bger · 4A 562/2011 · 2012-01-16 · fr

société simple; vente; peine conventionnelle | Droit des sociétés

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 16.01.2012 4A 562/2011 (4A_562/2011)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 16.01.2012 4A 562/2011 (4A_562/2011)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 16.01.2012 4A 562/2011 (4A_562/2011)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_562/2011
Arrêt du 16 janvier 2012
Ire Cour de droit civil
Composition
Mme et MM. les Juges Klett, Présidente, Corboz et Kolly.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.
Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
4. D.________,
5. E.________,
représentés par Me Raymond Didisheim,
recourants,
contre
X.________ SA, représentée par Me Jean-Christophe Diserens,
intimée.
Objet
société simple; vente; peine conventionnelle,
recours contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 11 mai 2011.
Faits:
A.
En 1996, la commune de Z.________ a adopté le plan de quartier "...". Le 23 septembre 1997, afin d'éviter de procéder à un remaniement parcellaire, plusieurs propriétaires de parcelles situées dans ce quartier ont conclu une convention tendant, le cas échéant, à partager entre eux le produit brut de la vente de leurs parcelles respectives en proportion des surfaces dont ils étaient propriétaires à l'intérieur du périmètre. La convention liait B.________ et A.________ (copropriétaires de la parcelle n° 1), C.________ et D.________ (copropriétaires de la parcelle n° 2), E.________ (propriétaire de la parcelle n° 3), les hoirs de V.________ et W.________ (propriétaires de la parcelle n° 4) ainsi que U.________ (propriétaire de la parcelle n° 5). E.________ acquerra la parcelle n° 4 en 1998 et la parcelle n° 5 sera vendue à M.________ SA en 2001 ou 2002.
Après avoir conduit avec succès une première promotion immobilière dans le quartier, N.________ SA (ci-après: N.________) a établi un second projet. A cet effet, elle a envisagé d'acheter les cinq parcelles précitées.
Le 22 août 2005, les propriétaires des cinq parcelles, d'une part, et N.________, d'autre part, ont signé devant notaire un acte intitulé "Ventes à terme - Pactes d'emption". Dans ce document, les parties exposaient que les propriétaires voulaient vendre à terme leurs parcelles respectives à N.________. L'acte fixait des obligations particulières relatives à certaines parcelles; ainsi, il prévoyait qu'il incombait à M.________ SA d'obtenir, préalablement à l'inscription du transfert de propriété de l'immeuble au registre foncier, la radiation - à ses frais exclusifs - d'une annotation portant sur une restriction du droit d'aliéner et requise par un juge d'instruction à la suite d'une procédure pénale ouverte contre l'administrateur de M.________ SA. L'acte notarié prévoyait que le prix de vente global et forfaitaire était de 2'700'000 fr., que les engagements pris étaient fermes et définitifs, qu'aucune des parties ne pouvait s'en délier, même en versant une dédite, que le transfert de propriété ne serait requis au registre foncier qu'après le paiement complet du prix de vente et que la réquisition d'inscription devait être signée au plus tard le 31 juillet 2006; si, à cette date, l'une des parties ne s'était pas exécutée par la signature de la réquisition de transfert ou par le paiement du prix de vente, la partie non défaillante pouvait, à son choix, poursuivre l'exécution du contrat en réclamant au surplus des dommages-intérêts moratoires ou renoncer à l'exécution du contrat et demander, à titre de peine conventionnelle, le paiement d'une somme de 270'000 fr., montant immédiatement exigible sans autre mise en demeure que la notification à la partie défaillante du constat notarié de carence.
Le notaire a convoqué les parties à une séance d'exécution de l'acte fixée au 26 juillet 2006. Par lettre du 24 juillet 2006, la banque de l'intimée a informé le notaire que les fonds étaient à disposition et qu'elle n'attendait plus que l'appel de fonds pour verser le prix de vente convenu. Le même jour, le notaire a annulé la séance précitée, en expliquant que les autorités pénales compétentes avaient refusé sa requête en vue de radier l'annotation de la restriction du droit d'aliéner inscrite sur la parcelle n° 5, propriété de M.________ SA. A l'exception de cette dernière société, les parties se sont tout de même présentées le 26 juillet 2006 à l'étude du notaire; l'exécution de l'acte n'a pas pu être instrumentée faute de radiation de l'annotation de la restriction du droit d'aliéner.
N.________ a alors demandé à ce qu'un constat notarié de carence soit notifié aux vendeurs si la réquisition de transfert ne pouvait pas être signée dans le délai échéant au 31 juillet 2006. Le notaire a refusé, au motif qu'un tel constat impliquait que la vente soit exécutable; or, selon lui, la signature de l'acte de transfert était impossible vu le maintien de la restriction d'aliéner, quand bien même N.________ avait rempli ses obligations en mettant à disposition la totalité du prix de vente.
Des discussions ultérieures entre N.________ et plusieurs vendeurs n'ont pas abouti. Le 15 septembre 2006, N.________ a averti les vendeurs qu'elle entendait se prévaloir de la clause de l'acte du 22 août 2005 lui permettant de renoncer à l'exécution et de réclamer 270'000 fr. à titre de peine conventionnelle; elle les mettait en demeure de lui verser ce montant jusqu'au 29 septembre 2006. A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ ont refusé d'y donner suite, estimant ne pas être responsables de la défaillance de M.________ SA.
En 2007, les mêmes propriétaires ont vendu à un autre promoteur les parcelles nos 3, 4, 1 et 2.
B.
Par demande du 13 juin 2007, N.________ a ouvert action contre A.________, B.________, C.________, D.________, E.________ et M.________ SA devant le Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois. Elle concluait à ce qu'il soit prononcé que les défendeurs, solidairement entre eux, sont ses débiteurs et lui doivent paiement immédiat de la somme de 270'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 31 juillet 2006. A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ ont conclu au rejet de la demande; M.________ SA n'a pas procédé.
La faillite de M.________ SA a été prononcée le 28 avril 2008. La procédure de faillite a été suspendue le 24 novembre 2008 faute d'actifs.
Par jugement du 5 novembre 2009, le Tribunal civil a rejeté la demande de N.________. Il a retenu que A.________, B.________, C.________, D.________, E.________ et M.________ SA formaient une société simple et étaient des associés solidairement responsables; les cinq premiers ne devaient néanmoins pas s'acquitter de la peine conventionnelle, la vente à N.________ ayant échoué uniquement en raison du non-respect par M.________ SA d'une condition mise à sa charge.
Le 15 mars 2010, N.________ a changé sa raison sociale en X.________ SA.
L'expédition motivée du jugement du Tribunal civil a été envoyée aux parties le 17 novembre 2010.
X.________ SA a interjeté un recours en réforme auprès de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud. Statuant par arrêt du 11 mai 2011 dont les considérants ont été notifiés le 29 juillet 2011, la cour cantonale a admis le recours et dit que A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________, solidairement entre eux, sont les débiteurs de X.________ SA et lui doivent paiement immédiat de la somme de 270'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 30 septembre 2006. Elle a retenu que les vendeurs formaient une société simple dont le but était de vendre ensemble et en bloc les parcelles appartenant à chacun des associés et qu'ils étaient solidairement responsables des engagements pris envers N.________. Elle a constaté ensuite que les défendeurs n'avaient pas signé la réquisition de transfert à la date prévue, ce qui équivalait à une défaillance de la partie venderesse, à savoir des vendeurs pris dans leur ensemble, l'impossibilité subséquente non fautive de transférer les parcelles n'étant pas démontrée.
C.
A.________, B.________, C.________, D.________ et E.________ interjettent un recours en matière civile. Ils concluent principalement à ce qu'il soit dit qu'ils ne sont les débiteurs d'aucun montant quelconque envers X.________ SA et à ce que les conclusions prises contre eux par l'intimée soient intégralement rejetées dans la mesure de leur recevabilité. A titre subsidiaire, ils demandent que le montant dû à l'intimée n'excède pas 50'000 fr.
X.________ SA propose le rejet du recours.
Pour sa part, la Chambre des recours se réfère aux considérants de son arrêt.
Considérant en droit:
1.
1.1 Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions devant l'autorité précédente (
art. 76 al. 1 LTF
) et dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
) par une autorité cantonale de dernière instance statuant sur recours (
art. 75 LTF
) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (
art. 46 al. 1 let. b et
art. 100 al. 1 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi.
1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les
art. 95 et 96 LTF
. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 137 II 313
consid. 1.4 p. 317 s.;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 135 II 384
consid. 2.2.1 p. 389;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (
art. 106 al. 2 LTF
).
1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
137 II 353
consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
).
La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'
art. 105 al. 2 LTF
seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (
ATF 137 II 353
consid. 5.1 p. 356;
136 I 184
consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).
1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (
art. 107 al. 1 LTF
). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (
art. 99 al. 2 LTF
).
2.
2.1 Dans un premier grief, les recourants font valoir que les conclusions prises par l'intimée devant les instances cantonales étaient irrecevables. En effet, ces conclusions, tendant à ce qu'il soit dit qu'ils sont débiteurs d'un certain montant, ne seraient pas des conclusions condamnatoires, mais des conclusions en constatation, irrecevables en l'espèce. Les recourants se fondent sur l'arrêt 4A_326/2008 et 4A_406/2008 du 16 décembre 2008, dans lequel le Tribunal fédéral avait été amené à interpréter le sens de conclusions prises devant lui dans le cadre d'une procédure régie par le droit fédéral (cf.
art. 42 LTF
).
2.2 Il n'est pas contesté que l'intimée n'était pas habilitée à prendre des conclusions en constatation devant les instances cantonales. La question soulevée par les recourants est celle de savoir si les conclusions de la demande étaient des conclusions condamnatoires ou seulement constatatoires.
Dans l'arrêt du 16 décembre 2008 invoqué par les recourants, les parties ne demandaient pas expressément que la partie adverse fût condamnée à payer une somme d'argent et, prises à la lettre, les conclusions tendaient à ce qu'il fût simplement constaté ou dit que la partie adverse était débitrice d'une telle somme. Interprétant ces conclusions à la lumière de l'ensemble de l'acte de recours, le Tribunal fédéral a néanmoins admis que les parties entendaient en réalité conclure à l'exécution des créances alléguées, et non seulement à leur constatation.
En l'espèce, les conclusions litigieuses ont été prises par l'intimée dans le cadre d'une procédure encore régie par l'ancien droit de procédure cantonal. C'est ce droit qui fixait les exigences de forme auxquelles des conclusions condamnatoires devaient satisfaire (Fabienne Hohl, Procédure civile, tome I, 2001, n° 211 p. 60). Déterminer si les conclusions de l'intimée étaient conformes à ces exigences est ainsi une question relevant de l'application du droit cantonal. Or, sauf dans les cas cités expressément à l'
art. 95 LTF
, le recours ne peut pas être formé pour violation du droit cantonal en tant que tel; il est seulement possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal est arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
ou contraire à d'autres droits constitutionnels (
ATF 135 III 513
consid. 4.3 p. 521 s.;
134 II 349
consid. 3 p. 351;
133 III 462
consid. 2.3 p. 466). Encore faut-il qu'un tel grief soit expressément soulevé et motivé de manière précise (
art. 106 al. 2 LTF
; cf. consid. 1.2 supra;
ATF 135 III 513
consid. 4.3 p. 522;
134 I 83
consid. 3.2 p. 88).
En l'espèce, comme l'argumentation du recours ne répond en aucun cas à cette dernière condition, il n'y a pas lieu d'entrer en matière.
3.
3.1 Les recourants se plaignent ensuite d'une violation de l'
art. 18 al. 1 CO
, régissant l'interprétation des contrats, et de l'
art. 74 al. 1 CO
, relatif au lieu de l'exécution. A leur sens, l'intimée n'a jamais fourni sa prestation, à savoir le prix de vente; en conséquence, elle ne serait pas une "partie non défaillante" au sens de l'acte notarié du 22 août 2005 et ne pourrait donc prétendre au versement de la peine conventionnelle. Les recourants se fondent sur une clause de l'acte précité qui ne ressort pas de l'arrêt attaqué et qui a la teneur suivante: Le prix de vente "sera échu, exigible et payable le jour de l'exécution des présents contrats, par virement de l'intégralité de son montant au compte courant (...) de l'Association des notaires vaudois (...) pour le compte des vendeurs."
3.2 Selon cette dernière clause, le prix de vente devait être viré sur le compte du notaire le jour de l'exécution des divers contrats de vente immobilière liant l'intimée et les vendeurs, à savoir les recourants et M.________ SA. D'après une autre clause contractuelle, le transfert de propriété ne devait être requis qu'après paiement complet du prix de vente et interviendrait sous forme d'une réquisition de transfert attestant le paiement intégral du prix de vente, que les parties s'engageaient à signer au plus tard le 31 juillet 2006. Il faut en déduire que, par jour de l'exécution des contrats au sens de la première clause, il faut entendre celui de la signature par toutes les parties de la réquisition de transfert prévue dans la seconde clause. Les parties étaient convoquées chez le notaire à la date du 26 juillet 2006 pour signer cette réquisition; c'était ce jour-là que les contrats de vente devaient être exécutés au sens de la première clause.
Une condition à l'exécution des contrats de vente était la radiation préalable de la restriction de vente annotée sur l'immeuble de la venderesse M.________ SA. Or, l'accord à la radiation n'a pas pu être obtenu de la part des autorités qui avaient requis l'annotation de la restriction. La séance d'exécution des contrats de vente prévue le 26 juillet 2006 a été annulée pour cette raison.
Le prix de vente était exigible et payable le jour de l'exécution des contrats de vente; l'intimée n'avait dès lors pas à le verser avant ce jour-là. L'exécution prévue le 26 juillet 2006 a été reportée pour un motif qui n'était pas imputable à l'intimée. Celle-ci avait pris les dispositions pour exécuter son obligation à temps; sa banque, sans faire la moindre réserve, avait avisé le notaire par lettre du 24 juillet 2006 qu'elle procéderait au virement du prix de vente à première réquisition. On ne saurait dès lors retenir un défaut de la part de l'acheteuse, qui n'avait pas à virer le prix de vente tant que l'exécution des contrats était en suspens pour un motif qui ne lui était pas imputable. Par conséquent, l'intimée était une "partie non défaillante" au sens de l'acte du 22 août 2005 et, partant, elle était en droit de renoncer aux contrats et d'exiger le paiement de la peine conventionnelle.
4.
Les recourants invoquent également une fausse application des
art. 146 CO
, 544 al. 3 CO et 8 CC. Ils soutiennent que, par un engagement individuel clair et précis, M.________ SA s'est obligée à obtenir la radiation de l'annotation susmentionnée et que l'exécution des contrats prévus dans l'acte du 22 août 2005 est devenue impossible par la faute de M.________ SA. Ainsi, seule cette dernière société devrait répondre de l'impossibilité, la responsabilité solidaire des autres associés n'étant pas engagée.
4.1 Il n'est pas contesté que les recourants et M.________ SA formaient une société simple dont le but était de vendre ensemble et en bloc les parcelles respectives dont ils étaient propriétaires. L'acte du 22 août 2005 n'est pas une addition d'actes passés entre le ou les propriétaires de chacune des parcelles, d'une part, et l'intimée, d'autre part. Il ne s'agit pas d'actes individuels liés entre eux, mais d'un seul acte avec, comme acheteur, un promoteur uniquement intéressé à l'acquisition de l'ensemble des parcelles et, comme vendeur, la société simple qui s'engage à ce que ces parcelles appartenant aux divers associés soient cédées en bloc. Il s'agit d'un acte unique passé par la communauté des associés et dont l'exécution nécessite le concours de chaque associé (cf. Walter Fellmann, Berner Kommentar, 2006, n° 126 ss ad
art. 544 CO
). Signé par tous les associés - en personne ou, pour l'un d'eux, représenté -, l'acte ne prévoit qu'un prix de vente unique pour l'ensemble des parcelles, et non pas des prix individualisés pour chaque parcelle.
La parcelle de M.________ SA était grevée d'une restriction du droit d'aliéner, annotée au registre foncier sur requête des autorités de poursuite pénale genevoises (
art. 960 al. 1 ch. 1 CC
). L'annotation d'une restriction d'aliéner n'empêche pas le propriétaire de transférer la propriété de l'immeuble (
art. 961a CC
), mais l'acquéreur risque de se voir opposer les droits antérieurs de tiers (
art. 960 al. 2 CC
). La radiation de l'annotation ne peut être faite que sur déclaration écrite de ceux auxquels l'inscription confère des droits (
art. 964 CC
). Selon l'acte du 22 août 2005, il incombait à M.________ SA d'obtenir la radiation de l'annotation préalablement à l'exécution de la vente.
En l'espèce, la radiation de l'annotation grevant l'immeuble de M.________ SA ne dépendait pas de la seule volonté de cette dernière, ce que les parties à l'acte du 22 août 2005 et, en particulier, les associés ne pouvaient ignorer lors de la signature. Les recourants devaient dès lors envisager l'éventualité que la radiation ne puisse pas être obtenue. C'est du reste ce qui est finalement arrivé. Invitées à donner leur accord à la radiation, les autorités de poursuite pénale genevoises ont refusé, si bien que l'annotation de la restriction d'aliéner n'a pas pu être radiée avant l'échéance du 31 juillet 2006. Une condition préalable à l'exécution de la vente prévue par l'acte du 22 août 2005, à savoir la radiation de l'annotation de la restriction d'aliéner sur l'un des immeubles vendus, n'a ainsi pas été remplie à temps.
4.2 Les associés sont solidairement responsables des engagements qu'ils ont assumés envers les tiers en agissant conjointement ou par l'entremise d'un représentant; toutes conventions contraires sont réservées (
art. 544 al. 3 CO
). De telles conventions ne peuvent toutefois avoir été passées qu'avec le créancier; une limitation de la solidarité convenue entre les seuls associés ne saurait suffire (Fellmann, op. cit, n° 187 ad
art. 544 CO
).
Par la signature de l'acte du 22 août 2005, les associés se sont tous engagés envers l'intimée à lui transférer la propriété de l'ensemble de leurs parcelles et à payer, le cas échéant, la peine conventionnelle. Il s'agit d'obligations souscrites en commun par les associés, lesquels en sont dès lors solidairement responsables (cf. Fellmann, op. cit., n° 156 ad
art. 544 CO
), aucune convention contraire n'ayant été conclue avec l'intimée.
Les recourants objectent que l'obligation d'obtenir la radiation de l'annotation de la restriction d'aliéner grevant la parcelle de M.________ SA était un engagement individuel de cette société-ci envers l'intimée. Ils ne peuvent être suivis. La radiation de l'annotation en cause était la condition pour l'exécution des ventes. Il est évident qu'un promoteur ne veut pas d'un fonds sur une partie de laquelle un tiers pourrait ultérieurement faire valoir des droits de propriété. L'obligation de faire radier l'annotation n'était donc pas une clause qui n'intéressait que M.________ SA et l'intimée; elle était le préalable indispensable à l'exécution des obligations de vente des associés. Or, dès lors que les associés se sont engagés à transférer à l'intimée la propriété de leurs parcelles en connaissant la nécessité d'une radiation de l'annotation avant le transfert, il ne saurait être question d'un simple engagement individuel de M.________ SA envers l'intimée. Au demeurant, une telle conclusion ressort des termes mêmes utilisés dans l'acte du 22 août 2005, lequel précise qu'il incombera à M.________ SA de faire radier une hypothèque "à ses frais et sous sa responsabilité exclusive", alors que la radiation de l'annotation doit intervenir uniquement "[aux] frais exclusifs" de la société précitée.
4.3 Selon l'
art. 146 CO
, l'un des débiteurs solidaires ne peut pas aggraver par son fait personnel la position des autres, sauf stipulation contraire. En l'espèce, il n'y a pas eu une telle aggravation après la signature de l'acte du 22 août 2005. Comme la Chambre des recours le relève à juste titre, les obligations des associés n'ont pas été étendues du fait de l'un d'entre eux, ce que les recourants admettent du reste.
Pour les recourants, l'
art. 146 CO
viserait toutefois également le cas où l'obligation solidaire devient impossible en raison de la faute - présumée (
art. 97 CO
) - de l'un des codébiteurs. Cette faute consisterait en un cas fortuit pour les autres associés, qui seraient libérés sur la base de l'
art. 119 CO
.
Il faut rappeler à cet égard qu'une obligation s'éteint en vertu de l'
art. 119 CO
uniquement si l'impossibilité survient à la suite de circonstances non imputables au débiteur. Tel n'est pas le cas si, au moment de souscrire l'obligation, le débiteur devait envisager la survenance de l'impossibilité (
ATF 111 II 352
consid. 2a p. 354;
54 II 333
consid. 4 p. 338;
42 II 367
consid. 1 i.f. p. 372; Gauch/Schluep, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, tome II, 9e éd. 2008, n° 2535 p. 82; Luc Thévenoz, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2003, n° 7 ad
art. 119 CO
; Viktor Aepli, Zürcher Kommentar, 3e éd. 1991, n° 56 ad
art. 119 CO
).
En l'espèce, il suffit de constater que les recourants devaient d'emblée envisager que l'accord de l'ayant droit à la radiation de l'annotation ne puisse pas être obtenu. Pour ce motif déjà, une libération découlant des
art. 119 et 146 CO
n'entre pas considération.
5.
5.1 Les recourants contestent en outre devoir payer une peine conventionnelle à l'intimée en raison de l'absence du constat notarié de carence exigé par l'acte du 22 août 2005.
5.2 L'acte en question prévoit que, lorsqu'une partie est en droit de renoncer à l'exécution du contrat, la peine conventionnelle est immédiatement exigible, sans autre mise en demeure que la notification à la partie défaillante du constat notarié de carence.
Le notaire a refusé d'établir ce document. Il faisait valoir qu'un tel constat n'est possible que lorsque la vente est exécutable, mais non lorsque, comme en l'espèce, la vente est impossible. Il n'y a pas à examiner cette question plus avant, car elle est sans pertinence. En effet, il est établi que la réquisition de transfert des immeubles en exécution de l'acte du 22 août 2005 n'a pas été signée par les parties parce qu'une condition préalable, à savoir la radiation de l'annotation d'une restriction d'aliéner sur l'immeuble de M.________ SA, n'était pas remplie. Les vendeurs étaient incontestablement défaillants, ce que le notaire reconnaît d'ailleurs. Que l'homme de loi ait estimé, à tort ou à raison, ne pas pouvoir dresser un constat de carence n'y change rien; ce document était un moyen de preuve pour la défaillance, et non un élément constitutif de la créance en paiement d'une peine conventionnelle.
En conclusion, les recourants se prévalent en vain de l'absence d'un constat notarié de carence.
6.
En dernier lieu, les recourants se plaignent d'une fausse application de l'
art. 163 al. 3 CO
. Ils estiment que la peine conventionnelle de 270'000 fr. devrait être réduite à un montant n'excédant pas 50'000 fr.
6.1 Le juge doit réduire les peines qu'il estime excessives. Il observera toutefois une certaine réserve, car les parties sont libres de fixer le montant de la peine (
art. 163 al. 1 CO
) et les contrats doivent en principe être respectés. Une intervention du juge n'est nécessaire que lorsque le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit et l'équité. Il n'appartient pas au créancier de prouver que la peine stipulée est appropriée, mais au débiteur d'alléguer et d'établir des faits qui justifient une réduction (
ATF 133 III 201
consid. 5.2 p. 209 s.).
La réduction d'une clause pénale excessive fait appel au pouvoir d'appréciation du juge. Le Tribunal fédéral contrôle librement la décision rendue dans l'exercice de ce pouvoir, mais il ne la revoit qu'avec réserve. Il n'intervient que si l'autorité cantonale s'est écartée sans raison des règles établies par la doctrine et la jurisprudence en matière de libre appréciation ou lorsqu'elle s'est appuyée sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle ou, à l'inverse, lorsqu'elle n'a pas tenu compte d'éléments qui auraient absolument dû être pris en considération (
ATF 133 III 201
consid. 5.4 p. 211).
6.2 La peine conventionnelle litigieuse correspond à un dixième du prix de vente. En principe, une telle peine n'est pas excessive (
ATF 133 III 201
consid. 5.5 p. 212; cf.
art. 227h al. 2 CO
).
D'une part, les recourants nient être responsables de l'inexécution du contrat, dont M.________ SA répondrait seule. Comme on l'a vu (consid. 4.2), cela n'est pas exact. De toute manière, cet élément serait pertinent, le cas échéant, pour la répartition interne de la dette entre les associés, mais non pas pour fixer le montant dû solidairement à l'intimée par tous les associés.
D'autre part, les recourants font valoir que l'intimée aurait été en mesure de réduire sensiblement son dommage si elle avait accepté l'une ou l'autre des propositions formulées par l'un d'entre eux après l'échec de l'exécution de l'acte du 22 août 2005. A titre de démonstration, ils se limitent à un renvoi à des passages que l'on ne retrouve pas dans l'arrêt attaqué, mais qui figurent dans le jugement de première instance; l'offre en question portait sur la vente à l'intimée des parcelles autres que celle de M.________ SA pour le prix de 2'500'000 fr.
A ce sujet, les recourants n'établissent pas que l'intimée aurait pu réaliser son projet initial ou un projet équivalent sur la surface réduite proposée. A défaut de toute démonstration du caractère critiquable du refus de l'offre par l'intimée (cf.
art. 42 LTF
; consid. 1.2 supra), il n'y a pas à entrer en matière.
Le montant de la peine conventionnelle tel que fixé en instance cantonale ne peut être que confirmé.
7.
Sur le vu de ce qui précède, le recours sera rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais de la procédure seront mis solidairement à la charge des recourants (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Ces derniers verseront en outre des dépens à l'intimée (
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'500 fr., sont mis solidairement à la charge des recourants.
3.
Les recourants, débiteurs solidaires, verseront à l'intimée une indemnité de 7'500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 16 janvier 2012
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Klett
La Greffière: Godat Zimmermann