bger · 4A_118/2025 · 2026-03-23 · fr
responsabilité du mandataire; dommage fiscal,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_118/2025

Arrêt du 23 mars 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

M. et Mmes les Juges fédéraux

Hurni, Président, Kiss et May Canellas.

Greffière : Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure

A.________,

représenté par Me Patricia Michellod, avocate,

recourant,

contre

1. B.________,

2. C.________ SA,

représentée par Me Olivier Weniger et

Me Maryam Kohler,

1003 Lausanne,

intimés.

Objet

recours contre l'arrêt rendu le 31 janvier 2025 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT19.049416-240059, 62).

Faits :

A.

A.a.
Entre 1981 et 2008, A.________ a exploité, sous raison individuelle, une boulangerie-pâtisserie à U.________. Pendant de nombreuses années, il a fait appel, en qualité de fiduciaire et de conseiller, à B.________, dont l'entreprise individuelle a pour but la fourniture de travaux comptables, fiscaux et administratifs.

Sur conseil de B.________, A.________ a scindé ses activités en janvier 2003. Il a alors constitué la société D.________ Sàrl, dont il est devenu l'associé gérant en y apportant un capital en espèces de 50'000 fr.; cette société a repris les activités de fabrication artisanale et de vente en gros à des distributeurs tiers. Par ailleurs, il a continué d'exploiter en raison individuelle les trois points de vente de boulangerie-pâtisserie.

Les deux entités étaient administrées et gérées sous la direction de A.________. Elles s'octroyaient entre elles des facilités d'ordre financier et la Sàrl écoulait un tiers de ses produits à la raison individuelle, dont elle était le seul fournisseur.

A.b.
En 2007, E.________, pour le compte de sa future société F.________ SA, a soumis à A.________ une offre d'achat spontanée de la Sàrl et de l'entreprise individuelle. Fin 2007, A.________ a décidé de vendre sa société et ses commerces; il a mené les négociations avec le futur acheteur précité, qui a établi les projets de contrat de vente. Ceux-ci ont été soumis à B.________, qui n'a alors pas anticipé correctement les incidences fiscales probables de l'opération.

Par «convention de vente, cession d'une part d'une Sàrl» du 29 mai 2008, A.________ a vendu la Sàrl à F.________ SA pour un prix de 1'540'000 fr. Il était alors titulaire d'une part de 50'000 fr. correspondant à la totalité du capital social. Il ressort du préambule de la convention que A.________ est désireux de vendre «son groupe», à savoir la Sàrl et la raison individuelle, et que E.________ souhaite acheter «ce groupe». Le préambule précise que, dans une première phase, E.________, par le biais de sa nouvelle société, acquerra la Sàrl et qu'immédiatement après, par un contrat séparé du même jour, la Sàrl acquerra les actifs et les passifs de la raison individuelle. L'article 11 soumet du reste la vente de la Sàrl à la condition de la signature d'un contrat de remise de commerce des trois points de vente.

Par convention séparée du même jour, soit le 29 mai 2008, A.________ a vendu à D.________ Sàrl les trois points de vente exploités en raison individuelle pour un prix de 200'000 fr.

L'acquisition du capital social de la Sàrl par F.________ SA a été inscrite au registre du commerce en date du 6 juin 2008.

A.c.
En 2008, B.________ a pris du retard dans la préparation des déclarations d'impôt de A.________ et de la Sàrl. Cette dernière sera finalement taxée d'office pour 2007 selon décision du 9 juin 2009. Par ailleurs, B.________ n'avait pas tenu de comptabilités séparées pour la raison individuelle et la Sàrl; il n'était pas non plus en mesure de clôturer la comptabilité 2008 au 31 mai 2008. Sa faillite a été prononcée le 8 mai 2008.

Dès le 28 novembre 2008, A.________ a fait appel à la fiduciaire L.________ SA, qui deviendra C.________ SA le 4 février 2019 (ci-après: C.________ SA ou la fiduciaire). Le mandat de la fiduciaire consistait à rétablir une situation comptable correcte - à savoir dresser des comptes séparés pour les deux entités en cause de 2003 à 2007 et au 31 mai 2008 (date de la vente), consolider et clôturer les comptes respectifs - ainsi qu'à déposer les déclarations d'impôt relatives aux années susmentionnées.

Lors d'une rencontre tenue le 22 septembre 2009, la fiduciaire a attiré l'attention de A.________ sur le fait que la vente de la Sàrl, alors qu'il était titulaire d'une raison individuelle exerçant la même activité, allait probablement entraîner l'imposition du bénéfice réalisé sur la vente de sa part dans la Sàrl.

À l'occasion d'une entrevue avec l'Office d'impôt du district du Jura-Nord vaudois le 1

er
novembre 2009, C.________ SA s'est vu confirmer que la participation de A.________ dans la Sàrl serait affectée à la fortune commerciale du contribuable et, partant, sa vente soumise à imposition. La fiduciaire a communiqué cet élément à son client.

A.d.
Le 27 novembre 2009, une réunion a eu lieu entre A.________, B.________, G.________ pour H.________ SA et le fiscaliste I.________.

Les deux derniers cités ont déposé leur avis de droit le 4 janvier 2010. Selon eux, il était possible de soutenir que les parts sociales de la Sàrl faisaient partie de la fortune privée de A.________, au motif principal que l'objectif de la scission de 2003 était de créer une entreprise indépendante en vue d'améliorer les processus de fabrication de produits devant principalement être revendus à des tiers, et non d'améliorer le résultat de la raison individuelle. Les fiscalistes nuançaient toutefois cette approche compte tenu de la jurisprudence du Tribunal fédéral dite «des bouchers» et des rapports économiques étroits entre les deux entreprises. Ils conseillaient d'anticiper la décision de l'Administration cantonale des impôts (ACI), en organisant une rencontre avec l'objectif d'obtenir un ralliement de l'ACI à leur point de vue.

A.e.
Le 20 mai 2010, la fiduciaire a déposé la déclaration d'impôt de A.________ pour l'année 2008.

La décision de taxation de A.________ pour l'année 2008 est intervenue le 3 décembre 2010. L'Office d'impôt du district du Jura-Nord vaudois s'est fondé sur un revenu imposable de 1'529'200 fr. pour l'impôt cantonal et communal (ICC) et de 1'562'400 fr. pour l'impôt fédéral direct (IFD), aboutissant à un impôt sur le revenu total de 638'436 fr. (ICC 458'760 fr. + IFD 179'676 fr.), soit un taux d'imposition de quelque 42%. Il a notamment considéré comme imposable, au titre de l'activité indépendante du contribuable, le produit de la vente de sa part sociale dans la Sàrl à hauteur de 1'348'450 fr., représentant le prix de vente de 1'540'000 fr. moins la participation de 50'000 fr. et une provision AVS de 141'550 fr.

A.________ a déposé une réclamation. Il contestait l'imposition du bénéfice réalisé par la vente de sa part sociale dans la Sàrl, laquelle était affectée, selon lui, à sa fortune privée.

Des discussions ont suivi avec l'ACI. Lors d'une séance tenue le 2 février 2011 avec G.________, l'autorité fiscale a confirmé qu'elle considérait la participation dans la Sàrl comme faisant partie de la fortune commerciale de A.________, de sorte que le montant de la transaction était soumis à taxation. Elle était disposée à admettre que l'opération de 2008 s'était déroulée pendant le délai de blocage de cinq ans depuis la scission des activités en 2003, en fixant la valeur minimale de la raison individuelle à 1'000'000 fr. Si le contribuable était d'accord avec cette solution, l'ACI aurait accepté de considérer que le gain sur la cession de la part sociale dans la Sàrl était exonéré d'impôt et de ne prélever qu'un impôt sur les réserves latentes transférées à la Sàrl en 2003.

G.________ a exposé à A.________ les termes de l'alternative qui s'offrait à lui : soit poursuivre la procédure, le cas échéant jusqu'au Tribunal fédéral, avec la précision que les chances de succès ne pouvaient être garanties; soit, ce qu'il jugeait préférable, accepter la solution de l'ACI sur le principe, en proposant une valeur d'estimation des parts sociales de la Sàrl de 600'000 fr., avec un paiement cash et "rapide" de l'impôt y relatif et des impôts ordinaires dus à ce jour.

A.________ a refusé l'arrangement proposé par l'ACI et a poursuivi la procédure de réclamation.

A.f.
Par décision du 16 novembre 2011, l'ACI a partiellement admis la réclamation et modifié la décision de taxation et de calcul de l'impôt du 3 décembre 2010 dans le sens des récentes déterminations de l'office d'impôt, qui admettait de porter en déduction du revenu imposable les intérêts hypothécaires omis dans la déclaration, à hauteur de 13'000 fr. Le revenu imposable était ainsi arrêté à 1'516'200 fr. pour l'ICC et à 1'549'000 fr. pour l'IFD. Pour le surplus, l'ACI a confirmé que la participation dans D.________ Sàrl devait être qualifiée d'actif commercial nécessaire à l'exploitation de la raison individuelle, en raison de l'étroite relation économique originelle entre les deux entités, résultant de la complémentarité et de l'interdépendance des activités de production et de vente poursuivies initialement ensemble sur un même marché.

Sur recours de A.________, cette décision a été confirmée tant par la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal vaudois que par le Tribunal fédéral (arrêt 2C_786/2012 et 2C_789/2012 du 1

er
mars 2013).

A.g.
À partir de mai 2018, le conseil de A.________ a interpellé B.________ et la fiduciaire au sujet de leur responsabilité dans le montant des impôts dus par son client et les a invités à renoncer à la prescription.

Le 17 mai 2018, A.________ a déposé une réquisition de poursuite à l'encontre de B.________, qui formera opposition totale au commandement de payer.

Le 16 janvier 2019, la fiduciaire a signé une déclaration de renonciation à invoquer la prescription, en contre-partie du retrait de la poursuite qui avait été introduite à son encontre par A.________.

B.

B.a.
Au bénéfice d'une autorisation de procéder, A.________ a déposé le 30 octobre 2019 une demande devant la Chambre patrimoniale du canton de Vaud. Ses conclusions principales tendaient à ce que B.________ et C.________ SA soient reconnus solidairement responsables des montants de 566'349 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1

er
mars 2009, 149'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 1

er
janvier 2009 et 46'560 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 2 mars 2013, ainsi qu'à la mainlevée définitive de l'opposition de B.________ à la poursuite n° xxx de l'Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois. À titre subsidiaire, le demandeur reprenait les mêmes conclusions en paiement individuellement contre chacun des défendeurs.

À l'appui de sa demande, A.________ alléguait avoir subi un dommage fiscal à hauteur de 566'349 fr., un "dommage AVS" de 149'000 fr. ainsi que des coûts liés à sa défense avant procès de 46'560 fr. Il invoquait la responsabilité de mandataire des parties défenderesses qui auraient manqué à leur devoir de diligence à son égard. À B.________, le demandeur reprochait de ne pas l'avoir informé correctement des implications fiscales des ventes telles qu'envisagées et d'avoir omis de lui conseiller d'opter pour une autre construction juridique, qui aurait permis, en lien avec la cession de sa part dans la Sàrl, d'éviter toute charge fiscale liée au gain en capital. À la fiduciaire, A.________ faisait grief de ne pas lui avoir suggéré d'amender les modalités des ventes du 29 mai 2008 d'entente avec l'acheteur, ainsi que les écritures comptables y relatives, afin d'échapper à l'imposition.

C.________ SA a conclu au rejet de la demande et, dans des conclusions subsidiaires, a exercé des prétentions récursoires à l'encontre de B.________.

Ce dernier a conclu au rejet de toutes les conclusions prises à son encontre.

En cours d'instruction, un mandat d'expertise a été confié à J.________, expert fiscal et comptable diplômé auprès de K.________, lequel a déposé son rapport le 11 février 2022 et l'a complété le 10 octobre 2022.

B.b.
Par jugement du 4 mai 2023, la Chambre patrimoniale cantonale a rejeté toutes les conclusions prises par A.________.

B.c.
Statuant le 31 janvier 2025 sur appel de A.________, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé le jugement de première instance. Ses motifs pour nier la responsabilité des deux parties défenderesses sont en substance les suivants. En ce qui concerne B.________, son mandat ne portait pas sur l'élaboration d'une structure permettant de vendre l'entreprise de A.________ sans payer d'impôts. Même si tel avait été le cas, la seule solution, dégagée par l'expertise, aurait impliqué de reporter la vente de cinq ans; or il n'était nullement établi que cela aurait été possible. Il n'était pas plus démontré que A.________ aurait renoncé à la vente s'il en avait connu les implications fiscales réelles. Par ailleurs, B.________ aurait peut-être pu conseiller de renvoyer la vente en 2009, mais là non plus, il n'était pas établi qu'une telle solution aurait été possible; de toute manière, l'économie réalisée en ce cas, selon les calculs de l'expert, aurait été inférieure à celle ressortant de la proposition de l'administration fiscale, que A.________ avait refusée. S'agissant de la fiduciaire, le mandat confié en novembre 2008 tendait à rétablir une situation comptable correcte et n'a pas été étendu à la conception de stratagèmes permettant d'éviter l'imposition liée à la vente de la participation dans la Sàrl. Même si tel avait été le cas, le montage que la fiduciaire aurait alors dû élaborer n'aurait pas évité l'imposition incriminée, s'il avait été connu de l'administration fiscale, et aurait relevé très vraisemblablement d'une évasion fiscale, s'il avait été dissimulé; au surplus, ce montage aurait supposé que l'acheteur fût prêt à attendre cinq ans, ce qui n'était pas établi et était d'ailleurs invraisemblable.

C.

A.________ interjette un "recours en matière civile et recours constitutionnel subsidiaire" dans lequel il reprend les conclusions principales et subsidiaires de sa demande.

Dans sa réponse, C.________ SA conclut principalement à l'irrecevabilité des recours, subsidiairement à leur rejet.

B.________ a déposé une très brève réponse, dans laquelle il déclare avoir été auditionné par le juge délégué de la Chambre patrimoniale, contrairement aux affirmations du recourant.

Pour sa part, la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

L'arrêt attaqué est une décision finale (
art. 90 LTF
) rendue en matière civile (
art. 72 LTF
) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (
art. 75 LTF
). La cause atteint la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. ouvrant le recours en matière civile (
art. 74 al. 1 let. b LTF
). Partant, le recours constitutionnel subsidiaire, également formé par le recourant, est irrecevable (
art. 113 LTF
).

Au surplus, le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
); il a été déposé dans le délai (
art. 100 al. 1 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs;
ATF 147 III 172
consid. 2.2;
143 III 290
consid. 1.1). Dès lors qu'une question est discutée, il n'est lié ni par les motifs invoqués par les parties, ni par l'argumentation juridique retenue par l'autorité cantonale; il peut donc admettre le recours pour d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (
ATF 140 III 86
consid. 2;
137 II 313
consid. 1.4;
135 III 397
consid. 1.4;
134 III 102
consid. 1.1).

Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 144 II 313
consid. 5.1;
142 II 369
consid. 2.1;
142 III 364
consid. 2.4;
139 I 229
consid. 2.2).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 143 I 310
consid. 2.2;
141 IV 249
consid. 1.3.1;
140 III 115
consid. 2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 142 III 364
consid. 2.4;
140 III 264
consid. 2.3). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

Concernant l'appréciation des preuves et l'établissement des faits, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 147 V 35
consid. 4.2;
140 III 264
consid. 2.3;
137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (
ATF 140 III 86
consid. 2).

2.3.
Le recourant annonce pêle-mêle se plaindre de violations des
art. 398 CO
, 310 CPC, 29 Cst., 9 Cst. et 111 LTF. Sans souci d'articuler une critique ciblée et construite de l'arrêt attaqué, il soulève ensuite treize griefs dirigés systématiquement contre treize considérants de l'arrêt attaqué, sous des intitulés invoquant le plus souvent l'arbitraire dans l'établissement des faits et l'appréciation des preuves, parfois en lien avec des violations du droit fédéral non-constitutionnel. Dans une large mesure, la motivation du recours ne répond pas aux exigences de l'
art. 42 al. 2 LTF
et de l'
art. 106 al. 2 LTF
. Ainsi, sur de nombreux points comme par exemple la garantie que l'intimé lui aurait donnée de ventes franches d'impôt, le recourant présente sa propre version des faits, essentiellement fondée sur son audition en première instance, sans démontrer en quoi les constatations ou l'appréciation des preuves de la cour cantonale seraient entachées d'arbitraire, ni en quoi ces éléments seraient pertinents pour admettre que les conditions de la responsabilité de mandataire des intimés sont remplies. Cela étant, la cour de céans va s'employer à examiner le litige dans le cadre étroit de la recevabilité du recours.

3.

L'action du recourant fondée sur la responsabilité contractuelle des intimés peut se résumer ainsi.

Le dommage allégué consiste dans les impôts que le recourant a dû payer en raison de la vente de la Sàrl dont il détenait l'entier du capital social, immédiatement suivie de la vente de son entreprise individuelle à la Sàrl.

Le produit de la vente de la participation dans la Sàrl, à hauteur de 1'348'450 fr., a été qualifié par les autorités fiscales de bénéfice en capital provenant de l'activité lucrative indépendante, soumis à l'impôt sur le revenu en application de l'
art. 18 al. 2 LIFD
, de l'art. 8 al. 2 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID; RS 642.14) et de l'art. 21 al. 2 de la loi vaudoise du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux (LI/VD; RSVD 642.11). Les parts sociales de la Sàrl ont été réintégrées à la fortune commerciale de la raison individuelle, au motif déterminant de la volonté du contribuable, qui dominait les deux entités, de mettre concrètement à profit ses droits de participation pour améliorer le résultat commercial de sa propre entreprise. Le montant de l'impôt en lien avec le gain en capital imposé sur la vente de la participation s'élève à 575'638 fr. selon l'expert judiciaire. S'il avait été qualifié de gain en capital de la fortune privée, le produit de la vente aurait été exonéré d'impôt sur le revenu conformément à l'
art. 16 al. 3 LIFD
et à l'
art. 7 al. 4 let. b LHID
.

Pour le recourant, l'intimé, auquel il avait soumis les projets de contrats de vente de la Sàrl et des commerces, a violé ses obligations contractuelles en ne l'informant pas correctement sur les incidences fiscales probables de l'opération et en ne lui conseillant pas une solution juridique propre à lui éviter toute charge fiscale. Le recourant fait valoir en outre qu'il aurait renoncé à cette transaction s'il avait su qu'il devait payer des impôts sur le gain en capital réalisé.

S'agissant de l'intimée, le recourant lui reproche également de ne pas lui avoir présenté une construction juridique susceptible de lui éviter l'imposition du prix de vente de la Sàrl, après qu'elle a attiré son attention sur la probabilité de cette taxation.

4.

Il est constant que le recourant a été lié successivement à chacune des parties intimées par un mandat au sens des
art. 394 ss CO
. Tant le premier conseiller que la fiduciaire étaient chargés en tout cas de fournir leurs services pour la tenue de la comptabilité de l'entreprise individuelle et de la Sàrl, ainsi que pour l'établissement des déclarations d'impôt du recourant et de la société (cf.
ATF 145 II 201
consid. 5.1).

4.1.
Le mandataire doit exécuter avec soin la mission qui lui est confiée et sauvegarder fidèlement les intérêts légitimes de son cocontractant (
art. 321a al. 1 CO
applicable par renvoi de l'
art. 398 al. 1 CO
). Il est responsable envers le mandant de la bonne et fidèle exécution de sa mission (
art. 398 al. 2 CO
). De manière générale, il est tenu à des devoirs de diligence, d'information et de conseil (arrêts 4A_456/2024 du 1

er
avril 2025 consid. 4.1; 4A_111/2019 du 23 juillet 2019 consid. 3.1 et les références).

En principe, l'étendue de la diligence requise s'apprécie selon des critères objectifs (
ATF 133 III 121
consid. 3.1 p. 124;
127 III 328
consid. 3). Il s'agit de déterminer comment un mandataire consciencieux, placé dans la même situation, aurait agi en gérant l'affaire en cause; les exigences seront plus sévères à l'égard du gérant qui exerce son mandat à titre professionnel et contre rémunération (
ATF 115 II 62
consid. 3a). En particulier, le devoir d'information implique pour le mandataire d'aviser le mandant de tout ce qui est important en relation avec le contrat. L'information doit être complète et exacte; le mandataire doit notamment conseiller le mandant et le renseigner sur les risques, y compris financiers, des mesures envisagées (cf.
ATF 115 II 62
consid. 3a;
124 III 155
consid. 3a; arrêt 4A_168/2008 du 11 juin 2008 consid. 2.4; FRANZ WERRO, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3

e
éd. 2021, n° 18 ad
art. 398 CO
).

Lorsqu'un mandant se fait conseiller, assister ou représenter en matière fiscale par un mandataire, ce dernier doit sauvegarder les intérêts du mandant et s'efforcer de parvenir à la charge fiscale la plus faible possible (arrêts 4A_456/2024 précité consid. 4.1; 4A_506/2011 du 24 novembre 2011 consid. 2). En particulier, l'expert fiscal doit examiner la question qui lui est soumise avec la diligence commandée par les circonstances. En consultant des documents ou en se renseignant à la bonne source, il doit déterminer les règles légales ou jurisprudentielles déterminantes et, le cas échéant, la pratique administrative (
ATF 128 III 22
consid. 2c). Si la stratégie fiscale préconisée comporte des risques et des incertitudes importants, il doit en tout cas en avertir le mandant (cf. arrêt 4A_63/2011 du 6 juin 2011 consid. 4).

4.2.
Conformément au régime général de l'
art. 97 CO
, la responsabilité du mandataire suppose, outre la violation d'une obligation contractuelle, un dommage, un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation et le dommage, ainsi qu'une faute.

Lorsque, comme en l'occurrence, les manquements reprochés au mandataire consistent en omissions, l'examen du lien de causalité revient à se demander si le dommage serait également survenu si l'acte omis avait été accompli (causalité hypothétique). En cas d'omission de renseigner, le mandant doit établir que, dûment informé, il aurait pris une décision qui lui aurait permis d'éviter le dommage (
ATF 124 III 155
consid. 3d; arrêts précités 4A_456/2024 consid. 4.2; 4A_168/2008 consid. 2.7).

Une preuve stricte ne peut être exigée en la matière. Il suffit que le cours hypothétique des événements soit établi avec une vraisemblance prépondérante (
ATF 132 III 715
consid. 3.2;
124 III 155
consid. 3d). D'un point de vue objectif, des motifs importants doivent plaider pour l'exactitude d'une allégation, sans que d'autres possibilités ne revêtent une importance significative ou n'entrent raisonnablement en considération (
ATF 133 III 81
consid. 4.2.2;
132 III 715
consid. 3.1). Lorsqu'elle repose exclusivement sur l'expérience de la vie, et non partiellement sur des moyens de preuve, la causalité hypothétique peut être revue librement par le Tribunal fédéral saisi d'un recours en matière civile (
ATF 132 III 305
consid. 3.5).

5.

En ce qui concerne l'intimé, la cour cantonale a retenu qu'il fonctionnait comme fiduciaire et conseiller fiscal pour les affaires courantes, que les projets de vente lui avaient été soumis et qu'il en avait sous-évalué la charge fiscale par méconnaissance des principes légaux et jurisprudentiels. Elle a admis sur ce point une violation du devoir d'information en matière fiscale. Le recourant n'avait toutefois ni allégué, ni a fortiori prouvé qu'il aurait renoncé à vendre ses entreprises s'il avait eu connaissance des incidences réelles de l'opération de mai 2008 sur le montant de ses impôts; au surplus, une telle renonciation dans un cas de ce genre n'entrait manifestement pas dans les faits notoires, comme le recourant le prétendait. Un lien de causalité entre le manquement avéré et le dommage allégué faisait ainsi défaut.

5.1.
À cet égard, le recourant reproche à la cour cantonale de n'avoir arbitrairement pas pris en compte ses propres déclarations lors de son audition, selon lesquelles il "n'aurai[t] pas vendu" s'il avait su qu'il aurait un "impôt à payer sur la vente à proprement parler".

5.2.
Indépendamment du point de savoir si le préjudice fiscal invoqué ici constitue un dommage réparable (cf. BENOÎT CHAPPUIS, La responsabilité contractuelle du conseiller fiscal, in La pratique contractuelle 4, 2015, Pichonnaz et Werro éd., p. 190/191), il faut relever que, sous l'angle de la causalité (hypothétique), le recourant devait alléguer et prouver qu'il aurait renoncé à la vente de ses entreprises s'il avait été correctement informé sur les conséquences fiscales probables. Or, il ne l'a pas allégué dans ses écritures et ses déclarations lors de son interrogatoire en tant que partie ne sauraient y suppléer, ni a fortiori constituer un moyen de preuve suffisant à lui seul. Au demeurant, il ne ressort pas de l'expérience de la vie qu'une personne placée dans la même situation que le recourant aurait, selon toute vraisemblance, renoncé à vendre ses entreprises pour plus de 1'700'000 fr. - dont un bénéfice de près de 1'500'000 fr. sur la cession de la Sàrl - au motif que l'impôt total perçu s'élèverait à plus de 600'000 fr.

La cour cantonale a nié à bon droit un lien de causalité entre les renseignements fiscaux erronés donnés par l'intimé et le montant des impôts invoqué comme dommage par le recourant.

6.

S'agissant toujours de l'intimé, la cour cantonale n'a pas tranché la question de savoir si son devoir d'information en matière fiscale se limitait au risque de taxation du gain en capital réalisé lors de la vente de la Sàrl ou s'il l'obligeait à renseigner le recourant sur la possibilité de renvoyer l'opération envisagée à 2009 afin de réaliser une économie d'impôt. En effet, il n'était de toute manière pas établi que les parties à la transaction auraient été prêtes à repousser celle-ci de près d'un an. Au demeurant, le recourant agissait de manière abusive en adressant ce reproche à l'intimé. En effet, il avait lui-même refusé l'arrangement de l'administration fiscale - qui aurait impliqué une économie d'impôt encore plus importante - en recourant jusqu'au Tribunal fédéral dans l'espoir de ne rien payer. Or, conformément à un principe général de la responsabilité civile, le recourant devait supporter lui-même le dommage dans la mesure où son étendue lui était personnellement imputable.

6.1.
Le recourant s'en prend à cette motivation subsidiaire. La cour cantonale aurait étendu de manière insoutenable l'obligation pour un lésé de réduire son dommage en lui reprochant d'avoir mené jusqu'au Tribunal fédéral la procédure fiscale relative à l'imposition du gain en capital, alors que ce recours n'était manifestement pas voué à l'échec.

6.2.
S'il avait vendu sa participation dans la Sàrl en 2009 plutôt qu'en 2008, le recourant aurait pu invoquer l'
art. 18b LIFD
(et le droit cantonal harmonisé correspondant), entré en vigueur le 1

er
janvier de cette année-là, lequel prévoit une imposition seulement partielle des revenus produits par les participations de la fortune commerciale, dont le bénéfice provenant de l'aliénation de tels droits de participation. D'après l'expert judiciaire, l'économie fiscale globale par rapport à la taxation de 2008 aurait été de 239'999 fr.90. Par ailleurs, s'il avait accepté l'arrangement proposé par l'ACI en 2011 à la suite de sa réclamation, le recourant aurait réalisé, selon les calculs de l'expert, une économie totale d'impôt de 333'927 fr.55.

Sous l'angle de la causalité (hypothétique), il appartenait au recourant en tout cas d'alléguer et de démontrer qu'il aurait eu la volonté de reporter en 2009 la conclusion des deux contrats de vente s'il avait été informé avant mai 2008 du prochain changement des lois fiscales potentiellement applicables, lequel aurait réduit le gain en capital sur la participation dans la Sàrl de 50% au niveau fédéral et de 40% au niveau cantonal.

Est déterminante à cet égard l'attitude que le recourant a adoptée dès que l'intimée a porté à sa connaissance, en septembre 2009, la probabilité d'une imposition à titre de revenu du bénéfice de la vente de la Sàrl. Selon les faits constatés souverainement par la cour cantonale, le recourant a alors fait appel à des experts fiscaux qui ont évoqué la possibilité de soutenir tout de même l'attribution du gain en capital à la fortune privée et conseillé une rencontre avec l'administration fiscale. Une fois la décision de taxation rendue, confirmant la qualification de gain en capital de la fortune commerciale et fixant un impôt total de plus de 600'000 fr., une séance a eu lieu avec l'ACI, laquelle a confirmé le principe de la taxation et proposé un arrangement qui aurait abouti à un impôt global presque 50% moins élevé, selon les calculs a posteriori de l'expert judiciaire. À ce moment-là, plutôt que de transiger avec l'administration fiscale comme le lui conseillait l'expert ayant participé à la réunion, le recourant a préféré continuer la procédure jusqu'au Tribunal fédéral, afin d'obtenir une exonération de l'impôt sur le revenu lié au gain en capital.

Le but poursuivi par le recourant était de ne pas payer d'impôt du tout sur le gain en capital réalisé lors de la vente de sa participation dans la Sàrl. À cette fin, il a écarté une proposition raisonnable qui aurait conduit à une taxation substantiellement moins élevée, au profit d'une procédure de recours jusqu'au Tribunal fédéral, dont il ne pouvait alors ignorer les faibles chances de succès. Dans ces circonstances, le recourant n'a pas établi, au niveau de la vraisemblance prépondérante, que s'il avait été renseigné avant mai 2008 sur le risque d'une taxation du gain en capital en jeu et sur l'imposition seulement partielle de celui-ci dès 2009, il aurait tenté de reporter d'une dizaine de mois la transaction commerciale qu'il négociait depuis fin 2007 et qui lui assurait l'encaissement immédiat d'un montant de 1'740'000 fr. Même sans rechercher si l'acheteur aurait accepté à l'époque ce décalage, force est de reconnaître l'absence de lien de causalité entre l'éventuelle violation de l'obligation d'information sur les effets d'une imposition en 2009 et le dommage envisagé comme un supplément d'impôt lié aux lois fiscales en vigueur en 2008.

7.

La cour cantonale s'est également penchée sur l'étendue des contrats respectifs entre le recourant et les intimés. Selon l'arrêt attaqué, il n'est pas établi que le mandat confié à l'intimé portait sur l'élaboration de stratégies afin de ne pas payer d'impôts en lien avec la vente de la Sàrl et de l'entreprise individuelle. De même, les juges vaudois ont constaté que le mandat de l'intimée n'avait pas été étendu à du conseil, ni à de la planification fiscale tendant à concevoir des stratagèmes pour éviter l'imposition du produit des ventes déjà conclues. Partant, aucune des parties intimées n'avait violé son devoir de diligence en ne proposant pas une solution juridique propre à exonérer le vendeur de toute charge fiscale.

À titre subsidiaire, les juges précédents ont examiné, à la lumière de l'expertise judiciaire, si une construction juridique aurait permis au recourant de ne pas payer d'impôt à la suite de la vente de ses entreprises. Ils ont constaté que le seul cas d'exonération lors de l'aliénation d'une participation appartenant à la fortune commerciale était une restructuration au sens de l'
art. 19 LIFD
, laquelle aurait consisté en l'espèce dans le transfert de tous les actifs du recourant, y compris sa participation dans la Sàrl, à une nouvelle société; celle-ci aurait ensuite pu être cédée à l'acheteur après l'échéance du délai de blocage de cinq ans prévu à l'
art. 19 al. 2 LIFD
, étant précisé qu'une vente dans ce délai aurait donné lieu à un rappel d'impôt. Or, quand bien même les parties auraient théoriquement pu convenir d'une vente différée de cinq ans, il était peu probable que l'acheteur aurait accepté un tel report au seul motif d'éviter des impôts au vendeur. Celui-ci ne l'avait d'ailleurs pas établi.

7.1.
Sur ce dernier point, le recourant fait valoir au contraire qu'il est hautement vraisemblable que l'acheteur aurait consenti à un report de la vente de cinq années, eu égard à l'intérêt certain qu'il avait manifesté pour la reprise des affaires du boulanger-pâtissier en le démarchant spontanément, et au prix réduit que le vendeur aurait nécessairement accepté dans ces circonstances.

7.2.
L'appréciation de la cour cantonale sur la causalité hypothétique ne peut être que confirmée. Les indices avancés par le recourant ne sont manifestement pas de nature à prouver avec une vraisemblance prépondérante que l'acheteur intéressé par le rachat des deux entités du boulanger-pâtissier aurait attendu cinq ans pour la réalisation de son projet. Au surplus, une telle hypothèse ne correspond à l'évidence pas à l'expérience de la vie des affaires.

Au demeurant, comme l'autorité précédente l'a jugé à bon droit, la stratégie consistant à restructurer d'abord les activités du recourant avant de vendre la nouvelle société à l'acheteur intéressé cinq ans plus tard ne rentre pas dans les solutions à impact fiscal que l'intimé aurait dû préconiser en vertu de son devoir de diligence ni, a fortiori, que l'intimée aurait dû mettre en oeuvre alors que les contrats de vente étaient déjà conclus et qu'il aurait donc fallu se lancer préalablement dans l'opération juridique complexe et hasardeuse de leur annulation.

8.

Sur le vu de ce qui précède, le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.

Le recourant prendra à sa charge les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 LTF
) et versera des dépens à l'intimée, qui est représentée par un avocat (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
; art. 1 let. a du règlement sur les dépens alloués à la partie adverse et sur l'indemnité pour la représentation d'office dans les causes portées devant le Tribunal fédéral [RS 173.110.210.3]).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable.

2.

Le recours en matière civile est rejeté dans la mesure où il est recevable.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 9'500 fr., sont mis à la charge du recourant.

4.

Le recourant versera à l'intimée C.________ SA une indemnité de 10'500 fr. à titre de dépens.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 23 mars 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Godat Zimmermann