bger · 4A_542/2020 · 2021-03-03 · de
Vertragsqualifikation,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_542/2020

Urteil vom 3. März 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Markus Stadelmann,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Marcus Wiegand,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Vertragsqualifikation,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts

des Kantons Thurgau vom 17. Juli 2020

(ZBR.2020.11, ZBR.2020.12).

Sachverhalt:

A.

C.________ war ab 1. Juni 2014 Geschäftsführer der B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin). Am 6. April 2015 schlossen der damalige Verwaltungsratspräsident der Beklagten, D.________, und C.________ eine Vereinbarung über den Rücktritt von C.________ als Delegierter des Verwaltungsrats der Beklagten.

Am 1. Mai 2015 unterzeichneten D.________ als Verwaltungsratspräsident der Beklagten und C.________ als Verwaltungsratspräsident der Klägerin einen als "Projektvereinbarung" bezeichneten Vertrag.

Am 14. März 2016 kündigte die Beklagte die Projektvereinbarung fristlos.

B.

Am 5. Dezember 2016 gelangte die Klägerin mit Klagebewilligung vom 19. September 2016 an das Bezirksgericht Kreuzlingen und beantragte, die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin Fr. 75'600.-- nebst Zins zu 5 % seit 14. März 2016 zu bezahlen. Dabei handle es sich um die "Grundvergütung" aus der Projektvereinbarung für die Monate März bis Juni 2016 (vgl. dazu E. 3 hiernach).

Gleichentags reichte die Klägerin mit Klagebewilligung vom 21. November 2016 eine weitere Klage beim Bezirksgericht ein und stellte den Antrag, es sei festzustellen, dass die Klägerin gemäss Projektvereinbarung Anspruch auf einen dauerhaften (lebenslangen) passiven Provisionsanspruch auf allen Umsätzen von Vertriebspartnern, Händlern und Kunden habe, die bis zum Ausscheiden der Klägerin am 30. Juni 2016 im System der Beklagten und deren Tochterunternehmen registriert gewesen seien; dies im Umfang von 2 % aus dem über alle Bereiche errechneten "commission volume (CV) " ausserhalb der Handelsumsätze sowie einer dauerhaften "Overhead-Provision" von 1 % aus dem 20-prozentigen Vergütungsanteil auf allen Handelsumsätzen der Betriebsgesellschaften der Beklagten. Ferner sei die Beklagte zu verpflichten, für die Zeit vom 1. Mai 2015 bis Ende November 2016 gestützt auf die mit der Klägerin abgeschlossene Projektvereinbarung auf der Basis aller Umsätze von Vertriebspartnern, Händlern und Kunden, die bis zum Aussteigen der Klägerin im System der Beklagten und ihrer Tochterunternehmen registriert gewesen seien, eine korrekte Provisionsabrechnung zu erstellen und zwecks Berechnung und Prüfung der Provisionen an den Umsätzen der Beklagten und deren Tochterunternehmen die notwendigen Unterlagen herauszugeben sowie die Sperre der die Klägerin betreffenden Accounts aufzuheben. Des Weiteren sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin den nach Auskunftserteilung noch zu beziffernden Betrag, jedoch mindestens Fr. 60'000.--, zu bezahlen (vgl. dazu E. 4 hiernach).

Am 13. Dezember 2016 vereinigte das Bezirksgericht die beiden Klagen und führte ein Beweisverfahren durch.

Mit Urteil vom 23. Januar 2020 verpflichtete das Bezirksgericht die Beklagte zur Zahlung von Fr. 75'600.-- nebst Zins zu 5 % seit 14. März 2016 sowie Fr. 5'127.40 an die Klägerin. Die Klage auf Feststellung von Provisionsansprüchen wies das Bezirksgericht ab.

C.

Die dagegen gerichtete Berufung der Klägerin wies das Obergericht des Kantons Thurgau mit Urteil vom 17. Juli 2020 ab. Hingegen hiess es die Berufung der Beklagten teilweise gut. Es verpflichtete die Beklagte zur Zahlung von Fr. 8'535.50 inkl. MWST nebst Zins zu 5 % seit 14. März 2016 sowie Fr. 5'127.40 an die Klägerin. Die Klage auf Feststellung von Provisionsansprüchen wies auch das Obergericht ab.

D.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin, das Urteil des Obergerichts vom 17. Juli 2020 sei aufzuheben, und sie erneuert ihre vor Bezirksgericht gestellten Anträge. Eventualiter beantragt sie die Rückweisung der Sache an das Obergericht oder das Bezirksgericht.

Die Beschwerdegegnerin trägt auf Abweisung der Beschwerde an, soweit darauf einzutreten sei.

Das Obergericht verzichtet auf eine Vernehmlassung und beantragt unter Hinweis auf das angefochtene Urteil die Abweisung der Beschwerde.

Die Beschwerdeführerin replizierte.

Erwägungen:

1.

Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Endentscheid (
Art. 75 Abs. 1 und
Art. 90 BGG
) in Zivilsachen (
Art. 72 Abs. 1 BGG
). Der Streitwert übersteigt Fr. 30'000.--, weshalb offen bleiben kann, ob es sich um eine arbeitsrechtliche Streitigkeit handelt (
Art. 74 Abs. 1 BGG
). Die Beschwerdefrist ist gewahrt (
Art. 100 Abs. 1 BGG
). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. E. 2 hiernach) - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
; vgl. dazu
BGE 133 III 545
E. 2.2;
133 II 249
E. 1.4.1). Allerdings prüft es, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 140 III 115
E. 2;
133 II 396
E. 3.2 mit Hinweisen).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt. Zum Prozesssachverhalt gehören namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Offensichtlich unrichtig bedeutet dabei willkürlich (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1;
140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen (vgl.
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Soweit die beschwerdeführende Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.

3.1.
Die Vorinstanz sprach der Beschwerdeführerin Fr. 8'535.50 zu. Diesen Betrag hatte die Beschwerdegegnerin anerkannt. Dabei handelt es sich um die "Grundvergütung" aus der Projektvereinbarung vom 1. bis 14. März 2016. Demgegenüber beharrt die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht auf Fr. 75'600.--. Dabei handelt es sich um die "Grundvergütung" für die Monate März bis Juni 2016, nämlich vier Mal Fr. 17'500.-- zuzüglich 8 % MWST. Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, die Beschwerdegegnerin habe die Projektvereinbarung am 14. März 2016 nicht fristlos kündigen dürfen, da eine dreimonatige Kündigungsfrist vereinbart worden sei.

3.2.
Die Vorinstanz qualifizierte die Projektvereinbarung als Auftrag, der jederzeit gekündigt werden kann. Sie erwog, als Vertragspartei erscheine nicht C.________, sondern die von ihm beherrschte Beschwerdeführerin. C.________ und D.________ hätten dieses Konstrukt gewählt, um das Einkommen von C.________ zu steigern und Sozialversicherungsabgaben sowie Steuern zu sparen. Weil C.________ bewusst seine Aktiengesellschaft zwischengeschaltet habe, stelle sich die Frage nach dem arbeitsrechtlichen Sozialschutz nicht. Denn es habe kein Arbeitsverhältnis zwischen C.________ und der Beschwerdegegnerin bestanden, und die Beschwerdeführerin als juristische Person habe nicht als Arbeitnehmerin auftreten können. Daher sei ein Arbeitsvertrag ausgeschlossen. Demzufolge habe die Erstinstanz zu Unrecht angenommen, die Projektvereinbarung sei ein gemischter Vertrag mit arbeitsrechtlichen Teilaspekten.

3.3.
Die Beschwerdeführerin rügt eine falsche Anwendung von
Art. 404 Abs. 1 OR
und trägt vor, die Vorinstanz hätte die vertraglich vereinbarte dreimonatige Kündigungsfrist beachten müssen.

3.3.1.
Im Einzelnen behauptet die Beschwerdeführerin unter Hinweis auf
Art. 394 Abs. 2 OR
, es sei den Parteien unbenommen, die Anwendbarkeit auftragsrechtlicher Regeln auszuschliessen. Dabei übergeht sie die gefestigte bundesgerichtliche Praxis zum hier interessierenden Kündigungsrecht.

Nach
Art. 404 Abs. 1 OR
kann ein Auftrag jederzeit widerrufen oder gekündigt werden. Dieses Beendigungsrecht ist zwingend und darf weder vertraglich wegbedungen noch eingeschränkt werden. Es besteht daher auch, wenn ein Auftrag mit einer festen Dauer vereinbart wurde (
BGE 104 II 108
E. 4). Es gilt sowohl für reine Auftragsverhältnisse als auch für gemischte Verträge, für welche hinsichtlich der zeitlichen Bindung der Parteien die Bestimmungen des Auftragsrechts als sachgerecht erscheinen (
BGE 110 II 389
E. 2 S. 382, 109 II 362 E. 3d S. 466). Auch auf atypische Auftragsverhältnisse findet es Anwendung. Das Bundesgericht hat trotz Kritik der Lehre an dieser Praxis festgehalten (
BGE 115 II 464
E. 2a; Urteile 4A_680/2016 vom 12. Juli 2017 E. 3.1; 4A_141/2011 vom 6. Juli 2011 E. 2.2 und 2.3; 4A_437/2008 vom 10. Februar 2009 E. 1.4 ff.; je mit Hinweisen; 4A_213/2008 vom 29. Juli 2008 E. 5.2). Für die Frage, ob hinsichtlich der zeitlichen Bindung der Parteien die Bestimmungen des Auftragsrechts als sachgerecht erscheinen, wird vor allem darauf abgestellt, ob nach Art des Vertrags ein Vertrauensverhältnis zwischen den Parteien unerlässlich ist und ihm besondere Bedeutung zukommt (Urteile 4A_686/2016 vom 12 Juli 2017 E. 3.1; 4A_284/2013 vom 13. Februar 2014 E. 3.5.1; 4C.24/1989 vom 24. April 1990 E. 2c).

3.3.2.
Das Bundesgericht hatte in der Vergangenheit bereits einen ähnlichen Sachverhalt zu beurteilen. Damals hatte ein Beschwerdeführer seine Kommanditgesellschaft zwischen sich und die bisherige Arbeitgeberin geschaltet, um die Einkommenssteuer zu reduzieren. Das Bundesgericht erwog, an die Stelle des bisherigen Arbeitsvertrags sei der Vertrag zwischen der Kommanditgesellschaft und der früheren Arbeitgeberin getreten. Dieser Vertrag könne nicht als Arbeitsvertrag qualifiziert werden, da als Arbeitnehmer nur natürliche Personen in Frage kämen (Urteil 4A_31/2011 vom 11. März 2011 E. 3).

Im vorliegenden Fall wurde der ursprüngliche Arbeitsvertrag durch die Projektvereinbarung abgelöst. Auch hier besteht nur noch ein Vertrag zwischen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin. Die Beschwerdeführerin und die Erstinstanz qualifizieren die Projektvereinbarung zu Unrecht als gemischten Vertrag mit arbeitsrechtlichen Elementen. Die Vorinstanz erkannte zutreffend, dass nur natürliche Personen als Arbeitnehmer in Frage kommen. Da C.________ die von ihm beherrschte Beschwerdeführerin zwischenschaltete, um unter Umgehung von Sozialabgaben und Steuern sein Einkommen zu maximieren, besteht von vornherein kein Raum für eine analoge Anwendung der arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften.

Zwar wendet die Beschwerdeführerin zu Recht ein, es sei im erwähnten Präjudiz um die Frage gegangen, ob das Arbeitsgericht zur Beurteilung der Klage sachlich zuständig war. Doch ändert dies nichts daran, dass die dargelegten Überlegungen zur Vertragsqualifikation auf den vorliegenden Fall übertragen werden können.

Die Beschwerdeführerin wendet ein, dass sich der Tätigkeitsbereich von C.________ nur wenig geändert und dass er weiterhin eine Firmenkreditkarte und ein Büro bei der Beschwerdegegnerin gehabt habe. Dies ändert nichts am Gesagten. Auch im erwähnten Präjudiz ging das Bundesgericht von einem Auftrag aus, obwohl die Arbeitsleistung des damaligen Beschwerdeführers gegenüber der bisherigen Arbeitgeberin unverändert geblieben war (zit. Urteil 4A_31/2011 vom 11. März 2011 E. 3).

3.3.3.
Weiter trägt die Beschwerdeführerin vor, die Beschwerdegegnerin habe von einer "ausserordentlichen Kündigung" gesprochen, als sie die Projektvereinbarung aufgelöst habe. Erst nach anwaltlicher Beratung habe sie sich auf
Art. 404 Abs. 1 OR
gestützt. Weshalb dies "klar rechtsmissbräuchlich" sein soll, legt die Beschwerdeführerin allerdings nicht dar und ist auch in keiner Weise ersichtlich. Die Beschwerdeführerin übersieht, dass
Art. 2 Abs. 2 ZGB
lediglich als korrigierender Notbehelf dient für die Fälle, in denen formales Recht zu materiell krassem Unrecht führen würde. Rechtsmissbrauch ist restriktiv anzunehmen. Einen Grundsatz der Gebundenheit an das eigene Handeln gibt es nicht. Vielmehr ist in einem Widerspruch zu früherem Verhalten nur dann ein Verstoss gegen Treu und Glauben zu erblicken, wenn dieses ein schutzwürdiges Vertrauen begründet hat, das durch die neuen Handlungen enttäuscht wird (
BGE 143 III 666
E. 4.2 mit Hinweisen). Dies ist vorliegend eindeutig nicht der Fall.

3.3.4.
Die Rüge der Beschwerdeführerin ist unbegründet. Die Beschwerdegegnerin war jederzeit berechtigt, die Projektvereinbarung zu kündigen. Dieses Beendigungsrecht konnte nicht wegbedungen werden. Die Vorinstanz begründete dies überzeugend; eine Verletzung des rechtlichen Gehörs liegt entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin nicht vor.

3.4.

3.4.1.
Sodann rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von
Art. 404 Abs. 2 OR
und macht geltend, die Kündigung sei zur Unzeit erfolgt. Die Beschwerdegegnerin habe keinerlei Veranlassung gehabt, die Projektvereinbarung mit der Beschwerdeführerin fristlos aufzulösen.

3.4.2.
Erfolgt die Kündigung des Auftrags zur Unzeit, so ist der zurücktretende Teil gemäss
Art. 404 Abs. 2 OR
zum Ersatze des dem anderen verursachten Schadens verpflichtet (Urteile 4A_686/2016 vom 12 Juli 2017 E. 3.1; 4A_36/2013 vom 4. Juni 2013 E. 2.5; 4C.78/2007 vom 9. Januar 2008 E. 5.4).

3.4.3.
Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe es versäumt, vor dem Aktenschluss hinreichend substanziiert zu behaupten, inwiefern die Kündigung ohne sachliche Rechtfertigung erfolgt sei. Zudem habe sie nicht hinreichend substanziiert behauptet, welcher Schaden ihr aus einer allfällig unzeitigen Kündigung entstanden sei. Die pauschalen Hinweise auf das negative Vertragsinteresse, den entgangenen Gewinn und den eingebrochenen Umsatz genügten nicht.

3.4.4.
Die Beschwerdeführerin genügt ihrer Begründungspflicht offensichtlich nicht. Sie verweist auf ihre Klageschrift vom 5. Dezember 2016 und auf das erstinstanzliche Urteil. Dabei übersieht sie, dass die Begründung in der Beschwerde selbst enthalten sein muss und blosse Verweise nicht genügen (vgl. E. 2.1 hiervor).

Zudem versäumt es die Beschwerdeführerin, sich mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinanderzusetzen, wonach sie keine hinreichend substanziierten Behauptungen aufgestellt habe. Vielmehr wiederholt sie im Wesentlichen bloss die pauschalen Behauptungen, die bereits vor Vorinstanz nicht genügten.

3.5.
Auf die Rügen, wonach die Kündigung zur Unzeit erfolgt sei, ist nicht einzutreten, da die Beschwerdeführerin die Begründungsanforderungen verfehlt.

4.

4.1.
Die Erstinstanz hatte der Beschwerdeführerin Fr. 5'127.40 zugesprochen. Dabei geht es um die Mehrwertsteuer auf den Provisionen, die für die Monate Mai 2015 bis März 2016 ausgerichtet worden waren. Dies schützte die Vorinstanz. Denn die Beschwerdegegnerin hatte dagegen zwar Berufung geführt, aber keine hinreichenden Rügen formuliert. Vor Bundesgericht ist dieser Betrag nicht mehr strittig.

Die Beschwerdeführerin beantragt die Feststellung, dass ihr aus der Projektvereinbarung Provisionsansprüche zustehen. Die Beschwerdegegnerin betreibe ein sogenanntes Cashback-Marketing-System im Einzelhandel, bei dem Händler, Kunden und Vertriebspartner involviert seien. Aufgrund der Projektvereinbarung sei die Beschwerdeführerin an den Umsätzen der Beschwerdegegnerin und ihrer Tochtergesellschaften beteiligt. Eine Bezifferung sei jedoch erst möglich, wenn die Beschwerdegegnerin die notwendigen Auskünfte samt Unterlagen erteilt habe.

4.2.
Die Beschwerdeführerin klagte auf Erstellung von Provisionsabrechnungen, Herausgabe von Unterlagen, Aufhebung von gesperrten Accounts, Feststellung von Provisionsansprüchen und Bezahlung eines nach Auskunftserteilung zu beziffernden Betrags, mindestens aber Fr. 60'000.--.

Die Vorinstanz wies die Klage wegen ungenügender Substanziierung ab. Sie erwog, die Beschwerdeführerin präsentiere das Provisionssystem auch nach eigenen Worten lediglich "in groben Zügen". Gemäss Klageschrift sollten selbständige Vertriebspartner der Beschwerdegegnerin Einzelhändler, Kunden und weitere Vertriebspartner akquirieren. Allerdings habe die Beschwerdeführerin zu den Vertriebspartnern, Einzelhändlern und Kunden keine konkretisierenden Angaben gemacht. Es bleibe offen, wer diese Vertriebspartner, Einzelhändler und Kunden im Einzelnen seien. Die in diesem Zusammenhang von der Beschwerdeführerin eingereichten Unterlagen enthielten keine konkreten Angaben zu den Vertriebspartnern, Einzelhändlern und Kunden. Auch nachdem ihr die Beschwerdegegnerin in der Klageantwort ungenügende Substanziierung vorgeworfen habe, sei die Beschwerdeführerin in ihrem ersten Vortrag an der Hauptverhandlung nicht konkreter geworden. Dass es gemäss den Ausführungen der Beschwerdeführerin sehr viele Vertriebspartner gebe, ändere nichts daran, dass es an spezifischen Angaben fehle. Auch bei den als Stufenklage konzipierten Leistungsbegehren habe die Beschwerdeführerin an die Vertriebspartner, Händler und Kunden angeknüpft, ohne hinreichend zu substanziieren, wer damit gemeint sei.

4.3.
Nach
Art. 55 Abs. 1 ZPO
haben unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes die Parteien dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2; Urteil 4A_412/2019 vom 27. April 2020 E. 4.1). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (zit. Urteil 4A_412/2019 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 127 III 365
E. 2b).

Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften (Urteile des Bundesgerichts 4A_533/2019 vom 22. April 2020 E. 4.4.1; 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 3.2 mit Hinweisen). Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b mit Hinweisen; vgl. zum Ganzen: Urteil 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1).

Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen des Klägers damit bestritten werden; die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (vgl.
Art. 222 Abs. 2 ZPO
). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung; je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. Je detaillierter mithin ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird (
BGE 141 III 433
E. 2.6 mit Hinweisen). Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat (vgl. Urteil 4A_9/2018 vom 31. Oktober 2018 E. 2.3 mit Hinweisen). Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht gehalten, darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (
BGE 144 III 519
E. 5.2.2.2;
117 II 113
E. 2).

4.4.

4.4.1.
Die Beschwerdeführerin trägt über weite Strecken Rügen gegen den erstinstanzlichen Entscheid vor. Dieser bildet jedoch nicht Anfechtungsobjekt des bundesgerichtlichen Verfahrens (
Art. 75 Abs. 1 BGG
). Darauf ist nicht einzutreten.

4.4.2.
Was das Urteil der Vorinstanz betrifft, so ist die Begründung der Beschwerde weitgehend ungenügend, da die Beschwerdeführerin eine hinreichende Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen vermissen lässt. Die Beschwerdeführerin versäumt es, auf die Begründung des angefochtenen Urteils einzugehen und im Einzelnen aufzuzeigen, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll. Stattdessen erneuert sie überwiegend bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat. Auch darauf ist nicht einzutreten.

4.4.3.
Die Beschwerdeführerin anerkennt selbst, dass sie das Provisionssystem gemäss eigenen Worten nur "in groben Zügen" präsentierte. Allerdings wirft sie der Vorinstanz vor, dieses Zitat aus dem Zusammenhang gerissen zu haben. Die Beschwerdeführerin habe ausführlich dargelegt, wie das Cashback-Marketing-System der Beschwerdegegnerin funktioniere und wie die Provisionsansprüche im konkreten Fall zu berechnen seien. So habe sie ausgeführt, dass es sich um eine Provision von 2 % auf den weltweiten Umsätzen handle. Bei diesen einmaligen Vergütungen handle es sich um die Provisionsanteile der Lizenzgebühren von neueintretenden Vertriebspartnern an die über ihnen stehenden Vertriebspartner. Wenn also ein bei Beendigung des Vertragsverhältnisses bestehender Vertriebspartner nach Vertragslaufzeit einen neuen Partner akquiriere und dafür eine einmalige Lizenzprovision kassiere, profitiere davon auch die Beschwerdeführerin. Dies gelte jedoch nicht, wenn ein nach Vertragslaufzeit neueintretender Vertriebspartner später neue Vertriebspartner akquiriere. Sie habe auch geltend gemacht, dass im Zeitpunkt des Ausscheidens der Beschwerdeführerin ungefähr 60'000 Vertriebspartner bestanden hätten, ohne freilich diese Vertriebspartner im Einzelnen zu nennen. Die Substanziierung habe sich auf den Provisionsanteil von 2 % an den internationalen Umsätzen konzentriert.

Die Vorbringen der Beschwerdeführerin sind ungenügend. Insbesondere erklärt sie nicht, weshalb die Vorinstanz Bundesrecht verletzte, indem sie von der Beschwerdeführerin verlangte, konkretere Angaben zu den Händlern, Kunden und Vertriebspartnern zu machen. Nicht ersichtlich ist, worauf die Beschwerdeführerin abzielt, wenn sie andeutet, es sei fraglich, ob sie nach ihrem Ausscheiden zu konkreteren Angaben berechtigt gewesen wäre.

4.4.4.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, ihre verschiedenen Begehren dürften nicht über einen Leisten geschlagen werden. Die Vorinstanz nehme zu Unrecht an, ihre Erwägungen zur ungenügenden Substanziierung der Feststellungsklage hätten auch bei den Leistungsbegehren Geltung.

Dies trifft nicht zu. Die Beschwerdeführerin anerkennt selbst, dass die Provisionen auf den Umsätzen von Vertriebspartnern, Händlern und Kunden beruhen und sich deren Berechnung aus der Projektvereinbarung ergibt. Hat die Beschwerdeführerin nicht hinreichend substanziiert, um welche Vertriebspartner, Händler und Kunden es geht, dann schadet ihr dies mit Blick auf das Feststellungsbegehren, das Auskunftsbegehren und das Leistungsbegehren. Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden, wenn sie ausführt, beim Feststellungsbegehren gehe es lediglich um die Klärung der Frage, ob der Provisionsanspruch dauerhaft und lebenslang bestehe. Denn es bleibt dabei, dass sie wesentliche Parameter der Provisionsberechnung nicht ausreichend substanziiert hat. Wohl stimmt es, dass bei einer Stufenklage die endgültige Bezifferung der Forderung erst in einem zweiten Schritt möglich ist, doch entbindet dies die Klägerin nicht von einer hinreichenden Substanziierung ihres Anspruchs.

Ohne Belang ist, ob die Provisionsabrechnungen per Knopfdruck abrufbar waren. Auch wenn die Provisionsabrechnungen tatsächlich nur von einem Knopfdruck der Beschwerdegegnerin abhängig sind, entbindet dies die Beschwerdeführerin nicht davon, hinreichend zu substanziieren, welche Informationen sie begehrt.

4.5.
Die Rügen der Beschwerdeführerin sind unbegründet, soweit überhaupt darauf einzugehen ist.

5.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. März 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Matt