bger · 4A_248/2024 · 2025-03-04 · de
Aberkennungsklage, Darlehen; Rechtshängigkeit,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_248/2024

Urteil vom 4. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Nicolas Bracher und Rechtsanwältin Dr. Meltem Steudler,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________ GmbH,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Thomas Rihm,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug I. Zivilabteilung vom 26. März 2024

(Z1 2023 3).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Mit Vertrag vom 15. Oktober 2018 (nachfolgend: Aktienkaufvertrag) verkauften A.________ (Darleiher, Beschwerdeführer) und seine Ehefrau C.________ sämtliche 100 Aktien der D.________ AG (heute E.________ AG in Liquidation) an die B.________ GmbH (Borgerin, Beschwerdegegnerin), wobei für die Borgerin, die sich damals noch in Gründung befand, F.________ als deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer handelte. Der vereinbarte Kaufpreis betrug Fr. 9,75 Mio., wovon Fr. 5 Mio. am Vollzugsdatum beglichen wurden.

Für den Restbetrag von Fr. 4,75 Mio. gewährte der Darleiher der Borgerin ein Darlehen, dessen Konditionen in einem separaten Vertrag vom 22. Oktober 2018 (nachfolgend: Darlehensvertrag) geregelt wurden. Darin verpflichtete sich die Borgerin, das Darlehen mit 3,8 % p.a. zu verzinsen und dieses spätestens am 30. Juni 2023 zurückzuzahlen. Weiter verpflichtete sie sich, das Darlehen umgehend (vorzeitig) zurückzuzahlen, wenn sie die Aktien der D.________ AG vollständig oder teilweise verkauft oder sonst wie darüber verfügt. Ferner wurde vereinbart, dass bei einem teilweisen Verkauf ein proportional anteiliger Darlehensbetrag zur Rückzahlung fällig wird.

A.b.
Mit Eingabe vom 13. September 2019 reichte die Borgerin beim Kantonsgericht Zug gegen den Darleiher und dessen Ehefrau Klage ein und beantragte im Wesentlichen, diese seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, den Kaufpreis aus dem Aktienkaufvertrag aus Gewährleistung um Fr. 9,75 Mio. nebst Zins zu mindern, und zwar durch (i) Rückzahlung an die Borgerin in Höhe von Fr. 5 Mio. und (ii) Aufhebung bzw. Verzicht auf die Darlehensforderung von Fr. 4,75 Mio. nebst Zins (Verfahren A3 2019 37).

A.c.
Die Borgerin verkaufte in der Folge unbestrittenermassen 49 Aktien der E.________ AG an G.________.

A.d.
Gestützt auf den Darlehensvertrag leitete der Darleiher am 17. Juli 2020 gegen die Borgerin beim Betreibungsamt Zug Betreibung ein für Fr. 2'327'500.-- (49 % der Darlehenssumme von Fr. 4,75 Mio.) nebst Zins zu 5 % seit 15. August 2019 sowie für den Darlehenszins von 3,8 % auf Fr. 2'327'500.-- vom 22. Oktober 2018 bis 17. Juli 2020 im Betrag von Fr. 153'627.75 nebst Zins zu 5 % seit 17. Juli 2020.

Dagegen erhob die Borgerin Rechtsvorschlag. Mit Eingabe vom 20. November 2020 ersuchte der Darleiher beim Kantonsgericht Zug um Erteilung der provisorischen Rechtsöffnung. Mit Entscheid vom 10. Februar 2021 erteilte der zuständige Einzelrichter in der betreffenden Betreibung Nr. xxx antragsgemäss provisorische Rechtsöffnung. Die von der Borgerin gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde wies das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 9. Juni 2021 ab.

B.

B.a.
Mit Eingabe vom 29. März 2021 reichte die Borgerin beim Kantonsgericht Zug gegen den Darleiher eine Aberkennungsklage ein (Verfahren A3 2021 17). Sie beantragte im Wesentlichen, es sei gerichtlich festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen nicht bestünden. Zudem stellte sie den prozessualen Antrag, ihre Aberkennungsklage mit dem Verfahren A3 2019 37 (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.b) zu vereinigen. Mit Entscheid vom 4. Juni 2021 wurde dieser Antrag der Borgerin auf Vereinigung der Verfahren abgewiesen.

Mit Urteil vom 22. Dezember 2022 wies das Kantonsgericht die Aberkennungsklage der Borgerin ab. Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- auferlegte es der Borgerin und verpflichtete diese, dem Darleiher eine Parteientschädigung von Fr. 33'000.-- zu bezahlen.

Das Kantonsgericht erwog, die Borgerin habe weder das Zustandekommen des Darlehensvertrags noch die Fälligkeit der Rückzahlungsforderung bestritten. Sie erhebe verschiedene Einwände, die indessen unbegründet seien. Der Aktienkauf- und der Darlehensvertrag bildeten kein einheitliches Vertragswerk, weshalb Einwendungen aus dem Aktienkaufvertrag der Teilrückzahlung des Darlehens nicht entgegenstünden. Da die Ansprüche aus Sachgewährleistung nicht Streitgegenstand bildeten, seien diese Einwände nicht zu hören.

B.b.
Eine dagegen gerichtete Berufung der Borgerin hiess das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 26. März 2024 gut. Es trat auf die Klage nicht ein und stellte fest, dass die vom Einzelrichter erteilte provisorische Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. xxx nicht definitiv werde, solange über den Bestand des Darlehens im derzeit beim Kantonsgericht Zug hängigen Verfahren A3 2019 37 nicht rechtskräftig entschieden ist. Die Gerichtskosten für das erstinstanzliche Verfahren von Fr. 30'000.-- auferlegte es dem Darleiher und verpflichtete diesen, der Borgerin eine Parteientschädigung von Fr. 33'000.-- zu bezahlen. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von Fr. 30'000.-- legte es ebenfalls dem Darleiher auf und verpflichtete diesen, die Borgerin für das Berufungsverfahren mit Fr. 23'800.-- zu entschädigen.

Das Obergericht erwog, das Kantonsgericht werde im Verfahren A3 2019 37 zu entscheiden haben, ob der Kaufpreis zu mindern (bzw. der Kauf zu wandeln) sei. Damit werde auch entschieden, ob bzw. in welchem Umfang das Darlehen Bestand habe. Die Borgerin habe bereits im Verfahren A3 2019 37 verlangt, dass der Kaufpreis im Umfang von Fr. 9,75 Mio. gemindert werde. Sie mache damit geltend, das Darlehen bestehe nicht (mehr) und die Rückzahlungen seien nicht geschuldet. Aufgrund identischer Streitgegenstände sei auf die Aberkennungsklage nicht einzutreten. Die der Aberkennungsklage zugrunde liegende provisorische Rechtsöffnung werde so lange nicht definitiv, als das Verfahren A3 2019 37 andauere.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Darleiher dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und es sei auf die Berufung der Beschwerdegegnerin nicht einzutreten; eventualiter sei die Berufung abzuweisen; subeventualiter sei die Sache zur Neuentscheidung an das Obergericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist und das Urteil des Obergerichts zu bestätigen. Das Obergericht beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.

Mit Verfügung des präsidierenden Mitglieds vom 3. Juni 2024 wurde der Beschwerde antragsgemäss die aufschiebende Wirkung erteilt. Mit Verfügung vom 20. Juni 2024 wurde der in der Duplik erhobene Sistierungsantrag der Beschwerdegegnerin abgewiesen.

Mit Eingabe vom 20. Januar 2025 hat die Beschwerdegegnerin geltend gemacht, gegen den Beschwerdeführer und dessen Rechtsanwalt sei ein "strafrechtliches Verfahren wegen falscher Anschuldigung und Irreführung der Rechtspflege" eröffnet worden.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1).

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
) und richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (
Art. 75 BGG
). Der Beschwerdeführer ist mit seinen Anträgen insoweit unterlegen als die Vorinstanz festgehalten hat, die ihm gewährte provisorische Rechtsöffnung werde nicht definitiv, solange das Verfahren A3 2017 39 andauere. Zudem hat ihm die Vorinstanz die Prozesskosten des kantonalen Verfahrens auferlegt (
Art. 76 Abs. 1 BGG
). Der Streitwert ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 i.V.m.
Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG
) ist eingehalten.

Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. hiernach E. 2) einzutreten.

2.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 III 393
E. 6).

3.

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

4.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe
Art. 311 Abs. 1 und
Art. 318 Abs. 1 ZPO
verletzt, weil sie trotz eines unzulässigen Rechtsmittelbegehrens auf die Berufung der Beschwerdegegnerin eingetreten sei. Die Beschwerdegegnerin hätte in ihrer Berufung einen Antrag in der Sache stellen müssen; konkret hätte sie die Gutheissung ihrer erstinstanzlichen Aberkennungsklage verlangen sollen.

4.1.

4.1.1.
Dem Beschwerdeführer ist zwar insoweit beizupflichten als die Beschwerdegegnerin keinen eigentlichen Antrag in der Sache gestellt hat. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, verfolgte die Beschwerdegegnerin mit der Aberkennungsklage aber auch nicht primär das Ziel, eine materiell-rechtliche Beurteilung über den Bestand der vom Beschwerdeführer in der Betreibung geltend gemachten Forderung zu erlangen. Vielmehr beabsichtigte sie bereits vor der Erstinstanz, die vorliegende Streitigkeit mit dem Verfahren A3 2019 37 zu vereinigen. Die Argumentation der Beschwerdegegnerin basierte mit anderen Worten in allen Verfahren darauf, dass die beiden Verfahren denselben Streitgegenstand betreffen. Vor diesem Hintergrund war auch nicht erforderlich, dass die Beschwerdegegnerin einen Antrag in der Sache stellt. Die Vorinstanz hat hinreichend aufgezeigt, was die Beschwerdegegnerin mit ihrer Berufung bezweckte, entsprechend fehl geht der Einwand des Beschwerdeführers, die Vorinstanz habe sich nicht mit seinem Nichteintretensantrag (Nicheintreten auf die Berufung) befasst.

4.1.2.
Wie alle Prozesshandlungen sind auch Rechtsbegehren nach Treu und Glauben auszulegen (vgl.
BGE 105 II 149
E. 2a; Urteil 5A_342/2022 vom 26. Oktober 2022 E. 2.1.2). Die Vorinstanz verweist zu Recht auf Rz. 64 der Berufung, wo die Beschwerdegegnerin explizit ausführte, " [s]ollte das Obergericht wie erhofft die Frage der Litispendenz im Sinne von Rz. 16 ff. dieser Berufung beurteilen [Bejahung der Litispendenz], so erscheint es sachlich und rechtlich angezeigt, dass ein Nichteintreten zufolge fehlender Prozessvoraussetzung nach
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
verfügt [...] wird ". Damit geht nach Treu und Glauben hinreichend klar hervor, dass die Beschwerdegegnerin verlangt, auf ihre Aberkennungsklage infolge anderweitiger Rechtshängigkeit nicht einzutreten. Nichts ändert - entgegen dem Beschwerdeführer - der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin zudem den prozessualen Antrag gestellt hat, es sei die Vereinigung der beiden Verfahren gemäss
Art. 125 lit. c ZPO
anzuordnen.

4.1.3.
Zusammenfassend ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz auf die Berufung der Beschwerdegegnerin eingetreten ist.

5.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe in bundesrechtswidriger Weise erwogen, dass der Streitgegenstand des Gewährleistungsprozesses (Verfahren A3 2019 37) mit demjenigen des Aberkennungsprozesses (Verfahren A3 2021 17) identisch sei. Damit habe sie
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
verletzt, weil sie zu Unrecht von einer anderweitigen Rechtshängigkeit ausgegangen sei. Für die Bestimmung des Streitgegenstands im Rahmen der hier relevanten Rechtshängigkeitssperre im engeren Sinne sei - im Unterschied zur zuständigkeitskoordinierenden Rechtshängigkeitssperre - vom klassischen zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff auszugehen.

5.1.
Die Vorinstanz erwog, der Grundsatz der Rechtshängigkeit solle verhindern, dass in einer bestimmten Rechtsordnung zwei sich widersprechende Gerichtsentscheide über dieselbe Klage zwischen denselben Parteien bestünden, die gleichermassen vollstreckbar seien. Dabei dürfe der Begriff der Identität des Streitgegenstands weder allzu restriktiv ausgelegt noch auf die formale Identität der beiden Klagebegehren beschränkt werden. Das Augenmerk sei vielmehr auf die Rechtsfrage zu legen, die im Mittelpunkt der beiden Verfahren stehe (sog.

Kernpunkttheorie
). Der Fokus solle hauptsächlich darauf gerichtet sein, sich widersprechende Gerichtsentscheide zu vermeiden.

5.2.

5.2.1.
Die Rechtshängigkeit (Litispendenz) bewirkt nach
Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO
, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig rechtshängig gemacht werden kann (Sperrwirkung). Nach
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
gehört das Fehlen einer bereits bestehenden Rechtshängigkeit zu den Voraussetzungen für die Zulässigkeit der Klage. Wie der Grundsatz der Rechtskraft soll der Grundsatz der Rechtshängigkeit insbesondere verhindern, dass in einer bestimmten Rechtsordnung zwei sich widersprechende Gerichtsentscheide über dieselbe Klage und zwischen denselben Parteien bestehen, die gleichermassen vollstreckbar sind (
BGE 128 III 284
E. 3b/bb;
127 III 279
E. 2b; Urteile 4A_405/2022 vom 26. Januar 2023 E. 2.1; 5A_455/2022 vom 9. November 2022 E. 7.2.1; 4A_141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2). Anderseits geht es auch darum, unnötige Verfahren zu vermeiden, indem derselbe Streitfall zwischen denselben Parteien Gegenstand mehrerer gleichzeitiger Prozesse wird (zit. Urteile 5A_455/2022 E. 7.2.1; 4A_141/2013 E. 2.2 mit Hinweisen).

Das Gericht prüft von Amtes wegen, ob die Voraussetzung der fehlenden anderweitigen Rechtshängigkeit erfüllt ist (
Art. 60 ZPO
; zit. Urteile 5A_455/2022 E. 7.2.1; 4A_141/2013 E. 2.2 mit Hinweisen).

5.2.2.
Damit ein früher eingeleitetes Verfahren für einen späteren Prozess Sperrwirkung entfalten kann, bedarf es einer doppelten Identität, nämlich der Identität der Parteien und der Identität des Streitgegenstands. Der Begriff des Streitgegenstands wird in der ZPO nicht definiert. Seine zentrale Bedeutung liegt in der Beurteilung, ob zwei Klagen miteinander identisch sind (
BGE 144 III 452
E. 2.3.2). Das Bundesgericht geht für die Identität von Streitgegenständen bei der sogenannten negativen Wirkung der materiellen

Rechtskraft
(
Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO
) vom zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff aus.

5.2.3.
Nach dem

zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff
beurteilt sich die Identität von Streitgegenständen nach den Klageanträgen ("les conclusions de la demande") und dem behaupteten Lebenssachverhalt, das heisst dem Tatsachenfundament, auf das sich die Klagebegehren stützen ("le complexe de faits sur lequel les conclusions se fondent";
BGE 144 III 452
E. 2.3.2;
142 III 210
E. 2.1;
141 III 257
E. 3.2;
140 III 278
E. 3.3;
139 III 126
E. 3.2.3; je mit Hinweisen). Der Begriff der Anspruchsidentität ist dabei nicht grammatikalisch, sondern inhaltlich zu verstehen. Der neue prozessuale Anspruch ist deshalb trotz abweichender Umschreibung vom beurteilten nicht verschieden, wenn er in diesem bereits enthalten war oder wenn im neuen Verfahren das kontradiktorische Gegenteil zur Beurteilung gestellt wird (
BGE 142 III 210
E. 2.1;
139 III 126
E. 3.2.3; zit. Urteil 4A_141/2013 E. 2.2.3). Auf den "Rechtsgrund" - verstanden als "angerufene Rechtsnorm" -, auf den die Klagebegehren gestützt werden, kommt es nicht an (
BGE 140 III 278
E. 3.3;
139 III 126
E. 3.2.3; Urteil 4A_525/2021 vom 28. April 2022 E. 3.3, nicht publ. in
BGE 148 III 371
; Urteil 4A_65/2024 vom 19. August 2024 E. 2.1).

5.2.4.
Umstritten ist aber, ob die objektiven Grenzen der Rechtshängigkeit nach einer anderen Theorie, der vom EuGH bei Art. 29 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO; ABl. L 351 vom 20. Dezember 2012 S. 1 ff.) angewandten - den Streitgegenstand wesentlich weiter definierenden - Kernpunkttheorie bestimmt werden soll (BAUMGARTNER/ LUSTENBERGER, Zur Zulässigkeit der alternativen objektiven Teilklagenhäufung, in: Festschrift für Wolfgang Portmann, 2020, S. 95 ff., 98).

Gemäss der

Kernpunkttheorie
ist bereits dann von demselben Anspruch auszugehen, wenn die Rechtsbegehren im Kern denselben Streit über Rechtsfolgen aus demselben weit verstandenen Lebenssachverhalt betreffen (SIMON ZINGG, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bd. I, 2012, N. 81 zu
Art. 59 ZPO
; Urteil des EuGH vom 14. Oktober 2004 C-39/02

Maersk Olie & Gas
Slg. 2004 I-9657; Urteil des EuGH vom 8. Mai 2003 C-111/01

Gantner Electronic
Slg. 2003 I-4207; Urteil des EuGH vom 6. Dezember 1994 C-406/92

Tatry/Maciej Rataj
, Slg.1994 I-5439; Urteil des EuGH vom 8. Dezember 1987 C-144/86

Gubisch Maschinenfabrik/Palumbo
, Slg. 1987 I-4861). Bei der Prüfung der Identität des Streitgegenstands ist das Augenmerk gemäss der Kernpunkttheorie im Wesentlichen auf die Rechtsfrage zu legen, die im Mittelpunkt der beiden Verfahren steht. Den springenden Punkt bildet die Frage, ob sich eine thematische Verwandtschaft zwischen zwei Verfahren zu kongruenten Kernpunkten verdichtet, mithin, ob die beiden Verfahren das gleiche "centre de gravité" (vgl.
BGE 138 III 570
E. 4.1; vgl. eingehend zit. Urteil des EuGH

Tatry/Maciej Rataj,
Randnrn. 39 ff.) aufweisen. Exemplarisch werden die Auswirkungen der Kernpunkttheorie hinsichtlich der doppelten Rechtshängigkeit einer negativen Feststellungsklage und einer Leistungsklage über denselben Anspruch. Die beiden Klagen betreffen unter der Kernpunkttheorie denselben Streitgegenstand (vgl.
BGE 138 III 708
E. 3.4;
128 III 284
E. 3).

5.2.5.
Das Bundesgericht hat die Kernpunkttheorie nicht bloss im Rahmen von Art. 27 des Lugano Übereinkommens (SR 0.275.12) übernommen (
BGE 138 III 570
E. 4.2.2;
136 III 523
E. 6.1;
125 III 346
E. 4b;
123 III 414
E. 5; Urteile 5A_880/2023 vom 21. Oktober 2024 E. 4.1.1; 4A_538/2010 vom 20. Dezember 2010 E. 2.2; 4C.351/2005 vom 28. Februar 2006 E. 4.3; 4C.207/2000 vom 25. Januar 2001 E. 6a), sondern es hat deren Anwendbarkeit auch auf
Art. 9 IPRG
(SR 291) ausgedehnt (
BGE 138 III 570
E. 4.2.2; zit. Urteil 5A_880/2023 E. 4.1.1; Urteile 5A_223/2016 vom 28. Juli 2016 E. 5.1.1.2; 5C.289/2006 vom 7. Juni 2007 E. 3.2).

Darüber hinaus wurde die Kernpunkttheorie auch auf Art. 35 des Bundesgesetzes vom 24. März 2000 über den Gerichtsstand in Zivilsachen (Gerichtsstandsgesetz, GestG; AS 2000 2355) ausgedehnt (
BGE 138 III 570
E. 4.2.2;
128 III 284
E. 3b/bb; vgl. zit. Urteile 4A_538/2010 E. 2.2; 5C.289/2006 E. 3.2).
Art. 35 Abs. 1 GestG
bestimmte für den Fall, dass bei mehreren Gerichten Klagen über denselben Streitgegenstand zwischen denselben Parteien rechtshängig gemacht werden, dass jedes später angerufene Gericht das Verfahren aussetzt, bis das zuerst angerufene Gericht über seine Zuständigkeit entschieden hat. Gemäss
Art. 35 Abs. 2 GestG
hatte ein später angerufenes Gericht auf die Klage nicht einzutreten, sobald die Zuständigkeit des zuerst angerufenen Gerichts feststand.

5.2.6.
Daraus wurde in Teilen der Lehre abgeleitet, die Kernpunkttheorie müsse gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung auch für die Nachfolgebestimmungen des
Art. 35 GestG
in der ZPO gelten (SUTTER-SOMM/SEILER, in: Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, N. 6 zu
Art. 64 ZPO
; Markus/Droese, Zivilprozessrecht, 2018, S. 240 f.; NADJA ERK, Prozessvoraussetzungen, 2022, S. 390; RAMON MABILLARD, 5 Jahre ZPO aus Sicht der Lehre, in: Schriften des Praxisinstituts für Zivilprozess und Zwangsvollstreckung, Bd. Nr. 5, 2016, S. 7 f.; FRANÇOIS BOHNET, in: Commentaire Romand, Code de procédure civile, 2. Aufl. 2019, N. 48 zu
Art. 59 ZPO
; ISAAK Meier, Schweizerisches Zivilprozessrecht, eine kritische Darstellung aus der Sicht von Praxis und Lehre, 2010, S. 248).

5.2.7.
Die Vorinstanz hat in diesem Sinne zur Bestimmung der objektiven Grenzen der Rechtshängigkeit die Kernpunkttheorie angewandt. Zur Begründung hat sie insbesondere auch auf das zitierte Urteil 4A_405/2022 verwiesen (vgl. dazu LORENZ DROESE, Kern oder Frucht? Ein Anwendungsfall der Kernpunkttheorie im Binnenverhältnis [Note zum Urteil 4A_405/2022 vom 26. Januar 2023], SZZP 4/2023 S. 383; Oerjan Wickart, ius.focus 2023/11 S. 19 f.; BAUMGARTNER/DOLGE/MARKUS/ SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl. 2024, S. 185 Rz. 69). Im zitierten Urteil 4A_405/2022 hielt das Bundesgericht bei einer Streitigkeit unter dem Regime der eidgenössischen ZPO fest, der Begriff der Identität des Streitgegenstands dürfe im Hinblick auf das Prozesshindernis der Litispendenz nicht auf die formale Identität der beiden Klagebegehren beschränkt werden. Das Augenmerk sei vielmehr auf die Rechtsfrage zu legen, die im Mittelpunkt der beiden Verfahren stehe (sog.

Kernpunkttheorie,
zit. Urteil 4A_405/2022 E. 2.1 mit Verweis auf
BGE 138 III 570
E. 4.2.2;
128 III 284
E. 3b, zit. Urteil 5A_223/2016 E. 5.1.1.2; Urteil 5A_1015/2021 vom 4. August 2022 E. 6.2.1.1). Im zitierten Urteil 5A_455/2022 wurde hingegen noch davon ausgegangen, dass der zweigliedrige Streitgegenstandsbegriff im Binnenverhältnis auch für die Frage der Rechtshängigkeit gilt (zit. Urteil 5A_455/2022 E. 7.2.1; vgl. auch Urteil 5A_874/2019 vom 22. Juni 2020 E. 3.1).

Im zitierten Urteil 4A_405/2022, wo das Bundesgericht die Kernpunkttheorie auch unter der Geltung der ZPO angewandt hat, fehlt eine eigentliche Argumentation, weshalb die objektive Reichweite der Rechtshängigkeit im Binnenverhältnis auch unter Geltung der ZPO anders definiert werden soll als im Kontext der materiellen Rechtskraft. Es drängt sich daher eine vertiefte Auseinandersetzung mit dieser Frage auf.

5.2.8.

Art. 35 Abs. 1 GestG
sah einen ähnlichen Aussetzungsmechanismus wie
Art. 27 Abs. 1 LugÜ
und
Art. 9 IPRG
vor. Ein Nichteintretensentscheid wegen anderweitiger Rechtshängigkeit sollte erst ergehen, nachdem das zuerst angerufene Gericht seine Zuständigkeit bejaht hatte (
Art. 35 Abs. 2 GestG
). Die ZPO kennt eine entsprechende Vorschrift nicht, wobei eine Befugnis zur Sistierung allenfalls aus
Art. 126 ZPO
abgeleitet werden kann (TANJA DOMEJ, in: Kurzkommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, Oberhammer/Domej/ Haas [Hrsg.], 3. Aufl. 2021, N. 26 zu
Art. 59 ZPO
). Wie ZINGG zutreffend ausführt, fehlt es nach dem Wegfall von
Art. 35 GestG
an einer zwingenden Notwendigkeit, im Binnenverhältnis an der Kernpunkttheorie festzuhalten, sodass grundsätzlich auch im Bereich der Rechtshängigkeit zu einem engeren Identitätsbegriff zurückgekehrt werden könnte (ZINGG, a.a.O., N. 81 zu
Art. 59 ZPO
).

5.2.9.
Die Anwendung der Kernpunkttheorie auch auf die Nachfolgebestimmungen des
Art. 35 GestG
in der ZPO hätte den Vorteil, dass der Streitgegenstand betreffend die Frage der Rechtshängigkeit für das LugÜ, das IPRG und die ZPO gleich bestimmt wird (vgl.
BGE 138 III 570
E. 4.2.2;
128 III 284
E. 3b/bb; LORENZ DROESE, in: Kurzkommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], 3. Aufl. 2021, N. 8 zu
Art. 64 ZPO
). Dies gilt allerdings nur unter der Voraussetzung, dass künftige Weiterentwicklungen bzw. Präzisierungen der Kernpunkttheorie, die der EuGH vornimmt, durch die schweizerische Rechtsprechung konsequent übernommen werden.

Die Kehrseite der Medaille ist, dass ein die Sperrwirkung der materiellen Rechtskraft und der Rechtshängigkeit gleichermassen erfassender Streitgegenstandsbegriff aufgegeben würde. Dieser Verzicht auf einen die Sperrwirkung der materiellen Rechtskraft und der Rechtshängigkeit gleichermassen erfassenden Streitgegenstandsbegriff vermag - vor dem Hintergrund, dass es sich bei den Instituten der materiellen Rechtskraft (

res iudicata
) und der Rechtshängigkeit (

lis pendens
) um zwei inhaltlich verwandte Institute handelt - nicht zu überzeugen (kritisch zur unterschiedlichen Bestimmung der Sperrwirkung betreffend die beiden Bereiche auch: DANIEL STAEHELIN, in: Zivilprozessrecht, Staehelin/Grolimund [Hrsg.], 4. Aufl. 2024, S. 186 § 12 Rz. 11).

Die Rechtshängigkeit ist die Folge der Einreichung eines Rechtsschutzgesuchs durch die Parteien. Die materielle Rechtskraft ist eine Wirkung seiner (formellen rechtskräftigen) Erledigung durch das Gericht (LORENZ DROESE, Res iudicata ius facit, 2015, S. 276). STAEHELIN beschreibt die Rechtshängigkeit gar als Vorstufe der materiellen Rechtskraft (STAEHELIN, a.a.O., S. 186 f. § 12 Rz. 10). Die bestehende inhaltliche Beziehung zwischen dem Institut der materiellen Rechtskraft und demjenigen der Rechtshängigkeit wurde bereits in
BGE 127 III 279
E. 2b anschaulich dargelegt:

"Il est contraire à l'ordre public qu'il existe, dans un ordre juridique déterminé, deux décisions judiciaires contradictoires sur la même action et entre les mêmes parties, qui sont également et simultanément exécutoires [...].

Pour éviter une telle situation, il existe fondamentalement deux principes: la litispendance et l'autorité de chose jugée [...]. Lorsqu'un juge est saisi d'une cause déjà pendante devant un autre, le principe de la litispendance lui interdit de statuer avant une décision définitive dans la première procédure; ce premier mécanisme a donc pour effet de paralyser la compétence du juge saisi en second lieu. Quant à l'autorité de chose jugée, ce principe interdit au juge de connaître d'une cause qui a déjà été définitivement tranchée; ce mécanisme exclut définitivement la compétence du second juge." (
BGE 127 III 279
E. 2b).

Die beschriebene Funktionsgleichheit des Instituts der Rechtshängigkeit und der materiellen Rechtskraft spricht zusammenfassend klar dafür, die objektive Reichweite der beiden Institute im Binnenverhältnis nach einem einheitlichen Streitgegenstandsbegriff zu definieren.

5.2.10.
Der EuGH hat zur Bestimmung der objektiven Reichweite der Rechtshängigkeit im euro-internationalen Verhältnis in vertragsautonomer Auslegung die Kernpunkttheorie entwickelt (vgl. hiervor E. 5.2.4). Eine vertragsautonome Auslegung durch den EuGH war deshalb nötig, weil es keinen europaweit vereinheitlichten Streitgegenstandsbegriff gab (und im Übrigen auch weiterhin nicht gibt). Der EuGH erwog entsprechend, angesichts des Umstands, dass Art. 21 des Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 27. September 1968 (Europäisches Gerichtsstands- und Vollstreckungsübereinkommen; EuGVÜ) nicht auf den Begriff der Rechtshängigkeit verweise, wie er in den verschiedenen innerstaatlichen Rechtsordnungen der Vertragsstaaten anzutreffen sei, sondern mehrere materielle Voraussetzungen als Elemente einer Definition enthalte, sei davon auszugehen, dass die in Art. 21 EuGVÜ (nunmehr Art. 29 EuGVVO) verwendeten Begriffe autonom verstanden werden müssten (zit. Urteil des EuGH

Gubisch Maschinenfabrik/Palumbo
, Randnr. 11; vgl. dazu auch das zit. Urteil des Bundesgerichts 4C.207/2000 E. 6a).

Das Verständnis des Streitgegenstandsbegriffs gemäss der vom EuGH entwickelten Kernpunkttheorie entspricht dabei nicht dem im Binnenverhältnis unter der ZPO üblicherweise geltenden zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff (vgl. hiervor E. 5.2.3).

5.2.11.
Das Bundesgericht hat die Kernpunkttheorie zwar - wie erwähnt - auch unter
Art. 35 GestG
angewandt. Allerdings haben
Art. 59 Abs. 2 lit. d und
Art. 64 ZPO
einen weiteren Anwendungsbereich als
Art. 35 GestG
, der nur auf Verfahren vor Gerichten verschiedener örtlicher Zuständigkeit anwendbar war.
Art. 59 Abs. 2 lit. d und
Art. 64 ZPO
gelten hingegen auch für Prozesse vor verschiedenen sachlich zuständigen Gerichten und gar vor demselben Gericht (BAUMGARTNER/ LUSTENBERGER, a.a.O., S. 98). BAUMGARTNER/LUSTENBERGER argumentieren vor diesem Hintergrund, es wäre bei (strikter) Anwendung der Kernpunkttheorie einem Beklagten während der Rechtshängigkeit der Klage verwehrt, mit (negativer) Feststellungsklage vor demselben Gericht - sei es widerklageweise, sei es in einem separaten Verfahren - präjudizielle Rechtsfragen zur Beurteilung zu bringen (BAUMGARTNER/ LUSTENBERGER, a.a.O., S. 98).

In Teilen der Lehre wird dieses Problem dadurch angegangen, dass die Kernpunkttheorie jedenfalls nur zur Zuständigkeitskoordination zwischen verschiedenen Gerichten angewandt werden soll (vgl. BAUMGARTNER/LUSTENBERGER, a.a.O., S. 98; DANIEL WILLISEGGER, Grundstruktur des Zivilprozesses, 2012, S. 141; OBERHAMMER/WEBER, in: Kurzkommentar Schweizerische Zivilprozessordnung, Oberhammer/ Domej/Haas [Hrsg.], 3. Aufl. 2021, N. 18 zu den Vorbemerkungen zu
Art. 84-90 ZPO
; MICHEL HEINZMANN, Quelques réflexions sur la "Kernpunkttheorie" et son impact sur le CPC [Note zum Urteil 5A_423/2011 vom 15. Mai 2012], SZZP 6/2012 S. 490 ff.; DROESE, a.a.O., N. 8 in fine zu
Art. 64 ZPO
; BAUMGARTNER/DOLGE/MARKUS/SPÜHLER, a.a.O., S. 185 Rz. 69).

Wenn aber im Binnenverhältnis auch mit Bezug auf die objektive Reichweite der Rechtshängigkeit auf den zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff abgestellt wird, werden die in der Lehre diskutierten und vom Beschwerdeführer ins Feld geführten (teilweise schwierigen) Abgrenzungen zwischen einer Rechtshängigkeitssperre im engeren Sinne und einer zuständigkeitskoordinierenden Rechtshängigkeitssperre obsolet. Auch dies spricht dafür, im Binnenverhältnis die objektive Grenze der Rechtshängigkeit konsequent anhand des zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriffs zu bestimmen.

5.2.12.
Ein weiterer Nachteil der Kernpunkttheorie ist der, dass ausserhalb der vom EuGH bereits entschiedenen Fallkonstellationen keineswegs klar ist, wann genau zwei Klagen denselben Kernpunkt (dasselbe centre de gravité) aufweisen (BAUMGARTNER/DOLGE/MARKUS/SPÜHLER, a.a.O., S. 186 Rz. 73; vgl. auch hiervor E. 5.2.10). Zudem kann im Rahmen der ZPO mit Prozessleitungsverfügungen im Sinne von
Art. 125 ff. ZPO
grundsätzlich auf flexiblere Art und Weise eine Verfahrenskonzentration erreicht werden, um der Gefahr sich widersprechender Entscheide zu entgehen, sofern denn eine Verfahrenskonzentration im Interesse der Prozessökonomie liegt (BAUMGARTNER/ DOLGE/MARKUS/SPÜHLER, a.a.O., S. 186 Rz. 73; skeptisch zum Nutzen der Kernpunkttheorie im Binnenverhältnis auch OBERHAMMER/WEBER, a.a.O., N. 15 ff. zu den Vorbemerkungen zu
Art. 84-90 ZPO
; GREGOR VON ARX, Der Streitgegenstand im schweizerischen Zivilprozess, 2007, S. 193 ff.).

5.2.13.
Zusammenfassend gibt es unter der Geltung der ZPO keinen zwingenden Grund, im Binnenverhältnis dem Institut der materiellen Rechtskraft und demjenigen der Rechtshängigkeit unterschiedliche Streitgegenstandsbegriffe zugrunde zu legen. Die objektiven Grenzen der Rechtshängigkeit im Binnenverhältnis bestimmen sich somit ebenso nach dem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff (vgl. hiervor E. 5.2.3).

Dem Beschwerdeführer ist somit im Ergebnis beizupflichten, wenn er rügt, die Vorinstanz habe zu Unrecht die Kernpunkttheorie angewandt. Er vermag allerdings nicht darzutun, dass die Anwendung des zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriffs vorliegend zu einem anderen Ergebnis geführt hätte. Vielmehr ist - wie nachfolgend dargelegt (vgl. hiernach E. 6) - selbst bei Anwendung des zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriffs von (Teil-) Identität der den beiden Verfahren A3 2019 37 und A3 2021 17 zugrunde liegenden Streitgegenständen auszugehen.

6.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz hätte die Identität der Streitgegenstände nicht bejahen dürfen.

6.1.
Er macht im Einzelnen geltend, vorliegend gehe es um Ansprüche aus zwei separaten Verträgen; im Gewährleistungsprozess stütze die Beschwerdegegnerin ihre Forderung auf den Aktienkaufvertrag, während es im Aberkennungsprozess um die teilweise Rückzahlung des Darlehens gehe. Im Aberkennungsprozess stütze er sich auf Ziffer 6.3 des Darlehensvertrags, die zu seinem Schutz vorsehe, dass das vollständig unbesicherte Darlehen in Höhe von Fr. 4.75 Mio. bei einem Verkauf der Aktien der D.________ AG umgehend zurückzubezahlen sei. Weiter macht er geltend, die Beschwerdegegnerin habe im Verfahren A3 2019 37 nicht die Feststellung des Nichtbestands der Darlehensforderung verlangt.

6.2.

6.2.1.
Die Vorinstanz erwog mit Verweis auf das Urteil 4A_298/2008 vom 19. November 2008, es fehle die Identität zwischen einer Klage der Verkäuferin auf Zahlung des Kaufpreises und einer solchen der Käuferin auf Schadenersatz wegen mangelhafter Vertragserfüllung und Mängeln der Kaufsache. Stelle jedoch die Verkäuferin zusätzlich das Feststellungsbegehren, dass sie der Klägerin nichts schulde, betreffe dieses negative Feststellungsbegehren und die Klage der Käuferin denselben Streitgegenstand (zit. Urteil 4A_209/2008 E. 4). Vorliegend sei erstellt, dass der Beschwerdeführer der Beschwerdegegnerin zur teilweisen Tilgung des Kaufpreises für die Aktien ein Darlehen (sog. Verkäuferdarlehen) gewährt habe.

In Ziffer 2.2.1 des Aktienkaufvertrags wird gemäss Vorinstanz Folgendes festgehalten:

"Der vereinbarte Kaufpreis [...] für die Aktien beträgt total CHF 9'750'000 [...][und] ist wie folgt zu tilgen:

a) Durch Zahlung von CHF 5'000'000 [...] am Vollzugsdatum auf das Verkäuferkonto (Teilzahlung)

b) Für den Betrag von CHF 4'750'000 [...] gewährt Verkäufer 1 ein Darlehen gemäss den Konditionen im Entwurf des Darlehensvertrags (Anhang 1) (Verkäuferdarlehen) "

In Ziffer 1.1 und 1.2 des Darlehensvertrags zwischen dem Beschwerdeführer als Darlehensgeber und der Beschwerdegegnerin als Darlehensnehmerin werde sodann Folgendes geregelt:

"Darlehensgewährung

Der Darlehensgeber gewährt unter der Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrages der Darlehensnehmerin ein Darlehen in Höhe von CHF 4'750'000 [...].

Auszahlung des Verkäuferdarlehens und Darlehenszweck

Der Darlehensgeber gewährt das Verkäuferdarlehen an Stelle der Bezahlung eines Teils des Kaufpreises durch die Darlehensnehmerin gemäss Kaufvertrag. Die Darlehensnehmerin kann keine Ausbezahlung des Darlehensbetrags verlangen."

Im Weiteren sei erstellt, dass die Beschwerdegegnerin am 13. September 2019 gegen den Beschwerdeführer und dessen Ehefrau beim Kantonsgericht Zug eine Klage eingereicht habe (Verfahren A3 2019 37). Darin habe die Beschwerdegegnerin im Wesentlichen verlangt, der Beschwerdeführer und dessen Ehefrau seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, den Kaufpreis aus dem Aktienkaufvertrag aus Gewährleistung um Fr. 9,75 Mio. nebst Zins zu mindern, und zwar durch (i) Rückzahlung an die Beschwerdegegnerin in Höhe von Fr. 5 Mio. und (ii) Aufhebung bzw. Verzicht auf eine Darlehensforderung von Fr. 4,75 Mio. nebst Zins.

6.2.2.
Die Streitsache sei bereits teilweise mit Schlichtungsgesuch vom 18. März 2019 und schliesslich vollumfänglich mit der Klage vom 13. September 2019 rechtshängig gemacht worden. Wie die Beschwerdegegnerin zu Recht vorbringe, werde das Kantonsgericht im Verfahren A3 2019 37 zu entscheiden haben, ob der Kaufpreis zu mindern [bzw. der Kauf zu wandeln] sei (vgl.
Art. 205 Abs. 1-3 OR
). Mithin werde es - entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers - auch zu entscheiden haben, ob bzw. in welchem Umfang das vom Beschwerdeführer zur teilweisen Tilgung des Kaufpreises gewährte Darlehen Bestand habe. Bestehe dieses weiterhin im entsprechenden Umfang, seien auch die diesbezüglich vereinbarten Darlehensrückzahlungen zu leisten. Werde die Darlehenssumme demgegenüber gemindert, seien im entsprechenden Umfang auch keine Rückzahlungen geschuldet. Damit hänge die im vorliegenden Verfahren im Streit liegende Rückzahlung des Darlehens massgebend vom Ausgang des Verfahrens A3 2019 37 ab, weshalb in beiden Verfahren identische Streitgegenstände zwischen der Beschwerdegegnerin und dem Beschwerdeführer vorlägen. Der Umstand, dass im Verfahren A3 2019 37 im Sinne einer Streitgenossenschaft nebst dem Beschwerdeführer auch seine Ehefrau als Partei auftrete, habe nicht zur Folge, dass dadurch der Streitgegenstand nicht zwischen den gleichen Parteien rechtshängig sei. Die vorliegend strittige Darlehensrückzahlung betreffe einfach den im Verfahren A3 2019 37 ebenfalls rechtshängigen Streit über das Darlehen zwischen der Beschwerdegegnerin und dem Beschwerdeführer.

Die Beschwerdegegnerin habe bereits im Verfahren A3 2019 37 verlangt, dass der Kaufpreis im Umfang von Fr. 9,75 Mio. gemindert werde. Sie mache damit ausdrücklich geltend, dass das Darlehen nicht (mehr) bestehe und die Rückzahlungen entsprechend nicht (mehr) geschuldet seien. Denselben Standpunkt bringe sie im vorliegenden Verfahren erneut vor. Ob und in welchem Umfang entsprechende Gewährleistungsansprüche bestünden, sei indessen im Verfahren A3 2019 37 zu prüfen. Demzufolge sei wegen identischer Streitgegenstände und der Gefahr sich widersprechender Entscheide auf die vorliegende Aberkennungsklage nicht einzutreten.

6.3.

6.3.1.
Zu prüfen ist in einem ersten Schritt, ob sich die in den beiden Verfahren geltend gemachten Ansprüche auf dasselbe Tatsachenfundament stützen (vgl. hiervor E. 5.2.3). Zu beachten ist dabei, dass das Tatsachenfundament den massgebenden historischen Lebenssachverhalt (Tatsachenkomplex) in seiner Gesamtheit umfasst und nicht bloss die einzelnen konkret vorgebrachten Tatsachen (Urteile 4A_352/2014 vom 9. Februar 2015 E. 3.1; 4A_581/2012 vom 29. August 2013 E. 2.1 mit Hinweisen; JÜRGEN BRÖNNIMANN, Rechtshängigkeit national - Struktur und Grundsätze, 2019, S. 5; OBERHAMMER/WEBER, a.a.O., N. 12 zu den Vorbemerkungen zu
Art. 84-90 ZPO
).

Aus den oben erwähnten Bestimmungen in den beiden Verträgen (vgl. hiervor E. 6.2.1) ergibt sich, dass diese nach dem Willen der Parteien ein einheitliches Vertragswerk bilden sollten. Das Verkäuferdarlehen entspricht exakt dem Verkaufspreis, den die Beschwerdegegnerin nicht bar bezahlt hat. Zudem wird im Darlehensvertrag explizit festgehalten, dass keine Ausbezahlung des Darlehensbetrags verlangt werden kann. Vor diesem Hintergrund zielen die Rügen des Beschwerdeführers, dass die Vorinstanz zu Unrecht von einem einheitlichen Vertragswerk ausgegangen sei, ins Leere. Daran vermag auch das vom Beschwerdeführer ins Feld geführte Verrechnungsverbot im Darlehensvertrag nichts zu ändern. Allein daraus ist nicht - ungeachtet der erwähnten Umstände (Wille ein einheitliches Vertragswerk zu bilden; keine Barauszahlung des Darlehensbetrags) - zu folgern, dass die beiden Verträge nichts miteinander zu tun haben. Entgegen dem Beschwerdeführer ist die Rückzahlung des Darlehens somit nicht unabhängig von allfälligen Ansprüchen der Beschwerdegegnerin aus dem Aktienkaufvertrag geschuldet. Die beiden Verfahren betreffen nach dem Gesagten denselben historischen Lebenssachverhalt, nämlich das beschriebene einheitliche Vertragswerk.

6.3.2.
Zu prüfen ist weiter, ob zwischen den in den beiden Verfahren geltend gemachten Ansprüchen auch nach dem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff Anspruchsidentität herrscht (vgl. hiervor E. 5.2.3).

Die Beschwerdegegnerin beantragte im Gewährleistungsprozess - wie erwähnt - im Wesentlichen, der Beschwerdeführer und dessen Ehefrau seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, den Kaufpreis aus dem Aktienkaufvertrag um Fr. 9.75 Mio. nebst Zins zu mindern, durch (i) Rückzahlung an die Beschwerdegegnerin in Höhe von Fr. 5 Mio. und durch (ii) Aufhebung bzw. Verzicht auf eine Darlehensforderung von Fr. 4.75 Mio. mitsamt Zins. Damit beantragte die Beschwerdegegnerin im Ergebnis nicht bloss eine Minderung, sondern vielmehr eine Wandelung des Aktienkaufvertrags. Im Rahmen dessen beantragte sie jedenfalls auch die Feststellung, dass die Darlehensforderung aus dem Darlehensvertrag nicht besteht ("Aufhebung bzw. Verzicht auf eine Darlehensforderung von Fr. 4.75 Mio."). Der Einwand des Beschwerdeführers, dass die Beschwerdegegnerin im Verfahren A3 2019 37 nicht die Feststellung des Nichtbestands der Darlehensforderung verlangt habe, ist unbegründet. Fehl gehen sodann die Einwände des Beschwerdeführers, die sich gegen eine allfällige Ungültigkeit des Begehrens im Verfahren A3 2019 37 richten. Die Gültigkeit der Rechtsbegehren im Verfahren A3 2019 37 wird in jenem Verfahren zu prüfen sein.

Entgegen dem Beschwerdeführer herrscht zwischen den beiden Verfahren auch nach dem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff Anspruchsidentität. Er übergeht, dass der Begriff der Anspruchsidentität nicht grammatikalisch, sondern inhaltlich zu verstehen ist. Der neue prozessuale Anspruch ist vom beurteilten nicht verschieden, wenn er in diesem bereits enthalten war oder wenn im neuen Verfahren das kontradiktorische Gegenteil behauptet wird (vgl. hiervor E. 5.2.3). Die Aberkennungsklage der Beschwerdegegnerin im (erstinstanzlichen) Verfahren A3 2021 17 ist, soweit es um den Nichtbestand der Darlehensforderung geht, bereits in deren ersten Klage ("Aufhebung bzw. Verzicht auf die Darlehensforderung von Fr. 4,75 Mio. nebst Zins") im Sachgewährleistungsprozess (Verfahren A3 2019 37) enthalten.

6.3.3.
Nach dem Gesagten ist es - auch unter Anwendung des zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriffs - nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz davon ausging, die beiden Verfahren beträfen identische Streitgegenstände, weshalb auf die Aberkennungsklage nicht einzutreten sei.

7.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe in bundesrechtswidriger Weise gleichzeitig einen Nichteintretens- und einen Feststellungsentscheid gefällt. Denn sie begnüge sich nicht mit einem Nichteintretensentscheid, sondern halte - in Widerspruch zu ihrer Erwägung, dass auf die Klage nicht einzutreten sei - fest, die erteilte provisorische Rechtsöffnung werde nicht definitiv, solange das Kantonsgericht im Gewährleistungsprozess nicht rechtskräftig über den Bestand des Darlehens entschieden habe. Damit verletze sie
Art. 88 und
Art. 236 Abs. 1 ZPO
sowie
Art. 83 Abs. 3 SchKG
.

Die Rüge geht fehl. Entgegen dem Beschwerdeführer hat die Vorinstanz nicht gleichzeitig einen Nichteintretens- und einen Feststellungsentscheid gefällt. Als materiell-rechtliche negative Feststellungsklage (
BGE 149 III 268
E. 4.3.1;
128 III 44
E. 4a;
124 III 207
E. 3a) kann und muss die Aberkennungsklage nicht mehr erhoben werden, wenn über dieselbe Forderung bereits eine andere materiell-rechtliche Klage hängig ist. Als Aberkennungsklage gilt jede Klage über den gleichen Streitgegenstand, die auf Grund der Sperrwirkungen der Rechtshängigkeit verhindert, dass nochmals eine Aberkennungsklage eingereicht werden kann. Hat der Schuldner bereits eine negative Feststellungsklage gemäss
Art. 88 ZPO
eingereicht, so muss er keine Aberkennungsklage erheben; die negative Feststellungsklage hat dann betreibungsrechtlich die gleichen Wirkungen wie die Aberkennungsklage (DANIEL STAEHELIN, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Bd. I, 3. Aufl. 2021, N. 19 zu
Art. 83 SchKG
). Die schon hängige Klage wird eo ipso zur Aberkennungsklage (vgl.
BGE 117 III 17
E. 1b mit Hinweisen; AMONN/WALTHER, Grundriss des Schuldbetreibungs- und Konkursrechts, 9. Aufl. 2013, S. 161 Rz. 100).

Wie die Vorinstanz in ihrer Vernehmlassung zutreffend schreibt, trifft dies vorliegend auf die von der Beschwerdegegnerin vor dem Kantonsgericht anhängig gemachte Klage im Verfahren A3 2019 37 (Gewährleistungsprozess) zu. Diese Klage betrifft - wie dargelegt (vgl. hiervor E. 6) - denselben Streitgegenstand. Sie hat damit betreibungsrechtlich die gleichen Wirkungen wie die im vorliegenden Verfahren (A3 2021 17) erhobene Aberkennungsklage.

Wenn die Vorinstanz nun in Dispositiv-Ziffer 1 (1.2) ihres Urteils ausführt, die erteilte provisorische Rechtsöffnung werde nicht definitiv, solange über den Bestand des Darlehens im Verfahren A3 2019 37 nicht rechtskräftig entschieden worden sei, handelt es sich nicht um eine eigentliche Feststellung im Sinne eines Feststellungsurteils. Vielmehr soll damit - wie die Vorinstanz zutreffend schreibt - bloss klargestellt werden, dass "die provisorische Rechtsöffnung wegen der einer Aberkennungsklage gleichzusetzenden [...] Klage im Verfahren A3 2019 37 noch nicht definitiv werden kann." Diese Wirkung ergibt sich aber bereits aus
Art. 83 Abs. 3 SchKG
. Solange die Frist zur Einreichung der Aberkennungsklage gemäss
Art. 83 Abs. 2 SchKG
läuft oder die Klage in dieser Frist anhängig gemacht wurde, ist der Rechtsvorschlag nicht definitiv beseitigt und die Betreibung kann - mit Ausnahme der in
Art. 83 Abs. 1 SchKG
genannten Sicherungsmassnahmen - nicht weitergeführt werden (STAEHELIN, a.a.O., N. 13 zu
Art. 83 SchKG
). Dies muss grundsätzlich gleichermassen gelten, wenn die Aberkennungsklage nicht mehr erhoben werden muss, weil über dieselbe Forderung - wie vorliegend - bereits eine materiell-rechtliche negative Feststellungsklage erhoben wurde. Was die Vorinstanz in Dispositiv-Ziffer 1 (1.2) des angefochtenen Urteils ausführt, ergibt sich somit ohnehin bereits aus dem Gesetz, weshalb die dagegen gerichtete Kritik des Beschwerdeführers ins Leere zielt.

8.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe sich unzulässigerweise in das Verfahren A3 2019 37 eingemischt und damit
Art. 30 Abs. 1 BV
verletzt.

Gemäss
Art. 30 Abs. 1 BV
hat jede Person, deren Sache in einem gerichtlichen Verfahren beurteilt werden muss, Anspruch auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht. Der Beschwerdeführer legt nicht hinreichend (vgl. hiervor E. 2) dar, inwiefern dieser Anspruch vorliegend verletzt worden sein soll. Die Vorinstanz hat sich jedenfalls nicht in die Rechtsprechungstätigkeit des Kantonsgerichts im Verfahren A3 2019 37 eingemischt. Das Kantonsgericht ist frei in seiner Entscheidung. Wenn die Vorinstanz ausführt, im Verfahren A3 2019 37 werde das Kantonsgericht gestützt auf das dort gestellte klägerische Rechtsbegehren zu entscheiden haben, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang (i) der Kaufpreis zurückzubezahlen sei und (ii) das Darlehen "aufzuheben" oder "darauf zu verzichten" sei, ergibt sich dies bereits aus dem von der Beschwerdegegnerin im Verfahren A3 2019 37 gestellten Rechtsbegehren. Eine irgendwie geartete Einmischung der Vorinstanz in die diesbezügliche Rechtsprechungstätigkeit des Kantonsgerichts im Verfahren A3 2019 37 ist darin jedenfalls nicht zu erblicken.

9.

Der Beschwerdeführer rügt eventualiter eine Verletzung von
Art. 106 Abs. 1 ZPO
. Bei einem Nichteintretensentscheid gelte grundsätzlich die klagende Partei als unterliegend. Klägerin im Aberkennungsprozess sei die Beschwerdegegnerin gewesen, weshalb sie die Prozesskosten hätte tragen müssen.

9.1.
Nach
Art. 106 Abs. 1 ZPO
werden die Prozesskosten (d.h. Gerichtskosten und Parteientschädigung;
Art. 95 Abs. 1 ZPO
) der unterliegenden Partei auferlegt. Dabei gilt bei Nichteintreten und bei Klagerückzug die klagende Partei, bei Anerkennung der Klage die beklagte Partei als unterliegend. Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (
Art. 106 Abs. 2 ZPO
).
Art 107 ZPO
sieht für verschiedene typisierte Fälle vor, dass das Gericht von den Verteilungsgrundsätzen gemäss
Art. 106 ZPO
abweichen und die Prozesskosten nach Ermessen verteilen kann (vgl.
BGE 148 III 182
E. 3.1;
143 III 261
E. 4.2.5;
139 III 33
E. 4.2, 358 E. 3).

9.2.
Die Vorinstanz erwog, vorliegend könne zwar auf die von der Beschwerdegegnerin erhobene Aberkennungsklage nicht eingetreten werden. Die Beschwerdegegnerin dringe mit ihrem Begehren aber insoweit durch, als die ihrer Klage zugrunde liegende provisorische Rechtsöffnung nicht definitiv werde, solange das Verfahren A3 2019 37 andauere, was im Ergebnis einer Gutheissung der Aberkennungsklage gleichkomme. Der Beschwerdeführer unterliege demnach vollumfänglich, weshalb er sowohl die erst- als auch die zweitinstanzlichen Prozesskosten zu tragen habe.

9.3.
Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme zutreffend festhält, bedarf es für die Abänderung des vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsentscheids grundsätzlich eines reformatorischen und bezifferten Begehrens (vgl.
BGE 143 III 111
E. 1.2). Ein solches Begehren hat der Beschwerdeführer in seiner Beschwerde zwar nicht gestellt. Aus dessen Ausführungen in der Beschwerde ergibt sich aber nach Treu und Glauben ohne Weiteres, dass er verlangt, dass der erstinstanzliche Prozesskostenentscheid nicht abgeändert wird und zudem auch die Prozesskosten des vorinstanzlichen Entscheids der Beschwerdegegnerin auferlegt werden. Damit ist auch auf diesen Punkt der Beschwerde - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. hiervor E. 2) - einzutreten.

9.4.
Der Beschwerdeführer vermag keine Gründe darzutun, die es rechtfertigen würden, in die Kostenverlegung der Vorinstanz einzugreifen. Es trifft zwar zu, dass bei einem Nichteintretensentscheid grundsätzlich die klagende Partei als unterliegend im Sinne von
Art. 106 ZPO
gilt. Wie bereits erwähnt, verfolgte die Beschwerdegegnerin mit der Aberkennungsklage aber nicht primär das Ziel, eine materiell-rechtliche Beurteilung über den Bestand der vom Beschwerdeführer in der Betreibung geltend gemachten Forderung zu erlangen. Vielmehr wollte sie das Kantonsgericht namentlich dazu bringen, die vorliegende Streitigkeit mit dem Verfahren A3 2019 37 zu vereinigen, was sie weiterhin auch mit der Berufung beabsichtigte. Da der Antrag der Beschwerdegegnerin auf Verfahrensvereinigung abgelehnt worden war, war sie zur Prozessführung veranlasst (vgl.
Art. 107 Abs. 1 lit. b ZPO
), um mittels Klärung des Streitgegenstands der beiden Verfahren sicherzustellen, dass die erteilte provisorische Rechtsöffnung nicht definitiv wird, solange über den Bestand des Darlehens im Verfahren A3 2019 37 nicht rechtskräftig entschieden ist. Zudem hat das Nichteintreten auf die Aberkennungsklage im Gegensatz zu deren Abweisung keine Rechtskraftfolge und ist mit anderen Worten für die Beschwerdegegnerin (Aberkennungsklägerin) vorliegend günstiger.

Vor diesem Hintergrund ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz betreffend die Kostenverlegung erwog, die Beschwerdegegnerin dringe mit ihren Begehren insoweit durch, als die ihrer Klage zugrunde liegende provisorische Rechtsöffnung nicht definitiv werde, solange das Verfahren A3 2019 37 andauere.

10.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 18'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 20'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 4. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross