bger · 4A_506/2024 · 2025-03-18 · de
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_506/2024

Urteil vom 18. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Adrian Rothenberger und Prof. Dr. Walter Fellmann,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwältin Eva Maria Spoerri,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 22. August 2024

(Z1 2023 38).

Sachverhalt:

A.

A.a.
B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) war Aktionär und Präsident des Verwaltungsrats der C.________ AG mit Sitz in U.________. Diese bezweckte namentlich die Erbringung von Dienstleistungen im baulichen Brandschutz. Mit Entscheid vom 9. Mai 2017 eröffnete der Konkursrichter am Bezirksgericht Winterthur über die C.________ AG den Konkurs. Am 10. Januar 2018 wurde die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

A.________ (Beklagter, Beschwerdeführer) war alleiniger Geschäftsführer sowie - nebst seiner Ehefrau - Aktionär und Mitglied des Verwaltungsrats der D.________ AG (vormals: E.________ AG) mit Sitz in V.________. Diese bezweckte die Führung, Betreuung und Leitung von Bauten und Anlagen. Sie beschäftigte keine Angestellten. Mit Entscheid vom 6. Februar 2019 eröffnete der Einzelrichter am Kantonsgericht Zug über die D.________ AG den Konkurs. Am 15. Dezember 2021 wurde die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

A.b.
Die C.________ AG wurde im Jahr 2012 im Rahmen des Bauprojekts F.________ der G.________ AG mit der Anbringung der Brandschutz- und Foamglasplatten im Brandschutzkanal beauftragt. Hierzu zog sie Subunternehmer bei. Zudem beauftragte sie am 21. Mai 2012 die D.________ AG per Juli 2012 mit der "Bauleitung/Bauführung" des Projekts, insbesondere mit der Bauleitung, Organisation der Logistik, Personalführung, Kontrolle der Qualität und Quantität der Arbeiten sowie der Arbeitssicherheit. Im Weiteren wurde in der Auftragsbestätigung vom 21. Mai 2012 Folgendes festgehalten: "Der Auftragnehmer garantiert für eine vorschriftsgemässe Ausführung des Auftrags. Ausgeschlossen ist die Haftung für [unsachgemässe] Vertragserfüllung Dritter, insbesondere der Subunternehmer des Auftraggebers."

Nachdem die Arbeiten ausgeführt worden waren und die D.________ AG den Vertrag vom 21. Mai 2012 mit Schreiben vom 26. September 2013 fristgerecht auf den 30. November 2013 gekündigt hatte, lösten sich im Oktober/November 2013 einige Foamglasplatten von den Wänden und Decken. Es stellte sich heraus, dass der von der C.________ AG engagierte Subunternehmer, H.________, und dessen Arbeitnehmer die Platten nicht fachgerecht befestigt hatten. Die festgestellten Mängel mussten in der Folge auf Kosten der C.________ AG behoben werden. Nach deren Angaben entstand ihr dabei ein Schaden von mindestens Fr. 1'521'642.87. Diesen machte sie gegenüber der D.________ AG geltend, mit der Begründung, der Schaden sei auf die mangelhafte Bauleitung zurückzuführen.

A.c.
Am 29. März 2016 trat die C.________ AG ihre Forderungen gegen die D.________ AG an den Kläger ab. Dieser verzichtete seinerseits gegenüber der C.________ AG auf eine ihm gemäss dem Aktionärskontokorrent zustehende Forderung im Umfang von Fr. 550'000.--.

A.d.
In der Folge erhob der Kläger am 24. April 2018 beim Handelsgericht Zürich gegen die D.________ AG eine Klage auf Zahlung von Fr. 171'692.15 (Nettobeträge von vier Rechnungen der I.________ AG) nebst Zins. Nachdem die D.________ AG keine Klageantwort erstattet hatte, wurde sie mit Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Zürich HG180070-O vom 5. Oktober 2018 verpflichtet, dem Kläger Fr. 171'692.15 nebst Zins zu bezahlen. Zudem wurden ihr die Gerichtsgebühr von Fr. 9'000.-- und eine Parteientschädigung zugunsten des Klägers von Fr. 16'000.-- auferlegt. Dieser Entscheid erwuchs in Rechtskraft.

A.e.
Nach der Konkurseröffnung über die D.________ AG wurden die Forderungen des Klägers im Umfang von Fr. 1'553'519.78 in der 3. Klasse kolloziert. Am 31. März 2020 trat die Konkursverwaltung gemäss
Art. 260 SchKG
die Verantwortlichkeitsansprüche der Konkursmasse gegen die Gründer, Organe etc. der D.________ AG an den Kläger ab.

B.

B.a.
Mit Klage vom 15. Januar 2022 beantragte der Kläger beim Kantonsgericht V.________, der Beklagte sei zu verpflichten, ihm (unter Nachklagevorbehalt) Fr. 203'569.05 nebst Zins zu bezahlen.

Zur Begründung der Klage führte er im Wesentlichen aus, der Beklagte sei seinen Bauleitungsaufgaben nicht nachgekommen. Da es sich bei der D.________ AG um ein "eigentümergeführtes Unternehmen" gehandelt habe und der Beklagte die Funktion des Verwaltungsrats und des Geschäftsführers innegehabt habe, hätte er im Rahmen seiner organschaftlichen Funktion sicherstellen müssen, dass alle vertraglichen Verbindlichkeiten sorgfältig erfüllt würden.

Mit Urteil vom 24. August 2023 wies das Kantonsgericht Zug die Klage ab (Dispositiv-Ziff. 1). Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- auferlegte es dem Kläger und verpflichtete diesen, dem Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 21'573.65 zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 2-3).

Das Kantonsgericht erwog, der Kläger habe eine Sorgfaltspflichtverletzung des Beklagten im Rahmen dessen Funktion als Organ der D.________ AG weder substanziiert behauptet noch nachgewiesen. Auch die klägerischen Ausführungen zum Kausalzusammenhang seien nicht substanziiert.

B.b.
Eine dagegen gerichtete Berufung des Klägers hiess das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 22. August 2024 teilweise gut. Es änderte die Dispositiv-Ziff. 1 des kantonsgerichtlichen Entscheids wie folgt: "1.1 Der Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger Fr. 196'692.15 (Forderungen) und Fr. 6'875.15 (Verzugszinsen) sowie 5 % Zins auf dem Betrag von Fr. 196'692.15 seit dem 17. Januar 2022 zu bezahlen. 1.2 Im Übrigen wird die Klage abgewiesen." (Dispositiv-Ziff. 1.1). Im Übrigen wies es die Berufung ab (Dispositiv-Ziff. 1.2). Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- auferlegte es dem Beklagten und verpflichtete diesen, den Kläger für das Berufungsverfahren mit Fr. 11'850.-- zu entschädigen (Dispositiv-Ziff. 2-3).

Das Obergericht erwog, die Voraussetzungen einer Haftung des Beklagten aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit seien erfüllt. Die D.________ AG wäre nicht zur Zahlung von Schadenersatz verpflichtet worden, wenn sie sich gegen die beim Handelsgericht Zürich angehobene Klage zur Wehr gesetzt hätte. Einzig hinsichtlich der geltend gemachten Verzugszinsen könne die Klage nicht vollumfänglich gutgeheissen werden. Der Kläger nehme zur erstinstanzlichen Kostenverlegung keine Stellung, weshalb darüber nicht neu befunden werden könne.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Klage abzuweisen. Die Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 10'000.-- seien dem Beschwerdegegner aufzuerlegen und dieser sei zu verpflichten, ihm eine Parteientschädigung von Fr. 11'850.-- zu bezahlen.

Der Beschwerdegegner beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei (Ziff. 1). Dispositiv-Ziff. 1.1 des Urteils des Obergerichts sei zu bestätigen (Ziff. 2). Dispositiv-Ziff. 1.2 sei aufzuheben und die Kosten des erstinstanzlichen Verfahrens, namentlich die Entscheidgebühr von Fr. 10'000.--, sei dem Beschwerdeführer aufzuerlegen. Zudem sei dieser zu verpflichten, ihm eine Parteientschädigung von Fr. 21'573.65 zu bezahlen (Ziff. 3).

Das Obergericht beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. In einer weiteren Vernehmlassung beantragt es zudem, auf Ziff. 3 der Anträge des Beschwerdegegners in dessen Beschwerdeantwort (Neuverlegung der erstinstanzlichen Prozesskosten) sei nicht einzutreten.

Mit Präsidialverfügung vom 12. November 2024 wurde der Beschwerde antragsgemäss die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
) und richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (
Art. 75 BGG
). Der Beschwerdeführer ist mit seinen Anträgen unterlegen (
Art. 76 Abs. 1 BGG
), der Streitwert ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) und die Beschwerdefrist (
Art. 100 Abs. 1 BGG
) ist eingehalten. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) einzutreten.

2.

Eine Anschlussbeschwerde ist im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren nicht zulässig (
BGE 134 III 332
E. 2.5; vgl. auch
BGE 138 V 106
E. 2.1
;
137 I 86
E. 8.2; Urteile 4A_6/2019 vom 19. September 2019 E. 2; 4A_54/2018 vom 11. Juli 2018 E. 1.3). Einem Beschwerdegegner ist es im Beschwerdeverfahren zwar unbenommen, den angefochtenen Entscheid mit zulässigen Rügen gegen Gründe zu unterstützen, welche die Vorinstanz verworfen hat, für den Fall, dass die beschwerdeführende Partei mit ihren Argumenten durchdringen sollte (
BGE 136 III 502
E. 6.2; vgl. auch
BGE 140 III 456
E. 2.2.2 mit Hinweisen). Derartige Vorbringen haben sich jedoch im Rahmen des Streitgegenstands des Beschwerdeverfahrens vor Bundesgericht zu halten (zit. Urteile 4A_6/2019 E. 2; 4A_54/2018 E. 1.3).

Soweit der Beschwerdegegner vorliegend in seiner Beschwerdeantwort eine Aufhebung von Dispositiv-Ziff. 1.2 des vorinstanzlichen Entscheids und eine Neuverlegung der Prozesskosten des erstinstanzlichen Verfahrens verlangt (Begehren Ziff. 3), kommt dies einer unzulässigen Anschlussbeschwerde gleich. Darauf ist nicht einzutreten.

3.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 III 393
E. 6).

4.

4.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

4.2.
Soweit der Beschwerdeführer in seiner Beschwerde unter dem Titel "Prozessgeschichte und Ausgangslage" vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abweicht bzw. diesen erweitert, ohne den obigen Anforderungen zu genügen, ist darauf nicht einzutreten. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.

5.

Gemäss
Art. 754 Abs. 1 OR
sind die Mitglieder des Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursacht haben. Die Voraussetzungen einer Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit sind demnach (i) das Vorliegen eines Schadens, (ii) einer Pflichtverletzung, (iii) des natürlichen und adäquaten Kausalzusammenhangs zwischen Schaden und Pflichtverletzung sowie (iv) eines Verschuldens (
BGE 132 III 342
E. 4.1; Urteile 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17. Dezember 2024 E. 4; 4A_294/2020 vom 14. Juli 2021 E. 4.1.1; 4A_218/2020 vom 19. Januar 2021 E. 6.1.1).

Entsprechend den allgemeinen Regeln des Haftpflichtrechts, zu denen die
Art. 754 ff. OR
gehören, obliegt es dem Verantwortlichkeitskläger, die Elemente des Verantwortlichkeitsanspruchs zu substanziieren und zu beweisen (zit. Urteile 4A_62/2024, 4A_76/2024 E. 4; 4A_218/2020 E. 6.1.1; Urteile 4A_271/2016, 4A_291/2016 vom 16. Januar 2017 E. 3; 4A_462/2009 vom 16. März 2010 E. 2, nicht publ. in:
BGE 136 III 322
).

6.

Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdegegner habe auch die Verletzung organschaftlicher Pflichten substanziiert geltend gemacht. Ob der Beschwerdeführer zusätzlich in einem Arbeitsverhältnis zur D.________ AG gestanden habe, könne offenbleiben, da er auch diesfalls organschaftliche Pflichten verletzt haben könne. Der Beschwerdegegner habe auch den (hypothetischen) Kausalzusammenhang zwischen dem Schaden und den Unterlassungen des Beschwerdeführers hinreichend substanziiert behauptet. Die Erstinstanz hätte die Klage nicht mangels Substanziierung abweisen dürfen. Eine Rückweisung könne indessen unterbleiben, da die Streitsache spruchreif sei.

Es könne offenbleiben, ob der Beschwerdeführer seine organschaftlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Bauleitung verletzt habe. Wie der Beschwerdegegner zu Recht einwende, hafte der Beschwerdeführer persönlich gegenüber der D.________ AG für den Schaden, den er mit seinem Geschäftsleitungsentscheid - diese im Prozess vor dem Handelsgericht Zürich nicht ordnungsgemäss zu vertreten - verursacht habe. Der von ihm getroffene Entscheid, sich nicht gegen die Klage zur Wehr zu setzen, habe zur Folge gehabt, dass das Handelsgericht lediglich auf die "schlüssigen und unbestrittenen Darstellungen" des Beschwerdegegners abgestellt habe und von sich aus keine rechtshemmenden, -hindernden oder -aufhebenden Tatsachen ausserhalb der Klageschrift habe berücksichtigen können. Er habe eine wesentliche Ursache gesetzt, die zur Gutheissung der Klage geführt habe. Hätte er sich - wie im Verfahren vor dem Bezirksgericht Willisau - zur Wehr gesetzt, wäre die Klage voraussichtlich abgewiesen worden.

Wie der Beschwerdeführer zu Recht vorbringe, sei er als Bauleiter nicht in dem vom Beschwerdegegner verstandenen Ausmass für die Instruktion, Anweisung und Kontrolle des Subunternehmers H.________ und von dessen Arbeitnehmer verantwortlich gewesen. Die D.________ AG habe sich lediglich zur Kontrolle der Qualität und Quantität der Arbeiten verpflichtet. Zudem habe sie die Haftung für unsachgemässe Vertragserfüllung durch die Subunternehmer ausgeschlossen. Sie habe davon ausgehen dürfen, dass diese über das notwendige Fachwissen zur Ausführung der ihnen übertragenen Aufgaben verfügten. Es habe nicht zu ihren Aufgaben gehört, die Subunternehmer fachlich zu instruieren und sie dauernd zu überwachen, zumal es sich um einfache Arbeitsvorgänge gehandelt habe. Dem Beschwerdeführer sei hinsichtlich der Kontrolle der Qualität und Quantität der Arbeiten lediglich eine übergeordnete Kontroll- und Aufsichtspflicht zugekommen.

Es stehe fest, dass der Beschwerdeführer seinen übergeordneten Kontroll- und Aufsichtspflichten nachgekommen sei. Folglich wäre die D.________ AG nicht zur Zahlung von Schadenersatz verpflichtet worden, wenn sie sich gegen die beim Handelsgericht Zürich angehobene Klage zur Wehr gesetzt hätte. Der Beschwerdeführer - als alleiniger Geschäftsführer der D.________ AG - habe dies nicht getan. Diese Unterlassung habe dazu geführt, dass das Handelsgericht Zürich die D.________ AG mit Urteil vom 5. Oktober 2018 rechtskräftig verpflichtet habe, dem Beschwerdegegner den Ersatz eines Schadens zu bezahlen, für den sie bei gehöriger Bestreitung voraussichtlich nicht gehaftet hätte. Diese Unterlassung sei für den bei der D.________ AG entstandenen Schaden kausal gewesen. Der Beschwerdeführer habe schuldhaft gehandelt, weil es für ihn ohne Weiteres möglich gewesen wäre, die bereits vor dem Bezirksgericht Willisau vorgetragenen Einwendungen auch im Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich einzubringen.

7.

7.1.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz stütze sich auf Tatsachen, die vom Beschwerdegegner im erstinstanzlichen Verfahren nicht bzw. nicht rechtsgenüglich behauptet worden seien. Sie nehme eine (nicht behauptete) Prozessführungspflicht an und qualifiziere seinen Entscheid zur Nichteinlassung auf das Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich zu Unrecht als Pflichtverletzung. Während der Beschwerdegegner ausführlich abgehandelt habe, weshalb durch die behauptete Schlechterfüllung des Bauleitungsvertrags eine Organpflicht verletzt worden sein soll, fehlten substanziierte Behauptungen, weshalb er verpflichtet gewesen wäre, sich gegen die vor dem Handelsgericht Zürich anhängig gemachte Klage zu wehren.

7.1.1.
Nach dem Verhandlungsgrundsatz haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
;
BGE 147 III 440
E. 5.3). Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b).

In einem ersten Schritt braucht eine Tatsachenbehauptung nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Immerhin muss die Tatsachenbehauptung so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2). Behauptungen sind hinreichend, wenn sie unter der Annahme, sie seien bewiesen, einen Sachverhalt ergeben, den das Gericht den entsprechenden Gesetzesnormen zuordnen und gestützt darauf die Forderung zusprechen kann (
BGE 132 III 186
E. 8.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (Urteile 4A_415/2021 vom 18. März 2022 E. 5.2; 4A_62/2021 vom 27. Dezember 2021 E. 4.1.1; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.1, nicht publ. in:
BGE 148 III 11
; 4A_604/2020 vom 18. Mai 2021 E. 4.1.2; je mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 127 III 365
E. 2b).

Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften (zit. Urteile 4A_415/2021 E. 5.2; 4A_62/2021 E. 4.1.2; Urteile 4A_446/2020 vom 8. März 2021 E. 2.1; 4A_533/2019 vom 22. April 2020 E. 4.4.1). Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls in einem zweiten Schritt nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b).

Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen des Klägers damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (vgl.
Art. 222 Abs. 2 ZPO
;
BGE 147 III 440
E. 5.3;
141 III 433
E. 2.6). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet (
BGE 147 III 440
E. 5.3;
144 III 519
E. 5.2.2.3;
141 III 433
E. 2.6).

Je detaillierter mithin ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird (
BGE 141 III 433
E. 2.6). Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht gehalten, darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (zit. Urteil 4A_36/2021 E. 5.1.2, nicht publ. in:
BGE 148 III 11
; Urteile 4A_350/2020 vom 12. März 2021 E. 6.2.1; 4A_496/2019 vom 1. Februar 2021 E. 4.2).

7.1.2.
Die Vorinstanz hielt fest, der Beschwerdegegner habe im erstinstanzlichen Verfahren rechtzeitig vorgebracht (mit Verweis auf act. 12 [Replik] Rz. 57, 64, 77, 118 und 135 f.), dass der Beschwerdeführer persönlich gegenüber der D.________ AG für den Schaden hafte, den er mit seinem Geschäftsleitungsentscheid, diese im Prozess vor dem Handelsgericht Zürich nicht ordnungsgemäss zu vertreten, verursacht habe. In act. 12 Rz. 136 - so die Vorinstanz in ihrer Vernehmlassung im bundesgerichtlichen Verfahren - habe er im Sinne einer Eventualbegründung hinreichend substanziiert behauptet, der Beschwerdeführer habe es unterlassen, den Prozess vor dem Handelsgericht zu führen und eine Gutheissung der Klage abzuwenden.

In Rz. 57 der Replik führte der Beschwerdegegner aus: "[...] Es wird zur Kenntnis genommen, dass die D.________ AG angeblich über keine Versicherungsdeckung verfügte. Letztlich wird der Beklagte dadurch jedoch weder entlastet noch hatte dies einen Einfluss auf den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Zürich. Festzuhalten ist jedoch, dass die D.________ AG vertreten durch den Beklagten durch ihren gänzlichen Verzicht zur Stellungnahme zur Begründung und den Beweismitteln der Klage diese anerkannte. Dies muss er sich auch im vorliegenden Verfahren entgegenhalten lassen.

In Rz. 64 der Replik machte der Beschwerdegegner geltend: "Selbst wenn der Beklagte nun vorbringen wird, in diesem Verfahren sei nicht er persönlich, sondern die D.________ AG Verfahrenspartei gewesen, muss er sich seinen Verzicht zur Stellungnahme als selbst gewählte stillschweigende Anerkennung entgegenhalten lassen. Er war einziger Verwaltungsrat und Geschäftsführer der D.________ AG und in dieser Funktion wäre es auch seine Pflicht gewesen, die Interessen der D.________ AG so gut wie möglich zu wahren. Mit seinem gänzlichen Verzicht zur Prozessführung für die D.________ AG hat er seine Pflicht zur Wahrung der Interessen der D.________ AG gänzlich missachtet und pflichtwidrig seine Sorgfaltspflichten als Organ der D.________ AG verletzt."

Rz. 77 der Replik lautet wie folgt: "Die D.________ AG vertreten durch den Beklagten als einzigen Verwaltungsrat verzichtete in diesem Prozess darauf, sich vernehmen zu lassen. Der Beklagte war in diesem Prozess alleiniger Entscheidungsträger der D.________ AG als Beklagte, weshalb der Verzicht der D.________ AG, die Behauptungen des Klägers nicht zu bestreiten, prozessual als Anerkennung des Standpunkts des Klägers zu werten ist und diese Anerkennung dem Beklagte[n] im vorliegenden Prozess direkt zuzuordnen ist."

In Rz. 118 der Replik führte der Beschwerdegegner aus: "Der Vollständigkeit halber ist lediglich darauf hinzuweisen, dass die D.________ AG vertreten durch den Beklagten Prozesspartei des handelsgerichtlichen Verfahrens war. Die identischen Schadenspositionen wurden bereits im Rahmen des handelsgerichtlichen Verfahren geltend gemacht bzw. belegt. Sämtliche Unterlagen wurden dem Beklagten in diesem Verfahren zugestellt. Der Beklagte erachtete es damals nicht für notwendig, die Interessen der D.________ AG auch nur ansatzweise zu wahren, sondern entschied sich dafür, die Sachdarstellungen des Klägers zu anerkennen. Wenn er nun behauptet, der Schaden sei nicht ausgewiesen, hätte er dies anlässlich des Verfahrens vor Handelsgericht und als Vertreter der D.________ AG vorbringen müssen. Dies hat er nicht getan und damit die Interessen der D.________ AG grobfahrlässig verletzt. [...]".

In Rz. 136 der Replik machte der Beschwerdegegner geltend: "Der Beklagte kann nichts zu seinen Gunsten ableiten, wenn er ausführt, die Gutheissung der Klage durch das Handelsgericht des Kantons Zürich habe sich einzig auf die Behauptungen des Klägers gestützt. Im Gegenteil: Als Organ der D.________ AG muss er sich entgegenhalten lassen, dass er, wenn er sich nach wie vor auf den Standpunkt stellt, die D.________habe den Auftrag nicht verletzt, es unterlassen hat, den Prozess zu führen und eine Gutheissung der Klage abzuwenden."

7.1.3.
Es verletzt kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz aus den obigen Passagen ableitet, der Beschwerdegegner habe (im Eventualstandpunkt) eine Pflichtverletzung des Beschwerdeführers durch den gänzlichen Verzicht auf die Prozessführung für die D.________ AG im Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich hinreichend substanziiert behauptet. Der Beschwerdegegner hat primär geltend gemacht, der Beschwerdeführer habe durch die Schlechterfüllung des Bauleitungsvertrags organschaftliche Pflichten verletzt, was dieser in Abrede stellte. In diesem Zusammenhang machte der Beschwerdegegner auch Ausführungen dazu, dass der Beschwerdeführer eine behauptete Schlechterfüllung des Vertrags im handelsgerichtlichen Verfahren anerkannt habe und nun nicht argumentieren könne, dieser sei korrekt erfüllt worden. Darüber hinaus behauptete er eventualiter aber auch, wenn der Beschwerdeführer sich auf den Standpunkt stelle, der Vertrag sei korrekt erfüllt worden, hätte er sich in seiner Funktion als Organ der D.________ AG auf das handelsgerichtliche Verfahren einlassen sollen ("es unterlassen hat, den Prozess zu führen und eine Gutheissung der Klage abzuwenden"). Damit hat der Beschwerdegegner im erstinstanzlichen Verfahren hinreichend substanziiert behauptet, der Beschwerdeführer hätte sich im Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich gegen die Klage zur Wehr setzen sollen, wenn er der Ansicht gewesen wäre, der Bauleitungsvertrag sei korrekt erfüllt worden. Es genügt, wenn klar ist, welche Handlung bzw. Unterlassung dem Beschwerdeführer als Pflichtverletzung vorgeworfen wird. Es ist Aufgabe des Gerichts zu beurteilen, ob diese Handlung bzw. Unterlassung tatsächlich pflichtwidrig ist (zit. Urteil 4A_36/2021 E. 6.2, nicht publ. in:
BGE 148 III 11
).

7.2.
Der Beschwerdeführer rügt, der Entscheid der D.________ AG, sich nicht auf den Schadenersatzprozess vor dem Handelsgericht Zürich einzulassen, sei aufgrund der gesamten Umstände richtig gewesen. Er stelle - insbesondere unter Berücksichtigung der Business Judgment Rule - keine Pflichtverletzung dar.

7.2.1.
Das Bundesgericht anerkennt im Hinblick auf die Beurteilung von Verletzungen der Sorgfaltspflicht durch ein Organ gemäss
Art. 717 Abs. 1 OR
, dass sich die Gerichte Zurückhaltung aufzuerlegen haben bei der nachträglichen Beurteilung von Geschäftsentscheiden, die in einem einwandfreien, auf einer angemessenen Informationsbasis beruhenden und von Interessenkonflikten freien Entscheidungsprozess zustande gekommen sind (
BGE 139 III 24
E. 3.2; Urteile 4A_623/2018 vom 31. Juli 2019 E. 3.1, nicht publ. in:
BGE 145 III 351
; 4A_268/2018 vom 18. November 2019 E. 6.5.1; 4A_642/2016 vom 27. Juni 2017 E. 2.1; 4A_603/2014 vom 11. November 2015 E. 7.1.1; 4A_74/2012 vom 18. Juni 2012 E. 5.1; 4A_306/2009 vom 8. Februar 2010 E. 7.2.4; vgl. auch ANDREA R. GRASS, Management-Entscheidungen vor dem Richter; Schranken der richterlichen Überprüfbarkeit von Geschäftsentscheiden in aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsprozessen, SZW 2000, S. 1 ff.).

7.2.2.
Die Vorinstanz erwog, weshalb sich der Beschwerdeführer der Klage im handelsgerichtlichen Verfahren nicht mehr widersetzt habe, nachdem er zuvor im Verfahren vor dem Bezirksgericht Willisau die Ansprüche noch erfolgreich abgewehrt habe, sei nicht nachvollziehbar und scheine auch sachlich nicht vertretbar. Er habe sich passiv verhalten (weshalb sich die Frage stelle, ob überhaupt ein Geschäftsleitungsentscheid vorliege) und habe sich damit wohl entschieden, die D.________ AG in Konkurs gehen zu lassen, was nicht dem Gesellschaftsinteresse entspreche und ihn unter dem Aspekt der Business Judgment Rule nicht von einer Verantwortlichkeit zu entbinden vermöge.

7.2.3.
Der Beschwerdegegner hat - wie dargelegt (siehe hiervor E. 7.1.3) - hinreichend substanziiert behauptet, dass der Beschwerdeführer es als Geschäftsführer der D.________ AG pflichtwidrig unterlassen habe, sich im handelsgerichtlichen Verfahren gegen die Klage zur Wehr zu setzen. Vor diesem Hintergrund ist nicht ersichtlich, wie der Beschwerdeführer zum Ergebnis gelangt, es habe für ihn kein Anlass bestanden, die Ersteinschätzung der Prozess- und Kostenrisiken bereits im erstinstanzlichen Verfahren offenzulegen. Stattdessen verwies er im kantonalen Verfahren einzig auf die fehlende Versicherungsdeckung, die fehlenden finanziellen Mittel der D.________ AG zur Prozessführung sowie auf den Umstand, dass die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit bereits im Jahr 2014 eingestellt haben soll. Damit vermag er den für die Anwendung der Business Judgment Rule erforderlichen einwandfreien Entscheidungsprozess und die damalige Vertretbarkeit des Entscheids (vgl. eingehend PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 2370 § 16 Rz. 259) nicht aufzuzeigen. Soweit er sich im bundesgerichtlichen Verfahren erstmals auf eine Risikoeinschätzung in einer E-Mail vom 22. Mai 2018 von Prof. Dr. K.________ sowie weitere diesbezügliche Beweise beruft, sind diese unechten Nova unbeachtlich (
Art. 99 Abs. 1 BGG
). Dies gilt auch, soweit er die Klageschrift vom 22. Dezember 2014 aus dem Verfahren vor dem Bezirksgericht Willisau einreicht.

Der Beschwerdeführer vermag im bundesgerichtlichen Verfahren nicht darzutun, dass die Vorinstanz zu Unrecht davon ausgegangen wäre, die Voraussetzungen der Business Judgment Rule seien nicht erfüllt. Sind nicht sämtliche Voraussetzungen der Business Judgment Rule erfüllt (siehe hiervor E. 7.2.1), ist das Verhalten an einem allgemeinen objektiven Verschuldensmassstab zu messen. Es ist zu fragen, was ein gewissenhafter und vernünftiger Mensch unter den gleichen Umständen für nötig erachten würde (GRASS, a.a.O., S. 9; vgl.
BGE 139 III 24
E. 3.2;
122 III 195
E. 3a; zit. Urteil 4A_268/2018 E. 6.5.1). Sind die Voraussetzungen der Business Judgment Rule nicht erfüllt, rechtfertigt es sich nicht, besondere Zurückhaltung zu üben und nur zu prüfen, ob der Entscheid noch im Rahmen des Vertretbaren liegt. Vielmehr reicht es dann aus, dass ein Geschäftsentscheid in der gegebenen Situation bei freier bzw. umfassender Prüfung als fehlerbehaftet erscheint (zit. Urteile 4A_623/2018 E. 3.1, nicht publ. in:
BGE 145 III 351
; 4A_642/2016 E. 2.1 mit Hinweis).

7.2.4.
Der Beschwerdeführer legt nicht dar und es ist auch nicht ersichtlich, weshalb es ihm nicht möglich gewesen sein soll, wenigstens die im Verfahren vor dem Bezirksgericht Willisau vorgetragenen Einwendungen auch im Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich einzubringen, zumal dies auch ohne anwaltliche Vertretung möglich gewesen wäre. Er macht selbst geltend, der Vertrag zwischen der D.________ AG und der C.________ AG sei korrekt erfüllt worden. Vor diesem Hintergrund reicht der allgemein gehaltene Hinweis auf angebliche Prozess- und Kostenrisiken nicht aus. Nicht ersichtlich ist, was der Beschwerdeführer für sich ableiten will, wenn er auf die "gerichtsnotorisch hohen Substantierungsanforderungen des Handelsgerichts Zürich" verweist, zumal die D.________ AG im handelsgerichtlichen Prozess nicht die Rolle der Klägerin, sondern diejenige der Beklagten inne hatte.

8.

8.1.
Der Beschwerdeführer macht geltend, ein hypothetischer Kausalzusammenhang zwischen der unterbliebenen Prozessführung im handelsgerichtlichen Verfahren und dem eingeklagten Schaden sei vom Beschwerdegegner nie behauptet worden. Dies gelte namentlich für die Behauptung, dass die D.________ AG den Prozess "bei gehöriger Bestreitung" gewonnen hätte. Die Vorinstanz prüfe dennoch eigenständig den hypothetischen Kausalzusammenhang zwischen unterlassener Prozessführung und Gesellschaftsschaden.

8.1.1.
Bei einer Unterlassung bestimmt sich der Kausalzusammenhang danach, ob der Schaden auch bei Vornahme der unterlassenen Handlung eingetreten wäre. Es geht um einen hypothetischen Kausalverlauf, für den nach den Erfahrungen des Lebens und dem gewöhnlichen Lauf der Dinge eine überwiegende Wahrscheinlichkeit sprechen muss (
BGE 124 III 155
E. 3d). Grundsätzlich unterscheidet die Rechtsprechung auch bei Unterlassungen zwischen natürlichem und adäquatem Kausalzusammenhang. Während bei Handlungen die wertenden Gesichtspunkte erst bei der Beurteilung der Adäquanz zum Tragen kommen, spielen diese Gesichtspunkte bei Unterlassungen in der Regel schon bei der Feststellung des hypothetischen Kausalverlaufs eine Rolle. Es ist daher bei Unterlassungen in der Regel nicht sinnvoll, den festgestellten oder angenommenen hypothetischen Geschehensablauf auch noch auf seine Adäquanz zu prüfen (
BGE 132 III 715
E. 2.3;
115 II 440
E. 5a.; je mit Hinweisen). Die Feststellungen des Sachgerichts im Zusammenhang mit Unterlassungen sind daher entsprechend der allgemeinen Regel über die Verbindlichkeit der Feststellungen zum natürlichen Kausalzusammenhang für das Bundesgericht bindend; nur wenn die hypothetische Kausalität ausschliesslich gestützt auf die allgemeine Lebenserfahrung - und nicht gestützt auf Beweismittel - festgestellt wird, unterliegt sie der freien Überprüfung durch das Bundesgericht (
BGE 132 III 305
E. 3.5, 715 E. 2.3; je mit Hinweisen).

8.1.2.
Die Vorinstanz macht in ihrer Vernehmlassung geltend, die Tatsache, dass eine "Intervention" des Beschwerdeführers im handelsgerichtlichen Verfahren die Gutheissung der Klage abgewendet hätte, dürfe durch die behauptete Pflichtverletzung als mitbehauptet gelten. Dies trifft zu. Was offensichtlich in anderen, ausdrücklich vorgebrachten Parteibehauptungen enthalten ist, muss nicht explizit behauptet werden (sog. implizite bzw. mitbehauptete Tatsachen: Urteile 4A_283/2023 vom 12. März 2024 E. 3.1.1; 4A_478/2019 vom 29. Januar 2020 E. 3.3.1; 4A_625/2015 vom 29. Juni 2016 E. 4.1, nicht publ. in:
BGE 142 III 581
). Wenn der Beschwerdegegner (eventualiter) behauptet, der Beschwerdeführer habe sich pflichtwidrig verhalten, weil er sich als Organ der D.________ AG nicht auf das Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich eingelassen und sich gegen die Klage zur Wehr gesetzt habe (siehe hiervor E. 7.1.3), kann damit die Tatsache, dass die Klage bei einer "Intervention" des Beschwerdeführers im handelsgerichtlichen Verfahren abgewiesen worden wäre, ohne Verletzung von Bundesrecht als mitbehauptet betrachtet werden.

8.1.3.
Eine andere Frage ist aber, ob sich der Beschwerdegegner vorliegend auf die Behauptung beschränken durfte, die Klage im handelsgerichtlichen Verfahren wäre abgewiesen worden, wenn sich der Beschwerdeführer dagegen gewehrt hätte. Wie der Beschwerdeführer zu Recht geltend macht, ist die Situation vergleichbar mit derjenigen im Haftpflichtprozess zwischen dem Auftraggeber und dessen Rechtsvertretung. In dieser Konstellation ist zu prüfen, wie das ursprüngliche Verfahren ohne anwaltliche Sorgfaltspflichtverletzung ausgegangen wäre. Der Auftraggeber führt somit eine Art Schattenprozess, in dem die eigentlichen prozessualen Vorbringen darauf abzielen, den Nachweis dafür zu erbringen, dass der ursprüngliche Prozess bei sorgfältiger Prozessführung ein für ihn günstigeres Ergebnis gebracht hätte (Urteile 4A_329/2022 vom 23. September 2022 E. 4.3.2; 4A_187/2021 vom 22. September 2021 E. 3.1.2; 4A_659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.1.3 mit Hinweisen).

Gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen machte der Beschwerdeführer im vorliegenden Verfahren in seiner Klageantwort betreffend die im Hauptstandpunkt des Beschwerdegegners behauptete Pflichtverletzung (Schlechterfüllung des Bauleitungsvertrags) selber geltend, das Urteil des Handelsgerichts Zürich beruhe einzig und allein auf den Behauptungen des Beschwerdegegners, weshalb dieses ihm nicht entgegengehalten werden könne. Er habe als Bauleiter die Verpflichtungen der D.________ AG aus dem Auftragsverhältnis mit der C.________ AG vertragsgemäss erfüllt. Zudem sei die Haftung für die (unsachgemässe) Vertragserfüllung von Subunternehmern explizit ausgeschlossen worden. Vor diesem Hintergrund macht der Beschwerdegegner zutreffend geltend, es sei der Beschwerdeführer selbst gewesen, der in allen seinen Rechtsschriften behauptet habe, er als von der D.________ AG eingesetzter Bauleiter habe den Vertrag mit der C.________ AG nicht verletzt, weshalb er auch keine Organpflichten verletzt haben könne. Auf diese - vom Beschwerdeführer selbst ins Verfahren eingebrachte - Tatsachen durfte die Vorinstanz bei der Prüfung der Frage, ob der handelsgerichtliche Prozess von der D.________ AG gewonnen worden wäre, wenn er im handelsgerichtlichen Verfahren interveniert hätte, ohne Verletzung der Verhandlungsmaxime abstellen. Der Umstand, dass diese Tatsachen nicht vom Beschwerdegegner selbst ins Verfahren eingebracht wurden, ändert daran nichts (vgl.
BGE 149 III 105
E. 5.1 mit Hinweisen;
143 III 1
E. 4.1; Urteil 4A_90/2024 vom 30. Oktober 2024 E. 5.1.2.1). Es wäre dem Beschwerdeführer oblegen, hinreichend zu bestreiten, dass der Prozess - trotz der von ihm selbst behaupteten korrekten Erfüllung des Bauleitungsvertrags - bei einer "Intervention" im handelsgerichtlichen Verfahren mit überwiegender Wahrscheinlichkeit gewonnen worden wäre (Abweisung der Klage). Dazu hätte er zum Beispiel allfällige Beweisschwierigkeiten beschreiben können. Nicht ausreichen können vorliegend aber pauschale Hinweise auf allgemeine Prozessrisiken (" dass aus anwaltlicher Sicht jeder Prozess mit Risiken verbunden ist").

8.2.
Der Beschwerdeführer rügt, die Bejahung eines hypothetischen Kausalzusammenhangs verletze
Art. 754 Abs. 1 OR
. Weiter macht er im Wesentlichen geltend, Prozessthema sei ausschliesslich gewesen, ob eine auftragsrechtliche Schlechterfüllung durch eine Aktiengesellschaft eine aktienrechtliche Verantwortlichkeit auslösen könne, wenn ein Organ für diese Schlechterfüllung verantwortlich sei. Es verstehe sich unter diesen Umständen von selbst, dass er im vorliegenden Prozess ausschliesslich Argumente gegen eine Schlechterfüllung des Bauleitungsvertrags zwischen der D.________ AG und der C.________ AG ins Feld geführt habe. Dass die Vorinstanz diese Argumente nun im Rahmen der hypothetischen Kausalität gegen ihn selbst wende, verletze seinen Anspruch auf ein faires Verfahren gemäss
Art. 6 Abs. 1 EMRK
.

Soweit der Beschwerdeführer eine Verletzung von
Art. 754 Abs. 1 OR
rügt, stützt er sich erneut auf unzulässige Nova (vgl. hiervor E. 7.2.3) und verweist pauschal auf Prozess- und Kostenrisiken. Damit vermag er nicht darzutun, dass die Vorinstanz durch die Bejahung des hypothetischen Kausalzusammenhangs Bundesrecht verletzt hat. Auch die Rüge einer Verletzung von
Art. 6 Abs. 1 EMRK
ist unbegründet. Der Beschwerdeführer kann nicht einerseits betreffend den Hauptvorwurf des Beschwerdegegners argumentieren, der Vertrag zwischen der C.________ AG und der D.________ AG sei korrekt erfüllt worden, andererseits betreffend den Eventualvorwurf des Beschwerdegegners die unbestrittenermassen behauptete korrekte Erfüllung des Vertrages zwischen der C.________ AG und der D.________ AG nicht mehr gelten lassen wollen. Ein solches Verhalten ist widersprüchlich und verletzt das Gebot des Handelns nach Treu und Glauben im Prozess gemäss
Art. 52 ZPO
(vgl. Urteil 4A_590/2016 vom 26. Januar 2017 E. 2.1).

9.

9.1.
Der Beschwerdeführer rügt, der von der Vorinstanz bejahte Gesellschaftsschaden infolge der unterbliebenen Prozessführung im Verfahren vor dem Handelsgericht Zürich sei vom Beschwerdegegner nie behauptet worden. Dessen Ausführungen würden sich einzig den Nachbesserungskosten widmen, die der C.________ AG behaupteterweise infolge der Schlechterfüllung des Bauleitungsvertrags durch die D.________ AG entstanden sein sollen.

Der Beschwerdegegner führte in Rz. 117 seiner Replik folgendes aus:

"Der Kläger macht den Schaden der D.________ AG geltend. Diese wurde mit Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 5. Oktober 2018 dazu verpflichtet, CHF 171'692.15 zuzüglich Verzugszins von 5 % seit 24. April 2018 sowie Entschädigungen von CHF 9'000.00 und CHF 16'000.00 zu bezahlen [...]. Der Schaden ist ausgewiesen, weitere Ausführungen dazu erübrigen sich an dieser Stelle."

Zutreffend verweist die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme zudem auf act. 1 (Klage) Rz. 5 und 14. In act. 1 Rz. 5 führte der Beschwerdeführer namentlich aus:

-..] Das Handelsgericht des Kantons Zürich verpflichtete die D.________ AG mit rechtskräftigem Urteil vom 5. Oktober 2018 gestützt auf eine Teilklage des Klägers dazu, dem Kläger CHF 171'692.15 zuzüglich Verzugszins zu 5% seit 24. April 2018, eine Prozessentschädigung von CHF 16'000.00 sowie die vom Kläger vorgeschossenen Gerichtskosten in der Höhe von CHF 9'000.00 zu bezahlen. Der D.________ AG ist ein umittelbarer Vermögensschaden erwachsen [...]."

Es verletzt kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz aufgrund der obigen Passagen zum Ergebnis gelangt, der Beschwerdegegner habe den geltend gemachten Schaden infolge der unterlassenen Prozessführung im handelsgerichtlichen Verfahren vorliegend hinreichend substanziiert behauptet.

9.2.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz wende die Grundsätze zur Schadensberechnung falsch an.

9.2.1.
Schaden ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts die ungewollte Verminderung des Reinvermögens. Er kann in einer Verminderung der Aktiven, einer Vermehrung der Passiven oder in entgangenem Gewinn bestehen und entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (
BGE 144 III 155
E. 2.2;
132 III 186
E. 8.1). Als Rechtsfrage prüft das Bundesgericht, ob das Sachgericht seinem Urteil einen zutreffenden Schadensbegriff zugrunde gelegt und den Schaden nach zutreffenden Rechtsgrundsätzen berechnet hat. Den Sachverhalt (
Art. 105 BGG
) betreffen dagegen die Feststellungen des Sachgerichts hinsichtlich des tatsächlichen Bestands und des Umfangs des Schadens sowie des Kausalzusammenhangs zwischen dem schädigenden Verhalten und dem Schaden (
BGE 128 III 22
E. 2e mit Hinweisen;
119 II 249
E. 3a; Urteil 4A_544/2022 vom 21. März 2023 E. 3.3.1).

9.2.2.
Die Vorinstanz erwog, als Schaden der D.________ AG gälten die dem Beschwerdegegner mit Urteil des Handelsgerichts Zürich vom 5. Oktober 2018 zugesprochenen Beträge von Fr. 171'692.15 (Forderung), Fr. 9'000.-- (Gerichtskosten) und Fr. 16'000.-- (Parteientschädigung) und die darauf geschuldeten Verzugszinsen von 5 % bis zur Konkurseröffnung am 6. Februar 2019. Dass der D.________ AG durch das pflichtwidrige Versäumnis des Beschwerdeführers ein Schaden entstand, sei offenkundig (mit Verweis auf die Jahresrechnungen 2017 und 2018 [act. 12/5 und 12/6]). Fehl gehe auch die Argumentation des Beschwerdeführers, es fehle wegen der bereits bestehenden Überschuldung an einem "kausalen Schaden". Zum einen könne ein Schaden auch bei Überschuldung eintreten. Zum anderen könnte sich - wäre die Auffassung des Beschwerdeführers zutreffend - ein Organ bei einer Überschuldung der Gesellschaft pflichtwidrig verhalten, ohne Verantwortlichkeitsansprüche befürchten zu müssen.

9.2.3.
Der Beschwerdeführer setzt sich mit den obigen vorinstanzlichen Erwägungen in seiner Beschwerde nicht im Einzelnen auseinander. Er macht im Wesentlichen bloss geltend, die Vorinstanz verkenne den Schadensbegriff, wenn sie dem Beschwerdegegner unbesehen die vom Handelsgericht Zürich zugesprochene Schadenersatzsumme von Fr. 171'692.15 zuzüglich Fr. 9'000.-- (Gerichtskosten) und Fr. 16'000.-- (Parteientschädigung) sowie die darauf geschuldeten Verzugszinsen von 5 % bis zur Konkurseröffnung am 6. Februar 2019 zuspreche. Es hätte nach den Grundsätzen der Vorteilsanrechnung berücksichtigt werden müssen, dass selbst wenn die D.________ AG den Prozess vor dem Handelsgericht Zürich geführt und gewonnen hätte, das Gesellschaftsvermögen durch den von der Parteientschädigung nicht gedeckten Anteil der eigenen Anwaltskosten reduziert worden wäre.

Die Rüge geht fehl. Der Beschwerdeführer legt nicht hinreichend dar, dass er im Rahmen der Schadensberechnung im erstinstanzlichen Verfahren eingewendet hätte, es wäre ein allfälliger von einer Parteientschädigung nicht gedeckter Anteil der Anwaltskosten der D.________ AG in Abzug zu bringen gewesen. Im Übrigen ist auch nicht ersichtlich, inwiefern es ihm als Organ der D.________ AG nicht möglich gewesen sein soll - auch ohne anwaltliche Vertretung - wenigstens die im Verfahren vor dem Bezirksgericht Willisau vorgetragenen Einwendungen im handelsgerichtlichen Verfahren erneut einzubringen. Schliesslich legt er ohnehin nicht dar, dass er bereits im kantonalen Verfahren rechtzeitig behauptet hätte, die mutmasslichen Anwaltskosten der D.________ AG im handelsgerichtlichen Verfahren wären im Umfang von rund Fr. 35'000.-- nicht durch die Parteientschädigung gedeckt gewesen.

10.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross