bger · 4A 35/2011 · 2011-02-23 · de

Aktienkaufvertrag; Schuldanerkennung | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 23.02.2011 4A 35/2011 (4A_35/2011)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 23.02.2011 4A 35/2011 (4A_35/2011)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 23.02.2011 4A 35/2011 (4A_35/2011)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_35/2011
Urteil vom 23. Februar 2011
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichter Corboz,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
Verfahrensbeteiligte
A. und B. X.________,
Beschwerdeführer,
gegen
C.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Eugen Fritschi,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Aktienkaufvertrag; Schuldanerkennung,
Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 11. Dezember 2009 und den Zirkulationsbeschluss des Kassationsgerichts des Kantons Zürich vom 13. Dezember 2010.
In Erwägung,
dass A. und B. X.________ (Beschwerdeführer) am 21. Februar 2006 mit C.________ (Beschwerdegegner) einen als "Aktien-Kaufvertrag" bezeichneten Vertrag abschlossen, nach dessen Ziffer 1.1 die Beschwerdeführer dem Beschwerdegegner das gesamte von ihnen gehaltene Aktienpaket der Y.________ AG veräusserten;
dass der Vertrag gemäss Ziff. 2.1 auf einen Zeitraum von vier Monaten abgeschlossen wurde und per 30. Juni 2006 ohne Kündigung enden solle;
dass der Kaufpreis auf EUR 50'000.-- festgesetzt wurde und dieser unmittelbar nach Vertragsunterzeichnung auf das Konto der genannten Gesellschaft zu bezahlen war;
dass der Vertrag nach Ziffern 4.1 und 4.2 unwirksam werden solle, falls der Käufer (Beschwerdegegner) mehr als 10 Tage in Verzug gerate;
dass gemäss Ziffer 5.1 der Vereinbarung die Kaufsumme auf den Zeitpunkt des Vertragsendes zurückgezahlt werden solle und der Käufer zusätzlich eine Entschädigung von EUR 10'000.-- erhalte;
dass der Auftrag zur Bezahlung von EUR 50'000.-- am 7. März 2006 erteilt wurde;
dass die Beschwerdeführer den vertraglich vereinbarten Betrag von EUR 60'000.-- nach Ablauf der vereinbarten Vertragszeit von vier Monaten nicht zurückzahlten;
dass das Bezirksgericht Dielsdorf die Klage des Beschwerdegegners, mit der dieser in erster Linie die Zahlung von EUR 60'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 9. Februar 2007 verlangte, mit Urteil vom 15. Januar 2009 mangels vertraglicher Grundlage bzw. mangels Passivlegitimation bezüglich der ungerechtfertigten Bereicherung abwies;
dass das Obergericht des Kantons Zürich die Beschwerdeführer auf Berufung des Beschwerdegegners hin mit Urteil vom 11. Dezember 2009 zur Zahlung von EUR 60'000.-- nebst 5 % Zins seit 9. Februar 2007 an den Beschwerdegegner verpflichtete;
dass das Obergericht insbesondere erwog, dass sich einem Schreiben der Beschwerdeführer vom 7. Juli 2006 die Anerkennung einer Schuldverpflichtung der beiden Beschwerdeführer gegenüber dem Beschwerdegegner in der Höhe von EUR 60'000.-- entnehmen lasse, wobei die Beschwerdeführer mit ihrer Unterschrift auch unmissverständlich zum Ausdruck gebracht hätten, dass ihre Rückzahlungspflicht unabhängig von der Wirksamkeit der am 21. Februar 2006 geschlossenen Vereinbarung bestehe;
dass die Beschwerdeführer dieses Urteil beim Kassationsgericht des Kantons Zürich anfochten, das mit Zirkulationsbeschluss vom 13. Dezember 2010 die Nichtigkeitsbeschwerde abwies, soweit es auf sie eintrat;
dass die Beschwerdeführer dem Bundesgericht mit Eingabe vom 17. Januar 2011 erklärten, den Zirkulationsbeschluss des Kassationsgerichts vom 13. Dezember 2010 sowie das Urteil des Obergerichts vom 11. Dezember 2009 mit Beschwerde anfechten zu wollen und um Gewährung der aufschiebenden Wirkung ersuchten;
dass das Bundesgericht das Gesuch der Beschwerdeführer um aufschiebende Wirkung mit Verfügung vom 11. Februar 2011 abwies;
dass in den Rechtsmitteln an das Bundesgericht unter Bezugnahme auf die Erwägungen des kantonalen Entscheids dargelegt werden muss, welche Rechte der beschwerdeführenden Partei durch das kantonale Gericht verletzt worden sind (
Art. 42 Abs. 2 BGG
), wobei eine allfällige Verletzung der bundesrechtlichen Grundrechte oder kantonaler verfassungsmässiger Rechte vom Bundesgericht nicht von Amtes wegen geprüft wird, sondern nur dann, wenn entsprechende Rügen in der Beschwerdeschrift ausdrücklich erhoben und begründet werden (
Art. 106 Abs. 2 BGG
);
dass die Beschwerdeführer dem Kassationsgericht zwar vorwerfen, es habe die Grundsätze eines ordentlichen Verfahrens verletzt und wesentliche Elemente nicht berücksichtigt, dass sie sich jedoch nicht mit den konkreten Erwägungen des Zirkulationsbeschlusses vom 13. Dezember 2010 auseinandersetzen, geschweige denn mit Aktenhinweisen aufzeigen, welches ihrer Vorbringen vom Kassationsgericht übergangen worden sein soll;
dass der Umstand, dass die Überweisung des Beschwerdegegners vom 7. März 2006 auf ein Konto der Y.________ AG erfolgte, entgegen der in der Beschwerde geäusserten Ansicht nicht im Widerspruch zur obergerichtlichen Erwägung steht, wonach die Beschwerdeführer mit Schreiben vom 7. Juli 2006 gegenüber dem Beschwerdegegner eine Schuldverpflichtung in der Höhe von EUR 60'000.-- anerkannt hätten;
dass die Beschwerdeführer mit ihrem Vorbringen, das Schreiben vom 7. Juli 2006 sei aufgrund des Gesamtzusammenhangs anders zu verstehen, in unzulässiger Weise über den vorinstanzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt (
Art. 105 Abs. 1 BGG
) hinausgehen, wobei aus ihren Darlegungen ohnehin nicht hervorgeht, inwiefern sich daraus die fehlende Passivlegitimation der Beschwerdeführer ergeben soll;
dass der angefochtene Entscheid entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer keinen "Durchgriff von einer Aktiengesellschaft auf deren Aktionäre" bewirkt, sondern das Obergericht die Schuldverpflichtung der Beschwerdeführer vielmehr mit deren persönlicher Schuldanerkennung begründet hat;
dass im Übrigen hinsichtlich der Schuldanerkennung der Beschwerdeführer auf die zutreffenden Erwägungen des angefochtenen Entscheids des Obergerichts vom 11. Dezember 2009 verwiesen werden kann (vgl.
Art. 109 Abs. 3 BGG
);
dass aus diesen Gründen die Beschwerde im Verfahren nach
Art. 109 Abs. 2 lit. a BGG
abzuweisen ist, soweit überhaupt darauf eingetreten werden kann;
dass die Beschwerdeführer bei diesem Verfahrensausgang unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig werden (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie
Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG
);
dass dem Beschwerdegegner eine reduzierte Parteientschädigung zuzusprechen ist, da sich sein Rechtsvertreter lediglich zum Antrag auf Gewährung der aufschiebenden Wirkung zu äussern hatte;
erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 1'000.-- werden den Beschwerdeführern (unter solidarischer Haftung und intern je zur Hälfte) auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftung und intern je zur Hälfte) mit Fr. 300.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, und dem Kassationsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 23. Februar 2011
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:
Klett Leemann