bger · 4A 595/2015 · 2016-02-16 · fr

société simple; partage du bénéfice | Droit des sociétés

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 16.02.2016 4A 595/2015 (4A_595/2015)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 16.02.2016 4A 595/2015 (4A_595/2015)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 16.02.2016 4A 595/2015 (4A_595/2015)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_595/2015
Arrêt du 16 février 2016
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les juges Kiss, présidente, Klett et Niquille.
Greffier : M. Thélin.
Participants à la procédure
X.________ SA, représentée par Me Hervé Crausaz,
défenderesse et recourante,
contre
Z.________,
représenté par Me Patricia Michellod,
demandeur et intimé.
Objet
société simple; partage du bénéfice
recours contre l'arrêt rendu le 18 août 2015 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Faits :
A.
X.________ SA exploite une entreprise de construction et Z.________ exerce la profession d'architecte. Au début de l'année 2003, ils ont convenu de réaliser une opération immobilière sur un bien-fonds de la commune de Pampigny, opération consistant dans la construction et la vente de cinq villas. Les participations respectives de la société et de l'architecte étaient fixées à 77% et 23%.
Le bien-fonds appartenait alors à la société U.________ Sàrl, en liquidation, dont Z.________ était l'associé liquidateur. X.________ SA a acheté cet immeuble le 26 mars 2003 au prix de 150'000 francs.
A.X.________ et sa fille B.X.________ étaient respectivement directeur et administratrice de X.________ SA. Le 25 août 2003, ils ont passé une convention écrite avec Z.________. Dans l'opération de Pampigny, celui-ci réduisait sa participation de 23% à 11,5%; A.X.________ acquérait une participation de 11,5% pour sa fille B.X.________, et X.________ SA conservait sa participation de 77%. Cette société s'obligeait à rembourser 32'500 fr. à Z.________, ce qu'elle a fait le 6 octobre 2003.
Z.________ et B.X.________ se sont mariés en septembre 2003; ils ont divorcé en 2013.
Les cinq villas furent construites à Pampigny, puis vendues en 2004. Selon un décompte établi le 17 février 2012 par X.________ SA, l'opération a engendré un bénéfice après impôt de 455'349 francs.
Sans succès, Z.________ a réclamé de X.________ SA le paiement de 52'365 fr. correspondant à 11,5% de ce bénéfice.
B.
Le 10 juillet 2013, Z.________ a ouvert action contre X.________ SA devant le Tribunal civil de l'arrondissement de La Côte. La défenderesse devait être condamnée à payer 59'840 fr.23 avec intérêts au taux de 5% dès le 1er janvier 2011, ainsi que 103 fr. et 271 fr.70. Le demandeur avait précédemment fait notifier un commandement de payer; il sollicitait la mainlevée définitive de l'opposition.
La défenderesse a conclu au rejet de l'action.
Le tribunal s'est prononcé le 14 octobre 2014. En substance, il a accueilli l'action: la défenderesse est condamnée à payer 50'255 fr. avec intérêts au taux de 5% dès le 8 janvier 2013; à concurrence de ces prestations, son opposition au commandement de payer est définitivement levée. Le montant ainsi alloué correspond à 11,5% d'un bénéfice de 437'000 francs. La défenderesse est en outre condamnée à payer 103 fr. et 271 fr.70.
La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a statué le 18 août 2015 sur l'appel de la défenderesse; elle a rejeté l'appel et confirmé le jugement.
C.
Agissant par la voie du recours en matière civile, la défenderesse requiert le Tribunal fédéral de rejeter entièrement l'action.
Le demandeur conclut au rejet du recours.
Considérant en droit :
1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont satisfaites, notamment à raison de la valeur litigieuse.
2.
La Cour d'appel juge que les parties, en vue de réaliser l'opération immobilière de Pampigny, se sont liées par un contrat de société aux termes de l'
art. 530 CO
, que leur convention attribue au demandeur une part de 11,5% dans les bénéfices et dans les pertes, et que cette partie-ci peut donc prétendre à 11,5% d'un bénéfice de 437'000 francs.
3.
La défenderesse conteste qu'il existât un contrat de société entre elle et le demandeur; elle soutient que celui-ci n'a fait aucun apport selon l'
art. 531 CO
.
La Cour d'appel juge que l'immeuble vendu le 26 mars 2003par U.________ Sàrl valait 212'000 fr. et que le demandeur, en consentant une vente au prix réduit de 150'000 fr., a apporté 62'000 fr. à la défenderesse. De plus, selon la Cour, il ressort de la convention du 25 août 2003, par laquelle la participation du demandeur a été réduite de 23% à 11,5%, que celui-ci avait précédemment fait un apport sur lequel la défenderesse promettait de rembourser 32'500 francs.
La convention du 25 août 2003 est reproduite dans le jugement du Tribunal civil; elle comporte les passages ci-après: « X.________ SA remboursera la somme de 32'500 fr. à Z.________ qui conservera ainsi 11,5% de parts dans le projet, soit l'équivalent du solde de son investissement initial, soit 32'500 fr. [Il] fera valoir ses droits sur les bénéfices de l'opération à concurrence 11,5% [...] X.________ SA reste propriétaire de 77% des parts de la réalisation et de la vente de cinq villas contiguës à Pampigny. »
Ce texte atteste sans équivoque, bien que par simple allusion, que le demandeur avait précédemment fait un « investissement initial » dont la nature n'est pas précisée mais dont la valeur égalait, d'entente entre les cocontractants, deux fois 32'500 fr., c'est-à-dire 65'000 francs.
Au regard de l'économie de cette convention et des termes utilisés, où il est question de « parts dans le projet » et de « droits sur les bénéfices », le juge du fait peut constater sans arbitraire que les cocontractants unissaient des ressources dans un but commun, ce qui est caractéristique du contrat de société selon l'
art. 530 CO
, d'une part (cf.
ATF 135 III 410
consid. 3.2 p. 412;
132 III 626
consid. 3.1 p. 632relatifs à l'interprétation des contrats), et que le demandeur avait précédemment fait un apport dont la valeur était arrêtée à 65'000 fr., d'autre part. Dans les circonstances de l'opération immobilière, rien ne dénote que le texte de la convention ne restitue pas exactement le sens des accords conclus; en conséquence, contrairement à l'opinion de la défenderesse, le sens littéral de ce texte est déterminant (cf.
ATF 135 III 295
consid. 5.2 i.f. p. 302;
131 III 606
consid. 4.2 p. 611).
Il n'est pas nécessaire de rechercher comment le demandeur avait opéré « l'investissement initial » mentionné dans la convention; en particulier, il est inutile d'examiner les considérations de la Cour d'appel relatives à la vente d'immeuble du 26 mars 2003.
4.
Le recours se révèle privé de fondement, ce qui conduit à son rejet. A titre de partie qui succombe, son auteur doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral et les dépens auxquels l'autre partie peut prétendre.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté.
2.
La défenderesse acquittera un émolument judiciaire de 3'000 francs.
3.
La défenderesse versera une indemnité de 3'500 fr. au demandeur, à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 16 février 2016
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La présidente : Kiss
Le greffier : Thélin