bger · 9C_4/2018 · 2019-01-24 · de
Alters- und Hinterlassenenversicherung (Beitragspflicht),
Alters- und Hinterlassenenversicherung


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

9C_4/2018, 9C_18/2018

Urteil vom 24. Januar 2019

II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Pfiffner, Präsidentin,

Bundesrichter Meyer, Bundesrichterin Glanzmann, Bundesrichter Parrino, Bundesrichterin Moser-Szeless,

Gerichtsschreiberin Oswald.

Verfahrensbeteiligte

9C_4/2018

Ausgleichskasse medisuisse,

Oberer Graben 37, 9000 St. Gallen,

Beschwerdeführerin,

gegen

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Gysi,

Beschwerdegegnerin,

und

9C_18/2018

A.________ AG,

Beschwerdeführerin,

gegen

Ausgleichskasse medisuisse,

Oberer Graben 37, 9000 St. Gallen,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerden gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Glarus

vom 16. November 2017 (VG.2016.00093).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die A.________ AG ist seit dem... 2008 im Handelsregister des Kantons Glarus eingetragen und der Ausgleichskasse medisuisse, St. Gallen (fortan: Ausgleichskasse), als beitragspflichtige Arbeitgeberin angeschlossen. Aktionäre der A.________ AG waren in den Jahren 2009 und 2010 zu je 50 % die Dres. med. B.________ und C.________. Beide waren zugleich als Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig und bezogen hiefür - bei angegebenen Pensen von       80-90 % - im Jahr 2009 Löhne von je Fr. 144'000.- und im Jahr 2010 von Fr. 144'000.- (Dr. med. B.________) bzw. von Fr. 134'799.- (Dr. med. C.________). Zusätzlich schüttete die A.________ AG den Anteilsinhabern Dividenden von je Fr. 250'000.- pro Jahr aus.

A.b.
Nach einer Arbeitgeberkontrolle am 8. Juni 2012 (vgl. Bericht vom selben Tag) forderte die Ausgleichskasse mit Nachzahlungsverfügungen vom 29. Dezember 2014 von der A.________ AG für die Jahre 2009 und 2010 paritätische Sozialversicherungsbeiträge (AHV/IV/EO sowie FAK samt Verwaltungskosten und Zinsen) im Gesamtbetrag von Fr. 27'315.20 (Aufrechnung von an die Praxisinhaber ausbezahlten Dividenden als beitragspflichtiger Lohn in Höhe von total Fr. 233'201). Auf Einsprache hin reduzierte sie die zugrunde liegenden Lohnaufrechnungen für die Jahre 2009 und 2010 auf insgesamt Fr. 139'457.- (Einspracheentscheid vom 29. Juli 2016).

B.

Die hiegegen erhobene Beschwerde der A.________ AG hiess das Verwaltungsgericht des Kantons Glarus - nach Anhörung der Ausgleichskasse, welche eine Erhöhung der Aufrechnung auf total Fr. 166'800.- verlangte - mit Entscheid vom 16. November 2017 teilweise gut und änderte den Einspracheentscheid der Ausgleichskasse insoweit ab, als es die Aufrechnung auf gesamthaft Fr. 112'114.- festsetzte.

C.

Die Ausgleichskasse sowie die A.________ AG führen (separat) Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Erstere beantragt, die A.________ AG sei - unter Aufhebung des angefochtenen Entscheids - zu verpflichten, Sozialversicherungsbeiträge nachzuzahlen für aufgerechnete Löhne in Höhe von insgesamt Fr. 166'800.- für die Jahre 2009 und 2010 (Verfahren 9C_4/2018). Letztere beantragt, der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Glarus vom 16. November 2017 sei aufzuheben, soweit die Aufrechnung in Höhe von Fr. 112'114.- betreffend; der Einspracheentscheid der Ausgleichskasse vom 29. Juli 2016 sowie die Verfügungen vom 29. Dezember 2014 seien vollumfänglich aufzuheben (Verfahren 9C_18/2018).

Im Rahmen des Schriftenwechsels beantragt die A.________ AG, die Beschwerde der Ausgleichskasse (Verfahren 9C_4/2018) sei abzuweisen; diese beantragt ihrerseits die Abweisung der Beschwerde der A.________ AG (Verfahren 9C_18/2018). Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) beantragt die Gutheissung der Beschwerde der Ausgleichskasse (Verfahren 9C_4/2018) und die Abweisung derjenigen der A.________ AG (Verfahren 9C_18/2018).

Die A.________ AG gelangt im Verfahren 9C_18/2018 mit einer weiteren Eingabe ans Bundesgericht.

Erwägungen:

1.

1.1.
Da den Beschwerden der A.________ AG und der Ausgleichskasse der gleiche Sachverhalt zugrunde liegt, sich die gleichen Rechtsfragen stellen und die Rechtsmittel sich gegen den nämlichen vorinstanzlichen Entscheid richten, rechtfertigt es sich, die beiden Verfahren (9C_4/2018 und 9C_18/2018) zu vereinigen und in einem Urteil zu erledigen (
BGE 144 V 173
E. 1.1 S. 175 mit Hinweis).

1.2.
Ein zweiter Schriftenwechsel findet in der Regel nicht statt (
Art. 102 Abs. 3 BGG
). Den Parteien wurde Gelegenheit geboten, auf die eingegangenen Antworten zu reagieren, wovon die A.________ AG Gebrauch gemacht hat.

1.3.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann wegen Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 f. BGG erhoben werden. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt, bzw. von Amtes wegen berichtigt oder korrigiert werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht und die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 sowie
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Unter Berücksichtigung der Begründungspflicht (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) prüft das Bundesgericht nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (
BGE 144 V 173
E. 1.2 S. 175 mit Hinweisen).

2.

Umstritten ist, ob die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hat, indem sie einen Teil der an die Dres. med. B.________ und C.________ in den Jahren 2009 und 2010 ausgeschütteten Dividenden als beitragspflichtiges Einkommen qualifizierte.

3.

3.1.
Gemäss
Art. 4 und 5 AHVG
werden Sozialversicherungsbeiträge nur vom Erwerbseinkommen erhoben, nicht aber vom Vermögensertrag (
BGE 141 V 634
E. 2.1 S. 636;
122 V 178
E. 3b S. 179 f.; vgl. auch die
Art. 3 Abs. 1 IVG
,
Art. 27 Abs. 2 EOG
und
Art. 16 Abs. 2 FamZG
, die für die Beitragsbemessung auf das AHVG verweisen).

3.2.
Ob eine Vergütung als reiner Kapitalertrag zu qualifizieren ist, beurteilt sich nach dem Wesen und der Funktion einer Zuwendung. Deren rechtliche oder wirtschaftliche Bezeichnung ist nicht entscheidend und höchstens als Indiz zu werten. Unter Umständen können auch Zuwendungen aus dem Reingewinn einer Aktiengesellschaft beitragsrechtlich massgebender Lohn sein; dies gilt laut
Art. 7 lit. h AHVV
namentlich für Tantiemen. Es handelt sich dabei um Vergütungen, die im Arbeitsverhältnis ihren Grund haben. Zuwendungen, die nicht durch das Arbeitsverhältnis gerechtfertigt werden, gehören nicht zum massgebenden Lohn, sondern sind Gewinnausschüttungen (
BGE 141 V 634
E. 2.2 S. 636 mit Hinweisen). Von der durch die Gesellschaft gewählten Aufteilung zwischen Lohn und Dividende weichen die Behörden nur ab, wenn ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Arbeitsleistung und Lohn einerseits und zwischen eingesetztem Vermögen und Dividende anderseits besteht (
BGE 141 V 634
E. 2.2.1 f. S. 637). Rechtsprechungsgemäss werden deklariertes AHV-Einkommen und branchenübliches Gehalt einerseits, sowie Dividendenzahlung und Aktienwert anderseits zueinander in Beziehung gesetzt, um zu prüfen, ob ein solches Missverhältnis besteht, und zu bestimmen, ob ein Teil der ausgeschütteten Dividende als beitragspflichtiges Einkommen aufzurechnen ist (
BGE 141 V 634
E. 2.2.2 S. 637).

3.2.1.
Zur Beurteilung, ob ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Arbeitsleistung und Lohn vorliegt, ist auf einen Drittvergleich abzustellen. Dabei sind alle objektiven und subjektiven Faktoren zu berücksichtigen, die bei der Entlöhnung beachtet werden, insbesondere die allgemeine Salärpolitik und die Salarierung von rang- und funktionsmässig ähnlichgestellten Mitarbeitern und ihrer Stellvertreter; speziell sind die Stellung des Salärempfängers im Unternehmen und seine Aufgaben zu würdigen, wobei zu beachten ist, wie der Salärempfänger seine Aufgaben erfüllt, was von seiner Ausbildung, seinen Spezialkenntnissen, Begabungen, Erfahrungen und Beziehungen abhängt. Mitbestimmend sind ferner Grösse, Umsatz sowie Kapital- und Gewinnverhältnisse des Unternehmens. Ergänzend zu den innerbetrieblichen sind schliesslich die Verhältnisse in vergleichbaren Unternehmen in die Gesamtbeurteilung einzubeziehen (Urteil 9C_557/2017 vom 6. Juli 2018 E. 2.3.1 mit Hinweisen, u.a. auch auf Rz. 2011.5 der Wegleitung des Bundesamtes für Sozialversicherungen [BSV] über den massgebenden Lohn in der AHV, IV und EO [WML]).

3.2.2.
Die Angemessenheit des Vermögensertrags beurteilt sich nicht in Relation zum Nennwert (Nominalwert), sondern zum effektiven wirtschaftlichen Wert der Aktien oder sonstigen Anteile (Eigenkapital einschliesslich offener und stiller Reserven;
BGE 141 V 634
E. 2.2.2 S. 637;
134 V 297
E. 2.8 S. 304). Gemäss WML ist ein Missverhältnis zu vermuten, wenn der Vermögensertrag 10 % oder mehr beträgt (Rz. 2011.7). Der Erlass einer solchen Weisung ist nicht zu beanstanden (
Art. 72 Abs. 1 AHVG
), sie kann jedoch nicht schematisch angewendet werden, sondern nur unter Würdigung des konkreten Einzelfalls (
BGE 134 V 297
E. 2.7 S. 303; zum Ganzen vgl. auch zit. Urteil 9C_557/2017 E. 2.3.2).

3.3.
Praxisgemäss ist es Sache der Ausgleichskassen, selbständig zu beurteilen, ob ein Einkommensbestandteil als massgebender Lohn oder als Kapitalertrag qualifiziert werden muss. Der in
Art. 23 AHVV
enthaltenen Ordnung entspricht es jedoch, dass sie sich in der Regel an die bundessteuerrechtliche Betrachtungsweise halten. Soweit es vertretbar ist, soll eine verschiedene Einschätzung der Steuerbehörde und der AHV-Verwaltung vermieden werden, dies um der Einheit und der Widerspruchslosigkeit der gesamten Rechtsordnung Willen (
BGE 141 V 634
E. 2.5 S. 638).

4.

4.1.
Das Verwaltungsgericht erwog, ein Lohn könne nicht allein deshalb als unangemessen niedrig beurteilt werden, weil die Dividende (im Vergleich dazu) zu hoch erscheine. Dividenden über 10 % des Unternehmenssteuergewinns (recte: des Unternehmenssteuerwerts) generell als massgebenden Lohn der Beitragspflicht zu unterwerfen - wie dies die Ausgleichskasse verlange - führe zu willkürlichen Ergebnissen und komme einer neuen Steuer gleich, die insbesondere ertragsstarke Unternehmen pönalisieren würde. Sachliche Gründe zur Abkehr vom - im Einzelfall zu prüfenden - Erfordernis des kumulativen Missverhältnisses (vgl. oben E. 3.2) bestünden demnach nicht.

4.2.
Die Ausgleichskasse verlangt mit ihrer Beschwerde (Verfahren 9C_4/2018) letztinstanzlich erneut, soweit auf dem eingesetzten Kapital eine Dividende von mehr als 10 % bezahlt worden sei, sei diese als beitragspflichtiges Einkommen aufzurechnen. Auf das Kriterium des Missverhältnisses zwischen Arbeitsleistung und Lohn sei zu verzichten. Dieses sei "gänzlich impraktikabel und letztlich willkürlich"; es verhindere eine korrekte Abgrenzung zwischen Erwerbseinkommen und Kapitalertrag in wirtschaftlicher Betrachtungsweise und verletze damit die Rechtsgleichheit unter allen Beitragspflichtigen. Das BSV schliesst sich der von der Ausgleichskasse vertretenen Auffassung an.

4.3.
Damit beantragen Ausgleichskasse und BSV eine Änderung der Rechtsprechung.

4.3.1.
Eine solche lässt sich regelmässig nur begründen, wenn die neue Lösung besserer Erkenntnis des Gesetzeszwecks, veränderten äusseren Verhältnissen oder gewandelter Rechtsanschauung entspricht (
BGE 143 V 269
E. 4 S. 277 mit Hinweis). Eine Rechtsprechungsänderung muss sich auf ernsthafte sachliche Gründe stützen können, die - vor allem im Hinblick auf das Gebot der Rechtssicherheit - umso gewichtiger sein müssen, je länger die als falsch oder nicht mehr zeitgemäss erkannte Rechtsanwendung für zutreffend erachtet worden ist.

Soweit BSV und Ausgleichskasse überhaupt über eine blosse Darlegung der eigenen Sicht der Dinge hinausgehen und den Begründungsanforderungen des
Art. 42 Abs. 2 BGG
genügen - was offenbleiben kann - legen sie jedenfalls keine Gründe dar, die eine Rechtsprechungsänderung rechtfertigen:

4.3.2.
Wie bereits die Vorinstanz antönte (vgl. deren E. 4.2.2), hatte der Gesetzgeber Gelegenheit, sich mit der Frage der Umqualifizierung von Dividenden in AHV-pflichtigen Lohn - im Nachgang zur "Unternehmenssteuerreform II", welche die wirtschaftliche Doppelbelastung von Körperschaftsgewinnen und Dividenden verminderte und letztere damit für Unternehmeraktionäre attraktiver machte, im Wissen um die negativen Auswirkungen auf die AHV (vgl. dazu ausführlich etwa PAUL CADOTSCH, Unternehmenssteuerreform II: Dividenden und AHV-Beiträge, SteuerRevue 64/2009 S. 47 ff.) - zu befassen. Das Parlament behandelte eine Motion Humbel Nr. 13.3748 mit dem Titel "AHV.Sicherung des Beitragssubstrats", die auf eine AHV-Beitragspflicht für Dividenden über 10 % des Unternehmenssteuerwertes abzielte, nicht. Dies, nachdem der Bundesrat zuvor die Ablehnung beantragt und auf die Möglichkeit der Ausgleichskassen, einzelfallgerecht gegen Missbräuche vorzugehen, verwiesen hatte. Ein früheres Postulat Humbel Nr. 12.4223 "AHV.Beitragssubstrat erhalten" wurde in Zusammenhang mit der "Unternehmenssteuerreform III" abgeschrieben (Botschaft vom 5. Juni 2015 zum Unternehmenssteuerreformgesetz III, BBl 2015 5103 Ziff. 1.2.9, 5159 Ziff. 3.1.1.5). Die in der bundesrätlichen Vorlage noch vorgesehene Erhöhung des Teilbesteuerungsmasses auf Beteiligungen sollte der Tendenz entgegenwirken, aus steuerlichen Gründen Dividenden statt Lohn zu beziehen. Das Anliegen wurde - nach Ablehnung der "Unternehmenssteuerreform III" in der Volksabstimmung vom 12. Februar 2017 (Bundesratsbeschluss vom 13. April 2017 über das Ergebnis der Volksabstimmung vom 12. Februar 2017, BBl 2017 3388 Art. 2) - mit der "Steuervorlage 17" wieder aufgenommen (Botschaft vom 21. März 2018 zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17, BBl 2017 2554 Ziff. 1.2.2.5 i.f.) und fand schliesslich im Bundesgesetz über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF), das vom Parlament am 28. September 2018 verabschiedet wurde, seinen Niederschlag (Schlussabstimmungstext: BBl 2018 6031 ff., vgl. etwa Ziff. 2
Art. 18b Abs. 1 DBG
, Ziff. 3
Art. 7 Abs. 1 StHG
).

Wenn Ausgleichskasse und BSV das Beitragssubstrat auf dem Wege der Rechtsprechungsänderung - völlig ungeachtet der steuerlichen Betrachtung und unabhängig vom Vorliegen eines offensichtlichen Missverhältnisses (E. 3.2 hievor) - ausweiten wollen auf (fast) alle 10 % des Unternehmenssteuerwerts übersteigenden Dividendenzahlungen und damit in Kauf nehmen, dass ein und dieselben Einkünfte potenziell gleichzeitig mit Steuern (Gewinnsteuer, Einkommenssteuer, Verrechnungssteuer) und AHV-Beiträgen belastet würden (vgl. etwa ORLANDO RABAGLIO/DANIEL SCHÄR, Geldwerte Leistungen: Praxiseskalation bei Steuern und AHV, SteuerRevue 6/2018 S. 452 ff., 458), entspricht dies nach dem Gesagten offenkundig nicht dem gesetzgeberischen Willen, und mithin nicht besserer Erkenntnis des Gesetzeszwecks oder einer gewandelten Rechtsanschauung. Hinzu kommt, dass es dem Bundesgericht auch mit Blick auf den Grundsatz der Gewaltenteilung (
Art. 5 Abs. 1 BV
; vgl. etwa
BGE 138 I 196
[Regest]) nicht zusteht, einer vom Gesetzgeber zu Gunsten anderer Lösungsansätze nicht weiter verfolgten Gesetzesausgestaltung auf dem Wege der Rechtsprechungsänderung zum Durchbruch zu verhelfen, wie die A.________ AG richtig vorbringt (vgl. etwa auch
BGE 139 III 288
E. 2.3.3 S. 293).

5.

5.1.
Zur Überprüfung der Löhne, die an die Inhaber der A.________ AG ausbezahlt wurden, berücksichtigte das kantonale Gericht verschiedene Vergleichswerte, die es wie folgt würdigte:

5.1.1.
Die von der Ausgleichskasse beigezogene Studie (KILIAN KÜNZI/ SILVIA STRUB, Einkommen der Ärzteschaft in freier Praxis: Auswertung der Medisuisse-Daten 2009, in: Schweizerische Ärztezeitung 2012, S. 1371 ff.) biete - so die Vorinstanz - nur (aber immerhin) eine Approximation an die interessierenden Verhältnisse. Insgesamt könne auf die darin ermittelten Löhne (Medianeinkommen von Fr. 197'500.- für Allgemeinmediziner, von Fr. 189'600 im Fachgebiet der Inneren Medizin sowie von Fr. 190'150.- für Grundversorger) nicht ohne Weiteres abgestellt werden. Was den Lohnrechner des Bundesamtes für Statistik ("Salarium") angehe, so erwiesen sich einzelne Parameter für die interessierenden Belange als ungeeignet: Beispielsweise könne als "Branche" nur das gesamte Gesundheitswesen gewählt werden und als Berufsgruppe "Akademische und verwandte Gesundheitsberufe". Mit Blick auf den zu beurteilenden Sachverhalt erscheine das "Salarium" deshalb nicht als geeignete Grundlage für die Bemessung eines branchenüblichen Lohnes.

5.1.2.
Auch auf die von den Dres. med. B.________ und C.________ in den Jahren 2003 bis 2007 in selbständiger Erwerbstätigkeit erzielten "Jahreslöhne" von je Fr. 309'400.- bis Fr. 517'400.- (recte: Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit) sei nicht ohne Weiteres abzustellen. Das unternehmerische Risiko als Selbständigerwerbender sei ein grundlegend anderes als dasjenige eines Arbeitnehmers. Die Entschädigung für dessen Tragung komme nicht dem Arbeitnehmer, sondern dem Inhaber von Beteiligungsrechten per Dividende zu. Im zu beurteilenden Fall würden die "Löhne" aus unselbständiger Erwerbstätigkeit ca. 27,8 bis 43,5 % der früheren Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit betragen, was als Indiz für zu Gunsten einer überhöhten Dividende niedrig gehalte Löhne zu werten sei.

5.1.3.
Aussagekräftig sei schliesslich der Vergleich mit den Löhnen anderer (ärztlicher) Mitarbeiter der A.________ AG. Relevant seien insbesondere die an den angestellten Facharzt für Allgemeine Innere Medizin Dr. med. D.________ und die angestellte Fachärztin für Innere Medizin Dr. med. E.________ bezahlten Löhne. Der Jahresbruttolohn von Letzterer habe im Jahr 2015 Fr. 168'480.- bzw. im Jahr 2016 Fr. 198'892.- betragen (je aufgerechnet auf ein Vollpensum); Dr. med. D.________ habe 2016 ein Gehalt entsprechend einem Jahresbruttolohn von Fr. 150'020.- erhalten. Dem seien die (von 85 % auf ein Vollpensum aufgerechneten) Bruttolöhne der Dres. med. B.________ und C.________ von je Fr. 169'411.75 im Jahr 2009, bzw. im Jahr 2010 von Fr. 169'411.75 (Dr. med. B.________) und Fr. 158'587.05 (Dr. med. C.________) gegenüberzustellen. Kalkuliere man zusätzlich die Geschäftsführungsaufgaben der Praxisinhaber mit ein, seien die an sie ausgerichteten Löhne ohne Weiteres als offensichtlich missbräuchlich und nicht mehr branchenüblich zu qualifizieren, zumal sie über mehr Dienstjahre als die angestellten Referenzpersonen verfügten. Dies berechtige die Ausgleichskasse grundsätzlich dazu, von der steuerrechtlichen Qualifikation abzuweichen und eine Aufrechnung vorzunehmen. Ein Einkommen von je Fr. 208'000.- (2009) bzw. von Fr. 210'000.- (2010), wie es die Ausgleichskasse für Dr. med. C.________ zugrunde gelegt habe, erscheine angemessen. Bei den Dres. med. B.________ und C.________ sei bis auf die unterschiedliche fachärztliche Ausbildung von kongruenten Verhältnissen auszugehen, weshalb sie hinsichtlich der branchenüblichen Löhne nicht verschiedenartig zu behandeln seien. Damit werde ihnen ein Einkommen angerechnet, das - jeweils bezogen auf Vollpensen - nicht massgeblich über demjenigen der Dr. med. E.________ im Jahr 2016 liege.

5.1.4.
Die Differenz zwischen ausbezahlten und branchenüblichen Löhnen habe für das Jahr 2009 je Fr. 32'800.- (Fr. 208'000.- x 0.85./. Fr. 144'000.-) sowie für das Jahr 2010 Fr. 43'701.- (Dr. med. C.________, Fr. 210'000.- x 0.85./. Fr. 134'799.-) bzw. Fr. 34'500.- (Dr. med. B.________, Fr. 210'000.- x 0.85./. Fr. 144'000.-) betragen. Diese Differenzbeträge seien insoweit aufzurechnen, als im entsprechenden Jahr gleichzeitig eine überhöhte Dividende ausgeschüttet worden sei, was vermutungsweise der Fall sei, wenn die Kapitalrendite im Verhältnis zum effektiven wirtschaftlichen Wert der Aktien über 10 % liege. Die an die Dres. med. B.________ und C.________ ausgerichteten Dividenden hätten diese Grenze im Jahr 2009 je um Fr. 60'143.- und im Jahr 2010 um je Fr. 23'257.- überstiegen. Folglich seien für das Jahr 2009 je Fr. 32'800.- als beitragspflichtiger Lohn aufzurechnen, für das Jahr 2010 je Fr. 23'257.-. Die gesamthaft vorzunehmende Aufrechnung betrage damit Fr. 112'114.-.

5.2.

5.2.1.

5.2.1.1.
Die A.________ AG ist der Ansicht, das kantonale Gericht sei mit dem Heranzug von betriebs

internen
Vergleichslöhnen ohne sachlichen Grund von der etablierten, auch vom Bundesgericht angewendeten, "Nidwaldner Drittvergleichs-Praxis" abgewichen, womit es Recht verletzt habe (Beschwerde im Verfahren 9C_18/2018).

Dabei verkennt sie die Natur des Drittvergleichs, der sich nicht nur auf Löhne in

anderen
Unternehmen, sondern in erster Linie auf Löhne von nicht beteiligten Arbeitnehmern

desselben
Unternehmens (mit vergleichbarem Pflichtenheft, Verantwortungsgrad, Know-How, Erfahrung etc.) bezieht (E. 3.2.1 hievor mit Hinweisen).

5.2.1.2.
Sodann sei die Vorinstanz - so die A.________ AG in ihrer Beschwerde (Verfahren 9C_18/2018) weiter - in Willkür verfallen, indem sie in den Lohnvergleich mutwillig nur ausgewählte Löhne von bei ihr angestellten Ärztinnen und Ärzten einbezogen habe.

Das Ausklammern von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, deren Pflichtenheft, Verantwortungsgrad, Know-How, Erfahrung etc. (vgl. oben E. 3.2.1 und Rz. 2011.5 WML) klarerweise nicht annähernd mit demjenigen der Dres. med. B.________ und C.________ vergleichbar sind (etwa: Assistenzärzte in der Facharztausbildung oder Medizinische Praxisassistentinnen), beruht offensichtlich auf einem sachlichen Grund und ist folglich nicht willkürlich.

5.2.1.3.
Die A.________ AG macht sodann geltend, die Vergleichslöhne (E. 5.1.3 hievor) erschienen "höher, als sie strukturell angelegt" seien, da darin auch Überstundenabgeltungen sowie Schichtzulagen enthalten gewesen seien. Diese Behauptung belegt sie indes - soweit als neue Tatsachenbehauptung überhaupt zulässig (
Art. 99 Abs. 1 BGG
) - in keiner Weise, weshalb sich Weiterungen hierzu erübrigen.

5.2.1.4.
Andere Argumente, welche die vorinstanzliche Prüfung (vorne E. 5.1) als auf offensichtlich unrichtigen Tatsachengrundlagen beruhend oder anderweitig bundesrechtswidrig erscheinen lassen würden, bringt die A.________ AG nicht vor. Insbesondere macht sie nicht geltend, dass sich die Sachlage (etwa: Lohnniveau, Lohnstruktur o.Ä.) zwischen den - hier zu beurteilenden - Jahren 2009/2010 und 2015/2016 massgeblich verändert hätte, und der von der Vorinstanz vorgenommene Vergleich der Löhne der Praxisinhaber in den Jahren 2009 und 2010 mit Löhnen angestellter Ärzte in den Jahren 2015 und 2016 folglich zu einem willkürlichen Ergebnis führen würde. Das Bundesgericht prüft die Verletzung verfassungsmässiger Rechte nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und qualifiziert begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Weiterungen zur zeitlichen Kongruenz der von der Vorinstanz beigezogenen Vergleichswerte erübrigen sich deshalb.

5.2.2.
Nach - nicht offensichtlich unrichtiger, und für das Bundesgericht deshalb verbindlicher (
Art. 105 Abs. 1 BGG
) - Feststellung der Vorinstanz überschritten die in den Jahren 2009 und 2010 ausbezahlten Dividenden 10 % des Unternehmenssteuerwertes, was die A.________ AG - wie bereits vor Vorinstanz - nicht bestreitet. Der entsprechend zur Anwendung gelangenden Vermutung eines Missverhältnisses zwischen Aktienwert und Dividende (vgl. oben E. 3.2.2) setzen sie nichts entgegen.

5.2.3.
Die Aufrechnung von Dividendenzahlungen der A.________ AG für die Jahre 2009 und 2010 als AHV-pflichtiger Lohn durch das kantonale Gericht ist demnach weder willkürlich noch sonstwie bundesrechtswidrig.

6.

Die Beschwerden sind unbegründet.

Soweit mit der Beschwerde der A.________ AG in der Sache 9C_18/2018 die Aufhebung der Verfügungen vom 29. Dezember 2014 verlangt wird, ist auf sie nicht einzutreten: Die ursprünglichen Verfügungen vom 29. Dezember 2014 wurden durch den Einspracheentscheid vom 29. Juli 2016 ersetzt und können folglich nicht mehr Anfechtungsgegenstand bilden (
BGE 131 V 407
E. 2.1.2 S. 411 f.).

7.

Die unterliegenden Beschwerdeführerinnen tragen die Gerichtskosten (
Art. 66 Abs. 1 BGG
).

Die Ausgleichskasse medisuisse hat zudem die A.________ AG für das Verfahren 9C_4/2018 mit Fr. 2'400.- zu entschädigen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Verfahren 9C_4/2018 und 9C_18/2018 werden vereinigt.

2.

Die Beschwerde in der Sache 9C_4/2018 wird abgewiesen.

3.

Die Beschwerde in der Sache 9C_18/2018 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

4.

Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 11'000.- werden zu Fr. 6'000.- der Ausgleichskasse medisuisse und zu Fr. 5'000.- der A.________ AG auferlegt.

5.

Die Ausgleichskasse medisuisse hat die A.________ AG für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'400.- zu entschädigen.

6.

Dieses Urteil wird den Parteien, dem Verwaltungsgericht des Kantons Glarus und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 24. Januar 2019

Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Pfiffner

Die Gerichtsschreiberin: Oswald