bger · 5A_53/2026 · 2026-05-04 · de
Ermächtigung des Sachwalters zur Vermögensveräusserung (Nachlassstundung),


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_53/2026

Urteil vom 4. Mai 2026

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Bovey, Präsident,

Bundesrichter Herrmann, Hartmann,

Bundesrichterin De Rossa, Bundesrichter Josi,

Gerichtsschreiber Levante.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Reto Vonzun,

Micha Bühler und/oder

Rechtsanwältin Stéphanie Oneyser,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________ GmbH,

vertreten durch Rechtsanwälte

Dr. Andreas Güngerich, Dr. Daniel Emch und

Rechtsanwältin Corinne Wüthrich-Harte,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 28. Oktober 2025 (410 25 185 / 410 25 193).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Am 10. Januar 2025 stellte die B.________ GmbH ein Gesuch um provisorische Nachlassstundung beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost als Nachlassgericht. Mit Verfügung vom 14. Januar 2025 bewilligte das Nachlassgericht die stille (nicht öffentlich bekannt gemachte) provisorische Nachlassstundung und setzte C.________ als provisorischen Sachwalter ein.

A.b.
Auf Antrag des Sachwalters (und gestützt auf dessen Berichte vom 15./30. April 2025) wurde die B.________ GmbH mit Verfügung (160 25 95 I) des Nachlassgerichts vom 6. Mai 2025 ermächtigt, Teile ihres Vermögens "unter den Bedingungen gemäss Beilage 32 (Kaufvertrag zwischen B.________ GmbH und D.________ GmbH vom 28. April 2025) und Beilage 33 (Kaufvertrag zwischen B.________ GmbH und E.________ GmbH vom 28. April 2025, inkl. Anlage 6 und Anlage 7) " zu veräussern. Die Verfügung vom 6. Mai 2025 wurde ohne schriftliche Begründung und ohne Rechtsmittelbelehrung erlassen.

A.c.
Gegen die Verfügung des Nachlassgerichts erhob A.________ am 21. Juli 2025 Beschwerde (Nr. 410 25 185) beim Kantonsgericht Basel-Landschaft gegen die B.________ GmbH. A.________ ist Gesellschafter ohne Zeichnungsberechtigung und hält 48 % der Stammanteile der B.________ GmbH.

A.________ verlangte die Feststellung der Nichtigkeit der Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025; es sei diese aufzuheben und die Ermächtigung zur Veräusserung von Vermögensteilen zu verweigern. Eventualiter sei die Veräusserung unter Bedingung des Zustandekommens eines gültigen Gesellschafterbeschlusses zu genehmigen.

A.d.
Gleichzeitig (am 21. Juli 2025) stellte A.________ beim Nachlassgericht ein Gesuch um Wiederherstellung der Frist, um die Begründung der Verfügung vom 6. Mai 2025 zu beantragen, und um Begründung dieser Verfügung. Mit Entscheid vom 24. Juli 2025 wies das Nachlassgericht das Gesuch ab, soweit es darauf eintrat.

Hiergegen erhob A.________ mit Eingabe vom 29. Juli 2025 ebenfalls Beschwerde (Nr. 410 25 193) an das Kantonsgericht. Er beantragte, es sei der angefochtene Entscheid aufzuheben, das Fristwiederherstellungsgesuch gutzuheissen und das Nachlassgericht anzuweisen, die Verfügung vom 6. Mai 2025 schriftlich zu begründen.

B.

Mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 trat das Kantonsgericht Basel-Landschaft auf die (im Verfahren vereinigten) Beschwerden (Nr. 410 25 185 und Nr. 410 25 193) nicht ein.

C.

Mit Eingabe vom 16. Januar 2026 hat A.________ Beschwerde in Zivilsachen erhoben. A.________ (Beschwerdeführer) beantragt die Aufhebung des kantonsgerichtlichen Entscheids vom 28. Oktober 2025. In der Sache verlangt er die Feststellung der Nichtigkeit der Verfügung vom 6. Mai 2025, mit welcher die B.________ GmbH (Beschwerdegegnerin) ermächtigt wird, Teile ihres Anlagevermögens zu veräussern; entsprechend sei die Ermächtigungsverfügung aufzuheben und die Ermächtigung zur Veräusserung von Vermögensteilen an die D.________ AG und an die E.________ GmbH zu verweigern (Beschwerdebegehren Ziff. 1). Eventualiter sei die Angelegenheit zur Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen (Beschwerdebegehren Ziff. 2).

Weiter verlangt der Beschwerdeführer die Sistierung des bundesgerichtlichen Verfahrens.

Mit Präsidialverfügung vom 11. Februar 2026 ist das Gesuch um Sistierung des Verfahrens abgewiesen worden.

Es sind die kantonalen Akten, indes keine Vernehmlassungen eingeholt worden.

Erwägungen:

1.

1.1.
Angefochten ist der Entscheid des Kantonsgerichts als Rechtsmittelinstanz, welches die Beschwerde gegen den Ermächtigungsentscheid des Nachlassgerichts (
Art. 298 Abs. 2 SchKG
) sowie das abgewiesene Gesuch um Wiederherstellung der Frist, um eine schriftliche Begründung des Ermächtigungsentscheids zu verlangen, beurteilt hat. Der Entscheid unterliegt unabhängig eines Streitwerts der Beschwerde in Zivilsachen (
Art. 72 Abs. 2 lit. a,
Art. 74 Abs. 2 lit. d BGG
). Die Beschwerde (Postaufgabe: 16. Januar 2026) gegen den kantonsgerichtlichen Entscheid (Zustellungsdatum: 1. Dezember 2025) ist rechtzeitig (
Art. 100 Abs. 1,
Art. 46 Abs. 1 lit. c BGG
).

1.2.
Anfechtungsobjekt im vorliegenden Verfahren ist einzig der kantonsgerichtliche Entscheid vom 28. Oktober 2025 (Nr. 410 25 185 und Nr. 410 25 193).

1.2.1.
Der Beschwerdeführer stützt sich in seiner Beschwerde an verschiedener Stelle auf die Verfügung (Nr. 160 25 95 I) des Kreisgerichts Basel-Landschaft Ost vom 2. Dezember 2025. Mit dieser Verfügung hat das Nachlassgericht gestützt auf ein Wiedererwägungsgesuch (des Beschwerdeführers vom 4. November 2025) festgestellt, dass die - vom Kantonsgericht beurteilte und hier angefochtene - Verfügung vom 6. Mai 2025 (Ermächtigungsverfügung betreffend Kaufvertrag B.________ GmbH und D.________ GmbH) nichtig sei.

1.2.2.
Bei der Verfügung vom 2. Dezember 2025 handelt es sich um ein Novum, das sich nach Erlass des angefochtenen Entscheids verwirklicht hat und daher in Anwendung von
Art. 99 Abs. 1 BGG
in tatsächlicher Hinsicht nicht berücksichtigt werden kann (
BGE 133 IV 342
E. 2.1). Sodann besteht kein Anlass zur Prüfung der Gegenstandslosigkeit des bundesgerichtlichen Verfahrens, da die Ermächtigungsverfügung (vom 6. Mai 2025) nur teilweise (d.h. nicht betreffend Kaufvertrag zwischen B.________ GmbH und E.________ GmbH) als nichtig erklärt worden ist. Erörterungen über das Vorgehen des Nachlassgerichts und die Wirkung der Verfügung vom 2. Dezember 2025 erübrigen sich, zumal sie nicht rechtskräftig, sondern beim Kantonsgericht angefochten ist.

1.3.
Der Beschwerdeführer ist vom kantonsgerichtlichen Entscheid vom 28. Oktober 2025 hinreichend berührt, um Beschwerde in Zivilsachen zu führen (
Art. 76 Abs. 1 BGG
). Er hat am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen und hat ein schutzwürdiges Interesse an der Klärung der Frage, ob das Kantonsgericht mangels Legitimation auf seine Beschwerde nach ZPO nicht eintreten durfte (vgl.
BGE 135 II 145
E. 3.1; Urteil 5A_452/2021 vom 14. Dezember 2022 E. 1.2 mit Hinweisen, nicht publ. in:
BGE 149 III 186
).

1.4.
Mit dem Ermächtigungsentscheid des Nachlassgerichts (
Art. 298 Abs. 2 SchKG
) wird in endgültiger Weise darüber entschieden, ob Handlungen des Nachlassschuldners zwangsvollstreckungsrechtlich beachtlich sind; er ist keine provisorische Massnahme im Sinn von
Art. 98 BGG
(Urteil 5A_827/2019 vom 18. März 2021 E. 1.2, nicht publ. in:
BGE 147 III 226
). Das Gleiche gilt für das vom Nachlassgericht abgewiesene Gesuch um Wiederherstellung der Frist, um die Begründung des Ermächtigungsentscheids zu verlangen, und um Begründung des Entscheids.

Mit der vorliegenden Beschwerde gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) kann insbesondere die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (
Art. 95 lit. a BGG
). In der Beschwerde ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt (
Art. 42 Abs. 2 BGG
;
BGE 143 I 377
E. 1.2). Die Verletzung verfassungsmässiger Rechte ist ebenfalls zu begründen, wobei hier das Rügeprinzip gilt (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 142 III 364
E. 2.4).

Soweit der Beschwerdeführer dem Kantonsgericht (an verschiedener Stelle) eine Verletzung der Begründungspflicht (
Art. 29 Abs. 2 BV
;
BGE 145 II 324
E. 6.1) vorwirft, weil es seine Argumente nicht berücksichtigt habe, laufen seine Vorbringen auf die Rüge einer unrichtigen Rechtsanwendung hinaus, die als solche zu behandeln ist.

1.5.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Neue Tatsachen und Beweismittel sind nur zulässig, soweit der vorinstanzliche Entscheid dazu Anlass gibt (
Art. 99 Abs. 1 BGG
).

Während die Nichtigkeit eines Urteils jederzeit und auch vor Bundesgericht angerufen werden kann, kann der Sachverhalt, auf welchen sich ein nichtiges Urteil stützen soll, nur nach den Regeln über die Noven vervollständigt oder verändert werden (BOVEY, in: Commentaire de la LTF, 3. Aufl. 2022, N. 11 zu
Art. 99 BGG
mit Hinweisen). Vorbringen des Beschwerdeführers in tatsächlicher Hinsicht gestützt auf den Entscheid des Nachlassgerichts vom 2. Dezember 2026, welche im angefochtenen Entscheid (vom 28. Oktober 2025) sachverhaltlich keine Grundlage haben, sind nicht beachtlich.

2.

Die Kantonsgericht hat erwogen, dass der Beschwerdeführer als (nicht vertretungsberechtigter Minderheits-) Gesellschafter durch den Ermächtigungsentscheid des Nachlassgerichts gemäss
Art. 298 Abs. 2 SchKG
- wie ein Gläubiger - nicht unmittelbar betroffen und daher nicht legitimiert sei, dagegen Beschwerde zu führen. Darüber hinaus seien nach dem Aktenstand keine Anhaltspunkte für einen besonders schweren Mangel zu erkennen, der zur Nichtigkeit des Ermächtigungsentscheids führen würde. Da der Beschwerdeführer nicht beschwerdelegitimiert sei und keine genügenden Anhaltspunkte für eine Nichtigkeit ersichtlich seien, werde auf die Beschwerde vom 21. Juli 2025 gegen die Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 nicht eingetreten. Aus denselben Gründen - fehlende Parteistellung des Beschwerdeführers - sei auch auf die Beschwerde vom 29. Juli 2025 gegen die verweigerte Wiederherstellung der Frist, eine schriftliche Begründung zu verlangen, nicht einzutreten.

3.

Anlass zur vorliegenden Beschwerde gibt die Verfügung des Nachlassgerichts, welches gestützt auf
Art. 298 Abs. 2 SchKG
die Nachlassschuldnerin ermächtigt hat, Teile ihres Vermögens zu veräussern. Der Beschwerdeführer als nicht vertretungsberechtigter Minderheitsgesellschafter der Nachlassschuldnerin wehrt sich gegen den Entscheid der Vorinstanz, welche auf seine Beschwerde mangels Legitimation nicht eingetreten ist. Er rügt eine Verletzung von
Art. 298 Abs. 2 SchKG
und der Beschwerdelegitimation gemäss ZPO (
Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO
) sowie von verfassungsmässigen Rechten (
Art. 9,
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 6 Ziff. 1 EMRK
).

3.1.
Im Wesentlichen macht der Beschwerdeführer geltend, dass er vom Ermächtigungsentscheid nach
Art. 298 Abs. 2 SchKG
vom 6. Mai 2025 besonders und unmittelbar betroffen sei; das Kantonsgericht habe seine gesellschaftsrechtlich und verfassungsmässig geschützten Mitsprache- und Vetorechte als Gesellschafter der Schuldnerin mit einem Stammanteil von 48 % zu Unrecht übergangen und ausser Kraft gesetzt.

Sodann habe das Nachlassgericht jede Prüfung unterlassen, ob der Minderheitsgesellschafter mit einem Stammanteil von 48 % über das Veräusserungsvorhaben in Kenntnis gesetzt worden sei und ob eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Betriebsveräusserung vorliege. Die Verfügung vom 6. Mai 2025 basiere auf einem völlig fehlerhaften Entscheidungsfundament, weil die Beschwerdegegnerin und der Sachwalter das Nachlassgericht unvollständig und irreführend informiert hätten. Die Ermächtigungsverfügung vom 6. Mai 2025 sei inhaltlich krass unrichtig und daher nichtig.

3.2.
Gemäss
Art. 298 Abs. 2 SchKG
können ohne Ermächtigung des Nachlassgerichts oder des Gläubigerausschusses während der Stundung nicht (mehr) in rechtsgültiger Weise Teile des Anlagevermögens veräussert oder belastet, Pfänder bestellt, Bürgschaften eingegangen oder unentgeltliche Verfügungen getroffen werden. Fest steht, dass ein derartiger Verkauf von Aktiven als Unternehmensverkauf bereits während der (provisorischen) Stundung möglich ist (
BGE 147 III 226
E. 4.3.1). Umstritten ist vorliegend der Einbezug des nicht zeichnungsberechtigten Minderheitsgesellschafters.

3.2.1.
Das Bundesgericht hat sich in
BGE 147 III 226
eingehend mit der Legitimation zur Anfechtung des Ermächtigungsentscheids mit Beschwerde nach ZPO befasst. Es hat - worauf das Kantonsgericht zutreffend hinweist - klargestellt, dass die Gläubiger gegen den Entscheid des Nachlassgerichts, mit welchem der Nachlassschuldner zur Veräusserung von Anlagevermögen ermächtigt wird (
Art. 298 Abs. 2 SchKG
), keine Beschwerde führen können. Der Grund liegt darin, dass Gegenstand der gerichtlichen Genehmigung eine Rechtshandlung des Schuldners ist, währenddem die Gläubiger nur mittelbar tangiert sind, indem der Deckungsgrad ihrer Forderung beeinflusst werden kann. Deshalb kann nur vom Schuldner Beschwerde gemäss
Art. 319 ff. ZPO
erhoben werden, wenn diesem entgegen dessen Antrag (oder dem Antrag des Sachwalters) eine Veräusserung oder Belastung von Anlagevermögen nicht (oder nur teilweise) bewilligt wurde (
BGE 147 III 226
E. 4.3.3, E. 4.3.4; STAEHELIN, Der Unternehmensverkauf während der Nachlassstundung, in: Recueil d'études en l'honneur du Professeur Jacques Haldy, 2026, S. 162; HUNKELER, in: Kurzkommentar SchKG, 3. Aufl. 2025, N. 17c zu
Art. 298 SchKG
; BAUER/LUGINBÜHL, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3. Aufl. 2021, N. 21a zu
Art. 298 SchKG
; ROSTETTER, "Stille" Pre-Pack Sanierung ohne Mitwirkung der Gläubiger, GesKR 2021 S. 295; GANI, in: Commentaire romand, Poursuite et faillite, 2. Aufl. 2025, N. 26 zu
Art. 298 SchKG
).

3.2.2.
Die Anträge auf Ermächtigung zum Verkauf von Vermögensteilen stammten vorliegend (unstrittig) vom vertretungsbefugten Geschäftsführer der Nachlassschuldnerin sowie vom ordnungsgemäss eingesetzten Sachwalter. Der Beschwerdeführer war zum fraglichen Zeitpunkt ohne Zeichnungsberechtigung bzw. nicht vertretungsbefugt. Das Kantonsgericht hat aus
BGE 147 III 226
den Schluss gezogen, dass ein Anteilseigner (Aktionär, GmbH-Gesellschafter) wie ein Dritter, welcher mit dem den Antrag des Nachlassschuldners oder Sachwalters gutheissenden Ermächtigungsbeschluss des Nachlassgerichts nicht einverstanden ist, kein Beschwerderecht hat (so HUNKELER, a.a.O., N. 17f zu
Art. 298 SchKG
; vgl. BAUER/LUGINBÜHL, a.a.O., N. 21a zu
Art. 298 SchKG
, "von niemandem anfechtbar"; vgl. GANI, a.a.O., N. 26 f. zu
Art. 298 SchKG
, ohne Hinweis auf Gesellschafter). Zu prüfen ist, ob der Schluss des Kantonsgerichts rechtskonform ist.

3.2.2.1.
Der Beschwerdeführer macht (gestützt auf OEHRI, Der Sachwalter im Nachlassverfahren, 2018, Rz. 455 ff.; GMÜNDER, Der Betriebsverkauf in den Insolvenzverfahren, 2018, Rz. 467 f., 590 ff.) geltend, der Verkauf von Aktiven während der Nachlassstundung verlange einen Beschluss der Gesellschafter (nach
Art. 808b Abs. 1 Ziff. 1 und 11 OR
; "Wichtige Beschlüsse") wie ausserhalb einer Nachlassstundung, wenn die Veräusserung des gesamten Betriebs und aller Aktiven vom Gesellschaftszweck nicht mehr gedeckt sei. Weder schliesse
Art. 298 Abs. 2 SchKG
die Prüfung eines gehörigen Gesellschafterbeschlusses durch das Nachlassgericht aus, noch äussere sich die Bestimmung über das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, weshalb das Kantonsgericht die Beschwerdelegitimation des Beschwerdeführers zu Unrecht verneint habe.

3.2.2.2.
Das Kantonsgericht hat die Sichtweise des Beschwerdeführers verworfen und sich dabei insbesondere auf die Lehrmeinung von HUNKELER (a.a.O., N. 17g, 17j zu
Art. 298 SchKG
) gestützt. Nach der zitierten Auffassung begibt sich eine Gesellschaft mit dem beim Nachlassgericht eingereichten Gesuch um (provisorische) Nachlassstundung (vgl. Art. 293 Abs. 1 i.V.m.
Art. 293a Abs. 1 SchKG
) unter den Schutz der (provisorischen) Nachlassstundung und hat sich damit eingestanden, grundsätzlich zumindest von Insolvenz bedroht (vgl. Art. 725 Abs. 3 dritter Satz OR) zu sein; sie habe sich damit dem Regime des SchKG im Allgemeinen und des Nachlassvertragsrechts im Besonderen unterworfen. Diese Bestimmungen würden jenen des Gesellschaftsrechts vorgehen, zumal es im Nachlassverfahren prioritär um die Wahrung der Interessen der Gesellschaftsgläubiger gehe. Das Kantonsgericht hat gefolgert, eine allenfalls mittelbare Betroffenheit des Beschwerdeführers bzw. einzelnen Gesellschafters genüge nicht zur Beschwerdelegitimation betreffend den Ermächtigungsentscheid.

3.2.2.3.
Mit dem Argument, dass das Nachlassgericht für die Ermächtigung zum Unternehmensverkauf die vorgängige Durchführung einer Gesellschafterversammlung hätte prüfen müssen, vermag der Beschwerdeführer keine Verletzung der Beschwerdelegitimation zu begründen. Da
Art. 298 Abs. 1 und 2 SchKG
keine Anhörungs- oder Mitwirkungsrechte für Gläubiger oder anderer "Dritte" (vgl. BGE 147 Ill 226 E. 4.3) vorsieht, ist der Beschwerdeführer als Minderheitsgesellschafter, der im Verfahren als Aussenstehender ("Dritter") auftritt (vgl. LORANDI, Genehmigungsbedürftige Geschäfte [...], ZZZ 2004 S. 93, 102), nicht zur Anfechtung eines Ermächtigungsentscheids legitimiert. Nach Einleitung eines Insolvenzverfahrens übernehmen die Insolvenzorgane das Ruder, welche die Interessen der Gläubiger, die den Gesellschaftern im Rang vorgehen (vgl. Art. 745 Abs. 1 i.V.m.
Art. 826 Abs. 2 OR
betreffend Verteilung des Vermögens), wahren müssen (STAEHELIN, a.a.O., S. 167, mit Hinweis auf MABILLARD, in: Konkursaufschub [...], ZZZ 2008/09 S. 364 f.). Nicht zu beanstanden ist, wenn (hier vor dem Hintergrund, dass gemäss Sachwalterbericht ein Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung angestrebt wird) das Kantonsgericht angenommen hat, dass die allenfalls mittelbare bzw. wirtschaftliche Betroffenheit, etwa durch eine Beeinflussung einer allfälligen Liquidationsdividende (für die Anteilseigner) nach Abschluss des Verfahrens kein genügendes schutzwürdiges Interesse begründet, um Beschwerde nach
Art. 319 ff. ZPO
(i.V.m.
Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO
) zu führen.

3.2.2.4.
Daran ändert auch nichts, was der Beschwerdeführer zur schuldnerinternen Kompetenzverteilung, zur (fehlenden) Rechtmässigkeit des für die Nachlassschuldnerin handelnden Organs und zu einer unzulässigen materiellen Enteignung seiner Gesellschafterrechte ausführt. Wohl wird in der Lehre beim Unternehmensverkauf teilweise von einem Verzicht auf die Genehmigung der Generalversammlung (bzw. Gesellschafterversammlung) für den Fall gesprochen, dass infolge Überschuldung der Gesellschaft eine Fortführung nicht mehr möglich ist und unverzüglich zur Wahrung des öffentlichen Interesses, desjenigen der Beschäftigten und der übrigen Gläubiger gehandelt werden muss (BAUER/LUGINBÜHL, a.a.O., N. 35 zu
Art. 298 SchKG
, mit Hinweis auf
BGE 116 III 320
E. 3a, ausserhalb eines Nachlassverfahrens). Von einem blossen Verzicht zu sprechen, dessen Voraussetzungen vom Nachlassgericht (wie der Beschwerdeführer meint) auf Beschwerde eines Gesellschafters hin zu überprüfen seien, greift jedoch nach Einleitung des Nachlasssverfahrens zu kurz.

3.2.2.5.
Der Entscheid, ein Gesuch über die Einleitung eines gerichtlichen Nachlassverfahrens zu stellen, gehört zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der AG (
Art. 716a Abs. 1 Ziff. 7 OR
) bzw. des Geschäftsführers der GmbH (
Art. 810 Abs. 2 Ziff. 7 OR
), ohne dass es einen Beschluss der Generalversammlung bzw. Gesellschafter braucht. Ebenso kann der Verwaltungsrat bzw. Geschäftsführer der GmbH ohne Mitwirkung der Generalversammlung bzw. Gesellschafter über den weiteren Verlauf der Nachlassstundung befinden und - wie hier gemäss Sachwalterbericht angestrebt - einen Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung den Gläubigern zur Abstimmung (gemäss
Art. 305 SchKG
) vorschlagen (FISCHER, Teilkollektive Restrukturierungsverfahren [...], 2023, S. 290 Rz. 327 mit Hinweisen). Nichts anderes kann daher gelten, wenn es um genehmigungsbedürftige Rechtshandlungen nach
Art. 298 Abs. 2 SchKG
bzw. einen Vermögens- bzw. Unternehmensverkauf während der Nachlassstundung geht, d.h. auch in diesem Fall ist keine Mitwirkung der Anteilseigner erforderlich (HUNKELER, a.a.O., N. 17g, 17i f. zu
Art. 298 SchKG
; STAEHELIN, a.a.O., S. 167; vgl. BAHAR, Distressed M&A: qui décide de céder l'entreprise? Réflexions sur la répartition des compétences au sein d'une société en difficulté, in: Mélanges en l'honneur de Nicolas Jeandin, 2025, S. 12 f.; WOHL, Konkurs nach vorgängiger Nachlassstundung, BlSchK 2024 S. 296).

3.2.2.6.
Im Einklang damit steht, dass während der Nachlassstundung die Verfügungsbefugnisse der Organe des Unternehmens zugunsten der Gläubigerinteressen eingeschränkt werden (vgl.
Art. 298 Abs. 1 und 2 SchKG
). So wie im Fall, in welchem das Nachlassgericht den Sachwalter ermächtigen kann, den Betrieb ohne Mitwirkung der Organe zu verkaufen, es keiner Zustimmung der Generalversammlung (bzw. der Anteilseigner) bedarf, so wenig braucht es deren Zustimmung, wenn das Nachlassgericht den Organen die Ermächtigung gibt, den Betrieb mit Zustimmung des Sachwalters zu verkaufen: Damit ist in jeder Genehmigung des Verkaufs von Anlagevermögen durch das Nachlassgericht implizit die Ermächtigung des Sachwalters enthalten, eine faktische (Teil-) Liquidation ohne die Zustimmung der Gesellschafter vorzunehmen (STAEHELIN, a.a.O., S. 167).

3.2.2.7.
Unbehelflich ist weiter, wenn der Beschwerdeführer seine Beschwerdelegitimation damit begründen will, dass das Nachlassgericht jede Prüfung unterlassen habe, ob der Minderheitsgesellschafter mit einem Stammanteil von 48 % über das Veräusserungsvorhaben in Kenntnis gesetzt worden sei. Es geht bereits aus dem erstinstanzlichen Entscheid vom 24. Juli 2025 (lit. A.d) hervor, dass der Beschwerdeführer tatsächlich Kenntnis über die stille Nachlassstundung hatte. Schliesslich bewirkt die gerichtliche Ermächtigung (nach
Art. 298 Abs. 2 SchKG
) keine Einschränkung oder gar Aufhebung der Verantwortlichkeit, da das Nachlassgericht keine umfassende Prüfung des Unternehmensverkaufs vornimmt. Die Verantwortlichkeit der Organe der Gesellschaft (
Art. 827 OR
betreffend GmbH) bzw. des Sachwalters oder (bei Ermächtigung) des Nachlassgerichts (
Art. 5 SchKG
) bleibt, falls es zu einer Schädigung des schuldnerischen Vermögens kommt (STAEHELIN, a.a.O., S. 161; BAUER/LUGINBÜHL, a.a.O., N. 39 zu
Art. 298 SchKG
; HUNKELER, a.a.O., N. 17l zu
Art. 298 SchKG
).

3.2.2.8.
Eine fehlende gesetzliche Grundlage oder gesetzes- bzw. verfassungswidrige Enteignung von Gesellschafterrechten oder eine unmittelbare Betroffenheit (
BGE 147 III 226
E. 4.3.2 a.E.) des Beschwerdeführers, welche das Kantonsgericht übergangen haben soll, ist nicht ersichtlich. Besteht kein Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter, liegt keine Rechtsverletzung vor, wenn das Kantonsgericht die Legitimation des Beschwerdeführers (Gesellschafters) zur Anfechtung des Ermächtigungsentscheides des Nachlassgerichts verneint hat.

3.3.
Der Beschwerdeführer beruft sich auf die Nichtigkeit des von ihm angefochtenen Ermächtigungsentscheids. Ob der Beschwerdeführer ein genügendes Interesse hat, um sich innerhalb zulässiger Beschwerdeführung (vgl.
BGE 145 III 436
E. 3) auf die Nichtigkeit des Ermächtigungsentscheids zu berufen, ist nicht weiter zu erörtern. Anhaltspunkte zur Nichtigkeit des Entscheids des Nachlassgerichts liegen nicht vor, wie sich aus dem Folgenden ergibt.

3.3.1.
Fehlerhafte Entscheide erweisen sich nur dann als nichtig, wenn der ihnen anhaftende Mangel besonders schwer ist, wenn er sich als offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar erweist und die Rechtssicherheit durch die Annahme der Nichtigkeit nicht ernsthaft gefährdet wird. Inhaltliche Mängel einer Entscheidung führen nur ausnahmsweise zur Nichtigkeit; erforderlich ist hier ein ausserordentlich schwerwiegender Mangel (Urteil 4A_20/2020 vom 26. Februar 2020 E. 5.1). Als Nichtigkeitsgründe fallen vorab funktionelle und sachliche Unzuständigkeit der entscheidenden Behörde sowie krasse Verfahrensfehler in Betracht (
BGE 145 III 436
E. 3).

3.3.2.
Das Kantonsgericht hat die Nichtigkeit des Ermächtigungsentscheids aufgrund des Aktenstands geprüft. Es hat festgehalten, dass der Sachwalter in seinem Bericht vom 15./30. April 2025 eine erhebliche Verschlechterung der Liquiditätslage der B.________ GmbH feststellte. Danach wären bereits im Mai 2025 die Masseverbindlichkeiten voraussichtlich nicht mehr vollumfänglich gedeckt gewesen. Die bilanzierten Wertberichtigungen seien mit dem raschen Preisverfall von Elektronik und Zubehörteilen bei längerer Lagerdauer begründet worden. Zudem hätten sich die Einkaufsbedingungen nach dem Wegfall der Bezugsquelle bei der F.________ GmbH (mit Sitz in Deutschland) derart verschlechtert, dass eine Fortführung der Geschäftstätigkeit nicht mehr realistisch erschien. Der Sachwalter habe deshalb die Veräusserung von Vermögensteilen beantragt und einen Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung mit einer Gläubigerdividende von 100 Prozent sowie den Erhalt aller Arbeitsplätze in Aussicht gestellt. Für eine Fortführung und eine Aufhebung der Nachlassstundung wären innert kurzer Zeit neue Mittel durch Investoren notwendig gewesen, die aufgrund der Gesellschafterstruktur und der laufenden Rechtsstreitigkeiten mit der F.________ GmbH (mit Sitz in Deutschland) nicht beschaffbar gewesen seien; vielmehr wäre eine geordnete Liquidation nicht mehr möglich gewesen und hätte eine Bilanzdeponierung wegen Überschuldung gedroht. Die vom Beschwerdeführer behauptete Nähe der Erwerbergesellschaften, insbesondere der E.________ GmbH, zum Geschäftsführer der Nachlassschuldnerin seien vom Nachlassgericht geprüft worden. Massgeblich seien für das Nachlassgericht die Angaben des Sachwalters gewesen, wonach der Geschäftsführer der Nachlassschuldnerin keine Beteiligung an der neuen Betriebsgesellschaft halten und kein Verwaltungsratsmandat ausüben werde, sondern als Berater und Geschäftsführer der neuen Betriebsgesellschaft tätig sein werde. Unter diesen Umständen habe für den Nachlassrichter keine Veranlassung bestanden, die Ermächtigung zum Verkauf der Vermögensteile der Beschwerdegegnerin zu verweigern. Die Einwände des Beschwerdeführers seien nicht geeignet, einen nichtigkeitsbegründenden Mangel des Ermächtigungsentscheids darzutun.

3.3.3.
Der Vorwurf, wonach das Kantonsgericht krasse Verfahrensfehler (die unmittelbare Betroffenheit des Beschwerdeführers als Anteilseigner, das Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses) übergangen hätte, geht fehl: Anteilseigner haben im Ermächtigungsverfahren (wie dargelegt) keine Parteirechte; zum Verkauf von Anlagevermögen ist weder eine Anhörungspflicht noch ein Recht der Gläubiger oder Dritter - worunter Anteilseigner fallen (vgl. LORANDI, a.a.O., S. 93, 102) - zur Anhörung bzw. Mitwirkung oder zum Höhergebot (vgl. im Konkurs
Art. 256 Abs. 3 SchKG
) vorgeschrieben (
BGE 147 III 226
E. 4.3.4). Dass der Ermächtigungsantrag von der Nachlassschuldnerin und vom Sachwalter ausgegangen ist, steht unstrittig fest.

3.3.4.
Das Nachlassgericht hat nach
Art. 298 Abs. 2 SchKG
inhaltlich nebst der zeitlichen Dringlichkeit zu prüfen, ob die Veräusserung der Aktiven nützlich für die Fortführung der Aktivität der Schuldnerin oder für die Sanierung ihrer finanziellen Situation und nicht nachteilig für die Interessen der Gläubiger ist (GANI, a.a.O., N. 13 zu
Art. 298 SchKG
; STAEHELIN, a.a.O., S. 159; HUNKELER, a.a.O., N. 16b zu
Art. 298 SchKG
; BAUER/LUGINBÜHL, a.a.O., N. 20, 34 zu
Art. 298 SchKG
). Dass mit Bezug auf den Ermächtigungsentscheid des Nachlassgerichts vom 6. Mai 2025 ein besonders schwerer inhaltlicher Mangel offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar gewesen sein soll, stellt der Beschwerdeführer indes mit seiner Argumentation selber in Frage. Er stützt vielmehr das Gegenteil, indem er ausführt, dass das Nachlassgericht "systematisch getäuscht" worden sei, "die Nachlassschuldnerin den Sachwalter instrumentalisiert habe" und "sie und der Sachwalter eine 100%-Konkursdividende vorgegaukelt" hätten. Ein offensichtlicher oder zumindest leicht erkennbarer inhaltlicher Mangel, auf welchem der Ermächtigungsentscheid vom 6. Mai 2025 beruhe und welchen das Kantonsgericht verkannt habe, wird mit dieser Argumentation nicht dargetan. Die Vorbringen des Beschwerdeführers laufen darauf hinaus, den Ermächtigungsentscheid einer nachträglichen Kontrolle unterziehen zu wollen. Mit dem Vorbringen der absoluten Nichtigkeit eines Gerichtsentscheids findet jedoch weder eine Angemessenheits- noch eine Zweckmässigkeitsprüfung statt, wie das Kantonsgericht zutreffend festgehalten hat, ebenso wenig eine nachträgliche Prüfung auf Rechtsfehler. Unbehelflich ist weiter, wenn der Beschwerdeführer rügt, der Ermächtigungsentscheid sei "im Ergebnis willkürlich", und dies einer Nichtigkeit der Verfügung des Nachlassgerichts gleichsetzen will.

3.4.
Nach dem Dargelegten ist nicht zu beanstanden, wenn das Kantonsgericht auf die Beschwerde des Beschwerdeführers zur Anfechtung des Ermächtigungsentscheids des Nachlassgerichts vom 6. Mai 2025 mangels Beschwer nicht eingetreten ist.

4.

Der Beschwerde ist kein Erfolg beschieden. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kostenpflichtig (
Art. 66 Abs. 1 BGG
). Ersatzpflichtige Parteikosten sind nicht entstanden.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien, C.________, Sachwalter, dem Zivilkreisgericht Basel-Landschaft Ost und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, mitgeteilt.

Lausanne, 4. Mai 2026

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Bovey

Der Gerichtsschreiber: Levante