bger · 4A_623/2023 · 2024-03-13 · it
rigetto provvisorio dell'opposizione,
Diritto delle esecuzioni e del fallimento


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_623/2023

Sentenza del 13 marzo 2024

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Jametti, Presidente,

May Canellas, De Rossa,

Cancelliera Antonini.

Partecipanti al procedimento

A.________ SA,

patrocinata dall'avv. dott. Tuto Rossi e

dall'avv. Damiano Salvini,

ricorrente,

contro

B.________,

patrocinata dall'avv. Ugo Mantoan,

opponente.

Oggetto

rigetto provvisorio dell'opposizione,

ricorso contro la sentenza emanata il 28 marzo 2023 dalla Camera di esecuzione e fallimenti del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (14.2022.113).

Fatti:

A.

A.a.
Il 18 agosto 2021 la A.________ SA e B.________ hanno concluso un "contratto di consulenza" per il periodo tra il 1° settembre 2021 e il 31 dicembre 2022 (prorogabile) mediante il quale la prima si impegnava a "supportare" la seconda nel rilancio della boutique C.________ di X.________. Il contratto prevedeva il versamento di un corrispettivo di fr. 200'000.-- (oltre all'IVA) che B.________ si impegnava a versare in quattro rate (fr. 100'000.-- entro il 1° settembre 2021, fr. 50'000.-- entro il 30 gennaio 2022, fr. 25'000.-- entro il 30 giugno 2022 e fr. 25'000.-- entro il 30 settembre 2022).

A.b.
B.________ ha pagato tempestivamente la prima rata. Nei mesi successivi, tuttavia, tra le parti sono sorte delle contestazioni rispetto all'esecuzione del contratto.

Il 2 dicembre 2021 la A.________ SA, dopo aver sentito dire da terze persone che "la mandante aveva interrotto il contratto", ha messo in mora B.________ intimandole di accettare le prestazioni contrattuali e comunicandole che avrebbe di conseguenza ritenuto esigibili tutte le rate restanti, per il cui incasso il 6 dicembre 2021 ha infatti fatto spiccare un precetto esecutivo che tuttavia, il 15 dicembre 2021 - a seguito della contestazione di B.________ - ha chiesto di annullare.

Con scritto 25 gennaio 2022 indirizzato alla A.________ SA, B.________ le ha rimproverato un "grave inadempimento" del contratto di consulenza (ovvero: non aver allestito il piano di rilancio della boutique, non aver condiviso alcuna indicazione specifica sull'attività svolta sino ad allora, essersi sottratta a qualsiasi forma di collaborazione ed informazione con il personale della boutique, aver rifiutato la consegna degli accessi a internet e aver violato il suo obbligo di segretezza) e le ha ingiunto la consegna di tutto il materiale relativo "all'asserito espletamento del contratto" comprese le credenziali di accesso alle piattaforme internet e "social", nonché un divieto di divulgazione di informazioni.

A.c.
Con precetto esecutivo yyy emesso il 21 febbraio 2022 dall'Ufficio di esecuzione di Lugano, la A.________ SA ha escusso B.________ per l'incasso di fr. 50'000.-- oltre agli interessi del 5 % dal 31 gennaio 2022 indicando quale causa del credito: "contratto di consulenza 18.08.2021, vostra messa in mora 02.12.2021". B.________ ha interposto tempestiva opposizione al precetto esecutivo.

A.d.
Con decisione 31 agosto 2022, il Pretore del Distretto di Lugano ha respinto l'istanza di rigetto provvisorio dell'opposizione presentata dalla A.________ SA.

B.

Con sentenza 28 marzo 2023, la Camera di esecuzione e fallimenti del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha respinto, nella misura della sua ricevibilità, il reclamo interposto dalla A.________ SA contro tale decisione.

C.

Mediante ricorso in materia civile 2 maggio 2023 la A.________ SA ha impugnato la suddetta pronuncia dinanzi al Tribunale federale chiedendo, in via principale, che la decisione impugnata venga annullata e di conseguenza l'opposizione al precetto esecutivo rigettata in via provvisoria e, in via subordinata, che l'incarto venga rinviato all'ultima istanza cantonale per un nuovo giudizio nel senso dei considerandi.

Non sono state chieste determinazioni nel merito, ma è stato richiamato l'incarto cantonale.

Diritto:

1.

Decisioni in tema di rigetto - definitivo o provvisorio - dell'opposizione sono decisioni finali ai sensi dell'
art. 90 LTF
, poiché mettono fine alla relativa procedura. Possono essere oggetto di un ricorso in materia civile (
art. 72 cpv. 2 lett. a LTF
) qualora il valore di lite raggiunga fr. 30'000.-- (
art. 74 cpv. 1 lett. b LTF
), ciò che si verifica nel concreto caso; non occorre quindi stabilire se la presente vertenza sollevi, come invece sostiene la ricorrente, una questione di diritto di importanza fondamentale (
art. 74 cpv. 2 lett. a LTF
). La ricorrente, risultata soccombente nella procedura cantonale di reclamo, è legittimata a ricorrere al Tribunale federale (
art. 76 cpv. 1 LTF
) contro la sentenza di ultima istanza cantonale pronunciata su ricorso (
art. 75 cpv. 1 e 2 LTF
). Il tempestivo (
art. 100 cpv. 1 LTF
) gravame è pertanto in linea di principio ammissibile.

2.

2.1.
Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione posto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, la cui mancata ottemperanza conduce all'inammissibilità del gravame, il Tribunale federale esamina di regola solo le censure sollevate (
DTF 142 III 364
consid. 2.4 con rinvii). Il ricorrente deve pertanto spiegare nei motivi del ricorso, in modo conciso e confrontandosi con i considerandi della sentenza impugnata, perché quest'ultima viola il diritto (
DTF 143 II 283
consid. 1.2.2;
142 III 364
consid. 2.4). Per le violazioni di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale le esigenze di motivazione sono più severe; il ricorrente deve indicare in modo chiaro e dettagliato i diritti che sono stati violati e spiegare in cosa consista la violazione (
art. 106 cpv. 2 LTF
;
DTF 143 II 283
consid. 1.2.2;
142 III 364
consid. 2.4).

2.2.
Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento dei fatti svolto dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
); può scostarsene o completarlo solo se è stato effettuato in violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
o in modo manifestamente inesatto (
art. 105 cpv. 2 LTF
). L'accertamento dei fatti contenuto nella sentenza impugnata può essere censurato alle stesse condizioni; occorre inoltre che l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (
art. 97 cpv. 1 LTF
;
DTF 140 III 264
consid. 2.3). Se rimprovera all'autorità inferiore un accertamento dei fatti manifestamente inesatto - ossia arbitrario (
DTF 147 I 73
consid. 2.2 e 147 V 35 consid. 4.2 con i rispettivi rinvii) - il ricorrente deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'
art. 106 cpv. 2 LTF
(

supra
consid. 2.1).

3.

In concreto occorre chiarire se il "contratto di consulenza" concluso dalle parti costituisca un titolo di rigetto provvisorio dell'opposizione per il pagamento della seconda rata da fr. 50'000.-- ivi pattuita e scaduta il 30 gennaio 2022.

3.1.
In prima istanza, il Pretore aveva statuito in sintesi che il contratto concluso dalle parti era assimilabile ad un contratto di mandato, il quale costituisce un titolo di rigetto provvisorio per gli onorari convenuti se il mandatario ha eseguito con diligenza e fedeltà gli affari affidatigli, e aveva accertato quanto segue: che il mandato non era stato revocato (o comunque non prima del 31 gennaio 2022) ma che, in particolare con lo scritto del 25 gennaio 2022, l'escussa si era lamentata "dell'impossibilità di comunicazione/relazione/collaborazione durante settimane", del "mancato allestimento del piano di rilancio nonché [del]la mancata condivisione dell'asserita attività sino a quel punto svolta", che la creditrice procedente a quel punto aveva già incassato ben fr. 100'000.-- (pari alla metà del corrispettivo pattuito) a fronte di soli quattro mesi di collaborazione su sedici previsti e che, a parte qualche servizio svolto (la promozione di una collaborazione con una società e la gestione del sito per la vendita online, salvo poi non condividere le credenziali di accesso con la convenuta), "tutto si ignora[va] delle iniziative messe in atto dall'istante con riguardo agli impegni assunti". Il Giudice di prime cure ne ha quindi dedotto che siccome l'escussa aveva contestato "in modo sufficientemente circostanziato, non palesemente insostenibile e tempestivo", oltre che non strumentale alla causa, la correttezza dell'adempimento delle prestazioni dovutegli e incombeva alla creditrice procedente, in virtù dell'
art. 82 CO
e della cosiddetta "Basler Praxis", dimostrare di aver adempiuto correttamente i propri obblighi ma questa non vi era riuscita, il rigetto provvisorio dell'opposizione non poteva essere concesso.

3.2.
Con la sentenza impugnata la Camera di esecuzione e fallimenti ha innanzitutto confermato di aver instaurato una costante giurisprudenza (sentenza 14.2017.73 del 27 dicembre 2017 in RtiD 2018 II pag. 823 n. 42c consid. 5.4-5.6, successivamente confermata) secondo cui la "Basler Praxis" si applica in linea di massima anche alle contestazioni

qualitative
della controprestazione del creditore, per cui ove l'escusso abbia contestato in modo sufficientemente circostanziato, non palesemente insostenibile e tempestivo la correttezza dell'adempimento delle prestazioni dovutegli dall'escutente, incombe a quest'ultimo, in virtù dell'
art. 82 CO
, dimostrare di avere adempiuto correttamente i propri obblighi onde ottenere il rigetto provvisorio dell'opposizione. Ha in seguito rilevato che siccome il Pretore aveva applicato tale giurisprudenza senza che la creditrice procedente la criticasse né la discutesse, la decisione di prima istanza resisteva alla critica. Ad ogni modo il Pretore non aveva accertato l'esistenza di difetti qualitativi bensì l'incompleto adempimento delle prestazioni contrattuali da parte della creditrice procedente per cui non giustificandosi, sotto questo profilo, di trattare diversamente un inadempimento parziale da quello totale, l'ammissibilità della prassi ticinese sopra evocata poteva in definitiva restare indecisa e il reclamo si rivelava infondato.

4.

La ricorrente dinanzi al Tribunale federale rimprovera alla Camera di esecuzione e fallimenti un accertamento arbitrario dei fatti (
art. 9 Cost.
) e un'applicazione della suddetta prassi contraria al diritto federale (
art. 82 LEF
,
art. 8 CC
,
art. 320 lett. a CPC
e
art. 8 Cost.
), in particolare per non aver operato alcuna distinzione tra i casi di mancata esecuzione (dal profilo quantitativo) e quelli di cattiva esecuzione del contratto (dal profilo qualitativo). Con una tale distinzione, a suo dire, si sarebbe dovuto concludere che non incombeva a lei dimostrare - in virtù dell'
art. 82 CO
- di aver eseguito la propria prestazione, bensì all'escussa - in virtù dell'
art. 82 cpv. 2 LEF
- rendere verosimile la cattiva esecuzione del contratto da parte della creditrice.

Le censure di violazione dell'
art. 320 lett. a CPC
e dell'
art. 8 Cost.
vanno d'acchito dichiarate inammissibili poiché manifestamente insufficienti dal profilo dei rispettivi requisiti di motivazione (art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF) : se la prima è priva di una qualsivoglia motivazione, per la seconda non si capisce perché "[n]on avendo dato peso alla differenza fra

mancata esecuzione
e

cattiva esecuzione di un'obbligazione contrattuale
", i Giudici cantonali avrebbero disatteso la disposizione costituzionale invocata.

4.1.

4.1.1.
L'
art. 82 cpv. 1 LEF
prevede che se il credito si fonda sopra un riconoscimento di debito constatato mediante atto pubblico o scrittura privata, il creditore può chiedere il rigetto provvisorio dell'opposizione.

Costituisce in particolare un riconoscimento di debito ai sensi della predetta norma la scrittura privata firmata dal debitore escusso, dalla quale emerge la volontà di lui di pagare all'escutente, senza riserva né condizione alcuna, un importo determinato - o facilmente determinabile - ed esigibile (
DTF 148 III 145
consid. 4.1.1;
145 III 20
consid. 4.1.1;
139 III 297
consid. 2.3.1). In linea di principio, un contratto in forma scritta giustifica il rigetto provvisorio dell'opposizione per l'importo dovuto dall'escusso, a condizione che l'esigibilità del debito sia accertata e, nel caso di contratti bilaterali, quando l'escutente provi di aver eseguito le prestazioni dalle quali dipende l'esigibilità (
DTF 145 III 20
consid. 4.1.1 con rinvii). Il contratto di mandato costituisce in linea di principio un riconoscimento di debito per l'onorario del mandatario fissato in maniera precisa nel titolo stesso o in uno scritto ad esso legato (sentenza 5A_367/2007 del 15 ottobre 2007 consid. 3.1 e 4.1; DANIEL STAEHELIN, in Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3a ed. 2021, n. 129 ad
art. 82 LEF
).

Spetta al creditore procedente provare l'esigibilità del debito. L'escusso può opporre la sua inesigibilità unicamente se può avvalersi dell'
art. 82 CO
(
DTF 148 III 145
consid. 4.1.1 con i riferimenti). Un contratto bilaterale costituisce pertanto riconoscimento di debito soltanto se il creditore escutente ha prestato o garantito i suoi obblighi legali o contrattuali esigibili prima del, o contemporaneamente al, pagamento posto in esecuzione, ovvero se ha fornito o offerto di fornire la propria prestazione a fronte della controprestazione (
DTF 145 III 20
consid. 4.1.1 con rinvii).

4.1.2.
Conformemente all'
art. 82 cpv. 2 LEF
, il giudice pronuncia il rigetto provvisorio dell'opposizione se il debitore non giustifica immediatamente delle eccezioni che infirmano il riconoscimento di debito. L'escusso può avvalersi di ogni argomento di diritto civile - eccezione o obiezione - atto a invalidare il riconoscimento di debito. Non deve portare la prova piena dei suoi mezzi liberatori, ma li deve rendere verosimili, in linea di principio mediante documenti (
art. 254 cpv. 1 CPC
;
DTF 145 III 20
consid. 4.1.2;
142 III 720
consid. 4.1). Il giudice non deve essere persuaso dell'esistenza dei fatti allegati; in base a elementi oggettivi, egli deve avere l'impressione che questi fatti si siano verificati, senza con ciò escludere che le cose siano andate diversamente (
DTF 142 III 720
consid. 4.1 con rinvio; sentenza 5A_121/2021 del 6 aprile 2022 consid. 2.1.1 con rinvio).

4.1.3.
L'escusso che si prevale del fatto che il creditore non ha eseguito la sua prestazione non sta sollevando un mezzo liberatorio ai sensi dell'
art. 82 cpv. 2 LEF
, che gli spetterebbe rendere verosimile, ma contesta che il contratto sinallagmatico prodotto rivesta la qualità di riconoscimento di debito ai sensi dell'
art. 82 cpv. 1 LEF
; da questo punto di vista la questione della fornitura della prestazione da parte del creditore rileva quindi della contestazione di un'esigenza posta all'ammissione di un contratto bilaterale come titolo di rigetto provvisorio ai sensi dell'
art. 82 cpv. 1 LEF
e mette in discussione l'esistenza stessa di un titolo di rigetto, condizione che spetta al creditore procedente provare (v.
DTF 145 III 20
consid. 4.3.2). Ne consegue che è sufficiente per il debitore allegare l'inesecuzione perché il creditore procedente sia chiamato a provare di aver adempiuto il contratto (v.
DTF 145 III 20
consid. 4.3.2).

Nei casi in cui l'escusso si avvale invece di una cattiva esecuzione del contratto dal punto di vista qualitativo da parte del creditore, sapere se la semplice allegazione di tale circostanza sia sufficiente dipende dalla possibilità per il debitore, nella concreta fattispecie, di prevalersi o meno dell'eccezione dilatoria ai sensi dell'
art. 82 CO
(v. sentenza 5A_65/2020 del 7 luglio 2020 consid. 5.2.2 con i riferimenti dottrinali). La giurisprudenza ha ad esempio stabilito che nel contratto di compravendita, quando il debitore a cui è stata consegnata la cosa fa valere la garanzia per i difetti optando per la riduzione del prezzo, egli non contesta l'esigibilità del credito ai sensi dell'
art. 82 CO
ma solleva un mezzo liberatorio ai sensi dell'
art. 82 cpv. 2 LEF
, che dovrà quindi rendere verosimile (v.
DTF 149 III 310
consid. 5 con i riferimenti giurisprudenziali e dottrinali; v. anche
DTF 145 III 20
consid. 4.3.1 e 4.3.2 [questione lasciata aperta]).

4.2.
In concreto, ad ogni modo, la questione della compatibilità della giurisprudenza della Camera di esecuzione e fallimenti con la giurisprudenza federale evocata dalla ricorrente può rimanere indecisa per due ordini di ragioni.

4.2.1.
In primo luogo, come già rilevato (

supra
consid. 3.2), la Corte cantonale ha ritenuto che il Pretore aveva applicato correttamente la prassi cantonale e che siccome la reclamante non aveva messo in discussione tale giurisprudenza (ma unicamente gli accertamenti che ne stavano alla base), la decisione di prima istanza resisteva alla critica.

Dinanzi al Tribunale federale la ricorrente adduce che la precedente istanza avrebbe violato il diritto federale "in merito al limite della prova liberatoria dell'escusso

ex

art. 82 cpv. 2 LEF
e alla ripartizione dell'onere della prova fra escutente e escusso" (
art. 8 CC
) applicando la cosiddetta

Basler Praxis
in modo contrario al diritto federale e spiega che quando il debitore eccepisce una esecuzione difettosa o incompleta spetta a lui provarlo, non essendo sufficiente allegare l'inadempienza "in modo non palesemente sostenibile". Così facendo, tuttavia, essa non si confronta con la sentenza impugnata. In particolare, non sostiene di aver criticato la giurisprudenza sulla quale si era fondato il Pretore già davanti alla Camera di esecuzioni e fallimenti. Critica ora, per la prima volta, quella giurisprudenza con la conseguenza che, non essendo tali argomenti stati sottoposti all'esame dell'istanza inferiore, essi sono irricevibili per mancato esaurimento materiale delle vie di ricorso cantonali (v.
art. 75 cpv. 1 LTF
;
DTF 146 III 203
consid. 3.3.4;
145 III 42
consid. 2.2.2;
143 III 290
consid. 1.1).

4.2.2.
In secondo luogo, la Corte cantonale ha aggiunto che ad ogni modo l'ammissibilità dell'applicazione di questa prassi anche ai casi di esecuzione difettosa poteva restare indecisa perché il Pretore non aveva accertato l'esistenza di difetti qualitativi, bensì l'incompleto adempimento (dal profilo quantitativo) delle prestazioni contrattuali a carico della reclamante ("impossibilità di comunicare e collaborare con la mandante, omesso allestimento del piano di rilancio della

boutique
e mancata condivisione dell'attività svolta") e, a parte per quanto attiene all'ampiezza del rifiuto di pagare la prestazione pattuita, non si vedevano motivi per trattare diversamente l'inadempimento parziale da quello totale.

Ora, per sovvertire questa motivazione, la ricorrente doveva confutare da un lato gli accertamenti dei fatti che hanno dato luogo ai rimproveri rispetto all'esecuzione del contratto (

infra
consid. 4.2.2.1 e 4.2.2.2) e d'altro lato la qualificazione di tali mancanze alla stregua di un inadempimento (dal profilo quantitativo) del contratto (

infra
consid. 4.2.2.3), ma, come si vedrà, non vi è riuscita.

4.2.2.1.
Da una parte, la ricorrente contesta infatti la portata che la sentenza impugnata ha accordato allo scritto 2 dicembre 2021 da lei indirizzato all'opponente e intitolato "Diffida di messa in mora" (

supra
fatto A.b). Sostiene in sostanza che dando un significato errato alla locuzione "disimpegnare il mandato" presente in quella lettera, i Giudici cantonali avrebbero arbitrariamente dedotto che lei aveva inteso mettere fine al contratto, mentre andava accertato che era l'opponente ad avere rotto unilateralmente il contratto e di conseguenza rifiutato le prestazioni da lei offerte.

In realtà, a prescindere da un possibile fraintendimento riguardo al significato del verbo "disimpegnare" utilizzato in quello scritto, la sentenza impugnata accerta che la creditrice procedente ha messo in mora l'opponente intimandole di continuare ad accettare le prestazioni contrattuali e facendo spiccare un primo precetto esecutivo per il saldo della mercede (poi annullato), ma conclude che la semplice messa in mora della mandante non prova ancora che questa avesse rifiutato le prestazioni offerte dalla mandataria e che le allegazioni di quest'ultima al riguardo non trovano riscontro agli atti. In definitiva, secondo i Giudici cantonali la creditrice non sarebbe stata in grado di dimostrare né di aver regolarmente offerto all'escussa le proprie prestazioni, né che questa le avesse rifiutate senza legittimo motivo; ciò le impediva quindi di contrastare con successo l'eccezione di inesecuzione della controprestazione.

Ora, dinanzi al Tribunale federale, la ricorrente si limita a ribadire la sua personale interpretazione dei fatti e persiste nel non indicare quali prestazioni lei avrebbe concretamente offerto e l'opponente rifiutato. Così facendo, non dimostra un apprezzamento manifestamente insostenibile delle prove (

supra
consid. 2.2). La censura, per quanto ammissibile, va quindi respinta.

4.2.2.2.
D'altra parte, controverse sono le conclusioni dei Giudici cantonali rispetto agli inadempimenti contrattuali rimproverati alla ricorrente dall'escussa nel suo scritto del 25 gennaio 2022. Secondo la ricorrente, il contratto non era un mandato e prevedeva un'obbligazione di risultato solo al 31 dicembre 2022, quindi "non rientrava nelle prerogative contrattuali di B.________ né invocare l'eccezione d'inadempimento nell'ambito di una procedura esecutiva ad inizio 2022, né tantomeno sollevare legittimamente, nel medesimo periodo, contestazioni sull'adempimento di A.________ SA, poiché quest'ultima aveva tempo fino al 31 dicembre 2022 per rilanciare la Boutique C.________" e non era tenuta a raggiungere determinati risultati parziali durante questi 16 mesi. A suo avviso, la Corte cantonale avrebbe di conseguenza dovuto stabilire che l'opponente non era legittimata ad invocare l'eccezione di inadempimento a soli pochi mesi dall'inizio del rapporto contrattuale.

La sentenza impugnata in effetti muove dall'assunto pretorile che il contratto di consulenza fosse assimilabile ad un mandato, qualificazione che la ricorrente ora (per la prima volta) mette in discussione, ma che può rimanere indecisa: ciò che conta in definitiva, per l'applicazione dell'
art. 82 CO
, è da un lato il carattere sinallagmatico del contratto, qui incontestato, e d'altro lato la determinazione della volontà delle parti in merito alle tempistiche per la fornitura dei servizi pattuiti e quindi all'esigibilità delle prestazioni (v. FABIENNE HOHL, in Commentaire romand, Code des obligations, vol. I, 3a ed. 2021, n. 5 e 7 ad
art. 82 CO
; ULRICH G. SCHROETER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht, vol. I, 7a ed. 2020, n. 9 ad
art. 82 CO
).

Nel concreto caso, è incontestato che nell'ambito delle attività di rilancio della boutique la ricorrente era tenuta, in base al "piano di rilancio" allegato al contratto, ad assicurare il coordinamento degli acquisti di prodotto, il management del punto vendita, il coordinamento del personale, le attività di marketing nonché la redazione e il monitoraggio del preventivo annuale (controllo di gestione) e che, all'epoca dei fatti, essa aveva già incassato fr. 100'000.--, ovvero un importo pari alla metà del corrispettivo, dopo quattro mesi di collaborazione a fronte di una collaborazione prevista sull'arco di sedici mesi. I Giudici cantonali hanno assunto che le prestazioni richieste alla ricorrente dovessero costituire attività continuative e accompagnare la mandante per tutta la durata del contratto, determinando così implicitamente la vera e concorde volontà delle parti contraenti (interpretazione soggettiva). Hanno quindi considerato che le lamentele della mandante rispetto all'inadempimento di tali prestazioni, inoltrate a ridosso della scadenza della seconda rata, fossero "coerent[i] con l'esigenza di simultaneità delle prestazioni pattuite in un contratto bilaterale alla base dell'
art. 82 CO
".

Continuando a ribadire genericamente, in maniera appellatoria, che si trattava di un contratto di risultato (rilancio della boutique), che il risultato concordato avrebbe potuto essere verificato con criteri oggettivi "già solo confrontando il fatturato e/o l'incassato dei periodi pre e post collaborazione" fra le parti, ma solo dopo il 31 dicembre 2022, e che quindi andava stabilito che l'opponente non era legittimata a invocare l'eccezione di inadempimento del contratto ad inizio 2022 a soli pochi mesi dall'inizio della collaborazione, la ricorrente non sovverte tali accertamenti, e in particolare non dimostra che l'accertamento della volontà soggettiva delle parti effettuata dai Giudici cantonali (che rileva del fatto e vincola pertanto il Tribunale federale; v.
art. 105 cpv. 1 LTF
;
DTF 144 III 93
consid. 5.2.2; sentenza 5A_132/2023 del 7 novembre 2023 consid. 5.3) sia arbitrario. Non illustra in base a quali ulteriori elementi in loro possesso, tenuto conto del loro limitato potere di cognizione (v.
DTF 145 III 20
consid. 4.3.3 con rinvii), i Giudici cantonali avrebbero dovuto interpretare la volontà delle parti nel senso che l'opponente avesse inteso impegnarsi a pagare fr. 200'000.-- sull'arco di sedici mesi senza, in quel lasso di tempo, poter prendere conoscenza né del piano di rilancio della boutique né delle altre attività svolte a tal fine dalla società consulente. Del resto, dinanzi al Tribunale federale quest'ultima nemmeno pretende di aver perlomeno iniziato a sviluppare o a offrire una parte delle prestazioni che caratterizzavano il contratto di consulenza e comunque non spiega perché, nonostante ne avesse la possibilità, non si è determinata in merito ai rimproveri della mandante prima di avviare l'esecuzione con il precetto del 21 febbraio 2022, come le ha fatto notare la Camera di esecuzione e fallimenti.

Ne segue che anche questa censura, per quanto ammissibile (

supra
consid. 2.2), risulta infondata.

4.2.2.3.
Accertato che le prestazioni oggetto della lettera 25 gennaio 2022 non erano effettivamente state fornite prima del pagamento della seconda rata, occorre ora determinare se qualificare tale comportamento alla stregua di una inesecuzione (totale o parziale), e non quale esecuzione qualitativamente difettosa, costituisca una violazione del diritto federale, come sostiene la ricorrente.

La sentenza impugnata ha in effetti confermato che il Pretore non aveva accertato l'esistenza di difetti qualitativi, bensì l'inadempimento delle prestazioni contrattuali e che quand'anche questo fosse stato solo parziale, non si vedevano motivi per trattarlo diversamente da un inadempimento totale. Con la sua argomentazione secondo cui la distinzione tra esecuzione incompleta e esecuzione qualitativamente difettosa sarebbe fine a sé stessa, arbitraria e non esisterebbe nella giurisprudenza, la quale distinguerebbe unicamente da un lato l'inadempienza totale e d'altro lato l'esecuzione difettosa o incompleta (che sarebbe un unico concetto), la ricorrente non espone una censura sufficientemente motivata (
art. 42 cpv. 2 LTF
). La questione non ha comunque più rilevanza, siccome per finire la ricorrente in questa sede nemmeno pretende concretamente di aver eseguito perlomeno parzialmente il contratto (

supra
consid. 4.2.2.2).

La decisione impugnata resiste quindi alla critica anche da questo profilo. Esigendo che fosse la creditrice procedente a provare di aver fornito o perlomeno offerto la propria prestazione, i Giudici cantonali non hanno violato né l'
art. 82 LEF
, né l'
art. 8 CC
.

5.

Da quanto precede discende che il ricorso va respinto nella misura in cui è ammissibile. Le spese giudiziarie seguono la soccombenza (
art. 66 cpv. 1 LTF
). Non si giustifica assegnare spese ripetibili all'opponente, che non è stata invitata a determinarsi sul ricorso (
art. 68 cpv. 1 e 2 LTF
).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 2'500.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla Camera di esecuzione e fallimenti del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 13 marzo 2024

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Jametti

La Cancelliera: Antonini