bger · 9C_386/2024 · 2026-01-06 · fr
Prévoyance professionnelle,
Prévoyance professionnelle


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

9C_386/2024, 9C_387/2024, 9C_394/2024

Arrêt du 6 janvier 2026

IIIe Cour de droit public

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Moser-Szeless, Présidente,

Stadelmann et Parrino.

Greffier : M. Bürgisser.

Participants à la procédure

9C_386/2024

État de Vaud, Château cantonal, place du Château 4, 1004 Lausanne, représenté par Me François Roux, avocat, et Me Fanette Sardet, avocate,

recourant,

contre

Fonds de garantie LPP, Eigerplatz 2, 3007 Berne, représenté par Me Antoine Campiche et Me Dominique Guex avocats,

intimé,

1. A.________,

représenté par Me Jacques Michod, avocat,

2. B.________,

représenté par Me Elise Deillon-Antenen, avocate,

3. C.________,

9C_387/2024

B.________,

recourant,

contre

intimé,

1. A.________,

2. État de Vaud, Château cantonal, place du Château 4,

avocat, et Me Fanette Sardet, avocate,

3. C.________,

et

9C_394/2024

C.________,

recourante,

contre

Fonds de garantie LPP,

intimé,

1. A.________,

avocat, et Me Fanette Sardet, avocate,

3. B.________,

représenté par Me Elise Deillon-Antenen, avocate.

Objet

Prévoyance professionnelle,

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 26 avril 2024 (PP 95/09 - 23/2024).

Faits :

A.

A.a.
D.________, fondation collective LPP (ci-après: D.________ LPP), a été inscrite au registre du commerce du canton de Vaud en novembre 1989 et avait pour but la prévoyance professionnelle en faveur des employeurs et des salariés des entreprises affiliées. B.________ a été le président du conseil de fondation de D.________ LPP de novembre 1989 à septembre 1998 (radiation en octobre 1998), aux côtés notamment de A.________, qui en a été membre et représentant des affiliés de juillet 1997 à septembre 1998 (démissionnaire depuis juin 1998; radiation en octobre 1998); C.________ a été autorisée à représenter la fondation en qualité de fondée de procuration de juillet 1992 à septembre 1998 (radiation en octobre 1998). B.________, C.________ et A.________ disposaient tous trois d'un pouvoir de signature collective à deux. D.________ LPP a été fondée par D.________ Organisation SA, dont B.________ était l'administrateur-directeur, avec droit de signature individuelle et qui a été chargée de la gestion de la fondation. Entre 1994 et 1998, B.________ a également administré treize autres sociétés, dont D.________ Gestion SA (dont le but était la gestion de fonds de placement), ainsi que la Société E.________ (dont le but était les affaires immobilières et l'exploitation du café-restaurant à l'enseigne "F.________").

Dès l'exercice comptable de l'année 1990 et jusqu'au dépôt, le 5 février 1999, de son rapport final de révision relatif à l'exercice 1997, G.________ SA était l'organe de contrôle de D.________ LPP. Au cours de l'année 1998, la surveillance de D.________ LPP a été exercée par l'Autorité de surveillance des fondations et des institutions de prévoyance (ci-après: l'autorité de surveillance), rattachée alors au Département des institutions et des relations extérieures du canton de Vaud (ci-après: le Département). Auparavant, la surveillance des institutions de prévoyance professionnelle dans le canton de Vaud était du ressort du Département vaudois de l'intérieur et de la santé publique, Secteur des fondations et des institutions de prévoyance.

A.b.
Le 12 décembre 1994, l'autorité de surveillance a été interpellée par une entreprise tierce quant à des rumeurs selon lesquelles les fonds de D.________ LPP étaient utilisés pour des transactions immobilières. Elle lui a répondu en substance que l'activité de D.________ LPP répondait aux exigences légales applicables. Entre octobre 1995 et juin 1997, l'autorité de surveillance est intervenue plusieurs fois auprès de D.________ LPP, notamment pour lui réclamer le rapport d'attestation de l'organe de contrôle au conseil de fondation sur la vérification des comptes de l'exercice 1995 (établi finalement le 5 mai 1997). Entre juin et octobre 1997, l'autorité de surveillance a indiqué à D.________ LPP avoir relevé de graves lacunes administratives et comptables de sa part, dont notamment le fait que les comptes des années 1994 et 1995 n'avaient pas été établis en la forme dite "brute", que le montant des prestations de libre passage en attente était particulièrement important et que les placements auprès des entreprises affiliées dépassaient la part des fonds libres disponibles, ce qui contrevenait à la réglementation applicable. Par ailleurs, les comptes 1996 soulevaient divers commentaires, dont le retard dans le versement et la perception des cotisations au-delà de trois mois qui n'avaient pas été annoncés à l'autorité de surveillance ou un placement auprès de l'employeur dépassant les limites autorisées. L'autorité de surveillance a, dans ce contexte, exigé que diverses mesures fussent prises (cf. notamment courrier du 28 septembre 1997). En avril 1998, elle a par ailleurs été interpellée par deux entreprises anciennement affiliées à D.________ LPP, qui lui indiquaient ne pas parvenir à obtenir de la fondation le versement de tous les avoirs de libre passage de leurs employés.

Après avoir notamment informé le Chef du Département sur la "situation préoccupante au niveau des comptes" de D.________ LPP, ainsi que sur sa gestion (tenue des comptes de prévoyance des assurés, transferts tardifs des avoirs de libre passage, plaintes d'assurés; cf. note du 5 mai 1998), l'autorité de surveillance a mandaté le 3 [recte: 4] juin 1998 la Banque H.________ afin de procéder à l'inspection et au contrôle de la fondation. Par décision du 30 juillet 1998, le Département a nommé I.________, expert-comptable, en qualité d'administrateur au sein du conseil de fondation de D.________ LPP en vue de fournir à l'autorité de surveillance des éléments de réponse rendus nécessaires après que des plaintes avaient été déposées devant elle au sujet de l'utilisation des fonds de la fondation de manière contraire à la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP; RS 831.40).

Le 17 août 1998, l'autorité de surveillance a suspendu les membres du conseil de fondation et a nommé à leur place I.________ et J.________ en qualité d'administrateurs de D.________ LPP. Elle leur a donné mandat de mettre en oeuvre des démarches et mesures utiles en vue de la sauvegarde des intérêts de la caisse de pension et de ses bénéficiaires, l'évaluation de la situation financière, comptable et actuarielle de D.________ LPP, ainsi que la réalisation des opérations courantes de gestion et des mesures utiles afin d'obtenir les garanties nécessaires au maintien du but du fonds de pension. Les autres membres du conseil de fondation sont demeurés inscrits auprès du registre du commerce, mais sans pouvoir de signature.

Par décision du 14 septembre 1998, le Département a constaté que D.________ LPP n'était plus en mesure de remplir ses engagements et devait être considérée comme étant entrée en phase de liquidation. Il a en conséquence nommé I.________ et J.________ liquidateurs de D.________ LPP. Ceux-ci ont par la suite informé l'autorité de surveillance que certaines activités de la fondation n'avaient rien à voir avec la prévoyance professionnelle (dont la caution dans des transactions immobilières; cf. rapport du 22 janvier 1999 du Service de justice et de législation de l'État de Vaud). Ils ont rendu leur rapport explicatif sur les comptes annuels des exercices 1998 et 1999 le 24 mars 2005. Ils y ont notamment relevé différentes irrégularités dans la gestion de la fondation, ainsi que des problèmes administratifs, la gestion courante n'ayant été rétablie et maîtrisée qu'au cours du second semestre 1999.

A.c.
Entre-temps, le 1er avril 1999, D.________ LPP a requis du Fonds de garantie LPP une avance de fonds pour un montant de 6'000'000 fr., dont le versement est intervenu le 17 mai 1999. D'autres versements ont suivi le 1er novembre 1999 puis le 22 novembre 2000.

Le 17 n ovembre 2020, le Fonds de garantie LPP a rendu une décision finale visant le paiement de la garantie pour cause d'insolvabilité pour un montant total de 27'500'000 fr. Ses prestations se sont élevées au total à 29'691'937 fr.

Parallèlement, D.________ LPP est entrée dans un processus de liquidation concordataire et est devenue, en juin 2008, D.________, Fondation collective LPP en liquidation concordataire. Au cours du processus concordataire, le Fonds de garantie LPP a demandé la cession des actions en responsabilité contre les organes de D.________ et l'a obtenue en décembre 2009. Selon le tableau de distribution finale de mars 2017, le découvert du Fonds de garantie s'élevait à 21'765'307 fr. 95 (sur 24'654'003 fr. 75 initialement admis). D.________ LPP a été radiée du registre du commerce en avril 2018.

A.d.
La Fondation de prévoyance K.________ SA était une institution de prévoyance sise à W.________; elle a été constituée en novembre 1982 et inscrite au registre du commerce du canton de Vaud en décembre 1982. Elle a pris le nom de Fondation de prévoyance L.________ en juin 1987. Par décision de mars 1990, cette fondation a été inscrite au registre cantonal de la prévoyance professionnelle et en 1994, elle a changé de nom sous la dénomination "D.________O1.________ LPP, Fondation de prévoyance LPP" (ci-après: D.________O1.________ LPP). Au sein du conseil de fondation de cette institution de prévoyance, B.________ a exercé la fonction de président de décembre 1994 à septembre 1998, C.________ en a été la secrétaire de décembre 1994 à septembre 1998, M.________ en a été membre de décembre 1994 à juillet 1997 et A.________ a été membre de juillet 1997 (élu en avril 1997 en remplacement de M.________ démissionnaire) à septembre 1998 (démissionnaire en juin 1998). B.________, C.________ et A.________ disposaient tous trois d'un pouvoir de signature collective à deux.

N.________ SA, succursale de W.________, était l'organe de contrôle de D.________O1.________ LPP de 1992 à 1996. G.________ SA a contrôlé les comptes de D.________O1.________ LPP pour l'exercice 1997, fonction reprise par la suite par O.________ SA. D.________O1.________ LPP était par ailleurs soumise à la surveillance de l'autorité de surveillance.

A.e.
Pour les exercices 1992 et 1993, N.________ SA a relevé un découvert respectif, des prestations de libre passage en attente ainsi que des arriérés de cotisations à encaisser (rapports des 26 janvier 1994 et 12 juillet 1994). Par la suite, différents échanges de correspondances, de notes internes et de rapports de révision rédigés entre juillet 1997 et mai 1998, respectivement par l'autorité de surveillance et par l'organe de contrôle, ont mis en évidence que 70 % de la fortune de D.________O1.________ LPP était placée auprès de D.________ LPP, que le conseil de fondation n'était pas composé paritairement de représentants des salariés et des employeurs, que les comptes de l'année 1994 n'avaient pas été établis en la forme dite "brute", que les montants des prestations de libre passage en attente étaient particulièrement importants, que les placements auprès des entreprises affiliées dépassaient la part des fonds libres disponibles et que des prêts octroyés aux "sociétés du groupe D.________" ne paraissaient pas respecter les dispositions légales relatives à la sécurité des placements.

Averti par l'autorité de surveillance que la situation de la fondation était préoccupante, tant du point de vue des comptes (informations et confirmation sur les placements) que de la gestion (tenue des comptes de prévoyance, transferts tardifs de prestations de libre passage), le Département a, par décision du 13 juillet 1998, nommé la Banque H.________ afin de procéder à l'inspection et au contrôle de D.________O1.________ LPP.

Le 17 août 1998, l'autorité de surveillance a suspendu les membres du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP et a nommé à leur place I.________ et J.________ en qualité d'administrateurs. Se fondant sur le rapport préliminaire établi le 7 septembre 1998 par I.________, le Département a, par décision du 14 septembre suivant, constaté que D.________O1.________ LPP n'était plus en mesure de remplir ses engagements et devait être considérée comme étant entrée en phase de liquidation. Il a en conséquence nommé I.________ et J.________ liquidateurs de D.________ LPP. Ceux-ci ont rendu le rapport sur les comptes annuels des exercices 1998 et 1999, le 14 décembre 2005. Ils y indiquaient avoir notamment dû procéder à un certain nombre de corrections de valeur, provisions et amortissements en raison de prêts sans garantie accordés à des sociétés dont B.________ était l'administrateur.

A.f.
Entre-temps, le 8 novembre 2000, D.________O1.________ LPP a fait parvenir au Fonds de garantie LPP un décompte chiffrant son découvert à 4'700'000 fr. Le 17 novembre suivant, le Fonds de garantie LPP a décidé de prendre en charge la garantie pour cause d'insolvabilité à hauteur de ladite somme, dont le versement est intervenu le 22 novembre 2000. Le 1er janvier 2008, le Fonds de garantie LPP a par ailleurs repris les rentes en cours dont D.________ LPP était débitrice, sans que celle-ci fût en mesure de lui transférer les réserves techniques équivalentes. Les prestations du Fonds de garantie LPP se sont élevées au total à 5'026'934 fr.

A.g.
Parallèlement, D.________O1.________ LPP est entrée en liquidation volontaire. Devenue en novembre 2014 D.________O1.________ LPP, fondation de prévoyance LPP en liquidation, elle a cédé la créance découlant de ses prétentions en responsabilité contre différents responsables de sa débâcle financière au Fonds de garantie LPP. Elle a été dissoute en octobre 2014 et radiée du registre du commerce en mai 2023, au terme de sa liquidation clôturée en juin 2022.

A.h.
En 1998, une enquête pénale a été ouverte contre B.________, C.________ et A.________. Entre autres auditions et mesures d'instruction, P.________, analyste comptable de l'Office du juge d'instruction cantonal (ci-après: OJIC), a rendu un rapport, le 8 mai 2007. Parmi d'autres conclusions, elle a indiqué que D.________ Organisation SA avait assuré son financement en majorité avec des fonds étrangers et aurait confondu le patrimoine de D.________ LPP et de D.________O1.________ LPP avec le sien en l'utilisant pour fonder le "Groupe B.________" (soit un ensemble de quatorze sociétés anonymes administrées par B.________). Seul B.________, membre du conseil d'administration de toutes les sociétés de son groupe et membre du conseil de fondation des deux institutions de prévoyance, pouvait avoir une vue d'ensemble et juger de la situation réelle; c'est lui qui décidait des acquisitions immobilières et des prises de participations et qui en assurait le financement par les fondations. Selon l'analyste, compte tenu du retard dans la comptabilité, les organes des sociétés et des fondations auraient dû avertir le juge ainsi que l'autorité de surveillance et prendre les dispositions nécessaires pour faire face à la situation "en tout cas entre avril 1997 et juillet 1997".

P.________ a établi un second rapport le 10 mai 2007, selon lequel 68 % de la fortune de D.________O1.________ LPP étaient placés auprès de D.________ LPP qui a, à son tour, financé le Groupe B.________.

A.i.
Par jugement du 23 mai 2008, le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de Lausanne a condamné B.________ et A.________ pour abus de confiance qualifié, gestion déloyale qualifiée et gestion fautive. En lien avec D.________ LPP, le tribunal a constaté l'utilisation indue de la fortune de la fondation pour le financement de divers "projets", pour des prêts accordés sans garantie, pour des prélèvements indus sur les comptes bancaires et postaux ayant notamment servi à financer une affaire dite "des dollars", ainsi que pour divers projets immobiliers menés par B.________. Le tribunal a également retenu une utilisation illicite des fonds en lien avec un investissement d'un montant de 266'777 fr. dans un projet immobilier à l'étranger, un investissement douteux (au regard de la législation en matière de prévoyance professionnelle) pour un total de 1'254'607 fr. 20, l'utilisation d'un montant de près de 2'000'000 fr. dans une opération de "lavage chimique" de billets de banque en provenance de l'étranger et enfin l'investissement de liquidités de la fondation pour un montant total de 225'000 fr. dans une opération visant à importer en Suisse de la monnaie étrangère provenant d'un trafic de contrebande de cigarettes.

En lien avec à D.________O1.________ LPP, le Tribunal correctionnel a constaté une utilisation abusive, de 1995 à 1998, des fonds de la fondation pour financer diverses opérations (dont une somme de 35'000 fr. détournée par B.________ et A.________ pour financer une importation de lires italiennes provenant d'un trafic de contrebande de cigarettes, ainsi que le versement d'avances de juin 1995 à mai 1998 pour soutenir les activités du "groupe B.________", soit 182'539 fr. 55 à D.________ Organisation SA, 145'000 fr. à Q.________ SA et 169'289 fr. à R.________ SA).

Par arrêt du 9 juillet 2009, confirmé par le Tribunal fédéral le 9 novembre 2010 (6B_949/2009), la Cour de cassation pénale du Tribunal cantonal vaudois a partiellement réformé le jugement du 23 mai 2008; elle a étendu à vingt-quatre mois la période du sursis accordé à B.________ (condamné à une peine privative de liberté de trois ans avec sursis et un délai d'épreuve de deux ans) et a ramené à huit mois la peine privative de liberté de A.________.

B.

B.a.
Par acte du 18 décembre 2009, le Fonds de garantie LPP a ouvert action devant le Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour des assurances sociales, contre B.________, C.________, A.________, G.________ SA, N.________ SA et l'État de Vaud, en concluant à leur condamnation respective à lui payer différents montants, solidairement avec les uns et les autres d'entre eux, à hauteur des montants mentionnés dans la demande, assortis d'intérêts. L'État de Vaud a conclu au rejet de l'action dirigée contre lui et a pris des conclusions tendant en substance à ce que les quatre autres défendeurs soient condamnés solidairement entre eux dans la mesure que justice dira et à ce qu'il soit relevé de toute condamnation. Quant à B.________, C.________ et A.________, ils ont conclu au rejet de toutes les conclusions prises contre eux.

B.b.
Le Fonds de garantie LPP a passé une transaction avec G.________ SA et N.________ SA en septembre 2016. Par jugement du 5 octobre 2017, la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal vaudois a constaté que G.________ SA et N.________ SA étaient hors de cause et a déclaré irrecevable les conclusions subsidiaires prises par l'État de Vaud le 3 décembre 2012 contre les sociétés précitées. Ce jugement est entré en force à la suite du rejet du recours formé par l'État de Vaud auprès du Tribunal fédéral (arrêt 9C_808/2017 du 12 mars 2018).

B.c.
Par acte du 19 février 2019, le Fonds de garantie LPP a complété ses précédentes écritures eu égard à l'évolution des montants réclamés à titre de dommage, compte tenu des opérations de liquidation des fondations et des accords transactionnels, et a modifié ses conclusions.

B.d.
Le 26 avril 2024, la Cour des assurances sociales a rendu un jugement dont le dispositif est le suivant:

"I. La demande déposée le 18 décembre 2009 par la Fondation Fonds de garantie LPP contre B.________, C.________, A.________ et l'Etat de Vaud est partiellement admise.

II. Le défendeur B.________ est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 16'972'277 fr. (...) avec intérêts à 5 % sur 6'000'000 fr. (...) dès le 17 mai 1999, sur 2'000'000 fr. (...) dès le 1er novembre 1999 et sur 8'972'277 fr. (...) dès le 22 novembre 2000, solidairement avec A.________ à hauteur de 4'002'630 fr. (...; voir chiffre IV ci-dessous) et solidairement avec l'Etat de Vaud à hauteur de 4'227'440 fr. (...; voir chiffre VI ci-dessous), à titre de dommage en lien avec D.________ LPP.

III. Les défendeurs B.________ et C.________ sont condamnés à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 4'295'051 fr. (...) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement entre eux à hauteur de 4'295'051 fr. (...), solidairement avec A.________ à hauteur de 229'612 fr. (...; voir chiffre V ci-dessous) et solidairement avec l'Etat de Vaud à hauteur de 148'400 fr. (...; voir chiffre VII ci-dessous), à titre de dommage en lien avec D.________O1.________ LPP.

IV. Le défendeur A.________ est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 4'002'630 fr. (...) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement avec B.________, ainsi qu'avec l'Etat de Vaud, à titre de dommage en lien avec D.________ LPP.

V. Le défendeur A.________ est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 229'612 fr. (...) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement avec B.________ et C.________, ainsi qu'avec l'Etat de Vaud à hauteur de 148'400 fr. (...), à titre de dommage en lien avec D.________O1.________ LPP.

VI. Le défendeur Etat de Vaud est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 4'227'440 fr. (...) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement avec B.________, ainsi qu'avec A.________ à hauteur de 4'002'630 fr. (...; voir ch. IV ci-dessus), à titre de dommage en lien avec D.________ LPP.

VII. Le défendeur Etat de Vaud est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 148'400 fr. (...) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement avec B.________, C.________ et A.________, à titre de dommage en lien avec D.________O1.________ LPP.

VIII. Toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées.

IX. (dépens)

X. à XII. (assistance judiciaire)

XIII. Il n'est pas perçu de frais de justice."

C.

C.a.
L'État de Vaud (ci-après: recourant 1) interjette un recours en matière de droit public (cause 9C_386/2024) contre le jugement cantonal du 26 avril 2024, en concluant, à titre principal, à sa réforme en ce sens que la demande déposée par le Fonds de garantie LPP contre lui est rejetée dans son intégralité et, à titre subsidiaire, à ce que le jugement cantonal soit annulé et la cause renvoyée au Tribunal cantonal pour complément d'instruction et nouvelle décision dans le sens des considérants. Le Fonds de garantie LPP a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. Les autres parties intimées ont renoncé à se déterminer, de même que l'Office fédéral des assurances sociales (ci-après: OFAS).

C.b.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public (cause 9C_387/2024), B.________ (ci-après: recourant 2) conclut à titre principal à la réforme des ch. I à IX du jugement cantonal, en ce sens que les conclusions du Fonds de garantie LPP à son encontre sont rejetées. Subsidiairement, il conclut à l'annulation des ch. I à IX du jugement cantonal et au renvoi de la cause au Tribunal cantonal pour nouveau jugement dans le sens des considérants. Il requiert de plus l'octroi de l'effet suspensif au recours. Après que le Fonds de garantie LPP a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité, B.________ a déposé des observations. Les autres parties intimées, ainsi que l'OFAS, ont renoncé à se déterminer.

C.c.
De son côté, C.________ forme un recours en matière de droit public (cause 9C_394/2024), en concluant principalement à la réforme des ch. I, III, V, VII et IX du jugement du 26 avril 2024 en ce sens que les conclusions du Fonds de garantie LPP prises à son encontre sont rejetées; subsidiairement, elle demande l'annulation des ch. I, III, V, VII et IX du jugement cantonal et au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants. Elle requiert de plus l'octroi de l'effet suspensif au recours. Le Fonds de garantie LPP a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. C.________ a déposé des observations, tandis que les autres parties intimées et l'OFAS ont renoncé à se déterminer.

C.d.
Par ordonnance du 26 février 2025, le Tribunal fédéral a admis la requête d'effet suspensif présentée par B.________.

Considérant en droit :

I. Recevabilité et pouvoir d'examen

1.

Les recours en matière de droit public interjetés séparément par l'État de Vaud, B.________ et C.________ sont dirigés contre le même jugement, lequel a été rendu à l'égard de l'ensemble des parties intéressées. Ils ont trait à la même affaire, au sens large, et soulèvent des questions juridiques qui leur sont communes sur plusieurs points. Il est partant justifié, pour des motifs d'économie de procédure, de joindre les causes et de statuer dans un seul arrêt (
art. 24 PCF
, en relation avec l'
art. 71 LTF
; cf. aussi
ATF 131 V 59
consid. 1; arrêt 9C_496/2022 du 18 juin 2022 consid. 1).

2.

2.1.
La IIIe Cour de droit public est compétente pour statuer sur les recours en matière de droit public interjetés contre les jugements des autorités cantonales de dernière instance relatifs à des prétentions en matière de responsabilité selon l'
art. 52 LPP
et au droit de recours selon l'
art. 56a al. 1 LPP
(
art. 73 al. 1 let
. c et d LPP, 82 let. a, 86 al. 1 let. d LTF et
art. 31 let
. f RTF).

2.2.
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il conduit son raisonnement juridique sur la base des faits constatés par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
), sous réserve des cas prévus à l'
art. 105 al. 2 LTF
. Selon l'
art. 97 al. 1 LTF
, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
ATF 150 II 346
consid. 1.6 et les références). La partie recourante doit expliquer de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (cf.
art. 106 al. 2 LTF
). À défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui qui est contenu dans l'acte attaqué (
ATF 148 V 366
consid. 3.3;
137 II 353
consid. 5.1 et les références).

II. Objet du litige et droit applicable

3.

Le litige a trait à la prétention en dommages-intérêts de l'intimé envers B.________, C.________ et l'État de Vaud selon les
art. 52 et 56a LPP
, pour des manquements allégués de ceux-ci ayant mené à l'insolvabilité des fondations de prévoyance professionnelle D.________ LPP et D.________O1.________ LPP, en lien avec leur position respective de membre du conseil de fondation, de fondée de procuration au sein des deux fondations, et d'autorité de surveillance de celles-ci.

4.

Le jugement entrepris expose de manière complète les règles légales et les principes jurisprudentiels sur les conditions de la responsabilité au sens des
art. 52 LPP
et 56a LPP (violation fautive des devoirs incombant à la personne recherchée en responsabilité, dommage et lien de causalité naturelle et adéquate entre le comportement recherché et le dommage [
ATF 140 V 405
consid. 2.2;
139 V 176
consid. 8]). Il rappelle également de manière détaillée les droits et obligations du conseil de fondation d'une institution de prévoyance (
ATF 138 V 235
consid. 4.2.1 et les références), en relation en particulier avec la délégation des tâches et avec le placement de la fortune de prévoyance (
art. 71 al. 1 LPP
et 49a de l'ordonnance du 18 avril 1984 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité [OPP 2; RS 831.441.1]), ainsi que les obligations de l'autorité de surveillance (cf.
art. 62 al. 1 LPP
; art. 11 du règlement cantonal vaudois du 25 janvier 1991 sur la surveillance des fondations [en vigueur jusqu'au 31 août 1998]). Il suffit de renvoyer au jugement attaqué sur ces points.

III. De l'exception de la prescription

5.

Il convient en premier lieu d'examiner le moyen tiré de la prescription invoqué par l'État de Vaud dans le contexte de l'insolvabilité de D.________ LPP, lequel, dût-il être admis, conduirait d'emblée à l'admission du recours en ce qui concerne les prétentions du Fonds de garantie LPP en lien avec cette fondation à l'égard du recourant 1.

5.1.
Selon les constatations cantonales, le Fonds de garantie LPP a versé à D.________ LPP une somme totale de 27'500'000 fr. en effectuant plusieurs paiements qui sont intervenus entre le 17 mai 1999 et le 22 novembre 2000. Par ailleurs, le Fonds de garantie LPP a fait notifier un commandement de payer à l'État de Vaud le 31 octobre 2005; celui-ci a signé une renonciation à faire valoir la prescription, le 17 novembre 2005, qu'il a renouvelée chaque année jusqu'au 11 décembre 2008. Constatant que le commandement de payer et les déclarations de renonciation avaient valablement interrompu la prescription, les juges cantonaux ont retenu que l'action n'était pas prescrite en vertu de l'
art. 56a LPP
(dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2004, applicable en l'occurrence [
ATF 140 V 405
consid. 2.1]) au jour de l'introduction de la requête, soit le 18 décembre 2009.

5.2.
L'État de Vaud soutient que le

dies a quo
du délai de cinq ans courrerait pour chaque versement pris individuellement. En conséquence, les prétentions de l'intimé en lien avec ses versements réalisés les 17 mai 1999 et 1er novembre 1999 en raison de l'insolvabilité de D.________ LPP se seraient prescrites cinq ans plus tard, soit respectivement les 17 mai et 1er novembre 2004. Selon l'État de Vaud, il ne pourrait dès lors plus être recherché pour un montant de 8'000'000 fr., ce qui ramènerait le montant du dommage à zéro franc.

5.3.

5.3.1.
Dans son arrêt publié aux
ATF 135 V 163
, le Tribunal fédéral a considéré que la loi ne réglait pas la question du délai dans lequel le Fonds de garantie LPP devait agir au sens de l'
art. 56a al. 1 LPP
, de sorte qu'il y avait lieu, par un comblement d'une lacune proprement dite, de retenir que le délai de prescription de cinq ans courait dès le versement des prestations du Fonds de garantie LPP. Il a toutefois laissé ouverte la question de savoir si le délai commençait à courir après chaque versement ou à compter seulement du dernier versement du Fonds de garantie LPP en faveur des assurés de l'institution de prévoyance (cf.
ATF 135 V 163
consid. 5.3, 5.5 et 5.6). Par la suite, le Tribunal fédéral a admis qu'il était conforme au droit de fixer le point de départ du délai de prescription de cinq ans relatif à l'
art. 56a al. 1 LPP
au moment du dernier versement des prestations garanties (faisant partie de la somme réclamée par la demande en justice [arrêt 9C_855/2010 du 8 février 2011 consid. 3.1; cf. également
ATF 135 V 163
consid. 5.7; BEAT CHRISTEN, in LPP et LFLP, 2e éd. 2020, n° 20 ad
art. 56a LPP
]).

En conséquence, la juridiction cantonale a retenu à bon droit en l'occurrence que les créances de l'intimé à l'égard de l'État de Vaud n'étaient pas prescrites, en prenant en considération la date du dernier versement du Fonds de garantie LPP inclus dans les montants réclamés par celui-ci, soit le 22 novembre 2000.

5.3.2.
C'est le lieu d'ajouter que la solution consistant en principe à retenir la date du dernier versement comme point de départ du

dies a quo
permet de tenir compte du fait que l'allocation des prestations de garantie ne correspond pas à des prestations périodiques qui deviendraient chacune exigible pour elle-même et conduiraient à un droit de réclamer individuel pour chacune d'entre elles (cf. LGVE 2000 II Nr. 40 consid. 4 p. 305). Elle prend également en considération le lien entre le moment où le Fonds de garantie LPP exécute la garantie des prestations en les versant et la connaissance des éléments nécessaires pour en réclamer la restitution, dont l'importance du dommage - soit en principe l'ensemble des versements de garantie effectués - et l'identité des débiteurs de la prétention en réclamation.

En l'occurrence, il n'apparaît pas - et le recourant 1 ne le prétend d'ailleurs pas - qu'au moment des premiers versements litigieux, le Fonds de garantie LPP aurait été en mesure de se faire une idée précise de l'importance du dommage consécutif aux actes illicites dans son ensemble, et ce d'autant plus que la situation était encore en train d'évoluer (comp.
ATF 116 Ia 461
consid. 2). On constate en effet qu'en septembre 1998, I.________ et J.________ ont été nommés liquidateurs de D.________ LPP et de D.________O1.________ LPP et qu'en février 1999, G.________ SA a établi un rapport pour la vérification des comptes de l'exercice 1997, selon lequel il n'avait pas été possible d'évaluer la solvabilité des placements auprès des sociétés du "groupe B.________" et de D.________ Organisation SA, de sorte que des "provisions substantielles" avaient dû être comptabilisées, ce qui avait entraîné l'insolvabilité de la fondation. On doit en conclure qu'au moment où les premiers versements litigieux (des 17 mai et 1er novembre 1999) ont été effectués, la situation financière de D.________ LPP résultant notamment des agissements de B.________ et le dommage qui en résultait pour le Fonds de garantie LPP n'était pas encore claire (notamment eu égard à la possibilité ou non de récupérer tout ou partie des placements auprès des sociétés du "groupe B.________"); l'intimé ne pouvait en effet pas à ce moment-là avoir une idée suffisamment précise de l'étendue et de l'importance de l'atteinte à D.________ LPP, qui était amenée à évoluer. Par conséquent et contrairement à ce que soutient le recourant 1, le

dies a quo
du délai de prescription n'a pas commencé à courir à partir des 17 mai 1999 et 1er novembre 1999, soit au moment des premiers versements effectués par l'intimé.

IV. De la responsabilité des recourants admise par le Tribunal cantonal vaudois en général

6.

6.1.
La juridiction cantonale a reproché à B.________, en sa qualité de membre du conseil de fondation de D.________ LPP, plusieurs violations graves de son devoir de diligence en lien (notamment) avec les éléments suivants: des prélèvements incompatibles avec les buts de la fondation, l'acquisition de participations pour des montants surévalués ainsi que, dans une société "en déconfiture" (surendettée un mois après l'achat d'actions par la fondation), l'octroi de prêts hypothécaires sans garanties suffisantes à des personnes physiques ou d'autres prêts sans garantie spéciale, l'octroi de prêts importants aux entreprises du "groupe B.________", dont les intérêts n'étaient presque jamais encaissés (et ce dans un contexte dans lequel D.________ LPP faisait face à des difficultés de liquidités), un investissement risqué dans un projet hôtelier à l'étranger ou encore un retard dans l'encaissement des cotisations.

En lien avec D.________O1.________ LPP, les juges cantonaux ont constaté que les fonds de la fondation, à l'instar de ceux de D.________ LPP, avaient été engagés pour financer diverses opérations menées par B.________ et son groupe de sociétés, que ce soit directement ou indirectement à travers D.________ LPP ou d'autres sociétés du "groupe". Tout comme pour D.________ LPP, B.________ avait agi

de facto
seul à la tête de la fondation D.________ et avait décidé seul de la politique de placements. Loin de contribuer au redressement d'une fondation de prévoyance déjà en proie à des difficultés financières lors de sa reprise en juillet 1994, la gestion de D.________O1.________ LPP par l'intéressé n'avait fait qu'aggraver la situation de celle-ci. En particulier, le Tribunal cantonal a imputé à B.________ des postes du dommage en lien avec des liquidités importantes transférées à D.________ LPP (entraînant un risque systémique du fait de l'imbrication des deux fondations de prévoyance et de l'importance des placements variant de 47 % [fin 1994] à 87,5 % [fin 1998] des actifs de D.________O1.________ LPP), à diverses sociétés du "groupe B.________", ainsi que l'existence d'arriérés de cotisations à encaisser auprès des employeurs.

6.2.
En ce qui concerne C.________, la cour cantonale a retenu en substance qu'elle ne pouvait pas être considérée comme organe de fait de D.________ LPP et qu'elle ne pouvait pas être recherchée pour le dommage causé à cette fondation de prévoyance, même si l'on pouvait déplorer l'attitude de la prénommée à l'égard des opérations financières réalisées par son époux B.________. En revanche, la situation se présentait différemment pour sa responsabilité liée à l'insolvabilité de D.________O1.________ LPP. C.________, en sa qualité d'administratrice, avait joué un rôle de "femme de paille" et avait fait montre de passivité totale, laissant le champ libre à la dilapidation des avoirs de la fondation (en lien avec des montants consentis à des sociétés du "groupe B.________", des fonds prélevés par B.________, des retards dans l'encaissement des cotisations), et ce sans se soucier des intérêts des assurés. En raison de son omission fautive d'agir, l'intéressée avait favorisé les actes de dépouillement de la fondation de prévoyance, répondant ainsi du dommage.

6.3.
Quant à l'autorité de surveillance, les juges cantonaux ont considéré en résumé qu'elle avait disposé

in casu
d'indices concrets de défaillance au niveau de la pyramide de contrôle et qu'elle avait été confrontée à des transactions ou des transferts de fonds visant essentiellement à maintenir à flot les sociétés du "groupe B.________" sans égard aux buts statutaires de D.________ LPP. Ce nonobstant, l'autorité de surveillance avait adopté un comportement passif, voire laxiste, ainsi qu'une lenteur et un défaut d'organisation ne satisfaisant pas au devoir de surveillance imposé par l'
art. 62 al. 1 LPP
et cela pour la période courant du mois de juin 1997 jusqu'à la décision d'urgence rendue le 17 août 1998, suivie de la décision de destitution prononcée le 14 septembre 1998. Par ailleurs, l'autorité de surveillance ne pouvait pas raisonnablement ignorer l'ampleur des problèmes financiers de la fondation, respectivement aurait dû s'en apercevoir au vu des informations portées à sa connaissance à compter du mois de juin 1997, à la suite de la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995. Or en attendant le mois de juin 1998 pour entamer les premières démarches et en ne prenant des mesures d'intervention directe dans la gestion de D.________ LPP qu'au travers de ses décisions successives des 17 août 1998 et 14 septembre 1998, l'autorité de surveillance s'était, selon les premiers juges, "cantonnée dans un rôle essentiellement passif clairement constitutif d'une négligence grave".

En ce qui concernait D.________O1.________ LPP, les juges cantonaux ont constaté qu'objectivement la situation financière telle qu'elle ressortait des comptes 1995 mettait en évidence des défaillances manifestes dans l'accomplissement des tâches du conseil de fondation et de l'organe de contrôle. Pour eux, ces dysfonctionnements, qui laissaient sérieusement suspecter une mise en danger du patrimoine de D.________O1.________ LPP, imposaient une intervention de l'autorité de surveillance, Une telle intervention était exigible à partir du mois d'août 1997, soit dans le mois suivant la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995, afin que fussent prises les mesures nécessaires à la sauvegarde des intérêts de la fondation et de ses assurés. Nonobstant la mise en lumière de difficultés financières constituant clairement un danger pour les avoirs de D.________O1.________ LPP, l'autorité de surveillance s'était contentée d'une "approche périphérique". Pour le Tribunal cantonal, l'autorité de surveillance avait à tort attendu, comme pour D.________ LPP, une accumulation des problèmes au sein de D.________O1.________ LPP pour finalement prendre des mesures concrètes courant 1998.

V. Du recours de B.________

a) Griefs tirés de l'établissement manifestement inexact des faits en lien avec D.________ LPP et le droit à la preuve

7.

7.1.
Dans un premier grief, le recourant 2 soutient que la cour cantonale aurait constaté de manière arbitraire que D.________ LPP était entrée en liquidation dès le 14 septembre 1998 et, en conséquence, que I.________ et J.________ avaient été administrateurs durant un mois seulement à compter d'août 1998, puis liquidateurs dès le 14 septembre 1998. Pour le recourant 2, cet élément serait "crucial" s'agissant des démarches que les prénommés avaient entreprises, notamment au regard des opérations qu'ils auraient effectuées avec certains immeubles de la fondation. En effet, selon lui, l'institution de prévoyance n'aurait été en liquidation qu'à partir de l'homologation du concordat par abandon d'actifs du 15 février 2005, de sorte que I.________ et J.________ avaient été administrateurs jusqu'à cette date. À ce titre, les prénommés auraient contribué à l'aggravation du dommage (ce qui impliquerait la reconnaissance d'une faute concomitante du lésé au sens de l'
art. 44 CO
).

7.1.1.
Selon les constatations de la juridiction cantonale, le Département a, par décision du 17 août 1998, mandaté I.________ et J.________ en qualité d'administrateurs de D.________ LPP; ce mandat visait notamment à assurer la sauvegarde des intérêts de la caisse de pension ainsi que de ses bénéficiaires, et le maintien du but du fonds de pension; les administrateurs s'étaient vu confier la signature collective à deux, alors que les membres précédemment inscrits, tout en demeurant au sein du conseil de fondation, s'étaient vu retirer leur pouvoir de représentation. Finalement, par décision du 14 septembre 1998, le Département avait constaté que l'examen préliminaire de I.________ montrait que D.________ LPP était obérée de dettes, que la fondation n'était plus en mesure de poursuivre son but et qu'il y avait conséquemment lieu de retenir que la fondation de prévoyance était entrée dans une phase de liquidation. Le Département avait donc nommé I.________ et J.________ en qualité de liquidateurs, ce mandat englobant en particulier l'évaluation des avantages et désavantages d'une procédure de liquidation et de dissolution de D.________ LPP; parallèlement, les autres membres du conseil de fondation avaient été destitués du conseil de fondation et radiés auprès du registre du commerce.

De ces constatations, les juges cantonaux ont tiré que les prénommés avaient sans équivoque été mandatés en tant que liquidateurs par la décision du Département du 14 septembre 1998. Ils avaient du reste agi comme tels en s'adressant au Fonds de garantie LPP et en assumant la gestion courante de la fondation dans le cadre de la liquidation. Au final, I.________ et J.________ n'avaient fonctionné en tant qu'administrateurs de D.________ LPP que du mois d'août jusqu'à la mi-septembre de l'année 1998.

7.1.2.
Contrairement à ce que soutient le recourant 2, ces constatations de la cour cantonale sont exemptes d'arbitraires. Certes, le dispositif de la décision du 14 septembre 1998 du Chef du Département des institutions et des relations extérieures prévoit que le mandat de I.________ et de J.________ " s'étend notamment à évaluer les avantages et les désavantages d'une procédure de liquidation". Il comprend toutefois également la constatation que D.________ LPP "n'est plus en mesure de remplir à l'avenir ses engagements et qu'elle doit être considérée comme étantentrée dans une phase de liquidation" et la nomination ( "mandater, en qualité de liquidateurs de D.________, Fondation collective LPP") des prénommés en qualité de liquidateurs de la fondation. La décision de faire entrer celle-ci dans la phase de liquidation ressort également des motifs de la décision en cause - auxquels il convient de se référer pour interpréter son dispositif -, qui font notamment état de ce que "tout porte à croire que les liquidités sont nettement insuffisantes pour faire face aux engagements découlant des prestations de libre passage à payer" et que "la fondation n'est plus en mesure de poursuivre son but" (cf. ch. 12 et partie "en droit" de la décision du 14 septembre 1998). Par ailleurs, le Département a fondé sa décision sur les
art. 88 et 89 CC
(dans leur teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2005). L'
art. 88 al. 1 CC
prévoyait que "la fondation est dissoute de plein droit lorsque son but a cessé d'être réalisable", alors que selon l'
art. 89 al. 1 CC
, "la dissolution peut être provoquée par l'autorité de surveillance et par tout intéressé". On doit en inférer, à l'instar des juges cantonaux, que D.________ LPP est entrée en liquidation au moment où la décision du Département a été rendue, voire entrée en force, et que c'est donc à ce moment-là que I.________ et J.________ sont devenus liquidateurs de la fondation, et non pas lors de l'homologation du concordat par abandon d'actifs datant de février 2005, comme le fait valoir à tort le recourant 2.

C'est le lieu d'ajouter qu'en règle générale, lorsqu'une institution de prévoyance devient insolvable, la procédure de faillite au sens de la LP (RS 281.1) n'est la plupart du temps pas utilisée en raison de l'intervention du fonds de garantie d'une part, et de la procédure de liquidation selon les dispositions de la LPP d'autre part (cf. en ce sens, Bulletin de la prévoyance professionnelle n° 128 du 2 juillet 2012, ch. 3.3 p. 21). En l'occurrence, D.________ LPP a d'abord fait l'objet d'une procédure de liquidation au sens de la LPP à la suite de la décision litigieuse de l'autorité de surveillance. Puis, plus tard, une procédure de faillite au sens de la LP a été introduite par la Banque S.________, laquelle a abouti à une procédure concordataire (cf. notamment Rapport explicatif sur la liquidation et les comptes annuels des années 2004 et 2005 du 12 juin 2007, p. 3; décision de l'autorité de première instance en matière sommaire de poursuites du canton de Vaud du 10 février 2005). Or l'existence de cette procédure concordataire ultérieure ne change rien au fait que l'institution de prévoyance a été déclarée en liquidation par la décision du 14 septembre 1998.

7.2.
Le recourant 2 soutient ensuite que les premiers juges auraient arbitrairement "passé sous silence le fait, pourtant d'importance, que les comptes 1998 de D.________ LPP n'ont pas été révisés", alors que cela ressortirait du rapport d'attestation du 23 septembre 2001 de O.________ SA. Pour le recourant 2, un tel fait serait "déterminant quant à la composition à cette époque [...] des actifs et passifs" en lien avec le calcul du dommage.

Le grief est mal fondé dans la mesure déjà où le recourant 2 n'expose pas - du moins pas de manière suffisante au regard de l'
art. 97 al. 2 LTF
- en quoi la prise en considération du fait prétendument omis par la juridiction cantonale ("correction du vice") serait susceptible d'influer sur le sort de la cause. En effet, on ne voit pas en quoi le défaut de constater l'absence de révision des comptes de l'année 1998 de D.________ LPP serait pertinent pour l'issue du litige. Le recourant 2, qui se limite à affirmer qu'il s'agirait d'un "élément majeur à prendre en compte au moment de calculer l'éventuel dommage" dont il serait responsable, n'allègue pas, par exemple, ni ne le démontre

a fortiori
que les documents comptables sur lesquels la cour cantonale s'est fondée seraient inexacts ou comprendraient des erreurs sur le plan du droit comptable pouvant avoir une influence concrète sur le calcul du dommage qui lui est réclamé. Dans ces conditions, il n'y a pas lieu de rectifier les constatations cantonales sur ce point.

7.3.
Le recourant 2 se plaint ensuite d'une constatation manifestement inexacte des faits en lien avec les circonstances de l'acquisition par D.________ LPP d'une participation dans la Société E.________ auprès de D.________ Gestion SA.

7.3.1.
À cet égard, les premiers juges ont constaté que la Société E.________ avait été acquise en juillet 1994 par D.________ Gestion SA de la part de T.________ pour un montant de 9'239'896 fr. 30. Dans le bilan au 31 décembre 1995 de D.________ Gestion SA, la participation avait figuré pour 9'314'986 fr. 30, soit 75'000 fr. de plus. En décembre 1996, elle avait été réévaluée pour prix de 10'500'000 fr. dans la comptabilité de D.________ Gestion SA, juste avant que celle-ci ne vende à ce prix le capital-actions de la Société E.________ à D.________ LPP.

Pour les juges cantonaux, le prix payé par D.________ LPP pour l'achat des actions de la société précitée était manifestement supérieur à la valeur commercialement justifiée des actions, car rien ne justifiait un prix augmenté de 1'260'103 fr. 70 par rapport aux valeurs retenues lors de l'achat de la participation deux ans plus tôt (soit 10'500'000 fr. - 9'239'896 fr. 30), alors que les immeubles de la Société E.________ n'avaient pas enregistré de plus-value durant cette période. Par ailleurs, lors de la vente litigieuse à D.________ LPP, 25 % des actions de la Société E.________ faisaient toujours l'objet de prétentions de la part de T.________. Cette prétention se fondait sur une garantie à hauteur de 2'333'073 fr. 30, qui correspondait au paiement du solde du prix de vente convenu en 1994 et pour lequel D.________ LPP était toujours débitrice solidaire en vertu d'un engagement de porte-fort qu'elle avait signé le 14 mars 1996. À ce sujet, les juges cantonaux ont constaté que l'engagement de porte-fort n'avait pas été pris en compte dans la fixation du prix d'achat de 10'500'000 fr. payé par D.________ LPP. La fondation s'était donc exposée à devoir payer une deuxième fois la tranche correspondant aux 25 % des actions dans le cadre de son engagement de porte-fort. Selon les constatations cantonales, ce risque s'était précisément réalisé: D.________ Gestion SA ne s'était pas acquitté du solde de sa dette envers T.________, de sorte que D.________ LPP avait dû payer à ce dernier - après certaines négociations - une partie de la somme due à hauteur de 1'525'000 fr.

Le Tribunal cantonal a également constaté que les actions de la Société E.________ avaient pu être finalement vendues par D.________ LPP durant l'année 2000 pour la somme de 7'195'944 fr. 70, sur la base d'une évaluation des immeubles détenus par cette société arrêtée à 15'600'000 fr. Au sujet de l'argumentation du recourant 2 selon lequel les immeubles en cause auraient dû être valorisés à 19'000'000 fr. en fonction d'une évaluation fondée sur un rapport de la Banque H.________ datant de septembre 1998, la cour cantonale a considéré que cette estimation ne pouvait pas être retenue car elle reposait sur l'hypothèse selon laquelle un projet immobilier impliquant les immeubles litigieux aurait été réalisé et terminé. Mais la réalisation de ce projet n'avait jamais abouti et, notamment, les rénovations n'avaient jamais été achevées. Partant, l'argumentation du recourant 2 qui tendait à démontrer que les immeubles avaient été sous-évalués, et que donc les actions de la Société E.________ avaient été vendues à un prix trop bas (ce qui modifierait le montant de la réparation qui lui était réclamé), ne pouvait être suivie.

Les juges cantonaux ont en outre considéré que B.________ avait joué un rôle décisif dans les différentes transactions intervenues, aboutissant à une "perte cinglante" pour D.________ LPP. Pour eux, ces transactions allaient à l'encontre du principe de fidélité et le prénommé avait uniquement agi dans l'intérêt de D.________ Gestion SA (dans laquelle il avait des intérêts personnels), au détriment de D.________ LPP et de ses assurés. Le fait d'acquérir les parts sociales de la Société E.________ dans de telles conditions n'avait pu que conduire à un dommage pour la fondation de prévoyance. Ce dommage devait être fixé à 4'829'055 fr. 30 et correspondait à l'addition de 3'304'055 fr. 30 (soit la différence entre le prix d'achat payé par D.________ LPP pour les actions de 10'500'000 fr. et le prix obtenu pour ces actions lors la liquidation de l'institution de prévoyance de 7'195'944 fr. 70) et de 1'525'000 fr. (payés "à double" par D.________ LPP dans le cadre de son engagement de porte-fort).

7.3.2.
Le recourant 2 reproche au Tribunal cantonal d'avoir constaté arbitrairement que D.________ LPP avait acquis la participation dans la Société E.________ à un prix (de 10'500'000 fr.) surévalué (de la part de D.________ Gestion SA), à tout le moins sans qu'aucune expertise immobilière n'eût été conduite. Dans ce contexte, il soutient que la valeur fiscale des immeubles détenus par la Société E.________ arrêtée à 12'584'000 fr. (pour les immeubles sis rue U.________ et rue V.________) représenterait 80 % de la valeur vénale, ce qui démontrerait que le prix litigieux des participations n'était pas surévalué. Il fait également valoir que les juges cantonaux auraient arbitrairement omis de retenir que des travaux avaient effectivement été réalisés sur les immeubles, en se référant à un courrier de la Banque H.________ à la Fondation D.________ SA (du 9 septembre 1998) qui ferait état d'un crédit de 4'000'000 fr. pour les travaux; à la lecture de cette pièce, rien ne permettrait selon lui "d'établir que l'argent prêté dans ce but par la [banque] n'aurait pas été utilisé à cette fin". En d'autres termes, les premiers juges auraient donc dû retenir que les travaux litigieux "avaient bel et bien été effectués, ce qui impacte manifestement la valeur des immeubles".

Dans ce contexte, le recourant 2 se réfère également au rapport annuel des exercices 1998 et 1999, dans lequel I.________ indiquait que "les travaux de rénovation en cours au moment de l'éclatement de l'affaire ont été terminés, les appartements vacants reloués", ainsi qu'au fait que les hypothèques de premier rang sur ces immeubles se montaient à 14'683'455 fr. Selon le recourant 2, puisqu'un engagement de premier rang se "limite[rait] à 60 % de la valeur, cette dernière peut être estimée à 24'472'425 fr.". En définitive pour le recourant 2, les calculs établis par la cour cantonale seraient arbitraires - en particulier celui relatif au prix trop faible auquel I.________ aurait vendu l'immeuble de la rue V.________ à W.________ - ce qui aurait un impact sur la détermination du dommage dont il répondrait, tel que calculé par la cour cantonale.

7.3.3.
Avec l'intimé, il convient en premier lieu de rappeler que la vente des actions de la Société E.________ - qui ont été cédées sur la base d'une valeur estimée des immeubles de 15'600'000 fr. - l'ont été dans un contexte particulier: ainsi que l'a constaté la cour cantonale, l'ancien actionnaire détenait encore un droit de gage de 25 % sur les actions de cette société. Il existait des problèmes fiscaux liés à la vente d'actions d'une société immobilière en liquidation; selon le témoignage de I.________ en procédure cantonale, la Banque H.________ menaçait de réaliser aux enchères un immeuble car le montant de 4'000'000 fr. "était parti pour autre chose que les travaux autorisés par [la banque]". Or le recourant 2 omet de prendre en compte ces éléments spécifiques dans son argumentation, alors qu'ils avaient un impact nécessairement négatif sur le prix de vente que D.________ LPP pouvait tirer de la vente des actions de la Société E.________.

Ensuite, le recourant 2 ne parvient pas à démontrer l'arbitraire des constatations cantonales, selon lesquelles l'estimation des immeubles fournie par la Banque H.________ à hauteur de 19'000'000 fr. reposait sur l'hypothèse qu'un projet immobilier fût réalisé et terminé alors que tel n'avait pas été le cas en l'espèce. Il se limite à cet égard à se référer au crédit octroyé par la Banque H.________ et aux déclarations de I.________, selon lesquelles les travaux de rénovation en cours "au moment de l'éclatement de l'affaire" avaient été terminés, ou encore à un contrat de cession signé par le prénommé mentionnant des travaux restants pour 300'000 fr. On constate en effet que le courrier de la Banque H.________ du 9 septembre 1998, produit en instance cantonale par le recourant 2, mentionnait au contraire que selon l'architecte, il restait encore pour l'immeuble sis à W.________, rue de la rue V.________, à rénover quinze appartements, les cages d'escaliers, les aménagements extérieurs, qu'il fallait remplacer le chauffage et que seuls "les travaux de première nécessité [avaient] été effectués en priorité". Au demeurant, la Banque H.________, qui avait indiqué la valeur des immeubles "après travaux de rénovation" et à la condition que la qualité des travaux fût conforme, réservait expressément une estimation définitive. Vu le contenu univoque du courrier de la banque, on ne saurait donc suivre le recourant 2 lorsqu'il affirme que "les premiers juges devaient [...] retenir que les travaux avaient bel et bien été effectués", ce qui aurait eu un impact sur la valeur des immeubles et donc sur le poste du dommage en cause qui lui a été imputé. Par ailleurs, l'intimé fait valoir à raison que le recourant 2 n'apporte pas d'éléments qui seraient de nature à remettre en cause la conclusion de la juridiction cantonale selon laquelle le prix de vente des biens immobiliers en question n'aurait pas représenté le prix qu'aurait offert librement un tiers. En définitive, l'allégation du recourant 2 selon laquelle les liquidateurs auraient "procédé à la vente des immeubles de la rue V.________ à un prix manifestement en dessous de la valeur réelle" et "empêché un bénéfice substantiel" est dénuée de fondement. Il en va de même de sa simple affirmation selon laquelle la valeur fiscale des immeubles litigieux représenterait 80 % de la valeur vénale et que donc, les immeubles auraient été sous-évalués. Cette allégation, nullement étayée plus avant voire même démontrée, ne permet pas de mettre en lumière l'arbitraire des constatations cantonales quant à l'estimation des immeubles litigieux pour la vente à un tiers.

7.3.4.
Toujours au sujet de la détermination de la valeur des immeubles sis à la rue V.________ à W.________, le recourant 2 reproche à la cour cantonale d'avoir arbitrairement écarté sa demande d'expertise visant à évaluer ces immeubles. Il fait valoir qu'une telle expertise était d'autant plus nécessaire que "les prétendues expertises évoquées par l'intimé [...]" n'auraient jamais été produites, les notes d'honoraires établies par le liquidateur I.________ ne faisaient aucunement mention d'une expertise et que les éléments au dossier étaient insuffisants pour fixer la valeur des immeubles litigieux, et donc en définitive le dommage. Le recourant 2 ajoute qu'il avait procédé lui-même au calcul de la valeur des immeubles, en prenant en compte une moyenne entre leur valeur vénale (valeur de l'Établissement cantonal d'assurance, aménagements extérieurs, terrain) et leur valeur de rendement pour parvenir à un prix du marché s'élevant à 24'000'000 fr. Vu la différence de ce résultat avec le prix de 15'600'000 fr. sur lequel la cour cantonale s'était fondée, et "compte tenu des aspects techniques et des positions diamétralement opposées des parties à ce sujet", une expertise était d'autant plus nécessaire selon lui. En définitive, la juridiction cantonale aurait violé son droit à la preuve en ayant refusé la mesure probatoire qu'il avait sollicitée.

7.3.5.
La cour cantonale a considéré que la requête visant à ce qu'une expertise fût ordonnée avait été formulée sans réelle motivation et que, par ailleurs, le dossier de la cause lui permettait de se prononcer en toute connaissance de cause. En procédant à une appréciation anticipée des preuves, elle a rejeté la requête du recourant 2.

7.3.5.1.
On rappellera que le droit d'être entendu garanti par l'
art. 29 al. 2 Cst.
comprend notamment le droit pour l'intéressé d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre. L'autorité peut toutefois renoncer à procéder à des mesures d'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de forger sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient l'amener à modifier son opinion (cf.
ATF 145 I 167
consid. 4.1).

7.3.5.2.
En se se limitant avant tout à alléguer qu'une autre valeur des immeubles aurait dû être retenue en application d'une méthode de calcul alternative ou encore que la note d'honoraire du liquidateur de la fondation n'aurait pas fait état de l'existence d'une expertise, le recourant 2 n'expose pas concrètement en quoi le refus de la juridiction cantonale de mettre en oeuvre l'expertise litigieuse reposerait sur une appréciation anticipée arbitraire des preuves. Il en va de même de son affirmation selon laquelle ses "arguments développés" auraient dû conduire la cour cantonale à ordonner une expertise. En tous les cas, la renonciation à ordonner une telle expertise en procédure cantonale est dénuée d'arbitraire. En effet, pour parvenir à la conclusion que les liquidateurs n'avaient commis aucune faute lors de la vente des actions de la Société E.________, la cour cantonale s'est fondée sur de nombreux éléments de la procédure, et ce quoi qu'en dise le recourant 2. Elle a en particulier pris en compte les rapports explicatifs sur les comptes annuels de D.________ LPP, le rapport d'analyse comptable provenant de la procédure pénale, des documents contractuels ainsi que des témoignages et s'est fondée de manière pertinente sur le courrier détaillé de la Banque H.________ du 9 septembre 1998. Elle a par ailleurs répondu de manière circonstanciée et convaincante aux griefs relatifs à la détermination de la valeur des immeubles litigieux. Dans ces circonstances, le grief tiré d'une violation du droit d'être entendu (singulièrement du droit à la preuve) est mal fondé, également sous l'angle de l'appréciation anticipée des preuves.

7.3.6.

7.3.6.1.
Le recourant 2 soutient ensuite que la cour cantonale aurait arbitrairement retenu que D.________ LPP avait payé deux fois le montant de 1'525'000 fr., en lien avec la promesse de porte-fort pris par la fondation de prévoyance en garantie de l'exécution des obligations qu'avait D.________ Gestion SA envers T.________. À l'appui de son argumentation, il fait valoir qu'une somme de 3'371'168 fr. figurait au passif de D.________ LPP en faveur de D.________ Gestion SA, au 31 décembre 1996, et que cette dette avait été réduite à zéro francs au 31 décembre 1997 par la compensation au moyen de la cession, par D.________ LPP à D.________ Gestion SA, de créances contre X.________ SA, Y.________ SA et Z.________ SA pour la somme de 3'346'053 fr. 30. Le recourant 2 prétend que, nonobstant cette cession, le liquidateur I.________ avait encaissé "sans droit" les créances mentionnées pour le compte de D.________ LPP. Or celle-ci aurait négocié le solde de la dette avec T.________ et utilisé le produit de ces créances "encaissées à tort" pour son propre compte, de sorte qu'elle aurait réalisé un "bénéfice" à hauteur de 1'821'053 fr. 30 (soit 3'346'053 fr. 30 - 1'525'000 fr.). Pour le recourant 2, le dommage qui lui était réclamé devrait donc être réduit d'autant.

7.3.6.2.
Il est hautement douteux que l'argumentation du recourant 2 soit recevable puisqu'il ne s'en prend pas, en tant que tel, à l'appréciation de la cour cantonale selon laquelle D.________ LPP était exposée à devoir payer une seconde fois la tranche représentant 25 % des actions de la Société E.________ dans le cadre de l'engagement de porte-f ort (cf. consid. 7.3.1 supra); faute de chercher à démontrer le caractère arbitraire de l'appréciation cantonale, les allégations du recourant 2 n'apparaissent pas topiques et ne devraient pas même être prises en considération (sur les exigences de motivation, cf.
ATF 140 III 264
consid. 2.3; arrêt 9C_544/2019 du 9 décembre 2019 consid. 5).

En tout état de cause, la motivation est mal fondée. À suivre le recourant 2, la cour cantonale aurait omis de tenir compte de l'encaissement de créances à hauteur de 3'346'053 fr. 30 auprès de différents débiteurs, de sorte qu'il n'existerait aucun dommage relatif à l'engagement de porte-fort pris et exécuté par D.________ LPP car ces deux éléments devraient être "compensés". Il omet cependant que l'encaissement des créances litigieuses - qui selon le liquidateur I.________ avaient été séquestrées, puis libérées et qu'il avait estimées à 2,6 millions de fr. ou 3 millions de fr. avec les intérêts lors d'une audition, à laquelle le recourant 2 se réfère d'ailleurs à l'appui de son argumentation - a en réalité déjà été pris en compte en déduction du calcul du dommage. En effet, l'intimé a présenté en procédure cantonale un tableau faisant état d'un dommage de 16'972'277 fr (pièce 425) et a notamment servi pour justifier le montant du dommage réclamé au recourant 2; à cet égard, la cour cantonale a constaté que le dommage du Fonds de garantie LPP de 16'972'277 fr. était plus bas que le montant du dommage de la fondation (soit 20'463'704 fr.) de sorte que c'était le premier qui devait être retenu. Or ledit tableau indique expressément en déduction du montant total l'élément suivant: "retour séquestres pénaux à déduire" pour 3'386'115 fr. (cf. également Rapport explicatif sur la liquidation et les comptes annuels de l'année 2008 du 14 octobre 2009 [Pièce 236 p. 35], en lien avec l'allégué n° 611 de la requête de l'intimé de la procédure cantonale, selon lequel il "convient de déduire [du montant du dommage] la valeur de différents actifs séquestrés puis attribués à D.________ LPP, ainsi que leur rendement, soit CHF 3'386'115 fr."). Le grief d'arbitraire dans l'établissement des faits doit donc être écarté, de sorte que le montant du dommage établi par la juridiction cantonale n'a pas à être corrigé d'un montant de 1'821'053 fr. 30, comme le soutient en vain le recourant 2.

7.3.7.
S'agissant des cotisations à encaisser auprès des employeurs (et du dommage qui en a résulté), la cour cantonale a constaté qu'à la fin de l'année 1995 déjà, plus d'une centaine d'employeurs n'avaient pas acquitté leurs cotisations pour des montants allant de quelques centaines à plusieurs millions de francs. Au 31 décembre 1998, plus de septante employeurs n'avaient pas acquitté leurs cotisations pour un total de 2'174'492 fr. Les juges précédents ont par ailleurs retenu que les retards d'encaissement de ces cotisations étaient dus à des lacunes dans la facturation des cotisations ordinaires, à un manque de suivi dans la récolte des données nécessaires à la facturation, à la diversité des plans de prévoyance et à l'insuffisance ou l'absence de mesures de contentieux. Selon eux, le recourant 2 ne s'était jamais préoccupé sérieusement de ce problème dans le cadre de la gestion de D.________ LPP. En particulier, l'examen du dossier démontrait qu'aucune mesure adéquate et réellement efficace n'avait jamais été prise pour assurer l'encaissement et le recouvrement de ces créances; aucune provision correspondante n'avait été comptabilisée et l'autorité de surveillance n'avait pas été informée, dans un délai de trois mois à partir de l'échéance contractuelle, que les contributions n'avaient pas été versées, contrairement à l'obligation prévue par l'
art. 58a al. 1 OPP 2
.

7.3.8.

7.3.8.1.
Toujours sous le grief d'une constatation arbitraire des faits, le recourant 2 allègue que l'augmentation des cotisations ouvertes au 31 décembre ne serait pas la cause d'un "cumul de retard [de paiement] d'entreprises en particulier", mais correspondrait "à l'augmentation constante du volume de primes". Par ailleurs selon lui, "la plupart des entreprises réglaient leur décompte final dans les temps réglementaires le 31 mars de chaque année", de sorte que "le solde au 31 décembre correspond au montant incluant le décompte définitif mais avant le paiement par les entreprises"; il en déduit que le solde à la fin de l'année ne pouvait pas être pris comme référence, respectivement constituer une donnée permettant d'établir le retard de paiement de cotisations.

7.3.8.2.
Cette argumentation n'emporte pas la conviction. À titre liminaire, on rappellera que selon les constatations de la cour cantonale, le recourant 2 avait déclaré "que l'encaissement des cotisations ne le concernait en aucun cas", élément qu'il ne remet pas en cause en instance fédérale. Ensuite et toujours selon les constatations cantonales, les liquidateurs avaient dû comptabiliser des pertes sur cotisations à encaisser pour des montants importants (soit 490'000 fr. au 31 décembre 1999 et 756'000 fr. au 31 décembre 2003). Or en alléguant simplement, sans aucune démonstration plus précise ou preuve à l'appui, que le retard dans l'encaissement des cotisations serait dû au fait que le volume des primes avait augmenté ou encore, pour autant qu'on le comprenne, que les entreprises ne réglaient les sommes arrêtées dans le décompte final du 31 décembre (de l'année N) que le 31 mars de l'année suivante (de l'année N+1), le recourant 2 ne démontre aucunement que les constatations cantonales sur son retard fautif à encaisser les cotisations litigieuses et leur appréciation correspondante seraient arbitraires ou manifestement inexactes. Dans cette mesure, l'argument du recourant 2, selon lequel le montant de 910'228 fr. devrait être retranché du montant du dommage, doit être également écarté. Vu les développements qui précèdent, on relèvera encore que le fait que le solde des cotisations à encaisser auraient diminué de 371'000 fr. entre le 31 décembre 1997 et septembre 1998, après l'entrée en fonction des liquidateurs, n'y change rien, puisque selon les constatations cantonales - dont la Cour de céans n'a pas à s'écarter au vu de l'argumentation appellatoire du recourant 2 -, les liquidateurs avaient (quand même) dû comptabiliser d'importantes pertes sur cotisations.

b) Griefs tirés de l'établissement manifestement inexact des faits en lien avec D.________O1.________ LPP

8.

8.1.
Tout comme pour D.________ LPP, le recourant 2 se plaint d'une constatation manifestement inexacte des faits quant à la date du 14 septembre 1998 retenue par la juridiction cantonale comme date d'entrée en liquidation parce que le Chef du Département des institutions et des relations extérieures avait alors rendu, pour D.________O1.________ LPP, une décision similaire à celle concernant D.________ LPP. Puisque l'argumentation présentée en instance fédérale par le recourant 2 est identique sur cet aspect du litige à celle développée en lien avec la date à laquelle D.________ LPP a été dissoute et mise en liquidation au regard de la décision du Département la concernant, on peut renvoyer aux considérations de la Cour de céans sur ce point (consid. 7.1 supra).

8.2.

8.2.1.
S'agissant de l'arriéré de cotisations dues à D.________O1.________ LPP, la cour cantonale a également constaté en substance d'importantes lacunes dans la facturation des cotisations ordinaires, un manque de suivi dans la récolte des données liées à la facturation, l'insuffisance de moyens de recouvrement et l'absence d'information de l'autorité de surveillance au sens de l'
art. 58a al. 2 OPP 2
. Elle a également retenu qu'au 31 décembre 1997, le poste comptable relatif aux cotisations à encaisser se montait à 423'753 fr. et qu'au 31 décembre 1998, il était de 340'752 fr. 25.

8.2.2.
Selon le recourant 2, la cour cantonale aurait arbitrairement constaté le montant des cotisations à payer, et donc le dommage y relatif. Il allègue que le solde au 31 décembre 1997 ne serait pas pertinent au motif que le liquidateur avait indiqué dans son rapport préliminaire que "la mise à jour de cette rubrique n'ayant pas été effectuée par le service administratif, nous ignorons, pour l'instant, le montant des cotisations de l'année 1997 dues au jour de notre intervention". Selon le recourant 2, cette "rubrique" n'aurait jamais été mise à jour et il n'existerait aucun rapport de l'organe de contrôle attestant les comptes arrêtés au 31 décembre 1998 pour D.________O1.________ LPP. L'autorité précédente aurait donc établi le montant à charge du recourant 2 en l'absence de toute preuve.

8.2.3.
Ce raisonnement ne tient pas compte des calculs précis du dommage effectués par la juridiction cantonale. En se référant au rapport sur les comptes annuels des exercices 1998 et 1999 daté du 14 décembre 2005, ainsi qu'au rapport de l'organe de contrôle relatif aux comptes 2008 du 30 juin 2009 de D.________O1.________ LPP, elle a constaté qu'au 31 décembre 1998, trente-cinq employeurs étaient débiteurs d'arriérés de cotisations. Par ailleurs, toujours dans les comptes 1998, les liquidateurs avaient dû enregistrer une perte sur cotisations de 94'707 fr. 20 en raison de l'insolvabilité de certains de ces employeurs, à laquelle s'était ajoutée une provision nécessaire de 140'000 fr. Sur cette provision, seuls 69'000 fr. avaient finalement été mis à contribution, le reste des cotisations en souffrance ayant finalement pu être récupéré. Les juges cantonaux en ont conclu que le dommage subi par D.________O1.________ LPP du fait de l'accumulation de ces arriérés de cotisations s'élevait à 163'707 fr. 20 (94'707 fr. 20 + 69'000 fr.).

La simple référence que fait le recourant 2 au rapport préliminaire de I.________ daté du 7 septembre 1998, soit à un document bien antérieur à ceux sur lesquels s'est fondée la cour cantonale pour calculer le dommage en lien avec les arriérés de cotisations (rapports des 14 décembre 2005 et 30 juin 2009) est insuffisante pour mettre en lumière une constatation manifestement inexacte des faits ou une appréciation arbitraire de ceux-ci. La cour cantonale a déterminé les cotisations arriérées de façon méthodique, puisqu'elle a pris en compte tous les éléments utiles y relatifs: le montant des cotisations à encaisser selon le bilan de la fondation, les provisions enregistrées ainsi que les pertes effectives enregistrées, et donc les montants effectivement récupérés. Le recourant 2 allègue dès lors en vain que les juges cantonaux auraient procédé à un calcul "en violation du sentiment de justice et d'équité". Le grief d'arbitraire tombe à faux, de sorte que le recourant 2 demande à tort que le montant de 163'707 fr. 20 soit retranché du montant du dommage.

c) Griefs relatifs au dommage en lien avec D.________ LPP et D.________O1.________ LPP, tirés notamment de la violation du droit à la preuve

9.

9.1.

9.1.1.
En citant la jurisprudence du Tribunal fédéral (9C_400/2012 du 4 avril 2013 consid. 10) et en invoquant une violation de l'
art. 42 CO
, le recourant 2 soutient tout d'abord que l'intimé n'aurait pas respecté les exigences jurisprudentielles relatives à l'apport de la preuve du dommage. Il allègue que le Fonds de garantie LPP n'aurait produit "aucune liste détaillée des prestations légales et réglementaires, si bien que l'on ne [saurait] pas ce que concernent les fonds versés et s'ils ont été affectés à des postes qui ne sont pas indemnisés [...] tels que les frais de liquidation, de gestion, etc.".

9.1.2.
Ainsi que le fait valoir de manière pertinente le Fonds de garantie LPP et qu'il ressort des constatations de la juridiction cantonale sur le dommage subi par celui-ci, l'intimé a produit, à l'appui de ses allégations relatives au dommage, non seulement ses propres décisions concernant les garanties fournies, mais également la demande complète et détaillée des liquidateurs (libres passages à payer, capitaux des adhérents démissionnaires, capitaux de prévoyance à verser aux assurés), ainsi que les décomptes relatifs aux coûts des rentes et les montants qui ont pu être récupérés (transactions, dividendes concordataire). La Cour de céans constate par ailleurs que le Fonds de garantie LPP a produit un tableau clair en procédure cantonale, comportant l'ensemble des postes du dommage réclamés pour D.________ LPP, les frais de liquidation, les déductions relatives aux transactions passées, le dividende concordataire de même que l'indication des sommes récupérées, qui avaient été séquestrées au niveau pénal (cf. pièce 425 de la procédure cantonale). Ce tableau contient par ailleurs des références aux allégués, lesquels renvoient aux pièces produites en procédure cantonale. Un récapitulatif similaire en lien avec le dommage subi par D.________O1.________ LPP a également été produit en procédure cantonale (cf. pièce 426). Partant, et contrairement à la situation ayant donné lieu à l'arrêt du Tribunal fédéral 9C_400/2012 du 4 avril 2013 auquel le recourant 2 se réfère, où le Fonds de garantie LPP n'avait produit que sa décision de garantie pour justifier le montant du dommage présumé, l'intimé a présenté en l'occurrence de manière claire et intelligible le détail des postes du dommage qu'il réclamait, respectant ainsi les exigences en la matière. Le grief est partant mal fondé.

9.2.

9.2.1.
Le recourant 2 soutient par ailleurs en substance qu'en présence du "caractère technique manifeste" de la cause (en particulier en ce qui concerne le dommage lié à l'estimation de biens immobiliers à A1.________ [canton de Neuchâtel] et à B1.________ [canton de Vaud]), le dommage ne pouvait pas être établi sans une expertise, mesure d'instruction que la cour cantonale aurait rejetée de manière arbitraire, ainsi qu'en violation de son droit d'être entendu (cf.
art. 29 al. 2 Cst.
). Pour le recourant 2, une telle expertise était d'autant plus nécessaire qu'elle aurait pu prouver la faute concomitante de I.________ et de J.________, ce qui aurait inévitablement eu une influence sur le montant du dommage qui lui était réclamé.

9.2.2.
S'agissant en particulier de l'immeuble situé à A1.________, les juges précédents ont constaté que le recourant 2 s'était octroyé (à travers D.________ LPP) un prêt hypothécaire de 1'900'000 fr. en vue de réaliser un projet immobilier concernant cet immeuble visant la construction de trente-six appartements en terrasse avec un port privé; ce prêt était garanti par une cédule hypothécaire de 1'950'000 fr. grevant en premier rang l'immeuble en question. Cet argent avait été utilisé pour payer "une partie du prix d'acquisition de cet objet". Cela étant, la créance de D.________ LPP à l'encontre du recourant 2 avait pu être couverte par la réalisation de l'immeuble en 2001, si bien qu'il n'en était résulté aucun dommage. Dans ce cadre, les juges cantonaux ont répondu à l'argument du recourant 2 selon lequel les liquidateurs avaient négligé les enjeux en présence et avaient contribué au dommage de la fondation de prévoyance par leur gestion en lien avec la réalisation de ce bien immobilier (selon lui, ils auraient pu en particulier vendre le terrain avec le projet immobilier pour 2'600'000 fr. sur le marché). Ils ont considéré que ce qui importait en l'occurrence, c'était que le créancier gagiste (soit D.________ LPP) avait fait valoir son droit spécifique en raison de l'insolvabilité de la fondation de prévoyance et que les liquidateurs avaient par ce biais préservé le but de D.________ LPP en vendant l'immeuble mis en garantie; une telle manière de procéder avait permis de couvrir la créance et le montant des intérêts de sorte qu'il n'y avait rien à reprocher aux liquidateurs.

Au vu de ces constatations, le recourant 2 ne parvient pas à démontrer que le refus de la cour cantonale de mettre en oeuvre une expertise dans le contexte de la vente de l'immeuble de A1.________ serait arbitraire (sur l'appréciation anticipée des preuves, cf. consid. 7.3.5.1 supra). En effet, il ne s'en prend pas à l'appréciation convaincante des juges cantonaux, selon laquelle le rôle des liquidateurs était de faire valoir les droits de D.________ LPP en tant que créancier gagiste, soit en récupérant le montant de la créance et les intérêts, ce qui fut le cas selon leurs constatations. Il se limite également à alléguer l'existence d'autres estimations pour mettre en exergue "des écarts inconciliables entre les éléments du dossier", ce qui ne suffit pas pour démontrer le caractère arbitraire de l'appréciation anticipée des preuves par la cour cantonale sur cet aspect spécifique du litige.

9.2.3.
Dans le contexte de l'argumentation du recourant 2 en procédure cantonale selon laquelle certains immeubles auraient été "bradés" après sa destitution du conseil de fondation, le Tribunal cantonal a constaté en particulier ce qui suit en lien avec l'immeuble sis "C1.________" à B1.________, invoqué par le recourant 2 en instance fédérale. Cet immeuble avait été construit par D.________ LPP au cours des années 1994-1995 avec des appartements destinés à être vendus en propriété par étages (PPE). Face aux difficultés à réaliser le programme de vente, l'ancien conseil de fondation avait progressivement mis ces appartements en location pour éviter des pertes à la fondation. Au 31 décembre 1999, il restait treize appartements à vendre et un mandat de courtage avait été confié à la gérance immobilière s'occupant de l'immeuble pour procéder à leur vente. Les juges cantonaux ont considéré que les liquidateurs s'étaient entourés de professionnels de l'immobilier pour réaliser les biens immobiliers en cause et avaient tenté de les vendre au meilleur prix, compte tenu des circonstances défavorables (comme la mauvaise réputation du "groupe B.________" auprès d'éventuels acquéreurs ou l'existence de problématiques liées à des servitudes).

Devant le Tribunal fédéral, le recourant 2 soutient que les juges cantonaux auraient arbitrairement rejeté sa demande d'expertise, laquelle aurait selon lui démontré "que ledit immeuble [de B1.________] a été vendu en dessous du prix du marché"; le dossier ne contiendrait en effet aucune expertise ou la trace "d'une telle démarche dans les notes d'honoraires des liquidateurs", alors même que le Tribunal cantonal avait retenu que ces liquidateurs "s'étaient entourés de professionnels de l'immobilier".

Cette argumentation tombe à faux. En premier lieu, on constate que le recourant 2 ne se réfère à aucune pièce de la procédure cantonale relative aux honoraires des liquidateurs, à l'appui de ses allégations. Or on rappellera qu'il n'appartient pas au Tribunal fédéral de fouiller le dossier cantonal pour rechercher les éléments pertinents justifiant les allégations des parties (
art. 105 al. 1 LTF
;
ATF 136 III 209
consid. 6.1 et les références; arrêt 9C_630/2024 du 6 mai 2025 consid. 6.3). Cela étant, on constatera néanmoins que le rapport explicatif sur la liquidation et les comptes annuels des années 2000 à 2003 mentionne expressément, en lien avec l'immeuble de B1.________, que la réalisation de cette promotion immobilière était déficitaire, et ce compte tenu des commissions de courtage à hauteur de 232'750 fr (cf. pièce 77 de la procédure cantonale, pp. 22-23). Contrairement à ce qu'allègue le recourant 2, il existe donc un élément dans le dossier cantonal démontrant qu'un mandat de courtage avait été confié. Il ne saurait donc être suivi lorsqu'il affirme que les liquidateurs ne se seraient pas entourés de professionnels pour tenter de démontrer - en vain - que la cour cantonale serait tombée dans l'arbitraire en refusant la mise en oeuvre de l'expertise requise.

9.2.4.
Enfin, le recourant 2 ne démontre pas que le Tribunal cantonal aurait de manière générale arbitrairement refusé d'ordonner le sexpertises dont il demandait la mise en oeuvre.

9.2.4.1.
Dans la mesure tout d'abord où il entend réfuter la constatation de la juridiction cantonale selon laquelle "les défendeurs" ne s'étaient pas déterminés sur les différents rapports de liquidation ni sur les rapports de révision produits par l'intimé pour expliquer ce qu'ils contestaient dans le calcul du dommage, il omet que les juges précédents ont indiqué qu'il s'agissait là "en particulier [d]es défendeurs A.________ et Etat de Vaud" (jugement attaqué, p. 120 consid. 4b).

En tout état de cause, on précisera ensuite que le recourant 2 ne saurait être suivi lorsqu'il se plaint dans ce contexte que l'autorité judiciaire cantonale aurait examiné "l'établissement du dommage (...) à l'aune d'une prémisse manifestement inexacte, laquelle a eu une influence manifeste sur l'établissement des faits et la détermination du dommage, ce qui doit conduire à l'admission du recours". En plus d'être difficilement compréhensible, faute d'un grief clairement invoqué - le rappel des principes sur le fardeau de la preuve et l'allégation d'une violation de l'
art. 73 al. 2 LPP
n'en constituant pas un -, cette argumentation n'est pas pertinente. Dans les considérants en cause de leur jugement, les juges précédents ont retenu que la cause devait être examinée en fonction des faits qui présentaient un degré de vraisemblance prépondérante et que chaque poste du dommage retenu allait être examiné à l'aune de ce principe (jugement attaqué, consid. 4c p. 120). La cour cantonale a dès lors simplement explicité les principes applicables à l'appréciation de la cause et a annoncé sa manière de procéder dans l'examen de chaque poste du dommage.

9.2.4.2.
Par ailleurs, le recourant 2 allègue en vain que "tous les documents auxquels l'autorité intimée se réfère pour fonder sa critique quant à l'absence de déterminations ne concernent pas le montant de chaque éventuel dommage" ou encore que certains documents, dont les rapports de révision, ne donneraient notamment qu'une "image à un moment T des différentes sociétés [plutôt: fondations] [et ne seraient] pas significatifs pour mesurer l'ampleur de l'éventuel dommage".

On constate en effet que pour chaque poste du dommage qui a été imputé au recourant 2, la cour cantonale a discuté ses arguments et que sur certains points particuliers, elle les a même traités de manière particulièrement détaillée dans une section intitulée "moyens libératoires" (cf. jugement cantonal, pp. 250 et ss) en renvoyant précisément aux pièces à l'appui de sa motivation circonstanciée. De surcroît, le recourant 2 ne saurait être suivi lorsqu'il se contente de se référer aux allégués 1'717 à 2'912 de sa réponse et 4'453 à 4'537 de sa duplique produites en procédure cantonale, que la cour cantonale aurait selon lui "simplement ignorés [...] s'agissant de sa contestation du dommage et des offres de preuves dûment offertes à l'appui de ses allégations, en particulier tendant à la mise en oeuvre d'expertises".

En premier lieu, la plupart des allégués auxquels le recourant 2 fait référence ne contiennent aucune requête visant la mise en oeuvre d'une expertise (cf. par exemple, l'allégué 1724 de la réponse, dont le contenu est le suivant: "[l]e troisième organe de la fondation est composé des 220 membres des commissions administratives des 110 entreprises affiliées" ou encore l'allégué 1968, dont le libellé est le suivant: "[l]'acquéreur D1.________ SA a contacté spontanément l'Office des faillites de Lausanne après avoir vu la publication de la faillite de D.________ Organisation SA"). Ensuite, s'agissant des allégués qui peuvent être considérés comme topiques, comme par exemple l'allégué 2282 de la réponse, selon lequel, en lien avec la vente d'une partie de l'immeuble sis rue E1.________ à W.________ par les liquidateurs pour un prix de 1'950'000 fr., "on ne trouve nulle part une expertise justifiant un prix aussi bas", il y a lieu de constater que la cour cantonale s'est attachée à examiner les objections présentées par le recourant 2 de manière circonstanciée. Elle a par exemple examiné l'évaluation des actifs à l'aune des règles comptables correspondantes; elle a examiné en détail l'existence de travaux de rénovation de l'immeuble en cause et s'est référée à des témoignages recueillis au cours de son instruction; elle a pris en considération le contexte immobilier particulier, en retenant que "la difficulté pour revendre le bien en question émanait justement du fait qu'il fallait retrouver un même type de propriétaire ou entreprendre des travaux importants pour retransformer la partie habitation et la rendre plus rentable pour une revente". Par conséquent, vu les éléments factuels convaincants sur lesquels s'est fondée la cour cantonale, elle n'a pas, contrairement à ce qu'affirme le recourant 2 en présentant des généralités, fait montre d'arbitraire en ayant considéré que les éléments au dossiers étaient suffisants pour juger la cause.

9.3.
Enfin, on ne voit pas en quoi les juges cantonaux auraient violé, selon le recourant 2, "les dispositions topiques", en ayant considéré dans un passage de leur jugement auquel il se réfère que "les défendeurs se sont limités [à des] contestations générales sans expliquer, à plus forte raison démontrer, ce qu'ils contestaient dans le calcul du dommage, sa répartition et les déductions effectuées. Ils ne se sont pas non plus déterminés sur les différents rapports de liquidation ni sur les rapports de révision pourtant dûment produits par le demandeur". En effet, il suffit de mentionner que la cour cantonale, après ce considérant, a retenu que l'examen de la cause allait se faire sur la base des faits qui présentaient un degré de vraisemblance prépondérante et que chaque poste du dommage retenu allait être examiné à l'aune de ce principe. Dans le passage litigieux du jugement cantonal, elle n'a donc fait, contrairement à ce qu'affirme le recourant 2, qu'expliciter les principes applicables à l'instruction de la cause et a annoncé sa manière de procéder dans l'examen de chaque poste du dommage. Le grief du recourant 2 tombe à faux.

10.

10.1.
Sous l'angle de la détermination du dommage, le recourant 2 reproche encore à la cour cantonale d'avoir violé l'
art. 42 CO
. Il fait valoir que la cour can tonale aurait dû appliquer soit l'
art. 42 al. 1 CO
et constater que l'intimé n'avait pas respecté son fardeau de la preuve en ce sens qu'il lui appartenait de détailler chacune de ses prétentions, soit l'
art. 42 al. 2 CO
. Dans cette seconde hypothèse, les juges cantonaux auraient dû calculer le dommage en prenant en considération "les bénéfices réalisés", y compris les "investissements hors fondation", tout en "discutant de la gestion globale de la fondation".

10.2.
Selon l'
art. 42 al. 1 CO
, la preuve du dommage incombe au demandeur. Cependant, lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée (
art. 42 al. 2 CO
). Cette disposition instaure une preuve facilitée en faveur du demandeur lorsque le dommage est d'une nature telle qu'une preuve certaine est objectivement impossible à rapporter ou ne peut pas être raisonnablement exigée, au point que le demandeur se trouve dans un état de nécessité quant à la preuve ("Beweisnot"). Tel peut être le cas lorsqu'il s'agit de déterminer le gain manqué. Le demandeur n'est pas pour autant dispensé de fournir au juge, dans la mesure où c'est possible et où on peut raisonnablement l'exiger de lui, tous les éléments de fait qui constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent son estimation. Par conséquent, si le lésé ne satisfait pas entièrement à son devoir de fournir des éléments utiles à l'estimation, l'une des conditions dont dépend l'application de l'
art. 42 al. 2 CO
n'est pas réalisée, alors même que, le cas échéant, l'existence d'un dommage est certaine. Le lésé est déchu du bénéfice de cette disposition (
ATF 144 III 155
consid. 2.3 et les arrêts cités; arrêt 4A_659/2024 du 2 mai 2025 consid. 5.1).

10.3.
En premier lieu, le grief de la violation de l'
art. 42 al. 1 CO
en lien avec le fardeau de la preuve de l'intimé tombe à faux. Il suffit en effet de rappeler que le Fonds de garantie LPP a présenté les différents postes du dommage conformément aux exigences jurisprudentielles (consid. 9.1 supra). Ensuite, ainsi que le fait valoir l'intimé de manière pertinente, les juges cantonaux n'ont pas appliqué l'
art. 42 al. 2 CO
pour estimer le dommage dans le cas d'espèce, mais ont retenu que le Fonds de garantie LPP avait apporté la preuve du dommage subi (au sens de
art. 42 al. 1 CO
; comp. arrêt 9C_400/2012 du 4 avril 2013 consid. 10 non publié in
ATF 139 V 176
). Les considérations du recourant 2 relative à la prise en compte de la "gestion globale", y compris des investissements "hors fondation", sont donc dénuées de pertinence. Il suffit en effet, pour s'en convaincre, de rappeler comment la cour cantonale a, par exemple, procédé pour déterminer le poste du dommage relatif à un projet d'investissement à l'étranger.

S'agissant de cet aspect du litige, la juridiction cantonale a constaté que B.________ avait engagé D.________ LPP dans un projet hôtelier à l'étranger. Selon les pièces produites par le Fonds de garantie LPP, des honoraires n'avaient pas été réglés par D.________ LPP (établies par l'Association suisse d'aide au développement de l'étranger et un atelier d'architecture). Après que des contestations avaient surgies, D.________ LPP avait transigé pour un montant de 61'429 fr. En se fondant ensuite sur le rapport de l'OJIC, la cour cantonale a constaté que des prélèvements des comptes bancaires et postaux de la fondation avaient été opérés à hauteur de 266'777 fr. et qu'ils avaient été destinés à régler des dépenses en lien avec ce projet immobilier (acomptes, taxes et frais liés à la réalisation du projet). Les juges cantonaux ont par ailleurs retenu que B.________ avait indiscutablement procédé à un investissement risqué dans un pays caractérisé par une situation géopolitique instable qui n'avait pas été soumis à l'approbation du conseil de fondation. Le défendeur avait ainsi activement enfreint les prescriptions légales en matière de gestion de fortune et de sécurité des placements. Son rôle causal dans ce projet avait du reste dûment été établi au cours de la procédure pénale et il ne faisait par ailleurs aucun doute que des investissements risqués à l'étranger étaient, pour une institution de prévoyance en difficulté financière, raisonnablement susceptibles d'aboutir à une perte financière. Partant, le dommage subi par D.________ LPP consécutivement aux investissements consentis pour la réalisation d'un projet immobilier à l'étranger et découlant directement des agissements du recourant 2 s'élevait à 328'206 fr., soit l'addition de 61'429 fr. (honoraires versés) et de 266'777 fr. (prélèvements indus).

Il ressort de ce qui précède que la cour cantonale s'est attachée ainsi à examiner le montant du dommage de manière précise et en application de l'
art. 42 al. 1 CO
. Quoi qu'en dise le recourant 2, elle n'a pas procédé "en appliquant simultanément l'
art. 42 al. 2 CO
", de sorte que son grief doit être écarté.

10.4.
En tant que le recourant 2 se réfère - toujours sous le titre II.B de son recours "Du dommage établi en violation du droit dans le cas d'espèce"- à la condition du lien de causalité entre le dommage et le comportement reproché, il affirme ensuite en vain que "les premiers juges ne pouvaient considérer sans violer le droit et la jurisprudence que la condition du lien de causalité était réalisée": il n'explique en effet pas de manière circonstanciée en quoi les juges cantonaux auraient commis une erreur sur cet aspect du litige (au sens des
art. 97 et 105 al. 1 LTF
). Or la constatation de la causalité naturelle relève du fait (cf.
ATF 143 III 242
consid. 3.7; arrêt 4A_159/2024 du 23 avril 2025 consid. 5.1.1), de sorte qu'il lui appartenait de démontrer le caractère manifestement inexact ou arbitraire des constatations des juges cantonaux sur ce point, ce qu'il manque de faire. Par ailleurs, sa simple allégation selon laquelle "l'attitude [des liquidateurs] a largement contribué à rompre la chaîne de la causalité adéquate" ne met pas en évidence de violation du droit.

11.

11.1.
Le recourant 2 reproche encore à la cour cantonale d'avoir violé l'
art. 44 al. 1 CO
, en ce qu'elle aurait dû admettre une faute concomitante de la lésée en raison de la gestion effectuée par les liquidateurs; selon lui, ceux-ci auraient contribué à aggraver le dommage. Il fait valoir qu'en novembre 1999, la situation "ne présentait objectivement aucune urgence" et que les liquidateurs n'auraient pas cherché à valoriser les actifs: ils auraient ainsi "brad[é] les actifs de D.________ LPP" en les vendant à des "montants inférieurs à ceux du marché". En particulier, les liquidateurs auraient selon lui vendu les immeubles de la Société E.________, les immeubles de B1.________ et ceux de A1.________ en dessous de leur valeur de marché, de sorte qu'ils auraient aggravé le dommage, respectivement ne l'auraient pas diminué. En définitive, pour le recourant 2, "les éléments du dossier ne permettent objectivement que de douter de la valeur à laquelle ces immeubles ont été vendus et doivent conduire à retenir [...] que lesdits immeubles ont été vendus à des prix inférieurs à leur valeur vénale, en violation des devoirs des [liquidateurs]".

11.2.
S'agissant de l'aspect particulier de l'urgence de la situation en novembre 1999 que le recourant 2 met en doute à tort, on constate que les décisions de liquidation du 14 septembre 1998 du Chef du Département concernant D.________ LPP et D.________O1.________ LPP font expressément référence à la situation financière obérée de ces fondations de prévoyance, à l'inexistence de liquidités suffisantes, à l'impossibilité de poursuivre leur but, ainsi qu'au fait que le paiement de prestations de libre passage en souffrance accroissait le montant des intérêts moratoires dus. Dans ces circonstances, on ne saurait nier que les liquidateurs devaient agir rapidement, notamment en lien avec l'absence de liquidités suffisantes des fondations de prévoyance.

Par ailleurs, en se limitant derechef à présenter des généralités, le recourant 2 ne s'en prend en particulier pas aux considérations détaillées et convaincantes de la juridiction cantonale sur l'absence de mauvaise gestion des liquidateurs. En particulier, les premiers juges ont retenu que pour l'immeuble de A1.________, les liquidateurs avaient préservé le but de l'institution de prévoyance puisque la vente de l'immeuble en cause avait permis au créancier gagiste (soit D.________ LPP) de couvrir sa créance et les intérêts dus. S'agissant de la vente de l'immeuble de B1.________ (ainsi que d'autres immeubles situés à F1.________, G1.________, W.________ et H1.________), la juridiction cantonale a considéré que les chiffres que le recourant 2 avait avancés pour justifier le prétendu dommage causé par les liquidateurs ne reposaient que sur des projections qui n'avaient jamais pu être vérifiées et qu'il omettait de prendre en considération dans son raisonnement que les missions légales des liquidateurs n'avaient pas été de se lancer dans la spéculation ou dans des projets immobiliers pour "renchérir" les actifs de la fondation. Pour ce qui est de la vente d'immeubles détenus par la Société E.________, les juges cantonaux ont, par exemple pour le bien situé rue E1.________ à W.________, écarté l'argument du recourant 2 selon lequel les liquidateurs auraient causé un préjudice d'au moins 3'110'000 fr. Dans ce contexte, ils ont considéré que la vente de cet immeuble avait été difficile, que cette difficulté provenait du fait qu'il fallait trouver un même type de propriétaire ou entreprendre des travaux importants pour le rendre plus rentable et que la valeur de l'immeuble avait été correctement adaptée en fonction des règles comptables SWISS GAAP RPC 26.

En outre, lorsque le recourant 2 reproche aux liquidateurs de ne pas avoir établi "d'inventaire" en particulier s'agissant de l'année 1998, ce qui aurait selon lui contribué à aggraver le dommage, il méconnaît que ces derniers ont fait parvenir un rapport circonstancié pour les années 1998 et 1999 à l'autorité de surveillance, ainsi que le fait valoir de manière pertinente l'intimé. Or ce rapport (pièce n° 73 de la procédure cantonale) contient les comptes annuels de D.________ LPP pour les années 1998 et 1999, dont les bilans faisaient état des actifs et des passifs, ainsi qu'un examen détaillé de ceux-ci.

Les griefs du recourant 2 tirés d'une violation de l'
art. 44 al. 1 CO
doivent être écartés.

12.

En définitive, le recours de B.________ est privé de tout fondement.

VI. Du recours de C.________

13.

La cour cantonale a retenu qu'en sa qualité de membre du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP, la recourante répondait, au même titre que B.________, de l'entier du préjudice subi par la fondation à hauteur de 4'295'051 fr. Les juges cantonaux ont constaté qu'elle s'était totalement désintéressée de la situation patrimoniale et financière de D.________O1.________ LPP, laissant les liquidités de la fondation être absorbées dans des transactions qui auront contribué à sa déroute finale. Distinguant les tâches administratives effectives de la recourante (saisir les entrées/sorties/avis de mutation) au sein de D.________O1.________ LPP et les devoirs légaux qui lui incombaient en tant que membre du conseil de fondation, ils ont retenu que le désintérêt voire l'"apathie" de sa part avait été totalement incompatible avec sa fonction au sein de la fondation et relevait d'une violation du devoir de diligence; sa complète inertie devait être qualifiée de négligence grave. L'intervention de la recourante aurait permis d'empêcher ou à tout le moins aurait pu limiter le dommage causé à D.________O1.________ LPP, qui correspondait aux postes suivants: placement de liquidités auprès de D.________O1.________ LPP pour 3'813'763 fr., prêts et avances à des sociétés du "groupe B.________" pour 945'269 fr. (R.________ SA, Q.________ SA, D.________ Organisation SA), prêt personnel à B.________/prélèvement injustifié à hauteur de 35'000 fr. et cotisations à encaisser auprès des employeurs pour 163'707 fr. Du montant total (4'957'739 fr.), il y avait lieu de déduire le dividende concordataire en faveur de D.________O1.________ LPP, ainsi que les montants versés à la suite des transactions passées avec M.________ et N.________ SA, mais d'ajouter les frais de liquidation et de contentieux; l'entier du dommage subi par D.________O1.________ LPP en raison des omissions graves de la recourante s'élevait à 4'295'051 fr.

a) Griefs relatifs au principe de la responsabilité

14.

14.1.
Au sujet du principe même de sa responsabilité, la recourante soutient que les juges cantonaux n'auraient pas examiné "les véritables raisons pour lesquelles [elle] avait systématiquement contesté les prétentions [du Fonds de garantie LPP] durant la procédure".

Outre le fait que la recourante ne détaille pas plus avant quelles objections de sa part auraient été indûment ignorées par le Tribunal cantonal, de sorte que son grief est à la limite de la recevabilité (cf.
art. 42 al. 2 LTF
), son argumentation est d'emblée dénuée de fondement. On constate en effet que la cour cantonale s'est attachée à examiner les arguments de la recourante visant à écarter sa responsabilité. La juridiction cantonale a par exemple considéré que le fait que la recourante ne disposait pas de compétences ni de connaissances spécifiques pour exécuter les fonctions d'un membre du conseil de fondation ne changeait rien à la violation de son devoir de diligence, puisqu'elle aurait dû en pareil cas renoncer à sa nomination ou du moins mettre immédiatement un terme à son mandat. La recourante n'avait pas davantage relevé l'existence d'un conflit d'intérêt avec les autres entités auxquelles elle était rattachée, puisqu'au lieu de donner la priorité exclusive aux intérêts des assurés de la fondation, elle avait favorisé, par sa passivité, les actes de dépouillement au profit des sociétés du "groupe B.________", alors même qu'elle avait connaissance des agissements illicites de son époux.

14.2.
Lorsque la recourante soutient ensuite qu'elle n'avait pas participé aux décisions ni exécuté les transferts de fonds en faveur des sociétés R.________ SA, Q.________ SA et D.________ Organisation SA (et que donc B.________ agissait de son propre chef), en tentant ainsi de démontrer qu'elle ne serait pas responsable du dommage en lien avec les versements opérés en faveur de ces sociétés, elle ne s'en prend pas de manière suffisante aux constatations et au raisonnement de la cour cantonale sur cet aspect. Celle-ci a en effet retenu que la recourante, en sa qualité d'"administratrice [...] sur le papier", avait laissé le champ libre à la dilapidation des avoirs de la fondation et qu'elle n'avait pas seulement fait preuve de complaisance à l'égard des agissements de son époux, mais avait démontré par son comportement systématiquement passif qu'elle n'avait pas eu l'intention d'assumer ses fonctions et que les intérêts des assurés lui avaient tout simplement été étrangers. Dans ce contexte, la recourante reproche en vain aux juges cantonaux de ne pas avoir expliqué comment "elle aurait dû intervenir", puisque c'est précisément l'adoption d'un comportement systématiquement passif au regard de sa fonction au sein de D.________O1.________ LPP qui constitue l'omission qui lui est imputée. Son argumentation relative au fait "qu'elle n'avait pas de connaissances en comptabilité et ne disposait d'aucune expérience en administration de sociétés ou de fondation" ne lui est dès lors d'aucun secours. Ainsi que l'ont retenu à bon droit les juges précédents, si l'étendue de l'ignorance de la recourante était telle qu'elle le prétend, elle aurait dû refuser sa nomination ou cesser immédiatement son mandat, ce qu'elle n'avait pas fait, de sorte que son manque de compétences ne pouvait justifier ses omissions fautives. Le grief de la recourante, tiré d'une absence de responsabilité ou de toute violation de ses devoirs de diligence, est mal fondé.

b) Griefs relatifs à de prétendues constatations arbitraires des faits

15.

15.1.

15.1.1.
Au sujet du placement de capitaux de D.________O1.________ LPP auprès de D.________ LPP, la recourante soutient que la cour cantonale lui aurait en substance reproché à tort de ne pas avoir "vu d'obstacle" à un tel placement. Elle se réfère à une lettre de l'autorité de surveillance à D.________O1.________ LPP du 21 juillet 1997, selon laquelle environ 70 % de la fortune de la fondation étaient placés auprès du même débiteur (D.________ fondation collective LPP) et les placements de cette dernière respectaient les normes de l'OPP 2. Ce courrier précisait également, selon la recourante, que certaines thématiques feraient à nouveau l'objet d'un contrôle intermédiaire de la part de l'autorité (d'ici au 31 décembre 1997), mais que la question du placement de la fortune de D.________O1.________ LPP auprès de D.________ LPP ne faisait précisément pas l'objet d'un tel contrôle ultérieur. La recourante en déduit que l'autorité de surveillance n'avait pas d'objection à ce placement. Par ailleurs, la juridiction cantonale aurait retenu à tort qu'il pouvait y avoir des doutes sur la solvabilité de D.________ LPP à l'époque de la conclusion du contrat de placement entre les deux fondations, le 6 mars 1996. En définitive, la recourante soutient qu'on ne pouvait rien lui reprocher du point de vue du placement de la fortune de D.________O1.________ LPP dans D.________ LPP.

15.1.2.
L'argumentation de la recourante ne saurait être suivie. S'il est vrai que le courrier de l'autorité de surveillance du 21 juillet 1997 auquel elle se réfère mentionne que les placements de D.________ LPP respectent les normes de l'OPP 2, ladite autorité fait état du respect des dispositions réglementaires en lien avec les placements de D.________ LPP et non pas avec le placement de D.________O1.________ LPP dans celle-ci. On constate par ailleurs que le rapport de l'organe de contrôle au conseil de fondation de D.________O1.________ LPP pour l'exercice 1995, daté du 4 juillet 1997, était très clair sur cet aspect. L'organe de contrôle y indiquait que le placement de la fortune de D.________O1.________ LPP auprès de D.________ LPP "contrevient aux dispositions" de l'
art. 54 let. a OPP 2
(dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 1993), selon lequel les créances par débiteur étaient limitées à 15 %. Le placement en cause dépassait dès lors clairement les limites prévues par l'OPP 2 en la matière, ce que l'organe de contrôle avait mis en évidence. La recourante ne saurait par conséquent se plaindre avec succès de ce que la juridiction cantonale lui ait reproché à tort de ne pas avoir "vu d'obstacle au placement de capitaux" en cause.

De plus, la recourante ne démontre pas le caractère manifestement inexact ou arbitraire des constatations cantonales selon lesquelles les deux fondations de prévoyance étaient en proie à de "significatifs" problèmes de liquidités "clairement illustrés par leurs états financiers", en se limitant à affirmer le contraire dans le but, en substance, de faire apparaître comme légitime le placement de 70 % de la fortune de D.________O1.________ LPP (en 1996) auprès de D.________ LPP; en particulier, elle ne met pas en lumière en instance fédérale en quoi la juridiction cantonale aurait tiré des constatations arbitraires des états financiers en cause au sujet des difficultés financières des deux fondations de prévoyance. En outre, lorsque la recourante soutient que les juges cantonaux auraient omis, de manière arbitraire, de constater à quelle date auraient eu lieu les placements litigieux et "leurs montants dans le détail", elle omet qu'ils ont dûment pris en considération l'évolution des placements, telle qu'elle ressort des bilans dressés pour les années 1994 à 1998 (cf. jugement cantonal, consid. 12b/aa/aaa p. 277).

15.2.
La recourante soutient par ailleurs que le jugement entrepris ne traiterait pas des dates de versements des prêts consentis aux sociétés R.________ SA, Q.________ SA et D.________ Organisation SA, ni de leur montant et "encore moins des personnes qui les ont validés et exécutés", de sorte qu'en lui ayant imputé les postes du dommage y relatifs, la juridiction cantonale aurait versé dans l'arbitraire.

Ces affirmations sont inexactes. D'une part, la cour cantonale a déterminé de manière circonstanciée le montant des créances de D.________O1.________ LPP envers les trois sociétés prénommées, en se fondant notamment sur le rapport de l'organe de contrôle au conseil de fondation de l'exercice 1997 ainsi que sur les annexes aux comptes et le rapport sur les comptes annuels des exercices 1998 et 1998 de D.________O1.________ LPP (jugement entrepris, consid. 12b/bb/aaa-ccc p. 281 ss). Ensuite, la cour cantonale a constaté que les prêts en cause avaient été mis en oeuvre par B.________ sans l'aval du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP, de sorte que l'identité de la personne à la source de ces créances est connue. Elle a également expliqué de manière convaincante les motifs pour lesquels la recourante était responsable du dommage y relatif au vu du désintérêt et de la passivité dont elle avait fait preuve. L'affirmation d'un procédé arbitraire est là encore dénuée de tout fondement.

15.3.
Toujours en invoquant une constatation manifestement inexacte des faits, la recourante soutient que la cour cantonale aurait omis de constater que l'intimé n'avait pas produit les rapports de révision relatifs aux comptes des années 1998 à 2005 de D.________O1.________ LPP et que l'on pourrait "se poser la question si lesdits rapports existent". Elle en déduit que l'absence de ces documents conduirait à rendre nulles toutes les prétentions du Fonds de garantie LPP à son égard, "faute de preuve concrète".

Cette déduction n'est pas pertinente. La cour cantonale a établi le dommage en se fondant sur les rapports de l'organe de contrôle transmis à l'attention du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP, sur les rapports sur les comptes annuels des exercices 1998 et 1999 de D.________O1.________ LPP du 14 décembre 2005, ainsi que sur le rapport de l'analyste comptable de l'OJIC (cf. Rapport n° 2 du 10 mai 2007, pièce 300 de la procédure cantonale), en particulier en ce qui concerne les liquidités transférées à D.________ LPP et les prêts et avances à des sociétés du "groupe B.________"). Dans la mesure où la recourante se limite à invoquer l'absence des rapports de révision de la fondation pour les années 1998 à 2005, elle ne met pas en lumière que les documents utilisés par la juridiction cantonale pour déterminer le dommage n'auraient pas été suffisants pour ce faire, étant précisé que le rapport de l'OJIC se réfère lui-même à des pièces comptables.

15.4.
La recourante allègue encore une constatation manifestement inexacte des faits en lien avec le moment à partir duquel D.________ LPP et D.________O1.________ LPP ont été en liquidation, avec l'absence de révision des comptes 1998 de D.________ LPP, avec l'engagement de port-fort relatif à D.________ Gestion SA, ainsi qu'au sujet des cotisations à encaisser auprès des employeurs. Puisqu'elle présente une argumentation en tous points similaire (mais rapportée à sa personne) à celle de B.________, on peut renvoyer aux considérants qui précèdent sur les griefs correspondants (cf. consid. 7 et 8 supra) et qui valent

mutatis mutandis
.

c) Griefs relatifs au dommage, tirés notamment de la violation du droit à la preuve

16.

La recourante soutient que le Fonds de garantie LPP n'aurait pas respecté les exigences d'allégation du dommage et que la cour cantonale lui aurait reproché à tort de ne pas s'être déterminée spécifiquement sur les différents rapports de liquidation ainsi que sur les rapports explicatifs relatifs aux comptes. L'argumentation de C.________ est là aussi identique (mais rapportée à sa personne) à celle de son époux, de sorte qu'il suffit de renvoyer aux considérations de la Cour de céans sur les griefs du prénommé correspondants (cf. consid. 9.2.4 supra), celles-ci valant

mutatis mutandis
.

Il en va de même en ce qui concerne les griefs selon lesquels le dommage aurait été déterminé par les juges cantonaux de manière arbitraire, qu'une expertise aurait été indispensable et que le droit à la preuve aurait été violé. Il est renvoyé aux considérations précédentes relatives aux griefs de B.________ qui s'appliquent donc à la recourante également (cf. consid. 9.2), tout en précisant que la recourante ne présente en tout état de cause que des motifs appellatoires par lesquels elle ne s'en prend pas concrètement et dans le détail à la détermination soigneuse du dommage effectuée par la cour cantonale, qui s'est fondée sur de nombreux documents de sources diverses, quoi qu'elle en dise.

Un tel renvoi aux considérations précédentes - valables pour la recourante - suffit également pour répondre à l'argumentation de la recourante quant à une violation des
art. 42 et 44 CO
, qui est entièrement calquée sur celle présentée par B.________ dans son recours (cf. consid. 10 et 11 supra).

d) Griefs relatifs au lien de causalité

17.

Selon la recourante, la cour cantonale aurait admis à tort un lien de causalité entre son comportement et le dommage alors que le comportement de B.________ et celui des liquidateurs seraient propres à interrompre tout lien de causalité naturelle et adéquate entre sa propre attitude et le dommage.

17.1.
S'agissant de son propre comportement, la recourante ne fait qu'alléguer qu'il n'y aurait pas de lien de causalité entre la violation de ses devoirs et le dommage causé à D.________O1.________ LPP. Or pour contester utilement l'arrêt attaqué sur ce point, il lui appartenait d'expliquer concrètement en quoi la cour cantonale aurait admis de manière arbitraire la causalité naturelle dans sa situation (cf. consid. 10.4 supra), ce qu'elle ne fait pas. Sa critique purement appellatoire doit dès lors être d'emblée écartée.

17.2.
En ce qui concerne ensuite la prétendue interruption du lien de causalité en raison des agissements de B.________, la recourante soutient que les juges cantonaux ont retenu que le dénommé "agissait et décidait seul, sans en référer au conseil de la fondation et,

ipso facto
, sans le concours d'une éventuelle administratrice de fait" (jugement cantonal, p. 296), ce qui démontrerait bien qu'elle n'avait pas participé " aux décisions " (qui auraient conduit au dommage consécutif à l'insolvabilité de D.________O1.________ LPP).

Dans son argumentation, la recourante omet cependant que les constatations cantonales auxquelles elle se réfère concernaient D.________ LPP et non pas D.________O1.________ LPP; elle omet également que la cour cantonale a retenu - ce qu'elle ne critique pas en instance fédérale - qu'elle "n'était pas étrangère aux pratiques de son époux consistant à dépouiller l'institution de prévoyance au profit de tiers ou de sociétés du "groupe B.________ " et qu'elle avait connaissance des agissements illicites de celui-ci (jugement entrepris, consid. 14/dd p. 304). Au vu de ces constatations, la recourante ne peut par conséquent pas être suivie lorsqu'elle soutient que sa responsabilité devrait être exclue en raison du comportement de son époux (sur les conditions permettant l'interruption du lien de causalité, cf.
ATF 143 III 242
consid. 3.7).

17.3.
Au sujet des liquidateurs, la recourante ne saurait davantage être suivie lorsqu'elle se borne à de simples allégations pour soutenir que leur "comportement" aurait rompu tout lien de causalité entre le dommage et ses propres omissions fautives. Elle semble d'abord qualifier d'arbitraires les considérations de la juridiction cantonale sur le motif soulevé devant celle-ci sur l'absence de démarche des liquidateurs dans les faillites de R.________ SA, D.________ Organisation SA et Q.________ SA. Elle n'établit cependant pas que les juges précédents auraient procédé à des constatations manifestement inexactes ou arbitraires, lorsqu'ils ont retenu qu'il n'existait aucun intérêt concret à poursuivre des débiteurs insolvables voire une "coquille vide" (Q.________ SA), vu l'absence de chances de succès concrètes d'une telle procédure en l'occurrence.

En se référant à l'engagement de porte-fort dans le contexte de la liquidation de D.________ LPP, la recourante se limite ensuite à alléguer que les liquidateurs auraient "spolié" un montant de 1'808'870 fr. 80 sans toutefois étayer son affirmation (sur l'engagement de porte-fort en lien avec D.________ LPP, cf. consid. 7.3 supra). Elle semble ensuite vouloir déduire du "maximum possible d'amortissements" qu'aurait effectués Q.________ SA que cette société n'aurait pas été en difficulté financière, contrairement à ce qu'avait estimé la juridiction cantonale. Or la recourante n'explique pas et on ne voit pas en quoi l'absence de difficultés financières de Q.________ SA serait déterminante pour interrompre le lien de causalité entre ses propres omissions et le dommage. Au demeurant, elle n'expose pas que ces amortissements auraient été injustifiés ou contraires au droit comptable, ce qui aurait eu pour conséquence (et ce pour peu qu'on puisse le déduire du grief de la recourante) de présenter la situation financière de cette entreprise de manière inexacte.

Enfin, comme la recourante ne tire aucune déduction de son affirmation selon laquelle elle n'était plus administratrice de la société R.________ SA depuis le 18 décembre 1996, elle manque de présenter un grief concret qu'il y aurait lieu d'examiner plus avant, le cas échéant.

18.

En définitive, le recours de C.________ est privé de tout fondement.

VII. Du recours de l'État de Vaud

19.

Invoquant une violation de l'
art. 56a al. 1 LPP
ainsi qu'une constatation manifestement inexacte des faits, l'État de Vaud soutient que la cour cantonale aurait retenu à tort que l'autorité de surveillance avait commis un acte illicite en lien avec la surveillance exercée sur D.________ LPP et D.________O1.________ LPP, car elle aurait failli à ses obligations en n'intervenant pas de manière plus incisive respectivement dès juin et août 1997. Avant d'examiner le mérite de ses critiques, au regard des considérations de la juridiction cantonale, d'abord en lien avec D.________ LPP (consid. 21 infra), puis de D.________O1.________ LPP (consid. 23 infra), il convient de rappeler les principes juridiques applicables en ce qui concerne le rôle de l'autorité de surveillance (cf. consid. 20 infra).

20.

20.1.
Aux termes de l'
art. 62 al. 1 LPP
(dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 mars 2004, applicable en l'occurrence), l'autorité de surveillance s'assure que l'institution de prévoyance se conforme aux prescriptions légales. En particulier: elle vérifie la conformité des dispositions réglementaires avec les prescriptions légales (let. a); elle exige de l'institution de prévoyance un rapport périodique, notamment sur son activité (let. b); elle prend connaissance des rapports de l'organe de contrôle et de l'expert en matière de prévoyance professionnelle (let. c) et elle prend les mesures propres à éliminer les insuffisances constatées (let. d). L'al. 2 de l'
art. 62 LPP
prévoyait qu'"elle exerce aussi pour les fondations les attributions prévues par les art. 84, al. 2, 85 et 86 du code civil suisse".

20.2.
Selon la jurisprudence, l'autorité de surveillance dispose de compétences étendues de nature préventives et répressives dans le domaine de la LPP. Toutefois, dans les cas relevant purement de son pouvoir d'appréciation, elle doit faire preuve de la plus grande retenue et n'intervenir que si les organes de la fondation ont outrepassé ou abusé du pouvoir discrétionnaire qui leur revient dans l'exécution de la volonté du fondateur, c'est-à-dire lorsqu'une décision est insoutenable parce qu'elle repose sur des critères étrangers à l'objet ou ne tient pas compte des critères pertinents. Si l'autorité de surveillance intervient sans base légale dans un domaine dans lequel les organes de la fondation dispose d'une autonomie, elle viole le droit fédéral (
ATF 140 V 348
consid. 2.2; arrêt 2C_46/2020 du 2 juillet 2020 consid. 7.1).

L'autonomie d'une fondation atteint ses limites lorsque ses organes lui portent préjudice et que cela apparaît manifeste pour l'autorité de surveillance, à tout le moins lorsqu'il n'existe pas d'autres contrôles suffisants (arrêts 2C_521/2017 et 2C_534/2017 du 10 novembre 2020 consid. 6.3 et 6.6; cf. également ERICH PETER, Réflexions sur l'arrêt 2C_46/2020, in Prévoyance professionnelle suisse, 04/2021 p. 110). La tâche de l'autorité de surveillance, qui consiste uniquement en un contrôle de la légalité, s'inscrit dans le cadre du système de surveillance LPP caractérisé par une pyramide de contrôle. Ainsi, l'activité de l'autorité de surveillance ne commence que lorsque les tâches de surveillance de l'organe de contrôle ou de l'expert LPP ont déjà été assumées ou sont manifestement négligées (arrêt 2C_46/2020 précité consid. 8.3.2 et les références citées). L'intervention de l'autorité de surveillance présuppose dès lors un risque manifeste de détournement de la fortune de la fondation ou des indices suffisants et reconnaissables de l'existence d'un tel risque (arrêts 2C_46/2020 précité consid. 9.2.2; 2C_521/2017 et 2C_534/2017 du 10 novembre 2020 consid. 6.6; 2C_1059/2014 du 25 mai 2016 consid. 6.3.3; RENATA TRAJKOVA, Das klassische Stiftungsaufsichtsrecht, Zürich, 2023, p. 135).

20.3.
Dans le cas où une intervention de l'autorité de surveillance au sens de l'
art. 62 al. 1 LPP
est nécessaire, la question de savoir quelles mesures concrètes sont appropriées dans un cas particulier relève de l'appréciation. Il n'y a illicéité engageant la responsabilité de l'autorité de surveillance, dans le cadre de l'exercice de son pouvoir d'appréciation, que si ce pouvoir est exercé au-delà ou en-deçà du cadre légal ou s'il est abusif. Par ailleurs, les tâches des autorités de surveillance laissent à celles-ci une large marge d'appréciation technique, de sorte que la possibilité de faire valoir des prétentions en responsabilité apparaît dans ce cadre d'emblée limitée (arrêt 2C_46/2020 du 2 juillet 2020 consid. 7.2 et les références; cf. également RENATA TRAJKOVA, Das klassische Stiftungsaufsichtsrecht, Zürich 2023, p. 136).

20.4.
Déterminer si les conditions pour l'intervention d'une autorité de surveillance sont remplies et si les mesures ordonnées sont appropriées constitue une question de droit, alors que la constatation des circonstances qui sont à l'origine des mesures ordonnées par cette autorité sont de nature factuelle (
ATF 141 V 416
consid. 2.2).

i) D.________ LPP

21.

S'agissant de D.________ LPP, la juridiction cantonale a retenu en particulier ce qui suit.

21.1.
L'autorité de surveillance avait été confrontée dès le mois de juillet 1996 à des retards dans la reddition des comptes 1995 de la part de D.________ LPP, aboutissant à une ultime prolongation de délai accordée le 25 mars 1997 sous peine de sanctions. Le 30 septembre 1996, l'autorité de surveillance avait reçu une plainte d'une société ne parvenant pas à obtenir le transfert des prestations de libre passage de ses employés puis, le 18 février 1997, elle avait appris la résiliation du mandat d'expert agréé en matière de prévoyance professionnelle. En avril 1997, M.________ avait démissionné du conseil de fondation en raison de "bruits qui couraient" et s'était adressé à l'autorité de surveillance au sujet de la situation de D.________ LPP, ce que la fondation lui avait d'ailleurs ultérieurement reproché en ces termes: "vous avez cru bon d'alarmer tout le monde en particulier l'autorité de surveillance sur la situation de [l']institution de prévoyance" (courrier du 19 décembre 1997). Pour la juridiction cantonale, si ces éléments épars ne justifiaient pas encore eux-mêmes une intervention concrète de la part de l'autorité de surveillance, faute de pouvoir être mis en lien direct avec la gestion des avoirs de la fondation, ils constituaient néanmoins autant de facteurs négatifs contribuant à la création d'un "contexte pernicieux" dont l'autorité cantonale avait connaissance et à la lumière duquel elle se devait d'appréhender l'évolution ultérieure de D.________ LPP.

Ce contexte n'avait du reste pas échappé à l'autorité de surveillance. Bien que le rapport de contrôle pour l'exercice 1995 rédigé par G.________ SA n'eût formulé aucune réserve et eût recommandé l'approbation des comptes de D.________ LPP, l'autorité de surveillance avait néanmoins demandé, le 3 juin 1997, des précisions sur les prestations de libre passage en attente, le capital d'épargne, les mesures spéciales ainsi que les fonds libres. La fondation n'ayant pas donné suite, l'autorité de surveillance avait réitéré sa requête le 25 juin 1997, relevant de surcroît des irrégularités dans la tenue des comptes de D.________ LPP - qui confirmaient "les graves lacunes administratives et comptables de la fondation, retard considérable dans la fourniture des états financiers, compte de perte et profit incomplet, absence d'expertise technique, retard dans la fourniture des informations complémentaires demandées" - et avait constaté que les carences observées n'avaient cependant entraîné aucune réserve de la part de l'organe de contrôle dans son rapport relatif à l'exercice 1995. Toujours le 25 juin 1997, l'autorité avait encore interpellé l'organe de contrôle afin que celui-ci appliquât diligemment la loi, en particulier sous l'angle de la nécessité d'une intervention rapide.

Selon les juges cantonaux, l'autorité de surveillance avait, à tout le moins à ce moment-là, conscience que des problématiques concrètes n'avaient pas été abordées par l'organe de contrôle et que la fondation pouvait potentiellement être en proie à des difficultés requérant une intervention rapide (au sens de l'
art. 36 al. 3 OPP 2
[dans sa teneur en vigueur jusqu'au 31 décembre 2011; ci-après aOPP 2]). Dans un courrier du 15 juillet 1997 adressé à D.________ LPP, l'autorité de surveillance avait particulièrement mis en exergue que les lacunes administratives et comptables constatées pour l'exercice 1995 étaient appelées à se résorber à la suite de l'engagement d'un nouveau comptable, mais elle avait cependant aussi souligné que la constitution du conseil de fondation n'était pas conforme aux statuts, que les comptes 1995 n'étaient pas tenus en la forme brute - pas plus, du reste, que les comptes 1994 -, qu'il n'y avait aucune expertise actuarielle récente, que le montant des prestations de libre passage en attente était particulièrement important (avec une aggravation de la situation en 1996 et durant le premier semestre 1997) et que les placements auprès d'entreprises affiliées excédaient les limites prévues à l'art. 57 al. 1 aOPP 2 essentiellement en raison d'arriérés de cotisations non versés; pour les deux derniers points, un contrôle intermédiaire par G.________ SA était prévu avant le 31 décembre 1997 afin de vérifier la mise en oeuvre des correctifs qui s'avéraient nécessaires.

La juridiction cantonale a inféré des éléments qui précédent qu'à ce stade, l'autorité de surveillance avait donc "clairement identifié des problématiques concrètes dans l'administration et la gestion des avoirs de D.________ LPP" sur la base des comptes 1995; elle n'avait toutefois pas prévu de mesure autre qu'un simple contrôle intermédiaire à effectuer en fin d'année par l'organe de contrôle, alors même que celui-ci n'avait précédemment émis (à tort) aucune réserve sur ces aspects problématiques.

Par ailleurs, en sus des irrégularités évoquées dans divers courriers de l'autorité de surveillance, le rapport de l'organe de contrôle pour l'exercice 1995 faisait encore ressortir d'autres problèmes de liquidités. Dans ce contexte, les juges cantonaux ont constaté qu'un compte courant intitulé "D.________ Organisation SA" apparaissait à l'actif du bilan pour 3'284'077 fr. 65, correspondant à environ 11 % de la fortune de D.________ LPP, que le disponible à court terme ne permettait de dégager qu'un montant de 3'325'732 fr. (compte de chèques-postaux, banques et titre cotés) alors que les seules prestations de libre passage en attente se montaient à 5'414'143 fr.; à cela s'ajoutait un montant de 3'660'996 fr. 50 qui figurait à l'actif du bilan sous la rubrique "prêts divers", sans que la nature de ces prêts pût être concrètement et immédiatement identifiée. Selon la juridiction cantonale, de tels éléments étaient non seulement révélateurs de placements importants de liquidités auprès d'entités dont la santé financière voire même l'identité n'étaient pas étayées, mais mettaient également en évidence une disproportion manifeste entre le disponible à court terme et les engagements de la fondation en matière de libre passage. La situation financière de D.________ LPP telle qu'elle ressortait objectivement des comptes 1995 présentait donc des défaillances claires dans l'accomplissement des tâches du conseil de fondation et de l'organe de contrôle. Or ces dysfonctionnements - touchant tant l'administration de la fondation que la gestion des liquidités et la politique de placements - étaient à l'évidence révélateurs d'un risque sérieux de mise en danger du patrimoine de D.________ LPP, justifiant par conséquent la prise de mesures concrètes et efficaces afin de remédier aux problèmes susmentionnés dans le cadre prévu par l'
art. 62 al. 1 LPP
(et l'art. 11 al. 3 du Règlement cantonal vaudois du 24 janvier 1991 sur la surveillance des fondations [en vigueur jusqu'au 31 août 2008]). Ces mesures correspondaient notamment à une expertise comptable voire actuarielle, à une réorientation de la politique de placements, à un remboursement du prêt consenti à D.________ Organisation SA, à un suivi soutenu à l'encaissement des cotisations, à l'introduction de mesures de contentieux, à une réorganisation administrative et à une recomposition du conseil de fondation. En définitive, une intervention de l'autorité de surveillance était exigible à partir du mois de juin 1997, soit dans le mois suivant la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995, afin que fussent prises les mesures nécessaires à la sauvegarde des intérêts de la fondation et de ses assurés. Pour le Tribunal cantonal, en mettant en oeuvre de telles mesures, l'autorité de surveillance aurait pu, par son intervention ciblée, éviter l'accroissement du dommage de D.________ LPP. Or l'autorité de surveillance s'était contentée, en substance, de s'en remettre à la réactivité du conseil de fondation de D.________ LPP, pourtant déjà peu crédible à l'époque au vu du manque de collaboration et des retards intervenus par le passé.

En résumé, selon les premiers juges, l'autorité de surveillance disposait déjà en juin 1997 d'informations suffisamment concrètes et alarmantes pour justifier une action directe de sa part aux fins de sauvegarder les intérêts de D.________ LPP. À ce moment-là, il aurait dû lui apparaître que les organes de D.________ LPP portaient préjudice à la fondation et qu'il n'existait pas d'autres contrôles suffisants.

21.2.
Examinant la situation postérieure à juin 1997, les juges cantonaux ont retenu que si l'ampleur des difficultés de D.________ LPP avait encore acquis en clarté au cours des mois qui avaient suivi, l'autorité de surveillance avait, quant à elle, initialement persisté dans sa "réticence à empoigner concrètement les problèmes mis en lumière par les évènements décrits précédemment" (jugement entrepris, consid. 16a/aa/ddd, p. 329 ss).

Ainsi, le rapport de l'organe de contrôle pour l'exercice 1996, établi le 7 octobre 1997, contenait plusieurs réserves, notamment au sujet des prestations de libre passage en attente, des cotisations à encaisser, des placements auprès de l'employeur, ainsi que du degré de liquidité. Le 28 octobre 1997, l'autorité de surveillance avait demandé à D.________ LPP de l'informer des mesures prises afin de régulariser la situation mise en lumière par le rapport précité, de lui remettre les conclusions de son nouvel expert agréé, d'attester du remboursement du compte courant "D.________ Organisation SA", ainsi que des démarches réalisées en termes d'encaissement des cotisations. Sans réaction de la part de D.________ LPP mais ayant dans l'intervalle été interpellée par un assuré rencontrant des problèmes avec ses avoirs de prévoyance professionnelle auprès de D.________ LPP, l'autorité de surveillance avait relancé la fondation les 2 décembre 1997 et 8 janvier 1998, sous peine de nomination de nouveaux administrateurs et de sanctions pénales (cf. courrier du 8 janvier 1998). Si D.________ LPP avait certes répondu le 30 janvier 1998 en exposant pour l'essentiel que les problèmes avaient été redressés, il restait que cette correspondance n'avait été accompagnée d'aucun justificatif établissant les corrections prétendument alléguées. L'autorité de surveillance avait ensuite demandé confirmation à l'organe de contrôle et requis la production de l'expertise actuarielle par courriers des 3 février 1998 et 26 mars 1998, sans succès. Pour les juges cantonaux, on pouvait s'interroger sur l'attitude adoptée par l'autorité de surveillance, qui avait persisté à multiplier en vain les demandes d'information accompagnées de menaces de sanctions sans jamais mettre à exécution des mesures concrètes pour obtenir les informations nécessaires à l'exercice de ses tâches de surveillance et ce alors même qu'elle disposait, depuis le mois de juin 1997 en tous les cas, d'indices concrets dans le sens d'une mise en danger du patrimoine de la fondation. La juridiction cantonale a également soulevé la question de la minutie avec laquelle le rapport de contrôle de G.________ SA pour l'exercice 1996 avait été examiné, certains "éléments troublants" n'ayant pas été relevés par l'autorité de surveillance, soit en particulier le prêt hypothécaire de 3'000'000 fr. consenti à D.________ Organisation SA, l'importance des placements immobiliers directs et indirects, ainsi que la nature des "prêts divers" totalisant 4'889'156 fr. au bilan de D.________ LPP.

Dans ce contexte, les juges cantonaux ont constaté que le memorandum établi par l'autorité de surveillance le 1er avril 2018 [recte: 1998] mettait d'ailleurs en lumière divers problèmes clairement identifiables sur la seule base des rapports de contrôle précédents, soit en particulier le transfert de liquidités de D.________ LPP à des entités tierces dont D.________ Organisation SA, l'apparent dépassement de la valeur de nantissement réglementaire s'agissant de la garantie hypothécaire de 3'000'000 fr. fournie par D.________ Organisation SA, le flou entourant les conditions des différents prêts octroyés par la fondation et, finalement, l'importante proportion de la fortune de celle-ci (environ 25 %) placée au 31 décembre 1996 à titre de prêts divers avec ou sans garantie. Si ledit memorandum relevait certes l'absence de moyens logistiques pour des investigations sérieuses, il évoquait également un risque réel mais non quantifiable de pertes sur la fondation qui justifiait à n'en pas douter la mise en oeuvre de mesures conservatoires afin de sauvegarder les intérêts de celle-ci. Or rien de tel n'avait été entrepris à ce stade. Après avoir tenté de confier un mandat temporaire d'administrateur associé de D.________ LPP à l'expert agréé de la fondation (I1.________ SA) - sans se rendre compte de l'inadéquation de sa proposition - en avril 1998, l'autorité de surveillance avait ensuite résumé la situation dans deux notes des 5 et 6 mai 1998, requérant par ailleurs des informations le 6 mai 1998 quant aux comptes de D.________ LPP pour l'exercice 1997. Elle avait en outre réceptionné une nouvelle plainte le 25 mai 1998, émise par J1.________ Sàrl concernant l'utilisation des fonds de D.________ LPP dans des affaires conduites par des sociétés du "groupe B.________", soit une problématique déjà évoquée dans le memorandum du 1er avril 1998.

Or, constatent les juges cantonaux, ce n'était que le 3 juin 1998 que l'autorité de surveillance avait enfin pris une première mesure concrète afin de sauvegarder la situation, en mandatant la Banque H.________ pour procéder à l'inspection et au contrôle de D.________ LPP. Avaient encore suivi plusieurs échanges entre l'autorité de surveillance et différents intervenants (D.________ LPP, G.________ SA, Banque H.________, le juge d'instruction de l'arrondissement de Lausanne) entre les mois de juin et juillet 1998. Ces démarches s'étaient néanmoins révélées insuffisantes pour réduire le dommage causé à la fondation, puisqu'elles n'avaient empêché ni l'acquisition d'une participation dans une société vouée à perte ni les prélèvements opérés par B.________ jusqu'en août 1998. Les agissements litigieux n'avaient, en définitive, cessé qu'avec la décision d'urgence du 17 août 1998, par laquelle les membres du conseil de fondation avaient été suspendus et I.________ et J.________ nommés administrateurs de D.________ LPP; cette décision avait été suivie de celle du 14 septembre 1998, par laquelle les membres du conseil de fondation de D.________ LPP avaient été destitués et I.________ et J.________ désignés liquidateurs de la fondation.

En définitive, la cour cantonale a conclu que l'autorité de surveillance avait attendu à tort une "accumulation de la situation de 97" - selon les termes utilisés par son employée K1.________ - pour mettre enfin en oeuvre des mesures concrètes en 1998.

22.

22.1.

22.1.1.
Le recourant 1 affirme tout d'abord que l'autorité de surveillance a pris les mesures qui s'imposaient au vu des circonstances et du cadre légal, de sorte qu'on ne saurait lui reprocher un abus de son pouvoir d'appréciation. Pour lui, la situation n'était pas claire en juin 1997, date à laquelle les comptes 1995 révisés de D.________ LPP avaient été remis à l'autorité de surveillance, ce que "reconnaît[rait] d'ailleurs l'instance précédente puisqu'elle ne prétend pas que l'autorité de surveillance disposait de preuves des défaillances qui ont été découvertes par la suite, mais seulement d'indices". En outre, l'autorité de surveillance avait, à la suite des demandes d'information, obtenu des "réponses qui se voulaient rassurantes en janvier 1998 lorsque D.________ LPP l'a informée avoir régularisé la situation" (notamment en lien avec le compte courant de D.________ Organisation SA, le rattrapage du retard des cotisations et la correction de la structure des placements). Aussi, la juridiction cantonale aurait-elle arbitrairement retenu que les actions de l'autorité de surveillance avaient été insuffisantes (en octobre 1997) et qu'elle aurait multiplié en vain les demandes d'information sans mettre à exécution des mesures concrètes.

22.1.2.
Ce grief est mal fondé. En effet, les juges cantonaux ont retenu de manière convaincante qu'au mois de juin 1997, soit lorsque l'autorité de surveillance avait pris connaissance du rapport de G.________ SA du 5 mai 1997 relatif aux comptes 1995, elle disposait de suffisamment d'éléments concrets et alarmants qui justifiaient une action concrète. En somme, les éléments suivants, dont avait connaissance l'autorité de surveillance à ce stade et qu'elle avait elle-même relevé dans son courrier du 27 juin 1997 à D.________ LP, auraient dû l'inciter à redoubler de vigilance et à prendre des mesures plus incisives que des demandes d'information ou des rappels correspondants, compte tenu de leur caractère problématique et menaçant du point de vue de la gestion de la fondation de prévoyance: l'existence de graves lacunes administratives et comptables, des retards considérables dans la fourniture des états financiers et des informations complémentaires demandées, la fourniture de comptes de pertes et profits incomplets et l'absence d'expertise technique dans le domaine actuariel. S'y ajoutaient le placement auprès d'entreprises affiliées qui dépassait très largement les limites de l'art. 57 al. 1 aOPP 2, ainsi que les problèmes de liquidités présentés par D.________ LPP, que l'autorité de surveillance avait abordés dans son courrier du 15 juillet 1997 à la fondation, dont une copie avait été adressée à l'organe de contrôle. Ces problèmes - qui ressortaient du rapport de l'organe de contrôle pour l'exercice 1995, selon les constatations cantonales - étaient aisément reconnaissables au regard du ratio de 61 % entre les actifs à court terme (3'325'732 fr.) et les prestations de libre passage en attente (5'414'143 fr.), lequel était calculable sans difficulté (3'325'732 fr. / 5'414'143 fr. x 100). Enfin, l'existence à l'actif de D.________ LPP de "prêts divers" pour un montant de 3'660'996 fr., sans qu'un quelconque détail sur leur nature fût fourni, devait interpeller l'autorité de surveillance.

À l'instar de la cour cantonale, on doit inférer que l'ensemble de ces éléments étaient révélateurs de l'existence d'un risque sérieux de mise en danger du patrimoine de D.________ LPP dès le mois de juin 1997, ce qui nécessitait des actions immédiates de la part de l'autorité de surveillance. Le recourant 1 ne peut donc pas être suivi lorsqu'il soutient, nonobstant l'existence de ces nombreux indices déterminants, qu'il ne "pouvait être attendu de l'autorité qu'elle prenne des mesures plus contraignantes que des demandes de renseignement" car elle aurait été selon lui "tenue au respect du principe de proportionnalité, dans le cadre d'un contrôle pyramidal". Dans le même contexte, le recourant 1 ne peut pas être suivi lorsqu'il soutient, nonobstant l'existence des nombreux indices suffisants et reconnaissables d'un risque pour le patrimoine et la gestion de D.________ LPP, qu'il ne "pouvait être attendu de l'autorité qu'elle prenne des mesures plus contraignantes que des demandes de renseignement" car elle aurait été selon lui "tenue au respect du principe de proportionnalité, dans le cadre d'un contrôle pyramidal". À ce sujet, le recourant 1 affirme en vain que l'autorité de surveillance aurait pris des mesures dès qu'elle avait constaté que l'organe de contrôle "semblait ne pas maîtriser complètement la situation [...] notamment à la remise des comptes 1995 dont il recommandait l'approbation sans réserve". Le recourant 1 omet que les carences (tenue des comptes, constitution du conseil de fondation non conforme aux statuts, absence d'expertise actuarielle, montant particulièrement important des prestations de libre passage en attente de versement, limite de placement excédant les limites légales), qu'il convient de qualifier d'importantes, et qui ont d'ailleurs été constatées par l'autorité de surveillance elle-même dans le cadre de la remise du rapport des comptes 1995 en juin 1997, n'avaient suscité aucune forme de réserve de la part de G.________ SA selon les constatations cantonales. Toujours selon celles-ci, l'autorité de surveillance avait constaté que ces carences n'avaient pas provoqué de réaction de la part de l'organe de révision (cf. courrier du 25 juin 1997 à D.________ LPP) et avait interpellé celui-ci pour qu'il applique diligemment la loi. Dans cette mesure, et quoi qu'en dise le recourant 1, il apparaissait déjà à ce moment-là que l'organe de contrôle était en partie défaillant en n'ayant formulé aucune réserve sur les comptes 1995, et ce nonobstant les problématiques patentes mises en lumière par l'autorité de surveillance elle-même, qui ne nécessitaient aucune analyse comptable poussée et qui ressortaient déjà principalement de la simple lecture des comptes. C'est donc à juste titre que l'instance cantonale a considéré que l'incapacité de l'organe de contrôle à émettre les réserves qui s'imposaient en lien avec les différentes problématiques identifiables dans les comptes 1995 était reconnaissable et qu'en conséquence, la pyramide de contrôle était déjà en partie compromise au moment où les comptes de l'année 1995 ont été remis à l'autorité de surveillance. En d'autres termes, celle-ci devait s'interroger sur la fiabilité de l'organe de contrôle, au vu de l'absence de remarque de G.________ SA sur des éléments aussi saillants.

Contrairement à ce que soutient par ailleurs le recourant 1, l' appréciation de la cour cantonale, qui a soigneusement analysé les éléments factuels pertinents tels qu'ils étaient à disposition de l'autorité de surveillance au deuxième semestre 1997, relève bien d'un examen

ex ante
des circonstances et non sur une évaluation rétrospective (comp. arrêt 9C_735/2015 du 14 septembre 2017 consid. 8.2 ab initio); elle n'a pas procédé à une analyse de la situation "à la lumière des graves agissements pouvant être reprochés aux organes de D.________ LPP ayant été découverts à la suite d'investigations approfondies" sur le plan pénal, qui avaient duré dix ans.

Un simple contrôle intermédiaire ainsi qu'une demande de régularisation des lacunes constatées ne suffisaient pas, comme le recourant 1 le soutient à tort. En effet, il convient de rappeler que les lacunes constatées par l'autorité de surveillance en juin 1997 s'inscrivaient dans un contexte que les juges cantonaux ont, de manière pertinente, qualifié de "pernicieux". En particulier, selon les constatations cantonales, l'autorité de surveillance avait été confrontée depuis fin 1994 déjà, à des rumeurs selon lesquelles les fonds de D.________ LPP étaient utilisés pour des transactions immobilières, à des problématiques de réconciliation des comptes qui n'avaient trouvé que difficilement une solution (après plusieurs relances et de longs délais), à une plainte d'une entreprise qui n'arrivait pas à obtenir le transfert des prestations de libre passage de ses employés à une nouvelle institution de prévoyance, ainsi qu'à l'absence, en juin 1997, de réponse et de transmission de documents de la part de B.________ relatifs à un tableau retraçant l'évolution complète des postes capital d'épargne, prestations de libre passage en attente, mesures spéciales et fonds libres. Dès lors, au vu de cette accumulation de manquements et d'absence de réaction de la part des organes de D.________ LPP, il apparaît que l'autorité de surveillance devait appréhender, en juin 1997, la situation des comptes de l'année 1995 - et les lacunes y relatives qu'elle avait elle-même constatées - avec d'autant plus de fermeté et de distance critique qu'il ne s'agissait manifestement pas d'une situation ordinaire. En d'autres termes, vu le contexte particulier qui prévalait depuis 1994 déjà, l'autorité de surveillance ne pouvait pas se contenter d'attendre jusqu'en juillet 1998, selon les termes utilisés à l'occasion de la procédure cantonale par son ancienne employée K1.________, "une accumulation de la situation de 97" avant d'intervenir avec énergie. En ce sens, alors que la loi l'autorisait à intervenir selon son appréciation, l'autorité de surveillance a renoncé, à tout le moins en juin 1997, à exercer son pouvoir d'appréciation nonobstant les nombreux éléments factuels évoqués précédemment; elle a donc excédé négativement de ce pouvoir.

22.2.
Se prévalant du principe de la proportionnalité, le recourant 1 fait en outre valoir que l'autorité de surveillance avait agi "graduellement" dans le respect de ce principe, qu'elle avait "pris des mesures dès qu'elle a constaté que l'organe de contrôle ne semblait pas maîtriser complètement la situation" et qu'elle n'avait pas adopté de comportement laxiste.

Ce faisant, le recourant 1 ne s'en prend cependant pas aux constatations cantonales ainsi qu'au raisonnement convaincant des juges cantonaux sur ce point. Ceux-ci ont en effet considéré de manière pertinente que l'autorité de surveillance s'était pour l'essentiel limitée à des relances et des menaces répétitives, sans aucun accompagnement concret du dossier avant les premières mesures prises dès le mois de juin 1998. Ils ont en effet considéré - sans que le recourant 1 ne le conteste véritablement en instance fédérale - que l'autorité de surveillance avait indubitablement peiné à obtenir les informations nécessaires à l'exercice de ses tâches, tout particulièrement dès le mois de juin 1997. Ils ont considéré que les démarches ayant consisté à multiplier les courriers restés sans effet et à s'être contenté des assurances données par D.________ LPP, sans en vérifier le fondement autrement qu'en demandant confirmation à l'organe de contrôle ni procéder à une vérification approfondie attestée par des justificatifs écrits, ne pouvaient en tout état de cause pas être considérées comme une surveillance adéquate face à l'ampleur croissante des irrégularités constatées (notamment) depuis juin 1997, correspondant au mois suivant la reddition des comptes pour l'exercice 1995.

22.3.
En ce qui concerne les mesures concrètes que l'autorité de surveillance aurait dû prendre, le recourant 1 reproche à la juridiction cantonale de ne pas avoir clairement indiqué "ce qu'elle aurait dû faire et surtout quand elle aurait dû le faire". Ce reproche tombe à faux, dès lors qu'il ne s'en prend derechef pas à l'appréciation convaincante des juges cantonaux sur ce point. Ils ont en effet considéré qu'une intervention en juin 1997 sous la forme d'une inspection approfondie, avant d'autres mesures de plus grande ampleur, aurait permis de révéler l'étendue de la problématique générale de la fondation et de limiter significativement sa détérioration financière. À cet égard, le recourant 1 se limite à se référer à la mise en oeuvre d'un examen externe de la situation en juin 1998 confié à la Banque H.________, lequel avait selon lui été rendu nécessaire par "l'absence de clarté de la situation". Cependant, il n'explique pas en quoi la situation prévalant en juin 1997 au regard des éléments factuels déjà évoqués et reconnaissables pour l'autorité de surveillance - soit notamment l'incapacité de l'organe de contrôle à émettre des réserves qui s'imposaient en lien avec l'absence de respect des limites de placement (aisément identifiable), l'ampleur des cotisations à encaisser, le montant des prestations de libre passage en attente, le manque de liquidités et le placement dépassant les limites réglementaires - aurait été moins claire que celle prévalant une année plus tard en juin 1998.

22.4.
En définitive, c'est conformément au droit que les juges cantonaux ont retenu que l'autorité de surveillance avait disposé d'indices concrets de défaillance au niveau de la pyramide de contrôle, qu'elle ne pouvait raisonnablement pas ignorer l'ampleur des problèmes financiers de la fondation, respectivement qu'elle aurait dû en avoir conscience sur le vu des informations portées à sa connaissance à compter du mois de juin 1997, à la suite de la reddition des comptes afférents à l'exercice 1995. C'est par ailleurs de manière exempte de toute violation du droit, en particulier de l'
art. 56 al. 1 LPP
invoqué par le recourant 1, qu'ils ont retenu que l'autorité de surveillance avait manqué aux devoirs découlant de l'
art. 62 al. 1 LPP
, parce qu'elle s'était cantonnée dans un rôle essentiellement passif en ayant attendu le mois de juin 1998 pour entamer les premières démarches d'une part, et de n'avoir pris des mesures d'intervention directe dans la gestion de D.________ LPP qu'au travers de ses décisions successives des 17 août 1998 et 14 septembre 1998.

ii) D.________O1.________ LPP

23.

En ce qui concerne D.________O1.________ LPP, la juridiction cantonale a retenu en particulier ce qui suit.

23.1.
Les juges cantonaux ont constaté que l'autorité de surveillance avait dû relancer la fondation et son organe de contrôle durant une année (de juillet 1996 à juillet 1997) avant d'obtenir les informations nécessaires à l'examen de la situation de D.________O1.________ LPP pour l'exercice 1995. Avec la reddition du rapport de contrôle 1995 du 4 juillet 1997, elle a eu connaissance de deux réserves émises par l'organe de contrôle. L'une avait trait à la composition du conseil de fondation qui n'était pas paritaire. L'autre réserve concernait le placement d'environ 70 % de la fortune de D.________O1.________ LPP (soit 2'961'593 fr. 60) auprès de D.________ LPP, ce qui contrevenait à l'art. 54 let. a aOPP 2 (dans sa teneur en vigueur du 1er janvier 1993 au 31 décembre 2008). Certes, le rapport tempérait cette réserve en renvoyant, d'une part, à celui de l'organe de contrôle de D.________ LPP pour l'exercice 1995 et en évoquant, d'autre part, un projet de fusion des deux fondations. Ces nuances ne pouvaient toutefois faire oublier que le rapport relatif à l'exercice 1995 de D.________ LPP, daté du 5 mai 1997, était alors déjà en mains de l'autorité de surveillance et l'avait conduite à identifier des carences sévères en matière de gestion et d'administration, notamment le 25 juin 1997 (cf. consid. 21.1 et 22.1.2 supra). Pour les juges cantonaux, l'autorité de surveillance était dès lors au courant de lacunes graves dans le fonctionnement de la fondation dans laquelle avaient été placés 70 % de la fortune de D.________O1.________ LPP et avec laquelle un regroupement était évoqué. Le rapport de l'organe de contrôle du 4 juillet 1997 mentionnait également que B.________ s'était engagé à procéder jusqu'au 31 juillet 1997 au remboursement de l'ensemble des prêts non garantis envers des sociétés de son groupe, pour un montant de 178'085 fr. 60 au 31 décembre 1995 (sans compter le montant de 142'583 fr. 35 prêté à D.________ Organisation SA). Les juges cantonaux en ont inféré que l'autorité de surveillance avait eu connaissance, au plus tard à la remise dudit rapport en juillet 1997, des sommes d'argent consenties à des conditions irrégulières par D.________O1.________ LPP à des sociétés du "groupe B.________".

Le Tribunal cantonal a encore constaté que l'autorité de surveillance avait d'ailleurs réalisé que la situation ne pouvait pas être ignorée à ce stade. Dans un courrier du 21 juillet 1997 adressé à D.________O1.________ LPP, elle avait expressément énuméré plusieurs carences affectant l'institution de prévoyance: elle y avait mentionné d'importantes lacunes administratives et comptables censées se résorber à la suite de l'engagement d'un nouveau comptable, la non-conformité aux statuts de la constitution du conseil de fondation, le fait que le compte de provision pour mesures spéciales n'était pas tenu en la forme brute, l'inexistence d'une expertise actuarielle récente, l'importance du montant des prestations de libre passage en attente, l'existence de placements auprès d'entreprises affiliées qui excédaient les limites prévues, le placement de 70 % de la fortune de la fondation auprès de D.________ LPP; elle avait souligné que les prêts octroyés aux sociétés du "groupe B.________" étaient particulièrement critiquables dans la mesure où B.________ cumulait les positions de décideur à la fois chez le débiteur et le créancier. L'autorité de surveillance avait par ailleurs requis un contrôle intermédiaire de l'organe de contrôle avant le 31 décembre 1997 afin de vérifier la mise en oeuvre de correctifs visant les problèmes constatés au niveau des prestations de libre passage, des arriérés de cotisations et des prêts aux sociétés du "groupe B.________". Pour le Tribunal cantonal, l'autorité de surveillance avait donc identifié plusieurs problématiques concrètes dans l'administration et la gestion des avoirs de D.________O1.________ LPP sur la base des comptes 1995, mais n'avait pas prévu de mesures autres qu'un contrôle intermédiaire à effectuer en fin d'année par l'organe de contrôle, alors même que celui-ci n'avait précédemment que très partiellement abordé ces questions.

De l'avis des juges cantonaux, la situation financière de D.________O1.________ LPP telle qu'elle ressortait des comptes 1995 mettait en évidence des défaillances manifestes dans l'accomplissement des tâches du conseil de fondation et de l'organe de contrôle. Ces dysfonctionnements - touchant tant l'administration de la fondation que la gestion des liquidités et la politique de placements - ne pouvaient que laisser sérieusement suspecter une mise en danger du patrimoine de la fondation, justifiant dès lors la mise en oeuvre de mesures concrètes à l'intérieur du cadre prévu par les dispositions légales applicables; celles-ci comportaient essentiellement les aspects suivants: une réorientation de la politique de placements, le remboursement du prêt octroyé à D.________ LPP, une amélioration drastique du suivi administratif de l'encaissement des cotisations, ainsi que l'adoption de mesures de contentieux efficaces, le cas échéant suivies de mesures plus incisives comme la suspension des membres du conseil de fondation et la nomination d'autres administrateurs. Aux yeux des juges précédents, une intervention de l'autorité de surveillance était dès lors exigible à partir du mois d'août 1997, soit dans le mois suivant la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995, afin que fussent prises les mesures nécessaires à la sauvegarde des intérêts de la fondation et de ses assurés. Cependant, l'autorité de surveillance s'était limitée, en substance, à s'en remettre à la réactivité du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP et de B.________ (s'agissant en particulier du remboursement des prêts consentis aux sociétés du "groupe B.________"), pourtant déjà peu crédibles au moment des faits, eu égard au manque de collaboration et des retards intervenus par le passé.

23.2.
La juridiction cantonale a ensuite qualifié d'"approche périphérique" la réaction de l'autorité de surveillance à la mise en lumière de difficultés financières constituant clairement un danger pour les avoirs de D.________O1.________ LPP. Après avoir constaté que le délai au 30 septembre 1997 pour la production des comptes 1996 était échu, l'autorité de surveillance avait dépêché l'un de ses collaborateurs dans les locaux de D.________O1.________ LPP "afin de déterminer physiquement l'existence des documents financiers 1996" (signe, selon les premiers juges, de soupçons nourris de l'autorité) et avait écrit notamment à D.________O1.________ LPP et à son organe de contrôle que le montant des prestations de libre passage en attente était totalement disproportionné par rapport à la fortune de la fondation. Elle n'avait toutefois accompagné ces "démarches préliminaires" d'aucune mesure concrète: elle avait en effet simplement attendu de se voir remettre, le 5 novembre 1997, le rapport de l'organe de contrôle relatif à l'exercice 1996. Or ce document émettait des réserves au niveau du placement de 68 % de la fortune de la fondation auprès de D.________ LPP et au niveau des placements non garantis auprès de sociétés du "groupe B.________" pour 742'048 fr. 30, soulignant par ailleurs que le montant des prestations de libre passage en attente atteignait 2'925'849 fr. 15. La situation ne montrait donc, selon l'instance précédente, aucune amélioration depuis l'exercice 1994, bien au contraire. Le 11 novembre 1997, l'autorité de surveillance avait conséquemment invité la fondation à exposer les mesures prises pour remédier à ces problèmes. Ce n'était finalement qu'en janvier 1998 - après des relances et des menaces de mesures administratives - que D.________O1.________ LPP avait assuré à l'autorité de surveillance que les différents placements non garantis auprès de sociétés du "groupe B.________" avaient été remboursés au 31 décembre 1997, sans toutefois qu'aucun élément de preuve n'accompagnât cette simple affirmation. Les juges cantonaux ont retenu que loin de "prendre les choses en mains à ce stade", l'autorité de surveillance s'était contentée de demander confirmation de ces faits à l'organe de contrôle, le 3 février 1998. Ils en ont conclu que cette réticence à intervenir avait manifestement contribué à ralentir le recueil d'informations nécessaires à toute prise de décision. Plusieurs autres démarches liées à l'obtention notamment de justificatifs avaient eu lieu durant les huit mois suivant pour chercher à établir la situation de D.________O1.________ LPP après la reddition du rapport de contrôle 1996, alors même que celui relatif à l'exercice 1995 laissait déjà clairement suspecter une mise en danger du patrimoine de la fondation. L'autorité en avait d'ailleurs manifestement conscience dans la mesure où elle avait parallèlement établi un mémorandum détaillant plusieurs problèmes affectant D.________ LPP le 1er avril 1998, puis une note interne le 5 mai 1998 décrivant la situation de D.________ LPP comme préoccupante.

Or ce n'était en définitive que le 13 juillet 1998 que l'autorité de surveillance avait pris une première mesure concrète afin de sauvegarder la situation, en mandatant la Banque H.________ (sans pour autant que cela empêchât un prélèvement de 35'000 fr. en août 1998 sur les comptes de la fondation). Pour les juges cantonaux, les agissements litigieux n'avaient finalement cessé qu'avec la décision d'urgence du 17 août 1998, par laquelle les membres du conseil de fondation avaient été suspendus, suivie de la décision du 14 septembre 1998 portant sur la destitution des membres du conseil de fondation de D.________O1.________ LPP et la désignation de I.________ et de J.________ comme liquidateurs de la fondation. En définitive, l'autorité de surveillance avait derechef attendu à tort une "accumulation" de problèmes pour finalement prendre des mesures concrètes dans le courant de l'année 1998.

24.

Le recourant 1 reproche en substance aux juges cantonaux d'avoir retenu que, comme dans la situation concernant D.________ LPP, l'autorité de surveillance s'était montrée trop passive, voire laxiste, et que son intervention efficace (soit la suspension puis la destitution des membres du conseil de fondation) n'était intervenue que tardivement (soit courant 1998), alors même qu'elle aurait été exigible à partir du mois d'août 1997, soit dans le mois suivant la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995).

24.1.
On ne saurait suivre le recourant 1 lorsqu'il qualifie d'arbitraire l'appréciation de l'instance précédente en alléguant tout d'abord qu'en juillet 1997, soit lorsque l'organe de contrôle avait remis son rapport à l'autorité de surveillance (dans lequel celui-ci faisait notamment état d'un placement à hauteur de 70 % de la fortune de D.________O1.________ LPP auprès de D.________ LPP), "les éléments connus de l'autorité de surveillance [...] ne rendaient pas manifeste une mise en danger du patrimoine de la fondation".

En effet, un placement d'une telle ampleur ne pouvait pas simplement, comme l'affirme le recourant 1, être compris uniquement de manière isolée dans le cadre d'un "rapprochement entre les deux fondations [soit D.________ LPP et D.________O1.________ LPP]" ou simplement dans le contexte d'une "phase de démarrage" consécutive à la reprise de D.________O1.________ LPP en 1994, mais devait bien être appréhendé à la lumière de la situation prévalant chez D.________ LPP. Ainsi que cela ressort des constatations de la juridiction cantonale (consid. 21.1 supra), l'autorité de surveillance avait eu connaissance, à tout le moins en juin 1997 (soit au moment de la reddition du rapport de l'organe de contrôle relatif aux comptes 1995 de D.________ LPP), qu'il existait dans le cadre de l'autre institution de prévoyance des problèmes importants, aussi bien du point de vue financier que de la gestion (soit des limites de placement non respectées, l'ampleur des cotisations à encaisser, le montant des prestations de libre passage en attente, le manque de liquidités), ainsi qu'une défaillance de l'organe de contrôle qui n'avait émis aucune réserve nonobstant des problématiques patentes aisément identifiables. Il s'ensuit que, contrairement à ce que soutient le recourant 1, la mise en danger du patrimoine de D.________O1.________ LPP était ou aurait dû être reconnaissable pour l'autorité de surveillance, notamment eu égard à celle prévalant chez D.________ LPP auprès de laquelle près de 70 % de la fortune était engagée, de sorte que les constatations cantonales sur ce point sont exemptes d'arbitraire.

Par ailleurs, les juges cantonaux ont constaté que l'autorité de surveillance avait été confrontée à des transactions et des transferts de fonds visant essentiellement à maintenir à flot D.________ LPP et les sociétés du "groupe B.________" de façon manifestement contraires aux buts de D.________ LPP. Dans ce cadre, le recourant 1 invoque en vain le fait que l'autorité de surveillance n'avait p as "une vue claire de la situation", les juges précédents ayant admis de manière convaincante que ladite autorité s'en était pour l'essentiel remise à la diligence du conseil de fondation et de l'organe de contrôle de D.________O1.________ LPP, alors qu'elle avait admis que l'encadrement qui aurait du être effectué par ces organes était manifestement déficient.

24.2.
Contrairement à ce que soutient en outre le recourant 1, la cour cantonale ne s'est pas fondée sur un memorandum interne daté du 1er avril 1998 ou encore sur une note interne du 5 mai 1998 pour procéder à ses constatations et à son appréciation en lien avec la situation de D.________O1.________ LPP prévalant au mois de juin 1997; elle s'est en effet uniquement référée au rapport de l'organe de contrôle du 4 juillet 1997 (pour 1995), à un courrier de l'autorité de surveillance du 21 juillet 1997 ainsi qu'à l'audition de K1.________, employée de cette même autorité au moment des faits déterminants. Les juges précédents n'ont ensuite pas omis les démarches que l'autorité de surveillance a effectuées en juillet 1997 (par exemple, interpellation de D.________O1.________ LPP du 21 juillet 1997 pour qu'elle dépose les comptes de l'exercice 1996) pour ne retenir que celles entreprises une année plus tard. Ils ont cependant expliqué en quoi celles-ci avaient été insuffisantes à leurs yeux, en qualifiant de "périphérique" l'approche choisie par l'autorité de surveillance.

Par ailleurs, le recourant 1 se réfère en vain au fait que la défaillance de l'organe de contrôle n'était pas manifeste pour tenter de s'exonérer de toute responsabilité. S'il est vrai que la cour cantonale a constaté que cet organe avait émis deux réserves dans son rapport du 4 juillet 1997 relatif aux comptes 1995, elle a également mis en évidence que ledit rapport renvoyait expressément à celui concernant les comptes 1995 de D.________ LPP. Or s'agissant de cette institution de prévoyance, l'autorité de surveillance savait ou devait savoir que le système de surveillance de la pyramide de contrôle était compromis (cf. consid. 22.1.2 et 22.4 supra). Par conséquent, elle ne pouvait pas uniquement se fonder sur l'analyse de l'organe de contrôle relatif à D.________O1.________ LPP en raison du placement d'une partie substantielle de la fortune de celle-ci auprès de D.________ LPP, pour laquelle le système pyramidal ne fonctionnait plus (que partiellement). La cour cantonale a en outre considéré à bon droit dans ce contexte que l'autorité de surveillance disposait seule de la vue d'ensemble des deux fondations, puisque les organes de contrôle n'étaient pas les mêmes pour les deux entités.

24.3.
Lorsque le recourant 1 soutient encore que l'autorité de surveillance était confrontée à un "manque d'informations qui lui étaient nécessaires pour apprécier pleinement la situation" et qu'elle a cherché par tous les moyens à obtenir celles-ci dans le respect du principe de proportionnalité pour tenter de démontrer que les démarches entreprises n'étaient pas vaines dans leur ensemble, il ne s'en prend pas au raisonnement convaincant de la cour cantonale sur ce point. Les juges précédents ont en effet considéré, sans que cela ne soit critiquable, que l'obtention des informations pertinentes nécessitait le concours du conseil de fondation et celui de l'organe de contrôle. Or, puisque le premier était défaillant et que le second adoptait une "attitude élusive", l'autorité de surveillance devait en tirer les conclusions qui s'imposaient et considérer que l'encadrement de la fondation, qui aurait dû être effectué par ces deux organes, était déficient et que la pyramide de contrôle n'était plus en mesure de fonctionner, de sorte que des "mesures d'intervention directe dans la gestion de D.________O1.________ LPP" étaient nécessaires.

24.4.
Enfin, quoi qu'en dise le recourant 1 en soutenant que la juridiction cantonale n'aurait pas indiqué clairement quelles mesures auraient du être prises et à quel moment, celle-ci s'est prononcée sur ce point: elle a retenu en substance que l'intervention efficace de l'autorité de surveillance, à savoir la suspension puis la destitution des membres du conseil de fondation, étaient intervenues tardivement (soit postérieurement au mois d'août 1997), ce qui avait corrélativement amené à ce que D.________O1.________ LPP "s'embourb[ât] davantage dans ses difficultés financières".

En définitive et n'ayant pas pris de telles mesures, alors que la situation particulière de D.________ LPP le commandait à partir du mois d'août 1997 (soit dans le mois suivant la reddition des comptes relatifs à l'exercice 1995), l'autorité de surveillance a derechef excédé (négativement) son pouvoir d'appréciation en ayant omis, sans raison pertinente, de prendre en considération des éléments factuels qui commandaient une intervention plus incisive de sa part. Le grief tiré de la violation, par la cour cantonale, de l'
art. 56a al. 1 LPP
doit dès lors être écarté.

b) Griefs relatifs au lien de causalité

25.

25.1.
Dans le cas de l'insolvabilité de D.________ LPP, la cour cantonale a admis un lien de causalité naturelle entre la violation du devoir de surveillance au sens de l'
art. 62 al. 1 LPP
et l'insolvabilité de la fondation de prévoyance; elle a considéré que le dommage subi pouvait indubitablement être mis en lien avec le comportement négligent imputable à l'autorité de surveillance. En ce qui concerne le lien de causalité adéquate, elle a retenu qu'une "attitude plus vigilante et ferme" de la part de l'autorité de surveillance, soit une "intervention directe dans la gestion de D.________ LPP" comme cela a été le cas au travers des décisions successives des 17 août 1998 et 14 septembre 1998, aurait manifestement permis, dès le mois de juin 1997, de "rectifier le processus de dilapidation des avoirs de D.________ LPP".

25.2.
Le recourant 1 soutient que la cour cantonale n'aurait pas examiné "des autres facteurs qui auraient pu influencer l'évolution défavorable du patrimoine de la fondation" - sans les évoquer - ou encore que si la suspension des membres du conseil de fondation aurait permis de mettre fin à leurs agissements, "ce constat ne permettait pas à l'autorité de première instance de retenir un lien de causalité dès le mois où l'autorité de surveillance aurait dû selon elle intervenir de manière plus incisive". Avec cette argumentation, le recourant 1 ne démontre pas que la constatation cantonale relative à la causalité naturelle serait manifestement inexacte, alors qu'une telle constatation relève du fait (cf.
ATF 143 III 242
consid. 3.7; arrêt 4A_159/2024 du 23 avril 2025 consid. 5.1.1). On rappellera à cet égard qu'il y a causalité naturelle entre deux événements lorsque, sans le premier, le second ne se serait pas produit (cf. par exemple arrêt 4A_659/2024 du 2 mai 2025 consid. 6.1 et la référence). Dans ce contexte, il n'était pas insoutenable pour le Tribunal cantonal de retenir que le comportement passif de l'autorité de surveillance pouvait être mis en lien avec l'aggravation de la situation financière de la fondation de prévoyance. Contrairement à ce que le recourant 1 allègue derechef en lien avec la causalité, la cour cantonale s'est prononcée sur les mesures qui auraient été adéquates et sur le moment à partir duquel elles auraient été exigibles. Quoi qu'en dise le recourant 1 en se limitant à soutenir l'inverse - ce qui ne suffit pas à mettre en évidence en quoi le raisonnement des premiers juges serait contraire au droit sur ce point -, la juridiction cantonale a retenu de façon convaincante qu'une "attitude bien plus vigilante et ferme de la part de l'autorité de surveillance aurait manifestement permis, dès le mois de juin 1997, de rectifier le processus de dilapidation des avoirs de D.________ LPP", en se référant, par exemple, à une inspection approfondie de la fondation.

De plus, la cour cantonale a considéré que l'autorité de surveillance pouvait être tenue pour responsable seulement du dommage en lien, du point de vue de la causalité naturelle et adéquate, avec ses omissions. Dès lors, l'autorité ne répondait que du dommage subi entre le mois de juin 1997 (soit le moment où elle aurait du intervenir) et le mois d'août 1998 (soit le moment où la décision par laquelle les membres du conseil de fondation ont été suspendus a été rendue). Elle a en conséquence analysé uniquement les postes du dommage qui avaient connu une évolution durant cette période de sorte que la critique du recourant 1, selon laquelle la cour cantonale aurait été tenue d'examiner "l'impact concret" des mesures que l'autorité de surveillance aurait dû prendre sur chaque poste du dommage tombe à faux. À titre d'illustration de ce raisonnement conforme au droit de la cour cantonale, on mentionnera par exemple ses considérations selon lesquelles le mandat confié à la Banque H.________ en juin 1998, soit avant que les décisions d'urgence ne fussent prises, n'avait pas empêché l'acquisition, par D.________ LPP, d'une participation vouée à perte au sein de L1.________ SA le 10 juillet 1998, de sorte que le recourant 1 répondait de ce poste du dommage.

25.3.
L' Ét at de Vaud soutient encore que le lien de causalité aurait de toute façon été interrompu en raison de la faute grave de l'organe de contrôle car celui-ci aurait gravement failli à ses obligations. Il fait valoir que l'organe de contrôle avait nécessairement accès aux comptes détaillés pour établir ses rapports, que la situation exigeait une intervention de sa part et qu'il n'avait pas informé l'autorité de surveillance de divers graves manquements.

Ce faisant, le recourant 1 ne présente pas une argumentation topique (cf.
art. 42 al. 2 LTF
) qui s'en prendrait au raisonnement de la cour cantonale sur cet aspect du litige. Les juges précédents ont en effet considéré, sans que le recourant 1 ne le critique, qu'une quelconque attitude rassurante de la part de l'organe de contrôle n'était pas déterminante, puisque les informations dont disposait l'autorité de surveillance dès le mois de juin 1997 lui permettait dans tous les cas de réaliser la gravité de la situation de D.________ LPP. D'ailleurs, le recourant 1 ne démontre pas en quoi le manque de diligence de l'organe de révision qu'il décrit constituait une autre cause concomitante, tout à fait exceptionnelle, et de telle nature qu'elle s'imposerait comme la cause la plus probable et la plus immédiate de l'événement considéré (sur la rupture du lien de causalité, cf. arrêt 9C_496/2022, 9C_503/2022, 9C_504/2022 et 9C_505/2022 du 18 juin 2024 consid. 9.5.2 et les références). Il n'y a rien à ajouter au raisonnement de la cour cantonale sur ce point.

25.4.
En ce qui concerne D.________O1.________ LPP, le recourant 1 se réfère à son argumentation développée en relation avec D.________ LPP, de sorte qu'on peut renvoyer aux considérants ci-avant sur le lien de causalité qui a trait à la situation de D.________ LPP (cf. consid. 25.2 supra). Il en va de même en ce qui concerne les arguments de l'État de Vaud relatifs à l'interruption d'un tel lien. On précisera toutefois que la cour cantonale a considéré de manière convaincante que des interventions adéquates de la part de l'autorité de surveillance à partir du mois d'août 1997 auraient permis de "reprendre en main la situation de D.________O1.________ LPP afin de juguler la débâcle financière de la fondation et de diminuer ainsi le dommage subi" et que l'intervention tardive de l'autorité avait contribué à ce que la fondation "s'embourb[â]t davantage dans ses difficultés financières" (jugement entrepris, consid. 16b/bb p. 349). En conséquence, ils ont retenu à bon droit, sous l'angle de la causalité, que le recourant 1 ne répondait que du dommage relatif aux postes qui avaient connu une évolution, et ce pour la période allant du mois d'août 1997 (soit le mois suivant la reddition du rapport de l'organe de contrôle relatif aux comptes de l'année 1995) jusqu'au mois d'août 1998 (soit le moment où la décision d'urgence de suspension a été rendue).

c) Griefs relatifs au dommage

26.

26.1.
Le recourant 1 soutient tout d'abord que les juges précédents auraient confondu le dommage des fondations et le dommage du Fonds de garantie LPP. Elle aurait dans ce contexte méconnu de façon insoutenable que le dommage nécessitait d'examiner l'évolution du patrimoine des fondations dans leur ensemble et les avances du Fonds de garantie qui en auraient découlé.

Cette argumentation ne saurait être suivie. En effet, selon la jurisprudence, contrairement à l'
art. 56a LPP
qui couvre le dommage survenu auprès du Fonds de garantie, l'
art. 52 LPP
couvre le dommage survenu auprès de l'institution de prévoyance. Cependant, il n'y a fondamentalement qu'un seul dommage, car les deux dispositions visent le même état de fait. Dans le cas particulier, le dommage consiste dans le montant pris en charge par le Fonds de garantie LPP au titre des prestations qui auraient normalement dû être allouées par l'institution de prévoyance si elle n'était pas devenue insolvable, étant précisé que le préjudice indemnisé ne saurait simplement résulter de la somme allouée par le Fonds de garantie LPP, mais doit correspondre à l'aggravation objective de la situation financière de l'institution de prévoyance engendrée par le ou les différents comportements illicites reprochés (arrêt 9C_496/2022, 9C_503/2022, 9C_504/2022 et 9C_505/2022 du 18 juin 2024 consid. 7.2.1 et les références). Partant, le fait pour la cour cantonale d'avoir condamné le recourant 1 au paiement de la part du dommage subi par le Fonds de garantie LPP (et dans les limites relatives au lien de causalité; cf. consid. 25.4 supra), mais au maximum jusqu'à hauteur du dommage subi par chacune des fondations, n'est pas critiquable.

26.2.
Le recourant 1 reproche aussi au Tribunal cantonal d'avoir refusé de mettre en oeuvre une expertise visant à établir le dommage; pour lui, celui-ci avait considéré à tort que le dommage pouvait être déterminé à l'aide des documents figurant au dossier. Sa critique doit être d'emblée écartée car elle est de nature purement appellatoire: le recourant 1 se limite à alléguer, sans plus amples développements et sans démonstration concrète, qu'une telle appréciation anticipée des preuves serait arbitraire.

26.3.
En lien avec la liquidation de D.________ LPP, la cour cantonale a mis à la charge du recourant 1 la somme de 4'227'440 fr. à titre de dommage. Ce dernier critique le montant retenu pour plusieurs postes, tels que déterminés par l'instance précédente de manière arbitraire selon lui.

26.3.1.

26.3.1.1.
La cour cantonale a constaté que le montant pour le poste du dommage "prêts et avances à D.________ Organisation SA" devait être arrêté à 1'943'992 fr., ce qui correspondait au solde du compte courant au 31 décembre 1998 (6'878'377 fr.) moins le solde estimé au 31 mai 1997 (soit 4'934'385 fr.: [{solde au 31 décembre 1997 de 6'676'340 fr. - solde au 31 décembre 1996 de 3'690'131 fr.} /12] x 5 + solde au 31 décembre 1996 de 3'690'131 fr.). Elle a également retenu qu'aucune pièce au dossier ne permettait de retracer l'évolution mensuelle effective, puisque les opérations étaient souvent comptabilisées lors du bouclement de fin d'année.

On ne saurait tout d'abord suivre le recourant 1 lorsqu'il soutient que le Tribunal cantonal est parti "du principe que le compte courant de D.________ Organisation aurait été ramené à zéro si des mesures avaient été prises par l'autorité de surveillance dès le mois de juin 1997, sans avoir mené un quelconque examen à cet égard". En effet, la cour cantonale a pris la différence du solde comptable entre deux dates de référence, soit le 31 décembre 1998 et le 30 juin 1997. Elle n'a donc pas mis l'entier du solde du compte courant litigieux à charge du recourant 1, mais seulement l'évolution de ce solde entre les deux moments déterminés. Ensuite, il n'est pas arbitraire de la part de la cour cantonale, comme le relève à juste titre l'intimé, d'avoir pris en considération le solde du compte courant au 31 décembre 1998 puisqu'il correspondait à celui d'août 1998: l'autorité avait en effet révoqué les membres du conseil de fondation à ce moment-là de sorte que, selon les constatations cantonales, les agissements litigieux avaient cessé avec la décision d'urgence du 17 août 1998. Dans cette mesure et contrairement à ce qu'affirme par ailleurs le recourant 1, le Tribunal cantonal a examiné, pour déterminer ce poste spécifique du dommage, la situation financière de D.________ LPP en tenant compte du moment auquel l'autorité de surveillance était finalement intervenue "conformément au droit".

26.3.1.2.
Le recourant 1 soutient encore que l'estimation du dommage effectuée par les premiers juges violerait l'
art. 42 al. 2 CO
, car nonobstant la constatation cantonale selon laquelle aucune pièce ne permettrait de retracer d'évolution mensuelle effective du compte courant litigieux, ils ne "justifient] néanmoins pas que l'on se trouverait dans une situation qui permettrait d'appliquer" cette norme. Cette argumentation n'emporte pas la conviction.

Puisque des documents permettant de retracer l'évolution mensuelle du compte courant en cause n'existaient pas, on ne voit pas pourquoi la cour cantonale aurait dû exiger du demandeur l'apport en procédure de tels documents et pourquoi il n'était pas possible, pour cette dernière, de procéder comme elle l'a fait. Le recourant 1 n'explique pas en quoi la méthode d'estimation utilisée par la cour cantonale - et qui tient compte d'une moyenne arithmétique pour déterminer le solde du compte courant de D.________ Organisation SA au 31 mai 1997 - serait arbitraire (comp. arrêt 4A_659/2024 du 2 mai 2025 consid. 5.3).

Le recourant 1 ne peut pas davantage être suivi lorsqu'il semble invoquer qu'il conviendrait de retrancher 20 % du montant des prêts (alloués par D.________ LPP à D.________ Organisation LPP) dans le calcul du dommage, motif pris que la limite autorisée pour un placement auprès d'un employeur était légal à hauteur de ce pourcentage, en se référant notamment au consid. 13.4 de l'
ATF 139 V 176
. En effet, on constate d'emblée que l'
art. 57 al. 1 OPP 2
, dans sa teneur en vigueur au moment des faits litigieux, prévoyait que la fortune de l'institution ne pouvait pas être placée sans garantie chez l'employeur. Or le recourant 1 omet que selon les constatations cantonales - qu'il ne remet pas en cause -, la sécurité des prêts en cause n'était pas assurée de sorte que le placement auprès de D.________ Organisation était de toute manière contraire au principe de sécurité; cette société réalisait des pertes substantielles et les prêts et avances consentis par D.________ LPP constituaient les seuls apports de liquidités de la société selon les constatations cantonales. Il ne saurait dès lors être question de retrancher les 20 % du montant du prêt du dommage.

26.3.2.
En ce qui concerne les prêts et les avances consentis à Q.________ SA par D.________ LPP, la cour cantonale a considéré que pour ce poste le montant du dommage devait être arrêté à 490'357 fr.; il correspondait au solde du compte courant au 31 décembre 1998 (1'310'500 fr.) moins le solde estimé au 31 mai 1997 (soit 820'143 fr.: [{solde au 31 décembre 1997 de 1'200'448 fr. - solde au 31 décembre 1996 de 548'497 fr.} / 12] x 5 + solde au 31 décembre 1996 de 548'497 fr.). Elle a également constaté qu'aucune pièce au dossier ne permettait de retracer l'évolution mensuelle effective, puisque les opérations étaient souvent comptabilisées lors du bouclement de fin d'année.

Pour cet aspect du litige, le recourant 1 se réfère à son raisonnement au sujet de l'évolution du compte courant de D.________ Organisation SA. On peut donc renvoyer aux développements qui précèdent à ce sujet (cf. consid. 26.3.1 supra).

27.

Le recourant 1 critique le montant du dommage en lien avec des prêts et avances en faveur de B.________, les participations de D.________ LPP dans M1.________ SA et dans L1.________ SA, ainsi qu'en lien avec un prêt consenti à N1.________ SA.

27.1.

27.1.1.
La cour cantonale a considéré, au sujet du poste du dommage "prêts et avances à B.________", que des prélèvements à hauteur de 2'638'386 fr. avaient été effectués par celui-ci entre septembre 1997 et août 1998. S'agissant du dommage consécutif à l'acquisition de la participation dans la société M1.________ SA pour 238'500 fr., ils ont constaté que l'acquisition des titres par D.________ LPP remontait au mois d'août 1997 et que cette participation ne valait en réalité rien). Ils ont également retenu que l'acquisition de participations dans L1.________ SA à hauteur de 250'000 fr. était aussi postérieure à juillet 1997 et que ces participations étaient largement surévaluées en raison du fait que cette société était en "déconfiture". En ce qui concerne le dommage consécutif à un prêt consenti à N1.________ SA en violation des devoirs de diligence et de fidélité, dont le montant était de 70'000 fr., ils ont constaté qu'il était également postérieur au mois de juillet 1997. Par conséquent, le recourant 1 répondait du dommage y relatif.

27.1.2.
À titre liminaire, il convient de rappeler que la cour cantonale a considéré à bon droit que la mesure du 17 août 1998 aurait dû être prise plus tôt déjà, et ce quoi qu'en dise le recourant 1 en alléguant derechef que l'instance précédente n'aurait pas déterminé quelle action aurait été nécessaire au mois de juin 1997 pour tenter de démontrer que le calcul relatif aux postes du dommage mentionnés ci-avant serait arbitraire. Vu qu'une intervention de l'autorité de surveillance était nécessaire et exigible au mois de juin 1997, le fait pour la cour cantonale d'avoir pris en considération l'octroi de prêts à B.________, ainsi que l'acquisition de participations dans des sociétés à la situation financière obérée postérieurement à cette date par le biais du prénommé pour déterminer le dommage relatif à ces postes échappe à toute critique.

27.2.
S'agissant de l'octroi d'un prêt par D.________ LPP à N1.________ SA, le recourant 1 se plaint à juste titre que la cour cantonale n'a pas constaté la date à laquelle ce prêt avait été consenti durant l'année 1997. Elle a certes retenu que le prêt en cause avait été octroyé alors que B.________ siégeait au conseil de fondation et en tous les cas postérieurement au mois de juillet 1997 mais elle n'a ni donné de date plus précise ni justifié pourquoi le prêt aurait été obtenu après juillet 1997. Or en procédure cantonale, la date de l'octroi du prêt en cause - avant ou après juillet 1997 - n'a pas été évoquée (cf. en particulier les allégués 495 à 499 de la requête du Fonds de garantie LPP) et les pièces auxquelles l'intimé s'est référé en procédure cantonale (pièces 42, 63 et 73) ne mentionnent pas davantage de moment précis. Dans cette mesure, le Tribunal cantonal a constaté de manière manifestement inexacte que le prêt litigieux avait été octroyé dans le deuxième semestre de l'année 1997. À défaut de tout document probant sur ce point, elle ne pouvait pas imputer le dommage relatif à ce prêt au recourant 1. Celui-ci ne peut donc être tenu responsable du dommage à hauteur de 70'000 fr. en lien avec le prêt consenti par D.________ LPP à N1.________ SA. Le recours doit être dès lors admis sur ce point (cf. consid. 28 infra).

27.3.
S'agissant spécifiquement de l'acquisition de la participation dans M1.________ SA (en août 1997), le recourant 1 soutient que la cour cantonale ne pouvait pas se référer à la situation financière de cette société au 31 décembre 1999, pour en déduire que cette participation était surévaluée, de sorte que ce poste du dommage devrait être écarté. Ce faisant, le recourant 1 omet que la cour cantonale a retenu, en lien avec l'acquisition des actions de M1.________ SA, que les liquidateurs avaient inscrit, dès l'exercice 1998, une provision du bilan de D.________ LPP en raison de l'évolution défavorable de la situation financière de la société, que la valeur d'acquisition correspondait à seize fois la valeur nominale des actions alors que cet investissement, qui avait été réalisé par B.________, n'avait procuré aucun rendement et avait été effectué sans que la situation financière ne fût établie ni analyse des perspectives d'avenir, de sorte qu'il était totalement contraire aux intérêts de la fondation. Pour la cour cantonale, ces éléments étaient suffisants pour conclure que si B.________ avait agi conformément à ses devoirs et que l'autorité fût intervenue plus tôt, la fondation n'aurait subi aucun dommage en n'investissant pas de moyens dans une société à l'avenir incertain. Compte tenu de ces circonstances - que le recourant 1 ne remet pas sérieusement en cause en prétendant qu'il était peu probable que l'autorité de surveillance eût pris une mesure permettant d'éviter la participation litigieuse -, il n'apparaît pas que les juges cantonaux auraient tenu compte à tort de l'achat des participations litigieuses (datant d'août 1997) dans le cadre du dommage de D.________ LPP imputé au recourant 1.

27.4.
Les juges cantonaux ont par ailleurs déterminé le dommage relatif aux cotisations non encaissées par D.________ LPP, dont l'autorité de surveillance répondait, à hauteur de 150'000 fr. Ils ont constaté qu'après que les liquidateurs avaient pu récupérer une partie des arriérés impayés, le montant des pertes (au 31 décembre 2003) était globalement de 910'225 fr. Ce montant total devait être rattaché à la période courant de novembre 1989 à septembre 1998. Cependant, l'autorité de surveillance ne répondait que du dommage consécutif aux cotisations impayées pour la période durant laquelle elle avait été reconnue responsable pour le dommage causé à D.________ LPP (soit de juin 1997 à septembre 1998); le dommage correspondait donc à un montant de 153'301 fr. (910'228 fr. x 16 [mois] / 95 [mois]), arrondi à 150'000 fr.

D'ordinaire, le suivi des cotisations à encaisser par une institution de prévoyance est aisé à retracer. En l'occurrence, la cour cantonale a cependant constaté des lacunes dans la facturation de la part de D.________ LPP, un manque de suivi dans la récolte des données nécessaires à cette facturation et l'absence de mesures de contentieux. Dans ces circonstances, en ayant évalué le dommage dont l'autorité de surveillance répondait durant la période litigieuse en se fondant sur le rapport entre la période durant laquelle des pertes définitives des cotisations ont été générées et la période durant laquelle l'autorité de surveillance était tenue de réparer le dommage, la cour cantonale n'a pas, contrairement à ce que soutient le recourant 1, procédé à un calcul en violation des règles en matière de causalité. Par ailleurs, son allégation d'une violation de la "théorie de la différence" ne suffit pas à démontrer que la méthode choisie par la cour cantonale pour déterminer le poste du dommage en cause serait arbitraire. De plus, ainsi que le fait valoir à juste titre l'intimé, le recourant 1 ne peut pas être suivi lorsqu'il prétend que l'instance précédente n'aurait " pas examiné quelle mesure aurait permis à quel moment de limiter dans quelle proportion les pertes sur les cotisations non encaissées ". Sur ce point, il convient de rappeler que les juges précédents ont considéré de manière convaincante que l'autorité de surveillance aurait dû, dès le mois de juin 1997, procéder à une recomposition du conseil de fondation, à un suivi soutenu de l'encaissement des cotisations et s'assurer de la mise en place d'un contentieux y relatif.

27.5.
S'agissant du projet immobilier à l'étranger, la cour cantonale a considéré qu'un montant de 328'206 fr. devait être mis à charge de l'autorité de surveillance, puisqu'il s'agissait de sommes déboursées entre fin 1997 et l'année 1998.

Le recourant 1 reproche à l'instance précédente de ne pas avoir procédé à un examen du cours hypothétique des évènements en cas d'action de l'autorité de surveillance au mois de juin 1997; il ne serait pas établi, selon lui, que les investissements en cause eussent pu être empêchés par une intervention de l'autorité de surveillance. Cette argumentation n'emporte pas la conviction. Selon les constatations cantonales déjà mentionnées (consid. 21.1 supra), les mesures qu'aurait dû prendre l'autorité de surveillance en juin 1997 auraient permis de rectifier le processus de dilapidation des avoirs de D.________ LPP et les "agissements litigieux" n'avaient été "mis en déroute qu'avec la décision d'urgence du 17 août 1998", par laquelle les membres du conseil de fondation avaient été suspendus. Dès lors, si les mesures adéquates avaient été prises par l'autorité de surveillance à temps, il n'apparaît pas arbitraire de retenir que les investissements à l'étranger en question n'auraient tout simplement pas eu lieu, parce que B.________ qui, selon les constatations cantonales, avait dans ce contexte "activement enfreint les prescriptions légales en matière de gestion de fortune et de sécurité des placements" en aurait été empêché.

27.6.
Au sujet de la levée des séquestres pénaux ordonnée par le Tribunal correctionnel de l'arrondissement de Lausanne en lien avec D.________ Organisation SA, en faveur de D.________ LPP pour 3'549'736 fr. 30 ("gain net"), la cour cantonale a considéré en substance que seule une partie de ces séquestres pouvait être portée en déduction du dommage dont répondait notamment l'autorité de surveillance. Pour elle, une partie de la levée de ces séquestres concernait des circonstances intervenues antérieurement à la période pour laquelle l'autorité de surveillance était recherchée (comme par exemple des prêts accordés pour l'achat d'immeubles en 1996 ou encore un prêt octroyé en mai 1997).

Le recourant 1 ne s'en prend pas de manière topique à cette appréciation convaincante de la juridiction cantonale: il affirme qu'il "n'existe aucun motif objectif permettant de considérer que le produit de ces séquestres ne doit pas être intégralement déduit du dommage, alors que ce poste du dommage a été calculé sur la base d'un solde d'un compte courant à une certaine date". Ce faisant, il ne démontre pas que la détermination du dommage, qui tient compte de la déduction de montants liés à des séquestres pénaux qui concernaient des évènements antérieurs à juin 1997, serait arbitraire.

27.7.
Finalement, en ce qui concerne la prise en compte de dividendes concordataires réclamée par le recourant 1 en déduction du dommage, la cour cantonale a constaté, sous l'angle de la vraisemblance prépondérante, que les prêts consentis à N1.________ SA, les investissements à l'étranger, les participations dans les sociétés M1.________ SA et L1.________ SA, de même que le prêt à Q.________ SA s'étaient soldés par une "perte totale" et une "créance [...] totalement perdue". En ce qui concerne le compte courant de D.________ Organisation SA, elle a retenu que le surendettement de cette société avait abouti à sa faillite et que toutes les sociétés qui avaient bénéficié à leur tour de prêts de D.________ Organisation SA avaient pour la plupart été déclarées elles-mêmes en faillite.

En se limitant à affirmer que le raisonnement de l'instance précédente serait "contraire au droit", motif pris que la juridiction cantonale n'aurait "pas établi quelle était la provenance de ces dividendes concordataires", le recourant 1 ne démontre derechef pas le caractère arbitraire du calcul du dommage effectué par les juges cantonaux. Il ne présente du reste aucun argument qui permettrait de considérer qu'il aurait été possible d'obtenir un dividende concordataire en présence d'investissements qui, selon les constatations de la cour cantonale, s'étaient soldés par une perte totale.

27.8.
En ce qui concerne l'établissement du dommage par les juges cantonaux afférant à l'insolvabilité de D.________O1.________ LPP, le recourant 1 se réfère à son argumentation développée en lien avec D.________ LPP. Il suffit dès lors de renvoyer aux considérants précédents sur cet aspect du litige (cf. consid. 26 et 27 supra).

28.

En définitive, le recours de l'État de Vaud doit être très partiellement admis. Un montant de 70'000 fr. doit être retranché du dommage de 4'227'440 fr. au paiement duquel le recourant 1 a été condamné en instance cantonale en lien avec D.________ LPP, solidairement avec B.________ et A.________ à hauteur de 4'002'630 fr. L'État de Vaud est ainsi tenu au paiement d'un dommage de 4'157'440 fr.

VIII. Conclusion, frais et dépens

29.

Il résulte de ce qui précède que les recours de B.________ et de C.________ sont mal fondés, ce qui rend la demande d'effet suspensif de celle-ci sans objet. Le recours de l'État de Vaud est très partiellement admis.

30.

30.1.
Vu l'issue des causes 9C_387/2024 et 9C_394/2024, les frais de la procédure fédérale doivent être mis à la charge respectivement de B.________ et de C.________, qui succombent tous deux entièrement (cf.
art. 66 al. 1 LTF
). Conformément à l'ordonnance du Tribunal fédéral du 26 février 2025, l'assistance judiciaire a été accordée à B.________ et Me Elise Deillon-Antenen a été désignée comme avocate d'office du recourant 2, de sorte qu'il est dispensé des frais judiciaires. Le recourant 2 est rendu attentif au fait qu'il devra rembourser la Caisse du Tribunal fédéral s'il retrouve ultérieurement une situation financière lui permettant de le faire (
art. 64 al. 4 LTF
). L'indemnité allouée à M

e
Elise Deillon-Antenen e st fixée à 20'000 fr. (cf. art. 1 et ss du règlement sur les dépens alloués à la partie adverse et sur l'indemnité pour la représentation d'office dans les causes portées devant le Tribunal fédéral du 31 mars 2006 règlement [RS 173.110.210.3]).

30.2.
Dans la procédure 9C_386/2024, l'État de Vaud n'obtient gain de cause que dans une mesure minime par rapport à ses conclusions prises dans leur ensemble devant le Tribunal fédéral. Il n'y a donc pas lieu d'en tenir compte au moment de statuer sur les frais et dépens pour la procédure fédérale et il faut considérer que le recourant 1 a succombé. Les frais judiciaires seront dès lors mis à sa charge (
art. 66 al. 1 LTF
).

30.3.
Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens au Fonds de garantie LPP (
art. 68 al. 3 LTF
; cf. arrêt 9C_242/2022 du 29 avril 2025 consid. 13).

L'arrêt attaqué n'étant modifié que dans une très faible mesure (cf. consid. 28 supra), il n'y a pas lieu de renvoyer la cause à l'autorité précédente pour qu'elle statue à nouveau sur les frais et dépens de la procédure cantonale.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 9C_386/2024, 9C_387/2024 et 9C_394/2024 sont jointes.

2.

Le recours de l'État de Vaud (cause 9C_386/2024) est très partiellement admis. Le ch. VI du jugement du 26 avril 2024 du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour des assurances sociales, est réformé comme suit: "Le défendeur État de Vaud est condamné à verser à la Fondation Fonds de garantie LPP un montant de 4'157'440 fr. (quatre millions cent cinquante-sept mille quatre cent quarante francs) avec intérêts à 5 % dès le 22 novembre 2000, solidairement avec B.________, ainsi qu'avec A.________ à hauteur de 4'002'630 fr. (quatre millions deux mille six-cent trente francs), à titre de dommage en lien avec D.________ LPP. Le recours est rejeté pour le surplus.

3.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_386/2024, arrêtés à 28'000 fr., sont mis à la charge de l'État de Vaud.

4.

Le recours de B.________ (cause 9C_387/2024) est rejeté.

5.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_387/2024, arrêtés à 72'000 fr., sont mis à la charge de B.________. Ils sont toutefois supportés provisoirement par la Caisse du Tribunal fédéral.

6.

Une indemnité de 20'000 fr. est allouée à l'avocate d'office de B.________ à titre d'honoraires à payer par la Caisse du Tribunal fédéral.

7.

Le recours de C.________ (cause 9C_394/2024) est rejeté.

8.

Les frais judiciaires relatifs à la cause 9C_394/2024, arrêtés à 28'000 fr., sont mis à la charge de C.________.

9.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à A.________, au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour des assurances sociales, et à l'Office fédéral des assurances sociales.

Lucerne, le 6 janvier 2026

Au nom de la IIIe Cour de droit public

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Moser-Szeless

Le Greffier : Bürgisser