bger · 4A_477/2024 · 2025-07-14 · de
Herausgabe- und Rechenschaftspflicht der Revisionsstelle,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_477/2024

Urteil vom 14. Juli 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Haas, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Eric Buis und Rechtsanwältin Eva Pouget-Hänseler,

und Rechtsanwälte Prof. Dr. Thomas Werlen und Dr. Simon Vorburger,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 17. Juli 2024

(Z1 2023 27).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die C.________ GmbH (heute: C.________ GmbH in Liquidation) ist eine im Jahr 2005 gegründete Gesellschaft mit Sitz in U.________ (Schweiz), die namentlich den Handel mit Erdöl und Erdgas bezweckte. Sie verfügte über Niederlassungen in Usbekistan, Russland, Kasachstan und der Ukraine und hatte zahlreiche Tochtergesellschaften. Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) war seit deren Gründung die Revisionsstelle der C.________ GmbH. Sie betreute diese von ihrer Zweigniederlassung in V.________ (Schweiz) aus. Daneben erbrachte sie auch verschiedene Beratungsdienstleistungen, insbesondere in den Bereichen Steuern und internes Kontrollsystem.

A.b.
Am 12. August 2010 reichte die C.________ GmbH beim Kantonsgericht Zug eine Überschuldungsanzeige ein. Die deponierte Bilanz wies per Stichtag 5. Juli 2010 Aktiven von rund USD 2,56 Mia. und Verbindlichkeiten von rund USD 4,12 Mia. auf. Das Kantonsgericht Zug eröffnete am 13. August 2010 den Konkurs über die C.________ GmbH. Als das Konkursamt Zug in der Folge das Inventar aufnahm, konnten nur Aktiven im konkursamtlichen Schätzwert von Fr. 6,66 Mio. aufgefunden werden, während sich die Summe der Gläubigerforderungen auf mehr als Fr. 5,6 Mia. belief.

A.c.
Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine im Juli 2019 gegründete Gesellschaft mit Sitz in V.________. Sie bezweckt namentlich den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Am 10. Januar 2020 trat die Konkursmasse der C.________ GmbH ihre Ansprüche gegenüber der Beklagten gegen Bezahlung von Fr. 2 Mio. an die Klägerin ab.

B.

B.a.
Mit Eingabe vom 2. November 2020 erhob die Klägerin beim Kantonsgericht Zug Klage gegen die Beklagte und stellte ein umfangreiches Rechenschafts- und Herausgabebegehren.

Mit Entscheid vom 31. Mai 2023 verpflichtete das Kantonsgericht die Beklagte, "sämtliche bei ihr vorhandenen physischen oder elektronischen Unterlagen, welche die Organstellung der Beklagten als Revisionsstelle der C.________ GmbH in Liquidation betreffen, der Klägerin in Kopie Zug um Zug gegen Ersetzung der dafür anfallenden Kosten zu übergeben, insbesondere: [...]" (Dispositiv-Ziff. 1[1]-1[24]). Weiter verpflichtete es die Beklagte, sämtliche Rechnungen und Leistungsbeschriebe der 17 (mit Überweisungsdatum, Empfänger und Betrag in USD konkretisierten) Zahlungen der C.________ GmbH in Liquidation zu Grunde liegen, der Klägerin in Kopie zu übergeben, sofern es sich dabei um Zahlungen an die Beklagte handelt (Dispositiv-Ziff. 2). Das Kantonsgericht verbot der Beklagten (unter Androhung der Bestrafung gemäss
Art. 292 StGB
im Widerhandlungsfall) bis zur vollständigen Übergabe derjenigen Unterlagen, die der Klägerin gemäss Dispositiv-Ziff. 1 und 2 zu übergeben sind, sämtliche bei ihr vorhandenen physischen oder elektronischen Unterlagen selbst oder durch Dritte zu vernichten, zu löschen oder beiseitezuschaffen (Dispositiv-Ziff. 3-4). Im Übrigen wies es die Klage ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziff. 5). Die Gerichtskosten von Fr. 120'000.-- legte es der Klägerin zu 20 % und der Beklagten zu 80 % auf (Dispositiv-Ziff. 6). Es verpflichtete die Beklagte, der Klägerin eine Parteientschädigung von Fr. 89'724.85 zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 7).

B.b.
Eine dagegen gerichtete Berufung der Beklagten wies das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 17. Juli 2024 ab, soweit es darauf eintrat (Dispositiv-Ziff. 1). Die Gerichtskosten von Fr. 90'000.-- auferlegte es der Beklagten und verpflichtete diese, der Klägerin eine Parteientschädigung von Fr. 62'245.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 2-3).

Es erwog, die Klägerin stütze ihren Anspruch auf den Vertrag zwischen der Beklagten und der C.________ GmbH sowie auf Revisionsrecht. Die einzigen schriftlichen Vertragsgrundlagen würden die beiden "Engagement Letter" vom 22. Juni 2007 bzw. 1. Juli 2008 für die Geschäftsjahre 2005/2006 bzw. 2007 sowie die "Confirmation of Engagement" vom 26. Mai 2009 für die Geschäftsjahre 2008-2009 bilden. Diesen Dokumenten lasse sich nichts dazu entnehmen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang die Beklagte gegenüber der C.________ GmbH einer Rechenschaftspflicht unterliege. Die Parteien hätten die Rechenschaftspflicht versehentlich nicht geregelt, weshalb eine Vertragslücke vorliege. Die Erstinstanz sei im Ergebnis zu Recht zum Schluss gelangt, dass die Beklagte in analoger Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
einer umfassenden Rechenschaftspflicht gegenüber der Klägerin unterliege. Die Bestimmungen des Revisionsrechts, namentlich
Art. 730c OR
, stünden einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf das Vertragsverhältnis zwischen der Beklagten und der C.________ GmbH nicht entgegen. Ebenso wenig vermöge die Beklagte mit ihren Rügen zum Umfang der Rechenschaftspflicht durchzudringen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden könne.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Klage der Beschwerdegegnerin abzuweisen. Eventualiter sei die Angelegenheit zu neuer Entscheidung an das Obergericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Auch das Obergericht beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.

Mit Präsidialverfügung vom 3. Oktober 2024 wurde der Beschwerde antragsgemäss die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
) und richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 BGG
). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
i.V.m.
Art. 46 Abs. 1 lit. b BGG
). Die Beschwerde in Zivilsachen steht offen.

2.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

3.

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

4.

Die Beschwerdegegnerin hat sich von der Konkursmasse der C.________ GmbH in Liquidation Ansprüche nach
Art. 164 OR
gegen Bezahlung von Fr. 2 Mio. abtreten lassen (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.c). Der "Deed of Assignment" (act. 1/6) zwischen der Beschwerdegegnerin und der Konkursmasse der C.________ GmbH - vertreten durch den Konkursverwalter - lautet wie folgt:

"The undersigned Bankruptcy estate of C.________ GmbH in Liquidation [...] has agreed to assign and herewith assigns in accordance with Article 164 et. seq. Swiss Code of Obligations any and all of its claims against A.________ AG, W.________, Switzerland and other A.________ entities worldwide [...] including but not limited to claims for liability and damages resulting from such entities' roles as auditors of, consultants and advisors to C.________ GmbH [...] and an accountability claim to the appropriate court seeking an order for such entities to produce such documents and information as may be necessary or desirable for the assertion of the aforementioned claims to: B.________ AG [...] This assignment includes all ancillary rights [...]. "

Die Vorinstanz machte keine eigenen Erwägungen zur Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin. Sie gab aber in anderem Zusammenhang die erstinstanzlichen Erwägungen wieder, wonach die Beschwerdegegnerin aufgrund der Abtretungsvereinbarung vom 10. Januar 2020 Inhaberin sämtlicher Forderungen der C.________ GmbH in Liquidation geworden sei. Entsprechend seien deren Forderungen mit allen rechtlichen Vorzügen und Einreden übergegangen. Die Beschwerdeführerin macht im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (hinreichend) geltend, dass die Beschwerdegegnerin nicht aktivlegitimiert wäre, den eingeklagten Auskunftsanspruch geltend zu machen. Mangels entsprechender Rügen (vgl. hiervor E. 2) muss darauf nicht weiter eingegangen werden. Es kann namentlich offenbleiben, ob es zulässig ist, sich von der Konkursmasse einen Auskunftsanspruch gestützt auf
Art. 164 OR
abtreten zu lassen und diesen ohne Erhebung einer Schadenersatzklage in einem eigenständigen Verfahren geltend zu machen.

5.

Umstritten und zu prüfen ist in einem ersten Schritt, ob die Vorinstanz davon ausgehen durfte, die Rechenschaftspflicht der Beschwerdeführerin sei in den " Engagement Letters" zwischen der Beschwerdeführerin und der C.________ GmbH versehentlich nicht geregelt worden, weshalb eine Vertragslücke vorliege. Wird diese Frage bejaht, ist in einem zweiten Schritt zu prüfen, ob die Vorinstanz diese Lücke mittels analoger Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
füllen durfte oder ob diesem Vorgehen
Art. 730c OR
entgegensteht.

6.

6.1.
Die Revisionsstelle einer GmbH wird von der Gesellschafterversammlung gewählt (
Art. 804 Abs. 2 Ziff. 3 OR
). Sie ist grundsätzlich sowohl bei der ordentlichen als auch bei der eingeschränkten Revision (vgl. zu der unter gewissen Voraussetzungen bestehenden Möglichkeit des Verzichts auf die Revision
Art. 818 Abs. 1 OR
i.V.m.
Art. 727a Abs. 2 OR
) ein von Gesetzes wegen vorgesehenes Organ der GmbH. Gleichzeitig besteht zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft auch ein schuldrechtliches Verhältnis. Diese beiden Rechtsverhältnisse sind mit Bezug auf Entstehung, Wirkung und Auflösung klar auseinanderzuhalten, selbst wenn zwischen ihnen eine enge Wechselbeziehung besteht. Ein Doppelverhältnis besteht gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung im Übrigen auch zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren geschäftsleitenden Organen (
BGE 130 III 213
E. 2.1;
128 III 129
E. 1a/aa). In
BGE 140 III 409
E. 3.2.2 hat das Bundesgericht im Zusammenhang mit der in
Art. 812 Abs. 1 und 2 OR
vorgesehenen Treuepflicht der Geschäftsführer einer GmbH eine analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf das gesellschaftsrechtliche Verhältnis zwischen Gesellschaft und Organ abgelehnt, eine Auskunftspflicht gestützt auf ein in der Regel parallel bestehendes Arbeits- oder Auftragsverhältnis indessen nicht ausgeschlossen (
BGE 140 III 409
E. 3.2.2).

6.2.

6.2.1.
Die vertragliche Beziehung zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft wurde in der älteren Lehre mehrheitlich als Auftrag (WOLFHART BÜRGI, Zürcher Kommentar, 1969, N. 25 zu
Art. 727 OR
; Kurt Bättig, Die Verantwortlichkeit der Kontrollstelle im Aktienrecht, 1976, S. 2 f.; KLAUS HÜTTE, Die Verantwortlichkeit des Revisors, in: Der Revisor als Berater, 1988, S. 85 ff., 89 [Auftragsverhältnis mit besonderem Charakter]; HARALD WIDMER, Die Kontrollstelle der Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht, 1934, S. 38 f.; HANS HEINRICH WEBER, Die Kontrollstelle der Aktiengesellschaft nach geltendem Recht, insbesondere das Problem der Unabhängigkeit im aktienrechtlichen Prüfungswesen, 1961, S. 13 f.; OSER/SCHÖNENBERGER, Zürcher Kommentar, 1936, N. 18 zu
Art. 363 OR
), später mehrheitlich als auftragsähnlicher Vertrag sui generis aufgefasst, dessen Inhalt aber in wesentlichen Teilen durch das Revisionsrecht der
Art. 727 ff. OR
bestimmt wird (SANWALD/D'AMELIO FAVEZ, § 14 Wahl der Revisionsstelle, in: Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/10 [Die Revision], 2014, S. 455 Rz. 4; DANIEL CHRISTIAN PFIFFNER, Revisionsstelle und Corporate Governance, 2008, S. 613 f. Rz. 1043; EBERLE/LENGAUER, in: Zürcher Kommentar, 2016, N. 206 in den Vorbemerkungen zu
Art. 727-731a OR
; ROSMARIE ABOLFATHIAN-HAMMER, Das Verhältnis von Revisionsstelle und Revisor zur Aktiengesellschaft, 1992, S. 5 f.; GEORG GAUTSCHI, Berner Kommentar, 1971, N. 36b zu
Art. 394 OR
[auftragsähnliches Rechtsverhältnis]). BÖCKLI ist hingegen der Ansicht, nach einer langen Entwicklung sei das Revisionsrecht heute an einem Punkt angelangt, wo die essentialia des einfachen Auftrags gemäss
Art. 394 ff. OR
mit dem gesetzlich definierten Vertrag sui generis, der zwischen der geprüften Gesellschaft und dem Revisionsunternehmen abgeschlossen werde, unvereinbar seien (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, S. 2044 Rz. 465; vgl. noch zurückhaltender

derselbe,
Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 2207 §15 Rz. 632; vgl. diesbezüglich hiernach E. 10).

6.2.2.
Das Bundesgericht ist in
BGE 117 II 315
E. 5a im Zusammenhang mit der Verantwortlichkeit der Revisionsstelle nach aArt. 18 ff. des Bundesgesetzes vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz, BankG; SR 952.0) noch von einem Auftragsverhältnis ausgegangen. Auch im Urteil 4C.72/2004 vom 3. Juni 2005 wurde die Rechtsbeziehung zwischen der Gesellschaft und der Revisionsstelle als Auftrag qualifiziert (dort E. 1), wobei die betreffende Revisionsstelle neben der Revisionstätigkeit auch Beratungsdienstleistungen durchführte.

6.2.3.
Unabhängig davon, ob man betreffend die vertragliche Rechtsbeziehung zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft von einem Auftrag oder von einem auftragsähnlichen Verhältnis sui generis ausgeht, kann das Auftragsrecht jedenfalls nur insoweit zur (analogen) Anwendung gelangen, als die revisionsrechtlichen Bestimmungen keine spezifischen Regelungen vorsehen und die betreffende auftragsrechtliche Norm den revisionsrechtlichen Bestimmungen bzw. deren Sinn und Zweck nicht zuwiderläuft (vgl. auch hiernach E. 9).

7.

Die Beschwerdeführerin bestreitet im bundesgerichtlichen Verfahren ihre Passivlegitimation nicht mehr, womit auf die diesbezüglichen vorinstanzlichen Erwägungen nicht mehr eingegangen werden muss (vgl. hiervor E. 2).

8.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz verletze
Art. 55 ZPO
, indem sie von einer Vertragslücke ausgehe, die von keiner Partei behauptet worden sei. Zudem verletze sie den Grundsatz der Privatautonomie, wenn sie eine nicht behauptete Vertragslücke feststelle und gestützt darauf den Vertrag ergänze. Schliesslich verkenne sie die Regeln zur Auslegung und Ergänzung von Verträgen.

8.1.

8.1.1.
Die Vorinstanz erwog, eine analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf den Vertrag zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft komme nur in Frage, wenn
Art. 400 Abs. 1 OR
eine zwingende Gesetzesbestimmung darstelle, deren Anwendung aufgrund eines Schutzbedürfnisses geboten sei (mit Verweis auf das Urteil 4A_404/2008 vom 18. Dezember 2008 E. 4.1.3) oder wenn die Bestimmung zur Füllung einer Vertragslücke herangezogen werde. Die Frage, ob
Art. 400 Abs. 1 OR
in diesem Sinne zwingenden Charakter habe, könne offenbleiben, da jedenfalls eine Vertragslücke vorliege, die durch analoge Anwendung von Bestimmungen des Besonderen Teils des Obligationenrechts zu schliessen sei.

Die Parteien wollten das Fehlen einer Regelung betreffend die Rechenschafts- und Herausgabepflicht der Beschwerdeführerin unterschiedlich verstanden wissen. Während die Beschwerdegegnerin vor der Erstinstanz betont habe, dass es keine vertragliche Einschränkung der Rechenschafts- und Herausgabepflicht gegeben habe (act. 1 Rz. 86), habe die Beschwerdeführerin geltend gemacht, sie habe sich in den "Engagement Letter" lediglich zur Erstattung der Revisionsberichte verpflichtet (act. 9 Rz. 156). Die Beschwerdegegnerin impliziere, die Parteien hätten im Vertrauen darauf, dass die Frage der Rechenschafts- und Herausgabepflicht durch das Gesetz geregelt werde, bewusst keine Regelung getroffen. Die Beschwerdeführerin gehe hingegen von einem bewussten Verzicht auf eine Regelung aus, weil keine über die Erstattung des Revisionsberichts hinausgehende Rechenschaftspflicht gewollt gewesen sei. Ein tatsächlich übereinstimmendes Verständnis in Bezug auf die Lückenhaftigkeit der "Engagement Letter" sei nicht behauptet worden und lasse sich auch nicht erstellen, weshalb die Erklärungen der Parteien auszulegen seien.

8.1.2.
Die "Engagement Letter" - so die Vorinstanz weiter - seien von der Beschwerdeführerin verfasst worden und hätten einleitend die Bemerkung enthalten, dass darin der Auftrag und die zu erbringenden Leistungen näher erläutert würden. Bereits dieser Umstand spreche dagegen, dass die C.________ GmbH davon habe ausgehen müssen, durch das Gegenzeichnen dieser Schreiben auf allenfalls von Gesetzes wegen bestehende, aber nicht explizit erwähnte Rechte zu verzichten. Eine vernünftige Partei würde nicht einen vollständigen Verzicht auf Rechenschaft vereinbaren. Allein anhand des Revisionsberichts könne denn auch nicht überprüft werden, ob die Durchführung der Revision tatsächlich vertragsgemäss erfolgt sei. Die Beschwerdeführerin hätte es in der Hand gehabt, die Wegbedingung jeder Rechenschaftspflicht ausdrücklich festzuhalten, was sie nicht getan habe. Die Rechenschaftspflicht der Beschwerdeführerin sei versehentlich nicht geregelt worden, weshalb eine Vertragslücke vorliege.

8.2.
Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen.

8.2.1.
Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.
Art. 18 Abs. 1 OR
). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist. Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3;
133 III 61
E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 132 III 626
E. 3.1 mit Hinweisen).

Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (
BGE 146 V 28
E. 3.2;
142 III 671
E. 3.3;
140 III 391
E. 2.3). Die Erklärungen der Parteien sind so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (
BGE 146 V 28
E. 3.2;
145 III 365
E. 3.2.1;
144 III 327
E. 5.2.2.1). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl.
BGE 133 III 61
E. 2.2.1;
131 III 280
E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (
BGE 144 III 327
E. 5.2.2.1;
126 III 119
E. 2c).

8.2.2.
Eine Vertragslücke liegt vor, wenn die Parteien eine Rechtsfrage, die den Vertragsinhalt betrifft, nicht oder nicht vollständig geregelt haben. Ob der Vertrag in diesem Sinne einer Ergänzung bedarf, ist vorerst durch empirische, bei deren Ergebnislosigkeit durch normative Auslegung zu ermitteln (
BGE 115 II 484
E. 4a, Urteile 4A_696/2015 vom 25. Juli 2016 E. 6.2.1; 4A_380/2011 vom 5. März 2012 E. 4.3; 4A_517/2011 vom 10. Februar 2012 E. 1.7; je mit Hinweisen).

Ist ein lückenhafter Vertrag zu ergänzen, so hat das Gericht - falls dispositive Gesetzesbestimmungen fehlen - zu ermitteln, was die Parteien nach dem Grundsatz von Treu und Glauben vereinbart hätten, wenn sie den nicht geregelten Punkt in Betracht gezogen hätten. Bei der Feststellung dieses hypothetischen Parteiwillens hat es sich am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher Vertragspartner sowie an Wesen und Zweck des Vertrags zu orientieren (
BGE 115 II 484
E. 4b mit Hinweisen;
111 II 260
E. 2a). Das Ergebnis dieser normativen Tätigkeit überprüft das Bundesgericht zwar frei, aber mit einer gewissen Zurückhaltung (
BGE 129 III 380
E. 2), da die Vertragsergänzung regelmässig mit richterlichem Ermessen verbunden ist. Verbindlich sind dagegen Feststellungen der Vorinstanz über Tatsachen, die bei der Ermittlung des hypothetischen Willens in Betracht kommen (
Art. 105 BGG
;
BGE 127 III 300
E. 6a und 6b;
115 II 484
E. 4b; zit. Urteil 4A_696/2015 E. 6.2.1 mit Hinweisen).

8.2.3.
Die Vorinstanz hat offengelassen, ob
Art. 400 Abs. 1 OR
auf die vertragliche Rechtsbeziehung zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft nicht ohnehin zur Anwendung gelangt, weil sie davon ausging, dass ansonsten jedenfalls eine durch die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
zu füllende Vertragslücke vorläge (vgl. hiervor E. 8.1.1). Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, keine der Parteien habe eine Vertragslücke behauptet. Sie verkennt dabei, dass nicht erforderlich ist, dass eine Partei explizit behauptet, es liege eine Vertragslücke vor. Es reicht grundsätzlich aus, dass sich aus den Behauptungen der Parteien ergibt, dass ein Vertrag ergänzungsbedürftig ist. Davon ist die Vorinstanz - unter der Hypothese,
Art. 400 Abs. 1 OR
sei nicht zwingend und fände deshalb auf den Vertrag nicht ohnehin Anwendung - ausgegangen.

8.2.4.
Entgegen der Beschwerdeführerin fehlt es sodann nicht an einem Auslegungsstreit, der Voraussetzung jeder gerichtlichen Vertragsauslegung und Lückenfüllung bildet. Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz aus den Aussagen der Beschwerdegegnerin ableitet, die Beschwerdegegnerin, die sich Ansprüche der C.________ GmbH hat abtreten lassen (vgl. hiervor E. 4), sei der Ansicht gewesen, die Frage der Rechenschafts- und Herausgabepflicht sei nicht geregelt worden, weil man davon ausgegangen sei, diese Frage werde durch das Gesetz (abschliessend) geregelt. Entgegen der Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin denn auch nicht bloss die Herausgabe "der gesetzlich vorgesehenen Revisionsberichte" gefordert, wie sich bereits aus ihren Rechtsbegehren ergibt. Die Beschwerdeführerin hingegen stellte sich - und stellt sich auch im bundesgerichtlichen Verfahren weiterhin - auf den Standpunkt, es sei keine über die Erstattung des Revisionsberichts hinausgehende Rechenschaftspflicht gewollt gewesen. Entsprechend besteht keine Einigkeit über die Auslegung der "Engagement Letter".

8.2.5.
Die Vorinstanz hat die "Engagement Letter" ausgelegt und ausführlich begründet, weshalb diese nach Treu und Glauben nicht dergestalt verstanden werden durften, dass ein qualifiziertes Schweigen vorliege. Sie erwog dabei zutreffend, es sei nicht davon auszugehen, dass eine vernünftige Partei einen vollständigen Verzicht auf Rechenschaft vereinbaren würde (siehe hiervor E. 8.1.2). Daraus ergibt sich auch, dass die Vorinstanz - entgegen der Beschwerdeführerin - durchaus auf den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und den Willen der damaligen Vertragsparteien abgestellt hat, beziehen sich deren Ausführungen doch klarerweise auf die Sicht der geprüften Gesellschaft.

8.2.6.
Soweit die Beschwerdeführerin eventualiter rügt, die vorinstanzliche Auslegung und Lückenfüllung sei in verschiedener Hinsicht willkürlich, genügt sie den Anforderungen an eine Willkürrüge im bundesgerichtlichen Verfahren (vgl. hiervor E. 3) über weite Strecken nicht. Wenn sie beanstandet, die Vorinstanz hätte die Frage, ob
Art. 400 Abs. 1 OR
zwingenden Charakter habe, nicht offenlassen dürfen, verkennt sie, dass die Vorinstanz - wie erwähnt - mit einer Hypothese gearbeitet hat. Sie hat die Frage, ob
Art. 400 Abs. 1 OR
nicht ohnehin anzuwenden wäre, offengelassen und erwogen, wenn dies nicht der Fall wäre, läge jedenfalls eine durch die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
zu füllende Vertragslücke vor. Weshalb dieser Ansatz offensichtlich unhaltbar oder sonstwie bundesrechtswidrig sein soll, legt die Beschwerdeführerin nicht dar und ist auch nicht ersichtlich.

Auch
BGE 140 III 409
E. 3.2.2 steht den vorinstanzlichen Erwägungen betreffend Vertragsergänzung nicht entgegen. Wenn die Beschwerdeführerin gestützt auf diesen Entscheid (der im Übrigen das Verhältnis zwischen einer GmbH und deren Geschäftsführer betraf) ausführt, die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht lasse sich nicht zu einem eigentlichen Auftrag erweitern, übergeht sie, dass es sich bei der Rechtsbeziehung zwischen dem Organ und der Revisionsstelle um ein schuld- und gesellschaftsrechtliches Doppelverhältnis handelt (siehe hiervor E. 6.1), wobei sich die vorinstanzlichen Ausführungen betreffend Vertragsergänzung auf das Vertragsverhältnis beziehen.

Nichts für sich abzuleiten vermag die Beschwerdeführerin schliesslich mit ihren Ausführungen zur Natur eines "Engagement Letters". Der "Engagement Letter" konkretisiert das zwischen der geprüften Gesellschaft und der Revisionsgesellschaft bestehende Vertragsverhältnis nur teilweise. Im "Engagement Letter" werden insbesondere die prozeduralen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und der Revisionsgesellschaft geregelt (Böckli, a.a.O., S. 2044 Rz. 466). Warum die Auslegung und Vertragsergänzung der Vorinstanz gegen das Wesen und den Zweck eines "Engagement Letter" verstossen soll, ist nicht ersichtlich, zumal die streitgegenständlichen "Engagement Letter" keine "Entire Agreement Clauses" enthalten (vgl. dazu JANINE HÄSLER, Die typischen Merkmale von Entire-Agreement-Klauseln und deren Wirkungen unter schweizerischem Recht, SJZ 120/2024 S. 344 ff.). Entgegen der Beschwerdeführerin kann aus dem Umstand, dass ein Punkt im "Engagement Letter" nicht geregelt wurde, jedenfalls nicht per se abgeleitet werden, es handle sich um ein qualifiziertes Schweigen. Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, es handle sich beim "Engagement Letter" "um die blosse Bestätigung und Präzisierung des gesetzlich bereits (abschliessend) geregelten Prüfungsauftrags", kann auf die nachstehenden Erwägungen verwiesen werden (siehe hiernach E. 9).

9.

Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie habe ausführlich dargelegt, dass die Rechenschafts- und Herausgabepflichten der Revisionsstelle im Revisionsrecht abschliessend geregelt seien und namentlich
Art. 730c OR
keine Grundlage für eine weitergehende Rechenschafts- und Herausgabepflicht der Revisionsstelle gegenüber der geprüften Gesellschaft bilde. Das Revisionsrecht lasse keinen Raum für eine analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
.

9.1.
Gemäss
Art. 730c Abs. 1 OR
muss die Revisionsstelle sämtliche Revisionsdienstleistungen dokumentieren und Revisionsberichte sowie alle wesentlichen Unterlagen mindestens während zehn Jahren aufbewahren. Elektronische Daten müssen während der gleichen Zeitperiode wieder lesbar gemacht werden können. Gemäss
Art. 730c Abs. 2 OR
müssen es die Unterlagen ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise zu prüfen.

9.2.
Die Vorinstanz erwog mit der Erstinstanz,
Art. 730c OR
regle gemäss seinem Wortlaut lediglich die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht der Revisionsstelle. Diese Pflicht solle die Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise ermöglichen. Nicht klar sei nach dem Wortlaut, wem diese Überprüfung ermöglicht werden solle. Die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht solle aus teleologischer Sicht in erster Linie die interne Qualitätssicherung gewährleisten. Sie diene aber auch der Aufsichtsbehörde, welche die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten durch die Revisionsgesellschaft überprüfen müsse (mit Verweis auf Art. 14 und 17 des Entwurfs zum Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisoren und Revisorinnen [E-RAG], BBl 2004 3969 ff., 4139). Die Dokumente könnten ferner in allfälligen zivil- und strafrechtlichen Verfahren als Beweismittel herangezogen werden (Botschaft vom 23. Juni 2004 zur Änderung des Obligationenrechts [Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht] sowie zum Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren, BBI 2004 3969 ff., 4071 f.). Dies sowohl von der Revisionsstelle, um sich in einem Verantwortlichkeitsprozess zur Wehr zu setzen, als auch von der geprüften Gesellschaft, um allfällige Verfehlungen der Revisionsstelle nachweisen zu können. Da in der Botschaft explizit von Zivilverfahren die Rede sei, seien die aufbewahrten Dokumente sowohl der Revisionsstelle als letztlich auch einer allfälligen Gegenpartei "zugänglich". Es widerspräche der Gleichbehandlung, wenn die Dokumente der Revisionsstelle zur Verfügung stünden, der geprüften Gesellschaft hingegen nicht herausgegeben werden müssten.

9.3.
Das Gesetz muss in erster Linie aus sich selbst heraus, das heisst nach dem Wortlaut, Sinn und Zweck und den ihm zugrunde liegenden Wertungen auf der Basis einer teleologischen Verständnismethode ausgelegt werden. Die Gesetzesauslegung hat sich vom Gedanken leiten zu lassen, dass nicht schon der Wortlaut die Norm darstellt, sondern erst das an Sachverhalten verstandene und konkretisierte Gesetz. Gefordert ist die sachlich richtige Entscheidung im normativen Gefüge, ausgerichtet auf ein befriedigendes Ergebnis der ratio legis. Dabei befolgt das Bundesgericht einen pragmatischen Methodenpluralismus und lehnt es namentlich ab, die einzelnen Auslegungselemente einer hierarchischen Prioritätsordnung zu unterstellen (
BGE 141 III 195
E. 2.4;
140 III 206
E. 3.5.4;
140 IV 1
E. 3.1; je mit Hinweisen).

9.4.
Die Beschwerdeführerin stützt sich - wie bereits im kantonalen Verfahren - im Wesentlichen auf ein von ihr in Auftrag gegebenes Rechtsgutachten. Dieses gelange nach einer Auslegung von
Art. 730c OR
zum Schluss, dass diese Bestimmung keine Grundlage für eine über die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht hinausgehende Rechenschafts- und Herausgabepflicht gegenüber der geprüften Gesellschaft bilde, sondern vielmehr der Revisionsaufsichtsbehörde eine effiziente Überprüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften erlauben solle. Die Norm sei als aufsichtsrechtliche Norm gedacht, welche die Informations- und Herausgabepflichten der Revisionsstelle im Verhältnis zur Revisionsaufsichtsbehörde abschliessend regle. ZUDEM DIENE D ie Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht der Revisionsstelle gemäss
Art. 730c OR
internen Zwecken.

9.4.1.
Mit der Änderung des Obligationenrechts vom 16. Dezember 2005 wurde die bis dahin in internationalen und nationalen Prüfungsstandards enthaltene Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht der Wirtschaftsprüfer (vgl. z.B. Schweizer Prüfungsstandard: Dokumentation der Abschlussprüfung [PS 230]) gesetzlich geregelt (vgl. dazu REUTTER/RASMUSSEN, in: Basler Kommentar, Revisionsrecht, 6. Aufl. 2024, N. 1 zu
Art. 730c OR
; D'AMELIO FAVEZ/SANWALD, § 17 Dokumentation und Aufbewahrung, in: Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/10 [Die Revision], 2014, S. 523 Rz. 1; BÖCKLI, a.a.O., S. 2061 Rz. 516).

Die in
Art. 730c OR
enthaltene Regelung war zunächst im Entwurf zum Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren vorgesehen (Art. 13 E-RAG; BBl 2004 4139 ff., 4143 f.). Die nationalrätliche Kommission wollte die Dokumentationspflicht nicht im Revisionsaufsichtsgesetz, sondern im Aktienrecht verankern. Damit sollte sichergestellt werden, dass auch Revisoren, die nicht der Revisionsaufsicht unterstellt sind, zur Dokumentation und Aufbewahrung verpflichtet werden (vgl. eingehend EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 2 zu
Art. 730c OR
; D'AMELIO FAVEZ/SANWALD, a.a.O., S. 523 Rz. 1; BÖCKLI, a.a.O., S. 2061 Rz. 516).

9.4.2.
Gemäss dem Wortlaut von
Art. 730c Abs. 2 OR
müssen es die aufzubewahrenden Unterlagen ermöglichen, die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise zu prüfen. Durch welche Person oder Behörde die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften geprüft werden soll, regelt der Wortlaut von
Art. 730c OR
nicht (vgl. EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 11 zu
Art. 730c OR
).

Die Botschaft zum revidierten Revisionsrecht hält betreffend den Normzweck folgendes fest: " Die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht dient einerseits der internen Qualitätssicherung, andererseits aber auch der Aufsichtsbehörde, welche die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten durch das Revisionsunternehmen überprüfen muss. [...] Die Dokumente können ferner in allfälligen zivil- und strafrechtlichen Verfahren als Beweismittel herangezogen werden. " (BBl 2004 3969, 4071 f.).

Nicht umstritten ist vorliegend, dass die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht einerseits der Revisionsaufsichtsbehörde die Überprüfung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften ermöglichen soll und andererseits innerhalb der Revisionsgesellschaft der internen Qualitätssicherung dient (REUTTER/VON JEINSEN, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 6. Aufl. 2024, N. 3 zu
Art. 730c OR
, EBERLE/ LENGAUER, a.a.O., N. 12 und N. 15 zu
Art. 730c OR
).

Darüber hinaus erwähnt die Botschaft aber explizit auch die Möglichkeit, dass die aufzubewahrenden Dokumente in allfälligen zivil- und strafrechtlichen Verfahren herangezogen werden können (BBI 2004 3969, 4071 f.). Damit handelt es sich nach dem Willen des Gesetzgebers - entgegen der Beschwerdeführerin - bei
Art. 730c OR
nicht um eine bloss aufsichtsrechtliche Norm, welche die Informations- und Herausgabepflichten der Revisionsstelle im Verhältnis zur Revisionsaufsichtsbehörde abschliessend regelt.

Vielmehr sollen gemäss der Botschaft die aufbewahrten Dokumente namentlich auch in zivil- und strafrechtlichen Verfahren als Beweismittel herangezogen werden können. In der Lehre wird denn auch in diesem Sinne ausgeführt, die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht solle es den von
Art. 730c OR
erfassten Personen und Gesellschaften ermöglichen, diese Dokumente als Beweismittel einzusetzen (REUTTER/ VON JEINSEN, a.a.O., N. 4 zu
Art. 730c OR
; EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 14 zu
Art. 730c OR
). So insbesondere zum Nachweis der erforderlichen Sorgfalt bei Klagen nach
Art. 755 OR
(REUTTER/VON JEINSEN, a.a.O., N. 3 zu
Art. 730c OR
; REUTTER/RASMUSSEN, a.a.O., N. 4 zu
Art. 730c OR
). Weshalb die Beweissicherung aber nur der Revisionsstelle und nicht auch der geprüften Gesellschaft zur Verfügung stehen soll, leuchtet vor dem Hintergrund der Gleichbehandlung der Prozessparteien nicht ein. Vielmehr geht die Vorinstanz zutreffend davon aus, sowohl die Revisionsstelle als auch die geprüfte Gesellschaft solle im Rahmen zivilrechtlicher Verfahren die Möglichkeit haben, die gemäss
Art. 730c OR
aufbewahrten Dokumente als Beweismittel heranzuziehen. In diesem Sinne führen auch HÄNNI/LJUBICIC zutreffend aus, die Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht diene auch der Beweissicherung für die Geltendmachung oder Abwehr zivilrechtlicher Ansprüche (HÄNNI/LJUBICIC, in: Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. Aufl. 2024, N. 4 zu
Art. 730c OR
).

9.4.3.
Zusammenfassend steht
Art. 730c OR
einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf die schuldrechtliche Beziehung zwischen der geprüften Gesellschaft und der Revisionsstelle nicht entgegen. Die Botschaft gibt keine Hinweise darauf, dass der Gesetzgeber mit
Art. 730c OR
diese Vertragsbeziehung abschliessend hätte regeln wollen. Im Gegenteil hält die Botschaft jedenfalls fest, dass nach dem Willen des Gesetzgebers die aufbewahrten Dokumente auch in zivilrechtlichen Verfahren herangezogen werden können. Entsprechend lässt sich - entgegen der Beschwerdeführerin - aus den Aussagen in der Lehre, dass das Revisionsrecht weder die Einsicht in Dokumente bzw. in die Prüfungsdokumentation noch die Herausgabe derselben an die Gesellschaft regle (REUTTER/VON JEINSEN, a.a.O., N. 3 zu
Art. 730c OR
; EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 11 zu
Art. 730c OR
), nicht ableiten, dass
Art. 730c OR
die Rechenschafts- und Herausgabepflichten der Revisionsstelle abschliessend hätte regeln wollen. Entgegen der Beschwerdeführerin hat
Art. 730c OR
keine Verdrängungswirkung. Die Bestimmung steht einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
im Rahmen der Füllung einer Vertragslücke nicht entgegen.

9.5.
Die Beschwerdeführerin rügt, die vorinstanzlichen Erwägungen zum intertemporalen Recht seien unhaltbar. Sie habe vor der Vorinstanz gerügt, dass die Erstinstanz mit Bezug auf
Art. 730c OR
nicht zwischen dem Zeitraum vor und nach dessen Inkrafttreten unterschieden habe. Der Entscheid sei jedenfalls insoweit aufzuheben, als sie gestützt auf
Art. 730c OR
zur Herausgabe von Dokumentationen zur Prüfung der Jahresrechnungen 2005/2006 und 2007 der C.________ GmbH verpflichtet werde, obwohl
Art. 730c OR
damals noch nicht anwendbar gewesen sei.

9.5.1.
Die Vorinstanz erwog, es treffe zu, dass die Erstinstanz nicht zwischen dem Zeitraum vor und nach dem Inkrafttreten der Aktienrechtsreform per 1. Januar 2008 unterschieden habe. Übersehen habe sie die Gesetzesänderung jedoch nicht. In der Erwägung 8.5.2 des angefochtenen Entscheids sei die Erstinstanz auf die Rechtslage vor Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision eingegangen und zum Schluss gelangt, es habe auch im bis zum 31. Dezember 2007 geltenden Recht keine abschliessende Regelung bestanden, die eine analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
verunmöglicht hätte. Wenn die Beschwerdeführerin geltend mache, mit
Art. 730c OR
sei lediglich die bis anhin geltende Lage gemäss den Branchenstandards ins Gesetz überführt worden, könne sie daraus nichts zu ihren Gunsten ableiten.

9.5.2.
Die Beschwerdeführerin übergeht, dass die Vorinstanz die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
nicht auf
Art. 730c OR
abgestützt hat. Die Vorinstanz gelangte vielmehr zum Ergebnis, dass
Art. 730c OR
- entgegen der Beschwerdeführerin - einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
nicht entgegenstehe. Entsprechend ist es folgerichtig, wenn die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin könne nichts für sich ableiten, wenn sie geltend mache, mit
Art. 730c OR
seien lediglich die geltenden Branchenstandards ins Gesetz überführt worden. Steht
Art. 730c OR
einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
nicht entgegen, kann dies auch nicht für die Branchenstandards gelten, denen, wie die Beschwerdeführerin selber geltend macht,
Art. 730c OR
nachgebildet ist.

10.

Die Beschwerdeführerin beanstandet die vorinstanzlichen Erwägungen zu einer analogen Anwendbarkeit von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf die Rechtsbeziehung zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft. Sie macht im Wesentlichen geltend, die "essentialia des Auftrags" seien mit dieser Rechtsbeziehung nicht vereinbar. Das Recht des einfachen Auftrags sei nicht anwendbar, womit auch
Art. 400 Abs. 1 OR
keine (analoge) Anwendung finden könne. Sie diskutiert dabei mehrere Punkte, hinsichtlich derer sich das Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft von einem Auftragsverhältnis unterscheide. So passe wegen des Unabhängigkeitsgebots die Treue- und Interessenwahrungspflicht des Beauftragten gegenüber dem Auftraggeber gemäss
Art. 398 Abs. 2 OR
nicht. Ebenso sei ein Weisungsrecht der geprüften Gesellschaft gegenüber der Revisionsgesellschaft ausgeschlossen. Diese sei von Beginn an nicht im ausschliesslichen Interesse der geprüften Gesellschaft (Fremdnützigkeit) tätig, sondern wahre auch die Interessen weiterer Anspruchsgruppen (Gläubiger etc.).

10.1.
Die Vorinstanz erwog, das Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft habe sich im Laufe der letzten Jahrzehnte - aufgrund der verstärkten Bedeutung des Unabhängigkeitsgebots - vom einfachen Auftrag entfernt. Dem werde in der jüngeren Lehre insofern Rechnung getragen, als das Vertragsverhältnis mehrheitlich als Vertrag sui generis qualifiziert werde. Dies bedeute allerdings nicht, dass es keine Ähnlichkeit mit dem einfachen Auftrag mehr aufweise. Im Gegenteil passten die Bestimmungen des Auftragsrechts auch weiterhin am besten zum Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft, soweit nicht dessen Besonderheiten einer analogen Anwendung des Auftragsrechts entgegenstünden. Daraus, dass das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft nicht sämtliche Qualifikationsmerkmale des einfachen Auftrags aufweise, könne die Beschwerdeführerin nichts für sich ableiten.

10.2.

10.2.1.
Soweit die Beschwerdeführerin pauschal behauptet, die Vorinstanz habe ihre Ausführungen (einschliesslich derjenigen in ihrem Privatgutachten) weitgehend negiert, und sich bloss - im Sinne einer unzulässigen Komplexitätsreduktion - auf einzelne Argumente beschränkt, ist ihr nicht zu folgen. Die Vorinstanz hat sich über mehrere Seiten (vgl. angefochtener Entscheid S. 29-32) ausführlich mit den von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Argumenten gegen eine analoge Anwendbarkeit von
Art. 400 Abs. 1 OR
im Rahmen der Füllung einer Vertragslücke auseinandergesetzt. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl.
BGE 145 III 324
E. 6.1;
143 III 65
E. 5.2) war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich.

Dies gilt gleichermassen, wenn die Beschwerdeführerin betreffend die Auslegung von
Art. 730c OR
(vgl. hiervor E. 9) geltend macht, die Vorinstanz habe es unterlassen,
Art. 730c OR
nach anerkannten Methoden der Gesetzesauslegung näher zu beleuchten. Auch diesbezüglich hat sich die Vorinstanz ausführlich mit den Argumenten der Beschwerdeführerin auseinandergesetzt (vgl. angefochtener Entscheid S. 33-38). Dass sich die Vorinstanz teilweise die erstinstanzlichen Ausführungen zu eigen gemacht hat (vgl. hiervor E. 9.2), begründet keine Verletzung der Begründungspflicht (vgl.
BGE 119 II 478
E. 1d; Urteile 4A_611/2018 vom 5. Juni 2019 E. 3.3.1; 4A_538/2013 vom 19. März 2014 E. 3.1).

10.2.2.
Die Beschwerdeführerin geht fehl, wenn sie rügt, das Recht des einfachen Auftrags sei (generell) nicht auf das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft anwendbar, womit auch
Art. 400 Abs. 1 OR
keine Anwendung finden könne.

Gemäss
Art. 394 Abs. 2 OR
unterstehen Verträge über Arbeitsleistungen, die keiner besonderen gesetzlichen Vertragsart unterstellt sind, den Vorschriften über den Auftrag, wenn auch
Art. 394 Abs. 2 OR
die Anerkennung von Verträgen auf Arbeitsleistung sui generis nicht ausschliesst (vgl. Urteil 4C.327/1996 vom 19. Februar 1997 E. 2a). Bereits deshalb liegt es nahe, für das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft das Auftragsrecht subsidiär heranzuziehen (PFIFFNER, a.a.O., S. 613; SANWALD / D'AMELIO FAVEZ, a.a.O., S. 456 Rz. 4). Auch in materieller Hinsicht hat das Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsstelle und der zu prüfenden Gesellschaft bezüglich wesentlicher Punkte die charakteristischen Begriffsmerkmale eines Auftragsverhältnisses (vgl. hiernach E. 10.2.3).

10.2.3.
Wie ein Auftraggeber seinen Beauftragten aussucht, wählt auch die Generalversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der zu prüfenden Gesellschaft ihre Revisionsgesellschaft aus (vgl. PFIFFNER, a.a.O., S. 613). Die gewählte Revisionsgesellschaft bzw. der entsprechende Revisor ist in gleichem Masse zur Sorgfalt verpflichtet wie jeder andere Auftragnehmer (vgl. PFIFFNER, a.a.O., S. 613). Er schuldet eine getreue Ausführung des Revisionsauftrags (SANWALD / D'AMELIO FAVEZ, a.a.O., S. 456 Rz. 4). Die Beschwerdeführerin räumt sodann selbst ein, dass der Generalversammlung (bzw. der Gesellschafterversammlung) nach dem bis zum 31. Dezember 2022 geltenden Recht ein jederzeitiges Abberufungsrecht der Revisionsstelle zusteht (vgl. nunmehr aber
Art. 730a Abs. 4 OR
[Abberufung nur aus wichtigen Gründen]). Auch die Revisionsgesellschaft kann ihrerseits ihr Revisionsmandat grundsätzlich jederzeit niederlegen. Nichts Grundlegendes ändert der Einwand der Beschwerdeführerin, dass eine vorzeitige Auflösung des Revisionsmandats als relevantes Vorkommnis gelte und der Revisionsaufsichtsbehörde unter Angabe der Gründe schriftlich zu melden sei. Auch dient das Revisionsmandat (zumindest auch) der geprüften Gesellschaft (Zweckgerichtetheit des Auftrags in Wahrung fremder Interessen). Dies zeigt sich bereits daran, dass eine Gesellschaft, die über keine Revisionsstelle mehr verfügt und nicht gültig auf die Revision verzichtet hat, unter einem Organisationsmangel leidet (
Art. 819 OR
i.V.m.
Art. 731b Abs. 1 Ziff. 1 OR
; vgl. Urteile 4A_158/2013 vom 8. Juli 2013; 4A_630/2011 vom 7. März 2012 E. 2.3, nicht publ. in:
BGE 138 III 166
). Schliesslich ist das Honorar für das Revisionsmandat innerhalb der marktüblichen Bedingungen grundsätzlich frei vereinbar (vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 2044 Rz. 464). Wie erwähnt (siehe hiervor E. 6.2.1), qualifiziert die Mehrheit der Lehre das Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsgesellschaft und der geprüften Gesellschaft aufgrund dieser Begriffsmerkmale denn auch als Auftragsverhältnis bzw. als auftragsähnlicher Vertrag sui generis.

10.2.4.
Der Beschwerdeführerin ist hingegen insofern zuzustimmen, als in weiten Bereichen des Revisionsmandats kein Weisungsrecht des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung der geprüften Gesellschaft gegenüber der Revisionsgesellschaft besteht (vgl. dazu BÖCKLI, a.a.O., S. 2043 Rz. 463; SANWALD / D'AMELIO FAVEZ, a.a.O., S. 456 Rz. 4). Im Gegenteil, muss sich die Revisionsgesellschaft ihr Prüfungsurteil unbeeinflusst von der Unternehmensleitung bilden und die nötige Distanz und Unabhängigkeit wahren (Unabhängigkeitsgebot gemäss
Art. 818 Abs. 1 OR
i.V.m.
Art. 728 OR
[ordentliche Revision] bzw.
Art. 729 OR
[eingeschränkte Revision]; vgl. dazu das Urteil 2C_125/2015 vom 1. Juni 2015 E. 2.3 und 4.2 [befristeter Entzug der Zulassung als Revisionsexperte]). Möglich sind immerhin in einem gewissen Umfang Weisungen zur konkreten Zusammenarbeit (Terminplanung, Zuständigkeiten etc.). Allerdings ist zu beachten, dass teilweise fehlende Weisungsrechte oder Weisungsmöglichkeiten mitunter auch bei klassischen Auftragsverhältnissen zu finden sind. Schranken des Weisungsrechts des Auftraggebers existieren beispielsweise auch im Verhältnis zwischen der Klientschaft und ihrer Rechtsvertretung aufgrund des anwaltlichen Standesrechts. Ausgeschlossen ist auch eine dergestalt verstandene Treuepflicht, dass die Revisionsstelle

ausschliesslich
die individuellen Interessen der geprüften Gesellschaft (als Auftraggeberin) zu wahren hat. Die Revisionsstelle hat neben der Wahrung der Interessen der geprüften Gesellschaft namentlich auch die Interessen der Gläubiger und der weiteren Wirtschaftsteilnehmer zu wahren (vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 2043 Rz. 463). Dies ändert aber nichts daran, dass der Revisor der geprüften Gesellschaft - wie erwähnt - eine getreue Ausführung des Revisionsauftrags schuldet (vgl. SANWALD/D'AMELIO FAVEZ, a.a.O., S. 456 Rz. 4).

10.2.5.
Zusammenfassend kann - entgegen der Beschwerdeführerin - eine analoge Anwendung des Auftragsrechts auf das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft nicht generell ausgeschlossen werden. Vielmehr ist

konkret
zu prüfen, ob die Besonderheiten dieses Vertragsverhältnisses einer analogen Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
entgegenstehen.

10.3.
Die Beschwerdeführerin macht gegen die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auf das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und geprüfter Gesellschaft geltend, die Revisionsstelle erfülle ihre Rechenschaftspflicht bereits mit der Ablieferung des umfassenden Revisionsberichts über die Durchführung der Prüfung (
Art. 728b Abs. 1 OR
). Es wäre unter Governance-Aspekten geradezu dysfunktional, wenn die geprüfte Gesellschaft als "Kontrollierte" den "Kontrolleur" (die Revisionsstelle) überprüfen könnte. Werde dem Verwaltungsrat (bzw. der Gesellschaftsführung) die Möglichkeit zur Kontrolle der Revisionsstelle eröffnet, würde ihm damit - in Missachtung der Zielvorgabe einer freien und unbeeinflussten Prüfung - Mittel in die Hand gegeben, um die Revisionsstelle zu beeinflussen und unter Druck zu setzen.

10.3.1.
Die Vorinstanz erwog, der Verwaltungsrat habe sich zu vergewissern, dass sein Antrag auf Wahl oder Wiederwahl der Revisionsstelle im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liege. Es erscheine deshalb nicht dysfunktional, wenn dieser im Vorfeld der Wahl die Möglichkeit erhalte, die vertragsgemässe Arbeit der Revisionsstelle zu überprüfen. Es möge zutreffen, dass es die Unabhängigkeit der Revisionsstelle gefährden könnte, wenn der geprüften Gesellschaft während laufender Revision ermöglicht werde, ihrerseits die Aktivitäten der Revisionsstelle zu überwachen. Ob die Revisionsgesellschaft der geprüften Gesellschaft bereits während laufendem Revisionsmandat Rechenschaft schulde, habe die Erstinstanz allerdings offengelassen. Es sei indessen nicht einzusehen, weshalb die Arbeit der Revisionsstelle auch nach Beendigung des Revisionsmandats jeder Kontrolle durch die geprüfte Gesellschaft entzogen sein müsste. Die Unabhängigkeit der Revisionsstelle solle ein freies und unbeeinflusstes Prüfungsurteil sicherstellen. Um diesen Zweck zu erfüllen, müsse deren Unabhängigkeit nur so lange gewährleistet sein, als das Revisionsmandat andauere. Wenn das Revisionsmandat beendet sei, übe die Revisionsgesellschaft keine Kontrollfunktion mehr aus. Es gebe dann keinen Grund mehr, deren Arbeit vor der Überprüfung durch die geprüfte Gesellschaft oder ihre Rechtsnachfolger zu schützen. Dies gelte umso mehr, wenn über die geprüfte Gesellschaft der Konkurs eröffnet worden sei. Diesfalls sei das Vermögen der Gesellschaft samt allfälligen Ansprüchen gegenüber der Revisionsgesellschaft in die Konkursmasse übergegangen, die der Befriedigung der Gläubiger diene. Die Revisionsgesellschaft könne sich nicht auf ihre Unabhängigkeit berufen, um mögliche Ansprüche abzuwehren, aus denen eben diese Gläubiger befriedigt werden sollten.

10.3.2.
Wenn die Beschwerdeführerin rügt, es sei nicht einzusehen, warum die Revisionsstelle in der einen "Lebensphase" der geprüften Gesellschaft keiner Kontrolle, in der anderen "Lebensphase" - das heisst im Stadium ihres Konkurses - aber einer vollen Kontrolle durch die geprüfte Gesellschaft und deren Konkursgläubiger unterstehen solle, übersieht sie, dass die Vorinstanz mit der Erstinstanz letztlich offengelassen hat, ob eine analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
auch vor der Beendigung des Revisionsmandats Anwendung finden soll. Kritisch dazu äussern sich EBERLE/LENGAUER. Sie machen geltend, wenn der Verwaltungsrat der geprüften Gesellschaft mittels Akteneinsicht nachprüfen könnte, welche Prüfungshandlungen die Revisionsstelle in den vergangenen Jahren durchgeführt habe, dürfte dies deren Unabhängigkeit und Selbstständigkeit negativ beeinträchtigen. Eine freie und unbeeinflusste Prüfung sei nur möglich, wenn die strategischen Entscheide der Revisionsstelle und deren Prüfungshandlungen für die geprüfte Gesellschaft unvorhersehbar blieben (EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 83 zu
Art. 730c OR
; vgl. auch D'AMELIO FAVEZ/SANWALD, § 16 Auskunft und Geheimhaltung, in: Schweizerisches Privatrecht, Bd. VIII/10 [Die Revision], 2014, S. 506 Rz. 33).

Dem ist entgegenzuhalten, dass der geprüften Gesellschaft jedenfalls zumindest eine gewisse Kontrolle und Prüfung dahingehend ermöglicht werden muss, ob die Durchführung der Revision tatsächlich vertragsgemäss erfolgt ist (sorgfältige Durchführung der "Arbeitsleistung"). Auch D'AMELIO FAVEZ/SANWALD argumentieren, im Verhältnis zum Verwaltungsrat sei die Revisionsstelle grundsätzlich auskunftspflichtig (
Art. 400 Abs. 1 OR
analog), wobei die Auskunftspflicht gegenüber dem Verwaltungsrat ihre Grenzen in der Unabhängigkeit und Weisungsungebundenheit der Revisionsstelle finde und sich inhaltlich grundsätzlich auf die Bereiche beschränke, die auch im Revisionsbericht zur Sprache kämen (D'AMELIO FAVEZ/SANWALD, a.a.O., S. 506 Rz. 32 f.). Die Beschwerdegegnerin macht zutreffend geltend, eine gewisse Kontrolle durch die geprüfte Gesellschaft, die aufgrund der in Kopie herauszugebenden Dokumente ermöglicht werden solle, bedeute nicht zwingend, dass die geprüfte Gesellschaft gestützt darauf Weisungen - erst Recht nicht im relevanten Prüfbereich - erteile.

Darauf muss hier nicht weiter eingegangen werden. Wie die Vorinstanz zutreffend erwog, besteht ein allfälliger Konflikt mit dem Unabhängigkeitsgebot jedenfalls dann nicht mehr, wenn - wie vorliegend - das Revisionsmandat beendet ist. Auch EBERLE/LENGAUER unterscheiden in ihrer Kommentierung zwischen Einsichts- und Herausgabepflichten während des Amtes als Revisionsstelle und danach (EBERLE/LENGAUER, a.a.O., N. 82 f. und N. 84 f. zu
Art. 730c OR
). Erst recht ist ein allfälliger Konflikt mit dem Unabhängigkeitsgebot ausgeschlossen, wenn über die geprüfte Gesellschaft - wie vorliegend - der Konkurs eröffnet wurde. Die Beschwerdeführerin kann sich jedenfalls nicht auf das Unabhängigkeitsgebot berufen, um sich einer Überprüfung ihrer Tätigkeit zu entziehen, zumal
Art. 827 OR
i.V.m.
Art. 755 OR
explizit eine Haftung der Revisionsstelle vorsieht.

10.3.3.
Zusammenfassend ist nicht ersichtlich, dass in der vorliegenden Konstellation die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
dem Wesen und Zweck des Revisionsmandats entgegenstehen sollte. Die Vorinstanz hat durch die analoge Anwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
im Rahmen der Füllung einer Vertragslücke kein Bundesrecht verletzt.

11.

Die Beschwerdeführerin beanstandet eventualiter, die vorinstanzlichen Erwägungen zum Umfang der Auskunfts- und Rechenschaftspflicht einer Revisionsstelle seien nicht haltbar.

11.1.
Nach
Art. 400 Abs. 1 OR
hat der Beauftragte auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten. Die Rechenschaftspflicht des Beauftragten soll dem Auftraggeber die Kontrolle über seine Tätigkeiten ermöglichen (
BGE 139 III 49
E. 4.1.2;
110 II 181
E. 2; Urteil 4A_144/2012 vom 11. September 2012 E. 3.2.2). Sie bildet Voraussetzung und Grundlage der Ablieferungs- oder Herausgabepflicht (
BGE 110 II 181
E. 2) und findet ihre Grenzen im Grundsatz von Treu und Glauben (
BGE 139 III 49
E. 4.1.2; zit. Urteil 4A_144/2012 E. 3.2.2; 4C.206/2006 vom 12. Oktober 2006 E. 4.3.1).

11.2.
Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin kritisiere, die Erstinstanz habe sie pauschal - ohne jede Differenzierung - zur "Herausgabe von Sämtlichem" verpflichtet. Damit übergehe sie, dass die Erstinstanz in Erwägung 9 des angefochtenen Entscheids über fast 40 Seiten hinweg auf jeden einzelnen Punkt des Rechenschaftsbegehrens eingegangen sei und die Argumente beider Parteien für oder wider die Herausgabe von Kopien der verschiedenen Dokumente gegeneinander abgewogen habe. Damit setze sich die Beschwerdeführerin nicht auseinander, sodass auf ihre diesbezügliche Kritik mangels ausreichender Begründung nicht einzutreten sei. Daran ändere auch nichts, dass sie am Ende ihrer Berufung noch kurz auf einzelne der dort abgehandelten Punkte separat eingehe. Auch die dort vorgebrachte Kritik genüge den Anforderungen an eine Berufungsbegründung über weite Strecken nicht. Die Beschwerdeführerin greife einzelne Erwägungen der Erstinstanz auf und führe stichwortartig Gründe an, weshalb die dort dargelegten Ausführungen nicht angingen und willkürlich seien. Eine argumentative Auseinandersetzung lasse sie aber weitestgehend vermissen. Auf diese Rügen sei daher mangels ausreichender Begründung nicht einzutreten.

11.3.
Um der in
Art. 311 Abs. 1 ZPO
verankerten Pflicht zur Begründung der Berufung Genüge zu tun, muss der Berufungskläger aufzeigen, inwiefern er den angefochtenen Entscheid als fehlerhaft erachtet (zum Ganzen:
BGE 138 III 374
E. 4.3.1). Denn das zweitinstanzliche Verfahren zeichnet sich dadurch aus, dass bereits eine gerichtliche Beurteilung des Streits vorliegt. Entsprechend ist es am Berufungskläger, anhand der erstinstanzlich festgestellten Tatsachen oder der daraus gezogenen rechtlichen Schlüsse aufzuzeigen, inwiefern sich die Überlegungen des erstinstanzlichen Gerichts nicht aufrecht erhalten lassen (Urteil 5A_111/2016 vom 6. September 2016 E. 5.3 mit Hinweis). Die Berufungsinstanz verfügt zwar über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache. Sie ist aber nicht gehalten, den erstinstanzlichen Entscheid losgelöst von konkreten Anhaltspunkten in der Berufungsbegründung von sich aus in jede Richtung hin auf mögliche Mängel zu untersuchen, die eine Gutheissung des Rechtsmittels ermöglichen könnten (zit. Urteil 5A_111/2016 E. 5.3; Urteil 5A_635/2015 vom 21. Juni 2016 E. 5.2). Sie hat sich - abgesehen von offensichtlichen Mängeln - grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung (
Art. 311 Abs. 1 und
Art. 312 Abs. 1 ZPO
) gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (
BGE 142 III 413
E. 2.2.4 mit Hinweisen; Urteil 4A_418/2017 vom 8 Januar 2018 E. 2.3).

11.4.
Die Beschwerdeführerin verkennt, dass im bundesgerichtlichen Verfahren der Entscheid der Erstinstanz kein taugliches Anfechtungsobjekt bildet. Weiter vermag sie in ihrer Beschwerde nicht aufzuzeigen, dass sie sich - entgegen der Vorinstanz - in ihrer Berufung (act. 56) hinreichend mit den erstinstanzlichen Ausführungen (dort E. 9) auseinandergesetzt hat. Im betreffenden Kapitel ihrer Beschwerde (" Zum Umfang der Auskunfts- und Rechenschaftspflicht ") verweist sie auf Ziff. 128 ff. ihrer Berufung. Dort findet sich aber, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, keine eigentliche Auseinandersetzung mit den erstinstanzlichen Erwägungen. In Rz. 128 der Berufung behauptete die Beschwerdeführerin im Wesentlichen bloss, die Erstinstanz habe sie pauschal und ausnahmslos zur Herausgabe ihrer gesamten Prüfungsdokumentation verpflichtet. In Rz. 129 der Berufung schreibt sie sodann wörtlich: "Ist die Beklagte unter keinem Titel zur Herausgabe der von der Klägerin verlangten Unterlagen verpflichtet, muss auch nicht vertieft auf die somit auf Basis unzutreffender bzw. willkürlicher Prämissen erfolgenden Ausführungen der [Erstinstanz] in Erw. 9f. eingegangen werden." In Rz. 130 der Berufung geht die Beschwerdeführerin sodann, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, rudimentär und ohne eigentliche Auseinandersetzung mit den betreffenden erstinstanzlichen Erwägungen, stichwortartig auf einzelne Punkte ein bzw. stellt diesen ihre Ansicht gegenüber. Es verletzt kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz zum Ergebnis gelangte, diesbezüglich seien die Anforderungen an die Berufung nicht erfüllt.

11.5.
Ebenso wenig vermag die Beschwerdeführerin darzutun, dass sie ihre Ansicht - rein interne Dokumente, wozu auch Arbeitspapiere des Revisors gehörten, seien von der Rechenschafts- und Herausgabepflicht ausgenommen - so bereits vor der Vorinstanz vorgetragen hätte. Die Rügen, die dem Bundesgericht unterbreitet werden, müssen soweit möglich schon vor der Vorinstanz vorgebracht werden (sog. materielle Erschöpfung des Instanzenzugs;
BGE 143 III 290
E. 1.1 mit Hinweisen).

Unabhängig davon vermag die Argumentation der Beschwerdeführerin betreffend die Arbeitspapiere des Revisors auch inhaltlich nicht zu überzeugen. Sie rügt, die Vorinstanz lasse ausser Acht, dass rein interne Dokumente sowohl von der Rechenschaftspflicht als auch von der Herausgabepflicht ausgenommen seien (mit Verweis auf das Urteil 4A_404/2023 vom 13. Mai 2024 E. 4.12). Um nichts anderes als rein interne Dokumente mit einer zusätzlichen aufsichtsrechtlichen Zweckbestimmung, so die Beschwerdeführerin weiter, handle es sich aber bei den Arbeitspapieren einer Revisionsstelle. Diese hätten im Verhältnis zur geprüften Gesellschaft keine Rechenschaftsfunktion. Unterliegen bestimmte Dokumente nicht der Herausgabepflicht, kann daraus - entgegen der Beschwerdeführerin - nicht gefolgert werden, eine Rechenschaftspflicht scheide automatisch aus (
BGE 139 III 49
E. 4.1.3). Im zitierten Urteil 4A_404/2023 wird festgehalten, ausgenommen sowohl von der Rechenschafts- als auch der Herausgabepflicht seien rein interne Dokumente wie vorbereitende Studien, Notizen, Entwürfe, Materialsammlungen und eigene Buchhaltungen (erste Kategorie). Hingegen könnten etwa Aufzeichnungen über Kundenbesuche und Kundenkontakte Gegenstand der Rechenschaftspflicht bilden, obwohl solche (internen) Aufzeichnungen grundsätzlich nicht der Herausgabepflicht unterlägen (zweite Kategorie zit. Urteil 4A_404/2023 E. 4.1.2). Arbeitspapiere der Revisionsstelle sind - entgegen der Beschwerdeführerin - nicht generell vom Anspruch auf Rechenschaft ausgenommen, sondern können in die zweite Kategorie fallen. Der Auskunftsanspruch der geprüften Gesellschaft erfasst nämlich auch diejenigen internen Arbeitspapiere, die der Revisionsstelle zur Erarbeitung der Schlussfolgerungen der jeweiligen Revisonsberichte dienten (vgl. HANS CASPAR VON DER CRONE, Aktienrecht, 2. Aufl. 2020, S. 767 Rz. 1764). Es wäre der Beschwerdeführerin oblegen, im bundesgerichtlichen Verfahren aufzuzeigen, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren hinreichend beanstandet hat, welche vom Rechtsbegehren erfassten Dokumente ihrer Ansicht nach dieses Kriterium nicht erfüllten.

11.6.
Betreffend denjenigen Rügen der Beschwerdeführerin, mit denen sich die Vorinstanz (teilweise ergänzend) ausführlich auseinandergesetzt hat (dort. S. 41-46), fehlt es in der Beschwerde über weite Strecken an einer eigentlichen Auseinandersetzung (siehe hiervor E. 2). Darauf kann nicht eingetreten werden.

Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, die Vorinstanz habe die Dispositionsmaxime verletzt, indem sie die Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin unzutreffend ausgelegt habe, kann auf die zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz (dort E. 4.4.2) verwiesen werden. Die Vorinstanz erwog zutreffend, der Terminus "Unterlagen, welche die Organstellung der Beklagten als Revisionsstelle der C.________ [GmbH] betreffen" sei nach dem Verständnis der Beschwerdegegnerin weit auszulegen und umfasse mindestens die im Rechtsbegehren zusätzlich aufgelisteten Dokumente. Es gebe keine Hinweise darauf, dass mit dem Einleitungssatz eine Einschränkung des Rechtsbegehrens auf Auskünfte im Zusammenhang mit der Organstellung der Beschwerdeführerin unter Ausschluss des sich daraus ergebenden Vertragsverhältnisses beabsichtigt gewesen sei.

12.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin seien rechtsmissbräuchlich. Es liege eine eigentliche Beweisausforschung bzw. eine verpönte "fishing expedition" vor. Die Rechenschafts- und Herausgabebegehren würden einzig und allein geste llt, um mögliche Verantwortlichkeitsansprüche zu prüfen.

12.1.

Art. 2 Abs. 2 ZGB
gewährt offenbarem Rechtsmissbrauch keinen Rechtsschutz. Ob eine Berechtigung missbräuchlich ausgeübt wird, hängt stets von den Umständen des Einzelfalles ab (
BGE 143 III 666
E. 4.2;
135 III 162
E. 3.3.1;
129 III 493
E. 5.1;
121 III 60
E. 3d). In Lehre und Rechtsprechung sind Fallgruppen anerkannt worden, in denen typischerweise ein offenbarer Missbrauch vorliegen kann. So wird etwa Rechtsmissbrauch angenommen bei zweckwidriger Verwendung eines Rechtsinstituts zur Verwirklichung von Interessen, die dieses Institut nicht schützen will (
BGE 135 III 162
E. 3.3.1;
128 II 145
E. 2.2; Urteil 4A_36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1 betreffend den zweckwidrigen Gebrauch des Auskunfts- und Einsichtsrechts nach Art. 697 aOR). Die Beweislast für die Umstände, die auf Rechtsmissbrauch schliessen lassen, trägt derjenige, der sich auf Rechtsmissbrauch beruft (
BGE 135 III 162
E. 3.3.1;
134 III 52
E. 2.1).

12.2.

12.2.1.
Die Beschwerdeführerin selbst macht geltend, sie stelle nicht in Frage, dass die Rechenschaftspflicht des Beauftragten nach
Art. 400 Abs. 1 OR
dem Auftraggeber die Kontrolle über die Tätigkeit des Beauftragten, der dessen Geschäfte besorgt habe, ermöglichen solle. Ebenso wenig stelle sie in Abrede, dass der Anspruch auf Rechenschaftsablegung nach
Art. 400 Abs. 1 OR
selbst dann nicht ausgeschlossen sei, wenn sich der Beauftragte damit Schadenersatzansprüchen aussetzen könnte (mit Verweis auf
BGE 138 III 425
E. 6.4). Sie ist aber der Auffassung, dass sich die Anrufung von
Art. 400 Abs. 1 OR
einzig und allein zwecks Ermittlung eines möglichen Fehlverhaltens in der vagen Hoffnung, möglicherweise belastende Dokumente zu finden, mit Sinn und Zweck dieser Norm und insbesondere mit dem Grundsatz von Treu und Glauben nicht vereinbaren lasse.

12.2.2.
Es mag zutreffen, dass das Auskunftsbegehren der Beschwerdegegnerin sehr umfangreich ist. Eine unzulässige Beweisausforschung bzw. eine zweckwidrige Verwendung von
Art. 400 Abs. 1 OR
lässt sich aber nicht allein aus dem blossen Umfang der Herausgabe- und Rechenschaftsbegehren ableiten. Dies gilt namentlich dann, wenn im Einzelnen begründet wird, weshalb die verlangten Dokumente benötigt werden. Ein allfälliger grosser Aufwand schliesst die Rechenschaftspflicht nur unter besonderen Voraussetzungen aus (WALTER FELLMANN, Berner Kommentar, 1992 N. 81 zu
Art. 400 OR
). Die Beschwerdeführerin vermag nicht darzutun, dass diese Voraussetzungen vorliegend erfüllt wären, zumal es ihr offengestanden hätte, sich in einem ersten Schritt gegen den Umfang des der Beschwerdegegnerin gewährten Auskunftsanspruchs zur Wehr zu setzen. Dazu hätte sie im Berufungsverfahren durch eine hinreichende argumentative Auseinandersetzung mit den entsprechenden erstinstanzlichen Erwägungen darlegen müssen, hinsichtlich welcher Dokumente die Erstinstanz einen Auskunftsanspruch der Beschwerdegegnerin zu Unrecht bejaht hat (vgl. hiervor E. 11). Es ist durchaus denkbar, dass dadurch der Umfang des der Beschwerdegegnerin gewährten Auskunftsanspruchs eingegrenzt worden wäre.

Weiter vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass die Beschwerdegegnerin ihr Auskunftsbegehren einzig in der vagen Hoffnung stellte, möglicherweise belastende Dokumente zu finden. Auch ist die Geltendmachung von Auskunftsansprüchen zur klageweisen Prüfung und Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen nicht per se rechtsmissbräuchlich, weshalb auch eine zweckwidrige Geltendmachung des Auskunftsanspruchs nicht dargetan ist. Die Beschwerdeführerin übergeht, dass die Beschwerdegegnerin nicht einen zivilprozessualen Beweisantrag auf Edition stellte, der gehörige Behauptungen darüber voraussetzt, welche Tatsachen die zu edierenden Dokumente beweisen sollen (
BGE 144 III 43
E. 4.1; Urteil 4A_323/2022 vom 5. Dezember 2022 E. 4.2; vgl. auch Urteil 4A_358/2021 vom 27. Juli 2022 E. 3.1.1 f). Die Beschwerdegegnerin machte vielmehr den ihr von der Konkursmasse der C.________ GmbH (mit) abgetretenen materiellrechtlichen Auskunftsanspruch geltend (vgl. hiervor E. 4). Die Beschwerdeführerin scheint insgesamt zu verkennen, dass die Rechenschaftspflicht gemäss
Art. 400 Abs. 1 OR
gerade die Überprüfung der Tätigkeit des Auftraggebers durch den Beauftragten ermöglichen soll (
BGE 139 III 49
E. 4.1.3). Auf der Grundlage der verbindlich festgestellten Umstände vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun, dass die Beschwerdegegnerin den ihr abgetretenen Auskunftsanspruch rechtsmissbräuchlich ausübt. Ihr Vorwurf einer unzulässigen "fishing expedition" ist unsubstanziiert.

12.3.

12.3.1.
Die Beschwerdeführerin macht im bundesgerichtlichen Verfahren nicht mehr geltend, es liege auch aufgrund der behaupteterweise verzögerten Rechtsausübung ein rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin vor. Damit muss auf die entsprechenden vorinstanzlichen Erwägungen nicht mehr eingegangen werden (vgl. hiervor E. 2).

12.3.2.
Zusammenfassend hat die Vorinstanz ein rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin ohne Verletzung von Bundesrecht verneint.

13.

Die Beschwerdeführerin hält im bundesgerichtlichen Verfahren nicht mehr (jedenfalls nicht hinreichend) daran fest, dass eine ungehinderte Vollstreckung aller Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin nicht möglich sei, womit auf die diesbezüglichen vorinstanzlichen Erwägungen nicht eingegangen werden muss (vgl. hiervor E. 2).

14.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten wird. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Juli 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross