bger · 2C_309/2013 · 2013-09-18 · de
2C_309/2013 Kantons- und Gemeindesteuern 2009,
Öffentliche Finanzen & Abgaberecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

2C_309/2013

2C_310/2013

Urteil vom 18. September 2013

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Zünd, Präsident,

Bundesrichter Seiler,

Bundesrichterin Aubry Girardin,

Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte

X.________ AG,

vertreten durch OBT Treuhand AG,

Beschwerdeführerin,

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Schwyz
,

Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer.

Gegenstand

2C_309/2013

Kantons- und Gemeindesteuern 2009,

2C_310/2013

Direkte Bundessteuer 2009,

(Abschreibung von "Goodwill" auf einer Beteiligung)

Beschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Schwyz, Kammer II, vom 20. Februar 2013.

Sachverhalt:

A.

Die X.________ AG mit Sitz in A.________/SZ bezweckt statutengemäss Herstellung und Vertrieb von Fenstern, Holz- und Systembauten aller Art. Mit Kaufvertrag vom 16. Juli 2008 erwarb sie von einer ihr nicht nahestehenden Verkäuferschaft eine hundertprozentige Beteiligung an der Y.________ AG. Deren Sitz befand sich ursprünglich in B.________/TG und liegt nunmehr in C.________/TG. Ihr Zweck besteht im Betrieb eines Fensterbauunternehmens, insbesondere Herstellung, Verkauf und Montage von sowie Handel mit Bauelementen aller Art aus Kunststoffen und Metall. Die Y.________ AG war am 29. Februar 2008 aus der Abspaltung von der Z.________ AG hervorgegangen, dies mit Wirkung ab 1. Januar 2008. Die Y.________ AG übernahm dabei gemäss Spaltungsplan vom selben Tag Aktiven von Fr. 1'723'587.26 und Fremdkapital von Fr. 1'062'547.41, netto zu Buchwerten rund Fr. 660'000.--, wofür die Aktionäre der Z.________ AG 150 Aktien zu Fr. 1'000.-- erhielten.

B.

Im Kaufvertrag vom 16. Juli 2008 verständigten sich die Parteien auf einen Kaufpreis von Fr. 4'200'000.--, zuzüglich des Gewinns nach Steuern der Y.________ AG, welche diese vom 1. Januar 2008 bis zum 30. Juni 2008 erzielt hatte. Garantiert war ein Gewinnbetreffnis von Fr. 200'000.--, weswegen bei Vertragsunterzeichnung ein Betrag von Fr. 4'400'000.-- zu entrichten war. Gemäss Zwischenbilanz vom 9. Juli 2008 ergab sich für das erste Halbjahr 2008 ein Gewinn nach Steuern von rund Fr. 270'000.--.

Am 30. September 2008 unterzogen die Vertragsparteien die Zwischenbilanz einer Nachführung. Ihr zufolge belief sich der Gewinn für das erste Halbjahr 2008 nunmehr auf Fr. 233'625.--. In der Schlussbilanz 2008 aktivierte die X.________ AG die neue Tochtergesellschaft mit einem Wertansatz von Fr. 4'400'000.--. Am 27. April 2009 bestätigte die aktienrechtliche Revisionsstelle die Ordnungs- und Rechtmässigkeit der Jahresrechnung 2008.

Im Geschäftsjahr 2009 aktivierte die X.________ AG auf dem Konto 1410 (Beteiligung Y.________ AG) die Ausgleichszahlung von Fr. 33'625.-- und nahm sie eine Umbuchung von Fr. 3'693'594.49 auf das Konto 1411 (Goodwill Y.________ AG) vor. In der Folge schrieb sie den "Goodwill" um Fr. 1'341'594.49 (rund 36 Prozent) auf Fr. 2'352'000.-- ab. Die Summe der beiden Konten belief sich in der Schlussbilanz 2009 auf Fr. 3'091'670.51.

C.

Mit Veranlagungsverfügung vom 5. Oktober 2010 veranlagte die Steuerkommission des Kantons Schwyz bzw. Verwaltung des Kantons Schwyz für die direkte Bundessteuer die X.________ AG für das Steuerjahr 2009. In Abweichung von der Steuererklärung erklärte die Behörde die Abschreibung von Goodwill auf der Beteiligung an der Y.________ AG für geschäftsmässig unbegründet und nahm sie im steuerbaren Gewinn eine Aufrechnung von Fr. 1'341'594.-- vor. Dies führte für die direkte Bundessteuer 2009 zu einem steuerbaren Reingewinn von Fr. ... und für die kantonalen Steuern zu einem steuerbaren (und satzbestimmenden) Reingewinn von Fr. ... bzw. einem steuerbaren Kapital von Fr. ... (zum Steuersatz von Fr. ...). Die dagegen gerichtete Einsprache der X.________ AG wurde mit Einspracheentscheid vom 22. November 2012 teilweise gutgeheissen. Aufgrund der interkantonalen Steuerausscheidung mit dem Kanton Aargau erfuhr der kantonal steuerbare Reingewinn eine Herabsetzung um Fr. ... auf Fr. ... (satzbestimmend unverändert Fr. ...). Das steuerbare Kapital belief sich nunmehr auf Fr. ... (zum bisherigen Steuersatz von Fr. ...). Der steuerbare Reingewinn für die direkte Bundessteuer 2009 belief sich weiterhin auf Fr. .... Die Beschwerde der X.________ AG vom 20. Dezember 2012 an das Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz blieb erfolglos (Entscheid der Kammer II vom 20. Februar 2013).

D.

Mit Eingabe vom 5. April 2013 ersucht die X.________ AG (hiernach: die Steuerpflichtige) das Bundesgericht um Aufhebung des angefochtenen Entscheids vom 20. Februar 2013. Sie beantragt, es sei Vormerk davon zu nehmen, dass die [zweite] Einsprache vom 21. Dezember 2010 "gutgeheissen und eine Gewinnausscheidung von Fr. ... zu Gunsten des Kantons Aargau" vorgenommen worden sei. In der Sache sei der steuerbare Reingewinn für die direkte Bundessteuer mit Fr. ... und für die Kantonssteuer mit Fr. ... zu veranlagen. Die Steuerpflichtige beruft sich auf die Zulässigkeit der (Teil-) Abschreibung des Goodwills auf der Beteiligung Y.________ AG (hiernach: die Tochtergesellschaft).

Während die Vorinstanz auf eine Vernehmlassung verzichtet, beantragt die Steuerkommission/Verwaltung des Kantons Schwyz für die direkte Bundessteuer, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung schliesst bezüglich der direkten Bundessteuer (Verfahren 2C_310/2013) auf Abweisung und verzichtet bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Schwyz auf einen Antrag (Verfahren 2C_309/2013).

Erwägungen:

I. Prozessuales

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft seine Zuständigkeit und die weiteren Eintretensvoraussetzungen von Amtes wegen (
Art. 29 Abs. 1 BGG
) und mit freier Kognition (
Art. 95 lit. a BGG
;
BGE 139 III 249
E. 1 S. 250;
139 V 42
E. 1 S. 44
;
138 I 367
E. 1 S. 369).

1.2.
Die Vorinstanz hat die Verfahren betreffend direkte Bundessteuer und Kantonssteuern vereinigt und ein einziges Urteil gefällt. Die Steuerpflichtige ficht dieses Urteil mit einer einzigen Beschwerdeschrift an. Dies ist zulässig, sofern in der Beschwerde zwischen den beiden Steuerarten unterschieden wird und aus den Anträgen hervorgeht, inwieweit diese angefochten sind und wie zu entscheiden ist (vgl.
BGE 135 II 260
E. 1.3.2 S. 264 f.;
131 II 553
E. 4.2 S. 559).

Das Bundesgericht eröffnet regelmässig zwei Verfahren, wenn sowohl die direkte Bundessteuer als auch die kantonalen Steuern streitig sind. Dabei geht es darum, die Fälle aller Kantone einheitlich zu erfassen. Das Bundesgericht behält sich aber vor, die beiden Verfahren zu vereinigen und nur ein Urteil zu fällen (vgl.
Art. 71 BGG
i.V.m.
Art. 24 BZP
;
BGE 131 V 461
E. 1.2 S. 465; Urteil 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 1.2). Solches rechtfertigt sich, soweit es um denselben Sachverhalt geht und sich bundes- und kantonalrechtlich dieselben Rechtsfragen stellen. Davon ist auszugehen, falls harmonisiertes kantonales Recht betroffen ist, was ohnehin nach einer vertikalen Harmonisierung ruft (Urteile 2C_1151/2012 vom 3. Juni 2013 E. 3.2, zur Publikation vorgesehen; 2C_407/2012 vom 23. November 2012 E. 1.3, in: StE 2013 B 92.8 Nr. 17;
BGE 133 II 114
E. 3.2 S. 116). Trifft dies zu, werden die beiden Verfahren vereinigt und wird   die Beschwerde in einem einzigen Urteil erledigt (Urteile 2C_797/2012 / 2C_798/2012 vom 31. Juli 2013 E. 1.1; 2C_1086/2012 / 2C_1087/2012 vom 16. Mai 2013 E. 1.1).

Das Bundesgericht hat im vorliegenden Fall für die direkte Bundessteuer (2C_310/2013) und die Kantonssteuern (2C_309/2012) separate Dossiers angelegt. Die Verfahren sind zu vereinigen. Ob in der Beschwerdeschrift der Steuerpflichtigen hinreichend zwischen den beiden Steuern unterschieden wird, kann mit Blick auf den Ausgang des Verfahrens offen bleiben.

1.3.
Die Beschwerden richten sich gegen zwei (End-) Entscheide einer letzten kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts. Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist gegeben (Art. 82 lit. a, Art. 83,
Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2,
Art. 89 Abs. 1,
Art. 90 BGG
i.V.m. Art. 146 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] sowie Art. 73 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG; SR 642.14]). Die Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.4.
Mit der Beschwerde kann eine Rechtsverletzung nach
Art. 95 und 96 BGG
geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde vorgebrachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann die Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (Motivsubstitution;
BGE 138 III 537
E. 2.2 S. 540;
137 III 385
E. 3 S. 386;
133 II 249
E. 2.2 S. 550).

1.5.
Fragen des Bundesrechts klärt das Bundesgericht mit freier Kognition (
Art. 95 lit. a BGG
; Urteile 2C_1158/2012 vom 27. August 2013 E. 1.4; 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 1.5). Trotz der Rechtsanwendung von Amtes wegen prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (
Art. 42 BGG
), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (
BGE 135 II 384
E. 2.2.1 S. 389;
134 III 102
E. 1.1 S. 104;
133 II 249
E. 1.4.1 S. 254). Die Verletzung von Grundrechten (
Art. 7-34 BV
), nebst den übrigen verfassungsmässigen Rechten, von kantonalem und interkantonalem Recht untersucht es in jedem Fall nur, soweit eine Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Solche Rügen sind klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen; auf rein appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid tritt das Bundesgericht nicht ein (
BGE 138 I 171
E. 1.4 S. 176;
136 II 489
E. 2.8 S. 494).

1.6.
Im Bereich des Steuerharmonisierungsrechts gilt bezüglich der Kognition Folgendes: Das Bundesgericht prüft auch das harmonisierte kantonale Steuerrecht grundsätzlich mit freier Kognition, in gleicher Weise, wie es dies im Fall von Bundesrecht täte (
Art. 95 lit. a BGG
). Soweit das Harmonisierungsrecht den Kantonen allerdings einen gewissen Gestaltungsspielraum ("une certaine marge de manoeuvre") belässt, handelt es sich bei der kantonalen Norm insoweit um (rein) kantonales Recht, was eine Einschränkung der Kognition nach sich zieht. Wiederum mit freier Kognition im Sinne von
Art. 95 lit. a BGG
ist schliesslich zu klären, ob die kantonale Lösung, die einen harmonisierungsrechtlichen Freiraum betrifft, die Anwendung des StHG in seiner horizontalen oder vertikalen Harmonisierungsfunktion beeinträchtigt (zum Ganzen Urteile 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 1.6; 2C_599/2012 vom 16. August 2013 E. 1.5).

1.7.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Die vorinstanzlichen Feststellungen können nur berichtigt werden, sofern sie entweder offensichtlich unrichtig, d.h. willkürlich ermittelt worden sind (
Art. 9 BV
;
BGE 137 II 353
E. 5.1 S. 356; zum Begriff der Willkür in der Rechtsanwendung:
BGE 138 I 49
E. 7.1 S. 51
;
137 I 1
E. 2.4 S. 5) oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Zudem hat die beschwerdeführende Partei aufzuzeigen, dass die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 137 III 226
E. 4.2 S. 234).

1.8.
Materieller Streitgegenstand vor Bundesgericht ist die Frage nach der steuerrechtlichen Begründetheit der Abschreibung von Fr. 1'341'594.-- auf dem "Goodwill" per 31. Dezember 2009. Darüber hinaus beantragt die Steuerpflichtige, es sei Vormerk zu nehmen, dass die [zweite] Einsprache vom 21. Dezember 2010 "gutgeheissen und eine Gewinnausscheidung von Fr. ... zu Gunsten des Kantons Aargau" vorgenommen worden sei.

Mit Blick auf den Leistungsantrag in der Hauptsache besteht kein eigenständiges schutzwürdiges Interesse an einer Feststellung eines (ohnehin nicht mehr bestrittenen) Nebenpunkts (
BGE 137 II 199
E. 6.5 S. 218 f.;
135 II 60
E. 3.3.2 S. 75;
132 V 257
E. 1 S. 259;
130 V 388
E. 2.4 S. 391 f.;
126 II 300
E. 2c S. 303; Urteil 2C_337/2012 vom 19. Dezember 2012 E. 1.2, in: StE 2013 B 42.38 Nr. 36 zur Subsidiarität des Feststellungs- gegenüber dem Leistungs- oder Gestaltungsantrag). Der unterinstanzliche Einspracheentscheid ist insoweit in (Teil-) Rechtskraft erwachsen. Der Feststellungsantrag ist damit gegenstandslos; auf die Beschwerde ist insofern nicht einzutreten (zitiertes Urteil 2C_337/2012 E. 1.2).

II.       Direkte Bundessteuer

2.

2.1.
Am 1. Januar 2013 sind die revidierten Bestimmungen zur kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung in Kraft getreten (Art. 957 ff. revOR). Dies ändert nichts daran, dass im vorliegenden Verfahren das bisherige Recht massgebend ist. Tritt eine Gesetzesänderung - wie hier - erst während des hängigen Rechtsmittelverfahrens ein, bleibt die vorrevidierte materielle Rechtslage an sich unberührt (Art. 660 ff. i.V.m. Art. 957 ff. aOR; vgl. Urteil 2C_827/2012 vom 19. April 2013 E. 2.2). Anderes verhält es sich, sofern das neue Recht schon während des hängigen Verwaltungsverfahrens in Kraft gesetzt wird und das revidierte Recht keine vom Grundsatz abweichenden Übergangsbestimmungen enthält (vgl. Pierre Tschannen/Ulrich Zimmerli/Markus Müller, Allgemeines Verwaltungsrecht, 3. Aufl. 2009, § 24 N. 18 ff.).

2.2.

2.2.1.
Nach bisherigem Buchführungs- und Rechnungslegungsrecht dürfen Aktiengesellschaften ihr Anlagevermögen höchstens zu den Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewerten, unter Abzug der notwendigen Abschreibungen (Art. 665 aOR; detaillierter zur Ersterfassung und Folgebewertung nun Art. 960a Abs. 1 und 2 revOR). Zum Anlagevermögen zählen auch Beteiligungen und andere Finanzanlagen (Art. 665a Abs. 1 aOR bzw. Art. 960d revOR).

2.2.2.
Die handelsrechtliche Unternehmensbewertung beruht auf den anerkannten Grundsätzen der Betriebswirtschaftslehre. Diese unterscheidet zwischen vermögenswert-, gewinn- und marktorientierten Bewertungsmethoden. Allen Methoden gemein ist der Grundsatz der Zukunftsbezogenheit der Bewertung; er ruft nach einer Abschätzung dessen, ob die bewertungsrelevanten Kennzahlen fortan gleichbleibend, steigend oder sinkend verlaufen werden. Die Vergangenheit liefert hierzu die Erfahrungswerte (zum Ganzen
BGE 136 III 209
E. 6.2 S. 215 ff. mit Hinweisen).

2.2.3.
Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen müssen vorgenommen werden, soweit sie nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind (Art. 669 Abs. 1 aOR). Den nutzungs- und altersbedingten Wertverlusten (sog. "impairment") wird durch Abschreibungen, den anderweitigen Wertverlusten durch Wertberichtigungen Rechnung getragen (so neurechtlich Art. 960a Abs. 3 revOR, was schon altrechtlich gängiger Buchführungspraxis entspricht). Zu Wiederbeschaffungszwecken sowie zur Sicherung des Gedeihens des Unternehmens dürfen handelsrechtlich weitere Abschreibungen vorgenommen werden (Art. 669 Abs. 3 und 4 aOR bzw. Art. 960a Abs. 3 revOR). Auf diese Weise entstehen stille Reserven (so ausdrücklich Art. 669 Abs. 3 aOR).

2.2.4.
In der neuesten Lehre wird die Frage aufgeworfen, ob (auch) Beteiligungen einem Wertverlust unterliegen können, der regelmässig erfolgt, weswegen dann regelmässige Abschreibungen vorzunehmen wären. Es wird eingewendet, ein Unternehmen erfahre begrifflich keine alters- oder abnutzungsbedingte Entwertung. Aus diesem Grund sei es angezeigt, Beteiligungen nicht systematisch über eine gewisse Zeitdauer abzuschreiben, sondern nur unter der Bedingung, dass eine tatsächliche Werteinbusse vorliegt (Lukas Handschin, Rechnungslegung im Gesellschaftsrecht, 2013, N. 674). Im Übrigen unterliegen Beteiligungen handelsrechtlich lediglich der Wertberichtigung.

2.3.

2.3.1.
Das Handelsrecht als Bundesrecht bestimmt unter Berücksichtigung der verschiedenen betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden, nach welchen Rechtsgrundsätzen die Bewertung im konkreten Einzelfall vorzunehmen ist. Frei überprüfbare

Rechtsfrage
ist etwa, ob die Vorinstanz vom zutreffenden Begriff des Anschaffungs- oder Herstellungskostenwerts ausgegangen ist oder ob sie eine sachgerechte Bewertungsmethode herangezogen hat (
BGE 132 III 489
E. 2.3 S. 491; Urteile 5A_557/2008 vom 28. Januar 2009 E. 3.2.2; 5A_141/2007 vom 21. Dezember 2007 E. 4.1.3).

Hinsichtlich der Bewertungsmethodik hat ein oberinstanzliches Gericht zu beurteilen, ob die Vorinstanz oder die begutachtende Fachperson eine Methode gewählt hat, die nachvollziehbar, plausibel, anerkannt ist, in vergleichbaren Fällen verbreitete Anwendung findet, begründetermassen besser oder mindestens ebenso bewährt ist wie andere Methoden und den Verhältnissen im konkreten Einzelfall Rechnung trägt (Urteil 4A_96/2011 vom 20. September 2011 E. 5.4 a.E., nicht publ. in:
BGE 137 III 577
, aber in: JdT 2012 II 392; Urteil 4C.363/2000 vom 3. April 2001 E. 3b und c).

2.3.2.
Die eigentliche Bewertung, die aufgrund dieser Grundsätze vorzunehmen ist, gehört zu den

Tatfragen
. Vorbehältlich der Prüfung unter dem beschränkten Gesichtspunkt der Willkür (E. 1.7 hiervor) sind die vorinstanzlichen Bewertungen für das Bundesgericht verbindlich (auch dazu
BGE 132 III 489
E. 2.3 S. 491;
125 III 1
E. 5a S. 6;
121 III 152
E. 3c S. 155;
120 II 259
E. 2a S. 260;
117 II 609
E. 12a S. 628). Unter die Tatfragen fallen die von der Vorinstanz oder einer Fachperson in tatsächlicher Hinsicht getroffenen Annahmen, es sei denn, diese beruhten ihrerseits auf der falschen Anwendung der zu ihrer Ermittlung regelmässig benützten Methode.

2.4.

2.4.1.
Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person (
Art. 57 DBG
) setzt sich gemäss
Art. 58 Abs. 1 DBG
zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen (lit. b) und allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen und Rückstellungen (lit. c).

Im Anschluss daran ergänzt
Art. 62 Abs. 4 DBG
, dass Wertberichtigungen

und Abschreibungen
auf den Gestehungskosten von Beteiligungen, die für den Beteiligungsabzug qualifizieren (
Art. 70 Abs. 4 lit. b DBG
), dem steuerbaren Gewinn zugerechnet werden, soweit sie "nicht mehr begründet" sind. Insoweit wird das Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz ("le principe de l'autorité du bilan commercial ou de déterminance";
BGE 137 II 353
E. 6.2 S. 360 f.;
136 II 88
E. 3.1 S. 92
;
132 I 175
E. 2.2 S. 177 f.;
119 Ib 111
E. 2c S. 115) durchbrochen und herrscht ein steuerrechtlicher "Aufwertungszwang" (Markus Reich, Steuerrecht, 2. Aufl. 2012, § 20 N. 5).

2.4.2.
Während das Handelsrecht für die Aktiven

Höchstwerte
festlegt (E. 2.2 hiervor) und die Betriebswirtschaftslehre nach den "richtigen" Werten sucht, zielt das Steuerrecht auf die Erfassung des tatsächlich erzielten Periodengewinns; zu diesem Zweck setzt es

Mindestwerte
(Bewertungsuntergrenzen) fest (Urteile 2A.458/2002 vom 15. Oktober 2004 E. 4.1 f., in: StE 2005 B 72.15.2 Nr. 6; 2A.157/2001 vom 11. März 2002 E. 2d, in: RDAF 2002 II 131, StE 2002 B 72.13.1 Nr. 3, StR 57/2002 S. 392). Dies bedingt einen "Impairment"-Test (vorne E. 2.2.3). Im Gewinnsteuerrecht natürlicher Personen herrscht zwar nicht geradezu ein Verkehrswertprinzip, wie es dem Recht der Vermögenssteuer natürlicher Personen innewohnt (
Art. 14 Abs. 1 StHG
; Urteil 2C_1273/2012 vom 13. Juni 2013 E. 2.4; zum Verkehrswert
BGE 138 III 193
E. 4.2 S. 198;
136 III 209
E. 6.2.1 S. 215). Leitlinie der Gewinnbesteuerung bildet aber gemäss
Art. 127 Abs. 2 BV
der Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (zitiertes Urteil 2A.458/2002 E. 4.1; Urteil 2A.457/2001 vom 4. März 2002 E. 3.4, in: ASA 72 S. 295, RDAF 2002 II 121, StE 2002 B 72.14.1 Nr. 19; Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, § 10 N. 5; Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, N. 85 zu
Art. 57 DBG
). Ausdruck der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit eines Unternehmens ist der tatsächlich erzielte Periodengewinn (Locher, a.a.O., N. 85 zu
Art. 57 DBG
).

2.4.3.
Macht die steuerpflichtige Person im Steuerverfahren geltend, eine Abschreibung oder Wertberichtigung sei sachlich geboten, ist sie für die tatsächlichen Grundlagen beweispflichtig (Normentheorie; vgl. Urteil 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 2.2).

2.5.
Die Steuerpflichtige kritisiert sowohl die Bewertungsmethode (E. 3 hiernach) als auch die tatsächlichen Grundlagen der Bewertung (E. 4 hiernach).

3.

3.1.
Es stellt sich vorab die Frage nach der Bundesrechtskonformität der von der Vorinstanz - im Einklang mit der Veranlagungsbehörde - angewandten Bewertungsmethode. Als Rechtsfrage (vorne E. 2.3.1) ist dieser Aspekt mit freier Kognition überprüfbar (
Art. 95 lit. a BGG
; vorne E. 1.5).

3.2.
Die Überlegungen der Vorinstanz gehen im Wesentlichen dahin, dass der entrichtete Kaufpreis von Fr. 4,4 Mio. unter unabhängigen Dritten vereinbart worden sei und demnach dem Verkehrswert entspreche. Die Vorinstanz zieht in Betracht, dass die Aktivierung per Ende 2008 (unvermindert Fr. 4,4 Mio.) von der Revisionsstelle geprüft und für ordnungs- und rechtmässig befunden wurde. Für eine angeblich (bereits) im Jahr 2008 eingetretene Verschlechterung des Geschäftsgangs in der Tochtergesellschaft bleibe deshalb in der Bilanz der Muttergesellschaft kein Raum. Mit Blick auf die Entwicklung von Umsatz und Aufwand zwischen (Ende) 2008 und 2009 erwägt die Vorinstanz, die Abnahme des Jahresgewinns vermöge keine Abschreibung im Ausmass von Fr. 1,3 Mio. zu rechtfertigen.

3.3.
Die Steuerpflichtige wirft der Vorinstanz vor, bei dieser Methodik die im zweiten Halbjahr 2008 eingetretene "massive Verschlechterung" pflichtwidrig ausser Acht gelassen zu haben. Wie schon die Veranlagungsbehörde habe auch die Vorinstanz verfehlt, den tatsächlichen Wert der Tochtergesellschaft per Ende 2009 zu ermitteln. Sie, die Steuerpflichtige, sei sich der negativen Entwicklung seit Oktober 2008 vollauf bewusst gewesen, habe aber mit der Möglichkeit der baldigen Aufholung gerechnet und eine Berichtigung der Beteiligung per Ende 2008 für entbehrlich gehalten. Leitend dafür gewesen sei, dass das Ergebnis - unter Ausklammerung ausserordentlicher Aufwände von rund Fr. 0,5 Mio. - sich immer noch gut dargestellt habe. Die Entwicklung im Jahr 2009 habe die erwartete Gewinnaufholung nicht bestätigt. In die Bewertung per Ende 2009 wären deshalb - entgegen der Vorinstanz - schon die Vorgänge seit Juli 2008 (und nicht erst seit Januar 2009) einzubeziehen gewesen.

3.4.
Zwischen Erwerb der Beteiligung und zweitem Jahresabschluss sind nach den für das Bundesgericht verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz (
Art. 105 Abs. 1 BGG
) nur rund 18 Monate verstrichen. Per Ende 2009 soll die Beteiligung nach der Auffassung der Steuerpflichtigen einen Wertverlust von rund Fr. 1,3 Mio. erlitten haben. Damit wäre von einer Wertabnahme von rund 30 Prozent (bezogen auf den Kaufpreis) bzw. rund 36 Prozent (bezogen auf den gesondert als solchen aktivierten "Goodwill") auszugehen. Im Ergebnis kritisiert die Steuerpflichtige sinngemäss die "statische" Sichtweise der Vorinstanz, die auf den offenkundigen Gegebenheiten (Kaufpreis, Zwischenabschlüsse, Jahresabschlüsse) beruht, die künftige Entwicklung (das "dynamische" Element) aber beiseite lässt.

3.5.
Mit Recht weist die Vorinstanz darauf hin, dass es sich beim Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz ("Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer", in der Fassung vom 28. August 2008; online einsehbar) um kein Bundesrecht im Sinne von
Art. 95 BGG
handelt. Die von den Verwaltungsbehörden veröffentlichten Broschüren, Kreisschreiben und Merkblätter stellen Verwaltungsverordnungen dar, d.h. generelle Dienstanweisungen, die sich an nachgeordnete Behörden oder Personen wenden und worin die Verwaltungen ihre Sichtweise darlegen (Urteil 2C_711/2012 vom 20. Dezember 2012 E. 2.2, in: StE 2012 B 26.21 Nr. 7, StR 68/2013 S. 384). Als solche bleiben sie für das Bundesgericht rechtlich unverbindlich (
BGE 139 V 122
E. 3.3.4 S. 125;
137 V 1
E. 5.2.3 S. 8 f.;
136 II 415
E. 1.1 S. 417;
133 II 305
E. 8.1 S. 315; Urteil 2C_689/2011 vom 23. November 2012 E. 2.3.4).

Das Bundesgericht orientiert sich an solchen Kreisschreiben, sofern diese eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben enthalten (
BGE 139 V 122
E. 3.3.4 S. 125;
133 V 587
E. 6.1 S. 591;
133 II 305
E. 8.1 S. 315) und es sich um eine eher technische Materie von begrenzter Justiziabilität handelt. Eine solche Konstellation ist in steuerlichen Bewertungsfragen gegeben, weswegen das Bundesgericht in seiner Praxis das Kreisschreiben Nr. 28 jedenfalls im Bereich der Besteuerung natürlicher Personen regelmässig in seine Erwägungen einbezieht (Urteile 2C_881/2008 vom 24. Juni 2010 E. 2.3; 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 4, in: ASA 66 S. 484).

3.6.
Im vorliegenden Fall geht es nicht um die Vermögenssteuer (natürlicher Personen), sondern um die Gewinn- bzw. Kapitalsteuer. Es kann als notorisch gelten, dass juristische Personen ihre Beteiligungen zunehmend mit international verbreiteten Methoden (so namentlich das "Discounted Cash Flow"-Verfahren, DCF; Urteil 4A_341/2011 vom 21. März 2012 E. 5.1.3;
BGE 136 III 209
E. 6.2.5 S. 217 f.) bewerten. Hingegen folgt das Kreisschreiben Nr. 28 weiterhin der traditionellen "Praktikermethode". Diese ist tendenziell auf kleinere Unternehmungen zugeschnitten. Bewertet eine juristische Person ihre Beteiligung handelsrechtskonform anhand einer spezifischeren Methode, und erweist sich diese im Ergebnis als sachgerecht, wird sich die Praktikermethode auch für steuerliche Zwecke nicht halten lassen. Vermutungsweise führt der Einsatz neuerer Methoden, etwa der DCF-Methode, zu einer treffenderen Bestimmung des (dann auch steuerlich massgebenden) Werts. In gleicher Weise kann und muss eine Veranlagungsbehörde von der Praktikermethode abweichen, wenn diese zu keinem (betriebswirtschaftlich) befriedigenden Ergebnis führt.

Eine weitere Einschränkung ist zu machen, soweit es um atypische Konstellationen oder Strukturen geht. Im vorliegenden Fall erfolgte die abspaltungsweise Gründung der Tochtergesellschaft am 29. Februar 2008. Die Aktien wurden am 16. Juli 2008 übertragen, zu einem Zeitpunkt, als erst ein (später nachzuführender) Zwischenabschluss vorlag. Unter diesen Vorzeichen kann die Tochtergesellschaft weder unter die Regeln über die neugegründeten (Kreisschreiben Nr. 28, Ziff. 32 Abs. 1), noch jene über die umgegründeten Gesellschaften (Ziff. 32 Abs. 2) fallen. Anders als eine neugegründete Gesellschaft führt die Tochtergesellschaft einen Geschäftsbetrieb, der in ähnlicher Weise, aber integriert in einen anderen Geschäftsbetrieb und rechtlich unselbständig, bereits bestanden hat.

Eine bloss substanzwertbasierte Bewertung, wie sie das Kreisschreiben in einer solchen Konstellation vorsieht, trägt den vorliegenden Gegebenheiten kaum Rechnung. Überdies liegt keine Umgründung (von einer Einzel- oder Personenunternehmung in eine Kapitalgesellschaft) vor. Eine solche kennzeichnet sich durch die Weiterführung eines bestehenden Betriebes, der grundsätzlich in gleicher Weise, allerdings in einem anderen Rechtskleid, fortbesteht. Vorliegend wurde die Tochtergesellschaft nicht nur einem Rechtsformwechsel unterzogen (ein solcher fand gar nicht statt). Vielmehr führt sie einen Betrieb, der aus einer Abspaltung hervorging und zuvor nicht verselbständigt war.

3.7.
Unter diesen Prämissen erweist sich von Bundesrechts wegen weder die reine Substanzwertmethode (Ziff. 32 Abs. 1) noch die herkömmliche Praktikermethode (Ziff. 32 Abs. 2 i.V.m. Ziff. 34) als geeignet, um den atypischen Umständen gerecht zu werden. Die Vorinstanz hat der Ungewöhnlichkeit dadurch Rechnung getragen, dass sie sich zur Hauptsache an den (von der Revisionsgesellschaft testierten) Abschlüssen 2008 und 2009 orientierte. Diese Methode, die in kein gängiges Schema passt, erweist sich freilich als tauglich, zumal das Bundesgericht trotz Vorliegens einer Rechtsfrage nur zurückhaltend eingreift (vorne E. 2.3.1). So ist nicht zu übersehen, dass die Tochtergesellschaft Mitte 2008 zu einem Preis erworben wurde, der - so die Steuerpflichtige - schon wenig später, spätestens aber Ende 2009, weit überzogen gewesen sein soll. Die Vorinstanz verletzt kein Bundesrecht, wenn sie angesichts der kurzen Haltedauer der abspaltungsweise entstandenen Tochtergesellschaft in erster Linie auf die testierten Abschlüsse abstellt. Der Grundsatz der Zukunftsbezogenheit der Bewertung ruft unbestrittenermassen nach einer Abschätzung der Aussichten. Eine nicht unwesentliche Rolle spielen dabei die in der Vergangenheit gesammelten Erfahrungswerte (vorne E. 2.2.2). Solche fehlen hier freilich, nachdem der konkrete Geschäftsbetrieb in der konkreten Rechtsform und unter dem konkreten Aktionariat erst seit der Abspaltung Mitte 2008 besteht.

3.8.
Nichts abzuleiten vermag die Steuerpflichtige schliesslich daraus, dass der seinerzeitige Sitzkanton der Tochtergesellschaft den Vermögenssteuerwert der Aktien per Ende 2009 bei rund Fr. 0,7 Mio. sah. Dies habe die Vorinstanz, so die Kritik, zu Unrecht und ohne Begründung ausser Acht gelassen. Dem ist entgegenzuhalten, dass die dortige Veranlagungsbehörde den Vermögenssteuerwert erhoben hat, was im vorliegenden Zusammenhang von vornherein nicht zielführend sein kann (vorne E. 3.6). Zudem hat sie, was unbestritten ist, ihrerseits eine Methode angewandt, die nicht unter den beiden in Ziff. 7 des Kreisschreibens genannten Alternativen figuriert. Unter diesen Umständen vermag die Bewertung am Sitz der Tochtergesellschaft keine bindende Wirkung für die Muttergesellschaft zu entfalten.

3.9.
Damit kann letztlich offenbleiben, ob der Geschäftsgang zwischen dem dritten Quartal 2008 und Ende 2009 bei der Methodenwahl eine Rolle hätte spielen sollen. Die Steuerpflichtige trägt sinngemäss vor, werde die Abschreibung jetzt, d.h. per Ende 2009, nicht zugelassen, entfalle die spätere Möglichkeit der Geltendmachung des im Jahr 2009 bzw. seit dem dritten Quartal 2009 eingetretenen Wertverlusts. Zur Begründung führt sie das Periodizitätsprinzip an. Dies überzeugt nicht. Die Vorinstanz hat sich unter den herrschenden Gegebenheiten bundesrechtskonform für eine "statische" Methode entschieden und der "dynamischen" Komponente untergeordnetes Gewicht beigemessen. Sie kommt zum Schluss, dass per Ende 2009 kein Abschreibungsbedarf bestehe.

Steuertechnisch war die getätigte Abschreibung damit unmittelbar gestützt auf
Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG
zu korrigieren, während
Art. 62 Abs. 4 DBG
am Jahresende 2009 keine Anwendung finden konnte. Diese letzte Norm setzt voraus, dass die Abschreibung oder Wertberichtigung steuerrechtlich "nicht mehr begründet" ist. Unter den gegebenen Umständen war die Abschreibung steuerrechtlich jedoch zu keinem Zeitpunkt geschäftsmässig begründet; sie war bis Ende 2009 "nie begründet" und in keiner Weise "nicht mehr begründet".

3.10.
In den Folgejahren wird sich die Bewertungsfrage wiederum stellen. Definitive Veranlagungsverfügungen entfalten Wirkungen, insbesondere Rechtskraftwirkungen, regelmässig nur hinsichtlich der Steuerperiode, für die sie ergangen sind (Urteile 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 3.9; 2C_1174/2012 vom 16. August 2013 E. 3.4.3; 2C_423/2012 vom 9. Dezember 2012 E. 3.2, in: ASA 81 S. 588). Wohl darf die Veranlagungsbehörde bei erneuter Überprüfung der betreffenden Steuerperiode (zwecks Vornahme einer späteren Veranlagung) insbesondere die tatsächliche Ausgangslage nicht nach Belieben verändern (Urteil 2A.465/2006 vom 19. Januar 2007 E. 4.2.2), doch kann dies keine Einschränkung bedeuten, wo es um - begrifflich unvermeidbare - Wertschwankungen geht.

3.11.
Im konkreten Fall bedeutet dies, dass per Ende 2009 die Handelsbilanz (Buchwert der Beteiligung inkl. Goodwill: Fr. 3'091'670.51) und die Steuerbilanz (Gewinnsteuerwert: Fr. 4'433'625.--) auseinanderfallen. Gelangt die Veranlagungsbehörde, möglicherweise gestützt auf ein fachkundig erstelltes (neues) Gutachten, in einer nächsten Steuerperiode zum Schluss, die Beteiligung (und/oder der separat ausgewiesene "Goodwill") sei nicht mehr vollumfänglich werthaltig, wird damit auch über das Ausmass der Abschreibung oder Wertberichtigung zu entscheiden sein. Vorbehältlich weiterer Ereignisse, die dem Beteiligungs- oder Goodwillkonto bis dahin gutgeschrieben oder belastet werden, bildet dannzumal der Gewinnsteuerwert von Fr. 4'433'625.-- den Ausgangspunkt zur Vornahme der steuerlich gebotenen Wertberichtigung oder Abschreibung.

4.

4.1.
Erweist sich die vorinstanzlich getroffene Methodenwahl als bundesrechtskonform, bleibt die Frage nach der Haltbarkeit der vorinstanzlichen tatsächlichen Feststellungen. Als Tatfrage (vorne E. 2.3.2; vgl. Urteil 2C_95/2013 / 2C_96/2013 vom 21. August 2013 E. 3.3 mit Hinweisen) ist diesem Aspekt unter dem beschränkten Gesichtspunkt der Willkür nachzugehen (
Art. 105 Abs. 2 BGG
; vorne E. 1.7).

4.2.
Inwiefern die Ausführungen der Steuerpflichtigen über eine rein appellatorische Kritik hinausreichen und der erhöhten Rüge- und Begründungspflicht genügen (
Art. 106 Abs. 2 BGG
; auch dazu E. 1.5), kann letztlich offenbleiben. Angesichts der bundesrechtskonformen "statischen" Bewertungsmethode sind die Eckwerte - Kaufpreis, Zwischenabschlüsse, Jahresabschlüsse 2008 und 2009 - jedenfalls nicht offensichtlich willkürlich erhoben worden. Sie werden im Grundsatz auch nicht bestritten. Darüber hinaus hat sich die Vorinstanz detailliert mit den Erfolgsrechnungen der Tochtergesellschaft auseinandergesetzt (Halbjahr 2008 effektiv/budgetiert, Abschlüsse 2008/2009), um daraus zu folgern, es bestehe kein Abschreibungsbedarf. Diese Zahlen werden teilweise bestritten (insbesondere hinsichtlich der Zwischenabschlüsse), was nichts daran ändert, dass die unter Verwendung dieser Zahlen zustande gekommenen, testierten Abschlüsse 2008 und 2009 nicht offensichtlich falsch erhoben wurden.

4.3.
Die Steuerpflichtige rügt, unberücksichtigt geblieben sei, welche Verhältnisse bei Vertragsabschluss herrschten, von welchen Gewinnerwartungen die Steuerpflichtige ausgegangen sei (rund Fr. 0,4 Mio. pro Jahr) und dass ein eminentes strategisches Interesse am Erwerb der Beteiligung bestanden habe. Bei einem erwarteten Jahresgewinn von Fr. 0,4 Mio. sei der Kaufpreis von Fr. 4,4 Mio. gerechtfertigt gewesen, wenngleich Zweifel an der Nachhaltigkeit dieses Gewinns bestanden hätten. Die Vorinstanz habe es unterlassen, die Margeneinbussen im Jahr 2009, den Abgang wichtiger Mitarbeitender, die Auswirkungen der gescheiterten Zusammenarbeit mit einer anderen Unternehmung und den Wegfall der bisherigen Geschäftsräumlichkeiten zu gewichten.

Dies alles ist, mit Blick auf die zulässigerweise getroffene "statische" Bewertung von untergeordneter Bedeutung. Die Vorinstanz hat die gerügten Tatsachen durchaus in ihre Überlegungen einbezogen. Dass dies angesichts der bundesrechtskonformen Bewertungsmethode zu keinem anderen Schluss führte, ist haltbar und damit unter Willkürgesichtspunkten nicht zu beanstanden. Das Nichteinholen eines gerichtlich angeordneten Gutachtens kann daher
Art. 29 Abs. 2 BV
nicht verletzen, was ebenfalls gerügt wurde.

5.

Die Beschwerde erweist sich damit bezüglich der direkten Bundessteuer als unbegründet. Sie ist abzuweisen, und der angefochtene Entscheid ist zu bestätigen.

III.       Staats- und Gemeindesteuer des Kantons Schwyz

6.

6.1.
§ 64 Abs. 1 des Steuergesetzes [des Kantons Schwyz] vom 9. Februar 2000 (StG/SZ; SRSZ 172.200) entspricht
Art. 24 Abs. 1 StHG
(Grundsätze der Massgeblichkeit und Periodizität). Damit kann in allen Teilen auf das zur direkten Bundessteuer Gesagte verwiesen werden (
BGE 135 II 195
E. 9 S. 207 f.). Daran ändert auch § 25 Abs. 1 lit. c der Vollzugsverordnung [des Kantons Schwyz] vom 22. Mai 2001 zum Steuergesetz (VVStG/SZ; SRSZ 172.211) nichts, wonach der Verkehrswert für nicht kotierte Wertpapiere nach dem Kreisschreiben Nr. 28 zu ermitteln ist. Das Harmonisierungsrecht lässt den Kantonen im Bereich der Bewertung der Aktiven und Verbindlichkeiten juristischer Personen keinen Spielraum (vgl. vorne, E. 1.6). Findet das Kreisschreiben Nr. 28 unter den gegebenen Umständen für die Zwecke der direkten Bundessteuer keine Beachtung, muss es sich harmonisierungsrechtlich gleichermassen verhalten (vgl. E. 1.2 und 1.6 hiervor).

6.2.
Die Beschwerde ist damit auch bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuer des Kantons Schwyz abzuweisen.

IV.       Kosten- und Entschädigungsfolgen

7.

Die Steuerpflichtige hat aufgrund ihres Unterliegens die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens zu tragen (
Art. 65 und 66 Abs. 1 BGG
). Dem Kanton Schwyz, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (
Art. 68 Abs. 3 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Verfahren 2C_309/2013 und 2C_310/2013 werden vereinigt.

2.

Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2009 (2C_310/2013) wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

3.

Die Beschwerde betreffend die Kantons- und Gemeindesteuer 2009 des Kantons Schwyz (2C_309/2013) wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

4.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

5.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz, Kammer II, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. September 2013

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Kocher