bger · 4A 581/2022 · 2023-06-02 · de

Darlehensvertrag; Klägerwahlrecht (Art. 6 Abs. 3 ZPO), | Vertragsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 02.06.2023 4A 581/2022 (4A_581/2022)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 02.06.2023 4A 581/2022 (4A_581/2022)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 02.06.2023 4A 581/2022 (4A_581/2022)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_581/2022
Urteil vom 2. Juni 2023
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Prof. Dr. Urs Schenker und Rechtsanwältin Stéphanie Oneyser,
Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ GbR,
vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Patrizia Holenstein und Rechtsanwalt Dr. Bastian Heinel,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Darlehensvertrag; Klägerwahlrecht (
Art. 6 Abs. 3 ZPO
),
Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons St. Gallen vom 20. Oktober 2022 (HG.2019.63-HGK und HG.2019.53-HGK).
Sachverhalt:
A.
Die A.________ AG (Klägerin, Widerbeklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________.
Die B.________ GbR (Beklagte, Widerklägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach deutschem Recht mit Sitz in V.________, Deutschland. Sie ist weder in Deutschland noch in der Schweiz im Handelsregister eingetragen.
Die Parteien schlossen am 31. Januar 2011 einen Vertrag, mit dem sich die Beklagte verpflichtete, der Klägerin EUR 2'500'000 zur Verfügung zu stellen. Die Vertragslaufzeit betrug 10 Jahre ab erstem Auszahlungstag. Der Vertrag sah einen jährlichen Zins von 5 % vor.
Mit Schreiben vom 25. Juli 2017 verlangte die Beklagte von der Klägerin die Bezahlung der aufgelaufenen Zinsen. Am 21. November 2017 kündigte sie den Vertrag und forderte die sofortige Rückzahlung der EUR 2'500'000 sowie die Bezahlung aller aufgelaufenen Zinsen.
Im Dezember 2017 stellte die Beklagte beim Betreibungsamt St. Gallen ein Betreibungsbegehren gegen die Klägerin über Fr. 2'922'750 (EUR 2'500'000) zuzüglich 5 % Zins seit dem 22. November 2017 sowie über die ausstehenden Zinsbetreffnisse. Die Klägerin erhob Rechtsvorschlag. Mit Entscheid vom 22. März 2019 erteilte das Kreisgericht St. Gallen in der Betreibung Nr. xxx für den Betrag von Fr. 3'916'485 nebst Zins zu 5 % auf Fr. 2'922'750 seit 7. Dezember 2017 die provisorische Rechtsöffnung. Die dagegen erhobene Beschwerde wurde rechtskräftig abgewiesen.
B.
Mit Eingabe vom 30. April 2019 erhob die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen Aberkennungsklage. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Höhe von EUR 2'500'000 (umgerechnet Fr. 2'922'750) zuzüglich Zins zu 5% seit 22. November 2017, EUR 113'888.89 (umgerechnet Fr. 133'147.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50), EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50) und EUR 111'111.11 (umgerechnet Fr. 129'900) (Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes St. Gallen) nicht bestehen. Eventualiter verlangte sie, es sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Frankenbeträgen (umgerechnet in EUR-Beträge) nicht bestehen.
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und erhob Widerklage. Sie beantragte, die Klägerin sei zu verpflichten, der Beklagten folgende Beträge zu bezahlen:
- EUR 2'500'000 (umgerechnet Fr. 2'922'750) nebst Zins zu 5% seit
22. November 2017
- EUR 113'888.89 (umgerechnet Fr. 133'147.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 125'000 (umgerechnet Fr. 146'137.50)
- EUR 111'111.11 (umgerechnet Fr. 129'900)
- Fr. 413.30 (Zahlungsbefehlskosten)
Mit Entscheid vom 20. Oktober 2022 trat das Handelsgericht mangels sachlicher Zuständigkeit nicht auf die Klage ein. In teilweiser Gutheissung der Widerklage verpflichtete es die Klägerin, der Beklagten EUR 2'500'000 nebst Zins zu 5 % seit 22. November 2017 sowie EUR 736'111.11 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Widerklage ab.
C.
Die Beschwerdeführerin beantragte dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, der Entscheid des Handelsgerichts sei aufzuheben. Es sei auf ihre Klage einzutreten und es sei die Klage vollumfänglich gutzuheissen. Die Widerklage der Beschwerdegegnerin sei vollumfänglich abzuweisen. Entsprechend sei festzustellen, dass die in Betreibung gesetzten Forderungen in Höhe gemäss Klagebegehren nicht bestehen. Eventualiter sei der Entscheid des Handelsgerichts aufzuheben und die Widerklage abzuweisen, subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerin abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz liess sich vernehmen, ohne einen Antrag zu stellen.
Die Beschwerdeführerin replizierte.
D.
Mit Präsidialverfügung vom 30. Januar 2023 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt und das Gesuch der Beschwerdegegnerin um Sicherstellung einer Parteientschädigung abgewiesen.
Erwägungen:
1.
1.1.
Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (
Art. 90 BGG
) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
unabhängig vom Streitwert (
BGE 139 III 67
E. 1.2;
138 III 799
E. 1.1).
Die Vorinstanz ist nicht auf die Klage eingetreten. Vor Bundesgericht ist daher insofern einzig der Antrag am Platz, die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese auf die Klage eintrete (
BGE 138 III 46
E. 1.2 S. 48). Ausser Betracht fällt, dass sich das Bundesgericht an Stelle des Handelsgerichts mit der Sache befasst und einen Sachentscheid über die Klage fällt. Auf das reformatorische Rechtsbegehren zur Klage ist daher nicht einzutreten. Damit entfällt von vornherein eine Beurteilung der Ausführungen der Beschwerde, mit denen die Klageforderung begründet wird.
Im Übrigen sind die Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt und kann auf die Beschwerde eingetreten werden, allerdings unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
), an der es - wie zu zeigen sein wird - über weiteste Strecken fehlt.
1.2.
Nicht einzutreten ist auf den Antrag der Beschwerdegegnerin, es sei ihr "umgehend eine Vollstreckbarerklärung auszustellen". Dafür ist das Bundesgericht im Rahmen des Beschwerdeverfahrens nicht zuständig.
2.
2.1.
Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach
Art. 95 und 96 BGG
gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (
BGE 134 II 244
E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (
Art. 42 Abs. 2 BGG
). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2).
2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).
2.3.
Soweit die Parteien die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisieren, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1).
Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 226
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (
BGE 134 II 244
E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (
BGE 140 III 264
E. 2.3).
2.4.
Der Beweisführungsanspruch nach
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 8 ZGB
beziehungsweise
Art. 152 Abs. 1 ZPO
gibt der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (
BGE 143 III 297
E. 9.3.2;
133 III 295
E. 7.1). Diese Bestimmungen schreiben jedoch dem Gericht nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen namentlich die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (
BGE 136 I 229
E. 5.3
;
134 I 140
E. 5.3;
130 II 425
E. 2.1).
Das Bundesgericht ordnet die antizipierte Beweiswürdigung, soweit seine Kognition betreffend, der Sachverhaltsfeststellung respektive Beweiswürdigung zu und greift in diese nur ein, wenn sie willkürlich ist (
BGE 138 III 374
E. 4.3.2). Entsprechend kann eine antizipierte Beweiswürdigung vor Bundesgericht nur in Frage gestellt werden, wenn dem strengen Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
) genügend dargetan wird, dass die Vorinstanz dadurch in Willkür verfallen ist (
BGE 146 III 73
E. 5.2.2).
3.
3.1.
Die Vorinstanz bejahte gestützt auf die im Vertrag vom 31. Januar 2011 enthaltene Gerichtsstandsklausel (Gerichtsstand St. Gallen) ihre örtliche Zuständigkeit. Sie trat aber mangels sachlicher Zuständigkeit nach
Art. 6 ZPO
nicht auf die Klage ein.
3.2.
Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, das als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht;
Art. 6 Abs. 1 ZPO
). Von dieser Möglichkeit hat der Kanton St. Gallen Gebrauch gemacht. Was eine handelsrechtliche Streitigkeit ist, bestimmt allein das Bundesrecht (
BGE 138 III 471
E. 1.1). Eine Streitigkeit gilt als handelsrechtlich, wenn die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist (lit. a) - womit die charakteristische Leistung im Rahmen der geschäftlichen Tätigkeit der Partei gemeint ist (
BGE 138 III 471
E. 1.1; Alexander Brunner, in: Brunner und andere [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], Kommentar, 2. Aufl. 2016, N. 22 zu
Art. 6 ZPO
) -, gegen den Entscheid die Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht offensteht (lit. b) und die Parteien im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind (lit. c;
Art. 6 Abs. 2 ZPO
). Ist nur die beklagte Partei im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen, sind aber die übrigen Voraussetzungen erfüllt, hat die (im Handelsregister nicht eingetragene) klagende Partei die Wahl zwischen dem Handelsgericht und dem ordentlichen Gericht (
Art. 6 Abs. 3 ZPO
). Die Kantone können das Handelsgericht überdies zuständig erklären für Streitigkeiten, für die das Bundesrecht eine einzige kantonale Instanz vorschreibt (Art. 6 Abs. 4 lit. a i.V.m.
Art. 5 Abs. 1 ZPO
) sowie für Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften (
Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO
).
3.3.
Die Vorinstanz hielt zunächst fest, dass die beiden ersten Voraussetzungen nach
Art. 6 Abs. 2 lit. a ZPO
(geschäftliche Tätigkeit mindestens einer der Parteien betroffen) und lit. b (Streitwert übersteigt Fr. 30'000.--) vorliegend erfüllt sind. Zur dritten Voraussetzung nach lit. c (Handelsregistereintrag beider Parteien) stellte die Vorinstanz fest, dass nur die Klägerin im Handelsregister eingetragen ist, während die Beklagte weder im schweizerischen noch im deutschen Handelsregister eingetragen ist. Mithin fehle es an der dritten Voraussetzung.
Das Klägerwahlrecht nach
Art. 6 Abs. 3 ZPO
, auf das sich die Beschwerdeführerin berief, brachte die Vorinstanz nicht zur Anwendung, da hier gerade die umgekehrte Konstellation vorliegt, dass nur die klagende Partei, nicht aber die beklagte Partei im Handelsregister eingetragen ist. Am klaren Gesetzeswortlaut ändere der Umstand nichts, dass im Aberkennungsprozess die Parteirollen vertauscht seien.
3.4.
Die Beschwerdeführerin tritt dem im Wesentlichen entgegen, indem sie sich auf
BGE 46 II 74
und
BGE 143 III 495
beruft. Beide Bundesgerichtsentscheide erheischen indessen keine Beurteilung im Sinne der Beschwerdeführerin:
3.4.1.
Daniel Staehelin (Basler-Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Bd. I, 3. Aufl. 2021, N. 39 zu
Art. 83 SchKG
) schreibt: "Richtet sich die sachliche Zuständigkeit des Spezialgerichtes nach einer Eigenschaft des Beklagten, so ist sie im Aberkennungsprozess auf Grund der vertauschten Parteirollen gegeben, wenn der Kläger diese Eigenschaft aufweist (
BGE 46 II 74
...) ". Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, die Tragweite dieser Lehrmeinung verkannt und die Vertauschung der Parteirollen im Aberkennungsprozess missachtet zu haben. Zu Unrecht:
Im 1920 gefällten
BGE 46 II 74
ging es nicht um die Frage, ob das Klägerwahlrecht nach
Art. 6 Abs. 3 ZPO
die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für einen Streit zwischen zwei privaten Parteien eröffnet. In jenem Entscheid stellte sich vielmehr die Frage, ob die direkte Zuständigkeit des Bundesgerichts als einzige Zivilinstanz nach Art. 48 Ziff. 2
alt
OG i.V.m. Art. 110
alt
BV gegeben ist, weil der Bund als Beklagter im Sinne von Art. 48 Ziff. 2
alt
OG zu betrachten ist. Ausgehend vom Zweck der Bestimmung, dass die direkte Zuständigkeit des Bundesgerichts nur dann greifen sollte, wenn die Leistungspflicht des Bundes im Streit stand, während die Beurteilung der Privaten als Belangte den kantonalen Gerichten vorbehalten blieb, führte das Bundesgericht aus, massgebend sei nicht die formelle Parteistellung im Prozess, sondern ob der Bund oder der Private im Prozess auf Leistung belangt werde. Nur so bleibe dem Bürger die Garantie des ordentlichen Richters gewahrt. Entsprechend betrachtete das Bundesgericht den Bund (der den Privaten für eine Steuerforderung betrieben hatte) im Aberkennungsprozess nicht als beklagte Partei im Sinne von Art. 48 Ziff. 2
alt
OG, weil der Aberkennungskläger der Belangte ist. Es stellte die Aussage, dass die materielle und nicht die formelle Parteistellung massgebend sei, aber ausdrücklich in den dort gegebenen Zusammenhang, womit sie nicht verallgemeinert werden darf.
Für die Frage, ob eine handelsrechtliche Streitigkeit im Sinne von
Art. 6 ZPO
und insbesondere von
Art. 6 Abs. 3 ZPO
vorliegt, ist
BGE 46 II 74
mithin nicht einschlägig und ebenso wenig die zitierte Literaturstelle von Daniel Staehelin, nachdem sich diese just auf den genannten Entscheid stützt. Folglich hat die Vorinstanz die Tragweite von
BGE 46 II 74
und der diesbezüglichen Lehrmeinung nicht verkannt. Ohnehin richtet sich die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts nicht allein nach einer Eigenschaft der beklagten Partei, sondern grundsätzlich nach einer Eigenschaft
beider
Parteien, nämlich ihrem beider Eintrag im Handelsregister (
Art. 6 Abs. 2 lit. c ZPO
).
Das Klägerwahlrecht nach
Art. 6 Abs. 3 ZPO
bezweckt, den nicht im Handelsregister eingetragenen Klägern die Möglichkeit einzuräumen, für die Vorteile der Handelsgerichtsbarkeit zu optieren, wenn die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind (
BGE 142 III 623
E. 2.4;
138 III 694
E. 2.9); es geht mithin um die Privilegierung klagender Nicht-Kaufleute (
BGE 143 III 495
E. 2.2.2.3) und nicht um die Garantie der Handelsgerichtszuständigkeit für die im Handelsregister eingetragenen Parteien. Deshalb kann sich die im Handelsregister eingetragene Klägerin im Aberkennungsprozess gegen einen nicht im Handelsregister eingetragenen Beklagten nicht auf das Klägerwahlrecht berufen mit dem Argument, dass sie aufgrund der Vertauschung der Parteirollen in die Klägerrolle gedrängt worden sei. Es geht nicht um ihren Schutz, in jedem Fall in den "Genuss" der Handelsgerichtsbarkeit zu kommen.
Damit der Anwendungsbereich des Klägerwahlrechts eröffnet wird, ist nicht darauf abzustellen, welche Prozesspartei Gläubigerin oder Schuldnerin ist, sondern wer formell als klagende und wer als beklagte Partei auftritt (vgl. in diesem Sinne Urteil 4A_592/2021 vom 6. Juli 2022 E. 4.1, zur Publikation vorgesehen, für die Frage, ob eine Klagenhäufung oder eine Widerklage vorliegt). Es entspricht weder dem Wortlaut noch dem Zweck von
Art. 6 Abs. 3 ZPO
, dass das Wahlrecht bei einem Parteirollentausch wie im Falle einer Aberkennungsklage auf die im Handelsregister eingetragene Partei übergeht.
3.4.2.
Auch der von der Beschwerdeführerin im Weiteren angerufene
BGE 143 III 495
entspricht nicht der vorliegenden Konstellation und vermag daher ihren Standpunkt nicht zu stützen. Das Bundesgericht bejahte in diesem Entscheid die Zuständigkeit des Handelsgerichts für eine konnexe Widerklage trotz fehlendem Handelsregistereintrag des Widerbeklagten, wenn das Handelsgericht vom Kläger gestützt auf
Art. 6 Abs. 3 ZPO
angerufen wurde. Damit machte es aus Zweckmässigkeitsüberlegungen für die Widerklage eine Ausnahme vom Grundsatz, dass das Handelsgericht nie zuständig ist, wenn die beklagte Partei nicht im Handelsregister eingetragen ist (zustimmend etwa Bernhard Berger, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bd. I, 2012, N. 29 zu
Art. 6 ZPO
).
In casu kommt diese Ausnahme für eine Widerklage aber nicht zum Tragen, weil gerade die umgekehrte Konstellation vorliegt: Die eingetragene Klägerin klagt gegen die nicht eingetragene Beklagte, woraufhin die nicht eingetragene Beklagte Widerklage gegen die eingetragene Widerbeklagte erhebt. Bei dieser Konstellation kann sich einzig die nicht eingetragene Widerklägerin auf das Klägerwahlrecht nach
Art. 6 Abs. 3 ZPO
berufen. Die in
BGE 143 III 495
statuierte Ausnahme steht nicht zur Diskussion, weil die Widerbeklagte eingetragen ist, also der Grundsatz gewahrt ist.
3.5.
Ebenso wenig ändert etwas, dass die Beschwerdegegnerin als Widerklägerin von ihrem Wahlrecht nach
Art. 6 Abs. 3 ZPO
Gebrauch gemacht hat. Dadurch wird die mangelnde sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für die Hauptklage nicht behoben, zumal die sachliche Zuständigkeit der Parteidisposition entzogen ist (
BGE 146 III 265
E. 4.3;
140 III 355
E. 2.4;
138 III 471
E. 3.1). Daher kann aus der beim Handelsgericht erhobenen Widerklage nicht eine Art "Einlassung" der nicht im Handelsregister eingetragenen beklagten Beschwerdegegnerin auf die Hauptklage abgeleitet werden.
3.6.
Immerhin ergibt sich bei einer solchen Konstellation der Nachteil, dass nicht das selbe Gericht für die Haupt- und die Widerklage sachlich zuständig ist, was den in
BGE 143 III 495
angeführten Zweckmässigkeitsüberlegungen nicht Rechnung trägt. Dieser Nachteil ist allerdings vorliegend entschärft, weil die Haupt- und die Widerklage nicht nur konnex, sondern spiegelbildlich sind: Die Beschwerdeführerin verlangte mit ihrer Aberkennungsklage die Feststellung, dass die Forderung über EUR 2'500'000 samt Vertrags- und Verzugszinsen nicht besteht, die Beschwerdegegnerin begehrte mit ihrer Anerkennungsklage, dass ihr eben diese Forderung zuzusprechen sei. Klage und Widerklage betreffen mithin die gleiche Forderung, was einer späteren Beurteilung der Klage durch das ordentliche Gericht entgegenstehen dürfte (
Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO
), wenn denn eine solche Klage überhaupt noch fristgerecht beim ordentlichen Gericht eingereicht werden könnte (vgl.
Art. 31 und 83 Abs. 2 SchKG
i.V.m.
Art. 63 Abs. 1 und 3 ZPO
).
3.7.
Im Übrigen vertritt keine der Parteien die Ansicht, dass wenn sich die Hauptklage mangels sachlicher Zuständigkeit des Handelsgerichts als unzulässig erweist, auch auf eine Widerklage, für welche die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts gegeben ist, nicht einzutreten sei. Das würde der Selbstständigkeit der Widerklage nicht gerecht (Gasser/Rickli, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], Kurzkommentar, 2. Aufl. 2014, N. 1 zu
Art. 224 ZPO
; vgl. auch
Art. 14 Abs. 2 ZPO
für die örtliche Zuständigkeit und
Art. 125 lit. d ZPO
).
3.8.
Die Vorinstanz hat mithin kein Bundesrecht verletzt, indem sie mangels sachlicher Zuständigkeit nicht auf die Klage eintrat.
4.
4.1.
Im Rahmen der Beurteilung der Widerklage stellte die Vorinstanz zunächst fest, es sei unbestritten, dass die Parteien am 31. Januar 2011 den mit "Darlehensvertrag" betitelten Vertrag unterschrieben hätten und dieser zustande gekommen sei. Ebenfalls unstrittig sei, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin am 2. Februar 2011 die Summe von EUR 2.5 Mio. überwiesen habe. Bei der Auslegung des Vertrags kam sie zum eindeutigen Ergebnis, dass es der wirkliche Wille der Parteien gewesen sei, einen selbstständigen - und damit von anderen Verträgen unabhängigen - Darlehensvertrag abzuschliessen. Sie verwarf den Standpunkt der Beschwerdeführerin, dass nicht ein selbstständiger Darlehensvertrag, sondern ein Treuhandverhältnis bestehend aus diversen zusammenhängenden Verträgen vereinbart worden sei. Dabei prüfte die Vorinstanz die Vorbringen der Beschwerdeführerin eingehend und kam zum Schluss, das behauptete Treuhandverhältnis sei nicht nachgewiesen und die Vorbringen der Beschwerdeführerin vermöchten das eindeutige Auslegungsergebnis nicht umzustossen (E. 6-8). Die geltend gemachte Verrechnungsforderung scheitere bereits an der Voraussetzung der Gegenseitigkeit, da Schuldner der behaupteten Verrechungsforderung nicht die Beschwerdegegnerin, sondern C.________ persönlich sei. Der behauptete Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis sei nicht bewiesen, weshalb auch der daraus abgeleitete Rechtsmissbrauch entfalle (E. 9.9). Die Vorinstanz verpflichtete daher die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin den Darlehensbetrag und die Vertragszinsen, mit Ausnahme derjenigen für das 2011 (da verjährt), zu bezahlen.
4.2.
Soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die (teilweise) Gutheissung der Widerklage richtet, genügt die in der Beschwerde formulierte Kritik den gesetzlichen Begründungsanforderungen nicht (vgl. Erwägung 2). Die Beschwerdeführerin verkennt offensichtlich, dass das Bundesgericht auch bei der Beurteilung von Beschwerden gegen Urteile der als einzige kantonale Instanz entscheidenden Handelsgerichte keine Appellationsinstanz ist.
4.3.
Das gilt zunächst durchgehend für die zahlreichen Sachverhaltsrügen, erschöpfen sich diese doch in der Darlegung des eigenen tatsächlichen Standpunkts und der Wiederholung von Ausführungen in den eigenen Rechtsschriften, ohne dass präzis aufgezeigt wird, weshalb welche davon abweichende tatsächliche Feststellung geradezu unhaltbar sein soll. Die Beschwerdeführerin verkennt, dass es zur erfolgreichen Rüge einer offensichtlich unrichtigen oder lückenhaften Sachverhaltsfeststellung nicht genügt, auf ein eigenes Vorbringen zu verweisen, wenn dieses bestritten, nicht bewiesen oder als nicht entscheiderheblich betrachtet wurde. Vorliegend kommt hinzu, dass Verweise auf Ausführungen und Beweisanträge in der Klageschrift von vornherein ins Leere zielen, nachdem die Vorinstanz zu Recht nicht auf die Klage eingetreten ist, diese also materiell nicht zu prüfen hatte. Es kann ihr daher nicht zum Vorwurf gereichen, Vorbringen und Beweisanträge in der Klage nicht berücksichtigt zu haben. Es bleibt somit durchwegs beim Sachverhalt, wie ihn die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat.
4.4.
Ungenügend begründet sind auch die rechtlichen Vorbringen, kann doch der Beschwerde keine Rüge entnommen werden, mit der in gedrängter Form (
Art. 42 Abs. 2 BGG
) eine Bundesrechtsverletzung begründet würde. Die Beschwerdeführerin rügt zwar über die ganze Beschwerde verteilt eine Verletzung von
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 2 Abs. 2 und
Art. 8 ZGB
,
Art. 53 und
Art. 152 ZPO
, ferner von
Art. 18 Abs. 1 und
Art. 120 OR
, nimmt dies aber bloss zum Aufhänger, um dem Bundesgericht erneut ihren schon im kantonalen Verfahren eingenommenen Standpunkt auszubreiten. Weder wird rechtsgenüglich eine Bundesrechtsverletzung begründet noch findet eine hinlängliche Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen statt, wenn ihnen einfach die eigene Sicht entgegengehalten wird, um zu folgern, der abweichende Schluss der Vorinstanz verletze die genannten Bestimmungen. Eine solche Beschwerdeführung ist unzulässig.
Die Beschwerdeführerin verkennt grundlegend, dass die Vorinstanz in Auslegung des Darlehensvertrags vom 31. Januar 2011 den tatsächlichen Willen der Parteien feststellte, einen selbstständigen Darlehensvertrag mit Rückzahlungs- und Zinszahlungsverpflichtung abzuschliessen. Das demgegenüber von der Beschwerdeführerin behauptete Treuhandverhältnis, bei dem der Vertrag vom 31. Januar 2011 nicht ein eigentliches Darlehen beinhaltet haben, sondern Teil eines ganzen Vertragskomplexes gewesen sein soll, hat die Vorinstanz eingehend geprüft und schliesslich als nicht erwiesen betrachtet. Nachdem sie zur klaren Überzeugung gelangt war, das von der Beschwerdeführerin behauptete Vertragskonstrukt sei nicht erwiesen und ebenso wenig der von ihr im Rahmen der Verrechnung behauptete Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis, durfte sie in antizipierter Beweiswürdigung auf die Abnahme weiterer Beweise verzichten. Die vorinstanzliche Feststellung des tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillens (dazu etwa
BGE 147 III 153
E. 5.1) sowie deren (antizipierte) Beweiswürdigung betreffend das behauptete Treuhandverhältnis und den behaupteten Verzicht auf das Gegenseitigkeitserfordernis (dazu Erwägungen 2.3 und 2.4) könnte die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nur mit einer gehörig begründeten Willkürrüge umstossen. Eine solche kann der appellatorischen Beschwerde aber nicht entnommen werden. Nirgends wird rechtsgenüglich aufgezeigt, dass und inwiefern die Erwägungen der Vorinstanz geradezu willkürlich und im Ergebnis unhaltbar wären.
4.5.
Mithin kann auf die Beschwerde mangels hinlänglicher Begründung nicht eingetreten werden, soweit sie sich gegen die teilweise Gutheissung der Widerklage richtet.
5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 22'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 24'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons St. Gallen schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 2. Juni 2023
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Jametti
Der Gerichtsschreiber: Stähle