bger · 9C_560/2011 · 2012-05-30 · fr
Prévoyance professionnelle,
Prévoyance professionnelle


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal


9C_560/2011

Arrêt du 30 mai 2012

IIe Cour de droit social

Composition

MM. et Mmes les Juges U. Meyer, Président, Borella, Kernen, Pfiffner Rauber et Glanzmann.

Greffier: M. Piguet.

Participants à la procédure

V.________,

représentée par Me Stéphane Jordan, avocat,

recourante,

contre

Caisse de prévoyance de l'Etat du Valais (CPVAL), rue des Remparts 14, 1950 Sion,

représentée par Me Michel Ducrot, avocat,

intimée.

Objet

Prévoyance professionnelle,

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour des assurances sociales,

du 6 juin 2011.

Faits:

A.

A.a La Caisse de retraite et de prévoyance du personnel enseignant du canton du Valais (ci-après : la CRPE), à laquelle a succédé à compter du 1er janvier 2010 la Caisse de prévoyance de l'Etat du Valais (ci-après : la CPVAL), était une institution indépendante de droit public chargée d'assurer les enseignants de l'enseignement primaire et de l'enseignement secondaire du premier degré. Ses organes statutaires étaient l'assemblée des délégués, la commission de gestion, le bureau de la commission de gestion, composé du président, du vice-président et du directeur, et les réviseurs des comptes.

A.b La CRPE disposait également d'une commission - non statutaire - de placement. Mise sur pied en 1993, elle avait principalement pour but de permettre à la commission de gestion de définir la stratégie de placement à moyen et à long terme, d'appliquer cette stratégie, de choisir et de contrôler la gestion tactique des placements, d'assurer le suivi de la gestion financière et d'établir en fin d'année une analyse et une synthèse des résultats sur le plan du rendement et de la performance. Elle était composée au départ de cinq membres, dont le président, le vice-président et le directeur, assistés de deux conseillers externes délégués par des banques avec lesquelles la caisse était en relation d'affaires. Après les démissions non remplacées de deux membres de la commission les 31 octobre 1996 et 30 août 1999, seuls les trois membres du bureau de la commission de gestion composaient la commission de placement. Depuis le 1er janvier 1998, elle n'était plus assistée que d'un seul consultant.

A.c Enseignant de formation, R.________ était membre depuis 1973 de la commission de gestion de la CRPE. Par décision du Conseil d'Etat du canton du Valais, il s'est vu confier la présidence de la CRPE à compter du 1er janvier 1994. Dans le cadre de sa fonction, il a également présidé la commission de gestion et la commission de placement et fonctionné comme membre du bureau de la commission de gestion. Dans le cadre de ses attributions, il disposait de la signature collective à deux avec le directeur.

A.d Enseignant de formation, B.________ a exercé la fonction de directeur de la CRPE du 1er septembre 1989 au 31 décembre 2002, date à laquelle il a fait valoir son droit à la retraite anticipée. Parallèlement à sa charge, il a également fonctionné comme secrétaire de la commission de gestion et comme membre du bureau de la commission de gestion et de la commission de placement. Dans le cadre de ses attributions, il disposait de la signature collective à deux avec le président ou le vice-président.

B.

B.a Au début de l'année 1996, la CRPE est entrée en relation d'affaires avec G.________, titulaire de l'enseigne X.________. Lors d'une séance de la commission de placement qui s'est déroulée le 25 septembre 1996, G.________ a proposé à la CRPE d'investir dans la société canadienne Y.________, appelée à devenir par la suite la société Z.________, en acquérant 1'500'000 bons de souscription spéciaux (« Special Warrants ») en deux phases successives, soit 750'000 bons à 2,50 CAD le 27 septembre 1996 et 750'000 bons à 4,50 CAD le 8 octobre 1996. D'après le procès-verbal de la séance, G.________ s'engageait à reprendre 525'000 bons au prix moyen de 3,50 CAD dans un délai de six mois à compter du 23 novembre 1996. Le jour même, R.________ et B.________ ont signé, au nom de la CRPE, les bulletins de souscription. Les 1'500'000 bons ont été convertis le 13 février 1997 en 1'500'000 actions ordinaires ; la CRPE les a reçues le 11 mars 1997 sous la forme de deux certificats d'action de 750'000 parts chacun.

B.b Le 4 décembre 1996, la CRPE, représentée par R.________ et B.________, et X.________ ont signé un « contrat d'options », aux termes duquel la première a accordé à la seconde la possibilité d'exercer une option de rachat d'actions ordinaires de la société Y.________ (par. 1). D'après les conditions du contrat, le nombre de titres concernés pouvait aller jusqu'à un total de 525'000, sous réserve que la sortie retardée du prospectus final n'entraîne une dilution de 10 %, laquelle serait répercutée sur l'ajustement du prix d'exercice de l'option dans un rapport identique (par. 2). Le prix d'exercice de l'option de rachat était fixé initialement à 3,50 CAD l'action, sous réserve du par. 2 (par. 3). La durée d'exercice de l'option de rachat était fixée à six mois dès la livraison des titres définitifs et après exercice spécial du warrant y attenant lié à la livraison d'un prospectus final, cette option pouvant être rallongée de six mois selon entente entre les parties si le cours du titre restait en-dessous du niveau de 5,75 CAD avant la première échéance (par. 4). L'exercice de cette option pouvait se faire en une ou plusieurs tranches par G.________ et « être utilisée » par ce dernier pour des livraisons de titres à des tierces parties, personnes individuelles ou établissements bancaires (par. 5). Le contrat contenait encore l'inscription manuscrite suivante : « Contrat établi en conformité avec la décision prise en séance du 25 septembre 1996 ».

Le même jour, les parties ont ajouté deux avenants manuscrits modifiant le par. 4 du contrat. Le premier avenant stipulait que la durée d'exercice de l'option était prolongée jusqu'au 31 décembre 2002, le prix d'exercice étant toutefois bonifié d'un intérêt simple de 5 % l'an dès le 1er janvier 1997. Le second avenant fixait le prix de l'option aux conditions suivantes : « a) il est admis par les parties que l'apport de G.________ en faveur de la Caisse est de 52'500 CAD; b) il est convenu que G.________ finance l'achat des 525'000 options au prix de 0.10 CAD l'unité par ces 52'500 CAD. Cette pièce a valeur de quittance ».

B.c Le 30 mai 1999, G.________, qui faisait face à d'importantes difficultés financières, a vendu à R.________, au prix de 55'000 CHF, les 525'000 options qu'il détenait sur les titres Z.________ Les organes de la CRPE n'ont pas été informés de cette transaction.

B.d Au cours du premier semestre de l'année 2000, le cours de l'action Z.________ a connu une évolution favorable. La CRPE a procédé à la vente de ses 1'500'000 actions et réalisé un gain net d'environ 11'425'000 CHF.

B.e Durant l'été 2000, R.________ a informé B.________ qu'il était le titulaire des options sur les actions Z.________ et souhaitait exercer son droit d'option. B.________ a arrêté le montant de l'indemnisation due à R.________ à 3'690'750 CAD. Pour des motifs de discrétion, R.________ a demandé à G.________ d'exercer le droit d'option à sa place. Avec le concours de B.________, il a préparé une demande de paiement à l'intention de la CRPE que G.________ a signée le 11 août 2000. Le 20 décembre 2000, R.________ et B.________ ont donné ordre de verser le montant de 3'690'750 CAD sur un compte de transit de la Banque D.________ SA (CH). La somme a ensuite été transférée sur un compte appartenant à R.________ auprès de la Banque L.________ (Jersey).

B.f A la suite d'observations formulées par l'Inspection des finances du canton du Valais dans le cadre d'une enquête relative à la gestion de la CRPE, le Conseil d'Etat du canton du Valais a, par décision du 9 avril 2003, suspendu R.________ de ses fonctions avec effet immédiat. Eu égard à la nature des faits constatés, une instruction pénale a été ouverte à l'encontre, entre autres, de R.________ et de B.________. Le décès de B.________, survenu le 25 novembre 2004, a entraîné l'extinction de l'action publique le concernant. R.________ a pour sa part été condamné en seconde instance à une peine de trois ans et demi de réclusion pour abus de confiance, escroquerie, tentative d'escroquerie, gestion déloyale, faux dans les titres, instigation à faux dans les titres et blanchiment d'argent (jugement du 13 avril 2011 du Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour pénale II).

C.

Assuré auprès de la CRPE, B.________ a reçu au moment de son départ à la retraite la promesse d'une rente mensuelle nette de vieillesse de 6'935 CHF du 1er janvier 2003 au 31 mai 2005 et de 4'861 CHF à compter du 1er juin 2005. Dans une communication du 6 octobre 2004, confirmée le 28 octobre 2004, la CRPE a informé l'assuré qu'elle mettait un terme au versement de ses prestations avec effet au 31 octobre 2004. Elle estimait que B.________ avait violé son obligation de diligence et engagé sa responsabilité au sens de l'
art. 52 LPP
, en permettant le virement en faveur de R.________ d'un montant de 3'690'750 CAD qui ne correspondait à aucune prétention juridiquement fondée. Elle invoquait dès lors la compensation avec le dommage subi jusqu'à concurrence du montant de la réserve mathématique de la rente, soit 818'300 CHF ; celle-ci intervenait immédiatement avec le droit de base à la rente de vieillesse et les droits dérivés matérialisés par la réserve mathématique et les droits à la réversion.

D.

Le 23 novembre 2004, B.________ a ouvert action contre la CRPE devant le Tribunal cantonal du canton du Valais, en concluant à ce que l'institution de prévoyance soit condamnée à lui verser une rente mensuelle de vieillesse de 6'935 CHF jusqu'au 31 mai 2005 et de 4'861 CHF à compter du 1er juin 2005. Au décès de B.________, son épouse, V.________, lui a succédé et a décidé de poursuivre la procédure engagée par son mari. Le 7 février 2005, elle a également ouvert action en son nom personnel contre la CRPE, en concluant à ce que l'institution de prévoyance soit condamnée à lui verser dès le 1er décembre 2004 la rente mensuelle de survivante à laquelle elle avait droit, le tout avec intérêt à 5 % dès le 1er décembre 2004. Ont notamment été versés à la procédure deux avis de droit des professeurs Rita Trigo Trindade et Ursula Cassani, une expertise du professeur Martin Janssen et de Philippe Schlumpf relative à la « Stratégie de placement et activité d'investissement de la CRPE entre 1997 et 2002 » et une copie du Code de déontologie dans le domaine de la prévoyance professionnelle, auquel B.________ avait adhéré le 2 juin 1997. L'édition du dossier pénal visant R.________ a également été ordonnée. Par jugement du 6 juin 2011, la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal a rejeté les demandes des 23 novembre 2004 et 7 février 2005.

E.

V.________ interjette un recours en matière de droit public. Elle conclut à la réforme du jugement cantonal, en ce sens que la CPVAL est condamnée à lui verser, d'une part, la rente mensuelle de vieillesse à laquelle son époux avait droit pour le mois de novembre 2004, soit 6'935 CHF (avec intérêts à 5 % dès le 1er novembre 2004), et, d'autre part, la rente mensuelle de survivante à laquelle elle a droit depuis le 1er décembre 2004, soit au minimum 2'917 CHF (avec intérêts à 5 % dès le 1er décembre 2004).

La CPVAL conclut au rejet du recours, tandis que l'Office fédéral des assurances sociales a renoncé à se déterminer. Recourante et intimée ont eu l'occasion de s'exprimer une seconde fois.

Considérant en droit:

1.

Le recours en matière de droit public peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les
art. 95 et 96 LTF
. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
), sans être limité par les arguments de la partie recourante ou par la motivation de l'autorité précédente. Le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, compte tenu de l'exigence de motivation prévue à l'
art. 42 al. 2 LTF
, et ne peut aller au-delà des conclusions des parties (
art. 107 al. 1 LTF
). Il fonde son raisonnement sur les faits retenus par la juridiction de première instance (
art. 105 al. 1 LTF
) sauf s'ils ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). La partie recourante qui entend s'écarter des faits constatés doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions de l'
art. 105 al. 2 LTF
sont réalisées sinon un état de fait divergent ne peut être pris en considération. Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

2.

2.1 La juridiction cantonale a considéré en substance que B.________, en sa qualité de directeur de la CRPE disposant de la signature collective à deux avec le président ou le vice-président, devait répondre du dommage qu'il avait causé à la CRPE. Par son comportement, il avait gravement violé son devoir de diligence et de fidélité, en signant d'une part le 4 décembre 1996 un contrat qui n'avait aucune justification économique et impliquait des engagements exorbitants pour la CRPE et en transférant d'autre part à R.________ un montant de 4'035'835.12 CHF (représentant l'équivalent de 3'690'750 CAD) sans faire examiner l'opération par un homme de loi et sans soumettre la demande de paiement à la commission de gestion. De plus, B.________ n'avait pas respecté l'obligation de transparence à laquelle il était tenu, en ne divulguant pas à l'organe compétent pour juger des conflits d'intérêts les avantages perçus par R.________. Ses agissements contrevenaient enfin au Code de déontologie dans le domaine de la prévoyance professionnelle qu'il s'était pourtant engagé à respecter. Compte tenu de ces éléments, la CPVAL était en droit, dans la mesure où cette mesure ne mettait pas en péril les moyens d'existence de V.________, de compenser le dommage que B.________ avait contribué à causer avec les rentes dues à B.________ et V.________ jusqu'à hauteur de 818'300 CHF.

2.2 La recourante reproche implicitement à la juridiction cantonale d'avoir procédé à une constatation manifestement inexacte des faits pertinents consécutive à une mauvaise appréciation des preuves. En résumé, elle explique que B.________ n'aurait fait qu'exécuter un contrat conclu en bonne et due forme, dans le cadre d'un placement qui avait enrichi la CRPE. Eût-il refusé d'honorer la dette que la CRPE se serait exposée à une action en exécution dans laquelle le titulaire du contrat d'option aurait pu exiger la livraison des 525'000 options, ce qui aurait placé la caisse dans une situation délicate. B.________ aurait été convaincu par les explications de R.________, confirmées par un homme de loi, selon lesquelles la CRPE devait honorer le contrat d'option, indépendamment de la question de savoir qui, au final, percevrait tout ou partie des montants dus en exécution du contrat. Dans ces conditions, il ne pouvait être reproché à B.________ d'avoir violé son obligation de diligence et, partant, commis une faute, celui-ci ayant au contraire toujours eu à l'esprit de défendre au mieux les intérêts de la CRPE, que ce soit dans le cadre de la négociation du contrat d'option ou dans le cadre du transfert de fonds subséquent. Il ne lui appartenait en particulier pas de soumettre la demande de paiement à la commission de gestion, une telle décision n'entrant pas dans le cadre de ses attributions. Il n'était pas tenu non plus à une quelconque obligation de transparence, puisque l'opération ne touchait pas à son patrimoine. Quant au Code de déontologie en matière de prévoyance professionnelle, il ne lui était pas applicable. S'agissant d'autre part de la question de la compensation, la recourante fait grief à la juridiction cantonale d'en avoir méconnu certains principes de base, soit l'identité et la réciprocité des sujets des obligations, et l'identité des prestations dues. Elle relève en particulier que les créances compensantes ne se trouvaient pas dans une relation étroite du point de vue juridique ou du point de vue de la technique d'assurance : la CPVAL faisait en effet valoir un dommage qu'aurait provoqué B.________ dans le cadre de ses activités professionnelles, tandis que la recourante exigeait, sur la base d'un droit propre et autonome, le paiement d'une rente de la prévoyance professionnelle conformément aux dispositions légales et statutaires.

3.

Les faits reprochés à B.________ se rapportent à deux événements distincts soit, d'une part, la conclusion du contrat d'option entre la CRPE et X.________ et, d'autre part, le transfert en faveur de R.________ de la somme de 3'690'750 CAD. Il n'y a en revanche pas lieu d'examiner les reproches adressés de façon intempestive par la juridiction cantonale à B.________ en lien avec l'affaire W.________, dès lors que le dommage dont se prévaut la CRPE est sans rapport avec les faits qui ont pu être imputés à B.________ dans cette affaire. Cela étant précisé, on soulignera que la recourante se limite pour l'essentiel à opposer sa propre version des faits à celle retenue dans la décision attaquée, procédé qui n'est pas conforme aux exigences auxquelles la LTF soumet les recours au Tribunal fédéral (cf. supra consid. 1). Dans ces conditions, il est douteux que le recours soit suffisamment motivé sur ce point pour être recevable. La question de la recevabilité peut toutefois demeurer ouverte, du moment que le recours est, pour les motifs qui vont suivre, de toute manière mal fondé.

4.

4.1 Selon l'
art. 52 al. 1 LPP
, les personnes chargées de l'administration, de la gestion ou du contrôle de l'institution de prévoyance répondent du dommage qu'elles lui causent intentionnellement ou par négligence ; une négligence même légère suffit (
ATF 128 V 124
consid. 4e p. 132). Cette norme de responsabilité, qui est applicable indépendamment de la forme juridique de l'institution de prévoyance (
art. 48 al. 2 LPP
), accorde à l'institution de prévoyance lésée un droit direct à l'encontre des organes, formels ou de fait, de l'institution de prévoyance (
ATF 128 V 124
consid. 4a p. 127). Le point de savoir si un organe a manqué fautivement à ses devoirs dépend des responsabilités et des compétences qui lui ont été confiées par l'institution (
ATF 108 V 199
consid. 3a p. 202). Les attributions d'un organe peuvent découler de la loi et de ses ordonnances d'exécution, de l'acte de fondation et de ses règlements, des décisions du conseil de fondation, d'un rapport contractuel ou encore des directives de l'autorité de surveillance (
ATF 128 V 124
consid. 4d p. 129).

4.2 A l'instar des organes d'une personne morale, les organes d'une institution de prévoyance sont en outre communément tenus de faire preuve de diligence et de fidélité dans l'accomplissement de leur mandat.

4.2.1 De façon générale, la diligence requise s'apprécie au regard de critères objectifs et correspond à ce qu'un homme consciencieux et raisonnable, appartenant au même cercle que le responsable, tiendrait pour exigible dans des circonstances identiques. Dans le contexte de la gestion d'une institution de prévoyance, il convient de tenir toutefois compte de la nature particulière du mandat exercé par la personne concernée, ainsi que des impératifs liés à la gestion paritaire instaurée par l'
art. 51 LPP
. Cela implique qu'il faut, dans chaque situation, apprécier les circonstances qui entourent la participation de la personne concernée à la gestion de l'institution de prévoyance, telles que son éventuelle dépendance envers l'employeur, sa faculté d'accepter ou de refuser son mandat, la taille de l'institution de prévoyance ou encore la complexité particulière des décisions à prendre (MARTIN ANDERSON, Devoirs de diligence et placements des institutions de prévoyance : aspects juridiques, et RITA TRIGO TRINDADE, Fondations de prévoyance et responsabilité : développements récents [ci-après : Fondations de prévoyance], tous deux in Institutions de prévoyance : devoirs et responsabilité civile, 2006, p. 32 ss et 154 ss).

4.2.2 Le devoir de fidélité peut être défini comme l'obligation qui impose à son débiteur de favoriser les intérêts d'un tiers bénéficiaire, le cas échéant en faisant passer ses propres intérêts après ceux dudit bénéficiaire. Ce devoir comprend ainsi une composante positive - qui commande à son débiteur de poursuivre l'intérêt du tiers et vise à améliorer la situation de ce dernier - et une composante négative - qui empêche le débiteur de mettre en avant son propre intérêt et a ainsi essentiellement pour fonction de prévenir d'éventuels désavantages causés au bénéficiaire (RITA TRIGO TRINDADE, Le devoir de fidélité des dirigeants de la société anonyme lors de conflits d'intérêts, SJ 1999 p. 387 [ci-après : Le devoir de fidélité]). En matière de prévoyance professionnelle, l'organe de gestion d'une institution de prévoyance est en charge de gérer le patrimoine d'un tiers, au seul profit des bénéficiaires de l'institution ; sa mission ne se justifie que s'il donne la priorité absolue aux intérêts de l'institution et desdits bénéficiaires et que si les membres de l'organe font passer leurs propres intérêts après les intérêts auxquels ils doivent veiller. Le fait que, dans les institutions de prévoyance, le législateur a préféré imposer l'institution d'un organe de gestion composé de manière à assurer la représentation des intérêts pertinents, plutôt que celle d'un organe dont les membres disposent des qualifications personnelles nécessaires à exécuter les fonctions confiées audit organe justifie que le devoir de fidélité imposé aux membres de tels organes soit encore plus contraignant que, par exemple, en droit des sociétés anonymes ou dans le droit du mandat (RITA TRIGO TRINDADE, Fondations de prévoyance, 2006, p. 156 s.).

4.3 En matière de placement de la fortune de l'institution de prévoyance, un comportement contraire au droit consiste en premier lieu en une violation des dispositions légales et réglementaires. Selon l'
art. 71 al. 1 LPP
, l'institution de prévoyance doit administrer sa fortune de manière à garantir la sécurité des placements, un rendement raisonnable, une répartition appropriée des risques et la couverture des besoins prévisibles de liquidités. En vertu de l'
art. 50 OPP 2
, l'institution de prévoyance doit notamment choisir, gérer et contrôler soigneusement les placements qu'elle opère (al. 1), tout en veillant à assurer la sécurité et la réalisation des buts de prévoyance (al. 2, 1ère phrase). La diligence dont l'organe d'une institution de prévoyance doit faire preuve de façon générale en matière de placement dépend toutefois de la position qu'il a à l'intérieur de l'institution et des attributions qui lui ont été confiées. Cela étant, le niveau d'exigence requise doit rester dans le cadre de ce qui est objectivement et raisonnablement exigible dans le domaine des placements financiers. Il convient en particulier de tenir compte du fait que toute décision en matière de gestion de fortune est empreinte d'une incertitude inhérente à l'évolution des marchés ; l'insuccès d'un placement ne saurait par conséquent fonder à lui tout seul un chef de responsabilité (sur l'ensemble de la question, voir MARTIN TH. MARIA EISENRING, Die Verantwortlichkeit für Vermögensanlagen von Vorsorgeeinrichtungen, 1999, p. 196 ss).

4.4 D'après les
art. 53a let. a LPP
et 48f OPP 2 (entrés en vigueur le 1er janvier 2005), qui codifient un principe de portée générale (cf. art. 5 du Code de déontologie dans le domaine de la prévoyance professionnelle du 4 mai 2000), les personnes et les institutions qui gèrent et administrent la fortune de l'institution de prévoyance peuvent conclure des affaires pour leur propre compte pour autant que de telles affaires n'aient pas été expressément interdites par les organes compétents et ne soient pas abusives. Sont notamment considérés comme abusifs les comportements qui sont susceptibles d'entraîner une condamnation pour gestion déloyale au sens de l'
art. 158 CP
(cf. Bulletin OFAS, de la prévoyance professionnelle n° 75 du 6 juillet 2004 p. 29).

4.5 Les Statuts de la CRPE ne contiennent pour leur part aucune disposition relative aux devoirs généraux des organes de l'institution de prévoyance. Ils précisent uniquement que la politique de placement des fonds doit viser à obtenir un rendement optimal, à répartir les risques et à éviter la dépréciation du capital, tout en accordant une priorité aux placements en faveur de l'économie du canton ou du pays (art. 73 al. 1 [version 1995] et 76 al. 1 [version 2000]).

5.

En l'espèce, la juridiction cantonale a constaté que B.________ avait été du 1er septembre 1989 au 31 décembre 2002 directeur de la CRPE et qu'il disposait, dans le cadre de son mandat, de la signature collective à deux avec le président ou le vice-président. Il fonctionnait également comme secrétaire de la commission de gestion et comme membre du bureau de la commission de gestion et de la commission de placement. En sa qualité de directeur et de responsable de l'administration de l'intimée (art. 82 al. 1 [version 1995] et 85 al. 1 [version 2000] des Statuts de la CRPE), siégeant dans ses différents organes statutaires, B.________ participait par conséquent à la fois à la formation effective de la volonté de l'institution - au sein notamment de la commission de placement - et à l'exécution des décisions prises. Eu égard à l'ensemble de ces éléments, il n'est pas contestable que B.________ avait la qualité d'organe formel et qu'il était de ce fait susceptible d'engager sa responsabilité.

6.

6.1

6.1.1 En ce qui concerne la conclusion du contrat d'option du 4 décembre 1996 et de ses avenants, les premiers juges ont considéré que B.________ avait violé son devoir de diligence et de fidélité, en ce sens qu'il avait signé une convention avec X.________ qui différait de celle voulue le 25 septembre 1996 par la commission de placement, qui prévoyait que X.________ s'engageait à reprendre 525'000 warrants dans un délai de six mois à partir du 23 novembre 1996 et la CRPE à les livrer au prix de 3,50 CAD. Dans le contrat conclu le 4 décembre 1996, il n'était plus question d'une obligation pour X.________, mais d'une faculté qui lui était laissée d'exercer, dans un délai de six mois dès la livraison des titres à la CRPE, une option de rachat portant sur 525'000 actions ordinaires Y.________ au prix de 3,50 CAD. L'avenant, signé par B.________, prolongeait par ailleurs la durée d'exercice au 31 décembre 2002, avec une majoration du prix d'exercice de 5 % l'an dès 1997. Selon les propres déclarations de B.________, ni le contrat d'option du 4 décembre 1996 ni ses avenants n'avaient été soumis à la commission de placement ; en signant ces documents, il avait manifestement agi contre les intérêts de la CRPE et violé de façon manifeste son devoir de fidélité. Le contrat du 4 décembre 1996 n'avait aucune justification économique, du moment qu'il avait été conclu après la souscription et le paiement des warrants et alors que la CRPE n'avait aucune obligation de consentir pareil avantage à G.________. De surcroît, seule la CRPE était exposée au risque de devoir subir une perte : soit l'action prenait de la valeur et la CRPE devait livrer les actions au prix d'exercice, soit elle baissait en-dessous de ce prix et, à coup sûr, G.________ n'aurait pas exercé son droit. Le contrat litigieux permettait ainsi un transfert de patrimoine de la CRPE vers G.________ sans contre-prestation, sans aucune justification économique et pour une durée extrêmement longue de six ans, non conforme à l'usage. Même valable, le contrat du 4 décembre 1996 et ses avenants impliquaient des engagements tellement exorbitants pour la CRPE que l'organe qui les avait pris avait violé d'une façon crasse son obligation de diligence.

6.1.2

6.1.2.1 En considérant que le contrat d'option du 4 décembre 1996 différait de la décision prise par la commission de placement le 25 septembre 1996, la juridiction cantonale a nullement procédé à une constatation arbitraire des faits. Contrairement à ce que soutient la recourante, le procès-verbal de la séance de la commission de placement faisait clairement mention, au titre des conditions d'investissement, d'un engagement ferme de rachat dans un délai de six mois de la part de G.________. En prévoyant par la suite une simple faculté de rachat, sur une période qui plus est extrêmement longue, R.________ et B.________ se sont écartés de la décision prise par la commission de placement. Les conditions convenues étaient particulièrement défavorables pour la CRPE, puisqu'elles avaient pour effet d'immobiliser à long terme une partie de la fortune de la caisse pour le seul profit d'une tierce personne, sans contrepartie véritable, avec le risque éventuel, en cas de non-réalisation de l'option et d'une conjoncture défavorable, de la perte de l'entier du montant concerné.

6.1.2.2 Même si on admettait qu'une institution de prévoyance puisse associer un tiers (courtier, apporteur d'affaires, gestionnaire de fortune externe) à l'opération d'investissement à laquelle elle entend procéder - question qui peut demeurer indécise en l'espèce -, le contrat d'option conclu le 4 décembre 1996 et ses avenants dépassaient manifestement le cadre d'une participation pouvant être considérée comme admissible et justifiée, et représentait un risque tout à fait disproportionné pour la caisse. En participant à la conclusion de ce contrat, B.________ a, compte tenu de la fonction qui était la sienne au sein de la CRPE, adopté une conduite téméraire et contraire aux intérêts de la CRPE et, partant, violé les obligations légales en matière de gestion d'une institution de prévoyance et son devoir de diligence.

6.1.2.3 Si R.________ et B.________ ont disposé, dans le cadre de leurs tâches d'exécution des décisions ratifiées par la commission de placement, d'un certain pouvoir décisionnel quant à la négociation des contrats et à la fixation de la rémunération des intervenants externes avec lesquels la CRPE collaborait, ce pouvoir ne pouvait excéder les limites usuelles et tolérables d'une telle délégation de compétences. Or, la nature du contrat passé avec X.________, eu égard notamment aux risques qu'il engendrait pour la CRPE, était trop inhabituelle pour que l'on puisse considérer qu'il entrait encore dans le champ des décisions que ses représentants pouvaient prendre de manière autonome sans en référer au comité de gestion ou, à tout le moins, au comité de placement. En omettant de faire ratifier l'opération par un organe supérieur de l'institution de prévoyance, B.________ a outrepassé les pouvoirs que lui conférait sa fonction et contrevenu de cette manière également à son obligation de diligence.

6.1.3 Par conséquent, les premiers juges n'ont pas violé le droit fédéral en considérant que B.________ avait négligé gravement le devoir de diligence que lui imposait sa fonction au sein de la CRPE en prêtant son concours actif à la conclusion du contrat d'options du 4 décembre 1996 et de ses avenants. Ce comportement est toutefois en lien de causalité indirecte avec le dommage subi par la CRPE, dans la mesure où ce fait n'a pas produit lui-même le dommage, mais a donné naissance à une des conditions nécessaires pour conduire à la survenance de celui-ci.

6.2

6.2.1 En ce qui concerne le transfert en faveur de R.________ de la somme de 3'690'750 CAD, les premiers juges ont retenu que B.________ avait connaissance de toutes les circonstances qui en étaient à l'origine. S'il avait agi comme un organe diligent, il aurait incontestablement dû examiner ou faire examiner par un homme de loi la validité de la cession intervenue au profit de R.________ et le bien-fondé de la prétention. En tout état de cause, il aurait dû soumettre la demande de R.________ à la commission de gestion, puisque celui-ci faisait valoir une prétention envers la CRPE et qu'il existait une évidente situation de conflit d'intérêts. En ne procédant pas de la sorte, B.________ a violé son devoir de diligence et engagé sa responsabilité. B.________ aurait également dû, de concert avec R.________, offrir à la CRPE de reprendre prioritairement les droits découlant du contrat d'options, ce qui aurait permis à celle-ci d'y mettre fin par confusion. En omettant d'agir de cette manière, il a également violé le devoir de fidélité qui incombait au directeur d'une institution de prévoyance.

6.2.2 La recourante allègue en substance que B.________ n'avait, au vu des circonstances, pas d'autre choix que de verser le montant correspondant à l'exercice du droit d'option. Or, il n'est pas contestable en l'espèce que B.________ était informé du fait que R.________ avait succédé dans les droits de G.________ en lien avec le contrat d'option et qu'il était en relation contractuelle directe avec l'institution de prévoyance qu'il présidait. Selon la pratique en droit commercial, que l'on peut transposer dans le domaine de la gestion d'une institution de prévoyance, les transactions entre une société et ses dirigeants - qu'il y a lieu de distinguer nettement des transactions pour son propre compte (cf. supra consid. 4.4) - sont soumises à la fois à la règle procédurale de l'approbation par le supérieur hiérarchique du dirigeant concerné (qui suppose une obligation de divulgation du conflit d'intérêts et des faits pertinents entourant celui-ci) et à la règle du caractère équilibré desdites transactions (
ATF 126 III 361
consid. 3a p. 363 ; voir également RITA TRIGO TRINDADE, Le devoir de fidélité, p. 396 ss). En se contentant de donner suite à la demande de paiement formée par R.________, B.________ n'a pas réagi conformément à ce que l'on était en droit d'attendre d'un organe diligent en pareilles circonstances. En sa qualité de directeur de la CRPE, B.________ était tenu de veiller à la défense des intérêts de l'institution de prévoyance et de prendre toutes les précautions commandées par les circonstances pour éviter qu'il n'y soit porté atteinte, sans égard au statut hiérarchique qu'il avait par rapport à R.________. En présence d'une situation de conflit d'intérêts évidente (dont il semble d'ailleurs avoir été conscient), il appartenait à B.________ de questionner le bien-fondé de la transaction - dont on a vu qu'elle reposait à la base sur un engagement exorbitant de la CRPE (cf. supra consid. 6.1) - et de saisir la commission de gestion de la CRPE de la situation (même si ce cas de figure n'était pas expressément prévu dans les statuts) ou, à tout le moins, de se renseigner auprès d'un expert quant à la marche à suivre en pareille situation. A cet égard, il n'y a pas lieu de donner crédit, faute pour cette allégation d'être étayée par un quelconque commencement de preuve, à l'affirmation selon laquelle B.________ aurait consulté un homme de loi afin de se faire confirmer la validité de l'opération. L'omission de B.________ a eu pour conséquence que la CRPE, qui n'avait déjà pas eu l'occasion de ratifier le contrat d'option ou d'accepter expressément les obligations qui en découlaient pour elle, n'a pas pu se prévaloir - à l'égard de R.________ - de l'absence de pouvoirs de ses représentants et d'invoquer la nullité relative des obligations découlant du contrat d'option pour refuser d'exécuter le transfert litigieux.

6.2.3 Par conséquent, les premiers juges n'ont pas violé le droit fédéral en considérant que B.________ avait négligé gravement son devoir de diligence à l'égard de la CRPE en prêtant un concours sans réserve au transfert de la somme de 3'690'750 CAD en faveur de R.________. Dans ces conditions, B.________ doit répondre du dommage qui en a résulté pour l'intimée. Des facteurs tels que l'absence d'enrichissement personnel ou le fait que l'attitude ait été dictée par une mauvaise appréciation de la situation ne constituent pas des éléments susceptibles de libérer l'intéressé de sa responsabilité.

6.3 Afin d'être parfaitement exhaustif, il convient encore de préciser qu'on ne saurait reprocher à B.________ - contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges - d'avoir adopté un comportement contraire au devoir de fidélité, dès lors qu'on ne perçoit pas qu'il ait défendu ou poursuivi un quelconque intérêt personnel dans l'affaire pour laquelle il a été recherché en responsabilité.

7.

Cela étant précisé, il convient d'examiner dans une seconde étape la question du bien-fondé de la compensation opérée par la CPVAL.

7.1 Selon la doctrine et la jurisprudence, la compensation de créances réciproques constitue un principe juridique général, ancré en droit privé aux
art. 120 ss CO
, qui trouve application en droit administratif. En droit des assurances sociales plus particulièrement, le principe est reconnu, même dans les branches de ce droit qui ne le prévoient pas expressément ; du reste, la plupart des lois d'assurances sociales connaissent une réglementation spécifique (
ATF 132 V 127
consid. 6.1.1 p. 135 ;
128 V 50
consid. 4a p. 53 et 224 consid. 3b p. 228 et les références).

7.2 Dans le domaine de la prévoyance professionnelle, la question particulière de la compensation de créances est réglée de manière spécifique à l'
art. 39 al. 2 LPP
. Selon cette disposition, le droit aux prestations ne peut être compensé avec des créances cédées par l'employeur à l'institution de prévoyance que si ces créances ont pour objet des cotisations non déduites du salaire. Cette interdiction quasi générale de compenser des expectatives de prévoyance professionnelle ne vaut pas lorsque lesdites prétentions sont exigibles. En effet, l'
art. 39 al. 2 LPP
ne règle pas la question de la compensation des créances propres de l'institution de prévoyance avec celles de la personne assurée. Dans ce cas, les dispositions du Code des obligations qui en fixent les conditions (
art. 120 ss CO
) sont applicables par analogie. Aussi le Tribunal fédéral a-t-il jugé que la rente de vieillesse réclamée par l'ancien organe d'une institution de prévoyance pouvait être compensée avec une créance en réparation du dommage au sens de l'
art. 52 LPP
existant à l'encontre dudit organe (arrêt 9C_697/2008 du 16 décembre 2009 consid. 5, in SVR 2010 BVG n° 21 p. 79 ; voir également arrêt B 99/05 du 12 juin 2006 consid. 5). En raison toutefois de la nature des créances en cause et compte tenu de l'
art. 125 ch. 2 CO
, une créance d'une institution de sécurité sociale ne peut être compensée avec une prestation due à un assuré, si de ce fait les ressources de celui-ci descendent au-dessous du minimum vital (
ATF 128 V 50
consid. 4a p. 53 et les références citées).

7.3 La jurisprudence relative à la compensation dans le domaine de l'assurance-vieillesse et survivants (
art. 20 al. 2 LAVS
) et de l'assurance-invalidité (
art. 50 al. 2 LAI
) - que l'on peut en principe également étendre au domaine de la prévoyance professionnelle - a toujours admis qu'il soit dérogé à la condition de la réciprocité posée à l'
art. 120 al. 1 CO
, afin de tenir compte des particularités relatives aux assurances sociales. La possibilité de compenser s'écarte de cette disposition quand les créances opposées en compensation se trouvent en relation étroite, du point de vue de la technique d'assurance ou du point de vue juridique: dans ces situations, il n'est pas nécessaire que l'administré ou l'assuré soit en même temps créancier et débiteur de l'administration (
ATF 137 V 175
consid. 2.2.1 p. 178 et les références ; pour un état de la jurisprudence, voir également
ATF 130 V 505
consid. 2.4 p. 510).

7.4 Les personnes désignées aux art. 19 à 20a LPP disposent d'un droit propre aux prestations de survivant de la prévoyance professionnelle. Ledit droit est toutefois un droit dérivé, car il dépend du droit accordé à titre originaire à l'assuré ou au bénéficiaire de rente prédécédé (voir arrêt U 269/99 du 3 décembre 1999 consid. 4b, in SVR 2001 UV n° 18 p. 68). Sous l'angle économique, la rente allouée au conjoint survivant a la même origine et le même but que la rente accordée initialement au défunt, à savoir procurer un revenu de remplacement destiné à couvrir les besoins vitaux. La rente versée ultérieurement au conjoint survivant prend, en partie du moins, la place des prestations versées précédemment au défunt et se substitue, par voie de réversion, au soutien qu'apportait directement le défunt à son conjoint. Aussi existe-t-il, comme l'a mis en évidence la juridiction cantonale, une relation étroite, que ce soit d'un point de vue juridique ou au regard de la technique d'assurance, entre la créance en réparation du dommage existant à l'encontre d'un assuré prédécédé et la rente de survivant à laquelle peut prétendre le conjoint survivant. Au demeurant, dans la mesure où le conjoint survivant accepte la succession de son défunt conjoint - comme c'est le cas en l'espèce -, il est personnellement tenu des dettes du défunt (
art. 560 al. 2 CC
), ce qui inclut également celles envers l'institution de prévoyance; dans ce cas-là, une compensation peut être opérée entre la créance en dommages-intérêts et la rente allouée au conjoint survivant (HANS MICHAEL RIEMER, Die Verrechnungseinrede der Personalvorsorgestiftung gegenüber Forderungen ihrer Destinatäre, SJZ 1979 p. 342).

7.5 Sur le vu de ce qui précède, aussi bien la rente de vieillesse due à B.________ pour le mois de novembre 2004 que la rente de survivante due à V.________ à compter du mois de décembre 2004 peuvent servir, étant admis que cette mesure ne met pas en péril les moyens d'existence de l'intéressée, à compenser le dommage subi par la CPVAL à raison du comportement de B.________. En revanche, il n'est pas conforme au droit fédéral de compenser le dommage subi avec l'équivalent de la réserve mathématique de la rente en cours. La "réserve mathématique" correspond au capital nécessaire, à la date de calcul, pour verser la rente en cours jusqu'à l'extinction de la rente. Il s'agit d'un montant théorique, fondé sur un calcul actuariel, qui ne correspond pas nécessairement aux prestations que la personne assurée va effectivement toucher. Qui plus est, le montant de la "réserve mathématique" n'a rien d'une somme exigible au sens de l'
art. 120 CO
. En cas de versement d'une rente, la compensation d'une créance en réparation du dommage au sens de l'
art. 52 LPP
avec une rente versée par l'institution de prévoyance lésée ne peut s'opérer de fait qu'au fur et à mesure de l'exigibilité des rentes mensuelles (imprécis sur cette question: arrêt précité 9C_697/2008 du 16 décembre 2009 consid. 5.4).

8.

Mal fondé, le recours doit être rejeté, sous réserve de la précision apportée au précédent considérant. Vu l'issue du litige, les frais de la présente procédure sont mis à la charge de la recourante qui succombe (
art. 66 al. 1 LTF
). En sa qualité d'institution chargée d'une tâche de droit public, l'institution intimée n'a pas droit à des dépens (
art. 68 al. 3 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté au sens des considérants.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 1'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal du canton du Valais, Cour des assurances sociales, et à l'Office fédéral des assurances sociales.

Lucerne, le 30 mai 2012

Au nom de la IIe Cour de droit social

du Tribunal fédéral suisse

Le Président: Meyer

Le Greffier: Piguet