bger · 7B_988/2025 · 2025-12-18 · fr
Ordonnance de classement,
Procédure pénale


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

7B_988/2025

Arrêt du 18 décembre 2025

IIe Cour de droit pénal

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux Abrecht, Président,

van de Graaf et Hofmann,

Greffier : M. Magnin.

Participants à la procédure

1. A.________,

2. B.________ SA,

toutes les deux représentées par Maîtres Miriam Mazou et/ou Ella Longchamp, avocates,

recourantes,

contre

1. Office central du Ministère public du canton du

Valais, case postale 2305, 1950 Sion 2,

2. C.________, représenté par Me Pascal de Preux,

avocat,

3. D.________, représenté par Me Rolf Dite- sheim, avocat,

intimés.

Objet

Ordonnance de classement,

recours contre l'arrêt rendu le 25 août 2025 par le Juge unique de la Chambre pénale du Tribunal cantonal du canton du Valais (P3 25 161).

Faits :

A.

A.a.
Le 8 octobre 2015, A.________ et la société B.________ SA (ci-après: les plaignantes 1 et 2) ont déposé une dénonciation pénale, en raison des faits décrits ci-dessous (cf. let. B.a à B.f infra), pour abus de confiance, escroquerie et gestion déloyale. Elles se sont constituées parties plaignantes au civil et au pénal.

A.b.
Les 6 février 2017, 4 juin 2018, 10 septembre 2019, 9 avril 2020 et 24 juin 2021, la plaignante 1, respectivement la plaignante 2 ont demandé l'extension de l'instruction - ouverte entre temps par le Ministère public du canton du Valais (ci-après: le Ministère public) contre divers prévenus, dont E.________ (ci-après: le prévenu 1) - à D.________ et C.________ (ci-après: les prévenus 2 et 3). Par ordonnance du 17 janvier 2022, le Ministère public a rejeté ces différentes requêtes. Le 9 décembre 2022, la Chambre pénale du Tribunal cantonal du canton du Valais (ci-après: la Chambre pénale) a admis le recours formé le 28 janvier 2022 par les plaignantes contre l'ordonnance du 9 décembre 2022 et a ordonné l'extension de l'instruction contre les prévenus 2 et 3 pour les infractions d'escroquerie (
art. 146 CP
), d'usure (
art. 157 CP
) et de gestion déloyale (
art. 158 CP
).

A.c.
Par acte d'accusation du 23 mai 2025, le Ministère public a notamment renvoyé le prévenu 1 devant le tribunal de première instance compétent pour diverses infractions, dont abus de confiance (
art. 138 CP
) et escroquerie (
art. 146 CP
). Par ordonnance du même jour, il a ordonné le classement de la procédure pénale ouverte contre les prévenus 2 et 3.

B.

Par arrêt du 25 août 2025, la Chambre pénale a rejeté le recours formé le 5 juin 2025 par les plaignantes contre cette ordonnance de classement.

Elle a, en résumé, retenu les faits suivants:

B.a.
Durant l'année 2014, le prévenu 1 a entrepris de convaincre la plaignante 1 de racheter la société F.________ (ci-après: la holding 1), appartenant à des actionnaires M.________, société qui détenait l'actionnariat majoritaire de la société G.________ (ci-après: la société 1). Il a mandaté la société H.________ SA (ci-après: la société 2) pour l'accompagner dans les démarches visant ce rachat. Cette société était notamment l'organe de révision pour les comptes de la société I.________ SA (ci-après: la société 3), administrée à l'époque par le prévenu 1.

Le 11 juin 2014, la société 2 a adressé au prévenu 1 un contrat de mandat daté du même jour, décrivant la mission confiée à cette société dans la perspective de l'acquisition de la holding 1. Le mandat consistait à fournir au prévenu 1 une assistance juridique, à établir un business plan de la société 1 et à effectuer une due diligence financière, juridique et fiscale. Le 12 juin 2014, le prévenu 1 a signé le contrat, qui a été contresigné par la plaignante 1. Deux compléments à ce mandat, datés des 28 juillet et 2 septembre 2014, ont été signés par les personnes concernées. Au sein de la société 2, le prévenu 2 a agi comme responsable des aspects juridiques de la perspective d'acquisition de la holding 1, tandis que le prévenu 3 a agi en tant que responsable de la gestion.

B.b.
Le 30 septembre 2014, la société 2 a établi un rapport intitulé "J.________" (ci-après: le rapport de due diligence). Ce rapport mentionnait que les conclusions de la société 2 ne constituaient pas des recommandations concernant l'opportunité de procéder ou non à l'acquisition de la holding 1.

Selon le rapport, le compte de résultat consolidé pour l'année 2013 pour notamment la société 1 et la holding 1 révélait un EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement), un profit net négatif et un manque de liquidités. Les comptes consolidés montraient qu'aucun profit n'était généré sur le chiffre d'affaires et l'EBITDA était négatif et s'élevait, pour l'année 2013, à EUR - 886'600.- et, pour l'année 2014, à EUR - 739'900.- (projection). Dans le rapport de due diligence, la société 2 a notamment indiqué que, lors de la rédaction de ce document, la société 1, qui n'avait commencé la commercialisation d'un produit (gants en latex) que depuis peu, était en phase de démarrage et de développement, de sorte que les dépenses étaient historiquement élevées, que les performances historiques étaient difficilement observables et que l'analyse de la qualité des rendements était impossible.

Le rapport de due diligence précisait qu'aucun budget ni business plan n'était disponible pour déterminer la valeur de la holding 1 et de la société 1 et que le prix n'avait pas été fixé conformément à la méthode du discounted cash flow (ci-après: DCF) ou à d'autres méthodes d'évaluation reconnues. Il ajoutait que la société 2 recommandait d'établir une due diligence commerciale relative aux objectifs de développement et de procéder à une analyse de marché complète pour évaluer le potentiel et valider les hypothèses concernant le futur commercial et la viabilité économique de l'entreprise, la valorisation (évaluation de la valeur) ne faisant pas partie du mandat de la société 2, en l'absence de business plan et des autres informations nécessaires.

B.c.
Avant la signature du contrat d'acquisition, le prévenu 1 et la plaignante 1, qui a reçu, par courriel, le rapport de due diligence du 30 septembre 2014, ont étudié celui-ci. Le 3 octobre 2014, à l'occasion d'une séance, la plaignante 1 a longuement discuté de ce rapport avec les prévenus 1 et 2.

B.d.
Le 29 septembre 2014, la société L.________ SA (ci-après: la holding 2) a été constituée afin de racheter la holding 1. Le capital-actions de la holding 2 a été entièrement libéré le 26 septembre 2014 par la plaignante 2. Dans un premier temps, l'intégralité de ces actions avait été souscrite, à titre fiduciaire, par la société 2, étant donné que le prévenu 1 et la plaignante 1 ne souhaitaient pas apparaître publiquement.

Après discussions, lettres d'intention et accords confidentiels, les actionnaires de la holding 1, la holding 2 et notamment la plaignante 1 ont établi, le 7 octobre 2014, un contrat concernant le rachat des actions de la holding 1. La holding 2 a dès lors acquis le capital-actions de la holding 1 pour le prix de EUR 7'000'000.-. Selon le contrat, la holding 2 s'est engagée à accorder un prêt de EUR 500'000.- à la société 1, de sorte que, le 14 octobre 2014, la plaignante 1 a débité, en exécution de ce prêt, un de ses comptes d'un montant de EUR 500'000.- en faveur de cette société. Elle a également versé aux vendeurs un acompte de EUR 500'000.- sur le prix de EUR 7'000'000.-, qui a été réparti entre les actionnaires de la holding 1. Le 2 décembre 2014, date de la finalisation du contrat, la plaignante 1 a viré un montant de EUR 5'000'000.- en faveur de la holding 2, tandis que, le 4 décembre 2014, le prévenu 1 a viré le solde de EUR 1'500'000.-. Le montant viré par la plaignante 1 a ensuite été transféré aux actionnaires de la holding 1.

B.e.
Par courriel du 11 décembre 2014, le prévenu 2 a transmis à la plaignante 1 des projets de courriers, valant instructions reçues du prévenu 1, et lui a demandé de lui indiquer si elle était d'accord avec ceux-ci. Selon ces documents, l'actionnariat de la holding 2 serait dorénavant composé par la plaignante 1 et le prévenu 1 à raison de 50% chacun. Le 15 décembre 2014, avant la signature des documents mettant un terme à cette transaction, le prévenu 2 a à nouveau interpellé la plaignante 1 pour qu'elle lui confirme que cette répartition à parts égales entre elle et le prévenu 1 correspondait à sa volonté. La plaignante 1 a confirmé au prévenu 2 qu'elle était d'accord et a signé, à la date précitée, les documents valant instructions reçues du prévenu 1, de sorte que le capital-actions de la holding 2 a été attribué à raison de 50% au prévenu 1 et de 50% à la plaignante 1.

B.f.
Pour les différents mandats, la société 2 a facturé un montant total de plus de 600'000 fr. pour les prestations fournies. La facturation a été établie sur la base du temps consacré au mandat et des frais et honoraires des correspondants, qui ont été refacturés à prix coûtants (150'000 fr.). Un montant 150'000 fr. est resté impayé.

C.

Par acte du 24 septembre 2025, A.________ et la société B.________ SA (ci-après: les recourantes) interjettent un recours au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 25 août 2025. Préalablement, à titre de requête d'effet suspensif respectivement de mesures provisionnelles, elles concluent à ce qu'il soit statué d'ici la fin de l'année 2025, de manière à permettre au Ministère public de dresser un acte d'accusation contre D.________ et C.________ (ci-après: les intimés 1 et 2) avant les débats de première instance faisant suite à l'acte d'accusation dressé notamment contre le prévenu 1, qui débuteront le 2 mars 2026, subsidiairement que la suspension de cette procédure soit ordonnée jusqu'à droit connu sur le présent recours. Principalement, elles concluent à la réforme de l'arrêt du 25 août 2025 en ce sens, d'une part, que l'ordonnance de classement du 23 mai 2025 soit annulée et la cause renvoyée au Ministère public pour qu'il engage l'accusation contre les intimés et, d'autre part, que l'État du Valais doive verser à leur avocate, le cas échéant à elles-mêmes, une indemnité fixée à dire de justice pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours. Subsidiairement, elles concluent à la réforme de l'arrêt en ce sens, d'une part, que l'ordonnance de classement du 23 mai 2025 soit annulée et la cause renvoyée au Ministère public pour qu'il procède dans le sens des considérants à intervenir et, d'autre part, que l'État du Valais doive verser à leur avocate, le cas échéant à elles-mêmes, une indemnité fixées à dire de justice pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours. Plus subsidiairement, elles concluent à l'annulation de l'arrêt et au renvoi de la cause au Ministère public, le cas échéant à la Chambre pénale, pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Invités à se déterminer tant sur le recours que sur les requêtes d'effet suspensif et de mesures provisionnelles, la Chambre pénale s'est, par courrier du 8 octobre 2025, brièvement déterminée sur le fond et a conclu au rejet de la requête d'effet suspensif; le 10 octobre 2025, le Ministère public a pour sa part conclu au rejet du recours, ainsi que de la requête d'effet suspensif; le même jour, les intimés ont déposé une réponse et ont conclu au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité, ainsi qu'au rejet de la requête de mesures provisionnelles. Ces prises de position ont été communiquées aux autres parties.

Le 21 octobre 2025, les recourantes ont déposé des déterminations spontanées. Le 30 octobre 2025, elles ont déposé de nouvelles observations.

Considérant en droit :

1.

Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (
art. 29 al. 1 LTF
) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (
ATF 149 IV 9
consid. 2).

1.1.
L'arrêt querellé est une décision finale (cf.
art. 90 LTF
), qui a été rendue dans une cause pénale par une autorité cantonale de dernière instance (cf.
art. 80 al. 1 LTF
). Il est donc susceptible de faire l'objet d'un recours en matière pénale (cf.
art. 78 ss LTF
). Pour le surplus, le recours a été déposé en temps utile (cf.
art. 44 ss et 100 al. 1 LTF
).

1.2.

1.2.1.
Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui, résultant de l'infraction alléguée, sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils, soit principalement les prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des
art. 41 ss CO
(
ATF 146 IV 76
consid. 3.1;
141 IV 1
consid. 1.1; arrêt 6B_562/2021 du 7 avril 2022 consid. 1.1).

Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement d'une procédure pénale, la partie plaignante doit expliquer, dans son recours au Tribunal fédéral, pour quelles raisons et dans quelle mesure la décision attaquée peut avoir des conséquences sur le jugement de ses prétentions civiles concrètes (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_889/2023 du 20 février 2025 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral pose des exigences strictes de motivation de la qualité pour recourir (cf.
art. 42 al. 1 LTF
;
ATF 148 IV 453
consid. 1.4.8;
141 IV 1
consid. 1.1).

Dans l'acte de recours, il convient ainsi de démontrer, en introduction et de manière concise, que les conditions de recevabilité sont remplies (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_889/2023 du 20 février 2025 consid. 2.1). Il ne suffit à cet égard pas à la partie plaignante d'affirmer avoir été touchée par l'infraction alléguée; elle doit exposer de manière précise les éléments fondant ses prétentions civiles, notamment en alléguant et en chiffrant, dans la mesure du possible, le dommage subi (arrêts 7B_889/2023 du 20 février 2025 consid. 2.1; 7B_652/2024 du 30 juillet 2024 consid. 3.2; cf., sur les exigences de motivation accrues en cas d'infractions économiques, arrêts 7B_77/2022 du 12 décembre 2023 consid. 2.2.1; 1B_492/2017 du 25 avril 2018 consid. 1.3 et les références citées). Si le recours ne satisfait pas à ces exigences accrues de motivation, le Tribunal fédéral n'entre en matière que si l'on peut déduire, directement et sans ambiguïté, de la nature de l'infraction alléguée quelles sont concrètement les prétentions civiles concernées (
ATF 141 IV 1
consid. 1.1;
138 IV 186
consid. 1.4.1; cf., pour des exemples d'infractions de ce type, arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_889/2023 du 20 février 2025 consid. 2.1).

Si la partie plaignante se plaint d'infractions distinctes, a fortiori commises par plusieurs personnes, elle doit mentionner, par rapport à chacune d'elles, en quoi consiste son dommage (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_638/2023 du 22 janvier 2025 consid. 4.1.3). Si le dommage n'est motivé qu'en ce qui concerne une des infractions, le recours est irrecevable pour les autres (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_507/2023 du 20 mars 2024 consid. 1.2).

1.2.2.
Les recourantes exposent qu'elles font valoir, dans le cadre de la procédure pénale, des conclusions civiles de 7'054'000 francs. Elles ajoutent que ce montant correspond pour l'essentiel au prix de vente de la holding 1, qu'elles ont payé pour une société sans valeur, en raison de la prétendue commission des infractions d'escroquerie (
art. 146 CP
), d'usure (
art. 157 CP
) et de gestion déloyale (
art. 158 CP
) par les intimés.

Premièrement, les recourantes exposent, de manière distincte, que, si l'infraction de gestion déloyale était retenue à l'égard des intimés, à titre de participation principale ou secondaire, il serait possible de retenir que leur comportement leur aurait causé un dommage de 7'000'000 francs. À cet égard, elles allèguent que les intimés auraient violé les devoirs découlant du contrat de mandat qui les aurait liés, en ne vérifiant notamment pas l'exactitude des informations transmises par le prévenu 1, en n'évaluant pas la société 1 selon des méthodes reconnues et en ne protégeant donc pas leurs intérêts pécuniaires, en particulier contre l'emprise du précité. Les recourantes relèvent en particulier qu'elles n'auraient pas versé les montants concernés en vue de l'acquisition de la holding 1 si l'intimé 1 les avait rendues attentives au fait que le prix de vente de cette dernière aurait été nul, voire négatif, si celle-ci avait été évaluée selon des méthodes reconnues. Par cette argumentation, on comprend que les intimés pourraient avoir, si les allégations des recourantes venaient à se confirmer, porté atteinte à leurs intérêts pécuniaires en ayant adopté un comportement prohibé par l'
art. 158 CP
ayant pu amener à la survenance du dommage invoqué.

Deuxièmement, concernant l'infraction d'escroquerie, les recourantes exposent, de manière distincte, que les intimés les auraient trompées de manière astucieuse en les amenant à signer une convention portant atteinte à leurs intérêts pécuniaires, en ne verbalisant notamment pas leurs doutes au sujet du prix d'acquisition de la holding 1. À cet égard, elles allèguent que cette tromperie astucieuse découlerait du fait que les intimés auraient pris l'initiative de la signature du contrat avec la société 2, qu'ils auraient participé à tous les actes de négociation et de signature en vue de cette acquisition et que, dans ce cadre, ils n'auraient jamais exprimé un quelconque doute sur le prix, alors qu'ils considéraient que celui-ci était irrationnel. Elles ajoutent que la présence des intimés, employés d'une société renommée, aurait eu une influence importante dans leurs actions ayant conduit à la signature de la convention d'acquisition, pour un montant de 7'000'000 fr., ainsi qu'au paiement d'une facture de 54'000 fr. à titre d'honoraires de la société 2. Elles relèvent en particulier la confiance que l'intimé 1 aurait, en raison des actes précités, inspiré à la recourante 1 et le manque d'expérience de celle-ci dans le domaine des affaires. Elles indiquent enfin qu'en l'absence de cette tromperie astucieuse, ou à tout le moins de participation des intimés à cette tromperie, la recourante 1 n'aurait pas signé la convention d'acquisition. Ici également, on comprend, par cette argumentation, que les intimés pourraient avoir, si les allégations des recourantes venaient à se confirmer, adopté un comportement réprimé par l'
art. 146 CP
ayant pu amener à la survenance du dommage susmentionné.

Troisièmement, concernant l'infraction d'usure, les recourantes allèguent, de manière distincte, que les intimés, en tant que coauteurs ou complices, auraient dû percevoir la dépendance de la recourante au prévenu 1 et auraient, au regard notamment de l'inexpérience de celle-ci, dû réaliser que, par leur participation à la création de la holding 2, aux négociations et à la signature du contrat d'acquisition de la holding 1, ils participaient à une opération d'usure. Elles ajoutent que, sans la participation des intimés, elles n'auraient pas procédé à divers paiements pour un montant de 7'000'000 francs. Dans leur grief en lien avec une éventuelle violation de l'
art. 157 CP
, les recourantes exposent en outre notamment que les opérations administrées par les intimés auraient à tout le moins permis d'amener un avantage pécuniaire disproportionné à leur employeur, à savoir la société 2, et qu'ils pourraient donc avoir eu un intérêt à la finalisation de la transaction litigieuse. On comprend, par cette argumentation, certes moins limpide que les précédentes, que les intimés pourraient avoir, si les allégations des recourantes venaient à se confirmer, adopté un comportement prohibé par l'
art. 157 CP
ayant pu conduire à la survenance du dommage précité.

Il s'ensuit que les recourantes démontrent de manière suffisante que l'arrêt querellé peut avoir des effets sur le jugement de leurs prétentions civiles. Il y a donc lieu d'entrer en matière sur le recours.

2.

Le mémoire de recours contient un exposé des faits (cf. recours, n

os
17 à 44). Il n'en sera toutefois pas tenu compte, dans la mesure où ils divergent de ceux constatés dans l'arrêt querellé et où ils ne sont pas critiqués sous l'angle de l'arbitraire (cf. art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF).

3.

3.1.
Les recourantes invoquent une violation de leur droit d'être entendues (
art. 29 al. 2 Cst.
, 3 al. 2 let. c CPP et 6 par. 1 CEDH) sur plusieurs points, en particulier dans sa composante du devoir de motivation de l'autorité. Dans le même contexte, elles paraissent également invoquer l'arbitraire dans l'établissement des faits.

3.2.

3.2.1.
Le droit d'être entendu, garanti par l'
art. 29 al. 2 Cst.
, implique pour l'autorité l'obligation de motiver sa décision, afin que le destinataire puisse la comprendre, l'attaquer utilement s'il y a lieu et afin que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Le juge doit ainsi mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision (
ATF 146 II 335
consid 5.1;
143 III 65
consid. 5.2;
139 IV 179
consid. 2.2), de manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l'attaquer en connaissance de cause (
ATF 143 IV 40
consid. 3.4.3;
141 IV 249
consid. 1.3.1;
139 IV 179
consid. 2.2). Il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen de ceux qui lui paraissent pertinents et aux questions décisives pour l'issue du litige (
ATF 147 IV 249
consid. 2.4;
142 II 154
consid. 4.2;
139 IV 179
consid. 2.2). La motivation peut d'ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (
ATF 141 V 557
consid. 3.2.1). L'autorité qui ne traite pas un grief relevant de sa compétence, motivé de façon suffisante et pertinent pour l'issue du litige, commet un déni de justice formel proscrit par l'
art. 29 al. 1 Cst.
(
ATF 142 II 154
consid. 4.2; arrêt 7B_240/2025 du 3 septembre 2025 consid. 3.1.2 et l'arrêt cité).

3.2.2.
Le Tribunal fédéral est lié par les constatations de fait de la décision entreprise (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins que celles-ci aient été établies en violation du droit ou de manière manifestement inexacte au sens des art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF, soit pour l'essentiel de façon arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
L'
art. 97 al. 1 LTF
trouve également application lorsque le recours porte sur la question du classement de la procédure ou d'une non-entrée en matière. Lorsque les éléments de preuve au dossier sont peu clairs, le ministère public et l'autorité de recours ne sauraient anticiper l'appréciation des preuves qu'en ferait le tribunal du fond. Ainsi, lorsque le recours porte sur le classement de la procédure ou sur une non-entrée en matière, le Tribunal fédéral, dont le pouvoir d'examen est limité à l'arbitraire selon l'
art. 97 al. 1 LTF
, n'examine pas si les constatations de fait de l'autorité précédente sont arbitraires, mais si celle-ci s'est arbitrairement écartée d'un moyen de preuve clair ou, à l'inverse, a tenu arbitrairement un fait pour clairement établi (
ATF 143 IV 241
consid. 2.3.2; arrêt 7B_1210/2024 du 18 septembre 2025 consid. 2.1.1 et l'arrêt cité). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 145 IV 154
consid. 1.1).

3.3.
Les recourantes reprochent à l'autorité cantonale de ne pas avoir présenté de motivation spécifique en lien avec l'infraction de gestion déloyale aggravée (
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
). Elles estiment que, dans la mesure où le concept du dessein d'enrichissement illégitime de l'
art. 146 CP
ne serait pas le même que celui de l'
art. 158 CP
, la juridiction cantonale ne pouvait pas se contenter de renvoyer, dans le cadre de l'examen de l'infraction de gestion déloyale aggravée, à ses considérations relatives à l'infraction d'escroquerie.

Il est vrai qu'en l'espèce - concernant le reproche fait aux intimés de ne pas avoir rendu les recourantes attentives au fait que s'il avait fallu évaluer la holding 1 selon des méthodes reconnues, le prix de vente aurait pu être proche de zéro, voire même négatif en appliquant par exemple la méthode des fonds propres, compte tenu des états financiers de la société 1 -, cette autorité s'est limitée à renvoyer à son considérant précédent relatif à l'infraction d'escroquerie au moment de son analyse de l'infraction de gestion déloyale aggravée, dès lors que cette infraction posait également comme condition le dessein d'enrichissement illégitime pour soi-même ou pour autrui (arrêt querellé, p. 10). Cependant, en procédant à un tel renvoi, la cour cantonale n'a pas contrevenu à son devoir de motivation. Elle a en effet livré une explication qui est la même que celle de l'infraction d'escroquerie, qui est pour sa part étayée (cf. arrêt querellé, pp. 8-9). Le fait que son argumentation soit peut-être erronée n'est sous cet angle pas pertinent et celle-ci doit être contestée dans le cadre d'un grief de violation de l'
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
, ce qui a d'ailleurs été fait. Dans ces circonstances, on ne discerne à cet égard aucune violation du droit d'être entendu des recourantes.

3.4.

3.4.1.
Les recourantes exposent que l'autorité cantonale n'aurait pas respecté son devoir de motivation concernant la complicité d'escroquerie (art. 25 ad
art. 146 CP
) et invoquent également l'arbitraire dans l'établissement des faits. Elles lui reprochent notamment d'avoir omis de retenir que les intimés auraient, de manière active, en s'annonçant auprès des vendeurs comme représentants directs de la recourante, facilité la transaction litigieuse, alors qu'ils savaient que la valeur de la société était nulle. Elles lui reprochent également d'avoir omis de retenir, d'une part, que le prévenu 1 souhaitait acquérir la société 1, afin d'en obtenir le contrôle, dans le but de pouvoir rembourser une trentaine de clients et d'éviter que des procédures judiciaires soient engagées contre lui, et, d'autre part, que les intimés savaient que le prévenu 1 souhaitait se racheter auprès de ses clients. Elles lui reprochent enfin d'avoir omis le fait que les vendeurs n'étaient pas les seuls bénéficiaires de la vente, le prévenu 1, son comparse et la société 3 ayant été avantagés par la transaction et la société 2 ayant perçu une rémunération.

3.4.2.
Les recourantes n'expliquent cependant pas en quoi l'autorité cantonale se serait arbitrairement écartée d'un moyen de preuve au dossier, ni en quoi les faits qu'elle a constatés ne reposeraient pas sur des éléments clairs ou suffisamment établis. Elles ne se réfèrent en effet à aucun moyen de preuve et ne démontrent par conséquent pas quelles seraient les raisons qui auraient dû conduire la cour cantonale à tenir compte des faits dont elles considèrent qu'ils auraient été omis arbitrairement. Les recourantes exposent en réalité librement leur propre version des faits, qui s'écarte des faits retenus par la juridiction cantonale, sans chercher à l'étayer ou à l'établir, au moins dans les grandes lignes, par quelque moyen de preuve. Les recourantes ne motivent ainsi pas suffisamment leur grief au regard des art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF et procèdent de surcroît de manière appellatoire et, partant, irrecevable.

Par ailleurs, les recourantes ne démontrent pas que les prétendues omissions arbitraires des faits qu'elles ont soulevées pourraient constituer une violation de leur droit d'être entendues, ni qu'elles auraient formulé, devant la cour cantonale, un moyen visant à examiner la participation comme complices des intimés à l'infraction d'escroquerie. Au demeurant, elles n'ont pas, devant le Tribunal fédéral, invoqué un déni de justice formel sur ce dernier point. Elles se réfèrent d'ailleurs, dans leur grief, de manière erronée aux considérations de la juridiction cantonale relatives à l'infraction d'usure (cf. arrêt querellé, pp. 13-14), et non à celle d'escroquerie. Enfin, il ne ressort pas des faits retenus par la cour cantonale que les intimés auraient adopté un comportement actif dans le cadre de la transaction litigieuse de manière à prêter assistance à un auteur principal (cf.
art. 25 CP
; consid. 4.3.4 infra), de sorte qu'elle pouvait, sans violer le droit d'être entendu des recourantes, considérer que la question de la complicité d'escroquerie n'était en l'espèce pas pertinente et renoncer à l'examiner (cf., sur cette question, consid. 4.3.4 et 4.3.6 infra).

Le grief doit donc être écarté.

3.5.
Les recourantes reprochent à l'autorité cantonale de ne pas s'être prononcée sur les éléments pertinents de l'avis de droit du Professeur K.________, daté des 8 novembre 2023 et 25 juillet et 17 octobre 2024, et d'avoir ainsi violé leur droit d'être entendues. Il ressort des faits retenus que cet avis de droit a été produit au dossier par les recourantes (cf. arrêt querellé, p. 5) et celles-ci ne prétendent pas qu'il pourrait s'agir d'une expertise au sens des
art. 182 ss CPP
. Selon la jurisprudence, un tel avis de droit ne constitue par conséquent pas un moyen de preuve, mais revêt la valeur d'une simple allégation de partie et n'a pas à être distingué des propres arguments de la partie concernée (cf. arrêts 1C_661/2022 du 6 janvier 2023 consid. 1.2 et l'arrêt cité; 6B_1000/2019 du 19 février 2020 consid. 7). Or, outre ce qui a été retenu ci-avant (cf. consid. 3.3 et 3.4 supra), les recourantes ne prétendent pas que l'un ou l'autre de leurs griefs n'aurait pas été traité par l'autorité cantonale. Elles ne démontrent par ailleurs pas que les arguments pertinents figurant dans l'avis de droit ne se recouperaient pas avec les griefs qu'elles ont valablement soulevés devant la juridiction cantonale. De plus, comme on le verra ci-après (cf. consid. 4 infra), la cour cantonale s'est à juste titre limitée à examiner les griefs qu'elle jugeait pertinents pour l'issue du litige. Dans ces circonstances, on doit admettre que celle-ci n'a pas violé le droit d'être entendu des recourantes en s'abstenant de discuter les considérations développées dans l'avis de droit précité.

4.

4.1.
Les recourantes, qui invoquent une violation du principe in dubio pro duriore (
art. 319 al. 1 let. b CPP
), reprochent à l'autorité cantonale d'avoir considéré, à ce stade de la procédure, que le comportement des intimés ne réalisait pas, selon leur degré de participation, les infractions d'escroquerie (
art. 146 CP
), de gestion déloyale aggravée (
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
) et d'usure (
art. 157 CP
). Elles estiment en substance que la situation serait douteuse, en particulier sur le plan juridique, et que les intimés devraient être renvoyés en jugement.

4.2.
Selon l'
art. 319 al. 1 CPP
, le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure notamment lorsqu'aucun soupçon justifiant une mise en accusation n'est établi (let. a), lorsque les éléments constitutifs d'une infraction ne sont pas réunis (let. b) ou lorsqu'il est établi que certaines conditions à l'ouverture de l'action pénale ne peuvent pas être remplies ou que des empêchements de procéder sont apparus (let. d).

La décision de classer la procédure doit être prise en application du principe in dubio pro duriore. Ce principe vaut également pour l'autorité judiciaire chargée de l'examen d'une ordonnance de classement. Il signifie qu'en règle générale, un classement ou une non-entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation que le Tribunal fédéral revoit avec retenue. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (
ATF 143 IV 241
consid. 2.2.1; arrêt 7B_147/2025 du 8 septembre 2025 consid. 2.2 et les arrêts cités).

4.3.

4.3.1.
Les recourantes invoquent une violation de l'
art. 146 CP
. Elles considèrent que les intimés devraient à tout le moins être renvoyés devant l'autorité de jugement à titre de coauteurs, le cas échéant de complices d'escroquerie.

4.3.2.

4.3.2.1.
Selon l'
art. 146 CP
, dans sa teneur jusqu'au 30 juin 2023, se rend coupable d'escroquerie celui qui, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, aura astucieusement induit en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou l'aura astucieusement confortée dans son erreur et aura de la sorte déterminé la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers. L'escroquerie suppose ainsi, sur le plan objectif, une tromperie astucieuse, une erreur, un acte de disposition préjudiciable, un dommage, ainsi qu'un rapport de causalité entre ces différents éléments. Sur le plan subjectif, l'
art. 146 al. 1 CP
décrit une infraction intentionnelle. L'auteur doit en outre être mû par un dessein d'enrichissement illégitime (arrêt 6B_434/2024 du 20 février 2025 consid. 2.1).

L'escroquerie consiste à tromper la dupe par des affirmations fallacieuses, par la dissimulation de faits vrais ou par un comportement qui la conforte dans son erreur. Par tromperie, il faut entendre tout comportement destiné à faire naître chez autrui une représentation erronée des faits (arrêt 6B_434/2024 du 20 février 2025 consid. 2.1 et l'arrêt cité). Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit cependant pas; il faut encore qu'elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'
art. 146 al. 1 CP
, lorsque l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manoeuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement pas être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de confiance particulier (
ATF 147 IV 73
consid. 3.2;
142 IV 153
consid. 2.2.2). L'astuce n'est pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum d'attention ou éviter l'erreur avec le minimum de prudence que l'on pouvait attendre d'elle. Il n'est cependant pas nécessaire qu'elle ait fait preuve de la plus grande diligence ou qu'elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d'être trompée. L'astuce n'est exclue que si elle n'a pas procédé aux vérifications élémentaires que l'on pouvait attendre d'elle au vu des circonstances. Une coresponsabilité de la dupe n'exclut toutefois l'astuce que dans des cas exceptionnels (
ATF 147 IV 73
consid. 3.2;
143 IV 302
consid. 1.4.1;
142 IV 153
consid. 2.2.2;
135 IV 76
consid. 5.2).

Sur le plan subjectif, l'escroquerie est une infraction intentionnelle, l'intention devant porter sur tous les éléments constitutifs de l'infraction. L'auteur doit en outre avoir agi dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, correspondant au dommage de la dupe (
ATF 134 IV 210
consid. 5.3; arrêt 6B_1324/2023 du 3 juin 2024 consid. 2.1.2), cette dernière condition découlant du principe de l'équivalence (voir également arrêts 6B_653/2021 du 10 février 2022 consid. 1.5.4; 6B_1349/2016 du 29 mars 2018 consid. 3.2). Ce principe exige simplement que l'auteur vise l'obtention, pour lui-même ou un tiers, d'un enrichissement qui soit le pendant de l'appauvrissement de la victime et qu'appauvrissement et enrichissement procèdent de la même décision (arrêt 6B_434/2024 du 20 février 2025 consid. 2.1).

4.3.2.2.
Le complice est un participant secondaire qui prête assistance pour commettre un crime ou un délit (
art. 25 CP
). La complicité suppose que le participant apporte à l'auteur principal une contribution causale à la réalisation de l'infraction, de telle sorte que les événements ne se seraient pas déroulés de la même manière sans cette assistance. Il n'est pas nécessaire que celle-ci soit une condition sine qua non de la réalisation de l'infraction, il suffit qu'elle accroisse les chances de succès de l'acte principal (
ATF 149 IV 57
consid. 3.2.3;
132 IV 49
consid. 1.1). Subjectivement, il faut que le complice sache ou se rende compte qu'il apporte son concours à un acte délictueux déterminé et qu'il le veuille ou l'accepte. À cet égard, il suffit qu'il connaisse les principaux traits de l'activité délictueuse qu'aura l'auteur, lequel doit donc avoir pris la décision de l'acte. Le dol éventuel suffit (
ATF 149 IV 57
consid. 3.2.3;
132 IV 49
consid. 1.1).

4.3.3.
L'autorité cantonale a en premier lieu examiné l'infraction d'escroquerie, en raison du reproche qui était fait aux intimés de ne pas avoir rendu les recourantes attentives que, s'il avait fallu évaluer la holding 1 selon des méthodes reconnues, le prix de vente aurait pu être proche de zéro, voire même négatif en appliquant par exemple la méthode des fonds propres, compte tenu des états financiers de la société 1. À cet égard, elle a retenu que le dessein d'enrichissement illégitime n'était clairement pas réuni chez les intimés. Selon la cour cantonale, le dommage éprouvé par la recourante 1 consistait en les EUR 5'500'000.- qu'elle avait versés, les 14 octobre et 1

er
décembre 2014, pour l'acquisition de la holding 1 et on ne voyait pas comment les intimés auraient pu avoir d'emblée le dessein de s'enrichir, directement ou via des intermédiaires, avec cet argent, ni le dessein d'enrichir le prévenu 1 ou la société 3, directement ou via des intermédiaires, dès lors que l'argent avait aussitôt servi à payer les quatre vendeurs de la holding 1. La juridiction cantonale a expliqué qu'il n'y avait, dans ce contexte, pas eu d'équivalence ou d'identité matérielle entre le désavantage patrimonial constituant le dommage subi par la recourante 1 et l'avantage patrimonial constituant l'éventuel enrichissement des intimés, le prévenu 1 et ou la société 3. Elle a ajouté qu'il en allait de même pour la recourante 2, dont le dommage consistait dans les 100'000 fr. qu'elle avait versés, le 26 septembre 2014, pour libérer entièrement le capital-actions de la holding 2, dès lors qu'on ne voyait pas comment les intimés auraient pu avoir d'emblée le dessein de s'enrichir, étant donné que le montant précité devait servir à fonder la holding 2 et que cette société devait ensuite être seule à pouvoir en disposer. En second lieu, l'autorité cantonale a examiné la répartition du capital-actions de la holding 2 du 15 décembre 2014 à raison de 50% pour le prévenu 1 et de 50% pour la recourante 1. Elle a observé que la recourante 1 avait, lors de son audition du 20 avril 2023, déclaré que l'intimé 1 l'avait bien interpellée à ce sujet, ce jour-là, qu'elle lui avait alors expressément confirmé que cette répartition correspondait à sa volonté, vu que le travail engagé par le prévenu 1 dans l'affaire méritait un salaire et qu'elle ne pouvait pas payer ses honoraires autrement, et qu'elle avait tout à fait compris les conséquences de son accord. Ainsi, selon la cour cantonale, tout comportement destiné à faire naître chez la recourante 1 une représentation erronée des faits, à savoir une tromperie au sens de l'
art. 146 CP
, ne pouvait qu'être exclu de la part des intimés (arrêt querellé, pp. 8-10).

4.3.4.
Sur le plan factuel, les recourantes exposent en substance que les intimés auraient adopté un comportement actif destiné à inspirer la confiance de la recourante 1, inexpérimentée en affaires, en participant aux actes ayant conduit à l'acquisition de la holding 1. Cela étant, les recourantes ont, comme on l'a vu (cf. consid. 3.4 supra), échoué à démontrer que les intimés auraient adopté un comportement actif les ayant conduites à signer la transaction litigieuse du 7 octobre 2014. Elles s'écartent dès lors des faits retenus par l'autorité cantonale, qui lient le Tribunal fédéral (cf.
art. 105 al. 1 LTF
), et procèdent ainsi de manière appellatoire et partant irrecevable.

En tout état de cause, outre que les recourantes ne distinguent pas les reproches faits aux intimés, à savoir celui portant sur le prix de vente de la holding 1 et celui portant sur la répartition du capital-actions de la holding 2 entre le prévenu 1 et la recourante 1, elles omettent de prendre en compte les explications livrées par les intimés, en particulier dans leurs auditions du 19 avril 2023, constatées dans l'arrêt querellé. Or, au sujet du prix de vente de la holding 1, dont la teneur avait été qualifiée d'irrationnelle, l'intimé 1 a notamment expliqué qu'il n'avait pas dit, ni voulu dire, ni même pensé, que la valeur de la société 1 était nulle, mais qu'il avait souhaité préciser que le prix de vente était irrationnel, dès lors qu'il n'avait pas été fondé sur une valorisation basée sur une méthode reconnue. Il a précisé qu'il aurait tout aussi bien pu indiquer que le prix de vente aurait pu être de plusieurs dizaines de millions en appliquant la méthode DCF. L'intimé 2 a pour sa part confirmé ces propos. Dans ces circonstances, les recourantes ne sauraient déjà être suivies lorsqu'elles reprochent aux intéressés, sans nuance, de ne pas leur avoir exprimé leurs doutes au sujet du prix du vente. Ensuite, les autres explications des intimés, également constatées dans l'arrêt querellé, ne permettent pas de retenir qu'ils auraient adopté le comportement actif que leur prêtent les recourantes. En effet, l'intimé 1 a notamment déclaré que, durant l'année 2014, il n'avait aucune raison de douter de la bonne foi et de l'intégrité du prévenu 1, qu'il s'était assuré, lors de la séance du 15 décembre 2014, que la volonté de la recourante 1 était bien de répartir pour moitié chacun, avec le prévenu 1, le capital-actions de la holding 2 et que cette répartition lui avait été expliquée, par les précités, comme étant la contre-partie de l'apport et de la gestion de l'affaire par le prévenu 1. Il a ajouté qu'il n'avait pas eu de doute sur la capacité de discernement de la recourante 1 - un "trouble" ayant éventuellement pu être constaté, mais le 18 juin 2015 (ordonnance du 9 décembre 2022 de la Chambre pénale, p. 9) -, que, durant l'année 2014, cela faisait 25 ans qu'il travaillait comme avocat, qu'il n'aurait jamais ruiné ses valeurs d'intégrité et de réputation pour un simple mandat et que les mandats confiés lors de cette affaire n'avaient pas eu d'impact matériel sur sa rémunération. L'intimé 2 a essentiellement confirmé les déclarations de son collègue et a également indiqué que les mandats précités n'avaient pas affecté sa rémunération. Pour le surplus, il ressort de l'état de fait cantonal que la recourante 1 a, pour sa part, notamment déclaré qu'elle n'avait jamais mandaté la société 2, que son rôle auprès de cette société était seulement celui d'investisseur, que, le 15 décembre 2014, l'intimé 1 l'avait bien interpellée au sujet de la répartition du capital-actions de la holding 2, qu'à cette occasion, elle lui avait expressément confirmé que la répartition correspondait à sa volonté et qu'elle avait compris les conséquences de son accord. Elle a donc, pour l'essentiel, confirmé les explications formulées par les intimés. On ne saurait donc, sur la base des faits retenus, suivre les affirmations des recourantes selon lesquelles les intimés auraient adopté un comportement actif destiné à amener les recourantes à prendre part à l'accord du 7 octobre 2014.

4.3.5.
Concernant la question de la qualité d'auteur ou de la coactivité, exclue par l'autorité cantonale au motif que le principe de l'équivalence faisait défaut pour les intimés, les recourantes font valoir que la jurisprudence rendue à ce sujet ne serait pas homogène et serait critiquée par la doctrine, de sorte qu'il y aurait un doute imposant un renvoi devant l'autorité de jugement.

Les recourantes ne démontrent toutefois pas que l'application du principe de l'équivalence, qui découle de la condition subjective de l'enrichissement illégitime au sens de l'
art. 146 CP
, serait à ce point incertaine qu'il subsisterait un doute suffisant sur cette question, au regard du principe in dubio pro duriore, justifiant un renvoi des intimés devant l'autorité de jugement. D'après les explications des recourantes elles-mêmes, la jurisprudence a peut-être été fluctuante dans les anciens arrêts qu'elles ont cités (cf.
ATF 84 IV 91
;
122 II 422
). Cependant, dans son arrêt de principe du 13 juin 2008 (
ATF 134 IV 210
), le Tribunal fédéral a réintroduit l'exigence de l'identité matérielle (ou du principe de l'équivalence ou Stoffgleichheit) de l'enrichissement et du dommage pour la réalisation de l'infraction d'escroquerie. Les recourantes ne soutiennent d'ailleurs pas que, depuis lors, la jurisprudence du Tribunal fédéral aurait varié sur ce point. Dans plusieurs arrêts récents, celui-ci a par ailleurs rappelé l'application de l'exigence du principe de l'équivalence à la condition subjective de l'enrichissement illégitime relative à l'infraction d'escroquerie (cf. arrêts 6B_434/2024 du 20 février 2025 consid. 2.1.4 et les arrêts cités; 6B_653/2021 du 10 février 2022 consid. 1.5.4). Pour le surplus, le fait que certains auteurs seraient d'un autre avis et persisteraient à en nier l'application n'est pas propre à remettre en question la jurisprudence du Tribunal fédéral.

Pour le reste, il ressort des faits retenus que les versements opérés par les recourantes en vue de l'exécution du contrat d'acquisition de la holding 1 du 7 octobre 2014 ont directement servi à payer les vendeurs de cette société. Il ne résulte en outre ni des faits retenus ni de moyens de preuve valablement présentés que les intimés aient vu une augmentation de leur patrimoine d'une manière qui correspondrait avec le dommage subi par les recourantes, ni qu'ils auraient eu le dessein d'enrichir le prévenu 1, la société 3 ou les vendeurs de la holding 1. De plus, les recourantes ne sauraient simplement affirmer que la société 2, qui employait les intimés, aurait prétendument tiré un avantage pécuniaire de cette opération, celui-ci pouvant simplement découler de la rémunération des mandats confiés à cette dernière et n'être ainsi aucunement interdépendant avec le préjudice résultant de la transaction du 7 octobre 2014. Ainsi, il n'y a pas lieu de reprocher à l'autorité cantonale d'avoir considéré que, dans ce cas, la condition de l'enrichissement illégitime faisait défaut pour les intimés. Pour le surplus, les recourantes ne contestent pas la motivation de la juridiction cantonale relative à la répartition du capital-actions de la holding 2 en lien avec l'infraction d'escroquerie.

4.3.6.
Concernant la question de la complicité d'escroquerie, les recourantes font valoir que les intimés auraient apporté une assistance causale à la transaction litigieuse, à savoir le rachat de la holding 1. Elles ajoutent qu'il ne serait pas nécessaire, pour que ce degré de participation soit retenu, que les intimés aient souhaité s'enrichir directement au moyen de l'argent prétendument détourné, le fait que les auteurs principaux aient eu un tel dessein étant suffisant. Elles estiment dès lors que, pour réaliser l'enrichissement illégitime prévu par l'
art. 146 CP
, le principe de l'équivalence ne serait pas une condition nécessaire pour le complice.

Comme on l'a vu (cf. consid. 3.4 et 4.3.4 supra), les recourantes n'ont pas démontré que les intimés pourraient avoir adopté le comportement actif qu'elles leur prêtent, ni que l'autorité cantonale aurait, de manière erronée, omis d'examiner la question de la complicité d'escroquerie. En outre, il ne ressort ni des faits retenus ni d'un grief d'arbitraire valablement soulevé par les recourantes que les intimés auraient pu prêter leur concours à un auteur principal, que ce soit le prévenu 1 ou éventuellement les vendeurs de la holding 1, ou auraient pu avoir un intérêt à le faire. Ainsi, au regard des éléments qui précèdent, et à défaut de pouvoir imputer aux intimés le comportement tel qu'il est décrit par les recourantes, on ne saurait retenir que les intéressés ont pu apporter une contribution causale à la réalisation de l'infraction d'escroquerie dénoncée en raison de l'exécution de la transaction litigieuse, ni adopter un comportement visant à accroître les chances de succès de la réalisation de cette infraction. Il s'ensuit que les intimés ne sauraient être poursuivis pour complicité d'escroquerie. Il n'y a donc en l'occurrence pas lieu d'examiner si le principe de l'équivalence devrait s'appliquer pour ce degré de participation.

4.3.7.
En définitive, la juridiction cantonale n'a pas violé l'
art. 319 al. 1 CPP
ou d'une autre manière le droit fédéral en considérant qu'à défaut d'avoir adopté un comportement réalisant les conditions d'application de l'
art. 146 CP
, il apparaissait qu'un acquittement des intimés pour cette infraction était plus vraisemblable qu'une condamnation.

4.4.

4.4.1.
Les recourantes invoquent une violation de l'
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
. Elles font valoir que le principe de l'équivalence ne s'appliquerait pas à la condition subjective du dessein d'enrichissement illégitime dans le cadre de l'infraction de gestion déloyale aggravée. Elles estiment dès lors que le raisonnement tenu par l'autorité cantonale relatif à l'infraction d'escroquerie, auquel celle-ci a renvoyé, ne pourrait pas être transposé à l'infraction de gestion déloyale aggravée et qu'il ne serait alors pas nécessaire que les intimés aient voulu s'enrichir eux-mêmes et encore moins de montants correspondant directement à leur appauvrissement. Ainsi, selon les recourantes, un éventuel dessein d'enrichissement illégitime ne saurait être exclu pour les intimés, la société 2 ayant été rémunérée pour son activité ayant conduit à la transaction du 7 octobre 2014, de sorte que ceux-ci devraient être renvoyés en jugement.

4.4.2.
L'
art. 158 CP
, dans sa teneur en vigueur jusqu'au 30 juin 2023, punit d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire celui qui, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, aura porté atteinte à ces intérêts ou aura permis qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé lorsque l'auteur agit dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, l'auteur étant dans cette hypothèse passible d'une peine privative de liberté d'un à cinq ans (ch. 1 al. 3). Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs: il faut que l'auteur ait eu une position de gérant, qu'il ait violé une obligation lui incombant en cette qualité, qu'il en soit résulté un dommage et qu'il ait agi intentionnellement (
ATF 142 IV 349
consid. 3.2;
120 IV 190
consid. 2b; arrêt 6B_437/2024 du 10 janvier 2025 consid. 4.1 et les arrêts cités).

Agit dans un dessein d'enrichissement illégitime quiconque vise, par ses actes, à se procurer un avantage économique auquel il n'a pas droit ou de procurer un tel avantage à un tiers qui n'y a pas droit. En général, l'enrichissement de l'auteur ou du tiers correspond à l'appauvrissement de la victime, dont il est le pendant, de sorte que le dessein d'enrichissement peut aussi être déduit sans autre de l'intention de causer un préjudice à la victime (
ATF 119 IV 210
consid. 4b). Le dessein d'enrichissement peut être réalisé par dol éventuel; tel est le cas lorsque l'auteur envisage l'enrichissement comme possible et agit néanmoins, même s'il ne le souhaite pas, parce qu'il s'en accommode pour le cas où il se produirait (
ATF 142 IV 346
consid. 3.2;
105 IV 29
consid. 3a; arrêt 6B_437/2024 du 10 janvier 2025 consid. 4.1 et l'arrêt cité).

4.4.3.
En l'espèce, les recourantes formulent leur grief sur la base de références jurisprudentielles et doctrinales qui concernent la définition du dommage au sens de l'
art. 158 ch. 1 CP
(cf. recours, pp. 19-20), et non du dessein d'enrichissement illégitime. Elles ne discutent en outre pas de la définition de cette condition subjective prévue par l'
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
(cf. consid. 4.4.2 supra) et ne font de surcroît aucun parallèle avec celle-ci. Dans ces circonstances, elles ne démontrent pas, par leurs critiques figurant dans leur recours au Tribunal fédéral, que le raisonnement de la juridiction cantonale, qui a considéré que la notion en cause était la même pour la gestion déloyale aggravée que pour l'escroquerie, serait erroné. La question de savoir si ce raisonnement est correct ou non peut toutefois en l'occurrence rester indécise, en raison des motifs suivants.

4.4.4.
À défaut d'avoir valablement formulé des griefs d'arbitraire dans l'établissement des faits par la cour cantonale (cf. consid. 2 et 3.4 supra), les recourantes ne sont pas parvenues à démontrer que leurs allégations de fait devraient être suivies et que celles de cette autorité seraient manifestement insoutenables. De plus, elles n'ont pas invoqué, devant le Tribunal fédéral, une constatation arbitraire des faits sur d'autres points, ni un déni de justice formel à ces égards. Or, il ne ressort pas des faits retenus que les intimés auraient pu avoir adopté un comportement entrant dans le champ d'application de l'
art. 158 ch. 1 al. 3 CP
. Les recourantes n'ont pour le surplus pas, devant le Tribunal fédéral, exposé que la cour cantonale aurait arbitrairement écarté un moyen de preuve clair permettant de démontrer le contraire, ni expliqué en quoi cette autorité aurait arbitrairement tenu un fait pour clairement établi. Il n'est ainsi pas possible de retenir, voire d'envisager, sur la base des faits constatés, que les intimés auraient pu avoir eu l'intention, en particulier la volonté, de porter atteinte aux intérêts pécuniaires de ces dernières ou de permettre que ceux-ci soient lésés. On rappelle au demeurant que l'intimé 1 a attiré l'attention de la recourante 1 sur la répartition du capital-actions de la holding 2, a priori à son désavantage, et qu'il s'est assuré d'avoir son accord et qu'il correspondait à sa volonté. Pour le reste, les recourantes ne formulent aucun grief contre la motivation de l'autorité cantonale relative à cette répartition et s'écartent des faits constatés, sans se plaindre à nouveau d'arbitraire, lorsqu'ils évoquent une facture de 54'000 fr. de la société 2. Elles évoquent en outre la question de la complicité dans leur conclusion, mais ne développent, contrairement à ce qu'il leur appartenait de faire (cf.
art. 42 al. 2 LTF
), aucune argumentation sur ce point en lien avec l'infraction de gestion déloyale.

4.4.5.
Il s'ensuit que la juridiction cantonale n'a pas violé l'
art. 319 al. 1 CPP
ou d'une autre manière le droit fédéral en considérant que les intimés ne pouvaient pas être poursuivis pour gestion déloyale aggravée et qu'il apparaissait dès lors qu'un acquittement de ceux-ci était plus vraisemblable qu'une condamnation.

4.5.

4.5.1.
Les recourantes invoquent une violation de l'
art. 157 CP
.

4.5.2.
Selon l'
art. 157 ch. 1 CP
, dans sa teneur en vigueur au 30 juin 2023, celui qui aura exploité la gêne, la dépendance, l'inexpérience ou la faiblesse de la capacité de jugement d'une personne en se faisant accorder ou promettre par elle, pour lui-même ou pour un tiers, en échange d'une prestation, des avantages pécuniaires en disproportion évidente avec celle-ci sur le plan économique, celui qui aura acquis une créance usuraire et l'aura aliénée ou fait valoir, sera puni d'une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d'une peine pécuniaire. Cette infraction suppose la réalisation des éléments constitutifs objectifs suivants: une situation de faiblesse de la victime, l'exploitation de cette situation de faiblesse, l'échange d'une contre-prestation, une disproportion évidente entre l'avantage pécuniaire et la contre-prestation, ainsi que l'existence d'un rapport de causalité entre la situation de faiblesse et la disproportion des prestations (arrêts 6B_296/2024 du 7 avril 2025, destiné à publication, consid. 3.1 et les arrêts cités; 6B_996/2021 du 31 mai 2022 consid. 3.3). Du point de vue subjectif, l'infraction est intentionnelle. Le dol éventuel suffit (
ATF 130 IV 106
consid. 7.2). L'intention doit porter sur la disproportion évidente entre la prestation et la contre-prestation ainsi que sur la situation de faiblesse de la victime (arrêt 6B_296/2024 du 7 avril 2025, destiné à publication, consid. 3.1 et les arrêts cités).

L'
art. 157 CP
suppose que l'auteur obtienne l'avantage patrimonial "en échange d'une prestation". L'usure ne peut donc intervenir que dans le cadre d'un contrat onéreux (
ATF 130 IV 106
consid. 7.2;
111 IV 139
consid. 3c). L'auteur doit lui-même conclure le contrat, que ce soit en son propre nom ou au nom d'un tiers; celui qui n'intervient que comme intermédiaire ou messager ne peut pas être considéré comme l'auteur de l'infraction; il peut cependant être punissable comme participant (cf. MAZOU, in Commentaire romand, Code pénal II, 2

e
éd. 2025, n° 31 ad
art. 157 CP
et les références citées; cf. arrêt 6B_918/2018 du 24 avril 2019 consid. 2.4.1 et les références citées). L'avantage pécuniaire obtenu doit être en disproportion évidente, sur le plan économique, avec la prestation fournie. Elle doit être évaluée de manière objective (
ATF 130 IV 106
consid. 7.2). Le rapport entre la prestation et la contre-prestation se mesure dans le cas normal selon le prix ou la rémunération usuels pour des choses ou des services de même espèce (
ATF 93 IV 85
consid. 2;
92 IV 132
consid. 1; arrêt 6B_296/2024 du 7 avril 2025, destiné à publication, consid. 3.1 et l'arrêt cité).

4.5.3.
Concernant le premier reproche formulé par les recourantes (cf. consid. 4.3.3 supra), l'autorité cantonale a relevé que les intimés ne répondaient pas à la définition de l'auteur, parce qu'ils n'étaient pas eux-mêmes formellement partie au contrat du 7 octobre 2014. Elle a ainsi considéré que les intéressés ne pouvaient pas s'être fait accorder ou promettre un avantage pécuniaire pour eux-mêmes, qu'ils ne pouvaient pas non plus s'être fait promettre un tel avantage pour un tiers et qu'ils ne pouvaient pas avoir accepté le moindre avantage pécuniaire ou la promesse au seul nom d'un tiers. Elle a dès lors examiné si les intimés pourraient éventuellement être punis en tant que complices, dans la mesure où ils avaient par contre servi d'intermédiaire lors de la conclusion du contrat précité. À cet égard, elle a considéré que tel ne semblait pas être le cas, puisqu'on ne voyait pas d'emblée quel aurait pu être leur intérêt de prêter assistance aux vendeurs de la holding 1, à savoir les seules personnes susceptibles d'avoir tiré un avantage peut-être manifestement disproportionné du contrat litigieux, vu que les intéressés ne devaient certainement pas se connaître préalablement et qu'aucune rémunération ne pouvait être attendue de leur part. Elle a ajouté que, subjectivement, les intimés ne pouvaient donc pas avoir voulu, ni accepté, apporter leur concours à cet acte. Concernant le second reproche formulé par les recourantes, la juridiction cantonale a exclu la qualité d'auteurs des intimés pour le même motif que celui développé ci-dessus. Pour le surplus, elle a expliqué que les intimés, dans la mesure où ils avaient servi d'intermédiaires le 15 décembre 2014, ne semblait pas pouvoir être punis en tant que complices, dès lors qu'elle ne voyait pas d'emblée quel aurait pu être leur intérêt de prêter cette fois assistance au prévenu 1, dès lors que la société 3 de celui-ci n'était, durant l'année 2014, qu'une cliente extrêmement modeste de la société 2. Elle a ajouté que, subjectivement, les intimés ne pouvaient donc pas avoir voulu, ni accepté, apporter leur concours à cet acte. Elle a encore indiqué que la recourante 1, interpellée par l'intimé 1, avait, au sujet de la répartition du capital-actions de la holding 2, expressément confirmé que celle-ci correspondait à sa volonté, vu que le travail engagé par le prévenu 1 méritait un salaire et qu'elle ne pouvait pas le payer autrement, et qu'elle avait compris les conséquences de son accord, de sorte que toute exploitation de la gêne, de la dépendance, de l'inexpérience ou de la faiblesse de la capacité de jugement de l'intéressée ne pouvait aussi qu'être exclue de la part des intimés (arrêt querellé, pp. 13-15).

4.5.4.
Les recourantes exposent que les vendeurs de la holding 1 n'auraient pas été les seules personnes à avoir tiré un avantage pécuniaire du contrat du 7 octobre 2014, le prévenu 1, son comparse et les sociétés 2 et 3 ayant, selon elles, également été avantagés par cette transaction. Elles considèrent dès lors que les intimés pourraient avoir un intérêt à l'enrichissement de la société 2, voire pourraient avoir voulu avantager en particulier le prévenu 1 et la société 3. Elles exposent en outre qu'il n'aurait pas pu leur échapper qu'en proposant le rachat de la holding 1, ils participaient à une opération d'usure, en raison notamment de l'inexpérience de la recourante 1 et de la complexité des notions et du rapport de due diligence. Elles leur reprochent de n'avoir adressé aucune mise en garde à la recourante 1 pour la dissuader de procéder à l'opération, de l'avoir au contraire activement encouragée à conclure le contrat d'acquisition et d'avoir, de surcroît, aidé le prévenu 1 à s'attribuer la moitié du capital-actions de la holding 2, qui représentait la moitié de l'investissement de 7'000'000 fr., alors qu'ils auraient su que seule la recourante 1 en supportait les risques.

4.5.5.
Il résulte de cet exposé que les recourantes ne contestent pas que les intimés ne disposeraient, de manière générale, pas de la qualité d'auteurs, dès lors qu'ils ne sont parties ni à la transaction du 7 octobre 2014, ni à celle du 15 décembre 2014 visant à la répartition du capital-actions de la holding 2. Concernant le premier reproche formulé, ayant conduit à la conclusion du contrat du 7 octobre 2014 (cf. consid. 4.3.3 supra), il ne ressort pas non plus de leurs explications qu'elles remettraient en cause le fait que les intimés pourraient être complices des vendeurs de la holding 1, en particulier parce qu'il n'apparaissait pas d'emblée quel pouvait être leur intérêt à prêter assistance aux vendeurs, dans la mesure où ils ne devaient certainement pas se connaître préalablement et qu'aucune rémunération ne pouvait être attendue de leur part.

Au sujet du premier reproche précité, même à supposer que le prévenu 1 (voire la société 3) ou la société 2 aient pu être parties au contrat - peut-être parce que la transaction du 7 octobre 2014 a été conclue, pour les recourantes, au travers de la holding 2, constituée dans ce but et dont l'intégralité des actions avait d'abord été souscrite, à titre fiduciaire, par la société 2 et parce que la recourante 1 (EUR 5'500'000.-) et le prévenu 1 (EUR 1'500'000.-) ont versé, à la holding 2, la somme due (EUR 7'000'000.-) pour le rachat de la holding 1 -, les recourantes ne démontrent, là encore, pas comment ces prétendues parties au contrat auraient été avantagées par cette transaction, ni pourquoi les intimés auraient eu un intérêt ou la volonté de les avantager, en leur apportant leur concours à un tel acte, qu'ils savaient de surcroît délictueux. Comme on l'a vu (cf. consid. 4.4.4 supra), elles n'ont pas invoqué une omission arbitraire des faits sur cette question. Dans leur grief, elles ne renvoient en tout état de cause qu'à des références qui sont soit trop vagues, soit qui ne sont pas propres à établir leurs affirmations, respectivement à démontrer que les considérations de l'autorité cantonale reposeraient sur des faits tenus arbitrairement pour clairement établis. De même, elles n'ont, comme on l'a vu (cf., par exemple, consid. 3.4, 4.3.4, 4.3.6 ou 4.4.4 supra), pas valablement démontré que les intimés auraient pu avoir adopté un comportement actif visant à encourager la recourante 1 à conclure le contrat précité et livrent, sur ce point, des considérations d'ordre purement appellatoire et, partant, irrecevables. De plus, cela apparaît d'autant moins probable qu'il ne ressort pas des explications des intimés, notamment de l'intimé 1 - qui a déclaré qu'il n'avait pas douté de la capacité de discernement de la recourante 1 en 2014 et, à cette date, de la bonne foi et de l'intégrité du prévenu 1 - que les intéressés auraient cherché à exploiter, à un moment donné, l'inexpérience ou l'ignorance de la recourante 1 dans le but de lui faire conclure la transaction du 7 octobre 2014. À cet égard, force est donc d'admettre que les recourantes ne parviennent pas à démontrer que la juridiction cantonale aurait exclu de manière erronée que les intimés pourraient s'être rendus coupables de complicité d'usure.

Enfin, le constat est le même en ce qui concerne la répartition du capital-actions de la holding 2, à raison de la moitié pour la recourante 1 et de l'autre moitié pour le prévenu 1, alors même que celui-ci n'a pas participé à l'essentiel de l'investissement. Sur ce point, on peut ajouter que l'intimé 1 avait alerté l'intéressée au sujet de l'éventuel désavantage de cette répartition, puisqu'il a déclaré qu'il s'était assuré, lors de la séance du 15 décembre 2014, qu'elle correspondait bien à sa volonté. Au demeurant, les recourantes ne contestent pas le bien-fondé de ses déclarations, et pas davantage celles de la recourante 1, qui a expliqué, d'une manière qui apparaît particulièrement intelligible, que cette répartition était un moyen de rémunérer le prévenu 1 pour le travail, certes peut-être contraire à la loi et à ses obligations professionnelles (cf. l'acte d'accusation du 23 mai 2025), qu'il avait accompli.

4.5.6.
Ainsi, la juridiction cantonale n'a pas non plus violé l'
art. 319 al. 1 CPP
ou d'une autre manière le droit fédéral en considérant que le comportement des intimés n'entrait pas, que ce soit à titre de participants principaux ou secondaires, dans le champ d'application de l'infraction d'usure et qu'il apparaissait dès lors qu'un acquittement de ceux-ci était plus vraisemblable qu'une condamnation.

5.

Le recours doit donc être rejeté dans la mesure où il est recevable.

Le Tribunal fédéral a donné suite à la conclusion préalable des recourantes visant à ce qu'il statue sur le présent recours d'ici la fin de l'année 2025. Leur conclusion subsidiaire préalable tendant à la suspension de la procédure MPG _1 devenue P1_1 jusqu'à droit connu sur l'issue du présent recours, que le Tribunal fédéral a considérée comme une requête d'effet suspensif et de mesures provisionnelles (cf. let. C supra), est donc sans objet.

Les recourantes, qui succombent, supporteront solidairement les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Les intimés, qui obtiennent gain de cause avec l'assistance de mandataires professionnels, ont droit à des dépens, lesquels doivent être supportés par les recourantes, qui succombent (
art. 68 al. 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.

Une indemnité de dépens de 1'500 fr. chacun est allouée aux intimés C.________ et D.________ à la charge des recourantes, solidairement entre elles.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Juge unique de la Chambre pénale du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 18 décembre 2025

Au nom de la IIe Cour de droit pénal

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Abrecht

Le Greffier : Magnin