bger · 4A_223/2015 · 2015-08-17 · de
Aktienkaufvertrag; Gewährleistung; absichtliche Täuschung,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_223/2015

Urteil vom 17. August 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Klett, präsidierendes Mitglied,

Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,

Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ Holding AG,

2. B.________ Holding AG,

beide vertreten durch Advokatin Silvia Schneider,

Beschwerdeführerinnen,

gegen

1. C.________ AG,

2. D.________,

3. E.________,

alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Olstein,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, vom 10. Februar 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die F.________ AG bezweckte die Entwicklung, Herstellung und den Verkauf von Wohnraumleuchten.

D.________ (Verkäufer 2, Beklagter 2, Beschwerdegegner 2) und E.________ (Verkäufer 3, Beklagter 3, Beschwerdegegner 3) waren Mitglieder der Geschäftsleitung der F.________ AG. Zusammen mit der C.________ AG (Verkäuferin 1, Beklagte 1, Beschwerdegegnerin 1) hielten sie insgesamt 90 % der Aktien der F.________ AG. Die restlichen 10 % der Aktien waren im Eigentum der Gesellschaft.

A.b.
Die A.________ Holding AG (Käuferin 1, Klägerin 1, Beschwerdeführerin 1) und die B.________ Holding AG (Käuferin 2, Klägerin 2, Beschwerdeführerin 2) interessierten sich für den Kauf von Aktien der F.________ AG, um diese in die A.________-Gruppe zu integrieren. Im Juli 2009 nahmen sie mit den Verkäufern Gespräche auf. Anlässlich einer Due Diligence-Prüfung vom 5. bis zum 7. Januar 2010 erhielt ein von den Käuferinnen beauftragter Treuhänder Einblick in die Daten der F.________ AG.

A.c.
Mit Vertrag vom 19. Januar 2010 kauften die Käuferinnen von den Verkäufern insgesamt 120 Aktien (oder: 80 % der Aktien) der F.________ AG zum Preis von Fr. 800'000.--. Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrags lautet wie folgt:

"Die Bilanz, die Erfolgsrechnung und der Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung 2008/2009 der Gesellschaft [...] stimmt mit dem Original überein. Die Bilanz, die Erfolgsrechnung und die Buchhaltung der Gesellschaft sind richtig und vollständig, wurden in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit den Statuten der Gesellschaft und mit allgemein anerkannten Buchführungs- und Bilanzierungsgrundsätzen erstellt und geben gesamthaft und in den einzelnen Positionen den Vermögensstand und die Ertragslage der Gesellschaft in den entsprechenden Zeitpunkten bzw. Zeitspannen richtig und vollständig wieder. Die Fortschreibung der Bilanzsätze gegenüber dem letzten Bilanzstichtag erfolgte unter Anwendung gleich bleibender, allgemein anerkannter Bewertungsgrundsätze einschliesslich der Grundsätze für Abschreibungen und Wertberichtigungen. Alle bis zum Bilanzstichtag begründeten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten [...] wurden bei der Erstellung dieser Bilanz und Erfolgsrechnung berücksichtigt und dafür sowie für alle Eventualverpflichtungen, zu erwartenden Verbindlichkeiten, Risiken und Wagnisse sowie Erlösminderungen wurden jeweils nach gleich bleibenden Grundsätzen ausreichende Rückstellungen gebildet."

Nach Ziffer 6.1 des Aktienkaufvertrags sind die Käuferinnen von der Prüfungs- und Rügepflicht innert der in
Art. 201 OR
vorgesehenen Fristen entbunden. Nach der vertraglichen Regelung haben die Käuferinnen das Fehlen von zugesicherten Eigenschaften und Mängeln, für welche die Verkäufer Gewähr zu leisten haben, diesen innert zwei Monaten seit Entdeckung anzuzeigen.

Nach Ziffer 6.4 lit. b des Aktienkaufvertrags verjähren Gewährleistungsansprüche der Käuferinnen (insbesondere Ansprüche gemäss Ziffer 5.8) mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Vollzugsdatum.

A.d.
Am 4. Juli 2012 wurde über die F.________ AG der Konkurs eröffnet. Die Käuferinnen forderten in der Folge von den Verkäufern eine Minderung des für die Aktien bezahlten Kaufpreises von Fr. 800'000.-- um mindestens Fr. 400'000.--. Sie machen geltend, die Verkäufer hätten sie absichtlich über den Wert der F.________ AG getäuscht: Sie hätten das Warenlager überbewertet und Verbindlichkeiten aus einer Vereinbarung mit der G.________ AG (sog. X.________-Vereinbarung) nicht bilanziert. In dieser Vereinbarung verpflichtete sich die F.________ AG u.a. zur Zahlung einer Liquidationsbeteiligung von insgesamt Fr. 130'000.--, zahlbar in drei Raten von Fr. 43'000.--.

B.

B.a.
Am 18. Dezember 2012 leiteten die Käuferinnen ein Schlichtungsverfahren ein. An der Schlichtungsverhandlung kam keine Einigung zustande.

B.b.
Am 14. Mai 2013 reichten die Käuferinnen Klage beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West ein. Sie beantragten, die Verkäufer seien solidarisch zur Zahlung von Fr. 400'000.-- nebst Zins zu verpflichten. Mehrforderungen behielten sie sich ausdrücklich vor.

Mit Entscheid vom 20. Mai 2014 wies das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West die Klage ab.

B.c.
Gegen diesen Entscheid erhoben die Käuferinnen Berufung beim Kantonsgericht Basel-Landschaft. Sie beantragten die Aufhebung des erstinstanzlichen Entscheids und wiederholten ihre Klageanträge.

Mit Entscheid vom 10. Februar 2015 wies das Kantonsgericht Basel-Landschaft die Berufung ab.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 27. April 2015 beantragen die Käuferinnen dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft aufzuheben und es seien die Verkäufer in Gutheissung der Teilklage und in solidarischer Haftung zur Zahlung von Fr. 400'000.-- nebst Zins zu verurteilen. Eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts und zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Käuferinnen beantragen zudem die Erteilung der aufschiebenden Wirkung.

Die Beschwerdegegner und die Vorinstanz beantragen die Abweisung der Beschwerde.

D.

Mit Präsidialverfügung vom 27. Mai 2015 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 139 III 133
E. 1 S. 133 mit Hinweisen).

Die Beschwerde richtet sich gegen einen verfahrensabschliessenden Endentscheid (
Art. 90 BGG
) einer oberen kantonalen Instanz, die auf ein Rechtsmittel hin kantonal letztinstanzlich in einer Zivilsache entschieden hat (Art. 75 i.V.m.
Art. 72 BGG
), die Rechtsbegehren der Beschwerdeführerinnen sind im kantonalen Verfahren nicht geschützt worden (
Art. 76 Abs. 1 BGG
), der massgebende Streitwert beträgt mehr als Fr. 30'000.-- (Art. 51 i.V.m.
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 i.V.m.
Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG
). Auf die Beschwerde ist somit - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) - einzutreten.

2.

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Die Beschwerdeführerin, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen (vgl.
BGE 133 II 249
E. 1.4.3 S. 254;
133 III 350
E. 1.3 S. 351, 393 E. 7.1 S. 398, 462 E. 2.4 S. 466). Soweit die Beschwerdeführerin den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (
BGE 133 II 249
E. 1.4.3 S. 255).

Zu beachten ist, dass das Bundesgericht in die Beweiswürdigung des Sachgerichts nur eingreift, wenn diese willkürlich ist. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 138 IV 13
E. 5.1 S. 22;
134 II 124
E. 4.1 S. 133;
132 III 209
E. 2.1 S. 211). Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmen, belegt keine Willkür (
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Verweisen).

3.

Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe zu Unrecht einen Anspruch auf Minderung verneint. Die Parteien hätten den Kaufpreis für die Aktien gestützt auf die Erfolgsrechnung und die Bilanz der F.________ AG per 30. Juni 2009 festgelegt. In der Bilanz sei jedoch einerseits das Warenlager überbewertet gewesen und andererseits seien Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung mit der G.________ AG nicht bilanziert worden.

3.1.
Die Vorinstanz hat ausgeführt, der Beweis einer Überbewertung des Warenlagers der F.________ AG gelinge den Beschwerdeführerinnen nicht. Die Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung hätten zwar teilweise bilanziert werden sollen, doch hätten die Beschwerdeführerinnen nicht bewiesen, dass sie im Zeitpunkt des Vertragsschlusses keine Kenntnis von der Vereinbarung gehabt hätten. Zudem hätten die Beschwerdeführerinnen sowohl die Frist zur Mängelrüge von zwei Monaten (Ziff. 6.1 des Aktienkaufvertrags) als auch die Verjährungsfrist von zwei Jahren seit Vollzugsdatum vom 19. Januar 2010 (Ziff. 6.4 lit. b des Aktienkaufvertrags) nicht eingehalten. Sie würden zwar geltend machen, eine Beschränkung der Gewährleistung wegen versäumter Anzeige entfalle bei einer absichtlichen Täuschung und die Verjährungsfrist betrage diesfalls 10 Jahre. Eine absichtliche Täuschung hinsichtlich der Bewertung des Warenlagers komme indessen nicht in Betracht, weil eine Überbewertung - wie ausgeführt - nicht bewiesen sei. Hinsichtlich der fehlenden Bilanzierung von Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung sei eine absichtliche Täuschung nicht bewiesen, da - wie ebenfalls bereits ausgeführt - den Beschwerdeführerinnen der Beweis nicht gelungen sei, wonach sie keine Kenntnis von der Vereinbarung gehabt hätten.

3.2.
Nach
Art. 197 Abs. 1 OR
haftet der Verkäufer dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel habe, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder erheblich mindern.

Bei absichtlicher Täuschung des Käufers durch den Verkäufer findet eine Beschränkung der Gewährleistung wegen versäumter Anzeige nicht statt (
Art. 203 OR
). Zudem kann der Verkäufer die Verjährung nicht geltend machen, wenn ihm eine absichtliche Täuschung des Käufers nachgewiesen wird (
Art. 210 Abs. 6 Satz 1 OR
). Die absichtliche Täuschung ist durch den Käufer zu beweisen (
BGE 131 III 145
E. 8.1 S. 151).

3.3.
Die Beschwerdeführerinnen bringen gegen die Erwägungen der Vorinstanz, wonach sie sowohl die Frist für die Mängelrüge als auch die Verjährungsfrist nicht eingehalten hätten, nichts vor. Eine Haftung der Beschwerdegegner aus Sachgewährleistung kommt somit nur in Betracht, wenn eine absichtliche Täuschung vorliegt.

3.4.

3.4.1.
Die Vorinstanz hat eine absichtliche Täuschung über den Wert des Warenlagers mit der Begründung verneint, eine Überbewertung sei nicht bewiesen. Es bestünden verschiedene Listen mit unterschiedlichen Zahlen zur Lagerbewertung. Entscheidend sei die Frage, welche Werte massgeblich seien und ob die Lagerwerte in der Bilanz falsch seien. Massgeblich für die Gewährleistung gemäss Ziffer 5.8 des Aktienkaufvertrages sei ausschliesslich der Jahresabschluss per 30. Juni 2009, nicht aber andere, davon abweichende Listen, die im Hinblick auf die Lagerbewirtschaftung erstellt worden seien. Dies gelte namentlich für die Excel-Datei "Lagerbestand mit Bewertung Liste RS 15 08 09_Test". Im Warenbewirtschaftungssystem seien nach Angaben der Beschwerdegegner voll verkaufsfähige Artikel vom Verkauf mit "SV" codiert worden, um aus verschiedenen Gründen (Lieferant ausgefallen, Preiserhöhungen Einkauf, Nachfragerückgang, Erscheinen ähnlicher Konkurrenzprodukte auf dem Markt) einen weiteren Einkauf zu bremsen oder zu stoppen und damit ein zu hohes Lager zu verhindern. Der Code "SV" sei nicht nur ein Code für Auslaufartikel gewesen, sondern auch ein Instrument zur vorsichtigen Bewirtschaftung des Lagers. Erst im Hinblick auf den Jahresabschluss sei die Bewertung jedes Haupt- und Nebenartikels überprüft und der aktuellen Verkäuflichkeit angepasst worden. Als Ergänzung zur Lagerbewirtschaftungssoftware habe der Verwaltungsrat im Frühjahr 2009 die Erstellung einer zusätzlichen Excel-Liste beschlossen, um eine verbesserte Transparenz und Bewertungssicherheit zu erhalten. Die Erstellung einer solchen Liste sei sehr komplex gewesen und erst nach vielen Testläufen habe eine brauchbare Liste generiert werden können. Basis für den Jahresabschluss und die Bilanzgarantie sei einzig die Inventarliste "Lagerbestand 30.6.2009 Bewertung definitiv 31.8.09 mit neuen EP rev.xls" gewesen und nicht andere, für Testläufe verwendete Listen.

Diese Erläuterungen der Beschwerdegegner zu den Hintergründen der Test-Listen und zum Code "SV" seien glaubwürdig, verständlich und plausibel. So sei denn auch in der Bilanz per 30. Juni 2009 vermerkt, dass der Warenvorratswert des Lagerbewirtschaftungssystems per 30. Juni 2009 falsch sei. Mit Hilfe einer Excel-Liste sei der gesamte Warenbestand je Artikel neu bewertet worden. Die Beschwerdeführerinnen hätten denn auch keine konkreten Artikel bezeichnet, welche in der Bewertungsliste für die Bilanz falsch codiert bzw. welche als verkäufliche Artikel bewertet worden seien, obwohl es sich um Auslaufartikel gehandelt haben solle. Eine falsche Bewertung per 30. Juni 2009 ergebe sich auch nicht aus Wertkorrekturen im Hinblick auf die Bilanzerstellung. Es bestehe keine Pflicht, ein Warenlager laufend zu bewerten und unterjährige Bewertungen seien grundsätzlich nicht relevant.

3.4.2.
Dagegen bringen die Beschwerdeführerinnen vor, die Vorinstanz habe die Monatsrapporte und die Excel-Datei "Test" willkürlich als nicht relevant bezeichnet. Die Rapporte und die Datei würden den Lagerwert per 30. Juni 2009 ausweisen und seien somit nicht unterjährig. Die Vorinstanz habe die von den Beschwerdeführerinnen eingereichten Beweismittel und ihre Vorbringen in keiner Weise gewürdigt. Dies treffe insbesondere zu für die in der Jahresrechnung 2008/2009 enthaltene Beschreibung der Bewertungsgrundsätze, für die internen monatlichen Lagerrapporte und für die Excel-Datei "Lagerbestand mit Bewertung Liste RS 15 08 09_Test". Die internen Lagerbestandlisten und Dateien würden belegen, dass die erfassten Auslaufartikel allesamt Werte vor Abschreibungen seien, denn durch die Umwidmung von Auslaufartikeln in aktuelle Artikel sei die Gesamtsumme des Warenwertes unverändert geblieben. Damit sei belegt, dass die Beschwerdegegner keine Abschreibung vorgenommen hätten. Nicht gewürdigtes Indiz für eine Überbewertung sei auch die nicht bestrittene Entsorgung von Artikeln im Wert von Fr. 524'368.-- per 31. Dezember 2010 und die unbestritten knappe Eigenkapitalbasis per 30. Juni 2009. Die Vorinstanz verkenne zudem die Widersprüche in den Aussagen der Beschwerdegegner. So hätten diese behauptet, die Zahlen der Monatsrapporte seien für die Lagerbewertung per 30. Juni 2009 nicht relevant, obwohl sie die Lagerwerte des Monatsrapports per 30. Juni 2009 von Fr. 195'000.-- wertmässig (Fr. 195'777.--) direkt in die Bilanz übernommen hätten. Zudem habe der Beschwerdegegner 2 an der Hauptverhandlung ausgesagt, er würde einen Artikel abschreiben, sobald er länger als ein Jahr nicht mehr drehe (sic). Es liege vor diesem Hintergrund ein Widerspruch darin, dass die Beschwerdegegner die Zahlen in der Excel-Datei und damit den Bestand an Ladenhütern (mit zwei Jahren oder mehr ohne Ausgang) nicht bestreiten, diese aber gleichzeitig nicht abschreiben würden. Dass die Vorinstanz trotz dieser Widersprüche die Vorbringen der Beschwerdegegner ohne weiteres als "schlüssig, glaubwürdig und nachvollziehbar" bezeichne, sei unhaltbar.

3.4.3.
Die Vorinstanz hat sich mit den verschiedenen bestehenden Listen und der Excel-Datei "Test" befasst und hat ausführlich dargelegt, wie die Beschwerdegegner deren Erstellung begründen. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerinnen durfte die Vorinstanz den Tatsachenvortrag der Beschwerdegegner ohne Willkür als glaubwürdig, verständlich und plausibel würdigen und gestützt darauf die von den Beschwerdeführerinnen angerufenen Listen und die Excel-Datei "Test" als nicht massgebend werten. Die Vorinstanz hat sich mithin durchaus mit den Beweismitteln und den Vorbringen der Beschwerdeführerinnen befasst. Selbst wenn die Listen und die Test-Datei den Lagerwert per 30. Juni 2009 ausweisen sollten, so würde dies nichts daran ändern, dass sie nach den vorinstanzlichen Feststellungen im Rahmen von Testläufen erstellt worden sind und daher nicht darauf abzustellen ist. Inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen wäre, indem sie in ihren Erwägungen nicht auf die Entsorgung von Artikeln im Wert von Fr. 524'368.-- per 31. Dezember 2010 und auf die knappe Eigenkapitalbasis per 30. Juni 2009 eingegangen ist, zeigen die Beschwerdeführerinnen nicht auf. Zu den Monatsrapporten führte die Vorinstanz aus, unterjährige Bewertungen seien grundsätzlich nicht relevant. Dies ist nicht bereits deshalb willkürlich, weil gewisse Zahlen ungefähr mit den massgebenden Zahlen der Bilanz übereinstimmen. Was den angeblichen Widerspruch angeht, den die Beschwerdeführerinnen aus in der Excel-Datei enthaltenen Zahlen ableiten wollen, so wurde bereits ausgeführt, dass die Vorinstanz diese Datei als nicht massgebend beurteilen durfte. Der Vorinstanz ist somit keine Willkür vorzuwerfen, wenn sie den Beweis der Überbewertung des Warenlagers und damit auch den Beweis einer absichtlichen Täuschung über den Wert des Warenlagers als nicht erbracht erachtete.

3.4.4.
Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz zudem vor,
Art. 8 ZGB
verletzt zu haben, indem sie von ihnen den strikten Beweis für konkret falsch bewertete Artikel des Warenlagers verlangt habe. Der Aktienkaufvertrag stütze sich auf die Bilanz und Erfolgsrechnung per 30. Juni 2009. Da die Verkaufsgespräche erst im Juli 2009 aufgenommen worden seien, habe das Lager nicht (rückwirkend) überprüft werden können. Die fehlerhafte Bewertung eines Warenlagers mit 1'464'759 Artikeln des Leuchtsegments, welche von betriebsinternen Entscheidträgern vorgenommen werde, sei ohnehin schwierig nachzuweisen. Zusätzlich schwierig sei der Nachweis eines Nicht-Tuns, nämlich der nicht vorgenommenen Abschreibung. Diese Beweisschwierigkeiten habe die Vorinstanz nicht berücksichtigt.

Ausnahmen vom Regelbeweismass liegt die Überlegung zugrunde, dass die Rechtsdurchsetzung nicht an Beweisschwierigkeiten scheitern darf, die typischerweise bei bestimmten Sachverhalten auftreten (
BGE 130 III 321
E. 3.2 S. 324 mit Hinweis). Die Beweiserleichterung setzt demnach eine "Beweisnot" voraus. Diese Voraussetzung ist erfüllt, wenn ein strikter Beweis nach der Natur der Sache nicht möglich oder nicht zumutbar ist, insbesondere wenn die von der beweisbelasteten Partei behaupteten Tatsachen nur mittelbar durch Indizien bewiesen werden können. Eine Beweisnot liegt aber nicht schon darin begründet, dass eine Tatsache, die ihrer Natur nach ohne weiteres dem unmittelbaren Beweis zugänglich wäre, nicht bewiesen werden kann, weil der beweisbelasteten Partei die Beweismittel fehlen. Blosse Beweisschwierigkeiten im konkreten Einzelfall können nicht zu einer Beweiserleichterung führen (
BGE 130 III 321
E. 3.2 S. 324).

Die Vorinstanz erachtete den (strikten) Beweis, dass die Beschwerdegegner das Warenlager überbewertet hätten, als gescheitert. Sie hat zwar in der Tat erwogen, die Beschwerdeführerinnen hätten keine konkreten Artikel bezeichnet, welche in der Bewertungsliste für die Bilanz falsch codiert bzw. welche als verkäufliche Artikel bewertet worden seien, obwohl es sich um Auslaufartikel gehandelt haben solle. Diese Erwägung war indessen lediglich Teil der Beweiswürdigung; der Nachweis konkreter überbewerteter Artikel war mithin nicht eigentliches Beweisthema. Der Beweis einer Überbewertung des Warenlagers kann grundsätzlich auch auf andere Weise erbracht werden als durch die Bezeichnung konkreter Artikel. Wären etwa im gesamten Geschäftsjahr keine Abschreibungen vorgenommen worden, so würde sich dies sowohl aus der Buchhaltung ergeben als auch aus der Erfolgsrechnung, wo Abschreibungen als Aufwand aufgeführt werden. Der Beweis, dass Auslaufartikel als verkäufliche Artikel bewertet worden sind, erscheint nicht unmöglich oder unzumutbar. Eine "Beweisnot" liegt mithin nicht vor. Die Vorinstanz hat somit nicht gegen
Art. 8 ZGB
verstossen, indem sie den Beschwerdeführerinnen keine Beweiserleichterungen gewährt hat.

3.4.5.
Nach dem Gesagten ist eine Überbewertung des Warenlagers nicht nachgewiesen und eine absichtliche Täuschung über den Wert des Warenlagers folglich zu verneinen.

3.5.

3.5.1.
Zur absichtlichen Täuschung hinsichtlich der finanziellen Verpflichtungen der F.________ AG aus der X.________-Vereinbarung hat die Vorinstanz ausgeführt, es sei entscheidend, ob die Beschwerdeführerinnen Kenntnis von dieser Vereinbarung gehabt hätten. Die Beschwerdegegner hätten angegeben, die Vereinbarung im Rahmen der Due Diligence offen gelegt und dem Treuhänder H.________ in Kopie übergeben zu haben. Die Beschwerdeführerinnen hätten ihren ursprünglichen Beweisantrag auf Einvernahme des Treuhänders H.________, welcher als einziger ohne Parteistellung dazu hätte befragt werden können, mit Eingabe vom 9. Mai 2014 explizit zurückgezogen. Damit hätten sie sich die Beweislosigkeit hinsichtlich der Frage, ob die X.________-Vereinbarung bei der Due Diligence vorgelegen habe, selbst zuzuschreiben. Im Anhang 6.2.3 des Aktienkaufvertrags werde die Offenlegung gewisser Dokumente erwähnt. Die X.________-Vereinbarung sei in der Aufzählung zwar nicht enthalten. Der Vertreter des Beschwerdegegners 1 habe aber ausgesagt, er habe dem neuen Buchhalter alles erklärt. Dieser habe im Februar ja auch die erste Rate aus der X.________-Vereinbarung von Fr. 43'000.-- bezahlen müssen. Die Zahlung sei am 2. Februar 2010 anstandslos erfolgt, unmittelbar nachdem die Beschwerdeführerinnen am 19. Januar 2010 die Kontrolle über die F.________ AG übernommen hätten. Es scheine unwahrscheinlich, dass die Beschwerdegegner den Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung im Rahmen der Due Diligence-Prüfung verheimlicht hätten, da die Beschwerdeführerinnen gewusst hätten, dass die Fälligkeit der ersten Tranche von Fr. 43'000.-- unmittelbar bevorgestanden habe. Die Beschwerdegegner hätten somit keinen Vorteil aus einer Verheimlichung der X.________-Vereinbarung erwarten können. Auch die Tatsache, dass die erste Rate am 2. Februar 2010 von den Beschwerdeführerinnen diskussionslos bezahlt worden sei, spreche dafür, dass die X.________-Vereinbarung bereits im Zeitpunkt des Aktienkaufvertrags bekannt gewesen sei. Ansonsten hätten die Beschwerdeführerinnen vor Bezahlung dieses Betrags Rücksprache mit den Beschwerdegegnern genommen und hätten nachgefragt, worum es sich bei diesem Betrag handle. Beweise für die Behauptungen der Parteien würden nicht vorliegen. Die Umstände - insbesondere die anstandslose Bezahlung der ersten Tranche von Fr. 43'000.-- am 2. Februar 2010 - würden aber für die Ausführungen der Beschwerdegegner sprechen. Sei davon auszugehen, dass den Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung bei Abschluss des Aktienkaufvertrags bekannt gewesen sei, so sei nicht ersichtlich, inwiefern die Beschwerdegegner diese Verbindlichkeiten verschwiegen oder sonst wie darüber getäuscht haben sollten. Den Beschwerdeführerinnen gelinge der Beweis einer absichtlichen Täuschung nicht.

3.5.2.
Die Beschwerdeführerinnen werfen der Vorinstanz eine willkürliche Beweiswürdigung vor. Sie machen geltend, der Anhang 6.2.3 des Aktienkaufvertrags sei gerade zum Zweck erstellt worden, sämtliche offengelegten Dokumente aufzulisten. Daraus ergebe sich e contrario zwingend die tatsächliche Vermutung, dass nicht auf der Liste erwähnte Unterlagen nicht offengelegt worden seien. Es entspreche nicht der allgemeinen Lebenserfahrung, dass eine Vereinbarung mit Verpflichtungen von über Fr. 330'000.-- offengelegt worden sei, ohne dass sie in die Liste aufgenommen worden wäre. Es sei zudem falsch und widerspreche der Aktenlage, dass die Beschwerdeführerinnen von der unmittelbar bevorstehenden Fälligkeit der ersten Tranche gewusst hätten. Die Beschwerdeführerinnen hätten in Ziffer 39 der Berufung mit Verweis auf das Protokoll (S. 11 oben) darauf hingewiesen, dass der Vertreter des Beschwerdegegners 1 an der Hauptverhandlung vom 20. Mai 2014 unmissverständlich ausgesagt habe, dass er den Buchhalter erst nach Vertragsschluss aufgeklärt habe. Er habe sich erstmals am 27. Januar 2009 mit dem Buchhalter zusammengesetzt, sodann vier Mal im Februar und zwei Mal im März, mithin aktenkundig nach Vertragsschluss. Aus der anstandslosen Bezahlung der ersten Tranche von Fr. 43'000.-- könnten keine Schlüsse gezogen werden, da es sich dabei um eine Zahlung an einen Dritten und gleichzeitig den grössten Kunden der F.________ AG gehandelt habe. Wie die Vorinstanz in Kenntnis der knappen finanziellen Situation der F.________ AG zum Schluss komme, die Beschwerdegegner hätten keinen Vorteil aus einer Verheimlichung der X.________-Vereinbarung erwarten können, sei "geradezu apokalyptisch". Wären die Verbindlichkeiten offengelegt worden, hätte die Bilanz hinterlegt werden müssen. Die absichtliche Täuschung sei gegeben.

3.5.3.
Es trifft zu, dass der Vertreter des Beschwerdegegners 1 ausgesagt hat, er habe sich erstmals am 27. Januar 2009 - mithin nach dem Vertragsschluss vom 19. Januar 2010 - mit dem Buchhalter zusammengesetzt. Aus dieser Aussage lässt sich mithin nicht schliessen, dass die Beschwerdeführerinnen vor Vertragsschluss Kenntnis von der X.________-Vereinbarung gehabt haben. Die Vorinstanz hat im Rahmen der Beweiswürdigung indessen nicht einzig auf diese Erwägung abgestellt. So hat sie auch darauf hingewiesen, dass der Betrag von Fr. 43'000.-- anstandslos bezahlt worden sei. Dabei hat sie den Beschwerdeführerinnen entgegen deren Ansicht nicht vorgeworfen, dass sie den Betrag überhaupt und ohne Diskussion mit der G.________ AG bezahlt hätten. Vielmehr bezog sich die Vorinstanz auf die Tatsache, dass die Beschwerdeführerinnen bei den

Beschwerdegegnern
nicht nachgefragt hätten. Zudem hat die Vorinstanz zulasten der Beschwerdeführerinnen berücksichtigt, dass diese den Antrag auf Einvernahme des Treuhänders H.________ explizit zurückgezogen haben, obwohl dieser als einziger ohne Parteistellung dazu hätte befragt werden können, ob die X.________-Vereinbarung im Rahmen der Due Diligence offengelegt worden sei. Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre (oben E. 2). Offensichtlich unhaltbar ist die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht. Die Vorinstanz durfte mithin ohne Willkür zum Schluss kommen, die Beschwerdeführerinnen hätten vor Vertragsschluss Kenntnis von der X.________-Vereinbarung gehabt und seien mithin nicht über die finanziellen Verpflichtungen der F.________ AG aus dieser Vereinbarung getäuscht worden.

3.5.4.
Die Beschwerdeführerinnen machen weiter geltend, die Vorinstanz habe
Art. 8 ZGB
verletzt, indem sie die Beweislast im Zusammenhang mit der Frage, ob die X.________-Vereinbarung offen gelegt worden sei, falsch verteilt habe. Es treffe zwar zu, dass die Beschwerdeführerinnen die absichtliche Täuschung zu beweisen hätten. Die Beweislast für die Kenntnis des Mangels würden aber die Beschwerdegegner tragen, da es sich dabei um ein anspruchsvernichtendes Sachverhaltselement handle. Sollten die Beschwerdeführerinnen entgegen ihrer Auffassung die Beweislast tragen, so sei dem Umstand, dass eine unterbliebene Offenlegung und damit eine negative Tatsache zu beweisen sei, mit einer Beweiserleichterung Rechnung zu tragen.

Die Vorinstanz kam zum Schluss, die Indizien würden dafür sprechen, dass den Beschwerdeführerinnen die X.________-Vereinbarung bekannt gewesen sei. Wenn mithin davon auszugehen sei, dass ihnen die Vereinbarung bei Abschluss des Aktienkaufvertrags bekannt gewesen sei, sei nicht ersichtlich, inwiefern die Beschwerdegegner diese Verbindlichkeiten verschwiegen hätten.

Kommt das Gericht - wie vorliegend - zu einem Beweisergebnis, indem es in Würdigung von Beweisen zur Überzeugung gelangt, eine Tatsachenbehauptung sei bewiesen oder widerlegt, so erweist sich die Beweislastverteilung gemäss
Art. 8 ZGB
als gegenstandslos (
BGE 138 III 193
E. 6.1 S. 202;
137 III 268
E. 3 S. 282 m.w.H.). Aus denselben Gründen würden auch allfällige Beweiserleichterungen vorliegend nichts ändern. Denn die Vorinstanz hat nicht einfach den Beweis der Beschwerdeführerinnen als gescheitert betrachtet, sondern hat vielmehr den Vorbringen der Beschwerdegegner Glauben geschenkt. Die Rüge der Verletzung von
Art. 8 ZGB
ist somit unbegründet.

3.6.
Eine absichtliche Täuschung durch die Beschwerdegegner ist nach dem Gesagten nicht erstellt. Die Vorinstanz hat die Klage somit zu Recht abgewiesen, weil die Beschwerdeführerinnen die Frist für die Mängelrüge nicht eingehalten haben und Ansprüche aus Sachmängelgewährleistung ohnehin verjährt wären. Auf die Ausführungen in der Beschwerde zur Frage, ob die (angeblich) unterlassene Bilanzierung von Verbindlichkeiten aus der X.________-Vereinbarung einen Mangel darstelle, ist folglich nicht einzugehen.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen. Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdeführerinnen unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1,
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) mit insgesamt Fr. 8'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. August 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Klett

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier