bger · 4A_465/2024 · 2025-04-29 · de
Darlehen; Kontokorrent,
Obligationenrecht (allgemein)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_465/2024

Urteil vom 29. April 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Luczak.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch

Rechtsanwälte Tarkan Göksu und Dominic E. Tschümperlin,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Thomas M. Schindler,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Darlehen; Kontokorrent,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts

des Kantons Zürich vom 1. Juli 2024 (HG210147-O).

Sachverhalt:

A.

Am 13. März 2013 schloss die A.________ AG (Unternehmen; Beklagte; Beschwerdeführerin) eine "Vereinbarung für selektiven Fakturakauf" mit der B.________ AG (Faktor; Klägerin; Beschwerdegegnerin), die im Factoring-Geschäft tätig ist. Der Faktor übernahm gegen Bezahlung von Gebühren die Absatzfinanzierung beziehungsweise Vorfinanzierung von Rechnungen des Unternehmens und finanzierte dessen Wareneinkäufe, indem er die Lieferantenrechnungen bezahlte und dem Unternehmen dadurch Kredite im entsprechenden Umfang gewährte (sog. Einkaufsfinanzierungen).

A.a.
Das Unternehmen bot dem Faktor die zur Vorfinanzierung gewünschten Debitorenforderungen jeweils blockweise mittels eines Einreicherformulars zur Abtretung an. Mit dem Einreicherformular übergab es ihm die entsprechenden Rechnungen mit Abtretungsvermerk. Sofern er die Vorfinanzierung gewährte, versandte er die Rechnungen an die Debitoren. Die Parteien rechneten hinsichtlich ihrer gegenseitigen Forderungen in kurzen Zeitabständen jeweils ab, wenn das Unternehmen Debitorenforderungen im Rahmen der Absatzfinanzierung entgeltlich an den Faktor abtrat. Dieser erstellte die Abrechnungen, indem er dem jeweiligen Kaufpreisanspruch bzw. den Guthaben des Unternehmens verrechnungsweise seine Ansprüche auf Rückerstattung von Debitorenvorfinanzierungen, Factoring- und Administrationsgebühren, Kreditrückzahlungen, Kreditzinsen und "OP" gegenüberstellte. Das Unternehmen hat nie eine direkte Zahlung an den Faktor geleistet. Die Parteien zogen im Rahmen des laufenden Abrechnungsverhältnisses jeweils auf den Abrechnungen ausgewiesene Saldi. Ergab sich ein Saldo zugunsten des Unternehmens, wurde ihm dieser vom Faktor entrichtet. Die Abrechnungen wurden dem Unternehmen zugestellt, das bis zum Bruch der Parteien nie eine Abrechnung beanstandet oder die gezogenen Saldi bestritten hat. Jede Abrechnung enthielt den Vermerk: " EVENTUELLE REKLAMATIONEN MÜSSEN INNERHALB VON 8 TAGEN ERFOLGEN. "

A.b.
Ab dem März 2013 hatte der Faktor zahlreiche Einkaufsfinanzierungen für das Unternehmen und dessen Schwestergesellschaft getätigt. Das Unternehmen ersuchte den Faktor jeweils um eine Finanzierung, indem es die entsprechenden Rechnungen seiner Lieferanten für Warenbezüge bei ihm einreichte. Dieser bewilligte die beantragte Finanzierung und richtete sie aus, indem er die auf das Unternehmen lautenden Rechnungen in dessen Auftrag und dessen Namen direkt beim Lieferanten beglich. Die Rückbezahlung bzw. Rückerstattung der gewährten Finanzierung erfolgte in den vom Faktor erstellten Saldoabrechnungen durch Verrechnung mit den Kaufpreisansprüchen des Unternehmens aus der Debitorenvorfinanzierung gemäss der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf. Bis zur Rückerstattung wurden dem Unternehmen Zinsen belastet.

Hinsichtlich der Umrechnungskurse für die Anrechnung in Schweizerfranken unterschied sich das Vorgehen je nachdem, ab welchem Konto der Faktor die Auszahlung vornahm: Beglich er eine in Fremdwährung lautende Lieferantenrechnung direkt ab seinem Schweizer Franken-Konto, setzte er denjenigen Schweizer Franken-Betrag als Kreditbetrag ein, der ihm für die Bezahlung der Rechnung (zuzüglich allfälliger Bankspesen) von der ausführenden Bank belastet wurde. Bezahlte er eine in Euro lautende Lieferantenrechnung ab seinem Euro-Konto (oder selten USD in USD), nahm er die Umrechnung nach dem Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung für den Monat vor, in dem die Kreditgewährung mittels Bezahlung der Lieferantenrechnung erfolgte.

A.c.
Zu Beginn der Covid-19-Pandemie entschloss sich das Unternehmen, Atemschutzmasken in sein Sortiment aufzunehmen. Es reichte Rechnungen seines in der Türkei domizilierten Lieferanten vom 26. Februar 2020 über EUR 275'000.-- und vom 3. März 2020 über EUR 125'000.-- ein. Der Faktor bezahlte dem Lieferanten am 27. Februar 2020 EUR 275'000.-- und am 5. März 2020 EUR 125'000.--. Die Rechnungen lauteten auf den Namen des Unternehmens, das auf den Kontoauszügen des Faktors als Zahlungsgrund angeführt wird.

A.c.a.
Am 4. März 2020 um 9 Uhr hatte die türkische Regierung eine Maskenausfuhrbeschränkung verhängt, die gleichentags im offiziellen Amtsblatt der Türkischen Republik veröffentlicht wurde. Das Unternehmen tat dem Faktor gegenüber aber (erst) am 6. März 2020 kund, dass die Atemschutzmasken derzeit mit Blick auf die eingeführte Bewilligungspflicht nicht aus der Türkei ausgeführt werden könnten.

A.c.b.
Im Zusammenhang mit dem gescheiterten Import von Schutzmasken aus der Türkei kam es zu Streitigkeiten und in deren Nachgang zur Kündigung des Vertragsverhältnisses. Das Unternehmen behauptete, bei diesem Geschäft handle es sich nicht um Einkaufsfinanzierung. Zu Beginn der COVID-19-Pandemie im Frühjahr 2020 habe in der Schweiz ein enormer Mangel an Atemschutzmasken bestanden. Der Faktor habe ein grosses Geschäft gewittert, als er erfahren habe, dass das Unternehmen einen Lieferanten für Masken in der Türkei ausfindig gemacht habe. Er habe keinen Kredit im Umfang von EUR 400'000.-- gewährt, sondern sich am Geschäft beteiligen wollen. Es sei auch nie eine (schriftliche oder mündliche) Abmachung getroffen worden, wonach für das Maskengeschäft ein entsprechendes Darlehen gewährt würde. Der Faktor habe, bevor die Finanzierung habe geklärt werden können oder das Geschäft mit der Türkei überhaupt finalisiert worden sei, ohne jede Absicherung den zu diesem Zeitpunkt diskutierten Kaufpreis von EUR 400'000.-- an den Lieferanten überwiesen. Das Risiko, dass das Maskengeschäft nicht habe stattfinden können, trage einzig der Faktor.

B.

Am 14. Juli 2021 reichte der Faktor beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage ein.

B.a.
Der Faktor als Klägerin verlangte vom Unternehmen als Beklagte einerseits die Rückzahlung von Darlehen (zuzüglich 12 % Darlehenszins) für Warenbeschaffung (Fr. 434'780.00 + Fr. 22'872.90 [Rechtsbegehren Ziff. 1]; Fr. 80'831.78 + Fr. 4'578.34 [Rechtsbegehren Ziff. 2]; jeweils nebst Verzugszins) und andererseits die Rückerstattung des von ihr bezahlten Kaufpreises für diejenigen Debitorenforderungen, die nach dem Ankauf nicht bedient oder von den Debitoren trotz der Abtretung direkt der Beklagten bezahlt worden seien (Regressforderungen; Rechtsbegehren Ziff. 3, Fr. 55'157.55 nebst Zins).

B.b.
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage. Sie machte Verrechnungsforderungen aus anerkannten Guthaben, zu Unrecht erhobenen Abzügen im Rahmen der periodischen Abrechnungen, falschen Devisenumrechnungen, unberechtigten Regressbelastungen sowie der unzulässigen Erhebung von Administrationsgebühren geltend, auch in Bezug auf entsprechende Forderungen ihrer Schwestergesellschaft, die ihr diese am 28. Januar 2022 abgetreten habe.

B.c.
Mit Urteil vom 1. Juli 2024 verpflichtete das Handelsgericht die Beklagte, der Klägerin Fr. 428'237.07 nebst Zins zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab.

B.c.a.
Das Handelsgericht stellte darauf ab, dass die Beklagte trotz der ihr gewährten Einkaufsfinanzierungen nie eine direkte Zahlung an die Klägerin geleistet habe. Ferner habe sie nie eine Abrechnung (auf der klar erkennbar ein Saldo gezogen worden sei) beanstandet und bei einem zu ihren Gunsten ausgewiesenen Saldo die Zahlung der Klägerin kommentarlos entgegengenommen. Aufgrund dieser Umstände habe die Klägerin, selbst wenn die Beklagte keinen dahingehenden tatsächlichen Willen gehabt haben sollte, nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, die gegenseitigen Forderungen würden nicht separat geltend gemacht, sondern als Rechnungsposten für die Ermittlung des Saldos behandelt und im Abrechnungszeitpunkt gegeneinander aufgerechnet bzw. verrechnet. Die Beklagte behaupte keinen hiervon abweichenden tatsächlichen Willen der Parteien, weshalb von einer Kontokorrentabrede auszugehen sei.

B.c.b.
Auch in den übrigen strittigen Punkten entschied das Handelsgericht im Wesentlichen nach dem gleichen Muster: Soweit sich aus den unbeanstandeten Abrechnungen klar ergab, was und in welcher Form die Klägerin in Rechnung stellte beziehungsweise von den Forderungen der Beklagten in Abzug brachte, konnte sie nach Ansicht des Handelsgerichts nach Treu und Glauben aus dem langjährigen Stillschweigen der Beklagten unabhängig von deren tatsächlichen Willen schliessen, diese sei mit der entsprechenden Vertragsabwicklung einverstanden und anerkenne die ausgewiesenen Saldi. So etwa in Bezug darauf, dass die Klägerin die ihr eingereichten Lieferantenrechnungen zwar in der Fremdwährung bezahlte, diesen Betrag hernach aber in Schweizer Franken umrechnete und die umgerechnete Summe als Rückzahlungsbetrag auswies, ebenso wie in Bezug auf den Zinssatz von 12 %, die verrechnete Administrationsgebühr und das Regressrecht der Klägerin, wenn die abgetretenen Forderungen binnen 120 Tage nach dem Rechnungsdatum und nach zweimaliger Zahlungsaufforderung nicht bezahlt wurden. Uneinheitlich zu Beginn oder zum Schluss dieser im Wesentlichen dem gleichen Muster folgenden Erwägungen prüft das Handelsgericht jeweils, ob eine vom normativen Konsens abweichende tatsächliche Willenseinigung behauptet und nachgewiesen wurde.

B.c.c.
In Bezug auf die Umrechnungskurse hielt das Handelsgericht fest, für die Beklagte sei nicht erkennbar, ab welchem Konto die Lieferantenrechnungen bezahlt worden seien und dass die Klägerin jeweils den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung als Umrechnungskurs angewandt habe. Ebenso wenig habe die Beklagte den Umrechnungskurs der ausführenden Bank gekannt. Die Behauptung der Klägerin, sie habe bei den "1:1"-Belastungen der Beklagten jeweils den Bankbeleg der Belastung per E-Mail zugesandt, sei verspätet. Aus der fehlenden Beanstandung könne nicht auf eine Genehmigung des Umwandlungssatzes geschlossen werden, weshalb es insoweit an einer Vereinbarung fehle. Das Handelsgericht setzte den Umwandlungssatz nach Usanz sowie den Umständen des Rechtsgeschäfts fest. Es erkannte, die Klägerin habe für die Rechnungen, die sie ab ihrem Schweizer Franken-Konto beglich, den ihr von der Bank hierfür berechneten Kurs (samt weiterer Kosten) als Darlehensbetrag einsetzen dürfen. Bei einer Umrechnung durch die Klägerin selbst nach der Zahlung ab einem Fremdwährungskonto sei dagegen nicht der Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung anzuwenden, sondern der Tageskurs (Mittelkurs der Europäischen Zentralbank). Soweit sich die Anwendung dieses Kurses im Ergebnis zu Gunsten der Beklagten auswirkte, sprach ihr das Handelsgericht eine Verrechnungsforderung zu.

B.c.d.
Was die Schutzmasken anbelangt, erkannte das Handelsgericht dagegen wiederum, aufgrund des sich zwischen den Parteien über Jahre eingespielten Vorgehens habe die Klägerin nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, die Beklagte mache ihr mit der Einreichung der Rechnungen Offerten zum Abschluss von Darlehensverträgen. Mit der Bezahlung habe sie diese angenommen und die Darlehen begeben. Nicht von Relevanz sei, ob die Beklagte die Klägerin jeweils noch mit einer E-Mail oder einem Begleitschreiben um Bezahlung der Rechnung ersucht habe. Einen davon abweichenden tatsächlichen Willen, dass sich die Klägerin an diesen Geschäften habe beteiligen wollen, werde nicht hinreichend behauptet. Die Beklagte lege nicht dar, aus welchen tatsächlichen Äusserungen oder welchem Verhalten welcher natürlichen Personen sich ergeben sollte, dass sich die Klägerin am Maskengeschäft habe beteiligen wollen und was genau der Inhalt einer solchen Vereinbarung gewesen sein sollte.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht im Wesentlichen, die Klage abzuweisen. Die Beschwerdegegnerin schliesst auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde, während das Handelsgericht auf Verne hmlassung verzichtet. Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert eine Beschwerdereplik eingereicht.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl.
BGE 140 III 86
E. 2;
134 II 235
E. 4.3.4). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 142 III 364
E. 2.4;
140 III 86
E. 2, 115 E. 2).

1.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1;
140 III 115
E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

1.2.
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei der Vorinstanz prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).

2.

Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.
Art. 18 Abs. 1 OR
). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von
Art. 97 und 105 BGG
der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (vgl.
BGE 144 III 93
E. 5.2.2;
132 III 268
E. 2.3.2, 626 E. 3.1). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (
BGE 132 III 626
E. 3.1;
128 III 70
E. 1a S. 73). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3 S. 99;
133 III 61
E. 2.2.1;
132 III 626
E. 3.1).

2.1.
Darauf, dass der Vertragspartner eine Vereinbarung nach Treu und Glauben in einem gewissen Sinne hätte verstehen müssen, darf sich die Gegenpartei nur berufen, soweit sie selbst die Bestimmung tatsächlich so verstanden hat. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann nicht zu einem normativen Konsens führen, der so von keiner der Parteien gewollt ist (Urteile des Bundesgerichts 4A_440/2022 vom 16. November 2023 E. 2.2; 5A_336/2019 vom 9. Juni 2020 E. 6.1; 4A_298/2019 vom 31. März 2020 E. 6.4.1). Ein normativer Konsens kommt mithin nur zustande, wenn der gemäss dem Vertrauensprinzip bestimmte objektiv-konkrete Sinn der Erklärung mit dem tatsächlichen Verständnis einer der Parteien übereinstimmt. Dann wird die Partei in ihrem Vertrauen darauf, dass die Erklärung so gilt, wie sie diese tatsächlich verstanden hat und verstehen durfte, geschützt, auch wenn die Erklärende sie anders gemeint hat. Stimmt dagegen der (als Rechtsfrage) nach dem Vertrauensprinzip ermittelte objektiv-konkrete Sinn weder mit dem wirklichen Willen der Erklärenden noch mit dem tatsächlichen Verständnis der Empfängerin überein, gilt die Erklärung weder im von der Erklärenden gewollten noch im von der Empfängerin verstandenen noch im objektiv-konkreten Sinn (zit. Urteil 4A_440/2022 E. 2.3.2 mit Hinweisen).

2.2.
Die Vorinstanz verweist selbst auf
BGE 144 III 93
und übernimmt die in E. 2 hiervor dargestellten Regeln. In der Anwendung hält sie sich formell aber nicht daran, indem sie teilweise zuerst die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip vornimmt, und erst danach prüft, ob ein davon abweichender tatsächlich übereinstimmender Parteiwille behauptet und nachgewiesen wurde. Ein derartiges Vorgehen führt nur zum korrekten Ergebnis, solange einerseits der Vorrang des tatsächlich übereinstimmenden Willens beachtet und andererseits berücksichtigt wird, dass der normative Konsens gemäss der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip voraussetzt, dass eine der Parteien die Willenserklärung tatsächlich in diesem Sinne verstanden hat und davon ausgegangen ist, die Parteien hätten sich in diesem Sinne geeinigt (vgl. E. 2.1 hiervor).

2.3.
Die genannten Auslegungsprinzipien gelten analog für sämtliche im Rahmen der Abwicklung der Vertragsbeziehungen abgegebenen Willenserklärungen. Diesem Punkt kommt Bedeutung zu, soweit die Vorinstanz Schlüsse aus der mangelnden Beanstandung eines aus der Abrechnung klar erkennbaren Verhaltens im Laufe des Vertragsverhältnisses zieht. Ein nachträgliches Einverständnis kann konkludent erfolgen und seinerseits nach dem tatsächlichen Willen der Betroffenen erklärt werden oder von der Gegenpartei nach Treu und Glauben als solches verstanden werden unabhängig davon, ob die Gegenpartei tatsächlich ein Einverständnis zum Ausdruck bringen wollte.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör. Die Aufforderung an die Parteien zu erklären, ob auf eine Durchführung der mündlichen Hauptverhandlung verzichtet werde, sei mit Hinweisen versehen gewesen, die einen Verzicht nahelegten. Die Vorinstanz habe zwar, als die Beschwerdeführerin an der Verhandlung festgehalten habe, zur Hauptverhandlung vorgeladen, die Vorträge aber auf eine Redezeit von 20 Minuten beschränkt. Auf Reaktion der Beschwerdeführerin sei die Redezeit auf 45 Minuten erhöht worden. Die Hauptverhandlung habe am 1. Juli 2024 von 14 Uhr bis etwa um 15.15 Uhr stattgefunden. Noch gleichentags habe die Vorinstanz ein 92-seitiges Urteil verabschiedet, in dem die Hauptverhandlung zwar erwähnt, die darin vorgebrachten Punkte aber nicht weiter referenziert worden seien. Sie habe die Ausführungen der Parteien nicht wirklich gehört, nicht in die Entscheidfindung aufgenommen und nicht begründet, weshalb sie den Ausführungen nicht gefolgt sei. Da überdies das Beweisergebnis nicht vorgängig mitgeteilt worden sei, habe dazu nicht Stellung bezogen werden können.

3.1.
Der aus
Art. 29 Abs. 2 BV
fliessende Anspruch auf rechtliches Gehör dient einerseits der Sachaufklärung und stellt anderseits ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht beim Erlass eines Entscheids dar, welcher in die Rechtsstellung des Einzelnen eingreift. Dazu gehört insbesondere das Recht des Betroffenen, sich vor Erlass eines solchen Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (
BGE 142 I 86
E. 2.2
;
135 I 187
E. 2.2
;
127 I 54
E. 2b mit Hinweis).

3.2.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (
BGE 136 I 184
E. 2.2.1
;
134 I 83
E. 4.1). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander setzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (
BGE 142 III 433
E. 4.3.2;
141 III 28
E. 3.2.4).

3.3.
Der Anspruch ist formeller Natur, womit seine Verletzung ungeachtet der materiellen Begründetheit des Rechtsmittels zur Gutheissung der Beschwerde und zur Aufhebung des angefochtenen Entscheides führt (
BGE 143 IV 380
E. 1.4.1;
142 II 218
E. 2.8.1
;
135 I 187
E. 2.2 mit Hinweisen). Die Wahrung des rechtlichen Gehörs stellt indessen keinen Selbstzweck dar. Wenn nicht ersichtlich ist, inwiefern die Verletzung des rechtlichen Gehörs einen Einfluss auf das Verfahren haben könnte, besteht kein Interesse an der Aufhebung des angefochtenen Entscheids (
BGE 147 III 586
E. 5.2.1;
143 IV 380
E. 1.4.1; Urteile des Bundesgerichts 4A_424/2018 vom 29. Januar 2019 E. 5.2.2; 4A_247/2017 vom 18. April 2018 E. 5.1.3). Selbst bei einer schwerwiegenden Verletzung des rechtlichen Gehörs ist von einer Rückweisung abzusehen, wenn und soweit diese zu einem formalistischen Leerlauf und damit zu unnötigen Verzögerungen führen würde, die mit dem (der Anhörung gleichgestellten) Interesse der betroffenen Partei an einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (
BGE 132 V 387
E. 5.1 S. 390 mit Hinweis). Trotz der formellen Natur des Anspruchs auf rechtliches Gehör verlangt das Bundesgericht daher von der beschwerdeführenden Partei, dass sie angibt, welche Vorbringen sie in das Verfahren bei Gewährung des rechtlichen Gehörs eingeführt hätte und inwiefern diese hätten erheblich sein können. So wird verhindert, dass eine Rückweisung zum blossen Leerlauf wird, weil die betroffene Partei gar nichts Weiteres zu sagen hat (Urteile des Bundesgerichts 4A_122/2021 vom 14. September 2021 E. 3.4.1; 4A_593/2020 vom 23. Juni 2021 E. 7.2).

3.4.
Die Rüge der Beschwerdeführerin ist nicht hinreichend begründet: Sie legt nicht dar, welche für den Ausgang des Verfahrens wesentliche Ausführungen sie an der Verhandlung gemacht haben will, die im angefochtenen Entscheid nicht hinreichend berücksichtigt worden wären, oder zu welchen Vorbringen sie das Beweisergebnis veranlasst hätte. Mangels hinreichender Begründung ist auf die Rüge nicht einzutreten.

4.

In Bezug auf die Schutzmasken behauptet die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz stelle fest, die Parteien hätten einen tatsächlichen Konsens zur Errichtung eines Darlehens gefunden. Es sei aber kein Beweisverfahren durchgeführt worden, obwohl die Beschwerdeführerin zur Feststellung ihres tatsächlichen Willens den Beweisantrag auf Partei- und Zeugeneinvernahme gestellt habe. Die Vorinstanz habe den Beweisantrag abgelehnt, weil die Beschwerdeführerin nicht behauptet habe, wer welche tatsächlichen Äusserungen getätigt habe. Nur eine Passage zuvor halte die Vorinstanz aber selbst fest, dass C.________ die Beschwerdegegnerin mehrfach angerufen und um Zahlung gebeten habe. Die Beschwerdeführerin rügt auch hier eine Gehörsverletzung.

4.1.
Auch die Beschwerdegegnerin geht davon aus, die Vorinstanz habe einen tatsächlich übereinstimmenden Willen festgestellt. Für das Zustandekommen eines Vertrages macht es (abgesehen von der Möglichkeit einer Anfechtung wegen Willensmängeln) aber keinen Unterschied, ob ein normativer oder ein tatsächlicher Konsens vorliegt. Dass die Vorinstanz auf den Bestand eines Darlehensvertrags schliesst, sagt für sich alleine nichts darüber aus, ob der angenommene Konsens tatsächlich oder normativ ist. Wenn die Vorinstanz aber ausführt, aufgrund des langjährigen diesbezüglichen Vorgehens habe die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, dass es sich auch ohne spezielles Ersuchen um eine Offerte der Beschwerdeführerin handle, dann legt sie eindeutig deren Handlung, nämlich das Einreichen der beiden Rechnungen, vor dem Hintergrund der damaligen tatsächlichen Gegebenheiten (der langjährigen Praxis der Parteien) nach dem Vertrauensprinzip aus. Die langjährige Praxis stellte die Vorinstanz gestützt darauf fest, dass die Beschwerdeführerin anerkanntermassen die Beschwerdegegnerin jeweils um eine Finanzierung ersucht habe, indem sie die entsprechenden Rechnungen ihrer Lieferanten für Warenbezüge bei der Beschwerdegegnerin eingereicht habe. Diese habe die beantragte Finanzierung bewilligt und ausgerichtet, indem sie die auf die Beschwerdeführerin lautenden Rechnungen in deren Auftrag und deren Namen direkt beim Lieferanten beglichen habe. Dass diese Punkte entgegen den Ausführungen der Vorinstanz umstritten gewesen wären, zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf. Insoweit war kein Beweisverfahren nötig (
Art. 150 Abs. 1 ZPO
) und wurde der Gehörsanspruch nicht verletzt.

4.1.1.
Die Vorinstanz hält fest, nach den Behauptungen der Beschwerdegegnerin sei bei den Schutzmaskenkrediten nach dem üblichen Schema vorgegangen worden. Damit habe sie auch betreffend die behaupteten Einkaufsfinanzierungen über EUR 400'000.-- rechtsgenügend die Stellung einer Offerte behauptet. Die Vorinstanz hat demnach den Vertragsinhalt nach dem Vertrauensprinzip nicht losgelöst vom tatsächlichen Verständnis beider Parteien festgelegt.

4.1.2.
Auch den Vorrang des tatsächlichen Parteiwillens hat die Vorinstanz respektiert, indem sie festhielt, die Beschwerdeführerin behaupte einen dahingehenden abweichenden tatsächlichen Willen der Parteien, dass sich die Beschwerdeführerin an den Geschäften habe beteiligen wollen. Hierfür sei sie behauptungs- und beweispflichtig. Dazu verwies die Vorinstanz auf
BGE 121 III 118
E. 4, wo das Bundesgericht in E. 4b/aa unter Hinweis auf die Lehre unter anderem festhält: "Die Behauptungs- und Beweislast für Bestand und Inhalt eines vom normativen Auslegungsergebnis abweichenden subjektiven Vertragswillens trägt jene Partei, welche aus diesem Willen zu ihren Gunsten eine Rechtsfolge ableitet." Dies zeigt eindeutig, dass die Vorinstanz entgegen der offensichtlich unzutreffenden Annahme der Parteien von einem normativen Auslegungsergebnis ausging. Das Beweisverfahren unterblieb, weil die Beschwerdeführerin nicht ausführte, aus welchen tatsächlichen Äusserungen oder welchem Verhalten welcher natürlichen Personen sich ergeben sollte, dass sich die Beschwerdegegnerin - im Gegensatz zur früheren, sich auf blosse Einkaufsfinanzierungen beschränkten Begleichung von Lieferantenrechnungen - am Maskengeschäft habe beteiligen wollen und was genau der Inhalt einer solchen Vereinbarung gewesen sein sollte. Damit fehle es bereits an rechtsgenügenden Behauptungen. Davor hatte die Vorinstanz festgestellt, die Beschwerdeführerin habe behauptet, die Beschwerdegegnerin habe bei diesem Geschäft drei Tage gebraucht, um sich zu entscheiden. C.________ von der Beschwerdeführerin habe sie mehrmals angerufen und sich nach dem Stand der Dinge erkundigt, da der Lieferant Vorkasse gewollt habe und nicht habe liefern wollen, bevor die Zahlung eingegangen sei. Daraus ergibt sich in keiner Weise, woraus die Beschwerdeführerin auf einen Willen zu einer Beteiligung am Geschäft hätte schliessen sollen. Eine Erkundigung nach dem Stand des Geschäfts durch die Beschwerdeführerin sagt darüber nichts aus. Überhöhte Substanziierungsanforderungen sind nicht zu erkennen.

4.1.3.
Damit könnte sich lediglich die Frage stellen, ob mit Blick auf das übereinstimmende Fehlverständnis beider Parteien die Begründung der Vorinstanz keine sachgerechte Anfechtung ermöglichte. Davon ist aber nicht auszugehen, zumal die Beschwerdeführerin selbst angibt, wenn die Vorinstanz anführe " denn die Klägerin durfte aufgrund des langjährigen diesbezüglichen Vorgehens nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass es sich auch ohne spezielles Ersuchen um eine Offerte der Beklagten handelte " so zeige sich, dass sie nicht von einem übereinstimmenden tatsächlichen Willen, sondern von einem normativen Konsens ausgehe.

4.2.
Zur Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip macht die Beschwerdeführerin geltend, normalerweise werde beim Darlehen Geld vom Darleiher dem Borger gegeben und müsse von diesem dem Darleiher wieder zurückbezahlt werden. Hier sei der Betrag an einen Dritten überwiesen worden. Die Parteien hätten nie zuvor ein Geschäft über einen ähnlich hohen Betrag abgeschlossen. Bei Ausstand eines hohen Betrages sei ein schriftlicher Vertrag abgeschlossen worden wie etwa der Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018 über Fr. 200'000.--. Zudem sei in der Regel ein Begleitschreiben mit der Bitte um Zahlung mitverschickt worden, was hier ebenfalls fehle. Die Kreditlimiten seien von der Beschwerdegegnerin einseitig herabgesetzt worden bis auf Fr. 40'000.-- im Frühjahr 2020. Die Beschwerdeführerin habe nach Treu und Glauben nicht davon ausgehen können, es handle sich um einen Kredit. Es gebe keinen Grund, weshalb die Beschwerdegegnerin, die bis dahin maximal Fr. 40'000.-- Kredit gewährt habe, auf einmal einen Kredit von EUR 400'000.-- gewähren sollte, ohne dass dies schriftlich abgemacht oder vorgängig besprochen worden wäre. Die Beschwerdegegnerin habe denn auch versucht, die EUR 400'000.-- vorab vom Lieferanten zurückzubekommen. Zudem habe die Beschwerdeführerin die Rechnungen für die Masken (die erst noch in die Schweiz geliefert werden mussten) vorab und noch vor Auszahlung der EUR 400'000.-- an die Beschwerdegegnerin zediert. Die Beschwerdeführerin habe das Maskengeschäft immer als Gesellschaftsverhältnis verstanden. Die Beschwerdegegnerin habe im Maskenkauf (unmittelbar vor dem ersten Corona-Lockdown) ein lukratives Geschäft gewittert, an dem sie sich habe beteiligen wollen. Deshalb sei sie bereit gewesen, einen derart hohen Betrag (das zehnfache der letzten kommunizierten Kreditlimite) zu investieren und sich den Erlös (also die Rechnungsforderungen) schon einmal abtreten zu lassen. Die Beschwerdeführerin habe in guten Treuen davon ausgehen dürfen, es handle sich um eine Geschäftsbeteiligung.

4.3.
Die Argumente der Beschwerdeführerin überzeugen nicht und finden keine Stütze in den tatsächlichen Gegebenheiten:

4.3.1.
Die Beschwerdeführerin meint, die Zahlungen an einen Dritten sprächen gegen ein Darlehen. Nach den Feststellungen der Vorinstanz wurde die Darlehensvergabe bei der Einkaufsfinanzierung unter den Parteien aber regelmässig so gehandhabt.

4.3.2.
Folgt man der Beschwerdeführerin, haben die Parteien bei den Schutzmasken ein neues Geschäftsmodell umgesetzt, in dem die Beschwerdegegnerin mit Blick auf eine höhere Gewinnbeteiligung ein erhöhtes Risiko eingeht. Hier wäre eine schriftliche Fixierung der gegenseitigen Rechte und Pflichten weit eher zu erwarten als bei einer Einkaufsfinanzierung üblichen Musters, da die Beschwerdegegnerin sich ihre Gewinnbeteiligung hätte sichern müssen. Kann die Beschwerdeführerin keine Angaben dazu machen, welche Äusserungen der Beschwerdegegnerin auf deren Willen zu einem Abweichen vom üblichen Geschäftsmodell schliessen lassen, kann sie nach Treu und Glauben auch nicht darauf vertrauen, es habe sich nicht um die übliche Einkaufsfinanzierung gehandelt.

4.3.3.
Der Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018 über Fr. 200'000.-- wurde gemäss den Feststellungen der Vorinstanz nicht vor Zahlung von der Beschwerdeführerin eingereichter Rechnungen unterzeichnet, sondern weil sich aus den gewährten Einkaufsfinanzierungen ein Ausstand von Fr. 283'062.48 angehäuft hatte, worauf die Parteien einen Teil in ein "längerfristiges" Darlehen umgewandelt hätten (24 monatliche Raten zu je Fr. 8'333.35). Die Situation lässt sich nicht mit der hier zu beurteilenden vergleichen, wo die Mangelsituation, vorausgesetzt die Masken wären wie geplant geliefert worden, ohne Weiteres die sofortige Realisierung eines ganz erheblichen Gewinns erwarten und eine Umwandlung in ein langfristiges Darlehen überflüssig erscheinen liess.

4.3.4.
Auch der Hinweis, in der Regel sei ein Begleitschreiben mit der Bitte um Zahlung mitverschickt worden, hilft der Beschwerdeführerin nichts. Die Vorinstanz weist zu Recht darauf hin, es sei nicht ersichtlich, was die Beschwerdegegnerin sonst mit den für sie fremden Lieferantenrechnungen hätte anfangen sollen. Die Beschwerdeführerin erklärt nicht, weshalb sie die Rechnungen der Beschwerdegegnerin zugestellt hat, wenn sie nicht die Bezahlung derselben erreichen wollte. Auch nach dem angeblichen Beteiligungsgeschäft hätte die Beschwerdegegnerin die Zahlung tätigen müssen. Dass C.________ von der Beschwerdeführerin mehrmals angerufen und sich nach dem Stand der Dinge erkundigt hat, da der Lieferant Vorkasse gewollt habe und nicht habe liefern wollen, bevor die Zahlung eingegangen sei, zeigt, dass die Zahlung auch ohne Begleitschreiben erfolgen sollte.

4.3.5.
Allfällige Bemühungen, das bezahlte Geld vom Lieferanten zurückzuerhalten, erfolgten nach der Einreichung der Rechnungen. Sie sind bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht zu berücksichtigen, sondern könnten höchstens auf das tatsächliche Verständnis der Beschwerdegegnerin schliessen lassen. Auch wenn man das Geschäft nicht als Kredit-, sondern als Beteiligungsgeschäft ansehen wollte, deutet aber das Einreichen der auf die Beschwerdeführerin lautenden Rechnungen darauf hin, dass das Maskengeschäft ungeachtet des internen Verhältnisses der Parteien (Beteiligung oder Darlehen) mit dem Geld der Beschwerdegegnerin zwischen dem Lieferanten und der Beschwerdeführerin geschlossen werden sollte. Damit wäre die Beschwerdegegnerin in jedem Fall tätig geworden, ohne Vertragspartei zu sein, so dass sich daraus nichts für das eine oder andere Geschäftsmodell ableiten lässt. Aber auch davon abgesehen ist nachvollziehbar, dass die Beschwerdegegnerin sich zunächst an den Lieferanten hält, dem sie das Geld bezahlt hat. Denn mit Masken, die nicht geliefert werden, kann die Beschwerdeführerin keine Gewinne erzielen, so dass die Rückzahlung des Betrages sie in Schwierigkeiten bringen muss, wenn sie das Geld nicht vom Lieferanten erhältlich machen kann. Eine Rückzahlung des Lieferanten direkt an die Beschwerdegegnerin wäre die einfachste Lösung gewesen. Auch dass Rechnungen für die Masken vorab und noch vor Auszahlung der EUR 400'000.-- an die Beschwerdegegnerin zediert wurden, spricht nicht gegen eine Einkaufsfinanzierung über ein Darlehen, war doch auch nach dem gewöhnlichen Geschäftsmodell letztlich eine Abtretung vorgesehen.

4.4.
Die Beschwerdeführerin beanstandet den von der Vorinstanz angenommenen Zinssatz von 12 % für das Schutzmaskengeschäft. Soweit sie dazu aber ausführt, die Umstände hätten keineswegs den üblichen Umständen für eine Einkaufsfinanzierung entsprochen und der zu finanzierende Betrag sei derart höher als üblich, dass die Beschwerdegegnerin nach Treu und Glauben nicht von genau gleichen Vertragsbedingungen habe ausgehen dürfen, kann ihr nicht gefolgt werden. Wenn die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin vor dem Hintergrund der langjährigen Vertragsbeziehung Rechnungen zukommen lässt, dann wäre es nach Treu und Glauben an ihr, zum Ausdruck zu bringen, wenn das Geschäft nicht zu den üblichen Konditionen abgewickelt werden soll.

5.

Die Beschwerdeführerin rügt bezüglich Regressforderungen aus Debitorenvorfinanzierungen die Annahme eines normativen Konsenses, wonach nach 120 Tagen der fehlenden Zahlung der Forderung automatisch eine Rückzession erfolge. Sie thematisiert die Unterschiede zwischen echtem und unechtem Factoring. Es sei von echtem Factoring und damit auch von der Übernahme des Delkredere-Risikos durch die Beschwerdegegnerin auszugehen. Dies stehe einer Rückzession entgegen. Ohnehin gehe das Gesetz vom Grundsatz aus, dass beim Forderungskauf gemäss
Art. 171 Abs. 2 OR
das Risiko für den Zahlungsausfall auf den Zessionar übergehe. Eine Rückzession sei eigentlich nur nach den Regeln von Ziff. 7 der Vereinbarung vom 13. September 2013 möglich. Dass die Beschwerdegegnerin sich dann anders verhalten und die Beschwerdeführerin dies nicht beanstandet habe, könne Letzterer nicht entgegengehalten werden, da ihr dies nicht ordentlich kommuniziert und unilateral vom Vertrag abgewichen worden sei.

5.1.
Ein Factoringvertrag liegt vor, wenn der Faktor vom Klienten die Debitorenbuchhaltung ganz oder teilweise (inklusive Fakturierung) und das Kreditrisiko bei abgetretenen Forderungen (Kauf oder Bevorschussung) übernimmt und deren Inkasso besorgt. Gegen Sicherheitsabtretung kann er überdies offene Buchforderungen finanzieren. Alle Leistungen sind verschieden kombiniert möglich; hingegen kommt der Führung der Debitorenbuchhaltung durch den Faktor zentrale Bedeutung zu, weil ihm der Klient seine Forderungen häufig global zediert. Der Klient entrichtet eine prozentuale Faktorgebühr, eine Delkredere-Gebühr und einen banküblichen Zins für die Bevorschussung. Von unechtem Factoring spricht man, wenn der Faktor sich die Forderungen nur sicherheitshalber zedieren lässt und dem Klienten an Stelle der Bezahlung des Kaufpreises ein Darlehen gewährt, womit das Bonitätsrisiko beim Klienten verbleibt. Wesentlich für das Factoring ist, dass der Klient erhebliche betriebliche Funktionen auf den Faktor überträgt (Urteil des Bundesgerichts 4C.31/1992 vom 6. Oktober 1992 E. 3a/aa mit Hinweisen).

5.2.
Die Rügen der Beschwerdeführerin gehen mehrheitlich an der Sache vorbei, denn sie betreffen die Frage, wie der Vertrag ursprünglich tatsächlich oder nach dem Vertrauensprinzip zu verstehen war. Dazu hat sich die Vorinstanz nicht geäussert, sondern sich darauf gestützt, was die Beschwerdegegnerin aus der fortgesetzten fehlenden Beanstandung ihrer Abrechnungen nach Treu und Glauben schliessen durfte. Zudem setzt sich die Beschwerdeführerin nicht hinreichend mit dem angefochtenen Entscheid auseinander. Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführerin habe nach Treu und Glauben nicht annehmen können, die Beschwerdegegnerin wäre für eine Gebühr von nur gerade 2.9 % des jeweiligen Rechnungsbetrages bereit gewesen, das volle Verlustrisiko für die ihr abgetretenen Rechnungen zu übernehmen. Es behaupte denn auch weder eine Partei, dass eine Delkredere-Provision vereinbart worden wäre, noch enthalte die Vereinbarung für selektiven Fakturakauf ein solches Entgelt. Wenn die Beschwerdeführerin eine Übernahme des Delkredere-Risikos durch die Beschwerdegegnerin behauptet, ohne auf diese Erwägung rechtsgenügend einzugehen, fehlt es an einer hinreichenden Auseinandersetzung mit dem angefochtenen Entscheid.

5.3.
Nach den Feststellungen der Vorinstanz waren die Abrechnungen klar und unmissverständlich. Für die ein Handelsgeschäft führenden Organe der Beschwerdeführerin und deren Mitarbeiter sei ohne Weiteres erkennbar gewesen, dass Rückerstattungen an die Beschwerdegegnerin erfolgt seien. Der Vorwurf, die Beschwerdegegnerin wolle sich hinter dem Verweis auf eine nötige Beanstandung nach acht Tagen verstecken, denn ihr Gebaren weise darauf hin, dass sie der Beschwerdeführerin die Funktionsweise nie genügend erklärt habe und mutwillig von dem von ihr stipulierten Vertrag abgewichen sei, ist nicht nachvollziehbar: Konnte die Beschwerdeführerin mit Blick auf die Höhe des Entgelts nicht davon ausgehen, die Beschwerdegegnerin habe das Delkredere-Risiko übernommen, und ergab sich dies auch eindeutig aus den Abrechnungen, kann von einem mutwilligen Abweichen vom Vertrag keine Rede sei. Und selbst eine zunächst ungenügende Erklärung der Funktionsweise vermöchte nicht zu erklären, weshalb die Abrechnungen jahrelang unbeanstandet blieben.

6.

Die Beschwerdeführerin bemängelt, dass ihre Verrechnungsforderungen mit Ausnahme derjenigen betreffend die Umrechnungskurse nicht zur Verrechnung zugelassen worden sind. Sie rügt in diesem Zusammenhang einerseits die Annahmen, zwischen den Parteien habe ein Kontokorrentverhältnis bestanden und die Regressbelastungen sowie die Verrechnung von Fr. 8.-- statt Fr. 5.50 Administrativgebühren seien zulässig. Es sei nicht ersichtlich, ob die Vorinstanz von einem normativen oder einem tatsächlichen Konsens ausgegangen sei, und in Bezug auf den tatsächlichen Konsens sei kein Beweisverfahren durchgeführt worden. Sie ist andererseits der Auffassung, die Beschwerdegegnerin habe in Bezug auf die Atemschutzmasken ein Darlehen nicht hinreichend behauptet. Dasselbe gelte generell für das Vorliegen eines Kontokorrentverhältnisses sowie die Saldoanerkennung ebenso wie für die Rückzahlungspflicht aus dem Darlehen vom 30. Mai 2018.

6.1.
Was die Vertragsauslegung betrifft, geht es immer um dasselbe Muster. Nachdem die Beschwerdegegnerin ihren Standpunkt mit dem nach ihren Ausführungen seit Jahren praktizierten und aus den Abrechnungen ersichtlichen Geschäftsmodell begründet, hat die Vorinstanz zum ursprünglichen Vertragsverständnis der Parteien weder tatsächlich noch nach dem Vertrauensprinzip Ausführungen gemacht, sondern beurteilt, ob die Beschwerdegegnerin aus dem langjährigen Fehlen von Beanstandungen nach Treu und Glauben auf eine Genehmigung ihrer Geschäftspraktiken schliessen konnte. Sofern aus den Abrechnungen für die Beschwerdeführerin ohne Weiteres ersichtlich war, wie die Beschwerdegegnerin zum Abrechnungsergebnis kam, hat die Vorinstanz dies bejaht. Sodann (oder zuweilen vorab) hat sie geprüft, ob ein davon abweichendes tatsächlich übereinstimmendes Verständnis behauptet worden ist. Wenngleich dieses Vorgehen nicht unproblematisch ist (vgl. E. 2.2 hiervor), musste es im Gesamtzusammenhang für die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin ohne Weiteres nachvollziehbar sein. Die Vorinstanz hat nicht ohne Beweisverfahren einen tatsächlich übereinstimmenden Willen festgestellt, sondern die Frage letztlich offengelassen, weil sie der Ansicht war, die Beschwerdegegnerin habe unabhängig davon mit Blick auf die unbeanstandeten Abrechnungen nach Treu und Glauben (und damit normativ im Rahmen der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip) von einer Genehmigung ihres Vorgehens ausgehen dürfen. Dies ist, wie bereits dargelegt, nicht zu beanstanden.

6.1.1.
Der Frage, ob sich die Parteien in einem Kontokorrentverhältnis befinden, kommt keine entscheidende Bedeutung zu. Es geht entgegen der Beschwerdeführerin nicht um die Frage, ob dem Einwand, der Saldo sei fehlerhaft errechnet worden, einfach entgegengehalten werden kann, er sei widerspruchslos geblieben - die Vorinstanz hat die Verrechnung mit Blick auf nicht korrekt abgerechnete Umwechselkurse trotz fehlender Beanstandung für zulässig erachtet. Es geht nicht um eine einzelne unbeanstandet gebliebene Rechnung, sondern um das Fehlen jeglicher Beanstandungen über Jahre. Hinzu kommen Verhaltensweisen, die nur bei Kenntnis des sich in den Abrechnungen widergespiegelten Geschäftsmodells Sinn ergeben: So hat die Beschwerdeführerin die in den Regressauszügen aufgelisteten Kundenforderungen nach der Rückvergütung selbst bewirtschaftet, indem sie nach der Rückbelastung der entsprechenden Rechnungen über diese verfügt und beispielsweise eine (neue) Rechnung an den Kunden versandt hat. Warum sie dies hätte tun sollen, wenn sie davon ausging, die Beschwerdegegnerin habe das Delkredere-Risiko übernommen und eine Regressnahme sei unzulässig, zeigt sie nicht auf.

6.1.2.
Wenn die Vorinstanz vor diesem Hintergrund den tatsächlichen Willen der Beschwerdeführerin beweismässig nicht weiter abklärt, sondern zum Schluss kommt, die Beschwerdegegnerin habe aus der fehlenden Beanstandung über Jahre hinweg nach Treu und Glauben schliessen können, die Beschwerdeführerin sei mit dem Geschäftsmodell, wie es sich aus den Abrechnungen ergab, einverstanden, verletzt dies kein Bundesrecht.

6.2.
Was die Frage nach hinreichenden Behauptungen durch die Beschwerdegegnerin anbelangt, hat diese nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid zunächst ein bestimmtes, vereinbartes Geschäftsmodell behauptet, wie es sich nach ihrer Auffassung aus den während Jahren unbeanstandeten Abrechnungen ergibt.

6.2.1.
Bezüglich des Schutzmaskengeschäfts hat sie sich sodann auf den Standpunkt gestellt, dieses Modell sei mit Einreichung der beiden Rechnungen durch die Beschwerdeführerin zur Anwendung gekommen. Substanziiertere Behauptungen brauchte es nicht. Die Beschwerdeführerin konnte entweder das behauptete Geschäftsmodell in Abrede stellen oder dass es im konkreten Fall zur Anwendung kommt. Beides hat sie getan. Die Vorinstanz hat die Frage abgeklärt und kam mit Blick auf unbestrittene Tatsachen (die Einreichung der Rechnungen betreffend die Schutzmasken durch die Beschwerdeführerin und die über Jahre unbeanstandeten Abrechnungen) zum Schluss, die Beschwerdegegnerin habe nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, es sei in Bezug auf die Schutzmasken das von ihr behauptete Geschäft zustandegekommen entsprechend dem üblichen Geschäftsmodell. Inwiefern eine zusätzliche Substanziierung notwendig sein sollte, ist vor diesem Hintergrund nicht ersichtlich.

6.2.2.
Auch in Bezug auf das Kontokorrentverhältnis war keine weitere Substanziierung nötig, zumal auch eine konkludente Übereinkunft gemäss dem jahrelang praktizierten, aus den Abrechnungen ersichtlichen Geschäftsmodell denkbar ist. Diesfalls gibt es nichts Weiteres zu substanziieren.

6.2.3.
Was die Beschwerdeführerin zu dem am 30. Mai 2013 abgeschlossen Darlehen über Fr. 200'000.--, von denen nach den Behauptungen der Beschwerdegegnerin noch Fr. 16'666.30 offen waren, ausführt, ist nicht nachvollziehbar: Sie scheint der Beschwerdegegnerin eine fehlende "Einzelbehauptung der Raten" vorzuwerfen und der Vorinstanz, sie hätte nicht näher begründet, weshalb es der Beschwerdeführerin oblegen haben sollte, die Pauschalbehauptung detaillierter zu bestreiten. Die Vorinstanz hielt unter Hinweis auf die Lehre fest, die Beweislast bezüglich des Abschlusses eines Darlehensvertrags und der Auszahlung der Darlehensvaluta treffe den Darlehensgeber. Die Beweis- und damit auch die Behauptungslast für die Rückerstattung (und damit die Tilgung des Darlehens) treffe (als rechtsvernichtende Tatsache) den Darlehensnehmer. Nach den Feststellungen der Vorinstanz erfasste der Darlehensvertrag bereits bestehende Ausstände. Auf den Vertrag als solchen beruft sich die Beschwerdeführerin selbst, so dass Bestand und Auszahlung der Darlehensvaluta gegeben waren. Damit lag die Behauptungslast für die Rückerstattung (und damit die Tilgung des Darlehens) als rechtsvernichtende Tatsache bei der Beschwerdeführerin. Behauptet sie keine rechtsvernichtenden Tatsachen, bleibt das Darlehen ungetilgt und der Anspruch ausgewiesen.

6.3.
Soweit die Beschwerdeführerin schliesslich die Bestreitung ihrer Verrechnungsforderungen mit "Bestritten mit Verweis auf das bisher Gesagte" für eine unzulässige Pauschalbestreitung hält, müsste sie aufzeigen, inwiefern im bisher Gesagten keine hinreichende Bestreitung liegt. Denn eine hinreichende Bestreitung kann nicht nur dadurch erfolgen, dass die Behauptungen der Gegenpartei in Abrede gestellt werden, sondern auch dadurch, dass abweichende positive Behauptungen aufgestellt werden, aus denen sich ergibt, dass das von der Gegenpartei Behauptete nicht zutreffen kann.

7.

Damit erweist sich die Beschwerde insgesamt als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. April 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Luczak