bger · 5A_176/2011 · 2011-08-10 · de
Paulianische Anfechtung,
Schuldbetreibungs- und Konkursrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal


5A_176/2011

Urteil vom 10. August 2011

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,

Bundesrichterin Escher,

Bundesrichter Marazzi, von Werdt, Herrmann,

Gerichtsschreiber Möckli.

Verfahrensbeteiligte

SAir Group in Nachlassliquidation,

Hirschengraben 84, 8001 Zürich,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Adriano Viganò, Genferstrasse 2, 8002 Zürich,

Beschwerdeführerin,

gegen

X.________,

(vormals Y.________Limited),

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Thomas Rohner,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Paulianische Anfechtung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Januar 2011.

Sachverhalt:

A.

Die SAirGroup (nachfolgend Group) war die Konzernobergesellschaft (Holdinggesellschaft) des Swissair-Konzerns. Die SAirLines (nachfolgend Lines) gehörte zu den Zwischenholdinggesellschaften; sie betrieb das Fluggeschäft und hielt Beteiligungen an weiteren Gesellschaften. Die Beschwerdegegnerin hiess in der vorliegend interessierenden Zeit Y.________ Limited bzw. Y.________.

Am 10. April 2001 schloss die Lines mit der Y.________ eine Vereinbarung namens "Overseas Securities Lender's Agreement" (nachfolgend OSLA). Dabei handelte es sich um einen von der "International Securities Lending Association" publizierten und standardisierten Rahmenvertrag für Wertschriftendarlehen.

Konkret übertrug die Lines der Y.________ ab 24. April 2001 für ein Jahr 3'400'000 Aktien der Z.________ Airlines (nachfolgend Z.________). Im Gegenzug verpflichtete sich die Y.________, dieses Darlehen durch eine Barsicherheit ("Cash Collateral") abzusichern, wobei die Lines bei Nichtrückgabe der Aktien den Cash Collateral einbehalten durfte.

Die Group fungierte als Zwischenglied, welches die Zahlungen für die Lines ausführte und diejenigen der Y.________ für die Lines entgegennahm. Zusätzlich trat die Group gegenüber der Y.________ als Aufbewahrerin der Barsicherheit auf. Zahlungen, welche die Group zugunsten der Lines vornahm oder welche sie für Rechnung der Lines erhielt, wurden im konzerninternen Verhältnis über Darlehen ("Inter Company Loans") ausgeglichen.

Am 24. April 2001 hatten die Z.________-Aktien einen Wert von EUR 13.98, was für das ganze Paket EUR 47'532'000.-- ausmachte. Im Gegenzug leistete die Y.________ vereinbarungsgemäss einen "Cash Collateral" von 90%, d.h. EUR 42'778'800.--. Jeweils am 24. eines Monats sollte die Barsicherheit auf der Basis des aktuellen Kurswertes so angepasst werden, dass wieder eine 90%-Absicherung bestand ("Required Collateral Value"); zusätzlich zur monatlichen Anpassung war der Wert der Barsicherheit auch bei einem Absinken des Aktienwertes um mehr als 10% anzupassen. Als kombinierte Gebühr wurde ein sog. "Rebate" von EURIBOR plus 90 Basispunkte (0,9%) festgelegt. Dieser "Rebate" beinhaltete einerseits eine von der Y.________ an die Lines geschuldete Ausleihgebühr für die Aktien und zugleich einen von der Lines an die Y.________ geschuldeten Zins für die Barsicherheit. Der "Rebate" war jeweils zwei Arbeitstage nach dem 24. eines jeden Monats fällig. Allfällige Dividenden aus den Z.________-Aktien waren an die Lines weiterzuleiten.

Insgesamt erfolgten neun Ausgleichszahlungen, wobei die Y.________ vier Zahlungen leistete und fünf erhielt. Dreimal sank der Aktienkurs um mehr als 10%, was einen "Margin Call" und damit eine zusätzliche Anpassung des "Cash Collateral" auslöste. Die Rebate-Gebühr wurde monatlich an die Y.________ überwiesen, soweit sie sich nicht aufgrund eines Wertanstiegs der Z.________-Aktien mit einer entsprechenden Erhöhung des "Cash Collateral" verrechnen liess. Eine letzte Zahlung der Y.________ an die Group zugunsten der Lines erfolgte am 26. September 2001. Als die Lines danach ihre Verpflichtungen unter dem OSLA nicht mehr erfüllte ("Event of Default"), löste die Y.________ gestützt auf die entsprechenden Bestimmungen den Vertrag auf, verkaufte die Aktien und erstattete der Lines den nach Deckung des "Cash Collateral" von 90% verbleibenden Wert von 10% in einem Betrag von EUR 812'965.13.

Auf Gesuch vom 4. Oktober 2001 hin wurde der Group am 5. Oktober 2001 die provisorische Nachlassstundung bewilligt, welche später in eine definitive umgewandelt wurde. Am 20. Juni 2003 wurde der Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung vom 26. Juni 2002 gerichtlich bestätigt.

B.

Im Rahmen der Differenz zwischen den Zahlungen verlangte die Group mit Anfechtungsklage vom 16. Februar 2006 von der Y.________ den Betrag von EUR 18'146'366.41 nebst Zins zu 5% seit 17. Juni 2005, eventualiter die Bezahlung des entsprechenden Betrages in CHF, unter Bestimmung des Umrechnungstages und -kurses durch das Handelsgericht des Kantons Zürich. Am 4. September 2006 wurde die Klageantwort eingereicht.

Mit Beschluss vom 17. November 2006 wurde die Unzuständigkeitseinrede abgewiesen, auf die Klage eingetreten und das Verfahren auf die Frage der Verwirkung beschränkt. Mit Vorurteil vom 27. September 2007 wurde festgestellt, dass die zweijährige Verwirkungsfrist für den Betrag von EUR 17'656'200.-- gewahrt ist. Die hiergegen erhobene Beschwerde der Y.________ wies das Bundesgericht am 17. April 2008 ab (Urteil 5A_670/2007).

In der Folge wurde für die Hauptsache ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet. In ihrer Replik vom 9. März 2009 verlangte die Group von der Y.________ die Bezahlung von EUR 17'550'872.18 nebst Zins zu 5% seit 17. Juni 2005, eventualiter die Bezahlung des entsprechenden Betrages in CHF, unter Bestimmung des Umrechnungstages und -kurses durch das Handelsgericht des Kantons Zürich. Am 24. August 2009 wurde die Duplik eingereicht. Am 20. Januar 2010 fand eine Referentenaudienz mit Vergleichsverhandlungen statt.

Mit Verfügung vom 21. Januar 2010 wurde der Group eine Frist zur Stellungnahme zu den neuen Behauptungen in der Duplik angesetzt unter Hinweis, dass eigene neue Vorbringen vorbehältlich
§ 115 ZPO
/ZH nicht mehr zulässig seien. Die Stellungnahme wurde am 29. März 2010 eingereicht. Mit Eingabe vom 1. April 2010 beantragte die Y.________, die Stellungnahme als ungelesen aus dem Recht zu weisen. Mit Verfügung vom 6. April 2010 wurde festgehalten, dass über die Berücksichtigung der Stellungnahme vom 29. März 2010 im Endentscheid befunden werde.

Mit Urteil vom 24. Januar 2011 erklärte das Handelsgericht die Stellungnahme vom 29. März 2010 als zulässig, da gerichtlich einverlangt. In der Sache wies es die Klage aber ab, zusammengefasst mit der Begründung, das erstmals in der Stellungnahme vom 29. März 2010 erhobene Vorbringen, zwischen der Group und der Lines liege ein Anweisungsverhältnis vor, sei verspätet und dementsprechend sei die Anfechtungsklage von der falschen Gesellschaft erhoben worden.

C.

Gegen das handelsgerichtliche Urteil hat die Group am 7. März 2011 Beschwerde in Zivilsachen erhoben mit den Begehren um dessen Aufhebung und Verurteilung der Y.________ zur Bezahlung von EUR 16'921'800.-- nebst Zins zu 5% seit 17. Juni 2005, eventualiter um Rückweisung des Sache an das Handelsgericht. Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde in Zivilsachen steht bei paulianischen Anfechtungsklagen mit Fr. 30'000.-- übersteigendem Streitwert grundsätzlich offen (
Art. 72 Abs. 2 lit. a und
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
). Das Handelsgericht des Kantons Zürich ist sachlich als einzige kantonale Instanz zuständig und hat einen Endentscheid gefällt (
Art. 75 Abs. 2 lit. b und
Art. 90 BGG
).

Die Rechtsanwendung erfolgt von Amtes wegen (
Art. 106 Abs. 1 BGG
), was heisst, dass das Bundesgericht behauptete Rechtsverletzungen (
Art. 42 Abs. 2 BGG
) mit freier Kognition prüft. Soweit Verfassungsverletzungen geltend gemacht werden, gilt allerdings das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Das bedeutet, dass das Bundesgericht nur klar und detailliert erhobene und soweit möglich belegte Rügen prüft, während es auf ungenügend begründete Rügen und rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid nicht eintritt. Wird die Verletzung des Willkürverbots gerügt, reicht es sodann nicht aus, die Lage aus Sicht des Beschwerdeführers darzulegen und den davon abweichenden angefochtenen Entscheid als willkürlich zu bezeichnen; vielmehr ist im Einzelnen darzulegen, inwiefern das kantonale Gericht willkürlich entschieden haben soll und der angefochtene Entscheid deshalb an einem qualifizierten und offensichtlichen Mangel leidet (
BGE 134 II 244
E. 2.2 S. 246). Schliesslich ist das Bundesgericht an den festgestellten Sachverhalt grundsätzlich gebunden (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Diesbezüglich kann einzig vorgebracht werden, er sei offensichtlich unrichtig festgestellt worden (
Art. 97 Abs. 1 BGG
), wobei "offensichtlich unrichtig" mit "willkürlich" gleichzusetzen ist (Botschaft, BBl 2001 IV 4338;
BGE 133 II 249
E. 1.2.2 S. 252;
133 III 393
E. 7.1 S. 398), oder er beruhe auf einer anderen Rechtsverletzung im Sinn von
Art. 95 BGG
(z.B.
Art. 29 Abs. 2 BV
oder
Art. 8 ZGB
). Ausserdem muss in der Beschwerde aufgezeigt werden, inwiefern die Behebung der vorerwähnten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 135 I 19
E. 2.2.2 S. 22). Für all diese Elemente gilt wiederum das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 II 249
E. 1.4.2 S. 254).

2.

Das Handelsgericht hat den zwischen der Y.________ und der Lines abgeschlossenen Vertrag rechtlich als Darlehen eingeordnet (Übertragung des Eigentums an vertretbaren Sachen im Sinn von
Art. 312 OR
) und festgehalten, in den "Final Terms and Conditions" seien die Rollen von Lines und Y.________ klar definiert worden: Die Lines sei Darlehensgeberin der Wertschriften ("Lender"), Empfängerin der Barsicherheit ("Collateral Receiver") sowie Rebate-Schuldnerin ("Rebate Payer") und die Y.________ sei Darlehensnehmerin der Wertschriften ("Borrower"), Schuldnerin der Barsicherheit ("Collateral Payer") sowie Rebate-Gläubigerin ("Rebate Receiver") gewesen.

Mit Bezug auf das Verhältnis zur Group hat das Handelsgericht festgehalten, das OSLA habe zwischen der Lines und der Y.________ bestanden. Die Group sei einzig dahingehend beteiligt gewesen, als Benachrichtigungen ("Notices") im Sinn einer Zustelladresse über sie laufen sollten ("All notices issued under this Agreement shall be in writing ... For the purpose of this Clause 20 the address for notices to SAirLines shall be: Address: c/o Swiss Air Group ..."). Auf Wunsch der Lines sollten zudem die unter dem OSLA erfolgenden Zahlungen über die Group abgewickelt werden. Die von der Group empfangenen bzw. ausgeführten Zahlungen seien im konzerninternen Verhältnis als "Inter Company Loans" zwischen ihr und der Lines behandelt und verbucht worden: Eine zugunsten der Lines empfangene Zahlung habe die Group dieser nicht physisch weitergeleitet, sondern ihr im betreffenden Umfang eine Forderung eingeräumt; umgekehrt habe die Lines der Group bei ausgeführten Zahlungen im entsprechenden Umfang eine Forderung eingeräumt.

Mit Bezug auf das erstmals in der Stellungnahme vom 29. März 2010 (d.h. nach erfolgter Referentenaudienz) erhobene Vorbringen der Group, zwischen ihr und der Lines habe ein Anweisungsverhältnis bestanden, weshalb sie und nicht die Lines zur Erhebung der Anfechtungsklage aktivlegitimiert sei, hat das Handelsgericht befunden, dass es sich um ein unzulässiges Novum handle, weil kein Anwendungsfall von
§ 115 ZPO
/ZH vorliege. Die bisherigen Akten, insbesondere die bereits in der Replik erhobene Behauptung der Group, die Zahlungen seien "de facto" von ihr ausgeführt worden, würden es nicht erlauben, das Geschehen rechtlich als Anweisungsverhältnis zu qualifizieren: Weder seien konkrete, auf eine Anweisung zielende Willensäusserungen der Lines, noch sei ein entsprechender Annahmewille der Group dargetan. Überdies sei besondere Zurückhaltung geboten, wenn offenkundig sei, dass das Rechtsverhältnis zwischen Anweisendem und Angewiesenem nicht auf die Annahme von Anweisungen ausgerichtet sei, sondern bloss der Abwicklung des Abrechnungs- und Zahlungsverkehrs diene, was im vorliegenden Konzernverhältnis nahe gelegen habe. Schliesslich sei es auch nicht die Aufgabe des Gerichtes, von sich aus ein Anweisungsverhältnis zu konstruieren.

Als Folge kam das Handelsgericht zum Schluss, dass der Group die Aktivlegitimation für die Anfechtungsklage fehle: Der Anfechtung würden nur Rechtshandlungen des Schuldners unterliegen, wozu namentlich die Zahlung fälliger, auf einer vertraglichen Verpflichtung beruhender Schulden gehöre. Schuldnerin sei aber die Lines gewesen, auf deren Rechnung die Zahlungen erfolgt seien; die Group habe lediglich als "Zahlstelle" und Mitteilungsempfängerin gedient bzw. als Stellvertreterin gehandelt. Es habe sich deshalb um Rechtshandlungen der Lines und nicht um solche der Group gehandelt.

3.

Die Group bestreitet nicht, dass gemäss § 114 der im Urteilszeitpunkt für das handelsgerichtliche Verfahren noch anwendbaren ZPO/ZH neue Tatsachenbehauptung grundsätzlich bis zur letzten Rechtsschrift (d.h. Replik und Duplik) vorzubringen und anschliessend nur noch ausnahmsweise unter den in § 115 genannten Bedingungen möglich sind.

Sie macht jedoch geltend, dass die Fristansetzung für eine Stellungnahme zur Duplik gestützt auf
§ 55 ZPO
/ZH erfolgt und deshalb die Ausnahme von
§ 115 Ziff. 5 ZPO
/ZH gegeben sei, welche Bestimmungen das Handelsgericht willkürlich angewandt habe (dazu E. 3.2).

Sodann behauptet sie eine Verletzung von
Art. 466 und 468 OR
sowie von
Art. 8 ZGB
durch falsche Auslegung und Anwendung der Anforderungen an die Behauptungs- und Substanziierungslast bei einem Anweisungsverhältnis (dazu E. 3.3).

Schliesslich bringt die Group vor, selbst wenn kein Anweisungsverhältnis vorliegen würde, wären die Rechtshandlungen ihr zuzurechnen und deshalb anfechtbar (dazu E. 3.4).

3.1 Vorweg ist zu bemerken, dass die verstreut über die Beschwerde gemachten eigenen Sachverhaltsschilderungen der Group, die rein appellatorisch sind und in offensichtlichem Widerspruch zum aktenkundigen bzw. handelsgerichtlich festgestellten Sachverhalt stehen (sie habe die Zahlungen aus eigenen Mitteln getätigt; sie sei gegenüber der Y.________ in eigenem Namen aufgetreten; es seien eigene Rechtshandlungen gewesen), nicht zu hören sind. In der Beschwerde wird zwar mehrmals eine offensichtlich unrichtige bzw. willkürliche Sachverhaltsfeststellung behauptet, aber an keiner Stelle mit der für Willkürrügen nötigen Substanziierung (dazu E. 1) begründet.

3.2 Mit handelsgerichtlicher Verfügung vom 21. Januar 2010 wurde der Group eine Frist angesetzt, um sich zu den neuen Behauptungen bzw. Beilagen der Duplik zu äussern. Entgegen der sinngemässen Darstellung in der Beschwerde wurde aber in der Duplik nirgends behauptet, zwischen der Lines und der Group habe ein Anweisungsverhältnis bestanden; vielmehr wurde ein solches erstmals von Letzterer in der Stellungnahme zur Duplik behauptet und steht mithin nicht im Zusammenhang mit neuen Vorbringen in der Duplik. Entsprechend ist nicht ersichtlich, inwiefern das Handelsgericht in Willkür verfallen sein soll, wenn es in Anwendung von
§ 114 ZPO
/ZH die Behauptung eines Anweisungsverhältnisses als verspätet angesehen hat. Insbesondere ergibt sich keine Willkür im Zusammenhang mit
§ 115 Ziff. 5 ZPO
/ZH, denn die Einräumung der Gelegenheit zur Stellungnahme bezog sich explizit nur auf neue Tatsachen in der Duplik. Hatte aber die Group bis zur Replik keine Anhaltspunkte für ein Anweisungsverhältnis vorgebracht (vgl. auch E. 3.3), konnte
§ 115 Ziff. 2 ZPO
/ZH, in welcher Hinsicht ebenfalls eine willkürliche Rechtsanwendung behauptet wird, von vornherein nicht zum Tragen kommen. Andere Ausnahmegründe für das nachträgliche Vorbringen von Noven im Sinn von
§ 115 ZPO
/ZH sind nicht behauptet.

Soweit eine Verletzung des rechtlichen Gehörs und der richterlichen Fragepflicht im Allgemeinen behauptet wird, namentlich im Zusammenhang mit der Referentenaudienz, kann es nicht die Aufgabe des Zivilrichters sein, den vorgebrachten Sachverhalt frageweise so umzugestalten, dass die Klage schliesslich gutgeheissen werden könnte. Bis und mit Replik wurden keine Tatsachen vorgebracht, die auf ein Anfechtungsverhältnis schliessen liessen (vgl. E. 3.3), und insbesondere trifft es nicht zu, dass diesbezügliche Angaben der Group unklar gewesen wären und einer Klärung bedurft hätten. Insofern konnte sich die richterliche Fragepflicht gemäss
§ 55 ZPO
/ZH von vornherein gar nicht aktualisieren und ist eine angeblich willkürliche Handhabung dieser Norm nicht ersichtlich.

3.3 Die Group macht geltend, dass sich ohnehin bereits aus den in ihrer Klage und Replik vorgebrachten Tatsachen ein Anweisungsverhältnis ergebe. Die Willenserklärung der Lines, die Group zu den angefochtenen Zahlungen zu ermächtigen, sei in der Klage und Replik hinreichend substanziiert worden. So sei in Rz. 52 der Replik ausgeführt worden: "Die SAirGroup zahlte die angefochtenen Beträge an die Beklagte. Dass sie dies im Auftrag der SAirLines tat, spielt für die Frage der Aktivlegitimation genauso wenig eine Rolle, wie ob sie hierfür im entsprechenden Umfang Forderungsansprüche gegen die SAirLines erhielt." Sodann sei in Rz. 25 der Klage und in Rz. 48 f. der Replik festgehalten worden, dass die auf dem Konto der Group eingehenden Zahlungen der Y.________ als Darlehensgewährung der Lines an die Group und die Zahlungen der Group an die Y.________ als Darlehensgewährung der Group an die Lines erfasst worden seien. Daraus ergebe sich die rechtsgenügende Behauptung einer auf Anweisung zielenden Willensäusserung der Lines. In rechtlicher Hinsicht habe das Handelsgericht
Art. 466 und 468 OR
sowie
Art. 8 ZGB
verletzt und die Anforderungen an die Behauptungs- und Substanziierungslast überspannt, indem es den Nachweis eines Annahmewillens durch die Anweisungsempfängerin verlangt habe; dies sei für das Vorliegen eines Anweisungsverhältnisses nicht begriffsnotwendig und deshalb habe auch gar kein Anlass bestanden, einen Annahmewillen zu behaupten.

Zunächst ist nicht ersichtlich, inwiefern das Handelsgericht in Willkür verfallen sein soll, wenn es befunden hat, aus der Klage und Replik ergebe sich kein Anweisungswille der Lines. Dass die von der Group empfangenen bzw. ausgeführten Zahlungen im konzerninternen Verhältnis als gegenseitige Darlehen ("Inter Company Loans") behandelt und verbucht wurden, entspricht den Sachverhaltsfeststellungen, wie sie auch vom Handelsgericht getroffen wurden; ein auf Anweisung gerichteter Wille der Lines ergibt sich daraus jedoch nicht. Ebenso wenig enthält die zitierte Rz. 52 der Replik die Behauptung eines solchen.

Was sodann den Annahmewillen seitens der Group anbelangt, ist eine stillschweigende Annahme zwar möglich; Voraussetzung hierfür ist aber, dass aus dem Verhalten des Angewiesenen der Wille ersichtlich wird, sich dem Anweisungsempfänger gegenüber persönlich verpflichten zu wollen (
BGE 122 III 237
E. 3b S. 242 f.;
135 III 562
E. 3.4 S. 565). Ob dem Angewiesenen ein solcher Erklärungswille "normativ zudiktiert" werden kann, muss im Einzelfall unter Würdigung aller Umstände entschieden werden (KOLLER, Basler Kommentar, N. 4 zu
Art. 468 OR
). Inwiefern dies vorliegend gegeben wäre bzw. inwiefern das Handelsgericht entsprechende Tatsachen willkürlich nicht festgestellt hätte, tut die Group nicht dar, und sie setzt sich auch nicht mit der zutreffenden handelsgerichtlichen Erwägung auseinander, wonach besondere Zurückhaltung für die Annahme eines Anweisungsverhältnisses geboten ist, wenn das Rechtsverhältnis zwischen den involvierten Parteien bloss der Abwicklung des Zahlungsverkehrs dient (vgl. dazu KOLLER, a.a.O.).

Durfte das Handelsgericht nach dem Gesagten willkürfrei zum Schluss kommen, es seien bis und mit Replik keine für ein Anweisungsverhältnis sprechenden Tatsachen vorgebracht worden, ist nicht zu prüfen, was für Konsequenzen sich aus einem Anweisungsverhältnis mit Bezug auf die Anfechtbarkeit der fraglichen Zahlungen ergeben würden.

3.4 In der Beschwerde wird schliesslich vorgebracht, selbst bei fehlendem Anweisungsverhältnis würden anfechtbare Rechtsgeschäfte der Group und nicht der Lines vorliegen, weil die Rechtshandlungen durchaus auch von einer anderen Person als der Vertragspartnerin ausgehen könnten. Sie rügt in diesem Zusammenhang eine falsche Anwendung von
Art. 288 SchKG
in Verbindung mit
Art. 32 und 466 OR
. Dabei verweist sie einerseits pauschal auf das Urteil 5A_82/2009 und macht zum anderen geltend, entgegen der Wortwahl des Handelsgerichts könne die Group nicht gleichzeitig Zahlstelle und direkte Stellvertreterin sein; ohnehin sei sie im vorliegenden Kontext weder Zahlstelle (weil nicht empfangene, sondern erbrachte Zahlungen angefochten seien) noch direkte Stellvertreterin (mangels rechtsgeschäftlicher Erklärungen im Namen der Lines) oder indirekte Stellvertreterin (weil die Zahlungen nicht ab einem Konto der Lines erfolgt seien) gewesen.

Was zunächst den nicht näher spezifizierten Verweis auf das Urteil 5A_82/2008 anbelangt, so ging es dort um ein im Zusammenhang mit Flugzeug-Leasing bzw. Gesellschaftsübernahmen von der Group abgegebenes Zahlungsversprechen, das von der Lines auf Weisung der Group hin honoriert wurde; das Handelsgericht ging von einem Anweisungsverhältnis aus, während das Bundesgericht in E. 3 befand, es mangle an entsprechenden Tatsachenfeststellungen. Inwiefern die Group daraus für den vorliegenden Fall ein Anweisungsverhältnis ableiten will, ist nicht nachvollziehbar, umso weniger als jene Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen in keinerlei Beziehung zu den vorliegend zu beurteilenden stehen.

Was sodann die Aktivlegitimation zur Erhebung der Anfechtungsklage anbelangt, ist nicht entscheidend, wie die Funktion der Group genau bezeichnet wird; massgebend ist vielmehr, um wessen Rechtshandlungen es ging, d.h. wem die angefochtenen Zahlungen zuzurechnen sind. Unbestrittenermassen war die Lines die Vertragspartnerin des OSLA. Auf ihren Wusch hin wurde der Zahlungsverkehr indes über die Group abgewickelt; das allein macht die Zahlungen aber noch nicht zu Rechtsgeschäften der Group. Nach den (als solchen nicht in Frage gestellten) Sachverhaltsfeststellungen des Handelsgerichtes wurden sämtliche Zahlungen auf Rechnung der Lines getätigt oder entgegengenommen. Die Group ist der Y.________ gegenüber nie in eigenem Namen aufgetreten und sie war auch nie (originäre oder abgeleitete) Trägerin der sich aus dem OSLA ergebenden Rechte und Pflichten; sie wickelte einfach den Zahlungsverkehr für die Lines ab, welche Schuldnerin des "Rebates" und Gläubigerin der "Cash Collaterals" war. Die Transaktionen haben sich ausschliesslich im Vermögen der Lines ausgewirkt und müssen vor dem geschilderten Hintergrund ihrem Herrschaftsbereich zugeschrieben werden. Das Handelsgericht hat zutreffend erwogen, dass der Anfechtung nur Rechtshandlungen des Schuldners unterliegen (
BGE 134 III 52
E. 2.2 S. 59) und vorliegend die Rechtshandlungen der Lines zuzurechnen waren, weshalb allein diese zur Anfechtungsklage legitimiert gewesen wäre.

4.

Zusammenfassend ergibt sich, dass die Beschwerde in Zivilsachen abzuweisen ist, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Group aufzuerlegen (
Art. 66 Abs. 1 BGG
). Der Gegenpartei ist kein entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde in Zivilsachen wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 60'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 10. August 2011

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Möckli