bger · 4A_654/2025 · 2026-05-11 · de
Verantwortlichkeitsklage; Aktivlegitimation; Pflichtverletzung,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_654/2025

Urteil vom 11. Mai 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Martin Neese und Rechtsanwältin Melanie Röllin-Thaler,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Hauenstein und Rechtsanwältin Maria Ingold,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 21. November 2025 (Z1 2025 9).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die C.________ AG war eine Holding-Gesellschaft mit Sitz in U.________. A.________ (Beklagter, Beschwerdeführer) war seit 2003 deren Alleinaktionär sowie Delegierter, Mitglied oder Präsident des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift. Im Juni 2019 wurde über die C.________ AG der Konkurs eröffnet. Im Dezember 2023 wurde das Konkursverfahren für geschlossen erklärt und die C.________ AG im Handelsregister gelöscht.

A.b.
Die C.________ AG hielt alle Aktien der D.________ SA mit Sitz in V.________, die das Hotel E.________ betrieb. Im Jahr 2014 beabsichtigte die C.________ AG, diese Beteiligung bzw. das Hotel zu verkaufen. Sie versprach der in China wohnhaften F.________eine Provision von 2.5 % auf dem Verkaufspreis, falls das Hotel an einen ihrer Klienten verkauft wird. Ein allfälliger Interessent sollte bis zum 31. Januar 2015 einen "Letter of Intent" präsentieren. Diese Abmachungen bestätigte die C.________ AG in einem vom Beklagten sowie von G.________ (dem damaligen Prokuristen der C.________ AG) unterzeichneten Schreiben an F.________ vom 25. November 2014 (nachfolgend: Provisionsvereinbarung).

A.c.
Mit Aktienkaufvertrag vom 30. März 2016 verkaufte und übertrug die C.________ AG sämtliche Aktien der D.________ SA zu einem Preis von Fr. 45 Mio. an die H.________ Limited. Die erste Kaufpreisrate von Fr. 25 Mio. war am 30. März 2016 fällig, wovon Fr. 1 Mio. auf ein Escrow-Konto zu hinterlegen war (nachfolgend: Escrow-Betrag I). Die zweite Rate von Fr. 20 Mio. war am 30. März 2018 fällig, wovon Fr. 2,25 Mio. auf ein Escrow-Konto (nachfolgend: Escrow-Betrag II) zu hinterlegen waren. Der Anspruch auf Zahlung der zweiten Rate war durch ein Grundpfand auf der Hotel-Liegenschaft im 1. Rang in der Höhe von Fr. 20 Mio. gesichert.

A.d.
Zwischen der C.________ AG (jeweils vertreten durch den Beklagten) einerseits und dem Beklagten andererseits wurden in den Jahren 2016 bis 2018 mehrere Verträge geschlossen und Beträge überwiesen:

Am 1. April 2016 überwies die C.________ AG dem Beklagten Fr. 3 Mio., die als "Rückzahlung Gesellschafterdarlehen" verbucht wurden.

Mit Vertrag vom 19. Mai 2016 übertrug die C.________ AG dem Beklagten sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Aktienkaufvertrag. Der vom Beklagten zu bezahlende Übernahmepreis wurde auf Fr. 17,4 Mio. festgesetzt und sollte durch Verrechnung mit drei Darlehensforderungen des Beklagten gegenüber der C.________ AG getilgt werden.

Mit Vertrag vom 25. Mai 2016 verzichtete der Beklagte gegenüber der C.________ AG vorbehaltlos und unwiderruflich auf eine Forderung aus einem nachrangigen Darlehen über Fr. 10 Mio. Eine Gegenleistung für den Verzicht wurde nicht vereinbart.

Am 26. Januar 2018 schlossen die C.________ AG und der Beklagte eine Ergänzungsvereinbarung zum Vertrag vom 19. Mai 2016. Darin wurde der vom Beklagten zu bezahlende Übernahmepreis um Fr. 3 Mio. reduziert. Dies wurde damit begründet, dass die H.________ Limited gegenüber dem Beklagten Ansprüche wegen Verletzung des Aktienkaufvertrags geltend gemacht habe. Die Parteien einigten sich darauf, dass diese Reduktion mit einem Darlehensanspruch der C.________ AG gegenüber dem Beklagten über Fr. 2'932'696.28 verrechnet und über den verbleibenden Betrag ein Darlehen gewährt wird.

A.e.
Im Anhang zum Revisionsbericht vom 2. März 2018 zur Jahresrechnung 2016 der C.________ AG hielt die Revisionsstelle fest, aus einem früheren Umstrukturierungstatbestand aus dem Jahr 2007 bestehe ein Rechtsfall betreffend eine Steuernachbelastung von Fr. 4,1 Mio. plus Verzugszinsen. Eine Beurteilung durch das Bundesgericht stehe noch aus. Der Verwaltungsrat verzichte auf die Bildung einer Rückstellung, da aufgrund einer Expertenbeurteilung davon auszugehen sei, dass die Zahlungspflicht abgewendet werden könne. Der Verfahrensausgang sei zurzeit höchst unsicher. Im Falle einer Zahlungspflicht von Fr. 4,1 Mio. wäre die C.________ AG gemäss
Art. 725 Abs. 2 OR
überschuldet.

A.f.
Am 29. März 2018 schlossen die H.________ Limited und der Beklagte einen Vergleich, in dem sie die Zahlungsverpflichtung aus dem Aktienkaufvertrag einvernehmlich regelten. Die H.________ Limited verpflichtete sich, als zweite Kaufpreisrate noch Fr. 15,7 Mio. zu bezahlen. Zudem wurde der Escrow-Betrag II auf Fr. 1,2 Mio. reduziert.

A.g.
Im Anhang zum Revisionsbericht vom 21. Juni 2018 zur Jahresrechnung 2017 der C.________ AG führte die Revisionsstelle aus, das Darlehen gegenüber dem Aktionär (dem Beklagten) von Fr. 2'932'696.28 stelle mangels frei verwendbaren Reserven eine nach
Art. 680 Abs. 2 OR
verbotene Kapitalrückzahlung dar. In Bezug auf das Steuerverfahren bekräftigte sie im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.e.). Diesbezüglich erstellte eine Anwaltskanzlei am 2. November 2018 ein Rechtsgutachten. Am 30. Januar 2019 wies das Bundesgericht die Beschwerde der C.________ AG ab (vgl. Urteil 2C_631/2017 vom 30. Januar 2019). Am 15. März 2019 erstattete eine weitere Anwaltskanzlei ein Rechtsgutachten.

A.h.
Am 16. Oktober 2018 trat F.________ sämtliche Rechte aus der Provisionsvereinbarung an B.________ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) ab. Die Klägerin ist gemäss eigenen Angaben die Tochter von F.________. Sie nahm im Oktober 2014 Kontakt mit G.________ auf und vermittelte I.________, der den Aktienkaufvertrag namens der H.________ Limited unterzeichnete.

B.

B.a.
Nachdem über die C.________ AG am 26. Juni 2019 wegen Überschuldung der Konkurs eröffnet worden war, meldete die Klägerin beim Konkursamt des Kantons Zug am 30. Dezember 2019 eine Forderung aus der Provisionsvereinbarung von Fr. 1'297'602.75 an. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus Fr. 1'125'000.-- (2,5 % von Fr. 45 Mio.) zuzüglich Fr. 172'602.75 (Verzugszins). Die Klägerin wurde im Kollokationsplan vom 23. November 2020 als Gläubigerin der C.________ AG mit einer kollozierten Forderung von Fr. 1'297'602.75 nebst Zins aufgeführt. Diese Kollozierung blieb unangefochten.

Am 1. September 2020 reichte der Beklagte eine Klage um Aussonderung des Escrow-Betrags II in der Höhe von rund Fr. 1,2 Mio. ein. Vergleichsweise anerkannte die Konkursmasse, dass das Treuhandkonto nicht dem Konkursbeschlag unterliege, weshalb der Escrow-Betrag II dem Beklagten auszubezahlen sei.

Mit Verfügung vom 4. Mai 2021 trat die Konkursverwaltung der Klägerin sämtliche inventarisierten Rechtsansprüche - einschliesslich der vorliegend eingeklagten Ansprüche - gemäss
Art. 260 SchKG
ab; dies nachdem die Konkursverwaltung und die anderen Gläubiger auf deren Geltendmachung verzichtet hatten.

B.b.
Am 20. Juli 2021 leite die Klägerin gegen den Beklagten eine Betreibung über Fr. 1,4 Mio. nebst Zins ein. Dieser erhob Rechtsvorschlag. Am 7. Juni 2022 reichte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug eine Teilklage über Fr. 1'297'602.75 nebst Zins ein und ersuchte in diesem Umfang um Beseitigung des Rechtsvorschlags.

Mit Entscheid vom 20. Februar 2025 hiess das Kantonsgericht die Klage antragsgemäss gut und beseitigte den Rechtsvorschlag in diesem Umfang.

Mit Urteil vom 21. November 2025 wies das Obergericht des Kantons Zug eine dagegen gerichtete Berufung des Beklagten ab, soweit es darauf eintrat.

Es bejahte die Aktivlegitimation der Klägerin und erwog namentlich, wenn es sich bei der C.________ AG und dem Beklagten nicht um nahestehende Personen handeln würde, hätte kein Anlass für die Gewährung einer (weiteren) freiwilligen Kaufpreisreduktion bestanden.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Sache sei zur Durchführung eines Beweisverfahrens und zur Neubeurteilung an das Obergericht zurückzuweisen. Eventualiter sei auf die Klage nicht einzutreten; subeventualiter sei sie abzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Auch das Obergericht beantragt die Abweisung der Beschwerde.

Mit Präsidialverfügung vom 19. Februar 2026 wurde das Gesuch des Beschwerdeführers um aufschiebende Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 III 393
E. 6).

1.2.
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (
BGE 142 III 364
E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 143 IV 40
E. 3.4).

2.

2.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.2.
Soweit der Beschwerdeführer den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ergänzt, ohne den obigen Anforderungen zu genügen, kann darauf nicht eingetreten werden. So hat die Vorinstanz beispielsweise nicht festgestellt, dass weder er noch die C.________ AG eine Rechnung für die Vermittlung des Käufers durch die Beschwerdegegnerin erhalten habe. Massgebend ist diesbezüglich der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.

3.

Der Beschwerdeführer rügt, es fehle der Beschwerdegegnerin an der Aktivlegitimation und am Rechtsschutzinteresse (
Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO
).

3.1.
Die Vorinstanz erwog, es treffe zwar zu, dass die Gläubigereigenschaft der Beschwerdegegnerin für ihre kollozierte Forderung nie gerichtlich überprüft worden sei und es dem Beschwerdeführer nach Abschluss des Aussonderungsverfahrens - mangels Gläubigerstellung - verwehrt gewesen sei, den Kollokationsplan anzufechten. Dies schade nicht, zumal die Beschwerdegegnerin keine eigenen Ansprüche geltend mache. Es spiele für den Beschwerdeführer keine Rolle, wer den Prozess für die Masse führe. Vorausgesetzt sei einzig die rechtskräftige Kollozierung.

Immerhin bleibe festzuhalten, dass die Erstinstanz eingehend dargelegt habe, welche Gründe für die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin sprächen. Diese Erwägungen seien über das für die Prüfung der geltend gemachten Nichtigkeit der Kollokationsverfügung Erforderliche hinausgegangen. Aufgrund der Sachverhaltsfeststellungen der Erstinstanz bestünden keine ernsthaften Zweifel an der Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin; sie müsse gar als bewiesen gelten. Die Einwände des Beschwerdeführers seien unbehelflich. Es fehle bereits an einer hinreichenden Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Erstinstanz. Selbst wenn auf dessen Einwände einzutreten wäre, änderte dies nichts. Ein Provisionsanspruch der Beschwerdegegnerin - allenfalls nicht zwingend in der Höhe von Fr. 1'297'602.75 - hielte selbst einer eingehenden materiellen Prüfung stand.

3.2.
Der Beschwerdeführer macht geltend, die Abtretungsverfügung sei nichtig (Art. 260 i.V.m.
Art. 22 SchKG
). Die Beschwerdegegnerin habe sich durch betrügerische Machenschaften die Kollozierung ihrer Forderung erschlichen.

3.2.1.
Nichtigkeit, das heisst die absolute Unwirksamkeit einer Verfügung, ist aus Gründen der Rechtssicherheit nur ausnahmsweise anzunehmen. Nach der Evidenztheorie wird eine Verfügung nur als nichtig erklärt, wenn der ihr anhaftende Mangel besonders schwer und offensichtlich oder zumindest leicht erkennbar ist. Dies wird in
Art. 22 Abs. 1 SchKG
dahingehend konkretisiert, dass Vorschriften im öffentlichen Interesse oder im Interesse von am Verfahren nicht beteiligten Personen verletzt sein müssen (Urteile 5A_444/2023 vom 31. August 2023 E. 2.3.2; 5A_714/2020 vom 1. März 2021 E. 2.2.1; 5A_367/2019 vom 23. Juni 2020 E. 5.1).

Eine im Kollokationsplan enthaltene Verfügung ist namentlich dann nichtig und von Amtes wegen aufzuheben, wenn sie durch betrügerische Machenschaften erwirkt worden ist (
BGE 91 III 87
E. 3;
88 III 131
;
87 III 79
E. 2; zit. Urteil 5A_714/2020 E. 2.5.1 mit Hinweisen). Vorausgesetzt wird ein betrügerisches Vorgehen im Sinne des Strafgesetzbuchs (HIERHOLZER/KRAMER/SOGO, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3. Aufl. 2021, N. 122c zu
Art. 247 SchKG
; letztlich offengelassen im zit. Urteil 5A_714/2020 E. 2.5.1). Zur Annahme betrügerischer Machenschaften sind gewichtige und nachzuweisende Indizien notwendig (
BGE 91 III 87
E. 3; zit. Urteil 5A_714/2020 E. 2.5.1).

3.2.2.
Die Vorinstanz erwog, der Einwand der Nichtigkeit beruhe im Wesentlichen auf der unzutreffenden Prämisse, dass die Beschwerdegegnerin mit ihrem Anspruch zu Unrecht kolloziert worden sei. Ohnehin habe die Erstinstanz zutreffend erwogen, dass eine Falschkollozierung grundsätzlich nur nichtig sei, wenn sie betrügerisch, mithin arglistig, erlangt worden sei. Die Erstinstanz habe eingehend dargelegt, weshalb diese Voraussetzungen nicht erfüllt seien. Der Beschwerdeführer zeige nicht auf, inwiefern diese Erwägungen unzutreffend sein sollten. Er erkläre namentlich nicht, worin das "regelrechte Lügengebäude" in der Forderungseingabe bestanden habe. Er mache geltend, die Beschwerdegegnerin habe gewusst, dass das Konkursamt die Forderung nicht eingehend prüfen werde. Arglist werde bei falschen Angaben indessen nur bejaht, wenn der Täter voraussehe, dass der Getäuschte die Überprüfung der Angaben aufgrund eines besonderen Vertrauensverhältnisses unterlassen werde. Inwiefern zwischen der Beschwerdegegnerin und dem Konkursamt ein solches Vertrauensverhältnis bestanden habe, zeige er nicht auf.

3.2.3.
Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, überzeugt nicht. Er vermag keine gewichtigen Indizien darzulegen, die begründeten Anlass zur Annahme gäben, dass die Beschwerdegegnerin die Kollozierung ihrer Forderung durch betrügerische Machenschaften erwirkt haben könnte. Er beschränkt sich im Wesentlichen auf den pauschalen Vorwurf, die Beschwerdegegnerin habe gegenüber dem Konkursamt ein "Lügengebäude präsentiert" und sie habe den WhatsApp-Chatverlauf mit G.________ zu ihren Gunsten beeinflusst. Dies reicht nicht, zumal er nicht einmal aufzeigt, dass er im kantonalen Verfahren prozesskonform dargelegt hätte, was die Beschwerdegegnerin gegenüber dem Konkursamt im Rahmen ihrer (von einer Anwaltskanzlei erstellten Forderungseingabe) ausgeführt haben soll und inwiefern diese Erklärungen nicht der Wahrheit entsprechen sollen.

Der Beschwerdeführer scheint zu verkennen, dass es hier einzig darum geht, ob ein nichtiger Rechtsakt im Sinne der Evidenztheorie besteht, wofür eine allfällige Falschkollozierung für sich allein nicht ausreichen würde. Er hatte die Beschwerdegegnerin wegen behaupteterweise betrügerischer Erlangung der Kollokation ihrer Forderung angezeigt. Die Erstinstanz hat in ihrem Entscheid (dort E. 2.4.3) ausdrücklich festgehalten, die Staatsanwaltschaft des Kantons Zug sei mit Nichtanhandnahmeverfügung vom 16. November 2022 zum Schluss gelangt, der vorgetragene Sachverhalt erfülle den Tatbestand des Betrugs eindeutig nicht (vgl.
Art. 310 Abs. 1 lit. a StPO
). Auf die gegen die Nichtanhandnahmeverfügung erhobene Beschwerde sei mit Beschluss vom 7. März 2023 nicht eingetreten worden.

Nach dem Gesagten ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz verneint, dass die Beschwerdegegnerin die Kollozierung ihrer Forderung durch betrügerische Machenschaften erlangt hat. Der vom Beschwerdeführer erhobene Nichtigkeitsvorwurf ist unbegründet.

3.3.
Der Beschwerdeführer rügt eventualiter eine Verletzung der Rechtsweggarantie (
Art. 29a Satz 1 BV
). Er macht geltend, selbst wenn die Kollokation und damit zusammenhängend die Abtretungsverfügung nicht nichtig sei, könne es ihm nicht verwehrt sein, die (kollozierte) Forderung der Beschwerdegegnerin von einem Gericht auf ihre formelle und materielle Rechtmässigkeit überprüfen zu lassen. Ihm sei der Zugang zu einer richterlichen Beurteilung faktisch verweigert worden, indem die kollozierte Forderung nie gerichtlich auf deren Rechtmässigkeit und Angemessenheit hin überprüft worden sei. Mangels einer solchen Überprüfung sei auch sein Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) verletzt worden.

3.3.1.
Die Vorinstanz erwog, die beklagte Partei könne im Verfahren um abgetretene Ansprüche nicht einwenden, die Forderung des klagenden Abtretungsgläubigers sei zu Unrecht kolloziert worden. Vorausgesetzt sei einzig die rechtskräftige Kollokation als Gläubiger. Diese Kollokation und die nach der Abtretung gemäss
Art. 260 Abs. 1 SchKG
eingeräumte Prozessführungsbefugnis führten nicht bereits zu einer Gutheissung der Klage. Die im Prozess geltend gemachten Ansprüche müssten nach wie vor einer formellen und materiellen Prüfung standhalten. Damit sowie mit der zulässigen Prüfung des Kollokationsplans auf dessen Nichtigkeit sei den Anforderungen an eine gerichtliche Beurteilung (
Art. 29a Satz 1 BV
) Genüge getan.

3.3.2.
Der Beschwerdeführer vermag die vorinstanzlichen Erwägungen nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Die Prozessführungsbefugnis nach
Art. 260 SchKG
ist ein Nebenrecht der kollozierten Forderung und hängt mit dieser untrennbar zusammen (
BGE 132 III 342
E. 2.2.2; EVA BACHOFNER, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3. Aufl. 2021, N. 42 zu
Art. 260 SchKG
). Eine inhaltliche Überprüfung, ob die Forderung eines Abtretungsgläubigers zu Recht in den Kollokationsplan aufgenommen wurde, hat im Rahmen des vom Abtretungsgläubigers eingeleiteten Prozesses nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung nicht zu erfolgen.

Die Abtretung nach
Art. 260 SchKG
verschafft dem Abtretungsgläubiger die Befugnis, der Konkursmasse zugehörige Ansprüche an deren Stelle, in eigenem Namen und auf eigene Rechnung und Gefahr geltend zu machen. Der Abtretungsgläubiger kann sich nach aussen auf diese Ermächtigung berufen und braucht sich von Dritten nur Einreden entgegenhalten zu lassen, die ihnen gegenüber der Konkursmasse zustehen (
BGE 111 II 81
E. 3a mit Hinweisen). Nach der Rechtsprechung ist es nicht Sache des Gerichts, sondern der SchKG-Aufsichtsbehörde, die Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung auf ihre Rechtmässigkeit hin zu überprüfen. Im Verfahren, das der Abtretungsgläubiger anstrengt, beschränkt sich das Gericht darauf festzustellen, dass sich die Legitimation der klagenden Partei, die nicht persönliche, sondern Rechtsansprüche der Masse geltend macht, aus einer Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung ergibt (
BGE 145 III 101
E. 4.2.1;
132 III 342
E. 2.2.1 und die dort zitierte Rechtsprechung;
111 II 81
E. 3b; Urteile 4A_545/2019 vom 13. Februar 2020 E. 4.5.1; 5A_318/2018 vom 18. Juli 2018 E. 4.3.1).

Folglich kann die beklagte Partei im Verfahren um abgetretene Ansprüche nicht einwenden, die Forderung des klagenden Abtretungsgläubigers sei zu Unrecht kolloziert worden. Dieses Argument taugt auch nicht dazu, dem Abtretungsgläubiger das Rechtsschutzinteresse an der Klage abzusprechen. Denn im Falle des Obsiegens hat dieser Anspruch auf Vorausbefriedigung seiner rechtskräftig kollozierten Forderung aus dem Prozessgewinn. Diese Vorausbefriedigung ist Folge der rechtskräftigen Kollozierung (
Art. 260 Abs. 2 SchKG
;
BGE 132 III 342
E. 2.2.2 und E. 2.4;
122 III 176
E. 5 f.) und betrifft die interne - den Drittschuldner nicht berührende - Aufteilung des Erlöses aus der bestrittenen Forderung (zit. Urteil 4A_545/2019 E. 4.5.1 mit Hinweisen).

Der Beschwerdeführer vermag keine Gründe darzutun, die es vorliegend rechtfertigen würden, von dieser bundesgerichtlichen Rechtsprechung abzuweichen (vgl. zu den Anforderungen an eine Praxisänderung:
BGE 151 III 544
E. 4.4.2;
147 V 342
E. 5.5.1
;
146 I 105
E. 5.2.2;
145 V 50
E. 4.3.1;
141 II 297
E. 5.5.1; je mit Hinweisen).

3.3.3.
Im Zusammenhang mit der Prüfung der Frage, ob der Drittschuldner die Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung gestützt auf
Art. 17 SchKG
mit Beschwerde bei der Aufsichtsbehörde anfechten kann, hielt das Bundesgericht fest, dass der Drittschuldner von der streitigen Handlung oder Unterlassung der Konkursverwaltung im Zusammenhang mit der Abtretung nach
Art. 260 SchKG
unmittelbar betroffen sein muss. Dies kann etwa dann der Fall sein, wenn die Abtretungsverfügung den Dritten der Gefahr aussetzt, für denselben Anspruch mehrfach ins Recht gefasst zu werden (
BGE 139 III 384
E. 2.1 mit Hinweisen; zit. Urteil 5A_318/2018 E. 4.3.1). Im zitierten Urteil 4A_545/2019 E. 4.5.2 wird eine Lehrmeinung erwähnt, gemäss der diese Überlegungen auch im

Prozess gegen den Drittschuldner
"gültig" sein sollen (THOMAS BAUER, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, Ergänzungsband zur 2. Auflage, 2017, Bst. a ad N. 62 zu
Art. 260 SchKG
. In der 3. Auflage des Basler Kommentars findet sich diese Aussage so nicht mehr). Wie es sich damit verhält, kann jedenfalls weiterhin offenbleiben, da der Beschwerdeführer eine solche unmittelbare Betroffenheit im Sinne der zitierten Rechtsprechung in seiner Beschwerde ohnehin nicht dartut.

3.3.4.
Entgegen dem Beschwerdeführer kann ihm auch der Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) im Rahmen des vom Abtretungsgläubiger eingeleiteten Prozesses keinen Anspruch auf inhaltliche Überprüfung des Kollokationsplans bzw. damit zusammenhängend der Abtretungsverfügung verschaffen. Der Schuldner der Konkursmasse soll eine bereits in Rechtskraft erwachsene Kollokation des klagenden Abtretungsgläubigers mit Blick auf die unterschiedliche Funktion von Abtretung (Feststellung von streitigen Aktiven) und Kollokationsplan (Bereinigung von Passiven) nicht in Frage stellen können (
BGE 132 III 342
E. 2.2.2;
111 II 81
E. 3a; zit. Urteil 4A_545/2019 E. 4.5.3).

3.4.
Zusammenfassend hat die Vorinstanz in ihrer Hauptbegründung die Nichtigkeit der Abtretungsverfügung ohne Verletzung von Bundesrecht verneint und im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung auf eine inhaltliche Überprüfung der kollozierten Forderung der Beschwerdegegnerin verzichtet. Die Beschwerde gegen einen Entscheid, der auf mehreren selbstständigen Begründungen beruht, ist abzuweisen, sobald sich erweist, dass eine davon den dagegen vorgebrachten Rügen standhält. Damit muss nicht auf die weiteren vorinstanzlichen Begründungen und die dagegen gerichteten Rügen eingegangen werden. Zu Recht wurde auf die Klage eingetreten und die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin bejaht. Die Beschwerde erweist sich diesbezüglich als unbegründet.

4.

4.1.
Gemäss
Art. 754 Abs. 1 OR
sind die Mitglieder des Verwaltungsrats und alle mit der Geschäftsführung befassten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursacht haben. Die Voraussetzungen einer Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit sind demnach (i) ein Schaden, (ii) eine Pflichtverletzung, (iii) ein natürlicher und adäquater Kausalzusammenhang zwischen Schaden und Pflichtverletzung sowie (iv) ein Verschulden (
BGE 132 III 342
E. 4.1; Urteile 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17. Dezember 2024 E. 4; 4A_294/2020 vom 14. Juli 2021 E. 4.1.1).

4.2.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz gelange in willkürlicher Weise zum Schluss, er hätte infolge des Steuerstreits Rückstellungen bilden müssen.

4.2.1.
Die Vorinstanz erwog, es fehle an einer hinreichenden Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Erstinstanz. Massgebender Zeitpunkt für die Frage der Bildung von Rückstellungen sei nicht der 30. Januar 2019, an dem das Bundesgericht die Beschwerde der C.________ AG abgewiesen habe. Denn bereits am 29. Januar 2015 habe es den (ersten) Steuerstreit betreffend die Steuerjahre 2005 bis 2006 mangels nachgewiesenem Treuhandverhältnis zu Lasten der C.________ AGentschieden (vgl. Urteil 2C_24/2014 vom 29. Januar 2015). Die C.________ AG sei am 13. April 2016 für das Steuerjahr 2007 veranlagt worden. Das Verwaltungsgericht habe die dagegen gerichtete Beschwerde der C.________ AG am 30. März 2017 abgewiesen. Erneut sei es um die Frage des Treuhandverhältnisses gegangen. Der Beschwerdeführer lege nicht dar, weshalb (vor Bundesgericht) ein anderer Verfahrensausgang zu erwarten gewesen wäre. Die Wahrscheinlichkeit eines Unterliegens sei näher bei 100 % als bei 50 % gelegen, weshalb unverzüglich der Betrag von Fr. 4,1 Mio. als Verbindlichkeit (
Art. 959 Abs. 5 OR
) - zumindest aber als Rückstellung (
Art. 960e Abs. 2 OR
) - hätte verbucht werden müssen. Die zwei Rechtsgutachten (vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.h) datierten vom 2. November 2018 bzw. 15. März 2019 und beträfen ausschliesslich Regressansprüche gegen den damaligen Steuerberater der C.________ AG. Der Beschwerdeführer lege nicht dar, weshalb aufgrund eines Regresses gegen den Steuerberater auf die Bildung von Rückstellungen hätte verzichtet werden können.

4.2.2.
Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Er beschränkt sich im Wesentlichen auf den Vorwurf, die Vorinstanz unterliege demselben Rückschaufehler wie zuvor die Erstinstanz. Er unterlässt es aber, sich hinreichend mit den diesbezüglichen überzeugenden vorinstanzlichen Erwägungen auseinanderzusetzen. Damit genügt er den Rügeanforderungen im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (vgl. hiervor E. 1.1). Er vermag namentlich nicht darzutun, dass die Bildung von Rückstellungen im Sinne "eine (r) sorgfältigen Risikoabwägung" geprüft worden wäre. Dies gilt umso mehr vor dem Hintergrund des ersten Steuerstreits, der das gleiche Thema betraf. Unbegründet ist auch sein Einwand, es sei unerheblich, von wem die in den Revisionsberichten für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 erwähnte Expertenbeurteilung stamme. Das Datum und die Autorenschaft der Expertenbeurteilung wären durchaus relevant, um zu beurteilen, ob bei pflichtgemässer Bildung von Rückstellungen darauf hätte abgestellt werden dürfen. Auch was die Möglichkeit eines Regresses betrifft, fehlt es an einer eigentlichen Auseinandersetzung mit den entsprechenden vorinstanzlichen Erwägungen (dort E. 3.2.2). Die Vorinstanz erwägt insbesondere zutreffend, dass ein allfälliger Regressanspruch gegen den Steuerberater hätte durchprozessiert und vollstreckt werden müssen, was angesichts der seinerzeitigen finanziellen Lage der C.________ AG ein Hindernis dargestellt hätte.

4.3.
Der Beschwerdeführer macht geltend, die Vorinstanz gelange willkürlich zum Ergebnis, dass die Reduktion der Kaufpreisforderung von Fr. 17,4 Mio. auf Fr. 14,4 Mio. gemäss Ergänzungsvereinbarung vom 26. Januar 2018 eine verdeckte Gewinnausschüttung und eine unzulässige Vertragsanpassung darstelle.

4.3.1.
Die Vorinstanz erwog, ob der Verzicht auf das nachrangige Darlehen von Fr. 10 Mio. seitens des Beschwerdeführers eine Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion gewesen sei, könne offenbleiben. Er behaupte dies auch nicht. Sein Standpunkt sei, dass die Kaufpreisreduktion namentlich deshalb zulässig gewesen sei, weil er zuvor auf weit mehr verzichtet habe. Diese Begründung überzeuge juristisch nicht. Erlasse ein Gläubiger einer Aktiengesellschaft eine Schuld endgültig, dann liefe es der geforderten Gewinnstrebigkeit zuwider, wenn diese wegen des Forderungserlasses zu einem späteren Zeitpunkt eine andere Forderung ganz oder teilweise erlasse, über die sie gegenüber demselben Gläubiger (jetzt Schuldner) verfüge. Über die Konditionen der Übernahme der Forderungen aus dem Aktienkaufvertrag sei im Vertrag vom 19. Mai 2016 eine verbindliche Regelung getroffen worden. Auf eine Klausel für die Anpassung des Übernahmepreises an veränderte Verhältnisse sei verzichtet worden. Zudem sei bereits ein Abschlag im Umfang von Fr. 3,6 Mio. für mögliche Gewährleistungsansprüche vorgenommen und ausdrücklich festgehalten worden, der Beschwerdeführer trage das darüber hinausgehenden Risiko. Hätte es sich beim Beschwerdeführer und der C.________ AG nicht um nahestehende Personen gehandelt, hätte für Letztere kein Anlass bestanden, freiwillig eine (weitere) Kaufpreisreduktion zu gewähren.

4.3.2.
Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Er macht geltend, die Vorinstanz gebe seine Argumentation offensichtlich falsch wieder. Die Vorinstanz verwies auf die Duplik (act. 26) Rz. 38. Dort führte der Beschwerdeführer explizit selbst aus: "Es wird vom Beklagten nicht behauptet, dass der Verzicht auf das Darlehen eine direkte Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion von rund CHF 3 Mio. darstellt, sondern lediglich, dass die Kaufpreisreduktion von rund CHF 3 Mio. alles andere als missbräuchlich war, zumal der Beklagte weit mehr für die Vertragsübernahme bezahlte als im Vertragsübernahmevertrag ausgewiesen wurde." Vor diesem Hintergrund ist der Vorwurf des Beschwerdeführers unbegründet, dass die Vorinstanz seine Argumentation falsch wiedergegeben habe. Vielmehr hat er selbst explizit behauptet, dass der Verzicht auf das Darlehen keine

direkte
Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion dargestellt habe. Nichts ändert sein Verweis auf die Berufung (act. 56) Rz. 45. Der Beschwerdeführer stellt dort seine erstinstanzlichen Ausführungen nicht hinreichend in Frage. Im Gegenteil verweist er erneut auf Rz. 38 seiner Duplik. Damit kann offenbleiben, inwiefern es überhaupt zulässig gewesen wäre, im Berufungsverfahren neu zu behaupten, der erfolgte Verzicht auf das Darlehen seinerseits sei eine

direkte
Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion gewesen. Ebenso wenig ist es zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zum Ergebnis gelangt, die C.________ AG habe die Kaufpreisforderung nicht allein deshalb reduzieren dürfen, weil der Beschwerdeführer zu einem früheren Zeitpunkt auf sein Darlehen gegenüber ihr verzichtet hat.

Was die Frage der Vertragsanpassung betrifft, hat die Vorinstanz überzeugend begründet, weshalb eine solche aus ihrer Sicht ausgeschlossen war. Mit diesen Erwägungen setzt sich der Beschwerdeführer nicht hinreichend auseinander, sondern er übt appellatorische Kritik. Der Übernahmevertrag unterstand deutschem Recht. Der Beschwerdeführer vermag nicht ansatzweise darzutun, dass die Vorinstanz § 313 Abs. 1 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) willkürlich (vgl. zur Kognition:
BGE 149 III 478
E. 5.1.1;
143 II 350
E. 3.2) angewandt hätte. Die clausula rebus sic stantisbus setzt - jedenfalls nach Schweizer Recht - Veränderungen der äusseren Umstände voraus, von denen alle Vertragsparteien gleichermassen betroffen sind, und die zu einer gravierenden Äquivalenzstörung geführt haben (vgl.
BGE 135 III 1
E. 2.4;
128 III 428
E. 3c;
127 III 300
E. 5b; Urteil 4A_158/2024 vom 5. November 2024 E. 8.1 mit Hinweisen). Der Beschwerdeführer vermag nicht darzutun, dass diese Voraussetzungen vorliegend erfüllt gewesen wären.

4.4.
Mit den übrigen Anspruchsvoraussetzungen setzt sich der Beschwerdeführer entweder gar nicht oder aber nicht hinreichend auseinander. So begnügt er sich betreffend die Voraussetzung des Schadens mit der pauschalen Behauptung, der C.________ AG sei kein Schaden entstanden. Dabei übergeht er erneut, dass sein Verzicht auf das Darlehen im Betrag von Fr. 10 Mio. nicht als direkte Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion betrachtet werden kann und einen späteren Verzicht auf einen Teil des Kaufpreises nicht zu rechtfertigen vermag (vgl. hiervor E. 4.3). Auf die übrigen Voraussetzungen des Verantwortlichkeitsanspruchs muss somit nicht weiter eingegangen werden.

5.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 16'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 18'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. Mai 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross