bger · 4A 253/2022 · 2023-01-11 · fr

contrat de société simple, paiement d'une commission de courtage, | Droit des sociétés

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 11.01.2023 4A 253/2022 (4A_253/2022)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 11.01.2023 4A 253/2022 (4A_253/2022)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 11.01.2023 4A 253/2022 (4A_253/2022)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_253/2022
Arrêt du 11 janvier 2023
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Jametti, Présidente, Hohl et Kiss.
Greffier : M. Botteron.
Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________,
tous les deux représentés par
Me Philippe Baudraz, avocat,
recourants,
contre
C.________,
représentée par Me Astyanax Peca, avocat,
intimée.
Objet
contrat de société simple, paiement d'une commission de courtage,
recours contre l'arrêt rendu le 14 mars 2022 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PT15.009861-210498 144).
Faits :
A.
A.a.
A.________ et B.________ (ci-après: les courtiers, les défendeurs, les recourants) sont des courtiers immobiliers actifs dans la région lémanique depuis plusieurs années.
C.________ (ci-après: la défenderesse, l'intimée) est une femme d'affaires active principalement en Chine.
D.________ SA était propriétaire du bien-fonds n°... de la Commune de..., d'une surface de 3'142 m2, comportant un bâtiment commercial et diverses annexes, ainsi que de petites parcelles annexes n°s...,...,... et... Ces bâtiments commerciaux étaient affectés à l'exploitation d'un hôtel et d'un restaurant, à l'enseigne X.________.
D.________ SA était détenue, pour l'ensemble du capital-actions, par E.________ SA, avec siège à Genève, elle-même détenue par F.________, qui en était le propriétaire économique, mais qui n'apparaissait jamais officiellement. Me G.________ était l'administrateur unique et détenteur à titre fiduciaire des actions de E.________ SA, et H.________ en était le directeur. Ils répondaient aux ordres de F.________.
Le 2 juin 2010, les courtiers et la société E.________ SA ont conclu un "contrat de courtage non exclusif" en vue de la vente du capital-actions de D.________ SA, ainsi que des parcelles n° s,...,...,... et... de la Commune de... sur lesquelles se trouve l'hôtel et restaurant "X.________".
A.b.
Les courtiers et l'intimée sont entrés en contact en vue de proposer à E.________ SA le rachat de D.________ SA par I.________, cliente de l'intimée. Les parties ont formalisé leur collaboration pour la vente à I.________ par un courrier du 28 mars 2011, signé par les courtiers, l'intimée et F.________.
Dans un courrier daté du 24 mars 2011 mais signé en réalité le 28 mars 2011 et faisant référence au courrier du 28 mars 2011, les courtiers ont précisé à l'intimée les modalités de la commission de courtage qu'ils avaient déjà convenues pour la vente à I.________. L'intimée a également signé ce courrier.
Les 12 et 18 juillet 2011, E.________ SA d'une part, et A.________, B.________ et C.________ d'autre part, ont conclu une convention de courtage qui prévoyait les montants à payer à chacune des parties en cas de vente du capital-actions pour 22'000'000 fr., soit 19'500'000 fr. pour les actions et 2'500'000 fr. pour le contrat d'entreprise énoncé dans la convention de vente du capital-actions. La vente devait avoir lieu selon cette convention jusqu'au 15 décembre 2011 au plus tard.
Le 16 août 2011, les parties et F.________ ont signé un avenant à la convention de vente du capital-actions, lequel confirmait le prix de vente de 19'500'000 fr. pour les actions. Cet avenant faisait référence au prix de vente convenu dans la convention du mois de juillet 2011.
En 2011, les courtiers ont été tenus au courant par l'intimée, des négociations tendant à la vente des actions de D.________ SA à I.________. La démarche de vente à I.________ s'est soldée par un échec au plus tard en août 2011.
A.c.
Par la suite, l'intimée a traité directement avec E.________ SA.
Malgré cela, le 23 avril 2012, à la suite d'un courriel que lui avait adressé F.________, A.________ a envoyé un courriel à l'intimée, dans lequel il l'informait que si elle souhaitait une commission plus élevée, elle devait impérativement augmenter le prix de vente à hauteur de 23'000'000 fr.
Les 2 et 3 mai 2012, les courtiers ont échangé quatre courriels avec F.________ et H.________ au sujet de la visite de clients chinois proposés par l'intimée, du prix de vente du capital-actions et de la marge de négociation éventuelle compte tenu de la commission souhaitée par l'intimée. Celle-ci n'est pas intervenue dans cet échange de courriels, ni en tant qu'expéditrice, ni destinataire principale, ni en copie.
Par ailleurs, H.________ a fourni les chiffres d'affaires de D.________ SA et des plans de l'immeuble à une demi-douzaine de courtiers, car il n'y avait que des contrats de courtage non exclusifs.
Durant l'année 2013, les courtiers ont été encouragés par E.________ SA à poursuivre leurs recherches d'acquéreur, car, à ce moment-là, l'intimée avait présenté plusieurs clients auprès desquels la vente avait échoué. Les courtiers considéraient à cette époque que, s'ils vendaient le capital-actions à des clients que l'intimée ne connaissait pas, ils n'étaient pas tenus de partager la commission avec elle. En outre, ils continuaient à proposer la vente de D.________ SA à d'autres clients que l'intimée, car ils n'étaient pas liés avec elle par une clause d'exclusivité.
A.d.
En 2013 également, des réunions ont eu lieu entre H.________, F.________, l'intimée et J.________, alors marié à celle-ci, lors desquelles il était question de nouvelles tractations, en particulier avec l'acheteur final. Les courtiers n'ont pas été informés de ces tractations par l'intimée.
Par courriel du 6 août 2013, F.________ a écrit à H.________ qu'il avait convenu avec l'intimée que, le montant de la vente à son client dépassant 24 mio fr., elle percevrait 2'000'000 fr. directement de la part de F.________, versés à la personne qu'elle désignerait, de préférence hors de Suisse. Selon le courriel, F.________ a "expliqué [à l'intimée] que pour éviter les problèmes des rongeurs B.________ - A.________ il [ne fallait] surtout pas qu'elle figure sur les contrats." Plus loin, il a encore indiqué que "étant donné que les actions [étaient] au porteur et la société acheteuse n'[était] pas un client connu par [leurs] ex-courtiers, les risques [étaient] nuls."
Le 13 août 2013, l'intimée, J.________ et F.________ ont reçu de H.________ les polices d'assurance ECA relatives aux bâtiments et mobilier, ainsi qu'un projet d'acte de vente des actions de D.________ SA. En septembre 2013, F.________, d'entente avec J.________ et avec l'aide de Me G.________, a réuni tous les documents nécessaires à la vente des actions de D.________ SA. Ils ont échangé de nombreux courriels à ce sujet, dans lesquels l'intimée apparaît en destinataire ou en copie.
A.e.
En septembre 2013, E.________ SA, sous la signature de Me G.________, a vendu le capital-actions de D.________ SA pour le prix de 25'500'000 fr. à la société K.________ Limited, à Hong Kong.
J.________ est devenu le directeur de la société L.________ SA constituée le 11 décembre 2013, gérant l'ensemble de sociétés reprises par la suite par les acquéreurs chinois du capital-actions de D.________ SA.
Le 21 janvier 2014, M.________, mère de l'intimée, a envoyé à E.________ SA une facture d'un montant de 2'300'000 fr. pour des frais de consultation. Selon cette facture, ce montant devait être acquitté sur un compte bancaire à Hong Kong. En cours de procédure, J.________ a indiqué être l'auteur réel de cette facture, qu'il a rédigée à la demande de l'intimée. Celle-ci était au bénéfice d'une procuration sur le compte de sa mère auprès de la N.________ et de nombreux retraits ont été effectués sur ce compte depuis la Suisse et de nombreux transferts ont été effectués en faveur de l'intimée.
A.f.
Par courriel du 22 janvier 2014, le courtier A.________ a notamment écrit à l'intimée "merci de nous préciser quand même ce qu'il en est avec "X.________"". L'intimée a nié avoir participé à la vente du capital-actions de D.________ SA.
Le 29 janvier 2014, les courtiers ont appris la vente des actions de D.________ SA à un groupe chinois par voie de presse. L'article précisait notamment que J.________ était devenu l'un des propriétaires de X.________, et que F.________ avait vendu sa société D.________ SA à un groupe d'investisseurs chinois, européens et suisses.
De février 2014 à juillet 2014, M.________, au nom de plusieurs sociétés différentes, a envoyé à E.________ trois factures pour un montant total de 2'300'000 fr. Les factures ont été acquittées par E.________ SA et chacune indiquait dans la rubrique "communication au bénéficiaire", que le paiement était fondé sur des "consulting fees".
Par courriers des 11 et 23 septembre 2014, le conseil des courtiers a interpellé Me G.________ au sujet des détails de la vente intervenue et des éventuelles commissions payées à l'intimée. En sa qualité d'administrateur de E.________ SA, H.________ leur a répondu que le capital de D.________ SA avait bien été vendu mais que cette vente, datant du mois de janvier 2014, était sans rapport avec la convention de 2011. Dès lors, il n'était pas autorisé à divulguer d'informations au sujet de cette transaction.
B.
B.a.
Les courtiers ont introduit une requête en conciliation le 24 novembre 2014, et, suite à l'échec de celle-ci et la délivrance d'une autorisation de procéder, ils ont déposé une demande devant la Chambre patrimoniale cantonale du canton de Vaud le 6 mars 2015 dirigée contre C.________, concluant à sa condamnation au paiement à A.________ et B.________, un montant de 437'500 fr. chacun, avec intérêts.
Lors d'audiences tenues les 23 août et 4 octobre 2016, J.________ a été entendu en qualité de témoin et a notamment déclaré être séparé de l'intimée depuis juin 2014 et être en conflit avec elle au sujet de la commission liée à la vente de D.________ SA.
Le 10 juillet 2018, les courtiers ont allégué des nova relatifs à une procédure pénale ouverte contre l'intimée à la suite de leur plainte et au cours de laquelle les parties, ainsi que H.________ et J.________ ont été entendus.
Par jugement du 9 février 2021, la Chambre patrimoniale cantonale a condamné C.________ à verser la somme de 363'630 fr. à chacun des deux courtiers avec intérêts.
Par arrêt du 14 mars 2022 rendu sur appel du 24 mars 2021, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a réformé le jugement de première instance, en ce sens que la demande des courtiers était entièrement rejetée. La cour cantonale a condamné les courtiers solidairement entre eux aux frais et dépens des deux instances.
Contrairement à la Chambre patrimoniale cantonale, la cour cantonale a constaté que les parties n'avaient pas eu la volonté réelle de conclure un contrat de société simple visant à vendre la société D.________ SA à tout acquéreur, mais que la collaboration entre les courtiers et l'intimée s'était limitée à la vente à I.________.
C.
Contre cet arrêt qui leur a été notifié le 4 mai 2022, les courtiers ont interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 8 juin 2022. Ils concluent à sa réforme en ce sens que l'intimée soit condamnée à payer à chacun d'eux la somme de 336'630 fr. (sic). Subsidiairement, ils concluent au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.
L'intimée se réfère à la décision cantonale et à son acte d'appel et conclut au rejet du recours.
La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
Par ordonnance du 3 octobre 2022, une première demande d'effet suspensif a été rejetée.
Les recourants ont formé une nouvelle demande d'effet suspensif le 24 novembre 2022, qui a été admise à titre superprovisionnel.
Considérant en droit :
1.
1.1.
Interjeté en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
) contre une décision finale (
art. 90 LTF
), prise sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud (
art. 75 LTF
), dans une affaire de droit des contrats (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. requis en cette matière (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est recevable.
2.
2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al.2 LTF
;
ATF 139 I 22
consid. 2.3;
137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4 in fine).
2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).
3.
Demeure litigieuse, à ce stade, la question de savoir si les recourants étaient ou non liés contractuellement à l'intimée et s'ils peuvent prétendre à ce titre à une part de la commission de courtage qu'elle a reçue. Ils soutiennent qu'ils étaient liés à elle par un contrat de société simple, ainsi que par un contrat de courtage.
4.
Les recourants se plaignent d'abord d'une violation de l'
art. 18 CO
en lien avec un établissement arbitraire des faits (
art. 9 Cst.
). Ils reprochent à la cour cantonale d'avoir commis l'arbitraire en excluant que les parties aient eu la volonté réelle de conclure un contrat de société simple.
Les recourants soutiennent qu'ils étaient entrés avec l'intimée dans un contrat de société simple en collaborant dans la vente du capital-actions de D.________ SA à tout acquéreur.
4.1.
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b).
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes; übereinstimmende Willenserklärungen), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait (tatsächlicher Konsens); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent (offener Dissens) et le contrat n'est pas conclu (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1).
Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (versteckter Dissens) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, vol. I, 11e éd. 2020, n. 308 ss).
En procédure, le tribunal doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.3).
L'appréciation de ces indices concrets par le tribunal, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le tribunal parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2 et les arrêts cités).
4.2.
En l'espèce, la cour cantonale a procédé à l'établissement de la volonté réelle des parties, en application de l'
art. 18 CO
.
De l'examen détaillé des courriers invoqués par les recourants, la cour cantonale a considéré que les parties avaient collaboré essentiellement en vue de la conclusion de la vente du capital-actions de D.________ SA à une cliente fortement envisagée, I.________, qui a renoncé à l'acquisition en août 2011 au plus tard. Après cette date, les parties avaient échangé des courriels, dont aucun ne laissait penser qu'elles seraient convenues de collaborer pour la vente à tout client. Selon la cour cantonale, cela résultait notamment de la teneur du courrier du 28 mars 2011 qui ne réglait que la répartition de la commission en cas de vente à I.________ et non pour toute vente, quelle que soit la personne acquéresse. Ceci était en outre corroboré par l'interrogatoire des recourants eux-mêmes, puisque le recourant A.________ a indiqué en audition qu'il estimait lui-même ne pas devoir de commission à l'intimée s'il avait vendu la société à des clients que l'intimée ne connaissait pas. Il ne découlait par conséquent pas du courrier du 28 mars 2011, un
animus societatis
visant pour les parties à unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre le but commun que serait la vente du capital-actions à n'importe quel acquéreur, notamment en 2013, lorsque l'intimée a concouru à la vente de D.________ SA à l'un de ses clients.
En particulier, la cour cantonale a retenu que les recourants n'avaient pas présenté l'intimée à F.________ ou à ses sociétés. Elle a écarté les simples déclarations des recourants à cet égard, ainsi que le courrier du 5 avril 2011, du recourant B.________ à l'intimée, qui faisait état du fait que F.________ souhaitait rencontrer personnellement C.________ avant le 18 avril 2011. Celui-ci ne prouvait pas que l'intimée n'avait pas déjà précédemment contacté F.________ ou H.________, directeur de la société D.________ SA, avec qui elle était en relation d'affaires. F.________ travaillait d'ailleurs avec de nombreux courtiers en vertu de mandats non exclusifs. En outre, ce courrier ne contenait pas davantage de manifestations de volonté attestant que les parties voulaient partager toute commission relative à toute vente conclue à tout moment.
La cour cantonale a encore retenu que les recourants n'étaient pas des courtiers principaux qui auraient sous-traité aux autres courtiers, leur mandat étant expressément non exclusif. L'intimée n'était en outre pas reliée au vendeur par l'intermédiaire des recourants, mais leurs liens étaient directs.
A propos du courrier faussement daté du 24 mars 2011 et faisant référence au courrier du 28 mars 2011, il n'étend pas la portée de ce dernier, de sorte que la cour cantonale n'en tire pas davantage une manifestation de volonté réelle des parties de conclure un contrat de société simple.
Le 9 juillet 2011, le notaire a adressé aux parties une convention de courtage et une procuration. Celle-ci vise une vente précise même si l'identité de l'acquéreur n'est pas indiquée. La cour cantonale a retenu que cette vente devait se faire à l'acquéresse I.________, expressément mentionnée dans les courriers des 28 mars et 5 avril 2011. Ainsi la cour cantonale a retenu que la procuration comme la convention de courtage étaient liées à cette vente particulière et que, par ces actes, les parties n'avaient pas eu de volonté de s'engager pour toute autre vente à un quelconque acheteur.
Quant à l'avenant à la convention de vente du capital-actions du 16 août 2011, la cour cantonale a retenu que celui-ci ne faisait pas état des droits que pourraient avoir les recourants contre l'intimée. Celui-ci fait référence au contrat de vente d'actions établi le 25 juillet 2011 par le notaire et relatif à la vente à I.________ et non à toute vente future.
Après l'échec de la vente à I.________, les recourants se prévalent d'un maintien de relations et de collaboration intenses entre eux et l'intimée, dans la seconde partie de 2011. La cour cantonale a retenu que l'échange de quelques courriels ne suffisait pas pour retenir que les parties auraient formé une société simple visant la vente du capital-actions au-delà de 2011. Ceux-ci ne contenaient pas d'éléments susceptibles de conclure à un quelconque travail de collaboration ou une quelconque volonté de collaborer en vue d'une vente du capital-actions, en particulier celle intervenue en 2013. Les parties pouvaient, selon la cour cantonale, être restées en contact, sans que cela signifie nécessairement qu'elles l'aient été pour collaborer à la vente du capital-actions de D.________ SA.
En définitive, la cour cantonale a retenu que les accords des manifestations de volonté des parties portaient sur un contrat de vente à une personne spécifique qui n'est pas venu à chef et non pour toute vente future possible. Ainsi, elle a considéré que les recourants n'avaient pas prouvé l'existence d'une société simple au-delà de 2011 et jusqu'à une vente intervenue en 2013 avec un acquéreur qu'ils ne connaissaient pas. La cour cantonale a retenu, sur la base de leur interrogatoire, que les recourants s'estimaient au contraire libres de proposer la vente du capital-actions à qui ils souhaitaient et de ne pas partager ensuite la commission de courtage de cette vente avec l'intimée, ce qui exclut la société simple dont ils invoquent qu'elle perdurait au-delà de l'échec de la vente à I.________.
4.3.
A cette version, les recourants se contentent d'opposer leur propre appréciation, sans critiquer celle de la cour cantonale. Ils se bornent à citer le contenu de courriers échangés entre eux et l'intimée, faisant certes état de collaborations pour le démarchage de certains clients spécifiques, mais ils ne démontrent jamais que la version de la cour cantonale, selon laquelle chaque collaboration était limitée à un client déterminé, aurait été établie de manière arbitraire. En particulier, les recourants ne mettent pas en cause l'appréciation de la cour cantonale selon laquelle les échanges de courriels apparemment datés de 2012 n'ont aucune valeur probante en raison de l'indication de dates contradictoires ne permettant pas de les situer avec certitude, et que d'autres courriels portent sur d'autres ventes que la vente litigieuse. L'appréciation de la cour cantonale selon laquelle chaque collaboration était limitée à une vente à un client particulier ne prête ainsi pas le flanc à la critique.
Les recourants ne parviennent donc pas à démontrer l'arbitraire dans l'établissement des faits par la cour cantonale; leur grief fondé sur l'existence d'une société simple doit par conséquent être rejeté.
Dès lors que les recourants n'ont pas démontré avoir eu la volonté réelle de conclure un contrat de société simple avec l'intimée, leur grief de violation du droit de la société simple doit également être rejeté. Leur argumentation subsidiaire fondée sur l'existence d'une société simple de fait se heurte également à la constatation des faits par la cour cantonale.
5.
Les recourants soutiennent également qu'ils peuvent prétendre au paiement d'une commission de courtage au vu de contrats de courtage, dont la cour cantonale fait état dans son arrêt. Ils invoquent à cet égard la violation de l'
art. 18 CO
.
Les recourants reviennent longuement sur le contenu des contrats et des échanges de courriers à cet égard. Ils concluent leur démonstration en considérant avoir prouvé que les parties avaient convenu d'une rémunération pour le cas où l'intimée aurait trouvé un acquéreur, quel qu'il soit.
On comprend par là que les recourants remettent en cause l'état de fait retenu par la cour cantonale, lorsqu'elle a établi la volonté réelle des parties au contrat.
5.1.
Cette critique des recourants suit le sort réservé à celle présentée au consid. 4 ci-dessus, dès lors qu'il y a déjà été dit que le contenu du contrat était établi sans arbitraire.
Leur grief est, partant, irrecevable (
art. 106 al. 2 LTF
).
5.2.
Dès lors que la cour cantonale a établi sans arbitraire la réelle et commune intention des parties, et que cette interprétation prend le pas sur l'interprétation objective de la volonté des parties (cf. consid. 4.1 ci-dessus), il n'est pas nécessaire d'examiner la violation de l'
art. 18 CO
invoquée par les recourants qui contestent l'interprétation objective de la cour cantonale.
6.
Les recourants soutiennent enfin que la cour cantonale aurait violé l'
art. 8 CC
en établissant les faits sur les seuls dires de l'intimée et non en interprétant la volonté commune des parties, ainsi que l'
art. 157 CPC
, en écartant sans motivation le témoignage de J.________ et les conclusions du Ministère public dans le volet pénal de l'affaire entre les mêmes parties, lequel concluait selon eux à l'existence d'un contrat.
6.1.
6.1.1.
L'
art. 8 CC
règle la répartition du fardeau de la preuve et détermine quelle partie doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve. En règle générale, la preuve d'un fait contesté n'est rapportée au regard de l'
art. 8 CC
que si le tribunal a acquis la conviction de l'existence de ce fait. Une certitude absolue n'est pas nécessaire, mais le tribunal ne doit plus avoir de doutes sérieux; les éventuels doutes qui subsistent doivent apparaître légers (
ATF 130 III 321
consid. 3.2). Lorsqu'il est saisi du grief de violation de l'
art. 8 CC
, le Tribunal fédéral peut contrôler si l'autorité précédente est partie d'une juste conception du degré de la preuve. En revanche, le point de savoir si le degré requis - dont le tribunal a une juste conception - est atteint dans un cas concret relève de l'appréciation des preuves, que le Tribunal fédéral revoit uniquement sous l'angle de l'arbitraire (
ATF 130 III 321
consid. 5). Lorsque l'appréciation des preuves convainc le tribunal qu'un fait est établi ou réfuté, la question de la répartition du fardeau de la preuve ne se pose plus et le grief tiré de la violation de l'
art. 8 CC
devient sans objet (
ATF 141 III 241
consid. 3.2;
130 III 591
consid. 5.4).
6.1.2.
Au sens de l'
art. 157 CPC
, la cour cantonale est libre dans son appréciation des preuves administrées. Le principe de la libre appréciation des preuves est violé par exemple lorsque certains moyens de preuve se voient privés, par avance, de toute force probante ou lorsque le tribunal ne suit pas sa propre conviction dans le résultat de l'appréciation des preuves (
ATF 137 II 266
consid. 3.2;
133 I 33
consid. 2.1).
6.1.3.
Selon l'
art. 53 CO
, le juge civil n'est pas lié par les faits constatés par un jugement pénal précédemment intervenu. Le juge civil décide selon sa propre appréciation de reprendre ou non les faits constatés au pénal (arrêts 4A_230/2021 du 7 mars 2022 consid. 2.2; 5A_958/2019 du 8 décembre 2020 consid. 5.4.4, 4A_470/2015 du 12 janvier 2016 consid. 3.2, 4A_276/2014 du 25 février 2015 consid. 2.5).
6.2.
La cour cantonale a établi la volonté réelle et commune des parties en application de l'
art. 18 CO
. Elle s'est fondée pour ce faire et contrairement à ce que soutiennent les recourants, sur les échanges de courriels entre les parties, les contrats et les témoignages.
Quant au témoignage de J.________, censé prouver l'allégué "les associés considèrent donc que, dans la mesure où ils offraient à la vente ce capital-actions à divers intéressés, ils continuaient à se tenir au courant et agir de concert", la cour cantonale a considéré que celui-ci n'était pas probant en raison du fait que, d'une part, le témoin était le mari de l'intimée récemment séparé d'elle au moment des faits sur lesquels les recourants ont requis son témoignage, et, d'autre part, en raison du fait que l'allégué que devait prouver ce témoignage était incompréhensible, de même que la détermination du témoin.
6.3.
Les recourants soutiennent sans succès que la cour cantonale s'est fondée uniquement sur les déclarations de l'intimée pour nier l'existence de la volonté réelle de conclure un contrat de société simple.
C'est d'abord erroné, puisqu'elle a fondé sa conviction de l'existence de ce fait sur la base de plusieurs preuves administrées, sans écarter d'avance aucune d'entre elles, conformément à l'
art. 157 CPC
.
Ensuite, ce n'est de toute façon pas pertinent. En effet, l'établissement de la réelle et commune intention des parties au contrat, qui découle d'une règle matérielle, n'oblige pas le tribunal à fonder sa conviction sur des preuves apportées par les deux parties, ce qui est régi par des règles de droit formel. Ainsi, en procédure, le tribunal doit établir la réelle et commune intention des parties au contrat (
art. 18 CO
), mais il fonde sa conviction sur l'ensemble des pièces administrées (
art. 8 CC
), qu'il apprécie librement (
art. 157 CPC
). Ainsi le tribunal peut tout à fait fonder sa conviction sur la base de preuves apportées par l'une des deux parties seulement, si celles-ci lui permettent d'établir la réelle et commune intention des parties au contrat.
Quant au fait que la cour cantonale n'aurait pas suivi les faits que le Ministère public aurait retenus, ce grief est sans fondement également au vu de l'
art. 53 CO
, selon lequel le juge civil n'est pas lié par les faits constatés au pénal.
Enfin quant à la force probante du témoignage de J.________, les recourants soutiennent à tort que la cour cantonale l'aurait écarté sans motivation. La cour cantonale a apprécié la valeur probante de la preuve en question et a indiqué que celle-ci en était dénuée en raison de la séparation du témoin et de l'intimée, du caractère incompréhensible de la déclaration du témoin, de même que de l'allégué des recourants. La cour cantonale n'a donc pas d'avance écarté la preuve, mais a apprécié sa force probante tout en motivant son appréciation, de sorte que celle-ci ne prête pas le flanc à la critique.
Le grief des recourants en violation des
art. 8 CC
et 157 CPC doit par conséquent être rejeté.
Dès lors que les recourants n'ont jamais établi l'existence d'un contrat de courtage entre eux et l'intimée, il n'est pas nécessaire d'examiner leur grief visant à corriger le mode de calcul de la commission de courtage à laquelle ils prétendent.
7.
Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La demande d'effet suspensif présentée par les recourants le 24 novembre 2022 devient sans objet.
8.
Les recourants prendront à leur charge solidairement entre eux les frais de la procédure. L'intimée n'ayant pas déposé de réponse détaillée, elle ne percevra p as de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1-2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 9'500 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.
3.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 11 janvier 2023
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Jametti
Le Greffier : Botteron