bger · 4A_462/2024 · 2025-03-24 · de
Forderung,
Obligationenrecht (allgemein)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_462/2024

Urteil vom 24. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

Bank A.________ SA, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Jodok Wicki, Dr. Daniel Zemp und Emanuel Thaler,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Daniel Eisele und

Dr. Lukas Beeler,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Forderung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 1. Juli 2024 (HG200263-O).

Sachverhalt:

A.

Im Rahmen einer mehrjährigen Geschäftsbeziehung erwarb die Bank A.________ SA (Beklagte, Beschwerdeführerin) von der B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) als Emittentin strukturierte Produkte, insbesondere sog. Mini-Futures.

Inmitten des unter anderem durch die Covid-19-Pandemie verursachten Börsencrashs entstand zwischen den Parteien ein Streit über den nach Ansicht der Klägerin am 6. März 2020 vereinbarten Mini-Future, dessen Abwicklung die Beklagte verweigerte. Die Klägerin verlangte den Ausgabepreis des Mini-Future, eventualiter den Verlust, den sie auf der dazugehörigen Absicherungsposition erlitten habe und entgangenen Gewinn. Die Beklagte stellte sich auf den Standpunkt, ihr Kundenberater und stellvertretender Direktor der Zweigniederlassung in U.________ (nachfolgend C.________), welcher nach Ansicht der Klägerin die Order Instruction gegeben habe, habe sie, die Beklagte, nicht vertreten können. Dies sei der Klägerin bekannt gewesen. Darüber hinaus habe C.________ im Zusammenhang mit den streitgegenständlichen Transaktionen unter Mitwirkung von Mitarbeitenden der Klägerin, insbesondere von D.________, strafbare Handlungen begangen.

B.

Am 22. Dezember 2020 erhob die Beschwerdegegnerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage und beantragte, die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, ihr Fr. 12'928'516.-- zuzüglich Zins zu 4,45 % seit 31. März 2020, eventualiter USD 13'446'194.-- zuzüglich Zins zu 4,45 % seit 31. März 2020 sowie Währungsverluste für die Periode vom 31. März 2020 bis 18. Dezember 2020 von Fr. 1'055'527.-- zu bezahlen.

Mit Urteil vom 1. Juli 2024 verpflichtete das Handelsgericht die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin USD 13'391'584.-- zuzüglich 4,45 % Zins seit 1. April 2020 zu bezahlen. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab. Ebenso wies es die Widerklage ab, soweit es darauf eintrat. Damit hatte die Beschwerdeführerin gefordert, die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihr USD 11'336'130.--, eventualiter Fr. 10'326'421.-- zuzüglich Zins von 5% seit 21. Juli 2020 zu bezahlen und der Beschwerdeführerin sei in diesem Umfang Rechtsöffnung zu erteilen.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, die Klage der Beschwerdegegnerin sei abzuweisen und die Widerklage sei gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an das Handelsgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt die kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Im zweiten Schriftenwechsel hielten die Parteien an ihren Rechtsstandpunkten fest. Das Handelsgericht verzichtet auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
), sie richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
). Es besteht kein Streitwerterfordernis (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer genügenden Begründung - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2 mit Hinweisen).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1, 167 E. 2.1;
139 III 334
E. 3.2.5).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.

Die Beschwerdeführerin rügt, entgegen der Vorinstanz habe sie die Vorbringen der Beschwerdegegnerin genügend bestritten. Diese habe gewisse Beweismittel, namentlich Audio-Dateien zwischen D.________ und C.________, erst in der Widerklageduplik und daher mit Bezug auf die Klage verspätet eingereicht.

3.1.

3.1.1.
Nach dem Verhandlungsgrundsatz (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
) haben die Parteien die Tatsachen zu behaupten, auf die sie ihre Ansprüche stützen, sowie die dazugehörenden Beweismittel anzugeben. Welche Tatsachen dies sind, hängt vom Tatbestand der Norm ab, auf welche der geltend gemachte Anspruch abgestützt wird. Die Parteien haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten, die den von ihnen anbegehrten Anspruch begründen.

Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (
BGE 127 III 365
E. 2b). Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b). Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen der Gegenpartei damit bestritten werden; die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (
Art. 222 Abs. 2 ZPO
). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung. Je detaillierter ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird (
BGE 141 III 433
E. 2.6 mit Hinweisen). Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht gehalten, darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei. Die Obliegenheit, substanziiert zu bestreiten, bedeutet mithin nicht, dass Positionen, zu denen die beweisbefreite Partei keine konkreten Einwände erheben konnte, als akzeptiert zu gelten hätten (Urteil 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.1 f.).

3.1.2.
Die Klage muss die Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen enthalten (
Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO
). Zweck dieses Erfordernisses ist, dass einerseits das Gericht erkennen kann, auf welche Tatsachen sich der Kläger (bzw. der Beklagte hinsichtlich einer Gegenforderung) stützt und womit er diese beweisen will, und dass andererseits die Gegenpartei weiss, gegen welche konkreten Behauptungen sie sich verteidigen muss (
Art. 222 ZPO
;
BGE 144 III 54
E. 4.1.3.3). Ein Beweismittel gilt nur dann als formgerecht angeboten, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisenden Tatsachenbehauptung zuordnen lässt und umgekehrt. In der Regel sind die einzelnen Beweisofferten unmittelbar im Anschluss an die Tatsachenbehauptungen aufzuführen, die damit bewiesen werden sollen. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung verlangt, dass der Behauptungs- und Substanziierungslast grundsätzlich in den Rechtsschriften nachzukommen ist (
BGE 147 III 440
E. 5.3).

3.2.

3.2.1.
Die Beschwerdegegnerin stützte ihren Standpunkt u.a. auf aufgezeichnete Telefongespräche zwischen ihrem Mitarbeiter D.________ und dem Mitarbeiter der Beschwerdeführerin, C.________, wobei sie die von ihr erstellten Transkripte in ihren Rechtsschriften wiedergab und als Beweis offerierte. Die Beschwerdeführerin kritisierte die transkribierten Auszüge als unvollständig und deren Inhalt als "nicht glaubwürdig", solange sie nicht das gesamte Gespräch abhören könne. Im Übrigen habe die Beschwerdegegnerin die Ausschnitte der Audio-Dateien mit Bezug auf die Klage verspätet eingereicht.

Die Vorinstanz folgte der Auffassung der Beschwerdeführerin nicht. Zwar stellten die von der Beschwerdegegnerin offerierten Transkripte blosse Parteibehauptungen dar. Die Beschwerdeführerin habe diese aber nicht substanziiert bestritten, obwohl ihr dies aufgrund der von der Beschwerdegegnerin wiedergegebenen Passagen möglich gewesen wäre. Sie habe in der Duplik eingeräumt, dass sie im Besitz der Aufnahmen der vom Festnetzanschluss von C.________ geführten Gespräche gewesen sei und bei einer "manuellen Sichtung" der Aufzeichnungen gewisse Gespräche zwischen C.________ und D.________ habe ausfindig machen können. Insoweit, als die Beschwerdeführerin über die Aufnahmen verfüge, sei ihr eine Bestreitung mit Nichtwissen daher unbesehen eines möglichen Softwarefehlers verwehrt. Die Anzahl der von der Beschwerdeführerin zum Beweis angeführten Gespräche sei zudem gering und betreffe einen begrenzten Zeitraum zwischen dem 24. Februar 2020 und dem 6. März 2020. Ferner habe die Beschwerdegegnerin zu jedem Gespräch Datum und genaue Uhrzeit angegeben. Es wäre der Beschwerdeführerin daher möglich und zumutbar gewesen, die Vorbringen der Beschwerdegegnerin substanziiert zu bestreiten. Soweit die Beschwerdeführerin über keine eigenen Aufnahmen der Gespräche zwischen D.________ und C.________ verfüge, weil die Gespräche über das Mobiltelefon ihrer im Effektenhandel tätigen Mitarbeiter, wozu auch C.________ zählte, nicht aufgezeichnet würden, habe die Beschwerdeführerin zudem aufsichtsrechtliche Pflichten verletzt. Eine Bestreitung mit Nichtwissen sei daher ebenfalls nicht statthaft. Die von der Beschwerdegegnerin behaupteten Gespräche zwischen C.________ und D.________ bzw. deren Inhalte hätten folglich als unbestritten zu gelten.

3.2.2.
Selbst wenn von einer genügenden Bestreitung seitens der Beschwerdeführerin ausgegangen würde, wären die von der Beschwerdegegnerin behaupteten Gesprächsinhalte durch die eingereichten Audio-Dateien belegt. Deren Einreichung mit der Widerklageduplik sei entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin auch hinsichtlich der Klage nicht verspätet, weil die Beschwerdegegnerin die zu ihren Transkripten gehörenden Audio-Dateien im Bestreitungsfall bereits in der Klage zum Beweis angeboten habe. Zwar habe die Beschwerdeführerin die Gesprächsinhalte schon in der Klageantwort "vorsorglich" mit Nichtwissen bestritten. Indes sei diese Bestreitung angesichts der die Beschwerdeführerin treffenden Aufzeichnungspflichten und der fehlenden Begründung ungenügend (vgl. oben E. 3.2.1). Zudem habe sich die Beschwerdegegnerin erst durch die Ausführungen der Beschwerdeführerin in der Duplik, wonach sie (die Beschwerdeführerin) mangels Aufzeichnung über keine solchen Gesprächsinhalte verfüge, und die daraus abgeleitete Bestreitung der klägerischen Vorbringen zur Einreichung der offerierten Urkunden veranlasst sehen müssen. Inhaltlich würden die Transkripte der Beschwerdegegnerin den Gesprächsinhalt korrekt wiedergeben, was die Beschwerdeführerin nicht mehr bestritten habe. Darauf sei folglich abzustellen.

Daran ändere grundsätzlich nichts, dass die Beschwerdegegnerin die Audio-Dateien nur auszugsweise eingereicht habe. Ob sich daraus die behaupteten Order Instructions zweifelsfrei ergeben würden oder nicht, sei unter Einbezug der weiteren Vorbringen und Beweismittel zu prüfen. Diesbezügliche Bestreitungen seien der Beschwerdeführerin ohne weiteres möglich gewesen.

3.3.
Die vorstehend zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Darauf kann grundsätzlich verwiesen werden. Eine Verletzung von Bundesrecht ist nicht dargetan.

Im Übrigen ist unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin jedenfalls die von ihr als relevant betrachteten Transkripte der Audio-Dateien zur Konversation zwischen D.________ und C.________ mit der Klage und damit rechtzeitig eingereicht hat. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin war die Beschwerdegegnerin mit Blick auf ihre Behauptungs- und Substanziierungslast nicht gehalten, die gesamten Transkripte einzureichen und sämtliche möglichen Einwände der Beschwerdeführerin vorweg zu entkräften (vgl. oben E. 3.1.1). Ob der strittige Beweis mit den Transkripten bzw. Ausschnitten davon erbracht ist, ist keine Frage der Rechtzeitigkeit des Vorbringens, sondern der Beweiswürdigung, was das Bundesgericht nur unter dem Aspekt der Willkür prüft (dazu oben E. 2.2 und unten E. 4.2.1 ff.). In diesem Zusammenhang genügt es zudem nicht, wenn die Beschwerdeführerin pauschal ein verspätetes Einreichen der gesamten Audio-Dateien durch die Beschwerdegegnerin geltend macht, ohne aufzuzeigen, welche klägerischen Behauptungen dies genau betreffen soll. Der Vorinstanz ist zudem zuzustimmen, dass die Beschwerdeführerin die transkribierten Gesprächsinhalte zumindest insoweit substanziiert hätte bestreiten können und müssen, als sie selbst über die Audio-Dateien verfügte. Dass sie dies getan hätte, behauptet die Beschwerdeführerin nicht. Hingegen kann es mit der Vorinstanz nicht genügen, die Behauptungen der Beschwerdegegnerin in der Klageantwort mit blossem Nichtwissen, anstatt substanziiert zu bestreiten. Die Beurteilung der Richtigkeit der klägerischen Vorbringen betreffend die transkribierten Telefongespräche zwischen D.________ und C.________, insbesondere derjenigen vom 28. Februar 2020 und vom 6. März 2020, war der Beschwerdeführerin möglich, da sie nicht geltend machte, sie habe über keine Tonaufnahmen verfügt. Sie hat lediglich vorgebracht, erst nach Abhörung der Gespräche eine Beurteilung vornehmen zu können. Dies genügt nicht und trifft nicht zu. Die Vorinstanz hat zu Recht erwogen, dass die Beschwerdeführerin damit ihrer Bestreitungslast nicht nachgekommen ist, sodass darüber kein Beweis zu führen sei. Es kann grundsätzlich offen bleiben, ob die Beschwerdegegnerin auch die gesamten Audio-Dateien mit Bezug auf die Klage rechtzeitig eingereicht hat.

4.

In der Folge prüfte die Vorinstanz, ob C.________ hinsichtlich der Mini-Futures vom 2. und 5. März 2020 (ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 [einschliesslich der vorangegangenen Produkte]) sowie des Mini-Future vom 6. März 2020 eine gültige Order Instruction abgab und ob er die Beschwerdeführerin dadurch verpflichtete. Diese kritisiert die Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung. Eine Instruktion durch C.________ sei nicht erwiesen. Ausserdem habe dieser die Beschwerdeführerin nicht rechtsgültig vertreten können. Schliesslich habe die Beschwerdegegnerin den Schadensnachweis nicht erbracht.

4.1.

4.1.1.
Der Kläger hat die anspruchsbegründenden Tatsachen zu behaupten. Die Anforderungen an die Substanziierung der anspruchsbegründenden Tatsachen ergeben sich aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. Ein Beweis gilt als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit kann nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel hat oder allfällige Zweifel als leicht erscheinen (
BGE 148 III 105
E. 3.3.1; 134 E. 3.4.1).

4.1.2.
Der Tatbestand einer externen Duldungs- oder Anscheinsvollmacht wird vom Regelungsgedanken des
Art. 33 Abs. 3 OR
erfasst. Die Bindung des ungewollt Vertretenen beruht auf dem Vertrauensprinzip. Der Erklärende ist im rechtsgeschäftlichen Bereich demzufolge nicht gebunden, weil er einen bestimmt gearteten inneren Willen hatte, sondern weil er ein Verhalten an den Tag gelegt hat, aus dem die Gegenseite in guten Treuen auf einen bestimmten Willen schliessen durfte. Das bedeutet, dass der Vertretene auf einer Äusserung zu behaften ist, wenn die gutgläubige Drittperson, der gegenüber der Vertreter ohne Vollmacht handelt, sie in guten Treuen als Kundgabe der Vollmacht verstehen durfte und darauf vertraute. Wer auf einen Rechtsschein vertraut, darf nach Treu und Glauben verlangen, dass dieses Vertrauen demjenigen gegenüber geschützt wird, der den Rechtsschein hervorgerufen oder mitveranlasst und damit zu vertreten hat (
BGE 131 III 511
E. 3.2;
120 II 197
E. 2a).

Im kaufmännischen Bereich kann der Vertrauensschutz gemäss
Art. 33 Abs. 3 OR
nach Rechtsprechung und Lehre in Anbetracht der in
Art. 933 Abs. 1 OR
vorgesehenen positiven Publizitätswirkung des Handelsregistereintrags nur ausnahmsweise zum Zug kommen. Handelt ein Kollektivorgan allein und ist die Vollmacht im Handelsregister eingetragen, kann sich eine Drittperson nur auf den Vertrauensschutz berufen, wenn sie auf Grund des Verhaltens der juristischen Person nach Treu und Glauben annehmen darf, die Vollmacht des Handelnden sei trotz anderslautendem Handelsregistereintrag erweitert worden. An die Sorgfaltspflicht der Drittperson sind hohe Anforderungen zu stellen (Urteil 4A_360/2020 vom 2. November 2020 E. 5.2 mit Hinweisen).

4.2.

4.2.1.
Die Vorinstanz erwo g, e s sei unbestritten, dass die Parteien zwischen 2016 und 2020 mehrere hundert Mini-Futures-Transaktionen durchgeführt hätten, wobei für die Entwicklung der Produktidee auf Seiten der Beschwerdeführerin in den meisten Fällen C.________ zuständig gewesen sei. Einigkeit bestehe auch insoweit, als gestützt auf die Produktidee nach den Bedürfnissen der Beschwerdeführerin bzw. deren Kunden D.________ eine indikative Berechnung ("Indicative Pricing") mit allen wesentlichen Parametern des Produkts an C.________ gesandt habe. Sofern er damit einverstanden war, habe C.________ eine Order Instruction vorgenommen, entweder zum Marktpreis ("At Market") oder mit einer Limite.

Bei den vorliegend interessierenden "At Market"-Instruktionen habe die Beschwerdegegnerin unmittelbar nach Eingang der Instruktionen ein Absicherungsgeschäft (sog. "Hedge") getätigt und damit zum Ausschluss ihres Auszahlungsrisikos am Markt ein Gegengeschäft im Basiswert abgeschlossen. Der Börsenkurs des Basiswerts, zu dem die Beschwerdegegnerin das Absicherungsgeschäft getätigt habe, fliesse als Spot-Preis in die definitive Berechnung des Mini-Futures ein und ergebe damit auch das Investitionsvolumen bzw. die Anzahl Einheiten. Die von den Parteien in diesem Zusammenhang verwendete Terminologie sei zwar uneinheitlich und teilweise widersprüchlich. Jedenfalls aber würden mit einer solchen Order Instruction "At Market" alle wesentlichen Parameter eines Mini-Future feststehen oder seien zumindest bestimmbar. Folglich trete in diesem Zeitpunkt - die Vertretungsbefugnis des Handelnden vorausgesetzt - die vertragliche Bindungswirkung ein. Die diesbezüglichen Einwände der Beschwerdeführerin überzeugten nicht. So gehe die Einigung über alle wesentlichen Eigenschaften eines massgeschneiderten Mini-Future der Emission sowie dem Clearing und Settlement zeitlich zwangsläufig voraus. Die Beschwerdeführerin habe denn auch anerkannt, dass sich C.________ und D.________ hinsichtlich aller Produktparameter des Mini-Future ISIN CH0501202847 (vom 2. März 2020) geeinigt hätten. C.________ habe zudem gegenüber seiner Handelsabteilung den Handel des Produkts angewiesen.

Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin sei das Verpflichtungsgeschäft nicht erst durch ihre eigene Handelsabteilung zustande gekommen. Diese habe vielmehr ein konkretes, für die Beschwerdeführerin massgeschneidertes und bereits emittiertes Produkt gehandelt. Demgegenüber wäre nicht ersichtlich, weshalb die Beschwerdegegnerin ohne verbindliche Einigung über die wesentlichen Parameter auf eigenes Risiko ein massgeschneidertes Produkt hätte herausgeben sollen mithin ohne Gewähr, dass dieses vom Kunden anschliessend auch übernommen werde. Somit liege bezüglich des Mini-Future ISIN CH0501202847 eine Order Instruction von C.________ vor. Daran ändere nichts, dass der Mini-Future nicht auf aktuellen Marktbedingungen beruht habe, weil er auf einem bestehenden Absicherungsgeschäft strukturiert worden und durch Abstellen auf den ursprünglichen Spot-Preis Verluste aus früheren Geschäften eingepreist gewesen seien. C.________ sei sich hierüber bei Abgabe der Order Instruction im Klaren gewesen. Auch hinsichtlich eines zweiten Mini-Future (ISIN CH0501203092) hätten sich D.________ und C.________ bereits am 2. März 2020 über alle wesentlichen Parameter geeinigt und habe C.________ eine Order Instruction abgegeben.

Unter den gegebenen Umständen müsse ferner davon ausgegangen werden, dass C.________ trotz einer Kollektivvollmacht zu zweien intern zum Abschluss der streitigen Geschäfte bevollmächtigt gewesen sei. Andernfalls hätten bei der Beschwerdeführerin für die fraglichen Geschäfte eine andere interne Organisation sowie Kontrollmechanismen bestehen müssen. Zumindest hätte die Beschwerdeführerin aber grundsätzlich ein Vertrauen darauf erweckt, dass C.________ zur Vereinbarung solcher Produkte ermächtigt gewesen sei. Die Beschwerdeführerin habe gegenüber der Beschwerdegegnerin während Jahren hunderte von C.________ vereinbarte Geschäfte abgewickelt. Für die Beschwerdegegnerin habe kein Grund zur Annahme bestanden, dass C.________ nicht mehr über dieselben Kompetenzen wie bisher verfügt hätte. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin habe die Beschwerdegegnerin soweit ersichtlich auch keine falschen oder irreführenden "Trade Confirmations" oder Termsheets ausgestellt, insbesondere mit Bezug auf den Mini-Future ISIN CH0501202847. Zudem liege es im Verantwortungsbereich der Beschwerdeführerin, ihre Kunden über die von ihr vertriebenen strukturierten Produkte korrekt zu informieren. Allfällige Verfehlungen von C.________ könnten der Beschwerdegegnerin ebenso wenig angelastet werden. Diese habe die Order Instructions von C.________ soweit ersichtlich auch nicht zeitlich verzögert bearbeitet.

Sodann habe die Beschwerdegegnerin aus dem Umstand, dass C.________ nicht umgehend den Handel der Mini-Futures veranlasst habe, nicht auf strafbare Handlungen von C.________ schliessen müssen. Clearing und Settlement der Mini-Futures seien mithin korrekt erfolgt. Aus den Gesprächen zwischen D.________ und C.________ sowie aus dessen übrigem Verhalten ergebe sich ebenfalls nicht, dass D.________ um eine angeblich fehlende Vertretungsmacht von C.________ gewusst habe oder auf strafbare Handlungen oder einen Interessenkonflikt seitens C.________ hätte schliessen müssen. Es sei auch nicht ersichtlich, dass die beiden bewusst auf nicht-überwachte bzw. nicht-aufgezeichnete Kommunikationskanäle ausgewichen wären, um die Beschwerdeführerin zu täuschen oder strafbare Handlungen zu vertuschen. Somit seien die von C.________ abgegebenen Order Instructions mit Bezug auf die streitgegenständlichen Mini-Futures (ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092) gültig und die Beschwerdeführerin daraus verpflichtet.

4.2.2.
Ferner prüfte die Vorinstanz, ob C.________ am Abend des 6. März 2020 eine die Beschwerdeführerin verpflichtende Order Instruction für einen neuen Mini-Future erteilte. Damit hätten die früheren Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 bzw. deren Absicherungspositionen nach ihrem Verfall am 5. März 2020 in einen neuen Mini-Future "gerollt" werden sollen (sog. Roll-Over-Instruktion). Die Vorinstanz verneinte insoweit eine gültige Order Instruction, weil die unter den Parteien anwendbaren "Terms of Business" der Beschwerdegegnerin einen Schriftlichkeitsvorbehalt statuiert und vorliegend nur mündliche Diskussionen zwischen C.________ und D.________ stattgefunden hätten. Mit Bezug auf die früheren Mini-Futures existierten hingegen Audioaufzeichnungen (vgl. oben E. 3.2). Entsprechend habe die Beschwerdegegnerin keinen Erfüllungsanspruch aus der Order Instruction vom 6. März 2020, woraus sie nach Abzug des Rückzahlungsanspruchs der Beschwerdeführerin USD 15'903'194 geltend machte.

Bei diesem Ergebnis sei demgegenüber mit Bezug auf den Eventualstandpunkt der Beschwerdegegnerin zu prüfen, ob C.________ D.________ die Anweisung gegeben habe, die Absicherungspositionen nach Verfall der Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 per 5. März 2020 auf Risiko der Beschwerdeführerin nicht zu liquidieren, womit diese der Beschwerdegegnerin den auf den deshalb weiterhin gehaltenen Absicherungspositionen erlittenen Verlust zu ersetzen hätte. Bei der Liquidation der Absicherungspositionen am 9. März 2020 entstand der Beschwerdegegnerin ein Verlust, den sie einschliesslich entgangenem Gewinn auf USD 13'446'194.-- beziffert.

4.2.3.
Die Vorinstanz erwog, es stehe fest, dass für die Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 je ein Absicherungsgeschäft bestanden habe. Hinsichtlich des ersten der beiden Mini-Future hätten sich D.________ und C.________ bereits am 28. Februar 2020 (per E-Mail und Telefon) darüber unterhalten, was bei Erreichen der Stop-Loss-Schwelle geschehen soll. C.________ habe bestätigt, dass "das Re-Entry" beim Stop-Loss "platziert" werden soll. Auch in ihrem SMS-Austausch vom 5. März 2020 hätten D.________ und C.________ kurz vor Erreichen der Stop-Loss-Schwelle von einem "Re-Entry" gesprochen. Bereits bei der Vereinbarung der Produktparameter am 28. Februar 2020 habe D.________ allerdings beschrieben, was er unter einem solchen "Re-Entry" tatsächlich verstehe, nämlich: "No matter how high it goes, we try to keep it." Dies habe C.________ bestätigt und spreche für die Vereinbarung eines Roll-Over. Es wäre denn auch nicht einzusehen, weshalb die beiden in diesem Zeitpunkt einen "Re-Entry" gemeint haben sollten, zumal die Auflösung und der umgehende Wiederaufbau der Position unnötige zusätzliche Kosten verursacht hätte. C.________ habe somit am 5. März 2020 bestätigt, dass die Absicherungspositionen der Mini-Futures für einen neuen Mini-Future ("Re-Booking") bestehen bleiben sollten. Die Beschwerdegegnerin habe die Absicherungspositionen nach Erreichen der Stop-Loss-Schwelle denn auch nicht liquidiert. Im Austausch mit D.________ vom 6. März 2020 habe C.________ daran festgehalten, dass die Positionen nicht aufgelöst werden sollten. D.________ habe sodann per E-Mail indikative Berechnungen für zwei neue, auf den bestehenden Absicherungsgeschäften gründende Mini-Futures an C.________ übermittelt, welche aber aufgrund starker Kursbewegungen des Basiswerts obsolet geworden seien. In der Folge hätten D.________ und C.________ telefonisch das weitere Vorgehen diskutiert. Es bestehe kein Zweifel daran, dass D.________ es C.________ überlassen habe, über das weitere Schicksal der Absicherungspositionen zu entscheiden und dass C.________ die Absicherungspositionen nicht habe schliessen wollen.

Hinweise dafür, dass die Beschwerdegegnerin das Kursrisiko tragen würde, obwohl sie die Positionen auf Instruktion von C.________ für einen Roll-Over offen gehalten habe, liessen sich der Konversation zwischen C.________ und D.________ nicht entnehmen. Dies ergebe sich auch nicht aus der Äusserung eines Händlers der Beschwerdegegnerin am Abend des 6. März 2020, wonach er die Absicherungsposition schliessen werde, falls die Schwelle von USD 212.-- überschritten werde. Der Händler habe sich anscheinend im selben Gespräch bei C.________ erkundigt, weshalb er (C.________) die Position halten wolle. Gleiches gelte für die Äusserung von D.________ am 28. Februar 2020, wonach die offene Position langsam "intern ein Issue" werde. Die Beschwerdegegnerin habe für alle Positionen ein Risikomanagement vorsehen müssen. Insgesamt sei erstellt, dass C.________ und D.________ übereingekommen seien, die Absicherungspositionen auf Risiko der Beschwerdeführerin für einen neuen Mini-Future offenzuhalten.

Was die Verpflichtungsbefugnis von C.________ für die Beschwerdeführerin betrifft, verwies die Vorinstanz auf ihre früheren Ausführungen. Es sei davon auszugehen, dass C.________ intern zum Abschluss der streitgegenständlichen Geschäfte befugt gewesen sei, zumindest aber habe die Beschwerdeführerin bei der Beschwerdegegnerin ein berechtigtes Vertrauen auf eine Vertretungsmacht begründet. Dies gelte auch für Geschäfte, bei denen das Verlustrisiko, wie vorliegend, zumindest theoretisch unbegrenzt sei. Aus den Akten ergebe sich nichts anders. Im Übrigen habe die Beschwerdegegnerin keine Beratungspflicht getroffen. Sie habe daher bis zur expliziten Bestreitung durch die Vorgesetzten von C.________ am 9. März 2020 auf die - mehrmals wiederholte - Instruktion von C.________ vertrauen dürfen, wonach die Absicherungspositionen auf Risiko der Beschwerdeführerin nicht zu schliessen seien. Da diese die Beschwerdegegnerin in dieser Situation vereinbarungsgemäss für Verluste schadlos zu halten habe, habe die Beschwerdegegnerin Anspruch auf Ersatz der aufgrund dieser Instruktion erlittenen Vermögenseinbusse.

4.2.4.
Mit Bezug auf die Anspruchshöhe erwog die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe die konkrete Berechnung der Beschwerdegegnerin unsubstanziiert und zu Unrecht als "Basar" abgetan. Zutreffend sei einzig, dass der Beschwerdegegnerin aus dem gescheiterten Geschäft vom 6. März 2020 (oben E. 4.2.2) kein Anspruch auf Ersatz des entgangenen Gewinns zustehe. Im Übrigen sei die Berechnung der Beschwerdegegnerin zur Vermögenseinbusse durch das Offenhalten der Absicherungspositionen nach Erreichen der Stop-Loss-Schwelle bis zu deren Liquidation am 9. März 2020 nicht zu beanstanden. Es resultiere ein Anspruch in Höhe von USD 13'391'584.--.

Diesen habe die Beschwerdegegnerin hinreichend und rechtzeitig substanziiert. Namentlich komme ihrem Auszug aus dem Effektenjournal Beweiswert zu, obwohl es sich um eine Parteibehauptung handle. Das Journal sei den aufsichtsrechtlichen Vorgaben entsprechend geführt worden. Zudem sei nachvollziehbar, dass im Auszug für sämtliche Transaktionen als Zeitpunkt 00:00 Uhr angegeben werde, weil die Transaktionen des Tages wie üblich in einem einzigen Settlement zusammengefasst worden und die Angabe einer Durchschnittszeit nicht möglich sei. Sodann habe die Beschwerdegegnerin den Detail-Auszug aller 944 Einzeltransaktionen nachgereicht und zwar rechtzeitig, da die Beschwerdeführerin dies erst in der Duplik bestritten habe. Gründe, weshalb an den Angaben der Beschwerdegegnerin zu zweifeln wäre, seien nicht ersichtlich. Die Beschwerdeführerin habe sich in ihrer Stellungnahme vom 12. Januar 2023 denn auch nicht mehr dazu geäussert. Es sei daher erstellt, dass die Beschwerdegegnerin 127'000 Basistitel zu einem gewichteten Durchschnittspreis von USD 262.632 pro Titel liquidiert habe. Daraus resultiere der von ihr genannte Schadensbetrag.

4.2.5.
Schliesslich schulde die Beschwerdeführerin auf der Forderung Zins ab 1. April 2020. Dessen Höhe hätten die Parteien vertraglich geregelt, was zulässig sei. Die einschlägige Klausel lautet:

"Where you are in default by virtue of late payment [...] you will have to pay interest, [...], at a rate equal to three per cent above the prevailing base rate in the relevant currency."

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdegegnerin verstehe unter der "prevailing base rate in the relevant currency" den im Zeitpunkt der Fälligkeit ("due date") geltenden USD-3-Mt.-Libor-Zinssatz. Demgegenüber wolle die Beschwerdeführerin die tägliche oder zumindest dreimonatliche Änderung während des ganzen Zeitraums des Zinsenlaufs berücksichtigen. Dieses Vertragsverständnis liesse sich zwar ebenfalls mit dem Vertragswortlaut vereinbaren, würde aber für beide Parteien eine Unsicherheit hinsichtlich der Zinshöhe und erhebliche Probleme bei der Vollstreckung verursachen. Es bestehe kein Grund zur Annahme, dass vernünftige Parteien eine solche Regelung hätten vereinbaren wollen. Der beschwerdegegnerischen Auslegung sei deshalb der Vorzug zu geben. Die Zinshöhe am 31. März 2020 sei belegt, weshalb die Beschwerdeführerin ab dem 1. April 2020 4.45 % Verzugszins schulde.

4.3.
Die vorstehend auszugsweise wiedergegebenen Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht dargetan, dass sie den Sachverhalt willkürlich festgestellt oder sonst Bundesrecht verletzt hätte. Dies gilt insbesondere mit Bezug auf die vorinstanzlich bejahte Frage, ob sich die Parteien über die wesentlichen Produktparameter der Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 geeinigt haben und ob C.________ eine gültige Order Instruction gegeben hat.

4.3.1.
Die Beschwerdeführerin unterlässt es, anhand der relevanten vorinstanzlichen Erwägungen zum Ablauf der Handelstätigkeit zwischen C.________ und D.________ nachvollziehbar und verständlich dazutun, inwiefern die Tatsachenfeststellungen und Beweiswürdigung der Vorinstanz konkret willkürlich sein sollen. Sie zeigt auch nicht auf, welche Schlussfolgerungen die Vorinstanz gestützt auf die angeblich verspätet eingereichten Audio-Dateien der Gespräche zwischen D.________ und C.________ gezogen und was die Vorinstanz aus den jedenfalls rechtzeitig eingereichten Transkriptionen geschlossen hat. Es ist nicht am Bundesgericht, in der 120-seitigen Beschwerde nach Hinweisen zu forschen, die gegen die Schlüssigkeit der vorinstanzlichen Beweiswürdigung sprechen. Diese ist auch nicht deswegen willkürlich, weil die Vorinstanz nur die von der Beschwerdegegnerin eingereichten Gesprächsauszüge herangezogen hat. Es wäre vielmehr an der Beschwerdeführerin gewesen, anhand der von der Beschwerdegegnerin nicht wiedergegebenen Teile der Audioaufzeichnungen aufzuzeigen, dass die Auszüge der Beschwerdegegnerin nicht den effektiven Inhalt der Gespräche wiedergeben und die vorinstanzlichen Schlussfolgerungen deswegen willkürlich sein sollen. Dies tut sie nicht.

Soweit die Beschwerdeführerin in der Folge neuerlich beanstandet, die Vorinstanz habe den Sachverhalt teilweise zu Unrecht als unbestritten betrachtet und falsche Feststellungen getroffen, erschöpfen sich ihre Vorbringen in appellatorischer Kritik am angefochtenen Urteil. Dies ist etwa der Fall, wenn sie die Vorgeschichte der streitgegenständlichen Mini-Futures anspricht und rügt, die Telefongespräche zwischen D.________ und C.________, worauf die Vorinstanz abstelle, seien nicht erwiesen. Ebenfalls keine Willkür begründet die Beschwerdeführerin, indem sie den Inhalt der Gespräche und die vorinstanzlichen Schlussfolgerungen daraus kritisiert, etwa, wenn sie mit Bezug auf ein Telefongespräch vom 28. Februar 2020 geltend macht, die Vorinstanz hätte das Verhältnis zwischen dem sog. "Re-entry" und dem Stop-Loss klären müssen. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin hat die Vorinstanz dies - nachvollziehbar - getan (vgl. oben E. 4.2.3). Dies gilt auch für das Investitionsvolumen der strittigen Mini-Futures gemäss Termsheet. Bloss appellatorische Kritik übt die Beschwerdeführerin auch, wenn sie rügt, die im Mini-Future ISIN CH0501202847 eingepreisten Verluste stammten nicht "aus früheren, ausgestoppten Mini Futures", sondern "aus verschiedenen Quellen". Es steht daher für das Bundesgericht verbindlich fest, dass sich C.________ und D.________ hinsichtlich der wesentlichen Produktparameter der streitgegenständlichen Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 vom 2. und 5. März 2020 geeinigt haben.

Aus den vorstehenden Erwägungen 4.2.1 ff. erhellt sodann, dass die Vorinstanz mit Bezug auf die für die vorliegende Beurteilung (mit) -entscheidende Frage, ob C.________ nach dem Verfall der Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 am Abend des 5. März 2020 die Anweisung gegeben hat, die Absicherungspositionen auf Risiko der Beschwerdeführerin nicht zu schliessen, auf E-Mail-Konversationen von C.________ und D.________ vom 28. Februar 2020 und 6. März 2020 abstellte. Demnach habe C.________ an letztgenanntem Datum daran festgehalten, dass die Positionen nicht aufgelöst werden sollten, worauf D.________ per E-Mail indikative Berechnungen für zwei neue, auf den bestehenden Absicherungsgeschäften gründende Mini-Futures an C.________ übermittelt habe. Dass die Konversation per E-Mail der zwischen den Parteien vereinbarten Form entsprach, bestreitet die Beschwerdeführerin nicht. Es ist daher ohne Belang, ob dies auch für die von der Vorinstanz erwähnte SMS-Konversation zwischen C.________ und D.________ vom 5. März 2020 zutrifft. Der diesbezügliche Einwand der Beschwerdeführerin geht an der Sache vorbei. Es kann auch offen bleiben, ob die Vorinstanz ihre Noveneingabe vom 20. Oktober 2022 hätte berücksichtigen müssen, wonach die Beschwerdegegnerin "ein Problem mit informeller Kommunikation" habe.

4.3.2.
Die Vorinstanz begründet gleichfalls überzeugend, weshalb sie annahm, dass die Beschwerdegegnerin auf die Vertretungsmacht von C.________ hinsichtlich der streitgegenständlichen Finanzgeschäfte vertrauen durfte. Es kann auf ihre zutreffenden Erwägungen verwiesen werden (oben E. 4.2.1 ff.). Die Beschwerdeführerin bringt nichts vor, was diese als willkürlich ausweisen würde. Insbesondere ist unbestritten, dass C.________ während Jahren hunderte vergleichbare Geschäfte mit der Beschwerdegegnerin abschloss und dass die Beschwerdeführerin diese anstandslos abwickelte. Sie zeigt nicht auf, dass sich die hier streitigen Mini-Futures von früheren Geschäften von C.________ grundlegend unterschieden hätten. Dass das Geschäft diesmal für die Beschwerdeführerin nachteilig war, begründet solches jedenfalls nicht. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, bestand für die Beschwerdegegnerin vor diesem Hintergrund kein Anlass, an der gleichbleibenden Vertretungsbefugnis von C.________ zu zweifeln. Auch leuchtet nicht ein, weshalb die Beschwerdegegnerin zwar darauf hätte vertrauen dürfen, dass C.________ zur Emission der Mini-Futures ISIN CH0501202847 und ISIN CH0501203092 befugt war, nicht aber zur Instruktion, die Absicherungsposition dieser Mini-Futures nicht zu schliessen.

Aus den Erwägungen der Vorinstanz erhellt im Übrigen, dass es dem gängigen Vorgehen von D.________ und C.________ entsprach, abgelaufene Mini-Futures mittels Roll-Over-Instruktion in einen neuen Mini-Future zu überführen - und entsprechend die Absicherungsposition nicht zu schliessen. Dies war auch mit Bezug auf die streitgegenständlichen Mini-Futures der Fall gewesen, basierten diese doch bereits auf früheren Geschäften (dazu oben E. 4.2.1). Die Beschwerdeführerin weist diese Erwägungen der Vorinstanz nicht als willkürlich aus. Entgegen ihrer Auffassung bestand für die Beschwerdegegnerin unter den gegebenen Umständen kein Anlass, gesondert zu behaupten und zu substanziieren, dass C.________ auch zum Nicht-Schliessen der Absicherungsposition der streitgegenständlichen Mini-Futures befugt war. An der Schlüssigkeit der vorinstanzlichen Annahme, wonach D.________ auf die Vertretungsbefugnis von C.________ für das strittige Absicherungsgeschäft vertrauen durfte, ändert auch die Höhe der Position nichts. Die Vorinstanz erwog dazu, angesichts der Tatsache, dass die Handelsabteilung der Beschwerdeführerin das Investitionsvolumen für den Mini-Future ISIN CH0501202847 bereits abgewickelt hatte, habe die Beschwerdegegnerin nicht davon ausgehen müssen, die Vertretungsmacht von C.________ sei betragsmässig beschränkt. Dies ist entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin nachvollziehbar. Auch ihr Einwand, wonach C.________ "bloss" Kundenbetreuer gewesen sei und angesichts der aufsichtsrechtlichen Pflicht zur Funktionentrennung nicht auch für den Handel habe zuständig sein können, führt zu keinem anderen Ergebnis. Die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführerin zur Anscheinsvollmacht erschöpfen sich in appellatorischer Kritik am angefochtenen Urteil. Darauf ist nicht einzugehen.

4.3.3.
Nachdem die Vorinstanz überzeugend annahm, C.________ habe zumindest über eine Anscheinsvollmacht verfügt (vgl. oben), kann sodann offen bleiben, ob auch ihre Erwägungen zur internen Vollmacht von C.________ zutreffen. Auf die diesbezüglichen Vorbringen in der Beschwerde braucht ebenfalls nicht eingegangen zu werden. Insbesondere kommt es weder darauf an, ob C.________ intern zur Vertretung befugt war, noch, ob die Beschwerdeführerin den Willen zur Vollmachtserteilung an C.________, namentlich bezüglich des streitigen Absicherungsgeschäfts, hatte und ob sie davon wusste. Die Vorinstanz war auch nicht gehalten, zu dieser Frage Beweis zu führen, insbesondere die von der Beschwerdeführerin beantragte Parteibefragung durchzuführen. Darin liegt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs; ob die Vorinstanz die Grundsätze der antizipierten Beweiswürdigung verletzt hat, prüft das Bundesgericht ohnehin nur unter dem Aspekt der Willkür (
BGE 131 I 153
E. 3;
119 Ib 492
E. 5b/bb; Urteil 4A_35/2024 vom 10. September 2024 E. 6.3.1), was die Beschwerdeführerin nicht aufzeigt.

Sie begründet in diesem Zusammenhang auch keine Verletzung von Bundesrecht, etwa, wenn sie vorbringt, die Vorinstanz unterscheide nicht zwischen Duldungs- und Anscheinsvollmacht. Soweit die Beschwerdeführerin hier wiederum die Sachverhaltsfeststellung kritisiert und eigene Feststellungen vornimmt - so bezüglich der den streitgegenständlichen Mini-Futures vorangegangenen Produkten (Produkte 1 bis 3 gemäss Vorinstanz) -, weist sie die vorinstanzlichen Erwägungen ebenfalls nicht als willkürlich aus. Im Übrigen zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, inwiefern dies mit Bezug auf die Frage der generellen Anscheinsvollmacht von C.________ entscheidend sein soll. Dies würde selbst dann gelten, wenn die Beschwerdegegnerin mit Bezug auf das Vorgängerprodukt (Produkt 1) von keiner gültigen Order Instruction ausgegangen sein sollte, wie die Beschwerdeführerin vorbringt.

Auch mit weiteren Tatsachenrügen im Rahmen ihrer Ausführungen zur Vertretungsbefugnis bzw. Anscheinsvollmacht von C.________ begründet die Beschwerdeführerin weder Willkür noch gestützt darauf eine Verletzung von Bundesrecht. Sie nimmt vielmehr unter dem Titel "Offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung betreffend die angebliche interne Vollmacht von C.________ zur Verpflichtung der Beschwerdeführerin" über 40 Seiten eine eigene Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung vor. So kritisiert die Beschwerdeführerin etwa die vorinstanzlich als unbestritten bezeichnete Definition eines Roll-Over und die diesbezüglichen Pflichten der Beschwerdegegnerin gemäss Termsheet und "Terms of Business". Darauf ist nicht im Detail einzugehen, zumal es nach dem vorstehend Gesagten auf die interne Bevollmächtigung von C.________ nicht ankommt. Gleiches gilt für die Anforderungen an die ordentliche buchhalterische Erfassung von Transaktionen nach Auffassung der Beschwerdeführerin und ihre Ausführungen zum sog. "Hedging", welches alleinige Sache der Emittentin, mithin der Beschwerdegegnerin sei. Die Beschwerdeführerin zeigt mit ihren Ausführungen nicht auf, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen wäre, indem sie gestützt auf die E-Mail-Konversation zwischen C.________ und D.________ annahm, es bestehe kein Zweifel daran, dass C.________ entschieden habe, die Absicherungspositionen nicht zu schliessen. Ebenso wenig erweist sich das Tatsachenfundament, womit die Vorinstanz auf eine Anscheinsvollmacht von C.________ schloss, damit als willkürlich. Es ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz kein Gutachten zum "Hedging" und zur buchhalterischen Erfassung der Transaktionen einholte. Ebenso durfte die Vorinstanz auf ein übereinstimmendes Verständnis der Parteien und die Zulässigkeit von Roll-Over abstellen. Damit hat es sein Bewenden.

4.3.4.
Nach dem Gesagten ist die Vorinstanz zu Recht zum Schluss gelangt, dass die Beschwerdegegnerin Anspruch auf Ersatz der Verluste aus dem Nicht-Schliessen der Absicherungspositionen hat. Auch, was die Beschwerdeführerin mit Bezug auf den Schadensnachweis und die Zinsberechnung vorbringt, verfängt nicht. Sie wiederholt bloss ihren bereits im kantonalen Verfahren vorgebrachten Standpunkt. Damit genügt sie den Begründungsanforderungen an die Beschwerde (oben E. 2) nicht.

Mit Bezug auf den von der Vorinstanz ermittelten Verzugszins gemäss vertraglicher Vereinbarung zeigt die Beschwerdeführerin keine Verletzung von Bundesrecht, insbesondere der Grundsätze der Vertragsauslegung, auf (vgl. dazu Urteil 4A_542/2023 vom 26. August 2024 E. 3.1.2 mit Hinweisen). Hierzu genügt es nicht, wenn die Beschwerdeführerin lediglich geltend macht, die massgebenden "Terms of business" seien mehrdeutig und die Vorinstanz hätte nach der Unklarheitsregel ihrer Auffassung folgen müssen, weil diese für die Beschwerdeführerin günstiger sei. Überzeugend begründet die Vorinstanz schliesslich den Fristbeginn für den Zinsenlauf sowie das Abstellen auf den Libor-Zins per 31. März 2020. Darauf kann verwiesen werden (oben E. 4.2.4 f.).

5.

Schliesslich beanstandet die Beschwerdeführerin die vorinstanzlichen Erwägungen zur Widerklage. D ie Vorinstanz habe wesentliche ihrer Parteivorbringen nicht geprüft, insbesondere die geltend gemachte Nichtigkeit des streitgegenständlichen Mini-Futures, die Kollusion durch D.________, die Gutgläubigkeit der Beschwerdegegnerin sowie Mängel des Vertragsschlusses.

Die Rügen sind unbegründet. Wie aus der Beschwerde selbst erhellt, hat die Vorinstanz im Rahmen ihrer Erwägungen zur Klagegutheissung erwogen, dass der Vertrag betreffend die streitgegenständlichen Mini-Futures durch die Abreden von D.________ und C.________ gültig zustande kam und die Beschwerdeführerin verpflichtete. Unter diesen Umständen war die Vorinstanz nicht gehalten, die von der Beschwerdeführerin widerklageweise geltend gemachten Mängel des Vertragsschlusses erneut zu prüfen. Sie durfte vielmehr auf ihre früheren Erwägungen verweisen. Darin liegt keine Verletzung der Begründungspflicht bzw. des rechtlichen Gehörs. Dies gilt auch für das von der Beschwerdeführerin behauptete kollusive Verhalten von C.________ und D.________, wobei die Vorinstanz nochmals darauf hinweist, dass die Behauptung, wonach sich D.________ als Mittäter oder Gehilfe von C.________ strafbar gemacht habe, einer Grundlage entbehre. Geprüft hat die Vorinstanz, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin, schliesslich die Gutgläubigkeit der Beschwerdegegnerin hinsichtlich der Vertretungsbefugnis von C.________. Darauf kann verwiesen werden.

6.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen und die Beschwerdegegnerin angemessen zu entschädigen (Art. 66 Abs. 1,
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 56'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 66'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 24. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Matt