bger · 4P.222/2001 · 2002-01-30 · fr

Juridiction arbitrale

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 30.01.2002 4P.222/2001
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 30.01.2002 4P.222/2001
Tribunale federale I Corte di diritto civile 30.01.2002 4P.222/2001

Juridiction arbitrale

[AZA 0/2]
4P.222/2001
Ie COUR CIVILE
****************************
30 janvier 2002
Composition de la Cour: MM. Walter, président, Corboz et
Favre, juges. Greffier: M. Carruzzo.
__________
Statuant sur le recours de droit public formé
par
X.________ S.A., représentée par Me Roberto Lei Ravello, avocat à Lausanne,
contre
la sentence rendue le 11 juillet 2001 par un Tribunal arbitral siégeant à Lausanne et composé de MM. Baptiste Rusconi, président, Jean Heim et Paul Marville, arbitres, dans la cause qui oppose la recourante à Y.________ S.A., représentée par Me Gilles Favre, avocat à Lausanne;
(arbitrage international; ordre public, droit d'être entendu)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les faits suivants:
A.- X.________ S.A. a été constituée à Conakry (République de Guinée) le 1er octobre 1993. Son but social comportait l'importation et l'exportation de toutes marchandises, notamment du tabac, en Guinée et à partir de la Guinée, à des fins commerciales. A l'origine son actionnariat se composait de:
- A.________, titulaire de 500 actions
- B.________, titulaire de 500 actions
- C.________, titulaire de 333 actions
- D.________, titulaire de 333 actions
- E.________, titulaire de 334 actions,
ce dernier ayant été nommé Président-Directeur général pour une durée indéterminée.
Le 21 avril 1995, une première augmentation du capital social eut lieu à la suite d'un apport personnel de A.________, devenu actionnaire majoritaire, titulaire de 1600 actions, soit le 51,61% du capital social. A cette même date, A.________ a conféré "pleins pouvoirs" à E.________ et D.________ pour le représenter et agir en ses lieu et place dans le cadre du fonctionnement de la société, à l'exclusion de la vente d'actifs, subordonnée à une autorisation spéciale.
Le 27 octobre 1997, A.________, devenu titulaire de 4000 actions lors de la seconde augmentation du capital social, a été désigné Administrateur général.
B.- Le 10 février 1995, Y.________ S.A. et X.________ S.A., agissant par E.________ et A.________, ont passé un contrat de concession de vente exclusive des cigarettes de la première par le biais de la seconde, en Guinée, avec réexportation possible vers d'autres pays de l'Afrique occidentale. Jusqu'à mi-novembre 1995, Y.________ S.A. a effectué 22 livraisons. Les factures étaient adressées à la société belge F.________ SPRL, dominée par A.________, qui les réglait avant l'expédition. Un autre exemplaire de chaque facture était adressé à X.________ S.A. et un troisième accompagnait la marchandise. Jusqu'en juin 1995, Y.________ S.A. a concédé une réduction "free of charge" de 20 % d'escompte; en cas de divergence de prix, la facture adressée à F.________ SPRL était déterminante, ce système de "double facturation" devant permettre à A.________, resp. F.________ SPRL, de récupérer leurs pertes par la suppression de la réduction dès l'été 1995, et donc l'augmentation du prix imposée à X.________ S.A.
Le 20 octobre 1995, A.________ a révoqué les pouvoirs conférés le 21 avril 1995 à E.________ et D.________, pour mauvaise exécution du mandat.
Le 17 novembre 1995, sur papier à lettre de X.________ S.A., E.________, D.________ et C.________ ont écrit à Y.________ S.A. pour confirmer un entretien antérieur emportant résiliation du contrat du 10 février 1995 entre les deux sociétés, avec effet immédiat. Les signataires de la lettre de résiliation ont encore évoqué "les contours de notre collaboration future". Le 20 novembre 1995, Y.________ S.A. a répondu à X.________ S.A. Inc. , en s'adressant à son Président-Directeur général (E.________), qu'elle confirmait son accord de mettre un terme au contrat, de façon que ce dernier cesse de produire ses effets à partir du 20 novembre 1995.
En avril 1996, E.________, D.________ et C.________ ont constitué L.________ S. à r.l. à Conakry, qui a passé un contrat de représentation et de distribution avec Y.________ S.A., le 14 août 1996, pour la commercialisation de ses produits en République de Guinée.
C.- Diverses procédures ont opposé les parties en Guinée, portant sur la validité de la résiliation du contrat du 10 février 1995, l'augmentation du capital social du 21 avril 1995, la propriété de véhicules et différentes demandes de dommages-intérêts. Dans ce contexte, la Cour d'Appel de Conakry a rendu un arrêt le 29 août 1997, devenu définitif et exécutoire suite à la décision du 19 février 1999 de la Cour suprême de Guinée. Selon cet arrêt, la demande de rachat, par A.________, des actions de ses autres partenaires, à l'exception de B.________, a été rejetée; ces derniers (soit les frères C.________, D.________, E.________) ont par contre été condamnés à payer à A.________ les sommes de resp.
FRG 755'123'473.--, et 150'000'000.--. De plus, la résiliation était nulle.
En Suisse, A.________ a fait notifier à Y.________ S.A. un commandement de payer d'un montant de 7 500 000 fr.
au titre de ses responsabilités délictuelle et contractuelle pour les dommages liés au contrat conclu le 10 février 1995 "entre Y.________ SA et L. Int. SA". Il a été frappé d'opposition le 22 octobre 1996. Le 10 novembre 1997, X.________ S.A. a requis des mesures provisionnelles et préprovisionnelles urgentes de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud visant, en substance, à interdire à Y.________ S.A. toute activité commerciale à destination de la Guinée-Conakry et de divers pays limitrophes, en dehors de ses relations avec elle-même, invoquant le contrat d'exclusivité du 10 février 1995. Par ordonnance du 27 novembre 1997, le Juge instructeur a rejeté la requête.
Se fondant sur l'article 18 du contrat du 10 février 1995, X.________ S.A. a engagé la procédure arbitrale en désignant comme arbitre Me Paul Marville, Y.________ S.A.
choisissant pour sa part Me Jean Heim; Me Baptiste Rusconi a accepté la présidence du Tribunal arbitral. Le 20 octobre 1999, le Président de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté la requête en récusation déposée par X.________ S.A. contre Me Jean Heim. Le Tribunal arbitral a limité, dans un premier temps, sa procédure à l'ensemble des questions de fait et de droit, à l'exception du calcul du dommage allégué par la demanderesse, réservé le cas échéant pour une sentence complémentaire.
La demanderesse a conclu à ce que la responsabilité de la défenderesse soit admise quant à la résiliation injustifiée du contrat de représentation et de distribution exclusive du 10 février 1995 et qu'elle soit astreinte à l'indemniser de l'intégralité du préjudice résultant de ce chef. Elle a aussi conclu à la reconnaissance de l'arrêt définitif et exécutoire prononcé le 29 août 1997 par la Cour d'Appel de Conakry. La défenderesse a conclu préjudiciellement à l'apport d'une procuration signée de E.________, et principalement au rejet de la demande.
Le Tribunal arbitral a rendu sa sentence le 11 juillet 2001. Il a rejeté les conclusions de la demanderesse et admis celles, libératoires, de la défenderesse. Il a mis à la charge de celle-là les frais de la procédure arbitrale ainsi que les dépens. Il a retenu pour l'essentiel que la demanderesse, dotée de la personnalité morale, existait aussi bien à l'ouverture de l'instance arbitrale, le 10 novembre 1997, qu'au moment du dépôt des conclusions finales, le 28 avril 2000. A.________, administrateur général de la société depuis le 27 octobre 1997, avait le pouvoir de la représenter à l'égard des tiers et donc d'ouvrir l'instance arbitrale, le 10 novembre 1997.
Préjudiciellement, le Tribunal arbitral a rejeté la requête dépendante en reconnaissance et exécution de l'arrêt de la Cour d'Appel de Conakry du 29 août 1997, en raison du défaut d'identité de parties comme de prétentions.
Le contrat de concession de vente exclusive noué entre les parties était complété par des relations contractuelles tripartites, dans lesquelles la société belge F.________ SPRL, dirigée par A.________, apparaissait en qualité de codébitrice solidaire de la demanderesse à l'égard de la défenderesse, à des conditions de paiement privilégiées.
Ce rapport tripartite, évoquant l'assignation des
art. 466 ss CO
, allait au-delà de celle-ci en ce que la défenderesse, qui avait une position d'assignataire, détenait aussi une créance propre aux rapports de base envers l'assignée, soit F.________ SPRL. Comme E.________ avait le pouvoir de représenter la demanderesse, en sa qualité de Président-Directeur général, la validité de sa lettre de résiliation du 17 novembre 1995 ne pouvait être contestée, pas davantage que la réponse concordante de la défenderesse, du 20 novembre 1995, acceptant l'offre de résilier le contrat du 10 février 1995, qui était ainsi valablement dénoncé. La révocation des pleins pouvoirs conférés par A.________ aux trois frères C.________, E.________, E.________ se rapportait à la représentation de celui-là par ceux-ci au sein de la société, mais n'affectait pas leur capacité de gérer et de représenter cette dernière, conformément aux statuts. La résiliation du contrat du 10 février 1995 étant valable, les prétentions de dommages-intérêts élevées par la demanderesse devaient dès lors être écartées avec suite de frais et dépens.
D.- Agissant par la voie du recours de droit public, la demanderesse conclut à l'annulation des ch. I, III, IV et V du dispositif de la sentence arbitrale. Elle invoque la violation de l'ordre public et un déni de justice formel, les arbitres n'ayant pas sanctionné le caractère abusif de la résiliation du contrat du 10 février 1995, dans des circonstances heurtant le principe de la bonne foi. La résiliation de ce contrat équivalait à la liquidation de la demanderesse, ce qui lésait les intérêts de A.________ et de F.________ SPRL, lesquels avaient "une véritable identité économique" avec celle-ci.
La défenderesse et intimée conclut au rejet du recours, dans la mesure où il est recevable.
Le Tribunal arbitral a renoncé à se déterminer et s'est référé aux considérants de sa sentence.
Conidérant en droit :
1.- Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (
ATF 127 I 92
consid. 1 p. 93;
127 IV 148
consid. 1a; 166 consid. 1;
126 III 485
consid. 1 p. 486).
a) Selon l'
art. 85 let
. c OJ, le recours de droit public au Tribunal fédéral est ouvert contre une sentence arbitrale en vertu des
art. 190 ss LDIP
. Il convient donc d'examiner en premier lieu si les conditions prévues par ces dispositions sont réunies.
La clause compromissoire, faisant l'objet de l'art. 18 du contrat du 10 février 1995, fixe le siège du Tribunal arbitral en Suisse (à Lausanne) et l'une des deux parties au moins (en l'occurrence la recourante) n'avait au moment de la conclusion de cette convention d'arbitrage, ni son siège ni sa résidence habituelle en Suisse; les
art. 190 ss LDIP
sont donc applicables, étant observé que les parties n'en ont pas exclu l'application par écrit en convenant de se soumettre exclusivement aux règles de la procédure cantonale en matière d'arbitrage (
art. 176 al. 2 LDIP
).
Le recours au Tribunal fédéral prévu par l'
art. 191 al. 1 LDIP
est ouvert, les parties n'ayant ni choisi le recours à l'autorité cantonale (
art. 191 al. 2 LDIP
), ni exclu conventionnellement tout recours contre la sentence (
art. 192 al. 1 LDIP
).
Le recours ne peut être formé que pour l'un des motifs énumérés de manière exhaustive à l'
art. 190 al. 2 LDIP
(
ATF 127 III 279
consid. 1a p. 282;
119 II 380
consid. 3c p. 383).
Comme la voie du recours de droit public doit être suivie en matière d'arbitrage international, la procédure devant le Tribunal fédéral est régie par les
art. 84 ss OJ
, en vertu de l'art. 191 al. 1, 2ème phrase, LDIP.
b) La recourante est personnellement touchée par la décision attaquée, qui rejette ses conclusions en paiement contre l'intimée, de sorte qu'elle a un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été rendue en violation des garanties découlant de l'
art. 190 al. 2 LDIP
. Elle a qualité pour recourir selon l'
art. 88 OJ
. Interjeté en temps utile et dans la forme prévue par la loi, le recours est en principe recevable (
art. 89 al. 1 OJ
,
art. 90 al. 1 OJ
).
c) Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs admissibles qui ont été invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (
ATF 127 I 38
consid. 3c;
127 III 279
consid. 1c et les arrêts cités).
La recourante devait donc indiquer quelles hypothèses de l'
art. 190 al. 2 LDIP
étaient à ses yeux réalisées et, en partant de la sentence attaquée, montrer de façon circonstanciée en quoi consisterait la violation du principe invoqué.
La recevabilité de ces moyens est subordonnée au respect de cette condition, qui sera examinée ci-après au regard de chacun des griefs soulevés.
d) La recourante avait conclu, devant le Tribunal arbitral, à la reconnaissance de l'arrêt rendu le 29 août 1997 par la Cour d'Appel de Conakry. La juridiction arbitrale a traité cette question à titre préjudiciel (
art. 29 al. 3 LDIP
), avant de rejeter la demande pour défaut d'identité de parties et de prétentions, la recourante n'apparaissant pas, de plus, revêtir les qualités d'un intéressé au sens de l'
art. 28 LDIP
. Cette dernière ne critique pas cet aspect de la sentence arbitrale devant le Tribunal fédéral, de sorte que la reconnaissance du jugement étranger ne fait pas partie de l'objet du litige. Les considérations que la recourante émet au sujet du jugement de la Cour d'Appel de Conakry viennent à l'appui de son argumentation, selon laquelle la résiliation du contrat du 10 février 1995 serait abusive et contraire aux règles de la bonne foi, violant par là l'ordre public.
La recevabilité de ces moyens sera examinée plus spécifiquement lors de l'examen des griefs fondés sur l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP.
2.- De manière peu systématique, la recourante reproche au Tribunal arbitral la violation de l'ordre public, ainsi qu'un déni de justice formel, en ce qu'il a admis que les frères C.________, D.________, E.________ pouvaient l'engager valablement envers l'intimée et qu'il n'a pas retenu que la résiliation du contrat du 10 février 1995, à leur initiative, était abusive et violait le principe de la bonne foi. Ce dernier aurait également été méconnu par le refus de prendre en considération la communauté d'intérêts entre la recourante d'une part, F.________ SPRL et A.________ d'autre part.
a) Conformément à la volonté du législateur, l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP restreint l'examen, en matière d'arbitrage international, à la question de la compatibilité avec l'ordre public; une sentence rendue dans ce domaine ne sera donc pas annulée pour le seul motif qu'elle prend appui sur des constatations de fait arbitraires (
ATF 121 III 331
consid. 3a) ou qu'elle aboutit à une solution juridique insoutenable; elle ne pourra être attaquée avec succès que si elle est incompatible avec l'ordre public; selon la jurisprudence une sentence est contraire à l'ordre public lorsqu'elle viole des principes juridiques fondamentaux au point de ne plus être conciliable avec l'ordre juridique et le système de valeurs déterminants; au nombre de ces principes figurent, notamment, la fidélité contractuelle ("pacta sunt servanda"), le respect des règles de la bonne foi, l'interdiction de l'abus de droit, la prohibition des mesures discriminatoires ou spoliatrices ainsi que la protection des personnes civilement incapables (
ATF 120 II 155
consid. 6a p. 166;
117 II 604
consid. 3 p. 606).
Il faut souligner à cet égard que l'ordre public, au sens de l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP, ne constitue qu'une simple clause de réserve ou d'incompatibilité, ce qui signifie qu'il a uniquement une fonction protectrice (ordre public négatif) et qu'il ne produit aucun effet normatif sur les rapports juridiques litigieux (
ATF 120 II 155
consid. 6a p. 166 s. et les références). Au demeurant, la sentence attaquée ne sera annulée que si le résultat auquel elle aboutit est incompatible avec l'ordre public; il ne suffit donc pas que ces motifs le soient, il faut encore pouvoir tirer la même conclusion à l'égard de son dispositif (
ATF 120 II 155
consid. 6a p. 167;
117 II 604
consid. 3 p. 606).
b) Saisi d'un recours pour violation de l'ordre public au sens de l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP, le Tribunal fédéral n'a pas à réexaminer l'appréciation des preuves et des constatations de fait qui en découlent. Il n'a pas à rechercher si le Tribunal arbitral a fait de saines déductions sur la base de moyens de preuve pertinents (arrêt non publié du 25 juillet 1990, consid. 2b, reproduit in SJ 1991 p. 14); même une constatation de fait manifestement fausse ne suffit pas pour violer l'ordre public (
ATF 121 III 331
consid. 3a;
116 II 634
consid. 4a p. 637).
Le Tribunal fédéral n'a pas davantage à rechercher si l'arbitre a interprété correctement une clause contractuelle, qu'il s'agisse de déterminer la volonté réelle ou la volonté hypothétique des parties (
ATF 116 II 634
consid. 4b p. 638; arrêt précité in SJ 1991 p. 14).
Le Tribunal fédéral n'a pas non plus à rechercher si l'arbitre a correctement appliqué le droit; même une violation claire de la loi ne suffit pas pour violer l'ordre public (
ATF 116 II 634
consid. 4a p. 637).
3.- a) Il résulte de ces principes qu'il n'appartient pas au Tribunal fédéral d'examiner les rapports qui prévalaient entre les actionnaires de la recourante, pour vérifier si les organes qui la représentaient en novembre 1995 étaient régulièrement désignés, ou étaient encore régulièrement en fonction, en vertu du droit guinéen applicable à cette question. En réalité, la recourante ne peut demander au Tribunal fédéral une nouvelle appréciation de la preuve des pouvoirs de représentation de ses organes à l'égard des tiers, notamment en ce qui concerne E.________, son Président-Directeur général, au motif que la Cour d'Appel de Conakry a définitivement constaté la nullité de la résiliation du contrat du 10 février 1995, intervenue sans aucune décision de son assemblée générale. La question de savoir si le Président-Directeur général devait expressément soumettre à l'approbation de l'assemblée générale la résiliation du contrat constituant le but principal de la société dépend en l'espèce du droit guinéen, et le fait que ce dernier admette des solutions différentes des
art. 698 et 718 CO
ne permet pas de retenir une violation de l'ordre public suisse (cf.
ATF 126 III 534 consid. 2c p. 538 et l'arrêt cité).
b) Sous l'angle de l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP, la recourante invoque le caractère abusif de la résiliation du contrat du 10 février 1995, intervenue en violation du principe de la bonne foi. L'échange de courriers des 17 et 20 novembre 1995, soit l'offre de résiliation par la recourante et son acceptation par l'intimée, serait la conclusion des démarches dolosives d'organes non autorisés de celle-là avec celle-ci. En substance, connaissant la relation tripartite impliquant F.________ SPRL et le rôle déterminant joué par son ayant droit, simultanément actionnaire majoritaire de la recourante, l'intimée n'aurait pu concevoir et accepter la résiliation du contrat du 10 février 1995 sans en informer ce dernier et sans tenir compte de son avis.
En matière contractuelle, les déclarations des parties doivent s'apprécier selon le principe de la confiance, en raison des devoirs de comportement réciproques découlant du principe de la bonne foi (
ATF 120 II 331
consid. 3a et les références). Les mêmes notions s'appliquent en matière précontractuelle, où chaque partie est tenue de négocier sérieusement conformément à ses véritables intentions; de plus, il lui appartient de renseigner l'autre partie, dans une certaine mesure, sur les circonstances propres à influencer sa décision de conclure le contrat, resp. de le conclure à des conditions déterminées (
ATF 121 III 350
consid. 6c p. 354;
120 II 331
consid. 5a p. 335 s.;
116 II 695
consid. 3 p. 698). Il n'existe pas un devoir général de renseigner l'autre partie sur tous les éléments essentiels du contrat. Nul n'est tenu d'être plus circonspect, dans l'intérêt de son adversaire, que celui-ci ne l'est lui-même ou ne peut l'être (
ATF 102 II 81
consid. 2 p. 84); le devoir d'information ne concerne pas les circonstances que l'autre partie est censée connaître elle-même. Mais il incombe à chacun de ne pas donner de faux renseignements et d'éviter de provoquer un vice du consentement par inadvertance, laisser-aller ou ambiguïté. Plus généralement, le principe de la bonne foi exige que les parties se comportent réciproquement de manière loyale, chacune devant s'abstenir de toute attitude propre à tromper l'autre, et ne devant tirer aucun avantage des conséquences d'une incorrection ou d'une insuffisance de sa part.
c) Dans le cas particulier, le Tribunal arbitral a retenu que l'intimée, connaissant la "mésentente grave" dans l'actionnariat de la recourante, pouvait légitimement se référer à ce qui lui était proposé par les organes de celle-ci, qui la représentaient valablement, au vu des inscriptions au Registre des sociétés de Guinée. Suivant l'opinion du juge d'appui, dans son ordonnance de mesures provisionnelles du 13 février 1998, le Tribunal arbitral a par ailleurs relevé que la révocation des "pleins pouvoirs" accordés aux trois frères C.________, D.________, E.________ n'avait pas d'incidence sur le pouvoir de représenter la recourante, conformément à ses statuts, et ne concernait que l'autorisation de représenter A.________ dans le cadre du fonctionnement de la société, même si cette situation pouvait affecter les attributions du Président-Directeur général, du gérant et du vice-gérant. Le Tribunal arbitral a estimé qu'en raison du manque de transparence à l'égard de A.________, la résiliation du contrat d'exclusivité du 10 février 1995 établissait une "connivence (...) objective" entre les organes de la recourante et l'intimée, au préjudice indirect de l'actionnaire majoritaire de celle-là. Toutefois, ces circonstances ne permettaient pas encore de déclarer nulle la résiliation des 17 et 20 novembre 1995, en raison de ses conséquences sur les intérêts de tiers.
L'argumentation de la recourante revient ici à critiquer l'appréciation des preuves (singulièrement sur les pouvoirs du Président-Directeur général de la représenter et sur le rôle de son actionnaire majoritaire), ainsi que la bonne application du droit de fond, en préconisant un devoir d'information des tiers à la relation contractuelle, que ne suppose pas le principe de la bonne foi tel qu'il a été rappelé ci-dessus. Or, ces éléments ne peuvent être réexaminés dans un recours fondé sur l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP.
4.- La recourante n'invoque pas expressément la violation du principe de la fidélité contractuelle ("pacta sunt servanda"), qui, au même titre que la bonne foi, fait partie des principes juridiques fondamentaux et du système de valeurs relevant de l'ordre public et bénéficiant de sa fonction protectrice. Cependant, en se plaignant d'une résiliation abusive du contrat du 10 février 1995, la recourante reproche implicitement à l'intimée de se soustraire à ses obligations, ce qui ressortirait du nouveau contrat similaire passé avec une autre société guinéenne, à laquelle ses actionnaires minoritaires participent en tant qu'associés.
A supposer que le grief implicite de violation du principe de la fidélité contractuelle soit recevable au regard de l'
art. 90 al. 1 let. b OJ
(cf.
ATF 115 Ia 12
consid. 2b), il doit être écarté.
Selon la jurisprudence il ne peut y avoir violation du principe "pacta sunt servanda" que dans les cas où le juge reconnaît l'existence d'un contrat, mais refuse d'en ordonner le respect en se fondant sur des considérations non déterminantes ou sur des textes légaux non applicables ou, inversement lorsqu'il nie l'existence d'un contrat et néanmoins admet une obligation contractuelle (
ATF 120 II 155
consid. 6c/cc p. 171;
116 II 634
consid. 4b p. 638).
En l'occurrence, le Tribunal arbitral, qui a admis la résiliation conventionnelle du contrat du 10 février 1995 et reconnu la fin des obligations réciproques des parties, n'a pas mis à la charge de celles-ci une quelconque obligation contractuelle. Dans l'acception très restreinte du principe "pacta sunt servanda", envisagée sous l'angle de l'ordre public auquel se réfère l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP, aucune violation ne peut être constatée en l'espèce, le Tribunal arbitral n'ayant pas appliqué une disposition contractuelle en se mettant en contradiction avec le résultat de son interprétation, qui retient l'extinction valable des rapports conventionnels entre les parties.
5.- La recourante invoque en dernier lieu la violation de son droit d'être entendue, en ce que le Tribunal arbitral aurait reconnu à tort que les frères C.________, D.________, E.________ étaient légitimés à offrir la résiliation du contrat du 10 février 1995 en son nom.
a) La recevabilité de ce grief est douteuse. Selon l'
art. 190 al. 2 let
. d LDIP, une sentence arbitrale peut être attaquée "lorsque l'égalité des parties ou leur droit d'être entendues en procédure contradictoire n'a pas été respecté"; ce motif de recours sanctionne les seuls principes impératifs de procédure prévus par l'
art. 182 al. 3 LDIP
, notamment celui du droit d'être entendu proprement dit, dont le contenu n'est pas différent de celui consacré à l'
art. 29 al. 2 Cst.
(
ATF 119 II 386
consid. 1b p. 388;
117 II 346
consid. 1a p. 347, relatif à la jurisprudence rendue sous l'empire de l'
art. 4 aCst.
). La violation d'autres règles de procédure, notamment du règlement d'arbitrage choisi par les parties, ne suffit pas, du moins lorsqu'elle ne conduit ni à une inégalité entre les parties, ni à une violation de leur droit d'être entendues, ni à une atteinte à l'ordre public (
ATF 117 II 346
consid. 1a p. 347).
b) En l'espèce, la recourante ne se plaint pas d'une atteinte à ses droits de partie devant le Tribunal arbitral, mais reproche à ce dernier d'avoir retenu, sur la foi des pièces produites, que les frères C.________, D.________, E.________ étaient légitimement habilités à la représenter dans le cadre de la résiliation du contrat d'exclusivité du 10 février 1995. Ce faisant, la recourante confond l'appréciation des preuves avec la garantie du droit d'être entendu, étant précisé que l'appréciation anticipée de celles-ci ne constitue pas une atteinte à ce dernier, selon la jurisprudence déduite de l'
art. 4 aCst.
, qui conserve toute sa valeur sous l'empire du nouveau droit (
ATF 124 I 241
consid. 2 p. 242;
124 V 180
consid. 1a et les arrêts cités; Bernard Corboz, Le recours au Tribunal fédéral en matière d'arbitrage international, in SJ 2002 II p. 23).
En conséquence, le grief de violation de l'
art. 190 al. 2 let
. d LDIP doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable.
6.- Vu l'issue du recours, la recourante devra payer les frais de la procédure fédérale (
art. 156 al. 1 OJ
) et indemniser l'intimée (
art. 159 al. 1 OJ
).
Par ces motifs,
le Tribunal fédéral :
1. Rejette le recours dans la mesure où il est recevable;
2. Met un émolument judiciaire de 80 000 fr. à la charge de la recourante;
3. Dit que la recourante versera à l'intimée une indemnité de 100 000 fr. à titre de dépens;
4. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et au président du Tribunal arbitral.
__________
Lausanne, le 30 janvier 2002 ECH
Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,
Le Greffier,