bger · 7B_1050/2024 · 2026-05-15 · fr
Ordonnance de non-entrée en matière (gestion déloyale, faux dans les titres),


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

7B_1050/2024

Arrêt du 15 mai 2026

IIe Cour de droit pénal

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux Abrecht, Président,

Hofmann et Schär, Juge suppléante.

Greffière : Mme Rubin-Fügi.

Participants à la procédure

1. A.________,

2. B.________ SA,

tous les deux représentés par Me Mattia Deberti, avocat,

recourants,

contre

Ministère public de la République et canton de Genève,

route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy,

intimé.

Objet

recours contre l'arrêt de la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève du 28 août 2024 (ACPR/639/2024 - P/19363/2023).

Faits :

A.

A.a.
Le 7 septembre 2009, A.________ et C.________ ont signé deux conventions dans le but de créer la société B.________ SA (ci-après: la société), dont le capital-actions a été réparti à raison de 33 % pour le premier et de 67 % pour le second nommés. Jusqu'au 22 avril 2022, C.________ assumait le rôle d'administrateur unique de cette société. Celle-ci avait pour but l'exploitation des parcelles composant le domaine; elles étaient pour partie cultivées par C.________ et pour partie affectées à un projet d'assistance médico-sociale, dont A.________ entendait assurer la pérennité par la constitution d'une fondation dédiée à l'équithérapie. Les terres cultivées étaient mises à la disposition de C.________ sur la base d'un contrat d'entreprise, lequel prévoyait notamment que les parties géreraient la société dans l'intérêt des activités d'assistance médico-sociale déployées par A.________ et la fondation. Ce contrat précisait en outre que les parties accorderaient la priorité à ces activités, notamment dans le choix de l'affectation des terres du domaine. Un droit de veto était accordé à A.________ sur les décisions de l'administration de la société.

Dans le cadre du contrat d'entreprise précité, C.________ avait exploité près de vingt hectares de terre cultivables au nom et pour le compte de la société. En 2011 et 2012, il avait versé à cette dernière une participation au bénéfice d'exploitation des terres de 5'000 fr. par année, portée à 6'500 fr. par la suite.

A.b.
En 2021, A.________ avait voulu entreprendre les démarches en vue de créer la fondation précitée par voie testamentaire, ce qui impliquait notamment la restitution des terres acquises par la société. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2022, C.________ avait démissionné et D.________ avait été nommé nouvel administrateur unique. Par lettre du 24 mars 2023, la société avait résilié le contrat d'entreprise la liant à C.________. Dans sa réponse, ce dernier avait indiqué que son fils, E.________, était au bénéfice d'un contrat de bail à ferme conclu le 1er janvier 2017, pour une durée de 25 ans, ce qui empêchait la restitution des terres. Il ressortait de ce courrier que E.________ était par ailleurs au bénéfice d'un droit de préemption légal sur ces parcelles et que le fermage annuel était de 6'500 francs.

A.c.
Le 6 septembre 2023, A.________ et la société, par l'intermédiaire de D.________, ont déposé plainte pénale contre C.________ pour faux dans les titres (
art. 251 CP
), alternativement pour gestion déloyale aggravée (
art. 158 CP
). Ils lui reprochaient en substance d'avoir "faussement créé" le contrat de bail à ferme précité en 2023, dans le but de lui permettre ainsi qu'à son fils de continuer à exploiter les terres de la société au détriment de celle-ci et de son but social, soit la création de la fondation susmentionnée. Alternativement, si le contrat était authentique, ils lui reprochaient une gestion déloyale, par l'engagement de la société dans un bail à ferme d'une durée excessive et en contrepartie d'un fermage "dérisoire"; à titre comparatif, la valeur de rendement des terres aurait été estimée à 157'062 fr. par an en 2009 et les fermages indicatifs selon l'Ordonnance sur les fermages du 11 février 1987 [OFerm; RS.221.213.221] s'élevaient à un montant entre 500 fr. et 1'000 fr. par hectare.

A.d.
Entendu par la police le 22 janvier 2024, C.________ a contesté les faits reprochés. Il a en substance indiqué que le contrat de bail à ferme avait été signé au mois de janvier 2017 car, approchant de la retraite, il ne percevait plus de subventions de la Confédération. Il n'avait pas informé le recourant dudit contrat car, dans le domaine agricole, il était "logique" que les terres louées soient transférées par les parents à leurs enfants. De plus, A.________ ne s'était jamais intéressé à la gestion et à l'exploitation de la société. La durée du contrat correspondait à une génération et les montants du fermage avaient été fixés selon les tarifs de l'association F.________. Sur les vingt hectares exploités, environ huit étaient en culture céréalière et le reste en herbage, ce qui expliquait la différence de prix. De plus, la qualité des terres du domaine était "compliquée"; il ne s'agissait pas de terre de première qualité et les rendements étaient "moyens".

B.

B.a.
Par ordonnance du 27 mai 2024, le Ministère public de la République et canton de Genève (ci-après: le Ministère public) a refusé d'entrer en matière sur la plainte déposée par A.________ et la société, au motif que les éléments constitutifs d'une infraction n'étaient manifestement pas réunis (
art. 310 al. 1 let. a CPP
).

B.b.
Par arrêt du 28 août 2024, la Chambre pénale de recours de la Cour de justice genevoise (ci-après: la cour cantonale ou l'autorité précédente) a rejeté le recours formé par A.________ et la société contre l'ordonnance du 27 mai 2024.

C.

A.________ et la société (ci-après: les recourants) interjettent un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 28 août 2024, en concluant principalement à sa réforme en ce sens qu'une instruction pénale soit ouverte contre C.________ pour les "faits visés par la procédure". À titre subsidiaire, ils concluent à l'annulation de l'arrêt précité, suivie du renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Il n'a pas été ordonné d'échange d'écriture.

Considérant en droit :

1.

Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence (
art. 29 al. 1 LTF
) et contrôle librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (
ATF 149 IV 9
consid. 2).

1.1.
Dirigé contre une décision rendue dans une cause pénale par une autorité cantonale de dernière instance (cf.
art. 80 LTF
), le recours en matière pénale (
art. 78 ss LTF
) est en principe ouvert, l'acte de recours ayant été déposé en temps utile (cf.
art. 44 ss et 100 al. 1 LTF
).

1.2.

1.2.1.
Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des
art. 41 ss CO
, à l'exclusion de toute prétention de nature purement contractuelle.

Aux termes de l'
art. 118 al. 1 CPP
, on entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil. La notion de lésé est définie à l'
art. 115 CPP
. Il s'agit de toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction. En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (
ATF 141 IV 1
consid. 3.1). Pour être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (
ATF 147 IV 269
consid. 3.1;
141 IV 454
consid. 2.3.1; arrêts 7B_385/2024 du 13 août 2025 consid. 2.2.1; 7B_60/2022 du 21 janvier 2025 consid. 3.2.1; 6B_588/2022 du 8 mai 2023 consid. 2.1.1). Lorsqu'une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d'une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésé, à l'exclusion des actionnaires d'une société anonyme, des associés d'une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (
ATF 148 IV 170
consid. 3.3.1;
141 IV 380
consid. 2.3.3;
140 IV 155
consid. 3.3.1; arrêts 7B_385/2024 du 13 août 2025 consid. 2.2.1; 7B_61/2023 du 3 juin 2025 consid. 3.5; 7B_60/2022 du 21 janvier 2025 consid. 3.2.1 et les arrêts cités).

1.2.2.
Lorsque le recours est dirigé - comme en l'espèce - contre une décision de non-entrée en matière ou de classement d'une procédure pénale, la partie plaignante doit expliquer, dans son recours au Tribunal fédéral, pour quelles raisons et dans quelle mesure la décision attaquée peut avoir des conséquences sur le jugement de ses prétentions civiles concrètes (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_889/2023 du 20 février 2025 consid. 2.1). Le Tribunal fédéral pose des exigences strictes de motivation de la qualité pour recourir (cf.
art. 42 al. 1 LTF
;
ATF 148 IV 453
consid. 1.4.8;
141 IV 1
consid. 1.1). Dans l'acte de recours, il convient ainsi de démontrer, en introduction et de manière concise, que les conditions de recevabilité sont remplies. Il ne suffit à cet égard pas à la partie plaignante d'affirmer avoir été touchée par l'infraction alléguée; elle doit exposer de manière précise les éléments fondant ses prétentions civiles, notamment en alléguant et en chiffrant, dans la mesure du possible, le dommage subi (arrêts 7B_247/2023 du 8 mai 2025 consid. 3.1.1; 7B_149/2024 du 17 février 2025 consid. 2.1). Si le recours ne satisfait pas à ces exigences accrues de motivation, le Tribunal fédéral n'entre en matière que si l'on peut déduire, directement et sans ambiguïté, de la nature de l'infraction alléguée quelles sont concrètement les prétentions civiles concernées (
ATF 141 IV 1
consid. 1.1 et les arrêts cités).

1.2.3.
Si la partie plaignante se plaint d'infractions distinctes, elle doit mentionner, par rapport à chacune d'elles, en quoi consiste son dommage (arrêts 7B_990/2025 du 23 janvier 2026 consid. 2.2; 7B_1095/2024 du 8 janvier 2025 consid. 2.1; 6B_990/2024 du 6 janvier 2025 consid. 2). Si le dommage n'est motivé qu'en ce qui concerne une des infractions, le recours est irrecevable pour les autres (arrêts 7B_533/2024 du 22 août 2025 consid. 2.1; 7B_507/2023 du 20 mars 2024 consid. 1.2).

1.3.

1.3.1.
La recourante expose en substance que comme elle est propriétaire des terrains agricoles affermés, le contrat de bail liant C.________ (ci-après: l'intimé) et son fils pour une durée de 25 ans la priverait de ses terres en contrepartie d'un fermage "dérisoire", nettement inférieur aux pratiques habituelles observées à U.________, ce qui empêcherait également la réalisation de son but social. Elle ajoute que la conclusion de ce contrat de bail aurait ainsi causé un dommage "manifeste et incontestable" à son patrimoine et "à la réalisation du but de la société", dont l'intimé serait le garant au vu de sa position d'administrateur.

1.3.2.
Par cette argumentation, figurant dans la rubrique consacrée à la recevabilité de son recours, la recourante n'indique pas précisément de quelle infraction découleraient les préjudices allégués, alors même qu'elle reproche à l'intimé de s'être rendu coupable de faux dans les titres (
art. 251 CP
) ou de gestion déloyale (
art. 158 CP
). On comprend toutefois de ses explications dans la suite de son mémoire que l'intimé lui aurait occasionné un dommage par la mise en location de ses terres agricoles pendant 25 ans, à un tarif sous-évalué, ce qui constituerait une violation de son devoir de gestion de la société. Si la recourante n'a pas chiffré son dommage, elle a néanmoins précisé que le rendement annuel de ses terres aurait été évalué à 157'062 fr. alors que l'intimé aurait fixé le fermage à 6'500 fr. dans le contrat litigieux, ce qui représenterait une perte économique. On peut donc considérer que la recourante a suffisamment exposé en quoi elle aurait subi un préjudice de nature patrimoniale du fait de l'infraction de gestion déloyale.

En revanche, la recourante ne dit mot sur les prétentions civiles qu'elle pourrait concrètement faire valoir dans le procès pénal pour l'infraction de faux dans les titres et on ne peut pas déduire, directement et sans ambiguïté, de la nature de l'infraction alléguée quelles seraient ces prétentions. Elle ne motive par ailleurs pas en quoi elle serait personnellement lésée par le faux dans les titres qu'elle dénonce et cette question ne va pas de soi. On rappellera que cette infraction protège, en tant que bien juridique, d'une part la confiance particulière placée dans un titre ayant valeur probante dans les rapports juridiques et, d'autre part, la loyauté dans les relations commerciales (cf.
ATF 142 IV 119
consid. 2.2 et les arrêts cités). Le faux dans les titres peut également porter atteinte à des intérêts individuels s'il vise précisément à nuire à un particulier (
ATF 140 IV 155
consid. 3.3.3;
119 Ia 342
consid. 2b). Tel est le cas lorsque le faux est l'un des éléments d'une infraction contre le patrimoine, la personne dont le patrimoine est menacé ou atteint ayant alors la qualité de lésé (
ATF 148 IV 170
consid. 3.5.1;
119 Ia 342
consid. 2b; arrêt 7B_61/2023 du 3 juin 2025 consid. 3.2). Or, dans la mesure où la recourante soutient que l'infraction de faux dans les titres serait indépendante de celle de gestion déloyale reprochée à l'intimé et ne prétend pas qu'elle ferait partie d'une autre infraction contre le patrimoine, on ne perçoit pas qu'elle disposerait de la qualité pour recourir. À tout le moins, le manque d'explication suffisante à ce sujet conduit à l'irrecevabilité de son recours s'agissant de cette infraction.

En conséquence, la recourante ne dispose de la qualité pour recourir sur le fond de la cause au sens de l'art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF que s'agissant de l'infraction de gestion déloyale (
art. 158 CP
).

1.4.

1.4.1.
Le recourant motive quant à lui sa qualité pour recourir en exposant qu'il se trouverait gravement lésé par les faits reprochés à l'intimé, non pas uniquement en sa qualité d'actionnaire minoritaire de la société, mais également en tant que fiduciant de ce dernier. Il précise avoir conclu avec ce dernier une convention d'actionnaires, laquelle définissait ses obligations envers la société, en particulier celle de permettre la création d'une fondation dédiée à l'équithérapie sur les terres agricoles exploitées. Or il aurait perdu la possession de celles-ci et par là-même la possibilité de réaliser son projet de vie du fait de la conclusion du contrat de bail à ferme litigieux. Ce dernier l'aurait en outre privé de la totalité de ses économies qu'il avait affectées à la création de cette fondation.

1.4.2.
Ce faisant, le recourant ne démontre toutefois pas avoir été touché directement et personnellement par les infractions qu'il dénonce. Même si elles étaient avérées, les infractions de gestion déloyale et de faux dans les titres dont l'intimé se serait rendu coupable léseraient uniquement les intérêts de la société recourante. D'une part, il n'est pas contesté que les terrains agricoles sur lesquels porte le bail litigieux appartiennent à la société recourante. Cela étant, seule celle-ci subirait un éventuel dommage du fait de la perte de jouissance de ses terres, le recourant - actionnaire minoritaire - n'étant pas directement touché par un comportement commis au détriment du patrimoine de la société, quand bien même il serait lié à l'intimé par un contrat de fiducie. D'autre part, la perte des économies qu'il aurait investies dans le projet de fondation avorté ne découle pas immédiatement des infractions reprochées à l'intimé mais de l'atteinte portée au patrimoine de la société; il s'agit donc tout au plus d'un dommage par ricochet, insuffisant pour lui conférer la qualité pour recourir. En outre, le recourant n'indique pas que son patrimoine aurait été touché d'une autre manière - et directement - du fait de ce projet respectivement de l'absence de réalisation de celui-ci et on ne voit pas que tel pourrait être le cas.

Il s'ensuit que le recourant n'a pas la qualité pour recourir sur le fond de la cause au sens de l'art. 81 al. 1 let. b ch. 5 LTF.

1.5.
Sur le vu de ce qui précède, seule la recourante peut recourir contre l'ordonnance de non-entrée en matière du Ministère public en tant qu'elle concerne l'infraction de gestion déloyale. Le recours formé par cette dernière et le recourant est irrecevable pour le surplus, étant précisé qu'ils ne soulèvent aucun grief relatif à leur droit de porter plainte (art. 81 al. 1 let. b ch. 6 LTF) et n'allèguent pas une éventuelle violation d'un droit de procédure entièrement séparé du fond (cf.
ATF 141 IV 1
consid. 1.1;
136 IV 29
consid. 1.9).

2.

2.1.
La recourante reproche à la cour cantonale d'avoir violé le principe

in dubio pro duriore
ainsi que l'
art. 310 al. 1 CPP
en confirmant le refus d'entrer en matière sur sa plainte pour gestion déloyale aggravée.

2.2.

2.2.1.
Conformément à l'
art. 310 al. 1 CPP
, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a) ou qu'il existe des empêchements de procéder (let. b).

Cette disposition doit être appliquée conformément à l'adage

in dubio pro duriore
. Celui-ci découle du principe de la légalité (
art. 5 al. 1 Cst.
et
art. 2 al. 2 CPP
en relation avec les art. 319 al. 1 et 324 al. 1 CPP;
ATF 138 IV 86
consid. 4.2) et signifie qu'en principe, un classement ou une non-entrée en matière ne peuvent être prononcés par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies (
ATF 146 IV 68
consid. 2.1). Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation que le Tribunal fédéral revoit avec retenue. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (
ATF 143 IV 241
consid. 2.2.1;
138 IV 86
consid. 4.1.2 et les références citées; arrêts 7B_1122/2024 du 17 mars 2026 consid. 2.2; 7B_66/2023 du 29 décembre 2025 consid. 3.1).

Saisi d'un recours contre une décision de non-entrée en matière ou de classement, le Tribunal fédéral examine sous l'angle de l'arbitraire l'appréciation des preuves et l'établissement des faits opérés par l'autorité précédente, y compris quant à la question de savoir si un fait est clairement établi ou non (
ATF 143 IV 241
consid. 2.3.2 et 2.3.3; arrêts 7B_400/2024 du 20 février 2026 consid. 3.2.1; 7B_644/2025 du 22 décembre 2025 consid. 2.2.1; 7B_617/2024 du 17 juillet 2025 consid. 2.4). En revanche, déterminer si l'autorité intimée a correctement appliqué le principe

in dubio pro duriore
relève du droit (
ATF 143 IV 241
consid. 2.3.2 et 2.3.3; arrêts 7B_400/2024 du 20 février 2026 consid. 3.2.1; 7B_644/2025 du 22 décembre 2025 consid. 2.2.1; 7B_612/2023 du 20 novembre 2025 consid. 3.2).

2.2.2.
L'
art. 158 CP
punit celui qui, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, aura porté atteinte à ses intérêts ou aura permis qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le gérant d'affaires qui, sans mandat, agit de même encourt la même peine (ch. 1 al. 2). Le cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé lorsque l'auteur a agi dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime (ch. 1 al. 3). Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs: il faut que l'auteur ait eu une position de gérant, qu'il ait violé une obligation lui incombant en cette qualité, qu'il en soit résulté un dommage et qu'il ait agi intentionnellement (
ATF 142 IV 349
consid. 3.2;
120 IV 190
consid. 2b; arrêts 7B_988/2025 du 18 décembre 2025 consdi. 4.4.2; 6B_437/2024 du 10 janvier 2025 consid. 4.1 et les arrêts cités).

Agit dans un dessein d'enrichissement illégitime quiconque vise, par ses actes, à se procurer un avantage économique auquel il n'a pas droit ou à procurer un tel avantage à un tiers qui n'y a pas droit. En général, l'enrichissement de l'auteur ou du tiers correspond à l'appauvrissement de la victime, dont il est le pendant, de sorte que le dessein d'enrichissement peut aussi être déduit sans autre de l'intention de causer un préjudice à la victime (
ATF 119 IV 210
consid. 4b). Le dessein d'enrichissement peut être réalisé par dol éventuel; tel est le cas lorsque l'auteur envisage l'enrichissement comme possible et agit néanmoins, même s'il ne le souhaite pas, parce qu'il s'en accommode pour le cas où il se produirait (
ATF 142 IV 346
consid. 3.2;
105 IV 29
consid. 3a; arrêts 7B_988/2025 du 18 décembre 2025 consid. 4.4.2; 6B_437/2024 du 10 janvier 2025 consid. 4.1 et l'arrêt cité).

2.3.
La cour cantonale a retenu que l'intimé n'avait pas manqué à son devoir de gestion ni

a fortiori
causé un dommage à la société pour avoir engagé celle-ci dans le contrat de bail à ferme litigieux. Selon les renseignements obtenus auprès d'F.________, association faîtière de l'agriculture genevoise, la durée du fermage, soit 25 ans, était possible en cas d'accord entre les parties et le prix de ce fermage, bien que paraissant sous-évalué, pouvait se justifier par différents facteurs. Les explications données par l'intimé à ce sujet lors de son audition de police n'avaient au demeurant pas été contestées par les recourants dans leurs écritures. En outre, l'Office cantonal de l'agriculture et de la nature (ci-après: l'OCAN) avait indiqué qu'il n'existait pas de seuil minimal prescrit par la loi pour fixer le fermage et que le montant retenu était conforme aux usages pour un domaine ayant un tel rendement. Par ailleurs, le montant annuel du fermage prévu dans le contrat litigieux correspondait à celui versé depuis plus de 10 ans par l'intimé au recourant et que ce dernier n'avait jamais remis en question. Le comportement reproché à l'intimé dans la gestion et l'exploitation de la société relèverait dès lors tout au plus d'une violation de ses accords contractuels avec les recourants, soit d'un litige de nature exclusivement civile.

2.4.
La recourante reproche en substance à la cour cantonale d'avoir limité son analyse aux conséquences économiques directes du bail à ferme litigieux, sans tenir compte du fait que celui-ci serait contraire au but même de la société et qu'il aurait notamment eu pour conséquence de "forcer" le transfert de propriété des terres en raison du droit de préemption accordé au fils de l'intimé. Elle ajoute qu'une expertise pourrait, si nécessaire, être sollicitée pour déterminer si le fermage prévu dans le contrat était préjudiciable pour la santé économique de la société, partant si le contrat a été conclu en violation des devoirs d'administrateur de l'intimé. À ses yeux, ce dernier aurait agi de manière purement égoïste et dans un dessein d'enrichissement illégitime, soit pour s'accorder à lui et à son fils des droits sur ces terres et obtenir des subventions fédérales. Elle en déduit que les éléments constitutifs de la gestion déloyale aggravée ou, à titre subsidiaire, de l'abus de confiance (
art. 138 CP
) seraient réalisés, ce qu'une expertise pourrait si nécessaire confirmer. À tout le moins, les conditions seraient réunies pour justifier l'ouverture d'une instruction pénale contre l'intimé en vertu du principe

in dubio pro duriore
.

2.5.
En l'occurrence, il ressort de l'arrêt attaqué que la cour cantonale n'a pas ignoré les devoirs de l'intimé en sa qualité d'administrateur de la société ni le fait que celle-ci avait pour but l'exploitation de terres agricoles sur lesquelles le recourant entendait créer à titre

posthume
une fondation dédiée à l'équithérapie. Elle n'a pas non plus omis que le contrat litigieux, conclu entre l'intimé et son propre fils, avait empêché la société de récupérer ses terrains au moment où le recourant avait entrepris les démarches nécessaires pour instituer cette fondation par voie testamentaire (cf. let. A.a et A.b

supra
). Cela étant, la recourante perd de vue que la conclusion d'un tel contrat, même à des conditions qu'elle juge défavorables, ne suffit pas encore pour retenir une gestion déloyale aggravée de la part de l'intimé. Outre un dommage, cette infraction suppose en particulier la violation intentionnelle d'un devoir de gestion dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, dessein qui peut aussi être déduit de l'intention de causer un préjudice à la victime (cf. consid. 2.2.2

supra
).

Or, dans la configuration du cas d'espèce, on ne saurait retenir que ces éléments seraient remplis, ainsi que l'a retenu la cour cantonale. Il appert que le contrat de bail à ferme litigieux a, selon toute vraisemblance, été conclu plusieurs années avant que le recourant cherche à obtenir la restitution des parcelles louées à l'intimé en vue de créer la fondation par voie testamentaire. Les juges cantonaux ont en effet retenu sous l'angle de l'infraction de faux dans les titres qu'aucun élément ne permettait de soupçonner que le contrat en cause aurait été établi après le 1er janvier 2017, veille de la retraite de l'intimé. Pour les juges cantonaux, les explications de ce dernier selon lesquelles il avait transmis les terres exploitées à son fils afin de pérenniser l'exploitation du domaine, notamment par la perception de subventions, étaient cohérentes. Pour autant que l'argumentation de la recourante au sujet de la date d'établissement de ce contrat soit recevable, elle n'est de toute façon pas de nature à remettre en cause les considérations cantonales à ce propos. La recourante n'invoque en effet aucun élément convaincant permettant de retenir que l'appréciation des juges précédents quant aux raisons ayant poussé l'intimé à conclure un tel contrat et à ne pas en parler au recourant avant la survenance de leur litige en 2023 serait arbitraire. Or compte tenu de la période à laquelle le contrat de bail aurait été conclu ainsi que des motivations invoquées par l'intimé à cet appui, on ne peut pas suivre la recourante lorsqu'elle prétend que ce dernier aurait agi de manière purement égoïste, afin d'obtenir pour lui ou son fils un avantage indu. À tout le moins, une intention de lui porter préjudice ne se déduit pas du droit de préemption légal accordé au fils de l'intimé. On rappellera que le droit de préemption se limite à conférer la faculté au bénéficiaire - en l'espèce le fils de l'intimé - d'exiger du promettant, soit la recourante, le transfert de la propriété des parcelles, dans l'éventualité où elle les vendrait à un tiers (cf. PAUL-HENRI STEINAUER, Les droits réels, tome II, 5e éd. 2020, n os 2439 et 2446). Ainsi, si tant est que la recourante décide de ne pas vendre les parcelles sur lesquelles porte le bail à ferme, ce droit demeure sans effet sur la propriété juridique de celles-ci et son patrimoine, lequel ne s'en trouve pas modifié. À tout le moins, rien ne permet de considérer qu'elle aurait perdu la propriété de ses parcelles ou que cette issue serait inévitable, la recourante n'ayant pas prétendu avoir l'intention de vendre tout ou partie de son domaine.

À cela s'ajoute que la cour cantonale a expliqué de manière convaincante en quoi les termes de ce contrat, en particulier la durée du fermage et son prix, étaient conformes aux usages dans le domaine agricole et la recourante n'invoque aucun argument susceptible de remettre en cause cette appréciation. Dans la mesure où elle soutient que les propos de l'OCAN devraient se résumer au fait que le fermage paraîtrait "sous-évalué", elle s'écarte de manière inadmissible de l'état de fait cantonal, sans même se plaindre du caractère arbitraire de celui-ci (cf.
art. 97 al. 1 LTF
); sa critique s'avère ainsi irrecevable. En outre, c'est à tort qu'elle soutient que les juges cantonaux se seraient fondés sur les seules explications de cet organisme pour écarter une sous-estimation du fermage. Elle méconnaît qu'ils ont également tenu compte des renseignements obtenus auprès de l'association faîtière de l'agriculture genevoise F.________ ainsi que des déclarations - incontestées - de l'intimé quant à la fixation de ce fermage et au rendement des terrains exploités (cf. consid. let. A.d

supra
). La recourante ne discute pas ces éléments, ni ne conteste l'argumentation cantonale selon laquelle le fermage litigieux correspondait à celui encaissé de longue date par le recourant pour l'exploitation des terres agricoles louées à l'intimé.

Dans ces conditions, on ne voit pas que la cour cantonale ait erré en considérant qu'on ne pouvait pas retenir l'existence d'un manquement pénalement répréhensible de l'intimé en engageant la recourante dans le contrat de bail à ferme litigieux. Certes, il apparaît que cet accord l'a empêchée de disposer d'une partie de ses terres et a ainsi entravé, ou du moins retardé, la réalisation de son but social. Toutefois, dans les circonstances du cas d'espèce, où il a été retenu sans arbitraire que l'intimé avait agi conformément aux us et coutumes du monde agricole et dans l'optique de garantir la continuité de l'exploitation du domaine de la recourante, la cour cantonale était fondée à considérer que tout éventuel manquement de l'intimé à ses devoirs d'administrateur et à ses autres obligations envers la société relevait exclusivement du respect de ses obligations contractuelles, partant que toute éventuelle violation de celles-ci ressortirait uniquement au droit civil.

Aussi n'y avait-il pas matière à une expertise soit ordonnée pour déterminer le caractère adéquat du montant du fermage, laquelle ne suffirait pas à établir qu'une infraction pénale a été perpétrée au détriment de la recourante.

2.6.
Vu la nature civile du litige opposant les parties, il n'est pas non plus nécessaire d'examiner si le comportement reproché à l'intimé pourrait être qualifié d'abus de confiance (
art. 138 CP
), infraction qui ne vise en tout état de cause pas des biens immobiliers (DE PREUX/D'ESPINE-HULLIGER, in Commentaire Romand, Code pénal II, 2e éd. 2025, n os 11 et 31 ad
art. 138 CP
; NIGGLI/RIEDO, in Basler Kommentar, Strafrecht, 4e éd. 2019, n° 30 ad
art. 138 CP
).

2.7.
Il résulte de ce qui précède que l'autorité précédente n'a pas violé le principe

in dubio pro duriore
ou d'une autre manière le droit fédéral en confirmant l'ordonnance de non-entrée en matière rendue par le Ministère public.

3.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires, solidairement entre eux (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens (
art. 68 al. 1 et 3 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève.

Lausanne, le 15 mai 2026

Au nom de la IIe Cour de droit pénal

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Abrecht

La Greffière : Rubin-Fügi