bger · 4A_107/2018 · 2018-10-29 · de
Sonderprüfung,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_107/2018

Urteil vom 29. Oktober 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterin Klett, Hohl, Niquille, May Canellas,

Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ GmbH,

2. B.________,

beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Dominik Vock und Frau Dr. Alexandra Körner,

Beschwerdeführer,

gegen

C.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Philipp Straub,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Sonderprüfung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 3. Januar 2018 (1F 17 6).

Sachverhalt:

A.

Die C.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Ihr Zweck ist gemäss Handelsregistereintrag: "Halten, Kauf und Verkauf von Beteiligungen an Unternehmen, die im regenerativen Energiebereich tätig sind; Ausübung sämtlicher Tätigkeiten, die wirtschaftlich sinnvoll und darauf gerichtet sind, regenerativen Energiesystemen zu einem industriellen Durchbruch auf breiter Ebene zu verhelfen; Vornahme von Finanz- und Leasinggeschäften; Abschluss und Vermittlung von Lizenzverträgen; Handel mit und Verwertung von Patenten; Erweb, Veräusserung, Belastung, Verwaltung, Vermietung und Bebauung von Immobilien". Ihr Aktienkapital beträgt Fr. 600'000.-- und ist aufgeteilt in 600 Namenaktien zu je Fr. 1'000.--. Verwaltungsratspräsident ist Dr. D.________, Verwaltungsratsmitglied ist E.________. Dr. D.________ hält 310 Aktien; E.________ deren 30.

Die A.________ GmbH und B.________ (Gesuchssteller 1 und 2, Beschwerdeführer 1 und 2) halten zusammen 43 % der Aktien (260 Stück) der Gesuchsgegnerin.

B.

Mit Eingabe vom 14. Juli 2017 gelangten die Gesuchsteller an das Kantonsgericht des Kantons Luzern und ersuchten gestützt auf
Art. 697b OR
um Einsetzung eines Sonderprüfers. Sie stellten folgendes Rechtsbegehren:

"1. Es sei die F.________ AG als Sachverständige einzusetzen und mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von
Art. 697a ff. OR
zu beauftragen.

2. Eventualiter zu 1: Es sei vom Gericht ein unabhängiger Sachverständiger einzusetzen und mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von
Art. 697a ff. OR
zu beauftragen.

3. Der Sachverständige sei zu beauftragen, im Rahmen der Sonderprüfung namentlich die folgende Sachverhalte abzuklären:

3.1. Darlehensverträge der C.________ AG

- Auskunft über die Werthaltigkeit, die Zinssätze der Darlehen und geleistete Sicherheiten und Bonitäten der jeweiligen Darlehensnehmer:

- Dr. D.________

- G.________ AG

- H.________ AG

- I.________ AG

- J.________ AG

- K.________ AG

- L.________ GmbH

- M.________ AG in Liquidation

3.2. Jahresrechnung der C.________ AG

- Was ist der Grund für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________ über CHF 500'000?

- Wie ist die Werthaltigkeit des Darlehens an die L.________ GmbH / N.________?

- Welche Rückzahlungsmodalitäten wurden für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________ vereinbart?

- Haftet Herr N.________ auch persönlich für das Darlehen an die L.________ GmbH / N.________?

3.3. Liquiditätsplan der C.________ AG

- Wie gestaltet sich der Liquiditätsplan der C.________ AG?

3.4. Arbeits- bzw. Mandatsvertrag zwischen Dr. D.________ und der C.________ AG

- Was ist der Inhalt des Mandatsvertrags zwischen Dr. D.________ und der C.________ AG?

3.5. Jahresrechnung der G.________ AG

- Was verbirgt sich hinter dem Aktivposten "X.________ Patentanmeldung"?

- Warum zahlt die G.________ AG Miete für einen Bootsplatz?

3.6. Jahresrechnung der I.________ AG

- Als Aktivposten wäre ein Boot zu erwarten, angeführt sind aber nur Produktionskosten. Wo ist die I.________ AG Yacht?

3.7. Jahresrechnung der J.________ AG

- Was ist aus den entwickelten Produkten geworden?

- Wofür wird eine Jahresmiete von CHF 20'400 bezahlt, wenn keine Geschäftsaktivitäten erkennbar sind?

3.8. Jahresrechnung der K.________ AG

- Welche Tätigkeit wurde in dieser Gesellschaft mit welchem Ergebnis - angesichts eines Finanergebnisses von CHF -570'000 - ausgeübt?

3.9. M.________ AG

- Wie sehen die Jahresrechnungen der M.________ AG seit 2010 aus?

- Was beinhaltet der Kaufvertrag für die Liegenschaft der M.________ AG? Was waren die Konditionen? Wer ist der Käufer?

- Was beinhaltet das Verkaufsdossier?

- Was beinhaltet der Due Diligence-Bericht der M.________ AG?

- Welche weiteren Unterlagen wurden im Zusammenhang mit dem Verkauf der Liegenschaft der M.________ AG erstellt (insb. Bewertungsgutachten?)

3.10. O.________ Inc.

- Herausgabe einer Kopie der Jahresrechnung der O.________ Inc. bzw. detaillierte Ausführungen über den Inhalt der Jahresrechnung der O.________ Inc.

- Wie hoch ist die Beteiligung der Gesuchgegnerin an der O.________ Inc.?

(...) "

Mit Entscheid vom 3. Januar 2018 wies das Kantonsgericht das Gesuch ab.

C.

Die Beschwerdeführer beantragen dem Bundesgericht mit Beschwerde vom 15. Februar 2018, der Entscheid des Kantonsgerichts Luzern sei aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht zurückzuweisen. Eventualiter sei der Entscheid aufzuheben und es sei die F.________ AG oder ein vom Bundesgericht einzusetzender Sachverständiger mit der Durchführung einer Sonderprüfung im Sinne von
Art. 697a ff. OR
zu beauftragen, wobei sie ihre vor Vorinstanz gestellten Begehren im Einzelnen wiederholen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Vorinstanz trug auf Abweisung der Beschwerde an, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Parteien reichten Replik und Duplik ein.

Erwägungen:

1.

Der gerichtliche Entscheid über die Einsetzung eines Sonderprüfers im Sinne von
Art. 697b OR
stellt einen Endentscheid (
Art. 90 BGG
) in einer Zivilsache (
Art. 72 BGG
) dar, der grundsätzlich mit Beschwerde in Zivilsachen angefochten werden kann (Urteile 4A_319/2014 vom 19. November 2014 E. 1, nicht publ. in
BGE 140 III 610
; 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 1; 4A_554/2011 vom 10. Februar 2012 E. 1, nicht publ. in:
BGE 138 III 246
; vgl. auch Urteil 4C.334/2006 vom 7. Februar 2007 E. 2, nicht publ. in:
BGE 133 III 180
). Die Einzelrichterin am Kantonsgericht Luzern hat als einzige kantonale Instanz im Sinne von
Art. 5 Abs. 1 lit. g ZPO
und
Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG
entschieden. Die Beschwerde in Zivilsachen ist daher unabhängig vom Streitwert zulässig (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
).

Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (
Art. 42 Abs. 1 BGG
). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (
Art. 107 Abs. 2 BGG
), muss die rechtsuchende Partei grundsätzlich einen Antrag in der Sache stellen, das heisst angeben, welche Punkte des Entscheids sie anficht und welche Abänderungen sie beantragt. Dazu ist im Prinzip ein materieller Antrag erforderlich (
BGE 134 III 379
E. 1.3 S. 383;
133 III 489
E. 3.1 S. 489 f.). Anträge auf Aufhebung und Rückweisung genügen aber, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung nicht selbst in der Sache entscheiden könnte (
BGE 136 V 131
E. 1.2;
134 III 379
E. 1.3 S. 383;
133 III 489
E. 3.1). Das ist hier der Fall, da die Vorinstanz das Gesuch mangels Rechtsschutzinteresse abgewiesen und die Begehren selber noch gar nicht beurteilt hat. Bereits das Hauptbegehren ist daher zulässig.

Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist - unter Vorbehalt einer genügenden Begründung (
Art. 42 Abs. 1 BGG
) - auf die Beschwerde einzutreten.

2.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden. Nach
Art. 42 Abs. 2 BGG
ist in der Beschwerdeschrift in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Urteils eingegangen und im Einzelnen dargetan wird, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht kann das Bundesgericht nur insofern prüfen, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 136 I 65
E. 1.3.1;
134 II 244
E. 2.2;
133 III 439
E. 3.2 S. 444).

3.

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

4.

4.1.
Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat (
Art. 697a Abs. 1 OR
). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag, so kann die Gesellschaft oder jeder Aktionär innert 30 Tagen den Richter um Einsetzung eines Sonderprüfers ersuchen (
Art. 697a Abs. 2 OR
). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von 2 Millionen Franken vertreten, innert dreier Monate den Richter ersuchen, einen Sonderprüfer einzusetzen (
Art. 697b Abs. 1 OR
). Die Gesuchsteller haben Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers, wenn sie glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt haben (
Art. 697b Abs. 2 OR
). Den Gesuchstellern obliegt es, nicht nur die Verletzung von Gesetz oder Statuten, sondern auch einen Zusammenhang zwischen den von ihnen anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen (
BGE 138 III 252
E. 3.1 S. 257; Urteile 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1; 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 3.1).

4.2.
Nach
Art. 697a Abs. 1 OR
kann ein Aktionär die Anordnung einer Sonderprüfung nur beanspruchen, wenn er das Auskunfts- oder das Einsichtsrecht gemäss
Art. 697 OR
bereits ausgeübt hat. Insoweit ist der Anspruch auf Einsetzung eines Sonderprüfers gegenüber dem Recht auf Auskunft und auf Einsicht subsidiär (
BGE 140 III 610
E. 2.2 S. 611;
138 III 246
E. 3.2., 252 E. 3.1 S. 256;
133 III 133
E. 3.2 f.;
123 III 261
E. 3a S. 264). In der aktienrechtlichen Informationsordnung bildet die Sonderprüfung das dritte Element neben der vom Verwaltungsrat ausgehenden Informationsvermittlung durch den Geschäftsbericht (
Art. 696 OR
) und der aktiven Informationsbeschaffung seitens des Aktionärs durch die Ausübung seines Auskunftsrechts (
Art. 697 OR
). Um eine Gleichstellung aller Aktionäre bezüglich des Informationsstandes zu erreichen, muss das Auskunftsrecht gemäss
Art. 697 OR
in der Generalversammlung ausgeübt werden (
BGE 140 III 610
E. 2.2 S. 611;
138 III 252
E. 3.1 S. 256;
133 III 133
E. 3.3 S. 137).

Aus der Subsidiarität der Sonderprüfung folgt, dass das Sonderprüfungsbegehren thematisch vom vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren gedeckt sein muss. Durch dieses soll der Verwaltungsrat die Gelegenheit erhalten, das Informationsbedürfnis der Aktionäre von sich aus zu befriedigen, bevor das mit Aufwand und Umtrieben verbundene Verfahren auf Sonderprüfung eingeleitet wird. Massgebend für die thematische Begrenzung der Zulässigkeit eines Sonderprüfungsbegehrens ist deshalb das Informationsbedürfnis der antragstellenden Aktionäre, wie es der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben aus dem vorgängigen Auskunfts- oder Einsichtsbegehren erkennen musste (
BGE 140 III 610
E. 2.2 S. 611 f.;
138 III 252
E. 3.1 S. 256;
123 III 261
E. 3a S. 265).

4.3.
Als weiterer Schritt ist sodann ein Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung in der Generalversammlung erforderlich, über den die Generalversammlung abzustimmen hat. Antrag und Abstimmung sind unverzichtbar, entscheidet doch die konkrete Beschlussfassung durch die Generalversammlung, welches Verfahren zur Anwendung gelangt: dasjenige nach
Art. 697a Abs. 2 OR
bei Gutheissung, dasjenige nach
Art. 697b OR
bei Ablehnung des Antrags. Einen direkten Weg zum Richter gibt es nicht. Vielmehr muss der Aktionär sein Anliegen zuerst der Generalversammlung unterbreiten (
BGE 138 III 246
E. 3.3, 252 E. 3.1 S. 256 f. je mit Hinweisen).

5.

5.1.
Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführer beantragten die Sonderprüfung zur Jahresrechnung der C.________ AG, G.________ AG, I.________ AG, J.________ AG, K.________ AG, M.________ AG und der O.________ Inc. Im Rechtsbegehren werde nicht angegeben, auf die Jahresrechnungen welcher Jahre sich das Gesuch um Sonderprüfung beziehe. Aus der Begründung ergebe sich aber, dass es um Auskünfte betreffend die Jahresrechnungen 2015 gehe. In diesem Sinn werde das Rechtsbegehren entgegen genommen. Das ist unbestritten.

Weiter stellte die Vorinstanz fest, die Beschwerdeführer würden vortragen, sie hätten vom Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin seit April 2015, zuletzt anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 die Auskunfts- und Informationsbegehren als auch den Antrag auf Einsetzung eines Sonderprüfers gestellt, welche abgelehnt worden seien. Sie erwog, für jene Fragen, die an der Generalversammlung vom 1. September 2015 (für das Geschäftsjahr 2014) und an der Generalversammlung vom 29. November 2016 (für das Geschäftsjahr 2015) gestellt worden seien, sei das am 14. Juli 2017 beim Kantonsgericht eingereichte Gesuch verspätet, da es nach Ablauf der 3-Monatsfrist erfolgt sei. Einzutreten sei demnach einzig auf die Fragen, die anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 vorgetragen worden seien. An dieser ausserordentlichen Generalversammlung seien die gleichen Fragen gestellt worden, wie sie vorgängig an den Verwaltungsrat gerichtet worden seien. Insofern sei die Subsidiarität gewahrt.

5.2.
Zur Begründung ihres nun eingereichten gerichtlichen Gesuchs - so die Vorinstanz weiter - verlangten die Beschwerdeführer eine Sonderprüfung für die Jahresrechnungen der aufgeführten Gesellschaften für das Jahr 2015. Zur Begründung würden die Beschwerdeführer lediglich die Abstimmung über die Jahresrechnung und die Décharge-Erteilung anlässlich der nächsten Generalversammlung anführen und die Bestimmung des wirklichen Werts der Aktien im Hinblick auf deren beabsichtigten Verkauf an Dr. D.________ und E.________. Die Vorinstanz verneinte, dass damit die Notwendigkeit einer Sonderprüfung im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte begründet worden sei, wie dies vom Gesetz verlangt werde.

An der Generalversammlung vom 29. November 2016 sei über die Jahresrechnung 2015 abgestimmt worden. Die Beschwerdeführer seien aufgrund ihrer Minderheitsbeteiligung mit ihrem Antrag auf Ablehnung der Jahresrechnung zwar unterlegen, aber sie hätten darüber abgestimmt, ihr diesbezügliches Aktionärsrecht also ausgeübt. Dass dieser Generalversammlungsbeschluss angefochten worden sei oder dass sie sonstige Aktionärsklagen eingereicht hätten, würden die Beschwerdeführer nicht geltend machen. Nachdem somit das Geschäftsjahr 2015 rechtskräftig abgeschlossen worden sei, sei nicht ersichtlich, worin ihr Rechtsschutzinteresse an einer Sonderprüfung bezüglich diesem Geschäftsjahr bestehen sollte. Denn mit dem rechtsgültigen Abschluss des Geschäftsjahres seien auch grundsätzlich alle Aktionärsrechte verwirkt. Dass vorliegend trotzdem noch solche bestehen würden, würden die Beschwerdeführer nicht vortragen. Sofern die Beschwerdeführer ihr Rechtsschutzinteresse mit der nächsten Generalversammlung begründeten, sei ihnen entgegen zu halten, dass ein solches erst wieder bezüglich der dannzumal abzunehmenden Jahresrechnung bestehen würde.

Die zweite Begründung der Beschwerdeführer, die Ermittlung des Verkaufswerts/Bewertung der Aktien, übersteige den Zweck der Sonderprüfung. Diese habe Auskunft über Fakten zu ergeben. Eine Bewertung beinhalte aber immer auch Ermessen. Auch Böckli, auf den sich die Beschwerdeführer stützten, erwähne ein entsprechendes Rechtsschutzinteresse nur beim Auskunftsrecht (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 12 Rz. 152a), nicht jedoch bei seinen Ausführungen zur Sonderprüfung (a.a.O., § 16 Rz. 49 f.). Aber selbst wenn dies (gemeint: ein Gesuch mit dieser Begründung) zulässig wäre, könnte das Gesuch nicht gutgeheissen werden. Denn weder ergebe sich aus den Akten noch werde von den Beschwerdeführern vorgetragen, inwiefern sie für den Verkaufswert der Aktien Auskünfte über eine zwei Jahre zurückliegende Jahresrechnung brauchten, errechne sich doch ein Verkaufswert aufgrund der aktuellen Lage einer Gesellschaft.

Schliesslich erwog die Vorinstanz, das Gesuch für eine Sonderprüfung der Jahresrechnung 2015 könnte ohnehin nur insoweit gutgeheissen werden, als die Antworten den Beschwerdeführern nicht bereits bekannt seien. Diesbezüglich verwies sie auf die Ausführungen der Beschwerdeführer zu den Zinssätzen von ca. 0.25 %, mit denen diese ein gesetzwidriges Verhalten des Verwaltungsrates behaupteten.

6.

Die Beschwerdeführer rügen eine offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts.

6.1.
Aktenwidrig und damit willkürlich habe die Vorinstanz festgestellt, dass dem Verwaltungsrat an der Generalversammlung vom 29. November 2016 Décharge erteilt worden sei. Wie die Vorinstanz in ihrer Vernehmlassung richtig darlegt, hat sie nicht festgestellt, dass Décharge erteilt, sondern nur, dass anlässlich dieser Versammlung über die Jahresrechnung abgestimmt worden sei. Ob die Vorinstanz gestützt auf diesen von ihr festgestellten Sachverhalt zu Recht von einer Verwirkung der Aktionärsrechte gesprochen hat, ist eine andere Frage.

6.2.
Der Hinweis der Vorinstanz auf den Zinssatz von 0.25 % enthält keine Feststellung. Im Übrigen erfolgte sie für den Fall, dass das Gesuch inhaltlich geprüft würde. Die Vorinstanz hat aber eine inhaltliche Prüfung unterlassen, weil sie wie erwähnt der Auffassung war, die Beschwerdeführer hätten nicht dargelegt, inwieweit für die verlangten Auskünfte ein Rechtsschutzinteresse bestehe. Insofern stösst die Willkürrüge der Beschwerdeführer betreffend Feststellung des Zinssatzes ins Leere.

7.

7.1.
Die Beschwerdeführer beanstanden eine Verletzung des Anspruches auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
). Sie hätten in ihrem Gesuch um Sonderprüfung ausführlich darlegt, dass aufgrund der Hinweise in den Jahresrechnungen der Beschwerdegegnerin sowie deren Beteiligungsgesellschaften befürchtet werden müsse, dass der Verwaltungsrat bei der Darlehensvergabe sowie in Bezug auf die Geschäftsführung der Beschwerdegegnerin und deren Beteiligungsgesellschaften die nötige Sorgfalt vermissen liesse. Die Beschwerdeführer hätten hierbei mehrfach ausdrücklich erwähnt, dass die Einsetzung eines Sonderprüfers für die von ihnen gestellten Auskunftsbegehren auch dazu diene, zu prüfen, ob gegen Dr. D.________ und E.________ Verantwortlichkeits- oder Rückforderungsklagen geltend gemacht werden müssten. Diese Ausführungen seien von der Vorinstanz ohne sachlichen Grund nicht beachtet worden. Sie seien daher offensichtlich auch nicht in die vorinstanzliche Beurteilung eingeflossen, ob die Beschwerdeführer ein Rechtsschutzinteresse an der Sonderprüfung haben. Die Vorinstanz habe damit die Begründungspflicht verletzt.

7.2.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt zwar die Verpflichtung des Gerichts, den Entscheid zu begründen, doch ist nicht erforderlich, dass es sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sich das Gericht auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (
BGE 143 III 65
E. 5.2, 433 E. 4.3.2 S. 436;
141 III 28
E. 3.2.4 S. 41; je mit Hinweisen).

7.3.
Die Vorinstanz hat durchaus gesehen und erwähnt, dass auch die Einreichung einer Verantwortlichkeitsklage zu den Aktionärsrechten zählt, die das Rechtsschutzinteresse an einer Sonderprüfung begründen können (angefochtenes Urteil E. 7.4.1). Es ist aber Sache der Beschwerdeführer klar aufzuzeigen, inwiefern die von ihnen verlangte Sonderprüfung zur Ausübung welcher konkreter Aktionärsrechte erforderlich ist. Dies haben die Beschwerdeführer in ihrem Gesuch in Rz. 14 und 58 getan. Dazu nahm die Vorinstanz Stellung. Sie verneinte ein Rechtsschutzinteresse in Bezug auf die Jahresrechnung 2015 und stützte sich dafür auf die eigenen Angaben der Beschwerdeführer im Gesuch zum Rechtsschutzinteresse ab (angefochtenes Urteil E. 7.4.2.1). Wohl haben die Beschwerdeführer in ihrem Gesuch um Sonderprüfung unter dem Titel der materiellen Voraussetzungen zur Darlegung der angeblichen Sorgfaltspflichtverletzung auf die Verantwortlichkeitsklage und auf die Rückerstattungsklage Bezug genommen. Doch brauchte die Vorinstanz nicht von Amtes wegen aus den Ausführungen zu den materiellen Voraussetzungen nach einem Rechtsschutzinteresse bezüglich der genannten Klagen zu suchen, zumal sich in den von den Beschwerdeführern vor Bundesgericht genannten Stellen im materiellen Teil des Gesuchs keine hinreichenden Ausführungen finden, dass die Beschwerdeführer in Bezug auf die Sonderprüfung für die Jahresrechnung 2015 Klage einreichen wollten und sie daher auf die Informationsbeschaffung mittels Sonderprüfung angewiesen seien. Die Vorinstanz hat daher zutreffend geschlossen, dass nicht ersichtlich ist, worin das "Rechtsschutzinteresse" der Beschwerdeführer bezüglich einer Sonderprüfung für die Jahresrechnung 2015 besteht. Die Vorinstanz verletzte ihre Begründungspflicht nicht.

8.

Die Beschwerdeführer rügen, die Vorinstanz hätte ein Rechtsschutzinteresse für eine Sonderprüfung zur Ermittlung des Werts der Aktien der Beschwerdegegnerin bejahen müssen. Bestehe diesbezüglich ein Auskunftsrecht, was die Vorinstanz zutreffend bejahe, müsse auch ein paralleles Recht auf Sonderprüfung bestehen.

Sowohl das Recht auf Auskunft (
Art. 697 Abs. 2 OR
) wie dasjenige auf Einsicht (
Art. 697 Abs. 3 OR
) bestehen insoweit, als sie zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind (
BGE 132 III 71
E. 1.1 S. 74). Diesbezüglich erkannte das Bundesgericht, dass auch das Recht auf Veräusserung der Aktien Anlass zu Einsichtsbegehren bilden kann, wenn der Aktionär den wirklichen Wert seiner Aktien erfahren will (
BGE 132 III 71
E. 1.3 S. 76; Urteil 4A_36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1). Wie die Systematik des Gesetzes leicht erkennen lässt, ist die parallele Norm im Bereich der Sonderprüfung zu diesen Bestimmungen
Art. 697a OR
(vgl. die parallele Formulierung in Art. 697 Abs. 1 und 697a Abs. 1 OR) - also das Recht, von der Generalversammlung eine Sonderprüfung einzuverlangen. Sein Gesuch an die Generalversammlung kann der Aktionär also damit begründen, dass er im Hinblick auf sein Recht zur Veräusserung der Aktien deren Wert erfahren will. Entspricht die Generalversammlung dem Gesuch aber nicht, so muss der Aktionär gemäss
Art. 697b Abs. 2 OR
überdies eine Verletzung von Gesetz oder Statuten und eine dadurch bewirkte Schädigung glaubhaft machen (dazu oben Erwägung 4.1). In diesem Sinn wird denn auch in der Lehre ausgeführt, für die vom Richter anzuordnende Sonderprüfung gälten grundsätzlich dieselben materiellen Voraussetzungen wie für die von der Generalversammlung angenommene Sonderprüfung. Jedoch würden die zusätzlichen Voraussetzungen der Glaubhaftmachung einer Gesetzes- oder Statutenverletzung und einer Schädigung den

Anwendungsbereich der Sonderprüfung eingrenzen
(ROLF H. WEBER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 5 zu
Art. 697b OR
; Hans Caspar von der Crone, Aktienrecht, 2014, § 8 Rz. 130; Peter Forstmoser / Arthur Meier-Hayoz / Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 35 N. 48). Wird nun ein Begehren gestellt zur Feststellung des Werts der Aktien im Hinblick auf deren Verkauf, ist zum vorneherein nicht ersichtlich, wie diesbezüglich in irgendeiner Form eine Verletzung von Gesetz oder Statuten zur Diskussion stehen kann. Die Vorinstanz hat es daher zu Recht abgelehnt, das Gesuch zu prüfen, soweit es mit dem Interesse zum Verkauf der Aktien bzw. deren Bewertung begründet wurde.

9.

Soweit die Vorinstanz die Begründung des Rechtsschutzinteresses im Hinblick auf die Ausübung von Aktionärsrechten an der

nächsten
Generalversammlung ablehnte, wird dies nicht - jedenfalls nicht rechtsgenüglich - gerügt. Damit hat es sein Bewenden (vgl. Erwägung 2 hiervor). Somit trägt bereits die Hauptbegründung der Vorinstanz, wonach den Beschwerdeführern ein "Rechtsschutzinteresse" für die Sonderprüfung fehlt. Entsprechend braucht nicht auf die Eventualerwägung der Vorinstanz und die dagegen von der Beschwerdeführern gerügten "weiteren Bundesrechtsverletzungen" eingegangen zu werden.

10.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Abs. 5 und
Art. 68 Abs. 1, 2 und 4 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden den Beschwerdeführern in solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführer haben unter solidarischer Haftbarkeit die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. Oktober 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Brugger