bger · 9C_463/2025 · 2026-06-17 · de
Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau, Steuerperiode 2016,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

9C_463/2025, 9C_464/2025

Urteil vom 17. Juni 2026

III. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,

Bundesrichter Stadelmann, Beusch,

Gerichtsschreiber Businger.

Verfahrensbeteiligte

9C_463/2025

Kantonales Steueramt Aargau,

Geschäftsbereich Recht,

Tellistrasse 67, 5001 Aarau,

Beschwerdeführer,

und

9C_464/2025

Einwohnergemeinde U.________,

handelnd durch die Steuerkommission,

Beschwerdeführerin,

gegen

A.A.________ und B.A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Jonas Sigrist,

Beschwerdegegner,

Kantonales Steueramt Zürich,

Rechtsdienst,

Bändliweg 21, 8090 Zürich.

Gegenstand

Beschwerden gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 30. Juni 2025 (WBE.2023.174).

Sachverhalt:

A.

A.a.
A.A.________ war von 1991 bis 2020 für die C.________ AG (nachfolgend: Gesellschaft) tätig, von 1995 bis 2017 als Geschäftsführer, ab 1999 zudem als Delegierter des Verwaltungsrats, von 2004 bis 2017 als Vizepräsident des Verwaltungsrats und von 2017 bis 2020 als Verwaltungsratspräsident. D.________ war ab 1999 Alleinaktionärin, von 1991 bis 1999 Mitglied und von 1999 bis 2006 Präsidentin des Verwaltungsrats.

A.b.
Am 20. Dezember 2001 trafen A.A.________ und D.________ eine Vereinbarung betreffend Aktienverkauf und Nachfolgeregelung. Unter anderem wollte D.________ A.A.________ mangels direkter Nachkommen und anderer für die Geschäftsführung geeigneter Erben das Eigentum an den Aktien der Gesellschaft ermöglichen, zum (gestundeten) Kaufpreis von Fr. 1'392'300.- (Fr. 2'380.- pro Aktie, 585 Namenaktien). Gleichentags schlossen A.A.________ und D.________ einen öffentlich beurkundeten Erbvertrag ab, worin D.________ A.A.________ sämtliche Aktien der Gesellschaft vermachte, die sich im Zeitpunkt ihres Ablebens noch in ihrem Eigentum befanden. Als weiteres Vermächtnis erliess D.________ A.A.________ im Zeitpunkt ihres Ablebens sämtliche noch bestehende Schulden aus dem Aktienkauf.

A.c.
D.________ und A.A.________ beabsichtigten in den Jahren 2008 und 2009 eine teilweise entgeltliche Übertragung der restlichen sich im Eigentum von D.________ befindlichen Aktien an A.A.________. D.________ wollte ihre Beteiligung an der Gesellschaft bereits zu Lebzeiten schenkungshalber an A.A.________ übertragen, womit das im Erbvertrag enthaltene Vermächtnis hinfällig würde. Die damalige Vertreterin von A.A.________ wandte sich mit einem Rulingantrag vom 30. März 2009 an das Kantonale Steueramt Aargau und machte geltend, dass die "Schenkung" als Lohnbestandteil behandelt werden müsse bzw. die Grundsätze der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen zur Anwendung kommen müssten. Das Kantonale Steueramt Aargau erklärte sich damit einverstanden. Die Transaktion scheiterte an der fehlenden Zustimmung der Sozialkommission der Gemeinde V.________, nachdem die dort wohnhafte D.________ am 26. Oktober 2004 entmündigt worden war.

A.d.
D.________ verstarb am 27. Dezember 2016 und vermachte A.A.________ gemäss Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 795 Namenaktien der Gesellschaft. Mit Verfügung vom 14. Juni 2019 erhob der Kanton Zürich bei A.A.________ auf das erhaltene Vermächtnis eine Erbschaftssteuer in Höhe von Fr. 3'085'551.-. Die Verfügung erwuchs unangefochten in Rechtskraft.

B.

B.a.
Mit Verfügung vom 15. Oktober 2019 veranlagte die Steuerkommission der Gemeinde U.________ A.A.________ und B.A.________ für die Kantons- und Gemeindesteuern 2016 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 8'332'400.- (zum Satz von Fr. 8'803'100.-; qualifizierter Beteiligungsertrag: Fr. 466'100.-) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. 3'682'000.- (zum Satz von Fr. 9'675'000.-). Dabei wurde das Vermächtnis von D.________ in Höhe von Fr. 8'252'770.- als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit aufgerechnet. Die dagegen erhobene Einsprache wies die Steuerkommission am 2. März 2020 ab. Auch das daraufhin angerufene Spezialverwaltungsgericht des Kantons Aargau, Abt. Steuern, bestätigte mit Urteil vom 23. März 2023 die Aufrechnung des Vermächtnisses, setzte aber das steuerbare Einkommen auf Fr. 8'803'100.- (zum Satz von Fr. 1'100'500.-; qualifizierter Beteiligungsertrag: Fr. 466'100.-) fest.

B.b.
Auf Beschwerde von A.A.________ und B.A.________ hin hob das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 30. Juni 2025 das Urteil des Spezialverwaltungsgerichts auf und wies die Steuerkommission der Gemeinde U.________ an, die Kantons- und Gemeindesteuern 2016 ohne die Aufrechnung des Vermächtnisses neu zu veranlagen.

C.

Mit zwei Beschwerden in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 1. September 2025 beantragen das Kantonale Steueramt Aargau (Verfahren 9C_463/2025) und die Steuerkommission der Gemeinde U.________ (Verfahren 9C_464/2025) dem Bundesgericht, das Urteil vom 30. Juni 2025 aufzuheben und das steuerbare Einkommen auf Fr. 8'803'100.- (zum Satz von Fr. 1'100'500.-; qualifizierter Beteiligungsertrag: Fr. 466'100.-) festzusetzen.

Das Verwaltungsgericht sowie das Steueramt des Kantons Zürich schliessen auf Abweisung der Beschwerden, soweit darauf einzutreten sei. Ebenso A.A.________ und B.A.________, die zudem eventualiter die Aufhebung der Erbschaftssteuerverfügung des Kantons Zürich beantragen. Die Steuerkommission der Gemeinde U.________ beantragt, auf die Beschwerde des Kantonalen Steueramts nicht einzutreten, eventualiter sie gutzuheissen, und das Kantonale Steueramt beantragt, auf die Beschwerde der Gemeinde U.________ nicht einzutreten, eventualiter sie gutzuheissen.

Die Parteien halten mit weiteren Stellungnahmen an ihrer jeweiligen Auffassung fest.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Beschwerden des Kantonalen Steueramts und der Gemeinde betreffen dieselben Verfahrensbeteiligten, denselben Sachverhalt und sind in materieller Hinsicht identisch. Deshalb rechtfertigt es sich, die Verfahren zu vereinigen.

1.2.
Die Beschwerden wurden form- und fristgerecht (
Art. 42 und
Art. 100 Abs. 1 BGG
) eingereicht und richten sich gegen einen Endentscheid einer letzten kantonalen Instanz in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario,
Art. 86 Abs. 1 lit. d und
Art. 90 BGG
).

1.3.

1.3.1.
Gemäss
Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG
in Verbindung mit
Art. 73 Abs. 2 StHG
(SR 642.14) ist "die nach kantonalem Recht zuständige Behörde" befugt, gegen Entscheide, die eine der in
Art. 73 Abs. 1 StHG
genannten Materie betreffen, Beschwerde beim Bundesgericht zu erheben. Bis zum 31. Dezember 2019 sah § 200 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 (StG/AG; SAR 651.100) vor, dass das Kantonale Steueramt gegen Entscheide des Verwaltungsgerichts Beschwerde beim Bundesgericht erheben könne. In früheren Fällen leitete das Bundesgericht die Beschwerdelegitimation des Kantonalen Steueramts jeweils aus dieser Bestimmung ab (vgl. etwa Urteil 2C_480/2010 vom 20. September 2011 E. 1.1, nicht publ. in:
BGE 137 II 419
).
§ 200 StG
/AG wurde per 1. Januar 2020 aufgehoben. Die Streichung wurde damit begründet, dass
§ 200 StG
/AG in der Lehre als überflüssig erachtet werde; eine Änderung der Rechtslage sei damit nicht verbunden (vgl. Urteil 9C_445/2024 und 9C_454/2024 vom 28. März 2025 E. 1.3.1 m.H.).

1.3.2.
Im Urteil 2C_534/2020 vom 26. März 2021 bejahte das Bundesgericht die Legitimation des Kantonalen Steueramts gestützt auf
§ 200 StG
/AG, obwohl diese Norm bei Beschwerdeerhebung bereits nicht mehr in Kraft war. Auch im Urteil 9C_445/2024 und 9C_454/2024 vom 28. März 2025 bejahte es die Legitimation des Kantonalen Steueramts, weil bei Fehlen einer gesetzlichen Regelung die Veranlagungsbehörde nach kantonalem Recht die zuständige Behörde nach
Art. 73 Abs. 2 StHG
sei; dies war bei der streitigen Veranlagung einer juristischen Person das Kantonale Steueramt (dortige E. 1.3.2).

Auch in einem Fall aus dem Kanton Basel-Landschaft bejahte das Bundesgericht die Legitimation der Kantonalen Steuerverwaltung, obwohl das kantonale Recht keine entsprechende Zuständigkeitsnorm vorsah, weil die Kantonale Steuerverwaltung die für die Veranlagung zuständige Behörde war (Urteil 9C_682/2022 und 9C_683/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2, nicht publ. in:
BGE 149 II 400
). Dagegen bejahte das Bundesgericht im Urteil 2C_1236/2012 vom 20. Juni 2013 die Legitimation des Amts für Schätzungswesen (des Kantons Graubünden) als zuständige Behörde nach
Art. 73 Abs. 2 StHG
, obwohl die Veranlagung durch einen Schätzungsbezirk erfolgt war. Es erwog, die Verantwortung für die Schätzung trage das übergeordnete Amt für Schätzungswesen, was sich etwa in seiner Weisungsbefugnis gegenüber den Schätzern äussere (dortige E. 1.4).

Im Urteil 2C_776/2009 vom 25. Februar 2010 befasste sich das Bundesgericht sodann mit der Legitimation einer Gemeinde. Es erwog, eine Gemeinde sei nur dann nach
Art. 73 Abs. 2 StHG
zur Beschwerde legitimiert, wenn eine ausdrückliche materiell-rechtliche Ermächtigung im kantonalen Recht vorliege und die Gemeinde bei der Erhebung der betreffenden kantonalen Steuer besondere Kompetenzen besitze bzw. ihr ein eigener Anwendungsspielraum zukomme, was im Kanton Zürich in Bezug auf die Grundstückgewinnsteuer gegeben sei (E. 1.2 m.H.). In Bestätigung dieser Rechtsprechung erwog es in zwei anderen Urteilen, dass es im Kanton Bern bereits an einer Ermächtigung im kantonalen Recht mangle (Urteile 2C_463/2017 und 2C_466/2017 vom 9. August 2019 E. 1.4.2; 2C_667/2009 vom 19. Juli 2010 E. 3.3).

1.3.3.
Im vorliegenden Fall ist die Veranlagung einer natürlichen Person streitig. Diese erfolgt durch die Steuerkommissionen der Gemeinden (
§ 164 Abs. 1 StG
/AG). Demnach hat auch die Steuerkommission der Gemeinde U.________ die Veranlagung der Beschwerdegegner vorgenommen und die dagegen erhobene Einsprache beurteilt. Das Kantonale Steueramt dagegen leitet im Kanton Aargau den Vollzug des Steuergesetzes und sorgt u.a. für richtige und gleichmässige Steuerveranlagungen (
§ 161 Abs. 2 StG
/AG). Wurde die Veranlagung in einer Gemeinde ungenügend oder willkürlich durchgeführt, kann das Kantonale Steueramt deren Eröffnung an die Steuerpflichtigen untersagen, eine neue Veranlagung anordnen oder durch eigene Organe vornehmen (
§ 161 Abs. 3 StG
/AG).

1.3.4.
Nachdem es im Kanton Aargau für die Legitimation einer Gemeinde an einer ausdrücklichen Ermächtigung im kantonalen Recht mangelt, der Gesetzgeber mit der Streichung von
§ 200 StG
/AG keine Änderung der Rechtslage - d.h. der Legitimation des Kantonalen Steueramts - beabsichtigt hat (vorne E. 1.3.1) und schliesslich das Kantonale Steueramt als Aufsichtsbehörde für den Vollzug des Steuergesetzes und für "richtige und gleichmässige Steuerveranlagungen" zuständig ist, geht das Kantonale Steueramt zutreffend davon aus, dass es weiterhin die zuständige kantonale Behörde i.S.v.
Art. 73 Abs. 2 StHG
ist. Alleine aus dem Umstand, dass die Veranlagung durch die Steuerkommission der Gemeinde erfolgt, lässt sich durch die Streichung von
§ 200 StG
/AG keine Legitimation der Gemeinde ableiten. Auf die Beschwerde des Kantonalen Steueramts im Verfahren 9C_463/2025 ist daher einzutreten, während auf die Beschwerde der Gemeinde U.________ im Verfahren 9C_464/2025 nicht eingetreten werden kann.

2.

2.1.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann insbesondere die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (
Art. 95 lit. a BGG
). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
), prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) nur die geltend gemachten Rechtsverletzungen, sofern rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (
BGE 142 I 135
E. 1.5). Es prüft die Anwendung des harmonisierten kantonalen Steuerrechts gleich wie Bundesrecht mit freier Kognition. Das nicht-harmonisierte, autonome kantonale Recht hingegen prüft es bloss auf Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte (
BGE 143 II 459
E. 2.1;
134 II 207
E. 2), wobei eine qualifizierte Rüge- und Substanziierungspflicht gilt (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 150 II 346
E. 1.5.3
;
147 I 73
E. 2.1).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 147 V 35
E. 4.2). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (
Art. 105 Abs. 2 und
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 147 V 16
E. 4.1.1). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen. Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 150 II 346
E. 1.6).

3.

In materieller Hinsicht ist streitig, ob das Vermächtnis, das der Beschwerdegegner aufgrund des Erbvertrags vom 20. Dezember 2001 erhalten hat, als steuerbares Einkommen zu qualifizieren ist.

3.1.
Die Vorinstanz legte vorab die rechtlichen Grundlagen und die Praxis in verschiedenen Kantonen dar. Sie erwog, dass bei einer Aktienübertragung, die auf mehrere Gründe zurückführen sei, geprüft werden müsse, welcher Grund überwiege. Dies gelte namentlich bei einer Übertragung von über 50 % der Stimmrechte, weil in solchen Fällen regelmässig eine geordnete Nachfolge im Unternehmen und weniger die individuelle Motivation eines Mitarbeiters im Vordergrund stehe. Im vorliegenden Fall ergebe sich aus dem Erbvertrag vom 20. Dezember 2001, dass der Grund der Aktienübertragung primär in der Sicherstellung einer Nachfolgelösung liege. Es stehe der Weiterbestand der Gesellschaft im Vordergrund und nicht die Begünstigung des Beschwerdegegners für die vergangene bzw. künftige Arbeitsleistung. Dass der Beschwerdegegner langjähriger Arbeitnehmer der Gesellschaft gewesen sei und ohne diese Funktion allenfalls nicht in den Kreis möglicher Nachfolger gekommen wäre, sei von untergeordneter Bedeutung. Diese Einschätzung werde durch den Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001 gestützt, wonach die Nachfolge mangels direkter Nachkommen bzw. anderer geeigneter Erben dem Beschwerdegegner übertragen werde. Für eine Nachfolgeregelung spreche sodann der Zeithorizont von 15 Jahren zwischen den Verträgen vom 20. Dezember 2001 und dem Tod von D.________ am 27. Dezember 2016. Zum Zeitpunkt der Verträge sei für den Beschwerdegegner nicht absehbar gewesen, wann er in den Besitz der Aktien gelangen würde. Diese Ungewissheit sei kaum geeignet, eine leistungsbezogene Motivation eines Mitarbeiters zu bewirken. Referenzwerte im Kontext von Mitarbeiterbeteiligungen lägen bei fünf oder zehn Jahren. Schliesslich sei für D.________ von Beginn an klar gewesen, dass der Beschwerdegegner dereinst 100 % der Aktien halten solle, was auch für das Vorliegen eines strukturierten Nachfolgekonzepts spreche. Der Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001 habe sodann keine Rückübertragung der (bereits bezahlten) Aktien an D.________ im Falle der Kündigung des Arbeitsverhältnisses vorgesehen. Damit handle er sich bei den (im Nachgang zum Ableben) übertragenen 795 Namenaktien nicht um Mitarbeiterbeteiligungen, sondern um ein Vermächtnis, das von der Einkommenssteuer befreit sei. Daran ändere auch der Rulingantrag vom 30. März 2009 nichts, weil die darin beschriebene Transaktion nicht umgesetzt worden sei.

3.2.
Das Kantonale Steueramt bringt vor, die Vorinstanz setze zu hohe Anforderungen an den Zusammenhang zwischen der Zuwendung und dem Arbeitsverhältnis voraus. Aus dem Vereinbarungsentwurf vom 7. Februar 2009 bzw. dem Rulingantrag vom 30. März 2009 lasse sich ableiten, dass die Zuwendung aufgrund des Arbeitsverhältnisses erfolgt sei. Es sei nicht der Grund der Aktienübertragung zu prüfen, sondern der Grund für ein allfälliges Missverhältnis von Leistung und Gegenleistung. Die Vorinstanz übersehe, dass eine Nachfolgelösung nicht zwingend eine Aktienübertragung mit einer derart hohen unentgeltlichen Zuwendung bedingt hätte. Sie sei auch zu Unrecht davon ausgegangen, dass dem Erbvertrag wegen des langen Zeithorizonts eine Motivationskomponente abgesprochen werden müsse. Im Übrigen spiele es keine Rolle, dass die Aktien keine typischen Mitarbeiterbeteiligungen seien; die Kausalität zwischen Zuwendung und Arbeitsverhältnis genüge.

4.

4.1.
Der direktsteuerliche Begriff des Einkommens ist harmonisiert und im kantonalen Steuerrecht gleich auszulegen wie im Recht der direkten Bundessteuer (
Art. 16 ff. DBG
[SR 642.11]; vgl.
BGE 143 II 402
E. 7.1;
140 II 353
E. 6). Nach der Generalklausel (
§ 25 Abs. 1 StG
/AG bzw.
Art. 7 Abs. 1 StHG
; vgl.
BGE 143 II 402
E. 5.1;
140 II 353
E. 6) unterliegen der Einkommenssteuer alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte, die nicht steuerbefreit sind. Die Generalklausel wird zwar durch die beispielhafte Aufzählung verschiedener Einkommensbestandteile ergänzt und durch die Befreiung bestimmter Einkünfte präzisiert, schliesst aber nicht aus, dass eine bestimmte Einkunft steuerbar ist, auch wenn sie nicht unter eine der Präzisierungen fällt (
BGE 143 II 402
E. 5.1 f.). Die Generalklausel umfasst grundsätzlich auch die hier streitige Zuwendung, unabhängig davon, ob sie als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu qualifizieren ist, ausser sie würde unter einen Ausnahmetatbestand fallen.

4.2.
Der Einkommenssteuer nicht unterworfen ist u.a. der Vermögensanfall infolge Erbschaft, Vermächtnis, Schenkung oder güterrechtlicher Auseinandersetzung (
§ 33 Abs. 1 lit. a StG
/AG;
Art. 7 Abs. 4 lit. c StHG
). Durch das Vermächtnis wendet der Erblasser einem Bedachten einen Vermögensvorteil zu, ohne ihn als Erben einzusetzen (
Art. 484 Abs. 1 ZGB
). Wie bei der Schenkung erfolgt die Zuwendung ohne Gegenleistung (vgl. SILVIA HUNZIKER/JSABELLE MAYER-KNOBEL, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Aufl. 2022, N. 6 zu
Art. 24 DBG
; zum steuerrechtlichen Schenkungsbegriff vgl.
BGE 146 II 6
E. 7.1).

4.3.
Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung stellen Zuwendungen Dritter, die in einem engen Konnex zu einem Arbeitsverhältnis stehen, nicht zwingend steuerbares Einkommen dar. Vorausgesetzt wird, dass zwischen Leistung und Tätigkeit ein wirtschaftlicher Zusammenhang besteht; die Leistung muss Folge der Tätigkeit sein und der Betroffene muss die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhalten haben. Dies ist nicht ohne Weiteres anzunehmen. So stellen etwa Trinkgelder als freiwillige Leistung des Gastes nicht zwingend Erwerbseinkünfte dar, auch wenn der Konnex zum Arbeitsverhältnis offensichtlich ist. Ebenso dürfte im Regelfall eine Schenkung vorliegen, wenn Arbeitskollegen für den Abschied eines Kollegen eine Geldsammlung durchführen, obwohl die Zuwendung im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis steht und neben der beruflichen kaum eine persönliche Beziehung zwischen den Zuwendenden und dem Bedachten bestehen dürfte. Eine Schenkung ist selbst dann nicht ausgeschlossen, wenn die Zuwendung vom Arbeitgeber selber ausgeht; der Entgeltscharakter muss in diesem Fall aber in den Hintergrund treten (Urteil 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.2.3 f.; vgl. auch Urteil 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024 E. 3.2.2).

4.4.
Unbestritten ist, dass die Erblasserin zu keinem Zeitpunkt Arbeitgeberin des Beschwerdegegners war. Da die Erblasserin aber (bis zu den Vereinbarungen mit dem Beschwerdegegner) Alleineigentümerin der Gesellschaft war, für die der Beschwerdegegner jahrelang und in der streitigen Steuerperiode gearbeitet hatte, ist dies nicht entscheidend, wie bereits die Vorinstanz zu Recht erwog (E. II./6.1 des angefochtenen Urteils). Ein enger Konnex zum Arbeitsverhältnis liegt vor. Ohne die Tätigkeit des Beschwerdegegners für die Gesellschaft wären ihm die Aktien nicht übertragen worden. Wie gezeigt, schliesst aber der Konnex zum Arbeitsverhältnis bzw. die Zuwendung vom (wirtschaftlichen) Arbeitgeber ein Vermächtnis nicht aus.

Weiter ist auch nicht streitig, dass die Erblasserin keine Rechtspflicht zur Zuwendung traf. Namentlich hatte der Beschwerdegegner keinen entsprechenden Anspruch gegen die Erblasserin oder gegen seine Arbeitgeberin, der mit dem Vermächtnis getilgt wurde. Dies steht aber der Qualifikation der Zuwendung als steuerbares Einkommen nicht per se entgegen, weil zum Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit auch Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke gehören (
§ 26 Abs. 1 StG
/AG; für die direkte Bundessteuer
Art. 17 Abs. 1 DBG
), selbst wenn darauf nicht zwingend ein arbeitsvertraglicher Anspruch besteht. Das Dienstaltersgeschenk entschädigt nicht für die Arbeitsleistung, sondern für die Treue, und stellt deshalb keine unentgeltliche Zuwendung wie die Schenkung oder das Vermächtnis dar (Urteil 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.3.4 m.H.).

4.5.
Die Vorinstanz geht davon aus, dass der tiefere Grund für die Übertragung der 795 Namenaktien an den Beschwerdegegner nicht im Arbeitsverhältnis lag, sondern in der Umsetzung einer Nachfolgeregelung mangels geeigneter Erben der Erblasserin (vorne E. 3.1). Dies stellt eine Sachverhaltswürdigung und damit eine Tatfrage dar, die für das Bundesgericht im Rahmen von
Art. 105 Abs. 1 BGG
verbindlich ist (vorne E. 2.2; vgl. Urteile 2C_32/2020 vom 8. Juni 2020 E. 5.2; 2C_703/2017 vom 15. März 2019 E. 3.3.5). Dem Kantonalen Steueramt gelingt es nicht, diese Würdigung als willkürlich infrage zu stellen.

4.5.1.
Die Besonderheit des vorliegenden Falles liegt darin, dass dem Beschwerdegegner sämtliche Aktien der Gesellschaft übertragen worden sind. Dass eine - zusätzlich zum Lohn ausgerichtete - Entschädigung an den Arbeitnehmer für gute Leistungen oder Treue das gesamte Unternehmen umfasst, müsste jedenfalls als aussergewöhnlich bezeichnet werden, könnte diese Entschädigung doch bloss an einen Arbeitnehmer und nur einmal ausgerichtet werden. Dass sich die Übertragung des gesamten Unternehmens an einen Arbeitnehmer durchaus motivierend auf die Arbeitstätigkeit des Betroffenen auswirken dürfte, steht ausser Frage. Das heisst aber im Umkehrschluss nicht, dass die Motivation des Beschwerdegegners zwingend Anlass für die Übertragung der Aktien war.

4.5.2.
Weiter ist zusammen mit der Vorinstanz davon auszugehen, dass es wenig Sinn ergeben hätte, die Gesellschaft dem Beschwerdegegner gemäss Vereinbarung vom 20. Dezember 2001 "mangels direkter Nachkommen bzw. anderer für die Geschäftsführung geeigneter Erben" zu übertragen, wenn die Übertragung überwiegend auf dem Arbeitsverhältnis beruht hätte; in diesem Fall wäre das Vorhandensein anderer Erben ohne Belang gewesen. Ebenso verweist die Vorinstanz zu Recht auf den unklaren Zeithorizont der Aktienübertragung. Beim Abschluss der Vereinbarung konnte der Beschwerdegegner nicht ahnen, wann ihm die Aktien vollständig gehören würden; er musste denn auch 15 Jahre lang warten bis zum Tod der Erblasserin. Diese Zeitspanne spricht ebenfalls gegen eine im Arbeitsverhältnis begründete Entschädigung, wobei auch zu beachten ist, dass das Vermächtnis gemäss Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 nicht an die Bedingung geknüpft war, dass der Beschwerdegegner im Zeitpunkt des Todes der Erblasserin noch bei der Gesellschaft tätig war.

4.5.3.
Auch das Ruling aus dem Jahr 2009 lässt die vorinstanzliche Würdigung nicht als willkürlich erscheinen. Unabhängig davon, dass die Erblasserin zu diesem Zeitpunkt bereits entmündigt war und die beabsichtigte Schenkung nicht durchgeführt werden konnte, kann das Ruling nicht als Indiz dafür betrachtet werden, wie der acht Jahre zuvor geschlossene Erb- und Kaufvertrag zu interpretieren ist, auch wenn in der Schenkungsvereinbarung ausdrücklich auf den Erb- und Kaufvertrag Bezug genommen wird. Zudem spielt es entgegen den Ausführungen in der Beschwerde keine entscheidende Rolle, ob mit der Aktienübertragung auch eine Honorierung der Arbeitsleistung des Beschwerdegegners verbunden war. Es steht ausser Frage, dass der Beschwerdegegner auch wegen seiner guten Leistungen als Geschäftsführer als Unternehmensnachfolger infrage kam. Dies alleine führt aber nicht dazu, dass die Zuwendung als steuerbares Einkommen zu qualifizieren wäre. Auch mit Trinkgeldern oder mit Geldsammlungen für den Abschied eines Kollegen dürfte im Regelfall eine Honorierung der geleisteten Arbeit verbunden sein, ohne dass solche Zuwendungen zwingend Erwerbseinkünfte darstellen würden (vorne E. 4.3). Schliesslich spielt es auch keine Rolle, dass die Nachfolge auch mit anderen Mitteln als einer unentgeltlichen Aktienübertragung hätte geregelt werden können; was das Kantonale Steueramt daraus für die steuerliche Qualifikation der Zuwendung ableiten will, ist nicht ersichtlich. Jedenfalls kann alleine aus der Unentgeltlichkeit - die in der Natur des Vermächtnisses liegt (vorne E. 4.2) - nicht der Schluss gezogen werden, dass die Zuwendung ihren Grund zwingend im Arbeitsverhältnis hatte.

4.6.
Zusammenfassend ist die Vorinstanz willkürfrei davon ausgegangen, dass die streitige Zuwendung ihren Grund nicht im Arbeitsverhältnis hatte, sondern die Nachfolge des Beschwerdegegners als geeigneter Eigentümer der Gesellschaft sichern sollte. Die Qualifikation der Aktienübertragung als Vermächtnis ist daher nicht zu beanstanden, womit die Zuwendung kein steuerbares Einkommen darstellt.

Die Beschwerde des Kantonalen Steueramts ist abzuweisen.

5.

Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten zu 6/7 dem Kanton Aargau und zu 1/7 der Gemeinde U.________ aufzuerlegen (
Art. 66 Abs. 1 und 4 BGG
). Den Beschwerdegegnern steht eine Parteientschädigung zu, die zu 6/7 vom Kanton Aargau und zu 1/7 von der Gemeinde U.________ zu tragen ist (
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Verfahren 9C_463/2025 und 9C_464/2025 werden vereinigt.

2.

Die Beschwerde 9C_463/2025 wird abgewiesen.

3.

Auf die Beschwerde 9C_464/2025 wird nicht eingetreten.

4.

Die Gerichtskosten von Fr. 21'000.- werden zu 6/7 dem Kanton Aargau und zu 1/7 der Gemeinde U.________ auferlegt.

5.

Die Beschwerdeführer werden verpflichtet, den Beschwerdegegnern eine Parteientschädigung von Fr. 17'500.- zu bezahlen, die zu 6/7 zu Lasten des Kantons Aargau und zu 1/7 zu Lasten der Gemeinde U.________ geht.

6.

Dieses Urteil wird den Parteien, dem Kantonalen Steueramt Zürich und dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 17. Juni 2026

Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Moser-Szeless

Der Gerichtsschreiber: Businger