bger · 4A_215/2025 · 2026-03-17 · fr
cession de créance, légitimation active,
Droit des obligations (en général)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_215/2025

Arrêt du 17 mars 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux Kiss, Juge présidant,

Denys et Rüedi.

Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Céline Jarry-Lacombe, avocate,

recourante,

contre

1. B.________ AG,

représentée par Me Philippe Loretan, avocat,

2. C.________,

représenté par Me Stéphane Jordan, avocat,

intimés.

Objet

recours contre l'arrêt rendu le 18 mars 2025 par la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais (C1 23 63).

Faits :

A.

Par acte du 3 décembre 2007, la société D.________ Sàrl, société en mains de E.________, a acheté à la société F.________ Sàrl, en mains de G.________, les unités de PPE n° xxx, yyy et 1.3/60èmes de la PPE n° zzz, pour le prix total de 640'000 fr. Le contrat de vente, instrumenté par le notaire C.________ (ci-après: le notaire, le défendeur ou l'intimé), prévoyait l'inscription d'une hypothèque légale du vendeur à hauteur de 576'000 fr. Les parcelles étaient en outre déjà grevées en 1er rang d'une cédule hypothécaire de 3'450'000 fr. garantissant un crédit de construction de 3'410'000 fr.

Les 16 mai et 6 juin 2008, D.________ Sàrl et E.________ en qualité d'emprunteurs, ont contracté un crédit hypothécaire de 500'000 fr. auprès de la succursale de H.________ AG à Sion (ci-après: la banque). Ce prêt devait être garanti par une cédule hypothécaire de 500'000 fr. du 13 juin 2008 grevant en 1er rang les unités de PPE acquises.

Par e-mail du 20 juin 2008, E.________ a adressé à la banque un ordre de virement ayant la teneur suivante: "Pouvez-vous verser à M. G.________ un montant de CHF 450'000 relatif à la vente de l'appartement mentionné en titre."

Le 23 juin 2008, la banque a versé sur le compte de crédit de construction ouvert au nom de F.________ Sàrl et G.________ en son sein, le montant de 450'000 fr.

Le 24 juin 2008, la banque a adressé à D.________ Sàrl, par courrier A, un avis de débit de son compte courant pour le montant de 50'000 fr.; F.________ Sàrl et G.________ y sont mentionnés en tant que bénéficiaires. Le 8 juillet suivant, H.________ AG a adressé à D.________ Sàrl un relevé du compte hypothécaire, sur lequel apparaissent le débit de 400'000 fr. et, en bas de page, le rappel des conditions générales de la banque, en vertu desquelles l'absence de contestation dans un délai d'un mois vaut acceptation du relevé. Le relevé n'a pas été contesté.

E.________ aurait été convaincu que le montant avait été versé en faveur de la venderesse en mains du notaire, et n'aurait appris qu'en 2011 que le montant avait été versé directement à F.________ Sàrl.

Le 3 septembre 2009, le notaire C.________ a informé D.________ Sàrl que l'acte de vente du 3 décembre 2007 ainsi que l'acte de cédule du 13 juin 2008 ne pouvaient pas être inscrits au Registre foncier. Un conflit de rang de différentes hypothèques, puis l'inscription d'hypothèques légales d'artisans et entrepreneurs en était la cause.

L'acte de vente du 3 décembre 2007 n'a jamais été inscrit au Registre foncier.

La faillite de F.________ Sàrl a été prononcée avec effet au 16 décembre 2011. D.________ Sàrl a produit sa créance dans la faillite, admise à l'état de collocation à hauteur de 528'349 fr. 35. Un dividende de 1'990 fr. 80 lui a été attribué et un acte de défaut de biens délivré pour le solde. Les immeubles concernés ont été portés à l'inventaire de la masse en faillite et ont fait l'objet d'une réalisation forcée. Ils ont été acquis par un tiers. À la suite de la liquidation de la faillite, F.________ Sàrl a été radiée du Registre du commerce.

H.________ AG a annoncé le 2 avril 2013 son intention de ne pas renouveler le crédit octroyé à E.________ et D.________ Sàrl dont les garanties n'avaient jamais pu être constituées. Elle les a mis en demeure de rembourser le montant de 400'000 fr. au 31 décembre 2013 avec intérêts à 2.8% l'an dès le 1er avril 2013. Le 20 janvier 2014, la banque a exercé son droit de compensation. Grâce aux transferts de comptes à comptes et aux valeurs de rachat encaissées de polices d'assurances nanties auprès d'elle, la banque a pu opérer les écritures nécessaires à l'encaissement de sa créance relative au crédit en capital de 400'000 fr. D.________ Sàrl a dû verser à la banque des indemnités de 2'856 fr. 90, respectivement 225'440 fr. 20 pour résiliation anticipée.

Une attestation établie le 7 décembre 2017 par la fiduciaire I.________ SA indique que, le 8 juin 2015, A.________ SA (ci-après: la demanderesse ou la recourante), société en mains de E.________, a repris l'intégralité des droits et obligations de D.________ Sàrl concernant les procès civils en lien avec les immeubles litigieux.

Le 2 mars 2018, A.________ SA a fait notifier à H.________ AG un commandement de payer de 3'000'000 fr. Le notaire C.________ a signé une déclaration de renonciation à invoquer la prescription jusqu'au 31 décembre 2019.

La banque B.________ AG (ci-après: la défenderesse ou l'intimée) a succédé à la banque H.________ AG par suite de fusion intervenue le 31 mai 2024.

B.

Par requête de conciliation, puis par demande du 23 avril 2019 introduite devant le Tribunal du district de Sion, A.________ SA a conclu, en dernier lieu au paiement par H.________ (Suisse) SA et C.________, solidairement entre eux, du montant de 735'836 fr. 95 avec intérêts. Les défendeurs ont conclu au rejet de la demande.

Par jugement du 17 mai 2022, la juge de district a rejeté l'action. La juge a notamment considéré que la cession de créance de D.________ Sàrl à A.________ SA n'était pas prouvée et que, partant, A.________ SA n'avait pas la légitimation active.

Par décision du 14 septembre 2022, la Cour civile II du Tribunal cantonal du Valais a considéré l'appel irrecevable pour cause de tardiveté. Dite décision a été annulée par arrêt final du Tribunal fédéral du 10 février 2023 (arrêt 4A_466/2022).

Par arrêt du 18 mars 2025, la Cour civile II du Tribunal cantonal du Valais a rejeté l'appel dans la mesure de sa recevabilité et confirmé le jugement entrepris.

C.

Contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 21 mars 2025, A.________ SA interjette un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral le 5 mai 2025. Elle conclut à son annulation et à sa réforme en ce sens que B.________ AG et le notaire C.________ soient reconnus solidairement ses débiteurs et lui doivent immédiat paiement de la somme de 735'836 fr. 95 avec intérêts à 5% l'an dès le 31 décembre 2013. Subsidiairement, elle conclut à l'annulation de l'arrêt et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants.

Les intimés ont tous deux conclu à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.

La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Les parties ont encore déposé des observations.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile (art. 46 al. 1 let. a et 100 al. 1 LTF) par la partie qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), contre un arrêt final (
art. 90 LTF
), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton du Valais (
art. 75 LTF
), dans une affaire civile (
art. 72 al. 1 LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs;
ATF 147 III 172
consid. 2.2;
143 III 290
consid. 1.1).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 141 IV 249
consid. 1.3.1;
140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

2.3.
Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes dont chacune suffit à sceller le sort de la cause, il appartient au recourant, sous peine d'irrecevabilité, de s'attaquer conformément aux art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF à chacune d'entre elles, et, pour obtenir gain de cause, de démontrer que ces deux motivations sont contraires au droit (parmi plusieurs:
ATF 142 III 364
consid. 2.4;
138 I 97
consid. 4.1.4;
ATF 138 III 728
consid. 3.4;
ATF 136 III 534
consid. 2;
ATF 133 IV 119
consid. 6.3). On ne peut parler de double motivation que si chacun de ses pans suffit à sceller le sort de la cause. Tel est le cas, par exemple, lorsque l'appel est déclaré irrecevable pour un motif de procédure (motivation principale) et que, même si l'on admettait qu'il est recevable, il devrait de toute façon être rejeté sur le fond (motivation subsidiaire) (
ATF 113 IV 119
consid. 6.3).

3.

La cour cantonale a considéré que la recourante, dans son appel, ne s'en était pas prise à l'appréciation des preuves et au raisonnement juridique au terme desquels la juge de district a considéré que l'attestation de la fiduciaire I.________ SA déposée à titre de preuve, ne prouvait pas la validité de la cession de créance entre D.________ Sàrl et A.________ SA. Faute de s'en prendre à cette appréciation de la preuve, la critique de l'appelante du défaut de légitimation active retenu en première instance s'avérait donc irrecevable. Ce pan de la motivation de la cour cantonale suffisait à sceller le sort du litige.

Dans une argumentation subsidiaire toutefois, "même s'il fallait entrer en matière et observer que, dans le cas particulier, le rejet de l'action faute de cession de créance écrite procède d'un formalisme excessif", elle a considéré que l'issue du litige resterait inchangée, les conditions matérielles de l'action intentée n'étant pas remplies.

4.

Dans son recours en matière civile, la recourante ne s'en prend pas à la motivation de la cour cantonale, selon laquelle "son appel ne s'en prenait pas à l'appréciation de la preuve de la juge de district et était, partant, irrecevable". La recourante conteste uniquement l'argumentation subsidiaire de la cour cantonale et non son premier motif, au terme duquel elle déclare l'appel irrecevable.

En effet, sous le titre "de la légitimation active et de l'administration des preuves", la recourante affirme que la cour cantonale a corrigé la décision de première instance en considérant excessivement formaliste de ne pas admettre la cession de créance entre D.________ Sàrl et A.________ SA. Elle ne fait là toutefois que référence à l'argumentation subsidiaire de la cour cantonale, exposée après qu'elle a considéré l'appel irrecevable sur la question de la légitimation active, faute de s'en prendre aux motifs de la juge de district. Or, elle aurait dû attaquer conformément aux exigences des art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF, chacune des motivations indépendantes de la cour cantonale, dont chacune suffit à sceller le sort du litige (cf. consid. 2.3 in fine).

Son invocation de la violation des art. 55 al. 1, 221 al. 1 et 222 al. 2 CPC est sans pertinence en l'espèce. Elle semble vouloir tirer argument du fait que, selon elle, il aurait incombé aux intimés, alors défendeurs, d'alléguer et de prouver son absence de légitimation active, dans la mesure où celle-ci serait un fait implicite. Cela ne correspond pas à la motivation de la cour cantonale qui a retenu que la recourante, alors demanderesse, avait explicitement allégué fonder sa légitimation active sur la base d'une cession de créance, ce qui n'est donc plus un fait implicite, et que les intimés l'ont dûment contesté dans leur réponse. Face à cette contestation de l'allégué, la juge de district a apprécié la preuve produite par la recourante, pour parvenir à la conclusion qu'elle n'était pas probante. Dans son appel, la recourante devait s'en prendre à cette motivation de la juge de district. En invoquant dans son recours en matière civile, qu'il incombait aux intimés de motiver leur contestation de son allégué en première instance, elle ne contredit pas la motivation de la cour cantonale selon laquelle elle avait omis de contester l'appréciation de la preuve par la juge de district.

Il en va de même des griefs de violation de l'
art. 317 CPC
qui sont sans pertinence. En effet, la recourante a allégué sa légitimation active dans sa demande et les intimés l'ont contestée, si bien qu'il lui revenait d'offrir les moyens de preuve nécessaires pour établir l'existence de celle-ci. Elle l'a fait en déposant une attestation établie par la fiduciaire, faisant état de la cession de créance, mais n'a pas déposé l'acte de cession de créance daté du 8 juin 2015, qu'elle n'a déposé qu'en appel. Il n'en demeure pas moins que la juge de district a considéré, au stade d'une appréciation de la preuve qui n'a pas été contestée par la recourante dans son appel, que l'attestation en question n'a pas emporté sa conviction. Le moyen du défaut de légitimation active n'a donc pas été soulevé dans les plaidoiries finales comme le soutenait la recourante dans son appel mais était déjà contesté dans la réponse des intimés.

Enfin, quant à son dernier argument selon lequel le Tribunal fédéral aurait déjà prononcé la recevabilité de l'appel de la recourante dans l'arrêt la concernant 4A_466/2022, et qu'appliquant le droit d'office, il aurait donc déjà admis sa légitimation active, elle perd de vue que le Tribunal fédéral applique le droit d'office dans la limite des griefs invoqués (cf. consid. 2.1) et qu'il ne lui revenait pas, dans un litige ne portant que sur la preuve du respect du délai d'appel, d'examiner d'office la légitimation active de la recourante.

En définitive, faute de s'en prendre à la motivation cantonale relative à l'irrecevabilité de l'appel, lequel ne s'en prenait pas à la motivation de première instance, le recours en matière civile est irrecevable.

5.

Au vu de ce qui précède, le recours est irrecevable. La recourante, qui succombe, prendra à sa charge les frais judiciaires et versera aux intimés une indemnité de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1-2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est irrecevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 9'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera une indemnité de dépens de 11'500 fr. à chacun des intimés.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 17 mars 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La juge présidant : Kiss

Le Greffier : Botteron