bger · 4A_10/2024 · 2025-05-26 · fr
mainlevée provisoire,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_10/2024, 4A_12/2024

Arrêt du 26 mai 2025

I

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffier : M. Douzals.

Participants à la procédure

4A_10/2024

1. A.A.________,

2. B.A.________,

tous deux représentés par Me Frédéric Serra, avocat,

recourants,

contre

C.________,

représentée par Me Jérôme Bénédict, avocat,

intimée,

et

4A_12/2024

C.________,

recourante,

contre

1. A.A.________,

2. B.A.________,

intimés.

Objet

mainlevée provisoire,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 20 novembre 2023 par la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud

(KC21.038530-230582, 186).

Faits :

A.

A.a.
Le 16 janvier 2013, D.A.________ (ci-après: le prêteur) et C.________ (ci-après: l'emprunteuse ou la poursuivie) ont conclu un contrat de prêt qui a remplacé deux contrats antérieurs.

En substance, il ressort du contrat de prêt (1) que l'emprunteuse a acquis à Nyon l'appartement "feuillet PPE ttt" (ci-après: l'appartement) pour un coût total de 1'515'000 fr. et le studio "feuillet PPE uuu" (ci-après: le studio) pour un coût total de 250'000 fr., (2) que le prêteur a financé ces acquisitions à hauteur de 1'765'000 fr., montant garanti par une cédule hypothécaire de 1'050'000 fr. en premier rang et une cédule hypothécaire de 465'000 fr. en second rang sur l'appartement ainsi que par une cédule hypothécaire de 250'000 fr. en premier rang sur le studio, (3) que l'emprunteuse s'engageait à chercher immédiatement un prêt hypothécaire en premier rang à hauteur, en principe, de 70 % de l'avance consentie, soit 1'050'000 fr. sur l'appartement et 175'000 fr. sur le studio, montants qu'elle rembourserait dans les meilleurs délais au prêteur, (4) que le solde de 540'000 fr. demeurerait sous forme de prêt entre les parties, (5) qu'aucun intérêt n'était dû jusqu'au 30 avril 2013, que le taux d'intérêt dès le 1er mai 2013 s'élevait à 1,5 % de la totalité du prêt encore dû et que les intérêts étaient payables semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, (6) que la durée du prêt était de trois ans, soit du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015 et (7) que le prêt serait remboursé en premier lieu par le prêt accordé par tout établissement financier et que le solde devrait l'être à concurrence de 5 % par an le 31 décembre de chaque année.

A.b.
Les 14 et 28 janvier 2013, E.________, notaire (ci-après: le notaire), a certifié avoir instrumenté trois cédules hypothécaires et a attesté que ces titres resteraient en son étude pour garantir les droits du prêteur.

Ces trois cédules hypothécaires sur papier au porteur (ci-après: les trois cédules hypothécaires) sont, d'une part, la cédule no vvv de 1'050'000 fr. en premier rang (ci-après: la cédule no 1) et la cédule no www de 465'000 fr. en second rang (ci-après: la cédule no 2) grevant toutes deux l'immeuble PPE ttt de la commune de Nyon et, d'autre part, la cédule no xxx de 250'000 fr. grevant en premier rang l'immeuble PPE uuu de ladite commune (ci-après: la cédule no 3). Les trois cédules hypothécaires portent un intérêt au taux maximal de 10 %.

A.c.
Le 15 mars 2019, le prêteur est décédé. Il a laissé comme héritiers A.A.________ et B.A.________ (ci-après: les héritiers ou les poursuivants).

A.d.
Par courrier recommandé du 17 juin 2020, les héritiers ont indiqué à l'emprunteuse qu'elle avait uniquement payé les intérêts dus en vertu du contrat de prêt aux 30 juin 2013, 31 décembre 2013 et 30 juin 2014, que les trois cédules hypothécaires étaient dénoncées au sens de l'
art. 847 al. 1 CC
pour le 31 décembre 2020 et qu'elle était mise en demeure pour le paiement d'ici au 3 juillet 2020 de la somme de 1'690'324 fr. 50, correspondant prétendument aux amortissements et aux intérêts dus en vertu du contrat de prêt.

A.e.
Le 21 juin 2021, le notaire a transmis les trois cédules hypothécaires aux héritiers.

A.f.
Le 26 août 2021, l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié, à la réquisition des héritiers, deux commandements de payer à l'emprunteuse.

Le premier, dans la poursuite en réalisation de gage immobilier no yyy, porte sur les montants de 1'050'000 fr. et de 465'000 fr., tous deux avec intérêts à 10 % l'an dès le 18 décembre 2012, et indique comme titre de la créance ou cause de l'obligation les cédules nos 1 et 2.

Le second, dans la poursuite en réalisation du gage immobilier no zzz, indique un montant de 250'000 fr., avec intérêts à 10 % l'an dès le 31 janvier 2013, et, comme titre de la créance ou cause de l'obligation, la cédule no 3.

La poursuivie a formé opposition totale aux deux commandements de payer.

B.

B.a.
Le 8 septembre 2021, les poursuivants ont requis, auprès de la Juge de paix du district de Nyon, la mainlevée provisoire, à concurrence des montants réclamés en capital et intérêts, des oppositions formées par la poursuivie.

Par décision du 5 août 2022, la Juge de paix du district de Nyon a prononcé la mainlevée provisoire des deux oppositions formées par la poursuivie et a constaté l'existence du droit de gage dans le cadre des deux poursuites.

B.b.
Par arrêt du 20 novembre 2023, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a partiellement admis le recours déposé par la poursuivie à l'encontre dudit jugement. En substance, elle a prononcé la mainlevée provisoire, d'une part, de l'opposition formée par la poursuivie dans la poursuite no yyy à concurrence de 455'370 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 31 décembre 2017, et de 159'379 fr. 50, avec intérêts à 5 % l'an dès le 18 août 2021 et, d'autre part, de l'opposition dans la poursuite no zzz à concurrence de 74'130 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 31 décembre 2017, et de 25'945 fr. 50, avec intérêts à 5 % l'an dès le 18 août 2021.

En substance, la cour cantonale a considéré que la poursuivie avait rendu vraisemblable que le montant de la créance de base exigible était inférieur à celui des créances cédulaires et que le montant dû au titre des intérêts conventionnels exigibles paraissait largement inférieur aux intérêts garantis par les cédules hypothécaires, de sorte que la mainlevée provisoire ne devait être prononcée qu'à concurrence de ce montant et de ces intérêts.

C.

Contre cet arrêt, qui leur avait été notifié le 23 novembre 2023, les poursuivants (cause 4A_10/2024) et la poursuivie (cause 4A_12/2024) ont formé recours auprès du Tribunal fédéral le 8 janvier 2024, respectivement le 5 janvier 2024.

C.a.
En substance, les poursuivants concluent à la mainlevée provisoire des deux oppositions litigieuses, subsidiairement à ladite mainlevée à concurrence d'autres montants et d'intérêts différents et, plus subsidiairement, au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Ils concluent en outre à ce que le procès-verbal de l'audience de première instance, auquel ils allèguent n'avoir jamais eu accès, soit porté à leur connaissance.

C.b.
En substance, la poursuivie conclut à ce que la mainlevée provisoire de son opposition ne soit pas prononcée pour les montants de 159'379 fr. 50 et de 25'945 fr. 50, intérêts en sus, et à ce que les frais des instances cantonales soient répartis différemment. Subsidiairement, elle sollicite le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

C.c.
Chaque partie s'est déterminée sur le recours de l'autre et a conclu à son rejet. Les parties ont en outre déposé des observations complémentaires.

La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Vu la connexité des causes impliquant les mêmes parties, il se justifie de joindre les procédures (
art. 71 LTF
et art. 24 de la loi fédérale du 4 décembre 1947 sur la procédure civile fédérale [PCF; RS 273]).

2.

Interjetés dans le délai fixé par la loi (
art. 100 al. 1 et
art. 46 al. 1 let
. c LTF) par les poursuivants et par la poursuivie, qui ont partiellement succombé dans leurs conclusions respectives (
art. 76 al. 1 LTF
), et dirigés contre une décision finale (
art. 90 LTF
;
ATF 134 III 115
consid. 1.1) rendue sur recours par le tribunal supérieur du canton de Vaud (
art. 75 LTF
) dans une affaire en matière de poursuite pour dettes (
art. 72 al. 2 let. a LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
; arrêt 5A_941/2021 du 5 juillet 2023 consid. 2 et les références citées), les recours en matière civile sont en principe recevables.

En revanche, la conclusion des poursuivants tendant à ce que le procès-verbal de l'audience de première instance soit porté à leur connaissance est nouvelle et, partant, irrecevable (
art. 99 al. 2 LTF
).

3.

3.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3;
133 II 249
consid. 1.4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

3.2.
Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (
art. 106 al. 1 LTF
) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2, 86 consid. 2).

Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 134 III 379
consid. 1.2;
133 III 446
consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
ou contraire à d'autres droits constitutionnels (
ATF 138 I 1
consid. 2.1;
134 III 379
consid. 1.2;
133 III 462
consid. 2.3).

4.

4.1.
Selon l'
art. 82 LP
, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1); le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).

La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces (

Urkundenprozess
), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (
ATF 145 III 160
consid. 5.1 et l'arrêt cité; arrêts 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.1; 5A_439/2023 du 23 novembre 2023 consid. 3.2.1; 5A_595/2021 du 14 janvier 2022 consid. 6.1). De jurisprudence constante, la procédure de mainlevée, qu'elle soit provisoire ou définitive, est un incident de la poursuite. La décision qui accorde ou refuse la mainlevée est une pure décision d'exécution forcée dont le seul objet est de dire si la poursuite peut continuer ou si le créancier est renvoyé à agir par la voie d'un procès ordinaire. En d'autres termes, le prononcé de mainlevée ne sortit que des effets de droit des poursuites et ne fonde pas l'exception de chose jugée quant à l'existence de la créance (
ATF 143 III 564
consid. 4.1;
136 III 583
consid. 2.3 et les références citées; arrêts 5A_534/2023 précité consid. 5.2.1; 5A_1015/2020 du 30 août 2021 consid. 3.1). La décision du juge de la mainlevée provisoire ne prive pas les parties du droit de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (
art. 79 et 83 al. 2 LP
;
ATF 136 III 528
consid. 3.2; arrêts 5A_534/2023 précité consid. 5.2.1; 5A_1015/2020 précité consid. 3.1).

4.2.
La cédule hypothécaire au porteur constitue un acte authentique au sens de l'
art. 9 CC
ou une reconnaissance de dette, et donc un titre à la mainlevée provisoire au sens de l'
art. 82 al. 1 LP
dans la poursuite en réalisation de gage immobilier, mais uniquement pour la créance abstraite (
ATF 140 III 180
consid. 5.1.2, 36 consid. 4;
134 III 71
consid. 3; arrêt 5A_693/2022 du 6 mars 2023 consid. 3.2.2 et les arrêts cités). Le créancier qui requiert la mainlevée sur la base d'une cédule hypothécaire n'a donc pas à produire une reconnaissance de dette pour la créance causale (
ATF 140 III 180
consid. 5.1.2; arrêts 5A_693/2022 précité consid. 3.2.2; 5A_734/2018 du 4 décembre 2018 consid. 4.3.2). Pour que le poursuivant puisse valablement se prévaloir de la créance abstraite dans une poursuite en réalisation de gage immobilier, il est nécessaire que cette créance soit exigible, et ce à la date de la notification du commandement de payer; il appartient dès lors au créancier d'établir par titre que la créance abstraite a été valablement dénoncée (cf.
art. 847 al. 1 CC
, qui prévoit un délai de droit dispositif de six mois; arrêts 5A_693/2022 précité consid. 3.2.2; 5A_894/2021 du 20 avril 2022 consid. 4.2.2). La créance causale doit également être exigible, selon les conditions de dénonciation fixées dans le contrat de prêt ou dans les conditions générales auxquelles il se réfère (arrêts 5A_693/2022 précité consid. 3.2.2; 5A_894/2021 précité consid. 4.2.2 et la référence citée).

4.3.
Conformément à l'
art. 82 al. 2 LP
, le débiteur poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette. Il n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais uniquement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (
art. 254 al. 1 CPC
;
ATF 149 III 310
consid. 5.2.1.2;
145 III 20
consid. 4.1.2;
142 III 720
consid. 4.1 et les arrêts cités; arrêts 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.2; 4A_637/2023 du 4 décembre 2024 consid. 3.3.2, destiné à la publication). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (
ATF 149 III 310
consid. 5.2.1.2;
145 III 213
consid. 6.1.3;
142 III 720
consid. 4.1;
132 III 140
consid. 4.1.2 et les arrêts cités). Savoir si le recourant a rendu vraisemblable sa libération ressortit à l'appréciation des preuves, domaine dans lequel le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en la matière aux autorités cantonales; il n'intervient, pour violation de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge cantonal n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis, sans motif objectif, de tenir compte d'une preuve pertinente ou encore a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (arrêts 4A_637/2023 précité consid. 3.3.2, destiné à la publication; 4A_645/2023 du 25 janvier 2024 consid. 3.2.1; 5A_989/2021 du 3 août 2022 consid. 4.2.2; 5A_773/2020 du 22 décembre 2020 consid. 3.1; 5A_446/2018 du 25 mars 2019 consid. 4.2).

Lorsque les parties conviennent - par contrat de fiducie - que la cédule hypothécaire est remise au créancier en propriété à titre fiduciaire aux fins de garantie (garantie fiduciaire), il n'y a pas novation de la créance garantie; la créance incorporée dans la cédule se juxtapose à la créance garantie en vue d'en faciliter le recouvrement. On distingue alors la créance abstraite (ou créance cédulaire) garantie par le gage immobilier, incorporée dans la cédule hypothécaire, et la créance causale (ou créance garantie ou encore créance de base) résultant de la relation de base, en général un contrat de prêt, pour laquelle la cédule a été remise en garantie. Ces deux créances sont indépendantes l'une de l'autre (
ATF 144 III 29
consid. 4.2;
140 III 180
consid. 5.1.1 et les arrêts cités). La créance abstraite incorporée dans la cédule hypothécaire doit faire l'objet d'une poursuite en réalisation de gage immobilier; la créance causale doit faire l'objet d'une poursuite ordinaire (
ATF 144 III 29
consid. 4.2;
140 III 180
consid. 5.1.1 et l'arrêt cité). Le créancier qui introduit la poursuite en réalisation de gage immobilier poursuit la créance abstraite incorporée dans le titre (

Schuldbriefforderung
), et non la créance garantie (

Grundforderung
) (
ATF 144 III 29
consid. 4.2). Dans ce cas, si la créance causale (en capital et intérêts) est d'un montant inférieur à la créance abstraite, le débiteur poursuivi peut opposer les exceptions personnelles dont il dispose contre le poursuivant (propriétaire fiduciaire), conformément au contrat de fiducie, en particulier celle consistant à exiger la limitation de la somme réclamée au montant de la créance causale (cf.
art. 842 al. 3 et
art. 849 al. 1 CC
); il doit rendre vraisemblable, dans le cadre de l'
art. 82 al. 2 LP
, que le montant de la créance causale est inférieur au montant de la créance abstraite incorporée dans le titre et que le créancier a, à tort, poursuivi pour le montant de cette dernière (
ATF 144 III 29
consid. 4.2;
140 III 180
consid. 5.1.2;
136 III 288
consid. 3.2; arrêt 4A_436/2024 du 18 décembre 2024 consid. 6.3.3, destiné à la publication).

I. Sur le recours des poursuivants

5.

Dans un premier grief, les poursuivants reprochent à la cour cantonale de s'être écartée des faits qu'ils auraient allégués et qui n'auraient pas été contestés par la poursuivie en première instance et d'avoir ainsi violé l'
art. 55 al. 1 CPC
.

En substance, la poursuivie invoque que ce grief serait irrecevable, dès lors que les poursuivants n'auraient pas invoqué devant la cour cantonale que la première juge n'aurait pas constaté des faits qu'ils auraient allégués et qu'ils n'auraient donc pas respecté le principe de l'épuisement des griefs. Elle allègue en outre avoir oralement contesté, devant la première juge, les faits allégués par les poursuivants.

5.1.
En vertu du principe de l'épuisement des griefs, le recours n'est ouvert qu'à l'encontre des décisions rendues par une autorité cantonale de dernière instance (
art. 75 al. 1 LTF
), ce qui signifie que les voies de droit cantonales doivent avoir été non seulement utilisées sur le plan formel, mais aussi épuisées sur le plan matériel (
ATF 147 III 172
consid. 2.2 i.f.;
146 III 203
consid. 3.3.4;
143 III 290
consid. 1.1). Lorsque l'autorité de dernière instance cantonale peut se limiter à examiner les griefs régulièrement soulevés, le principe de l'épuisement matériel veut que les griefs soumis au Tribunal fédéral aient déjà été invoqués devant l'instance précédente (arrêts 4A_243/2024 du 10 septembre 2024 consid. 4.1; 4A_148/2022 du 21 décembre 2022 consid. 4.1; 4A_245/2021 du 26 octobre 2021 consid. 4.1; 4A_40/2021 du 10 juin 2021 consid. 3.2 et les arrêts cités).

Aux termes de l'
art. 57 CPC
, le tribunal applique le droit d'office. Cela ne signifie pas que la cour cantonale doive examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 311 al. 1 CPC
s'agissant de l'appel et de l'
art. 321 al. 1 CPC
s'agissant du recours, il appartient à l'appelant de motiver son appel, respectivement au recourant de motiver son recours. La même obligation incombe à l'intimé, qui doit soulever ses griefs dans sa réponse. Selon la jurisprudence, la cour cantonale n'est pas tenue, comme un tribunal de première instance, d'examiner toutes les questions de fait et de droit qui pourraient se poser lorsque les parties ne soulèvent pas de griefs correspondants en deuxième instance. À moins que la violation du droit ne soit manifeste, la cour cantonale se limitera en principe à examiner les griefs que les parties adressent à la motivation du premier jugement dans l'appel ou le recours et dans la réponse. Ce sont les griefs des parties qui forment le cadre de l'examen de la cour cantonale; le jugement attaqué ne doit en principe être examiné que sur les points ainsi remis en cause. Toutefois, lorsque des questions de droit sont ainsi discutées, la cour cantonale revoit librement l'application du droit, n'étant liée ni par l'argumentation juridique développée par les parties ni par la motivation du tribunal de première instance (
ATF 144 III 394
consid. 4.1.4;
142 III 413
consid. 2.2.4; arrêts 4A_243/2024 précité consid. 4.1; 4A_148/2022 précité consid. 4.1; 4A_245/2021 précité consid. 4.1; 4A_40/2021 précité consid. 3.2 et les arrêts cités).

5.2.
Force est de constater que les poursuivants n'établissent pas, par des renvois précis à la décision de première instance, que les faits litigieux auraient été constatés par la première juge. En outre, les poursuivants ne sauraient être suivis lorsqu'ils affirment qu'ils avaient été victorieux en première instance et qu'ils "n'avaient dès lors pas de griefs à soulever"; il incombe en effet à l'intimé de soulever ses griefs éventuels dans sa réponse à l'appel ou au recours (cf.

supra
consid. 5.1). S'ils considéraient que la première juge avait violé l'
art. 55 CPC
, il leur incombait donc de demander le complètement de l'état de fait devant la cour cantonale. À cet égard, et contrairement à ce qu'affirment les poursuivants, le fait que la poursuivie a invoqué une violation de l'
art. 320 let. b CPC
devant la cour cantonale n'est en l'espèce pas pertinent, dès lors que la poursuivie n'a pas demandé à la cour cantonale le complètement des faits dont se prévalent maintenant les poursuivants.

Faute d'avoir invoqué devant la cour cantonale que la première juge avait violé l'
art. 55 CPC
en ne constatant pas des faits qu'ils avaient allégués et que la poursuivie n'avait pas dûment contestés, les poursuivants n'ont donc pas satisfait aux exigences de l'épuisement matériel des griefs. Partant, le grief est irrecevable.

6.

Dans un deuxième grief, les poursuivants invoquent que la cour cantonale aurait à tort retenu une constatation manifestement inexacte des faits par l'autorité de première instance et qu'elle aurait ainsi violé l'
art. 320 let. b CPC
.

6.1.
Lorsque l'autorité précédente est saisie d'un recours

stricto sensu
, de sorte que son pouvoir d'examen était limité à l'arbitraire s'agissant des faits retenus par le premier juge (
art. 320 let. b CPC
), le Tribunal fédéral contrôle librement la manière dont elle a fait usage de sa cognition limitée, en recherchant, dans le cadre des griefs qui lui sont présentés, si elle a nié - ou admis - à tort l'arbitraire de l'appréciation en fait opérée par le premier juge (interdiction de l'"arbitraire au carré";
ATF 116 III 70
consid. 2b et les arrêts cités; arrêts 5A_754/2024 du 18 février 2025 consid. 2.2; 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 2.2; 5A_295/2023 du 15 août 2023 consid. 2.2; 5A_972/2021 du 2 février 2023 consid. 1.3 et les arrêts cités). Pour satisfaire cependant aux exigences de motivation de l'
art. 106 al. 2 LTF
, le recourant doit se plaindre non seulement de ce que les juges cantonaux ont admis ou refusé, à tort, de qualifier d'arbitraire l'appréciation des preuves de l'autorité inférieure, mais également s'en prendre aux considérations de celle-ci (arrêts 5A_754/2024 précité consid. 2.2; 5A_534/2023 précité consid. 2.2; 5A_388/2011 du 19 août 2011 consid. 2 et les arrêts cités). Comme la décision entreprise est celle qui a été rendue par l'autorité cantonale de dernière instance, et non pas le jugement à elle déféré, ce libre examen ne saurait être opéré de manière plus approfondie que celui auquel l'autorité cantonale de dernière instance s'est elle-même livrée (arrêts 5A_534/2023 précité consid. 2.2; 5A_455/2022 du 9 novembre 2022 consid. 3.2 et les arrêts cités).

6.2.
En l'espèce, la cour cantonale n'a pas violé l'
art. 320 let. b CPC
en retenant implicitement que la décision de première instance avait arbitrairement omis de tenir compte de faits déterminants qui ressortaient pourtant du contrat de prêt, soit un des titres centraux dans le présent litige.

En invoquant à nouveau une violation de l'
art. 55 al. 1 CPC
dans ce contexte, les poursuivants perdent en outre de vue que le sort de ce grief a déjà été scellé (cf.

supra
consid. 5).

Le grief des poursuivants doit donc être rejeté.

7.

Les poursuivants invoquent également une violation des
art. 818 CC
et 82 LP. Dès lors qu'ils invoquent eux-mêmes que ladite violation est "le résultat d'une constatation manifestement inexacte des faits par l'autorité d'appel [sic]" et qu'ils n'ont pas établi que la cour cantonale aurait constaté les faits de manière manifestement inexacte (cf.

supra
consid. 5 et 6), ces griefs tombent à faux.

8.

Partant, le recours des poursuivants doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

II. Sur le recours de la poursuivie

9.

Dans un premier temps, la poursuivie fait valoir que la cour cantonale aurait erronément fixé les intérêts moratoires et conventionnels et ainsi violé l'
art. 104 al. 2 CO
.

9.1.
Aux termes de l'
art. 104 CO
, le débiteur qui est en demeure pour le paiement d'une somme d'argent doit l'intérêt moratoire à 5 % l'an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l'intérêt conventionnel (al. 1); si le contrat stipule, directement ou sous la forme d'une provision de banque périodique, un intérêt supérieur à 5 %, cet intérêt plus élevé peut également être exigé du débiteur en demeure (al. 2).

9.2.
La cour cantonale a, d'une part, retenu qu'à l'échéance du 31 décembre 2015, le solde du prêt s'élevait toujours à 1'765'000 fr. et que, conformément au contrat de prêt, ce montant devait être remboursé à concurrence de 5 % par an, soit 88'250 fr. payables le 31 décembre de chaque année. Elle a admis, en tout cas au stade de la vraisemblance, que le montant en capital dû pour la créance de base au moment de la notification du commandement de payer le 26 août 2021 correspondait aux amortissements annuels dus le 31 décembre de 2015 à 2020, soit 529'000 fr. (88'250 fr. x 6) auxquels s'ajoutait un intérêt moratoire de 5 % depuis l'échéance moyenne du 31 décembre 2017.

D'autre part, la cour cantonale a constaté que le contrat de prêt prévoyait "en outre" un intérêt conventionnel de 1,5 % par an dès le 1er mai 2013 payable semestriellement et que les poursuivants avaient admis que les intérêts dus jusqu'au 30 juin 2014 avaient été payés. Elle a donc considéré que les intérêts conventionnels exigibles au jour de la notification du commandement de payer le 26 août 2021 correspondaient à ceux dus pour la période du 1er juillet 2014 au 30 juin 2021, soit 185'325 fr. (1'765'000 x 1,5 % x 7 ans) auxquels venait s'ajouter un intérêt moratoire de 5 % dès l'introduction de la poursuite.

9.3.
En substance, la poursuivie argue que le calcul effectué par la cour cantonale serait erroné, dès lors qu'il reviendrait à cumuler illicitement, pour la même période, l'intérêt conventionnel et l'intérêt moratoire légal sur le montant des six amortissement annuels de 88'250 fr.

9.4.
La poursuivie perd toutefois de vue que la cour cantonale a procédé à l'interprétation objective du contrat de prêt en retenant qu'il prévoyait de manière cumulative deux prétentions pour le prêteur, soit, d'une part, le remboursement annuel du prêt à hauteur de 5 % auquel s'ajoutait un intérêt moratoire de 5 % par an et, d'autre part, un intérêt conventionnel de 1,5 % par an portant sur le montant total du prêt encore dû.

Dès lors qu'elle n'invoque pas qu'elle se serait acquittée des amortissements litigieux et qu'elle ne conteste pas cette interprétation et l'existence de deux clauses contractuelles distinctes prévoyant des obligations différentes (soit, d'une part, le remboursement du prêt en 20 ans et, d'autre part, la rémunération dudit prêt), la poursuivie ne s'en prend pas valablement à l'argumentation de la cour cantonale, de sorte que son grief est irrecevable (
art. 42 al. 2 LTF
;
ATF 140 III 115
consid. 2).

10.

Dans un second temps, la poursuivie conteste la répartition des frais opérée par la cour cantonale pour les deux instances cantonales, invoquant une violation de l'
art. 106 al. 2 CPC
.

10.1.
À teneur de l'art. 106 al. 1, 1re phr., CPC, les frais - qui comprennent les frais judiciaires et les dépens (
art. 95 al. 1 CPC
) - sont mis à la charge de la partie succombante. Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (
art. 106 al. 2 CPC
). Cette disposition suppose une répartition des frais judiciaires et des dépens en fonction de l'issue du litige comparée avec les conclusions prises par chacune des parties (arrêts 5A_194/2024 du 20 novembre 2024 consid. 7.2; 4A_226/2013 du 7 octobre 2013 consid. 6.2 et les références citées).

La décision sur la répartition des frais relève du pouvoir d'appréciation du juge (
art. 4 CC
; arrêts 5A_194/2024 précité consid. 7.2; 4A_345/2018 du 5 novembre 2018 consid. 3 et l'arrêt cité). Le Tribunal fédéral n'en revoit l'exercice qu'avec retenue. Il n'intervient que si l'autorité cantonale a abusé de son pouvoir d'appréciation, en se référant à des critères dénués de pertinence ou en ne tenant pas compte d'éléments essentiels, ou lorsque la décision, dans son résultat, est manifestement inéquitable ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice (
ATF 142 III 336
consid. 5.3.2;
141 III 97
consid. 11.2; arrêt 5A_194/2024 précité consid. 7.2).

10.2.
La cour cantonale a retenu que la poursuivie avait "obt[enu] environ 40 % de ses conclusions" et a réparti les frais des instances cantonales dans cette mesure.

10.3.
La poursuivie allègue en substance qu'elle s'opposait au prononcé de la mainlevée, tandis que les poursuivants réclamaient la mainlevée à concurrence de 1'765'000 fr., avec intérêts à 10 % l'an dès le 18 décembre 2012 sur les montants de 1'000'050 fr. et de 465'000 fr. et dès le 31 janvier 2013 sur celui de 250'000 fr. Dès lors que l'arrêt attaqué a accordé la mainlevée pour un capital total de 714'825 fr., elle argue qu'elle aurait obtenu gain de cause à hauteur de 60 % s'agissant du montant en capital et que, au vu des intérêts retenus par la cour cantonale, il serait équitable de retenir qu'elle l'a emporté à hauteur de 70 %.

10.4.
Force est de constater que la raison pour laquelle la cour cantonale a retenu que la poursuivie avait obtenu gain de cause à hauteur de 40 % de ses conclusions ne ressort pas clairement de l'arrêt attaqué. La poursuivie ne se plaint toutefois pas, ou du moins pas valablement, d'une violation de son droit d'être entendue sur ce point.

Au vu du fait que la poursuivie avait, dans son recours cantonal, également conclu à ce que l'existence du droit de gage ne soit pas constatée et que les poursuivants ont obtenu gain de cause sur le principe de la mainlevée provisoire des oppositions et sur la constatation de l'existence du droit de gage dans les deux poursuites litigieuses, il ne saurait être retenu que la cour cantonale aurait abusé de son pouvoir d'appréciation en retenant que la poursuivie avait obtenu gain de cause à hauteur de 40 %.

Le grief doit donc être rejeté.

11.

Partant, le recours de la poursuivie doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

12.

Au vu de ce qui précède, les recours seront rejetés, dans la mesure de leur recevabilité.

Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge de la poursuivie pour la cause 4A_12/2024 et solidairement à la charge des poursuivants pour la cause 4A_10/2024 (art. 66 al. 1 et 5 et
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
). Les dépens seront partiellement compensés et le solde sera mis à la charge des poursuivants, débiteurs solidaires.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 4A_10/2024 et 4A_12/2024 sont jointes.

2.

Les recours sont rejetés, dans la mesure où ils sont recevables.

3.

Les frais judiciaires dans la cause 4A_10/2024, arrêtés à 15'000 fr., sont mis solidairement à la charge de A.A.________ et de B.A.________.

4.

Les frais judiciaires dans la cause 4A_12/2024, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de C.________.

5.

A.A.________ et B.A.________, débiteurs solidaires, verseront à C.________ une indemnité de 10'000 fr. à titre de dépens.

6.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 26 mai 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Douzals