bger · 4A_140/2025 · 2025-05-30 · fr
droit des sociétés,
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_140/2025

Arrêt du 30 mai 2025

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux

Hurni, président, Denys et May Canellas.

Greffier: M. O. Carruzzo.

Participants à la procédure

A.________ Sàrl, en liquidation,

représentée par

Me Vincent Solari, avocat,

recourante,

contre

B.________,

représenté par Me Douglas Hornung, avocat,

intimé.

Objet

droit des sociétés,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 11 février 2025 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/15690/2024, ACJC/207/2025).

Faits :

A.

A.________ Sàrl, désormais en liquidation, avait pour but de prodiguer des soins aux arbres, respectivement de les tailler, les élaguer, les abattre et les planter. Son capital social, d'une valeur nominale de 20'000 fr., entièrement libéré, est détenu par C.C.________ (99 parts de 100 fr.), B.________ (50 parts de 100 fr.), D.C.________ (50 parts de 100 fr.) et E.C.________ (1 part de 100 fr.).

Par décision de l'assemblée des associés du 2 février 2022, la société précitée a été dissoute. F.________ a été nommé liquidateur avec signature individuelle. C.C.________ a conservé sa qualité d'associé gérant avec pouvoir de signature individuelle.

Le 7 mars 2022, B.________ a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une requête tendant à révoquer F.________ de ses fonctions de liquidateur et à nommer un nouveau liquidateur "neutre, impartial et compétent".

Par ordonnance du 25 janvier 2023, le Tribunal de première instance a désigné le Prof. G.________ en qualité de commissaire de la société en liquidation et lui a confié la mission de représenter cette dernière dans la procédure jusqu'à droit jugé sur le fond. Par arrêt du 30 mars 2023, la Chambre civile de la Cour de justice genevoise a rejeté l'appel interjeté par la société et confirmé l'ordonnance querellée. Le recours formé au Tribunal fédéral à l'encontre de cette décision a été déclaré irrecevable (arrêt 4A_234/2023 du 8 août 2023).

Par jugement du 12 février 2024, le Tribunal de première instance, avec l'accord des parties, a révoqué F.________ de sa fonction de liquidateur de la société en liquidation et a nommé le Prof. G.________ en cette qualité.

Le 30 avril 2024, le Prof. G.________ a informé le Tribunal de première instance qu'il démissionnait avec effet immédiat de sa fonction de liquidateur car il n'était pas en mesure d'accomplir son mandat, les organes de la société en liquidation ne lui ayant pas fourni les renseignements nécessaires permettant d'apprécier sa situation financière.

B.

Par requête du 4 juillet 2024, B.________ a introduit une nouvelle requête devant le Tribunal de première instance genevois aux fins d'obtenir la nomination d'un nouveau liquidateur de la société en liquidation.

Le Tribunal de première instance a cité les parties à comparaître à une audience. Dans la citation, il a sommé A.________ Sàrl, en liquidation, de remédier à la carence affectant son organisation en désignant l'organe manquant ou en versant une avance de frais de 2'000 fr. destinée à couvrir les frais de l'organe manquant ou du commissaire désigné judiciairement.

Lors de l'audience tenue le 12 septembre 2024, la société en liquidation a indiqué qu'elle n'avait pas les moyens de financer l'activité d'un liquidateur ni de verser une avance de frais au tribunal afin que celui-ci nomme l'organe manquant. Elle a notamment conclu à ce que le tribunal ordonne sa radiation ou, subsidiairement, sa mise en faillite.

Par jugement du 19 septembre 2024, le Tribunal de première instance a prononcé la liquidation de la société concernée selon les règles de la faillite, motif pris de ce que les mesures prévues par l'
art. 731b al. 1bis ch. 1 et 2 CO
étaient demeurées sans effet.

Saisie d'un appel de B.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement entrepris, par arrêt du 11 février 2025, et renvoyé la cause au Tribunal de première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En bref, elle a considéré que l'autorité de première instance ne pouvait pas conclure d'office à l'existence d'une prétendue carence dans l'organisation de la société concernée et ne pas statuer sur la requête tendant à la désignation d'un liquidateur, alors qu'elle avait admis la nécessité d'une telle nomination dans son jugement du 12 février 2024.

C.

Le 17 mars 2025, A.________ Sàrl, en liquidation (ci-après: la recourante), a formé un recours en matière civile, assorti d'une demande d'effet suspensif, à l'encontre de cet arrêt. Elle conclut, principalement, à l'annulation de la décision entreprise et à la confirmation du jugement de première instance. Subsidiairement, elle requiert le renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Invités à se déterminer sur le recours et la demande d'effet suspensif, B.________ (ci-après: l'intimé) a conclu à l'irrecevabilité du recours ainsi qu'au rejet de la requête d'effet suspensif, tandis que la cour cantonale s'en est remise à justice.

Considérant en droit :

1.

Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (
ATF 145 I 239
consid. 2;
138 III 46
consid. 1).

1.1.
Le recours en matière civile est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure (
art. 90 LTF
), les décisions partielles (
art. 91 LTF
) ainsi que les décisions préjudicielles et incidentes qui sont notifiées séparément et qui portent sur la compétence ou sur une demande de récusation (
art. 92 al. 1 LTF
). Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours aux conditions prévues à l'
art. 93 LTF
.

La décision finale (
art. 90 LTF
) est celle qui met un terme à l'instance, qu'il s'agisse d'un prononcé sur le fond ou d'une décision reposant sur le droit de procédure. La décision partielle est celle qui, sans terminer l'instance, règle définitivement le sort de certaines des prétentions en cause (
art. 91 let. a LTF
) ou termine l'instance seulement à l'égard de certaines des parties (
art. 91 let. b LTF
). Les décisions qui ne sont ni finales ni partielles d'après ces critères sont des décisions incidentes.

1.2.
Dans son mémoire de recours, l'intéressée prétend que l'arrêt entrepris ne laisserait aucune marge d'appréciation à l'autorité de première instance et constituerait dès lors une décision finale au sens de l'
art. 90 LTF
.

1.2.1.
Dans les procès civils, le Tribunal fédéral a estimé qu'il est très douteux de pouvoir considérer un arrêt de renvoi comme une décision finale en raison de l'absence de toute marge de manoeuvre laissée à l'autorité de première instance. L'
art. 318 al. 1 let
. c CPC prévoit en effet qu'un renvoi à l'autorité de première instance n'est possible que dans les cas où un élément essentiel de la demande n'a pas été jugé (ch. 1) ou lorsque l'état de fait doit être complété sur des points essentiels (ch. 2), ces deux situations laissant ainsi une certaine marge d'appréciation aux premiers juges. Le Tribunal fédéral a dès lors jugé que les décisions de renvoi de la juridiction d'appel sont des décisions incidentes, même lorsque, à la suite de l'arrêt de renvoi, l'autorité de première instance ne dispose plus que d'une marge d'appréciation étroite (
ATF 145 III 42
consid. 2.1;
144 III 253
consid. 1.3 et 1.4 et les références citées). Cette solution assure une certaine sécurité juridique puisqu'elle permet d'éviter aux parties de devoir former systématiquement un recours au Tribunal fédéral contre un arrêt de renvoi, afin de ne pas courir le risque qu'un tel arrêt puisse être qualifié de décision finale et qu'elles n'aient plus la possibilité de faire valoir leurs moyens (
ATF 144 III 253
consid. 1.4).

1.2.2.
Considéré à la lumière des principes jurisprudentiels rappelés ci-dessus, l'arrêt attaqué ne saurait être qualifié de décision finale au sens de l'
art. 90 LTF
. À cet égard, la recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient que l'arrêt querellé ne laisserait aucune marge de manoeuvre à l'autorité de première instance. La juridiction cantonale a en effet renvoyé la cause au Tribunal de première instance afin que celui-ci statue sur la requête tendant à la nomination d'un liquidateur introduite devant lui, ce qu'il s'était abstenu de faire jusque-là, contrairement à ce que soutient la recourante. Elle a en outre chargé l'autorité de première instance d'examiner si la nomination d'un commissaire s'imposait pour représenter la société concernée dans le cadre de la présente procédure. L'arrêt de renvoi attaqué constitue dès lors une décision de nature incidente, laquelle ne porte ni sur la compétence, ni sur une demande de récusation (
art. 92 LTF
), et tombe ainsi sous le coup de l'
art. 93 LTF
.

Pour des raisons d'économie procédurale, la loi restreint les possibilités de recours immédiat contre ce type de décision. Le justiciable doit en principe attendre la décision finale pour déférer la cause au Tribunal fédéral, qui n'aura ainsi à statuer qu'une seule fois sur la même affaire (cf.
art. 93 al. 3 LTF
; arrêt 4D_41/2021 du 14 juillet 2021 consid. 5.1;
ATF 133 III 629
consid. 2.1). La décision attaquée est susceptible d'un recours immédiat au Tribunal fédéral uniquement si elle peut causer un préjudice irréparable (
art. 93 al. 1 let. a LTF
) ou si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale permettant d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse (
art. 93 al. 1 let. b LTF
).

1.3.
La recourante soutient que l'arrêt attaqué est susceptible de lui causer un préjudice irréparable au sens de l'
art. 93 al. 1 let. a LTF
.

1.3.1.
Un préjudice ne peut être qualifié d'irréparable au sens de l'
art. 93 al. 1 let. a LTF
que s'il cause un inconvénient de nature juridique; tel est le cas lorsqu'une décision finale, même favorable à la partie recourante, ne le ferait pas disparaître entièrement (
ATF 142 III 798
consid. 2.2). En revanche, un dommage économique ou de pur fait, tel que l'accroissement des frais de la procédure ou la prolongation de celle-ci, n'est pas considéré comme un préjudice irréparable de ce point de vue (
ATF 142 III 798
consid. 2.2;
141 III 80
consid. 1.2;
133 III 629
consid. 2.3.1 et les références citées). Il incombe à la partie recourante d'indiquer de manière détaillée en quoi elle se trouve menacée d'un préjudice juridique irréparable par la décision qu'elle conteste; à ce défaut, le recours est irrecevable (
ATF 142 III 798
consid. 2.2;
141 III 80
consid. 1.2;
137 III 324
consid. 1.1).

1.3.2.
Selon la recourante, l'arrêt attaqué lui causerait un préjudice irréparable motif pris de ce que, si le présent recours était déclaré irrecevable, elle serait définitivement privée de la possibilité de faire constater de prétendues violations du droit fédéral commises par la juridiction cantonale, lesquelles ne pourraient pas être réparées ultérieurement. La recourante prétend qu'elle ne serait plus en mesure de faire valoir ultérieurement sa position selon laquelle le Tribunal de première instance avait ordonné à bon droit sa liquidation selon les règles de la faillite.

Semblable argumentation n'emporte nullement la conviction de la Cour de céans. Les éléments avancés par l'intéressée ne suffisent en effet pas à retenir que la décision entreprise serait susceptible de lui causer un préjudice irréparable au sens décrit plus haut. On ne voit en effet pas en quoi la décision finale rendue dans la présente cause, dans l'hypothèse où celle-ci lui serait favorable, ne permettrait pas de faire disparaître entièrement un éventuel préjudice. Par ailleurs, il sied de rappeler que la recourante pourra, conformément à l'
art. 93 al. 3 LTF
, attaquer l'arrêt de renvoi incident lors d'un éventuel recours dirigé contre la décision finale, si l'arrêt en question influe sur le contenu de celle-ci. Il suit de là que la décision attaquée ne peut pas faire l'objet d'un recours immédiat au Tribunal fédéral.

2.

Au vu de ce qui précède, le recours se révèle irrecevable, ce qui rend la demande d'effet suspensif sans objet. La recourante, qui succombe, supportera les frais de la présente procédure (
art. 66 al. 1 LTF
) et versera des dépens à l'intimé (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est irrecevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimé une indemnité de 2'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 mai 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : O. Carruzzo