bger · 4A_85/2019 · 2019-09-03 · it
mora del compratore; risarcimento del danno,
Diritto contrattuale


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_85/2019

Sentenza del 3 settembre 2019

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Kiss, Presidente,

Hohl, Ramelli, Giudice supplente,

Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento

A.________,

patrocinato dall'avv. Olivier Corda,

ricorrente,

contro

1. B.B.________,

2. C.B.________,

entrambi patrocinati dall'avv. Antonio Monti,

opponenti.

Oggetto

ricorso contro la sentenza emanata il 14 gennaio 2019 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del

Cantone Ticino (12.2017.71).

Fatti:

A.

I cittadini italiani B.B.________ e C.B.________, residenti a Brescia, erano proprietari in ragione di un mezzo ciascuno del pacchetto azionario della D.________SA con sede a Lugano, la quale, nel 1963, aveva acquistato quattro appartamenti e autorimesse situati in quel Comune. Nel 2001 essi avevano intestato fiduciariamente la loro partecipazione azionaria alla E.________ con sede in Italia.

Con contratto del 20/31 agosto 2014 denominato "compravendita di azioni e di cessione di credito soggetto a condizione sospensiva" B.B.________ e C.B.________ si sono impegnati a vendere a A.________, cittadino s vizzero domiciliato a Morcote, il pacchetto azionario della D.________SA e il loro credito correntista verso di essa. Il prezzo, da suddividere in parti uguali, è stato pattuito in fr. 1'392'000.--.

La vendita è stata condizionata alla "concessione della sanatoria in materia di LAFE" (legge federale sull'acquisto di fondi da parte di persone all'estero del 16 dicembre 1983 - RS 211.412.41); la domanda la dovevano presentare i venditori. A.________ aveva il diritto di recedere dal contratto qualora la decisione non fosse stata rilasciata o non fosse cresciuta in giudicato entro il 31 dicembre 2014. Una volta trasmessogli l'atto, egli doveva pagare la sanzione pecuniaria che sarebbe stata imposta ai venditori, deducendo l'importo corrispondente dal prezzo.

B.

Il 9 settembre 2014 B.B.________ e C.B.________ hanno presentato una "istanza spontanea di sanatoria". Il 28 novembre 2014 essi hanno sottoscritto assieme alla D.________SA una transazione con l'Autorità cantonale di sorveglianza e l'Autorità di prima istanza del Distretto di Lugano in materia di LAFE. Preso atto che il pacchetto azionario tornava di proprietà di una persona fisica non soggetta alla LAFE, l'Autorità cantonale di sorveglianza rinunciava a promuovere l'azione per la rimozione dello stato illecito, mentre B.B.________ e C.B.________ e la D.________SA s'impegnavano solidalmente a pagare fr. 60'000.--. Questo accordo ne sostituiva uno analogo stipulato il 20 ottobre 2014, che menzionava erroneamente una società come nuova proprietaria delle azioni, invece di una persona fisica. Per A.________ l'atto transattivo non realizzava la condizione sospensiva. Egli ha perciò rifiutato di pagare la sanzione pecuniaria e il 6 febbraio 2015 ha dichiarato di recedere dal contratto.

Il 24 luglio 2015 B.B.________ e C.B.________ hanno firmato un contratto con la F.________SA con sede a Paradiso per la vendita del pacchetto azionario e del credito correntista della D.________SA al prezzo di fr. 1'049'000.--.

C.

Il 12 novembre 2015 B.B.________ e C.B.________ hanno convenuto in giudizio A.________ davanti alla Pretura di Lugano chiedendo che fosse condannato a pagare loro fr. 343'000.-- quale risarcimento del danno consecutivo al mancato adempimento del contratto di vendita, ovvero la differenza tra il prezzo pattuito con lui e quello della rivendita alla F.________SA. A.________ si è opposto integralmente alla petizione. Con le conclusioni gli attori hanno ridotto la domanda a fr. 283'000.--.

Il Pretore di Lugano ha accolto la petizione con sentenza del 14 aprile 2017, condannando il convenuto a pagare ai due attori in solido fr. 283'000.--. La tassa di giustizia di fr. 10'000.-- e le spese sono state caricate per ¾ al convenuto e per ¼ agli attori, ai quali il Pretore ha assegnato fr. 18'000.-- di " ripetibili parziali ".

Il 14 gennaio 2019 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino, in accoglimento parziale dell'appello del convenuto, ha soppresso il vincolo solidale tra i due attori e condannato il convenuto a pagare loro fr. 283'000.-- in ragione di metà ciascuno. Per il resto la sentenza di prima istanza è rimasta invariata. Le spese giudiziarie d'appello di fr. 8'000.-- sono state poste a carico del convenuto, con l'obbligo di rifondere agli attori in solido fr. 6'000.-- di ripetibili.

D.

A.________ insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 15 febbraio 2019. Chiede che la sentenza d'appello sia annullata, che la petizione sia respinta, che la tassa di giustizia di fr.10'000.-- e le spese del processo di prima istanza siano caricate interamente agli attori in solido, che per quella procedura gli siano rifusi fr. 24'000.-- di ripetibili e che sia conseguentemente sovvertito anche il giudizio sugli oneri processuali della sentenza cantonale. Per la procedura davanti al Tribunale federale chiede che l'indennità per ripetibili non sia inferiore a fr. 12'000.--.

B.B.________ e C.B.________ propongono di respingere il ricorso con risposta del 3 aprile 2019. L'autorità cantonale non ha preso posizione.

E.

Il 13 marzo 2019 A.________ ha chiesto che al ricorso fosse attribuito effetto sospensivo. B.B.________ e C.B.________ si sono opposti con osservazioni del 3 aprile 2019, chiedendo che per tale procedura fossero accordate loro ripetibili non inferiori a fr. 2'000.--. Dopo un secondo breve scambio di allegati, l'effetto sospensivo è stato negato con decreto presidenziale del 9 maggio 2019.

Diritto:

1.

Il ricorso è di per sé ammissibile; è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
) in una causa civile con valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (
art. 72 cpv. 1 LTF
).

2.

Dal profilo formale il ricorrente sostiene anzitutto che la sentenza impugnata lede il suo diritto di essere sentito garantito dall'
art. 29 cpv. 2 Cost.
perché " non si confronta... (o quantomeno non si confronta seriamente) " con le argomentazioni d'appello con le quali egli avrebbe " contestato esplicitamente la validità della cosiddetta transazione LAFE "; afferma di avere sollevato l'invalidità dell'atto negli scritti di prima istanza e nei capitoli III.2.3 e III.2.6 dell'appello.

In sede di appello il ricorrente non aveva " contestato esplicitamente la validità" dell'accordo in discussione. Nel capitolo III.2.3 dell'appello, laddove accennava alla prassi ticinese per la quale la rinuncia alla rimozione dello stato illecito può avvenire mediante una "sanatoria LAFE", egli aveva semplicemente inserito tra parentesi il commento: "peraltro contra legem dato che tale istituto non è previsto dalla LAFE"; e nel capitolo III.2.6, riferendosi all'eventualità che nel suo caso una convenzione potesse avere sostituito una decisione LAFE, aveva commentato, sempre tra parentesi: "ammesso e non concesso che sia giuridicamente ammissibile". La censura di violazione del diritto di essere sentito è pertanto infondata.

3.

La Corte cantonale si è peraltro espressa esaurientemente sulla portata della transazione. Ha spiegato che la prassi consolidata ticinese permette di regolare le violazioni della LAFE mediante delle transazioni giudiziarie. In forza dell'art. 23 cpv. 3 della legge ticinese sulla procedura amministrativa del 24 settembre 2013 (LPAmm - RL/TI 165.100), applicabile grazie al rinvio dell'art. 27 della legge di applicazione della LAFE del 21 marzo 1988 (LALAFE - RL/TI 215.400), questi atti sono dei contratti di diritto amministrativo che equivalgono a delle decisioni amministrative. Ne viene, ha concluso l'autorità cantonale, che il giudice civile, che non ha la competenza di verificare la correttezza delle modalità di adozione delle decisioni in materia di LAFE, non può rivedere tali transazioni né sostituire il proprio apprezzamento a quello dell'autorità amministrativa, con riserva della nullità.

3.1.
Il ricorrente afferma - riferendosi a diverse disposizioni della LAFE e della LALAFE - che l'istituto della transazione non è conosciuto né dal diritto federale né dal diritto cantonale, che impongono agli organi competenti di seguire procedure precise ed emanare delle decisioni impugnabili da parte dell'Ufficio federale di giustizia e polizia e dei Comuni. Egli aggiunge che l'autorità cantonale legittimata a ricorrere non può disporre liberamente dell'azione di rimozione dello stato illecito, dal momento che, qualora essa rimanga inattiva, l'
art. 27 cpv. 1 LAFE
prevede che debba agire l'Ufficio federale di giustizia. In merito alla prassi ticinese il ricorrente obietta che nel diritto amministrativo la transazione è ammissibile soltanto nei settori nei quali la legge offre un certo margine di apprezzamento, ciò che non è il caso in materia di LAFE. Per il ricorrente l'atto transattivo è perciò illecito, lede l'
art. 5 cpv. 1 Cost.
ed è nullo.

3.2.
Per prassi consolidata - citata correttamente dall'autorità cantonale - il giudice civile è vincolato alle decisioni amministrative emanate dall'autorità competente. Può esaminare a titolo pregiudiziale questioni di diritto pubblico solo fintanto che l'autorità amministrativa non si sia ancora pronunciata. È riservato tutt'al più il caso in cui la decisione amministrativa sia assolutamente nulla (
DTF 138 III 49
consid. 4.4.3;
137 III 8
consid. 3.3.1 e rinvii). Queste regole valgono anche in materia di acquisto di fondi da parte di persone all'estero (
DTF 108 II 456
consid. 3).

La nullità - che è esaminata d'ufficio in ogni stadio della procedura - va ammessa solo eccezionalmente, quando la decisione amministrativa è intaccata da un vizio particolarmente grave, manifesto o perlomeno facilmente riconoscibile, e a condizione che non ne risulti compromessa seriamente la sicurezza del diritto. Sono motivi di nullità principalmente l'incompetenza funzionale e materiale dell'autorità nonché i gravi vizi procedurali (
DTF 139 II 243
consid. 11.2;
129 I 361
consid. 2.1;
108 II 456
consid. 3).

3.3.
La transazione in discussione è stata stipulata dagliopponenti e dalla D.________SA con le autorità ticinesi di prima e seconda istanza preposte all'applicazione della LAFE. La dottrina rende conto di questo modo reputato pragmatico e celere di risolvere le infrazioni alla LAFE. Alcuni commentatori dubitano che la prassi sia compatibile con il diritto federale, ma tutti convengono ch'essa permette di ristabilire la legalità, in particolare nei casi in cui l'azione civile di ripristino appare inopportuna o è impossibile, e di sanzionare i contravventori evitando i tempi lunghi e i rischi delle procedure giudiziarie ed esecutive (MÜHLEBACH/GEISSMANN, Lex F., Kommentar zum Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland,1986, n. 13 ad art. 27LAFE; DE BIASIO/ALBISETTI, LAFE, giurisprudenza scelta cantonale e federale (1997-2016), 2017, pagg. 102 segg. in part. 105 e 287-288; VERGA/TREZZINI, Annotazioni e giurisprudenza non pubblicata in materia di LAFE, in RDAT 1996 II pagg. 295 segg. in part. 300; per la prassi anteriore all'entrata in vigore della LAFE: MATTEO A. PEDRAZZINI, Alcune considerazioni (inedite) sull'applicazione in Ticino della legislazione sull'acquisizione immobiliare da parte di stranieri, in RDAT 1982, pagg. 419 segg. in part. 428 segg.; DERIVAZ/MADER, La législation sur l'acquisition d'immeubles par des étrangers: un filet pour la pêche aux gros poissons? in ZBGR 62/1981 pag. 257 segg. in part. 275-276; RICHARD DERIVAZ, Les Sanctions: un discours répressif et une pratique laxiste, in Le droit en action, genèse, évolution et mise en oeuvre de la législation fédérale sur l'acquisition d'immeubles par les personnes domiciliées à l'étranger, 1982, pagg. 259 segg. in part. 279-280).

In tali circostanze, sebbene il contratto di diritto amministrativo non sia previsto dalle legislazioni federale e cantonale, come afferma il ricorrente, i presupposti della nullità non sono dati: l'atto contestato non è viziato in modo particolarmente grave, tantomeno facilmente riconoscibile, è siglato dalle autorità cantonali competenti in materia di LAFE e non procede da gravi errori procedurali.

3.4.
Esclusa la nullità, non competeva al Tribunale di appello, né compete ora al Tribunale federale, indagare oltre sulla legittimità della prassi ticinese alla luce dell'
art. 27 LAFE
e del diritto amministrativo ticinese. Sotto il profilo dell'esame pregiudiziale che pertiene a questa causa il contratto di diritto amministrativo è certamente equiparabile a una decisione, che vincola il giudice civile. La conclusione in tale senso dell'autorità cantonale rispetta pertanto il diritto federale.

4.

Secondo gli accertamenti incontestati della sentenza impugnata la validità del contratto stipulato tra gli opponenti e il ricorrente era subordinata alla "concessione della sanatoria in materia di LAFE" e l'acquirente avrebbe avuto il diritto di recedere dal contratto qualora la "decisione di sanatoria" non fosse stata emanata o non fosse cresciuta in giudicato entro il 31 dicembre 2014. Ciò posto, i giudici cantonali hanno stabilito che la transazione stipulata davanti alle autorità amministrative attestava "il ripristino dello stato di legalità e il non assoggettamento del nuovo acquirente del pacchetto azionario alle normative della LAFE (...) nonché la rinuncia da parte dell'autorità cantonale di sorveglianza a promuovere azione per la rimozione dello stato illecito in relazione alla società D.________SA, previo pagamento della dazione pecuniaria"; il risanamento della situazione illecita, hanno precisato, si riferiva a "tutto il periodo antecedente all'acquisto del pacchetto azionario da parte del nuovo acquirente".

La Corte Cantonale ne ha dedotto che la condizione sospensiva del contratto era stata adempiuta e che il convenuto si era trovato in mora.

4.1.
Il ricorrente sostiene che la predetta conclusione dell'autorità cantonale è arbitraria, perché secondo il testo chiaro la transazione avrebbe per oggetto soltanto "una rinuncia (...) all'azione di rimozione dello stato illecito" riferita alla "detenzione delle azioni di D.________SA da parte di persone all'estero". Non vi sarebbe quindi "nessuna valida decisione o transazione LAFE, tanto meno cresciuta in giudicato, né riguardo alla rinuncia a promuovere l'azione di rimozione dello stato illecito, né riguardo all'autorizzazione a compiere i passaggi di proprietà (fra cui segnatamente quello fra E.________ e i Signori B.________) contemplati dal contratto stipulato fra le parti".

4.2.
In sostanza il ricorrente ritiene arbitrario l'accertamento secondo cui la transazione aveva sanato, dal profilo della LAFE, tutte le operazioni che avevano preceduto l'acquisto del pacchetto azionario da parte sua. La censura è manifestamente infondata.

Nella transazione del 28 novembre 2014 è dato atto, nei considerandi, che il nuovo detentore delle azioni era " persona fisica non soggetta alla LAFE"; vi si legge inoltre che "si può prescindere dall'accertamento delle reali modalità e tempistiche per le quali la società è pervenuta a tale situazione, in considerazione del fatto che, con l'azionariato in mano a persona non soggetta, è stata ripristinata una corretta applicazione della LAFE". Segue il dispositivo 1 dell'accordo con il quale "L'Autorità Cantonale di Sorveglianza LAFE rinuncia a promuovere l'azione per la rimozione dello stato illecito". Il significato letterale del dispositivo, integrato dalle considerazioni preliminari suesposte, è effettivamente molto chiaro, ma in senso opposto rispetto a quanto pretende il ricorrente.

Non è affatto arbitrario dedurne che le autorità ticinesi di applicazione della LAFE avessero rinunciato ad esigere la rimozione dello stato illecito e considerato sanate tutte le operazioni che avevano preceduto il trasferimento del pacchetto azionario alla persona non soggetta ad autorizzazione (l'accertamento reggerebbe alla critica anche ad esame libero). II ricorrente definisce " sibilline" le spiegazioni date "a posteriori" dalle autorità ticinesi, riprese nella sentenza impugnata, sui motivi per i quali la transazione non entra nei dettagli di tali operazioni. Non si avvede ch'esse ribadiscono semplicemente, con altre parole, la considerazione preliminare della transazione secondo la quale, accertato il non assoggettamento alla LAFE della persona divenuta proprietaria delle azioni, si è reputato superfluo indagare sulle "reali modalità e tempistiche" degli antefatti.

5.

Ammessa la mora dell'acquirente, la Corte cantonale si è chinata sul calcolo del danno, premettendo che secondo l'
art. 215 cpv. 1 CO
occorre applicare la teoria della differenza e che la buona fede del venditore è presunta. A essere ancora in discussione davanti al Tribunale federale è appunto la buona fede del venditore, circostanza che la norma pone come condizione del risarcimento.

5.1.
La sentenza d'appello ha accertato che la prova della mala fede non è stata fornita, poiché "non hanno trovato nessun riscontro agli atti" le allegazioni del convenuto secondo cui gli attori non avrebbero fatto nulla per trovare degli acquirenti sostitutivi nel luogo di situazione dell'immobile e proporre le azioni della società e il credito correntista a un prezzo uguale o superiore a quello pattuito tra di loro. D'un canto, hanno stabilito i giudici ticinesi, l'acquirente sostitutivo è una società con sede a Paradiso. Dall'altro, il prezzo dei due contratti teneva conto, oltre che del valore degli immobili, del valore delle azioni e degli attivi e passivi e del saldo della relazione bancaria (il conto corrente). A mente dell'autorità cantonale, secondo il normale andamento delle cose questi valori erano soggetti a variazioni, per cui è verosimile che nel caso concreto fossero diminuiti; ciò vale in particolare per il saldo del conto corrente, risultato inferiore a causa delle normali spese di gestione che comporta una società immobiliare. Dall'istruttoria non è d'altronde emerso che al momento della vendita sostitutiva tali valori potessero essere superiori o uguali a quelli stabiliti in occasione della prima vendita. Infine, la Corte ticinese ha ritenuto "poco plausibile" che i venditori avessero incassato volutamente un prezzo inferiore assumendosi il rischio e gli oneri di un'azione di risarcimento.

5.2.
Il ricorrente censura d'arbitrio l'accertamento secondo cui la diminuzione del saldo del conto societario sarebbe stata causata dalle normali spese di gestione. Per lui la diminuzione è da ricondurre al fatto che con quel conto era stata pagata la sanzione pecuniaria di fr. 60'000.--; circostanza che gli attori avevano ammesso nelle conclusioni, riducendo di quell'importo la domanda di causa.

La censura è inammissibile perché nuova. Il tema era noto fin dal processo di prima istanza. Gli attori avevano allegato con le conclusioni del 26 gennaio 2017 che la sanzione pecuniaria era stata addebitata ai conti della società. Il convenuto avrebbe pertanto potuto fare valere l'obiezione già con l'appello. Tanto più che il Pretore, nella valutazione del danno, aveva osservato che il prezzo di compravendita considerava anche il " valore della società e delle sue azioni". Nell'appello il convenuto aveva sostenuto che i prezzi pattuiti comprendevano anche il saldo del conto bancario, suscettibile di variare in modo importante, ma senza accennare al pagamento della sanzione pecuniaria.

5.3.
Il ricorrente afferma che non sono state assunte prove sul valore dell'oggetto venduto e mette in dubbio che secondo il normale andamento delle cose il valore degli immobili e delle azioni possa essere diminuito del 21 % in un anno. Asserisce inoltre che gli attori hanno rivenduto il pacchetto azionario dopo una brevissima trattativa, senza nemmeno tentare di ottenere un prezzo superiore, contravvenendo così all'obbligo di contenere il danno imposto dagli
art. 215 e 44 CO
.

Anche queste critiche sono inammissibili. Il ricorrente non sostanzia l'arbitrio ma discute la sentenza cantonale in modo appellatorio, basandosi per lo più su fatti che non risultano dalla sentenza cantonale (sulla nozione di arbitrio e sulla possibilità limitata di contestare i fatti secondo l'
art. 97 cpv. 1 LTF
, questioni delle quali il ricorrente si dice "ben consapevole", si vedano le
DTF 140 III 264
consid. 2.3 e 140 III 16 consid. 1.3.1). A proposito del prezzo occorre del resto osservare che lui medesimo, nell'appello aveva scritto che " Il valore di tali beni (ossia le azioni e i crediti correntisti) è suscettibile di variare in modo molto importate nell'arco di poco tempo in funzione, oltre che dello stato dello stabile e del mercato immobiliare, segnatamente dell'andamento societario e di eventuali distribuzioni compiute agli azionisti o pagamenti - ordinari o straordinari - effettuati nell'ambito dell'attività societaria".

6.

Il Pretore aveva condannato il convenuto a pagare fr. 283'000.-- agli attori solidalmente. Il Tribunale di appello, dando ragione al convenuto che aveva contestato l'esistenza di un credito solidale nel senso dell'
art. 150 CO
, ha riformato il giudizio ordinando che il predetto importo fosse pagato ai due creditori in ragione di un mezzo ciascuno. Il ricorrente sostiene che gli attori non avevano formulato una domanda di pagamento separato, per cui l'autorità cantonale ha giudicato

extra petita
, violando l'
art. 58 cpv. 1 CPC
. Non esaminando questo aspetto della controversia, proposto già con l'appello, essa avrebbe inoltre leso il diritto di essere sentiti protetto dall'
art. 29 cpv. 2 Cost.

Le censure sono infondate. Quella formale poiché la Corte ticinese, pur non avendo preso posizione esplicitamente sulla critica fondata sull'
art. 58 cpv. 1 CPC
, ha comunque fatto capire di ritenerla infondata: nel considerando riguardante le spese e le ripetibili di seconda istanza ha osservato che " la questione non ha alcun influsso sull'entità della pretesa riconosciuta agli attori". In effetti, il debito del convenuto verso gli attori è di fr. 283'000.--; che lo possa pagare interamente a uno di loro oppure che lo debba pagare metà ciascuno, per lui la situazione non muta (cfr.
art. 150 cpv. 2 CO
). Gli opponenti obiettano perciò giustamente che il Tribunale d'appello non ha aggiudicato di più né altra cosa rispetto a quanto gli attori avevano domandato (per una situazione analoga cfr. JACQUES HALDY, in: Commentaire romand, Code de procédure civile, 2aed. 2019, n. 6 ad art. 58CPC). Donde l'infondatezza anche della censura di merito.

7.

Il Pretore aveva stabilito che le ripetibili andassero poste a carico degli attori per ¼, del convenuto per i rimanenti ¾; senza altre spiegazioni aveva poi fissato in fr. 18'000.-- l'indennità dovuta loro dal convenuto. Il Tribunale di appello, prendendo posizione sulle contestazioni del convenuto, ha spiegato che, data un'indennità piena di fr. 36'000.--, le ripetibili parziali stabilite dal Pretore tenevano conto correttamente del rispettivo grado di soccombenza. Le ultime contestazioni del ricorrente riguardano questo aspetto del giudizio cantonale.

7.1.
Le indennità ripetibili sono fissate secondo le tariffe stabilite dai Cantoni (
art. 105 cpv. 2 e 96 CPC
). In Ticino vige il regolamento sulla tariffa per i casi di patrocinio d'ufficio e di assistenza giudiziaria e per la fissazione delle ripetibili del 19 dicembre 2007 (RL/TI 178.310). Trattandosi di diritto cantonale, l'applicazione di questa normativa va censurata rispettando le regole di motivazione poste dall'
art. 106 cpv. 2 LTF
. La ripartizione delle ripetibili tra le parti è invece retta dal diritto federale, ovvero dall'
art. 106 CPC
.

7.2.
Il ricorrente contesta in primo luogo il grado di soccombenza. Sostiene che, rispetto al pagamento di fr. 343'000.-- con vincolo solidale chiesto dagli attori con la petizione, ridotto a fr. 283'000.-- con le conclusioni, il credito di fr. 141'500.-- riconosciuto singolarmente a favore di ognuno di loro dal Tribunale di appello equivale a una soccombenza del 59 %. La ripartizione prevista dall'
art. 106 CPC
deve perciò avvenire applicando questa percentuale.

L'argomento non è fondato. Per le ragioni esposte sopra al considerando 6, la soppressione del vincolo solidale tra gli attori non incide sulla percentuale di soccombenza; il debito complessivo accertato a carico del convenuto è rimasto invariato. La conclusione in tal senso del Tribunale di appello - che, contrariamente a quanto afferma il ricorrente, non ha ignorato l'argomento - rispetta pertanto il diritto federale.

Sulla ripartizione nel rapporto ¼ - ¾ in quanto tale il ricorrente non muove critiche specifiche.

7.3.
Egli ritiene invece arbitrario l'importo pieno delle ripetibili di fr. 36'000.-- indicato dalla Corte cantonale come base di calcolo. Asserisce ch'esso è palesemente contrario al tenore chiaro dell'
art. 11 del
citato regolamento tariffale ticinese, il quale, per un valore di causa di fr. 343'000.--, prevede imperativamente un'aliquota compresa tra il 6 e il 9 %.

La Corte cantonale rimprovera invero all'appellante di non avere contestato l'indennità piena di fr. 36'000.-- che il Pretore avrebbe preso come base di calcolo. Il rimprovero è ingiustificato, poiché, come detto, la sentenza di prima istanza era del tutto silente sul modo di calcolare l'indennità; vi si leggeva soltanto che fr. 18'000.-- erano assegnati agli attori "a titolo di ripetibili parziali". Il ricorrente sostiene con ragione che in quella sede, di fronte al silenzio del Pretore, poteva soltanto formulare delle ipotesi sui calcoli effettuati.

L'importo di fr. 36'000.-- compare per la prima volta nella sentenza impugnata. La contestazione portata davanti al Tribunale federale è perciò ammissibile.

7.4.
Il giudizio cantonale non permette però di capire come sia stato determinato quell'importo. Al punto 6.2 esso rinvia ai "criteri menzionati al considerando precedente" ove, tuttavia, è questione soltanto del modo di ripartizione tra le parti, non dell'ammontare delle ripetibili. Il ricorrente scrive giustamente che, per un valore di causa di fr. 343'000.--, l'
art. 11 cpv. 1 del
regolamento tariffale ticinese prevede un'aliquota compresa tra il 6 e il 9 %. Il cpv. 5 della norma precisa che le ripetibili vanno fissate entro tali limiti secondo l'importanza e le difficoltà della lite, l'ampiezza del lavoro svolto e il tempo impiegato dall'avvocato. L'art. 13 cpv. 1 permette eccezionalmente di derogare in presenza di circostanze particolari.

La somma di fr 36'000.-- corrisponde al 10.5 % del valore di causa e oltrepassa nettamente il limite tariffale superiore. Né il Pretore né la Corte d'appello hanno indicato motivi di deroga. La censura d'arbitrio è pertanto fondata.

7.5.
Il ricorrente ritiene che un'aliquota del 7 % sarebbe corretta secondo il tariffario ticinese. Essa darebbe un'indennità per ripetibili piena di fr. 24'000.--, per cui, posto il rapporto di soccombenza ¼ - ¾ e compensate le rispettive indennità, agli attori spetterebbero fr. 12'000.--.

Non è tuttavia compito del Tribunale federale effettuare calcoli in applicazione del diritto ticinese. La sentenza impugnata va annullata nella misura in cui respinge l'appello contro l'indennità per ripetibili di fr. 18'000.-- assegnata dal Pretore e la causa va ritornata per nuovo giudizio all'autorità cantonale. Essa dovrà riesaminare le critiche dell'appellante alla luce delle considerazioni che precedono e, posto il grado di soccombenza di ¼ degli attori e di ¾ del convenuto, determinare le rispettive indennità applicando i limiti e i criteri definiti dal regolamento tariffale ticinese, compensando se del caso gli importi ottenuti.

7.6.
Il ricorrente non contesta l'importo della tassa di giustizia di fr. 10'000.-- stabilita dal Pretore, né l'ammontare delle spese processuali di fr. 8'000.-- e delle ripetibili di fr. 6'000.-- fissati nella sentenza impugnata per la procedura di appello. Sulla ripartizione muove invece critiche analoghe a quelle formulate per le ripetibili di prima istanza. Esse sono infondate per i motivi esposti al considerando 7.2. Ciò non esclude però la facoltà della Corte di appello di modificare la ripartizione delle spese processuali e delle ripetibili nel giudizio impugnato in ragione della fondatezza della censura concernente le ripetibili del giudizio pretorile.

Infondata è anche la censura di violazione dell'
art. 29 cpv. 2 Cost.
per carenza di motivazione che il ricorrente parrebbe formulare in tale contesto. La Corte cantonale ha infatti spiegato in modo chiaro che le spese e le ripetibili della procedura di secondo grado sono poste integralmente a carico dell'appellante perché l'accoglimento dell'appello limitatamente al vincolo solidale degli attori non influisce sull'entità della pretesa riconosciuta a loro favore.

8.

In conclusione il ricorso è fondato soltanto per quanto riguarda l'indennità ripetibile di prima istanza. Il ricorrente è parte vincente per un importo di al massimo fr. 6'000.-- (la differenza tra le ripetibili di fr. 18'000.-- stabilite dal Pretore e l'indennità di fr. 12'000.-- ch'egli riconosce di dovere pagare agli attori nell'ipotesi che fosse confermato il rapporto di soccombenza ¾ - ¼); tale importo rappresenta il 2 % del valore della causa (fr. 283'000.--). Di ciò si deve tenere conto per la fissazione degli oneri processuali (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).

Le ripetibili accodate agli opponenti sono pertanto ridotte rispetto all'indennità piena di fr. 7'500.-- che spetterebbe alla parte vincente secondo la prassi del Tribunale federale relativa all'applicazione del regolamento del 31 marzo 2006 (RS 173.110.210.3). L'indennità di fr. 12'000.-- o più che chiedono gli opponenti con la risposta è manifestamente eccessiva. Le ripetibili assegnate in questa sede includono anche la procedura cautelare concernente l'effetto sospensivo.

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è parzialmente accolto. Il dispositivo I della sentenza impugnata è annullato limitatamente alla conferma del giudizio sulle ripetibili di prima istanza, mentre il dispositivo II è interamente annullato. La causa è ritornata all'autorità cantonale affinché si pronunci di nuovo nel senso dei considerandi.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 6'500.-- sono poste carico degli opponenti in solido per fr. 300.-- e del ricorrente per fr. 6'200.--, il quale rifonderà agli opponenti fr. 7'200.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

3.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 3 settembre 2019

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Kiss

Il Cancelliere: Piatti