bger · 4A_213/2025 · 2026-04-24 · fr
Contrat de vente d'actions (interprétation de la volonté des parties, abus de droit),


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_213/2025, 4A_225/2025

Arrêt du 24 avril 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffier : M. Hausammann.

Participants à la procédure

4A_213/2025

A.________,

représenté par Me Basile Schwab, avocat,

recourant,

contre

1. B.________,

représenté par Me François Bohnet et Me Ulysse Dupasquier, avocats,

2. C.________,

représenté par Me Pascal Moesch, avocat,

intimés,

et

4A_225/2025

B.________,

recourant,

contre

A.________,

intimé.

Objet

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel, Cour d'appel civile, du 26 mars 2025.

(CACIV.2024.76 + 77/ctr)

Faits :

A.

A.a.
A.________, détenteur à 100 % du capital-social de D.________ SA, a vendu, entre 2010 et 2013, ses actions à E.________ SA, entièrement détenue par B.________, pour le prix total de 7.5 millions de francs. Ce montant a été réglé par un paiement de 2.5 millions de francs et par des prêts-vendeur pour le solde.

Le 3 décembre 2016, B.________ a vendu 50 % des actions de E.________ SA à A.________ pour le prix de 2 millions de francs. Il a cédé sa créance en paiement du prix à E.________ SA, laquelle a compensé le montant correspondant avec une partie de sa dette envers A.________. E.________ SA restait encore débitrice de 3 millions de francs, montant qui a été augmenté à 3.3 millions de francs en 2018. À ce stade, E.________ SA détenait 100 % des actions de D.________ SA. A.________ détenait une créance de 3.3 millions de francs contre cette société et était actionnaire à 50 % de E.________ SA, les 50 % restants étant détenus par B.________. Selon un contrat de travail passé oralement, A.________ travaillait pour D.________ SA.

A.b.
Par contrat de vente du 28 juin 2018, A.________ a vendu à C.________ (qui agissait à titre fiduciaire pour B.________) sa part des actions de E.________ SA et lui a cédé sa créance de 3.3 millions de francs. Le contrat devait être exécuté le 31 janvier 2019, l'acheteur payant alors 5 millions de francs au vendeur, contre remise des actions (art. 3), le solde du prix de vente (fixé à 3 millions) restait dû au vendeur, portait intérêts, et devait être payé cinq ans après l'exécution du contrat (art. 4). Une majoration du prix de vente des actions cédées ("

earnout
") était stipulée en fonction du chiffre d'affaires consolidé et des dettes de E.________ SA (art. 5).

Le même jour, un avenant confidentiel a été signé entre A.________ et B.________ relatif à l'art. 5. Ils ont également signés des "clauses particulières liées à votre contrat de travail" dans lesquelles le premier s'engageait à rester au service de la société pendant cinq ans (ch. 1), compte tenu de l'importance de sa contribution pour le développement des activités de D.________ SA. Une "rupture volontaire" du contrat de travail entraînait une perte de l'"

earnout
" ainsi qu'une réduction dégressive (selon l'année) des 3 millions de francs convenus comme solde du prix de vente (ch. 3). En cas de non-respect de la prohibition de concurrence prévue après la fin du contrat (ch. 2), une peine conventionnelle d'un million de franc était encore prévue.

Le 14 février 2019, A.________ et C.________ (intervenant pour le compte de B.________) ont signé une nouvelle version du contrat de vente d'actions. Sur les 8 millions de francs, un montant de 4 millions devait être versé le 28 février 2019, le solde, qui portait intérêts, devait être versé par moitié trente mois après la date d'exécution du 28 février 2019, l'autre moitié devant être payée dans les cinq ans. Un document portant sur les "clauses particulières liées à votre contrat de travail" identique au précédent a encore été signé. A.________ a ensuite été engagé en qualité d'expert technique et production auprès de D.________ SA pour un salaire mensuel brut de 20'000 francs. La somme de 4 millions de francs lui a été versée le 11 mars 2019.

A.c.
Le 4 juillet 2019, A.________ a indiqué à B.________ qu'il serait absent les six prochaines semaines, afin d'éviter un "

burnout
d'ici les vacances". Vers septembre 2019, il a fait part de son souhait de quitter D.________ SA et a rencontré B.________ et C.________ afin d'établir une convention. Les principaux éléments de celle-ci devaient porter sur une libération de son obligation de présence sur le site de D.________ SA, sur le maintien de son statut de salarié mais avec des prestations de 2'000 franc par mois et sur la perte de l'"earnout". Deux projets de convention ont été établis, les 23 et 25 septembre 2019, sans être signés.

Après des discussions entre les parties sur les modalités de la convention à établir, une rencontre a eu lieu le 3 octobre 2019 sur le site de l'entreprise. Par la suite, A.________ n'a fourni aucune prestation de travail et le montant mensuel de 2'000 franc lui a été versé.

B.

B.a.
Le 11 août 2021, A.________ a introduit une poursuite à l'encontre de B.________ et C.________, pour le solde de 4 millions de francs du contrat de vente des actions, relevant en outre qu'il n'avait plus été payé depuis janvier 2021.

Après une tentative infructueuse de conciliation, A.________ (ci-après: demandeur) a adressé au Tribunal civil des Montagnes et du Val-de-Ruz (NE), le 18 mai 2022, une demande de paiement de 2 millions, plus intérêt à 1 % du 1er mars 2019 au 31 août 2021, puis de 5 % dès le 1er septembre 2021, et de 2 millions supplémentaires, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 29 février 2024, puis de 5 % dès le 1er mars 2024, à l'encontre de C.________. Ce dernier a dénoncé l'instance à B.________ (ci-après: dénoncé), lequel a accepté la dénonciation d'instance et déclaré procéder à sa place. Selon le dénoncé, seul 10 % du solde de 4 millions de francs était dû au demandeur, en raison de sa rupture volontaire des rapports de travail durant la première année après la vente des actions.

B.b.
Par jugement du 28 octobre 2024, le Tribunal civil a condamné B.________ à verser à A.________ la somme de 2 millions de francs, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 31 août 2021, puis à 5 % dès le 1er septembre 2021, et la somme de 2 millions de francs, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 29 février 2024, puis à 5 % dès le 1er mars 2024.

Statuant par arrêt du 26 mars 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal neuchâtelois, admettant partiellement les appels des deux précités, a condamné C.________ à verser à A.________ la somme de 2 millions de francs, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 31 août 2021, puis à 5 % dès le 1er septembre 2021. Les frais judiciaires de première et de seconde instances ont été mis à la charge de A.________ et B.________ par moitié chacun, les dépens étant compensés.

C.

Dans des écritures séparées, A.________ et B.________ interjettent des recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral.

A.________ (le demandeur) conclut principalement à la réforme de l'arrêt cantonal en ce sens que C.________ soit condamné à lui payer un montant de 2 millions de francs, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 31 août 2021, puis de 5 % dès le 1er septembre 2021, et un montant supplémentaire de 2 millions de francs, avec intérêts à 1 % du 1er mars 2019 au 29 février 2024, puis de 5 % dès le 1er mars 2024, les dépens et frais de la procédure d'appel étant mis à la charge de C.________. Subsidiairement, il demande à ce que les frais de la procédure d'appel soient laissés à la charge de l'État de Neuchâtel. Plus subsidiairement, il requiert le renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision (cause 4A_213/2025).

B.________ (le dénoncé), procédant comme dénoncé à la place de C.________, conclut principalement à la réforme de l'arrêt cantonal en ce sens que la demande en paiement est rejetée, subsidiairement à son annulation et au renvoi de la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants (cause 4A_225/2025).

Dans les deux causes, la cour cantonale renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. Les parties se déterminent et concluent au rejet, dans la mesure de sa recevabilité, du recours respectif de l'autre partie. C.________ se détermine, conclut au rejet du recours de A.________ et soutient celui de B.________. Dans une écriture complémentaire, ce dernier persiste dans ses conclusions.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Vu la connexité des causes dirigées contre le même jugement et impliquant les mêmes parties, il se justifie de joindre les procédures (
art. 24 al. 2 let. b PCF
applicable par analogie vu le renvoi de l'
art. 71 LTF
).

1.2.
Les conditions de recevabilité des recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale (
art. 74 al. 1 let. b LTF
) et au délai de recours (
art. 100 al. 1 LTF
), de sorte qu'il convient d'entrer en matière.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1).

En matière d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales. Il n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 140 III 264
consid. 2.3). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2).

3.

Dans des griefs qui se recoupent, le demandeur invoque une constatation manifestement inexacte des faits et une violation de son droit d'être entendu. Il reproche à la cour cantonale d'avoir retenu l'existence d'un abus de droit de sa part et d'avoir par conséquent réduit par moitié le prix de vente des actions qui devait lui revenir.

3.1.
À teneur de l'
art. 2 al. 2 CC
, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Cette règle permet au juge de corriger les effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. Le juge apprécie la question au regard des circonstances concrètes. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à son but, la disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement ou l'attitude contradictoire. L'abus de droit doit être admis restrictivement, comme l'exprime l'adjectif "manifeste" utilisé dans le texte légal (
ATF 143 III 279
consid. 3.1;
135 III 162
consid. 3.3.1 et les arrêts cités). Il est notamment abusif d'adopter des comportements parfaitement incompatibles, ou d'invoquer un droit de façon contradictoire avec un comportement antérieur et de trahir ainsi les attentes légitimes qu'un tel comportement a suscitées (
ATF 143 III 666
consid. 4.2).

3.2.
En l'espèce, la cour cantonale a en substance considéré que le demandeur avait commis un abus de droit en réclamant le paiement du solde du prix de vente des actions comme s'il était resté cinq ans dans l'entreprise, alors qu'il n'avait travaillé que durant un peu plus de sept mois (de mi-février à début octobre 2019) et avait ainsi modifié un élément fondamental du contrat. Elle a relevé que le demandeur s'était néanmoins tenu à disposition du dénoncé jusqu'en janvier 2021 et souligné que les parties avaient stipulé dans l'avenant confidentiel du 14 février 2019 que "les délais courants démarr[aient] dès le 1er juillet 2018". Compte tenu de cet abus de droit, l'instance précédente a considéré qu'il était équitable d'allouer au demandeur 50 % du solde du prix de vente des actions, à savoir ce qu'il aurait dû recevoir pour une rupture durant la troisième année d'activité. Le montant dû au demandeur se montait par conséquent à 2 millions de francs qui portaient intérêts à 1 % dès le 1er mars 2019 au 31 août 2021, puis à 5 % dès le 1er septembre 2021 (les taux d'intérêts et les périodes concernées n'étant pas contestés).

3.3.
Le demandeur conteste l'existence d'un abus de droit, relevant qu'il n'aurait jamais mis un terme aux relations contractuelles et que l'interruption proviendrait en réalité du dénoncé. Selon lui, en l'absence de "rupture volontaire" de sa part, le chiffre 3 des clauses particulières prévoyant un mécanisme dégressif n'aurait pas dû s'appliquer.

Il perd de vue que l'instance précédente a constaté que son salaire de 2'000 franc ne lui était plus versé depuis fin janvier 2021 et qu'il n'avait réagi qu'en avril 2021, demandant uniquement le paiement du solde du prix de vente des actions et d'intérêts sur ce solde, sans prétendre à vouloir rester à disposition de l'entreprise pour d'éventuelles prestations de travail. Selon les juges précédents, le demandeur s'était par conséquent accommodé de cette nouvelle situation. Le demandeur conteste cela et relève qu'il avait introduit une procédure judiciaire séparée pour réclamer le paiement de son salaire, ce qui ressort effectivement des faits de l'arrêt querellé (cf. ch. K, p. 14), sans pour autant démontrer que les constatations de l'instance précédente seraient arbitraires. Par ailleurs, la cour cantonale a ajouté que, même si les relations contractuelles s'étaient poursuivies au-delà du mois d'octobre 2019, le demandeur n'avait dans les faits que travaillé durant sept mois, alors qu'il savait que l'on comptait sur lui pour assurer l'avenir de l'entreprise à moyen terme et qu'il s'était engagé à faire le nécessaire, recevant en contre-partie un prix élevé des actions ainsi qu'un salaire confortable (20'000 franc par mois). La cour cantonale n'a ainsi pas violé l'
art. 2 CC
en considérant qu'un élément fondamental avait déjà été modifié en octobre 2019, lorsqu'il a été remplacé à la tête de l'entreprise, puis que les relations de travail avaient pris fin en janvier 2021, de sorte qu'il ne pouvait par conséquent pas prétendre de bonne foi à la totalité de ce qui avait été convenu. Le recours du demandeur ne contient du reste pas de grief suffisamment motivé sur ce point, conformément aux exigences en la matière (cf.
art. 42 al. 2 LTF
), conduisant au rejet de ses critiques, dans la faible mesure de leur recevabilité.

Le demandeur soutient ensuite que les clauses particulières seraient liées au contrat de travail avec la société D.________ SA et non au contrat de vente des actions. Selon lui, le montant initial de 8 millions de francs aurait été destiné à rémunérer les actions vendues et non l'achat de sa force de travail. En plus d'apparaître contradictoires, ces allégations s'écartent des faits établis sans arbitraire par la cour cantonale, selon lesquels le prix de la vente des actions avait été convenu en fonction de la valeur ajoutée que le demandeur apportait à l'entreprise au vu de l'importance de sa contribution dans le développement des activités de D.________ SA (cf. arrêt attaqué, let. C.b, p. 4). Par ailleurs, c'est pour des raisons "essentiellement fiscales" que les clauses particulières ne devaient pas être mises en relation directe avec le contrat de vente d'actions (cf. arrêt attaqué, let. B.c, p. 4). Pour autant que recevable, ce grief est aussi écarté.

Le grief de violation du droit d'être entendu du demandeur est aussi rejeté. La motivation de l'arrêt querellé est amplement suffisante pour saisir le raisonnement de l'instance précédente. Le demandeur a du reste été en mesure de l'attaquer utilement et de présenter ses griefs (cf. sur l'obligation de l'autorité de motiver sa décision:
ATF 146 II 335
consid. 5.1;
143 III 65
consid. 5.2).

4.

Le demandeur remet ensuite en cause la répartition des frais et dépens de la procédure cantonale. Il estime que les frais auraient dû être mis à la charge de l'État de Neuchâtel, en raison d'une erreur procédurale manifeste du Tribunal civil qui a condamné à tort le dénoncé à la place de C.________, ce qui l'avait contraint à faire appel. Il n'est pas contesté que le dénoncé, ayant pris part à la procédure à la place du dénonçant, pouvait être condamné aux frais de la procédure sur la base de l'
art. 106 al. 3 CPC
(cf. Rafaella Demierre, in Petit commentaire CPC, 2021, n° 12 ad
art. 80 CPC
).

4.1.
Selon l'
art. 107 al. 2 CPC
, les frais judiciaires qui ne sont pas imputables aux parties ni aux tiers peuvent être mis à la charge du canton si l'équité l'exige. Une telle solution doit demeurer exceptionnelle et pourrait être retenue si des frais ont été provoqués par une grave erreur de procédure du juge. Seule une erreur procédurale particulièrement grave, provoquant un dysfonctionnement de la justice ("

Justizpanne
"), à l'instar d'une violation du droit d'être entendu d'une partie, le justifie (cf. arrêts 5A_580/2017 du 28 août 2017 consid. 4; 5A_61/2012 du 23 mars 2012 consid. 4, en lien avec l'
art. 66 al. 3 LTF
; Patrick Stoudmann, in Petit commentaire CPC, op. cit., n° 42 ad
art. 107 CPC
; Denis Tappy, in Commentaire romand CPC, 2e éd. 2019, n° 32 ad
art. 107 CPC
).

4.2.
En l'occurrence, la mauvaise application par le Tribunal civil des règles sur la dénonciation d'instance (
art. 78 ss CPC
) ne se caractérise pas encore comme une erreur procédurale particulièrement grave qui justifierait une répartition en équité des frais de procédure. Les développements consacrés à cet égard par la cour cantonale montrent qu'il ne s'agissait pas d'une question qui était d'emblée évidente et que la justice aurait dysfonctionné en raison de la solution qui a été retenue. Ce grief est par conséquent aussi écarté, conduisant au rejet du recours du demandeur, dans la mesure de sa recevabilité.

5.

Invoquant une violation de la maxime des débats et une constatation manifestement inexacte des faits, le dénoncé reproche à l'instance précédente d'avoir retenu l'existence d'une modification des rapports de travail par actes concluants le 3 octobre 2019. Dans ce cadre, il reproche aussi à la cour cantonale d'avoir exclut une rupture par le demandeur de ses engagements.

5.1.
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b; arrêt 4A_287/2025 du 13 janvier 2026 consid. 3.1).

Le dénoncé ne conteste pas que les indices relatifs aux déclarations de volonté et du comportement des parties, dont la constatation relève des faits, ont été suffisamment allégués. En particulier, ce dernier reconnaît que le demandeur avait allégué qu'une convention avait été signée le 3 octobre 2019 et qu'elle modifiait le contrat de travail qui avait été antérieurement conclu oralement, tandis qu'il soutenait à l'inverse qu'aucun accord n'avait été conclu fin 2019. Le simple fait qu'il ait allégué qu'aucun contrat avait été conclu ne suffit pas encore à exclure l'existence d'un accord et n'empêchait pas l'instance précédente de procéder à une interprétation subjective de la volonté des parties, au terme d'une administration des preuves. Le grief relatif à une violation de la maxime des débats (cf.
art. 55 al. 1 CPC
) est par conséquent inopérant.

5.2.
Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes;

übereinstimmende Willenserklärungen
), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait (

tatsächlicher Konsens
); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent (

offener Dissens
) et le contrat n'est pas conclu (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1). Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (

versteckter Dissens
) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b).

En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_138/2024 du 31 janvier 2025 consid. 3.1.1). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2 et les arrêts cités).

5.3.
La cour cantonale a considéré que, fin septembre - début octobre 2019, les parties s'étaient entendues pour réduire le salaire du demandeur à 2'000 franc, ce dernier ne devant alors plus fournir aucune prestations de travail, pour maintenir les dispositions relatives au solde du prix de vente des actions et de la clause de non-concurrence, pour supprimer les prestations éventuelles liées à un "

earnout
", ainsi que pour restituer certains outils de travail. Le dossier montrait que ces obligations avaient effectivement été exécutées par les parties depuis leur rencontre du 3 octobre 2019, confirmant qu'elles s'estimaient liées par un nouvel accord contractuel. Ce constat était renforcé par le fait que des intérêts avaient été payés au demandeur pour les années 2019 et 2020 sur le solde du prix des actions. Les juges précédents ont par conséquent retenu l'existence d'un accord de fait oral, ou à tout le moins par actes concluants, sur la poursuite des relations de travail.

Le dénoncé ne démontre pas le caractère arbitraire de cette interprétation subjective de la volonté des parties et ne se détermine, au demeurant, pas sur les motifs cités par l'instance précédente. Dans cette mesure, il ne saurait être suivi lorsqu'il soutient que le demandeur aurait rompu de manière volontaire les rapports de travail, alors que la cour cantonale a retenu, d'une manière non arbitraire, que les parties avaient poursuivi leurs relations contractuelles après le 3 octobre 2019. En tant qu'il soutient que le demandeur aurait adopté un comportement tel que la poursuite du contrat n'aurait pas pu être exigée de sa part, il procède à sa propre lecture des faits sans démontrer que l'appréciation de la cour cantonale serait à cet égard insoutenable. Il ne s'en prend du reste pas à la motivation de l'arrêt querellé (cf. arrêt attaqué consid. 3.9, let. c, p. 25). Sur ce point, les juges précédents ont par ailleurs constaté que les griefs soulevés n'étaient pas suffisamment motivés pour être traités, de sorte que le dénoncé ne pourrait de toute manière se plaindre devant le Tribunal fédéral que de ce que ses griefs auraient dû être considérés comme recevables (cf. arrêt 4A_85/2025 du 9 février 2026 consid. 2.2), ce qu'il ne fait pas. Ces premiers griefs doivent par conséquent être écartés, dans la mesure de leur recevabilité.

6.

6.1.
Sans remettre en question l'existence d'un abus de droit opposé au demandeur, le dénoncé conteste le point de départ utilisé pour calculer les pénalités contractuelles et estime qu'une réduction de 90 % aurait dû être prononcée sur le montant encore dû au demandeur. Selon lui, le point de départ correspondrait à la date de signature, respectivement d'exécution de la vente des actions, soit le 28 février 2019. La rupture de janvier 2021 serait ainsi intervenue lors de la deuxième année, entraînant, selon les clauses particulières, une perte de 80 % du solde du prix de vente. Il soutient qu'aucune partie n'aurait allégué que le point de départ devrait correspondre au 1er juillet 2018, retenu par la cour cantonale, et que celui-ci s'appliquerait uniquement à la question du "

earnout
".

Cette critique manque sa cible. L'instance précédente n'a pas fixé le montant dû au demandeur sur la base des clauses particulières du contrat, mais en équité après avoir constaté l'existence d'un abus de droit. À l'instar des premiers juges avant elle, la cour cantonale n'a en effet pas retenu l'existence d'une rupture volontaire des rapports contractuels de la part du demandeur, qui aurait justifié l'application des pénalités dégressives selon l'art. 3, mais a néanmoins réduit la prestation qui lui revenait en raison d'un abus de droit. Dans un tel cas, il s'agissait pour l'instance précédente d'en tirer les conséquences juridiques et il lui incombait de choisir, dans l'éventail des sanctions à sa disposition, la solution permettant au mieux d'écarter ou de corriger les effets de l'abus, ou de prévenir des conséquences indésirables à venir (cf. arrêt 4A_573/2016 du 19 septembre 2017 consid. 5.1). Pour ce faire, elle disposait d'une certaine liberté pour déterminer la conséquence attachée à l'abus de droit (cf. Christine Chappuis, in Commentaire romand CC I, 2e éd. 2024, n° 29 ad
art. 2 CC
). En l'espèce, si les pénalités prévues contractuellement en cas de rupture des rapports de travail et leur échelonnement en fonction des années d'activité ont certes servi d'indices à la cour cantonale pour fixer le montant qui était encore dû, cela n'a en revanche pas été décisif puisqu'elles ne trouvaient justement pas application en l'absence de rupture volontaire. Le dénoncé ne soutient du reste pas que le montant retenu en équité par l'instance précédente serait arbitraire et qu'il ne permettrait pas de corriger au mieux les effets de l'abus de droit. Ses critiques qui portent sur l'interprétation des clauses particulières, dont l'application n'entrait en l'occurrence pas en ligne de compte, sont par conséquent infondées, pour autant que recevables.

6.2.
Le dénoncé soutient encore que la rupture des rapports de travail remonterait au 3 octobre 2019 et non à janvier 2021. Dans ce cadre, il ne démontre toutefois pas que le raisonnement de la cour cantonale serait arbitraire et se livre à sa propre interprétation des faits de la cause, dans une démarche appellatoire qui est irrecevable. Les juges précédents ont cité les éléments qui montraient que les rapports de travail s'étaient poursuivis au-delà du 3 octobre 2019, notamment en raison du fait que D.________ SA aurait encore pu lui demander des prestations de travail, au sens de l'accord passé au moins par actes concluants, jusqu'en janvier 2021. Pour le surplus, il est renvoyé au consid. 5

supra
, dans lequel il a déjà été confirmé que retenir l'existence d'un accord au-delà du 3 octobre 2019 n'était pas insoutenable dans le cas d'espèce.

7.

Au vu de ce qui précède, les deux recours doivent être rejetés dans la mesure de leur recevabilité. Chaque partie doit assumer l'émolument judiciaire afférant à son recours (cf.
art. 66 al. 1 LTF
), ainsi qu'une indemnité de dépens en faveur de l'autre partie, lesquelles se compensent (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 4A_213/2025 et 4A_225/2025 sont jointes.

2.

Les recours sont rejetés dans la mesure de leur recevabilité.

3.

Les frais judiciaires dans la cause 4A_213/2025, arrêtés à 18'000 franc, sont mis à la charge de A.________.

4.

Les frais judiciaires dans la cause 4A_225/2025, arrêtés à 18'000 franc, sont mis à la charge de B.________.

5.

Les dépens sont compensés.

6.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties, à C.________ et au Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 24 avril 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Hausammann