bger · 4A_43/2020 · 2020-07-16 · de
Forderung; Prozessfähigkeit,
Immaterialgüter-, Wettbewerbs- und Kartellrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_43/2020

Urteil vom 16. Juli 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

Stiftung A.________,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Alexander Amann und Markus Huber,

Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Marcel Dietrich und Dr. Georg Naegeli,

2. C.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Peter Burckhardt und Philipp Groz,

Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand

Forderung; Prozessfähigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 6. Dezember 2019 (HG170257-O).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die Stiftung A.________ (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine Stiftung nach
Art. 80 ff. ZGB
mit Sitz in Bern. Gemäss Handelsregisterauszug bezweckt sie die "Wahrung der Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten", wobei dieser Zweck teilweise präzisiert wird und ihre Aufgaben näher umschrieben werden.

B.________ AG (Beklagte 1, Beschwerdegegnerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, die den Handel mit und den Import von Automobilen bezweckt.

C.________ AG (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in U.________. Sie ist im Bereich der Herstellung von Fahrzeugen und Motoren tätig. Ihre Generalimporteurin für die Schweiz und das Fürstentum Liechtenstein ist die Beklagte 1.

A.b.
Der Rechtsstreit zwischen den Parteien betrifft die juristische Aufarbeitung des - insbesondere in den Medien so bezeichneten - "Manipulationsskandals" um die Fahrzeuge der Beklagten 2. Dabei wurde die Software von Dieselfahrzeugen der Beklagten 2 derart entwickelt, dass diese erkannte, wenn sich das Fahrzeug für eine Abgaskontrolle auf dem Prüfstand befand, und einen vom Normalbetrieb abweichenden Modus einschaltete, in dem der NOx-Ausstoss reduziert wurde. Im Normalbetrieb im Strassenverkehr war dieser Modus abgeschaltet, so dass der Schadstoffausstoss deutlich höher wurde. Nach Bekanntwerden des Skandals wurden die betroffenen Fahrzeuge mit einem Software-Update so eingerichtet, dass die Abgasrückführung auch im Normalbetrieb eingeschaltet blieb.

Die Klägerin macht im Wesentlichen geltend, dass der Wert der durch den "Manipulationsskandal" betroffenen Fahrzeuge nicht dem bezahlten Kaufpreis entspreche, wodurch die Kunden in ihrem Vermögen geschädigt worden seien. Im Hinblick auf die Einreichung einer Schadenersatzklage liess sie sich von rund 6'000 Fahrzeughaltern (Käufer und Leasingnehmer) Ansprüche abtreten, um sie gebündelt als "Sammelklage" geltend zu machen.

B.

Mit Klage vom 29. Dezember 2017 stellte die Klägerin dem Handelsgericht des Kantons Zürich die folgenden Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte 1 sei unter Vorbehalt der Nachklage für zukünftige Schäden sowie unter solidarischer Haftbarkeit mit der Beklagten 2 für sämtliche nachfolgenden Forderungen zu verpflichten, der Klägerin mindestens folgende Beträge nebst 5 % Zinsen seit dem Erwerb des jeweiligen betroffenen Fahrzeugs zu bezahlen:

[Forderungen gemäss eingereichter Tabelle, total rund Fr. 3.3 Mio.]

Eventualiter sei der auf die Beklagte 1 entfallende Schaden durch das Gericht zu schätzen.

2. Die Beklagte 2 sei unter Vorbehalt der Nachklage für zukünftige Schäden sowie unter solidarischer Haftbarkeit mit der Beklagten 1 bis zum auf diese entfallenden Betrag gemäss Antrag Nr. 1 zu verpflichten, der Klägerin mindestens folgende Beträge nebst 5 % Zinsen seit dem Erwerb des jeweiligen betroffenen Fahrzeugs zu bezahlen:

[Forderungen gemäss eingereichter Tabelle, total rund Fr. 33 Mio., vollständiges Rechtsbegehren im Anhang]

Eventualiter sei der auf die Beklagte 2 entfallende Schaden durch das Gericht zu schätzen.

3. Alles unter Partei- und Verfahrenskostenfolgen (zuzüglich 8 % MwSt.) zu Lasten der Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit."

Mit Verfügung vom 3. Januar 2018 beschränkte das Handelsgericht das Verfahren zunächst auf die Frage der Prozessvoraussetzungen sowie der Aktivlegitimation der Klägerin und setzte den Beklagten Frist zur Erstattung einer beschränkten Klageantwort an.

Den mit gleicher Verfügung einverlangten Kostenvorschuss von Fr. 320'000.-- leistete die Klägerin fristgerecht.

Mit Eingabe vom 1. Februar 2018 beantragte die Beklagte 2 die Sicherstellung ihrer Parteientschädigung. Daraufhin wurde der Klägerin Frist zur Stellungnahme angesetzt. Die mit Verfügung vom 6. März 2018 einverlangte Sicherstellung für die Parteientschädigung der Beklagten 2 wurde in der Folge ebenso fristgerecht geleistet wie die nachträglich einverlangte Sicherheit zugunsten der Beklagten 1 im Betrag von Fr. 50'000.--.

Es folgten verschiedene weitere Eingaben der Parteien zum beschränkten Prozessthema.

Mit Beschluss vom 6. Dezember 2019 trat das Handelsgericht des Kantons Zürich mangels entsprechender Prozessfähigkeit der Klägerin auf die Klage nicht ein. Die Klägerin stelle sich als eigentliches Inkassovehikel für eine Vielzahl individueller Forderungen zur Verfügung und gehe mit der Klage ein erhebliches Risiko ein; ein solches Vorgehen sei durch ihren Stiftungszweck nicht gedeckt und stelle auch keine Tätigkeit dar, die der Stiftungszweck mit sich bringen könne. Da die Klägerin ausserhalb ihres Stiftungszwecks tätig sei, fehle es ihr diesbezüglich an der Handlungsfähigkeit und entsprechend auch an der Prozessfähigkeit, weshalb auf die Klage nicht einzutreten sei.

Darüber hinaus bestünden für zahlreiche Dossiers und Ansprüche weitere Nichteintretensgründe. So sei das Handeln für Nichtkonsumenten - also juristische Personen und Einzelunternehmer, welche die Fahrzeuge zu geschäftlichen Zwecken erworben hätten - auch unter diesem Aspekt nicht im Stiftungszweck der Klägerin enthalten, weshalb die Prozessfähigkeit entfallen würde. Daneben fehle es für einen der Sachverhaltskomplexe an der örtlichen Zuständigkeit für die Klage gegen die Beklagte 2, soweit die Käufer im Zeitpunkt des Erwerbs ihren Sitz bzw. Wohnsitz nicht im Kanton Zürich hatten. Auch aus diesem Grund wäre auf die Klage teilweise nicht einzutreten gewesen. Im Übrigen sei für die Klage gegen die Beklagte 2 die internationale und örtliche Zuständigkeit gestützt auf
Art. 6 Ziff. 1 LugÜ
(wettbewerbsrechtliche Ansprüche) bzw.
Art. 5 Ziff. 3 LugÜ
(kartellrechtliche Ansprüche von im Kanton Zürich wohnhaften Käufern) gegeben.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, es sei der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 6. Dezember 2019 aufzuheben, es sei auf ihre Klage einzutreten und die Angelegenheit zum Entscheid in der Sache an das Handelsgericht zurückzuweisen. Eventualiter sei der angefochtene Beschluss aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin 1 beantragt dem Bundesgericht, es sei die Beschwerde abzuweisen, und es sei der angefochtene Beschluss zu bestätigen. Die Beschwerdegegnerin 2 beantragt, es sei die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 141 III 395
E. 2.1).

1.1.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines kantonalen Gerichts, das in einer Zivilsache (
Art. 72 BGG
) auf die Klageanträge der Beschwerdeführerin nicht eingetreten ist (
Art. 76 BGG
). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden (
Art. 5 Abs. 1 lit. b und d ZPO
i.V.m.
Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG
), weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig von der Erreichung der Streitwertgrenze von
Art. 74 Abs. 1 BGG
zulässig ist (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist (
Art. 100 BGG
) ist eingehalten.

Auf die Beschwerde ist vorbehältlich einer hinreichenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) einzutreten.

1.2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 116;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4).

1.3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1;
140 III 115
E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90).

1.4.
Die Beschwerdeführerin verkennt diese Grundsätze teilweise. So stellt sie den Sachverhalt unter dem Titel "Verfahrensgeschichte" aus eigener Sicht dar und behauptet unter Hinweis auf einen eingereichten Medienartikel vom 15. Januar 2020, die Staatsanwaltschaft Braunschweig habe gegen verschiedene beteiligte Personen Anklage erhoben wegen Betrugs, unlauteren Wettbewerbs, Falschbeurkundung und Steuerhinterziehung. Dabei handelt es sich um nach
Art. 99 Abs. 1 BGG
unzulässige Noven. Entsprechendes gilt für die im bundesgerichtlichen Beschwerdeverfahren neu eingereichten Jahresberichte der Beschwerdeführerin der Jahre 2017 und 2018 sowie die diesbezüglichen Schreiben der Stiftungsaufsicht. Ihr Einwand, wonach es "in kei ner Weise denkbar [gewesen sei], dass sich die Vorinstanz über die Eidgenössische Stiftungsaufsicht hinwegsetzt und eine Überschreitung des Stiftungszwecks erkennt", stösst ins Leere, zumal das vorinstanzliche Verfahren eigens auf die Frage der Prozessvoraussetzungen beschränkt wurde und die Parteien die Vereinbarkeit des prozessualen Vorgehens der Beschwerdeführerin mit ihrem Stiftungszweck eingehend erörterten, wobei sie auch die Bedeutung des Verhaltens der Aufsichtsbehörde diskutierten. Davon, dass erst der Entscheid der Vorinstanz zu den neuen Tatsachen und Beweismitteln Anlass gegeben hätte, kann keine Rede sein.

Auch in ihrer weiteren Beschwerdebegründung unterbreitet die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht teilweise ihre Sicht der Dinge und erweitert die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen in unzulässiger Weise. So beschreibt sie unter Berufung auf diverse Aktenstücke des kantonalen Verfahrens verschiedene Fälle, in denen Konsumenten von ihrem Wirken bzw. ihrem "gebündelten Vorgehen" profitiert haben sollen. Unter der Überschrift "1.6.8 Beschwerdeführerin ist im öffentlichen Interesse tätig, formelle Einwendungen der Beschwerdegegnerin nen geradezu rechtsmissbräuchlich" äussert sich die Beschwerdeführerin zu zahlreichen Verfahren in den Vereinigten Staaten, in Deutschland und in der Schweiz, wie auch zur Zahl angeblich in der Schweiz getäuschter Fahrzeugeigentümer und Leasingnehmer. Abgesehen davon wäre der in der Beschwerde erhobene Einwand des rechtsmissbräuchlichen Prozessverhaltens der Beschwerdegegnerinnen unbegründet, zumal das Gericht von Amtes wegen zu prüfen hatte, ob die Prozessvoraussetzungen im konkreten Fall erfüllt sind (
Art. 60 ZPO
).

Die Beschwerdeführerin stellt zudem gestützt auf die kantonalen Akten in unzulässiger Weise neue tatsächliche Behauptungen zum Stiftungskapital und zum derzeitigen Stiftungsvermögen in Form von liquiden Mitteln und Wertschriften auf und äussert sich zu den Einzelheiten der Finanzierung des Prozesses sowie zu den von ihr mit Rechtsschutzversicherungen bzw. Prozessfinanzierern abgeschlossenen Verträgen.

Die entsprechenden Ausführungen in der Beschwerde haben unbeachtet zu bleiben.

2.

Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz unter Berufung auf
Art. 29 Abs. 2 BV
sowie
Art. 53 und
Art. 152 Abs. 1 ZPO
eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor.

2.1.
Der Grundsatz des rechtlichen Gehörs (
Art. 29 Abs. 2 BV
) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der Beteiligten tatsächlich hört, prüft und bei der Entscheidfindung berücksichtigt. Ausserdem hat die Behörde ihren Entscheid zu begründen, wobei sie wenigstens kurz die wesentlichen Überlegungen nennen muss, von denen sie sich hat leiten lassen (
BGE 142 I 135
E. 2.1 S. 145
;
136 I 229
E. 5.2 S. 236; je mit Hinweisen). Der Anspruch auf rechtliches Gehör beinhaltet sodann das Recht der betroffenen Partei, in einem Verfahren, das in ihre Rechtsstellung eingreift, mit rechtzeitig und formgültig angebotenen Beweisanträgen gehört zu werden, soweit diese erhebliche Tatsachen betreffen und nicht offensichtlich beweisuntauglich sind (
BGE 134 I 140
E. 5.3 S. 148
;
131 I 153
E. 3 S. 157
;
124 I 241
E. 2 S. 242; je mit Hinweisen). Das Recht auf Beweis ist zudem in
Art. 152 ZPO
gesetzlich vorgesehen und wird auch aus
Art. 8 ZGB
abgeleitet (Urteile 4A_216/2019 vom 29. August 2019 E. 5.1; 4A_70/2018 vom 20. August 2018 E. 4.2).

2.2.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, gemäss dem angefochtenen Entscheid mache sie nicht geltend, dass die Stiftungsaufsicht in einem allgemeinverbindlichen positiven Entscheid die Vereinbarkeit des Vorgehens mit dem Stiftungszweck festgestellt habe. Tatsache sei, dass die Stiftungsaufsicht bis heute weder einen negativen Entscheid gefällt habe, d.h. die Stiftungsaufsicht sei trotz Kenntnis des prozessualen Vorgehens der Beschwerdeführerin untätig geblieben. Sie habe offensichtlich keinen Bedarf gesehen, gegen das Vorgehen der Beschwerdeführerin einzuschreiten, obwohl die Überwachung der Beachtung des Stiftungszwecks zu den Kernkompetenzen der Stiftungsaufsicht gehöre. Es verwundere somit nicht, dass kein positiver Entscheid der Aufsichtsbehörde existiere. Fraglich sei allerdings, weshalb die Vorinstanz es unterlassen habe, für die Auslegung des Stiftungszwecks die Aufsichtsbehörde anzurufen, zumal für die verbindliche Auslegung des Stiftungszwecks ausschliesslich die Aufsichtsbehörde zuständig sei. Die Beschwerdeführerin habe in ihrer beschränkten Replik vom 10. September 2018 zur Frage der Zulässigkeit des Vorgehens, d.h. zur Auslegung des Stifterwillens, ausdrücklich eine schriftliche Auskunft der Aufsichtsbehörde als Beweis angefordert. Die Vorinstanz sei auf die frist- und formgerechte Beweisofferte jedoch nicht eingegangen und habe unter Verletzung des rechtlichen Gehörs den Stiftungszweck falsch ausgelegt. Indem sie die Beweisofferte nicht beachtet habe und keine schriftliche Auskunft zur Auslegung des Stiftungszwecks von der Aufsichtsbehörde einholen liess, habe die Vorinstanz das Recht der Beschwerdeführerin auf Abnahme von form- und fristgerecht anerbotenen Beweisen verletzt.

2.3.
Gegenstand des Beweises sind nach
Art. 150 Abs. 1 ZPO
rechtserhebliche, streitige

Tatsachen
. Im angefochtenen Entscheid wird lediglich festgehalten, die Beschwerdeführerin habe nicht geltend gemacht, dass die Stiftungsaufsicht in einem allgemeinverbindlichen positiven Entscheid die Vereinbarkeit ihres Vorgehens mit dem Stiftungszweck festgestellt habe. Die Beschwerdeführerin stellt diese Feststellung in tatsächlicher Hinsicht nicht in Frage, sondern räumt im Gegenteil selber ein, dass ein solcher Entscheid der Aufsichtsbehörde nicht vorliegt. Aus ihren Ausführungen geht nicht hervor, welche streitige Tatsache mit der beantragten schriftlichen Auskunft (vgl. Art. 168 Abs. 1 lit. e i.V.m.
Art. 190 ZPO
) hätte bewiesen werden sollen. Vielmehr zieht sie aus dem Ausbleiben eines entsprechenden Entscheids der Aufsichtsbehörde eigene Schlüsse hinsichtlich der Auslegung des Stiftungszwecks. Dabei handelt es sich jedoch - wie bei der Frage der Zulässigkeit des Vorgehens der Beschwerdeführerin im Allgemeinen - um eine

Rechtsfrage, die dem Beweis nicht zugänglich ist.

Die Rüge, der Gehörsanspruch bzw. das Recht auf Beweis sei verletzt, stösst ins Leere.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe
Art. 54 ZGB
sowie Art. 59 Abs. 1 in Verbindung mit
Art. 67 Abs. 1 ZPO
verletzt, indem sie gestützt auf eine unzutreffende Auslegung des Stiftungszwecks mit Bezug auf die erhobene Klage die Prozessfähigkeit zu Unrecht verneint habe.

3.1.
Die Vorinstanz erwog zunächst, Partei- und Prozessfähigkeit seien die prozessualen Gegenstücke zur Rechts- und Handlungsfähigkeit. So könne, wer rechtsfähig ist, nach
Art. 66 ZPO
vor Gericht auftreten, sei also auch parteifähig. Sie wies zudem darauf hin, dass nach
Art. 67 Abs. 1 ZPO
prozessfähig ist, wer handlungsfähig ist. Die Definition beider Begriffe ergebe sich aus dem materiellen Recht. Für juristische Personen ergebe sich die Rechtsfähigkeit aus
Art. 53 ZGB
; sie sei demnach für Stiftungen im Allgemeinen gegeben. Die Prozessfähigkeit beinhalte das Recht, als Partei selbständig oder durch einen Vertreter vor Gericht aufzutreten. Allerdings werde das Handeln der Organe und damit die Handlungsfähigkeit der juristischen Person durch die Vertretungsmacht beschränkt. Diese umfasse sämtliche Rechtshandlungen, die der Zweck der juristischen Person mit sich bringe; Handlungen, die ohne Vertretungsmacht vorgenommen werden, vermöchten diese rechtsgeschäftlich nicht zu binden. Die Vertretungsmacht der Organe der Stiftung - und damit die Handlungs- und Prozessfähigkeit derselben - würden aus dem Stiftungszweck abgeleitet; dieser definiere die Aufgaben und Ziele der Tätigkeit der Stiftung. Damit widerspiegle er den Willen des Stifters; er umschreibe die Aufgaben der Stiftungsorgane im Sinne einer Abgrenzung zu anderen Aufgabenbereichen und verpflichte die Organe, tatsächlich im Sinne der Aufgaben zu wirken. Der Zweck der Stiftung ergebe sich aus der Stiftungsurkunde und werde durch den Stifter festgelegt. Die Auslegung des Zwecks erfolge mit dem Ziel, den Willen des Stifters zu ermitteln. Demzufolge sei für die Auslegung in erster Linie das Willensprinzip anzuwenden. Die Parteifähigkeit der Beschwerdeführerin sei unbestrittenermassen gegeben. Es stelle sich jedoch die Frage, ob die eingereichte Klage durch den Zweck der Stiftung gedeckt sei, was seitens der Beschwerdegegnerinnen bestritten werde; diese machten weiter geltend, es fehle der Beschwerdeführerin an der Prozessfähigkeit, sofern die Prozessführung nicht vom Zweck der Stiftung erfasst sei. Ausserhalb des Zwecks der juristischen Person, so die Vorinstanz weiter, bestehe keine Berechtigung der Organe, für die juristische Person zu handeln; sie könnten diese folglich auch nicht vor Gericht vertreten. Die Beschränkung der Handlungsfähigkeit durch den Zweck habe zur Folge, dass die juristische Person keine Aktivprozesse führen könne, die durch den Zweck nicht gedeckt sind.

Die Vorinstanz liess den Einwand der Beschwerdeführerin nicht gelten, sie mache gegenüber den Beschwerdegegnerinnen lediglich ausservertragliche Haftungsansprüche geltend, weshalb sie ohnehin handlungsfähig sei. Die Handlungs- und Prozessfähigkeit ergebe sich nämlich nicht bereits aus der Tatsache, dass es sich um ausservertragliche Ansprüche handle. In der Tat sei kein Sachverhalt denkbar, in dem die Durchsetzung eines Ersatzanspruchs für einen selbst erlittenen Schaden ausserhalb des Zwecks einer juristischen Person liegen könnte. In Bezug auf Ansprüche im Zusammenhang mit selbst erlittenem Schaden sei die juristische Person regelmässig prozessfähig und damit auch in der Lage, ihre Ansprüche gerichtlich durchzusetzen. Von dieser Konstellation unterscheide sich die vorliegende Klage aber in einem wesentlichen Punkt: Der von der Beschwerdeführerin geltend gemachte Schadenersatzanspruch resultiere gerade nicht aus einem Schaden, den sie selbst unfreiwillig erlitten hätte; vielmehr seien es zahlreiche behauptete Schadenspositionen, die verschiedene andere Personen - Käufer der entsprechenden Fahrzeuge - erlitten haben sollen. Die Beschwerdeführerin habe sich diese Ansprüche nach eigenen Angaben auf freiwilliger Basis zur Durchsetzung abtreten lassen. Mit anderem Worten habe sie sich selbst als Klagevehikel für eine Sammelklage zur Verfügung gestellt. Die Entstehung der Forderung bei der Beschwerdeführerin habe folglich - auch wenn sie die Ansprüche kostenfrei erworben habe - eine rechtsgeschäftliche Grundlage. Auch deshalb sei bei der Durchsetzung der Ansprüche zu prüfen, ob diese Vorgehensweise im Zweck der Beschwerdeführerin enthalten sei.

Auch das Argument der Beschwerdeführerin, dass seitens der Beschwerdegegnerinnen keine schützenswerten Interessen vorliegen würden bzw. dass es gar ein Vorteil für sie sei, sich nur mit einer Klage anstatt rund 6'000 Einzelklagen auseinandersetzen zu müssen, erachtete die Vorinstanz als nicht stichhaltig. Das schutzwürdige Interesse der Gegenpartei stelle keine Voraussetzung für die Handlungsfähigkeit einer juristischen Person dar. Die von der Beschwerdeführerin angedeutete Regel sei eine Frage des Vertretungsrechts. Die juristische Person müsse sich das Verhalten ihrer Organe auch ausserhalb deren Vertretungsbefugnis entgegenhalten lassen, wenn sich die Vertragspartnerin mit gutem Glauben auf die Vertretungsmacht der Organe berufen könne. Es handle sich um eine Regelung, die dem Verkehrsschutz, also dem Schutz Dritter, diene. Aufgrund des Vertrauensschutzes werde die Vertretungsmacht der Organe zu Lasten der juristischen Person ausgeweitet. Eine solche Konstellation liege aber vorliegend nicht vor. Die Beschwerdegegnerinnen seien nicht freiwillig, im Glauben, dass ein Handeln der Organe zulässig wäre, in eine Rechtsbeziehung mit der Beschwerdeführerin getreten. Sie seien gegen ihren Willen eingeklagt worden und seien daran interessiert, sich nicht gegen eine Klage wehren zu müssen, die durch eine in diesem Bereich nicht handlungsfähige Person eingereicht worden sei. Hinzu komme, dass die Bestimmungen über die Vertretungsmacht nicht nur dem Schutz Dritter dienten. Gleichzeitig werde nämlich auch die juristische Person selbst vor dem Verhalten ihrer eigenen Organe geschützt. Der Gutglaubensschutz des Dritten stelle eine Ausnahmeregelung dar, in welcher der Schutz der juristischen Person zu deren Lasten durchbrochen werde; er diene aber nicht dazu, das Verhalten der Organe gegenüber der juristischen Person zu rechtfertigen und deren Handlungsfähigkeit nach Belieben auszuweiten. Würde der Sicht der Beschwerdeführerin gefolgt, könnte eine beliebige juristische Person - etwa eine Organisation, die sich dem Schutz eines bestimmten Objekts verschrieben habe oder eine kleine Gesellschaft, die einen Verkaufsladen betreibe, als Vehikel für die vorliegende Klage missbraucht werden, auch wenn die Durchsetzung von Massenschäden offensichtlich ausserhalb des Zwecks der juristischen Person liege.

Schliesslich sei die Führung eines Zivilprozesses immer auch mit Kosten und Risiken verbunden. Gerade bei einem derart hohen Streitwert seien die Risiken nicht zu unterschätzen. Neben den laufend entstehenden eigenen Kosten habe die klagende Partei die Gerichtskosten wie auch allfällige Kosten für eine Beweisabnahme vorzuschiessen (
Art. 98 ZPO
). Vorliegend sei sie zudem verpflichtet worden, eine potentielle Parteientschädigung für die Beschwerdegegnerinnen sicherzustellen. Bei einem Unterliegen drohe die definitive Tragung dieser und allenfalls weiterer Kosten. Ein solches Risiko könnten die Organe für die juristische Person nur dann eingehen, wenn dies auch vom festgelegten Zweck umfasst sei. Daran könnten auch die Vereinbarungen mit den Prozessfinanzierern nichts ändern. Dabei handelt es sich um Abmachungen privatrechtlicher Natur. Eine gerichtliche Verpflichtung treffe einzig die Beschwerdeführerin, welche die auferlegten Kosten auch zu tragen habe, wenn diese von einer vertraglichen Vereinbarung allenfalls nicht gedeckt seien. Ohnehin könne aber die Handlungsfähigkeit, als Element des materiellen Privatrechts, nicht davon abhängig gemacht werden, ob die Partei Zugang zu ausserordentlichen Mitteln erhalte; dies würde zu einer sachlich nicht gerechtfertigten Ungleichbehandlung führen. Auch aus der Prozessfinanzierung durch Dritte lasse sich folglich keine Ausweitung der Handlungsfähigkeit herleiten.

Die Vorinstanz prüfte in der Folge, ob die Klageerhebung im zu beurteilenden Fall vom Zweck der Beschwerdeführerin erfasst war. Dabei hielt sie fest, dass zwischen der Auslegung des Stiftungszwecks und der Bestimmung der im Rahmen des Zwecks zulässigen Handlungen zu unterscheiden sei. Die Vertretungsmacht der Organe erstrecke sich nach ständiger Rechtsprechung nicht nur auf den Zweck im engeren Sinn, sondern auch auf sämtliche Handlungen, die der Zweck mit sich bringen könne. Diese weite Auslegung der vom Zweck erfassten Handlungen gälten grundsätzlich auch für Stiftungen. Entgegen der Beschwerdeführerin habe dies aber nicht zur Folge, dass ihre Organe praktisch beliebig tätig werden könnten; anders als bei Gesellschaften gebe der Stiftungszweck bzw. die Stiftungsurkunde nicht nur das Ziel, sondern in gewissem Masse auch die Mittel bzw. Aufgaben vor, mit denen das Ziel erreicht werden solle. Diese Angaben präzisierten und konkretisierten die Aufgaben und damit den Zweck der Stiftung. Dies schränke die Stiftung auch in einem gewissen Mass ein. Das Handeln der Stiftung könne nicht damit gerechtfertigt werden, dass es entfernt demselben Zweck diene wie die Stiftung. Dies widerspreche auch dem Sinn der weiten Auslegung des Zwecks in der Rechtsprechung nicht, die in erster Linie dem Verkehrsschutz und der Rechtssicherheit diene. Dritte, die mit der juristischen Person in eine Rechtsbeziehung treten, sollten ohne vertiefte Überprüfung des Gesellschaftszwecks beurteilen können, ob eine Handlung vom Zweck umfasst sein könnte. Gerade dieser Schutzgedanke sei im Rahmen der aktiven Prozessführung durch die Stiftungsorgane nicht relevant; hier spiele vielmehr auch der Schutz der Stiftung selbst vor einem Überschreiten der Vertretungsmacht eine Rolle. Keinen Schutz geniesse dagegen die Verwaltung der Stiftung. Die Stiftungsorgane hätten kein Recht, vom Stifterwillen abzuweichen und mit Verweis auf die weite Auslegung des Zwecks ihre Kompetenzen zu erweitern. Dies hätte in der Form der Abänderung des Zwecks zu erfolgen, die wiederum durch die zuständige Aufsichtsbehörde zu genehmigen wäre.

Mit der Formulierung des Stiftungszwecks solle sichergestellt werden, dass die Stiftungsorgane das Vermögen im Sinne des Stifters verwenden. Ein gewisser Spielraum sei ihnen zuzugestehen, doch dürfe dies nicht darauf hinauslaufen, dass die Stiftungsorgane das Wirken einer Stiftung ähnlich einer Gesellschaft bestimmten. Mit anderen Worten habe die Auslegung des Stiftungszwecks anhand des Stifterwillens relativ eng zu erfolgen; nur so könne sichergestellt werden, dass die Stiftungsorgane die zur Verfügung gestellten Mittel auch nach dem Willen der Stifter einsetzten. Der enge Rahmen der Auslegung des Stiftungszwecks widerspiegle sich auch in den Voraussetzungen für eine Abänderung desselben: Der Zweck als identitätsprägendes Merkmal der Stiftung sei nur unter erschwerten Voraussetzungen abänderbar. Die Vorinstanz erwog weiter, bei der Auslegung des Stiftungszwecks seien zwei umstrittene Themenbereiche zu unterscheiden: Ei nerseits stelle sich die Frage, wie der Kreis der "Konsumentinnen und Konsumenten" gefasst sei, deren Interessen gewahrt werden sollen. Andererseits gelte es zu prüfen, ob eine Sammelklage wie die vorliegende überhaupt durch den Zweck der Beschwerdeführerin gedeckt sei. Dieser laute nach der Zweckänderung vom 7. April 2017 wie folgt:

"
Art. 3

1
Die Stiftung bezweckt die Wahrung der Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten, insbesondere:

a. den Schutz der Konsumentinnen und Konsumenten vor Benachteiligungen;

b. die Hebung des Qualitäts- und Preisbewusstseins der Konsumentinnen und Konsumenten;

c. die Aufklärung und Information über Konsumgüter, Dienstleistungen sowie Rechtslage und Rechte.

2 Im Sinne dieser Bestrebungen übernimmt die Stiftung u.a. folgende Aufgaben:

a. Prüfung der Zweckmässigkeit, des Anwendungsbereichs, der Qualität und der Preiswürdigkeit von Waren und Dienstleistungen und Veröffentlichung der Ergebnisse;

b. Ausarbeitung von Vorschlägen für vermehrte und verbesserte Qualitätsbezeichnungen, Warenetikettierungen und Richtlinien über zweckmässige Behandlung von Waren;

c. Untersuchung der Verhältnisse im Werbewesen, Eintreten für wahrheitsgetreue Anpreisungen und Durchsetzung von Garantieansprüchen.

3 Die Stiftung erfüllt ihre Aufgaben objektiv, ohne Rücksicht auf bestimmte Unternehmen, Organisationen oder Richtungen. Sie ist konfessionell neutral und enthält sich jeder Parteipolitik. Die Stiftung kann gleichgerichtete Bestrebungen, namentlich solche von Bund, Kantonen und Gemeinden, unterstützen und in geeigneter Weise mit entsprechenden Organisationen zusammenarbeiten."

Die Auslegung der Zweckbestimmung ergebe, dass der Kreis der Konsumenten, für deren Interessen sich die Beschwerdeführerin einzusetzen habe, auf natürliche Personen beschränkt sei, die für den privaten, persönlichen Gebrauch Waren oder Leistungen bezogen hätten. Hingegen sei die Tätigkeit für juristische Personen bzw. Unternehmen vom Stiftungszweck nicht erfasst. In diesem Umfang - d.h. bezüglich der Dossiers, die juristische Personen betreffen - fehle es der Beschwerdeführerin folglich an der Prozessfähigkeit.

Im Rahmen der weiteren Auslegung erwog die Vorinstanz, der Zweck der Beschwerdeführerin sei an sich relativ weit gefasst, werde doch als Grundsatz die "Wahrung der Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten" genannt. Dies gebe der Beschwerdeführerin bzw. ihren Organen einen gewissen Ermessensspielraum, doch könne sie nicht in jeglichen Bereichen und auf jede Art tätig werden, die auch nur entfernt mit der Wahrung von Konsumenteninteressen zu tun hätten. Im zu beurteilenden Fall werde die allgemeine Zweckbestimmung in derselben Bestimmung konkretisiert, indem in Abs. 1 lit. a-c beispielhaft Bereiche genannt würden, in denen die Beschwerdeführerin tätig sein könne. Daneben nenne die Stiftungsurkunde in einer exemplarischen Aufzählung in Abs. 2 lit. a-c auch die Mittel, welche die Beschwerdeführerin zur Zweckerreichung einsetzen könne. Die Sammelklage sei darin unbestrittenermassen nicht enthalten. Zwar stellten beide Listen nur beispielhafte und damit nicht abschliessende Aufzählungen dar, doch seien sie bei der Auslegung des Stiftungszwecks mit zu berücksichtigen. Daran vermöge auch die Tatsache, dass für die Konkretisierung die Wendung "insbesondere" (Abs. 1) bzw. "u.a." (Abs. 2) gewählt wurde, nichts zu ändern. Zwar suggeriere dieser Wortlaut, dass neben den ausdrücklich genannten auch andere Ziele verfolgt und Aufgaben wahrgenommen werden könnten. Trotzdem könne nicht pauschal auf eine umfassende Tätigkeit in allen im Konsumenteninteresse stehenden Bereichen geschlossen werden. Wäre dies beabsichtigt gewesen, hätte die Zweckbestimmung keiner Konkretisierung bedurft.

Die Zweckbestimmung der Beschwerdeführerin erschöpfe sich also gerade nicht pauschal in der Wahrung von Konsumenteninteressen. Dies allein zeige, dass die Stifter den Organen kein unbeschränktes Ermessen hinsichtlich der vom Zweck umfassten Tätigkeitsbereiche hätten geben wollen. Für die Bestimmung des eigentlichen Zwecks und der zulässigen Tätigkeiten seien die ausdrücklich genannten Aspekte näher zu betrachten. Bei der Konkretisierung des Zwecks gemäss Art. 3 Abs. 1 der Stiftungsurkunde hätten die Stifter Themenbereiche genannt, die ihres Erachtens zur Interessenwahrung gehörten. Dabei falle auf, dass es bei zwei Themen in erster Linie darum gehe, die Konsumenten aufzuklären und zu sensibilisieren (lit. b und c). Einzig die wiederum pauschale Bestimmung, die Konsumenten vor Benachteiligungen zu schützen (lit. a), deute auch auf andere Handlungen hin. Dies alleine könne aber ebenfalls nicht ein unbeschränktes Ermessen der Stiftungsorgane bedeuten. Der Schutz vor Benachteiligungen könne auf verschiedenste Weise gefördert werden. Werde dies mit den anderen Elementen des Zwecks verglichen, falle auf, dass jene in erster Linie durch Informationsarbeiten und Lobbying erreicht und gefördert werden könnten. Ob die Stifter unter diesen Umständen beim allgemeinen, sehr weit gefassten Thema des Schutzes vor Benachteiligungen dem Stiftungsrat freie Hand hätten lassen wolle, scheine mehr als fraglich. So könne auch hier festgestellt werden, dass die Stifter, wenn sie dies hätten erreichen wollen, gar keine Konkretisierungen hätten vornehmen müssen, weil sämtliche Handlungen, die im Interesse der Konsumenten lägen, irgendwie auch mit dem Schutz vor Benachteiligungen zusammenhingen. Das hätten die Stifter aber gerade nicht getan.

Aufschlussreicher sei die Aufzählung der Aufgaben, welche die Stiftung übernehmen soll. Wie gezeigt, sei es dem Stifter überlassen, ob und wie eng er die Tätigkeit umschreibe, mit der die Stiftung die gesetzten Ziele erreichen solle. Wenn eine Aufgabenumschreibung in der Stiftungsurkunde vorgesehen sei, sei diese aber auch massgebend für die Bestimmung des Stiftungszwecks. Es stehe auch diesbezüglich nicht im alleinigen Ermessen der Stiftung bzw. ihrer Organe, welche Tätigkeiten die Stiftung ausüben dürfe. Zwar könnten die in der Stiftungsurkunde vorgesehenen Handlungsweisen nicht als abschliessend angesehen werden, doch seien die zulässigen Tätigkeiten anhand dieser ausdrücklich genannten Aufgaben zu bestimmen. Dabei wiesen die in Art. 3 Abs. 2 der Stiftungsurkunde konkret enthaltenen Aufgaben der Beschwerdeführerin ein klares Muster auf. Bei sämtlichen Verhaltensweisen handle es sich entweder um (den Konsumenten) beratende Tätigkeiten oder um (im weiteren Sinne) politisches Wirken, mit dem die Situation der Konsumenten verbessert werden solle. Es handle sich dabei um diejenigen Handlungen, die der Konsument als Einzelner - sei es aus Unvermögen, sei es weil er dafür gar kein Interesse habe - gar nicht erst wahrnehmen könne. Ein solcher Tätigkeitsbereich sei für Organisationen, die sich der Wahrung der Interessen bestimmter Personengruppen verschrieben haben, geradezu typisch. Sie setzten sich für die Interessen der zu schützenden Personen als Gesamtheit ein, was sie in erster Linie durch Verhandlungen oder politische Vorstösse zu erreichen versuchten. Die so erlangten Erkenntnisse könnten sie beratend an die Betroffenen weitergeben, die mit Hilfe der Organisation erleichtert zu ihrem Recht kämen.

In diesen Bereichen sei die Beschwerdeführerin vorliegend aber gerade nicht tätig. Das gewählte Klagekonzept beinhalte vielmehr eine Tätigkeit als Inkassostelle. Die Beschwerdeführerin habe zahlreiche Einzelforderungen auf sich selbst vereinigt und nehme mit der Klage grundsätzlich Partikularinteressen wahr. Für die Gesamtheit der Konsumenten hätte aber selbst ein gutheissendes Urteil keine unmittelbare Wirkung, da lediglich über die konkret eingeklagten Forderungen entschieden würde; die Beschwerdeführerin verfolge damit eigentliche Partikularinteressen. Inwiefern die Stifter der Beschwerdeführerin ein derart über die herkömmlichen Aufgaben einer Konsumentenschutzorganisation hinausgehendes Wirken hätten ermöglichen wollen, sei nicht ersichtlich und könne auch aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin nicht abgeleitet werden. Bei dem von ihr betonten Einsatz für eine Sammelklage handle es sich durchaus um ein berechtigtes Anliegen des Konsumentenschutzes. Es müsse aber klar zwischen der politischen Arbeit, die auf die Einführung eines entsprechenden Instruments abziele, und der Einreichung einer eigenen Klage im Interesse einzelner Personen unterschieden werden. Ersteres sei ohne Weiteres vom Stiftungszweck umfasst; es gehe dabei gerade darum, die Situation der Konsumenten zu verbessern, indem sie sich für eine einfachere Klagemöglichkeit einsetze, etwa mittels Vorstössen oder Lobbying. Die Klage an sich gehe aber deutlich weiter, zumal mit einer Klage - gerade mit dem vorliegend hohen Streitwert - stets ein Kostenrisiko verbunden sei. Die Beschwerdeführerin sei aber weder in der Lage, einen solchen Prozess selbst zu führen, noch diesen selbst zu finanzieren.

In die Auslegung des Zwecks und der darunter fallenden Aufgaben sei auch das gewidmete Stiftungsvermögen einzubeziehen. Die Stiftung sei nach
Art. 80 ZGB
mit einem Vermögen auszustatten, wobei zu verlangen sei, dass die Höhe des Vermögens in einem angemessenen Verhältnis zum Stiftungszweck stehe, also der Zweck mit den zur Verfügung stehenden Mitteln sinnvoll verfolgt werden könne. Im Umkehrschluss könne aber auch die Vermögensausstattung der Stiftung als Indiz für die Auslegung des Stiftungszwecks und der Aufgaben dienen. Die Beschwerdeführerin finanziere sich in erster Linie über Bundesgelder und Gönnerbeiträge, die nach eigenen Angaben für die laufenden Aufgaben verbraucht würden. Ihr Vermögen beschränke sich auf rund Fr. 50'000.--. Dieses verhältnismässig knappe Vermögen deute nicht darauf hin, dass die Stifter von einer derart kostenintensiven Tätigkeit ausgegangen seien. Hätten sie der Stiftung ermöglichen wollen, Sammelklagen in Millionenhöhe zu führen, hätten sie ihr auch angemessene finanzielle Ressourcen bereitgestellt. Dies sei nicht der Fall, was ebenfalls dafür spreche, dass die Tätigkeit als Gefäss für Sammelklagen vom Stiftungszweck der Beschwerdeführerin nicht umfasst sei. Auch die Argumentation der Beschwerdeführerin, sie treffe kein finanzielles Risiko, weil die Kosten durch Rechtsschutzversicherungen und Prozessfinanzierer getragen würden, verfange nicht. Bei der Handlungsfähigkeit gehe es um eine formelle Frage, die unabhängig von der aktuellen finanziellen Lage beantwortet werden müsse. Allein weil das Kostenrisiko auf vertraglicher Basis tief gehalten werden könne, könne dadurch der Stiftungszweck nicht über den Stifterwillen hinaus erweitert werden. Wolle eine Drittperson einen ähnlichen Zweck durch andere Mittel erreichen, so stehe ihr immer frei, zu diesem Zweck eine neue Stiftung zu gründen. Eine Umwidmung einer bestehenden Stiftung durch eine zusätzliche Finanzierung sei aber ausgeschlossen; dies wäre nur im engen Rahmen von Art. 85 f. ZGB zulässig.

Auch den Einwand der Beschwerdeführerin, das Stiftungsreglement nenne ausdrücklich die Möglichkeit eines juristischen Vorgehens, erachtete die Vorinstanz als nicht stichhaltig. Im Reglement werde das juristische Vorgehen bei Rechtsverstössen gegen Konsumenteninteressen zwar als mögliche Tätigkeit genannt; das Reglement müsse aber immer im Lichte des Stiftungszwecks ausgelegt werden. Der vom Stifter vorgesehene Zweck könne nicht mittels Reglement ausgeweitet werden. Daran vermöge auch die Genehmigung durch die Stiftungsaufsicht nichts zu ändern. Wie ausgeführt beschränke sich der Zweck auf politische und beratende Tätigkeiten, die der Gesamtheit der Konsumenten zugute kämen. Das Reglement könne nur eines klarstellen, nämlich dass die im Zweck genannten Aufgaben notfalls juristisch durchgesetzt werden könnten. Angesichts des geltenden Rechts sei auch naheliegend, dass die Stifter bzw. die Verfasser des Reglements dabei das Vorgehen mit der Verbandsklage nach
Art. 89 ZPO
vor Augen gehabt hätten. Mit dieser könnten Verbände die kollektiven Interessen ihrer Mitglieder durchsetzen. Damit füge sich das Vorgehen im Rahmen der Verbandsklage nahtlos in die vorstehende Auslegung des Stiftungszwecks ein: Es handle sich um eine Tätigkeit für die Gesamtheit der Konsumenten, die in einem Bereich stattfinde, in dem der Einzelne gar nicht tätig werden könnte, und die es der Beschwerdeführerin ermögliche, die Konsumenten besser zu beraten. Es ergebe sich aus dem Reglement aber nicht, dass die Beschwerdeführerin auf juristischem Weg die Partikularinteressen einzelner Konsumenten wahrnehmen solle. Ein solches selektives Tätigwerden sei im Stiftungszweck nicht enthalten. Daran vermöge auch die Tatsache nichts zu ändern, dass vorliegend sämtlichen Konsumenten die Möglichkeit offengestanden hätte, der Sammelklage beizutreten. Vom Zweck sei diese nicht umfasst. Auch aus dem Entstehungszeitpunkt der Stiftungsurkunde könne keine Ausweitung des Zwecks abgeleitet werden. Die Auslegung dürfe nicht dazu führen, dass faktisch eine Zweckände rung vorgenommen werde. Selbst wenn von einem flexibleren Stifterwillen ausgegangen würde, der eine auslegende Erweiterung eines durch Zeitablauf nicht mehr aktuellen Zwecks zulassen würde, könne daraus nichts zugunsten der Beschwerdeführerin abgeleitet werden. Wie die Beschwerdegegnerinnen richtig vorgebracht hätten, sei die Stiftungsurkunde der Beschwerdeführerin erst mit Beschluss der Stiftungsaufsicht vom 7. April 2017 geändert worden. Die Beschwerdeführerin habe sich nach eigenen Angaben bereits früher mit Sammelklagen befasst und habe bereits vor der Zweckänderung mit den Beschwerdegegnerinnen über eine Entschädigung verhandelt. Obschon es ihr somit habe bewusst sein müssen, dass dereinst die Einreichung einer Sammelklage in Betracht käme, sei die Möglichkeit eines klageweisen Vorgehens mittels Abtretung der Ansprüche von Konsumenten anlässlich dieser Änderung im Jahre 2017 nicht in die Stiftungsurkunde aufgenommen worden.

Schliesslich liess die Vorinstanz auch den von der Beschwerdeführerin erhobenen Einwand nicht gelten, ihr Vorgehen sei öffentlich bekannt, weshalb die Stiftungsaufsicht entsprechend eingegriffen hätte, wenn die Beschwerdeführerin ausserhalb ihres Zwecks gehandelt hätte. Aus dem fehlenden Eingreifen könne nicht auf ein Verhalten innerhalb des Zwecks geschlossen werden. Die Stiftungsaufsicht sei erst dann zum Handeln verpflichtet, wenn die rechtmässige Zweckerfüllung einer Stiftung oder das Stiftungsvermögen gefährdet sind. Die Tätigkeit der Beschwerdeführerin liege nicht derart ausserhalb ihres Zwecks, als dass dieser als gefährdet angesehen werden müsste; zudem führe sie ihre weitere Tätigkeit im Rahmen des eigentlichen Zwecks weiter. Die Beschwerdeführerin mache auch nicht geltend, dass die Stiftungsaufsicht in einem allgemeinverbindlichen positiven Entscheid die Vereinbarkeit des Vorgehens mit dem Stiftungszweck festgestellt hätte. Insgesamt könne damit das passive Verhalten der Aufsichtsbehörde einer Beurteilung des Stiftungszwecks durch das Gericht nicht entgegenstehen.

Insgesamt sei festzuhalten, dass das gewählte Verhalten der Beschwerdeführerin, sich zahlreiche Ansprüche von Konsumenten (und Nichtkonsumenten) abtreten zu lassen und diese in eigenem Namen geltend zu machen, nicht von ihrem Stiftungszweck umfasst sei. Es handle sich bei der Klage auch nicht um eine Tätigkeit, die der Stiftungszweck mit sich bringen könne. Der Schutz gutgläubiger Dritter sei bei der zweckfremden Prozessführung gerade nicht betroffen. Die eingereichte Klage gehe über eine vorbereitende oder unterstützende Nebenhandlung hinaus; geklagt werde nicht im Interesse der Beschwerdeführerin, sondern alleine im Interesse der Geschädigten. Die Beschwerdeführerin, die im Falle des Unterliegens zur Kostentragung verpflichtet würde, riskiere damit ihre Existenz. Soweit die Stifter nicht die Absicht gehabt hätten, die Beschwerdeführerin genau zu diesem Zweck zu erschaffen, gehe dies deutlich an ihrem Zweck vorbei und könne entsprechend nicht als "logische" Nebenhandlung angesehen werden, die ohne Weiteres mit dem eigentlichen Stiftungszweck einhergehe. Damit komme der Beschwerdeführerin, die sich vorliegend als eigentliches Inkassovehikel zur Verfügung stelle, keine Handlungsfähigkeit zu. Entsprechend fehle es ihr auch an der Prozessfähigkeit, weshalb auf die Klage nicht einzutreten sei.

3.2.
Die Beschwerdeführerin stellt weder in Frage, dass die Prozessfähigkeit (
Art. 67 Abs. 1 ZPO
) das prozessrechtliche Korrelat zur Handlungsfähigkeit darstellt (vgl.
BGE 141 III 80
E. 1.3 S. 81), noch bestreitet sie grundsätzlich, dass die Handlungsfähigkeit der Stiftung und damit die Vertretungsmacht ihrer Organe durch den Stiftungszweck begrenzt ist. Vielmehr beanstandet sie die vorinstanzliche Auslegung des Stiftungszwecks.

3.2.1.
Grundsätzlich wird davon ausgegangen, dass sich die Vertretung einer Stiftung durch ihre Organe bzw. deren Vertretungsmacht nach den gleichen Regeln richtet wie bei der Aktiengesellschaft (Urteile 4C.259/2000 vom 1. Februar 2001 E. 2a; 4C.15/1996 vom 29. August 1996 E. 3a). Nach
Art. 718a Abs. 1 OR
können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann (vgl. auch
Art. 899 Abs. 1 OR
). Entsprechend kann ein zur Vertretung befugter Stiftungsrat im Namen der Stiftung alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Stiftung mit sich bringen kann (Urteile 4C.259/2000, a.a.O., E. 2a; 4C.15/1996, a.a.O., E. 3a). Die erwähnte Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt: Unter Rechtshandlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht nur solche zu verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen; erfasst sind nach der Rechtsprechung vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausgeschlossen werden (BG 116 II 320 E. 3a S. 323 mit Hinweisen; Urteile 4A_46/2016 vom 20. Juni 2016 E. 5.2; 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; 4A_617/2013 vom 30. Juni 2014 E. 5.1).

Die Vorinstanz ist zutreffend von diesen Grundsätzen ausgegangen. Sie hat dabei zu Recht darauf hingewiesen, dass die weite Auslegung der Vertretungsmacht von Organen juristischer Personen in erster Linie dem Verkehrsschutz dient, mithin Dritte schützt, die mit der juristischen Person in eine Rechtsbeziehung treten. In diesem Sinne geht auch die bundesgerichtliche Rechtsprechung davon aus, dass die weite Auslegung der entsprechenden Vorschrift den Schutz gutgläubiger Dritter bezweckt (
BGE 116 II 320
E. 3a S. 323; Urteile 4A_46/2016, a.a.O., E. 5.2; 4A_147/2014, a.a.O., E. 3.1.1; 4A_617/2013, a.a.O., E. 5.1; zur Vertretung der Stiftung auch Urteil 4C.15/1996, a.a.O., E. 3a a.E.). Der Vorinstanz ist keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, wenn sie darauf hinwies, dass gerade dieser Schutzgedanke im Rah men der aktiven Prozessführung durch die Stiftungsorgane nicht zum Tragen komme; wie sie zutreffend erwog, geniesst die Verwaltung der Stiftung in diesem Zusammenhang keinen Schutz darin, vom Stifterwillen abzuweichen und unter Berufung auf die weite Auslegung des Stiftungszwecks ihre Kompetenzen über dessen Grenzen hinweg zu erweitern. Dies verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie aus dem Vertrauensschutz der Zedenten, die ihr die ausservertraglichen Ansprüche abgetreten haben, etwas zu ihren eigenen Gunsten gegenüber den Beschwerdegegnerinnen ableiten will. Wie diese in ihren Antworten zutreffend einwenden, betrifft die strittige Prozessfähigkeit nicht das Verhältnis zu den jeweiligen Zedenten, sondern dasjenige zwischen den Parteien des vorliegenden Verfahrens.

Die Vorinstanz hat zudem zutreffend zwischen der Auslegung des Zwecks einerseits und der Bestimmung der im Rahmen des Zwecks zulässigen Handlungen andererseits unterschieden. Die Beschwerdeführerin vermischt diese beiden Bereiche, indem sie unter Hinweis auf die allgemeinen Grundsätze der Vertretungsmacht bei juristischen Personen anzunehmen scheint, es bestünden bei der Auslegung bzw. dem Umfang des Zwecks keine Unterschiede zwischen Stiftungen und Körperschaften. Die Vorinstanz weist in diesem Zusammenhang zu Recht darauf hin, dass mit der Formulierung des Stiftungszwecks sichergestellt werden soll, dass die Stiftungsorgane das gewidmete Vermögen im Sinne des Stifters verwenden und der ihnen zuzugestehende Spielraum nicht darauf hinauslaufen darf, dass sie das Wirken der Stiftung ähnlich einer Gesellschaft bestimmen. Indem die Vorinstanz gestützt darauf davon ausging, die Auslegung des Stiftungszwecks anhand des Stifterwillens habe relativ eng zu erfolgen, weil nur so sichergestellt werden könne, dass die Stiftungsorgane die zur Verfügung gestellten Mittel auch nach dem Willen der Stifter einsetzen, ist dies bundesrechtlich nicht zu beanstanden. Die Unterschiede der Stiftung, deren Organe dem Wesen der Stiftung entsprechend zu keiner Willensbildung fähig sind, sondern grundsätzlich lediglich eine den Stiftungswillen ausführende, dienende Funktion haben (LUKAS VON ORELLI, Zur Auslegung des Stifterwillens, 2019, S. 49; HANS MICHAEL RIEMER, Berner Kommentar, Bd. I/3, Die Stiftungen, 3. Aufl. 1974, Syst. Teil N. 19), zu den anderen juristischen Personen sind nicht zu übersehen. Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht weist der angefochtene Entscheid in diesem Zusammenhang zudem zutreffend darauf hin, dass sich der relativ enge Rahmen der Auslegung des Stiftungszwecks auch in den Voraussetzungen für eine Abänderung widerspiegelt (dazu etwa von ORELLI, a.a.O., S. 148; RIEMER, a.a.O., N. 100 zu Art. 85/86 ZGB). Inwiefern die Vorinstanz sich mit ihren Erwägungen in Widerspruch zur bisherigen konstanten Praxis gesetzt hätte, wie in der Beschwerde behauptet wird, vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen. Sie weist zwar zutreffend darauf hin, dass es dem Stifter grundsätzlich freisteht, ob er bei der Errichtung der Stiftung den Stiftungszweck eher weit umschreiben oder vielmehr sehr konkrete Vorgaben machen will, legt aber nicht konkret dar, dass der angefochtene Entscheid diesen Grundsatz missachtet hätte. Dies ist auch nicht ersichtlich, legte die Vorinstanz die Stiftungsurkunde doch zutreffend nach dem Willensprinzip aus, dies ausgehend vom Wortlaut der Erklärung, wie sie von den Stiftern abgegeben wurde (vgl.
BGE 108 II 393
E. 6c S. 396;
93 II 439
E. 2 S. 444).

3.2.2.
Der Umstand allein, dass die Beschwerdeführerin nach Art. 3 Abs. 1 der Stiftungsurkunde "die Wahrung der Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten" bezweckt und im angefochtenen Entscheid zu Beginn der entsprechenden Erwägung erwähnt wird, dass die klageweise Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen in der Form der konkret eingereichten Sammelklage "in einem weiten Sinne durchaus den Interessen von Konsumenten [diene]", hat die Vorinstanz entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht zu Recht nicht veranlasst, ihre Prüfung der Prozessfähigkeit an dieser Stelle abzubrechen und die Eintretensvoraussetzungen ohne Weiteres zu bejahen. Sie hat vielmehr folgerichtig untersucht, ob die fragliche Prozesshandlung von der nach dem Willen der Stifter ausgelegten Zweckumschreibung erfasst wird. Auch wenn die Aufzählungen in der Stiftungsurkunde zum Zweck (Abs. 1 lit. a-c) und zu den Aufgaben (Abs. 2 lit. a-c) nicht abschliessend sind, können diese bei der Auslegung des konkreten Stiftungszwecks, für den das Stiftungsvermögen nach dem Willen der Stifter gewidmet wurde (vgl.
Art. 80 ZGB
), nicht ausser Acht bleiben.

Die Vorinstanz hat den Stiftungszweck zutreffend als Ganzes ausgelegt und hat daher geprüft, ob und inwiefern der allgemein gehaltene Grundsatz ( "Wahrung der Interessen der Konsumentinnen und Konsumenten") durch die weitere Zweckumschreibung konkretisiert wird. Dabei hat sie zu Recht festgehalten, dass die Stiftung bzw. ihre Organe nicht in jeglichen Bereichen und auf jegliche Art tätig werden können, die auch nur entfernt mit der Wahrung von Interessen von Konsumenten zu tun haben. Während der in Art. 3 Abs. 1 lit. a aufgeführte "Schutz der Konsumentinnen und Konsumenten vor Benachteiligungen" relativ weit gefasst ist, kann im Hinblick auf ein gerichtliches Vorgehen nicht unberücksichtigt bleiben, dass "Rechtslage und Rechte" in lit. c ausdrücklich erwähnt werden, jedoch einzig im Zusammenhang mit der Aufklärung und Information der Konsumenten. Bedeutsamer erscheint jedoch die Aufgabenumschreibung in Art. 3 Abs. 2 der Stiftungsurkunde, die für die Bestimmung des Stiftungszwecks ebenfalls massgebend ist; selbst wenn es sich nicht um eine abschliessende Auflistung von Vorgehensweisen handelt, ist mit der Vorinstanz davon auszugehen, dass die zulässigen Tätigkeiten der Stiftung im Lichte dieser Leitlinien zu bestimmen sind.

Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht lässt sich nicht von der Hand weisen, dass die Durchsetzung von Ansprüchen einzig in Art. 3 Abs. 2 lit. c erwähnt wird, und zwar eingeschränkt auf Garantieansprüche im Werbewesen. Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden, wenn sie im Beschwerdeverfahren vorbringt, sie schreite mit der eingereichten Klage gegen die "wahrheitswidrigen Anpreisungen auf dem Schweizer Automobilmarkt"ein bzw. gegen die "wettbewerbs- und lauterkeitsrechtlichen Verhaltensweisen der Beschwerdegegnerinnen". Ihre Klage ist nicht auf die Beseitigung eines rechtswidrigen Zustands gerichtet; so behauptet auch die Beschwerdeführerin nicht, ein solcher halte an. Vielmehr handelt es sich um eine Schadenersatzklage aus ausservertraglicher Haftung, mit der in der Vergangenheit eingetretene Vermögenseinbussen zahlreicher Fahrzeughalter behoben werden sollen. Ob die gebündelte Geltendmachung von abgetretenen Forderungen im sog. Manipulationsskandal "faktisch die einzige Möglichkeit darstellt, die Ansprüche der einzelnen betroffenen Fahrzeughalter mit den limitierten, nach geltendem Recht zur Verfügung stehenden Mitteln [...] gegen die wirtschaftlich übermächtigen Beschwerdegegnerinnen durchzusetzen", wie die Beschwerdeführerin geltend macht, ist für die Auslegung des Stiftungszwecks nicht ausschlaggebend. Sie verkennt in diesem Zusammenhang zudem, dass sich die Rechtskraft eines Gerichtsentscheids auf die Verfahrensparteien beschränkt und nur im Rahmen des konkreten Streitgegenstands Wirkung entfaltet, weshalb damit weder Sachverhalts- noch Rechtsfragen für am Verfahren nicht Beteiligte autoritativ geklärt würden. Angesichts der in Art. 3 Abs. 2 lit. c vorgesehenen engen Beschränkung hinsichtlich der Durchsetzung individueller Ansprüche ist die in der Beschwerde vertretene Auffassung nicht haltbar, wonach schlicht jegliches Tätigwerden der Beschwerdeführerin im sog. Manipulationsskandal von ihrem Stiftungszweck umfasst wäre. Im Gegenteil ist angesichts der thematischen Einschränkung auf das Werbewesen und der gegenständlichen Eingrenzung auf vertragliche (Garantie-) Ansprüche davon auszugehen, dass die Durchsetzung ausservertraglicher Ansprüche für eine Vielzahl von Geschädigten nach dem Stifterwillen ausgeschlossen sein soll. Von einer weiten Formulierung des Stiftungszwecks in Art. 3 Abs. 2 lit. c kann keine Rede sein.

Ausserdem lässt sich aus dem Hinweis der Beschwerdeführerin auf das vom Stiftungsrat erlassene Stiftungsreglement vom 10. Februar 2017, das in Art. 3 Abs. 1 lit. e das juristische Vorgehen bei Rechtsverstössen gegen Konsumenteninteressen vorsehe, nichts zu ihren Gunsten ableiten. Sie rügt die vorinstanzliche Erwägung, wonach der vom Stifter vorgesehene Zweck nicht durch das Reglement ausgeweitet werden könne, zu Recht nicht als bundesrechtswidrig. Abgesehen davon, dass es nicht einleuchtet, inwiefern gesetzliche Bestimmungen betreffend Konsumentenschutzorganisationen Rückschlüsse hinsichtlich der Auslegung des individuellen Zwecks einer konkreten Stiftung nach dem jeweiligen Stifterwillen erlauben sollen, verkennt die Beschwerdeführerin mit ihrem Hinweis auf
Art. 10 Abs. 2 lit. b UWG
(SR 241),
Art. 43 Abs. 1 lit. c KG
(SR 251) und
Art. 89 ZPO
im Übrigen, dass keine dieser Gesetzesbestimmungen eine Verbandsklage zur Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen von individuellen Konsumenten zulässt.

3.2.3.
Die Beschwerdeführerin beruft sich zur Stützung ihres Standpunkts zudem vergeblich auf das angebliche Verhalten der Stiftungsaufsichtsbehörde. Weder aus der Genehmigung des Reglements noch aus dem Umstand, dass die Aufsichtsbehörde gegen die Klageerhebung durch die Beschwerdeführerin nicht einschritt, lässt sich hinsichtlich der Auslegung von Art. 3 der Stiftungsurkunde etwas zu ihren Gunsten ableiten. Abgesehen davon, dass sich anhand der vorinstanzlichen Feststellungen keine konkrete Auslegung dieser Bestimmung durch die Stiftungsbehörde erkennen lässt, wenden die Beschwerdegegnerinnen zu Recht ein, dass ein allfälliges - implizit geäussertes - Verständnis der Aufsichtsbehörde über den Stiftungszweck für das Zivilgericht im Rahmen der Prüfung der Prozessvoraussetzungen ohnehin nicht bindend wäre. Der Vorinstanz ist keine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen, indem sie davon ausging, aus dem fehlenden Eingreifen der Behörde könne nicht auf ein Verhalten innerhalb des Zwecks geschlossen werden. Auch hat sie es zu Recht nicht bei der Feststellung bewenden lassen, das fragliche Stiftungsreglement sei von der Aufsichtsbehörde genehmigt worden, sondern hat den Stiftungszweck in Art. 3 der Stiftungsurkunde folgerichtig selber ausgelegt.

3.2.4.
Mit ihren Ausführungen zu dem mit der Klage verbundenen Kostenrisiko übt die Beschwerdeführerin in unzulässiger Weise appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Zur vorinstanzlichen Feststellung, wonach sie mit ihrem Vorgehen angesichts der damit verbundenen finanziellen Risiken ihre Existenz gefährde, lassen sich der Beschwerde keine hinreichend begründeten Sachverhaltsrügen entnehmen. Die Beschwerdeführerin vermag auch nicht aufzuzeigen, inwiefern die Erwägung im angefochtenen Entscheid, wonach auch die Vermögensausstattung der Stiftung als Indiz für die Auslegung des Stiftungszwecks und der Aufgaben berücksichtigt werden könne, stiftungsrechtliche Bestimmungen verletzen soll (vgl. zum Verhalten ausserhalb des Zwecks etwa auch ANTON HEINI/WOLFGANG PORTMANN, Das Schweizerische Vereinsrecht, SPR II/5, 3. Aufl. 2005, S. 212 Rz. 491 betr. Eingehen eines Rechtsgeschäfts, mit dem der Verein in seiner Existenz in Frage gestellt würde).

3.2.5.
Der Vorinstanz ist insgesamt keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie gestützt auf die Auslegung der Zweckumschreibung in Art. 3 der Stiftungsurkunde erwog, die Einreichung einer Klage zur gerichtlichen Durchsetzung von Tausenden von Schadenersatzforderungen einzelner Konsumenten aus ausservertraglicher Haftung sei vom konkreten Stiftungszweck nicht umfasst. Sie ging zudem zutreffend davon aus, dass es sich beim fraglichen Vorgehen, mit dem sich die Beschwerdeführerin als Inkassovehikel gerichtlich für eine Vielzahl abgetretener ausservertraglicher Schadenersatzforderungen betätigt, auch nicht um eine vorbereitende oder unterstützende Nebenhandlung handelt, die der Zweck mit sich bringen kann. Der in der Beschwerde erhobene Vorwurf, die Vorinstanz habe
Art. 54 Abs. 1 ZGB
sowie Art. 59 Abs. 1 in Verbindung mit
Art. 67 Abs. 1 ZPO
verletzt, indem sie der Beschwerdeführerin mit Bezug auf die erhobene Klage die Handlungsfähigkeit und damit auch die Prozessfähigkeit absprach, ist unbegründet.

Nachdem sich ergeben hat, dass der vorinstanzliche Nichteintretensentscheid infolge fehlender Prozessfähigkeit vor Bundesrecht standhält, kann offenbleiben, ob die Vorinstanz den Begriff des Konsumenten in Art. 3 der Stiftungsurkunde zutreffend ausgelegt hat. Ebenso wenig braucht vertieft zu werden, ob die Erwägungen im angefochtenen Entscheid zur Zuständigkeit für die lauterkeitsrechtlichen Ansprüche gestützt auf
Art. 6 Ziff. 1 LugÜ
zutreffen, was von der Beschwerdegegnerin 2 bestritten wird.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 50'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit je Fr. 60'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 16. Juli 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann