bger · 4A_433/2023 · 2025-01-10 · fr
bail à loyer; locaux commerciaux; durée convenue; action en libération des loyers consignés (art. 259h al. 2 CO),
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_433/2023, 4A_451/2023

Arrêt du 10 janvier 2025

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux

Hurni, Président, Rüedi et May Canellas.

Greffière : Mme Monti.

Participants à la procédure

4A_433/2023

A.________ SA,

représentée par Me François Bohnet, avocat,

demanderesse et recourante,

contre

B.________,

représentée par Me Corinne Engel, avocate,

défenderesse et intimée,

et

4A_451/2023

B.________,

défenderesse et recourante,

contre

A.________ SA,

demanderesse et intimée.

Objet

(
art. 259h al. 2 CO
),

recours contre l'arrêt rendu le 31 juillet 2023

par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal

du canton de Neuchâtel (CACIV.2023.6).

Faits :

A.

A.a.
Dans le courant de l'été 2014, la société C.________ Sàrl, transformée en société anonyme, et dont les actifs et passifs ont ensuite été repris par A.________ SA selon contrat de fusion du 30 septembre 2022 (ci-après: la locataire), a pris à bail des locaux commerciaux mitoyens au rez-de-chaussée d'un immeuble sis (...) en ville de Neuchâtel.

Cet édifice appartient à B.________ (ci-après: la bailleresse).

Les loyers mensuels pour ces locaux atteignant 100 m

2
au nord, respectivement 170 m

2
au sud, étaient initialement de 1'800 fr., dont 150 fr. d'acompte pour les charges, respectivement de 2'650 fr., dont 250 fr. d'acompte pour les charges.

La société locataire était alors le plus souvent représentée par D.________, administrateur doté de la signature individuelle et membre de la direction. E.________ appartenait aussi à la direction et pouvait également engager seul cette entité, tandis que F.________ en était le responsable d'exploitation travaillant dans les deux locaux, soit au nord comme au sud.

Aucune des parties n'a déposé un exemplaire original des baux litigieux. D.________ a visité les locaux pour la première fois le 15 juillet 2014; il a alors fait part de son intérêt et demandé par courriel (e-mail) du même jour à la bailleresse les conditions de location. Cette dernière a notamment précisé, par courriel du 16 juillet 2014, quelles garanties étaient requises (six mois de loyer pour chaque local). Un échange d'e-mails est intervenu le 18 juillet 2014 à ce sujet. Des courriels ont encore été échangés les 20, 21, puis 23 et 24 juillet 2014. Puis, le représentant prénommé de la locataire s'est empressé de signer la dernière page numérisée de chacun des deux baux le vendredi 25 juillet 2014 peu après midi: il voulait encore constituer les garanties de loyer l'après-midi même auprès de la Banque G.________, avant son départ en vacances et celui de son associé jusqu'au 16 août 2014, ce dont il avait informé la bailleresse. Pressée par les circonstances, et vu le rapport de confiance prévalant alors entre les parties, cette dernière n'avait envoyé à la locataire que la dernière page des deux baux en format PDF; elle a certes envoyé le même jour un second courriel distinct, en format Word, contenant deux baux dans leur intégralité, mais ces documents-ci n'ont pas été signés. Copies d'un texte élaboré par la Chambre immobilière neuchâteloise, ils indiquaient que les baux se renouvelaient, après le 31 décembre 2014, pour une "première" période de cinq ans, puis de cinq ans en cinq ans. Les magistrats neuchâtelois (première instance, puis appel) ont néanmoins retenu que conformément à la volonté des parties, les deux baux se renouvelleraient, après le 31 décembre 2014, pour une "première" période de cinq ans, puis d'année en année. Leur échéance était donc le 28 février 2022 lorsque la locataire a résilié les contrats. Cette version était aussi défendue par la locataire dans sa demande notamment.

A.b.
Par lettre recommandée du 14 juillet 2020, la locataire a déclaré résilier les deux baux pour le 28 février 2021. La bailleresse a répondu par courriel du 2 septembre 2020 qu'elle situait la prochaine échéance de résiliation au 28 février 2030.

Par écrit du 9 décembre 2020, la locataire a demandé une réduction de loyer depuis septembre 2014 et sommé la bailleresse d'effectuer les travaux nécessaires au maintien d'une "température acceptable" dans les locaux loués en l'avertissant qu'à défaut, elle serait contrainte de consigner les loyers. La bailleresse a répondu, par courriel du 29 décembre 2020, qu'elle ne donnerait suite à aucune de ces demandes.

A.c.
La locataire n'a finalement pas quitté les locaux le 28 février 2021. Elle a consigné le loyer de février 2021 auprès de la Banque H.________ (ci-après: Banque H.________), ainsi que les loyers subséquents.

Par courrier du 2 mars 2021, la locataire a résilié les baux pour le 28 février 2022.

Elle a restitué les clés par courrier recommandé du 25 février 2022.

B.

B.a.
Le 2 mars 2021, la locataire a vainement saisi l'autorité de conciliation, puis a porté sa demande le 18 mai 2021 devant le Tribunal civil de la région du Littoral et du Val-de-Travers (NE). Elle entendait notamment faire constater la date de fin des baux (au 28 février 2022 selon elle), obtenir une réduction de loyer de 20 % dès le 1er mars 2016 et "jusqu'à l'élimination totale des défauts", la restitution du trop-perçu corrélatif (810 fr. par mois) avec intérêts, faire constater la "validité de la consignation des loyers", et se voir attribuer les loyers consignés "en conséquence".

La bailleresse a répondu. Elle a notamment admis l'allégué 19 de la locataire, affirmant en substance que la bailleresse avait transmis à cette dernière deux courriels le vendredi 25 juillet 2014, les deux contrats de bail faisant l'objet d'une première version Word, tandis que le second document en format PDF contenait la numérisation de la dernière page des deux contrats uniquement; elle a aussi pris des conclusions reconventionnelles réclamant en substance le versement d'une indemnité "pour tort moral et économique".

Un second échange d'écritures a eu lieu.

Le tribunal a entendu des témoins et interrogé les parties.

Par jugement du 29 novembre 2022, le tribunal a constaté que les deux baux commerciaux liant les parties avaient pris fin le 28 février 2022. Il a considéré que les défauts allégués étaient avérés et que la locataire avait droit à une réduction de 15 % du loyer afférent au local de 170 m2, plus exactement sur une superficie de 166 m2 (351 fr. 53 x 42 mois [entre mars 2016 et février 2022], soit 14'764 fr. 25 au total), et de celui-là seul. Il a ordonné la libération en faveur de la locataire de l'entier des avoirs déposés sur les deux comptes de garantie de loyer ouverts auprès de la Banque G.________ à titre de sûretés, a condamné la bailleresse à restituer à la locataire le trop-perçu de loyer de 14'764 fr. 25, plus intérêts à 5 % l'an dès le 1

er
février 2019, moins 2'812 fr. 25; il a constaté la validité de la consignation de loyer effectuée auprès de la Banque H.________, a ordonné, à hauteur de 2'812 fr. 25 (soit 351 fr. 53 x 8 mois "froids" entre février 2021 et février 2022), la libération des loyers consignés en faveur de la locataire et le solde en faveur de la bailleresse; enfin, il a rejeté toutes autres conclusions, conclusions reconventionnelles comprises, dans la mesure de leur recevabilité.

B.b.
Par arrêt du 31 juillet 2023, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal neuchâtelois a rejeté l'appel formé par la bailleresse, respectivement a rejeté, dans la mesure où il était recevable, l'appel joint exercé par la locataire, soit désormais A.________ SA. L'autorité d'appel a donc confirmé la décision de première instance. Ses considérants seront évoqués ultérieurement, dans la mesure utile à la discussion des griefs soulevés.

C.

C.a.
La locataire, soit actuellement A.________ SA, a interjeté un premier recours en matière civile (affaire 4A_433/2023). Elle demande à la Première Cour de droit civil du Tribunal fédéral d'annuler les chiffres 2 à 5 de l'arrêt sur appel cantonal et, partant, de condamner la bailleresse à lui restituer, à titre de trop-perçu de loyer, la somme de 14'764 fr. 25, augmentée d'un intérêt à 5 % l'an, et de libérer les loyers consignés auprès de la Banque H.________ à concurrence du montant susdit en sa faveur, et d'octroyer le solde à la bailleresse.

La bailleresse, ou partie intimée dans cette première procédure, a conclu à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.

La locataire n'a pas répliqué.

C.b.
La bailleresse, ou B.________, a elle aussi interjeté un recours en matière civile (enregistré sous numéro 4A_451/2023). Elle requiert principalement que le Tribunal fédéral admette son appel tout en rejetant l'appel joint interjeté par la partie adverse (dans la mesure de sa recevabilité). En substance, elle entend faire constater que les deux baux sont "toujours valables" et "prendront fin au plus tôt le 28 février 2025", qu'elle ne doit rien à titre d'un quelconque défaut des locaux loués et que les loyers consignés doivent être libérés en sa faveur.

La locataire, intimée dans cette seconde procédure, a conclu au rejet du recours.

La bailleresse a spontanément répliqué, précisant maintenir l'entier des conclusions formulées dans son recours.

La locataire n'a pas dupliqué.

C.c.
Dans les deux procédures, l'autorité précédente s'est référée à son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Vu la connexité des causes dirigées contre le même jugement et impliquant les mêmes parties, il se justifie de joindre les procédures (
art. 24 PCF
, applicable par analogie en raison du renvoi de l'
art. 71 LTF
).

2.

Les deux mémoires satisfont sur le principe aux conditions de recevabilité du recours en matière civile, notamment en ce qui concerne la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. dans cette affaire relevant du bail à loyer (
art. 74 al. 1 let. a LTF
). Les délais pour recourir (
art. 100 al. 1 LTF

cum

art. 46 al. 1 let. b LTF
) sont eux aussi respectés. Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs en particulier.

3.

Il est constant que les parties ont été liées par deux contrats de bail à loyer portant sur deux locaux commerciaux, conclus le 25 juillet 2014. Le litige porte d'une part sur la durée des baux en question (sachant que la locataire les a résiliés), d'autre part sur une réduction de loyer consécutive à des défauts des locaux loués.

La cour d'appel cantonale s'est prononcée sur ces deux points de la manière suivante.

- S'agissant de la durée des baux litigieux, elle a constaté qu'il n'existait aucun exemplaire des contrats portant la signature originale des parties. Même si la locataire avait signé - comme le soutenait la bailleresse - deux documents de quatre pages, dont la première page aurait précisé "[s]auf avis de résiliation (...) d'ici le 31 décembre 2014, le présent bail sera renouvelé de plein droit pour cinq ans et ainsi de suite de cinq ans en cinq ans", le sens littéral de cette clause ne lierait pas la locataire; en effet, la réelle et commune intention des parties - constatée notamment sur la base des e-mails qu'elles avaient échangés lors des pourparlers contractuels - révélait qu'elles voulaient conclure deux baux se renouvelant de plein droit après le 31 décembre 2014 pour cinq ans, puis d'année en année (et non de cinq ans en cinq ans). Peu importait donc l'expression inexacte - parce que ne correspondant pas à leur volonté commune - figurant dans le texte du contrat. S'y ajoutait que la comptable de la locataire avait constitué pour le loyer une réserve comptable d'une année, plus le fait que la bailleresse avait réceptionné sans réagir les baux corrigés à la main par la locataire (reflétant ainsi que le bail était renouvelé ensuite d'année en année), ce qui aurait été difficilement concevable si la mention manuscrite ne correspondait pas aux discussions des parties. Il était exclu dès lors de procéder à une interprétation du contrat selon le principe de la confiance, comme le postulait la bailleresse. Partant, et comme l'avait retenu la première autorité, les baux litigieux avaient été convenus du 1er août 2014 au 28 février 2015 (pour le local de 100 m2), et du 1er septembre 2014 au 28 février 2015 (pour le local de 170 m2), puis ils s'étaient renouvelés tacitement pour une première période de cinq ans (soit du 1er mars 2015 au 29 février 2020), et ensuite d'année en année. La résiliation du bail avait été adressée par la locataire le 2 mars 2021, soit plus de onze mois avant l'échéance [légale,
art. 266d CO
] du 28 février 2022. Dite résiliation, respectant le délai de préavis de six mois, était donc valable et avait pris effet le 28 février 2022.

- S'agissant de la réduction de loyer en raison d'un défaut de la chose louée, la cour cantonale a constaté que la température en hiver dans le local sud de 170 m2 (espace consacré aux bureaux) était beaucoup trop basse, malgré les mesures prises par la locataire - notamment l'installation de radiateurs électriques d'appoint - pour tenter d'améliorer les choses, que, comme l'avait retenu la première instance, l'usage de l'objet loué avait ainsi été réduit et qu'une réduction de loyer se justifiait en conséquence. La thèse de la bailleresse selon laquelle la locataire l'aurait informée de "défauts d'isolation" le 9 décembre 2020 seulement pour la première fois ne résistait pas à l'examen. En réalité, la locataire avait fréquemment contacté la bailleresse pour lui faire part de cette problématique de chauffage, la première fois par courrier électronique du 30 octobre 2014, puis encore chaque année durant la saison froide. Quant à l'étendue de la réduction de loyer, le premier juge l'avait estimée à 15 %, d'après la superficie des locaux loués affectée aux bureaux (170 m2, sous déduction d'une chambre froide de 4 m2 = 166 m2); ceci représentait 351 fr. 53 par mois (2'343 fr. 53 x 15 %), réclamée dès le 1er mars 2016 jusqu'au 28 février 2022. Sachant que la période la plus froide de l'année courait de début octobre à fin avril, cette réduction de loyer totalisait 14'764 fr. 25 (351 fr. 53 x 42 mois). La cour d'appel cantonale a implicitement entériné ce point-ci.

Quant aux loyers consignés entre le 1er février 2021 et le 28 février 2022, la consignation était valable puisqu'elle était intervenue au terme d'une vaine mise en demeure d'effectuer les travaux nécessaires pour remédier aux problèmes d'isolation. Cela étant, la libération des loyers consignés devait être ordonnée à hauteur de 2'812 fr. 25 (soit 351 fr. 53 x 8 mois "froids" entre février 2021 et février 2022) en faveur de la locataire, et le solde en faveur de la bailleresse. Certes, la locataire avait fait valoir, dans son appel joint, que les loyers consignés devraient être libérés en sa faveur à hauteur de 14'764 fr. 25, respectivement à hauteur du "trop-perçu de loyer". Cela étant, dans les conclusions qu'elle avait formulées en première instance, elle n'avait pas chiffré le montant des loyers consignés dont elle réclamait la restitution, ni indiqué à quoi ce montant devait correspondre, se bornant à conclure que les loyers consignés soient attribués "en conséquence", ce qui était flou. Aussi la cour d'appel cantonale a-t-elle estimé que ni le premier juge, ni la bailleresse ne pouvaient comprendre, à lecture d'une telle conclusion, que la locataire réclamait la libération en sa faveur des avoirs à hauteur du "trop-perçu de loyer" total, et non pour la seule période durant laquelle les loyers avaient été consignés. La décision du premier juge n'était pas critiquable sur ce point. D'ailleurs, dans son appel joint, la locataire n'indiquait pas quel était le montant total qui avait été consigné et, surtout, elle avait modifié sa conclusion relative à la part des avoirs consignés devant lui être attribuée, sans exposer en quoi les conditions de l'
art. 317 al. 2 CPC
seraient réalisées. De toute manière, les conditions corrélatives n'étaient pas remplies puisque la bailleresse n'avait pas consenti à cette modification, qui ne reposait pas sur des faits ou des moyens de preuve nouveaux.

4.

4.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). L'autorité de céans ne peut rectifier les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 140 III 115
consid. 2 p. 117;
135 III 397
consid. 1.5), ou si elles ont été établies en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et pour autant que la correction du vice soit susceptible d'influencer le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

Le Tribunal fédéral se montre réservé en matière de constatations des faits et d'appréciation des preuves, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en ce domaine aux autorités cantonales (
ATF 120 Ia 31
consid. 4b;
104 Ia 381
consid. 9 et les références citées). Il n'intervient du chef de l'
art. 9 Cst.
(prohibition contre l'arbitraire) que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2).

La critique de l'état de fait est soumise au principe strict de l'allégation énoncé à l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 p. 266 et les références citées) : la partie qui entend attaquer les faits retenus par l'autorité précédente doit expliquer clairement, et de manière circonstanciée, en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Pour chaque constatation de fait incriminée, elle doit démontrer comment les preuves administrées auraient dû, selon elle, être correctement appréciées, et en quoi leur appréciation est insoutenable (cf. par ex. arrêt 5A_621/2013 du 20 novembre 2014 consid. 2.1, non publié aux
ATF 141 III 53
). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (cf., sous l'OJ déjà,
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

4.2.
Compte tenu de ces préceptes, il ne sera pas tenu compte du "[r]appel des faits pertinents" dressé par la locataire, en tant qu'elle s'écarterait des constatations de l'autorité précédente sans satisfaire aux exigences qui viennent d'être rappelées.

4.3.
La bailleresse dénonce une "[c]onstatation inexacte des faits" concernant en substance la conclusion des baux et leur teneur quant à la durée, respectivement quant aux conditions de résiliation.

La cour de céans ne voit pourtant pas en quoi il serait "insoutenable" de retenir que D.________, représentant alors la locataire, n'a signé que la dernière des quatre pages constituant les deux baux. L'arrêt entrepris ne retient pas, en définitive, que chaque bail tenait sur une seule page. Si un doute subsistait dans l'esprit de la bailleresse, il lui suffisait de lire les pages 16-17 de la décision attaquée: celles-ci font très clairement comprendre que le prénommé, pour les juges neuchâtelois, a seulement signé la "dernière page de chaque contrat" en format PDF. Nulle critique ne parvient à ébranler le fait, pourtant important, selon lequel aucune des parties n'a produit un exemplaire original des baux. L'autorité précédente s'est même fendue d'une explication selon laquelle,

grosso modo
, D.________ était pressé avant son départ en vacances, ce que ne contre pas la bailleresse. Il est au contraire constant, selon l'arrêt attaqué qui ne contient aucun arbitraire sur ce point en particulier, que la bailleresse a produit à temps deux documents conçus pour les besoins de la cause, combinant différentes sources. L'autorité précédente précise encore, à titre superfétatoire, qu'en plus de sa tardiveté (pièce produite en appel), la "copie" des baux conservée par la Banque G.________ a également été conçue sur la base de diverses sources. Cela suffit déjà à sceller le sort du grief émis par la bailleresse, laquelle fait remarquer qu'il est "usuel" de signer la dernière page d'un contrat de bail, signature qui vaudrait pour l'ensemble du document contractuel. Certes, mais pas

in casu
: l'autorité cantonale a bien dépeint le contexte. Et l'on ne saurait y voir, contrairement à ce que voudrait la bailleresse, une violation du principe d'économie de la procédure, ou de celui afférent au fardeau de la preuve: l'autorité précédente, pour ajouter au bien-fondé de son appréciation, a encore relevé que l'intéressée n'avait pas sollicité l'audition de l'employé de banque responsable, ni demandé à la banque de fournir des informations sur la nature et le contenu des fichiers envoyés par le représentant de la locataire; il n'y a pas matière à construire un grief. Et il n'est pas "attentatoire à l'image de la banque" ou "à l'honneur du banquier signataire" de retenir de tels faits. De toute façon, aucun arbitraire n'est perceptible.

Dans le contexte scrupuleusement dépeint par les juges neuchâtelois, il n'est donc pas "excessivement étonnan[t]", ni arbitraire, n'en déplaise à la bailleresse, de retenir que la banque s'est contentée, "selon toute vraisemblance", de l'envoi par la locataire des deux baux en format Word, non signés mais complets, ainsi que de la seule dernière page signée de chaque contrat, en format PDF (cf. aussi consid. 3.8

in fine
). Peu importe que des allégations aient ou non été faites à ce propos, ou que des extrapolations se soient produites: encore une fois, la Haute Cour neuchâteloise n'a fait que fournir une explication au comportement des protagonistes, qu'elle a certes qualifié d'"étonnant", mais n'a certainement pas violé le droit fédéral, vu les circonstances exposées. Qu'il ne s'agisse pas du comportement usuel du "commun des mortels", pour reprendre les termes de la bailleresse, ne prouve pas encore qu'un arbitraire aurait été commis.

4.4.
Toujours selon la bailleresse, les déclarations de D.________ devraient l'emporter.

Pourtant, nul arbitraire, ici non plus, ne peut être décelé dans l'appréciation des preuves portée par la dernière instance cantonale. La bailleresse, d'ailleurs, ne se hasarde pas à démontrer le mal-fondé de cette appréciation, et de toute façon pas à satisfaction de droit. Il ne suffit pas d'affirmer, sans le démontrer de façon circonstanciée, et encore moins l'établir, que l'autorité précédente aurait manifestement méconnu "le sens et la portée" de certains moyens de preuve ("déclaration[s] de D.________, courriel du banquier et contrats de garantie bancaire"), aurait "omis" des preuves pertinentes ("les mêmes") ou tiré des déductions "insoutenables" des éléments recueillis.

L'autorité de céans ne peut que constater l'absence de transgression du CPC, singulièrement de ses art. 55 (maxime des débats et maxime inquisitoire) et 157 (libre appréciation des preuves), ou encore de l'
art. 8 CC
, si tant est que le moyen ait été suffisamment articulé (cf. en outre consid. 4.8

in fine
). La bailleresse reproche en tous les cas vainement au "juge civil" d'avoir choisi la version des faits "conforme à l'argumentation qu'il souhait[ait] développer".

4.5.
L'autorité d'appel neuchâteloise a appliqué correctement les principes gouvernant l'interprétation des contrats (voir entre autres
ATF 144 III 93
consid. 5.2), en faisant primer,

in casu
, l'interprétation subjective. Elle a correctement exclu de recourir, dans ce cas d'espèce, à l'interprétation selon le principe de la confiance.

Et il faut bien constater qu'aucun arbitraire, ou nulle autre violation du droit fédéral ne saurait être retenu/e à cet égard non plus. La bailleresse échoue une fois de plus à démontrer où il/elle résiderait. L'autorité de céans ne saurait retenir des "constatations manifestement inexactes" quant à la durée des baux en particulier. La cour d'appel cantonale n'a pas méconnu les moyens de preuve à disposition, mais leur a donné une lecture différente de celle souhaitée par la bailleresse, ce qui n'est pas encore la marque de l'arbitraire. Et citer des courriels ne change rien à l'affaire, non plus que de fustiger "l'extrême légèreté" avec laquelle seraient appréhendés les "manquements" de D.________, qui aurait unilatéralement envoyé des modifications pourtant importantes en courrier simple, de citer l'importance des retombées financières (supérieures à 100'000 fr.), de s'étonner de la version des faits défendue par la locataire, ou encore d'interpréter différemment "le silence dans les pourparlers": peu importe que la volonté des parties contrevienne au texte [non signé] des baux; l'autorité s'est expliquée à ce propos, et à satisfaction. La bailleresse prête au demeurant à l'art. 18 [al. 1] CO une portée qu'il n'a pas. Il est tout aussi inutile de reprocher à l'autorité précédente de s'être "lourdement trompée": encore faudrait-il établir en quoi, ce qui fait défaut en l'espèce.

4.6.
L'argument superfétatoire de la réserve comptable d'un an est aussi évoqué par la bailleresse, qui le critique pour tenter d'en tirer profit. En vain, également. Cet argument légitime au contraire le caractère non-arbitraire de l'appréciation portée par l'autorité d'appel neuchâteloise.

4.7.
Plus généralement, l'autorité précédente n'a pas méconnu les déclarations de D.________. Elle en a simplement fait, de concert avec les autres moyens de preuve, une lecture différente de celle qui plairait à la bailleresse; encore une fois, ce ne saurait être le signe d'un arbitraire. Des remarques négatives, de type essentiellement appellatoire, sont aussi inaptes à l'établir. L'appréciation des preuves est exempte d'arbitraire; elle ne mérite certainement pas d'être revue, quoi qu'en pense la bailleresse.

4.8.
En bref, il reste constant qu'après un premier renouvellement de cinq ans, les deux baux étaient résiliables d'année en année, et non pas de cinq ans en cinq ans, comme voudrait le faire constater la bailleresse, qui ne parvient pas à mettre en évidence le moindre arbitraire, ni une transgression du droit fédéral dans l'établissement des faits concernant ce sujet: la cour de céans ne peut que confirmer que la volonté des parties établie par les magistrats neuchâtelois échappe au grief d'arbitraire; les juges cantonaux se sont longuement exprimés sur ce thème, et d'une manière qui ne prête pas flanc aux critiques de la bailleresse.

Par souci de complétude, l'on précisera que le degré de la preuve requis est généralement la certitude, les circonstances - énoncées par la jurisprudence - permettant de s'en tenir parfois à la vraisemblance prépondérante; si l'arrêt est jonché ça et là d'expressions pouvant susciter des croyances différentes, elles ne sauraient fonder un grief, ni donner lieu à des modifications. Autrement dit, on ne saurait y voir une transgression du droit fédéral, singulièrement de l'
art. 8 CC
(à ce propos, voir par ex.
ATF 140 III 610
consid. 4.1; FABIENNE HOHL, Procédure civile, tome I, 2

ème
éd. 2016, nn. 1865 ss).

4.9.
Pour la bailleresse toujours, aucun rapport de confiance n'aurait prévalu entre les parties, pas même au début de leur relation. L'autorité précédente aurait aussi erré à ce sujet.

Cependant, la cour de céans ne discerne aucun arbitraire non plus à ce sujet, et l'intéressée échoue à le démontrer, pour critique qu'elle se montre. Peu importe que la bailleresse ait escompté pouvoir faire confiance au représentant de la locataire. Il est vain, dans cette optique, de tenter de relativiser cette confiance en mentionnant que la remise des clés "[a] tout de même fait l'objet d'un écrit"; l'on notera au passage que le terme des baux était déjà discuté. N'en déplaise à la bailleresse, l'erreur manifeste ne "saute [pas] aux yeux". Et elle ne démontre pas non plus de façon convaincante où la cour d'appel cantonale aurait péché. D'ailleurs, cette instance a retenu un tel fait malgré la contestation de la bailleresse. On rappellera, à toutes fins utiles, que l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (voir par ex.
ATF 137 I 1
consid. 2.4

in fine
).

4.10.
La bailleresse fustige encore une "constatation inexacte" en lien avec le "prétendu" défaut de chauffage.

Pourtant, l'arrêt entrepris n'accuse aucune violation du droit fédéral, respectivement nul arbitraire, lorsqu'il constate l'insuffisance du chauffage dans les locaux loués. La décision entreprise aurait à nouveau omis de tenir compte de "preuves essentielles"; cette affirmation est dépourvue de fondement. Et il ne sert pas, en particulier, de jouer sur la plus ou moins grande vraisemblance ou probabilité des faits, ni de se référer à une photographie, pour tenter de démontrer un arbitraire. Il est tout aussi vain de parler de problèmes "ponctuels"; l'autorité attaquée a d'ailleurs déjà répondu correctement à cette critique. La cour d'appel cantonale a donné la prééminence à des courriels et à certains témoignages, ce qui déplaît à la bailleresse, mais, encore une fois, échappe au grief d'arbitraire.

5.

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver incombant à la partie recourante en vertu de l'
art. 42 al. 2 LTF
, il n'examine pas, à l'instar d'un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles soulevées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2;
137 III 241
consid. 5;
137 III 580
consid. 1.3), à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2

ab initio
; voir par ex. arrêt 5A_621/2013 précité consid. 2.2, non publié aux
ATF 141 III 53
).

5.1.
La prétendue "violation du droit de réplique et du droit d'être entendu", dénoncée par la bailleresse, est inexistante. Celle-ci fonde son grief essentiellement sur le refus de "tenir compte des écritures des parties postérieures à l'appel et à l'appel joint".

C'est pourtant à juste titre que l'autorité précédente a qualifié ces écritures de tardives. Le juge instructeur avait au demeurant souligné en juin 2023 le nombre "tout à fait inusuel" d'écritures au stade de l'appel. Quoi qu'il en soit, la cour de céans ne perçoit nulle violation du droit fédéral à ce sujet, respectivement aucune transgression du CPC ou plus spécialement de son art. 317, et ce n'est pas la bailleresse qui parvient à l'établir, malgré ses critiques. Elle va jusqu'à citer "la jurisprudence du Tribunal fédéral", tout en reconnaissant - à juste titre - qu'on ne saurait "contourner les dispositions" restreignant l'allégation de "faits nouveaux". L'on rappellera simplement que le juge n'a pas à répondre par le menu détail à tous les arguments d'une partie: le droit d'être entendu (
art. 29 al. 2 Cst.
), respectivement le devoir de motiver, est déjà satisfait lorsque, comme en l'espèce, les grandes lignes d'une décision sont compréhensibles et attaquables (voir par ex. arrêt 4A_61/2023 du 25 juin 2024 consid. 3.1 et les références, non destiné sur ce point à la publication).

5.2.
La bailleresse croit avoir perçu un "désaccord latent" des parties sur la durée des baux.

L'on conçoit qu'elle veuille interpréter à sa façon la volonté des parties quant à la durée des contrats. Encore une fois, elle tente de donner une fausse portée à l'
art. 18 al. 1 CO
. Et elle se trompe lorsqu'elle croit que l'interprétation objective, ou selon le principe de la confiance, lui serait plus favorable, d'autant que cette interprétation n'a pas vocation à s'appliquer en l'espèce puisque l'interprétation subjective a permis de dégager une réelle et commune intention des parties (et qu'il n'existait donc pas de désaccord latent des parties, comme elle l'affirme). La cour cantonale l'a fort bien précisé: l'autorité de céans ne perçoit pas non plus une violation du droit fédéral sur le plan du droit, singulièrement sur le sujet. En d'autres termes, le recours

in casu
à l'interprétation subjective échappe à tout grief.

5.3.
C'est tout aussi vainement que la bailleresse dénonce encore une violation du principe de la légalité.

Invoquer un grand précepte ne change rien à l'affaire: le grief est sans consistance. L'autorité précédente a d'ailleurs suffisamment répondu à la question en fournissant des explications circonstanciées que la bailleresse ne critique pas efficacement. La cour d'appel a ajouté ne pas voir en quoi la situation changerait si les conclusions incriminées étaient déclarées recevables, ce qui ne saurait être critiqué

in casu
. Il ne saurait y avoir transgression du droit fédéral du seul fait que la cour cantonale accorde la préférence à la position soutenue par l'adverse partie.

5.4.
La cour de céans ne discerne aucune transgression de l'
art. 8 CC
(cf. aussi consid. 4.8

in fine
).

5.5.
Il s'ensuit que les baux ont été légitimement résiliés pour le 28 février 2022 et que la locataire a obtenu à juste titre une réduction de loyer à raison du défaut de la chose louée (température trop basse); quant à la quotité de cette réduction, elle n'est pas contestée en soi.

Ces considérations scellent le sort du recours de la bailleresse, qui doit être sanctionné par un rejet.

6.

La locataire, de son côté, fait valoir que la cour d'appel cantonale aurait dû libérer les loyers consignés en sa faveur "pour l'intégralité de la somme réclamée au titre de remoursement du trop-perçu".

A la forme, elle soutient que sa conclusion tendant à ce que le juge lui " attribu[e] les loyers consignés en conséquence " était superflue, la consignation étant un moyen accessoire lié aux prétentions du locataire. En tout état de cause, ajoute-t-elle, le libellé de cette conclusion correspondait aux recommandations de la doctrine; à quoi s'ajoute qu'elle serait parfaitement explicite, considérée dans le contexte des conclusions qui la précédaient, lesquelles tendaient à faire condamner la bailleresse à restituer le trop-perçu (soit 810 fr. par mois depuis mars 2016, jusqu'à l'entrée en force du jugement, respectivement jusqu'à la fin des contrats de bail) et à faire constater la validité de la consignation. Ce serait donc l'intégralité du trop-perçu de loyer (du 1er mars 2016 au 28 février 2022, date à laquelle le bail a pris fin, soit un total de 14'764 fr. 25) qui devrait être déduit des loyers consignés et lui être rétrocédé. Le raisonnement des juges cantonaux, lesquels ont estimé que cette conclusion recouvrait uniquement le trop-perçu des mois de février 2021 à février 2022 (durant lesquels la locataire avait consigné le loyer), soit 2'812 fr. 25 seulement, violerait les
art. 259g-259i CO
, ainsi que les art. 58 al. 1, 221 al. 1 let. b et 317 CPC. Le sens restrictif prêté à la conclusion susdite serait insoutenable (
art. 9 Cst
) et constitutif d'un formalisme excessif au sens de l'
art. 29 al. 1 Cst.

6.1.
Les conclusions circonscrivent la ou les prétentions que le demandeur réclame et sur lesquelles le tribunal doit statuer. Elles doivent exprimer clairement la prétention réclamée et la nature de l'action (condamnatoire, formatrice ou en constatation de droit) (HOHL,

op. cit.
, nn. 398 et 401 ss). Elles doivent être formulées de telle manière que le tribunal puisse les reprendre telles quelles dans le dispositif de son jugement (
ATF 137 III 617
consid. 4.3; arrêts 4A_39/2022 du 7 février 2023 consid. 4.3, 4A_653/2018 du 14 novembre 2019 consid. 6.3).

Si les conclusions ne sont pas claires, elles doivent être interprétées. Comme les actes judiciaires et autres déclarations des parties sont des manifestations de volonté faites dans le procès et sont adressées tant au juge qu'à la partie adverse, il y a lieu de les interpréter objectivement, soit selon le sens que, d'après les règles de la bonne foi, les destinataires pouvaient et devaient raisonnablement leur prêter (principe de la confiance) (
ATF 105 II 149
consid. 2a; arrêts 4A_39/2022 précité consid. 4.3, 4A_653/2018 précité consid. 6.3, 4A_66/2016 du 22 août 2016 consid. 4.1.2). Il faut donc rechercher le sens des déclarations de volonté unilatérales de la locataire telles qu'elles pouvaient être comprises de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances, à la lumière de la motivation de l'acte. Le juge peut donc s'y reporter si les conclusions ne sont pas claires et nécessitent une interprétation (cf.
ATF 149 III 224
consid. 5.2.2

in fine
; arrêts 4A_428/2018 du 29 août 2019 consid. 4.2.1, publié

in
RSPC 2020 p. 24, 4A_379/2011 du 2 décembre 2011 consid. 2.6). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intimée (
ATF 130 III 417
consid. 3.2;
129 III 118
consid. 2.5;
128 III 419
consid. 2.2). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral peut examiner librement (
ATF 129 III 118
consid. 2.5;
128 III 419
consid. 2.2;
127 III 248
consid. 3a).

L'interdiction du formalisme excessif commande, pour sa part, de ne pas se montrer trop strict dans la formulation des conclusions si, à la lecture du mémoire, on comprend clairement ce que veut le recourant (
ATF 149 III 224
consid. 5.2.2, arrêt 5A_368/2018 du 25 avril 2019 consid. 4.3.3 et les références, partiellement publié

in
SJ 2019 I p. 391).

6.2.
En l'espèce, la locataire avait formulé plusieurs conclusions, l'une tendant à la condamnation de son adverse partie à lui verser le montant correspondant à une réduction de son loyer, dûment chiffrée, l'autre relative à la constatation de la validité de la consignation qu'elle avait opérée, et finalement une conclusion tendant à ce que le juge "attribu[e] les loyers consignés en conséquence". Certes, elle n'a pas chiffré cette dernière conclusion; l'expression "en conséquence" était donc sujette à interprétation. Cela étant, considérée à la lumière des conclusions qui la précédaient, la conclusion litigieuse ne pouvait avoir un sens aussi restrictif que celui qu'a dégagé la cour cantonale: elle devait être interprétée de bonne foi en ce sens qu'elle se rapporte à la conclusion en paiement qui la précède et englobe en conséquence l'intégralité du montant réclamé au titre de la réduction de loyer, toutes périodes confondues (soit 14'764 fr. 25). Certes, la consignation du loyer a été opérée à compter de février 2021 seulement. Cela étant, la cour cantonale exagère l'incidence de cet élément de fait. Le caractère symétrique de ces deux conclusions est bien plus logique que le contraire. Contrairement à ce qui est retenu, la locataire n'a nullement modifié la conclusion querellée en appel: elle l'a tout au plus explicitée.

Partant, c'est à juste titre que la locataire se plaint d'une violation du droit fédéral sur ce point.

6.3.
Finalement, rien ne s'oppose à ce que les loyers consignés soient attribués à la bailleresse, respectivement à la locataire, imputation faite du trop-payé total de la locataire (puisque l'
art. 259d CO
lui permet de réclamer une réduction de loyer depuis le moment où elle a eu connaissance du défaut).

Dans un arrêt 4C.319/2005 du 8 février 2006 (consid. 2.5), le Tribunal fédéral a reconnu que la créance du locataire en réduction du loyer pouvait être imputée dans sa totalité sur les loyers consignés. Il n'y a pas de motif de revenir sur ce principe qui, loin de susciter des critiques en doctrine, est rappelé dans - à tout le moins - un ouvrage de référence sur la question (cf. CAROLE AUBERT,

in
Droit du bail à loyer et à ferme, Commentaire pratique, 2ème éd. 2017, n° 10 ad
art. 259h-259i CO
). La bailleresse qualifie certes ce précédent d'arrêt isolé, mais sa critique s'arrête là. Il n'y a dès lors pas lieu d'en discuter plus avant.

D'ailleurs, en principe, dès la consignation, le locataire ne peut plus déclarer compenser (cf. HIGI/WILDISEN,

in
Zürcher Kommentar, 5e éd. 2019, n° 11

in fine
ad
art. 259g CO
).

Partant, c'est à tort que la cour d'appel cantonale a estimé que les loyers consignés devaient être attribués à la locataire à hauteur de la réduction de loyer correspondant aux seuls mois (février 2021 à février 2022) durant lesquels le loyer avait été consigné. C'est un montant total de 14'764 fr. 25, avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er février 2019 qui doit être imputé sur la somme des loyers consignés, et qui doit lui être rétrocédé. Ceci implique de réformer un deuxième point dans la foulée (lequel correspond au ch. 3 du dispositif du jugement de première instance, confirmé par la cour d'appel cantonale), puisqu'il ne saurait être question de condamner la bailleresse à verser à la locataire un montant désormais payé par la libération en faveur de celle-ci du montant correspondant consigné. Cette condamnation au paiement de la somme de 14'764 fr. 25 avec intérêts n'a dès lors plus de raison d'être.

Le recours de la locataire doit donc être admis.

7.

En définitive, le recours de la locataire doit être admis, alors que celui de la bailleresse doit être rejeté.

Les chiffres 2, 3, 4 et 5 du dispositif de l'arrêt cantonal sur appel sont dès lors annulés. Le dispositif de l'arrêt qui tranche la contestation opposant les parties se présente désormais comme suit, en réformation partielle de l'arrêt cantonal (les chiffres non litigieux étant repris ici par souci de clarté) :

1. Constate que les deux baux commerciaux du 25 juillet 2014 liant les parties, relatifs aux locaux sis (...) à Neuchâtel, ont pris fin le 28 février 2022.

2. Ordonne la libération en faveur de la demanderesse de l'entier des avoirs en dépôt sur les comptes de garantie-loyer n° xxx et n° yyy ouverts par la locataire (demanderesse) auprès de la Banque G.________ à titre de sûretés.

3. Constate la validité de la consignation de loyer effectuée par la demanderesse auprès de la Banque H.________ sur le compte n° zzz.

4. Ordonne, à hauteur de 14'764 fr. 25, avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er février 2019, la libération en faveur de la locataire (demanderesse) des loyers consignés auprès de la Banque H.________ sur le compte n° zzz, ainsi que la libération du solde en faveur de la bailleresse (défenderesse).

5. Rejette toutes autres ou plus amples conclusions, conclusions reconventionnelles comprises, dans la mesure de leur recevabilité.

La bailleresse, qui voit son recours rejeté et le recours de son adverse partie admis, prendra à sa charge les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 LTF
). Elle versera à son adverse partie une indemnité à titre de dépens (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 4A_433/2023 et 4A_451/2023 sont jointes.

2.

Le recours de B.________ est rejeté.

3.

Le recours de A.________ SA est admis et les chiffres 2, 3, 4 et 5 du dispositif de l'arrêt cantonal sont annulés.

Le dispositif de l'arrêt dans la cause qui oppose A.________ SA à B.________ est le suivant :

1) Constate que les deux baux commerciaux du 25 juillet 2014 liant A.________ SA à B.________, relatifs aux locaux sis (...) à Neuchâtel, ont pris fin le 28 février 2022.

2) Ordonne la libération en faveur de A.________ SA (demanderesse) de l'entier des avoirs en dépôt sur les comptes de garantie-loyer n° xxx et n° yyy ouverts par A.________ SA (demanderesse) auprès de la Banque G.________ à titre de sûretés.

3) Constate la validité de la consignation de loyer effectuée par A.________ SA (demanderesse) auprès de la Banque H.________ sur le compte n° zzz.

4) Ordonne, à hauteur de 14'764 fr. 25, avec intérêt à 5 % l'an dès le 1er février 2019, la libération en faveur de A.________ SA (demanderesse) des loyers consignés auprès de la Banque H.________ sur le compte n° zzz, ainsi que la libération du solde en faveur de B.________ (défenderesse).

5) Rejette toutes autres ou plus amples conclusions, conclusions reconventionnelles comprises, dans la mesure de leur recevabilité.

4.

L'émolument judiciaire lié aux recours de A.________ SA et de B.________, arrêté à 7'500 fr., est mis à la charge de B.________.

5.

B.________ versera à A.________ SA une indemnité de 8'500 fr. à titre de dépens.

6.

La cause est renvoyée à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel pour nouvelle décision sur les frais et dépens des instances cantonales.

7.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Neuchâtel.

Lausanne, le 10 janvier 2025

Au nom de la I

re
Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Monti