bger · 4A_592/2024 · 2025-09-01 · fr
contrat de courtage; contrat de mandat; facturation selon le temps consacré à l'exécution,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_592/2024

Arrêt du 1er septembre 2025

I

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux Hurni, Président,

Denys et May Canellas.

Greffier : M. Esteve.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Gregory von Niederhäusern, avocat,

recourante,

contre

B.________ AG,

représentée par Me Christophe de Kalbermatten, avocat,

intimée.

Objet

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 8 octobre 2024 par la Chambre civile de la Cour de justice de la République et canton de Genève

(C/12146/2021 - ACJC/1232/2024).

Faits :

A.

A.a.
B.________ AG (ci-après: la société de conseil, la demanderesse ou l'intimée) a notamment comme but social la révision et la fourniture de conseils en matières économique et fiscale.

A.________ SA (ci-après: la mandante, la défenderesse ou la recourante) est active dans le domaine de la gestion de fortune. Son activité est soumise à la surveillance de la FINMA.

A.b.
La mandante et ses actionnaires ont chargé la société de conseil de les assister dans la vente de leurs actions.

Le 1er mars 2017, les parties ont signé un document intitulé "Lettre d'engagement - Vente proposée de A.________ SA (Projet RIO) ".

Ce contrat prévoyait que la société de conseil était chargée de planifier le processus de vente des actions de la mandante, de concourir à la préparation des documents de vente, de cibler les acquéreurs potentiels et de gérer l'exécution de la vente.

Le calcul de la rémunération de la société de conseil était fondé sur plusieurs hypothèses, étant précisé que la rémunération pourrait être renégociée en cas de changements de l'une de celles-ci. Une de ces prémisses était la conclusion de la transaction dans une période de six à neuf mois (art. 4.2).

La société de conseil devait percevoir des honoraires forfaitaires fixes mensuels de 20'000 fr. durant une période de six mois (art. 8.1), des honoraires de succès liés à la conclusion de la vente envisagée, représentant un pourcentage variant entre 3 et 5,5 % du montant auquel celle-ci serait conclue (art. 8.2), et, en cas de renonciation par la mandante à la poursuite de la vente avant la conclusion de celle-ci, une indemnité de rupture ("

abort fee
") correspondant au temps consacré au mandat par la société de conseil jusqu'à la date de fin de la mission multiplié par un taux horaire moyen de 550 fr., déduction faite des honoraires fixes déjà payés (art. 8.3).

A.c.
La société de conseil a préparé la mandante à la vente, puis a établi, selon ses connaissances du marché, une liste des acquéreurs potentiels, pour lesquels elle a ensuite rédigé des accords de confidentialité. Les personnes intéressées recevaient alors un dossier.

La société de conseil a ainsi approché trente-deux acquéreurs potentiels avant l'été 2017, dont dix-huit ont souhaité recevoir des informations détaillées, sur la base desquelles plusieurs offres ont été émises. Les parties les ont examinées et la mandante en a sélectionné trois.

Une fois cette sélection effectuée, il a été procédé, à compter du mois d'août 2017, à une

due diligence
, impliquant l'ouverture des livres de la mandante afin de permettre aux acquéreurs potentiels de les consulter et de demander des clarifications. Ce processus a été exclusivement géré par la société de conseil, la mandante étant une petite structure avec peu de ressources et aucune expérience en matière de vente de sociétés.

À l'issue de la

due diligence
, en septembre 2017, la société de conseil a transmis trois offres définitives à la mandante, qui en a sélectionné deux, avant de choisir la société présentant les meilleures conditions financières et contractuelles, à savoir C.________ S.A. (ci-après: l'acquéreuse potentielle), en vue de la négociation finale et la conclusion du contrat de vente.

La société de conseil a coordonné les négociations, y a concouru, a aidé à la préparation des annexes financières au contrat de vente des actions et a dressé un calendrier qui prévoyait que la transaction devait aboutir d'ici au 31 décembre 2017.

Le 24 novembre 2017, le contrat de vente a été mis au point. Parallèlement, l'acquéreuse potentielle a, conformément à son obligation, informé la FINMA de la transaction projetée.

Par courrier du 28 novembre 2017, la FINMA a informé la mandante de ce qu'il existait plusieurs points à mettre en conformité au niveau de l'organisation interne de la société, de la gestion des risques, de la lutte contre le blanchiment d'argent, des fonds propres et de la qualité des "

reportings
". Il était nécessaire pour la FINMA d'intervenir dans les locaux de la mandante afin d'acquérir une connaissance plus approfondie de son système de contrôle interne et de son organisation. Cette investigation n'empêchait toutefois pas la mandante d'exécuter le contrat de vente de ses actions.

Le 7 décembre 2017, la FINMA a demandé à l'acquéreuse potentielle des compléments d'informations s'agissant notamment du mécanisme lié au paiement du prix d'acquisition et de son organisation interne. Elle a, ce faisant, suggéré à l'acquéreuse potentielle qu'aucun administrateur des deux entités ne soit actif dans l'opérationnel, ainsi que dans la gestion des risques et l'a invitée à poursuivre ses réflexions sur la structure finale la plus adéquate à adopter pour ce rapprochement, par exemple une fusion.

Par courriel du 15 décembre 2017, l'acquéreuse potentielle a indiqué à la société de conseil qu'elle avait été surprise et alarmée par le contenu de la lettre de la FINMA et que sa discussion avec celle-ci ne l'avait pas rassurée. Elle avait pris note de ce que la mandante était confiante que l'analyse de la FINMA leur serait favorable et, sous réserve des conclusions de cette autorité, elle a confirmé rester ouverte à la discussion. Pour l'acquéreuse potentielle, il était important de maintenir le dialogue afin de lui permettre de suivre l'évolution de la situation, ce qui impliquait un accès aux échanges avec la FINMA.

Le même jour, la société de conseil a transmis ce courriel aux actionnaires de la mandante, en émettant des recommandations quant à l'attitude à adopter envers l'acquéreuse potentielle.

A.d.
Les parties ont signé, le 31 janvier 2018, un avenant aux articles 4.2 et 8.1 de leur contrat (cf.

supra
consid. A.b), en vertu duquel il était désormais prévu que la vente serait conclue le 30 juin 2018 au plus tard avec l'une des parties avec laquelle la mandante était en discussion avancée à ce jour. En cas d'échec des discussions en cours, et si le processus de transaction devait être "redémarré", la société de conseil proposerait alors de discuter avec la mandante de ses services et ses frais. Par ailleurs, les honoraires fixes étaient portés à 25'000 fr. par mois, facturés dès le 1er janvier 2018 pour la durée restante du projet jusqu'à la conclusion de la vente, étant précisé qu'ils seraient payables quelle que soit l'issue du projet et ne seraient pas déductibles des honoraires de succès payables en cas de réussite de la transaction.

A.e.
Après une rencontre, tenue le 1er février 2018, entre l'acquéreuse potentielle, la société de conseil et la mandante, cette dernière a décidé d'annuler une nouvelle rencontre prévue le 6 mars 2018 et de "mettre en pause" le processus de transaction.

Entre les mois de mars et mai 2018, l'acquéreuse potentielle a sollicité des informations complémentaires en vue de la vente.

Par courriel du 16 mai 2018, la société de conseil a indiqué aux actionnaires de la mandante avoir fait part à l'acquéreuse potentielle de leur décision de suspendre le processus, probablement jusqu'en début d'année 2019, afin de leur laisser le temps de procéder aux ajustements demandés par la FINMA. L'acquéreuse potentielle avait alors indiqué à la société de conseil son intention de se retirer de la transaction en raison de la durée du processus de remédiation et de ses incertitudes quant à la nature des demandes de la FINMA, si elle ne pouvait pas avoir accès aux communications de cette autorité.

Alors que la société de conseil proposait de tenir une réunion afin que l'acquéreuse potentielle puisse être rassurée quant aux sollicitations de la FINMA, la mandante a arrêté le processus de vente. Cette dernière n'a transmis les résultats de l'investigation menée à son sujet, ni à la société de conseil, ni à l'acquéreuse potentielle et aucune transaction n'est intervenue dans le délai fixé par l'avenant du 31 janvier 2018 (cf.

supra
consid. A.d).

La relation contractuelle entre les parties a pris fin le 30 juin 2018.

A.f.
Durant cette relation, la mandante s'est acquittée des honoraires forfaitaires fixes prévus, soit un montant total de 170'000 fr. correspondant à six mois à 20'000 fr. le mois, et deux mois (janvier et février 2018) à 25'000 fr. le mois.

A.g.
Entre décembre 2018 et juin 2020, les parties se sont ponctuellement contactées pour évoquer, notamment, l'état des investigations de la FINMA, puis au mois de janvier 2021, la mandante a informé la société de conseil qu'elle ne souhaitait plus recourir à ses services.

A.h.
La société de conseil a annoncé, le 8 février 2021, à la mandante qu'elle entendait invoquer la clause 8.3 de leur contrat, compte tenu de sa renonciation à la vente projetée, et qu'elle allait lui transmettre une facture prochainement. La mandante a répondu que les prétentions de la société de conseil étaient infondées et s'est prévalue de ce que la renonciation à la vente était le fait de l'acquéreuse potentielle.

Le 22 février 2021, la société de conseil a mis en demeure la mandante de s'acquitter, dans les dix jours, d'une facture de 677'476 fr. 10, correspondant à des honoraires bruts de 799'040 fr., sous déduction des 170'000 fr. déjà versés au titre d'honoraires fixes. En réponse, la mandante a une nouvelle fois contesté être débitrice de l'indemnité de rupture réclamée, toujours au motif que l'acquéreuse potentielle avait renoncé de son propre chef à l'acquisition.

A.i.
Invoquant une créance "d'abort fee pour services professionnels rendus", la société de conseil a fait notifier à la mandante, le 17 mars 2021, un commandement de payer 677'476 fr. 10, qui a été frappé d'opposition.

B.

B.a.
La société de conseil a saisi le Tribunal de première instance de Genève, le 2 novembre 2021, d'une action en reconnaissance de dette, par laquelle elle concluait à la condamnation de la mandante à lui verser 677'476 fr. 10, avec les intérêts correspondants, et au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition faite au commandement de payer précité.

Dans son mémoire de demande, la société de conseil a émis un certain nombre d'allégués relatifs aux démarches entreprises en faveur de la mandante et offert à la preuve de plusieurs de ces allégués un titre, produit sous pièce 3, résumant l'activité qu'elle avait déployée. La pièce en question, intitulée "Résumé des services fournis par B.________ à A.________", rassemble sous différentes rubriques les démarches entreprises par la demanderesse, en indiquant pour chaque groupe d'activité, les périodes concernées (soit, de février à mai 2017, de mars à août 2017, de mai à juillet 2017, de juillet à septembre 2017, d'août/septembre à novembre 2017 et de septembre à décembre 2017). La demanderesse a, en outre, allégué avoir établi un tableau présentant les heures consacrées par chacun de ses employés et produit à l'appui de cette allégation une liste d'heures travaillées par ses collaborateurs à différentes dates situées entre février 2017 et juillet 2018 (pièce 15), sans mention de l'activité déployée, ainsi qu'une synthèse d'une page des heures accomplies par ses collaborateurs chaque mois (pièce 16), toujours sans mention de l'activité déployée. Il ressort de ces deux documents que les employés de la demanderesse auraient effectué 1'452,80 heures. Par ailleurs, la demanderesse a allégué avoir adressé à la défenderesse une facture finale avec le détail des heures de travail consacrées par ses collaborateurs et cité comme moyen de preuve à cet égard une pièce, portant la cote 35, qui comprend notamment un décompte des sommes annuelles correspondant aux heures travaillées par ses différents collaborateurs (complètements selon l'
art. 105 al. 2 LTF
).

Par réponse du 31 janvier 2022, la défenderesse a déclaré au sujet de l'essentiel des allégués susmentionnés qu'elle les contestait, et relevé relativement aux pièces 15 et 16 qu'il s'agissait d'un "simple fichier Excel" établi par sa partie adverse.

Après un second échange d'écritures, le Tribunal de première instance de Genève a procédé à l'audition d'un témoin, interrogé en particulier au sujet des pièces 15 et 16 produites par la demanderesse.

La juridiction de première instance a, par jugement du 28 novembre 2023, condamné la défenderesse à payer à la demanderesse 193'860 fr. avec intérêts et écarté l'opposition formée par la défenderesse au commandement de payer à concurrence de ce montant. Le tribunal a considéré que la défenderesse avait, en refusant de communiquer avec l'acquéreuse potentielle au sujet des investigations de la FINMA, renoncé au processus de transaction, de sorte que l'indemnité de rupture prévue par l'art. 8.3 du contrat conclu entre les parties était due sur le principe. Cela étant, la demanderesse n'avait pas produit de liste détaillée de ses activités, établie au fur et à mesure de l'avancement du mandat, ni de décompte précis du temps consacré à chaque opération; elle avait uniquement établi un décompte du temps consacré au projet par collaborateur par jour et par mois, ce qui ne permettait pas de vérification. Dès lors, selon la juridiction de première instance, la réalité de toutes les heures d'activité facturées n'était pas démontrée. Procédant à une appréciation des prestations fournies, le tribunal a estimé que la demanderesse avait effectué 636 heures de travail à 550 fr. de l'heure, desquelles devaient être déduits les 170'000 fr. acquittés en cours de contrat ainsi que les taxes applicables.

B.b.
La défenderesse a formé appel de ce jugement et la demanderesse un appel joint.

Par arrêt du 8 octobre 2024, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement de première instance, condamné la défenderesse à verser à la demanderesse 677'476 fr. 10, intérêts en sus, et écarté à concurrence de ce montant l'opposition formée par la défenderesse au commandement de payer précité.

C.

Contre cet arrêt, qui lui a été notifié le 11 octobre 2024, la défenderesse a formé, le 11 novembre 2024, un recours en matière civile en concluant, principalement, au déboutement de la demanderesse de toutes ses conclusions et, subsidiairement, au renvoi de la cause à l'autorité précédente.

Dans sa réponse du 9 janvier 2025, l'intimée conclut au rejet du recours, tandis que la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

La recourante a répliqué, en persistant dans ses conclusions.

Par ordonnance présidentielle du 9 janvier 2025, l'effet suspensif a été conféré au recours.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par la partie qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
) et dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu par un tribunal cantonal supérieur (
art. 75 LTF
) dans une affaire civile de droit des contrats (
art. 72 al. 1 LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 30'000 fr. requis en la matière (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 142 III 364
consid. 2.4;
140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
conid. 1.3). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs;
ATF 147 III 172
consid. 2.2;
143 III 290
consid. 1.1).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut en rectifier ou compléter les constatations que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 143 I 310
consid. 2.2;
141 IV 249
consid. 1.3.1;
140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Les critiques dites appellatoires, tendant simplement à une nouvelle appréciation des preuves, sont irrecevables (
ATF 133 II 249
consid. 1.4.3).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 140 III 264
consid. 2.3;
137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3). Il ne suffit pas qu'une appréciation différente puisse être tenue pour également concevable ou apparaisse même préférable (
ATF 144 I 170
consid. 7.3;
142 II 369
consid. 4.3;
140 III 167
consid. 2.1).

3.

Se référant à l'appréciation juridique des parties, la cour cantonale a considéré qu'elles étaient liées par un contrat mixte comprenant des éléments du mandat et du courtage.

Un examen attentif des faits de la cause permet toutefois de conclure, sinon que la convention d'espèce constitue un mandat proprement dit, tout du moins que les éléments d'un tel contrat l'emportent au point d'absorber tous ceux qui lui seraient étrangers. En effet, d'une part, les prestations assumées par la demanderesse en vue de la vente des actions de la défenderesse n'étaient pas limitées aux activités purement factuelles qui caractérisent le contrat de courtage (
art. 412 al. 1 CO
), mais comprenaient des tâches d'assistance, de conseil, voire de représentation propres à un mandataire (cf.
ATF 144 III 43
consid. 3.1.2 et 3.4.3;
139 III 217
consid. 2.3 et les références citées). D'autre part, alors que le salaire du courtier se distingue par sa nature aléatoire (
art. 413 al. 1 et 2 CO
), le mode de rémunération convenu en l'espèce garantissait à la demanderesse la perception d'honoraires, fixés - au moins pour partie - selon le temps consacré à l'affaire, et ce même si le résultat recherché n'était pas atteint (cf.
ATF 144 III 43
consid. 3.1.1 et 3.1.2;
131 III 268
consid. 5.1.2 et les références citées).

L'acte juridique en cause doit dès lors s'analyser à l'aune des seules règles du mandat.

4.

Au présent stade, le litige se concentre sur deux points de procédure, à savoir l'allégation d'un fait pertinent et sa contestation.

4.1.

4.1.1.
Lorsque la maxime des débats est applicable (
art. 55 al. 1 CPC
), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès. Les plaideurs doivent ainsi alléguer les faits sur lesquels ils fondent leurs prétentions (fardeau de l'allégation subjectif), offrir les moyens de preuve propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve) et contester les faits allégués par la partie adverse (fardeau de la contestation), le juge ne devant administrer les moyens de preuve que sur les faits pertinents et contestés (
art. 150 al. 1 CPC
) (
ATF 149 III 105
consid. 5.1;
144 III 519
consid. 5.1; arrêts 4A_247/2023 du 17 novembre 2023 consid. 3.1.2; 4A_126/2019 du 17 février 2020 consid. 6.1.1).

4.1.2.
Les faits pertinents allégués doivent être suffisamment motivés (charge de la motivation des allégués;

Substanziierungslast der Tatsachenbehauptungen
;

onere di sostanziare le allegazioni
) pour que, d'une part, le défendeur puisse dire clairement quels faits allégués dans la demande il admet ou conteste et que, d'autre part, le juge puisse, en partant des allégués de fait figurant dans la demande et de la détermination du défendeur dans la réponse, dresser le tableau exact des faits admis par les deux parties ou contestés par le défendeur, pour lesquels il devra procéder à l'administration de moyens de preuve (
art. 150 al. 1 CPC
;
ATF 144 III 67
consid. 2.1, 67 consid. 2.1; arrêts 4A_194/2020 du 29 juillet 2020 consid. 5.3.1; 4A_126/2019 précité consid. 6.1.3), et ensuite appliquer la règle de droit matériel déterminante.

Les exigences quant au contenu des allégués et à leur précision dépendent, d'une part, du droit matériel, soit des faits constitutifs de la norme invoquée et, d'autre part, de la façon dont la partie adverse s'est déterminée en procédure: dans un premier temps, le demandeur doit énoncer les faits concrets justifiant sa prétention de manière suffisamment précise pour que la partie adverse puisse indiquer lesquels elle conteste, voire présenter déjà ses contre-preuves; dans un second temps, si la partie adverse a contesté des faits, le demandeur est contraint d'exposer de manière plus détaillée le contenu de l'allégation de chacun des faits contestés, de façon à permettre au juge d'administrer les preuves nécessaires pour les élucider et appliquer la règle de droit matériel au cas particulier (
ATF 144 III 519
consid. 5.2.1.1;
127 III 365
consid. 2b p. 368; arrêts 4A_247/2023 précité consid. 3.1.2; 4A_194/2020 précité consid. 5.3.1; 4A_126/2019 précité consid. 6.1.3).

4.1.3.
En ce qui concerne l'allégation d'une facture, il arrive que le demandeur allègue dans sa demande (voire dans sa réplique) le montant total de celle-ci et qu'il renvoie pour le détail à la pièce qu'il produit. Dans un tel cas, il faut examiner si la partie adverse et le tribunal obtiennent ainsi les informations qui leur sont nécessaires, au point que l'exigence de la reprise du détail de la facture dans l'allégué n'aurait pas de sens, ou si le renvoi est insuffisant parce que les informations figurant dans la pièce produite ne sont pas claires et complètes ou que ces informations doivent encore y être recherchées. Il ne suffit en effet pas que la pièce produite contienne, sous une forme ou sous une autre, lesdites informations. Leur accès doit être aisé et aucune marge d'interprétation ne doit subsister. Le renvoi figurant dans l'allégué doit désigner spécifiquement la pièce qui est visée et permettre de comprendre clairement quelle partie de celle-ci est considérée comme alléguée. L'accès aisé n'est assuré que lorsque la pièce en question est explicite ("

selbsterklärend
") et qu'elle contient les informations nécessaires. Si tel n'est pas le cas, le renvoi ne peut être considéré comme suffisant que si la pièce produite est concrétisée et commentée dans l'allégué lui-même de telle manière que les informations deviennent compréhensibles sans difficulté, sans avoir à être interprétées ou recherchées (
ATF 144 III 519
consid. 5.2.1.2; arrêts 4A_389/2024 du 8 mai 2025 consid. 5.1.2; 4A_368/2024 du 23 octobre 2024 consid. 5.2.3; 4A_40/2023 du 4 juillet 2024 consid. 5.2.1; 4A_194/2020 précité consid. 5.3.1; 4A_281/2017 du 22 janvier 2018 consid. 5.3).

Conformément à l'
art. 400 al. 1 CO
, le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion. Il découle de cette disposition qu'en cas de facturation selon le temps consacré à l'exécution, le mandataire doit décrire les prestations fournies de manière suffisamment détaillée pour qu'elles puissent être vérifiées. Le tribunal dispose d'une marge d'appréciation quant au niveau de détail exigé (arrêts 4A_10/2020 du 12 mai 2020 consid. 6; 4A_238/2016 du 26 juillet 2016 consid. 2.2.2; 4A_147/2014 du 19 novembre 2014 consid. 5.2.1; 4A_459/2013 du 22 janvier 2014 consid. 5.2.2; 4P.28/1996 du 1er juillet 1997, consid. 4b/aa). Ainsi, le Tribunal fédéral a considéré exempte d'arbitraire l'appréciation d'une cour cantonale qui avait estimé suffisants des rapports d'activité indiquant, pour un mandat global, la date, les travaux effectués en quelques mots-clés et le temps consacré à chacun d'eux car ils permettaient, nonobstant l'absence d'un découpage en fonction des missions assumées, une certaine vérification du travail effectué (arrêt 4P.28/1996 précité, consid. 4b/bb). La Cour de céans a déduit de ces principes de droit matériel la charge de la motivation en fait et jugé du contenu des allégués émis par différents mandataires en fonction de ce que les factures auxquelles ils se référaient présentaient ou non chaque activité déployée, par sa nature, sa date et sa durée d'exécution (cf. arrêts 4A_40/2023 du 4 juillet 2024 consid. 5.2.1 et 5.2.6; 4A_10/2020 précité consid. 6; 4A_238/2016 précité consid. 2.2.2; 4A_459/2013 précité, consid. 5.2.1 et 5.2.2; 4P.28/1996 précité, consid. 4b/bb et 4c/bb).

4.1.4.
La partie adverse peut en principe se contenter de contester les faits allégués par le demandeur, sans avoir à motiver sa contestation (
ATF 144 III 519
consid. 5.2.2.2;
115 II 1
consid. 4). Elle peut donc se limiter à indiquer qu'elle conteste ou ignore le fait, ce qui a pour conséquence que le demandeur doit le prouver (arrêts 4A_361/2024 du 18 juin 2025 consid. 10.1.4; 4A_357/2024 du 13 mars 2025 consid. 3.1.4; 4A_301/2023 du 16 juillet 2024 consid. 4.1.2).

Ce n'est que dans certaines circonstances exceptionnelles, qu'il est possible d'exiger du défendeur qu'il concrétise sa contestation (charge de la motivation de la contestation;

Substanziierung der Bestreitungen
), de façon que le demandeur puisse savoir quels allégués précis sont contestés et, partant, puisse faire administrer la preuve dont le fardeau lui incombe; plus les allégués du demandeur sont motivés, plus les exigences de contestation de ceux-ci par la partie adverse sont élevées (
ATF 144 III 519
consid. 5.2.2.3;
141 III 433
consid. 2.6).

Ainsi, en présence d'une facture alléguée avec référence à la pièce produite dont le contenu est détaillé et explicite, il appartient au défendeur d'indiquer précisément quelles positions de la facture il conteste, à défaut de quoi la facture sera censée admise et n'aura donc pas à être prouvée (
art. 150 al. 1 CPC
;
ATF 144 III 519
consid. 5.2.2.3;
117 II 113
consid. 2; arrêts 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 6.1.3; 4A_164/2021 du 21 décembre 2021 consid. 3.3 et les références citées). L'incombance de motiver la contestation n'implique cependant pas que les allégations relatives à des opérations facturées, auxquelles la partie qui n'est pas chargée du fardeau de la preuve n'a pas été en mesure d'opposer d'arguments concrets, parce qu'elle n'a pas eu une perception propre de ces faits, devraient être tenues pour admises (arrêts 4A_36/2021 du 1er novembre 2021 consid. 5.1.3, non publié in
ATF 148 III 11
; 4A_350/2020 du 12 mars 2021 consid. 6.2.1; 4A_251/2020 du 29 septembre 2020 consid. 3.7.1; 4A_443/2017 du 30 avril 2018 consid. 4.3 et les références citées; cf. également arrêts 4A_238/2016 précité consid. 2.3.2; 4A_459/2013 précité consid. 5.2.2).

4.2.
Dans leur arrêt, les juges cantonaux ont observé à titre liminaire que les parties ne contestaient plus que l'indemnité de rupture stipulée à l'art. 8.3 du contrat litigieux était due sur le principe.

L'instance précédente a ensuite estimé que l'art. 8.3 revêtait un caractère de peine conventionnelle, de sorte que la demanderesse n'avait pas a établir que l'activité effectuée était nécessaire à l'exécution du mandat, contrairement à ce que devait faire un avocat dans les mêmes circonstances. De même, l'autorité d'appel a estimé que la demanderesse n'était pas tenue de tenir un

time-sheet
détaillé comme l'aurait fait un avocat, parce que sa rémunération était fondée contractuellement sur une base forfaitaire, avec la perspective d'un

success fee
en cas d'aboutissement de la vente. Aussi, selon l'instance précédente, il suffisait à la demanderesse d'établir le temps consacré au mandat.

Or, aux yeux de la cour cantonale, cette preuve avait été apportée, puisque la défenderesse avait omis de contester conformément aux exigences légales les allégués de la demanderesse relatifs à l'activité déployée et ceux concernant le nombre d'heures effectuées.

En effet, la juridiction de deuxième instance a considéré que la demanderesse avait allégué de manière précise et détaillée quelles avaient été les activités effectuées tout au long du mandat. La demanderesse avait en outre allégué de manière conforme aux exigences légales le nombre d'heures consacrées par chacun de ses employés à l'exécution des tâches en question sur toute la durée du mandat, produisant à cet égard sous pièce 16 un relevé consolidé des heures effectuées par ses employés pour chaque mois. Dans sa réponse, la défenderesse s'était limitée à relever que l'allégué relatif au nombre d'heures effectuées était contesté au motif qu'il n'était étayé que par "un simple fichier Excel". Or, d'après la cour cantonale, la défenderesse ne pouvait se contenter d'une contestation globale et non motivée de l'ampleur de l'activité alléguée par son adverse partie. Il incombait à la défenderesse de préciser sa contestation en indiquant notamment quelles activités n'avaient, selon elle, pas été effectuées et quel était le nombre d'heures contestées, ce d'autant qu'il aurait été facile pour elle, sur la base de la pièce 16, de mettre en relation l'activité effectuée sur la période considérée avec les heures comptabilisées. Au surplus, les juges cantonaux ont observé que la défenderesse n'avait pas allégué que le montant prévu à l'art. 8.3 du contrat litigieux constituerait une peine conventionnelle excessive devant être réduite conformément à l'
art. 163 al. 1 CO
.

4.3.
La recourante développe ses griefs sous l'angle notamment de l'arbitraire dans la constatation des faits et l'appréciation des preuves ainsi que de la violation des
art. 8 CC
, 160 ss CO, 55, 221 et 222 CPC. Elle conteste ainsi que l'indemnité de rupture prévue à l'art. 8.3 du contrat litigieux puisse être qualifiée de peine conventionnelle, compte tenu de son absence de caractère punitif, qui ressortirait de la formulation de la clause elle-même et du comportement des parties. Cette indemnité constituerait, selon elle, une des modalités de rémunération de l'intimée ou tout au plus une clause forfaitaire dépendante. Cela étant, une qualification de peine conventionnelle n'aurait, aux yeux de la recourante, pas libéré l'intimée de la preuve de la nécessité des heures effectuées, puisque l'un des éléments de l'équation aboutissant à la fixation de sa rémunération était le temps consacré au mandat. Par ailleurs, cette rémunération ne serait pas par principe forfaitaire, puisque le contrat prévoyait qu'elle pourrait, selon les circonstances, être basée sur le travail effectué. Au surplus et par référence aux pièces du dossier, la recourante prétend que les heures consacrées au mandat litigieux auraient certes été alléguées, mais d'une manière qui ne lui donnait pas la possibilité de distinguer à quel moment telle tâche avait été entreprise et durant combien de temps. Dans ces conditions, elle n'aurait guère eu d'autre choix que de contester l'ampleur du temps consacré au mandat dans son entier, ce qu'elle avait fait. Ce serait donc à tort que la cour cantonale aurait conclu que les allégués de son adverse partie devaient être considérés comme admis, faute de contestation suffisamment ciblée.

4.4.
L'intimée soutient, pour sa part, que l'art. 8.3 du contrat visait à sanctionner la recourante pour le cas, réalisé en l'espèce, où cette dernière aurait décidé, contrairement à la bonne foi, de rompre le processus de transaction, suppléant de la sorte à l'impossibilité de calculer les honoraires selon le succès. Cette indemnité ne saurait, aux yeux de l'intimée, être qualifiée de rémunération forfaitaire car elle ne serait pas fixée d'avance mais dépendrait du nombre d'heures que l'intimée a consacrées à l'exécution du mandat. L'indemnité serait néanmoins calculée selon un taux forfaitaire. En outre, il n'aurait pas été possible ni économiquement justifié pour l'intimée de décrire heure par heure le travail effectué alors que les pièces produites contiendraient explicitement les informations permettant de justifier les 1'452,8 heures de travail consacrées au mandat. Par conséquent, la recourante n'ayant contesté aucune position précise de la facture, des heures de travail effectuées ou des services fournis, l'intimée estime que le recours doit être rejeté.

4.5.
L'argumentaire de la recourante emporte la conviction, en tant qu'elle démontre que la motivation des allégués de l'écriture de demande n'était pas telle qu'une contestation plus circonstanciée que celle qu'elle a opérée dans sa réponse aurait été nécessaire.

En effet, que l'art. 8.3 de la convention litigieuse soit appréhendé comme une clause pénale, une clause d'indemnisation forfaitaire ou autre, et que les honoraires fixes et de succès convenus entre les parties présentent une nature forfaitaire, ne change rien au contenu que devaient revêtir les allégués de l'intimée. Dès lors que celle-ci fondait ses prétentions sur une disposition contractuelle prévoyant un calcul selon le temps consacré à l'exécution de la mission et était, par ailleurs, soumise à un devoir de reddition de compte, elle devait énoncer les activités qu'elle a effectuées pour la recourante, leur date d'exécution ainsi que leur durée (cf.

supra
consid. 4.1.3).

Au stade du premier échange d'écritures, l'intimée pouvait se contenter d'exposer ces faits dans leurs traits essentiels (cf.

supra
consid. 4.1.2). Ayant décrit les tâches qu'elle aurait accomplies, regroupées par périodes mensuelles, et avancé que ses collaborateurs avaient consacré 1'452,80 heures à la recourante (cf.

supra
consid. B.a), l'intimée à satisfait à cette exigence minimale. Il est cependant manifeste que les pièces produites et alléguées à l'appui de la demande ne présentaient pas le degré de détail requis pour permettre à la recourante de vérifier l'activité effectuée et, partant, pour motiver sa contestation.

L'on ne voit effectivement guère comment la recourante aurait pu préciser dans sa réponse quelles heures prétendument passées par l'intimée sur l'affaire qui lui a été confiée elle contestait, quand aucun élément de la demande n'indique la durée d'une activité donnée. D'après la cour cantonale, la recourante aurait pu déduire ces informations du rapprochement de plusieurs titres. Cette appréciation est cependant en contradiction claire avec les pièces du dossier, puisque le seul document comprenant à la fois des indications temporelles et un descriptif d'activités, soit celui portant la cote 3, ne mentionne que des intervalles de mois qui se chevauchent partiellement. En outre, les juges cantonaux n'ont nullement tenu compte de ce que la recourante ne dispose, selon toute vraisemblance, que d'une perception lacunaire des prestations facturées par l'intimée, ce qui limite d'autant sa capacité de motiver sa contestation. Dans ces conditions, la recourante pouvait valablement se déterminer sur les allégués relatifs à l'activité déployée et au nombre d'heures effectuées en indiquant qu'ils étaient contestés, sans autre précision. Elle n'avait pas à se lancer dans des hypothèses et à estimer, en fonction d'un recoupement hasardeux, quelles tâches permettaient à l'intimée de revendiquer un nombre d'heures total que la recourante a indiqué considérer comme excessif. Elle n'avait pas non plus à faire savoir à l'intimée qu'elle en était réduite à une contestation succincte, faute de discerner combien d'heures chaque démarche avait nécessité.

Les allégués décisifs de la demande ayant été contestés, il appartenait à l'intimée, sous peine de voir son action rejetée (cf.
ATF 115 II 187
consid. 3b; arrêts 4A_437/2017 du 14 juin 2018 consid. 4.6; 5A_213/2017 du 11 décembre 2017 consid. 5, non publié in
ATF 144 III 54
et les références citées), de les préciser dans sa réplique de telle manière que le niveau de détail exigé par la jurisprudence (cf.

supra
consid. 4.1.3) soit atteint. Ce n'est qu'une fois cette précision intervenue qu'il serait revenu à la recourante de motiver, dans la mesure du possible (cf.

supra
consid. 4.1.4

in fine
), sa contestation.

Or, l'état de fait de l'arrêt attaqué ne permet pas de juger si les exigences susmentionnées sont remplies, du moment qu'il est muet sur le contenu de la réplique, tout comme sur celui de la duplique. En outre, en admettant, comme les juges de première instance, que la charge de la motivation des allégués et celle de la motivation de la contestation aient été satisfaites, la cour cantonale n'a pas procédé à l'appréciation des preuves administrées.

Aussi, en l'absence d'éléments factuels suffisants pour que le Tribunal fédéral statue, il y a lieu, en application de l'
art. 107 al. 2 LTF
, de renvoyer la cause à la cour cantonale. Celle-ci devra d'abord constater si l'intimée a présenté dans sa réplique chaque activité qu'elle prétend avoir déployée, par sa nature, sa date et sa durée. Suivant le constat qu'ils auront dressé, les juges cantonaux devront ensuite, soit prononcer le rejet de la demande, soit déterminer si la recourante a contesté de manière suffisamment concrète les allégués complémentaires de l'intimée, auquel cas, ils devront, enfin, procéder à l'appréciation des preuves déjà apportées.

5.

Partant, le recours doit être admis en ce sens que l'arrêt attaqué doit être annulé et l'affaire renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision. Dans ce s circonstances, il se justifie de mettre les frais judiciaires à charge de l'intimée (
art. 66 al. 1 LTF
), laquelle versera à la recourante une indemnité à titre de dépens (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 9'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

3.

L'intimée versera à la recourante une indemnité de 10'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice de la République et canton de Genève.

Lausanne, le 1er septembre 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Esteve