bger · 5A_613/2025 · 2025-10-17 · fr
surveillance des fondations,
Droit des personnes


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_613/2025

Arrêt du 17 octobre 2025

IIe Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux Bovey, Président,

Herrmann et Hartmann.

Greffier : M. Piccinin.

Participants à la procédure

1. A.________,

représenté par Me Benoît Mauron, avocat,

2. B.________,

représenté par Me Yvan Jeanneret, avocat,

recourants,

contre

1. Fondation C.________,

représentée par Me Daniel Kinzer, avocat,

2. D.________,

3. E.________,

tous les deux représentés par Me Jean-François Ducrest et Me Rhoxane Gros, avocats,

intimés,

Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF, Monbijoustrasse 51A, 3003 Berne.

Objet

surveillance des fondations,

recours contre l'arrêt de la Cour II du Tribunal administratif fédéral du 27 juin 2025 (B-78/2021,

B-5901/2022, B-612/2023 et B-653/2023).

Faits :

A.

A.a.
F.________ est une association au sens des
art. 60 ss CC
, dont le siège est à Genève et dont le but est de contribuer au développement et à la prospérité dans tous les pays du transport routier national et international et de sauvegarder les intérêts du transport routier. Ses membres sont des associations de transports nationales représentatives de l'industrie dans différents États. D.________ est secrétaire général de F.________ depuis 2013 et E.________ a été le président de F.________ entre 2016 et 2020. Il est également membre de l'" Advisory Committee " du " Presidential Executive " de F.________.

La Fondation C.________ (ci-après: la fondation) est une fondation au sens des
art. 80 ss CC
dont le siège est à Genève et dont le but est de contribuer au développement, au rayonnement et à la prospérité des transports en général, en particulier du transport routier. Elle a été constituée en 1988 par la fondatrice. Avant le prononcé de la décision du 19 décembre 2022 de l'Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF (ci-après: l'autorité de surveillance) objet de la présente procédure, le conseil de fondation se composait de A.________, membre depuis 2014 et président depuis 2019, B.________, membre depuis 2019, D.________, membre depuis 2013, et E.________, membre depuis 2016. L'art. 6 des statuts originaires de la fondation datant du 8 février 1988 disposait que l'organe supérieur de la fondation est un conseil de trois membres au moins comprenant de plein droit le président de F.________, le président de la commission des finances de F.________ et le secrétaire général de F.________, la présidence de F.________ pouvant leur adjoindre un ou plusieurs autres membres. L'art. 6 actuellement en vigueur, datant du 24 septembre 2008, dispose que l'organe supérieur de la fondation est un conseil de quatre membres au maximum qui sont nommés pour une durée de quatre ans et sont immédiatement rééligibles et qu'il est composé majoritairement de membres ayant un lien avec F.________. L'art. 2 du règlement interne de la fondation, daté du 16 juin 2008, contient la même disposition. A.________ exerçait par ailleurs la fonction de Chief Executive Officer (CEO) de la fondation depuis 2019 pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2024.

G.________ SA est une société holding dont le siège est à Genève et dont la fondation est l'actionnaire unique. Son but consiste à être créatif dans la création, l'acquisition, la détention, la gestion et la vente de participations de sociétés, y compris immobilières, en Suisse comme à l'étranger. Jusqu'au 20 décembre 2022, le conseil d'administration de G.________ SA se composait de A.________, président et délégué, B.________, vice-président, H.________ et I.________. G.________ SA est actionnaire de plusieurs filiales, en Suisse comme à l'étranger.

Outre leurs mandats d'administrateurs précités, A.________ et B.________ étaient par ailleurs administrateurs de plusieurs filiales de G.________ SA, dont ils sont également, pour partie et indirectement, actionnaires minoritaires. A.________ exerce en outre la fonction de CEO de G.________ SA avec signature collective à deux. B.________ exerçait par ailleurs la fonction de Chief Investment Officer (CIO) au sein de G.________ SA. Au moment du prononcé de l'arrêt entrepris, il n'était plus employé de cette société.

B.

B.a.
Le 29 mai 2020, une convocation à une réunion du conseil de fondation a été adressée à ses membres pour le 17 juin 2020, comprenant à son agenda un point proposant la révocation du mandat de D.________.

Le 9 juin 2020, la fondatrice a émis une résolution à l'attention de la fondation en lui demandant de procéder à la révocation de A.________ et de B.________ et lui faisant interdiction d'effectuer des actes de gestion jusqu'à ce qu'une nouvelle composition du conseil de fondation soit mise en place, soulevant le fait qu'à son sens, le conseil de fondation ne respectait plus l'art. 6 des statuts, A.________ et B.________ n'ayant selon elle plus de lien avec F.________.

Le 12 juin 2020, la fondation a refusé de donner suite à cette injonction et a alerté l'autorité de surveillance. Le 16 juin 2020, la fondatrice, D.________ et E.________ ont également saisi ladite autorité.

Le même jour, celle-ci a indiqué par courrier électronique qu'elle allait examiner la situation et demandé aux membres du conseil de fondation de suspendre toute démarche visant à révoquer un ou plusieurs membres du conseil de fondation et de s'en tenir aux actes de gestion nécessaires pour sauvegarder les intérêts de la fondation.

B.b.
Les parties, G.________ SA et la fondatrice se sont adressées à plusieurs reprises à l'autorité de surveillance, conduisant celle-ci à rendre de nombreuses décisions.

Ainsi, en particulier, l'autorité de surveillance a adressé une lettre le 16 juillet 2020 enjoignant la fondation à se reconstituer conformément aux statuts, à savoir qu'au moins trois membres disposent d'un lien avec la fondation.

Par décision du 17 septembre 2020, elle a nommé deux commissaires de la fondation, les chargeant notamment d'éclaircir la situation financière et organisationnelle de la fondation et des structures sous-jacentes et d'examiner la position et les agissements de chaque membre du conseil de fondation sous l'angle d'éventuels conflits d'intérêts, le respect du but statutaire, ainsi que l'organisation et le fonctionnement du conseil de fondation. Les quatre membres du conseil ont été maintenus dans leurs fonctions pour la gestion courante de la fondation, avec obligation de s'abstenir de toute action susceptible d'entraver la mission des commissaires et de s'en tenir strictement aux actes de gestion nécessaires pour sauvegarder les intérêts de la fondation.

B.c.
Par décision du 4 décembre 2020, elle a reconsidéré sa décision du 16 juillet 2020, en constatant que l'actuelle composition du conseil de fondation était conforme aux statuts et que A.________, B.________, D.________ et E.________ resteraient en place jusqu'à décision ultérieure.

D.________ et E.________ ont formé un recours au Tribunal administratif fédéral contre cette décision, concluant en substance à ce que l'art. 6 des statuts soit interprété en ce sens notamment qu'il exige que les membres du conseil de fondation aient majoritairement un lien fonctionnel et actuel avec la fondatrice, qu'il soit constaté que A.________ ne dispose pas d'un tel lien et à ce qu'il soit examiné si B.________ en détient un. La procédure (cause B-78/2021) a été suspendue à la demande de la fondation.

B.d.
Le 2 novembre 2022, A.________ et B.________ ont sollicité de l'autorité de surveillance qu'elle prononce la révocation avec effet immédiat de E.________ du conseil de fondation. Le 24 novembre 2022, D.________ et E.________ ont formé la même requête à l'encontre de A.________ et B.________.

B.e.
Par décision du 19 décembre 2022, l'autorité de surveillance a notamment prononcé la révocation définitive de tous les membres du conseil de fondation et retiré définitivement leur droit de signature (ch. 1), confirmé la nomination des deux commissaires, attribuant à chacun un droit de signature individuel (ch. 3), fixé l'adresse de la fondation chez les commissaires (ch. 4), requis du registre du commerce du canton de Genève de procéder aux inscriptions et radiations nécessaires avec effet immédiat (ch. 5), ordonné aux membres du conseil de remettre sans délai aux commissaires tout bien, document ou autre élément appartenant à la fondation, ainsi que tout élément permettant d'accéder auxdits biens ou documents qui seraient encore en leur possession et enjoint ceux-ci, tout éventuel employé et l'organe de révision de la fondation de garantir l'accès aux locaux ainsi qu'aux documents et renseignements nécessaires requis par les commissaires, sous la menace des peines prévues à l'
art. 292 CP
(ch. 6), fait supporter à la fondation les frais de ces mesures (ch. 7), retiré l'effet suspensif à un éventuel recours contre la présente décision (ch. 8) et mis un émolument de 5'000 fr. à la charge de la fondation (ch. 9).

Le 20 décembre 2022, A.________, B.________, D.________ et E.________ ont formé recours au Tribunal administratif fédéral à l'encontre de cette décision.

Le même jour, les commissaires ont tenu une assemblée générale de G.________ SA lors de laquelle les mandats d'administrateurs de A.________ et de B.________ dans cette société ont été révoqués.

Les demandes de restitution de l'effet suspensif au recours, respectivement de mesures provisionnelles, formées par les parties ont été rejetées par le Tribunal administratif fédéral par décision incidente du 12 juillet 2023.

B.f.
Par arrêt du 27 juin 2025, le Tribunal administratif fédéral a rejeté, dans la mesure de leur recevabilité, les recours déposés par A.________ et B.________ contre la décision du 19 décembre 2022, a admis, dans la mesure de leur recevabilité, les recours déposés par D.________ et E.________ contre cette même décision, annulant partiellement le ch. 1 de son dispositif en ce sens que seuls A.________ et B.________ sont révoqués du conseil de fondation et a renvoyé pour le surplus la cause à l'autorité de surveillance pour nouvelle décision au sens des considérants; il a par ailleurs déclaré sans objet la cause B-78/2021 et l'a rayée du rôle.

C.

Par acte du 29 juillet 2025, A.________ interjette recours "en matière de droit public" contre l'arrêt du 27 juin 2025, en concluant à son annulation, à l'annulation de la décision du 19 décembre 2022 de l'autorité de surveillance et à ce qu'il soit constaté que le conseil de fondation de la C.________ composé de A.________, président, B.________, D.________ et E.________, est constitué conformément aux statuts. Subsidiairement, il requiert l'annulation de l'arrêt attaqué et le renvoi de la cause au Tribunal administratif fédéral pour nouvel arrêt dans le sens des considérants.

À titre préalable, il sollicite l'octroi de l'effet suspensif au recours et, subsidiairement, des mesures provisionnelles. Il précise en outre qu'il déposera ultérieurement un mémoire de recours complet, avec motivation détaillée.

D.

Par ordonnance présidentielle du 26 août 2025, la requête d'effet suspensif a été admise et la requête de mesures provisionnelles déclarée sans objet.

E.

Par acte du 2 septembre 2025, A.________ et B.________ ont déposé un recours en matière civile dans lequel ils reprennent les conclusions formulées par A.________ dans l'acte du 29 juillet 2025.

Des déterminations sur le fond n'ont pas été requises.

Considérant en droit :

1.

Les écritures des 29 juillet 2025 et 2 septembre 2025 ont été déposées en temps utile (
art. 100 al. 1 et
art. 46 al. 1 let. b LTF
) et dans la forme prévue par la loi (
art. 42 LTF
), contre une décision rendue par le Tribunal administratif fédéral (
art. 75 al. 1 LTF
), dans un litige portant sur la surveillance d'une fondation, à savoir une cause relevant du droit public mais dans une matière connexe au droit civil (art. 72 al. 2 let. b ch. 4 LTF; arrêts 5A_484/2016 du 5 août 2016 consid. 1.1; 5A_232/2010 du 16 septembre 2010 consid. 1). L'arrêt entrepris se prononce définitivement sur la révocation de membres du conseil de fondation et le renvoi fait à l'autorité de surveillance de procéder à la régularisation des inscriptions au registre du commerce et, si nécessaire, d'adapter les mandats des commissaires porte en définitive sur la mise en oeuvre de cette révocation; il constitue une décision finale (
art. 90 LTF
) prise dans une affaire de nature pécuniaire (arrêt 5A_401/2010 du 11 août 2010 consid. 1.1), dont la juridiction précédente a constaté que la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF). Les recourants ont pris part à la procédure devant l'autorité précédente et ont un intérêt digne de protection à l'annulation ou la modification de la décision attaquée (
art. 76 al. 1 let. a et b LTF
).

Le recours en matière civile est donc en principe recevable au regard des dispositions qui précèdent, le défaut d'intitulé de l'écriture du 29 juillet 2025 n'entraînant aucun préjudice au recourant n o 1 (cf.
ATF 138 I 367
consid. 1.1;
137 IV 269
consid. 1.6;
136 II 497
consid. 3.1 et l'arrêt cité).

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les
art. 95 et 96 LTF
. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 145 IV 228
consid. 2.1;
144 III 462
consid. 3.2.3). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 2 LTF
, il n'examine en principe que les griefs soulevés (
ATF 148 V 366
consid. 3.1;
142 III 364
consid. 2.4). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi l'autorité précédente a méconnu le droit (
ATF 142 I 99
consid. 1.7.1;
142 III 364
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée ("principe d'allégation",
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 148 V 366
consid. 3.3;
147 I 73
consid. 2.1;
146 III 303
consid. 2).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 II 246
consid. 6.7;
143 I 310
consid. 2.2 et la référence), ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des conclusions insoutenables (
ATF 143 IV 500
consid. 1.1 et la référence). Le recourant ne peut se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires (
ATF 133 II 249
consid. 1.4.3). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 145 IV 154
consid. 1.1;
141 IV 249
consid. 1.3.1).

En l'occurrence, les faits exposés par les recourants dans la partie " Préambule " de leur écriture du 2 septembre 2025 seront ignorés en tant qu'ils ne sont pas expressément visés par un grief d'arbitraire dans l'établissement des faits et l'appréciation des preuves soulevé dans la suite du recours et repris ci-après (cf. infra consid. 4), s'écartent de ceux contenus dans l'arrêt attaqué et que les recourants n'invoquent, ni a fortiori ne démontrent, leur établissement arbitraire et que leur correction influerait sur le sort de la cause.

3.

Dans un grief d'ordre formel qu'il convient d'examiner en premier lieu (cf.
ATF 141 V 557
consid. 3 et l'arrêt cité), les recourants soulèvent un grief de déni de justice et de violation de leur droit d'être entendus (
art. 6 par. 1 CEDH
, 29 al. 1 Cst. et 29 PA).

3.1.
Ils se plaignent de ce que l'arrêt entrepris déclare sans objet la procédure B-78/2021, sans examiner si l'art. 6 des statuts devait être interprété en ce sens que la majorité des membres de la fondation doit avoir un lien fonctionnel avec la fondatrice. Ils relèvent que les intimés n os 2 et 3 avaient recouru contre la décision du 4 décembre 2020 de l'autorité de surveillance constatant qu'une telle exigence ne ressort pas des statuts. De plus, ils avaient eux-mêmes conclu devant le Tribunal administratif fédéral au constat que le conseil de fondation est constitué conformément aux statuts. Or l'arrêt entrepris commençait par indiquer que cette conclusion serait examinée par la suite pour finalement constater que la cause était devenue sans objet et devait être radiée du rôle, au motif que la révocation des recourants avait vidé cette question de son intérêt actuel et pratique. Ce refus de statuer procédait d'une simplification excessive de la problématique statutaire, faisant fi de tous les arguments plaidés par les parties sur cet aspect du litige. Par ailleurs, malgré la perte d'objet constatée par la juridiction précédente, celle-ci semblait néanmoins avoir tranché la question de manière aussi péremptoire que lapidaire en mentionnant que les statuts actuels visaient manifestement à maintenir une relation entre la fondation et sa fondatrice. Une telle affirmation escamotait gravement la question qui lui était soumise. Les parties avaient le droit à une décision portant sur l'interprétation des statuts non seulement parce qu'il s'agissait d'une question qu'elles avaient posée, mais aussi et surtout parce qu'elle prédéterminait le maintien ou non dans le conseil de fondation de tous les membres concernés ou seulement certains d'eux. Selon les recourants, la juridiction précédente aurait ainsi dû se saisir de cette question, en accomplissant les mesures d'instruction utiles.

3.2.
Le constat concernant l'exigence d'un lien de la majorité des membres du conseil avec la fondatrice posée par l'art. 6 des statuts ne dit rien de la nature de ce lien; en particulier, il ne conduit pas à admettre qu'il doit s'agir d'un lien fonctionnel. L'on peine donc à suivre l'argument selon lequel la juridiction précédente, en procédant à ce constat, aurait implicitement statué sur la nature fonctionnelle dudit lien. Un tel argument apparaît d'autant plus difficile à comprendre que les recourants concèdent dans leur recours que l'art. 6 des statuts avait été modifié en 2008 pour renoncer à ce que les membres de la direction de la fondatrice soient automatiquement membres du conseil de fondation, lesdits membres devant désormais n'avoir qu'un " lien " avec la fondatrice, sans précision de sa nature. Ce nonobstant, une autorité se rend coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'
art. 29 al. 1 Cst.
, si elle ne se prononce pas sur un des griefs qui lui est valablement soumis, alors qu'elle devrait le faire (cf.
ATF 142 II 154
consid. 4.2 et les arrêts cités). En l'occurrence, la juridiction précédente a exposé que cet aspect du litige était dénué d'intérêt actuel et pratique compte tenu de la décision de révocation des recourants car seul le lien que ceux-ci entretenaient avec la fondatrice était problématique. Dès lors que les recourants se bornent à affirmer que la question de l'exigence d'un lien fonctionnel est déterminante pour statuer de la validité de leur révocation et celle des intimés n os 2 et 3, ils ne font qu'opposer leur propre appréciation à celle de la juridiction précédente qui a prononcé leur révocation et le maintien des intimés n os 2 et 3 au conseil de fondation sans avoir à interpréter l'art. 6 des statuts sur ce point (cf. infra consid. 4.1.3). Les recourants ne démontrant en outre pas que cette question continuerait à se poser avec leur révocation, le grief tombe à faux.

4.

Les recourants invoquent plusieurs constatations arbitraires (
art. 9 Cst.
) des faits. Ils soutiennent en substance que l'arrêt entrepris omettrait de tenir compte d'éléments décisifs qu'ils avaient régulièrement allégués et étayés et en établirait d'autres de manière erronée, en particulier concernant l'indépendance de la fondation, l'absence de fonctionnement régulier et conforme du conseil de fondation et les reproches formulés à leur encontre.

4.1.
Selon les recourants, l'arrêt entrepris ignorait d'abord les éléments invoqués par le recourant n o 1 afin de démontrer que le conseil de fondation avait entrepris des démarches dans le but de rendre la fondation indépendante de sa fondatrice.

4.1.1.
La juridiction précédente a notamment constaté que les recourants militaient en faveur de l'indépendance de la fondation et de G.________ SA par rapport à la fondatrice et critiquaient en particulier le régime d'exonération fiscale de la fondatrice. C'était par ailleurs clairement cette divergence de vues qui avait causé des dissensions importantes avec les intimés n os 2 et 3, qui disposaient quant à eux de manière incontestée d'un lien avec la fondatrice. S'il ne lui appartenait pas de se prononcer sur la légalité ou la justification de la structure fiscale mise en place par la fondatrice ni sur les litiges de nature civile pouvant opposer la fondation, la fondatrice et G.________ SA, il fallait néanmoins constater que l'indépendance souhaitée par les recourants ne se révélait pas être en phase avec le texte des statuts de la fondation, qui exigent de manière incontestable que la majorité des membres du conseil de fondation dispose d'un lien avec la fondatrice et, en toute logique, l'existence d'un tel lien entre la fondatrice et la fondation. Cela découlait également de plusieurs documents et de la structure mise en place par la fondatrice, qui avait financé l'acquisition par la fondation de G.________ SA et qui avait toujours souhaité conserver une influence importante sur la fondation. L'angle poursuivi par les recourants depuis plusieurs années, en leur position tant de membres du conseil de fondation que de membres du conseil d'administration de G.________ SA, pouvait ainsi légitimement soulever des questions auprès des intimés n os 2 et 3, qui disposent sans conteste du lien exigé par les statuts.

4.1.2.
Les recourants exposent en substance que des mesures avaient été prises pour accroître l'indépendance de la fondation à l'égard de la fondatrice après que les réviseurs de celle-ci avaient attiré l'attention en 2007 sur le risque de confusion entre les activités commerciales de la fondation et celles de la fondatrice, qu'en 2018, des propositions avaient été faites par le recourant n o 1 en vue d'élargir le conseil de fondation et d'ouvrir celui-ci à des personnalités externes à la fondatrice, que ces propositions n'avaient toutefois jamais été définitivement avalisées par les autres organes de la fondatrice, comme l'avait requis l'autorité de surveillance, car l'intimé n o 3 avait refusé de soumettre cet objet à l'examen du comité exécutif de la fondatrice. Ainsi, l'arrêt entrepris réintégrait au conseil de fondation un membre qui ne s'était précédemment pas conformé à une injonction de l'autorité de surveillance et confirmait l'exclusion d'autres qui avaient toujours respecté leurs obligations envers cette autorité et qui avaient eu le courage de tenter de rendre la fondation indépendante. Par ailleurs, contrairement à ce que retenait l'arrêt entrepris, ce n'était pas la question du lien fonctionnel entre la fondation et la fondatrice qui était à l'origine des divergences des membres du conseil de fondation puisque tous étaient d'accord que cela était indispensable, mais le volte-face des intimés n os 2 et 3 pour éviter toute conséquence négative au sein de la fondatrice à laquelle ils émargeaient. En tout état, l'arrêt entrepris écartait tous ces éléments d'un revers de la main au motif que les questions fiscales et du lien fonctionnel entre les membres du conseil de la fondation et la fondatrice ne relevaient pas de sa compétence et dépassaient le cadre du recours, tout en tirant des conclusions qui leur étaient préjudiciables, ce qui constituait une contradiction irréconciliable dans son approche, confinant à l'arbitraire. Par un tel raisonnement, la juridiction précédente avait outrepassé ses compétences et violé le principe de l'unité de procédure; il était constant que l'indépendance de la fondation vis-à-vis de sa fondatrice était directement liée à la nature et à l'intensité du lien entretenu avec celle-ci. Par ailleurs, s'il n'appartenait pas à la juridiction précédente de se prononcer sur la régularité fiscale de la structure mise en place, il lui incombait de prendre en compte cet élément dans la mesure où il était pertinent et décisif pour apprécier l'indépendance de la fondation et, partant, la régularité de la composition du conseil. Il s'agissait là d'une question centrale du litige.

4.1.3.
Les allégations relatives au refus de l'intimé n o 3 de soumettre la modification de l'art. 6 des statuts à l'examen du comité exécutif de la fondatrice et au non-respect des intimés n os 2 et 3 de se soumettre à une injonction de l'autorité de surveillance ne sont nullement établies, les pièces auxquelles les recourants se réfèrent, en particulier la pièce 21 du bordereau du recourant n o 1 du 1er février 2023, montrant uniquement que l'autorité de surveillance avait indiqué que l'accord écrit de la fondatrice était nécessaire pour modifier l'art. 6 al. 3 des statuts. Par ailleurs, l'on ne saisit pas, faute pour les recourants de l'expliquer, pourquoi le fait que l'origine du conflit entre les membres du conseil de fondation se trouverait dans le prétendu volte-face des intimés n os 2 et 3 concernant la modification des statuts - ce qui n'est au demeurant pas établi -, plutôt que dans la divergence des membres du conseil quant à l'indépendance de la fondation par rapport à la fondatrice, serait déterminant pour l'issue du litige. Cela étant, les recourants ne contestent pas que l'art. 6 des statuts actuellement en vigueur prévoit que le conseil est composé majoritairement de membres ayant un lien avec la fondatrice ni que la modification proposée en 2018 n'a jamais été adoptée. De plus, il ne ressort pas de l'arrêt entrepris que les recourants se seraient plaints de l'illégalité de cette disposition devant l'autorité de surveillance en 2018 et aucune conclusion en modification ou suppression de cette clause n'est formulée dans le cadre de la présente procédure. Au contraire, les recourants ont conclu devant l'autorité précédente au constat que le conseil de fondation composé d'eux-mêmes et des intimés n os 2 et 3 était constitué conformément aux statuts, reconnaissant ainsi la validité de cette disposition. Dans ces circonstances, il n'apparaît pas que l'on puisse reprocher à la juridiction précédente d'avoir retenu que le lien qu'entretenaient les intimés n os 2 et 3 avec la fondatrice était conforme à l'art. 6 des statuts. La révocation des recourants n'a pas été justifiée par le lien ou l'absence de lien qu'ils avaient avec la fondatrice, mais par leurs agissements qui rendaient impossibles toute collaboration avec les intimés n os 2 et 3 ou d'éventuels remplaçants (cf. infra consid. 5.2). L'arrêt entrepris se limitant à tirer argument de l'exigence d'un lien que la majorité des membres du conseil de fondation devait avoir avec la fondatrice pour motiver que le comportement des recourants et la position qu'ils soutenaient n'étaient pas conformes aux statuts, les développements que le recours consacre à la nature et à l'intensité de ce lien apparaissent dénués de pertinence.

4.1.4.
Il sera rappelé ici qu'une fois constituée, la fondation ne peut plus être modifiée librement, même par son fondateur. La même restriction s'applique aux organes de la fondation, qui ont pour seule mission d'exécuter la volonté du fondateur. Cela découle du fait que le fondateur se sépare en principe définitivement de son patrimoine affecté à un but déterminé (
art. 80 CC
), que le fondateur et la fondation sont deux entités juridiques indépendantes et que la volonté du fondateur est figée par l'acte de constitution (
ATF 144 III 264
consid. 2.1 et les références). Ces principes (dits de séparation et de cristallisation) connaissent des exceptions, par exemple à l'
art. 86a CC
. Le fondateur peut en outre se réserver dans les statuts des droits d'intervention envers la fondation, par exemple en ce qui concerne la désignation des membres du conseil de fondation, au sein duquel il peut également siéger (
ATF 144 III 264
consid. 2.2 et les références). Ces droits d'intervention n'excluent pas la compétence de l'autorité de surveillance de prendre des mesures dans le but de garantir que la fondation exerce ses activités conformément à la loi et aux statuts, dite autorité demeurant libre d'examiner si les membres du conseil nommés par le fondateur sont objectivement aptes à veiller à ce que le patrimoine de la fondation soit utilisé conformément à son but (
ATF 144 III 264
consid. 2.3).

Il suit de là que l'exigence statutaire d'un lien de la majorité des membres du conseil de fondation avec la fondatrice n'apparaît en soi pas inadmissible. À tout le moins, l'argumentation présentée ci-avant (cf. supra consid. 4.1.2) ne permet pas de démontrer le contraire. Il en va de même de celle présentée dans le cadre du grief de violation du principe de séparation de la fondation, les recourants se contentant d'invoquer derechef que ce dernier principe commandait d'interpréter l'art. 6 des statuts dans le sens qu'un lien fonctionnel n'était pas nécessaire pour garantir à la fondation une indépendance réelle et durable vis-à-vis de sa fondatrice et que la juridiction précédente avait méconnu ce principe en admettant que les statuts prévoyaient une exigence d'un lien entre la fondatrice et la fondation.

En tant que les recourants reviennent dans la suite de leur recours sur l'interprétation à donner à l'art. 6 des statuts, ainsi qu'à la nature et à l'intensité du lien entre les membres du conseil de fondation et la fondatrice, il n'en sera pas tenu compte.

4.2.
Toujours en invoquant l'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'établissement des faits, les recourants expliquent ensuite que la fondation fonctionnait de manière régulière et conforme à ses statuts à la veille de la décision du 19 décembre 2022 de l'autorité de surveillance.

4.2.1.
Ils expliquent que l'existence de désaccords internes au sein du conseil ne l'empêchait pas de s'acquitter de ses obligations, qu'il s'agisse de sa comptabilité ou de rendre compte de ses activités. Cela n'entravait pas non plus l'accomplissement des tâches des collaborateurs ou mandataires. Par ailleurs, la fondation était déjà placée sous la surveillance de commissaires depuis 2020, l'autorité de surveillance ayant même constaté dans sa décision du 4 décembre 2020 que la composition du conseil de fondation respectait les exigences légales et statutaires. Les recourants ajoutent que l'origine des désaccords entre les recourants et les intimés n os 2 et 3 n'était pas la convocation par les premiers à la séance du 29 mai 2020 visant à révoquer l'intimé n o 3, mais qu'il fallait remonter à la gestion du projet yyy, héritée du temps où seul l'intimé n o 3 était membre du conseil de fondation. L'ignorance des causes structurelles ayant conduit à la convocation de la séance précitée constituait une appréciation arbitraire des faits, conduisant à une lecture partiale et insoutenable de la cause à leur détriment. La correction de ce vice était de nature à influer de manière décisive sur l'issue du litige, dans la mesure où elle remettait en cause la légitimité même de la décision de révocation.

4.2.2.
L'origine du conflit entre les membres du conseil de la fondation indiquée ici par les recourants, à savoir l'héritage de la gestion du projet yyy, diffère de celle énoncée ci-avant en lien avec le volte-face des intimés n os 2 et 3 concernant la modification des statuts (cf. supra consid. 3.1.2). Quoi qu'il en soit, l'on ne saisit toujours pas dans quelle mesure l'origine exacte du conflit entre les recourants et les intimés n os 2 et 3 serait déterminante pour juger du défaut de fonctionnement du conseil et l'argumentation présentée par les recourants ne permet pas de le comprendre.

En lien avec la situation de blocage et les dysfonctionnements du conseil de fondation, l'arrêt entrepris retient notamment que le litige entre les deux fractions durait depuis plusieurs années, la première procédure devant le Tribunal administratif fédéral ayant notamment été entamée en août 2020. Si les membres du conseil de fondation avaient été maintenus en place aux côtés des commissaires par la décision de l'autorité inférieure du 4 décembre 2020, cela n'avait de loin pas mis fin aux litiges entre les membres du conseil de fondation. Les tentatives de trouver des solutions ayant eu lieu durant la suspension de la procédure B-78/2021 n'avaient nullement abouti et avaient même débouché sur une situation extrêmement litigieuse provoquant de nouvelles demandes de révocation formées de part et d'autre auprès de l'autorité de surveillance en novembre 2022. Les interventions des recourants auprès de cette autorité s'étaient intensifiées en été 2022, à la suite d'une période de plusieurs mois durant laquelle un accord avait été cherché, les recourants ayant notamment critiqué les commissaires, les frais que leurs travaux engendraient pour la fondation et le caractère partial de leur audit, ainsi que la position des intimés n os 2 et 3 et leurs liens avec la fondatrice. Ceux-ci avaient pour leur part dénoncé en substance des actes contraires aux injonctions de l'autorité de surveillance et signalé des décisions prises par le conseil sans qu'ils soient consultés et imposées par l'usage de la voix prépondérante du président. Ils avaient relevé ce qu'ils qualifient d'actes préjudiciables aux intérêts de la fondation et du groupe G.________ SA, qu'ils attribuaient aux conflits d'intérêts des recourants. L'autorité de surveillance avait alors constaté que les discussions visant un accord global n'avaient pas réellement progressé et indiqué qu'elle s'attendait à des progrès susceptibles de justifier la poursuite de la médiation. Le conseil de fondation avait par la suite tenu une séance le 27 octobre 2022 dont le procès-verbal, déposé certes à l'état de projet, faisait état d'une situation dans laquelle les visions des recourants étaient toujours diamétralement opposées à celles des intimés n os 2 et 3. Les premiers s'étaient prévalus d'une analyse juridique confiée par leurs soins au représentant d'alors de Ia fondation, sans avoir consulté les seconds ni remis le document, avec pour conséquence que ceux-ci n'avaient pas souhaité se prononcer sur la question du remboursement ou non d'un prêt conclu avec la fondatrice arrivant à échéance au courant du mois de décembre 2022. Faisant suite à la séance du 27 octobre 2022, les membres du conseil de fondation avaient tous saisi l'autorité de surveillance par des courriers des 2 novembre 2022, 8 novembre 2022 et 24 novembre 2022. La fondatrice avait également demandé le 2 décembre 2022 à l'autorité de surveillance d'intervenir. Un

managing director
d'une filiale de G.________ SA avait par ailleurs été entrepris le 5 décembre 2022. Les recourants avaient requis la révocation de l'intimé n o 3 tandis que les intimés n os 2 et 3 avaient demandé celle des recourants. Une telle situation s'était déjà présentée en 2020, en amont de la première intervention de l'autorité de surveillance le 16 juillet 2020.

Compte tenu de ces nombreux éléments, que les recourants ne remettent pas en cause en tant que tels, le grief d'arbitraire en lien avec le fonctionnement régulier et conforme aux statuts du conseil de fondation à la veille de la décision du 19 décembre 2022 apparaît mal fondé.

4.3.
Les recourants remarquent encore que l'arrêt entrepris rejette les conclusions du recourant n o 1 tendant à ce qu'ils soient rétablis comme administrateurs, avec signature collective à deux, de G.________ SA au motif qu'elles ne ressortissaient pas à l'objet du litige et, dans le même temps, retient qu'il ne fait aucun doute que le mandat confié aux commissaires recouvrait implicitement la révocation des mandats d'administrateurs de G.________ SA. Ils y voient une contradiction, constitutive d'arbitraire, en défaveur du recourant n o 1.

Au stade de l'examen de la recevabilité des conclusions des parties, la juridiction précédente a écarté les conclusions prises par les recourants tendant à ordonner leur réinscription au registre du commerce comme administrateurs de G.________ SA au motif que cette société n'était pas partie à la présente procédure, que les recourants ne pouvaient pas prendre des conclusions au nom de tiers et, enfin et surtout, que les conclusions prises relevaient des conséquences civiles éventuelles de l'entrée en force ou non de la décision attaquée et qu'il appartiendrait, le cas échéant, aux tribunaux civils de se prononcer sur l'objet du litige. Elle a néanmoins précisé, toujours au stade de la recevabilité des conclusions, qu'il pouvait être entré en matière, dans une mesure limitée sur les critiques des recourants liées à l'intervention des commissaires lors de la séance de l'assemblée générale extraordinaire où la révocation des recourants avait été prononcée, sur la conclusion du recourant n o 1 visant au constat de la nullité, respectivement à l'annulation, des actes entrepris par les commissaires. C'est dans ce cadre restreint qu'elle a relevé qu'il ne faisait aucun doute que le mandat confié aux commissaires d'accomplir tout acte nécessaire à la défense de la fondation recouvrait, pour le moins implicitement, la révocation des mandats d'administrateurs de G.________ SA et que, partant, dite révocation devait être considérée comme faisant partie intégrante de la décision attaquée. En tant que les recourants se bornent à qualifier à tort ces développements de contradictoires, sans s'en prendre à leur contenu, leur critique ne porte pas.

4.4.
Les recourants exposent enfin qu'il était infondé de leur reprocher de ne pas avoir pris position sur les observations des commissaires concernant la présence, à leur arrivée dans les locaux de la fondation le 22 septembre 2020, de la machine de déchiquetage allumée et de trois sacs de documents déchiquetés. D'une part, le recourant n o 1 n'avait pas à se prononcer dans le cadre de son recours sur cet événement anecdotique, sur lequel les commissaires ne s'étaient pas focalisés depuis leur nomination initiale en décembre 2020. D'autre part, l'avocat de G.________ SA s'était déjà déterminé par écrit à ce propos par courrier du 7 septembre 2022. En tout état, l'invocation de cet événement relevait du procès d'intention, conférant artificiellement une importance démesurée à un événement isolé pour présumer que le recourant n o 1 entravait l'action des commissaires et était donc inapte à siéger au conseil de fondation.

Comme mentionné dans l'arrêt entrepris, cet événement n'est qu'un élément parmi d'autres pris en compte par la juridiction précédente pour étayer ses doutes relatifs à la volonté des recourants de vouloir collaborer avec les commissaires. Or les intéressés ne contestent pas les autres éléments retenus à ce propos, à savoir les remises en question répétées de la nomination et du travail des commissaires formulées par les recourants et le refus communiqué par G.________ SA le 4 novembre 2022 de collaborer dans ce cadre et de fournir les documents nécessaires à l'audit dont il pouvait être présumé qu'il était la conséquence de la position des recourants au sein du conseil d'administration de G.________ SA. Il s'ensuit qu'indépendamment du bien-fondé de l'argument tiré de l'événement du 22 septembre 2020, la critique des recourants n'est pas de nature à valablement remettre en cause l'appréciation de la juridiction précédente quant à leur manque de collaboration.

5.

Les recourants estiment que l'arrêt entrepris consacre une inégalité de traitement (
art. 8 al. 1 Cst.
) entre les membres du conseil de la fondation, en tant qu'il maintient leur révocation sans que leur position stratégique au sein du conseil en faveur de l'autonomie de la fondation soit prise en compte et qu'il réintègre les intimés n os 2 et 3 sans examen sérieux de leur situation et alors que leurs conflits d'intérêts apparents étaient établis.

5.1.
Selon la jurisprudence, une décision ou un acte législatif viole le principe d'égalité consacré à l'
art. 8 al. 1 Cst.
lorsqu'il établit des distinctions juridiques qui ne se justifient par aucun motif raisonnable au regard des circonstances à réglementer ou qu'il omet de faire des distinctions qui s'imposent au vu des circonstances, c'est-à-dire lorsque ce qui est semblable n'est pas traité de manière identique et ce qui est dissemblable ne l'est pas de manière différente. Il faut que le traitement différent ou semblable injustifié se rapporte à une situation de fait importante. L'inégalité apparaît ainsi comme une forme particulière d'arbitraire, consistant à traiter de manière inégale ce qui devrait l'être de manière semblable ou inversement (cf.
ATF 149 I 125
consid. 5.1;
146 II 56
consid. 9.1;
145 I 73
consid. 5.1).

5.2.
En l'occurrence, la juridiction précédente a considéré que la situation des intimés n os 2 et 3 différait de celle des recourants à plusieurs égards. D'abord, l'existence de leur lien avec la fondatrice était exigée par les statuts, de sorte qu'il ne signifiait pas à lui seul qu'ils présentaient des conflits d'intérêts incompatibles avec leur fonction de membre du conseil de fondation. Au vu de la structure mise en place, par laquelle la fondatrice entendait conserver une influence sur la fondation, il ne pouvait pas être reproché aux intimés n os 2 et 3 de défendre également, dans une certaine mesure, les intérêts de la fondatrice. En tout état de cause, la mission d'audit confiée aux commissaires par l'autorité de surveillance portait également sur d'éventuels conflits d'intérêts des intimés n os 2 et 3 et leur situation serait réexaminée à l'aune de cette analyse. Ensuite, les intimés n os 2 et 3 n'étaient pas responsables de la situation de blocage du conseil au même titre que les recourants. Ils ne se trouvaient pas à l'origine de l'annihilation du lien de confiance au sein du conseil de fondation, leurs réactions face à la position des recourants s'expliquaient de par le lien qui les unissait à la fondation, exigé par les statuts, et ils n'étaient nullement en mesure de bloquer certaines décisions du conseil de fondation puisque les recourants usaient de la voix prépondérante du président. Leur situation se distinguait encore de celle des recourants en ce qu'ils ne disposaient pas de participations personnelles dans des entités détenues par la fondation ni ne s'étaient opposés à l'activité des commissaires ou remis en cause celle-ci.

5.3.
Les recourants font grief à la juridiction précédente d'avoir considéré que la question des supposés conflits d'intérêts des intimés n os 2 et 3 excédait le périmètre du litige et relevait du mandat des commissaires, alors que cette analyse avait été réalisée pour eux en constatant qu'ils détenaient des participations personnelles dans des entités détenues par la fondation. Ils relèvent également que la juridiction précédente admettait l'existence d'un conflit d'intérêts des intimés n os 2 et 3 puisqu'elle reconnaissait que leur lien avec la fondatrice avait une certaine influence sur la fondation; elle tolérait néanmoins ce conflit, alors qu'elle stigmatisait et sanctionnait le leur, ce qui violait de manière crasse le principe de l'égalité de traitement. Le prétendu blocage du conseil de fondation qui leur était exclusivement imputé consacrait par ailleurs une approche partiale. Le rôle et la responsabilité des intimés n os 2 et 3 n'avaient pas été analysés ni remis en question, malgré leurs allégués. Cette asymétrie d'appréciation était d'autant plus problématique que l'intimé n o 2 était dans une situation objective de conflits d'intérêts que l'arrêt entrepris passait sous silence. Il relevait ainsi un biais manifeste dans son appréciation et son établissement des faits, systématiquement à leur détriment, aboutissant à une présentation tronquée et déséquilibrée des circonstances du litige sans grand rapport avec la réalité. Si le principe d'égalité de traitement avait été respecté, il aurait été établi qu'il n'y avait pas eu de blocage au sein du conseil de la fondation en raison de leur comportement, mais un désaccord stratégique sur la gouvernance et l'autonomie de la fondation en raison d'un conflit d'intérêts des intimés n os 2 et 3. Les recourants estiment en outre que la voix prépondérante du président servait à trancher ces désaccords, de manière tout à fait conforme aux statuts de la fondation et au but général de cette institution.

5.4.
Il peut être renvoyé à ce qui précède en ce qui concerne le prétendu lien que les intimés n os 2 et 3 ont avec la fondatrice (cf. supra consid. 4.1), étant relevé que l'arrêt entrepris retient à son consid. 10.2, sans que les recourants démontrent l'inverse, que l'existence d'un tel lien ne signifie pas à lui seul que les intimés présentent des conflits d'intérêts incompatibles avec leur fonction de membres du conseil de fondation. Cela étant, les recourants ne démontrent pas à satisfaction leur allégation concernant le prétendu caractère partial de l'arrêt entrepris. Singulièrement, ils n'invoquent aucun élément concret montrant que les intimés n os 2 et 3 avaient, par leur comportement, perturbé le fonctionnement du conseil de fondation ou mis à mal le lien de confiance entre ses membres. Ils ne remettent non plus valablement en cause les éléments retenus par la juridiction précédente à leur encontre, à savoir notamment le fait qu'ils avaient sollicité en premier la révocation de l'intimé n o 3, qu'ils avaient contesté à plusieurs reprises le travail des commissaires, qu'ils avaient manqué à leur obligation de collaborer avec ceux-ci et qu'ils avaient caché certaines de leurs démarches aux intimés n os 2 et 3 concernant la gestion de la fondation. S'agissant d'éléments déterminants pris en compte dans l'arrêt attaqué pour justifier la révocation des recourants, c'est de manière mal fondée que ceux-ci se plaignent de ce que le principe d'égalité de traitement commandait de les traiter de la même manière que les intimés n os 2 et 3.

6.

Les recourants observent que le recourant n o 1 avait soutenu devant la juridiction précédente que sa révocation du conseil de fondation était intervenue en réaction aux critiques qu'il avait formulées à l'encontre du coût et de la durée du mandat des commissaires. Ils estiment qu'en écartant cet argument pour le motif qu'il " ne repos[ait] sur aucun élément concret et constitu[ait] une allégation non étayée qu'il conven[ait] d'écarter ", l'arrêt attaqué viole la maxime inquisitoire. Ils font valoir que cette maxime est applicable à la procédure administrative, de sorte qu'il appartenait à la juridiction précédente de vérifier d'office si des éléments du dossier ou des indices objectifs permettaient de corroborer cette allégation. De plus, dite révocation était intervenue de manière quasi-concomitante avec les critiques faites aux commissaires, ce qui constituait un indice factuel qu'il s'agissait d'un " congé-sanction ".

Par leur critique, les recourants perdent de vue que l'application de la maxime inquisitoire, qui prévaut en particulier en droit public (
ATF 148 II 465
consid. 8.3), doit être relativisée par leur devoir de collaborer, lequel comprend l'obligation d'apporter, dans la mesure où cela est raisonnablement exigible, les preuves commandées par la nature du litige et des faits invoqués (
ATF 148 II 465
consid. 8.3;
139 V 176
consid. 5.2;
128 III 411
consid. 3.2.1). Aussi, il leur est insuffisant de reprocher à la juridiction précédente de ne pas avoir vérifié d'office si des éléments du dossier ou des indices objectifs permettaient de corroborer leur allégation, sans démontrer en même temps avoir satisfait à leur devoir de collaboration; la seule prétendue existence d'une proximité temporelle entre les critiques émises par le recourant n o 1 et sa révocation ne suffit pas à établir un tel lien. Mal fondé, le grief doit être rejeté.

7.

Invoquant les principes d'autonomie des fondations et de la proportionnalité, les recourants sont d'avis que leur révocation a été prononcée sans l'existence d'une faute grave et sans envisager sérieusement la mise en oeuvre de mesures moins incisives.

7.1.

7.1.1.
Selon l'
art. 84 al. 2 CC
, l'autorité de surveillance pourvoit à ce que les biens des fondations soient employés conformément à leur destination. Elle doit s'assurer que les organes de la fondation agissent conformément à la loi, à l'acte de fondation, au règlement ou aux moeurs (
ATF 108 II 497
consid. 5;
111 II 97
consid. 3; arrêts 5A_875/2018 du 4 février 2019 consid. 5.1; 5A_232/2010 du 16 septembre 2010 consid. 3.1.1).

Dans le cadre de son pouvoir de surveillance, l'autorité dispose d'une large palette de mesures préventives et répressives (
ATF 126 III 499
consid. 3a; arrêts 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité consid. 3.1.2). Les mesures préventives comprennent les recommandations, l'obligation de rendre régulièrement un rapport de gestion, voire d'autres documents (par ex. rapport de l'organe interne de révision, procès-verbaux). Les mesures répressives incluent l'annulation des décisions prises par les organes, l'émission d'instructions, d'avertissements ou d'amendes ou la révocation des organes (arrêts 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit. et la référence). Si l'autorité de surveillance jouit d'une grande liberté d'appréciation dans le choix de la mesure, elle demeure néanmoins tenue - les règles sur la surveillance des fondations relevant matériellement du droit public (
ATF 96 I 406
consid. 2) - de respecter les principes généraux régissant l'activité administrative, parmi lesquels celui de la proportionnalité (arrêts 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit. et la référence).

La révocation d'un organe est une mesure grave qui n'entre en considération que lorsqu'il y a un danger concret que les biens de la fondation ne soient pas utilisés conformément à leur destination et qu'une mesure moins rigoureuse ne permette pas d'atteindre le but recherché (
ATF 144 III 264
consid. 2.3;
112 II 471
consid. 2;
105 II 321
consid. 5a; arrêts 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit.; cf. également arrêts 5A.16/2004 du 23 juillet 2004 consid. 2.2.3 et 5A.23/1999 du 27 mars 2000 consid. 2c qui précisent que l'on peut appliquer par analogie l'
art. 72 al. 3 CC
prévoyant l'exclusion d'un sociétaire pour " justes motifs "). La révocation d'un membre du conseil de fondation peut également se justifier lorsque le conseil ne peut plus être tenu de collaborer de bonne foi avec un membre et que les relations perturbées qui en résultent au sein de l'organe compromettent sérieusement le bon fonctionnement de la fondation (BAUMANN LORANT, Der Stiftungsrat : Das oberste Organ gewöhnlicher Stiftungen, 2009, p. 122 ss; voir également PERRIN/CHAPPUIS, Droit de l'association, 3e éd. 2008, p. 149).

Le principe de proportionnalité, ancré à l'
art. 5 al. 2 Cst.
, exige qu'une mesure restrictive soit apte à atteindre le but visé (règle de l'aptitude), que le but visé ne puisse pas être atteint par une mesure moins incisive (règle de la nécessité, respectivement subsidiarité) et qu'il existe un rapport raisonnable entre les effets de la mesure sur la situation de la personne visée et le résultat escompté du point de vue de l'intérêt public (principe de proportionnalité au sens étroit, impliquant une pesée des intérêts; cf.
ATF 150 I 120
consid. 4.1.1;
149 I 191
consid. 7.2; 142 | 76 consid. 3.5.1).

7.1.2.
L'autorité de surveillance doit faire preuve de retenue et n'intervenir que si les organes de la fondation ont abusé de leur pouvoir d'appréciation; une autorité de surveillance qui intervient dans la sphère d'autonomie réservée aux organes de la fondation sans base légale viole en outre le droit fédéral (cf.
ATF 111 II 97
consid. 3;
108 II 352
consid. 5a; arrêt 9C_657/2018 du 10 mai 2019 consid. 5.3.1). Il a par exemple été jugé que la décision d'une autorité de surveillance de maintenir au conseil de fondation un membre qui en a été exclu, alors que le fonctionnement de la fondation n'était pas en question, empiétait de manière inadmissible dans la sphère d'autonomie des organes de la fondation (
ATF 112 II 471
consid. 3).

7.2.
Les recourants exposent en premier lieu qu'il n'existait pas de dysfonctionnement dirimant au sein du conseil de fondation, bien que ses membres eussent des divergences d'opinion sur plusieurs sujets importants. Aucun élément ne permettait de conclure à une paralysie du conseil, à une incapacité de décider ou à un manquement à ses obligations administratives.

Les critiques présentées ici se recoupent avec celles déjà formulées sous le grief d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'établissement des faits en lien avec le fonctionnement régulier et conforme aux statuts de la fondation (cf. supra consid. 4.2), de sorte qu'il n'y a pas lieu d'y revenir.

7.3.
Les recourants reprochent en deuxième lieu à la juridiction précédente de ne pas avoir réglé les rapports entre les commissaires et les intimés n os 2 et 3 à la suite de leur réintégration. Dite juridiction s'était limitée à renvoyer à l'autorité de surveillance le soin de régulariser les inscriptions au registre du commerce et d'opérer, si nécessaire, l'éventuelle adaptation du mandat des commissaires, ainsi qu'à donner comme instruction à l'autorité de surveillance de veiller en particulier à faire en sorte que les intimés n os 2 et 3 ne puissent interférer en leur qualité de membres du conseil de fondation dans les litiges actuellement pendants devant les tribunaux civils entre la fondation, G.________ SA et/ou la fondatrice. Selon les recourants, cette manière de procéder porterait non seulement atteinte à l'autonomie de la fondation, mais affecterait également la filiale qui lui appartient à 100% et ses nombreuses sous-filiales, qui échappent à la surveillance des fondations. L'incertitude juridique créée par l'arrêt entrepris s'étendrait ainsi à tout un groupe de sociétés, dont certaines sises à l'étranger, sans base légale. Au surplus, l'affirmation de la juridiction précédente selon laquelle il " ne fai[sai]t aucun doute que le mandat confié aux commissaires d'accomplir tout acte nécessaire à la défense de la fondation recouvr[ait] pour le moins implicitement la révocation des mandats d'administrateur de G.________ SA" violait manifestement le principe d'autonomie de la fondation et traduisait un manquement crasse au devoir de retenue auquel l'autorité de surveillance est tenue dans l'exercice de son pouvoir décisionnel.

Le principe de l'autonomie de la fondation impose à l'autorité de surveillance de s'immiscer avec retenue dans les décisions d'appréciation prises par les organes de la fondation (cf. supra consid. 7.1.2). À la lecture du recours, l'on ne comprend pas en quoi, par le renvoi fait à l'autorité de surveillance d'adapter " si nécessaire " le mandat des commissaires, la juridiction précédente serait intervenue dans une question d'appréciation des organes de la fondation et, partant, contreviendrait à ce principe. Il en va de même de l'intervention entreprise par les commissaires dans la composition du conseil d'administration d'une filiale détenue par la fondation, dans la mesure où l'entité en question est juridiquement indépendante de celle-ci et dispose de ses propres organes, étant en outre observé que la filiale de la fondation, de même que ses sous-filiales, ne sont pas parties à la présente procédure (cf. supra consid. 4.3)

7.4.
Les recourants considèrent en troisième lieu que leur révocation constituerait une mesure disproportionnée.

7.4.1.
La juridiction précédente a jugé cette mesure conforme au principe de proportionnalité. Aucune autre mesure moins incisive n'était envisageable. Les mesures suggérées par les recourants et visant à donner plus de tâches ou de pouvoirs aux commissaires se seraient révélées inexorablement vaines, les activités de ceux-ci ayant déjà fortement été critiquées ou remises en cause par les recourants. Il en allait de même des autres mesures proposées au vu de l'intensité persistante des conflits existant entre les membres du conseil de fondation. Il convenait de rappeler que les procédures avaient été suspendues pendant de nombreux mois dans le but de trouver un accord, en vain. Par ailleurs, la position et les pouvoirs exercés par les recourants dans la fondation et dans ses entités affiliées étaient susceptibles de rendre difficile la mise en oeuvre de toute mesure dépendant de leur volonté de collaboration. Les agissements des recourants ne permettaient manifestement plus une gestion normale des activités de la fondation. Leur révocation permettait dans un premier temps de désamorcer les conflits et de gérer la fondation en prenant un mode de fonctionnement plus normal, de manière à ce que la fondation puisse à terme reconstituer un conseil en nommant de nouveaux membres. Bien qu'incisive, elle était apte à la réorganisation du fonctionnement de la fondation. Elle était également nécessaire, vu que les mesures prononcées par l'autorité de surveillance depuis 2020 n'avaient porté aucun résultat et que la situation était grave, compte tenu en particulier du blocage de la fondation, du refus de collaborer avec les commissaires et des actes entrepris unilatéralement au sein du conseil de fondation. Enfin, une pesée des intérêts au sens étroit devait manifestement pencher en faveur de la fondation à pouvoir retrouver un fonctionnement normal.

7.4.2.
Selon les recourants, si la décision de révoquer

in corpore
le conseil de fondation était apte à mettre un terme aux désaccords au sein de celui-ci, tel n'était pas le cas d'une révocation partielle. La réintégration des intimés n os 2 et 3 sans explication quant à la cohabitation et la répartition des rôles entre ceux-ci et les deux commissaires créait une incertitude juridique concernant le groupe qui aurait la préséance en cas d'opposition. Elle était ainsi inapte à résoudre la situation de tensions observée.

La juridiction précédente a retenu, sans que les recourants parviennent à démontrer le contraire (cf. supra consid. 4.2), que la situation de blocage au sein du conseil était due aux visions et litiges qui opposaient les recourants aux intimés n os 2 et 3 et dont les premiers avaient, par leur comportement, contribué à créer en perturbant le fonctionnement du conseil de fondation ou en mettant à mal le lien de confiance entre ses membres. Dans ces circonstances, il n'apparaît pas critiquable de considérer que la révocation des recourants est apte à mettre fin à la situation litigieuse et de blocage au sein du conseil de fondation afin de permettre un fonctionnement plus normal et une réorganisation, l'arrêt attaqué réservant la possibilité pour l'autorité de surveillance d'intervenir si nécessaire, notamment en cas de divergences d'opinions entre les commissaires et les intimés n os 2 et 3.

7.4.3.
Les recourants contestent que leur révocation soit la mesure la moins incisive et contraignante pour atteindre le but visé, conformément à la règle de nécessité. L'arrêt attaqué les tenait injustement pour responsable du blocage. De plus, il n'identifiait pas l'intérêt public qui justifiait de réintégrer certains membres et d'en exclure d'autres. Sur la base de ces éléments, il concluait de manière peu convaincante qu'ils n'étaient plus en mesure de collaborer avec les intimés n os 2 et 3 ou avec d'éventuels remplaçants. Pourtant, la révocation de l'ensemble du conseil était une mesure grave à laquelle il ne fallait recourir que comme

ultima ratio
. Par ailleurs, l'arrêt entrepris omettait d'évaluer l'adéquation d'une révocation du conseil de la fondation

in corpore
au regard du bon fonctionnement de celle-ci. Il ignorait également leurs compétences spécialisées et le fait que depuis la décision de l'autorité de surveillance de révoquer tous les membres du conseil aucun accord n'avait été trouvé avec la fondatrice. Il n'avait pas non plus envisagé sérieusement des mesures moins incisives, telles qu'un renforcement du mandat des commissaires, une médiation interne ou une recomposition partielle du conseil de fondation. Leur révocation, sans faute établie, sans danger concret de détournement du but statutaire ni blocage avéré du fonctionnement de l'organe constituait une mesure disproportionnée. Du reste, la décision de maintenir les commissaires montrait que la juridiction précédente estimait que les intimés n os 2 et 3 n'étaient pas capables de siéger seuls et qu'une mesure moins incisive aurait été de réintégrer tous les membres du conseil et de les associer aux commissaires, qui joueraient le rôle d'arbitres. Enfin, l'arrêt entrepris confirmait le mandat d'audit des commissaires, y compris en tant qu'il visait les intimés n os 2 et 3, les commissaires étant amenés à enquêter sur des personnes avec qui ils devraient siéger, ce qui démontrait l'inadéquation de la solution choisie, alors que de nombreuses possibilités moins incisives existaient.

Les considérations des recourants relatives à l'absence de blocage du conseil et au caractère partial de l'arrêt attaqué ont déjà été traitées (cf. supra consid. 4.2 et 5.4), de sorte qu'il n'y a pas lieu d'y revenir. L'argumentation présentée ici paraît contradictoire dans la mesure où il est fait grief à la juridiction précédente de ne pas avoir examiné l'adéquation de la révocation du conseil de la fondation

in corpore
et, en même temps, de ne pas avoir envisagé de mesures moins incisives. Quoi qu'il en soit, ces reproches se révèlent mal fondés. En effet, il résulte de ce qui précède, et en particulier des consid. 4.2 et 4.4, que le caractère adéquat de la révocation des recourants dans le but de rétablir le bon fonctionnement du conseil a été valablement motivé dans l'arrêt entrepris. Celui-ci retient en outre, sans que cela soit critiquable, que le maintien des intimés n os 2 et 3 au conseil de fondation était une mesure moins incisive qu'une révocation

in corpore
de l'ensemble du conseil et qu'il permettait une gestion continue de la fondation, avec des personnes qui détenaient déjà une expérience et des compétences en la matière. Quant à l'impossibilité de prendre une mesure moins incisive, la juridiction précédente a notamment exposé qu'un élargissement des activités des commissaires aurait été inexorablement vain vu les critiques et les remises en question déjà émises par les recourants à leur encontre. De plus, les mesures alternatives proposées par les recourants auraient été inefficaces compte tenu de l'intensité persistante des conflits entre les membres du conseil, l'arrêt entrepris rappelant en outre que la suspension des procédures dans le but de trouver un accord - avec la médiation des commissaires - était restée infructueuse. La critique des recourants ne conduit pas à un autre résultat puisqu'ils se bornent derechef à indiquer que d'autres mesures (renforcement du mandat des commissaires, médiation interne ou recomposition partielle du conseil de fondation) étaient envisageables, sans démontrer leur faisabilité et leur adéquation avec le but poursuivi. La critique apparaît donc infondée.

7.4.4.
Finalement, les recourants prétendent que l'arrêt entrepris ne procéderait pas à une pesée des intérêts au sens étroit puisqu'il se contentait d'affirmer de manière peu convaincante que l'intérêt de la fondation à retrouver un fonctionnement normal devait l'emporter sans examiner l'intérêt de la fondation à bénéficier de mesures moins incisives garantissant sa pérennité.

Vu l'absence de démonstration portant sur la possibilité de mettre en oeuvre des mesures moins incisives, pareille critique ne peut qu'être écartée, les recourants n'invoquant aucun intérêt privé ou public opposé à celui retenu.

Compte tenu du sort des critiques des recourants et des motifs pris par la juridiction précédente pour justifier la révocation des recourants, il y a lieu de considérer que cette mesure ne contrevient pas aux principes d'autonomie de la fondation et de proportionnalité.

8.

En définitive, le recours est rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. Succombant, les recourants doivent supporter les frais judiciaires, solidairement entre eux (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Les intimés, qui n'ont pas été invités à se déterminer sur le fond, ne sauraient prétendre à des dépens pour leurs déterminations sur la requête d'effet suspensif, l'intimée n o 1 ayant indiqué ne pas s'y opposer (arrêt 5A_19/2020 du 18 mai 2020 consid. 8) et les intimés n os 2 et 3 ayant conclu à son rejet (
art. 68 al. 1 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à l'Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF et à la Cour II du Tribunal administratif fédéral.

Lausanne, le 17 octobre 2025

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Bovey

Le Greffier : Piccinin