bger · 4A_25/2026 · 2026-07-10 · fr
vente à terme, condition suspensive,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_25/2026

Arrêt du 10 juillet 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et May Canellas.

Greffière : Mme Klinke.

Participants à la procédure

1. A.________,

2. B.________,

3. C.________,

tous les trois représentés par

Me Fabien Hohenauer, avocat,

recourants,

contre

D.________ SA,

représentée par Me Mark Muller, avocat,

intimée.

Objet

vente à terme, condition suspensive,

recours contre l'arrêt de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud rendu le 1er décembre 2025 (PT21.012761-241140 553).

Faits :

A.

A.a.
D.________ SA (ci-après: l'acheteuse, la demanderesse) est une professionnelle de l'immobilier. Son activité consiste à acheter et vendre des biens immobiliers, ainsi qu'à réaliser des constructions immobilières.

A.________, B.________ et C.________ (ci-après: les vendeurs, les défendeurs) étaient propriétaires en mains communes de la parcelle n° xxx de la commune de U.________. S'ils n'ont aucune connaissance particulière en matière immobilière, E.________, leur père, a travaillé toute sa vie dans ce domaine et a eu une entreprise de construction, par le biais de laquelle il a participé à des acquisitions et ventes immobilières. Il a représenté les vendeurs tout au long du processus de vente de la parcelle litigieuse, sur la base de procurations, et a signé la promesse de vente et le contrat y relatif.

La notaire F.________ (ci-après: l'appelée en cause) a instrumenté la vente de la parcelle.

Selon le plan d'affectation de 1972, la parcelle litigieuse est située en zone intermédiaire, laquelle est définie, selon l'art. 47 du règlement sur le plan d'affectation et la police des constructions du 15 décembre 1972, comme "une zone d'attente dont l'affectation sera définie ultérieurement sur la base de plans partiels d'affectation ou de quartier dont les périmètres seront déterminés de cas en cas" (al. 1). Sous certaines réserves, la zone intermédiaire est inconstructible (cf. al. 2).

Le 10 juin 2015, le Département cantonal des institutions et du territoire (ci-après: le DIT, anciennement le DTE), a approuvé préalablement un nouveau plan général d'affectation de la commune de U.________ (ci-après: le nPGA) afin de remplacer le plan d'affectation de 1972. Plusieurs recours ayant été formés contre cette décision, le nPGA a fait l'objet d'un certain nombre d'amendements qui ont également été approuvés préalablement par le DIT, en date du 10 janvier 2017.

Le nPGA prévoyait que la parcelle litigieuse serait sise en zone de coteau B, laquelle est définie, selon le règlement du nPGA de janvier 2019, comme une zone "destinée aux bâtiments de faible densité, tels que villas individuelles ou groupées, habitations superposées ou juxtaposées, qui s'échelonnent sur le coteau" (art. 9.1). L'adoption du nPGA avait ainsi une incidence directe sur la constructibilité de la parcelle litigieuse.

Par arrêts du 17 janvier 2018, la Cour de droit administratif et public du Tribunal cantonal vaudois (ci-après: CDAP) a admis très partiellement un recours formé contre des décisions du DIT et du Conseil communal approuvant préalablement, respectivement adoptant le nPGA et a rejeté trois recours formés contre ces décisions. Le Tribunal fédéral a été saisi de recours contre ces arrêts (cf.

infra
let. A.c et A.g). Le 12 février 2018, l'acheteuse a versé un total de 100'000 fr. sur le compte de consignation de l'appelée en cause.

Le 13 février 2018, l'acheteuse et les vendeurs ont conclu un contrat de vente à terme par devant l'appelée en cause. L'objet du contrat était la vente de la parcelle litigieuse pour un prix total de 2'292'000 francs.

Libellé "Terme d'exécution", l'art. 16 du contrat a notamment la teneur suivante :

"le terme d'exécution des présentes est fixé au dernier jour ouvrable du 12

ème

mois complet suivant l'entrée en force (en vigueur) du nouveau plan général d'affectation (PGA) de la Commune de U.________, au plus tard, mais dans les 45 jours suivant l'entrée en force (en vigueur) du permis de construire un bâtiment d'habitation, définitif et exécutoire, l'acquéreur devant acquitter, au plus tard ledit jour, en mains du notaire, le solde du prix de vente susmentionné, dont ici mise en demeure. [...] Toutefois, le présent acte sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ou d'autre : - le 31 décembre 2019 si le nouveau plan général d'affectation (PGA) de la Commune de U.________ n'est pas entré en vigueur au 31 décembre 2019, ou - le 30 juin 2020 si le nouveau plan général d'affectation (PGA) de la Commune de U.________ n'est pas entré en vigueur avant le 30 juin 2019 (sic) "
. Les parties s'accordent sur le fait que cette date doit être comprise comme le 30 juin 2020.

Au moment de la signature de ce contrat de vente à terme du 13 février 2018, le nPGA n'était pas en vigueur.

A.b.
L'acheteuse a acquis la parcelle litigieuse afin d'y réaliser un projet de construction conforme à la zone de coteau B résultant de sa nouvelle affectation dans le projet de nPGA (deux immeubles de six appartements chacun et d'un garage sous-terrain).

Le 25 juin 2018, l'acheteuse, en qualité de maître d'oeuvre, et G.________ SA, en qualité d'architecte, ont signé un contrat relatif a des honoraires d'architecte concernant un projet de construction.

A.c.
Par ordonnance du 8 octobre 2018, la I re Cour de droit public du Tribunal fédéral a rejeté la demande d'effet suspensif formée dans le cadre d'un recours contre l'arrêt de la CDAP du 17 janvier 2018.

A.d.
Par communiqué de presse du 24 janvier 2019, la municipalité de U.________ a annoncé l'entrée en vigueur du nPGA, précisant cependant que huit parcelles voyaient l'affectation approuvée par le Département cantonal annulée par la décision du Tribunal cantonal, ces huit parcelles représentant des portions minimes du territoire urbanisé et n'empêchant dès lors pas le déploiement global du nPGA, et que quatre recours étaient encore pendants par-devant le Tribunal fédéral.

A.e.
Les 1

er
et 23 mai 2019, l'acheteuse a soumis son projet de construction, basé sur l'affectation de la parcelle en zone de coteau B, au Service de l'urbanisme de la commune. Le 11 juin 2019, ce Service a demandé plusieurs modifications du projet et requis des compléments de pièces. Le 4 octobre 2019, l'acheteuse a déposé auprès de la commune un dossier complet en vue d'une mise à l'enquête.

À ce stade, l'acheteuse considérait que le nPGA était entré en vigueur et avait pris bon nombre de dispositions et consenti de nombreux frais.

A.f.
Par courriel du 28 novembre 2019 adressé à l'acheteuse, l'appelée en cause a rappelé, en référence à un courriel précédant, que l'exécution de la vente à terme était prévue au plus tard le 31 janvier 2020, et lui a demandé de lui communiquer le nom de l'établissement bancaire qui financerait l'acquisition. Par courriel du 7 janvier 2020, elle a indiqué à l'acheteuse que le solde du prix de vente, majoré d'une provision, devait être versé et a proposé des dates pour la suite à donner à l'acte de vente.

Par courriel du 11 janvier 2020, l'acheteuse a répondu avoir choisi la date du 23 janvier 2020. Le 21 janvier 2020, elle a versé un montant de 1'146'000 fr. sur le compte de consignation de l'appelée en cause. Le 30 janvier 2020, elle a obtenu un crédit hypothécaire à hauteur de 1'146'000 fr., montant qui a également été versé.

Le 31 janvier 2020, l'appelée en cause a requis le transfert de propriété à l'acheteuse, qui est ainsi devenue propriétaire de la parcelle litigieuse. Toutes les deux considéraient que le nPGA était bien entré en vigueur au terme prévu dans le contrat.

A.g.
Par deux arrêts du 16 avril 2020 (1C_449/2018; 1C_632/2018), le Tribunal fédéral a annulé les décisions d'adoption communales et les décisions cantonales d'approbation préalable des 10 juin 2015 et 10 janvier 2017.

Le 8 juin 2020, la commune de U.________ a rédigé un communiqué de presse dont il ressort notamment que les arrêts du Tribunal fédéral ont pour conséquence l'annulation complète du nPGA, au motif que la méthode retenue pour effectuer le dimensionnement de la zone à bâtir n'était pas conforme au droit fédéral.

A.h.
Par courriel du 11 juin 2020, envoyé à nouveau le 1

er
juillet 2020, le conseil de l'acheteuse a notamment indiqué aux vendeurs qu'au vu de l'annulation du nPGA par le Tribunal fédéral, la condition de son entrée en vigueur prévue par l'acte de vente à terme n'est pas remplie. Il a constaté que la parcelle était inconstructible et a notifié un avis des défauts (cf.
art. 201 CO
).

Le 19 juin 2020, la municipalité de U.________ a adressé à G.________ SA un courrier (type), dont il ressort notamment que le projet en cours d'élaboration ne peut se poursuivre, car il se fonde sur une base légale annulée, le nPGA étant devenu sans effet. Elle l'a invitée à examiner dans quelle mesure le projet pouvait être revu, afin de correspondre au cadre légal des zones de 1972, ce seul document régissant à ce jour valablement le territoire communal.

Des échanges de courriers entre les conseils des parties s'en sont suivis entre le 3 juillet et le 18 décembre 2020.

B.

B.a.
Au bénéfice d'une autorisation de procéder, l'acheteuse a déposé une demande le 18 mars 2021 à l'encontre des vendeurs, concluant notamment au constat de la caducité du contrat de vente à terme et à la condamnation des vendeurs, conjointement et solidairement, à lui verser les montants de 100'000 fr. et 2'192'000 fr. avec intérêts, à titre de remboursement du prix de vente de la parcelle litigieuse, la propriété de l'acheteuse sur le bien-fonds en question devant être radiée.

À la suite de l'appel en cause de la notaire, les vendeurs ont conclu notamment à ce que cette dernière leur verse 100'000 fr. et 2'192'000 fr., avec intérêts, pour le cas où ils succomberaient dans la procédure.

Par jugement du 8 mars 2024, la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise a dit que le contrat de vente immobilière à terme conclu le 13 février 2018 était caduc, et a condamné solidairement les trois défendeurs à verser à la société demanderesse la somme de 2'292'000 fr., intérêts en sus, à titre de remboursement du prix de vente de la parcelle, ordre étant donné au conservateur du registre foncier compétent d'inscrire les trois défendeurs à la place de la demanderesse comme propriétaires de ladite parcelle.

B.b.
Par arrêt du 1

er
décembre 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté l'appel interjeté par les défendeurs à l'encontre du jugement de première instance.

C.

A.________, B.________ et C.________ (ci-après: les recourants) forment un recours en matière civile au Tribunal fédéral, assorti d'une requête d'effet suspensif, contre cet arrêt.

D.________ SA (ci-après: l'intimée) a conclu au rejet tant du recours que de la requête d'effet suspensif.

La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt et s'en est remise à justice s'agissant de la requête d'effet suspensif. Les recourants ont répliqué spontanément et l'intimée a brièvement dupliqué.

Par ordonnance du 4 mars 2026, le Président de la I re Cour de droit civil a rejeté la requête d'effet suspensif.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile par les recourants ayant succombé dans leurs conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud (
art. 75 LTF
), dans une affaire civile (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu toutefois de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, il n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
); la partie recourante ne peut critiquer les constatations de fait que si elles ont été établies de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). La partie recourante qui entend se plaindre d'un établissement manifestement inexact - c'est-à-dire arbitraire (
art. 9 Cst.
;
ATF 147 I 73
consid. 2.2;
144 II 246
consid. 6.7) - des faits doit se conformer au principe d'allégation susmentionné (cf.

supra
consid. 2.1); les critiques appellatoires sont irrecevables (
ATF 145 IV 154
consid. 1.1;
141 IV 249
consid. 1.3.1), étant rappelé qu'en matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des conclusions insoutenables (
ATF 148 I 127
consid. 4.3;
143 IV 241
consid. 2.3.1;
142 II 433
consid. 4.4).

3.

Selon les recourants, c'est à tort que la cour cantonale a retenu que les parties voulaient faire dépendre l'exécution du contrat de vente litigieux du caractère définitivement constructible de la parcelle. Ils invoquent une violation des
art. 18 et 151 CO
.

3.1.

3.1.1.
Lorsqu'il est amené à qualifier ou interpréter un acte juridique, le juge doit s'efforcer de déterminer, dans un premier temps, la commune et réelle intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (
art. 18 al. 1 CO
). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (
art. 97 al. 1 et
art. 105 al. 2 LTF
), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 précité consid. 4).

3.1.2.
A teneur de l'
art. 151 CO
, le contrat est conditionnel, lorsque l'existence de l'obligation qui en forme l'objet est subordonnée à l'arrivée d'un événement incertain (al. 1). Il ne produit d'effets qu'à compter du moment où la condition s'accomplit, si les parties n'ont pas manifesté une intention contraire (al. 2).

La condition suspensive au sens de l'
art. 151 CO
est définie comme un événement futur dont la survenance est (objectivement) incertaine auquel les parties attachent l'efficacité ou non d'un acte juridique ou de l'une de ses obligations (
ATF 135 III 433
consid. 3.1; arrêt 9C_713/2022 du 6 novembre 2023 consid. 6.2.1; PASCAL PICHONNAZ, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, n° 1 ad
art. 151 CO
). L'existence d'une telle condition empêche ou retarde la naissance d'un droit (arrêt 4A_610/2024 du 15 août 2025 consid. 3.4.2).

Il faut distinguer la condition du terme qui définit un événement futur dont la survenance est (objectivement) certaine, même si l'on ne sait pas nécessairement quand celui-ci se réalisera, et dont les parties font dépendre le début (

dies a quo
, terme suspensif) ou la fin (

dies adquem
, terme résolutoire) d'un effet juridique. Dès qu'il n'est pas absolument certain (objectivement) que l'événement futur se réalisera, il faut retenir qu'il s'agit d'une condition et non d'un terme (PICHONNAZ, op. cit., n

o
5 ad
art. 151 CO
; cf. en ce sens WIDMER/COSTANTINI, in Basler Kommentar Obligationenrecht I, 8

e
éd. 2026, n° 14 ad rem. prél. aux art. 151 à 157 CO). La condition peut notamment faire défaut si l'événement futur ne s'est pas réalisé au terme fixé par les parties. Passé ce délai, la condition fait définitivement défaut, même si l'événement incertain se produit ultérieurement (PICHONNAZ,

op. cit.,
n

o
55 ad
art. 151 CO
; cf. WIDMER/COSTANTINI,

op. cit
., n° 5a ad rem prél. aux art. 151 à 157 CO; cf.
ATF 95 II 523
consid. 2 et 3 concernant une vente d'immeuble conditionnée à l'octroi d'un permis de construire). L'existence ou non d'un terme, exprès ou tacite, qui assortit la condition est affaire d'interprétation de la volonté des parties et dépend des limites imposées par les exigences des moeurs, des droits de la personnalité (
art. 27 CC
) ou de l'interdiction de l'abus de droit (PICHONNAZ,

op. cit.,
n

o
56 ad
art. 151 CO
; WIDMER/COSTANTINI,

op. cit
., n° 19 ad rem prél. aux art. 151 à 157 CO; cf.
ATF 95 II 523
consid. 2 et 3).

3.1.3.
Si la condition vient à défaillir, les prestations déjà effectuées, outre le profit éventuellement réalisé (
art. 153 al. 2 CO
), doivent être restituées conformément aux règles sur l'enrichissement illégitime, à savoir l'
art. 62 al. 2 CO
("cause qui ne s'est pas réalisée";
ATF 137 III 243
consid. 4, spéc. 4.4.5;
129 III 264
consid. 3.2.2). En effet, selon la jurisprudence, le contrat soumis à une condition suspensive est en principe invalide depuis le début (

ex tunc
) et les prestations qui ont déjà été effectuées doivent être restituées, pour les choses, selon les règles de l'action en revendication (
art. 641 al. 2 CC
) et, pour les autres prestations, selon les règles de l'action en enrichissement illégitime (
art. 62 ss CO
). Dans de tels cas, le contrat n'a pas été valablement conclu, en raison des vices affectant la formation du contrat (ATF 137 Il 243 consid. 4.4.3 et 4.4.7; cf. arrêt 4A_517/2024 du 2 juin 2025 consid. 4.2.2 et les références citées).

3.2.
La cour cantonale a procédé à une interprétation de l'art. 16 du contrat de vente à terme notarié, prévoyant en substance, que l'acte serait considéré comme caduc, sans indemnité de part ou d'autre, le 31 décembre 2019 si le nPGA n'est pas entré en vigueur à cette date ou le 30 juin 2020, s'il n'est pas entré en vigueur avant. Elle a notamment considéré que les éléments ressortant du texte de la clause (événement incertain caractérisé par la date d'entrée en vigueur hypothétique du nPGA, caducité sanctionnant l'ensemble du contrat, exclusion de toute indemnité) plaidaient pour une condition suspensive.

Par ailleurs, prenant en compte les déclarations des parties et du père des recourants, elle a retenu que toutes les parties au contrat étaient au courant du projet de construction de l'intimée et que la nature constructible du terrain était un élément essentiel du contrat de vente, sans quoi aucun accord n'aurait évidemment été conclu. Selon la cour cantonale, ces circonstances traduisaient leur volonté de soumettre le contrat de vente à une condition suspensive, compte tenu du prix convenu pour la parcelle. Le fait que la clause litigieuse avait été ajoutée au projet de convention démontrait encore l'importance donnée par les parties à la constructibilité du terrain vendu. Enfin, le contexte dans lequel le contrat de vente avait été passé, à une époque où le terrain était inconstructible et où le nPGA n'avait pas encore été validé par le canton (plusieurs recours étant encore pendants à son sujet), plaidait également en faveur de cette appréciation.

Au terme de son interprétation subjective, la cour cantonale a abouti à la conclusion que la volonté des parties suffisait à établir l'existence d'une condition suspensive intégrée au contrat de vente.

Par ailleurs, sur la base du contexte administratif dans lequel s'inscrivait la parcelle litigieuse, de la connaissance des parties des procédures judiciaires en cours, du projet de construction élaboré par l'intimée et connu des recourants, du prix de vente fixé (2'292'000 fr. au lieu de 150'000 fr. en cas de classement en zone intermédiaire) et de la clause prévoyant la caducité du contrat de vente, la cour cantonale a retenu que l'utilisation des termes

"entrée en vigueur du nPGA"
ne faisait que traduire l'intention des parties de garantir un terrain "définitivement" constructible, sans restriction majeure, pour la réalisation immédiate du projet de construction souhaité par l'intimée. En outre, les déclarations du père des recourants (" s

i le terrain était constructible, ils nous payaient, si tel n'était pas le cas, il ne nous payaient pas et l'acte de vente était caduque
[sic]"), exprimaient l'état d'esprit des parties au moment de la conclusion du contrat.

3.3.
Le rappel des faits auquel se livrent les recourants, sans y rattacher de grief d'arbitraire, est irrecevable (cf.
art. 106 al. 2 LTF
;

supra
consid. 2.2).

Si les recourants évoquent certains principes théoriques découlant de l'
art. 151 CO
, ils ne développent pas de grief concrètement dirigé contre la motivation cantonale sous cet angle. Tout au plus admettent-ils avoir

"fait dépendre l'exécution du contrat d'un événement déterminé, à savoir l'entrée en vigueur

[...] de l'outil d'aménagement du territoire que constituait le nPGA"
, appuyant ainsi la constatation cantonale relative à la volonté des parties d'assortir le contrat d'une condition suspensive et non d'un terme dépendant de l'entrée en vigueur du nPGA. Sous cet angle, ils échouent à démontrer dans quelle mesure la cour cantonale aurait violé le droit fédéral en qualifiant la clause litigieuse de condition suspensive au sens de l'
art. 151 CO
, laquelle devait être réalisée dans un certain délai.

Aussi, les recourants ne sauraient être suivis lorsqu'ils prétendent que la cour cantonale aurait confondu l'avènement de la condition suspensive d'une part et le défaut de qualité promise d'autre part.

3.4.
Il ressort de l'arrêt entrepris que la cour d'appel a établi la volonté réelle des parties, laquelle ne peut être mise en cause que sous l'angle de l'arbitraire (cf.

supra
consid. 3.1.1).

Les recourants substituent largement leur propre appréciation des éléments énumérés à celle de la cour cantonale pour établir la volonté des parties, dans une démarche purement appellatoire, partant irrecevable. C'est le cas en particulier lorsqu'ils évoquent différentes hypothèses de rédaction de clause correspondant, selon eux, à une condition suspensive liée au caractère "durablement constructible de la parcelle".

En tout état, les recourants ne démontrent pas l'arbitraire concernant la volonté des parties portant sur le caractère constructible de la parcelle. En particulier, ils ne remettent pas en cause le contexte dans lequel l'acte a été signé, les démarches entreprises par l'acheteuse relatives au projet de construction, ainsi que leur état d'esprit au moment de la vente, le père des recourants s'étant clairement exprimé sur le caractère constructible de la parcelle, ce indépendamment d'une entrée en vigueur "partielle", "préalable" ou "momentanée" du nPGA (cf. arrêts 9C_89/2023 et 9C_117/2023 du 12 mars 2024 let. A.c et consid. 9 et 9C_90/2023 et 9C_120/2023 du 12 mars 2024 let. A.c et consid. 9, s'agissant d'une clause contractuelle prévoyant la caducité de l'acte de vente immobilière, sans indemnité de part et d'autre, en cas d'absence d'entrée en force d'une autorisation de construire ou en cas d'absence de validité de "l'une ou l'autre des autorisations administratives nécessaires au projet", qualifiée de condition suspensive).

4.

Les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir retenu à tort que la condition n'était pas remplie au moment de l'exécution du contrat.

4.1.
Pour l'essentiel, la cour cantonale a considéré qu'au vu des arrêts du Tribunal fédéral rendus le 16 avril 2020, la clause prévue par les parties avait eu pour effet d'invalider le contrat de vente.

4.2.
Les recourants ne contestent pas que les arrêts rendus par le Tribunal fédéral avant le 30 juin 2020, date du terme auquel la condition suspensive devait être réalisée, ont eu comme conséquence d'annuler le nPGA.

Ils se prêtent à un exposé concernant la procédure d'établissement et d'approbation des plans d'affectations communaux et les potentielles annulations ou modifications auxquelles ils sont sujets, sur la base de principes d'aménagement du territoire. Ils expliquent en outre dans quelle mesure le nPGA serait bel et bien entré en vigueur, selon eux, jusqu'aux décisions de la I re Cour de droit public du Tribunal fédéral du 16 avril 2020, en s'appuyant notamment sur l'ordonnance du 8 octobre 2018 par laquelle la requête d'effet suspensif a été rejetée.

Ces développements sont vains, puisque la cour cantonale a expressément laissé la question de la date de l'entrée en vigueur du nPGA ouverte, en retenant, sans arbitraire (cf.

supra
consid. 3.3 et 3.4), que les parties avaient convenu que la condition suspensive contractuelle relevait de la constructibilité du terrain conformément à ce que prévoyait le nPGA. La précision contenue dans l'ordonnance du 8 octobre 2018 dont se prévalent les recourants ne fait qu'appuyer le raisonnement cantonal, dès lors qu'il y est rappelé que l'approbation préalable d'un plan d'affectation doit encore faire l'objet d'une approbation définitive selon le droit cantonal. La constructibilité de la parcelle dépendait dès lors de l'approbation définitive des autorités cantonales.

Il en résulte que le raisonnement cantonal retenant le défaut de réalisation de la condition suspensive contenue dans l'acte de vente à terme en l'espèce ne prête pas le flanc à la critique.

Pour le surplus, les recourants ne remettent pas en cause les conséquences de l'invalidation du contrat, sous l'angle des règles de l'enrichissement illégitime (cf.

supra
consid. 3.1.3), de sorte qu'il n'y a pas lieu d'examiner ce point (cf.
art. 42 al. 2 LTF
).

5.

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires solidairement entre eux (
art. 66 al. 1 LTF
) et verseront, solidairement entre eux, une indemnité de dépens à l'intimée (
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 18'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Les recourants, solidairement entre eux, verseront à l'intimée une indemnité de 20'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud et à F.________, U.________.

Lausanne, le 10 juillet 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Klinke