bger · 4A_335/2024 · 2024-09-17 · de
Forderung,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_335/2024

Urteil vom 17. September 2024

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,

Bundesrichter Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Arnaud Beuret,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Manuel Stengel,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Forderung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 8. Mai 2024

0 (Z1 2023 21).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) und die B.________ AG (Beschwerdegegnerin) sind beide im Import und Vertrieb von FFP2-Masken tätig.

Am 30. April 2021 vereinbarten die Parteien im Rahmen einer schriftlichen Übereinkunft, sich nicht gegenseitig zu konkurrenzieren. Anlässlich zweier persönlicher Treffen der Verantwortlichen vom 19. Mai und 15. Juni 2021 wurden gegenseitige Lieferungen von Hygienemasken besprochen. Am 4. Juli 2021 folgte eine E-Mail des Verantwortlichen der Beschwerdegegnerin, worin dieser sein Gegenüber bei der Beschwerdeführerin um Bestätigung einer gegenseitigen Lieferung von jeweils 896'000 FFP2-Masken ersuchte. Eine Bestätigung blieb indes aus.

Die Beschwerdegegnerin lieferte am 8. Juli 2021 im Auftrag der Beschwerdeführerin 896'000 FFP2-Masken an einen Dritten. Mit E-Mail vom 17. September 2021 bestellte der Verantwortliche der Beschwerdeführerin in deren Namen bei der Beschwerdegegnerin weitere 448'000 FFP2-Masken, neuerlich zur Lieferung an einen Dritten. Die Lieferung erfolgte vertragsgemäss und fristgerecht. Die Rechnungen blieben, auch auf mehrfache Mahnung, unbezahlt, worauf die Beschwerdegegnerin die Betreibung einleitete.

Die Beschwerdeführerin ihrerseits lieferte der Beschwerdegegnerin zwischen dem 27. Oktober und dem 3. Dezember 2021 insgesamt 660'600 Masken des Typs "GM-02" und 194'560 Masken des Typs "GM-03". Zudem stellte sie der Beschwerdegegnerin 500'000 Masken des Typs "GM-03" und 1 Mio. Masken des Typs "GM-02" in Rechnung.

B.

Mit Klage beim Kantonsgericht Zug vom 25. Mai 2022 beantragte die Beschwerdegegnerin, die Beschwerdeführerin sei zu verpflichten, ihr Fr. 6'029.48 und Fr. 135'098.90, je zuzüglich Zins und Betreibungskosten zu bezahlen; die Rechtsvorschläge in zwei Betreibungen des Betreibungsamts U.________ seien aufzuheben.

Am 27. April 2023 hiess das Kantonsgericht Zug die Klage gut. Das Obergericht des Kantons Zug wies die dagegen erhobene Berufung der Beschwerdeführerin am 8. Mai 2024 ab, soweit es darauf eintrat.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Klage sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Obergericht zurückzuweisen und dieses anzuweisen, den prozessualen Anträgen der Beschwerdeführerin stattzugeben.

Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt. Das Gesuch der Beschwerdeführerin um aufschiebende Wirkung wurde abgewiesen.

Erwägungen:

1.

Angefochten ist ein kantonal letztinstanzlicher Endentscheid (
Art. 75 Abs. 1 und
Art. 90 BGG
) in Zivilsachen (
Art. 72 Abs. 1 BGG
). Der erforderliche Streitwert von Fr. 30'000.-- ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist gewahrt (
Art. 100 Abs. 1 BGG
). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. E. 2 hiernach) - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2 mit Hinweisen).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen. Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen).

3.

Die Beschwerdeführerin beanstandet die Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung und rügt eine Verletzung des Rechts auf Beweis, der Begründungspflicht sowie der gerichtlichen Fragepflicht. Die Vorinstanz habe zu Unrecht auf eine Parteibefragung sowie die Edition von Unterlagen bei der Beschwerdegegnerin verzichtet.

3.1.

3.1.1.
Nach
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 8 ZGB
und
Art. 152 ZPO
haben die Parteien Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt wurden (
BGE 143 III 297
E. 9.3.2). Diese Bestimmungen schreiben dem Gericht aber nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (
BGE 136 I 229
E. 5.3
;
134 I 140
E. 5.3;
130 II 425
E. 2.1). Dem Sachgericht bleibt auch unbenommen, von Beweiserhebungen abzusehen, weil es sie zum vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen. Das Bundesgericht prüft die antizipierte Beweiswürdigung nur unter Willkürgesichtspunkten (
BGE 138 III 374
E. 4.3.2; Urteil 4A_247/2023 vom 17. November 2023 E. 3.1.3).

3.1.2.
Nach dem Verhandlungsgrundsatz (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
) haben die Parteien die Tatsachen zu behaupten, auf die sie ihre Ansprüche stützen, sowie die dazugehörenden Beweismittel anzugeben. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2). Soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b).

3.1.3.
Ist das Vorbringen einer Partei unklar, widersprüchlich, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig, so gibt ihr das Gericht durch entsprechende Fragen Gelegenheit zur Klarstellung und zur Ergänzung (
Art. 56 ZPO
). Grundsätzlich tragen die Parteien die Verantwortung für die Beibringung des Tatsachenfundaments. Der Zweckgedanke der allgemeinen gerichtlichen Fragepflicht nach
Art. 56 ZPO
besteht darin, dass eine Partei nicht wegen Unbeholfenheit ihres Rechts verlustig gehen soll, indem das Gericht bei klaren Mängeln der Parteivorbringen helfend eingreifen soll. Die gerichtliche Fragepflicht dient nicht dazu, prozessuale Nachlässigkeiten der Parteien auszugleichen. Wie weit das Gericht eingreifen soll, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, namentlich von der Unbeholfenheit der betroffenen Partei (Urteil 4A_556/2021 vom 21. März 2022 E. 4.1).

3.2.

3.2.1.
Die Beschwerdeführerin bestritt Bestand und Fälligkeit der Kaufpreisrestforderung der Beschwerdegegnerin vor Vorinstanz im Grundsatz ausdrücklich nicht. Sie machte aber verrechnungsweise eine Schadenersatzforderung mindestens in derselben Höhe geltend, da sich die Beschwerdegegnerin nicht an die vereinbarten Gegengeschäfte und Abreden (betreffend Kontaktverbot zur Herstellerin und Lieferantenschutz) gehalten und die Persönlichkeit der Beschwerdeführerin verletzt habe. Die Parteien hätten am 15. Juni 2021 mündlich vereinbart, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin 1 Mio. FFP2-Masken vom Typ "GM-02" zum Stückpreis von Fr. 0.35 abkaufe. Mitte September 2021 hätten die Parteien - erneut mündlich - vereinbart, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin insgesamt 2 Mio. (statt 1 Mio.) FFP2-Masken abkaufe, davon 500'000 des Typs "GM-03" zum Stückpreis von Fr. 0.38. Die Beschwerdegegnerin habe der Beschwerdeführerin aber nur 896'000 Masken abgekauft. Zudem hätten die Parteien am 15. Juni 2021 einen mündlichen Kooperationsvertrag geschlossen, welcher stillschweigend einen Lieferantenschutz beinhaltet habe. Gemäss dieser Vereinbarung seien Kontaktaufnahme und Direktgeschäfte zwischen der Beschwerdegegnerin und der Maskenherstellerin C.________ verboten gewesen. Die Beschwerdegegnerin habe nachweislich das mehrmals ermahnte Kontaktverbot zu C.________ und den Lieferantenschutz verletzt. Zudem habe sie die Beschwerdeführerin bei der Lieferantin verleumdet.

3.2.2.
Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin eine Verrechnungsforderung nicht bewiesen habe, wobei sie deren Beweisofferten ablehnte und die Ablehnung durch die Erstinstanz schützte.

Sie erwog, z u den strittigen Behauptungen der Beschwerdeführerin betreffend die angebliche mündliche Vereinbarung "Mitte September" sei bereits deshalb kein Beweis zu führen, weil die Beschwerdeführerin diese Behauptung - soweit sie überhaupt schlüssig sei - nicht substanziiert habe. Aufgrund der Bestreitung durch die Beschwerdegegnerin hätte sie zumindest präzisieren müssen, wann genau das fragliche Telefonat stattgefunden und welchen Preis die Parteien insbesondere für die Masken des Typs "GM-03" vereinbart haben sollen. Die Beschwerdeführerin habe lediglich behauptet, sie habe die Beschwerdegegnerin "zu einem unbekannten Zeitpunkt" angerufen und ihr die "GM-03"-Masken zu einem Stückpreis von Fr. 0.38 angepriesen. Zudem habe sie der Beschwerdegegnerin diese Masken zum oben genannten Preis in Rechnung gestellt. Damit habe die Beschwerdeführerin selbst nicht behauptet, dass die Beschwerdegegnerin dem von ihr zu unbestimmter Zeit unterbreiteten Angebot überhaupt zugestimmt habe und dass damit eine Vereinbarung zustande gekommen sein soll. Angesichts der plausiblen - und unbestritten gebliebenen - Einwände der Beschwerdegegnerin, wonach kein Grund für ein Gegengeschäft bestanden habe, hätte die Beschwerdeführerin nachvollziehbar darlegen müssen, weshalb die Beschwerdegegnerin auf das angeblich vorgeschlagene Gegengeschäft hätte eingehen sollen.

Auch in Bezug auf die Behauptungen der Beschwerdeführerin zur mündlichen Vereinbarung vom 15. Juni 2021 sei auf eine Parteibefragung zu verzichten. Es sei unbestritten und erstellt, dass die Beschwerdegegnerin ein allfälliges Gegengeschäft an den Nachweis der Lieferantin einer Mindesthaltbarkeit der Masken von sieben Jahren bis spätestens Mitte August 2021 sowie die Lieferung spätestens per Mitte September 2021 geknüpft habe. Die Beschwerdeführerin habe weder behauptet noch belegt, dass dieser Nachweis vorliegen würde. Sie habe zudem eingeräumt, dass der Liefertermin per Mitte September 2021 nicht eingehalten worden sei. Hingegen habe die Beschwerdeführerin nicht erläutert, weshalb das angeblich mündlich abgeschlossene Geschäft trotzdem zustande gekommen sein soll. Hinzu komme, dass die Beschwerdegegnerin in einem E-Mail vom 4. Juli 2021 bezüglich einer allfälligen "Spezialvereinbarung" nicht nur eine andere Anzahl Masken, sondern auch einen anderen Stückpreis als von der Beschwerdeführerin behauptet erwähnt habe. Die Beschwerdegegnerin habe im E-Mail festgehalten, dass sie (nur) 896'000 Masken zum Stückpreis von Fr. 0.28 übernehmen würde, falls die erwähnten Voraussetzungen erfüllt würden. Es sei unbestritten, dass die Beschwerdeführerin genannte E-Mail erhalten und ihr nicht widersprochen habe, was darauf hindeute, dass die von der Beschwerdegegnerin erwähnten Konditionen der tatsächlichen Vereinbarung entsprochen hätten. Andernfalls wäre eine Reaktion und Richtigstellung durch die Beschwerdeführerin zu erwarten gewesen. Diese habe, abgesehen von den beantragten Parteibefragungen, keinen Beweis offeriert, der für ihre Sachdarstellung sprechen würde. Namentlich fänden sich keine Urkunden, worin ein Gegengeschäft mit den von der Beschwerdeführerin behaupteten Konditionen erwähnt werde. Gemäss der unangefochtenen Sachverhaltsfeststellung der Erstinstanz habe die Beschwerdegegnerin jedes Telefonat und jedes persönliche Treffen im Anschluss an die mündlichen Verhandlungen schriftlich in einer Liefervereinbarung, einer Auftragsbestätigung oder zumindest einer E-Mail zusammengefasst und diese an die Beschwerdeführerin geschickt. Es wäre deshalb auch zu erwarten gewesen, dass die Beschwerdeführerin die behauptete Vereinbarung dokumentieren könnte, wenn sie tatsächlich getroffen worden wäre.

Selbst wenn also die von der Beschwerdeführerin zur Befragung offerierten Personen ihre Behauptungen bestätigen würden, vermöchte dies die gegenläufigen Indizien, insbesondere die unwidersprochene E-Mail vom 4. Juli 2021, nicht aufzuwiegen. In einer Parteibefragung könnten auch keine neuen Erklärungen dazu gewonnen werden, weshalb die E-Mail unbeantwortet geblieben sei. Die Parteibefragung vermöchte ebenso nichts an der erstellten Tatsache zu ändern, dass die von der Beschwerdegegnerin für ein allfälliges Gegengeschäft aufgestellten Voraussetzungen - der Nachweis der siebenjährigen Haltbarkeit der Masken bis Mitte August 2021 und die Lieferung bis Mitte September 2021 - nicht erfüllt worden sei und auch aus diesem Grund kein solches Gegengeschäft zustande gekommen sein könne. Die offerierte Parteibefragung sei deshalb nicht geeignet, das Zustandekommen eines mündlichen Vertrags über den Verkauf von 1 Mio. Masken des Typs "GM-02" zum Stückpreis von Fr. 0.35 zu beweisen. Folglich habe auf eine Parteibefragung zu den strittigen Behauptungen der Beschwerdeführerin verzichtet werden dürfen.

3.2.3.
Die Beschwerdeführerin habe auch ihre Behauptung, wonach zwischen den Parteien implizit klar gewesen sei, dass für die GM-02-Masken neben dem vereinbarten Kundenschutz ein Lieferantenschutz gelten solle, nicht hinreichend substanziiert. Die Erstinstanz habe daher auf eine Beweisabnahme verzichten dürfen. Abgesehen davon sei die von der Beschwerdeführerin hierfür offerierte Parteibefragung kein taugliches Beweismittel, da ihre Vertreter nicht aus eigener Wahrnehmung darüber berichten könnten, wie es sich mit dem Verständnis der Gegenpartei verhalte. Sie könnten höchstens Aussagen zu ihrem eigenen Verständnis machen und sich dazu äussern, aus welchem Verhalten oder aus welchen Äusserungen der Gegenpartei sie auf ein diesbezügliches Einvernehmen geschlossen hätten. Entsprechende Behauptungen, die auf eine stillschweigende Übereinkunft schliessen liessen, habe die Beschwerdeführerin jedoch nicht aufgestellt und könnten im Rahmen der Parteibefragung nicht mehr nachgeschoben werden.

3.2.4.
Schliesslich äusserte sich die Vorinstanz zum Antrag der Beschwerdeführerin um Aktenedition, dessen Ablehnung durch die Erstinstanz sie ebenfalls schützte.

Sie erwog, soweit die Beschwerdeführerin zum Nachweis eines direkten Kontakts der Beschwerdegegnerin zur Lieferantin und zum Beweis einer Verleumdung die Herausgabe sämtlicher Korrespondenzen zwischen den Vorgenannten verlangt habe, habe sie augenscheinlich auf eine Beweisausforschung abgezielt, was unzulässig sei. Ihre Angaben in der Klageantwort machten deutlich, dass die Beschwerdeführerin keine Kenntnis davon habe, was sich zwischen der Beschwerdegegnerin und C.________ tatsächlich abgespielt habe. Vielmehr habe sie versucht, dies mit ihren Editionsbegehren erst in Erfahrung zu bringen. Der einzige von ihr genannte Anhaltspunkt für eine angebliche Verleumdung belege solches klarerweise nicht. Die Beschwerdeführerin habe weder die Wahrheitswidrigkeit von Informationen dargelegt, noch, inwiefern sie dadurch in ihrer Persönlichkeit verletzt worden oder der Verdacht auf weitere Persönlichkeitsverletzungen "begründet" sein sollen. Die behauptete Persönlichkeitsverletzung sei reine Spekulation. Diese vermöge eine umfassende Edition sämtlicher Korrespondenz zwischen der Beschwerdegegnerin und C.________ nicht zu rechtfertigen.

Die Beschwerdeführerin habe auch nicht näher begründet, inwiefern die verlangte Edition zur Bezifferung des ihr angeblich entgangenen Gewinns erforderlich sein soll. Hierfür wären die gemäss einem weiteren Antrag der Beschwerdeführerin zu edierenden Zusammenstellungen der Bestellungen der Beschwerdegegnerin bei C.________ seit dem 19. Mai 2021 wesentlich geeigneter und ausreichend gewesen. Diesen Antrag habe die Beschwerdeführerin aber nicht näher begründet und keiner konkreten Tatsachenbehauptung zugeordnet, sodass er unbeachtlich sei.

3.2.5.
Die Beschwerdeführerin habe somit mangels Nachweises von Vereinbarungen keine Vertragsverletzung der Beschwerdegegnerin aufgezeigt, sodass eine vertragliche Haftung ausscheide. Es könne offenbleiben, ob sie den geltend gemachten Schaden ausreichend substanziiert habe.

Mit Bezug auf die behauptete Persönlichkeitsverletzung habe die Erstinstanz zudem zu Recht angenommen, dass die Beschwerdeführerin nicht dargelegt habe, weshalb sie diesen Anspruch nicht beziffert habe. Die Beschwerdeführerin hätte aufzeigen können und müssen, dass die Voraussetzungen für eine Bezifferung nach richterlichem Ermessen entgegen der Auffassung der Erstinstanz gegeben seien. Ohnehin sei eine Bezifferung des Anspruchs zwingend. Im Übrigen habe die Beschwerdeführerin über eine mögliche Persönlichkeitsverletzung bloss gemutmasst, was keine beweiserheblichen Tatsachenbehauptungen darstelle. Somit wäre ihr der Nachweis eines Schadenersatzanspruchs aus einer angeblichen Persönlichkeitsverletzung ohnehin misslungen.

3.3.
Die vorstehend zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht dargetan, dass ihre Sachverhaltsfeststellungen oder Beweiswürdigung willkürlich wären oder dass sie den Verrechnungsanspruch der Beschwerdeführerin in Verletzung von Bundesrecht verneint hätte.

3.3.1.
Zunächst ist es nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz annahm, die Beschwerdeführerin habe angesichts der Bestreitung der Beschwerdegegnerin nicht hinreichend substanziiert, wann das streitige Gespräch von "Mitte September" stattgefunden habe, worin die Parteien angeblich ein Gegengeschäft vereinbart hätten. Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass von der Beschwerdeführerin hätte erwartet werden können und müssen, dieses Gespräch und dessen Inhalt näher zu benennen. Ebenso hat die Beschwerdeführerin gemäss den schlüssigen Feststellungen der Vorinstanz keinen Beweis dafür angeboten, dass die Beschwerdegegnerin ihrer Offerte zum Verkauf von Masken des Typs "GM-03" zu einem Stückpreis von Fr. 0.38 überhaupt zugestimmt hat. Das hierzu offerierte Parteiverhör ist zu diesem Nachweis offensichtlich ungeeignet, zumal die Beschwerdeführerin keine Angaben zu den Aussagen der - den Sachverhalt bestreitenden - Beschwerdegegnerin machen kann.

Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, entgegen der Auffassung der Vorinstanz habe sie in der Klageantwort nachvollziehbar dargelegt, weshalb die Beschwerdegegnerin auf das offerierte Gegengeschäft eingegangen sei, rügt sie zudem bloss, dass die Vorinstanz auf ihre eigenen Behauptungen anstelle derjenigen der dies bestreitenden Beschwerdegegnerin hätte abstellen müssen. Damit kritisiert die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung, ohne diese aber als willkürlich auszuweisen. Hierzu genügt es nicht zu behaupten, es habe sehr wohl Gründe für ein Gegengeschäft gegeben bzw. dieses sei für die Beschwerdegegnerin attraktiv gewesen. Gleiches gilt für die behauptete Erhöhung der Abnahmemenge.

3.3.2.
Auch mit Bezug auf das persönliche Treffen der Verantwortlichen vom 15. Juni 2021 hat die Vorinstanz überzeugend begründet, weshalb sie den Nachweis einer Verrechnungsforderung in der behaupteten Höhe für nicht erbracht erachtet und auf die offerierte Parteibefragung verzichtet hat. Darauf kann grundsätzlich verwiesen werden.

Die Beschwerdeführerin behauptet auch vor Bundesgericht nicht, sie hätte entgegen der Darstellung der Vorinstanz belegt, dass die von der Beschwerdegegnerin für ein Gegengeschäft geforderten Voraussetzungen - ein Testergebnis eines akkreditierten Instituts für die Masken und deren Lieferung bis Mitte September 2021 - erfüllt wären. Allein deshalb durfte die Vorinstanz den Nachweis einer Verrechnungsforderung verneinen.

Abgesehen davon ist es nachvollziehbar, jedenfalls aber nicht willkürlich, auf eine Befragung der Beschwerdeführerin zu verzichten, weil diese die Richtigkeit des unwidersprochenen Inhalts gemäss E-Mail der Beschwerdegegnerin vom 4. Juli 2021 nicht zu widerlegen vermöchte. Darin nannte die Beschwerdegegnerin eine geringere Abnahmemenge und einen geringeren Stückpreis als von der Beschwerdeführerin behauptet. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, wäre zu erwarten gewesen, dass die Beschwerdeführerin dem E-Mail zeitnah widersprochen hätte, wenn dessen Inhalt - ihrer Auffassung nach - nicht dem mündlich Vereinbarten entsprochen hätte. Nach dem Gesagten erfolgte der Verzicht auf die Parteibefragung auch nicht deshalb, weil diese an sich zum Beweis untauglich war. Die Vorinstanz nahm vielmehr - nachvollziehbar - an, der Inhalt des E-Mails entspreche dem Vereinbarten. Wenn die Beschwerdeführerin vorbringt, die Parteibefragung sei gerade angesichts der zwischen den Parteien herrschenden "Handschlagkultur" unverzichtbar gewesen, trifft dies offensichtlich nicht zu. Die Vorinstanz hat dargelegt, dass jedenfalls die Beschwerdegegnerin jedes Telefonat und persönliche Treffen im Anschluss an die mündlichen Verhandlungen schriftlich zusammenfasste und die Zusammenfassungen an die Beschwerdeführerin schickte (oben E. 3.2.2). Zudem scheint sie zu verkennen, dass grundsätzlich sie selbst die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen hat, wenn es ihr nicht gelingt, angebliche mündliche Vereinbarungen zu beweisen. Auch, dass "andere Konstellationen denkbar" sind, weshalb die Beschwerdeführerin nicht auf das E-Mail reagierte und eine "Handschlagkultur" praktizierte, macht die vorinstanzliche Beweiswürdigung nicht willkürlich.

Ebenso wenig waren die Vorinstanzen gehalten, im Rahmen ihrer Fragepflicht eine Parteibefragung durchzuführen. Die Beschwerdeführerin begründet dies nicht. Es ist unbestritten, dass sie stets anwaltlich vertreten war. Es kann nicht angehen, Versäumnisse einer Partei auf diesem Weg zum Nachteil der anderen Partei nachzuholen. Mit ihrem Einwand, wonach die Vorinstanz deshalb eine Parteibefragung hätte anordnen müssen, weil diese zu einem anderen Beweisergebnis hätte führen können, lässt die Beschwerdeführerin schliesslich ausser Acht, dass das Bundesgericht diese Frage der antizipierten Beweiswürdigung nur unter dem Aspekt der Willkür prüft (oben E. 3.1.1).

Wenn die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe im Zusammenhang mit der behaupteten Lieferantenschutzvereinbarung eine Parteibefragung einzig mit der mangelnden Substanziierung begründet, trifft auch dies nicht zu. Es kann auf die zutreffende Erwägung der Vorinstanz verwiesen werden (oben E. 3.2.3).

3.3.3.
Auch, soweit die Beschwerdeführerin die Abweisung ihres Begehrens um Aktenedition (
Art. 160 Abs. 1 lit. b ZPO
) durch die kantonalen Instanzen kritisiert, geht ihre Rüge fehl. Die Beschwerdeführerin tut nicht dar, dass die Vorinstanz willkürlich erwogen hätte, es liege eine unzulässige Beweisausforschung vor. Sie macht auch vor Bundesgericht nicht geltend, dass ihr die verlangten Informationen - entgegen der Vorinstanz - bekannt wären. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, dient die Edition von Urkunden nach den Vorgaben der ZPO nicht der Klärung des Sachverhalts, sondern zu dessen Beweis (vgl. Urteil 4A_323/2022 vom 5. Dezember 2022 E. 6.2.1). Zudem muss ein Editionsbegehren hinreichend spezifiziert sein. Es ist exakt anzugeben, welche Tatsachen die zu edierenden Urkunden belegen sollen (vgl. Urteil 4A_565/2021 vom 21. Dezember 2021 E. 4.2). Diesen Anforderungen ist die Beschwerdeführerin nicht nachgekommen, indem sie die Edition sämtlicher Korrespondenz zwischen der Beschwerdegegnerin und der Lieferantin verlangt hat.

Daran ändert nichts, dass das Ausforschungsverbot gemäss Darstellung der Beschwerdeführerin in erster Linie verhindern soll, dass eine Partei ihren Informationsanspruch dazu missbraucht, einen bloss vermuteten Hauptanspruch ausfindig zu machen. Auch entbindet der Umstand, dass angeblich genügend Hinweise auf eine Persönlichkeitsverletzung bestanden, die Beschwerdeführerin nicht davon, die zu edierenden Unterlagen genau zu benennen. Es kann keine Rede davon sein, dass die Vorinstanz in überspitzten Formalismus verfallen wäre. Ihre Behauptung, wonach ihr Anspruch aus Persönlichkeitsverletzung lediglich der Höhe nach streitig sei, belegt die Beschwerdeführerin nicht. Im Übrigen lehnte die Vorinstanz einen vertraglichen Anspruch aus Persönlichkeitsverletzung überzeugend mit der Begründung ab, dass das Zustandekommen einer Vereinbarung nicht erwiesen sei.

3.3.4.
Unbegründet ist nach dem Gesagten das Vorbringen der Beschwerdeführerin, wonach die Vorinstanz ihre Begründungspflicht verletzt habe. Sie hat im Gegenteil dargelegt, weshalb sie auf die beantragten Beweise verzichtete und den Verrechnungsanspruch der Beschwerdeführerin verneinte. Damit hat die Vorinstanz ihrer Begründungspflicht Genüge getan bzw. die wesentlichen Überlegungen genannt, von denen sie sich hat leiten lassen und worauf sie ihren Entscheid stützte (
BGE 142 I 135
E. 2.1
;
136 I 229
E. 5.2; Urteil 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.7).

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen (
Art. 66 Abs. 1 BGG
). Die Beschwerdegegnerin hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihr aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand erwachsen ist.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 17. September 2024

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Matt