bger · 4A_133/2024 · 2025-05-02 · fr
Nullité des décisions de l'assemblée générale,
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_133/2024 / 4A_439/2024

Arrêt du 2 mai 2025

I

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Kiss et Denys.

Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure

4A_133/2024

A.________,

représenté par Me Philippe Juvet, avocat,

recourant,

contre

1. B.________ SA,

2. D.________ SA,

toutes les deux représentées par

Me Karin Grobet Thorens, avocate,

intimées.

et

4A_439/2024

A.________

recourant,

contre

1. B.________ SA,

2. D.________ SA,

toutes les deux représentées par

Me Karin Grobet Thorens, avocate,

intimées.

Objet

recours contre les arrêts rendus le 30 janvier 2024 (C/26536/2015, ACJC/114/2024) et le 11 juin 2024 (C/510/2019, ACJC/765/2024) par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Faits :

A.

A.a.
A.________ et E.________ sont les enfants et les seuls héritiers de F.________ et G.________. De leur vivant, les parents détenaient l'intégralité du capital-actions soit 50 actions des deux immobilières B.________ SA et D.________ SA, cette dernière étant propriétaire d'un immeuble dans lequel les deux enfants disposent de plusieurs appartements.

Avant leur mort, le père détenait les actions n° 1 à 25 de chacune des sociétés et la mère les actions n° 26 à 50.

F.________ est décédée en 1992 et a institué ses enfants héritiers de tous ses biens par moitié, son époux étant usufruitier de ceux-ci. A.________ et E.________ ont ainsi hérité de la propriété en indivision des actions n° 26 à 50 de chacune des sociétés. Dès 1993, ils sont devenus administrateurs, avec signature collective à deux, des deux sociétés. Le père est resté administrateur de D.________ SA avec signature individuelle. Dès 2004, il est aussi devenu administrateur de B.________ SA avec signature individuelle.

De son vivant, en octobre 2005, il a fait donation à sa fille de ses actions n° 1 à 25 des deux sociétés et l'a dispensée de toute obligation de rapport, en se réservant toutefois l'usufruit de ses actions.

De 2005 à 2012 les assemblées générales ont réuni le père et les deux enfants, ainsi qu'un tiers, H.________, nommé administrateur dès 2004.

G.________ est décédé en 2012. Les parties sont en litige concernant la succession de feux leurs parents, notamment sur le sort des actions des sociétés donnée à E.________ par son père.

A.b.
Par arrêt du 20 février 2015, la Cour de justice du canton de Genève a ordonné sous forme de mesures provisionnelles requises par le frère, le blocage en mains de la régie des immeubles propriétés des deux sociétés, de la moitié des revenus (soit les revenus relatifs aux actions n. 26 à 50) des immeubles, sous réserve des paiements nécessaires à la gestion courante de ces immeubles, ainsi que l'interdiction à la soeur, à la régie et aux sociétés de vendre les actions visées.

A.c.
Assemblées générales de 2014:

Les deux sociétés ont chacune convoqué et tenu leur assemblée générale ordinaire le 27 mai 2014. Le frère a contesté la répartition des actions à raison de 37,5 actions pour sa soeur et de 12,5 actions pour lui-même. Sur la base de cette répartition, les assemblées générales ont pourtant approuvé à la majorité absolue de 37,5 voix les comptes annuels et la distribution d'un dividende. La soeur a été reconduite dans ses fonctions d'administratrice présidente à l'unanimité et, à la majorité des 37,5 voix exprimées par la soeur, le tiers a été réélu administrateur secrétaire et le frère a été révoqué de son mandat d'administrateur.

Le frère a introduit, contre les deux sociétés et contre sa soeur, des actions en annulation et en constatation de la nullité des décisions de ces assemblées générales. En tant qu'elles étaient dirigées contre sa soeur, la cour de céans, en dernier lieu, les a rejetées, au motif qu'elle n'avait pas la qualité pour défendre (arrêt 4A_516/2016 du 28 août 2017). En tant qu'elles étaient introduites par le frère seul qui détenait toutefois les actions en main commune avec sa soeur, celui-ci n'avait pas qualité pour agir, s'agissant d'un cas de consorité matérielle nécessaire. Le Tribunal fédéral a renvoyé la cause à la cour cantonale pour le surplus, qui, en respect du double degré de juridiction, l'a renvoyée au tribunal de première instance. En dernier lieu, le Tribunal fédéral, statuant sur le grief de nullité de la décision des assemblées générales au motif que l'ordre du jour ne prévoyait pas la question de la révocation du frère comme administrateur - mais seulement un point intitulé "élection du conseil d'administration" -, l'a rejeté, faute de démonstration du lien de causalité entre le vice invoqué et le contenu de la décision (arrêt 4A_141/2020 du 4 septembre 2020).

A.d.
Assemblées générales de 2015:

Par courrier du 28 octobre 2015, le frère a reçu la convocation aux assemblées générales annuelles des deux sociétés pour le 23 novembre 2015. Le courrier a été signé par sa soeur en qualité de Présidente du Conseil d'administration et le secrétaire, H.________.

Par courrier du 5 novembre 2015 adressé à C.________ SA, le frère a sollicité le report de cette assemblée générale au vu de la procédure en cours contre les décisions du 27 mai 2014. Dans l'hypothèse d'un refus de reporter la tenue des assemblées générales, il a demandé à porter à l'ordre du jour les points suivants:

- Rapport spécial du Conseil d'administration permettant de vérifier que toutes les décisions prises par un Conseil d'administration illégalement désigné soient annulées afin de restaurer l'état antérieur au 27 mai 2014.

- Rapport spécial du Conseil d'administration sur la restitution des dividendes qui auraient été distribués et

- Décision sur la nomination d'un représentant commun pour le paquet d'actions résultant de la succession non partagée de feu F.________.

La feuille des présences de ces assemblées générales indique une répartition de 37 actions pour E.________, 12 actions pour A.________ et la dernière action était détenue à titre fiduciaire par H.________. A.________ y a mentionné qu'il contestait la répartition des actions pour les deux sociétés.

À l'occasion de ces assemblées générales, les comptes annuels ont été approuvés par 38 voix contre 12, de même que la distribution d'un dividende à hauteur de 100'000 fr. pour B.________ SA et de 140'000 fr. pour D.________ SA par 38 voix contre 12. L'élection du frère comme administrateur a été refusée par sa soeur et H.________, et acceptée par lui-même. La soeur a été réélue comme administratrice-présidente des deux sociétés avec signature individuelle par 38 voix contre 12. H.________ a été réélu comme administrateur-secrétaire par 38 voix contre 12. I.________ a été réélu comme administrateur des deux sociétés par 38 voix contre 12. Le vote sur les objets proposés par A.________ par courrier du 5 novembre 2015 a été rejeté.

Les décisions prises lors de ces assemblées générales sont litigieuses et font l'objet de la procédure 4A_133/2024.

A.e.
Par décision du 2 janvier 2018, la Justice de paix a désigné Me J.________ en tant que représentant officiel de la communauté héréditaire de feue F.________ afin d'exercer les droits liés à la titularité des actions n. 26 à 50 de chaque société.

A.f.
Assemblées générales de 2018:

Par publication dans la feuille officielle des 23 et 24 octobre 2018, les deux sociétés ont convoqué leurs assemblées générales ordinaires pour le 15 novembre 2018.

Par courrier du 31 octobre 2018, le frère a présenté sa candidature à la fonction d'administrateur de B.________ SA.

Le 13 novembre 2018, la soeur a cédé à titre fiduciaire ses actions n° 24 de chaque société à I.________ et ses actions n° 25 de chaque société à H.________.

Les assemblées générales se sont tenues le 14 novembre 2018. Le frère était absent. E.________ était présente, porteuse de ses actions n° 1 à 23, I.________ détenait les actions n° 24 à titre fiduciaire et H.________ les actions n° 25 à titre fiduciaire également. Me J.________ était présent et représentait les actions n° 26 à 50. Lors de ces assemblées générales, les comptes 2015, 2016 et 2017 ont été approuvés, le versement d'un dividende de 400'000 fr. a été décidé, la décharge des administrateurs, sur laquelle seul Me J.________ pouvait voter, à été refusée. E.________, I.________ et H.________ ont voté en faveur de leur réélection, et de la révocation du frère. Me J.________ s'y est opposé, au motif que le frère devait également être élu au conseil d'administration. La présidente a départagé le vote par sa voix prépondérante statutaire et a réélu le conseil d'administration à l'exclusion de son frère.

Une seconde assemblée générale pour chaque société s'est tenue le 18 novembre 2018, lors de laquelle Me J.________ a proposé l'élection du frère au conseil d'administration, sans succès.

B.

B.a.
Procédure 4A_133/2024:

B.a.a.
Par demande du 29 avril 2016, A.________ a formé une action en annulation, respectivement en constatation de la nullité des décisions des assemblées générales du 23 novembre 2015. À l'appui de sa demande, il a notamment produit la retranscription d'enregistrements audio effectués lors des assemblées générales.

La procédure a été suspendue par ordonnance du 26 septembre 2016 jusqu'à droit connu dans la procédure C/14716/2014 relative aux assemblées générales du 27 mai 2014. Elle a été reprise par ordonnance du 7 décembre 2020 suite à l'arrêt 4A_141/2020. Par jugement incident du 1er mars 2021, le Tribunal de première instance a rejeté l'action de A.________ en tant qu'elle était dirigée contre sa soeur, et A.________ a retiré ses conclusions en annulation, persistant toutefois dans ses conclusions en nullité et en convocation de nouvelles assemblées générales.

Dans sa réplique du 27 mai 2021, le demandeur a nouvellement conclu à ce que le Tribunal constate la nullité du refus d'ajouter à l'ordre du jour, de traiter ou de voter sur les requêtes, questions, demandes de contrôle spécial et demandes d'interpellation du Conseil d'administration qu'il avait sollicitées par correspondance du 5 novembre 2015.

Par ordonnance du 6 avril 2022, le Tribunal de première instance a, entre autres, déclaré irrecevables les pièces versées par le demandeur correspondant aux retranscriptions des enregistrements audio des assemblées générales au motif qu'elles constituaient des preuves illicites sans que la manifestation de la vérité ne soit prépondérante pour en tenir compte.

B.a.b.
Par jugement du 28 avril 2023, le Tribunal de première instance a débouté A.________ de toutes ses conclusions.

B.a.c.
Par arrêt du 30 janvier 2024, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel du demandeur. En substance, elle a considéré que les assemblées générales avaient été valablement convoquées, que les motifs invoqués par le demandeur n'entraînaient pas la nullité des décisions prises et qu'il n'avait pas démontré de lien de causalité entre les vices invoqués et les décisions litigieuses. Quant aux objets que le demandeur voulait porter à l'ordre du jour, ils n'étaient pas parvenus à temps au Conseil d'administration en raison du fait que le courrier avait été adressé à la régie en charge de la gestion des immeubles et non aux sociétés.

B.b.
Procédure 4A_439/2024:

B.b.a.
Par demande du 8 avril 2019, A.________ a introduit une action en constat de la nullité des décisions des assemblées générales des deux sociétés des 14 et 19 novembre 2018 et en convocation de nouvelles assemblées générales dans les 30 jours suivant la décision.

B.b.b.
Par jugement du 20 juillet 2023, le Tribunal de première instance a débouté A.________ de toutes ses conclusions.

B.b.c.
Par arrêt du 11 juin 2024, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel du demandeur. Elle a considéré que les motifs invoqués par le demandeur n'entraînaient pas la nullité des décisions prises. Elle a rejeté tout abus de droit commis par la soeur dans ses prises de décisions en assemblée générale.

C.

C.a.
Contre l'arrêt du 30 janvier 2024 qui lui a été notifié le 2 février 2024, ayant trait aux assemblées de 2015, le demandeur a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 29 février 2024 (4A_133/2024). Il conclut principalement à sa réforme en ce sens que les décisions prises lors des deux assemblées générales sont nulles de même que le refus d'inscrire les objets qu'il a sollicités à l'ordre du jour. Il conclut à la convocation de nouvelles assemblées générales. Subsidiairement, il conclut à l'annulation de l'arrêt et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

C.b.
Contre l'arrêt du 11 juin 2024, qui lui a été notifié le 24 juin 2024 et ayant trait aux assemblées générales de 2018, le demandeur a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 23 août 2024 (4A_439/2024). Il conclut principalement à sa réforme en ce sens que les décisions prises lors des deux assemblées générales sont nulles en tant qu'elles refusent son élection au conseil d'administration, approuvent les comptes 2015 à 2017 et acceptent le versement de dividendes. Subsidiairement, il conclut à l'annulation de l'arrêt et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

C.c.
Les intimées ont déposé des réponses à chacun des recours.

Les parties ont encore formulé des observations.

La cour cantonale s'est référée aux considérants de ses arrêts.

Considérant en droit :

1.

Vu la connexité des causes, dirigées contre deux arrêts impliquant les mêmes parties, il se justifie de traiter les deux recours dans un seul arrêt (
art. 24 al. 2 PCF
, applicable par analogie en raison du renvoi de l'
art. 71 LTF
; arrêt 4A_139 et 141/2023 du 11 février 2025 consid. 1, 4A_40/2023 du 4 juillet 2024 consid. 1).

2.

Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1, resp.
art. 46 al. 1 let. b LTF
) par la partie qui a succombé dans ses conclusions, contre deux décisions finales (
art. 90 LTF
) prises sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (
art. 75 LTF
) sur action en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale ordinaire des sociétés (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), les recours en matière civile sont en principe recevables.

3.

3.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1).

3.2.
Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (
art. 106 al. 1 LTF
) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2;
140 III 86
consid. 2;
133 III 545
consid. 2.2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (
ATF 135 III 397
consid. 1.4).

4.

4.1.
Sont annulables en vertu de l'
art. 706 al. 1 CO
les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts. Les principaux cas d'annulation sont énumérés à l'
art. 706 al. 2 CO
; il s'agit essentiellement des décisions qui violent des dispositions protégeant les droits des actionnaires, le principe de la proportionnalité et, en particulier, le principe selon lequel un droit doit être exercé avec ménagement (Gebot der schonenden Rechtsausübung;
ATF 143 III 120
consid. 4.3), comme par exemple l'adoption de dispositions statutaires limitant les possibilités d'influence des actionnaires minoritaires, qui ne sont pas justifiées par le but de la société ou dont le but pourrait être aussi bien atteint par des moyens moins incisifs (ATF précité loc. cit.).

L'action en annulation ne peut être intentée que dans les deux mois qui suivent l'assemblée générale (
art. 706a al. 1 CO
) et que par le conseil d'administration ou un actionnaire contre la société (
art. 706 al. 1 CO
).

4.2.
Sont nulles les décisions affectées de vices graves. L'énumération des cas de décisions nulles figurant à l'
art. 706b CO
n'est pas exhaustive. En particulier, des vices formels graves et manifestes dans la prise des décisions peuvent entraîner la nullité de celles-ci (
ATF 137 III 460
consid. 3.3.2;
115 II 468
consid. 3b; arrêts 4A_141/2020 du 4 septembre 2020 consid. 3.2; 4A_516/2016 du 28 août 2017 consid. 6.2).

Toutefois, même dans ces cas, le vice de procédure formel ne peut entraîner la nullité des décisions que si un déroulement correct de la procédure aurait abouti à des décisions différentes (arrêts 4A_141/2020 du 4 septembre 2020 consid. 3.2; 4A_516/2016 du 18 août 2017 consid. 6.2; 4A_197/2008 du 24 juin 2008 consid. 2.3; DRUEY/GLANZMANN, Gesellschafts- und Handelsrecht, 12e éd., § 12 n. 100).

L'action en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale (
art. 706b CO
) peut être formée en tout temps contre la société et par toute personne (jedermann) qui justifie d'un intérêt digne de protection (
ATF 115 II 468
consid. 3b; D RUEY/GLANZMANN, op. cit., § 12 n. 109).

4.3.
Selon la jurisprudence, conformément au principe de la sécurité du droit, l'annulabilité est la règle et la nullité l'exception, la nullité ne devant être admise qu'avec retenue, en cas d'atteintes graves aux principes fondamentaux, écrits ou non écrits, du droit des sociétés (
ATF 138 III 204
consid. 4.1;
137 III 460
consid. 3.3.2;
115 II 468
consid. 3b).

5.

5.1.
Concernant les assemblées du 23 novembre 2015 (4A_133/2024), le recourant invoque d'abord une constatation manifestement inexacte des faits par la cour cantonale. Il se limite toutefois à présenter sa propre version des faits sans démontrer l'arbitraire. Ses griefs de fait sont par conséquent irrecevables.

5.2.
Le recourant soutient ensuite que les assemblées générales étaient nulles en raison de l'absence de compétence des personnes ayant envoyé les convocations. Il invoque la violation des
art. 699 al. 1 et 706b CO
. Le recourant soutient que les convocations ont été signées par H.________ et I.________, dont il prétend qu'ils ne sont pas actionnaires des sociétés et, invoquant les statuts respectifs de celles-ci, qu'ils ne pouvaient par conséquent pas siéger à leur conseil d'administration respectif.

5.2.1.
La cour cantonale a considéré que la convocation des assemblées générales avait été valablement publiée dans la feuille officielle et que la convocation reçue par le recourant portait la signature de H.________ et E.________, tous deux élus membres du conseil d'administration en 2014, sans que ces décisions n'aient été annulées ou déclarées nulles au terme de la procédure de contestation de ces assemblées générales (arrêts 4A_516/2016 du 28 août 2017 et 4A_141/2020 du 4 septembre 2020).

Pour le surplus, la cour cantonale a appliqué les règles tirées de l'arrêt reçu par les mêmes parties dans la procédure en constat de la nullité de l'assemblée générale de 2014 (arrêt 4A_141/2020 du 4 septembre 2020), à savoir que le recourant n'avait de toute façon par démontré le lien de causalité entre les vices allégués et les décisions litigieuses, ce qui était pourtant nécessaire. Il s'était d'ailleurs rendu aux assemblées générales, de sorte qu'aucun lien de causalité ne pouvait exister entre les prétendues convocations viciées et la prise des décisions qu'il conteste.

5.2.2.
Faute de s'en prendre à la motivation cantonale, selon laquelle la convocation était signée de la main de la soeur, d'une part, et qu'il ne démontrait pas l'existence d'un lien de causalité entre le vice qu'il invoque et les décisions litigieuses, d'autre part, le grief du recourant est irrecevable (
art. 42 al. 2 LTF
).

Ses griefs de droit fondés sur la participation de personnes non habilitées à l'assemblée générale se fondent sur un état de fait différent de celui retenu par la cour cantonale, sans que le recourant n'invoque l'arbitraire, de sorte qu'ils tombent à faux.

Au vu de ce qui précède, il n'est pas nécessaire d'examiner si l'éventuelle participation au conseil d'administration, en violation des statuts, de personnes qui ne détiennent pas d'action soit une cause d'annulation ou de nullité (cf. arrêt 4A_141/2020 précité consid. 3.3).

5.3.
Le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir déclaré irrecevable son offre de preuve, à savoir la transcription d'un enregistrement effectué à l'insu des personnes concernées en violation de l'art. 179ter al. 1 du Code pénal et dont il admet qu'elle est illicite en violation de l'
art. 152 al. 2 CPC
. Le recourant soutient que la manifestation de la vérité était prépondérante à la protection de la sphère privée des personnes lésées.

Se fondant sur l'admission de son offre de preuve illicite, le recourant soutient ensuite que les assemblées générales n'ont pas voté sur plusieurs points à l'ordre du jour, en violation de l'
art. 702 al. 2 ch. 2 CO
.

5.3.1.
Aux termes de l'
art. 152 al. 2 CPC
, le tribunal ne prend en considération les moyens de preuve obtenus de manière illicite que si l'intérêt à la manifestation de la vérité est prépondérant. Contrairement à la preuve irrégulière, recueillie en violation d'une règle de procédure, la preuve illicite est obtenue en violation d'une norme de droit matériel, laquelle doit protéger le bien juridique lésé contre l'atteinte en cause (
ATF 140 III 6
consid. 3.1 et les références doctrinales). Conformément à l'
art. 152 al. 2 CPC
, la preuve obtenue illicitement n'est utilisable que d'une manière restrictive. Le juge doit en particulier procéder à une pesée de l'intérêt à la protection du bien lésé par l'obtention illicite et de l'intérêt à la manifestation de la vérité (
ATF 140 III 6
consid. 3.1 et les références citées).

Le Tribunal fédéral ne contrôle qu'avec retenue une décision de dernière instance cantonale prise dans l'exercice du pouvoir d'appréciation, ce qui est le cas lorsque l'autorité procède à une pesée des intérêts (
art. 4 CC
). Le tribunal intervient lorsque le prononcé s'écarte sans raison des règles établies en la matière par la doctrine et la jurisprudence, ou lorsqu'il repose sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle, ou encore lorsqu'il méconnaît des éléments qui auraient absolument dû être pris en considération; en outre, le Tribunal fédéral redresse les décisions d'appréciation qui aboutissent à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (
ATF 143 III 261
consid. 4.2.5 i.f.;
138 III 252
consid. 2.1;
137 III 303
consid. 2.1.1).

5.3.2.
En l'espèce, la cour cantonale a procédé à la pesée des intérêts en présence et considéré que la manifestation de la vérité ne justifiait pas la production des pièces litigieuses, dans la mesure où le litige relevait d'un contexte privé à caractère purement patrimonial. Les intérêts pécuniaires du recourant ne l'emportaient pas sur la protection de la sphère privée garantie par le droit civil et le droit pénal.

5.3.3.
Contre cette appréciation, le recourant n'invoque pas de violation de l'
art. 4 CC
, ni ne soutient que la cour cantonale se serait écartée sans raison des règles établies en matière de pouvoir d'appréciation par la doctrine et la jurisprudence, qu'elle aurait fondé son raisonnement sur des faits qui ne devraient jouer aucun rôle en l'espèce ou omis des éléments qui auraient dû être pris en compte. Le recourant ne soutient pas non plus que le résultat de la pesée des intérêts aboutirait à un résultat manifestement injuste ou une iniquité choquante, ce qui n'est de toute façon pas le cas en l'espèce. Il se borne à proposer sa propre pesée des intérêts en présence, ce qui ne suffit pas à démontrer que celle de la cour cantonale serait injuste ou choquante. Son grief de violation de l'
art. 152 al. 2 CPC
doit par conséquent être rejeté.

5.3.4.
Au vu de ce qui précède, le grief de violation de l'
art. 702 al. 2 ch. 2 CO
en raison d'une prétendue absence de vote lors des assemblées générales se fonde sur un état de fait différent de celui retenu par la cour cantonale après avoir écarté l'offre de preuve du recourant sans violer l'
art. 152 al. 2 CPC
. Il est donc privé de toute assise.

5.4.
Le recourant invoque une violation de l'
art. 709 al. 1 CO
en relation avec l'
art. 2 CC
. Il soutient qu'en présence de différentes catégories d'actions, les statuts devraient prévoir un droit à l'élection d'un représentant au moins au Conseil d'administration à chacune d'entre elles.

Le grief du recourant est fondé sur un état de fait différent de celui retenu par la cour cantonale. En effet, la cour cantonale n'a pas retenu que l'actionnariat des sociétés serait composé de plusieurs catégories d'actions.

5.5.
Dans un ultime grief en lien avec les assemblées générales du 23 novembre 2015, le recourant soutient que la cour cantonale a rejeté sa demande de l'établissement d'un contrôle spécial au sein des sociétés en violation des
art. 2 al. 2 CC
, 32 al. 1 et 697a ss CO.

Le recourant perd toutefois de vue que la cour cantonale a retenu que sa demande n'a pas été formulée en temps utile. Il s'agit d'une constatation de fait qui lie le Tribunal fédéral. Les griefs de violation des articles 2 al. 2 CC, 32 al. 1 et 697a ss CO tombent donc à faux. En tant que le recourant soutient, sans invoquer un quelconque arbitraire, qu'il n'aurait pas envoyé sa demande à la mauvaise adresse contrairement à ce que la cour cantonale a retenu, son grief est irrecevable.

5.6.
Au vu de ce qui précède, les griefs formulés dans le recours du 28 février 2024 dans la cause en lien avec les assemblées générales de 2015 (4A_133/2024) sont tous rejetés, dans la mesure de leur recevabilité.

6.

6.1.
Concernant les assemblées générales des 14 et 19 novembre 2018 (4A_439/2024), le recourant sollicite d'abord un complètement de l'état de fait. Il ne démontre pas, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'il a présenté aux autorités précédentes, les faits qu'il souhaite voir ajouter à l'état de fait, ni que ceux-ci seraient déterminants pour l'issue du litige. Ses allégations ne seront donc pas prises en compte.

6.2.
Il remet ensuite en cause l'état de fait retenu par la cour cantonale. Il ne démontre toutefois pas l'arbitraire dans l'établissement des faits. En particulier, le fait que la cour cantonale n'a pas retenu sa version des faits ou les preuves qu'il a proposées ne signifie pas que ses constatations soient arbitraires. En effet, le juge n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l'examen des questions décisives pour l'issue du litige (
ATF 143 III 65
consid. 5.2;
134 I 83
consid. 4.1; arrêt 4A_400/2019 du 17 mars 2020 consid. 5.7.3, non publié in
ATF 146 III 265
). Sa critique, appellatoire, est par conséquent irrecevable.

6.3.
En tant qu'il invoque une violation de l'
art. 709 al. 1 CO
en relation avec l'
art. 2 CC
dont la motivation est identique à celle de son recours dans le dossier connexe, son grief est rejeté dans la même mesure et par la même motivation que ci-dessus (consid. 5.4 ci-dessus).

6.4.
Pour peu qu'on le comprenne, le recourant invoque une violation de l'
art. 336 CPC
par la cour cantonale qui aurait rendu un arrêt contraire à l'arrêt de la Cour de justice du 20 février 2015, prononçant le blocage des revenus des immeubles, soit les revenus relatifs aux actions n° 26 à 50, sous réserve des paiements nécessaires à la gestion courante de ces immeubles. En substance, le recourant soutient que les décisions d'approbation des comptes des exercices 2015, 2016 et 2017 violent la mesure de blocage prononcée, ce que la cour cantonale n'aurait pas constaté.

6.4.1.
En l'espèce, la cour cantonale n'a pas retenu que la mesure de blocage n'aurait pas été respectée. Devant la cour cantonale, le recourant a tenté de faire dire à un arrêt rendu par la Cour de justice le 5 juin 2023, dont la cognition était limitée à la vraisemblance des faits allégués et un examen sommaire du droit, que la mesure de blocage n'avait pas été respectée. Selon la cour cantonale toutefois, ledit arrêt se bornait à constater qu'aucun élément au dossier ne permettait de retenir que la mesure de blocage avait été respectée, et qu'il convenait pour le représentant des actions en indivision, de vérifier ce point. La cour cantonale n'a donc pas retenu que la mesure de blocage aurait été violée.

6.4.2.
La cour cantonale n'ayant pas retenu que la mesure de blocage aurait été violée, il s'ensuit que le grief du recourant, fondé sur une version différente de l'état de fait, est privé de tout fondement.

6.5.
Le recourant soutient enfin que la décision de l'assemblée générale validant le rapport du conseil d'administration est nulle en tant qu'elle viole le principe de la bonne foi. Il soutient avoir demandé à plusieurs reprises des travaux dans son logement, propriété de la Société D.________ SA, lesquels lui ont été refusés par la société, ce dont il est fait état dans le rapport du conseil d'administration. Selon le recourant, le vote d'approbation dudit rapport constitue une violation des intérêts de l'actionnaire minoritaire, sans aucun motif économique raisonnable, ce qui constituerait un abus de droit (
art. 2 al. 2 CC
).

6.5.1.
A teneur de l'
art. 2 al. 2 CC
, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon l'ensemble des circonstances du cas d'espèce (
ATF 138 III 425
consid. 5.2;
135 III 162
consid. 3.3.1). Elle doit être reconnue lorsque l'exercice du droit par le titulaire ne répond à aucun intérêt digne de protection, qu'il est purement chicanier ou encore qu'il tend à servir des intérêts qui ne correspondent pas à ceux que la règle est destinée à protéger (
ATF 141 III 119
consid. 7.1.1).

Une décision prise par la majorité sera abusive au sens de l'
art. 2 al. 2 CC
aux trois conditions suivantes: (1) si elle n'est pas justifiée par des motifs économiques raisonnables, (2) si elle lèse manifestement les intérêts de la minorité, et (3) si elle favorise sans raison les intérêts particuliers de la majorité (arrêts 4A_416/2022 du 13 juillet 2023 consid. 3.1.3; 4A_205/2008 précité consid. 4.1; 4C.386/2002 du 12 octobre 2004 consid. 3.4.1, non publié in
ATF 131 III 38
;
ATF 95 II 157
consid. 9c et les arrêts cités). Le juge n'a pas à examiner l'opportunité de la décision au regard des intérêts de la société et de l'ensemble des actionnaires. En vertu du principe de la majorité qui gouverne les décisions de la société anonyme, l'actionnaire doit admettre que la majorité présente à l'assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la minorité. Le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont manifestement abusé du pouvoir que leur confère l'
art. 703 CO
, eu égard aux intérêts contraires des actionnaires minoritaires (
ATF 102 II 265
consid. 3; arrêts précités 4A_416/2022 consid. 3.1.3; 4A_205/2008 consid. 4.1 et 4C.386/2002 consid. 3.4.1; arrêt 4C.242/2001 du 5 mars 2003 consid. 5.1).

6.5.2.
En l'espèce, la cour cantonale a considéré que frère et soeur, ayant des positions divergentes, n'ont jamais été d'accord sur les décisions à prendre lors des assemblées générales. Le recourant se trouve dans une position minoritaire qui l'empêche de faire passer ses propositions ou de s'opposer aux décisions prises par la majorité détenue par sa soeur. La situation relève ainsi davantage d'une situation de déséquilibre liée à l'actionnariat majoritaire de la soeur, que d'une situation d'abus manifeste de droit. Le refus des travaux demandés par le recourant ne constitue pas un abus de droit, dans la mesure où l'opportunité des décisions prises n'est pas revue par le tribunal et que le fait que la majorité des actionnaires puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la minorité n'est pas constitutif d'un abus de droit. Le recourant ne démontre pas que la décision prise ne serait pas justifiée par des motifs économiques raisonnables ou qu'elle serait manifestement contraire aux intérêts de la société.

6.5.3.
Le recourant soutient que la décision lèse ses intérêts alors qu'il est actionnaire minoritaire. Il ne suffit toutefois pas que la décision prise par l'assemblée générale de la société ne soit pas en sa faveur en tant que locataire de la société pour démontrer que ses intérêts d'actionnaire minoritaire seraient manifestement lésés, sans motifs économiques raisonnables. Au contraire, en tant qu'actionnaire minoritaire, le recourant doit admettre que la majorité présente à l'assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant les siens, ce qui s'est passé en l'espèce. À juste titre, la cour cantonale a écarté le grief d'abus manifeste du droit.

Le grief du recourant doit donc être rejeté.

7.

Au vu de ce qui précède, les deux recours, dirigés contre l'arrêt du 30 janvier 2024 (4A_133/2024), respectivement contre l'arrêt du 11 juin 2024 (4A_439/2024) doivent être rejetés, dans la mesure de leur recevabilité. Le recourant, qui succombe, supportera les frais de procédure et versera une indemnité de dépens aux intimées (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 4A_133/2024 et 4A_439/2024 sont jointes.

2.

Les deux recours sont rejetés, dans la mesure où ils sont recevables.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 18'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

4.

Le recourant versera aux intimées une indemnité de 20'000 fr., à titre de dépens.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 2 mai 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron