bger · 4A_297/2018 · 2020-01-21 · fr
promesse de vente immobilière conditionnelle; désignation de nommable,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_297/2018

Arrêt du 21 janvier 2020

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Kiss, Présidente, Niquille et May Canellas.

Greffière : Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me François Besse et Me Giuliano Scuderi,

recourante,

contre

1. B.________ SA,

2. C.________,

3. D.________,

4. E.________ SA,

représentés par Me Alexandre Reil,

intimés.

Objet

recours contre l'arrêt rendu le 12 avril 2018 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (CO11.000033-171580, 219).

Faits :

A.

Le plan de quartier 2 «...» de la commune de Nyon a été approuvé en août 2000.

Par acte notarié du 12 octobre 2000 instrumenté par le notaire F.________, une «promesse de vente et d'achat conditionnelle» a été conclue entre, d'une part, G.________ en qualité de «promettant-vendeur» et, d'autre part, H.________ SA, B.________ SA (ci-après: B.________ SA), C.________ et D.________ en qualité de «promettants-acquéreurs». Ces derniers promettaient d'acquérir «pour eux, pour leur ou leurs nommable (s) » la parcelle n° xxx de la commune de Nyon, au prix de 2'546'280 fr. La promesse, irrévocable, comportait les points suivants:

"

IV.
CONDITIONS

La présente promesse est soumise aux trois conditions cumulatives suivantes:

a)       que le plan de quartier «...» (...) entre en force,

b)       que chaque propriétaire foncier concerné par ce plan de quartier signe la convention de remaniement parcellaire qui en découlera, et

c)       que les promettants-acquéreurs obtiennent le financement nécessaire à l'achat en cause à hauteur de huitante pour cent (80%), étant entendu que le solde de vingt pour cent (20%) restant constitue les fonds propres qui seront investis par les promettants-acquéreurs.

Le promettant-vendeur s'engage à informer régulièrement les promettants-acquéreurs de l'évolution des démarches relatives au plan de quartier et au remaniement parcellaire.

V.
DROIT D'EMPTION

Pour garantir les droits des promettants-acquéreurs, le promettant-vendeur concède à ces derniers, qui acceptent, un droit d'emption dont l'objet est la parcelle xxx de la commune de Nyon sus-désignée.

(...)

Exécution de la vente
: le trente septembre deux mil dix. Toutefois, les promettants-acquéreurs pourront en tout temps demander l'exécution de la vente, moyennant trente jours de préavis.

Echéance du droit d'emption et de son annotation au Registre foncier
: trente septembre deux mil dix."

Le même jour, soit le 12 octobre 2000, une convention (désignée comme "l'acte sous seing privé" tout au long de la procédure cantonale et ci-après) a été signée dans les bureaux du notaire susnommé entre, d'une part, I.________ SA, J.________ SA, C.________, D.________ et, apparemment, une personne dont le nom, ajouté à la main, n'a pu être déchiffré (désignés comme le "groupe de promotion") et, d'autre part, G.________ (désigné comme "G.________"). I.________ SA était représentée par K.________, administrateur-président, lequel était également administrateur-président de B.________ SA; J.________ SA était représentée par L.________, administrateur-président, lequel était à l'époque également administrateur-président de H.________ SA. L'acte sous seing privé comportait les points suivants:

"1.       Cette convention a pour but de définir entre les partenaires les              modalités d'acquisition (mise en valeur) des terrains propriété de       "G.________" prévues dans le cadre du plan de quartier "..." à              Nyon. Toutefois il est rappelé que la mise en valeur des terrains de              tout le périmètre

nécessite l'entrée en force tous recours écartés du
plan de quartier ainsi qu'un remaniement parcellaire global ou par              étapes, pour lequel l'accord formel des autres propriétaires fonciers              est requis.

2.       Le "groupe de promotion" s'engage par une promesse de vente              cessible signée devant notaire (Me F.________) à acquérir sous              conditions la parcelle n° xxx faisant partie du plan de quartier et              propriété de "G.________".

Il est précisé que la promesse de vente a
pour but la réalisation des objectifs visés par la présente convention,       en particulier des points 3 et 6 de celle-ci. La promesse pourrait en              particulier être annulée si la parcelle n° yyy reste en mains de       "G.________"       2 ans après la signature de celle-ci.

3.       Le "groupe de promotion" s'engage à tout entreprendre en étroite              collaboration avec "G.________" pour l'acquisition par lui ou ses              nommables de la parcelle n° yyy faisant également partie du plan de       quartier "..." à Nyon. Il pourra signer tout document y relatif ou              reprendre les créances reconnues auprès de N.________ et de              O.________.

4.       De son côté "G.________" facilitera la transaction et donnera priorité       avec droit d'emption pour l'acquisition de la parcelle n° yyy par le       "groupe de promotion" ou ses nommables.

5.       Le prix de vente pour les deux parcelles est fixé à CHF 360.- le m2              commission de courtage comprise (CHF: 10.- par m2) exceptées les       taxes communales et autres redevances. Toutefois, dans le cadre des       réalisations successives ce prix pourra être adapté au marché du              moment et à l'indice des prix à la consommation (réf.: Ville de Zurich),       en tenant compte des intérêts intercalaires et autres charges              éventuellement encourues par le "groupe de promotion" ou ses              nommables.

6.       Toute acquisition pourra intervenir chaque fois que l'autorisation de              construire en force sera délivrée par l'autorité compétente tous              recours échus.

7.       Le "groupe de promotion" s'engage à respecter les accords conclus à       ce jour relatifs au remaniement parcellaire et ceux qui pourraient être       nécessaires à la bonne fin du plan de quartier.

8.       Cette convention sera signée sous forme authentique chez

Me F.________ avant le 31.10.00."

Cet acte n'a pas été passé en la forme authentique avant le 31 octobre 2000, comme son chiffre 8 le prescrivait, ni ultérieurement d'ailleurs.

A l'époque, M.________ SA était partenaire du groupe de promotion. Par la suite, ses actifs et passifs seront repris par P.________ AG.

En juin 2002, D.________, pour J.________ SA, a soumis à G.________ une proposition du groupe de promotion pour l'achat de la parcelle n° yyy, précisant que les partenaires seraient, en collaboration avec M.________ SA, disposés à revoir à la hausse le prix arrêté dans l'acte sous seing privé.

Le 5 novembre 2002, le notaire F.________ a rédigé un projet de promesse de vente et d'achat conditionnelle portant sur la parcelle n° yyy entre G.________ en tant que promettant-vendeur et M.________ SA en tant que promettante-acquéresse.

Par lettre du 7 novembre 2002 adressée à D.________, G.________ et ses partenaires, au nom du «Groupement des propriétaires des terrains de...», ont indiqué avoir "décidé de confier un mandat de pilotage à S.________/Mr. T.________"; il s'agissait alors de trouver rapidement une solution avec les banques et de constituer "un groupe de réalisation et d'investisseurs ayant de réelles capacités d'investissements financiers, capables de réaliser cette opération."

Par télécopie du 15 novembre 2002, D.________, au nom du groupe de promotion, a répondu à G.________ que la lettre précitée était considérée comme une "déclaration de «guerre» sans avertissement préalable" et que le groupe de promotion avait "une priorité sur de nouveaux venus en tout cas en ce qui concerne les parcelles xxx et yyy".

En décembre 2004, une offre au nom du groupe S.________ a été soumise à D.________; elle portait sur le rachat, au prix de 500'000 fr., du droit d'emption prévu au chiffre V de la promesse de vente.

En mai 2005, D.________ a soumis à K.________, L.________, Consulting J.________ SA, C.________ et I.________ SA un projet de convention prévoyant, en substance, la cession du droit d'emption précité à S.________ & Cie SA pour le prix de 680'000 fr. Sur la base de ce document, Me F.________ a établi le 11 janvier 2006 un projet d'acte notarié intitulé «désignation de nommables». En février 2006, il a été décidé de désigner comme nommable, dans ce projet d'acte, M.________ SA à la place du groupe S.________.

Par acte notarié du 21 mars 2006 instrumenté par le notaire F.________ (ci-après: la désignation de nommable), H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________, en qualité de cédants, et M.________ SA, en qualité de cessionnaire, ont notamment convenu ce qui suit:

"

II.
CESSION DU DROIT D'ACQUÉRIR - DÉSIGNATION DE NOMMABLE

H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________, comparants, cèdent conjointement le droit d'acquérir la parcelle xxx de la commune de Nyon sus-désignée, qu'ils détiennent en raison de la promesse de vente et d'achat susmentionnée, à M.________ SA (...), qui accepte.

En conséquence:

a) les cédants cèdent en cet instant le droit d'emption objet de l'annotation numéro... sus-désignée à la cessionnaire, qui accepte, et

b) s'engagent solidairement à désigner, en qualité de nommable, la cessionnaire, ou toutes personnes désignées par cette dernière à cet effet, le jour de l'exécution de la promesse de vente et d'achat sus-désignée. Les obligations contractées par les cédants dans le cadre de la promesse en cause seront donc entièrement reprises par la cessionnaire ou ses nommables, à la libération totale et définitive des cédants."

La cession était concédée moyennant paiement par la cessionnaire aux cédants d'un prix de 680'000 fr., à verser en trois acomptes, soit un premier de 50'000 fr., un deuxième de 130'000 fr. dès la réalisation des conditions a) et b) auxquelles était soumise la promesse de vente du 12 octobre 2000 et un troisième de 500'000 fr. dans les trente jours qui suivraient l'entrée en force du premier permis de construire sur le périmètre du plan de quartier «...». L'acompte de 50'000 fr. a été versé.

Le 10 janvier 2007, G.________ a vendu la parcelle n° yyy à quatre acheteurs constitués en société simple, dont P.________ AG.

A la suite du remaniement parcellaire du 13 janvier 2009, la parcelle n° xxx a été fractionnée en deux biens-fonds - les parcelles nos zzz et www - attribués, avec la nouvelle parcelle n° vvv, à G.________. L'annotation du droit d'emption en faveur de H.________ SA, C.________, B.________ SA et D.________ a été reportée sans changement de la parcelle n° xxx sur les nouvelles parcelles nos zzz et www.

Par convention du 22 septembre 2009, P.________ AG a cédé son droit d'acquérir la parcelle n° www à Q.________ Sàrl.

Faisant suite à une convocation du notaire du 7 septembre 2010, G.________, H.________ SA, B.________ SA, C.________, D.________, P.________ AG et Q.________ Sàrl étaient présents ou représentés à l'étude de Me F.________, le 30 septembre 2010, en vue de la signature de l'acte de vente des parcelles nos zzz et www. Après en avoir informé en aparté les représentants de P.________ AG et de Q.________ Sàrl, G.________ a refusé de signer ledit acte. Le jour même, le notaire a établi un constat de carence auquel a été annexé un document intitulé "Parcelle xxx - Note en vue de la séance du 30 septembre 2010". Cette note explique pourquoi G.________ refuse de signer l'acte de vente; en substance, le promettant-vendeur invoque la nullité de la promesse de vente et, partant, de la désignation de nommable en raison de l'absence de report dans l'acte authentique de clauses prétendument essentielles qui figurent dans l'acte sous seing privé signé simultanément à la promesse (possibilité d'annuler la promesse si G.________ demeure propriétaire de la parcelle n° yyy après deux ans; clause d'adaptation du prix de vente).

G.________ n'a pas été recherché en exécution de la promesse de vente du 12 octobre 2000.

Par courrier du 18 novembre 2010, le conseil de H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________ a sommé P.________ AG de régler l'acompte de 130'000 fr. prévu dans la désignation de nommable du 21 mars 2006.

P.________ AG a refusé de payer et en a donné les raisons dans une lettre du 17 janvier 2011, comportant les passages suivants:

(...)

2.       Nous vous rappelons que H.________ SA, B.________ SA, M.              C.________ et M. D.________ ont reconnu, en signant le constat de       carence (...) sans aucune réserve, qu'ils n'avaient pas remis à notre              société copie de la convention du 12 octobre 2000. (...)

3.       Pareillement, en signant sans aucune réserve l'annexe au constat de       carence intitulée «Parcelle xxx - Note en vue de la séance du 30              septembre 2010», H.________ SA, B.________ SA,       M. C.________       et M. D.________ ont admis que la convention passée sous seing              privé le 12 octobre 2000 comportait des clauses objectivement et              subjectivement essentielles, en particulier quant à la détermination du       prix, et que, faute d'avoir repris ces clauses dans le contrat                     authentique, ce dernier devait être considéré       comme nul et non              avenu. (...)

4.       P.________ AG ne peut plus agir en exécution d'une promesse de              vente et d'un droit d'emption qui n'ont, aujourd'hui, plus aucune              valeur. Une action contre G.________ en exécution d'un acte échu est       juridiquement exclue. C'est dire que la seule action possible est une              action en dommages-intérêts. Or, notre préjudice résulte                     essentiellement du fait que, pour obtenir le transfert de l'ancienne              parcelle xxx en notre faveur, nous ne pourrons le faire qu'en payant              le prix du marché, qui s'avère, comme vous le savez, largement plus       élevé que le prix initialement convenu. Ce préjudice vous est              directement imputable, ainsi qu'à vos partenaires. Si nous allons tout       mettre en oeuvre pour tenter de le réduire au maximum, nous devons       néanmoins nous réserver de faire valoir nos droits en réparation du              dommage que cette situation nous occasionnera.

(...) "

Le 28 novembre 2012, G.________ a vendu la parcelle n° www à une fondation pour le prix de 3'115'000 fr.

B.

Par demande du 30 décembre 2010, B.________ SA, C.________, D.________, H.________ SA et I.________ SA ont pris les conclusions suivantes:

"I.       Condamner P.________ AG au paiement immédiat, en                     mains des demandeurs B.________ SA, C.________, D.________ et       H.________ SA, solidairement entre eux, du montant de

CHF 130'000.- (...) avec intérêts à 5% l'an dès le 18 novembre 2010.

II.       Condamner P.________ AG au paiement du montant de                     CHF 500'000.- (...) en mains des demandeurs B.________ SA,              C.________, D.________ et H.________ SA, solidairement entre eux,       dans les trente jours suivant l'entrée en force du premier permis de              construire sur le périmètre du plan de quartier «...» à Nyon, avec              intérêts à 5% l'an dès cette date.

III.       Subsidiairement à la conclusion II :

Constater que P.________ AG est la débitrice des demandeurs              B.________ SA, C.________, D.________ et H.________ SA,              solidairement entre eux, du montant de

CHF 500'000.-
(...) payable              dans les trente jours suivant l'entrée en force du premier permis de              construire sur le périmètre du plan de quartier «...» à Nyon, avec              intérêts à 5% l'an dès cette date.

IV.       Condamner P.________ AG au paiement immédiat, en mains de la              demanderesse I.________ SA du montant de

CHF 100'000.- (...) avec intérêts à 5% l'an dès le 18 novembre 2010."

P.________ AG a conclu au rejet de la demande et, reconventionnellement, à ce que H.________ SA, B.________, C.________ et D.________, solidairement entre eux, lui doivent paiement d'un montant de 50'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 21 mars 2006.

Radiée du registre du commerce le 28 novembre 2013, H.________ SA a été mise hors de cause.

Quant à I.________ SA, sa raison sociale a été modifiée en E.________ SA en janvier 2014.

Par contrat de fusion du 23 juin 2014, A.________ SA a repris les actifs et les passifs de P.________ AG.

Par jugement du 30 janvier 2017, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a dit que A.________ SA devait payer à B.________, C.________ et D.________, solidairement entre eux, les sommes de 130'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 20 novembre 2010 et de 500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 4 octobre 2012, toutes autres ou plus amples conclusions étant rejetées.

Statuant le 12 avril 2018 sur appel de A.________ SA, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé le jugement de première instance. Les motifs ayant guidé la cour cantonale seront évoqués en tant que besoin dans les considérants en droit.

C.

A.________ SA interjette un recours en matière civile. Elle conclut principalement à la réforme de l'arrêt rendu par la Cour d'appel civile en ce sens que les conclusions de la demande principale sont rejetées et que H.________ SA, B.________ SA, C.________ et D.________ sont les débiteurs solidaires de A.________ SA et lui doivent paiement immédiat du montant de 50'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 21 mars 2006.

Dans leur réponse, B.________ SA, C.________, D.________ et E.________ SA proposent le rejet du recours.

A.________ SA a déposé une réplique, suivie d'ultimes observations des intimés.

Pour sa part, la cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
) par le tribunal supérieur institué comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (
art. 75 LTF
). La cause atteint la valeur litigieuse de 30'000 fr. ouvrant le recours en matière civile dans les affaires ne relevant ni du droit du travail ni du droit du bail à loyer (
art. 74 al. 1 let. b LTF
). La recourante, dont les conclusions libératoires et condamnatoires ont été rejetées, a la qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
). Déposé dans le délai (
art. 100 al. 1 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi, le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1 p. 247;
136 II 304
consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 89;
138 II 331
consid. 1.3 p. 336;
137 II 313
consid. 1.4;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 139 I 22
consid. 2.3;
137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4 in fine).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 141 IV 249
consid. 1.3.1 p. 253;
140 III 115
consid. 2 p. 117;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes en conformité avec les règles de procédure les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

3.

Il convient d'observer au préalable que la conclusion de la demande tendant au paiement d'un montant de 100'000 fr. en mains de E.________ SA a été définitivement rejetée par la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, dont le jugement n'a pas fait l'objet d'un appel sur ce point.

Seules sont litigieuses à ce stade les prétentions déduites de la désignation de nommable du 21 mars 2006, étant précisé que l'une des parties à cet acte, H.________ SA, a été radiée du registre du commerce et mise hors de cause.

4.

A l'instar du promettant-vendeur qui a refusé d'exécuter son obligation contractuelle le 30 septembre 2010, la recourante invoque la nullité de la promesse de vente conditionnelle du 12 octobre 2000 et, partant, la nullité de la désignation de nommable et cession du 21 mars 2006 pour justifier, d'une part, son refus de payer les montants de 130'000 fr. et 500'000 fr. réclamés par les intimés B.________ SA, C.________ et D.________ et, d'autre part, sa prétention en remboursement de l'acompte de 50'000 fr.

4.1.
Dans un premier moyen fondé sur l'
art. 216 al. 2 CO
, la recourante fait valoir que la promesse de vente serait nulle dès lors que cet acte authentique ne relaterait pas de manière exacte le rapport de représentation entre la promettante-acheteuse H.________ SA et son administrateur L.________. Ce dernier aurait agi en vertu d'une procuration signée par lui-même et un certain R.________ qui n'aurait disposé à l'époque d'aucun pouvoir de signature au sein de H.________ SA.

4.1.1.
La forme authentique exigée pour la vente ou la promesse de vente d'immeubles (
art. 216 al. 1 et 2 CO
) suppose notamment que l'acte même contienne la désignation exacte des parties et de leurs éventuels représentants, avec indication du rapport de représentation. L'officier public ne saurait ainsi attester dans l'acte la comparution d'un représentant absent, ni passer sous silence celle du représentant effectivement présent (
ATF 112 II 330
consid. 1a p. 332).

4.1.2.
Il convient de relever tout d'abord que l'argumentation de la recourante repose, sans plus ample motivation, sur des faits qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué de sorte qu'il n'y a en principe pas lieu d'en tenir compte (cf. consid. 2.2. supra). Au demeurant, la promesse de vente du 12 octobre 2000 mentionne que la partie H.________ SA est représentée par son administrateur L.________. La recourante ne prétend pas que cette constatation est inexacte. Par ailleurs, elle relève elle-même que L.________ disposait alors de la signature individuelle pour représenter H.________ SA. Pour autant que recevable, le grief tiré du non-respect de la forme authentique sur ce point est manifestement mal fondé.

4.2.
La thèse principale de la recourante tout au long de la procédure a consisté à soutenir que les deux conventions signées le 12 octobre 2000 - la promesse de vente et l'acte sous seing privé - liaient les mêmes parties et étaient interdépendantes. L'acte authentique serait ainsi nul faute de reprendre les éléments essentiels de la vente qui seraient contenus dans l'acte sous seing privé.

Selon l'arrêt attaqué, les parties ayant signé la promesse de vente et l'acte sous seing privé ne sont pas identiques. En effet, H.________ SA (pour la promesse de vente) et J.________ SA (pour l'acte sous seing privé) sont des entités juridiques distinctes quand bien même elles ont le même administrateur-président, soit L.________. Aucune identité économique entre celui-ci et ces sociétés n'est au surplus alléguée, ni démontrée. Il en va de même pour B.________ SA (pour la promesse de vente) et I.________ SA (pour l'acte sous seing privé), même si K.________ est administrateur-président et actionnaire des deux sociétés. La cour cantonale rejette au surplus la thèse selon laquelle les signataires de la promesse de vente se reconnaîtraient comme étant les signataires de l'acte sous seing privé.

Interprétant l'acte sous seing privé selon le principe de confiance, la cour cantonale a jugé, au demeurant, qu'il s'agissait d'une simple déclaration d'intention et que ses clauses ne sauraient constituer des éléments essentiels de la promesse de vente.

4.2.1.
La recourante soulève les griefs d'appréciation arbitraire des preuves et de violation de l'
art. 216 al. 2 CO
. Il ressortirait de plusieurs pièces du dossier - qui auraient été écartées arbitrairement par la cour cantonale - et des circonstances du cas d'espèce que J.________ SA et I.________ SA se sont comportées et ont été traitées par les différents acteurs comme si elles étaient toutes les deux engagées par la promesse de vente. Comme l'acte authentique ne mentionne pas ces deux sociétés, l'exigence de la désignation exacte des parties ne serait pas respectée et la promesse de vente serait ainsi nulle.

Comme déjà relevé (consid. 4.1.1), la forme authentique doit couvrir la désignation des parties. Ce faisant, l'officier public atteste que les parties au contrat mentionnées dans l'acte sont celles qui ont manifesté leur volonté devant lui (ALFRED KOLLER, Der Grundstückkauf, 3e éd. 2017, n° 27 p. 10).

Dès l'instant où cette concordance est vérifiée et constatée dans l'acte authentique, il n'y a plus de place pour établir qu'une autre personne juridique serait en réalité partie au contrat. C'est pourquoi la cour cantonale a qualifié à juste titre de non-déterminantes les pièces invoquées par la recourante qui démontreraient que les membres du groupe de promotion - dont J.________ SA et I.________ SA ne figurant pas dans la promesse de vente - se considéraient comme les promettants-acheteurs. Dans ce contexte, le passage de l'acte sous seing privé faisant état d'une promesse de vente conclue par le groupe de promotion n'est pas plus pertinent.

En l'espèce, il n'est pas contesté que les parties mentionnées dans la promesse de vente, dont H.________ SA et B.________ SA, sont bien les personnes juridiques qui, personnellement ou par un représentant, ont comparu devant le notaire et signé l'acte authentique. Il s'ensuit que les juges précédents n'ont pas violé l'
art. 216 CO
en rejetant le grief tiré d'une prétendue désignation inexacte des parties à la promesse de vente.

4.2.2.
Dans un moyen subsidiaire, la recourante fait valoir que les intimés commettent un abus de droit en se prévalant de l'indépendance juridique de J.________ SA et de I.________ SA par rapport à H.________ SA, respectivement à B.________ SA. Elle en déduit que, en tout état de cause, les clauses de l'acte sous seing privé sont opposables aux parties signataires de la promesse de vente. Or, en tant qu'elles prévoient en particulier la faculté d'annuler la promesse de vente à certaines conditions ou d'adapter le prix de vente de la parcelle n° xxx, ces clauses constitueraient des éléments essentiels du contrat qui auraient dû être intégrés à la promesse de vente sous peine de nullité. La recourante précise à cet égard que l'acte sous seing privé contient des dispositions contraignantes pour les parties même au-delà du 31 octobre 2000, date limite fixée pour passer l'acte sous seing privé en la forme authentique; elle en veut pour preuve des procès-verbaux et courriers du groupe de promotion ou de D.________ établis en 2001 et 2002, documents qui auraient été écartés de manière arbitraire par l'autorité cantonale.

Selon les propres termes de la recourante, les pièces postérieures à l'acte sous seing privé qu'elle invoque seraient aptes à démontrer, en fait, que les parties se sentaient liées par cette convention même si celle-ci ne revêtait pas la forme authentique réservée par son chiffre 8; sur la base d'une interprétation subjective, l'acte en cause ne constituerait donc pas une simple déclaration d'intention, comme la cour cantonale l'a admis à la suite d'une interprétation (objective) fondée sur le principe de la confiance.

Ce faisant, la recourante n'explique pas en quoi les pièces en cause permettraient d'établir la volonté commune et réelle des parties sur le contenu de leur prétendu accord et, en particulier, de dégager le véritable sens des clauses 2, 5 et 6 de l'acte sous seing privé. En tant qu'il entend faire valoir la prééminence de l'interprétation subjective sur l'interprétation objective, le grief est mal fondé.

Cela étant, la cour cantonale a confirmé, au vu du contexte des déclarations des intéressés et des circonstances les ayant précédées et accompagnées, le résultat de l'interprétation objective à laquelle les premiers juges s'étaient livrés en se fondant sur le texte de l'acte; il en ressort que ce dernier ne constitue qu'une déclaration d'intention et qu'il ne contient au surplus aucun élément essentiel à la vente de la parcelle n° xxx.

Cette interprétation ne peut être que confirmée. L'acte sous seing privé envisage essentiellement les conditions d'une future acquisition de la parcelle n° yyy qui, comme la parcelle n° xxx, appartenait à G.________. En utilisant le verbe pouvoir au conditionnel ("pourrait"), le chiffre 2 de l'acte précité ne crée aucun droit à l'annulation de la promesse de vente de la parcelle n° xxx au cas où la parcelle n° yyy serait encore propriété de G.________ deux ans plus tard. De même, l'usage du verbe pouvoir au futur ("pourra") au chiffre 5 de l'acte sous seing privé ne donne pas à penser qu'il s'agit de faire naître des droits et obligations en rapport avec une adaptation du prix, dont il apparaît au surplus, vu l'ordonnancement des dispositions, qu'elle ne concerne que la vente envisagée de la parcelle n° yyy.

Au demeurant, en signant l'acte sous seing privé le 12 octobre 2000, les parties ont réservé la forme authentique et manifesté ainsi que, ce jour-là, l'acte ne reflétait pas encore leur volonté définitive. Même en admettant que les parties à la promesse de vente et à l'acte sous seing privé soient identiques, les manifestations de volonté des parties telle qu'elles résultent de l'interprétation de l'acte sous seing privé ne sauraient être déterminantes pour établir que la promesse de vente passée, le même jour, en la forme authentique ne rapporterait pas de manière complète la volonté des parties sur les éléments essentiels du contrat (cf.
ATF 122 III 361
consid. 4 p. 366;
121 III 118
consid. 4b/bb p. 124).

4.3.
Il s'ensuit que la cour cantonale a nié à bon droit la nullité de la promesse de vente du 12 octobre 2000 et, partant, la nullité de la désignation de nommable et cession du droit d'emption du 21 mars 2006. Le recours est mal fondé sur ce point.

5.

5.1.
Sous l'intitulé "La restitution de l'acompte de CHF 50'000", le recours contient un dernier moyen, difficilement compréhensible. La recourante reproche aux intimés de n'avoir pas actionné G.________ en exécution de la promesse de vente à la suite du constat de carence du 30 septembre 2010; elle semble en déduire que les intimés n'auraient pas exécuté leurs obligations découlant de la désignation de nommable et soutient que le versement de 50'000 fr., effectué prétendument sans cause, doit lui être restitué.

5.2.
Sur ce point, la cour cantonale renvoie pertinemment à la motivation du premier jugement.

La promesse de vente du 12 octobre 2000 contient déjà tous les éléments essentiels de la vente immobilière projetée, à laquelle elle doit être assimilée (
art. 216 al. 1 CO
;
ATF 129 III 264
consid. 3.2.1 p. 267;
118 II 32
consid. 3b et 3c p. 33 s.;
103 III 97
consid. 2a p. 107). Il s'agit en outre d'une vente conditionnelle au sens de l'
art. 217 al. 1 CO
. Une fois les conditions suspensives remplies, les (promettants-) acquéreurs disposaient directement d'un titre d'acquisition leur permettant d'exiger du (promettant-) vendeur qu'il fasse opérer l'inscription du transfert de propriété au registre foncier et, en cas de refus, d'ouvrir action (
art. 665 al. 1 CC
).

Par ailleurs, la (promesse de) vente du 12 octobre 2000 a été conclue pour soi ou son ou ses nommables, c'est-à-dire qu'elle offrait aux (promettants-) acquéreurs la possibilité de se substituer un ou des nommables. Les intimés ont fait usage de cette faculté en concluant tout d'abord par acte authentique la désignation de nommable et cession du droit d'emption du 21 mars 2006 avec M.________ SA, laquelle a accepté de prendre la place des intimés dans le contrat de base passé avec G.________. Puis, dans le délai de validité de la (promesse de) vente, soit au plus tard le 30 septembre 2010, les intimés ont révélé au (promettant-) vendeur le nom du nommable, soit P.________ AG qui avait succédé dans ses droits à M.________ SA (désignation de nommable proprement dite). A partir de ce moment-là, les (promettants-) acquéreurs étaient déliés et il restait comme parties en présence le (promettant-) vendeur et la nommable désignée (arrêt 4C.356/2001 du 12 mars 2002 consid. 3b; JEAN-FRÉDÉRIC REYMOND, La promesse de vente pour soi ou son nommable, 1945, p. 205). C'est dire que le droit d'agir en exécution de la (promesse de) vente appartenait alors à P.________ AG à laquelle la recourante a succédé.

En tant qu'il prétend tirer des droits d'une prétendue inaction des intimés, le recours est manifestement mal fondé.

6.

Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.

La recourante prendra à sa charge les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 LTF
) et versera des dépens aux intimés (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 9'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 10'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 21 janvier 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

La Greffière : Godat Zimmermann