bger · 4A 199/2023 · 2023-07-10 · de

Parteientschädigung, | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 10.07.2023 4A 199/2023 (4A_199/2023)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 10.07.2023 4A 199/2023 (4A_199/2023)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 10.07.2023 4A 199/2023 (4A_199/2023)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_199/2023
Urteil vom 10. Juli 2023
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
A.A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt David Horák, Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Thomas Honegger, Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Parteientschädigung,
Beschwerde gegen die Verfügung des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Einzelgericht, vom 24. März 2023 (HE230031-O).
Sachverhalt:
A.
A.A.________ (Gesuchstellerin, Beschwerdeführerin) verlangte vor dem Handelsgericht des Kantons Zürich mit Gesuch vom 31. August 2022, die B.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdegegnerin) sei zu verpflichten, ihr nach
Art. 697 Abs. 4 OR
verschiedene Auskünfte zu erteilen und Einblick in verschiedene Urkunden zu gewähren. Mit Verfügung vom 6. September 2022 wurde der Gesuchsgegnerin Frist zur Gesuchsantwort angesetzt. Diese beantragte, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Thomas Honegger, mit Gesuchsantwort vom 14. Oktober 2022, das Gesuch abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Gesuchstellerin stellte in der Folge den Prozessantrag, die Eingaben von Rechtsanwalt Honegger vom 23. September 2022 und vom 14. Oktober 2022 seien, je samt Beilagen, als unbeachtlich aus dem Recht zu weisen und die Gesuchsgegnerin hinsichtlich der mit Verfügung vom 6. September 2022 angesetzten Frist als säumig zu erklären und das Verfahren unverweilt fortzusetzen. Das Handelsgericht trat mit Verfügung vom 3. November 2022 auf das Gesuch um Auskunft und Einsicht nicht ein, da die Streitwertgrenze für die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts nicht erreicht sei (Dispositiv-Ziffer 1). Die Gerichtskosten von Fr. 800.-- auferlegte es der Gesuchstellerin (Dispositiv-Ziffern 2 und 3). Sodann verpflichtete es die Gesuchstellerin, der Gesuchsgegnerin für das handelsgerichtliche Verfahren eine Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 1'250.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 4). Es liess dabei offen, ob die Eingabe der Gesuchsgegnerin, wie von der Gesuchstellerin beantragt, als unbeachtlich aus dem Recht zu weisen sei.
B.
Einzig gegen die Dispositiv-Ziffer 4 der Verfügung vom 3. November 2022 erhob die Gesuchstellerin Beschwerde an das Bundesgericht und verlangte deren ersatzlose Aufhebung, eventualiter die Rückweisung an die Vorinstanz. Zur Begründung brachte sie im Wesentlichen vor, sie habe im vorinstanzlichen Verfahren substanziiert und mit Beweismitteln bestritten, dass der einzige Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin, B.A.________, Rechtsanwalt Honegger rechtsgültig mit der Vertretung der Beschwerdegegnerin im vorliegenden Prozess habe beauftragen und dafür bevollmächtigen können. B.A.________ agiere offensichtlich gegen die Interessen der Gesuchsgegnerin und stehe in einem unauflösbaren Interessenkonflikt.
Mit Urteil vom 23. Februar 2023 (4A_561/2022) hiess das Bundesgericht die Beschwerde wegen Verletzung des Gehörsanspruchs (
Art. 29 Abs. 2 BV
), konkret der Begründungspflicht, gut, hob Dispositiv-Ziffer 4 der Verfügung des Handelsgerichts vom 3. November 2022 auf und wies das Verfahren im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurück.
Am 24. März 2023 entschied das Handelsgericht erneut. Es verpflichtete die Gesuchstellerin wiederum, der Gesuchsgegnerin für das Verfahren HE220083 eine Parteientschädigung von Fr. 1'250.-- zu bezahlen (Dispositiv-Ziffer 1).
C.
Die Beschwerdeführerin beantragt dem Bundesgericht mit Beschwerde in Zivilsachen, Dispositiv-Ziffer 1 der Verfügung vom 24. März 2023 ersatzlos aufzuheben. Eventualiter sei Dispositiv-Ziffer 1 aufzuheben und das Verfahren zur Neuentscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Sie beanstandet, die Vorinstanz habe es erneut unterlassen, sich mit den Vorbringen der Beschwerdeführerin betreffend die Ungültigkeit der Vollmachts- und Auftragserteilung an Rechtsanwalt lic. iur. Thomas Honegger auseinanderzusetzen und die diesbezüglich prozesskonform angebotenen Beweise abzunehmen. Sie verletze damit insbesondere den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerin. Mangels rechtsgültiger Bevollmächtigung hätte die Vorinstanz der Beschwerdegegnerin keine Parteientschädigung für die Kosten der berufsmässigen Vertretung zusprechen dürfen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung. Die Parteien replizierten bzw. duplizierten.
Erwägungen:
1.
1.1.
Gegen die angefochtene Endverfügung des Handelsgerichts, die es als einzige kantonale Instanz traf, steht die Beschwerde in Zivilsachen streitwertunabhängig offen (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) einzutreten.
1.2.
Nach einem Rückweisungsentscheid des Bundesgerichts sind sowohl dieses selbst als auch die kantonalen Instanzen an die rechtliche Beurteilung, mit der die Rückweisung begründet wurde, gebunden. Wegen dieser Bindung der Gerichte ist es ihnen wie auch den Parteien - abgesehen von allenfalls zulässigen Noven - verwehrt, der Beurteilung des Rechtsstreits einen anderen als den bisherigen Sachverhalt zu unterstellen oder die Sache unter rechtlichen Gesichtspunkten zu prüfen, die im Rückweisungsentscheid ausdrücklich abgelehnt oder überhaupt nicht in Erwägung gezogen worden waren. Fragen, die das Bundesgericht bereits entschieden hat, sind nicht mehr zu prüfen (
BGE 143 IV 214
E. 5.3.3;
135 III 334
E. 2).
2.
2.1.
Das Bundesgericht bejahte im Rückweisungsentscheid eine Verletzung der Begründungspflicht (
Art. 29 Abs. 2 BV
), weil das Handelsgericht auf der einen Seite ausdrücklich offen liess, ob die Antwort der Beschwerdegegnerin mangels rechtsgültiger Vertretung aus dem Recht zu weisen sei, wie die Beschwerdeführerin verlangt hatte, ihr aber auf der anderen Seite gleichwohl eine Parteientschädigung zusprach, ohne dies weiter zu begründen. Eine Begründung für die Zusprechung einer Parteientschädigung wäre aber im vorliegenden Fall (anders als üblich) erforderlich gewesen, da die Frage der gültigen Rechtsvertretung und damit zusammenhängend der Entschädigung für die berufsmässige Vertretung einen zentralen Streitpunkt bildete.
2.2.
Die Vorinstanz entschied in der angefochtenen Verfügung über den von der Rückweisung einzig betroffenen Punkt der Parteientschädigung. Dabei liess sie nun nicht mehr offen, ob eine gültige Rechtsvertretung der Beschwerdegegnerin durch Rechtsanwalt Honegger vorliegt, für die sie ihr eine Parteientschädigung zugesprochen hatte. Sie bejahte die Gültigkeit der Rechtsvertretung und begründete dies. Dementsprechend sprach sie der Beschwerdegegnerin folgerichtig eine Parteientschädigung für den anwaltlichen Aufwand zu.
Damit ist der vom Bundesgericht im Rückweisungsentscheid beanstandete Begründungsmangel behoben.
2.3.
Die Rügen, welche die Beschwerdeführerin gegen den Inhalt der Begründung für die bejahte Gültigkeit der Rechtsvertretung vorträgt, gehen allesamt ins Leere. Denn die vorinstanzliche Begründung (E. 3.4-3.6) stimmt durchgehend mit der Begründung überein, mit der das Bundesgericht die Gültigkeit der Rechtsvertretung der Beschwerdegegnerin durch Rechtsanwalt Honegger im bundesgerichtlichen Verfahren bejaht hat (Rückweisungsentscheid 4A_561/2022 vom 23. Februar 2023 E. B.b). Daran sind sowohl die Vorinstanz als auch das Bundesgericht gebunden. Die Rügen der Beschwerdeführerin laufen somit auf eine Kritik an der bundesgerichtlichen Beurteilung hinaus, was nicht angeht.
Die Frage, ob der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin, B.A.________, Rechtsanwalt Honegger gültig mit der Vertretung der Beschwerdegegnerin im vorliegenden Prozess beauftragt und bevollmächtigt hat, stellt sich für das vorinstanzliche und das bundesgerichtliche Verfahren gleichermassen. Nachdem das Bundesgericht diese Frage in bejahendem Sinn entschieden hat, hatte die Vorinstanz sie nicht erneut zu prüfen und brauchte sich mit den diesbezüglichen Vorbringen der Beschwerdeführerin nicht weiter auseinanderzusetzen und ebenso wenig Beweise zum angeblichen Interessenkonflikt von Verwaltungsrat B.A.________ abzunehmen. Die in diesem Zusammenhang gerügten Rechtsverletzungen liegen nicht vor. Die Vorinstanz hat sich vielmehr korrekt an die verbindliche Beurteilung der Streitfrage durch das Bundesgericht gehalten und zutreffend erkannt, dass diesbezüglich das, was für das bundesgerichtliche Verfahren gilt, auch für das vorgelagerte Verfahren vor dem Handelsgericht gilt.
2.4.
Die Beschwerdeführerin hält die zugesprochene Parteientschädigung deshalb für unzulässig, weil keine gültige berufsmässige Vertretung vorliege, die Gesuchsantwort somit aus dem Recht hätte gewiesen werden müssen und nicht zu entschädigen sei. Nachdem sich diese Auffassung als unzutreffend erwiesen hat, hat die Vorinstanz kein Recht verletzt, indem sie der Beschwerdegegnerin für die berufsmässige Vertretung eine Parteientschädigung zugesprochen hat. Die Höhe der Parteientschädigung von Fr. 1'250.-- wird nicht angefochten.
3.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
), wobei auch an dieser Stelle festzuhalten ist, dass die Beschwerdegegnerin durch Rechtsanwalt Honegger rechtsgültig vertreten wird.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 1'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 1'500.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich, Einzelgericht, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 10. Juli 2023
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Jametti
Der Gerichtsschreiber: Stähle