bger · 4A_388/2025 · 2026-03-03 · de
Missbräuchlichkeit der Kündigung des Arbeitsverhältnisses; Anspruch aus Bonusplan,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_388/2025

Urteil vom 3. März 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Balz Gross und Rechtsanwältin Dominique Burà,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________ AG

(vormals: C.________ AG),

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Michael Kull,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts

des Kantons Aargau, Zivilgericht, 2. Kammer,

vom 16. Juni 2025 (ZOR.2024.15).

Sachverhalt:

A.

A.________ (Arbeitnehmer, Beschwerdeführer) war vom 20. November 2017 bis Ende Dezember 2021 als Konzernjurist, später auch als COO, bei der B.________ AG (vormals bis zur Fusion: C.________ AG, Arbeitgeberin, Beschwerdegegnerin) angestellt. Am 14. Dezember 2018 vereinbarten die Parteien in Ergänzung zum Arbeitsvertrag eine zusätzliche, variable Vergütung im Rahmen eines Bonusplans. Die Arbeitgeberin kündigte das Arbeitsverhältnis am 4. Juni 2021.

B.

Mit Klage vom 31. Januar 2022 beantragte der Arbeitnehmer beim Bezirksgericht Rheinfelden, die Arbeitgeberin sei zu verpflichten, ihm einen Betrag von brutto Fr. 66'667.-- und Fr. 1'134'454.-- nebst Zins zu bezahlen. Mit Entscheid vom 28. August 2023 wies das Bezirksgericht die Klage ab.

Eine dagegen gerichtete Berufung des Arbeitnehmers wies das Obergericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 16. Juni 2025 ab. Es erachtete den Beweis für die Missbräuchlichkeit der Kündigung als nicht erbracht. Weiter verneinte es einen über den bereits ausbezahlten "Good Leaver"-Bonus hinausgehenden Anspruch des Arbeitnehmers auf den "Exit Multiple" im Umfang von Fr. 1'134'454.--. Es handle sich beim "Exit Multiple" um eine ins Ermessen der Arbeitgeberin gestellte Gratifikation, auf die er keinen Anspruch habe.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Arbeitnehmer dem Bundesgericht, es sei das Urteil des Obergerichts aufzuheben und die Klage gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Obergericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Der Beschwerdeführer hat unaufgefordert repliziert. Zudem hat er in Ergänzung seiner Replik eine weitere persönliche Eingabe eingereicht. Das Obergericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.

Erwägungen:

1.

Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.

2.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 III 393
E. 6).

3.

3.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.2.
Soweit der Beschwerdeführer den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ergänzt und beanstandet, ohne dass die obigen Voraussetzungen erfüllt wären, ist darauf nicht einzutreten. Dies gilt namentlich insoweit als er im Kapitel "Übersicht über den Sachverhalt" in seiner Beschwerde den Sachverhalt aus seiner Sicht schildert, ohne hinreichende Sachverhaltsrügen zu erheben. So hat die Vorinstanz beispielsweise nicht festgestellt, dass der CEO der Beschwerdegegnerin persönlich von der Kündigung profitierte und aus Missgunst auf den Beschwerdeführer gehandelt hat. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist.

4.

Soweit der Beschwerdeführer die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 226
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
134 II 244
E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3).

5.

Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl.
BGE 135 I 19
E. 2.2
;
132 I 42
E. 3.3.4).

6.

6.1.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz verletze
Art. 336 Abs. 1 lit. c und d OR
, indem sie die Missbräuchlichkeit der Kündigung verneine.

6.2.

6.2.1.
Für die Rechtmässigkeit einer Kündigung bedarf es grundsätzlich keiner besonderen Gründe, da das schweizerische Arbeitsrecht vom Prinzip der Kündigungsfreiheit ausgeht (
BGE 132 III 115
E. 2.1;
131 III 535
E. 4.1;
127 III 86
E. 2a). Missbräuchlich ist die Kündigung nur, wenn sie aus bestimmten unzulässigen Gründen ausgesprochen wird, welche in
Art. 336 OR
umschrieben werden, wobei diese Aufzählung nicht abschliessend ist. Sie konkretisiert vielmehr das allgemeine Rechtsmissbrauchsverbot und gestaltet dieses mit für den Arbeitsvertrag geeigneten Rechtsfolgen aus. Es sind deshalb neben den in
Art. 336 OR
aufgeführten weitere Tatbestände ohne Weiteres denkbar und vom Bundesgericht auch schon mehrfach anerkannt worden (
BGE 131 III 535
E. 4.2;
125 III 70
E. 2a mit Hinweisen). Der Vorwurf der Missbräuchlichkeit setzt indessen voraus, dass die geltend gemachten Gründe eine Schwere aufweisen, die mit jener der in
Art. 336 OR
ausdrücklich aufgeführten vergleichbar ist (
BGE 131 III 535
E. 4.2 mit Hinweis;
123 III 246
E. 3b).

6.2.2.
Gemäss
Art. 336 Abs. 1 lit. c OR
ist eine Kündigung missbräuchlich, die ausschliesslich ausgesprochen wurde, um die Entstehung von Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis zu vereiteln. Dabei geht es nicht um Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, die langfristig entstehen könnten, sondern um solche die ohne Kündigung in naher Zukunft entstünden (vgl. bereits Urteil 4C.189/1994 E. 5a/aa; Portmann/Rudolph, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. I, 8. Aufl. 2026, N. 12 zu
Art. 336 OR
).

6.2.3.
Nach
Art. 336 Abs. 1 lit. d OR
ist eine Kündigung missbräuchlich, die erfolgt ist, weil die andere Partei nach Treu und Glauben Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis geltend gemacht hat. Diese Bestimmung bezweckt die Verhinderung sogenannter Rachekündigungen, das heisst von Kündigungen, die ausgesprochen werden, um den Arbeitnehmer dafür zu bestrafen, dass er in guten Treuen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis geltend gemacht hat. Vorausgesetzt ist, dass er effektiv Ansprüche geltend machen wollte. Dabei ist nicht nur die Geltendmachung tatsächlich bestehender Ansprüche gemeint, sondern auch vermeintlicher Ansprüche. Diesfalls muss der Arbeitnehmer aber in guten Treuen daran geglaubt haben, dass seine Ansprüche bestehen. Er kann eine zulässige Kündigung nicht dadurch abwenden, dass er offensichtlich unberechtigte Ansprüche erhebt (
BGE 136 III 513
E. 2.4;
123 III 246
E. 4d; Urteil 4A_39/2023 vom 14. Februar 2023 E. 3.2 mit Hinweis).

6.2.4.
Die Missbräuchlichkeit einer Kündigung setzt einen Kausalzusammenhang zwischen dem verpönten Motiv und der Kündigung voraus. Es ist mithin erforderlich, dass der als missbräuchlich angefochtene Kündigungsgrund bei der Entscheidung des Arbeitgebers, den Arbeitsvertrag aufzulösen, eine entscheidende Rolle gespielt hat (
BGE 125 III 70
E. 2a; zit. Urteil 4A_39/2023 E. 3.3; Urteil 4A_437/2015 vom 4. Dezember 2015 E. 2.2.3). Der Arbeitnehmer, der sich auf die Missbräuchlichkeit beruft, trägt hierfür die Beweislast. Dies gilt namentlich auch für den besagten Kausalzusammenhang zwischen dem angerufenen Kündigungsgrund und der Kündigung (
Art. 8 ZGB
;
BGE 130 III 699
E. 4.1;
123 III 246
E. 4b; zit. Urteil 4A_39/2023 E. 3.3 mit Hinweisen).

6.3.
Die Vorinstanz erwog, der Beschwerdeführer stütze die von ihm behauptete missbräuchliche Kündigung im Wesentlichen auf den Umstand, dass er auf die Auszahlung des im Bonusplan vorgesehenen "Exit Multiple" beharrt habe. Tatsächlich bilde die zeitliche Abfolge der Ereignisse rund um die Kündigung, nämlich die vorzeitige Auflösung des Bonusplans per Ende März 2021, die Kündigung des Arbeitsverhältnisses am 4. Juni 2021 sowie die Übernahme der Beschwerdegegnerin durch ein anderes Unternehmen per 8. November 2021 (closing), für sich alleine betrachtet ein Indiz dafür, dass die Beschwerdegegnerin das Arbeitsverhältnis primär deshalb habe auflösen wollen, um die Auszahlung des im Bonusplan vorgesehenen und im Vergleich zum ausbezahlten "Good Leaver"-Bonus wesentlich höheren "Exit Multiple" zu umgehen. Dieser Anschein sei indessen gestützt auf die Vorbringen der Beschwerdegegnerin widerlegt. Diese habe ausgeführt, man sei mit der Arbeitsleistung des Beschwerdeführers nicht mehr zufrieden und das Verhältnis zum CEO D.________ (nachfolgend: CEO) sei zerrüttet gewesen. Es sei zwar unklar, ob der Beschwerdeführer die Anforderungen als COO tatsächlich nur ungenügend erfüllt habe. Hingegen sei erstellt, dass es bereits im Jahr 2020 (und damit vor dem Kick-Off-Meeting, das den Exit-Prozess eingeleitet habe) zu Spannungen gekommen sei. Das belege einerseits die Aussage von E.________, der seinerzeit als CFO bei einer Tochtergesellschaft der Beschwerdegegnerin tätig gewesen sei. Andererseits deute auch die Rückstufung des Beschwerdeführers von seiner bisherigen Funktion als COO zum Group Legal Counsel sowie der anschliessende E-Mail-Verkehr zwischen ihm und dem CEO darauf hin, dass die Zusammenarbeit nicht mehr reibungslos funktioniert habe. In diesem Kontext seien auch die Aussagen von E.________, dass der Beschwerdeführer Gespräche mit dem CEO nur noch im Beisein von E.________ und Frau F.________ habe wahrnehmen wollen, als glaubhaft einzustufen. Unter diesen Umständen sowie angesichts der Tatsache, dass der Beschwerdeführer eine Kaderposition bekleidet habe, für die das Vertrauensverhältnis und die persönliche Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung seien, sei es nachvollziehbar, dass die Beschwerdegegnerin das Arbeitsverhältnis in der bestehenden Form nicht habe weiterführen wollen. Dass sie dem Beschwerdeführer eine Anstellung in der Funktion eines Beraters in Aussicht gestellt habe, lasse diesen Kündigungsgrund nicht als unglaubhaft erscheinen. Denn dadurch wären die für die Kündigung massgebenden Konflikte mit dem CEO entschärft worden.

Schliesslich seien auch das Beharren des Beschwerdeführers auf den ihm seiner Ansicht nach zustehenden "Exit Multiple" bzw. eine beabsichtigte Vereitelung der Zahlung desselben nicht als Kündigungsgrund erstellt und damit eine missbräuchliche Rachekündigung zu verneinen. Ohnehin habe die Beschwerdegegnerin mit der vorzeitigen Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus den Bonusplan rechtmässig beendet und dem Beschwerdeführer stehe kein weitergehender Anspruch zu (vgl. hiernach E. 7). Es sei gestützt auf die mit E-Mails belegten Differenzen zwischen dem Beschwerdeführer und seinem Vorgesetzten (dem CEO) eine mangelnde Subordination erwiesen. Der geltend gemachte Entschädigungsanspruch sei mangels Missbräuchlichkeit der Kündigung abzuweisen.

6.4.
Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Er macht geltend, die Vorinstanz habe eine Vereitelungs- und Rachekündigung in Verletzung von
Art. 336 Abs. 1 lit. c und d OR
verneint. In diesem Zusammenhang beanstandet er im Wesentlichen die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung.

6.4.1.
Er rügt die vorinstanzliche Feststellung als willkürlich, dass die Unzufriedenheit der Beschwerdegegnerin mit seiner Arbeitsleistung als COO ein für die Kündigung relevanter Grund gewesen sei. Dabei übergeht er, dass die Vorinstanz die Frage, ob seine Arbeitsleistungen tatsächlich ungenügend waren, letztlich offengelassen hat. Sie erwog, es lasse sich gestützt auf die erstinstanzlichen Zeugenbefragungen nicht abschliessend beurteilen, ob und in welchem Ausmass die von der Beschwerdegegnerin vorgebrachten Beanstandungen der Wahrheit entsprächen und er die Anforderungen als COO tatsächlich nur ungenügend erfüllt habe (vgl. hiervor E. 6.3). Entsprechend zielt auch sein Einwand ins Leere, dass seine angeblich schlechten Leistungen als COO für die Kündigung in seiner späteren Rolle nicht hätten ausschlaggebend sein können.

6.4.2.
Die Vorinstanz hat vielmehr als erstellt erachtet, dass das persönliche Vertrauensverhältnis zwischen dem Beschwerdeführer und dem CEO zerrüttet gewesen ist. Zu diesem Ergebnis gelangte sie gestützt auf die Befragung von E.________, der Rückstufung des Beschwerdeführers zum Group Legal Counsel sowie der E-Mail-Korrespondenz zwischen diesem und dem CEO. Dass die diesbezügliche vorinstanzliche Beweiswürdigung willkürlich wäre (vgl. hiervor E. 4), vermag der Beschwerdeführer nicht darzutun. Er übergeht bereits, dass es für die Annahme einer willkürlichen Beweiswürdigung nicht ausreicht, dass einzelne Beweismittel bzw. Indizien auch anders gewürdigt werden könnten. Vielmehr müsste er darlegen, dass das Ergebnis der vorinstanzlichen Beweiswürdigung offensichtlich unrichtig ist. Dies gelingt ihm nicht. Er legt namentlich nicht dar, dass die Vorinstanz die Aussage von E.________ zu Unrecht als glaubhaft eingestuft hat. Allein aufgrund des Umstands, dass dieser als CFO in der Gruppe tätig war, ist ihm nicht von vornherein jegliche Glaubwürdigkeit abzusprechen. Es ist nicht als willkürlich zu beanstanden, wenn die Vorinstanz aus den von E.________ erwähnten strategischen Differenzen und seinem Eindruck, der CEO und der Beschwerdeführer hätten sich nicht über dessen künftige Rolle einigen können, auf ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis schliesst. Dies gilt ebenso für die Aussage, der Beschwerdeführer habe nur noch im Beisein von Dritten Gespräche mit dem CEO führen wollen. Unbehelflich ist diesbezüglich der Einwand des Beschwerdeführers, dass dieser Umstand nicht in die Zwischen- und Schlusszeugnisse aufgenommen worden sei, zumal solche Zeugnisse wohlwollend zu formulieren sind und sich auf das gesamte Arbeitsverhältnis zu beziehen haben. Nichts ändert, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, dass die Beschwerdegegnerin dem Beschwerdeführer eine Rolle als externer Berater in Aussicht gestellt hat, weil dadurch die Differenzen zwischen dem Beschwerdeführer und dem CEO entschärft worden wären.

6.4.3.
Der Beschwerdeführer übergeht, dass die Vorinstanz als erstellt erachtet hat, dass das Arbeitsverhältnis aufgrund des zerrütteten Vertrauensverhältnisses zwischen ihm und dem CEO aufgelöst wurde. Er übt appellatorische Kritik, wenn er geltend macht, aus dem zeitlichen Ablauf der Ereignisse vor der Kündigung ergebe sich, dass der CEO keine sachlichen Motive für die Kündigung gehabt habe und diese im Sinne einer Rachekündigung einzig ausgesprochen worden sei, weil er für seine Rechte eingestanden sei. Fehl geht diesbezüglich auch sein Einwand, die Vorinstanz habe seinen Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) aufgrund mangelhafter Begründung verletzt. Eine sachgerechte Anfechtung (vgl.
BGE 142 III 433
E. 4.3.2;
141 III 28
E. 3.2.4
;
136 I 184
E. 2.2.1) war ihm ohne Weiteres möglich.

6.4.4.
Zusammenfassend vermag der Beschwerdeführer nicht darzutun, dass die Vorinstanz in Willkür verfallen oder Bundesrecht verletzt hätte, indem sie davon ausging, das Arbeitsverhältnis sei aufgrund eines zerrütteten Vertrauensverhältnisses zwischen dem CEO und dem Beschwerdeführer aufgelöst worden, und aufgrund dessen eine Rache- und Vereitelungskündigung verneinte. Die zeitliche Nähe der Kündigung zur Geltendmachung des "Exit Multiples" führt nicht zu einer Art Beweislastumkehr, in dem Sinne, dass die Beschwerdegegnerin den strikten Beweis für sämtliche geltend gemachte Kündigungsgründe zu erbringen hätte (vgl. Urteil 4A_368/2022 vom 18. Oktober 2022 E. 3.1.2).

7.

7.1.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz verletze Art. 322 bzw.
Art. 322d OR
, indem sie den "Exit Multiple" als eine in das Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellte Gratifikation qualifiziere, auf deren Ausrichtung er keinen Anspruch habe. Die Vorinstanz ermittle den objektiven Parteiwillen nach dem Vertrauensprinzip unzutreffend.

7.2.
Das Bundesgericht hat in verschiedenen neueren Entscheiden seine Rechtsprechung zum Bonus zusammengefasst (Urteile 4A_230/2019 vom 20. September 2019 E. 3; 4A_714/2016 vom 29. August 2017 E. 3; 4A_290/2017 vom 12. März 2018 E. 4; 4A_463/2017 vom 4. Mai 2018 E. 3; 4A_513/2017 und 4A_519/2017 vom 5. September 2018 E. 5; 4A_78/2018 vom 10. Oktober 2018 E. 4). Daraus folgt, dass drei Situationen zu unterscheiden sind; ein Bonus kann sein: (1) der - variable - Lohn, (2) eine Gratifikation, auf die der Arbeitnehmer Anspruch hat und (3) eine Gratifikation, auf die er keinen Anspruch hat (Urteil 4A_155/2019 vom 18. Dezember 2019 E. 3.1; zit. Urteil 4A_78/2018 E. 4.2).

7.2.1.
Um variablen Lohn - Situation (1) - handelt es sich, wenn ein vereinbarter Bonus bestimmt ist oder aufgrund objektiver Kriterien wie dem Gewinn, dem Umsatz etc. bestimmbar ist (
BGE 136 III 313
E. 2;
129 III 276
E. 2; zit. Urteile 4A_155/2019 E. 3.1; 4A_78/2018 E. 4.3.1).

7.2.2.
Eine Gratifikation zeichnet sich gegenüber dem Lohn dadurch aus, dass sie zum Lohn hinzutritt und immer in einem gewissen Masse vom Willen des Arbeitgebers abhängt. Die Gratifikation wird damit ganz oder zumindest teilweise freiwillig ausgerichtet. Freiwilligkeit ist anzunehmen, wenn dem Arbeitgeber zumindest bei der Festsetzung der Höhe des Bonus ein Ermessen zusteht. Ein solches Ermessen ist zu bejahen, wenn die Höhe des Bonus nicht nur vom Erreichen eines bestimmten Geschäftsergebnisses, sondern zudem auch von der subjektiven Einschätzung der persönlichen Arbeitsleistung durch den Arbeitgeber abhängig gemacht wird (
BGE 142 III 381
E. 2.1;
141 III 407
E. 4.1 und 4.2;
139 III 155
E. 3.1; je mit Hinweisen).

7.2.2.1.
Es besteht ein Anspruch - Situation (2) -, wenn zwar grundsätzlich ein Bonus vereinbart wurde, jedoch dem Arbeitgeber bei der Bestimmung der Höhe ein gewisses Ermessen verbleibt (
BGE 136 III 313
E. 2;
131 III 615
E. 5.2; zit. Urteil 4A_78/2018 E. 4.3.2.1). Die grundsätzliche Verpflichtung zur Ausrichtung kann im schriftlichen oder mündlichen Arbeitsvertrag ausdrücklich vereinbart worden sein. Sie kann aber auch während des laufenden Arbeitsverhältnisses durch konkludentes Verhalten entstehen, wie beispielsweise durch die regelmässige und vorbehaltlose Ausrichtung eines entsprechenden Betrages (
BGE 136 III 313
E. 2;
129 III 276
E. 2; zit. Urteile 4A_155/2019 E. 3.2.1; 4A_78/2018 E. 4.3.2.1).

7.2.2.2.
Es besteht kein Anspruch - Situation (3) -, wenn gemäss Vertrag sowohl im Grundsatz wie in der Höhe Freiwilligkeit vorbehalten wurde. Freiwillig bleibt der Bonus auch, wenn er Jahr für Jahr ausgeschüttet wird mit dem Hinweis auf seine Freiwilligkeit. Immerhin ist der Vorbehalt der Freiwilligkeit dann unbehelflich, wenn er als nicht ernst gemeinte, leere Floskel angebracht wird, und die Arbeitgeberin durch ihr ganzes Verhalten zeigt, dass sie sich zur Auszahlung einer Gratifikation verpflichtet fühlt (
BGE 129 III 276
E. 2.3; zit. Urteile 4A_155/2019 E. 3.2.2; 4A_78/2018 E. 4.3.2.2 mit Hinweisen).

7.3.
Die Vorinstanz erwog, welche Rechtsnatur der im Bonusplan vereinbarten Vergütung zukomme, sei auf dem Weg der Vertragsauslegung zu ermitteln. Grundlage für die rechtliche Qualifikation einer Vertragsbestimmung bilde deren Inhalt (mit Verweis auf
BGE 144 III 43
E. 3.3).

7.4.
Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.
Art. 18 Abs. 1 OR
). Bleibt eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist. Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3;
133 III 61
E. 2.2.1). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 132 III 626
E. 3.1 mit Hinweisen).

Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist zwar primär vom Wortlaut der Erklärung auszugehen. Deren einzelne Teile sind jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (
BGE 146 V 28
E. 3.2;
142 III 671
E. 3.3;
140 III 391
E. 2.3). Die Erklärungen der Parteien sind so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (
BGE 146 V 28
E. 3.2;
145 III 365
E. 3.2.1;
144 III 327
E. 5.2.2.1). Daraus kann sich ergeben, dass der Empfänger einzelne Aussagen des Erklärenden nicht in ihrer wörtlichen Bedeutung verstehen durfte, sondern in einem anderen Sinne auffassen musste (vgl.
BGE 133 III 61
E. 2.2.1;
131 III 280
E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt haben (
BGE 144 III 327
E. 5.2.2.1;
126 III 119
E. 2c).

7.5.

7.5.1.
Die Vorinstanz erwog, umstritten sei, ob der im Bonusplan vereinbarte "Exit Multiple" als Gratifikation im Sinne von
Art. 322d OR
oder als Teil des Lohnes im Sinne von
Art. 322 OR
zu qualifizieren sei. Davon hänge auch ab, ob die Beschwerdegegnerin zur einseitigen Auflösung des Bonusplans berechtigt gewesen sei. Ein natürlicher Konsens sei nicht erstellt, weshalb die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen sei. Im Rahmen der Auslegung sei zu fragen, ob der Beschwerdeführer die Vereinbarung in guten Treuen so habe verstehen dürfen, dass der "Exit Multiple" bei Eintritt oder zumindest Voraussehbarkeit eines Exit-Szenarios zwingend geschuldet sei.

7.5.2.
Entgegen den Vorbringen des Beschwerdeführers lasse sich weder aus dem Wortlaut noch der Systematik darauf schliessen, dass bei Eintritt eines Exit-Szenarios das in Ziffer 3.3 des Bonusplans vorgesehene Auflösungsrecht der Beschwerdegegnerin verdrängt würde und zwingend der "Exit Multiple" geschuldet sei. Der Wortlaut sei zwar an verschiedenen Stellen unklar sowie lückenhaft. Unabhängig davon gehe eine zeitliche Einschränkung des in Ziffer 3.3 des Bonusplans vorgesehenen vorzeitigen Auflösungsrechts der Beschwerdegegnerin bzw. dessen Verdrängung im Exit-Szenario daraus nicht hervor. Vielmehr stehe es nach dem Wortlaut der Beschwerdegegnerin "jederzeit" frei, den "Good Leaver"-Bonus zur dann massgebenden Ausstiegsbewertung abzurechnen und zu bezahlen. Auch in Ziffer 6 des Bonusplans werde festgehalten, dass der Bonusplan mit der Beendigung des Arbeitsvertrags oder im Fall der vorzeitigen Auflösung nach Ziffer 3.3 des Bonusplans ende. Dass eine zeitliche Einschränkung des Auflösungsrechts nicht vorgesehen sei, sei so zu verstehen, dass eine solche nicht gewollt gewesen sei.

Zum selben Schluss gelange man, wenn man den Sinn und Zweck des Bonusplans sowie den systematischen Kontext betrachte. Der Bonusplan sei im Dezember 2018 im Hinblick auf die Beförderung des Beschwerdeführers zum COO per 1. Januar 2019 abgeschlossen worden. Er bilde integrierter Bestandteil des zeitgleich vereinbarten neuen Arbeitsvertrags. Darin hätten die Parteien ein Jahressalär von neu Fr. 180'000.-- für das Jahr 2019 bzw. Fr. 200'000.-- für das Jahr 2020 sowie einen umsatzabhängigen Bonus von maximal Fr. 100'000.-- pro Jahr vereinbart. Ebenso sei dem Beschwerdeführer die Möglichkeit eingeräumt worden, im Umfang von 1 % Aktien der Beschwerdegegnerin zu erwerben, wovon er Gebrauch gemacht habe. Anlässlich des Funktionswechsels des Beschwerdeführers vom COO zum Group General Counsel per 1. Januar 2021 sei dessen Jahressalär bei Fr. 200'000.-- belassen, jedoch der umsatzabhängige Bonus gestrichen worden. Die Auflösung des Bonusplans sei zwar erwogen worden, letztlich habe man aber darauf verzichtet. Der Sinn und Zweck eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms bestehe darin, ausgewählte Mitarbeiter wirtschaftlich am Unternehmenserfolg partizipieren zu lassen und dadurch einen zusätzlichen Anreiz zu schaffen. Ein solcher Anreiz bestehe unabhängig davon, ob ein Anspruch auf den "Exit Multiple" bestehe oder dieser bloss ermessensweise geschuldet sei, zumal sich ein höherer Unternehmenswert jedenfalls auf den Wert des (unbestritten anspruchsbegründenden) "Good Leaver"-Bonus auswirke. Betrachte man den "Exit Multiple" als zusätzliches Anreizinstrument, treffe es nicht zu, dass dessen Ergänzung im Bonusplan obsolet wäre, wenn die Auszahlung ins Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellt wäre. Dass der Vergütung aus dem Bonusplan nicht der Charakter einer Hauptvergütung für die Arbeitsleistung habe zukommen sollen, erschliesse sich bereits aus der Höhe des vereinbarten Jahresgehalts, aber auch aus dem Umstand, dass zusätzlich ein leistungsabhängiger Bonus vereinbart worden sei. Im Gegensatz zu Letzterem sei die Vergütung des Bonusplans als Einmalzahlung konzipiert sowie nur indirekt von der Leistung des Beschwerdeführers abhängig gewesen. Diese Konzeption in Kontrast zum klar an Umsatzzahlen gekoppelten Bonus deute stark darauf hin, dass es sich (abgesehen vom geschuldeten Mindestbetrag in Höhe des "Good Leaver"-Bonus) um eine freiwillige Leistung der Beschwerdegegnerin an die Mitglieder der höchsten Führungsstufe handeln sollte.

7.5.3.
Zusammenfassend könne festgehalten werden, dass mit dem tieferen Bonuswert des "Good Leaver"-Bonus ein bestimmbarer Betrag im Sinne eines Lohnbestandteils vereinbart worden sei. Art und damit auch effektive Höhe des Bonus mit der der Beschwerdegegnerin eingeräumten Wahlmöglichkeit zwischen vorzeitiger "Good Leaver"-Bonus Auszahlung und "Exit Multiple" sei jedoch in das Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellt worden. Damit sei der Bonus im Umfang eines über den tieferen Bonuswert des "Good Leaver"-Bonus hinausgehenden Anteils als Gratifikation zu qualifizieren. Während die Berechnung des effektiven Bonus zwar nach festen Kriterien erfolge, liege die Ausrichtung desselben im Ermessen der Arbeitgeberin. Auf diese Weise solle der Beschwerdeführer durch den Bonusplan am Wertzuwachs der Gesellschaft beteiligt werden, jedoch nur bis zu einem Zeitpunkt und damit in einem Umfang, als die Beschwerdegegnerin dies als berechtigt angesehen habe.

7.6.
Was der Beschwerdeführer gegen die vorinstanzliche Auslegung einwendet, vermag nicht zu überzeugen. Die Vorinstanz hat sich an die bundesgerichtlichen Auslegungsregeln (vgl. hiervor E. 7.4 hiervor) gehalten und im Einzelnen überzeugend begründet, dass der "Exit Multiple" nach Treu und Glauben als in das Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellte Gratifikation verstanden werden musste.

7.6.1.
Der Beschwerdeführer macht geltend, der "Exit Multiple" könne nach seinem Wortlaut, dem Sinn und Zweck sowie den gesamten Umständen nur dahingehend verstanden werden, dass er ein variabler Lohnbestandteil sei, der bei Eintritt des Exit-Szenarios zwingend geschuldet sei. Dabei stützt er sich im Wesentlichen auf den Wortlaut von Ziffer 2 des Bonusplans. Er argumentiert, nach deren Wortlaut sei die Auszahlung des "Exit Multiples" an objektive Bedingungen geknüpft, nämlich, dass ein bestimmtes Ereignis, namentlich der Verkauf der Mehrheit der Gesellschaft (Exit), eintrete. Die Höhe des "Exit Multiles" sei wieder anhand vordefinierter objektiver Kriterien bestimmbar (namentlich EBITDA multipliziert mit dem Verkaufs-Multiple und der Beteiligungsquote von 1 %). Der Wortlaut enthalte keine Indizien, dass die Höhe des Bonus zusätzlich von der subjektiven Einschätzung der Arbeitsleistung durch die Beschwerdegegnerin abhängig sei.

Der Beschwerdeführer wendet in seiner Argumentation eine isolierte Betrachtung von Ziffer 2 des Bonusplans an, ohne dessen übrigen Ziffern in die Auslegung miteinzubeziehen. Er übergeht namentlich die von der Vorinstanz angeführten Ziffern zur Beendigung des Bonusplans. So wurde in dessen Ziffer 3.3 mit dem Titel "Vorzeitige Auszahlung durch die Gesellschaft" explizit festgehalten, dass es der Beschwerdegegnerin frei stehe, den "Good Leaver"-Bonus jederzeit zur dann massgebenden Ausstiegsbewertung abzurechnen und zu bezahlen. Die Vorinstanz hat zutreffend erwogen, dass dem Beschwerdeführer gestützt darauf nach Treu und Glauben bewusst sein musste, dass die Beschwerdegegnerin den Bonusplan unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus jederzeit beenden konnte. Der Bonusplan hält denn auch nicht fest, dass ab einem gewissen Zeitpunkt (zum Beispiel ab dem Vorliegen oder Einholen erster Offerten von Kaufinteressenten) der Bonusplan nicht mehr durch die Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus beendet werden könnte. Mit der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin den Exit-Fall bzw. den Zeitpunkt, ab dem die Auflösung seitens der Beschwerdegegnerin nicht mehr zulässig gewesen wäre, genauer umschrieben hätte, wenn eine Limitierung des Auflösungsrechts gemäss Ziffer 3.3 des Bonusplans gewollt gewesen wäre.

7.6.2.
Auch die Ausführungen des Beschwerdeführers zum Sinn und Zweck des Bonusplans vermögen die vorinstanzlichen Auslegung nicht als bundesrechtswidrig auszuweisen. Er macht geltend, der Bonusplan sei gerade darauf angelegt, im Exit-Szenario eine überproportionale Partizipation am Unternehmenswert zu ermöglichen, um einen besonderen Anreiz für die Steigerung des Unternehmenswerts im Hinblick auf einen möglichen Verkauf zu schaffen. Dies mag zutreffen, ändert aber nichts daran, dass eine Limitierung des Auflösungsrechts in Ziffer 3.3 des Bonusplans nicht vorgesehen war. Ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts ist nicht allein deshalb ausgeschlossen, weil die Auszahlung des "Exit Multiple" ins Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellt ist. Bei diesem Ergebnis erübrigt es sich, auf die ergänzenden vorinstanzlichen Erwägungen zur "Bad-Leaver-Regelung" einzugehen.

7.7.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz verletze den Grundsatz der Kündigungsparität gemäss
Art. 335 Abs. 1 OR
bzw.
Art. 335a Abs. 1 OR
, indem sie zum Ergebnis gelange, die Auflösung des Bonusplans sei fristgerecht erfolgt.

7.7.1.
Die Vorinstanz erwog, dem Beschwerdeführer sei auch nicht dahingehend beizupflichten, als dass die Auflösung des Bonusplans unter Missachtung der vertraglichen Kündigungsfristen und Formvorschriften erfolgt wäre. Das in Ziffer 3.3 des Bonusplans vorgesehene Auflösungsrecht der Beschwerdegegnerin sei zeitlich unbegrenzt. Dieses gehe der im Arbeitsvertrag vorgesehenen Kündigungsfrist als speziellere Vereinbarung vor. Da es sich beim Bonusplan um eine Gratifikation und keinen Lohnbestandteil handle, verstosse ein entsprechendes Kündigungsrecht nicht gegen das Verbot ungleicher Kündigungsfristen.

7.7.2.
Die dagegen gerichteten Rügen des Beschwerdeführers vermögen nicht durchzudringen. Er übergeht, dass der "Exit Multiple" nicht als variabler Lohnbestandteil qualifiziert und der Bonusplan explizit ein jederzeitiges Auflösungsrecht - unter Ausbezahlung des "Good Leaer"-Bonus - vorsieht. Der Beschwerdeführer selbst stellt nicht in Abrede, dass er den "Good Leaver"-Bonus erhalten hat. Ihm ist nicht zu folgen, wenn er geltend macht, für die Auflösung des Bonusplans müsse zwingend die sechsmonatige Kündigungsfrist des Arbeitsverhältnisses gelten. Mit der erfolgten Auflösung des Bonusplans lag keine Teilkündigung des Arbeitsverhältnisses vor.

7.8.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz missachte die fehlende Vertretungsmacht des CEO bei der Auflösung des Bonusplans. Sie verkenne den Sinn und die Tragweite der die fehlende Vertretungsmacht begründenden Beweismittel oder lasse sie ohne Grund unberücksichtigt. Zudem verletze sie
Art. 38 und
Art. 718 Abs. 2 OR
, indem sie von einer rechtsgültigen Vertretung der Beschwerdegegnerin durch den CEO ausgehe. Weiter verletze sie
Art. 16 OR
und
Art. 29 Abs. 2 BV
, weil sie sich nicht mit dem Einwand auseinandersetze, wonach die Kündigung des Bonusplans nicht schriftlich erklärt worden sei.

7.8.1.
Die Vorinstanz erwog, der Einwand des Beschwerdeführers, dass der CEO, der ihm die Auflösung des Bonusplans mitgeteilt habe, lediglich kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei, gehe an der Sache vorbei. Einerseits beschlage die Zeichnungsberechtigung einzig das Aussenverhältnis der Gesellschaft zu Dritten und sei somit im Innenverhältnis gegenüber dem Beschwerdeführer als Mitarbeiter nicht von Relevanz. Andererseits sei belegt, dass sich der Beschwerdeführer nach der Auflösung des Bonusplans an den Verwaltungsrat gewandt habe, womit dieser spätestens dann darüber in Kenntnis gesetzt worden sei. Eine Intervention des Verwaltungsrats sei weder geltend gemacht worden noch ersichtlich, weshalb davon auszugehen sei, dass der Verwaltungsrat das Handeln des CEO zumindest nachträglich genehmigt habe. Die Auflösung des Bonusplans sei frist- und formgerecht erfolgt.

7.8.2.
Dem Beschwerdeführer wurde unbestrittenermassen der "Good Leaver"-Bonus ausbezahlt. Damit wurde der Bonusplan beendet. Es erschliesst sich deshalb nicht, weshalb die Vorinstanz in Willkür verfallen sein sollte, wenn sie erwog, es sei unbestritten bzw. belegt, dass sich der Beschwerdeführer nach der Auflösung des Bonusplans an den Verwaltungsrat gewandt habe, womit dieser spätestens dann über die Kündigung des Bonusplans in Kenntnis gesetzt worden sei. Nicht zu folgen ist ihm, wenn er behauptet, die Information habe einzig die angedrohte Auflösung des Arbeitsverhältnisses betroffen. In der betreffenden E-Mail beklagt der Beschwerdeführer, dass ihm "vertragliche Rechte in willkürlicher Weise abgeschnitten werden". Wie die Beschwerdegegnerin zutreffend einwendet, ist es nicht naheliegend, anzunehmen, ihr Verwaltungsrat habe die Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus und die Auflösung des Bonusplans über Monate hinweg geduldet, ohne damit einverstanden zu sein.

Wenn aber die Vorinstanz ohne in Willkür zu verfallen davon ausgehen durfte, der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin habe die Beendigung des Bonusplans (einschliesslich der Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus) genehmigt, verletzt es kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz nicht als entscheidend erachtet, ob der CEO gemäss Handelsregisterauszug und internem Organisationsreglement dazu befugt war.

7.8.3.
Der Beschwerdeführer vermag sodann nicht darzutun, dass die Vorinstanz
Art. 38 OR
bzw.
Art. 718 Abs. 2 OR
verletzt hätte, indem sie von einer (stillschweigenden) Genehmigung der Beendigung des Bonusplans durch den Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin ausging. Vorliegend geht es um die Beendigung des Bonusplans und nicht um die Kündigung des Arbeitsverhältnisses. Selbst betreffend die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses hat das Bundesgericht im Übrigen festgehalten, dass eine nachträgliche Genehmigung einer Kündigung durch das zuständige Organ gemäss
Art. 38 Abs. 1 OR
möglich sei, sofern für den Arbeitnehmer noch keine Unklarheit über den Bestand der Kündigung entstanden sei; ein Schwebezustand sei dem Arbeitnehmer nicht zuzumuten. Von einer Unsicherheit über die Kündigung oder einem Schwebezustand - so das Bundesgericht weiter - könne allerdings nur gesprochen werden, wenn die gekündigte Partei tatsächlich an der Verbindlichkeit der Kündigung zweifle. Werde der Mangel geheilt, bevor der Arbeitnehmer diesen bemerke, habe von seiner Seite nie Unsicherheit über die Wirksamkeit der Kündigung bestanden (vgl.
BGE 128 III 129
E. 2b). Der Beschwerdeführer vermag angesichts des Erhalts des "Good Leaver"-Bonus bereits nicht hinreichend darzutun, dass seinerseits eine Unsicherheit betreffend den Willen der Beschwerdegegnerin zur Auflösung des Bonusplans bestanden hätte.

7.8.4.
Ebenso wenig zu folgen ist ihm, wenn er beanstandet, die Vorinstanz sei nicht auf sein Argument eingegangen, dass die Beendigung des Bonusplans nicht schriftlich erfolgt sei. Die Vorinstanz hat explizit festgehalten, dass die Kündigung des Bonusplans frist- und

formgerecht
erfolgt ist. Damit war für den Beschwerdeführer trotz der knappen Begründung erkennbar, dass die Vorinstanz eine schriftliche Kündigung des Bonusplans nicht als notwendig erachtete. Eine sachgerechte Anfechtung war ihm jedenfalls möglich (vgl.
BGE 142 III 433
E. 4.3.2;
141 III 28
E. 3.2.4
;
136 I 184
E. 2.2.1). Die Rüge einer Gehörsverletzung ist unbegründet.

Soweit er im bundesgerichtlichen Verfahren erneut eine Verletzung von
Art. 16 OR
rügt, übergeht er, dass der Bonusplan gerade kein Schriftformerfordernis für dessen Beendigung vorsieht. Aus Ziffer 7 des Bonusplans, die für Änderungen und Ergänzungen des Bonusplans die Schriftform vorbehält, ist nicht abzuleiten, dass auch eine Beendigung des Bonusplans mittels Bezahlung des "Good Leaver"-Bonus gemäss Ziffer 3.3 der Schriftform bedarf. Die Rüge einer Verletzung von
Art. 16 OR
ist unbegründet.

7.9.
Der Beschwerdeführer macht eventualiter geltend, die Vorinstanz verneine zu Unrecht, dass die Auflösung des Bonusplans seitens der Beschwerdegegnerin treuwidrig erfolgt sei. Die Vorinstanz stelle die Sachverhaltselemente, die seiner Ansicht nach das treuwidrige Verhalten der Beschwerdegegnerin begründeten, offensichtlich unrichtig fest. Zudem verletze sie
Art. 156 OR
und
Art. 2 Abs. 2 ZGB
.

7.9.1.
Die Vorinstanz erwog, die Auflösung des Bonusplans durch die Beschwerdegegnerin begründe keinen Verstoss gegen Treu und Glauben. Dass die Anteile der Beschwerdegegnerin in absehbarer Zukunft verkauft werden könnten, sei unbestritten bereits im Zeitpunkt des Abschlusses des Bonusplans zwischen den Parteien thematisiert worden. Aus diesem Grund sei der Bonusplan um den "Exit Multiple" ergänzt worden. Dennoch hätten die Parteien ein jederzeitiges Auflösungsrecht der Beschwerdegegnerin unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus vereinbart, ohne diese mit Blick auf einen möglichen Exit-Prozess zu limitieren. Die Auszahlung des "Exit Multiple" sei entsprechend ins Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellt. Dass die Beschwerdegegnerin dieses Recht ausübe, selbst wenn ein Exit bereits absehbar gewesen sei, sei nicht grundsätzlich als treuwidrig zu beachten. Vielmehr sei darin die Ausübung des ihr vertraglich eingeräumten Ermessens zu erkennen, das darin bestehe, ausgehend von der Arbeitsleistung des Beschwerdeführers über die Höhe des auszurichtenden Bonus zu entscheiden.

7.9.2.
Was der Beschwerdeführer dagegen einwendet, vermag nicht durchzudringen. Er übt im Wesentlichen appellatorische Kritik, ohne sich hinreichend mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinanderzusetzen. Er übergeht dabei namentlich, dass der "Exit Multiple" als eine ins Ermessen der Beschwerdegegnerin gestellte Gratifikation qualifiziert. Nicht zu folgen ist ihm, wenn er die vorinstanzliche Schlussfolgerung, "dass die Auflösung des Bonusplans auf die Arbeitsleistung und/oder das Verhalten des Beschwerdeführers - oder irgendwelche andere legitime Gründe - zurückzuführen sei", als unglaubwürdig kritisiert. Er übergeht in seinem Ausführungen insbesondere, dass der Bonusplan gerade ein jederzeitiges Recht zu dessen Beendigung unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus vorsah. Entsprechend zielen auch die Rügen zu
Art. 156 OR
an der Sache vorbei. Im Übrigen fiele ohnehin nur

treuwidriges
Verhalten in den Anwendungsbereich dieser Norm und nicht jedes beliebige Vereiteln bzw. Herbeiführen des Bedingungseintritts (vgl. Urteil 4A_517/2020 vom 27. April 2021 E. 6.1).

Die Beschwerdegegnerin hat das Arbeitsverhältnis gemäss den willkürfreien vorinstanzlichen Erwägungen aufgrund des zerrütteten Vertrauensverhältnisses zwischen dem CEO und dem Beschwerdeführer gekündigt (vgl. hiervor E. 6). Bereits zu einem früheren Zeitpunkt wurde auch der Bonusplan unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus beendet. Dieses Vorgehen ist weder treuwidrig, noch stellt es eine offensichtliche Umgehung im Sinne von
Art. 2 Abs. 2 ZGB
dar.

8.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 BGG
und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 15'500.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 2. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. März 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross