bger · 4A_465/2020 · 2021-02-16 · de
Auskunftsbegehren,
Obligationenrecht (allgemein)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_465/2020

Urteil vom 16. Februar 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,

Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

1. A.A.________,

2. B.A.________,

beide vertreten durch Rechtsanwälte

Dr. Stefan Kohler und Thomas Steiner-Krizaj, Schützengasse 1, Postfach 1230, 8021 Zürich,

Beschwerdeführer,

gegen

C.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Matthias Hotz,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Auskunftsbegehren,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. Februar 2020 (ZA 19 13).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Mit Vereinbarung vom 5. April 2004 hielten A.A.________ und B.A.________ (Beklagte, Beschwerdeführer) einerseits und C.________ (Kläger, Beschwerdegegner) anderseits Folgendes fest:

" VORBEMERKUNGEN

A.A.________ ist Eigentümer zahlreicher Patente und Rechte für vielversprechende Produktinnovationen für Anwendungen in der Human- und Veterinärmedizin, welche er über die D.________ Anstalt, X.________, hält.

A.A.________ ist zudem Mehrheitsaktionär der E.________ AG (vormals D.________ AG), Y.________, an welcher C.________ eine Minderheits beteiligung von 9.5% hält. A.A.________ und C.________ halten zudem je 50% des Kapitals und der Stimmrechte der F.________ AG (vormals G.________ AG), Y.________. A.A.________ ist darüber hinaus Alleinaktionär der H.________ AG, Y.________, für welche C.________ derzeit im Rahmen eines Arbeitsvertrages tätig ist.

In einer Absichtserklärung vom 8. Oktober 2002 haben die Parteien im Hinblick auf eine Nachfolgelösung für A.A.________ und Dr. B.A.________ sowie eine Übernahme von Managementfunktionen durch C.________ verschiedene Schritte in Bezug auf die Registrierung und Kommerzialisierung der verschiedenen Produkteinnovationen und in Bezug auf eine Beteiligung von C.________ an deren Verwertung skizziert. Namentlich war es die Absicht der Parteien, die verschiedenen, A.A.________ gehörenden Rechte und Patente in die bestehenden oder in noch neu zu gründenden Gesellschaften einzubringen, bei deren Verkauf C.________ über seine in jenem Zeitpunkt bestehende Beteiligung partizipieren sollte. Durch einen Aktionärsbindungsvertrag vom 16. Oktober 2003 haben zudem A.A.________ und C.________ ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten an der F.________ AG, welche zu I.________ AG umfirmiert werden sollte, geregelt.

Im Rahmen der bisherigen Verhandlungen mit Dritten über die kommerzielle Verwertung der verschiedenen Rechte und Patente hat sich für die Parteien gezeigt, dass die namentlich in der Absichtserklärung vom 8. Oktober 2002 skizzierten Strukturen für deren Verwertung nicht erfolgsversprechend umgesetzt werden können. Um eine rasche und erfolgreiche Kommerzialisierung im Interesse beider Parteien nicht zu gefährden, beabsichtigen die Parteien daher, sämtliche bestehenden Vereinbarungen zwischen ihnen aufzuheben und ihr gegenseitiges Verhältnis neu und abschliessend zu regeln.

Dies vorausgesetzt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1. Verwertung des Produkteprojekts 'S.________'

1.1 A.A.________ und Dr. B.A.________ streben eine rasche Registrierung und Kommerzialisierung der Rechte und Patente für das Produkteprojekt 'S.________' an. Über die steuerliche und vertragliche Strukturierung der Verwertung dieses Produktprojekts entscheiden sie selbständig. Insbesondere besteht keine Verpflichtung von A.A.________ und Dr. B.A.________, die Rechte und Patente am Produkteprojekt 'S.________' in die F.________ AG oder in eine andere Gesellschaft einzubringen, an welcher C.________ der zeit eine Beteiligung hält.

1.2 Im Gegenzug verpflichten sich A.A.________ und Dr. B.A.________, C.________ im Umfang von 30% eines allenfalls von ihnen erzielten Nettoerlöses an der Verwertung des Produkteprojekts 'S.________' zu beteiligen. Abhängig von der steuerlichen und vertraglichen Struktur der Verwertung des Produkteprojektes 'S.________' durch A.A.________ und Dr. B.A.________ kann die Beteiligung von C.________ in Barzahlung oder in einer anderen von A.A.________ und Dr. B.A.________ festgelegten und für C.________ je derzeit realisierbaren Form erfolgen.

1.3 Der Beteiligungsanspruch von C.________ gemäss vorstehender Ziffer 1.2. entsteht erst bei Erreichung eines Nettoerlöses durch Dr. B.A.________, A.A.________ oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft, welcher der Höhe der in jenem Zeitpunkt bestehenden Schulden und Ver bindlichkeiten der H.________ AG entspricht. Über die Form und den Zeitpunkt der Tilgung der Schulden und Verbindlichkeiten der H.________ AG entscheiden A.A.________ und Dr. B.A.________ selbständig.

2. Verwertung des Produkteprojekts 'T.________'

2.1 A.A.________ und Dr. B.A.________ streben eine rasche Registrierung und Kommerzialisierung der Rechte und Patente für das Produkteprojekt 'T.________' an. Über die steuerliche und vertragliche Strukturierung der Verwertung dieses Produkteprojekts entscheiden sie selbständig. Insbesondere besteht keine Verpflichtung von A.A.________ und Dr. B.A.________, die Rechte und Patente am Produkteprojekt 'T.________' in die E.________ AG oder in eine andere Gesellschaft einzubringen, an welcher C.________ eine Beteiligung hält.

2.2 Im Gegenzug verpflichten sich A.A.________ und Dr. B.A.________, C.________ an einem von ihnen erzielten Nettoerlös der Verwertung des Produkteprojekts 'T.________' in der Höhe zu beteiligen, welcher der prozentualen Beteiligung von C.________ an der E.________ AG im Zeitpunkt entspricht, in welchem dieser Verwertungserlös A.A.________ und Dr. B.A.________ zufliesst. Abhängig von der steuerlichen und vertraglichen Struktur der Verwertung des Produkteprojekts 'T.________' durch A.A.________ und Dr. B.A.________ kann die Beteiligung von C.________ in Barzahlung oder in einer anderen von A.A.________ und Dr. B.A.________ festgelegten und für C.________ jederzeit realisierbaren Form erfolgen.

3. Arbeitsverhältnis und Beratungsdienstleistungen; Geheimhaltung

3.1 Das Arbeitsverhältnis zwischen der H.________ AG und C.________ wurde von der H.________ AG im Einvernehmen mit C.________ per 30. Juni 2004 gekündigt. Zwischen C.________ und F.________ AG, A.A.________ oder einer von A.A.________ beherrschten Gesellschaft bestehen keine Be ratungsverträge oder -vereinbarungen. Die Parteien stellen fest, dass ab 1. Juli 2004 C.________ keinerlei Arbeits- oder Beratungsdienstleistungen für die F.________ AG, A.A.________ oder eine von A.A.________ beherrschten Gesellschaft mehr verpflichtet ist und diese ab diesem Zeitpunkt keinerlei Lohn oder Entschädigung an C.________ mehr schulden.

3.2 C.________ verpflichtet sich, sämtliche Unterlagen, Daten, Informationen, Know-How und Geschäftsgeheimnisse, die er im Rahmen seiner Arbeits- und Beratungstätigkeit für die F.________ AG, A.A.________ oder einer von A.A.________ beherrschten Gesellschaft erhalten hat oder ihm zur Kenntnis gekommen sind, auch über den 1. Juli 2004 hinaus geheim zu halten und spätestens per 30. Juni 2004 sämtliche Dokumente, Daten, Informationen und sonstige vertrauliche Unterlagen, inklusive die elektronisch gespeicherten Kopien davon, an A.A.________ zurückzuerstatten.

4. Information

A.A.________ und Dr. B.A.________ verpflichten sich, C.________ auf des sen Wunsch hin jederzeit über den Stand des Registrierungsverfahrens betreffend 'T.________' sowie der Verkaufsaktivitäten betreffend 'S.________' in geeigneter Form zu informieren und ihm nach der erfolgreichen Kommerzialisierung dieser Produkteprojekte über die damit erzielten Nettoverkaufserlöse periodisch und in geeigneter Form Rechenschaft abzulegen.

5. Schlussbestimmungen

5.1 Diese Vereinbarung, einschliesslich dieser Bestimmung, kann nur durch schriftliche Vereinbarung der Parteien geändert werden und ersetzt sämtliche früheren schriftlichen und mündlichen Abreden zwischen den Parteien, insbesondere, jedoch nicht ausschliesslich, die Absichtserklärung vom 8. Oktober 2002 sowie den Aktionärbindungsvertrag vom 16. Oktober 2003.

5.2 Alle Bestimmungen dieser Vereinbarung binden auch die Rechtsnachfolger der Parteien. Soweit erforderlich, werden die Parteien die sich aus dieser Vereinbarung ergebenden Pflichten auf ihre Rechtsnachfolger übertragen.

5.3 Die Abtretung von Rechten und Ansprüchen aus diesem Vertrag durch eine Vertragspartei bedarf der Zustimmung der anderen Vertragspartei.

5.4 Sollte sich eine Bestimmung dieser Vereinbarung als ungültig erweisen, so berührt dies die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht. Soweit möglich, werden die Parteien die ungültigen Bestimmungen durch eine gleichwertige gültige Bestimmung ersetzen.

5.5 Die Parteien verpflichten sich, diese Vereinbarungen und deren Inhalt strikt vertraulich zu halten.

5.6 Diese Vereinbarung untersteht schweizerischem Recht.

5.7 Alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung werden ausschliesslich durch die ordentlichen Gerichte in Stans, Nidwalden, entschieden."

Mit Zusatzvereinbarung vom 4. Oktober 2004 zur Vereinbarung vom 5. April 2004 hielten die Parteien Folgendes fest:

"VORBEMERKUNGEN

Mit Vereinbarung vom 5. April 2004 ('Vereinbarung') haben A.A.________ und Dr. B.A.________, einerseits, und C.________, andererseits, eine abschliessende Vereinbarung über ihre gegenseitigen Ansprüche, insbesondere im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von C.________ als Arbeitnehmer der H.________ AG und als Aktionär der F.________ AG, getroffen.

Im Rahmen dieser Vereinbarung haben die Parteien namentlich eine allfällige Beteiligung von C.________ an einem Nettoerlös aus einer Verwertung gewisser, im Eigentum von A.A.________ und Dr. B.A.________ stehenden Produkteprojekte geregelt. Vorgesehen wurde in der Vereinbarung insbesondere, dass Herr C.________ an einem von A.A.________ und Dr. B.A.________ erzielten Nettoerlös der Verwertung des Produkteprojekts 'T.________' in der Höhe beteiligt werden sollte, welcher seiner prozentualen Beteiligung von an der E.________ AG im Zeitpunkt entspricht, in welchem dieser Verwertungserlös A.A.________ und Dr. B.A.________ zufliessen würde.

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der E.________ AG vom 27. September 2004 wurde die Liquidation dieser Ge sellschaft beschlossen. Herr C.________ hat diesem Beschluss zugestimmt.

Aufgrund der Liquidation der E.________ AG und dem damit verbundenen Wegfall der Bemessungsgrundlage eines allfälligen Beteiligungsanspruchs von C.________ an einer Verwertung des Produkts 'T.________' regeln die Parteien diese neu wie folgt:

1. A.A.________ und Dr. B.A.________ verpflichten sich, C.________ an der Verwertung des Produkteprojekts 'T.________' in der Höhe von sechs (6) Prozent des von ihnen aus der Verwertung dieses Produkts erzielten Nettoerlöses zu beteiligen.

2. Voraussetzung für die Entstehung dieses Beteiligungsanspruchs von C.________ gemäss vorstehender Ziffer 1. ist, dass C.________ sämtliche von ihm an der E.________ AG gehaltenen Aktien zum Preis von CHF 1.- an A.A.________ rechtsgültig übertragen hat. Der Verkauf dieser Beteiligung wird zwischen A.A.________ und C.________ in einem separaten Kaufvertrag geregelt.

3. C.________ anerkennt, dass ihm A.A.________ und Dr. B.A.________ sämtliche allfälligen Beteiligungsansprüche aus der Vereinbarung sowie aus dieser Zusatzvereinbarung persönlich eingeräumt haben. C.________ aner kennt daher, dass jede rechtsgeschäftliche Übertragung seiner aufgrund der Vereinbarung und dieser Zusatzvereinbarung bestehenden Ansprüche ausgeschlossen ist und dass sämtliche Ansprüche mit seinem Tod erlöschen.

4. Abgesehen von den vorstehenden Änderungen in dieser Zusatzvereinbarung gelten sämtliche Bestimmungen der Vereinbarung unverändert fort.

5. Diese Zusatzvereinbarung untersteht schweizerischem Recht.

6. Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Zusatzvereinbarung werden ausschliesslich durch die ordentlichen Gerichte in Stans, Nidwalden, entschieden."

A.b.
Ende November 2007 erfuhr der Kläger von einer Lizenzvereinbarung für T.________, geschlossen zwischen den Beklagten und der Firma J.________ Inc. Mit Schreiben vom 28. Januar 2008 machte der Kläger erstmals sein Informationsrecht gemäss der Vereinbarung vom 5. April 2004 gegenüber den Beklagten geltend.

Im Jahre 2009 konnte der Kläger in Erfahrung bringen, dass die Beklagten ihre Rechte an T.________ an die K.________ SRL verkauft hatten. Durch seinen Rechtsvertreter machte der Kläger abermals sein Informationsrecht betreffend Inhalt der Vereinbarung und Stand der Veräusserung geltend.

B.

B.a.
Nachdem die Beklagten seiner Aufforderung nach mehrmaligem Briefwechsel nicht in der vom Kläger geforderten Weise nachgekommen waren, reichte dieser am 31. August 2012 beim Kantonsgericht Nidwalden Klage gegen die Beklagten betreffend Auskunftsbegehren ein.

Mit Urteil vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159) erkannte das Kantonsgericht Nidwalden wie folgt:

"1. Die Beklagten 1 und 2 werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'T.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahestehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

2. Die Beklagten 1 und 2 werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen, dem Kläger sämtliche Informationen über alle bisherigen Zahlungsflüsse (d.h. insbesondere die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen oder Ähnliches) im Zusammenhang mit der Verwertung/Kommerzialisierung des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' insbesondere an den Beklagten 1 und/oder die Beklagte 2 oder an von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben; unter Nachklagevorbehalt.

3. Die Beklagten 1 und 2 werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen, dem Kläger den Stand des Nettoerlöses per 31. M ärz 2014 betreffend des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' mit detaillierter Abrechnung samt Belegen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nach klagevorbehalt.

4. Die Beklagten 1 und 2 werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'S.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahestehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

5. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

6. [Gerichtskosten.]

7. /8. [Parteientschädigung.]"

B.b.
Mit Berufung vom 28. Oktober 2014 beantragten die Beklagten dem Obergericht des Kantons Nidwalden die Aufhebung des Urteils des Kantonsgerichts vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159) und die Abweisung der Klage, eventualiter die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung.

Mit Urteil vom 24. November 2015 (ZA 14 17) erkannte das Obergericht wie folgt (nachfolgend: Rückweisungsentscheid) :

"In teilweiser Gutheissung der Berufung werden die Dispositivziffern 1-3 und 6-8 des Entscheids des Kantonsgerichts Nidwalden vom 6. Mai 2014 aufgehoben. Die Sache wird insoweit zum Vorgehen im Sinne der Erwägungen und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen."

B.c.
Das Kantonsgericht holte bei Prof. Dr. Jörg Huwyler und Prof. Dr. Stephan Krähenbühl, Departement Pharmazeutische Wissenschaften der Universität Basel, ein Gutachten ein betreffend die Frage: "Handelt es sich beim Produkt 'T.________' in Sprayform und dem Produkt 'U.________' bzw. 'V.________' in Gelform um identische Produkte?" Das Gutachten datiert vom 12. Juni 2018.

Mit Urteil vom 8. März 2019 (ZE 16 73) wies das Kantonsgericht Nidwalden die Klage ab.

B.d.
Mit Berufung vom 3. Juni 2019 beantragte der Kläger dem Obergericht des Kantons Nidwalden Folgendes:

"1. Das Urteil des Kantonsgerichts Nidwalden vom 8. März 2019 (ZE 16 73) sei aufzuheben.

2.1 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'T.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen (insbesondere der A.________ Stiftung, der L.________ AG bzw. durch Fusion heute M.________ AG und der E.________ AG) heraus zugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

2.2 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche Informationen über alle bisherigen Zahlungsflüsse (d.h. insbesondere die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen oder Ähnliches) im Zusammenhang mit der Verwertung / Kommerzialisierung des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' insbesondere an den Beklagen 1 und/oder die Beklagte 2 oder an von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen (insbesondere der A.________ Stif tung, der L.________ AG bzw. durch Fusion heute M.________ AG und der E.________ AG) herauszugeben; unter Nachklagevorbehalt.

2.3 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger den Stand des Nettoerlöses per 31. März 2019 betreffend des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' mit detaillierter Abrechnung samt Belegen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

3. Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'S.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen (insbesondere der A.________ Stiftung; der L.________ AG bzw. durch Fusion heute M.________ AG und der E.________ AG) her auszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) zu Lasten der Berufungsbeklagten.

Eventualiter:

5.1 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'T.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

5.2 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche Informationen über alle bisherigen Zahlungsflüsse (d.h. insbesondere die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen oder Ähnliches) im Zusammenhang mit der Verwertung/Kommerzialisierung des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' insbesondere an den Beklagten 1 und/oder die Beklagte 2 oder an von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben; unter Nachklagevorbehalt.

5.3 Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger den Stand des Nettoerlöses per 31. März 2019 betreffend des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' mit detaillierter Abrechnung samt Belegen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

6. Es seien die Beklagten 1 und 2 unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
anzuweisen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'S.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahe stehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.

7. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) zu Lasten der Berufungsbeklagten."

Die Beklagten beantragten die Abweisung der Berufung.

Mit Entscheid vom 18. Februar 2020 (ZA 19 13) erkannte das Obergericht des Kantons Nidwalden wie folgt:

"1. In Gutheissung der Berufung wird das Urteil ZE 16 73 des Kantonsgerichts Nidwalden, Zivilabteilung/Einzelgericht, vom 8. März 2019 vollumfänglich aufgehoben.

2. Die Beklagten werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen:

- dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'T.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder der Beklagten 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahestehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt;

- dem Kläger sämtliche Informationen über alle bisherigen Zahlungsflüsse (d.h. insbesondere die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen oder Ähnliches) im Zusammenhang mit der Verwertung/Kommerzialisierung des Produkteprojektes bzw. Produktes 'T.________' insbesondere an den Beklagten 1 und/ oder die Beklagte 2 oder an von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahestehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben; unter Nachklagevorbehalt;

- dem Kläger den Stand des Nettoerlöses per 31. März 2019 betreffend das Produkteprojekt bzw. Produkt 'T.________' mit detaillierter Abrechnung samt Belegen herauszugeben und damit zusammenhängenden Auskünfte zu ertei len; unter Nachklagevorbehalt.

Art. 292 StGB
(Ungehorsam gegen amtliche Verfügungen) lautet: 'Wer der von einer zuständigen Behörde oder einem zuständigen Beamten unter Hinweis auf die Strafdrohung dieses Artikels an ihn erlassenen Verfügung nicht Folge leistet, wird mit Busse bestraft.'

3. Es wird festgestellt, dass Dispositiv-Ziff. 4 des Urteils ZE 12 159 des Kantonsgerichts Nidwalden, Zivilabteilung/Einzelgericht, vom 6. Mai 2014 in Rechtskraft erwachsen ist. Dispositiv-Ziff. 4 lautet:

'Die Beklagten 1 und 2 werden unter Androhung der Ungehorsamsstrafe nach
Art. 292 StGB
angewiesen, dem Kläger sämtliche mit dem Produkteprojekt bzw. Produkt 'S.________' zusammenhängenden Vereinbarungen und sämtliche Unterlagen über dessen Verwertung/Kommerzialisierung mit dem Beklagten 1 und/oder 2 oder von den Beklagten 1 und/oder 2 beherrschten oder nahestehenden Gesellschaften, Stiftungen oder anderen Rechtsformen herauszugeben und die damit zusammenhängenden Auskünfte zu erteilen; unter Nachklagevorbehalt.'

[Kosten- und Entschädigungsfolgen]."

Das Obergericht erwog, dass die Parteien beim Abschluss der Vereinbarung vom 5. April 2004 und der Zusatzvereinbarung vom 4. Oktober 2004 unter dem Begriff "Produkteprojekt 'T.________'" sämtliche T.________-Formulierungen meinten, d.h. nicht nur das zu diesem Zeitpunkt bereits eingestellte, wässrige T.________ Spray, sondern auch das ölige T.________/U.________/V.________ Gel. Demzufolge komme dem Kläger auch hinsichtlich T.________/U.________/ V.________ Gel ein Auskunftsanspruch zu.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des Obergerichts des Kantons Nidwalden vom 18. Februar 2020 aufzuheben und es sei auf die vom Beschwerdegegner erhobene Berufung nicht einzutreten. Eventualiter sei die Klage abzuweisen.

Der Beschwerdegegner beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

D.

Mit Verfügung vom 27. Oktober 2020 wurde der Beschwerde aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 143 III 140
E. 1 S. 143;
141 III 395
E. 2.1 S. 397).

1.1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
) und richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (
Art. 75 BGG
). Die Beschwerdeführer sind mit ihren Anträgen unterlegen (
Art. 76 BGG
), der Streitwert ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
).

Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) einzutreten.

1.2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 116;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (
Art. 9 BV
) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1 S. 18 f., 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (
BGE 142 III 364
E. 2.4 S. 368 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 143 IV 40
E. 3.4 S. 44).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2 S. 116).

1.3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 und
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 117;
135 III 397
E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (
Art. 99 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).

1.4.
Die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist vollständig begründet einzureichen (
Art. 42 Abs. 1 BGG
). Kommt es zu einem zweiten Schriftenwechsel, darf die beschwerdeführende Partei die Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (vgl.
BGE 132 I 42
E. 3.3.4). Die Replik ist nur zu Darlegungen zu verwenden, zu denen die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl.
BGE 135 I 19
E. 2.2).

Soweit die Beschwerdeführer in ihrer Replik darüber hinausgehen, können ihre Ausführungen nicht berücksichtigt werden.

1.5.
Die Beschwerdeschrift genügt den erwähnten Anforderungen in verschiedener Hinsicht nicht. So verweisen die Beschwerdeführer im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz als zulässig erachteten Klageänderung (zeitliche Ausdehnung bis 31. März 2019) etwa lediglich auf ihre Ausführungen in der Berufungsantwort vom 26. August 2019. Unzulässig sind zudem die blossen Verweise der Beschwerdeführer auf ihre Ausführungen in ihrer Berufung vom 28. Oktober 2014. Damit stösst auch der nicht weiter begründete Einwand ins Leere, die Beschwerdeführer hätten nicht zu einer Leistung verpflichtet werden dürfen, mit der sie gegenüber Dritten vertragsbrüchig würden oder Gesetze verletzten.

Die Ausführungen in der Beschwerdeschrift erschöpfen sich zudem über weite Strecken in unzulässiger appellatorischer Kritik am angefochtenen Entscheid, indem sie die Eigenschaften und Unterschiede von T.________ Spray und U.________ Gel aus eigener Sicht darstellen und aus dem von der Erstinstanz in Auftrag gegebenen Gutachten vom angefochtenen Entscheid abweichende Schlüsse ziehen. Sie behaupten dabei mitunter, die Vorinstanz habe das Gerichtsgutachten falsch wiedergegeben bzw. falsch verstanden und habe die Antwort der Gutachter auf die gestellte Expertenfrage ignoriert, zeigen jedoch nicht hinreichend auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrer Beweiswürdigung Bundesrecht verletzt haben soll. Sie führen im Zusammenhang mit der vorinstanzlichen Würdigung des Gerichtsgutachtens zwar
Art. 9 BV
ins Feld, zeigen jedoch nicht hinreichend auf, inwiefern der Vorinstanz eine Verletzung dieser Verfassungsbestimmung vorzuwerfen wäre. Soweit sie im Zusammenhang mit dem Gutachten vorbringen, die Vorinstanz hätte nicht einfach ihr eigenes Ermessen anstelle desjenigen der Erstinstanz setzen dürfen, wird nicht klar, um welche Ermessensausübung (vgl.
Art. 4 ZGB
) es sich konkret handeln soll; abgesehen davon konnte die Vorinstanz den Rechtsstreit im Rahmen des Berufungsverfahrens in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht frei überprüfen (
Art. 310 ZPO
). Ausserdem behaupten die Beschwerdeführer verschiedentlich, der Beschwerdegegner habe von der Entwicklung von U.________ Gel und der entsprechenden Patentanmeldung im Jahre 2003 keinerlei Kenntnis gehabt, ohne dass sich diese Behauptung zum angeblichen Wissen des Beschwerdegegners im Zeitpunkt des Vertragsschlusses auf die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid stützen liesse. Damit sind sie ebenfalls nicht zu hören.

Im Weiteren verfehlen die Beschwerdeführer die gesetzlichen Begründungsanforderungen, indem sie sich mit der blossen Behauptung begnügen, Dispositiv-Ziffer 2 des angefochtenen Entscheids sei nicht vollstreckbar und verstosse gegen das Bestimmtheitsgebot, ohne dies weiter auszuführen.

2.

Die Beschwerdeführer bringen vor, die Vorinstanz hätte auf die Berufung des Beschwerdegegners gegen das Urteil des Kantonsgerichts Nidwalden vom 8. März 2019 (ZE 16 73) gar nicht eintreten dürfen.

2.1.
Sie führen unter Berufung auf
BGE 143 III 290
aus, der Beschwerdegegner hätte gegen den Rückweisungsentscheid der Vorinstanz vom 24. November 2015 nur ein direktes Rechtsmittel an das Bundesgericht erheben dürfen, wobei die Beschwerdefrist gegen den erstinstanzlichen Endentscheid, der im Nachgang zum Rückweisungsentscheid erging, hätte eingehalten werden müssen. Dies sei nicht geschehen.

2.2.
Den Beschwerdeführern kann nicht gefolgt werden. Das Bundesgericht hat zwar die Möglichkeit bejaht, unter bestimmten Umständen ausnahmsweise einen obergerichtlichen Rückweisungsentscheid als Vor- und Zwischenentscheid im Anschluss an den erstinstanzlichen Endentscheid durch eine direkt gegen den Letzteren gerichtete Beschwerde beim Bundesgericht anzufechten (
BGE 145 III 42
E. 2.2.1;
143 III 290
E. 1.5). Es hat jedoch klargestellt, dass selbst wenn die Voraussetzungen der direkten Anfechtbarkeit erfüllt sind, keine Verpflichtung zur Anfechtung eines obergerichtlichen Rückweisungsentscheids durch direkte Beschwerde beim Bundesgericht gegen den nachfolgenden erstinstanzlichen Endentscheid besteht (
BGE 145 III 42
E. 2.1 und 2.2). Entgegen der in der Beschwerde vertretenen Ansicht lässt sich demnach aus dem Umstand, dass keine direkte Anfechtung erfolgte, von vornherein nichts zu Gunsten der Beschwerdeführer ableiten.

Abgesehen davon trifft nicht zu, dass der Beschwerdegegner mit seiner Berufung vom 3. Juni 2019 einzig die Erwägungen im Rückweisungsentscheid vom 24. November 2015 (ZA 14 17) angefochten hatte, wie in der Beschwerde behauptet. Aus den Feststellungen im angefochtenen Entscheid zum Prozesssachverhalt ergibt sich vielmehr, dass der Beschwerdegegner dem Kantonsgericht unter anderem vorwarf, den Rückweisungsentscheid des Obergerichts im Zusammenhang mit dem Produkteprojekt bzw. dem Produkt "S.________" missachtet zu haben. Der in der Beschwerde erhobene Einwand, die Vorinstanz hätte auf die Berufung nicht eintreten dürfen, stösst bereits aus diesem Grund ins Leere.

3.

Bezüglich der Feststellung in Dispositiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids, dass Dispositiv-Ziffer 4 des Urteils des Kantonsgerichts Nidwalden vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159) in Rechtskraft erwachsen sei, vermögen die Beschwerdeführer keine Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen. Die Vorinstanz hat nachvollziehbar begründet, weshalb sie die Klarstellung in ihren Urteilsspruch aufnahm, nachdem das Kantonsgericht mit Urteil vom 8. März 2019 (ZE 16 73) die Klage ohne Differenzierung zwischen T.________ und S.________ abgewiesen hatte, obwohl es die Klage mit Bezug auf S.________ mit Urteil vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159) in Dispositiv-Ziffer 4 noch gutgeheissen hatte und dieser Teil des Urteilsspruchs in der Folge rechtskräftig geworden war.

Die Beschwerdeführer stellen nicht etwa in Frage, dass die Klagegutheissung bezüglich S.________ in Rechtskraft erwachsen ist, sondern berufen sich selber auf die

res iudicata
-Wirkung von Dispositiv-Ziffer 4 des kantonsgerichtlichen Urteils vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159). Entgegen dem, was sie anzunehmen scheinen, stand diese der blossen Klarstellung in Dispositiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids nicht entgegen. Die Vorinstanz hat zudem zutreffend darauf hingewiesen, dass der Dispositionsgrundsatz (
Art. 58 Abs. 1 ZPO
) es dem Gericht nicht verbiete, den eigentlichen Sinn des Rechtsbegehrens zu ermitteln und dessen Zulässigkeit danach und nicht nach dem unzutreffenden Wortlaut zu beurteilen (Urteile 5A_592/2018 vom 13. Februar 2019 E. 2.3; 5A_369/2016 vom 27. Januar 2017 E. 5.4; 5A_657/2014 vom 27. April 2015 E. 8.1). Inwiefern die Vorinstanz mit der erfolgten Auslegung bundesrechtliche Grundsätze verletzt hätte, vermögen die Beschwerdeführer nicht konkret aufzuzeigen. Abgesehen davon bleibt unklar, worin das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführer an einer Aufhebung von Dispositiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids bestehen soll, zumal sie selber nicht bestreiten, dass Dispositiv-Ziffer 4 des kantonsgerichtlichen Urteils vom 6. Mai 2014 (ZE 12 159) in Rechtskraft erwachsen ist. Sie behaupten lediglich in allgemeiner Weise Auswirkungen auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen; solche dürften jedoch vernachlässigbar sein.

4.

Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Würdigung des Gerichtsgutachtens zu Unrecht eine Verletzung des Willkürverbots (
Art. 9 BV
) sowie des Rechts auf Gegenbeweis (
Art. 8 ZGB
) bzw. eine offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts vor.

Die Vorinstanz hat in der Entscheidbegründung eingehend dargelegt, weshalb sie nicht unbesehen auf die Antwort der Experten im Gutachten abgestellt hat. So hat sie nach einer vertieften Auseinandersetzung mit der nach den abgeschlossenen Vereinbarungen massgebenden Identität der Produkte bzw. Projekte und der Präzisierung, auf welche Identität es im zu beurteilenden Fall ankommt, erwogen, der Schluss des Gutachtens, dass T.________ Spray und U.________/ V.________ Gel "nicht identisch" seien, betreffe vorerst nur die sog. synchrone Identität. Indem sich die Vereinbarung vom 5. April 2004 auf ein dynamisches Produkteprojekt, nicht aber auf ein statisches Produkt beziehe, sei jedoch nicht die synchrone Identität massgebend, sondern die sog. diachrone Identität. Ging die Vorinstanz somit davon aus, dass die Gutachter bei der Beantwortung der Expertenfrage auf ein für die Beurteilung der Streitsache nicht massgebendes Verständnis der Identität abstellten, hat sie folgerichtig darauf verzichtet, die im Gutachten gezogenen Schlüsse unbesehen zu übernehmen. Darin ist weder Willkür bzw. eine offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts noch eine Verletzung des Rechts der Beschwerdeführer auf Gegenbeweis zu erblicken. Vielmehr ergibt sich dieser Schluss zwanglos aus der vorinstanzlichen Auslegung der abgeschlossenen Vereinbarungen.

Die Beschwerdeführer verkennen in diesem Zusammenhang, dass es sich bei der vorinstanzlichen Auslegung, nach der die Parteien beim Abschluss der Vereinbarung vom 5. April 2004 und der Zusatzvereinbarung vom 4. Oktober 2004 unter dem Begriff "Produkteprojekt 'T.________'" sämtliche T.________-Formulierungen meinten, d.h. nicht nur das zu diesem Zeitpunkt bereits eingestellte, wässrige T.________ Spray, sondern auch das ölige T.________/U.________/ V.________ Gel, um eine subjektive Vertragsauslegung handelte. Diese beruht auf Beweiswürdigung, die der bundesgerichtlichen Überprüfung grundsätzlich entzogen ist (
BGE 144 III 93
E. 5.2.2;
142 III 239
E. 5.2.1 mit Hinweisen). Die Beschwerdeführer berufen sich zwar auf
Art. 18 OR
, vermögen eine Verletzung dieser Bestimmung jedoch nicht aufzuzeigen, sondern unterbreiten dem Bundesgericht lediglich in unzulässiger Weise ihre eigene Sicht der Dinge zum Wissen und Wollen der Parteien im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses.

5.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und 5 sowie
Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden den Beschwerdeführern (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zur Hälfte) auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern je zur Hälfte) mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 16. Februar 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Leemann