bger · 4A 499/2020 · 2021-04-08 · it

rivendicazione di un certificato azionario, | Diritto delle società

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 08.04.2021 4A 499/2020 (4A_499/2020)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 08.04.2021 4A 499/2020 (4A_499/2020)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 08.04.2021 4A 499/2020 (4A_499/2020)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_499/2020
Sentenza dell'8 aprile 2021
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hohl, Presidente,
May Canellas, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________,
patrocinato dall'avv. Taïsa Tadè-Klinkenbergh,
ricorrente,
contro
B.________,
patrocinata dall'avv. Marco Masoni,
opponente.
Oggetto
rivendicazione di un certificato azionario,
ricorso contro la sentenza emanata il 20 agosto 2020 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2019.183).
Fatti:
A.
II 23 novembre 2017 B.________ ha chiesto davanti alla Pretura della Giurisdizione di Mendrisio-Nord l'ammortamento del certificato azionario n. 1 a lei intestato (per 50 azioni nominative di nominali fr. 1'000.-- cadauna) di C.________ SA, Mendrisio, società di cui è amministratrice unica dal luglio del 2005. In origine la società era denominata D.________ SA e lei ne era azionista (1 azione) insieme con suo padre E.________ (1 azione) e suo marito A.________ (98 azioni). II 23 gennaio 2008 la ragione sociale è stata modificata in "C.________ SA" e A.________ avrebbe ceduto a lei 48 azioni, e al di lei fratello F.________ 50 azioni. Il padre le avrebbe inoltre ceduto la sua azione, per cui ella sarebbe divenuta proprietaria di 50 azioni. Sempre quel giorno sarebbero stati emessi, in favore dei due azionisti, due nuovi certificati azionari di C.________ SA, incorporanti ciascuno 50 azioni nominative di nominali fr. 1'000.-- ciascuna, con distruzione di quelli precedenti. Quello detenuto da B.________ sarebbe poi risultato irreperibile. Il marito A.________ ha quindi prodotto e depositato presso la Pretura l'originale di quel certificato azionario e ne ha rivendicato la titolarità, opponendosi all'istanza di ammortamento titoli.
B.
L'11 giugno 2018, entro il termine assegnatole dal Pretore, B.________ ha rivendicato da A.________ il certificato (
art. 985 cpv. 1 CO
), rilevando di esserne la titolare, segnatamente in base ai documenti di cessione delle azioni dell'8 e del 23 gennaio 2008 recanti la firma di A.________, al libro dei soci, alla documentazione bancaria relativa alla società e al fatto di avere per anni percepito i dividendi societari senza che la controparte eccepisse alcunché. A.________ si è opposto alla petizione, contestando tra l'altro l'esistenza di una cessione delle azioni e l'autenticità dei documenti di cessione delle azioni dell'8 e del 23 gennaio 2008.
Il Pretore ha ammesso l'audizione dell'avv. G.________ (testimone richiesto dall'attrice), ma costui non è stato sentito, poiché A.________ non l'ha svincolato dal segreto professionale. Il 25 febbraio 2019 il Pretore ha ordinato all'attrice, in applicazione dell'
art. 180 CPC
, di produrre gli originali dei documenti di cessione delle azioni recanti la firma di A.________, e il 22 marzo successivo ha ribadito la richiesta. Il 12 aprile 2019 l'attrice ha comunicato al giudice di non aver trovato gli originali tra i documenti di C.________ SA e di avere contattato, invano, l'Autorità di prima istanza LAFE di Lugano alla quale quei documenti erano stati trasmessi. Alla richiesta del 15 aprile 2019 del Pretore di produrre gli originali in parola, tale autorità ha risposto di non averli. Il primo giudice ha così domandato di nuovo all'attrice di esibirli. Il 27 maggio 2019 costei ha ribadito di non averli, sostenendo che era stato A.________ ad aver tenuto i rapporti con l'avv. G.________ per i cambiamenti statutari della società e la cessione delle azioni e che i documenti in questione erano stati sottoposti e ritenuti validi da varie autorità. Ella ha così chiesto al Pretore di valutare d'ufficio la validità dei documenti da lei esibiti. Statuendo il 1° ottobre 2019, il Pretore ha accertato la validità della cessione e del certificato azionario e ha accolto la petizione, riconoscendo B.________ quale titolare del noto certificato azionario e decretandone la consegna alla medesima.
C.
Con appello del 31 ottobre 2019 A.________ ha postulato, in riforma della sentenza del Pretore, la reiezione della petizione, e in subordine l'annullamento del giudizio e il rinvio dell'incarto al primo giudice per il completamento della procedura istruttoria. Nella sua risposta del 6 dicembre 2019 B.________ ha proposto il rigetto dell'appello. Con sentenza del 20 agosto 2020 (notificata il 25 agosto successivo) la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il gravame, in quanto ammissibile. In sintesi essa ha condiviso la valutazione delle prove operata dal primo giudice a conferma dell'esistenza di un contratto di cessione delle azioni nominative con successivo atto dispositivo. Malgrado l'assenza degli originali dei documenti di cessione delle azioni con la firma di A.________, la decisione del Pretore di ammettere l'autenticità delle copie agli atti non era criticabile. Quanto al trasferimento delle azioni, i giudici cantonali hanno anzitutto confermato l'inammissibilità dell'argomento sollevato dal convenuto sull'inesistenza d'una valida girata, poiché tardivo. Essi hanno quindi accertato che in concreto era avvenuto un valido trasferimento delle azioni, giacché lo scritto del 23 gennaio 2008 di A.________, indirizzato a C.________ SA, con cui egli ha confermato l'avvenuta cessione di 48 azioni a B.________ e chiesto "di voler procedere alle necessarie variazioni a livello societario, segnatamente a libro soci", poteva essere considerato quale valida dichiarazione di cessione ai sensi dell'
art. 165 CO
in sostituzione di una girata.
D.
A.________ insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 25 settembre 2020, chiedendo la riforma del giudizio impugnato nel senso di respingere la petizione, e in subordine l'annullamento dello stesso e il rinvio degli atti al Tribunale di appello per nuova decisione.
Il 10 novembre 2020 B.________ ha proposto il rigetto del ricorso. L'autorità cantonale non ha presentato osservazioni, confermandosi nella propria sentenza.
Diritto:
1.
Il ricorso è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
) in una causa civile (
art. 72 cpv. 1 LTF
) con un valore di lite superiore a fr. 30'000.-- (
art. 74 cpv. 1 lett. b LTF
). Esso si rivela pertanto in linea di principio ammissibile.
2.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (
DTF 140 III 88
consid. 2).
Il Tribunale federale fonda invece il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
), che sono vincolanti. Può scostarsene o completarli solo se sono stati effettuati in violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
o in modo manifestamente inesatto (
art. 105 cpv. 2 LTF
).
Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti alle stesse condizioni; occorre inoltre che l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (
art. 97 cpv. 1 LTF
). Se rimprovera all'autorità cantonale un accertamento dei fatti manifestamente inesatto - arbitrario (
art. 9 Cost.
) - il ricorrente deve motivare la censura conformemente alle esigenze rigorose poste dall'
art. 106 cpv. 2 LTF
. Deve indicare chiaramente i diritti costituzionali che si pretendono violati e precisare in cosa consiste la violazione. Non basta opporre il proprio punto di vista alle conclusioni del giudizio impugnato; il Tribunale federale non esamina le critiche di carattere appellatorio. Siccome il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove (e dell'accertamento dei fatti in genere), chi invoca l'arbitrio deve dimostrare che la sentenza impugnata ignora il senso e la portata di un mezzo di prova preciso, omette senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ammette o nega un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (
DTF 145 I 26
consid. 1.3;
144 III 264
consid. 6.2.3 pag. 273;
140 III 264
consid. 2.3).
3.
In questa sede rimangono litigiosi da una parte l'autenticità delle firme delricorrente sul contratto di cessione dell'8 gennaio 2008 (doc. E) e sulla sua dichiarazione del 23 gennaio 2008 (doc. A) e dall'altra la regolarità del trasferimento delle azioni nominative.
4.
Secondo l'
art. 157 CPC
il giudice fonda il proprio convincimento apprezzando liberamente le prove. Le parti e i terzi sono tenuti a cooperare all'assunzione delle prove e devono, in particolare in qualità di parte o testimone, dire la verità e produrre documenti (
art. 160 cpv. 1 lett. a e b CPC
). Se una parte si rifiuta indebitamente di cooperare, il giudice ne tiene conto nell'apprezzamento delle prove (
art. 164 CPC
). La parte che si prevale di un documento deve provarne l'autenticità, qualora la stessa sia contestata dalla controparte; la contestazione dev'essere sufficientemente motivata (
art. 178 CPC
). Il documento può essere prodotto in copia (art. 180 cpv. 1 prima frase CPC). Se vi è motivo di dubitare dell'autenticità, il giudice o una parte può esigere la produzione dell'originale o di una copia certificata autentica (art. 180 cpv. 1 seconda frase CPC).
Gli
art. 157 e 164 CPC
non danno indicazioni sulle conseguenze che il giudice deve trarre da un indebito rifiuto di una parte di cooperare all'assunzione delle prove. In particolare, non prescrivono che il tribunale debba derivare senza indugi la verità delle allegazioni di fatto della parte avversa. Piuttosto, il rifiuto indebito di collaborare è una circostanza tra le altre, che fa parte della libera valutazione delle prove (
art. 157 CPC
;
DTF 140 III 264
consid. 2.3). Il risultato della valutazione delle prove da parte del tribunale inferiore è in linea di principio vincolante (
art. 105 cpv. 1 LTF
; cfr. sopra, consid. 2). Né l'
art. 157 CPC
, né l'art. 160 in relazione con l'
art. 164 CPC
sono tali da sovvertire tale principio. L'accertamento dei fatti o la valutazione delle prove è in particolare arbitrario (
art. 9 Cost.
) se il giudice ha evidentemente frainteso il significato e la portata delle prove, se ha trascurato prove importanti ed essenziali per la decisione senza alcuna ragione di fatto o se ha tratto conclusioni insostenibili sulla base dei fatti accertati. Il fatto che le conclusioni tratte dai giudici cantonali non coincidano con l'esposto dei fatti del ricorrente stesso non documenta l'arbitrarietà (
DTF 140 III 264
consid. 2.3;
137 III 226
consid. 4.2 pag. 234).
4.1.
Il Tribunale di appello ha esaminato l'autenticità dei documenti di cessione delle azioni con la firma delconvenuto, di cui l'attrice ha prodotto una copia, e ha giudicato corretta la decisione del Pretore di ammetterla. A suo avviso l'ordine impartito all'attrice di produrre gli originali non vincolava il Pretore nell'emanazione della decisione di merito. Il giudice di prima istanza, in virtù del suo potere di apprezzamento, poteva e doveva considerare tutte le circostanze concrete, fra cui l'esito della sua richiesta secondo l'
art. 180 CPC
, il comportamento e le eventuali giustificazioni della parte che non vi ha ottemperato e la forza delle contestazioni della controparte. L'argomento del convenuto fondato sul prezzo irrisorio delle azioni, da lui proposto solo in sede istruttoria e nelle conclusioni, e quello riguardante l'asserita irrazionalità della cessione, sollevato - come da lui stesso ammesso - solo in sede di interrogatorio e nemmeno risultante dalla decisione impugnata, erano tardivi. E in ogni caso le due tesi non erano convincenti, perché il prezzo concordato e la cessione delle azioni non erano inusuali a fronte del vincolo coniugale tra le parti e del fatto che D.________ SA era una società "dormiente" senza reale attività. La modifica dello scopo e della ragione sociale era da ricondurre alla volontà del padre dell'attrice, E.________, di cedere a lei e al fratello F.________ diverse proprietà per piani diun complesso immobiliarea Mendrisio, tramite una società controllata da entrambi. L'attrice aveva spiegato tali fatti nella replica e nel suo interrogatorio del 25 febbraio 2019 (pag. 3), e il convenuto li aveva in sostanza confermati in uno scritto del 10 ottobre 2007 (doc. F). Quanto alla corresponsione effettiva del prezzo, il contratto stesso dell'8 gennaio 2008 (doc. E, punto 2b) dava atto che la firma del venditore valeva quale quietanza per il pagamento dei fr. 48.--.
Il Tribunale di appello ha altresì evidenziato la debolezza della dichiarazione del convenuto di non ricordare di aver firmato i documenti e di non averli mai visti e l'ha biasimato di non aver spiegato perché il "margine di manovra" dell'attrice, in virtù della sua funzione di organo, avrebbe favorito una presunta falsificazione dei noti documenti. Non risultava, poi, che prima dell'insorgere della vertenza (provocata dallo smarrimento del certificato azionario n. 1), l'attrice avesse mai riconosciuto quale azionista il convenuto. Una questione, questa, che aveva se mai assunto rilevanza solo da quando i rapporti fra le parti si erano guastati al punto da separarsi. Neanche in sede di appello il convenuto aveva addotto elementi concreti a comprova di una falsificazione della sua firma o dei documenti stessi, né egli aveva speso una parola sul libro dei soci o sulla documentazione bancaria di C.________ SA, in cui l'attrice e F.________ figuravano rispettivamente quali azionisti e aventi diritto economico della società. In definitiva la mancata produzione degli originali da parte dell'attrice non permetteva ancora di negare un valore probatorio ai documenti prodotti in copia, dipendendo ciò piuttosto dai motivi addotti a sostegno della mancata produzione degli stessi dalla parte richiesta, la quale aveva tentato senza successo di reperire i documenti originali, anche presso delle autorità.
4.2.
4.2.1.
Il ricorrente nega un valore probatorio dei documenti di cessione delle azioni recanti la sua firma (doc. A e E), affermando di averne contestato l'autenticità con la risposta (pag. 3) e la duplica (pag. 3), e ribadisce che durante il suo interrogatorio del 25 febbraio 2019 aveva dichiarato di non ricordarsi di aver firmato quei documenti e di non averli mai visti prima dell'azione di rivendicazione presentata dalla moglie. L'esistenza del presunto contratto di cessione di azioni, a suo dire verosimilmente posticcio, non sarebbe logica, poiché non avrebbe avuto senso cedere alla moglie ciò che era "già loro" in quanto coniugi. Anche il prezzo di fr. 48.-- sarebbe stato fuori mercato e pertanto improponibile. Per tacere che egli non avrebbe mai ricevuto alcuna controprestazione per quell'asserita cessione, tanto che l'opponente non si sarebbe ricordata di aver mai pagato un importo. Il Pretore - prosegue il ricorrente - avrebbe ordinato d'ufficio all'attrice di produrre gli originali, dimostrando di nutrire un dubbio fondato sull'autenticità di quei documenti. Nonostante ciò avrebbe rinunciato alla prova richiesta, ledendo gravemente il diritto di essere sentito del convenuto, trascurando l'onere della prova in capo all'attrice e favorendola così ingiustamente. Il Pretore avrebbe inoltre applicato erroneamente il diritto nell'assunzione e nell'apprezzamento della deposizione del teste avv. G.________, che è stata di fatto considerata, benché non assunta; il primo giudice avrebbe tratto da quella "non-dichiarazione" delle conclusioni azzardate e infondate, e ha supposto a torto che il ricorrente non aveva svincolato l'avv. G.________ dal segreto professionale per nascondere qualcosa. Tutti gli elementi a disposizione del Pretore (l'assenza dei documenti in originale, la sua deposizione e il rifiuto indebito di collaborazione da parte dell'attrice) - egli epiloga - dovevano insomma indurlo a decidere a sfavore dell'attrice.
Così come proposto, il ricorso si esaurisce in una libera esposizione dei fatti senza il benché minimo confronto con la sentenza impugnata e non adempie le suddette esigenze di motivazione (cfr. consid. 2). Oggetto del ricorso, poi, può essere la sentenza dell'ultima istanza cantonale, non quella del Pretore (
art. 75 cpv. 1 LTF
). Sotto questo profilo il gravame risulta inammissibile.
4.2.2.
Riguardo all'autenticità del contratto di cessione di azioni dell'8 gennaio 2008 e della sua dichiarazione del 23 gennaio 2008 (doc. A e B), il ricorrente fa valere una violazione degli art. 157, 164, 178 e 180 CPC, 8 CC, del suo diritto alla " parità ed equità di trattamento" secondo l'
art. 29 cpv. 1 Cost.
, del suo diritto di essere sentito (
art. 29 cpv. 2 Cost.
), del divieto d'arbitrio secondo
art. 9 Cost.
e del principio dell'onere della prova (
art. 8 CC
). Rimprovera in particolare ai giudici cantonali di aver valutato singolarmente i vari elementi emersi dall'istruttoria senza apprezzare "tutti i pezzi del puzzle" nel loro insieme, come imposto dall'
art. 157 CPC
, e di non essersi chinati sul perché il Pretore avrebbe deciso, "all'ultimo minuto", di rinunciare alla produzione dei documenti in originale, quando d'ufficio aveva deciso di acquisirli agli atti. Che la richiesta di esigere la produzione di un documento originale sia per sua natura "liberamente modificabile in ogni tempo", soggiunge, non basta a giustificare le conclusioni dei giudici di appello. Piuttosto essi avrebbero dovuto verificare se vi erano elementi oggettivi per decidere in quel modo. Il Tribunale di appello avrebbe dovuto considerare il rifiuto indebito dell'opponente di produrre i documenti originali, dopo che ella aveva dichiarato di esserne in possesso. Dando maggior peso agli elementi che, presi singolarmente, andavano a favore della tesi dell'opponente, i giudici cantonali avrebbero leso il diritto alla parità ed equità di trattamento e nel contempo trascurato senza fondato motivo altri mezzi di prova, come ad esempio la sua deposizione e il rifiuto di collaborazione dell'attrice.
4.2.2.1.
Nella misura in cui il ricorrente rimprovera genericamente al Tribunale di appello di non aver trattato le sue censure, il ricorso si avvera d'acchito inammissibile, non sviluppando l'insorgente alcuna critica comprensibile al giudizio impugnato. Egli biasima quindi i giudici di appello per aver valutato singolarmente i vari elementi emersi dall'istruttoria (le sue contestazioni in merito all'autenticità dei noti documenti di cessione; deposizioni delle parti, rifiuto indebito di collaborazione dell'attrice, mancata produzione dei documenti originali, testimonianza mai avvenuta dell'avv. G.________) senza apprezzare "tutti i pezzi del puzzle" nel loro insieme. Anche al riguardo, tuttavia, il gravame non ha miglior sorte, in quanto il ricorrente non evidenzia alcun arbitrio nella valutazione delle prove operata dal Tribunale di appello (v. sopra, consid. 4). Per prima cosa, infatti, non espone alcuna critica sull'inammissibilità dei suoi argomenti fondati sul prezzo irrisorio delle azioni e sull'asserita irrazionalità della cessione, giudicati tardivi dai giudici cantonali. In secondo luogo, la conclusione del Tribunale di appello, secondo cui il prezzo concordato e la cessione delle azioni non erano inusuali a fronte del vincolo coniugale tra attrice e convenuto, non presta il fianco a critica. Per tacere che D.________ SA era una società "dormiente" senza reale attività e il ricorrente stesso aveva dichiarato il 10 ottobre 2007, ossia pochi mesi prima della cessione, che il suocero ing. E.________ aveva deciso di intestare il bene immobile a una società costituita a tal fine, le cui azioni sarebbero state detenute dai due figli F.________ e B.________ "in ragio ne ciascuno del 50%" (doc. F). Circostanze, queste, rimaste incontestate.
4.2.2.2.
Secondo il ricorrente i giudici di appello avrebbero dovuto interrogarsi sul perché il Pretore avrebbe deciso, "all'ultimo minuto", di rinunciare alla produzione dei documenti in originale, quando d'ufficio aveva deciso di acquisirli agli atti. Intanto, giova rilevare che una disposizione ordinatoria quale è quella che presiede a una richiesta secondo l'
art. 180 CPC
(cfr. THOMAS WEIBEL, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, a cura di Sutter-Somm et al., 3aed.2016, n. 9a ad
art. 180 CPC
), è sempre modificabile (
art. 124 CPC
; sentenza del Tribunale federale 4A_329/2019 del 25 novembre 2019 consid. 2.2.2). Una parte, poi, non ha un diritto incondizionato all'esibizione dell'originale. Esso è da produrre solo in caso di contestazione dettagliata ("substantiiert") dell'autenticità. La parte deve rendere verosimile dei fatti idonei a far sorgere dubbi sull'autenticità dell'originale o della copia rispettivamente sulla concordanza tra la copia con l'originale. Ad esempio può eccepire che su un documento originale sono stati eseguiti successivamente stralci o aggiunte rilevanti, che sulla copia non sono visibili (ANNETTE DOLGE, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3aed. 2017, n. 7 ad
art. 180 CPC
). La presentazione dell'originale può infatti chiarire se ci sono discrepanze tra la copia presentata per prima e l'originale (DTF 143 III453 consid. 3.6 pag. 461; sentenza 5A_467/2014 del 18 dicembre 2014 consid. 2.4). Nella fattispecie, contrariamente a quanto sostenuto dal ricorrente, i giudici cantonali avevano elementi sufficienti per confermare la sentenza del Pretore sull'uso delle copie dei documenti di cessione: in primo luogo, il ricorrente non ha contestato gli accertamenti dei giudici di appello sulla debolezza della sua dichiarazione di non ricordare di aver firmato i documenti e di non averli mai visti, sull'assenza di validi motivi per ammettere una falsificazione da parte dell'opponente quale organo della società, e sul fatto che mai costei aveva riconosciuto il marito quale azionista della società prima dell'insorgere della vertenza (provocata dallo smarrimento del certificato azionario n. 1). In secondo luogo la qualità di azionista dell'opponente è avallata dal libro dei soci del 18 dicembre 2014 della società e dal formulario A del 13 luglio 2016 della Banca H.________, in cui l'opponente e il fratello figurano rispettivamente quali azionisti in ragione del 50 % ciascuno e aventi diritto economico di C.________ SA. In circostanze del genere, non si scorge arbitrio nella valutazione delle prove operata dai giudici cantonali. A maggior ragione se, come in concreto, il teste non svincolato dal ricorrente, l'avv. G.________, avrebbe potuto fornire " informazioni utili a tale riguardo " (circostanza non contestata dal ricorrente), dissipare le asserite contraddizioni dell'opponente e confortare (o smentire) le obiezioni del ricorrente, il quale nella procedura di separazione aveva riconosciuto i redditi mobiliari della moglie quale azionista di C.________ SA.
4.2.2.3.
Il ricorrente rimprovera ai giudici cantonali di non aver considerato la dichiarazione dell'opponente di essere in possesso dei documenti originali e ciononostante di non averli esibiti. Certo, se non vi è alcun originale, allora quella parte, che deriva dei diritti dal documento prodotto in copia, sopporta gli svantaggi del valore probatorio minore del documento (cfr. HANS SCHMID, in:Schweizerische Zivilprozessordnung, Kurzkommentar, 2aed. 2014, n. 3 ad
art. 180 CPC
). E qualora l'originale non fosse in possesso della parte che se ne prevale o non esistesse più, ad esempio perché - come ammesso dal diritto commerciale - l'archivio aziendale è conservato solo in forma digitale, il giudice deve considerare tale circostanza, per quanto possibile, nel contesto della valutazione delle prove (THOMAS WEIBEL, op. cit., n. 8a ad
art. 180 CPC
). In concreto, nondimeno, emerge che nel suo interrogatorio del 25 febbraio 2019 l'opponente si è espressa in termini prudenti, asserendo che gli " originali dovrebbero essere negli uffici di C.________ SA ". In secondo luogo ella ha spiegato di non aver rinvenuto i documenti presso la sede della società e ha proposto di richiederli presso l'Autorità di prima istanza LAFE e di sentire quale testimone l'avv. G.________. Il ricorrente non l'ha tuttavia svincolato dal segreto professionale e, benché amministratore di fatto della società fino alla separazione coniugale avvenuta a inizio febbraio 2017, non ha fornito indizi sull'esatto luogo di quegli originali. Ciò posto, il rifiuto della moglie di produrre l'originale si riconduce al mancato ritrovamento dei documenti originali, talché la decisione dei giudici cantonali di tutelare la valutazione delle prove operata dal Pretore è sostenibile. Anche al riguardo, dunque, il ricorso è infruttuoso.
5.
Riferendosi al trasferimento delle azioni, il Tribunale di appello ha giudicato che il Pretore aveva rettamente ritenuto tardiva l'eccezione sollevata dal convenuto dell'inesistenza d'una valida girata. L'attrice - ha rilevato - aveva preteso d'essere divenuta proprietaria delle azioni sulla base di una valida cessione, a suo dire dimostrata dal contratto di cessione di azioni dell'8 gennaio 2008 e dalla dichiarazione del 23 gennaio 2008 delconvenuto, mentre questi s'era opposto adducendo l'assenza d'una valida cessione, menzionando negli allegati introduttivi, a supporto della sua tesi, solo la presunta falsità dei documenti prodotti dalla controparte. L'opposizione alla validità della dichiarazione di cessione non poteva però essere considerata di mero diritto, e la sua presentazione dopo l'apertura del dibattimento soggiaceva ai requisiti dell'
art. 229 CPC
. Il convenuto avrebbe così dovuto proporla negli allegati introduttivi per permettere alla controparte di difendersi, ad esempio offrendo una prova a sostegno del contrario (essendo nella fattispecie da escludere una prova documentale vista la presumibile distruzione degli originali dei certificati azionari di D.________ SA) o spiegando perché la questione non avrebbe rilevanza ai fini del giudizio.
La Corte cantonale ha poi aggiunto che, anche prescindendo dalla sua inammissibilità, l'eccezione sarebbe stata priva di successo anche nel merito. Il trasferimento delle azioni nominative, quali titoli all'ordine, in virtù di un negozio giuridico può farsi mediante consegna all'acquirente del titolo girato (
art. 684 cpv. 2 CO
in relazione con l'
art. 967 CO
) o dichiarazione di cessione secondo gli art. 164 seg. CO, che funge da surrogato della girata, sempreché gli statuti societari non la escludano. Non è necessario che la dichiarazione di cessione sia apposta direttamente sul titolo, né che essa contenga espressamente il termine "cessione" o sia controfirmata dal cessionario, ritenuto che può essere altresì contenuta nel contratto in cui la cessione è promessa. È invece necessario che la dichiarazione di cessione avvenga in forma scritta (
art. 165 CO
), contenga una sufficiente individualizzazione del credito, sia sottoscritta dal cedente e se ne possa dedurre la volontà di quest'ultimo di trasferire, con la sottoscrizione e la consegna della dichiarazione, il relativo diritto al cessionario, rispettivamente che il cedente consideri la cessione eseguita. Nella fattispecie, hanno rilevato i giudici cantonali, la dichiarazione di cessione quale alternativa della girata non era esclusa dagli statuti societari, né il contratto di cessione di azioni dell'8 gennaio 2008, secondo cui "la parte venditrice si impegna a formalizzare la cessione apponendo le necessarie girate sui titoli", poteva essere in buona fede interpretato quale esclusione di una diversa modalità di trasferimento. Lo scritto delconvenuto del 23 gennaio 2008, indirizzato a C.________ SA, con cui egli confermava l'avvenuta cessione di 48 azioni all'attrice, chiedendo di procedere alle necessarie variazioni a livello societario poteva così essere considerato quale valida dichiarazione di cessione ai sensi dell'
art. 165 CO
.
5.1.
Per il ricorrente una valida cessione di azioni nominative, rispettivamente di un certificato azionario incorporante più azioni nominative, necessita oltre al "Verpflichtungsgeschäft" di una girata del titolo conformemente agli art. 684 cpv. 2 e 967 cpv. 2 CO. A suo avviso la dichiarazione di cessione non sarebbe applicabile nel caso concreto e il suo scritto del 23 gennaio 2008 non costituiva una valida dichiarazione di cessione. Si tratterebbe di conclusioni insostenibili per varie ragioni: non vi sarebbero prove sull'autenticità dei doc. A e F; il ricorrente avrebbe sollevato numerose contestazioni a tale proposito (cfr. risposta 14 agosto 2018, pag. 3; duplica 19 novembre 2018, pag. 3; verbale di udienza 25 febbraio 2019, sua deposizione, pag. 5); e l'opponente non avrebbe cooperato ad accertare i fatti e le allegazioni di lei sarebbero incongruenti, in particolare in merito all'asserita distruzione fisica delle azioni della società D.________ SA. Anche ammettendo un valore probatorio di quei documenti, prosegue, le parti avrebbero pattuito un trasferimento mediante consegna del titolo girato, l'accordo prevedendo che "la parte venditrice si impegna a formalizzare la cessione apponendo le necessarie girate sui titoli". Quel patto non lascerebbe spazio ad alcuna interpretazione divergente, ed escluderebbe ogni e qualsiasi alternativa. Mancando la prova di un'avvenuta girata, che il ricorrente ha sempre negato, il Tribunale di appello non poteva che constatarne l'assenza e di riflesso il mancato trasferimento.
5.2.
Con la predetta argomentazione, il ricorrente si limita a censurare le considerazioni di merito della sentenza impugnata, facendo astrazione di quelle fondate sul diritto procedurale. Invano si cercherebbe infatti nel ricorso una qualsiasi critica diretta contro la - prima - motivazione della sentenza impugnata, secondo cui l'eccezione sollevata dal ricorrente dell'inesistenza di una valida girata è stata giudicata tardiva. Ora, quando, come in concreto, una sentenza si fonda su due motivazioni alternative e indipendenti il ricorrente deve confrontarsi, pena l'inammissibilità, con entrambe, poiché il ricorso può unicamente essere accolto se risultano fondate le critiche volte contro tutte le motivazioni (
DTF 142 III 364
consid. 2.4;
138 III 728
consid. 3.4;
133 IV 119
consid. 6.3). Infatti, se una sola di esse reggesse, le contestazioni dell'altra si ridurrebbero a semplici inammissibili critiche dei motivi della decisione dell'autorità inferiore. Al riguardo, pertanto, il gravame risulta inammissibile.
6.
Da quanto precede segue che il ricorso, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 2'500.-- sono poste a carico del ricorrente.
3.
Il ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 3'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 8 aprile 2021
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Hohl
Il Cancelliere: Piatti