bger · 2C_1059/2017 · 2020-02-19 · it
imposta cantonale e imposta federale diretta 2006,
Finanze pubbliche & diritto tributario


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

2C_1059/2017

Sentenza del 19 febbraio 2020

II Corte di diritto pubblico

Composizione

Giudici federali Seiler, Presidente,

Zünd, Hänni,

Cancelliere Savoldelli.

Partecipanti al procedimento

1. A.________,

2. B.________,

patrocinati dall'avv. Urs Behnisch,

ricorrenti,

contro

Divisione delle contribuzioni del Cantone Ticino,

Oggetto

ricorso in materia di diritto pubblico contro la sentenza emanata il 10 novembre 2017 dalla Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (80.2014.150, 80.2014.151).

Fatti:

A.

Con dichiarazione per il periodo fiscale 2005, A.________ ha indicato di avere omesso di inserire nelle dichiarazioni per i periodi precedenti, "a causa di una svista..., la quota del 9 % pari a nominali EUR 9'900.--, relativa alla società Holding C.________ GmbH con sede a X.________, Germania". In quel contesto, ha precisato che sua moglie aveva acquistato questa partecipazione nel 2000, per via di successione, e non aveva fino ad allora percepito nessun dividendo. Nel 2008, sempre in relazione al periodo fiscale 2005, l'Ufficio procedure speciali della Divisione delle contribuzioni del Cantone Ticino ha eseguito un recupero dell'imposta sulla sostanza, commisurando il valore della partecipazione in fr. 3'700'000.--.

Con dichiarazione fiscale per il periodo fiscale 2006, rinviando al contratto allegato all'elenco titoli, il contribuente e la moglie hanno indicato di avere ceduto la citata partecipazione alla società stessa. Durante un'udienza davanti all'Ufficio di tassazione, il fisco ticinese ha informato i contribuenti che detta vendita comportava "il conseguimento di un'eccedenza di liquidazione (liquidazione parziale diretta) ", che andava commisurata in fr. 1'853'624.--. In questo contesto, esso ha infatti sottolineato che la possibilità di detenere azioni proprie era limitata al 20 % del capitale. Da parte loro, i rappresentanti dei contribuenti hanno invece osservato che la società che aveva acquistato le proprie quote di partecipazione era una GmbH di diritto tedesco, per la quale non sussistevano limiti di detenzione di quote del proprio capitale.

B.

Il 4 giugno 2009, il fisco ticinese ha notificato ai contribuenti la tassazione del periodo fiscale 2006, commisurando il reddito imponibile in fr. 1'957'900.-- per l'imposta cantonale e in fr. 1'971'400.-- per l'imposta federale diretta. Riferendosi all'indicazione data durante la precedente udienza, ai proventi dichiarati ha infatti aggiunto "altri redditi della sostanza mobiliare" per fr. 1'853'624.--.

Contestando l'imponibilità dell'importo conseguito con la cessione delle quote di partecipazione alla Holding C.________ GmbH, i contribuenti hanno interposto reclamo contro la tassazione, sostenendo: (a) che, a differenza di quanto accade per le SA, un ammontare massimo delle quote che una Sagl può detenere, non è previsto né dal diritto svizzero né da quello tedesco; (b) che parte delle quote erano state rivendute dalla società già nel corso del 2007; (c) che essi ritenevano applicabile il termine di sei anni, entro il quale, per il diritto fiscale svizzero, le quote proprie devono essere cedute. In via subordinata, hanno poi contestato il calcolo del reddito imponibile, sostenendo che la quota eccedente il limite del 20 % andasse fissata senza comprendere la partecipazione della sorella residente in Germania.

C.

Con decisione dell'11 maggio 2011, l'autorità di tassazione ha respinto il reclamo. Premesso che nel 2006 la società aveva acquistato quote del proprio capitale nella misura complessiva del 37 %, ha infatti indicato che, oltre ai pertinenti articoli della legislazione tributaria, andavano applicate "le norme del codice delle obbligazioni che regolano l'acquisto di azioni proprie da parte di società di capitali".

Riconosciuto che, in relazione al riacquisto di propri diritti di partecipazione da parte della Sagl, il codice delle obbligazioni in vigore al momento della cessione non prevedeva norme particolari, ha quindi aggiunto che era "anche vero che le disposizioni legali del CO relative alle Sagl fanno riferimento alle disposizioni relative alle società anonime", ragione per la quale si giustificava l'applicazione dell'
art. 659 CO
. In parallelo, preso atto del limite del 20 % previsto per le azioni nominative, ha ritenuto che l'eccedenza di liquidazione corrispondesse al 17 % dell'utile complessivo. Per quanto attiene alla contestazione formulata in via subordinata, circa il calcolo dell'utile, il fisco ha infine osservato che, "proprio per il principio di parità di trattamento con casi simili realizzati attraverso società svizzere", l'inclusione nel calcolo della quota del socio domiciliato in Germania era giustificata e escluso che le disposizioni sulle Sagl, in vigore dal 2008, fossero applicabili.

D.

Adita dai contribuenti, con sentenza del 16 agosto 2012 la Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha annullato la decisione su reclamo ed ha rinviato gli atti all'ufficio di tassazione. Nel suo giudizio, ha rilevato che: (a) quando una società acquista le quote nell'intento di ridurre il capitale o se supera il limite percentuale ammesso dall'
art. 659 CO
, l'acquisto dei propri diritti di partecipazione rappresenta una liquidazione parziale; (b) si verifica invece una liquidazione parziale sottoposta a condizione sospensiva se la società rispetta sì i limiti percentuali previsti dall'
art. 659 CO
, ma non rivende entro sei anni; (c) alla luce dell'interpretazione dell'art. 4a cpv. 1 e 2 della legge federale sull'imposta preventiva, nella versione in vigore fino alla fine del 2007, in relazione all'acquisto di quote di partecipazione proprie da parte di una Sagl, il rinvio all'
art. 659 CO
non è possibile; (d) di conseguenza, nel caso in esame, concernente il riacquisto di proprie quote da parte di una GmbH di diritto germanico, le disposizioni relative alla presunta liquidazione parziale non si applicano.

Detto ciò, la Corte cantonale ha però rinviato gli atti al fisco, per verificare l'ipotesi prevista dall'art. 4a cpv. 1 prima frase LIP, ovvero se la società non avesse acquistato le sue quote in virtù di una decisione di riduzione del capitale o nell'intento di ridurlo.

E.

Ripreso in mano l'incarto, l'ufficio di tassazione si è rivolto ai contribuenti chiedendo: (a) i bilanci 2006, 2007 (e fino alla liquidazione della Holding) della società Holding C.________ GmbH, nonché delle società collegate C.________ GmbH, D.________ Ltd e E.________ GmbH; (b) i contratti di vendita delle quote sociali conclusi il 28.11.2007 e il 15.6.2009; (c) i verbali relativi alle decisioni della Holding C.________ GmbH di acquistare quote del proprio capitale; (d) la prova dell'esistenza del capitale proprio liberamente disponibile per l'acquisto delle quote; (e) il rapporto del curatore del fallimento delle società partecipate della holding.

In risposta, i contribuenti hanno inviato al fisco i conti annuali consolidati e i conti statutari 2005 della Holding C.________ GmbH, sostenendo di non poter invece avere accesso ai documenti relativi alle società figlie della Holding. In tale contesto, hanno quindi precisato: (a) che, per il 2005, l'utile netto della Holding era stato di EUR 813'134 (nel 2004 era stato di EUR 2'739'173) e che il suo capitale proprio, al 31.12.2005, era di EUR 30,514 milioni a fronte di un bilancio di EUR 31,484 milioni, ciò che corrispondeva a una quota di capitale del 95,81 %; (b) dopo la cessione delle quote, essi non avevano più avuto possibilità di procurarsi legalmente altra documentazione; (c) di considerare di avere comunque ossequiato all'obbligo di collaborare, ritenuto inoltre che, dal loro punto di vista, la situazione andava valutata in base ai bilanci della Holding al 31.12.2005, che dimostrano come essa fosse ben capitalizzata e producesse utili a livello consolidato; (d) che la decisione di uscire dalla compagine societaria, era stata determinata dal fatto che, come soci di minoranza, non potevano contribuire fattivamente alla stessa, né potevano influire sulle scelte aziendali, e che erano stati gli altri soci a proporre che la società acquistasse le loro quote; (e) che essi erano quindi stati posti di fronte a un'offerta non negoziabile, né nei modi né nei tempi e nemmeno per gli importi; (f) che, data la sana situazione economica e finanziaria della Holding alla fine del 2005, non si sarebbero per nulla aspettati un'evoluzione negativa; che il fatto che le banche tedesche avessero finanziato l'operazione era ai loro occhi un segno che la ritenevano valida e non pregiudizievole per la società; (g) che a condurre la Holding al fallimento sarebbe stata la crisi economica mondiale degli anni 2008-2009; (h) che pure andava escluso che, nei loro confronti, fosse stata attivata una causa per la revoca delle vendite da parte della società, dall'lnsolvenzverwalter o da creditori; (i) che essi ritenevano pertanto che non vi fosse stato nessun legame tra l'andamento della società e l'acquisto delle quote.

F.

Con nuova decisione su reclamo, notificata il 28 maggio 2014, il fisco ha aumentato il reddito imponibile a fr. 4'141'300.-- per l'imposta cantonale e a fr. 4'154'800.-- per l'imposta federale diretta, rilevando:

In ossequio alle indicazioni della CDT (...), l'Ufficio di tassazione ha invitato il rappresentante del contribuente a presentare la documentazione suggerita (...). Questi, con risposta del 20.4.2013, afferma di non poter dar seguito alle richieste formulate con la lettera del 28.2.2013 poiché i loro rappresentati, già prima della cessione delle quote di partecipazione, non ricoprivano più cariche societarie e, successivamente alla vendita, non erano nemmeno più soci. In particolare non sono stati prodotti i bilanci degli anni 2006 e 2007 così come i contratti di vendita delle quote sociali. Tuttavia, secondo l'Ufficio di tassazione, questi documenti sono da ritenersi irrilevanti poiché la società holding è stata messa in liquidazione nell'aprile 2009. Sulla base degli art. 207 cpv. 1 LT e 134 cpv. 1 LIFD, l'autorità fiscale, nell'esame del reclamo, ha le medesime facoltà che le spettano nell'ambito della procedura ordinaria di tassazione. Contrariamente al pensiero del rappresentante del contribuente, l'autorità di tassazione, preso atto dell'annullamento della decisione su reclamo dell'11.5.2011, ritiene necessario procedere al completo riesame della fattispecie, senza essere vincolati da valutazioni precedentemente adottate. La procedura adottata in accordo con i rappresentanti fiscali, ha permesso un esame congiunto delle pratiche dei due contribuenti coinvolti nell'operazione di cessione delle proprie quote di partecipazione alla società Holding C.________ GmbH. La nuova presa di posizione è stata concertata con l'Amministrazione Federale delle contribuzioni ed è stata verbalmente comunicata ai rappresentanti delle controparti. Essa prevede una

reformatio in pejus
fondata sulle seguenti argomentazioni:

1) L'acquisto delle proprie quote di partecipazione da parte della Holding C.________ GmbH, dai signori B.________, Y.________ e F.F.________, Z.________, è avvenuto nel corso dell'anno 2006. Contrariamente a quanto previsto per le società anonime (
art. 659 CO
), il diritto in vigore al momento della cessione non prevede limitazioni di acquisto di azioni proprie per le società a garanzia limitata.

2) Gli articoli 20 cpv. 1 lett. c LIFD e 19 cpv. 1 lett. c LT definiscono che in caso di vendita dei diritti di partecipazione alla società di capitali o alla società cooperativa che Ii ha emessi conformemente all'art. 4a della LIP (Legge sull'imposta preventiva), l'eccedenza di liquidazione è considerata realizzata nell'anno in cui sorge il credito fiscale dell'imposta preventiva. La disposizione della LIP prevedeva un effetto sospensivo per la liquidazione parziale diretta per un periodo di 6 anni limitatamente alla quota del 10 % di una società anonima, rispettivamente 2 anni per la quota del 20 % se trattasi di azioni nominative o soggette a restrizioni. Qualsiasi vendita eccedente tali limiti è immediatamente imposta in quanto la cessione di diritti di partecipazione è ritenuta liquidazione parziale.

3) Per le società a garanzia limitata le norme in vigore al momento della cessione non prevedevano effetti sospensivi e conseguentemente ogni alienazione era assimilata a liquidazione e quindi immediatamente imponibile.

4) Questo principio è già stato oggetto di una decisione del Tribunale federale del 21.6.1982 (...) dove la GmbH è stata imposta per la differenza tra il valore dell'acquisto delle proprie quote e il valore nominale delle stesse. La fattispecie trattata nella sentenza ha per oggetto l'acquisto da parte della società figlia delle quote della società madre e rappresenta un caso tipico di liquidazione parziale. Il Tribunale federale riconosce quindi l'imposizione immediata e ciò dimostra come non sussistano condizioni sospensive a riguardo.

5) La Camera di diritto tributario, al punto 4.1 e 4.3 della sua decisione, pone l'accento sull'accertamento della volontà di riduzione del capitale, ossia sulla dimostrazione che l'acquisto dei propri diritti di partecipazione si sia perfezionato allo scopo di procedere ad una distribuzione delle riserve attraverso il prezzo della cessione con conseguente impoverimento della Holding. L'autorità fiscale ritiene quindi che l'inesistenza di un esplicito effetto sospensivo faccia sì che il principio della liquidazione scatti simultaneamente all'atto di cessione e ciò indipendentemente da ogni altra considerazione, come confermato dalla prassi e dalla giurisprudenza relativa all'imposta preventiva.

6) Ritenuto acquisito il principio dell'imponibilità immediata (in assenza di effetto sospensivo), occorre definire se ed in quale misura l'impoverimento della società si sia realizzato attraverso il pagamento del prezzo di cessione delle azioni. A giudizio dell'autorità di tassazione, la determinazione dell'eccedenza di liquidazione imponibile deve essere quantificata, come del resto precisato nella sentenza citata del Tribunale federale, nella differenza fra il prezzo di acquisto (rispettivamente il prezzo di vendita) della quota di partecipazione ceduta ed il suo valore nominale liberato. CONCLUSIONE: L'eccedenza di liquidazione imponibile è cosi definita: Prezzo di cessione delle quote vendute (37 % del capitale sociale) = Fr. 16'661'000.--. Cessione quote A.________-B.________ (9 % del capitale sociale) Fr. 4'052'700.--./. valore nominale Fr. 15'642.-- = Fr. 4'037'058.-- (UTILE IMPONIBILE).

La (seconda) decisione su reclamo è stata condivisa anche dalla Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello, che si è espressa in merito con sentenza del 10 novembre 2017.

G.

Il 12 dicembre 2017, A.________ e B.________ hanno impugnato quest'ultimo giudizio con ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale, chiedendo: in via principale, che la ripresa di fr. 4'037'058.-- sia stralciata e che il reddito imponibile venga stabilito in fr. 104'200.-- per l'imposta cantonale e in fr. 117'700.-- per l'imposta federale diretta; in via subordinata, che il reddito imponibile sia stabilito come nella decisione su reclamo dell'11 maggio 2011 (fr. 1'957'900.-- per l'imposta cantonale e fr. 1'971'400.-- per l'imposta federale diretta); in via ancor più subordinata, che la causa sia rinviata al fisco ticinese rispettivamente all'istanza inferiore per nuova decisione, previa completazione dell'accertamento dei fatti e concessione del diritto di essere sentiti. Nel contempo, domandano l'accesso a quegli atti che non hanno finora potuto vedere.

Nel corso della procedura, la Corte cantonale, il fisco ticinese e l'Amministrazione federale delle contribuzioni hanno chiesto che il gravame sia respinto. Il 16 aprile 2018 i contribuenti hanno fatto pervenire al Tribunale federale ulteriori osservazioni, nell'ambito delle quali hanno pure chiesto l'acquisizione degli atti relativi alla procedura sfociata nella decisione di rinvio del 16 agosto 2012 e che venga messo loro a disposizione (eventualmente in forma riassunta) lo scritto di data 1° febbraio 2017 del fisco del Canton Svitto, affinché possano prendere conoscenza dei suoi contenuti e formulare osservazioni al riguardo.

Diritto:

1.

1.1.
L'impugnativa è stata scritta in tedesco (
art. 42 cpv. 1 LTF
). Nel gravame non vengono però fatte valere ragioni per scostarsi dalla regola sancita dall'
art. 54 cpv. 1 LTF
. Questa sentenza è quindi redatta nella lingua della decisione querelata, ovvero in italiano.

1.2.
Il ricorso concerne una causa di diritto pubblico che non ricade sotto nessuna delle eccezioni previste dall'
art. 83 LTF
ed è diretto contro una decisione finale resa in ultima istanza cantonale da un tribunale superiore (art. 86 cpv. 1 lett. d e cpv. 2,
art. 90 LTF
). Esso è stato presentato nei termini dai destinatari del giudizio contestato (
art. 100 cpv. 1 LTF
), con interesse al suo annullamento (
art. 89 cpv. 1 LTF
), ed è pertanto di principio ricevibile quale ricorso in materia di diritto pubblico giusta l'art. 82 segg. LTF (al riguardo, cfr. anche l'
art. 73 LAID
).

2.

2.1.
Il Tribunale federale dispone di pieno potere cognitivo non solo in materia di imposta federale diretta, ma anche nella misura in cui si tratta di verificare se il diritto cantonale e la relativa applicazione da parte delle istanze inferiori rispettino i dettami della legge sull'armonizzazione fiscale (
DTF 131 II 710
consid. 1.2 pag. 713;
130 II 202
consid. 3.1 pag. 205 seg.). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione posto dalla legge (
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
) si confronta di regola solo con le censure sollevate. Davanti al Tribunale federale va pertanto indicato, riferendosi alla motivazione fornita dall'istanza precedente, in cosa consiste la lesione del diritto e su quali punti il giudizio impugnato viene contestato (
DTF 134 II 244
consid. 2.1 pag. 245 seg.). La violazione di diritti fondamentali dev'essere invece motivata con precisione (
art. 106 cpv. 2 LTF
;
DTF 133 II 249
consid. 1.4.2 pag. 254).

2.2.
Per quanto riguarda i fatti, esso fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento che è stato svolto dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
). Può scostarsene quando è stato eseguito in violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
o in modo manifestamente inesatto, ovvero arbitrario, profilo sotto il quale viene esaminato anche l'apprezzamento delle prove (
DTF 136 III 552
consid. 4.2 pag. 560). A meno che non ne dia motivo la decisione impugnata, condizione il cui adempimento va dimostrato da chi ricorre, il Tribunale federale non tiene neppure conto di fatti o mezzi di prova nuovi, i quali non possono in ogni caso essere posteriori alla sentenza querelata (
art. 99 cpv. 1 LTF
;
DTF 133 IV 343
consid. 2.1 pag. 343 seg.).

3.

Chiamata di nuovo ad esprimersi sulla fattispecie, dopo il rinvio della causa all'autorità inferiore, la Corte cantonale ha condiviso la seconda decisione su reclamo del fisco ticinese.

3.1.
In primo luogo, nel suo giudizio osserva: (a) che l'Ufficio di tassazione si è attenuto alla decisione di rinvio; (b) che esso non era affatto vincolato ad un reddito massimo corrispondente a quello accertato con la precedente decisione di tassazione; (c) che in relazione alla seconda decisione su reclamo nemmeno è possibile parlare di reformatio in peius.

In secondo luogo, rammenta: (a) che nel diritto fiscale svizzero vige la teoria dell'accrescimento del patrimonio ("Reinvermögenszugangstheorie"); (b) che l'eccedenza di liquidazione in caso di vendita di diritti di partecipazione a una società di capitali o a una società cooperativa che li ha emessi è imponibile quale reddito della sostanza mobiliare giusta l'
art. 4a LIP
; (c) che la restituzione delle quote societarie alla società costituisce un esempio di liquidazione (parziale) diretta.

In terzo luogo, rileva: (a) che l'acquisto dei diritti di partecipazione da parte della società emittente comporta - in via di principio - un impoverimento della stessa; (b) che un'eccedenza di liquidazione è imponibile quando la società acquista i propri diritti di partecipazione a seguito di una riduzione del capitale societario oppure in vista di procedere in tal senso, mentre differente è la situazione quando l'acquisto dei propri diritti di partecipazione non viene fatto nell'intento di diminuire il proprio capitale, bensì con altri scopi (quali, ad esempio, quello di stabilizzare una quotazione); (c) che, diversamente a quanto si verifica nell'ambito del diritto azionario, a livello fiscale la nozione di acquisto ai sensi dell'
art. 4a cpv. 1 LIP
dev'essere interpreta tenendo conto dell'obiettivo di imporre un possibile impoverimento della società causato dall'acquisto dei propri diritti di partecipazione, e che una liquidazione parziale diretta giusta l'
art. 4a cpv. 1 LIP
sussiste quindi solo se, con l'acquisto dei propri diritti, la società si impoverisce in maniera effettiva e definitiva.

3.2.
Fatto riferimento alla giurisprudenza, i Giudici ticinesi indicano poi che vi è impoverimento definitivo della società quando le quote riacquistate (non allo scopo di ridurre il proprio capitale) non sono state rivendute almeno al prezzo di acquisto e che - in base ai bilanci lecitamente prodotti dal fisco - si tratta quindi di comprendere se, a seguito dell'acquisizione delle proprie quote di partecipazione, la Holding C.________ GmbH si sia impoverita nel senso di un prelievo definitivo di capitale.

Detto ciò procedono ad un apprezzamento delle prove agli atti che li fa concludere che nella fattispecie il prelievo di capitale è stato definitivo, che un impoverimento della società dev'essere ammesso e che, di conseguenza, ciò comporta l'imponibilità del prezzo ricevuto dai soci in contropartita delle vendite delle loro quote societarie.

Assodata l'imponibilità dell'utile, confermano infine anche l'ammontare da imporre a titolo di reddito da sostanza mobiliare (fr. 4'037'058.-- in luogo di fr. 1'853'624.-- stabiliti con la prima decisione su reclamo). A loro avviso, il calcolo operato dall'Ufficio di tassazione non presta infatti il fianco a critica, né nella modalità, né nell'importo, essendo stata stabilita l'eccedenza di liquidazione sottraendo al prezzo di cessione il valore nominale della quota.

I.       Critiche di natura procedurale

4.

Preliminarmente, i ricorrenti rilevano: da un lato, che dopo avere escluso l'ipotesi prevista dall'art. 4a cpv. 1 seconda frase e cpv. 2 LIP, con decisione del 16 agosto 2012 la Corte cantonale aveva rinviato l'incarto al fisco unicamente per verificare se fosse data l'ipotesi di cui all'art. 4a cpv. 1 prima frase LIP; d'altro lato, che una tassazione in base ad altri motivi da quelli appena indicati - come quella cui il fisco avrebbe proceduto successivamente - contrasterebbe con detta decisione, che aveva carattere parziale e che, non essendo stata impugnata davanti al Tribunale federale, come l'
art. 91 LTF
avrebbe permesso di fare, è quindi cresciuta in giudicato vincolando le parti, fisco e Corte cantonale compresi.

4.1.
Il ricorso in materia di diritto pubblico al Tribunale federale è possibile contro decisioni che pongono fine all'intero procedimento (
art. 90 LTF
), oppure - a determinate condizioni - a una parte di esso (
art. 91 LTF
). Contro decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente, che non riguardano né la competenza né la ricusazione (
art. 92 LTF
), esso è possibile solo quando possono causare un pregiudizio irreparabile (
art. 93 cpv. 1 lett. a LTF
) o l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa (
art. 93 cpv. 1 lett. b LTF
). Quelle di rinvio sono di regola decisioni incidentali, poiché non terminano la procedura (
DTF 134 II 124
consid. 1.3 pag. 127;
133 V 477
consid. 4 pag. 480 segg.). La situazione è diversa quando l'autorità cui viene rinviata la causa non dispone più di nessuno spazio di manovra ed il rinvio serve solo alla messa in atto (attraverso un ricalcolo) di quanto deciso dall'istanza di ricorso; in questo caso, la decisione di rinvio va infatti considerata finale (
DTF 142 II 20
consid. 1.2 pag. 24;
140 V 321
consid. 3.2 pag. 325;
134 II 124
consid. 1.3 pag. 127; sentenza 2C_676/2018 del 22 agosto 2018 consid. 2.3).

4.2.
Se una decisione si esprime in maniera definitiva - in relazione a un determinato periodo fiscale - soltanto riguardo a singoli aspetti, mentre per altri pronuncia un rinvio, la stessa ha di principio carattere incidentale (sentenza 2C_676/2018 del 22 agosto 2018 consid. 3.1 segg.). Se concerne invece più periodi fiscali e riguardo a taluni si esprime in modo definitivo su tutti gli aspetti litigiosi mentre per altri dispone un rinvio, in merito ai periodi fiscali decisi la pronuncia ha carattere di decisione parziale finale (sentenze 2C_356/2017 del 10 novembre 2017 consid. 1.1 e 2C_179/2016 del 9 gennaio 2017 consid. 1.2).

4.3.
Nella fattispecie, la decisione emessa dalla Camera di diritto tributario il 16 agosto 2012 riguardava unicamente il periodo fiscale 2006 ed in relazione a tale periodo si è pronunciata solo in base a singoli aspetti (esclusione della fattispecie prevista dall'art. 4a cpv. 1 seconda frase e cpv. 2 LIP). Nel contempo, indicava che occorreva procedere ad altri accertamenti - con esito aperto, relativi alla questione a sapere se fossero dati gli estremi per ammettere la fattispecie prevista dall'art. 4a cpv. 1 prima frase LIP - e che per questa ragione l'incarto andava restituito al fisco. Così stando le cose, tale pronuncia va quindi considerata una decisione incidentale, contro la quale non era dato ricorso alcuno e la critica dei ricorrenti - che parte a torto dal principio che il giudizio in questione avesse carattere parziale - va respinta.

II.       Imposta federale diretta

5.

Gli insorgenti contestano quindi il ragionamento svolto e l'esito al quale la Corte cantonale giunge, in applicazione dell'
art. 4a LIP
. Per il caso in cui il Tribunale federale dovesse condividere il ragionamento dei Giudici ticinesi, fanno inoltre valere di avere subito un'illecita reformatio in peius e la violazione del proprio diritto di essere sentiti.

5.1.
All'imposta sul reddito sottostà la totalità dei proventi, periodici e unici; fanno eccezione gli utili in capitale conseguiti nella realizzazione di sostanza privata (
art. 16 cpv. 1 e cpv. 3 LIFD
). Quale reddito della sostanza mobiliare è tra l'altro imponibile l'eccedenza di liquidazione in caso di vendita di diritti di partecipazione alla società di capitali o alla società cooperativa che Ii ha emessi, conformemente all'articolo 4a della legge federale del 13 ottobre 1965 sull'imposta preventiva (LIP; RS 642.21) (art. 20 cpv. 1 lett. c LIFD). Per l'
art. 4a cpv. 1 LIP
, nella sua versione in vigore nel 2006, la società di capitali o la società cooperativa che acquista i propri diritti di partecipazione (azioni, quote sociali, buoni di partecipazione o buoni di godimento) in virtù di una decisione di riduzione del suo capitale o nell'intento di ridurlo deve l'imposta preventiva sulla differenza tra il prezzo d'acquisto e il valore nominale liberato di questi diritti di partecipazione. L'imposizione scatta nel contempo se l'acquisto dei propri diritti di partecipazione supera i limiti previsti nell'articolo 659 del codice delle obbligazioni (CO). L'
art. 4a cpv. 2 LIP
dispone poi che il capoverso 1 si applica per analogia quando la società di capitali o la società cooperativa che ha acquistato i propri diritti di partecipazione entro i limiti previsti nell'articolo 659 CO non riduce successivamente il suo capitale e non li rivende entro un termine di sei anni.

5.2.
In ottica fiscale, e davanti a un riacquisto di propri diritti di partecipazione, va pertanto rilevato che una liquidazione parziale diretta e incondizionata è data sia in tutti quei casi in cui ciò avviene in virtù di una decisione di riduzione (in senso civilistico) del capitale, sia se c'è "un'intenzione" in tal senso oppure un superamento dei limiti previsti dall'
art. 659 cpv. 1 e 2 CO
(10 % del capitale azionario rispettivamente 20 %, in caso di azioni nominative vincolate). Quando una società di capitali o una società cooperativa rispetta i citati limiti, ma non rivende i propri diritti di partecipazione entro il termine di sei anni previsto dal diritto fiscale, è invece data una liquidazione parziale condizionata (
DTF 136 II 33
consid. 2.2.2. pag. 37 seg. con ulteriori rinvii, segnatamente alla dottrina e alla circolare n. 5 dell'Amministrazione federale delle contribuzioni del 19 agosto 1999).

5.3.
L'
art. 4a LIP
non segue quindi un'ottica prettamente civilistica, ma si riferisce a un concetto di liquidazione parziale autonomo, (sentenze 2C_119/2018 del 14 novembre 2019 consid. 4.2.4 e 2A.259/1997 del 4 maggio 1999 consid. 4; JULIA VON AH, in Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Martinelli, Kommentar zum Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, 2a ed. 2012, n. 28 ad
art. 4a LIP
; MICHAEL BUCHSER/THOMAS JAUSSI, Zivil- und steuerrechtliche Probleme beim direkten und indirekten Rückkauf eigener Aktien; ASA 70, pag. 619 segg., 642 segg.). In effetti, oltre a concernere casi nei quali ha luogo una decisione di riduzione (in senso civilistico) del capitale, prevede l'imposizione immediata di riacquisti che avvengono "nell'intento" di ridurlo, oppure che superano i limiti previsti dal codice delle obbligazioni (per la versione 2006: cfr.
art. 659 CO
, in relazione al quale il legislatore istituisce una finzione; VON AH, op. cit., n. 39 ad
art. 4a LIP
). Come già indicato dal Tribunale federale, adottando l'assetto descritto il legislatore ha inteso introdurre una regolamentazione schematica, a vantaggio sia delle cerchie economiche che del fisco. Distanziandosi da proposte giunte nell'ambito della procedura di consultazione, si è in particolare rifiutato di introdurre un sistema che si basasse sui motivi di un riacquisto, poiché esso avrebbe comportato una messa in pratica impegnativa e non avrebbe giovato alla sicurezza del diritto (
DTF 136 II 33
consid. 3.2.1 pag. 38 seg. con riferimento ai materiali legislativi).

5.4.
Sempre come già indicato dal Tribunale federale, l'
art. 4a LIP
non impone nel contempo di chiedersi se il modo di procedere scelto comporti o meno un impoverimento della società (
DTF 136 II 33
consid. 3.2.1 pag. 38 seg. con rinvio alla sentenza 2A.9/2005 del 27 ottobre 2005 consid. 2.2). Pur partendo dal principio che ogni tipo di riacquisto da parte della società diminuisca il suo patrimonio e, pertanto, la impoverisca (
DTF 136 II 33
consid. 3.2.3 pag. 39 seg. con rinvio al messaggio governativo pubblicato nel foglio federale 1997 II 963, 998-1000), il legislatore federale ha infatti optato per una soluzione diversa, di più facile applicazione, e maggiormente orientata anche ai bisogni dell'economia (messaggio 1997; FF II 963, 999, con particolare riferimento alla situazione delle società quotate in borsa ed all'interesse delle stesse a poter acquisire del capitale proprio per poi ricederlo, senza che ciò comporti un'immediata riscossione dell'imposta preventiva; 2C_119/2018 del 14 novembre 2019 consid. 3.1 e 4.2.4).

6.

Prendendo posizione sul ragionamento della Corte cantonale, riassunto più sopra, i ricorrenti rilevano come detto di non poterlo condividere.

6.1.
A giusta ragione. A prescindere dal fatto che la società in questione è una società estera (di diritto germanico) e bisognerebbe dapprima chiedersi se l'
art. 4a LIP
trovi davvero applicazione (sulla questione, cfr. VON AH, op. cit., n. 27 ad
art. 4a LIP
), va infatti rilevato che - in base agli accertamenti contenuti nel giudizio impugnato, che vincolano anche il Tribunale federale (
art. 105 cpv. 1 LTF
) - il riacquisto delle partecipazioni detenute dai ricorrenti da parte della società non era motivato né da una decisione di riduzione di capitale né dall'intenzione di eseguirla.

Riguardo alla concreta messa in atto di una simile operazione di riduzione del capitale, che va intesa in senso civilistico (
DTF 136 II 33
consid. 2.2.2 pag. 37 seg.; sentenza 2C_928/2014 del 9 giugno 2015 consid. 3.2) rispettivamente alla volontà di procedervi in futuro, il giudizio impugnato non contiene infatti nessun accertamento specifico.

6.2.
A sostegno dell'esistenza delle condizioni per applicare l'
art. 4a cpv. 1 LIP
, non giova d'altra parte osservare, come invece fanno i Giudici ticinesi: (a) che la nozione di riduzione di capitale di cui all'
art. 4a cpv. 1 LIP
non va interpretata in modo strettamente civilistico, ma deve conformarsi alla nozione fiscale di liquidazione parziale, che comprende ogni estinzione di diritti di partecipazione e che comporta economicamente un prelievo definitivo di capitale proprio; (b) che nella presente fattispecie diventa quindi determinante accertare se le quote riacquistate da parte della società (non allo scopo di ridurre il proprio capitale) siano state rivendute almeno al prezzo di acquisto.

6.2.1.
Come indicato anche dai contribuenti, il criterio della rivendita a un prezzo pari (almeno) a quello di acquisto, fa infatti riferimento a una pratica che era precedente l'entrata in vigore dell'
art. 4a LIP
e che, come tale, non è più determinante (
DTF 136 II 33
consid. 2.1 pag. 35 seg.; VON AH, op. cit., n. 9-10 ad
art. 4a LIP
; THOMAS JAUSSI, Die Fristenregelung beim Erwerb eigener Beteiligungsrechte, StR 57/2002, 294 segg., p.to 2; ERNST GIGER; Der Erwerb eigener Aktien, 1995, pag. 160 segg.; CONRAD STOCKAR, Gesetzliche Regelung des Erwerbs eigener Aktien, ASA 66 pag. 655 segg., circolare n. 25 dell'AFC del 27 luglio 1995, ASA 64 pag. 608 segg. p.to 2.2).

6.2.2.
Inoltre, va osservato che se il riacquisto dei diritti di partecipazione è avvenuto a cifre di mercato - come risulta essere nella fattispecie che ci occupa, in cui il prezzo corrisposto ai ricorrenti viene definito come "valore commerciale" (giudizio impugnato, consid. 5.5.8) - le conseguenze di una sua successiva fluttuazione sono una questione che riguarda di principio soltanto la società medesima (circolare dell'AFC n. 5 del 19 agosto 1999 - Riforma 1997 dell'imposizione delle imprese - Nuova regolamentazione dell'acquisto di propri diritti di partecipazione, ASA 68 316 segg., che dà conto della prassi dopo l'entrata in vigore dell'
art. 4a LIP
, il 1° gennaio 1998 [p.to 4.1 lett. a]).

6.3.
D'alta parte, la soluzione adottata dai Giudici ticinesi non potrebbe essere condivisa nemmeno se - come pure prospettato, con una certa ambiguità, nel giudizio impugnato - dopo avere acquisito le partecipazioni dai ricorrenti non le avesse in seguito rivendute, come da loro invece sostenuto.

In effetti, è vero che l'
art. 4a LIP
non segue un'ottica prettamente civilistica, ma si riferisce a un concetto di liquidazione parziale autonomo (precedente consid. 5.3) ed è pure vero che nella letteratura vi sono autori che propendono ad ammettere una liquidazione parziale anche in assenza di una procedura formale di riduzione del capitale o dell'intenzione di ridurlo (BUCHSER/JAUSSI, op. cit., 642 segg. [con riferimento all'
art. 4a cpv. 1 LIP
]; GIGER, op. cit., pag. 188 segg. [con riferimento al quadro legale precedente all'entrata in vigore dell'
art. 4a LIP
e che parla in questo contesto di "ammortizzazione di fatto"]). Altrettanto vero è però che, in base ai fatti accertati dalla Corte cantonale nella querelata sentenza, che vincolano anche il Tribunale federale (
art. 105 cpv. 1 LTF
), indizi in tal senso qui non ve ne sono.

6.4.
Gli autori citati prospettano infatti anche tale ipotesi, che ritengono data quando i diritti di partecipazione continuano giuridicamente a sussistere ma - di fatto - sono decaduti.

Essi precisano poi che per giungere a una simile conclusione è necessario procedere a un apprezzamento complessivo della situazione, nell'ambito della quale vanno in particolare considerati: (a) i motivi che hanno portato all'acquisto delle partecipazioni da parte della società e, in questo contesto, se l'acquisto è o meno avvenuto con l'obiettivo di privarla del proprio capitale; (b) la cerchia dei detentori dei diritti di partecipazione e, in questo contesto, la posizione rivestita da chi cede le partecipazioni in questione prima e dopo l'acquisto delle stesse da parte della società; (c) le possibilità di rivendita delle partecipazioni acquisite e, in questo contesto, l'esistenza di un mercato in tal senso. Detto ciò, aggiungono infine che tra acquisto e decadenza dei diritti di partecipazione ci vuole anche un rapporto di causalità, e che esso può essere ammesso solo se l'effettiva decadenza dei diritti di partecipazione poteva essere già prospettata al momento del riacquisto (GIGER, op. cit., 188 segg.; BUCHSER/JAUSSI, op. cit., pagg. 642 segg.).

6.5.
Come anticipato, quand'anche risultasse compatibile con il quadro giuridico in vigore rispettivamente con la volontà del legislatore federale (precedente consid. 5), ciò che non va qui approfondito oltre, una liquidazione parziale di fatto, nel senso sopra descritto, non entra però a priori in considerazione, poiché le condizioni indicate dalla dottrina non sono date rispettivamente provate.

6.5.1.
Sulle ragioni che hanno portato i ricorrenti a vendere alla società le partecipazioni in questione e quest'ultima a comprarle il giudizio impugnato non contiene infatti nessun accertamento specifico, al quale sia possibile rifarsi in questa sede.

6.5.2.
Inoltre, in relazione alla cerchia dei detentori delle partecipazioni, un indizio di liquidazione di fatto viene identificato quando l'alienante mantiene una posizione di maggioranza nella società anche dopo la vendita (di parte) delle sue partecipazioni alla stessa (GIGER, op. cit., 190 seg.; BUCHSER/JAUSSI, op. cit., pagg. 643 seg.). Ciò non è però il caso nella fattispecie che ci occupa poiché, secondo quanto indicato dalla Corte cantonale, quella dei ricorrenti era una partecipazione minoritaria e sull'effettiva influenza degli altri soci, che avrebbero proposto la cessione, il giudizio impugnato non fornisce altri ragguagli.

6.5.3.
La Camera di diritto tributario mette infine certamente in dubbio che le partecipazioni in questione siano state rivendute dalla società; dalla querelata sentenza, non emerge tuttavia l'impossibilità di una rivendita come tale. Al contrario. Dopo averla in sostanza negata, a una rivendita, segnatamente a G.F.________, viene in effetti rinviato anche in concreto, per calcolare la svalutazione che le partecipazioni avrebbero subito (consid. 5.5.7 e 5.5.8).

6.5.4.
Pure in presenza degli elementi richiesti, occorrerebbe poi che l'effettiva decadenza dei diritti di partecipazione potesse essere già prospettata al momento del riacquisto (2006), ciò che non risulta però nuovamente provato. L'impostazione data dalla Corte cantonale nel suo giudizio è infatti un'altra, poiché si focalizza sull'evoluzione successiva al riacquisto (2006), fino al fallimento della società (2009).

6.6.
Accantonata anche l'ipotesi di una liquidazione di fatto, nel senso decritto nei considerandi 6.3 e 6.4, bisogna infine rilevare: da un lato, che l'acquisto delle partecipazioni in questione a un "valore commerciale" (precedente consid. 6.2.2), permette ancora di escludere un'eventuale distribuzione dissimulata di utile (sentenza 2A.420/2000 del 15 novembre 2001 consid. 3; BUCHSER/JAUSSI, op. cit., pag. 657; circolare dell'AFC n. 5 del 19 agosto 1999, p.to 4.1 lett. b); d'altro lato, che nel giudizio impugnato non vengono nemmeno evidenziati aspetti che possano in qualche modo portare a prospettare un'evasione fiscale (circolare dell'AFC n. 5 del 19 agosto 1999, p.to 4.2 lett. b).

Dato che sono state formulate solo per il caso in cui il ragionamento dei Giudici ticinesi a sostegno dell'aggiunta di redditi per un importo di fr. 4'037'058.-- fosse condiviso anche dal Tribunale federale, ciò che non è, non vanno nel contempo esaminate neanche le ulteriori censure che i ricorrenti presentano sul piano formale (illecita reformatio in peius e violazione del diritto di essere sentiti).

6.7.
Per quanto precede, il ricorso in materia di imposta federale diretta dev'essere accolto nel senso dei considerandi, il giudizio impugnato annullato e l'incarto rinviato al fisco ticinese per nuova tassazione (art. 107 cpv. 2 seconda frase LTF; sentenza 2C_560/2014 del 30 settembre 2015 consid. 3.5).

Nell'ambito della risposta al ricorso, le argomentazioni a suo tempo addotte dal fisco ticinese (decisione su reclamo dell'11 maggio 2011), non condivise dalla Camera di diritto tributario (decisione di rinvio del 16 agosto 2012), non vengono infatti più riproposte. In assenza di violazioni manifeste del diritto federale, sui contenuti della decisione incidentale del 16 agosto 2012 non vi sono quindi motivi di tornare nemmeno in questa sede (
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
;
DTF 142 I 99
consid. 1.7.1 pag. 106;
142 V 2
consid. 2 pag. 5;
142 V 395
consid. 3.1 pag. 397; FLORENCE AUBRY GIRARDIN, Commentaire de la LTF, 2aed. 2014, n. 23 segg. ad
art. 42 LTF
; ANDREAS GÜNGERICH, Bundesgerichtsgesetz, 2a ed. 2015, n. 4 ad
art. 42 LTF
).

III.       Imposta cantonale

7.

7.1.
L' art. 19 cpv. 1 lett. c della legge tributaria del Cantone Ticino del 21 giugno 1994 (LT; RL/TI 640.100), riguardante i redditi da sostanza mobiliare delle persone fisiche, corrisponde al già menzionato art. 20 cpv. 1 lett. c LIFD e risulta conforme all'
art. 7 cpv. 1 LAID
(sentenze 2C_91/2019 del 12 settembre 2019 consid. 7 e 2C_882/2011 del 29 maggio 2012 consid. 4.1).

7.2.
Il ricorso - con cui vengono formulate critiche e conclusioni valide sia per l'imposta federale diretta che per le imposte cantonali - dev'essere di conseguenza accolto, il giudizio impugnato annullato e l'incarto rinviato al fisco ticinese per nuova tassazione (art. 107 cpv. 2 seconda frase LTF) anche con riferimento alle imposte cantonali.

IV.       Spese e ripetibili

8.

8.1.
Per quanto precede, il ricorso è accolto e il giudizio impugnato è annullato sia per quanto riguarda l'imposta federale diretta che l'imposta cantonale. L'incarto è rinviato alla Divisione delle contribuzioni del Cantone Ticino per nuova tassazione. La causa è nel contempo rinviata alla Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello, affinché statuisca di nuovo sulle spese e sulle ripetibili per la procedura cantonale.

8.2.
Le spese della procedura davanti al Tribunale federale sono poste a carico dello Stato del Cantone Ticino, soccombente e toccato dall'esito della causa nei suoi interessi pecuniari (
art. 65 e 66 cpv. 1 e 4 LTF
). Lo Stato del Cantone Ticino dovrà inoltre corrispondere ai ricorrenti, patrocinati da un avvocato, un'indennità per ripetibili della sede federale (
art. 68 cpv. 1 e 2 LTF
).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

In riferimento all'imposta federale diretta, il ricorso è accolto e la sentenza del 10 novembre 2017 della Camera di diritto tributario è annullata. L'incarto è rinviato alla Divisione delle contribuzioni del Cantone Ticino per nuova tassazione.

2.

In riferimento all'imposta cantonale, il ricorso è accolto e la sentenza del 10 novembre 2017 della Camera di diritto tributario è annullata. L'incarto è rinviato alla Divisione delle contribuzioni del Cantone Ticino per nuova tassazione.

3.

La causa è nel contempo rinviata alla Camera di diritto tributario per nuova pronuncia su spese e ripetibili della procedura cantonale.

4.

Le spese giudiziarie di fr. 13'000.-- sono poste a carico dello Stato del Cantone Ticino.

5.

Lo Stato del Cantone Ticino verserà ai ricorrenti, creditori solidali, un'indennità complessiva di fr. 20'000.-- a titolo di ripetibili della sede federale.

6.

Comunicazione al patrocinatore dei ricorrenti, alla Divisione delle contribuzioni e alla Camera di diritto tributario del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, nonché all'Amministrazione federale delle contribuzioni, Divisione principale imposta federale diretta, imposta preventiva, tasse di bollo.

Losanna, 19 febbraio 2020

In nome della II Corte di diritto pubblico

del Tribunale federale svizzero

Il Presidente: Seiler

Il Cancelliere: Savoldelli