bger · 4C.22/2006 · 2006-05-05 · fr

contrat de joint venture | Droit des sociétés

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 05.05.2006 4C.22/2006
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 05.05.2006 4C.22/2006
Tribunale federale I Corte di diritto civile 05.05.2006 4C.22/2006

Tribunale federale
Tribunal federal
4C.22/2006 /ech
Arrêt du 5 mai 2006
Ire Cour civile
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, président, Klett, Nyffeler, Favre et Kiss.
Greffier: M. Carruzzo.
Parties
X.________ NV,
demanderesse et recourante, représentée par Me Daniel Tunik,
contre
Y.________,
défenderesse et intimée, représentée par Me François Bellanger.
Objet
contrat de joint venture,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 18 novembre 2005.
Faits:
A.
A.a Le 15 septembre 1998, Domaine A.________ (ci-après: A.________), une société française, a acquis la propriété d'un vaste domaine du vignoble bordelais dont le fleuron est le Château V.________. Le même jour, elle a vendu ses actions à la société de droit français B.________ SA (ci-après: B.________). L'acquisition de ce domaine a été financée, à concurrence de 480 millions de francs français (FRF), par un prêt, échéant le 16 septembre 2000, que la Société I.________ a octroyé à A.________, prêt garanti par le nantissement des actions de l'emprunteuse et le cautionnement solidaire de B.________.
Toujours à la date du 15 septembre 1998, X.________ NV (ci-après: X.________ ou la demanderesse), société de participations ayant son siège à Curaçao (Antilles néerlandaises), et B.________ sont convenues de s'associer en vue de promouvoir la vente de vins argentins et français dans le cadre d'une holding qui devait être introduite en bourse. Pour ce faire, X.________ a cédé à B.________ la moitié du capital-actions de la société de droit néerlandais C.________ BV (ci-après: C.________), détenu par elle, et chacune des deux sociétés a fait apport à la holding d'actifs dont elle était propriétaire ou qu'elle avait acquis préalablement de l'autre partie ou d'un tiers. C'est ainsi que X.________ a cédé à C.________ la moitié du capital-actions de D.________ SA (ci-après: D.________), société ayant son siège à Buenos-Aires (Argentine), et le 30% des actions d'une société de droit uruguayen (E.________ SA). De son côté, B.________ a cédé à C.________ l'autre moitié du capital-actions de D.________, le capital-actions de A.________ de même que 40% des actions de Château W.________ SA. Elle a en outre cédé à X.________ une partie de sa créance contre C.________, à hauteur de FRF 65'000'000.-, afin d'assurer l'équilibre des engagements financiers des actionnaires de la holding.
Le 19 février 1999, X.________ et B.________ sont convenues de compléter leurs apports: la première, par la cession de 51% du capital-actions de E.________ SA, en plus des 30% sus-indiqués; la seconde, par la cession de 7,5% des actions de Château W.________ SA, venant s'ajouter aux 40% déjà cédés, et par la cession du capital social de F.________, société anonyme de droit français. L'équilibre entre les apports complémentaires des deux associés a été assuré par la cession de X.________ à B.________ d'une partie de sa créance contre C.________; cette créance correspondant au montant, en capital et intérêts, de la créance précitée, les parties ont décidé de compenser leurs créances réciproques.
A.b Dès le mois de juin 1999, B.________ a émis des réserves quant à la validité des conventions passées avec X.________, notamment sous l'angle de l'égalité des apports respectifs. En conséquence, le projet d'introduire C.________ aux bourses de New York et de Paris a été abandonné.
A la fin de l'année 1999, X.________ et B.________ sont parvenues à un accord en vertu duquel la première deviendrait propriétaire unique de C.________ après que les fonds investis par la seconde pour l'acquisition de A.________ et de la moitié du capital de D.________, ainsi que pour l'octroi d'un prêt de FRF 30'000'000.- à cette dernière, auraient été remboursés à l'intéressée.
B.
B.a S'étant ainsi mise d'accord avec B.________ sur le principe de leur séparation prochaine, X.________ a recherché un autre associé pour reprendre la place de son futur ex-partenaire.
Dans le courant de l'année 2000, M.________, qui contrôle la société de droit néerlandais Y.________ (ci-après: Y.________ ou la défenderesse), a été informé par G.________ , lui-même renseigné par un ancien directeur général de B.________, que le Château V.________, qu'il avait cherché sans succès à acquérir en 1998, serait peut-être à nouveau à vendre. Il a fait part de son intérêt à la reprise de A.________, a été mis en relation avec N.________, un représentant de X.________, et a entamé des discussions avec celui-ci sous la supervision du G.________.
B.b Le 27 septembre 2000, Y.________ et X.________ ont signé un protocole d'accord, rédigé en anglais et intitulé "memorandum of understanding", qu'elles ont soumis au droit suisse et dans lequel elles ont fait une élection de for en faveur des tribunaux genevois.
Selon le préambule de ce protocole d'accord, tel que traduit en français par la demanderesse, X.________, dans le contexte de la résiliation de son accord avec B.________, avait la possibilité ("l'option") d'acquérir toutes les actions de A.________ et de D.________, cette dernière détenant 60% du capital-actions de la société de droit argentin H.________ Ltda (ci-après: H.________) et une participation minoritaire dans E.________ SA. Y.________ et X.________ sont ainsi convenues de mettre en place une "joint venture", détenue conjointement par elles, qui devait acquérir les actions de A.________ et de D.________. Le but de la joint venture était de créer une société internationale de vins, avec des actifs initialement en France ainsi que dans le Nouveau Monde, qui prendrait avantage des tendances globales vers une plus haute consommation de vins de qualité. Les parties ont dès lors décidé d'énoncer les principes de base de leur communauté de vues ("understanding") dans ce memorandum.
Le protocole d'accord prévoyait, en particulier, ce qui suit:
- la joint venture sera organisée sous forme d'une corporation ("corporate joint venture") dont le capital et les droits de vote seront détenus à parts égales par X.________ et Y.________;
- Y.________ versera la somme de FRF 210'000'000.- pour la constitution du capital de la joint venture et elle prêtera, en sus, FRF 80'000'000.- à celle-ci en souscrivant une obligation avec droit de rachat pour le montant prêté;
- X.________ transférera ou causera le transfert à la joint venture de tout le capital de A.________ et de D.________, le montant de FRF 290'000'000.- apporté par Y.________ étant affecté au paiement du transfert à la joint venture des actions de A.________ et de D.________ vis-à-vis de B.________;
- immédiatement après l'apport de D.________ à la joint venture, X.________ et Y.________ feront procéder, dans les 90 jours, par une institution spécialisée choisie d'un commun accord, à une "évaluation juste au prix du marché" de D.________; si la valeur du capital assigné à cette société est inférieure à FRF 210'000'000.-, X.________ compensera la différence selon les modalités précisées dans le protocole d'accord;
- X.________ garantit Y.________ quant à la valeur de A.________ et de D.________, le contrat final ("the final agreement") devant contenir les déclarations et garanties usuelles émises par la première en faveur de la seconde en relation avec les actions de A.________, de D.________ et de H.________;
- une convention d'actionnaires sera conclue, qui contiendra en particulier un droit de préemption réciproque en cas de transfert direct ou indirect des actions de la joint venture;
- la durée ("the term") du protocole d'accord sera de 15 jours depuis la date de sa conclusion et elle sera étendue à 180 jours si Y.________ donne l'assurance, dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- est disponible dans les termes et pour le but de l'accord; le "closing de la joint venture" et toutes les opérations prévues dans l'accord, en particulier l'apport de FRF 290'000'000.- par Y.________, seront soumis à la condition préalable du transfert des actions de A.________ et de D.________, qui devra être remplie le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinon réputé nul et non avenu ;
- à cet effet, les parties s'engagent à négocier le contrat de joint venture ("joint venture agreement") et, durant la période du "memorandum of understanding", chacune accorde à l'autre l'exclusivité des négociations concernant A.________ et D.________; les parties négocieront ensemble les conditions du renouvellement du prêt de la Société I.________ à A.________;
- au cas où elles ne pourraient résoudre un désaccord de position en relation avec une transaction matérielle à réaliser par la joint venture, y compris un différend sur la stratégie du groupe, les parties chercheront de bonne foi à le régler et, si elles ne parviennent pas à le faire, la joint venture sera liquidée à la demande de l'une ou l'autre des parties selon diverses modalités précisées dans le protocole d'accord.
B.c Le 5 octobre 2000, X.________ et B.________ ont conclu un protocole d'accord visant à liquider leurs rapports contractuels. En substance, elles sont convenues, sous réserve de la confirmation du financement bancaire négocié par X.________, de répartir les actifs de C.________ en ce sens que les actions représentant 47,5% du capital de Château W.________ SA et le capital-actions de F.________ SA devenaient la propriété de B.________, alors que le capital-actions de A.________ et celui de D.________, de même que 81% des actions de E.________ SA devenaient la propriété de X.________.
En outre, B.________ devait être libérée de son cautionnement vis-à-vis de la Société I.________ pour le crédit de FRF 480'000'000.- alloué à A.________ et échu le 16 septembre 2000. Un montant de FRF 300'000'000.- devait encore être versé par X.________ à B.________ pour valoir paiement des actions de A.________ et de D.________ apportées à C.________ par la société française et remboursement du capital et des intérêts du prêt consenti par cette société à D.________. Ledit montant devait être payé, à concurrence de FRF 290'000'000.-, le jour de la réalisation de la transaction, le solde de FRF 10'000'000.-, garanti par une institution financière, étant payable, avec les intérêts y afférents, dans un délai de trois ans.
Le protocole d'accord deviendrait caduc si la transaction n'était pas réalisée dans un délai de soixante jours ou si X.________ n'apportait pas à B.________, dans un délai de trente jours, la preuve qu'un investisseur disposant des fonds nécessaires s'était engagé à mettre en oeuvre l'accord passé entre les parties.
B.d M.________ s'est rendu en Argentine où il est resté du vendredi 13 octobre au dimanche 15 octobre 2000. Durant ce bref séjour, il a rencontré différentes personnes, dont les fondateurs de D.________, a visité des domaines viticoles et s'est fait remettre de la documentation.
En outre, deux collaborateurs du G.________ ont passé deux jours dans l'entreprise D.________. A cette occasion et plus tard, des documents nécessaires à l'évaluation de cette entreprise leur ont été remis, resp. adressés.
B.e Le 8 novembre 2000, C.________, B.________ ainsi que X.________, d'une part, et Y.________, d'autre part, sont convenues de l'acquisition par Y.________, pour le compte d'une filiale française à constituer, des actions de A.________ et de la créance de B.________ contre D.________. Le prix des actions, payable le jour du transfert de la propriété des titres, a été fixé à FRF 290'000'000.-, celui de la créance, payable trois ans après ce transfert, à FRF 10'000'000.-, intérêts en sus.
Le transfert des actions a été subordonné, entre autres conditions suspensives à satisfaire avant le 5 décembre 2000, à la levée par la Société I.________ du nantissement pris sur les actions de A.________ et de la caution que B.________ lui avait accordée. Ces deux conditions ont été remplies à la date du 8 novembre 2000. De fait, le G.________ avait accepté, quelques jours plus tôt, d'allouer à A.________ un crédit de FRF 424'000'000.- destiné à remplacer celui accordé par la Société I.________, moyennant des garanties fournies par Y.________. Par ailleurs, une autre banque s'était portée caution en faveur de B.________ pour garantir le paiement différé du prix de la susdite cession de créance.
Quant aux FRF 290'000'000.- dus par Y.________ pour l'acquisition du capital-actions de A.________, ils ont fait l'objet d'un chèque bancaire établi le 7 novembre 2000 à l'ordre de B.________.
B.f Le 8 novembre 2000 toujours, Y.________ et X.________ ont complété le protocole d'accord du 27 septembre 2000, qui restait applicable, Y.________ ayant acquis le capital-actions de A.________ et B.________ ayant transféré à X.________ l'entier de sa participation dans C.________, cette dernière détenant le capital-actions de D.________.
Par ce protocole, rédigé en anglais, X.________ et Y.________ ont énoncé leur compréhension des prochaines étapes de la création de la joint venture. Elles ont donné instruction au G.________ de procéder à l'évaluation de D.________ et de sa filiale H.________ et ont précisé que les actions de A.________ et de D.________ n'avaient pas encore été acquises par l'entité de la joint venture, afin de compléter certaines exigences techniques avant une telle acquisition.
Les parties sont convenues que ces exigences, comme l'évaluation de D.________, seraient satisfaites au plus tard le 20 décembre 2000, après quoi les actions de A.________ détenues par Y.________ et celles de D.________ détenues par X.________ au travers de C.________ seraient transférées à l'entité de la joint venture, la dette résultant de ces cessions étant incorporée au capital de celle-ci dont les parties seraient propriétaires à raison d'une moitié chacune.
Le protocole du 8 novembre 2000 a été soumis au droit suisse et tout différend pouvant en résulter à la compétence des tribunaux de Genève.
B.g Par une convention passée à la même date, B.________ et X.________ ont déclaré, pour leur compte et celui de leurs filiales, n'avoir aucune revendication ou réclamation à élever, notamment au titre de la négociation et de l'exécution des protocoles des 15 septembre 1998 et 19 février 1999. Elles ont, en outre, réitéré leur volonté de prendre en charge par moitié les factures et prétentions de tiers concernant en particulier C.________.
C.
C.a Dans un courrier du 15 décembre 2000, adressé à N.________, M.________ a réitéré les demandes que son équipe et lui-même avaient faites lors de leur visite en Argentine, puis postérieurement, quant à la fourniture de documents comptables et autres devant permettre d'établir notamment la situation financière de D.________. Il a également indiqué ne pas voir comment il serait possible, d'un point de vue stratégique, d'obtenir une synergie entre un vin fin de haut niveau comme le Château V.________ et des vins de consommation courante comme ceux de D.________ et de H.________. Dès lors, il y avait lieu, à son avis, d'explorer la possibilité de réunir dans une joint venture le cru bordelais avec des crus haut de gamme argentins, tels que La ....
N.________ a répondu, par lettre du 19 décembre 2000, en évoquant l'enthousiasme de X.________ "à propos de cette nouvelle association", tout en proposant à Y.________ de repousser la date butoir du 20 décembre 2000, prévue dans le protocole du 8 novembre 2000, au 30 janvier 2001 de manière à ce que les problèmes relatifs à la formation de la joint venture puissent être analysés dans l'intervalle.
Les parties n'ont plus eu de contact jusqu'à la fin du mois de février ou au début du mois de mars 2001.
Le 6 mars 2001, N.________ a rencontré M.________ et ses conseillers à Genève. Le principe de l'intégration de La ... à la joint venture a été évoqué à cette occasion.
Par lettre du 8 mars 2001, N.________, se référant à cette entrevue, a soumis à M.________ une offre non obligatoire ("non binding offer") de X.________ de continuer le projet de joint venture ("to continue with our Joint Venture project") en faisant apport à celle-ci de la société La ... pour un montant de FRF 350'000'000.-. Le 12 mars 2001, il lui a adressé de la documentation relative à cette société.
Une seconde réunion s'est tenue à Paris le 6 avril 2001. Les parties ne sont pas parvenues à s'entendre au sujet d'un tel apport. Il est, en effet, apparu que la production de La ... ne correspondait à la qualité requise que dans une proportion de 2% seulement. D'autre part, selon N.________, il n'était pas envisageable, d'un point de vue opérationnel, de ne céder à la joint venture que le domaine produisant les vins de haute qualité. Quant à Y.________, elle considérait, pour différentes raisons, que le prix avancé pour La ... était trop élevé.
Par lettre du 23 avril 2001, adressée à N.________, M.________ a fait le point de la situation, constaté que la solution mettant en jeu La ... n'était pas viable et indiqué que Y.________ était toujours prête à discuter d'une solution de rechange. Il a encore rappelé que, selon les conventions liant les parties, si un désaccord devait se produire entre elles avant le 31 décembre 2001, chacun des partenaires conserverait les biens acquis par lui, à savoir les actions de A.________ pour Y.________ et celles de D.________ et de H.________ pour X.________, et cela sans aucune compensation.
Répondant par courrier du 30 avril 2001, N.________ a contesté l'interprétation faite par Y.________ desdites conventions. Il a soutenu, à ce propos, que, si Y.________ avait acquis le capital-actions de A.________ à un prix inférieur à celui du marché, c'était grâce à l'entremise de X.________ et sous la condition d'en faire apport à la future société commune, une fois réglés les problèmes techniques en suspens.
C.b N.________ a encore rencontré le conseiller de M.________ à Paris au début du mois de juin 2001. Il lui a indiqué que X.________ ne souhaitait pas poursuivre les discussions avec Y.________.
Dans une lettre du 5 juin 2001, adressée à N.________, M.________ a constaté l'existence d'un désaccord entre les parties intervenu avant le 31 décembre 2001 et rappelé que, dans une telle hypothèse, chacune d'elles avait le droit de dissoudre la joint venture, les actions de A.________ revenant alors à Y.________ et celles de D.________ à X.________, conformément à ce que prévoyait la disposition topique du protocole d'accord. Il a d'autre part qualifié de sans fondement la thèse selon laquelle X.________ aurait droit à une sorte de boni de liquidation.
Le managing director de X.________, a répondu à cette missive par courrier du 5 juillet 2001. Contestant l'interprétation faite par M.________ des accords liant les parties, il a nié avoir jamais accepté la proposition voulant que la joint venture pourrait être dissoute - avec répartition des actifs entre les deux partenaires - à l'initiative de la partie n'ayant pas respecté son engagement d'apporter à la société commune les actifs mentionnés dans le "memorandum of understandig". Selon lui, en effet, X.________ n'avait accepté le transfert temporaire des actions de A.________ à Y.________ qu'en fonction de l'engagement pris par cette dernière d'apporter ultérieurement ces titres à la joint venture. Dès lors, Y.________ était invitée formellement à respecter cet engagement et à l'exécuter durant la semaine à venir.
M.________ a répondu au managing director dans un courrier daté du 11 juillet 2001. Il lui a rappelé que l'une des règles fondamentales des accords conclus par leurs deux sociétés était la faculté octroyée à chacune de conserver ses actifs (français pour Y.________, argentins pour X.________), si l'une ou l'autre concluait à l'impossibilité de l'association envisagée. Selon M.________, il n'y avait, au demeurant, pas de sens à constituer la joint venture juste pour la défaire le lendemain. Aussi l'intéressé jugeait-il sans aucun fondement la prétention de X.________ à bénéficier automatiquement du statut d'associé, aux côtés de Y.________, en rapport avec le seul Château V.________, après que cette dernière société avait financé elle-même, à ses risques et périls, l'acquisition de cet actif.
Finalement, après un nouvel échange épistolaire, X.________, en date du 24 août 2001, a fait adresser par son avocat parisien à Y.________ une lettre formelle avant action, faute de satisfaction de ses droits dans un délai de huit jours.
C.c D.________ a fait l'objet de deux demandes en liquidation et de deux demandes de dépôt de bilan en septembre et octobre 2001. Mise au bénéfice du sursis concordataire, elle a proposé à ses créanciers un concordat qui a été accepté en septembre 2003.
Le 15 janvier 2004, D.________ et H.________ ont fusionné.
D.
D.a
Le 1er mai 2002, X.________ a ouvert action contre Y.________ devant les tribunaux genevois.
La demanderesse a conclu au paiement par la défenderesse de 32'014'294 €, soit FRF 210'000'000.-, plus intérêts. Selon elle, ladite somme représentait la valeur du droit d'option d'acquérir A.________ dont elle avait fait l'apport, valeur correspondant à la différence, calculée au 8 novembre 2000 (i.e. à la date d'exercice du droit d'option dans le cadre du protocole signé ce jour-là par C.________, B.________, X.________ et Y.________), entre le prix du marché de A.________, estimé par la demanderesse à FRF 900'000'000.-, et le prix d'exercice de ce droit d'option, arrêté par elle à FRF 690'000'000.-.
En sus, la demanderesse a réclamé le paiement de 235'344 US$, avec intérêts, au titre des frais engagés par elle en vue de la réalisation du partenariat avec la défenderesse (frais de voyage, frais consentis en Argentine, honoraires de N.________, etc.).
En droit, la demanderesse invoquait les dispositions régissant la société simple, en particulier celles ayant trait à la restitution des apports (
art. 548 CO
) et à la réparation du dommage causé à un associé (
art. 538 al. 2 CO
), ainsi que la responsabilité fondée sur la confiance.
D.b La défenderesse a conclu au rejet intégral de la demande. A l'appui de sa conclusion libératoire, elle a fait valoir, en substance, que les accords conclus les 27 septembre et 8 novembre 2000 par les parties n'étaient pas contraignants quant à la constitution d'une joint venture, laquelle devait encore faire l'objet de plus amples négociations, si bien que les dispositions relatives à la société simple n'étaient pas applicables en l'espèce. Quant à la responsabilité fondée sur la confiance, qui se confondait en l'espèce avec la responsabilité précontractuelle, la défenderesse a contesté avoir agi de manière contraire à la bonne foi durant les négociations et elle a imputé à la demanderesse l'interruption de celles-ci. Pour le surplus et en tout état de cause, elle a soutenu que les prétentions de la demanderesse étaient infondées, même dans l'hypothèse où un accord de joint venture aurait été conclu.
D.c Dans leurs mémoires après enquêtes, les parties ont confirmé leurs conclusions initiales. La demanderesse a toutefois requis le prononcé d'un jugement partiel sur le principe de la responsabilité de la défenderesse.
D.d Statuant le 4 octobre 2004, le Tribunal de première instance du canton de Genève a rendu un jugement dont le dispositif est le suivant:
" I. A titre partiel
1. Constate que Y.________ a engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard de X.________.
2. Réserve la détermination du dommage qui se confond avec la moitié du bénéfice éventuel de liquidation.
II. Sur partie
3. Déboute X.________ de ses conclusions en paiement de 235'344 US$ avec intérêt à 5% l'an dès le 5 juin 2001.
III. A titre partiel et sur partie
4. Réserve le sort des dépens.
5. Déboute les parties de toutes autres conclusions."
Pour fonder sa décision, le Tribunal a considéré, en résumé, que les conventions des 27 septembre et 8 novembre 2000 n'étaient pas de simples lettres d'intention, mais bien un contrat de société simple, ce qui excluait toute responsabilité précontractuelle de la défenderesse. Selon les juges de première instance, l'inexécution de ce contrat, consécutive à l'absence d'accord entre les associés et imputable à la défenderesse, avait rendu impossible l'accomplissement du but social, ce qui avait entraîné la dissolution de la société simple. Il restait à liquider celle-ci. Pour ce faire, les apports que constituaient A.________ et D.________ devaient être évalués par un expert à la date de la dissolution de la société, fixée au 30 juin 2001. Dès lors, la réparation du dommage positif, qui équivalait en l'occurrence à la moitié de l'éventuel bénéfice de liquidation, excluait une indemnisation de la demanderesse pour les frais liés à la conclusion du contrat de société simple.
E.
E.a La défenderesse a interjeté appel aux fins d'obtenir l'annulation des chiffres 1 et 2 du dispositif du jugement de première instance ainsi que le rejet intégral de la demande.
Dans sa réponse, la demanderesse a formé un appel incident relativement au chiffre 2 du dispositif du même jugement, en ce sens que le dommage à déterminer devait correspondre, selon elle, à la différence entre le prix d'acquisition payé par la défenderesse le 8 novembre 2000 et la valeur vénale de A.________ à cette date.
Les deux parties ont encore pris des conclusions en rapport avec l'administration des preuves.
E.b Par arrêt du 18 novembre 2005, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, après avoir tranché des questions de nature procédurale, a constaté, à titre préalable, l'entrée en force de chose jugée du chiffre 3 du dispositif du jugement déféré; puis, statuant au fond, elle a annulé les autres chefs de ce dispositif et débouté la demanderesse de toutes ses conclusions.
E.c En tant qu'il a trait aux questions relevant du fond, ledit arrêt repose sur les motifs résumés ci-après.
E.c.a X.________ et Y.________ ont passé un accord en vue de constituer une société commune ("corporate joint venture") qui serait active dans le commerce international des vins de qualité. Dans le cadre de la liquidation des rapports pécuniaires d'une précédente société commune, dénommée C.________, dont elle était propriétaire des actions à parts égales avec B.________, X.________ s'est trouvée dans la situation de rendre possible le transfert à la future société commune du capital-actions de A.________ et de celui de D.________, détenus par C.________, pour autant que Y.________ mette à disposition de la nouvelle société à constituer les fonds nécessaires au désintéressement de B.________ pour ses investissements dans C.________. S'agissant de D.________, il était prévu que cette société ferait l'objet d'une évaluation par une institution spécialisée et que, si sa valeur était inférieure au montant arrêté par les parties, X.________ devrait compenser la différence.
X.________ et Y.________, qui s'accordaient l'exclusivité des négociations concernant A.________ et D.________, se sont engagées à négocier le contrat de joint venture ("joint venture agreement") durant la période de validité de l'accord, fixée à 180 jours, la condition préalable du transfert des actions de A.________ et de D.________ à la nouvelle société devant être remplie le 31 décembre 2000 au plus tard.
L'accord initial a été complété et modifié par la suite en ce sens que, Y.________ ayant acquis le capital-actions de A.________ et B.________ ayant cédé à X.________ l'entier de sa participation dans C.________, les parties sont convenues de transférer les actions de A.________ détenues par Y.________ et celles de D.________ détenues indirectement par X.________ à la nouvelle société commune, la dette résultant des ventes respectives étant incorporée au capital de cette société au titre des créances d'actionnaires. L'évaluation de D.________ et de sa filiale H.________, confiée au G.________, devait être terminée et certaines exigences, qualifiées de techniques, satisfaites au 20 décembre 2000.
E.c.b Il y a lieu de rechercher, à la lumière des règles générales touchant l'interprétation des contrats (
art. 18 al. 1 CO
), ce qu'ont voulu faire les parties en concluant les accords des 27 septembre et 8 novembre 2000.
Que les parties aient été liées par un contrat n'est plus remis en cause - à juste titre - par Y.________ en appel. La défenderesse soutient, toutefois, que ledit contrat, étant donné sa nature synallagmatique, ne saurait être qualifié de société simple.
Il est constant que la société nouvelle commune de la "corporate joint venture" n'a pas été constituée, de sorte que le rachat par elle du capital-actions de A.________ et de celui de D.________ ne s'est pas réalisé. De ce fait, si l'on voulait raisonner en termes de société simple, à l'instar du Tribunal et de la demanderesse, force serait alors de constater que les apports en nature des actions de ces deux sociétés n'ont pas été effectués. X.________ se prévaut d'ailleurs uniquement de l'apport d'un "droit d'option". Cependant, aucun élément du dossier ne permet de retenir que B.________ lui aurait octroyé un droit formateur sur la base duquel elle aurait pu, de par sa seule volonté, acheter ou faire acheter par un tiers le capital-actions de A.________. Aussi, faute d'apport, n'a-t-on pas affaire à une société simple qu'il y aurait lieu de liquider.
De plus, lorsqu'une société simple ne comprend que deux associés, il se justifie d'appliquer les règles générales sur l'inexécution des obligations.
Au demeurant, le "memorandum of understanding'' du 27 septembre 2000 s'apparente plus à un contrat synallagmatique qu'à un accord de base constituant déjà une société simple, dans la mesure où plusieurs points devaient encore être négociés après la constitution de la société commune.
Selon cette approche, que la Cour estime correspondre à la réelle intention des parties (
art. 18 al. 1 CO
), on est en présence de la non- exécution d'un projet commun, plutôt que de l'inexécution d'obligations dans le cadre de la gestion d'une entreprise commune déjà constituée, dont le patrimoine commun devrait ensuite être liquidé en application des règles sur la société simple.
E.c.c
Il reste à examiner si la défenderesse peut se voir reprocher une inexécution ou une inexécution imparfaite de ses obligations, étant rappelé qu'en matière contractuelle la faute du débiteur est présumée (
art. 97 al. 1 CO
).
Force est de constater, à cet égard, que les parties ne sont parvenues à s'entendre ni sur la valeur de l'apport de D.________ par la demanderesse ni sur un apport de substitution, si bien que les accords des 27 septembre et 8 novembre 2000 ont perdu tout effet le 31 décembre 2000, conformément à l'une de leurs clauses, voire le 31 janvier 2001 au plus tard, à supposer que le report du délai initial à cette dernière date, requis par X.________, ait été accepté par Y.________. Sur le vu des preuves administrées, rien ne peut être reproché à la défenderesse en ce qui concerne le comportement qu'elle a adopté lorsqu'il s'est agi de procéder à l'évaluation de D.________ et, plus tard, de trouver un autre apport à effectuer par la demanderesse.
Même si l'on admet que le délai convenu pour mettre en place la joint venture a été prorogé par actes concluants au-delà de son terme initial, du fait que les parties ont repris contact en mars 2001 en évoquant la possibilité d'un apport par X.________ de La ... à la société commune, il est constant que les négociations conduites à ce sujet n'ont pas abouti, sans que cela fût imputable à Y.________. Ce cas de figure - à savoir un désaccord des parties sur la valeur des actifs à apporter par X.________ à la joint venture - avait été réglé à l'art. 7 du "memorandum of understanding" en ce sens que, jusqu'au 31 décembre 2001, chacune des parties aurait le droit de dissoudre la joint venture, Y.________ recevant alors les actions de A.________ et X.________ celles de D.________. Que la société commune n'ait jamais été constituée ne s'oppose pas à ce que l'on applique cette disposition contractuelle. En effet, le désaccord des parties quant aux actifs à apporter par la demanderesse ne peut impliquer des conséquences différentes du seul fait que les parties avaient convenu ultérieurement de procéder en deux étapes, chacune acquérant, dans un premier temps, la propriété des actifs à apporter à la société commune, avant de les céder à cette dernière.
Dans ces conditions, comme X.________ n'a pas été en mesure d'apporter à la joint venture des actifs correspondant à la valeur annoncée, on ne saurait retenir à l'encontre de Y.________ une inexécution fautive de ses obligations.
Par conséquent, la demanderesse sera déboutée de toutes ses conclusions.
F.
La demanderesse interjette un recours en réforme. Reprochant à la cour cantonale d'avoir violé les
art. 18, 97 et 530 ss CO
, elle invite le Tribunal fédéral, principalement, à constater qu'elle a droit à la restitution de ses apports en application des règles sur la liquidation de la société simple, puis à réserver la détermination du montant dû par la défenderesse, qui correspond à la différence entre le prix d'acquisition payé par celle-ci, le 8 novembre 2000, et la valeur vénale de A.________. A titre subsidiaire, la demanderesse conclut à ce qu'il soit constaté que la défenderesse a engagé sa responsabilité contractuelle à son égard et à ce que soit réservée la détermination du dommage, lequel équivaut à la moitié de la différence entre le prix d'acquisition payé par la défenderesse, le 8 novembre 2000, et la valeur vénale de A.________. Plus subsidiairement encore, la demanderesse requiert le renvoi de la cause aux juges précédents afin qu'ils statuent à nouveau sur la base d'un état de fait complet et dans le sens des considérants de l'arrêt du Tribunal fédéral.
Dans sa réponse, la défenderesse propose le rejet du recours tout en sollicitant, à titre subsidiaire, l'autorisation de prouver les faits allégués dans cette écriture.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
Interjeté par la demanderesse, dont les prétentions ont toutes été écartées par la Cour de justice, le présent recours est en principe recevable puisqu'il vise une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (
art. 48 al. 1 OJ
), dans une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse manifestement le seuil de 8'000 fr. (
art. 46 OJ
), qu'il a été déposé en temps utile (
art. 54 al. 1 OJ
en liaison avec l'
art. 34 al. 1 let
. c OJ) et qu'il a été établi dans les formes requises (
art. 55 OJ
).
Vrai est-il, par ailleurs, que les conclusions relatives aux prétentions pécuniaires, qui sont prises dans un recours en réforme, doivent être chiffrées, en règle générale (
ATF 121 III 390
consid. 1 p. 392). En l'espèce, toutefois, le Tribunal de première instance, donnant suite à la requête ad hoc de la demanderesse, s'est borné à statuer sur le principe de la responsabilité de la défenderesse, en réservant la fixation ultérieure du dommage, qui nécessitait la mise en oeuvre d'une expertise comptable. Aussi ne pouvait-on exiger de la demanderesse qu'elle chiffrât ses conclusions pécuniaires dans son mémoire de recours en réforme.
2.
2.1 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral, mais non pour violation directe d'un droit de rang constitutionnel (
art. 43 al. 1 OJ
) ou pour violation du droit cantonal (
ATF 127 III 248
consid. 2c p. 252).
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu de rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (
art. 63 al. 2 OJ
) ou qu'il faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents et régulièrement allégués (
art. 64 OJ
). Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une de ces exceptions, il n'est pas possible d'en tenir compte (
ATF 130 III 102
consid. 2.2 p. 106, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (
art. 55 al. 1 let
. c OJ). Le recours en réforme n'est pas ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves et les constatations de fait qui en découlent (
ATF 130 III 136
consid. 1.4;
129 III 618
consid. 3).
2.2 La demanderesse requiert le complètement des constatations de l'autorité cantonale. A cette fin, elle signale, par un procédé graphique, dans le cours de son exposé des principaux faits de la cause, un certain nombre de circonstances que les juges précédents auraient passées sous silence, contrairement au Tribunal de première instance, alors qu'elles seraient établies par les preuves versées au dossier cantonal.
L'
art. 64 OJ
ne confère pas aux parties la faculté de compléter ad libitum les faits constatés par l'autorité cantonale. Un complètement de l'arrêt attaqué ne se justifie que si celui-ci ne contient pas les constatations nécessaires à l'application du droit fédéral; il appartient à la partie qui le requiert de démontrer la réalisation de cette condition (arrêt 4C.91/2005 du 23 mai 2005, consid. 1.1). A cet égard, on cherche en vain, dans l'acte de recours, des indications concrètes dont on pourrait inférer en quoi les faits prétendument omis dans l'arrêt cantonal auraient été pertinents pour l'application des dispositions topiques du droit fédéral (
art. 55 al. 1 let
. c OJ). Il n'y a donc pas lieu de donner suite à la requête de la demanderesse.
3.
La Cour de justice s'est déclarée compétente pour connaître de la cause en litige sur le vu de la clause de prorogation de for insérée dans les accords conclus par les parties et en application de l'art. 17 al. 1 de la Convention de Lugano (RS 0.275.11). Quant au droit applicable, elle a pris en considération, conformément à l'
art. 116 LDIP
, le droit choisi par les parties, c'est-à-dire le droit suisse. Aucune critique n'étant formulée à ce sujet à ce stade de la procédure, il n'y a pas lieu de revoir ces questions (
art. 55 al. 1 let
. c OJ). Quoi qu'il en soit, les motifs avancés par la cour cantonale au sujet de la compétence internationale et du droit applicable n'apparaissent en rien contraires au droit fédéral.
4.
La Cour de justice constate, par ailleurs, que la demanderesse n'a pas repris, dans la procédure d'appel cantonale, la conclusion en paiement de 235'344 US$ qu'elle avait soumise sans succès aux premiers juges en vue d'obtenir le remboursement des frais engagés par elle pour la réalisation du partenariat avec la défenderesse. Elle en déduit que le jugement de première instance a acquis force de chose jugée sur ce point, conformément au droit de procédure civile genevois. Par conséquent, le sort de ladite conclusion est scellé.
5.
L'expression "joint venture", qui revêt diverses significations, est utilisée, notamment, pour désigner l'accord du même nom "par lequel deux ou plusieurs partenaires conviennent, tout en poursuivant leur propre activité, de créer une entreprise commune pour une activité déterminée, durable ou passagère, et de faire bénéficier cette société de l'appui technique, financier et commercial de leur propre entreprise" (Claude Reymond, Le contrat de «Joint Venture», in Innominatverträge, Festgabe zum 60. Geburtstag von Walter R. Schluep, Zurich 1988, p. 383 ss, 384; cette définition est reprise par Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., n. 6614). Ainsi défini, le contrat de joint venture ne se limite pas à un pur accord de collaboration (Contractual Joint Venture), qui est naturellement soumis aux règles de la société simple, tels les contrats de consortium pour l'exécution de grands travaux, car il suppose, en plus, la création d'une société commune (la joint venture) - généralement une société anonyme - dont les partenaires détiendront toutes les actions (Corporate Joint Venture; sur la distinction entre ces deux types d'accords de joint venture et leurs mérites respectifs, cf. Nedim Peter Vogt/Rolf Watter, Joint Ventures in Switzerland, in Swiss Commercial Law Series, Bâle 1995, passim). Ce contrat inclut quatre éléments au moins: l'accord de base, qui aménage les futurs rapports entre les partenaires; la société commune, contrôlée par ceux-ci; la convention d'actionnaires, qui organise les relations entre les partenaires, notamment en ce qui concerne l'exercice du droit de vote et les restrictions à la cession des droits; enfin, les accords satellites, qui servent à l'exécution de l'opération sous forme de contrats individuels passés entre la société commune et les partenaires (Tercier, op. cit., n. 6617).
Dans de nombreux cas, le contrat de joint venture renferme des éléments sociétaires et synallagmatiques (Pierre Engel, Contrats de droit suisse, 2e éd., p. 705 , ch. 3). On s'accorde généralement à qualifier de société simple l'accord de base (Engel, ibid.; Tercier, op. cit., n. 6621, avec d'autres références; Matthias Oertle, Das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) im schweizerischen Recht, thèse Zurich 1990, p. 109).
Cependant, comme le souligne à juste titre Pierre Tercier (op. cit., n. 6619), il est exclu de proposer une analyse rigoureuse de constructions dont les contours dépendent de chaque cas concret. De fait, le contrat de joint venture, qui est issu de la pratique, relève de l'autonomie de la volonté. Pour l'interpréter ou pour résoudre les difficultés pouvant surgir à l'occasion de son exécution, il convient donc d'appliquer les principes gouvernant l'interprétation des contrats, tels qu'ils ont été posés par la jurisprudence relative à l'
art. 18 CO
(Engel, op. cit., p. 704, ch. 2; pour l'exposé de ces principes, cf.
ATF 131 III 606
consid. 4.1 et 4.2). De même, étant donné le caractère dispositif des règles régissant la liquidation de la société simple (art. 548 à 550 CO; Daniel Staehelin, Commentaire bâlois, 2e éd., n. 2 ad art. 548/549 CO), c'est la volonté des parties qu'il faudra tenter de dégager au premier chef pour déterminer les conséquences de l'extinction de l'accord de base en tant qu'élément constitutif du contrat de joint venture (sur ces conséquences, cf. Oertle, op. cit., p. 192 ss).
6.
6.1 En l'espèce, la défenderesse a renoncé à bon droit, en instance d'appel déjà, à soutenir que le "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000 et le protocole du 8 novembre 2000 n'étaient pas de véritables accords contractuels, mais de simples lettres d'intention dépourvues de caractère contraignant (sur la distinction à faire entre l'accord de base, en tant qu'élément constitutif du contrat de joint venture, et la lettre d'intention, cf. Oertle, op. cit., p. 62 s., ch. 4). Il n'y a pas lieu d'y revenir.
6.2 La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun (
art. 530 al. 1 CO
). Il s'agit d'un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d'une part, l'apport, c'est-à-dire la prestation que chaque associé doit faire au profit de la société, d'autre part, le but commun qui rassemble les efforts des associés.
Le protocole d'accord du 27 septembre 2000 entre assurément dans les prévisions de la disposition citée. Deux personnes morales - les parties en litige - s'y assignent un but commun, à savoir la création d'une société dont elles détiendront le capital à parts égales et qui sera active dans le commerce international des vins de qualité. Elles conviennent, en outre, d'unir leurs ressources à cette fin en apportant à la société à créer, l'une (la défenderesse), des fonds (apport en espèces), l'autre (la demanderesse), le capital-actions de deux sociétés, A.________ et D.________ (apport en nature). Le protocole d'accord contient également des dispositions sur la convention d'actionnaires à conclure ultérieurement, sur les délais à respecter pour la mise en oeuvre du projet commun et sur la manière de procéder au cas où les parties seraient dans une impasse.
Sur le vu de l'ensemble des dispositions qui y figurent, le "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000, qui constitue l'accord de base du contrat de joint venture liant les parties, présente toutes les caractéristiques du contrat de société simple. Quant à l'accord subséquent, passé le 8 novembre 2000, il confirmait l'applicabilité de l'accord initial, dont il ne modifiait que certaines clauses, sans changer la nature de celui-ci. Contrairement à l'avis exprimé par les juges cantonaux, le fait que plusieurs points devaient encore être négociés après la constitution de la société commune, les parties s'y engageant, n'implique pas que le "memorandum of understanding" se rapprocherait davantage d'un contrat synallagmatique que d'un accord de base à qualifier de société simple (sur la distinction entre les deux types de contrat, cf. Oertle, op. cit., p. 106, ch. 1). Aussi bien, il appert dudit accord que les parties n'ont pas entendu échanger leurs prestations, mais les unir afin d'atteindre un objectif commun.
Il est de même indifférent, pour conclure à l'existence d'un contrat de société simple, que les parties ou l'une d'entre elles n'aient pas exécuté - fautivement ou non - leur obligation de faire l'apport convenu. L'opinion inverse, dont la demanderesse attribue d'ailleurs à tort la paternité aux juges d'appel, ne serait pas défendable car elle ferait dépendre la qualification d'un contrat de l'exécution des engagements que les parties y ont pris.
7.
7.1 Invoquant l'
art. 548 CO
, la demanderesse réclame la restitution de son apport d'après la valeur qu'avait celui-ci au moment où il a été effectué. A titre subsidiaire, elle conclut à l'allocation de dommages-intérêts positifs, pour inexécution fautive du contrat (
art. 97 ss CO
), au motif que la défenderesse aurait refusé sans raison de procéder aux actes nécessaires à la constitution de la société commune, tels que le transfert des actions de A.________ à cette entité.
Il y a lieu d'examiner, dans un premier temps, si la demanderesse a bien effectué l'apport allégué par elle, faute de quoi sa conclusion tendant à la restitution de la valeur du prétendu apport serait sans objet (cf. consid. 7.2). Dans une seconde étape, l'analyse devra se concentrer sur le comportement adopté par les parties, lors de la mise en oeuvre de l'accord de base, en vue de déterminer si, comme le soutient la demanderesse, le défaut de concrétisation de cet accord résulte de la violation, par la défenderesse, de ses obligations contractuelles (cf. consid. 7.3).
7.2
7.2.1 Le premier paragraphe du préambule du "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000 énonce ce qui suit: "X.________, in connection with the termination of its agreement with the group [B.________], has the option to acquire all the shares constituting the equity capital of [A.________], ..., as well as all the shares constituting the equity capital of [D.________], ...". Mettant en évidence le terme option figurant dans ce texte, la demanderesse soutient qu'elle s'est vu conférer par B.________ un véritable droit d'option consistant dans la faculté unilatérale de reprendre ou de faire reprendre par un tiers le capital-actions de A.________ et de D.________ moyennant le simple remboursement des sommes investies par B.________ pour l'acquisition des actions, resp. d'une partie des actions, de ces deux sociétés. A son avis, un tel droit d'option était susceptible de constituer un apport dans le cadre d'une entreprise commune; il aurait été exercé, en l'espèce, par les opérations du 8 novembre 2000, lesquelles avaient permis le transfert - purement provisoire - de A.________ à la défenderesse, à charge pour celle-ci de remettre ultérieurement le capital-actions de celle-là à la société commune. Toujours selon la demanderesse, la valeur de ce droit d'option correspondrait à la différence entre la valeur vénale de A.________ et le prix payé par Y.________ pour l'acquisition des actions de cette société.
7.2.2 Le contrat d'option est une convention par laquelle une partie octroie à une autre le droit discrétionnaire de donner naissance, par sa seule déclaration de volonté, à un contrat donné (Ralph Schlosser, Les lettres d'intention: portée et sanction des accords précontractuels, in Responsabilité civile et assurance, Etudes en l'honneur de Baptiste Rusconi, p. 345 ss, 346). Le droit d'option confère à son titulaire la faculté, notamment, de former un rapport d'obligation par une déclaration unilatérale de volonté (
ATF 122 III 10
consid. 4b p. 15 et les références; voir aussi l'arrêt 4C.17/2004 du 2 juin 2004, consid. 6.2.1).
La demanderesse déduit l'existence d'un tel droit d'option, censé lui permettre d'acquérir à sa guise le capital-actions de A.________ et celui de D.________, du terme "option" figurant dans le préambule du protocole d'accord signé le 27 septembre 2000 par les parties. Selon le texte dudit préambule, ce droit d'option lui aurait été concédé "in connection with the termination of its agreement with the group B.________". Or, à la date précitée, la demanderesse et B.________ n'avaient pas encore conclu l'accord constitutif du droit d'option allégué, puisque cet accord n'a été signé que le 5 octobre 2000. Supposé qu'il existât, le droit d'option litigieux n'aurait ainsi pris naissance que postérieurement à la signature du "memorandum of understanding". Au demeurant, il n'est qu'à lire le texte de l'accord du 5 octobre 2000, dont un résumé figure sous lettres B.c dans la partie "Faits" du présent arrêt, pour constater que la faculté pour la demanderesse d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers les actions de A.________ et de D.________ n'était que l'un des divers éléments d'une convention complexe, comportant différentes clauses et conditions, qui visait à mettre un terme à l'accord de joint venture liant la demanderesse et B.________. Aussi paraît-il difficile de qualifier de droit d'option, au sens de la définition susmentionnée, la faculté ainsi octroyée - sous condition - à l'une des parties à un accord revêtant tous les caractères d'une transaction extrajudiciaire.
Quoi qu'il en soit, pour entrer dans les vues de la demanderesse, il faudrait que l'apport effectué par celle-ci ait consisté dans l'exercice même du droit d'option, car c'est la valeur de ce droit, au moment où il a été exercé, que l'intéressée réclame à la défenderesse à titre de restitution de son apport. Or, tel ne fut pas le cas. L'apport de la demanderesse, ainsi que cela résulte de l'art. 1er al. 2 du protocole d'accord du 27 septembre 2000, consistait à transférer ou à causer le transfert à la future société commune - i.e. la joint venture stricto sensu - de tout le capital-actions de A.________ et de D.________. L'acquisition des actions de ces deux sociétés, par l'exercice du droit d'option allégué, ne constituait donc qu'un préalable à l'apport convenu, et non pas déjà l'apport lui-même. Le bien-fondé de cette dernière conclusion n'est pas infirmé par les événements subséquents. Sans doute la défenderesse, par la signature, en date du 8 novembre 2000, du protocole passé avec C.________, B.________ et la demanderesse, a-t-elle acquis les actions de A.________, moyennant une prestation financière, cette acquisition constituant la mise à exécution du protocole d'accord du 5 octobre 2000 (cf. la lettre d du préambule du protocole du 8 novembre 2000, qui rappelle la chose; voir aussi, plus haut, les faits résumés sous lettres B.e). Toutefois, en prêtant la main au transfert de ces actions par l'exercice de son prétendu droit d'option, la demanderesse n'a pas effectué son apport. Preuve en est l'art. 1er al. 3 du protocole signé le 8 novembre 2000 par les parties, en vertu duquel celles-ci se sont engagées, en accord avec les dispositions du "memorandum of understanding", à transférer à la joint venture, l'une (i.e. la défenderesse), les actions de A.________ acquises par elle, l'autre (i.e. la demanderesse), les actions de D.________ détenues par elle au travers de C.________ dont elle était désormais propriétaire de tout le capital. C'est donc ce double transfert, différé afin de compléter certaines exigences techniques non précisées, qui devait constituer le véritable apport des parties au contrat de société simple, la seule modification intervenue sur ce point par rapport au protocole d'accord du 27 septembre 2000 tenant au fait qu'à l'apport en espèces, que la défenderesse s'était engagée initialement à faire, s'était substitué un apport en nature sous la forme d'un transfert de titres.
Cela étant, la demanderesse exige à tort de la défenderesse qu'elle lui paie une somme - à fixer par voie d'expertise - correspondant à la valeur de son prétendu droit d'option à la date du 8 novembre 2000.
Pour le surplus, il est constant et du reste constaté par la cour cantonale que les apports (en nature) du capital-actions de A.________ et de celui de D.________ n'ont pas été effectués.
Dans ces conditions, la demanderesse réclame en vain la restitution de son apport, en invoquant l'
art. 548 CO
.
7.3
7.3.1 La demanderesse impute, par ailleurs, à la Cour de justice une violation de l'
art. 97 CO
en liaison avec l'
art. 18 CO
.
Les juges genevois soulignent, dans leur arrêt, que la demanderesse n'a pas établi, en procédure, que la valeur de D.________ correspondait à celle annoncée ou présentée à la défenderesse. Selon la demanderesse, cet argument, impliquant qu'il lui incombait d'établir que les actions de ladite société atteignaient une certaine valeur, reposerait sur une interprétation erronée de la volonté des parties. En effet, celles-ci n'ont jamais entendu attribuer à D.________ une valeur déterminée qui serait garantie par la demanderesse. Au contraire, il ne leur a pas échappé que les actions de D.________ puissent avoir une valeur inférieure à FRF 210'000'000.-, étant donné qu'elles ont adopté, dans le protocole d'accord du 27 septembre 2000, des dispositions visant à rééquilibrer leurs apports respectifs en pareille hypothèse et qu'elles ont réglé expressément les conséquences qu'entraînerait l'impossibilité d'y parvenir. Aussi la demanderesse s'inscrit-elle en faux contre le reproche qui lui est fait d'avoir violé ses obligations contractuelles en n'établissant pas la valeur de D.________.
Il est encore fait grief aux juges cantonaux d'avoir interprété l'interruption du processus d'évaluation de D.________ comme étant un événement entraînant la réalisation d'une condition résolutoire rendant sans effet les accords des 27 septembre et 8 novembre 2000. Il aurait échappé aux magistrats genevois que la défenderesse, en mettant fin à ce processus d'évaluation, d'une part, pour des raisons liées à ses relations personnelles avec l'entité chargée de l'évaluation et, d'autre part, du fait qu'elle désirait examiner la possibilité d'apporter d'autres actifs à la joint venture, avait provoqué elle-même l'avènement de la condition résolutoire en contrevenant aux règles de la bonne foi. Par conséquent, cette condition devrait être réputée non accomplie, en vertu de l'
art. 156 CO
applicable par analogie.
Faisant siennes les considérations émises à ce sujet par le Tribunal de première instance, la demanderesse conteste, en outre, que l'art. 7 du protocole d'accord du 27 septembre 2000 ait eu vocation à régler le cas dans lequel les cocontractants ne parviendraient pas à sortir de l'impasse quant aux actifs devant être apportés par elle à la société commune. A son avis, l'application de ladite clause supposait que cette société ait été créée.
Dans ces conditions, la demanderesse exige d'être placée économiquement dans la situation qui eût été la sienne si le contrat avait été correctement exécuté par le transfert du capital-actions de A.________ à la société commune. Elle soutient, concrètement, que l'inexécution fautive du contrat par la défenderesse la prive de la plus-value de A.________ dont elle aurait bénéficié sinon en tant que titulaire de la moitié des actions de la société commune, plus-value qui se serait manifestée dans le bénéfice de liquidation de cette société.
7.3.2 Lorsque la composition de la société simple présente des analogies suffisantes avec un contrat synallagmatique - en particulier, dans le cas d'une société composée de deux associés -, il se justifie d'appliquer les règles générales sur l'inexécution des obligations (
art. 97 ss CO
; Tercier, op. cit., n. 6702 et 6705; Werner von Steiger, Gesellschaftsrecht, in Schweizerisches Privatrecht VIII/I, p. 372 ss). Tel est le cas en l'espèce, comme la demanderesse l'admet d'ailleurs expressément sous chiffre 3.2 de son acte de recours.
Aux termes de l'
art. 97 al. 1 CO
, lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable. La loi répartit le fardeau de la preuve comme il suit: le créancier doit prouver l'inexécution de l'obligation, le dommage qu'il a subi ainsi que le rapport de causalité entre l'inexécution et le dommage; le débiteur qui entend être libéré doit prouver qu'il n'a pas commis de faute (cf., parmi d'autres: Pierre Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd., p. 704 s.).
La situation juridique ne serait pas différente, au demeurant, si l'
art. 538 al. 2 CO
trouvait à s'appliquer en l'espèce. Cette disposition règle, en effet, sur le modèle de l'
art. 97 al. 1 CO
, la responsabilité de l'associé qui cause, par sa faute, un dommage à un ou plusieurs autres associés en violation des devoirs qui lui incombent. Et même si elle ne le dit pas expressément, le fardeau de la preuve de la faute est inversé, conformément à la disposition générale (Tercier, op. cit., n. 6706).
7.3.3 En application des principes qui viennent d'être rappelés, il y a lieu d'examiner, sur le vu des faits constatés dans l'arrêt attaqué, si la demanderesse a établi l'inexécution d'une obligation contractuelle incombant à la défenderesse et, dans l'affirmative, si cette dernière a réussi à se disculper.
7.3.3.1 Dans le protocole d'accord du 27 septembre 2000, il était prévu que l'évaluation de D.________ interviendrait dans les 90 jours après que la demanderesse aurait apporté le capital-actions de cette société (et celui de A.________) à la joint venture à créer (art. 3 let. a du protocole), ce qu'elle devait faire le 31 décembre 2000 au plus tard, l'accord étant sinon réputé nul et non avenu (art. 8 al. 2 du protocole). S'il résultait de l'audit que la valeur assignée à D.________ était inférieure à FRF 210'000'000.-, la demanderesse, soit compenserait la différence par des liquidités ou par l'apport d'autres actifs vinicoles sous certaines conditions, soit accepterait une réduction proportionnelle de sa part au capital-actions de la joint venture (art. 3 let. b du protocole). L'art. 7 ch. 3 (1) al. 1 du protocole réglait la situation qui se présenterait dans l'hypothèse, notamment, où les parties ne parviendraient pas à s'entendre, avant le 31 décembre 2001, sur les actifs additionnels devant être apportés par la demanderesse à la joint venture; en pareille hypothèse, chaque partie aurait, à sa guise, le droit de dissoudre la joint venture, la défenderesse recevant alors les actions de A.________ et la demanderesse celles de D.________. Quant à l'art. 9 al. 3 du protocole, il étendait à 180 jours la durée de celui-ci, pour autant que la défenderesse ait donné l'assurance, dans les 15 jours, que le montant de FRF 290'000'000.- était disponible dans les termes et pour le but de l'accord.
La situation juridique, issue du "memorandum of understanding", s'est rapidement et partiellement modifiée par la suite du fait que, le 8 novembre 2000, la défenderesse a acquis le capital-actions de A.________ et que la demanderesse est devenue la propriétaire économique des actions de D.________. Les parties ont ainsi été amenées à signer, à la même date, un protocole additionnel dans lequel elles sont convenues que l'"évaluation" de D.________, dont elles avaient confié le soin au G.________, devrait être achevée le 20 décembre 2000 au plus tard, le transfert des actions à la joint venture ne devant intervenir qu'une fois cet audit terminé et certaines exigences techniques complétées (art. 1er al. 3 du protocole additionnel en liaison avec le quatrième alinéa de ce document). Pour le surplus, il a été décidé que le protocole d'accord du 27 septembre 2000 continuerait à s'appliquer (art. 1er al. 1 du protocole additionnel).
De la mise en parallèle du "memorandum of understanding" du 27 septembre 2000 et du protocole additionnel du 8 novembre 2000, il ressort que si, dans un premier temps, l'évaluation de D.________ ne constituait pas un préalable à l'apport en nature que devait effectuer la demanderesse, elle l'est devenue par la suite. Il appert, en outre, de ces deux documents que les parties attachaient de l'importance à la parité de leurs apports respectifs et, singulièrement, au fait que les actions de D.________ aient une valeur de FRF 210'000'000.-. Aussi bien, si tel n'avait pas été le cas, elles n'auraient pas pris la peine de mettre au point un mécanisme sophistiqué destiné à rééquilibrer leurs apports respectifs dans l'hypothèse où cette valeur ne serait pas atteinte et elles ne se seraient pas octroyé réciproquement le droit discrétionnaire de dissoudre la joint venture pour le cas où elles auraient tenté en vain de mettre en oeuvre ce mécanisme. La lecture du "memorandum of understanding" confirme, du reste, si besoin est, que toute l'économie de cet accord reposait sur le principe d'une égalité de traitement des deux parties signataires. Telle est d'ailleurs, en règle générale, l'essence même d'un partenariat unissant deux personnes. Au demeurant, la demanderesse ne pouvait qu'être consciente de cela, du moment que l'échec de son association avec B.________ avait pour origine des réserves émises par cette société au sujet de la validité des conventions passées entre elles, en particulier sous l'angle de l'égalité de leurs apports respectifs dans C.________. En tout état de cause, sur le vu du texte des deux accords précités, la défenderesse pouvait admettre de bonne foi que la poursuite de sa relation contractuelle avec la demanderesse supposait que l'apport effectué par cette dernière ait une valeur de FRF 210'000'000.- ou, à ce défaut, que des mesures fussent prises pour rétablir l'équilibre entre les apports des deux partenaires.
7.3.3.2 Il reste à examiner si la défenderesse a violé ses obligations contractuelles postérieurement à la conclusion du protocole additionnel du 8 novembre 2000. En d'autres termes, il s'agit de déterminer si c'est à cause d'elle que l'accord de base ne s'est pas concrétisé par la constitution de la joint venture projetée.
7.3.3.2.1 La demanderesse voit une circonstance décisive, à cet égard, dans le fait que l'initiative de mettre un terme au processus d'évaluation de D.________ aurait été prise par la défenderesse, en raison notamment d'un conflit d'intérêts entre le G.________, chargé d'effectuer ce travail, et A.________. Semblable argument résulte d'une interprétation réductrice des faits pertinents, tels qu'ils ont été résumés sous lettre C. de la partie "Faits" du présent arrêt.
C'est le lieu de souligner que, dans sa lettre du 15 décembre 2000 à N.________, la défenderesse, par le truchement de M.________, a réitéré de précédentes demandes concernant la fourniture de documents comptables relatifs à la situation financière de D.________, indiqué qu'elle ne voyait pas comment il serait possible d'obtenir une synergie entre un vin fin du Médoc et des vins argentins de consommation courante, comme ceux de ladite société, et suggéré en conséquence d'explorer la possibilité de réunir dans une joint venture le Château V.________ avec des crus haut de gamme argentins, telle La ..., ajoutant qu'il conviendrait de remplacer le G.________, dont elle était sans nouvelles depuis plus d'un mois, par un nouveau partenaire pour les travaux d'évaluation futurs. Or, dans sa réponse du 19 décembre 2000, le représentant de la demanderesse ne s'est nullement insurgé contre les assertions figurant dans ladite lettre alors que l'on aurait pu s'attendre à ce qu'il proposât immédiatement de fournir les pièces requises et de relancer le G.________ pour qu'il finisse son rapport d'évaluation. Au contraire, N.________ a évoqué l'enthousiasme de X.________ à propos de cette "nouvelle association", proposant de repousser la date butoir du 20 décembre 2000 au 30 janvier 2001.
La cour cantonale déduit de cet échange de lettres qu'une solution à l'apport par la demanderesse du capital-actions de D.________ à la joint venture n'a pas été trouvée par les parties, de sorte que celles-ci n'ont pas porté à terme le processus d'évaluation de cette société. Pareille déduction ne prête pas le flanc à la critique. Il n'est d'ailleurs pas interdit de penser que, si la demanderesse n'a pas insisté pour que ce processus se poursuive, et si elle n'a pas non plus produit les pièces qui lui étaient réclamées avec insistance par la défenderesse, c'est peut-être parce qu'elle ne souhaitait pas dévoiler la situation financière d'une société dont la liquidation et le dépôt de bilan allaient être requis quelques mois plus tard.
On ne saurait, dès lors, imputer à la défenderesse une violation de ses obligations contractuelles du seul fait qu'elle n'a pas mené à terme le processus d'évaluation de D.________.
7.3.3.2.2 La même conclusion s'impose en ce qui concerne le comportement adopté par l'intéressée dans le cadre des pourparlers visant à trouver un actif de substitution que la demanderesse pourrait apporter à la joint venture.
Selon les constatations de la cour cantonale, les parties n'ont plus eu de contact jusqu'à la fin du mois de février ou au début du mois de mars 2001. L'inaction de la demanderesse a de quoi surprendre. C'est elle, en effet, qui avait manifesté son enthousiasme quant à la nouvelle association suggérée par la défenderesse et c'est encore elle qui avait sollicité un report de la date butoir au 30 janvier 2001 afin qu'elle puisse examiner cette suggestion. Pour être cohérente avec sa position, elle aurait dû, à tout le moins, se manifester avant cette date, ne fût-ce que pour obtenir une réponse de la défenderesse à sa requête de prolongation du délai initial.
Par ailleurs, le déroulement ultérieur des événements jusqu'à la rupture définitive des relations contractuelles, en août 2001, dont le détail figure sous lettres C.a et C.b de la partie "Faits" du présent arrêt, n'autorise pas davantage à conclure à une violation de ses obligations contractuelles par la défenderesse. Il en appert, au contraire, que cette dernière a prêté loyalement son concours à la demanderesse, nonobstant l'expiration du délai précité, en vue de trouver une solution de rechange à l'apport par celle-ci des actions de D.________. On ne saurait lui faire grief, à cet égard, de ne pas avoir admis, comme apport de substitution, le transfert à la joint venture des actions de La ..., étant donné que la production de cette société ne correspondait à la qualité requise que dans une proportion de 2% seulement. Enfin, la défenderesse ne peut pas se voir reprocher de ne pas avoir poursuivi indéfiniment des négociations qui s'enlisaient et dont le succès apparaissait de plus en plus aléatoire.
7.3.4 Faute d'avoir établi la violation par la défenderesse de l'une ou l'autre de ses obligations contractuelles, la demanderesse n'est pas en droit de réclamer des dommages-intérêts à la prénommée. Point n'est besoin, pour s'en convaincre, d'appliquer par analogie l'art. 7 ch. 3 (1) al. 1 du protocole d'accord du 27 septembre 2000, comme l'a fait la Cour de justice, en respectant d'ailleurs l'esprit des accords litigieux qui voulait que chacun des deux partenaires conservât ses actifs (français pour la défenderesse, argentins pour la demanderesse) si l'association envisagée devait avorter.
Par conséquent, en déboutant la demanderesse de ses conclusions, les juges précédents n'ont pas violé l'
art. 97 al. 1 CO
ni, le cas échéant, l'
art. 538 al. 2 CO
. Le résultat auquel ils sont parvenus, sinon tous les motifs qui les y ont conduits, est conforme au droit fédéral, et cela seul importe.
8.
Dans ces conditions, le recours soumis à l'examen de la Cour de céans sera rejeté. La demanderesse, qui succombe, devra, dès lors, payer l'émolument judiciaire afférent à la procédure fédérale (
art. 156 al. 1 OJ
) et verser des dépens à la défenderesse (
art. 159 al. 1 OJ
).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 60'000 fr. est mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 70'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 5 mai 2006
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: