bger · 4A_189/2025 · 2025-11-18 · it
contratto di gestione patrimoniale, legittimazione attiva,
Diritto contrattuale


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_189/2025

Sentenza del 18 novembre 2025

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Hurni, Presidente,

Kiss, Pontarolo, Giudice supplente,

Cancelliere G. Piatti

Partecipanti al procedimento

A.________,

patrocinato dagli avv.ti Morys Cavadini e Emanuele Ganser,

ricorrente,

contro

B.________ SA,

patrocinata dall'avv. Filippo Ferrari,

opponente.

Oggetto

ricorso contro la sentenza emanata l'11 marzo 2025

dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del

Cantone Ticino (12.2024.104).

Fatti:

A.

Nell'ambito di un'articolata operazione per la vendita del complesso immobiliare costituito dal centro di produzioni televisive-cinematografiche "C.________" e dall'annessa struttura turistico-alberghiera a X.________ (Italia) - oggetto tra l'altro di un "memorandum of understanding" e di un "mandato professionale e conferimento di procura generale", entrambi del 14 marzo 2006, e di un "memorandum of understanding" del 24 ottobre 2006 -, con un "mandato d'amministrazione" del 3 agosto 2012, retto dal diritto svizzero e prodotto agli atti in due versioni - una con la firma, sull'ultima pagina sotto "il mandante", di A.________ (doc. K) e l'altra, con quella dell'organo D.D.________ allo stesso posto (doc. L) - la E.________ SA è stata incaricata di "amministrare gli averi del mandante depositati presso la banca F.________ Ltd, Singapore, sotto la denominazione yyy G.________ Ltd", dopo che quello stesso giorno la società delle Isole Vergini Britanniche G.________ Ltd aveva aperto presso quella banca la relazione bancaria yyy. A.________ era l'avente diritto economico di G.________ Ltd e la società H.________ SA, il suo azionista.

Il 5, il 6, l'11, il 15 e il 19 novembre 2013 E.________ SA ha versato da quel conto in favore di I.________ Sagl rispettivamente euro 1'300'042.46, euro 240'057.42, euro 200'042.70, euro 272'042.53 ed euro 2'906.04, in totale euro 2'015'091.15.

B.

B.a.
Ottenuta l'autorizzazione ad agire, con petizione 14 ottobre 2016 A.________ ha convenuto in giudizio davanti alla Pretura del distretto di Lugano E.________ SA (frattanto divenuta B.________ SA), per ottenerne la condanna al pagamento di euro 2'015'091.15, oltre interessi. La convenuta ne ha proposto la reiezione. Con decisione del 5 luglio 2024 il Pretore ha respinto la petizione e posto le spese processuali di fr. 44'231.25 a carico dell'attore, con obbligo di rifondere alla convenuta delle ripetibili.

B.b.
Con appello del 5 settembre 2024, A.________ ha chiesto in via principale la riforma della decisione impugnata e di accogliere la petizione, e, in subordine, il suo annullamento con rinvio degli atti al primo giudice per un nuovo giudizio. Con risposta del 21 ottobre 2024 la convenuta ha postulato il rigetto del gravame, riproponendo l'eccezione di carenza di legittimazione attiva. Le parti hanno replicato e duplicato. Statuendo l'11 marzo 2025 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il rimedio, ponendo a carico dell'appellante le spese processuali di fr. 45'000.-- e le ripetibili per l'appellata. Per la Corte cantonale la convenuta poteva considerare suo mandante solo G.________ Ltd (non A.________), di modo che, in assenza di una valida cessione, solo la società poteva pretendere un risarcimento del danno.

C.

Con ricorso in materia civile del 17 aprile 2025 A.________ postula in via principale la riforma della decisione impugnata nel senso di riconoscergli la legittimazione attiva e di rinviare gli atti all'istanza precedente per nuovo giudizio, e, in subordine, la riforma del giudizio di appello sulle spese processuali, da ridurre a fr. 25'000.--.

Con risposta del 16 maggio 2025 B.________ SA ha concluso per il rigetto del gravame. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.

Diritto:

1.

Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una decisione finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
) in una causa civile con valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo il rimedio è ricevibile.

2.

2.1.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (
DTF 140 III 86
consid. 2). Giusta l'
art. 42 cpv. 2 LTF
nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (
DTF 143 II 283
consid. 1.2.2;
142 III 364
consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in
DTF 138 III 620
).

2.2.
Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
(
art. 105 cpv. 2 LTF
). " Manifestamente inesatto " significa in questo ambito " arbitrario " (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
147 V 35
consid. 4.2;
140 III 115
consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'
art. 106 cpv. 2 LTF
(
DTF 147 IV 73
consid. 4.1.2;
140 III 264
consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
140 III 16
consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (
DTF 140 III 86
consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
140 III 16
consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (
art. 97 cpv. 1 LTF
).

2.3.
Se le parti criticano la valutazione delle prove operata dal tribunale inferiore, il Tribunale federale interviene in tale ambito solo se essa è arbitraria. Secondo la giurisprudenza, l'arbitrio non è dato, se anche un'altra soluzione sia da considerare o sia addirittura preferibile, ma solo se la decisione impugnata è palesemente insostenibile, contraddice chiaramente la situazione reale, viola palesemente una norma o un principio giuridico indiscusso, o contraddice in modo scioccante il comune senso di giustizia (
DTF 147 IV 73
consid. 4.1.2, con rinvii;
140 III 16
consid. 2.1, con rinvii). La valutazione delle prove non è quindi già arbitraria se non corrisponde alla rappresentazione del ricorrente, ma solo se è palesemente insostenibile (
DTF 141 III 564
consid. 4.1;
135 III 356
consid. 4.2.1). Ciò si verifica se il giudice ha evidentemente frainteso il significato e la portata delle prove, se ha trascurato, senza alcuna ragione di fatto, prove importanti ed essenziali per la decisione o se ha tratto conclusioni insostenibili sulla base dei fatti accertati (
DTF 150 IV 360
consid. 3.2.1;
148 I 127
consid. 4.3 pag. 135;
140 III 264
consid. 2.3). Il ricorrente deve spiegare in modo chiaro e dettagliato nel gravame perché la valutazione delle prove è arbitraria (
DTF 134 II 244
consid. 2.2; sentenza 4A_396/2021 del 2 febbraio 2022 consid. 2.3). In particolare, non è sufficiente citare singoli elementi di prova che devono essere ponderati diversamente rispetto alla decisione impugnata e sottoporre la propria opinione al Tribunale federale in modo appellatorio, come se potesse riesaminare i fatti liberamente (
DTF 140 III 264
consid. 2.3;
116 Ia 85
consid. 2b; sentenza 4A_396/2021 citata consid. 2.3).

3.

Il ricorrente contesta la conclusione, secondo cui fra lui e l'opponente non c'era un rapporto contrattuale, e la tardività delle sue allegazioni in proposito.

3.1.
Per la Corte cantonale solo G.________ Ltd era parte e mandante nel contratto di "mandato d'amministrazione" del 3 agosto 2012 e titolare della relazione bancaria yyy presso la banca F.________ Ltd. Nel predetto "mandato d'amministrazione" la posizione di "mandante" competeva a "G.________ Ltd"; la firma dell'attore sull'ultima pagina del contratto di cui al doc. K sotto "il mandante" non era ancora tale da poterlo ritenere il vero ed effettivo mandante. Nell'ultima pagina della versione di cui al doc. L, allo stesso posto, c'era la firma di D.D.________, organo formale con diritto di firma individuale di G.________ Ltd. Le due versioni dovevano essere intese nel senso che l'attore, quale avente diritto economico della società di cui non era organo, aveva acconsentito a che G.________ Ltd potesse siglare quel contratto, poi formalizzato con la firma del doc. L tramite il suo organo D.D.________, che era pure organo dell'azionista di G.________ Ltd e che di principio non avrebbe potuto firmare quale organo della convenuta. J.________ aveva confermato tali circostanze, mentre l'attore non aveva provato l'esistenza di un documento contrattuale con il suo nome quale mandante sulla prima pagina, che la convenuta - la quale aveva contestato il fatto - avrebbe a suo avviso "rinominato". In quelle condizioni l'attore doveva fornire degli elementi atti a suscitare seri dubbi sull'autenticità del contenuto del doc. L, che tuttavia egli non è riuscito a destare, perché l'originale di quel documento recava l'identica denominazione. Neanche l'asserita conclusione tra lui e il gestore patrimoniale di un contratto accanto a quello concluso tra G.________ Ltd e la convenuta, era stata provata, tesi invero avanzata in modo irrito solo nelle conclusioni. Infine, la qualità del ricorrente di avente diritto economico della G.________ Ltd non modificava la situazione: tale società era sua rappresentante indiretta verso la convenuta; la rappresentanza indiretta non aveva effetto immediato sul "rappresentato" e il contratto vincolava solo le parti contraenti; il rappresentato poteva così acquisire i diritti derivanti dal contratto di gestione patrimoniale solo con una cessione del credito dopo la conclusione del contratto, che in concreto non c'era.

3.2.
Il ricorrente asserisce che la complessa struttura societaria attuata per finalizzare la vendita del complesso immobiliare costituito dal centro di produzioni televisive-cinematografiche "C.________" sarebbe stata implementata nel suo interesse dai fratelli D.________ (organi della convenuta) e che logicamente tra lui e la convenuta si sarebbe instaurato un rapporto contrattuale, concretizzato anche per iscritto con il contratto di cui al doc. K. Il profilo dell'investitore per la relazione bancaria intestata a G.________ Ltd, prosegue, era riconducibile a "K.________", per cui dal 26 luglio 2012 sarebbero stati depositati i due milioni di euro; quella destinazione non avrebbe avuto senso se controparte a quell'accordo fosse stata G.________ Ltd; e quello del 3 agosto 2012 di cui al doc. K sarebbe stato il mandato del ricorrente alla mandataria con le relative istruzioni. A quell'epoca, poi, altre persone rispetto a D.D.________ erano abilitate a rappresentare la convenuta, di modo che la firma di quest'ultimo non sarebbe stata necessaria. L'interessato fa inoltre valere che la prima pagina del doc. K sarebbe stata manomessa; che quel documento non sarebbe autentico; e che la Corte cantonale avrebbe dovuto valutarne d'ufficio l'autenticità e la completezza di fronte alle palesi incongruenze, quali i caratteri diversi di "G.________ Ltd" sul doc. K, l'assenza di sigle manoscritte a pag. 2 del doc. L a differenza del doc. K, la scritta "BILANCIATO EURO MAX 50% AZIONI" eseguita con il computer nel doc. K e con la macchina da scrivere nel doc. L, l'aggiunta a macchina di "yyy" sulla prima pagina del doc. L, e il minor spazio sulla pag. 3 del doc. L tra "Lugano" e "mittente" rispetto al doc. K. Al
§ 7 del
doc. L, poi, mancherebbe un segno di punteggiatura, diversamente da tutti gli altri numeri dei paragrafi; un'assenza, questa, proprio in quella posizione in cui sul doc. K c'era la sua firma, che a suo dire sarebbe stata "verosimilmente cancellata dalla CONVENUTA nel predisporre il doc. L". Tale evidente manomissione documentale sarebbe atta ad alimentare un fondato dubbio sulla probabile sostituzione della prima pagina del doc. K. Infine, a suffragio del carattere non autentico del doc. K l'insorgente evidenzia la differenza tra i caratteri visibili sullo stesso di "G.________ Ltd", l'assenza sulla prima pagina d'una sua sigla e l'incoerenza tra i doc. L e K riguardo a "BILANCIATO EURO MAX 50% AZIONI" (uno redatto col computer, l'altro a macchina da scrivere).

Tali argomentazioni, con cui il ricorrente si propone di completare la fattispecie senza spiegare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato tali fatti alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, non permettono al Tribunale federale di scostarsi dalla fattispecie accertata nella sentenza impugnata (v. sopra, consid. 2.2). Pertanto, simili censure si rivelano inammissibili.

3.3.
Per il ricorrente la Corte cantonale avrebbe accertato in modo manifestamente inesatto sia l'esistenza di un rapporto contrattuale diretto tra lui e l'opponente sia i poteri di rappresentanza di quest'ultima.

3.3.1.
L'insorgente sostiene che nel doc. K egli aveva firmato sotto la dicitura "il mandante" e se non fosse stato tale, bastava aggiungere sul doc. L la sua firma a quella dell'amministratore D.D.________ con l'indicazione "per presa visione" quale avente diritto economico. Inoltre, sul doc. K si sarebbe voluto enfatizzare l'importanza di alcuni aspetti, apponendo la sua firma accanto alle clausole n. 6 e 7 e all'indicazione "Il mandante". L'uso del termine "mandante" e la contestuale volontà delle parti di apporre la sua firma su un documento allestito dalla convenuta non sarebbero stati casuali, e anche le clausole n. 5b e 8 comproverebbero la sua qualità di mandante. A torto, dunque, la Corte di appello avrebbe considerato la sua firma quale quella d'un semplice avente diritto economico che aderisce alla sottoscrizione del doc. L da parte di G.________ Ltd.

Così argomentando, però, il ricorrente si limita a opporre la propria opinione a quella dei giudici cantonali senza evidenziare un loro arbitrario accertamento dei fatti. In presenza di due contratti identici con la stessa data, con l'indicazione di "G.________ Ltd" quale mandante sulla prima pagina e con la firma del ricorrente sul primo esemplare e dell'organo della società sul secondo, senza arbitrio essi potevano concludere che l'insorgente avesse approvato, quale avente diritto economico, il contratto di gestione patrimoniale, poi formalizzato con la firma del doc. L da parte del suo organo D.D.________ (al contempo organo dell'azionista di G.________ Ltd). È possibile che sul doc. K le parti avessero voluto enfatizzare alcuni aspetti importanti, apponendo accanto alle clausole n. 6 e 7 la sigla del ricorrente. La tesi della Corte di appello secondo cui quelle sigle sancivano l'accordo dell'insorgente al contratto di gestione patrimoniale e alle sue specifiche condizioni, riprese nei medesimi termini nel doc. L, come confermato da J.________, non appare però insostenibile. Nemmeno dalle clausole n. 5b (riguardante il dovere di eseguire il mandato in modo conforme alla legge e alle istruzioni, riservato l'
art. 397 cpv. 1 CO
) e 8 (relativa alla durata del mandato, riservato l'
art. 406 CO
) deriva inequivocabilmente che il mandante era il ricorrente e non G.________ Ltd. In verità, in quelle disposizioni il ricorrente non è nemmeno menzionato, solo "G.________ Ltd" compare quale "mandante" sulle prime pagine dei doc. K e L, ed essa è l'unica titolare degli averi patrimoniali depositati presso la banca F.________ Ltd, gestiti dall'opponente.

3.3.2.
Il ricorrente rimarca che D.D.________ era organo di G.________ Ltd con firma individuale e dell'opponente con firma collettiva a due e che la tutela rappresentata dalla clausola 5a del doc. K era giustificata dalla volontà di proteggere il ricorrente, in particolare da prelevamenti e/o trasferimenti di denaro privi del suo consenso. Quella clausola, tuttavia, non è rara in un mandato di gestione patrimoniale e tutela pure gli interessi patrimoniali di G.________ Ltd.

3.4.
Il ricorrente afferma che la Corte di appello non poteva considerare la sua firma quale quella d'un semplice avente diritto economico che acconsente alla sottoscrizione da parte di G.________ Ltd del doc. L. All'epoca della conclusione del contratto altre persone rispetto a D.D.________ erano abilitate a rappresentare l'opponente, di modo che la firma di costui non sarebbe stata necessaria, né si spiegherebbe l'asserita necessità di fargli firmare il doc. K quale avente diritto economico. J.________ non avrebbe fornito indicazioni rilevanti: le sue dichiarazioni quale parte (
art. 191 CPC
) sarebbero inattendibili, non conoscendo l'interessata sufficientemente l'oggetto della lite, visto che, contrariamente alle sue affermazioni, il patrimonio depositato presso la banca F.________ Ltd sarebbe stato libero da ogni vincolo. L'espressione "il mandante", infine, sarebbe stata sufficientemente chiara e non avrebbe richiesto alcuna interpretazione, né sarebbe stata necessaria la firma del documento per "ragioni di trasparenza, per mostrargli il profilo di investimento e l'onorario del gestore", bastandone una "per presa visione".

Ora, laddove il ricorrente si duole che la Corte cantonale avrebbe ritenuto ingiustamente la sua firma quale quella d'un semplice avente diritto economico che acconsente alla sottoscrizione del mandato di gestione patrimoniale da parte di G.________ Ltd, di cui egli non è organo, la censura è inidonea a sovvertire l'accertamento dei giudici cantonali; tale considerazione, infatti, è supportata dalle dichiarazioni di J.________ (organo della convenuta), secondo cui l'interessato, firmando il doc. K, ha confermato di conoscere e approvare quale avente diritto economico il profilo di investimento e l'onorario del gestore. È possibile che costei non avesse avuto una conoscenza sufficiente dell'oggetto della lite; ciò non indebolisce, però, la rilevanza e correttezza delle sue dichiarazioni riguardanti la prassi della società, dettata da motivi di trasparenza in punto al tipo di mandato e alla remunerazione. In condizioni del genere, l'opponente avrebbe chiesto la firma di un esemplare del contratto da parte del ricorrente quale avente diritto economico, come è accaduto (doc. K), anche se quel contratto di cui al doc. L fosse stato firmato da un organo di G.________ Ltd diverso da D.D.________. Infine, non convince la tesi secondo cui l'espressione "il mandante" sarebbe stata sufficientemente chiara da non richiedere un'interpretazione, giacché sulla prima pagina dei doc. K e L quale mandante è indicata G.________ Ltd, che intratteneva una relazione contrattuale con la banca F.________ Ltd dove deteneva averi patrimoniali sotto la denominazione "yyy G.________ Ltd".

3.5.
Il ricorrente contesta di aver violato l'
art. 229 CPC
, avendo egli allegato l'esistenza d'un contratto diretto tra lui e la convenuta, parallelo a quello esistente tra costei e G.________ Ltd davanti al Pretore già con la petizione e non solo con le conclusioni. La tesi non ha portata pratica, poiché non vi è prova d'un altro contratto tra lui e l'opponente rispetto a quello di cui ai doc. K e L.

3.6.
L'insorgente contesta gli accertamenti riguardanti la manomissione dei doc. K e L e fa valere una violazione degli
art. 157, 153 cpv. 2 e 178 CPC
.

3.6.1.
Il giudice fonda il proprio convincimento apprezzando liberamente le prove (
art. 157 CPC
). Egli può, d'ufficio, raccogliere prove qualora sussistano notevoli dubbi circa un fatto non controverso (
art. 153 cpv. 2 CPC
).

Secondo l'
art. 178 CPC
la parte che si prevale di un documento deve provarne l'autenticità, qualora la stessa sia contestata dalla controparte; la contestazione dev'essere sufficientemente motivata. Chi contesta l'autenticità di un documento deve presentare circostanze concrete che facciano sorgere nel giudice seri dubbi sull'autenticità della firma. La contestazione è sufficiente se è motivata da valide ragioni, le quali devono basarsi su dati probanti che vanno presentati al tribunale. I dubbi sul documento possono derivare dal documento stesso, dalla persona dell'autore del documento o dal suo contesto (sentenza 4A_577/2022 del 15 agosto 2023 consid. 4, con riferimenti).

3.6.2.
Il ricorrente si sofferma sulla pretesa manomissione della prima pagina del doc. K ed enumera varie incongruenze tra le versioni dei contratti di cui ai doc. K e L (caratteri diversi sul doc. K di "G.________ Ltd"; assenza di sigle manoscritte a pag. 2 del doc. L; scritta "BILANCIATO EURO MAX 50% AZIONI" eseguita con il computer nel doc. K e con macchina da scrivere nel doc. L; aggiunta a macchina di "yyy" sulla prima pagina del doc. L; minor spazio sulla terza pagina del doc. L tra "Lugano" e "mittente" rispetto al doc. K; assenza d'un segno di punteggiatura al punto 7 del doc. L). Così argomentando, però, egli allude a fatti nuovi inammissibili (cfr. sopra, consid. 3.2). Lui stesso, poi, ha ammesso che l'edizione dell'originale del doc. K, che reca l'identica denominazione della copia da lui esibita, non ha permesso di confermare, né di smentire la tesi della manomissione documentale.

A sostegno d'una possibile falsità, egli adduce che non vi sarebbe stato motivo per non fargli firmare la prima pagina che pure conteneva accordi essenziali. Ora, a prescindere dal fatto che non pretende che qualcuno gli avesse impedito di siglare anche la prima pagina, né che egli l'avesse firmata, l'interessato sorvola sul fatto che le clausole contrattuali a fianco delle quali egli aveva apposto la sua sigla quale avente diritto economico, erano da completare in funzione del tipo di gestione patrimoniale e della remunerazione pattuiti tra le parti, diversamente dalle clausole sulla prima pagina dell'accordo che non andavano integrate. Non affiorano pertanto circostanze concrete tali da destare seri dubbi sulla correttezza della prima pagina del doc. K. Perciò la Corte cantonale non aveva motivo di verificarne d'ufficio l'autenticità, a maggior ragione ove in concreto, diversamente da quanto previsto dall'
art. 153 cpv. 2 CPC
(cfr. sentenza 4A_375/2016 dell'8 febbraio 2017 consid. 5.3.3, con riferimenti), il fatto era contestato.

4.

Per il ricorrente la Corte cantonale avrebbe dovuto applicare il principio della trasparenza. L'indipendenza di una società, argomenta, potrebbe venir meno laddove esisterebbe fra i soggetti interessati una forma di identità economica. La qualità del ricorrente di beneficiario economico di G.________ Ltd sarebbe potenzialmente atta a giudicare abusiva l'invocazione dell'indipendenza giuridica tra due entità. Egli non avrebbe invocato espressamente il principio della trasparenza in causa, ma avrebbe evidenziato il carattere meramente formale dell'interposizione societaria di G.________ Ltd e la sua effettiva e unica pertinenza degli averi patrimoniali in deposito. Tutto ciò sarebbe stato confermato dalla sua firma del doc. K. Egli avrebbe affermato ciò nella petizione, additandosi quale "vero mandante in quel mandato", nella replica, in cui aveva sottolineato di avere firmato personalmente il doc. K, e nelle conclusioni dove aveva ribadito di aver concluso quel contratto con la convenuta "a prescindere dalla formale interposizione di quella società". L'opponente invocherebbe l'indipendenza giuridica in modo abusivo e solo per sottrarsi alla sua responsabilità per aver illecitamente disposto degli averi in conto senza il consenso dell'attore. In ogni caso occorrerebbe rinviare gli atti al tribunale cantonale per determinarsi su tale specifico punto.

4.1.
Ora, laddove sostiene d'aver invocato il principio della trasparenza in causa non espressamente come tale, illustrando il carattere meramente formale dell'interposizione societaria di G.________ Ltd e la sua effettiva e unica pertinenza degli averi patrimoniali, egli si avvale di nuovi fatti processuali di dubbia ammissibilità, poiché addotti senza dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di averli già presentati, non solo al Pretore ma pure alla Corte di appello, rispettando le regole della procedura (cfr. sopra. consid. 2.2). Il ricorrente, poi, ha invocato il predetto principio solo davanti al Tribunale federale, di modo che la censura sfugge a un suo esame per difetto dell'esaurimento materiale delle vie di ricorso cantonali (
art. 75 LTF
;
DTF 147 III 172
consid. 2.2;
146 III 203
consid. 3.3.4;
145 III 42
consid. 2.2.2).

4.2.
La censura vede invero la sua sorte segnata anche per un'altra ragione. Secondo costante giurisprudenza del Tribunale federale l'autonomia giuridica di una società con un solo socio/azionista ("

Einmanngesellschaft
") è di norma trascurata solo eccezionalmente, quando cioè la sua invocazione lede il principio della buona fede (
DTF 144 III 541
consid. 8.3.1-8.3.3;
128 II 329
consid. 2.4;
97 II 289
consid. 3, tutte con rinvii). Solo i terzi, poi, possono invocare il fatto che il richiamo alla distinzione delle personalità violerebbe le regole della buona fede; chi crea una persona giuridica, infatti, deve accettare la forma organizzativa da lui scelta come vincolante nei suoi confronti e non può invocare, a seconda che vi abbia o meno interesse, il dualismo derivante dalla doppia "personalità" o al contrario negarlo (
DTF 144 III 541
consid. 8.3.3 pag. 548;
121 III 319
consid. 5b/bb;
97 II 289
consid. 3, con riferimenti). Ciò premesso, la critica del ricorrente, avente diritto economico di G.________ Ltd e dei beni depositati sulla relazione bancaria yyy intestata a tale società a lui riconducibile, deve essere disattesa e non occorre rinviare gli atti alla Corte cantonale, affinché si determini su tale specifico aspetto.

5.

L'insorgente reputa la tassa di giustizia di fr. 45'000.-- fissata dai giudici ticinesi sproporzionata, arbitraria e da ricondurre a fr. 25'000.--.

5.1.
I Cantoni stabiliscono le tariffe per le spese giudiziarie (art. 96 cpv. 1 prima frase CPC). Nel Canton Ticino la tassa di giustizia è fissata in considerazione del valore, della natura e della complessità dell'atto o della causa (art. 2 cpv. 1 della Legge sulla tariffa giudiziaria del 30 novembre 2010, LTG/TI; R. L. 178.200). Nel caso di manifesta sproporzione tra il valore, la natura e la complessità della causa e la tariffa della presente legge, l'autorità competente può derogare ai limiti imposti dalla tariffa (art. 2 cpv. 2 LTG/TI). La tariffa delle decisioni su appello del Tribunale di appello è uguale a quella delle decisioni del Pretore nella procedura originaria (art. 13 LTG/TI).

Nella determinazione della tassa di giustizia, il tribunale dispone di un ampio margine di apprezzamento, che è limitato solo dal principio di equivalenza come concretizzazione del principio di proporzionalità (
art. 5 cpv. 2 Cost.
) e dal divieto di arbitrio (
art. 9 Cost.
; sentenza 5A_112/2025 dell'11 settembre 2025 consid. 7.3.1; cfr. anche in materia di esecuzione e fallimenti
DTF 142 III 648
consid. 3.2). Il principio di equivalenza richiede in particolare che la tassa non debba essere in un evidente squilibrio rispetto al valore oggettivo della prestazione ricevuta e che debba rimanere entro limiti ragionevoli (
DTF 132 II 47
consid. 4.1;
130 III 225
consid. 2.3, ciascuna con rinvii). Nella determinazione delle tasse amministrative, si può considerare, entro certi limiti, anche la situazione economica dell'obbligato e il suo interesse nell'atto da remunerare; in caso di tasse di giustizia, il valore della controversia può giocare un ruolo determinante. Alla collettività non è vietato compensare con le tasse per operazioni di grande valore la perdita risultante dai casi meno rilevanti. Tuttavia, nei casi con un elevato valore litigioso e una tariffa rigida che non consente di considerare l'onere, l'importo può diventare sproporzionato, in particolare quando la tassa è stabilita in percentuali o millesimi e non esiste un limite superiore (
DTF 139 III 334
consid. 3.2.4, con rinvii).

5.2.
Nella fattispecie il ricorrente riconosce che la tassa fissata dalla Corte cantonale si situa tra i fr. 35'000.-- e fr. 80'000.-- stabiliti dall'art. 7 cpv. 1 LTG/TI per valori di causa tra fr. 2'000'000.-- e fr. 5'000'000.--. Assevera però che, visto il valore litigioso di euro 2'015'091.15 (fr. 2'188'510.-- al tasso di cambio del 22 giugno 2016), essa dovrebbe essere di fr. 37'828.-- e non di fr. 45'000.-- (somma, questa, finanche superiore a quella fissata dal Pretore), anche perché il gravame è stato respinto già solo per assenza di legittimazione attiva.

Orbene, la LTG/TI impone al tribunale di fissare la tassa entro i limiti da lei codificati e non in modo proporzionale al valore di causa nel rispetto degli estremi di legge. Nella fattispecie, poi, i giudici ticinesi hanno pur sempre esaminato un appello di 23 pagine, una risposta di 45 pagine, una replica spontanea di sette pagine e una duplica spontanea di sei pagine, oltre all'intero carteggio e alla sentenza del Pretore. Non si misconosce che la Corte cantonale abbia respinto l'appello in esito all'esame della sola questione della legittimazione attiva, ma per stessa ammissione dell'insorgente la vertenza era "oggettivamente complessa". In circostanze del genere non si scorge ancora una manifesta sproporzione tra il valore, la natura e la complessità della causa tale da giustificare una deroga ai limiti imposti dalla tariffa, a maggior ragione ove l'interessato ha comunque ricevuto una decisione che esamina nel merito la sua pretesa e la tassa applicata, pari al 2 % del valore di causa, si situa nella fascia inferiore di quella prevista dalla tariffa cantonale per cause con valori tra due e cinque milioni di franchi.

6.

In conclusione il gravame, in quanto ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 e 68 cpv. 1 cpv.1 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 18'000.-- sono poste a carico del ricorrente.

3.

Il ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 20'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura davanti al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 18 novembre 2025

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

Il Presidente: Hurni

Il Cancelliere: G. Piatti