bger · 4A_132/2025 · 2025-11-20 · de
Sonderuntersuchung,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_132/2025

Urteil vom 20. November 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch

Rechtsanwalt Dr. Matthias Courvoisier und Rechtsanwältin Dr. Valentina Hirsiger,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,

vertreten durch

Rechtsanwälte Dr. Roberto Dallafior und Dorian Gasser,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Sonderuntersuchung,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. Februar 2025 (HE230125-O).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. B.________ (Gesuchsteller, Beschwerdegegner) hält 49 % des Aktienkapitals, die übrigen 51 % die C.________ AG (Mehrheitsaktionärin), deren Verwaltungsratspräsident D.________ ist. Die Gesuchsgegnerin wurde im Zusammenhang mit dem geplanten Aufbau eines Risikokapitalfonds (Fonds) in V.________ gegründet.

Der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin bestand zunächst aus dem Gesuchsteller und D.________. Ab Sommer 2020 kamen E.________ und F.________ hinzu, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der Mehrheitsaktionärin sind. Im Sommer 2021 trat der Gesuchsteller aus dem Verwaltungsrat aus.

Am 7. November 2018 gründete die Gesuchsgegnerin die G.________ mit Sitz in V.________, deren Stammanteile sie zu 100 % hält. Am 7. März 2019 wurde der Fonds unter der Firma H.________ im V.________ Handelsregister eingetragen. Die I.________ SA mit Sitz in V.________ fungiert als alternative Fondsmanagerin. Der Gesuchsteller ist Inhaber der J.________ AG mit Sitz in U.________. Am Fonds beteiligten sich verschiedene Investoren (Limited Partners).

A.b.
Die Gesuchsgegnerin, die I.________ SA, die G.________ und der Fonds schlossen einen Investmentberatungsvertrag, mit dem der Fonds die Gesuchsgegnerin als Investmentberaterin mandatierte. Die Gesuchsgegnerin beauftragte ihrerseits die J.________ AG mit der Leitung ihres Investmentberatungsteams. Zudem mandatierte der Fonds die G.________ als General Partner, welche am 25. Februar 2019 mit den Limited Partners ein Limited Partnership Agreement (LPA) abschloss.

A.c.
Ab Sommer 2020 kam es zu Spannungen zwischen dem Gesuchsteller und D.________ bzw. der Mehrheitsaktionärin. Nach Darstellung des Gesuchstellers seien D.________ und die Mehrheitsaktionärin im Investitionsbereich des Fonds tätig geworden und hätten dadurch die Gesuchsgegnerin sowie den Fonds konkurrenziert und das LPA verletzt. Über zwischengeschaltete Gesellschaften hätten sie den K.________-Fund gegründet, was unzulässig gewesen sei, da ein Nachfolgefonds gemäss dem LPA nur mit Genehmigung der Limited Partners zulässig gewesen wäre. Nach Darstellung der Gesuchsgegnerin hingegen habe der Gesuchsteller D.________ bzw. die Mehrheitsaktionärin von der Führung und Kontrolle der Gesuchsgegnerin ausgeschlossen, die Arbeit des Verwaltungsrats behindert und sich zudem EUR 3 Mio. übertragen.

A.d.
Die Gesuchsgegnerin veranlasste eine forensische Untersuchung und zog L.________ zur Prüfung bestimmter Ausgaben bei. Am 22. Juli 2021 erstattete sie nach Einholung einer Second Opinion der Anwaltskanzlei M.________ Strafanzeige gegen den Gesuchsteller, unter anderem wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung. Das Strafverfahren wurde in diesem Punkt eingestellt und der Gesuchsteller wurde vom Obergericht des Kantons Zürich auch vom Vorwurf einer UWG-Verletzung freigesprochen. Zudem leitete der Gesuchsteller in V.________ ein Verfahren gegen die G.________ sowie gegen Organe und Mitarbeitende der Gesuchsgegnerin ein, um ein vorsorgliches Verbot potenziell rufschädigender Äusserungen zu erwirken.

A.e.
Mit Schreiben vom 15. Juni 2021 informierte der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin die Limited Partners, dass der Fonds infolge des Ausscheidens des Gesuchstellers gemäss dem LPA suspendiert sei. Im Februar 2023 beschlossen die Limited Partners die Liquidation des Fonds. Am 6. Juli 2021 kündigte die Gesuchsgegnerin den Beratervertrag mit der J.________ AG und bezog fortan Beratungsdienstleistungen von der Mehrheitsaktionärin sowie von dieser und D.________ nahestehenden Personen.

A.f.
Mit Eingabe vom 22. September 2022 stellte der Gesuchsteller beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers. Mit Verfügung und Urteil vom 23. Februar 2023 wies das Handelsgericht das Gesuch ab und hielt im Wesentlichen fest, der Gesuchsteller habe sein Auskunfts- und Einsichtsrecht in Bezug auf den Prüfungsgegenstand der Sonderprüfung nicht ordnungsgemäss ausgeübt.

A.g.
Mit Schlichtungsgesuch vom 23. Dezember 2022 erhob der Gesuchsteller im Kanton Schwyz eine Verantwortlichkeitsklage gegen D.________, E.________ und F.________. Die Schlichtungsbehörde sistierte das Verfahren im Hinblick auf das Sonderuntersuchungsverfahren.

A.h.
Mit zwei separaten Schreiben vom 16. März 2023 stellte der Gesuchsteller Auskunfts- und Einsichtsbegehren zum Geschäftsjahr 2021 (Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2021). Am 30. Juni 2023 erhielt er die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Gesuchsgegnerin, beigelegt waren die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2022. Mit Schreiben vom 13. Juli 2023 bestätigte der Gesuchsteller sein Festhalten an den Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2021 und stellte weitere Auskunfts- und Einsichtsbegehren zum Geschäftsjahr 2022 (Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2022). Mit E-Mails vom 14. und 17. Juli 2023 übermittelte die Gesuchsgegnerin ihre Antworten auf die Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2021 mittels Übersendung zweier Tabellen. Der Antwort auf das Einsichtsbegehren 2021 legte sie den Geschäfts- und Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2021 sowie Buchhaltungsbelege betreffend die N.________ AG und die O.________ bei.

A.i.
Am 24. Juli 2023 fand die ordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin statt. Der Gesuchsteller beanstandete, dass die Antworten des Verwaltungsrats seine Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2021 nur unzureichend beantworten würden, und erklärte, diese in der Generalversammlung zu wiederholen. Zudem bestätigte er sein Festhalten an den Auskunfts- und Einsichtsbegehren 2022.

Die Antworten des Vorsitzenden der Generalversammlung zum Geschäftsjahr 2021 beschränkten sich auf Verweise auf die Antworten des Verwaltungsrats vom 14. bzw. 17. Juli 2023. Zusatzfragen beantwortete er nicht, sondern nahm sie nur zu Protokoll und kündigte eine schriftliche Antwort an. Die Fragen zum Geschäftsjahr 2022 beantwortete er mündlich während der Generalversammlung. Der Gesuchsteller monierte wiederholt, die Antworten seien nichtssagend und würden seine Fragen nicht beantworten. Bezüglich des Einsichtsbegehrens 2022 erklärte der Gesuchsteller, er gehe davon aus, dass dieses mehrheitlich abgelehnt würde und bat andernfalls um Mitteilung an der Generalversammlung. Anschliessend beantragte er, die betreffenden Fragen und Sachverhalte im Rahmen einer Sonderuntersuchung prüfen zu lassen. Während der Gesuchsteller dafür stimmte, stimmte die Mehrheitsaktionärin dagegen, sodass der Antrag abgelehnt wurde.

B.

B.a.
Mit Gesuch vom 24. Oktober 2023 beantragte der Gesuchsteller beim Handelsgericht des Kantons Zürich die Einsetzung eines unabhängigen Sachverständigen zwecks Durchführung einer Sonderuntersuchung bei der Gesuchsgegnerin. Er beantragte, der einzusetzende Sachverständige sei zu beauftragen, im Rahmen der Sonderuntersuchung eine Liste von Fragen zu den Geschäftsjahren 2021 und 2022 abzuklären.

B.b.
In teilweiser Gutheissung des Gesuchs ordnete das Handelsgericht mit Urteil vom 11. Februar 2025 eine Sonderuntersuchung bei der Gesuchsgegnerin an, in deren Rahmen die mit der Sonderuntersuchung zu betrauende sachverständige Person die im Dispositiv formulierten Fragen zu untersuchen habe. Im Umfang der übrigen Fragen trat es auf das Gesuch nicht ein.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Gesuch des Beschwerdegegners um Anordnung einer Sonderuntersuchung sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde.

Mit Präsidialverfügung vom 11. April 2025 wurde der Beschwerde antragsgemäss die aufschiebende Wirkung erteilt.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

1.2.
Im angefochtenen Entscheid ordnete die Vorinstanz eine Sonderuntersuchung an, ohne jedoch die Person des Sachverständigen und die Höhe des Kostenvorschusses abschliessend zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts gilt die grundsätzliche Anordnung einer Sonderuntersuchung mit abschliessender Bestimmung der zu klärenden Fragen als Teilentscheid nach
Art. 91 lit. a BGG
(
BGE 146 III 254
E. 2.1.5.2). Die Beschwerde gegen diesen Entscheid ist damit zulässig, ohne dass die Voraussetzungen der Art. 92 f. BGG erfüllt sein müssten.

1.3.
Der Entscheid betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden, weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig vom Streitwert offen steht (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von den Argumenten der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 124 III 86
E. 2, 115 E. 1). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgelegten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 266
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3;
116 Ia 85
E. 2b).

3.

Jeder Aktionär, der das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat, kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch einen unabhängigen Sachverständigen untersuchen zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist (
Art. 697c Abs. 1 OR
). Entspricht die Generalversammlung dem Antrag nicht, so können Aktionäre, die bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, innert drei Monaten vom Gericht die Anordnung einer Sonderuntersuchung verlangen (
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
).

Das Gericht ordnet die Sonderuntersuchung an, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen (
Art. 697d Abs. 3 OR
).

Das Begehren um Anordnung einer Sonderuntersuchung setzt sodann ein aktuelles Rechtsschutzinteresse des Antragstellers voraus. Die Beantwortung dieser Fragen durch die Sonderuntersuchung muss für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sein (
Art. 697d Abs. 2 OR
). Dem Gesuchsteller obliegt es, nicht nur die Verletzung von Gesetz oder Statuten, sondern auch einen Zusammenhang zwischen den von ihnen anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen (
BGE 138 III 252
E. 3.1; Urteile 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 2.1; 4A_107/2018 vom 29. Oktober 2018 E. 4.1). An der Erforderlichkeit einer Sonderuntersuchung im Sinne von
Art. 697d Abs. 2 OR
fehlt es insbesondere, wenn die Sachverhalte, die abgeklärt werden sollen, aufgrund der Auskunftserteilung des Verwaltungsrats bereits offen zu Tage liegen (
BGE 138 III 252
E. 3.1; Urteil 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 5.1). Dabei bleibt es zwar grundsätzlich Sache der betroffenen Aktionäre, zu entscheiden, ob sie sich mit den vom Verwaltungsrat gelieferten Informationen zufriedengeben wollen. Voraussetzung für die Zulässigkeit eines Begehrens um Anordnung einer Sonderuntersuchung ist jedoch, dass die Aktionäre bei vernünftiger Betrachtung Anlass haben konnten, an der Vollständigkeit oder an der Richtigkeit der vom Verwaltungsrat erteilten Auskünfte zu zweifeln. An einer Sonderuntersuchung zu Fragen, die durch die Auskünfte des Verwaltungsrats bereits zweifelsfrei geklärt sind, besteht kein hinreichendes Rechtsschutzinteresse (
BGE 123 III 261
E. 3a mit Hinweisen; Urteil 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 5.1).

4.

Die Vorinstanz hiess den Antrag auf Anordnung einer Sonderuntersuchung gut. Die formellen Voraussetzungen für die Anordnung (insbesondere die vorgängige Ausübung des Auskunfts- und Einsichtsrechts) seien erfüllt. Der Beschwerdegegner habe zudem mittels Verdachtsmomente glaubhaft dargelegt, dass die Organe der Beschwerdeführerin Pflichtverletzungen begangen hätten und diese Verletzungen geeignet seien, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen. Die Beschwerdeführerin habe mehrere Verfahren gegen ihn geführt, die im Wesentlichen zu ihrem Nachteil ausgegangen seien. Das rechtliche Vorgehen gegen ihn sei vor dem Hintergrund einer Konfliktsituation erfolgt. Sollten diese Verfahren nicht im Gesellschaftsinteresse geführt worden sein, würde dies gegen
Art. 717 Abs. 1 OR
verstossen und damit einen Verantwortlichkeitsanspruch begründen. Bei der von nahestehenden Personen bezogenen Dienstleistungen sei fraglich, warum die Beschwerdeführerin trotz der Fonds-Suspendierung im Juni 2021 weiterhin hohe Ausgaben für solche Dienstleistungen getätigt habe. Hinzu komme, dass die Dienstleistungen von der Mehrheitsaktionärin bzw. deren Tochtergesellschaft bezogen worden seien, was einen möglichen Interessenkonflikt begründe. Zudem würde der massive Rückgang der liquiden Mittel der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 unter gleichzeitiger Gewährung eines Aktionärsdarlehens von Fr. 2'420'000.-- die Gefahr eines Verstosses gegen
Art. 717 und
Art. 678 OR
aufzeigen.

Die Vorinstanz ging sodann auf das geforderte aktuelle Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners an der Anordnung einer Sonderuntersuchung ein. Sie hielt fest, die Antworten auf seine Auskunfts- und Einsichtsbegehren seien auffallend knapp ausgefallen, obschon die Begehren detailliert formuliert seien. Es sei daher fraglich, inwieweit die Beschwerdeführerin offensichtlich ungenügende Antworten erteilt habe und deshalb vom Beschwerdegegner verlangt werden könne, die Erforderlichkeit einer vertieften Untersuchung detailliert darzulegen. Es seien deshalb über weite Strecken tiefe Anforderungen an die Begründung des Beschwerdegegners zu stellen. Die Beschwerdeführerin sei gewissen Begehren überhaupt nicht nachgekommen. Sie habe ihre Weigerung zumeist damit begründet, dass die betreffenden Informationen im Zusammenhang mit laufenden Verfahren stünden, in denen der Beschwerdegegner Gegenpartei sei. Der Verweis auf laufende Verfahren sei jedoch unsubstanziiert. Ohnehin würden Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Durchführung einer Sonderuntersuchung grundsätzlich nicht entgegenstehen, sondern seien im gerichtlichen Bereinigungsverfahren auszusortieren.

Der Beschwerdegegner habe seine Auskunfts- und Einsichtsbegehren sowie das vorliegende Gesuch im Hinblick auf seine Verantwortlichkeitsklage sowie eine mögliche Rückerstattungsklage gestellt. Daran habe sich das Informationsbedürfnis des Beschwerdegegners zu messen. Die Beurteilung, ob die von der Beschwerdeführerin erteilten Antworten bereits genügen würden und ob der Beschwerdegegner die zusätzlichen Informationen zur Ausübung seiner Aktionärsrechte benötige, habe vor diesem Hintergrund zu erfolgen. Was das Erfordernis der Bestimmtheit des Untersuchungsgegenstandes betreffe, genüge das Gesuch den Anforderungen. Der Beschwerdegegner definiere konkrete und detaillierte Fragen, die allesamt mit den von ihm glaubhaft gemachten Pflichtverletzungen zusammenhängen würden. Es gehe nicht um eine fishing expedition zum Auffinden allfälliger Pflichtverletzungen, sondern vielmehr um die Feststellung, ob die glaubhaft gemachten Pflichtverletzungen zutreffen. Die Vorinstanz nahm sodann im Zusammenhang mit den gestellten Fragen weitgehend ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners an.

5.

Die Beschwerdeführerin rügt in verschiedener Hinsicht eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz. Unter anderem beanstandet sie unrichtige Feststellungen im Zusammenhang mit der Beurteilung der in den Urteilsdispositivziffern 1 (A) (1.1) und (1.6), 1 (A) (2.1) bis 1 (A) (2.5), 1 (B) (3.3), 1 (B) (3.7) und 1 (B) (3.8) enthaltenen Fragen. Zudem rügt sie, die Vorinstanz habe zu Unrecht einen Verdachtsmoment darin erkannt, dass die Beschwerdeführerin mehrere Verfahren gegen den Beschwerdegegner geführt habe, die im Wesentlichen zu ihrem Nachteil ausgegangen seien. So seien die meisten Verfahren vom Beschwerdegegner initiiert worden.

In ihren Ausführungen schildert die Beschwerdeführerin frei ihre eigene Sicht des Rechtsstreits und ergänzt dabei wiederholt den für das Bundesgericht von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt, ohne eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erheben. Soweit überhaupt eine hinreichende Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Vorinstanz erkennbar ist, genügen ihre Vorbringen jedenfalls nicht den dargelegten Anforderungen an eine Willkürrüge. Zum einen zeigt sie bereits weitgehend nicht hinreichend auf, inwiefern sie die Tatsachenbehauptungen bereits vor der Vorinstanz prozesskonform geltend gemacht hat. Zum anderen zeigt sie auch nicht hinreichend auf, inwiefern die von ihr beanstandeten Feststellungen geradezu offensichtlich unhaltbar und damit willkürlich sein sollen. Erst recht zeigt sie nicht hinreichend auf, inwiefern der angefochtene Entscheid aufgrund des von ihr beanstandeten Sachverhalts nicht nur in der Begründung sondern auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Ihre diesbezüglichen Rügen sind daher nicht weiter zu berücksichtigen.

6.

Die Beschwerdeführerin erhebt im Zusammenhang mit verschiedenen Fragen des Sonderuntersuchungsgegenstands Rügen. Sie beanstandet einerseits verschiedentlich eine Verletzung der Begründungspflicht und damit ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör. Andererseits rügt sie, dass die Vorinstanz zu Unrecht ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners an diesen Fragen angenommen habe. Zur besseren Übersicht soll nachfolgend auf die einzelnen Fragen und die diesbezüglichen Rügen je separat näher eingegangen werden.

7.

Die Beschwerdeführerin beanstandet im Zusammenhang mit den in der Urteilsdispositivziffer 1 (A) (1.1) wiedergegebenen Fragen, die Vorinstanz habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt und zu Unrecht ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners angenommen.

7.1.

7.1.1.
Die Vorinstanz hat die in den Ziffern 1 (A) (1.1), 1 (A) (1.3) und 1 (A) (1.6) des Sonderuntersuchungsgesuchs des Beschwerdegegners gestellten Fragen zusammengefasst und gekürzt in Urteilsdispositivziffer 1 (A) (1.1) wie folgt zugelassen:

"A. Zu den Aufwendungen für die Rechtsberatung (in "Accounting, auditing, legal & tax") im Umfang von CHF 1'413'318.94 im Geschäftsjahr 2021 und von CHF 1'158'277.18 im Geschäftsjahr 2022:

1. Zu den verbuchten Aufwendungen:

1.1 Welche Aufwendungen für Rechtsberatung im Umfang von insgesamt CHF 1'431'318.94 (2021) und CHF 1'158'277.18 (2022) wurden in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 verbucht, gestützt auf welche Rechnungen und Buchhaltungsbelege? Welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG gemäss den entsprechenden Rechnungen und/oder Time Sheets der Berater (Anwaltskanzleien, Rechtsberater, Steuerberater, Treuhandfirmen, usw.) zu welchen Preisen für diese verbuchten Aufwendungen erworben, bezogen und/oder Anspruch genommen? Welche dieser Aufwendungen wurden tatsächlich bezahlt?"

7.1.2.
Die Vorinstanz begründete die Zulassung der Fragen damit, dass die Beschwerdeführerin in ihren Antworten zwar eine grobe Aufschlüsselung der in der Erfolgsrechnung unter "accounting, auditing, legal & tax" aufgeführten Aufwandpositionen nach Oberbegriffen geliefert habe. Dabei habe sie für die Rechtsberatung Beträge von insgesamt Fr. 1'431'318.94 bzw. Fr. 1'158'277.18 genannt. Zudem habe sie die Empfängerinnen der verbuchten Aufwendungen mit dem jeweils empfangenen Gesamtbetrag aufgelistet. Damit sei ein Teil der Fragen beantwortet worden. Hingegen habe sie keine Angaben zu den empfangenen Dienstleistungen und Produkten gemacht, obschon der Beschwerdegegner explizit danach gefragt habe. Es sei somit keine Auskunft darüber erteilt worden, wofür diese Aufwendungen angefallen seien. Dabei habe der Verwaltungsrat davon ausgehen müssen, dass sich das Informationsbedürfnis des Beschwerdegegners im Hinblick auf seine Verantwortlichkeitsklage auf konkrete Angaben zum Aufwand für die Führung einzelner Rechtsstreitigkeiten und nicht nur auf die Angabe substanzieller Gesamtbeträge bezogen habe. Ferner habe die Beschwerdeführerin nur Einsicht in einige Belege der N.________ AG gewährt und im Übrigen die Einsichtsbegehren abgewiesen. Im Wesentlichen seien daher die Fragen unbeantwortet geblieben, weshalb ein Rechtsschutzinteresse zu bejahen sei.

Das Thema der Fragen (Aufwendungen für Rechtsberatung) stehe sodann im Zusammenhang mit dem vom Gesuchsteller geäusserten Vorwurf, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich dadurch verantwortlich gemacht. Die Fragen seien daher zusammengenommen und gekürzt zuzulassen. Unklar sei lediglich, weshalb der Wortlaut der Fragen nur die Rechtsberatung betreffe, aber die Beträge für die gesamte Aufwandposition accounting, auditing, legal & tax nenne. Angesichts des relevanten Vorwurfs (Führung aussichtsloser Prozesse) seien nur die Beträge für die Rechtsberatung relevant, weshalb die in der Antwort des Verwaltungsrats konkret hierfür genannten Beträge von Fr. 1'431'318.94 bzw. Fr. 1'158'277.18 einzusetzen seien.

7.2.

7.2.1.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör. Sie beanstandet, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, weshalb die in Urteilsdispositivziffer 1 (A) (1.1) verlangten Rechnungen und Buchhaltungsbelege für die Ausübung der Aktionärsrechte des Beschwerdegegners relevant seien. Weiter übersehe die Vorinstanz, dass der Beschwerdegegner nicht nur Unterlagen zur Rechtsberatung, sondern generell zu Beratungsleistungen (z.B. Steuerberater und Treuhandfirmen) beantrage. Weshalb die Sonderuntersuchung sich auch auf solche Aufwendungen beziehen solle, ergebe sich nicht aus den vorinstanzlichen Erwägungen, weshalb die Begründungspflicht verletzt werde. Zudem habe die Vorinstanz unberücksichtigt gelassen, dass - wie die Beschwerdeführerin vor der Vorinstanz geltend gemacht habe - es dem Beschwerdegegner nur um die Ausforschung der Gesellschaft bezüglich der gegen ihn und sein Umfeld ergriffenen Massnahmen gehe. Schliesslich sei auch nicht begründet worden, weshalb Angaben zu den tatsächlich bezahlten Aufwendungen für die Ausübung der Aktionärsrechte von Bedeutung seien.

7.2.2.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör nach
Art. 29 Abs. 2 BV
verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Nicht erforderlich ist es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (
BGE 143 III 65
E. 5.2 mit Hinweisen).

7.2.3.
Der angefochtene Entscheid erfüllt diese Anforderungen. Die Vorinstanz hat bei sämtlichen Fragen, die Gegenstand der Sonderuntersuchung bilden, das erforderliche Rechtsschutzinteresse und den erforderlichen Zusammenhang mit der angestrengten Verantwortlichkeitsklage und damit mit der Ausübung der Aktionärsrechte des Beschwerdegegners geprüft. Insbesondere hat sie dargelegt, weshalb die verlangten Rechnungen und Buchhaltungsbelege für die Ausübung der Aktionärsrechte des Beschwerdegegners relevant seien. Sie hielt fest, sein Informationsbedürfnis beziehe sich im Hinblick auf seine Verantwortlichkeitsklage auf konkrete Angaben zum betriebenen Aufwand für die Führung einzelner Rechtsstreitigkeiten. Mit dieser Begründung werden ohne Weiteres die Rechnungen und Buchhaltungsbelege zu den in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 verbuchten Aufwendungen für Rechtsberatung erfasst. So ergeben sich solch konkrete Angaben erst aus den den verbuchten Aufwendungen zugrundeliegenden Rechnungen und Buchhaltungsbelegen. Damit ist zugleich auch nachvollziehbar, weshalb die tatsächlich bezahlten Aufwendungen ("betriebenen Aufwand") für die Ausübung der Aktionärsrechte des Beschwerdegegners relevant sind. Soweit die Beschwerdeführerin sodann geltend macht, es gehe dem Beschwerdegegner um eine Ausforschung der Gesellschaft, was von der Vorinstanz nicht berücksichtigt worden sei, übergeht sie die Erwägungen der Vorinstanz. Die Vorinstanz hat den entsprechenden Einwand der Beschwerdeführerin berücksichtigt, indem sie erwogen hat, dass der Verweis der Beschwerdeführerin auf laufende Verfahren völlig unsubstanziiert geblieben sei und die anbegehrte Auskunft die Position der Beschwerdeführerin nicht schwäche. Der Entscheid ist sachgerecht anfechtbar und die Rüge damit unbegründet.

7.3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe zu Unrecht ein Rechtsschutzinteresse an diesen Fragen bejaht.

7.3.1.
Sie macht geltend, die erste Frage der Urteilsdispositivziffer 1 (A) (1.1) erübrige sich, da die verbuchten Aufwendungen entgegen den offensichtlich unrichtigen Feststellungen der Vorinstanz bereits bekannt seien. Sie habe darüber Auskunft gegeben, an welche Berater für welche Dienstleistungen konkrete Beträge entrichtet worden seien. Es bestehe auch kein Rechtsschutzinteresse an den Unterlagen zu den allgemeinen Beratungsdienstleistungen (anstatt nur zur Rechtsberatung), da an solch weit gefassten Fragen von vornherein kein Rechtsschutzinteresse bestehen könne. Auch bezüglich der Aufwendungen für die Rechtsberatung hätte die Vorinstanz das Sonderuntersuchungsbegehren abweisen müssen, da es dem Beschwerdegegner nur um die Ausforschung der Gesellschaft im Zusammenhang mit gegen ihn und sein Umfeld ergriffenen Massnahmen gehe.

7.3.2.
Mit ihren Ausführungen vermag die Beschwerdeführerin keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Soweit sie eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung geltend macht, wird auf die vorstehenden Erwägungen verwiesen (vgl. E. 5 hiervor).

Darüber hinaus setzt sie sich nicht hinreichend mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Fragen im Zusammenhang mit dem Vorwurf stehen, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich dadurch verantwortlich gemacht. Eine hinreichende Abklärung dieses Vorwurfs setzt voraus, dass der Beschwerdegegner weiss, ob und inwiefern die Rechtsdienstleistungen im Interesse der Gesellschaft bezogen wurden. Dies wiederum setzt voraus, dass der Beschwerdegegner weiss, wofür konkret diese Aufwendungen angefallen sind. Demnach bedarf der Beschwerdegegner - wie die Vorinstanz zu Recht festhielt - konkrete Angaben zum betriebenen Aufwand für die Führung einzelner Rechtsstreitigkeiten. Dies erfordert Einsicht in die Rechnungen und Buchhaltungsbelege zu den in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 verbuchten Aufwendungen für die Rechtsberatung. Aus den entsprechenden Belegen ergibt sich nämlich, welche Ausgaben für welche Rechtsdienstleistungen getätigt wurden, womit diese Fragen beantwortet werden können. Da nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz die Beschwerdeführerin bislang weder Angaben zu den für diesen Aufwand erhaltenen Produkte und Dienstleistungen gemacht noch hinreichend Einsicht in die entsprechenden Belege gewährt hat, ist ein Rechtsschutzinteresse an der ersten Frage der Urteilsdispositivziffer 1 zu bejahen.

Die Vorinstanz hat sodann die Untersuchung - entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin - auf Aufwendungen für die Rechtsberatung beschränkt, was bereits aus dem einleitenden Satz der Urteilsdispositivziffer 1 hervorgeht ("Welche Aufwendungen für Rechtsberatung [...]"). Soweit in dieser Ziffer noch Steuerberater oder Treuhandfirmen erwähnt sind, bezieht sich dies auf deren Dienstleistungen oder Produkte im Rahmen der Rechtsberatung. Die Sonderuntersuchung betrifft daher ausschliesslich Aufwendungen für die Rechtsberatung und steht somit im Zusammenhang mit dem Vorwurf, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich damit verantwortlich gemacht.

Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, es gehe dem Beschwerdegegner nur um die Ausforschung der Gesellschaft in Bezug auf die gegen ihn und sein Umfeld ergriffenen Massnahmen, bleibt ihre Behauptung weitgehend unsubstanziiert. Es trifft zu, dass die Sonderprüfung nicht zur reinen Ausforschung verlangt werden kann, in der Hoffnung, dabei auf eine Rechtsverletzung zu stossen, von welcher die Gesuchsteller keine Kenntnis hatten (
BGE 138 III 252
E. 3.1; Urteil 4A_180/2017 vom 31. Oktober 2017 E. 5.1). Dies hat allerdings gerade zur Folge, dass die Fragen im Rahmen der Sonderuntersuchung hinreichend konkret gestellt werden müssen, um eine unzulässige fishing expedition zu vermeiden (vgl.
BGE 138 III 252
E. 3.1; WEBER / BAISCH, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N. 6 zu
Art. 697d OR
). Da der Beschwerdegegner im Zusammenhang mit der Rechtsberatung eine unzulässige Verwendung der Gesellschaftsmittel vermutet, ist daher eine Eingrenzung auf Aufwendungen für die Rechtsberatung nicht nur zulässig, sondern geradezu sachgerecht. Ohnehin erscheint es widersprüchlich, wenn die Beschwerdeführerin im Ergebnis zum einen moniert, die Fragen seien zu weit gefasst, um sodann zu beanstanden, die Fragen seien zu eng gefasst.

Ebenso fehl geht die Rüge der Beschwerdeführerin, es sei nicht ersichtlich, inwiefern Auskunft zu den tatsächlich bezahlten Aufwendungen für die Ausübung der Aktionärsrechte durch den Beschwerdegegner nötig sei. Der Beschwerdegegner weist zu Recht darauf hin, dass im Rahmen der Verantwortlichkeitsklage ein Schaden zu beweisen sein wird, wobei die Verbuchung eines Schadens allein noch keinen Schaden darstellt (vgl. Urteil 4A_62/2024 vom 17. Dezember 2024 E. 5.5.1.).

7.3.3.
Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

8.

Die Beschwerdeführerin beanstandet im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (A) (1) (1.2), (1.4) und (1.5) wiedergegebenen Fragen, dass die Vorinstanz zu Unrecht ein Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners angenommen habe.

8.1.
Die Vorinstanz hat die in den Ziffern 1 (A) (1.2), (1.4) und (1.5) des Gesuchs gestellten Fragen wie folgt in den Urteilsdispositivziffern 1 (A) (1) (1.2), (1.4) und (1.5) zugelassen:

"A. Zu den Aufwendungen für die Rechtsberatung (in "Accounting, auditing, legal & tax) im Umfang von CHF 1'413'318.94 im Geschäftsjahr 2021 und von CHF 1'158'277.18 im Geschäftsjahr 2022:

1. Zu den verbuchten Aufwendungen:

1.2 Welche Rechts- und/oder Tathandlungen und/oder Beschlüsse des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsführung der A.________ AG führten zu diesen Aufwendungen für Rechtsberatung im Umfang von insgesamt CHF 1'431'318.94 (2021) und von CHF 1'158'277.18 (2022) in den Geschäftsjahren 2021 und 2022?

1.4 Welche zivil-, straf- oder verwaltungsrechtlichen Rechtsstreitigkeiten und/oder Verfahren, an denen die A.________ AG als Partei oder in anderer Stellung beteiligt ist bzw. war, waren in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 hängig?

1.5 Wie hat der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführung der A.________ AG die in Frage 1.4 aufgeführten Rechtsstreitigkeiten und/oder Verfahren begründet, d.h. auf welche Gründe hat sich der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführung der A.________ AG gestützt, um die in Frage 1.4 aufgeführten Rechtsstreitigkeiten und/oder Verfahren einzuleiten bzw. Ansprüche geltend zu machen oder abzuwehren?"

Die Vorinstanz erwog, die Antworten der Beschwerdeführerin auf die Fragen in Ziffer 1.2 seien mangels Bezeichnung irgendwelcher Rechts- oder Tathandlungen oder Beschlüsse ungenügend, während sie im Fall der Ziffern 1.4 und 1.5 überhaupt keine inhaltlichen Antworten darstellten. Das Thema der Fragen (Aufwendungen für Rechtsberatung und diesbezüglichen Entscheidungen) stehe im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt. Die Fragen seien daher zuzulassen.

8.2.
Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe dem Beschwerdegegner bereits erklärt, dass ihm alle Rechtsstreitigkeiten, an denen sie beteiligt sei, bekannt seien. Damit seien dem Beschwerdegegner alle relevanten Rechtsstreitigkeiten mitgeteilt worden, weshalb die Vorinstanz zu Unrecht davon ausgehe, dass sie keine inhaltliche Antwort gegeben habe. Eine Sonderuntersuchung bringe dem Beschwerdegegner keine zusätzlichen Informationen. Zudem seien die meisten Verfahren, in denen sie in den fraglichen Geschäftsjahren involviert gewesen sei, nicht von ihr, sondern vom Beschwerdegegner bzw. diesem nahestehenden Personen initiiert worden. Das Rechtsschutzinteresse sei daher zu Unrecht bejaht worden.

8.3.
Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Ausführungen keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Soweit sie behauptet, sie habe die Frage bereits beantwortet, setzt sie sich unzureichend mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinander. Die Vorinstanz hat zu Recht festgestellt, dass die alleinige Angabe, dem Beschwerdegegner seien die Verfahren, in denen die Beschwerdeführerin in den massgeblichen Jahren involviert gewesen sei, bereits bekannt, keine inhaltliche Antwort darstellt. Zudem kann die pauschale Behauptung, der Beschwerdegegner erhalte mit der Sonderuntersuchung keine zusätzlichen Informationen, das zuerkannte Rechtsschutzinteresse nicht entkräften. Vielmehr ergibt sich aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin selbst, dass sie auch an Verfahren mit dem Beschwerdegegner nahestehenden Personen beteiligt ist. Dabei legt die Beschwerdeführerin nicht dar, inwiefern diese Verfahren dem Beschwerdegegner bekannt sein sollen. Die entsprechenden Erwägungen der Vorinstanz sind daher nicht zu beanstanden. Die Rüge ist unbegründet.

9.

Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (A) (2) (2.1) bis (2.5) wiedergegebenen Fragen, die Vorinstanz habe das Rechtsschutzinteresse zu Unrecht bejaht.

9.1.
Die Vorinstanz hat die in den Ziffern 1 (A) (2.1) bis 1 (A) (2.5) enthaltenen Fragen wie gestellt in den Urteilsdispositivziffern 1 (A) (2) (2.1) bis 1 (A) (2) (2.5) zugelassen. Die Fragen lauten wie folgt:

"2. Zum "Memorandum" der Anwaltskanzlei M.________ vom 18. Juli 2021 betreffend "Repressive Measures" - the Filing of a Criminal Complaint Based on the Initial Findings of the Internal Investigation":

2.1 Von wem wurde die in diesem "Memorandum" erwähnte "Internal Investigation" in Auftrag gegeben, von wem wurde sie durchgeführt und welche Arbeitsprodukte in Bezug auf diese "Internal Investigation" liegen vor?

2.2 Zu welchen Ergebnissen kam diese "Internal Investigation", und gibt es dazu einen Abschlussbericht und/oder andere Arbeitserzeugnisse?

2.3 Warum bezahlt die A.________ AG eine Rechnung für ein "Memorandum", das vom Verwaltungsrat der C.________ AG in Auftrag gegeben wurde? Warum konnte der Verwaltungsrat der C.________ AG ein Memorandum für eine interne Untersuchung gegen einen Mitarbeiter der A.________ AG in Auftrag geben?

2.4 Welche Instruktionen hat der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführung der A.________ AG der Anwaltskanzlei M.________ erteilt und welche Unterlagen, Dokumente und/oder Informationen wurden der Anwaltskanzlei M.________ für die Ausarbeitung des "Memorandums" zur Verfügung gestellt?

2.5 Hat die A.________ AG in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bei der Anwaltskanzlei M.________ und/oder bei anderen Anwaltskanzleien in der Schweiz und/oder im Ausland, welche die A.________ AG in den die Dritteinschätzungen betreffenden Verfahren nicht vertraten, abgesehen von diesem "Memorandum" der Anwaltskanzlei M.________ vom 18. Juli 2021, weitere "Note to Drafts", "Memoranden", Rechtsgutachten oder ähnlichen Dritteinschätzungen eingeholt? Falls ja, bei welchen Anwaltskanzleien, mit welchem Datum, zu welchem Inhalt und zu welcher Rechtsstreitigkeiten und/oder Verfahren? Welche Instruktionen wurden diesen Anwaltskanzleien erteilt und welche Dokumente und/oder Informationen wurden zur Verfügung gestellt?"

Die Vorinstanz begründete die Zulassung der Fragen damit, dass die Beschwerdeführerin ihre Beantwortung ausdrücklich abgelehnt habe. Zudem stehe das Thema der Fragen (Aufwendungen für Rechtsberatung und diesbezügliche Entscheidungen) im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich dadurch verantwortlich gemacht.

9.2.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Fragen zur "Internal Investigation" stünden nicht im Zusammenhang mit der Verantwortlichkeitsklage. Vielmehr wolle der Beschwerdegegner damit einzig die gegen ihn bestehenden Vorwürfe beurteilen. Ein Rechtsschutzinteresse sei daher nicht gegeben. Dies verkenne die Vorinstanz, wenn sie Fragen mit der Begründung zulasse, im gerichtlichen Bereinigungsverfahren müsse geklärt werden, ob und in welchem Umfang Geheimhaltungsinteressen der Beschwerdeführerin berücksichtigt werden müssten. Tatsächlich gehe es jedoch nicht nur um das Geheimhaltungsinteresse, sondern um die bereits vorgelagerte Frage, inwiefern der Beschwerdegegner ein schutzwürdiges Interesse an der Beschaffung dieser Informationen habe. Das Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners müsse sich am Informationsbedürfnis im Hinblick auf die Verantwortlichkeitsklage messen. Der Beschwerdegegner habe nicht dargelegt, weshalb seine Fragen für die Klage relevant seien. Es sei nicht ersichtlich, weshalb der Beschwerdegegner für die Geltendmachung seiner Klagerechte wissen müsse, von wem und warum und mit welchen Ergebnissen die interne Untersuchung gegen ihn in Auftrag gegeben worden sei. Wenn überhaupt, wären nur die Kosten der internen Untersuchung für eine Verantwortlichkeitsklage von Bedeutung gewesen. Diese Kosten würden den Gesuchsteller aber anscheinend nicht interessieren, da seine Fragen nicht auf die Kosten der internen Untersuchung abzielten. Die Vorinstanz gehe daher zu Unrecht davon aus, dass die Fragen im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners stünden, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich dadurch verantwortlich gemacht.

9.3.
Mit der Feststellung der Vorinstanz, die Fragen stünden im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners, die Organe hätten substanzielle Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt und sich dadurch verantwortlich gemacht, geht die (zumindest implizite) Feststellung einher, dass der Beschwerdegegner im vorinstanzlichen Verfahren den Zusammenhang zwischen den verlangten Informationen und der von ihm angestrengten Verantwortlichkeitsklage rechtsgenüglich behauptet hat. Soweit die Beschwerdeführerin nicht ohnehin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise ergänzt, vermag sie nicht darzulegen, inwiefern diese Feststellung willkürlich sein soll. Aus den vorinstanzlichen Akten ergibt sich vielmehr, dass der Beschwerdegegner in seinem Gesuch behauptet hat, dass die Beschwerdeführerin ihre Strafanzeigen gegen ihn mit Verweis auf eine angebliche Zweitmeinung der Anwaltskanzlei M.________ zu rechtfertigen versuche und unklar sei, weshalb die Mehrheitsaktionärin ein solches Memorandum für eine interne Untersuchung gegen ein Organmitglied der Beschwerdeführerin in Auftrag gegeben habe. Es ist daher ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse an Informationen zum Inhalt des Memorandums sowie zu den Gründen für dieses Memorandum anzunehmen. Anhand dieser Informationen kann beurteilt werden, ob der Verwaltungsrat erhebliche Gesellschaftsmittel zur Prozessführung eingesetzt hat, die allenfalls nicht im Gesellschaftsinteresse waren. Daran vermag der von der Beschwerdeführerin geltend gemachte Umstand, dass in diesen Fragen nicht explizit nach den Kosten des Memorandums gefragt werde, nichts zu ändern. Die Kosten des Memorandums sind bereits von den in Urteilsdispositivziffer 1 (A) 1.1 gestellten Fragen zu den verbuchten und tatsächlichen Aufwendungen für die Rechtsberatung ohne Weiteres gedeckt, weshalb eine zusätzliche Frage zu den expliziten Kosten des Memorandums redundant erscheint. Die Rüge erweist sich als unbegründet.

10.

Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (3) (3.3) bis 1 (B) (3) (3.6) gestellten Fragen, die Vorinstanz habe ein Rechtsschutzinteresse zu Unrecht bejaht.

10.1.
Die Vorinstanz hat die in den Ziffern 1 (B) (3.3) bis 1 (B) (3.6) gestellten Fragen in Urteilsdispositivziffer 1 (B) (3) (3.3) bis (3.6) wie folgt zugelassen:

"3.3 Welche Aufwendungen für "Related party service expenses" im Umfang von insgesamt CHF 1'713'903 (2021) und CHF 1'913'874 (2022) wurden in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 verbucht, gestützt auf welche Rechnungen und Buchhaltungsbelege? Welche Kosten für welche Dienstleistungen und/oder Produkte wurden bei der A.________ AG als "Intercompany Recharges" in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 verbucht?

3.4 Welche Rechts- und/oder Tathandlungen und/oder Beschlüsse des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsführung der A.________ AG führten zu diesen Aufwendungen für "Related party service expenses" im Umfang von insgesamt CHF 1'713'903 (2021) und CHF 1'913'874 (2022) in den Geschäftsjahren 2021 und 2022?

3.5 Welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG zu welchen Preisen für die in den Bilanzen per 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2022 passivseitig bilanzierten Verbindlichkeiten (i) von den "Related parties" von insgesamt CHF 586'796 (per 31. Dezember 2021) und CHF 636'421 (per 31. Dezember 2022) sowie (ii) von den "Shareholders" von insgesamt CHF 1'281'250 (per 31. Dezember 2021) und CHF 365'065 (per 31. Dezember 2022) erworben, bezogen und/oder in Anspruch genommen? Welche Dienstleistungen, Aufgaben und/oder Produkte haben die "Staff Resourcen, die von anderen P.________ Gesellschaften für die A.________ AG erbracht wurden", konkret für die A.________ AG erbracht bzw. erfüllt?

3.6 Welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG zu welchen Preisen für die in "Related party service expenses" im Umfang von insgesamt CHF 1'713'903 (2021) und CHF 1'913'874 (2022) verbuchten Aufwendungen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 erworben, bezogen und/oder in Anspruch genommen? Welche Dienstleistungen, Aufgaben und/oder Produkte haben die "Staff Resourcen, die von anderen P.________ Gesellschaften für die A.________ AG erbracht wurden", konkret für die A.________ AG in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 erbracht bzw. erfüllt?"

Die Vorinstanz erwog, die in Ziffer 3.4 gestellte Frage habe die Beschwerdeführerin mangels Bezeichnung irgendwelcher Rechts- oder Tathandlungen oder Beschlüsse vom Verwaltungsrat oder von der Geschäftsleitung nicht beantwortet. Die in Ziffer 3.3 gestellten Fragen habe sie nur mit der knappen Bemerkung "Intercompany Recharges" beantwortet und weder konkrete Aufwendungen bezeichnet noch die Zusatzfragen zur Präzisierung beantwortet. Sie habe auch keine Einsicht in die geforderten Belege, sondern nur in den Geschäfts- und Revisionsbericht angeboten. Die in den Ziffern 3.5 und 3.6 gestellten Fragen seien von ihr je mit oberflächlichen Anmerkungen ohne konkrete Dienstleistungen und Produkte oder Preise zu bezeichnen, beantwortet worden. Die Zusatzfragen betreffend Präzisierung habe sie ebenfalls nicht beantwortet.

Dies habe sie getan, obwohl der Verwaltungsrat davon habe ausgehen müssen, dass sich das Informationsbedürfnis des Beschwerdegegners im Hinblick auf seine Verantwortlichkeitsklage auf konkrete, allenfalls für das Verfahren nutzbare Angaben zu von nahestehenden Personen bezogenen Dienstleistungen und Produkte bezogen habe. Diese Fragen seien daher, wie gestellt, zuzulassen. Sämtliche Fragen stünden im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners, die Organe der Beschwerdeführerin hätten Dienstleistungen von nahestehenden Personen bzw. der Mehrheitsaktionärin ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen und sich dadurch verantwortlich gemacht.

10.2.
Die Beschwerdeführerin rügt, der Verwaltungsrat habe in seinen Antworten nicht nur Auskunft darüber erteilt, welche Aufwendungen für "Related party service expenses" verbucht worden seien (nämlich "intercompany recharges"). Er habe auch darüber informiert, welche Dienstleistungen konkret zu diesen "intercompany recharges" geführt hätten. Insoweit liege eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung vor. Darüber hinaus bestehe kein Rechtsschutzinteresse an der Beantwortung dieser Fragen. Für die Zwecke einer Verantwortlichkeitsklage genüge es, wenn der Beschwerdegegner die Höhe und den Grund der Aufwendungen, die Art der erbrachten Dienstleistungen sowie deren Vergütungssatz kenne, um daraus die nötigen Schlüsse hinsichtlich der Aufwendungen im Rahmen von Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen zu ziehen. Weitere Informationen seien hierfür nicht erforderlich, weshalb das Rechtsschutzinteresse zu Unrecht bejaht worden sei.

10.2.1.
Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt rügt, kann auf die bereits gemachten Erwägungen verwiesen werden (vgl. E. 5 hiervor). Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin die in Ziffer 3.4 gestellte Frage nicht, die in Ziffer 3.3 enthaltene Frage nur knapp mit "intercompany recharges" und die in den Ziffern 3.5 und 3.6 gestellten Fragen je mit oberflächlichen Anmerkungen ohne die Bezeichnung konkreter Dienstleistungen, Produkte oder Preise beantwortet hat. Es ist daher jedenfalls nicht bundesrechtswidrig, wenn die Vorinstanz gestützt auf diese Feststellungen davon ausgeht, dass die Fragen noch unbeantwortet geblieben sind und ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse erkennt. Darüber hinaus setzt sich die Beschwerdeführerin nicht hinreichend mit den vorinstanzlichen Erwägungen auseinander. Die Vorinstanz hielt fest, der Beschwerdegegner benötige im Hinblick auf den Verantwortlichkeitsprozess konkrete Angaben zu den von nahestehenden Personen bezogenen Dienstleistungen oder Produkte. Dies ist nicht zu beanstanden. Der Beschwerdegegner wird im Rahmen des Verantwortlichkeitsklageverfahrens den geltend gemachten Schaden hinreichend substanziiert behaupten und auch beweisen müssen. Dafür genügen nicht pauschale Angaben zur Gesamthöhe der Aufwendungen. Vielmehr benötigt er konkrete Angaben zu den getätigten Ausgaben, um zu prüfen, ob und inwiefern die Organe Dienstleistungen von nahestehenden Personen ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen haben und sich dadurch verantwortlich gemacht haben. Das Rechtsschutzinteresse an diesen Fragen ist gegeben. Die Rüge ist unbegründet.

11.

Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (3) (3.7) und 1 (B) (3) (3.8) gestellten Fragen, dass die Vorinstanz zu Unrecht ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse angenommen habe.

11.1.
Die Vorinstanz hat die in den Ziffern 1 (B) (3.7) und 1 (B) (3.8) des Sonderuntersuchungsgesuchs beantragten Fragen wie gestellt in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (3) (3.7) und 1 (B) (3) (3.8) zugelassen. Das Dispositiv lautet wie folgt:

"3.7 Welche Massnahmen traf der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführung der A.________ AG in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, um sicherzustellen, dass Leistungen an nahestehenden Personen der A.________ AG, d.h. insbesondere an die C.________ AG, Mitglieder der Organe der A.________ AG und/oder der C.________ AG und/oder Aktionäre sowie Tochtergesellschaften der C.________ AG (einschliesslich der Q.________ AG und der R.________ Ltd), zu Marktkonditionen (at arm's length) erbracht werden?

3.8 Welche Massnahmen traf der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsführung der A.________ AG in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, um sicherzustellen, dass insbesondere mit Bezug auf die Mandatierung von nahestehenden Personen, einschliesslich der C.________ AG, der Q.________ AG und der R.________ Ltd, allfällige Interessenskonflikte vermieden werden?"

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe die Fragen im Wesentlichen mit allgemeinen Hinweisen auf die vom Auditor überprüfte Verrechnungsregel "cost + 5%" bzw. "best practice Governance Standards" beantwortet. Sie habe es aber unterlassen, auf die konkrete Umsetzung dieser Standards im Verhältnis zu den namentlich bezeichneten nahestehenden Personen einzugehen. Die Fragen seien daher im entscheidenden Punkt unbeantwortet geblieben. Des Weiteren stehe ihr Thema (Entscheidungen über den Bezug von Dienstleistungen von nahestehenden Personen) im Zusammenhang mit dem vom Beschwerdegegner geäusserten Vorwurf, die Organe hätten Dienstleistungen von nahestehenden Personen bzw. der Mehrheitsaktionärin ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen und sich dadurch verantwortlich gemacht. Die Fragen seien zuzulassen.

11.2.
Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, sie habe die Fragen bereits beantwortet. Sie habe erklärt, dass sie sich an marktübliche Vorgaben und schweizerische Praxisstandards gehalten habe und den einschlägigen "best practice Governance Standards" folge. Die Vorinstanz habe demnach offensichtlich falsche Feststellungen getroffen. So sei diese Antwort im Verhältnis zu den in den Fragen namentlich erwähnten Personen und nicht nur in genereller Hinsicht gegeben worden. Ein Rechtsschutzinteresse an einer erneuten Beantwortung dieser Fragen bestehe folglich nicht. Zu berücksichtigen sei, dass der Verwaltungsrat nicht zur Formulierung konkreter Massnahmen verpflichtet sei. Der Verwaltungsrat habe es in diesem Fall offenbar als ausreichend erachtet, dass Leistung und Gegenleistung im Einzelfall sorgfältig anhand der zuvor genannten Prinzipien geprüft worden seien, was dem Beschwerdegegner auf seine Frage hin auch so mitgeteilt worden sei. Eine konkretere Antwort des Verwaltungsrats sei - anders als dies die Vorinstanz impliziere - folglich nicht möglich und nicht nötig. Eine erneute Unterbreitung dieser Fragen an einen unabhängigen Sachverständigen würde nur zur Überprüfung der Rechtmässigkeit und Zweckmässigkeit von Verhaltensweisen des Verwaltungsrats führen. Dies sei rechtswidrig, da mit der Sonderuntersuchung nicht in rechtlicher Hinsicht abgeklärt werden könne, ob die vom Verwaltungsrat getroffenen Massnahmen zur Gewährleistung des "arms-length"-Prinzips bzw. zur Vermeidung von Interessenkonflikten ausreichten.

11.3.
Soweit die Beschwerdeführerin die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz rügt, kann auf die zuvor gemachten Erwägungen verwiesen werden (vgl. E. 5 hiervor). Es bleibt somit beim Schluss, dass die Beschwerdeführerin es unterlassen hat, auf die konkrete Umsetzung der von ihr angeblich beachteten Grundsätze im Verhältnis zu den bezeichneten nahestehenden Personen einzugehen. Sie legte auch nicht dar, wie die angeblich sorgfältige Einzelfallprüfung konkret erfolgt ist. Mit anderen Worten, die Beschwerdeführerin hat keine Auskunft darüber gegeben, wie sie konkret die Übereinstimmung mit marktüblichen Vorgaben geprüft, welche schweizerische Praxisstandards sie verwendet und wo und wie sie die entsprechenden Prüfungen im Einzelfall dokumentiert hat. Demnach ist die Vorinstanz zu Recht davon ausgegangen, dass die Fragen im entscheidenden Punkt unbeantwortet geblieben sind. So zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, welche konkrete Massnahmen sie gegenüber den erwähnten Personen getroffen hat, um sicherzustellen, dass Leistungen an diese Personen zu Marktkonditionen erbracht werden und allfällige Interessenskonflikte vermieden werden. Diese Angaben sind auch ohne Weiteres für die spätere Beurteilung der Verantwortlichkeitsklage relevant. Denn nur mit diesen Angaben lässt sich ermitteln, ob und inwiefern die Organe Dienstleistungen von nahestehenden Personen ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen haben und sich dadurch verantwortlich gemacht haben. Demnach ist an der Beantwortung dieser Fragen ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse zu erkennen.

Sodann trifft es zwar zu, dass die Sonderuntersuchung nicht auf eine rechtliche Beurteilung oder ein Werturteil über die Geschäftsführung oder andere Ermessensentscheide abzielen darf (
BGE 138 III 252
E. 3; Urteile 4A_572/2021 vom 24. Februar 2022 E. 7.2; 4A_631/2020 vom 15. Juni 2021 E. 3.1.2). Demnach kann die Sonderuntersuchung nicht dazu dienen, Ermessensentscheide von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung auf Angemessenheit oder Zweckmässigkeit hin zu beurteilen (VON DER CRONE, Aktienrecht, 2. Aufl. 2020, S. 397; WEBER / BAISCH, in: Basler Kommentar, 6. Aufl. 2024, N. 17 zu
Art. 697c OR
). Allerdings zielen die vorliegenden Fragen nicht auf eine solche Prüfung, sondern es geht vielmehr um die Offenlegung der relevanten Informationen, damit allenfalls in einem anschliessenden Verantwortlichkeitsklageverfahren durch ein Gericht beurteilt werden kann, ob in diesen Verhaltensweisen eine Rechtsverletzung vorliegt. Dies ist zulässig (vgl. VON DER CRONE, a.a.O., S. 397). Die Beschwerdeführerin vermag keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Die Rüge erweist sich als unbegründet.

12.

Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (4) und 1 (B) (5) wiedergegebenen Fragen, die Vorinstanz habe zu Unrecht ein Rechtsschutzinteresse angenommen.

12.1.
Der Beschwerdegegner stellte in Ziffer 1 (B) (4) und 1 (B) (5) seines Sonderuntersuchungsgesuchs folgende Begehren:

"4. Was sind die Gründe, warum die A.________ AG von der C.________ AG im Geschäftsjahr 2022 ein Aktionärsdarlehen von CHF 2'420'000 (zusätzlich zum per 31. Dezember 2021 bereits bestehenden Aktionärsdarlehen von CHF 1'000'000) bezog? Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte und an wen hat die A.________ AG die Finanzmittel aus diesem zusätzlichen Aktionärsdarlehen von CHF 2'420'000 verwendet bzw. bezahlt bzw. verrechnet (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'0000 pro Empfänger im Geschäftsjahr 2022) ? Wie hoch ist der Betrag sämtlicher Aktionärsdarlehen der C.________ AG gegenüber der A.________ AG per 23. Juli 2023, und wann werden diese Aktionärsdarlehen zur Rückzahlung fällig?

5. Im Geschäftsjahr 2022 floss mindestens CHF 4'717'696 an Barmitteln aus der A.________ AG ab. Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte und an wen hat die A.________ AG im Geschäftsjahr 2022 Barmittel verwendet bzw. bezahlt (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'000 pro Empfänger) ?"

Die Vorinstanz hat die Fragen wie folgt zugelassen:

"4. Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG die Finanzmittel aus diesem zusätzlichen Aktionärsdarlehen von CHF 2'420'000 verwendet bzw. bezahlt bzw. verrechnet (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'0000 pro Empfänger im Geschäftsjahr 2022) ?

5. Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte und an wen hat die A.________ AG im Geschäftsjahr 2022 Barmittel verwendet bzw. bezahlt (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'000 pro Empfänger) ?"

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe die Fragen vergleichsweise ausführlich beantwortet. Infolgedessen entfalle für Ziffer 4 erster und dritter Satz sowie für Ziffer 5 erster Satz ein Rechtsschutzinteresse und diese Teilfragen seien wegzulassen. Hingegen habe die Beschwerdeführerin keine Auskunft darüber gegeben, für welche Dienstleistungen und/oder Produkte die betreffenden Mittel eingesetzt worden seien. Sodann stehe das Thema dieser Frage (Bezug von Dienstleistungen von nahestehenden Personen und Gegenleistungen von diesen) im Zusammenhang mit dem vom Beschwerdegegner geäusserten Vorwurf, die Organe hätten Dienstleistungen von nahestehenden Personen bzw. der Mehrheitsaktionärin ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen und sich dadurch verantwortlich gemacht. Diese Fragen seien daher zuzulassen.

12.2.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz habe zu Recht festgehalten, dass die Frage, an wen die Finanzmittel aus den Aktionärsdarlehen bzw. Barmittel geflossen seien, beantwortet worden sei. Entsprechend habe die Vorinstanz die Fragen in Ziffer 4 angepasst, sodass in Urteilsdispositivziffer 1 (B) (4) nur nach dem Grund und nicht mehr nach dem Empfänger der Finanzmittel gefragt werde. Bei der Frage in Ziffer 5 habe die Vorinstanz keine Anpassung vorgenommen, sodass Urteilsdispositivziffer 1 (B) (5) weiterhin auch die Frage nach dem Empfänger der Zahlung aus Barmitteln beinhalte. Dies obwohl der Verwaltungsrat für die Antwort auf diese Frage auf die vorangehende Frage verwiesen und damit geltend gemacht habe, dass die Antwort, an wen die Beschwerdeführerin im Geschäftsjahr 2022 Barmittel bezahlt habe, bereits in der genannten Liste enthalten sei. Dies zeige, dass die Frage insoweit bereits beantwortet worden sei und folglich daran kein weitergehendes Rechtsschutzinteresse bestehe. Gleiches gelte in Bezug auf die erbrachten Dienstleistungen und Produkte. So habe sie in Bezug auf die Mehrheit der Empfänger die Art der erbrachten Dienstleistungen und Produkte bereits geklärt, weshalb die Vorinstanz ein Rechtsschutzinteresse an diesen Fragen zu Unrecht bejaht habe.

12.3.
Soweit die Beschwerdeführerin geltend macht, sie habe bereits ausführlich beantwortet, für welche Dienstleistungen und Produkte sie die finanziellen Mittel eingesetzt habe, legt sie keine Bundesrechtsverletzung dar. Vielmehr versucht sie in diesem Zusammenhang unter dem Deckmantel einer Bundesrechtsverletzung den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zu rügen und ergänzt diesen in unzulässiger Weise. Damit erhebt sie keine zulässige Willkürrüge.

Sodann trifft es zu, dass die Vorinstanz davon ausging, dass die Beschwerdeführerin die betreffenden Fragen bereits relativ ausführlich beantwortet habe und diese nur insoweit noch unbeantwortet seien, als die Beschwerdeführerin nicht dargelegt habe, für welche Dienstleistungen und/oder Produkte die betreffenden Mittel eingesetzt wurden. Aus diesem Grund hat die Vorinstanz die in Urteilsdispositivziffer 1 (B) (4) enthaltene Frage insoweit angepasst, dass nur noch nach dem Verwendungszweck der Finanzmittel aus dem zusätzlichen Aktionärsdarlehen gefragt wird und nicht mehr nach dem Empfänger der Finanzmittel. Demnach wurde die Frage, an wen die Finanzmittel aus dem zusätzlichen Aktionärsdarlehen von Fr. 2'420'000 bezahlt wurden, gestrichen. Demgegenüber hat sie die Frage in Urteilsdispositivziffer 1 (B) (5) ohne nähere Begründung beibehalten, sodass weiterhin nach dem Empfänger der Barmittel im Geschäftsjahr 2022 gefragt wird. Ist mit der Vorinstanz davon auszugehen, dass nur noch ungeklärt ist, für welche Dienstleistungen und/oder Produkte die betreffenden Mittel eingesetzt wurden, so besteht auch kein Rechtsschutzinteresse mehr an der Frage, an wen im Geschäftsjahr 2022 Barmittel bezahlt wurden. Insoweit erweist sich die Beschwerde als begründet und ist gutzuheissen. Die Urteilsdispositivziffer 1 (B) (5) ist wie folgt anzupassen:

"Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG im Geschäftsjahr 2022 Barmittel verwendet bzw. bezahlt (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'000 pro Empfänger) ?"

13.

Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (6) und 1 (B) (7) enthaltenen Fragen, die Vorinstanz habe unter Verletzung der Begründungspflicht zu Unrecht ein Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners angenommen.

13.1.
Der Beschwerdegegner stellte in den Ziffern 1 (B) (6) und 1 (B) (7) des Sonderuntersuchungsgesuchs folgende Fragen:

"6. Per 31. Dezember 2022 hatte die A.________ AG "Trade Receivables" von "Related Parties" im Umfang von CHF 3'785'712. Wer sind diese "Related Parties" und wie hoch sind die "Trade Receivables" pro Related Party? Wann wurden die Forderungen der A.________ AG für diese Dienstleistungen ("Trade Receivables") bilanziert? Wie hoch ist der Betrag dieser "Trade Receivables", den die A.________ AG bis 23. Juli 2023 ausbezahlt erhielt, und von wem in welcher Höhe und für welche Dienstleistungen der A.________ AG? Wie hoch sind die "Trade Receivables" per 23. Juli 2023 pro "Related Party"?

7. Wie hoch sind die Einnahmen, die die A.________ AG zwischen 1. Januar 2023 und 23. Juli 2023 ausbezahlt erhielt, die nicht bereits in den Trade Receivables in der Bilanz per 31. Dezember 2022 verbucht wurden? Wie hoch sind die Einnahmen, mit denen die A.________ AG zwischen 24. Juli 2023 und 31. Dezember 2023 rechnet, die nicht bereits in den Trade Receivables in der Bilanz per 31. Dezember 2022 verbucht wurden?"

Die Vorinstanz hat die Begehren wie folgt in den Urteilsdispositivziffern 1 (B) (6) und 1 (B) (7) zugelassen:

"6. Wie hoch ist der Betrag der "Trade Receivables", den die A.________ AG bis 23. Juli 2023 ausbezahlt erhielt, und von wem, in welcher Höhe und für welche Dienstleistungen der A.________ AG? Wie hoch sind diese "Trade Receivables" per 23. Juli 2023 pro "Related Party"?

7. Wie hoch sind die Einnahmen, die die A.________ AG zwischen 1. Januar 2023 und 23 Juli 2023 ausbezahlt erhielt, die nicht bereits in den Trade Receivables in der Bilanz per 31. Dezember 2022 verbucht wurden?"

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe mit ihrer Antwort auf das der Ziffer 6 zugrunde liegende Begehren die ersten beiden Teilfragen beantwortet. Daher entfalle für diese das Rechtsschutzinteresse. Demgegenüber habe sie den Rest der einschlägigen Begehren explizit nicht beantwortet und dies damit begründet, dass sie keine Abgrenzungen per 23. Juli 2023 treffen und keine seriösen Prognosen anstellen könne. Der prognostische Aspekt habe sich mittlerweile erübrigt, weshalb ein Rechtsschutzinteresse entfalle und diese Teilfrage wegzulassen sei. Im verbleibenden Umfang werde es an der sachverständigen Person liegen, soweit möglich, die Zahlen aufzubereiten. Das Thema der Fragen (Bezug von Dienstleistungen von nahestehenden Personen und Gegenleistungen von diesen) stehe im Zusammenhang mit dem Vorwurf des Beschwerdegegners, die Organe hätten Dienstleistungen von nahestehenden Personen bzw. der Mehrheitsaktionärin ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen und sich dadurch verantwortlich gemacht. Sie seien daher zuzulassen.

13.2.
Die Beschwerdeführerin rügt, der Beschwerdegegner habe nicht dargetan, weshalb er ein geschütztes Interesse an einer Auskunft über den Betrag der "Trade Receivables" bis zum 23. Juli 2023 haben wolle. Gleiches gelte für die Vorinstanz, die in Verletzung ihrer Begründungspflicht nicht darlege, inwiefern eine Auskunft zur Höhe des Betrags der "Trade Receivables" oder der Einnahmen der Beschwerdeführerin bis zum 23. Juli 2023, die nicht bereits in den "Trade Receivables" in der Bilanz per 31. Dezember 2022 verbucht seien, für die vom Beschwerdegegner angestrengte Verantwortlichkeitsklage von Nutzen sein solle. Der Beschwerdegegner könne diese Angaben in der Bilanz per 31. Dezember 2023 nachschauen. Es sei, wie auch die Vorinstanz festgestellt habe, nicht ersichtlich, dass der Beschwerdegegner ein spezifisches Interesse an den Zahlen bis zum 23. Juli 2023 habe. Daher bestehe kein Grund, diese Frage durch einen Sachverständigen prüfen zu lassen.

13.3.
Die Vorinstanz hielt fest, dass das Thema dieser Fragen (Bezug von Dienstleistungen von nahestehenden Personen und Gegenleistungen von diesen) mit dem Vorwurf im Zusammenhang stehe, die Organe hätten Dienstleistungen von nahestehenden Personen ohne operativen Zweck oder nicht zu Drittkonditionen bezogen und sich dadurch verantwortlich gemacht. Es kann demnach der Vorinstanz keine Verletzung der Begründungspflicht vorgeworfen werden. Der Entscheid war auch in diesem Punkt sachgerecht anfechtbar (vgl. E. 7.2.3 hiervor).

Soweit die Beschwerdeführerin sodann geltend macht, der Beschwerdegegner habe seinerseits nicht dargetan, inwiefern ein Interesse an diesen Fragen im Hinblick auf seine Verantwortlichkeitsklage bestehe, ergänzt sie den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise. Erst recht vermag sie mit diesen Ausführungen die (zumindest implizite) Annahme der Vorinstanz einer hinreichenden Darlegung des Rechtsschutzinteresses durch den Beschwerdegegner nicht als willkürlich auszuweisen.

Ebenso fehl geht ihre Rüge, der Beschwerdegegner könne die Zahlen in der Bilanz per 31. Dezember 2023 nachschauen, weshalb kein Rechtsschutzinteresse an den gestellten Fragen bestehe. Zunächst einmal zeigt sie hierbei nicht hinreichend auf, inwiefern sämtliche in den Ziffern 6 und 7 geforderten Angaben mit Einsicht in die Bilanz 2023 beantwortet werden können. Die Beschwerdeführerin bezieht sich nur darauf, dass die Gesamthöhe der entsprechenden Beträge in der Bilanz entnommen werden könnte. Allerdings zielt Frage 6 auch darauf ab, von wem, in welcher Höhe und für welche Dienstleistungen die Beschwerdeführerin die Trade Receivables ausbezahlt erhielt. Ebenso wenig zeigt die Beschwerdeführerin hinreichend auf, inwiefern sich der Beschwerdegegner entgegen der (impliziten) Annahme der Vorinstanz kein Rechtsschutzinteresse am erhaltenen Betrag aus Trade Receivables per 23. Juli 2023 haben soll. Vielmehr ergibt sich aus den Eingaben des Beschwerdegegners, dass er durchaus ein spezifisches Interesse an diesen Angaben hat, da er damit auch prüfen will, inwiefern die Beschwerdeführerin bereits Ende 2022 massiv überschuldet gewesen sein könnte und dadurch Pflichtverletzungen begangen hat. Die Rügen erweisen sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig sind.

14.

Die Beschwerdeführerin macht schliesslich noch geltend, die Vorinstanz habe ihre Ausführungen nicht berücksichtigt, wonach der Beschwerdegegner rechtsmissbräuchlich gehandelt habe. Damit habe sie ihre Begründungspflicht verletzt und sei zu Unrecht von einem hinreichenden Rechtsschutzinteresse ausgegangen. Mit ihren Ausführungen ergänzt sie jedoch zum einen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise. Insoweit sind ihre Rügen unzulässig und nicht weiter zu berücksichtigen. Darüber hinaus vermag sie nicht darzutun, inwiefern eine Bundesrechtsverletzung vorliegen soll. So verpflichtet jedenfalls der Anspruch auf rechtliches Gehör die Behörde nicht dazu, sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinanderzusetzen und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich zu widerlegen. Vielmehr kann sich die Behörde auf das Wesentliche beschränken (vgl. E. 7.2.2 hiervor). Der Entscheid ist, wie bereits dargelegt (E. 7.2.3 hiervor), ohne Weiteres sachgerecht anfechtbar, weshalb keine Verletzung der Begründungspflicht zu erkennen ist. Die Rüge ist unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

15.

Die Beschwerde ist teilweise - soweit die Dispositivziffer 1 (B) (5) beanstandet wurde - gutzuheissen. Die Dispositivziffer 1 (B) (5) hat neu wie folgt zu lauten:

Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Beschwerdeführerin gilt als vollständig unterliegend, da sie nur in vernachlässigbar geringem Umfang obsiegt hat. Sie wird daher kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
). Aufgrund der Geringfügigkeit der Änderung des angefochtenen Entscheids rechtfertigt es sich zugleich auch nicht, die Sache zur Neufestsetzung der Kosten und Entschädigungen im kantonalen Verfahren an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, die Dispositivziffer 1 (B) (5) des Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 11. Februar 2025 wird aufgehoben und wie folgt ersetzt:

"5. Für welche Dienstleistungen und/oder Produkte hat die A.________ AG im Geschäftsjahr 2022 Barmittel verwendet bzw. bezahlt (in Bezug auf sämtliche Beträge von insgesamt mehr als CHF 50'000 pro Empfänger) ? "

Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 18'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat dem Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 20'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 20. November 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler