bger · 2C_77/2017 · 2019-01-16 · de
Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau, Steuerjahr 2005,
Öffentliche Finanzen & Abgaberecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

2C_77/2017

Urteil vom 16. Januar 2019

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Seiler, Präsident,

Bundesrichter Zünd, Stadelmann,

Gerichtsschreiber Seiler.

Verfahrensbeteiligte

1. A.A.________,

2. B.A.________,

beide vertreten durch PricewaterhouseCoopers AG,

Beschwerdeführer,

gegen

Kantonales Steueramt Aargau, Rechtsdienst,

Gemeinderat Bünzen.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des

Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau, 2. Kammer,

vom 30. November 2016 (WBE.2016.76 / ff / we).

Sachverhalt:

A.

A.A.________ und B.A.________ überwiesen am 13. September 2004 (Valutadatum) Fr. 400'000.-- an C.________. Als Zweck dieser Zahlung gaben sie "AKTIENKAUF D.________" an. Am 26. September 2004 unterzeichneten A.A.________ und C.________ ein Dokument, welches sie als Darlehensvertrag bezeichneten. Laut diesem Dokument gewährte A.A.________ für eine Dauer von maximal fünf Jahren C.________ ein Darlehen in der Höhe von Fr. 400'000.--, das zu einem Satz von 2.5% zu verzinsen war. Der Zins sollte erst bei Rückzahlung des Darlehens zahlbar werden. Überdies räumte der Vertragstext A.A.________ das Recht ein, "innerhalb oder nach Ablauf der Frist das Darlehen in 8 % Aktien der E.________ (4'000 Aktien der E.________ zum vereinbarten Kaufpreis von Fr. 100.--) umzuwandeln, unabhängig vom dannzumal gültigen Kaufpreis". Bei E.________ handelte es sich um die F.________ Holding AG. Diese Gesellschaft war von einer Investorengruppe gegründet worden, um sämtliche Aktien an der D.________ AG zu übernehmen.

C.________ erwarb derweil von zwei Aktionären der F.________ Holding AG namens G.________ und H.________ eine wirtschaftliche Beteiligung an der F.________ Holding AG von ungefähr 20 %. Das rechtliche Eigentum an den Aktien der F.________ Holding AG verblieb bei den beiden Aktionären. In der Folge schlossen C.________ und A.A.________ am 14. Januar 2005 einen als Treuhandvertrag bezeichneten Vertrag. Darin vereinbarten die Parteien Folgendes:

"Der Aktionär [C.________] verpflichtet sich:

- das Darlehen aus dem Jahre 2004 in Höhe von Fr. 400'000.-- in Aktien der F.________ Holding AG umzuwandeln und im Auftrage des Treuhandgebers zu verwalten. Die Differenz zum Umwandlungspreis in Höhe von Fr. 4'000.-- wird vom Schuldner dem Treuhandgeber erstattet. Mit dieser Wandlung entfallen die Zinsansprüche des Darlehensgebers, resp. neu des Treuhandgebers [A.A.________].

- Die Aktien haben einen Kaufpreis von Fr. 110.--

- 3'600 Aktien zum Wert nominal von CHF 100 der Gesellschaft F.________ Holding AG, U.________ (im folgenden "Aktien" genannt) auf seinen Namen zu halten. Er verwaltet diese Aktien im Auftrag des Treuhandgebers, dem auch der Ertrag zusteht."

Von Dezember 2005 bis April 2006 wurde das Aktienkapital der F.________ Holding AG in mehreren Schritten von ursprünglich Fr. 100'000.-- auf schliesslich Fr. 5'681'600.-- erhöht. A.A.________ und offenbar auch C.________ blieben auch nach diesen Kapitalerhöhungen nur indirekt, d.h. rein vertraglich, an der F.________ Holding AG beteiligt. Sie erwarben also weiterhin kein rechtliches Eigentum an Aktien von der F.________ Holding AG.

Am 19. April 2006 schlossen A.A.________ und C.________ einen weiteren, als Aktienverkaufsvertrag bezeichneten Vertrag, der den Verkauf von 3'600 Aktien von A.A.________ an C.________ vorsah. Der Kaufpreis der Aktien wurde auf je Fr. 768.--, insgesamt also Fr. 2'764'800.-- festgelegt.

Im gleichen Zeitraum (Frühjahr 2006) veräusserte C.________ seine treugeberischen Ansprüche gegen die zwei Aktionäre von der F.________ Holding AG. Diese verkauften ihrerseits ihre Aktien. Im Rahmen des Verkaufs sämtlicher Aktien der F.________ Holding AG wurde offenbar ein weit über dem nominellen Aktienkapital von Fr. 5'681'600.-- liegender Preis gelöst.

B.
Am 20. Mai 2014 veranlagte die Steuerkommission Bünzen A.A.________ und seine Ehefrau B.A.________ für die Kantons- und Gemeindesteuern 2005 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 2'581'700.-- (satzbestimmendes Einkommen von Fr. 2'597'300.--) und mit einem steuerbaren Vermögen von Fr. 1'660'000.-- (satzbestimmendes Vermögen Fr. 2'026'000.--). Im Vergleich zur eingereichten Steuererklärung rechnete die Steuerkommission Bünzen beim Wertschriftenertrag einen Betrag von Fr. 2'368'800.-- auf. Diesen Betrag ermittelte sie wie folgt:

Aktienwert (Verkehrswert per 14. Januar 2005)       Fr. 2'764'800.--

in Geld erhaltener Betrag 14. Januar 2005       Fr. + 4'000.--

Darlehenssumme       Fr. - 400'000.--

Differenz, im 2005 steuerbar       Fr. 2'368'800.--

Beim Vermögen rechnete die Steuerkommission Bünzen einen Betrag von Fr. 1'705'200.-- auf (Erhöhung des deklarierten Werts der 3'600 Aktien an der F.________ Holding AG von Fr. 300'000.-- auf Fr. 2'005'200.--).

Gegen diese Veranlagung führten A.A.________ und B.A.________ erfolglos Einsprache und sodann Rekurs beim Spezialverwaltungsgericht, Abteilung Steuern. Ihre Verwaltungsgerichtsbeschwerde vom 10. Februar 2016 wies das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau mit Urteil vom 30. November 2016 ab.

C.

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 23. Januar 2017 beantragen A.A.________ (Beschwerdeführer 1) und B.A.________ (Beschwerdeführerin 2) Aufhebung des Urteils der Vorinstanz und Rückweisung an die Vorinstanz zur Neuberechnung der Steuer und Neuverlegung der Kosten und der Parteientschädigung des kantonalen Verfahrens. Überdies sei die Vorinstanz anzuweisen, für die Neufestsetzung der Kantons- und Gemeindesteuern des Jahres 2004 (recte: 2005) den im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung der Aktien der F.________ Holding AG erzielten Kapitalgewinn vom steuerbaren Einkommen auszunehmen und von einer Aufrechnung im steuerbaren Vermögen von Fr. 2'005'200.-- abzusehen. Eventualiter beantragen die Beschwerdeführer, dass bei Annahme eines steuerbaren Ertrags aus Erwerb und Veräusserung der Aktien der F.________ Holding AG die Vorinstanz anzuweisen sei, für die Kantons- und Gemeindesteuern die der Einkommenssteuer zu unterstellende Zinskomponente zu ermitteln und den darüber hinausgehenden Vermögenszufluss als Kapitalgewinn vom steuerbaren Einkommen auszunehmen. Zusammen mit ihrer Beschwerdeschrift haben die Beschwerdeführer ein Rechtsgutachten von Prof. Dr. iur. I.________, LL.M., Professor für Steuerrecht an der Universität V.________, eingereicht.

Das Kantonale Steueramt des Kantons Aargau und die Vorinstanz beantragen in ihren Vernehmlassungen Abweisung der Beschwerde. Die Beschwerdeführer haben am 2. Mai 2017 Bemerkungen zu diesen Vernehmlassungen eingereicht.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten wurde unter Einhaltung der gesetzlichen Frist (
Art. 100 Abs. 1 BGG
) und Form (
Art. 42 BGG
) eingereicht und richtet sich gegen einen Endentscheid einer letzten, oberen kantonalen Instanz (
Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2 BGG
). Die Beschwerdeführer sind als Steuerpflichtige gemäss Art. 73 Abs. 2 Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG; SR 642.14) zur Beschwerde legitimiert. Auf die Beschwerde ist einzutreten.

1.2.
Das Bundesgericht wendet das Recht nach
Art. 106 Abs. 1 BGG
von Amtes wegen an, prüft jedoch unter Berücksichtigung der allgemeinen Rüge- und Begründungspflicht gemäss
Art. 42 Abs. 1 und Abs. 2 BGG
nur die geltend gemachten Rechtsverletzungen, sofern rechtliche Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (
BGE 142 I 135
E. 1.5 S. 144). Es prüft die Anwendung des harmonisierten kantonalen Steuerrechts gleich wie Bundesrecht mit freier Kognition, jene des nicht-harmonisierten, autonomen kantonalen Rechts hingegen bloss auf Verletzung des Willkürverbots (
BGE 143 II 459
E. 2.1 S. 465;
134 II 207
E. 2 S. 210). In Bezug auf die Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte gilt nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
eine gesteigerte Rüge- und Subtanziierungspflicht (
BGE 143 II 283
E. 1.2.2 S. 286
;
139 I 229
E. 2.2 S. 232
;
138 I 274
E. 1.6 S. 280). In der Beschwerde ist klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, inwiefern die angerufenen Rechte verletzt worden sein sollen (
BGE 141 I 36
E. 1.3 S. 41;
135 III 232
E. 1.2 S. 234
;
134 I 83
E. 3.2 S. 88); wird eine solche Rüge nicht vorgebracht, kann das Bundesgericht eine Beschwerde selbst dann nicht gutheissen, wenn eine Grundrechtsverletzung tatsächlich vorliegt (
BGE 141 I 36
E. 1.3 S. 41
;
139 I 229
E. 2.2 S. 232).

1.3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil nach
Art. 105 Abs. 1 BGG
den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat. Die vorinstanzlichen Feststellungen können gemäss
Art. 105 Abs. 2 BGG
nur berichtigt werden, sofern sie entweder offensichtlich unrichtig, d. h. willkürlich ermittelt worden sind (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 117;
137 II 353
E. 5.1 S. 356) oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 142 I 135
E. 1.6 S. 144 f.). Die beschwerdeführende Partei hat deshalb substanziiert darzulegen, weswegen diese Voraussetzungen gegeben sein sollen; wird sie dieser Anforderung nicht gerecht, bleibt es beim vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).

1.4.
Die Beschwerdeführer haben ein Rechtsgutachten eingereicht, welches sie in ihrer Beschwerdeschrift als "integralen Bestandteil der Beschwerde" bezeichnen. Rechtsgutachten sind keine Noven, sondern Stellungnahmen zur Untermauerung des Rechtsstandpunkts einer Partei. Sie haben keinen Beweiswert (
BGE 138 II 217
E. 2.4 S. 220 f.); ihnen kommt lediglich der Wert einer einfachen Parteibehauptung zu (Urteil 5A_261/2009 vom 1. September 2009 E. 1.3 nicht publ. in:
BGE 135 III 608
, aber in: SJ 2010 I S. 247). Ist das Rechtsgutachten fristgerecht mit der Beschwerde eingereicht worden oder hat erst die Stellungnahme der Gegenpartei Anlass zu den Ausführungen im Rechtsgutachten gegeben, kann es wie andere rechtliche Argumentationen vom Bundesgericht in der Rechtsanwendung berücksichtigt werden (
BGE 138 II 217
E. 2.4 f. S. 220 f.; Urteil 2C_347/2012, 2C_357/2012 vom 28. März 2013 E. 2.6 nicht publ. in:
BGE 139 II 185
). Das von den Beschwerdeführern eingereichte Rechtsgutachten erfüllt diese formellen Anforderungen.

2.

2.1.
Die Beschwerdeführer bringen vor, dass die Vorinstanz den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt habe. Konkret werfen sie der Vorinstanz vor, den tatsächlichen Willen der Parteien des Vertrags vom 26. September 2004 ignoriert und stattdessen auf den hypothetischen Willen der Parteien abgestellt zu haben. Tatsächlich hätten die Vertragsparteien nämlich - so die Beschwerdeführer - gar keinen Rechtsbindungswillen gehabt und mit der Urkunde vom 26. September 2004 lediglich einen Beleg für die Zahlung hätten schaffen wollen, welche mit Blick auf den erst einige Monate später zustandegekommenen Aktienkauf geleistet worden sei. Das Vorgehen der Vorinstanz stehe im Widerspruch zu
Art. 18 OR
, der dem wirklichen Willen der Vertragsparteien Vorrang einräume. Überdies bedeute die fehlende Auseinandersetzung mit dem wirklichen Parteiwillen nicht nur eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung, sondern zugleich auch eine Verletzung des rechtlichen Gehörs gemäss
Art. 29 Abs. 2 BV
.

2.2.
Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer hat sich die Vorinstanz nicht auf einen hypothetischen Parteiwillen abgestützt, sondern den tatsächlichen Willen der Parteien des Vertrags vom 26. September 2004 anhand der ihr vorliegenden Beweismittel ermittelt. Für ihre Behauptung, dass die Parteien keinerlei Rechtsbindungswillen gehabt hätten, als sie die genannte Urkunde abfassten, haben die Beschwerdeführer keinen Beweis erbracht. Soweit sie sich diesbezüglich auf das eingereichte Rechtsgutachten berufen, verkennen die Beschwerdeführer, dass ein Rechtsgutachten nicht Beweis über Tatsa-chen erbringen kann. Auch der Stellungnahme von C.________ vom 25. Januar 2016 kann nicht entnommen werden, dass die Parteien des Vertrags vom 26. September 2004 zu diesem Zeitpunkt (noch) gar keinen rechtlich verbindlichen Vertrag eingehen wollten. Es ist ausserdem nicht willkürlich, dieser erst im Verlaufe des Steuerverfahrens und über elf Jahre nach dem relevanten Sachverhalt eingeholten Stellungnahme insgesamt keinen besonders hohen Stellenwert beizumessen. Auch kann im Rahmen der beschränkten bundesgerichtlichen Kognition nicht beanstandet werden, dass die Vorinstanz für die Ermittlung des tatsächlichen Parteiwillens primär auf die Vertragsurkunde abgestellt und ihr grösseren Beweiswert zugestanden hat als etwa der Belastungsanzeige, welche die Bank der Beschwerdeführer bereits am 13. September 2004 ausgestellt hatte. Die Beschwerdeführer erklären nicht, worin die Verletzung des rechtlichen Gehörs bestanden haben soll, welche sie in diesem Zusammenhang geltend machen. Sie werden damit ihrer Rügepflicht nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
nicht gerecht, weswegen hierauf nicht weiter einzugehen ist.

2.3.
Somit erweisen sich die tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz nicht als willkürlich, weswegen im Weiteren mit der Vorinstanz davon auszugehen ist, dass die Vertragsurkunde vom 26. September 2004 den damaligen tatsächlichen Willen der Parteien wiedergibt.

3.

3.1.
Die Vorinstanz hat den Vertrag vom 26. September 2004 vorfrageweise als Darlehen mit Option zur Übernahme von Aktien statt Rückzahlung qualifiziert. Die Vorinstanz anerkannte zwar, dass die Vereinbarung einem Kaufvertrag über ein noch zu schaffendes Kaufobjekt ähnelte. Indes unterschied sich der Vertrag vom 26. September 2004 laut der Vorinstanz von einem solchen Rechtsgeschäft in einem wesentlichen Punkt: So war der Beschwerdeführer 1 zur Übernahme der Aktien an Stelle der Rückzahlung der Kapitalsumme zwar berechtigt, dazu aber nicht verpflichtet. Eine solche Übernahmepflicht wäre laut der Vorinstanz für die Qualifikation des Geschäfts als Kaufvertrag bzw. als Zahlung im Hinblick auf einen Kaufvertrag zwingend erforderlich gewesen. Zudem sah sich die Vorinstanz durch den Text des Treuhandvertrags vom 14. Januar 2005 in ihrer Sichtweise bestärkt. Erst in diesem Vertrag sei effektiv die Wandlung des Rechtsverhältnisses infolge Ausübung des Wandelrechts nachvollzogen und die Verzinsungspflicht aufgehoben worden. Damit hätten die Vertragsparteien zu jenem Zeitpunkt noch einmal klar zum Ausdruck gebracht, dass sie sich über den Bestand des Darlehensvertrags und der Verzinsungspflicht stets einig gewesen seien.

3.2.
An dieser rechtlichen Qualifikation des Vertrags vom 26. September 2004 ist nichts auszusetzen. Die Beschwerdeführer befassen sich denn auch nur vordergründig mit den diesbezüglichen Ausführungen der Vorinstanz. Stattdessen erörtern sie, wie das Verhältnis rechtlich hätte eingeordnet werden müssen, wenn die Vertragsparteien einen anderen übereinstimmenden tatsächlichen Willen gehabt hätten, als ihn die Vorinstanz für das Bundesgericht verbindlich festgestellt hat. Da die Beschwerdeführer mit ihrer Kritik an der vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellung nicht durchdringen, erweisen sich diese Argumente als von vornherein unerheblich.

4.

4.1.
Aus ihrer vertragsrechtlichen Einordnung des Vertrags vom 26. September 2004 folgerte die Vorinstanz, dass ein allfälliger Reinvermögenszugang beim Beschwerdeführer 1 aus der Wandlung des Darlehens im Januar 2005 als Vermögensertrag nach § 29 Abs. 1 lit. a und lit. b des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 (StG/AG; SAR 651.100) der kantonalen und kommunalen Einkommenssteuer unterliege. Die Vorinstanz stützte sich dabei insbesondere auf das Kreisschreiben Nr. 15 "Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer, der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben" vom 7. Februar 2007 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) (Kreisschreiben Nr. 15 der ESTV; seither ersetzt durch die Neufassung vom 3. Oktober 2017). Analog zu den dort thematisierten sogenannt nicht transparenten Finanzinstrumenten sei auch beim vorliegenden Darlehen mit Wandelrecht keine Trennung von Kapitalhingabeentschädigungs- bzw. Zinskomponente und Kapitalgewinn möglich, weswegen eine einheitliche Behandlung des Reinvermögenszugangs als Vermögensertrag nach
§ 29 Abs. 1 lit. a und lit. b StG
/AG geboten sei. Nach den Feststellungen der Vorinstanz stellte das Wandelrecht überdies einen wesentlichen Teil der Entschädigung der Kapitalhingabe dar, ohne den der Beschwerdeführer 1 das Darlehen gar nicht erst gewährt hätte.

4.2.
Die Beschwerdeführer bringen vor, dass die Vorinstanz den Vermögenszugang zu Unrecht als Vermögensertrag nach
§ 29 Abs. 1 lit. a und lit. b StG
/AG und
Art. 7 Abs. 1 StHG
steuerlich erfasst und nicht ganz oder zumindest teilweise als Kapitalgewinn auf beweglichem Privatvermögen gemäss
§ 33 lit. l StG
/AG und
Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG
von der Einkommenssteuer ausgenommen hat. Entgegen den Ausführungen der Vorinstanz sei es nämlich ohne Weiteres möglich, die Zinskomponente vom Kapitalgewinn zu trennen, zumal der vereinbarte Zins von 2.5% als marktkonform zu betrachten sei und deshalb dadurch die Kapitalhingabe abschliessend entschädigt worden sei.

4.3.

4.3.1.
Das Steuerharmonisierungsgesetz sieht für Einkommen und Kapitalgewinne teilweise unterschiedliche Steuerfolgen vor. So sind Letztere nach
Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG
von der Einkommenssteuer ausgenommen, wenn sie auf beweglichem Privatvermögen erzielt werden. Als Kapitalgewinne gelten nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung Nettovermögenszugänge, welche als "natürliche und typische (adäquate) " Folge eines Vermögensabgangs erscheinen, mithin aus der Veräusserung eines dinglichen oder obligatorischen Rechts resultieren (Kriterien des Substanzverzehrs und der Veräusserung;
BGE 143 II 402
S. 405 E. 5.3;
141 II 326
E. 7 S. 335;
139 II 363
E. 2.4 S. 368; siehe auch XAVIER OBERSON, Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, N. 110 f. zu § 7). Die Steuerfreiheit der Kapitalgewinne stellt eine Ausnahme vom Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und von der daraus abgeleiteten Reinvermögenszugangstheorie dar. Sie ist eng auszulegen (
BGE 142 II 197
E. 5.6 S. 204;
139 II 363
E. 2.2 S. 367, je mit Hinweisen).

4.3.2.
Dessen ungeachtet ist der Begriff der Veräusserung nicht so eng zu verstehen, dass davon einzig die Übertragung des dinglichen oder obligatorischen Rechts an eine andere Person erfasst wäre. So hat das Bundesgericht kürzlich entschieden, dass etwa die Aufgabe eines dinglichen oder obligatorischen Rechts einer Veräusserung gleichkommen kann (
BGE 143 II 402
E. 6.5 S. 407). Ausserdem hat der Gesetzgeber die Kriterien Substanzverzehr und Veräusserung im Bereich der Abgrenzung des Kapitalgewinns von Vermögenserträgen auf beweglichem Privatvermögen relativiert, indem er zusätzlich oder stattdessen auf andere Merkmale abstellt. Für Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung sehen
§ 29 Abs. 1 lit. b StG
/AG und
Art. 20 Abs. 1 lit. b des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11)
vor, dass über die investierte Kapitalsumme hinausgehende Leistungen Dritter - namentlich der als Teil des Veräusserungserlöses vereinnahmte Marchzins - zum steuerbaren Vermögensertrag zählen, diese also nicht als private Kapitalgewinne steuerfrei bleiben. Bei anderen Obligationen, Darlehen, Forderungen aus Bank- und Spareinlagen und sonstigen Guthaben im Sinne von
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG und
Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG
gilt demgegenüber nach herrschender Lehre das sogenannte subjektive Herkunftsprinzip, welches an die Person des Leistungserbringers anknüpft. Danach werden sämtliche Leistungen des Schuldners beim Gläubiger steuerlich als Vermögensertrag erfasst, wenn und soweit sie einen Bezug zur Kapitalschuld aufweisen, aber nicht zu ihrer Tilgung führen (Urteile 2C_120/2008, 2C_121/2008 vom 13. August 2008 E. 2.3 in: StE 2009 B 21.1 Nr. 18; 2A.203/2006 vom 17. Oktober 2007 E. 3.1 in: ASA 77 S. 546, StR 63/2008 S. 40; AGNER/JUNG/STEINMANN, Kommentar zum Gesetz über die direkte Bundessteuer, 1995, N. 1 zu
Art. 20 DBG
; BLUMENSTEIN/LOCHER, System des schweizerischen Steuerrechts, 7. Aufl. 2016, S. 218; XAVIER OBERSON, Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, N. 112 f. zu § 7; YVES NOËL, in: Commentaire Romand, LIFD, 2. Aufl. 2017, N. 12 zu
Art. 20 DBG
; RISI/PREISIG, Geänderte Besteuerung der Obligationen und derivativen Finanzinstrumente, ST 73/1999 S. 601; a.M. ANDRI MENGIARDI, Die Besteuerung der Investition in derivative Anlageprodukte ("strukturierte Produkte") nach Schweizer Recht, 2008, S. 85 f. [in Bezug auf strukturierte Produkte]; RICHNER/FREI/KAUFMANN/MEUTER, Handkommentar zum DBG, 3. Aufl. 2016, N. 20 zu
Art. 20 DBG
; kritisch auch PETER LOCHER, Kommentar zum DBG, I. Teil, 2001, N. 7 zu
Art. 20 DBG
). Ähnliches gilt nach
Art. 7 Abs. 1 StHG
und
Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG
auch für Beteiligungserträge (XAVIER OBERSON, Droit fiscal suisse, 4. Aufl. 2012, N. 125 zu § 7 mit Hinweis auf die diesbezüglich uneinheitliche Terminologie in der Lehre), ungeachtet der mit solchen Einkünften typischerweise verbundenen Substanzminderung der betreffenden Beteiligung (ERNST HÖHN, Die Abgrenzung von Vermögensertrag und Kapitalgewinn im Einkommenssteuerrecht, ASA 50 S. 534 f.; PETER LOCHER, Abgrenzung von Kapitalgewinn und Kapitalertrag im Bundessteuerrecht, recht 1990 S. 110; DANIELLE YERSIN, A propos de la distinction, entre le rendement de fortune et les gains en capital; questions choisies, ASA 50 S. 469 f.).

4.4.
Die Vorinstanz hat die Kapitalhingabe des Beschwerdeführers 1 an C.________ aufgrund des Vertrags vom 26. September 2004 zutreffend als Darlehen charakterisiert. Hingegen hat sie nicht festgestellt, dass diese Kapitalhingabe die Tatbestandselemente einer Obligation im Sinne von
§ 29 Abs. 1 lit. a und lit. b StG
/AG und
Art. 20 Abs. 1 lit. a und lit. b DBG
erfüllt hätte. Der Vermögenszugang aus der Wandlung des Darlehens müsste deshalb als Zinsen aus Guthaben im Sinne von
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG erscheinen, um als Vermögensertrag der Einkommenssteuer unterworfen zu sein. Unerheblich ist in diesem Zusammenhang, dass das Steuerharmonisierungsgesetz in
Art. 7 Abs. 1 StHG
weniger detailliert ausfällt als
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG und
Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG
. Denn jedenfalls verbietet es
Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG
den Kantonen nicht, Einkünfte als Vermögenserträge zu besteuern, die auch der Bund nach
Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG
der Einkommenssteuer unterwirft. Entspricht die kantonale Regelung wie vorliegend weitestgehend jener auf Bundesebene, ist es überdies nicht willkürlich, sie gleich wie die Regelung auf Bundesebene auszulegen.

4.5.
Unter den Begriff der Zinsen aus Guthaben nach
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG und
Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG
werden im Sinne des subjektiven Herkunftsprinzips sämtliche geldwerten Leistungen des Schuldners an den Gläubiger eines Guthabens subsumiert, die keine Tilgung des Guthabens bewirken (Urteil 2A.203/2006 vom 17. Oktober 2007 E. 3.1 in: ASA 77 S. 546, StR 63/2008 S. 40; HANS-JÖRG MÜLLHAUPT, in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber [Hrsg.], Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. Aufl. 2015, N. 6 zu
§ 29 StG
/AG; YVES NOËL, in: Commentaire Romand, LIFD, 2. Aufl. 2017, N. 12 zu
Art. 20 DBG
). Es ist zwar typisch, dass sich Zinsen in Prozent der Kapitalsumme bemessen. Jedoch können auch Leistungen, deren Umfang von anderen Faktoren abhängt (z.B. Gewinn oder Umsatz des Schuldners), als Zinsen aus Guthaben im Sinne der genannten Bestimmungen steuerlich erfasst werden (HANS-JÖRG MÜLLHAUPT, in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber [Hrsg.], Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. Aufl. 2015, N. 9 zu
§ 29 StG
/AG).

4.5.1.
Die Vorinstanz erkannte, dass erstens der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Wandlung einen Vermögenszugang verzeichnete und zweitens dieser Vermögenszugang einen genügenden Bezug zum Darlehen aufwies, weil der Beschwerdeführer 1 das Darlehen ohne das Wandelrecht und der daraus erwarteten Rendite nicht oder nicht zu denselben Konditionen gewährt hätte.

4.5.2.
Damit ging die Vorinstanz zumindest sinngemäss davon aus, dass das Wandelrecht nicht die Qualität eines separaten Vermögenswerts hatte, aus dessen Veräusserung oder Ausübung der Beschwerdeführer 1 einen Kapitalgewinn hätte erzielen können. In der Tat war das Wandelrecht untrennbar mit dem Darlehen verbunden; es liess sich weder veräussern, noch ausüben, ohne dass der Beschwerdeführer 1 gleichzeitig seine Darlehensforderung verloren hätte. Zusammen mit dem Zins von 2.5% bildete das Wandelrecht die Gegenleistung, die C.________ dem Beschwerdeführer 1 für die Hingabe der Kapitalsumme zu erbringen hatte. Bezeichnenderweise unterliessen es die Parteien denn auch, dem Wandelrecht einen von den Rückzahlungs- und Zinsansprüchen separaten Wert zuzuschreiben.

4.5.3.
Ist das rechtliche Schicksal des Wandelrechts dergestalt mit jenem des Darlehens verknüpft, kann für sein steuerliches Schicksal nichts anderes gelten. Ungeachtet der Frage, ob der im Vertrag vom 26. September 2004 vereinbarte Zinssatz von 2.5% marktkonform war, kann der Vermögenszugang angesichts der fehlenden Eigenständigkeit des Wandelrechts nicht in eine steuerbare Zins- und eine steuerfreie Kapitalgewinnkomponente aufgeteilt werden, wie dies die Beschwerdeführer hilfsweise geltend machen. Auch die von der Vorinstanz hervorgehobene Nähe des Vertrags vom 26. September 2004 zu einem Kaufvertrag über ein noch zu schaffendes Kaufobjekt legt keine solche Aufteilung des Vermögenszugangs nahe. Der Beschwerdeführer 1 ist zwar als Darlehensgeber ein Kreditrisiko eingegangen. Wie die Vorinstanz zu Recht bemerkte, verblieb das negative Wertschwankungsrisiko auf den Aktien aber beim Kreditnehmer. Dementsprechend erübrigen sich weitere Ausführungen darüber, ob und, wenn ja, unter welchen Voraussetzungen die Übernahme eines quantifizierten oder zumindest quantifizierbaren Kursverlust- bzw. Wertschwankungsrisikos genügen könnte, um dem Kreditgeber auf seinem Wandelrecht einen steuerfreien Kapitalgewinn zu ermöglichen (vgl. hierzu Ziffer 3.4 des Kreisschreibens Nr. 15 der ESTV [in der Fassung vom 3. Oktober 2017]).

4.5.4.
Der Vermögenszugang, den der Beschwerdeführer 1 aus der Ausübung des Wandelrechts erzielte, wies somit einen hinreichenden Bezug zum Darlehen auf, um ihn als Zinsen aus Guthaben im Sinne von
Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG
und
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG zu behandeln, soweit er nicht die Tilgung des Darlehens bewirkte. Das Urteil der Vorinstanz erweist sich als konform mit dem Steuerharmonisierungsgesetz, soweit es den Reinvermögenszugang beim Beschwerdeführer 1 aus der Ausübung des Wandelrechts nicht als steuerfreien Kapitalgewinn auf Privatvermögen nach
Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG
behandelt hat. Es ist nicht willkürlich, den Reinvermögenszugang als Zinsen aus Guthaben gemäss
§ 29 Abs. 1 lit. a StG
/AG der kantonalen und kommunalen Einkommenssteuer zu unterwerfen.

4.6.
Die Beschwerdeführer machen in ihrer Beschwerdeschrift nicht geltend, dass die Besteuerung des Vermögenszugangs aus der Wandlung andere verfassungsmässige Rechte verletze. Das eingereichte Rechtsgutachten erwähnt zwar das Gleichmässigkeitsprinzip nach
Art. 127 Abs. 2 BV
. Inwiefern dieses durch die Besteuerung des Vermögenszugangs konkret verletzt sein soll, zeigt der Gutachter indes nicht auf. Darauf ist nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
nicht weiter einzugehen.

5.

5.1.
Die Beschwerdeführer rügen weiter, dass die Vorinstanz den im Steuerjahr 2005 aus der Ausübung des Wandelrechts erzielten Reinvermögenszugang falsch bemessen habe, indem sie für die Bewertung der Aktien nicht auf den Preis abstellte, zu dem die Aktien am 14. Januar 2005 wirtschaftlich auf den Beschwerdeführer 1 übertragen wurden. Die Ausführungen der Beschwerdeführer beziehen sich zwar primär auf die Vermögenssteuer, wären aber gleichermassen auch für die Einkommenssteuer relevant, soweit sie sich denn als zutreffend erweisen sollten. Deswegen ist darauf auch in Bezug auf die Einkommenssteuer näher einzugehen.

5.1.1.
Während sich die grundsätzliche Steuerbarkeit des Reinvermögenszugangs aus
Art. 7 Abs. 1 StHG
ergibt, lassen sich dieser Bestimmung zumindest ihrem Wortlaut nach keine Vorgaben dazu entnehmen, wie er umfangmässig abzugrenzen ist (zur vergleichbaren Problematik der Festsetzung des Eigenmietwerts im Lichte von
Art. 7 Abs. 1 StHG
siehe
BGE 143 I 137
E. 3.3 S. 141
;
131 I 377
E. 2.2 S. 381
;
124 I 145
E. 3 S. 152 ff.). Naheliegend wäre es, für die Bewertung des (Brutto-) Vermögenszugangs auf den Verkehrswert der Aktien im Wandlungszeitpunkt abzustellen, wie dies beispielsweise für die Zuteilung echter Mitarbeiterbeteiligungen (ausser gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen) in
Art. 7d Abs. 1 StHG
ausdrücklich vorgeschrieben ist. Als Verkehrswert gilt im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögenswerts, mithin also der Preis, den ein unbe-fangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit gewesen wäre. Der Verkehrswert ist dementsprechend keine mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern ein Schätz- oder Vergleichswert (
BGE 128 I 240
E. 3.2.1 S. 249; Urteile 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; 2C_800/2008 vom 12. Juni 2009 E. 2.1 in: StE 2010 B 52.42 Nr. 6, StR 64/2009 S. 910).

5.1.2.
Es kann letztlich offen gelassen werden, ob das Harmonsierungsrecht es im vorliegenden Fall zugelassen hätte, auf einen anderen Wert als den Verkehrswert abzustellen. Denn jedenfalls hat die Vorinstanz den steuerbaren Reinvermögenszugang tatsächlich anhand des Verkehrswerts der Aktien bestimmt. Dieses Vorgehen ist auf jeden Fall mit
Art. 7 Abs. 1 StHG
konform und stellt überdies auch keine willkürliche Anwendung kantonalen Rechts dar.

5.2.
Zu prüfen bleibt, ob die Bestimmung des Verkehrswerts durch die Vorinstanz der bundesgerichtlichen Kontrolle standhält. Die Vorinstanz hat den Verkehrswert der Aktien eingehend thematisiert. Da keine massgebliche Handänderungen unter unabhängigen Dritten festgestellt worden seien, aus welchen sich ein Verkehrswert der Aktien hätte ableiten lassen, seien die Aktien anhand der in der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008 (Kreisschreiben Nr. 28 der SSK) beschriebenen Formeln zu bewerten. Dementsprechend sei es gerechtfertigt gewesen, auf den Wert abzustellen, den der Sitzkanton der F.________ Holding AG per 31. Dezember 2004 anhand der Regeln des Kreisschreibens Nr. 28 der SSK bestimmt hatte.

5.2.1.
Das Kreisschreiben Nr. 28 der SSK stellt kein Bundesrecht dar und bezieht sich überdies auf die Vermögenssteuer und nicht auf die Einkommenssteuer. Wie das Bundesgericht wiederholt festgehalten hat, stellen die darin beschriebenen Bewertungsmethoden dennoch eine grundsätzlich geeignete Grundlage für die Bewertung nicht kotierter Wertschriften im Privatvermögen dar, auf die sich auch im Bereich der Einkommenssteuer abstellen lässt, sofern nicht besondere Umstände ein Abweichen davon gebieten (Urteile 2C_1082/2013 vom 14. Januar 2015 E. 5.3 in: StR 70/2015 S. 432; 2C_1168/2013 vom 30. Juni 2014 E. 3.6 in: StE 2014 B 72.14.2 Nr. 44; 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3, je mit Hinweisen).

5.2.2.
Die Beschwerdeführer ziehen die Tauglichkeit der Bewertungsmethoden des Kreisschreibens Nr. 28 der SSK nicht in Zweifel. Sie behaupten einzig, dass die Vorinstanz nach Absatz 5 der Randziffer 2 des Kreisschreibens Nr. 28 der SSK auf den zwischen dem Beschwerdeführer 1 und C.________ am 14. Januar 2005 vereinbarten Preis hätte abstellen müssen, da es sich dabei um eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten gehandelt habe. Diesem Vorbringen könnte das Bundesgericht indes nur folgen, wenn die Vorinstanz Bundesrecht verletzt oder kantonales Recht willkürlich angewandt hätte. Dies ist nicht der Fall: Weder schreibt
Art. 7 Abs. 1 StHG
den Kantonen vor, zwischen freundschaftlich verbundenen Parteien vereinbarte Preise unbesehen als Verkehrswerte zu anerkennen, noch verfiel die Vorinstanz in Willkür, wenn sie es angesichts der festgestellten freundschaftlichen Beziehungen zwischen dem Beschwerdeführer 1 und C.________ einerseits und der vermuteten Sonderbeziehung zwischen C.________ und den Aktionären von der F.________ Holding AG andererseits ablehnte, die zwischen diesen Parteien vereinbarten Preise als Verkehrswerte zu berücksichtigen. Die Bemessung des Vermögenszugangs aus der Wandlung des Darlehens am 14. Januar 2005, wie sie die Vorinstanz für die Einkommenssteuer vorgenommen hat, hält der bundesgerichtlichen Überprüfung stand.

6.
Nach Auffassung der Beschwerdeführer hätte der Vermögenssteuerwert der Aktien per 31. Dezember 2005 anhand des zwischen dem Beschwerdeführer 1 und C.________ am 14. Januar 2005 vereinbarten Preises bestimmt werden müssen und nicht anhand des Vermögenssteuerwerts, wie ihn der Sitzkanton von der F.________ Holding AG anhand der Bewertungsmethoden des Kreisschreibens Nr. 28 der SSK per 31. Dezember 2005 festgesetzt hatte. Überdies habe die Vorinstanz ihren Anspruch auf rechtliches Gehör nach
Art. 29 Abs. 2 BV
verletzt, indem sie sich nicht zum Antrag geäussert habe, dass der Vermögenssteuerwert der Aktien per 31. Dezember 2005 auf Fr. 396'000.-- festzulegen sei.

6.1.
Aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör folgt unter anderem die grundsätzliche Pflicht der Behörden, ihre Entscheide zu begründen (
BGE 141 V 557
E. 3.2.1 S. 564 f.
;
134 I 83
E. 4.1 S. 88, je mit Hinweisen). Die Begründung muss wenigstens kurz die Überlegungen darstellen, von denen sich die Behörde leiten liess und auf welche sie ihren Entscheid stützt. Die Anforderungen an die Begründung sind umso höher, je grösser der Entscheidungsspielraum der Behörde ist (
BGE 142 II 324
E. 3.6 S. 337 f.
;
129 I 232
E. 3.3 S. 239;
112 Ia 107
E. 2b S. 110, je mit Hinweisen).

6.2.
Obschon sich die Ausführungen der Vorinstanz zur Bewertung der Aktien primär auf die Bewertung per 14. Januar 2005 bzw. 31. Dezember 2004 und damit auf die Einkommenssteuer beziehen, ergibt sich aus dem angefochtenen Urteil ohne Weiteres, dass dieselben Überlegungen auch für die Bewertung per 31. Dezember 2005 und damit für die Vermögenssteuer Gültigkeit beanspruchen. Folgerichtigerweise hat die Vorinstanz das kantonale Rechtsmittel der Beschwerdeführer denn auch in diesem Punkt abgewiesen. Eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör der Beschwerdeführer lässt sich nicht ausmachen.

6.3.
In materiellrechtlicher Hinsicht bestimmt
Art. 14 Abs. 1 StHG
, dass die Kantone das Vermögen des Steuerpflichtigen für die Zwecke der Vermögenssteuer zum Verkehrswert zu bewerten haben. Von diesem Grundsatz der Verkehrswertbewertung ist nur in den in
Art. 14 Abs. 2 und 3 StHG
genannten Fällen abzuweichen. Hingegen belässt das Steuerharmonisierungsgesetz den Kantonen einen grossen Spielraum, was die Wahl der Bewertungsmethode und die Berücksichtigung des Ertragswerts angeht (
BGE 134 II 207
E. 3.6 S. 214
;
128 I 240
E. 3.1.1 S. 248). In diesen Fragen ist die Überprüfungsbefugnis des Bundesgerichts entsprechend auf die Verletzung des Willkürverbots und anderer verfassungsmässiger Rechte beschränkt.

6.4.
Auf kantonaler Stufe ist die Bewertung von Wertpapieren für die Vermögenssteuer in
§ 50 Abs.1 StG
/AG geregelt. Danach sind Wertpapiere wo vorhanden nach ihrem Kurswert, andernfalls nach ihrem inneren Wert zu bewerten. Den Begriff des inneren Werts haben die Vorinstanz und die übrigen mit dem Fall befassten kantonalen Behörden wiederum konkretisiert, indem sie das Kreisschreiben Nr. 28 der SSK zu Rate gezogen haben. Weder die Regelungen dieses Kreisschreibens an sich, noch ihre Anwendung durch die Vorinstanz im konkreten Fall überschreiten den kantonalen Gestaltungsspielraum gemäss
Art. 14 Abs. 1 StHG
. Wie bereits in Bezug auf die Einkommenssteuer erläutert, verfiel die Vorinstanz auch nicht in Willkür, indem sie den zwischen dem Beschwerdeführer 1 und C.________ vereinbarten Preis nicht als inneren Wert im Sinne von
§ 50 Abs. 1 StG
/AG anerkannte. Die Aufrechnung bei der Vermögenssteuer, welche die Steuerkommission Bünzen per 31. Dezember 2005 vorgenommen hatte und welche die Vorinstanz schützte, hat deshalb auch vor Bundesgericht Bestand.

7.

Damit erweist sich die Beschwerde als unbegründet. Nach dem Unterliegerprinzip gemäss
Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG
sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens den Beschwerdeführern aufzuerlegen. Dem Kantonalen Steueramt Aargau und dem Gemeinderat Bünzen ist nach
Art. 68 Abs. 3 BGG
keine Entschädigung auszurichten.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Aargau, 2. Kammer, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 16. Januar 2019

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Seiler