bger · 9C_648/2025 · 2026-02-17 · fr
Impôts cantonaux et communaux du canton de Genève et impôt fédéral direct, période fiscale 2011,
Finances publiques & droit fiscal


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

9C_648/2025

Arrêt du 17 février 2026

IIIe Cour de droit public

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Moser-Szeless, Présidente,

Stadelmann et Beusch.

Greffier : M. Bürgisser.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Dominique Morand, avocat,

Me Yoann Lambert, avocat,

Me Charles Poncet, avocat,

recourante,

contre

Administration fiscale cantonale de la République et canton de Genève, rue du Stand 26, 1204 Genève,

intimée.

Objet

recours contre l'arrêt de la Cour de justice de la République et canton de Genève du 14 octobre 2025 (A/4337/2022-ICCIFD ATA/1143/2025).

Faits :

A.

A.a.
A.________ SA (ci-après: A.________, la société ou la contribuable) a été inscrite au registre du commerce du canton de Genève en (...). Elle est notamment active dans (...).

Durant l'année 2011, elle avait pour administrateur B.________ et pour directeurs C.________ et D.________. E.________ disposait d'une procuration collective à deux. C.________ en a été notamment l'actionnaire aux côtés de D.________; la proportion de leur détention dans le capital-actions de la société a varié entre 2011 et 2015.

A.b.
La société a fait l'objet d'une taxation entrée en force pour l'année 2011, tant pour l'impôt fédéral direct (ci-après: IFD) que pour l'impôt cantonal et communal (ci-après: ICC) (bordereaux de taxation du 3 octobre 2013).

A.c.
C.________ a exercé la profession de gérant de fortune indépendant et est entré au conseil de la Société F.________ SA (ci-après: F.________ Suisse), inscrite au registre du commerce en (...), qui a été transformée en Société G.________ SA (ci-après: G.________), puis en Banque H.________ SA (ci-après: H.________). Il en a été l'administrateur.

A.d.
Après y avoir été autorisée le 15 juin 2015 par la cheffe du département fédéral des finances, la Division des affaires pénales et enquêtes (ci-après: DAPE) de l'Administration fédérale des contributions (ci-après: AFC) a ouvert le 15 décembre 2015 (recte: 17 juin 2015) une enquête au sens des
art. 190 ss LIFD
(RS 642.11) à l'encontre notamment de C.________ et de A.________ SA.

Dans son rapport, transmis à la contribuable et à l'Administration fiscale cantonale du canton de Genève (ci-après: l'Administration fiscale) le 15 décembre 2021, la DAPE est parvenue aux conclusions suivantes.

Selon un contrat de cession daté du 11 janvier 2011, I.________ avait cédé à A.________ SA tous les droits qu'il détenait sur plusieurs sociétés, dont J.________ Ltd (ci-après: J.________) et K.________ Ltd (ci-après: K.________). Contrairement à ce qui figurait sur cet acte de cession, I.________ n'avait pas de dette envers A.________ et donc le transfert des entreprises en cause ne correspondait pas au remboursement d'une "pseudo-dette". A.________ n'avait pas non plus versé de contre-prestation à I.________.

Pour la DAPE, I.________ avait cédé à A.________ ses droits sur les entités offshore (à savoir notamment J.________ et K.________) d'une valeur de 16'000'000 fr. pour deux raisons: d'une part, il existait un prêt de 9'000'000 fr. que A.________ avait accordé en 2005 à J.________ et d'autre part, I.________ avait réalisé une plus-value importante (de près de 100 %) en mai 2006 lors de la vente forcée des titres G.________ qui lui avait été imposée par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (ci-après: FINMA). Au cours des années 2007 à 2010, la société avait notamment subi des pertes d'environ 15'000'000 fr. en raison de la dévalorisation des 97'600 actions de la société G.________ rachetées à J.________. Durant la même période, la dette envers J.________ avait augmenté de 1'237'000 fr. en raison des intérêts de la dette. Selon la DAPE, par la cession de ses droits sur les entités en question, I.________ avait indemnisé A.________ pour les pertes subies et avait cédé une part de la plus-value qu'il avait réalisée en 2006. Cette appréciation était confirmée par les propres déclarations écrites de C.________, qui avait indiqué que lors des négociations, A.________ avait refusé que I.________/J.________ bénéficie, grâce à la cession imposée par la FINMA, de la forte plus-value en résultant. La cession en cause avait donc été négociée entre I.________ et A.________, respectivement C.________. Par ailleurs, I.________, qui souffrait d'une grave atteinte à la santé, se savait en fin de vie. Il avait mandaté C.________ pour régler ses affaires vu la grande confiance qu'il lui témoignait. C'était ainsi que l'acte de cession avait été conclu afin de régler la situation avec A.________.

En définitive et pour la DAPE, la cession opérée par I.________ en faveur de la contribuable représentait un produit extraordinaire que celle-ci avait réalisé en 2011, et qui correspondait à la valeur des droits cédés à hauteur de 16'012'725 fr.

A.e.
Le 2 décembre 2015, l'Administration fiscale a ouvert à l'encontre de la société une procédure en soustraction d'impôt notamment pour l'année 2011, tant pour l'IFD que pour l'ICC.

Le 20 décembre 2021, l'Administration fiscale a notifié à la contribuable des bordereaux de rappel d'impôt et d'amende pour soustraction fiscale, tant pour l'IFD que l'ICC de l'année 2011. Elle a ajouté 16'012'726 fr. au bénéfice imposable de la société. Elle a également fixé la quotité des amendes à 1,5 fois le montant de l'impôt soustrait.

A.f.
Par décision sur réclamation du 15 novembre 2022, l'Administration fiscale a rejeté la réclamation et a maintenu les reprises et les amendes.

B.

B.a.
Par jugement du 19 décembre 2024, le Tribunal administratif de première instance de la République et canton de Genève (ci-après: le TAPI) a partiellement admis le recours de la société. Il a renvoyé le dossier à l'Administration fiscale pour nouveaux bordereaux de rappel d'impôt et d'amende au sens des considérants.

B.b.
Statuant par arrêt du 14 octobre 2025, la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative, a rejeté le recours de la contribuable.

C.

Agissant par la voie du recours en matière de droit public, A.________ SA conclut à titre préalable à la jonction de la présente cause avec celles concernant C.________ et son épouse (cause 9C_647/2025) et L.________ INC. (cause 9C_649/2025). À titre principal, elle conclut tant pour l'IFD que l'ICC à la réforme de l'arrêt cantonal du 14 octobre 2025 "dans le sens des griefs [...]". À titre subsidiaire, elle requiert l'annulation de l'arrêt de la Cour de justice et le renvoi de la cause à l'Administration fiscale "pour statuer dans le sens des griefs invoqués".

Après que l'Administration fiscale et l'AFC ont conclu au rejet du recours, la contribuable s'est encore déterminée.

Considérant en droit :

1.

1.1.
L'arrêt attaqué a été rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (
art. 86 al. 1 let
. d et al. 2 LTF), dans une cause de droit public (
art. 82 let. a LTF
) qui ne tombe pas sous le coup des exceptions de l'
art. 83 LTF
. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte (cf. aussi
art. 146 LIFD
[RS 642.11] et 73 al. 1 LHID [RS 642.14]).

1.2.
L'arrêt entrepris a sur le principe confirmé le jugement du TAPI du 19 décembre 2024, par lequel cette juridiction a renvoyé la cause à l'Administration fiscale pour nouveaux bordereaux dans le sens des considérants. Il s'agit donc d'un arrêt de renvoi, qui constitue en principe une décision incidente, contre laquelle le recours au Tribunal fédéral n'est ouvert qu'aux conditions des
art. 92 et 93 LTF
(
ATF 138 I 143
consid. 1.2). Un tel arrêt est néanmoins considéré comme final (
art. 90 LTF
) lorsqu'il ne reste à l'autorité fiscale plus qu'à calculer le montant de l'impôt ou l'amende dus, en appliquant les règles définies dans la décision de renvoi et qu'elle ne dispose ainsi d'aucune marge de manoeuvre (cf. arrêt 2C_151/2017 du 16 décembre 2019 consid. 1.3, non publié in
ATF 146 II 111
).

En l'occurrence, le renvoi opéré par le TAPI et confirmé par la Cour de justice ne laisse aucune latitude de jugement à l'intimée, qui doit seulement recalculer l'impôt et les amendes conformément aux instructions judiciaires. Dans cette mesure l'arrêt attaqué constitue une décision finale au sens de l'
art. 90 LTF
, qui peut faire directement l'objet d'un recours en matière de droit public (cf. arrêt 9C_171/2024 du 8 novembre 2024 consid. 1.2).

2.

2.1.
D'après l'
art. 106 al. 1 LTF
, le Tribunal fédéral applique le droit d'office. Il examine en principe librement l'application du droit fédéral ainsi que la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID (cf.
ATF 150 II 346
consid. 1.5.2; arrêt 2C_826/2015 du 5 janvier 2017 consid. 2, non publié in
ATF 143 I 73
).

Toutefois, conformément à l'
art. 106 al. 2 LTF
, il ne connaît de la violation des droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal que si le grief a été invoqué et motivé, c'est-à-dire s'il a été exposé de manière claire et détaillée (
ATF 150 II 346
consid. 1.5.3;
149 III 81
consid. 1.3).

2.2.
Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits constatés par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
), hormis dans les cas prévus à l'
art. 105 al. 2 LTF
. Selon l'
art. 97 al. 1 LTF
, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
ATF 150 II 346
consid. 1.6 et les références).

3.

La recourante requiert la jonction de la présente cause avec celles concernant C.________ et son épouse (cause 9C_647/2025) et L.________ INC. (cause 9C_649/2025). Bien que ces affaires soient liées et aient en commun certains faits, elles n'opposent pas les mêmes parties. Il ne se justifie donc pas de faire droit à cette requête de jonction (
art. 24 PCF
a contrario, applicable par renvoi de l'
art. 71 LTF
). Le Tribunal fédéral se prononcera toutefois par arrêt séparé du même jour dans les causes 9C_647/2025 et 9C_649/2025.

4.

Le litige porte, pour l'IFD et l'ICC de l'année 2011, sur la conformité au droit du rappel d'impôt et des amendes pour soustraction fiscale, tels que prononcés à l'encontre de la recourante par l'intimée et confirmés sur le principe par la Cour de justice.

5.

La recourante fait tout d'abord valoir une violation de son droit d'être entendue (cf.
art. 29 al. 2 Cst.
), au motif que la Cour de justice aurait arbitrairement refusé d'entendre le témoin D.________.

5.1.
À la suite du TAPI, la juridiction cantonale a considéré, que la recourante n'avait pas démontré que l'audition requise du témoin D.________ aurait eu une "valeur probante décisive pour la solution du litige" ou encore était susceptible d'apporter des éléments nouveaux qui ne ressortiraient pas déjà de l'ensemble du dossier et, en particulier, des propres déclarations écrites du prénommé au cours de la procédure. Procédant à une appréciation anticipée des preuves (sur cette notion, cf.
ATF 145 I 167
consid. 4.1 et 144 II 427 consid. 3.1.3), la Cour de justice a ainsi renoncé à ordonner l'audition de D.________.

5.2.
La recourante décrit le rôle qu'aurait eu D.________ lors de la signature le 11 janvier 2011 d'une convention (contrat de cession), qu'elle qualifie de viciée, entre elle et I.________. Elle en déduit que le dénommé pouvait apporter des précisions sur les actions "prétendument" acquises, de sorte que le refus de l'audition de celui-ci serait arbitraire. Or une telle affirmation est insuffisante pour établir que la juridiction cantonale aurait fait preuve d'arbitraire en considérant que les éléments dont elle - et les autorités qui s'étaient prononcées avant elle - disposait (notamment différents documents au dossier) étaient suffisants pour emporter sa conviction. Répondant à l'argument de la recourante selon lequel il convenait d'annuler les reprises litigieuses, au motif que celle-ci n'avait pas acquis la propriété des actions des sociétés détenues par I.________ en 2011, en vertu de la convention datée du 11 janvier 2011, la Cour de justice s'est attachée à examiner plusieurs documents et à en tirer des constatations. Ainsi, elle s'est fondée sur le formulaire A signé en novembre 2011 par C.________ selon lequel la contribuable était devenue l'ayant droit économique des sociétés en cause ou encore une attestation datée du 24 novembre 2011 et signée de la main de la fille de I.________, M.________, aux termes de laquelle elle déclarait renoncer intégralement à tous ses droits relatifs aux sociétés en cause. La recourante soutient en vain que l'audition de D.________, qui aurait signé la "convention viciée" datée du 11 janvier 2011 permettrait d'apporter des précisions au sujet des actions qu'elle aurait prétendument acquises de la part de I.________, et notamment sur l'absence de volonté de ce dernier, "alors mourant", d'exclure de sa succession ses sociétés offshore. En effet, vu les documents écrits concordants sur lesquels la cour cantonale s'est fondée pour conclure que la recourante était devenue propriétaire des sociétés en question et les constatations qu'elle en a tiré, la renonciation de la Cour de justice à entendre D.________ n'apparaît pas arbitraire.

6.

La recourante soutient que la cour cantonale aurait arbitrairement retenu que I.________ lui avait cédé gratuitement ses droits sur les entités offshore litigieuses en 2011 (ce qui aurait pour effet que les reprises litigieuses seraient contraires au droit car les participations liées aux entités offshore n'avaient pas à être comptabilisées par la recourante).

6.1.
La Cour de justice a écarté les allégations de la recourante selon lesquelles I.________, alors gravement malade, avait donné l'illusion qu'il cédait ses participations pour protéger son héritière M.________ et la recourante n'avait agi qu'à titre fiduciaire dans le contexte d'un imbroglio juridique à l'étranger. Pour la cour cantonale, aucun document ne permettait de démontrer la volonté alléguée de I.________ de protéger sa fille, ni la volonté de la recourante de restituer les participations à celle-ci. La recourante n'avait produit aucun accord écrit ni contrat de fiducie permettant de démontrer que M.________ était la propriétaire légitime des sociétés; le contenu de la déclaration écrite de D.________, proche de la recourante, ne suffisait pas à rendre vraisemblable cette version des faits. Au contraire, des documents contredisaient la thèse de la contribuable: M.________ avait elle-même confirmé la validité de la cession des sociétés et avait déclaré renoncer intégralement à tous les droits y relatifs (courrier du 24 novembre 2011). En outre, figurait au dossier le formulaire A signé en novembre 2011 par C.________ selon lequel la recourante était devenue l'ayant droit économique des sociétés en cause, ainsi que la déclaration du 28 novembre 2011 adressée à H.________ l'informant que la contribuable était devenue l'unique cessionnaire et actionnaire reconnue, en conformité avec les termes de la convention.

Selon la juridiction cantonale, la recourante ne pouvait pas davantage être suivie lorsqu'elle affirmait qu'il était difficilement défendable économiquement que I.________ eût cédé gratuitement ses participations, sans contrepartie. En effet, la DAPE avait expliqué, dans son rapport, la raison pour laquelle le dénommé avait cédé à la recourante ses droits sur les entités offshore; grâce au prêt de 9'000'000 fr. accordé en 2005 par la recourante à J.________, soit I.________, celui-ci avait réalisé en mai 2006 une plus-value importante de près de 100 % lors de la vente des titres de la banque G.________ imposée par l'autorité de surveillance suisse des marchés financiers. Par la suite, la recourante avait notamment subi des pertes causées par la dévalorisation de 97'600 actions de la banque G.________ rachetées à J.________ et la dette envers J.________ avait par ailleurs augmenté de 1'237'000 fr. en raison des intérêts. Par la cession gratuite de ses droits sur les entités en question, I.________ avait en réalité indemnisé la recourante pour les pertes subies, cédant ainsi une part de la plus-value qu'il avait réalisée en 2006. En définitive, pour les juges cantonaux, il y avait lieu d'admettre qu'en 2011, la contribuable avait acquis des participations dans les sociétés précédemment détenues par I.________.

6.2.
La recourante soutient que la cour cantonale a retenu de manière arbitraire que I.________ lui avait cédé, par convention du 11 janvier 2011, ses droits sur les entités offshore pour l'indemniser pour les pertes subies. Elle allègue en particulier que "I.________ n'avait pas reçu un seul franc concernant sa vente, via J.________, des actions G.________, sa créance restant complètement impayée", et que le dénommé n'avait donc réalisé aucun profit "sur les opérations conclues en 2005-2006"; il n'y avait donc pas eu de plus-value réalisée en 2006, qui aurait pu être rétrocédée, celle-ci étant "en réalité imaginaire"; les juges précédents avaient repris arbitrairement l'analyse de la DAPE sur ce point. La recourante fait également valoir que I.________ faisait l'objet de menaces à l'étranger, qu'il "voulait mettre de l'ordre dans ses affaires entre personnes de confiance en leur cédant ses sociétés offshore [...] pour protéger sa fille" et que la recourante avait considéré que la convention litigieuse de 2011 était viciée, de sorte que toutes ces sociétés offshore revenaient en réalité à la fille de I.________, soit M.________. En conséquence, pour la contribuable, il n'était absolument pas défendable économiquement de retenir que I.________ avait pu lui céder gratuitement ses participations.

6.3.
Les allégations de la recourante et son raisonnement ne peuvent être suivis. En premier lieu, elle ne se réfère à aucune pièce du dossier cantonal qui viendrait corroborer ses affirmations. Or il n'appartient pas au Tribunal fédéral de fouiller le dossier cantonal pour rechercher les éléments pertinents justifiant ses propos (
art. 105 al. 1 LTF
;
ATF 136 III 209
consid. 6.1 et les références; arrêt 9C_630/2024 du 6 mai 2025 consid. 6.3), de sorte qu'ils ne peuvent être vérifiés. Cela étant, la recourante ne s'en prend de toute façon pas aux constatations cantonales tirées d'une analyse de plusieurs documents écrits concordants (soit les déclarations de M.________ et les attestations écrites de la contribuable à H.________) et se contente de substituer sa propre version des faits au résultat auquel est parvenu la Cour de justice à l'issue de son administration des preuves. Ce faisant, elle ne parvient aucunement à démontrer l'arbitraire dans les constatations cantonales.

La recourante reproche par ailleurs en vain à la Cour de justice d'avoir, de façon arbitraire, mis "en doute le domicile étranger" de I.________. En effet, la cour cantonale a considéré que la résidence du dénommé n'était pas décisive pour apprécier la validité de l'acte de cession du 11 janvier 2011. Or la recourante ne démontre pas que cet élément factuel serait en l'occurrence pertinent au sens de l'
art. 97 al. 1 LTF
, en se limitant à affirmer qu'il aurait "une influence certaine sur le sort du litige". Le grief est écarté.

7.

La recourante conteste la valorisation des participations telle que retenue par la Cour de justice pour déterminer le montant qui a fait l'objet du rappel d'impôt, en application de l'
art. 58 LIFD
(sur cette disposition, cf. par exemple
ATF 150 II 369
consid. 3.1) et sur l'art. 12 de la loi cantonale genevoise du 23 septembre 1994 sur l'imposition des personnes morales (LIPM; rs/GE D 3 1), lequel est conforme à l'
art. 24 LHID
.

7.1.
Au sujet de la créance que la recourante détenait envers Banque N.________ consécutive à la vente des actions de la société G.________ en 2007, la cour cantonale a constaté que A.________ avait comptabilisé en 2010 et en 2011 des provisions sur cette créance qu'elle avait envers Banque N.________. Toutefois, contrairement à ce que la recourante affirmait, cette créance n'avait pas une valeur nulle. En effet et malgré l'enregistrement de provisions, les juges cantonaux ont constaté que la recourante avait "attribué" à la créance litigieuse une valeur de 6'053'467 fr., ainsi que cela ressortait de ses états financiers au 31 décembre 2010. Or selon eux, la recourante n'aurait pas fait figurer une telle somme dans ses comptes si elle avait véritablement considéré que cette créance avait une "valeur nulle". Par ailleurs, ils ont considéré que les comptes de la société débitrice n'étaient pas pertinents.

La recourante soutient que le raisonnement de la Cour de justice serait arbitraire, car elle aurait en substance choisi ce "mode de comptabilisation" pour éviter la faillite et celui-ci ne saurait donc "confirmer la valeur effective de la créance [...] contre [Banque N.________] compte tenu des capacités à rembourser de cette dernière". Pour elle, il n'y aurait "aucun lien entre la valeur objective d'une créance, compte tenu de la capacité de recouvrement effective, et le mode de comptabilisation subjectif par un créancier"; il conviendrait ainsi d'analyser uniquement la situation financière du débiteur, à savoir Banque N.________, pour déterminer dans quelle mesure la créance est susceptible d'être remboursée.

Par cette argumentation, la recourante ne parvient pas à démontrer que la valeur de la créance qu'elle détient envers Banque N.________, arrêtée par la Cour de justice à 6'053'467 fr. aurait été déterminée de façon arbitraire. En effet, les juges précédents pouvaient, sur cet aspect du litige, se référer aux propres états financiers de la recourante afin de déterminer la valeur de la créance litigieuse. Cette conclusion ne saurait être remise en cause par le fait que l'organe de révision avait émis une "importante réserve", à laquelle la recourante se réfère, en ce sens que le "dépôt garantie N.________" ne pouvait pas être "apprécié" à la fin de l'année 2010. En effet, si la recourante considérait que sa créance était définitivement perdue, il lui appartenait de procéder aux corrections nécessaires, ce qu'elle n'a manifestement pas fait; à cet égard, le fait que de telles opérations auraient pu conduire à sa faillite, allégation qu'elle n'étaye ni ne prouve au demeurant, n'est manifestement pas pertinent. La recourante se réfère en outre en vain à une série de calculs et à "l'important et risqué procès Q.________" pour démontrer que la valeur réelle de la créance serait inférieure de 1'599'584 fr. 89 à celle que la Cour de justice aurait retenu; d'une part, elle ne démontre pas que les constatations cantonales seraient arbitraires en substituant sa propre appréciation à celle de la cour cantonale qui résulte de l'administration des preuves et, d'autre part, la recourante ne se réfère à aucune pièce de la procédure cantonale, étant rappelé qu'il n'appartient pas au Tribunal fédéral de fouiller le dossier cantonal pour rechercher les éléments pertinents justifiant les propos des parties (consid. 6.3 supra). Le grief est écarté.

7.2.
S'agissant ensuite de la créance de J.________ et K.________ envers la recourante à hauteur respectivement de 9'577'978 fr. et de 682'004 fr. 02, la Cour de justice a constaté que la postposition de ces créances avait permis d'éviter que A.________ dût annoncer au juge une situation de surendettement et que donc, la contribuable avait pu poursuivre son exploitation. En conséquence, la valeur de ces créances postposées, telles que déterminées par l'intimée, devait être confirmée.

La recourante soutient que "vu cette postposition, les créances contre [elle] sont objectivement risquées" pour J.________ et K.________ et qu'il y aurait donc lieu de prendre en compte un "abattement dans le cadre de leur valorisation", abattement qu'elle estime équivalent à la valeur de ses fonds propres négatifs, soit 671'963 fr., et qui figurent dans son bilan au 31 décembre 2010. Cependant, à l'appui de cette argumentation, la recourante se limite à alléguer que J.________ et K.________ auraient "expressément reconnu les difficultés financières de la recourante", ce qui est insuffisant pour démontrer l'inexactitude manifeste ou l'arbitraire des valeurs des créances en cause; en particulier, la recourante n'allègue pas ni a fortiori ne démontre que les sociétés créancières J.________ et K.________ auraient effectivement et concrètement procédé à une correction de valeur correspondante des créances postposées dans leurs états financiers.

7.3.
Au sujet de la valeur de la créance que détenait K.________ envers la société O.________ SA, arrêtée par l'intimée à respectivement 681'629 fr. 35 et 3'900'000 fr., la recourante soutenait en instance cantonale que depuis 2011, cette dernière société était en "faillite virtuelle" de sorte que le montant de la créance aurait dû être ramené à zéro. Cependant, pour la Cour de justice, les valeurs litigieuses arrêtées par l'Administration fiscale devaient être confirmées, au motif que O.________ SA n'était pas en situation de surendettement au sens de l'
art. 725 al. 2 CO
(car les fonds étrangers de O.________ SA, y compris la dette postposée envers K.________ de 3'900'000 fr., s'élevaient à 18'779'681 fr. au 31 décembre 2010 et n'excédaient donc pas les actifs totalisant 20'276'123 fr.). Par ailleurs, pour les juges cantonaux, on ne pouvait pas inférer du courrier auquel la recourante se référait qu'il était impossible pour O.________ SA de s'acquitter des intérêts sur la dette; au contraire, le courrier en cause démontrait tout au plus un retard dans le paiement de ceux-ci.

La recourante ne parvient pas davantage à démontrer que la valeur retenue en lien avec la créance de 3'900'000 fr. détenue par K.________ envers O.________ SA serait arbitraire et ne pourrait être prise en considération à titre de reprise, en se limitant à alléguer que le risque de recouvrement serait "accentué par le fait" que le rapport de l'organe de révision de O.________ SA faisait état au 31 décembre 2010 d'une "impossibilité objective d'évaluation" concernant une part importante des actifs de la société. En effet, la cour cantonale n'a pas ignoré les termes de ce rapport de révision, mais a considéré à juste titre que ce qui était pertinent, c'était que O.________ SA ne se trouvait pas en situation de surendettement et que donc, la valeur de la créance litigieuse ne pouvait pas être ramenée à zéro. Or en se limitant à se référer au rapport de l'organe de révision précité, la recourante ne s'en prend pas à ce raisonnement convaincant de la cour cantonale et ne parvient donc pas à démontrer que la valeur retenue par l'instance précédente de la créance litigieuse serait contraire au droit.

8.

La recourante reproche également à la Cour de justice d'avoir admis le bien-fondé des amendes qui lui ont été infligées, respectivement d'avoir fixé une quotité trop élevée.

8.1.
À titre liminaire, on rappellera que déterminer ce qu'une personne a su, envisagé, voulu ou accepté relève des constatations de faits, qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins que ceux-ci n'aient été établis de façon manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire (supra consid. 2.2;
ATF 150 IV 65
consid. 6.2;
149 II 177
consid. 11.3). En revanche, vérifier si l'autorité s'est fondée sur la notion exacte d'intention ou de négligence est une question de droit, que le Tribunal fédéral revoit librement (
ATF 150 IV 65
consid. 6.2;
137 IV 1
consid. 4.2.3; arrêt 9C_511/2023 du 25 novembre 2024 consid. 4.6.1).

Par ailleurs, le Tribunal fédéral n'examine le montant de l'amende pour soustraction d'impôt que sous l'angle de l'excès ou de l'abus du pouvoir d'appréciation et, par conséquent, n'annule une amende que si l'instance précédente a abusé ou excédé le cadre prévu, qu'elle s'est écartée de considérations juridiques pertinentes ou qu'elle a arbitrairement fixé une peine trop légère ou trop lourde (
ATF 144 IV 136
consid. 9.1; arrêt 9C_122/2024 du 20 août 2024 consid. 13.1.3).

8.2.
Appliquant les
art. 175 et 181 LIFD
, ainsi que les art. 69 et 74 de la loi genevoise du 4 octobre 2001 de procédure fiscale (LPFisc; rs/GE D 3 17), lesquels sont conforme aux
art. 56 al. 1 et 57 LHID
(sur les conditions de la de la soustraction fiscale, cf. arrêt 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 8.2.3), la Cour de justice a considéré ce qui suit.

8.3.
Elle a retenu que la déclaration d'impôt de la recourante pour l'année en cause était irrégulière et incomplète, puisqu'elle ne contenait pas tous les éléments de son bénéfice devant être déclarés, en particulier ses participations dans les sociétés offshore transmises par I.________.

L'élément subjectif de la soustraction fiscale, soit la faute, était également donné. À cet égard, C.________ et B.________, qui étaient respectivement directeur et administrateur de la société, ne pouvaient pas ignorer la manière dont les affaires étaient gérées. Le premier avait notamment signé la convention du 11 janvier 2011 au nom de la recourante et le second avait signé les comptes, de sorte qu'ils avaient conscience que l'acquisition des actions des sociétés offshore devait être déclarée et que les informations qu'ils avaient données à l'intimée, en qualité d'organes de la recourante, étaient incomplètes. En omettant de déclarer les participations, ils avaient agi de manière intentionnelle, c'est-à-dire avec conscience et volonté. Les amendes étaient donc justifiées dans leur principe.

8.4.
Vu que les reprises sont définitivement confirmées et que les arguments y relatifs de la recourante sont écartés, elle ne démontre pas que la Cour de justice aurait commis une erreur de droit en lien avec les conditions objectives de l'infraction en affirmant que la "cession gratuite [...]" des participations dans des sociétés offshore par I.________ était "difficilement [...] défendable économiquement" ou encore que rien ne pouvait justifier que le dénommé "fasse un tel cadeau à la recourante".

Elle ne démontre pas davantage que le raisonnement de la cour cantonale au sujet des conditions subjectives serait contraire au droit fédéral, en soutenant que les circonstances du dossier seraient "particulières", que l'acte de cession litigieux avait été signé pour protéger la fille de I.________ ou encore que celle-ci aurait bien récupéré les actions des sociétés faisant l'objet du document de cession. En effet et ainsi que cela ressort de ce qui précède (cf. consid. 6 supra), de tels arguments doivent être écartés puisqu'en définitive, la recourante avait, selon les constatations cantonales exemptes d'arbitraire, acquis la propriété des sociétés offshore litigieuses.

8.5.

8.5.1.
Au sujet de la quotité des amendes prononcées, la cour cantonale a considéré que la soustraction d'impôt portait sur des montants importants et qu'il fallait retenir la qualité d'homme d'affaires expérimenté de C.________ qui était au bénéfice d'une formation économique de niveau supérieur et d'une expérience de gérant de fortune; il avait en effet étudié à P.________ à U.________ et était très actif en droit des affaires. Par conséquent, la contribuable ne pouvait se prévaloir d'une faute légère. Pour les juges cantonaux, le simple écoulement du temps et l'absence d'antécédents ne justifiaient pas d'atténuer la quotité de l'amende davantage que ne l'avait fait le TAPI, qui avait déjà diminué la quotité des amendes de 1,5 à 1,25 fois le montant des droits soustraits. L'examen global des circonstances pertinentes permettait ainsi de confirmer le résultat auquel avait abouti la juridiction administrative de première instance.

8.5.2.
En alléguant que C.________ ne disposait pas de connaissances comptables et fiscales spécifiques, la recourante ne s'en prend pas de manière convaincante aux constatations cantonales selon lesquelles il disposait d'une formation économique de niveau supérieur et d'une expérience de gérant de fortune ni au raisonnement que les juges précédents en ont tiré, à savoir qu'une faute légère était exclue. Par ailleurs, lorsque la recourante soutient que l'absence d'antécédents devrait conduire à une diminution de la quotité des amendes, elle omet que cet élément n'a, selon la jurisprudence, qu'un effet neutre sur la peine (cf.
ATF 141 IV 61
consid. 6.3.2; arrêt 6B_251/2025 du 6 août 2025 consid. 3.5.1). On ne saurait davantage suivre la recourante lorsqu'elle soutient, dans la perspective d'une diminution des amendes, que le montant de la soustraction dépendait fortement de la valeur des actions qui était "hautement subjective" et que cette soustraction serait "difficilement déterminable". La Cour de justice a en effet considéré à juste titre, sans que cela ne soit remis en cause en instance fédérale, que l'infraction portait sur des montants importants. Enfin, il n'apparaît pas, au vu de l'ensemble des circonstances telles que constatées par la cour cantonale, que l'écoulement du temps et le fait que la soustraction n'a été commise que sur une période fiscale constituent des facteurs propres à faire apparaître arbitraire la quotité de la peine telle que déterminée par l'instance précédente, étant rappelé que le TAPI avait déjà réduit, en raison du temps écoulé depuis 2011, la quotité de l'amende de 1,5 à 1,25 fois l'impôt soustrait.

9.

Le recours est rejeté, tant en matière d'IFD que d'ICC. Au vu de son issue, la recourante, qui succombe, doit supporter les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 LTF
). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens (
art. 68 al. 3 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct de l'année 2011.

2.

Le recours est rejeté en tant qu'il concerne l'impôt cantonal et communal de l'année 2011.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 25'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative, 4ème section, et à l'Administration fédérale des contributions.

Lucerne, le 17 février 2026

Au nom de la IIIe Cour de droit public

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Moser-Szeless

Le Greffier : Bürgisser