bger · 4A_451/2024 · 2025-02-20 · it
lacune nell'organizzazione della società; restituzione del termine,
Diritto delle società


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_451/2024

Sentenza del 20 febbraio 2025

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Hurni, Presidente,

Denys, Pontarolo, Giudice supplente,

Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento

A.________ SA in liquidazione,

patrocinata dall'avv. Alessandro Guglielmetti,

ricorrente,

contro

Ufficio del registro di commercio del Cantone Ticino,

via Tognola 7, 6710 Biasca,

opponente.

Oggetto

del termine,

ricorso contro la sentenza emanata il 29 luglio 2024

dalla II Camera civile del Tribunale d'appello

del Cantone Ticino (12.2024.57).

Fatti:

A.

Costatata una lacuna organizzativa della società A.________ SA, ormai priva d'un consiglio di amministrazione dopo le dimissioni dell'amministratrice unica, il 7 novembre 2023 l'Ufficio del registro di commercio del Cantone Ticino (URC) l'ha diffidata a ripristinare la situazione legale e a notificare la pertinente iscrizione entro trenta giorni, indicando le norme determinanti e le conseguenze giuridiche in caso di inosservanza. La Posta ha ritornato al mittente la richiesta, poiché il destinatario era "irreperibile all'indirizzo indicato ". Il 15 dicembre 2023 l'URC ha ripetuto la diffida sul Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC).

B.

B.a.
Scaduto infruttuosamente il termine, con istanza del 22 marzo 2024 l'URC ha deferito il caso al Pretore della Giurisdizione di Mendrisio-Sud per l'adozione delle misure necessarie, la società essendo priva di organi e di valido domicilio legale (
art. 939 cpv. 2 CO
).

B.b.
Con e-mail di quello stesso giorno B.________ ha informato l'URC della sua qualità di azionista unico della società e delle dimissioni del suo amministratore unico e gli ha chiesto se poteva "recuperare" la società nominando un fiduciario e se la liquidazione fosse in corso. L'URC ha risposto che la società non risultava ancora in liquidazione. Con e-mail del 27 marzo 2024 l'azionista unico ha domandato all'URC come poteva nominare un fiduciario quale amministratore per rendere di nuovo operativa la società; sempre quel giorno, l'URC gli ha spiegato che "per la nomina di un amministratore unico, il registro di commercio necessita di una notificazione firmata dal nuovo amministratore + firma autenticata (presso un pubblico ufficiale) e copia di un documento di legittimazione. Quale documento giustificativo va prodotto il verbale degli azionisti in originale", aggiungendo, in grassetto: "La informiamo di rivolgersi in ogni caso anche alla Pretura del distretto di Mendrisio-Sud".

B.c.
Frattanto, il 26 marzo 2024 il Pretore aveva assegnato a A.________ SA un termine di 15 giorni per presentare eventuali osservazioni scritte, con l'avvertenza che in caso di silenzio avrebbe proceduto nella lite giudicando in base alla segnalazione e agli atti. L'atto giudiziario è ritornato al giudice a causa dell'irreperibilità della destinataria. Il 29 marzo 2024 costui ha pubblicato sul Foglio ufficiale del Cantone Ticino (FUCT) l'ordinanza con il predetto termine. Preso atto dell'inazione della società, con decisione del 17 aprile 2024 (pubblicata sul FUCT del 18 aprile 2024) il Pretore ne ha pronunciato lo scioglimento e la messa in liquidazione (
art. 731b cpv. 1bis n. 3 CO
).

C.

Il 13 maggio 2024 la A.________ SA in liquidazione è insorta alla II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino con un'istanza di restituzione del termine e un appello, in cui ha chiesto la restituzione del termine di ricorso, di poter presentare osservazioni alla segnalazione del 22 marzo 2024 dell'URC, e nel merito di assegnarle un nuovo termine di 15 giorni per ovviare alle lacune organizzative. Statuendo il 29 luglio 2024 la Corte cantonale ha respinto l'istanza di restituzione in intero del termine e ha dichiarato irricevibile l'appello. Accertate le lacune organizzative della società, la Corte d'appello ha reputato corrette la procedura attuata dall'URC e la decisione del Pretore (
art. 939 CO
,
art. 152ae 153
cpv. 3 dell'Ordinanza sul registro di commercio; ORC) e tardivo l'appello presentato il 13 maggio 2024 dalla società. L'appellante non poteva neanche rimproverare all'URC di aver fornito al suo azionista unico informazioni erronee o incomplete, né di aver suscitato in lui legittime aspettative tali da indurlo ad assumere una condotta rivelatasi pregiudizievole.

D.

Con ricorso in materia civile e ricorso sussidiario in materia costituzionale del 26 agosto 2024 la A.________ SA in liquidazione chiede al Tribunale federale di modificare il giudizio impugnato nel senso di accogliere la sua domanda di restituzione in intero del termine e l'appello del 13 maggio 2024 con assegnazione di un termine di 15 giorni per sanare la situazione societaria, con contestuale annullamento della decisione del Pretore.

Con risposta 9 settembre 2024 l'URC ha ribadito di aver agito correttamente, mentre la Corte cantonale non ha formulato osservazioni. La società ha replicato il 30 settembre 2024. Con lettera 31 ottobre 2024 l'Ispettorato del registro fondiario e registro di commercio dei Grigioni ha comunicato al Tribunale federale di avere iscritto il trasferimento della sede della ricorrente da Y.________ (TI) a Z.________ (GR).

Diritto:

1.

La sentenza impugnata è una decisione di ultima istanza cantonale (
art. 75 LTF
) sulla restituzione in intero del termine (
art. 148 CPC
), entro il quale la parte ha chiesto di poter ricorrere e presentare eventuali osservazioni alla segnalazione dell'URC del 22 marzo 2024. La decisione impugnata respinge l'istanza di restituzione e dichiara irricevibile l'appello nella procedura principale, in cui il Pretore ha ordinato lo scioglimento e la liquidazione in via di fallimento della ricorrente. Essa conclude la procedura di restituzione e quella di merito. La decisione impugnata è così una decisione finale ai sensi dell'
art. 90 LTF
. L'esclusione di qualsiasi ricorso contro una decisione di restituzione prevista dall'
art. 149 CPC
non è opponibile alla ricorrente in concreto (
DTF 139 III 478
consid. 6; sentenza 4A_21/2021 del 25 maggio 2021 consid. 1). Il valore della lite, tenuto conto dal capitale nominale di fr. 100'000.-- della società e del suo patrimonio immobiliare, supera la soglia minima di fr. 30'000.-- (
art. 74 cpv. 1 lett. b LTF
). Nulla osta alla trattazione del ricorso in materia civile. Ciò posto, il ricorso sussidiario in materia costituzionale, per il quale la ricorrente non presenta specifiche domande di giudizio, si rivela d'acchito inammissibile (
DTF 133 III 545
consid. 5 pag. 552). Le censure poste a fondamento di quel gravame saranno però esaminate nella trattazione del ricorso in materia civile (cfr. sentenza 4A_669/2020 del 1° giugno 2021 consid. 1).

2.

Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (
DTF 140 III 86
consid. 2). Giusta l'
art. 42 cpv. 2 LTF
nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (
DTF 143 II 283
consid. 1.2.2;
142 III 364
consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in
DTF 138 III 620
).

3.

Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
(
art. 105 cpv. 2 LTF
). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
147 V 35
consid. 4.2;
140 III 115
consid. 2). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'
art. 106 cpv. 2 LTF
(
DTF 147 IV 73
consid. 4.1.2;
140 III 264
consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
140 III 16
consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (
DTF 140 III 86
consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie, che si scosta da quella accertata, non possono essere considerate (
DTF 149 II 337
consid. 2.3;
140 III 16
consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (
art. 97 cpv. 1 LTF
).

3.1.
Prima di trattare le censure riguardanti le violazioni degli
art. 148 CPC
e 731b CO e del principio della buona fede, giova esaminare le critiche formulate dalla ricorrente in più parti del suo gravame agli accertamenti di fatto operati dalla Corte cantonale.

3.2.

3.2.1.
Secondo la ricorrente la Corte cantonale avrebbe alterato la cronologia dei fatti riguardanti le informazioni date dall'URC e avrebbe ignorato più aspetti: la dichiarazione del futuro amministratore di voler assumere la carica di organo; il poco tempo trascorso tra la decisione del Pretore e l'invio del ricorso al Tribunale cantonale; la notifica della sentenza per via edittale; l'ignoranza giuridica dell'azionista e le ricerche inesistenti operate dal Pretore.

3.2.1.1.
La dichiarazione del nuovo amministratore unico dell'8 maggio 2024 (quando il termine per appellare era trascorso da tempo) può essere rilevante per il ripristino della situazione legale, ma non per l'istanza di restituzione del termine. Laddove essa sostiene che l'azionista unico (un ingegnere laico nelle questioni giuridiche della società) non era assistito da legali o fiduciari ed era persona non "cognita di questioni amministrative", l'insorgente dimentica che egli era già stato suo amministratore unico (sentenza impugnata, pag. 3, consid. 6 in alto) e che il 27 marzo 2024 aveva manifestato all'URC il suo proposito di voler nominare un fiduciario quale amministratore. Costui, pertanto, sapeva delle irregolarità organizzative della società e della necessità di porvi rimedio e che un fiduciario avrebbe potuto assisterlo. Non è vero, poi, che fra la decisione del Pretore e l'inoltro del ricorso sarebbe trascorso poco tempo, giacché il rimedio è stato introdotto il 13 maggio 2024, ossia più di 10 giorni dopo la scadenza del termine di ricorso.

3.2.1.2.
Come indicato nella sentenza impugnata, il Pretore ha agito correttamente e non aveva elementi per svolgere altre ricerche dopo che l'ordinanza con l'assegnazione di un termine per presentare osservazioni alla segnalazione dell'URC era ritornata al mittente con l'indicazione destinatario "irreperibile all'indirizzo indicato". La ricorrente, poi, nemmeno spiega quali elementi avrebbe avuto il Pretore per svolgere ulteriori indagini, specie in concreto ove la società era priva di amministratori, e non procedere a una notifica edittale.

3.2.2.
Risulta che la Corte cantonale abbia indicato, per la prima mail inviata dall'azionista unico all'URC, la data del "22 marzo 2023" al posto del 22 marzo 2024. La ricorrente non pretende che la svista abbia avuto un influsso sul giudizio, e non si avvede che al consid. 14 della sentenza impugnata la data è stata riportata correttamente. Contrariamente a quanto affermato dalla ricorrente, poi, la Corte d'appello ha ripreso fedelmente il contenuto delle e-mail del 22 e del 27 marzo 2024 (doc. E allegato all'istanza di restituzione; sentenza impugnata, pag. 3 consid. 6). L'insorgente fa quindi valere che la funzionaria dell'URC sarebbe quella che il 24 marzo 2024 avrebbe firmato la notifica alla Pretura. Ora, per tacere che quell'atto era sottoscritto anche dal Capo Ufficio, la ricorrente non spiega perché la circostanza sia decisiva, onde l'inammissibilità del gravame.

3.2.3.
Infine, la libera narrazione dei fatti proposta dalla ricorrente nella parte introduttiva del suo gravame denominata "Ai fatti", priva di un confronto con il giudizio impugnato, è inammissibile.

4.

4.1.
Le decisioni sono notificate mediante invio postale raccomandato o in altro modo contro ricevuta (
art. 138 cpv. 1 CPC
). La notificazione è fatta mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale cantonale o nel FUSC, se il luogo di dimora del destinatario è sconosciuto e non può essere individuato nemmeno con debite, ragionevoli ricerche, o se una notificazione è impossibile o dovesse comportare difficoltà straordinarie (
art. 141 cpv. 1 lett. a e b CPC
; sentenza 4A_646/2020 del 12 aprile 2021 consid. 3.1).

Se una parte non compie un atto processuale tempestivamente, vi è inosservanza di un termine (
art. 147 cpv. 1 CPC
). Secondo l'
art. 148 cpv. 1 CPC
, ad istanza della parte che non ha osservato un termine, il giudice può concedere un termine suppletorio o fissarne uno nuovo se la parte rende verosimile di non aver colpa dell'inosservanza o di averne solo in lieve misura. Per negligenza lieve si intende qualsiasi comportamento che, senza essere accettabile o scusabile, non è particolarmente riprovevole (sentenza 4A_289/2021 del 16 luglio 2021 consid. 4).

È una questione di fatto come si è comportato chi chiede la restituzione del termine, mentre è questione di diritto sapere se il comportamento effettivamente accertato possa essere qualificato come lieve negligenza (sentenze 4A_573/2022 dell'8 febbraio 2023 consid. 3.1; 4A_127/2021 del 19 maggio 2021 consid. 3.1). Il giudice chiamato a pronunciarsi sull'istanza di restituzione gode di un margine di apprezzamento. Il Tribunale federale interviene perciò solo se la decisione impugnata si scosta ingiustificatamente dalle regole stabilite dalla dottrina e dalla giurisprudenza in materia di libera valutazione, se si fonda su fatti che, nel caso concreto, non dovrebbero avere alcun ruolo o, viceversa, se non ha tenuto conto di elementi che avrebbero dovuto assolutamente essere considerati; sanziona altresì le decisioni prese nell'ambito di un potere discrezionale quando portano a un risultato manifestamente ingiusto o a una iniquità scioccante (sentenza 4A_164/2023 del 23 maggio 2023 consid. 3.1, con rinvii).

4.2.
La II Camera civile ha stabilito che, anche a volerla considerare tempestiva, l'istanza di restituzione del termine era da respingere, perché la procedura seguita dall'URC era corretta e conforme alla legge (diffida della società a sanare le lacune entro 30 giorni con le necessarie avvertenze in caso di scadenza infruttuosa del termine, prima tramite raccomandata e poi per via edittale) ed era stata avviata prima che l'azionista della società si rivolgesse a quell'autorità. In assenza di reazioni entro il termine impartito, ampiamente scaduto, la successiva segnalazione dell'URC al giudice era giustificata e imposta dalla legge; inoltre, da quel momento quell'autorità non era più competente. Il Pretore, dopo aver assegnato alla società un termine per esprimersi, prima con invio raccomandato e poi tramite pubblicazione sul FUCT, vista l'inazione della società, l'ha sciolta il 17 aprile 2024 e ha notificato la sentenza mediante pubblicazione sul FUCT dell'indomani. Il 13 maggio 2024 il termine di dieci giorni per l'appello era perciò decorso infruttuosamente. Quanto alle e-mail del 22 e del 27 marzo 2024 dell'URC, esse erano successive all'avvertenza trasmessa alla società e non contenevano informazioni errate, né rassicurazioni vincolanti: la sua funzionaria aveva riferito all'azionista che la società non era ancora in fase di liquidazione e che un nuovo amministratore poteva ancora essere iscritto, indicando i necessari passi a tal fine, senza suggerire che non vi fossero problemi, né che una sanatoria non fosse urgente e potesse essere rimandata. Il 27 marzo 2024, inoltre, l'URC aveva espressamente invitato l'azionista a contattare la Pretura. L'azionista era così stato posto nelle condizioni per esigere di essere coinvolto nella procedura giudiziaria e formulare in tempo utile le sue osservazioni o, in caso di dubbio sul senso della e-mail dell'URC, di sollecitare un chiarimento o di chiedere aiuto a un professionista. Essendo rimasto inattivo dopo il 27 marzo 2024 per più di un mese, in cui non aveva contattato il giudice, l'azionista aveva omesso quel minimo di diligenza imposta dalle circostanze. Il principio dell'affidamento e la riapertura della procedura con assegnazione di un nuovo termine per sanare la situazione erano pertanto esclusi, onde il rigetto dell'istanza e l'inammissibilità dell'appello.

4.3.
La ricorrente fa valere una violazione degli
art. 148 CPC
e 731b CO: afferma di non avere colpa, che l'URC non avrebbe informato il suo azionista unico, né il Pretore, e che una liquidazione d'ufficio sarebbe in sostanza sproporzionata.

4.3.1.
Invano la ricorrente asserisce di non avere colpa in quanto priva di amministrazione e recapito e che lei e il suo azionista non avrebbero inosservato un termine, ignorandone l'esistenza. Una società anonima, infatti, deve avere degli organi e un domicilio legale (
art. 629 cpv. 1 CO
e
art. 2 e 117 cpv. 2 ORC
) e i suoi amministratori devono definirne l'organizzazione, all'occorrenza nominando le persone incaricate della gestione e della rappresentanza (
art. 716a n. 2 e 4 CO
). In caso di lacune organizzative occorre prendere le misure necessarie, altrimenti essa è liquidata (art. 731b cpv. 1 n. 1 e 5 e cpv. 1bis CO). In concreto, dopo che essa era rimasta senza amministratore e domicilio legale, l'azionista unico della società, già suo amministratore unico, doveva ripristinare la situazione legale o rivolgersi al giudice (
art. 731b cpv. 1 n. 1 e 5 CO
), e doveva sapere che, in caso di lacune nell'organizzazione, l'URC (cui si era rivolto lo stesso giorno in cui il caso è stato sottoposto alla Pretura) sarebbe intervenuto invitando l'ente giuridico a porvi rimedio (impartendogli un termine a tal fine) e, in caso di inattività, deferendo il caso al giudice (
art. 939 cpv. 1 e 2 CO
). Ciò posto, nella fattispecie non si può sostenere che la ricorrente e il suo azionista non hanno inosservato un termine.

4.3.2.
È vero che l'URC sapeva che la società non aveva un valido recapito: l'aveva infatti diffidata a sanare le sue lacune organizzative tramite pubblicazione nel FUSC (
art. 152a cpv. 3 ORC
). La ricorrente non contesta la correttezza di tale notificazione, ma fa valere che, malgrado la mail del 22 marzo 2024 dell'azionista unico, l'URC non lo avrebbe informato di aver spedito quello stesso giorno una richiesta alla Pretura di diffidarla a sanare le lacune organizzative della società, e che quell'ufficio non avrebbe riferito al giudice la richiesta dell'azionista di poterla ripristinare. Con e-mail del 27 marzo 2024, tuttavia, tale autorità lo ha espressamente invitato a rivolgersi alla Pretura competente. Costui non si è attivato in tal senso per oltre un mese e di ciò è unico responsabile. Per giunta, l'insorgente non spiega perché il suo azionista, che aveva proprio evocato una possibile liquidazione della sua società (cfr. sopra, consid. B), non ha consultato il FUSC, né il FUCT, benché in concreto, in assenza di organi e di valido recapito, solo quel tipo di notificazione entrasse in linea di conto (
art. 152a cpv. 3 ORC
e 141 CPC).

4.3.3.
Contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, l'URC non doveva informare direttamente l'azionista unico in merito a decisioni di grande importanza sulla società: essa, infatti, era già stata diffidata dall'URC a ripristinare la situazione legale tramite pubblicazione sul FUSC, visto che non aveva un valido domicilio legale. Certo, con e-mail del 22 marzo 2024 - lo stesso giorno in cui l'URC ha deferito al giudice il caso (
art. 939 CO
) - tale autorità aveva scritto all'azionista unico che la società non era ancora in liquidazione. Come appena accertato, però, tre giorni dopo l'URC gli aveva spiegato i requisiti per la nomina di un amministratore e indirizzato al giudice. In condizioni simili, ogni lamentela rivolta contro l'operato dell'ufficio e del giudice non regge, giacché l'azionista unico della ricorrente sapeva che la società era priva di organi e di domicilio legale e doveva sapere che il Pretore, in caso di ritorno a causa dell'irreperibilità del destinatario di una sua ordinanza inviata per posta, con cui aveva assegnato alla società un termine per esprimersi sulla segnalazione dell'URC, l'avrebbe pubblicata sul FUCT o sul FUSC (
art. 141 cpv. 1 lett. a CPC
).

4.3.4.
Per la ricorrente la liquidazione coatta della società sarebbe contraria agli interessi concreti e oggettivi visti i suoi attivi consistenti; la procedura di liquidazione eseguita dall'ufficio fallimenti sarebbe molto lunga; e un cantiere chiuso e abbandonato sarebbe di difficile gestione. Così argomentando, però, la ricorrente non spiega perché tali circostanze siano atte a giustificare una sua colpa lieve secondo l'
art. 148 CPC
, talché il rimedio è finanche inammissibile.

Non è neppure condivisibile la sua opinione secondo cui un azionista potrebbe domandare al giudice di adottare misure necessarie in caso di lacune della società, anche in presenza di una decisione di messa in liquidazione passata in giudicato, se è data una colpa lieve. La liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento in caso di lacune nell'organizzazione di una società, analoghe a quelle che si verificano in concreto (art. 731b cpv. 1bis cifra 3 CO), corrisponde alla chiara volontà del legislatore, poiché la pratica ha dimostrato che le società sciolte dal tribunale secondo l'art. 625 cpv. 2 vCO continuavano la loro attività senza alcuna restrizione (
DTF 136 III 369
consid. 11.4.2 con rimandi; sentenza 4A_127/2021 citata consid. 7.3). Tenuto conto della volontà del legislatore emersa dalle modifiche legislative riguardanti l'
art. 731b CO
in vigore dal 1° gennaio 2008 e l'
art. 153 ORC
in vigore dal 1° gennaio 2021 (stralcio della possibilità di revoca dello scioglimento di una società per lacune organizzative e per assenza di domicilio legale), il rigetto dell'istanza di restituzione del termine resiste alla critica (
DTF 136 III 369
consid. 11.4.3; sentenza 4A_127/2021 citata consid. 7.3).

5.

La ricorrente si duole di una violazione del principio della buona fede.

5.1.
Secondo l'
art. 9 Cost.
ognuno ha diritto d'essere trattato senza arbitrio e secondo il principio della buona fede da parte degli organi dello Stato.

5.1.1.
Il principio della buona fede tutela la legittima fiducia dell'amministrato verso l'autorità e gli permette in particolare di esigere che l'autorità rispetti le promesse fatte e che non si contraddica. Così, un'informazione o una decisione erronea possono obbligare l'amministrazione a concedere a un amministrato un vantaggio contrario alla legge se le seguenti condizioni cumulative sono riunite: 1. l'autorità è intervenuta in una situazione concreta nei confronti di determinate persone; 2. l'autorità ha agito entro i limiti della propria competenza o comunque è supposta avere agito entro tali limiti; 3. l'amministrato non ha potuto rendersi conto immediatamente dell'inesattezza dell'informazione ricevuta; 4. facendo affidamento sull'informazione ricevuta egli ha preso delle disposizioni non reversibili senza pregiudizio; 5. da quando l'informazione è stata resa non è intervenuta una modifica del quadro giuridico (
DTF 150 I 1
consid. 4.1;
148 II 233
consid. 5.5.1;
143 V 341
consid. 5.2.1, con rinvii).

5.1.2.
La tutela della buona fede non presuppone per il vero sempre l'esistenza di un'informazione o di una decisione sbagliata. Il diritto alla tutela della buona fede può così essere invocato con successo anche in presenza semplicemente di rassicurazioni o d'un comportamento dell'amministrazione suscettibili di fare sorgere nell'amministrato legittime aspettative (
DTF 111 Ib 116
consid. 4, con rinvio). In tale evenienza, tuttavia, l'interessato non può, conformemente all'
art. 3 cpv. 2 CC
, prevalersi della propria buona fede se, nonostante i dubbi che si imponevano, non ha agito con la diligenza richiesta dalle circostanze (cfr. sentenza 9C_5/2015 del 31 luglio 2015 consid. 3, con rinvio).

5.2.
La ricorrente afferma che la richiesta dell'azionista all'URC non sarebbe stata generica, ma focalizzata sulla sua società, che egli avrebbe potuto aspettarsi una risposta specifica sulla domanda, e che non avrebbe attuato tempestivamente le modifiche a registro di commercio, confidando nella comunicazione a lui fatta dall'URC e in ciò che tale autorità non gli avrebbe comunicato. Per l'azionista non avrebbero dovuto esservi elementi importanti sottaciuti dall'URC. A suo avviso l'informazione sui presupposti per la nomina di un amministratore, fornita dall'URC il 27 marzo 2024, sarebbe suscettibile di fondare un'aspettativa legittima, poiché tale ufficio era competente e l'aveva data in una situazione concreta, e perché non alludeva a termini impellenti per il ripristino della società.

5.2.1.
La Corte cantonale ha evidenziato che l'URC non aveva fornito all'azionista unico della ricorrente rassicurazioni sul tempo necessario per una o più iscrizioni. A torto, dunque, la ricorrente fa valere che non doveva agire tempestivamente. Non si trascuri, poi, che il suo azionista unico era conscio della sua organizzazione lacunosa, visto che con le e-mail del 22 e del 27 marzo 2024 inviate all'URC voleva sciogliere i dubbi riguardanti una sua eventuale liquidazione. Non giova alla ricorrente addurre che l'URC non l'avrebbe informata della segnalazione al giudice secondo l'
art. 939 CO
, né sui tempi necessari per sanare le lacune, poiché con e-mail del 27 marzo 2024 quell'ufficio aveva espressamente indirizzato il suo azionista unico alla competente Pretura, senza suggerire in alcun modo che non vi fossero problemi o che una sanatoria non fosse urgente e potesse essere ulteriormente procrastinata (cfr. sentenza impugnata, consid. 14).

5.2.2.
L'insorgente oppone che, in base alla risposta del 22 marzo 2024 dell'URC, il suo azionista avrebbe potuto ritenere che il ripristino della situazione legale della società fosse una procedura ordinaria e non una secondo l'
art. 939 CO
. L'asserzione, apodittica, non è supportata da alcuna prova, nemmeno dalle comunicazioni dell'URC che nulla aveva riferito sul tipo di liquidazione. Invano, poi, la ricorrente si duole dell'omessa menzione dell'interesse del suo azionista al ripristino della società nella segnalazione al giudice da parte di tale ufficio, perché egli gli aveva chiesto solo ragguagli su come nominare un amministratore e perché egli doveva annunciare direttamente alla Pretura il suo proposito, dopo che l'autorità l'aveva esortato ad agire in quel modo. In simili condizioni, la ricorrente non può appellarsi con successo al principio della buona fede per un'informazione non data o incompleta, siccome ella e il suo azionista unico, rimasti passivi più di un mese, sono venuti meno a quei doveri di diligenza minimi che, se osservati, avrebbero permesso loro di ripristinare la società (cfr. sopra, consid. 5.1.2). L'interessata non può neppure appellarsi al principio della proporzionalità, giacché in definitiva la condotta dell'URC e quella del giudice resistono alla critica, come concluso dall'istanza precedente senza violare il diritto.

6.

Ne segue che il ricorso, nella misura in cui risulta ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie seguono la soccombenza (
art. 66 cpv. 1 LTF
). Non si accordano ripetibili (
art. 68 cpv. 3 LTF
).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 5'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

Comunicazione alle parti, alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino, all'Ufficio di esecuzione di Mendrisio, all'Ufficio dei fallimenti di Mendrisio e all'Ispettorato del registro fondiario e registro di commercio dei Grigioni.

Losanna, 20 febbraio 2025

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

Il Presidente: Hurni

Il Cancelliere: Piatti