bger · 4A_586/2019 · 2020-04-21 · fr
Arbitrage interne,
Procédure civile


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_586/2019

Arrêt du 21 avril 2020

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.

Greffier : M. Curchod.

Participants à la procédure

A.________,

représenté par Maître Romain Canonica et Maître Philippe Bärtsch, Avocats,

recourant,

contre

1.       B.________,

2.       C.________,

3.       D.________,

tous les trois représentés par Me Olivier Wehrli, avocat,

intimés.

Objet

Arbitrage interne,

recours contre la sentence arbitrale du Tribunal arbitral avec siège à Genève du 29 octobre 2019.

Faits :

A.

A.a.
Au cours de l'année 2006, A.________ (ci-après: le recourant), B.________ (ci-après: l'intimé 1), G.________ et E.________ ont fait l'acquisition de la société F.________ SA (ci-après: la société). Le siège de cette société, dont le but consiste en la détention de participations dans des sociétés ainsi que l'acquisition et l'administration de biens immobiliers, se situe à U.________.

C.________ (ci-après: l'intimé 2) et D.________ (ci-après: l'intimée 3) sont les enfants de G.________. Ils ont hérité des actions de ce dernier dans la société au moment de son décès en 2013.

A.b.
Au moment de l'acquisition de la société, les quatre acquéreurs ont conclu une convention d'actionnaires visant selon son préambule à assurer la pérennité de la société et à régler les rapports réciproques des actionnaires.

A.b.a.
Les art. 4, 12, 15 et 16 de cette convention datée du 18 décembre 2006 ont la teneur suivante:

" Article 4       Activité conjointe et solidaire des actionnaires

Les actionnaires agissent conjointement et solidairement pour tout ce qui a trait à l'activité de la société.

[...]

Tous travaux ou engagements inférieur [sic] à CHF 25'000.- par appartement seront signés collectivement à deux. Au-delà de ce seuil il sera nécessaire de réunir la signature des quatre actionnaires."

" Article 10       Valeur de l'action

La valeur de l'action est déterminée d'une année à l'autre sur la base des comptes du 31 décembre, selon le critère suivant:

Etat locatif de l'année précédent [sic] la transaction capitalisé à 7%

Moins les dettes au bilan divisé par le nombre d'actions

(425676+298572) / (8850000+1500000) %=6.997565 arrondi à 7

Exemple de formule au jour d'acquisition ( (425676 + 298572) /7%/8'850'000/100

Ce taux correspond au rendement brut ressortant du prix d'achat en regard de l'état locatif au 25 septembre 2006.

[...] "

" Article 12       Exclusion d'un associé

En cas de comportement préjudiciable d'un associé envers la société, tant à titre privé que professionnel, celui-ci peut être exclu du syndicat et de la société par les autres associés.

Il en va de même pour toute omission, faute, manquement, entrave à la bonne marche des affaires envers les associés, de nature grave et intentionnelle, ou de négligences répétées.

L'actionnaire exclu doit céder, donner ou vendre ses actions, conformément aux articles 6 et 7. Le prix est fixé conformément à la présente Convention, avec une pénalité de 40% de la valeur, ne comprenant pas d'éventuels dommages-intérêts supplémentaires.

Le paiement du prix correspondant à la cession d'actions sera effectué dans un délai de 180 jours après le trimestre suivant l'exclusion. "

" Article 15       Confidentialité

Tous les Associés s'engagent sur l'honneur à conserver les informations qu'ils détiennent sur la Société et son activité de manière confidentielle. Tout manquement à ce devoir de la part d'un Associé pourra se voir sanctionner selon l'article 12 de la présente Convention. "

" Article 16       Règlement des différends

Tout différend ou litige découlant de la présente Convention, de son interprétation, de son exécution ou de son inexécution qui ne pourra être réglé à l'amiable dans un délai raisonnable sera soumis à U.________ à un arbitre unique, droit suisse applicable. "

A.b.b.
Selon l'art. 14 de la convention, toute modification est soumise à l'approbation unanime des actionnaires et devra faire l'objet d'un avenant écrit. Depuis son adoption, la convention n'a fait l'objet d'aucun avenant écrit au sens de cet article.

Nonobstant l'art. 11 de la convention, auquel il est notamment prévu que les héritiers d'un actionnaire décédé adhèrent à la convention, l'intimé 2 et l'intimée 3 n'ont jamais signé le pacte d'actionnaire après avoir hérité des actions de leur père G.________.

A.c.
Entre 2011 et 2013, puis entre 2015 et 2017, la société a entrepris d'importants travaux immobiliers permettant la création d'appartements supplémentaires.

Au cours de ces travaux, il est apparu que E.________, dont l'entreprise faisait partie de celles mandatées, avait détourné à son profit des sommes considérables et surfacturé des travaux effectués, occasionnant à la société un important préjudice. Lors d'une assemblée générale extraordinaire convoquée en raison de ces faits, E.________ s'est notamment engagé à rembourser la totalité de sa dette et à céder ses actions à la société pour la somme de 541'000 fr. en cas de non-remboursement. Il a été destitué de toutes ses fonctions. N'ayant pas remboursé sa dette à l'égard de la société à l'échéance convenue, la société a acquis ses actions pour le montant convenu de 541'000 fr., calculé selon l'art. 10 de la convention d'actionnaires, sans toutefois faire application de la pénalité de 40% prévue à l'art. 12 al. 3. E.________ s'est engagé à rembourser le solde par le versement de mensualités à compter du 1er décembre 2012.

Lors de l'assemblée générale du 11 mars 2014, il a été décidé à l'unanimité de procéder au rachat des 25 actions de E.________, à raison de 9 actions pour l'intimé 1, 8 actions pour le recourant et 8 actions pour l'intimé 2. Le 27 mars 2017, les statuts de la société ont été modifiés en ce sens que le capital-actions a été divisé en 200 actions de 500 fr., 66 d'entre elles étant détenues par le recourant, 68 par l'intimé 1, 33 par l'intimé 2, et 33 par l'intimée 3.

Après que l'administration fiscale n'a pas validé le prix convenu de 541'000 fr., les actionnaires se sont finalement acquittés de la valeur nominale d'une partie des actions de E.________.

A.d.
Dès son achat en 2006, la société a été administrée par E.________ et l'intimé 1. Après que E.________ a été destitué de ses fonctions pour les raisons susmentionnées en 2012, il a été remplacé par le recourant. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2014, il a été décidé - suite à la proposition formulée par l'intimé 1 lors d'une précédente assemblée générale - que le recourant soit remplacé par l'intimé 2 au sein du conseil d'administration. Le recourant n'a jamais perçu de rémunération pour son activité d'administrateur. Les intimés 1 et 2 ont en revanche perçu et continuent de percevoir à ce jour une rémunération annuelle de 10'000 fr. chacun.

A.e.
Suite à la convocation aux assemblées générales relatives aux exercices 2014 et 2015 devant se tenir le 30 juin 2016, le recourant a adressé 27 questions à la société portant sur ces deux exercices et sollicité la production de plusieurs documents regroupés en 9 rubriques. Les comptes relatifs aux exercices 2014 et 2015 ont été approuvés à la majorité des voix, le recourant s'y opposant.

Par courrier de son conseil, la société a adressé au recourant les procès-verbaux des deux assemblées générales ainsi qu'un classeur contenant prétendument les documents sollicités.

L'assemblée générale relative à l'exercice 2016 s'est tenue le 15 juin 2017. Les comptes de l'année 2016 ont été approuvés, le recourant s'y opposant. À l'issue de la séance, le recourant a sollicité par la voix de son conseil la production du grand livre, requête à laquelle la société a accédé par e-mail du 11 juillet 2017.

Par courrier de son conseil du 30 août 2017, le recourant a notamment sollicité la production de pièces justificatives relatives à des débits pour des montants supérieurs à 25'000 fr., invoquant la teneur de l'art. 4 al. 3 de la convention d'actionnaires. Les intimés ont refusé de donner suite à cette requête, jugée chicanière, exposant que les associés avaient renoncé dès la reprise de la société à l'application de cette disposition de la convention, optant pour un système de signature collective à deux. Le recourant a contesté cette version dans un courrier subséquent.

A.f.
Le 5 décembre 2016, l'intimé 1 a été contacté par courrier électronique par un courtier immobilier de la place ayant été informé par des tiers que la société était à la recherche d'acquéreurs pour ses immeubles. D'autres e-mails échangés avec différents courtiers, comprenant notamment l'état locatif détaillé des immeubles, étaient joints à ce courriel. À la suite d'investigations, l'intimé 1 s'est forgé la conviction que le recourant était à l'origine de la divulgation de ces informations confidentielles et en a fait part aux intimés 2 et 3. Par courrier du 8 novembre 2017, il a convoqué les autres actionnaires à une assemblée générale pour le 15 novembre 2017, invoquant la violation par le recourant de la clause de confidentialité consacrée à l'art. 15 de la convention d'actionnaires et proposant son exclusion en application de l'art. 12 de cette convention.

Au cours de l'assemblée générale, l'intimé 1 a fait état de sa conviction selon laquelle les documents litigieux n'avaient pu être transmis à des tiers que par le recourant, dont les demandes de renseignements avaient pour unique but la constitution d'un dossier en violation de son obligation de confidentialité. Les trois intimés ont par la suite voté pour l'exclusion du recourant du syndicat d'actionnaires, invitation étant faite au réviseur de déterminer la valeur des actions détenues par le recourant en application des art. 10 et 12 et la convention.

Par courrier de son conseil du 30 novembre 2017, le recourant a contesté son exclusion. Par la suite, la société a réfuté les contestations du recourant et invité celui-ci à lui remettre ses actions contre la remise du montant de 169'171.20 fr. correspondant à la valeur calculée selon les art. 10 et 12 de la convention. Ladite valeur n'a pas été déterminée au 31 décembre 2016, ce qui aurait abouti à une valorisation négative, mais au 30 septembre 2017 et en tenant compte de la pénalité de 40% stipulée à l'art. 12 de la convention. Le recourant a opposé une fin de non-recevoir à la requête de la société en remise de ses actions.

B.

B.a.
Sur requête du recourant, le Tribunal de première instance compétent a nommé un juge du Tribunal civil en qualité d'arbitre unique par décision du 17 septembre 2018. Le 16 octobre 2018, le recourant et les intimés ont signé un acte de mission pour la procédure arbitrale, procédure " soumise au CPC dans la mesure où il n'y était pas dérogé par les ordonnances d'instruction du Tribunal arbitral ".

B.b.
Par la suite, le recourant a déposé une demande d'arbitrage, concluant en substance à ce que le tribunal arbitral condamne solidairement les intimés à lui remettre dans les 30 jours dès l'entrée en force de la sentence arbitrale l'ensemble des documents, contrats et pièces justificatives en lien avec les débits opérés sur les comptes de la société supérieurs à 25'000 fr. entre le 1

er
janvier 2014 et le jour de la sentence arbitrale et fasse interdiction aux intimés d'engager la société pour toute transaction supérieure à un montant de 25'000 fr. sans son accord écrit.

Les intimés ont conclu pour leur part au rejet de la demande du recourant et ont introduit une demande reconventionnelle visant à ce que le tribunal arbitral constate la validité de l'exclusion du recourant de la société simple formée par les intimés et lui ordonne de leur remettre ses actions contre le paiement de 169'171,20 fr.

Par sentence arbitrale du 29 octobre 2019, le tribunal arbitral a ordonné au recourant de remettre aux intimés les 66 actions de la société en sa possession, dûment endossées en blanc, contre remise d'un chèque bancaire de 427'680 fr.

C.

Le recourant a formé un recours en matière civile concluant à ce que le Tribunal fédéral annule la sentence arbitrale du 29 octobre 2019.

Les intimés ont conclu au rejet du recours. Le tribunal arbitral s'est quant à lui référé aux termes de sa sentence.

Les parties ont déposé une réplique et une duplique, dans lesquelles elles ont maintenu leurs conclusions respectives.

Par ordonnance du 7 février 2020, le Tribunal fédéral a octroyé au recours l'effet suspensif.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Dans l'arbitrage interne, le recours en matière civile est recevable contre les décisions arbitrales aux conditions prévues aux art. 389 à 395 CPC (
art. 77 al. 1 let. b LTF
). La procédure est régie par la LTF (
art. 389 al. 2 CPC
), dont certaines dispositions sont toutefois déclarées inapplicables par l'
art. 77 al. 2 LTF
. Seuls les griefs invoqués et motivés sont examinés (
art. 77 al. 3 LTF
).

Dirigé contre une sentence finale (
art. 392 let. a CPC
), le recours a été déposé en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par la partie qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
). Le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

1.2.
Le recours en matière civile contre une sentence arbitrale interne est régi par les
art. 389 ss CPC
; il diffère partiellement du recours contre un jugement étatique. En particulier, seuls les griefs limitativement énumérés à l'
art. 393 CPC
- ou à l'
art. 190 LDIP
, si les parties ont choisi de se soumettre aux règles de l'arbitrage international (
art. 353 al. 2 CPC
) - sont recevables. Il est donc exclu de faire valoir, dans un tel recours, que la sentence viole le droit fédéral, au sens de l'
art. 95 let. a LTF
, qu'il s'agisse de la Constitution fédérale ou de la législation fédérale.

2.

Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits constatés dans la sentence attaquée (cf.
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut rectifier ou compléter d'office les constatations des arbitres, même si les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ou en violation du droit (cf.
art. 77 al. 2 LTF
qui exclut l'application de l'
art. 105 al. 2 LTF
). En revanche, il conserve la faculté de revoir l'état de fait à la base de la sentence attaquée si l'un des griefs mentionnés à l'
art. 393 CPC
est soulevé à l'encontre dudit état de fait.

Une constatation de fait n'est arbitraire selon l'
art. 393 let
. e CPC que lorsque le tribunal arbitral, par suite d'une inadvertance, s'est mis en contradiction avec les pièces du dossier, soit en perdant de vue certains passages d'une pièce déterminée ou en leur attribuant un contenu autre que leur contenu réel, soit en retenant par erreur qu'un fait est établi par une pièce alors que celle-ci ne donne en réalité aucune indication à cet égard. L'objet du grief d'arbitraire en matière de faits est donc restreint: il ne porte pas sur l'appréciation des preuves et les conclusions qui en sont tirées, mais uniquement sur les constatations de fait manifestement réfutées par des pièces du dossier. La façon dont le tribunal arbitral exerce son pouvoir d'appréciation ne peut pas faire l'objet d'un recours; le grief d'arbitraire est limité aux constatations de fait qui ne dépendent pas d'une appréciation, c'est-à-dire à celles qui sont inconciliables avec des pièces du dossier.

Il y a aussi arbitraire, selon l'
art. 393 let
. e CPC, lorsque la sentence est entachée d'une violation manifeste du droit. Le droit applicable au fond est seul visé, à l'exclusion du droit de procédure. Par analogie avec la jurisprudence relative à l'
art. 190 al. 2 let
. e LDIP, les fautes de procédure qui portent atteinte à l'ordre public procédural sont toutefois réservées. Une éventuelle violation manifeste de l'équité, également censurée par l'
art. 393 let
. e CPC, suppose que le tribunal arbitral soit habilité à se prononcer en équité ou qu'il ait appliqué une règle renvoyant à l'équité (arrêt 4A_152/2019 du 5 juin 2019 consid. 4.1 et les références citées).

3.

3.1.
Dans sa sentence du 29 octobre 2019, l'arbitre unique a constaté que la convention d'actionnaires du 18 décembre 2006 n'avait fait l'objet d'aucun avenant écrit au sens de son art. 14 al. 2 alors même que les parties s'étaient accordées, tacitement ou expressément, sur un certain nombre de changements sans toutefois juger bon d'adapter son texte. Pour cette raison, il a considéré que l'affirmation du recourant, selon laquelle le texte de la convention a vocation à s'appliquer sans autre et dans son intégralité devait être singulièrement nuancée, concluant que le texte de la convention continuait à faire foi à l'exception des dispositions que les parties ont convenu de modifier, tacitement ou par actes concluants.

S'agissant des conclusions du recourant ayant trait aux travaux et engagements d'un montant supérieur à 25'000 fr., le tribunal arbitral a estimé que les parties ont, d'un commun accord et par actes concluants, renoncé à la clause de l'art. 4 al. 3 de la convention, clause dont la conformité avec le droit impératif lui semblait par ailleurs douteuse. Statuant sur la demande reconventionnelle de constatation de la validité de l'exclusion du recourant, le tribunal arbitral a estimé qu'il n'était pas établi que le recourant était à l'origine de la divulgation des informations confidentielles à des courtiers. Il a toutefois considéré, d'une part, que la disparition totale du lien de confiance entre le recourant et les intimés ainsi que les démarches excessives du demandeur envers ses associés constituaient un motif suffisant pour prononcer l'exclusion de celui-ci. Il a estimé, d'autre part, qu'il appartenait au recourant de contester judiciairement la décision d'exclusion en concluant à son annulation dans le délai d'un mois de l'
art. 75 CC
ou de deux mois de l'
art. 706a al. 1 CO
, ces dispositions trouvant application par analogie en l'espèce, voire dans le " délai usuel " d'un an. De l'avis du tribunal arbitral, faute d'action judiciaire de la part du recourant, la décision d'exclusion est entrée en force.

Le Tribunal arbitral a par la suite fixé le prix à payer pour les actions du recourant en application des modalités de calcul définies à l'art. 10 de la convention et en tenant compte d'une pénalité de 40% conformément à l'art. 12 al. 3.

3.2.
Le recourant fait tout d'abord grief au tribunal arbitral d'avoir établi les faits de manière manifestement contraire aux pièces du dossier. Il estime que, contrairement à ce que retient la sentence entreprise, les éléments versés au dossier démontrent sans l'ombre d'un doute qu'il n'avait jamais été en possession des documents confidentiels litigieux et, dès lors, ne pouvait pas être à l'origine de la transmission de ceux-ci à des courtiers. Il expose à ce titre qu'aucune des personnes ayant reçu lesdits documents n'a indiqué les avoir reçus de sa part.

Outre le grief d'établissement arbitraire des faits, le recourant reproche au tribunal arbitral deux violations manifestes du droit. D'une part, il conteste l'obligation instaurée par le Tribunal arbitral de contester judiciairement la décision d'exclusion dans un certain délai, la convention d'actionnaires ne prévoyant à son sens aucunement une telle obligation. Il critique à ce titre l'application analogique par l'arbitre de dispositions du droit de l'association (
art. 75 CC
) et du droit de la société anonyme (
art. 706a al. 1 CO
), se référant notamment à la " doctrine unanime ", et estime que le " délai usuel " d'un an auquel la sentence arbitrale fait référence n'est préconisé ni par la doctrine ni par la jurisprudence. À son avis, les développements du tribunal arbitral selon lesquels la décision d'exclusion serait " entrée en force " faute d'avoir été contestée judiciairement, ne reposeraient sur aucune base légale. Il précise qu'il s'est immédiatement opposé à la décision des autres associés de l'exclure, manifestant son désaccord par courrier adressé au syndicat d'actionnaires, et qu'il l'a également contestée dans le cadre de la procédure arbitrale. D'autre part, il estime que, contrairement à ce qu'a retenu l'arbitre, il n'existe aucun motif permettant son exclusion de la société simple. Il expose que la raison invoquée par les intimés afin de l'exclure, à savoir une violation de ses obligations de confidentialité, n'avait pas été retenue par le tribunal arbitral et que les motifs invoqués par le tribunal ne constituent pas des motifs justifiant l'exclusion d'un associé au sens de l'art. 12 de la convention.

4.

Le grief du recourant ayant trait à l'établissement des faits tombe à faux. S'il est vrai que le tribunal arbitral a estimé qu'il était " possible " que ce soit le demandeur qui ait transmis les documents et renseignements litigieux à des courtiers, cet élément est sans pertinence pour l'issue du litige. En effet, comme préalablement indiqué (cf. supra consid. 3.1), l'arbitre unique a estimé qu'il n'était pas établi que le recourant était à l'origine de la divulgation et a fondé sa décision sur d'autres éléments, à savoir la rupture du lien de confiance entre le recourant et les intimés ainsi que les démarches excessives du demandeur envers ses associés. Nul besoin dès lors de se prononcer sur le caractère prétendument manifestement inexact de l'établissement de ces faits.

5.

5.1.
Les règles légales sur la société simple (art. 530 ss. CO) ne prévoient pas la possibilité d'exclure un associé et la jurisprudence du Tribunal fédéral refuse une application analogique de l'
art. 577 CO
régissant l'exclusion d'un associé d'une société en nom collectif. Il est cependant admis par la jurisprudence et la doctrine que les associés sont libres d'aménager un droit d'exclusion par contrat (
ATF 94 II 119
; arrêts 4A_624/2011 du 27 janvier 2012 consid. 2.2; 4C.390/1996 du 13 mai 1997 consid. 3a; CHAIX, in Commentaire romand, Code des obligations II, 2

ème
éd. 2017, n° 35 ad
art. 545 CO
).

Ainsi, il est admis que les associés étaient libres de prévoir à l'art. 12 de la convention d'actionnaires du 18 décembre 2006 une clause prévoyant l'exclusion d'un associé à certaines conditions. Autre est la question de savoir si le recourant, associé visé par une décision d'exclusion, avait à s'y opposer par voie judiciaire dans un certain délai s'il entendait la contester. Les conclusions de sa demande d'arbitrage portant sur la remise de documents ayant trait à des opérations de la société supérieures à 25'000 fr. et l'interdiction d'engager la société pour toute transaction supérieure à ce montant sans son accord écrit préalable, il est indéniable que le recourant n'a pas introduit d'action en annulation de la décision d'exclusion. Dans le cadre de la procédure arbitrale, c'est uniquement au moment de prendre position sur la demande reconventionnelle des intimés qu'il a contesté la validité de son exclusion.

5.2.
Il est vrai que la disposition pertinente du pacte d'actionnaires, fondement conventionnel de la possibilité d'exclure un associé, ne stipule en rien que l'associé exclu doit introduire une action judiciaire s'il entend contester la décision le visant. Se référant aux délais de péremption des actions en annulation des droits de l'association (
art. 75 CC
) et de la société anonyme (
art. 706a CO
), le tribunal arbitral semble toutefois avoir introduit une incombance au caractère général en cas d'exclusion d'un associé d'une société simple. Nul besoin - dans le cadre de la présente procédure de recours dirigé contre un arbitrage interne - de déterminer si cette argumentation juridique emporte la conviction de la cour de céans. Se pose uniquement la question de savoir si le raisonnement juridique du tribunal arbitral est arbitraire au sens l'
art. 393 let
. e CPC (cf. supra consid. 1.2 et 2.1).

Si une grande partie des commentaires du droit de la société simple et des autres contributions doctrinales traitant de l'exclusion d'un associé d'une telle société sont muets sur la question d'une éventuelle incombance de l'associé exclu d'attaquer la décision, le point de vue juridique du tribunal arbitral est partagé par au moins deux auteurs s'étant prononcés sur la question dans leur thèse de doctorat respective. Le premier, se référant aux dispositions correspondantes d'autres types de sociétés, estime que l'exclusion prononcée est valable lorsque l'associé exclu n'introduit pas d'action en annulation ou lorsque son action est rejetée, sans se prononcer toutefois sur le délai dans lequel la décision d'exclusion doit avoir été contestée judiciaire-ment (STRITTMATTER, Ausschluss aus Rechtsgemeinschaften, 2002, p. 170 ss.). Le second auteur, cité par les intimés, estime que le devoir de fidélité des associés impose à l'associé exclu de s'opposer rapidement à la décision d'exclusion, se référant expressément au délai de deux mois prévu à l'
art. 706a CO
et au délai d'un mois de l'
art. 75 CC
(FISCHER, Änderungen im Vertragsparteienbestand von Aktionärbindungsverträgen, 2009, p. 93 s.).

S'il prête sans doute à discussion, rien ne permet en revanche d'affirmer que le raisonnement juridique du tribunal arbitral, partagé par une partie de la doctrine, est arbitraire. Contrairement à ce que soutient le recourant, le fait que l'arbitre a procédé par analogie avec des dispositions s'appliquant à d'autres types de sociétés alors que le droit de la société simple ne prévoit pas de dispositions ayant trait à l'exclusion des associés ne suffit pas à rendre son raisonnement insoutenable. Tout au moins pour le cas où le contrat est muet quant aux modalités procédurales de l'exclusion d'un associé, il n'est pas arbitraire de retenir que l'associé exclu qui entend s'opposer à son exclusion doit ouvrir une action judiciaire dans un certain délai.

5.3.
Au vu de ce qui précède, l'une des motivations du tribunal arbitral n'est pas entachée d'arbitraire au sens de l'
art. 393 let
. e CPC. Cette motivation étant suffisante pour sceller le sort de la cause (cf.
ATF 133 IV 119
, consid. 6), il n'y a nul besoin de se prononcer sur le grief du recourant portant sur la prétendue absence de motif permettant l'exclusion.

6.

Au vu de ce qui précède, le présent recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Par conséquent, son auteur sera condamné à payer les frais de la procédure fédérale (
art. 66 al. 1 LTF
) et à verser aux intimés une indemnité à titre de dépens (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal arbitral avec siège à Genève.

Lausanne, le 21 avril 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Curchod