bger · 4A_384/2024 · 2025-03-03 · de
Vereinbarung über Erfolgsbeteiligung; Stufenklage,
Obligationenrecht (allgemein)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_384/2024

Urteil vom 3. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Luczak.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ ag,

2. B.________,

beide vertreten durch Rechtsanwälte Luzi Bardill und Claudio Allenspach,

Beschwerdeführer,

gegen

C.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Andreas Rüd und Rechtsanwältin Dr. Manuela Heiss,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts

von Graubünden, II. Zivilkammer, vom 31. Mai 2024

(ZK2 23 18).

Sachverhalt:

A.

Im Jahr 2005 schlossen C.________ (Darlehensgeber, Beschwerdegegner) und die A.________ ag (Darlehensnehmerin, Beklagte, Beschwerdeführerin) verschiedene Verträge über eine Darlehensgewährung für einen Immobilienkauf ab. In der Folge gewährte der Darlehensgeber der Darlehensnehmerin, die sich in finanzieller Bedrängnis befand, mehrfach Darlehen. Sie trug gegen die Unternehmen eines deutschen Konzerns, der D.________ Gruppe, einen umfangreichen Rechtsstreit aus, in dem sie sich auf eine Patentverletzung berief.

A.a.
Neben den Darlehensverträgen stützt sich der Darlehensgeber im Verhältnis zur Darlehensnehmerin und zu B.________ (Beklagter, Beschwerdeführer), deren einzelzeichnungsberechtigter Delegierter des Verwaltungsrates, auf eine Vereinbarung vom 9. Februar 2017, in der eine Netto-Erfolgsbeteiligung für den Patentprozess in der Höhe von 45 % vereinbart worden sei.

A.b.
Die Darlehensnehmerin beendete die Rechtsstreitigkeit mit dem deutschen Konzern mit Vergleich vom 13. Dezember 2018. Sie bezahlte die Darlehen und Zinsen an den Darlehensgeber zurück, der zusätzlich die vereinbarte Erfolgsbeteiligung verlangte. Die Darlehensnehmerin verweigerte die Zahlung sowie die Vorlage des Vergleichs.

B.

Am 9. März 2020 reichte der Darlehensgeber beim Vermittleramt der Region Landquart ein Schlichtungsgesuch gegen die Darlehensnehmerin und deren Delegierten des Verwaltungsrates ein. Am 9. Juni 2020 stellte das Vermittleramt die Klagebewilligung aus.

B.a.
Der Darlehensgeber gelangte mit Klage vom 9. Juli 2020 an das Regionalgericht Landquart. Darin verlangte er unter anderem, die Darlehensnehmerin zu verpflichten, gewisse Informationen zu edieren (Stufe 1), namentlich eine Kopie der Vergleichsvereinbarung vom 13. Dezember 2018 (Protokoll der Sitzung des Landgerichts München vom 13. Dezember 2018) ohne Anhänge (Ziff. 1a), eine Auflistung sämtlicher aus dem Vergleich bereits erhaltener Zahlungen (Ziff. 1b) sowie eine Auflistung und Belege sämtlicher im Zusammenhang mit der Streitigkeit bezahlten Anwaltskosten und Prozesskosten, sowie allfälligen unter diesem Titel empfangenen Entschädigungen und Rückerstattungen. Ferner seien die Darlehensnehmerin und deren Delegierter des Verwaltungsrates zu verpflichten, ihm einen nach Erhalt der Informationen gemäss Stufe 1 noch zu beziffernden Betrag, mindestens Fr. 4.2 Mio. zuzüglich Verzugszins von 5 % zu bezahlen (Stufe 2).

Mit Verfügung vom 20. Juli 2022 beschränkte das Regionalgericht das Verfahren im Sinne von
Art. 125 lit. a ZPO
auf die "Stufe 1" der Klage. Mit Teilurteil (Stufe 1 der Klage) vom 7. Dezember 2022 verpflichtete es die Darlehensnehmerin, folgende Informationen innert 30 Tagen ab Rechtskraft des Entscheids zu edieren: a) Eine Kopie der Vergleichsvereinbarung vom 13. Dezember 2018 (Protokoll der Sitzung des Landesgerichts München |, 21. Zivilkammer vom 13. Dezember 2018, Az.: 121 AR 13383 / 18 G) ohne Anhänge sowie b) Belege sämtlicher im Zusammenhang mit der Streitigkeit bezahlter Anwalts- und Prozesskosten, sowie allfälligen unter diesem Titel empfangener Entschädigungen und Rückerstattungen.

B.b.
Die von den Beklagten gegen diesen Entscheid angestrengte Berufung wies das Kantonsgericht Graubünden mit Urteil vom 31. Mai 2024 ab, soweit es darauf eintrat.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden und das Teilurteil des Regionalgerichts Landquart aufzuheben und auf die Klage des Darlehensgebers - sowohl bezüglich der Rechtsbegehren der Stufe 1 als auch derjenigen der Stufe 2 - nicht einzutreten. Eventuell sei die Klage abzuweisen. Ihrem Gesuch um Gewährung der aufschiebenden Wirkung entsprach das Bundesgericht mit Präsidialverfügung vom 2. September 2024. Der Beschwerdegegner schliesst auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei, und Bestätigung des angefochtenen Entscheides, während das Kantonsgericht unter Hinweis auf den angefochtenen Entscheid auf Gegenbemerkungen verzichtet.

Erwägungen:

1.

Nach
Art. 75 Abs. 1 BGG
ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. Auf den Antrag, das Teilurteil des Regionalgerichts vom 7. Dezember 2022 aufzuheben, ist daher nicht einzutreten. Einziges zulässiges Anfechtungsobjekt bildet das Urteil des Kantonsgerichts vom 31. Mai 2024.

1.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind (
BGE 142 III 364
E. 2.4;
140 III 86
E. 2, 115 E. 2).

1.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1;
140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

1.2.1.
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die in E. 1.2 hiervor genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

1.2.2.
Die Beschwerdeführer zitieren wiederholt integrale Passagen aus den kantonalen Rechtsschriften. Dies ist weder notwendig noch sinnvoll, zumal eine konzise Zusammenfassung mit Aktenhinweis zur Erhebung der Rügen ausgereicht hätte. Der durch die Begründungsanforderung erhoffte Effizienzgewinn kann nicht eintreten, wenn sich das Bundesgericht einer Frage wie eine Appellationsinstanz annehmen müsste (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_29/2024 vom 22. August 2024 E. 4.2.2; 4A_438/2023 vom 9. Januar 2024 E. 1.3.2).

1.2.3.
Aus denselben Überlegungen genügt es aber auch nicht, wenn die Beschwerdeführer ohne präzisen Aktenhinweis einfach zusammenfassen, was sie im kantonalen Verfahren vorgebracht haben wollen. Der pauschale Verweis auf eine Rechtsschrift wie etwa "Die Beklagten haben in der Duplik explizit die Einrede nach
Art. 60 Abs. 3 OR
erhoben" ist ungenügend, da das Bundesgericht so die gesamte Rechtsschrift danach durchsuchen müsste, ob das Behauptete irgendwo vorgebracht wurde. Die Beschwerdeführer kennen ihre Rechtsschriften und wissen, wo sie was vorgebracht haben. Ihnen ist ein präziser Hinweis zuzumuten. Darauf ist nicht einzutreten.

2.

Die Beschwerdeführer halten auch vor Bundesgericht daran fest, der Klage gegen den Beschwerdeführer mangle es an einer rechtsgenüglichen Schlichtungsverhandlung als Prozessvoraussetzung, weil sich die Rechtsanwälte anlässlich der Schlichtungsverhandlung nicht mit entsprechender Vollmacht ausgewiesen hätten und den Beschwerdegegner in Bezug auf die Klage gegen den Beschwerdeführer nicht hätten vertreten dürfen. Damit sei von Säumnis auszugehen.

2.1.
Die Vorinstanz erachtete die am 20. Januar 2020 unterzeichnete Vollmacht, in der die Anwälte "in Sachen A.________ ag betreffend Forderung zu allen Rechtshandlungen eines Generalbevollmächtigten" bevollmächtigt wurden, für genügend. Die Vollmacht habe die Anwälte nicht nur berechtigt, gegen die Beschwerdeführerin als Gegenpartei vorzugehen. Mit der Formulierung "in Sachen A.________ ag" werde ein Themenkomplex bzw. Streitgegenstand eingegrenzt. Der Beschwerdegegner mache mit seiner Klage geltend, der Beschwerdeführer hafte aufgrund eines Schuldbeitritts solidarisch für die Schuld der Beschwerdeführerin. Die Vollmacht "in Sachen A.________ ag" müsse sich auch auf jene Partei beziehen, die mit (behauptetem) Schuldbeitritt die solidarische Haftung für eine Schuld der Beschwerdeführerin übernommen habe. Damit erweise sich die Vollmacht als genügend. Zudem verweist die Vorinstanz auf das Urteil des Bundesgerichts 4A_73/2020 vom 18. Mai 2020 E. 3.1.2, wonach ein allfälliger Mangel der Vollmacht im Schlichtungsverfahren nachträglich im Gerichtsverfahren geheilt werden könnte.

2.2.
Die Beschwerdeführer sind dagegen unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichts 5A_561/2016 vom 22. September 2016 E. 3.3 der Auffassung, wegen ihrer Tragweite seien an die Spezifizierung einer Prozessvollmacht strenge Anforderungen zu stellen.

2.2.1.
Aus der Vollmacht für Rechtshandlungen "in Sachen A.________ ag" (also gegen eine juristische Person) könne nicht auf eine solche für ein Verfahren gegen den Beschwerdeführer geschlossen werden. Bei der rechtsgültigen Vertretung handle es sich um eine Prozessvoraussetzung gemäss
Art. 59 ZPO
. Die Gültigkeit der Vollmacht sei von Amtes wegen zu prüfen. Es spiele keine Rolle, ob die Gegenpartei die Vollmacht anlässlich der Schlichtungsverhandlung bemängle. Da am Schlichtungstermin entschieden werden müsse, ob im Sinne von
Art. 206 Abs. 1 ZPO
von Säumnis der klagenden Partei auszugehen sei (dies hätte einen Abschreibungsbeschluss zur Folge), sei die Vertretungsbefugnis spätestens anlässlich der Schlichtungsverhandlung nachzuweisen und zu prüfen. Die Rechtsprechung, wonach mit einer neuen und präzisierten Vollmacht sämtliche bisherigen Rechtshandlungen des Rechtsvertreters vor den Vorinstanzen genehmigt würden, könne schon rein verfahrenstechnisch nicht auch hinsichtlich der Teilnahme an der Schlichtungsverhandlung gelten.

2.2.2.
Das Regionalgericht habe im Übrigen, da sich die Stufe 1 der Klage nur gegen die Beschwerdeführerin beziehe, diesen Punkt nur beschränkt geprüft. Dagegen scheine die Vorinstanz eine abschliessende Beurteilung vorgenommen zu haben, so dass die Frage nicht von zwei Gerichten umfassend geprüft worden sei. Insofern seien die Beschwerdeführer in ihrem Rechtsweg beschnitten worden. Dass die Parteien der Klagestufe 1 und 2 nicht identisch seien, beschlage auch die Frage der Zulässigkeit derselben. Wenn der Beschwerdeführer nicht Partei der Stufe 1 der Klage sei, so mangle es dieser Klage offenkundig am Rechtsschutzinteresse. Demgemäss sei auf die Klage Stufe 1 gegen den Beschwerdeführer nicht einzutreten und damit im Konstrukt der Stufenklage auf diese gesamthaft.

2.3.
Die Schlichtungsbehörde versucht in formloser Verhandlung, die Parteien zu versöhnen. Dient es der Beilegung des Streites, so können in einen Vergleich auch ausserhalb des Verfahrens liegende Streitfragen zwischen den Parteien einbezogen werden (
Art. 201 Abs. 1 ZPO
). Das Schlichtungsverfahren (und namentlich die in
Art. 204 Abs. 1 ZPO
verankerte Pflicht, persönlich zu erscheinen) zielt darauf ab, diejenigen Personen zu einer Aussprache zusammenzubringen, die sich miteinander im Streit befinden und die über den Streitgegenstand auch selber verfügen können. Personen, die von der Pflicht zum persönlichen Erscheinen ausgenommen sind, müssen sich vertreten lassen, wenn sie nicht säumig werden wollen (
BGE 149 III 12
E. 3.1.1.1 S. 16 mit Hinweis). Vor diesem Hintergrund kann eine fehlende Vollmacht nicht einfach durch nachfolgende Genehmigung geheilt werden. Im Kontext des Schlichtungsverfahrens liegt Säumnis vor, wenn eine Partei nicht persönlich zur Verhandlung erscheint oder - falls sie nicht persönlich erscheinen muss - sich nicht ordnungsgemäss vertreten lässt (
BGE 149 III 12
E. 3.1.1.1 S. 16 mit Hinweis). Die Schlichtungsverhandlung kann ihren Zweck nicht erfüllen, wenn die erschienenen Personen nicht über den Streitgegenstand verfügen können.

2.4.
Für den Umfang der Vollmacht im Verhältnis zum gutgläubigen Dritten ist massgebend, wie dieser die Mitteilung über den Umfang der Vollmacht nach dem Vertrauensprinzip, d.h. ihrem Wortlaut und Zusammenhang und den gesamten Umständen verstehen durfte und musste (Urteile des Bundesgerichts 9C_460/2016 vom 10. Januar 2017 E. 2.3; 4A_536/2008 vom 10. Februar 2009 E. 5.3; je mit Hinweisen). Soweit alle Beteiligten übereinstimmend von derselben Tragweite einer Vollmacht ausgegangen sind, kommt aber der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip keine Bedeutung zu (
Art. 18 OR
). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt allgemein für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (
BGE 132 III 626
E. 3.1;
128 III 70
E. 1a S. 73).

2.4.1.
Der Auslegung der Vollmacht nach dem Vertrauensprinzip kann nach dem Gesagten nur Bedeutung zukommen, wenn jemand im Zeitpunkt der Schlichtungsverhandlung tatsächlich davon ausgegangen ist, die Anwälte des Beschwerdegegners seien in Bezug auf eine Klage gegen den Beschwerdeführer nicht bevollmächtigt. Dass dem so gewesen wäre, ergibt sich nicht aus dem angefochtenen Entscheid und zeigen die Beschwerdeführer nicht rechtsgenüglich auf. Ohnehin ist es nach dem Grundsatz von Treu und Glauben und dem Verbot des Rechtsmissbrauchs nicht zulässig, formelle Rügen, die in einem früheren Prozessstadium hätten geltend gemacht werden können, bei ungünstigem Ausgang noch später vorzubringen (
BGE 141 III 210
E. 5.2;
135 III 334
E. 2.2). Wären die Beschwerdeführer an der Schlichtungsverhandlung davon ausgegangen, die Vollmacht sei ungenügend, hätten sie dies nach Treu und Glauben umgehend rügen müssen. Insoweit spielt sehr wohl eine Rolle, ob die Vollmacht anlässlich der Schlichtungsverhandlung bemängelt wird, auch wenn die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen zu prüfen sind.

2.4.2.
Aus dem zit. Urteil 5A_561/2016 können die Beschwerdeführer nichts ableiten, denn dort geht es um einen Fall, in dem das Gericht die eingereichte Vollmacht beanstandet hatte, und die Rechtssuchende trotz entsprechender Aufforderung, Ansetzung einer Nachfrist und der Androhung, dass bei Säumnis die Eingabe nicht als erfolgt gelte, keine verbesserte Vollmacht eingereicht hatte (zit. Urteil 5A_561/2016 Sachverhalt Abschnitt A). Es ging nicht um einen Fall, in dem alle Beteiligten (auch der Vertretene) von einer gültigen Vertretung ausgingen, wie sich mit Blick auf die Genehmigung zeigt, materiell jedenfalls zu Recht.

2.5.
Aber auch davon abgesehen ist die Beschwerde in diesem Punkt nicht hinreichend begründet. Die Beschwerdeführer bemängeln die Auslegung der Wendung "in Sachen A.________ ag" und fahren fort: " (also gegen eine juristische Person) ". Damit geben sie der Wendung einen Wortlaut, die sie nicht hat. Der Frage, welche Bedeutung einer Vollmacht zukommt, die "gegen" eine juristische Person erteilt wird, hat keine Bedeutung für eine Vollmacht, die auf eine bestimmte Angelegenheit ("in Sachen") beschränkt ist.

2.6.
Auch die Rüge, die Beschwerdeführer seien in ihrem Rechtsweg beschnitten worden, geht fehl.

2.6.1.
Nach
Art. 318 Abs. 1 ZPO
kann die Rechtsmittelinstanz im Berufungsverfahren, sofern sie den angefochtenen Entscheid nicht bestätigt (lit. a), entweder neu entscheiden (lit. b) oder die Sache an die erste Instanz zurückweisen (lit. c), Letzteres allerdings nur wenn ein wesentlicher Teil der Klage nicht beurteilt wurde (Ziff. 1) oder der Sachverhalt in wesentlichen Teilen zu vervollständigen ist (Ziff. 2).
Art. 318 Abs. 1 lit. c ZPO
ist als "Kann-Vorschrift" ausgestaltet und verweist auf das pflichtgemässe Ermessen der Berufungsinstanz, dessen Ausübung das Bundesgericht nur mit Zurückhaltung überprüft (Urteil des Bundesgerichts 5A_424/2018 vom 3. Dezember 2018 E. 4.2; vgl. auch
BGE 143 III 261
E. 4.2.5;
141 III 97
E. 11.2).

2.6.2.
Eine Prozesspartei hat also keinen Rechtsanspruch darauf, dass die Berufungsinstanz einen Rückweisungsentscheid fällt (zit. Urteil 5A_424/2018 E. 4.2). Selbst wenn der Rückweisungsgrund nach Art. 318 Abs. 1 lit. c Ziff. 1 ZPO gegeben wäre (Ziff. 2 fällt ausser Betracht, da die Vorinstanz den Sachverhalt nicht in wesentlichen Teilen vervollständigt hat), könnte die Berufungsinstanz selbst einen neuen reformatorischen Entscheid fällen, wenn ihr dies in pflichtgemässer Ausübung ihres Ermessens angezeigt erscheint (Urteil des Bundesgerichts 4A_270/2022 vom 27. Oktober 2022 E. 5.1.2 mit Hinweisen). Inwiefern die Voraussetzungen von
Art. 318 Abs. 1 lit. c ZPO
gegeben sind und die Vorinstanz bei der Beurteilung der Frage, ob eine Rückweisung zu erfolgen hat, ihr Ermessen missbraucht haben soll, zeigen die Beschwerdeführer nicht rechtsgenüglich auf. Darauf ist nicht einzutreten.

3.

Die Beschwerdeführer halten die Stufenklage für unzulässig. Sie machen geltend, der Beschwerdegegner habe in der Klageschrift nicht rechtsgenüglich dargelegt, weshalb es ihm aus objektiven Gründen unmöglich oder unzumutbar sein soll, die Klageforderung zu beziffern. Ohnehin wäre er dazu nach Ansicht der Beschwerdeführer in der Lage gewesen. Ein materiellrechtlicher Anspruch auf Auskunft beziehungsweise Rechenschaft sei nicht nachgewiesen. Der Beschwerdegegner habe es versäumt, sich im Rechtsbegehren vorzubehalten, nach allfälliger Gutheissung der Anträge gemäss Stufe 1 seine Anträge gemäss Stufe 2 anpassen zu können. Ohne dies sei der Zweck der Stufenklage nicht erfüllbar.

Vorab ist nicht ersichtlich, wie sich eine Nettobeteiligung an einem Prozessergebnis berechnen soll, wenn eine Partei weder das massgebende Bruttoergebnis kennt - beziehungsweise die Angaben der Gegenpartei nicht überprüfen kann - noch die Entschädigungen, die gemäss Vergleich geschuldet sind und die Kosten, die vom Bruttoergebnis abzuziehen sind. Die Beschwerdeführer behaupten selbst, ein Teilbetrag von EUR 8 Mio. habe mit dem Patentverletzungsprozess nichts zu tun. Ohne den Vergleich einsehen zu können, kann dies nicht überprüft werden. Aber auch ganz davon abgesehen verkennen sie Sinn und Wesen der Stufenklage, wenn sie diese wie eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne behandeln:

3.1.
Nach
Art. 85 Abs. 1 ZPO
kann die klagende Partei eine unbezifferte Forderungsklage erheben, sofern es ihr unmöglich oder unzumutbar ist, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern. Sie muss jedoch einen Mindestwert angeben, der als vorläufiger Streitwert gilt. Nach aAbs. 2 der Bestimmung ist die Forderung zu beziffern, sobald die klagende Partei nach Abschluss des Beweisverfahrens oder nach Auskunftserteilung durch die beklagte Partei dazu in der Lage ist (Fassung gültig bis 31. Dezember 2024; AS 2010 1757, die für die Beurteilung des kantonalen Verfahrens massgebend bleibt; vgl.
BGE 138 III 512
E. 2.1 mit Hinweis). Das angerufene Gericht bleibt zuständig, auch wenn der Streitwert die sachliche Zuständigkeit übersteigt.

3.2.
Bereits vor Inkrafttreten der ZPO liess es das bundesprivatrechtliche Verwirklichungsgebot nicht zu, eine Bezifferung der Klageforderung auch dort zu verlangen, wo der Kläger nicht in der Lage war, die Höhe seines Anspruchs genau anzugeben, oder diese Angabe unzumutbar erschien (
BGE 131 III 243
E. 5.1 mit Hinweis).

3.2.1.
Dies hatte insbesondere dort zu gelten, wo erst das Beweisverfahren die Grundlage der Bezifferung der Forderung abgab; hier war dem Kläger zu gestatten, die Präzisierung erst nach Abschluss des Beweisverfahrens vorzunehmen. Wurde auf Rechnungslegung geklagt, brauchte nicht angegeben zu werden, wie die Rechnung zu lauten habe, sollte doch die Rechnungslegung dem Kläger erst Kenntnis von den Abrechnungsverhältnissen verschaffen (
BGE 116 II 215
E. 4a mit Hinweis).

3.2.2.
Gleiches galt für die sogenannte Stufenklage, die im Unterschied zu anderen Rechtsordnungen in den kantonalen Zivilprozessordnungen nicht ausdrücklich vorgesehen war (vgl. hierzu
BGE 123 III 140
E. 2b). In der Stufenklage wird ein Begehren um Rechnungslegung mit einer zunächst unbestimmten Forderungsklage auf Leistung des Geschuldeten verbunden. Hauptanspruch ist die anbegehrte Leistung, Hilfsanspruch deren Bezifferung durch Rechnungslegung. Da es der klagenden Partei diesfalls in der Regel nicht möglich ist, ihre Forderung ohne Erfüllung des Hilfsanspruchs inhaltsmässig genau zu bestimmen, war die unbezifferte Forderungsklage zuzulassen und die Möglichkeit zu gewähren, die Bezifferung nach erfolgter Rechnungslegung oder nach Abschluss des Beweisverfahrens nachzuholen. Das Bundesgericht kam zum Schluss, in solchen Fällen von der klagenden Partei die Bezifferung ihrer Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu verlangen, hiesse die Durchsetzung des Bundesprivatrechts zu vereiteln und verstiesse damit gegen die derogatorische Kraft des Bundesrechts. Von der klagenden Partei aber zu fordern, in einem ersten Prozess bloss auf Rechnungslegung zu klagen, um sich Klarheit über die Bezifferung des Hauptanspruchs zu verschaffen, und danach eine zweite (Leistungs) -Klage anzuheben, widerspräche dem Anliegen der Prozessökonomie und dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit (
BGE 116 II 215
E. 4a S. 220 mit Hinweisen).

3.3.
Diese Rechtsprechung wurde in die ZPO überführt:

3.3.1.
Die Botschaft hält zu Art. 83 E-ZPO fest: Ausnahmsweise ist die klagende Partei nicht verpflichtet, ihr Rechtsbegehren zu beziffern (Abs. 1). Diese Regelung entspricht der bundesgerichtlichen Rechtsprechung. Immerhin ist als Streitwert ein Mindestbetrag anzugeben (Abs. 1 Satz 2), damit die sachliche Zuständigkeit des Gerichts gleichwohl bestimmt werden kann. Sobald die klagende Partei jedoch dazu in der Lage ist, muss sie die Forderung beziffern (Abs. 2). Das wird spätestens nach Abschluss des Beweisverfahrens der Fall sein. Das befasste Gericht bleibt zuständig, auch wenn der nun feststehende Streitwert seine Spruchkompetenz übersteigt (Abs. 2 Satz 2). Das ist ökonomischer als eine Prozessüberweisung, vor allem wenn das Gericht bereits die Beweise abgenommen hat (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], BBl 2006 7287, Ziff. 5.6 zu Art. 83 E-ZPO).

3.3.2.
Nach der Botschaft ist auch die in der Rechtsprechung anerkannte Stufenklage nach
Art. 85 ZPO
möglich. Die klagende Partei kann eine unbezifferte Forderungsklage mit einem Begehren um vorgängige Rechnungslegung (Auskunftserteilung durch die beklagte Partei) verbinden. Hauptanspruch ist die verlangte Geldleistung, Hilfsanspruch die vorgängige Auskunftserteilung. Erst nach der Durchsetzung des Hilfsanspruchs ist die klagende Partei in der Lage, die Leistung exakt zu quantifizieren. Im Sinne der Verfahrensökonomie kann das Gericht den Prozess zunächst auf die Frage der Rechnungslegung beschränken. Die vorgängige Auskunftserteilung muss jedoch nicht unbedingt zum Gegenstand eines separaten Rechtsbegehrens gemacht werden. Vielmehr ist auch möglich, lediglich ein unbeziffertes Leistungsbegehren zu stellen und die zur Auskunftserteilung notwendigen Urkunden im Rahmen des Beweisverfahrens edieren zu lassen. Verweigert die beklagte Partei die Mitwirkung, so berücksichtigt dies das Gericht im Rahmen der Beweiswürdigung. Bei Obstruktion der Gegenpartei kann nach einhelliger Praxis sogar eine Umkehr der Beweislast angenommen werden (Botschaft ZPO, BBl 2006 7287, Ziff. 5.6 zu Art. 83 E-ZPO).

3.3.3.

Art. 85 ZPO
regelt mithin sowohl die unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne einerseits (vgl. hierzu: E. 3.3.1 hiervor;
BGE 148 III 322
E. 2) als auch die Stufenklage andererseits (
BGE 140 III 409
E. 4.3; vgl. E. 3.2.2 und 3.3.2 hiervor). Im Rahmen der Revision der ZPO wurde ab dem 1. Januar 2025 die Möglichkeit, unbezifferte Forderungsklagen zu erheben, im Vergleich zur davor geltenden bundesgerichtlichen Rechtsprechung (
BGE 142 III 102
E. 3-6) erweitert, indem die Rechtsbegehren der Streitverkündungsklage unabhängig von den Voraussetzungen nach
Art. 85 ZPO
nicht zu beziffern sind, wenn sie dieselbe Leistung betreffen, zu der die streitverkündende Partei ihrerseits im Hauptverfahren verpflichtet wird (vgl. Art. 82 Abs. 1 dritter Satz ZPO [ab 1. Januar 2025]). Über die Fälle von
Art. 85 ZPO
hinaus soll die Streitverkündungsklage dann nicht beziffert werden müssen, wenn es sich um eine Regressklage handelt und die streitverkündende Partei noch nicht wissen kann, zu welchem Betrag sie im Hauptprozess verpflichtet wird (vgl. Botschaft vom 26. Februar 2020 zur Änderung der Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2020 2736 Ziff. 5.1 zu Art. 82 Abs. 1 dritter Satz E-ZPO). Im Rahmen der Beratungen dieser Revision wurde im Parlament auch eine Änderung von Art. 85 Abs. 2 erster Satz ZPO beschlossen und der Zeitpunkt klargestellt, bis zu dem die klagende Partei ihr Rechtsbegehren zu beziffern hat: Nach Abschluss des Beweisverfahrens oder nach Auskunftserteilung durch die Parteien oder Dritte setzt das Gericht den Parteien eine Frist zur Bezifferung ihrer Klage (Art. 85 Abs. 2 erster Satz ZPO).

3.4.
Die Stufenklage ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsanspruch auf Rechnungslegung mit einer unbezifferten Forderungsklage verbunden wird (
BGE 140 III 409
E. 4.3 mit Hinweisen).

3.4.1.
Bei dem der ersten Stufe der Stufenklage zugrunde liegenden Auskunftsanspruch muss es sich um einen materiellrechtlichen Anspruch handeln. Ein materiellrechtlicher Anspruch auf Auskunft oder Rechenschaft kann sich aus Gesetz oder Vertrag ergeben und kann selbständig eingeklagt werden (
BGE 140 III 409
E. 3.2). Bei der ersten Stufe - der Geltendmachung des Informationsanspruchs - handelt es sich also um einen normalen zivilrechtlichen Leistungsanspruch (
BGE 144 III 43
E. 4.1). Die klagende Partei ist frei, diesen Anspruch allein einzuklagen oder im Rahmen einer gewöhnlichen objektiven Klagenhäufung oder im Rahmen einer Stufenklage als besondere Form der objektiven Klagenhäufung. Die Stufenklage dient nicht dazu, die gegebenen Klagemöglichkeiten einzuschränken, sondern diese zu ergänzen (
BGE 143 III 297
E. 8.2.5.2 S. 324 f.; vgl. zum Ganzen: Urteil des Bundesgerichts 4A_286/2022 vom 20. Dezember 2022 E. 6.3.1 mit Hinweis).

3.4.2.
Die Stufenklage ist eine Art "sukzessive" Klagenhäufung; durch das System der Stufenklage wird dem Gericht ein Verfahrensprogramm vorgegeben. Beide Stufen werden getrennt verhandelt. In der ersten Stufe wird grundsätzlich ausschliesslich über die Informationsklage entschieden (vgl. zit. Urteil 4A_286/2022 E. 6.3.2). Dem Urteil über den Hilfsanspruch kommt in der Stufenklage bindende Wirkung für den Hauptanspruch zu (Urteil des Bundesgerichts 4A_696/2015 vom 25. Juli 2016 E. 3.5.2.3 mit Hinweisen).

3.5.
Beruft sich die klagende Partei auf eine Ausnahme von der Bezifferungspflicht, hat sie bereits in der Klageschrift aufzuzeigen, dass die Bedingungen nach
Art. 85 Abs. 1 ZPO
erfüllt sind (
BGE 148 III 322
E. 3.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_24/2024 vom 23. Mai 2024 E. 3.5 mit Hinweisen). Dabei genügt ein blosser Hinweis auf fehlende Informationen nicht. Vielmehr muss die klagende Partei bereits in der Klageschrift konkret darlegen, weshalb es ihr aus objektiven Gründen unmöglich oder wenigstens unzumutbar ist, die Klageforderung zu beziffern (
BGE 140 III 409
E. 4.3.2). Ansonsten ist der diesbezüglichen Darlegungsobliegenheit nicht Genüge getan (vgl.
BGE 148 III 322
E. 3.8; zit. Urteil 4A_24/2024 E. 3.5).

3.6.
Das Bundesgericht hat zwar unter Hinweis auf eine Lehrmeinung auch für die Stufenklage festgehalten, diese enthalte in der zweiten Stufe eine unbezifferte Forderungsklage gemäss
Art. 85 ZPO
. Sie müsse deren Voraussetzungen erfüllen, namentlich müsse die klagende Partei bereits in der Klageschrift (bzw. bei zulässiger Klageänderung in der Replik) hinreichend aufzeigen, weshalb eine Bezifferung nicht möglich sei (zit. Urteil 4A_286/2022 E. 6.3.2). Zu den diesbezüglichen Anforderungen verwies das Bundesgericht auf
BGE 148 III 322
E. 3.4, also auf die Rechtsprechung zur unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne. Zudem müsse klar sein, welche Ansprüche dem Grundsatz nach geltend gemacht würden (zit. Urteil 4A_286/2022 E. 6.3.2). Bei diesen Anforderungen bestehen aber insoweit Unterschiede zwischen einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne und einer Stufenklage, als sich bei Letzterer die Unzumutbarkeit der Bezifferung zu Prozessbeginn bereits daraus ergibt, dass von der klagenden Partei nicht verlangt werden kann, die Höhe ihres Anspruchs mittels eines vorgängigen - selbständigen - Verfahrens auf Rechnungslegung oder Auskunftserteilung zu ermitteln (DORSCHNER/ BELL, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 4. Aufl. 2025, N. 24 zu
Art. 85 ZPO
mit Hinweis; BOPP, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], Sutter-Somm und andere [Hrsg.], 4. Aufl. 2025, N. 13 zu
Art. 85 ZPO
; BOHNET, in: Commentaire romand, Code de procédure civile, 2. Aufl. 2019, N. 9 zu
Art. 85 ZPO
). Dies muss auch dann gelten, wenn es ihr objektiv an sich möglich wäre, den Klagebetrag selbst zu ermitteln, soweit der materielle Anspruch auf Abrechnung trotz dieser Möglichkeit besteht:

3.6.1.
Macht eine Partei den Abrechnungsanspruch, der die erste Stufe einer Stufenklage bilden könnte, nicht im Rahmen einer solchen, sondern in einem separaten Prozess geltend, braucht sie in der Klage auf Rechnungslegung nicht anzugeben, wie die Rechnung zu lauten hat, soll ihr doch die Rechnungslegung erst Kenntnis von den Abrechnungsverhältnissen verschaffen (
BGE 116 II 215
E. 4a mit Hinweis). In der Lehre wird zwar die Auffassung vertreten, Auskünfte sollten nur verlangt werden können, wenn tatsächlich berechtigte Interessen des Informationssuchenden dies rechtfertigten (LEUMANN LIEBSTER, Die Stufenklage im schweizerischen Zivilprozessrecht, 2005, S. 120 inkl. Fn. 458 mit Hinweisen) und es werden daraus zum Teil Voraussetzungen abgeleitet, die bei präparatorischen Informationsansprüchen erfüllt sein müssen (LEUMANN LIEBSTER, a.a.O., S. 120). Wie es sich damit verhält, ist aber auch nach dieser Lehrmeinung im Wesentlichen nicht im Rahmen der Zulässigkeit der Stufenklage zu entscheiden, sondern im Rahmen der materiellen Anspruchsprüfung (LEUMANN LIEBSTER, a.a.O., S. 121). Dies muss nicht nur angesichts der Vielzahl unterschiedlicher Anspruchsgrundlagen für Informationsansprüche (vgl. hierzu: YVES WALDMANN, Informationsbeschaffung durch Zivilprozess, 2009, S. 59 ff.) gelten, sondern insbesondere auch mit Blick darauf, dass es den Parteien freisteht, neben den vom Gesetzgeber ausdrücklich vorgesehenen Informationsansprüchen im Rahmen der Vertragsfreiheit zusätzliche zu begründen (WALDMANN, a.a.O, S. 195) und dabei auch deren Voraussetzungen näher zu regeln.

3.6.2.
In einem separaten Klageverfahren gilt aber der allgemeine Grundsatz, dass es genügt, die Tatsachen, aus denen ein Anspruch abgeleitet wird, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen zu behaupten (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2 S. 328; Urteil des Bundesgerichts 4A_368/2024 vom 23. Oktober 2024 E. 3.2 mit Hinweisen). Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften (Urteile des Bundesgerichts 4A_533/2019 vom 22. April 2020 E. 4.4.1; 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 3.2 mit Hinweisen).

3.6.3.
Strengere Anforderungen zu stellen, wenn der Informationsanspruch im Rahmen einer Stufenklage geltend gemacht wird analog zu der unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne, erscheint nicht angebracht: Denn dies könnte nur zur Folge haben, dass materielle Ansprüche auf Abrechnung, die in einem separaten Verfahren gutgeheissen werden müssten, unter Umständen (sofern die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne nicht gegeben wären) in einem solchen geltend gemacht werden müssten und nicht im Rahmen einer Stufenklage, wenn sie der klagenden Partei für die Prozessführung in der Hauptsache nützen sollen. Gerade dies ist ihr aber nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts (
BGE 116 II 215
E. 4a S. 220 mit Hinweisen) nicht zuzumuten. Eine Änderung dieser Rechtsprechung hat der Gesetzgeber bei der Überführung der aus dem Vereitelungsverbot von Bundesrecht abgeleiteten Regeln zur Stufenklage in die ZPO nicht beabsichtigt (vgl. E. 3.2 f. hiervor; OBERHAMMER/WEBER, in: Kurzkommentar ZPO, Oberhammer und andere [Hrsg.], 3. Aufl. 2021, N. 12 zu
Art. 85 ZPO
). Eine derartige Auslegung liefe auch der dienenden Funktion des Zivilprozessrechts zuwider, das darauf ausgerichtet ist, dem materiellen Recht zum Durchbruch zu verhelfen. Seine dienende Funktion bestimmt aber auch die Auslegung des Prozessrechts (
BGE 144 III 298
E. 7.2.1;
139 III 457
E. 4.4.3.3; vgl. zur Stufenklage:
BGE 146 III 254
E. 2.1.5.1;
116 II 215
E. 3).

3.6.4.
Die Interessen der beklagten Partei verlangen keine strengere Handhabe: Einer separaten Klage auf Rechnungslegung müsste sie sich jedenfalls unterziehen - ihre Position während der ersten Stufe unterscheidet sich insoweit nicht von derjenigen in einem separaten Prozess. Für die zweite Stufe kann die klagende Partei in Bezug auf die Obliegenheit, ihr Klagebegehren zu beziffern, nur etwas ableiten, wenn sie den behaupteten Informationsanspruch im Rahmen der ersten Stufe nachweisen kann. Voraussetzung ist also, dass sich die beklagte Partei ihrer Pflicht zur Rechnungslegung zu Unrecht widersetzt. Sobald sie ihrer Pflicht nachkommt, ist die klagende Partei zur Bezifferung angehalten. Im Gegensatz zu einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne hätte es die beklagte Partei in einer Stufenklage in der Hand gehabt, diese zu vermeiden, indem sie ihr ohnehin obliegenden Pflichten nachkommt. Bestehen keine derartigen Pflichten, bleibt es grundsätzlich bei der ersten Stufe und auf die zweite wird nicht eingetreten, da es an einem hinreichenden Rechtsbegehren fehlt (
BGE 140 III 409
E. 4.4;
148 III 322
E. 4). Allerdings steht der klagenden Partei frei, bereits in der Klage zusätzlich darzulegen, dass (neben dem behaupteten Anspruch auf Rechnungslegung) auch die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne gegeben wären (Botschaft ZPO, BBl 2006 7287, Ziff. 5.6 zu Art. 83 E-ZPO;
BGE 140 III 409
E. 4.3 S. 416).

3.6.5.
Die unterschiedlichen Anforderungen an eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne und eine Stufenklage reflektieren die unterschiedlichen Grundlagen allfälliger Auskunftsansprüche:

3.6.5.1.
Nach
Art. 160 Abs. 1 lit. b ZPO
sind die Parteien und Dritte zur Mitwirkung bei der Beweiserhebung verpflichtet und haben insbesondere Urkunden herauszugeben. Die Mitwirkungspflicht umfasst nötigenfalls die Pflicht zur Sichtung der Unterlagen zur Aussortierung der vom Gericht nicht verlangten Akten (Urteil des Bundesgerichts 4A_358/2021 vom 27. Juli 2022 E. 3.1.1 mit Hinweis). Die diesbezüglichen Informationsansprüche fliessen aus der ZPO selbst. Folgerichtig umschreibt sie, unter welchen Bedingungen eine Partei nach Massgabe von
Art. 85 ZPO
nicht zu einer eigentlichen Bezifferung gehalten ist. Daher ist im Einzelnen darzulegen, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind, denn ansonsten besteht gar kein Anspruch auf Information. Fehlt es an rechtsgenüglichen Begehren, erübrigt sich das Beweisverfahren.

3.6.5.2.
Von derartigen prozessualen Informationsansprüchen ist der materiellrechtliche Anspruch auf Abrechnung zu unterscheiden (zit. Urteil 4A_358/2021 E. 3.1.1 mit Hinweisen). Unter welchen Voraussetzungen diese Ansprüche bestehen, entscheidet das materielle Recht (beziehungsweise die Parteien im Rahmen der Vertragsfreiheit, wenn sie derartige Ansprüche vertraglich vorsehen). Soweit nach dem materiellen Recht Informationsansprüche bestehen, die (auch) der Prozessvorbereitung dienen, stellt das Zivilprozessrecht die unbezifferte Forderungsklage in der Form der Stufenklage zur Verfügung. Und weil die Durchsetzung im Grundsatz überall dort gelingen soll, wo ein materieller Anspruch besteht, widersprächen strengere Anforderungen an die Zulässigkeit der Stufenklage als an die Geltendmachung des materiellen Abrechnungsanspruchs in einem separaten Prozess der dienenden Funktion des Zivilprozessrechts.

3.6.6.
Damit genügt für eine Stufenklage grundsätzlich, dass die klagende Partei ihren Anspruch auf Rechnungslegung in der Klageschrift gleich wie in einer separaten Klage auf Rechnungslegung hinreichend substanziiert behauptet. Damit hat sie in aller Regel zugleich rechtsgenügend dargelegt, weshalb ihr eine Bezifferung nicht zuzumuten ist. Ob diese Auffassung zutrifft, ist im Rahmen der ersten Stufe zu beurteilen gleich wie in einem separaten Prozess. Erweist sich der in der ersten Stufe eingeklagte Anspruch auf Abrechnung als begründet, ist grundsätzlich (nach Bezifferung der Forderung) die zweite Stufe an Hand zu nehmen, denn soweit der Abrechnungsanspruch besteht, steht die Stufenklage für damit zu beziffernde Ansprüche offen. Wird dagegen die Klage in der ersten Stufe abgewiesen, sind die Voraussetzungen für eine Stufenklage nicht gegeben, und es kann sich höchstens die Frage stellen, ob davon unabhängig die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne gegeben wären. Dies setzt aber entsprechende Ausführungen in der Klageschrift voraus (Botschaft ZPO, BBl 2006 7287, Ziff. 5.6 zu Art. 83 E-ZPO;
BGE 140 III 409
E. 4.3 S. 416). Nur sofern aus der hinreichend substanziierten Behauptung des Anspruchs auf Rechnungslegung nicht hervorgeht, inwiefern diese einen Einfluss auf die Bezifferung des in der zweiten Stufe geltend gemachten Hauptanspruchs haben könnte, sind für die Zulässigkeit der Stufenklage weitere Ausführungen notwendig.

3.7.
Nach den Feststellungen der Vorinstanz verlangte der Beschwerdegegner in der Klage unter anderem, die Beschwerdeführerin anzuhalten, gewisse Informationen zu edieren (Stufe 1), und die Beschwerdeführerin und den Beschwerdeführer zu verpflichten, ihm einen nach Erhalt der Informationen gemäss Stufe 1 noch zu beziffernden Betrag, mindestens Fr. 4.2 Mio. zuzüglich Verzugszins von 5 %, zu bezahlen (Stufe 2). Dazu hat er gemäss Vorinstanz in Randziffer 5 unter dem Titel "Formelles" ausgeführt, er bringe eine Stufenklage vor. Bevor ihm die Bezifferung des Hauptanspruches möglich sei, werde über sein Rechtsbegehren auf Information (Stufe 1) zu befinden sein. Die Möglichkeit der unbezifferten Forderungsklage nach
Art. 85 ZPO
sei gegeben, wenn eine Bezifferung unmöglich oder unzumutbar sei, was mit Bezug auf den Zweck zu beurteilen sei, der darin bestehe, die klagende Partei von dem Risiko zu befreien, das sie bei Einklagung eines falschen Betrages eingehe. Die Beschwerdeführer hätten bisher vertrags- und treuwidrig die nötigen Informationen für die Berechnung seines Anspruches verweigert. Hauptanspruch sei hier die anbegehrte Leistung, Hilfsanspruch deren Bezifferung durch Rechnungslegung. Vom ihm zu fordern, in einem ersten Prozess bloss auf Rechnungslegung zu klagen, um sich Klarheit über die Bezifferung des Hauptanspruchs zu verschaffen, und danach eine zweite (Leistungs) -Klage anzuheben, widerspräche den Anliegen der Prozessökonomie und dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit.

Vor diesem Hintergrund erweist sich ein Grossteil der Beanstandungen der Beschwerdeführer ohne Weiteres als unbegründet:

3.7.1.
Mit dem Antrag, ihm einen nach Erhalt der Informationen gemäss Stufe 1 noch zu beziffernden Betrag, mindestens Fr. 4.2 Mio., zu bezahlen, wird das Beziffern des Antrags nach Erhalt der Informationen ausdrücklich vorbehalten und damit auch die Abänderung des als Mindestbetrag angegebenen Werts.

3.7.2.
Der Beschwerdegegner hat behauptet, die Beschwerdeführer hätten die mit dem Hilfsanspruch verlangten, nötigen Informationen für die Berechnung seines Anspruches vertrags- und treuwidrig verweigert. Damit behauptete er einen aus dem Vertrag und Treu und Glauben abgeleiteten Anspruch auf die verlangten Informationen. Inwiefern aufgrund dieser Ausführungen ein substanziiertes Bestreiten nicht möglich wäre und der Gegenbeweis angetreten werden könnte (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2 S. 328; Urteil des Bundesgerichts 5A_780/2019 und 5A_842/2019 vom 31. August 2020 E. 7.4; je mit Hinweis), zeigen die Beschwerdeführer nicht rechtsgenüglich auf.

3.7.3.
Der Einwand, die Bezifferung der Forderungsklage sei möglich, da der Beschwerdegegner angegeben habe, in welcher Bandbreite sein Anspruch liegen werde und Eventualbegehren hätte stellen können, ist nicht stichhaltig: Einerseits stellen die Angabe einer Bandbreite oder von Circa-Beträgen keine rechtsgenüglich bezifferten Rechtsbegehren dar (
BGE 142 III 102
E. 6;
88 II 205
E. 2b). Andererseits ist der Beschwerdegegner, soweit er einen materiellen Informationsanspruch besitzt, gerade zu einer solchen Bezifferung im Rahmen der Stufenklage nicht gehalten, sondern kann sich mit der Angabe eines Mindestwerts begnügen.

4.

Die Beschwerdeführer machen geltend, Grundlage für seine Herausgabebegehren bilde nach dem Beschwerdegegner die "Vereinbarung Netto-Erfolgsbeteiligung vom 9. Februar 2017". In dieser Vereinbarung seien aber keinerlei Herausgabe- und/oder Rechenschaftspflichten vorgesehen. Der Beschwerdegegner behaupte, sein Informationsanspruch ergebe sich direkt aus der Auslegung und Ergänzung des Rechtsgeschäftes. Dazu habe er aber keine Behauptungen vorgebracht. Weder Vertragsauslegung noch -ergänzung vermöchten den geltend gemachten Informationsanspruch zu begründen.

4.1.
Die Erstinstanz gestand dem Beschwerdegegner in analoger Anwendung von
Art. 2 ZGB
i.V.m.
Art. 322a Abs. 2 OR
bzw.
Art. 322c Abs. 2 OR
ein Einsichts- und Kontrollrecht betreffend die zur Berechnung und Nachprüfung der Erfolgsbeteiligung benötigten Belege zu. Die Vorinstanz ihrerseits erkannte, die Beschwerdeführer hätten nicht vorgebracht, die Parteien hätten es bewusst unterlassen, Informationsansprüche zu vereinbaren. Es stehe als gesetzliche Grundlage nicht
Art. 2 ZGB
(und damit Treu und Glauben) im Vordergrund, sondern die analoge Anwendung von
Art. 322a Abs. 2 OR
bzw.
Art. 322c Abs. 2 OR
. Ähnlich wie bei Arbeitnehmenden mit Anspruch auf Anteil am Geschäftsergebnis oder Provision, bestehe ein Informationsdefizit auf Seiten des Beschwerdegegners. Es fehlten ihm die Informationen, um seinen Anspruch zu berechnen bzw. nachzuprüfen. Über diese Informationen verfügten einzig die Beschwerdeführer. Gestützt auf dieses Informationsdefizit sei die analoge Anwendung von Art. 322a Abs. 2 bzw.
Art. 322c Abs. 2 OR
sachgerecht.

4.2.
Die Beschwerdeführer verweisen auf das Urteil des Bundesgerichts 4A_331/2007 vom 19. Dezember 2007 E. 2.4. Danach hat ein Informationsanspruch gestützt auf Treu und Glauben von vornherein keinen Raum, soweit die Parteien vertragliche Informationsansprüche vereinbart oder bewusst zu vereinbaren unterlassen haben. Sie sind der Ansicht, wollte man der Vorinstanz folgen, bedeutete dies letztlich bei allen Vertragsverhältnissen, bei denen eine Partei Ansprüche gegen die andere behaupte und bei denen ein Informationsungleichgewicht bestehe, einen materiell-rechtlichen Informationsanspruch auf Basis einer analogen Anwendung von
Art. 322a Abs. 2 OR
bzw.
Art. 322c Abs. 2 OR
anzunehmen und zwar hinsichtlich aller Auskünfte und Unterlagen, die das Informationsdefizit womöglich auszugleichen vermöchten. Dies würde letztlich in einem allgemeinen Informationsanspruch münden, den das schweizerische Privatrecht nicht kenne (vgl.
BGE 132 III 677
E. 4.2.1).

4.3.
Die Beschwerdeführer verkennen die Tragweite des angefochtenen Entscheides und der bundesgerichtlichen Rechtsprechung:

4.3.1.
Nebenpflichten können im Gesetz selbst geregelt sein, auf ausdrücklicher oder stillschweigender Vertragsabrede beruhen oder sich unmittelbar aus dem Gebot des Handelns nach Treu und Glauben ergeben (
BGE 114 II 57
E. 6d/aa; CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar,
Art. 1-18 OR
, 2018, N. 214 ff. Einleitung in das OR). Zu den vertraglichen Nebenpflichten gehören Verhaltenspflichten, die zum Zweck haben, die Hauptleistung zu ergänzen und deren ordnungsgemässe Erfüllung zu sichern bzw. den Vertragszweck zu erreichen, wie namentlich Schutz-, Obhuts-, Beratungs-, Unterlassungs-, Informations- und Aufklärungspflichten (Urteil des Bundesgerichts 4A_306/2009 vom 8. Februar 2010 E. 6.1 mit Hinweisen). Der Rechtsgrund solcher Pflichten liegt im Vertragsschluss, wobei diese Pflichten auch ohne diesbezügliche Willensäusserung der Parteien aufgrund der sich aus
Art. 2 ZGB
ergebenden Pflicht zu einer umfassenden Rücksichtnahme auf die Interessen des Vertragspartners und zu loyalem Verhalten unmittelbar zum Vertragsinhalt werden. Die Nebenpflichten ergeben sich in diesem Fall aus einer Auslegung oder Ergänzung des Vertrages, wobei sich das Gericht am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher Vertragspartner sowie am Wesen und Zweck des Vertrages zu orientieren hat (zit. Urteil 4A_306/2009 E. 6.1 mit Hinweisen).

4.3.2.
Mit dem zit. Urteil 4A_331/2007 E. 2.4 entschied das Bundesgericht lediglich, dass eine von den Parteien bewusst getroffene Vereinbarung betreffend Informationsansprüche nicht über die Annahme von Informationsansprüchen gestützt auf Treu und Glauben aus den Angeln gehoben werden darf. Es bedeutet nicht, dass in jeder Vereinbarung, die keine ausdrücklichen Informationsansprüche vorsieht, keine solchen vereinbart worden oder nach Treu und Glauben geschuldet wären - denn die Rechtsprechung des Bundesgerichts verlangt ein bewusstes Unterlassen und steht der Annahme eines implizit vereinbarten Informationsanspruchs nicht entgegen (
BGE 114 II 57
E. 6d/aa; zit. Urteil 4A_306/2009 E. 6.1; MÜLLER, a.a.O., N. 215 Einleitung in das OR). Und auch bei einer expliziten Regelung bleiben eigentliche Vertragslücken denkbar (vgl. zit. Urteil 4A_306/2009 E. 6.1 mit Hinweisen), soweit die Auslegung ergibt, dass die Parteien nicht bewusst schweigen, sondern eine Rechtsfrage, die den Vertragsinhalt betrifft, nicht oder nicht vollständig geregelt haben (
BGE 115 II 484
E. 4a;
111 II 260
E. 2a mit Hinweisen; Urteil des Bundesgerichts 4A_58/2022 vom 10. Juni 2022 E. 6.2).

4.3.3.
Hier geht es nicht um einen allgemeinen Informationsanspruch bei Informationsdefiziten, sondern um Fälle, in denen der Schuldner eine betraglich nicht im Voraus bestimmte Geldleistung verspricht, die eine Abrechnung voraussetzt und von Umständen abhängt, die der Gläubiger nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge im Gegensatz zum Schuldner nicht kennen kann, so dass eine Kontrolle, ob er wirklich erhält, was ihm versprochen wurde, ohne Mitwirkung des Schuldners praktisch nicht möglich wäre. Im konkret zu beurteilenden Fall kommt hinzu, dass nicht nur die Höhe des Anspruchs, sondern auch der Zeitpunkt des Anspruchs auf Leistung von Umständen abhängt (hier dem Ende des Prozesses), die zwar dem Schuldner, nicht aber dem Gläubiger ohne Weiteres bekannt sind.

4.3.4.
Entscheidend ist, ob die Parteien mit der Beteiligungsvereinbarung dem Beschwerdegegner den in der ersten Stufe eingeklagten Informationsanspruch eingeräumt haben, oder ob die Vereinbarung insoweit zumindest als lückenhaft und mit Blick auf den Informationsanspruch ergänzungsbedürftig erscheint (vgl. LEUMANN LIEBSTER, a.a.O., S. 10; WALDMANN, a.a.O, S. 196). Lässt sich in Bezug auf allfällige Informations- oder Abrechnungsansprüche kein tatsächlich übereinstimmender Parteiwille feststellen, ist im Rahmen der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3;
132 III 626
E. 3.1) zu klären, ob die geschlossene Vereinbarung dem Beschwerdegegner den behaupteten Informationsanspruch einräumt. Ist dies der Fall, richtet sich der Anspruch nach dem Vertrag. Erweist sich dieser als lückenhaft und ergänzungsbedürftig, ist zu prüfen, ob
Art. 322a Abs. 2 OR
bzw.
Art. 322c Abs. 2 OR
analog anzuwenden sind.

4.3.5.
Es fragt sich allerdings, ob in Bezug auf den Informationsanspruch zumindest im Grundsatz nicht ohnehin ein tatsächlich übereinstimmender Parteiwille auszumachen ist: Letztlich zeigt das Verhalten der Beschwerdeführer selbst, dass sie von einer Pflicht zur Abrechnung ausgingen, hat doch nach den im angefochtenen Entscheid unbeanstandet wiedergegebenen Erwägungen der Erstinstanz der Beschwerdeführer nach Abschluss des Vergleichs in einer E-Mail vom 21. Januar 2019 die Vereinbarung einer Erfolgsbeteiligung bestätigt, indem er unter anderem darauf hingewiesen habe, dass für die Berechnung des Netto-Erfolgs des Patentprozesses noch weitere Angaben der Gerichte und Anwälte benötigt würden. Er ging mithin wohl selbst davon aus, es sei eine Abrechnung aufgrund dieser Angaben zu erstellen.

4.3.6.
Aber auch die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip führt zu demselben Ergebnis:

4.3.6.1.
Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, die Parteien hätten eine unangemessene Lösung gewollt (
BGE 122 III 420
E. 3a;
126 III 119
E. 2c;
117 II 609
E. 6c; je mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 133 III 607
E. 2.2). Zu beachten ist der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
138 III 659
E. 4.2.1;
132 III 24
E. 4). Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (vgl.
BGE 115 II 264
E. 5a;
113 II 49
E. 1b S. 51; je mit Hinweisen).

4.3.6.2.
Verspricht eine Partei eine betraglich nicht im Voraus bestimmte Geldleistung, die von zukünftigen, im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ungewissen Umständen abhängt, die nur sie selbst, nicht aber die Gegenpartei kennen kann, und setzt die Bestimmung der geschuldeten Geldleistung eine Abrechnung eigentlich voraus (wie dies hier der Fall ist, zumal vom Brutto-Ergebnis des Prozesses die Netto-Beteiligung zu berechnen ist), darf die Schuldnerin grundsätzlich nach Treu und Glauben nicht davon ausgehen, die Gegenpartei wolle "die Katze im Sack kaufen" ohne Kontrollmöglichkeit, ob sie tatsächlich erhält was ihr zusteht. Die Gegenpartei muss sich ein entsprechendes Informationsrecht nicht explizit ausbedingen, weil sich aus der Natur des Geschäftes bereits ergibt, dass die im Vertrag vereinbarte Abrechnung zu erfolgen hat und ihr die nötigen Informationsansprüche zustehen müssen, wenn sie nicht der Willkür ihrer Vertragspartnerin ausgesetzt sein soll. Die Abwicklung des ganzen Geschäfts ist vernünftig nur denkbar, wenn die Beschwerdeführerin den Beschwerdegegner über den Abschluss des Prozesses zu informieren und die für die Berechnung des Beteiligungsanspruchs nötigen Werte offenzulegen hat. Die Beschwerdeführer behaupten denn auch selbst, der Beschwerdegegner sei über den Prozessverlauf stets detailliert auf dem Laufenden gehalten worden - auch dies zeigt, dass die Vereinbarung nicht nur nach Treu und Glauben in diesem Sinne verstanden werden musste, sondern auch tatsächlich so gelebt wurde (vgl. auch E. 4.3.5 hiervor).

4.3.6.3.
Gerade der zu beurteilende Fall zeigt, dass ein Ausschluss jeglichen Kontrollrechts nicht sachgerecht wäre: Die Vereinbarung betrifft den Netto-Anteil an einem Prozessergebnis. Der Prozess endete aber nicht mit einem Urteil, sondern mit einem Vergleich. Die Beschwerdeführer selbst rechnen nicht mit der vollen Vergleichssumme, sondern behaupten, EUR 8 Mio. des geschlossenen Vergleichs hätten mit dem Patentverletzungsprozess nichts zu tun. Wollte man dem Beschwerdegegner keinerlei vertragliche Informationsrechte zugestehen, könnten die Beschwerdeführer von einem beliebig hohen Betrag behaupten, er habe nichts mit dem Patentverletzungsprozess zu tun, und der Beschwerdegegner hätte keine Möglichkeit zur Kontrolle. In diesem Sinne musste er die Vereinbarung nicht verstehen. Wird ihm ein Netto-Anteil an einem Prozessergebnis versprochen, darf er nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass ihm die zur Berechnung dieses Ergebnisses nötigen Parameter offengelegt werden.

4.3.6.4.
Die Beschwerdeführer zitieren aus ihren Vorbringen im kantonalen Verfahren, wonach kein Grund denkbar sei, der die D.________ Gruppe dazu bringen könnte, Abreden einzugehen, um den Beteiligungsanspruch des Beschwerdegegners zu schmälern. Davon musste die D.________ Gruppe aber gar nichts wissen. Ein schlichtes Entgegenkommen der Beschwerdeführerin in einem der Beteiligung unterliegenden Punkt für ein geringeres Entgegenkommen der D.________ Gruppe in einem der Beteiligung nicht unterliegenden Punkt, würde Grund genug bilden und könnte sich für alle am Vergleich Beteiligten zu Lasten des Beschwerdegegners für vorteilhaft erweisen: Für die D.________ Gruppe, weil sie insgesamt weniger zu zahlen hat, und für die Beschwerdeführerin, weil sie von der geringeren Zahlung nichts an den Beschwerdegegner abzugeben hat und so im Endeffekt allenfalls mehr behalten kann, als wenn eine höhere Zahlung für einen von der Netto-Erfolgsbeteiligung erfassten Prozesspunkt geleistet worden wäre. Soweit die D.________ Gruppe die mit dem Beschwerdegegner getroffene Vereinbarung nicht kennt, muss ihr dies nicht bewusst sein.

4.4.
Die Beschwerdeführer bestreiten eine Informationspflicht auch mit Blick auf Geheimhaltungsinteressen. Damit dringen sie nicht durch:

4.4.1.
Soweit sie sich auf ihre eigenen Geheimhaltungsinteressen berufen, hätten sie diesen in der Vereinbarung über die Netto-Erfolgsbeteiligung Rechnung tragen können. Da sie dies nicht taten, musste der Beschwerdegegner nach Treu und Glauben nicht annehmen, diese könnten einer Kontrolle der versprochenen Leistung entgegenstehen. Die Beschwerdeführer legen denn auch nicht überzeugend dar, worin diese Geheimhaltungsinteressen bestehen könnten.

4.4.2.
Soweit sich die Beschwerdeführer auf die Geheimhaltungsinteressen und den Persönlichkeitsschutz der D.________ Gruppe berufen, machen sie geltend, dies beurteile sich nach deutschem Recht und der Persönlichkeitsschutz bedinge grundsätzlich, dass eine Partei unbeteiligten Dritten keine Einsicht in die von ihr geschlossenen Verträge gewähren müsse. Ferner verweisen sie auf die Vertraulichkeitsklausel gemäss § 9 der Vergleichsvereinbarung. Die Parteien der "Vergleichsvereinbarung" hätten ohne konkrete Geheimhaltungsgründe keine derartige Klausel vereinbart. Sie zeigen aber nicht hinreichend auf, dass der Beschwerdegegner als Darlehensgeber und am Ergebnis des Prozesses zu Beteiligender aus Sicht der D.________ Gruppe als unbeteiligter Dritter und nicht als auf Seiten der Beschwerdeführerin Beteiligter angesehen wird. Vor diesem Hintergrund ist auch der Einwand, die Vorinstanz hätte den Vorschlag der Beschwerdeführerin als ausreichend taxieren müssen, dem Gerichtsvorsitzenden oder einer vertrauenswürdigen Drittperson das Protokoll der Sitzung des Landgerichts München zur Einsichtnahme vorzulegen, nicht stichhaltig. Die Beschwerdeführer zeigen nicht auf, dass sie ein allfälliges Geheimhaltungsinteresse hinreichend dargetan hätten.

5.

Die Beschwerdeführer bestreiten das Rechtsschutzinteresse des Beschwerdegegners an den Auskünften.

5.1.
Soweit sie aber ausführen, ob die Hauptforderung "Bestand" habe, ergebe sich in erster Linie aus der Qualifikation und Interpretation der "Vereinbarung Netto-Erfolgsbeteiligung" und weiteren Aspekten des Falles, mit Sicherheit aber nicht aus den Unterlagen, die der Beschwerdegegner in Stufe 1 seiner Rechtsbegehren verlange, sind ihre Ausführungen nicht nachvollziehbar: Sie wurden verpflichtet, eine Kopie der Vergleichsvereinbarung sowie Belege sämtlicher Anwalts- und Prozesskosten und empfangener Entschädigungen und Rückerstattungen offenzulegen. Ohne diese Angaben kann - ganz unabhängig von der Auslegung der "Vereinbarung Netto-Erfolgsbeteiligung" - nicht geprüft werden, von welchem Brutto-Erfolg auszugehen ist und welche Abzüge zur Berechnung des Netto-Erfolges vorzunehmen sind. Die Vorbringen der Beschwerdeführer sind haltlos, auch mit Blick auf die eigenen Ausführungen des Beschwerdeführers in der E-Mail vom 21. Januar 2019 zur Notwendigkeit weiterer Informationen zur Berechnung des Anspruchs.

5.2.
Zu prüfen bleibt der Einwand, es fehle am Rechtsschutzinteresse, weil ohnehin schon feststehe, dass auf das Hauptbegehren nicht einzutreten oder dieses abzuweisen sei.

5.2.1.
Die Beschwerdeführer sind der Auffassung, bevor gerichtlich entschieden werden könne, ob der Informationsanspruch bestehe, müsse geklärt werden, ob die Geldforderungen "dem Grunde nach" berechtigt seien. Wenn sich eine klagende Partei lediglich auf einen Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung stütze, der zum Hauptanspruch akzessorisch sei, müsse vorfrageweise entschieden werden, ob der Hauptanspruch bestehe. Sei er nicht gegeben, so fehle auch ein Interesse an einem präparatorischen Informationsanspruch.

5.2.2.
Die Vorinstanz erkannte unter Hinweis auf die Rechtsprechung des Bundesgerichts, grundsätzlich bedürfe es von der auskunftsberechtigten Partei keines Nachweises eines schutzwürdigen Interesses an der Rechenschaftsablage, wobei Treu und Glauben die Grenze bilde (
BGE 139 III 49
E. 4.5.2). Ob es der klagenden Partei im anschliessenden Hauptprozess gelingen werde, ihren Anspruch nachzuweisen, sei dort zu klären. Die Beurteilung des Hauptanspruchs könne im Rahmen einer Stufenklage nicht auf erster Stufe vorweggenommen werden. Es müsste geradezu offensichtlich sein, dass die Durchsetzung des Hauptanspruchs chancenlos wäre (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_614/2020 vom 30. März 2021 E. 5.3.3.2 mit Hinweisen). Sinn und Zweck der Stufenklage ist nach Ansicht der Vorinstanz die weitmöglichste Trennung des Hilfsanspruchs vom Hauptanspruch. Ein Nachweis des Hauptanspruchs solle gerade nicht auf der ersten Stufe geprüft werden, auch nicht im Grundsatz.

5.2.3.
Soweit die Beschwerdeführer die Erwägung der Vorinstanz beanstanden, Sinn und Zweck der Stufenklage liege in der weitestmöglichen Trennung des Hilfsanspruchs vom Hauptanspruch, ist ihre Kritik im Grundsatz berechtigt: Der Sinn der Stufenklage liegt darin, dass der Haupt- und der Hilfsanspruch in ein und demselben Prozess erledigt werden können und der Anspruchsberechtigte weder den Abrechnungsanspruch vorgängig in einem separaten Prozess durchsetzen muss, noch sein Hauptbegehren beziffern, bevor die Abrechnung erfolgt ist. Wenn die Botschaft festhält, im Sinne der Verfahrensökonomie könne das Gericht den Prozess zunächst auf die Frage der Rechnungslegung beschränken (Botschaft ZPO, BBl 2006 7287, Ziff. 5.6 zu Art. 83 E-ZPO), folgt daraus, dass die Beschränkung nicht zwingend ist und auch nicht aus dem Wesen der Stufenklage abgeleitet werden kann. Waren die Beschwerdeführer aber der Auffassung, eine Beschränkung des Prozesses sei nicht sinnvoll, hätten sie sich gegen die Verfahrensbeschränkung zur Wehr setzen müssen.

5.2.4.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die auskunftsberechtigte Partei in der Tat grundsätzlich nicht zum Nachweis eines schutzwürdigen Interesses an der Rechenschaftsablage verpflichtet (zit. Urteil 4A_614/2020 E. 5.3.3.2). Dies betrifft aber das Rechtsschutzinteresse bei einem bestehenden Auskunftsanspruch. Sind Umstände sowohl für den Haupt- als auch den Hilfsanspruch relevant, müssen sie im Rahmen der ersten Stufe behandelt werden, genau wie in einem separaten Prozess über die Abrechnung. Dass der Prozess auf die Frage der Rechnungslegung beschränkt wurde, ändert daran nichts, da es um Fragen geht, die auch für die Pflicht zur Rechnungslegung wesentlich sind (vgl. LEUMANN LIEBSTER, a.a.O., S. 174). Damit ist durchaus denkbar, dass im Rahmen der ersten Stufe auch über die zweite zu befinden ist, namentlich wenn wie hier der Hauptanspruch (die Beteiligung am Prozessergebnis) und der Informationsanspruch in derselben Vereinbarung gründen. Werden in dieser Konstellation Einwände gegen die Gültigkeit der Vereinbarung erhoben, sind diese im Rahmen der ersten Stufe zu prüfen, soweit der Informationsanspruch entfiele, falls sie begründet wären. Macht die beklagte Partei beispielsweise geltend, bei einer schriftlichen Vereinbarung, aus der sich sowohl der Hauptanspruch als auch der Anspruch auf Abrechnung herleiten, handle es sich um eine Fälschung, bestünde, wenn dem so ist, weder ein Anspruch auf Leistung noch auf Abrechnung. Darüber ist, auch wenn das Ergebnis nicht offensichtlich ist, bereits im Rahmen der ersten Stufe zu entscheiden und die Klage gegebenenfalls für beide Ansprüche abzuweisen (vgl. LEUMANN LIEBSTER, a.a.O., S. 177 f., 183).

5.3.
Betrifft ein Mangel in Bezug auf die Hauptforderung ebenso den Anspruch auf Abrechnung, muss er mithin unabhängig von einer allfälligen Verfahrensbeschränkung auf die erste Stufe schon in diesem Rahmen behandelt werden. Dazu ist aber entgegen den Beschwerdeführern nicht die Hauptforderung im Grundsatz zu beurteilen, sondern vielmehr der Anspruch auf Abrechnung unter allen Gesichtspunkten. Insoweit greift es zu kurz, wenn die Vorinstanz in Bezug auf die behauptete Nichtigkeit der Vereinbarung wegen Sittenwidrigkeit/Übervorteilung und mit Blick auf die Erregung gegründeter Frucht im Sinne von
Art. 29 OR
auf die Stufe 2 verweist und im Rahmen der ersten Stufe nur prüft, ob der Hauptanspruch offensichtlich chancenlos ist. Denn damit setzt sie sich nicht hinreichend mit der Frage auseinander, welche Auswirkung die behaupteten Mängel auf die Pflicht zur Abrechnung haben. Mängel, welche die Pflicht zur Abrechnung entfallen lassen könnten, dürfen nicht erst in der zweiten Stufe behandelt werden.

5.3.1.
Hier berufen sich die Beschwerdeführer aber darauf, der Beschwerdegegner habe seine vertragliche Pflicht verletzt, für den Finanzbedarf im Patentverletzungsprozess aufzukommen, was eine Abrechnung über diesen voraussetzen würde - insoweit sind ihre Vorbringen inkonsistent. Die Nichtigkeit, Unsittlichkeit, Übervorteilung oder Drohung leiten sie aus dem angeblichen Übermass der Gegenleistung ab. Deren Höhe ergibt sich aber erst aus der Abrechnung. Mit Blick auf deren Zweck, dem Beschwerdegegner die Kontrolle zu ermöglichen, inwieweit ihm ein Anspruch zusteht, kann sie nicht mit Hinweis auf das behauptete Übermass entfallen.

5.3.2.
Die Einwände sind nicht geeignet, die Abrechnungspflicht entfallen zu lassen, und im Rahmen der ersten Stufe nicht zu prüfen. Die Abrechnung ist den Beschwerdeführern umso mehr zuzumuten, als sie die Gegenleistung der Vereinbarung (das Darlehen) erhalten haben und nicht behaupten, es sei die Pflicht zur Abrechnung, welche die Forderung des Beschwerdegegners als übermässig erscheinen lässt. Soweit die Vorinstanz von einer Abrechnungspflicht der Beschwerdeführerin ausgegangen ist, verletzt sie im Ergebnis kein Recht.

6.

Zu prüfen bleibt, ob die Stufenklage gestützt auf den behaupteten Schuldbeitritt auch gegen den Beschwerdeführer zulässig war, obwohl sich die Begehren der ersten Stufe nicht gegen ihn gerichtet haben.

6.1.
Die kumulative Schuldübernahme (Schuldbeitritt; Schuldmitübernahme) ist dadurch gekennzeichnet, dass der Schuldübernehmer eine eigene, zur Verpflichtung eines Schuldners hinzutretende, selbstständige Verpflichtung begründet, somit die Drittschuld persönlich und direkt mitübernimmt. Ob die Solidarverpflichtung bei Wegfall der Primärschuld dahinfällt, beurteilt sich nach den Regeln der Solidarität (
Art. 147 OR
). Die Tilgung der Schuld bewirkt den Untergang der Mitverpflichtung. Der Gläubiger kann gegenüber jedem Schuldner über seine Forderung unabhängig verfügen (
BGE 129 III 702
E. 2.1 mit Hinweisen). Im Gegensatz zur Bürgschaft darf bei der Schuldübernahme die Sicherung des Gläubigers nicht das wesentliche Element im Rechtsgrund der Schuld aus Mitübernahme darstellen, wenngleich in jeder Schuldmitübernahme ein gewisser Sicherungseffekt liegt (
BGE 129 III 702
E. 2.2). Die akzessorische Bürgschaft unterscheidet sich von der kumulativen Schuldübernahme als selbstständiger Verpflichtung indiziell darin, dass der sich Verpflichtende bei der Schuldübernahme, nicht aber bei der Bürgschaft, regelmässig ein erkennbares eigenes Interesse am Geschäft hat, das zwischen dem Hauptschuldner und dem Gläubiger geschlossen wurde (Urteil des Bundesgerichts 4A_59/2017 vom 28. Juni 2017 E. 2.4.3 mit Hinweisen).

6.2.
Sollen Rechte und Pflichten beurteilt werden, die auf gleichartigen Tatsachen oder Rechtsgründen beruhen, so konnten mehrere Personen gemeinsam klagen oder beklagt werden (aArt. 71 Abs. 1 ZPO; AS 2010 1754; heute:
Art. 71 Abs. 1 lit. a ZPO
). Die einfache Streitgenossenschaft war ausgeschlossen, wenn für die einzelnen Klagen nicht die gleiche Verfahrensart anwendbar war (aAbs. 2; heute: Abs. 1 lit. b). Jeder Streitgenosse konnte den Prozess unabhängig von den andern Streitgenossen führen (aAbs. 3; heute: Abs. 2). Massgebend ist das alte Recht, die Revision (in Kraft ab 1. Januar 2025) hat aber an dessen Grundsätzen nichts geändert, sondern die bundesgerichtliche Praxis zur Voraussetzung der gleichen sachlichen Zuständigkeit in
Art. 71 Abs. 1 lit. c ZPO
überführt (Botschaft zur Änderung der ZPO, BBl 2020 2734 Ziff. 5.1 zu Art. 71 E-ZPO).

6.3.
Bei einer kumulativen Schuldübernahme sind die Voraussetzungen von aArt. 71 Abs. 1 ZPO (
Art. 71 Abs. 1 lit. a ZPO
) regelmässig gegeben. Dass gegenüber der Beschwerdeführerin der aus dem materiellen Recht abgeleitete Abrechnungsanspruch zu beurteilen ist, der nach dem Wortlaut der Rechtsbegehren gegen den Beschwerdeführer nicht geltend gemacht wird, kann insoweit keine Rolle spielen, als sowohl der Haupt- als auch der Informationsanspruch auf gleichartigen Tatsachen oder Rechtsgründen beruhen, nämlich der Vereinbarung der Netto-Erfolgsbeteiligung vom 9. Februar 2017 aus der sich sowohl der Hauptanspruch auf Beteiligung als auch jener auf Abrechnung ableitet. Fraglich kann somit nur sein, ob auch gegenüber dem Beschwerdeführer allein mit Blick auf die Stufenklage auf eine Bezifferung verzichtet werden kann, oder ob ihm gegenüber die gewöhnlichen Voraussetzungen einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne erfüllt sein müssen.

6.3.1.
Für diese Lösung spricht, dass es dem Beschwerdeführer im Gegensatz zur Beschwerdeführerin nicht freigestanden hätte, durch rechtzeitige Erfüllung einer ohnehin bestehenden Pflicht die Stufenklage zu vermeiden. Allerdings war es gerade er in seiner Funktion als Organ, der über die Erfüllung der Pflicht durch die Beschwerdeführerin entscheiden konnte. Hinzu kommt, dass wohl auch die Voraussetzungen einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinne hier erfüllt wären (vgl. E. 3 hiervor).

6.3.2.
Aber auch davon unabhängig erscheint es mit Blick auf die dienende Funktion des Zivilprozessrechts angezeigt, die Stufenklage auch gegenüber demjenigen zuzulassen, der die Hauptschuld kumulativ übernommen hat, aber nicht zur Abrechnung verpflichtet ist. Wer kumulativ eine Hauptschuld übernimmt, über die vorgängig abzurechnen ist, muss sich bewusst sein, dass diese Abrechnung für die von ihm übernommene Forderung von Bedeutung ist. Es ist aber nicht ersichtlich, welches Interesse daran bestehen könnte, am Entscheid über die Abrechnung nicht beteiligt zu sein. Auch im Rahmen der Stufenklage können sämtliche Einwendungen gegen die Hauptschuld spätestens im Rahmen der zweiten Stufe vorgebracht werden, zusätzlich kann im Rahmen der ersten Stufe aber auch die Abrechnungspflicht bestritten werden. Dringt die mitverpflichtete Partei damit durch, waren die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungsklage ihr gegenüber nicht gegeben und ist auf die Klage gegen sie nicht einzutreten. Zwar kennt der nicht auf Abrechnung, sondern nur auf die Hauptforderung belangte Schuldner während der ersten Stufe der Klage den Umfang, in dem er belangt wird, noch nicht. Dies wäre aber auch nicht anders, wenn in einem separaten Prozess ohne seine Beteiligung auf Abrechnung geklagt würde. Es liefe auf eine blosse Schikane hinaus, vom Gläubiger zu verlangen, gegen ihn nach Abschluss der ersten Stufe einen separaten Prozess zu führen, in dem sämtliche bereits in der ersten Stufe behandelten Punkte noch einmal aufgerollt werden müssten. Somit ist die Stufenklage auch gegen den Beschwerdeführer zulässig und der angefochtene Entscheid auch insoweit im Ergebnis nicht zu beanstanden.

7.

Die Beschwerde ist insgesamt abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig. D ass es in der ersten Stufe um die Abrechnungspflicht der Beschwerdeführerin ging, hilft dem Beschwerdeführer, der die Pflicht und die Zulässigkeit der Stufenklage in Abrede gestellt hat, nichts.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden unter solidarischer Haftbarkeit den Beschwerdeführern auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführer haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht von Graubünden, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Luczak