bger · 4A 259/2016 · 2016-12-13 · de

Aktienrechtliche Verantwortlichkeit | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 13.12.2016 4A 259/2016 (4A_259/2016)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 13.12.2016 4A 259/2016 (4A_259/2016)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 13.12.2016 4A 259/2016 (4A_259/2016)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A_259/2016, 4A_267/2016
Urteil vom 13. Dezember 2016
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Lüthi.
Verfahrensbeteiligte
4A_259/2016
1. A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________,
2. B.________,
Beschwerdeführer 1 und 2,
gegen
C.________-AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Purtschert,
Beschwerdegegnerin,
D._________,
zur Zeit unbekannten Aufenthalts,
Beklagter 1,
E.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Andrea Hanhart,
Beklagter 4,
und
4A_267/2016
E.________,
vertreten durch Rechtsanwältin Andrea Hanhart,
Beschwerdeführer 3,
gegen
C.________-AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Purtschert,
Beschwerdegegnerin,
D._________,
zur Zeit unbekannten Aufenthalts,
Beklagter 1,
A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________,
Beklagter 2,
B.________,
Beklagter 3.
Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,
Beschwerden gegen die Urteil des Kantonsgerichts
Schwyz vom 15. März 2016.
Sachverhalt:
A.
Die C.________-AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) bezweckt insbesondere, die Gemeinde U.________ mit Wasser zu versorgen. Vom 5. April 2007 bis 19. August 2008 bildeten D._________ (Beklagter 1), A.________ (Beklagter 2, Beschwerdeführer 1), B.________ (Beklagter 3, Beschwerdeführer 2) und E.________ (Beklagter 4, Beschwerdeführer 3) den Verwaltungsrat der Klägerin. Der Beklagte 1 amtete dabei als einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsratspräsident, während die übrigen Verwaltungsräte über eine Kollektivzeichnungsberechtigung verfügten.
B.
B.a.
Nach gescheitertem Sühneverfahren erhob die Klägerin am 16. April 2009 beim Bezirksgericht Schwyz Klage gegen die vier Beklagten mit dem Begehren, diese seien unter Kosten- und Entschädigungsfolge gemeinsam zur Zahlung von Fr. 600'000.-- nebst Zins an sie zu verpflichten, wobei das Gericht die Schadenersatzzahlung eines jeden Beklagten festzusetzen habe. Zudem liess sie von ihrem Nachklagevorbehalt Vormerk nehmen. Mit Urteil vom 7. November 2011 hiess das Bezirksgericht die Klage teilweise gut und verpflichtete die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit, Fr. 238'266.50 nebst Zins zu zahlen.
Die Berufung der Beklagten hiess das Kantonsgericht Schwyz mit Urteil vom 17. Dezember 2013 gut. Es hob das angefochtene Urteil auf und wies die Sache zur Ergänzung des Verfahrens und zu neuer Entscheidung an das Bezirksgericht zurück.
B.b.
Mit Urteil im zweiten Rechtsgang vom 13. August 2014 hiess das Bezirksgericht die Klage wiederum teilweise gut. Erneut verpflichtete es die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit, Fr. 238'266.50 nebst Zins zu zahlen.
Auch hiergegen erhoben die Beklagten Berufung. Der Beklagte 1 beantragte, das angefochtene Urteil sei kostenfällig aufzuheben und die Klage sei abzuweisen. Dieselben Anträge stellten auch die mit einer gemeinsamen Berufung agierenden Beklagten 2 und 3. Der Beklagte 4 beantragte die kostenfällige Aufhebung des angefochtenen Urteils und die Feststellung, dass er mangels Verschulden und adäquatem Kausalzusammenhang nicht zur solidarischen Haftung und Zahlung verpflichtet werden könne. Die Klägerin reichte jeweils eine Anschlussberufung ein, in der sie beantragte, der zu zahlende Betrag sei um Fr. 60'000.-- auf Fr. 298'266.50 nebst Zins anzuheben. Mit Urteil vom 15. März 2016 vereinigte das Kantonsgericht die Verfahren, wies die Berufungen ab und hiess die Anschlussberufungen gut. Es verpflichtete die Beklagten dementsprechend unter solidarischer Haftbarkeit, der Klägerin Fr. 298'266.50 nebst Zins zu bezahlen.
C.
Während der Beklagte 1, der nunmehr nicht mehr anwaltlich vertreten wird und zur Zeit unbekannten Aufenthalts ist, keine Beschwerde in Zivilsachen ans Bundesgericht erhoben hat, beantragen die Beklagten 2 und 3 mit gemeinsamer Beschwerde, das angefochtene Urteil sei aufzuheben und die Klage sei abzuweisen (Verfahren 4A_259/2016). Der Beklagte 4 verlangt mit seiner Beschwerde, das angefochtene Urteil sei aufzuheben, es sei festzustellen, dass er mangels Verschulden und adäquatem Kausalzusammenhang nicht zur solidarischen Haftung und Zahlung verpflichtet werden könne, und die Klage sei abzuweisen (Verfahren 4A_267/2016). Die Klägerin schliesst in beiden Beschwerdeantworten darauf, auf die jeweilige Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei diese abzuweisen. Das Kantonsgericht hat darauf verzichtet, Vernehmlassungen einzureichen; ebenso wenig reichten Beklagte in Verfahren anderer Beklagter Vernehmlassungen ein.
Erwägungen:
1.
Beide Beschwerden richten sich gegen dasselbe Urteil des Kantonsgerichts vom 15. März 2016. Es rechtfertigt sich daher, die Beschwerdeverfahren 4A_259/2016 und 4A_267/2016 zu vereinigen. Dies erst recht, da die beiden Beschwerdeschriften fast vollständig identisch sind. Einzig bemerkenswerter Unterschied ist, dass diejenige im Verfahren 4A_267/2016 um den Titel "Haftung des Beschwerdeführers" mit entsprechenden Ausführungen zum Beschwerdeführer 3 erweitert ist.
2.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerden sei nicht einzutreten, da diese weitestgehend mit den Berufungen übereinstimmen würden. Damit fehle es an einer genügenden Auseinandersetzung mit dem vorinstanzlichen Entscheid und die Mindestanforderungen gemäss
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
seien nicht erfüllt. Zu Recht weist die Beschwerdegegnerin darauf hin, dass Beschwerden nur insoweit zu behandeln sind als sie eine rechtsgenügliche Begründung aufweisen. Zutreffend ist auch, dass es den Beschwerden hieran teilweise fehlt und insofern nicht auf sie einzutreten ist (vgl. nachfolgend E. 3). Allerdings mangelt es ihnen nicht durchgehend daran, weshalb ein allgemeines Nichteintreten wegen unzureichender Begründung nicht angezeigt ist.
Das vom Beschwerdeführer 3 in der Berufung gestellte Begehren um Feststellung, dass er mangels Verschulden und adäquatem Kausalzusammenhang nicht zur solidarischen Haftung und Zahlung verpflichtet werden könne, verstand die Vorinstanz ohne weitere Begründung als sinngemässen Antrag auf Klageabweisung. Diese vorinstanzliche Auffassung beanstandet der Beschwerdeführer 3 zu Recht nicht. Jedoch stellt er in seiner Beschwerde an das Bundesgericht nicht nur dieses "Feststellungsbegehren", sondern zusätzlich noch ein ausdrückliches Begehren um Klageabweisung. Zu behandeln ist nur Zweites. Denn beim "Feststellungsbegehren" handelt es sich entweder wiederum um ein sinngemässes Abweisungsbegehren, womit zweimal dasselbe beantragt würde - daran besteht kein Rechtsschutzinteresse. Oder es wird damit effektiv eine Feststellung beantragt, was ein neues und entsprechend unzulässiges Begehren wäre (
Art. 99 Abs. 2 BGG
). So oder so ist nicht auf das "Feststellungsbegehren" einzutreten.
Da im Übrigen die Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerden grundsätzlich einzutreten, allerdings - wie ausgeführt - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (E. 3 hiernach).
3.
3.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen an eine Beschwerde (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 88 f. mit Hinweisen). Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116). Erfüllt eine Beschwerde diese Anforderungen nicht, ist darauf nicht einzutreten.
Anstatt gegen die vorinstanzliche Begründung richten sich die Rügen der Beschwerdeführer zuweilen - teilweise ausdrücklich, teilweise implizit - gegen die Erwägungen der Erstinstanz. Das dürfte daran liegen, dass die Beschwerdeschriften ans Bundesgericht zum Teil wörtlich mit den Berufungsschriften übereinstimmen, wie dies die Beschwerdegegnerin zutreffend aufzeigt. Besonders augenfällig wird dies dort, wo sich die Beschwerdeführer vergleichsweise eingängig mit einer Frage befassen, welche die Vorinstanz - anders als die Erstinstanz - ausdrücklich offen liess. Solche Ausführungen, die sich nicht mit dem vorinstanzlichen Urteil auseinandersetzen, sind nicht zu behandeln.
3.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 117;
135 III 397
E. 1.5 S. 401). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).
Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid im Ergebnis offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Der angefochtene Entscheid ist dabei nur aufzuheben, wenn er auch im Ergebnis und nicht nur in der Begründung verfassungswidrig ist (
BGE 140 III 16
E. 2.1 S. 18 f.;
139 III 334
E. 3.2.5 S. 339; je mit Hinweisen).
In den Beschwerden wird der Sachverhalt ausführlich aus Sicht der Beschwerdeführer dargestellt - mit entsprechend zahlreichen Abweichungen und Ergänzungen zum vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt. Inwiefern die hiervor aufgeführten Grundsätze erfüllt sein sollen, wird allerdings nicht dargelegt. Regelmässig fehlen auch hinreichende Aktenhinweise darauf, wo zu ergänzende Tatsachen bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht worden sein sollen. Solche Ausführungen der Beschwerdeführer sind unbeachtlich und für das Bundesgericht bleibt der Sachverhalt massgeblich, wie ihn die Vorinstanz festgestellt hat. Soweit Rügen der Beschwerdeführer auf derartigen, nicht zu hörenden Sachverhaltserweiterungen basieren, braucht auf diese nicht eingegangen zu werden, da ihnen von vornherein die Grundlage entzogen ist.
4.
Die Vorinstanz erkannte bezüglich der nachfolgenden Geschäftsvorgänge auf eine aktienrechtliche Verantwortlichkeit der Beklagten:
1) Mäklervertrag vom 17. April 2007 mit der F.________ AG betreffend Verkauf eines Grundstücks, Schaden von Fr. 71'016.-- (nachfolgend: Mäklervertrag);
2) Vertrag vom 14. Juni bzw. 8. Oktober 2007 mit der G.________ BV betreffend Marketingplan und Finanzierung, Schaden von Fr. 61'250.50 (nachfolgend: Marketingplan);
3) Arbeitsvertrag vom 1. Mai 2007 mit H.________, Schaden von Fr. 40'000.-- (nachfolgend: Arbeitsvertrag);
4) Mietvertrag vom 11. April 2007 mit der I.________ AG betreffend Büroräumlichkeiten, Schaden von Fr. 16'000.-- (nachfolgend: Mietvertrag);
5) Geschäftsführungshonorar des Beklagten 1, Schaden von Fr. 50'000.-- (nachfolgend: Geschäftsführungshonorar);
6) Kaufvertrag aus dem Jahr 2007 mit der J.________ BV betreffend Mobiliar, Schaden von Fr. 60'000.-- (nachfolgend: Mobiliarkauf).
5.
Zunächst sind diejenigen Rügen zu behandeln, die alle oder zumindest mehrere dieser Vorgänge gleichermassen beschlagen.
5.1.
Die Beschwerdeführer machen geltend, die Vorinstanz habe sich bei der Beurteilung in die Geschäftsführung eingemischt und sich so zur Kontrolleurin der Geschäftstätigkeit aufgeschwungen. Bei der nachträglichen Beurteilung von Geschäftsführungsentscheiden, worum es vorliegend gehe, hätten sich die Gerichte Zurückhaltung aufzuerlegen. Dies habe die Vorinstanz nicht gemacht, womit sie gegen die Grundsätze der Business Judgment Rule verstossen habe.
Gemäss
Art. 754 Abs. 1 OR
sind die Mitglieder des Verwaltungsrates - nebst anderen - für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursacht haben. Nach
Art. 717 Abs. 1 OR
müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. Die gesetzlich normierte Treuepflicht verlangt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Verhalten am Gesellschaftsinteresse ausrichten. Für die Sorgfalt, die der Verwaltungsrat bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft aufzuwenden hat, gilt ein objektiver Massstab. Die Verwaltungsräte sind zu aller Sorgfalt verpflichtet und nicht nur zur Vorsicht, die sie in eigenen Geschäften anzuwenden pflegen. Das Verhalten eines Verwaltungsratsmitglieds wird deshalb mit demjenigen verglichen, das billigerweise von einer abstrakt vorgestellten, ordnungsgemäss handelnden Person in einer vergleichbaren Situation erwartet werden kann. Die Sorgfalt richtet sich nach dem Recht, Wissensstand und den Massstäben im Zeitpunkt der fraglichen Handlung oder Unterlassung. Bei der Beurteilung von Sorgfaltspflichtverletzungen hat mithin eine ex ante Betrachtung stattzufinden (zu alledem
BGE 139 III 24
E. 3.2 S. 26 mit Hinweisen).
Das Bundesgericht anerkennt, dass sich die Gerichte Zurückhaltung aufzuerlegen haben bei der nachträglichen Beurteilung von Geschäftsentscheiden, die in einem einwandfreien, auf einer angemessenen Informationsbasis beruhenden und von Interessenkonflikten freien Entscheidprozess zustande gekommen sind (
BGE 139 III 24
E. 3.2 S. 26 mit Hinweisen). Sind diese Voraussetzungen erfüllt, prüft das Gericht den Geschäftsentscheid in inhaltlicher Hinsicht lediglich darauf, ob er als vertretbar erscheint. Andernfalls rechtfertigt es sich dagegen nicht, bei der Prüfung der Sorgfaltspflichtverletzung besondere Zurückhaltung zu üben und nur zu prüfen, ob der Entscheid noch im Rahmen des Vertretbaren liegt. Vielmehr reicht es dann aus, dass ein Geschäftsentscheid in der gegebenen Situation bei freier bzw. umfassender Prüfung als fehlerbehaftet erscheint (zum Vorangehenden Urteile 4A_97/2013 vom 28. August 2013 E. 5.2; 4A_626/2013 vom 8. April 2014 E. 7; 4A_219/2015 vom 8. September 2015 E. 4.2.1; 4A_603/2014 vom 11. November 2015 E. 7.1.1).
Die Vorinstanz ist zutreffend von dieser Rechtslage ausgegangen. Sie stellte bezüglich der ersten fünf in E. 4 aufgeführten Vorgänge fest, dass jeweils ein Interessenkonflikt bestanden oder ein Insichgeschäft vorgelegen habe, was von den Beschwerdeführern nicht in Abrede gestellt wird. Hinsichtlich dem Mobiliarkauf hielt sie fest, mangels entsprechender Belege und Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sei nicht erwiesen, dass dieser Entscheid gestützt auf eine angemessene Informationsbasis getroffen worden sei. Es sei daher von einem mangelhaften Entscheidprozess auszugehen. Die Beschwerdeführer bringen dagegen vor, es handle sich um einen Geschäftsführungsentscheid, den der einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsratspräsident (sprich der Beklagte 1) habe fällen können. Mit dieser Argumentation verwechseln die Beschwerdeführer die externe Vertretung mit der internen Geschäftsführung und übersehen, dass die Geschäftsführung gemäss
Art. 716b Abs. 3 OR
"allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft" zusteht, sofern sie nicht übertragen worden ist. Eine befugte Delegation der Geschäftsführung setzt nach
Art. 716b OR
zwingend ein Organisationsreglement voraus (Urteil 4A_501/2007 vom 22. Februar 2008 E. 3.2). Wie die Vorinstanz mit Bezugnahme auf die erstinstanzlichen Ausführungen feststellte, wurde kein solches erlassen und die Geschäftsführung dementsprechend nicht gültig delegiert. Wenn die Beschwerdeführer vorbringen, der Beklagte 1 habe beim Mobiliarkauf im Alleingang handeln dürfen, gestehen sie damit implizit ein, dass diesem Vorgang kein (einwandfreier) Entscheidprozess des Gesamtverwaltungsrats zugrunde liegt. Die Vorinstanz hatte sich deshalb bei der Prüfung aller beanstandeten Vorgänge (vgl. E. 4) keine Zurückhaltung aufzuerlegen, wie sie richtig erkannte.
5.2.
Die Beschwerdeführer rügen weiter, die Vorinstanz habe die Beweislast für diejenigen Geschäftsfälle umgekehrt, wo sie ein Geschäft mit verbundenen Personen oder Gesellschaften vermutet habe. Damit habe sie den Beschwerdeführern die Last aufgebürdet, zu beweisen, dass kein Schaden vorhanden sei. Das Aktienrecht sehe jedoch keine Ausstandspflicht für Verwaltungsräte vor, womit die rechtliche Basis für eine solche Beweislastumkehr fehle.
Die Vorinstanz hielt fest, grundsätzlich habe die Beschwerdegegnerin die Pflichtwidrigkeit zu beweisen. Wie BÖCKLI zu Recht ausführe, hätten aber die beklagten Verwaltungsratsmitglieder als Beteiligte an einem unheilvollen Geschehnis eine natürliche Vermutung gegen sich und trügen daher eine faktische Darlegungs- und Gegenbeweislast (PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 2512 § 18 Rz. 432). Hinzu käme sodann der Aspekt der Interessenkollision. Wenn der Verwaltungsrat seine Entscheide sorgfältig vorbereitet, gefasst und in der Umsetzung überwacht habe, werde eine pflichtgemässe Geschäftsführung vermutet. Befinde er sich aber in einem Interessenkonflikt, werde hingegen eine Pflichtverletzung vermutet. Diesfalls trage der Verwaltungsrat die Beweislast dafür, dass die Gesellschaftsinteressen beim Entscheid trotz Interessenkonflikt gewahrt worden seien. Diese Vermutung könne er durch den Nachweis widerlegen, dass entweder der Entscheid zu einem inhaltlich angemessenen Ergebnis geführt habe oder aber prozedural abgesichert gewesen sei (wofür sich die Vorinstanz auf HANS CASPAR VON DER CRONE, Aktienrecht, 2014, S. 296 ff. § 4 Rz. 266 ff., beruft). Bei der Beurteilung der mit Interessenkonflikten belasteten Vorgänge hielt die Vorinstanz sodann teilweise fest, die Folgen der Beweislosigkeit hätten die Beschwerdeführer zu tragen.
Vorab ist klarzustellen, dass sich diese Ausführungen der Vorinstanz auf die Pflichtwidrigkeit beziehen und nicht auf den Schaden, wie die Beschwerdeführer meinen. Die Beweislast für die Pflichtwidrigkeit trägt die Verantwortlichkeitsklägerin, also die Beschwerdegegnerin (
BGE 132 III 564
E. 4.2 S. 572 mit Hinweis). Eine allfällige allgemeine tatsächliche Vermutung für eine pflichtgemässe Geschäftsführung wäre bei Verantwortlichkeitsklagen bedeutungslos, da sie zu Lasten derjenigen Partei wäre, die ohnehin beweisbelastet ist (vgl. dazu auch
BGE 141 III 241
E. 3.2.2 S. 244). Wie es sich damit verhält, interessiert hier folglich nicht weiter und kann offen bleiben. Das sinngemässe Vorbringen der Beschwerdeführer, das blosse Bestehen eines Interessenkonflikts sei nicht per se pflichtwidrig, ist zutreffend (zit. Urteil 4A_219/2015 E. 4.2.2). Liegt ein solcher vor, ist allerdings nach der allgemeinen Lebenserfahrung zu befürchten, dass beim fraglichen Entscheid die Interessen der Gesellschaft nicht an erster Stelle stehen und nicht allein diese gewahrt werden. Aufgrund dessen wird bei nachgewiesenem Interessenkonflikt auf tatsächlicher Ebene ein pflichtwidriges Handeln vermutet (so, wenn auch im Zusammenhang mit
Art. 741 Abs. 2 OR
,
BGE 132 III 758
E. 3.3 S. 761 f.; Urteil 4C.139/2001 vom 13. August 2001 E. 2a/bb). Eine tatsächliche Vermutung betrifft die Beweiswürdigung und bewirkt keine Umkehr der Beweislast; der Vermutungsgegner hat nicht etwa den Beweis des Gegenteils zu erbringen, sondern den Gegenbeweis (
BGE 141 III 241
E. 3.2 S. 243 und E. 3.2.2 S. 244;
135 II 161
E. 3 S. 166; je mit Hinweisen). Gelingt der Gegenbeweis nicht, ist die Pflichtwidrigkeit aufgrund der tatsächlichen Vermutung erstellt (siehe zit. Urteil 4A_219/2015 E. 4.2.2 für ein Beispiel, wo der Gegenbeweis gelang). Liegt am Ende aber Beweislosigkeit vor, wirkt sich dies zu Lasten der nach wie vor die Beweislast tragenden Verantwortlichkeitsklägerin aus und eine Pflichtverletzung ist diesfalls nicht nachgewiesen. Schliesslich bleibt darauf hinzuweisen, dass beim ebenfalls von der Verantwortlichkeitsklägerin zu beweisenden Schaden u.a. der hypothetische Vermögensstand ohne das schädigende Ereignis nachzuweisen ist. Dies dürfte regelmässig Ausführungen von ihr zum Inhalt und den Folgen pflichtgemässen Handelns erfordern, wovon die genannte tatsächliche Vermutung betreffend Pflichtwidrigkeit nicht entbindet.
Die Vorbringen der Beschwerdeführer gegen die vorinstanzlichen Ausführungen sind in Anbetracht dessen teilweise berechtigt. Die erwähnte tatsächliche Vermutung führt - entgegen der Vorinstanz (und VON DER CRONE, a.a.O., § 4 Rz. 267 S. 297) - nicht zu einer Umkehr der Beweislast und es sind infolgedessen auch nicht die Beschwerdeführer, welche die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen haben. Im Ergebnis wirkte sich diese unzutreffende Auffassung allerdings nicht aus: da die tatsächliche Vermutung greift, wäre es an den Beschwerdeführern gewesen, den Gegenbeweis zu erbringen. Wenn die Vorinstanz ausführt, die Beschwerdeführer hätten die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen, meint sie damit eigentlich, den Beschwerdeführern sei der Gegenbeweis nicht gelungen, wie ihre jeweils vorangehenden Erörterungen zeigen. Beweislosigkeit liegt diesfalls nicht vor, vielmehr ist aufgrund der tatsächlichen Vermutung die Pflichtwidrigkeit erstellt.
5.3.
Die Beschwerdeführer machen weiter geltend, ihnen sei anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 Décharge erteilt worden. Die Klage sei deshalb gemäss
Art. 758 Abs. 1 OR
hinsichtlich all derjenigen Vorfälle abzuweisen, die sich im Jahr 2007 zugetragen hätten. Nur die Lohnkosten im Jahr 2008 für H.________ sowie das erst 2008 ausbezahlte Geschäftsführungshonorar des Beklagten 1 seien von diesem Entlastungsbeschluss nicht erfasst. Die Vorinstanz habe die Décharge nicht beachtet bzw. überhöhte Anforderungen daran gestellt. Für die Aktionäre sei nämlich aus der Jahresrechnung ersichtlich gewesen, dass für den Immobilienverkauf eine Mäklerprovision bezahlt worden sei. Die Werthaltigkeit der aktivierten Marketingkosten sei anlässlich der Generalversammlung Gegenstand ausführlicher Diskussionen gewesen, da die Revisionsstelle in ihrem Bericht einen diesbezüglich Vorbehalt gemacht habe. Dass Büromöbel angeschafft worden seien, habe ebenfalls dem Geschäftsbericht entnommen werden können. Die weiteren Ausführungen der Beschwerdeführer zum Sachverhalt, die sie in diesem Zusammenhang machen, sind nicht zu hören (vgl. E. 3.2), weshalb sich deren Wiedergabe erübrigt.
Die Vorinstanz hielt dazu fest, es treffe zwar zu, dass allen Mitgliedern des Verwaltungsrats anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 Décharge erteilt worden sei. Zutreffend sei auch, dass in der Bilanz die Mäklerprovision ausgewiesen sowie die Marketingkosten und die Möbel aktiviert worden seien. Die Erstinstanz habe den Entlastungsbeschluss bezüglich des Mäklervertrags und des Marketingplans allerdings deshalb als wirkungslos erachtet, weil die Aktionäre nicht über den diesbezüglichen Interessenkonflikt des Beklagten 1 informiert gewesen seien. Darauf würden die Beschwerdeführer nicht eingehen und es sei weder behauptet noch dargelegt, dass die Aktionäre darüber informiert gewesen seien oder ihnen dies hätte bekannt sein müssen. Bezüglich des Mobiliarkaufs stehe die Décharge einem Verantwortlichkeitsanspruch nicht entgegen, weil die Aktionäre nicht darüber informiert gewesen seien, dass dieser Kauf im Hinblick auf den Mineralwasserverkauf erfolgt sei.
Die Décharge lässt allfällige Verantwortlichkeitsansprüche der Gesellschaft gegenüber ihren Organen untergehen bzw. bedeutet eine negative Schuldanerkennung (Urteil 4A_155/2014 vom 5. August 2014 E. 6.3 mit Hinweisen). Ein allgemein gefasster Entlastungsbeschluss bezieht sich in sachlicher Hinsicht auf den gesamten Geschäftsgang in der betroffenen Zeitperiode, wobei er nach
Art. 758 Abs. 1 OR
nur für bekannt gegebene Tatsachen wirkt (zit. Urteil 4A_155/2014 E. 6.3). An der Generalversammlung wenigstens im Grundsatz bekannt gegebene Tatsachen sind, soweit ihre Tragweite nicht bewusst heruntergespielt wird und die an der Generalversammlung teilnehmenden Aktionäre durch die Art der Darstellung nicht getäuscht werden, als im Sinne von
Art. 758 Abs. 1 OR
bekannt gegeben zu betrachten. Die Bekanntgabe sämtlicher Umstände eines Geschäftsvorfalls, die für den Entscheid über die Entlastung von Bedeutung sein können, ist in jedem Fall ausreichend (Urteil 4C.107/2005 vom 29. Juni 2005 E. 3.2 mit Hinweisen).
Die vorinstanzliche Erwägung, wonach der Déchargebeschluss die Verantwortlichkeitsansprüche nicht untergehen liess, da die Aktionäre über die Interessenkonflikte, die bei den fraglichen Vorgängen bestanden haben, nicht informiert wurden und ihnen diese auch nicht bekannt sein mussten, verletzt kein Bundesrecht (vgl. auch Urteil 4C.327/2005 vom 24. November 2006 E. 3.5). Gleiches gilt für den Mobiliarkauf, bezüglich dem die Aktionäre nicht darüber informiert wurden, dass er mit dem beabsichtigten Mineralwasserverkauf zusammenhing (bei dem im Übrigen, soweit den Marketingplan betreffend, auch ein Interessenkonflikt vorlag). Die Vorgänge als solche mögen aus dem Geschäftsbericht ersichtlich gewesen sein. Doch blieben Umstände wie insbesondere die Interessenkonflikte, die für den Entscheid über die Entlastung offensichtlich zentral sind, verschwiegen - und zwar trotz der Diskussionen, die laut den Beschwerdeführern an der Generalversammlung bezüglich einiger Vorgänge geführt wurden.
5.4.
Die generellen Rügen vermögen demnach nicht durchzudringen, soweit auf sie überhaupt einzutreten ist.
6.
6.1.
Spezifisch zum Mäklervertrag machen die Beschwerdeführer zunächst geltend, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen, da sie ohne entsprechende Nachweise zum Schluss gekommen sei, dieser Auftrag sei unnötig und wertlos gewesen. Die Beschwerdeführer übersehen, dass es aufgrund der tatsächlichen Vermutung, die wegen dem Interessenkonflikt greift (E. 5.2 hiervor), an ihnen gewesen wäre, den Gegenbeweis zu erbringen. Selbst wenn nicht erwiesen wäre, dass der Mäklervertrag nutzlos war, wäre damit nicht umgekehrt bewiesen, dass er fehlerfrei war. Die Beweislage wäre vielmehr insofern offen. Mangels erbrachtem Gegenbeweis bliebe die Pflichtwidrigkeit weiterhin bestehen, womit das Ergebnis nach wie vor zuträfe und daher nicht aufzuheben wäre (E. 3.2 hiervor). Im Übrigen stützt sich die vorinstanzliche Beweiswürdigung entgegen den Beschwerdeführern auf Nachweise ab, insbesondere den zeitlichen Ablauf in Verbindung mit den Verflechtungen des Beklagten 1 (die Beschwerdegegnerin, die er wirtschaftlich beherrschte, veräusserte eine Liegenschaft durch die ebenfalls von ihm beherrschte F.________ AG als Mäklerin an die ebenso von ihm beherrschte I.________ AG).
Ferner machen die Beschwerdeführer geltend, die Vorinstanz habe zu Unrecht ausgeführt, sie hätten die Schadenhöhe nicht substanziiert bestritten. An den von ihnen angeführten Orten in den Klageantworten brachten sie vor, durch den Abschluss des Mäklervertrags sei kein Schaden entstanden, da die vereinbarte Provision üblichen Ansätzen entspreche. Wie ausgeführt, kam die Vorinstanz willkürfrei zum Schluss, der abgeschlossene Mäklervertrag als solcher sei unnötig und wertlos gewesen. Entsprechend besteht der Schaden nicht aus einer allfälligen Überhöhung der Provision im Vergleich zu marktüblichen Ansätzen, sondern aus der gesamten geleisteten Provision, deren Höhe unbestritten blieb. Das Vorbringen der Beschwerdeführer überzeugt daher nicht.
6.2.
Spezifisch zum Marketingplan bringen die Beschwerdeführer vor, die Vorinstanz habe diese Aufwendungen ohne weitere Begründung als unnötig und wertlos qualifiziert. Die Schlüsse der Erstinstanz würden nicht auf den vorgelegten Beweisen basieren, seien daher willkürlich und mangels Begründung auch nicht nachvollziehbar. Dennoch habe die Vorinstanz die erstinstanzliche Ansicht bestätigt, was ebenfalls als willkürlich betrachtet werden müsse. Die Vorinstanz schützte die erstinstanzliche Einschätzung, wonach der Marketingplan wertlos sei, u.a. mit der Begründung, er enthalte keine Aussagen über zentrale Punkte wie etwa die Finanzierungsmöglichkeiten und auch ein Businessplan mit Prognosen zum Erreichen der Gewinnschwelle fehle. Die Beschwerdeführer blenden diese Begründung der Vorinstanz vollständig aus und gehen nicht darauf ein. Weder eine Verletzung der Begründungspflicht noch Willkür ist dargetan.
Die Beschwerdeführer machen weiter sinngemäss geltend, selbst wenn eine Pflichtwidrigkeit bestünde, wäre nur der dadurch verursachte Schaden zu ersetzen. Kosten, die auch bei pflichtgemässem Vorgehen entstanden wären, seien nicht zu erstatten. Dazu strenge die Vorinstanz jedoch keine Überlegungen an. Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführer hätten den von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Schaden erstinstanzlich nicht substanziiert bestritten, weshalb sie damit in der Berufung nicht mehr zu hören seien. Mit diesem prozessualen Argument setzen sich die Beschwerdeführer nicht hinreichend auseinander, womit es sein Bewenden hat (E. 3.1).
6.3.
Spezifisch zum Arbeitsvertrag machen die Beschwerdeführer geltend, die Kosten für die Erledigung der administrativen Arbeiten seien bei der vom neuen Verwaltungsrat gewählten Lösung, dem Beizug der K.________ AG, praktisch gleich hoch wie unter ihrer Ägide. Nicht allein die Kosten, sondern auch andere Gesichtspunkte hätten dafür gesprochen, die Lebenspartnerin des Beklagten 1 als Sachbearbeiterin anzustellen. Deren Entschädigung sei zu marktüblichen Ansätzen erfolgt, womit eine Pflichtwidrigkeit widerlegt sei. Die Vorinstanz hielt fest, weder vorher noch nachher habe die Beschwerdegegnerin für die Erledigung der administrativen Arbeiten eine Sachbearbeiterin benötigt. Zudem sei die Lebenspartnerin des Beklagten 1 dafür auch in persönlicher Hinsicht ungeeignet gewesen, da sie keine ausreichenden Deutschkenntnisse für die Erledigung der Sekretariatsarbeiten gehabt habe. Für die wenigen von ihr geleisteten Arbeiten sei ein Pensum von 24 Stunden pro Woche nicht erforderlich gewesen. Was die Beschwerdeführer dagegen vorbringen, beruht über weite Strecken auf nicht zu hörenden Sachverhaltserweiterungen (vgl. E. 3.2 hiervor) und vermag bereits deshalb nicht zu überzeugen. Dies trifft u.a. auch auf die von ihnen behauptete Verletzung des rechtlichen Gehörs zu. Den von den Beschwerdeführern angestrengten Kostenvergleich erachtete die Vorinstanz als nicht überzeugend, da die K.________ AG sämtliche Arbeiten erledige, während die Lebenspartnerin des Beklagten 1 nur einzelne kleinere Aufgaben erfüllt habe. Die Beschwerdeführer rügen die Feststellung, wonach die K.________ AG sämtliche Arbeiten ausführe, als aktenwidrig und deshalb willkürlich. Zum Beleg berufen sie sich auf die protokollierte Aussage des jetzigen Verwaltungsratspräsidenten der Beschwerdegegnerin. Die fragliche Aussage spricht jedoch für und nicht etwa gegen die vorinstanzliche Beweiswürdigung. Von Willkür kann keine Rede sein und die vorinstanzlichen Ausführungen sind nicht zu beanstanden.
6.4.
Zum Mietvertrag bringen die Beschwerdeführer nichts vor, was nicht bereits behandelt worden wäre (E. 5 hiervor).
6.5.
Spezifisch zum Geschäftsführungshonorar machen die Beschwerdeführer geltend, die Feststellung der Vorinstanz, wonach Behauptungen ihrerseits zu Funktion, Aufgaben und Entscheidbefugnissen des Geschäftsführers fehlen würden, übergehe zwei Punkte. Erstens wäre es an der Beschwerdegegnerin gewesen, zu beweisen, dass der Verwaltungsratspräsident seine Aufgaben nicht erfüllt habe. Zweitens seien dessen Tätigkeiten "gerichts- bzw. prozessnotorisch". Das Geschäftsführungshonorar sei trotz weit grösserem Arbeitspensum unter dem Niveau des Amtsvorgängers festgesetzt worden, womit von einer üblichen und angemessenen Entschädigung auszugehen sei. Damit übersehen die Beschwerdeführer, dass es aufgrund der tatsächlichen Vermutung auch hier an ihnen gewesen wäre, den Gegenbeweis zu erbringen (vgl. E. 5.2). Wenn sie geltend machen, das Honorar sei angemessen gewesen, behaupten sie im Sinne eines Gegenbeweises ein inhaltlich richtiges Ergebnis und es ist an ihnen, dies darzutun. Das erfordert offenkundig Ausführungen zum vereinbarten Aufgabenbereich. Wenn die Vorinstanz den Beschwerdeführern vorwirft, bezüglich Funktion, Aufgaben und Entscheidbefugnissen des Geschäftsführers hätten sie nichts vorgetragen und im Übrigen liege auch kein entsprechendes Organisationsreglement vor, ist dies nicht zu beanstanden. Eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung vermögen die Beschwerdeführer mit der pauschalen Behauptung, der Tätigkeitsbereich sei prozessnotorisch, nicht darzulegen. Ebenso wenig ist zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zum Schluss kommt, mangels Vorbringen auch bezüglich Funktion und Arbeitsbereich des früheren Geschäftsführers scheitere der vorgenommene Honorarvergleich.
6.6.
Spezifisch zum Mobiliarkauf machen die Beschwerdeführer geltend, die Vorinstanz stelle zu Unrecht auf das sogenannte Gutachten der Beschwerdegegnerin ab, wonach die für rund Fr. 75'000.-- gekauften Möbel einen Wert von bloss Fr. 7'600.-- haben sollen. Sie hätten dieses Privatgutachten entgegen den Ausführungen der Vorinstanz sehr wohl bestritten. So hätten sie vorgebracht, der Gutachter habe die Möbel erst zwei Jahre nach Anschaffung bewertet. Zudem liege der Preis von gebrauchten Möbeln immer weit unter dem Marktwert beim Kauf. Die Vorinstanz stellte fest, das Büromobiliar sei im Hinblick auf das Projekt Mineralwasserverkauf angeschafft worden. Weshalb dies zu einem Zeitpunkt erfolgt sei, in dem die Verwirklichung dieses (letztlich nicht realisierten) Projekts noch nicht festgestanden habe, sei nicht nachvollziehbar. Ausserdem sei es überteuert gekauft worden. Zwar handle es sich bei der Schätzung um ein Privatgutachten, doch sei dieses von den Beschwerdeführern nicht substanziiert bestritten worden. Schliesslich spreche auch die Tatsache, dass die Möbel eingelagert und niemals benutzt worden seien, für eine Fehlinvestition. Selbst wenn entsprechend dem Vorbringen der Beschwerdeführer nicht auf das Privatgutachten abgestellt werden könnte, bliebe aufgrund dieser Mehrfachbegründung die Pflichtwidrigkeit bestehen. Relevant könnte die Schätzung gemäss Privatgutachten freilich noch beim Schaden sein. Diesbezüglich stellte die Vorinstanz aber fest, die Beschwerdeführer hätten sich nicht mit der Höhe des von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Schadens befasst bzw. diese nicht substanziiert bestritten. Die Beschwerdeführer stellen in Abrede, die Schätzung gemäss Privatgutachten nicht substanziiert bestritten zu haben. An den von ihnen angegebenen Stellen bringen sie vor, über den Wert von "Antikmöbel" könne man immer geteilter Meinung sein. Unmittelbar bei der Inbetriebnahme ergebe sich wie bei Motorfahrzeugen ein grosser Abschreiber. Die Möbel seien nicht im Zeitpunkt des Erwerbs geschätzt worden, sondern später, wobei offensichtlich sei, dass sie zwei Jahre nach Ingebrauchnahme nicht mehr denselben Wert hätten. Die Bestreitung beschränkt sich damit darauf, beim Privatgutachten seien die erforderlichen Abschreibungen nicht berücksichtigt worden. Dass die Schätzung als solche im Zeitpunkt ihrer Vornahme unzutreffend wäre, wurde nicht (substanziiert) vorgetragen. Weshalb und in welcher Höhe eine Abschreibung infolge "Inbetriebnahme" und "Ingebrauchnahme" geboten gewesen wäre, obwohl es sich um (nicht neue) "Antikmöbel" handelte, die eingelagert waren und von der Beschwerdegegnerin nie gebraucht wurden, erörtern die Beschwerdeführer nicht. Dass die Vorinstanz die Bestreitung als nicht hinreichend substanziiert erachtete, ist daher nicht zu beanstanden.
6.7.
Die spezifisch bezüglich der einzelnen Vorgänge vorgebrachten Rügen vermögen demnach ebenfalls nicht zu überzeugen.
7.
Der Beschwerdeführer 3 macht schliesslich geltend, er könne für einen allfälligen Schaden nicht oder zumindest nicht in vollem Umfang haftbar gemacht werden. Einblick in die Geschäfte der Beschwerdegegnerin hätten einzig der Beklagte 1 sowie der Beschwerdeführer 2 gehabt. Diese hätten sehr gute Qualifikationen aufgewiesen, weshalb er auf die Richtigkeit ihres Handeln und ihre Integrität habe vertrauen dürfen. Zudem hätten zwei der vier Verwaltungsräte am Sitz der Gesellschaft gewohnt, während er in den Niederlanden wohne. Schon aus praktischen Gründen hätten diese sehr viel mehr Einfluss auf die Geschäfte nehmen können als er. Der Revisionsbericht habe ebenfalls keine Unregelmässigkeiten aufgedeckt. Er habe auch deshalb nach Treu und Glauben davon ausgehen dürfen, die Geschäftsführung erfolge ordnungsgemäss. Einladungen für Verwaltungsratssitzungen oder anderweitige Mitteilungen habe er keine erhalten. Er habe sich zwar gegenüber dem Beklagten 1 um Informationen bemüht, dies jedoch vergeblich. Alle Geschäfte seien durch den Beklagten 1 geführt worden. Ihm sei es gar nicht möglich gewesen, allfällige unkorrekte Geschäftsentscheide zu verhindern, da er darüber nicht im Bilde gewesen sei. Von einer Gesamtgeschäftsführung könne nicht die Rede sein und es bestehe auch keine dahingehende gesetzliche Vermutung. Nicht beachtet worden sei sodann die untergeordnete Rolle, die er inne gehabt habe. Er habe bloss über 20 % der Aktien und über eine Kollektivzeichnungsberechtigung verfügt. Weder ein pflichtwidriges Verhalten noch ein Verschulden von ihm sei auch nur behauptet worden. Ebenso fehle es an einem Kausalzusammenhang zwischen allfälligen Unterlassungen von ihm und einem allfälligen Schaden.
Mit diesen Vorbringen, die im Übrigen teilweise auf nicht zu hörende Sachverhaltsausführungen bauen (die behaupteten Bemühungen um Informationen etwa blieben gemäss Vorinstanz unbewiesen), hat sich die Vorinstanz einlässlich auseinandergesetzt. Sie stellte fest, die Geschäftsführung sei nicht gültig delegiert worden (vgl. E. 5.1), weshalb sich die Verwaltungsräte nicht auf eine Haftungsbeschränkung berufen könnten und ihnen der Sorgfaltsbeweis gemäss
Art. 754 Abs. 2 OR
nicht offenstehe (vgl. auch zit. Urteil 4A_501/2007 E. 3.3). Die Vorbringen bezüglich fehlendem Verschulden und Kausalzusammenhang gingen daher fehl. Der Revisionsbericht habe den Beschwerdeführer 3 nicht davon entbunden, seinen Pflichten als Verwaltungsrat nachzukommen, zumal die Revisionsstelle eine andere Aufgabe habe als der Verwaltungsrat. Inwiefern seine Rolle bloss untergeordnet gewesen sein soll, lege der Beschwerdeführer 3 nicht näher dar. Ein Anteil von 20 % stelle eine namhafte Beteiligung dar. Die sogenannte differenzierte Solidarität gemäss
Art. 759 Abs. 1 OR
bedeute zwar, dass der Umfang der Ersatzpflicht eines solidarisch Haftenden auch im Aussenverhältnis individuell bestimmt werde. Eine Haftungsbeschränkung wegen mitwirkenden Drittverschuldens werde in der Rechtsprechung aber nur mit grosser Zurückhaltung angenommen, da andernfalls der Schutz der geschädigten Person weitgehend illusorisch würde, der mit der Solidarhaftung mehrerer Schuldner ihrem Wesen nach gerade angestrebt werde (unter Berufung auf das Urteil 4C.358/2005 vom 12. Februar 2007 E. 5.5.1, nicht publ. in:
BGE 133 III 116
). Soweit es um die Bestimmung des Schadenersatzes nach
Art. 43 OR
resp. um Herabsetzungsgründe nach
Art. 44 OR
gehe, habe der Beschwerdeführer 3 es unterlassen, die entsprechenden "Umstände" hinreichend zu substanziieren.
Auf diese Ausführungen geht der Beschwerdeführer 3 nicht ein. Vielmehr wiederholt er vor Bundesgericht bloss die von ihm bereits im kantonalen Verfahren eingenommenen Standpunkte. Soweit darauf überhaupt einzutreten ist (vgl. E. 3.1), überzeugen seine Vorbringen nicht und es kann auf die zutreffende vorinstanzliche Begründung verwiesen werden. Ergänzt sei nur, dass es sich bei der Schadenersatzbemessung nach
Art. 43 Abs. 1 OR
um einen Ermessensentscheid handelt (
BGE 127 III 73
E. 5e S. 80). Ein solcher kann vom Bundesgericht zwar grundsätzlich frei überprüft werden, doch übt es dabei Zurückhaltung (zit. Urteil 4A_501/2007 E. 5). Die Vorinstanz reduzierte die Schadenersatzpflicht des Beschwerdeführers 3 nicht, sondern befand, er habe für den gesamten eingetretenen Schaden einzustehen. Inwiefern dadurch Bundesrecht verletzt sein soll, ist nicht ersichtlich. Namentlich die vom Beschwerdeführer 3 wiederholt hervorgehobenen Umstände, wonach er bei der Beschwerdegegnerin (trotz seiner unbestrittenen Position als Verwaltungsrat) keine Funktion ausgeübt habe, er nicht informiert gewesen sei und sämtliche Entscheide ohne sein Wissen und seinen Willen gefasst und vollzogen worden seien, sprechen nicht für eine Reduktion seiner Schadenersatzpflicht. Denn das von ihm an den Tag gelegte, passive Verhalten lässt sich mit der pflichtgemässen Erfüllung der gesetzlich vorgesehenen Aufgaben eines Verwaltungsrats (
Art. 716 ff. OR
) nicht vereinbaren (vgl. auch Urteil 4A_120/2013 vom 27. August 2013 E. 3) und vermag ihn daher auch nicht zu entlasten.
8.
Die Beschwerden sind abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend werden die Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Verfahren 4A_259/2016 und 4A_267/2016 werden vereinigt.
2.
Die Beschwerden werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
3.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'500.-- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
4.
Die Beschwerdeführer haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 7'500.-- zu entschädigen.
5.
Dieses Urteil wird den Parteien, D._________ und dem Kantonsgericht Schwyz schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 13. Dezember 2016
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Lüthi