bger · 4C.53/2003 · 2003-06-25 · de

Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 25.06.2003 4C.53/2003
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 25.06.2003 4C.53/2003
Tribunale federale I Corte di diritto civile 25.06.2003 4C.53/2003

Gesellschaftsrecht

Tribunale federale
Tribunal federal
4C.53/2003 /rnd
Urteil vom 25. Juni 2003
I. Zivilabteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichter Walter, Bundesrichterinnen Klett,
Rottenberg Liatowitsch, Bundesrichter Nyffeler,
Gerichtsschreiber Widmer.
Parteien
Spar- + Leihkasse Thun in Nachlassliquidation,
Bälliz 64, 3601 Thun,
Klägerin und Berufungsklägerin, vertreten durch Fürsprecherin Theres Stämpfli und Fürsprecher Beat Messerli, Gesellschaftsstrasse 27, 3012 Bern,
gegen
1. A.________,
2. B.________,
3. C.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte, alle drei vertreten durch Fürsprecher Dr. Urs Emch, Bollwerk 15, Postfach 5576, 3001 Bern.
Gegenstand
Aktienrecht; Aufgaben der Kontrollstellen; Prüfungspflicht; Verantwortlichkeit,
Berufung gegen das Urteil des Appellationshofs des Kantons Bern, I. Zivilkammer, vom 7. November 2002.
Sachverhalt:
A.
Die Spar- und Leihkasse Thun (SLT) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Thun. Sie betrieb bis zur Schliessung der Bank auf Verfügung der Eidgenössischen Bankenkommission im Jahre 1991 Bankgeschäfte nach dem Bundesgesetz vom 8. November 1934 über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz, BankG; SR 952.0). Die Geschäftsentwicklung der SLT war in der Periode von 1985 bis 1991 durch ein im Vergleich mit anderen Regionalbanken stark überdurchschnittliches Wachstum geprägt, namentlich im Bereich Kreditvergabe und Ausleihungen.
B.________ (Beklagter 1) und C.________ (Beklagter 3) wurden im Jahre 1981, B.________ (Beklagter 2) im Jahre 1987 in die aktienrechtliche Kontrollstelle der Bank gewählt, der sie bis im Jahre 1991 angehörten. Für ihre Tätigkeit als Revisoren erhielten sie je eine jährliche Entschädigung von Fr. 2'000.--. Der Beklagte 1 verfügt über ein Diplom als Ingenieur HTL der grafischen Industrie und bekleidet eine leitende Funktion in einer Aktiengesellschaft, die eine Druckerei sowie einen Verlag betreibt. Der Beklagte 2 hat ein Diplom als Architekt HTL und ist Teilhaber einer Familienfirma. Der Beklagte 3 absolvierte einen Berufsabschluss als Installateur mit eidgenössischem Meisterdiplom und ist Inhaber eines eigenen Sanitär- und Heizungsinstallationsbetriebs. Alle drei Beklagten verfügen als Laienrevisoren über keine besonderen buchhalterischen oder bankfachlichen Kenntnisse. Im Rahmen ihrer Tätigkeit als Revisionsstelle der SLT besuchten sie lediglich einen eintägigen Instruktionskurs im Frühjahr 1988.
Ausser der aktienrechtlichen Kontrollstelle oblag die Prüfung der Geschäftsführung der SLT einer sogenannten bankengesetzlichen Revisionsstelle im Sinne von
Art. 20 BankG
und
Art. 35 der Verordnung vom 17. Mai 1972 über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung, BankV; SR 952.02)
, die für jede Bank vorgeschrieben ist und aus professionellen Wirtschaftsprüfern zusammengesetzt sein muss. In den Jahren 1985 bis 1991 bekleidete der Verband D.________ die Funktion der bankengesetzlichen Revisionsstelle. Zugleich war der Verband als internes Inspektorat im Sinne von
Art. 9 Abs. 4 BankV
bestellt.
Die aktienrechtliche Kontrollstelle erhielt jeweils die umfangreichen jährlichen Revisionsberichte der bankengesetzlichen Revisionsstelle zur Einsichtnahme und Rücksendung, so auch diejenigen für die Geschäftsjahre 1987 bis 1990. Ferner wurden ihr ab August 1988 auch die jeweiligen internen Inspektoratsberichte zugestellt.
A.a Der Inspektoratsbericht Nr. 15 vom 20. April 1989 enthielt erstmals verschiedene Beanstandungen an der Geschäftsführung der Bank. Die Beklagten wandten sich schriftlich an den Verwaltungsrat mit dem Ersuchen, den im Bericht beanstandeten Punkten besondere Aufmerksamkeit zu schenken.
Am 23. August 1989 und am 14. September 1989 erstattete die bankengesetzliche Revisionsstelle zwei Sonderberichte an den Verwaltungsrat, aus denen eine ganze Reihe von Mängeln formeller und materieller Natur sowie Missstände in der Geschäftsführung hervorgehen. Über die vom Verwaltungsrat in der Folge beschlossenen Massnahmen wurden mit Datum vom 29. August 1989, 5. Oktober 1989 und 2. November 1989 Sonderprotokolle erstellt. Es ist umstritten, ob die Beklagten von den Sonderberichten und Sonderprotokollen Kenntnis erhalten hatten.
Anlässlich der Revision der Jahresrechnung 1989 am 6./7. Februar 1990 wurden die Beklagten von einem Vizedirektor der Bank und von deren Chefbuchhalter darauf aufmerksam gemacht, dass bei verschiedenen Kreditgeschäften nicht ordnungsgemäss gearbeitet worden sei. Die Bank gab in der Folge in einem auch vom erwähnten Vizedirektor mitunterschriebenen Brief vom 16. Februar 1990 zu verschiedenen Kreditüberschreitungen Bemerkungen ab und teilte zugleich mit, dass keine Unregelmässigkeiten vorgekommen seien und keine Kompetenzüberschreitungen begangen worden seien.
Zu verschiedenen im Inspektoratsbericht Nr. 16/1989 erhobenen Beanstandungen wurde im Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 vom 30. März 1990 festgehalten, dass Massnahmen zur Behebung der Mängel in der Überwachung von Kreditüberschreitungen getroffen worden seien, die den gestellten Anforderungen genügten; mit einer Ausnahme sei das Inspektorat auf keine Risikopositionen gestossen. Gestützt auf diesen Inspektoratsbericht empfahlen die Beklagten der Generalversammlung der SLT vom 25. April 1990 unter Verlesen ihres Kontrollstellenberichts vom 7. Februar 1990, die Jahresrechnung 1989 vorbehaltlos zu genehmigen und den Verwaltungsorganen Entlastung zu erteilen.
A.b Der Revisionsbericht der bankengesetzlichen Revisionsstelle für das Jahr 1989 vom 29. Juni 1990 enthält zwar eine Beanstandung hinsichtlich der Kreditorganisation. In der Zusammenfassung des Berichts wurden indessen keine Vorbehalte nach
Art. 43 Abs. 2 BankV
gemacht. Auch enthält der Bericht keine negativen Aussagen zu den nach
Art. 44 BankV
zu beantwortenden Fragen. In der Präsentation des Berichts anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 28. Juni 1990, an welcher der Beklagte 1 anwesend war, erklärte der Inspektor der bankengesetzlichen Revisionsstelle laut dem Sitzungsprotokoll, es gebe keine besonderen Vorkommnisse. Aus der Revision hätte sich eine Beanstandung betreffend Kreditüberschreitungen ergeben. Die entsprechende Situation sei wohl besser geworden, aber immer noch nicht befriedigend. Vorbehalte hätten keine gemacht werden müssen. Zusammenfassend habe der Inspektor unter anderem festgestellt, die Vermögenslage und der Selbstfinanzierungsgrad der SLT seien gut.
Im Bericht des internen Inspektorats Nr. 18/1990 vom 31. Oktober 1990 wurden gewisse Beanstandungen aufgeführt. Es ist erwähnt, dass keine Risikopositionen vorhanden seien, wenn auch eine ganze Reihe von Engagements speziell zu überwachen seien. Daraufhin kam es am 6. Dezember 1990 zu einer Sitzung, an der unter anderem die Beklagten 1 und 2 teilnahmen. Alle vom Beklagten 2 gestellten Fragen sollen dabei von einem Vertreter der bankengesetzlichen Revisionsstelle und einem Vizedirektor der Bank zufriedenstellend beantwortet worden sein.
Nach der Revision der Jahresrechnung 1990 durch die Beklagten vom 6./7. Februar 1991 fand aufgrund der bereits am 6. Dezember 1990 besprochenen Frageliste des Beklagten 2 eine weitere Besprechung zwischen den Beklagten und dem der Kreditabteilung vorstehenden Vizedirektor der SLT statt. Dieser soll den Beklagten versichert haben, dass mit zwei Ausnahmen alle (kreditnehmenden) Firmen als gesund beurteilt werden könnten, die Risiken sich in einem absolut normalen Rahmen bewegten und weitere Schritte der Kontrollstelle nicht angezeigt seien.
A.c In ihrem Revisionsbericht vom 27. März 1991 für das Geschäftsjahr 1990 sah sich die bankengesetzliche Revisionsstelle wegen Mängeln in der Kreditorganisation indessen nicht mehr in der Lage, die Gesetzmässigkeit, Zweckmässigkeit und das Funktionieren der inneren Organisation der Bank gemäss
Art. 44 lit. o BankV
zu bejahen. Gestützt darauf verlangte die Eidgenössische Bankenkommission (EBK) vom Verwaltungsrat der SLT am 12. April 1991 eine Stellungnahme. Am 13. Mai 1991 nahm die Bank zu den Beanstandungen Stellung. Anlässlich einer Besprechung vom 20. Juni 1991 zwischen einer Delegation der Bank, einem Vertreter der bankengesetzlichen Revisionsstelle und Vertretern der EBK wurde vereinbart, dass die Bank der EBK innert bestimmten Fristen verschiedene Unterlagen unterbreite und diverse Massnahmen vollziehe.
Im Laufe der zum Teil von der Bank selber vorgenommenen Überprüfungen ergab sich unter anderem, dass sie verschiedene Grossengagements, sogenannte Klumpenrisiken, eingegangen war, das heisst einzelnen Kunden Kredite in einem die Höchstgrenzen im Sinne von
Art. 4bis BankG
beziehungsweise
Art. 21 Abs. 1 BankV
überschreitenden Ausmass gewährt hatte, ohne die EBK zu informieren. Bei einer Besprechung vom 29. August 1991 zeichnete sich ab, dass offenbar grössere Bewertungs- und Wertberichtigungsprobleme bestanden, die SLT mit dem Abbau der Kreditüberschreitungen Mühe bekundete und folglich die Einhaltung der Mindestanforderungen an die eigenen Mittel als fraglich angesehen werden musste. Die EBK verpflichtete die Bank daher gleichentags dazu, unverzüglich die nötigen Vorkehrungen zu treffen, um die Grosspositionen bis am 30. September 1991 unter die nach der Bankenverordnung meldepflichtigen Beträge herabzusetzen, die Grosspositionen bezüglich Bonität der Schuldner sowie der Deckungen bewerten zu lassen, den derzeitigen Wertberichtigungsbedarf auf den Aktiven festzustellen, den Wertberichtigungsbedarf durch eine Bankgarantie abzudecken und der Revisionsstelle Berner Regionalbanken und ihr die Zwischenbilanz per 30. September 1991 vor Publikation vorzulegen.
Mündliche Angaben der mit Abklärungen beauftragten ATAG Ernst & Young AG (ATAG) gegenüber der EBK liessen erkennen, dass mit einer Überschuldung der SLT zu rechnen war. Bis zum 1. Oktober 1991 hatte sich keine Grossbank bereit erklärt, die SLT zu übernehmen oder eine Bankgarantie abzugeben. An einer an diesem Datum stattfindenden Besprechung wurde der SLT von der EBK, wie bereits am 20. September 1991, in Aussicht gestellt, dass per 7. Oktober 1991 die Schalter geschlossen würden und der SLT die Bewilligung zur Ausübung der Geschäftstätigkeit entzogen werde, wenn es ihr nicht gelinge, bis zum 4. Oktober 1991 mittags die fehlenden Eigenmittel beizubringen oder alle Gläubigerforderungen mittels einer Bankgarantie einer schweizerischen Grossbank abzudecken. Nachdem am 3. Oktober 1991 eine weitere Grossbank die Übernahme der SLT abgelehnt hatte und auch der Verwaltungsrat und die Direktion der Bank deren Überschuldung grundsätzlich nicht anzweifelten, blockierte der Präsident der EBK mit sofortiger Wirkung die Geschäftstätigkeit. Am 14. Oktober 1991 schätzte die ATAG den Wertberichtigungsbedarf auf 68,4 - 87,7 Mio. Franken. Am 18. Oktober 1991 entzog die EBK der SLT mit sofortiger Wirkung die Bewilligung zur Ausübung der Geschäftstätigkeit als Bank und setzte die ATAG als Liquidatorin ein. Dieser Entscheid wurde vom Bundesgericht am 20. November 1991 bestätigt (Urteil 2A.317/1991).
A.d Die Beklagten hatten von all den Briefen und Besprechungen zwischen der SLT und der EBK bis kurz vor der Schliessung der Bank keine Kenntnis erhalten. Der Beklagte 3 wandte sich allerdings aufgrund des Revisionsberichts vom 27. März 1991 an den Chefinspektor der bankengesetzlichen Revisionsstelle. Dieser soll ihm auf entsprechende Anfrage hin gesagt haben, es sei alles in Ordnung und er könne der Generalversammlung den Bericht der Kontrollstelle so vortragen, wie er von der Bank formuliert war. Der Beklagte 3 soll trotzdem geplant haben, an der Generalversammlung über gewisse Risiken zu orientieren. Der Verwaltungsratspräsident der SLT habe in der Folge mit dem Direktor telefonisch Kontakt aufgenommen, damit dieser versuche, den Beklagten 3 davon abzuhalten, da die Generalversammlung nicht der richtige Ort für eine Orientierung sei. Am 30. April 1991 führte der Direktor mit dem Genannten ein Gespräch. Daraufhin verlas dieser den Kontrollstellenbericht an der Generalversammlung vom 25. Mai 1991 ohne Bemerkungen.
B.
Am 7. September 1995 belangte die SLT in Nachlassliquidation (Klägerin) verschiedene ehemalige Organe der Bank, darunter auch die Beklagten 1-3, beim Appellationshof des Kantons Bern auf Bezahlung von Fr. 35 Mio. nebst Zins. Gleichzeitig klagte sie gegen die bankengesetzliche Revisionsstelle auf eine Entschädigung von Fr. 15 Mio. nebst Zins. Die beiden Verfahren wurden vereinigt und in der Folge mit den meisten Beklagten durch Vergleiche erledigt.
Das Verfahren wurde mangels Einigung lediglich gegen die Beklagten 1-3 fortgesetzt. Gegen diese stellte die Klägerin anlässlich der Hauptverhandlung vom 1. Mai 2002 das Rechtsbegehren, sie seien unter solidarischer Haftbarkeit zu verurteilen, ihr einen aufgrund des Beweisergebnisses gemäss
Art. 759 Abs. 2 OR
gerichtlich zu bestimmenden Betrag, mindestens Fr. 3,5 Mio., zu bezahlen. Der Appellationshof wies die Klage am 7. November 2002 ab.
C.
Die Klägerin führt gegen diesen Entscheid eidgenössische Berufung mit dem Antrag, das Urteil aufzuheben und die Beklagten unter solidarischer Haftbarkeit zu verurteilen, der Klägerin einen aufgrund des Beweisergebnisses gemäss
Art. 759 Abs. 2 OR
gerichtlich zu bestimmenden Betrag, mindestens Fr. 3,5 Mio., zu bezahlen. Eventuell sei die Sache zur gerichtlichen Bestimmung des Schadens gemäss
Art. 42 Abs. 2 OR
und des gemäss
Art. 759 Abs. 2 OR
solidarisch geschuldeten Betrages an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Beklagten schliessen auf Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten sei.
Eine in gleicher Sache erhobene staatsrechtliche Beschwerde der Klägerin hat das Bundesgericht mit Urteil vom heutigen Tag abgewiesen, soweit es darauf eintrat.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
Im Berufungsverfahren ist das Bundesgericht grundsätzlich an die tatsächlichen Feststellungen des kantonalen Sachrichters gebunden. Ausnahmen von dieser Bindung kommen nur in Betracht, wenn die Vorinstanz bundesrechtliche Beweisvorschriften verletzt hat, wenn ihr ein offensichtliches Versehen unterlaufen ist (
Art. 63 Abs. 2 OG
) oder wenn der von ihr ermittelte Sachverhalt im Hinblick auf die Anwendung des Bundesrechts der Ergänzung bedarf (
Art. 64 OG
). Die Partei, die den Sachverhalt berichtigt oder ergänzt wissen will, hat darüber genaue Angaben mit Aktenhinweisen zu machen (
BGE 127 III 248
E. 2c;
115 II 484
E. 2a S. 485 f., mit Hinweis). Blosse Kritik an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung ist unzulässig (
BGE 126 III 189
E. 2a;
120 II 97
E. 2b S. 99;
119 II 84
E. 3, je mit Hinweisen).
Die Klägerin stellt ihren Ausführungen eine umfangreiche eigene Sachverhaltsdarstellung voran. Soweit sie dabei von den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ohne substanziierte Sachverhaltsrügen nach
Art. 63 Abs. 2 und
Art. 64 OG
zu erheben, haben ihre Ausführungen unbeachtet zu bleiben.
2.
Die Berufungsschrift muss die genaue Angabe darüber enthalten, welche Punkte des Entscheides angefochten und welche Abänderungen beantragt werden (
Art. 55 Abs. 1 lit. b OG
). Dabei verlangt das Bundesgericht in ständiger Praxis die Bezifferung der Geldsumme, zu deren Zahlung die Gegenpartei verpflichtet werden soll (
BGE 125 III 412
E. 1b S. 414 mit Hinweisen). Der Antrag der Klägerin, die Beklagten zu verurteilen, ihr unter solidarischer Haftbarkeit einen aufgrund des Beweisergebnisses gemäss
Art. 759 Abs. 2 OR
gerichtlich zu bestimmenden Betrag, mindestens Fr. 3,5 Mio., zu bezahlen, genügt diesen Anforderungen nur soweit, als sie mindestens Fr. 3,5 Mio. verlangt. Was sie darüber hinaus ohne Bezifferung beantragt, ist von vornherein unbeachtlich (
BGE 119 II 333
E. 3;
105 II 308
E. 6). Die Zulässigkeit eines solchen Antrags im Berufungsverfahren lässt sich insbesondere nicht aus
Art. 759 Abs. 2 OR
ableiten. Diese Bestimmung entbindet selbst im kantonalen Verfahren nicht von der genauen Substanziierung des Gesamtschadens, sondern räumt dem Kläger bloss das Recht ein, zu verlangen, dass der Richter im gleichen Verfahren die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten im Aussenverhältnis festsetzt (vgl. Widmer/Banz, Basler Kommentar, N. 7 zu
Art. 759 OR
; Böckli, Schweizer Aktienrecht, 2. Aufl., Zürich 1996, Rz. 2028 f.).
Die Klägerin stellt allerdings auch den Eventualantrag auf Rückweisung der Sache an die Vorinstanz zur Schadensbestimmung. Dieser Antrag ist vorliegend zulässig: Die Vorinstanz hat keine Feststellungen zur Schadenshöhe und zum individuellen Verschulden der Beklagten getroffen, da es die Haftbarkeit der Beklagten im Grundsatz verneinte. Kommt das Bundesgericht zu einem anderen Schluss, kann es den Anspruch nicht abschliessend beurteilen und somit kein Endurteil fällen, sondern muss die Sache zu weiteren Abklärungen an die Vorinstanz zurückweisen (vgl. dazu
BGE 125 III 412
E. 1b S. 414 mit Hinweisen).
3.
Die Klägerin begründet ihre Klage mit pflichtwidrigen Unterlassungen der Beklagten aus der Zeit vor Inkrafttreten des revidierten Aktienrechts am 1. Juli 1992. Die Vorinstanz hat somit die Verantwortlichkeit der aktienrechtlichen Kontrollstelle zu Recht nach altem Aktienrecht beurteilt (
BGE 127 III 453
E. 2b mit Hinweisen).
4.
Nach Art. 754 Abs. 1 aOR sind alle mit der Verwaltung, Geschäftsführung oder Kontrolle betrauten Personen sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Die auf dieser Bestimmung beruhende Haftung der Kontrollstelle ist an folgende vier allgemeine Voraussetzungen gebunden: Eintritt eines Schadens, Pflichtverletzung eines Organs, Verschulden (in der Form der Absicht oder der Fahrlässigkeit) und adäquater Kausalzusammenhang zwischen dem pflichtwidrig schuldhaften Verhalten und dem Schaden (
BGE 127 III 453
E. 5a).
4.1 Die Vorinstanz sah es als eine von allen Beklagten mitzuverantwortende Pflichtverletzung an, dass sich der Beklagte 3 vom Verwaltungsratspräsidenten bzw. vom in dessen Auftrag handelnden Direktor der SLT davon abhalten liess, im Kontrollstellenbericht vom 7. Februar 1991 für das Geschäftsjahr 1990 einen Hinweis oder einen Vorbehalt anzubringen. Sie verneinte indessen, dass zwischen dieser Pflichtverletzung und dem Schaden der Klägerin ein Kausalzusammenhang bestehe. So habe sich im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 25. Mai 1991 bereits die EBK eingeschaltet gehabt und wäre auch bei einem Vorstoss der Beklagten an der Generalversammlung kaum schneller gehandelt worden, um weiteren Schaden abzuwenden. Insoweit hat die Klägerin das vorinstanzliche Urteil nicht angefochten.
4.2 Weiter entschied die Vorinstanz, den Beklagten sei keine Pflichtverletzung vorzuwerfen, weil sie im Kontrollstellenbericht zum Geschäftsjahr 1989 keinen Vorbehalt angebracht hatten. Für den Fall, dass im Unterlassen eines Vorbehalts an der Generalversammlung vom 25. Mai 1990 entgegen ihren Erwägungen eine Pflichtverletzung läge, verneinte die Vorinstanz eine Ersatzpflicht der Beklagten, weil es an einem Kausalzusammenhang zwischen dieser Pflichtverletzung und dem Schaden fehle.
5.
Die Klägerin rügt zunächst, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie eine Pflicht der Beklagten zum Anbringen eines Vorbehalts im Kontrollstellenbericht zum Geschäftsjahr 1989 verneint habe.
5.1 Nach Art. 728 Abs. 1 aOR hat die Kontrollstelle u.a. zu untersuchen, ob die Darstellung des Geschäftsergebnisses und der Vermögenslage der Aktiengesellschaft den gesetzlichen Bewertungsgrundsätzen (Art. 662 ff. aOR) entspricht. Damit eine solche Überprüfung sachlich einwandfreie Folgerungen erlaubt, hat sie sich zu vergewissern, dass die in der Bilanz aufgeführten Aktiven vorhanden und die Passiven der Gesellschaft vollständig erfasst sind. Sie muss andererseits nicht die richtige Bewertung der Aktiven schlechthin, sondern die Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Bewertungsgrundsätze überprüfen (
BGE 112 II 461
E. 3c S. 462; Urteil des Bundesgerichts vom 11. November 1975 i.S. IBZ, E. 3c, ZR 75/1976 Nr. 21 S. 75). Ebenso wenig ist die Kontrollstelle allgemein verpflichtet, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu kontrollieren und systematisch nach eventuellen Unregelmässigkeiten zu forschen. Stellt sie allerdings bei der Ausführung ihres Auftrags Verstösse gegen gesetzliche oder statutarische Vorschriften fest, muss sie den Verwaltungsrat darüber schriftlich in Kenntnis setzen und in wichtigen Fällen auch der Generalversammlung Mitteilung machen (Art. 729 aOR). Diese Pflicht ist nicht auf den Prüfungsgegenstand der Revisionstätigkeit beschränkt, sondern bezieht sich auf alle festgestellten Unregelmässigkeiten (
BGE 129 III 129
E. 7.1 S. 130 mit Hinweisen).
5.2 Die Vorinstanz erwog im Wesentlichen, die Beklagten seien zwar anlässlich der Revision vom 6./7. Februar 1990 von einem Vizedirektor der SLT auf gewisse Mängel (in der Geschäftsführung) aufmerksam gemacht worden. In der Folge hätten sie aber von der Bank ein beruhigendes Antwortschreiben erhalten. Dieses sei vom genannten Vizedirektor mitunterzeichnet gewesen, weshalb sie sich darauf hätten verlassen und von weiteren Nachforschungen absehen dürfen. Zudem sei im Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 vom 30. März 1990 klar zum Ausdruck gebracht worden, dass sich die Situation hinsichtlich verschiedener im vorhergehenden Bericht kritisierter Punkte im Kreditbereich stark verbessert habe. Die Beklagten hätten sich als Laienrevisoren grundsätzlich auf Feststellungen der professionellen bankengesetzlichen Revisionsstelle verlassen dürfen. Insbesondere hätten sie auf die ihnen vorliegenden Inspektoratsberichte abstellen dürfen, die von den gleichen Fachleuten erstattet worden seien. Da der im Frühjahr 1990 bereits vorliegende Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 positiv gelautet bzw. eine Tendenz zur Verbesserung vormals kritisierter Punkte im Bereich der Überwachung von Kreditüberschreitungen aufgezeigt habe, seien die Beklagten zu keinen Handlungen verpflichtet gewesen.
5.3 Die Klägerin hält zunächst dafür, die Vorinstanz habe das Verhalten der Beklagten an einem Sorgfaltsmassstab gemessen, der vor Bundesrecht nicht standhalte. Insbesondere seien die Anforderungen an die aktienrechtliche Kontrollstelle nicht geringer, weil sie aus Laienrevisoren bestehe und eine Bank nach den speziellen Vorschriften der Bankengesetzgebung zusätzlich durch eine bankengesetzliche Revisionsstelle revidiert werde, zumal sich die Funktionen der beiden Kontrollstellen nicht deckten. Die Beklagten könnten sich nicht mit Hinweis auf das Bestehen der bankengesetzlichen Revisionsstelle auf eine modifizierte Prüfungspflicht berufen, nachdem sie Anhaltspunkte für eine Missachtung von Bewertungsvorschriften hatten. Namentlich hätten sie bezüglich der Bewertungsmängel im Geschäftsjahr 1989, das sie zu überprüfen hatten, nichts aus dem Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 ableiten dürfen. Im Weiteren habe die Vorinstanz Bundesrecht verletzt, indem sie eine Pflicht der Beklagten verneint habe, im Bestätigungsbericht zum Geschäftsjahr 1989 einen Vorbehalt anzubringen. Die Beklagten hätten aufgrund des Inspektoratsberichts Nr. 15 und der mündlichen Orientierung des Vizedirektors anlässlich der Revision vom 6./7. Februar 1990 vermuten müssen, dass Forderungen in einem bedeutenden Umfang überbewertet seien. Ebenso sei ihnen bekannt gewesen, dass Kredite in vielen Fällen nicht ausreichend dokumentiert waren. Damit habe objektiv Anlass bestanden, weitere Nachforschungen anzustellen und im Bestätigungsbericht zum Geschäftsjahr 1989 einen Vorbehalt anzubringen. Sie hätten aber weder den Verwaltungsrat mit den schwerwiegenden Mängeln der Rechnungslegung konfrontiert noch die Generalversammlung 1990 benachrichtigt, obwohl sie sich weder aufgrund des Bestätigungsberichts Nr. 17/1990 noch aufgrund des vom Vizedirektor mitunterzeichneten Schreibens der Bank vom 16. Februar 1990 hätten beruhigen lassen dürfen.
Die entsprechenden Ausführungen der Klägerin stützen sich verschiedentlich auf tatsächliche Elemente, die in den verbindlichen Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz keine Stütze finden, ohne dass die Klägerin eine Ausnahme nach
Art. 63 Abs. 2 und
Art. 64 OG
geltend macht (Erwägung 1 vorne). Wie es sich mit den Rügen im Übrigen verhält, kann vorliegend offen bleiben, wenn sich ergibt, dass die Vorinstanz den Kausalzusammenhang zwischen den vorgeworfenen Unterlassungen und dem Schaden bundesrechtskonform verneinte.
6.
Die Vorinstanz erwog insoweit, es wäre dem Verwaltungsratspräsidenten der SLT nach einem Vorbehalt oder Hinweis der Beklagten im Kontrollstellenbericht mit grosser Wahrscheinlichkeit gelungen, die Generalversammlung mit einem Hinweis auf den Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 vom 30. März 1990 zu beruhigen, weil dieser festgehalten habe, die vorgängig erhobenen Beanstandungen seien behoben worden. Es sei daher anzunehmen, dass die Generalversammlung damals keine weiteren Schritte unternommen hätte. Im Extremfall hätte sie die Rechnung nicht genehmigt, sondern zurückgewiesen. Die Konsequenz davon wäre eventuell gewesen, dass der Verwaltungsrat den Chef der Kreditabteilung entlassen hätte. Zu einem Schaltersturm, wie die Beklagten geltend machten, wäre es aber nicht gekommen.
6.1 Die Haftung der Revisionsstelle aus Art. 754 aOR setzt voraus, dass sie durch Verletzung ihrer Pflichten den festgestellten Schaden adäquat kausal verursachte. Liegt die Pflichtverletzung wie vorliegend in einer Unterlassung, so setzt dies voraus, dass der Schaden durch pflichtgemässes Verhalten hätte vermieden werden können (Widmer/Banz, a.a.O., N. 19 zu
Art. 755 OR
und N. 44 zu
Art. 754 OR
; Forstmoser, Die Verantwortlichkeit des Revisors nach Aktienrecht, Zürich 1997, S. 53 ff., 57).
Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist auch zwischen der natürlichen und der adäquaten Kausalität zu unterscheiden, wenn die Vertragsverletzung in einer pflichtwidrigen Unterlassung gründet (
BGE 115 II 440
E. 5a S. 447). Ob ein natürlicher Kausalzusammenhang besteht, beschlägt die tatsächlichen Verhältnisse und bindet das Bundesgericht im Berufungsverfahren grundsätzlich (
BGE 128 III 22
E. 2d S. 25, 180 E. 2d S. 184;
127 III 453
E. 5d;
123 III 110
E. 2 S. 111). Die Frage nach der Adäquanz des Kausalzusammenhangs ist dagegen rechtlicher Natur und unterliegt der Prüfung im Verfahren der Berufung (
BGE 116 II 519
E. 4a S. 524). Bei einer Unterlassung beruht der natürliche Kausalzusammenhang auf der hypothetischen Annahme, der Schaden wäre bei pflichtgemässem Verhalten nicht eingetreten. Bei der entsprechenden Feststellung über den hypothetischen Zusammenhang zwischen der unterlassenen Handlung und dem Erfolg berücksichtigt der Richter in der Regel auch die allgemeine Lebenserfahrung und lässt nach dieser Erfahrung unwahrscheinliche Geschehensabläufe von vornherein ausser Betracht. Insoweit gründet seine Entscheidung auch auf einer Wertung. Soweit diese beweiswürdigend, gestützt auf konkrete Anhaltspunkte und nicht - losgelöst vom konkreten Sachverhalt - ausschliesslich nach der allgemeinen Lebenserfahrung vorgenommen wird, ist sie für das Bundesgericht im Berufungsverfahren bindend (vgl.
BGE 127 III 453
E. 5d;
126 III 10
E. 2b;
115 II 440
E. 5a und b; Urteile 4C.45/2001 vom 31. August 2001, E. 4c, SJ 2002 I S. 274 und 4C.134/1998 vom 12. Oktober 1998, E. 3a, Pra 1999 Nr. 21 S. 112).
6.2 Die Klägerin macht geltend, die Vorinstanz habe zwar auf den ersten Blick eine tatsächliche Feststellung getroffen, indem sie ausführe, der Verwaltungsratspräsident hätte die Generalversammlung nach einem Vorbehalt der Kontrollstelle höchstwahrscheinlich mit einem Hinweis auf den Inspektoratsbericht Nr. 17/1990 beruhigen können, weshalb anzunehmen sei, dass sie damals keine weiteren Schritte unternommen hätte. Dem widerspreche die Vorinstanz jedoch selber, indem sie weiter ausführe, dass die Generalversammlung die Rechnung im Extremfall zurückgewiesen und eventuell der Verwaltungsrat den Kreditchef entlassen hätte und dass die Behauptung der Beklagten, ein Vorbehalt und ein Hinweis im Kontrollstellenbericht hätte zu einem Schaltersturm geführt, wohl nicht plausibel sei. Damit sei evident, dass die Begründung des angefochtenen Entscheides hinsichtlich des natürlichen Kausalzusammenhangs blosse Vermutungen und keine tatsächlichen Feststellungen enthalte, an die das Bundesgericht gebunden wäre.
Dem kann nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz hat aufgrund der konkreten Umstände des vorliegenden Falles beweiswürdigend geschlossen, dass der Schaden der SLT auch bei Vornahme der als pflichtwidrig unterlassen gerügten Handlung eingetreten wäre. Dass sie diese Folgerung mehrfach begründet hat, macht sie nicht zu einer blossen Vermutung, zumal die Feststellung über den natürlichen Kausalzusammenhang bei einer Unterlassung auf einer hypothetischen Annahme beruht und daher nicht mit wissenschaftlicher Genauigkeit und in zwingender Weise nachgewiesen werden muss (vgl.
BGE 115 II 440
E. 5a). Die Vorinstanz hat hinsichtlich des Kausalzusammenhangs eine auf konkrete Anhaltspunkte gestützte, für das Bundesgericht grundsätzlich verbindliche Feststellung getroffen. Das Bundesgericht kann diese nicht auf Übereinstimmung mit allgemeinen Erfahrungssätzen überprüfen (vgl. die vorstehende Erwägung 6.1).
6.3 Für den Fall, dass zum Kausalzusammenhang eine tatsächliche Feststellung der Vorinstanz vorliegen sollte, erhebt die Klägerin eine Versehensrüge. Sie macht geltend, die Vorinstanz habe übersehen, dass sowohl die Klägerin als auch die Beklagten im Verfahren die übereinstimmende Behauptung aufgestellt hätten, ein Vorbehalt oder ein Hinweis im Kontrollstellenbericht zum Geschäftsjahr 1989 hätte zu einer sofortigen Reaktion der Generalversammlung und zu einer um ein Jahr früheren Schliessung der Bank geführt.
Damit verkennt die Klägerin den Begriff des offensichtlichen Versehens im Sinne von
Art. 63 Abs. 2 OG
. Ein solches liegt nach der Rechtsprechung nur vor, wenn die Vorinstanz eine bestimmte Aktenstelle übersehen oder unrichtig, d.h. nicht in ihrer wahren Gestalt, insbesondere nicht mit ihrem wirklichen Wortlaut wahrgenommen hat (
BGE 115 II 399
E. 2;
113 II 522
E. 4b;
104 II 68
E. 3b). Etwas Entsprechendes macht die Klägerin nicht geltend. Nach ihren Vorbringen soll die Vorinstanz Annahmen über den nach einem Vorbehalt oder Hinweis im Kontrollstellenbericht wahrscheinlichen Geschehensablauf getroffen haben, die von den angeblich übereinstimmenden Hypothesen der Parteien abweichen. Ob ein Gericht von übereinstimmenden Parteivorbringen abweichen darf, beantwortet sich nach der Verhandlungsmaxime, die dem kantonalen Recht angehört (
BGE 127 IV 215
E. 2d S. 218;
106 II 201
E. 3b S. 207). Im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde wurde aufgezeigt, dass die Vorinstanz die Verhandlungsmaxime nicht verletzt hat, indem sie von den angeblich übereinstimmenden Parteiaussagen über den hypothetischen Geschehensablauf abwich. Damit entfällt die Annahme eines Versehens von vornherein.
7.
Die Berufung ist somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Diesem Verfahrensausgang entsprechend ist die Gerichtsgebühr der Klägerin aufzuerlegen (
Art. 156 Abs. 1 OG
). Sie hat die Beklagten überdies für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (
Art. 159 Abs. 2 OG
). Gebühr und Parteientschädigung sind nach dem Streitwert zu bemessen, der sich auf mindestens Fr. 3,5 Mio. beläuft.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 20'000.-- wird der Klägerin auferlegt.
3.
Die Klägerin hat die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 22'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationshof des Kantons Bern, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 25. Juni 2003
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: