bger · 4A_246/2025 · 2025-12-15 · de
Darlehen; Substanziierung,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_246/2025

Urteil vom 15. Dezember 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys, Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Eugen Mätzler,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Hadrian Meister,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Darlehen; Substanziierung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 22. April 2025 (LB250011-O/U).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) erbringt Dienstleistungen im Sport- und Projektmanagement. Einziger Verwaltungsrat ist C.________. B.________ (Beschwerdegegner) war bis Ende März 2017 als Fussballberater bei der Beschwerdeführerin angestellt.

Die Beschwerdeführerin verlangt vom Beschwerdegegner die Rückzahlung eines Aktionärsdarlehens, dessen Saldo sich per 31. Dezember 2019 auf Fr. 898'478.40 belaufen habe. Der Beschwerdegegner bestreitet, je Aktionär der Beschwerdeführerin gewesen zu sein und von ihr ein Darlehen erhalten zu haben.

B.

Mit Klage vom 6. September 2021 beantragte die Beschwerdeführerin dem Bezirksgericht Affoltern, der Beschwerdegegner sei zu verpflichten, ihr Fr. 898'478.40 nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2021 zu bezahlen. Am 17. Dezember 2024 wies das Bezirksgericht die Klage ab.

C.

Die dagegen gerichtete Berufung der Beschwerdeführerin wies das Obergericht des Kantons Zürich am 22. April 2025 ab.

D.

Die Beschwerdeführerin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, das obergerichtliche Urteil sei aufzuheben. Die Klage sei unter Kosten- und Entschädigungsfolge gutzuheissen und der Beschwerdegegner zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 898'478.40 nebst Zins zu 5 % seit 1. Januar 2021 zu bezahlen. Eventualiter sei die Sache zur Beweisabnahme an das Obergericht zurückzuweisen.

Der Beschwerdegegner beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Das Obergericht verzichtet auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
) und richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 BGG
). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 30'000.-- ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
i.V.m.
Art. 46 Abs. 1 lit. a BGG
). Die Beschwerde in Zivilsachen steht offen.

1.2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

1.3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.

Die Erstinstanz wies die Klage der Beschwerdeführerin mangels rechtsgenügender Substanziierung ab. Die Vorinstanz schützte das erstinstanzliche Urteil und präzisierte, dass es bereits an rechtsgenügenden Behauptungen gefehlt habe.

2.1.
Die Beschwerdeführerin führte in der Klageschrift aus, sie habe dem Beschwerdegegner ein Aktionärsdarlehen gewährt. Dessen Saldo habe Ende 2017 gemäss Buchhaltung der Beschwerdeführerin Fr. 830'725.50 betragen. Der Beschwerdegegner habe in der Steuererklärung 2017 eine Darlehensschuld von Fr. 828'633.-- deklariert. Der Saldo sei gemäss Buchhaltung der Beschwerdeführerin per Ende 2018 auf Fr. 872'309.10 angewachsen und per Ende 2019 auf Fr. 898'478.40. Zum Beweis habe die Beschwerdeführerin die Kontoblätter 1155 und 1156 aus ihrer Buchhaltung 2017 und die einschlägigen Kontoblätter aus ihrer Buchhaltung 2018 und 2019 präsentiert. Zudem habe sie die ihr als Computerausdruck vorliegende Steuererklärung 2017 des Beschwerdegegners eingereicht. In ihrer Replik habe die Beschwerdeführerin ergänzt, dass der Beschwerdegegner seit spätestens 1. Januar 2014 46 % ihrer Aktien gehalten und an ihren Generalversammlungen teilgenommen habe. An den Generalversammlungen sei jeweils ihre vollständige Buchhaltung mit den Darlehensforderungen gegenüber dem Beschwerdegegner erörtert worden. Zum Beweis habe sie das Aktienbuch offeriert und darüber hinaus sämtliche Jahresrechnungen und Protokolle der Generalversammlungen sowie die Befragung aller dort anwesenden Aktionäre. Weiter habe sie eine E-Mail an C.________ vom 2. Oktober 2020 eingereicht, worin der Beschwerdegegner seine Aktionärseigenschaft und seine Teilnahme an der Generalversammlung bestätigt habe. Zudem habe die Beschwerdeführerin belegt, dass im Protokoll der Generalversammlung vom 17. März 2015 vermerkt worden sei, betreffend den Beschwerdegegner seien im Jahr 2012 diverse Zahlungen im Zusammenhang mit der Bereinigung von Betreibungsauszügen geleistet worden. Diese Zahlungen würden in der Jahresrechnung als verzinsliches Darlehen geführt. Auch hierzu habe die Beschwerdeführerin das entsprechende Protokoll und die Befragung aller Anwesenden zum Beweis offeriert. Zudem habe die Beschwerdeführerin unter Vorlage aller einschlägigen Kontoblätter aufgezeigt, wie sich der Saldo von 2014 bis 2019 entwickelt habe. Sie habe sich in der Replik einem Beweisantrag des Beschwerdegegners angeschlossen und beantragt, dass sämtliche Steuererklärungen des Beschwerdegegners von 2010 bis 2020 beim zuständigen Steueramt eingeholt werden. Damit habe die Beschwerdeführerin ein Tatsachenfundament vorgetragen, welches zur Gutheissung der Klage hätte führen müssen.

2.2.

2.2.1.
Die Erstinstanz erwog, es sei für die Substanziierungslast unerheblich, ob es um ein Aktionärsdarlehen oder ein gewöhnliches Darlehen gehe. Die Beschwerdeführerin habe in der Klageschrift keine Ausführungen zur Entstehung des behaupteten Darlehens gemäss den Kontoblättern 1155 und 1156 gemacht. Es fehlten Behauptungen und Belege für Zahlungen zu Gunsten des Beschwerdegegners. Auch zum Darlehenszins habe sich die Beschwerdeführerin nicht geäussert, obwohl auf den Kontoblättern 1155 und 1156 je ein solcher hinzugeschlagen worden sei. Dass der Beschwerdegegner im Schuldenverzeichnis 2017 eine Darlehensschuld von Fr. 828'633.-- deklariert habe, beweise den Bestand des Darlehens nicht rechtsgenügend. Die Beschwerdeführerin sei mit dem Verweis auf ihre Buchhaltung samt Kontoblättern und die Steuererklärung des Beschwerdegegners ihrer Substanziierungslast nicht nachgekommen.

2.2.2.
Weiter erwog die Erstinstanz, auch in der Replik habe die Beschwerdeführerin nicht erklärt, wie es zum Darlehen gekommen sei, welches in der Buchhaltung Ende 2017 mit Fr. 830'725.50 ausgewiesen werde. Nach ihrer Darstellung sei aus der Jahresrechnung 2012 ersichtlich, dass die Forderungen gegenüber Nahestehenden von Fr. 120'713.23 am 31. Dezember 2011 auf Fr. 496'338.87 am 31. Dezember 2012 angewachsen seien. Zum Protokoll der Generalversammlung vom 17. März 2015 erwog die Erstinstanz, die darin erwähnten Zahlungen zur Bereinigung der Betreibungsauszüge seien nicht beziffert worden. Die Beschwerdeführerin habe nicht genügend substanziiert, wann die Zahlungen erfolgt seien, wie hoch die Zahlungen gewesen seien und wer die Zahlungen empfangen habe. Zudem seien die erwähnten Zahlungen in der Jahresrechnung 2012 nicht als verzinsliches Darlehen geführt worden. Die Beschwerdeführerin habe die Saldi per Ende 2014 bis 2019 beziffert, sich aber mit keinem Wort zu deren Entstehung geäussert. Sie habe die Gründe für das Anwachsen des Darlehens per 1. Januar 2014 nicht substanziiert dargetan und sich nicht zur Höhe des Zinses geäussert. Auch zu den Erhöhungen der Darlehensschuld habe sie keine hinreichenden Behauptungen aufgestellt. Da sie ihrer Substanziierungslast auch in der Replik nicht nachgekommen sei, seien die offerierten Beweismittel nicht abzunehmen.

2.2.3.
Die Beschwerdeführerin führte in der Novenstellungnahme aus, die Hintergründe sämtlicher Positionen der Jahresrechnung ergäben sich aus der detaillierten Buchhaltung. Weiter habe sie behauptet, seit Anbeginn dargelegt zu haben, dass der Beschwerdegegner sich gemäss Kontoblatt "2401 Aktionärskonto B.________" zahlreiche private Auslagen habe vorschiessen lassen und an den Generalversammlungen vom 17. März 2015 und 20. Juli 2020 keine Vorbehalte gegen die Jahresrechnungen und die ihm gegenüber ausgewiesenen Ansprüche angebracht habe. Diese Ausführungen qualifizierte die Erstinstanz als unzulässige Noven.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
) und ihres Rechts auf Beweis (
Art. 152 Abs. 1 ZPO
). Sie ist der Meinung, sie habe das Bestehen des Darlehens hinreichend substanziiert behauptet.

3.1.

3.1.1.
Durch den Darlehensvertrag verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes oder an andern vertretbaren Sachen, der Borger dagegen zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte (
Art. 312 OR
). Die Pflicht zur Rückzahlung von erhaltenem Geld ergibt sich nicht schon aus der blossen Geldhingabe, sondern aus dem Rückzahlungsversprechen. Die Geldhingabe ist nur eine notwendige Voraussetzung für die Rückzahlungspflicht. Unter gewissen Umständen kann ausnahmsweise die blosse Tatsache, dass eine Person Geld erhalten hat, ein genügendes Element sein, um einen Darlehensvertrag und damit eine Rückzahlungsverpflichtung zu bejahen. Das setzt allerdings voraus, dass sich die Geldhingabe vernünftigerweise nicht anders denn als Darlehen erklären lässt (
BGE 144 III 93
E. 5.1.1 mit Hinweisen; Urteile 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.1.1; 4A_475/2022 vom 30. März 2023 E. 4.1.1; 4A_441/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 2.3; 5A_626/2017 vom 29. Juni 2018 E. 3.3.1).

3.1.2.
Nach dem Verhandlungsgrundsatz haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
;
BGE 147 III 440
E. 5.3). Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b).

In einem ersten Schritt braucht eine Tatsachenbehauptung nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Immerhin muss die Tatsachenbehauptung so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2). Behauptungen sind hinreichend, wenn sie unter der Annahme, sie seien bewiesen, einen Sachverhalt ergeben, den das Gericht den entsprechenden Gesetzesnormen zuordnen und gestützt darauf die Forderung zusprechen kann (
BGE 132 III 186
E. 8.2). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (Urteile 4A_522/2024 vom 7. Mai 2025 E. 3; 4A_415/2021 vom 18. März 2022 E. 5.2; 4A_62/2021 vom 27. Dezember 2021 E. 4.1.1; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.1, nicht publ. in:
BGE 148 III 11
; 4A_604/2020 vom 18. Mai 2021 E. 4.1.2; je mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 127 III 365
E. 2b).

Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die betreffende Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften (Urteile 4A_415/2021 vom 18. März 2022 E. 5.2; 4A_62/2021 vom 27. Dezember 2021 E. 4.1.2; 4A_446/2020 vom 8. März 2021 E. 2.1; 4A_533/2019 vom 22. April 2020 E. 4.4.1). Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls in einem zweiten Schritt nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b).

Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (vgl.
Art. 222 Abs. 2 ZPO
;
BGE 147 III 440
E. 5.3;
141 III 433
E. 2.6). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet (
BGE 147 III 440
E. 5.3;
144 III 519
E. 5.2.2.3;
141 III 433
E. 2.6).

Je detaillierter mithin ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung in Frage gestellt wird (
BGE 141 III 433
E. 2.6). Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht gehalten, darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (Urteil 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.2, nicht publ. in:
BGE 148 III 11
; Urteile 4A_350/2020 vom 12. März 2021 E. 6.2.1; 4A_496/2019 vom 1. Februar 2021 E. 4.2).

3.2.

3.2.1.
Die Beschwerdeführerin stützt die eingeklagte Forderung auf ein Darlehen. Die Vorinstanz erwog zutreffend, dass die Beschwerdeführerin nicht nur die Aushändigung des Geldes zu beweisen hat, sondern auch das Bestehen des Darlehensvertrags und die daraus fliessende Rückzahlungspflicht (
BGE 144 III 93
E. 5.1.1;
83 II 209
E. 2). In diesem Zusammenhang hielt die Vorinstanz fest, die Beschwerdeführerin habe in ihren erstinstanzlichen Parteivorträgen auf ihre Buchhaltung und die Kontoblätter verwiesen. Sie habe vorgetragen, dass das Darlehen Ende 2017 Fr. 830'725.50 betragen habe, dass der Beschwerdegegner in seiner Steuererklärung 2017 eine Darlehensschuld von Fr. 828'633.-- deklariert habe und dass die Darlehensschuld per Ende 2018 auf Fr. 872'309.10 und per Ende 2019 auf Fr. 898'478.40 angewachsen sei. Gemäss Vorinstanz verwies die Beschwerdeführerin weiter auf die Erwähnung der Zahlungen in der Jahresrechnung und im Protokoll der Generalversammlung vom 17. März 2015. Dazu erwog die Vorinstanz, diese Behauptungen beschränkten sich auf die Höhe des Darlehens per Ende 2017, Ende 2018 und Ende 2019 sowie auf nicht näher bezifferte Zahlungen im Jahr 2012. Hingegen fehlten Behauptungen zum Abschluss oder zum Inhalt eines Darlehensvertrags. Es mangle an Ausführungen zu den Parteien des Darlehensvertrags, zu den Umständen und der Form des Vertragsschlusses, zur Überweisung der Darlehenssumme, zu allfälligen Darlehenszinsen, zur Rückzahlungspflicht und zu den Rückzahlungsmodalitäten.

3.2.2.
Weiter erwog die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin lege auch in der Berufungsschrift nicht dar, wo im erstinstanzlichen Verfahren sie hinreichende Behauptungen zum Abschluss eines Darlehensvertrags und einer Rückzahlungspflicht aufgestellt hätte. Sie bringe nur vor, sie habe in der erstinstanzlichen Replik substanziierte Ausführungen zur Stellung des Beschwerdegegners als Aktionär und Darlehensschuldner gemacht, indem sie behauptet habe, dass er als Aktionär an Generalversammlungen erschienen sei. Die Darlehensforderungen und deren Anstieg ergäben sich aus den dort besprochenen Buchhaltungsunterlagen und den Steuerunterlagen des Beschwerdegegners. Diesen Vorbringen hielt die Vorinstanz überzeugend entgegen, für das Zustandekommen eines Darlehensvertrags sei eine allfällige Aktionärsstellung des Beschwerdegegners unerheblich. Die Beschwerdeführerin habe es versäumt, Behauptungen zu Abschluss, Inhalt oder Modalitäten des Darlehensvertrags aufzustellen. Allein aus ihrer Jahresrechnung liessen sich keine Rückschlüsse auf eine Rückzahlungspflicht des Beschwerdegegners ziehen.

3.2.3.
Die Vorinstanz präzisierte, gemäss Erstinstanz sei die Beschwerdeführerin ihrer Substanziierungslast nicht nachgekommen. Tatsächlich habe die Beschwerdeführerin schon ihrer Behauptungslast nicht genügt. Denn sie habe keine Behauptungen zum Bestehen eines Darlehensvertrags und einer Rückzahlungspflicht vorgebracht. Entsprechend habe sich die Erstinstanz auf eine Auseinandersetzung mit der Darstellung der Beschwerdeführerin in der Klageschrift und Replik beschränken dürfen, und zwar losgelöst von den Bestreitungen des Beschwerdegegners. Da in den erstinstanzlichen Behauptungen der Beschwerdeführerin ein hinreichendes Klagefundament fehle, sei die Schlussfolgerung der Erstinstanz im Ergebnis nicht zu beanstanden.

3.2.4.
Die Beschwerdeführerin machte im Berufungsverfahren geltend, wegen mangelnder Bestreitungen des Beschwerdegegners habe sie in der Replik nichts Weiteres vorbringen müssen. Zudem sei das Gericht gestützt auf
Art. 56 ZPO
zur Nachfrage gehalten, wenn ein Vorbringen unklar, widersprüchlich, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig sei. Dazu erwog die Vorinstanz schlüssig, der Beschwerdegegner habe in der Klageantwort bestritten, dass er je Aktionär der Beschwerdeführerin gewesen sei und dass diese ihm ein Darlehen gewährt habe. Weiter habe er bestritten, in seiner Steuererklärung 2017 eine Darlehensschuld von Fr. 828'633.-- deklariert zu haben. Denn er habe die Steuererklärung 2017 nie unterzeichnet oder beim Steueramt eingereicht. Vielmehr habe C.________ von der Beschwerdeführerin die Steuererklärungen erstellt, so auch für das Steuerjahr 2017. Die Vorinstanz erblickte in diesen Ausführungen des Beschwerdegegners in der Klageantwort zu Recht hinreichende Bestreitungen. Sie hielt zutreffend fest, dass der Beschwerdegegner eigentlich nicht hätte begründen müssen, weshalb er die Darstellung der Beschwerdeführerin bestreitet. Dennoch habe er dies getan und geltend gemacht, C.________ habe die Steuererklärungen erledigt und ihn angewiesen, sich nicht einzumischen. Die Beschwerdeführerin wandte weiter ein, der Beschwerdegegner habe ihre Ausführungen zum Verlauf des Darlehenssaldos vom 31. Dezember 2014 bis 31. Dezember 2019 nicht substanziiert bestritten. Dem hielt die Vorinstanz entgegen, dass der Beschwerdegegner bereits die Gewährung eines Darlehens hinreichend bestritten habe. Daher genüge eine pauschale Bestreitung der Höhe des Darlehens. Weiter erwog die Vorinstanz zu Recht, dass der Hinweis der Beschwerdeführerin auf die gerichtliche Fragepflicht gemäss
Art. 56 ZPO
fehl geht. Nach dieser Bestimmung gibt das Gericht einer Partei durch entsprechende Fragen Gelegenheit zur Klarstellung und zur Ergänzung, wenn ihr Vorbringen unklar, widersprüchlich, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig ist. Allerdings tragen grundsätzlich die Parteien die Verantwortung für die Beibringung des Tatsachenfundaments. Der Zweckgedanke der allgemeinen gerichtlichen Fragepflicht nach
Art. 56 ZPO
besteht darin, dass eine Partei nicht wegen Unbeholfenheit ihres Rechts verlustig gehen soll, indem das Gericht bei klaren Mängeln der Parteivorbringen helfend eingreifen soll. Die gerichtliche Fragepflicht dient aber nicht dazu, prozessuale Nachlässigkeiten der Parteien auszugleichen. Wie weit das Gericht intervenieren soll, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, namentlich von der Unbeholfenheit der betroffenen Partei (vgl. etwa Urteil 4A_33/2025 vom 6. Mai 2025 E. 3.3 mit Hinweisen). Auch vor diesem Hintergrund hielt die Vorinstanz der Beschwerdeführerin zu Recht vor, dass sie keine Behauptungen aufgestellt hatte zu wesentlichen Sachverhaltselementen wie dem Abschluss des Darlehensvertrags und den einzelnen Überweisungen an den Beschwerdegegner. Dieses Versäumnis dürfe nicht in Ausübung der gerichtlichen Fragepflicht korrigiert werden.

3.2.5.
Die Beschwerdeführerin rügte im Berufungsverfahren, die Erstinstanz habe ausgeblendet, dass der Beschwerdegegner auf "ganz erhebliche Verrechnungsforderungen" gegenüber der Beschwerdeführerin verwiesen habe. Gemäss Vorinstanz ändert dies nichts daran, dass die Beschwerdeführerin keine genügenden Behauptungen zum Darlehensvertrag aufstellte. Die Beschwerdeführerin machte im Berufungsverfahren weiter geltend, die Erstinstanz habe nicht berücksichtigt, dass sich der Beschwerdegegner auffällig und diffus verhalten habe, indem er das Darlehen vorprozessual nicht bestritten, sondern Gegenforderungen behauptet habe. Auf diesen Einwand entgegnete die Vorinstanz, dass die Erstinstanz ihrem Urteil einzig die von den Parteien im Rahmen der Parteivorträge vorgebrachten Tatsachenbehauptungen zugrunde legen durfte. Vorprozessuales Verhalten könnte im Rahmen der Beweiswürdigung nur berücksichtigt werden, wenn es sich aus Beweisurkunden oder anderen Beweismitteln ergebe. Da genügende Behauptungen zu rechtsrelevanten Tatsachen gefehlt hätten, habe die Erstinstanz überhaupt nicht zur Beweisabnahme schreiten müssen.

3.2.6.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung ihres Rechts auf Beweis. Sie machte bereits im Berufungsverfahren geltend, es sei nicht nachvollziehbar, weshalb lediglich der Bestand und die Höhe der Darlehensschuld per 31. Dezember 2019 von Interesse sein sollen. Mit dem von beiden Parteien beantragten Beizug der Schuldenverzeichnisse der früheren Jahre könne bewiesen werden, dass sich der Darlehenssaldo gemäss ihrer Darstellung entwickelt habe, dem Beschwerdegegner bekannt gewesen und von diesem deklariert worden sei. Es sei unerfindlich, weshalb die Erstinstanz nicht wenigstens die Steuererklärung des Beschwerdegegners für das Jahr 2019 beigezogen habe. In diesem Zusammenhang warf die Beschwerdeführerin der Erstinstanz eine "verunglückte antizipierte Beweiswürdigung" vor. Weiter habe der Beschwerdegegner in der Duplik die Erwägungen des Steueramts als "vorliegend massgebend und für das ganze vorliegende Verfahren entscheidend" bezeichnet. Das Steueramt habe festgehalten, dass der Beschwerdegegner diese Darlehen als Aktionär der Beschwerdeführerin zu Konditionen erhalten habe, die unabhängigen Dritten nicht gewährt worden wären. Die Beschwerdeführerin vertrat die Ansicht, auch wenn diese Erwägungen des Steueramts zuträfen, hätte die Erstinstanz die vom Beschwerdegegner selbst zugegebene und von den Steuerbehörden rechtskräftig festgestellte Tatsache der Darlehensgewährung würdigen müssen. Dies habe die Erstinstanz ausgeblendet und dadurch Bundesrecht verletzt. Diese Vorbringen verwarf die Vorinstanz schlüssig. Denn die Obliegenheit zur Behauptung und Substanziierung ist dem Beweisverfahren vorgelagert und hat dieses gleichsam zu ermöglichen. Das Beweisverfahren dient nicht dazu, fehlende Behauptungen zu ersetzen oder zu ergänzen, sondern setzt solche vielmehr voraus (vgl.
BGE 144 III 67
E. 2.1; Urteile 4A_539/2024 vom 7. Januar 2025 E. 3.3; 4A_29/2024 vom 22. August 2024 E. 4.5). Darauf wies die Vorinstanz zutreffend hin. Sie hielt fest, dass die Erstinstanz aufgrund des Verhandlungsgrundsatzes gar keine Beweise abnehmen durfte, da es an relevanten Tatsachenbehauptungen gefehlt habe. Entsprechend sei die Erstinstanz auch nicht gehalten gewesen, die Steuererklärungen beim Steueramt einzuholen. Daran habe auch der übereinstimmende Beweisantrag der Parteien nichts geändert. Aus dem gleichen Grund habe sich die Erstinstanz nicht damit befassen müssen, dass bei sämtlichen vom Beschwerdegegner mit der Duplik eingereichten Steuererklärungen das Schuldenverzeichnis gefehlt habe. Weiter hielt die Vorinstanz fest, die Einschätzungsentscheide seien Urkunden im Sinne von
Art. 168 Abs. 1 lit. b und
Art. 177 ZPO
. Ihr Inhalt wäre im Rahmen des Beweisverfahrens frei zu würdigen. Unter den gegebenen Umständen könne die Beschwerdeführerin der Erstinstanz aber weder überrissene Anforderungen an die Substanziierungslast noch eine Verletzung des Beweisanspruchs vorwerfen. Entgegen ihrer Auffassung habe die Beschwerdeführerin die relevanten Tatsachen nicht hinreichend dargelegt. Dieses Versäumnis könne nicht im Beweisverfahren geheilt werden.

3.2.7.
Abschliessend wies die Vorinstanz darauf hin, dass der Beschwerdegegner den Bestand einer Darlehensschuld bestritten habe. Umso mehr wären von der Beschwerdeführerin in zeitlicher, persönlicher und sachlicher Hinsicht aufschlussreiche Vorbringen zum Vertragsabschluss und zur Auszahlung des Darlehens notwendig gewesen.

3.2.8.
Mit dieser Begründung gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin ihrer Behauptungslast nicht genügte. Auch wenn im erstinstanzlichen Urteil von ungenügender Substanziierung statt von ungenügenden Behauptungen die Rede sei, habe die Erstinstanz die Klage im Ergebnis zu Recht abgewiesen.

3.3.
Was die Beschwerdeführerin im Übrigen gegen das angefochtene Urteil vorbringt, dringt nicht durch.

3.3.1.
Entgegen den anderslautenden Ausführungen der Beschwerdeführerin durfte die Vorinstanz verlangen, dass sie hinreichende Behauptungen für das Bestehen des Darlehensvertrags und für die allfällige Aushändigung des Geldes aufstellt. Darin liegt kein Widerspruch zu
BGE 83 II 209
oder
BGE 144 III 93
. Vielmehr folgt die Behauptungs- und Substanziierungslast aus dem Verhandlungsgrundsatz, wonach die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben haben (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
; siehe dazu E. 3.1.2 hiervor).

3.3.2.
Der Beschwerdeführerin ist beizupflichten, wenn sie ausführt, dass durch Vereinbarung zwischen den Parteien der Darleiher seine Verpflichtung auch indirekt erfüllen kann, indem er eine Zahlung an einen Dritten leistet, beispielsweise einen Gläubiger des Borgers (Urteil 4A_17/2009 vom 14. April 2009 E. 4.1: "D'entente entre les parties, le prêteur pourra exécuter son obligation de manière indirecte en opérant un paiement en mains d'un tiers, tel un créancier de l'emprunteur"; vgl. auch BENEDIKT MAURENBRECHER, Das verzinsliche Darlehen im schweizerischen Recht, Diss. Bern 1994, S. 135 f.). Doch auch hierzu hätte die Beschwerdeführerin hinreichende Behauptungen aufstellen müssen. Die Vorinstanzen verletzten kein Bundesrecht, indem sie es nicht genügen liessen, dass die Beschwerdeführerin bloss auf "diverse Zahlungen im Zusammenhang mit der Bereinigung der Betreibungsauszüge" des Beschwerdegegners verwies.

3.3.3.
Auch der Hinweis der Beschwerdeführerin auf das Urteil 4A_346/2011 vom 12. Oktober 2011 verfängt nicht. Dort hielt das Bundesgericht fest, den Parteien stehe frei, für die Tilgung einer bestimmten Forderung die Regeln des Darlehensvertrags für anwendbar zu erklären, auch wenn die "Darlehensvaluta" dem Borger unter einem anderen Titel zugeflossen sei. In diesen Fällen werde von einem Vereinbarungsdarlehen gesprochen, welches durch Umwandlung einer bestehenden Forderung in eine Darlehensforderung entstanden ist. Bei dieser Umwandlungsvereinbarung handle es sich um eine Novation im Sinne von
Art. 116 OR
, durch welche sich eine beliebige Geldschuld in eine Darlehensschuld umwandeln lasse (vgl. dort E. 4.2 mit Hinweisen). Auch in dieser Konstellation wäre die Beschwerdeführerin gehalten gewesen, hinreichende Behauptungen aufzustellen und zu substanziieren.

3.3.4.
Die Beschwerdeführerin verweist auf das Urteil 4A_441/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 2.3. Demnach ergibt sich die Pflicht zur Rückzahlung von erhaltenem Geld nicht schon aus der blossen Geldhingabe, sondern aus dem Rückzahlungsversprechen. Die Geldhingabe ist nur eine notwendige Voraussetzung für die Rückzahlungspflicht. Das Gericht muss gemäss den Regeln zur Vertragsauslegung bestimmen, ob die Parteien eine Rückzahlungsverpflichtung vereinbarten; hierfür stützt es sich auf alle konkreten Umstände, die vom Darleiher zu beweisen sind. Unter gewissen Umständen kann ausnahmsweise die blosse Tatsache, dass eine Person Geld erhalten hat, ein genügendes Element sein, um einen Darlehensvertrag und damit eine Rückzahlungsverpflichtung zu bejahen. Das setzt allerdings voraus, dass sich die Geldhingabe vernünftigerweise nur als Darlehen erklären lässt (
BGE 144 III 93
E. 5.1.1 mit Hinweisen; Urteil 5A_626/2017 vom 29. Juni 2018 E. 3.3.1). Es ist nicht ersichtlich, was die Beschwerdeführerin daraus für sich gewinnen will. Wie die Vorinstanz feststellte, formulierte die Beschwerdeführerin keine hinreichenden Behauptungen zur Geldhingabe. Es fehlten rechtsgenügliche Vorbringen, die es der Erstinstanz erlaubt hätten, ein Beweisverfahren durchzuführen und gegebenenfalls gemäss den Regeln zur Vertragsauslegung zu bestimmen, ob die Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegner eine allfällige Rückzahlungsverpflichtung vereinbart hatten.

3.4.
Nach dem Gesagten liegt entgegen der Beschwerdeführerin keine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes gemäss
Art. 55 Abs. 1 ZPO
oder des Rechts auf Beweis nach
Art. 152 Abs. 1 ZPO
vor.

4.

Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör.

4.1.
Bereits im Berufungsverfahren wies die Beschwerdeführerin darauf hin, dass der Beschwerdegegner 38 teils umfangreiche Duplikbeilagen eingereicht hatte. Zwar habe die Erstinstanz erkannt, dass bei sämtlichen mit der Duplik eingereichten Steuererklärungen das Schuldenverzeichnis fehle. Doch habe sie im Widerspruch dazu erwogen, es sei kein Grund ersichtlich, weshalb die Beschwerdeführerin den Computerausdruck der Steuererklärung 2016 erst als Reaktion auf die Duplikbeilagen eingereicht habe. Die Beschwerdeführerin stellte sich auf den Standpunkt, sie habe nicht vorhersehen können, dass der Beschwerdegegner erst mit der Duplik seine Steuererklärungen einreiche und dabei entscheidende Abschnitte unterschlage. Sie gehe davon aus, dass der Beschwerdegegner auch im Schuldenverzeichnis 2016 Schulden ihr gegenüber aufgeführt habe. In der ihr vorliegenden elektronischen Version habe er im Schuldenverzeichnis ein "Darlehen A.________ AG" mit Fr. 804'498.-- deklariert.

4.2.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör steht den Parteien nach
Art. 29 Abs. 2 BV
und
Art. 53 ZPO
zu und ist formeller Natur, womit seine Verletzung ungeachtet der materiellen Begründetheit des Rechtsmittels zur Gutheissung der Beschwerde und zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führt (
BGE 143 IV 380
E. 1.4.1;
142 II 218
E. 2.8.1
;
135 I 187
E. 2.2), wenn eine Heilung in oberer Instanz ausser Betracht fällt (zu den Voraussetzungen:
BGE 142 II 218
E. 2.8.1). Die Rechtsprechung des Bundesgerichts, wonach der Gehörsanspruch formeller Natur ist, darf indes nicht darüber hinwegtäuschen, dass auch die Wahrung des rechtlichen Gehörs keinen Selbstzweck darstellt. Wenn nicht ersichtlich ist, inwiefern die Verletzung des rechtlichen Gehörs einen Einfluss auf das Verfahren haben könnte, besteht kein Interesse an der Aufhebung des Entscheids (
BGE 143 IV 380
E. 1.4.1; Urteile 5A_561/2018 vom 14. Dezember 2018 E. 2.3; 4A_85/2018 vom 4. September 2018 E. 5; 4A_112/2018 vom 20. Juni 2018 E. 3.2). Andernfalls besteht die Gefahr, dass die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz allein wegen der festgestellten Gehörsverletzung zu einem Leerlauf und einer unnötigen Verzögerung führt. Es wird deshalb für eine erfolgreiche Rüge der Verweigerung des rechtlichen Gehörs grundsätzlich vorausgesetzt, dass die beschwerdeführende Partei in der Begründung des Rechtsmittels angibt, welche Vorbringen sie in das kantonale Verfahren bei Gewährung des rechtlichen Gehörs eingeführt hätte und inwiefern diese hätten erheblich sein können (Urteile 5D_74/2019 vom 29. Mai 2019 E. 4.2; 5A_923/2018 vom 6. Mai 2019 E. 4.2.1; 5A_967/2018 vom 28. Januar 2019 E. 3.1.2; 5A_561/2018 vom 14. Dezember 2018 E. 2.3; 5A_699/2017 vom 24. Oktober 2017 E. 3.1.3; 4A_453/2016 vom 16. Februar 2017 E. 4.2.3; 4P.189/2002 vom 9. Dezember 2002 E. 3.2.3).

4.3.
Die Rüge einer Gehörsverletzung ist unbegründet. Bereits die Vorinstanz erwog, dass die Beschwerdeführerin eine Verletzung ihrer Anspruchs auf rechtliches Gehör nur pauschal gerügt habe. Sie habe bloss beanstandet, dass die Erstinstanz ihre Novenstellungnahme nicht berücksichtigte. Allerdings habe sie nicht dargelegt, welche Tatsachenbehauptungen und Beweismittel sie mit der Novenstellungnahme in den Prozess hätte einbringen wollen und inwiefern diese etwas am Ergebnis des erstinstanzlichen Urteils geändert hätten. Die Beschwerdeführerin legt vor Bundesgericht nicht dar, inwiefern diese Ausführungen willkürlich oder sonst bundesrechtswidrig sein sollen. Vielmehr bleibt es dabei, dass die Behauptung und Substanziierung der eingeklagten Forderung nicht rechtzeitig erfolgte.

5.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 12'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 14'500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. Dezember 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Matt