bger · 4A_92/2021 · 2021-10-14 · de
Unternehmenskauf,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_92/2021

Urteil vom 14. Oktober 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

A.A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Marcus Wiegand,

Beschwerdeführer,

gegen

1. B.B.________ GmbH,

2. C.C.________,

beide vertreten durch

Rechtsanwalt Dr. Thomas Kaufmann und

Rechtsanwältin Daniela Korody,

Beschwerdegegnerinnen.

Gegenstand

Unternehmenskauf,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts

des Kantons Thurgau vom 10. Dezember 2020 (ZBR.2020.19).

Sachverhalt:

A.

C.C.________ (Beschwerdegegnerin 2) ist Steuerberaterin und Inhaberin einer Steuerberatungskanzlei in U.________. Zwecks Erbringung von Steuerdienstleistungen in der Schweiz trat sie über eine Anzeige mit A.A.________ (Beschwerdeführer) in Kontakt. Dieser ist ebenfalls Steuerberater und Inhaber der Steuerberatungskanzlei A.________ in V.________, einschliesslich einer Zweigniederlassung in W.________. Die Dienstleistungen für Kunden im Schweizer Steuerrecht erbrachte er über die B.C.________ GmbH in W.________, deren einziger Gesellschafter und Geschäftsführer er war.

Am 15. Dezember 2015 schlossen C.C.________ und A.A.________ eine Rahmenvereinbarung betreffend "Unternehmenskauf B.C.________ GmbH und Gründung der C.________ & A.________ GbR sowie der einfachen Gesellschaft von C.________ & A.________". Die Vereinbarung enthielt einen Hinweis auf das Innenverhältnis der Firmen von A.A.________, wonach die von dessen Zweigniederlassung in W.________ erbrachten Dienstleistungen durch Mitarbeiter der B.C.________ GmbH ausgeführt wurden und diese der Zweigniederlassung hierfür Rechnung stellte. Auf diese Weise fiel der Gewinn für die in der Schweiz erbrachten Dienstleistungen überwiegend der B.C.________ GmbH an. Die Käuferin sollte das gesamte Konstrukt (B.C.________ GmbH und Steuerberatungskanzlei A.________ mit Zweigniederlassung) übernehmen. Hierzu sollten die Parteien gleichentags je einen Gesellschaftsvertrag über eine einfache Gesellschaft nach Schweizer Recht resp. eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach deutschem Recht, einen Vertrag über die Übertragung sämtlicher Stammanteile der B.C.________ GmbH sowie einen Zusammenarbeitsvertrag zwischen der B.C.________ und dem Veräusserer unterzeichnen. Ein Kaufpreis wurde im Rahmenvertrag nicht festgehalten, jedoch wurden in Ziff. 2.2 Überlegungen hierzu angestellt.

Am 4. Januar 2016 schlossen der Beschwerdeführer als Veräusserer und die von der Beschwerdegegnerin 2 eigens zu diesem Zweck gegründete B.B.________ GmbH als Erwerberin (Beschwerdeführerin 1) den Vertrag betreffend die Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH (20 Stammanteile zu Fr. 1'000.--) für eine Gegenleistung von EUR 480'000.--.

B.

Mit Schreiben vom 9. August 2016 hoben die Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 die Verträge rückwirkend auf bzw. kündigten sie und verlangten Schadenersatz. Am 31. Mai 2017 klagten sie gegen den Beschwerdeführer auf Zahlung von EUR 480'000.-- zuzüglich Zins von 5% seit dem 13. Januar 2016 an die Beschwerdegegnerin 1 gegen Zug-um-Zug-Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH an den Beschwerdeführer (Klage Ziff. 1.1); auf Zahlung von Fr. 20'000.-- zuzüglich Zins zu 5% seit dem 22. Dezember 2016 an die Beschwerdegegnerin 1; Mehrforderungen vorbehalten (Klage Ziff. 1.2) und auf Zahlung von Fr. 577'491.50 zuzüglich Zins von 5% seit dem 22. Dezember 2016 an die Beschwerdegegnerin 2; Mehrforderungen vorbehalten (Klage Ziff. 2); unter Kostenfolgen zulasten des Beschwerdeführers (Klage Ziff. 3).

Das Bezirksgericht Kreuzlingen hiess die Klage am 4. Juli 2019 resp. am 20. Februar 2020 teilweise gut und verpflichtete den Beschwerdeführer zur Zahlung von EUR 480'000.-- zuzüglich Zins an die Beschwerdegegnerin 1 gegen Zug-um-Zug-Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH. Im Mehrbetrag wies es die Klage ab.

C.

Mit Berufung beantragte der Beschwerdeführer, der erstinstanzliche Entscheid sei aufzuheben, soweit die Klage geschützt worden sei und diese sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache an das Bezirksgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 beantragten die Abweisung der Berufung. Sie erhoben Anschlussberufung mit dem Antrag, den erstinstanzlichen Entscheid aufzuheben, soweit die Klage abgewiesen wurde. Die Sache sei zur Durchführung des Verfahrens über das Rechtsbegehren 2 gemäss ihrer Klage ("Es sei der Beklagte zu verurteilen zur Zahlung von Fr. 577'491.50 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 22. Dezember 2016 an die Beschwerdegegnerin 2") an das Bezirksgericht zurückzuweisen.

Am 10. Dezember 2020 entschied das Obergericht des Kantons Thurgau was folgt:

"1. a) Die Berufung ist unbegründet, soweit auf sie eingetreten wird.

1. b) Die Anschlussberufung ist begründet, soweit auf sie eingetreten wird.

2. a) Das Rechtsbegehren 1.1 wird geschützt, und der Berufungskläger bezahlt der B.B.________ GmbH (Beschwerdegegnerin 1) EUR 480'000.00 zuzüglich 5% Zins seit 15. Februar 2017 Zug um Zug gegen Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH.

2.b) Auf das Rechtsbegehren 1.2 Satz 2 ("Mehrforderungen der Klägerin 2 werden ausdrücklich vorbehalten") wird nicht eingetreten.

3. Der angefochtene Entscheid wird aufgehoben, soweit er das Rechtsbegehren 1.2 Satz 1 ("Es sei der Beklagte zu verurteilen zur Zahlung von Fr. 20'000.00 zuzüglich Zins in Höhe von 5% seit dem 22. Dezember 2016 an die Klägerin 1") und das Rechtsbegehren 2 ("im Mehrbetrag wird die Klage abgewiesen") abweist, und die Sache wird diesbezüglich zur Durchführung des erstinstanzlichen Verfahrens an die Vorinstanz zurückgewiesen.

4. Ziff. 2 (Verfahrensgebühr) und Ziff. 3 (Parteikosten) des angefochtenen Entscheids werden aufgehoben.

5.a) Der Berufungskläger bezahlt für das Berufungsverfahren einstweilen eine Verfahrensgebühr von Fr. 12'000.00.

5.b) Die Anschlussberufungsklägerinnen bezahlen unter solidarischer Haftbarkeit für das Anschlussberufungsverfahren einstweilen eine Verfahrensgebühr von Fr. 12'000.00;

5.c) Die Parteikosten blieben bei der Hauptsache.

6. Mitteilung an die Parteien."

D.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer, das angefochtene Urteil sei in Ziff. 1, Ziff. 2 lit. a, Ziff. 3 sowie Ziff. 5 lit. a und lit. c des Dispositivs aufzuheben und die Klage der Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 vollumfänglich abzuweisen (Ziff. 1a). Insbesondere sei die Klage auf Bezahlung von EUR 480'000.-- zuzüglich Zins von 5% seit 13. Januar 2016 resp. 15. Februar 2017 an die Beschwerdegegnerin 1 gegen Zug um Zug Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH an den Beschwerdeführer abzuweisen (Ziff. 1b). Es sei folglich der erstinstanzliche Entscheid zu bestätigen, soweit er die Rechtsbegehren Ziff. 1.2 Satz 1 und das Rechtsbegehren 2 der Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 abweise und womit eine Rückweisung an die erste Instanz entfalle (Ziff. 1c). Eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts und zu neuem Entscheid an das Obergericht zurückzuweisen (Ziff. 2); alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen für alle Verfahren bis und mit Bundesgericht zulasten der Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 (Ziff. 3).

Am 8. März 2021 hiess die Instruktionsrichterin ein Gesuch des Beschwerdeführers um aufschiebende Wirkung gut, soweit es sich auf dessen Verpflichtung gemäss Dispositiv-Ziffer 2a des angefochtenen Entscheids bezog, der Beschwerdegegnerin 1 EUR 480'000.-- zuzüglich Zins gegen Zug um Zug Übertragung der Stammanteile der B.C.________ GmbH zu bezahlen. Hingegen wurde das Gesuch abgewiesen, soweit es die Rückweisung der Sache im Sinne von Dispositiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids betraf.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen (
Art. 90 BGG
). Die Beschwerde ist (auch) zulässig gegen einen Entscheid, der nur einen Teil der gestellten Begehren behandelt, wenn diese Begehren unabhängig von den anderen beurteilt werden können (Teilentscheid;
Art. 91 lit. a BGG
). Dies trifft vorliegend auf die Dispositiv-Ziffern 1-2 des angefochtenen Entscheids zu. Insoweit liegt ein kantonal letztinstanzlicher End- resp. mit Bezug auf Dispositivziffer 2 ein Teilentscheid (
Art. 75 Abs. 1 und
Art. 90 BGG
) in Zivilsachen (
Art. 72 Abs. 1 BGG
) vor, welcher der Beschwerde zugänglich ist.

Demgegenüber statuiert Dispositiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids die Rückweisung der Sache an die Erstinstanz. Insoweit wird das kantonale Verfahren nicht abgeschlossen und liegt ein Zwischenentscheid vor, welcher nur nach Massgabe von
Art. 93 BGG
anfechtbar ist (Urteil 4A_288/2021 vom 13. Juli 2021 E. 2 mit Hinweisen). Dies gilt ebenso für die Dispositivziffern 4-6 des angefochtenen Entscheids, welche Annex zum Rückweisungsentscheid und damit ebenfalls Zwischenentscheide darstellen.

Der Beschwerdeführer beanstandet die Rückweisung der Sache an die Erstinstanz gemäss Ziff. 3 des angefochtenen Entscheids (Rechtsbegehren 1c). Er legt aber mit Bezug auf dieses Begehren nicht dar, dass die Voraussetzungen gemäss
Art. 93 BGG
erfüllt wären, namentlich, weshalb ihm aufgrund der Rückweisung der Sache hinsichtlich der Klagebegehren Ziffer 1.2 Satz 1 und Ziffer 2 ein nicht wieder gutzumachender Nachteil drohen soll. Insoweit (Rechtsbegehren 1c) ist daher auf die Beschwerde nicht einzutreten.

Im Übrigen ist - unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (vgl. E. 2 hiernach) - auf die Beschwerde einzutreten, zumal der erforderliche Streitwert von Fr. 30'000.-- (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) überschritten und die Beschwerdefrist (
Art. 100 Abs. 1 BGG
) gewahrt ist.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
; vgl. dazu
BGE 133 III 545
E. 2.2;
133 II 249
E. 1.4.1), doch prüft es unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 140 III 115
E. 2;
133 II 396
E. 3.2 mit Hinweisen).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt. Zum Prozesssachverhalt gehören die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Offensichtlich unrichtig bedeutet willkürlich (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht bereits dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1). Die Behebung des Mangels muss ausserdem für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, die die Sachverhaltsfeststellungen anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die vorinstanzlichen Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Soweit die beschwerdeführende Partei den Sachverhalt ergänzen will, hat sie mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1; Urteil 4A_279/2020 vom 23. Februar 2021 E. 2.2).

3.

Gegenstand des bundesgerichtlichen Verfahrens bildet einzig die Frage, ob die zwischen den Parteien geschlossenen Verträge infolge eines Grundlagenirrtums rückabgewickelt werden müssen. Über allfällige Schadenersatzansprüche aufgrund der Rückabwicklung hat die Vorinstanz noch nicht entschieden. Ebenfalls nicht zu prüfen ist das Vorliegen einer absichtlichen Täuschung durch den Beschwerdeführer, was die Vorinstanz verneinte und der Beschwerdeführer nicht anficht.

3.1.
Ein Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (
Art. 23 OR
). Ein solcher liegt namentlich vor, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde (
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
). Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist erforderlich, dass der zugrunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loyalen Geschäftsverkehrs als notwendige Grundlage des Vertrages erscheint (
BGE 136 III 528
E. 3.4.1;
132 II 161
E. 4.1). Der Irrtum gemäss
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
kann sich zwar auf eine künftige Tatsache beziehen, jedoch nur, wenn diese Tatsache im Zeitpunkt des Vertragsschlusses objektiv als sicher angesehen werden konnte (
BGE 118 II 297
E. 2b). Voraussetzung ist weiter, dass die Gegenpartei nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr hätte erkennen müssen, dass die Sicherheit des Eintritts des zukünftigen Ereignisses für die andere Partei Vertragsvoraussetzung war (
BGE 118 II 297
E. 2b). Wie sich schon aus dem Wortlaut von
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
ergibt, muss sich die Fehlvorstellung auf einen "bestimmten Sachverhalt" ("sur des faits", "una determinata condizione di fatto") beziehen (zum Ganzen: Urteil 4A_217/2014 vom 4. August 2014 E. 2.2).

Objektiv wesentlich ist eine falsche Vorstellung, die notwendigerweise beiden Parteien bewusst oder unbewusst gemeinsam und bei objektiver Betrachtung eine unerlässliche Voraussetzung für den Abschluss des Vertrags gewesen ist. Abzustellen ist auf die tatsächlichen Verhältnisse im Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Die Anfechtbarkeit darf nicht im Sinne einer Abwägung der im Zeitpunkt der Berufung auf den Irrtum bestehenden Vertragsinteressen der Parteien davon abhängig gemacht werden, ob die einseitige Unverbindlichkeit des Vertrages als unverhältnismässige Rechtsfolge erscheint. Die Geltendmachung des Irrtums verstösst vielmehr nur dann gegen Treu und Glauben, wenn es sich um unnütze Rechtsausübung handelt oder ein krasses Missverhältnis der Interessen besteht (
BGE 132 III 737
E. 1.3 mit Hinweisen).

Aus
Art. 26 OR
lässt sich ableiten, dass ein Grundlagenirrtum im Sinne von
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
auch dann vorliegen kann, wenn der Irrtum auf die Fahrlässigkeit des Irrenden zurückzuführen sein sollte. Durch Fahrlässigkeit wird dem Irrenden eine Berufung auf Grundlagenirrtum demnach grundsätzlich nicht abgeschnitten, sondern sie führt im Allgemeinen nur, aber immerhin, dazu, dass er seiner Gegenseite nach Massgabe von
Art. 26 OR
Schadenersatz zu leisten hat (
BGE 130 III 49
E. 2.3 mit Hinweis).

Eine Schranke für die Berufung auf Grundlagenirrtum bildet der Grundsatz von Treu und Glauben (
Art. 25 Abs. 1 OR
), wobei Treu und Glauben bezüglich des Grundlagenirrtums in
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
noch zusätzlich betont wird. Kümmert sich etwa eine Partei bei Vertragsschluss nicht um die Klärung einer bestimmten, sich offensichtlich stellenden Frage, kann dies bewirken, dass die Gegenseite daraus nach Treu und Glauben den Schluss ziehen darf, der entsprechende Umstand werde vom Partner nicht als notwendige Grundlage des Vertrags betrachtet (BGE 129III 363 E. 5.3;
117 II 218
E. 3b). Mit einer Berufung auf Grundlagenirrtum würde alsdann diese durch das Verhalten des Irrenden hervorgerufene berechtigte Erwartung enttäuscht. Die Geltendmachung eines Grundlagenirrtums ist in solchen Fällen deshalb ausgeschlossen. Ein fahrlässiges Verhalten kann somit, gerade in Verbindung mit weiteren Umständen, eine Berufung auf Grundlagenirrtum als treuwidrig und deshalb unzulässig erscheinen lassen (vgl. dazu deutlich
BGE 117 II 218
E. 3b; zum Ganzen: Urteil 5A_497/2020 vom 30. Juni 2021 E. 4.1 mit Hinweisen).

3.2.

3.2.1.
Die Vorinstanz erachtete in tatsächlicher Hinsicht als erstellt, dass Umsatz und Gewinn des verkauften Unternehmenskonstrukts im Jahre 2015 erheblich geringer gewesen seien als von den Parteien angenommen und bei Vertragsschluss vorausgesetzt. Tatsächlich habe ein Verlust von rund Fr. 40'000.-- resultiert, gegenüber einem Vorjahresgewinn von ca. Fr. 65'000.--, entsprechend einem prozentualen Minus von 161%. Die Umsatzeinbusse gegenüber dem Vorjahr habe Fr. 172'862.-- oder rund 26% betragen. Den gegen die Umsatz- und Gewinnberechnung erhobenen Einwänden des Beschwerdeführers könne nicht gefolgt werden, soweit sie nicht ohnehin verspätet seien. Namentlich habe er nicht rechtzeitig substanziiert, welche konkreten, zahlenmässigen Auswirkungen die gegenüber 2014 um 103% geringeren Stellenprozente auf Umsatz und Gewinn gehabt haben sollen. Ohnehin hätten unter diesen Umständen auch die Personalkosten im Jahre 2015 geringer ausfallen müssen als im Vorjahr, sodass die vom Beschwerdeführer vorgenommene Umsatzkorrektur zu relativieren wäre. Hinsichtlich der von ihm aufgeworfenen Wechselkursproblematik sei ferner darauf hinzuweisen, dass die Aufhebung des Euro-Mindestkurses von Fr. 1.20 durch die Schweizerische Nationalbank bereits im Januar 2015 erfolgt sei und sich der Euro-Kurs bis zum Vertragsschluss im Dezember 2015 zu einem beträchtlichen Teil wieder erholt habe. Zudem sei davon auszugehen, dass die Parteien die im Januar 2015 aufgetretene Wechselkursproblematik in ihre Kaufpreisentscheidung einbezogen hätten. Das Argument des Beschwerdeführers, wonach die Umsatzeinbusse 2015 wechselkursbereinigt gegenüber dem Vorjahr bloss 4% betragen hätte, überzeuge daher nicht. Ohnehin hätten die Wechselkursverluste lediglich knapp Fr. 18'000.-- betragen, während der vom Wechselkursrisiko nicht betroffene Umsatzrückgang mit gut Fr. 125'000.-- zu Buche geschlagen habe. Im Übrigen sei 2014 eine Rückstellung für Währungsschwankungen von Fr. 22'400.-- gebildet und 2015 - entsprechend dem eingetretenen Währungsverlust - erfolgswirksam aufgelöst worden. Ohne diese wäre das Jahresergebnis 2015 noch schlechter ausgefallen.

3.2.2.
Weiter erwog die Vorinstanz, aus der Rahmenvereinbarung der Parteien gehe hervor, dass Grundlage der wirtschaftlichen Übernahme des B.C.________-Unternehmenskonstrukts "der Jahresabschluss 2014 und das gemeinsame Verständnis [sei], dass sich das Geschäftsvolumen im Jahr 2015 ungefähr gleich entwickelt hat wie im Jahr 2014". Da dies nach dem Gesagten nicht der Fall gewesen sei, hätten sich die Beschwerdegegnerinnen auf einen Grundlagenirrtum berufen dürfen. Das Geschäftsjahr 2015 sei von den Parteien bei Vertragsschluss als Grundlage und somit wesentliches Element der Vereinbarung festgehalten und während den Verhandlungen mehrfach thematisiert worden. Ebenso sei erstellt, dass sich die Beschwerdegegnerin 2 in einem Irrtum befunden habe, indem sie irrigerweise davon ausgegangen sei, dass sich das Geschäftsvolumen 2015 - und somit auch Umsatz und Gewinn - ungefähr gleich entwickelt hatten lassen wie im Vorjahr. Es sei auch nicht erkennbar, dass die Beschwerdegegnerin 2 bei Vertragsschluss Zweifel an ihrer Vorstellung gehabt hätte oder hätte haben müssen, zumal die vom Beschwerdeführer zur Verfügung gestellten Saldolisten per Juli 2014 und Juli 2015 keine Auffälligkeiten gezeigt hätten. Ausserdem habe der Beschwerdeführer in einem E-Mail vom 28. September 2015 lediglich von "etwas weniger Umsatz" infolge des Personalmangels gesprochen. Angesichts eines tatsächlichen Umsatzrückgangs von 26% und eines Jahresverlusts anstelle eines Gewinns sei der Irrtum der Beschwerdegegnerinnen objektiv und subjektiv wesentlich, so die Vorinstanz. Es gehöre zu den für den Käufer entscheidenden Punkten, ob sich ein Unternehmen im letzten Geschäftsjahr vor der Übernahme in den roten Zahlen befinde oder nicht. Subjektiv hätten die Beschwerdeführerinnen zudem beabsichtigt, ein Unternehmen mit konstanter Betriebslage fortzuführen und darauf aufzubauen. Auch sei nicht davon auszugehen, dass eine Durchschnittsperson ihren Lebensmittelpunkt und ihre eigene Steuerrechtskanzlei in Deutschland für ein defizitäres Unternehmen in der Schweiz aufgegeben hätte. Hingegen könne auf das vom Beschwerdeführer, zumal verspätet, geforderte Sachverständigengutachten über den Unternehmenswert der B.C.________ GmbH verzichtet werden. Der von den Beschwerdegegnerinnen geltend gemachte Grundlagenirrtum stütze sich nicht auf einen "nach betriebswirtschaftlichen Massstäben ermittelten Wert", sondern auf die gemeinsame Annahme der Parteien, Umsatz und Gewinn seien 2015 im Grossen und Ganzen gleich geblieben wie 2014.

Im Übrigen habe der Beschwerdeführer nicht behauptet, die Parteien hätten den Kaufpreis gestützt auf eine klassische Unternehmensbewertung vereinbart. Vielmehr seien als Massgabe die Umsatz- und Gewinnzahlen vereinbart und eine Unschärfe bzw. Ungenauigkeit von plus/minus 20% statuiert worden, bei deren Überschreitung der Kaufpreis nach oben oder unten anzupassen gewesen wäre. Entgegen dem Einwand des Beschwerdeführers beinhalte das von den Parteien als massgebend beurteilte Umsatzvolumen nicht auch "alle Geschäftschancen", handle es sich doch dabei um blosse theoretische Möglichkeiten.

3.2.3.
Die Vorinstanz fuhr fort, die wesentliche Bedeutung eines im Grossen und Ganzen gleich bleibenden Umsatzes und Gewinns für die Beschwerdegegnerinnen sei angesichts der getroffenen Vereinbarung auch für den Beschwerdeführer erkennbar gewesen.

Fahrlässiges Handeln könne der Beschwerdegegnerin 2 bei den Verhandlungen zudem nicht vorgeworfen werden. Namentlich habe sie sehr wohl energisch auf aktuelle Zahlen zum Geschäftsjahr 2015 bestanden, sie sei aber vom Beschwerdeführer mit dem Hinweis vertröstet worden, es gebe keine neueren als diejenigen per Juli 2015, da er die Buchhaltung zugunsten der Kunden zurückgestellt habe. Auch ein krasses Missverhältnis der gegensätzlichen Vertragsinteressen bei Annahme einer einseitigen Unverbindlichkeit des Vertrages infolge Irrtumsanfechtung liege nicht vor. So erhalte die Beschwerdegegnerin 2 infolge Rückabwicklung des Vertrages zwar den bezahlten Kaufpreis zurück. Sie müsse aber nach vier Jahren, in denen sie in der B.C.________ GmbH ihren Schadenminderungspflichten habe nachkommen müssen, ihre berufliche Existenz wieder neu aufbauen. Andererseits erhalte der Beschwerdeführer sein Unternehmenskonstrukt gegen Rückerstattung des Kaufpreises zurück. Die Befürchtung, dass die Beschwerdegegnerin 2 Mandate der B.C.________ GmbH mit nach U.________ nehmen könnte, sei durch nichts belegt. Dies gelte ebenso für den vom Beschwerdeführer geltend gemachten Gesundheitszustand, was er zudem verspätet behaupte. Auch das Argument eines "fraglichen Rücknahmewerts" der Firma begründe kein krasses Missverhältnis der gegenläufigen Interessen. Soweit der Beschwerdeführer behaupte, einen voraussichtlich maroden oder zumindest wertentäusserten Kaufgegenstand gegen die volle Kaufpreiszahlung zurückzuerhalten, sei ihm zu entgegnen, dass die Firma bereits 2015 defizitär gewesen sei. Im Übrigen hätten die Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 im Interesse einer beidseitigen Schadensminderung schon 2016 eine rasche und einvernehmliche Rückabwicklung offeriert und vorgeschlagen, den Umfang des entstandenen Schadens gemeinsam und neutral feststellen zu lassen. Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers sei die Erstinstanz mit Blick auf die Interessenlage der Parteien auch nicht gehalten gewesen, die aktuelle Werthaltigkeit der B.C.________ GmbH abzuklären. Der Beschwerdeführer habe diesbezüglich weder substanziierte Tatsachenbehauptungen vorgebracht noch eine Rechtsgrundlage für ein deratiges Vorgehen genannt.

3.2.4.
Soweit der Beschwerdeführer schliesslich mit Bezug auf die Folgen der Rückabwicklung eine Verletzung seines rechtlichen Gehörs moniere, könne ihm ebenfalls nicht zugestimmt werden. Das Verfahren sei vielmehr im Einverständnis der Parteien auf die von den Beschwerdeführerinnen geltend gemachte Rückabwicklung wegen Willensmängeln beschränkt worden. Dazu gehörten auch Einwände gegen die Statthaftigkeit einer Berufung auf Irrtum. Es wäre am Beschwerdeführer gewesen, solche Einwände im beschränkten Verfahren substanziiert vorzutragen. Auch unter dem Titel "fahrlässiger Irrtum" sei keine Gehörsverletzung erstellt. Angesichts der Verfahrensbeschränkung habe der Beschwerdeführer vielmehr die Möglichkeit, im folgenden erstinstanzlichen Schadenersatzprozess seinerseits Gegenforderungen infolge eines fahrlässigen Irrtums gegenüber den Beschwerdegegnerinnen geltend zu machen.

3.3.
Der Beschwerdeführer rügt die aktenwidrige Feststellung des Sachverhalts. Ausserdem habe die Vorinstanz einen Grundlagenirrtum zu Unrecht bejaht.

3.3.1.
Was der Beschwerdeführer gegen die tatsächlichen Erwägungen der Vorinstanz vorbringt, belegt keine Willkür (vgl. dazu oben E. 2.2). Er beschränkt sich im Wesentlichen darauf, seine bereits im kantonalen Verfahren erhobenen Einwände zu wiederholen und dem vorinstanzlich erstellten Sachverhalt seine eigene Umsatzberechnung gegenüber zu stellen. Der Beschwerdeführer legt aber nicht ansatzweise dar, weshalb die vorinstanzliche Umsatzberechnung falsch und ihre Schlussfolgerung, wonach Umsatz und Gewinn der B.C.________ GmbH im Geschäftsjahr 2015 gegenüber dem Vorjahr drastisch eingebrochen seien, nachgerade unhaltbar sein sollen. So bringt der Beschwerdeführer wiederum vor, beim Umsatz hätten die vorhandenen, jedoch aufgrund von Personalmangel nicht verwirklichten Umsatzchancen berücksichtigt werden müssen. Wie die Vorinstanz jedoch zutreffend erwog, hätte sich ein um 103 Stellenprozente höherer Personalbestand auch in den Kosten niedergeschlagen und damit den Unternehmensgewinn geschmälert. Es kann daher offen bleiben, ob die Vorinstanz eine Aufstellung des Beschwerdeführers zum Arbeitsvorrat zu Recht als verspätet erachtete. Auch die der vorinstanzlichen Umsatz- und Personalkostenberechnung entgegengestellte eigene Berechnung des Beschwerdeführers belegt keine Willkür. Er behauptet dies denn auch gar nicht, sondern bezeichnet die vorinstanzliche Annahme betreffend Personalkosten bloss als falsch. Im Übrigen anerkennt er Personalkosten für die 103 Stellenprozente von Fr. 55'000.-- gegenüber den vorinstanzlich angenommenen Fr. 63'000.--, was diese freilich nicht als willkürlich erscheinen lässt.

Die Vorinstanz stellte zudem willkürfrei fest, dass der Beschwerdeführer im Rahmen der Vertragsverhandlungen lediglich von einem etwas geringeren Umsatz im Jahre 2015 gegenüber dem Vorjahr aufgrund des Personalmangels gesprochen habe. Davon kann indes angesichts eines Umsatzrückgangs von 26% - der Beschwerdeführer selbst geht von einem Rückgang von 35% aus - keine Rede sein. Ohnehin vermag der geltend gemachte Personalmangel die erhebliche Umsatzeinbusse von rund 30%, resp. gemäss Annahme der Vorinstanz von Fr. 172'862.--, jedenfalls nur teilweise zu erklären. Auch den vom Beschwerdeführer in diesem Zusammenhang erhobenen Einwand betreffend Wechselkursproblematik verwarf die Vorinstanz schlüssig. Sie erwog nachvollziehbar, angesichts der Aufhebung des Euro-Mindestkurses durch die Schweizerische Nationalbank im Januar 2015 sei davon auszugehen, dass die Parteien die Wechselkursproblematik in ihre Kaufpreisentscheidung per Dezember 2015 einbezogen hätten. Die Vorinstanz liess daher die gemäss Beschwerdeführer an den Umsatz anzurechnende Wechselkurs-Volatilität von rund Fr. 50'000.-- zu Recht resp. willkürfrei ausser Acht. Dies gilt umso mehr, als 2014 eigens eine Rückstellung für Währungsschwankungen gebildet worden war und 2015 entsprechend dem Währungsverlust erfolgswirksam aufgelöst wurde. Darauf wies die Vorinstanz ebenfalls zutreffend hin.

Soweit der Beschwerdeführer schliesslich gewisse Konten, etwa Altlasten, Forderungsverluste, Wertberichtigungen und Privatentnahmen des Geschäftsführers, beim Umsatz unberücksichtigt wissen will, kann offen bleiben, ob sein diesbezüglicher Einwand zutrifft. Er scheint zu verkennen, dass diese Positionen erfolgsrelevant sind und daher jedenfalls den Gewinn (negativ) beeinflussen mussten. Auch dieser sollte gemäss den willkürfreien Feststellungen der Vorinstanz nach dem Parteiwillen in den Jahren 2014 und 2015 im Wesentlichen gleich bleiben, was ebenfalls nicht der Fall war.

3.3.2.
Der Beschwerdeführer bringt auch in rechtlicher Hinsicht nichts vor, was den angefochtenen Entscheid als bundesrechtswidrig erscheinen liesse. Er legt seiner Rüge, wonach die Vorinstanz zu Unrecht die subjektive Wesentlichkeit eines Grundlagenirrtums bei den Beschwerdegegnerinnen bejaht habe, einen Sachverhalt zugrunde, der vom für das Bundesgericht verbindlichen Sachverhalt abweicht, ohne Willkür darzutun. Er macht geltend, angesichts des geringen Umsatzrückgangs und eines Jahresgewinns bei "richtiger" Berechnung liege kein subjektiv wesentlicher Irrtum vor. Darauf ist nach dem Gesagten nicht abzustellen.

Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers bejahte die Vorinstanz auch die objektive Wesentlichkeit eines Irrtums angesichts des willkürfrei erstellten Umsatz- und Gewinneinbruchs zu Recht. Es kann auf ihre zutreffenden Erwägungen verwiesen werden. Dies gilt umso mehr, als die Parteien explizit eine Unschärfe bzw. Ungenauigkeit bei Umsatz und Gewinn von plus/minus 20% statuierten. Der Beschwerdeführer stellt dies gar nicht in Abrede. Indes ist diese Voraussetzung gemäss den Feststellungen der Vorinstanz angesichts des Umsatzrückgangs von 26% sowie eines Jahresverlusts für 2015 anstelle eines Gewinns wie im Vorjahr, erfüllt. Dass ein im Wesentlichen gleich bleibendes Jahresergebnis für 2014 und 2015 für beide Vertragsparteien Grundlage des Vertrages bilden sollte, ergibt sich auch klar aus der Vertragsformulierung, wonach ein gleich bleibendes Geschäftsvolumen nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien Grundlage der wirtschaftlichen Übernahme des B.C.________-Unternehmenskonstrukts darstellen soll. Nicht zu beanstanden ist ferner, dass die Vorinstanz annahm, mit Geschäftsvolumen seien Umsatz und Gewinn gemeint. Auch dies folgt schlüssig aus den von der Vorinstanz wiedergegebenen Vertragsbestimmungen. Sie verletzte daher kein Bundesrecht, wenn sie einen wesentlichen Irrtum auch objektiv bejahte. Daran ändert der (an sich zutreffende) Hinweis des Beschwerdeführers auf den Grundsatz "pacta sunt servanda" nichts, statuiert doch
Art. 24 OR
gerade eine Ausnahme von diesem Grundsatz.

Angesichts des klaren von der Vorinstanz bundesrechtskonform verstandenen Vertragswortlauts, wonach die Jahresergebnisse 2014 und 2015 für den Vertragsschluss und die Kaufpreisbestimmung entscheidend sein sollten, ist sodann irrelevant, wer den Jahresverlust 2015 letztlich zu tragen haben würde und ob es sich beim Ergebnis um einen einmaligen Ausreisser handeln würde. Dass das Ergebnis 2015 bedeutungslos sein soll, wie der Beschwerdeführer vorbringt, widerspricht nicht nur der klaren Vertragsvereinbarung. Die Vorinstanz nimmt auch zu Recht an, dass die Beschwerdegegnerinnen - sowie ein unabhängiger Dritter - das Unternehmen in Kenntnis des Jahresverlusts und des Umsatzrückgangs kaum, jedenfalls nicht zu den vereinbarten Bedingungen, übernommen hätten. Dies gilt unabhängig von der Tatsache, dass die Beschwerdegegnerinnen eine Investition in die Zukunft tätigen wollten. Wenn der Beschwerdeführer einwendet, es hätte, zumal angesichts der angestauten Arbeit, auch die Entwicklung 2016 in die Überlegungen einbezogen werden müssen, so verkennt er, dass die Parteien nichts dergleichen vereinbarten. Es kann nicht angehen, dies nun zugunsten des Beschwerdeführers nachzuholen. Ebenso erachtet die Vorinstanz unter den gegebenen Umständen ein Sachverständigengutachten hinsichtlich der Aktiven der B.C.________ GmbH zu Recht als entbehrlich. Im Übrigen kann dem Argument nicht gefolgt werden, wonach der Jahresverlust 2015 für die Beschwerdegegnerinnen ohne Belang sei, da sie das Unternehmen erst ab 2016 übernehmen sollten. Der Beschwerdeführer verkennt, dass der Jahresverlust buchhalterisch auf das nächste Jahr übertragen wird und dadurch folgende Abschlüsse belastet.

Nicht zu beanstanden ist schliesslich, dass die Vorinstanz die Folgen einer Vertragsunverbindlichkeit und Rückabwicklung wegen Grundlagenirrtums für den Beschwerdeführer als verhältnismässig beurteilt. Auch insoweit kann auf ihre zutreffenden Erwägungen verwiesen werden, zumal sich der Beschwerdeführer hierzu nicht äussert. Demgegenüber kann offen bleiben, ob den Beschwerdegegnerinnen hinsichtlich ihres Irrtums ein fahrlässiges Verhalten vorzuwerfen ist. Diese Frage bildete - unter Vorbehalt eines von der Vorinstanz zu Recht verneinten Rechtsmissbrauchs (oben E. 3.2) - nicht Gegenstand des kantonalen Verfahrens. Gleiches gilt für die möglichen Folgen eines fahrlässigen Irrtums resp. eines Schadenersatzanspruchs des Beschwerdeführers.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat der Beschwerdeführer die Gerichtskosten zu tragen und den Beschwerdegegnerinnen eine angemessene Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerinnen für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Oktober 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Matt