bger · 4A_276/2020 · 2021-02-26 · fr
société simple; prêt partiaire,
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_276/2020

Arrêt du 26 février 2021

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Hohl, présidente, Niquille et May Canellas.

Greffière: Monti.

Participants à la procédure

A.________,

représenté par

Me Alexandre Zen-Ruffinen, avocat,

rue des Terreaux 5, 2000 Neuchâtel,

recourant,

contre

E.________ SA,

représentée par Me Philippe Pont, avocat,

avenue du Marché 5, 3960 Sierre,

intimée.

Objet

société simple; prêt partiaire,

recours en matière civile contre le jugement rendu le 9 avril 2020 par la Cour civile II du Tribunal cantonal du canton du Valais (C1 19 296).

Faits :

A.

A.a.
L'architecte A.________ entretenait depuis 2000 des relations d'affaires avec D.________, administrateur-président de E.________ SA (ci-après: E.________).

Ils avaient réalisé en société simple une première promotion portant sur un centre de distribution " P1.________ " à... (VD). Ils s'étaient répartis le bénéfice de celle-ci à parts égales.

A.b.
En 2005, les deux partenaires ont nourri l'ambition de construire un centre commercial de 10'000 m2 sur des parcelles de la commune vaudoise de... (ci-après: le projet P2.________).

E.________ et l'architecte ont conclu une " vente à terme conditionnelle " avec le propriétaire des biens-fonds pour le prix de 13,5 millions de francs suisses (CHF). Le contrat contenait une clause de caducité pour le cas où le permis de construire ne serait pas accordé à une certaine date; le vendeur devait rembourser partiellement l'acompte versé par les acheteurs.

Par convention du 21 février 2007, la société coopérative X.________ s'est engagée à acheter les parcelles aux deux partenaires ainsi que le centre commercial qui devait y être édifié, aux prix respectifs de CHF 13,5 millions et CHF 83 millions. La validité de cette convention était subordonnée à l'obtention du permis de construire dans les 18 mois dès la signature.

Le 3 juillet 2008, l'architecte a signé seul un contrat avec la société coopérative Y.________. En tant que " futur propriétaire " des parcelles, il s'obligeait à louer à sa cocontractante une surface de 9'000 m2 dans le centre commercial à ériger, moyennant un loyer annuel de CHF 2 millions. E.________ n'était pas partie à cette convention, ni même mentionnée dans celle-ci.

Le permis de construire ayant été refusé, le projet P2.________ a dû être abandonné. E.________ avait versé un acompte de CHF 1,5 millions pour l'achat des parcelles. L'architecte avait assumé des dépenses et fourni des prestations par son bureau d'architecture.

A l'issue d'une procédure judiciaire initiée par les deux partenaires, le vendeur des parcelles a restitué CHF 1 million en remboursement partiel de l'acompte. Cette somme est restée consignée auprès d'un notaire.

A.c.
En dépit des difficultés rencontrées, E.________ et l'architecte ont poursuivi leur collaboration.

Le 2 novembre 2007, ils ont signé un " contrat de société simple " doté des clauses suivantes:

"3       BUT SOCIAL

La société simple (...) s'est fixé les buts suivants:

- à... (promotion P3.________) : construction d'un immeuble résidentiel de luxe (...);

- à... (promotion P4.________: création d'un village valaisan (...);

- à... (promotion P5.________: création d'un village valaisan (...).

(...)

6       FINANCEMENTS ET APPORTS

(...)

[NB: numérotation des alinéas ci-dessous ajoutée par le Tribunal fédéral]

[1] E.________ [...] verse un montant forfaitaire de FS 5'000'000,00 (cinq millions) au 15 novembre 2007 (...), répartis comme suit:

P3.________       FS 1'000'000,00       (un million)

P4.________       FS 2'000'000,00       (deux millions)

P5.________       FS 2'000'000,00       (deux millions)

[2] E.________ [...] percevra les montants suivants, représentant ses mises de fonds et sa part de bénéfice forfaitaire, qui seront versés sur son compte [bancaire] (...) :

P3.________       FS 2'000'000,00       (deux millions)       au 15.12.2009

P4.________       FS 4'000'000,00       (quatre millions)       au 15.12.2010

P5.________       FS 4'000'000,00       (quatre millions)       au 15.12.2011

[3] Avant le début des travaux du village de... et/ou de..., (...) [E.________] pourrait être appelée à faire un nouveau versement de l'ordre de FS 20'000'000,00 (vingt millions) au 1er semestre 2009; dans ce cas, [elle] percevrait un intérêt moratoire et participation au bénéfice promotionnel fixé au taux de 12% (douze pourcent).

[4] Par contre, dans l'hypothèse où l'un des projets, pour une raison inconnue à ce jour, ne serait pas au bénéfice des autorisations de construire au terme de toutes les procédures ad hoc,

- M. A.________ assumerait personnellement les frais engendrés pour l'acquisition des terrains, pour les études et les mises à l'enquête, les taxes et tous les frais de développement;

- E.________ [...] se verrait ristourner sa mise de fonds propres, sans intérêt. "

Conformément à cette disposition, E.________ a versé CHF 5 millions qui ont été répartis entre les trois promotions.

A.d.
Le projet P3.________ a été frappé d'oppositions en raison de la configuration des toitures. L'architecte a informé sa partenaire de l'avancement du dossier, lui communiquant notamment une copie du recours déposé au Tribunal cantonal vaudois le 29 septembre 2009 par divers opposants.

Le 9 décembre 2009, l'architecte a signifié à E.________ que " l'autorisation de bâtir n'a[vait] pas pu entrer en force à ce jour " et que le montant de CHF 1 million lui serait " ristourné " sur son compte " selon convention signée entre les parties ", ce qui fut fait le 31 décembre 2009.

Le permis de construire pour ce projet a finalement été délivré le 15 novembre 2011.

A.e.
Dans un courrier du 9 décembre 2011 consécutif à une séance tenue le même jour entre les deux partenaires, l'architecte a constaté que les autorisations de bâtir pour les promotions P5.________ et P4.________ n'avaient toujours pas été délivrées puis a indiqué ceci:

"

P5.________
(...)

Remboursement prévu:

FS 1'000'000,00        (un million de francs)       au 31.12.2011

FS 1'000'000,00        (un million de francs)       au 31.03.2012

P4.________

Remboursement prévu:

FS 2'000'000,00        (deux millions de francs)       au 30.06.2013."

L'administrateur-président de E.________ a réagi en ces termes le 12 décembre 2011:

(...) Je suis d'accord sur le montant et les dates de remboursement des fonds mis à votre disposition, j'insiste toutefois pour que le premier remboursement d'1.000.000 [CHF] soit bien effectué pour le 31.12.2011 (...).

(...)

Concernant les dossiers qui ont des chances d'aboutir: 'P5.________' et 'P4.________', ce dernier est sans information précise à ce jour; par contre, il est fort probable que l'autorisation de bâtir de P5.________ soit obtenue dans le 1er semestre 2012 et qu'elle déclenchera le remboursement de 2.000.000 [CHF] supplémentaires. (...) "

A.f.
Une nouvelle séance a réuni les partenaires d'affaires le 3 juillet 2012. L'architecte en a établi un procès-verbal daté du 4 juillet 2012, dans lequel il commençait par évoquer le projet P2.________. Après avoir résumé l'art. 6 et rappelé la teneur de l'art. 6 [4] de la convention du 2 novembre 2007, il formulait les remarques suivantes:

" Considérant les difficultés pour obtenir les autorisations de bâtir, il fut décidé de décaler de 2 ans les délais de remboursement.

En séance du 09.12.2011, les associés avaient admis que:

(...)

- Le remboursement pour P5.________ (...) aurait lieu aux échéances respectives du 31.12.2011 et 31.03.2012; (...) ces montants ont été versés à E.________ et ce dossier est considéré comme clos.

- Pour le dossier P4.________, il est décidé de laisser courir la procédure jusqu'au 30.06.2013, date fixée pour le remboursement à E.________ par [A.________].

En ce qui concerne ce dernier dossier, M. D.________ précise (...) qu'il souhaite modifier l'échéance du remboursement de même que le contrat de société simple (...). Il désire se voir rembourser son apport et rester partenaire dans l'opération.

M. A.________ comprenant la position de M. D.________, il est décidé que tous deux vont réfléchir à un processus de collaboration qui pourrait donner satisfaction à chacun. (...) ".

L'architecte a adressé ce procès-verbal à E.________ le 20 juillet 2012. Deux jours avant, soit le 18 juillet 2012, la commune de... avait délivré un permis de construire pour la partie " chalets " de la promotion P5.________ (qui comprenait également un volet " hôtelier ").

L'administrateur-président de E.________ a répondu le 13 septembre 2012, à son retour de vacances. Il a objecté que le contenu du procès-verbal ne correspondait pas à leur discussion en soulignant notamment qu'il n'était pas partenaire dans la promotion P2.________.

Le 16 octobre 2012, l'architecte a rétorqué que les risques et bénéfices du projet P2.________ devaient être répartis pour moitié entre les deux partenaires. Quant aux opérations de P3.________, P5.________ et P4.________, elles avaient fait l'objet d'un contrat différent étant donné que E.________ ne voulait pas connaître la même mésaventure que dans le projet P2.________. A cet effet, iI avait été prévu qu'à défaut d'obtenir les autorisations de bâtir à des dates précises, E.________ se verrait " ristourner " les montants avancés sans intérêts, tandis que les honoraires d'architecte resteraient à sa propre charge.

Le 25 octobre 2012, E.________ a contesté l'interprétation donnée à leur relation dans le projet P2.________.

Le 3 décembre 2012, elle a fait les commentaires suivants sur la convention du 2 novembre 2007:

(...) [E.________] ne voulait toujours pas être copromotrice et nous avons maintenu le principe qu'elle continuait à recevoir une participation forfaitaire correspondant au double du montant du capital engagé dès l'obtention de l'autorisation.

A ce sujet nous avons fixé des délais pour obtenir les autorisations, étant précisé toutefois que l'accord devait subsister jusqu'au 'terme de toutes les procédures ad hoc' afin d'obtenir les autorisations pour chaque promotion. Dans ce but les délais ont été prolongés par la suite. "

Dans cette même missive, E.________ reprochait à l'architecte d'avoir usé de " manoeuvre[s] " pour éviter de lui verser la " rémunération " convenue, lui faisant accroire qu'elle devait abandonner des projets difficiles à réaliser tout en sachant pertinemment qu'ils allaient aboutir.

A.g.
Le 5 décembre 2012, la commune de... a octroyé une autorisation de construire pour la partie " hôtelière " de la promotion P5.________. En raison de recours, cette autorisation n'est devenue définitive que le 16 juin 2015.

A.h.
Le 7 février 2013, E.________ a sommé l'architecte de lui verser CHF 5 millions dans un délai de dix jours.

L'architecte n'ayant pas obtempéré, il s'est vu notifier le 8 juillet 2013 un commandement de payer la somme de CHF 2 millions en remboursement du " prêt " relatif au projet P4.________. L'opposition qu'il a formée a été levée provisoirement le 9 janvier 2014.

B.

B.a.
Le 18 février 2014, l'architecte a intenté une action en libération de dette contre E.________ devant le Tribunal cantonal valaisan (
art. 8 CPC
). La partie défenderesse a conclu au rejet et, à titre reconventionnel, au paiement de CHF 3 millions plus intérêts.

Par jugement du 23 mai 2019, les juges cantonaux ont rejeté l'action principale et levé définitivement l'opposition dans la poursuite en cours. Ils ont partiellement admis la demande reconventionnelle et condamné l'architecte à verser CHF 2 millions plus intérêts à E.________.

B.b.
L'architecte a recouru au Tribunal fédéral.

Statuant le 9 décembre 2019 (4A_328/2019, partiellement publié à l'
ATF 146 III 97
), la cour de céans a admis le recours. Ses considérants peuvent se résumer ainsi:

- En déniant à l'architecte la possibilité de se prononcer sur la plaidoirie écrite de E.________, le Tribunal cantonal avait violé son droit de réplique inconditionnel découlant des
art. 29 al. 2 Cst.
et 6 CEDH (consid. 3.5.1). La cause devait être renvoyée à cette autorité afin qu'elle offre à chaque protagoniste l'occasion de se déterminer sur la plaidoirie écrite de la partie adverse (consid. 4.1).

- L'autorité précédente s'était méprise en insinuant qu'un apport en industrie devait être traité différemment d'un apport en argent dans la liquidation d'une société simple, puis en postulant que le résultat de la société devait se déterminer sans égard aux apports en industrie. En réalité, si elle estimait que les honoraires d'architecte revendiqués dans le projet P2.________ étaient établis et constituaient un apport en industrie, la cour cantonale devait en tenir compte dans le calcul du résultat de la société simple et de la restitution des apports aux associés (consid. 4.2.3.2).

B.c.
Le Tribunal cantonal valaisan a invité les parties à se déterminer sur les points faisant l'objet du renvoi. Toutes deux y ont donné suite. L'architecte, en particulier, a déposé des écritures les 10 février, 13 mars et 20 mars 2020.

B.d.
Statuant à nouveau le 9 avril 2020, cette autorité a admis l'action en libération de dette à hauteur de 778'225 fr. 50 et a définitivement levé l'opposition dans la poursuite en cours à concurrence de 1'221'774 fr. 50 plus intérêts. Elle a en outre admis partiellement l'action reconventionnelle et condamné l'architecte à payer CHF 2 millions plus intérêts à E.________.

Son analyse, en tant qu'elle est nécessaire à la discussion des griefs soumis à la cour de céans, peut se résumer comme il suit:

I. L'enjeu dans l'action principale était le suivant:

E.________ réclamait le remboursement de sa mise de fonds (CHF 2 millions) dans le projet P4.________. L'architecte ne contestait pas devoir cette somme, mais opposait en compensation une prétention d'un montant supérieur résultant de la liquidation de la société simple qu'il disait avoir formée avec E.________ dans le

projet P2.________
(cf. let. A.b supra).

Dans cette promotion P2.________, les parties avaient effectivement été liées par un contrat de

société simple
non écrit. Elles avaient abandonné ce projet dont la réalisation était impossible. La société devait être dissoute et liquidée selon le régime légal.

- L'

actif social
se résumait à CHF 1 million, qui avait été restitué par le vendeur du terrain (et consigné chez le notaire).

- L'architecte invoquait des

dépenses
de 185'792 fr. effectuées dans le cadre des contrats conclus avec X.________ et Y.________. Toutefois, ce second projet ne s'inscrivait pas dans les affaires de la société; il n'apparaissait pas qu'il aurait été réalisé dans l'intérêt commun des deux associés. L'
art. 537 al. 1 CO
eût en soi permis le remboursement des dépenses effectuées pour le projet X.________, mais il était impossible de discerner quelle part des 185'792 fr. avait été affectée audit projet. L'architecte n'avait dès lors aucune prétention de ce chef.

L'architecte invoquait aussi des prestations d'architecte effectuées pour les projets X.________ et Y.________. Pour les motifs déjà exposés, seules celles afférentes au projet X.________ entraient en considération; elles constituaient un

apport en industrie
sujet à restitution (
art. 548 et 549 al. 1 CO
), dont la valeur devait être arrêtée à 2'056'451 fr.

E.________ avait quant à elle effectué un

apport financier
de 1'500'000 fr., lui conférant également une créance en restitution.

Le

décompte de liquidation
se présentait ainsi:

Débit        Crédit

Actif social              + 1'000'000.00

Dépenses architectes

(non établies)       0.00

Apport architecte       - 2'056'451.00

Apport E.________       -

1'500'000.00

Sous-total       - 3'556'451.00       + 1'000'000.00

Résultat       - 2'556'451.00

Cette perte de - 2'556'451 fr. devait être répartie à parts égales entre les deux associés (
art. 533 al. 1 CO
), soit - 1'278'225 fr. 50 chacun. Sur l'actif social de 1'000'000 fr., l'architecte avait en définitive droit à 778'225 fr. 50 (2'056'451 fr. - 1'278'225 fr. 50), tandis que E.________ pouvait escompter récupérer 221'774 fr. 50 (1'500'000 fr. - 1'278'225 fr. 50).

L'architecte avait ainsi établi une créance de 778'225 fr. 50 contre E.________. En conséquence, son action en libération de dette devait être admise à hauteur de ce montant.

II. Dans l'action reconventionnelle, E.________ réclamait sa " part de bénéfice forfaitaire " dans les projets

P3.________
(CHF 1 million) et

P5.________
(CHF 2 millions), conformément à l'art. 6 du "

contrat de société simple
" signé le 2 novembre 2007 (let. A.c

supra
).

- Contrairement à son intitulé, la convention précitée était un

prêt partiaire
.

- Interprété subjectivement,

l'art. 6
conférait à E.________ le droit à une part de bénéfice forfaitaire dans chaque projet, moyennant la délivrance d'un permis de construire définitif

sans égard à sa date
; dans le cas contraire, elle pouvait tout au plus prétendre à la restitution de son investissement sans intérêts.

- S'agissant du projet

P3.________
, une modification contractuelle était survenue. E.________ avait renoncé à attendre la délivrance [éventuelle] du permis de construire et avait accepté sans réserve le remboursement de son investissement. Tel n'était pas le cas pour le projet P5.________. Le permis de construire définitif ayant été obtenu, E.________ avait droit à la part de bénéfice convenue, soit CHF 2 millions. L'action reconventionnelle devait être admise dans cette mesure.

C.

Contre cette nouvelle décision, l'architecte a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile tendant à faire admettre son action en libération de dette et rejeter l'action reconventionnelle.

Sa demande d'effet suspensif a été éconduite par ordonnance du 29 juillet 2020.

Sur le fond, l'intimée E.________ a conclu au rejet du recours. L'autorité précédente s'est référée à son arrêt et a transmis le dossier de la cause.

Les parties ont respectivement répliqué et dupliqué pour confirmer leurs conclusions.

1.

Le présent recours fait suite à un arrêt de renvoi (let. B.b

supra
). Il satisfait sur le principe aux conditions de recevabilité du recours en matière civile, notamment en ce qui a trait au délai (
art. 100 al. 1 LTF
en lien avec l'
art. 45 LTF
). Une réserve subsiste quant à l'admissibilité des griefs en particulier.

2.

Lorsque le Tribunal fédéral retourne une cause à l'autorité cantonale, celle-ci doit fonder sa nouvelle décision sur les considérants de l'arrêt de renvoi. Elle est liée par les points que le Tribunal fédéral a définitivement tranchés et par les constatations factuelles qui n'ont pas été critiquées devant lui ou l'ont été sans succès. L'arrêt de renvoi fait autorité également pour le Tribunal fédéral et les parties. Aussi la nouvelle décision cantonale ne se prête-t-elle pas à des griefs que le Tribunal fédéral avait expressément rejetés dans l'arrêt de renvoi ou qu'il n'avait pas eu à traiter, faute pour les parties de les avoir invoqués dans la première procédure de recours alors qu'elles auraient pu et dû le faire (
ATF 135 III 334
consid. 2 et 2.1 p. 335;
131 III 91
consid. 5.2; arrêt 5A_394/2020 du 5 novembre 2020 consid. 3.1 et les arrêts cités).

3.

Les points contestés par le recourant sont les suivants:

- Dans l'action principale, les juges cantonaux auraient sous-estimé sa créance découlant de la liquidation de la société simple constituée pour le

projet P2.________
. Ils auraient indûment refusé d'intégrer dans le décompte de liquidation les dépenses qu'il avait assumées (185'792 fr.) et les prestations d'architecte (376'897 fr.) qu'il avait fournies en lien avec le contrat Y.________.

- Au niveau de l'action reconventionnelle, l'autorité précédente aurait méconnu la nature juridique de la convention signée le 2 novembre 2007 et la portée de son art. 6, qui subordonnait selon lui le versement de la " part de bénéfice forfaitaire " à la délivrance d'un permis de construire

à une date précise
. Cette condition n'étant pas réalisée dans le

projet P5.________
, il eût fallu dénier à l'intimée le droit à une participation de CHF 2 millions.

Les griefs du recourant seront traités dans cet ordre:

I.       Moyens concernant le projet P2.________

II.       Qualification du contrat du 2 novembre 2007

III.       Interprétation de l'art. 6 de ce contrat;

modification contractuelle concernant le projet P5.________

IV.       Violation de l'
art. 151 CO
.

4.

4.1.
On précisera d'emblée que la méthode de calcul pratiquée dans le décompte de liquidation n'est pas discutée en tant que telle. L'intimée n'a pas davantage contesté que le recourant pouvait prétendre à 778'225 fr. 50 sur l'actif social de CHF 1 million consigné auprès d'un tiers et qu'il avait ainsi contre elle une créance de même montant opposable en compensation à sa prétention de CHF 2 millions (

supra
let. B.d chiffre I

in fine
). Ces points doivent être tenus pour acquis.

4.2.
Le recourant émet une série de griefs visant le refus d'intégrer dans le décompte de liquidation des dépenses et prestations qu'il avait fournies en lien avec le projet Y.________.

L'autorité de l'arrêt de renvoi semble constituer un premier écueil (cf. consid. 2

supra
). En effet, dans sa première décision, le Tribunal cantonal avait déjà jugé que les frais engagés dans le cadre du projet Y.________ n'entraient pas dans les affaires de la société - ledit projet ne répondant pas à un intérêt commun des deux associés. Il s'était toutefois appuyé sur une autre argumentation (remise en cause par l'arrêt de renvoi [4A_328/2019 consid. 4.2.3]) pour éconduire l'architecte. Celui-ci, dans son premier recours au Tribunal fédéral, s'était borné à plaider que ses prestations servaient le but commun puisqu'elles visaient à ériger le centre commercial, respectivement que les dépenses assumées concernaient toutes le projet P2.________ aux dires d'expert et servaient ainsi le but commun puisqu'elles étaient liées aux activités de la société. Il semble bien qu'à ce stade déjà, l'architecte aurait dû présenter des griefs

dûment motivés
expliquant où résidaient les failles de l'argumentation alternative proposée par l'autorité intimée; or, la motivation présentée à l'époque paraît

prima facie
insuffisante (cf.
art. 42 al. 2 LTF
;
ATF 142 III 364
consid. 2.4 p. 368;
140 III 115
consid. 2 p. 116).

De même, lorsqu'il s'était plaint de n'avoir pu répliquer à la plaidoirie écrite de la partie adverse, l'architecte avait expliqué en quoi il avait été prétérité (cf. arrêts 4A_241/2020 du 9 septembre 2020 consid. 3.6; 4A_438/2019 du 23 octobre 2019 consid. 3.2 et les arrêts cités), mais n'avait pas mentionné la thématique du cercle d'affaires de la société.

Les griefs soulevés dans le présent recours paraissent irrecevables à ce stade. Peu importe au demeurant, puisqu'il sera démontré ci-dessous qu'ils sont infondés.

5.

Le recourant dénonce une violation de son droit d'être entendu. L'autorité précédente lui aurait certes formellement permis de répliquer à la plaidoirie écrite de la partie adverse, mais n'aurait pas réellement écouté ses arguments. De son point de vue, l'intimée n'aurait jamais contesté que le contrat Y.________ fût dans l'intérêt de la société simple et n'aurait jamais formulé le moindre allégué qui eût permis de retenir la constatation contraire.

5.1.
Le droit d'être entendu garanti par l'
art. 29 al. 2 Cst.
implique entre autres que l'autorité écoute

effectivement
les arguments de la partie concernée par sa décision, qu'elle les examine sérieusement et en tienne compte. Il en découle le devoir de motiver la décision (
ATF 145 IV 99
consid. 3.1 p. 109;
126 I 97
consid. 2b p. 102). L'autorité n'est pas pour autant tenue d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties; elle peut se limiter aux moyens qui lui paraissent pertinents. Il suffit qu'elle mentionne au moins brièvement les motifs sous-tendant sa décision de façon à ce que l'intéressé puisse l'attaquer en connaissance de cause (
ATF 143 III 65
consid. 5.2;
142 II 154
consid. 4.2;
138 I 232
consid. 5.1).

5.2.
Les juges valaisans ont indiqué quels éléments leur faisaient conclure que le contrat Y.________ ne répondait pas à un intérêt commun: d'une part, l'intimée n'y était pas partie; d'autre part, elle n'avait appris l'activité déployée par l'architecte pour ce projet qu'au stade de la procédure judiciaire. Ils ont par ailleurs résumé les points de vue des deux parties et se sont référés à bon nombre d'allégués dont le recourant croit pouvoir déduire l'aveu d'un intérêt commun aux deux associés, ou du moins l'absence de remise en cause (all. 22-23, 91, 134 et 158). Les juges n'étaient pas tenus de se prononcer sur tous les arguments soulevés; le recourant était à même de saisir la portée de leur décision pour pouvoir la contester utilement. La décision entreprise satisfait au devoir minimal de motivation et n'enfreint pas l'
art. 29 al. 2 Cst.
, quoi qu'en dise le recourant.

6.

6.1.
Sur le fond, le recourant se plaint d'une " violation de la maxime des débats et de la charge de la contestation ". Selon lui, aucun allégué ne permettait de constater que le projet Y.________ ne répondait pas à l'intérêt commun des deux associés. Dans ses allégués 22-23, il aurait même implicitement suggéré que les projets X.________ et Y.________ avaient été réalisés dans l'intérêt des deux associés; or, l'intimée a admis ces allégations et n'a jamais objecté que le projet Y.________ ne la concernait pas.

6.2.
La maxime des débats régissant la présente cause s'oppose certes à ce que le juge tienne compte de faits qui n'ont pas été allégués par les parties (
art. 55 al. 1 CPC
;
ATF 144 III 519
consid. 5.1; arrêt 4A_431/2020 du 29 décembre 2020 consid. 6.1). Cela étant, la problématique se situe à un autre niveau.

Le recourant a plaidé l'existence d'une société simple et s'est prévalu des dépenses et prestations d'architecte qu'il avait fournies en lien avec les contrats Y.________ et X.________ (cf. let. A.b

supra
). L'intimée s'est opposée à la prise en charge de ces éléments au motif qu'elle n'avait jamais reçu une quelconque information écrite et documentée, et pour cause, puisqu'il avait été convenu selon elle que ces frais et honoraires seraient assumés par l'architecte. Elle a ajouté que l'intéressé n'avait jamais réclamé le remboursement de ces postes avant qu'elle émette des réclamations.

Ayant retenu une société simple et la dissolution de celle-ci, l'autorité précédente devait examiner s'il fallait intégrer dans les opérations de liquidation les dépenses et prestations invoquées par le recourant, que l'intimée contestait. Selon l'
art. 537 al. 1 CO
, un associé peut obtenir le remboursement des dépenses qu'il a faites " pour les affaires de la société " (

in den Angelegenheiten der Gesellschaft/negli affari della società
). Les
art. 548 et 549 al. 1 CO
définissent par ailleurs les conditions de restitution des apports. La cour cantonale devait donc déterminer si les dépenses invoquées étaient bel et bien liées à la société (cf. FELLMANN/MÜLLER, Berner Kommentar, 2006, no 25 ad
art. 537 CO
) et si les prestations d'architecte étaient accessibles à la qualification d'apport en industrie, ce qui présupposait qu'elles aient été effectuées dans le champ d'activités de la société.

Savoir ce qui ressortit aux affaires sociales dépend du contrat de société et des circonstances concrètes (FELLMANN/MÜLLER, op. cit., no 26 ad
art. 537 CO
). L'associé doit avoir agi de façon autorisée (

befugterweise
) dans l'intérêt de la société, dans son cercle d'affaires (cf. HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4e éd. 2009, nos 2 et 18 ad
art. 537 CO
; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 10 ss ad
art. 537 CO
; sur le pouvoir de gestion, cf.
art. 535 CO
; sur la distinction entre affaires ordinaires et extraordinaires, cf. par ex. FELLMANN/MÜLLER, op. cit., nos 73 ss ad
art. 535 CO
).

A cette question, les juges cantonaux ont répondu par la négative, considérant que la réalisation du projet Y.________ était dépourvue de " lien avec les activités de la société ", n'était pas " dans l'intérêt commun des deux associés ". Ce faisant, ils ont émis un point de vue

juridique
selon lequel le recourant n'avait pas agi de façon autorisée dans le cercle d'affaires de la société. Ils ont fondé cette analyse sur des faits qui lient la cour de céans, qu'il s'agisse notamment de la conclusion du contrat Y.________ ou de l'ignorance dans laquelle l'intimée avait été maintenue quant à l'activité déployée par le recourant.

Au surplus, l'analyse juridique des juges valaisans, qui comporte une part d'appréciation, ne contrevient pas au droit fédéral. La participation des deux associés au premier contrat X.________, le montant en cause dans le second contrat Y.________, le changement de stratégie que celui-ci pouvait impliquer, le mutisme de l'architecte à ce sujet - qui transparaît notamment dans le procès-verbal du 4 juillet 2012 où il est question du seul projet X.________ - sont autant d'éléments permettant d'inférer que l'activité déployée en lien avec le contrat Y.________ sortait des " affaires " de la société. Il importe peu que l'intimée n'ait pas argué expressément du fait que le contrat Y.________ ne concernait pas la société. Elle a en effet plaidé que les dépenses et prestations fournies par l'architecte dans le cadre des contrats X.________ et Y.________ devaient conventionnellement rester à la charge de celui-ci - ce qui excluait par là même de les intégrer dans un décompte de liquidation de société simple. Dans ce contexte, que l'intimée ait admis avoir agi " de concert " avec le recourant " en partageant les mêmes objectifs communs " durant toute la durée de vie du projet P2.________ (all. 134) ne saurait s'interpréter comme un aveu de ce que le contrat Y.________ s'inscrivait dans les affaires sociales. Pas plus que la reconnaissance du fait que deux projets - l'un avec X.________, l'autre avec Y.________ - se sont succédé dans la promotion P2.________ (all. 22-23).

Le recourant ne soutient pas que le remboursement de ses dépenses et honoraires devrait intervenir à un autre titre, ce qui épargne toute discussion (
art. 42 al. 2 LTF
;
ATF 142 III 402
consid. 2.6 p. 413;
140 III 115
consid. 2 p. 116).

6.3.
En bref, les griefs relatifs au projet P2.________ doivent être rejetés dans la mesure où ils sont recevables.

7.

7.1.
Le recourant dénonce sur ce point également une violation de son droit d'être entendu: alors que ses écritures de février et mars 2020 insistaient sur l'animus societatis qui aurait existé auprès des deux partenaires, le Tribunal cantonal aurait ignoré cet argument pertinent.

7.2.
L'autorité précédente a exposé les motifs la conduisant à retenir un prêt partiaire plutôt qu'une société simple (cf. consid. 8.3

infra
). Il en découlait implicitement qu'elle excluait l'animus societatis caractéristique de cette société. Au demeurant, le recourant s'appuie essentiellement sur l'étiquette contractuelle et la terminologie adoptée par les deux parties pour déduire un tel animus, et la cour cantonale a expliqué que cette qualification n'était pas déterminante. La décision est ainsi suffisamment motivée.

8.

8.1.
Sur le fond, le recourant reproche à l'autorité précédente d'avoir indûment analysé la convention du 2 novembre 2007 comme un prêt partiaire.

8.2.
Le prêt partiaire a ceci de particulier que le bailleur de fonds se voit promettre, en sus d'intérêts ou non, une participation au gain. Sa rémunération est aléatoire; elle dépend du succès d'une entreprise ou d'une opération déterminée de l'emprunteur. Le prêteur, qui doit pouvoir vérifier l'exactitude du calcul de sa rémunération, jouit d'un certain droit de surveiller l'activité de l'emprunteur. Il n'en devient pas pour autant l'associé. En principe, il n'intervient pas dans la gestion ni dans la représentation. Il n'entend pas assumer les responsabilités de l'entreprise et ne répond pas envers les créanciers de l'emprunteur. Il lui manque l'élément caractéristique de la société simple qu'est l'animus societatis, soit la volonté de mettre en commun des biens, ressources ou activités en vue d'atteindre un objectif déterminé, d'exercer une influence sur les décisions et de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance de l'entreprise (
ATF 99 II 303
consid. 4a; arrêt 4C.355/2004 du 15 février 2005 consid. 4.2; sur l'animus societatis, cf. aussi l'arrêt 4A_251/2016 du 13 décembre 2016 consid. 5.2.1 et les réf. citées).

Lorsque le bailleur de fonds se réserve le droit d'être consulté sur l'activité de l'entreprise ou même d'y collaborer, allant ainsi au-delà du droit de contrôle inhérent au prêt, il y a un fort indice de société simple, le cas échéant sous la forme d'une société tacite (arrêt 4A_509/2010 du 11 mars 2011 consid. 5.2). La participation aux risques et aux pertes est aussi un indice de société simple, mais la jurisprudence ne lui accorde pas un poids décisif (
ATF 99 II 303
consid. 4c); il n'en demeure pas moins que pour la doctrine, il permettra souvent de démarquer une société simple d'un prêt partiaire (MEIER-HAYOZ ET ALII, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12e éd. 2018, § 1 n. 118 p. 35; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., n° 85 ad
art. 530 CO
, pour qui ce critère est le plus net). En fin de compte, il faut privilégier une appréciation globale des circonstances concrètes (MEIER-HAYOZ ET ALII, op. cit., § 1 n. 117; FELLMANN/MÜLLER, op. cit., n° 89 ad
art. 530 CO
).

8.3.
Les juges cantonaux ont analysé le contrat du 2 novembre 2007 comme un prêt partiaire, pour les motifs suivants:

- la qualification de " société simple " donnée à cette convention n'était pas déterminante. Les parties étaient certes rompues aux affaires, mais n'étaient pas des juristes;

- E.________ n'encourait aucun risque de participer aux pertes de l'opération si celle-ci devait s'avérer déficitaire. L'art. 6 lui garantissait le remboursement de ses fonds sans intérêts si, au final, le permis de construire pour chacun des trois projets ne pouvait être obtenu. Inversement, elle avait droit à une part de bénéfice forfaitaire équivalente à sa mise de fonds si le projet immobilier atteignait le stade du permis de construire.

- Contrairement à ce qui avait prévalu dans les projets P1.________ et P2.________, les deux partenaires n'avaient pas signé d'acte notarié ni entrepris d'autres démarches en commun. E.________ s'était contentée de verser CHF 5 millions qui devaient financer, en partie au moins, les trois promotions immobilières visées par la convention. Lors de son interrogatoire, son administrateur-président avait indiqué que l'architecte n'avait pas à l'informer de ce qu'il faisait dans l'exécution des promotions.

8.4.
Il n'y a pas là matière à retenir une violation du droit fédéral.

Dans le cadre d'une appréciation globale, les juges cantonaux étaient fondés à ne pas accorder une importance particulière à la qualification donnée par des partenaires expérimentés en affaires, mais non-juristes. Le fait que l'intimée ne participait pas aux pertes des entreprises plaidait en faveur d'un prêt partiaire. Le recourant invoque un art. 7.4 du contrat qui aurait conféré aux deux partenaires le pouvoir d'administrer toutes les affaires découlant normalement du but de la société; l'arrêt ne constate toutefois rien de tel, et le recourant ne satisfait pas aux conditions qui permettraient le cas échéant de compléter l'état de fait (cf.
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 90). Rien n'indique non plus que l'intimée aurait effectivement été impliquée dans la gestion des promotions immobilières et/ou qu'elle aurait été consultée. Qu'il y ait eu des échanges de correspondances ne suffit évidemment pas à tirer une telle conclusion. Celles-ci avaient pour objet l'évolution des procédures administratives relatives aux permis de construire; au surplus, ce sont des litiges sur le remboursement des investissements respectifs des partenaires (y compris dans d'autres projets) qui ont alimenté ces missives. Que les parties aient formé des sociétés simples dans les précédents projets (P1.________ et P2.________) ne signifiait pas nécessairement qu'il en allait de même dans cette affaire-ci. Au contraire, la débâcle subie dans le projet P2.________ après le succès de l'affaire P1.________ pouvait justifier un nouvel aménagement des relations.

L'autorité précédente n'a pas méconnu la notion d'animus societatis en jugeant qu'une telle caractéristique faisait défaut en l'occurrence. Si les parties avaient un certain objectif commun (l'obtention d'un permis de construire pour les trois promotions) et devaient chacune apporter des ressources, cela ne suffisait pas encore à retenir une société simple.

Le grief se révèle dépourvu de fondement.

III.       Interprétation de l'art. 6 du contrat du 2 novembre 2007;

9.

Le recourant se plaint de ne pas avoir été entendu

effectivement
s'agissant des arguments qu'il avait développés dans ses écritures de février et mars 2020.

Le Tribunal cantonal a exposé par le détail les éléments sous-tendant l'interprétation donnée à l'art. 6 (consid. 10.2

infra
), permettant ainsi aux parties d'attaquer sa décision en connaissance de cause. Qu'il n'ait pas pris position sur tout l'argumentaire du recourant ne suffit pas à retenir une violation de l'
art. 29 al. 2 Cst.
Au demeurant, le recourant a profité du droit de réplique octroyé " a posteriori " pour compléter et peaufiner la motivation qu'il avait présentée dans son premier recours au Tribunal fédéral; il ne saurait reprocher aux juges valaisans de ne pas avoir traité des moyens que lui-même jugeait secondaires, puisqu'il n'avait pas jugé bon de les soumettre à la cour de céans. Quant au fait que les juges ont maintenu leur première analyse malgré les critiques du recourant, il n'émarge plus au droit d'être entendu.

10.

10.1.
Conformément à l'art. 6 [1] du contrat signé le 2 novembre 2007 (let. A.c

supra
), E.________ a versé une mise de fonds de CHF cinq millions ainsi répartie:

CHF un million pour le projet P3.________,

CHF deux millions pour le projet P4.________ et

CHF deux millions pour le projet P5.________.

Selon l'art. 6 [2], l'architecte s'est engagé à verser à E.________ le double de ses investissements, " représentant ses mises de fonds et sa part de bénéfice forfaitaire ", aux conditions suivantes:

CHF deux millions pour le projet P3.________, le 15 décembre 2009,

CHF quatre millions pour le projet P4.________, le 15 décembre 2010, et

CHF quatre millions pour le projet P5.________, le 15 décembre 2011.

L'art. 6 [4] précisait que dans l'hypothèse où l'un des projets ne serait pas au bénéfice des autorisations de construire au terme de toutes les procédures ad hoc, E.________ se verrait ristourner sa mise de fonds sans intérêts.

Le litige porte sur le point de savoir si la prénommée peut prétendre à sa " part de bénéfice forfaitaire " dans le projet P5.________, sachant que le permis de construire définitif a été délivré le 16 juin 2015 (arrêt attaqué, p. 48), soit bien au-delà de la date du 15 décembre 2011 indiquée à l'art. 6 [2]. Le Tribunal cantonal a répondu par l'affirmative, après avoir procédé à l'interprétation subjective de l'art. 6.

Cette méthode d'interprétation consiste à rechercher la réelle et commune intention des parties en appréciant toutes les circonstances propres à l'établir, soit non seulement la teneur des déclarations de volonté écrites ou orales, mais aussi le contexte général, soit les éléments antérieurs à la conclusion du contrat (déclarations, projets de contrat, correspondance échangée) ou encore l'attitude ultérieure des parties. S'il parvient à la conclusion que les parties se sont comprises, le juge constate un fait qui lie le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'il n'ait été établi de façon manifestement inexacte (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(cf.
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1 et 5.2.2;
142 III 239
consid. 5.2.1). L'arbitraire ne résulte pas déjà du fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable (
ATF 137 I 1
consid. 2.4; sur l'arbitraire dans l'appréciation des preuves, cf. par ex.
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2).

10.2.
En substance, les juges valaisans ont interprété les déclarations de volonté et comportements de la façon suivante:

- contrairement à ce que pouvait laisser croire l'art. 6 [2], la seule survenance des dates indiquées ne suffisait pas à déclencher l'obligation de verser les montants indiqués, qui incluaient une " part de bénéfice forfaitaire "; cette obligation était conditionnée à l'obtention d'un permis de construire, événement futur incertain ne dépendant pas de la seule volonté des parties, mais bien des autorités publiques. Cette condition ressortait de l'art. 6 [4], lequel prévoyait le remboursement à E.________ de sa mise de fonds sans intérêts dans l'hypothèse où aucun permis de construire serait délivré " au terme de toutes les procédures ad hoc ". Cette clause ne faisait plus aucune référence à une quelconque date - notamment pas à celles indiquées à l'art. 6 [2]. Autrement dit, après le déficit enregistré dans le projet P2.________, E.________ avait obtenu la garantie de récupérer son investissement sans intérêts si l'architecte ne parvenait pas à obtenir un permis de construire " au terme de toutes les procédures ad hoc ". Inversement, en cas de délivrance de ces " sésames ", l'architecte devait verser à E.________, en plus de sa mise de fonds, une part de bénéfice forfaitaire.

- Le but du contrat confortait cette lecture. On voyait mal pour quelle raison la société commerciale qu'était E.________ se serait contentée du remboursement de son capital sans intérêts aux échéances indiquées, tel un prêteur à titre gratuit, alors qu'elle pouvait espérer recevoir le double en attendant l'octroi éventuel des permis de construire. En se plaçant du côté de l'autre partenaire contractuel, il était notoire qu'une fois franchi le cap du permis de construire, un projet immobilier se concrétisait en principe. Dès cet instant, le promoteur pouvait plus facilement procéder à des ventes sur plans et obtenir des acomptes des acheteurs intéressés, ce qui lui permettait de rembourser ses bailleurs de fonds. Ainsi conçu, le système profitait aux deux parties: E.________ évitait de participer à une perte, tout en ayant la garantie de récupérer au moins sa mise de fonds à défaut de permis de construire; dans l'hypothèse inverse, elle obtenait le double de son investissement initial. Quant à l'architecte, il obtenait un financement sans encourir le risque de payer des intérêts si l'autorisation de bâtir était au final refusée.

Aux yeux du Tribunal, cette interprétation était encore confortée par le procès-verbal du 4 juillet 2012 supposé dressé par l'architecte, qui rappelait la teneur de l'art. 6 [4], et par l'attitude de E.________, qui n'avait jamais cherché à obtenir le remboursement de ses investissements sitôt atteintes les échéances des 15 décembre 2009, 2010 et 2011.

Considérant ensuite que la relation contractuelle s'était inscrite dans la durée, le Tribunal a retenu qu'une

modification contractuelle
était intervenue s'agissant du

projet P3.________
. L'architecte avait restitué la mise de fonds le 31 décembre 2009, avant que soit connue l'issue des procédures d'autorisation de bâtir. L'intimée avait dûment été informée du risque que ces procédures s'éternisent et débouchent sur une issue défavorable. Entre 2009 et 2011, elle n'avait jamais émis la moindre réserve au sujet de ce remboursement; elle avait même admis dans son courrier du 12 décembre 2011 que l'affaire concernant le projet P3.________ " avait été réglée au 15.12.2009 ". Aussi fallait-il conclure qu'elle avait renoncé en connaissance de cause à attendre la délivrance (éventuelle) du permis de construire pour obtenir le remboursement de ses fonds. Elle ne pouvait prétendre à une part de bénéfice forfaitaire.

En revanche, une telle modification ne pouvait être retenue dans le

projet P5.________
. Le 9 décembre 2011, l'architecte avait avisé E.________ de son intention de rembourser l'investissement y relatif en deux acomptes, à verser les 31 décembre 2011 et 31 mars 2012. Toutefois, il n'apparaissait pas que E.________ avait accepté, comme dans le projet P3.________, de renoncer à la condition suspensive liée à l'obtention du permis de construire. Le 12 décembre 2011, elle avait évoqué la forte probabilité que ce projet recueille une autorisation de bâtir au cours du premier semestre 2012 et avait précisé sans ambiguïté que celle-ci " déclenchera[it] le remboursement de [CHF] 2 millions supplémentaires ". Le seul fait que le débiteur avait procédé au remboursement anticipé de la mise de fonds ne supprimait pas son obligation de payer la part de bénéfice forfaitaire en cas d'obtention du permis de construire, à défaut d'accord de la créancière. L'architecte avait tenté de laisser accroire le contraire dans le procès-verbal du 4 juillet 2012, adressé à l'intéressée le 20 juillet 2012, soit deux jours après l'obtention d'un permis de construire pour le volet " chalets " de la promotion P5.________. Or, loin d'admettre la teneur de ce procès-verbal, l'intimée n'avait eu de cesse de le contester, que ce fût dans son courrier du 13 septembre 2012 ou dans celui, plus virulent, du 3 décembre 2012.

10.3.
En bref, l'autorité précédente a dégagé le sens de l'art. 6 en se fondant essentiellement sur sa lettre, sa systématique et son but. Elle a constaté qu'il exprimait la volonté réelle concordante des parties. Tenant compte des comportements ultérieurs à la convention, elle a retenu une modification contractuelle concernant le projet P3.________ et l'a exclue à l'égard du projet P5.________.

Force est d'admettre que cette analyse échappe au grief d'arbitraire.

10.3.1.
Nul ne conteste que le simple écoulement du temps et la survenance des dates indiquées à l'art. 6 [2] ne suffisaient pas à déclencher l'obligation de verser le double de la mise de fonds. Cette multiplication incluait une part de bénéfice forfaitaire et présupposait la délivrance d'un permis de construire. Le recourant lui-même l'admet, et cette condition découle bel et bien

a contrario
de l'art. 6 [4], qui prévoit le remboursement de la mise de fonds sans intérêts dans l'hypothèse où aucun permis ne serait octroyé. De fait, l'art. 6 [4] n'exige plus aucune date précise; il se réfère au moment où le refus de permis devient définitif - i.e. à l'issue de toute procédure ad hoc. Comme le suggère l'autorité précédente, l'absence de date fait sens, puisque la délivrance d'un permis est un événement futur incertain ne dépendant pas de la seule volonté des parties. L'interprétation littérale et systématique de la cour cantonale apparaît ainsi parfaitement défendable. D'après le recourant, les parties auraient convenu de dates butoirs auxquelles les investissements seraient impérativement remboursés à E.________, sans intérêts ou avec une part de bénéfice selon que le permis de construire aurait ou non été délivré à ces dates. Si tel avait été le cas, on peut raisonnablement inférer que l'art. 6 [2] eût été rédigé différemment et eût évoqué ces deux possibilités.

L'autorité précédente a également présenté une interprétation téléologique exempte d'arbitraire, en expliquant quels intérêts respectifs chaque partie pouvait retirer si on retenait sa lecture de l'art. 6. Il n'est pas contesté que l'obtention du permis de construire constitue un cap au-delà duquel la promotion immobilière a en principe toutes les chances de se réaliser, tandis que le promoteur a la possibilité de se procurer des liquidités auprès des acheteurs intéressés et de rembourser ainsi ses bailleurs de fonds.

Le recourant objecte que l'intimée voulait éviter de voir ses fonds bloqués pendant de nombreuses années si les procédures venaient à s'éterniser comme dans le projet P2.________. Elle aurait préféré jouer la sécurité et recouvrer sa mise de fonds même sans intérêts à une date précise plutôt que d'attendre indéfiniment l'issue des procédures; une telle solution découlerait de la lecture " en cascade " des art. 6 [2] et 6 [4].

Le recourant ne peut toutefois s'appuyer que sur ses propres déclarations. Il ne tente pas de contrer les arguments selon lesquels l'intimée n'a jamais réclamé le remboursement de ses investissements aux échéances indiquées et était guère encline, s'agissant d'une société commerciale, à accepter un prêt gratuit plutôt qu'un prêt avec participation au bénéfice. On ajoutera que d'après l'art. 6 [3], l'intimée pouvait être appelée à investir une somme très nettement supérieure (CHF 20 millions). Or, il n'est pas question de dates butoirs à ce sujet; le recourant ne prétend pas que celles prévues à l'art. 6 [2] auraient été applicables.

Le recourant souligne que lors de son audition, l'administrateur de E.________ n'a pas nié qu'aux dates butoirs prévues par la convention, il devait " sortir " des promotions et renoncer aux éventuels bénéfices. Force est toutefois de constater que la question n'était pas formulée de façon limpide (" [...] est-il exact qu'en signant des échéances de remboursement si les projets n'étaient pas aboutis, vous avez accepté de sortir du projet, n'étant pas intéressé au bénéfice s'il devait se réaliser "?), et que la réponse donnée n'est pas décisive dans le cadre d'une appréciation globale des preuves (" La question n'a jamais été posée. (...) on ne m'a jamais demandé si je souhaitais poursuivre au-delà des dates prévues dans la convention. (...) les délais prévus (...) étaient irréalisables compte tenu de l'ampleur des projets envisagés. "). De tels propos sont d'autant moins déterminants qu'ils émanaient d'un homme alors âgé de 84 ans, s'exprimant un peu plus d'une décennie après la conclusion du contrat.

Le recourant pointe aussi la plaidoirie écrite de l'intimée, dans laquelle elle admet - en renvoyant à l'audition du recourant - que les dates indiquées à l'art. 6 [2] lui " permettai[en]t (...] de sortir de la promotion " dès lors qu'elle ne voulait pas se trouver dans la situation où la promotion serait grandement retardée. Elle précise toutefois que selon son administrateur, il était difficile de tenir les dates indiquées. Elle affirme en outre n'avoir jamais demandé que l'opération P5.________ soit liquidée afin de pouvoir recouvrer son investissement. Encore une fois, ce type de déclarations faites en procédure - sous la plume de l'avocat de l'intéressée - ne sont pas décisives. Au demeurant, le verbe " permettre " a aussi été employé par le recourant lors de son audition (" L'idée était de prévoir des dates qui permettai[en]t à [E.________] de sortir des promotions concernées "). Il serait ainsi tout au plus question d'un

droit
de sortie et non d'une sortie

forcée
à une date butoir, qui aurait aussi astreint l'architecte à rembourser la mise de fonds sans égard à l'obtention d'un permis de construire, avec les difficultés financières que cela pouvait comporter.

La question de savoir si les parties avaient éventuellement convenu d'un droit de sortie n'apparaît pas déterminante. De toute façon, E.________ n'a pas spontanément décidé de faire usage de ce prétendu droit - il est en effet constant qu'elle n'a jamais exigé le remboursement de ses mises de fonds aux trois échéances indiquées. En cours de contrat, l'architecte lui a proposé le remboursement des investissements - et donc de sortir des promotions; la cour cantonale a retenu que l'intéressée avait accepté dans un cas et refusé dans l'autre, sans verser dans l'arbitraire (cf. consid. 10.3.3

infra
). Qu'il ait été question, dans un tel contexte, de prolonger les délais n'a pas le sens et l'importance que le recourant prétend.

Avant d'examiner le moyen précité, il faut encore répondre à deux arguments ciblant l'interprétation de l'art. 6.

10.3.2.
Tout d'abord, l'intimée n'aurait allégué aucun fait permettant de retenir l'interprétation adoptée par les juges valaisans; elle aurait même admis deux allégués relatifs à un accord sur le remboursement des apports en date du 15 décembre 2009 pour le projet P3.________ et du 15 décembre 2010 pour le projet P4.________.

L'argument est infondé. L'interprétation subjective consiste pour le juge à dégager la volonté des parties en appréciant les preuves recueillies selon son expérience de la vie (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2), appréciation qui ne requiert en elle-même aucune allégation; au surplus, le recourant ne prétend pas que les déclarations et comportements sur lesquels cette appréciation s'est portée auraient été constatés en violation des règles procédurales. Quant à l'admission des allégués en question, elle n'est pas déterminante puisque les juges ont retenu le texte précis de l'art. 6 [2] sans que le recourant dénonce une violation du droit fédéral.

Le recourant voudrait tirer un parallélisme avec une convention signée dans un autre projet. Il fait ainsi observer que la validité du contrat de vente conclu dans le projet P2.________ était subordonnée à l'obtention d'un permis de construire dans un certain délai (cf. let. A.b

supra
), ce qui attesterait d'un certain modus operandi des parties qui devrait guider l'interprétation de l'art. 6.

Il n'en est rien. On ne voit pas quel parallèle impérieux devrait être tiré entre un contrat de vente immobilière conclu avec un

tiers
dans le cadre d'une certaine promotion, et une convention régissant la relation

interne
entre le recourant et l'intimée dans d'autres projets. Ce grief est également sans issue.

10.3.3.
Le recourant voit encore l'empreinte de l'arbitraire dans le refus de retenir une modification contractuelle s'agissant du projet P5.________.

Le 9 décembre 2011, soit peu avant la date prévue par l'art. 6 [2], l'architecte a informé E.________ que l'autorisation de construire n'avait toujours pas été délivrée et a spontanément proposé le remboursement de la mise de fonds en 2 acomptes (les 31 décembre 2011 et 31 mars 2012). En réponse, l'intimée a certes insisté pour que le premier acompte fût versé à la date indiquée, mais a exprimé la volonté de toucher sa part de bénéfice (CHF 2 millions) en soulignant qu'il était fort probable que l'autorisation de bâtir fût obtenue dans le 1er semestre 2012. L'architecte était ainsi dûment prévenu des intentions de l'intimée: celle-ci n'entendait pas renoncer à sa part de bénéfice. Elle tablait sur l'avènement proche de la condition grevant le versement de cette part et pensait qu'en raison de cette proximité, l'architecte s'accommoderait d'un remboursement anticipé de la mise de fonds. Si l'architecte, qui seul connaissait la situation précise des procédures administratives et leurs divers aléas, s'opposait à la solution proposée par l'intimée, qui pouvait impliquer qu'elle touche un remboursement anticipé bien avant l'issue des procédures administratives, il devait l'exprimer clairement et refuser le remboursement. Or, il n'a rien fait de tel. Il a restitué les investissements sans attendre la première autorisation de bâtir, puis a écrit que ce dossier était clos, dans un procès-verbal transmis le 20 juillet 2012. A réception de ce document, l'intimée n'a certes pas réservé derechef son droit à la part de bénéfice forfaitaire, mais elle l'avait fait auparavant; elle a par ailleurs exprimé son désaccord au moins de façon générale en indiquant que le procès-verbal ne reflétait pas le contenu de leurs discussions. Par ailleurs, l'architecte s'est bien gardé de mentionner l'obtention toute récente (18 juillet 2012) d'un permis de construire pour la partie " chalets " du projet, ce qui eût pu inciter l'intimée à réserver une nouvelle fois sa part de bénéfice.

Il importe peu que l'administrateur de E.________, interrogé sur le point de savoir si son " avance " pour le projet P5.________ avait été remboursée selon les accords, a répondu qu'à sa connaissance il n'avait rien reçu en lien avec ledit projet. Qu'il s'agisse d'un oubli - fort concevable, s'agissant d'un homme âgé de 84 ans interrogé sur des litiges anciens et divers - ou d'une tactique visant à améliorer sa position, cette déclaration n'a pas d'incidence particulière, par rapport aux correspondances qui ont été échangées à l'époque.

En refusant de retenir une modification contractuelle dans le projet P5.________, en ce sens que l'intimée aurait accepté un remboursement anticipé de ses fonds moyennant renonciation à sa part de bénéfice forfaitaire, l'autorité précédente n'a pas versé dans l'arbitraire. On rappellera que celui-ci ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait défendable, voire préférable.

10.4.
En définitive, les juges valaisans ont dégagé la volonté réelle concordante des parties en s'appuyant essentiellement sur l'interprétation littérale, systématique et téléologique de l'art. 6, sans méconnaître les comportements ultérieurs des parties. Leur appréciation des preuves s'inscrit dans le large champ des solutions défendables, sachant que l'art. 6 était mal formulé et que les deux parties avaient intérêt à en jouer. Dans la mesure où il disposait de liquidités suffisantes au moment M, l'architecte avait beau jeu d'inciter sa partenaire à accepter le remboursement de sa mise de fonds sans intérêts, plutôt que d'attendre l'issue potentiellement favorable d'une procédure administrative qui exposait l'architecte à verser le double de la mise de fonds. Quant à l'intimée, elle avait avantage à entretenir l'ambiguïté, tiraillée entre l'envie de ne pas endurer une longue immobilisation de ses fonds propres qui risquait de ne rapporter aucun rendement, et la tentation d'attendre l'issue des procédures administratives pour éventuellement obtenir le double de sa mise.

En bref, le grief d'arbitraire doit être rejeté.

IV.       Violation de l'
art. 151 CO

11.

Dans un ultime grief, le recourant dénonce une violation de l'
art. 151 CO
en lien avec le projet P5.________. Son argumentation repose cependant sur une prémisse erronée, postulant que le droit à une " part de bénéfice forfaitaire " aurait été conditionné non seulement à l'obtention d'un permis de construire définitif, mais aussi à l'obtention d'une telle autorisation à une date déterminée. Or, l'autorité précédente a retenu sans violer le droit fédéral qu'aucune limite temporelle n'avait été assortie (cf. consid. 10

supra
). Elle a par ailleurs constaté que le permis de construire définitif avait bel et bien été délivré, ce qui conduit au rejet du grief.

Conclusion

12.

Le recourant n'émet pas d'autres moyens contre l'arrêt attaqué, ce qui conduit à clore ici la discussion.

13.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité, aux frais de son auteur (
art. 66 al. 1 LTF
) qui versera une indemnité de dépens à son adverse partie (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 23'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera à l'intimée une indemnité de 25'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 26 février 2021

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Hohl

La Greffière : Monti