bger · 2C_1031/2020 · 2021-02-25 · de
Grundstückgewinnsteuer des Kantons Zürich, Steuerperiode 2018,
Öffentliche Finanzen & Abgaberecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

2C_1031/2020

Urteil vom 25. Februar 2021

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Seiler, Präsident,

Bundesrichterin Aubry Girardin,

Bundesrichterin Hänni,

Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte

Stadt Zürich,

vertreten durch die Kommission für Grundsteuern, Werdstrasse 75, 8004 Zürich,

Beschwerdeführerin,

gegen

A1.________ AG,

als Rechtsnachfolgerin der A2.________ AG,

vertreten durch Wenger Plattner Rechtsanwälte,

Beschwerdegegnerin,

Steuerrekursgericht des Kantons Zürich,

Steinstrasse 21, Postfach, 8090 Zürich.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 2. Abteilung, vom 21. Oktober 2020 (SB.2020.00065).

Sachverhalt:

A.

Die A2.________ AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige) war eine Tochtergesellschaft der A1.________ AG, die ihrerseits von der A3.________ AG gehalten wurde. Ihr statutarischer Zweck bestand seit dem 20. April 2001 (Tagebucheintrag) im Ankauf, Verkauf und der Verwaltung von Grundstücken sowie dem Erstellen von Bauten. Am 6. Juni 2019 (Tagebucheintrag) übernahm die A1.________ AG fusionsweise die Steuerpflichtige, worauf es zur Löschung der Steuerpflichtigen im Handelsregister kam. In einem weiteren Schritt wurde die Muttergesellschaft, dies ebenfalls am 6. Juni 2019, aufgrund der nachfolgenden Fusion mit der A4.________ AG im Handelsregister gelöscht. Mit Tagebucheintrag vom 17. Juni 2019 firmierte diese in A1.________ AG um. Alle genannten Gesellschaften hatten bzw. haben Sitz in U.________/ZH.

B.

Am 28. September 2009 erwarb die Steuerpflichtige in U.________/ZH das unbebaute Grundstück Nr. xxxx im Halt von 3'921 m². Die Anschaffungskosten des Grundstücks von Fr. 7'500'000.-- wies die Steuerpflichtige in ihren Büchern dem Anlagevermögen zu. In der Folge plante und projektierte sie zusammen mit der A3.________ AG auf dem Gelände einen Bürokomplex. Das Grundstück diente derweil als Parkplatz, der zu einem Mietertrag von rund Fr. 200'000.-- pro Jahr führte. Am 9. Oktober 2015 reichte die Steuerpflichtige das Baugesuch ein, worauf sie am 20. April 2016 die Baubewilligung erhielt. Diese erwuchs in Rechtskraft. Am 15. Juni 2018 veräusserte die Steuerpflichtige das weiterhin unbebaute Grundstück zum Preis von Fr. 11'500'000.-- an eine ihr nicht nahestehende Gesellschaft. Im selben Vertrag veräusserte die Steuerpflichtige zusammen mit der A3.________ AG auch die Rechte am Bauprojekt und an der rechtskräftigen Baubewilligung. Hierfür erlangten sie Fr. 7'908'000.--, wovon Fr. 2'553'900.-- der Steuerpflichtigen und Fr. 5'354'100.-- der A3.________ AG zu bezahlen waren.

C.

Die Steuerpflichtige erachtete sich als gewerbsmässige Grundstückhändlerin und machte, gestützt auf
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH, in ihrer Grundstückgewinnsteuererklärung zusätzliche Aufwendungen von Fr. 1'664'000.-- geltend. Die Kommission für Grundsteuern der Belegenheitsgemeinde liess die Position nicht zum Abzug zu (Veranlagungsverfügung vom 26. Februar 2019), was sie auf Einsprache hin bestätigte (Einspracheentscheid vom 22. August 2019). Die Begründung ging dahin, dass die Steuerpflichtige die Anforderungen an eine gewerbsmässige Grundstückhändlerin nicht erfülle. Dagegen erhob die Steuerpflichtige bzw. deren Rechtsnachfolgerin Rekurs an das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich. Anders als die Belegenheitsgemeinde kam das Steuerrekursgericht zum Ergebnis, dass die Steuerpflichtige die Anforderungen an eine gewerbsmässige Grundstückhändlerin erfülle. Aufgrund von
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH könne sie daher zusätzliche Aufwendungen geltend machen. In teilweiser Gutheissung der Beschwerde sei die Sache an die Belegenheitsgemeinde zurückzuweisen, da die Aufwendungen anhand der Akten nicht überprüft werden könnten.

D.

D.a.
Die Belegenheitsgemeinde gelangte an das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, dessen 2. Abteilung die Beschwerde mit Entscheid SB.2020.00065 vom 21. Oktober 2020 abwies.

D.b.
Das Verwaltungsgericht zog in Betracht, dass die Steuerpflichtige neben dem streitbetroffenen Grundstück ein weiteres, in U.________/ZH gelegenes Grundstück gehalten habe. Dieses habe sie im Jahre 2007 für Fr. 9'000'000.-- (inklusive der rechtskräftigen Baubewilligung) erworben und dann das Bauprojekt realisiert. Auch dieses Objekt habe sie ihrem Anlagevermögen zugewiesen, wobei es am Ende des Geschäftsjahrs 2008 mit einem Ansatz von Fr. 33'270'123.45 aktiviert gewesen sei. Nach Abschluss der Erstellung habe die Steuerpflichtige das nunmehr bebaute Grundstück im Jahr 2009 an eine ihr nicht nahestehende Person veräussert und dabei einen Erlös von Fr. 47'000'000.-- erzielt. Diese Transaktion habe - mitten in der Finanzkrise - für die Zwecke der Grundstückgewinnsteuer zu einem Verlust von Fr. 218'000.-- geführt.

D.c.
Das Verwaltungsgericht würdigte die Sachumstände dahingehend, dass die Steuerpflichtige erkennbar einer Händlertätigkeit nachgegangen sei. Anders, als die Belegenheitsgemeinde dies annehme, hätten die Tätigkeiten der Steuerpflichtigen sich keineswegs auf das Halten der beiden Objekte beschränkt. Die Steuerpflichtige sei vielmehr

systematisch und planmässig
vorgegangen (Erstellung des Baus auf dem ersten Grundstück, Entwicklung des Projekts bis und mit Baubewilligung auf dem streitbetroffenen zweiten Grundstück). Die

Haltedauer
habe im ersten Fall nur rund zwei Jahre, im zweiten Fall dafür mit rund neun Jahren etwas länger betragen, was damit zusammenhänge, dass ein komplexes und baurechtlich anspruchsvolles Bürogebäude zu entwickeln gewesen sei. Zudem habe ein geeigneter Käufer gefunden werden müssen. Unter dem Kriterium der

Häufigkeit
lägen nur zwei, aber gewichtige Transaktionen vor. Die beiden Objekte seien für das wirtschaftliche Gelingen der Steuerpflichtigen von substanzieller Bedeutung gewesen. Die beiden Objekte seien übereinstimmend unter dem

Anlagevermögen
eingestellt gewesen, was vor dem Hintergrund der erbrachten Leistungen (Bau- bzw. Planungstätigkeit) nachvollziehbar sei. Von klassischen Anlageobjekten sei nicht zu sprechen; der Ertrag der beiden Objekte habe sich auf die Mieterträge des Parkplatzes beschränkt. Insgesamt zeige sich, dass die Steuerpflichtige als gewerbsmässige Grundstückhändlerin im Sinne von
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH zu qualifizieren sei.

E.

Mit Eingabe vom 10. Dezember 2020 erhebt die Belegenheitsgemeinde beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragt, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben, und es sei der Einspracheentscheid vom 22. August 2019 zu bestätigen.

F.

Der Abteilungspräsident als Instruktionsrichter (
Art. 32 Abs. 1 BGG
[SR 173.110]) hat die vorinstanzlichen Akten beigezogen und von einem Schriftenwechsel (
Art. 102 Abs. 1 BGG
) abgesehen.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten liegen vor (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario,
Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2,
Art. 100 Abs. 1 BGG
in Verbindung mit
Art. 73 StHG
[SR 642.14]).

1.2.
Zur Beschwerde befugt sind im Bereich des harmonisierten Steuerrechts von Kantonen und Gemeinden gemäss
Art. 73 Abs. 2 StHG
die steuerpflichtige Person, die nach kantonalem Recht zuständige Behörde und die Eidgenössische Steuerverwaltung. Damit eine Gemeinde als zuständige Behörde im Sinne dieser Norm und von
Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG
gilt, bedarf es einer ausdrücklichen Ermächtigung im materiellen Recht des Kantons. Wo eine kantonale oder kommunale Steuer Streitgegenstand bildet, ist überdies erforderlich, dass der Gemeinde bei der Erhebung dieser Steuer besondere Kompetenzen bzw. ein eigener Anwendungsspielraum zukommen (
BGE 136 II 274
E. 3.4 S. 277). Beide Voraussetzungen sind im vorliegenden Fall gegeben: § 214 des Steuergesetzes (des Kantons Zürich) vom 8. Juni 1997 (StG/ZH; LS 631.1) räumt der betroffenen Gemeinde im Bereich der Grundstückgewinnsteuer das Recht ein, gegen einen Entscheid des kantonalen Verwaltungsgerichts Beschwerde beim Bundesgericht zu führen. Ebenso verfügt eine Gemeinde des Kantons Zürich bei der Erhebung der Grundstückgewinnsteuer, gestützt auf das Steuergesetz von 1997, über einen gewissen Freiraum (Urteile 2C_874/2014 vom 18. April 2016 E. 1.3; 2C_705/2011 vom 26. April 2012 E. 1.4). Die Belegenheitsgemeinde ist damit zur vorliegenden Beschwerde legitimiert.

1.3.
Die heutige A1.________ AG ist die Rechtsnachfolgerin der ursprünglichen Steuerpflichtigen. Aufgrund der Universalsukzession, die mit der Fusion einherging (Art. 3 Abs. 1 lit. a in Verbindung mit
Art. 22 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung [FusG; SR 221.301]
), ist die Rechtsnachfolgerin in der vorliegenden Angelegenheit passivlegitimiert (Urteil 2C_705/2017 vom 10. August 2018 E. 1.1). Dasselbe geht aus dem kantonalen Recht hervor (
§ 59 Abs. 3 StG
/ZH: "Überträgt eine juristische Person Aktiven und Passiven auf eine andere juristische Person, sind die von ihr geschuldeten Steuern von der übernehmenden juristischen Person zu entrichten").

1.4.

1.4.1.
Die Vorinstanz hat die Beschwerde der Belegenheitsgemeinde abgewiesen. Sie hatte dabei einen Rückweisungsentscheid zu beurteilen. Nach dem Grundsatz der Einheit des Verfahrens (
BGE 143 II 425
E. 1.3 S. 428;
138 II 501
E. 1.1 S. 503) erstreckt die prozessuale Eigenschaft als Rückweisungsentscheid sich auf die nachfolgenden Rechtsmittelverfahren (Urteile 2D_48/2020 vom 23. November 2020 E. 2.1; 2C_287/2018 vom 21. September 2018 E. 1.2, nicht publ. in:
BGE 144 I 340
). Rückweisungsentscheide schliessen das Verfahren nicht ab, weshalb es sich bei ihnen grundsätzlich um einen Zwischenentscheid handelt (
BGE 144 IV 321
E. 2.3 S. 328 f.). Gegen Vor- und Zwischenentscheide, die weder zu Ausstandsbegehren noch zur Zuständigkeit ergehen (dazu
Art. 92 BGG
), ist die Beschwerde lediglich unter den Voraussetzungen von
Art. 93 Abs. 1 BGG
gegeben.

1.4.2.
Wenn der oberinstanzliche Rückweisungsentscheid materiellrechtliche Vorgaben enthält, so kann dies für die Unterinstanz einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil gemäss
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG
bewirken. Denn die Unterinstanz ist gehalten, einen ihres Erachtens rechtswidrigen Entscheid zu treffen, zu dessen Anfechtung sie in der Folge nicht befugt wäre. Die steuerpflichtige Person hat regelmässig keinen Anlass, den neu zu erlassenden Entscheid anzufechten, wenn er zu ihrem Vorteil ausfällt. Im Ergebnis könnte der unter Umständen rechtswidrige Entscheid keiner bundesgerichtlichen Überprüfung unterzogen werden, weshalb die Legitimation der Unterinstanz zur Anfechtung des Rechtsmittelentscheids, der in der Rückweisungssache ergangen ist, zu bejahen ist (
BGE 145 I 239
E. 3.3 S. 242).

1.4.3.
Eine derartige Konstellation liegt hier vor: Das Steuerrekursgericht und mit ihm das Verwaltungsgericht sind zur Auffassung gelangt, dass die Steuerpflichtige als gewerbsmässige Grundstückhändlerin im Sinne von
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH zu qualifizieren sei. Der Belegenheitsgemeinde, die in diesem Punkt anderer Ansicht ist, muss es möglich sein, gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts an das Bundesgericht zu gelangen. Auf ihre Beschwerde ist einzutreten.

1.5.
Das Bundesgericht wendet das Bundesgesetzesrecht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
;
BGE 146 IV 88
E. 1.3.2 S. 92) und prüft es mit uneingeschränkter (voller) Kognition (
Art. 95 lit. a BGG
;
BGE 145 I 239
E. 2 S. 241).

1.6.

1.6.1.
Kantonales oder kommunales Recht stellt im bundesgerichtlichen Verfahren, von hier nicht entscheidwesentlichen Ausnahmen abgesehen (
Art. 95 lit. c und d BGG
), keinen eigenständigen Beschwerdegrund dar. Das Bundesgericht prüft solches Recht nur daraufhin, ob dessen Auslegung und/oder Anwendung zur Verletzung von Bundesrecht führt (
Art. 95 lit. a BGG
;
BGE 145 I 108
E. 4.4.1 S. 112 f.). Zum Bundesrecht in diesem Sinn zählen auch die verfassungsmässigen Individualrechte. Bei der Überprüfung des rein kantonalen oder kommunalen Rechts steht regelmässig die Prüfung des allgemeinen Willkürverbots (
Art. 9 BV
) im Vordergrund (
BGE 146 I 11
E. 3.1.3 S. 14).

1.6.2.
Das Bundesgericht prüft die Auslegung und Anwendung des kantonalen oder kommunalen Rechts auf die Vereinbarkeit mit den verfassungsmässigen Individualansprüchen hin aber nur, soweit die beschwerdeführende Person eine solche Rüge überhaupt vorbringt und ausreichend begründet (qualifizierte Rüge- und Begründungsobliegenheit gemäss
Art. 106 Abs. 2 BGG
). In der Beschwerde ist daher klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, dass und inwiefern verfassungsmässige Individualrechte verletzt worden sein sollen (
BGE 146 III 303
E. 2 S. 305). Bloss allgemein gehaltene, appellatorische Kritik am vorinstanzlichen Entscheid ist nicht zu hören und führt zum Nichteintreten auf die Eingabe (
BGE 146 IV 88
E. 1.3.1 S. 92).

1.7.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 146 IV 114
E. 2.1 S. 118). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (
Art. 105 Abs. 2 und
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 146 I 83
E. 1.3 S. 86). "Offensichtlich unrichtig" ist mit "willkürlich" gleichzusetzen (zum Ganzen:
BGE 146 IV 88
E. 1.3.1 S. 91 f.). Tatfrage ist auch die Beweiswürdigung, namentlich die antizipierte Beweiswürdigung (
BGE 146 V 240
E. 8.2 S. 249). Die Anfechtung der vorinstanzlichen Feststellungen unterliegt der qualifizierten Rüge- und Begründungsobliegenheit (
BGE 146 III 73
E. 5.2.2 S. 80; vorne E. 1.6.2). Wird die Beschwerde diesen Anforderungen nicht gerecht, bleibt es beim vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).

2.

2.1.
Streitig und zu prüfen ist, ob die Steuerpflichtige in der Steuerperiode 2018 die Anforderungen an einen gewerbsmässigen Grundstückhändler erfüllte, wie sie sich aus
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH ergeben.

2.2.

2.2.1.
Gemäss
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH gilt: "Natürliche und juristische Personen, welche mit Liegenschaften handeln, können weitere mit der Liegenschaft zusammenhängende Aufwendungen geltend machen, soweit sie auf deren Berücksichtigung bei der Einkommens- oder Gewinnsteuer ausdrücklich verzichtet haben."

2.2.2.
Eine harmonisierungsrechtliche Vorgabe zu
§ 221 Abs. 2 StG
/ZH fehlt, wie das Bundesgericht unlängst bei Auslegung und Anwendung dieser Norm festgestellt hat (Urteil 2C_164/2020 vom 6. Oktober 2020 E. 3.4.2). Es handelt sich dabei, zumindest der Form nach, um kantonales Recht. Zu den "mit der Liegenschaft zusammenhängenden Aufwendungen" zählen namentlich die Unterhalts-, Betriebs- und Verwaltungskosten, die Schuldzinsen, Baurechtszinsen, Mäklerhonorare und alle Steuern, falls und soweit diese durch das Grundeigentum hervorgerufen werden (Gewinnsteuer von Bund, Kanton und Gemeinde, Kapitalsteuer von Kanton und Gemeinde, Grundstückgewinnsteuer und Liegenschaftssteuer von Kanton und Gemeinde usw.; Felix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich Meuter, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl. 2013, N. 135 ff. zu
§ 221 StG
/ZH, insb. N.140). Die steuerpflichtige Person verfügt, sofern sie als Grundstückhändlerin qualifiziert, über ein Wahlrecht. Sie kann die Option dahingehend ausüben, dass sie die genannten Positionen als Aufwand in der Grundstückgewinnsteuer oder als Aufwand in der Gewinnsteuer geltend macht (zum Ganzen: Urteil 2C_164/2020 vom 6. Oktober 2020 E. 2.3.1).

2.3.

2.3.1.
Das harmonisierte Steuerrecht von Bund, Kantonen und Gemeinden und das interkantonale Doppelbesteuerungsrecht kennen denselben Begriff des gewerbsmässigen Grundstückhändlers. Es handelt sich damit um einen bundesrechtlichen Begriff, den das Bundesgericht mit freier Kognition prüfen kann (
Art. 106 Abs. 1 BGG
; vorne E. 1.5). Bei einem solchen Grundstückhändler kann es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handeln (Urteile 2C_138/2014 vom 12. Dezember 2014 E. 3.6.2). Die bereichsspezifischen Merkmale des gewerbsmässigen Grundstückhandels bestehen im systematischen bzw. planmässigen Vorgehen (durch aktives, wertvermehrendes Tätigwerden durch Realisieren eines Projekts oder durch Erwerb eines bereits realisierten Projekts, um es baldmöglichst unter Ausnützung der Marktlage gewinnbringend zu veräussern), in der Häufigkeit der Transaktionen, der Nähe des Grundstückhandels zur hauptsächlichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Person, im Einsatz spezieller Fachkenntnisse, der kurzen Besitzesdauer, dem Einsatz erheblichen Fremdkapitals zur Finanzierung der Transaktionen oder der Wiederanlage der realisierten Gewinne in gleichartige Objekte. Erforderlich ist eine Tätigkeit, die in ihrer Gesamtheit auf Erwerb gerichtet ist (
BGE 125 II 113
E. 6a S. 124;
122 II 446
E. 3b S. 449 f.
;
96 I 655
E. 2 S. 658 ff.). Hinzu kommt, dass die Planung von Überbauungen im Rahmen eines Baukonsortiums (
Art. 530 ff. OR
) ein gewichtiges Indiz für Grundstückhandel ist (Urteile 2C_550/2016 / 2C_551/2016 vom 8. März 2017 E. 4.2; 2C_156/2015 vom 5. April 2016 E. 2.2.6), auch wenn nur einzelne Objekte betroffen sind und diese über längere Zeit gehalten werden.

2.3.2.
Was auf die eigentlichen gewerbsmässigen Grundstückhändler zutrifft, die ausschliesslich Handel betreiben, gilt in gleicher Weise für die Generalbauunternehmer. Solche erstellen ein Entwicklungsprojekt auf eigene Rechnung (Urteil 2C_152/2019 vom 20. September 2019 E. 5.3), um es anschliessend an Investoren - beispielsweise an eine Personalvorsorgeeinrichtung, eine Immobiliengesellschaft oder einen Anlagefonds - zu veräussern (Urteil 2C_817/2014 vom 25. August 2015 E. 4.2.3). Kein gewerbsmässiger Grundstückhandel liegt dagegen in der bloss passiven Anlage der Objekte, d.h. in der Vermietung oder Verpachtung (zum Ganzen: Urteile 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 5.3; 2C_966/2016 vom 25. Juli 2017 E. 3.3; 2C_1273/2012 vom 13. Juni 2013 E. 2.2).

2.3.3.
Die Vorinstanz hat detailliert aufgezeigt, dass die Steuerpflichtige mit den beiden Objekten keine "klassischen Anlageliegenschaften" gehalten hat. Nach den vorinstanzlichen Feststellungen, welche die Belegenheitsgemeinde nicht bestreitet und die daher insofern für das Bundesgericht verbindlich sind (
Art. 105 Abs. 1 BGG
; vorne E. 1.7), erzielte die Steuerpflichtige mit dem ersten Objekt während der zweijährigen Haltedauer keinerlei Ertrag. Dies hat damit zu tun, wie aus den Umständen hervorgeht, dass das Objekt erst zu erstellen war, ehe die Steuerpflichtige es verkaufen konnte. Das zweite Objekt warf während der Haltedauer lediglich den Zins aus der Vermietung des Parkplatzes ab. Bei einer Anfangsinvestition von Fr. 7'500'000.-- und einem Mietertrag von Fr. 200'000.-- (Sachverhalt, lit. B) ergab sich eine Bruttorendite von lediglich rund 2,7 Prozent, was verdeutlicht, dass es sich kaum ernstlich um ein Anlageobjekt gehandelt haben kann. Die Nutzung war vorübergehender Natur und endete mit der Ausführung des Projekts.

2.3.4.
Die Belegenheitsgemeinde weist in diesem Zusammenhang - an sich mit Recht - auf die geübte Buchungspraxis hin. Wiederum nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz hatte die Steuerpflichtige beide Objekte unter ihrem Anlagevermögen ausgewiesen. Die Belegenheitsgemeinde schliesst daraus, dass es sich um Anlageobjekte gehandelt haben müsse, ansonsten die Grundstücke im Umlaufvermögen eingestellt worden wären. Dazu ist folgendes zu sagen: Von Handelsrechts wegen müssen einerseits die flüssigen Mittel, anderseits die Aktiven, die voraussichtlich

innerhalb eines Jahres ab Bilanzstichtag
oder innerhalb des normalen Geschäftszyklus zu flüssigen Mitteln werden oder anderweitig realisiert werden, als

Umlaufvermögen
bilanziert werden (
Art. 959 Abs. 3 Satz 1 OR
). Im Umkehrschluss ergibt sich, dass Aktiven, die nicht innerhalb der nächsten zwölf Monate verkäuflich sind, im Anlagevermögen auszuweisen sind (Art. 959 Abs. 3 Satz 2,
Art. 960d Abs. 1 und 2 OR
; Ulrike Stefani, in: Dieter Pfaff/Stephan Glanz/Thomas Stenz/Florian Zihler [Hrsg.], Rechnungslegung nach Obligationenrecht, 2. Aufl. 2019, N. 47 zu
Art. 959 OR
; ähnlich Peter Böckli, Neue OR-Rechnungslegung, 2. Aufl. 2019, N. 367).

2.3.5.
Die Steuerpflichtige hatte Werke zu aktivieren, die sich erst in der Phase der Entstehung befanden. Im Fall des ersten Grundstücks ging es um die Ausführung des baubewilligten Projekts, im Fall des zweiten Grundstücks um die Erstellung des Projekts und die Erlangung der Baubewilligung. Zu derartigen Konstellationen lassen sich dem Handelsrecht keinerlei ausdrückliche Bestimmungen entnehmen. Entsprechend ist umstritten, ob "

work in progress
" anhand der Herstellungskosten, ohne oder mit Teilgewinnrealisierung, oder anhand der "

Percentage of completion
"-Methode (POC) zu aktivieren sei (Tobias Hüttche, in: Pfaff/Glanz/Stenz/Zihler, N. 9 ff. zu
Art. 960c OR
). Die Diskussion dreht sich in der Literatur hauptsächlich um Fertigungsaufträge, also um Arbeiten, die im Auftrag Dritter ausgeführt werden. Vorliegend hat die Steuerpflichtige die Arbeiten aus eigenem Antrieb ausgeführt, dies in der Absicht, im einen Fall das bebaute Grundstück, im anderen Fall das Grundstück mit baureifem Projekt zu veräussern. Unter vergleichbaren Umständen hat die kantonale Praxis entschieden, dass eine Zuweisung zum Umlaufvermögen ausscheide, da keine Auftragsarbeit vorliege (Entscheid der Steuerrekurskommission I des Kantons Zürich vom 5. Dezember 1996, in: StE 1997 B 23.43.1 Nr. 5; zitiert bei Hüttche, a.a.O., N. 8 zu
Art. 960c OR
).

2.3.6.
Zum Punkt "Anlagevermögen" ist festzuhalten, dass es jedenfalls nicht als zwingend erscheint, im Bau befindliche Objekte bzw. in der Entwicklung stehende Projekte, die aus eigenem Antrieb realisiert werden, im Umlaufvermögen zu aktivieren. Anders als etwa ein Objekt, das in schlüsselfertigem Zustand erworben und jederzeit veräussert werden kann, handelt es sich bei entstehendem Vermögen noch nicht um ein Handelsobjekt im eigentlichen Sinn. Zur Handänderung kann es in solchen Fällen regelmässig erst kommen, wenn ein Meilenstein erreicht ist (hier: Abschluss der Bauarbeiten bzw. Erlangung der Baubewilligung). Die Veräusserungsfähigkeit hängt vom

betrieblich-technischen Zustand des Objekts
ab (allgemein dazu Urteil 2C_1001/2018 vom 30. Januar 2020 E. 6.3, wo in Bezug auf fertig erstellte Objekte vom "Verwendungszweck" gesprochen wird). Ob und wie die Aktivierung erfolgt ist, ob das noch nicht vollständig realisierte Objekt als Umlauf- oder als Anlagevermögen behandelt wurde, kann für die Frage, ob gewerbsmässiger Grundstückhandel vorliege, nicht alleine entscheidend sein.

2.3.7.
Die Vorinstanz hat die weiteren Sachumstände dahingehend gewürdigt, dass die Steuerpflichtige planmässig und systematisch auf die Rentabilisierung der beiden Grundstücke hingewirkt habe. Dies ist unter verfassungsrechtlichen Gesichtspunkten nicht zu beanstanden: Auch wenn die Planung ursprünglich auf das dauerhafte Nutzbarmachen des zweiten Grundstücks hingedeutet haben sollte, ging die Entwicklung in eine andere Richtung. Innerhalb verhältnismässig kurzer Zeit, nachdem die Baubewilligung vorlag, veräusserte die Steuerpflichtige das baureife zweite Grundstück an eine von ihr unabhängige Drittperson. Im Fall des ersten Grundstücks hatte sie dies getan, als der Bau vollendet war. Dass bei Veräusserung des ersten Grundstücks ein - verhältnismässig geringer - Verlust eintrat, kann der Steuerpflichtigen nicht zum Vorwurf gemacht werden. Die Belegenheitsgemeinde räumt selbst ein, dass es sich um einen "Notverkauf" mitten in der Finanzkrise gehandelt habe. So oder anders gilt, dass auch gewerbsmässige Grundstückhändler unter Umständen nicht zuwarten können, bis die Wirtschaftslage eine gewinnbringende Veräusserung zulässt. Nach der Logik der Belegenheitsgemeinde hätte ein längeres Zuwarten im Übrigen zum Ausdruck gebracht, dass kein Umlaufvermögen vorliege, weshalb

aus diesem Grund
kein gewerbsmässiger Grundstückhandel gegeben sein könne. Ein starres Festhalten an der Zwölf-Monate-Regel trägt namentlich dem Immobilienmarkt, auf welchem sich Objekte nicht zwangsläufig innerhalb eines Jahres verkaufen lassen, nur ungenügend Rechnung.

2.4.
Zusammenfassend hat die Vorinstanz in verfassungsrechtlich einwandfreier Beweiswürdigung und zutreffender Anwendung des Rechts befunden, die Steuerpflichtige habe im Zeitpunkt der Veräusserung des zweiten Objekts als gewerbsmässige Grundstückhändlerin zu gelten. Der angefochtene Entscheid ist nicht zu beanstanden. Die Beschwerde erweist sich damit als unbegründet.

3.

Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens der unterliegenden Partei aufzuerlegen (
Art. 65 und
Art. 66 Abs. 1 Satz 1 BGG
). Der Belegenheitsgemeinde, die in ihrem amtlichen Wirkungskreis Vermögensinteressen wahrnimmt, können Kosten auferlegt werden (
Art. 66 Abs. 4 BGG
). Die Steuerpflichtige ist zwar anwaltlich vertreten, sie hatte sich im bundesgerichtlichen Verfahren aber nicht zu äussern, da kein Schriftenwechsel veranlasst worden ist. Ihr steht daher keine Parteientschädigung zu.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. Februar 2021

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Kocher