bger · 2C_672/2021 · 2022-05-18 · de
Direkte Bundessteuer, Steuerperioden 2009 bis 2011,
Öffentliche Finanzen & Abgaberecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

2C_672/2021

Urteil vom 18. Mai 2022

II öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Aubry Girardin, Präsidentin,

Bundesrichter Donzallaz,

Bundesrichterin Hänni,

Bundesrichter Beusch,

Bundesrichterin Ryter,

Gerichtsschreiber Kocher.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ GmbH,

2. B.________ GmbH,

Beschwerdeführerinnen,

beide vertreten durch Stefan Oesterhelt und/oder Céline Martin, Rechtsanwälte,

gegen

Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben, Eigerstrasse 65, 3003 Bern,

Steuerverwaltung des Kantons Glarus, Hauptstrasse 11, 8750 Glarus.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Glarus, I. Kammer, vom 1. Juli 2021 (VG.2020.00087).

Sachverhalt:

A.

Die C.________ BV (nachfolgend: die Konzernobergesellschaft) hat Sitz in U.________ (NL) und ist seit einer Umstrukturierung in den Jahren 2008 und 2009 als Holding ausgestaltet. Sie hielt in den Steuerperioden 2009 bis 2011, soweit hier interessierend, eine hundertprozentige Beteiligung an der A.________ GmbH mit Sitz in V.________/GL sowie an der A.________ FZE (nachfolgend: die Schwestergesellschaft 1) und an der D.________ FZE (nachfolgend: die Schwestergesellschaft 2), je mit Sitz in W.________ (AE). Die A.________ GmbH (nachfolgend: die Muttergesellschaft) hielt ihrerseits die D.________ GmbH und diese die B.________ GmbH (nachfolgend: die Enkelgesellschaft). Der Sitz der beiden letztgenannten Gesellschaften befand sich ebenfalls in V.________/GL. Die Muttergesellschaft wurde im Jahr 2000, die Enkelgesellschaft im Jahr 2006 ins Handelsregister des Kantons Glarus eingetragen.

B.

Die von der Muttergesellschaft und der Enkelgesellschaft ausgeübte operative Tätigkeit besteht darin, militärische Truppen und zivile Einsatzkräfte in verschiedenen Krisengebieten mit Nahrungsmitteln, Triebstoff und weiteren Gütern des täglichen Bedarfs zu versorgen. Zur Verarbeitung, Lagerung und zum Transport der bei Dritten eingekauften Güter unterhalten die Gesellschaften verschiedene Infrastrukturanlagen wie Lagerhäuser, Abfüllanlagen und Pipelines. Dabei stützen sie sich namentlich auch auf Leistungen, welche zu ihren Gunsten von den Schwestergesellschaften 1 und 2 erbracht werden. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Mutter- und der Enkelgesellschaft lag während den Steuerperioden 2009 bis 2011 in der Islamischen Republik Afghanistan. Während dieser Zeitspanne war namentlich auch die Schwestergesellschaft 1 in den Wertschöpfungsprozess der Mutter- und der Enkelgesellschaft eingebunden.

C.

C.a.
Für die Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Glarus wurden die Mutter- und die Enkelgesellschaft in den Steuerperioden 2009 bis 2011 als Verwaltungsgesellschaft im Sinne des damaligen Art. 74 des Steuergesetzes (des Kantons Glarus) vom 7. Mai 2000 (StG/GL; GS VI C/1/1) besteuert. Was die direkte Bundessteuer betrifft, waren die Gesellschaften an die Steuerverwaltung des Kantons Glarus (KSTV/GL; nachfolgend: die Veranlagungsbehörde) gelangt, um die internationale Steuerausscheidung zu klären. Mit Schreiben vom 11. Dezember 2008 (betreffend die Muttergesellschaft) und 12. November 2010 (hinsichtlich der Enkelgesellschaft) teilte die Veranlagungsbehörde der jeweiligen Gesellschaft mit, dass für die internationale Steuerausscheidung vom "Inlandumsatz" ausgegangen werde. Dieser setze sich zusammen aus den im

Inland angefallenen Kosten (ohne Einbezug der inländischen Bruttolohnsumme), erhöht um einen Zuschlag von 50 Prozent
. Von der Berücksichtigung eines Präzipuums zugunsten des Hauptsitzes werde abgesehen. Weiter teilte die Veranlagungsbehörde mit, dass diese Ausscheidungsmethode ab dem

1. Januar 2007
(Muttergesellschaft) bzw. ab dem

1. Januar 2008
(Enkelgesellschaft) anwendbar sei.

C.b.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) gelangte in dieser Angelegenheit mit Schreiben vom 12. Juli 2012 an die Veranlagungsbehörde. Dabei erklärte sie, dass die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 festgehaltene Ausscheidungsmethode in Widerspruch zum Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) stehe. Es liege ein unzulässiges Steuerabkommen vor. Demzufolge habe die Methode

für die noch nicht veranlagten Steuerperioden
ab 2009 unbeachtet zu bleiben.

C.c.
Die Veranlagungsbehörde schloss sich dieser Sichtweise an und nahm für die Steuerperioden 2009 bis 2011 eine Steuerausscheidung an die ausländischen Betriebsstätten mittels einer Kostenaufschlagsmethode ("Cost-plus-Methode" bezüglich der ausländischen Betriebsstätten) vor. Als Basis legte sie dabei die ihrer Ansicht nach

im jeweiligen Betriebsstättestaat angefallenen Kosten (Personal- und Betriebskosten sowie Abschreibungen)
zugrunde und ermittelte sie die Betriebsstättegewinne mittels Addition eines

Zuschlages von 10 Prozent
auf diesen Kosten, unter Berücksichtigung von 1 Prozent des Nettoumsatzes als Maximum.

C.d.
Auf der Grundlage dieser Steuerausscheidung veranlagte die Veranlagungsbehörde die Mutter- und die Enkelgesellschaft am 17. Dezember 2014 für die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011, und zwar die Muttergesellschaft mit steuerbaren Reingewinnen von Fr. 200'649'600.-- in der Steuerperiode 2009, Fr. 56'998'400.-- in der Steuerperiode 2010 und Fr. 30'746'200.-- in der Steuerperiode 2011), und die Enkelgesellschaft mit steuerbaren Reingewinnen von Fr. 20'699'000.--, Fr. 26'168'700.-- und Fr. 7'723'400.--.

D.

Die Mutter- und die Enkelgesellschaft erhoben Einsprache. Die Veranlagungsbehörde hiess diese mit Einspracheentscheiden vom 2. Februar 2016 insoweit gut, als sie den steuerbaren Reingewinn der Steuerperiode 2009 auf Fr. 196'029'633.-- (Muttergesellschaft) bzw. Fr. 20'076'719.-- (Enkelgesellschaft) herabsetzte. Grund hierfür war, dass den Steuerausscheidungen die falsche Währung zugrunde gelegt worden war. Im Übrigen wies die Veranlagungsbehörde die Einsprachen ab.

E.

Mit Rekursen gegen die Einspracheentscheide beantragten die Mutter- und die Enkelgesellschaft, die direkte Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011 sei entsprechend den Schreiben der Veranlagungsbehörde vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 festzusetzen. Die Steuerrekurskommission des Kantons Glarus hiess die Rechtsmittel mit Entscheid vom 15. Mai 2017 gut. Antragsgemäss setzte sie die steuerbaren Reingewinne bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011) fest.

F.

Das Verwaltungsgericht des Kantons Glarus hob am 8. November 2018 auf eine Beschwerde der ESTV hin den Entscheid der kantonalen Steuerrekurskommission auf und wies die Sache im Sinne der Erwägungen zur Neuberechnung der direkten Bundessteuer der Steuerperioden 2009 bis 2011 an die Veranlagungsbehörde zurück. Das Verwaltungsgericht erwog, die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 genannten Besteuerungsregeln seien mit den in
Art. 52 DBG
verankerten unilateralen Ausscheidungsregeln unvereinbar. In diesen Schreiben könne folglich auch kein bindendes Steuerruling erblickt werden. Damit sei der angefochtene Rekursentscheid bundesrechtswidrig. Die Veranlagungsbehörde habe bei der Neuberechnung der direkten Bundessteuer:

-erstens zu ermitteln, in welchen Ländern die Mutter- und die Enkelgesellschaft tatsächlich Betriebsstätten unterhielten bzw. welche ausländischen Betriebsstätten anzuerkennen seien,

- zweitens den Gesamtgewinn der Mutter- und der Enkelgesellschaft gestützt auf die aktenkundigen Länderauswertungen festzulegen, und zwar unter vorgängiger Zuweisung des Anteils nicht anerkannter Betriebsstätten an die Hauptniederlassung, und

- drittens die Steuerausscheidung nach der quotenmässig-indirekten Methode (anhand des Umsatzes und insbesondere des für die Leistungserstellung notwendigen Aufwandes) vorzunehmen.

Das Verwaltungsgericht hielt weitere Einzelheiten zur vorzunehmenden Neuberechnung fest. Insbesondere erklärte es, für die Ausscheidung anhand des Aufwandes sei derjenige Aufwand vollumfänglich der Hauptniederlassung zuzuweisen, der im Zusammenhang mit den von der Schwestergesellschaft 1 bezogenen Leistungen angefallen sei.

G.

G.a.
Dagegen gelangten die Mutter- und die Enkelgesellschaft mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 13. Dezember 2018 an das Bundesgericht. Sie beantragten, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und die der direkten Bundessteuer unterliegenden Reingewinne seien entsprechend dem Entscheid der Steuerrekurskommission des Kantons Glarus vom 15. Mai 2017 bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011) festzusetzen.

G.b.
Mit Urteil 2C_1116/2018 vom 5. August 2020 trat das Bundesgericht, gestützt auf
Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG
, auf die Beschwerde ein. Es hiess diese gut und wies die Sache in Aufhebung des angefochtenen Entscheids und im Sinne der Erwägungen zur weiteren Sachverhaltsabklärung und neuem Entscheid an die Vorinstanz zurück. Das Bundesgericht erwog, dass die von der Veranlagungsbehörde am 11. Dezember 2008 bzw. 12. November 2010 erteilte Auskunft weder in Einklang mit Art. 52 Abs. 1 noch
Art. 52 Abs. 2 und 3 DBG
stehe. Die Auskunft verstosse damit gegen Bundesrecht (E. 7).

Dies bedeute, so das Bundesgericht im damaligen Urteil, dass eine auskunftsgemässe Besteuerung einzig in Betracht falle, soweit die Voraussetzungen des Vertrauensschutzes erfüllt seien. Was die fünf kumulativ erforderlichen Voraussetzungen betreffe, handle es sich um eine Auskunft im individuell-konkreten Fall (E. 8.1), zu deren Erteilung die Veranlagungsbehörde zuständig gewesen sei, wobei die Rechtslage zwischen Auskunftserteilung und Verwirklichung des Sachverhalts unverändert geblieben sei (E. 8.2).

Unter dem Titel der Erkennbarkeit der bundesrechtswidrigen Auskunft sei bei einer objektivierten Betrachtung davon auszugehen, dass die erforderliche Erkennbarkeit vorgelegen habe, sofern der Mutter- und der Enkelgesellschaft bekannt gewesen sei, "dass ihre Auslandsgewinne nicht praktisch ausnahmslos im Zusammenhang mit Geschäftsbetrieben, Betriebsstätten oder Grundstücken anfallen" (E. 8.3). Wie es sich damit verhalte, könne nicht abschliessend beurteilt werden. So liessen sich dem angefochtenen Entscheid

keine tatsächlichen Feststellungen
dazu entnehmen,

wie die Auslandsgewinne der beiden Gesellschaften zusammengesetzt seien
. Schliesslich könne gestützt auf den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt auch noch nicht darüber befunden werden, ob der den beiden Auskunftsschreiben zugrunde gelegte Sachverhalt (in Bezug auf die Zusammensetzung der Auslandsgewinne) mit dem

tatsächlich verwirklichten Sachverhalt identisch
sei (E. 9.1). Und schliesslich bleibe fraglich, ob die Mutter- und die Enkelgesellschaft im Vertrauen auf die Richtigkeit der Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010

Dispositionen
getroffen hätten, die ohne Nachteil nicht rückgängig zu machen seien (E. 9.2).

H.

H.a.
Das Verwaltungsgericht des Kantons Glarus nahm die Rückweisungssache an die Hand und hiess die von der ESTV erhobene Beschwerde mit Entscheid VG.2020.00087 vom 1. Juli 2021 teilweise gut. Es hob den unterinstanzlichen Entscheid vom 15. Mai 2017 auf und wies die Sache im Sinne der Erwägungen an die Veranlagungsbehörde zurück. Das Verwaltungsgericht hielt im Wesentlichen fest, dass die den beiden Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 zugrunde gelegte Besteuerungsmethode mit den bundesrechtlichen Bestimmungen nicht vereinbar sei (E. II/4.1). Den Akten lasse sich entnehmen, dass nicht alle im Ausland erwirtschafteten Gewinne einer anerkannten Betriebsstätte zuzuweisen seien (E. II/5.3). Dies hätten die beiden Gesellschaften bei "einer objektivierten Betrachtung und bei gehöriger Sorgfalt"

erkennen müssen
(E. II/5.4). Sie vermöchten sich insofern auf

keinen Vertrauensschutz
zu berufen. Dass nicht ohne Nachteil rückgängig zu machende

Dispositionen
getroffen worden seien, erscheine als

unwahrscheinlich
(E. II/6). Die Veranlagungsverfügungen entsprächen "offensichtlich nicht den tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten", weshalb die Sache zur Neuberechnung der direkten Bundessteuern unmittelbar an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen sei (E. II/7).

H.b.
Die Veranlagungsbehörde habe, so das Verwaltungsgericht, zunächst festzustellen, in welchen Staaten tatsächlich Betriebsstätten unterhalten worden seien. Hernach habe sie den Gesamtgewinn der Mutter- und der Enkelgesellschaft festzulegen, wobei jener Anteil der Hauptniederlassung zuzuweisen sei, der sich keiner anerkannten Betriebsstätte zuordnen lasse. In der Folge sei die eigentliche internationale Steuerausscheidung vorzunehmen, was mangels separater Betriebsstättenbuchhaltungen anhand der quotenmässig-indirekten Methode zu tun sei. Denkbar sei aber auch, dass die Parteien sich "über den Umfang der Steuerpflicht für die direkten Bundessteuern 2009 bis 2011 im Rahmen eines Vergleichs einigen oder aber ein neues bundesrechtskonformes 'Ruling' abschliessen" (E. II/8).

I.

Mit Eingabe vom 6. September 2021 erheben die Mutter- und die Enkelgesellschaft beim Bundesgericht Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Sie beantragen, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der steuerbare Reingewinn sei wie folgt festzusetzen: Bei der Muttergesellschaft auf Fr. 368'310.-- (2009), Fr. 408'096.-- (2010) und Fr. 180'721.-- (2011) sowie bei der Enkelgesellschaft auf Fr. 40'000.-- (2009), Fr. 45'000.-- (2010) und Fr. 54'992.-- (2011). Eventualiter sei der angefochtene Entscheid teilweise - hinsichtlich dessen Erwägung 8 (Vornahme der internationalen Steuerausscheidung) - aufzuheben bzw. zu berichtigen und die Sache an die Veranlagungsbehörde zurückzuweisen. Subeventualiter sei der angefochtene Entscheid teilweise aufzuheben und festzustellen, dass die von der Schwestergesellschaft 1 erbrachten Leistungen (bzw. die an diese bezahlte Drittvergütung) den Betriebsstätten zuzurechnen seien.

J.

Der seinerzeitige Abteilungspräsident als Instruktionsrichter (
Art. 32 Abs. 1 BGG
) ordnete einen Schriftenwechsel gemäss
Art. 102 Abs. 1 BGG
an. Die ESTV ersucht um Abweisung der Beschwerde, soweit darauf überhaupt einzutreten sei. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde und verweist hierzu auf den angefochtenen Entscheid. Die Mutter- und die Enkelgesellschaft duplizieren.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die allgemeinen Voraussetzungen der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten sind grundsätzlich gegeben (Art. 82 lit. a, Art. 83 e contrario,
Art. 86 Abs. 1 lit. d und Abs. 2,
Art. 89 Abs. 1 und
Art. 100 Abs. 1 BGG
in Verbindung
Art. 146 DBG
[SR 642.11]).

1.2.
Näherer Prüfung bedarf indes das Vorliegen eines tauglichen Anfechtungsobjekts (
Art. 90 ff. BGG
).

1.2.1.
Das Bundesgericht soll sich der Konzeption nach nur einmal mit derselben Angelegenheit befassen müssen und diese hierbei abschliessend beurteilen können (Einheit des Verfahrens;
BGE 144 III 475
E. 1.2;
144 III 253
E. 1.3; je mit Hinweisen). Die Beschwerde ist daher grundsätzlich nur zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren ganz oder teilweise abschliessen (End- oder Teilentscheide gemäss
Art. 90 und 91 BGG
). Selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide (
Art. 92 und 93 BGG
) schliessen das Verfahren nicht ab; die Hauptsache ist weiterhin hängig (
BGE 145 II 168
E. 2). Sie bilden damit keinen End- oder Teilentscheid (Urteile 6B_1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen; 2C_1014/2021 / 2C_1021/2021 vom 6. Januar 2022 E. 2.3.1; 2C_579/2021 vom 5. August 2021 E. 2.1).

1.2.2.
Beschwerden gegen selbständig eröffnete

Vor- und Zwischenentscheide
sind vor Bundesgericht nur in drei Konstellationen zulässig. Selbständige Anfechtbarkeit besteht, wenn der Vor- oder Zwischenentscheid die Zuständigkeit oder den Ausstand betrifft (
Art. 92 BGG
;
BGE 147 III 159
E. 3;
145 IV 228
E. 1;
144 III 475
E. 1.1.2), falls er einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken kann (
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG
;
BGE 147 III 159
E. 4.1) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (
Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG
;
BGE 146 I 36
E. 2.2; zur doppelten Voraussetzung insbesondere
BGE 143 III 290
E. 1.4).

1.2.3.
Die auf diese drei Konstellationen beschränkte selbständige Anfechtbarkeit von Vor- und Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass das Bundesgericht sich mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll. Aus diesem Grund ist
Art. 93 Abs. 1 BGG
restriktiv zu handhaben (Urteil 6B_1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen), zumal selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide mit Beschwerde gegen den noch zu treffenden Endentscheid angefochten werden können, soweit sie sich auf dessen Inhalt auswirken (
Art. 93 Abs. 3 BGG
; Urteil 6B_1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 2.1, zur Publikation vorgesehen;
BGE 144 III 253
E. 1.3;
144 III 475
E. 1.2). Es obliegt der beschwerdeführenden Partei darzutun, dass die Eintretensvoraussetzungen von
Art. 93 BGG
erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich ist (
BGE 142 III 798
E. 2.2;
141 IV 1
E. 1.1;
141 IV 284
E. 2.3;
141 IV 289
E. 1.3; Urteile 1C_643/2019 vom 21. August 2020 E. 1.2.1, nicht publ. in:
BGE 147 II 137
; 2C_1014/2021 / 2C_1021/2021 vom 6. Januar 2022 E. 2.3.2; 6B_1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen).

1.2.4.
Beim nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG
muss es sich um einen Nachteil

rechtlicher
Natur handeln, der sich darüber hinaus auch durch einen für die beschwerdeführende Person günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann. Rein tatsächliche Nachteile wie eine Verfahrensverlängerung oder -verteuerung reichen nicht aus (Urteil 6B_1010/2021 vom 10. Januar 2022 E. 1.1, zur Publikation vorgesehen;
BGE 147 III 159
E. 4.1;
144 III 475
E. 1.2;
144 IV 321
E. 2.3).

1.2.5.
Was
Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG
betrifft, so geht es ausschliesslich um den Aufwand für ein Beweisverfahren (und damit nicht um den Aufwand für die Auslegung und/oder Anwendung des Rechts). Die üblichen finanziellen und zeitlichen Aufwendungen, die bei Fortsetzung des Beweisverfahrens anfallen, vermögen den Tatbestand nicht zu erfüllen. Ein Beweisverfahren, das den üblichen Rahmen nicht sprengt, rechtfertigt keine gesonderte Anrufung des Bundesgerichts (Urteile 1C_643/2019 vom 21. August 2020 E. 1.2.1; 4A_484/2014 vom 3. Februar 2015 E. 1.3). Unter den Schutz von
Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG
fällt einzig der zeitliche und finanzielle Aufwand für ein Beweisverfahren, der als

deutlich überdurchschnittlich
erscheint (Urteile 1C_655/2020 vom 3. November 2021 E. 2.3; 1C_440/2016 vom 30. Juni 2017 E. 1.5; 1C_88/ 2015 vom 28. April 2015 E. 3.1).

1.3.

1.3.1.
Die Vorinstanz hat kassatorisch entschieden und die Sache zur neuen Beurteilung an die Veranlagungsbehörde zurückgewiesen. Dem Bundesgericht liegt damit ein Rückweisungsentscheid vor. Ein solcher schliesst das Verfahren nicht ab, weshalb es sich bei ihm grundsätzlich um einen Vor- oder Zwischenentscheid handelt (
BGE 145 II 168
E. 2;
144 III 253
E. 1.3;
144 IV 321
E. 2.3). Wenn die Rückweisung aber einzig noch der (rechnerischen) Umsetzung des oberinstanzlich Angeordneten dient und der Unterinstanz daher

keinerlei Entscheidungsspielraum
verbleibt, nimmt die öffentlich-rechtliche Praxis des Bundesgerichts einen anfechtbaren

Endentscheid
im Sinne von
Art. 90 BGG
an (
BGE 145 III 42
E. 2.1;
144 V 280
E. 1.2).

1.3.2.
Eine Ausnahme von dieser Regel sieht die Rechtsprechung vor, wenn der oberinstanzliche Rückweisungsentscheid materiellrechtliche Vorgaben enthält, die den Beurteilungsspielraum der Unterinstanz zwar

nicht vollständig, aber doch erheblich einschränken
. Für die Unterinstanz kann dies einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil rechtlicher Natur gemäss
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG
bewirken, indem sie nunmehr gehalten ist, einen Entscheid zu treffen, den sie möglicherweise als unzutreffend erachtet, zu dessen Anfechtung sie aber nicht befugt ist. In einem solchen Fall hat die steuerpflichtige Person regelmässig keinen Anlass, den neu zu erlassenden Entscheid anzufechten, wenn er zu ihrem Vorteil ausfällt. Im Ergebnis könnte der unter Umständen rechtswidrige Entscheid keiner bundesgerichtlichen Überprüfung unterzogen werden, weshalb die Legitimation der Unterinstanz zu bejahen ist (
BGE 145 I 239
E. 3.3;
144 IV 321
E. 2.3).

2.

2.1.
Der angefochtene Rückweisungsentscheid beruht darauf, dass das Bundesgericht im Urteil 2C_1116/2018 vom 5. August 2020 E. 9 erkannt hatte, der rechtserhebliche Sachverhalt sei noch ungenügend festgestellt. Das Bundesgericht umriss damals im Wesentlichen vier Sachverhaltsfelder, die weiterer Prüfung bedürften (Zusammensetzung der Auslandsgewinne; Erkennbarkeit der Bundesrechtswidrigkeit der Steuerrulings; Identität von Rulingsachverhalt und tatsächlichem Sachverhalt; nicht ohne Nachteil rückgängig zu machende Dispositionen; Sachverhalt, lit. G.b). In rechtlicher Hinsicht setzte es sich vorab mit dem unilateralen Modus der Besteuerung auseinander (
Art. 52 DBG
). Es erwog, dass die in den Schreiben vom 11. Dezember 2008 und 12. November 2010 vereinbarte Methode weder in Einklang mit Art. 52 Abs. 1 noch mit
Art. 52 Abs. 2 und 3 DBG
stehe (E. 7.6).

2.2.
Hebt das Bundesgericht einen Entscheid auf und weist es die Sache zu neuer Beurteilung an eine untere Instanz zurück, so ist die erneut mit der Sache befasste Behörde - unter Vorbehalt prozessual zulässiger Noven, die eine andere Sichtweise nahelegen - an die rechtliche Begründung des Bundesgerichts gebunden (
Art. 61 BGG
). In Fällen, in welchen das Bundesgericht die Sache mit der Weisung an die Vorinstanz zurückweist, den Sachverhalt zu ergänzen und gestützt darauf einen neuen Entscheid zu erlassen, ist die rechtliche Auffassung des Bundesgerichts dafür massgeblich, welche Tatsachen als rechtserheblich gelten, abzuklären und dem neuen Entscheid zu Grunde zu legen sind (
BGE 143 IV 214
E. 5.3.3; Urteil 2C_240/2021 vom 24. August 2021 E. 2.3).

2.3.
Die Vorinstanz äussert sich im angefochtenen Entscheid auch zu rechtlichen Fragen, ohne dabei von den höchstrichterlichen Vorgaben abzuweichen. Zur Hauptsache setzt sie sich aber mit dem tatsächlichen Fundament auseinander, wobei sie zusammenfasst, welche Elemente zu erheben bleiben (Sachverhalt, lit. H.a). In der Folge legt sie das Prüfprogramm dar, welches die Veranlagungsbehörde zu befolgen hat (Sachverhalt, lit. H.b). Die Vorinstanz tut im Grunde nichts anderes, als die bundesgerichtlichen Vorgaben herunterzubrechen und sie zuhanden der Veranlagungsbehörde zu verdeutlichen. Sie spricht davon, dass die Neuberechnung "äusserst komplex" sei (E. II./8), hält gleichzeitig aber auch fest, dass es sich um eine "Rückweisung zu erneutem Entscheid mit offenem Ausgang" handle (E. IIII./1.2).

2.4.
So oder anders enthält der angefochtene Entscheid keine "neuen" Vorgaben, die eine selbständige Anfechtung rechtfertigen könnten. Den Umstand, dass die Veranlagungsbehörde nun in ihrer Handlungsfreiheit stark eingeschränkt sei, weshalb ein selbständig anfechtbarer Endentscheid vorliege (vorne E. 1.3.1), könnte die Veranlagungsbehörde rügen, nicht aber die Steuerpflichtigen (vorne E. 1.3). Der Veranlagungsbehörde wäre allerdings entgegenzuhalten, dass eine Anfechtung dessen, was das Bundesgericht bereits entschieden hat, von vornherein ausgeschlossen ist (
Art. 61 BGG
; vorne E. 2.2). Mit Blick darauf, dass der angefochtene Entscheid sich als blosse Fortsetzung des höchstrichterlich Entschiedenen darstellt, ist auch nicht von einem selbständig anfechtbaren Zwischenentscheid zu sprechen. Einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil rechtlicher Natur vermag die blosse Weiterrückverweisung an die Veranlagungsbehörde nicht hervorzurufen (
Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG
; vorne E. 1.2.4). Ebenso wenig erfüllt ist der Tatbestand von
Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG
(vorne E. 1.2.5) : Das Bundesgericht hat im ersten Rechtsgang entschieden, dass der Sache vertieft nachzugehen sei. Diesem Auftrag haben die kantonalen Instanzen nun nachzukommen. Zeitlicher und finanzieller Aufwand für ein Beweisverfahren, der als

deutlich überdurchschnittlich
erscheint, wird dabei nicht anfallen.

2.5.
Der angefochtene Entscheid ist damit keiner selbständigen Anfechtung zugänglich, weshalb die Beschwerde unzulässig ist. Es ist darauf nicht einzutreten.

3.

3.1.
Nach dem Unterliegerprinzip sind die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens den beiden Steuerpflichtigen aufzuerlegen (Art. 65 in Verbindung mit
Art. 66 Abs. 1 BGG
). Diese haften zu gleichen Teilen und solidarisch (
Art. 66 Abs. 5 BGG
).

3.2.
Dem Kanton Glarus, der in seinem amtlichen Wirkungskreis obsiegt, steht keine Parteientschädigung zu (
Art. 68 Abs. 3 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 20'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen auferlegt. Sie tragen ihren Anteil zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung.

3.

Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten und dem Verwaltungsgericht des Kantons Glarus, I. Kammer, mitgeteilt.

Lausanne, 18. Mai 2022

Im Namen der II öffentlich-rechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: F. Aubry Girardin

Der Gerichtsschreiber: Kocher