bger · 5A_706/2024 · 2026-02-06 · fr
contrat de gage
Droits réels


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_706/2024, 5A_707/2024

Arrêt du 6 février 2026

IIe Cour de droit civil

Composition

MM. et Mme les Juges fédéraux Bovey, Président,

Hartmann et De Rossa.

Greffière : Mme de Poret Bortolaso.

Participants à la procédure

5 A_706/2024

A.________,

représentée par Me Athos Mecca, avocat,

recourante,

et

5A_707/2024

1. B.________,

2. C.________,

tous les deux représentés par Me Audrey Pion, avocate,

recourants,

contre

Banque D.________ SA,

représentée par Me Carlo Lombardini, avocat,

intimée,

5A_706/2024

1. E.________,

représenté par Me Malek Adjadj, avocat,

2. B.________,

3. C.________,

5A_707/2024

1. A.________,

représentée par Me Athos Mecca, avocat,

2. E.________,

représenté par Me Malek Adjadj, avocat,

Objet

contrat de gage

recours contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 3 septembre 2024 (C/7337/2018, ACJC/1085/2024).

Faits :

A.

A.a.
Banque D.________ SA (ci-après: la banque), société inscrite au registre du commerce de Genève depuis le 4 janvier 1996, a pour but l'exploitation d'une banque principalement axée sur la gestion de fortune et s'adressant à une clientèle suisse et étrangère.

C.________ a été directeur de la banque du 21 décembre 2000 au 16 mai 2017, avec pouvoir de signature collective à deux.

A.b.
Feu F.________, citoyenne allemande née en 1941, est décédée en 2006 à son domicile de U.________ (TI).

Très fortunée, elle avait conclu une relation bancaire no xxx auprès de la succursale de la banque à U.________.

A.c.
Le 1er juillet 2005, F.________ a mandaté la société B.________ & Partner AG sise à V.________ (Liechtenstein) afin de constituer une fondation de droit liechtensteinois, à savoir G.________, dont elle devait être l'ayant droit économique et la titulaire des droits fondateurs.

B.________ et C.________ sont membres du conseil d'administration de G.________ depuis le 17 mai 2005 pour le premier et depuis le 19 février 2007 pour le second.

Durant la procédure, B.________ a déclaré s'être occupé des affaires de feu F.________ pendant les dix années ayant précédé le décès de cette dernière. Il était fiduciaire de profession et s'occupait du "volet fiscal et juridique", tandis que C.________ s'occupait des affaires de feu F.________ "sous l'angle de la gestion de fortune". G.________ avait été créée en vue de l'acquisition d'un centre commercial situé à W.________ (Allemagne).

A.d.
Le 5 juillet 2005, la banque a octroyé un prêt à G.________ d'un montant de 4'650'000 fr., en vue d'acquérir le centre commercial susvisé. Ce montant a été versé sur le compte no yyy détenu par G.________ auprès de la banque; le prêt arrivait à échéance le 5 juillet 2006.

L'acte de confirmation de la ligne de crédit prévoyait un for à Genève ainsi que l'application du droit suisse.

Le 1er juillet 2005, F.________ a signé un contrat de gage et de cession avec la banque, aux termes duquel tous les actifs enregistrés sous la relation d'affaires et de compte no xxx (ci-après: le compte no xxx) étaient mis en gage afin de garantir le prêt consenti à G.________.

Le contrat prévoyait que les droits de la banque ne s'éteignaient pas en cas de décès, de déclaration de disparition, de perte de capacité d'agir ou de faillite de la constituante du gage.

Le 5 juillet 2006, le prêt a été renouvelé pour une année supplémentaire.

A.e.
Dans l'intervalle, à savoir le 21 septembre 2005, F.________ a rédigé un testament instituant héritiers E.________ et H.________ et prévoyant des legs en faveur de diverses personnes.

Le testament prévoyait, à son point 6, que E.________ recevrait 65% du compte dépôt de titres de la défunte auprès de la banque (à savoir le compte no xxx) ainsi que les droits de fondateur de G.________, et par là-même indirectement la propriété du centre commercial de W.________, ainsi que d'autres biens mobiliers et immobiliers. H.________ recevrait quant à lui 35% du compte no xxx ainsi que d'autres biens mobiliers et immobiliers.

B.________ et C.________ étaient par ailleurs chargés de régler la succession en qualité d'exécuteurs testamentaires.

A.f.
Le 7 octobre 2005, F.________ s'est mariée avec E.________, né en 1961.

Peu avant leur mariage, les précités ont conclu un contrat de mariage, aux termes duquel ils ont adopté le régime matrimonial de la séparation de biens et renoncé réciproquement à leurs parts réservataires.

A.g.
Le 3 septembre 2008, dans le cadre du règlement de la succession de feu F.________, E.________ et H.________, en qualité d'héritiers, ainsi que B.________ et C.________, en qualité d'exécuteurs testamentaires, ont signé un contrat de partage, lequel prévoyait notamment, à ses chiffres 4.7 et 4.8 que E.________ acquérait les droits fondateurs de G.________ et reprenait à son nom l'obligation de caution d'un montant de 4'650'000 fr. fournie personnellement par la défunte vis-à-vis de la banque.

A.h.
Le 28 janvier 2009, E.________ a signé avec la banque un contrat de gage et de cession, aux termes duquel il accordait à celle-ci un droit de gage sur tous les actifs enregistrés sous la relation d'affaires et de compte no zzz afin de garantir toutes les créances de la banque envers G.________.

B.________ et C.________ soutiennent que le contrat susvisé aurait eu pour effet d'annuler et de remplacer celui signé par F.________ le 1er juillet 2005, ce que la banque conteste. Cette dernière soutient que ces deux contrats de gage auraient coexisté à partir du 28 janvier 2009.

A.i.
Dès l'automne 2008, plusieurs virements au débit du compte no xxx ont été effectués, notamment le 21 octobre 2008 (2'000'000 fr.), le 28 mai 2009 (5'369'240 fr. 93) et le 22 décembre 2015 (218'489 fr.).

A.j.
Suite au décès de F.________, le prêt consenti à G.________ a été renouvelé à plusieurs reprises.

À chaque échéance, la banque écrivait à G.________ ou à B.________ & Partner AG afin de s'enquérir des instructions à suivre quant au renouvellement du prêt. G.________ signait ensuite un ordre afin de renouveler le prêt, la banque étant autorisée à prélever les intérêts sur son compte bancaire. Elle débloquait ensuite une nouvelle ligne de crédit, renouvelant alors le prêt accordé.

La banque a ainsi renouvelé le prêt le 3 juillet 2007, puis le 7 juillet 2008 et ainsi de suite jusqu'en 2016.

A.k.
Le 15 juin 2016, la banque a envoyé un courriel à G.________ afin de s'enquérir de la suite qu'elle entendait donner au prêt.

G.________ a répondu le 21 juin 2016 qu'elle entendait prolonger le prêt pour une durée de six mois; le montant des intérêts a été débité de son compte le 11 juillet 2016.

A.l.
Le 22 novembre 2016, la banque a écrit à B.________ & Partner AG pour s'enquérir de ses instructions en relation avec la prochaine échéance du prêt.

G.________ a répondu le 10 janvier 2017 qu'elle sollicitait le prolongement du prêt pour une durée d'un mois.

A.m.
Le 17 janvier 2017, la succession de feu F.________, soit pour elle les exécuteurs testamentaires, a transmis à la banque plusieurs ordres de virement à prélever sur le compte no xxx.

A.n.
Le même jour, la banque a écrit à B.________ & Partner AG pour l'informer que son précédent courrier du 22 novembre 2016 était clairement dû à une erreur. Elle avait en effet requis le versement d'une marge supplémentaire avant le 30 novembre 2016, ce qui n'avait pas été fait, de sorte qu'elle ne pouvait pas renouveler le prêt. Celui-ci était donc arrivé à échéance le 11 janvier 2017.

A.o.
Le 2 février 2017, la banque a informé B.________ et C.________ qu'elle ne pouvait pas donner une suite favorable aux ordres de virement du 17 janvier 2017 relatifs au compte no xxx dans la mesure où les avoirs déposés sur ce compte servaient de garantie pour toutes les créances de la banque envers G.________. En tant que la marge supplémentaire requise n'avait pas été versée, la banque ne pouvait exécuter ces ordres en raison d'un manque de couverture.

A.p.
Par pli de leur conseil du 7 mars 2017 adressé à la banque, B.________ et C.________ ont fait valoir que E.________ s'était engagé à reprendre l'obligation de garantie du prêt de 4'650'000 fr. contracté par G.________, raison pour laquelle le précité avait signé le contrat de gage du 28 janvier 2009. Cela avait eu pour conséquence de libérer la succession de feu F.________ de son obligation de garantie envers la banque du 1er juillet 2005.

Une part considérable des avoirs du compte no xxx avait d'ailleurs été transférée en 2008, 2009 et 2015, de sorte que le solde ne suffisait plus à couvrir le montant prêté à G.________. Or la banque n'aurait pas accepté de procéder à de tels transferts si ce compte lui servait encore de garantie.

A.q.
Par pli du 29 mars 2017 adressé à B.________ & Partner AG, la banque a rappelé que le compte no yyy de G.________ présentait un solde débiteur d'un montant de 4'650'000 fr. et que les intérêts n'avaient pas été remboursés.

La banque avait par conséquent converti en euros l'équivalent de 109'393 fr. 02 afin de réduire le solde débiteur, prélevé 927'622 fr. 70 sur le compte no xxx et crédité ce montant sur le compte no yyy conformément à "l'instrument de mise en gage et de cession applicable". Au 28 mars 2017, le compte no yyy présentait donc un solde débiteur de 3'632'834 fr., plus les intérêts courants.

A.r.
Par courrier du 5 septembre 2017, B.________ et C.________ ont demandé à la banque de reverser le montant de 927'622 fr. 70 sur le compte de la succession de feu F.________, faisant valoir que E.________ avait repris l'obligation de garantie à son propre nom, ce qui avait eu pour effet de remplacer celle conclue le 1er juillet 2005 sur les avoirs du compte no xxx.

A.s.
Le 20 octobre 2017, la banque a répondu n'avoir dans son dossier aucune indication que l'acte de gage et de cession relatif au compte no xxx signé en juillet 2005 pour garantir le prêt octroyé à G.________ aurait été annulé.

Elle refusait donc de donner suite à la demande de B.________ et C.________.

B.

B.a.
Par demande en paiement du 26 mars 2018, déclarée non conciliée le 31 mai 2018 et introduite devant le Tribunal de première instance du canton de Genève (ci-après: le tribunal) le 2 octobre 2018, B.________ et C.________, agissant en qualité d'exécuteurs testamentaires de la succession de feu F.________, ont conclu à ce que la banque soit condamnée à verser à ladite succession la somme de 927'622 fr. 70 avec intérêts à 5% l'an dès le 27 mars 2017.

Dans sa réponse du 17 avril 2020, la banque a conclu au déboutement de B.________ et C.________ de toutes leurs conclusions.

Trois témoins ont été entendus le 6 avril 2022, à savoir I.________, l'un des trois dirigeants fondateurs de la banque, J.________, responsable juridique et compliance auprès de la banque de 2002 à 2014, et K.________, responsable des risques au sein de la banque depuis 2013. Leurs déclarations seront reprises ultérieurement en tant que de besoin.

Le tribunal a recueilli la déposition des parties le 14 décembre 2022, étant précisé que C.________ n'a pas comparu à l'audience pour des raisons de santé.

B.a.a.
Par acte du 11 janvier 2023, E.________ a saisi le tribunal d'une requête d'intervention accessoire, exposant avoir un intérêt juridique à ce que la cause soit jugée en faveur de la banque, celle-ci lui ayant indiqué qu'elle se retournerait contre lui si elle succombait dans la procédure.

Par jugement du 4 avril 2023, le tribunal a admis l'intervention accessoire de E.________ en faveur de la banque.

B.a.b.
Par acte du 2 mai 2023, la fondation A.________ a saisi le tribunal d'une requête d'intervention accessoire en faveur de B.________ et C.________.

A.________ faisait en substance valoir que feu F.________ avait prévu une substitution fidéicommissaire en sa faveur. Le 16 décembre 2021, afin de mettre un terme aux procédures qui les opposaient, E.________, B.________, C.________ et elle-même avaient signé une convention, aux termes de laquelle E.________ restituerait à A.________ tout ce qu'il avait reçu dans le cadre de la succession, à l'exception de certains biens. Selon cette convention, le solde du compte no xxx devait revenir à A.________, qui avait donc un intérêt à ce que la somme de 927'622 fr. 70, prélevée indûment par la banque, fût reversée aux exécuteurs testamentaires. A.________ s'exposait par ailleurs à une possible action de H.________ qui pourrait lui réclamer sa part successorale de 35%.

B.a.c.
Lors de l'audience de plaidoiries finales du 4 mai 2023, le tribunal a informé les parties de la requête d'intervention accessoire déposée par A.________ et de ce qu'elles seraient amenées à se déterminer ultérieurement sur cette requête.

À l'issue de l'audience, le tribunal a gardé la cause à juger sur le fond.

Par ordonnance du 6 juillet 2023, le tribunal a gardé la cause à juger sur la requête intervention accessoire de A.________, étant précisé qu'antérieurement, E.________ s'était opposé à dite requête.

B.b.
Par jugement du 21 septembre 2023, le tribunal a préalablement admis la recevabilité de la requête d'intervention accessoire de A.________ (ch. 1) et arrêté les frais judiciaires relatifs à cette requête (ch. 2). Cela fait, statuant sur le fond et sur les frais, le tribunal a débouté B.________ et C.________ de toutes leurs conclusions (ch. 3), arrêté et réparti les frais entre les parties, y compris les frais judiciaires relatifs aux interventions accessoires (ch. 4 à 12) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 13).

B.c.
Statuant le 3 septembre 2024 sur l'appel formé par B.________ et C.________, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la cour cantonale) a déclaré l'écriture recevable, confirmé le jugement de première instance, débouté les parties de toutes autres conclusions, arrêté et réparti les frais entre les parties et intervenants accessoires.

C.

C.a.
Agissant le 14 octobre 2024 par la voie du recours en matière civile au Tribunal fédéral (procédure 5A_706/2024), A.________ (ci-après: la recourante) conclut principalement à l'annulation de la décision cantonale et, cela fait, à l'annulation des ch. 3, 7 à 11 et 13 du jugement de première instance et à la condamnation de la banque à verser à la succession de feu F.________, soit pour elle à B.________ et C.________ en leur qualité d'exécuteurs testamentaires, la somme de 927'622 fr. 70 avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 27 mars 2017, les frais judiciaires et dépens des instances cantonales étant mis à la charge de la banque et celle-ci étant déboutée de toutes autres ou contraires conclusions. Subsidiairement, la recourante réclame l'annulation de l'arrêt cantonal et le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants, la banque étant déboutée de toutes autres ou contraires décisions. En tout état, la recourante demande la condamnation de la banque à tous frais et dépens des procédures cantonale et fédérale et son déboutement de toutes autres ou contraires conclusions.

Des déterminations n'ont pas été demandées.

C.b.
À la même date, B.________ et C.________ (ci-après: les recourants) déposent eux aussi un recours en matière civile à l'encontre de la décision cantonale (procédure 5A_707/2024), prenant des conclusions identiques à celles formulées par A.________ dans la procédure 5A_706/2024.

Considérant en droit :

1.

Les recours formés dans les causes 5A_706/2024 et 5A_707/2024 sont dirigés contre la même décision et ont trait au même complexe de fait. Il y a donc lieu de joindre les causes et de les traiter dans un seul arrêt (
art. 71 LTF
et 24 PCF).

À l'exception de la violation de l'
art. 498 CC
, dont seule se plaint la recourante A.________ et de celle de l'
art. 55 CPC
, que seuls invoquent les recourants, les parties recourantes soulèvent des griefs qui se recoupent largement, en sorte que leurs recours ne nécessitent pas un traitement séparé.

2.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées dans les deux procédures (art. 72 al. 1, art. 74 al. 1 let. b, art. 75 al. 1 et 2, art. 76 al. 1 let. a et b;
art. 90,
art. 100 al. 1 LTF
), étant précisé, dans le contexte de la procédure 5A_706/2024, que la recourante A.________, intervenante accessoire, a qualité pour recourir: son recours ne contredit pas les déterminations des parties principales B.________ et C.________, vu le recours déposé parallèlement par ceux-ci dans la procédure 5A_707/2024 (sur la qualité pour exercer un recours en matière civile de l'intervenant accessoire: cf.
ATF 142 III 271
consid. 1; arrêt 5A_550/2024 du 16 octobre 2024 consid. 1.4).

3.

3.1.
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 2 LTF
, il n'examine en principe que les griefs soulevés (
ATF 142 III 364
consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi l'autorité précédente a méconnu le droit (
ATF 146 IV 297
consid. 1.2;
142 I 99
consid. 1.7.1;
142 III 364
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée ("principe d'allégation",
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 150 II 346
consid. 1.5.3;
149 III 81
consid. 1.3;
148 I 127
consid. 4.3).

3.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été constatés de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 150 II 537
consid. 3.1;
148 IV 39
consid. 2.3.5;
147 I 73
consid. 2.2), doit satisfaire au principe d'allégation susmentionné (
art. 106 al. 2 LTF
; cf.

supra
consid. 3.1).

En matière de constatation des faits et d'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'une preuve propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a effectué des déductions insoutenables (
ATF 150 IV 360
consid. 3.2.1;
148 I 127
consid. 4.3;
147 V 35
consid. 4.2).

4.

La recourante A.________ invoque d'abord une violation de l'
art. 498 CC
.

4.1.
Elle soutient pour l'essentiel que la clause du contrat de nantissement du 1er juillet 2005 prévoyant que les droits de l'intimée ne s'éteignaient pas en cas de décès de F.________ constituait indéniablement une disposition pour cause de mort qui devait respecter les exigences de forme posées par l'
art. 498 CC
(acte public, formes olographe ou orale). En tant que la clause ne respectait aucune de ces formes, celle-ci était nulle (
art. 11 al. 2 CO
). La recourante en déduit qu'au moment de la conclusion du deuxième contrat de nantissement entre E.________ et l'intimée, seul ce contrat était valable; la banque ne pouvait ainsi débiter le compte de la succession.

La cour cantonale a écarté cette critique sans s'y attarder.

4.2.
Afin de distinguer entre les actes juridiques entre vifs et les dispositions pour cause de mort, il convient d'apprécier, selon la volonté des parties contractantes, le moment à partir duquel l'acte doit produire ses effets et s'il a été destiné par celles-ci à grever le patrimoine du débiteur (de son vivant) ou seulement sa succession (
ATF 113 II 270
consid. 2b;
110 II 156
; arrêt 5A_719/2015 du 1er mars 2016 consid. 3.1 et les autres références).

4.3.
Il n'est aucunement contesté par la recourante que le contrat litigieux prévoyait que, si la garantie consentie par la défunte se poursuivait à sa mort, elle commençait à produire ses effets de son vivant. Contrairement à ce que laisse penser l'argumentation de la recourante, le contrat s'interprète au moment de sa conclusion (cf. également

infra
consid. 5.2); l'intéressée ne peut ainsi se placer au moment du décès de F.________ pour tenter de "requalifier" le contrat en se focalisant sur la clause contractuelle prévoyant le maintien de cette garantie au-delà de la mort de feu F.________. Sa critique doit en conséquence être rejetée.

5.

La cour cantonale a considéré qu'en concluant le contrat de nantissement du 28 janvier 2009, la volonté réelle et commune de E.________ et de la banque était de convenir une reprise cumulative de dette, dans le but de garantir une seule et même créance, à savoir le prêt octroyé à G.________. Ce nantissement supplémentaire autorisait la banque à prélever la somme de 927'622 fr. 70 sur le compte no xxx pour obtenir le remboursement de sa créance. L'essentiel du litige consiste ainsi à déterminer si le nantissement octroyé par E.________ à la banque sur les avoirs du compte no zzz selon le contrat de gage du 28 janvier 2009 s'est ajouté ou substitué à celui octroyé par feu F.________ sur les avoirs du compte no xxx selon le contrat de gage du 1er juillet 2005.

5.1.
À titre liminaire, il convient de souligner que la question litigieuse n'a en l'occurrence pas trait à une reprise - privative ou cumulative - de dette, mais bien à un gage mobilier destiné à garantir un prêt, à savoir un droit réel. Les art. 175 s. et 143 CO, sur lesquels s'appuie la cour cantonale pour régler le litige (cf.

infra
consid. 6), ne sont ainsi pas directement applicables; tout au plus le sont-ils par analogie. Dans la mesure toutefois où les parties ne critiquent pas le raisonnement cantonal consistant à appliquer - par analogie - les dispositions précitées au rapport de droit réel ici en cause, il n'y a pas lieu d'examiner cette question plus avant.

5.2.
En présence d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit rechercher d'abord la réelle et commune intention des parties au moment de la conclusion du contrat (interprétation subjective;
ATF 148 V 70
consid. 5.1.1;
144 V 84
consid. 6.2.1;
144 III 93
consid. 5.2.2), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales - mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait.

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (
ATF 148 V 70
consid. 5.1.1;
144 III 93
consid. 5.2.3; arrêt 4A_346/2025 du 27 novembre 2025 consid. 3.1).

5.3.
Il convient de distinguer entre la reprise privative de dette et la reprise cumulative de dette, institution que la cour cantonale a appliquée par analogie (cf.

supra
consid. 5.1).

5.3.1.
La reprise privative de dette présuppose la conclusion de deux contrats. Dans le premier (reprise de dette interne;
art. 175 CO
), le reprenant promet au débiteur initial de le libérer de sa dette, qui doit uniquement être déterminable; dans le second (reprise de dette externe;
art. 176 CO
), le créancier accepte le reprenant comme nouveau débiteur (
ATF 121 III 256
consid. 3a). Ce dernier contrat n'est soumis à aucune exigence de forme - sauf exceptions qui n'entrent pas ici en considération - et consiste, comme tout contrat, en une offre et une acceptation (arrêt 4A_51/2022 du 3 octobre 2023 consid. 4.1.1 et la référence). La reprise de dette externe a pour effet de libérer l'ancien débiteur, le reprenant devenant le nouveau débiteur de la dette qui demeure la même. En d'autres termes, c'est uniquement le sujet passif qui change, dans le cadre d'une seule et même obligation (
ATF 121 III 256
consid. 3b). En tant que la reprise de dette externe peut également avoir un effet cumulatif (cf.

infra
consid. 5.3.2), il doit ressortir clairement de la communication faite au créancier de la reprise de dette (
art. 176 al. 2 CO
) que le reprenant veut reprendre la place du débiteur initial (arrêt 4A_51/2022 précité consid. 4.1.1 et la référence).

Conformément l'
art. 176 al. 3 CO
, l'offre de conclure un contrat de reprise de dette externe est présumée acceptée par acte concluant du créancier si celui-ci accepte - sans aucune réserve - un paiement du reprenant (paiement d'acomptes, d'intérêts, etc.) ou consent à d'autres actes accomplis à titre de débiteur par celui-ci (p. ex. compensation, résiliation). Il y a également acceptation tacite de l'offre par le créancier, si celui-ci demande l'exécution de la dette au reprenant, s'il le poursuit ou s'il agit en justice contre lui. La présomption est cependant réfragable; ainsi, elle est réfutée lorsque les circonstances de l'espèce permettent au créancier de conclure qu'il s'agit d'une reprise cumulative (et non pas privative) de dette (PROBST, in Commentaire romand, CO I, 3e éd. 2021, n° 8 ad
art. 176 CO
; cf. arrêt 4C.134/2005 du 13 septembre 2005 consid. 3.1).

5.3.2.
Il y a reprise cumulative de dette lorsqu'un tiers (le reprenant) se constitue débiteur solidaire aux côtés du premier débiteur sans que ce dernier soit libéré de sa dette. Dès lors, le créancier peut faire valoir sa créance contre les deux débiteurs solidaires; sans être expressément réglée par la loi, la reprise cumulative de dette découle de la réglementation de l'
art. 143 CO
. La reprise cumulative de dette se caractérise ainsi par le fait que le reprenant assume une obligation propre et indépendante, en ce sens qu'il reprend la dette d'un tiers personnellement et directement. Elle ne revêt donc pas de caractère accessoire (
ATF 129 III 702
consid. 2.1; arrêt 4A_346/2025 précité consid. 3.2.1 et les références). Une telle figure juridique peut découler d'une convention conclue par le débiteur et le reprenant en faveur du créancier ou d'une convention entre ce dernier et le reprenant; ces conventions ne nécessitent l'accord ni du créancier (premier cas), ni du débiteur (second cas), la situation de ceux-ci n'étant pas aggravée (arrêt 4C.166/2004 du 16 septembre 2004 consid. 5.2.2 et la référence).

5.3.3.
En cas de doute entre ces deux figures de reprise de dette, il faut recourir aux règles d'interprétation des contrats (cf.

supra
consid. 5.2), aucune présomption n'existant en faveur de l'une ou de l'autre (arrêt 4C.166/2004 du 16 septembre 2004 consid. 5.2.2).

5.4.
Selon l'
art. 718 CO
, comme d'ailleurs l'
art. 55 al. 2 CC
, l'acte de l'organe est directement attribué à la personne morale comme son acte propre; autrement dit, les organes ne sont pas des représentants au sens des
art. 32 ss CO
, mais lorsqu'ils agissent, c'est la société elle-même qui agit (
ATF 146 III 37
consid. 5.1.1). Les déclarations (Willensäusserungen), la connaissance (Wissen) et la connaissance attendue (Wissen müssen) de l'organe sont donc directement celles de la société anonyme (arrêt 4A_488/2022 du 12 mai 2023 consid. 4.3.2 et la référence).

Après avoir longtemps suivi la théorie de l'imputation absolue (Wissensvertretung), selon laquelle ce qui est connu d'un organe est réputé en toutes circonstances connu de la personne morale et des autres organes, le Tribunal fédéral, s'appuyant sur la doctrine récente, s'en est éloigné et en a relativisé la portée. Il considère ainsi désormais que l'imputation à la personne morale doit intervenir seulement pour ce qui est connu de l'organe qui est au moins saisi de l'affaire, ou lorsque les informations acquises par un organe n'ont pas été transmises à un autre organe, en raison du défaut d'organisation de la société, ou encore lorsque des contacts préalables ont été noués par la société avec des tiers (arrêt 4A_488/2022 précité consid. 4.3.2 et les références).

6.

L'autorité cantonale s'est fondée sur les éléments suivants pour établir que la volonté réelle et commune de la banque et de E.________ était de convenir un nantissement qui s'ajoutait à celui précédemment conclu entre l'établissement bancaire et F.________.

6.1.
La cour cantonale a d'abord retenu que les recourants avaient échoué à démontrer que l'intimée aurait été mise au courant du contrat de partage conclu le 3 septembre 2008 et de la reprise de dette interne y figurant, voire qu'elle aurait reçu une offre (orale ou écrite) lui proposant d'annuler le contrat de gage du 1er juillet 2005 pour le remplacer par celui du 28 janvier 2009 et qu'elle aurait accepté une telle offre. Les déclarations des témoins I.________ et J.________ démontraient précisément l'inverse. Le simple fait que l'ordre de virement exécuté par la banque le 21 octobre 2008 mentionnât le contrat de partage du 3 septembre 2008 comme motif de transfert ne permettait pas de retenir que l'intimée aurait effectivement eu connaissance du contrat ou de son contenu. De même, la connaissance du contrat de partage acquise à titre privé par C.________ ne pouvait être opposée à l'intimée: d'une part, parce que le précité avait signé ce contrat en tant qu'exécuteur testamentaire de feu F.________ et non comme organe de l'intimée; d'autre part, parce qu'il ne pouvait pas valablement représenter la banque dans ce contexte, compte tenu du risque patent de conflits d'intérêts que recelait cette situation. Les recourants n'avaient par ailleurs pas allégué - ni

a fortiori
prouvé - que la reprise de dette interne aurait été communiquée à l'intimée par le reprenant, ni que celui-ci aurait eu l'intention de se lier seul contractuellement vis-à-vis de la banque, ni encore qu'il aurait autorisé "l'ancienne débitrice" (soit la succession de feu F.________) à le représenter vis-à-vis de la créancière. Les présomptions prévues par l'
art. 176 al. 2 et 3 CO
n'étaient ainsi pas applicables ici.

6.2.
Les circonstances de l'espèce attestaient ensuite que les parties avaient compris - et accepté - être en présence d'une reprise cumulative et non privative de dette.

6.2.1.
Le témoin K.________, responsable des risques pour la banque depuis 2013, avait déclaré qu'il n'était pas rare pour la banque de disposer de plusieurs garanties pour la même créance afin d'éviter des situations de découverts. Avec la conclusion du deuxième contrat de gage, la banque avait pu s'assurer que la ligne de crédit ouverte en faveur de G.________ bénéficiait de la couverture utile, étant précisé qu'aucun des comptes nantis ne suffisait à lui seul à garantir la dette litigieuse. La validité du contrat de gage établi le 1er juillet 2005 n'avait pas été remise en cause suite au décès de F.________ et le contrat du 28 janvier 2009 ne prévoyait pas la révocation de ce premier gage, étant relevé que, selon l'expérience du témoin au sein de la banque, une telle révocation aurait nécessité un avenant écrit. En l'absence d'un tel avenant, les deux gages s'étaient ainsi cumulés et, dans les faits, la banque avait dû recourir aux actifs des deux comptes nantis pour être entièrement désintéressée. L'autorité cantonale a par ailleurs relevé qu'il ne ressortait pas des preuves administrées par le tribunal que E.________ aurait offert à l'intimée d'autres actifs que ceux du compte no zzz en garantie du prêt octroyé à G.________.

6.2.2.
La cour cantonale a également souligné que l'existence d'une pluralité de garanties présentait des avantages pour les deux parties: une couverture suffisante pour la banque d'une part et une plus grande flexibilité de la succession sur les actifs du compte no xxx d'autre part. Les exécuteurs testamentaires avaient ainsi pu prélever des fonds sur ce dernier compte durant plusieurs années, sans entraver le renouvellement de la ligne de crédit ouverte par la banque; ce n'est qu'une fois que la couverture globale était devenue insuffisante que la banque avait refusé de renouveler le prêt et qu'elle en avait réclamé le remboursement en faisant appel aux deux garanties constituées en sa faveurs.

6.2.3.
L'autorité cantonale a par ailleurs rappelé que B.________ avait lui-même déclaré que le contrat de gage du 28 janvier 2009 était "clairement" une garantie supplémentaire en faveur de l'intimée qui s'ajoutait au contrat de gage du 1er juillet 2005. Il avait également expressément admis que le deuxième contrat de gage n'avait pas eu pour effet d'annuler le premier, ni de le remplacer. La cour cantonale a aussi relevé que, dans la mesure où le contrat du 1er juillet 2005 prévoyait sans équivoque que les droits de la banque sur les actifs nantis ne s'éteignaient pas en cas de décès de feu F.________, les deux contrats de gage avaient coexisté en faveur de l'intimée à compter du 28 janvier 2009, ce que les recourants ne pouvaient ignorer de bonne foi.

7.

L'argumentation essentielle des recourants et de la recourante consiste à reprocher à la cour cantonale d'avoir arbitrairement retenu que l'intimée n'était pas informée du contrat de partage du 3 septembre 2008 et de la reprise de dette y figurant. Le raisonnement cantonal relèverait selon eux de l'appréciation arbitraire des faits et des preuves et de la violation des
art. 57 et 164 CPC
ainsi que de celle des
art. 55 CC
et 718 CO.

7.1.
Les recourants et la recourante affirment que la banque connaissait l'acte de partage. Ils lui reprochent à cet égard d'avoir d'abord arbitrairement apprécié les déclarations des témoins I.________ et J.________.

7.1.1.
Ils prétendent ainsi que la cour cantonale aurait tronqué et dénaturé les déclarations du premier cité - l'un des dirigeants fondateurs de la banque. À leur sens, celui-ci ne s'était pas limité à déclarer qu'il ne savait pas si C.________ avait transmis les documents relatifs à la succession, mais avait en effet précisé qu'il "pens[ait] qu'il a[vait] dû le faire notamment à Madame J.________ qui faisait l'intermédiaire entre lui et le conseil de direction de la banque". Contrairement toutefois à ce que tentent d'affirmer les recourants et la recourante, cette précision ne fait état que d'une supposition et non d'une affirmation, insuffisante à faire apparaître arbitraire la déduction opérée par l'autorité cantonale.

L'on ne saurait ensuite reprocher à la cour cantonale d'avoir arbitrairement retenu des déclarations du témoin I.________ que le détail des dispositions testamentaires de feu F.________ n'avait jamais été discuté au sein du conseil d'administration de la banque. Celui-ci a en effet expressément déclaré: "Au conseil de la banque et à mon souvenir nous ne nous sommes jamais arrêtés dans le détail de cette succession et le conseil n'a pas eu à traiter l'ensemble de ce qu'elle recouvrait, de sorte que je ne peux pas en dire davantage. Je sais que lorsqu'il y avait un problème ponctuel ou une opération à faire en lien avec cette succession, c'est Mme J.________ qui s'en chargeait et qui rapportait au conseil" (
art. 105 al. 2 LTF
). L'on peut certes en déduire qu'une tierce personne apparaissait impliquée dans les opérations liées à cette succession; les déclarations du témoin J.________ - interlocutrice directe de C.________ au sein de la banque pour toutes les questions liées aux actifs de feu F.________ - telles que rapportées ci-dessous ne permettent cependant pas d'affirmer que la banque connaissait le contrat de partage du 3 septembre 2008.

7.1.2.
Certes, les recourants et la recourante le relèvent, J.________ a indiqué qu'après le décès de la cliente, la répartition de ses avoirs était un sujet de discussion, précisant ne pas se souvenir d'un sujet spécifique mais déclarant avoir rencontré C.________ à plusieurs reprises et que ces questions avaient été abordées. Ces indications restent toutefois imprécises et doivent être relativisées par les autres éléments de son audition que retient la cour cantonale, à savoir le fait que ce témoin avait également déclaré ne pas se souvenir d'une éventuelle reprise de dette consentie par l'époux de la défunte, ne pas se rappeler non plus d'avoir discuté avec C.________ de ce qu'il était advenu du prêt contracté par G.________ suite au décès de la cliente, ni d'avoir vu le testament de cette dernière (étant précisé que la banque n'avait pas pour pratique de solliciter un tel acte), ni aucun autre document que le précité lui aurait remis en lien avec la succession.

7.1.3.
Les recourants et la recourante remettent aussi en cause l'appréciation du témoignage de B.________, reprochant à la cour cantonale de n'avoir donné aucun crédit à ses propos.

Il est vrai que les termes utilisés par la cour cantonale (B.________ s'était "borné" à indiquer que C.________ lui avait "dit" que la banque était "au courant" du contrat de partage) démontrent sans ambiguïté le défaut de valeur probante accordé aux indications fournies par B.________. Contrairement à ce qu'affirment les recourants et la recourante, cette appréciation n'est toutefois pas liée au fait que ces déclarations ne feraient que reprendre celles d'une personne qui n'avait pas pu être entendue (soit C.________) et constitueraient un témoignage indirect; elle doit être replacée dans son contexte, à savoir le fait que B.________ avait lui-même admis n'avoir jamais discuté avec la banque d'une reprise de dette interne et/ou externe et que les témoins I.________ et J.________ avaient tous deux clairement réfuté les affirmations attribuées à C.________.

7.2.
Les recourants et la recourante reprochent ensuite aux juges cantonaux une violation des
art. 157 et 164 CPC
ainsi qu'une appréciation arbitraire des preuves en ce qu'ils n'auraient pas tenu compte de ce que l'intimée n'avait pas versé à la procédure les documents qu'il lui avait pourtant été ordonné de produire selon l'ordonnance de preuves du premier juge du 28 juin 2021, à savoir "la totalité des extraits des procès-verbaux des séances d'associés de l'intimée tenus entre 2006 et 2010 inclus relatifs à la succession de feue (sic) F.________, soit à la question d'une reprise de dette par un tiers de la dette de celle-ci". Ils estiment que la cour cantonale aurait ainsi dû apprécier le refus de collaborer de la banque et se demander si, dans ces circonstances, il convenait de considérer comme prouvée sa connaissance de l'acte de partage du 3 septembre 2008.

Les raisons pour lesquelles l'intimée n'a pas produit les documents qu'elle était enjointe à transmettre selon l'ordonnance de preuves précitée ne sont pas étayées par la décision querellée; l'on déduit des motifs du premier jugement tels que résumés par les juges cantonaux que le défaut de production des procès-verbaux s'expliquerait par l'allégation de leur inexistence. Les recourants et la recourante se limitent pour leur part à invoquer un motif "fallacieux" ou à formuler des explications qui n'étaient "pas crédibles", notamment en référence au témoignage de I.________. Celui-ci a toutefois indiqué qu'"au conseil de la banque à [s]on souvenir, [ils ne s'étaient] jamais arrêtés dans le détail de cette succession et le conseil n'a[vait] pas eu à traiter de l'ensemble de ce qu'elle recouvrait" (cf.

supra
consid. 7.1.1). Dans cette mesure, et à défaut de tout autre élément permettant de mettre en doute les raisons expliquant le défaut de production des procès-verbaux requis, il apparaît difficilement envisageable d'examiner l'appréciation effectuée par les juges précédents sur ce point et de leur reprocher une violation des
art. 157 et 164 CPC
, étant précisé qu'il n'appartient pas au Tribunal fédéral de rechercher lui-même, dans le dossier cantonal, les précisions que les recourants et la recourante omettent d'apporter afin d'appuyer plus précisément leur grief (
art. 42 al. 2 LTF
; cf.

supra
consid. 3.1).

7.3.
Les recourants et la recourante estiment ensuite que la banque connaissait l'existence du contrat de partage en se référant à la connaissance qu'en avait C.________; en l'écartant, la cour cantonale aurait violé les
art. 718 CO
et 55 CC. Singulièrement, les recourants considèrent que le fait que cette connaissance ait été acquise dans le contexte de la mission d'exécuteur testamentaire du précité n'était aucunement déterminant et nient la question du conflit d'intérêts retenu par la cour cantonale. Il n'avait en effet jamais été allégué que le second contrat de nantissement du 28 janvier 2009 aurait été signé par C.________ lui-même et le contrat de reprise de dette externe ne risquait aucunement de porter préjudice à l'intimée.

L'argumentation développée par les recourants paraît se fonder sur la théorie de l'imputation absolue, dont il a été relevé qu'elle était désormais écartée par le Tribunal fédéral (cf.

supra
consid. 5.4). Il n'est pas contesté qu'en participant à l'acte de partage du 3 septembre 2008 - dans lequel figure la reprise interne de dette par E.________ - C.________ agissait dans le cadre de sa mission d'exécuteur testamentaire; il n'intervenait nullement en qualité d'"organe" de la banque. Dans cette mesure, ainsi que l'a justement retenu l'autorité cantonale, la connaissance dudit contrat, extérieure à l'activité bancaire de l'intéressé, ne peut en rien être opposée à la banque dans le contexte d'une opération ultérieure la liant à l'un des héritiers, et à laquelle il est de surcroît admis qu'il n'a pas participé. La question supplémentaire d'un éventuel conflit d'intérêt, dépourvue de caractère décisif, peut être laissée ouverte.

7.4.
Les recourants et la recourante ne démontrent enfin pas l'arbitraire de l'appréciation cantonale quant au défaut de caractère déterminant de la référence au contrat de partage figurant sur le document de transfert de fonds au débit du compte de la succession, daté du 21 octobre 2008 (cf.

supra
let. A.i). Se limiter à affirmer qu'un tel ordre nécessitait l'autorisation de la direction de l'intimée ne permet pas d'attester la connaissance effective du contenu de l'acte de partage par la banque, n'étant pas contesté que cette référence n'était pas nécessaire pour exécuter l'ordre de virement.

8.

Les recourants et la recourante invoquent encore différents arguments permettant à leur sens de retenir l'existence d'une reprise privative de dette.

8.1.
Les exécuteurs testamentaires soulèvent une violation de la maxime des débats (
art. 55 CPC
), en ce sens que la cour cantonale aurait retenu des faits non allégués - qu'ils qualifient de faits exorbitants -, ressortant de l'administration des preuves. Singulièrement, les recourants reprochent à l'autorité cantonale d'avoir retenu qu'il n'était pas rare pour l'intimée de disposer de plusieurs garanties pour la même créance, de même que d'avoir admis que la révocation du premier contrat de nantissement signé par feu F.________ aurait nécessité un avenant au second contrat de nantissement. Ils soutiennent que ces éléments ressortaient du témoignage de K.________ (responsable des risques auprès de la banque), sans avoir été formellement allégués par l'intimée.

Cette critique doit être écartée.

Dans sa réponse, la banque a allégué qu'à aucun moment, E.________ n'avait indiqué que le contrat de gage du 1er juillet 2005 n'aurait été révoqué, remplacé ou annulé et a sollicité sur ce point l'audition de K.________ (réponse, allégué n° 42;
art. 105 al. 2 LTF
). Interrogé à cet égard, ce dernier témoin l'a confirmé, précisant qu'un accord spécial entre la banque et E.________ aurait nécessité un avenant. Or, il apparaît douteux que cette dernière précision pût être considérée comme un fait exorbitant - à savoir un fait non allégué, résultant de l'administration des preuves (arrêt 5A_822/2022 du 14 mars 2023consid. 6.3.1; sur cette problématique: cf. arrêts 4A_195/2014 et 4A_197/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.2 non publié aux
ATF 140 III 602
); quoi qu'il en soit, cette précision n'est pas déterminante pour l'issue du litige, la confirmation qu'il n'avait pas été établi que le premier contrat de nantissement aurait été révoqué, remplacé ou annulé étant suffisante pour exclure l'existence d'une reprise privative de dette par le reprenant.

Dans sa réponse, la banque a par ailleurs également allégué, toujours en réclamant l'audition du témoin précité, que rien ne l'empêchait de disposer de plusieurs garanties (réponse, allégué n° 45;
art. 105 al. 2 LTF
). Questionné à ce propos, K.________ a confirmé qu'il n'était pas rare que la banque se fît garantir par plusieurs tiers garants, ce qui ne sort aucunement du cadre des allégations de cette dernière.

8.2.
Les recourants, de même que la recourante, soulignent ensuite la séquence des événements. Le fait que le second contrat de nantissement avait été signé moins de quatre mois après la conclusion du contrat de partage démontrait manifestement le lien entre les deux actes. Ils soutiennent que, si l'intimée avait simplement voulu obtenir un gage supplémentaire en garantie du prêt octroyé à G.________, elle n'aurait pas attendu deux ans pour ce faire.

Cette affirmation n'apparaît pas décisive. Il n'est en effet pas contesté que, dès l'automne 2008, plusieurs virements importants ont été effectués au débit du compte garantissant initialement le prêt susmentionné (cf.

supra
let. A.i), circonstance pouvant elle aussi justifier le caractère cumulatif de la garantie consentie par E.________.

8.3.
Les recourants et la recourante soutiennent encore que la reprise de dette externe à la seule charge de E.________ était dans l'intérêt de la banque. Ils en veulent pour preuve que, lors de la conclusion du second contrat de gage, le partage de la succession avait débuté et une somme de 2'000'000 fr. avait déjà été débitée du compte successoral en faveur de celui de E.________, lequel s'était vu attribuer la propriété de G.________.

Cette affirmation occulte toutefois que, s'il était amené à se vider selon les déclarations des recourants et de la recourante, le compte de la succession n'était pas vide au moment de la signature du second contrat de gage. Ainsi que l'a constaté la cour cantonale sans contestation efficace des intéressés, il n'apparaît donc pas arbitraire d'avoir retenu qu'il était dans l'intérêt de l'intimée de bénéficier de deux garanties plutôt que d'une seule.

8.4.
Les recourants et la recourante prétendent aussi que ce serait arbitrairement que la cour cantonale retenait que les exécuteurs testamentaires n'auraient allégué ni la communication, par le reprenant, de la reprise de dette à l'intimée, ni l'intention de celui-ci de se lier seul contractuellement à la banque. Ils soutiennent que différents allégués de la demande en paiement attestaient pourtant de cette dernière intention; à leur sens, alléguer la communication de la reprise de dette interne n'était de surcroît pas nécessaire en tant que la banque connaissait l'existence du contrat de partage conclu le 3 septembre 2008.

La connaissance de la banque du contrat de partage est infirmée par le considérant qui précède (cf.

supra
consid. 7). Quant à l'intention du reprenant de se lier seul à la banque, elle doit être clairement exprimée à la créancière (cf.

supra
consid. 5.3.1), ce que ne permettent manifestement pas de retenir les passages des écritures que citent les recourants et la recourante.

8.5.
Au surplus, ni les recourants, ni la recourante ne contestent concrètement les autres éléments sur lesquels s'est fondée la cour cantonale pour conclure que la volonté réelle et commune des parties permettait de retenir l'existence d'une reprise cumulative de dette, à savoir: l'échec de la démonstration que E.________ aurait offert d'autres actifs que son compte auprès de l'intimée pour garantir le prêt octroyé à G.________ (cf.

supra
consid. 6.2.1); les déclarations de l'intimée (avantages liés aux pluralités de garantie; résiliation du prêt en raison de l'insuffisance de la couverture globale; cf.

supra
consid. 6.2.2) ou encore le témoignage de B.________ (cf.

supra
consid. 6.2.3). L'on précisera à propos de ce dernier témoignage que celui-ci - co-exécuteur testamentaire - a en effet admis que le second contrat de gage n'avait pas eu pour effet d'annuler le premier, ni de le remplacer. Qu'il ait prétendument pensé que celui-ci avait cessé de produire ses effets avec le décès de la cliente est sans incidence au regard des termes clairs du contrat conclu par l'intéressée avec la banque.

Dans cette mesure, il faut conclure que les recourants et la recourante ne parviennent pas à démontrer l'arbitraire de l'appréciation cantonale ayant conduit à arrêter la réelle et commune intention des parties dans le sens d'une reprise cumulative de dette. C'est ainsi en vain qu'ils invoquent la violation de l'
art. 143 CO
en se référant au défaut d'engagement univoque de E.________ en ce sens (
art. 143 al. 2 CO
).

9.

En définitive, les causes 5A_706/2024 et 5A_707/2024 sont jointes. Les recours sont rejetés dans la mesure où ils sont recevables, aux frais de leurs auteurs (
art. 66 al. 1 LTF
), qui en répondront solidairement entre eux dans la cause 5A_707/2024 (
art. 66 al. 5 LTF
). Il n'y a pas lieu d'allouer d'indemnités de dépens, aucune détermination n'ayant été requise.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Les causes 5A_706/2024 et 5A_707/2024 sont jointes.

2.

Le recours dans la cause 5A_706/2024 est rejeté dans la mesure où il est recevable.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

4.

Le recours dans la cause 5A_707/2024 est rejeté dans la mesure où il est recevable.

5.

Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

6.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à A.________, à B.________, à C.________, à E.________ et à Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 6 février 2026

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Bovey

La Greffière : de Poret Bortolaso