bger · 4A 598/2021 · 2022-06-28 · fr

contrat de cession d'actifs, | Droit des contrats

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 28.06.2022 4A 598/2021 (4A_598/2021)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 28.06.2022 4A 598/2021 (4A_598/2021)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 28.06.2022 4A 598/2021 (4A_598/2021)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_598/2021
Arrêt du 28 juin 2022
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Hohl, Présidente, Rüedi et May Canellas
Greffier : M. Botteron.
Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Dominique Rigot, avocat,
recourante,
contre
Banque B.________,
représentée par Me Gaspard Couchepin, avocat,
intimée.
Objet
contrat de cession d'actifs,
recours contre l'arrêt rendu le 14 octobre 2021 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (PO14.035304-210521, 501).
Faits :
A.
Par contrat du 6 juillet 2012 intitulé " contrat de cession d'actifs et de reprise d'activité ", Clinique C.________ SA a cédé ses actifs et son activité à A.________ SA (ci-après: l'acquéresse, la recourante), contre le paiement d'un prix total de 940'000 fr. dont 815'000 fr. étaient payables en trente-deux mensualités de 25'468 fr. 75. Le contrat prévoyait qu'un retard de trois mensualités entraînait l'exigibilité immédiate du solde du prix. L'acquéresse n'a payé que quatre mensualités, soit 101'875 fr.
A la même date, par contrats séparés, A.________ a acquis quatre autres cliniques.
Clinique C.________ SA a été déclarée en faillite par décision du 20 août 2012 avec effet au 31 octobre 2012. Le 19 juillet 2013, la masse en faillite a introduit une poursuite pour le paiement du solde des mensualités dues de 713'125 fr. avec intérêts, à laquelle l'acquéresse a fait opposition totale. Le 6 mars 2014, le Juge de paix du district d'Aigle a levé l'opposition.
B.
Par demande du 28 août 2014, l'acquéresse a intenté une action en libération de dette contre la masse en faillite Clinique C.________ SA. Elle a conclu à ce que (I) le prix de vente de la société soit réduit à un franc symbolique, (II) à ce qu'il soit reconnu qu'elle ne soit pas débitrice de la masse en faillite d'un montant de 940'000 fr., (III) que son opposition au commandement de payer soit maintenue, et (IV) à ce que la masse en faillite soit reconnue sa débitrice de la somme de 122'858 fr. 30 avec intérêts.
Elle a invoqué en compensation du prix de vente, une série de montants qu'elle a indiqué avoir dû payer en raison de défauts de la société acquise. Elle a allégué un dol de la venderesse en même temps qu'elle a invoqué la garantie pour les défauts de la chose vendue.
Le 25 mars 2015, la masse en faillite de Clinique C.________ SA a cédé ses droits à la Banque B.________ (ci-après: la banque, l'intimée), qui s'est substituée à la masse en faillite au procès.
Par jugement du 30 novembre 2020, la Chambre patrimoniale du canton de Vaud a déclaré irrecevables les conclusions I et IV de la demande faute de conciliation préalable, ainsi que la conclusion II à hauteur de 226'875 fr. en tant qu'elle dépassait de ce montant le montant pour lequel l'acquéresse faisait l'objet d'une poursuite. Elle a rejeté cette conclusion pour le surplus de 713'125 fr., et a rejeté toutes autres conclusions.
Statuant le 14 octobre 2021 sur appel de l'acquéresse, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé le jugement entrepris.
En substance, la cour cantonale a considéré que l'acquéresse ne pouvait faire valoir l'intégralité du montant de 1'474'664 fr. 29 qu'elle invoquait en compensation contre la Clinique C.________ SA, en raison du fait que certains postes de ce montant concernaient les autres cliniques qu'elle avait acquises, et que toutes ces cliniques avaient été acquises indépendamment les unes des autres et non en tant que groupe. A propos du contrat, la cour cantonale a confirmé que l'acquéresse l'avait considéré comme valide et implicitement ratifié en se prévalant de ses droits en garantie du contrat de vente, dès lors que l'acquéresse n'avait pas contesté cette motivation en appel. L'autorité a encore considéré qu'en tout état de cause, l'acquéresse connaissait les difficultés financières que traversait la Clinique C.________ SA, de sorte qu'elle n'était pas fondée à se prévaloir de ses droits en garantie.
C.
Contre cet arrêt qui lui a été notifié le 25 octobre 2021, l'acquéresse a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 24 novembre 2021. Elle conclut à sa réforme en ce sens que le prix de vente des actifs soit réduit à un franc symbolique, qu'elle soit libérée de sa dette de 940'000 fr., que son opposition formée contre la poursuite de la banque soit maintenue et que la masse en faillite de Clinique C.________ SA soit reconnue sa débitrice à hauteur de 122'858 fr. 30. Elle conclut subsidiairement à ce que l'arrêt soit annulé et que la cause soit renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants. Elle a en outre requis la restitution de l'effet suspensif de son recours.
L'intimée conclut au rejet de la requête d'effet suspensif, ainsi qu'à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
La recourante a répliqué.
La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.
Par ordonnance du 5 janvier 2022, la requête de restitution de l'effet suspensif a été rejetée.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par la partie qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu sur appel par un tribunal cantonal supérieur (
art. 75 LTF
) dans une affaire de droit des contrats (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. requis en la matière (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.
2.
2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4 in fine).
2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).
2.3.
Lorsque la cour cantonale est entrée en matière et a considéré que l'état de fait était prouvé, il appartient au recourant de démontrer l'arbitraire de son appréciation des preuves (
art. 97 al. 1 et
art. 106 al. 2 LTF
et
art. 9 Cst.
), ou une autre violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 97 al. 1 LTF
).
Concernant l'appréciation des preuves le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'arbitraire (
art. 97 al. 1 LTF
et
art. 9 Cst.
), que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raison objective de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2). Il ne suffit pas qu'une appréciation différente puisse être tenue pour également concevable, ou apparaisse même préférable (
ATF 144 I 170
consid. 7.3 et les arrêts cités).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les arrêts cités). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les arrêts cités). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).
2.4.
Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes dont chacune suffit à sceller le sort de la cause, il appartient au recourant, sous peine d'irrecevabilité, de s'attaquer conformément aux art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF à chacune d'entre elles, et, pour obtenir gain de cause, de démontrer que ces deux motivations sont contraires au droit (parmi plusieurs:
ATF 142 III 364
consid. 2.4;
ATF 138 III 728
consid. 3.4;
ATF 136 III 534
consid. 2).
3.
La recourante reprend ses conclusions I et IV qui avaient été déclarées irrecevables faute de conciliation préalable, et sa conclusion II, soit l'action en libération de dette, qui n'avait été déclarée recevable qu'à concurrence du montant de la poursuite, soit 713'125 fr. En tant qu'elle reprend ces conclusions sans aucune motivation et sans indiquer avoir critiqué le premier jugement sur ce point, ses conclusions sont irrecevables.
4.
Seule demeure litigieuse l'action en libération de dette pour 713'125 fr. et la compensation que la recourante invoque avec de prétendues prétentions d'un montant de 1'474'664 fr. 29 qu'elle avait fait valoir.
4.1.
4.1.1.
Dans son appel, la recourante soutenait qu'elle pouvait invoquer en compensation des prétentions de 1'474'664 fr. 29 découlant de la reprise du groupe de cinq cliniques, et non seulement de la clinique venderesse. Elle se plaint de constatation inexacte des faits (
art. 97 LTF
).
4.1.2.
La cour cantonale a écarté ces prétentions au motif qu'il n'y avait pas eu reprise d'un groupe, puisque, comme l'avaient retenu les premiers juges, le représentant de l'acquéresse, interrogé en audience, n'était pas lui-même certain que les cliniques devaient être considérées comme un groupe et qu'elle avait signé un contrat séparé avec chaque clinique, comportant un prix distinct pour chacune. De plus, même si des flux financiers existaient entre les diverses cliniques (un système de " vases communicants "), chacune avait sa propre comptabilité et ses comptes bancaires.
La cour cantonale a donc confirmé le jugement de première instance en ce qu'il ne tenait pas compte des montants investis par l'acquéresse au sein des cliniques autres que la Clinique C.________ SA.
4.1.3.
La recourante ne s'en prend pas à cette motivation de la cour cantonale, se limitant à proposer sa propre interprétation des faits sans aucune démonstration d'un arbitraire. Son grief est irrecevable (cf. consid. 2).
4.2.
4.2.1.
La recourante reproche également à la cour cantonale de n'avoir pas retenu l'existence d'une tromperie de la part de la venderesse lors de la reprise de la Clinique C.________ SA.
4.2.2.
D'abord, la cour cantonale a considéré que l'acquéresse n'avait pas motivé dans son appel, conformément aux exigences de l'
art. 311 CPC
, que les premiers juges auraient retenu à tort qu'elle ne s'était pas départie du contrat, lequel devait dès lors être considéré comme maintenu.
Ensuite, examinant la question de la garantie pour les défauts, la cour cantonale a rappelé que les premiers juges ont retenu que l'acquéresse n'était pas parvenue à établir que les dépenses occasionnées à hauteur de 5'715'687 fr. 05 étaient justifiées par des défauts, en particulier parce que ces montants concernaient l'ensemble des cliniques et non seulement la Clinique C.________ SA. La cour cantonale a relevé que les premiers juges avaient retenu que les montants de 33'740 fr. 50 et de 86'324 fr. 02 étaient bien établis et imputables à la Clinique C.________ SA, mais que l'acquéresse n'avait adressé aucun avis des défauts dans le délai de l'
art. 210 al. 1 CO
et n'avait produit aucune créance dans la faillite de la Clinique C.________ SA. De plus, les conditions de l'
art. 210 al. 6 CO
n'étaient pas remplies car au moment de signer le contrat, l'acquéresse était au fait des difficultés financières de la Clinique C.________ SA, lesquelles étaient évoquées dans le préambule du contrat; elle avait également renoncé à procéder à une
due diligence.
L'acquéresse n'avait en outre produit aucune pièce établissant une réaction de sa part aux éléments sur lesquels elle estimait avoir été trompée; l'acquéresse avait donc repris la clinique dans l'état où elle se trouvait en connaissance de sa situation.
La cour cantonale a considéré qu'à l'encontre de cette motivation, la demanderesse n'avait pas présenté d'appel motivé conformément aux exigences de l'
art. 311 al. 1 CPC
, se limitant à de simples affirmations et ne critiquant ni son absence d'avis des défauts, ni son absence de production de pièce attestant d'une éventuelle tromperie.
Au demeurant, elle a constaté que, comme l'ont retenu les premiers juges, la demanderesse avait échoué à établir que la situation financière de la défenderesse lui aurait été cachée: la simple lecture du contrat lui permettait de savoir que la venderesse avait d'importantes difficultés de trésorerie et son représentant savait que le groupe avait des difficultés financières, au point d'être au bord de la faillite.
4.2.3.
La recourante ne s'en prend pas à la question de la ratification du contrat.
S'agissant de la question de la tromperie en ce sens que la situation financière de la Clinique C.________ SA lui aurait été cachée, la recourante ne s'en prend pas à la double motivation de la cour cantonale puisqu'elle ne démontre pas avoir valablement critiqué en appel la motivation des premiers juges (cf. consid. 2). Pour ce motif déjà, sa critique est irrecevable.
Au demeurant, en ce qui concerne la seconde motivation, la recourante ne fait que reprendre les déclarations de son représentant en audience pour en proposer sa propre interprétation, sans la moindre démonstration d'un arbitraire de la cour cantonale.
Le grief de la recourante ne satisfait pas aux exigences de motivation d'un recours au Tribunal fédéral (
art. 106 al. 2 LTF
), dans la mesure où elle ne discute pas l'argumentation par laquelle la cour cantonale a rejeté son recours et qu'elle ne soutient pas que celle-ci serait arbitraire, ni dans sa motivation, ni dans son résultat. Au contraire, la recourante se contente d'opposer sa propre version des faits à l'état de fait retenu par la cour cantonale.
Son grief de constatation arbitraire des faits doit donc être déclaré irrecevable.
5.
Dès lors que son grief d'établissement manifestement inexact des faits est irrecevable, la cour de céans n'a pas à examiner le grief de la recourante tiré de la compensation puisque celui-ci est entièrement fondé sur un état de fait différent de celui retenu par la cour cantonale et par lequel le Tribunal fédéral est lié.
6.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être déclaré irrecevable. La recourante prendra à sa charge les frais de la procédure et versera une indemnité de dépens à l'intimée (art. 66 al. 1 et 68 al. 1-2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est irrecevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de dépens de 17'000 fr.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties ainsi qu'à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 28 juin 2022
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Hohl
Le Greffier : Botteron