bger · 4A 141/2020 · 2020-09-04 · fr

Actions en annulation et en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale (art. 706 ss CO), | Droit des sociétés

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 04.09.2020 4A 141/2020 (4A_141/2020)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 04.09.2020 4A 141/2020 (4A_141/2020)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 04.09.2020 4A 141/2020 (4A_141/2020)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_141/2020
Arrêt du 4 septembre 2020
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et May Canellas.
Greffier : M. Piaget.
Participants à la procédure
D.A.________,
représenté par Me Philippe Juvet,
recourant,
contre
1. SI X.________,
2. SA Y.________,
toutes les deux représentées par
Me Karin Grobet Thorens,
intimées.
Objet
Actionsen annulation et en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale (
art. 706 ss CO
),
recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 23 janvier 2020 (C/14716/2014, ACJC/144/2020).
Faits :
A.
A.a.
M.A.________, née le 27 mai 1948, et D.A.________, né le 24 juin 1957, sont les enfants et les seuls héritiers de leurs parents R.A.________ et P.A.________. Ceux-ci étaient propriétaires à raison de 25 actions au porteur chacun - soit le père les actions nos 1 à 25 et la mère les actions nos 26 à 50 - de deux sociétés: la SI X.________, propriétaire de l'immeuble dans lequel D.A.________ exploite depuis de nombreuses années le café à l'enseigne " V.________ ", et la Société anonyme Y.________, propriétaire de l'immeuble dans lequel chacun des enfants dispose d'un domicile.
De leur vivant, les parents exploitaient un restaurant à l'enseigne "R.A.________ ", situé à la rue.... La gestion des immeubles appartenant aux deux sociétés a été assurée par la Régie M.________ SA de 2004 à 2014, puis par Comptoir N.________ SA.
A.b.
P.A.________ est décédée le 22 octobre 1992. Par testament, elle a institué ses enfants héritiers de tous ses biens, par moitié, son époux étant usufruitier de ceux-ci.
R.A.________ est décédé le 26 septembre 2012. De son vivant, le 12 octobre 2005, il a fait donation à sa fille de ses actions nos 1 à 25 des deux sociétés et l'a dispensée de toute obligation de rapport, en se réservant toutefois l'usufruit desdites actions. Par deux testaments antérieurs (du 16 juillet 2003 et du 20 novembre 2003), il donnait déjà à sa fille la totalité de ses actions des deux sociétés; il attribuait ses parts du restaurant " R.A.________ " à sa fille et ses parts du café " V.________ " à son fils. Pour le reste, sa fortune devait être partagée par moitié entre ses enfants, avec la précision que la différence de valeur entre les deux héritages était compensée par les avantages reçus par son fils de la part de ses parents de leur vivant.
Les héritiers sont en litige au sujet de la donation entre vifs et de certaines dispositions testamentaires.
A.c.
Dès 1993, les frère et soeur étaient administrateurs, avec signature collective à deux, de la SI X.________ (ci-après: la première société) et le père était administrateur, avec signature individuelle, et les frère et soeur administrateurs, avec signature collective à deux, de la Société anonyme Y.________ (ci-après: la seconde société). Par la suite, un tiers est également devenu administrateur, avec signature collective à deux.
En 2004, le père est devenu administrateur président, avec signature individuelle, de la première société; les frère et soeur étaient administrateurs, avec signature collective à deux, un tiers étant également administrateur avec signature collective à deux. Selon les statuts, la durée des fonctions des administrateurs est d'une année pour la première société et de trois ans pour la seconde; pour les deux sociétés, l'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents (absence de quorum de présence) et elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.
A.d.
Lors des assemblées générales ordinaires des deux sociétés en 2004, selon la feuille de présence, le père représentait 48 actions et sa fille 1 action; le fils y a mentionné que la répartition n'était pas conforme et que les actions étaient détenues en main commune. A la suite de la donation de ses actions par le père à sa fille en 2005, les certificats d'actions ont été remis à cette dernière.
A.e.
De 2005 à 2012, les assemblées générales ordinaires ont réuni le père et ses deux enfants, ainsi que le tiers administrateur.
Après le décès du père en 2012, les premières assemblées générales ordinaires de 2013 indiquent, selon la feuille de présence, que 37,5 actions sont représentées par la soeur et 12,5 actions par le frère, celui-ci ayant mentionné qu'il n'était pas d'accord avec cette répartition. La soeur a été élue administratrice présidente des deux sociétés, avec signature individuelle, et le frère et le tiers sont demeurés administrateurs, avec signature collective à deux.
En mars 2014, la soeur a demandé à la régie de remettre à son frère les certificats des actions nos 38 à 50 qui lui revenaient, ce que celui-ci a refusé.
A.f.
Les deux sociétés ont chacune convoqué et tenu leur assemblée générale ordinaire le 27 mai 2014. Sur la feuille de présence, le frère a indiqué qu'il n'était pas d'accord avec la répartition des actions à raison de 37,5 actions pour sa soeur et de 12,5 actions pour lui-même.
Pourtant, sur la base de cette répartition, et donc à la majorité absolue de 37,5 voix exprimées par la soeur, les assemblées générales ont approuvé les comptes annuels et la distribution d'un dividende. La soeur a été réélue administratrice présidente à l'unanimité et, à la majorité de 37,5 voix exprimées par la soeur, le tiers a été réélu administrateur secrétaire et le frère a été révoqué de son mandat d'administrateur.
Les décisions prises lors de ces assemblées générales sont litigieuses. En bref, la soeur soutient que les actions qui appartenaient à leur mère (25 actions) ont fait l'objet d'un partage, à raison de 12,5 actions pour chacun des héritiers, alors que le frère soutient que ces actions sont toujours en indivision.
B.
B.a.
Par requête de conciliation du 21 juillet 2014, le frère a introduit, contre les deux sociétés et contre sa soeur M.A.________, des actions en annulation et en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale du 27 mai 2014 des deux sociétés.
La requête de mesures superprovisionnelles déposée le même jour par le frère, tendant notamment à la suspension de l'exécution des décisions des assemblées générales, a été rejetée par ordonnance du 23 mars 2015 et la requête de mesures provisionnelles l'a été par ordonnance du 6 juillet 2015, confirmée par arrêt de la Cour de justice du 4 décembre 2015.
La demande en justice a été déposée devant le Tribunal de première instance le 22 décembre 2014.
Le tribunal a limité la procédure au fond aux deux questions de la légitimation active du frère demandeur et de la validité des décisions des deux assemblées générales ordinaires du 27 mai 2014 au regard de l'
art. 690 al. 1 CO
(cf.
art. 125 let. a CPC
).
B.b.
Par jugement du 30 octobre 2015, le Tribunal de première instance a admis la légitimation active du demandeur pour agir en annulation des décisions des assemblées générales du 27 mai 2014 (ch. 1) et a annulé celles-ci, ordonnant la convocation de nouvelles assemblées générales ordinaires.
B.c.
Statuant le 24 juin 2016 sur appels séparés des deux sociétés d'une part et de la soeur d'autre part, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève les a rejetés et a confirmé le jugement attaqué. En substance, il résulte des considérants qu'elle a admis la légitimation active du demandeur et, dès lors que les héritiers n'étaient pas parvenus à un accord sur le partage de la succession de leur mère et demeuraient donc titulaires communs des actions nos 26 à 50, que les décisions des assemblées générales ordinaires des deux sociétés étaient nulles, respectivement annulables, faute de majorité absolue.
C.
Dans l'intervalle, de nouvelles assemblées générales ordinaires des sociétés ont eu lieu et, parallèlement, le frère a intenté contre sa soeur des actions successorales, dans le cadre desquelles des mesures provisionnelles, toujours en vigueur, ont été ordonnées.
C.a.
Ainsi, le 23 novembre 2015, les sociétés ont tenu chacune leur assemblée générale ordinaire, au cours de laquelle des décisions similaires à celles des assemblées de 2014 ont été prises. Le frère avait demandé que les certificats d'actions nos 38 à 50 déposés auprès de la régie soient apportés aux assemblées.
Ces décisions ont fait l'objet de nouvelles actions en annulation de la part du frère le 17 décembre 2015.
C.b.
Également, par demande du 19 septembre 2013, le frère a déposé contre sa soeur une action en rapport et en partage relative à la succession de leur mère et, en relation avec la succession de leur père, une action en annulation des testaments de celui-ci, en constatation de la nullité (respectivement en annulation) de la donation du 12 octobre 2005, en réduction, en rapport de diverses libéralités et en partage. Ces actions sont toujours pendantes.
Parallèlement à ces actions au fond, le frère a requis en 2014, puis en 2015 des mesures provisionnelles (et superprovisionnelles).
Le Tribunal de première instance a ainsi, par ordonnance de mesures superprovisionnelles (requises deux jours plus tôt par le frère) du 18 juin 2014 (soit après que les assemblées générales des deux sociétés eussent révoqué, le 27 mai 2014, le mandat d'administrateur du frère), entre autres points, suspendu les droits d'actionnaire de la soeur dans les deux sociétés. Puis, par ordonnance de mesures provisionnelles du 30 septembre 2014, le Tribunal a, notamment, ordonné le blocage, en mains du Comptoir N.________ SA, des revenus des immeubles propriétés des deux sociétés, sous réserve des paiements nécessaires à la gestion courante de ceux-ci (ch. 1 du dispositif), fait interdiction à la soeur, au Comptoir N.________ SA et à la Régie M.________ SA de vendre les actions au porteur des deux sociétés en leur possession (ch. 2), limité les droits d'actionnaire de la soeur dans les deux sociétés aux seuls actes de gestion et de disposition ne touchant pas, directement ou indirectement, les droits de son frère (ch. 3), enfin, dit que l'ordonnance déploierait ses effets jusqu'à droit jugé ou accord entre les parties (ch. 4).
Statuant sur appel de la soeur, la Cour de justice du canton de Genève a, par arrêt du 20 février 2015, annulé les ch. 1 et 2 du dispositif de l'ordonnance du 30 septembre 2014 et, statuant à nouveau, a ordonné le blocage, en mains du Comptoir N.________ SA, de la moitié des revenus des immeubles propriétés des deux sociétés, sous réserve des paiements nécessaires à la gestion courante de ceux-ci, et fait interdiction à la soeur, au Comptoir N.________ SA et à la Régie M.________ SA de vendre les actions au porteur nos 26 à 50 de chacune des deux sociétés en leur possession. L'ordonnance a été confirmée pour le surplus.
Par arrêt du 30 juillet 2015, le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable le recours de la soeur (arrêt 5A_258/2015).
D.
Contre l'arrêt de la Cour de justice du 24 juin 2016 prononçant la nullité, respectivement l'annulation des décisions de leur assemblée générale du 27 mai 2014, les deux sociétés ont interjeté un recours en matière civile le 12 septembre 2016, concluant principalement à sa réforme en ce sens que ces décisions soient déclarées valables, respectivement ne soient pas annulées, de nouvelles assemblées générales ne devant pas être convoquées, et, subsidiairement, à son annulation et au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Elles ont invoqué la violation de l'
art. 706b CO
, les décisions n'étant manifestement pas nulles, la violation des
art. 706 et 706a CO
, le demandeur n'ayant pas la qualité pour agir en annulation des décisions, et la violation des
art. 689, 690 al. 1 et 703 CO
et de deux dispositions des statuts des sociétés, les décisions prises étant valables.
Par arrêt du 18 août 2017, la Cour de céans (arrêt 4A_516/2016 du 18 août 2017) a commencé par circonscrire l'objet de la procédure. Elle a retenu que celle-ci relevait exclusivement du droit des sociétés et qu'elle ne saurait être utilisée pour régler le litige successoral (consid. 5). Dans ce cadre, elle a tranché les trois questions suivantes :
- Premièrement, elle a retenu que la soeur, contre laquelle le demandeur avait également dirigé son action, n'avait pas la qualité pour défendre, ni à l'action en annulation, ni à l'action en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale (consid. 6).
- Deuxièmement, la Cour de céans a noté que la convocation à l'assemblée générale n'était pas entachée d'un vice constituant un cas de nullité des décisions prises par celle-ci. De même, les décisions prises par celle-ci n'étaient affectées d'aucun vice formel grave - touchant la détermination des droits de participation et des droits de vote attachés aux actions dont plusieurs personnes sont titulaires - entraînant la nullité. Sur ce dernier point, la Cour de céans a constaté que, au moment de l'assemblée générale, la soeur disposait de 25 actions, que les 25 actions en indivision (succession de la mère) n'étaient pas représentées devant l'assemblée générale (aucun repré sentant commun n'étant désigné, cas échéant, par requête au juge) et que les décisions ont été prises valablement, à l'unanimité des voix représentées (consid. 7).
- Troisièmement, elle a considéré que le frère demandeur, qui était titulaire en commun des actions faisant partie de la succession de leur mère, n'avait pas la qualité pour agir seul en annulation des décisions de l'assemblée générale au sens des
art. 706 et 706a CO
. Elle en a conclu, contrairement à l'opinion des magistrats cantonaux, que les décisions prises par l'assemblée générale des sociétés étaient parfaitement valables (consid. 8).
Après avoir relevé que l'action en constatation de la nullité et en annulation des décisions de l'assemblée générale du 27 mai 2014 devait être rejetée en tant qu'elle était dirigée contre la soeur du demandeur, la Cour de céans a admis le recours des deux sociétés, annulé l'arrêt attaqué et renvoyé la cause à la cour cantonale pour la suite de la procédure (dispositif de l'arrêt). Elle a motivé le renvoi par le fait qu'elle n'était pas en mesure de déterminer avec certitude, sur la base de l'arrêt attaqué, si d'autres questions dûment invoquées par le demandeur - portant exclusivement sur la nullité des décisions des assemblées générales - demeuraient litigieuses (consid. 9).
E.
Statuant sur renvoi du Tribunal fédéral, la Cour de justice a, par arrêt du 28 novembre 2017, annulé le jugement du Tribunal de première instance du 30 octobre 2015 et renvoyé la cause à ce dernier pour suite de la procédure, soit en particulier pour que celui-ci examine si les décisions prises par les assemblées générales du 27 mai 2014 étaient nulles en raison du fait que l'ordre du jour ne prévoyait pas la question de la révocation du demandeur (frère) comme administrateur.
Dans son écriture du 30 mai 2018, le demandeur a conclu à ce que le Tribunal de première instance constate la nullité des décisions prises par les assemblées générales du 27 mai 2014 des deux sociétés, en tant qu'elles ont réélu sa soeur (administratrice-présidente) à l'unanimité, révoqué son propre mandat d'administrateur et que le tribunal ordonne la convocation de nouvelles assemblées générales ordinaires dans les 30 jours suivant l'entrée en force du jugement et dise que les actions nos 26 à 50 de chaque société seront représentées par Me D.________ (représentant désigné par la Justice de Paix).
Par jugement du 18 juin 2019, le Tribunal de première instance a débouté le demandeur de ses conclusions.
Par arrêt du 23 janvier 2020, la Chambre civile de la Cour de justice de Genève a rejeté l'appel formé par le demandeur et confirmé le jugement entrepris.
F.
Le frère demandeur exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt cantonal. Il conclut à son annulation et, principalement, à ce que la nullité des décisions prises par les assemblées générales des deux sociétés le 27 mai 2014 soit constatée en tant qu'elles ont réélu sa soeur comme administratrice présidente et révoqué son mandat d'administrateur, que de nouvelles assemblées générales soient convoquées et qu'il soit dit que les actions indivises seront représentées par Me D.________. Subsidiairement, partant de la prémisse que la nullité des deux décisions est acquise, il conclut au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision. Le recourant, qui requiert le complètement de l'état, invoque une violation de l'
art. 95 LTF
et de l'
art. 9 Cst.
, ainsi que celle de l'
art. 706b CO
.
Les intimées concluent au rejet du recours et à la confirmation de l'arrêt attaqué.
Le recourant a encore communiqué des observations.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 et 45 al. 1 LTF) par le demandeur qui a succombé dans ses conclusions, contre une décision finale (
art. 90 LTF
) prise sur appel - dans une procédure menée suite au renvoi de la cause par le Tribunal fédéral - par le tribunal supérieur du canton (
art. 75 LTF
) sur actions en annulation, respectivement en constatation de la nullité des décisions de l'assemblée générale ordinaire de deux sociétés (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est recevable.
2.
2.1.
Le principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral - que prévoyait expressément l'
art. 66 al. 1 OJ
et qui valait également en cas d'annulation sur recours de droit public, pour violation des droits constitutionnels (
ATF 122 I 250
consid. 2) - est un principe juridique qui demeure applicable sous l'empire de la LTF (
ATF 135 III 334
consid. 2 p. 335). En vertu de ce principe, l'autorité cantonale à laquelle une affaire est renvoyée est tenue de fonder sa nouvelle décision sur les considérants de droit de l'arrêt du Tribunal fédéral; sa cognition est limitée par les motifs de l'arrêt de renvoi, en ce sens qu'elle est liée par ce qui a déjà été tranché définitivement par le Tribunal fédéral, ainsi que par les constatations de fait qui n'ont pas été critiquées devant lui (
ATF 131 III 91
consid. 5.2 p. 94 s.).
2.2.
Par arrêt du 28 novembre 2017, la Cour de justice, statuant sur renvoi de la cause par le Tribunal fédéral, a relevé que celui-ci n'avait pas tranché la question de savoir si les décisions prises par l'assemblée générale étaient nulles en raison du fait que l'ordre du jour ne prévoyait pas la question de la révocation du demandeur comme administrateur, dès lors qu'elle sortait du cadre fixé par l'ordonnance de limitation de la procédure du tribunal de première instance (cf.
art. 125 let. a CPC
). La Cour de justice a indiqué que cette question devait dorénavant être instruite et que le respect du double degré de juridiction commandait de renvoyer la cause pour instruction au tribunal de première instance (cf. arrêt entrepris p. 12 ch. 37).
La question litigieuse a alors fait l'objet du jugement du Tribunal de première instance du 18 juin 2019, puis de l'arrêt de la Cour de justice du 23 janvier 2020, attaqué devant la Cour de céans.
3.
Dans son argumentation centrale, le recourant postule que, si les ordres du jour (identiques) avaient été rédigés correctement, soit avec la mention de la possible révocation de son mandat d'administrateur, il aurait agi avec diligence et rapidité et pris toutes les mesures utiles (et en particulier requis des mesures superprovisionnelles) pour empêcher que la décision de révocation ne soit prise par les assemblées générales. Selon lui, la cour cantonale a dès lors violé le droit en retenant qu'une rédaction correcte des ordres du jour n'aurait rien changé aux décisions de ces assemblées.
3.1.
En l'espèce, les ordres du jour des assemblées générales du 27 mai 2014 comportaient une rubrique " élection du conseil d'administration ", mais ne mentionnaient pas expressément l'éventualité de la révocation d'un membre de ce conseil.
On observera d'emblée que l'assemblée générale de la première société (SI X.________ SA) s'est directement penchée sur la question de la révocation du demandeur, alors même que, pour cette société, la durée de fonction d'une année du demandeur administrateur était écoulée et qu'il eût été plus logique de décider du renouvellement de son mandat. En l'absence de décision de l'assemblée générale sur ce point, on peut se demander si, après le 27 mai 2014, le demandeur avait encore le statut d'administrateur (de la première société). Il n'y a toutefois pas lieu d'examiner cette question de manière approfondie (cf. à cet égard l'
ATF 140 III 349
consid. 2.5 p. 353 s.) puisqu'il s'agit de toute façon de se prononcer sur la révocation en lien avec la seconde société (SA Y.________, qui prévoit une durée de fonction de trois ans, à partir de l'assemblée générale 2013 ([voir jugement de première instance p. 24 1er par.]) et que la question peut être tranchée définitivement sous cet angle, en lien avec les deux sociétés.
3.2.
Dans son arrêt de renvoi, la Cour de céans a déjà eu l'occasion de rappeler la distinction entre les causes de nullité (
art. 706b CO
) et les causes d'annulabilité (
art. 706-706a CO
), ainsi que les conséquences qui en découlent sur l'action en justice à introduire (cf. arrêt 4A_516/2016 déjà cité consid. 6).
Le Tribunal fédéral a jugé à plusieurs reprises qu'une convocation ne comprenant pas un ordre du jour complet présente un défaut formel pouvant entraîner l'annulabilité de la décision de l'assemblée générale (
ATF 136 III 174
consid. 5.1;
116 II 713
consid. 3; arrêt 5A_760/2011 du 18 mai 2012 consid. 3.2.3).
Si les décisions de l'assemblée générale sont affectées de vices graves, elles sont nulles. L'énumération des cas de décisions nulles figurant à l'
art. 706b CO
n'est pas exhaustive (
ATF 137 III 460
consid. 3.3.2;
115 II 468
consid. 3b). Toutefois, même dans ces cas, le vice de procédure formel ne peut entraîner la nullité d'une décision que si un déroulement correct de la procédure aurait abouti à une décision (hypothétique) différente (lien de causalité entre le vice invoqué et le contenu de la décision; cf. arrêts 4A_516/2106 déjà cité consid. 6.2; 4A_197/2008 du 24 juin 2008 consid. 2.3).
Contrairement à ce que pense le recourant, on ne saurait tirer argument de l'
ATF 137 III 460
(consid. 3.3) pour faire fi, en l'espèce, de l'exigence du lien de causalité, puisque ce précédent publié vise exclusivement le cas spécifique de la nullité d'une décision de la réunion de tous les actionnaires (
Universalversammlung
;
art. 701 CO
).
3.3.
Il n'est pas nécessaire de déterminer si le vice affectant l'ordre du jour constitue en l'espèce un motif d'annulation ou de nullité des décisions prises au sujet de la composition du conseil d'administration.
Dans la première hypothèse, le demandeur ne disposerait de toute façon pas de la qualité pour agir, comme cela résulte de l'arrêt de renvoi (arrêt 4A_516/2016 déjà cité consid. 8.2).
Dans la seconde hypothèse, il conviendrait - comme l'a indiqué la cour cantonale (arrêt entrepris p. 18 dernier par.) - de constater qu'un déroulement correct de la procédure n'aurait pas mené à des décisions différentes des assemblées générales (en raison de l'absence de lien de causalité entre le vice affectant l'ordre du jour et les décisions des assemblées générales), comme on va maintenant le voir.
3.4.
Il résulte des constatations cantonales que le demandeur n'a " jamais pris de disposition pour qu'un représentant commun au sens de l'
art. 690 al. 1 CO
soit désigné et que rien ne permet de retenir - [le demandeur] ne le plaidant d'ailleurs pas - qu'il l'aurait fait si une éventuelle révocation de membres du conseil d'administration avait été mentionnée à l'ordre du jour " (arrêt entrepris p. 18 s.). La cour cantonale ajoute que, avant d'avoir initié la présente procédure, le demandeur ignorait d'ailleurs qu'il ne pouvait pas exercer lui-même les droits de vote liés aux actions dont il était cotitulaire avec sa soeur, la question de la nomination d'un représentant n'ayant été évoquée qu'après la décision du Tribunal de première instance du 30 octobre 2015 (arrêt entrepris p. 19).
3.4.1.
Dans la partie de son mémoire intitulée " B. Les faits à compléter ", le recourant s'évertue à vouloir démontrer que la cour cantonale n'a pas examiné complètement la situation qui aurait été la sienne dans l'hypothèse d'un ordre du jour correctement rédigé (acte de recours p. 4 ss). Selon lui, divers points de fait (et notamment sa requête de mesures superprovisionnelles ayant mené à l'ordonnance du 18 juin 2014) permettaient pourtant de mettre en évidence sa " réactivité " (acte de recours p. 6, 13) ou sa " réactivité potentielle " (acte de recours p. 13, 18, 19, 24) et de convaincre (rétroactivement) qu'il aurait, s'il avait su que les assemblées générales se prononceraient sur la révocation de son mandat d'administrateur, pu empêcher sa soeur " de prendre les décisions litigieuses ".
Le recourant, qui requiert (de manière erronée) un complètement de l'état de fait, évoque aussi la violation de l'
art. 9 Cst.
, mais sans vraiment fournir, sous cet angle, de motivation circonstanciée qui permettrait de comprendre en quoi la cour cantonale aurait établi les faits de manière arbitraire (cf. art. 97 al. 1 et 106 al. 2 LTF). On peut dès lors douter de la recevabilité du moyen. La question peut toutefois rester ouverte puisque, comme on va le voir (cf. infra consid. 3.4.2), le grief doit être déclaré mal fondé, ce qui conduira au rejet intégral du recours.
3.4.2.
Le recourant fait état de sa " réactivité " pour tenter de convaincre que, s'il avait lu le terme de " révocation " sur les ordres du jour, il aurait tout de suite réagi (mémoire de recours p. 5 s.) et qu'il aurait consulté immédiatement son avocat pour faire déposer des mesures superprovisionnelles, comme il l'a d'ailleurs fait, ultérieurement, lorsque les assemblées générales ont prononcé son éviction (acte de recours p. 14).
Le recourant fait grand cas des mesures superprovisionnelles (ayant conduit à l'ordonnance de l'autorité judiciaire du 18 juin 2014) qu'il a requises après que les décisions tendant à sa révocation ont été rendues. L'argumentation est impropre à démontrer le caractère insoutenable de la décision prise par la cour cantonale (selon laquelle la révocation aurait de toute façon été prononcée par les deux assemblées générales). D'une part, elle relève de la pure hypothèse : le fait que le recourant procède par la voie judiciaire après que la décision des assemblées générales fut prise ne permet pas d'emblée d'inférer que, si la convocation avait été complète, il aurait aussi agi par la même voie avant la tenue des assemblées générales, alors même qu'aucune décision n'avait encore été prise. D'autre part, l'argumentation du recourant s'appuie sur un mécanisme douteux : elle aurait
de facto
pour conséquence (non souhaitable) de faire fi du critère déterminant en l'espèce (qui est de savoir si une convocation complète et régulière aurait en soi mené à une décision différente des assemblées générales) et de permettre à l'actionnaire de faire confirmer, de sa propre initiative, le rapport de cause à effet entre le vice affectant la convocation et la décision prise par les assemblées générales (et, partant, de faire confirmer la nullité des décisions le concernant), simplement en prétendant qu'il aurait pu empêcher la prise de décision par les assemblées générales, en obtenant du juge le prononcé de mesures superprovisionnelles à son avantage.
Dans une perspective différente, le recourant laisse également entendre que, à la réception de l'ordre du jour (par hypothèse complet), il aurait pu se concentrer sur la décision à venir (devant les assemblées générales) et " chercher à convaincre sa soeur et cohéritière de modifier son point de vue " ou faire les démarches pour désigner " un représentant commun du paquet d'actions non partagées " et convaincre ce représentant de s'opposer à la révocation (cf. acte de recours p. 23 et p. 15). Il se limite, par ces affirmations, à opposer aux constatations cantonales les hypothèses qui lui sont le plus favorables, sans toutefois faire la démonstration du caractère insoutenable de la décision prise par la cour cantonale.
En conclusion, il résulte des constatations cantonales, exemptes de tout arbitraire, que le demandeur n'aurait de toute façon pas fait désigner de représentant commun (au sens de l'
art. 690 CO
) si la révocation avait été explicitement portée à l'ordre du jour. Partant, le vice de procédure formel ne peut entraîner la nullité des décisions des assemblées générales.
Sous un angle un peu différent, le recourant tente encore de tirer argument du fait que le fils de M.A.________, G.A.________, a pris sa place comme administrateur. Il soutient que celui-ci, ne détenant aucune action dans les deux sociétés, ne pouvait pas être nommé administrateur (mémoire de recours p. 7). On peine ici à comprendre l'argument qu'il entend tirer de ce point de fait, pour remettre en question sa révocation. On ne voit en particulier pas en quoi le contexte qu'il évoque (l'élection de G.A.________) serait susceptible de démontrer que c'est en se fondant sur des faits établis arbitrairement que la cour cantonale a retenu qu'une convocation régulière et correcte n'aurait pas abouti à des décisions différentes des assemblées générales.
3.5.
Dans un grief apparemment distinct, le recourant soutient enfin que, indépendamment de son argumentation sur sa " réactivité potentielle ", le " coup de jarnac " de sa soeur (qui, selon lui, a volontairement caché la révocation de ses mandats d'administrateur) constituerait en soi déjà un vice suffisamment grave (une violation frontale des structures de base de la société anonyme) entraînant la nullité des décisions prises par les assemblées générales (acte de recours p. 24 avant-dernier par.).
L'argumentation du recourant s'appuie toutefois sur une constatation (le fait que sa soeur aurait intentionnellement rédigé un ordre du jour imprécis) qui ne résulte pas de l'état de fait dressé par la cour précédente.
La critique, privée de tout fondement factuel, se révèle sans consistance.
La même conclusion s'impose pour les autres moyens (principe de la transparence, abus de droit) évoqués par le recourant (et encore repris dans sa réplique, p. 10), qui reposent sur la même prémisse factuelle.
4.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours en matière civile doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis à la charge du recourant, qui succombe (art. 66 al. 1 et 68 al 1 et 2 LTF).
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 9'000 fr., sont mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera aux intimées, créancières solidaires, une indemnité de 10'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.
Lausanne, le 4 septembre 2020
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
Le Greffier : Piaget