bger · 4A_214/2025 · 2025-09-15 · fr
mainlevée provisoire,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_214/2025

Arrêt du 15 septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et May Canellas.

Greffier : M. Douzals.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Mylène Cina, avocate,

recourante,

contre

B.________,

représenté par Me Emilie Kalbermatter, avocate,

intimé.

Objet

mainlevée provisoire,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le 10 avril 2025 par la Chambre civile du Tribunal cantonal du canton du Valais (C3 25 11).

Faits :

A.

A.a.
Le 19 février 2016, C.________, administrateur de A.________ SA, et A.________ SA, d'une part, et D.________ SA, représentée par son président, B.________, et son administrateur et secrétaire, E.________, d'autre part, ont conclu un contrat de société simple "Promotion F.________" (ci-après: le contrat) en vue de réaliser une promotion immobilière, les deux premiers nommés mettant à disposition de la société simple F.________ quatre parcelles non bâties pour une valeur fixée à 2'869'800 fr., sur lesquelles la troisième nommée s'engageait à construire des appartements.

Par avenant au contrat no 1 du 23 décembre 2016, les parties sont convenues que A.________ SA reprenait tous les droits et obligations de C.________ dans le contrat.

L'avenant au contrat no 2, signé le 5 juillet 2017 par A.________ SA et D.________ SA, prévoit notamment que (1) A.________ SA accepte que ses biens immobiliers soient vendus directement en bloc à un tiers, (2) que le bénéfice de la promotion sera réparti à hauteur d'un tiers pour A.________ SA et de deux tiers "pour D.________ SA par B.________ et E.________", (3) que le montant dû à A.________ SA sera de 1'000'000 fr., "montant payable par tranche, chaque trois mois, la première fois le 01.11.2017" et (4) que cet engagement vaut reconnaissance de dette personnelle de B.________ et de E.________.

A.b.
Sur réquisition de A.________ SA (ci-après: la poursuivante ou la recourante), l'Office des poursuites des districts de Sion, Hérens et Conthey a notifié à B.________ (ci-après: le poursuivi ou l'intimé) (rectification d'office selon l'
art. 105 al. 2 LTF
) un commandement de payer 1'000'000 fr., avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er février 2018, dans la poursuite no xxx.

Le poursuivi a formé opposition totale audit commandement de payer.

B.

B.a.
Le 19 novembre 2024, la poursuivante a requis la mainlevée provisoire de ladite opposition auprès du Tribunal du district de Sion.

Par décision du 9 janvier 2025, la Juge de district a rejeté ladite requête.

B.b.
Par arrêt du 10 avril 2025, la Chambre civile du Tribunal cantonal du canton du Valais a rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, le recours déposé par la poursuivante à l'encontre de ladite décision.

C.

Contre cet arrêt, qui lui avait été notifié le 11 avril 2025, la poursuivante a formé un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral le 9 mai 2025. Elle conclut à ce que l'arrêt entrepris soit annulé et réformé, en ce sens que la mainlevée provisoire de l'opposition litigieuse est prononcée. Subsidiairement, elle requiert le renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Le poursuivi et la cour cantonale n'ont pas été invités à se déterminer sur le recours.

Considérant en droit :

1.

Interjeté dans le délai fixé par la loi (
art. 100 al. 1 et
art. 46 al. 1 let. a LTF
) par la poursuivante, qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), et dirigé contre une décision finale (
art. 90 LTF
;
ATF 134 III 115
consid. 1.1) rendue sur recours par le tribunal supérieur du canton du Valais (
art. 75 LTF
) dans une affaire en matière de poursuite pour dettes (
art. 72 al. 2 let. a LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
; arrêt 5A_941/2021 du 5 juillet 2023 consid. 2 et les références citées), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3;
133 II 249
consid. 1.4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

2.2.
Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (
art. 106 al. 1 LTF
) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2, 86 consid. 2).

Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 134 III 379
consid. 1.2;
133 III 446
consid. 4.1, 462 consid. 2.3). Il ne peut en revanche pas être interjeté pour violation du droit cantonal en tant que tel. Il est toutefois possible de faire valoir que la mauvaise application du droit cantonal constitue une violation du droit fédéral, en particulier qu'elle est arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
ou contraire à d'autres droits constitutionnels (
ATF 138 I 1
consid. 2.1;
134 III 379
consid. 1.2;
133 III 462
consid. 2.3).

3.

La recourante reproche à la cour cantonale d'avoir méconnu les principes régissant la mainlevée provisoire de l'opposition et d'avoir ainsi violé l'
art. 82 LP
et l'interdiction de l'arbitraire.

3.1.
Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'
art. 82 al. 1 LP
, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant (
ATF 148 III 145
consid. 4.1.1;
132 III 140
consid. 4.1.1; arrêt 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.1) -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (
ATF 148 III 145
consid. 4.1.1;
145 III 20
consid. 4.1.1;
139 III 297
consid. 2.3.1 et les arrêts cités; arrêts 4A_443/2024 précité consid. 5.2.1; 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.2); elle peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les éléments nécessaires en résultent (
ATF 139 III 297
consid. 2.3.1;
136 III 627
consid. 2 et l'arrêt cité; arrêt 5A_534/2023 précité consid. 5.2.2). Il incombe au poursuivant d'établir que la créance était exigible au moment de l'introduction de la poursuite (
ATF 148 III 145
consid. 4.1.1; arrêt 4A_626/2023 du 9 février 2024 consid. 5.1 et les arrêts cités).

Le juge de la mainlevée provisoire ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance (arrêts 5A_534/2023 précité consid. 5.2.2; 5A_595/2021 du 14 janvier 2022 consid. 6.2.1; 5A_1015/2020 du 30 août 2021 consid. 3.2.3 et les références citées). Il ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (
ATF 145 III 20
consid. 4.3.3; arrêts 4A_443/2024 précité consid. 5.2.1; 5A_534/2023 précité consid. 5.2.2; 5A_595/2021 précité consid. 6.2.1; 5A_1015/2020 précité consid. 3.2.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée (arrêts 4A_443/2024 précité consid. 5.2.1; 5A_989/2021 du 3 août 2022 consid. 4.2.1). La volonté de payer du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (arrêts 5A_534/2023 précité consid. 5.2.2; 5A_595/2021 précité consid. 6.2.1; 5A_1015/2020 précité consid. 3.2.3 et les arrêts cités).

3.2.
La première juge a considéré que la poursuivante n'était pas au bénéfice d'une reconnaissance de dette au sens de l'
art. 82 LP
, dès lors que l'avenant no 2 au contrat ne permettait pas de déterminer la date de l'exigibilité de la créance, respectivement des différentes tranches dont le montant n'était pas fixé, et qu'il ne spécifiait pas le nombre de tranches.

3.3.
La cour cantonale a, en substance, retenu que la décision de première instance ne violait pas le droit, dès lors que les tranches et leur montant étaient laissés à la libre disposition du poursuivi, de sorte qu'il n'était pas possible de déterminer l'échéance de la dernière des tranches sur la base de l'avenant no 2 et, donc, la date d'exigibilité de la créance de 1'000'000 fr.

Elle a en outre retenu que la condition de l'identité entre la créance et le titre n'était pas remplie, dès lors que le commandement de payer indique, comme titre de la créance ou cause de l'obligation, une "[r]econnaissance de dette" et qu'on ne saurait comprendre, sans autre précision, qu'il s'agit de l'avenant no 2 au contrat.

3.4.
La recourante invoque que le contrat et les deux avenants constituent une reconnaissance de dette au sens de l'
art. 82 LP
et qu'il résulte de l'avenant no 2 que le poursuivi aurait reconnu sa volonté de lui payer, sans réserves ni conditions, 1'000'000 fr.

Se fondant sur l'arrêt 5A_896/2017 du 7 février 2018 consid. 4.3, elle soutient que l'engagement de payer une somme d'argent déterminée serait inconditionnelle, même si elle comporte la proposition d'un plan d'amortissement. Elle allègue que le poursuivi aurait reconnu être débiteur de 1'000'000 fr. envers elle et qu'elle lui aurait proposé un plan de paiement de ce montant en plusieurs tranches, de sorte que l'entièreté de la créance de 1'000'000 fr. serait due à partir du 1er novembre 2017, comme indiqué dans l'avenant no 2, et qu'à titre de plan de paiement, il pouvait payer ce montant en plusieurs tranches, chaque trois mois.

3.5.
La recourante se contente en partie de substituer son appréciation des preuves à celle retenue par la cour cantonale. Appellatoire, cette démarche est irrecevable.

Pour le reste, l'argumentation de la recourante ne saurait être suivie. En effet, dans l'arrêt sur lequel elle se fonde, la poursuivie avait reconnu, sans condition, devoir à la poursuivante une somme et lui avait proposé un plan d'amortissement consistant à lui verser 100 fr. par mois dès le mois de mai 2016 (arrêt 5A_896/2017 précité consid. 4.2). Tel n'est toutefois pas le cas en l'espèce, dès lors que les parties sont convenues que le montant de 1'000'000 fr. était "payable par tranche, chaque trois mois, la première fois le 01.11.2017". À rigueur de texte, l'intimé est ainsi libre de verser trimestriellement un montant minime à la recourante.

La cour cantonale n'a donc pas violé l'
art. 82 LP
ou l'
art. 9 Cst.
en retenant que la date d'exigibilité de l'entièreté de la prétention déduite en poursuite, soit 1'000'000 fr., ne pouvait être déduite des titres produits par la poursuivante, à laquelle il incombait d'établir que la créance était exigible au moment de l'introduction de la poursuite.

Dès lors que l'une des conditions cumulatives de l'
art. 82 al. 1 LP
fait ainsi défaut et que la mainlevée de l'opposition litigieuse ne peut donc pas être prononcée, point n'est besoin d'examiner si, comme le soutient la recourante, la cour cantonale a violé l'
art. 82 LP
et l'
art. 9 Cst.
en retenant que la condition de l'identité entre la créance et le titre n'était en l'espèce pas remplie.

4.

Au vu de ce qui précède, le recours sera rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

Les frais judiciaires seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (
art. 66 al. 1 LTF
). Dès lors que l'intimé n'a pas été invité à se déterminer sur le recours, il ne lui sera pas alloué de dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 15'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Il n'est pas alloué de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile du Tribunal cantonal du canton du Valais.

Lausanne, le 15 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Douzals