bger · 4A_16/2026 · 2026-06-30 · fr
contrat de bail à loyer (défaut, réduction du loyer, dommages-intérêts),


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_16/2026

Arrêt du 30 juin 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffière : Mme Klinke.

Participants à la procédure

A.________,

recourante,

contre

B.________,

représentée par Me Julien Pacot, avocat,

intimée.

Objet

recours contre l'arrêt de la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève du 12 novembre 2025 (ACJC/1618/2025, C/10402/2022).

Faits :

A.

A.a.
Le 9 décembre 2012, C.________ SA, alors propriétaire, et D.________ SA et A.________, locataires, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur des locaux commerciaux de 332 m

2
au sous-sol de l'immeuble sis à U.________, pour un loyer mensuel de 15'800 fr., charges non comprises. Les locaux étaient destinés à l'exploitation d'une discothèque d'une capacité de 550 à 600 personnes.

En vertu de l'art. 3 du contrat,

"le loyer ne sera dû qu'à la condition que les travaux à la charge du bailleur en vertu de l'article 2 des conditions particulières du présent bail soient terminés"
. L'art. 2 des conditions particulières prévoyait :

"a. Le bailleur effectuera, à ses frais, les travaux nécessaires à la transformation des locaux en discothèque, sous réserve des travaux intérieurs d'aménagement et de décoration, qui sont à la charge des colocataires. Ces travaux permettront la livraison de locaux bruts aptes à une telle activité. Le descriptif des travaux est joint en annexe au présent bail.".
L'art. 3 des conditions particulières disposait qu'il incombait aux colocataires d'obtenir l'autorisation d'exploiter la discothèque avant le début de l'exploitation. Le bail serait caduc si l'autorisation d'exploiter n'était pas obtenue après épuisement des voies de recours possibles et si le refus de l'autorisation d'exploiter était imputable au bailleur, notamment si les locaux tels qu'il devait les livrer n'étaient pas conformes aux exigences légales applicables aux discothèques.

Le bail est entré en vigueur au 15 août 2014, pour une durée de 10 ans, renouvelable.

A.b.
Le 6 mars 2015, un permis d'occuper provisoire a été délivré à C.________ SA par l'Office des autorisations de construire genevois (ci-après: OAC), sous réserve notamment que la requête complémentaire portant sur les gaines de ventilation installées sur cour soit autorisée.

Le même jour, le Service de police du commerce et de lutte contre le travail au noir genevois (ci-après: PCTN) a délivré à l'administrateur de D.________ SA, l'autorisation d'exploiter un dancing.

Au 1

er
janvier 2016, la loi cantonale genevoise sur la restauration, le débit de boissons, l'hébergement et le divertissement (LRDBHD) est entrée en vigueur et tous les établissements, dont les propriétaires et exploitants ne changeaient pas, ont dû solliciter une nouvelle autorisation.

Par courrier du 11 mai 2016, le PCTN a refusé d'entrer en matière sur la demande d'autorisation d'exploiter la discothèque déposée par l'administrateur de D.________ SA le 1er mars 2016, au motif que des pièces requises étaient incomplètes ou manquantes, parmi lesquelles les plans de l'établissement précis, cotés, datés et signés par l'exploitant.

E.________ SA (ci-après: la bailleresse) est devenue propriétaire de l'immeuble concerné le 29 juillet 2016.

Dans un courrier du 24 janvier 2018, le PCTN a constaté qu'aucune autorisation d'exploiter n'avait été obtenue à la suite du précédent refus d'entrer en matière et a imparti un ultime délai de trente jours à D.________ SA pour déposer une requête complète accompagnée de toutes les pièces nécessaires, à défaut de quoi la caducité de l'ancienne autorisation d'exploiter serait constatée et une sommation de fermeture serait émise.

Par courrier du 19 avril 2018, le PCTN a refusé d'entrer en matière sur une nouvelle requête d'autorisation d'exploiter, déposée le 3 avril 2018 par le nouvel exploitant de la discothèque, au motif que des pièces requises étaient incomplètes ou manquantes, soit notamment les plans de l'établissement précis, cotés, datés et signés par l'exploitant et le permis d'occuper.

Le 26 novembre 2018, le PCTN a refusé d'entrer en matière sur une nouvelle requête d'autorisation d'exploiter l'établissement concerné déposée le 12 novembre 2018, au motif, notamment, que le requérant devait fournir un permis d'occuper pour une discothèque et non une salle polyvalente et que ledit permis devait être définitif et non provisoire. Plusieurs autres points étaient également incomplets et d'autres pièces manquantes. Le PCTN précisait également que le requérant avait la possibilité de requérir, dans les trois semaines après réception du courrier, une décision de non-entrée en matière, avec indication des voies et délais de recours.

Le même jour, le PCTN a informé l'administrateur de D.________ SA du fait que l'autorisation d'exploiter du 6 mars 2015 avait pris fin.

Parallèlement aux démarches tendant à obtenir l'autorisation d'exploiter l'établissement, les locataires ont eu différents échanges avec la bailleresse, relatifs à la remise en conformité des installations de ventilation et à l'obtention d'un permis d'occuper.

A.c.
Par décision du 11 février 2019, le PCTN a constaté la caducité de l'autorisation délivrée le 6 mars 2015 aux fins d'exploiter l'établissement et a informé D.________ SA que son exploitation devait cesser dès l'entrée en force de la décision. A défaut, le PCTN ordonnerait la fermeture immédiate de l'établissement et prononcerait une amende administrative. Par arrêt du 1er octobre 2019, la Cour de justice genevoise a rejeté le recours déposé par D.________ SA contre cette décision, considérant notamment que le PCTN devait constater la caducité de l'autorisation d'exploiter en question, étant donné qu'aucune requête en autorisation d'exploiter complète n'avait été déposée dans les délais impartis.

A.d.
À la suite d'une séance qui s'est tenue le 2 avril 2019 dans les locaux de l'OAC et au constat de la non-conformité aux plans de l'installation des gaines de ventilation, la bailleresse a déposé le 15 mai 2019 une nouvelle demande d'autorisation de construire complémentaire aux précédentes (autorisations de construire des 5 novembre 2015 et 16 mai 2017) en vue de régulariser la situation au sujet des installations de ventilation.

Après différents échanges avec le PCTN et l'OAC, la discothèque a été fermée dès le 3 juin 2019.

A.e.
Le permis d'occuper définitif, portant sur une salle polyvalente culturelle, a été délivré par l'OAC le 11 décembre 2019, ce dont les locataires ont été informées par la bailleresse le 31 janvier 2020.

A.f.
Par courrier du 7 février 2020, la régie, compte tenu de la situation visant à la régularisation du permis d'occuper les locaux, a informé les locataires qu'elle leur accordait un report de paiement des loyers et les autorisait à accumuler un retard d'une durée maximale de 6 mois, mais au plus tard jusqu'à l'obtention du permis d'occuper, tout en précisant que cela ne signifiait pas qu'elle renonçait à percevoir les loyers qui restaient dus. Elle précisait également qu'une éventuelle participation du bailleur aux pertes de leur activité, pouvant prendre la forme d'une gratuité de loyer, serait examinée une fois la situation régularisée et les désagréments y relatifs clos de manière exhaustive.

En raison de la crise sanitaire du COVID-19 et des fermetures des établissements publics ordonnées par les autorités fédérales et cantonales, les discothèques ont été contraintes de cesser toute activité notamment entre le 17 mars 2020 et le 10 mai 2020 (inclus).

Par courrier du 27 mars 2020, la bailleresse a prolongé la date de report de paiement des loyers jusqu'au mois de juillet 2020 compris, pour tenir compte de la situation sanitaire et économique.

A.g.
Entre février 2017 et juillet 2020, de nombreux sinistres en lien avec des infiltrations et fuites d'eau ont touché les locaux. En particulier le 2 mai 2020, une importante infiltration d'eau a causé l'effondrement d'une partie du plafond dans les escaliers de secours. La locataire a informé la régie le 4 mai 2020.

Par ailleurs, d'importants problèmes de mauvaises odeurs (odeurs d'égouts) sont apparus dans les locaux dès 2016. Informée par les locataires de cette problématique, la régie a établi un bon de travail le 29 avril 2016. Par courriel du 6 mai 2016, les locataires ont informé la régie du fait que l'intervention des plombiers n'avait pas permis de régler le problème et qu'un nouveau rendez-vous était prévu le 9 mai 2016. Par courriel du 23 février 2018, la locataire a informé la régie avoir constaté "de nouveau" un problème d'odeurs d'égouts. Elle a réitéré sa plainte le 1er mars 2018. Un bon de travail a été délivré par la régie le 2 mars 2018 afin de remédier à cette problématique

"en urgence"
.

A.h.
Le bail a pris fin le 28 février 2021.

Les locaux ont ensuite été reloués à une autre société en vue de l'exploitation d'une discothèque. Une autorisation d'exploiter a été délivrée au nouveau gérant le 23 juin 2021, date à laquelle la discothèque a rouvert ses portes.

B.

A la suite de l'échec de la conciliation, la locataire (au bénéfice d'une cession de créance) a saisi le Tribunal des baux et loyers genevois (ci-après: le Tribunal) d'une requête au fond, concluant notamment à ce que la bailleresse soit condamnée à lui rembourser 477'567 fr. 75 correspondant aux loyers perçus à tort pour la période du 25 mai 2017 au 30 novembre 2019 en raison de l'inexécution des travaux de ventilation et 68'466 fr. 65 correspondant aux loyers perçus à tort pour la période du 1er février au 10 juin 2020. Elle a également conclu à ce que la bailleresse soit condamnée à lui verser 899'577 fr. 15, avec intérêts, à titre de dommages-intérêts correspondant à la perte de bénéfice du 25 mai 2017 au 31 décembre 2019. Subsidiairement, elle a conclu à diverses réductions de loyer en raison de défauts affectant selon elle les locaux et au remboursement du trop-perçu correspondant.

Par jugement du 7 mars 2025, le Tribunal a réduit le loyer des locaux commerciaux de 30 % du 23 février au 2 mars 2018 (nuisances olfactives), de 10 % du 4 mars 2019 au 3 mai 2020 et du 9 au 11 mai 2020, de 100 % du 4 au 8 mai 2020 et de 50 % du 12 mai au 10 juin 2020 (dégâts d'eau comprenant l'effondrement d'une partie du plafond) (ch. 1) et a condamné E.________ SA (substituée par la suite par B.________) à verser à A.________ le montant de 33'872 fr. 90 correspondant au trop-perçu de loyer découlant des réductions octroyées sous ch. 1 (ch. 2).

Saisie d'un appel de la locataire, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice genevoise (ci-après: la cour cantonale) a confirmé le jugement de première instance, par arrêt du 12 novembre 2025.

C.

La locataire (ci-après: la recourante) forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt cantonal et conclut, avec suite de frais et dépens, principalement, à la condamnation de la bailleresse (ci-après: l'intimée) au remboursement des sommes de 477'567 fr. 75 (loyers perçus entre le 25 mai 2017 et le 30 novembre 2019) et 68'466 fr. 65 (loyers perçus du 1er février 2020 au 10 juin 2020) et au versement d'un montant de 899'577 fr. 15 (dommages-intérêts pour la perte de bénéfice du 25 mai 2017 au 31 décembre 2019), avec intérêts. Subsidiairement, elle demande différentes réductions et exonérations de loyer pour des périodes distinctes et le remboursement par la bailleresse des loyers indûment perçus à hauteur de 159'783 fr. 85 (période du 25 mai 2017 au 15 mars 2020), 143'270 fr. 30 (période du 25 mai 2017 au 30 novembre 2019), 29'561 fr. 30 (période du 16 mars 2020 au 11 mai 2020) et 14'950 fr. 55 (période du 12 mai 2020 au 10 juin 2020). Plus subsidiairement, elle conclut à l'annulation de l'arrêt cantonal et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision.

L'intimée et la cour cantonale n'ont pas été invitées à répondre au recours.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile par la partie ayant succombé dans ses conclusions en paiement (
art. 76 al. 1 LTF
), dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (
art. 75 LTF
), dans une affaire civile (
art. 72 al. 1 LTF
), dont la valeur litigieuse dépasse 15'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. a LTF
), le recours en matière civile est en principe recevable. Demeure toutefois réservé l'examen de la recevabilité, sous l'angle de leur motivation, des critiques formulées par la recourante.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite toutefois que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 86
consid. 2). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 142 III 364
consid. 2.4).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente, notamment les faits allégués ou les explications juridiques données par les parties, les déclarations faites en cours de procès et les réquisitions de preuves, voire la teneur d'un témoignage, le contenu d'un acte de procédure accompli ou encore les conclusions qui ont été prises (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

3.

3.1.
La recourante débute son mémoire par un chapitre intitulé "rappel des faits pertinents" dont elle présente sa propre version en renvoyant dans une large mesure aux allégués de sa demande. Pareille démarche, tout au plus largement appellatoire, ne répond pas aux réquisits minimaux en la matière, et est partant irrecevable (cf.

supra
consid. 2.2). Il en va de même en tant qu'elle discute librement les épisodes ayant affecté, selon elle, l'utilisation des locaux ainsi que les circonstances les entourant (notamment: dépendance vis-à-vis de la bailleresse quant au permis d'occuper/d'exploiter; odeurs; infiltrations; etc.) et reproche à la cour cantonale d'avoir omis d'examiner les éléments

"tels qu'exposés dans la demande, à laquelle l'acte d'appel renvoyait"
. Ces faits ne seront dès lors pas pris en considération.

3.2.
Sous couvert d'une violation de son droit d'être entendue, la recourante se plaint à plusieurs reprises de défauts de motivation de l'arrêt cantonal (cf.
art. 29 al. 2 Cst.
et 6 CEDH). Ce faisant, elle reproche pour l'essentiel à la cour cantonale de s'être écartée de ses allégués en première instance. Ce procédé ne remplit pas les exigences minimales de motivation en lien avec les griefs d'ordre constitutionnel (cf.

supra
consid. 2.1). En tant qu'elle reproche à la cour cantonale son

"analyse fragmentée des défauts"
et l'absence d'examen du défaut principal allégué (absence de permis d'occuper définitif), elle ne saurait se plaindre d'une violation de son droit d'être entendue, dans la mesure où la cour cantonale a précisément analysé les griefs soulevés en lien avec les différents défauts allégués et en particulier s'agissant de l'absence d'autorisation d'occuper (arrêt entrepris consid. 4, spéc. 4.2.1). La recourante a d'ailleurs saisi le raisonnement cantonal sur ce point puisqu'elle le conteste (cf.

infra
consid. 6; cf. sur les principes déduits du droit d'être entendu en lien avec le droit à une décision motivée, notamment
ATF 143 III 65
consid. 5.2;
141 V 557
consid. 3.2.1). Aussi, pour peu que ses critiques déduites d'une violation de son droit d'être entendue soient recevables, elles sont infondées.

4.

Après avoir présenté les exigences de motivation d'un mémoire d'appel conformément à l'
art. 311 al. 1 CPC
, la cour cantonale a déclaré l'appel de la locataire irrecevable sur les aspects suivants.

4.1.
Concernant les prétentions en exonération et en restitution des loyers versés entre le 25 mai 2017 et le 30 novembre 2019 à hauteur de 477'567 fr. 75 pour défaut d'exécution des travaux de ventilation, la cour cantonale a relevé la double motivation que contenait le jugement de première instance (possibilité d'exploitation de la discothèque dès le 6 janvier 2015; prescription de la prétention en lien avec l'absence de conformité du système de ventilation). Constatant que la recourante ne disait mot s'agissant du second volet, elle a déclaré l'appel irrecevable sur ce point, faute d'avoir tenté de démontrer que chacune des motivations suffisant à sceller le sort de la prétention était contraire au droit (cf.
art. 311 CPC
).

Par ailleurs, s'agissant de ses prétentions en réduction et restitution de loyer ensuite des inondations intervenues dans les locaux et de l'effondrement du plafond, ainsi qu'en lien avec la fermeture des locaux en raison de la pandémie de COVID-19, la recourante s'était limitée à renvoyer la cour cantonale à ses précédentes écritures ou ne faisait que de critiquer le jugement de première instance de manière générale, sans se référer à des preuves figurant au dossier. Jugées insuffisamment motivées, les critiques ont également été déclarées irrecevables (cf.
art. 311 CPC
).

4.2.
Face à cette argumentation, la recourante se devait de démontrer, devant la cour de céans, dans quelle mesure la cour cantonale aurait violé le droit fédéral en déclarant une partie de son appel irrecevable en raison d'un défaut de motivation répondant aux exigences de l'
art. 311 al. 1 CPC
(cf. sur ce point notamment
ATF 138 III 374
consid. 4.3.1; arrêt 4A_513/2025 du 28 mai 2026 consid. 3.1.1 s. et, en cas de double motivation:
ATF 142 III 364
consid. 2.4; arrêt 4A_614/2018 du 8 octobre 2019 consid. 3.2).

Or la recourante ne fait rien de tel. Elle se contente de tenter de justifier ses prétentions en se fondant sur ses allégués de première instance relatifs aux circonstances entourant les dégâts d'eau et l'effondrement du plafond ainsi que sur ceux relatifs aux travaux de ventilation. Elle s'en prend pour le reste au raisonnement de première instance excluant la qualification de défaut de la chose louée en cas de fermeture d'établissements en lien avec le COVID-19. Elle ne mentionne pas même l'
art. 311 CPC
et les principes qui en découlent, et ne critique d'aucune manière le raisonnement cantonal aboutissant à l'irrecevabilité de l'appel en lien avec les exigences de motivation idoine. Au contraire, elle admet avoir renvoyé la cour cantonale aux faits tels qu'exposés dans sa demande. Il n'y a dès lors pas lieu d'entrer en matière sur les ch. 3 (remboursement du loyer pour inexécution des travaux de ventilation) et 10 à 15 (inondations; fermeture COVID-19; effondrement du plafond) des conclusions de la recourante et sur les griefs y relatifs, conformément à l'
art. 42 al. 2 LTF
.

5.

La recourante s'en prend au refus de la cour cantonale de faire droit à ses conclusions en remboursement d'un montant de 68'466 fr. 65 correspondant aux loyers dus entre le 1er février et le 10 juin 2020 (cf. ch. 4 des conclusions).

5.1.
Après avoir retranscrit le contenu des
art. 257c CO
(termes de paiement du loyer) et 62 CO (enrichissement illégitime) et exposé les principes résultant de l'enrichissement illégitime en matière de droit du bail, la cour cantonale a relevé que les courriers adressés par la régie en février et mars 2020 à la recourante prévoyaient un

"report de paiement des loyers"
jusqu'au mois de juillet 2020 compris, avec la précision que

"cela ne signifiait pas qu'elle renonçait à percevoir les loyers qui restaient dus"
. Estimant qu'aucun élément du dossier ne permettait d'établir qu'un accord serait intervenu entre les parties concernant une dispense de paiement des loyers, elle a considéré que les paiements de loyers effectués par la recourante entre les mois de février et juillet 2020 l'avaient été sur la base du contrat de bail et que la bailleresse ne s'était pas enrichie sans cause légitime.

5.2.
La recourante est muette, tant sur l'interprétation du contenu du courrier de la bailleresse, que sur le fondement de la créance. Elle ne conteste d'aucune manière le raisonnement cantonal topique, de sorte que sa critique est irrecevable (cf.
art. 42 al. 2 LTF
).

6.

Le recourante semble reprocher à la cour cantonale de ne pas lui avoir accordé de réduction de loyer pour l'absence de permis d'exploiter définitif (cf. conclusions ch. 6 et 7: réduction de 30 % du 25 mai 2017 au 15 mars 2020) et d'avoir confirmé l'allocation d'une réduction de loyer portant sur une durée plus courte que réclamée concernant les odeurs (30 % du 23 février au 2 mars 2018; cf. conclusions ch. 8 et 9: réduction de 30 % du 25 mai 2017 au 30 novembre 2019).

6.1.
À teneur de l'
art. 256 al. 1 CO
, le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état. Selon l'
art. 257g CO
, le locataire doit signaler au bailleur les défauts auxquels il n'est pas tenu de remédier lui-même (al. 1). Le locataire répond du dommage résultant de l'omission d'aviser le bailleur (al. 2).

Lorsqu'en cours de bail apparaissent des défauts qui ne lui sont pas imputables ou encore lorsqu'il est empêché d'utiliser la chose conformément au contrat, le locataire peut faire valoir les droits prévus à l'
art. 259a CO
. Parmi les défauts qui surviennent pendant la durée du bail, la loi distingue, d'une part, les menus défauts, à la charge du locataire (
art. 259 CO
), et, d'autre part, les défauts de moyenne importance et les défauts graves, qui ouvrent au locataire les droits prévus à l'
art. 259a CO
, en particulier la remise en état de la chose, la réduction du loyer et la consignation du loyer.

La notion de défaut doit être rapprochée de l'état approprié à l'usage pour lequel la chose a été louée, dont il est question à l'
art. 256 al. 1 CO
; elle suppose la comparaison entre l'état réel de la chose et l'état convenu. Il y a ainsi défaut lorsque la chose ne présente pas une qualité que le bailleur avait promise ou lorsqu'elle ne présente pas une qualité sur laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se référant à l'état approprié à l'usage convenu (
ATF 135 III 345
consid. 3.2; arrêt 4A_310/2025 du 26 février 2026 consid. 6.1). Le défaut de la chose louée est une notion relative; son existence dépend des circonstances du cas concret; il convient de prendre en compte notamment la destination de l'objet loué, l'âge et le type de la construction, ainsi que le montant du loyer (
ATF 135 III 345
consid. 3.3; arrêt 4A_555/2023 du 29 novembre 2024 consid. 4.1). Le défaut grave exclut l'usage de la chose louée tel qu'il a été convenu par les parties ou le restreint de telle sorte qu'on ne peut objectivement exiger du locataire qu'il use de l'objet du bail. Tel est notamment le cas lorsqu'une activité commerciale ne peut pas être exercée dans les locaux loués ou de manière très restreinte (arrêts 4A_310/2025 précité consid. 3.1; 4A_88/2024 du 3 mars 2025 consid. 5.1).

Selon l'
art. 259d CO
, en présence d'un défaut qui entrave ou restreint l'usage pour lequel la chose a été louée, le locataire peut exiger du bailleur une réduction proportionnelle du loyer à partir du moment où le bailleur a eu connaissance du défaut et jusqu'à l'élimination de celui-ci (cf. sur ce point
ATF 130 III 504
consid. 3 et les références citées; arrêt 4A_556/2024 du 25 septembre 2025 consid. 4.3.2).

6.2.
En l'espèce, la cour cantonale a examiné séparément les défauts dont se prévalait la recourante, comme suit:

6.2.1.
S'agissant de celui résultant de l'absence de délivrance de l'autorisation d'exploiter, la cour cantonale a relevé dans un premier temps qu'une autorisation d'occuper provisoire ainsi qu'une autorisation d'exploiter un dancing avaient été délivrées, de sorte que les locaux avaient pu être utilisés conformément à l'usage convenu au début de la relation contractuelle. Ensuite de l'entrée en vigueur de la LRDBHD au 1

er
janvier 2016, les difficultés d'obtenir l'autorisation d'exploiter définitive étaient également causées par le comportement de la recourante, ce que cette dernière reconnaissait (certaines pièces requises incomplètes ou manquantes). Par ailleurs, l'attitude des locataires était contraire à l'esprit de l'art. 3 des conditions particulières du contrat de bail, dès lors qu'elles s'étaient contentées de déposer des demandes délibérément incomplètes et n'avaient pas même tenté d'obtenir une autorisation d'exploiter provisoire sur présentation d'un permis d'occuper provisoire, ni sollicité une décision formelle de non entrée en matière pouvant faire l'objet d'un recours.

Quant à la critique de la recourante relative à l'absence de programmation des artistes, elle était incompréhensible et en tout état infondée, dès lors que les choix des locataires dans la façon d'exploiter leur établissement relevaient de leur responsabilité.

6.2.2.
S'agissant des conséquences des mauvaises odeurs, dont le taux de réduction de 30 % n'était pas contesté, la cour cantonale a pour l'essentiel relevé que l'épisode du printemps 2016 étant antérieur à la période concernée par la réduction de loyer sollicitée par la recourante (du 27 mai 2017 au 30 novembre 2019), elle ne pouvait conduire à l'octroi d'une réduction de loyer. Par ailleurs, durant la période litigieuse, la recourante ne s'était plainte des odeurs à la régie que les 23 février 2018 et 1er mars 2018, ensuite de quoi un bon de travail avait été délivré le 2 mars 2018, aucune autre plainte n'étant parvenue par la suite à la bailleresse ou à la régie. Aussi, la bailleresse pouvait raisonnablement partir du principe que le défaut avait disparu à cette date-là, ou que celui-ci ne dépassait pas la mesure du tolérable. Faute pour la bailleresse d'avoir été informée de la persistance du problème, la réduction de loyer de 30 % accordée par les premiers juges entre le 23 février et le 2 mars 2018, devait être confirmée.

6.3.
La recourante ne saurait être suivie en tant qu'elle reproche à la cour cantonale d'avoir examiné séparément chaque défaut invoqué, compte tenu des règles applicables en la matière (cf.

supra
consid. 6.1), lesquelles supposent notamment la connaissance de chaque défaut par le bailleur et l'examen de la conséquence du défaut sur l'usage de la chose louée avant d'accorder, cas échéant, une réduction proportionnelle du loyer (cf.
art. 259aet 259
d CO).

6.3.1.
S'agissant des difficultés d'obtention d'une autorisation d'exploiter et de l'absence de programmation internationale, la recourante ne formule aucun grief dirigé contre la motivation cantonale, hormis des considérations purement factuelles, alléguées de manière irrecevable (cf.

supra
consid. 2.2). En particulier, elle ne conteste pas avoir contribué au refus de délivrance de l'autorisation d'exploiter en raison de pièces incomplètes ou manquantes (parmi lesquelles les plans de l'établissement précis, cotés, datés et signés par l'exploitant) et avoir délibérément déposé des demandes incomplètes. Elle ne démontre pas davantage, conformément aux réquisits en la matière (cf.
art. 106 al. 2 LTF
), qu'elle aurait tenté d'obtenir une autorisation provisoire sur la base du permis d'occuper provisoire dont elle disposait, ni qu'elle aurait épuisé les démarches administratives et judiciaires pour cette obtention. En se limitant à prétendre que la cour cantonale aurait tiré une conclusion manifestement insoutenable en niant le lien de causalité entre l'absence de permis d'occuper imputable à la bailleresse et l'impossibilité d'obtenir l'autorisation d'exploiter, elle ne parvient en tout état pas à démontrer l'arbitraire de la décision entreprise. En définitive, elle échoue à remettre en cause la conclusion selon laquelle le refus de permis d'exploiter lui était imputable, ce qui exclut son droit à une réduction de loyer.

Par ailleurs, la recourante ne démontre pas l'arbitraire de la constatation selon laquelle l'absence de programmation d'artistes internationaux relevait exclusivement de choix stratégiques qui lui sont imputables (cf. art. 105 al. 1 et 106 al. 2 LTF).

6.3.2.
Quant au défaut lié aux odeurs dont elle se plaint, la recourante ne s'emploie pas à critiquer le raisonnement cantonal portant sur les périodes de réduction de loyer écartées, en vertu d'une absence de concordance avec la période réclamée d'une part, et en raison de l'absence de connaissance des défauts par le bailleur, d'autre part (cf.
art. 257get 259
d CO). C'est ainsi en vain qu'elle rappelle les circonstances dans lesquelles les odeurs seraient apparues en se fondant notamment sur les opinions de certains collaborateurs et clients et se plaint que la réduction de loyer ne correspondrait pas à la durée effective du défaut.

6.4.
Il résulte de ce qui précède que la recourante échoue à démontrer une violation du droit fédéral par la cour cantonale en lien avec les réductions de loyer opérées en raison des défauts affectant les locaux en question.

7.

La recourante fait grief à la cour cantonale d'avoir écarté sa prétention en paiement de dommages-intérêts en lien avec la perte de bénéfice alléguée, qu'elle chiffre à 899'577 fr. pour la période du 25 mai 2017 au 31 décembre 2019 (cf. ch. 5 des conclusions).

7.1.
Selon l'
art. 259e CO
, le locataire qui a subi un dommage en raison d'un défaut de la chose louée a droit à des dommages-intérêts, si le bailleur ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable. Il s'agit d'un cas d'application de la responsabilité contractuelle (
art. 97 ss CO
), qui présuppose un défaut de la chose louée, un préjudice, un lien de causalité entre les deux ainsi qu'une faute du bailleur, laquelle est présumée. Il incombe donc au locataire d'établir les trois premiers éléments, tandis que le bailleur doit prouver qu'il n'a commis aucune faute (arrêts 4A_659/2024 du 2 mai 2025 consid. 4.1; 4A_114/2023 du 20 décembre 2024 consid. 8.1; 4A_510/2023 du 11 octobre 2024 consid. 6.1).

La jurisprudence définit le dommage comme une diminution involontaire de la fortune nette; il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait eu si l'événement dommageable ne s'était pas produit (
ATF 149 III 105
consid. 5.1;
147 III 463
consid. 4.2.1). Le dommage peut se présenter sous la forme d'une diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une non-diminution du passif (
ATF 147 III 463
consid. 4.2.1;
133 III 462
consid. 4.4.2).

Le locataire doit en principe prouver non seulement l'existence du dommage, mais aussi son montant (
art. 42 al. 1 CO
). Cependant, lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée (
art. 42 al. 2 CO
). Cette disposition instaure une preuve facilitée en faveur du demandeur lorsque le dommage est d'une nature telle qu'une preuve certaine est objectivement impossible à rapporter ou ne peut pas être raisonnablement exigée, au point que le demandeur se trouve dans un état de nécessité quant à la preuve (

Beweisnot
) (
ATF 147 III 463
consid. 4.2.3 et les arrêts cités). Tel peut être le cas lorsqu'il s'agit de déterminer le gain manqué (
ATF 105 II 87
consid. 3; arrêt 4A_659/2024 précité consid. 5.1). Le demandeur n'est pas pour autant dispensé de fournir au juge, dans la mesure où c'est possible et où on peut raisonnablement l'exiger de lui, tous les éléments de fait qui constituent des indices de l'existence du dommage et qui permettent ou facilitent son estimation. Par conséquent, si le lésé ne satisfait pas entièrement à son devoir de fournir des éléments utiles à l'estimation, l'une des conditions dont dépend l'application de l'
art. 42 al. 2 CO
n'est pas réalisée, alors même que, le cas échéant, l'existence d'un dommage est certaine. Le lésé est déchu du bénéfice de cette disposition (
ATF 144 III 155
consid. 2.3 et les arrêts cités).

7.2.
La cour cantonale a relevé que la recourante n'avait pas démontré en détail l'impact des défauts relevés en fonction des périodes concernées sur le bénéfice engendré, de sorte qu'il n'était pas possible de déterminer l'existence et la quotité d'un éventuel dommage. Par ailleurs, la recourante et un témoin avaient déclaré que l'exploitation de l'établissement avait été entravée notamment à cause de l'absence de programmation internationale, laquelle ne pouvait, selon la cour cantonale, résulter du caractère provisoire du permis d'exploiter. Elle a dès lors considéré que la stratégie commerciale adoptée par la recourante ne pouvait être imputée à l'intimée. Par ailleurs, la recourante n'avait pas fourni tous les éléments de fait constituant des indices de l'existence du préjudice permettant l'évaluation

ex æquo et bono
du montant du dommage. Par conséquent aucun montant ne pouvait être alloué à titre de dommages-intérêts (cf.
art. 42 al. 2 CO
).

7.3.
Par son argumentation, la recourante échoue à démontrer dans quelle mesure la cour cantonale aurait erré dans l'application de l'
art. 259e CO
, en particulier s'agissant de l'établissement d'un lien de causalité entre les différents défauts de la chose louée et le dommage allégué. S'agissant de l'imputabilité à l'intimée de la baisse du bénéfice résultant de l'absence de programmation internationale, la recourante ne démontre pas que la cour cantonale aurait versé dans l'arbitraire en écartant un lien de causalité naturelle avec le caractère provisoire du permis d'exploiter.

En se limitant à soutenir avoir fait valoir une perte de bénéfice au moyen de pièces comptables produites, sans référence concrète, la recourante ne parvient pas à remettre en cause le raisonnement cantonal fondé sur l'absence d'éléments suffisants pour appliquer l'
art. 42 al. 2 CO
. Pour le surplus, il n'y a pas lieu d'entrer en matière sur sa propre analyse de ses pièces comptables (cf.
art. 106 al. 2 LTF
).

En définitive, la recourante échoue à démontrer une quelconque violation du droit quant au déboutement de ses prétentions en dommages-intérêts.

8.

Au vu de ce qui précède, le recours interjeté par la locataire doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (
art. 66 al. 1 LTF
). L'intimée n'ayant pas été invitée à se déterminer, il ne lui sera pas alloué de dépens (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 16'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 30 juin 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Klinke