bger · 4C.363/2000 · 2001-04-03 · de

Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 03.04.2001 4C.363/2000
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 03.04.2001 4C.363/2000
Tribunale federale I Corte di diritto civile 03.04.2001 4C.363/2000

Gesellschaftsrecht

[AZA 0/2]
4C.363/2000/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
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3. April 2001
Es wirken mit: Bundesrichterin und Bundesrichter Walter,
Präsident, Klett, Nyffeler und Gerichtsschreiber Huguenin.
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In Sachen
1. A.________,
2. B.________, Kläger und Berufungskläger, vertreten durch Fürsprech Dr.
Peter J. Marti, Untere Sternengasse 1A, 4500 Solothurn,
gegen
1. X.________ AG,
2. D.________, Beklagte und Berufungsbeklagte, beide vertreten durch Fürsprecher Ivo Bracher, Weissensteinstrasse 15, Postfach, 4503 Solothurn,
betreffend
Aktienwert, hat sich ergeben:
A.- Die in Y.________ bei Solothurn domizilierte X.________ AG ist ein Familienunternehmen, das von C.________ gegründet wurde. Später traten seine Söhne D.________ und E.________ in das Unternehmen ein, dessen Aktienkapital von Fr. 200'000.-- in je 100 Namenaktien der Kategorien A und B eingeteilt ist. Mit Erbvertrag vom 23. März 1982 trat der Firmengründer seinem Sohn D.________ 99 Aktien der Kategorie A und seinem Sohn E.________ 99 Aktien der Kategorie B ab. Die übrigen beiden Aktien verblieben einstweilen im Besitz des Ehepaars C.________.
Die zwei abgetretenen Aktienpakete wurden damals auf je drei Millionen Franken bewertet. Am 28. Februar 1992 starb E.________ und am 9. August 1992 C.________.
Die Nachkommen von E.________, seine damals noch nicht volljährigen Söhne A.________ und B.________, kamen als Erben in den Besitz der 99 Namenaktien. Der Eigentumsübergang wurde auf den Titeln bescheinigt und die von ihrer Mutter vertretenen Söhne verlangten am 3. September 1992 die Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft. Diese verweigerte am 27. August 1993 ihre Zustimmung unter Berufung auf die Statuten, die für den Fall der Aktienübertragung durch Erbgang an nicht im Betrieb arbeitende Personen ein Kaufsrecht der übrigen Aktionäre vorsehen.
Darauf verpflichteten sich A.________ und B.________ mit Erb- und Erbverzichtsvertrag vom 22. Dezember 1993, ihre Aktien ihrem Onkel D.________ zu verkaufen. Der Vertrag bestimmt zudem, dass der wirkliche Wert der Aktien im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung in einem Gerichtsverfahren festgestellt werde und die Parteien die Schweizerische Treuhand-Gesellschaft (STG) als gerichtliche Expertin für die Feststellung des Wertes der Aktien anerkennen. Darüber hinaus wurde vereinbart, dass die Expertisekosten von den Parteien je zur Hälfte getragen und die übrigen Kosten nach dem Verfahrensausgang aufgeteilt werden sollten.
Schliesslich wurde festgehalten, D.________ biete pro Aktie Fr. 27'500.--, wogegen die Brüder A.________ und B.________ Fr. 30'000.-- pro Aktie verlangten.
Anlässlich der Aussöhnungsverhandlung vom 21. September 1994 stellten A.________ und B.________ die entsprechenden Begehren. An dieser Verhandlung einigten sie sich zudem mit den Beklagten, der X.________ AG und D.________, darauf, dass vorgängig des Rechtsschriftenwechsels von der STG ein Gutachten über den Wert der 200 Namenaktien erarbeitet werde. Das Gutachten wurde am 4. September 1995 erstattet.
Die STG ermittelte darin einen wirklichen Wert der Unternehmung von 8,9 Millionen Franken, bzw. von Fr. 44'500.-- pro Aktie. Die zusätzlichen Fragen der Parteien beantwortete die STG in einem Ergänzungsgutachten vom 29. Februar 1996.
Sie bestätigte den Wert, zu dem sie im Hauptgutachten gelangt war.
B.- Mit Klage vom 23. September 1996 stellten die Kläger beim Amtsgericht Solothurn-Lebern folgende Rechtsbegehren:
"1. Es sei der wirkliche Wert sämtlicher Aktien für
die X.________ AG per 22. Dezember 1993 im
Sinne von
Art. 685b OR
gemäss Expertise und Er
gänzungsexpertise der Schweizerischen Treuhand
gesellschaft Coopers & Lybrand AG Bern vom 4.
September 1995 und 29. Februar 1996 mit
Fr. 8'900'000.-- und der wirkliche Wert je Aktie
mit Fr. 44'500.-- festzustellen;
2. Es seien die Kosten der Expertise vom 4. Septem- ber 1995 gemäss Ziff. 3.3 des Erb- und Erbver- zichtsvertrages den Parteien je zur Hälfte und
die Kosten der Ergänzungsexpertise vom 29. Feb- ruar 1996 den Parteien nach dem Verursacherprin- zip aufzuerlegen, unter Kosten- und Entschädi-
gungsfolge.. "
Die Beklagten beantragten demgegenüber, es sei festzustellen, dass der wirkliche Wert sämtlicher Aktien der X.________ AG 5,6 Millionen Franken betrage, entsprechend einem Wert der einzelnen Aktie von Fr. 28'000.--.
Das von den Beklagten ins Recht gelegte Parteigutachten der Visura Treuhand-Gesellschaft vom 26. Juli 1996 nahm das Amtsgericht als Parteibehauptung entgegen.
Am 5. November 1997 fällte das Amtsgericht folgendes Urteil:
"1. Es wird festgestellt, dass der wirkliche Wert
sämtlicher Aktien für die X.________ AG per 22.
Dezember 1993 Fr. 8'900'000.-- und der wirkliche
Wert je Aktie Fr. 44'500.-- beträgt.
2. Die Beklagten haben den Klägern unter solidarischer
Haftung eine Parteientschädigung von
Fr. 55'486. 50 (inkl. MWSt) zu bezahlen (...).
3. Die Gerichtskosten mit einer Urteilsgebühr von
Fr. 50'000.-- belaufen sich auf total
Fr. 130'730. 45. Hievon haben die Kläger die
Hälfte der Kosten der Expertise vom 4. September
1995, d.h. Fr. 30'346. 50, zu bezahlen. Die Restanz
von Fr. 100'383. 95 haben die Beklagten
unter solidarischer Haftung zu bezahlen.. "
Beide Parteien appellierten an das Obergericht des Kantons Solothurn. Dieses stellte mit Urteil vom 30. August/
28. September 2000 fest, dass der wirkliche Wert sämtlicher 200 Aktien der X.________ AG per 22. Dezember 1993 Fr. 6'000'000.-- und der wirkliche Wert je Aktie Fr. 30'000.-- betrage.
C.- Mit Berufung beantragen die Kläger dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts aufzuheben und festzustellen, dass der wirkliche Wert sämtlicher Aktien für die X.________ AG per 22. Dezember 1993 Fr. 8'900'000.-- und der wirkliche Wert je Aktie Fr. 44'500.-- beträgt; zudem seien die erstinstanzlichen Gerichtskosten gemäss dem Urteil des Amtsgerichts den Klägern im Betrag von Fr. 30'346. 50 und den Beklagten im Restanzbetrag von Fr. 100'383. 95 aufzuerlegen, die zweitinstanzlichen Gerichtskosten seien vollumfänglich den Beklagten aufzuerlegen.
Die Beklagten schliessen auf Abweisung der Berufung.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- a) Im obergerichtlichen Verfahren wurde mit Verfügung vom 15. September 1998 eine Oberexpertise durch die ATAG Ernst & Young AG angeordnet. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass die vom Amtsgericht eingesetzte Expertin, die STG, nicht in der Lage gewesen sei, die ihr gestellten Ergänzungsfragen zufriedenstellend zu beantworten, und dass das Gericht gemäss
§ 192 Abs. 3 ZPO
/SO verpflichtet sei, ein Obergutachten einzuholen, wenn es das Gutachten für ungenügend erachte. Der ATAG wurde folgender Auftrag erteilt:
- Ermittlung der Verkehrswerte der Grundstücke
Y.________, sowie Z.________.
- Äusserung zur Frage der Betriebsnotwendigkeit/Nichtbetriebsnotwendigkeit
der Liegenschaften und Anlagen
der X.________ AG in Z.________.
- Äeussserung zur Frage der Bedeutung des Ertragswertes
für die Bewertung von Betrieben des Automobilgewerbes
(Garagenbetriebe) durch die Marktteilnehmer (Käufer und
Finanzierungsinstitute).
b) Nach Auffassung der Kläger hat das Obergericht mit der Anordnung des Obergutachtens Bundesrecht verletzt.
Zur Begründung weisen sie einerseits auf Vorzüge des Gutachtens der STG und anderseits auf Mängel des Gutachtens der ATAG hin. Zudem machen sie geltend, es hätten keine triftigen Gründe für die Anordnung eines Obergutachtens bestanden.
c) Auf die Rüge ist nicht einzutreten. Einerseits wird mit der Berufung nicht dargelegt, inwiefern der gerügte Verfahrensschritt Bundesrecht verletzt. Soweit andererseits die Anordnung der Oberexpertise einen Verstoss gegen kantonales Prozessrecht darstellen soll, verkennen die Kläger, dass eine solche Rüge mit der Berufung nicht erhoben werden kann (
Art. 55 Abs. 1 lit. c OG
). Im Übrigen setzt sich die Berufung achtlos über die Gründe hinweg, auf welche im Urteil der Vorinstanz für die Anordnung eines Obergutachtens verwiesen wird, statt sich mit ihnen auseinanderzusetzen.
Nicht einzutreten ist auch auf den Vorwurf, die Vorinstanz habe Bundesrecht verletzt, indem sie den Antrag abwies, das Obergutachten sei entweder aus dem Recht zu weisen oder bloss als Parteiexpertise entgegenzunehmen oder der STG zur Stellungnahme zu unterbreiten. Die Kläger legen nicht dar und es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Abweisung ihres Antrages Bundesrecht im Sinne von
Art. 43 Abs. 1 OG
verletzen soll und weshalb nicht wiederum nur die Anwendung von kantonalem Prozessrecht in Frage steht.
2.- a) Die ATAG hat den Verkehrswert der nichtbetriebsnotwendigen Grundstücke in Y.________ auf Fr. 1,9 Mio und das Grundstück in Z.________, soweit es nach dem Befund der ATAG zur zweiten Expertenfrage nicht betriebsnotwendig ist, auf Fr. 0.98 Mio geschätzt. Vom Gesamtbetrag von Fr. 2,88 Mio brachte die ATAG langfristige Verbindlichkeiten von Fr. 300'000.-- und latente Steuern von Fr. 490'000.-- in Abzug, so dass sie für die Position Substanzwert der nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile einen Wert von Fr. 2,1 Mio ermittelte. Die dritte Expertenfrage nach der Bedeutung des Ertragswertes für die Bewertung von Betrieben des Automobilgewerbes (Garagenbetriebe) durch die Marktteilnehmer beantwortete die ATAG in dem Sinne, dass sich die Bewertung von Garagenbetrieben bei vorhandenen hohen Substanzwerten eindeutig in Richtung Ertragswertbetrachung verschoben habe.
In der Meinung, dass die Verkehrswertschätzungen und die Beantwortung der dritten Expertenfrage für das Gericht nur dann von praktischem Nutzen sind, wenn auch noch der Unternehmungswert berechnet wird, hat die ATAG - obschon nicht zu ihrem Auftrag gehörig - nebst den nichtbetriebsnotwendigen Vermögensteilen auch noch den Ertragswert geschätzt.
Dabei ging sie, wie die STG, von einem gewichteten Rohertrag von Fr. 960'000.-- aus, nahm aber verschiedene und teils andere Korrekturen vor als die STG, so dass sie zu einem Ertragswert von Fr. 3,9 Mio und nicht wie die STG von Fr. 4,144 Mio gelangte. Im Gegensatz zur STG liess sie zur Berechnung des Unternehmungswertes den Substanzwert ausser Acht, ging allein vom Ertragswert von Fr. 3,9 Mio aus und addierte zu diesem den Wert der nichtbetriebsnotwendigen Aktiven von Fr. 2,1 Mio, weshalb sie den Unternehmungswert auf Fr. 6 Mio schätzte.
Die Vorinstanz hat die Oberexpertise der ATAG zur Grundlage für ihr Urteil erklärt, zumal die Parteien von der ihnen gebotenen Gelegenheit, Ergänzungsfragen zu stellen, keinen Gebrauch gemacht hätten. Die Vorinstanz hat sich der Oberexpertin gestützt auf eine in der Lehre vertretene Meinung auch insofern angeschlossen, als der Unternehmenswert nicht ausschliesslich nach der Mittelwertmethode, basierend auf einer Kombination von Substanz- und Ertragswert, zu ermitteln sei; wenn der Ertragswert kleiner sei als der Substanzwert, könne vielmehr auch allein auf den niedrigeren Ertragswert abgestellt werden.
b) Die Kläger machen geltend, durch die Gleichsetzung des Unternehmungswertes mit dem Ertragswert werde Bundesrecht, namentlich der von der Rechtsprechung zu
Art. 685b OR
anerkannte Anspruch des Veräusserers von Aktien auf volle Entschädigung verletzt.
c) Es trifft zwar zu, dass die ATAG im Gegensatz zu der vom Amtsgericht eingesetzten Expertin (STG), die den Substanzwert noch schwach, d.h. im Verhältnis von 1:10 berücksichtigt hat, allein auf den Ertragswert abgestellt hat.
Sodann trifft auch zu, dass sich aus der Rechtsprechung des Bundesgerichts ein Anspruch auf volle Entschädigung ableiten lässt, der in
Art. 685b Abs. 4 OR
gründet. Schliesslich ist auch einzuräumen, dass der zur Feststellung des Anspruchs zu ermittelnde innere Wert der Aktien ausgehend vom Gesamtwert der Gesellschaft und dieser in der Regel unter Einschluss von Substanz- und Ertragswert zu bestimmen ist (
BGE 120 II 259
E. 2b mit Hinweisen).
Die Kläger übersehen aber, dass die Regel Ausnahmen kennt, auf die auch die Rechtsprechung hingewiesen hat. So ist beispielsweise für die Bewertung eines Unternehmens, das unrentabel geworden ist und deshalb vor der Auflösung steht, nicht auf den Ertragswert abzustellen, sondern allein auf den höheren Liquidationswert (
BGE 120 II 259
E. 2b). Eine Abweichung von der Regel kann ebenso aus wirtschaftlichen Gründen, aber mit der umgekehrten Wirkung begründet sein, wenn allein auf den Ertragswert abzustellen ist, weil derselbe und der Substanzwert so stark auseinander klaffen, dass das Unternehmen offensichtlich ausserstande ist, aus den im Anlagevermögen gebundenen Aktiven einen angemessenen Ertrag zu erwirtschaften und die Fortführung des Unternehmens dennoch ausser Frage steht. Dieser hier zu beurteilende Fall bedeutet, dass der Substanzwert, soweit er den Ertragswert übersteigt, wirtschaftlich ohne Bedeutung ist und den Verkehrswert des Unternehmens nach Auffassung der potentiellen Käufer nicht mehr zu beeinflussen vermag. Das trifft nach der im Obergutachten vertretenen Auffassung auf zahlreiche Garagenbetriebe zu. Überdies wird das alleinige Abstellen auf den niedrigeren Ertragswert auch in der Lehre vertreten (Etienne Schön, Unternehmensbewertung im Gesellschafts- und Vertragsrecht, Diss. Zürich 2000, S. 52; vgl. auch S. 46 zur Bedeutung der klassischen Ertragswertmethode).
Zudem wird ganz allgemein für Mittel- und Kleinunternehmen ein vereinfachtes Verfahren auf der Basis des Ertragswertes mit oder ohne Beizug des Substanzwertes vorgeschlagen (Carl Helbling, Unternehmensbewertung und Steuern,
9. Auflage, Düsseldorf 1998, S. 167).
In Bezug auf die Berechnung des Ertragswertes, den die ATAG mit Fr. 3,9 Mio. ermittelt hat und der vom Ertragswert von Fr. 4,144 Mio, wie ihn die STG berechnet hat, abweicht, widersprechen die Kläger der Feststellung im angefochtenen Urteil, wonach sie nicht behauptet hätten, der Ertragswert sei falsch berechnet worden. Sie geben aber nicht an, welche Bundesrechtssätze durch diese Abweichung verletzt werden, weshalb an der Feststellung im angefochtenen Urteil im Ergebnis nichts zu ändern ist. Dazu besteht auch dann kein Anlass, wenn die Kläger der ATAG vorwerfen, sie habe sich eigenmächtig und in Überschreitung ihres Auftrages über den Ertragswert geäussert. Wenn die Vorinstanz auf ihre Auftragsformulierung an die Oberexpertin zurückgekommen ist und darüber hinaus sich auf deren weitergehende Abklärungen stützte, kann darin jedenfalls keine Bundesrechtsverletzung erblickt werden, solange die Oberexpertin durch ihre Abklärungen nicht gegen die aus dem Bundesrecht abgeleiteten Grundsätze verstossen hat.
3.- a) Die ATAG hat den Verkehrswert der nichtbetriebsnotwendigen Liegenschaft in Y.________, bestehend aus zwei Parzellen im Halte von insgesamt 10'254 m2 und zwei Abbruchliegenschaften nach der folgenden Methode geschätzt: Sie ermittelte ausgehend von der zulässigen Ausnützungsziffer die baulich realisierbaren Flächen für Gewerbe und Ausstellhalle und den damit erzielbaren Mietzins, den Mietwert pro Jahr und gestützt auf den Kapitalisierungssatz von 9 % die möglichen Anlagekosten von Fr. 14 Mio, um dann über die Lageklasse von 2,5 oder 18.52 % zu einem Wert des Landes von Fr. 2'592'800.-- zu gelangen. Von diesem Wert brachte die ATAG Abbruchkosten von Fr. 200'000.-- in Abzug und das Zwischenergebnis von rund Fr. 2,4 Mio diskontierte sie bei einer Verzinsung von 6 % für die Realisierungsphase von vier Jahren, so dass sich ein Landwert von rund Fr. 1,9 Mio ergab.
b) Die Kläger machen geltend, die ATAG sei mit Bezug auf den erzielbaren Mietzins, den Kapitalisierungssatz und die Abbruchkosten von falschen Annahmen ausgegangen. Die Kläger verkennen dabei den Unterschied zwischen Rechtsfrage und Tatfrage. Geht es um Bewertungsfragen, bestimmt in seinem Anwendungsbereich das Bundesrecht, nach welchen Rechtsgrundsätzen die Bewertung vorzunehmen ist, wogegen die nach diesen Grundsätzen vorzunehmende Wertermittlung prinzipiell eine vom kantonalen Gericht abschliessend zu beurteilende Tatfrage darstellt (
BGE 120 II 259
E. 2a). Zu den Tatfragen gehören die vom Schätzer in tatsächlicher Hinsicht getroffenen Annahmen, es sei denn diese beruhten ihrerseits auf der falschen Anwendung der zu ihrer Ermittlung regelmässig benützten Methode. Um Annahmen tatsächlicher Natur handelt es sich bei den Angaben hinsichtlich erzielbarer Mietzinse und der Schätzung der Abbruchkosten. Die von der ATAG angenommenen Abbruchkosten beruhen zudem auf Branchenempfehlungen, wobei der Schätzungsbetrag auch Kosten der Entsorgung "infolge möglicher Altlasten" Rechnung trägt, da eine geologische Probe des Terrains nicht vorgenommen wurde. Demgegenüber kann die Annahme des Kapitalisierungssatzes als Resultat der zu seiner Ermittlung verwendeten Methode und als Ergebnis einer rechtlich relevanten Ermessensausübung verstanden werden (vgl. Schön, a.a.O., S. 223), weshalb auf die Rüge, die ATAG habe den falschen Kapitalisierungssatz angewendet, grundsätzlich einzutreten ist.
Für die Ermittlung des "wirklichen Wertes" einer Aktie im Sinne von
Art. 685b Abs. 4 OR
sind bei der Unternehmungsbewertung die Vorgaben zu beachten, die von der Rechtsprechung aus dem Gesetz abgeleitet werden. So ist die Bewertung grundsätzlich zum Fortführungswert vorzunehmen. Es ist aber der Anspruch auf volle Entschädigung zu wahren und es ist gegebenenfalls der Anspruch der Aktionäre auf eine Bewertung zu beachten, welche auf den Liquidationswert als untere Grenze abstellt (
BGE 120 II 259
E. 2b). Daraus ergibt sich, dass der Verkehrswert je nach dem Vermögensgegenstand und den Verhältnissen im Einzelfall nach verschiedenen Methoden ermittelt werden muss. Umgekehrt ist der Wert eines Unternehmens von der Berechnungsmethode und den wertbildenden Faktoren abhängig. Die Bewertung stellt hohe Anforderungen an Fachwissen, denn Unternehmen sind nach den anerkannten Grundsätzen der Betriebswirtschaftslehre zu bewerten, was den regelmässigen Beizug von Experten erklärt, denen diese Grundsätze vertraut sind und die in deren Anwendung geübt sind. Obwohl auch die Überprüfung von gerichtlichen Expertisen der freien Beweiswürdigung unterliegt, hat sich der Richter Zurückhaltung aufzuerlegen. Das gilt namentlich auch für Unternehmungsbewertungen, da die von der Rechtsprechung aus dem Gesetz abgeleiteten Vorgaben nur dann richtig angewendet werden, wenn sie im Einklang mit den Grundsätzen der Betriebswirtschaftslehre ausgelegt werden. Soweit die zur Anwendung gebrachten Bewertungsmethoden als Rechtsfragen zu überprüfen sind, wird der Richter etwa beurteilen können, ob der Experte eine Methode gewählt hat, die nachvollziehbar, plausibel, anerkannt ist, in vergleichbaren Fällen verbreitete Anwendung findet, begründetermassen besser oder mindestens ebenso bewährt ist wie andere Methoden und den Verhältnissen im Einzelfall Rechnung trägt. Zum Nachweis dieser Kriterien sollte die Expertise soweit als möglich auf Belegstellen in der Fachliteratur verweisen. Dabei wird der Richter nicht sein Wissen über das Fachwissen des Experten stellen, sondern sich im allgemeinen auf die Prüfung formeller Fragen, etwa das Vorhandensein von Ausstandsgründen beim Experten oder von offensichtlichen Widersprüchen in der Expertise, beschränken und davon ausgehen, dass es ansonsten Aufgabe der Parteien ist, im Rahmen ihrer Mitwirkungspflicht durch die Einreichung von Privatgutachten das Fundament der gerichtlichen Expertise in Frage zu stellen.
Das Obergericht hat die Oberexpertise in der beschriebenen Weise überprüft und festgestellt, dass sich die ATAG bei der Ermittlung des Kapitalisierungssatzes auf das Schätzerhandbuch der Vereinigung der amtlichen Schätzer des Kantons Bern, Fachgruppe Verkehrswerte (abgekürzt VAS) stützte. Nach diesem Handbuch sind Kostenzuschläge zum Ausgangs-Zinssatz vorzunehmen für:
- Betriebskosten,- Unterhaltskosten,- Rückstellungen,- Mietzinsrisiko und- Verwaltungskosten im Umfang von insgesamt höchstens
4,5 %.
Das Obergericht bewertete den Zuschlag von 2,8 % als sich im Rahmen des Zulässigen bewegend. Gegen diese Beurteilung ist nicht aufzukommen mit dem Hinweis, dass zwei einzelne Elemente anders hätten gewichtet werden müssen, da damit die Richtigkeit des Ergebnisses nicht in Zweifel gezogen werden kann. Die Kläger berücksichtigen zudem nicht, dass sich das Bundesgericht bei der Überprüfung von Ermessensentscheiden Zurückhaltung auferlegt. Es schreitet nur ein, wenn die Vorinstanz grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgewichen ist, wenn sie Tatsachen berücksichtigt hat, die für den Entscheid im Einzelfall keine Rolle spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt Umstände ausser Betracht gelassen hat, die hätten beachtet werden müssen. Es greift ausserdem in Ermessensentscheide ein, wenn sich diese als offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (
BGE 125 III 412
E. 2a S. 417 f. mit Hinweisen). Dass diese Voraussetzungen gegeben sind, vermögen die Kläger nicht darzulegen. Sie machen zu Recht auch nicht geltend, dass der von der ATAG gewählte Kapitalisierungssatz den vom Schätzerhandbuch gesetzten Rahmen sprengt, der einen erheblich grösseren Zuschlag zuliesse.
c) Die Kläger bringen sodann vor, das Obergericht habe Bundesrecht verletzt, indem es methodische Mängel in der Oberexpertise der ATAG übersehen habe. Zur Ermittlung des Landwertes habe die ATAG nur den Ertragswert einer auf den beiden Parzellen in Y.________ baulich realisierbaren Liegenschaft und nicht auch deren Substanzwert ermittelt, weshalb die Basis für die Anwendung der Lageklassemethode zur Ermittlung des Landwertes unvollständig sei.
Diese Rüge beruht auf einem Missverständnis. Die ATAG untersuchte als Zwischenschritt im Hinblick auf die Ermittlung des Landwertes, welche Anlagekosten bei den erzielbaren Mietzinseinnahmen nicht überschritten werden dürfen, wenn eine Überbauung noch rentabel sein soll. Der von der ATAG ermittelte Wert von rund Fr. 14 Mio wurde von ihr deshalb als "möglicher Anlagewert bzw. Ertragswert" bezeichnet, weil die Baukosten bei einem Neubau im Idealfall dem Anlagewert oder Substanzwert entsprechen und dieser, weil die Baukosten durch den Ertrag verzinst werden müssen, mit dem Ertragswert zusammenfällt. Die Kläger irren, wenn sie annehmen, die ATAG sei nur vom Ertragswert ausgegangen, weil sie übersehen, dass der Substanzwert bei einem gut kalkulierten Neubau nicht vom Ertragswert abweicht. Für eine Ermittlung des Landwertes nach der Lageklassemethode als Ziel der Untersuchung ist daher die Schätzung der ATAG entgegen der Meinung der Kläger eine taugliche Grundlage. Die Kläger erblicken einen weiteren methodischen Mangel der Oberexpertise in der Diskontierung des Landwertes. Die Kläger lehnen jegliche Diskontierung ab, weil sie nicht nachvollziehbar sei, verkennen aber, dass der gemäss Klagebegehren per 22. Dezember 1993 zu ermittelnde Landwert, soweit er auf der Durchführung eines Bauprojektes beruht, nicht bereits am Stichtag realisiert werden kann. Ein Unternehmer, der das Land erwirbt, um es zu überbauen und hienach weiter zu verkaufen, wird den Landwert erst nach Vollendung und allenfalls nach dem Verkauf der Überbauung realisieren, so dass die Diskontierung den tatsächlich anfallenden Finanzierungskosten entspricht und eine kalkulatorisch notwendige Wertkorrektur darstellt.
d) Schliesslich erheben die Kläger Rügen, welche die Beweiswürdigung und die Tatsachenfeststellung betreffen, für deren Überprüfung die Berufung nicht offen steht. Das gilt für den Vorwurf, die ATAG habe nicht berücksichtigt, dass die Eigentümer der Reiheneinfamilienhäuser auf der Nachbarparzelle verpflichtet sind, sich in die Parkierungsanlage auf der Parzelle Nr. 643 einzukaufen. Die Kläger verkennen, dass eine mit der Einkaufspflicht begründete Wertberichtigung nur Sinn machen würde, wenn die Parkierungsplätze zu einem über dem realen Wert, der ihnen im Rahmen der Schätzung zukommt, liegenden Preis verkauft werden können.
Feststellungen über eine solche Möglichkeit sind dem angefochtenen Urteil jedoch nicht zu entnehmen und werden von den Klägern auch nicht behauptet. Nicht einzutreten ist auch auf den Vorwurf, der ermittelte Landwert von Fr. 185.-- stehe in einem Missverhältnis zu den Vergleichspreisen. Bei der Ermittlung von Vergleichspreisen handelt es sich um tatsächliche Feststellungen. Die Kläger übersehen, dass nur die an vergleichbarer Lage gehandelten Grundstücke zum Vergleich herangezogen werden können, wobei dieser Vergleich ebenfalls eine im Berufungsverfahren nicht zu überprüfende Beweisfrage darstellt.
4.- a) Bevor die ATAG den Verkehrswert der Liegenschaft Auto-Center Z.________, bestehend aus der überbauten Parzelle im Halte von 5'993 m2 geschätzt hat, hat sie gemäss besonderem Auftrag geprüft, welche Teile dieser Liegenschaft betriebsnotwendig sind. Sie hat festgestellt, dass die Liegenschaft in Anbetracht der ungünstigen geschäftlichen Entwicklung des Garagebetriebes zusehends Überkapazitäten an Räumlichkeiten aufgewiesen habe, so dass Lagerräumlichkeiten und zahlreiche Autoeinstellplätze, teilweise langfristig, an Dritte vermietet worden seien. Demzufolge hat sie die beiden Autoeinstellhallen als nichtbetriebsnotwendige Gebäudeteile qualifiziert. Anderseits hat die ATAG die im Wohnungsaufbau über dem Garagebetrieb befindlichen beiden Wohnungen, die mit jenem baulich eng verbunden seien, als betriebsnotwendig qualifiziert.
Die Kläger machen - wie schon vor Vorinstanz - geltend, die beiden über dem Garagebetrieb gelegenen Wohnungen seien zu Unrecht als betriebsnotwendig bezeichnet worden.
Sie legen jedoch nicht dar, welche Bundesrechtssätze und inwiefern sie durch die Qualifikation im angefochtenen Entscheid verletzt sind und werden damit den Begründungsanforderungen von
Art. 55 Abs. 1 lit. c OG
nicht gerecht. Die Rüge erscheint jedoch auch als unbegründet. Dazu kann auf die von der Vorinstanz angegebene und zutreffende Lehrmeinung von Carl Helbling (a.a.O., S. 237) verwiesen werden, wonach für die Betriebsnotwendigkeit nicht nur die Nutzung massgebend ist, sondern auch der Umstand, ob ein Gebäudeteil gemäss seiner Zweckbestimmung, Ertragskraft und Möglichkeit vom Betrieb abgetrennt werden kann. In diesem Zusammenhang stützt die Vorinstanz ihr Urteil zu Recht auch auf die Fotoaufnahme auf dem Titelblatt des Schätzungsberichtes der ATAG zur Liegenschaft in Z.________. Wenn die über dem Ausstellraum gelegenen, derzeit an Dritte vermieteten Wohnungen entgegen den berechtigten Vermutungen der Vorinstanz im Stockwerkeigentum zu vernünftigen Preisen veräussert werden könnten, ist nicht auszuschliessen, dass im Falle eines Verkaufes des Unternehmens gerade diese Abtrennung dem Verkäufer als erhebliche Entwertung entgegengehalten wird, was ebenfalls für die Lösung gemäss Oberexpertise spricht.
b) Die Schätzung der beiden Einstellhallen, die als nichtbetriebsnotwendig qualifiziert wurden, geht aus vom umbauten Raum gemäss Angaben der Gebäudeversicherung, ermittelt aufgrund eines Kubikmeterpreises und einer Altersentwertung von 35 % einen Zustandswert, der sich einschliesslich Baunebenkosten von Fr. 230'000.-- oder 18 % auf Fr. 1,47 Mio beläuft und einschliesslich Landanteil, der gestützt auf einen relativen Landwert von 2,4 Punkten oder 17.65 % festgelegt wird, einen Realwert von Fr. 1'810'000.-- ergibt.
Der aufgrund der erzielbaren Mietzinse ermittelte Mietwert beträgt Fr. 67'000.-- im Jahr und der aufgrund des Kapitalisierungssatzes von 8,7 % berechnete Ertragswert Fr. 770'000.--. Der Verkehrswert, der im Verhältnis 1:4 aus dem Realwert und dem Ertragswert berechnet wurde, beläuft sich auf Fr. 980'000.--.
c) Soweit die Kläger im Zusammenhang mit der Ertragswertberechnung die von der ATAG ihrer Schätzung zugrundegelegten Mietzinse und den zur Anwendung gebrachten Kapitalisierungssatz beanstanden, kann auf die Ausführungen in Erwägung 3b verwiesen werden.
d) Soweit die Kläger - wie schon vor dem Obergericht - die Ermittlung des relativen Landwertes nach der Lageklassemethode von 17.65 % (statt 30 %) und die Annahme einer Altersentwertung von 30 % (statt 12 %) beanstanden, kann auf die zutreffende Begründung in der Erwägung III/5c des angefochtenen Urteil verwiesen werden.
5.- Im Erb- und Erbverzichtsvertrag vom 22. Dezember 1993 ist in Abweichung von
Art. 685b Abs. 5 OR
vereinbart worden, dass die Parteien die Expertisekosten je zur Hälfte tragen würden und die übrigen Kosten nach Ausgang des Verfahrens vom Gericht festzulegen seien. Das Obergericht hat sich wie bereits das Amtsgericht an diese Vereinbarung gehalten und die Kosten entsprechend verteilt. Mit der Berufung wird zu Unrecht eingewendet, die Vereinbarung gelte nicht für "weitergehende Expertisekosten", wenn nach dem Ergebnis des Bewertungsverfahrens ein Wert pro Aktie von mindestens Fr. 30'000.-- festgestellt werde. Eine solche Einschränkung lässt sich dem Erb- und Erbverzichtsvertrag nicht entnehmen. Zudem ist nach dessen klarem Wortlaut unerheblich, welche Partei die im kantonalen Rechtsmittelverfahren angefallenen Expertisekosten verursacht hat. Schliesslich verletzt auch kein Bundesrecht, dass das Obergericht bei der Verteilung der übrigen Kosten auf das betragsmässige Obsiegen bzw. Unterliegen abgestellt und nicht berücksichtigt hat, dass die Beklagten in Bezug auf die Frage der Passivlegitimation der X.________ AG unterlegen sind. Das ist ohne weiteres vereinbar mit dem weit gefassten Wortlaut des Erb- und Erbverzichtsvertrag, wonach die "übrigen Kosten [...] nach Ausgang des Verfahrens vom Gericht festgelegt" werden.
6.- Aus diesen Gründen ist die Berufung abzuweisen, soweit auf sie eingetreten werden kann, und das angefochtene Urteil zu bestätigen.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend ist die Gerichtsgebühr den Klägern unter solidarischer Haftung aufzuerlegen (
Art. 156 Abs. 1 und 7 OG
). Die Kläger haben die Beklagten - ebenfalls unter solidarischer Haftung - für das bundesgerichtliche Verfahren zu entschädigen (
Art. 159 Abs. 1, 2 und 5 OG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.- Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist und das Urteil des Obergerichts des Kantons Solothurn (Zivilkammer) vom 30. August/28. September 2000 wird bestätigt.
2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 17'000.-- wird den Klägern unter solidarischer Haftung auferlegt.
3.- Die Kläger haben die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 18'000.-- zu entschädigen.
4.- Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Solothurn (Zivilkammer) schriftlich mitgeteilt.
______________
Lausanne, 3. April 2001
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: