bger · 4A 442/2017 · 2018-08-28 · de

aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Teilklage | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 28.08.2018 4A 442/2017 (4A_442/2017)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 28.08.2018 4A 442/2017 (4A_442/2017)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 28.08.2018 4A 442/2017 (4A_442/2017)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_442/2017
Urteil vom 28. August 2018
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl, Niquille, May Canellas,
Gerichtsschreiber Kölz.
Verfahrensbeteiligte
A.________ X.________ Limited,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Leonardo Cereghetti und Dr. Christoph Bauer,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.________,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Reto Thomas Ruoss und Pio R. Ruoss,
2. C.________ m.b.H.,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Schmid,
3. D.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Fabian Cantieni,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
aktienrechtliche Verantwortlichkeit, Teilklage,
Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 21. Juni 2017 (HOR.2012.28).
Sachverhalt:
A.
Der mittlerweile verstorbene E.________ erwarb im März 2006 die F.________ AG mit Sitz in U.________ und war fortan deren Alleinaktionär. Er schloss am 23. März 2006 mit der D.________ AG (Beklagte 3, Beschwerdegegnerin 3) einen Mandatsvertrag ab betreffend die F.________ AG. Gemäss dessen Ziffer 1 stellte die D.________ AG den Verwaltungsrat zur Verfügung in der Person von B.________ (Beklagter 1, Beschwerdegegner 1), damals Verwaltungsratsdelegierter der D.________ AG. Die D.________ AG verpflichtete sich dabei, das übernommene Verwaltungsratsmandat treuhä nderisch für E.________ auszuüben und ausschliesslich nach dessen Instruktionen oder solchen von durch diesen bezeichneten Drittpersonen zu handeln.
Am 30. März 2006 wurde B.________ als neuer (einziger) Verwaltungsrat und die C.________ m.b.H. (Beklagte 2, Beschwerdegegnerin 2) als neue Revisionsstelle der F.________ AG in das Handelsregister eingetragen.
Am 16. November 2009 wurde der Konkurs über die F.________ AG eröffnet.
Die A.________ X.________ Limited (Klägerin, Beschwerdeführerin) ist eine im Gesellschaftsregister der Republik Zypern eingetragene Gesellschaft mit Sitz in V.________. Die A.________ Bank (Schweiz) AG in Liquidation mit Sitz in W.________ trat ihr am 5. Februar 2016 ihre im Konkurs der F.________ AG kollozierte Forderung ab.
B.
B.a.
Am 12. Juli 2012 klagte die A.________ Bank (Schweiz) AG vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit gegen B.________, die C.________ m.b.H. sowie die D.________ AG. Das Rechtsbegehren lautete wie folgt:
"1.
Die Beklagten 1, 2 und 3 seien zu verpflichten, in solidarischer Haftung untereinander der Klägerin den Betrag von CHF 3'000'000.00 zuzüglich Zins von 6 % seit 22.5.2008 zu bezahlen, unter Vorbehalt des Nachklagerechts.
2.a)
Allfällige Netto-Einnahmen der Klägerin aus einer allfälligen Verwertung des Grundstücks X.________ (eingetragen im Grundbuch von X.________, unter Blatt 2320) seien dem Betrag gemäss Ziff. 1 hiervor anzurechnen.
b) Sofern bei Spruchreife des vorliegenden Prozesses der Betrag der Netto-Einnahmen aus der Verwertung des in X.________ gelegenen Grundstücks gemäss Ziff. 3a hiervor noch nicht definitiv festgelegt werden kann, seien die Beklagten 1-3 zu verpflichten, Zug um Zug gegen Abtretung dieser Ansprüche zur vollständigen Bezahlung der Schadensumme gemäss Ziff. 1 hiervor zu verpflichten.
3.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten 1, 2 und 3 in solidarischer Haftung."
B.b.
Mit Zwischenentscheid vom 5. Mai 2014 erklärte das Handelsgericht die aargauischen Gerichte für örtlich zuständig.
B.c.
Mit Urteil vom 21. Juni 2017 trat das Handelsgericht auf die Klage nicht ein, unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten der A.________ X.________ Limited und teilweise der D.________ AG.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 4. September 2017 beantragt die A.________ X.________ Limited dem Bundesgericht, das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 21. Juni 2017 sei aufzuheben und die Angelegenheit an die Vorinstanz zurückzuweisen mit der Massgabe, auf die Klage einzutreten und einen Entscheid in der Sache zu fällen. Im Eventualantrag verlangt sie eine Änderung der vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsregelung, im Subeventualantrag eine Rückweisung zur Neuverlegung der Kosten- und Entschädigungsfolgen. Überdies ersuchte sie um Erteilung der aufschiebenden Wirkung.
B.________ und die C.________ m.b.H. beantragen in je unterschiedlichen Eingaben, die Beschwerde sei kostenfällig abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die D.________ AG trägt auf Abweisung der Beschwerde an, ebenso die Vorinstanz.
Mit Eingabe vom 7. Dezember 2017 replizierte die Beschwerdeführerin.
Mit Präsidialverfügung vom 13. Dezember 2017 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.
Erwägungen:
1.
1.1.
Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (
Art. 90 BGG
) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
unabhängig vom Streitwert (
BGE 139 III 67
E. 1.2;
138 III 799
E. 1.1, 2 E. 1.2.2).
1.2.
Die Beschwerde in Zivilsachen ist ein reformatorisches Rechtsmittel (
Art. 107 Abs. 2 BGG
). Grundsätzlich muss die rechtsuchende Partei einen Antrag in der Sache stellen. Ein blosser Rückweisungsantrag reicht ausnahmsweise aus, wenn das Bundesgericht im Falle der Gutheissung naturgemäss nicht selbst in der Sache entscheiden könnte (so ausdrücklich
BGE 134 III 379
E. 1.3 S. 383). Dieser Fall ist hier offensichtlich gegeben.
1.3.
Da auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen erfüllt sind, ist auf die Beschwerde einzutreten.
2.
2.1.
Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe mit ihrer Klage sechs Schadensposten/Teilansprüche geltend gemacht, welche durch verschiedene Pflichtverletzungen der Beklagten als Verwaltungsrat (Beschwerdegegner 1), Revisionsstelle (Beschwerdegegnerin 2) und faktisches Organ (Beschwerdegegnerin 3) schuldhaft verursacht worden seien. Total kumulierten sich die mit der Klage geltend gemachten Schadensposten auf (gerundet) Fr. 6'000'000.--. Davon habe die Beschwerdeführerin unter Vorbehalt des Nachklagerechts nur Fr. 3'000'000.-- eingeklagt. Es handle sich um eine Teilklage, die auf verschiedenen Lebenssachverhalten beruhe, somit eine Teilklage in Kombination mit einer objektiven Klagenhäufung. Da nicht angegeben werde, in welcher Reihenfolge beziehungsweise in welchem Umfang das Gericht die Ansprüche prüfen müsse, liege gemäss der in
BGE 142 III 683
publizierten bundesgerichtlichen Rechtsprechung eine unzulässige alternative Klagenhäufung vor. Somit könne auf die Klage nicht eingetreten werden. An der mangelnden Bestimmtheit des Rechtsbegehrens ändere nichts, dass die Beschwerdeführerin mit ihrer Stellungnahme vom 24. November 2016 auf ihren Nachklagevorbehalt und damit darauf verzichtet habe, mit einer weiteren Klage die Differenz zwischen der Klagesumme und der Gesamtforderung zusätzlich einzuklagen. Auch nach diesem Verzicht bleibe unklar, welche Teilforderungen beziehungsweise welche Anteile an welchen Teilforderungen auf das Klagebegehren entfielen (und somit vom Gericht zu beurteilen seien) und auf welche Teilforderungen bzw. auf welche Anteile an welchen Teilforderungen die Beschwerdeführerin verzichtet habe.
Die Beschwerdeführerin rügt eine in verschiedener Hinsicht fehlerhafte Anwendung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung.
2.2.
In
BGE 142 III 683
war ein Rechtsbegehren auf Bezahlung von Fr. 30'000.-- zu beurteilen, wobei es sich aufgrund des ausdrücklichen Nachklagevorbehalts um eine Teilklage handelte. Gestützt wurde dieses Rechtsbegehren auf behauptete Forderungen von insgesamt Fr. 480'000.--, zusammengesetzt aus Bar-Boni in den Jahren 2011 und 2012 à je Fr. 180'000.-- sowie demjenigen im Jahr 2013 à Fr. 120'000.--. Die Vorinstanz hatte die Klage gutgeheissen, da jedenfalls für das Jahr 2012 ein Anspruch von mindestens Fr. 30'000.-- bestehe. Das Bundesgericht erwog, es liege eine objektive Klagenhäufung vor, da die Ansprüche jeweils unterschiedliche Perioden und damit verschiedene Lebenssachverhalte beträfen. Wenn aber eine Teilklage gemäss
Art. 86 ZPO
mit einer objektiven Klagenhäufung nach
Art. 90 ZPO
kombiniert werde, führe dies zu einer alternativen objektiven Klagenhäufung, sofern nicht in der Klage präzisiert werde, "in welcher Reihenfolge und/oder in welchem Umfang die einzelnen Ansprüche geltend gemacht werden". In diesem Fall genüge das Rechtsbegehren den Bestimmtheitsanforderungen der ZPO nicht, weshalb darauf nicht einzutreten sei (E. 5).
Auf die in diesem Entscheid begründete Regel stellte das Bundesgericht seither in seiner Rechtsprechung zum Haftpflichtrecht zweimal ab, gelangte jedoch in beiden Fällen zum Ergebnis, es liege keine unzulässige alternative objektive Klagenhäufung vor:
In
BGE 143 III 254
hatte es eine Teilklage zu beurteilen, die Schadenersatz und Genugtuung aus einem Unfall zum Gegenstand hatte. Das Bundesgericht erwog, der Kläger könne einen quantitativen Teil seines gesamten aus einer Körperverletzung sich ergebenden Schadens einklagen, ohne dass er seine Klage auf bestimmte Schadenspositionen beschränken müsste. Wenn er eine echte Teilklage - unter Vorbehalt der Nachklage - erhebe, so verlasse er vielmehr den Streitgegenstand nicht, wenn er mehrere unterschiedliche Schadenspositionen und Genugtuung aus demselben Unfallereignis einklage - zumal die Bezifferung einzelner Positionen unter Umständen vom Verhältnis zu anderen Positionen abhänge und im Rahmen der Dispositionsmaxime allein der eingeklagte Gesamtbetrag verbindlich sei. Das Rechtsbegehren genügte demnach den Bestimmungsanforderungen der ZPO, und die Vorinstanz sei zu Recht auf die Klage eingetreten (E. 3).
Im Urteil 4A_15/2017 vom 8. Juni 2017 war die Vorinstanz auf eine Teilklage nicht eingetreten. Sie hatte sich auf
BGE 142 III 683
gestützt und ausgeführt, das Rechtsbegehren beziehe sich auf einen angeblichen Erwerbsausfall zwischen dem 17. August 2002 und dem 31. März 2015, der insgesamt Fr. 266'278.-- betragen solle, ohne dass dabei spezifiziert werde, welche Sachverhalte die eingeklagten Fr. 30'000.-- abdecken würden. Das Bundesgericht hiess die gegen diesen Entscheid gerichtete Beschwerde der Klägerin gut. Es erwog unter Berufung auf
BGE 143 III 254
: "Liegt der gesamte Schaden, der aus einer Körperverletzung resultiert (also mehrere unterschiedliche Schadenspositionen sowie die Genugtuung), innerhalb desselben Streitgegenstands, wäre es ein unauflösbarer Widerspruch, wenn gleichzeitig eine einzelne dieser Schadenspositionen alleine als sich aus mehreren Streitgegenständen zusammensetzend betrachtet würde." Infolgedessen liege auch vorliegend der ganze Erwerbsausfallschaden, der aus dem Auffahrunfall vom 17. August 2002 resultiere, innerhalb desselben Streitgegenstands. Der Teilklage der Beschwerdeführerin liege demnach ein einziger Streitgegenstand zu Grunde (E. 3.3.5 und 3.3.6).
2.3.
2.3.1.
In Reaktion auf die dargestellten Entscheide haben verschiedene Autoren auf die Schwierigkeit hingewiesen, zwischen mehreren Streitgegenständen gestützt auf verschiedene Lebenssachverhalte im Sinne von
BGE 142 III 683
einerseits und einem einzigen Streitgegenstand gestützt auf einen einheitlichen Streitgegenstand im Sinne von
BGE 143 III 254
andererseits zu unterscheiden (in diesem Sinne etwa GUYAZ, Newsletter rcassurances.ch juillet 2017; HEGETSCHWEILER, SZZP 2017 S. 408 f.; KNEZEVIC/KAMBER, Prozessuale Anforderungen an die objektiv gehäufte Teilklage, AJP 2017 S. 1040 f.). Vereinzelt ist sogar argumentiert worden, die beiden publizierten Entscheide widersprächen sich (siehe WAGNER/SCHMID, Die Teilklage [im vereinfachten Verfahren] kommt nicht zur Ruhe, in: HAVE 2018 S. 176 f. und 179 f.), respektive, die in
BGE 143 III 254
verwendete Argumentation deute auf einen "pragmatischen Lösungsansatz hin, um die mit
BGE 142 III 683
eingeführte Praxis teilweise wieder rückgängig zu machen" (so FREY, Teilklage: Unfall als einheitlicher Lebensvorgang und ein Streitgegenstand, ius.focus 7/2017).
Auch die Beschwerdeführerin weist darauf hin, dass die Abgrenzung mehrerer Lebenssachverhalte zueinander gemäss der aktuellen Rechtslage für die klagende Partei mit erheblicher Unsicherheit verbunden ist.
2.3.2.
Die bundesgerichtliche Rechtsprechung ist zwar dogmatisch folgerichtig, wenn man von einem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff ausgeht. Die konkrete Unterscheidung nach dem Kriterium, ob die Klage einen oder mehrere Lebenssachverhalte und damit Streitgegenstände enthält, erweist sich jedoch in der Tat als problematisch:
Der Begriff des Streitgegenstandes ist in der Zivilprozessordnung nicht definiert. Seine zentrale Bedeutung liegt in der Beurteilung, ob zwei Klagen miteinander
identisch
sind (siehe im Einzelnen etwa GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 1979, S. 197; OBERHAMMER, in: ZPO, Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 13 vor
Art. 84-90 ZPO
; SPÜHLER/DOLGE/GEHRI, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 9. Aufl. 2010, S. 121 f.; SUTTER-SOMM, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 2017, S. 119-121 Rz. 464-471). Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung beurteilt sich die Identität von Streitgegenständen (im Hinblick auf die negative Wirkung der materiellen Rechtskraft) nach den Klageanträgen und dem behaupteten Lebenssachverhalt, das heisst dem Tatsachenfundament, auf das sich die Klagebegehren stützen (
BGE 142 III 210
E. 2.1;
139 III 126
E. 3.2.3; je mit Hinweisen). Im Geltungsbereich des Verhandlungsgrundsatzes haben die Parteien dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
). In der Literatur wird allerdings zutreffend darauf hingewiesen, dass zum Lebenssachverhalt im Sinne der genannten Rechtsprechung nicht nur gerade die in der Klage vorgebrachten Tatsachen zählten. Letztere steckten vielmehr ein Feld von Tatsachen ab, im Rahmen dessen im Prozess zum einen Vorbringen erstattet werden
könnten
, ohne dass eine Klageänderung vorliege, zum anderen aber auch bei sonstiger Präklusion Vorbringen erstattet werden
müssten
(OBERHAMMER, a.a.O., N. 12 vor
Art. 84-90 ZPO
). In diesem Sinn dient der Begriff des Lebenssachverhalts dazu, mit Blick auf die zur Begründung vorgetragenen Parteibehauptungen die Reichweite und Folgen einer Klage zu bestimmen.
Demgegenüber ist es gewöhnlich nicht Aufgabe des Gerichts, zu beurteilen, ob die tatsächlichen Vorbringen der klagenden Partei bloss einen oder mehrere Streitgegenstände beinhalten. In
BGE 142 III 788
hat das Bundesgericht entschieden, die Streitwerte von gehäuften Ansprüchen seien vorgängig zur Prüfung der sachlichen Zuständigkeit und der Verfahrensart im Sinne von
Art. 90 ZPO
gemäss
Art. 93 Abs. 1 ZPO
zusammenzurechnen. Dafür - so das Bundesgericht unter Verweis auf
BGE 142 III 683
- sprächen auch Gründe der Praktikabilität. Denn die Prüfung der Prozessvoraussetzungen gemäss Art. 59 f. ZPO werde "von der - mitunter heiklen - Frage entlastet, ob die Rechtsbegehren der klagenden Partei einen oder mehrere Ansprüche betreffen und daher überhaupt eine Klagenhäufung vorliegt (E. 4.2.3).
2.3.3.
In
BGE 143 III 254
E. 3.2 hat das Bundesgericht ausgeführt, ob der Kläger bei teilbarem Leistungsbegehren mit dem behaupteten Lebenssachverhalt aus objektiver Sicht mehrere Streitgegenstände zur Beurteilung stelle, beurteile sich "auch mit Rücksicht auf das materielle Recht". Abgesehen von diesem Grundsatz lassen sich der Rechtsprechung allerdings keine allgemeingültigen Kriterien zur Abgrenzung von einheitlichen Lebenssachverhalten entnehmen, wie im Schrifttum denn auch in verschiedener Hinsicht bemängelt wurde:
Einerseits wurde in einer Urteilsanmerkung zu
BGE 142 III 683
als fraglich bezeichnet, "ob der Ablauf eines Kalenderjahres für sich allein genommen einen neuen Lebenssachverhalt" schaffe (MARGHITOLA, Die Eintretensfrage bei der Teilklage, ius.focus 6/2017). Dieser Entscheid ist vor dem Hintergrund zu verstehen, dass das Bundesgericht im Hinblick auf die Frage, ob Boni als Gratifikation im Sinne von
Art. 322d OR
oder als Lohnbestandteil im Sinne von
Art. 322 OR
zu qualifizieren sind, auf die tatsächlichen Bezüge
in einer bestimmten Zeitperiode
abstellt, in der Regel einer Jahresperiode. Diese tatsächlichen Einkünfte werden dann dem Medianlohn in diesem Jahr gegenübergestellt (siehe im Einzelnen
BGE 142 III 456
E. 3, 381 E. 2;
141 III 407
E. 4-6). Insofern werden rein tatsächlich (vgl.
BGE 142 III 456
E. 3.2 S. 460: "approche factuelle") unterschiedliche Perioden innerhalb des gleichen Arbeitsverhältnisses unterschieden, die aber zu unterschiedlichen materiellen Ansprüchen führen. Ob ein Lohnanspruch (oder lediglich eine freiwillige Gratifikation) vorliegt, entscheidet sich somit pro Zeitperiode. Ob und inwieweit aus der zeitlichen Abfolge, in der mehrere Forderungen entstanden sind, generell auf das Vorliegen unterschiedlicher Lebenssachverhalte geschlossen werden kann, wurde dadurch nicht abschliessend geklärt und erscheint offen. In Erwägung 3.3.5 des bereits zitierten Urteils 4A_15/2017 vom 8. Juni 2017 hat das Bundesgericht ausgeführt, der Lohn, dessen Ausfall in diesem Fall als Schaden geltend gemacht werde, bestehe aus periodischen Leistungen, "bei welchen es sich womöglich um je eigene Streitgegenstände" handle. Der Schadenersatzanspruch werde dadurch jedoch "nicht ebenfalls zu einer periodischen Leistung".
Andererseits wurde gegenüber
BGE 143 III 254
etwa eingewendet, es sei nicht klar, ob es für die Beurteilung der Einheitlichkeit des Streitgegenstandes auf das Sachverhaltselement "Körperverletzung" oder auf das Sachverhaltselement "Unfallereignis'' ankomme, ob also der aus dem Unfall resultierende Sachschaden einen eigenen vom Körperschaden zu unterscheidenden Anspruch begründe (HEGETSCHWEILER, a.a.O., S. 408).
2.3.4.
Im Übrigen bieten auch die Rechtsprechung und Lehre zum deutschen Zivilprozessrecht, auf welche das Bundesgericht in
BGE 142 III 683
E. 5.4 S. 690 Bezug genommen hat, kaum verallgemeinerungsfähige Regeln. Wohl besteht in Deutschland eine gewisse Kasuistik dazu, wann mehrere selbständige prozessuale Ansprüche vorliegen, bei denen die klagende Partei die Reihenfolge angeben muss, in der sie diese dem Gericht zur Entscheidung stellt, und wann es sich um blosse Rechnungsposten innerhalb eines einheitlichen Ersatzanspruches handelt, bei denen keine solche Angabe erforderlich ist. So wird denn etwa angenommen, bei aus demselben Ereignis (etwa einem Verkehrsunfall) erwachsenen Schadensarten (Heilungskosten, Ersatz für Sachschäden und Schmerzensgeld) handle es sich jeweils um selbständige Streitgegenstände (siehe ROTH, in: Stein/Jonas [Hrsg.], Kommentar zur Zivilprozessordnung, 23. Aufl. 2016, N. 28 f. zu § 253 dZPO mit Hinweisen auf die Rechtsprechung). In der deutschen Kommentarliteratur wird allerdings auch darauf hingewiesen, dass sich bei der Abgrenzung des Lebenssachverhalts "vielfach Unklarheiten" ergäben (ROTH, a.a.O., N. 11 vor § 253 dZPO).
Das Verbot der alternativen Klagenhäufung ist in Deutschland denn auch nicht unbestritten: Der Bundesgerichtshof hat es in seiner Rechtsprechung bejaht (Urteil des BGH vom 24. März 2011, I ZR 108/09, Rz. 12 mit Hinweis auf weitere Entscheide zur Teilleistungsklage), jedoch erwähnt, dass es von einem Teil der Lehre abgelehnt werde (Rz. 9-11). Er begründet seine Rechtsprechung mit dem Wortlaut von § 253 Abs. 2 Nr. 2 dZPO und mit dem Grundsatz der "Waffengleichheit", weil der Beklagte bei der alternativen Klagenhäufung nicht ohne weiteres wisse, "gegen welchen aus einer Vielzahl von Streitgegenständen er seine Rechtsverteidigung in erster Linie richten [müsse]" (Rz. 12-15). Im Schrifttum wurde darauf hingewiesen, dass das Verbot der alternativen Klageerhebung auch damit zusammenhängt, welcher Streitgegenstandsbegriff (eingliedrig oder zweigliedrig) zugrundegelegt wird (ROTH, a.a.O., N. 55 zu § 253 dZPO und N. 11 f. zu § 260 dZPO).
2.3.5.
Der vorliegende Fall zeigt exemplarisch, welche Unsicherheit die dargestellte Rechtsprechung mit sich bringt: Die Beschwerdeführerin hatte an der Hauptverhandlung geltend gemacht, ihre Klage stütze sich auf zwei massgebliche Lebenssachverhalte, nämlich eine erste Kreditgewährung durch die A.________ Bank (Schweiz) AG einerseits und eine Krediterhöhung andererseits. Die Vorinstanz hielt dem entgegen, dass die geltend gemachten Ansprüche zwar mit der Kreditgewährung
zusammenhingen
, sich jedoch
nicht darauf stützten,
sondern auf die behaupteten Pflichtverletzungen, die im Nachgang zu diesen Kreditgewährungen erfolgt seien. Sie knüpfte ihrerseits an die in der Klage geltend gemachten Schadensposten an. Da verschiedene Einzelschäden behauptet worden seien, die durch unterschiedliche Pflichtverletzungen der Beschwerdegegner schuldhaft verursacht worden sein sollten, ging sie von selbständigen Lebenssachverhalten und Streitgegenständen aus. Die Beschwerdeführerin meint demgegenüber, die beiden von ihr definierten Lebenssachverhalte würden sich "aufgrund normativer Wertung als einheitliche Geschehen darbieten". Überdies weist sie auf die besondere Situation im Verantwortlichkeitsprozess hin, da
Art. 759 Abs. 2 OR
der klagenden Partei die Geltendmachung eines Gesamtschadens explizit erlaube.
Die Abgrenzung ist somit untrennbar damit verbunden, wie der vorgetragene Sachverhalt rechtlich gewürdigt wird. Dass aber die Meinungen hierzu auseinandergehen können, liegt in der Natur des Zivilprozesses.
2.4.
Insgesamt erweist sich die in
BGE 142 III 683
vorgenommene Unterscheidung zwischen Fällen, in denen mehrere Streitgegenstände gehäuft werden, und solchen, in denen verschiedene Schadensposten innerhalb eines einzigen Streitgegenstandes eingeklagt werden, als nicht praktikabel. Mangels eindeutiger Kriterien ist für die klagende Partei nicht zuverlässig vorherzusehen, ob die von ihr zur Begründung vorgetragenen Tatsachen als ein einziger, einheitlicher Lebenssachverhalt gewürdigt oder ob und gegebenenfalls wie sie vom Gericht aufgegliedert werden. Folglich hat sie keine Klarheit darüber, inwieweit sie - unter sonstiger Nichteintretensfolge - angeben muss, in welcher Reihenfolge und in welchem Umfang die einzelnen Teilbeträge geprüft werden müssen. Demgegenüber muss sich die beklagte Partei ohnehin - also auch bei Angabe der Prüfungsreihenfolge - gegen alle vorgetragenen Ansprüche verteidigen.
Unter diesen Umständen kann an dieser Unterscheidung nicht festgehalten werden. Vielmehr ist in Änderung der Rechtsprechung auf das Erfordernis zu verzichten, dass, wenn mehrere Ansprüche in einer Teilklage gehäuft werden, in der Klage zu präzisieren ist, in welcher Reihenfolge und/oder in welchem Umfang die einzelnen Ansprüche geltend gemacht werden. Im Sinne der Praxis vor Inkrafttreten der ZPO ist lediglich zu verlangen, dass die klagende Partei hinreichend substanziiert behauptet, es bestehe eine den eingeklagten Betrag übersteigende Forderung (siehe die in
BGE 142 III 683
E. 4 zitierten Entscheide). Dabei hat sie jeden einzelnen (Teil-) Anspruch gemäss den allgemeinen Substanziierungsanforderungen schlüssig vorzutragen, so dass das Gericht durch Subsumtion unter die einschlägigen Gesetzesbestimmungen die Begründetheit beurteilen und die beklagte Partei sich dagegen verteidigen kann (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2;
127 III 365
E. 2b mit weiteren Hinweisen). Tut sie dies, ist die Klage gemäss
Art. 86 ZPO
zulässig und steht es grundsätzlich im Ermessen des Gerichts, in welcher Reihenfolge es die verschiedenen Ansprüche prüft (in diesem Sinne bereits HABSCHEID, Schweizerisches Zivilprozess- und Gerichtsorganisationsrecht, 2. Aufl. 1990, S. 228 Rz. 404; vgl. zum deutschen Recht
ders
elbe
, Der Streitgegenstand im Zivilprozess, 1956, S. 255). Im Falle einer Klagegutheissung ist der Urteilsbegründung zu entnehmen, inwieweit das Gericht die alternativen Klagegründe (rechtskräftig) beurteilt hat (siehe
BGE 125 III 8
E. 3b S. 13;
123 III 16
E. 2a S. 18;
121 III 474
E. 4a;
116 II 738
E. 2a). Vorbehalten bleibt im Übrigen der Verfahrensgrundsatz des Handelns nach Treu und Glauben (
Art. 52 ZPO
) und insbesondere das Rechtsmissbrauchsverbot, welches etwa dann in Frage kommt, wenn die klagende Partei aus Gründen der Schikane mehrere nicht miteinander zusammenhängende Ansprüche in einer Teilklage vereinigt und sich auch auf Nachfrage des Gerichts hin nicht dazu äussert, in welcher Reihenfolge diese geprüft werden sollen.
2.5.
Auf die Klage ist somit einzutreten. Da das Urteil der Vorinstanz bereits aus dem dargelegten Grund aufzuheben ist, ist auf die weiteren Rügen der Beschwerdeführerin nicht einzugehen. Die gegen die vorinstanzliche Kostenregelung gerichteten Eventualbegehren werden gegenstandslos.
3.
Dem Ausgang des Verfahrens gemäss werden die Beschwerdegegner unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (siehe
Art. 66 Abs. 1und 5
sowie
Art. 68 Abs. 2 und 4 BGG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der angefochtene Entscheid wird aufgehoben und auf die Klage wird eingetreten. Die Sache wird zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 20'000.-- werden den Beschwerdegegnern unter solidarischer Haftung auferlegt.
3.
Die Beschwerdegegner haben die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 22'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 28. August 2018
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Kölz