bger · 4A_27/2023 · 2024-07-15 · it
trasferimento di quote sociali,
Diritto contrattuale


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_27/2023

Sentenza del 15 luglio 2024

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Jametti, Presidente,

Kiss, Rüedi,

Cancelliere Gadoni.

Partecipanti al procedimento

A.________ SA,

patrocinata dall'avv. Luca Trisconi,

ricorrente,

contro

B.________ SA,

patrocinata dall'avv. Andrea Visani,

opponente.

Oggetto

trasferimento di quote sociali,

ricorso in materia civile contro la sentenza emanata il 29 novembre 2022 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino (12.2022.121).

Fatti:

A.

Il 13 giugno 2014 la società B.________ SA ha concluso con la società C.________ SA un contratto secondo cui la B.________ SA si impegnava a versare alla controparte un mutuo di EUR 9'045'676.50 in tre rate determinate, mentre C.________ SA offriva in pegno quale garanzia per la restituzione dell'importo versatole la partecipazione da lei detenuta pari al 50 % del capitale sociale della società D.________ Srl, riservandosi altresì la possibilità di estinguere il debito mediante il trasferimento alla mutuante della titolarità delle citate quote sociali.

Il 9 aprile 2015 le parti hanno concluso un nuovo contratto secondo cui B.________ SA era obbligata a versare a C.________ SA, in due distinte rate, l'importo di EUR 6'045'676.50, mentre C.________ SA era tenuta a trasferire alla controparte, al termine dell'operazione, il 50 % delle quote sociali di D.________ Srl. A seguito di una fusione nel corso dei mesi di giugno e luglio del 2015, la società E.________ SA ha ripreso gli attivi e i passivi della C.________ SA e, nel 2019, ha modificato la propria ragione sociale in A.________ SA.

Il 17 ottobre 2017, l'amministratore unico di E.________ SA ha dichiarato di avere ricevuto da B.________ SA l'importo di EUR 6'045'680.--, corrispondente all'intero prezzo di compravendita del 50 % delle quote sociali di D.________ Srl, e di essere stato incaricato dall'azionista di E.________ SA di eseguire il trasferimento delle stesse. Nonostante un sollecito da parte di B.________ SA, tale consegna non è avvenuta.

B.

Con petizione del 4 marzo 2019, la B.________ SA ha convenuto in giudizio dinanzi al Pretore del Distretto di Lugano la E.________ SA, chiedendone la condanna a trasferire in suo favore la quota pari al 50 % del capitale sociale di D.________ Srl, con la comminatoria dell'
art. 292 CP
. Ha altresì chiesto il pagamento di un importo, da quantificare in seguito, a titolo di risarcimento dei danni e di interessi di mora del 5 % a partire dalla data di inoltro della petizione. La controparte, che nel frattempo aveva modificato la sua ragione sociale in A.________ SA, si è opposta alla petizione, chiedendone la reiezione.

Con sentenza del 22 luglio 2022, il Pretore ha parzialmente accolto la petizione. Ha condannato la A.________ SA a trasferire ad B.________ SA la suddetta quota del capitale sociale di D.________ Srl, con la comminatoria dell'
art. 292 CP
, ed a versarle l'importo di fr. 2'870.20, oltre interessi del 5 % dal 4 marzo 2019.

C.

Contro il giudizio pretorile, la A.________ SA ha adito la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino che, con sentenza del 29 novembre 2022, ha respinto l'appello nella misura della sua ricevibilità. La Corte cantonale, rilevata una motivazione carente dell'appello in diversi punti, ha sostanzialmente confermato la decisione del primo giudice.

D.

A.________ SA impugna questa sentenza con un ricorso in materia civile al Tribunale federale, chiedendo in via principale di riformarla nel senso di accogliere l'appello e di respingere integralmente la petizione, nonché di porre le spese processuali e le ripetibili a carico della controparte. In via subordinata, chiede di rinviare la causa all'istanza inferiore, affinché pronunci un nuovo giudizio nel senso dei considerandi. La ricorrente fa valere la violazione del diritto federale, in particolare dell'
art. 116 CO
.

La Corte cantonale ha comunicato di non avere osservazioni da formulare e di confermarsi nella sua sentenza. Con la risposta, l'opponente ha proposto, in via principale, di dichiarare inammissibile il ricorso e, in via subordinata, di respingerlo.

Con decreto presidenziale del 22 febbraio 2023 è stato conferito l'effetto sospensivo al ricorso.

Diritto:

1.

Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 46 cpv. 1 lett. c e 100 cpv. 1 LTF combinati) dalla parte soccombente nella procedura cantonale (
art. 76 cpv. 1 LTF
) ed è volto contro una sentenza finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso da un'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
), che ha statuito in una causa civile con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 72 cpv. 1 e 74 cpv. 1 lett. b LTF). Sotto questo profilo, il ricorso è ammissibile.

2.

Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e di motivazione posto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, la cui mancata ottemperanza conduce all'inammissibilità del gravame, il Tribunale federale esamina di regola solo le censure sollevate (
DTF 142 III 364
consid. 2.4 con rinvii). La ricorrente deve pertanto spiegare puntualmente nei motivi del ricorso, confrontandosi con i considerandi della sentenza impugnata, perché quest'ultima viola il diritto (
DTF 143 II 283
consid. 1.2.2;
142 III 364
consid. 2.4). Inoltre, quando la sentenza impugnata poggia su diverse motivazioni indipendenti, alternative o sussidiarie, di per sé sufficienti per definire l'esito della causa, la ricorrente è tenuta, pena l'inammissibilità, a dimostrare che ognuna di esse viola il diritto (
DTF 142 III 364
consid. 2.4 pag. 368;
138 I 97
consid. 4.1.4 e rinvii).

3.

3.1.
La ricorrente sostiene che il tema del litigio sarebbe quello di sapere se tra il contratto di mutuo del 13 giugno 2014 e quello di compravendita del 9 aprile 2015 esisterebbe o meno una novazione ai sensi dell'
art. 116 CO
. Adduce che il secondo contratto costituirebbe semplicemente un complemento del primo, sicché, contrariamente a quanto ritenuto dalle autorità cantonali, non lo avrebbe sostituito.

3.2.
Al riguardo, la Corte cantonale ha innanzitutto rilevato che non occorreva approfondire la questione sollevata, siccome l'appello non si confrontava con il giudizio di primo grado e non adempiva pertanto i requisiti di motivazione dell'
art. 311 cpv. 1 CPC
.

In questa sede, la ricorrente si limita a criticare in modo generale la decisione impugnata, senza confrontarsi specificatamente con i considerandi della stessa, spiegando con una motivazione puntuale per quali ragioni violerebbero il diritto. Disattende che, sulla questione sollevata, la Corte cantonale ha dichiarato irricevibile la censura d'appello, siccome non rispettava le esigenze di motivazione dell'
art. 311 cpv. 1 CPC
. Riproponendo un'argomentazione concernente esclusivamente il merito della causa, la ricorrente non si confronta con la suddetta argomentazione d'irricevibilità, che ha portata propria, e non fa quindi valere una violazione dell'
art. 311 CPC
. Non espone infatti le ragioni per cui la Corte cantonale avrebbe violato l'
art. 311 cpv. 1 CPC
ritenendo irricevibile la censura d'appello (cfr., sulle esigenze di motivazione dell'appello,
DTF 141 III 569
consid. 2.3.3 e rinvii; sentenza 4A_577/2021 dell'8 marzo 2023 consid. 3.3). Non sostanziando una violazione della citata disposizione del diritto processuale, il ricorso in materia civile al Tribunale federale non rispetta i requisiti di motivazione dell'
art. 42 cpv. 2 LTF
ed è pertanto inammissibile (cfr. sentenza 4A_529/2022 del 16 febbraio 2024 consid. 3.3).

3.3.
Per il resto, la ricorrente si limita a contestare in modo appellatorio la sentenza della Corte cantonale, esponendo una sua versione della fattispecie. Non si confronta puntualmente con i considerandi del giudizio impugnato e non sostanzia una violazione del diritto con una motivazione conforme alle esigenze degli art. 42 cpv. 2 e 106 cpv. 2 LTF. Essa sostiene che il cambiamento nell'azionariato dell'opponente avrebbe avuto conseguenze per lei rilevanti sotto il profilo dell'adempimento degli obblighi contrattuali. Non presenta tuttavia censure debitamente motivate contro le argomentazioni contenute nel giudizio della Corte cantonale, che ha rilevato come non fosse contestato che gli accordi tra le parti non erano subordinati a presupposti o a condizioni di validità. La Corte cantonale ha parimenti rilevato come la ricorrente non avesse sostanziato né un vizio di volontà, né un'impossibilità oggettiva giusta l'
art. 119 CO
di adempiere il contratto. Ha quindi concluso che, anche su tale aspetto, l'appello era irricevibile in applicazione dell'
art. 311 cpv. 1 CPC
. Poiché una specifica violazione del diritto non è addotta in questa sede, il gravame non deve essere vagliato oltre.

4.

Ne segue che il ricorso deve essere dichiarato inammissibile. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza e sono quindi poste a carico della ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 2 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.

Il ricorso è inammissibile.

2.

Le spese giudiziarie di fr. 27'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.

La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 32'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

4.

Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 15 luglio 2024

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Jametti

Il Cancelliere: Gadoni