bger · 4A_645/2023 · 2024-01-25 · fr
mainlevée provisoire de l'opposition,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_645/2023

Arrêt du 25 janvier 2024

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Jametti, Présidente, Kiss et De Rossa.

Greffière : Mme Jordan.

Participants à la procédure

A.________ SA,

recourante,

contre

B.________ SA,

représentée par Maîtres Gloria Capt et

Melissa Huber, avocates,

intimée.

Objet

mainlevée provisoire de l'opposition,

recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 16 mai 2023 (KC21.027162-230091, KC21.027855-230092, KC22.029638-230093).

Faits :

A.

A.a.
Le 18 juin 2020, à la réquisition de B.________ SA, l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié à A.________ SA, dans la poursuite n° xxx, un commandement de payer le montant de 38'881 fr. 80, plus intérêts à 5% l'an dès le 15 mai 2020, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation : " Arriérés de loyer du 1er avril au 1er juin 2020 ". La poursuivie a formé opposition totale.

Le 17 juin 2021, la poursuivante a requis de la Juge de paix du district de Nyon la mainlevée provisoire de l'opposition. La poursuivie s'est déterminée le 21 septembre 2021. Déposant de nombreuses pièces, elle a invoqué des " créances compensatoires supérieures au montant réclamé par la requérante " et a conclu à l'irrecevabilité de la requête de mainlevée, subsidiairement à son rejet.

A.b.
Le 14 octobre 2020, à la réquisition de B.________ SA, l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié à A.________ SA, dans la poursuite n° yyy, un commandement de payer la somme de 38'881 fr. 80, avec intérêts à 5% l'an dès le 15 août 2020, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation : " Arriérés de loyer du 1er juillet 2020 au 1er septembre 2020 ". La poursuivie a formé opposition totale.

Produisant sa requête du 17 juin 2021 et les mêmes pièces que celles versées dans ce cadre, la poursuivante a requis la mainlevée provisoire de l'opposition le 23 juin 2021.

Par déterminations du 21 septembre 2021, la poursuivie a derechef invoqué des " créances compensatoires supérieures au montant réclamé par la requérante " et a conclu à l'irrecevabilité de la requête de mainlevée, subsidiairement à son rejet. Elle a produit les mêmes pièces qu'à l'appui de ses déterminations du même jour dans la poursuite no xxx.

A.c.
Le 28 juin 2021, à la réquisition de B.________ SA, l'Office des poursuites du district de Nyon a notifié à A.________ SA, dans la poursuite n° zzz, un commandement de payer le montant de 90'724 fr. 20, plus intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2021, indiquant comme titre de la créance ou cause de l'obligation : " Arriérés de loyer du 1er octobre 2020 au 1er avril 2021 ". La poursuivie a formé opposition totale.

Le 17 juin 2022, la poursuivante a requis de la Juge de paix du district de Nyon la mainlevée provisoire de l'opposition. Elle a produit les mêmes pièces qu'à l'appui de ses précédentes requêtes, qu'elle a au demeurant jointes en copie, ainsi que les arrêts rendus dans une précédente poursuite no www par la Cour des poursuites et faillites du canton de Vaud le 20 octobre 2021 ainsi que par le Tribunal fédéral, le 9 mars 2022, dans les causes jointes 5A_964/2021 et 5A_965/2021.

La poursuivie s'est déterminée le 7 septembre 2022. Elle a une nouvelle fois invoqué des " créances compensatoires supérieures au montant réclamé par la requérante " et a conclu à l'irrecevabilité de la requête de mainlevée, subsidiairement à son rejet. Elle a produit les mêmes pièces qu'à l'appui de ses déterminations du 21 septembre 2021 dans les poursuites nos xxx et yyy.

A.d.
Par prononcés du 25 avril 2022, motivés de façon identique le 4 janvier 2023, la Juge de paix du district de Nyon a notamment prononcé la mainlevée provisoire des oppositions formées dans les poursuites nos xxx et yyy, sous suite de frais et dépens. Elle a considéré qu'aucune des pièces produites par la poursuivie, dont des photographies, des offres et des factures, n'avait de caractère probant s'agissant de l'existence et de la gravité des défauts en cause et que les créances invoquées en compensation, qui ne reposaient pas sur de prétendus défauts de la chose louée, ne pouvaient qu'être rejetées, faute de toute consistance.

Le 9 décembre 2022, la juge de paix a aussi levé provisoirement l'opposition formée au commandement de payer dans la poursuite no zzz. Les motifs, identiques à ceux des deux décisions précédentes, ont été adressés aux parties le 4 janvier 2023 et notifiés à la poursuivie le lendemain.

A.e.
Statuant dans un seul et même arrêt le 16 mai 2023 après avoir joint les trois causes, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté les trois recours interjetés par la poursuivie, confirmé les prononcés de mainlevée provisoire, sous suite de frais judiciaires de deuxième instance à la charge de cette dernière, et déclaré l'arrêt exécutoire.

B.

Par écriture du 22 juin 2023, A.________ SA exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Elle conclut principalement à la réforme de l'arrêt cantonal en ce sens que la poursuivante est déboutée des fins de ses requêtes de mainlevée provisoire et condamnée aux frais et dépens des trois instances et que les poursuites n°s xxx, yyy et zzz " n'iront pas leurs voies ". Elle demande subsidiairement le renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.

Des déterminations sur le fond n'ont pas été requises.

C.

Par ordonnance du 17 juillet 2023, la requête d'effet suspensif a été admise en ce sens que la faillite de la recourante ne peut pas être prononcée jusqu'à droit connu sur le présent recours.

Considérant en droit :

1.

Le recours a été déposé en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) à l'encontre d'une décision finale (
art. 90 LTF
;
ATF 134 III 115
consid. 1.1), rendue en matière de poursuite pour dettes (
art. 72 al. 2 let. a LTF
, en relation avec l'
art. 82 LP
) par le tribunal supérieur d'un canton ayant statué sur recours (
art. 75 al. 1 et 2 LTF
); la valeur litigieuse de 30'000 fr. est atteinte (
art. 74 al. 1 let. b LTF
). La recourante, qui a succombé devant la juridiction précédente, a qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
).

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres motifs que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (
ATF 146 IV 88
consid. 1.3.2;
145 IV 228
consid. 2.1 et la référence). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, il n'examine en principe que les griefs soulevés (
ATF 142 III 364
consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (
ATF 146 IV 297
consid. 1.2;
142 I 99
consid. 1.7.1;
142 III 364
consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant (" principe d'allégation ",
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 146 IV 114
consid. 2.1;
144 II 313
consid. 5.1).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été constatés de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(cf.
ATF 147 I 73
consid. 2.2;
144 II 246
consid. 6.7;
143 I 310
consid. 2.2) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation sus-indiqué (cf. supra, consid. 2.1). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2; arrêt 4A_482/2023 du 31 octobre 2023 consid. 2.1). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1); les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 147 IV 73
consid. 4.1.2;
145 IV 154
consid. 1.1;
141 IV 249
consid. 1.3.1).

En l'espèce, la partie " Bref historique des faits " (p. 9-11) sera ignorée en tant que les éléments qui y sont exposés ne sont pas expressément visés par un grief d'arbitraire dans l'établissement des faits, s'écartent de ceux contenus dans l'arrêt attaqué et que la recourante n'invoque, ni a fortiori ne démontre, leur établissement arbitraire et que leur correction influerait sur le sort de la cause. Il en ira de même du chiffre 2 de son écriture intitulé " De l'établissement manifestement inexact des faits " (p. 24 à 29) dans la mesure où il se limite à une simple liste des faits que l'autorité cantonale auraient omis de constater, assortis ici et là de numéros de pièces à la consultation desquelles la Cour de céans est renvoyée.

3.

3.1.
Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'
art. 82 al. 1 LP
, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (
ATF 145 III 20
consid. 4.1.1;
139 III 297
consid. 2.3.1 et les références); elle peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les éléments nécessaires en résultent (
ATF 139 III 297
consid. 2.3.1;
136 III 627
consid. 2 et la référence).

Le contrat de bail signé constitue, en principe, une reconnaissance de dette et justifie la mainlevée provisoire de l'opposition pour le montant du loyer échu. En signant le contrat de bail, le locataire reconnaît son obligation de payer le loyer non seulement pour la durée d'occupation de l'objet loué, mais pour toute la durée contractuelle (
ATF 134 III 267
consid. 3; cf. aussi arrêts 5D_964/2021 du 9 mars 2022 consid. 3.1.1; 5D_249/2020 du 1er juillet 2021 consid. 2.1; 5A_833/2017 du 8 mars 2018 consid. 2.2; ABBET/VEUILLET, La mainlevée de l'opposition, 2e éd. 2022, n° 163 ad
art. 82 LP
; STAEHELIN, in : Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3e éd. 2021, no 116 ad
art. 82 LP
).

3.2.
Conformément à l'
art. 82 al. 2 LP
, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (
ATF 145 III 20
consid. 4.1.2;
142 III 720
consid. 4.1).

3.2.1.
Le poursuivi n'a pas à apporter la preuve absolue (ou stricte) de ses moyens libératoires, mais seulement à les rendre vraisemblables, en principe par titre (
art. 254 al. 1 CPC
;
ATF 145 III 160
consid. 5.1;
145 III 20
consid. 4.1.2;
142 III 720
consid. 4.1). Le juge n'a pas à être persuadé de l'existence des faits allégués; il doit, en se fondant sur des éléments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilité qu'ils se soient déroulés autrement (
ATF 145 III 213
consid. 6.1.3;
142 III 720
consid. 4.1;
132 III 140
consid. 4.1.2).

Le point de savoir si le recourant a rendu vraisemblable sa libération ressortit à l'appréciation des preuves (arrêts 5A_446/2018 du 25 mars 2019 consid. 4.2; 5A_833/2017 du 8 mars 2018 consid. 3; 5A_435/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3.2.1.3), domaine dans lequel le Tribunal fédéral se montre réservé, vu le large pouvoir qu'il reconnaît en la matière aux autorités cantonales; il n'intervient, pour violation de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge cantonal n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis, sans motif objectif, de tenir compte d'une preuve pertinente ou encore a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 143 IV 500
consid. 1.1).

3.2.2.
Le débiteur poursuivi peut notamment faire valoir qu'il a résilié le contrat de bail avec effet immédiat en application de l'
art. 259b let. a CO
(cf. arrêt 5D_249/2020 précité consid. 2.1 s'agissant d'une résiliation conforme au contrat). A cet effet, il doit en particulier rendre vraisemblable l'existence d'un défaut qui, s'agissant d'un immeuble, exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel ce cernier a été loué, soit un défaut grave (cf. arrêt 4A_395/2017 du 11 octobre 2018 consid. 5.2 publié in SJ 2019 I 169). Il peut aussi invoquer avoir résilié le bail conformément à l'
art. 266g al. 1 CO
, ce qui suppose notamment qu'il rende vraisemblable l'existence de justes motifs rendant l'exécution du contrat intolérable. Ne peuvent constituer de tels justes motifs que des circonstances d'une gravité exceptionnelle, qui n'étaient pas connues ni prévisibles lors de la conclusion du contrat et qui ne résultent pas d'une faute de la partie qui s'en prévaut (
ATF 122 III 262
consid. 2a/aa). Les circonstances invoquées doivent être si graves qu'elles rendent la poursuite du bail jusqu'à son terme objectivement insupportable (arrêt 4A_20/2015 du 13 juillet 2015 consid. 3.1). Il n'y a pas de justes motifs s'il apparaît que le cocontractant s'accommode de faits objectivement graves et que ceux-ci ne lui rendent pas insupportable la poursuite de la relation contractuelle (arrêt 4A_20/2015 précité, ibidem). Il a ainsi été admis que la partie doit résilier immédiatement le bail après la survenance du juste motif, faute de quoi elle montre par son attitude que celui-ci ne lui rend pas insupportable la continuation du contrat (arrêts 4A_20/2015 précité, ibidem; 4A_142/2012 du 17 avril 2012 consid. 3.1 et les arrêts cités).

Le poursuivi peut aussi objecter que la chose louée est affectée de défauts justifiant une réduction du loyer (
art. 259a al. 1 let. b et 259d CO
) ou des dommages-intérêts (
art. 259a al. 1 let
. c et 259e CO) et opposer cette prétention en compensation (arrêts 5A_964/2021-5A_965/2021 du 9 mars 2022 consid. 3.1.2; 5A_66/2020 du 22 avril 2020 consid. 3.3.1 et la référence). Il doit rendre vraisemblable l'existence des défauts, ainsi que le montant de sa réclamation. Le fait qu'un bailleur soit disposé à entendre les doléances de son locataire n'implique pas une reconnaissance de défauts de sa part (arrêt 5A_964/2021-5A_965/2021 précité, consid. 3.1.2 et la référence).

La compensation constitue une cause d'extinction de la créance. Le juge rejette la requête de mainlevée provisoire si le débiteur rend vraisemblable l'existence, le montant et l'exigibilité de la créance compensante ainsi que le montant exact à concurrence duquel la dette serait éteinte (
ATF 136 III 624
consid. 4.2.3; arrêt 5A_139/2018 du 25 juin 2019 consid. 2.6.1 publié in BlSchK 2021 p. 271; STAEHELIN, op. cit., n° 93 ad
art. 82 LP
). Il ne peut pas se contenter d'alléguer l'existence d'une créance envers le poursuivant pour rendre vraisemblable cette prétention et opposer valablement l'objection de compensation; de simples affirmations ne sont pas suffisantes (arrêts 5D_52/2022 du 2 février 2023 consid. 2.2.2; 5A_139/2018 précité consid. 2.6.2; 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 6.1; VEUILLET/ABBET, op. cit., no 126 ad
art. 82 LP
). Les preuves produites par le débiteur poursuivi doivent rendre vraisemblable le fait libératoire (
ATF 132 III 140
consid. 4.1.2).

4.

La recourante soutient que l'autorité cantonale aurait méconnu la jurisprudence publiée aux
ATF 145 III 160
consid. 5.1, en considérant que " seule la preuve par titre peut être offerte pour étayer le moyen libératoire tiré de la compensation " et en écartant ses autres offres de preuve.

Certes, dans l'arrêt précité, le Tribunal fédéral a jugé que, pour les moyens libératoires du débiteur, d'autres moyens de preuve que le titre ne sont pas exclus. Il a toutefois précisé que ces moyens doivent être immédiatement disponibles et que la nature même du moyen libératoire invoqué peut exiger la preuve par titre, citant précisément à cet égard l'objection de compensation. Il ne saurait donc être reproché à la Cour des poursuites et faillites d'avoir considéré, d'une part, que le premier juge était en droit de ne pas donner suite aux offres de preuve de la poursuivie par témoignage et par " transport sur place " s'agissant de la créance de 50'000 fr. à titre de compensation pour les équipements prétendument rachetés à la précédente locataire et, d'autre part, que seul les titres produits en première instance devaient être pris en considération pour l'examen des autres créances invoquées en compensation.

5.

La recourante taxe d'" étrange " que l'autorité cantonale ait, d'un côté, déclaré irrecevable le chef de conclusions tendant à la constatation de la résiliation du contrat de bail selon l'
art. 259b CO
, subsidiairement de l'
art. 266g CO
, faute d'être compétente pour rendre des décisions sur des questions de droit de fond, et d'un autre côté, ait néanmoins examiné la question de la résiliation dans le cadre des autres moyens soulevés.

Ce grief est dépourvu de toute pertinence. Dans la mesure où la recourante a invoqué comme moyen libératoire au sens de l'
art. 82 al. 2 LP
l'extinction du rapport d'obligation au 1er mars 2020 du fait qu'elle aurait résilié de façon anticipée le contrat de bail pour cette date, les juges cantonaux ont, à juste titre, vérifié le bien-fondé de cette allégation pour déterminer si l'intimée disposait d'un titre de mainlevée pour les loyers réclamés (arrêt 5A_465/2014 du 28 août 2014 consid. 7.2.2; cf.
ATF 134 III 267
consid. 3 : examen des conditions de la restitution anticipée de la chose [
art. 264 al. 1 CO
]; cf. aussi arrêt 5D_147/2009 du 11 novembre 2009 consid. 3.2 publié in SJ 2010 I p. 190 : examen de la portée de la résiliation immédiate sur la qualité de titre de mainlevée provisoire d'un contrat de travail). Rien n'indique par ailleurs qu'ils n'auraient pas statué sous l'angle de la vraisemblance. En tous les cas, la simple affirmation de la recourante en ce sens ne suffit pas à l'établir.

6.

La recourante s'en prend aux considérations de l'autorité cantonale selon lesquelles elle n'a rendu vraisemblables ni la résiliation anticipée du contrat de bail au 1er mars 2020, de telle sorte que ce dernier valait titre de mainlevée provisoire pour les loyers du 1er avril au 1er juin 2020, du 1er juillet au 1er septembre 2020 et du 1er octobre 2020 au 1er avril 2021 ni les diverses prétentions fondées sur des défauts de la chose louée qu'elle opposait en compensation. Elle invoque l'arbitraire dans la constatation des faits (
art. 9 Cst.
) et la violation de l'
art. 82 LP
.

6.1.
Comme il a été dit (cf. supra, consid. 3.2.2), le poursuivi peut faire valoir qu'il a résilié le contrat de bail avec effet immédiat en application de l'
art. 259b let. a CO
, ce qui suppose qu'il rende notamment vraisemblable l'existence d'un défaut grave. S'il entend opposer en compensation une prétention en réduction du loyer (
art. 259a al. 1 let. b et 259d CO
) ou en dommages-intérêts (
art. 259a al. 1 let
. c et 259e CO), il doit aussi rendre vraisemblable, outre le montant de sa réclamation, l'existence d'un défaut affectant la chose.

6.2.

6.2.1.
En l'espèce, s'agissant du moyen libératoire tiré de l'extinction de la dette du fait de la résiliation avec effet immédiat du contrat de bail, la Cour des poursuites et faillites a notamment constaté, que la poursuivie n'avait pas rendu vraisemblable l'existence de défauts au sens de l'
art. 259b let. a CO
. A titre de motivation, elle a renvoyé à ses considérations relatives au moyen libératoire fondé sur les prétentions en raison des défauts de la chose louée que la poursuivie opposait en compensation.

Elle a d'abord relevé que la poursuivie invoquait, comme dans la poursuite no www, des " défauts du bâtiment loué " et réclamait des montants en compensation de sa dette de loyer, à savoir :

- s'agissant du monte-charge, des frais de réparation pour 7'929 fr. 70, une " juste indemnité " de 5'000 fr. " pour la livraison d'un monte-charge non sécurisé " et une somme de 32'499 fr. (soit un tiers du loyer [3'611 fr.] pendant neuf mois) " au titre de compensation pour l'inaccessibilité du sous-sol " du 15 juin 2019 au 17 mars 2020;

- 17'330 fr. à titre de compensation pour des pannes de chauffage et d'eau chaude, correspondant à 40% du loyer net pendant quatre mois;

- 2'246 fr. 70 pour les frais d'installation d'une fontaine à eau en raison de la couleur " brunâtre " de l'eau sortant des robinets;

- une " indemnité forfaitaire " de 1'000 fr. pour des nuisances causées par des " nuées de mouches " qui auraient envahi le premier étage;

- une indemnité de 10'384 fr., correspondant à 20% du loyer net pendant cinq mois, pour des nuisances et " certains dangers " dus au chantier sur un immeuble voisin, également propriété de la poursuivante, et qui auraient " débuté fin 2019 " et " duré au moins 5 mois ".

L'autorité cantonale a ensuite souligné que, comme dans la précédente poursuite, aucune des prétentions ne reposait sur une reconnaissance de dette signée par la poursuivante. Se fondant sur les seuls titres produits en première instance (sur le sort du grief soulevé à ce sujet : cf. supra, consid. 4), elle a considéré qu'à elles seules, les pièces produites par la poursuivie - qu'il s'agisse des photographies (pièces 7, 39 à 42), des devis et des offres (pièces 9 et 14), ou même des factures (pièces 2, 10, 15, 21, 31 et 34) - n'avaient pas de caractère probant. S'agissant plus particulièrement des factures, aucune pièce n'attestait de leur paiement, à l'exception de celles relatives au monte-charge et à la fontaine à eau, lesquelles ne pouvaient cependant, à elles seules, rendre vraisemblable, à satisfaction, une diminution de l'actif de la poursuivie, donc l'existence du dommage prétendu.

Elle a par ailleurs relevé que, dans la présente procédure, la poursuivie soumettait à la cour les mêmes moyens et offres de preuve que dans les causes ayant donné lieu aux arrêts cantonaux du 20 octobre 2021 (KC.20.034066-201863 204 et KC.20.034066-210004 204), qu'il avait alors été jugé que la poursuivie n'avait rendu vraisemblables ni le principe, ni la quotité, ni l'exigibilité d'aucune de ses nombreuses prétentions opposées en compensation et que le Tribunal fédéral avait confirmé cette décision le 9 mars 2022 (arrêt dans les causes jointes 5A_964/2021 et 5A_965/2021), de telle sorte que la même décision s'imposait dans le cas d'espèce.

6.2.2.
Outre les allégations figurant dans le " Bref historique des faits " et sous l'intitulé " De l'établissement manifestement inexact des faits " - dont il ne peut être tenu compte (cf. supra, consid. 2.2) -, la recourante oppose en substance aux considérations de la cour cantonale que cette dernière aurait dû retenir que la chose louée était entachée de nombreux défauts, car ceux-ci étaient " étayés par de nombreux documents et titres ". Elle allègue que, si elle a tardé à annoncer certains d'entre eux, c'est en raison de la suspension de loyer convenue entre les parties, et que l'intimée s'est " content[ée] de toutes sortes de prétextes fallacieux pour justifier les défauts du bâtiment, sans jamais les contester ni procéder à leur élimination ". Elle réfute qu'elle aurait dû faire établir un constat d'urgence desdits défauts, dès l'instant où ces derniers étaient admis par les deux parties.

En effet, concernant le monte-charge, des documents attestant que l'intimée était au courant de l'inondation et de la panne consécutive avaient été produits. L'intimée avait en effet elle-même annoncé le cas à l'assurance et avait pu constater les dégâts causés par l'inondation, à l'instar de l'entreprise C.________. La recourante allègue encore que le sous-sol du bâtiment n'a pas pu être utilisé durant presque une année, qu'elle a rappelé à l'intimée, en décembre 2019, que le monte-charge était toujours en panne et exigé qu'il soit réparé, que l'intimée n'a pas réagi aux requêtes de réparation et prétexté ne pas avoir été au courant, ce qui l'avait contrainte à faire réparer elle-même le monte-charge pour pouvoir déménager les machines bloquées au sous-sol du bâtiment. S'agissant des pannes de chauffage, elle affirme qu'elles ont fait l'objet de nombreux courriers à l'intimée, que celle-ci avait reconnu ces problèmes, puisqu'elle avait suggéré de " purger les radiateurs " et avait écrit qu'elle " compren[ait] que le chauffage [était] défectueux en ce sens que certains radiateurs fonctionn[aient] mal ou pas du tout ". Elle avance que les étages dédiés à l'activité industrielle n'ont pas pu être utilisés pendant plusieurs semaines et que, s'agissant des bureaux, elle a dû recourir à des chauffages d'appoint. Quant aux nuisances du chantier voisin, elle expose que l'intimée s'est contentée de répondre qu'elle avait annoncé la tenue de ce chantier, " sans [...] produire la moindre preuve à ce sujet, ni propos[er] le moindre dédommagement " et a même " pouss[é] la provocation jusqu'à installer des toilettes de chantier juste à côté de l'entrée " du local loué, " sans jamais les déplacer " sous prétexte " qu'elle [était] libre de déposer les toilettes de chantier où elle [voulait] sur son terrain ".

6.2.3.
Force est d'abord de relever que la recourante reprend quasiment la teneur des recours en matière civile qu'elle a interjetés devant la Cour de céans dans les causes jointes 5A_964/2021 et 5A_965/2021, alors même qu'il lui incombait de discuter les motifs de la décision entreprise (cf. supra, consid. 2.1). De ce point de vue, la recevabilité de son recours est déjà discutable. Quoi qu'il en soit, son argumentation est de toute façon largement appellatoire. Elle consiste en effet en une suite d'affirmations péremptoires assorties, ici et là, de la mention de pièces du dossier. La recourante méconnaît toutefois qu'il ne suffit pas de renvoyer de manière toute générale la Cour de céans à la consultation d'une pièce et d'en livrer sa propre interprétation, sans expliquer précisément sur quels éléments de ce document se fonde son argumentation. Elle se réfère en outre à des faits qui ne ressortent pas de l'arrêt entrepris, sans se plaindre à cet égard - d'une façon motivée conformément aux exigences (cf. supra, consid. 2.2) - d'arbitraire dans la constatation des faits et l'appréciation des preuves ou d'un établissement incomplet des faits.

6.2.4.
Autant que la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir fait un parallèle avec la " cause CPF 20 octobre 2021/204 ", sa critique ne porte pas. S'agissant du moyen libératoire tiré de la compensation avec des prétentions fondées sur des défauts de la chose louée, la recourante ne conteste pas avoir soulevé les mêmes moyens et présenté les mêmes offres de preuves que dans l'affaire précitée qui, au fond, portait sur une problématique identique. On ne saurait donc reprocher à l'autorité cantonale d'avoir considéré que " la même décision " s'imposait dans la présente cause. Que la recourante ait présentement invoqué un nouveau moyen libératoire, à savoir l'extinction du titre de mainlevée en raison d'une résiliation anticipée du contrat de bail - sur lequel l'autorité cantonale a d'ailleurs statué séparément - n'est pas déterminant à cet égard.

6.3.
En définitive, faute pour la recourante d'avoir rendu vraisemblable l'existence de défauts au sens de l'
art. 259b let. a CO
et, partant, un congé au 1er mars 2020 satisfaisant aux exigences légales posées par cette disposition, la cour cantonale a jugé, à bon droit, que, ce dernier étant dès lors inefficace et dénué d'effet (
ATF 135 III 441
consid. 3.1;
121 III 156
consid. 1c/aa), le contrat de bail valait titre de mainlevée pour les loyers réclamés (
ATF 134 III 267
consid. 3; cf. aussi arrêts 5A_964/2021-5A_965/2021 du 9 mars 2022 consid. 3.1.1; 5A_833/2017 du 8 mars 2018 consid. 2.2).

L'
art. 259b let. a CO
étant un cas d'application particulier de l'
art. 266g CO
, une conversion en une résiliation pour justes motifs en application de cette dernière disposition n'entrait pas en considération (cf. arrêts 4C.168/2001 du 17 août 2001 consid. 4a; 4C.164/1999 du 22 juillet 1999 consid. 2b publié in PJA 2000 484; LACHAT/BOHNET, in : Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, no 5 ad
art. 259b CO
; AUBERT, in : Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2e éd. 2017, no 25a ad
art. 259b CO
). La recourante ne saurait donc reprocher à l'autorité cantonale de ne pas avoir examiné si les défauts allégués pouvaient fonder une résiliation pour justes motifs selon l'
art. 266g CO
.

La recourante ayant échoué à rendre vraisemblable l'existence de défauts affectant la chose louée et, partant, les prétentions en découlant, la cour cantonale a également, à bon droit, rejeté l'objection de compensation.

7.

La recourante critique par ailleurs l'arrêt cantonal en tant qu'il a statué sur la vraisemblance d'autres créances qui ne se fondaient pas sur un prétendu défaut de la chose louée.

7.1.
S'agissant de la créance compensante de 50'000 fr. à titre de reprise des équipements que la précédente locataire aurait installés, la Cour des poursuites et faillites a considéré que le premier juge n'avait pas fait preuve d'arbitraire en niant le caractère vraisemblable de l'existence desdits équipements, de leur rachat par la poursuivie et du montant de leur valeur à neuf ou actuelle. Elle a retenu que le bail produit à titre de preuve ne faisait pas état de ces équipements, ni d'une quelconque reprise ou rachat par la locataire ni d'un prix pour une telle reprise. Quant aux devis et offres, qui ne totalisaient que 192'050 fr. (après conversion en francs suisses de deux montants devisés en euros), ils n'emportaient pas la preuve de leur acceptation et de l'exécution des travaux en question. L'autorité cantonale a en outre écarté les autres offres de preuve, à savoir le témoignage et le " transport sur place ", la déclaration de partie et l'absence de preuve contraire, motifs pris qu'elles étaient respectivement exclues en procédure sommaire faute d'être immédiatement disponibles, avaient une force probante limitée à défaut d'être corroborées par d'autres éléments de l'instruction et ne constituaient pas un moyen de preuve.

Autant que la recourante soutient que la Cour des poursuites et faillites ne pouvait exclure la preuve par témoignage et par " transport sur place ", il peut être renvoyé à ce qui a été dit ci-devant (cf. supra, consid. 4). Pour le reste, elle se limite à expliquer les raisons - dont on ne voit en quoi elles seraient pertinentes - pour lesquelles elle n'a produit principalement que des devis et offres et à se plaindre - d'une manière appellatoire qui ne répond pas aux exigences (cf. supra, consid. 2.2) - d'un état de fait incomplet, à savoir que l'arrêt entrepris ne retient pas qu'elle a racheté les équipements du précédent locataire, que le prix payé avait été intégré dans une transaction commerciale globale passée avec ce dernier et que l'intimée n'a jamais contesté l'existence de ces équipements, ni que ceux-là ne lui appartenaient pas.

7.2.
En ce qui concerne la créance compensante de 5'000 fr. correspondant à ce que la poursuivie aurait payé pour rendre propres les locaux à son entrée dans les lieux, la Cour des poursuites et faillites a jugé que l'intéressée avait produit, non sans témérité, une facture établie le 15 septembre 2020 par une entreprise de nettoyage pour des travaux de nettoyage et d'évacuation de déchets effectués le 9 septembre 2020 (pièce 10), soit à son départ et non à son entrée dans les locaux. Elle a en outre relevé que le courriel du 15 février 2017 de la poursuivante (pièce 38) informant la poursuivie que les locaux n'avaient pas été nettoyés et lui demandant de décider si une entreprise de nettoyage devait intervenir avant ou après son installation ne rendait pas vraisemblable que celle-là ait dû alors faire procéder aux nettoyages des locaux à ses frais.

La recourante affirme, en deux phrases lapidaires, que l'autorité cantonale a passé sous silence que le courriel précité établit que les locaux ont " été livrés sales ". On ne voit toutefois pas en quoi ce fait rendrait vraisemblable que la recourante aurait dû les faire nettoyer à ses frais et, partant, établirait le caractère insoutenable de la constatation contraire de l'autorité cantonale.

7.3.
S'agissant de la créance de 8'000 fr. en remboursement des acomptes de chauffage qui auraient été perçus en trop de mars à juin 2017 et de juillet à décembre 2018, la Cour des poursuites et faillites a relevé que le courrier du 19 décembre 2018 (pièce 5) ne permettait pas de retenir que la " charge réelle " aurait été de 1'200 fr. au lieu de 2'000 fr. pour les périodes considérées. Ce courrier ne rendait par ailleurs pas vraisemblable que d'autres décomptes n'auraient pas été établis, ainsi que l'alléguait la poursuivante. Les " demandes répétées " qu'elle aurait formulées à ce sujet n'étaient, quant à elles, pas documentées.

Cette appréciation résiste au grief d'arbitraire. La pièce 5 consiste en un courrier de la fiduciaire de la poursuivante transmettant à la poursuivie un décompte de chauffage pour la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018, l'informant que l'estimation de 2'000 fr. d'acompte mensuel de chauffage figurant dans le contrat de bail était trop élevée et lui proposant une réduction de cet acompte à 1'200 fr. par mois, TVA en sus, dès le 1er janvier 2019. Le décompte portant sur la période du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018, on peut retenir, sans arbitraire, qu'il n'établit pas que les acomptes antérieurs de mars à juin 2017 n'ont pas correspondu à la " charge réelle ". S'agissant des acomptes de juillet à décembre 2018, l'affirmation - non documentée -de la recourante selon laquelle elle se serait acquittée de 2'000 fr. par mois, " sinon l'intimée aurait bien évidemment débuté des poursuites à [son] encontre [...] " est purement appellatoire.

8.

Cela étant, le recours doit être rejeté dans la faible mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires sont mis à la charge de la recourante, qui succombe (
art. 66 al. 1 LTF
). Il n'est pas alloué de dépens à l'intimée, qui n'a pas été invitée à se déterminer sur le fond et qui s'est opposée à l'octroi de l'effet suspensif, alors que celui-ci a été accordé (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
; arrêts 5A_409/2021 du 4 mars 2022 consid. 4; 5A_640/2020 du 25 mars 2021 consid. 8).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 25 janvier 2024

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jametti

La Greffière : Jordan