bger · 4A 76/2007 · 2007-11-07 · it

responsabilità dell'amministratore di una società anonima | Diritto delle società

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 07.11.2007 4A 76/2007 (4A_76/2007)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 07.11.2007 4A 76/2007 (4A_76/2007)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 07.11.2007 4A 76/2007 (4A_76/2007)

Tribunale federale
Tribunal federal
4A_76/2007 /biz
Sentenza del 7 novembre 2007
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Corboz, presidente,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly, Kiss,
cancelliera Gianinazzi.
Parti
CE A.A.________, composta da:,
B.A.________,
C.A.________,
D.A.________,
ricorrenti,
patrocinati dall'avv. Giacomo Talleri,
contro
E.________,
opponente,
patrocinato dall'avv. dott. Carlo Solcà.
Oggetto
responsabilità dell'amministratore di una
società anonima,
ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 23 febbraio 2007 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Fatti:
A.
La F.________SA è una società anonima del diritto svizzero, costituita nel 1973, che dispone di un capitale nominale di fr. 50'000.-- suddiviso in 100 azioni al portatore da fr. 500.-- cadauna. Sempre stando a quanto indicato nel registro di commercio, la società ha per scopo "la compravendita, costruzione e locazione di beni immobili in generale ed in particolare di unità condominiali, nonché la partecipazione ad imprese commerciali e industriali, l'amministrazione del patrimonio di proprietà di terzi, operazioni finanziarie di ogni genere ed ogni transazione finanziaria e commerciale connessa con questo scopo in Svizzera e all'estero".
Amministratore unico della società è - da sempre - E.________.
B.
Nell'autunno 1983 A.A.________, cittadino italiano residente in Italia, ha acquistato nove azioni al portatore della F.________SA.
Il possesso di questi titoli - come deciso nell'assemblea generale straordinaria svoltasi il 28 novembre 1983 - gli ha conferito un "diritto d'uso esclusivo" sull'unità PPP n. xxx (appartamento n. 12 al quarto piano, più garage e cantina) del fondo base n. yyy, appartenente alla F.________SA.
La F.________SA ha affidato l'amministrazione del condominio alla G.________SA, di cui H.________ era direttore.
C.
A.A.________ è deceduto il 1° luglio 1992.
Nel 1995 i suoi eredi sono venuti a conoscenza dell'esistenza delle nove azioni e del relativo "diritto d'uso esclusivo" sull'unità PPP n. xxx del fondo base n. yyy. Rivoltisi a H.________ per avere spiegazioni in merito all'immobile, essi hanno scoperto che il 31 gennaio 1991 la F.________SA, rappresentata da H.________ (al beneficio di una procura rilasciata da E.________), aveva venduto la PPP e che alcuni giorni dopo lo stesso H.________ aveva prelevato il ricavo della vendita dal conto della F.________SA per consegnarlo a A.A.________, il quale però non ha ricevuto nulla.
D.
Il 28 settembre 1999 i componenti della Comunione ereditaria (CE) di A.A.________ hanno convenuto E.________, amministratore unico della F.________SA, dinanzi alla Pretura della Giurisdizione di Mendrisio-Sud con un'azione tendente al pagamento di fr. 235'351.--, corrispondente al provento della vendita della PPP. Essi gli hanno rimproverato di aver violato il proprio dovere di diligenza, rispettivamente di aver commesso un atto illecito, permettendo a H.________ di alienare la PPP all'insaputa di A.A.________ e omettendo di verificare, in seguito, che il guadagno dell'operazione fosse stato riversato a quest'ultimo.
Sollevata l'eccezione di prescrizione, E.________ ha negato ogni responsabilità nell'accaduto, asserendo che la vendita della PPP era stata oggetto di un accordo tra A.A.________ - ch'egli neppure conosceva - e H.________ e ch'essa si era svolta in modo regolare, tanto che i conti societari, da cui risultavano gli effetti di quest'operazione, sono poi stati approvati dall'assemblea degli azionisti.
D.a La procedura è dapprima continuata limitatamente all'eccezione di prescrizione, che la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha evaso il 24 maggio 2002, accertando l'intervenuta prescrizione dell'azione in quanto fondata su un presunto atto illecito (
art. 41 CO
). Nella misura in cui basata sulla responsabilità dell'amministratore (art. 754 segg. CO), sottoposta al termine di prescrizione quinquiennale, ha invece stabilito che al momento dell'inoltro della petizione l'azione non era prescritta.
D.b La causa è quindi proseguita e con sentenza del 9 gennaio 2006 il Pretore ha accolto la petizione.
Ammessa l'applicabilità dell'
art. 754 CO
per il motivo che la CE A.A.________ faceva valere un danno diretto - pari al mancato aumento degli attivi cagionato dall'omesso versamento dei proventi della vendita sul conto di A.A.________ -, il pretore ha respinto l'eccezione di carenza di legittimazione passiva sollevata da E.________. Avendo rilasciato la procura che ha permesso a H.________ di sottoscrivere l'atto di compravendita dell'unità di PPP e di prelevare poi il denaro dal conto della banca, egli era infatti tenuto a sorvegliare l'agire di questi in forza dell'
art. 754 cpv. 2 CO
.
Il giudice ha dipoi esaminato le condizioni per la responsabilità di E.________ - danno, violazione dei doveri che gli incombevano nella sua qualità di amministratore unico della F.________SA nonché nesso di causalità adeguata fra il danno e il suo comportamento - giungendo alla conclusione ch'esse erano soddisfatte, donde l'accoglimento della petizione.
E.
Adita dal soccombente, il 23 febbraio 2007 la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha modificato la pronunzia pretorile, respingendo la petizione.
Premessa l'applicabilità dell'art. 754 seg. vCO alla fattispecie, vista l'epoca a cui risalgono i fatti all'origine della controversia, la Corte cantonale ha approfondito il tema del tipo di danno (diretto o indiretto) subito dagli eredi di A.A.________, trattandosi di una questione che attiene alla legittimazione della parte procedente, e ha deciso che, qualora i fatti si siano svolti come da loro preteso, essi non hanno subito un danno diretto, sicché non sono legittimati a procedere nei confronti dell'amministratore unico della società in virtù dell'art. 754 vCO.
I giudici dell'alta Corte ticinese hanno pure osservato che qualora fosse stato A.A.________ ad incaricare H.________ della vendita della PPP e delle operazioni ad essa connesse, come sostenuto da E.________, allora la presa in consegna della somma incassata con la vendita dell'immobile da parte di H.________ sarebbe avvenuta regolarmente e il mancato riversamento a A.A.________ costituirebbe una violazione del contratto venuto in essere tra loro. In questo caso una responsabilità di E.________ sarebbe quindi esclusa perché H.________ si sarebbe appropriato del denaro di pertinenza di A.A.________ e non della società anonima.
F.
Tempestivamente insorti dinanzi al Tribunale federale con un ricorso in materia civile fondato sulla violazione dell'art. 754 vCO, B.A.________, C.A.________ e D.A.________ postulano in via principale la modifica della sentenza impugnata nel senso di respingere l'appello e, di conseguenza, confermare la pronunzia di primo grado. In via subordinata, nell'eventualità che il Tribunale federale dovesse respingere il gravame, chiedono la modifica della sentenza impugnata quo alle ripetibili.
Nella risposta del 1° giugno 2007 E.________ ha proposto la reiezione del gravame nella misura in cui ammissibile, mentre l'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
Diritto:
1.
Il 1° gennaio 2007 è entrata in vigore la Legge sul Tribunale federale (LTF, RS 173.110; RU 2006 1205, 1241). Poiché la decisione in concreto impugnata è stata pronunciata dopo questa data, la procedura ricorsuale è disciplinata dalla nuova normativa (
art. 132 cpv. 1 LTF
).
2.
Interposto tempestivamente (
art. 100 cpv. 1 LTF
) dalla parte soccombente in sede cantonale (
art. 76 cpv. 1 lett. a LTF
) contro una decisione finale (
art. 90 LTF
) pronunciata dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 cpv. 1 LTF
) in una causa civile di carattere pecuniario, con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 let. b LTF), il ricorso risulta ricevibile.
3.
Con il ricorso in materia civile si può far valere la violazione del diritto così come determinato dagli
art. 95 e 96 LTF
.
3.1 Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Esso non è vincolato dai motivi indicati nel ricorso né dal valore giuridico attribuito ai fatti dall'autorità cantonale; il Tribunale federale può dunque accogliere un ricorso per motivi diversi da quelli di cui si prevale la parte che ricorre, così come può respingerlo adottando un'argomentazione giuridica differente da quella esposta nel giudizio impugnato (cfr.
DTF 130 III 136
consid. 1.4 pag. 140 con rinvii).
Ciononostante, tenuto conto dell'esigenza di motivazione posta dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
- che, se disattesa, può comportare l'inammissibilità del gravame (
art. 108 cpv. 1 lett. b LTF
) - in linea di principio il Tribunale federale esamina solamente le censure adeguatamente sollevate; non è tenuto a esaminare tutte le questioni giuridiche che si pongono, come farebbe un'autorità di prima istanza. L'
art. 106 cpv. 2 LTF
stabilisce inoltre che il Tribunale federale esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura; ne discende che l'allegato ricorsuale deve indicare chiaramente i diritti costituzionali, rispettivamente cantonali, che si pretendono violati, precisando altresì in che consista tale violazione (
DTF 133 III 393
consid. 6).
3.2 In linea di massima, il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
); può scostarsene solo se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 (
art. 105 cpv. 2 LTF
).
Ed è pertanto solo in questa stessa misura che l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore può venir censurato in sede di ricorso (art. 97 cpv. 1 prima parte LTF); occorre inoltre che l'eliminazione dell'asserito vizio possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 seconda parte LTF). Incombe alla parte che intende distanziarsi dalla fattispecie contenuta nella sentenza impugnata addurre, con un'argomentazione circostanziata, il motivo che la induce a ritenere adempiute le condizioni di una delle eccezioni previste dall'
art. 105 cpv. 2 LTF
; altrimenti non si può tener conto di una fattispecie diversa da quella esposta nella decisione impugnata (
DTF 133 III 462
consid. 2.4 pag. 466 seg.).
3.3 Infine, possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore (
art. 99 cpv. 1 LTF
).
4.
In breve, la controversia verte sulla pretesa di risarcimento danni avanzata dagli eredi di A.A.________ nei confronti di E.________ - amministratore unico della F.________SA, di cui A.A.________ possedeva nove azioni - per il motivo che il 31 gennaio 1991 egli ha autorizzato H.________ a procedere alla vendita della PPP sulla quale A.A.________ - in quanto proprietario delle nove azioni - disponeva di un "diritto d'uso esclusivo", senza verificare che quest'ultimo avesse consentito a tale operazione né, successivamente, ch'egli avesse effettivamente ricevuto il ricavo della vendita.
Nella sentenza impugnata, prima ancora di chinarsi sui presupposti della responsabilità dell'amministratore unico ex art. 754 cpv. 1 vCO, i giudici cantonali hanno esaminato e negato la legittimazione attiva degli eredi di A.A.________, richiamandosi alla giurisprudenza secondo cui i creditori sociali e gli azionisti che si ritengono lesi per gli atti di un organo della società possono agire a titolo individuale contro gli amministratori solo per chiedere la riparazione di un danno diretto, ovvero del pregiudizio che hanno subito personalmente, indipendentemente dal danno della società.
Non avendo gli eredi di A.A.________ subito un danno diretto - hanno stabilito i giudici ticinesi - essi non possono procedere nei confronti di E.________.
Qualora infatti, come da loro sostenuto, A.A.________ non avesse conferito alcun mandato a H.________ - o comunque non lo avesse abilitato a prendere in consegna il provento della vendita per suo conto - il prelevamento da parte di H.________ dal conto della società sarebbe avvenuto senza valido motivo; in altre parole, la presa in consegna dei soldi da parte di H.________ non avrebbe effetto liberatorio per la società. In questo caso gli eredi di A.A.________ avrebbero tuttora un credito nei confronti della società. Danneggiata direttamente sarebbe dunque solo la società, ma non gli eredi, il cui credito verso di essa sarebbe ancora esistente, senza che vi siano elementi per ritenere, né è stato mai sostenuto, che la società non sarebbe in grado di farvi fronte.
Gli eredi di A.A.________ - hanno proseguito i giudici ticinesi - potrebbero semmai essere danneggiati perché, a dipendenza del prelevamento dai conti societari senza l'esistenza di un corrispettivo, il valore della loro partecipazione azionaria potrebbe risultare diminuito. Trattandosi però di un danno indiretto essi non sarebbero legittimati a chiederne la rifusione a sé ma piuttosto a chiederne il rimborso alla società medesima (755 vCO).
5.
Dinanzi al Tribunale federale i ricorrenti contestano recisamente queste considerazioni e rimproverano ai giudici ticinesi di aver violato l'art. 754 vCO ammettendo l'esistenza di un danno diretto della società e riconoscendo loro solo un danno indiretto. Contrariamente a quanto ritenuto nella decisione impugnata, la mancata consegna del provento della vendita a A.A.________ avrebbe provocato un danno diretto solo nel suo patrimonio, non invece in quello della società.
L'argomentazione ricorsuale può essere riassunta come segue.
5.1 Innanzitutto la Corte cantonale non avrebbe tenuto nella debita considerazione l'organizzazione specifica della F.________SA.
I ricorrenti ricordano che all'assemblea generale straordinaria del 28 novembre 1983 fu decisa l'attribuzione a ogni lotto di azioni di un "diritto d'uso esclusivo" su di un appartamento corrispondente a una PPP; ad A.A.________, proprietario di nove azioni, fu attribuito il diritto d'uso esclusivo sulla PPP n. xxx (appartamento n. 12 al quarto piano, più garage e cantina) del fondo base n. yyy appartenente alla F.________SA.
Ora, la società era sì formalmente proprietaria della PPP n. xxx, come degli altri appartamenti nell'immobile, ma ognuno di essi era amministrato separatamente e in modo individuale, nel senso che a pagare eventuali deficit o a incassare i proventi (ad esempio le pigioni) erano sempre gli azionisti - proprietari delle azioni che conferivano il "diritto d'uso esclusivo" sugli appartamenti - e non la società. Le singole quote di PPP - osservano i ricorrenti - non erano d'altro canto nemmeno voce in bilancio della società anonima (a causa del "diritto d'uso esclusivo") e neppure le entrate - relative agli affitti incassati e/o ai proventi di compravendita - costituivano delle posizioni di conto economico.
Ciò significa che l'azionista non godeva dei benefici e non partecipava alle perdite della società in quanto tale ma unicamente per la quota relativa all'appartamento da lui posseduto. Di conseguenza le considerazioni dei giudici cantonali in merito al danno derivante dall'eventuale minor valore delle azioni con riferimento al patrimonio aziendale della società, per la perdita di un attivo a bilancio, sono - a mente dei ricorrenti - prive di ogni pertinenza.
5.2 Non è comunque questo il danno fatto valere in causa.
I ricorrenti spiegano che la loro azione tende al risarcimento del danno derivante dalla perdita del substrato economico del "diritto d'uso esclusivo" dell'appartamento, che configura indubbiamente un danno patrimoniale, personale e diretto di A.A.________. La vendita ai terzi dell'appartamento gravato dal diritto assegnato all'azionista ha "scorporato" di fatto le azioni da questo beneficio economico, causando così un danno patrimoniale diretto che non si identifica con la perdita di valore aziendale della società. Perdita che peraltro non si è nemmeno verificata, come dimostra la contabilità della società, approvata dall'assemblea generale degli azionisti, dalla quale risulta il pagamento dell'appartamento compravenduto e il versamento del saldo ai correntisti (azionisti). Diversamente da quanto accertato dall'autorità cantonale, non sussiste alcun credito nel bilancio 31.12.1991 della F.________SA nei confronti di A.A.________.
5.3 In conclusione: unico danneggiato è l'azionista che non ha incassato il prezzo della compravendita, ovvero A.A.________; la società non è per contro stata minimamente danneggiata dall'agire di H.________, terzo delegato di cui l'amministratore della F.________SA porta la responsabilità.
6.
Nell'allegato di risposta l'opponente fa notare come gli argomenti ricorsuali siano fondati su fatti privi di riscontro nel giudizio impugnato e propone pertanto di non tenerli in nessuna considerazione, visto che il Tribunale federale è vincolato ai fatti accertati dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
).
L'osservazione è pertinente ma non necessita di ulteriori disquisizioni poiché, a prescindere dal fatto che, effettivamente, i ricorrenti non hanno adeguatamente censurato gli accertamenti contenuti nella sentenza cantonale (cfr. quanto esposto al consid. 3.2), le circostanze addotte del gravame non sono comunque suscettibili di influire sull'esito della causa, per i motivi esposti qui di seguito.
7.
Adito con un'azione di responsabilità nei confronti dell'amministratore di una società anonima giusta l'
art. 754 CO
, rispettivamente, come in concreto, giusta l'art. 754 vCO - dato che gli avvenimenti all'origine della vertenza risalgono al periodo precedente l'entrata in vigore del nuovo diritto della società anonima, avvenuta 1° luglio 1992 (cfr.
DTF 128 III 180
consid. 2b) - il giudice deve in primo luogo stabilire chi sia la persona danneggiata nel senso giuridico del termine dal comportamento rimproverato all'amministratore, ovvero chi sia direttamente toccato nel suo patrimonio (Bernard Corboz, Note sur la qualité pour agir en responsabilité contre un administrateur ou un réviseur, in: SJ 2005 I pag. 390 segg.).
Come rettamente ricordato nella sentenza impugnata e riconosciuto anche dai ricorrenti, solo i creditori sociali e gli azionisti che hanno subito un danno diretto nel loro patrimonio possono infatti procedere a titolo individuale contro gli amministratori sulla base dell'art. 754 vCO (
DTF 110 II 391
consid. 1; cfr. anche la giurisprudenza relativa all'
art. 754 cpv. 1 CO
, il cui tenore corrisponde in sostanza a quello della norma precedentemente in vigore: sentenza inedita del 13 settembre 2007 nella causa 4A_174/2007 consid. 3;
DTF 132 III 564
consid. 3.1 e 3.2 con rinvii).
8.
Per costante dottrina e giurisprudenza il danno si definisce come una diminuzione involontaria del patrimonio netto; esso corrisponde alla differenza fra lo stato attuale del patrimonio del danneggiato e quello presumibile se l'evento dannoso non si fosse prodotto (
DTF 129 III 331
consid. 2.1; Gauch/Schluep/Schmid/Rey, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8a ed. Zurigo 2003, vol II, n. 2652 segg.).
8.1 Nella fattispecie in esame occorre tenere ben presente che la PPP non faceva parte del patrimonio di A.A.________, bensì apparteneva a quello della società anonima, che il 31 gennaio 1991 l'ha venduta e ha incassato il provento dell'affare.
8.2 Gli argomenti addotti dai ricorrenti in merito all'amministrazione separata delle PPP - esposti al consid. 5.1 - non possono modificare questa situazione giuridica chiara.
8.2.1 In particolare non possono corroborare la tesi dell'esistenza di un rapporto diretto tra l'azionista e l'acquirente dell'appartamento, tale per cui il prezzo della compravendita apparterrebbe direttamente al patrimonio di A.A.________.
8.2.2 Stando a quanto accertato nella sentenza impugnata e non contestato dalle parti in causa, il possesso delle nove azioni della società anonima concedeva tuttavia a A.A.________ il diritto di ricevere - in un secondo tempo - quanto ricavato dalla vendita della sua PPP; in altre parole egli poteva esigere dalla società la consegna del denaro incassato, ciò che permette, in questo contesto, di assimilare la sua posizione a quella di un creditore della società. Su questo punto la decisione impugnata può essere seguita.
Ora, i giudici ticinesi hanno accertato che, qualche giorno dopo la vendita, H.________ ha prelevato dal conto della società l'importo incassato mediante la vendita, con l'obbligo di consegnarlo a A.A.________. Ciò che però non ha fatto.
Tale circostanza è emersa solo nel 1995, quando la CE A.A.________ ha scoperto l'esistenza delle azioni e dei diritti ad esse connessi. Questo spiega l'assenza - allegata nel ricorso - nel bilancio allestito il 31 dicembre 1991 dalla F.________SA di un credito nei confronti di A.A.________, rispettivamente del detentore delle nove azioni al portatore che concedevano un diritto d'uso esclusivo sulla PPP n. xxx.
A questo proposito si rileva che, contrariamente a quanto preteso dai ricorrenti, la Corte cantonale non ha accertato l'esistenza di un simile credito nei confronti di A.A.________ nel bilancio della società.
La Corte ticinese ha piuttosto stabilito che, qualora - come sostenuto dai ricorrenti - H.________ abbia prelevato la nota somma senza essere al beneficio di una procura da parte di A.A.________, la consegna del denaro a lui (ovvero a un terzo non autorizzato) non può avere effetto liberatorio per la società, la quale è pertanto tuttora debitrice nei confronti di A.A.________, rispettivamente dei suoi eredi. Si tratta di un'affermazione corretta (Gauch/Schluep/Schmid/Rey, op. cit, n. 2070).
8.2.3 Ne discende che, qualora i fatti si siano svolti come asseverato dai ricorrenti, la società anonima è direttamente danneggiata nel proprio patrimonio in quanto debitrice nei loro confronti dell'importo di fr. 235'351.--, pari al provento realizzato mediante la vendita della PPP.
Non invece i ricorrenti/creditori, perlomeno sintanto che la società è solvibile, come sembra essere il caso stando a quanto si evince dal giudizio impugnato. Essi potrebbero risultare danneggiati se la società debitrice non fosse in grado di far fronte al proprio debito, ma solo indirettamente, ciò che esclude l'azione individuale nei confronti dell'amministratore della società (
DTF 132 III 564
consid. 3.1.2 e 3.2.2).
8.3 L'esito del procedimento non verrebbe a mutare nemmeno tenendo conto degli argomenti ricorsuali circa la particolare situazione degli azionisti della F.________SA (cfr. quanto esposto al consid. 5).
Stando a quanto dichiarato dai ricorrenti, A.A.________ non godeva dei benefici e non partecipava alle perdite della società in quanto tale ma unicamente per la quota relativa all'appartamento da lui posseduto. Il "diritto d'uso esclusivo" della PPP n. xxx connesso al possesso delle nove azioni della società anonima gli concedeva gli stessi diritti di un proprietario sotto il (solo) profilo finanziario (ad esempio egli incassava direttamente i canoni di locazione). Si potrebbe allora ritenere che la PPP - e non il provento della compravendita, come erroneamente sostenuto nel ricorso - costituiva il substrato economico del "diritto d'uso esclusivo" conferito alle nove azioni. In altre parole, si potrebbe considerare che il valore delle azioni corrispondeva a quello della PPP. Seguendo tale tesi si potrebbe affermare che, poiché la PPP è venuta a mancare e il ricavo della vendita non è più in possesso della società, le azioni hanno perso il loro valore in misura corrispondente alla diminuzione del patrimonio della società; i ricorrenti sono pertanto danneggiati nella loro qualità di azionisti. Come rettamente osservato nel giudizio impugnato, si tratterebbe comunque anche in questo caso di un danno indiretto - siccome derivante dalla riduzione del patrimonio della società - che non permette loro di promuovere un'azione individuale nei confronti dell'amministratore della società
8.4 Da tutto quanto esposto discende che la sentenza del Tribunale d'appello risulta conforme al diritto federale.
9.
In via subordinata, per l'eventualità in cui il gravame venisse respinto, i ricorrenti postulano la modifica del giudizio impugnato sulle ripetibili, in quanto la Corte cantonale ha accolto l'appello per ragioni diverse da quelle addotte dall'opponente.
Così come motivato, su questo punto il ricorso deve venir dichiarato inammissibile per carente motivazione. L'assegnazione e la ripartizione delle spese e ripetibili della sede d'appello è infatti regolata dal codice di procedura civile ticinese e, giusta l'
art. 106 cpv. 2 LTF
, il Tribunale federale rivede l'applicazione del diritto cantonale soltanto se il ricorrente ha indicato chiaramente i diritti cantonali che si pretendono violati, precisando altresì in che consista tale violazione (cfr. quanto già esposto al consid. 3.1 e il Messaggio concernente la revisione totale dell'organizzazione giudiziaria federale del 28 febbraio 2001, in: FF 2001 pag. 3900).
In concreto, l'impugnativa nemmeno indica quali sarebbero i disposti cantonale violati.
10.
In conclusione, il ricorso dev'essere respinto nella misura in cui è ammissibile.
Le spese giudiziarie e gli oneri processuali seguono la soccombenza e sono pertanto posti a carico dei ricorrenti, in solido (art. 66 cpv. 1 e 5 e 68 cpv. 1, 2 e 4 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 6'000.-- sono poste a carico dei ricorrenti, in solido, i quali rifonderanno all'opponente, sempre con vincolo di solidarietà, fr. 7'000.-- per ripetibili della sede federale.
3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 7 novembre 2007
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
Il presidente: La cancelliera: