bger · 4D_105/2014 · 2015-02-03 · fr
représentation; procuration apparente
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4D_105/2014

Arrêt du 3février 2015

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et M. les juges Kiss, présidente, Kolly et Hohl.

Greffier : M. Thélin.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Mes Pierre-Xavier Luciani

et Debora Centioni,

défenderesse et recourante,

contre

O.________ SA,

demanderesse et intimée.

Objet

représentation; procuration apparente

recours constitutionnel contre l'arrêt rendu le 3 septembre 2014 par la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits :

A.

Les sociétés A.________ SA et O.________ SA sont actives l'une dans la production et le commerce des vins, l'autre dans la publicité.

P.________ est une collaboratrice de O.________ SA. Ella a plusieurs fois, d'abord sans succès, cherché à entrer en contact avec A.________ SAen vue d'obtenir la commande d'annonces publicitaires. Elle a ensuite eu pour interlocuteur B.________, l'un des administrateurs de la société; celui-ci l'a mise en relation avec un employé nommé C.________ qu'il lui a présenté à titre de responsable de la publicité. P.________ s'est ensuite plusieurs fois rendue dans les locaux de A.________ SA; C.________ lui a paru être le « bras droit » de l'administrateur. Le 23 avril 2010, dans ces locaux, C.________ a souscrit un « ordre d'insertion » au nom de la société, pour des annonces à publier au cours des années 2011, 2012 et 2013 au prix de 2'385 fr. par année, TVA en sus. Il a apposé sa signature manuscrite et le timbre humide de la société.

Par la suite, O.________ SA a adressé à A.________ SA plusieurs épreuves des annonces à paraître; celle-ci n'a pas réagi.

A.________ SA a refusé le paiement réclamé par O.________ SA; elle a contesté que C.________ eût le pouvoir de contracter en son nom. Dans l'intervalle, celui-ci avait quitté l'entreprise.

B.

Le 25 janvier 2013, O.________ SA a ouvert action contre A.________ SA devant le Juge de paix du district de Lausanne. La défenderesse devait être condamnée à payer 7'165 fr.35 avec intérêts au taux de 5% par an dès le 29 août 2011. La demanderesse requérait la mainlevée définitive de l'opposition à un commandement de payer précédemment notifié à l'adverse partie.

Celle-ci a conclu au rejet de l'action.

Le Juge de paix s'est prononcé le 24 septembre 2013 par un jugement dont il a communiqué l'expédition motivée le 23 mai 2014. Accueillant partiellement l'action, il a condamné la défenderesse à payer 5'142 fr. avec intérêts au taux de 5% par an dès le 2 janvier 2012. A concurrence de ces prestations, il a donné mainlevée définitive de l'opposition au commandement de payer.

La Chambre des recours civile du Tribunal cantonal a statué le 3 septembre 2014 sur le recours de la défenderesse; elle a rejeté ce pourvoi et confirmé le jugement.

C.

Agissant par la voie du recours constitutionnel, la défenderesse requiert le Tribunal fédéral de réformer l'arrêt de la Chambre des recours en ce sens que l'action soit entièrement rejetée.

La demanderesse a pris position sur une demande d'effet suspensif jointe au recours; pour le surplus, elle n'a pas procédé.

Considérant en droit :

1.

Les conditions de recevabilité du recours constitutionnel subsidiaire sont satisfaites; en particulier, faute d'une valeur litigieuse suffisamment élevée, le recours ordinaire en matière civile n'est pas disponible.

2.

La défenderesse invoque la protection contre l'arbitraire conférée par l'
art. 9 Cst.
Une décision est contraire à cette disposition constitutionnelle lorsqu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou contredit d'une manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue par l'autorité cantonale de dernière instance que si sa décision apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motifs objectifs ou en violation d'un droit certain. En outre, il ne suffit pas que les motifs de la décision soient insoutenables; il faut encore que celle-ci soit arbitraire dans son résultat. Il ne suffit d'ailleurs pas non plus qu'une solution différente de celle retenue par l'autorité cantonale puisse être tenue pour également concevable ou apparaisse même préférable (
ATF 140 III 157
consid. 2.1 p. 168;
139 III 334
consid. 3.2.5 p. 339;
138 I 305
consid. 4.3 p. 319).

3.

Selon les
art. 32 et 33 al. 3 CO
, une personne jouit directement des droits et assume directement les obligations dérivant d'un contrat conclu en son nom par un représentant autorisé (art. 32). Si le représenté a porté le pouvoir de représentation à la connaissance d'un tiers, l'étendue de ce pouvoir est déterminée envers ce tiers par les termes de la communication qui lui a été faite (art. 33 al. 3). La communication s'interprète selon la théorie de la confiance: le juge doit rechercher comment le tiers pouvait de bonne foi, en fonction de l'ensemble des circonstances, comprendre la déclaration ou l'attitude du représenté (cf.
ATF 135 III 410
consid. 3.2 p. 412;
133 III 675
consid. 3.3 p. 681). Un pouvoir de représentation seulement apparent est donc opposable au représenté si le tiers avec qui le représentant a traité pouvait inférer des circonstances que ce pouvoir existait réellement (
ATF 120 II 197
consid. 2 p. 198 et ss).

La défenderesse n'avait pas fait inscrire C.________ sur le registre du commerce à titre de fondé de procuration ni de mandataire commercial. Elle n'avait, non plus, accompli aucun autre acte juridique propre à lui conférer un pouvoir de la représenter. La Chambre des recours retient néanmoins que P.________, en raison des circonstances dans lesquelles l'administrateur l'a mise en relation avec C.________, a pu admettre de bonne foi que l'employeuse avait habilité ce collaborateur à passer commande des annonces publicitaires qu'elle-même proposait.

A l'encontre de ce jugement, la défenderesse se plaint d'arbitraire mais elle se borne, pour toute argumentation, à souligner que son collaborateur C.________ n'était pas inscrit sur le registre du commerce; à son avis, cette circonstance exclut que P.________ ait pu croire de bonne foi à un pouvoir de représentation conféré à ce subordonné. Ce moyen est inconsistant car la représentation des sociétés et entreprises commerciales n'est en aucune manière réservée aux fondés de procuration ou mandataires commerciaux inscrits en cette qualité. Par suite, l'inexistence d'une inscription ne suffit pas à exclure que le tiers cocontractant puisse de bonne foi se fier au rôle assumé dans l'entreprise, au su de l'un de ses dirigeants, par une personne qui semble autorisée à prendre des décisions. Pour le surplus, la défenderesse ne met en doute ni les constatations ni l'appréciation des précédents juges; elle ne parvient donc pas à mettre en évidence une erreur certaine dans la décision attaquée.

4.

Le recours se révèle privé de fondement, ce qui conduit à son rejet. Le présent arrêt met fin à la cause et il n'est donc pas nécessaire de statuer sur la demande d'effet suspensif. A titre de partie qui succombe, la défenderesse doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral. Il n'est pas alloué de dépens à l'adverse partie car celle-ci a procédé sans le concours d'un avocat.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

La défenderesse acquittera un émolument judiciaire de 1'000 francs.

3.

Il n'est pas alloué de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 3 février 2015

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La présidente : Kiss

Le greffier : Thélin