bger · 4A_32/2025 · 2025-09-17 · fr
société simple (art. 530 ss CO),
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_32/2025

Arrêt du 17 septembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et May Canellas.

Greffière : Mme Fournier.

Participants à la procédure

A.________,

représentée par Me Julien Fivaz, avocat,

recourante,

contre

B.________,

représenté par Me Sophie Girardet, avocate,

intimé.

Objet

société simple (
art. 530 ss CO
),

recours contre l'arrêt rendu le 3 décembre 2024 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/23081/2022, ACJC/1550/2024).

Faits :

A.

A.a.
C.________ succursale de U.________ (ci-après: la succursale) est la succursale (...) de la société de droit français A.________. La succursale a notamment pour but le commerce de meubles.

Au moment de l'inscription de la succursale au registre du commerce, D.________ était l'actionnaire unique de A.________. Avec B.________, ils ont tous deux été inscrits comme représentants de la succursale, avec signature individuelle, dès le 28 mars 2013.

A.b.
A.________ souhaitait louer une arcade commerciale à U.________ pour y exercer ses activités. Dans cette optique, elle s'est intéressée à des locaux au rez-de-chaussée de l'immeuble sis (...). Le bailleur de l'arcade en question a subordonné la conclusion d'un contrat de bail à la condition qu'une personne physique solvable et domiciliée en Suisse le signe en qualité de colocataire solidaire aux côtés de la société.

À la demande de D.________, dont il était un ami proche, B.________ a accepté de cosigner le bail en question. Ainsi, lui et A.________ ont pris en bail les locaux précités par contrat du 11 juin 2013, en signant en tant que colocataires solidairement responsables. Le bail était conclu jusqu'au 30 juin 2018, renouvelable ensuite tacitement de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation respectant un préavis signifié à l'autre partie six mois avant une échéance reconductible. Le loyer convenu était de 57'600 fr. par an. Un dépôt en sous-sol et deux places de parking dépendaient également de ce bail, la résiliation du bail du magasin entraînant automatiquement celle des baux du dépôt et des places de parking.

A.c.
En novembre 2018, D.________ a vendu les actions de A.________ à E.________, domicilié en France; ce dernier en est depuis lors l'ayant droit économique.

D.________ et B.________ ont été radiés le 9 janvier 2019 de leurs fonctions respectives de signataire et de fondé de procuration de la succursale. Ils ont été remplacés par E.________ et F.________. Ce dernier est domicilié en Suisse; son inscription a été radiée en mars 2021.

A.d.
À plusieurs reprises depuis 2019, A.________ ne s'est acquittée qu'avec retard du loyer, conduisant à chaque fois le bailleur à notifier des sommations de paiement à B.________.

Le 24 janvier 2020, B.________ a prié A.________, soit pour elle F.________, de "faire le nécessaire pour que [sa] caution soit résiliée". Ce dernier a répondu que si le loyer de janvier n'avait pas été payé, il allait le faire. F.________ a en outre prié E.________ de se rendre à U.________ le plus rapidement possible afin d'intervenir auprès du bailleur pour "libérer B.________ du contrat".

Ainsi, le 5 février 2020, A.________ a prié le bailleur de remplacer B.________, en sa qualité de cotitulaire du bail, par sa succursale (...).

Le 16 mars 2020, le bailleur s'y est refusé et a conditionné "la sortie de B.________ du contrat de bail" à son remplacement, par une autre personne physique solvable et domiciliée en Suisse.

Par courriel du 20 mars 2020, B.________ a rappelé à F.________ qu'au moment de la vente de A.________, il avait dû fournir une "lettre de démission"; D.________ et E.________ avaient convenu que ce dernier reprendrait le bail et que F.________ serait caution auprès du bailleur. Ces démarches n'avaient toutefois jamais été finalisées et B.________ demeurait "caution" contre son gré.

Le 23 avril 2020, B.________ a indiqué à E.________ qu'il n'avait jamais voulu revêtir la qualité de colocataire, avec A.________, de l'arcade commerciale en cause après la vente de la société. Il lui a demandé de présenter au bailleur, en remplacement de sa personne, un nouveau colocataire répondant à ses exigences. B.________ a par ailleurs requis que E.________ lui signe une reconnaissance de dette portant engagement à lui rembourser tout montant qu'il serait amené à devoir payer au bailleur en cas de défaut de paiement du loyer par A.________. E.________ n'y a pas donné suite.

Les 25 et 29 juin 2020, B.________ a mentionné au bailleur qu'il contestait être encore cotitulaire du bail avec A.________ et qu'il s'opposait à sa reconduction à la prochaine échéance contractuelle.

Les 26 juin et 2 juillet 2020, le bailleur lui a répondu en précisant à nouveau que sa "sortie de bail" nécessiterait qu'il soit remplacé, en qualité de cotitulaire solidaire du bail aux côtés de A.________, par une personne physique solvable et domiciliée en Suisse. Il indiquait en outre que le bail ne pourrait être résilié pour sa prochaine échéance, soit au 30 juin 2023, que par décision commune signée des deux cotitulaires du bail et notifiée six mois à l'avance.

A.e.
Par jugement du 18 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris, sur déclaration de cessation de paiement de A.________, a ouvert contre elle une procédure de contrôle et de redressement judiciaires.

Ce même tribunal a arrêté un plan de redressement judiciaire de la société par jugement du 3 août 2022, en a fixé la durée à huit ans et a chargé des administrateurs et commissaires judiciaires de contrôler sa mise en oeuvre.

A.f.
Le 30 juin 2022, B.________ a fait savoir à E.________ qu'il réitérait sa volonté de dénoncer le contrat de société simple qui le liait à A.________ et entendait dissoudre ladite société.

B.

B.a.
Le 4 avril 2023, B.________ a assigné A.________ devant le Tribunal de première instance de Genève en vue d'obtenir qu'il soit constaté que la société simple le liant à la défenderesse a été dissoute et que le contrat de bail en cause a été valablement résilié pour l'échéance du 30 juin 2023. Subsidiairement, il a conclu à ce que la dissolution et la liquidation de ladite société simple soient ordonnées et à ce que le demandeur soit autorisé à résilier seul le bail en cause pour la prochaine échéance contractuelle, soit pour le 30 juin 2028.

Par jugement du 24 avril 2024, le tribunal de première instance a rejeté entièrement la demande, dans la mesure de sa recevabilité.

B.b.
Statuant par arrêt du 3 décembre 2024, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a admis l'appel de B.________. Partant, elle a annulé le jugement attaqué, constaté que la société simple liant le demandeur à la défenderesse avait été dissoute et a ordonné sa liquidation. La cour cantonale a en outre condamné la défenderesse à résilier le bail portant sur l'arcade commerciale en cause ainsi que celui du dépôt et des deux places de parking dépendant du magasin.

Les motifs de l'arrêt cantonal seront évoqués dans les considérants en droit du présent arrêt, dans la mesure utile à la discussion des griefs dont il est la cible.

C.

A.________ (ci-après: la recourante) forme un recours en matière civile à l'encontre de cet arrêt, assorti d'une requête d'effet suspensif aux fins d'obtenir la suspension de sa condamnation à résilier le bail de l'arcade commerciale, ainsi que celui du dépôt et des places de parking. À titre principal, elle conclut à la réforme de l'arrêt cantonal, en ce sens que l'appel de B.________ (ci-après: l'intimé) soit rejeté et le jugement de première instance confirmé. Subsidiairement, elle conclut à l'annulation de la décision querellée et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour qu'elle rende une nouvelle décision dans le sens des considérants.

Invités à répondre au recours et à se déterminer sur la requête d'effet suspensif, la cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt, tandis que l'intimé a conclu au rejet tant de la demande d'effet suspensif que du recours.

La demande d'effet suspensif a été admise par ordonnance présidentielle du 24 février 2025.

Considérant en droit :

1.

Le recours est dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
) par un tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance, lequel a statué sur recours (
art. 75 LTF
). La cause atteint le seuil de 30'000 fr. fixé à l'
art. 74 al. 1 let. b LTF
. Au surplus, le recours est exercé par la partie qui a succombé dans ses conclusions et qui a donc qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
). Déposé dans le délai (
art. 100 al. 1 LTF

cum
art. 45 al. 1 et 46 al. 1 let. c LTF) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi, le recours est en principe recevable. Demeure réservée, à ce stade, la recevabilité des griefs soulevés par la recourante.

2.

2.1.
Le recours peut être formé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'
art. 42 al. 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), il n'examine que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (
ATF 140 III 115
consid. 2). Le recourant doit discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (
ATF 140 III 86
consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine la violation de droits fondamentaux que si le grief correspondant a été invoqué et motivé par la partie recourante conformément au principe de l'allégation (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 144 II 313
consid. 5.1;
142 II 369
consid. 2.1;
139 I 229
consid. 2.2).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 140 III 86
consid. 2).

3.

Est disputé le point de savoir si - comme l'a retenu la cour cantonale - les parties ont formé une société simple au sens des
art. 530 ss CO
en concluant en tant que colocataires le contrat de bail en cause. La recourante le conteste, en invoquant une violation des
art. 1, 18 et 530 CO
et nie sur cette base que la cour cantonale pouvait en constater la dissolution et lui ordonner, dans le cadre de la liquidation, de résilier le bail litigieux.

4.

La recourante invoque une violation des
art. 1, 18 et 530 CO
.

4.1.

4.1.1.
Selon l'
art. 530 al. 1 CO
, la société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun. Il faut encore - ce qui ne donne pas matière à discussion en l'espèce - que la société ne présente pas les caractères distinctifs d'une autre société prévue par la loi (
art. 530 al. 2 CO
).

La société simple se présente comme un contrat de durée dont les éléments caractéristiques sont, d'une part, le but commun qui rassemble les efforts des associés et, d'autre part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que chaque associé doit faire au profit de la société (
ATF 137 III 455
consid. 3.1; arrêt 4A_352/2012 du 21 novembre 2012 consid. 3.1).

S'agissant du but commun, acheter ensemble un immeuble (
ATF 130 III 248
let. A;
127 III 46
consid. 3b) ou construire un bâtiment en commun (
ATF 134 III 597
consid. 3.2) constitue typiquement un but de société simple. Il en va de même de la location en commun d'un local ou d'un appartement (
ATF 108 II 204
consid. 4b; arrêt 4A_352/2012 précité consid. 3.1). L'
art. 530 CO
n'exige pas que la société soit conçue pour durer de manière illimitée (
ATF 137 III 455
consid. 3.1 et les références citées).

Pour ce qui est de l'apport que chaque associé doit fournir, il peut consister aussi bien dans une prestation patrimoniale que dans une prestation personnelle. Il n'est pas nécessaire que les apports soient égaux, puisque le contraire peut être convenu tacitement, sous réserve d'une violation de l'
art. 27 al. 1 CC
(
ATF 137 III 455
consid. 3.1).

4.1.2.
Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (
ATF 144 III 93
consid. 5.2; arrêt 4A_155/2024 du 3 avril 2025 consid. 6.1.1).

Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'
art. 18 CO
, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral, à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2 et les références citées).

Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.3 et les références citées).

4.2.
Selon l'instance précédente, il n'y avait pas de raison de déroger au principe général, selon lequel les règles de la société simple s'appliquent entre les personnes qui prennent en commun un local à bail. Singulièrement, le fait que l'intimé n'ait pas occupé personnellement l'arcade, ni eu l'intention de payer le loyer, n'était pas déterminant et n'excluait pas l'existence d'une société simple. En effet, les points objectivement essentiels de la société simple étaient bien réunis. D'une part, les parties poursuivaient un but commun au moment de la conclusion du contrat de bail en cause: elles souhaitaient toutes les deux permettre à la recourante de prendre à bail un local pour exploiter un magasin de meubles. D'autre part, chaque partie avait bien effectué un apport: celui de l'intimé avait consisté essentiellement à fournir sa garantie financière, en figurant sur le bail en tant que colocataire, et celui de la recourante à exploiter le magasin. Même s'il n'était pas établi que l'intimé ait exercé une activité concrète dans le cadre de la marche des affaires de la recourante, plusieurs éléments démontraient qu'il se considérait quand même impliqué dans celle-ci. Ainsi, au moment de l'inscription de la succursale au registre du commerce, soit avant la conclusion du bail en cause, l'intimé avait été inscrit au registre du commerce en tant que fondé de procuration; son implication ressortait également des termes utilisés dans son courriel du 20 mars 2020 adressé à la recourante, puisqu'il indiquait avoir dû "démissionner" de ses fonctions auprès de la succursale de la recourante après son rachat, ce qui supposait qu'il en avait fait partie auparavant. En outre, le fait que l'intimé n'ait pas reçu de contrepartie financière pour son engagement n'était pas décisif, étant donné que l'apport d'un associé dans le cadre d'une société simple ne devait pas obligatoirement consister en une valeur appréciable en argent, mais pouvait aussi être immatériel. En l'occurrence, la satisfaction de l'intimé d'avoir pu contribuer à l'essor de l'activité professionnelle d'une personne qui lui était chère constituait, d'après la cour cantonale, une contrepartie suffisante pour ce dernier. Après avoir qualifié de société simple la relation des parties, la cour cantonale a constaté que l'intimé avait dénoncé au plus tard le 30 juin 2022 le contrat de société en cause. Le délai de six mois prévu par la loi avait dès lors expiré, de sorte que la société simple liant les parties avait bien été dissoute et devait être liquidée. Elle a, sur cette base, condamné la recourante à résilier le bail litigieux.

4.3.

4.3.1.
Premièrement, la recourante se plaint d'une violation de l'
art. 18 CO
. En n'établissant pas le véritable but que chaque partie poursuivait en concluant le contrat de bail litigieux, la cour cantonale aurait omis de rechercher la volonté subjective des parties, comme le lui prescrivait pourtant la disposition légale précitée.

Contrairement à ce qu'elle prétend, la cour cantonale a bien procédé à une interprétation subjective, déterminé quelle était l'intention de chacune des parties et conclu, sur cette base, qu'elles poursuivaient un but commun (cf.

supra
consid. 4.2).

Le grief tiré d'une violation de l'
art. 18 CO
ne peut ainsi qu'être rejeté.

4.3.2.
Dans un deuxième grief, la recourante reproche en substance à la cour cantonale d'avoir retenu que les parties poursuivaient un but commun au moment de la signature du bail en cause. Or, en concluant ce contrat en tant que colocataire, l'intimé visait seulement à rendre service à son ami D.________ en lui permettant, à travers la société dont il était l'actionnaire unique (i.e. la recourante), de conclure un bail commercial en Suisse. L'intimé n'avait jamais eu l'intention d'occuper ni d'exploiter personnellement les locaux en cause et encore moins d'en payer le loyer. Plusieurs éléments le démontreraient: le 23 avril 2020, l'intimé avait indiqué à E.________ qu'il n'avait jamais voulu revêtir la qualité de colocataire de l'arcade commerciale après le rachat de la recourante; les 25 et 29 juin 2020, il avait indiqué au bailleur qu'il contestait en être encore colocataire; enfin, il n'y aurait rien à déduire du terme "démission" utilisé dans le courriel du 20 mars 2020 de l'intimé, ce terme étant insuffisant à lui seul pour démontrer que l'intimé conduisait une activité économique et non altruiste. S'agissant du but que la recourante elle-même poursuivait, elle fait valoir que la conclusion du contrat de bail en cause visait à lui permettre d'exercer son activité commerciale en Suisse.

En contestant que les parties poursuivaient un but commun lors de la conclusion du bail en cause, la recourante s'en prend à l'état de fait de l'arrêt attaqué qu'elle taxe d'inexact en lui opposant sa propre version des faits pertinents. Elle effectue toutefois pareille démarche sans soulever le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves (
art. 9 Cst.
), ce qui rend sa critique irrecevable (cf.

supra
consid. 2.2).

En tout état, il n'était pas insoutenable, dans l'appréciation des preuves, de retenir que les deux parties avaient pour but commun de permettre à la recourante de louer des locaux commerciaux en Suisse. La recourante n'émet d'ailleurs aucune critique consistante qui remettrait en cause le fait que l'intimé ait été impliqué dans les affaires de la recourante, élément qui justifie qu'il ait poursuivi le but commun en cause; elle est notamment muette sur l'inscription de l'intimé au registre du commerce en tant que fondé de procuration de la succursale. Au demeurant, la recourante prend certes appui sur certaines déclarations émises par l'intimé; si tant est que ces déclarations puissent contredire l'existence d'un but commun, elles ont été émises alors que les rapports des parties étaient déjà litigieux. Il n'était dès lors pas arbitraire, pour la cour cantonale, de ne pas s'y référer.

Partant, le grief doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Demeure ainsi intacte la constatation selon laquelle les parties poursuivaient le but commun de permettre à la recourante de prendre à bail un local pour exploiter son magasin de meubles.

4.3.3.
Troisièmement, la recourante fait grief à l'instance précédente d'avoir violé l'
art. 530 al. 1 CO
en estimant que les parties ont formé une société simple. Dans ce contexte, elle fait valoir que le simple fait d'être colocataires ne suffirait pas pour conclure d'emblée à l'existence d'une société simple entre les locataires; il faudrait encore notamment vérifier que ces derniers poursuivent effectivement un but commun, ce qui ne serait pas le cas en l'espèce. Les parties n'auraient jamais eu la volonté commune de partager leurs responsabilités, les droits, les obligations, les profits et les pertes liés au bail commun.

La recourante conteste uniquement l'existence d'un but commun, mais non celle d'un apport des parties; la Cour de céans n'a dès lors pas à se pencher sur ce dernier point.

S'agissant du but commun, il résulte de l'état de fait établi par la cour cantonale qui lie la Cour de céans que les parties avaient pour but la location en commun de locaux, pour permettre leur exploitation par la recourante; or, la location en commun est précisément l'une des hypothèses retenue par la jurisprudence précitée pour admettre l'existence d'un tel but (cf.

supra
consid. 4.1.1). À cet égard, la recourante ne démontre dès lors pas en quoi la cour cantonale aurait enfreint l'
art. 530 CO
en considérant que les parties formaient une société simple.

Partant, le grief doit être rejeté.

4.4.
Enfin, s'agissant de la prétendue violation de l'
art. 1 CO
que la recourante évoque laconiquement, il n'y a pas lieu de s'y arrêter: la recourante ne formule en effet à ce propos aucune critique qui remettrait en cause le raisonnement de l'instance précédente.

5.

En définitive, le recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. La recourante, qui succombe, supportera les frais de procédure (
art. 66 al. 1 LTF
) et versera des dépens à l'intimé (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimé une indemnité de 3'500 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 17 septembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Fournier