bger · 4A_460/2012 · 2013-02-06 · fr
droit des marques,
Propriété intellectuelle, concurrence et cartels


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal


4A_460/2012

Arrêt du 6 février 2013

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Kolly et Niquille.

Greffière: Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure

1. X.________ SA,

2. Y.________ Sàrl,

représentées par Me Jean-Daniel Théraulaz,

recourantes,

contre

1. Tara Jarmon,

2. S.A. Z.________,

représentées par Me Ralph Schlosser,

intimées.

Objet

droit des marques,

recours contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 11 janvier 2012.

Faits:

A.

Depuis le 14 décembre 1995, Tara Jarmon est inscrite comme titulaire de la marque éponyme auprès de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle; la protection couvre en particulier les produits de la classe 25 (vêtements, chaussures, chapellerie). La Suisse figure parmi les "pays intéressés".

Tara Jarmon a attribué à une société le droit exclusif d'exploiter sa marque en France et dans tous les États où celle-ci est protégée. A son tour, la société en question a concédé une "sous-licence" à S.A. Z.________ (ci-après: Z.________), société anonyme de droit français dont l'activité consiste notamment dans le commerce d'articles textiles sous l'enseigne Tara Jarmon.

Fondée en 1993, la société suisse V.________ SA avait notamment pour but la vente de produits de confection pour hommes et femmes. Son directeur, devenu ensuite administrateur, était A.________.

A partir de 1998, Z.________ a livré régulièrement à V.________ des produits de la marque Tara Jarmon, que la société suisse mettait en vente dans ses magasins multimarques. En 2000, Z.________ a octroyé à V.________, en tant que franchisée, le droit d'ouvrir à Genève une boutique à l'enseigne de Tara Jarmon. La collaboration entre les deux sociétés s'est poursuivie, malgré l'absence de contrat écrit.

Par prononcé du 3 octobre 2003, le Président du Tribunal d'arrondissement de la Côte a accordé un ajournement de faillite à V.________. Z.________ a accepté de continuer les livraisons à la société suisse à condition qu'elles soient réglées à l'avance.

Le 29 mars 2004, Tara Jarmon et Z.________ ont écrit à A.________, à l'adresse de V.________. Dans ce courrier, elles prenaient note que V.________ continuait l'exploitation du magasin de Genève et finissaient en ces termes:

"Nous te confirmons, enfin, par la présente que nous t'accordons l'exclusivité du produit Tara Jarmon ainsi que le droit d'utilisation de l'enseigne pour la Ville de Genève sous réserve, bien évidemment, que le magasin ne vende que des produits Tara Jarmon et respecte l'identité visuelle de notre marque ainsi que les objectifs.

Nous souhaitons pouvoir discuter l'ensemble des points très rapidement avec toi afin de pouvoir continuer une relation commerciale dans les meilleures conditions."

Dans une lettre du 26 avril 2004 adressée à V.________, Tara Jarmon et Z.________ ont écrit notamment ce qui suit:

"Cher A.________,

Suite à nos entretiens du 21 avril dernier à Paris, nous avons noté les points suivants:

1) Une nouvelle société doit prochainement reprendre le magasin avec l'enseigne Tara Jarmon situé à Genève.

Cette reprise doit être effective au 1er mai 2004 au plus tard.

Nous aurons donc rapidement besoin de connaître les coordonnées exactes de cette société (nom, dirigeant, etc.).

Il est en effet indispensable que nous puissions établir un nouveau contrat de franchise avec ce repreneur afin de préciser les modalités exactes de fonctionnement (CA prévisionnel, montant d'achats saisonniers, exclusivité sur la Ville de Genève, respect de l'image, mode de règlement, etc.).

Nous te remercions de nous faire parvenir rapidement les coordonnées de cette société afin de pouvoir rédiger le contrat et effectuer les livraisons. Sans contrat, le magasin ne pourra conserver notre enseigne."

X.________ SA (ci-après: X.________), dont le siège est à ..., a notamment pour but le commerce de tissus, de vêtements et de chaussures. A.________ était consultant pour cette société. Le 28 avril 2004, X.________ a passé une commande de marchandises auprès de Z.________ pour 68'119,50 euros; le bon de commande porte la mention "X.________ SA Tara Jarmon". Z.________ savait que cet achat intervenait pour l'exploitation de la boutique Tara Jarmon de Genève. Deux jours plus tard, X.________ a versé une avance de 20'000 euros. Z.________ a envoyé une partie de la commande le 3 mai 2004, le solde a été livré ultérieurement.

Entre-temps, V.________ a été dissoute par un prononcé de faillite, qui a pris effet le 29 avril 2004.

Le 3 mai 2004, Z.________ et Tara Jarmon ont adressé à A.________ une lettre qui contient le passage suivant:

"(...) nous t'adressons ci-joint le projet de contrat de Concession qui devra impérativement être signé entre Z.________ et le repreneur du magasin à l'enseigne Tara Jarmon de Genève (...).

Comme nous te l'avons expliqué, (...) aucune livraison (...) ne pourra dorénavant être effectuée pour ce magasin tant que ce contrat n'aura pas été signé."

Tarjarmo Sàrl, dont le siège est également à ..., a été fondée le 4 mai 2004; son but consiste dans le commerce de biens de toute nature. A.________ était également consultant pour cette société.

Le 3 juin 2004, Tara Jarmon et Z.________ ont écrit à A.________ dans les termes suivants:

"Suite à nos différents entretiens et conformément aux courriers que nous t'avons envoyés, nous nous permettons une fois encore de te rappeler que nous souhaitons absolument entériner un certain nombre de points pour poursuivre des relations commerciales en toute clarté.

(...)

Pourtant, lorsque tu nous a informés qu'une nouvelle société (X.________ SA) allait reprendre l'activité du magasin de Genève, nous avons tout mis en oeuvre pour accepter et faciliter ce transfert dans un délai extrêmement court, en attendant de régulariser nos relations dans les meilleurs délais.

(...)

Sans réponse de ta part d'ici là, nous serons obligés d'interpréter ton silence comme une volonté de ta part et de X.________ de cesser les relations commerciales avec notre société."

Par lettre du 16 juin 2004, le conseil parisien de Tara Jarmon et de Z.________ a mis X.________ en demeure de cesser l'usage de la dénomination Tarjarmo Sàrl ainsi que de l'enseigne Tara Jarmon pour identifier la boutique de Genève.

A la demande de Tara Jarmon et de Z.________, un huissier judiciaire a établi un procès-verbal de constat en date du 28 juillet 2004. Il résulte notamment de ce document que les inscriptions "Tara Jarmon", "Tara Jarmon Paris" et "Tara Jarmon TJ" figurent, respectivement, sur le rabat du store, sur les vitrines et sur la porte d'entrée; tous les cintres sur lesquels des vêtements sont exposés portent l'inscription "Tara Jarmon TJ"; les vêtements offerts à la vente ne portent pas la marque Tara Jarmon, sauf vingt-quatre vêtements soldés regroupés au fond du magasin.

Le même jour, le conseil genevois de Tara Jarmon et de Z.________ a mis X.________ et Tarjarmo en demeure de cesser toute utilisation de la marque Tara Jarmon dans la boutique de Genève; il a également mis Tarjarmo en demeure de requérir la modification de sa raison sociale.

Dans sa réponse du 30 juillet 2004, le conseil de X.________ et de Tarjarmo a demandé à Tara Jarmon et à Z.________ si elles acceptaient de reprendre des relations commerciales, selon des modalités à définir. Tara Jarmon et Z.________ ont refusé par courrier de leur conseil du 4 août 2004.

Le 27 octobre 2004, Tarjarmo a modifié sa raison sociale en Y.________ Sàrl.

Tara Jarmon et Z.________ ont requis des mesures provisionnelles contre X.________ et Y.________. A l'audience d'appel du 11 mai 2005 tenue dans cette procédure, ces dernières se sont engagées, dans le cadre d'une conciliation, à "ne pas utiliser, en relation avec des vêtements, les signes Tara Jarmon ou Tarjarmo, ou toute autre dénomination phonétiquement identique à ces signes, oralement ou par écrit, comme marque (...), ce jusqu'à droit connu sur le fond."

En septembre 2008, U.________ Sàrl, filiale de Z.________, a ouvert une boutique Tara Jarmon à Genève.

B.

Par demande du 24 octobre 2005, Tara Jarmon et Z.________ ont ouvert action contre X.________ et Y.________, prenant les conclusions suivantes:

"I.- Interdiction est faite à X.________ SA et Y.________ Sàrl d'utiliser, en relation avec des vêtements, les signes Tara Jarmon et Tarjarmo ou toute autre dénomination phonétiquement identique à ces signes, oralement ou par écrit, comme marque, comme enseigne, comme raison de commerce ou de toute autre manière, en particulier sur les stores, vitrines ou portes d'entrée de boutiques, sur du matériel promotionnel tels que sacs ou cartes de visite ou sur des supports de vente tels que cintres.

II.- L'injonction figurant au chiffre I ci-dessus est assortie de la menace des peines d'arrêts ou d'amende prévues à l'article 292 du Code pénal (...).

III.- X.________ SA et Y.________ Sàrl sont les débitrices solidaires de S.A. Z.________ et lui doivent prompt paiement de la somme de EUR 220'000.-- avec intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2004.

IV.- X.________ SA et Y.________ Sàrl sont les débitrices de Tara Jarmon et S.A. Z.________, créancières solidaires, et leur doivent prompt paiement du montant de CHF 100'000.-- avec intérêts à 5% l'an dès le 1er novembre 2004."

Par jugement du 11 janvier 2012 dont les considérants ont été notifiés le 18 juin 2012, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a fait droit aux conclusions I et II de la demande; en outre, elle a condamné X.________ et Y.________, solidairement entre elles, à payer à Z.________ le montant de 127'095 euros avec intérêt à 5% dès le 28 novembre 2004 et le montant de 10'000 fr. avec intérêt à 5% dès le 28 novembre 2004.

C.

X.________ et Y.________ interjettent un recours en matière civile. Elles concluent à la réforme du jugement attaqué en ce sens que les conclusions prises par Tara Jarmon et Z.________ sous chiffres I à IV de la demande sont rejetées.

Tara Jarmon et Z.________ proposent le rejet du recours dans la mesure où il est recevable.

Pour sa part, la cour cantonale se réfère aux considérants de son jugement.

Considérant en droit:

1.

1.1 Le recours est dirigé contre une décision rendue en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
). Invoquant l'
art. 404 al. 1 CPC
, la Cour civile, qui a statué en instance cantonale unique, a fondé sa compétence ratione materiae sur l'ancien
art. 58 al. 3 LPM
(RO 1993 p. 287) - qui prévoyait que chaque canton désigne pour son territoire un tribunal unique chargé de connaître des actions civiles en matière de droit des marques - ainsi que sur l'ancien
art. 12 al. 2 LCD
(RO 1988 p. 227), qui instituait une attraction de compétence en cas de connexité avec un litige de droit civil soumis à une instance unique en vertu du droit fédéral. Actuellement, le droit fédéral prévoit toujours une instance cantonale unique pour statuer sur les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle (
art. 5 al. 1 let. a CPC
); il en est de même pour les litiges relevant de la LCD (RS 241) dont la valeur litigieuse, comme dans la présente affaire, dépasse 30'000 fr. (
art. 5 al. 1 let
. d CPC).

Lorsque le droit fédéral prévoit une instance cantonale unique, le recours en matière civile est recevable indépendamment de la valeur litigieuse (
art. 74 al. 2 let. b LTF
) et, contrairement à la règle générale (cf.
art. 75 al. 2 LTF
), le tribunal supérieur désigné comme autorité cantonale de dernière instance n'a pas à statuer sur recours (
art. 75 al. 2 let. a LTF
).

1.2 Au surplus, interjeté par les parties qui ont succombé en instance cantonale (
art. 76 al. 1 LTF
) et dirigé contre une décision finale (
art. 90 LTF
), le recours est en principe recevable puisqu'il a été déposé dans le délai (
art. 46 al. 1 let. b et
art. 100 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi.

1.3 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les
art. 95 et 96 LTF
. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 137 II 313
consid. 1.4 p. 317 s.;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 135 II 384
consid. 2.2.1 p. 389;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (
art. 106 al. 2 LTF
).

1.4 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
137 II 353
consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
).

La partie recourante qui entend remettre en cause les constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'
art. 105 al. 2 LTF
seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (
ATF 137 II 353
consid. 5.1 p. 356;
136 I 184
consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est de nature à influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

1.5 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (
art. 99 al. 2 LTF
).

2.

2.1 La cour cantonale a examiné tout d'abord si l'intimée Z.________ avait conclu un contrat de franchise en rapport avec le magasin de Genève. Elle a distingué deux périodes. Dans un premier temps, Z.________ et V.________ étaient liées par un contrat oral, qui a pris fin lors de la faillite de la franchisée le 29 avril 2004. En revanche, après cette date, les parties à la procédure n'ont conclu aucun contrat de franchise ou de licence. La Cour civile a relevé en particulier qu'il y avait certes eu des discussions en vue d'une collaboration avec la recourante X.________, mais qu'à cette occasion, les intimées avaient clairement manifesté leur volonté de se lier uniquement par un contrat écrit, qui n'était jamais advenu.

2.2 Les recourantes reprochent à la Cour civile d'avoir apprécié les preuves de manière arbitraire en retenant qu'aucun contrat de franchise ou de licence ne liait les parties. Elles s'en prennent à deux éléments retenus dans le jugement attaqué, soit la fin du contrat oral avec V.________ à la suite de la faillite de cette société et l'exigence de la forme écrite pour la conclusion d'un nouveau contrat. L'autorité cantonale aurait omis de prendre en compte le fait que les intimées ont noué des relations intuitu personae avec A.________, à charge pour celui-ci d'utiliser l'exclusivité accordée dans la structure juridique qui lui convenait. Les recourantes invoquent à cet égard la lettre du 29 mars 2004 adressée par les intimées à A.________.

2.3 Le Tribunal fédéral n'annule une décision pour arbitraire (
art. 9 Cst.
) que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Par ailleurs, il ne suffit pas qu'une autre solution soit concevable, voire préférable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (
ATF 138 I 49
consid. 7.1 p. 51;
137 I 1
consid. 2.4 p. 5;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560;
135 V 2
consid. 1.3 p. 4 s.).

En matière d'appréciation des preuves, il y a arbitraire lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560;
134 V 53
consid. 4.3 p. 62;
129 I 8
consid. 2.1 p. 9).

2.4 Les éléments avancés par les recourantes ne sont manifestement pas propres à démontrer l'arbitraire de la conclusion de la cour cantonale. Certes, A.________ était, pour les intimées, l'interlocuteur de confiance au sein de V.________, mais cela ne signifie pas pour autant que le contrat de franchise oral aurait été passé avec le susnommé, lequel aurait ensuite cédé son droit à V.________, puis aux recourantes, comme ces dernières le sous-entendent. Le 29 mars 2004, les intimées écrivent à A.________, mais à l'adresse de V.________; elles commencent du reste par prendre note que V.________ continue l'exploitation du magasin de Genève; si elles s'adressent alors à A.________, administrateur de V.________, ce ne peut être qu'en tant qu'organe de la société franchisée.

A fin mars 2004, V.________ n'est du reste pas encore en faillite et le contrat de franchise avec cette société est toujours en vigueur. La situation est différente à partir du moment où V.________ est dissoute par le prononcé de faillite prenant effet au 29 avril 2004. Les intimées et A.________ ont envisagé ce cas puisqu'ils se sont rencontrés à Paris quelques jours plus tôt et qu'il s'avère alors qu'une nouvelle société doit reprendre le magasin de Genève à l'enseigne de Tara Jarmon. Dans leur lettre du 26 avril 2004 à V.________, les intimées indiquent clairement que cette reprise doit être effective au 1er mai 2004 au plus tard et qu'elles ont besoin de connaître les coordonnées exactes de la société reprenante afin de pouvoir établir par écrit un nouveau contrat avec celle-ci, avant de préciser que, sans contrat, le magasin ne pourra pas conserver l'enseigne Tara Jarmon. Le 3 mai 2004, les intimées envoient à A.________ le projet de contrat, en ajoutant qu'il "devra impérativement être signé entre Z.________ et le repreneur du magasin". Certes, Z.________ a accepté d'exécuter la commande de marchandises de X.________ du 28 avril 2004, mais ce comportement ne saurait valoir acceptation par acte concluant de la reprise par X.________ du contrat de franchise oral. En effet, dans les lettres du 26 avril 2004 et du 3 mai 2004, les intimées indiquent expressément et de manière univoque qu'elles n'entendent se lier que par un contrat écrit, lequel n'a jamais été signé. Par ailleurs, il ressort clairement de la lettre à A.________ du 3 juin 2004 que si les intimées étaient a priori d'accord de conclure un contrat avec X.________, cela supposait préalablement d'"entériner un certain nombre de points"; or, une telle clarification n'a jamais eu lieu.

En conclusion, le grief tiré d'une appréciation arbitraire des preuves ne peut être que rejeté.

3.

3.1 Fondée notamment sur l'
art. 55 al. 1 LPM
(RS 232.11), la cour cantonale a fait interdiction aux recourantes d'utiliser, en relation avec des vêtements, les signes Tara Jarmon et Tarjarmo ou toute autre dénomination phonétiquement identique, comme marque, enseigne, raison de commerce ou de toute autre manière et a assorti cette injonction de la menace des peines prévues à l'
art. 292 CP
.

Selon le jugement attaqué, les recourantes n'étaient pas habilitées à utiliser la marque Tara Jarmon, faute d'accord des intimées. Or, elles l'ont utilisée, sans droit, du 18 juin 2004 - lendemain du jour où elles ont reçu la première mise en demeure - jusqu'à l'exécution des engagements pris à l'audience d'appel sur mesures provisionnelles du 11 mai 2005. Par ailleurs, la raison sociale Tarjarmo présentait une forte ressemblance sonore et visuelle avec la marque Tara Jarmon, ce qui était de nature à engendrer un risque de confusion. D'après la cour cantonale, un risque de répétition des actes incriminés devait être présumé, dès lors que les recourantes ne reconnaissaient pas les droits des intimées en relation avec la marque Tara Jarmon et que rien ne permettait d'exclure que la violation ne se produisît à nouveau. La Cour civile a ainsi admis un intérêt suffisant à l'interdiction.

3.2 Invoquant l'
art. 97 LTF
, les recourantes se plaignent d'une constatation des faits à la fois inexacte et incomplète. La cour cantonale aurait ainsi retenu à la charge des recourantes qu'elles n'avaient ni allégué ni déclaré reconnaître les droits des intimées en relation avec la marque, ce qui l'a amenée à admettre l'action en interdiction. Or, si elle avait repris les différentes étapes de la procédure de mesures provisionnelles - non relatées dans le jugement attaqué -, la cour cantonale aurait constaté que les recourantes, tout en faisant valoir de bonne foi disposer d'une franchise, n'ont jamais mis en doute les droits des intimées sur la marque Tara Jarmon. Les recourantes relèvent en particulier qu'elles pouvaient légitimement penser disposer d'une licence dès lors qu'en rejetant en première instance la requête de mesures provisoires déposée par les intimées, le juge leur donnait en quelque sorte raison. Selon les recourantes, les juges vaudois auraient confondu le droit à la marque - qui appartient aux seules recourantes (recte: intimées) - et le droit à l'utilisation de la marque - concédé aux intimées (recte: recourantes) - "ce que [les recourantes] pouvaient et peuvent encore soutenir de bonne foi vu les engagements inconditionnels pris à leur égard par les intimées en avril 2004".

3.3 En vertu de l'
art. 55 al. 1 let. a LPM
, la personne qui risque de subir une violation de son droit à la marque peut demander au juge de l'interdire, si elle est imminente. Le demandeur doit disposer d'un intérêt à l'action. Cela suppose la menace directe d'un acte illicite; le comportement du défendeur doit laisser craindre sérieusement une violation imminente des droits du demandeur. Un intérêt suffisant doit être reconnu si le défendeur a déjà commis une telle atteinte dont la répétition n'est pas à exclure. En règle générale, le danger de répétition des actes incriminés est présumé lorsque le défendeur conteste l'illicéité de son comportement. Pour renverser cette présomption, il ne suffit pas de cesser les agissements en cause dans la perspective du procès, tout en continuant, dans la procédure, à défendre leur caractère licite (
ATF 128 III 96
consid. 2e p. 100 et les références; plus récemment, arrêt 4A_45/2012 du 12 juillet 2012 consid. 5.2.2).

En l'espèce, les recourantes ont commis des atteintes illicites au droit à la marque des intimées. Il n'est pas contesté que ces violations ont pris fin en tout cas après l'exécution des engagements pris - jusqu'à droit connu sur le fond - à l'audience d'appel dans la procédure de mesures provisionnelles. Il n'en demeure pas moins que, dans la procédure au fond, les recourantes ont toujours nié le droit des intimées à s'opposer à l'utilisation de la marque Tara Jarmon. C'est manifestement dans ce sens qu'il faut comprendre la constatation critiquée de la cour cantonale, selon laquelle les recourantes ne reconnaissent pas les droits des intimées en relation avec la marque. Du reste, dans leur mémoire adressé au Tribunal fédéral, les recourantes affirment encore leur propre droit à l'utilisation de la marque, fondé sur les "engagements inconditionnels pris par les intimées en avril 2004".

Il s'ensuit que les recourantes ont constamment contesté l'illicéité de leur comportement, de sorte que la cour cantonale pouvait, à bon droit, reconnaître aux intimées un intérêt à l'action en interdiction.

4.

4.1 En ce qui concerne la réparation du dommage subi en raison de l'atteinte aux biens immatériels, la cour cantonale a nié tout d'abord la légitimation active de Tara Jarmon, qui a cédé le droit exclusif d'exploiter sa marque. Elle a jugé ensuite que l'intimée Z.________ pouvait prétendre à des dommages-intérêts fondés sur l'
art. 41 al. 1 CO
.

S'agissant des conditions de la responsabilité délictuelle, les juges précédents ont admis une faute de la part des recourantes, d'une part, pour avoir continué à exploiter une boutique sous l'enseigne Tara Jarmon alors qu'elles n'avaient conclu aucun contrat avec les intimées et, d'autre part, pour avoir créé une société dont la raison sociale était très proche de la marque Tara Jarmon. Ils ont ensuite retenu un lien de causalité naturelle et adéquate dans la mesure où l'utilisation illicite de l'enseigne Tara Jarmon et de la raison sociale Tarjarmo était propre à faire naître un risque de confusion et, par conséquent, un dommage. En ce qui concerne le préjudice, la cour cantonale a retenu que la période d'utilisation illicite - allant du 18 juin 2004 au 11 mai 2005 - avait retardé d'autant l'implantation d'une nouvelle boutique Tara Jarmon à Genève. Elle a établi le manque à gagner de Z.________ à 127'095 euros, ce qui correspond à la marge annuelle brute moyenne réalisée par l'intimée sur la boutique entre 2000 et 2003, rapportée sur onze mois et augmentée de 10% en raison de la saisonnalité des ventes. Fondée sur l'
art. 42 al. 2 CO
, la Cour civile a fixé enfin à hauteur de 10'000 fr. le dommage lié à la perturbation du public.

4.2 Si on les comprend bien, les recourantes contestent toute faute. Elles font valoir qu'elles pouvaient légitimement invoquer une autorisation par acte concluant de la part des intimées, à tout le moins jusqu'au moment où celles-ci mirent un terme aux négociations, en août 2004.

Le grief se fonde sur des faits qui ne ressortent pas du jugement attaqué. Une tolérance de la part des intimées n'a été retenue par la cour cantonale que jusqu'à la mi-juin 2004, date à laquelle la première mise en demeure est intervenue. Contrairement à ce que les recourantes prétendent, rien ne démontre que les négociations en vue de la signature d'un contrat se soient poursuivies après l'interdiction du 16 juin 2004. Au contraire, une seconde mise en demeure a été signifiée à fin juillet 2004. A cette occasion, ce sont les recourantes qui ont cherché, en vain, à renégocier avec les intimées.

Cela étant, en continuant à exploiter un magasin sous l'enseigne Tara Jarmon malgré l'absence de contrat de franchise et les mises en demeure des intimées, les recourantes ont manifestement commis une faute.

4.3 Les recourantes contestent également le manque à gagner retenu par la cour cantonale et son lien de causalité avec les actes qui leur sont reprochés. A leur sens, rien n'empêchait les intimées d'ouvrir une boutique à Genève dès l'été 2004 ou, en tout cas, dès le printemps 2005; or, elles ne l'ont finalement fait qu'en septembre 2008. Les recourantes nient également que les intimées auraient été en situation d'ouvrir une boutique sans délai et de réaliser immédiatement le chiffre d'affaires pris en compte dans le calcul du dommage.

Le fait qu'une nouvelle boutique à l'enseigne de Tara Jarmon n'ait été finalement ouverte qu'en 2008 ne démontre pas que l'intimée Z.________ - seule en cause s'agissant de la prétention en dommages-intérêts - n'avait pas l'intention de conclure un contrat de franchise plus tôt. Au surplus, l'exploitation par la recourante d'un magasin sous l'enseigne Tara Jarmon était, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, de nature à empêcher l'ouverture d'une autre boutique avec la même enseigne dans une ville de la grandeur de Genève, comme la cour cantonale l'a admis à juste titre. Il n'apparaît pas non plus critiquable de la part des juges vaudois d'avoir établi le manque à gagner de Z.________ sur la base de la marge moyenne réalisée par cette société entre 2000 et 2003 en relation avec le magasin exploité par V.________. En 2004-2005, la marque Tara Jarmon était déjà connue à Genève et, là aussi, il est conforme au cours ordinaire des choses et à l'expérience générale de la vie qu'une nouvelle boutique soit en mesure de réaliser un chiffre d'affaires comparable à celui du magasin précédent.

Le recours est mal fondé sur ce point.

4.4 Sur le dernier poste du dommage, relatif à l'atteinte à la marque, les recourantes se contentent d'alléguer qu'il est exclusivement dû aux tergiversations des intimées, qui auraient laissé croire aux recourantes qu'elles travailleraient avec elles avant de changer d'avis pour des raisons indéterminées.

Le grief, fondé sur un fait non établi, peut être écarté sans plus ample examen.

5.

Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.

En conséquence, les frais judiciaires seront mis à la charge des recourantes (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Celles-ci verseront en outre des dépens aux intimées (
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.

Les recourantes, débitrices solidaires, verseront aux intimées, créancières solidaires, une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 6 février 2013

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

La Greffière: Godat Zimmermann