bger · 4A_616/2012 · 2013-02-19 · fr
cession de créance,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal


4A_616/2012

Arrêt du 19 février 2013

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux Klett, présidente, Corboz et Kolly.

Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure

X.________ GmbH, représentée par Me Urs Portmann,

recourante,

contre

Y.________ SA, représentée par Me Olivier Carrel,

intimée.

Objet

cession de créance,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Ie Cour d'appel civil, du 24 août 2012.

Faits:

A.

A.a X.________ GmbH (ci-après: X.________), dont le siège est à ... (Allemagne), est une société de droit allemand qui appartient au groupe allemand Z.________ AG; A.________ est administrateur de X.________.

X.________ effectue la régulation centrale pour toutes les transactions opérées entre les livreurs de marchandises (fournisseurs industriels) et les partenaires commerciaux, tous liés par contrat avec X.________; cette dernière prend en charge la garantie de solvabilité (risque de ducroire) des détaillants à l'égard des fournisseurs en raison des marchandises livrées. Le fournisseur livre ainsi des marchandises aux partenaires commerciaux et adresse la facture à X.________, laquelle enregistre ladite note, l'encaisse auprès du partenaire commercial et paie ensuite au fournisseur le montant qui lui est dû selon les échéances.

Y.________ SA (ci-après: Y.________), à ... (FR), a pour but l'exploitation d'une entreprise générale de construction. B.________ en est administrateur; C.________ a été directrice générale de Y.________ jusqu'au 4 novembre 2008.

V.________ Sàrl (ci-après: V.________; anciennement W.________ GmbH), à ... (FR), avait pour but la production et la vente de cuisines suisses, ainsi que le commerce d'équipements de cuisine en général. Elle a été déclarée en faillite le 3 novembre 2009.

Par requête écrite du 20 mars 2007, W.________ GmbH avait proposé un accord de coopération avec U.________ AG, impliquant sa participation, comme partenaire commercial, aux opérations de régulation centrale avec prise de ducroire assurées par X.________; sa requête avait été acceptée le 29 mars 2007. Selon les conditions générales pour les opérations de régulation centrale, le partenaire commercial cédait par avance à X.________, qui l'acceptait, les créances résultant de la vente des marchandises livrées et faisant l'objet d'une réserve de propriété.

Le 10 décembre 2007, à la suite du changement de sa raison sociale, V.________ a présenté la même requête auprès de U.________ AG. Aucune acceptation écrite ne figure au dossier.

A.b Le 14 janvier 2008, dans le cadre de la construction de cinq immeubles locatifs à T.________ (FR), Y.________, en qualité de maître de l'ouvrage et de directrice des travaux, a conclu avec V.________ une convention intitulée « Contrat d'entreprise » portant sur l'agencement de 50 cuisines au prix forfaitaire de 415'000 fr. Il a été constaté que la norme SIA 118 (édition 1977/1991), ainsi que les plans établis préalablement par un architecte (
art. 105 al. 2 LTF
), faisaient partie intégrante du contrat.

Les conditions de paiement prévoyaient que le prix était acquitable par le maître à raison de 40% à la commande, de 40% au début des travaux et du solde dix jours après la réception des cuisines. Y.________ a payé à V.________ les montants suivants: 149'400 fr. le 30 mai 2008, 180'000 fr. le 31 juillet 2008 « pour la livraison et le montage de deuxième étape », 44'100 fr. le 10 octobre 2008 et 41'500 fr. le 14 janvier 2009. Les première et deuxième demandes d'acomptes de V.________ indiquaient le type des 50 cuisines livrées et montées.

Selon les déclarations de l'administrateur de X.________ A.________, les marchandises qui avaient été livrées à V.________ pour le chantier de T.________ représentaient environ un montant de 220'000 fr.

A.c Par lettre du 20 août 2008, X.________ a informé V.________ qu'elle était exclue de la régulation centrale avec effet au 28 août 2008. Cette exclusion entraînait pour cette dernière le retrait immédiat de l'autorisation de vendre des équipements de cuisine financés grâce au règlement centralisé, ainsi que le retrait immédiat de l'autorisation d'encaisser des créances fondées sur la vente de marchandises dont elle était devenue propriétaire grâce à ce financement.

Au moyen d'un pli recommandé du 1er septembre 2008, X.________, par l'entremise de son conseil, a informé Y.________ qu'elle avait appris que V.________ avait une créance contre Y.________ en raison des appareils électroménagers que celle-là avait livrés à celle-ci, que la créance précitée de V.________ avait été cédée à X.________ et qu'elle ne pouvait donc être valablement payée qu'à X.________.

B.

Par demande déposée le 13 août 2009 auprès du Tribunal civil de la Gruyère, X.________ a ouvert action contre Y.________; en dernier lieu, soit au cours d'une séance tenue par le tribunal le 16 septembre 2010, elle a conclu à ce que la défenderesse lui doive paiement de 85'600 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 1er septembre 2008. La demanderesse a invoqué l'
art. 167 CO
, estimant être au bénéfice d'une cession de créance.

Lors de la séance du 16 septembre 2010 précitée, le tribunal a admis la requête de renvoi des débats qui avait été déposée par Y.________, laquelle avait fait valoir que la demanderesse n'était pas représentée par un organe de la société; le tribunal a condamné la demanderesse aux frais frustratoires.

Dans ses dernières conclusions, la défenderesse a conclu au rejet intégral de la demande.

Par jugement du 21 décembre 2010, le tribunal a partiellement admis la demande en ce sens que la défenderesse a été déclarée débitrice de la demanderesse du montant de 85'600 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 10 octobre 2008 sur 44'100 fr. et dès le 14 février 2009 sur 41'500 fr. ; il a statué sur les frais de justice et dit que les dépens, dont il n'a pas fixé le montant, étaient mis à la charge de la défenderesse, sous réserve des frais frustratoires de l'audience du 16 septembre 2010, mis à la charge de la demanderesse.

Saisie d'un appel de la défenderesse, qui concluait au rejet de l'action, et d'un appel joint de la demanderesse, qui requérait que les dépens soient mis intégralement à la charge de la défenderesse, y compris les frais frustratoires précités, la Ire Cour d'appel civil du Tribunal cantonal du canton de Fribourg, par arrêt du 24 août 2012, a admis tant l'appel que l'appel joint (sur le sort des frais frustratoires). La cour cantonale a réformé le jugement de première instance en ce sens que la demande du 13 août 2009 a été entièrement rejetée et que les dépens de première instance ont été mis à la charge de la demanderesse, chacune des parties devant assumer la moitié des frais de première instance; la Cour d'appel a mis les dépens d'appel à charge de la demanderesse et ceux d'appel joint à la charge de la défenderesse. Les motifs de cet arrêt seront exposés ci-dessous dans la mesure utile.

C.

X.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt précité. Elle requiert que la défenderesse soit condamnée à lui payer la somme de 85'600 fr. plus intérêts à 5% l'an, dès le 10 octobre 2008 sur le montant de 44'100 fr. et dès le 14 février 2009 sur le montant de 41'500 fr. Elle conclut encore à ce que les dépens de l'appel joint, mis à la charge de la défenderesse, soient chiffrés à dire de justice en application du droit cantonal.

L'intimée propose le rejet du recours en tant qu'il est recevable.

La recourante a répliqué, alors que l'intimée a déposé des observations.

Considérant en droit:

1.

1.1 Interjeté par la partie demanderesse qui a entièrement succombé dans ses conclusions en paiement et qui a ainsi la qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
), dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
) par un tribunal supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (
art. 75 LTF
) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. de l'
art. 74 al. 1 let. b LTF
, le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (
art. 100 al. 1 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi.

1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1 p. 247;
136 II 304
consid. 2.4 p. 313).

Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est pas limité par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été articulés, ou à l'inverse, rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 138 II 331
consid. 1.3 p. 336;
137 II 313
consid. 1.4 p. 317 s.). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 137 III 580
consid. 1.3 p. 584;
135 II 384
consid. 2.2.1 p. 389;
135 III 397
consid. 1.4). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 135 III 397
consid. 1.4 in fine).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si les constatations factuelles de l'autorité cantonale ont été établies de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire (
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
137 II 353
consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'
art. 105 al. 2 LTF
seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (
ATF 137 II 353
consid. 5.1 p. 356;
136 I 184
consid. 1.2 p. 187). La partie recourante qui se plaint d'arbitraire dans l'appréciation des preuves doit présenter une motivation répondant aux exigences de l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (
art. 107 al. 1 LTF
). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (
art. 99 al. 2 LTF
).

2.

2.1 La recourante a son siège à ..., en Allemagne. La cause revêt ainsi un caractère international, si bien que la question du droit applicable doit être examinée d'office (
ATF 137 III 481
consid. 2.1;
136 III 142
consid. 3.2 p. 144 et les arrêts cités).

La question doit être tranchée selon le droit international privé du for, soit en l'occurrence la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP, RS 291;
ATF 137 III 481
consid. 2.1).

2.2 La recourante fonde ses prétentions sur la cession de créances futures opérée en sa faveur par V.________ (anciennement W.________ GmbH), créances résultant de la livraison par celle-ci à ses propres clients d'équipements de cuisine financés par le système de règlement centralisé mis en place par celle-là.

S'agissant du droit applicable à la cession conventionnelle de créance, l'art. 145 al. 1, 1e phrase, LDIP dispose que la cession contractuelle de créances est régie par le droit choisi par les parties ou, à défaut de choix, par le droit applicable à la créance cédée.

Il n'a pas été établi que l'acte de cession renfermât une élection de droit. Il sied ainsi de déterminer le droit qui régit la créance cédée (statut de la créance; cf.
ATF 132 III 626
consid. 2.2.1 p. 631).

La créance cédée résulte, d'après la recourante, de la conclusion d'un contrat de vente avec obligation de montage, d'après l'intimée de la passation d'un contrat d'entreprise.

En droit international privé suisse, tant le contrat de vente que le contrat d'entreprise relèvent du rattachement selon la prestation caractéristique au sens de l'
art. 117 al. 2 LDIP
, laquelle est celle de l'aliénateur s'agissant du contrat de vente (
art. 117 al. 3 let. a LDIP
) et la prestation de service dans le contrat d'entreprise (
art. 117 al. 3 let
. c LDIP). Ces contrats doivent donc être rattachés au lieu où le débiteur de ces prestations a son établissement, dès lors qu'il n'est pas douteux que ces accords ont été conclus dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale comme l'entend l'art. 117 al. 2 in fine LDIP.

La prestation de l'aliénateur consistait à transférer la propriété d'équipements de cuisine, alors que la prestation de service consistait à agencer des cuisines dans des immeubles locatifs. Dans les deux cas de figure envisagés, c'était V.________ qui devait accomplir ces tâches, laquelle avait son siège à ..., dans le canton de Fribourg. L'établissement d'une société se trouvant dans l'Etat dans lequel se trouve son siège (
art. 21 al. 4 LDIP
), le droit suisse régit le présent litige.

3.

Dans l'arrêt déféré, la cour cantonale a retenu liminairement que l'ancien Code de procédure civile fribourgeois s'appliquait à la procédure. Elle a admis que le cuisiniste V.________ a cédé ses créances futures, notamment à l'encontre de la défenderesse, résultant de la vente par le cuisiniste de meubles et appareils électroménagers commandés aux fournisseurs sous contrat avec la demanderesse, cela afin de garantir à cette dernière le paiement des factures desdits fournisseurs. Comme l'instruction a établi que les marchandises livrées à V.________ pour le chantier de T.________ totalisaient 220'000 fr., la cession ne pouvait porter que sur ces marchandises représentant la somme précitée. Lorsque la défenderesse a eu connaissance de la cession de créance, soit le 1er septembre 2008, elle ne restait devoir à l'entrepreneur V.________ que le solde de garantie convenu dans le contrat d'entreprise, se montant à 20% du prix total. Or ce solde n'était pas concerné par la cession conventionnelle. Les magistrats fribourgeois en ont déduit que le paiement des marchandises livrées, qui était l'objet de la cession, avait déjà été effectué avant la notification de la cession à la défenderesse, de sorte que celle-ci était valablement libérée en vertu de l'
art. 167 CO
. Au vu de cette solution, conduisant à l'admission de l'appel principal, la cour cantonale s'est dispensée d'examiner si le contrat de cession conclu entre la demanderesse et V.________ était valable quant à la forme et quant au fond.

S'agissant de l'appel joint formé par la demanderesse, l'autorité cantonale l'a admis, étant donné que le droit cantonal applicable ne permettait pas de la considérer comme défaillante lors de la séance du 16 septembre 2010 et de lui faire supporter les frais frustratoires. Les dépens d'appel joint ont donc été mis à la charge de la défenderesse, sans être toutefois chiffrés.

4.

La recourante, invoquant les
art. 9 Cst.
et 97 al. 1 LTF, fait d'abord valoir que l'autorité cantonale a arbitrairement apprécié les preuves et constaté de manière inexacte les faits. Elle affirme qu'il résulterait d'éléments découlant de dix pièces du dossier, auxquelles elle se réfère en vrac, que le prix restant à payer au moment de la notification de la cession de créance, soit 85'600 fr., ne correspondait pas à une retenue de garantie sur la rémunération de l'entrepreneur. A l'en croire, le prix des appareils de cuisine fournis par V.________ serait bien plus élevé que 220'000 fr., car, comme l'ont affirmé les témoins C.________ et B.________ lors de l'audience du 2 décembre 2010, le montage consistait simplement à poser des éléments de cuisine standards et à les ajuster. Le témoin A.________ a certes estimé, pendant la même audience, la valeur des marchandises livrées à 220'000 fr. Mais il s'agirait du prix facturé par le fabricant au revendeur V.________, qui ne correspondrait pas au prix final facturé par celle-ci à l'intimée. Or ce n'est pas la créance du fabricant qui a été cédée à la recourante, mais celle de V.________.

4.1 Selon la jurisprudence, une décision est arbitraire, au sens de l'
art. 9 Cst.
, lorsqu'elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et reconnu, ou encore heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Il ne suffit pas que sa motivation soit insoutenable; encore faut-il que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat. A cet égard, le Tribunal fédéral ne s'écarte de la solution retenue que dans la mesure où celle-ci apparaît insoutenable, en contradiction manifeste avec la situation effective, adoptée sans motif objectif et en violation d'un droit certain. Il n'y a pas arbitraire du fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou serait même préférable (
ATF 137 I 1
consid. 2.4 p. 5;
136 I 316
consid. 2.2.2 p. 318/319;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560).

En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, l'autorité verse dans l'arbitraire lorsqu'elle ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsqu'elle tire des conclusions insoutenables à partir des éléments recueillis (
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560;
134 V 53
consid. 4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

4.2 Lorsque la recourante se rapporte à dix pièces du dossier énumérées en vrac, elle n'expose pas comment ces preuves documentaires auraient dû être correctement appréciées et en quoi leur appréciation par la cour cantonale serait indéfendable. Ce premier pan du moyen est irrecevable (
art. 106 al. 2 LTF
).

Le témoin C.________, ancienne directrice générale de l'intimée, a certes dit que les cuisines étaient « standards », mais elle a précisé qu'elle entendait par là que les dimensions des meubles étaient conformes « à ce qui se fait de nos jours ». Elle a déclaré que le prix convenu avec V.________ était au forfait et que les appareils ménagers avaient déjà été payés lorsque l'intimée a été informée de la cession de créances. Quant au témoin B.________, administrateur de l'intimée, il a indiqué que les 50 cuisines commandées pour le chantier de T.________ étaient «toutes sur mesure, car dans chaque appartement il peut y avoir quelques différences, notamment par rapport aux emplacements des fenêtres ». Ce témoin a affirmé qu'il était incapable de préciser la part du prix convenu avec V.________ représentant la valeur des appareils électroménagers, mais que, d'expérience, le travail d'étude, de plans et de pose représente environ 50% du prix total.

A considérer ces dépositions, il n'était aucunement arbitraire de prêter foi au témoignage de A.________, administrateur de la recourante, lequel a certifié, sans formuler la plus petite réserve, que les marchandises livrées à V.________ totalisaient 220'000 fr. environ.

Le second volet du grief est infondé.

5.

Se prévalant des
art. 18 et 184 ss CO
, la recourante prétend que la qualification du contrat passé entre V.________ et l'intimée est essentielle pour déterminer « ce qui est inclus dans la cession de créance ». Pour qualifier cet accord de contrat d'entreprise, la cour cantonale se serait arrêtée à sa seule dénomination, sans rechercher la réelle et commune intention des parties contractantes. D'après la recourante, les équipements de cuisine achetés par V.________ par le biais du groupe de la recourante, puis revendus à l'intimée, constituaient la prestation qui était déterminante pour le prix forfaitaire convenu de 415'000 fr., le montage de ces équipements n'étant qu'une prestation accessoire. La relation contractuelle nouée entre V.________ et l'intimée devait donc être qualifiée de vente d'équipements de cuisine avec obligation de montage, et non pas de contrat d'entreprise.

5.1 Pour résoudre le litige, il faut contrôler les effets de la cession de créance qui avait été convenue entre la recourante et W.________ GmbH, devenue par la suite V.________, société désormais faillie. Préalablement, il y a lieu de se pencher sur la validité du contrat de cession en cause, le Tribunal fédéral devant appliquer le droit fédéral d'office (
art. 106 al. 1 LTF
).

Selon l'art. 164 al. 1 in initio CO, le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur. Il appert ainsi que pour qu'une créance soit cédée, il n'est pas nécessaire que le débiteur cédé donne son accord ou que ce dernier conclue une convention avec le cessionnaire. Ce point ne fait pas problème.

Pour que la cession de créance soit possible, il faut qu'elle ne soit pas interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire (art. 164 al. 1 in fine CO). En règle générale, tant la créance de l'entrepreneur en paiement du prix de l'ouvrage (
art. 372 ss CO
) que celle du vendeur en paiement du prix convenu pour l'acquisition de la chose (
art. 211 ss CO
) sont librement cessibles (cf. sur l'incessibilité de par loi: THOMAS PROBST, in Commentaire romand, Code des obligations I, 2e éd. 2012, n°s 28 à 32 ad
art. 164 CO
; sur l'incessibilité en raison de la nature de l'affaire: PROBST, op. cit., n°s 36 à 40 ad
art. 164 CO
). L'interdiction de céder la créance peut néanmoins résulter d'une convention conclue entre le créancier et le débiteur. La jurisprudence n'a du reste pas exclu qu'une incessibilité puisse être convenue après la notification de la cession, mais avant la naissance de la créance cédée (
ATF 112 II 241
consid. 2a p. 243). In casu, il n'a jamais été prétendu qu'une telle convention d'incessibilité aurait été prévue dans le contrat conclu entre l'intimée et V.________ le 14 janvier 2008, lequel constitue le rapport de base afférent à la cession de créance litigieuse.

La cession de créances convenue avait pour objet des créances futures, lesquelles résulteraient de la vente par V.________ (i. e. le partenaire commercial de la recourante) à des tiers des marchandises financées grâce au système de régulation organisé par cette dernière. Il est de jurisprudence que la validité des cessions de créances futures est admise, pour autant que les créances à céder soient suffisamment déterminées ou tout au moins déterminables quant à la personne du débiteur cédé, à leur fondement juridique et à leur contenu, et que la cession ne porte pas une atteinte trop grande à la liberté économique et à la personnalité du cédant au sens de l'
art. 27 al. 2 CC
; la cession de toutes les créances découlant d'une affaire ou d'une activité commerciale déterminée du cédant est admissible (cf.
ATF 113 II 163
consid. 2a p. 165 et les références citées). En l'espèce, ainsi que l'on vient de le voir, les créances cédées étaient parfaitement déterminables. Et il n'appert nullement que la cession ait revêtu un caractère excessif, au point d'attenter aux droits de la personnalité de V.________.

A teneur de l'
art. 165 al. 1 CO
, la cession n'est valable que si elle a été constatée par écrit. Selon la jurisprudence, seule la signature du cédant est une condition de validité de la cession (
ATF 130 III 417
consid. 3.3 p. 426). En l'occurrence, la volonté de céder ses créances futures résultait de la requête écrite que V.________ (alors W.________ GmbH) avait adressée le 20 mars 2007 au groupe allemand dont fait partie la recourante, cela afin de participer aux opérations de régulation centrale assurées par celle-ci, dont les conditions générales prévoyaient explicitement la cession de créances futures litigieuse. Après son changement de raison sociale, V.________ a réitéré la même requête par écrit le 10 décembre 2007. Il n'importe qu'une acceptation écrite de ladite requête ne figure pas au dossier. Autrement dit, le cédant V.________ a exprimé par écrit sa volonté de céder ses créances futures, qui naîtraient de la vente à des tiers d'équipements de cuisine financés par la recourante.

5.2 L'exigence de forme contenue à l'
art. 165 al.1 CO
est conçue dans l'intérêt de la sécurité du droit et des transactions commerciales; elle doit faire apparaître clairement à l'égard des tiers, notamment le débiteur cédé, quelles sont les créances qui ont été cédées et qui en est le titulaire (
ATF 122 III 361
consid. 4c p. 367). La créance future cédée doit au moins être déterminable au moment où elle prend naissance (
ATF 113 II 163
consid. 2b p. 165 s).

L'étendue d'une cession conventionnelle de créance relève de la liberté contractuelle (
art. 19 al. 1 CO
); elle se détermine d'après l'accord des parties, interprété selon le principe de la confiance de la même manière que toutes les manifestations de volonté (
ATF 122 III 361
consid. 4 p. 366; PROBST, op. cit., n° 2 ad
art. 170 CO
; EUGEN SPIRIG, Zürcher Kommentar, 1993, n° 10 ad
art. 164 CO
).

Dans le cas présent, le contrat de cession, découlant de l'acceptation par le groupe de la recourante de l'offre de V.________ de prendre part aux opérations de régulation centrale conduites par la demanderesse, indique, dans les conditions générales des opérations de régulation susmentionnées, qui est le cédant (V.________) et qui est le cessionnaire (la recourante).

Les conditions générales en question se réfèrent aux créances résultant de la vente des marchandises livrées et faisant l'objet d'une réserve de propriété. Dès l'instant où la volonté réelle des parties au contrat de cession n'a pas été constatée, il faut déterminer leur volonté objective par recours à la théorie de la confiance.

Les marchandises livrées dont il est question dans les conditions générales doivent raisonnablement être comprises comme les équipements de cuisine (dont le financement était assuré par la recourante) que V.________ devait livrer à des tiers. Elles ne pouvaient inclure le travail que devait encore fournir V.________ aux intéressés pour rendre les cuisines fonctionnelles avec ces équipements. En effet, une réserve de propriété ne peut se concevoir sur du travail effectué, qui, en tant que tel, n'est pas susceptible d'appropriation. Aucune clause des conditions générales - telles qu'elles ont été constatées dans l'arrêt déféré (art, 105 al. 1 LTF) - ne permet de déduire de bonne foi que les parties au contrat de cession envisageaient que celle-ci porte sur des créances issues de l'exercice d'une activité engagée dans le but de produire un résultat. Si les parties contractantes avaient eu cette intention, elles devaient le mentionner clairement dans l'accord de cession.

Du reste, le propre conseil de la recourante, lorsqu'il a notifié la cession à l'intimée par courrier recommandé du 1er septembre 2008, s'est référé expressément aux appareils électroménagers que la défenderesse avait achetés à V.________, indiquant que la créance de cette dernière avait été cédée à la recourante. Le fait que ce mandataire n'ait pas fait même allusion à des créances cédées nées d'un quelconque travail, mais uniquement à des créances issues de la livraison d'équipements de cuisine plaide avec force pour l'interprétation normative retenue.

Il suit de là que l'acte de cession, interprété selon le principe de la confiance, précisait quelles étaient les créances cédées: il s'agissait des créances futures de V.________ résultant de la vente de marchandises livrées à cette dernière par des fournisseurs liés contractuellement à la recourante. On voit donc que les tiers, singulièrement le débiteur cédé, disposaient de toutes les informations utiles.

5.3 Selon l'
art. 167 CO
, le débiteur est valablement libéré si, avant que la cession ait été portée à sa connaissance par le cédant ou le cessionnaire, il paie de bonne foi entre les mains du précédent créancier.

En d'autres termes, quand une cession claire a été portée à la connaissance du débiteur cédé, celui-ci ne peut se libérer qu'en payant entre les mains du cessionnaire, et non pas du précédent créancier (le cédant). Demeure réservée l'hypothèse où le débiteur pouvait penser de bonne foi que la cession était caduque ou annulée conventionnellement (cf.
ATF 131 III 586
consid. 4.2.1 p. 591).

Selon les faits déterminants, l'intimée a eu connaissance de la cession le 1er septembre 2008. Celle-ci portait sur les équipements de cuisine financés par la recourante au moyen d'une régulation centrale, équipements que V.________ avait livrés à l'intimée pour le chantier de T.________.

Il a été retenu, d'une manière ayant résisté au grief d'arbitraire, que les marchandises qui ont été livrées à V.________ pour ce chantier représentaient environ 220'000 fr. Au moment où la cession lui a été notifiée, l'intimée avait déjà payé à V.________ 149'400 fr. le 30 mai 2008 et 180'000 fr. le 31 juillet 2008, soit en tout 329'400 fr. Il suit de là que l'intimée, le 1er septembre 2008, avait déjà intégralement payé les marchandises que lui avait délivrées V.________ dans le cadre de l'aménagement des 50 cuisines faisant l'objet du contrat conclu le 14 janvier 2008.

En versant l'entier du prix des équipements de cuisine à V.________ avant d'avoir connaissance de la cession de créance, l'intimée s'est valablement libérée au sens de l'
art. 167 al. 1 CO
.

Le moyen doit être rejeté.

6.

La recourante soutient que la Cour d'appel a enfreint l'
art. 105 al. 2 CPC
en omettant de chiffrer les dépens cantonaux lui revenant à la suite de l'admission de son appel joint.

L'autorité cantonale a considéré, en accord avec la jurisprudence (
ATF 137 III 127
consid. 2), que le dispositif du jugement du Tribunal civil de la Gruyère ayant été notifié aux parties le 24 décembre 2010 (soit avant l'entrée en vigueur du CPC), l'ancien droit de procédure civile cantonal restait applicable à l'instance.

L'
art. 105 CPC
ne régissait donc pas la fixation des dépens cantonaux.

Le moyen manque sa cible.

7.

En définitive, le recours doit être rejeté en tant qu'il est recevable. La recourante, qui succombe, paiera les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 4'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 5'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Ie Cour d'appel civil.

Lausanne, le 19 février 2013

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Ramelet