bger · 4A_250/2025 · 2025-10-15 · de
Sonderuntersuchung,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_250/2025

Urteil vom 15. Oktober 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,

Gerichtsschreiber Dürst.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Nicolas Bracher und Valerio Preisig,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Sascha Daniel Patak,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Sonderuntersuchung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, II. Zivilabteilung, vom 23. April 2025

(Z2 2024 5).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Zwischen der B.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) und der A.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdeführerin) bestand seit 1997 eine Zusammenarbeit zur Herstellung und zum Vertrieb von Gastronomie-Küchengeräten. Dabei vertrieb die A.________ AG die von der B.________ AG hergestellten Geräte unter der Exklusivlizenz zur Nutzung der immateriellen Rechte der C.________ AG. Im Jahr 2010 intensivierten die A.________ AG, die B.________ AG, die C.________ AG sowie die damaligen Aktionärinnen der A.________ AG ihre Zusammenarbeit. Die bis dahin rein vertraglichen Beziehungen sollten durch eine gesellschaftsrechtliche Bindung ergänzt werden. Zu diesem Zweck erwarb die B.________ AG mit Aktienkaufverträgen vom 30. November 2010 von der D.________ AG 12 Aktien und von der E.________ GmbH (später von der D.________ AG per Absorptionsfusion übernommen) 3 Aktien der A.________ AG. Die Aktionärinnen der A.________ AG schlossen einen Aktionärsbindungsvertrag ab. Ab dem Jahr 2020 verschlechtere sich das Verhältnis zwischen den Parteien. Dies führte unter anderem dazu, dass die Vertragsverhandlungen für einen neuen mehrjährigen Entwicklungs- und Produktionsvertrag zwischen der B.________ AG und der A.________ AG scheiterten. Die Parteien einigten sich in der Folge darauf, dass die weitere Zusammenarbeit betreffend die Produktion der Küchengeräte und des Zubehörs auf Basis jährlicher Rahmenverträge mit definierten Abnahmemengen erfolgen sollte. Ende 2020 schlossen die D.________ AG, F.________ (vormaliger Verwaltungsrat der A.________ AG) und die B.________ AG einen neuen Aktionärsbindungsvertrag ab. Dieser wurde Ende 2021 von der D.________ AG und von F.________ per 17. Juni 2022 gekündigt. Die D.________ AG und F.________ gründeten im Verlauf des Jahres 2022 die G.________ AG, um die Entwicklung und Herstellung sowie den Vertrieb eines Nachfolgegeräts zu realisieren. Dieses Gerät ist seit November 2022 bei der G.________ AG erhältlich. In der Folge entbrannte zwischen den Parteien ein Streit. Die B.________ AG warf dem Verwaltungsrat der A.________ AG vor, die Gesellschaft faktisch liquidiert und den Zweck der Gesellschaft faktisch geändert zu haben. Er habe wesentliche Betriebsteile aus der Gesellschaft ohne Ermächtigung und in einem immanenten Interessenkonflikt auf die G.________ AG übertragen.

A.b.
Das Aktienkapital der A.________ AG beläuft sich auf Fr. 100'000.-- und ist eingeteilt in 100 Namenaktien zu je Fr. 1'000.--. Gemäss Aktienbuch vom 27. Juni 2022 hält die D.________ AG 68, F.________ 17 und die B.________ AG 15 Namenaktien der A.________ AG.

A.c.
Im Vorfeld der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022 am 26. Juni 2023 stellte die B.________ AG dem Verwaltungsrat der A.________ AG einen Fragenkatalog, insbesondere in Bezug auf die Jahresrechnung 2022, zu. Die Generalversammlung wurde verschoben und der Fragenkatalog blieb unbeantwortet. Stattdessen machte die D.________ AG mit Schreiben vom 29. Juni 2023 gestützt auf die Aktienkaufverträge vom 30. November 2010 eine Nachforderung für den Kaufpreis der Aktien der A.________ AG geltend und setzte eine Zahlungsfrist bis zum 19. Juli 2023. Die B.________ AG bezahlte diesen Betrag nicht und machte geltend, die Forderung der D.________ AG sei verjährt, haltlos und falsch. Die D.________ AG setzte die B.________ AG mit Schreiben vom 20. Juli 2023 in Verzug, erklärte am 2. August 2023 den Rücktritt und forderte die Rückgabe der 15 Namenaktien Zug um Zug gegen Rückerstattung des bereits bezahlten Kaufpreises.

A.d.
Mit Schreiben vom 21. Juli 2023 ersuchte die B.________ AG den Verwaltungsrat der A.________ AG um Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung mit dem einzigen Traktandum " Beratung und Entscheidung über die Durchführung einer Sonderuntersuchung im Sinne von
Art. 697 ff. OR
". Am 26. August 2023 lud der Verwaltungsrat der A.________ AG zur ordentlichen Generalversammlung vom 25. Oktober 2023 und traktandierte die Beratung und Entscheidung über die Durchführung einer Sonderuntersuchung. Am 23. Oktober 2023 teilte die A.________ AG der B.________ AG den Beschluss des Verwaltungsrates mit, die der B.________ AG aus den 15 Namenaktien zufliessenden Teilnahme- und Stimmrechte an der Generalversammlung der A.________ AG vom 25. Oktober 2023 nicht zuzulassen. Am 25. Oktober 2023 führte der Verwaltungsrat der A.________ AG die ordentliche Generalversammlung ohne Teilnahme der B.________ AG durch. Das Traktandum zur Durchführung einer Sonderuntersuchung wurde nicht behandelt.

B.

B.a.
Am 25. Januar 2025 reichte die B.________ AG beim Obergericht des Kantons Zug ein Gesuch um Einsetzung eines unabhängigen Sachverständigen zwecks Durchführung einer Sonderuntersuchung bei der A.________ AG ein. Die Gesuchstellerin beantragte, der einzusetzende Sachverständige sei zu beauftragen, im Rahmen der Sonderuntersuchung eine Liste von Fragen bezüglich des Geschäftsberichts 2022 der Gesuchsgegnerin abzuklären.

B.b.
In teilweiser Gutheissung des Gesuchs setzte das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 23. April 2025 zur Durchführung einer Sonderuntersuchung bei der Gesuchsgegnerin einen Sachverständigen ein und beauftragte diesen, die im Dispositiv formulierten neun Fragen bezüglich des Geschäftsberichts 2022 der Gesuchsgegnerin schriftlich zu beantworten. Im Umfang der übrigen Fragen wies es das Gesuch ab. Das Obergericht erwog zusammengefasst, die Gesuchstellerin sei aktivlegitimiert, da sie mit mindestens 10% des Aktienkapitals die Aktionärin der Gesuchsgegnerin sei. Die Gesuchstellerin vermöge materiell genügend objektive Anhaltspunkte für eine allfällige faktische Liquidation der Gesuchsgegnerin und damit für eine allfällige Verletzung der Treuepflicht durch den Verwaltungsrat glaubhaft zu machen. Es könne sein, dass sich bei der Gesuchsgegnerin andere Aktionäre und der Verwaltungsrat von der Gesuchstellerin trennen wollten und der Verwaltungsrat Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin ohne angemessene Gegenleistung in die neue, den anderen Aktionären nahestehende G.________ AG überführte, an der die Gesuchstellerin nicht beteiligt sei. Die neun Fragen seien erforderlich, damit die Gesuchstellerin hinsichtlich einer allfälligen faktischen Liquidation ihre Aktionärsrechte geltend machen könne.

C.

Gegen die teilweise Gutheissung des Gesuchs um Durchführung einer Sonderuntersuchung erhebt die Gesuchsgegnerin Beschwerde in Zivilsachen. Sie begehrt, es sei das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug vom 23. April 2025 aufzuheben und das Gesuch der Beschwerdegegnerin sei vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Vorinstanz liess sich vernehmen, ohne Antrag zur Beschwerde zu stellen. Die Beschwerdeführerin replizierte.

Mit Präsidialverfügung vom 17. Juni 2025 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt.

Erwägungen:

1.

1.1.
Im angefochtenen Entscheid ordnete die Vorinstanz eine Sonderuntersuchung an, ohne jedoch die Person des Sachverständigen und die Höhe des Kostenvorschusses abschliessend zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts gilt die grundsätzliche Anordnung einer Sonderuntersuchung mit abschliessender Bestimmung der zu klärenden Fragen als Teilentscheid nach
Art. 91 lit. a BGG
(
BGE 146 III 254
E. 2.1.5.2). Die Beschwerde gegen diesen Entscheid ist damit zulässig, ohne dass die Voraussetzungen der Art. 92 f. BGG erfüllt sein müssten.

1.2.
Der Entscheid betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
). Die Vorinstanz hat als einzige kantonale Instanz entschieden, weshalb die Beschwerde in Zivilsachen unabhängig vom Streitwert offen steht (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt, und geben zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (
Art. 9 BV
) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 und
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 145 V 188
E. 2;
140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist. Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 144 II 281
E. 3.6.2;
140 III 264
E. 2.3;
137 III 226
E. 4.2).

3.

Am 1. Januar 2023 ist das neue Aktienrecht in Kraft getreten. Die Vorinstanz und beide Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Sonderuntersuchung zu den Fragen zum Geschäftsbericht 2022 gemäss dem Gesuch vom 25. Januar 2024 dem neuen Recht untersteht. Wie es sich damit verhält, braucht nicht weiter vertieft zu werden. Die im vorliegenden Verfahren strittigen Voraussetzungen einer Sonderuntersuchung (Aktivlegitimation, Gesetzesverletzung und Erforderlichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte) gemäss
Art. 697d OR
(Fassung gemäss Bundesgesetz vom 19. Juni 2020 [Aktienrecht], in Kraft seit 1. Januar 2023 [AS 2020 4005
; 2022 109
]), entspringen materiell unverändert dem alten Recht. Die Frage nach der Schädigung der Aktionäre stellt sich vorliegend nicht (aArt. 697d OR, vgl. Botschaft vom 23. November 2016 zur Änderung des Obligationenrechts [Aktienrecht] BBl 2017 543 f.). Die zum alten Aktienrecht ergangene Rechtsprechung behält in diesem Umfang volle Gültigkeit für das neue.

4.

Die Beschwerdeführerin bestreitet die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin zur Einreichung des Gesuchs um Sonderuntersuchung.

4.1.
Entspricht die Generalversammlung einem Antrag auf Einleitung einer Sonderuntersuchung nicht, so können Aktionäre innerhalb von drei Monaten vom Gericht die Anordnung einer Sonderuntersuchung verlangen, sofern sie bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an der Börse kotiert sind, zusammen über mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen (
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
). Die Sonderuntersuchung soll dem Informationsdefizit abhelfen, das dadurch entsteht, dass die Minderheitsaktionäre kaum Möglichkeiten haben, an Interna der Gesellschaft heranzukommen (
BGE 133 III 180
E. 3.4;
123 III 261
E. 2). Während sie den Aktionären die erforderlichen Informationen zur Ausübung ihrer Rechte verschaffen soll, stellt sie für die Gesellschaft eine Belastung dar, denn sie ist stets mit der Offenlegung vertraulicher Informationen verbunden, behindert den normalen Geschäftsablauf und verursacht unproduktive Arbeit. Den Ausgleich zwischen den widerstrebenden Interessen hat der Gesetzgeber so getroffen, dass im Falle der Ablehnung einer Sonderuntersuchung durch die Generalversammlung nur eine qualifizierte Minderheit der Aktionäre die Einsetzung eines Sachverständigen gegen den Willen der Mehrheit beim Gericht durchsetzen kann (
BGE 133 III 180
E. 3.4 mit Hinweis). Das gesetzliche Quorum als Voraussetzung der Aktivlegitimation der Aktionärsminderheit muss im Zeitpunkt der gerichtlichen Anordnung der Sonderuntersuchung erfüllt sein (
BGE 133 III 180
E. 3.6). Für den Nachweis der formellen Voraussetzungen der Aktionärseigenschaft und des erforderlichen Quorums hat der Gesuchsteller den vollen Beweis zu erbringen; es gilt das Regelbeweismass (
BGE 140 III 610
E. 4.3.3. f. mit Hinweis).

4.2.

4.2.1.
Die Vorinstanz leitete die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin aus dem Aktienbuch der Beschwerdeführerin vom 27. Juni 2022 und aus den Aktienkaufverträgen vom 30. November 2010 ab. Sie erwog, ob der Rücktritt von den Aktienkaufverträgen durch die D.________ AG rechtmässig erklärt worden sei, brauche nicht geklärt zu werden. Selbst wenn dieser rechtmässig wäre, müssten die ursprünglich übertragenen 15 Namenaktien erst rückübertragen werden, damit die D.________ AG die Rechte an diesen Aktien ausüben könnte. Dies weise die Beschwerdeführerin nicht nach. Folglich könne die Beschwerdegegnerin die Aktionärsrechte an den Aktien weiterhin gegenüber der Beschwerdeführerin ausüben und Letztere könne der Beschwerdegegnerin die Berechtigung an den Aktien nicht absprechen.

4.2.2.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, der von der D.________ AG erklärte Rücktritt von den Aktienkaufverträgen bewirke, dass die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin dahinfalle. Die Vorinstanz habe
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
verletzt, indem sie das Gesuch trotz des erklärten Rücktritts der D.________ AG von den Aktienkaufverträgen vom 30. November 2010 und dem daraus folgenden Anspruch auf Rückübertragung der Aktien zuliess. Sie stellt sich dabei im Wesentlichen auf den Standpunkt, der Rücktritt der D.________ AG sei rechtmässig erfolgt und moniert, die Vorinstanz hätte dies vorfrageweise prüfen müssen.

4.3.

4.3.1.
Die Beschwerdeführerin stellt nicht in Abrede, dass die Beschwerdegegnerin im Zeitpunkt des vorinstanzlichen Urteils - zumindest "formell" - im Umfang des gesetzlichen Quorums ihre Aktionärin war. Die Vorinstanz hat bundesrechtskonform erwogen, dass der zwischen der D.________ AG und der Beschwerdegegnerin umstrittene Rücktritt von den Aktienkaufverträgen gemäss
Art. 109 Abs. 1 OR
einen vertraglichen Anspruch auf Rückübertragung des Geleisteten zwischen den Vertragsparteien begründet (vgl.
BGE 132 III 226
E. 3.1 mit Hinweisen). Im Verhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin galt Letztere im Sinne einer widerlegbaren Vermutung als Aktionärin, da sie gemäss der grundsätzlich verbindlichen und unwidersprochenen Feststellung der Vorinstanz im Zeitpunkt des vorinstanzlichen Urteils im Aktienbuch eingetragen war (Art. 686 Abs. 4; OR
BGE 137 III 460
E. 3.2.2;
124 III 350
E. 2c;
90 III 164
E. 3 mit Hinweisen). Diese Vermutung wird durch den umstrittenen Rücktritt der D.________ AG von den Aktienkaufverträgen nicht umgestossen und der Eintrag der Beschwerdegegnerin ist im Aktienbuch dadurch nicht (nachträglich) falsch. Die (behauptete) Leistungsstörung in den Aktienkaufverträgen zwischen der D.________ AG und der Beschwerdegegnerin schlägt ohne Verfügungsgeschäft im Rückabwicklungsverhältnis und damit ohne Ausweis über den Erwerb der Namenaktien durch die D.________ AG auch gegenüber der Gesellschaft nicht auf die Aktionärseigenschaft der Beschwerdegegnerin durch.

4.3.2.
Entgegen der Beschwerdeführerin zeitigt die Rücktrittserklärung der D.________ AG auch keine unmittelbaren Folgen für die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte der Beschwerdegegnerin im Verhältnis zur Gesellschaft. Für ein Ruhen der Aktionärsrechte, während sich die Beschwerdegegnerin als Käuferin im Rechtsverhältnis zur D.________ AG als Verkäuferin der Aktien gegen einen Rücktritt infolge Verzug zur Wehr setzt, fehlt - wie die Vorinstanz zu Recht erkannte - eine aktienrechtliche Grundlage. Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden, wenn sie der Beschwerdegegnerin durch ihren Widerstand gegen den Rücktritt der D.________ AG hinsichtlich des Gesuchs um Sonderuntersuchung pauschal eine querulatorische, schikanöse oder unnötig kostentreibende Absicht unterstellt. Die Beschwerdeführerin vermag deshalb aus dem Zweck des Quorums gemäss
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
keine Beschränkung der Aktivlegitimation abzuleiten. Der mit Argumenten der Gesetzessystematik und der Einheit der Rechtsordnung untermauerte Vergleich mit anderen Konstellationen des Aktienrechts, in denen die Aktionärsrechte suspendiert sein können (etwa
Art. 697m Abs. 1 und
Art. 685c Abs. 2 OR
), verfängt ebenfalls nicht. Die Beschwerdeführerin scheint von vergleichbaren Interessenlagen der Gesellschaft auszugehen, nicht mit unnötigen Kosten einer Sonderuntersuchung konfrontiert zu sein, da die D.________ AG kein Interesse an der Durchführung der Sonderuntersuchung bekundet habe. Dieser Vergleich hinkt aber bereits deshalb, weil die genannten aktienrechtlichen Konstellationen den Erwerb der Mitgliedschaftsrechte und nicht den nachträglichen Entzug betreffen und die entsprechend aktienrechtlichen Sanktionen auch mit Blick auf ihre Zwecksetzung in keiner Weise auf die vorliegende Situation übertragbar sind. Bei richtiger Betrachtung schlägt sich die Beschwerdeführerin im umstrittenen Rechtsverhältnis zwischen der Beschwerdegegnerin (ihrer Minderheitsaktionärin) und der D.________ AG auf die Seite ihrer Mehrheitsaktionärin, indem sie deren Standpunkt zur Rechtmässigkeit des Rücktritts für sich übernimmt, um mit Verweis auf die Interessen der Gesellschaft der Beschwerdegegnerin ihr Minderheitsrecht abzusprechen. Inwiefern eine solche Einmischung der Beschwerdeführerin in ein für sie fremdes Rechtsverhältnis und eine Bevorzugung der Mehrheitsaktionärin mit dem Zweck von
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
zu vereinbaren sein soll, begründet die Beschwerdeführerin nicht und ist auch nicht ersichtlich.

4.3.3.
Die Vorinstanz hat zu Recht erkannt, dass nicht vorfrageweise über die Rechtmässigkeit des Rücktritts und den Rückforderungsanspruch im Rechtsverhältnis zwischen der D.________ AG und der Beschwerdegegnerin zu befinden ist, da im Rechtsverhältnis mit der Gesellschaft auch ein rechtmässiger Vertragsrücktritt an der Aktionärsstellung der Beschwerdegegnerin im Zeitpunkt des Urteils nichts zu ändern vermöchte. Vor diesem Hintergrund verfehlt die von der Beschwerdeführerin begehrte Ergänzung des Sachverhalts, der für die Prüfung der Rechtmässigkeit des Rücktritts als relevant behauptet wird, ihr Ziel, da diese Frage vorliegend nicht rechtserheblich ist. Die Vorinstanz hat diese Frage im Ergebnis zu Recht dem zuständigen Gericht im ordentlichen Verfahren zwischen den Vertragsparteien der Aktienkaufverträge überlassen.

4.4.
Die Vorinstanz verletzt kein Bundesrecht, wenn sie die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin gemäss
Art. 697d Abs. 1 Ziff. 2 OR
bejaht.

5.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Beschwerdegegnerin habe keine hinreichend bestimmte Gesetzes- oder Statutenverletzung gemäss
Art. 697d Abs. 3 OR
glaubhaft gemacht.

5.1.

5.1.1.
Hinsichtlich der materiellen Voraussetzungen einer Gesetzes- oder Statutenverletzung sieht
Art. 697d Abs. 3 OR
vor, dass ein Glaubhaftmachen genügt. Die Rechtfertigung für diesen Beweismassstab liegt namentlich im Zweck des Instituts der Sonderuntersuchung. Dieses dient der Verbesserung der Information der Gesuchsteller, weshalb das Gericht von ihnen nicht diejenigen Nachweise verlangen darf, die erst die Sonderuntersuchung erbringen soll (
BGE 140 III 610
E. 4.3.3;
138 III 252
E. 3.1). In diesem Erfordernis liegt der Angelpunkt des Sonderuntersuchungsrechts. Bei übertriebenen Anforderungen könnte der Anspruch auf Sonderuntersuchung toter Buchstabe bleiben. Bei zu grosszügiger Handhabung entstünde dagegen ein Widerspruch zum Regelungsgedanken des Gesetzgebers, wonach die zwangsweise Sonderuntersuchung nicht leichthin zuzulassen sei (
BGE 120 II 393
E. 4c; Urteile 4A_84/2023 vom 9. Oktober 2023 E. 3.2.2; 4A_312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 4.1). Einem Gesuch um Durchführung einer Sonderuntersuchung ist deshalb zur Verhinderung querulatorischer Begehren oder solcher zur reinen Ausforschung nicht ohne jede Anhaltspunkte für eine Pflichtverletzung stattzugeben (Urteile 4A_63/2022 vom 5. August 2022 E. 4.1.4; 4A_529/2021 vom 18. November 2021 E. 4.1.1 4A_631/2020 vom 15. Juni 2021 E. 3.1.4).

5.1.2.
In tatsächlicher Hinsicht sind bestimmte Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder Organen und die Eignung einer Schädigung glaubhaft zu machen. Blosse Behauptungen genügen nicht. Vielmehr sind die verlangten Voraussetzungen hinreichend überzeugend darzulegen (Botschaft vom 23. November 2016, a.a.O., 544). Es braucht somit nicht die volle Überzeugung des Gerichts vom Vorhandensein dieser Tatsachen herbeigeführt zu werden, sondern es genügt, wenn gewisse Elemente dafür sprechen, dass die vorgeworfenen Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder Organen Schaden anrichten könnten, wobei das Gericht durchaus noch mit der Möglichkeit rechnen darf, dass sich die Vorwürfe nicht verwirklicht haben könnten (
BGE 120 II 393
E. 4c; zit. Urteile 4A_84/2023 E. 3.2.2.1; 4A_631/2020 E. 3.1.4; Urteil 4A_572/2021 vom 24. Februar 2022 E. 5.1; je mit Hinweisen).

5.1.3.
Entsprechendes gilt hinsichtlich der Rechtsfragen, wie sie sich namentlich im Zusammenhang mit den von den Gesuchstellern behaupteten Pflichtverletzungen von Gründern oder Organen stellen (
BGE 120 II 393
E. 4c; zit. Urteil 4A_84/2023 E. 3.2.2.2; Urteile 4A_260/2013 vom 6. August 2013 E. 4.2). Die Anwendung des gleichen Beurteilungsmassstabes wie für Tatfragen ist zwar nur beschränkt möglich (zit. Urteil 4A_84/2023 E. 3.2.2.2, mit Hinweis), denn die Rechtsfrage, ob Gesetz oder Statuten verletzt wurden, kann nicht bewiesen, sondern nur mehr oder weniger eingehend geprüft werden (
BGE 104 Ia 408
E. 4; zit. Urteil 4A_84/2023 E. 3.2.2.2 mit Hinweisen).

Mit der Senkung des Beweismasses für Tatsächliches korrespondiert für die Sonderuntersuchung aber eine herabgesetzte Prüfungstiefe. Danach hat das Gericht die behauptete Rechts- oder Statutenwidrigkeit nicht abschliessend zu beurteilen, sondern es darf sich mit einer summarischen Prüfung begnügen (
BGE 120 II 393
E. 4c; zit. Urteile 4A_84/2023 E. 3.2.2.2; 4A_260/2013 E. 4.2). Dem Gesuch um Einleitung einer Sonderuntersuchung ist bereits dann zu entsprechen, wenn sich die rechtlichen Vorbringen zu den Anspruchsvoraussetzungen nach
Art. 697b Abs. 3 OR
bei summarischer Prüfung als einigermassen aussichtsreich oder doch zum Mindesten als vertretbar erweisen (
BGE 120 II 933
E. 4c; zit. Urteile 4A_84/2023 E. 3.2.2.2, mit Hinweisen; 4A_312/2020 E. 4.1; 4A_260/2013 E. 4.2). Das Gericht kann sich mithin auf eine Vertretbarkeitsprüfung beschränken (zit. Urteile 4A_84/2023 E. 3.2.2.2, mit Hinweis; 4A_312/2020 E. 4.4.2).

5.1.4.
Die Frage, ob in tatsächlicher Hinsicht bestimmte Handlungen oder Unterlassungen von Gründern oder Organen und die Eignung einer Schädigung aufgrund der tatsächlichen Vorbringen der Parteien und aufgrund der von ihnen beigebrachten beweismässigen Anhaltspunkte hinreichend glaubhaft erscheinen, betrifft die Beweiswürdigung. Sie kann daher vom Bundesgericht nur unter dem Blickwinkel der Willkür überprüft werden (zit. Urteile 4A_84/2023 E. 3.2.3; 4A_312/2020 E. 4.1; 4A_572/2021 E. 5.1; je mit Hinweisen).

Ob die vorinstanzliche, summarische rechtliche Beurteilung der behaupteten Pflichtverletzungen korrekt ist, kann das Bundesgericht zwar als Rechtsfrage frei überprüfen (
BGE 120 II 393
E. 4c.aa; zit. Urteil 4A_84/2023 E. 3.2.3 mit Hinweisen). Da sich das kantonale Gericht aber mit einer summarischen Vertretbarkeitsprüfung begnügen kann und die Rechtsfrage nicht abschliessend beurteilen muss, hält sich auch das Bundesgericht bei der rechtlichen Beurteilung zurück. Das Bundesgericht greift in den Entscheid der Vorinstanz ein, wenn die vorinstanzliche summarische Beurteilung nicht mehr vertretbar erscheint. Wurde das Gesuch um Sonderuntersuchung gutgeheissen, hat die beschwerdeführende Gesellschaft mithin aufzuzeigen, dass die vorinstanzliche Beurteilung, bei summarischer Betrachtung liege eine Gesetzes- oder Statutenverletzung vor, nicht mehr vertretbar ist (zit. Urteil 4A_84/2023 E. 3.2.3)

5.2.

5.2.1.
Die Beschwerdeführerin hält der Vorinstanz vor, sie habe statt des Vorwurfs einer bestimmten Handlung oder Unterlassung des Verwaltungsrats bloss allgemeine und unspezifische Mutmassungen und Annahmen genügen lassen. Die Beschwerdegegnerin habe sich darauf beschränkt, abstrakt eine Vielzahl möglicher Pflichtverletzungen aufzuzählen. Sie habe damit keine spezifischen Handlungen oder Unterlassungen des Verwaltungsrates behauptet. Die Erwägungen der Vorinstanz seien dann auch schemenhaft und unspezifisch, indem sie sich darin etwa nicht dazu äussert, wann der Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin welche Vermögenswerte zu welchem Preis und unter welchen Umständen übertragen haben soll. Die allgemeine Natur der gestellten Fragen zum Geschäftsbericht 2022 belege zudem den Ausforschungscharakter des Gesuchs.

5.2.2.
Diese Rüge ist unbegründet. Die Vorinstanz hat im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung geprüft, ob die Beschwerdegegnerin in ihrem Gesuch mit den ihr zur Verfügung stehenden Informationen objektive Anhaltspunkte für eine allfällige Gesetzesverletzung darzulegen vermag. Als Informationsgrundlage für die Behauptungen der Beschwerdegegnerin stellte die Vorinstanz auf einen Vergleich der bilanzierten Vermögenswerte gemäss den Bilanzen der Beschwerdeführerin per Ende 2022 und per Ende 2018 bis 2021 ab. Gestützt auf diese Informationsgrundlage lautete der hinreichend konkrete Vorwurf auf Verletzung der Treuepflicht des Verwaltungsrates gemäss
Art. 717 OR
in Form einer (allfälligen) faktischen Liquidation durch den Abfluss bzw. die Übertragung von Vermögenswerten auf die der Beschwerdeführerin nahestehende G.________ AG. Von einem Ausforschungscharakter des Gesuchs ohne jede Anhaltspunkte kann keine Rede sein. Der Grad an Detaillierung der vorgeworfenen Handlungen, den die Beschwerdeführerin von der Beschwerdegegnerin zu erwarten scheint, lässt sich nicht mit dem Zweck des Instituts der Sonderuntersuchung vereinbaren. Sie verlangt von der Beschwerdegegnerin, den ihr gerade (noch) nicht bekannten Sachverhalt etwa hinsichtlich der konkreten Umstände der vermuteten faktischen Liquidation und den allfällig erbrachten Gegenleistungen so zu substanziieren, als ob die Ergebnisse der Sonderuntersuchung schon vorliegen würden.

5.3.

5.3.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe in Verletzung von
Art. 697d Abs. 3 und
Art. 8 ZGB
zwar "formell-teminologisch unstrittig" auf das Beweismass der Glaubhaftmachung zurückgegriffen. Im Rahmen "der materiellen Beurteilung" der fraglichen Behauptungen und Beweismittel habe sie jedoch erkennen lassen, dass sie sich nicht an die damit einhergehenden Anforderungen des Beweismasses gehalten und den erforderlichen Überzeugungsgrad vorausgesetzt habe. Die Beschwerdeführerin zitiert hierzu verschiedene Formulierungen aus den vorinstanzlichen Erwägungen ("allfällige faktische Liquidation", "allfällige Verletzung der Treuepflicht", "es könnte sein", "es ist nicht ausgeschlossen") und leitet aus dieser Wortwahl ab, die Vorinstanz sei nicht von einer Wahrheitswahrscheinlichkeit von 51% ausgegangen, senke den Überzeugungsgrad "praktisch auf Null" und nehme im Ergebnis eine Beweislastumkehr vor.

5.3.2.
Dieser Vorwurf trifft nicht zu. Mit ihrem grammatikalischen Auslegungsversuch einzelner Teile der angefochtenen Erwägungen macht es sich die Beschwerdeführerin zu einfach. Die Vorinstanz hat die Anforderungen der Glaubhaftmachung im angefochtenen Urteil im Einklang mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung wiedergegeben (E. 2.4.4, E. 2.4.6 f.). Aus der Würdigung (6.4.4 und 6.6) geht ohne Zweifel hervor, dass die Vorinstanz von der vorgeworfenen faktischen Liquidation zwar nicht vollends überzeugt war, aber annahm, dass gewisse Tatsachen für deren Vorliegen sprechen. Dies gilt auch für die rechtliche Vertretbarkeitsprüfung der Treuepflichtverletzung. Die zurückhaltende Wortwahl der Vorinstanz ist gerade Ausdruck davon, dass sie die vorgeworfenen Handlungen unter Senkung des Beweismasses und die daraus behauptete Treuepflichtverletzung mit herabgesetzter Prüfungstiefe auf ihre Plausibilität hin würdigte und sie gerade nicht mit der Gefahr einer präjudizierenden Wirkung abschliessend beurteilte. Von einer Verletzung von
Art. 697d Abs. 3 OR
oder einer Umkehrung der Beweislast kann keine Rede sein.

5.4.
Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die Würdigung der Vorinstanz einer Gesetzesverletzung. Sie moniert, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Gegenbeweis (
Art. 152 Abs. 1 ZPO
) und ihr Recht auf rechtliches Gehör (
Art. 53 Abs. 1 ZPO
) verletzt, indem sie zwei rechtserhebliche und prozesskonform vorgebrachte Sachverhaltskomplexe ausgeblendet und den Sachverhalt im Sinne von
Art. 97 Abs. 1 BGG
offensichtlich unrichtig festgestellt habe.

5.4.1.
Der Beweisführungsanspruch nach
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 8 ZGB
beziehungsweise
Art. 152 Abs. 1 ZPO
gibt der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (
BGE 143 III 297
E. 9.3.2;
133 III 295
E. 7.1). Der aus
Art. 29 Abs. 2 BV
fliessende Anspruch auf rechtliches Gehör dient einerseits der Sachaufklärung und stellt anderseits ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht beim Erlass eines Entscheids dar, welcher in die Rechtsstellung des Einzelnen eingreift. Dazu gehört insbesondere das Recht des Betroffenen, sich vor Erlass eines solchen Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (
BGE 142 I 86
E. 2.2
;
135 I 187
E. 2.2
;
127 I 54
E. 2b mit Hinweis). Der Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (
BGE 136 I 184
E. 2.2.1
;
134 I 83
E. 4.1). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (
BGE 142 III 433
E. 4.3.2;
141 III 28
E. 3.2.4).

5.4.2.
Die Vorinstanz erwog, ein Vergleich der Bilanz der Beschwerdeführerin per Ende 2022 mit den Bilanzen per Ende 2018 bis 2021 ergebe, dass die Gesellschaft im Jahr 2022 diverse bis anhin bilanzierte Vermögenswerte verschoben habe. Im Gegensatz zu den Vorjahren würden per Ende 2022 weder Vorräte noch mobile Sachanlagen noch Finanzanlagen noch Darlehen an Tochtergesellschaften ausgewiesen. Des Weiteren werde eine bisherige hundertprozentige Tochtergesellschaft nicht mehr bei den Beteiligungen aufgeführt. Die Beschwerdeführerin bestreite zwar nicht, dass sie sämtliche Vorräte oder sämtliche mobile Sachanlagen im Jahr 2022 veräussert habe. Sie lege aber nicht dar, an wen und zu welchen Preisen diese Vermögenswerte veräussert worden seien. In Bezug auf die Darlehen bringe sie vor, dass diese zurückbezahlt worden seien. Sie belege dies jedoch nicht. Immerhin behaupte sie auch nicht, sie habe diese Vermögenswerte an Dritte veräussert. Zum Vorwurf, dass die G.________ AG neue Inhaberin der Webseite der Beschwerdeführerin sei, äussere sie sich auch nicht. Die Bilanz der Beschwerdeführerin 2022 enthalte - im Gegensatz zu den Bilanzen 2018-2021 - keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten mehr. Stattdessen würden "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Nahestehenden" ausgewiesen. Diese Position habe es in den Vorjahren nicht gegeben. Dass es sich bei den Nahestehenden um die G.________ AG handle, attestiere selbst die Beschwerdeführerin.

Gemäss der Vorinstanz sei demnach davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin der G.________ AG nebst der Webseite auch weitere Vermögenswerte wie unter anderem die Vorräte und sämtliche mobile Sachanlagen übertragen habe. Die Beschwerdeführerin führe zwar aus, der Verwaltungsrat habe das einzige Geschäft der Beschwerdeführerin - den Vertrieb mit den von der Beschwerdegegnerin produzierten Küchengeräten - aufrechterhalten und gleichzeitig das Absatzrisiko reduzieren und die laufenden Kosten senken müssen. Als Ausweg aus dieser Situation habe er das Vertriebskonzept umstellen müssen und mit der neu gegründeten G.________ AG glücklicherweise eine Zusammenarbeit gefunden. Dabei habe die Beschwerdeführerin vom neu entwickelten Online-Verkaufsportal der G.________ AG profitieren können. Aufgrund der aus den Bilanzen ersichtlichen Verschiebung von Vermögenswerten sei allerdings nicht glaubhaft, dass die Beschwerdeführerin bloss von einem neuen Portal der G.________ AG profitiert habe. Vielmehr sei glaubhaft, dass die Beschwerdeführerin keine eigene Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Küchengeräte mehr ausübe. Darauf würden auch Lieferscheine hindeuten, auf denen neu die G.________ AG und nicht mehr die Beschwerdeführerin aufgeführt werde. Gegenüber den Kunden bzw. auf dem Markt trete somit neu einzig die G.________ AG auf. Die Beschwerdeführerin lege nirgends dar, welches Geschäft sie nach Ende 2022 noch betreibe. Mithin sei glaubhaft, dass die Beschwerdeführerin der G.________ AG ihr Vertriebsnetz, das Vertriebsgeschäft sowie das damit zusammenhängende Know-how übertragen habe.

Die Beschwerdegegnerin vermöge damit genügend objektive Anhaltspunkte für eine allfällige faktische Liquidation der Beschwerdeführerin und damit eine allfällige Verletzung der Treuepflicht durch den Verwaltungsrat glaubhaft zu machen. Es könne sein, dass sich die bei der Beschwerdeführerin involvierten Personen (andere Aktionäre und der Verwaltungsrat) von der Beschwerdegegnerin hätten trennen wollen und der Verwaltungsrat Vermögenswerte in eine neue, den anderen Aktionären nahestehende Gesellschaft (die G.________ AG) überführt habe, an der die Beschwerdegegnerin nicht beteiligt sei. Weiter sei nicht ausgeschlossen, dass der Beschwerdeführerin durch diese Vorgänge unter dem Strich Vermögen abgeflossen sei, zumal auch nach der Beantwortung der Fragen durch die Beschwerdeführerin offengeblieben sei, ob eine angemessene Vergütung für die Vermögenswerte bezahlt worden sei. Damit sei ein Verstoss des Verwaltungsrats gegen
Art. 717 OR
glaubhaft.

5.4.3.
Die Beschwerdeführerin trägt einerseits vor, die Vorinstanz habe die erfolgreiche Geschäftstätigkeit im fraglichen Geschäftsjahr 2022 ausgeblendet. Die revidierte Jahresrechnung weise einen erheblichen Betriebsumsatz sowie ein im Vergleich zum Vorjahr signifikant gestiegenes Betriebsergebnis (EBIT) aus. Von einer Aufgabe der Geschäftstätigkeit oder einer faktischen Liquidation könne keine Rede sein. Der Verkauf von Vermögenswerten unter Wert werde ebenfalls widerlegt, da sich aus der Jahresrechnung 2022 ergebe, dass sich die Aktiven und das Eigenkapital und damit die Substanz der Gesellschaft positiv entwickelt hätten. Die Vorinstanz habe es unterlassen, die von der Beschwerdegegnerin behaupteten Verdachtsmomente auf ihre Plausibilität hin zu prüfen und gegen entlastende Tatsachen abzuwägen.

Mit dieser Gehörsrüge dringt die Beschwerdeführerin nicht durch. Es trifft nicht zu, dass die Vorinstanz die Vorbringen zum Geschäftsgang im Jahr 2022 unberücksichtigt gelassen hat. Sie würdigte diese im Zusammenhang mit der Erforderlichkeit gewisser Fragen des Fragenkatalogs. Die Vorinstanz erwog dabei namentlich, dass die Erfolgsrechnung der Beschwerdeführerin des Jahres 2022 nichts über die erfolgte Aufgabe der Gewinnstrebigkeit bzw. über eine faktische Liquidation Ende 2022 aussage. Aussagekräftig wäre vielmehr ein Vergleich mit den Erfolgsrechnungen 2023 und 2024. Diese Geschäftsjahre seien aber nicht Gegenstand der vorliegenden Sonderuntersuchung. Die Vorinstanz hat die Vorbringen der Beschwerdeführerin somit berücksichtigt und sich in der Begründung auf einen wesentlichen Punkt beschränkt. Die Beschwerdeführerin müsste vielmehr in der Gestalt einer hinreichend begründeten Willkürrüge aufzeigen, dass es geradezu unhaltbar und schlechterdings nicht vertretbar sei, dass der Geschäftsgang der Beschwerdeführerin gestützt auf die Erfolgsrechnung 2022 für den Vorwurf einer faktischen Liquidation Ende 2022 unerheblich ist. Solches kann der Beschwerde nicht entnommen werden.

5.4.4.
Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz vor, als zweiten Sachverhaltskomplex die Verdrängungsstrategie der Beschwerdegegnerin als Monopolherstellerin und direkte Konkurrentin ausgeblendet zu haben. Die Beschwerdeführerin habe detailliert aufgezeigt, wie die Beschwerdegegnerin ab dem Jahr 2020 systematisch versucht habe, das Vertriebsgeschäft der Beschwerdeführerin zu zerstören, während sie gleichzeitig und heimlich ein Konkurrenzprodukt entwickelt und einen Konkurrenzvertrieb aufgebaut habe. Die Beschwerdeführerin habe dies in ihrer Gesuchsantwort substanziiert behauptet und mit Urkunden belegt. Diese Tatsachen seien zum einen für die Frage einer angeblichen Gesetzes- oder Statutenverletzung rechtserheblich. Zum anderen sei dieser Sachverhaltskomplex für die Erforderlichkeit der Sonderuntersuchung relevant, da er die sachfremden Motive der Beschwerdegegnerin belege.

Es trifft nicht zu, dass sich der angefochtene Entscheid zur Frage der Verteidigung der Beschwerdeführerin gegen das angeblich unrechtmässige Verhalten der Beschwerdegegnerin ausschweigt. Die Vorinstanz verweist auf die von der Beschwerdeführerin vorgebrachten Rechtfertigungen, weshalb sie zum Schutz ihres Vermögens vor den Handlungen der Beschwerdegegnerin zu Massnahmen gezwungen gewesen sei. Die Vorinstanz lieferte mehrere Gründe, weshalb der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden könne. Zum einen stellte sie in Frage, ob eine vertiefte Prüfung von Verteidigungsmitteln mit dem Zweck des Verfahrens um Anordnung einer Sonderuntersuchung in Einklang gebracht werden könne. Zum anderen seien aufgrund der teilweisen Abhängigkeit vom erst noch abzuklärenden Sachverhalt die zur Verteidigung eingebrachten Einwände unbehelflich. Darüber hinaus würdigte die Vorinstanz die Vorbringen der Beschwerdeführerin zu einem allfälligen destruktiven Verhalten der Beschwerdegegnerin und kam zum Ergebnis, vorliegendes Gesuch sei nicht rechtsmissbräuchlich, selbst wenn die Beschwerdegegnerin als Lieferantin oder Entwicklerin ihre Pflichten verletzt haben sollte. Zu behaupten, die Vorinstanz habe in Verletzung des Gehörs- und Beweisführungsanspruchs diese Vorbringen übergangen, verfängt somit von vornherein nicht. Vielmehr versucht die Beschwerdeführerin auch damit, unter dem Deckmantel einer Gehörsrüge die Beweiswürdigung der Vorinstanz zu kritisieren. Ihr gelingt es indes nicht, diese Würdigung als willkürlich auszuweisen. Es genügt insbesondere nicht, der Vorinstanz pauschal eine "

pro forma
-Würdigung" zu unterstellen und zu behaupten, diese sei offensichtlich unrichtig oder zu einseitig. Damit erfüllt die Beschwerdeführerin die strengen Anforderungen an eine Willkürrüge nicht.

5.5.
Im Ergebnis hält die vorinstanzliche Würdigung der vorgeworfenen Gesetzesverletzung gemäss
Art. 697d Abs. 3 OR
vor Bundesrecht stand.

6.

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von
Art. 697d Abs. 2 OR
. Sie spricht der Beschwerdegegnerin ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse ab und moniert, die Vorinstanz habe Fragen zugelassen, welche die Beschwerdeführerin in ihrer Gesuchsantwort bereits beantwortet habe, welche für die Aufklärung der vorgeworfenen Treuepflichtverletzung ungeeignet bzw. nicht erforderlich seien, die Geschäftsgeheimnisse ausforschen oder die auf eine Prüfung des Ermessens des Verwaltungsrates hinauslaufen würden.

7.
Das Begehren um Sonderuntersuchung setzt ein aktuelles Rechtsschutzinteresse des Antragstellers voraus; die Beantwortung der Fragen durch die Sonderuntersuchung muss für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sein (
Art. 697d Abs. 2 OR
). Den Gesuchstellern obliegt es, nicht nur die Verletzung von Gesetz oder Statuten, sondern auch einen Zusammenhang zwischen den von ihnen anvisierten Aktionärsrechten und dem Thema der beantragten Untersuchung glaubhaft zu machen (
BGE 138 III 252
E. 3.1; zit. Urteil 4A_312/2020 E. 2.1; Urteil 4A_107/2018 vom 29. Oktober 2018 E. 4.1). An der Erforderlichkeit einer Sonderuntersuchung im Sinne von
Art. 697d Abs. 2 OR
fehlt es insbesondere, wenn die Sachverhalte, die abgeklärt werden sollen, aufgrund der Auskunftserteilung des Verwaltungsrats bereits offen zu Tage liegen (
BGE 138 III 252
E. 3.1; zit. Urteil 4A_129/2013 E. 5.1). Dabei bleibt es zwar grundsätzlich Sache der betroffenen Aktionäre, zu entscheiden, ob sie sich mit den vom Verwaltungsrat gelieferten Informationen zufriedengeben wollen. Voraussetzung für die Zulässigkeit eines Begehrens um Anordnung einer Sonderuntersuchung ist jedoch, dass die Aktionäre bei vernünftiger Betrachtung Anlass haben konnten, an der Vollständigkeit oder an der Richtigkeit der vom Verwaltungsrat erteilten Auskünfte zu zweifeln. An einer Sonderuntersuchung zu Fragen, die durch die Auskünfte des Verwaltungsrats bereits zweifelsfrei geklärt sind, besteht kein hinreichendes Rechtsschutzinteresse (
BGE 123 III 261
E. 3a mit Hinweisen; zit. Urteil 4A_129/2013 E. 5.1). Die Sonderuntersuchung darf nicht auf eine rechtliche Beurteilung oder ein Werturteil über die Geschäftsführung oder Ermessensentscheide des Verwaltungsrates abzielen (
BGE 138 III 252
E. 3; zit. Urteile 4A_572/2021 E. 7.2; 4A_631/2020 E. 3.1.2).

7.1.
Die Vorinstanz beauftrage den Sachverständigen, folgende Fragen zu untersuchen und schriftlich zu beantworten:

"1. Weshalb bestehen keine Forderungen und Leistungen gegenüber Dritten mehr (Vorjahr noch ca. CHF 2 Mio.) ?

2. Weshalb sind die Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften im Gegensatz zum Vorjahr gesunken?

3. Weshalb sind keine übrigen kurzfristigen Forderungen im Berichtsjahr vorhanden?

4. Per wann wurden die Vorräte transferiert, an wen wurden die Vorräte transferiert und zu welchen Preisen wurde die Weiterverrechnung an die neue Gesellschaft getätigt?

5. Weshalb sind die Finanzanlagen im Berichtsjahr nicht mehr vorhanden? Wurden diese transferiert und wenn ja, zu welchem Preis und an wen?

6. Sind sämtliche Sachanlagen verkauft oder übertragen worden und wenn ja, zu welchen Preisen? Sind noch Sachanlagen vorhanden? Sind stille Reserven auf den Sachanlagen aufgelöst worden?

7. Die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten sowie Nahestehenden bestehen weiterhin, was sind das für Verbindlichkeiten?

8. Welches war der Personalbestand am 31. Dezember 2022? Falls der Personalbestand reduziert wurde: Was waren die Gründe dafür?

9. Über welche Räumlichkeiten verfügte die Gesuchsgegnerin am 31. Dezember 2022? Falls der Bestand an verfügbaren Räumlichkeiten reduziert wurde: Was waren die Gründe dafür?"

7.1.1.
Die Vorinstanz bejahte ein aktuelles Rechtsschutzinteresse der Beschwerdegegnerin hinsichtlich dieser neun Fragen. Um ihre Aktionärsrechte ausüben zu können, müsse sie in Erfahrung bringen können, welche Vermögenswerte die Beschwerdeführerin zu welchem Preis an wen veräussert oder übertragen habe. Die Fragen 1-7 seien von der Beschwerdeführerin in der Gesuchsantwort nicht beantwortet worden. Selbst wenn sie (vermeintlich) partiell Antworten gab, seien diese nicht abschliessend, nicht aufschlussreich oder nicht belegt. Bereits zwecks Verifizierung seien diese Fragen einer Sonderuntersuchung nach wie vor zugänglich. Ausserdem sei insbesondere nach wie vor offen, an wen und zu welchen Preisen Vermögenswerte veräussert bzw. übertragen worden seien. Diese Informationen seien für die Beschwerdegegnerin erforderlich. Die Frage nach den verbleibenden Verbindlichkeiten sei ebenfalls erforderlich, um beurteilen zu können, welche Risiken noch bei der Beschwerdeführerin verblieben seien. Mit Bezug auf die mutmassliche Aufgabe der Geschäftstätigkeit seien die Fragen zum Personal (Frage 8) und den noch bestehenden Räumlichkeiten (Frage 9) zuzulassen, da diese Rückschlüsse zuliessen, ob bzw. in welchem Umfang die Beschwerdeführerin per Ende 2022 noch Geschäftsaktivitäten aufwies. Auch diese Fragen habe die Beschwerdeführerin nicht beantwortet. Die zugelassenen Fragen seien offenkundig hinreichend bestimmt, offen formuliert, würden der Abklärung von Tatsachen dienen und würden gesellschaftsinterne Vorgänge betreffen. Die Vorinstanz stellte zudem klar, dass alle zugelassenen Fragen offenkundig nicht so zu verstehen seien, als würde danach gefragt, von welchen Überlegungen sich der Verwaltungsrat oder Dritte bei den entsprechenden Buchungen haben leiten lassen. Gemeint und zu untersuchen sei, welche Tat- und Rechtshandlungen zu den entsprechenden Buchungen geführt hätten.

7.2.
Die beweiswürdigende Beurteilung des Inhalts der in der Gesuchsantwort (vermeintlich) unterbreiteten Antworten bindet das Bundesgericht vorbehaltlich einer hinreichend begründeten Sachverhaltsrüge (zit. Urteil 4A_129/2013 E. 5.2). Eine solche trägt die Beschwerdeführerin nicht vor. Sie unterbreitet dem Bundesgericht ihre eigene Lesart der Gesuchsantwort und hält daran fest, darin alle Fragen beantwortet zu haben. Sie hält der Beschwerdegegnerin einzig entgegen, im Rahmen ihres Replikrechts keine Zweifel an den Antworten gestreut zu haben. Inwiefern diese Antworten entgegen der Vorinstanz ohne Zweifel vollständig, richtig und insbesondere überprüfbar sind, begründet die Beschwerdeführerin nicht hinreichend. Die Beschwerdeführerin vermag das angefochtene Urteil auch nicht umzustossen, indem sie mit Verweis auf " konzerninterne ", " operative " oder " gewöhnliche Verkaufsvorgänge " der Vorinstanz entgegnet, es mangle den Fragen an der Erforderlichkeit. Mit der Begründung der Vorinstanz, dass mit den Fragen 8 und 9 keine Ermessensentscheide überprüft werden sollen, setzt sich die Beschwerdeführerin nicht hinreichend auseinander, indem sie pauschal entgegenhält, diese Fragen zielten auf eine Zweckmässigkeitsprüfung ab. Nicht rechtserheblich ist der Einwand der Beschwerdeführerin, sie werde durch die Fragen nach den Preisen zur Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen gezwungen. Die Geheimhaltungsinteressen der Beschwerdeführerin sind nicht bereits bei der Anordnung der Sonderuntersuchung gegen die Informationsinteressen der Beschwerdegegnerin abzuwägen. Diesen Interessen wird gemäss der gesetzgeberischen Konzeption erst bei der Durchführung der Sonderuntersuchung (
Art. 697f Abs. 4 OR
) und bei der Bereinigung des Berichts (
Art. 697g Abs. 2 OR
) Rechnung getragen.

7.3.
Die Vorinstanz verletzt kein Bundesrecht, indem sie die neun Fragen zur Sonderuntersuchung zuliess.

8.

Die Beschwerdeführerin wendet schliesslich ein, die Beschwerdegegnerin handle mit ihrem Gesuch um Sonderuntersuchung in verschiedener Hinsicht rechtsmissbräuchlich. Der Vorinstanz wirft sie eine Verletzung von
Art. 2 Abs. 2 ZGB
vor.

8.1.
Der Anspruch auf Durchführung einer Sonderuntersuchung steht unter dem Vorbehalt des Rechtsmissbrauchsverbots (
Art. 2 Abs. 2 ZGB
). Sie darf insbesondere nicht für sachfremde Zwecke missbraucht werden, etwa zur Befriedigung von Informationsinteressen der Konkurrenz oder zur absichtlichen Schädigung der Gesellschaft (zit. Urteil 4A_312/2020 E. 5.2; Urteile 4A_129/2013 vom 20. Juni 2013 E. 7.2.2; 4A_36/2010 vom 20. April 2010 E. 3.1). Die Sonderuntersuchung soll den Minderheitsaktionären die erforderlichen Informationen zur Ausübung ihrer Rechte verschaffen. Für die Gesellschaft stellt sie eine Belastung dar, da sie mit der Offenlegung vertraulicher Informationen verbunden ist, den normalen Geschäftsablauf behindert und unproduktive Arbeit verursacht. Diesen divergierenden Interessen trägt der Gesetzgeber durch die Voraussetzungen von
Art. 697d OR
Rechnung (oben E. 4.1). Der gesetzgeberische Interessenausgleich kann nicht durch eine Berufung auf das Rechtsmissbrauchsverbot unterlaufen werden, indem treuwidriges Verhalten allein mit gegenläufigen Interessen begründet wird (zit. Urteil 4A_312/2020 E. 5.2).

8.2.
Die Vorbringen der Beschwerdeführerin sind nicht geeignet, einen offenbaren Missbrauch des Rechts auf Durchführung einer Sonderuntersuchung der Minderheitsaktionärin aufzuzeigen. Sie unterstellt ihr zu Unrecht ein vertrags- und treuwidriges Verhalten, indem sie trotz des erklären Rücktritts vom Aktienkaufvertrag um Durchführung der Sonderuntersuchung ersucht. Von einer unnützen Rechtsausübung kann keine Rede sein, wenn sich die Beschwerdegegnerin gegen den in ihren Augen unrechtmässigen Rücktritt und die unberechtigte Forderung auf Rückübertragung der Aktien zur Wehr setzt. Solange kein rechtskräftiges Urteil zu dieser Frage vom zuständigen Gericht gefällt worden ist, kann auch keine Rede davon sein, dass die Beschwerdegegnerin vertragswidrig die Rückgabe der Aktien verweigere, während sie gleichzeitig unnütz um Sonderuntersuchung ersucht. Die weiteren Vorbringen der Beschwerdeführerin zu sachfremden Motiven und einem destruktiven Verhalten der Beschwerdegegnerin entspringen dem Umstand, dass sich die Parteien in ihrer bisherigen Zusammenarbeit zerstritten haben und sich gegenseitig einer schädigenden Konkurrenzierung im Bereich der Gastro-Küchenmaschinen bezichtigen. Aus diesem Umstand und daraus, dass die Parteien bzw. deren Aktionäre dabei unterschiedliche Interessen zu verfolgen scheinen, lässt sich nicht auf ein rechtsmissbräuchliches Gesuch um Sonderuntersuchung schliessen, liegen diesem Institut doch regelmässig solche Interessenkollisionen zugrunde.

9.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 10'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, II. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 15. Oktober 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Dürst