bger · 4A_387/2019 · 2020-08-05 · fr
convention; dol,
Droit des obligations (en général)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_387/2019

Arrêt du 5 août 2020

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Kiss, Présidente, Niquille et May Canellas.

Greffière : Mme Godat Zimmermann.

Participants à la procédure

A.________,

représenté par Me Nicolas Jeandin,

recourant,

contre

É tat de Genève,

représenté par Me Laurent Marconi,

intimé.

Objet

convention; dol,

recours contre les arrêts rendus le 20 décembre 2018 et le 28 mai 2019 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/23510/2012, ACJC/1833/2018, ACJC/836/2019).

Faits :

A.

A.a.
A.________, qui avait entrepris de constituer un parc immobilier, a bénéficié de crédits accordés par la Caisse d'épargne de la République et canton de Genève (CEG), devenue en 1994 la Banque cantonale de Genève (BCGE; ci-après: la banque).

Le 10 septembre 1992, la banque avait obtenu en France l'inscription d'une hypothèque judiciaire définitive sur la parcelle de A.________ située à U.________ (F).

Par convention du 15 avril 1997, A.________ et la BCGE sont convenus de ce que la seconde n'avait plus de créance à l'encontre du premier résultant des prêts relatifs à une société immobilière donnée (SI B.________), dans laquelle il avait été associé à un tiers (C.________); l'hypothèque grevant la parcelle de U.________ serait maintenue pour garantir toute dette de A.________ qui subsisterait pendant un délai de cinq ans, soit jusqu'au 15 avril 2002; elle deviendrait caduque de par la loi le 10 septembre 2002.

A.b.
Le 19 avril 2000, le Grand Conseil genevois a adopté une loi portant sur la création de la Fondation de valorisation des actifs de la BCGE (ci-après: la Fondation), dont la mission était de gérer des crédits garantis par des gages immobiliers qui lui avaient été cédés par la BCGE afin de soulager le bilan de la banque dans le cadre de son redressement financier.

La BCGE a cédé à la Fondation les créances résultant de crédits hypothécaires accordés à A.________ et D.________ SA, une société qu'il contrôlait. Certaines des créances étaient garanties par le nantissement d'une "affectation hypothécaire" inscrite sur la parcelle de U.________.

A.c.
En vue d'assainir sa situation financière, A.________ a engagé des discussions - initialement avec la BCGE - portant sur un projet «...» qui visait à l'origine à titriser ses actifs immobiliers. Le projet devait permettre de conserver le parc immobilier en l'état tout en améliorant sa rentabilité pour absorber les hauts intérêts, le service de la dette et l'amortissement des emprunts.

Ce projet a évolué vers une cession des biens immobiliers de A.________ à la Fondation.

A.c.a.
Le 27 février 2002, l'avocat de A.________ a soumis à la Fondation un projet de convention tripartite entre son mandant, la Fondation et la BCGE "en vue de la liquidation définitive de (leurs) rapports". Le préambule mentionnait la cession effectuée par la BCGE en faveur de la Fondation de ses créances hypothécaires à l'encontre de A.________, ainsi que les prétentions de ce dernier à l'encontre de la banque, lesquelles n'avaient pas été reprises par la Fondation; il ne faisait pas état d'éventuelles autres créances de la banque à l'encontre de A.________. Celui-ci reconnaissait devoir à la Fondation 117'320'767 fr. au titre des crédits hypothécaires en cours. Il s'engageait à lui céder le capital-actions de huit sociétés immobilières dont il était propriétaire pour un prix total de 44'628'432 fr. et un immeuble détenu par D.________ SA pour un prix de 61'780'320 fr. Sous déduction de la valeur des actifs cédés, le solde dû à la Fondation au titre des créances hypothécaires cédées s'élevait à 10'912'014 fr. Les parties convenaient de ramener la dette résiduelle à 5'000'000 fr. "et ce, pour solde de tous comptes, y compris dans les rapports avec la Banque cantonale de Genève", afin de tenir compte d'une créance dont A.________ s'estimait titulaire vis-à-vis de la BCGE. Cette créance résultait de l'obligation que la banque aurait imposée à A.________ de confier la gestion de certains immeubles à une société donnée, dont les services déficients lui auraient occasionné un dommage qu'il estimait à environ 34 millions de francs. La dette de 5'000'000 fr., qui remplaçait toutes dettes antérieures par novation, notamment "toutes créances antérieures nées dans la sphère de la Banque cantonale de Genève (avant fusion), de la Caisse d'épargne (avant fusion), de la BCGE (après fusion, avant cession) et de la Fondation de valorisation (après cession) " devait être amortie par deux versements de 50'000 fr. et neuf versements de 100'000 fr., soit un montant total de 1'000'000 fr., la Fondation consentant à une remise de la dette résiduelle de 4'000'000 fr.

Ce projet n'a pas rencontré l'approbation de la Fondation, qui a indiqué qu'elle ne souhaitait pas la participation de la BCGE à la "transaction destinée à liquider les rapports entre (eux deux) " et n'envisageait pas d'accord concernant un éventuel solde de dette.

A.c.b.
Le 28 février 2002, A.________ a adressé à la Fondation, toujours par l'entremise de son conseil, un deuxième projet de convention, aux termes duquel il reconnaissait devoir à la Fondation un solde de 10'912'014 fr. au titre des créances hypothécaires, "sans préjudice de ses propres prétentions à l'encontre de la Banque cantonale de Genève, antérieures à la cession des créances hypothécaires, et de son droit de compenser à due concurrence".

Parallèlement, l'avocat de A.________ s'est adressé à la BCGE afin qu'elle intervienne auprès de la Fondation pour conclure une transaction réglant tous les litiges entre eux trois. Il a toutefois informé son mandant que sa démarche auprès de la Fondation, qu'il avait souhaité globale, était demeurée vaine, de sorte qu'il avait entrepris de scinder le problème en deux.

A.c.c.
Le 14 mars 2002, en vue d'un éventuel arrangement «global», la Fondation a demandé à A.________ de lui remettre des documents relatifs à sa situation financière.

Par courrier du 26 mars 2002, l'avocat de A.________ a informé son mandant que la Fondation était désormais d'accord de prendre en compte ses prétentions envers la banque, liées aux manquements de la société de gestion. La Fondation cherchait en effet à éviter que A.________ n'ait les moyens de faire valoir une exception de compensation en ce qui concernait la créance hypothécaire résiduelle; elle n'était toutefois pas disposée à reconnaître une créance compensatoire d'un montant supérieur à 5'000'000 fr.

Par courrier du 27 mars 2002, le mandataire de A.________ a transmis à la Fondation un troisième projet de convention. Son préambule ne différait en substance pas du premier projet, mais spécifiait que les prétentions de A.________ à l'encontre de la BCGE découlaient de l'obligation qui lui avait été faite de confier la gestion de ses immeubles à une société donnée et des carences de cette dernière. Le projet prévoyait le droit de A.________ de compenser les créances de la Fondation avec l'ensemble de ses prétentions contre la BCGE, à quelque titre que ce soit, à hauteur de 5'000'000 fr., ce montant étant imputé sur la dette hypothécaire résiduelle de 25'928'376 fr. A.________ devait une somme arrondie de 21'000'000 fr. à la Fondation " pour solde de tous comptes, y compris au sujet des rapports avec la Banque cantonale de Genève".

A.d.
Fin avril 2002, la Fondation a retourné le projet définitif. Le 6 mai 2002, la Fondation, d'une part, et A.________, d'autre part, ont signé la convention intitulée «Promesse de cession d'actions et de comptes courant; pré-convention de vente immobilière, dette hypothécaire résiduelle et moratoire».

A.________ reconnaissait devoir à la Fondation la somme de 113'023'427 fr. au titre des crédits hypothécaires en cours, valeur au 31 décembre 2001, sous déduction des actifs cédés pour 87'095'051 fr., soit un solde de 25'928'376 fr. (art. 3).

Dans la mesure où le débiteur se prétendait créancier de la BCGE, notamment du fait de la gestion déficiente de ses immeubles par une société tierce avec laquelle il avait été forcé de contracter, les parties convenaient de la cession par A.________ à la Fondation de toutes ses créances contre ladite société et la BCGE pour 5'000'000 fr. "montant imputé sur la dette résiduelle selon l'art. 3" (art. 4).

Sous la condition résolutoire de la cession des sociétés immobilières et de la vente de l'immeuble visés aux art. 1 et 2 de la convention, c'est une somme arrondie de 21'000'000 fr. qui était due par A.________ à la Fondation "pour solde de tous comptes, y compris au sujet des rapports avec la Banque cantonale de Genève" (art. 5 § 1

in fine
). Cette créance remplaçait toutes créances ou prétentions, admises ou contestées, issues de faits antérieurs (novation), ne portait pas intérêts, ne s'accompagnait d'aucune garantie et ne deviendrait exigible au remboursement qu'à partir du 31 mai 2007 (art. 5 § 2, 3 et 4).

A.________ s'engageait à verser en mains de la Fondation 10'000 fr. par an, au plus tard le 31 mai de chaque année, la première fois le 31 mai 2002, pendant toute la durée du moratoire de cinq ans, en amortissement de sa dette. En cas de retard de plus de trente jours dans le versement de l'annuité, le solde de la dette devenait immédiatement exigible sans autre avis (art. 5 § 4 et 5).

Le transfert des actifs visés par la convention a été effectué. Par ailleurs, A.________ s'est acquitté de sept versements de 10'000 fr. chacun, de mai 2002 à juillet 2009.

Par courrier du 22 juin 2009, la Fondation a pris bonne note que A.________ envisageait de formuler une proposition transactionnelle globale avant la fin de l'année 2009 et a accepté, en conséquence, de proroger l'échéance du moratoire jusqu'au 31 mai 2010.

A.e.
En parallèle, la BCGE, se prévalant du certificat d'insuffisance de gage émis en 1992 au profit de la CEG et en concours avec E.________ SA, a, le 4 octobre 2002, requis et obtenu du Tribunal de grande instance de Thonon-les-Bains l'inscription provisoire d'une hypothèque judiciaire sur la parcelle de U.________. Une longue procédure a opposé A.________ à la BCGE par-devant les tribunaux français.

Aux termes des écritures qu'il a déposées dans ce contexte le 9 novembre 2006, A.________ a indiqué qu'il entendait compenser les éventuelles créances résiduelles de la banque à son encontre avec la quote-part correspondante de ses propres créances à l'encontre de la banque, seul le surplus étant cédé à la Fondation. S'agissant de la compétence des tribunaux saisis, il relevait qu'aucun accord postérieur à celui du 15 avril 1997 n'était venu régler, dans les rapports entre lui-même et la BCGE, la question du for juridique d'une action civile en rapport avec les dettes résiduelles de la banque à son égard, de sorte que, conformément à la convention du 15 avril 1997, seuls les tribunaux genevois étaient compétents.

Cette procédure s'est conclue par la signature, le 16 juillet 2010, d'une transaction par laquelle A.________ s'est engagé à verser à la banque une indemnité forfaitaire de 200'000 euros " pour solde de tout compte et de toutes prétentions, entre les parties", le susnommé déclarant "ne plus avoir aucune prétention, de quelque nature que ce soit, à l'encontre de la Banque cantonale de Genève". La banque s'est engagée à requérir la radiation de l'hypothèque judiciaire inscrite à son profit.

A.f.
Le 31 décembre 2009, la République et canton de Genève a succédé de manière universelle à la Fondation en application de la loi n. 10202 du 29 avril 2008.

Le 26 avril 2010, l'État de Genève a informé A.________ qu'il n'entendait pas proroger le moratoire arrivant à échéance le 31 mai 2010 dans la mesure où le prénommé n'avait formulé aucune proposition transactionnelle, contrairement à ce qu'il avait annoncé en 2009. L'État de Genève a dénoncé la créance en remboursement à l'échéance précitée.

B.

B.a.
Le 7 novembre 2012, l'État de Genève a formé devant le Tribunal de première instance du canton de Genève une demande tendant au versement par A.________ de 20'922'000 fr. (soit 21'000'000 fr. sous déduction de 70'000 fr. versés à titre d'amortissement de la dette et 8'000 fr. à titre de dépens selon un jugement du 12 octobre 2012).

A.________ a conclu au déboutement du demandeur. Selon lui, la convention du 6 mai 2002 emportait extinction non seulement des créances cédées à la Fondation, mais également de celles dont la banque était encore titulaire à son égard. Le moratoire aurait été destiné à lui permettre de vendre le bien de U.________ pour en affecter le produit à un règlement pour solde de tout compte qui aurait impliqué un abandon de créance par la Fondation d'environ 90 à 95% du montant encore dû à cette échéance, comme elle le pratiquerait couramment et aurait manifesté l'intention de le faire dans son cas. La banque avait toutefois contrecarré la réalisation de l'immeuble en requérant l'inscription d'une nouvelle hypothèque judiciaire en sa faveur sur ce bien. Dans l'ignorance de cette procédure d'inscription, le défendeur aurait signé un acte de vente de la parcelle à des tiers lesquels, furieux, l'auraient menacé, de sorte qu'il n'avait eu d'autre choix que de transiger avec la banque. Estimant avoir été trompé par la Fondation lors de la conclusion de la convention du 6 mai 2002, il invoquait l'exception de dol.

B.b.
Le 12 août 2015, A.________ a introduit une procédure administrative - fondée sur les dispositions de la loi genevoise sur l'information du public, l'accès aux documents et la protection des données personnelles (LIPAD; RS/GE A 2 08) - visant à obtenir l'accès à l'ensemble des directives et instructions relatives à la pratique et aux conditions applicables aux abandons de créances (notamment quant au dividende à verser), à son dossier personnel en mains de la Commission des finances et du service du contentieux de l'État, ainsi qu'à l'ensemble des conventions conclues entre 2003 et 2013. En dernier recours, il a saisi le Tribunal fédéral qui, dans un arrêt du 28 mai 2018 (cause 1C_642/2017), a reconnu le droit d'accès du recourant à ses données personnelles et a renvoyé la cause au Département des finances du canton de Genève afin qu'il communique à l'intéressé son dossier personnel, à l'exception des documents relatifs aux abandons de créances.

B.c.
Par jugement du 29 juin 2018, le Tribunal de première instance a condamné A.________ à payer à l'État de Genève un montant de 20'922'000 fr. Après avoir observé que le défendeur avait poursuivi les versements stipulés alors même qu'il avait acquis - entre 2002 et 2006 - la certitude que la banque ne s'estimait pas liée par la convention querellée, le premier juge en a déduit que le défendeur avait ratifié ladite convention par actes concluants malgré la tromperie dont il avait prétendument été victime. Il ne pouvait dès lors plus opposer le dol à titre d'exception aux prétentions du demandeur.

A.________ a interjeté appel.

Le 22 novembre 2018, dans le délai qui lui avait été imparti pour répliquer, il a sollicité la suspension de la procédure d'appel en faisant valoir que le Tribunal fédéral avait ordonné, par l'arrêt précité du 28 mai 2018, que l'ensemble de son dossier soit mis à sa disposition pour consultation, mais qu'il n'avait toujours pas eu l'occasion de procéder à cet examen car une partie manquait. Par arrêt du 20 décembre 2018, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté cette requête.

Par arrêt du 28 mai 2019, elle a confirmé le jugement attaqué. Ses motifs seront évoqués dans les considérants en droit.

C.

A.________ interjette un recours en matière civile, concluant à l'annulation tant de l'arrêt du 28 mai 2019 que de l'arrêt du 20 décembre 2018, puis au déboutement de l'État de Genève des fins de sa demande en paiement, subsidiairement au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.

L'État de Genève propose le rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.

La réplique du recourant a été suivie d'une duplique de l'intimé.

La cour cantonale se réfère aux considérants de son arrêt au fond.

Par ordonnance présidentielle du 29 octobre 2019, la requête d'effet suspensif du recourant a été rejetée.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Le recours est dirigé contre un arrêt final et contre une décision incidente, aux termes de laquelle la Cour de justice avait rejeté la requête de suspension de la procédure formulée par le recourant.

Cette dernière décision est attaquable avec l'arrêt final si elle est susceptible d'influer sur celle-ci (
art. 93 al. 3 LTF
). Il incombe au recourant, à moins que cela ne soit évident, d'expliquer en quoi la décision incidente est propre à influer sur la décision finale (arrêts 5A_654/2019 du 14 mai 2020 consid. 1.2.2, 6B_11/2016 du 18 avril 2016 consid. 1.4.2). En l'espèce, le recourant ne dit mot de cette condition de recevabilité. Il n'est pas non plus patent que le rejet de la requête en suspension de la procédure ait pu influer d'une quelconque façon sur le prononcé final. Il s'ensuit que le recours est irrecevable en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt du 20 décembre 2018.

1.2.
Les autres conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
) et au délai de recours (
art. 100 al. 1 LTF
). La recevabilité des moyens particuliers demeure réservée.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1 p. 247;
136 II 304
consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 89;
138 II 331
consid. 1.3 p. 336;
137 II 313
consid. 1.4;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 139 I 22
consid. 2.3;
137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4 in fine).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 141 IV 249
consid. 1.3.1 p. 253;
140 III 115
consid. 2 p. 117;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes en conformité avec les règles de procédure les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

En l'espèce, le recourant perd de vue ces principes en procédant à un rappel des faits qui s'écarte notablement de l'état de fait établi par la cour cantonale, sans se plaindre pour autant d'arbitraire. La cour de céans est liée par les faits retenus dans l'arrêt attaqué.

3.

3.1.
Selon le recourant, la cour cantonale lui a dénié la possibilité de produire en appel des pièces "nouvelles" (les pièces 77, 79 à 82) en violation de l'
art. 317 CPC
, de son droit à la preuve (
art. 152 al. 1 CPC
) et de son droit d'être entendu (
art. 29 al. 2 Cst.
).

3.2.
La cour cantonale a constaté que les pièces en question remontaient à une période comprise entre avril 1997 et juillet 2013. Le recourant avait attendu le mois d'août 2015 pour déposer sa requête LIPAD et n'expliquait pas ce qui l'aurait empêché de le faire dès le dépôt de sa demande en paiement, fin 2012, ou au plus tard au stade de la réplique de l'intimé en août 2013. Les conditions de l'
art. 317 al. 1 CPC
n'étant pas réunies, les pièces en cause sont irrecevables. Au surplus, elles visaient à démontrer les conditions applicables et la pratique en matière d'abandon de créance telles qu'alléguées par le recourant, de même que la mesure envisagée par la Fondation dans son cas particulier. Or, ces éléments étaient sans incidence sur l'issue du litige.

3.3.
Dans son argumentation, le recourant s'évertue à démontrer que les conditions de l'
art. 317 al. 1 CPC
étaient bien réunies. Il laisse toutefois intact le second motif - indépendant - qui a conduit la cour cantonale à rejeter sa requête. La question de la violation de l'
art. 317 al. 1 CPC
et des droits fondamentaux dont le recourant se prévaut peut dès lors demeurer ouverte puisque, supposées recevables, les pièces en cause n'auraient aucune influence sur le sort du litige.

4.

4.1.
Selon la thèse soutenue par le recourant, le premier dol commis par la Fondation aurait consisté à lui faire croire, en signant pour la banque un quitus général (art. 5), qu'elle représentait valablement la banque, laquelle était ainsi liée par la convention du 6 mai 2002.

La cour cantonale a été amenée à interpréter dans ce contexte la clause pour solde de tout compte contenue dans la convention litigieuse (cf. let. A.d supra). Elle est parvenue à la conclusion que la clause était asymétrique, en ce sens que, hormis le montant reconnu de 21 millions de francs, elle annulait toutes les autres créances de la Fondation envers le recourant, ainsi que toutes les créances du recourant envers la banque, mais non les éventuelles créances de la banque envers le recourant. Le recourant ne pouvait donc pas déduire de la clause en question que la Fondation défendait autre chose que ses propres intérêts et représentait la banque.

4.2.
Le recourant est d'avis que la cour cantonale a violé l'
art. 18 CO
en interprétant la convention du 6 mai 2002. A le suivre, l'interprétation normative de la quittance pour solde de tout compte aurait dû conduire les juges cantonaux à considérer que les créances de la banque à son encontre étaient également visées, respectivement que la banque était également liée par la convention.

4.3.
En l'espèce, ni la cour cantonale ni les premiers juges n'ont examiné si la banque - non partie à la procédure - était également liée par la convention. Les passages de l'arrêt cantonal évoqués par le recourant à l'appui de son argumentation ont trait au dol qu'il a soulevé à titre d'exception, ce qui ne doit pas être confondu. En effet, c'est une chose de prétendre que la Fondation lui a laissé accroire dolosivement qu'elle représentait également les intérêts de la banque; c'en est une autre d'affirmer que la convention lie également la banque, qu'elle se soit engagée en personne ou par représentant interposé. Le recourant n'indique pas avoir formulé régulièrement pareil allégué en procédure. Ces faits sont dès lors nouveaux et irrecevables (cf. consid. 2.2 supra).

5.

5.1.
Pour fonder ses conclusions en rejet de la demande en paiement, le recourant a excipé de l'invalidité pour dol (
art. 28 CO
) de la convention du 6 mai 2002, laquelle a nové sa dette à l'égard de la Fondation et l'a ramenée, après imputation de ses créances contre la banque, vente d'un immeuble et cession d'actions de sociétés immobilières, au montant de 21'000'000 fr.

La cour cantonale a écarté cette exception pour deux motifs indépendants.

D'une part, les faits sur lesquels le recourant fondait cette exception n'étaient pas réalisés. La Fondation ne lui avait pas fait croire, en signant la quittance pour solde de tout compte, qu'elle représentait valablement la banque; pas plus qu'elle ne lui aurait dissimulé que la banque ne s'estimait pas liée par la convention et n'avait pas l'intention de renoncer à ses éventuelles prétentions résiduelles (en particulier à l'inscription d'une hypothèque sur son bien de U.________) ou se serait accommodée de ce fait. Il n'y avait dès lors pas eu dol.

D'autre part, le recourant avait, en tout état de cause, ratifié le contrat prétendument vicié. En effet, il avait parfaitement cerné la situation lorsque la banque avait obtenu, en 2002, l'inscription d'une nouvelle hypothèque sur son bien immobilier sis en France. En novembre 2006, à tout le moins, il avait compris que la convention litigieuse ne liait pas la banque et ne couvrait donc pas les éventuelles créances résiduelles dont elle disposait à son encontre. Telle était la conclusion qui s'imposait à la lecture de ses écritures dans le cadre de la procédure qui l'opposait à la banque, en France. Loin de réagir en conséquence, il avait poursuivi l'exécution de la convention, sollicitant - avant le 22 juin 2009 - la prolongation du moratoire stipulé et versant le dernier acompte de 10'000 fr. le 31 juillet 2009. Il avait ainsi ratifié la convention par acte concluant, en dépit du dol dont il se prétendait victime.

5.2.
Le recourant soutient que la cour cantonale a versé dans l'arbitraire en "constatant cette ratification". Contrairement à ce que le titre de ce chapitre du recours pourrait laisser croire, ce ne sont - pour l'essentiel - pas les faits qui fondent, en droit, cette ratification que le recourant taxe d'arbitraires. Il explique d'ailleurs, dans son mémoire, ne pas remettre en cause le passage du jugement attaqué relatant "c'est avec raison que le Tribunal a retenu qu'au plus tard au moment de verser le dernier acompte de 10'000 fr. dû conformément à la convention litigieuse, le 31 juillet 2009, et lorsqu'il a sollicité la prolongation du moratoire prévu par celle-ci soit avant le 22 juin 2009, l'appelant avait déjà acquis la certitude des deux dols invoqués."

Ceci se reflète dans les points recensés, qui sont au nombre de quatre:

- Selon le recourant, il serait insoutenable de retenir que "les échanges invoqués entre la Fondation et la BCGE en lien avec cette hypothèque (i.e. l'hypothèque légale sur la parcelle de U.________) ne pouvaient (l') induire (...) en erreur ou le conforter dans l'erreur alléguée (croire qu'il avait soldé ses comptes avec la banque) "; l'échange de correspondance des 5 et 14 juin 2002 relatif à cette hypothèque en fournirait la preuve éclatante.

À supposer que le recourant ait été dans l'erreur en juin 2002 quant au fait que la convention avait soldé les créances de la banque à son encontre, il ne l'était plus le 9 novembre 2006, à tout le moins, selon les constatations souveraines de la cour cantonale (cf. supra let A.e). Le fait dont il réclame la correction n'est dès lors pas décisif et le grief d'arbitraire peut demeurer indécis.

- D'après le recourant, la cour cantonale aurait retenu contre toute évidence qu'il lui était loisible d'invalider la convention; un tel scénario l'aurait placé dans une situation "inextricablement défavorable par rapport au statu quo". Savoir si les obstacles qu'il entrevoyait pour invalider cette convention sont juridiquement opérants relève du droit et non du fait. Il n'y a d'ailleurs guère d'élément de fait que le recourant reproche concrètement à la cour cantonale d'avoir méconnu ou arbitrairement constaté à cet égard. Quant au raisonnement juridique tenu par la cour cantonale et aux critiques que le recourant lui adresse, il en sera question au considérant suivant.

- Par ailleurs, il serait arbitraire de considérer qu'une quittance complète, y compris à l'égard de la banque, "ne constituait pas (l'une) des conditions sine qua non de la signature par (le recourant) de la convention". La succession des différents projets en apporterait la démonstration.

Cette vague référence ne souscrit pas aux conditions de motivation qui prévalent en la matière (consid. 2.2 supra). Certes, le recourant renvoie encore aux chiffres 34 à 38 de son recours où il explique que la convention querellée devrait être interprétée en ce sens qu'elle engloberait les créances dont la banque était titulaire envers lui. Ceci n'a toutefois pas trait à la ratification de la convention en dépit du dol hypothétique, qui scelle à elle seule le sort du litige, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'en disserter plus longuement.

- Enfin, l'hypothèque provisoire du 4 octobre 2002 porterait, d'après le recourant, sur un montant de 1'699'103 fr.60; par ailleurs, l'assignation de la banque en France du 24 octobre 2002 aurait eu pour objet une somme de 7'408'294 fr.45. L'enjeu aurait dès lors été bien plus important que la somme de 200'000 euros évoquée par la cour cantonale. Il n'en demeure pas moins que le recourant a conclu une transaction avec la banque à hauteur de ce dernier montant, en date du 16 juillet 2010. Il ne le conteste pas. L'arrêt attaqué ne mentionne certes pas la somme qui était litigieuse dans cette procédure, mais ce point n'est pas déterminant. Il n'est dès lors pas nécessaire de compléter l'état de fait sur ce point.

6.

En dernier lieu, le recourant se plaint d'une violation des
art. 31 et 60 al. 3 CO
. A le suivre, il se serait trouvé dans une situation économique inextricable qui ne lui laissait d'autre choix que de demander la prolongation du moratoire prévu dans la convention querellée et poursuivre les paiements auxquels elle l'astreignait. Cette situation s'apparenterait à de la contrainte, de sorte que le comportement du recourant ne saurait être assimilé à une ratification. Le recourant ne motive guère son grief, se référant à la jurisprudence du Tribunal fédéral sans indiquer précisément en quoi elle présenterait une analogie avec le cas d'espèce.

6.1.
Pour la cour cantonale, le recourant n'avait pas les mains liées. S'il avait réagi, il se serait certes retrouvé débiteur d'un montant bien plus important; telle était la situation qui prévalait avant la conclusion de la convention litigieuse. Mais, une fois la convention invalidée, il aurait recouvré la titularité de sa créance envers la banque, ce qui lui aurait permis de liquider le litige existant avec celle-ci et de libérer le bien immobilier sis en France en faveur de ses acheteurs. L'invalidation aurait pu être partielle; elle aurait alors laissé intacte la cession de ses actifs immobiliers, pour une valeur portée en déduction de sa dette hypothécaire à l'égard de la Fondation.

6.2.
La victime d'un dol peut soit invalider le contrat, soit le ratifier. Faute d'invalidation dans le délai péremptoire d'un an après la découverte du dol, le contrat est tenu pour ratifié (cf.
art. 31 al. 1 et 2 CO
). Cela étant, vu que le dol constitue un acte illicite, la victime qui n'a pas exécuté le contrat entaché de dol conserve, même une fois le délai de l'
art. 31 CO
expiré, une exception qu'elle peut opposer en tout temps à l'action en exécution du contrat intentée par son cocontractant (
art. 60 al. 3 CO
;
ATF 127 III 83
consid. 1a).

La ratification peut également intervenir expressément ou par actes concluants avant l'écoulement du délai. La ratification est un acte juridique unilatéral, par lequel la victime du dol manifeste sa volonté de valider le contrat avec son cocontractant, en dépit du fait que ce contrat a été entaché d'une erreur induite par la tromperie (cf. BLAISE CARRON, Newsletter Bail.ch, janvier 2018 p. 4). Étant donné la portée de cette renonciation à un droit, la ratification par actes concluants, spécialement en cas de dol, ne doit pas être admise trop facilement (
ATF 108 II 102
consid. 2a p. 105;
109 II 319
consid. 4c p. 327; arrêt 4A_62/2017 du 22 novembre 2017 consid. 3.1).

Dans l'arrêt 4A_62/2017 précité, le Tribunal fédéral - après avoir considéré que le contrat de remise de commerce avait été conclu dolosivement - a jugé que la victime n'avait pas manifesté qu'elle ratifiait ce contrat en poursuivant les négociations avec la régie immobilière et en signant le bail du tea-room cinq jours avant d'invalider le contrat de remise de commerce. En effet, à ce moment-là, elle avait déjà résilié son contrat de travail et la reprise du commerce devait intervenir à la fin du mois. Si elle ne voulait pas se retrouver sans revenu, elle était de facto contrainte de conclure le bail à loyer. Ceci ne signifiait pas pour autant qu'elle était toujours d'accord avec tous les éléments essentiels du contrat de remise de commerce et en particulier avec le prix (consid. 3.2).

6.3.
En l'espèce, lorsque le recourant a pris conscience du fait que la convention ne liait pas la banque et que les créances de cette dernière subsistaient à son encontre - à savoir, selon les constatations souveraines de la cour cantonale, en 2002 ou au plus tard en 2006 -, il n'en a pas moins continué d'honorer les engagements assumés au titre de la convention en poursuivant le paiement des annuités prévues, ce jusqu'en 2010, et en sollicitant, respectivement en obtenant, la prolongation du moratoire qu'elle instituait pour une année supplémentaire. Contrairement à ce que le recourant avance, ces actes ne peuvent être interprétés - tant subjectivement qu'objectivement - que dans le sens d'une ratification de la convention litigieuse. Certes, une telle interprétation ne se concevrait pas s'il s'était trouvé acculé, sans autre possibilité que d'agir ainsi. Son choix n'en aurait alors pas été un. Ou - exprimé différemment - il ne pourrait être interprété de bonne foi comme l'expression de la volonté de maintenir la convention malgré la connaissance de la tromperie, puisqu'il se serait trouvé pris dans un carcan qui ne lui laissait guère d'alternative. Tel n'était toutefois pas son cas.

Dans la convention du 6 mai 2002, les parties se sont entendues sur le montant que le recourant devait à la Fondation (113'023'427 fr.), sur la valeur des actifs que celui-ci cédait (87'095'051 fr.), sur le montant de la créance dont la Fondation reconnaissait le recourant titulaire à l'égard de la banque (5'000'000 fr.) et sur celui qui demeurait dû à la Fondation après déduction des deux sommes précitées (21'000'000 fr.). L'on ne saurait trop s'aventurer à soupeser les concessions faites par chacune des parties dans ces valorisations. Toujours est-il que, si par hypothèse le recourant y a trouvé son avantage, la perte financière que lui occasionnerait l'invalidation de la convention ne le prive pas de la faculté d'exciper du dol. Ce qu'il a d'ailleurs fait dans le cadre de la présente procédure.

Le recourant avance que ses prétentions à l'égard de la banque étaient de l'ordre de 34'000'000 fr. à 35'000'000 fr., montant pris en compte à raison de 5'000'000 fr. dans cette convention. Cela étant, l'invalidation de cette dernière lui aurait fait recouvrer sa créance vis-à-vis de la banque, qu'il estimait à un montant considérablement supérieur. Il ne faut dès lors pas y voir un obstacle à cette invalidation.

Quant aux incertitudes grevant la rétrocession des actifs cédés par le recourant en exécution de la convention, il n'y a guère d'éléments dans le recours ou l'arrêt cantonal qui permettent de se prononcer à cet égard. Et d'ailleurs, la Cour de justice a relevé pertinemment qu'une invalidation partielle de la convention eût été possible, ce qui échappe à toute critique.

Partant, la cour cantonale n'a pas violé les
art. 31 et 60 al. 3 CO
en considérant que le recourant avait ratifié la convention, lors même qu'elle aurait par hypothèse été conclue dolosivement.

Au regard de cette conclusion, les autres griefs du recourant tirés de l'existence d'un dol peuvent demeurer indécis.

7.

Sur le vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.

Le recourant prendra à sa charge les frais de la procédure (
art. 66 al. 1 LTF
). Par ailleurs, il versera des dépens à l'intimé, qui a procédé à l'égal d'un particulier et avec le concours d'un avocat (art. 68 al. 1, 2 et 3

a contrario
LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est irrecevable en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt du 20 décembre 2018.

Pour le surplus, le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 57'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera à l'État de Genève une indemnité de 80'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 5 août 2020

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

La Greffière : Godat Zimmermann