bger · 4A_287/2025 · 2026-01-13 · fr
Contrat de crédit-bail (qualification du contrat, interprétation de volonté des parties),
Droit des obligations (en général)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_287/2025

Arrêt du 13 janvier 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffier : M. Hausammann.

Participants à la procédure

Commune de V.________,

représentée par Me Pierre Mauron, avocat,

recourante,

contre

A.________ SA,

représentée par Me Pierre-Yves Baumann, avocat,

intimée.

Objet

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 6 mai 2025 (PT18.024660-231232 197).

Faits :

A.

A.a.
À l'automne 2015, l'Office du tourisme de V.________, après avoir été démarché commercialement par B.________ SA en liquidation (radiée du registre du commerce depuis le 2 avril 2019; ci-après: tiers-fournisseur), a initié le projet d'implanter dans la commune de V.________ des bornes informatiques permettant la visualisation de supports publicitaires ou autres. Selon le contrat de partenariat "xxx" conclu avec le tiers-fournisseur, ce dernier devait mettre à disposition de la commune deux bornes interactives et le développement d'un logiciel spécifique à l'office du tourisme.

Dans un courriel du 11 juin 2015, l'ancien CEO du tiers-fournisseur a indiqué à la commune que la situation économique actuelle contraignait sa société à "obtenir des acomptes pour chaque projet avant la livraison définitive". Il devait ainsi trouver des solutions de préfinancement, ce que la société A.________ SA proposait sous certaines conditions. Il ajoutait que "pour les frais de génie civil, si les travaux n'étaient pas réalisés par les services communaux ce qui est en général le cas, les coûts sont pris en charge par B.________ SA".

Le 3 septembre 2015, le Conseil communal de V.________ a validé le projet et écrit au tiers-fournisseur qu'il lui "retourn[ait], dûment signés, les exemplaires du contrat de leasing conclu avec la société A.________ SA, pour 60 mensualités de 4'649 fr. 40 TTC chacune [du 1er avril 2016 au 31 mars 2021]. Comme convenu entre vous-même et [l'ancien secrétaire général communal], les contrats nous seront retournés ultérieurement à l'installation des bornes, afin que nous puissions les dater [...]". En annexe, la commune a renvoyé, signés mais non datés, le "Contrat de leasing n° yyy", les conditions générales y relatives, ainsi que diverses annexes quant à la désignation de l'équipement technologique, deux procès-verbaux d'acompte de cet équipement (un premier de 50 % et un second de 40 %) et un procès-verbal de "livraison et réception de l'équipement". La datation des documents devait intervenir lors de la livraison des bornes et du logiciel.

Les parties ont signé le contrat de leasing, les conditions générales et un procès-verbal relatif au versement du premier acompte de 50 % (111'240 fr.), le 8 septembre 2015, puis un procès-verbal relatif au paiement du second acompte de 40 % (88'992 fr.), le 30 octobre 2015.

A.b.
Les 9 septembre et 6 octobre 2015, le tiers-fournisseur a adressé deux factures à A.________ SA relatives aux deux acomptes précités. Cette dernière a réglé ces factures, correspondant à 90 % de la somme totale du prix des équipements. Les 10 % restants correspondaient aux frais d'installation, tels que des socles en béton, qui devaient être pris en charge par le tiers-fournisseur.

Entre le 8 septembre 2015 et le 4 mars 2016, A.________ SA a adressé à la commune une facture relative à des "émoluments administratifs", ainsi que neuf autres à titre de "redevance de mise à disposition selon procès-verbal de livraison" pour un montant total de 27'884 fr. 20. Cette somme a été entièrement acquittée par la commune qui a indiqué qu'il s'agissait d'acomptes du leasing pour les bornes qui devaient être livrées début 2016.

Le 7 avril 2016, A.________ SA a cédé sa créance et la propriété de l'objet du leasing à C.________ SA.

A.c.
Le tiers-fournisseur a été déclaré en faillite avec effet au 5 juillet 2016, ses activités ayant été reprises par la société D.________ AG. Aucune créance n'a été élevée par A.________ SA dans le cadre de la procédure de faillite. Selon cette dernière, la commune ne voulait plus l'installation des bornes interactives. Selon des témoignages, plus de cent bornes interactives du même type, installées et financées par le tiers-fournisseur, fonctionnaient parfaitement dans plusieurs communes. Dans certains cas, A.________ SA avait elle-même installé des bornes identiques; deux de ces bornes avaient par ailleurs été démontées par A.________ SA en 2018 en raison de la faillite du tiers-fournisseur.

D.________ AG a indiqué qu'elle n'avait pas de relation contractuelle avec A.________ SA et que cette dernière société pouvait, en son nom, installer les deux bornes qui étaient en sa possession avec le software y relatif. Ces bornes, propriété de A.________ SA, étaient stockées à U.________. Le 25 juillet 2016, D.________ AG a écrit à A.________ SA qu'elle était disposée à terminer le projet et installer les bornes. De son côté, A.________ SA a proposé à la commune une solution alternative avec un autre partenaire, ce que la commune a refusé par courrier du 3 mars 2017.

Le 1er mai 2017, A.________ SA a résolu le contrat et adressé à la commune une mise en demeure pour les redevances qui ne lui avaient pas été versées.

B.

Après une tentative infructueuse de conciliation, A.________ SA a saisi la Chambre patrimoniale cantonale d'une requête en paiement portant sur les redevances qui lui étaient dues du 1er avril 2016 au 30 mars 2021, respectivement au 31 mars 2022 en cas de reconduction du contrat, avec intérêts à 10 % l'an, ainsi que divers autres montants en lien avec les frais de transport et de garde des bornes publicitaires.

Dans sa réponse, la commune a notamment conclu reconventionnellement à ce que A.________ SA soit condamnée à lui payer la somme de 27'884 fr. 20, avec intérêts à 5 % l'an dès le 28 juin 2017, et de 15'000 fr. à titre de remboursement des frais de défense avant procès.

Par jugement du 14 novembre 2022, motivé le 7 juillet 2023, la Chambre patrimoniale cantonale a notamment condamné la commune à payer à A.________ SA la somme de 278'964 fr., avec intérêts à 10 % l'an dès le 30 septembre 2018, la somme de 864 fr., avec intérêts à 10 % l'an dès le 11 décembre 2016, ainsi que la somme de 194 fr. 40, avec intérêts à 10 % l'an dès le 1er février 2017.

Statuant par arrêt du 6 mai 2025, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a intégralement rejeté l'appel formé par la commune.

C.

Agissant par la voie du recours en matière civile, la commune de V.________ demande principalement au Tribunal fédéral de réformer l'arrêt cantonal du 6 mai 2025 en ce sens que la demande en paiement de A.________ SA est rejetée et que cette dernière soit condamnée, avec suite de frais et dépens, à lui payer les sommes de 27'884 fr. 20, avec intérêts à 5 % l'an dès le 28 juin 2017, et de 15'000 fr. à titre de frais de défense avant procès. Subsidiairement, elle conclut à son annulation et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouveau jugement dans le sens des considérants. À titre préalable, la recourante requiert l'effet suspensif, ce qui lui a été refusé par ordonnance présidentielle du 12 septembre 2025.

La cour cantonale renonce à se déterminer et se réfère aux considérants de son arrêt. A.________ SA, agissant en tant qu'intimée, conclut à l'irrecevabilité du recours, respectivement à son rejet. Aucune autre observation n'a été déposée.

Considérant en droit :

1.

Les conditions de recevabilité des recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. a LTF
) et au délai de recours (
art. 100 al. 1 LTF
), de sorte qu'il convient d'entrer en matière, sous réserve d'une motivation suffisante des griefs.

2.

La recourante se plaint premièrement d'une constatation inexacte des faits.

2.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1).

2.2.
En tant que la recourante présente un "bref rappel des faits" sans démontrer pour quelle raison il justifierait de s'écarter de l'état de fait arrêté par la cour cantonale, ni son influence sur le sort du litige (cf.
art. 97 al. 1 LTF
), il n'en sera pas tenu compte, le Tribunal fédéral n'étant pas une autorité d'appel auprès de laquelle les faits pourraient être rediscutés librement.

La recourante reproche à l'instance précédente de n'avoir pas tenu compte de son intention qui était de conclure une opération financière neutre, à savoir que les revenus tirés de l'exploitation des bornes devaient servir à payer les mensualités dues à l'intimée. Il ressort toutefois de l'arrêt attaqué que ce fait était établi et qu'il en a été tenu compte dans l'appréciation juridique (cf. consid. 2.2.11). Ce point sera dès lors examiné ci-après. La même conclusion s'impose pour la seconde critique de la recourante en lien avec la constatation des faits, relative à la question de savoir si les bornes devaient être restituées à l'intimée à l'échéance du contrat. Ce premier grief est donc rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

3.

Invoquant une violation de son droit d'obtenir une décision motivée, ainsi qu'une violation des art. 1, 12, 16 et 18 CO, la recourante conteste devoir supporter les conséquences d'une non-livraison des bornes interactives par la société B.________ SA. La qualification juridique du contrat la liant à l'intimée et les obligations des parties sont contestées.

3.1.
En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b; arrêt 4A_219/2024 du 2 avril 2025 consid. 4.1).

Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes;

übereinstimmende Willenserklärungen
), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait (

tatsächlicher Konsens
); si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent (

offener Dissens
) et le contrat n'est pas conclu (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1). Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent (

versteckter Dissens
) et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b).

En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales - mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_138/2024 du 31 janvier 2025 consid. 3.1.1). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2 et les arrêts cités).

3.2.
La qualification du contrat est une question de droit (
ATF 131 III 217
consid. 3; arrêt 4A_150/2023 du 30 novembre 2023 consid. 4.1). Le juge n'est pas lié par les expressions ou dénominations inexactes dont les parties ont pu se servir soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (
art. 18 al. 1 CO
;
ATF 131 III 217
consid. 3;
129 III 664
consid. 3.1).

3.2.1.
Le crédit-bail (ou leasing financier) est le contrat par lequel une personne (crédit-bailleur) cède à une autre (le preneur), pour une période déterminée, l'usage et la jouissance d'une chose mobilière ou immobilière acquise auprès d'un tiers (le tiers-fournisseur), moyennant le paiement de redevances périodiques (Tercier/Carron, Les contrats spéciaux, 6e éd. 2025, n° 8020, p. 1323). Il s'agit d'un contrat innommé dont la qualification juridique est controversée et qui est généralement conclu avec l'ajout de conditions générales. Il est tantôt qualifié par la doctrine de contrat mixte comportant des éléments de la vente, du bail et du mandat, tantôt qualifié de contrat d'aliénation sui generis conclu à crédit, de contrat de cession d'usage sui generis, de contrat de transfert de propriété sui generis ou encore de contrat de crédit sui generis (cf.
ATF 119 II 236
consid. 4; arrêt 4A_404/2008 du 18 décembre 2008 consid. 4.1.2).

Le contrat de leasing comporte les quatre éléments caractéristiques suivants : 1. le donneur reste propriétaire de l'objet; 2. il cède l'usage de l'objet au preneur; bien que d'un point de vue juridique, celui-ci ne devienne pas propriétaire de l'objet (cf. arrêt 4A_398/2018 du 25 février 2019 consid. 3.2), le preneur assume en principe les risques et les charges liés à l'objet (cf.
ATF 118 II 150
consid. 4b; arrêt 4A_404/2008 précité consid. 4.1.1); 3. le preneur doit payer au donneur une redevance périodique; 4. le contrat de leasing est conclu pour une durée fixe (arrêt 7B_1213/2024 et 7B_1240/2024 du 8 avril 2025 consid. 4.2.3; Christophe Müller, Contrats de droit suisse, Berne 2021, p. 835). Le preneur a l'obligation de payer les redevances en s'acquittant des redevances périodiques, même lorsqu'il ne peut pas complètement utiliser l'objet (Christophe Müller, op. cit., p. 842). Lorsqu'il est en retard avec le paiement d'une redevance, le donneur n'a pas besoin de l'interpeller (
art. 102 al. 1 CO
), étant donné que le contrat de leasing prévoit en règle générale un terme comminatoire au sens de l'
art. 102 al. 2 CO
. Le donneur dispose donc directement des options prévues par l'
art. 107 al. 2 CO
(Christophe Müller, op. cit., pp. 844-846).

3.2.2.
Le crédit-bail est proche du prêt de consommation dans la mesure où les deux contrats impliquent un crédit accordé contre rémunération. Toutefois, dans le prêt, les fonds sont mis à disposition directement et le prêteur ne s'oblige pas à acquérir un bien et à le laisser à disposition du preneur pendant une période fixe (cf. Tercier/Carron, op. cit., n° 8046, p. 1327; Christophe Müller, op. cit., n° 3973, p. 839). Dans le prêt de consommation, le prêteur s'oblige ainsi à transférer la propriété d'une somme d'argent ou d'autres choses fongibles à l'emprunteur, à charge pour ce dernier de lui en rendre autant de même espèce et qualité (
art. 312 CO
). À la fin du contrat, l'emprunteur doit rendre au prêteur la propriété d'autant de choses de même espèce et qualité (
ATF 145 III 241
consid. 3.1).

3.3.
En l'espèce, reprenant l'appréciation de la Chambre patrimoniale cantonale, l'instance précédente a relevé qu'une interprétation subjective du contrat permettait d'établir que les parties avaient voulu nouer une relation contractuelle revêtant les conditions d'un "simple contrat de prêt financier" afin que l'intimée demanderesse préfinance la préparation de l'équipement que la recourante défenderesse avait elle-même choisi. Cette dernière s'était dès lors engagée, par sa signature du "contrat de leasing n° yyy", à payer 60 mensualités de 4'649 fr. 40 du 1er avril 2016 au 31 mars 2021, indépendamment de la livraison ou de l'installation des bornes. Pour la recourante, le contrat devrait au contraire être qualifié de leasing financier "avec une forte composante de bail".

3.4.
La relation juridique qu'il convient d'analyser est uniquement celle liant la commune de V.________ à A.________ SA. Le contrat qui a été conclu entre cette dernière et B.________ SA n'a pas été produit en procédure et n'est, au final, pas décisif.

Il ressort des documents signés par les parties et des faits retenus que l'intimée devait acquérir par son financement auprès du tiers-fournisseur la propriété de deux bornes publicitaires et logiciels y relatifs qui auraient ensuite dû être mis à disposition de la recourante; en contrepartie, l'intimée devait obtenir une redevance de mise à disposition, ce qu'elle a obtenu avant la livraison au vu de l'accord de préfinancement convenu entre les parties, respectivement un loyer à partir de l'installation définitive des équipements. L'équipement aurait en outre dû lui être restitué à la fin du contrat, comme relevé par la recourante. Ces éléments comprennent les caractéristiques typiques d'un contrat de crédit-bail, ce qui exclut ainsi la qualification du contrat comme prêt financier à l'instar de ce qui a été fait par la cour cantonale et les premiers juges avant elle. Les parties s'entendent par ailleurs sur cette question et ne prétendent pas qu'un contrat de prêt aurait été conclu. L'intervention d'un tiers dans la relation contractuelle, justement désigné comme "tiers-fournisseur" par la cour cantonale, de même que les mensualités convenues, ne laissent subsister aucun doute qu'il ne s'agissait pas d'un simple prêt financier. Un tel contrat aurait du reste supposé que l'intimée mette directement des fonds à disposition de la recourante qui serait elle-même devenue propriétaire de l'équipement, ce qui n'est pas le cas d'espèce. Au contraire, les précédents juges ont précisément relevé que 90 % du prix des équipements avait été payé par l'intimée au tiers-fournisseur pour qu'il cède l'usage des bornes publicitaires à la recourante.

En définitive, le "contrat de leasing n° yyy" qui implique trois sujets doit, à la suite de sa dénomination, être qualifié de contrat de crédit-bail (ou de leasing financier).

3.5.
Il reste à déterminer si l'intimée, en tant que crédit-bailleur, pouvait être tenue responsable de la non-livraison et installation du matériel publicitaire par le tiers-fournisseur. Les précédents juges, confirmant l'appréciation du tribunal de première instance, ont répondu par la négative à cette question, relevant en particulier que les art. 3.1 et 3.2 des conditions générales excluaient expressément la responsabilité de l'intimée dans une telle hypothèse.

3.5.1.
Il résulte du contrat de leasing financier que le crédit-bailleur doit se procurer un bien et le mettre à disposition du preneur pendant toute la durée du contrat; cela suppose, d'une part, qu'il renonce à utiliser lui-même la chose et, d'autre part, qu'il n'aliène pas la chose, ni ne confère à des tiers des droits sur elle qui sont incompatibles avec ceux dont dispose le preneur (cf. Franz Werro, Le contrat de leasing dans la pratique, 2012, p. 18). Selon certains auteurs, l'obligation de mettre à disposition le bien n'impose pas au crédit-bailleur de livrer la chose ni de l'entretenir; ce dernier n'a en effet aucun lien avec le bien puisqu'il offre seulement un financement, de sorte qu'il n'assume aucune obligation liée à la livraison de la chose (cf. Tercier/Carron, op. cit., n° 8078, p. 1333). Une autre partie de la doctrine estime que, sauf accord particulier dans un sens contraire, le crédit-bailleur est tenu de délivrer la chose dans un état approprié à l'usage pour lequel elle est destinée et de la maintenir dans cet état, à charge pour le preneur de n'assumer que les défauts de peu d'importance (Franz Werro, op. cit., p. 19). Certains auteurs considèrent qu'en raison de la structure particulière d'une opération de leasing (indirecte), le crédit-bailleur est tenu de livrer le bien au preneur, lequel ne dispose d'aucun droit de livraison direct contre le tiers-fournisseur; il est toutefois souvent convenu en pratique que le tiers-fournisseur livre directement le bien au preneur de leasing (Amstutz/Morin, in Basler Kommentar Obligationenrecht I, 8e éd., 2026, n° 77 Rem. intro. ad
art. 184 ss CO
).

3.5.2.
La recourante soutient premièrement que les parties n'auraient eu la volonté de faire débuter le contrat qu'à partir de la livraison et installation de ces bornes, qui n'ont jamais eu lieu, et non auparavant, tel que cela ressortait des conditions générales. Selon la clause 2.1 des conditions générales, intitulée "prise d'effet du leasing", le leasing "démarre le premier jour du trimestre civil qui suit l'installation de l'ensemble de l'équipement défini constaté par un procès-verbal de réception". L'art. 2.2 précise que "auparavant, soit dès la livraison de l'équipement, le preneur paye au bailleur une redevance de mise à disposition calculée

pro rata temporis
sur la base du montant du loyer". Quant au contrat de leasing, il indique qu'il était conclu pour une durée de 60 mois du 1er avril 2016 au 31 mars 2021.

3.5.2.1.
Il est établi que les bornes publicitaires n'ont jamais été installées par le tiers-fournisseur. L'instance précédente a retenu que les parties s'étaient distancées de ces conditions générales et qu'elles avaient convenu un préfinancement avant la livraison des équipements; ainsi, non seulement la recourante avait signé les différents documents, alors que les bornes n'avaient pas été livrées, mais de plus elle avait versé huit mensualités entre le 8 septembre 2015 et le 4 mars 2016. Pour la cour cantonale, les modalités stipulées dans le contrat de leasing représentaient ainsi une garantie pour l'intimée de limiter son risque financier dans le cadre du projet conduit par le tiers-fournisseur.

3.5.2.2.
Cette interprétation de la volonté subjective des parties n'est pas insoutenable. Selon le "contrat de leasing n° yyy", une redevance mensuelle de 4'649 fr. 40 devait être versée par la recourante à l'intimée, du 1er avril 2016 au 31 mars 2021, pour la mise à disposition d'un équipement technologique. Tant ce contrat, que les "conditions générales du contrat de leasing", qu'une "annexe de désignation de l'équipement technologique du contrat de leasing", que des "procès-verbaux d'acompte de l'équipement du contrat de leasing" relatifs à deux acomptes, qu'un "procès-verbal de livraison et de réception de l'équipement du contrat de leasing" ont été signés par la recourante. À la réception de ces documents en septembre 2015, l'intimée a payé 90 % du prix des équipements au tiers-fournisseur. Entre le 8 septembre 2015 et le 4 mars 2016, un montant de 27'884 fr. 20 lui avait par ailleurs déjà été versé par la recourante au titre de "redevances de mise à disposition selon procès-verbal de livraison", alors que ni la livraison ni l'installation n'avaient pas encore eu lieu.

Dans ces circonstances, il appert effectivement que, en dépit de la teneur des conditions générales qui n'ont apparemment pas été intégrées au contrat sur ce point, les parties avaient convenu d'exécuter leurs prestations déjà avant la livraison et l'installation des bornes afin que le tiers-fournisseur puisse obtenir un préfinancement. Celui-ci devait manifestement couvrir les frais de conception des bornes et du logiciel, ainsi que la livraison, comme retenu en instance cantonale. Le contrat de leasing, signé le 8 septembre 2015, prévoyait ainsi que le paiement des redevances était exigible au terme de chaque mois, indépendamment de la livraison. Une telle manière de procéder a permis au crédit-bailleur, soit l'intimée, de limiter son risque au vu du financement qu'il accordait à hauteur de 90 % déjà avant la livraison et l'installation des équipements (cf. courriel du 11 juin 2015 du tiers-fournisseur); en obtenant un "procès-verbal de réception" signé, sans date, par la recourante, l'intimée pouvait déjà obtenir le versement de redevances de mise à disposition et dès lors limiter son risque. Cette façon de faire était encore décrite de manière claire et sans ambiguïté dans l'annexe 4 "Prestations et financement" qui a été signée le 5 juin 2015 par la recourante ("Le client [la recourante] s'engage à signer les procès-verbaux en double exemplaires à B.________ SA qui les remettra à A.________ SA"). En retournant ces documents signés en septembre 2015, la commune recourante a manifesté son accord à ce mode opératoire. Quoi qu'elle en dise, rien ne suggère qu'elle n'aurait pas compris son engagement, puisqu'elle a payé les premiers acomptes. Le tiers-fournisseur a du reste proposé, dans le courriel du 11 juin 2015, de verser les premiers "loyers" à A.________ SA (soit les premières redevances de mise à disposition) et non l'inverse; il n'était ainsi pas convenu que l'intimée prenne en charge les premiers frais comme prétendu dans le recours. Il n'était ensuite pas illogique pour l'intimée de chercher des alternatives auprès d'autres sociétés pour l'installation des bornes publicitaires qui étaient en sa possession; elle en était propriétaire et avait ainsi un intérêt, en tant que donneur de leasing, à percevoir un loyer sur ces prestations, après la faillite du tiers-fournisseur et l'intention de la recourante de se départir du contrat.

Sur ces points, les critiques de la recourante manquent donc leur cible et ne démontrent pas le caractère arbitraire de l'appréciation de l'instance précédente.

3.5.3.
La recourante soutient ensuite que l'intimée aurait joué un rôle bien plus important que de simplement financer les bornes en question, mais qu'elle aurait aussi dû les livrer et installer elle-même.

Selon les faits de l'arrêt attaqué, il est vrai que l'intimée avait déjà été amenée à installer elle-même des bornes identiques pour d'autres clients et qu'elle avait, à deux occurrences, aussi procédé à leur démontage. Dans ces dernières situations, il apparaît toutefois que l'intimée était intervenue en raison de la faillite du tiers-fournisseur et dès lors qu'aucune solution n'avait été trouvée avec la société D.________ AG qui avait repris ses activités. En l'espèce, l'intimée est devenue propriétaire des bornes interactives qui lui ont été remises par le tiers-fournisseur à une date qui ne ressort pas précisément des faits de l'arrêt querellé (entre juin et juillet 2016). En raison de la faillite de ce dernier le 5 juillet 2016, l'équipement n'a ensuite pas été livré ni installé, mais est resté stocké dans un hangar appartenant à l'intimée. Rien ne suggère que les parties auraient voulu que l'intimée livre et installe elle-même les bornes. Il ressort au contraire des constatations de la cour cantonale, dont le caractère arbitraire n'est pas démontré, que les bornes avec le logiciel devaient être installées par le tiers-fournisseur et non par l'intimée; 10 % du prix du financement devait justement être supporté par le tiers-fournisseur pour l'installation de l'équipement. Dans un courrier du 25 novembre 2016, la recourante avait au demeurant reconnu que l'intimée ne devait aucunement intervenir "dans l'exécution du contrat qui concerne la livraison et l'installation du matériel convenu" (cf. arrêt attaqué, let. hh, p. 17).

Ces critiques sont donc infondées. L'intimée devait uniquement octroyer un financement pour les bornes publicitaires. Cette obligation impliquait qu'elle acquiert les biens qui faisaient l'objet du leasing et qu'elle les mette à disposition de la recourante, soit qu'elle en cède leur usage, sans pour autant devoir les installer. Il ressort des faits non contestés de l'arrêt querellé que, après la faillite du tiers-fournisseur qui devait livrer et installer les bornes, l'intimée a présenté à la recourante d'autres sociétés qui était disposées à installer l'équipement.

3.5.4.
La recourante soutient encore que les parties auraient eu la volonté de faire supporter le risque de livraison à l'intimée.

Les conditions générales indiquent toutefois le contraire. Dans la mesure où la recourante (en tant que preneur de leasing) avait elle-même choisi l'équipement objet du contrat, elle ne disposait d'aucune action ou recours contre le crédit-bailleur "dans l'hypothèse où ledit équipement se révélerait impropre, pour quelques motifs que ce soit, à satisfaire, même partiellement, ses besoins d'utilisateur" (art. 3.1). Il était en outre prévu que "dans tous les cas, et pendant toute la durée du leasing, le preneur fera son affaire personnelle de tout recours contre le fournisseur, et ce, pour quelque cause que ce soit, notamment annulation de commande, récupération des acomptes versés, mise en jeu des garanties légales et/ou conventionnelles, ainsi que toutes conséquences pécuniaires" (art. 3.2). Aucun indice relatif à la volonté des parties ne suggère qu'elles auraient voulu se distancer de ces clauses; la recourante ne le prétend pas non plus.

Il est largement admis dans la doctrine que les conditions générales peuvent exclure toute responsabilité du crédit-bailleur en cas de non-livraison ou de retard dans la livraison de la chose (cf. Tercier/Carron, op. cit., n° 8078, p. 1333; Christophe Müller, op. cit., n° 3987 p. 843; Amstutz/Morin, op. cit., n° 80 Rem. intro. ad
art. 184 ss CO
;

contra
Franz Werro, L'achat et le leasing d'un véhicule automobile, in Journées du droit de la circulation routière 2006, p. 60, cf. aussi le même auteur, op. cit., p. 19, qui estime que cela devrait être négocié entre les parties), ce qui pourrait déjà conduire au rejet du grief. Cela étant, sans qu'il ne soit nécessaire de trancher cette question, il appert de toute manière que l'intimée avait acquis les biens puis offert de céder leur usage à la recourante sans que l'on puisse lui reprocher d'avoir commis une faute en lien avec la livraison des bornes. Au contraire, le prix d'achat, à hauteur de 90 %, a été réglé par le versement de deux acomptes les 9 septembre et 6 octobre 2015 (les 10 % restants correspondant aux frais d'installation pris en charge par le tiers-fournisseur) de l'intimée qui est devenue propriétaire de l'équipement. Le matériel en question ne pouvait ensuite pas être simplement livré à la recourante, mais aurait aussi nécessité une installation avec la mise en service du logiciel. Or comme déjà indiqué, il n'est pas contesté que, après la faillite du tiers-fournisseur qui devait livrer et installer les bornes, l'intimée a présenté d'autres entreprises qui étaient disposées à installer l'équipement à la place de la société faillie. La recourante a toutefois refusé cette solution, en raison de la "très mauvaise expérience" qu'elle avait vécue et qu'elle ne souhaitait "pas renouveler" (cf. arrêt querellé, pp. 16 et 18). Il s'ensuit que les bornes interactives financées, qui étaient stockées dans un hangar appartenant à l'intimée, avaient été mises à disposition de la recourante, mais que leur installation n'a pas pu être menée à chef en raison du refus de celle-ci. Aucune faute ne pouvait dès lors être imputée à l'intimée qui avait valablement offert ses prestations. Au demeurant, en tant que ce grief dépend de la prise d'effet du contrat de leasing, il est rejeté pour les motifs déjà développés ci-avant.

3.5.5.
À titre subsidiaire, la recourante remet en cause la validité des clauses des conditions générales, soutenant qu'elles seraient contraires à l'
art. 256 CO
. Selon cette disposition, le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un état approprié à l'usage pour lequel elle a été louée, et de l'entretenir en cet état (al. 1); les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles sont prévues dans des conditions générales préimprimées (al. 2 let. a).

La doctrine majoritaire admet que l'
art. 256 al. 2 CO
ne s'applique pas à un contrat de crédit-bail (cf. Amstutz/Morin, op. cit., n° 83 Rem. intro. ad
art. 184 ss CO
; Tercier/Carron, op. cit., n° 8046, p. 1327; Christophe Müller, op. cit., n° 3987 p. 843;

contra
Franz Werro, L'achat et le leasing, op. cit., p. 60; cf. aussi arrêt 4A_269/2022 du 5 octobre 2022 consid. 4.2 n'ayant toutefois pas tranché cette question). En l'espèce, indépendamment de savoir si ce grief a été régulièrement invoqué et donc épuisé devant l'instance précédente (cf.
ATF 143 III 290
consid. 1.1 sur l'épuisement des griefs), il doit être rejeté. Il est en effet établi qu'il ne revenait pas à l'intimée de procéder à l'installation des bornes publicitaires et que celles-ci avaient été valablement mises à disposition de la recourante. La critique de cette dernière, qui part de la prémisse erronée que le contrat de leasing aurait été empreint d'un "fort caractère de droit du bail" et qu'il aurait impliqué une installation par l'intimée, est par conséquent infondée.

3.5.6.
Le grief lié à une violation des règles sur le fardeau de la preuve et à la maxime des débats (cf.
art. 8 CC
et 55 CPC) est ausi infondé, la recourante partant ici encore du postulat incorrect que la livraison et l'installation des bornes incombaient à l'intimée. Contrairement à ce qu'elle prétend de manière appellatoire, il ressort des faits que les bornes interactives se trouvaient en possession de l'intimée et que cette dernière les avait mises à disposition de la recourante en lui proposant des solutions alternatives afin qu'elles soient installées. Dès lors que la recourante s'y opposait, il ne revenait pas à l'intimée de prouver que ces deux bornes auraient été existantes et fonctionnelles. Sur ces points, la recourante a été en mesure d'attaquer utilement l'arrêt cantonal et de présenter ses griefs, si bien qu'il ne saurait être retenu une violation de son droit d'être entendue (cf. sur l'obligation de l'autorité de motiver sa décision:
ATF 146 II 335
consid. 5.1;
143 III 65
consid. 5.2).

4.

À titre encore plus subsidiaire, la recourante soulève un abus de droit au sens de l'
art. 2 CC
, au motif qu'il existerait un déséquilibre manifeste entre les prestations des parties.

4.1.
À teneur de l'
art. 2 al. 2 CC
, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Cette règle permet au juge de corriger les effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. Le juge apprécie la question au regard des circonstances concrètes. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à son but, la disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement ou l'attitude contradictoire. L'abus de droit doit être admis restrictivement, comme l'exprime l'adjectif «manifeste» utilisé dans le texte légal (
ATF 143 III 279
consid. 3.1;
135 III 162
consid. 3.3.1 et les arrêts cités).

4.2.
Il ne ressort pas de l'arrêt attaqué (cf. let. B.a) qu'un tel grief aurait été soulevé devant les précédents juges, ce qui devrait déjà conduire à son irrecevabilité, à défaut d'avoir été épuisé (cf.
ATF 143 III 290
consid. 1.1). Au demeurant, la situation du cas d'espèce ne constitue de toute manière pas un abus de droit. Comme cela ressort des faits de l'arrêt querellé, l'intimée, qui a régulièrement offert ses prestations, a procédé au financement des bornes litigieuses à hauteur de 200'232 fr. par le biais de deux acomptes. Les bornes ont ensuite été mises à disposition de la recourante qui a finalement renoncé à leur installation par une autre société, après la faillite du tiers-fournisseur.

Quant au montant des prétentions réclamées, ainsi que le taux d'intérêt requis, à défaut d'avoir fait l'objet de critiques devant l'instance précédente, ces points ne seront pas examinés, sous réserve de ce qui suit. Il en va de même s'agissant des brefs développements consacrés à la théorie de l'imprévision (

clausula rebus sic stantibus
) qui ne convainquent au demeurant pas. Pour autant que recevables, ces grief sont rejetés.

5.

La recourante fait enfin grief à l'instance précédente de n'avoir pas traité sa demande reconventionnelle, en violation de son droit d'être entendue, afférente au montant de 27'884 fr. 20 qu'elle avait payé au titre "d'acompte versé à tort" entre le 8 septembre 2015 et le 4 mars 2016. Selon elle, il conviendrait de déduire cette somme du montant qui lui était réclamé par l'intimée.

Il ressort du consid. 2.2.8 de l'arrêt querellé, relatif aux faits, que cette question qui avait été soulevée devait, pour les précédents juges, être examinée dans le cadre de l'appréciation juridique de la relation contractuelle entre les parties. Ce grief n'a toutefois manifestement pas été tranché par la cour cantonale qui s'est contentée de relever que les critiques invoquées n'étaient pas suffisamment motivées et se référant, pour le surplus, à l'appréciation des premiers juges. Ceux-ci retiennent uniquement que la recourante s'était engagée à payer 60 mensualités, du 1er avril 2016 au 31 mars 2021, afin que l'intimée "préfinance la préparation de l'équipement" qui avait été choisi par la recourante. Rien ne permet de retenir que les acomptes de 27'884 fr. 20, versés par mensualités, seraient dus en plus de la somme de 278'964 fr. correspondant aux 60 mensualités. Au contraire, la Chambre patrimoniale cantonale a justement retenu que la recourante s'était engagée à rembourser à l'intimée le préfinancement de l'équipement et que ces 60 mensualités étaient dues indépendamment de la livraison et de l'installation des bornes, sans encore faire référence à un autre montant qui devrait venir en sus (sous réserve des frais de garde et d'entretien des bornes). L'art. 7.3 des conditions générales qu'elle cite indique aussi que seuls les loyers échus et impayés, ainsi que ceux à échoir, peuvent être réclamés en cas de demeure du preneur de leasing. Les mensualités versées entre le 8 septembre 2015 et le 4 mars 2016 ne pouvaient ainsi que correspondre à un paiement anticipé de certaines de ces 60 mensualités.

Il convient par conséquent, sur ce point, de faire droit au grief de la recourante et de déduire du montant réclamé la somme de 27'884 fr. 20 qu'elle avait versée à titre de loyers. Au total, après compensation, la recourante doit payer la somme de 251'079 fr. 80 (278'964 fr. - 27'884 fr. 20) à l'intimée avec intérêts à 10 % l'an dès le 30 septembre 2018.

6.

Au vu de ce qui précède, le recours est partiellement admis et l'arrêt attaqué réformé, en ce sens que la demande en paiement formée à l'encontre de la recourante est admise à concurrence de 251'079 fr. 80 avec intérêts à 10 % l'an dès le 30 septembre 2018. Le recours est rejeté pour le surplus et pour autant que recevable.

La recourante obtient très légèrement gain de cause, à raison d'un dixième approximativement de ses prétentions pécuniaires. Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., seront dès lors répartis à raison de 1/10 pour l'intimée (700 fr.) et de 9/10 pour la recourante (6'300 fr.).

Les parties se doivent des dépens selon la même clé de répartition, de sorte qu'après compensation de leurs créances respectives, la recourante doit verser à l'intimée une indemnité de 6'400 fr. à titre de dépens.

La cause est par ailleurs renvoyée à la cour cantonale afin qu'elle rende un nouveau jugement sur les frais et dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est partiellement admis dans la mesure de sa recevabilité et l'arrêt du 6 mai 2025 de la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois est réformé en ce sens que le chiffre I du jugement de première instance est annulé; il est dit que la Commune de V.________ doit verser à A.________ SA la somme de 251'079 fr. 80 avec intérêts à 10 % l'an dès les 30 septembre 2018. Le recours est rejeté pour le surplus.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr, sont mis à la charge de la recourante à raison de 6'300 fr. et à la charge de l'intimée à raison de 700 francs.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 6'400 fr. à titre de dépens.

4.

La cause est renvoyée à la cour cantonale pour nouveau jugement sur les frais et dépens.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 13 janvier 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Hausammann