bger · 4A_455/2025 · 2026-05-21 · de
Bankvertrag; Ukraine-Verordnung,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_455/2025

Urteil vom 21. Mai 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bunderichterin Kiss,

Bundesrichter Denys,

Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Dragan Zeljic und Michael Neumann,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Peter Burckhardt, Dr. Stefan Leimgruber und Adrienne Hennemann,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Bankvertrag; Ukraine-Verordnung,

Beschwerde gegen das Urteil und den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. Juli 2025 (HG230012-O).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Am 12. Mai 2010 begründete die C.________ AG, die durch Fusion zur B.________ AG (Beschwerdegegnerin, Beklagte) wurde, mit der A.________ (Beschwerdeführerin, Klägerin) ein Bankverhältnis. Dieses umfasst Bargeldpositionen (sog. Cash Accounts) in Russischem Rubel, Euro und US-Dollar. Zudem verfügt die Klägerin über ein Call Deposit Konto (Festgeldkonto) bei der Beklagten, das bei deren Zweigniederlassung in Guernsey verbucht ist. Ausserdem hat sie zwei Safe Deposit Konten bei der Beklagten mit Hinterlegungsscheinen für ausländische Aktien (sog. Global Depository Receipts; GDR), die an der Londoner Börse kotiert sind. Bei den Safe Deposit Konten fungiert die Beklagte als Verwahrstelle. Die Endverwahrerin in der Kette der Verwahrstellen ist die Zweigstelle der Bank D.________ in London. Zwischen der Beklagten und der Endverwahrerin waren die C.________ AG, die durch Fusion zur B.________ AG wurde, und die in Belgien domizilierte E.________ SA/NV als Verwahrstellen dazwischengeschaltet.

A.b.
Das Bankverhältnis wurde unter anderem von den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beklagten (AGB-Bankvertrag) geregelt. Art. 14 AGB-Bankvertrag lautet wie folgt:

"To comply with legal, regulatory or contractual provisions, to ensure the exercise of the standard of due care customary in the business or to ensure proper management conduct, the bank is permitted to partially or fully restrict services to the client. [...] In Particular, the bank can freeze account and safekeeping account relationships, limit the execution of instructions of any kind (e.g. deposit and withdrawal orders, orders to remit or transfer funds, securities and other assets and orders to close the account) [...]"

Die Parteien haben zugleich in Art. 18 AGB-Bankvertrag festgehalten:

"All legal relations between the client and the bank are governed by Swiss law".

A.c.
F.________ war Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied weiterer Verwaltungsorgane bei der Klägerin. Die in Zypern domizilierte Gesellschaft G.________ Limited (G.________ Ltd.) hielt bis Anfang 2022 56.22 % des Aktienkapitals der Klägerin in Form von GDR. Die einzige Aktionärin der G.________ Ltd. ist die russische Gesellschaft H.________, die von Herrn F.________ zu 88 % und von seiner Ehefrau I.________ zu 12 % gehalten wird. Mit Aktienkaufvertrag vom 7. März 2022 veräusserte die G.________ Ltd. Aktienkapital der Klägerin im Umfang von 7.22 % an J.________. Dieser verkaufte das erworbene Aktienkapital wiederum an die Gesellschaft K.________, dessen wirtschaftlicher Berechtigter der russische Geschäftsmann L.________ ist. Das von der G.________ Ltd. gehaltene Aktienkapital der Klägerin sank durch diesen Verkauf auf 49 %. Weitere 34.60 % des Aktienkapitals der Klägerin (in Form von GDR) befinden sich in Streubesitz, 7.61 % werden von M.________, einem Verwaltungsrat der Klägerin, gehalten und 1.56 % sind sog. "treasure shares". Herr F.________ erklärte seinen Rücktritt von allen Ämtern bei der Klägerin per 10. März 2022.

A.d.
Im Zusammenhang mit dem russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine wurde Herr F.________ am 9. März 2022 auf die Sanktionsliste der Europäischen Union, am 15. März 2022 auf jene des Vereinigten Königreichs und am 16. März 2022 auf diejenige der Schweiz genommen. Die Klägerin steht auf keiner Sanktionsliste. Infolge der Aufnahme von Herrn F.________ auf die Sanktionslisten sperrte die Beklagte vorsorglich die Bankbeziehung zur Klägerin und erstattete mit Schreiben vom 7. April 2022 eine Meldung an das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO).

A.e.
Mit Schreiben vom 27. Mai 2022 und 25. Juli 2022 ersuchte die Klägerin beim SECO um Bestätigung ihrer Nichtaufnahme in die Schweizer Sanktionsliste. Mit E-Mail vom 15. August 2022 antwortete das SECO, dass die Klägerin nicht im Besitz oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person stehe.

A.f.
Mit Schreiben vom 2. Juni 2022 meldete die Beklagte der E.________ SA/NV, dass die GDRs der Klägerin durch eine sanktionierte Person gehalten würden. Zudem meldete die Beklagte die Bankbeziehung mit der Klägerin an ihre Zweigniederlassung in Guernsey, die wiederum eine Meldung an das für die Sanktionen in Guernsey zuständige Policy & Resources Committee vornahm. In der Folge wurden die Vermögenswerte der Klägerin von der E.________ SA/NV sowie von der Zweigniederlassung in Guernsey jeweils auf ein separates Konto überwiesen und gesperrt. Die Beklagte verweigert seither die Herausgabe der Vermögenswerte und beruft sich auf mögliche Verstösse gegen verschiedene Sanktionsregimes. Mit Schreiben vom 17. Oktober 2022 kündigte die Beklagte den Bankvertrag mit der Klägerin. Mit E-Mail vom 10. November 2022 widerrief sie die Kündigung mit dem Hinweis, dass weitere Abklärungen, insbesondere zu den Sanktionen des Vereinigten Königreichs, erforderlich seien. Daraufhin reichte die Klägerin weitere Gutachten ein, um die Freigabe der Vermögenswerte zu erwirken, was von der Beklagten erneut abgelehnt wurde.

B.

B.a.
Am 17. Januar 2023 erhob die Klägerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage. Mit geänderter Klage vom 9. Februar 2023 stellte sie folgende Begehren:

"1. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach
Art. 292 StGB
zu verpflichten, sämtliche Vermögenswerte der Klägerin freizugeben und den Betrag von RUB 240'063.55, EUR 309'379.17, USD 39'379.33, USD 6'557'851.00 (call deposit), zzgl. Verzugszins von 5 % per annum der genannten Vermögenswerte seit dem 28. Juni 2022 sowie zzgl. 3.95% per annum auf den Betrag von USD 6'557'851.00 (call deposit) in CNY umzutauschen und auf das nachfolgende Konto zu überweisen:

[...]

2. Die Beklagte sei zu verpflichten die bei ihr deponierten 2'135'313 Aktien der A.________ an die Depotstelle der folgenden Bank zu überweisen:

[...]

3. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer Organe nach
Art. 292 StGB
zu verpflichten, der Klägerin die folgenden Dokumente auszuhändigen oder detaillierte Informationen zu den folgenden Dokumenten zu geben:

a. Ungeschwärzte Kopien der Kontoeröffnungsunterlagen, des KYC Profils, Compliance/Due Diligence Dokumente und des Risikoprofils;

b. Kopien der Korrespondenz (in Papierform und/oder in elektronischer Form) die im Jahr 2022 und 2023 mit Dritten und staatlichen Behörden, einschliesslich des SECO, der für Sanktionen zuständigen Behörden in der EU, der OFSI im Vereinigten Königreich und dem Sanctions Committee bzw. der für Sanktionen zuständigen Behörde in Guernsey, in Bezug auf die Klägerin, ihre Bankkonten bei der Beklagten und/oder ihre Vermögenswerte betreffend geführt wurde, einschliesslich aller Anhänge zu dieser Korrespondenz;

c. Ungeschwärzte Kopien der Dokumente über die Kontakte mit der Klägerin oder deren Vertreterin (Kontaktberichte, Journale oder Ähnliches) und;

d. Unterlagen im Zusammenhang mit der Sanktionsangelegenheit, einschliesslich der internen Korrespondenz, Berichte, Rechtsgutachten, Ratschläge, Memoranden (die von der Bank oder von Dritten in Bezug auf die Klägerin, deren Vermögenswerte oder ihre Situation erstellt wurden) oder Ähnliches in Bezug auf die Anwendbarkeit der Sanktionen resp. der restriktiven Massnahmen betr. die Bankkonten der Klägerin.

4. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten."

B.b.
Mit Urteil und Beschluss vom 16. Juli 2025 schrieb das Handelsgericht das Rechtsbegehren Ziffer 3.b als gegenstandslos ab und wies im Übrigen die Klage ab. Zur Begründung hielt es im Wesentlichen fest, dem Anspruch der Klägerin auf Herausgabe ihrer Vermögenswerte stehe ein Verweigerungsrecht der Beklagten gemäss Art. 14 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen zum Bankvertrag (AGB-Bankvertrag) entgegen. Die Beklagte habe einen begründeten Verdacht dargelegt, dass Herr F.________ weiterhin die Kontrolle über die Beschwerdeführerin ausübe und daher bei einer Herausgabe der Vermögenswerte der Beklagten sowohl nach schweizerischen als auch nach internationalen Rechtsvorschriften Sanktionen drohen würden. Demnach sei die Beklagte gemäss Art. 14 AGB-Bankvertrag berechtigt, die Herausgabe zu verweigern.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil und der Beschluss des Handelsgerichts seien aufzuheben und ihre bei der Beschwerdegegnerin deponierten Vermögenswerte seien freizugeben und mit Zins an ein von ihr designiertes Bankkonto zu überweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.

Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.

Die Parteien replizierten und duplizierten.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

1.2.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
). Es geht um eine Zivilsache (
Art. 72 Abs. 1 BGG
). Ein Streitwerterfordernis besteht nicht (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) ist auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder mit einer von den Argumenten der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2; 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise den Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgelegten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 266
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3;
116 Ia 85
E. 2b).

2.4.
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (
BGE 142 III 364
E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 143 IV 40
E. 3.4).

3.

Die Vorinstanz erwog, Art. 14 AGB-Bankvertrag sei nach Treu und Glauben so auszulegen, dass die Beschwerdegegnerin zur Einhaltung schweizerischer und ausländischer Rechtsvorschriften ihre Vertragsleistungen verweigern könne. Daran ändere auch die Kündigung des Bankverhältnisses durch die Beschwerdegegnerin nichts, da Art. 14 AGB-Bankvertrag auch im Abwicklungsverhältnis gelte.

Aufgrund der Widersprüche im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien der Beschwerdeführerin durch die G.________ Ltd. an J.________, der unklaren Eigentumsverhältnisse der sich im Streubesitz befindlichen Aktien der Beschwerdeführerin sowie konkreter Hinweise auf eine Umgehung von Sanktionsvorschriften habe die Beschwerdegegnerin einen begründeten Verdacht dargetan, wonach Herr F.________ die Kontrolle über die Beschwerdeführerin ausübe. Gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag dürfe sie daher die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern, da sie andernfalls gegen Art. 15 Abs. 1 der Verordnung über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation der Ukraine vom 4. März 2022 (SR 946.231.176.72; Ukraine-Verordnung) verstiesse. Das Verweigerungsrecht erfasse alle streitgegenständlichen Vermögenswerte der Beschwerdeführerin.

Die Beschwerdegegnerin habe sodann auch hinsichtlich der anwendbaren Sanktionsvorschriften der Europäischen Union, des Vereinigten Königreichs und Guernseys einen solchen Verdacht dargelegt. Folglich dürfe sie ihre Verpflichtungen aus dem Bankverhältnis gemäss Art. 14 AGB-Bankvertrag sowohl aufgrund schweizerischer als auch ausländischer Sanktionsvorschriften verweigern.

4.

Die Beschwerdeführerin rügt wiederholt, die Vorinstanz habe gewisse ihrer Ausführungen zumindest nicht hinreichend in ihrer Urteilsbegründung berücksichtigt bzw. die Begründung der Vorinstanz sei nicht nachvollziehbar. Darin kann eine (zumindest sinngemässe) Rüge einer Verletzung der Begründungspflicht und damit des Anspruchs auf rechtliches Gehör erkannt werden. Soweit diese Rüge überhaupt die Anforderungen gemäss
Art. 106 Abs. 2 BGG
erfüllt, gilt was folgt:

4.1.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass die Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Nicht erforderlich ist es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (
Art. 29 Abs. 2 BV
;
BGE 143 III 65
E. 5.2; mit Hinweisen).

4.2.
Das angefochtene Urteil genügt diesen Anforderungen. Die Vorinstanz hat ausführlich begründet, weshalb sie davon ausgeht, dass die Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag ein Verweigerungsrecht geltend machen kann, das dem Herausgabeanspruch der Beschwerdeführerin entgegensteht. Dabei zeigte sie auf, dass Art. 14 AGB-Bankvertrag auch nach Kündigung des Bankverhältnisses im Rahmen des Liquidationsverhältnisses gilt und dazu führt, dass die Beschwerdegegnerin Leistungen des Bankvertrags und damit die Herausgabe verweigern kann, wenn ein Verstoss gegen inländische oder ausländische Rechtsvorschriften drohen würde. Sie hat sodann dargelegt, inwiefern bei Herausgabe der Vermögenswerte die Sanktionsvorschriften der Schweiz, der EU, des Vereinigten Königreichs und von Guernsey verletzt wären. Der Entscheid ist ohne weiteres sachgerecht anfechtbar, weshalb sich diese Rüge als unbegründet erweist.

5.

Die Beschwerdeführerin rügt unter anderem im Zusammenhang mit der Annahme einer Kontrolle der Beschwerdeführerin durch F.________ wiederholt eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz. Dabei ergänzt sie zum einen den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt nach Belieben, ohne eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erheben. Zum anderen genügen ihre Rügen nicht den hohen Anforderungen an eine Willkürrüge. Insbesondere zeigt sie nicht hinreichend auf, inwiefern der angefochtene Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis geradezu offensichtlich unhaltbar sein soll. Die entsprechenden Rügen erweisen sich als unbegründet.

6.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe zu Unrecht angenommen, die Beschwerdegegnerin könne sich zur Leistungsverweigerung nach Art. 14 AGB-Bankvertrag auch auf ausländische Vorschriften berufen.

6.1.
Die Vorinstanz hielt dazu im Wesentlichen fest, aus dem Wortlaut von Art. 14 AGB-Bankvertrag ergebe sich nicht unmittelbar, ob neben schweizerischen auch ausländische Rechtsvorschriften erfasst seien. Für deren Einbezug spreche jedoch, dass die Beschwerdegegnerin eine international tätige Bank mit weltweiten Zweigniederlassungen und grenzüberschreitenden Finanzprodukten sei und deshalb zwangsläufig mit ausländischen Gesetzen in Berührung komme. Die Beschwerdeführerin habe diese internationale Struktur selbst genutzt, indem sie Vermögenswerte durch ausländische Zweigstellen der Beschwerdegegnerin habe verwalten lassen. Unter diesen Umständen habe sie nach Treu und Glauben davon ausgehen müssen, dass Art. 14 AGB-Bankvertrag auch ausländische Rechtsvorschriften erfasse. Es widerspräche Sinn und Zweck der Klausel, wenn die Beschwerdegegnerin Leistungen nur zur Einhaltung schweizerischer, nicht aber ausländischer Vorschriften verweigern dürfe, obwohl sie auch ausländisches Recht beachten müsse. Für die Anwendung der Unklarheitsregel bleibe daher kein Raum.

6.2.
Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, die Vorinstanz habe sich nicht mit ihren Argumenten auseinandergesetzt. Art. 14 AGB-Bankvertrag enthalte weder einen Verweis auf ausländisches Recht noch erwähne er ein solches Recht. Zudem hätten die Parteien in Art. 18 AGB-Bankvertrag das Vertragsverhältnis ausdrücklich Schweizer Recht unterstellt, was eine Berufung auf ausländisches Recht ausschliesse. Die fehlende Erwähnung ausländischen Rechts in Art. 14 AGB-Bankvertrag sei nach der Unklarheitsregel zulasten der Verfasserin auszulegen. Zudem stelle ein Verweis auf ausländische Rechtsordnungen eine ungewöhnliche Klausel dar. Indem die Vorinstanz sich mit diesen Argumenten nicht auseinandergesetzt und ausschliesslich auf die Argumentation der Beschwerdegegnerin abgestellt habe, verletze sie
Art. 157 ZPO
sowie das Willkürverbot und das Fairnessgebot gemäss Art. 29 Abs. 1 i.V.m.
Art. 30 Abs. 1 BV
.

Weiter seien die Erwägungen der Vorinstanz widersprüchlich und unschlüssig. Die Parteien hätten einen schweizerischen Bankvertrag abgeschlossen. Ein Vertrag über die Verwahrung der Vermögenswerte im Ausland oder durch ausländische Gesellschaften existiere nicht. Die Beschwerdeführerin habe einer Verwahrung der GDRs im Ausland nie zugestimmt. Auch das Call Deposit in Guernsey sei lediglich bei einer dortigen Zweigniederlassung verbucht worden und gehöre weiterhin zur Schweizer Gesellschaft. Sämtliche Vermögenswerte seien von der Schweiz aus verwaltet. Dass die Beschwerdegegnerin einseitig entschieden habe, ein Call Deposit in Guernsey zu führen, könne nicht dazu führen, dass sie sich anschliessend auf ausländische Sanktionen berufen könne. Die Beschwerdeführerin habe die internationale Struktur der Beschwerdegegnerin weder wissentlich noch willentlich genutzt. Vielmehr habe die Beschwerdegegnerin die Vermögenswerte eigenständig teilweise im Ausland verbucht, während die Verwaltung weiterhin in der Schweiz erfolgt sei.

Schliesslich sei die Vorinstanz widersprüchlich, indem sie einerseits festhalte, die Vermögenswerte seien von der Schweiz aus verwaltet worden, andererseits aber ausführe, die Vermögenspositionen würden im Ausland verwaltet, weshalb ausländisches Recht zu berücksichtigen sei. Insgesamt habe die Vorinstanz zu Unrecht angenommen, die Beschwerdegegnerin könne sich gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag auf ausländisches Recht berufen. Massgeblich sei ausschliesslich das ausdrücklich vereinbarte Schweizer Recht. Für eine abweichende Auslegung bleibe kein Raum.

6.3.

6.3.1.
Nach
Art. 116 Abs. 1 IPRG
untersteht der Vertrag dem von den Parteien gewählten Recht. Die Rechtswahl muss ausdrücklich sein oder sich eindeutig aus dem Vertrag oder den Umständen ergeben (
Art. 116 Abs. 2 Satz 1 IPRG
). Im Übrigen untersteht die Rechtswahl dem gewählten Recht (
Art. 116 Abs. 2 Satz 2 IPRG
). Die Rechtswahl als kollisionsrechtliche Verweisung hat zur Folge, dass sowohl die dispositiven als auch die zwingenden Normen der gewählten Rechtsordnung zur Anwendung gelangen und die Bestimmungen des ohne Rechtswahl (im Rahmen einer "objektiven" Anknüpfung nach
Art. 117 IPRG
) anwendbaren Vertragsstatuts ersetzen (
BGE 132 III 285
E. 1.1). Die gewählte Rechtsordnung regelt nebst der Gültigkeit der Rechtswahl (
Art. 116 Abs. 2 Satz 2 IPRG
), die Auslegung des Vertrags, den Inhalt und den Umfang der Verpflichtungen, die Natur und die Wirkungen der Verpflichtungen sowie die Folgen der Nichterfüllung oder Schlechterfüllung (Urteil 4A_469/2010 vom 1. Dezember 2010 E. 2.1). Die in
Art. 116 IPRG
verkörperte kollisionsrechtliche Parteiautonomie muss dabei von der materiellrechtlichen Privatautonomie abgegrenzt werden (AMSTUTZ / WANG / GOHARI, in: Basler Kommentar Internationales Privatrecht, 4. Aufl. 2021, N. 8 und 11 zu
Art. 116 IPRG
; KREN KOSTKIEWICZ, in: Zürcher Kommentar zum Internationalen Privatrecht, 3. Aufl. 2018, N. 6 f. zu
Art. 116 IPRG
). Unter der Privatautonomie versteht man im materiellen Recht die Freiheit der Parteien, ihre Rechtsbeziehung im Rahmen derjenigen Rechtsordnung, der sie unterstehen, sachlich (inhaltlich) zu gestalten. Dies kann nur im Rahmen der Dispositivnormen einer Rechtsordnung geschehen. Die Privatautonomie wirkt demnach nur dort, wo sie nicht gegen zwingende Vorschriften des anwendbaren Rechts verstösst (KREN KOSTKIEWICZ, a.a.O., N. 6 zu
Art. 116 IPRG
; AMSTUTZ / WANG / GOHARI, a.a.O., N. 8 und 11 zu
Art. 116 IPRG
).

6.3.2.
Die Parteien haben in Art. 18 AGB-Bankvertrag eine Rechtswahl zugunsten des Schweizer Rechts getroffen. Demnach gelangen die dispositiven und zwingenden Vorschriften der schweizerischen Rechtsordnung auf das Vertragsverhältnis zur Anwendung. Dies führt allerdings nicht dazu, dass die Parteien innerhalb der für anwendbar erklärten Rechtsordnung keine vom dispositiven Recht abweichende vertragliche Vereinbarung treffen können. Vielmehr ist es Ausdruck der erwähnten materiellrechtlichen Privatautonomie, dass die Parteien abgesehen von zwingenden Gesetzesbestimmungen ihre Rechtsbeziehung im Rahmen des für anwendbar erklärten Rechts inhaltlich frei gestalten können (vgl. E. 6.3.1 hiervor). Dies gilt umso mehr, soweit Schweizer Recht für anwendbar erklärt wird, dessen Schuldrecht gerade vom Prinzip der Vertragsfreiheit geprägt wird (
BGE 129 III 35
E. 6.1). Demnach führt - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin - der alleinige Umstand, dass die Parteien in Art. 18 AGB-Bankvertrag das Vertragsverhältnis dem Schweizer Recht unterstellt haben, nicht dazu, dass es den Parteien untersagt wäre, zur Einhaltung von ausländischen Rechtsvorschriften ein Leistungsverweigerungsrecht der Beschwerdegegnerin vorzusehen. Vielmehr sind diesbezüglich die AGB und damit auch Art. 14 AGB-Bankvertrag anhand der Grundsätze des schweizerischen Vertragsrechts auszulegen.

6.3.3.
Allgemeine Geschäftsbedingungen sind Vertragsbestimmungen, die im Hinblick auf den künftigen Abschluss einer Vielzahl von Verträgen generell vorformuliert wurden (
BGE 148 III 5
E. 2). Sie sind grundsätzlich nach denselben Prinzipen auszulegen wie andere vertragliche Bestimmungen (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
142 III 671
E. 3.3). Entscheidend ist demnach in erster Linie der übereinstimmende wirkliche Wille der Vertragsparteien und in zweiter Linie, falls ein solcher nicht festgestellt werden kann, die Auslegung der Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
142 III 671
E. 3.3). Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
146 V 28
E. 3.2;
142 III 671
E. 3.3). Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es also nicht bei einer reinen Wortlautauslegung sein Bewenden haben (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
131 III 606
E. 4.2). Vielmehr sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
146 V 28
E. 3.2). Das Gericht hat auch den vom Erklärenden verfolgten Regelungszweck zu beachten, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
146 V 28
E. 3.2; mit Hinweisen).

Für die Auslegung einer von der einen Vertragspartei aufgesetzten Vertragsbestimmung ist demnach entscheidend, welches Regelungsziel die andere Vertragspartei darin als redliche Geschäftspartnerin vernünftigerweise erkennen durfte und musste. Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünftige, sachgerechte Regelung an (
BGE 148 III 57
E. 2.2.1; mit Hinweisen). Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 148 III 57
E. 2.2.1;
146 V 28
E. 3.2;
144 III 93
E. 5.2.3).

Mehrdeutige Wendungen in allgemeinen Geschäftsbedingungen sind im Zweifel zu Lasten jener Partei auszulegen, die sie verfasst hat (sog. Unklarheitsregel). Die Unklarheitsregel kommt jedoch nur subsidiär zur Anwendung, wenn alle übrigen Auslegungsmittel versagen (
BGE 148 III 57
E. 2.2.2;
133 III 61
E. 2.2.2.3). Es genügt mithin nicht, dass die Parteien über die Bedeutung einer Erklärung streiten, sondern es ist vorausgesetzt, dass die Erklärung nach Treu und Glauben auf verschiedene Weise verstanden werden kann (
BGE 148 III 57
E. 2.2.2;
118 II 342
E. 1a) und es nicht möglich ist, den Zweifel mit den übrigen Auslegungsmitteln zu beseitigen. Die Anwendung der Unklarheitsregel prüft das Bundesgericht als Rechtsfrage frei (
BGE 148 III 57
E. 2.2.2).

6.3.4.
Aus dem Wortlaut von Art. 14 AGB-Bankvertrag ergibt sich lediglich, dass die Beschwerdegegnerin berechtigt ist, die nach dem Bankvertrag geschuldeten Leistungen zur Einhaltung gesetzlicher, regulatorischer oder vertraglicher Vorschriften sowie zur Wahrung der im Geschäftsverkehr üblichen Sorgfalt zu verweigern. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin lässt sich daraus keine Beschränkung auf schweizerische Rechtsvorschriften ableiten. Vielmehr ist die Bestimmung weit gefasst, indem sie ausdrücklich regulatorische und vertragliche Vorgaben sowie die im Geschäftsverkehr übliche Sorgfalt einbezieht. Daran ändert - wie erwähnt - auch die Rechtswahlklausel in Art. 18 AGB-Bankvertrag zugunsten des Schweizer Rechts nichts. Allein der Umstand, dass die Parteien in Art. 18 AGB-Bankvertrag schweizerisches Recht als Vertragsstatut für anwendbar erklärt haben, bedeutet nicht, dass in einer separaten Vertragsbestimmung nicht auch die Einhaltung ausländischer Rechtsvorschriften bei der Vertragserfüllung vereinbart werden konnte.

Vielmehr erscheint es sachgerecht, dass die Beschwerdegegnerin als international tätige Bank ihre Vertragsleistungen bei einem Verstoss gegen in- oder ausländische Vorschriften verweigern kann. Bei der Erbringung ihrer Finanzdienstleistungen kommt sie zwangsläufig mit ausländischem Recht in Berührung. Zweck der Bestimmung ist daher, zu verhindern, dass die Beschwerdegegnerin zu einem Verhalten verpflichtet wird, das sie in Konflikt mit gesetzlichen, vertraglichen oder regulatorischen Vorgaben bringt und sie dadurch Haftungsrisiken oder sonstigen Sanktionen aussetzt. Dieser Zweck lässt sich nur erreichen, wenn das Leistungsverweigerungsrecht nicht auf mögliche Verletzungen schweizerischer Vorschriften beschränkt ist, sondern auch ausländische Rechtsvorschriften erfasst. Es wäre daher - wie die Vorinstanz zutreffend festhielt - mit Sinn und Zweck der Bestimmung kaum vereinbar, wenn die Beschwerdegegnerin Leistungen nur gestützt auf schweizerische Vorschriften verweigern dürfte, obwohl sie im Rahmen des Bankverhältnisses zugleich ausländische Rechtsnormen beachten muss.

Die Beschwerdeführerin musste die Klausel auch in diesem Sinne verstehen, zumal ihr bewusst war, dass es sich um eine international tätige Bank handelt. Zudem hat sie gemäss den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz selbst die internationale Struktur der Beschwerdegegnerin genutzt, indem sie Konten mit verschiedenen Vermögenswerten bei Zweigstellen der Beschwerdegegnerin ausserhalb der Schweiz verwalten liess. Diese Feststellung vermag die Beschwerdeführerin mit ihren Einwänden nicht als willkürlich auszuweisen. Im Lichte des Zwecks der Bestimmung ist daher davon auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin gemäss Art. 14 AGB-Bankvertrag grundsätzlich berechtigt ist, ihre Leistungen zur Einhaltung sowohl in- als auch ausländischer Rechtsvorschriften zu verweigern. Entsprechend besteht kein Raum für die Unklarheitsregel.

Es ist auch weder ersichtlich noch wird von der Beschwerdeführerin hinreichend dargelegt, inwiefern es sich bei Art. 14 AGB-Bankvertrag um eine ungewöhnliche Klausel handeln sollte. So weist die Klausel zum einen keinen geschäftsfremden Inhalt auf und ist damit nicht objektiv ungewöhnlich (vgl.
BGE 148 III 57
E. 2.1.3.3). Vielmehr handelt es sich bei Compliance-Klauseln, die der Vermeidung oder Reduktion von Rechts- und Compliance-Risiken dienen, um eine weitverbreitete Praxis (vgl. BOURGEOIS, Nachhaltigkeitsbezogene Rechts- und Compliance-Risiken in der Lieferkette und Bedeutung von Compliance-Klauseln, 2024, Rz. 914 und 959). Ebenso erscheint die Klausel angesichts der Geschäftserfahrenheit der international tätigen Beschwerdeführerin auch subjektiv nicht ungewöhnlich (vgl.
BGE 148 III 57
E. 2.1.3.2).

6.4.
Insgesamt ist eine Verletzung von Bundesrecht somit nicht dargetan, soweit die Vorinstanz gestützt auf die Auslegung von Art. 14 AGB-Bankvertrag zum Schluss gelangte, dass die Beschwerdegegnerin auch zwecks Einhaltung ausländischer Rechtsvorschriften berechtigt ist, ihre vertraglichen Leistungen zu verweigern. Soweit die Beschwerdeführerin sodann eine Verletzung des Fairnessgebots gemäss Art. 29 Abs. 1 i.V.m.
Art. 30 Abs. 1 BV
rügt, verfehlt sie die qualifizierten Rügepflichten für eine Grundrechtsverletzung (vgl. E. 2.1 hiervor).

Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

7.

Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von
Art. 404 OR
, indem die Vorinstanz davon ausgegangen ist, dass die AGB-Bankvertrag trotz Vertragskündigung durch die Beschwerdegegnerin weiterhin anwendbar seien.

7.1.
Die Vorinstanz erwog hierzu im Wesentlichen, die Beschwerdegegnerin habe den Bankvertrag mit Schreiben vom 17. Oktober 2022 gekündigt. Der nachträgliche Widerruf der Kündigung vom 10. November 2022 sei aufgrund der Unwiderruflichkeit solcher Erklärungen unbeachtlich, weshalb die Kündigung wirksam sei. Da die Beendigung jedoch zu einem Abwicklungsverhältnis führe, könne die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin auch nach Kündigung die Leistungsverweigerungsrechte aus den AGB entgegenhalten. Eine Herausgabepflicht für die Vermögenswerte aufgrund der Kündigung lasse sich daher nicht ableiten.

7.2.
Die Beschwerdeführerin macht dagegen geltend, die beauftragte Person könne sich nicht nach einer selbst eingereichten Kündigung auf die Verweigerungsrechte aus demselben Vertrag berufen. Zwar blieben im Rückabwicklungsverhältnis vertragliche Nebenpflichten wie Schutz- und Treuepflichten bestehen, leistungsbezogene Pflichten würden hingegen dahinfallen. Nebenrechte würden mit der Kündigung ebenfalls ipso iure erlöschen, was auch mit
Art. 114 Abs. 1 OR
übereinstimme. Nach der Kündigung und dem Erlöschen der Hauptleistungspflicht der Beschwerdegegnerin würden demnach auch sämtliche Nebenrechte der Beschwerdegegnerin untergehen und nur die Treuepflichten im Verlauf des Abwicklungsverhältnisses bestehen bleiben. Es sei daher nicht ersichtlich, inwiefern die Beschwerdegegnerin nach ihrer Kündigung sich weiterhin auf ein vertragliches Leistungsverweigerungsrecht stützen könne. Selbst wenn man der Vorinstanz folgen würde, sei jedenfalls nicht ersichtlich, inwiefern das in Art. 14 der AGB-Bankvertrag statuierte Verweigerungsrecht eine Rechenschaftspflicht oder Abwicklungspflicht darstellen sollte. Die Vorinstanz hätte der Beschwerdegegnerin folglich kein vertragliches Verweigerungsrecht anerkennen dürfen. Die fragliche Begründung der Vorinstanz erscheine auch willkürlich und ausschliesslich zum Nachteil der Beschwerdeführerin erfolgt zu sein, ohne dass sich die Vorinstanz mit den Erwägungen der Beschwerdeführerin auseinandergesetzt habe.

7.3.
Das Bankverhältnis zwischen den Parteien bestand aus einem Konto- und Depotvertrag. Es handelte sich demnach um ein gemischtes Vertragsverhältnis mit Elementen eines Hinterlegungsvertrags und eines Auftrags (vgl.
BGE 148 III 115
E. 5;
101 II 117
E. E. 5). Die Vorinstanz ging in Übereinstimmung mit den Parteien davon aus, das Bankverhältnis zwischen den Parteien sei von seinem Schwerpunkt her dem Auftragsrecht zuzuordnen, weshalb das Auftragsrecht anzuwenden sei. Dies blieb unbeanstandet. Gemäss
Art. 404 Abs. 1 OR
kann der Auftrag von jedem Teil jederzeit widerrufen oder gekündigt werden. Die Kündigung stellt ein unwiderrufliches Gestaltungsrecht dar und führt zur unmittelbaren Beendigung des Auftrags ex nunc (OSER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, N. 6 f. zu
Art. 404 OR
]; SCHALLER, in: Kurzkommentar Obligationenrecht, 2. Aufl. 2026, N. 2 zu
Art. 404 OR
; WERRO, in: Commentaire romand, 3. Aufl. 2021, N. 4 f. zu
Art. 404 OR
; GEHRER CORDEY / GIGER, in: Hochstrasser/Huber-Purtschert/Maissen [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. Aufl. 2023, N. 3 f. zu
Art. 404 OR
; GRAHAM - SIEGENTHALER, in: Fischer/Luterbacher [Hrsg.], Haftpflichtkommentar, 2016, N. 2 zu
Art. 404 OR
). Die vertragstypische Hauptleistungspflicht erlischt damit und der Auftrag tritt nahtlos in das Liquidationsstadium über, in dessen Rahmen insbesondere nachvertragliche Rechenschafts- und Herausgabepflichten fortbestehen (WERRO, a.a.O., N. 5 zu
Art. 404 OR
; SCHALLER, a.a.O., N. 2 zu
Art. 404 OR
; FELLMANN, in: Berner Kommentar, Der einfache Auftrag, 1992, N. 30 zu
Art. 404 OR
; vgl. auch OSER, a.a.O., N. 15 zu
Art. 404 OR
). Dabei ist es den Vertragsparteien aufgrund des Prinzips der Vertragsfreiheit durchaus möglich, dieses Liquidationsverhältnis vertraglich zu regeln. So lassen sich etwa die Fälligkeit und die Erfüllbarkeit der Obligationen des Liquidationsverhältnisses durch Parteivereinbarung verändern (vgl. BÜSCHER, Die einvernehmliche Aufhebung von Schuldverträgen, 2015, Rz. 298). Es hängt letztlich im Einzelfall von der Auslegung der Vereinbarung und damit im vorliegenden Fall von den AGB-Bankvertrag ab, ob und inwieweit diese Bedingungen das Fortbestehen dieser vertraglichen Nebenpflichten im Liquidationsstadium regeln.

7.4.
Die Beschwerdegegnerin kündigte das zwischen den Parteien bestehende Auftragsverhältnis mit Schreiben vom 17. Oktober 2022, womit dieses in ein Liquidationsverhältnis überging. Gemäss
Art. 400 Abs. 1 OR
hat der Beauftragte auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten. Diese Herausgabepflicht besteht im Liquidationsverhältnis fort (vgl. E. 7.3 hiervor). Demnach trifft die Beschwerdegegnerin grundsätzlich weiterhin die Pflicht zur Herausgabe der von ihr gehaltenen Vermögenswerte der Beschwerdeführerin.

Art. 14 AGB-Bankvertrag sieht jedoch vor, dass die Beschwerdegegnerin insbesondere zur Einhaltung gesetzlicher, regulatorischer oder vertraglicher Bestimmungen die Erfüllung einer vertraglichen Pflicht verweigern darf. Aus dem Wortlaut dieser Bestimmung ergibt sich nicht ausdrücklich, ob sie auch nach Kündigung des Vertragsverhältnisses Geltung beansprucht. Die Klausel ergibt jedoch nur insoweit Sinn, als sie auch im Liquidationsverhältnis Anwendung findet. Andernfalls wäre die mit ihr bezweckte Einhaltung gesetzlicher Vorschriften bei der Erfüllung vertraglicher Pflichten nicht durchgehend gewährleistet, da die Beschwerdegegnerin nach Kündigung des Auftragsverhältnisses gegebenenfalls zur Erfüllung einer Vertragspflicht gezwungen werden könnte, die im Widerspruch zu gesetzlichen Vorschriften steht. Die mit der Klausel angestrebte Rechtskonformität des Vertragsvollzugs könnte somit nach Kündigung des Vertragsverhältnisses vollständig unterlaufen werden, wodurch die Bestimmung letztlich wirkungslos erschiene.

Art. 14 AGB-Bankvertrag ist daher nach dem Vertrauensprinzip dahingehend auszulegen, dass die Bestimmung auch im Liquidationsstadium und damit nach Kündigung des Auftragsverhältnisses Anwendung findet. Die Vorinstanz verletzte folglich kein Bundesrecht, indem sie die Bestimmung für anwendbar erachtete. Die Rüge erweist sich als unbegründet.

8.

8.1.
Die Vorinstanz ging davon aus, dass die Beschwerdegegnerin hinsichtlich der anwendbaren Sanktionsvorschriften der Schweiz, der EU, des Vereinigten Königreichs und Guernseys einen begründeten Verdacht dargelegt habe, wonach die Beschwerdeführerin direkt oder indirekt von F.________ kontrolliert werde. Demnach sei die Beschwerdegegnerin gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag berechtigt, die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Bankverhältnis sowohl unter Berufung auf schweizerische als auch auf ausländische Sanktionsvorschriften zu verweigern.

In diesen Erwägungen ist im Ergebnis eine Alternativbegründung zu sehen: Sofern die Beschwerdegegnerin gestützt auf nur eine dieser Rechtsordnungen zur Leistungsverweigerung berechtigt war, wäre die Klage - zumindest hinsichtlich des Antrags auf Freigabe der Vermögenswerte - und damit auch die Beschwerde abzuweisen. Die Beschwerdeführerin setzt sich mit diesen Alternativbegründungen zwar auseinander und genügt damit der Begründungspflicht (vgl. E. 2.4 hiervor). Sie dringt jedoch mit ihren Rügen im Ergebnis nicht durch:

8.2.

8.2.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe ein falsches Beweismass angewandt, indem sie sich durchgehend auf einen "begründeten Verdacht" abgestützt habe. Im Zivilprozess gelte das Regelbeweismass des vollen Beweises. Zweifel, Vermutung oder Mutmassungen würden nicht ausreichen, um das Vorliegen einer rechtserheblichen Tatsache zu bejahen.

8.2.2.
Die Vorinstanz hat entgegen der Beanstandungen der Beschwerdeführerin kein falsches Beweismass angelegt, indem sie lediglich einen "begründeten Verdacht" genügen liess. Damit hat sie nicht das Beweismass herabgesetzt, sondern vielmehr ein zu beweisendes Tatbestandsmerkmal für die Annahme einer Kontrolle im Sinne der Sanktionsvorschriften und damit letztlich den Beweisgegenstand bestimmt (vgl.
Art. 152 Abs. 1 ZPO
). Die Vorinstanz ging davon aus, dass bei Vermögensübertragungen der begründete Verdacht einer Kontrolle durch eine sanktionierte Person im Sinne von Art. 15 Ukraine-Verordnung ausreiche, damit ein Finanzinstitut Vermögenswerte als sanktionsrechtlich gesperrt zu behandeln hätte. Dasselbe nahm sie in Zusammenhang mit den Sanktionsvorschriften der EU, des Vereinigten Königreichs und von Guernsey an. Diese Feststellungen zum ausländischen Recht vermag die Beschwerdeführerin jedenfalls nicht als willkürlich auszuweisen (vgl.
Art. 96 lit. b BGG
e contrario;
BGE 143 II 340
E. 3.2). Die Rüge erweist sich demnach als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

8.3.

8.3.1.
Die Beschwerdeführerin rügt eine Verletzung von
Art. 8 ZGB
und
Art. 157 ZPO
. Sie macht geltend, sie habe ihr Recht auf Herausgabe der Vermögenswerte bewiesen. Folglich müsse die Beschwerdegegnerin den Beweis dafür erbringen, dass ihr ein vermeintliches Leistungsverweigerungsrecht zustehe. So sei die Beschwerdegegnerin beweispflichtig für das Fortbestehen einer Kontrolle durch F.________, da sie ihr Verweigerungsrecht auf diesen Umstand stütze. Da die Beschwerdegegnerin diesbezüglich keine Beweise erbracht habe, habe sie die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen. Die Vorinstanz habe jedoch die Beweislast faktisch umgekehrt. Sie habe der Beschwerdeführerin fälschlicherweise und aktenwidrig vorgeworfen, ihre Einwände nicht hinreichend substanziiert zu haben. In diesem Zusammenhang habe die Vorinstanz auch zum einen übersehen, dass die entsprechenden Behauptungen der Beschwerdegegnerin zu den angeblichen Unregelmässigkeiten des Aktienverkaufs nicht rechtserheblich sei, weshalb diese nicht rechtserheblichen Tatsachen ohnehin nicht hätten bestritten werden müssen. Zum anderen habe die Vorinstanz im Zusammenhang mit ihrer Annahme, dass nicht ausgeschlossen werden könne, dass F.________ noch im Streubesitz befindliche Aktien kontrolliere, die dazu ergangene unbewiesene Behauptung der Beschwerdegegnerin als Indiz gewertet und damit die Beweiswürdigungspflicht gemäss
Art. 157 ZPO
verletzt.

8.3.2.

8.3.2.1.
Gemäss
Art. 8 ZGB
hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu beweisen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden bzw. rechtsvernichtenden oder rechtshindernden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (
BGE 148 III 105
E. 3.3.1;
130 III 321
E. 3.1).

8.3.2.2.
Nach
Art. 150 Abs. 1 ZPO
müssen nur diejenigen Behauptungen bewiesen werden, die ausdrücklich bestritten werden. Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche Tatsachenbehauptungen sie beweisen muss (
BGE 147 III 440
E. 5.3;
141 III 433
E. 2.6). Ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten kann verlangt werden bei Sachverhalten, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahrnehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen den Parteien in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgebenden Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei, und dieser ergänzende Angaben zum Geschehensablauf zumutbar sind (Urteile 4A_402/2023 vom 26. Februar 2024 E. 4.2.5; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.3).

8.3.3.

8.3.3.1.
Die Vorinstanz ging davon aus, die Beschwerdegegnerin habe im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien der Beschwerdeführerin von der G.________ Ltd. an J.________ auf verschiedene, von den eigentlichen Vertragsabreden abweichende Umstände hingewiesen. Die Beschwerdeführerin habe diese Behauptungen nicht hinreichend substanziiert bestritten, sondern lediglich geltend gemacht, es handle sich um blosse Vermutungen. Hinzu komme, dass die Beschwerdeführerin die Behauptungen der Beschwerdegegnerin qualifiziert hätte bestreiten müssen, da sie den Umständen des Aktienverkaufs wesentlich näher gestanden sei als die Beschwerdegegnerin. Insgesamt seien die substanziierten Behauptungen der Beschwerdegegnerin zum Aktienverkauf von der Beschwerdeführerin lediglich pauschal und damit unzureichend bestritten worden. Entsprechend seien die behaupteten Tatsachen zu den Umständen des Aktienverkaufs unbestritten.

Die Beschwerdeführerin vermag nicht hinreichend aufzuzeigen, inwiefern die Feststellung der Vorinstanz, dass diese Behauptungen unbestritten geblieben sind, nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich sein soll. Im Vorgehen der Vorinstanz ist auch keine Bundesrechtsverletzung zu erkennen. Vielmehr war über die unbestrittene Tatsache gemäss
Art. 150 Abs. 1 ZPO
e contrario kein Beweisverfahren zu führen (vgl.
BGE 144 III 67
E. 2.1 mit Hinweisen).

Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang geltend macht, dass es sich bei den von der Beschwerdegegnerin behaupteten Tatsachen um nicht rechtsrelevante Tatsachen im Sinne von
Art. 150 Abs. 1 ZPO
gehandelt habe, weshalb diese nicht hätten bestritten werden müssen, kann ihr ebensowenig gefolgt werden. Im Zusammenhang mit der Annahme der Vorinstanz, dass ein begründeter Verdacht bestehe, dass F.________ die Beschwerdeführerin kontrolliere, sind die Umstände des Aktienverkaufs als Indiz relevant. So ist unbestritten, dass die von F.________ beherrschte G.________ Ltd. bis Anfang März 2022 56.22 % des Aktienkapitals der Beschwerdeführerin hielt. Erst durch diesen Aktienverkauf sank der entsprechende Aktienanteil auf 49 %. Insbesondere die ungewöhnlich lange Zahlungsfrist von fünf Jahren, wobei das Eigentum an den Aktien unabhängig davon bereits per "Trade Date" auf den Käufer Zhuravlev übergangen ist und der Umstand, dass der Kaufpreis unmittelbar an F.________ und nicht an die G.________ Ltd. ausbezahlt wurde, sind zumindest Indizien dafür, dass mit dem Aktienverkauf eine Umgehung der Sanktionsvorschriften beabsichtigt wurde und letztlich F.________ zumindest faktisch noch die Kontrolle über die Beschwerdeführerin ausüben könnte. Die Beschwerdeführerin vermag jedenfalls nicht hinreichend aufzuzeigen, inwiefern diese Tatsachen rechtlich nicht relevant sein sollen. Vielmehr versucht sie unter dem Deckmantel einer angeblichen Bundesrechtsverletzung die Beweiswürdigung der Vorinstanz zu rügen, wobei sie allerdings den strengen Anforderungen an eine Willkürrüge nicht genügt.

8.3.3.2.
Die Vorinstanz ist sodann davon ausgegangen, dass die Behauptung der Beschwerdegegnerin, es sei unklar, wer Eigentümer der sich im Streubesitz befindlichen Aktien sei, weshalb nicht ausgeschlossen werden könne, dass F.________ weiterhin Kontrolle über die Beschwerdeführerin ausübe, unwiderlegt geblieben sei. Hierbei handelt es sich letztlich um ein Beweisergebnis. Die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern dieses Beweisergebnis willkürlich sein soll. Ebenso wenig ist eine sonstige Bundesrechtsverletzung dargetan. Zwar erscheint die Erwägung der Vorinstanz insoweit als missverständlich, als sie davon ausgeht, die "Behauptung" der Beschwerdegegnerin sei "unwiderlegt" geblieben. Indes ist anzunehmen, dass die Vorinstanz zumindest implizit davon ausging, die entsprechende Behauptung der Beschwerdeführerin zur fehlenden Kenntnis der Eigentümerstellung der in Streubesitz befindlichen Aktien sei unbestritten geblieben. Die Beschwerdeführerin legt auch nicht hinreichend dar, inwiefern sie diese Behauptung bestritten haben soll. Die unbestrittene Behauptung konnte sodann nicht durch einen Gegenbeweis der Beschwerdeführerin entkräftet werden. Die Vorinstanz hat es deshalb als bewiesen angesehen, dass nicht ausgeschlossen werden könne, dass F.________ Eigentümer der sich im Streubesitz befindlichen Aktien ist. Daraus leitete sie sodann im Gesamtergebnis ab, dass der begründete Verdacht bestehe, dass F.________ die Beschwerdeführerin weiterhin kontrolliere. Vor diesem Hintergrund liegt keine Beweislosigkeit vor, weshalb sich die Frage der objektiven Beweislast nicht stellt (
BGE 143 III 1
E. 4.1). Entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin ist in diesem Vorgehen der Vorinstanz auch keine Verletzung von
Art. 157 ZPO
zu erkennen, wenn sie letztlich im Rahmen der freien Beweiswürdigung die unbestritten gebliebene Behauptung der Beschwerdegegnerin berücksichtigt und den Gegenbeweis als gescheitert erachtet.

Insgesamt vermag die Beschwerdeführerin das Beweisergebnis, dass ein begründeter Verdacht bestehe, wonach F.________ die Beschwerdeführerin kontrolliere, weder als willkürlich auszuweisen, noch eine andere Bundesrechtsverletzung aufzuzeigen.

8.4.

8.4.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe die unbelegte Behauptung der Beschwerdegegnerin zur Anwendbarkeit der Guernsey Sanktionen ohne Begründung angenommen. Den substanziellen Einwand der Beschwerdeführerin, wonach das Call Deposit bei der Beschwerdegegnerin und damit bei einer Schweizer Gesellschaft geführt worden sei und in Guernsey lediglich eine Zweigniederlassung bestehe, habe die Vorinstanz unbeachtet gelassen. Ein hinreichender Bezug zu Guernsey habe demnach nicht bestanden, weshalb dessen Sanktionen nicht anwendbar seien. Indem die Vorinstanz nicht darlege, weshalb die blosse Buchung bei einer Zweigniederlassung die Anwendbarkeit ausländischer Sanktionen rechtfertigen solle, verstosse sie gegen das Würdigungsgebot gemäss
Art. 157 ZPO
. Zudem vermöge die pauschale Bezugnahme auf die Erwägungen zum schweizerischen Sanktionsrecht eine Anwendung der Guernsey-Sanktionen nicht zu stützen. Bereits die Beweiswürdigung im Hinblick auf eine angebliche Kontrolle nach schweizerischem Recht sei unzureichend und teilweise offensichtlich fehlerhaft gewesen. Solche unzutreffende Erwägungen vermöchten nicht eine Kontrolle nach dem Sanktionsrecht von Guernsey zu begründen. Die Vorinstanz habe daher weder die Anwendbarkeit noch das Vorliegen einer Kontrolle nach dem Sanktionsrecht von Guernsey feststellen dürfen.

8.4.2.
Die Vorinstanz ging davon aus, dass die Buchung des Festgeldkontos der Beschwerdeführerin in Guernsey einen hinreichenden Konnex zu Guernsey und seinen Sanktionsvorschriften zu begründen vermöge. Sie ist sodann aufgrund des Umstandes, dass die Sanktionsvorschriften von Guernsey und des Vereinigten Königreichs deckungsgleich seien, von einem begründeten Verdacht ausgegangen, dass die Beschwerdeführerin von F.________ direkt oder indirekt kontrolliert werde. Weil die Beschwerdeführerin keine Bewilligung vom zuständigen Policy & Ressources Committee eingeholt habe, dürfe die Beschwerdegegnerin gestützt auf die Sanktionsbestimmungen von Guernsey die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern.

8.4.3.
Die Vorinstanz ist demnach im Ergebnis davon ausgegangen, dass die Sanktionsvorschriften von Guernsey zum einen anwendbar seien und zum anderen nach dem Recht von Guernsey die Beschwerdeführerin als durch F.________ kontrolliert gelte. Daraus folgerte die Vorinstanz zumindest implizit, dass mangels Einholung einer Bewilligung vom zuständigen Policy & Resources Committee der Beschwerdegegnerin eine Sanktionierung drohe, wenn sie die Vermögenswerte an die Beschwerdegegnerin herausgeben würde, weshalb die Beschwerdegegnerin die Herausgabe gestützt auf Art. 14 AGB-Bankvertrag verweigern könne.

Diese Erwägungen der Vorinstanz stellen Feststellungen zum ausländischen Recht von Guernsey dar. In vermögensrechtliche Angelegenheiten kann die korrekte Anwendung ausländischen Rechts nur auf Willkür hin überprüft werden (
Art. 96 lit. b BGG
e contrario;
BGE 143 II 340
E. 3.2). Die Beschwerdeführerin vermag die Feststellungen der Vorinstanz zum Recht von Guernsey nicht als willkürlich auszuweisen, weshalb insoweit ihre Rügen unzulässig und damit unbeachtlich sind.

8.5.
Sämtliche Rügen erweisen sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig sind. Es bleibt somit beim Schluss, dass nach dem anwendbaren Recht von Guernsey der begründete Verdacht besteht, dass die Beschwerdeführerin durch F.________ kontrolliert werde und demnach der Beschwerdegegnerin bei Herausgabe der Vermögenswerte Sanktionen drohen würden. Aufgrund dieser drohenden Sanktionen kann die Beschwerdegegnerin die Herausgabe der Vermögenswerte verweigern. Bei diesem Ergebnis braucht auf die weiteren Rügen der Beschwerdeführerin zum Schweizer Sanktionenrecht bzw. zum Sanktionenrecht des Vereinigten Königreichs bzw. der Europäischen Union nicht eingegangen zu werden.

9.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 65'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 120'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. Mai 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler