bger · 4A_601/2025 · 2026-03-18 · de
Vertragsqualifikation,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_601/2025

Urteil vom 18. März 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Moritz Näf,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Andrea Behrends,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Vertragsqualifikation,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, vom 21. Oktober 2025 (LA240019-O/U).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) bezweckt namentlich das Halten und die Führung von Unternehmen im Private-Equity-Bereich. B.________ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) war ab dem 23. August 2021 für die Beklagte als Beraterin tätig. Ihre Beschäftigung beruhte zunächst auf einem von den Parteien am 17. August 2021 abgeschlossenen Vertrag. Darin wurde eine Überprüfung der Zusammenarbeit für Ende November 2021 vereinbart. Am 12. Dezember 2021 schlossen die Parteien einen zweiten Vertrag (nachfolgend: "Consulting Agreement"), gemäss dem die Klägerin die Aufgabe eines Investment Managers übernahm.

Am 7. März 2022 kündigte die Beklagte die Zusammenarbeit mit der Klägerin fristlos. Die Klägerin setzte ihre Tätigkeit danach bis zum 7. Mai 2022 fort. Die in Ziffer 3.1 des "Consulting Agreement" vereinbarten monatlichen Zahlungen von EUR 6'000.-- erhielt sie bis zum 23. Januar 2022.

B.

Mit Eingabe vom 8. August 2023 beantragte die Klägerin beim Arbeitsgericht am Bezirksgericht Meilen, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr EUR 20'953.72 nebst Zins zu bezahlen. Sie machte damit die ausstehenden Monatslöhne bis zum Ende der arbeitsvertraglichen Kündigungsfrist geltend.

Mit Urteil vom 2. Juli 2024 hiess das Arbeitsgericht die Klage antragsgemäss gut.

Eine dagegen gerichtete Berufung der Beklagten wies das Obergericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 21. Oktober 2025 ab. Es erwog, das Arbeitsgericht habe das "Consulting Agreement" zu Recht als Arbeitsvertrag qualifiziert.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, das Urteil des Obergerichts sei aufzuheben und die Klage abzuweisen. Eventualiter sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.

Mit Präsidialverfügung vom 23. Januar 2026 wurde das Gesuch der Beschwerdeführerin um aufschiebende Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.

Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (vgl. hiernach E. 2) - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Für die Beschwerdeantwort gelten dieselben Begründungsanforderungen (
BGE 140 III 115
E. 2).

Soweit eine Verletzung von verfassungsmässigen Rechten geltend gemacht wird, gilt das strenge Rügeprinzip (
Art. 106 Abs. 2 BGG
). Es ist im Einzelnen anhand der vorinstanzlichen Erwägungen darzulegen, inwiefern verfassungsmässige Rechte missachtet wurden oder der Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 133 III 393
E. 6).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (
Art. 99 Abs. 1 BGG
). Diese Ausnahme bezieht sich einerseits auf Tatsachen, die erstmals durch den angefochtenen Entscheid relevant werden. Dazu gehören insbesondere neue Tatsachen betreffend den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, namentlich wenn es darum geht, dessen Ordnungsmässigkeit zu beanstanden (z.B. eine Gehörsverletzung im Beweisverfahren geltend zu machen). Andererseits bezieht sich die Ausnahme aber auch auf Tatsachen, die erst nach dem angefochtenen Urteil entstanden sind, nämlich dann wenn es um die Sachurteilsvoraussetzungen vor Bundesgericht geht (
BGE 139 III 120
E. 3.1.2;
136 III 123
E. 4.4.3; Urteil 4A_263/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2.1).

2.4.
Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung kritisiert, ist zu beachten, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Die Beweiswürdigung ist nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Dies ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 226
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
134 II 244
E. 2.2). Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise anzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3).

3.

Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die Qualifikation des "Consulting Agreement" als Arbeitsvertrag statt als Auftrag.

3.1.

3.1.1.
Grundlage für die rechtliche Qualifikation eines Vertrags bildet dessen Inhalt (
BGE 144 III 43
E. 3.3). Dieser bestimmt sich vorab nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (
Art. 18 Abs. 1 OR
). Kann kein tatsächlich übereinstimmender Wille der Parteien festgestellt werden, so ist der Vertrag nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (
BGE 145 III 365
E. 3.2.1;
144 III 43
E. 3.3;
140 III 134
E. 3.2). Steht der Vertragsinhalt fest, ist in einem zweiten Schritt, gestützt auf der Grundlage des festgestellten Vertragsinhalts, die Vereinbarung rechtlich einzuordnen (vgl.
BGE 129 III 664
E. 3.1; Urteile 4A_64/2020 vom 6. August 2020 E. 5; 4A_450/2019 vom 18. Mai 2020 E. 4.1 f.).

Die rechtliche Qualifikation des Vertrags ist Rechtsfrage (
BGE 131 III 217
E. 3;
84 II 493
E. 2; Urteile 4A_484/2018 vom 10. Dezember 2019 E. 4.1; 4A_141/2019 vom 26. September 2019 E. 4.1). Das (erstinstanzliche) Gericht wendet dafür das Recht von Amtes wegen an (iura novit curia;
Art. 57 ZPO
; Urteil 4A_491/2010 vom 30. August 2011 E. 2.3, nicht publ. in
BGE 137 III 455
). Es ist mithin am Gericht, von Amtes wegen zu beurteilen, welche gesetzlichen Regeln auf den Vertrag Anwendung finden (zit. Urteil 4A_141/2019 E. 4.1). Es ist dabei nicht an die (übereinstimmende) Qualifikation der Parteien gebunden, denn die rechtliche Qualifikation eines Rechtsgeschäfts ist dem Parteiwillen entzogen (
BGE 143 II 297
E. 6.4.1;
131 III 217
E. 3;
129 III 664
E. 3.1). Das Bundesgericht prüft die Vertragsqualifikation der Vorinstanz aufgrund der von dieser festgestellten Tatsachen (vgl. hiervor E. 2.2;
BGE 84 II 493
E. 2; zit. Urteil 4A_64/2020 E. 5 mit Hinweisen).

3.1.2.
Durch den Einzelarbeitsvertrag verpflichtet sich der Arbeitnehmer auf bestimmte oder unbestimmte Zeit zur Leistung von Arbeit im Dienst des Arbeitgebers und dieser zur Entrichtung eines Lohnes (
Art. 319 Abs. 1 OR
). Der Arbeitsvertrag weist nach der gesetzlichen Definition im Wesentlichen vier Merkmale auf: Das Erbringen einer Arbeitsleistung, die Entgeltlichkeit, die Eingliederung in eine fremde Arbeitsorganisation (sog. Subordinations- oder Unterordnungsverhältnis) und das Vorliegen eines Dauerschuldverhältnisses (zit. Urteile 4A_64/2020 E. 6.1; 4A_484/2018 E. 4.1; Urteile 4A_117/2024 vom 21. August 2024 E. 4.2; 4A_594/2018 vom 6. Mai 2019 E. 4.1.1).

3.1.3.
Im Einzelfall kann es schwierig sein, den Arbeitsvertrag von anderen Verträgen auf Arbeitsleistung abzugrenzen, insbesondere vom Auftrag, der auch Dienstleistungen gegen Entgelt zum Gegenstand hat. Der Arbeitsvertrag unterscheidet sich aber durch das Merkmal der Subordination des Arbeitnehmers (
BGE 125 III 78
E. 4
;
121 I 259
E. 3a; zit. Urteil 4A_64/2020 E. 6.2). Darunter wird die rechtliche Unterordnung des Arbeitnehmers in persönlicher, betrieblicher, zeitlicher und in gewisser Weise auch in wirtschaftlicher Hinsicht verstanden (
BGE 121 I 259
E. 3a; zit. Urteil 4A_117/2024 E. 4.3; Urteil 4A_500/2018 vom 11. April 2019 E. 4.1).

3.2.

3.2.1.
Die Vorinstanz erwog, bei der Qualifikation komme es nicht auf die von den Parteien gewählte Bezeichnung an, weshalb dem Begriff "Consulting Agreement" keine übergeordnete Bedeutung zukomme. Es treffe zu, dass unter "Term of Engagement" festgehalten werde, das Engagement der Beschwerdegegnerin beginne am 1. Dezember 2021 und werde fortgeführt bis zur Lancierung der Investment-Plattform. Weiter sei eine " full time employment/executive role " vorgesehen. Die fragliche Bestimmung betreffe die Vertragsdauer. Sie lasse sich isoliert betrachtet zwar so deuten, dass erst ab der Lancierung der Investment-Plattform ein Arbeitsverhältnis vorgesehen sei. Allerdings lasse der Begriff "Festanstellung" im Gesamtkontext der Bestimmung genauso den Schluss zu, dass ab der Lancierung der Investment-Plattform von einem befristeten in ein unbefristetes Arbeitsverhältnis habe gewechselt werden sollen. Die Beförderung zum "Investment Director" sei zudem nicht bloss an die Lancierung der Investment-Plattform geknüpft worden, sondern von weiteren Voraussetzungen abhängig gewesen. Abgesehen von der Bezeichnung des Vertrags als "Consulting Agreement" und dem vereinbarten Entgelt als "Fee" lege die Beschwerdeführerin nicht hinreichend dar, inwiefern die Formulierung "to join" im konkreten Fall nicht im Sinne einer Eingliederung in deren Arbeitsorganisation verstanden werden könne. Wie die Erstinstanz zutreffend erwogen habe, sei der Beschwerdegegnerin explizit die Position als Investment Manager angeboten worden. Die angebotene Stelle als "Manager" und hernach als "Director" sprächen für einen Arbeitsvertrag, da solche Positionen zur festen Unternehmensstruktur gehörten.

3.2.2.
Den erstinstanzlichen Vorbringen hinsichtlich der zeitlichen Vorgaben halte die Beschwerdeführerin bloss entgegen, dass es sich dabei nur um einen Aspekt bei der Beurteilung des Subordinationsverhältnisses handle und die verlangte Verfügbarkeit arbeitsrechtlich ohnehin nicht zulässig gewesen wäre. Mit der Erwägung, dass es der Beschwerdegegnerin aufgrund der zeitlichen Vorgaben faktisch unmöglich gewesen sei, für jemand anderen tätig zu werden, setze sie sich hingegen nicht auseinander. Ob die zeitlichen Vorgaben vor dem Arbeitsgesetz Stand hielten, sei für die Qualifikation nicht ausschlaggebend. Angesichts der ausgeprägten zeitlichen Einbindung der Beschwerdegegnerin sei zu relativieren, dass diese keinen vorgeschriebenen Arbeitsort gehabt habe und sie ihre Arbeit (innerhalb der vorgegebenen Arbeitszeiten) frei habe einteilen können. Sie habe jedenfalls sicherstellen müssen, zu den vereinbarten Zeiten zur Verfügung zu stehen und sei vertraglich verpflichtet gewesen, ihre E-Mails auch am Wochenende zu kontrollieren. Die Erstinstanz habe zutreffend festgehalten, es sei in der Kündigung gerade moniert worden, dass die Beschwerdegegnerin ihre Anwesenheitspflicht verletzt habe. Zudem sei darin auch kritisiert worden, dass die Beschwerdegegnerin sich aufgrund ihres Verhaltens nicht in das Team habe einbinden lassen. Damit unterstreiche die Beschwerdeführerin selbst die Bedeutung der Eingliederung der Beschwerdegegnerin in ihre Arbeitsorganisation. Auch sei die Beschwerdegegnerin auf der Webseite der Beschwerdeführerin aufgeführt. Ein Hinweis, dass sie lediglich als externe Beraterin fungiere, finde sich hingegen nicht. Ein weiteres Indiz bestehe darin, dass das "Consulting Agreement" eine ordentliche Kündigungsfrist sowie die Schriftform für die Kündigung vorsehe.

3.2.3.
Auch die überzeugenden erstinstanzlichen Erwägungen betreffend den Umstand, dass die Beschwerdegegnerin Aktien an der Beschwerdeführerin erhalten habe, die bei deren Austritt zurückgekauft würden, vermöge die Beschwerdeführerin nicht zu entkräften. Es sei zwar nicht ausgeschlossen, dass dies auch im Rahmen eines Auftrags vereinbart werden könne. Indes handle es sich dabei um ein übliches Vorgehen im Rahmen eines Arbeitsvertrags. Durch die Ausgabe von Mitarbeiteraktien solle der Arbeitnehmer am Unternehmen partizipieren. Unter Berücksichtigung des Wortlauts der betreffenden Vertragsbestimmung sei davon auszugehen, dass eine weitere Einbindung der Beschwerdegegnerin habe bezweckt werden sollen.

3.2.4.
Die Beschwerdeführerin weise hingegen zutreffend darauf hin, dass die Rechnungsstellung via eine Drittgesellschaft für einen Auftrag spreche. Dies stütze auch die Bezeichnung des geschuldeten Betrags in der Rechnungsstellung als "Fee" sowie der Wortlaut im "Consulting Agreement" selbst. Gleiches gelte betreffend die fehlenden Sozialversicherungsbeiträge. Diese gewichtigen Indizien für einen Auftrag würden aber dadurch relativiert, dass ein monatliches Fixum vereinbart worden sei, was eher auf einen Arbeitsvertrag hindeute. Mithin sei die Zahlung nicht von den konkret erbrachten Dienstleistungen der Beschwerdegegnerin abhängig gewesen. Ihre Rechnungen hätten denn auch keine Aufstellungen über die abgerechneten Leistungen aufgewiesen. Formelle Merkmale, wie das Abführen von Sozialversicherungsbeiträgen, seien für die Qualifikation nur von untergeordneter Bedeutung. Dies gelte auch für die Frage, ob die Beschwerdegegnerin bei Vertragsbeginn über ein gültiges Visum verfügt habe.

3.2.5.
Insgesamt überwögen die Merkmale, die für eine Eingliederung der Beschwerdegegnerin in die Arbeitsorganisation der Beschwerdeführerin sprächen. Besonderes Gewicht komme dabei den strikten Vorgaben in Bezug auf Arbeitszeit und Erreichbarkeit zu. Diese hätten es der Beschwerdegegnerin faktisch verunmöglicht, weitere Einkünfte zu erzielen. Die Vorgaben gingen über das beschränkte Weisungsrecht des Auftrags hinaus und hätten eine wirtschaftliche Abhängigkeit der Beschwerdegegnerin von der Beschwerdeführerin begründet.

3.3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die vorinstanzliche Auslegung sei nicht vereinbar mit dem in der Bestimmung "Terms of Engagement" des "Consulting Agreement" klar zum Ausdruck gebrachten Willen der Parteien, ihre Zusammenarbeit in einem ersten Schritt (gemeint bis zur Lancierung der Investment-Plattform) als Auftrag auszugestalten. Dafür sprächen auch die Bezeichnung der Entlöhnung als "Fee" sowie die Bezeichnung des Vertrags. Die Vorinstanz übergehe die zweistufige Ausgestaltung des "Consulting Agreement", womit sie
Art. 18 OR
verletze.

Die Beschwerdeführerin vermag keine Verletzung von
Art. 18 OR
darzutun. Sie übergeht die Unterscheidung zwischen dem Inhalt eines Vertrags einerseits und dessen Qualifikation andererseits (vgl. hiervor E. 3.1.1). Die Vorinstanz hat zutreffend ausgeführt, dass es bei der Qualifikation auf die Bezeichnung, welche die Parteien dem Vertrag geben, nicht ankommt (vgl.
BGE 129 III 664
E. 3.2; zit. Urteil 4A_64/2020 E. 6.4 mit Hinweisen). Weiter hat sie überzeugend begründet, weshalb aus der betreffenden Ziffer ("Term of Engagement") im Gesamtkontext ebenso abgeleitet werden kann, dass die Parteien ab der Lancierung der Investment-Plattform in ein unbefristetes Arbeitsverhältnis wechseln wollten (vgl. hiervor E. 3.2.1). Die Parteien haben bereits in ihrem ersten Vertrag vom 17. August 2021 eine Überprüfungsphase für die Zeit vom 23. August bis zum 30. November 2021 vereinbart. Es ist daher nicht naheliegend, dass mit dem Abschluss des "Consulting Agreement" eine erneute Überprüfungsphase vereinbart werden sollte. Nichts ändert der pauschale Hinweis auf die Bezeichnung der Vergütung als "Fee" (vgl. dazu auch hiernach E. 3.4). Der Vorinstanz ist keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie nicht als erstellt erachtet, dass die Parteien erst ab Lancierung der Investment-Plattform ein Arbeitsverhältnis hätten eingehen wollen.

3.4.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die vereinbarte Vergütung spreche für einen Auftrag.

3.4.1.
Soweit sich die Beschwerdeführerin dagegen wendet, dass die Vorinstanz die erhaltenen Aktien als Indiz für einen Arbeitsvertrag betrachtet hat, fehlt es an einer eigentlichen Auseinandersetzung mit den überzeugenden vorinstanzlichen Erwägungen (vgl. hiervor E. 3.2.3). Die Vorinstanz hat zu Recht darauf hingewiesen, dass der Erhalt von Aktien als Anreiz im Rahmen von Arbeitsverträgen ein übliches Instrument darstellt. Vorliegend ist zudem zu beachten, dass die Aktien bei Beendigung des Vertragsverhältnisses wieder an die Beschwerdeführerin zu verkaufen waren, was im Rahmen eines Auftrags unüblich wäre.

3.4.2.
Was die übrige vereinbarte Vergütung anbelangt, hat sich die Vorinstanz eingehend damit auseinandergesetzt (vgl. hiervor E. 3.2.4). Sie hat dabei ausdrücklich festgehalten, dass die Rechnungsstellung über eine Drittgesellschaft wie auch die Bezeichnung als "Fee" für einen Auftrag spricht. Dies gilt ebenso für die fehlenden Sozialversicherungsbeiträge. Allerdings hat sie zu Recht auch berücksichtigt, dass die Parteien einen monatlichen Fixbetrag vereinbart haben, der unabhängig von konkreten Leistungen ausbezahlt worden sei, was gegen einen Auftrag spricht (vgl. zit. Urteil 4A_64/2020 E. 6.3.4 f. mit Hinweisen). Die Vorinstanz ist somit zum Ergebnis gelangt, dass die vereinbarte Vergütung weder klar für einen Auftrag noch für einen Arbeitsvertrag spreche. Dass die Vorinstanz damit Bundesrecht verletzt hätte, vermag die Beschwerdeführerin nicht darzutun.

3.5.
Die Beschwerdeführerin stellt in Abrede, dass eine relevante Eingliederung der Beschwerdegegnerin in ihre Arbeitsorganisation stattgefunden habe.

3.5.1.
Entgegen der Beschwerdeführerin ist es nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz die geforderte zeitliche Verfügbarkeit (jeweils mindestens ab 07.30 Uhr; Arbeitszeit von 10 Stunden) als gewichtiges Indiz für eine Eingliederung der Beschwerdegegnerin in die Arbeitsorganisation der Beschwerdeführerin wertet. Nichts für sich abzuleiten vermag die Beschwerdeführerin, wenn sie vor Bundesgericht erneut geltend macht, die ihrerseits von der Beschwerdegegnerin geforderte zeitliche Verfügbarkeit wäre arbeitsrechtlich gar nicht zulässig gewesen. Entscheidend ist, dass die tatsächlich verlangte zeitliche Verfügbarkeit für eine Eingliederung in die Arbeitsorganisation der Beschwerdeführerin spricht. Ebenso wenig zu beanstanden ist, dass die Vorinstanz aufgrund der geforderten zeitlichen Verfügbarkeit erwägt, es sei zu relativieren, dass die Beschwerdegegnerin keinen vorgeschriebenen Arbeitsort gehabt habe und sie ihre Arbeit frei habe einteilen können.

Nichts für sich abzuleiten vermag die Beschwerdeführerin im Übrigen, wenn sie ausführt, es sei im kantonalen Verfahren nicht geltend gemacht worden, dass sie über Disziplinargewalt gegenüber der Beschwerdegegnerin verfügt habe. Entscheidend für die Qualifikation ist namentlich, ob und in welchem Ausmass die Beschwerdegegnerin hinsichtlich ihrer Leistungserbringung dem Weisungsrecht der Beschwerdeführerin unterstand. Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz aufgrund der erwähnten Anforderungen hinsichtlich zeitlicher Verfügbarkeit und der Anweisung, auch am Wochenende E-Mails zu kontrollieren, von einem hohen Mass an Weisungsgebundenheit der Beschwerdegegnerin ausgeht. Für das Vorliegen eines Arbeitsvertrags ist jedenfalls nicht zwingend vorausgesetzt, dass der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer Fachweisungen erteilt (zit. Urteil 4A_64/2020 E. 6.3.1). Zudem ergibt sich aus den vorinstanzlichen Erwägungen, dass die Beschwerdeführerin letztlich über eine allfällige Beförderung der Beschwerdegegnerin zum "Investment Director" entscheiden konnte, da diese nicht nur von der Lancierung der Investment-Plattform abhing.

3.5.2.
Soweit die Beschwerdeführerin behauptet, aus dem öffentlich zugänglichen LinkedIn-Profil der Beschwerdegegnerin ergebe sich, dass es dieser sehr wohl möglich gewesen sei, für andere Unternehmen tätig zu sein, legt sie nicht hinreichend dar, dass sie dies im kantonalen Verfahren - entgegen der Vorinstanz - prozesskonform geltend gemacht hätte. Der Ausdruck des LinkedIn-Profils der Beschwerdegegnerin vom 25. November 2025 (Beschwerdebeilage 6) ist als echtes Novum im bundesgerichtlichen Verfahren unbeachtlich (vgl. hiervor E. 2.3).

3.6.
Die Beschwerdeführerin rügt in mehrfacher Hinsicht eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
).

3.6.1.
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (
Art. 29 Abs. 2 BV
) verlangt insbesondere, dass die Gerichte die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien anhören und bei der Entscheidfindung berücksichtigen (
BGE 136 I 184
E. 2.2.1
;
134 I 83
E. 4.1). Damit sich die Parteien ein Bild über die Erwägungen des Gerichts machen können, ist sein Entscheid zu begründen. Die Begründung muss kurz die Überlegungen nennen, von denen sich das Gericht hat leiten lassen und auf die sich sein Entscheid stützt. Nicht erforderlich ist hingegen, dass sich der Entscheid mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinander setzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Es genügt, wenn der Entscheid gegebenenfalls sachgerecht angefochten werden kann (
BGE 142 III 433
E. 4.3.2
;
136 I 184
E. 2.2.1; je mit Hinweisen).

3.6.2.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz führe in ihrem Urteil lediglich pauschal aus, dass eine Kündigungsmöglichkeit sowie eine Kündigungsfrist im Rahmen eines Auftrags angesichts von
Art. 404 OR
eher unüblich erscheine. Damit finde keine Auseinandersetzung mit ihren Vorbringen statt.

Diese Rüge ist unbegründet. Aus den vorinstanzlichen Erwägungen war für die Beschwerdeführerin - entgegen ihren Ausführungen - ohne Weiteres erkennbar, dass die Vorinstanz die vereinbarte Kündigungsmöglichkeit mit einer Kündigungsfrist als für einen Auftrag unüblich betrachtete. Eine sachgerechte Anfechtung war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich.

3.6.3.
Keine Gehörsverletzung darzutun vermag die Beschwerdeführerin auch betreffend die Bemerkung im Kündigungsschreiben, dass sich die Beschwerdegegnerin nicht ins Team habe einbinden lassen, welche die Vorinstanz als Indiz für eine (gewünschte) Eingliederung der Beschwerdegegnerin in die Arbeitsorganisation der Beschwerdeführerin betrachtete. Sie macht geltend, sie habe darauf hingewiesen, dass der Beschwerdegegnerin im Kündigungsschreiben habe mitgeteilt werden sollen, weshalb eine spätere Eingliederung nicht in Frage gekommen sei. Dabei übergeht sie, dass die Vorinstanz eingehend begründet hat, weshalb sie nicht von einer solchen zweistufigen Ausgestaltung des "Consulting Agreement" ausgegangen ist (vgl. hiervor E. 3.2.1). Es ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz diese Erwägungen im Hinblick auf die betreffende Bemerkung im Kündigungsschreiben nicht nochmals aufführt. Eine sachgerechte Anfechtung war der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich.

Dies gilt ebenso, wenn die Beschwerdeführerin betreffend die zum Vertragsbeginn fehlende Arbeitsbewilligung der Beschwerdegegnerin beanstandet, die Vorinstanz habe ihre Behauptung nicht beachtet, dass aufgrund der zweistufigen Ausgestaltung des "Consulting Agreement" in der ersten Phase (bis zur Lancierung der Investment-Plattform) keine Bewilligung erforderlich gewesen sei.

3.6.4.
Ebenso wenig zu folgen ist der Beschwerdeführerin, wenn sie eine Gehörsverletzung darin sieht, dass die Vorinstanz ihre Ausführungen zum Umstand nicht beachtet habe, wonach die Beschwerdegegnerin auf ihrer Webseite als Teammitglied aufgeführt worden sei. Sie macht geltend, sie habe diesbezüglich argumentiert, dass Unternehmen auf ihren Webseiten häufig auch Drittpersonen aufführten, zu denen keine Arbeitsverhältnis bestehe. Zudem habe sich aus der Beschreibung auf ihrer Webseite ergeben, dass die Beschwerdegegnerin ihre Dienstleistungen als Beauftrage erbringe.

Die Vorinstanz erwog, was die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Auftritt der Beschwerdegegnerin auf ihrer Webseite anbelange, so sei dieser Umstand bereits vor der Erstinstanz von der Beschwerdegegnerin als Indiz angeführt worden. Die Beschwerdeführerin bringe diesbezüglich eine Behauptung vor, die sie so vor der Erstinstanz nicht vorgetragen habe, was unzulässig sei.

Aus diesen vorinstanzlichen Erwägungen ergibt sich ohne Weiteres, dass die Vorinstanz aus prozessualen Gründen nicht weiter auf die Ausführungen der Beschwerdeführerin eingegangen ist. Ohnehin genügt es den Begründungsanforderungen, wenn sich die Vorinstanz in materieller Hinsicht auf die Erwägung beschränkt, es fehle auf dem Ausdruck der Webseite ein Hinweis, dass die Beschwerdegegnerin lediglich als externe Beraterin fungiere.

3.7.
Die Beschwerdeführerin beanstandet eine fehlerhafte Gesamtwürdigung der Indizien.

Die Rüge geht fehl. Die Beschwerdeführerin wiederholt unter dem Titel der fehlerhaften Gesamtwürdigung die zuvor abgehandelten Rügen. Damit legt sie nicht dar, dass die Vorinstanz bei der Gewichtung der einzelnen Indizien im Rahmen der Qualifikation des "Consulting Agreement" als Arbeitsvertrag Bundesrecht verletzt hätte. Die Vorinstanz hat eingehend und überzeugend begründet, wie sie zum Ergebnis gelangt, das "Consulting Agreement" qualifiziere als Arbeitsvertrag. Diesbezüglich ist namentlich nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die Vorgaben betreffend Arbeitszeit und Erreichbarkeit als gewichtiges und letztlich ausschlaggebendes Indiz für eine Eingliederung der Beschwerdegegnerin in die Arbeitsorganisation der Beschwerdeführerin betrachtet hat. Ebenso wenig ist es zu beanstanden, dass die Vorinstanz formellen Kriterien (wie den fehlenden Sozialversicherungsbeiträgen) nur eine untergeordnete Bedeutung zugemessen hat (vgl. zit. Urteil 4A_64/2020 E. 6.4).

4.

Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 1'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 1'500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. März 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross