bger · 5A_87/2020 · 2020-07-07 · fr
reconnaissance d'une faillite étrangère,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_87/2020

Arrêt du 7 juillet 2020

IIe Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux Escher, Juge présidant, Marazzi et Bovey.

Greffier : M. Braconi.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Olivier Freymond, avocat,

recourante,

contre

B.________en liquidation,

représentée par Me Pierre-Damien Eggly, avocat,

intimée.

Objet

recours contre l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois du 20 décembre 2019 (FZ18.048781-191239 280).

Faits :

A.

A.a.
Par jugement du 29 juin 2017, le Tribunal de commerce de Paris a, notamment, ordonné l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de onze sociétés du groupe C.________, au nombre desquelles B.________ - société par actions simplifiée de droit français ayant son siège à Paris -, arrêté au 16 juin 2017 la date de cessation des paiements, fixé à six mois la période d'observation, fixé aux créanciers le délai pour la déclaration de leurs créances, désigné Mes D.________ et E.________, avocats à Paris, en qualité de mandataires judiciaires et déclaré ce jugement exécutoire.

Le 25 août 2017, ce tribunal a adopté les plans de cession relatifs au redressement judiciaire des sociétés du groupe C.________. Au terme de cette procédure - où plusieurs candidats ont présenté des offres de reprise portant sur les diverses activités du groupe -, il a retenu l'offre de F.________ Sal, société libanaise dont le siège est à Beyrouth; cette dernière s'est vu céder, entre autres actifs, l'ensemble des titres de la société G.________ SA, détenus par B.________, et représentant 100% du capital-actions.

A.b.
Par jugement du 12 septembre 2017, le Tribunal de commerce de Paris a mis fin à la période d'observation et prononcé la liquidation judiciaire de la société B.________; il a, au surplus, désigné les avocats prénommés en qualité de liquidateurs et déclaré ce jugement exécutoire de plein droit.

B.

B.a.
Par sentence arbitrale du 31 juillet 2017, B.________ a été condamnée à payer à A.________ SA, société ayant son siège dans le canton de Vaud, la somme de 1'000'000 euros avec intérêts à 5% l'an dès le 18 juillet 2015. Les 10 août 2017 et 2 juillet 2018, celle-ci a annoncé cette créance dans la procédure de redressement judiciaire; le 4 décembre 2018, le juge commissaire a admis ladite réclamation à concurrence de 1'038'006 euros.

Se fondant sur cette sentence arbitrale, A.________ SA a obtenu le 29 août 2017, en application de l'
art. 271 al. 1 ch. 6 LP
, le séquestre des créances de la débitrice envers G.________ SA, société dont le siège est à U.________ (

ordonnance n° 8416434 du Juge de paix du district de Nyon
). Le 16 avril 2018, les liquidateurs de B.________ ont requis l'Office des poursuites de lever immédiatement le séquestre; ils ont fait valoir que, au jour de l'octroi du séquestre, B.________ n'était plus titulaire de la créance à l'endroit de G.________ SA (devenue H.________ SA depuis le 26 janvier 2018), ce droit patrimonial ayant été transféré à F.________ Sal, conformément au plan de cession du 25 août 2017; en outre, selon le Code de commerce français, plus aucune procédure d'exécution forcée portant sur les actifs de B.________ ne pouvait être introduite à compter du 29 juin 2017, date du jugement ouvrant la procédure de redressement judiciaire. Le 8 mai 2018, l'Office, après avoir constaté que les créances placées sous main de justice avaient été contestées par G.________ SA (

i.e.
H.________ SA) et revendiquées par F.________ Sal (

cf
.

infra
, let. B.b), s'est rallié en substance aux arguments des liquidateurs et a annulé le séquestre, ainsi que le commandement de payer de la poursuite en validation. A.________ SA ayant porté plainte, l'Office a reconsidéré sa position le 12 juillet 2018 et révoqué sa précédente décision pour le motif que la masse en faillite étrangère n'avait pas préalablement fait reconnaître en Suisse le prononcé de faillite étranger. L'autorité de surveillance a ainsi rayé la cause du rôle le 3 août 2018. Le 3 septembre 2018, A.________ SA a déposé une réquisition de continuer la poursuite en validation du séquestre.

B.b.
Le 18 avril 2018, F.________ Sal a revendiqué auprès de l'Office les créances visées par l'ordonnance de séquestre; elle s'est prévalue de sa qualité de créancière de ces actifs à teneur du plan de cession adopté le 25 août 2017. Le 26 avril suivant, A.________ SA a contesté cette revendication.

Dans le contexte de la procédure en validation du séquestre, l'Office a informé le 5 septembre 2018 les mandataires des sociétés impliquées de l'ouverture d'une procédure de revendication; il a fixé aux parties un délai de 20 jours pour se déterminer. Le 16 octobre 2018, il a établi un procès-verbal de saisie portant sur les créances de B.________ envers G.________ SA (

i.e.
H.________ SA), d'une valeur estimative de 2'800'000 fr., et imparti à A.________ SA un délai de 20 jours pour ouvrir action contre F.________ Sal. Le 23 octobre 2018, A.________ SA a contesté, par voie de plainte, la répartition des rôles au procès en revendication, concluant à ce que le délai pour ouvrir action soit fixé à F.________ Sal. Par ordonnance du 25 octobre 2018, la Présidente du Tribunal d'arrondissement de La Côte a octroyé l'effet suspensif et suspendu le délai imparti à la plaignante jusqu'à droit jugé sur la plainte.

C.

Le 8 novembre 2018, les liquidateurs de B.________ ont requis la reconnaissance et l'exécution en Suisse des jugements rendus les 29 juin et 12 septembre 2017 par le Tribunal de commerce de Paris.

Statuant le 2 août 2019, la Présidente du Tribunal de l'arrondissement de La Côte a reconnu et déclaré exécutoires en Suisse les jugements français (I-II) et ordonné l'ouverture en Suisse de la faillite ancillaire de B.________ (III), aux frais des requérants.

Par arrêt du 20 décembre 2019, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours de A.________ SA (I) et confirmé la décision attaquée (II).

D.

Par mémoire mis à la poste le 3 février 2020, A.________ SA forme un recours en matière civile et un recours constitutionnel subsidiaire au Tribunal fédéral; elle conclut au rejet de la requête en reconnaissance des jugements du Tribunal de commerce de Paris.

Invitées à répondre, l'autorité cantonale se réfère aux considérants de son arrêt; l'intimée conclut principalement à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet dans la mesure où il est recevable.

E.

Par ordonnance du 9 mars 2020, le Président de la Cour de céans a attribué l'effet suspensif au recours, en précisant qu'il se rapporte tant à la force exécutoire qu'à la force de chose jugée de l'arrêt attaqué, les éventuelles mesures conservatoires ordonnées en instance cantonale et exécutées par l'Office demeurant en force.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Le recours est dirigé à l'encontre d'une décision finale (
art. 90 LTF
), sujette au recours en matière civile (
ATF 135 III 566
consid. 1.2 et les arrêts cités), rendue par une juridiction cantonale de dernière instance ayant statué sur recours (
art. 75 al. 1 et 2 LTF
). La recourante, qui a succombé en instance cantonale et a un intérêt digne de protection à l'annulation ou la modification de l'arrêt attaqué, a qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
); cette condition de recevabilité ne préjuge toutefois pas de sa qualité pour s'opposer à la reconnaissance des jugements français et à l'ouverture consécutive de la faillite ancillaire (
ATF 139 III 504
consid. 1.2;

cf
.

infra
, consid. 2.2).

1.2.
La recourante soutient que la décision entreprise lui a été notifiée le 24 décembre 2019, de sorte que, vu la suspension prévue à l'
art. 46 al. 1 let
. c LTF, le délai de recours a commencé à courir le 3 janvier 2020, pour échoir le (dimanche) 2 février suivant, jour qui est reporté au (lundi) 3 février 2020 (
art. 45 al. 1 LTF
). Si le résultat est correct, la manière de computer le délai ne l'est pas. Contrairement à la solution reçue sous l'empire de la loi d'organisation judiciaire de 1943 (
ATF 122 V 60
et les références), la jurisprudence relative à la LTF retient que, lorsque la décision attaquée a été notifiée pendant les féries judiciaires, le premier jour suivant la suspension est compté dans la computation du délai de recours (
ATF 132 II 153
consid. 4.2; parmi d'autres: arrêts 4A_250/2015 du 21 juillet 2015 consid. 1.1; 5A_362/2010 du 20 mai 2010, avec d'autres citations). Le 3 janvier étant pris en compte (
art. 44 al. 1 LTF
), le délai de recours arrivait dès lors à échéance le (samedi) 1er février 2020, pour expirer effectivement le premier jour ouvrable qui suit, à savoir le lundi 3 février 2020 (
art. 45 al. 1 LTF
).

1.3.
Le présent recours n'étant pas assujetti à l'exigence d'une valeur litigieuse minimale (
art. 74 al. 2 let
. d LTF;
ATF 135 III 566
consid. 1.2; arrêt 5A_193/2010 du 7 juillet 2010 consid. 1.1), le recours en matière civile est par principe ouvert (
art. 74 al. 1 LTF
[

a contrario
];
ATF 138 I 475
consid. 1.2). Il s'ensuit que le recours constitutionnel subsidiaire, par ailleurs dépourvu de la moindre motivation (
art. 106 al. 2 LTF
), est irrecevable (
art. 113 LTF
).

1.4.
Contrairement au régime antérieur (OJ), le Tribunal fédéral revoit librement, et non plus sous l'angle limité de l'arbitraire, les conditions de la reconnaissance en Suisse des décisions étrangères en matière d'insolvabilité (arrêt 5A_734/2011 du 16 février 2012 consid. 4.1). Il en est de même pour le sursis concordataire étranger (arrêt 5A_193/2010 précité consid.1.2 [

i.c.
brésilien]; DUTOIT, Droit international privé suisse, Commentaire de la loi fédérale du 18 décembre 1987, 5e éd., 2016, n° 6 ad
art. 175 LDIP
), nonobstant sa nature provisionnelle en droit interne selon l'
art. 98 LTF
(
ATF 135 III 430
consid. 1.3;
142 III 364
consid. 2.1;

cf
.

infra
, consid. 2.1).

2.

2.1.
Conformément à l'
art. 199 LDIP
, l'autorité cantonale a appliqué en l'espèce les nouvelles dispositions relatives à la faillite internationale (
art. 166 ss LDIP
, modifiés selon la LF du 16 mars 2018), entrées en vigueur le 1er janvier 2019 (RO 2018 3263); elle en a conclu que la reconnaissance en Suisse des jugements du Tribunal de commerce de Paris n'était plus soumise à l'exigence de la réciprocité (
art. 166 al. 1 let
.

c a
LDIP;

cf
. sur cette question:
ATF 141 III 222
et les nombreuses citations). La recourante ne soulève aucune critique à ce sujet (
art. 42 al. 2 LTF
;
ATF 140 III 86
consid. 2). Cet aspect est toutefois dépourvu d'incidence, dès lors que cette condition était de toute manière tenue pour satisfaite à l'égard de la France (parmi plusieurs: DUTOIT, op. cit., n° 18; VOLKEN/RODRIGUEZ,

in
: Zürcher Kommentar, IPRG, 3e éd., 2018, n° 63 ad
art. 166 LDIP
).

La cour cantonale a encore retenu que la procédure de redressement judiciaire, assortie d'une période d'observation, ouverte le 29 juin 2017 par le Tribunal de commerce de Paris constitue une décision analogue à un concordat (

cf
.
art. 175 LDIP
), "

dont les effets sont similaires à un sursis concordataire suisse
"; la recourante renonce expressément - à juste titre - à critiquer cette qualification (
ATF 115 III 148
consid. 2-4; arrêt 5P.189/1996 du 19 septembre 1996 consid. 3b, publié

in
: SJ 1997 p. 101; en général:
ATF 137 III 138
consid. 2, avec les références). Il n'est pas davantage contesté que le jugement de liquidation judiciaire est sujet à reconnaissance selon les
art. 166 ss LDIP
, qu'on le qualifie de jugement de faillite ou - compte tenu de la cession des actifs de la débitrice (

cf
.

supra
, let. A.a) - de concordat par abandon d'actif, lequel tombe sous le coup de l'
art. 175 LDIP
(
ATF 134 III 366
consid. 5.1.2 [

i.c.
pour le droit italien]).

Enfin, le caractère exécutoire (
art. 166 al. 1 let. a LDIP
;

cf
.
ATF 126 III 110
consid. 2c, avec les références) des jugements étrangers n'est pas douteux, ni même remis en cause (
art. 42 al. 2 LTF
).

2.2.
A teneur de l'
art. 29 al. 2 LDIP
, applicable par renvoi de l'art. 167 al. 1 [3e phrase] LDIP, la partie qui s'oppose à la reconnaissance et à l'exécution est entendue dans la procédure et peut y faire valoir ses moyens. Selon la jurisprudence, la qualité de partie - qui s'inspire par analogie de l'
art. 6 PA
- appartient à celui qui est particulièrement touché par l'acte attaqué et a un intérêt digne de protection à ce qu'il soit annulé ou modifié; est particulièrement touché, celui qui est atteint de manière directe et concrète, dans une mesure et avec une intensité plus grande que d'autres individus, et se trouve dans un rapport étroit et spécial avec l'objet de la contestation; possède un intérêt digne de protection, celui qui a un intérêt juridique ou de fait à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée, cet intérêt consistant en l'utilité pratique que cette conséquence lui apporterait, en lui évitant de subir directement un préjudice de nature économique, idéale, matérielle ou autre (
ATF 139 III 504
consid. 3.3 et les arrêts cités).

Vu l'effet de l'ouverture de la faillite ancillaire sur le séquestre ordonné en Suisse au bénéfice de la recourante (art. 199 al. 1 et 206 al. 1 LP, applicables par renvoi de l'
art. 170 al. 1 LDIP
), c'est à juste titre que la cour cantonale a admis sa qualité d'opposante. Cette position est, au demeurant, en accord avec la doctrine largement majoritaire (DUTOIT, op. cit., n° 2; VOLKEN/RODRIGUEZ, op. cit., n° 10 ad
art. 167 LDIP
et les références;

contra
: DALLÈVES, Faillites internationales, FJS 987 [1991], p. 10 ch. 2b).

3.

3.1.
Comme en instance cantonale, la recourante conteste l'intérêt des liquidateurs à faire reconnaître le jugement du 29 juin 2017 ouvrant la procédure de redressement judiciaire; en bref, elle soutient que cette décision aurait été "

absorbée
" par le jugement de liquidation judiciaire du 12 septembre 2017, ce dernier ayant rendu "

sans effet
" la première décision du Tribunal de commerce dont l'objectif (

i.e.
le redressement de la débitrice) n'a pas été atteint. Et de conclure que la requérante ne dispose ainsi "

pas du moindre intérêt à faire reconnaître le jugement du 27
[

recte
: 29]

juin 2017
".

La juridiction précédente a rejeté ce moyen par le motif que la société en liquidation avait conservé un intérêt à la reconnaissance du premier jugement du Tribunal de commerce, "

ne serait-ce que pour la période séparant les deux jugements
".

3.2.
Les liquidateurs ont sollicité la reconnaissance en Suisse de deux décisions dont les effets sont différents. Tandis que la reconnaissance du jugement de liquidation judiciaire aboutit à l'ouverture d'une faillite ancillaire - voire d'un concordat par abandon d'actif ancillaire (

cf
. sur cette hypothèse:
ATF 140 III 379
consid. 4.2.1) -, tel n'est pas le cas de celle du jugement ouvrant la procédure de redressement judiciaire (

cf
. sur cette hypothèse:
ATF 137 III 138
consid. 2.2); à cet égard, il est révélateur que le premier juge, confirmé par la juridiction cantonale, ait ordonné l'ouverture de la "

faillite ancillaire
", sans se prononcer sur les effets que sortirait le jugement ouvrant la procédure de redressement judiciaire. Le Tribunal fédéral a jugé, sur ce point, que l'ouverture d'un "

mini-concordat
" en Suisse ne se justifie pas lorsqu'aucun créancier privilégié ne s'est annoncé (
ATF 140 III 379
consid. 4.2.1), ce qui paraît être le cas en l'occurrence, la recourante étant apparemment l'unique créancier suisse. Certes, les liquidateurs paraissent avoir demandé la reconnaissance du jugement en discussion afin de contrecarrer l'octroi du séquestre obtenu par la recourante. Toutefois, s'il est exact que la reconnaissance d'une décision "

assimilable à un sursis concordataire
" étrangère produit bien cet effet (
ATF 137 III 138
consid. 2.2), la même conséquence découle de l'ouverture de la faillite ancillaire consécutive à la reconnaissance du jugement de liquidation judiciaire, comme les juges précédents l'admettent également (
art. 206 al. 1 LP
, par renvoi de l'
art. 170 al. 1 LDIP
). En outre, la juridiction cantonale perd de vue que la reconnaissance n'a pas d'effet rétroactif à la date de l'ouverture de la procédure d'insolvabilité étrangère (parmi d'autres: ELODIE KLEIDER, De la faillite internationale à la procédure d'insolvabilité européano-suisse dans le cadre du Règlement N° 2015/848: les effets en Suisse, 2019, p. 153, avec les auteurs cités); relativement aux effets en Suisse des décisions dont la reconnaissance a été simultanément requise - seul aspect pertinent ici -, il n'y a donc pas de "

période séparant les deux jugements
".

Il s'ensuit que la reconnaissance du jugement de liquidation judiciaire suffisait aux fins de la présente procédure. Faute d'intérêt démontré à la reconnaissance du jugement du 29 juin 2017 ouvrant la procédure de redressement judiciaire, la requête doit être déclarée irrecevable dans cette mesure (
art. 59 al. 2 let. a CPC
;
ATF 120 II 5
consid. 2a;
114 II 189
consid. 2, avec les références citées dans ces arrêts).

4.

4.1.
Se ralliant au premier juge, la juridiction précédente a considéré que l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire n'était pas contraire à l'ordre public, ni constitutive d'un abus de droit, dès lors que le droit suisse admet également la possibilité d'accorder un sursis concordataire, alors même que certains actifs du débiteur font l'objet d'un séquestre; de surcroît, la "

cession
" à F.________ Sal de la créance de la débitrice envers G.________ SA (

i.e.
H.________ SA) ne découle pas du jugement ayant ouvert la procédure de redressement judiciaire, mais d'une décision du 25 août 2017, qui ne fait pas l'objet de la présente procédure. La recourante n'a pas davantage été privée de la possibilité de participer à la procédure de sursis concordataire, sa créance ayant été contestée dans un premier temps, puis admise le 4 décembre 2018 à concurrence de "

1'090'000 euros
".

La juridiction précédente a constaté que l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, puis de mise en liquidation, n'a pas impliqué la seule débitrice, mais onze des sociétés du groupe C.________. Rien ne permet d'admettre que l'intéressée aurait sollicité un redressement judiciaire à seule fin de contourner le séquestre ordonné en Suisse; il résulte du dossier que le groupe C.________ a rencontré des difficultés liées, en particulier, à la conjoncture économique, ce qui a provoqué la cessation des paiements à l'origine de la procédure d'insolvabilité. En outre, la recourante n'a pas expliqué en quoi les effets de la procédure de reconnaissance aboutiraient à un résultat autre qu'une procédure de concordat, respectivement de faillite, suisse, dont l'effet est d'éteindre les procédures individuelles au profit d'une procédure collective. En réalité, la recourante s'en prend à la "

cession
" de la créance litigieuse, à teneur du jugement du 25 août 2017, mais celui-ci ne fait pas l'objet de la présente procédure et on ne saurait affirmer que la procédure de redressement judiciaire aurait été initiée dans le seul but de permettre une cession à F.________ Sal, puisque 19 offres de reprise ont été présentées au juge français - parmi lesquelles celle de I.________ SA, dont l'administrateur unique dispose, de surcroît, d'une signature individuelle au sein de la société recourante -, qui a dûment explicité son choix.

4.2.
La recourante persiste à soutenir que le jugement rendu le 29 juin 2017 par le Tribunal de commerce de Paris ne saurait être reconnu en Suisse en vertu de l'
art. 27 LDIP
. En bref, elle expose que la procédure initiée en France était constitutive d'un "

abus de droit
" dans la mesure où son but était de "

contourner les effets du séquestre de la créance de la requérante
(

i.e.
l'intimée)

en Suisse
"; de surcroît, l'admission de sa réclamation au passif a été reportée pour permettre précisément la cession de la créance séquestrée.

4.3.

4.3.1.
Une décision de faillite ou de concordat rendue à l'étranger est, en particulier, reconnue en Suisse s'il n'y a pas de motif de refus au sens de l'
art. 27 LDIP
(
art. 166 al. 1 let. b LDIP
); la reconnaissance doit être en conséquence refusée si elle est manifestement contraire à l'ordre public (al. 1:

ordre public matériel
) ou a été rendue en violation de principes fondamentaux ressortissant à la conception suisse du droit de procédure (al. 2:

ordre public procédural
). D'après la jurisprudence constante, en tant que clause d'exception, la réserve de l'ordre public doit être interprétée de façon restrictive; il en va ainsi dans le domaine de la reconnaissance et de l'exécution des jugements étrangers, où sa portée est plus étroite que pour l'application directe du droit étranger (
ATF 126 III 101
consid. 3b; parmi d'autres: VOLKEN/RODRIGUEZ, op. cit., n° 51 ad
art. 166 LDIP
; en général:
ATF 143 III 51
consid. 3.3.2, avec d'autres références).

4.3.2.
Comme le relève à juste titre l'intimée, le moyen est irrecevable sous l'angle de sa motivation (
art. 42 al. 2 LTF
) : reprise textuellement du mémoire cantonal, cette critique ne comporte aucune réfutation des motifs détaillés de l'autorité cantonale, en particulier quant aux causes de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire (
ATF 142 III 364
consid. 2.4;
140 III 86
consid. 2, avec les arrêts cités). Au surplus, toute l'argumentation sur le "

risque Tripen provisionné
" - autant qu'elle est par ailleurs intelligible - repose sur des faits qui ne ressortent pas de la décision attaquée (
art. 99 al. 1 LTF
).

Au demeurant, le moyen - qui n'a, de surcroît, plus d'objet (

cf
.

supra
, consid. 3.2) - eût été mal fondé. Selon la jurisprudence, une procédure collective ouverte à l'étranger ne produit pas d'effets en Suisse avant sa reconnaissance, en sorte qu'elle ne fait pas obstacle à l'octroi et à la validation d'un séquestre en Suisse, quelle que soit la date à laquelle celui-ci a été ordonné (
ATF 137 III 138
consid. 2.2; arrêt 5A_86/2011 du 17 octobre 2011 consid. 2.2.2 [

i.c.
séquestre antérieur à l'ouverture de la procédure concordataire]). Cela ne signifie pas que le créancier séquestrant pourrait distraire à son profit les biens placés sous main de justice. A ce propos, le Tribunal fédéral a jugé que la reconnaissance d'un sursis concordataire octroyé à l'étranger entraîne la suspension des poursuites conformément à l'
art. 297 al. 1 LP
(en vertu du renvoi cumulé des
art. 170 al. 1 et 175 LDIP
) et s'oppose à la conversion du séquestre en saisie définitive (
ATF 137 III 138
consid. 2.2 et 3.2, avec les citations); en d'autres termes, la reconnaissance d'une telle décision a pour conséquence de compromettre les poursuites individuelles des créanciers les plus rapides ou les mieux informés (arrêt 5P.189/1996 précité consid. 3b

in

fine
). Le procédé tendant à la reconnaissance du jugement incriminé ne peut dès lors être qualifié d'abusif.

Il s'ensuit que l'allégation de la recourante d'après laquelle la créance litigieuse faisait l'objet d'un séquestre en Suisse lors de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire (29 juin 2017) s'avère dénuée de pertinence. Au surplus, la décision attaquée constate que le juge de paix qui a prononcé le séquestre le 29 août 2017 - c'est-à-dire après l'ouverture de cette procédure - a pris acte du retrait par la recourante "

de

deux précédentes requêtes
" et, partant, annulé les "

ordonnances de séquestre rendues les 24 février 2016 et 10 août 2017
"; celles-ci ne sauraient donc de toute façon être prises en considération.

5.

5.1.
Appliquant l'
art. 167 LDIP
- dans son ancienne teneur (

cf
.
art. 197 al. 1 LDIP
; sur le nouveau texte: VOLKEN/RODRIGUEZ, op. cit., nos 26-28 ad
art. 167 LDIP
) -, l'autorité cantonale a rappelé que la requête tendant à la reconnaissance est portée devant le tribunal du lieu de situation des biens en Suisse (al. 1), les créances du failli étant réputées sises au domicile du débiteur du failli (al. 3).

Faisant siens les motifs du premier juge, l'autorité précédente a estimé qu'il serait "

pour le moins choquant
" d'admettre que l'intimée n'a pas rendu vraisemblable l'existence de biens en Suisse, alors qu'elle n'avait pas d'autre choix que de déposer la présente requête, dès lors que la cession des créances de la débitrice à la société F.________ Sal était contestée par la recourante et n'était pas admise par l'Office des poursuites faute précisément de reconnaissance en Suisse de la faillite étrangère. La validité de la cession étant contestée, on ne saurait nier en l'état la vraisemblance de biens en Suisse. Il n'incombe pas au juge de la reconnaissance de connaître de la question de la composition de la masse active, qui risque d'être éminemment sujette à contestation quant à sa titularité; ce juge doit se borner à vérifier la réalisation des conditions posées par la LDIP, sans avoir à se prononcer sur le point de savoir si des droits patrimoniaux tombent dans la masse ou s'ils sont acquis au créancier individuel qui a poursuivi le débiteur.

5.2.
La recourante conteste la présence d'actifs en Suisse, puisque la créance séquestrée a été "

cédée
" à F.________ Sal en vertu du plan de cession arrêté le 25 août 2017 par le Tribunal de commerce de Paris; l'autorité cantonale, qui a constaté à juste titre ce fait, ne pouvait donc admettre "

sans

arbitraire
" que la débitrice disposait de biens en Suisse (art. 97 al. 1

in

fine
LTF).

L'intimée observe avec raison que ce moyen ne ressortit pas aux faits, mais bien au droit; toutefois, quoi qu'elle en dise, cela ne dispense pas la Cour de céans d'en connaître sous l'angle approprié, étant rappelé que l'intitulé du grief ne saurait limiter la cognition du Tribunal fédéral à l'arbitraire (
ATF 134 III 379
consid. 1.2).

5.3.
Comme l'admet la cour cantonale, la partie requérante doit rendre simplement vraisemblable (sur cette notion, parmi plusieurs:
ATF 132 III 140
consid. 4.1.2), l'existence d'actifs du débiteur au for du tribunal saisi (
ATF 135 III 566
consid. 4.2; VOLKEN/RODRIGUEZ, op. cit., n° 17 ad
art. 167 LDIP
et les références). Encore faut-il que les avoirs situés en Suisse (condition remplie en l'espèce) appartiennent au débiteur; sous réserve d'une hypothèse non réalisée dans le cas particulier (

cf
.

infra
, consid. 5.4) - au demeurant controversée (VOLKEN/RODRIGUEZ, op. cit., nos 9 s. ad
art. 171 LDIP
et les citations) -, cette localisation ne saurait fonder de compétence au lieu de situation des biens dont le débiteur n'est pas (plus) titulaire. Cette prémisse est également admise par les juridictions cantonales et les parties.

L'arrêt auquel se réfère l'autorité précédente n'est pas pertinent dans le cas particulier, car il concerne la situation où la titularité du débiteur sur les actifs séquestrés en Suisse n'était pas litigieuse, mais bien leur inclusion dans la masse active de la procédure ancillaire (
ATF 140 III 379
consid.4.3); or, en l'occurrence, c'est précisément l'appartenance à la débitrice des avoirs en question qui est contestée. L'arrêt attaqué constate sur ce point (
art. 105 al. 1 LTF
) que, par jugement du 25 août 2017 - à savoir antérieur au dépôt de la requête en reconnaissance -, le Tribunal de commerce de Paris a adopté les plans de cession quant au redressement judiciaire des sociétés du groupe C.________; dans ce contexte, il a donné suite à l'offre de F.________ Sal, qui s'est vu ainsi céder "

l'ensemble des titres de la société G.________ SA, détenus par B.________
(

i.e.
la débitrice)

et représentant 100% du capital social
". La cour cantonale ne s'est toutefois livrée à aucune analyse de la nature juridique du "

plan de cession
". Qualifié d'après la

lex fori
suisse (parmi d'autres: DUTOIT, op. cit., n° 9 ad
art. 166 LDIP
), celui-ci ressortit au droit des procédures collectives (français) et paraît déployer des effets plus étendus que la cession des droits de la masse selon l'
art. 260 LP
, qui - contrairement à l'hypothèse visée à l'
art. 230a al. 1 LP
(

cf
.
ATF 145 III 499
consid. 3.3.4) - n'est pas translative de la titularité des droits patrimoniaux du débiteur commun (
ATF 145 III 101
consid. 4.1.1;
144 III 552
consid. 4.1.1). A ce propos, l'arrêt attaqué ne contient aucune constatation au sujet de la date du transfert des actifs cédés, qu'elle soit prévue par la loi française ou fixée par le tribunal qui arrête ce plan; il n'incombe pas à la Cour de céans d'y remédier, sauf à frustrer les parties d'un degré de juridiction sur l'application du droit français (
ATF 121 III 246
consid. 3d;
127 III 123
consid. 2f).

Quoi qu'en pense l'autorité précédente, il ne s'agit pas de préjuger de l'issue de la procédure en revendication (
art. 106 ss LP
) qui oppose la recourante à F.________ Sal. Ce litige constitue un incident de la poursuite, qui tomberait, en vertu de l'
art. 206 al. 1 LP
, à l'ouverture de la faillite ancillaire (
art. 170 al. 1 LDIP
). Le juge saisi de cette action n'aurait donc de toute façon plus la possibilité d'examiner les effets du plan de cession en tant que motif de revendication (sur l'application à titre préjudiciel du droit étranger dans le procès en revendication : arrêts 5A_357/2008 du 5 novembre 2008 consid. 2.1; 5C.315/2001 du 13 mai 2002 consid. 3a et les références). L'argumentation de l'intimée tirée de l'"

indépendance
" des deux procédures ne saurait ainsi être suivie; sur ce point, c'est au contraire la recourante qui a raison lorsqu'elle affirme que la poursuite de la procédure de revendication implique "

le rejet de la requête en reconnaissance
".

Enfin, rien ne s'oppose à ce que le juge de la reconnaissance tranche ce point en tenant compte d'une décision en matière d'insolvabilité qui n'a pas été reconnue - fût-ce à titre préalable (
art. 29 al. 3 LDIP
) - en Suisse. Malgré son adhésion de principe au postulat de la territorialité (assouplie) de la faillite (parmi plusieurs:
ATF 139 III 236
consid. 4.2;
137 III 570
consid. 2;

idem
: FF 1983 I 436 n° 210.2), la jurisprudence ne fait pas abstraction pour autant de pareilles décisions (

cf
. DALLÈVES, op. cit., p. 4 let. C/1, qui cite l'exemple des pouvoirs de représentation en Suisse des organes d'une personne morale dissoute à l'étranger à la suite de sa faillite); la Cour de céans a été confrontée récemment à une problématique analogue - sur laquelle elle n'a pas eu à s'exprimer plus avant - dans une affaire d'opposition tardive au sens de l'
art. 77 LP
, où le nouveau créancier avait acquis la créance en poursuite à l'occasion d'un redressement judiciaire (à l'étranger) du poursuivant primitif (arrêt 5A_736/2017 du 8 juin 2018 consid. 3.3, commenté par IVO SCHWANDER,

in
: RSDIE 2018 p. 419, avec les citations).

Avec l'intimée, on peut certes s'interroger sur l'intérêt de la recourante à se prévaloir d'un argument dont le bien-fondé conduirait, en dernière analyse, à admettre la titularité de F.________ Sal sur les actifs appréhendés et, partant, à sceller sous cet angle le sort du procès en revendication; il n'est cependant pas exclu que la recourante possède ses propres exceptions contre la prénommée, susceptibles d'ébranler cette titularité, qu'il n'y a pas lieu de supputer à ce stade. Les doutes de l'intimée peuvent du reste lui être opposés: en effet, on conçoit mal son intérêt à demander la reconnaissance d'un jugement de liquidation judiciaire en se prévalant de la localisation d'actifs dont elle ne serait plus titulaire de longue date à teneur du plan de cession. D'ailleurs, on peut relever que, dans son courrier du 16 avril 2018 adressé à l'Office des poursuites, elle a demandé la levée immédiate du séquestre pour le motif que l'ensemble des créances de la débitrice avait été transféré à la société F.________ Sal conformément au "

plan de cession des actifs arrêté par jugement du 25 août 2017
"; l'autorité précédente, qui a expressément constaté ce fait (
art. 105 al. 1 LTF
), n'en a pourtant déduit - à tort - aucune conséquence juridique quant à la compétence du juge suisse du chef de l'
art. 167 al. 1 LDIP
.

5.4.
Le Tribunal fédéral a admis (sous la forme d'un

obiter dictum
) que la partie requérante peut avoir intérêt à faire reconnaître en Suisse une décision de faillite étrangère "

même lorsqu'il ne se trouve aucun droit patrimonial sur sol helvétique
", en particulier pour attaquer en Suisse un acte révocable du débiteur (arrêt 5P.284/2004 du 19 octobre 2004 consid. 4.2 et les auteurs mentionnés). Il ne ressort pas de la décision entreprise (
art. 105 al. 1 LTF
) que les liquidateurs auraient allégué et démontré un tel intérêt dans le cas présent; il n'y a dès lors pas lieu de s'interroger plus avant sur la portée de cette jurisprudence.

5.5.
Vu ce qui précède (

cf
.

supra
, consid. 5.3), le présent recours doit être aussi admis sur ce point, ce qui entraîne le renvoi de la cause à la juridiction cantonale pour qu'elle complète ses constatations sur le droit français pertinent et statue à nouveau (
art. 107 al. 2 LTF
).

6.

En conclusion, le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable; le recours en matière civile est, quant à lui, partiellement admis dans la mesure de sa recevabilité au sens des motifs qui précèdent (

cf
.

supra
, consid. 3.2 et 5.3).

Les frais et dépens de la procédure fédérale sont mis à la charge de l'intimée qui succombe (art. 66 al. 1;
art. 68 al. 1 et 2 LTF
;
ATF 146 V 28
consid. 7 et les arrêts cités).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours constitutionnel subsidiaire est irrecevable.

2.

Le recours en matière civile est partiellement admis dans la mesure où il est recevable. L'arrêt attaqué est réformé en ce sens que la requête tendant à la reconnaissance du jugement rendu le 29 juin 2017 par le Tribunal de commerce de Paris est irrecevable; pour le surplus, il est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

4.

Une indemnité de 12'000 fr., à payer à la recourante à titre de dépens, est mise à la charge de l'intimée.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud, à l'Office des faillites de l'arrondissement de La Côte, à l'Office des poursuites du district de Nyon, au Registre foncier (Office de La Côte) et au Préposé cantonal au Registre du commerce (Moudon).

Lausanne, le 7 juillet 2020

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Juge présidant :       Le Greffier :

Escher       Braconi