bger · 4P.34/2001 · 2001-07-02 · de

Zivilprozess

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 02.07.2001 4P.34/2001
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 02.07.2001 4P.34/2001
Tribunale federale I Corte di diritto civile 02.07.2001 4P.34/2001

[AZA 0/2]
4P.34/2001/rnd
I. ZIVILABTEILUNG
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2. Juli 2001
Es wirken mit: Bundesrichterin und Bundesrichter Walter,
Präsident, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler und Gerichtsschreiber
Gelzer.
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In Sachen
A.________, Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwalt Otto Egloff, Löwenstrasse 16, Postfach 173, 8280 Kreuzlingen,
gegen
B.________, Beschwerdegegner, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Kaspar Schläpfer, Bahnhofstrasse 49, 8501 Frauenfeld, Obergericht des Kantons Thurgau,
betreffend
Art. 9 und 29 BV
, sowie
Art. 6 EMRK
(willkürliche Beweiswürdigung im Zivilprozessrecht;
rechtliches Gehör), hat sich ergeben:
A.- A.________ und B.________ haben auf der Grundlage verschiedener Vereinbarungen, zuletzt vom 24. April 1979, im Verlauf von rund 15 Jahren eine Unternehmensgruppe mit zwei Holdinggesellschaften (C.________, D.________ AG) und acht Tochtergesellschaften aufgebaut und bei jeweils hälftiger Beteiligung als kollektiv zeichnungsberechtigte Mitgesellschafter und Verwaltungsratsmitglieder gemeinsam geführt.
Die Unternehmensgruppe entwickelte als erstes Projekt das sogenannte E.________ System (Behälter für Compact Discs, Tonband- und Viedeokassetten), welches vorwiegend in der Automobilindustrie verwendet wird. Über die E.________ System AG und F.________ AG wurden Produktion und Vertrieb der Produkte des E.________ Systems im Lizenzverhältnis an das deutsche Unternehmen "G.________" vergeben, welches Lizenzgebühren von ca. 40 Mio DM bezahlte. Mit diesen Gewinnen finanzierten die Parteien namentlich über die H.________ AG, als Produktions- sowie die I.________-System AG und die K._________ AG als Vertriebs- und Patentierungsgesellschaften die Entwicklung eines zweiten Hauptproduktes, der sogenannten I.________-Bilderkassette. A.________ vertrieb die I.________-Produkte zunächst über seine eigenen Fotolabors in der Schweiz. 1991 erhielten die Parteien von der amerikanischen Firma "L.________" einen Grossauftrag im Umfang von ca. Fr. 350'000.-- zur Lieferung von ca. 5.5 Mio I.________-Produkten, was die Entwicklung von zwei völlig neuen I.________-Modellen und die Anschaffung einer komplexen und teuren Produktionsanlage für die automatisierte Herstellung und Montage erforderlich machte. Der erhebliche zusätzliche Kapital- und Investitionsbedarf für die Weiterentwicklung, weltweite Patentierung und Markenregistrierung sowie für die Produktionsanlagen konnte nicht mehr durch die Lizenzeinnahmen aus dem E.________-Geschäft gedeckt werden.
Es wurden daher bei zwei Banken Kredite aufgenommen, welche durch Verpfändung der Rechte aus dem Vertrag mit den G.________ gesichert wurden. Im Zusammenhang mit der weiteren Mittelbeschaffung für die Produktion und den Vertrieb der I.________-Produkte und die Erfüllung des Alleinverkaufsvertrages mit L.________ ergaben sich Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien, weil B.________ zur Beisteuerung eigener Mittel nicht in der Lage war und A.________ keine weiteren Aktionäre und Investoren in die Firmengruppe aufnehmen wollte. B.________ kündigte daher mit Schreiben vom 23. Dezember 1991 die Zusammenarbeit gemäss der Vereinbarung vom 24. April 1979 "unter Einhaltung der sechsmonatigen Frist zum 30. Juni 1992", setzte jedoch seine Mitarbeit im Verwaltungsrat und der Geschäftsführung der verschiedenen Gesellschaften über diesen Zeitpunkt hinaus fort. Auf Grund der unüberbrückbaren Differenzen kamen die Parteien überein, ihre geschäftliche Zusammenarbeit (mehr oder weniger vollständig) zu beenden und schlossen zu diesem Zweck am 5. November 1992 folgende Vereinbarung, welche von B.________ vorgelegt und von A.________ um Ziff. 6 ergänzt wurde:
"Vereinbarung
zwischen
Herrn Dr. A.________ und sämtlichen direkt oder
indirekt von ihm kontrollierten Gesellschaften, soweit
sie für diese Vereinbarung relevant sind,
(nachstehend A.________ genannt)
und
Herrn B.________ und sämtlichen direkt oder indirekt von
ihm kontrollierten Gesellschaften
(nachfolgend B.________ genannt)
________________________________________________________
1. Die zwischen A.________ und B.________ getroffene
"Vereinbarung" vom 24. April 1979 wird aufgelöst und
durch diese "Vereinbarung" ersetzt.
2. Die "Vereinbarung Kredit- und Pfandvertrag" vom 20. Oktober 1989 wird unter folgenden Bedingungen
aufgelöst:
a)A. ________ erwirbt den 50%igen Aktienbesitz von
B.________ an der Firma C.________ zum Preis von Sfr.
1,5 Mio, durch Ablösung des von der Bank M.________
an B.________ gewährten Kredites von 1.5 Mio. Die im
Sperrdepot bei der Bank M.________ von B.________
deponierten Aktien der C.________ werde unbeschwert
an A.________ ausgehändigt. Damit besitzt A.________
100% der Aktien der C.________. Über diesen Aktienverkauf
wird ein separater Vertrag zwischen
A.________ und B.________ abgeschlossen.
b)Je 50% der gemeinsam von A.________ und B.________ im
Sperrdepot der Bank M.________ hinterlegten Aktien
der beiden Firmen
- E.________ System AG
- F.________ AG
werden unbeschwert an B.________ zu Eigentum
ausgehändigt.
c) Alle übrigen von A.________ und B.________ gemeinsam
im Sperrdepot der Bank M.________ hinterlegten Aktien
der Firmen
- D.________ AG 50 % Aktienanteil
- E.________ System AG 50 % Aktienanteil
- F.________ AG 50 % Aktienanteil
- Q.________ AG 100 %
- H.________ AG 100 %
- R.________ AG 100 %
- K.________ AG 100 %
- I.________-System AG 100 %
- N.________-System AG 100 %
werden A.________ unbeschwert zu Eigentum
ausgehändigt.
d) Die Rückzahlungspflicht, welche B.________ gemäss
Punkt 5 der Vereinbarung vom 20. Oktober 1989
übernommen hat, wird vom A.________ übernommen.
e) A.________ und B.________ ermächtigen und beauftragen
die Bank M.________, die getroffene Vereinbarung vom 20. Oktober 1989 gemäss den hier festgehaltenen
Schritten aufzulösen und die Aktienzertifikate
entsprechend auszuhändigen.
3. Die einzelnen zur Zeit zur D.________ -Gruppe gehörenden
Gesellschaften werden wie folgt neu gegliedert,
wobei die entsprechenden Aktienverkäufe wertneutral
erfolgen müssen mit dem Ziel, dass A.________
und B.________ an den Firmen:
- E.________- System AG
- F.________ AG
je 50 % Aktienanteil besitzen und alle übrigen
Gesellschaften, nämlich die Firmen:
- D.________ AG
- N.________-System AG
- K._________ AG
- I.________-System AG
zu 100 % in den Besitz von A.________ übergehen.
4. Einziger Zweck der beiden Gesellschaften
- E.________- System AG
- F.________ AG,
an denen B.________ und A.________ dann zu je 50%
beteiligt sind, ist die optimale Auswertung des mit
den "G.________", Tumlingen, abgeschlossenen Lizenzvertrages
vom 21. Januar 1982 (inkl. Nachträge) über
das "E.________ System".
Sämtliche nicht unmittelbar mit diesem Lizenzvertrag
zusammenhängenden Aktiven und Passiven sowie alle
finanziellen Verpflichtungen, soweit sie nicht direkt
aus dem "E.________-Geschäft" entstanden sind, werden
aus diesen beiden Gesellschaften ausgegliedert und
von A.________ übernommen.
Die von A.________ bzw. von Banken an diese beiden
Gesellschaften gewährten Darlehen und Kredite werden
von A.________ abgelöst und damit der
"G.________-Lizenzvertrag" als Sicherheit für diese
Bankkredite freigestellt.
Die entsprechenden Abgrenzungen der einzelnen Positionen
erfolgt per 31.12.1992.
5. Einzige Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften
- E.________- System AG
- F.________ AG
bleiben A.________ und B.________. Sie zeichnen für
diese beiden Gesellschaften kollektiv und führen und
entscheiden in diesen Gesellschaften paritätisch.
A.________ und B.________ verpflichten sich zur
jährlichen Ausschüttung einer Dividende in Höhe der
in den beiden Gesellschaften nicht direkt benötigten
Mitteln an die Aktionäre der beiden Gesellschaften.
6. Für die Überlassung seines Anteils am N.________-/
I.________-Geschäft an A.________ erhält B.________
eine Pauschallizenz zwischen mind. 1,5% und max. 2%
am gesamten weltweiten Umsatz, welcher zukünftig mit
Produkten des N.________-/I. ________-Geschäftes
erzielt wird, unabhängig von der Laufzeiten der
Schutzrechte.
Der genaue Prozentsatz wird nach Überprüfung der
heutigen Gewinnverhältnisse in diesem Geschäft festgelegt.
Basis bildet dabei die I.________-Fertigung
mit einer optimierten Produktionsstrasse ohne Handarbeitsplätze.
Sollten sich diese Gewinnverhältnisse zukünftig markant
verändern, so wird der vereinbarte Prozentsatz
proportional zu den Veränderungen der Gewinnverhältnissse
neu angepasst.
Zwischen den Firmen I.________-System AG/K. _________
AG und B.________ wird ein entsprechender Lizenzvertrag
abgeschlossen.
Berechnung, Abrechnung, Fälligkeit und Überprüfbarkeit
des lizenzpflichtigen Umsatzes werden analog den
entsprechenden Bestimmungen des zwischen den Firmen
E.________ System AG/F. ________ AG und den
"G.________" bestehenden Lizenzvertrages über das
"E.________ System" vom 21.1.1982 geregelt.
Die Lizenzzahlungen für die Jahre 1993 und 1994 werden
gestundet und in den Jahren 1995 und 1996 in 8
gleichen Quartalszahlungen nachvergütet.
7. B.________ ist bereit, weiterhin für die Gesellschaften
von A.________ im bisherigen Rahmen und zu den
bisherigen Bedingungen tätig zu bleiben, soweit
A.________ dies wünscht, wobei der zeitliche Rahmen
jeweils 1/4jährlich zum voraus gemeinsam festgelegt
wird.. "
Die Geschäftsführung und Vertretung oblag seit dem
5. November 1992 in allen Gesellschaften dem nun einzelzeichnungsberechtigten A.________ und seinem Sohn O.________. B.________ wurde zunächst auf der Grundlage von Ziff. 7 der Vereinbarung vom 5. November 1992 weiter beschäftigt, dann jedoch zusammen mit dem Geschäftsleiter der H.________ AG per Ende März 1993 definitiv entlassen.
Nachdem die im Juni 1992 aufgenommene Produktion von I.________ Produkten im Dezember 1992 unter anderem wegen verzögerter Abrufbestellungen von "L.________" vorübergehend reduziert worden war (Einstellung der zweiten Montageschicht) und A.________ - namentlich über die ihm gehörige S.________ AG - erhebliche Investitionen getätigt hatte, konnte von Januar bis Juni 1993 die Kapazität beinahe voll ausgelastet, der Umsatz gesteigert und in der Folge auch der Auftrag mit L.________ im verbleibenden Umfang von ca. 26. Mio Franken abgewickelt werden.
Auf Grund der sich zuspitzenden finanziellen Verhältnisse der Firmengruppe, insbesondere bei der H.________ AG, forderte A.________ mit Schreiben vom 29. September und
21. Oktober 1993 B.________ auf, die Vereinbarung vom 5. November 1992 einzuhalten und die Pendenzen in diesem Rahmen zu bereinigen.
Am 16. Juni 1994 machte A.________ unter Berufung auf die ihm nach eigener Darstellung erst kurz zuvor bekannt gewordene Bilanz der H.________ AG für das Geschäftsjahr 1992/93, welche eine Überschuldung mit Auswirkungen auf die ganze Firmengruppe in mehrfacher Millionenhöhe ausweise, geltend, er hätte in Kenntnis dieser Überschuldung die Vereinbarung vom 5. November 1992 nie abgeschlossen und sei daher insoweit einem Grundlagenirrtum erlegen. Im Weiteren führte A.________ an, die Vereinbarung vom 5. November 1992 sei wegen Dissens gar nicht gültig zu Stande gekommen, weil Hauptpunkte ungeregelt geblieben seien. In der Folge führten die Parteien über eine einvernehmliche Lösung (Entwurf Kaufvertrag vom Juni 1994) Verhandlungen, welche jedoch ergebnislos blieben.
B.- Mit Weisung vom 8. Juli 1994 klagte B.________ beim Bezirksgericht Kreuzlingen gegen A.________ auf Auflösung der mit ihm gebildeten einfachen Gesellschaft (EFG) gemäss der Vereinbarung vom 5. November 1992, eventuell auf Auflösung nach den gesetzlichen Bestimmungen (nachstehend:
Klage 1).
Mit Weisung vom 5. Mai 1997 leitete B.________ beim Bezirksgericht drei weitere Feststellungs- und Forderungsklagen gegen A.________ ein. Diese Klagen richteten sich insbesondere auch auf Bezahlung der Umsatzbeteiligung am N.________-/I. ________-Geschäft gemäss Ziff. 6 der Vereinbarung vom 5. November 1992. Im Einzelnen verlangte der Kläger vom Beklagten die Bezahlung von Fr. 332'660. 90 für die Zeit vom 1. Januar 1993 bis 26. August 1994 (Klage 2), die Zahlung eines im Beweisverfahrens zu eruierenden Betrages für die Zeit vom 27. August 1994 bis 31. Dezember 1996 (Klage 3) sowie auf Zahlung eines unbestimmten kapitalisierten Betrages (eventualiter Fr. 2'127 Mio.) für die Zukunft (Klage 4).
Das Bezirksgericht kam an ihrer ersten internen Urteilsberatung am 8. Januar 1997 im Rahmen der Beurteilung der Klage 1 zum Schluss, die Einwendung des Beklagten, der Vertrag vom 5. November 1992 sei wegen Dissens nicht gültig zu Stande gekommen, bzw. wegen eines Willensmangels ungültig, sei unbegründet. Das Bezirksgericht ordnete deshalb zur Bestimmung des Quantums bezüglich der Klage 1 die Einholung einer Expertise an.
In der Folge zog das Bezirksgericht die Behandlung der Klage 2 vor. Zur Begründung gab es an, der Umsatz für die Zeit vom 1. Januar 1993 bis 26. August 1994 stehe fest und sei unbestritten, so dass sich nur noch die Frage der Gültigkeit der Vereinbarung vom 5. November 1992 stelle, über die bereits im Rahmen der Beurteilung der Klage 1 intern entschieden worden sei. Bezüglich der Klage 2 brauche daher kein weiteres Beweisverfahren durchgeführt zu werden.
Mit Urteil vom 14. September 1998/20. Januar 1999 hiess das Bezirksgericht die Klage 2 (teilweise) gut und verpflichtete den Beklagten, dem Kläger Fr. 332'660. 90 nebst 5 % Zins seit 15. Februar 1995 zu bezahlen.
Auf Berufung des Beklagten hin bestätigte das Obergericht des Kantons Thurgau am 18. Mai 2000 den erstinstanzlichen Entscheid.
C.- Der Beklagte ficht das Urteil des Obergerichts sowohl mit staatsrechtlicher Beschwerde als auch mit Berufung an. Mit der vorliegenden Beschwerde beantragt er die Aufhebung des angefochtenen Entscheides.
Der Kläger schliesst auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Das Obergericht beantragt, die Beschwerde abzuweisen.
Mit Eingabe vom 15. Mai 2001 ersuchte der Beklagte darum, die Berufungsantwort sowie die Vernehmlassung vom 2. April 2001 des Beschwerdegegners wegen Ungebührlichkeit zur Verbesserung zurückzuweisen, einen zweiten Schriftenwechsel durchzuführen, dem Antragsteller die Akten für eine angemessene Zeit zur Verfügung zu stellen und das vom Kläger erstellte "Inhaltsverzeichnis" des angefochtenen Urteils aus dem Recht zu weisen.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- Für eine Rückweisung der Vernehmlassung des Beschweredegegners zur Verbesserung im Sinne von
Art. 30 Abs. 3 OG
besteht kein Grund.
Entgegen der Ansicht des Beschwerdeführers ist nicht ersichtlich, inwiefern das vom Beschwerdegegner erstellte Inhaltsverzeichnis des angefochtenen Urteils die Richter davon abhalten sollte, die Originalakte zu studieren, weshalb dieses Verzeichnis nicht aus dem Recht zu weisen ist.
Ein zweiter Schriftenwechsel - wie vom Beschwerdeführer verlangt - findet nur ausnahmsweise statt (
Art. 110 Abs. 4 OG
). Hierfür besteht vorliegend kein Anlass.
2.- Nach
Art. 90 Abs. 1 lit. b OG
hat die Beschwerdeschrift eine kurz gefasste Darlegung darüber zu enthalten, welche verfassungsmässigen Rechte und inwiefern sie der angefochtene Entscheid verletzt. Im Verfahren der staatsrechtlichen Beschwerde prüft das Bundesgericht nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen. Das gilt auch für Beschwerden wegen Verletzung von
Art. 9 und 29 Abs. 2 BV
. Es genügt nicht, wenn der Beschwerdeführer einfach behauptet, der angefochtene Entscheid verstosse gegen das Willkürverbot oder sei unter Verletzung seines Gehörsanspruches zu Stande gekommen; er hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der Entscheid offensichtlich unhaltbar oder sein verfassungsmässiges Mitwirkungsrecht missachtet wurde. Der Grundsatz der richterlichen Rechtsanwendung findet somit im Bereich der Verfassungsbeschwerde keine Anwendung, sondern es gilt das Rügeprinzip: der Richter untersucht den angefochtenen Entscheid nicht von sich aus umfassend auf seine Verfassungsmässigkeit, sondern beschränkt sich auf die Prüfung der in der Beschwerde rechtsgenüglich vorgebrachten Rügen (
BGE 117 Ia 10
E. 4b S. 11, 115 Ia 183 E. 3 S. 185, 110 Ia 3 E. 2a).
Die staatsrechtliche Beschwerde ist ein subsidiäres Rechtsmittel. Sie ist nur zulässig, wenn und soweit die behaupteten Rechtsverletzungen nicht sonstwie durch Klage oder Rechtsmittel beim Bundesgericht oder einer anderen Bundesbehörde gerügt werden können (
Art. 84 Abs. 2 OG
). Die vorliegende Streitsache ist berufungsfähig, so dass die Frage, ob das kantonale Gericht das Bundesrecht richtig ausgelegt und angewendet hat, dem Bundesgericht mit Berufung unterbreitet werden kann (
Art. 43 OG
). Auf die Beschwerde ist daher insoweit nicht einzutreten, als damit eine Verletzung von Bundesrecht geltend gemacht wird.
3.- Der Beschwerdeführer geht davon aus, das Obergericht habe dem Beschwerdegegner nicht den verlangten Schadenersatz für nicht eingegangene Lizenzgebühren, sondern einen Liquidationssaldo zugesprochen, welcher vom Beschwerdegegner nicht verlangt worden sei. Damit rügt der Beschwerdeführer, das Obergericht sei in Willkür verfallen, weil es die Dispositionsmaxime verletzt habe.
Die Rüge beruht auf einem unzutreffenden Verständnis des angefochtenen Urteils. Dieses spricht zwar auf Seite 55 von einer "Liquidationsausgleichsforderung". Dieser Begriff kann jedoch entgegen der Annahme des Beschwerdeführers im Zusammenhang mit den rechtlichen Ausführungen des Obergerichts nicht mit einem Liquidationssaldo gleichgesetzt werden, zumal ein solcher - wie der Beschwerdeführer richtig angibt - nicht ermittelt wurde. Vielmehr hat das Obergericht den eingeklagten Betrag als Erfüllungsanspruch gemäss Ziff. 6 der Vereinbarung vom 5. November 1995 zugesprochen. Damit hat das Obergericht dem Begehren des Beschwerdegegners entsprochen, weshalb keine Verletzung der Dispositionsmaxime vorliegt. Aus dem Gesagten geht hervor, dass das Obergericht auch keinen Rechtsstandpunkt vertreten hat, welcher bisher nicht herangezogen wurde und zu dem sich der Beschwerdeführer nicht hatte äussern können, weshalb insoweit auch der Vorwurf der Verletzung des rechtlichen Gehörs fehl geht.
Dies gilt ebenfalls bezüglich des Begriffes der "Sanierungspflicht", welche vom Beschwerdeführer zu Unrecht als Rechtspflicht zwischen den Parteien verstanden wurde (vgl. Urteil zur konnexen Berufung, E. 10f).
4.- Der Beschwerdeführer rügt eine Verletzung des Anspruchs auf rechtlichen Gehörs.
a) Das durch
Art. 29 Abs. 2 BV
gewährleistete rechtliche Gehör dient der Sachaufklärung und garantiert dem Betroffenen ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht im Verfahren. Er soll sich vor Erlass des Entscheids zur Sache äussern, erhebliche Beweise beibringen, Einsicht in die Akten nehmen und an der Erhebung von Beweisen mitwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis äussern können, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen. Dem Mitwirkungsrecht entspricht die Pflicht der Behörde, die Argumente und Verfahrensanträge der Partei entgegenzunehmen und zu prüfen sowie die ihr rechtzeitig und formrichtig angebotenen Beweismittel abzunehmen, es sei denn, diese beträfen eine nicht erhebliche Tatsache oder seien offensichtlich untauglich, über die streitige Tatsache Beweis zu erbringen (
BGE 124 I 241
S. 242;
119 Ia 136
E. 2d S. 139;
117 Ia 262
E. 4b S. 268).
b) Im Einzelnen führt der Beschwerdeführer an, es sei ihm namentlich auf Grund des Vorhandenseins von Sammelakten ohne durchgehende Aktenverzeichnisse verunmöglicht worden, gehörig Akteneinsicht zu nehmen und sich umfassend zu den prozessrelevanten Unterlagen zu äussern. Diese Rüge ist unbegründet, zumal der Beschwerdeführer nicht darlegt und auch nicht ersichtlich ist, inwiefern das teilweise Fehlen von Verzeichnissen bzw. Nummerierungen ihm die Akteneinsicht hätte verunmöglichen können. Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs ist damit insoweit zu verneinen.
Weiter führt der Beschwerdeführer sinngemäss an, sein rechtliches Gehör sei dadurch verletzt worden, dass vor Bezirksgericht zahlreiche nicht protokollierte Telefongespräche mit dem Vertreter des Beschwerdegegners geführt worden seien, so dass der informelle Weg die Entscheidfindung des Gerichts ebenso beeinflusst habe wie der aktenkundige.
Diese Rüge betrifft jedoch nicht das Verfahren vor Obergericht, weshalb darauf nicht einzutreten ist, da der Beschwerdeführer nicht geltend macht, er habe bereits vor Obergericht eine entsprechende Rüge erhoben, welche zu Unrecht abgewiesen worden sei.
Alsdann rügt der Beschwerdeführer, sein rechtliches Gehör sei verletzt worden, weil bezüglich der von ihm geltend gemachten Täuschung, zu den relevanten jeweiligen Themenkreisen offerierte Beweise verweigert worden seien. So habe das Obergericht nicht abgeklärt, ob der Beschwerdegegner dem Beschwerdeführer die von Letzterem behauptete Zusicherung abgegeben habe, wonach die Unternehmensgruppe im fraglichen Zeitpunkt nicht überschuldet gewesen sei. Abklärungen seien auch mit Bezug auf die effektive Aufgabenteilung und den damit verbundenen Wissensstand mit Blick auf die finanziellen Kennzahlen im Rahmen der Führung der Unternehmensgruppen unterblieben.
Der Beschwerdeführer unterlässt es jedoch aufzuzeigen, welche konkreten Beweisanträge das Obergericht missachtet habe, weshalb insoweit auf die Beschwerde mangels einer genügend substanziierten Begründung nicht einzutreten ist (vgl. E. 2 hievor).
5.- Weiter wirft der Beschwerdeführer dem Obergericht in verschiedener Hinsicht willkürliche Beweiswürdigung vor.
a) Willkür liegt nach ständiger Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (vgl.
BGE 125 II 10
E. 3a
;
124 I 208
E. 4a, 247 E. 5). An diesem aus
Art. 4 aBV
abgeleiteten Grundsatz hat sich durch das am 1. Januar 2000 in Kraft getretene eigenständige Grundrecht auf Schutz vor Willkür gemäss
Art. 9 BV
nichts geändert (Botschaft über eine neue Bundesverfassung, in BBl 1997 I 144). In der Würdigung der Beweise steht dem kantonalen Gericht ein breiter Ermessensspielraum zu (
BGE 120 Ia 31
E. 2b S. 37, 118 Ia 28 E. 1b S. 30, 112 Ia 369 E. 3 S. 371, 101 Ia 298 E. 5 S. 306). Eine Verletzung des Willkürverbots liegt nur dann vor, wenn es sein Ermessen überschritten oder missbraucht hat (118 Ia 133 E. 2b S. 134, 109 Ia 107 E. 2c S. 109). Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn es unhaltbare Schlüsse gezogen (
BGE 101 Ia 298
E. 5 S. 306), erhebliche Beweise ausser Acht gelassen (
BGE 118 Ia 29
E. 1b S. 30, 112 Ia 369 E. 3 S. 371) oder einseitig einzelne Beweise berücksichtigt hat (
BGE 112 Ia 369
E. 3). Die Aufhebung eines Entscheides rechtfertigt sich zudem nur, wenn er im Ergebnis verfassungswidrig ist (
BGE 120 Ia 369
E. 3a S. 373 mit Hinweisen). Die als willkürlich gerügten Feststellungen müssen also rechtserhebliche Tatsachen betreffen und sich auf den Entscheid ausgewirkt haben (
BGE 119 Ia 193
E. 3e S. 196, 118 Ia 20 E. 5a S. 26, 117 Ia 139 E. 2c, 109 Ia 22 E. 2).
b) Im Einzelnen macht der Beschwerdeführer geltend, das Obergericht habe ihm willkürlich unterschoben, es sei ihm die finanzielle Lage der Unternehmensgruppe bei Vertragsschluss geläufig gewesen. Das Obergericht stütze sich dabei auf den Partnerschaftsvertrag aus dem Jahre 1979 und weise darauf hin, dass er als gleichgestellter kollektiver Mitgesellschafter und Verwaltungsrat und auf Grund seiner Berufserfahrung Kenntnis von der finanziellen Lager der Unternehmensgruppe gehabt habe. Das Obergericht sei dabei von einem theoretischen Ansatzpunkt ausgegangen und habe nicht beachtet, dass der Beschwerdegegner im fraglichen Zeitraum effektiv und hauptamtlich operativer und finanzieller Geschäftsführer aller gemeinsamen Gesellschaften - so auch der H.________ AG - gewesen sei. Der Beschwerdeführer habe sich daher im Wesentlichen auf dessen Angaben zur finanziellen Situation verlassen müssen und dürfen. Aus diesem Grund habe der Beschwerdeführer keine Kenntnis der finanziellen Situation der H.________ AG haben können. Dies ergebe sich auch daraus, dass Controller T.________ am 22. Juni 1993 einen Aktivüberschuss in der (falsch) konsolidierten Konzernrechnung aufgezeigt habe.
Die Rüge ist unbegründet. Auch wenn der Beschwerdegegner Geschäftsführer war, ist es nicht unhaltbar anzunehmen, der Beschwerdeführer habe als sein gleichberechtigter Geschäftspartner Zugriff zu den Geschäftsunterlagen gehabt.
Damit ist auch nicht ausgeschlossen, dass er die behauptete Unrichtigkeit der konsolidierten Konzernrechnung erkennen konnte, weshalb sich der Vorwurf der willkürlichen Beweiswürdigung als unberechtigt erweist.
c) Da das Obergericht willkürfrei einen Irrtum bezüglich der finanziellen Lage der zu übernehmenden Gesellschaften verneinte, ist rechtlich unerheblich, ob diese Lage für den Vertragsabschluss durch den Beschwerdeführer nicht entscheidend war, wie dies das Obergericht annahm. Auf die gegen diese Annahme gerichtete Kritik des Beschwerdeführers ist daher mangels Rechtsschutzinteresses nicht einzutreten.
d) Alsdann macht der Beschwerdeführer sinngemäss geltend, das Obergericht sei in Willkür verfallen, indem es feststellte, die Verhandlungen über eine einvernehmliche Lösung (Entwurf Kaufvertrag vom Juni 1994) seien ergebnislos geblieben. Das Obergericht habe dabei ausser Acht gelassen, dass der Beschwerdegegner gemäss seinem Rechtsbegehren Nr. 12 der Klage 1 vom Zustandekommen einer Vereinbarung ausgehe. Diese Rüge ist unbegründet, da der Beschwerdeführer neben dieser Parteibehauptung keine Umstände anführt, welche darauf schliessen liessen, dass im Juni 1994 ein Vertrag zu Stande kam und er die Gültigkeit dieses Vertrages auch nicht anerkennt. Vielmehr führt er in seiner Berufung selbst aus, der Beschwerdegegner habe den "V94" "platzen" lassen, indem er sich geweigert habe, den Vertrag zu unterzeichnen. Damit geht der Beschwerdeführer davon aus, im Mai 1994 sei eine Vereinbarung mangels beidseitiger Erfüllung der vertraglich vorbehaltenen Schriftform gemäss
Art. 16 Abs. 1 OR
nicht zu Stande gekommen. Es ist daher nicht unhaltbar, wenn das Obergericht annahm, im Juni 1994 sei kein neuer Vertrag abgeschlossen worden. Es konnte den entsprechenden Vertragsentwurf als unerheblich qualifizieren und hat daher das rechtliche Gehör des Beschwerdeführers nicht verletzt, indem es diesbezüglich keine weiteren Akten beizog.
e) Weiter rügt der Beschwerdeführer sinngemäss, das Obergericht sei in willkürlicher Weise zum Schluss gekommen, der Beschwerdegegner habe ihm die Aktienanteile im Sinne von Ziff. 2c der Vereinbarung vom 5. November 1992 unbestrittenermassen unbeschwert und rechtzeitig übertragen. Die Begründung dieser Rüge erschöpft sich jedoch weitgehend in im Beschwerdeverfahren unzulässiger Kritik an der Rechtsanwendung des Obergerichts (vgl. E. 2 hievor). Dies gilt für den Vorwurf, das Obergericht habe eine Besitzofferte mit der Verschaffung von Eigentum verwechselt und den Grundsatz der Einheit der Liquidation verletzt. In tatsächlicher Hinsicht macht der Beschwerdeführer geltend, das Obergericht habe verkannt, dass das Bezirksgericht in einem Beweisbeschluss ausgeführt habe, die Vereinbarung vom 5. November 1992 sei noch nicht vollzogen worden. Die Ausführungen des Obergerichts seien damit aktenwidrig. Die Rüge ist unbegründet. Es trifft zwar zu, dass das Bezirksgericht im angerufenen Beweisbeschluss von der teilweisen Nichterfüllung der Vereinbarung vom 5. November 1992 ausgeht. Dies jedoch nur bezüglich der Verpflichtung des Beschwerdeführers die E.________ System AG und F.________ AG von E.________-fremden Verpflichtungen freizustellen, weshalb daraus nicht auf eine Nichterfüllung des Beschwerdegegners geschlossen werden kann. Dasselbe gilt bezüglich des vom Beschwerdeführer angerufenen Kredit- und Pfandvertrag, welcher auch nach seiner Darstellung zur Frage der Erfüllung keine Anhaltspunkte liefern vermag. Der Willkürvorwurf erweist sich damit auch in diesem Zusammenhang als unbegründet.
6.- Der Beschwerdeführer behauptete vor Obergericht, die Parteien hätte mündlich vereinbart, die Umsatzbeteiligung gemäss Ziff. 6 Abs. 1 der Vereinbarung vom 5. November 1992 sei nur geschuldet, wenn ein Gewinn erzielt würde. Das Obergericht lehnte entsprechende Beweisanträge des Beschwerdeführers in antizipierter Beweiswürdigung ab, weil es annahm, wenn die Gewinnerzielung Voraussetzung dieser Entschädigungszahlung gebildet hätte, wäre dies von den Parteien im Vertrag auch so festgelegt worden, da Ziff. 6. Abs. 1 im Hinblick auf die Umsatzbeteiligung klar formuliert und abschliessend zu verstehen sei. Zudem habe der Beschwerdeführer nicht substanziiert erläutert, wann und in welchem Zusammenhang welche zusätzlichen Vereinbarungen getroffen worden sein sollen.
Der Beschwerdeführer rügt sinngemäss, diese antizipierte Beweiswürdigung sei willkürlich. Da das Obergericht Ziff. 6 Abs. 1 der Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip unzutreffend ausgelegt habe, müsse auch die tatsächliche Schlussfolgerung falsch sein. Die Rüge ist - soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann (vgl. E. 2 hievor) - unbegründet, weil das Obergericht von einer vertrauenstheoretisch richtigen Auslegung von Ziff. 6 Abs. 1 ausgegangen ist (vgl. Urteil zur konnexen Berufung E. 8d) und der Beschwerdeführer auch nicht darlegt, inwiefern die Annahme des Obergerichts, er habe seine Beweisanträge ungenügend substanziiert, unhaltbar sein soll. Damit hat das Obergericht das rechtliche Gehör nicht verletzt, indem es auf weitere Beweisabnahmen bezüglich einer mündlichen Vereinbarung verzichtete.
7.- Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.- Die staatsrechtliche Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.- Die Gerichtsgebühr von Fr. 7'000.-- wird dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.- Der Beschwerdeführer hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.
4.- Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Thurgau schriftlich mitgeteilt.
______________
Lausanne, 2. Juli 2001
Im Namen der I. Zivilabteilung
des SCHWEIZERISCHEN BUNDESGERICHTS
Der Präsident:
Der Gerichtsschreiber: