bger · 4A_210/2025 · 2025-12-15 · fr
prolongation de bail,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_210/2025

Arrêt du 15 décembre 2025

Ire Cour de droit civil

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Kiss et Denys.

Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Mike Hornung, avocat,

recourante,

contre

B.________ AG,

représentée par Me Jean-François Marti, avocat,

intimée.

Objet

prolongation de bail,

recours contre l'arrêt rendu le 17 mars 2025 par la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève (C/16667/2020, ACJC/401/2025).

Faits :

A.

Le 10 février 1997, C.________, en tant que bailleresse, ainsi que D.________ SA, devenue par la suite A.________ SA (ci-après: la locataire ou la recourante), en tant que locataire, ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une arcade située au rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue... à Genève. Les locaux étaient destinés à l'exploitation d'un café. Le contrat a été conclu du 1er avril 1997 au 31 mars 2002. Il prévoyait un renouvellement tacite de cinq ans en cinq ans, sauf dénonciation moyennant un préavis de douze mois pour l'échéance.

Le 9 mars 2006, B.________ AG (ci-après: la bailleresse ou l'intimée), actuelle propriétaire de l'immeuble, et la locataire ont conclu un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une arcade de 223 m2 située au rez-de-chaussée et d'un dépôt au premier sous-sol de l'immeuble sis rue... à Genève. Le contrat a débuté le 1er janvier 2006 et son échéance a été fixée au 31 décembre 2015. Le bail était de durée limitée et prenait fin sans résiliation préalable à son échéance. Une option de renouvellement pour une période consécutive de cinq ans du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2020, était octroyée à la locataire. Si l'option était exercée, le bail prenait fin à l'expiration de la durée de l'option sans autre résiliation préalable.

Le droit d'option ayant été exercé, le bail s'est renouvelé.

Par courrier du 16 novembre 2016, la bailleresse a confirmé à la locataire qu'aucune prolongation de bail ne lui serait accordée après l'échéance fixée au 31 décembre 2020. Par courriers des 16 janvier et 26 février 2019, la bailleresse a confirmé à la locataire qu'elle n'entendait pas conclure de nouveau bail avec elle.

Par demande au Tribunal des baux et loyers du canton de Genève du 21 août 2020, la locataire a conclu à l'octroi d'une pleine et entière prolongation de bail de trois ans, portée ensuite à cinq ans, avec la possibilité de quitter les lieux en tout temps moyennant un préavis de 30 jours pour la fin d'un mois.

B.

Par jugement du 6 février 2024, le Tribunal des baux et loyers genevois a en particulier octroyé à la locataire une unique prolongation de bail de trois ans, échéant au 31 décembre 2023, concernant l'arcade de 223 m2 située au rez-de chaussée ainsi que les dépôts de 126 m2 et 6 m2 situés au 1er sous-sol de l'immeuble sis rue... à Genève et a condamné la locataire à évacuer immédiatement de tous ses biens et de tous tiers dont elle serait responsable les locaux concernés.

Par arrêt du 17 mars 2025, la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice genevoise a rejeté l'appel de la locataire et l'appel joint de la bailleresse et a confirmé le jugement de première instance.

C.

A.________ SA forme un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle conclut, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens qu'une prolongation de cinq ans lui soit accordée. Elle sollicite par ailleurs l'effet suspensif.

Des déterminations n'ont pas été requises.

Par ordonnance du 12 mai 2025, la requête d'effet suspensif a été rejetée.

Par courrier du 12 décembre 2025, reçu au Tribunal fédéral le 15 décembre 2025, A.________ SA a souhaité retirer son recours et a demandé la restitution de l'avance de frais versée. La présente décision est intervenue le 15 décembre 2025, avant la réception du courrier de retrait. La procédure de jugement par voie de circulation était terminée au moment de la réception du courrier.

Considérant en droit :

1.

Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 15'000 fr. en matière de droit du bail à loyer (
art. 74 al. 1 let. a LTF
) et au délai de recours (
art. 46 al. 1 let. a et
art. 100 al. 1 LTF
). Le recours est en principe recevable, sous réserve de l'examen des griefs particuliers.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Toutefois, compte tenu de l'obligation de motiver qui incombe au recourant en vertu de l'
art. 42 al. 2 LTF
, il n'examine pas, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, mais uniquement celles qui sont soulevées devant lui, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2). Il ne traite donc pas les questions qui ne sont plus discutées par les parties (
ATF 140 III 86
consid. 2). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs;
ATF 147 III 172
consid. 2.2;
143 III 290
consid. 1.1).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). "Manifestement inexactes" signifie ici "arbitraires" (
ATF 143 I 310
consid. 2.2). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
. La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi les conditions précitées seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 140 III 264
consid. 2.3).

Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, la partie recourante peut obtenir qu'il soit constaté si elle démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et si elle désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'elle lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (
ATF 140 III 86
consid. 2).

3.

La recourante se plaint d'arbitraire dans la constatation des faits. Elle se plaint en particulier que son chiffre d'affaires pour les années 2017 à 2019 n'ait pas été mentionné alors qu'il permettrait de mesurer l'importance économique des locaux. On ne perçoit guère de pertinence à cet aspect dès lors que l'activité commerciale de la recourante et son exploitation d'un restaurant n'est pas contestée. Elle invoque aussi qu'il n'a pas été tenu compte de la date effective de l'emménagement dans les nouveaux locaux sis au quai de la Poste selon un bail du 21 août 2024; cet emménagement n'aurait lieu qu'en août 2026. La cour cantonale n'a pourtant pas perdu de vue ces éléments en évoquant en particulier ledit bail débutant le 1er juillet 2025, la libération du paiement des loyers pour la période du 1er juillet 2025 au 31 mars 2026 et la réalisation d'aménagements par la recourante. La date supposée de fin des aménagements n'est pas spécifiquement mentionnée mais il n'apparaît pas que les aménagements à venir auraient tout simplement été omis comme le laisse entendre la recourante. Celle-ci invoque encore les périodes de fermeture liées à la COVID-19 en 2020 et 2021. Elle en déduit que la prolongation a en partie été vidée de son utilité en raison des fermetures. De la sorte, elle se contente de simples affirmations sans formuler de grief recevable. Une partie des fermetures a eu lieu en 2020 alors que le bail était en cours (jusqu'au 31 décembre 2020). Il est par ailleurs rappelé que la fermeture des locaux commerciaux ordonnée par les autorités dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de COVID-19 ne constitue pas un défaut de la chose louée (arrêt 4A_37/2025 du 11 septembre 2025 consid. 4). La recourante ne peut tirer aucun argument de la COVID-19.

4.

La recourante invoque une violation des
art. 272, 272b CO
et 4 CC en considérant que la prolongation accordée est insuffisante.

4.1.

4.1.1.
Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient (
art. 272 al. 1 CO
). La décision sur la prolongation du bail suppose une pesée des intérêts en présence (
art. 272 al. 2 CO
; cf.
ATF 136 III 190
consid. 6;
135 III 121
consid. 2). S'agissant en l'espèce d'un bail commercial, la prolongation peut être accordée pour six ans au maximum (
art. 272b al. 1 CO
). Pour fixer la durée de la prolongation, le juge dispose d'un large pouvoir d'appréciation (
ATF 135 III 121
consid. 2). Le Tribunal fédéral ne doit donc pas substituer sa propre appréciation à celle de la cour cantonale; il ne peut intervenir, en considérant le droit fédéral comme violé, que si le juge a excédé les limites fixées par la loi, s'il n'a pas pris en compte les critères prévus par la disposition applicable ou si, au contraire, il s'est laissé guider par des considérations étrangères à celle-ci, ou encore si le juge a fait un usage insoutenable de son pouvoir d'appréciation au point de rendre une décision d'une iniquité choquante (
ATF 142 III 336
consid. 5.3.2;
138 III 49
consid. 4.4.5).

4.1.2.
Lorsque - comme c'est le cas en l'espèce - le bail est d'une durée déterminée, le juge se montrera particulièrement restrictif à admettre une prolongation du bail, puisque l'intention reconnaissable de son cocontractant était de ne pas le prolonger (arrêt 4A_552/2009 du 1er février 2010 consid. 2.5.1).

4.1.3.
La durée de la prolongation se calcule à partir de l'échéance pour laquelle le bail a été valablement résilié (DAVID LACHAT, Le bail à loyer, 2019, ch. 4.1 p. 1013).

4.2.
La cour cantonale a observé que la recourante occupe les locaux de longue date puisqu'elle y est entrée le 1er avril 1997 et que compte tenu de la nature de son activité, dont l'ampleur n'est pas contestée, un déménagement impliquant éventuellement une fermeture de l'établissement dans l'attente de pouvoir s'installer dans de nouveaux locaux aura un impact négatif sur sa clientèle et ses employés. Il apparaît ainsi que la cour cantonale a dûment tenu compte des éléments dont la recourante affirme qu'ils auraient été omis. La cour a ajouté que la recourante savait depuis de nombreuses années que le bail prenait fin le 31 décembre 2020 et qu'il lui incombait de prendre des mesures pour affronter le déménagement. L'intimée ne lui a jamais laissé croire qu'elle prolongerait le bail au-delà de 2020. La recourante a loué de nouveaux locaux en 2019 au boulevard... et savait déjà qu'elle ne pourrait pas les intégrer à fin 2020 en raison des importants travaux qu'elle avait prévus. De plus, elle avait cessé de payer les loyers, ce qui a généré un conflit et a conduit à l'échec du projet.

4.3.
Dans la mesure où la recourante s'écarte librement des éléments constatés, elle procède de manière appellatoire, partant irrecevable. Il n'apparaît pas que la cour cantonale aurait omis un élément pertinent d'appréciation ni qu'elle aurait fait un usage insoutenable de son pouvoir d'appréciation au point de rendre une décision d'une iniquité choquante. Au contraire elle a également souligné qu'en raison de la durée de la procédure, la recourante bénéficiait d'une prolongation de fait d'une durée importante. Celle-ci ne discute pas de ce dernier élément pourtant déterminant alors qu'elle a conclu à une prolongation de cinq ans soit jusqu'au 31 décembre 2025 compte tenu de la fin du bail au 31 décembre 2020. Le juge peut concrètement prendre en compte la durée de la procédure judiciaire qui prolonge en fait le bail (arrêt 4A_459/2020 du 15 décembre 2020 consid. 4.1 et les réf. cit.). Ce seul aspect suffit à écarter toutes les critiques de la recourante.

Au vu des différents éléments pris en compte, on ne perçoit aucune violation du droit fédéral.

5.

Les frais judiciaires sont mis à la charge de la recourante, qui succombe (
art. 66 al. 1 LTF
). La procédure de jugement par voie de circulation (
art. 58 al. 2 LTF
) ayant eu lieu et la décision du Tribunal fédéral prise avant la réception du courrier de retrait du recours, les frais judiciaires étaient déjà encourus. Il n'y a donc pas lieu de réduire ou de remettre ceux-ci (
art. 66 al. 2 LTF
). Il n'y a pas lieu d'allouer de dépens à l'intimée, qui n'a pas été invitée à se déterminer.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre des baux et loyers de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 15 décembre 2025

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron