bger · 5A_423/2025 · 2025-11-06 · fr
opposition au séquestre,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_423/2025

Arrêt du 6 novembre 2025

IIe Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux Bovey, Président,

Hartmann et Josi.

Greffière : Mme Achtari.

Participants à la procédure

1. A.________ SA,

2. B.________ Ltd,

toutes les deux représentées par Me Patrick Eberhardt et Me Michael Lepper, avocats,

recourantes,

contre

C.________ SA,

représentée par Me Charles Goumaz, avocat,

intimée.

Objet

opposition au séquestre,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 15 avril 2025 (C/7519/2024 ACJC/555/2025).

Faits :

A.

A.a.
C.________ SA est une société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois, active dans le négoce international de matières premières.

D.________ en est l'administrateur président avec pouvoir de signature individuelle.

E.________ est une entité sise à U.________, active dans le commerce de céréales.

A.b.

A.b.a.
B.________ Ltd, sise à V.________, est une société active dans la transformation d'oléagineux, la production et la commercialisation de céréales, ainsi que dans les services de transbordement et de fret.

F.________ en est le directeur général exécutif, un des administrateurs, ainsi que l'actionnaire principal à hauteur de 87.5%. La société G.________ détient le 12.5% du capital-actions restant.

A.b.b.
A.________ SA, société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois, a pour but l'achat et la vente, au plan international, de matières premières agricoles.

F.________ en est le directeur avec pouvoir de signature individuelle.

A teneur de l'état financier consolidé de B.________ Ltd au 30 juin 2023, celle-ci détenait l'intégralité du capital-actions de A.________ SA.

À teneur du registre des actions de A.________ SA au 11 avril 2024, l'intégralité de celles-ci était détenue par H.________ SA, société anonyme inscrite au Registre du commerce genevois, elle-même détenue par B.________ Ltd.

A.b.c.
B.________ Ltd et ses filiales forment le groupe de sociétés I.________, dont le fondateur est F.________ et le directeur financier J.________.

A.c.

A.c.a.
Le 14 août 2023, C.________ SA, en qualité de vendeuse, et E.________, en qualité d'acheteuse, ont conclu un contrat portant sur la vente de 65'000 tonnes métriques de maïs jaune brésilien, au prix de 1.18 USD par boisseau, fixé selon le "

Chicago Board of Trade
" de septembre 2023.

Le 29 septembre 2023, la marchandise a été chargée à bord d'un navire au port de W.________ (Brésil), à destination du port de X.________, Persian Gulf (Iran).

Le même jour, C.________ SA a émis une facture xxx à l'attention de E.________, pour un montant de 15'411'820.32 EUR correspondant aux prix de vente et livraison de la marchandise.

A.c.b.
Le 10 octobre 2023, C.________ SA, en qualité de bénéficiaire, et "I.________ (B.________ Ltd) ", en qualité de garante, ont conclu un contrat de garantie, soumis au droit anglais et assorti d'une clause compromissoire.

Il ressort du préambule de ce contrat que E.________ avait requis de C.________ SA l'autorisation pour que la marchandise soit déchargée au port d'arrivée avant qu'elle n'effectue le paiement du prix de vente conformément au contrat du 14 août 2023. En contrepartie B.________ Ltd garantissait notamment à C.________ SA, de manière irrévocable et inconditionnelle, en tant que débitrice principale, de payer sur demande les obligations garanties - soit notamment les obligations de paiement de E.________ découlant du contrat de vente susvisé si la précitée ne payait pas l'une desdites obligations à l'échéance. B.________ Ltd acceptait également, en tant qu'obligation et responsabilité séparées et indépendantes, d'indemniser C.________ SA contre toutes les pertes, coûts, réclamations, responsabilités, dommages, demandes et dépenses subis ou encourus en raison de, ou en rapport avec, les obligations garanties non recouvrables pour quelque raison que ce soit ou tout manquement de E.________ à exécuter ou à s'acquitter de ses obligations.

Ce contrat a été signé par F.________, pour le compte de B.________ Ltd, ainsi que par D.________ et un tiers, pour le compte de C.________ SA.

A.c.c.
Par courriel du 23 octobre 2023, C.________ SA a transmis à E.________ les documents d'expédition afin qu'elle procède au paiement du prix de la marchandise, soit 15'411'820.32 EUR, d'ici au 15 novembre 2023.

La marchandise a été déchargée au port de X.________, Persian Gulf courant novembre 2023.

Le 15 novembre 2023, E.________ n'a pas procédé au paiement requis par C.________ SA, au motif que ses comptes bancaires étaient bloqués.

Par courrier du 19 décembre 2023, C.________ SA a indiqué à E.________ n'avoir toujours pas reçu le paiement dû depuis le 15 novembre 2023. Elle a sollicité une confirmation que l'intégralité du prix serait acquittée sans délai supplémentaire, précisant notamment, qu'à défaut de paiement, elle actionnerait la garantie. Une copie de ce courrier était adressée à I.________.

A.d.

A.d.a.
S'en est suivi, depuis le 26 décembre 2023, de nombreux échanges, par messages ou courriels, entre, d'une part, D.________ et, d'autre part, F.________ (...@...) ou J.________ (...@...), au sujet du paiement de cette marchandise, dont il ressort en substance que ces deux derniers agissaient en vue d'exécuter le paiement.

Le 28 décembre 2023, C.________ SA a établi une facture yyy à l'attention de A.________ SA portant sur un montant de 16'382'952.82 USD, que D.________ a transmise à F.________ par message WhatsApp.

Le 29 décembre 2023, A.________ SA a requis de Q.________ SA le versement en faveur de C.________ SA d'un montant de 8'300'000 USD, avec comme indication "

payment for corn loaded on vessel (...) unter the inv. zzz 28.12.2023
". Ce versement de 8'300'000 USD n'a pas été crédité sur le compte de C.________ SA en raison de demandes d'informations émanant de l'

Office of Foreign Assets Control
(ci-après: OFAC), celui-ci soupçonnant que A.________ SA aurait contrevenu aux sanctions émises à l'encontre de l'Iran.

A.d.b.
Après avoir mis en vain en demeure E.________ de lui verser les montants requis (avec copie à I.________), C.________ SA a, par courrier du 22 février 2024, requis de I.________ le paiement de l'intégralité du prix en exécution de la garantie, soit un montant total de 17'679'973.39 USD, incluant le prix de la marchandise de 16'382'952.82 USD, les intérêts de retard de 1'242'920.02 USD et un montant additionnel de 54'100.55 USD. Une copie de ce courrier était adressée, par courriel, à F.________ (...@...), et, par courrier, à E.________.

Aucun paiement n'ayant été exécuté, C.________ SA a, par courriers du 8 mars 2024, informé tant B.________ Ltd que E.________ qu'elle initiait des procédures d'arbitrage à leur encontre.

B.

B.a.

B.a.a.
Par requête du 4 avril 2024, C.________ SA a requis du Tribunal de première instance de Genève (ci-après: tribunal) le séquestre à l'encontre de B.________ Ltd, à concurrence de 16'151'804 fr. 07, de différentes biens, détenus par A.________SA, en particulier le compte bancaire ouvert auprès la Banque K.________ SA (IBAN (...)) ou appartenant à B.________ Ltd, en particulier ledit compte bancaire.

C.________ SA a fondé cette requête en séquestre sur l'
art. 271 al. 1 ch. 4 LP
. Elle a allégué, en substance, que sa créance reposait sur les contrats de vente et garantie, plus précisément sur les factures xxx et yyy des 29 septembre et 28 décembre 2023, et que B.________ Ltd et A.________ SA formaient une unité économique.

Par ordonnance du 5 avril 2024, le tribunal a ordonné le séquestre requis.

Par requête du 9 avril 2024, C.________ SA a requis du tribunal le séquestre à l'encontre de B.________ Ltd, à concurrence de 16'239'704 fr., de différents biens, directement ou indirectement détenus par et/ou appartenant à celle-ci et/ou à A.________ SA en mains de L.________ SA, M.________ Ltd, N.________, Amsterdam Succursale de Y.________, O.________ AG, ainsi que P.________ AG. Elle a fait valoir les mêmes arguments que dans sa requête du 4 avril 2024.

Par ordonnance du même jour, le tribunal a ordonné le séquestre requis.

B.a.b.
Par jugement du 27 novembre 2024, le tribunal a ordonné la jonction des causes et rejeté les oppositions formées par B.________ Ltd et A.________ SA contre les ordonnances précitées.

B.b.
Par arrêt du 15 avril 2025, la Cour de justice du canton de Genève a rejeté le recours interjeté par B.________ Ltd et A.________ SA contre le jugement précité.

C.

Par acte posté le 28 mai 2025, B.________ Ltd et A.________ SA interjettent, par l'intermédiaire d'un mandataire commun, un recours en matière civile contre cet arrêt auprès du Tribunal fédéral. Elles concluent principalement à sa réforme, en ce sens que leurs oppositions à séquestre sont admises et subsidiairement à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, elles se plaignent d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'établissement des faits ainsi que dans l'application des art. 278 al. 3 et 272 al. 1 ch. 3 LP.

Des observations au fond n'ont pas été requises.

D.

Par ordonnance du 23 juin 2025, la requête d'effet suspensif assortissant le recours a été rejetée.

Considérant en droit :

1.

Le recours a été interjeté en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) contre une décision finale (
art. 90 LTF
) rendue en matière de poursuite pour dettes (
art. 72 al. 2 let. a LTF
, en relation avec l'
art. 278 al. 3 LP
) par une autorité cantonale de dernière instance ayant statué sur recours (
art. 75 al. 1 et 2 LTF
). La valeur litigieuse requise est atteinte (art. 74 al. 1 let. b et 51 al. 1 let. a LTF). Les recourantes, qui ont succombé devant l'autorité précédente et disposent d'un intérêt digne de protection à l'annulation ou à la modification de l'arrêt déféré, ont qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
).

2.

2.1.
La décision sur opposition au séquestre rendue par l'autorité judiciaire supérieure (
art. 278 al. 3 LP
) porte sur des mesures provisionnelles au sens de l'
art. 98 LTF
(
ATF 135 III 232
consid. 1.2; parmi plusieurs, arrêt 5A_557/2024 du 23 octobre 2024 consid. 2.1); le recourant ne peut donc se plaindre que d'une violation de ses droits constitutionnels (
ATF 144 III 145
consid. 2). Le Tribunal fédéral n'examine un tel grief que si, conformément au principe d'allégation, il a été invoqué et motivé (
art. 106 al. 2 LTF
), à savoir expressément soulevé et exposé de manière claire et détaillée (
ATF 146 IV 114
consid. 2.1;
144 II 313
consid. 5.1). Le recourant ne peut se borner à critiquer la décision attaquée comme il le ferait en procédure d'appel, où l'autorité de recours jouit d'une libre cognition, notamment en se contentant d'opposer sa thèse à celle de l'autorité précédente; les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 146 IV 114
consid. 2.1;
142 III 364
consid. 2.4;
140 III 264
consid. 2.3 et les références).

Une décision ne peut être qualifiée d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) que si elle est manifestement insoutenable, méconnaît gravement une norme ou un principe juridique clair et indiscuté, ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité; il ne suffit pas qu'une autre solution paraisse concevable, voire préférable; pour que cette décision soit annulée, encore faut-il qu'elle se révèle arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (
ATF 148 IV 409
consid. 2.2;
146 IV 88
consid. 1.3.1;
144 III 145
consid. 2).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Dans l'hypothèse d'un recours soumis à l'
art. 98 LTF
, le recourant qui entend invoquer que les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ne peut obtenir la rectification ou le complètement des constatations de fait de l'arrêt cantonal que s'il démontre la violation de droits constitutionnels, conformément au principe d'allégation susmentionné (cf.

supra
consid. 2.1), étant précisé qu'en matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (
ATF 148 I 127
consid. 4.3;
143 IV 500
consid. 1.1 et la référence). Le recourant ne peut pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 133 II 249
consid. 1.4.3). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 141 IV 249
consid. 1.3.1;
140 III 264
consid. 2.3 et les références).

Lorsque, comme en l'espèce, l'autorité précédente était saisie d'un recours (
art. 278 al. 3 LP
), de sorte que son pouvoir d'examen était limité à l'arbitraire s'agissant des faits retenus par le premier juge (
art. 320 let. b CPC
), le Tribunal fédéral contrôle librement la manière dont elle a fait usage de sa cognition limitée, en recherchant, dans le cadre des griefs qui lui sont présentés, si elle a nié - ou admis - à tort l'arbitraire de l'appréciation en fait opérée par le premier juge (interdiction de l'"arbitraire au carré";
ATF 116 III 70
consid. 2b;
112 I 350
consid. 1; arrêt 5A_94/2024 du 12 août 2024 consid. 2.2

in fine
). L'examen du Tribunal de céans porte ainsi concrètement sur l'arbitraire du jugement de première instance, au regard des griefs soulevés dans l'acte de recours cantonal. Pour satisfaire cependant aux exigences de motivation de l'
art. 106 al. 2 LTF
, le recourant doit se plaindre non seulement de ce que les juges cantonaux ont refusé, à tort, de qualifier d'arbitraire l'appréciation des preuves de l'autorité de première instance, mais également s'en prendre aux considérations de celle-ci (arrêt 5A_754/2024 du 18 février 2025 consid. 2.2. et les références).

3.

Le litige porte sur l'appartenance des biens séquestrés à la société B.________ Ltd.

3.1.
L'autorité cantonale a d'abord jugé que les pièces nouvelles n° 38 à 40 produites par les recourantes étaient irrecevables. Elle a relevé que les faits y afférents étaient des pseudo nova, en lien avec les raisons pour lesquelles A.________ SA aurait proposé à l'intimée, par courriel du 18 janvier 2024, de procéder à un versement supplémentaire de 8'000'000 USD. Or les recourantes pouvaient se prévaloir de ces faits devant le premier juge en faisant preuve de la diligence requise, étant précisé que la question des motifs justifiant ce versement supplémentaire avait été expressément soulevée par l'intimée dans le cadre de son mémoire de réponse de première instance.

Ensuite, l'autorité cantonale a jugé, à la suite du premier juge, qu'il existait une domination économique de B.________ Ltd sur A.________ SA ainsi qu'un abus de droit à se prévaloir de l'existence d'entités distinctes, de sorte que les biens appartenant formellement à A.________ SA pouvaient être séquestrés. Elle a retenu les éléments suivants:

B.________ Ltd, qui était une holding, détenait directement A.________ SA, selon son état financier au 30 juin 2023, ou indirectement par le biais de la société H.________ SA, elle-même entièrement détenue par B.________ Ltd. Elles semblaient d'ailleurs être directement dirigées et contrôlées par F.________, directeur de celles-ci, fondateur du groupe I.________ dont elles faisaient partie, ainsi qu'administrateur et actionnaire principal de B.________ Ltd à hauteur de 87.5%.

F.________ avait signé le contrat de garantie litigieux au nom de B.________ Ltd, qui devenait garante, et avait été le principal interlocuteur de l'intimée dans le cadre de l'exécution de ce contrat, aux côtés du directeur financier du groupe, J.________. Aucun autre dirigeant de B.________ Ltd - ou même de A.________ SA - n'était intervenu lors des échanges relatifs à la garantie. Il ressortait, en outre, de ces échanges que F.________ et J.________ avaient toujours utilisé des adresses électroniques comportant l'indication "@..." ou "@...", créant ainsi une certaine opacité, en ce sens qu'il n'y avait pas de réelle distinction dans la structure des sociétés du groupe.

A.________ SA, non partie au contrat de garantie, n'avait aucune raison d'intervenir dans l'exécution de celui-ci et d'ordonner un versement en faveur de l'intimée pour le paiement partiel de la garantie à hauteur de 8'000'000 USD. L'autorité cantonale a précisé sur ce point que le premier juge était fondé à retenir que les allégations des recourantes sur l'extinction d'une dette auprès de E.________ n'étaient pas vraisemblables car la seule pièce recevable produite à l'appui de cette thèse, soit le courriel de E.________ du 21 décembre 2023, ne suffisait pas, même sous l'angle de la vraisemblance, à retenir que cet ordre du 29 décembre 2023 aurait été donné à ce titre. Par ailleurs, par courriel du 18 janvier 2024, J.________ avait proposé à l'intimée d'effectuer un ordre additionnel de 8'000'000 USD à titre du solde de la garantie, toujours par le biais de A.________ SA selon les allégations des recourantes, alors que la créance de A.________ envers E.________ ne s'élevait qu'à 8'547'992 EUR.

Par ailleurs, le fait que le courriel de E.________ du 21 décembre 2023 fût adressé au groupe I.________ ("

Dear I.________ team
"), et non spécifiquement à A.________ SA, accréditait la thèse soutenue par l'intimée, soit une confusion entre les différentes entités du groupe et leur patrimoine.

A cela s'ajoutait qu'il ressortait du message vocal de F.________ et du courriel de J.________ adressés à l'intimée le 18 janvier 2024 que ces derniers considéraient les fonds à transférer le 29 décembre 2023 depuis le compte bancaire de A.________ SA comme appartenant au groupe, et non à celle-ci. Selon l'autorité cantonale, le fait que les représentants du groupe ne fassent aucune distinction entre les fonds des différentes entités suffisait à retenir, sous l'angle de la vraisemblance, une unité économique entre celles-ci.

En réponse aux arguments soulevés par les recourantes (caractère exceptionnel de l'abus de droit, retenue dans l'application du

Durchgriff
inversé), l'autorité cantonale a considéré que les patrimoines des recourantes semblaient confondus, ce qui ressortait des échanges entre les parties du 18 janvier 2024, que l'indépendance juridique de A.________ SA apparaissait n'être qu'une façade, et que la confusion des structures avait été entretenue, à plusieurs reprises, à l'égard de l'intimée. En conséquence, en invoquant l'indépendance juridique de A.________ SA vis-à-vis de B.________ Ltd, ces dernières tentaient de soustraire de manière abusive aux séquestres litigieux les biens détenus au nom de A.________ SA et ce, au détriment des intérêts de l'intimée. Enfin, en tout état, l'application du principe de la transparence effectuée par le premier juge n'était pas critiquable, B.________ Ltd ayant vraisemblablement la mainmise sur les avoirs de A.________ SA, dont l'indépendance ne semblait être invoquée que pour se soustraire aux séquestres litigieux.

3.2.
Les recourantes se plaignent de l'application arbitraire (
art. 9 Cst.
) de l'
art. 278 al. 3 LP
au motif que l'autorité cantonale a jugé irrecevables les pièces nouvelles qu'elles avaient produites devant elle.

3.2.1.
Les recourantes se prévalent du fait que des pseudo nova peuvent être produites devant l'instance de recours si leur pertinence n'est apparue qu'à la suite de la décision rendue en première instance. Elles soutiennent que, après que le tribunal a établi que le premier paiement à concurrence de 8'000'000 USD avait été exécuté de manière crédible pour régler une dette due à E.________, il semblait évident que ce tribunal appliquerait le même raisonnement au deuxième paiement. Ainsi, elles devaient être autorisées à aborder ce fait décisif en appel, dont elles ne pouvaient pas savoir l'importance avant la notification du jugement du tribunal. En conséquence, les pièces relatives au deuxième paiement, qui permettent de faire la lumière sur le but premier de ce paiement, à savoir éteindre une dette que A.________ SA avait à l'encontre de E.________, et qui sont dès lors devenues pertinentes à ce moment seulement, doivent être considérées comme recevables.

3.2.2.

3.2.2.1.
La décision sur opposition à l'ordonnance de séquestre peut faire l'objet d'un recours (
art. 319 ss CPC
). Les parties peuvent alléguer des faits nouveaux (
art. 278 al. 3 CPC
), qui comprennent les pseudo-nova, soit les faits et moyens de preuve qui existaient déjà avant la décision sur opposition. S'agissant des conditions auxquelles ceux-ci peuvent être introduits, l'
art. 317 al. 1 CPC
s'applique par analogie, ce qui signifie que les pseudo-nova doivent être invoqués sans retard et que l'autorité de recours ne peut les prendre en compte s'ils ne pouvaient être invoqués devant la première instance malgré la diligence requise (
ATF 145 III 324
consid. 6.6.4).

3.2.2.2.
En l'espèce, les pseudo-nova portent sur les raisons pour lesquelles A.________ SA aurait proposé à l'intimée de procéder à un versement supplémentaire de 8'000'000 USD. Il s'agit là d'un fait essentiel à l'appui duquel les recourantes auraient dû, pour procéder diligemment, d'emblée apporter toutes les preuves dont elles disposaient. En outre, les motifs qu'elles avancent pour expliquer leur stratégie sont contradictoires, pour autant qu'ils soient même compréhensibles. On ne saisit pas à quel premier paiement, dont le tribunal aurait retenu la crédibilité, les recourantes font référence. Dans tous les cas, elles n'expliquent pas en quoi il était inattendu que le premier juge examine cette question, soulevée par l'intimée devant lui dans son mémoire de réponse, pour appliquer le principe de la transparence.

Il suit de là que le grief doit être rejeté, pour autant que recevable.

3.3.
Les recourantes se plaignent d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'établissement des faits relatifs à la validité du contrat de garantie du 10 octobre 2023, à la qualité de membre du conseil d'administration de A.________ SA de F.________, et à la raison pour A.________ SA d'effectuer le paiement de 8'000'000 USD. Or dans leur recours cantonal, les recourantes n'ont pas invoqué l'arbitraire dans la constatation de ces faits-là. Elles se sont bornées, pour le troisième, à invoquer des pièces que l'autorité cantonale a jugé, à juste titre on l'a dit, irrecevables.

Il suit de là que le grief est irrecevable (cf.

supra
consid. 2).

3.4.
Les recourantes se plaignent d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'application de l'
art. 272 al. 1 ch. 3 LP
en tant que l'autorité cantonale a recouru au principe de la transparence pour déterminer l'appartenance des biens détenus par A.________ SA.

D'emblée, la critique est irrecevable en tant que les recourantes se prévalent des motivations de A.________ SA dans l'exécution du paiement de 8'000'000 USD à l'intimée ou d'autres faits qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué et dont elles n'ont pas démontré l'omission arbitraire (cf.

supra
consid. 3.2 et 3.3).

3.4.1.
Les recourantes reprochent à l'autorité cantonale d'avoir retenu qu'elles formaient une unité économique malgré l'absence de transfert illicite de fonds de l'une à l'autre et, sans motivation, l'existence d'un abus de droit de leur part. Elles soutiennent que les éléments pris en considération par l'autorité cantonale sont insuffisants à cet égard et que celle-ci s'est fondée sur le simple fait que B.________ Ltd était l'actionnaire unique de A.________ SA pour admettre l'unité économique. Les recourantes affirment également que l'autorité cantonale a fait fi de l'
ATF 145 III 351
, en ignorant la retenue particulière avec laquelle il faut procéder pour retenir l'existence d'un

Durchgriff
inversé.

3.4.2.
L'autonomie juridique de la personne morale doit être respectée. Partant, la mainmise sur des actifs qui appartiennent juridiquement à une entité juridique distincte du débiteur séquestré n'est permise qu'exceptionnellement, soit lorsque les conditions suivantes du principe de la transparence sont réalisées: premièrement, la personne morale doit être dépendante d'une personne qui la contrôle et, par conséquent, les intérêts économiques de la personne morale et de la personne qui la contrôle doivent être identiques; secondement, l'indépendance juridique de la personne morale doit être invoquée de manière abusive, c'est-à-dire dans l'intention d'en tirer un avantage injustifié, notamment pour se soustraire à l'exécution forcée (
ATF 145 III 351
consid. 4.2). Pour que l'abus de droit soit retenu, il faut être en présence d'une accumulation de comportements différents et extraordinaires, formant une machination, et un préjudice qualifié d'un tiers (
ATF 144 III 541
consid. 8.3.2; arrêt 5A_797/2023 du 7 juin 2024 consid. 4.4.4 et les autres références).

Si, à titre exceptionnel, on fait abstraction de la séparation juridique formelle entre la personne morale et son actionnaire, il convient de distinguer la transparence directe, qui entraîne la responsabilité du sociétaire dominant, à côté de la société, pour les dettes de celle-ci, de la transparence inversée, qui entraîne la responsabilité de la société dominée, à côté du sociétaire, pour les dettes de celui-ci (
ATF 145 III 351
consid. 4.2;
144 III 541
consid. 8.3.4). Étant donné que les actifs de la société doivent être, en tant que masse servant à couvrir sa responsabilité, à la disposition des seuls créanciers de celle-ci, il faut faire preuve d'une retenue particulière pour admettre une transparence inversée (
ATF 145 III 351
consid. 4.3.2). En premier lieu, entre en considération le cas où un débiteur transfère de manière abusive ses biens à une société qu'il contrôle et avec qui il forme une unité économique afin de soustraire son patrimoine à la mainmise de ses créanciers (
ATF 144 III 541
consid. 8.3.2; arrêt 5A_797/2023 précité

loc. cit.
et les autres références).

3.4.3.
En l'espèce, il est entièrement renvoyé aux développements de l'arrêt attaqué, qui rend compte correctement de la jurisprudence en la matière (
art. 109 al. 3 LTF
; cf. consid. 5.1.1 à 5.1.5 de l'arrêt attaqué). La critique des recourantes manque de consistance. Celles-ci omettent l'ensemble des éléments pertinents que l'autorité cantonale a pris en considération et détaillés. Elles se bornent à opposer à cette motivation leur propre appréciation, de manière appellatoire, et se trompent lorsque qu'elles affirment que le transfert des biens d'une entité à l'autre est une condition d'application de la transparence inversée; il s'agit seulement de l'une des circonstances pertinentes pour en juger, les cas constitutifs d'abus de droit étant difficilement généralisables. Par ailleurs, l'
ATF 145 III 351
qu'elles citent n'a pas remis en cause les conditions d'application du principe de la transparence posées à l'
ATF 144 III 541
, auquel il se réfère d'ailleurs. Quelle que soit sa forme, l'application du principe de la transparence doit rester une exception et est soumis à des exigences strictes. En énonçant de manière toute générale que si l'autorité cantonale avait fait preuve de plus de retenue comme exigé à l'ATF 145 III précité, elle aurait livré une analyse diamétralement différente, les recourantes opposent des arguments purement théoriques et abstraits, qui ne remettent pas en cause les éléments essentiels de l'arrêt attaqué (domination économique, intervention dans l'exécution du contrat de garantie sans intérêt économique propre de A.________ SA, confusion volontaire par les administrateurs des structures des sociétés, indépendance de façade de A.________ SA).

4.

En définitive, le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Les frais judiciaires, arrêtés à 35'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes, qui succombent (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Celles-ci verseront solidairement une indemnité de 500 fr. à l'intimée, à titre de dépens pour sa détermination sur la requête d'effet suspensif (
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 35'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.

Une indemnité de 500 fr., à payer à l'intimée à titre de dépens, est mise solidairement à la charge des recourantes.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève, et à l'Office cantonal des poursuites de Genève.

Lausanne, le 6 novembre 2025

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Bovey

La Greffière : Achtari