bger · 4A_168/2024 · 2025-01-21 · fr
transfert d'un bail commercial (art. 263 CO),
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_168/2024

Arrêt du 21 janvier 2025

I

Composition

Mme et MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et May Canellas.

Greffière : Mme Fournier

Participants à la procédure

A.________,

(anciennement C.________),

représenté par Me Étienne Campiche, avocat,

recourant,

contre

Société B.________ SA,

représentée par Me Isabelle Salomé Daïna, avocate,

intimée,

Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile,

Palais de justice de l'Hermitage,

route du Signal 8, 1014 Lausanne.

Objet

transfert d'un bail commercial (
art. 263 CO
),

recours contre l'arrêt rendu le 13 février 2024 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (XZ19.017827-230318, 62).

Faits :

A.

A.a.
Le 31 mai 2016, Société B.________ SA (ci-après: la défenderesse, la bailleresse ou l'intimée), d'une part, et A.________ (ci-après: le demandeur, le locataire ou le recourant), titulaire de l'entreprise individuelle - aujourd'hui radiée - C.________, d'autre part, ont conclu une convention de remise de commerce par laquelle la première cédait au second le café-restaurant "D.________", sis au rez-de-chaussée de l'immeuble de la défenderesse. Le prix de vente, fixé à 75'000 fr., était payable en deux tranches, la première de 37'500 fr. à la date de l'exécution de la vente et le solde le 1er août 2016.

A.b.
Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 20 juin 2016, le demandeur a pris en location les locaux du restaurant. Le loyer net était de 3'000 fr. par mois, plus un acompte de chauffage, d'eau chaude et de frais accessoires de 250 fr. par mois. Le bail débutait le 1er août 2016 pour se terminer le 31 juillet 2026. Il se renouvelait ensuite de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation donné et reçu par l'une ou l'autre partie au moins douze mois à l'avance. Une augmentation de 125 fr. du loyer mensuel était prévue annuellement dès la deuxième année, jusqu'à un plafond de 3'500 fr.

Par courriel du 23 juin 2017, l'administrateur de l'intimée a informé le demandeur qu'il renonçait à augmenter le loyer de 150 fr. [

sic
] par mois comme prévu contractuellement, pour l'année 2017.

A.c.
Faute pour le demandeur de s'être acquitté du solde du prix de vente du fonds de commerce (37'500 fr.) à la date convenue, les parties se sont rencontrées afin de trouver une solution.

Par échange de courriels des 12 et 18 octobre 2017, elles sont convenues que le demandeur paierait, dès le mois d'octobre 2017, un montant minimal de 5'000 fr. tous les trois mois jusqu'à l'extinction de la créance. L'intimée renonçait à percevoir des intérêts afin de "ne pas alourdir les charges" du recourant, mais précisait qu'elle serait heureuse de voir la dette soldée au plus vite.

A.d.
Par la suite, le recourant lui a versé un unique montant de 3'000 fr.; il lui a dit chercher une solution pour s'acquitter du solde, en particulier en vendant le restaurant.

A.e.
Le 29 novembre 2018, le demandeur a conclu une convention de vente portant sur le restaurant en question (renommé "E.________") avec les époux F.________ et G.________. Le prix de vente s'élevait à 140'000 fr. dont 50'000 fr. payable au transfert de bail et 90'000 fr. en 36 mensualités de 2'500 fr. La date d'exécution du contrat était fixée au 15 janvier 2019. Une clause d'annulation était prévue pour le cas où le transfert de bail, ou un nouveau bail, n'était pas conclu.

A.f.
Le 3 décembre 2018, l'intimée a été informée de l'existence des candidats à la reprise du fonds de commerce et a requis des informations les concernant. Le 6 décembre 2018, le demandeur lui a fourni différents documents concernant les potentiels repreneurs, ainsi qu'une autre personne avec laquelle ceux-ci louaient un local commercial à l'usage de magasin dans la même rue.

A.g.
Dans le courant du mois de décembre 2018, le demandeur a informé la défenderesse qu'il stopperait l'exploitation du restaurant à la fin du mois. Le 7 janvier 2019, il lui a imparti un délai au 9 janvier suivant pour donner son accord au transfert de bail. Le 9 janvier 2019, la défenderesse lui a fait savoir que des informations lui manquaient, notamment la convention de remise de commerce projetée ou conclue, de sorte qu'elle ne pouvait pour l'heure autoriser le transfert de bail sollicité. Le locataire était mis en demeure de poursuivre l'exploitation des locaux loués et de s'acquitter du solde du prix de vente du fonds de commerce, de même que du loyer du mois de janvier 2019, sans quoi le bail serait résilié de manière anticipée. Le 10 janvier 2019, le demandeur lui a fait savoir, par le biais de son conseil, que le loyer de janvier avait été payé; il a apporté des précisions quant aux repreneurs et annexé la convention conclue avec ceux-ci en précisant que le montant dont il était encore redevable à titre du rachat du fonds de commerce ne pourrait être réglé qu'avec le produit de la vente en question.

Le 17 janvier 2019, la bailleresse lui a signifié qu'elle refusait le transfert de bail requis, la situation financière des candidats repreneurs doublée du caractère exorbitant du prix de vente indiquant qu'ils ne seraient pas en mesure de faire face au paiement du loyer, d'autant qu'ils ne disposaient d'aucune expérience dans le domaine de la restauration.

A.h.
Courant janvier 2019, l'intimée a appris que le restaurant était fermé et que le demandeur déménageait du matériel. Par courrier du 21 janvier 2019, elle a requis de l'office des poursuites qu'il inscrive en sa faveur une réserve de propriété à hauteur de 75'000 fr. sur le fonds de commerce du demandeur.

A.i.
Par courrier du 15 février 2019, l'intimée a mis en demeure le demandeur de régler le loyer de février 2019 (3'250 fr.) dans les trente jours, faute de quoi le bail serait résilié.

Puis, par courrier recommandé du 28 mars 2019, elle a résilié le contrat de bail pour non-paiement du loyer (
art. 257d CO
) au 30 avril 2019.

A.j.
Le 16 juillet 2019, l'intimée a confié à un courtier le soin de trouver un acquéreur pour le fonds de commerce du café-restaurant. Celui-ci a été proposé à un prix de 55'000 fr. sans trouver de repreneur. Fin 2019, le courtier a finalement proposé à l'intimée que le café-restaurant soit repris sans achat du fonds de commerce sous la forme d'une franchise H.________, dont le droit d'entrée a été fixé à 15'000 fr.

L'intimée a signé un contrat de bail avec un couple qui s'est porté candidat à la reprise d'exploitation sous cette franchise. Ce contrat a débuté le 1er septembre 2020.

B.

B.a.
Le 15 avril 2019, le demandeur a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud d'une demande tendant au paiement par la défenderesse de 105'500 fr. avec intérêts, au titre de dommage consécutif au refus du transfert de bail (140'000 fr. - 34'500 fr.).

La défenderesse a conclu au déboutement du demandeur et, reconventionnellement, au paiement par ce dernier de 34'500 fr. à titre de solde du prix de vente du fonds de commerce (37'500 fr. - 3'000 fr.), 58'000 fr. à titre de loyers impayés et de perte locative, et 8'367 fr. 25 à titre de frais de remise en état des locaux, avec les intérêts correspondants. Elle a également conclu à la levée de l'opposition formée au commandement de payer portant sur 34'500 fr. et à ce qu'ordre soit donné à I.________ SA de lui verser la somme de 20'000 fr. correspondant à la garantie de loyer.

Par jugement du 3 février 2022, le Tribunal des baux a rejeté la demande et partiellement admis la demande reconventionnelle. Il a condamné le locataire à verser à la bailleresse 34'500 fr. (solde du prix de vente du fonds de commerce) sans intérêts, ainsi que 9'750 fr. (loyers de février à avril 2019), 39'000 fr. (perte locative durant treize mois) et 3'590 fr. (frais de nettoyage/réparation des locaux), avec intérêts; il a levé définitivement l'opposition formée au commandement de payer portant sur la somme de 34'500 fr.

B.b.
Par arrêt du 13 février 2024, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a rejeté tout à la fois la demande d'assistance judiciaire, jugée d'emblée dépourvue de chances de succès, et l'appel du demandeur. Les motifs de cet arrêt seront évoqués dans les considérants en droit qui suivront, dans la mesure utile à la discussion des griefs dont il est la cible.

C.

Le demandeur forme un recours en matière civile à l'encontre de cet arrêt. Il conclut au paiement par la défenderesse de 105'500 fr. avec intérêts et à l'octroi de l'assistance judiciaire tant sur le plan cantonal (avec effet rétroactif au 6 février 2023) que pour la procédure fédérale.

Aucun échange d'écritures n'a été ordonné.

Considérant en droit :

1.

Interjeté dans le délai fixé par la loi (
art. 100 al. 1 LTF
en lien avec l'
art. 45 al. 1 LTF
) par le demandeur qui a succombé dans ses conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), et dirigé contre une décision finale (
art. 90 LTF
) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud (
art. 75 LTF
) dans une affaire civile de droit du bail (
art. 72 al. 1 LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse 15'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. a LTF
), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 140 III 115
consid. 2;
137 I 58
consid. 4.1.2;
137 II 353
consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'
art. 9 Cst.
, que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (
ATF 137 III 226
consid. 4.2;
136 III 552
consid. 4.2;
134 V 53
consid. 4.3;
133 II 249
consid. 1.4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (
ATF 130 I 258
consid. 1.3).

2.2.
Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (
art. 106 al. 1 LTF
) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (
ATF 137 II 313
consid. 1.4;
135 III 397
consid. 1.4).

3.

Le litige est centré sur le refus opposé par la bailleresse au transfert de bail sollicité par le locataire. Ce dernier y voit en effet une violation des obligations contractuelles de son adversaire en procédure et lui réclame de ce chef la perte qu'il a subie (140'000 fr.), diminuée du montant qu'il lui doit encore (34'500 fr.), soit 105'500 fr.

À ce stade, le locataire ne conteste cependant plus les montants qu'il a été condamné à payer à la bailleresse au terme déjà du premier jugement. Ces points sont dès lors entrés en force.

4.

4.1.
L'action en transfert du bail commercial à un tiers est prévue par l'
art. 263 CO
. Aux termes de cette disposition, le locataire d'un local commercial peut transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (al. 1) et le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs (al. 2). Si le bailleur donne son consentement, le tiers est subrogé au locataire (al. 3) et le locataire est libéré de ses obligations envers le bailleur (al. 4, 1re phr.). Ces règles sont absolument impératives (arrêts 4A_453/2022 du 29 août 2023 consid. 4.1.1; 4A_30/2020 du 23 mars 2021 consid. 3.1.1; 4A_130/2015 du 2 septembre 2015 consid. 4.1; 4A_75/2015 du 9 juin 2015 consid. 3.1.1).

Le transfert du bail commercial est un accord tripartite: le locataire initial passe un contrat avec le locataire reprenant afin d'opérer un changement de locataire; une fois que le bailleur a consenti au transfert, le locataire reprenant est subrogé aux droits du locataire initial et reprend l'ensemble des droits et obligations du locataire initial, c'est-à-dire prend sa place dans le contrat de bail (arrêts 4A_453/2022 précité consid. 4.1.1; 4A_30/2020 précité consid. 3.1.1; 4A_130/2015 précité consid. 4.1; 4A_75/2015 précité consid. 3.1.1).

4.2.
Lorsque les conditions légales sont réunies, l'
art. 263 CO
confère au locataire initial un droit subjectif à transférer son bail commercial au locataire reprenant, le bailleur ne pouvant refuser de donner son consentement qu'en présence de justes motifs (arrêts 4A_453/2022 précité consid. 4.1.2; 4A_30/2020 précité consid. 3.1.2 et les références citées).

Constitue notamment de tels motifs l'insolvabilité du locataire reprenant ou le fait que le locataire initial et le locataire reprenant sont convenus d'un pas-de-porte (

Schlüsselgeld
), soit une contre-prestation pour la seule cession du droit d'user des locaux (arrêts 4A_453/2022 précité consid. 4.1.2; 4A_30/2020 précité consid. 3.1.2 et les références citées; 4A_175/2018 du 19 novembre 2018 consid. 3.3).

4.3.
L'
art. 263 CO
limite ainsi la liberté contractuelle du bailleur en faveur du locataire de locaux commerciaux. Selon le Message du Conseil fédéral, l'intérêt du locataire à imposer au bailleur un nouveau locataire déterminé n'existe que dans le cas où, en plus du bail, il veut aussi faire reprendre le commerce avec une plus-value qu'il a conférée à la chose louée, par exemple, sa clientèle; un tel intérêt ou, par exemple, l'intérêt de vendre des stocks de marchandises à des conditions favorables n'existe donc que pour les baux de locaux commerciaux (FF 1985 I 1424 ch. 421.110). Dans un tel cas, le locataire a un intérêt légitime à imposer au bailleur, même contre sa volonté, la substitution d'un tiers déterminé (RICHARD BARBEY, Le transfert du bail commercial, SJ 1992 p. 35).

Étant donné que le bailleur n'est pas libre de s'opposer au transfert du contrat, l'art. 263 al. 4, 2e phr., CO prévoit en contrepartie que le locataire initial répond solidairement avec le locataire reprenant pendant une certaine durée (
ATF 140 III 344
consid. 5.1; arrêts 4A_453/2022 précité consid. 4.1.3; 4A_30/2020 précité consid. 3.1.3 et les références citées; 4A_155/2013 du 21 octobre 2013 consid. 2.6.2 et les références citées).

5.

5.1.
En matière contractuelle, les conditions d'une action en responsabilité sont énoncées à l'
art. 97 al. 1 CO
. La responsabilité est engagée lorsque quatre conditions cumulatives sont remplies: une violation du contrat (sous la forme de l'inexécution ou de la mauvaise exécution d'une obligation), un dommage, un rapport de causalité (naturelle et adéquate) et une faute (qui est présumée) (arrêts 4A_505/2023 du 29 juillet 2024 consid. 4.1; 4A_41/2016 du 20 juin 2016 consid. 3.4; 4A_90/2011 du 22 juin 2011 consid. 2.2.2).

En principe, les conclusions de l'action en responsabilité tendent à la condamnation de la partie défenderesse à payer à la partie demanderesse des dommages-intérêts positifs; celle-ci doit être placée dans la position qui aurait été la sienne si la défenderesse avait satisfait à ses obligations contractuelles (LUC THÉVENOZ, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, no 33 ad
art. 97 CO
; WOLFGANG WIEGAND, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7e éd. 2020, no 38a ad
art. 97 CO
).

5.2.
Dans le contexte d'un transfert de bail commercial, la responsabilité du bailleur est donc, en vertu de l'
art. 97 al. 1 CO
, subordonnée aux quatre conditions suivantes: (1) une violation du contrat, consistant notamment dans le refus injustifié du bailleur au transfert du contrat de bail; (2) un dommage; (3) un rapport de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation du contrat et le dommage; et (4) une faute (présumée).

Conformément à l'
art. 8 CC
, le locataire demandeur supporte le fardeau de l'allégation (

Behauptungslast
) et de la preuve (

objektive Beweislast
) des trois premières conditions (
ATF 144 III 155
consid. 2.3 et les arrêts cités); cela signifie que, si le juge ne parvient pas à une conviction, n'est pas à même de déterminer si chacun de ces faits s'est produit ou ne s'est pas produit, il doit statuer au détriment du demandeur (
ATF 132 III 689
consid. 4.5;
129 III 18
consid. 2.6;
126 III 189
consid. 2b). En revanche, la faute du bailleur est présumée, de sorte qu'il incombe à celui-ci d'apporter la preuve du contraire, à savoir qu'aucune faute ne lui est imputable ("à moins qu'il ne prouve"); il supporte ainsi le fardeau de la preuve pour le cas où le juge ne serait convaincu ni de l'existence d'une faute, ni de son absence (renversement du fardeau de la preuve;
ATF 115 II 255
consid. 2b).

5.3.
Le refus injustifié du transfert du contrat de bail par le bailleur constitue une violation du contrat au sens de l'
art. 97 al. 1 CO
(Peter HIGI/CHRISTOPH WILDISEN, Zürcher Kommentar, 5e éd. 2019, no 43 ad
art. 263 CO
; Roger WEBER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7e éd. 2020, no 3a ad
art. 263 CO
; David LACHAT/FRANÇOIS BOHNET, in Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd. 2021, no 7 ad
art. 263 CO
; David LACHAT/KARIN GROBET THORENS, in Le bail à loyer, 2019, p. 770 no 4.5; Pierre TERCIER/LAURENT BIERI/BLAISE CARRON, Les contrats spéciaux, 5e éd. 2016, p. 282 no 2091; Michel BISE/AURÉLIE PLANAS, in Droit du bail à loyer et à ferme, Commentaire pratique, 2e éd. 2017, no 58 ad
art. 263 CO
; MATTHIAS MINDER, Die Übertragung des Mietvertrags bei Geschäftsräumen (
Art. 263 OR
), 2010, p. 280 no 777; LAURA JACQUEMOUD-ROSSARI, Le transfert du bail commercial, in 8e Séminaire sur le droit du bail, 1994, p. 12; cf. arrêt 4A_442/2020 du 11 novembre 2020 consid. 5.2).

6.

6.1.
En l'espèce, la cour cantonale a jugé que la bailleresse n'avait pas violé ses obligations contractuelles de sorte que le locataire devait être débouté des fins de son action en dommages-intérêts.

C'est à tort que le locataire reprochait à la bailleresse d'avoir omis de traiter la demande de transfert de bail dans un délai raisonnable. Par ailleurs, le refus qu'elle avait opposé à cette demande était justifié : la situation financière du couple formé par F.________ et G.________ était trop fragile pour leur permettre d'assumer la charge d'un restaurant, si l'on considère qu'il s'était engagé à verser au demandeur la somme de 50'000 fr. au transfert de bail et 90'000 fr. supplémentaires par 36 mensualités de 2'500 fr. La cour cantonale s'est déclarée bien en peine d'imaginer comment ces candidats auraient été en mesure de sortir une telle somme avant même le début de leur activité et de s'acquitter ensuite de leurs traites et du loyer du restaurant, même si l'établissement dégageait à terme des bénéfices suffisants.

6.2.
Le recourant lui fait grief d'avoir versé dans l'arbitraire; en pure perte, à supposer même que ces éléments aient été régulièrement allégués en procédure (ce qui n'est pas indiqué).

Ainsi, d'après le recourant, la bailleresse aurait refusé les candidats qu'il lui avait présentés parce qu'elle aurait nourri des préjugés à leur encontre, et non pas en raison de leur solvabilité. Cette thèse a toutefois été écartée par la cour cantonale, sans arbitraire aucun.

Dans la même veine, le recourant affirme que la bailleresse aurait été d'emblée opposée à la demande de transfert de bail. Elle aurait adopté un comportement contradictoire, communiquant à son avocate sa ferme volonté de refuser ce transfert tout en laissant le recourant patienter en vain. L'élément sur lequel il fonde sa démonstration est toutefois pour le moins léger et ne présente rien qui s'apparente à l'arbitraire qu'il est censé révéler.

À croire le recourant, le prix de vente n'aurait pas été excessif; preuve en serait le montant de 100'000 fr. que la défenderesse aurait versé au précédent exploitant du café-restaurant. À quoi s'ajoute qu'il n'aurait pas intégré de pas-de-porte. Cela étant, ce ne sont pas ces éléments qui ont dicté la solution du litige. L'arrêt attaqué relève textuellement qu'il importait peu de savoir si le montant de 140'000 fr. négocié pour la reprise du fonds de commerce correspondait à un pas-de-porte ou à un

goodwill
cumulé à des investissements du demandeur dans le restaurant. Ces griefs ne le mènent donc nulle part.

Il n'y a donc pas d'arbitraire dans la constatation des faits ou l'appréciation des preuves qu'il s'agirait de redresser.

6.3.
Le recourant soutient que la cour cantonale aurait violé l'
art. 263 CO
en lien avec l'
art. 2 al. 2 CC
. Elle aurait exclusivement fondé son analyse sur le risque d'insolvabilité des candidats repreneurs en ignorant les éléments propres à "établir le comportement contradictoire et déloyal de [la demanderesse]". Cela étant, la raison pour laquelle la bailleresse a refusé le transfert de bail a été élucidée par la cour cantonale et est à chercher dans les garanties financières insuffisantes présentées par le couple de repreneurs. Ce fait étant acquis, il ne subsiste plus de place pour une quelconque violation de l'
art. 263 CO
.

D'après le recourant, c'est à tort que la cour cantonale aurait estimé que les potentiels repreneurs ne présentaient pas de garanties financières suffisantes. La cour de céans ne peut davantage lui donner raison sur ce point. Les juges cantonaux ont procédé à une analyse fouillée des revenus et charges du couple de candidats, avec ou sans le support financier de leur potentielle garante (J.________). Ce n'est d'ailleurs pas tant cette évaluation que le recourant critique, mais bien plutôt le fait que cette appréciation ne tiendrait pas compte des revenus que l'exploitation du restaurant était censée générer. Cela étant, le locataire lui-même n'est pas parvenu à réaliser un chiffre d'affaire suffisant pour lui permettre d'acquitter les 5'000 fr. qu'il devait verser à la demanderesse tous les trois mois au titre du solde du prix de vente du fonds de commerce (cf.

supra
let. Ac); il serait dès lors bien en peine de démontrer comment le couple de repreneurs eût été en mesure de dégager davantage encore, soit 2'500 fr. par mois, surtout après lui avoir déjà payé 50'000 fr. lors du transfert de bail. Il n'est guère prolixe sur la question, ce qui clôt la discussion. Quant au fait que son épouse aurait mis sa patente à disposition des repreneurs, tout en restant employée à leur service, l'on ne voit guère en quoi ceci change la donne.

La cour de céans ne distingue dès lors pas de violation de l'
art. 263 CO
ou de l'
art. 2 al. 2 CC
.

6.4.
Le recourant se plaint encore d'une violation de l'
art. 8 CC
. À ses yeux, la cour cantonale aurait retenu que les repreneurs n'étaient pas suffisamment solvables, sans disposer d'élément de preuve "objectif et concret". Le recourant se méprend toutefois sur cette disposition légale. Celle-ci (tout comme l'
art. 152 CPC
) octroie à toute personne à laquelle incombe le fardeau de la preuve le droit, pour établir un fait pertinent contesté, de faire administrer les moyens de preuve adéquats, pour autant qu'ils aient été proposés régulièrement et en temps utile (
ATF 143 III 297
consid. 9.3.2;
133 III 295
consid. 7.1; arrêts 4A_226/2022 du 27 septembre 2022 consid. 4.1; 4A_263/2021 du 21 octobre 2021 consid. 3.1.1). Cela étant, dès le moment où les juges cantonaux ont porté une appréciation sur la situation financière des potentiels repreneurs, c'est par le biais de l'arbitraire dans l'appréciation des preuves (
art. 9 Cst.
) qu'elle devrait être remise en cause, moyennant respect des strictes exigences de l'
art. 106 al. 2 LTF
, non par le canal de l'
art. 8 CC
. Ce grief doit donc être rejeté, à l'instar des précédents.

Somme toute, dans la mesure où il est dirigé contre la décision déboutant le recourant des fins de sa demande en paiement de 105'500 fr., le recours doit être rejeté.

7.

Invoquant l'
art. 29 al. 3 Cst.
et l'
art. 117 CPC
, le recourant estime que la cour cantonale n'était pas en droit de lui refuser le bénéfice de l'assistance judiciaire. Contrairement à ce que la cour cantonale a retenu, sa cause n'aurait pas été d'emblée dénuée de chance de succès.

7.1.
En vertu de l'
art. 117 CPC
, une personne a droit à l'assistance judiciaire si elle ne dispose pas de ressources suffisantes (let. a) et si sa cause ne paraît pas dépourvue de toute chance de succès (let. b).

7.1.1.
Selon la jurisprudence prévalant tant pour l'
art. 117 CPC
que pour l'
art. 64 LTF
, une cause est vouée à l'échec, respectivement dépourvue de toute chance de succès, lorsque la perspective d'obtenir gain de cause est notablement plus faible que le risque de succomber et qu'elle ne peut donc être considérée comme sérieuse, de sorte qu'une personne raisonnable disposant des ressources financières nécessaires renoncerait à engager la procédure en raison des frais qu'elle s'exposerait à devoir supporter. En revanche, l'assistance judiciaire doit être accordée lorsque les chances de succès et les risques d'échec s'équilibrent à peu près, ou que les premières n'apparaissent que légèrement inférieures aux seconds. La situation doit être appréciée à la date du dépôt de la requête d'assistance judiciaire, sur la base d'un examen sommaire (
ATF 142 III 138
consid. 5.1;
139 III 396
consid. 1.2;
138 III 217
consid. 2.2.4).

L'absence de chances de succès peut résulter des faits ou du droit. L'assistance judiciaire sera refusée s'il apparaît d'emblée que les faits pertinents allégués sont invraisemblables ou ne pourront pas être prouvés; cette hypothèse est réalisée lorsque la thèse du demandeur ne tient pas debout. L'assistance peut aussi être refusée s'il apparaît d'emblée que la démarche est irrecevable ou que la position du demandeur n'est pas juridiquement fondée. L'autorité chargée de statuer sur l'assistance judiciaire ne doit pas se substituer au juge du fond; elle doit seulement examiner s'il lui apparaît qu'il y a des chances que le juge adopte la position soutenue par le demandeur, chances qui doivent être plus ou moins équivalentes aux risques qu'il parvienne à la conclusion contraire (arrêts 4A_86/2023 du 20 février 2024 consid. 4; 4A_614/2015 du 25 avril 2016 consid. 3.2; 4A_454/2008 du 1er décembre 2008 consid. 4.2).

7.1.2.
Lorsqu'il est saisi d'un recours contre une décision refusant l'octroi de l'assistance judiciaire pour défaut de chances de succès, le Tribunal fédéral n'a pas à se substituer au juge cantonal pour décider si la requête présentée en instance cantonale doit être admise ou non. Le juge cantonal dispose en effet d'un large pouvoir d'appréciation dans l'examen des chances de succès. Le Tribunal fédéral ne revoit dès lors sa décision qu'avec retenue: il doit uniquement vérifier que le juge cantonal ne s'est pas écarté des principes juridiques reconnus en la matière, qu'il n'a pas pris en considération des éléments qui ne jouent pas de rôle pour le pronostic dans le cas particulier ou, inversement, qu'il n'a pas méconnu des circonstances pertinentes dont il aurait dû tenir compte (arrêts 4A_540/2024 du 8 novembre 2024 consid. 3.1; 4A_397/2023 du 17 avril 2024 consid. 3.1; 4A_86/2023 précité consid. 4; 4A_461/2022 du 15 décembre 2022 consid. 9.1; 4A_638/2021 du 20 mai 2022 consid. 3.1.1; 4A_111/2021 du 26 février 2021 consid. 3.1).

7.2.
En l'espèce, la cour cantonale a considéré au vu du dossier et du caractère manifestement infondé de l'appel, qu'une personne raisonnable plaidant à ses propres frais aurait renoncé à former appel. Malgré ce qu'affirme le recourant, en se référant à des éléments qu'il n'est pas parvenu à intégrer à l'état de fait déterminant, l'appréciation que les juges cantonaux ont portée sur les chances de succès de l'appel n'a rien de critiquable. Il ne ressort pas du jugement attaqué que le recourant aurait soulevé des critiques fondées. Quant à l'analyse de la solvabilité des potentiels repreneurs, elle était assez évidente. Rien ne justifie donc que le Tribunal fédéral réforme ce point de l'arrêt entrepris.

En conclusion, le refus de l'assistance judiciaire faute de chances de succès de l'appel ne consacre pas de violation de l'
art. 117 CPC
.

8.

Partant, le recours doit être rejeté.

Selon l'
art. 64 al. 1 LTF
, le Tribunal fédéral peut accorder l'assistance judiciaire à une partie à condition que celle-ci ne dispose pas de ressources suffisantes et que ses conclusions ne paraissent pas vouées à l'échec. En l'occurrence, la procédure entreprise devant le Tribunal fédéral n'offrait manifestement aucune chance de succès. Cela entraîne le rejet de la demande d'assistance judiciaire du recourant, quelle que soit sa situation financière, demande sur laquelle il n'était par ailleurs pas nécessaire de se prononcer préalablement au vu des circonstances du cas d'espèce (cf. arrêt 4A_20/2011 du 11 avril 2011 consid. 7.2.2). Il supportera dès lors les frais de la présente procédure (
art. 66 al. 1 LTF
), fixés conformément à l'
art. 65 al. 2 LTF
, qui prescrit de tenir compte notamment de la situation financière des parties.

L'intimée n'ayant pas été invitée à déposer une réponse, il ne lui sera pas alloué de dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

La demande d'assistance judiciaire est rejetée.

2.

Le recours est rejeté.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 3'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 21 janvier 2025

Au nom de la I re Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

La Greffière : Fournier