bger · 4A_95/2015 · 2015-09-22 · de
Aktienrecht; Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen; Kostenauflage an Dritten,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_95/2015

Urteil vom 22. September 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,

Gerichtsschreiber Th. Widmer.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________,

2. B.________ AG,

beide vertreten durch Rechtsanwalt Michael Lauper,

Beschwerdeführer,

gegen

C.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Patrick Sutter,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts

des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung,

vom 18. September 2014.

Sachverhalt:

A.

Anlässlich der von A.________ am 15. August 2011 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung (Universalversammlung im Sinne von
Art. 701 OR
) der B.________ AG wurde C.________ (Beschwerdegegner) als Verwaltungsrat abgewählt. Dieser klagte am 17. April 2012 beim Kantonsgericht Nidwalden gegen die B.________ AG auf Feststellung der Nichtigkeit, eventualiter Aufhebung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 15. August 2011.

Das Kantonsgericht stellte mit Urteil vom 10. Dezember 2013 fest, dass die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der B.________ AG vom 15. August 2011, insbesondere betreffend die Abwahl von C.________ als Verwaltungsrat, nichtig seien (Dispositiv Ziffer 1). A.________ sei im Zeitpunkt der Beschlüsse nicht Alleinaktionär der B.________ AG gewesen. Vielmehr sei auch C.________ Aktionär der Gesellschaft gewesen. Die Beschlüsse der Universalversammlung seien damit in Abwesenheit und gegen den Widerstand eines Aktionärs gefasst worden. Die Gerichtskosten auferlegte das Kantonsgericht A.________ (Dispositiv Ziffer 2). Ferner sprach es C.________ zulasten von A.________ eine Parteientschädigung zu (Dispositiv Ziffer 3).

Am 18. September 2014 trat das Obergericht des Kantons Nidwalden auf eine von der B.________ AG gegen dieses Urteil durch den von A.________ mandatierten Fürsprecher D.________ erhobene Berufung nicht ein, weil A.________ für diese Gesellschaft nur kollektivzeichnungsberechtigt zu zweien und damit nicht befugt sei, für diese (ohne Mitwirkung eines zweiten Zeichnungsberechtigten) eine Berufung zu erheben bzw. durch einen Rechtsvertreter erheben zu lassen. Eine Berufung von A.________ gegen die Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils wies das Obergericht ab.

B.

A.________ (Beschwerdeführer 1) und die B.________ AG (Beschwerdeführerin 2) erhoben mit gemeinsamer Eingabe vom 5. Februar 2015 je eine Beschwerde in Zivilsachen mit folgenden gemeinsamen Rechtsbegehren:

"1. Der Entscheid des Obergerichts Nidwalden, Zivilabteilung, vom 18. September 2014 (inkl. Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) sei aufzuheben und der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner [C.________] sei zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag). Im Übrigen sei die Sache zu neuer Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

2. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid (inklusive Kostenspruch erstinstanzliches Verfahren) aufzuheben und:

a) die Klage vollständig abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist;

b) der Kanton Nidwalden, eventualiter der Beschwerdegegner zu verurteilen, den Beschwerdeführern je eine Parteientschädigung für die Parteivertretung im oberinstanzlichen Verfahren zu bezahlen (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag).

3. Für alle Begehren und Instanzen unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beschwerdegegners bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden (inkl. Mehrwertsteuerzuschlag)."

Auf die Einholung von Vernehmlassungen zu den Beschwerden wurde im vorliegenden Fall verzichtet.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerdeführer ersuchen darum, das Beschwerdeverfahren aus prozessökonomischen Gründen bis zur Erledigung des parallelen Verfahrens 4A_93/2015 auszusetzen, weil sich in diesem nahezu identische Fragen stellten.

Das bundesgerichtliche Verfahren kann aus Gründen der Zweckmässigkeit sistiert werden, insbesondere wenn das Urteil des Bundesgerichts von der Entscheidung in einem anderen Rechtsstreit beeinflusst werden kann (
Art. 6 Abs. 1 BZP
in Verbindung mit
Art. 71 BGG
). Allein der geltend gemachte Umstand, dass sich im vorliegenden Verfahren nahezu identische Fragen wie im Parallelverfahren stellen, die gegebenenfalls gleich zu entscheiden sind, bedeutet indessen nicht, dass das Urteil im Parallelverfahren für den vorliegenden Entscheid in diesem Sinne von Bedeutung ist, wie dies beispielsweise der Fall ist, wenn in einem Parallelprozess eine für den Ausgang des bundesgerichtlichen Verfahrens entscheidende Vorfrage Streitgegenstand bildet oder wenn die Zulässigkeit eines Rechtsmittels an das Bundesgericht vom Ausgang eines anderen Rechtsmittelverfahrens abhängt. Es besteht demnach kein Grund das vorliegende Verfahren zu sistieren und dem betreffenden Gesuch ist nicht zu entsprechen.

2.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
BGE 139 III 133
E. 1).

2.1.
Angefochten ist ein von einer letzten kantonalen Instanz im Sinne von
Art. 75 Abs. 1 und 2 BGG
ergangener Endentscheid (
Art. 90 BGG
) in einer vermögensrechtlichen Angelegenheit mit einem in der Hauptsache Fr. 30'000.-- übersteigenden Streitwert (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
), gegen den die Beschwerde in Zivilsachen grundsätzlich zulässig ist.

Unzulässigkeit der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2

2.2.
Zunächst ist die weitere Zulässigkeit der Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 (im Folgenden auch: "Gesellschaft") zu prüfen, mit der sich die Gesellschaft dagegen wendet, dass die Vorinstanz auf ihre Berufung gegen die Nichtigerklärung der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 seitens der Erstinstanz nicht eintrat.

Zu prüfen ist zunächst insbesondere die bereits im vorinstanzlichen Verfahren strittige Frage, ob die Beschwerdeführerin 2 im Prozess rechtsgültig vertreten ist.

2.2.1.
In Zivil- und Strafsachen können Parteien vor Bundesgericht nur von Anwälten vertreten werden (
Art. 40 Abs. 1 BGG
). Parteivertreter haben sich durch eine Vollmacht auszuweisen (
Art. 40 Abs. 2 BGG
). Die Bestimmung von
Art. 40 BGG
geht davon aus, dass jede Partei einen Prozess vor Bundesgericht grundsätzlich auch ohne Vertreter, d.h. allein führen darf (
Art. 18 Abs. 1 BZP
i.V.m.
Art. 71 BGG
; Laurent Merz, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 1 zu
Art. 40 BGG
; Florence Aubry, in: Commentaire de la LTF, Corboz und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 7 zu
Art. 40 BGG
). Fehlt bei Beizug eines Vertreters die Vollmacht oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels mit der Androhung angesetzt, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt (
Art. 42 Abs. 5 BGG
; vgl.
BGE 139 III 249
E. 1 S. 251).

Die Befugnis, eine Vollmacht für eine juristische Person auszustellen, bestimmt sich danach, wer nach dem materiellen Zivilrecht für sie handeln kann (vgl. Merz, a.a.O., N. 3 zu
Art. 40 BGG
; vgl. auch Aubry, a.a.O., N. 5 zu
Art. 40 BGG
; vgl. Urteil 4D_2/2013 vom 1. Mai 2013 E. 2.2.1). Die Prozessfähigkeit ist dabei das prozessrechtliche Korrelat zur zivilrechtlichen Handlungsfähigkeit (vgl.
Art. 67 Abs. 1 ZPO
). Juristische Personen sind handlungsfähig, sobald die nach Gesetz und Statuten hierfür unentbehrlichen Organe bestellt sind (
Art. 54 ZGB
). Sie üben ihre Rechte durch ihre Organe aus, die berufen sind, dem Willen der juristischen Person Ausdruck zu geben (
Art. 55 Abs. 1 ZGB
), konkret durch ihre Exekutivorgane, die zur Geschäftsführung berufen sind sowie dazu, nach aussen für die Gesellschaft handelnd aufzutreten (vgl.
BGE 141 III 80
E. 1.3 S. 81 mit Hinweisen). Die Exekutivorgane, aber auch alle weiteren Personen, die eine juristische Person bei Rechtsgeschäften nach den Regeln des Zivilrechts gültig nach aussen zu vertreten befugt sind, können in ihrem Namen Rechtsgeschäfte eingehen, insbesondere eine Vollmacht an einen Anwalt zu ihrer Vertretung vor Gerichten ausstellen. Bei einer Aktiengesellschaft sind in erster Linie die im Handelsregister eingetragenen Mitglieder des Verwaltungsrats legitimiert, die Gesellschaft vor Gerichten zu vertreten bzw. durch einen Anwalt vertreten zu lassen (vgl.
Art. 718 Abs. 1 und
Art. 720 OR
; vgl.
BGE 141 III 80
E. 1.3 S. 82 mit Hinweisen). Das Gesetz erlaubt allerdings die Beschränkung der Zeichnungsberechtigung eines Verwaltungsratsmitglieds durch Eintragung eines Kollektivzeichnungsrechts im Handelsregister mit der Wirkung, dass dessen Unterschrift ohne die Mitwirkung eines weiteren Zeichnungsberechtigten nicht verbindlich ist (vgl.
Art. 718a Abs. 2 OR
; Rolf Watter, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 15 und 19 zu
Art. 718a OR
).

2.2.2.
Rechtsanwalt Michael Lauper, der die vorliegende Beschwerde namens der Beschwerdeführerin 2 einreichte, stützt sich dafür auf eine Vollmacht dieser Gesellschaft vom 5. Februar 2015, die vom Beschwerdeführer 1 unterzeichnet wurde. Zu beachten ist nun, dass die Vorinstanz ihren Nichteintretensentscheid damit begründete, der Beschwerdeführer 1 sei für die Beschwerdeführerin 2 nach dem Handelsregister nur kollektivzeichnungsberechtigt zu zweien und damit nicht befugt, für diese (ohne Mitwirkung eines zweiten Zeichnungsberechtigten) eine Berufung zu erheben bzw. durch einen Rechtsvertreter erheben zu lassen; Anhaltspunkte dafür, dass ein weiterer Zeichnungsberechtigter, konkret der Beschwerdegegner, einer Einzelzeichnungsberechtigung zur Erhebung der Berufung zugestimmt oder diese nachträglich genehmigt hätte, fehlten. Überdies ergibt sich aus einem Auszug aus dem Handelsregister des Kantons Schwyz vom 3. August 2015, dass der Beschwerdeführer 1 nicht mehr als für die Beschwerdeführerin 2 zeichnungsberechtigte Person aufgeführt ist.

Die Beschwerdeführerin 2 macht allerdings zutreffend geltend, dass der Handelsregistereintrag keine konstitutive Wirkung dafür hat, wer Mitglied des Verwaltungsrats und als solches befugt ist, die Gesellschaft nach aussen zu vertreten (
BGE 96 II 439
E. 2 S. 442 f.; Urteil 4C.136/2004 vom 13. Juli 2004 E. 2.2.2.2.2, nicht publ. in:
BGE 130 III 633
; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 27 Rz. 28, § 30 Rz. 106; Rolf Watter, a.a.O., N. 3 zu
Art. 720 OR
; Peter V. Kunz, Erfolgreiche Anfechtungen von Wahlen in den Verwaltungsrat: Gibt es eine reflexive Rückwirkung?, Jusletter 29. Juni 2015 Rz. 14). Die Frage der Wirksamkeit eines unrichtigen Eintrags gegenüber Dritten stellt sich vorliegend nicht, da es sich bei der Beschwerdeführerin 2 nicht um eine Dritte handelt (vgl. dazu Martin K. Eckert, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 10 zu
Art. 933 OR
; vgl. auch zur Situation de lege ferenda: Kunz, a.a.O., Rz. 15 f.;
BGE 123 III 220
E. 3a; Urteil 4C.276/1999 vom 21. Oktober 1999, E. 3d in fine, SJ 2000 I S. 198). Die Frage, ob der Beschwerdeführer 1 alleiniger Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin 2 (mit Einzelzeichnungsrecht) wurde, war schon strittiger Gegenstand des kantonalen Verfahrens und hängt von der Gültigkeit der Abwahl des Beschwerdegegners bzw. der Wiederwahl des Beschwerdeführers 1 als einziger Verwaltungsrat der Gesellschaft in der Generalversammlung vom 15. August 2011 ab (
Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR
; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 27 Rz. 28). Sie ist demnach unabhängig vom Handelsregistereintrag zu prüfen.

2.2.3.
Die Beschwerdeführerin 2 bringt dazu zunächst vor, die Gültigkeit der Abwahl des Beschwerdegegners als Verwaltungsrat bzw. der (Wieder) Wahl des Beschwerdeführers 1 zum einzigen Verwaltungsrat der Gesellschaft bilde als Hauptstreitpunkt des vorliegenden Verfahrens eine doppelrelevante Tatsache, weshalb bei der Eintretensprüfung auf eine Klärung der Gültigkeit des Generalversammlungsbeschlusses zu verzichten und dieselbe vielmehr als gegeben sowie die Prozessführungsbefugnis zu unterstellen sei.

2.2.3.1.
Tatsachen sind einfachrelevant, wenn sie nur für die Beurteilung einer Zulässigkeitsvoraussetzung einer Klage von Bedeutung sind. Sie sind im Rahmen der Eintretensprüfung zu beweisen, wenn sie von der Gegenpartei bestritten werden (
BGE 137 II 32
E. 2.3 S. 34 f.;
124 III 249
E. 3b/bb S. 252; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.1, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen).

Doppelrelevante Tatsachen sind dagegen solche, die sowohl für die Zulässigkeit einer Klage als auch für deren materielle Begründetheit relevant sind. Auch wenn solche Tatsachen bestritten werden, sind sie nach der Theorie der doppelrelevanten Tatsachen für die Beurteilung der Zulässigkeit der Klage als wahr zu unterstellen. Sie werden erst im Moment der materiellen Prüfung des eingeklagten Anspruchs untersucht; diesbezügliche Einwände der Gegenpartei sind im Rahmen der Zulässigkeitsprüfung unbeachtlich (
BGE 137 III 32
E. 2.3 S. 34;
136 III 486
E. 4 S. 487;
122 III 249
E. 3b/bb S. 252; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.2, zur Publikation vorgesehen). Eine Ausnahme gilt nur für den Fall, dass der klägerische Tatsachenvortrag auf Anhieb fadenscheinig oder inkohärent erscheint und durch die Klageantwort sowie die von der Gegenseite produzierten Dokumente unmittelbar und eindeutig widerlegt werden kann (
BGE 137 III 32
E. 2.3 S. 34; Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.3, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen).

Ergibt sich die Unrichtigkeit der Tatsachenbehauptungen schon im Eintretensstadium, ist auf eine Klage nicht einzutreten. Ergibt sich diese dagegen erst im Rahmen der nach der Theorie vorzunehmenden späteren Prüfung in der Sache, ist eine Klage mit materieller Rechtskraftwirkung abzuweisen (Urteil 4A_703/2014 vom 25. Juni 2015 E. 5.2 Lemma 1 und Lemma 2.2, zur Publikation vorgesehen, je mit weiteren Hinweisen). Damit soll die beklagte Partei, die der Behauptung einer doppelrelevanten Tatsache ohnehin begegnen muss, sei es unter dem materiellen, sei es unter dem prozessualen Aspekt, davor geschützt werden, dass sie aufgrund bereits umfassend geprüfter Tatsachen erneut in Anspruch genommen werden kann, indem sie einer zweiten identischen Klage die Einrede der abgeurteilten Sache entgegenhalten können soll. Darin liegt Zweck und innere Rechtfertigung der Theorie der doppelrelevanten Tatsachen (
BGE 122 III 249
E. 3b/bb;
137 II 313
E. 3.3.3 S. 322; Andreas Bucher, Vers l'implosion de la théorie des faits doublement pertinents, SJ 2015 II 67 ff. S. 68; Lorenz Droese, SZZP 2015 S. 165 f.; François Bohnet, SZZP 2015 S. 166).

2.2.3.2.
Die Praxis wendet die Theorie der doppelrelevanten Tatsachen in Rechtsmittelverfahren, namentlich auch vor Bundesgericht, analog an, insbesondere bezüglich von Tatsachen, die für die Beschwerdelegitimation oder die gültige Vertretung einer Partei von Bedeutung sind (vgl. dazu z.B.
BGE 141 II 14
E. 5.1 S. 33 f.; Urteile 8C_227/2014 vom 18. Februar 2015 E. 4.2; 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1; 4A_87/2013 vom 22. Januar 2014 E. 1.6; je mit weiteren Hinweisen; s. auch das von der Beschwerdeführerin 2 angerufene Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich PS120186 vom 16. Januar 2013 E. 4). Es lässt sich immerhin fragen, ob dies mit Rücksicht auf den Zweck der Theorie Sinn macht, der wie dargelegt darin liegt, eine beklagte Partei vor neuer Inanspruchnahme aufgrund bereits umfassend geprüfter Tatsachen zu schützen, indem die Klage rechtskräftig in der Sache abgewiesen wird. Denn in Rechtsmittelverfahren liegt bereits eine materiell beurteilte Sache vor. Dabei bleibt es und es geht aus dem Prozess eine abgeurteilte Sache hervor, unabhängig davon, ob die Rechtsmittelinstanz auf das Rechtsmittel nicht eintritt oder dieses abweist (
BGE 137 II 313
E. 3.3.3; Bucher, a.a.O., S. 74 Fn. 14).

Wie es sich damit verhält, kann vorliegend allerdings offen gelassen werden, da sich - wie nachfolgend darzulegen ist - der Standpunkt bzw. die Behauptungen der Beschwerdeführerin 2 bezüglich ihrer gültigen Vertretung im vorliegenden Prozess als fadenscheinig und inkohärent erweisen bzw. sofort widerlegt werden können, und daher die Theorie nach dem vorstehend Ausgeführten ohnehin nicht anzuwenden ist.

2.2.3.3.
Die Vorinstanz nahm eine entsprechende Prüfung - wenn auch in ihrer Alternativbegründung und nicht explizit im Rahmen der Eintretensprüfung - vor und kam zum Schluss, dass die Aktien der Beschwerdeführerin 2 zur Hälfte dem Beschwerdegegner gehörten, dass demnach nicht sämtliche Aktionäre der Gesellschaft an der Universalversammlung vom 15. August 2011 anwesend waren und dass die gefassten Beschlüsse über die Abwahl des Beschwerdegegners als Verwaltungsrat der Gesellschaft bzw. der Beschluss der über die Wiederwahl des Beschwerdeführers 1 als einziger (einzelzeichnungsberechtigter) Verwaltungsrat der Gesellschaft nichtig seien, nachdem nicht korrekt zur Generalversammlung vorgeladen worden und nicht alle Aktionäre anwesend gewesen seien (
Art. 701 und
Art. 706b OR
). Von den dazu festgestellten Tatsachen ist vorliegend auszugehen. Mit Blick auf die grundsätzliche Bindung des Bundesgerichts an den vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt (
Art. 105 Abs. 1 BGG
) ist es nicht Sache des Bundesgerichts, im Rahmen seiner (grundsätzlich mit freier Kognition vorzunehmenden) Eintretensprüfung erhebliche Tatsachen, soweit diese bereits (umstrittener) Gegenstand des vorangehenden Verfahrens waren, frei nach den Akten zu prüfen. Vielmehr hat es sich insoweit auf die vorinstanzlichen Feststellungen dazu zu stützen, soweit nicht Sachverhaltsrügen im Sinne von
Art. 97 Abs. 1 und
Art. 105 Abs. 2 BGG
erhoben werden, die es dem Bundesgericht erlauben, vom festgestellten Sachverhalt abzuweichen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 17 f., 86 E. 2 S. 90, 115 E. 2 S. 117, 267 E. 2.3 S. 266), was an dieser Stelle zu prüfen ist.

2.2.4.
Die Erstinstanz war in ihrem Urteil vom 10. Dezember 2013 zum Schluss gekommen, dass die Aktien der Beschwerdeführerin 2 zur Hälfte dem Beschwerdegegner gehörten. Sie hatte aufgrund der Parteivorbringen und von verschiedenen Klagebeilagen festgestellt, dass die Beschwerdeführerin 2 durch eine Umfirmierung aus der E.________ AG entstanden sei. Der Aktienmantel sei im Eigentum der F.________ AG gewesen. Der Kaufpreis zum Erwerb des Mantels in Höhe von EUR 20'000.-- sei von der Beschwerdeführerin 2 an die F.________ AG überwiesen worden. Die Beschwerdeführerin 2 selbst habe somit die Kosten für den Erwerb des Aktienmantels der E.________ AG aufgebracht. Im Jahresabschluss per 31. Dezember 2008 sei unter "Nichteinbezahltes Aktienkapital" und "Aktienkapital C.________" per 28. Dezember 2008 der Betrag von Fr. 25'000.-- verbucht worden. Gleichzeitig sei unter der Rubrik "Aktienkapital" als Saldovortrag "Aktienkapital C.________" Fr. 25'000.-- ins Haben gebucht worden (Klagebeilage 8). In der Bilanz per 31. Dezember 2009 (Klagebeilage 9) sei das im Vorjahr nicht einbezahlte Aktienkapital von Fr. 50'000.-- auf Fr. 0.-- gesetzt worden. Parallel sei unter den Aktiven eine "Darlehensforderung gegenüber Aktionär C.________" bilanziert. Damit gehe aus der Bilanz per 31. Dezember 2009 hervor, dass der Beschwerdegegner ein Aktionär der Beschwerdeführerin 2 sei.

Die Vorinstanz schloss sich dieser Beurteilung an, dass die Aktien der Beschwerdeführerin 2 aufgrund der Bilanz und dem Jahresabschluss per 31. Dezember 2008 zur Hälfte dem Beschwerdegegner gehörten und die am 15. August 2011 in dessen Abwesenheit gefassten Beschlüsse daher nichtig seien. Dass die Aktien seit dem 31. Dezember 2008 auf den Beschwerdeführer 1 übertragen worden wären, gehe nirgends hervor. Ein im erstinstanzlichen Verfahren in Aussicht gestelltes Aktienzertifikat sei von der Beschwerdeführerin 2 bis heute nicht eingereicht worden. Dass die F.________ AG immer noch Aktionärin der Gesellschaft sei, bringe die Beschwerdeführerin 2 im Berufungsverfahren erstmals vor. Erstinstanzlich habe sie noch geltend gemacht, eine G.________ AG sei Aktionärin der Gesellschaft. Weshalb nun vorgebracht werde, dass nicht die G.________ AG, sondern die F.________ AG Aktionärin der Gesellschaft sei, sei in keiner Weise nachvollziehbar, und dieses Novum sei im Berufungsverfahren ohnehin nicht mehr zu hören.

2.2.4.1.
Aufgrund dieser Erwägungen ist die Vorinstanz klar und eindeutig zum Beweisergebnis gelangt, der Beschwerdeführer 1 sei im Zeitpunkt des strittigen Generalversammlungsbeschlusses nicht Alleinaktionär der Gesellschaft gewesen. Entgegen den Zweifeln der Beschwerdeführerin 2 liegt damit kein offenes Beweisergebnis vor, weshalb die Frage der Beweislastverteilung gegenstandslos ist (
BGE 134 II 235
E. 4.3.4 S. 241;
130 III 591
E. 5.4 S. 602) und die Rüge, die Vorinstanz habe durch falsche Beweislastverteilung
Art. 8 ZGB
verletzt, ins Leere stösst.

2.2.4.2.
Die Beschwerdeführerin 2 bringt sodann nichts vor, was die vorstehend dargestellte Beweiswürdigung der Vorinstanz als willkürlich erscheinen liesse. Die Vorinstanz folgte nach dem Ausgeführten der nachvollziehbaren erstinstanzlichen Beurteilung, welcher die Beschwerdeführerin 2 nach den vorinstanzlichen Feststellungen im Berufungsverfahren nichts Substantielles entgegenzuhalten vermochte, soweit ihre Vorbringen nicht neu waren und überhaupt gehört werden konnten. Wenn sie nun hier, ohne sich mit den Erwägungen der Erst- und der Zweitinstanz auseinanderzusetzen, vorbringt, das Abstützen auf die Klagebeilagen 8 und 9 sei unhaltbar, weil es sich bei der Klagebeilage 8 um ein reines Kontoblatt per 31. Dezember 2008 und bei der Klagebeilage 9 um einen Bilanzauszug per 31. Dezember 2009 handle und diese nicht unterzeichneten und erst am 27./28. Juli 2011 von unbekannter Seite gedruckten Dokumente nicht geeignet seien, eine Aktionärsstellung des Beschwerdegegners zu beweisen, geht sie fehl und kann sie nicht gehört werden; sie nimmt damit in rein appellatorischer Weise wiederum einen völlig neuen, im kantonalen Verfahren noch nicht vertretenen Standpunkt ein und stützt sich dabei auf Sachverhaltselemente, zu denen die Vorinstanz keinerlei Feststellungen traf, ohne dazu Sachverhaltsrügen zu substanziieren, die dem Bundesgericht allenfalls eine Ergänzung der tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz erlauben könnten (vgl. dazu die Hinweise in vorstehender Erwägung 2.2.3 in fine).

Ferner macht die Beschwerdeführerin 2 geltend, es gelinge dem Beschwerdegegner von vornherein nicht, seine Aktionärsstellung zu beweisen; das Aktienkapital der Gesellschaft sei in 100 Inhaberaktien aufgeteilt, bei denen es sich um Wertpapiere handle, weshalb ein von den Inhaberaktien losgelöster Aktionärsanspruch nicht bestehe; der Beschwerdegegner habe weder Inhaberaktien noch ein Aktienzertifikat noch ein Aktienbuch eingereicht. Auch darauf kann mangels Grundlage in den vorinstanzlichen Tatsachenfeststellungen nicht eingetreten werden. Im kantonalen Verfahren wurde nach dem angefochtenen Entscheid nie thematisiert, dass der Beschwerdegegner (und auch der Beschwerdeführer 1) sich nicht durch die Vorlage entsprechender Urkunden als Aktionär der Gesellschaft legitimiert habe (vgl. dazu
Art. 689a Abs. 2 OR
), und die Vorinstanz traf dementsprechend keine Feststellungen darüber, ob solche Urkunden überhaupt existieren. In kleineren Gesellschaften kommt es indessen zuweilen vor, dass keine Aktientitel ausgestellt wurden (vgl. Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 12 Rz. 130; Hans-Peter Schaad, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 17 zu
Art. 689a OR
). Sodann schliesst ein Eintrag (bzw. Nichteintrag) in ein allenfalls bestehendes Aktienbuch den Gegenbeweis nicht aus (Schaad, a.a.O., N. 13 zu
Art. 689a OR
), so dass eine davon abweichende Beweiswürdigung nicht von vornherein unhaltbar wäre.

2.2.4.3.
Dass die Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 nichtig sind, wenn vom Beweisergebnis der Vorinstanz ausgegangen wird, stellt die Beschwerdeführerin 2 zu Recht nicht in Frage (vgl.
Art. 706b OR
;
BGE 137 III 460
E. 3.3.2 S. 465 f.; Böckli, a.a.O., § 16 Rz. 174; Forstmoser/ Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 25 Rz. 117 ff.). Ebenso zieht sie zu Recht nicht in Zweifel, dass die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses jederzeit geltend gemacht werden kann und daher bei Nichtigkeit der Beschlüsse vom 15. August 2011 der Frage einer Einhaltung der zweimonatigen Klagefrist nach
Art. 706a Abs. 1 OR
keine Bedeutung zukommt.

2.2.5.
Die Beschwerdeführerin 2 rügt allerdings weiter, die Vorinstanz habe in diesem Zusammenhang zu Unrecht verneint, dass die Erstinstanz ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt habe, indem die Erstinstanz die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 als nicht erfolgt betrachtet habe, weil der Beschwerdeführer 1 für die Beschwerdeführerin 2 stets nur kollektivzeichnungsberechtigt und daher nicht alleine befugt gewesen sei, einen Rechtsanwalt mit ihrer Vertretung zu beauftragen. Ebenfalls zu Unrecht habe die Vorinstanz in einer Eventualbegründung die Heilung einer allfälligen Gehörsverletzung im vorinstanzlichen Verfahren angenommen.

Ob die Vorinstanz eine Gehörsverletzung seitens der Erstinstanz zu Unrecht verneinte, kann offen bleiben, wenn sie zu Recht eine Heilung einer allfälligen Gehörsverletzung bejahte, was zunächst zu prüfen ist.

Die Beschwerdeführerin 2 bringt dazu vor, für die Gültigkeit des Universalversammlungsbeschlusses vom 15. August 2011 komme es einzig darauf an, ob mit dem dort anwesenden Beschwerdeführer 1 alle Aktien der Gesellschaft vertreten gewesen seien. Im erstinstanzlichen Verfahren wäre daher umfassend zu überprüfen gewesen, ob der Beschwerdeführer 1 im Zeitpunkt der Beschlussfassung alleiniger Aktionär war. Dies habe die Erstinstanz unterlassen, indem sie die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 als nicht erfolgt betrachtet und auf die Abnahme der form- und fristgerecht angebotenen Beweise, namentlich auf die Durchführung einer einlässlichen Befragung der Parteien zur Herleitung der Aktionärsstellung im Rahmen einer Parteiverhandlung, verzichtet und allein aufgrund der Akten entschieden habe. Um eine Heilung der Gehörsansprüche überhaupt diskutieren zu können, wäre vor zweiter Instanz die Durchführung einer Parteiverhandlung mit Abnahme der fristgerecht unterbreiteten Beweise erforderlich gewesen. Indessen habe auch die Vorinstanz ihren Entscheid allein aufgrund der Akten gefällt. Eine Nachholung des erstinstanzlich versäumten Beweisverfahrens, namentlich durch einlässliche Befragung der Parteien zu den Aktionärsrechten, sei nicht erfolgt.

Mit den vorstehend dargestellten Rügen legt die Beschwerdeführerin 2 nicht rechtsgenügend dar (vgl.
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 140 V 136
E. 1.1
;
138 I 171
E. 1.4
;
136 I 65
E. 1.3.1;
134 II 244
E. 2.1/2.2;
133 III 439
E. 3.2 S. 444), dass die Vorinstanz eine Gehörsverletzung zu Unrecht als geheilt betrachtet hätte. Sie übergeht, dass die Erstinstanz die Eingaben der Beschwerdeführerin 2 materiell nicht unberücksichtigt gelassen hatte. Aus den Erwägungen der Erstinstanz ergibt sich, dass diese schon aufgrund der Parteivorbringen und der vorgelegten Urkunden und in antizipierter Würdigung anerbotener Beweise (vgl. dazu
BGE 134 I 140
E. 5.3 S. 148
;
131 I 153
E. 3 S. 157;
130 II 425
E. 2.1 S. 429;
130 III 591
E. 5.4 S. 602;
122 III 219
E. 3c S. 223 f.) zur Überzeugung kam, der Beschwerdegegner sei im Zeitpunkt der Generalversammlung vom 15. August 2011 Aktionär der Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdeführer 1 nicht Alleinaktionär gewesen. Dass die Beschwerdeführerin 2 im vorinstanzlichen Verfahren gerügt hätte, die Erstinstanz hätte dadurch ihren aus dem rechtlichen Gehör fliessenden Anspruch auf Abnahme der Beweise im Rahmen einer Parteiverhandlung verletzt, lässt sich den verbindlichen vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen nicht entnehmen und die Beschwerdeführerin 2 erhebt dazu keine Sachverhaltsrüge, die dem Bundesgericht diesbezüglich eine Ergänzung des festgestellten Prozesssachverhalts erlauben könnte (vgl. dazu
BGE 140 III 16
E. 1.3.1). Die Rüge, dass die Vorinstanz es als Voraussetzung einer Heilung der von ihr festgestellten Gehörsverletzung unterlassen habe, ein Beweisverfahren mit Parteibefragung nachzuholen, geht daher fehl und kann vorliegend nicht gehört werden. Es ist damit nicht dargetan, dass die Vorinstanz zu Unrecht annahm, eine allfällige Gehörsverletzung sei im Berufungsverfahren geheilt worden (vgl. dazu:
BGE 137 I 195
E. 2.3;
136 V 117
E. 4.2.2.2 S. 126 f.
;
133 I 201
E. 2.2 S. 204 f.).

2.2.6.
Somit ist festzustellen, dass der Beschwerdeführer 1 nie einziger bzw. einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin 2 geworden und zu keinem Zeitpunkt befugt war, durch Einzelunterschrift einen Rechtsvertreter zu deren Vertretung vor Gerichten zu bevollmächtigen. Auf die von Rechtsanwalt Lauper gestützt auf die vom Beschwerdeführer 1 allein ausgestellte Vollmacht namens der Beschwerdeführerin 2 eingereichte Beschwerde ist demnach nicht einzutreten. Die Ansetzung einer Nachfrist im Sinne von
Art. 42 Abs. 5 BGG
zur Nachreichung einer rechtsgenügenden Vollmacht bzw. zur Genehmigung der Vollmacht durch einen weiteren Zeichnungsberechtigten (den Beschwerdegegner) wäre unter den gegebenen Umständen offensichtlich zwecklos und kann unterbleiben.

Beschwerde des Beschwerdeführers 1 ist teilweise zulässig

2.3.
Zur Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1, mit der sich dieser gegen die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonalen Verfahren wendet, ergibt sich folgendes:

2.3.1.
Es springt ins Auge, dass auf dem Rubrum der von Fürsprecher D.________ eingereichten kantonalen Berufungsschrift nur die Beschwerdeführerin 2 als Berufungsklägerin, nicht aber der Beschwerdeführer 1 als Berufungskläger aufgeführt ist. Eine Teilnahme des Beschwerdeführers 1 am vorinstanzlichen Verfahren ist aber Voraussetzung dafür, dass er vor Bundesgericht die Kostenverlegung durch die Erstinstanz zu seinen Lasten anfechten kann. Denn zur Beschwerde in Zivilsachen ist nur berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat (
Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG
; Urteil 5A_577/2010 vom 18. Oktober 2010 E. 1.2/1.3, SJ 2011 I S. 101). Es ist demnach zu prüfen, ob der Beschwerdeführer 1 am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen hat.

2.3.1.1.
Die Vorinstanz führte zur Prozessgeschichte aus, die "Berufungskläger" (d.h. die vorliegenden Beschwerdeführer 1 und 2) hätten gegen das Urteil des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 bei ihr Berufung eingereicht. Sie führte den Beschwerdeführer 1 in ihrem Urteilsrubrum als Berufungskläger 2 auf und wies seine Berufung in Bezug auf die Kosten- und Entschädigungsfolgen des erstinstanzlichen Urteils materiell ab.

Soweit die Vorinstanz feststellte, der Beschwerdeführer 1 habe bei ihr gegen den erstinstanzlichen Kostenentscheid Berufung eingelegt, widerspricht dies indessen klar der Aktenlage. Wie sich aus den vorinstanzlichen Akten ergibt, wurde die Berufung an die Vorinstanz gegen das erstinstanzliche Urteil, in dessen Rubrum nur die Beschwerdeführerin 2 und der Beschwerdegegner als Parteien aufgeführt sind, allein im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereicht. Unter Formelles (Ziffer II./3.) wurde dabei folgendes ausgeführt:

Die Berufungsklägerin [heutige Beschwerdeführerin 2] ist durch den angefochtenen Entscheid einerseits dadurch beschwert, dass der abgewählte Verwaltungsrat C.________ [heutiger Beschwerdegegner] wieder in der Verwaltung Einsitz nimmt, obwohl dann eine Pattsituation entstehen wird, und andererseits liegt eine indirekte Beschwer vor, denn sie hat A.________ [heutiger Beschwerdeführer 1] die Kosten für Gericht und die Parteientschädigung zu vergüten. Es wäre überspitzter Formalismus, wenn nun A.________ wegen eines Betrages von Fr. 5'283.00 separat eine Beschwerde einreichen müsste."

Der Beschwerdegegner beantragte in der Berufungsantwort, es sei auf die Berufung der Beschwerdeführerin 2 bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Entscheides (Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1) nicht einzutreten, da die Beschwerdeführerin 2 durch den Kostenbeschluss nicht beschwert sei. Er bestritt, dass es überspitzt formalistisch wäre, vom Beschwerdeführer 1 zu verlangen, selber ein Rechtsmittel gegen die Kostenauflage zu erheben. Ferner machte er (vorsorglich) geltend, die Berufung sei bezüglich der erstinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen nicht als solche des Beschwerdeführers 1 entgegenzunehmen, da das Vorgehen, auf ein Rechtsmittel in dessen Namen zu verzichten, bewusst gewählt worden sei, wie vom Rechtsvertreter dokumentiert werde. Diesen Ausführungen wurde in der - wiederum einzig im Namen der Beschwerdeführerin 2 eingereichten - Replik nicht widersprochen.

2.3.1.2.
Ein Rechtsmittelverfahren darf nicht von Amtes wegen eingeleitet werden, sondern immer nur auf Antrag einer Partei, da es in der Disposition der Parteien steht, ob (in ihrem Namen) ein Rechtsmittel ergriffen werden soll (
Art. 58 ZPO
;
BGE 137 III 617
E. 4.5.3 S. 620; Sutter-Somm/von Arx, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 31 zu
Art. 58 ZPO
; Christoph Hurni, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2012, N. 8 und 12 zu
Art. 58 ZPO
). Der vom Beschwerdeführer 1 mandatierte Rechtsvertreter erhob nach dem Dargelegten nur namens der Beschwerdeführerin 2 Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts vom 10. Dezember 2013 und erklärte klar, der Beschwerdeführer 1 verzichte darauf, separat Beschwerde zu erheben. Danach hätte die Vorinstanz nicht von einer Rechtsmittelerhebung des Beschwerdeführers 1 ausgehen, ihn nicht als Berufungskläger in das Rubrum ihres Entscheids aufnehmen und die von ihm vermeintlich erhobene Berufung nicht materiell abweisen dürfen. Dies umso mehr, als der Beschwerdegegner sich dagegen verwahrt hatte, dass die Berufung mit Bezug auf die Kostenfolgen des erstinstanzlichen Verfahrens als solche des Beschwerdeführers 1 entgegen genommen würde und dem in der nachfolgenden Replik nicht widersprochen wurde.

2.3.1.3.
Nach dem Dargelegten ist festzustellen, dass sich der Beschwerdeführer 1 bewusst nicht formell am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte und die Kostenauflage zu seinen Lasten im kantonsgerichtlichen Urteil nicht in eigenem Namen anfocht. Seine indirekte Beteiligung als Auftraggeber des Rechtsvertreters der als Rechtsmittelklägerin auftretenden Beschwerdeführerin 2 gilt selbstverständlich nicht als Beteiligung von ihm selber im Sinne von
Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG
. Auf seine Beschwerde ist daher insoweit nicht einzutreten, als sie sich gegen die Abweisung der Berufung bezüglich der Ziffern 2 und 3 des erstinstanzlichen Urteils richtet.

2.3.2.
Es bleibt die Zulässigkeit der Beschwerde des Beschwerdeführers 1 zu prüfen, soweit sich diese gegen die Kostenauflage für das vorinstanzliche Verfahren richtet.

2.3.2.1.
Die Auflage der vorinstanzlichen Kosten zu seinen Lasten kann der Beschwerdeführer 1, anders als den erstinstanzlichen Kostenentscheid, nur im vorliegenden Beschwerdeverfahren anfechten, weshalb er unabhängig davon zur Beschwerde zuzulassen ist, ob er sich im Sinne von
Art. 76 Abs. 1 lit. a BGG
am vorinstanzlichen Verfahren beteiligte.

2.3.2.2.
Im vorinstanzlichen Berufungsverfahren, in dem die strittige Kostenauflage erfolgte, war auch die Hauptsache mit einem die Grenze von Fr. 30'000.-- nach
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
übersteigenden Streitwert strittig. Demnach ist der Streitwert der Hauptsache auch für die Zulässigkeit der Beschwerde massgebend, mit der nur der Kosten- und Entschädigungspunkt des vorinstanzlichen Entscheids angefochten wird (
BGE 137 III 47
E. E. 1.2.2; Urteil 4D_54/2013 vom 6. Januar 2014 E. 1.2, nicht publ. in:
BGE 140 III 30
mit Hinweisen). Dies gilt ungeachtet des Umstands, dass der Beschwerdeführer 1 in jenem Verfahren nicht selber Partei war (vgl. Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014 E. 1.1). Die Beschwerde in Zivilsachen des Beschwerdeführers 1 ist unter diesem Gesichtspunkt zulässig.

2.3.2.3.
Die Beschwerde hat ein Rechtsbegehren zu enthalten (
Art. 42 Abs. 1 BGG
). Da die Beschwerde an das Bundesgericht ein reformatorisches Rechtsmittel ist (
Art. 107 Abs. 2 BGG
), darf sich die beschwerdeführende Partei grundsätzlich nicht darauf beschränken, die Aufhebung des angefochtenen Entscheids zu beantragen, sondern muss einen Antrag in der Sache stellen (
BGE 133 III 489
E. 3.1 S. 490). Rechtsbegehren, die auf einen Geldbetrag lauten, müssen beziffert werden (
BGE 134 III 235
E. 2 S. 236 f. mit Hinweis). Unklare Rechtsbegehren sind unter Berücksichtigung der Beschwerdebegründung nach dem Vertrauensprinzip auszulegen (
BGE 136 V 131
E. 1.2 S. 136;
133 II 409
E. 1.4.2;
123 IV 125
E. 1;
105 II 149
E. 2a). Es genügt, wenn aus der Beschwerdebegründung klar hervorgeht, in welchem Sinne der angefochtene Entscheid abgeändert werden soll (
BGE 134 III 235
E. 2 S. 236 f. mit Hinweis).

Was die vorinstanzlichen Gerichtskosten angeht, beantragt der Beschwerdeführer 1, diese seien vollumfänglich dem Beschwerdegegner bzw. der Gerichtskasse des Kantons Nidwalden aufzuerlegen. Auch wenn er diesen Antrag nicht beziffert, kann darin dennoch ein hinreichendes Begehren auf Neuverlegung der Gerichtskosten gesehen werden, da diese von der Vorinstanz betragsmässig festgelegt wurden.

Auch soweit der Beschwerdeführer 1 beantragt, der Kanton Nidwalden, eventuell der Beschwerdegegner sei zu verurteilen, ihm bzw. den Beschwerdeführern eine Parteientschädigung zu bezahlen, stellt er keinen bezifferten Antrag. Insoweit lässt sich ein solcher auch nicht der Beschwerdebegründung in Verbindung mit dem angefochtenen Urteil entnehmen. Mit Blick auf den Verfahrensausgang kann hier indessen offen bleiben, ob der Beschwerdeführer 1 dem Bundesgericht insoweit trotz unterlassener Bezifferung ein rechtsgenügendes Rechtsbegehren unterbreitet hat (vgl. dazu Urteil 4D_99/2014 vom 30. März 2015 E. 1.1 mit Hinweisen).

2.3.2.4.
Ist ein Beschwerdeführer zur Anfechtung in der Sache selber nicht legitimiert oder hat er kein aktuelles Interesse mehr an der Anfechtung des Hauptsachenentscheids, kann er zwar dennoch gegen den Kostenentscheid Beschwerde führen, soweit er durch diesen persönlich und unmittelbar in seinen Interessen betroffen wird (
Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG
). Die Belastung mit Kosten verschafft ihm indes nach der Rechtsprechung keine Möglichkeit, indirekt über den Kostenentscheid eine Überprüfung des Entscheids in der Hauptsache zu erlangen. Daher kann er nur geltend machen, die Kostenverlegung sei aus einem anderen Grund als dem blossen Umstand, dass er in der Hauptsache unterlag bzw. dass diese falsch entschieden worden sei, verfassungs- oder bundesrechtswidrig (vgl. die unter dem aOG ergangenen
BGE 129 II 297
E. 2.2;
100 Ia 298
E. 4 S. 298 f.; unter dem BGG: Urteile 4A_576/2014 vom 25. März 2015 E. 1.3.2; 4A_364/2014 vom 18. September 2014 E. 1.2.2; 4A_352/2011 vom 5. August 2011 E. 2, je mit Hinweisen).

Es ist unbestritten und zutreffend, dass im Rahmen des erstinstanzlichen Klageverfahrens betreffend Nichtigerklärung von Beschlüssen der Generalversammlung der Beschwerdeführerin 2 einzig diese Gesellschaft passivlegitimiert war (vgl. dazu Urteil 4P.331/2006 vom 5. Juni 2007 E. 4.2.3). Demzufolge wäre an sich auch einzig sie legitimiert gewesen, gegen den erstinstanzlichen Entscheid in der Hauptsache betreffend Nichtigerklärung der Beschlüsse vom 15. August 2011 Rechtsmittel zu ergreifen, nicht dagegen der Beschwerdeführer 1, und ist dieser insoweit auch nicht zur Beschwerdeführung vor Bundesgericht legitimiert, zumal er als behaupteter Aktionär nicht als Nebenintervenient am Prozess teilgenommen hatte, was ihm allenfalls das Recht verliehen hätte, Rechtsmittel zu ergreifen (
Art. 76 Abs. 1 ZPO
). Der vorliegende Fall ist allerdings insoweit besonders gelagert, als die kantonalen Instanzen die Verfahrenskosten dem Beschwerdeführer 1 als einem Dritten auferlegten, der am Verfahren nicht beteiligt war, wenn er auch im Hintergrund, insbesondere als (nicht befugter) Auftraggeber des Rechtsvertreters der Beschwerdeführerin 2, agiert haben mag. Es ist fraglich, inwieweit die vorstehend dargestellte Rechtsprechung, wonach die nicht sachlegitimierte Partei die Anfechtung der Kostenfolgen nicht mit dem Argument begründen kann, die Hauptsache sei unrichtig entschieden worden, in einem solchen Fall angewendet werden kann. Wenn, wie hier, die Beurteilung der Hauptsache die Ausgangslage für die Kostenverteilung schafft und die Kosten einem Dritten auferlegt werden, der im Prozess nicht Partei sein und demnach keinen Einfluss auf den Sachentscheid des Gerichts nehmen konnte, muss ihm wohl eine Rechtsmittelmöglichkeit eröffnet werden, um die Beurteilung der Hauptsache im Rahmen der Anfechtung der Kostenfolgen vorfrageweise zu rügen. Ansonsten bliebe ihm insoweit jeglicher Rechtsschutz versagt.

Wie es sich damit schlussendlich verhält und ob vorliegend auf die Rügen des Beschwerdeführers 1 einzutreten ist, soweit damit eine bundesrechtswidrige Beurteilung der Hauptsache (Gültigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 in formeller und materieller Hinsicht) behauptet wird, die Ausgangspunkt für die vorinstanzliche Kostenverlegung bildet (konkret die Vorinstanz habe in diesem Zusammenhang zu Unrecht eine Gehörsverletzung durch die Erstinstanz verneint bzw. unzulässigerweise die Heilung einer Gehörsverletzung angenommen und zu Unrecht auf Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 15. August 2011 erkannt), kann hier allerdings offen bleiben. Denn die entsprechenden Vorbringen, die von der Beschwerdeführerin 2 im vorliegenden Beschwerdeverfahren in identischer Form erhoben wurden, haben sich ohnehin schon als unbegründet erwiesen, soweit darauf eingetreten werden kann. Es kann dazu auf die vorstehenden Erwägungen 2.2.4 und 2.2.5 verwiesen werden.

2.3.2.5.
Mit diesen Einschränkungen ist in der nachfolgenden Erwägung 3 auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 gegen die Kostenauflage im vorinstanzlichen Verfahren - unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (vgl.
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 140 III 86
E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116 sowie die Verweise in vorstehender Erwägung 2.2.5) - einzutreten.

Belastung des Beschwerdeführers 1 mit den Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens

3.

Die Vorinstanz legte dem Beschwerdeführer 1 gestützt auf
Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO
persönlich sämtliche zweitinstanzlichen Verfahrenskosten auf. Sie führte dazu aus, der Beschwerdeführer 1 habe mit seinem Verhalten den ganzen Prozess zu verantworten. Er sei nie einzelzeichnungsberechtigt (recte wohl: Alleinaktionär der Beschwerdeführerin 2) gewesen. Es sei offensichtlich, dass er sich nicht für die Interessen der Gesellschaft, sondern ausschliesslich für seine eigenen eingesetzt habe. Der Beschwerdegegner seinerseits habe nicht gegen den Beschwerdeführer 1 klagen können, sondern habe gegen die Beschwerdeführerin 2 vorgehen müssen, da diese zwingend passivlegitimiert gewesen sei. Bei dieser Sachlage wäre es äusserst unbillig gewesen, die Kosten für das Verfahren betreffend Anfechtung der Generalversammlungsbeschlüsse der Gesellschaft (Beschwerdeführerin 2) aufzuerlegen.

Der Beschwerdeführer 1 bringt dagegen vor, die Rügen, mit denen die Unhaltbarkeit des erstinstanzlichen Kostenschlusses aufgezeigt worden sei, führten auch zur Aufhebung des vorinstanzlichen Kostenschlusses.

Dieser Verweis taugt von vornherein nur zur Begründung seiner Beschwerde im vorliegend zu beurteilenden Punkt, soweit die Ausführungen auf die verwiesen wird und die vorliegend nicht zu beurteilen waren (Erwägung 2.3.1 vorne), nicht speziell die Kostenauflage im erstinstanzlichen Verfahren beschlagen und sich daher ohne weiteres auf die Kostenauflage im zweitinstanzlichen Verfahren beziehen lassen (vgl. im Übrigen auch die vorstehende Erwägung 2.3.2.4).

3.1.
Dies ist von vornherein nicht der Fall, soweit der Beschwerdeführer 1 rügt, der Kostenspruch verletze die Dispositionsmaxime, da der Beschwerdegegner keinen entsprechenden Antrag gestellt habe. Ferner, soweit er geltend macht, die Kostenauflage, ohne ihn vorher dazu anzuhören, verletzte seinen Gehörsanspruch, nachdem die Kostenauflage an ihn im erstinstanzlichen Verfahren nicht thematisiert worden sei.

3.2.
Auch eine weitere Gehörsrüge, die damit begründet wird, dass die Vorinstanz den Gehörsanspruch des Beschwerdeführers 1 verletzt habe, indem sie die erstinstanzliche Kostenauflage, ohne ihn anzuhören statt (wie die Erstinstanz) auf
Art. 108 ZPO
unter überraschender Rechtsanwendung auf
Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO
gestützt habe, bezieht sich einzig auf die erstinstanzliche Kostenauflage und kann nicht ohne weiteres auf das vorinstanzliche Verfahren übertragen werden.

Unabhängig davon ist festzuhalten, dass eine Kostenauflage zu Lasten des Beschwerdeführers 1 im vorinstanzlichen Verfahren thematisiert war, nachdem der Beschwerdegegner in der Berufungsantwort einen entsprechenden Berufungsantrag gestellt hatte. Im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen kann in dieser Situation offensichtlich nicht von einer überraschenden Rechtsanwendung gesprochen werden, mit welcher der Beschwerdeführer 1 nicht hätte rechnen müssen und zu der er eigens hätte angehört werden müssen, wenn die Vorinstanz ihre Kostenauflage auf
Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO
statt, wie die Erstinstanz, auf
Art. 108 ZPO
stützte (vgl. dazu
BGE 130 III 35
E. 5 S. 39
;
126 I 19
E. 2c/aa S. 22).

3.3.
Der Beschwerdeführer 1 rügt sodann, die Vorinstanz habe
Art. 107 Abs. 1 lit. f ZPO
verletzt, indem sie die Kostenauflage an ihn auf diese Bestimmung gestützt habe, obwohl er im erstinstanzlichen Verfahren nicht Partei gewesen sei und die genannte Bestimmung eine Kostenauflage an Dritte nicht zulasse. Diese Rüge lässt sich auch auf die vorinstanzliche Kostenverlegung beziehen, nachdem sich ergeben hat, dass der Beschwerdeführer 1 (auch) im vorinstanzlichen Verfahren nicht Partei war. Sie erweist sich überdies als begründet.

Art. 106 ZPO
sieht als Regel die Kostenverteilung unter den Prozessparteien nach ihrem Obsiegen und Unterliegen im Prozess vor (vgl.
BGE 140 III 30
E. 3.5 S. 34, 501 E. 4.1.1;
139 III 475
E. 3.3 S. 475). Im Anschluss daran erlaubt die Bestimmung von
Art. 107 ZPO
, aus besonderen Gründen vom Unterliegerprinzip abzuweichen, wobei Art. 107 Abs. 1 lit. f eine solche abweichende Kostenverteilung ermöglicht, wenn "andere besondere Umstände" (als die in lit. a - e aufgezählten) vorliegen, die eine Verteilung nach dem Ausgang des Verfahrens als unbillig erscheinen lassen. Auch kommt aus Billigkeitsgründen die Kostenauflage an den Kanton in Betracht (
Art. 107 Abs. 2 ZPO
), wenn die zur Kassation und Rückweisung führenden Mängel, wie etwa eine Rechtsverzögerung, weder einer Partei noch Dritten angelastet werden können (
BGE 139 III 358
E. 3 S. 360; Urteil 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 15.4).

Weder der Wortlaut von
Art. 107 ZPO
noch seine systematische Stellung im Gesetz als Ausnahmebestimmung im Anschluss an den in
Art. 106 ZPO
statuierten Grundsatz, dass die Kosten unter den Verfahrensparteien nach dem Erfolgsprinzip verteilt werden, erlauben den Schluss, dass diese Ausnahmebestimmung auch als Grundlage für eine Kostenauflage an einen Dritten herangezogen werden kann. Anhaltspunkte dafür lassen sich ebensowenig den Gesetzesmaterialien entnehmen (Botschaft vom 28. Juni 2006 zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, BBl 2006 7221 S. 7298 zu Art. 105 EZPO; Denis Tappy, in: CPC, Code de procédure civile commenté, Bohnet und andere [Hrsg.], 2011, N. 2 zu
Art. 107 ZPO
) und eine entsprechende Auffassung wird, soweit ersichtlich, in der Literatur nirgends vertreten. Die Kommentatoren der ZPO nehmen vielmehr einhellig an, dass
Art. 107 ZPO
nur die Kostenverteilung unter den Prozessparteien regelt (so insbes. David Jenny, in Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2. Aufl. 2013, N. 24 zu
Art. 107 ZPO
; Alexander Fischer, in: Schweizerische Zivilprozessordnung, Baker & McKenzie [Hrsg.] 2010, N. 1 zu
Art. 107 ZPO
). Davon gehen auch verschiedene Autoren aus, die kritisieren, dass im Zuge der Inkraftsetzung der ZPO der Art. 756 Abs. 2 aOR aufgehoben wurde (AS 2010 1739 S. 1842), der bei einer Verantwortlichkeitsklage eines Aktionärs auf Leistung an die Gesellschaft eine ermessensweise Auferlegung von Kosten, die nicht vom Beklagten zu tragen waren, an die Gesellschaft ermöglichte; denn
Art. 107 ZPO
erlaube es nicht, Kosten der Gesellschaft aufzuerlegen, weil diese in entsprechenden Verfahren gar nicht Partei sei (Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 232a; Jenny, a.a.O., N. 24 zu
Art. 107 ZPO
; Gericke/Waller, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. II, 4. Aufl. 2012, N. 15a zu
Art. 756 OR
). Der Gesetzgeber nahm sich dieses Problems an und sieht die Einführung einer neuen Spezialbestimmung (
Art. 107 Abs. 1bis ZPO
) vor, welche die Kostenauflage an einen Dritten erlaubt, indem sie dem Richter wieder die Möglichkeit einräumt, die Prozesskosten bei Abweisung gesellschaftsrechtlicher Klagen, die auf Leistung an die Gesellschaft lauten, nach Ermessen auf die Gesellschaft und die klagende Partei zu verteilen (vgl. dazu Jenny, a.a.O., N. 24 zu
Art. 107 ZPO
; Gericke/Waller, a.a.O., N. 15a zu
Art. 756 OR
).

Es ist damit festzuhalten, dass
Art. 107 Abs. 1 ZPO
einzig die vom Grundsatz gemäss
Art. 106 ZPO
abweichende Verteilung der Kosten unter den Prozessparteien regelt. Die Vorinstanz hätte dem Beschwerdeführer 1 als Drittem die Verfahrenskosten nicht gestützt auf diese Bestimmung auferlegen dürfen.

3.4.
Dies führt allerdings noch nicht zur Gutheissung der Beschwerde in diesem Punkt. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist folglich weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl.
BGE 140 V 136
E. 1.1;
135 III 397
E. 1.4;
130 III 136
E. 1.4 S. 140).

Nachfolgend ist zu prüfen, ob sich die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung auf der Grundlage der von ihr festgestellten Tatsachen - entsprechend der im erstinstanzlichen Entscheid vom 10. Dezember 2013 vertretenen Auffassung - auf die Bestimmung von
Art. 108 ZPO
stützen lässt und diesfalls im Ergebnis kein Bundesrecht verletzt.

3.4.1.
Nach
Art. 108 ZPO
hat unnötige Prozesskosten zu bezahlen, wer sie verursacht hat. Das Gesetz statuiert damit für unnötige Kosten das Verursacherprinzip (Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298). Eine praktisch gleichlautende Bestimmung enthält bzw. enthielt
Art. 66 Abs. 3 BGG
und Art. 156 Abs. 6 aOG. Die dazu ergangene Rechtsprechung kann bei der Auslegung von
Art. 108 ZPO
berücksichtigt werden (so Tappy, a.a.O., N. 3 zu
Art. 108 ZPO
).

3.4.2.
Der Beschwerdeführer 1 stellt zu Recht nicht in Frage, dass gestützt auf diese Bestimmung mit ihrer offenen Umschreibung des Normadressaten ("wer"; im französischen Gesetzestext: "à la charge de la personne"; im italienischen Text: "a carico di chi") auch Dritte, die nicht Parteien des Prozesses waren, zur Bezahlung von Prozesskosten verpflichtet werden können (vgl. dazu für viele: Fischer, a.a.O., N. 3 zu
Art. 108 ZPO
; Martin H. Sterchi, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung [ZPO], 2012, N. 1 zu
Art. 108 ZPO
; Viktor Rüegg, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 2 zu
Art. 108 ZPO
; Tappy, a.a.O., N. 13 zu
Art. 108 ZPO
; Corboz, a.a.O., N. 17 ff. zu
Art. 66 BGG
). Er hält indessen dafür, es sei dazu ein grobes Verschulden des Dritten erforderlich. Überdies könne
Art. 108 ZPO
nur für Kosten zur Anwendung kommen, die bei Wahrung der gehörigen Sorgfalt vermeidbar gewesen wären, ohne dass sich am Ausgang des Verfahrens etwas geändert hätte, und die durch ein vorwerfbares Verhalten eines Dritten zusätzlich zu den üblichen Prozesskosten entstanden seien. Um einen solchen Fall drehe es sich hier nicht, leite die Vorinstanz die Kostenpflicht des Beschwerdeführers 1 doch aus der Abhaltung einer Generalversammlung als angeblicher Aussenstehender (recte: ohne Anwesenheit sämtlicher Aktionäre der Gesellschaft), mithin aus einem völlig ausserhalb des Verfahrens stehenden Verhalten ab. Das Verfahren sei nicht vom Beschwerdeführer 1, sondern vom Beschwerdegegner eingeleitet worden. Somit könne er von vornherein nicht durch prozessuales Verhalten die gesamten Prozesskosten verursacht haben. Wenn überhaupt, könnte nur die gegen obligationenrechtliche Bestimmungen verstossende Generalversammlung Haftungsfolgen auslösen, die indessen auf
Art. 41 OR
zu stützen wären und nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens seien.

3.4.3.
Der Begriff der unnötigen Kosten wird im Gesetz nicht näher umschrieben. Die Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) nennt als Beispiele Kosten, die aufgrund von trölerischen Begehren oder weitschweifigen Eingaben entstehen. Anders als noch im Vorentwurf zur ZPO vorgesehen war, müssen die Prozesskosten, wie die Botschaft weiter präzisiert, nicht offensichtlich unnötig sein.

Es trifft zwar zu, dass unnötige Kosten in erster Linie solche sind, die durch das Verhalten einer Partei oder Dritter innerhalb des Prozesses zu den üblicherweise bzw. ohnehin entstehenden Prozesskosten zusätzlich hinzukommen (Rüegg, a.a.O., N. 1 zu
Art. 108 ZPO
; Tappy, a.a.O., N. 11 zu
Art. 108 ZPO
; Sterchi, a.a.O., N. 4 ff. zu
Art. 108 ZPO
). Weder der Wortlaut mit der offenen Formulierung "unnötige Prozesskosten" noch die Materialien zu
Art. 108 ZPO
(vgl. Botschaft zur ZPO, a.a.O., S. 7298; Tappy, a.a.O., N. 2 zu
Art. 108 ZPO
) bieten indessen eine Handhabe, den Begriff der unnötigen Kosten in einem derart einschränkenden Sinn auszulegen, dass darunter nur solche Kosten zu verstehen wären. Lehre und Rechtsprechung, die sich mit
Art. 108 ZPO
und mit diesem ähnlichen Regelungen befassen, sind sich denn auch weitestgehend darüber einig, dass als unnötige Kosten auch solche in Frage kommen, die von den Parteien oder von Dritten ausserhalb des Prozesses verursacht wurden, und dass sie auch die gesamten Prozesskosten umfassen können, insbesondere wenn das ganze Verfahren durch ein bestimmtes Verhalten ausserhalb des Prozesses veranlasst wurde (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_150/ 2013 vom 11. Februar 2014 E. B.e und 4 [zu
Art. 108 ZPO
, Frage unumstritten]; 4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3 [zu
Art. 66 Abs. 3 BGG
]; 2C_744/2009 vom 4. März 2010 E. 4 und 5, StR 65/2010 S. 679, 682 [zu
Art. 66 Abs. 3 BGG
];
BGE 129 IV 206
E. 2 [zu Art. 156 Abs. 6 aOG]; 5P.167/2004 vom 3. Juni 2004 E. 3, SZZP 2005 S. 185 [zu § 120 Abs. 1 aZPO/LU]; Jenny, a.a.O., N 6 f. zu
Art. 108 ZPO
; Fischer, a.a.O., N. 8 zu
Art. 108 ZPO
; Rüegg, a.a.O., N. 1 f. zu
Art. 108 ZPO
; Corboz, a.a.O., N. 18 zu
Art. 66 BGG
; Thomas Geiser, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 17 zu
Art. 68 BGG
; so scheinbar auch Tappy, a.a.O., N. 9, 11 und 15 zu
Art. 108 ZPO
; Frank/Sträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 1997, N. 4 zu § 66 aZPO/ZH; Leuenberger/Uffer-Tobler, Kommentar zur Zivilprozessordnung des Kantons St. Gallen, 1999, N. 2b zu Art. 265 aZPO/SG; auf die Möglichkeit der Auferlegung der gesamten Kosten deutet auch die Botschaft zur ZPO, a.a.O., hin, wenn sie von trölerischen Begehren als Ursache spricht; a.M. Hans Schmid, in: ZPO, Oberhammer und andere [Hrsg.], 2. Aufl. 2014, N. 3 zu
Art. 108 ZPO
).

Als für die Beurteilung des vorliegenden Falles illustrative Beispiele unnötiger Kosten aus Rechtsprechung und Lehre sind insbesondere solche zu nennen, die in einem Prozess (bzw. einem Verfahren) entstehen,

- der für eine Gesellschaft von einem Anwalt geführt wird, der durch einen nicht mehr vertretungsbefugten Verwaltungsrat mandatiert wurde (Urteil 4A_150/2013 vom 11. Februar 2014; Auferlegung der gesamten Kosten an diesen Verwaltungsrat, im bundesgerichtlichen Verfahren allerdings nur im internen Verhältnis);

- der von einem Anwalt aufgrund einer gefälschten Vollmacht geführt wurde, die von einem Dritten ohne Wissen der vertretenen Partei ausgestellt worden war (4F_15/2008 vom 20. November 2013 E. 2.3.2 und 2.3.3; vollumfängliche Kostenauflage zu Lasten des Dritten);

- der durch einen falsus procurator für eine Partei geführt wird, die ihn nicht mandatiert hat (
BGE 84 II 403
E. 2; s. auch Tappy, a.a.O., N. 15 zu
Art. 108 ZPO
; Corboz, a.a.O., N. 18 zu
Art. 66 BGG
; Sterchi, a.a.O., N. 2 zu
Art. 108 ZPO
; Rüegg, a.a.O., N. 2 zu
Art. 108 ZPO
; Kostenauflage an den falsus procurator).

Der vorliegende Fall liegt wertungsmässig gleich. Der Beschwerdeführer 1 provozierte den erstinstanzlichen Prozess zwischen dem Beschwerdegegner und der Beschwerdeführerin 2, für die er unbefugterweise eine Anwaltsvollmacht ausstellte, indem er sich eine Alleinaktionärsstellung der Beschwerdeführerin 2 anmasste - für deren Bestehen er nota bene keine ernsthaften Gründe vorbringen konnte (Erwägung 2.2.4 vorne) - und indem er sich in der (rechtlich gar nicht stattgefundenen) Universalversammlung vom 15. August 2011 selber, unter Abwahl des Beschwerdegegners, zum alleinigen Verwaltungsrat der Gesellschaft wählte. In dieser Situation ist es grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz sämtliche Prozesskosten als unnötige Kosten betrachtete und sie dem Beschwerdeführer 1 statt der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 auferlegte. Dass es nicht der Beschwerdeführer 1 bzw. der von ihm namens der Gesellschaft mandatierte Rechtsvertreter war, der den Prozess auf der Klageseite einleitete, ist nicht entscheidend.

Die Kosten von der unterliegenden Beschwerdeführerin 2 tragen zu lassen, würde wirtschaftlich gesehen bedeuten, sie dem obsiegenden Beschwerdegegner als ihrem Aktionär nach Massgabe seiner Beteiligung an der Gesellschaft aufzuerlegen. Dies erschiene, wie die Vorinstanz zutreffend erwog, offensichtlich unbillig. Da
Art. 108 ZPO
für die Kostenauflage an den Beschwerdeführer 1 als spezielle gesetzliche Grundlage herangezogen werden kann, besteht bei der gegebenen Konstellation kein Grund, die Prozesskosten der Gesellschaft aufzuerlegen und sie auf den Weg eines Schadenersatzprozesses zu verweisen, um sie vom Beschwerdeführer 1 gestützt auf
Art. 41 OR
zurückzufordern. Dieser Weg ist von ihr lediglich zu beschreiten, soweit sie den Ersatz eines durch den Prozess entstandenen Schadens fordert, der über die Prozesskosten hinausgeht (Rüegg, a.a.O., N. 2 zu
Art. 108 ZPO
).

3.4.4.
Laut der Botschaft zur ZPO (a.a.O., S. 7298) ist für die Auferlegung unnötiger Kosten an den Verursacher kein vorwerfbares Verhalten erforderlich. In der Lehre ist umstritten, ob dies auch für die Kostenauflage zulasten eines Dritten gilt, der nicht Verfahrenspartei ist (bejahend: Rüegg, a.a.O., N. 1 zu
Art. 108 ZPO
; Sterchi, a.a.O., N. 4 zu
Art. 108 ZPO
; verneinend: Jenny, a.a.O., N. 4 zu
Art. 108 ZPO
; Tappy, a.a.O., N. 19 zu
Art. 108 ZPO
).

Wie es sich damit verhält, kann vorliegend offen bleiben, da sich der Beschwerdeführer 1 unter den gegebenen Umständen jedenfalls ein vorwerfbares Verhalten zurechnen lassen muss. Wer sich, wie er, offensichtlich zu Unrecht eine Alleinaktionärsstellung in einer Gesellschaft anmasst und unter krasser Verletzung aktienrechtlicher Grundbestimmungen eine Universalversammlung derselben im Sinne von
Art. 701 OR
durchführt, um sich selber zum alleinigen Exekutivorgan zu wählen, verursacht die Kosten eines dadurch zwischen dem abgewählten Verwaltungsrat und der Gesellschaft veranlassten Prozesses offensichtlich in vorwerfbarer Weise.

3.4.5.
Die von der Vorinstanz vorgenommene Kostenverlegung lässt sich damit auf die Bestimmung von
Art. 108 ZPO
stützen.

3.5.
Bei diesem Ergebnis spielt es für die Kostenverteilung keine Rolle, dass die Vorinstanz, soweit sie eine Gehörsverletzung durch die Erstinstanz zu Unrecht verneint haben sollte, die Gehörsverletzung im Berufungsverfahren geheilt hat. Hat der Beschwerdeführer 1 den Prozess als solchen und damit sämtliche Kosten des Prozesses durch sein Verhalten als unnötige Kosten im Sinne von
Art. 108 ZPO
verursacht, hat er grundsätzlich auch solche Kosten zu tragen, die in diesem Prozess durch einen Verfahrensfehler einer Gerichtsinstanz entstanden sind, und fällt unter den hier gegebenen Umständen insbesondere eine Kostenauflage an den Kanton Nidwalden gestützt auf
Art. 107 Abs. 2 ZPO
ausser Betracht. Dies gilt umso mehr als die Gehörsverletzung im vorliegenden Verfahren von vornherein nicht den Beschwerdeführer 1 betreffen konnte, der im erstinstanzlichen Verfahren gar nicht Prozesspartei war, sondern nur die Beschwerdeführerin 2.

3.6.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 abzuweisen, soweit sie sich gegen die Auflage der Kosten des Berufungsverfahrens vor der Vorinstanz richtet und auf die dazu erhobenen Rügen eingetreten werden kann.

4.

Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 ist somit abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 ist nicht einzutreten.

Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind, soweit sie die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 betreffen, aus den gleichen Gründen, welche die Auflage der vorinstanzlichen Kosten an den Beschwerdeführer 1 rechtfertigen (Erwägungen 3.4 und 3.5 vorne), vollumfänglich von demselben zu tragen (
Art. 66 Abs. 3 BGG
). Eine entsprechende Kostenauflage war vom Beschwerdegegner im ähnlich gelagerten Parallelverfahren 4A_93/2015 beantragt worden. Von der Gelegenheit, sich dazu im Rahmen seiner Replik zu äussern, machte der Beschwerdeführer 1 keinen Gebrauch. Unter diesen Umständen rechtfertigt es sich, darauf zu verzichten, dem Beschwerdeführer 1 im vorliegenden Verfahren eigens Gelegenheit zur Stellungnahme zu dieser Frage einzuräumen, die sich ohnehin für das vorinstanzliche Verfahren in gleicher Weise stellte und vorstehend (Erwägungen 3.4 und 3.5) unter Berücksichtigung aller Einwendungen des Beschwerdeführers 1 beurteilt wurde. Hinsichtlich seiner eigenen Beschwerdeführung wird der Beschwerdeführer 1 zudem als unterliegende Partei kostenpflichtig (
Art. 66 Abs. 1 BGG
).

Der Beschwerdegegner hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihm aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand entstanden ist (
Art. 68 Abs. 1 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde des Beschwerdeführers 1 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Auf die Beschwerde der Beschwerdeführerin 2 wird nicht eingetreten.

3.

Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden dem Beschwerdeführer 1 auferlegt.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Nidwalden, Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. September 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Widmer