bger · 4A_508/2024 · 2025-08-05 · de
Aktienkaufvertrag,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_508/2024

Urteil vom 5. August 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys,

Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Fidel Cavelti,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Gysi,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Aktienkaufvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 16. August 2024 (BO.2023.1-K3 [OV.2020.57-FS/SG2Z-ASC]).

Sachverhalt:

A.

A.a.
A.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) war Alleinaktionärin der C.________ AG mit Sitz in U.________ (Liechtenstein), über die im Jahr 2019 der Konkurs eröffnet und die im Jahr 2022 aus dem liechtensteinischen Handelsregister gelöscht worden ist. Die C.________ AG war Eigentümerin eines unbebauten Grundstücks in V.________ (ltalien). Für die Entwicklung und Verwertung eines Projektes zur Überbauung dieses Grundstückes schlossen die C.________ AG, die Beklagte und die D.________ GmbH, die später in E.________ Sagl (ab 2008), F.________ GmbH (ab 2012) und G.________ GmbH (ab 2016) umfirmiert wurde am 17. Dezember 2010 eine Vereinbarung ab. Darin wurde unter anderem vereinbart, dass die Beklagte die Hälfte der insgesamt 105 Aktien der C.________ AG an die G.________ GmbH überträgt. Zur Sicherung der Übertragung wurden die Aktien bei Rechtsanwalt H.________ in W.________ hinterlegt.

Mit Darlehensvertrag vom 11. Juni 2012 verpflichtete sich die Beklagte, der G.________ GmbH ein partiarisches Darlehen von Fr. 300'000.-- zu gewähren. Für die Auszahlung des Darlehens wurde festgelegt, dass diese aus dem Erlös erfolgen solle, den die Beklagte aus dem Verkauf von Aktien der C.________ AG erziele. Für die G.________ GmbH unterzeichneten I.________ und J.________.

A.b.
Mit Aktienkaufvertrag vom 22. August 2012 verkaufte die Beklagte die verbleibenden 52.5 Aktien zu einem Preis von Fr. 1'700'000.-- an die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin). Der Vertrag sah unter anderem folgende Bestimmungen vor:

"2. Kaufpreiszahlung und Übergabe der Aktien

Der Kaufpreis ist vollumfänglich auf ein von K.________, U.________ noch zu benennendes Treuhandkonto einzuzahlen, sobald dieser bestätigt, von der Verkäuferin 52 Aktien zur Übergabe an die Käuferin erhalten zu haben.

Der Kaufpreis wird in drei Teilbeträgen wie folgt fällig:

CHF 400'000 nach Ablauf von drei Tagen nach Unterzeichnung dieses Vertrags;

CHF 100'000 zum 31. Oktober 2012;

CHF 1'200'000 bei Erteilung der Baugenehmigung.

K.________ wird von den Parteien beauftragt, nach Eingang des gesamten Kaufpreises auf dem Treuhandkonto die 52 Aktien gegen Quittung zusammen mit einer Ausfertigung dieses Kaufvertrages an die Käuferin zu übergeben. Zudem teilen die Parteien der Anwaltskanzlei L.________, W.________ durch Zusendung eines Vertragsdoppels mit, dass der hälftige Miteigentumsanteil der bisher im Miteigentum der Verkäuferin stehenden Aktie abgetreten ist an die Käuferin und folglich dieser zusteht. An der derzeitigen Hinterlegung ändert sich im Übrigen nichts.

3. Zusicherungen und Gewährleistungen

Die Verkäuferin sichert zu, im Zeitpunkt der Aktienübergabe frei verfügungsberechtigte Eigentümerin des Kaufgegenstandes gemäss Ziffer 1 zu sein und durch diesen Verkauf des Kaufgegenstandes der Käuferin unbelastetes Eigentum daran zu verschaffen. Die Verkäuferin gibt keine Zusicherungen und Gewährleistungen betreffend die Verhältnisse bei der Gesellschaft ab."

A.c.
Mit E-Mail vom 26. August 2012 erlaubte die Beklagte der Klägerin, die Zahlung des ersten Teilbetrages wie folgt abzuwickeln: Überweisung von Fr. 300'000.-- direkt an die G.________ GmbH. Der Restbetrag von Fr. 100'000.-- werde von der Beklagten gestundet. Erst nach Anpassung des Darlehensvertrags vom 11. Juni 2012 könne der Restbetrag als Valutierung eingesetzt werden. Die Klägerin überwies am 27. August 2012 Fr. 400'000.-- und am 6. November 2012 Fr. 100'000.-- auf ein Konto der G.________ GmbH.

B.

B.a.
Mit Schreiben vom 30. Oktober 2015 forderte die Beklagte von der Klägerin die Bezahlung der angeblich fälligen Teilbeträge von Fr. 500'000.--. Am 21. März 2016 liess die Beklagte mit Zahlungsbefehl Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Hinterland die Betreibung gegen die Klägerin über Fr. 200'000.-- zuzüglich Zins und Kosten einleiten, wogegen die Klägerin Rechtsvorschlag erhob. Als Forderungsgrund gab die Beklagte den Aktienkaufvertrag vom 22. August 2012 an.

Mit Entscheid vom 11. Oktober 2016 erteilte die Einzelrichterin des Kantonsgerichts Appenzell Ausserrhoden für den Betrag von Fr. 100'000.-- die provisorische Rechtsöffnung. Im Mehrbetrag wies sie das Gesuch um Rechtsöffnung ab, weil die E-Mail vom 26. August 2012 eine Stundungsabrede darstelle. Eine dagegen erhobene Beschwerde wies der Einzelrichter des Obergerichts Appenzell Ausserrhoden am 17. Januar 2017 ab.

B.b.
Am 5. Mai 2017 reichte die Klägerin beim Kreisgericht St. Gallen eine Klage nach
Art. 85a SchKG
auf Feststellung des Nichtbestehens der Forderung von Fr. 200'000.-- in der Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Hinterland ein.

Mit unaufgeforderter Stellungnahme vom 19. Juli 2019 nahm sie weiter eine zulässige Klageänderung vor und stellte neu folgende Rechtsbegehren:

" 1. Es sei festzustellen, dass die Forderung der Beklagten über Fr. 200'000 aus Aktienkaufvertrag vom 22. August 2012 (zunächst von der Beklagten geltend gemacht mit Betreibung Nr. xxx des Betreibungsamtes Appenzeller Hinterland, in Höhe von Fr. 121'000.00 vorläufig eingestellt am 6. April 2018 im Berufungsverfahren vor dem Obergericht Appenzell Ausserrhoden, Verfahren Nr. ERZ 17 32, von der Beklagten unter Nr. yyy durch das Betreibungsamt Appenzeller Hinterland in Höhe von Fr. 100'000.00 erneut in Betreibung gesetzt und vorläufig zum provisorischen Rechtsöffnungs- und darauf folgenden, zwischenzeitlich sistierten Aberkennungsverfahren vor dem Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden gelangt, Verfahren Nr. SV1 19 206 und Nr. ERZ 19 24) im Umfang von Fr. 121'000.00 nicht besteht.

3. Die Betreibungen Nr. xxx und Nr. yyy des Betreibungsamtes Appenzeller Hinterland seien aufzuheben und im Register zu löschen.

4. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin einen Betrag in Höhe von Fr. 104'071.05 zzgl. Zins zu 5% seit dem 25. Mai 2018 zu bezahlen.

5. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin Fr. 377.60 (Gerichtskosten) sowie Fr. 1'278.10 (Parteientschädigung); je zzgl. Zins zu 5% seit dem 28. Mai 2018 aus dem vorsorglichen Massnahmeverfahren ERZ 17 32 des Obergerichts des Kantons Appenzell Ausserrhoden (Entscheid vom 06.04.2018) zu bezahlen.

6. Unter Kosten und Entschädigungsfolgen zulasten der Bekla gten."

Soweit sie in diesem Zusammenhang die negative Feststellungsklage im Umfang von Fr. 104'071.05 in eine Rückforderungsklage nach
Art. 86 SchKG
umwandelte, geschah dies im Lichte dessen, dass sie am 25. Mai 2018 zur Abwendung der Konkurseröffnung einen Betrag von Fr. 104'071.05 zugunsten der Klägerin an die Gerichtskasse Appenzell Ausserrhoden überwiesen hatte. Das neu gestellte Gesuch um Aufhebung der Betreibung Nr. yyy des Betreibungsamts Appenzeller Hinterland erfolgte sodann vor dem Hintergrund, dass die Beklagte die Klägerin mittlerweile erneut für einen Betrag von Fr. 100'000.-- betrieben und ihr der Einzelrichter des Kantonsgerichts Appenzell Ausserrhoden am 11. Februar 2019 für diesen Betrag provisorische Rechtsöffnung erteilt hatte.

B.c.
Mit Entscheid vom 5. April 2022 hiess das Kreisgericht die Klage teilweise gut und stellte fest, dass die Forderung über Fr. 200'000.-- aus dem Aktienkaufvertrag vom 22. August 2012 im Umfang von Fr. 21'000.-- nicht bestehe. Im Übrigen wies es die Klage ab.

B.d.
Mit Entscheid vom 16. August 2024 hiess das Kantonsgericht St. Gallen die Berufung der Klägerin gut und stellte fest, dass die Forderung der Beklagten über Fr. 200'000.-- aus Aktienkaufvertrag vom 22. August 2012 auch im Umfang von Fr. 100'000.-- nicht bestehe. Dabei wurde das Betreibungsamt Appenzeller Hinterland angewiesen, die Betreibungen Nr. xxx und Nr. yyy aufzuheben. Zudem wurde die Beklagte verpflichtet, der Klägerin Fr. 104'071.05 zu bezahlen.

Das Kantonsgericht erwog im Wesentlichen, der gesamte Aktienkaufvertrag vom 12. August 2012 habe unter der aufschiebenden Bedingung gestanden, dass eine Baugenehmigung für das Grundstück in V.________ erteilt werde. Da die Baugenehmigung nicht mehr eingeholt werden könne, sei der Vertrag aufgrund des Nichteintritts der Suspensivbedingung als Ganzes dahingefallen, weshalb aus dem Vertrag keine Forderungen mehr geltend gemacht werden könnten.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, es sei das Berufungsurteil aufzuheben und die negative Feststellungsklage sowie die Rückforderungsklage seien abzuweisen. Zudem sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen. Darüber hinaus beantragt sie die unentgeltliche Rechtspflege für das bundesgerichtliche Verfahren.

Mit Verfügung vom 6. März 2025 wurde das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege für das bundesgerichtliche Verfahren gutgeheissen.

Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

In ihrer Beschwerdeantwort beantragte die Beschwerdegegnerin dem Bundesgericht, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit auf sie einzutreten sei.

Die Parteien replizierten bzw. duplizierten.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

1.2.
Die Beschwerde in Zivilsachen richtet sich gegen einen Endentscheid (
Art. 90 BGG
), der in einer Zivilsache (
Art. 72 BGG
) von einem oberen kantonalen Gericht als Rechtsmittelinstanz erlassen worden ist (
Art. 75 BGG
). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (
Art. 76 BGG
). Der Streitwert ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG
) und die Beschwerdefrist eingehalten. Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) - einzutreten.

2.

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2; 115 E. 2).

3.

3.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 i.V.m.
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Offensichtlich unrichtig bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 145 V 188
E. 2;
140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (
Art. 99 Abs. 1 BGG
). Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.2.
Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung der Beschwerdeführerin übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 563
E. 4.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 3.2;
137 III 226
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3;
116 Ia 85
E. 2b).

4.

Die Beschwerde genügt den Begründungsanforderungen über weite Strecken nicht. Die Beschwerdeführerin schildert in ihren Ausführungen frei ihre eigene Sicht der Dinge und ergänzt dabei den von der Vorinstanz verbindlich festgestellten Sachverhalt nach Belieben. In diesem Zusammenhang rügt sie die Feststellungen der Vorinstanz als "willkürlich" und "widersprüchlich". Sie zeigt allerdings weder hinreichend auf, inwiefern sie ihre Tatsachenbehauptungen bereits vor beiden Vorinstanzen prozesskonform geltend gemacht hat, noch inwiefern der Entscheid aufgrund des von ihr beanstandeten Sachverhalts sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Die Beanstandungen der vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellung und die Sachverhaltsergänzungen sind unzulässig. Es ist daher im Beschwerdeverfahren vom Sachverhalt auszugehen, wie ihn die Vorinstanz festgestellt hat, und die Beschwerdeführerin ist nicht zu hören, soweit sie ihre Rechtsrügen auf einen Sachverhalt stützt, der in den Tatsachenfeststellungen des angefochtenen Urteils keine Grundlage findet.

5.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass der gesamte Aktienkaufvertrag unter der aufschiebenden Bedingung einer Baugenehmigung gestanden habe.

5.1.
Die Vorinstanz erwog, es handle sich bei der fraglichen Vertragsklausel, wonach der Teilbetrag von Fr. 1'200'000.-- bei Erteilung der Baugenehmigung fällig werde, um eine aufschiebende Bedingung. Darüber seien sich auch die Parteien einig. Strittig sei hingegen, ob die Bedingung noch eintreten könne und ob ein Ausfall der Bedingung den Gesamtvertrag oder nur die Bezahlung des letzten Teilbetrags hindere. Dies sei mittels Vertragsauslegung zu ermitteln. Dabei bilde der Wortlaut des Aktienkaufvertrages den Ausgangspunkt der Auslegung. Der Vertrag konkretisiere zwar nicht, für welches Grundstück eine Baugenehmigung einzuholen sei. Aus den Umständen ergebe sich aber, dass das Grundstück in V.________ gemeint sei. Aus den Begleitumständen zum Vertragsschluss ergebe sich sodann, dass die Beschwerdegegnerin über das geplante Projekt der C.________ AG auf dem Grundstück und über den Umstand, dass Fr. 300'000.-- des Kaufpreises direkt in die Projektentwicklung fliessen würden, informiert gewesen sei. Vor diesem Hintergrund sei klar, dass die Beschwerdegegnerin die Aktien der C.________ AG habe übernehmen wollen, um vom fertigen Bauprojekt zu profitieren. Dies sei auch der Beschwerdeführerin bekannt gewesen. In diesem Lichte sei die Bedingung des Erhalts einer Baugenehmigung zu verstehen. Bei der Baugenehmigung habe es sich um einen Teil der Projektverwirklichung gehandelt, von dessen Eintritt die Parteien nicht ausgehen konnten. Die dritte Kaufpreistranche sei somit suspensiv bedingt und nicht bloss in ihrer Fälligkeit aufgeschoben. Für den Eintritt der Bedingung habe daher die C.________ AG im Besitz der Baugenehmigung sein sollen.

Die Bedingung beziehe sich zwar nach dem Wortlaut von Ziffer 2 nur auf die Fälligkeit der letzten Teilzahlung, womit der Bestand der Forderung als solcher nicht von einem Bedingungsausfall betroffen wäre. Allerdings sei lediglich die Beschwerdeführerin als Verkäuferin juristisch vertreten gewesen, weshalb fraglich sei, ob die Beschwerdegegnerin die Bedeutung des juristischen Begriffs der Fälligkeit bei Vertragsschluss verstanden habe. Zudem betreffe die dritte Teilzahlung den Grossteil des Kaufpreises, womit die (Vollzugs-) Bedingung eine wesentliche Bedeutung für den Vertrag habe. Zudem sei die Beschwerdegegnerin gemäss Aktienkaufvertrag vorleistungspflichtig. Die Aktien würden daher erst nach vollständiger Leistung des Kaufpreises auf die Beschwerdegegnerin übergehen. Trotz der ersten beiden Teilzahlungen habe daher die Beschwerdegegnerin noch keinen Nutzen aus dem Rechtsgeschäft gehabt, sondern diese sei weiterhin bei der Beschwerdeführerin geblieben. Da der letzte Teilbetrag nicht mehr fällig werden könne, sei die weitere Abwicklung des Kaufvertrages dauerhaft gehindert. Demnach bleibe der Vertrag auf unbegrenzte Zeit in der Schwebe, ausser die Beschwerdegegnerin verzichte freiwillig auf die Bedingung, was aber unzumutbar sei. Der Umstand, dass ein Kauf für unbegrenzte Zeit in der Schwebe bleiben solle, könne aber nicht ohne besondere Anhaltspunkte angenommen werden. Schliesslich sei zu berücksichtigen, dass die Parteien vorliegend kaum Einfluss auf den Eintritt oder Ausfall der Bedingung gehabt haben, sondern diese allein von einer Behörde abhängig gewesen sei. Aufgrund der Umstände könne trotz des Wortlauts der Vereinbarung nicht gefolgert werden, dass die Parteien bloss die Fälligkeit für unbestimmte Zeit aufschieben wollten. Stattdessen sei davon auszugehen, dass der Eingang der Baubewilligung für den gesamten Vertrag von so wesentlicher Bedeutung gewesen sei, dass der Ausfall der Bedingung den Untergang des Aktienkaufvertrags als Ganzes zur Folge gehabt habe.

5.2.
Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, der Wortlaut des Aktienkaufvertrages sei klar und beschränke die Bedingung der Baugenehmigungserteilung auf die Fälligkeit der dritten Ratenzahlung, was auch die Vorinstanz anerkannt habe. Zudem sei in Ziffer 1 der Aktienkauf zum Preis von Fr. 1'700'000.-- ohne Vorbehalt einer Bedingung wirksam vereinbart worden, was nicht von der Vorinstanz berücksichtigt worden sei. Die Vorinstanz verletze Bundesrecht, wenn sie trotz des klaren Wortlauts und der Systematik des Kaufvertrags davon ausgehe, dass die Einholung der Baubewilligung eine Suspensivbedingung sei, deren Nichteintritt Folgen auf den Bestand des gesamten Vertrags habe. Selbst wenn die Baugenehmigung als Suspensivbedingung zu qualifizieren wäre, hätte der Ausfall der Baugenehmigung nur zur Folge, dass die einzelne Forderung und nicht der gesamte Vertrag dahinfallen würde.

Die Vorinstanz nehme willkürlich an, die Beschwerdegegnerin sei gemäss dem Aktienkaufvertrag vorleistungspflichtig gewesen und habe nie einen Nutzen gehabt. Vielmehr sei der Aufschub der Fälligkeit der dritten Rate im Interesse der Beschwerdegegnerin gewesen. Sie habe so nicht den gesamten Kaufpreis per sofort bezahlen müssen. Das Risiko der fehlenden Baugenehmigung habe deshalb auch die Beschwerdeführerin und nicht die Beschwerdegegnerin getragen. Zudem habe die Beschwerdegegnerin die Fr. 300'000.-- aus den ersten zwei Kaufpreisraten nicht der Beschwerdeführerin direkt bezahlen müssen. Vielmehr habe sie diesen Betrag der mit ihr über den gemeinsamen Geschäftsführer I.________ verbundenen G.________ GmbH als Darlehen zur Verfügung stellen können. Die Beschwerdegegnerin habe damit das Risiko des Rahmenvertrags vom 17. Dezember 2010 für die G.________ GmbH auf die Beschwerdeführerin abwälzen können.

Willkürlich sei ausserdem, wenn die Vorinstanz annehme, die Beschwerdegegnerin habe den Begriff "Fälligkeit" nicht verstanden. Der Begriff "Fälligkeit" sei für jeden vernünftigen Geschäftsmann klar. Hätten die Parteien wirklich gewollt, dass bei fehlender Einholung der Baubewilligung der gesamte Vertrag dahinfalle, so hätten sie dies im Vertrag entsprechend festhalten müssen. Die Vorinstanz habe zudem übersehen, dass die Beschwerdegegnerin selbst die Verträge initiiert, ausgearbeitet und vorwärts getrieben habe. Es sei auch willkürlich festgestellt worden, dass die Beschwerdegegnerin kaum Einfluss auf den Eintritt der Bedingung gehabt habe, weil diese von einer Behörde abhängig gewesen sei. Da eine Behörde gesetzeskonforme Baugesuche zu bewilligen habe, sei es der Beschwerdegegnerin stets möglich gewesen, durch eigenes Handeln die Bedingung eintreten zu lassen. Die Beschwerdegegnerin habe auch nie rechtsgenüglich substanziiert behauptet, dass eine Baugenehmigung trotz Bemühens an der Willkür der zuständigen Behörde gescheitert sei.

Die Aufhebung des gesamten Aktienkaufvertrags aufgrund der angenommenen Suspensivbedingung würde bedeuten, dass die Beschwerdeführerin das gesamte Risiko aus dem Aktienkaufvertrag tragen müsste. Eine solche Risikoverteilung müsse durch objektive Vertragsauslegung ausgeschlossen werden. Soweit die Vorinstanz davon ausgehe, dass der Verzicht auf die Suspensivbedingung für die Beschwerdegegnerin unzumutbar sei, sei zu berücksichtigen, dass für die Bestimmung des Parteiwillens nicht darauf abgestellt werden könne, ob eine Rechtsfolge eines Vertrags für eine Partei besonders unvorteilhaft sei. Ohnehin sei nicht nachvollziehbar, weshalb die Zahlung der letzten Rate unzumutbar gewesen sein solle. Die Beschwerdegegnerin hätte nach dem Kauf die Möglichkeit gehabt, selbst nach dem Konkurs der C.________ AG durch Wiedereintragung in das Handelsregister die Baugenehmigung zu erhalten. Schliesslich sei auch die Folgerung willkürlich, dass beide Parteien den Erhalt der Baubewilligung für den gesamten Vertrag als derart bedeutend angesehen hätten, dass der Ausfall der Bedingung zum Untergang des Aktienkaufvertrages als Ganzes geführt haben sollte.

5.3.
Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.
Art. 18 Abs. 1 OR
). Im Verfahren muss daher der Richter zunächst die tatsächliche und gemeinsame Absicht der Parteien erforschen (subjektive Auslegung), gegebenenfalls empirisch anhand von Indizien. Als Indizien in diesem Sinn gelten nicht nur der Inhalt von schriftlichen oder mündlichen Willenserklärungen, sondern auch der Gesamtzusammenhang, d.h. alle Umstände, die Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen der Parteien zulassen, unabhängig davon, ob es sich um Erklärungen vor oder nach Vertragsschluss handelt (
BGE 144 III 93
E. 5.2.2). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehaltlich der Ausnahmen von
Art. 97 und 105 BGG
der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (
BGE 144 III 93
E. 5.2.2; Urteil 4A_233/2020 vom 22. Oktober 2020 E. 4). Steht eine tatsächliche Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (
BGE 132 III 626
E. 3.1;
128 III 70
E. 1a). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (
BGE 132 III 626
E. 3.1). Nur diese objektive Auslegung von Willenserklärungen überprüft das Bundesgericht frei als Rechtsfrage, wobei es auch in diesem Rahmen an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 144 III 93
E. 5.2.3).

5.4.

5.4.1.
Die Beschwerdeführerin geht in ihren Ausführungen davon aus, dass die Vorinstanz eine vom Bundesgericht frei überprüfbare objektivierte Auslegung des Aktienkaufvertrages vorgenommen hat. In der Tat ist zumindest auf den ersten Blick nicht eindeutig, ob die Vorinstanz den Vertrag subjektiv oder objektiv ausgelegt hat. So äussert sich die Vorinstanz - mit Ausnahme einer Erwägung - in ihrem Entscheid nicht explizit dazu. Aus den Erwägungen ergibt sich jedoch, dass die Vorinstanz den Aktienkaufvertrag subjektiv ausgelegt hat. Dies zeigt sich zum einen daran, dass die Vorinstanz nicht darauf abstellte, wie die Parteien bestimmte Passagen des Aktienkaufvertrages nach Treu und Glauben verstehen durften und mussten. Vielmehr stellte sie den tatsächlichen Willen der Parteien fest. So ging sie etwa davon aus, dass die Beschwerdegegnerin die Aktien der C.________ AG mit dem Ziel übernehmen wollte, sich am Gewinn des Bauprojektes zu beteiligen, was auch der Beschwerdeführerin bekannt gewesen sei. Auch in ihren Schlussfolgerungen stellt die Vorinstanz fest, was tatsächlich zwischen den Parteien vereinbart wurde und nicht wie sie die Vereinbarung nach Treu und Glauben zu verstehen hatten. So hat die Vorinstanz ausgeführt, es handle sich bei der dritten Kaufpreistranche um eine suspensiv bedingte und nicht bloss in ihrer Fälligkeit aufgeschobene Forderung. Sodann stellte sie fest, es könne aufgrund der gesamten Umstände und trotz des Wortlauts der Vereinbarung nicht gefolgert werden, dass die Parteien bloss die Fälligkeit für unbestimmte Zeit aufschieben wollten. Stattdessen sei davon auszugehen, dass der Eingang der Baubewilligung für den gesamten Vertrag von so wesentlicher Bedeutung gewesen sei, dass der Ausfall der Bedingung den Untergang des Aktienkaufvertrags als Ganzes zur Folge gehabt habe. Für eine subjektive Auslegung spricht auch, dass die Vorinstanz bei der Beurteilung der Frage, ob die Baugenehmigung zwingend durch die G.________ GmbH eingeholt werden musste, explizit festhielt, dass insoweit kein tatsächlicher übereinstimmender Wille der Parteien vorliege. Bei den übrigen von ihr beurteilten Fragen, die im Zusammenhang mit der Auslegung des Aktienkaufvertrags stehen, hat sie hingegen keine solche Bemerkung angebracht. Dies deutet im Umkehrschluss darauf hin, dass sie insoweit von einem übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien ausging. Dies ergibt auch insofern Sinn, als eine objektive Auslegung nur in dem Umfang vorzunehmen ist, als sich keine tatsächliche Willenseinigung feststellen lässt (vgl. E. 5.3 hiervor).

5.4.2.
Die Vorinstanz hat somit gestützt auf eine subjektive Auslegung des Aktienkaufvertrags festgestellt, dass die Wirksamkeit des Vertrages von der Suspensivbedingung abhängt, dass die C.________ AG eine Baubewilligung für das Grundstück in V.________ erhält. Soweit die Beschwerdeführerin in ihren Ausführungen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nicht ohnehin in unzulässiger Weise ergänzt, vermag sie dieses Beweisergebnis der Vorinstanz nicht als willkürlich auszuweisen. Es trifft zwar zu, dass die Bedingung der Baubewilligung sich nach dem expliziten Wortlaut von Ziffer 2 des Aktienkaufvertrags ausschliesslich auf die Fälligkeit der letzten Teilzahlung bezogen hat. Dennoch erscheint es nicht geradezu willkürlich, wenn die Vorinstanz trotz des Wortlauts von Ziffer 2 gestützt auf die übrigen erwähnten Vertragsumstände (wie etwa die wirtschaftliche Verflochtenheit der Parteien, die weiteren Verträge im Zusammenhang mit dem Bauprojekt in V.________ und die Interessen der Parteien) davon ausgeht, dass die Parteien nur insofern am Vertrag festhalten wollten, als die C.________ AG eine Baubewilligung für das Grundstück in V.________ erhalten würde. Erst recht vermag die Beschwerdeführerin nicht aufzuzeigen, inwiefern der Entscheid aufgrund dieser Beweisergebnisse sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll.

Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist. Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass die Wirksamkeit des Vertrages von der suspensiven Bedingung abhing, dass die C.________ AG eine Baubewilligung für das Grundstück in V.________ erhalten würde.

6.

Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei in willkürlicher Weise davon ausgegangen, dass die Bedingung aufgrund der Löschung der C.________ AG im Handelsregister nicht mehr erfüllt werden könne.

6.1.
Die Vorinstanz hielt im Wesentlichen fest, dass nachdem die C.________ AG vollständig untergegangen bzw. aus dem Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein gelöscht worden sei, die Bedingung in Ziffer 2 des Aktienkaufvertrages definitiv ausgefallen sei. Die C.________ AG verfüge über keine Rechtspersönlichkeit mehr und könne folglich auch generell keine Baugenehmigungen für Bauprojekte erhalten.

6.2.
Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, eine vermögenslose Kapitalgesellschaft werde durch die Löschung im Handelsregister nicht unwiederbringlich ihrer rechtlichen Existenz beraubt. Die Löschung einer solchen Gesellschaft im Handelsregister habe nur deklaratorische Bedeutung. Auch nach inländischer Gesetzgebung bestehe die Möglichkeit der Reaktivierung einer Aktiengesellschaft gemäss
Art. 935 OR
. Dieser allgemeine Rechtsgrundsatz der deklaratorischen Wirkung der Löschung einer Körperschaft gelte auch für das für die C.________ AG massgebliche Recht des Fürstentums Liechtenstein. Die fortbestehende rechtliche Existenz der gelöschten C.________ AG erkläre sich ferner damit, dass sie weiterhin Eigentümerin des fraglichen Grundstückes sei und somit auch die Baugenehmigung rechtlich erhalten könne. Genau eine solche Konstellation wäre auch in der Schweiz ein Grund für eine Reaktivierung einer liquidierten Aktiengesellschaft gemäss
Art. 935 Abs. 2 lit. a OR
, zum Beispiel durch die Beschwerdegegnerin selbst. Das angefochtene Urteil bestätige letztendlich auch die fortbestehende rechtliche Existenz der C.________ AG damit, dass diese "generell" keine Baugenehmigungen für Bauprojekte mehr erhalten könne. Damit seien auch nach Auffassung der Vorinstanz Ausnahmen für den Erwerb der hier infrage stehenden Baugenehmigung nicht ausgeschlossen. Folglich bestehe noch die rechtliche und tatsächliche Möglichkeit, die Bedingung für die Fälligkeit der dritten Rate des in Ziffer 2 des Aktienkaufvertrages vereinbarten Kaufpreises durch Beibringung einer Baugenehmigung zu erfüllen.

6.3.
Die Beschwerdeführerin ergänzt in ihren Ausführungen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nach Belieben, ohne eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erheben. Darüber hinaus vermag sie nicht hinreichend darzulegen, inwiefern die (zumindest implizite) Feststellung der Vorinstanz zum liechtensteinischen Recht, wonach die C.________ AG mit ihrer Löschung die Rechtspersönlichkeit verloren habe, geradezu willkürlich sein soll (vgl.
BGE 143 II 350
E. 3.2;
Art. 96 lit. b BGG
e contrario). Selbst wenn aber - wie die Beschwerdeführerin behauptet - die C.________ AG ihre Rechtspersönlichkeit nicht verloren hätte, zeigt die Beschwerdeführerin jedenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern es der C.________ AG trotz des Konkurses und der vor 3 Jahren erfolgten Löschung im liechtensteinischen Handelsregister noch möglich sein sollte, die Baubewilligung für das Grundstück in Italien zu erhalten. Erst recht zeigt sie nicht auf, inwiefern es geradezu willkürlich sein soll, wenn die Vorinstanz gestützt auf diese Umstände feststellt, dass die C.________ AG keine Baubewilligung mehr in Italien erhalten könne.

6.4.
Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist. Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass der Eintritt der Suspensivbedingung dauerhaft unmöglich geworden ist. Da der Vertrag demnach nicht mehr wirksam zustande kommen kann und daher zwischen den Parteien - nebst der Rückerstattung bereits bezogener Leistungen (vgl.
Art. 153 OR
) - grundsätzlich keine weiteren Verpflichtungen bestehen (SCHWENZER / FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, Rz. 13.06; HUGUENIN, Obligationenrecht Allgemeiner und Besonderer Teil, 2. Aufl. 2014, Rz. 1316; vgl. auch
BGE 135 III 433
E. 3.1 m.H.), ist die Vorinstanz sodann zu Recht davon ausgegangen, dass die Forderung der Beschwerdeführerin aus dem Aktienkaufvertrag auch im Umfang von Fr. 100'000.-- nicht bestehe. Bei diesem Ausgang muss nicht näher auf die von der Beschwerdeführerin gerügten Verletzung von
Art. 185 Abs. 1 OR
eingegangen werden (vgl. auch
Art. 185 Abs. 3 OR
).

7.

Die Beschwerde ist a bzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch der Beschwerdeführerin um aufschiebende Wirkung gegenstandslos. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
). Aufgrund der der Beschwerdeführerin gewährten unentgeltlichen Rechtspflege werden die Gerichtskosten auf die Bundesgerichtskasse genommen bzw. die Entschädigung für Rechtsanwalt Fidel Cavelti aus der Bundesgerichtskasse ausgerichtet. Die Beschwerdeführerin hat der Bundesgerichtskasse Ersatz zu leisten, wenn sie später dazu in der Lage ist (
Art. 64 Abs. 4 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt, indes vorläufig auf die Bundesgerichtskasse genommen.

3.

Rechtsanwalt Fidel Cavelti wird aus der Bundesgerichtskasse mit Fr. 7'000.-- entschädigt.

4.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Beschwerdeverfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

5.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. August 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler