bger · 4A 335/2021 · 2021-11-08 · de

Feststellungsklage; Irrutmsanfechtung, | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 08.11.2021 4A 335/2021 (4A_335/2021)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 08.11.2021 4A 335/2021 (4A_335/2021)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 08.11.2021 4A 335/2021 (4A_335/2021)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_335/2021
Urteil vom 8. November 2021
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Gross.
Verfahrensbeteiligte
A.A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Ruggle,
Beschwerdeführerin,
gegen
1. B.A.________,
2. C.A.________,
3. D.A.________,
alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Balthasar Wicki und
Rechtsanwältin Dr. Cheyenne Durrer,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Feststellungsklage; Irrtumsanfechtung,
Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, III. Zivilkammer, vom 5. Mai 2021 (BO.2020.41-43-K3).
Sachverhalt:
A.
A.a.
Die X.________ AG bezweckt namentlich das Halten von Beteiligungen sowie die Finanzierung der X.________-Gruppe. Sie wurde von E.A.________ gegründet und steht seither im Familienbesitz.
A.b.
Die Eheleute E.A.________ und A.A.________ (Beklagte, Beschwerdeführerin) sind die gemeinsamen Eltern von elf Kindern. Am 2. März 2001 schlossen sie unter Einbezug von zehn von ihnen, darunter B.A.________ (Kläger 1, Beschwerdegegner 1), C.A.________ (Klägerin 2, Beschwerdegegnerin 2), D.A.________ (Kläger 3, Beschwerdegegner 3), F.A.________ und G.A.________ (letztere Beide sind nicht am vorliegenden Verfahren beteiligt), einen Erbvertrag.
Darin verzichteten die am Erbvertrag beteiligten zehn Nachkommen zugunsten des überlebenden Elternteils auf ihre erbrechtlichen Ansprüche im Erbgang des erstversterbenden Elternteils. Für den Erbgang des zweitversterbenden Elternteils wurde vereinbart, dass alle am Erbvertrag beteiligten Nachkommen zu gleichen Teilen erben sollten. Zudem wurde bestimmt, dass die Kläger sowie F.A.________ und G.A.________ (nachfolgend gemeinsam: Aktionärsnachkommen) in der Erbteilung ein Kaufrecht an einer vorbestimmten, je unterschiedlichen Anzahl Aktien der X.________ AG erhalten sollten und "[i]n der Erbteilung je einzeln verpflichtet und zugleich berechtigt" seien "auf Anrechnung an ihren Erbteil ausschliesslich Aktien der X.________ AG zugeteilt zu erhalten".
Weiter wurden im Erbvertrag Erbvorbezüge geregelt. Es wurde vereinbart, dass die Aktionärsnachkommen (zusätzlich bzw. neu) per 1. April 2001 je 742 Aktien der X.________ AG erhalten würden. Für die übrigen am Vertrag beteiligten Nachkommen (nachfolgend: Nichtaktionärsnachkommen) sah der Erbvertrag demgegenüber vor, dass diesen nebst den bereits erhaltenen Fr. 150'000.--, in den nächsten fünf Jahren zusätzlich je Fr. 150'000.-- ausgerichtet werde. Die Geldsumme sollte in der Erbteilung zum Nominalwert (Fr. 300'000.-- pro Person) und die Aktien zum Wert von Fr. 1'381'479.-- pro Person an den jeweiligen Erbteil angerechnet werden. Für einen allfälligen den Erbanteil übersteigenden Betrag wurden die Aktionärsnachkommen von der Ausgleichungspflicht dispensiert.
A.c.
Ebenfalls am 2. März 2001 schlossen die (künftigen) Aktionäre der X.________ AG, d.h. E.A.________, die Aktionärsnachkommen sowie die Beklagte (die im Falle des Vorversterbens ihres Ehemannes gemäss dem beschriebenen Erbvertrag [vgl. hiervor Sachverhalt lit. A.b.] dessen Aktien erben sollte) einen auf die Dauer von 20 Jahren befristeten und danach mit einer Frist von 12 Monaten kündbaren Aktionärbindungsvertrag. Darin räumten sie sich u.a. Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte ein, um zu vermeiden, dass die Aktien der X.________ AG an Dritte gelangten.
A.d.
Am 5. März 2004 verstarb E.A.________, womit seine 2'365 Aktien an der X.________ AG auf die Beklagte übergingen.
A.e.
Kurz vor Jahresende 2011 schlossen die Beklagte und die Aktionärsnachkommen einen mit "Aktienübertragungen" überschriebenen Vertrag (nachfolgend: Aktienübertragungsvertrag). Den Klägern zufolge erfolgte der Vertragsschluss im Hinblick auf die Volksinitiative "Millionen-Erbschaften besteuern für unsere AHV (Erbschaftssteuerreform) ", die später von Volk und Ständen abgelehnt wurde.
Mit dem Aktienübertragungsvertrag übertrug die Beklagte ihre 2'365 Namenaktien an der X.________ AG im Sinne von Erbvorbezügen an die Aktionärsnachkommen, nämlich 678 Aktien an den Kläger 1, 573 Aktien an die Klägerin 2, 323 Aktien an den Kläger 3, 347 Aktien an F.A.________ und 444 Aktien an G.A.________. Dadurch verfügten im Ergebnis alle Aktionärsnachkommen neu über je 1'420 Aktien bzw. 20 % des Aktienkapitals der X.________ AG. Zugleich liess sich die Beklagte an den übertragenen Aktien ein lebenslängliches, sämtliche Vermögenswerte und andere Rechte, insbesondere Stimmrechte, umfassendes Nutzniessungsrecht einräumen. Als Ausgleichungswert der Aktien wurde der Wert im Zeitpunkt des Erbgangs der Beklagten bestimmt. Unter Hinweis auf die früheren Abreden wurde festgehalten, damit seien die Kauf- und Zuteilungsrechte der Aktionärsnachkommen gemäss dem Erbvertrag "als vorzeitig erfolgt und [...] daher gegenstandslos" zu betrachten und dass durch die der Beklagten eingeräumte lebenslängliche Nutzniessung "das mit dem [...] Erbvertrag [...] angestrebte wirtschaftliche Gleichgewicht für die weiteren Nachkommen [der Beklagten] gewahrt" werde.
A.f.
Mit Schreiben vom 8. März 2018 teilte der Rechtsvertreter der Beklagten in deren Namen den Aktionärsnachkommen mit, er hebe den Aktienübertragungsvertrag "wegen Irrtums und Willensmangels" auf. Zur Begründung führte er namentlich aus, gemäss den der Beklagten vorliegenden Informationen sei die X.________ AG seit 2011 und wahrscheinlich auch schon früher systematisch ausgehöhlt worden, um im Falle eines Erbgangs die Aktien zu einem tiefen Wert erwerben zu können. Auch seien Erbvorbezüge an Nichtaktionärsnachkommen ausgeschüttet worden. Dieses Vorgehen entspreche in keiner Weise dem Erbvertrag. Dieser sei durch die betreffenden Vorgänge, welche die Aktionärsnachkommen der Beklagten während Jahren verschwiegen hätten, vielmehr ausgehebelt worden.
B.
B.a.
Mit Feststellungsklage vom 11. September 2018 beantragten die Kläger beim Kreisgericht St. Gallen, es sei festzustellen, dass der Aktienübertragungsvertrag rechtsverbindlich und rechtsgültig sei.
Mit Entscheid vom 14. Mai 2020 hiess das Kreisgericht St. Gallen, 2. Zivilkammer, die Feststellungsklage gut und stellte fest, der Aktienübertragungsvertrag sei rechtsgültig und verbindlich.
B.b.
Eine dagegen gerichtete Berufung der Beklagten wies das Kantonsgericht St. Gallen mit Entscheid vom 5. Mai 2021 ab.
Es erwog, die Erstinstanz habe ein Feststellungsinteresse der Kläger zu Recht bejaht. Auch sei nicht zu beanstanden, dass sie die Aktionärsnachkommen nicht als notwendige Streitgenossenschaft betrachtet habe. Die Beklagte vermöge sodann nicht aufzeigen, wo in ihrer Klageantwort bzw. Duplik sie einen Grundlagenirrtum oder eine absichtliche Täuschung hinreichend behauptet hätte. Es fehle an Behauptungen dazu, welche Sachverhalte sie als unerlässliche Voraussetzung für den Abschluss des Aktienübertragungsvertrags betrachtet habe. Zudem werde auch nicht ausgeführt, wann sie einen Irrtum bzw. eine Täuschung entdeckt habe. Bereits aus diesem Grund sei die Berufung abzuweisen. In einer Eventualbegründung ging das Kantonsgericht sodann dennoch auf einige Vorwürfe der Beklagten ein.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 16. Juni 2021 beantragt die Beklagte, es sei das Urteil des Kantonsgerichts kostenfällig aufzuheben und die Klage der Beschwerdegegner abzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. Die Beschwerdeführerin hat unaufgefordert repliziert.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen, und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3).
2.
Soweit ein Entscheid auf mehreren selbständigen alternativen Begründungen beruht, ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt; denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (
BGE 142 III 364
E. 2.4 in fine;
133 IV 119
E. 6.3; vgl. auch
BGE 132 III 555
E. 3.2; je mit Hinweisen).
3.
3.1.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).
3.2.
Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin über weite Strecken. So namentlich, wenn sie in den Ziffern 2.1 (Übersicht) und 2.2 (im Einzelnen) ihrer Beschwerde den Sachverhalt in freien Ausführungen aus ihrer Sicht zusammenfasst. Soweit sie damit vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt abweicht, ist darauf nicht einzugehen. Massgebend ist der Sachverhalt, wie er von der Vorinstanz festgestellt worden ist. Dies gilt auch, wenn sie in ihrer Beschwerde den Sachverhalt ergänzt, ohne hinreichend darzutun, inwiefern diese Ergänzungen für den Verfahrensausgang von Bedeutung gewesen wären.
3.3.
Die Begründung hat in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen. Die beschwerdeführende Partei darf eine allfällige Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Zulässig sind nur Vorbringen, zu denen erst die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl.
BGE 135 I 19
E. 2.2
;
132 I 42
E. 3.3.4).
4.
Umstritten ist, ob die Vorinstanz ein Feststellungsinteresse der Beschwerdegegner zu Recht bejaht hat.
4.1.
Die Beschwerdeführerin beantragt in ihrer Beschwerde, das vorinstanzliche Urteil sei vollumfänglich aufzuheben "und die
Klage
der Beschwerdegegner [...]
abzuweisen
." (Herv. beigefügt.). Sie richtet sich in ihrer Beschwerde aber auch gegen das von der Vorinstanz bejahte Feststellungsinteresse der Beschwerdegegner. Dieses Argument betrifft die Sachurteilsvoraussetzungen (vgl.
BGE 127 III 41
E. 4c). Dringt sie damit durch, ist auf die Klage nicht einzutreten. Ihre diesbezüglich unpräzise Formulierung des Rechtsbegehrens schadet aber nicht, da Rechtsbegehren im Lichte der Begründung der Beschwerde auszulegen sind (
BGE 137 II 313
E. 1.3
;
135 I 119
E. 4).
4.2.
4.2.1.
Mit der Feststellungsklage verlangt der Kläger die gerichtliche Feststellung, dass ein Recht oder ein Rechtsverhältnis besteht oder nicht besteht (
Art. 88 ZPO
). Jede Feststellungsklage setzt ein Feststellungsinteresse voraus (
BGE 119 II 368
E. 2a). Der Kläger muss mithin dartun, dass er ein schutzwürdiges Interesse an der Feststellung hat (vgl.
Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO
). Das Feststellungsinteresse ist, soweit es den Sachverhalt betrifft, vom Kläger nachzuweisen (
BGE 123 III 49
E. 1a; Urteil 4A_464/2019 vom 30. April 2020 E. 1.1).
4.2.2.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Feststellungsklage zuzulassen, wenn der Kläger an der sofortigen Feststellung ein erhebliches schutzwürdiges Interesse hat, welches kein rechtliches zu sein braucht, sondern auch bloss tatsächlicher Natur sein kann. Diese Voraussetzung ist namentlich gegeben, wenn die Rechtsbeziehungen der Parteien ungewiss sind und die Ungewissheit durch die richterliche Feststellung behoben werden kann. Dabei genügt nicht jede Ungewissheit; erforderlich ist vielmehr, dass ihre Fortdauer dem Kläger nicht mehr zugemutet werden darf, weil sie ihn in seiner Bewegungsfreiheit behindert (
BGE 141 III 68
E. 2.3 mit Hinweisen).
4.2.3.
Ein Feststellungsinteresse fehlt in der Regel beim Inhaber eines Rechts, wenn diesem eine Leistungs- oder Gestaltungsklage zur Verfügung steht, die sofort eingereicht werden kann und die es ihm erlauben würde, direkt die Beachtung seines Rechts oder die Erfüllung der Forderung zu erwirken (
BGE 135 III 378
E. 2.2; Urteile 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 1.2; 4A_280/2015 vom 20. Oktober 2015 E. 6.2.2). In diesem Sinne ist die Feststellungsklage im Verhältnis zu einer Leistungs- oder Gestaltungsklage subsidiär (
BGE 135 III 378
E. 2.2; zit. Urteil 4A_464/2019 E. 1.3 mit Hinweisen).
4.3.
Die Vorinstanz erwog, es bestehe fraglos eine Ungewissheit betreffend die Gültigkeit des Aktienübertragungsvertrags. Sofern die Beschwerdeführerin bei dessen Abschluss tatsächlich einem Willensmangel unterlegen sei und den Aktienübertragungsvertrag innert Frist angefochten habe, wäre dieser mit Wirkung ex tunc ungültig. Die bereits erfolgte Übertragung der Aktien auf die Beschwerdegegner fiele aufgrund des Kausalitätsprinzips dahin und die Beschwerdeführerin wäre nicht Nutzniesserin, sondern Eigentümerin der Aktien. Ausser Frage stehe auch, dass diese Ungewissheit durch die Feststellungsklage beseitigt werden könne. Es bleibe zu prüfen, ob den Beschwerdegegnern zugemutet werden dürfe, diese Ungewissheit hinzunehmen bzw. ob ihnen zur Beseitigung derselben sofort eine Leistungs-, Unterlassungs- oder Gestaltungsklage zur Verfügung stehe. Es liege auf der Hand, dass die Beschwerdegegner in ihrem Handeln und ihren Entscheidungen behindert würden, wenn sie nicht vor dem Erbgang der Beschwerdeführerin in Erfahrung bringen könnten, ob sie jeweils Alleineigentum an den fraglichen Aktien oder bloss eine Anwartschaft darauf hätten. Auch die Beschwerdeführerin behaupte nicht, den Beschwerdegegnern stünde dafür aktuell eine Leistungs-, Unterlassungs- oder Gestaltungsklage zur Verfügung. Sie verweise vielmehr selbst bloss auf die Leistungsklage im Erbfall gegen die Erbmasse.
4.4.
Die Beschwerdeführerin rügt diesbezüglich in mehrfacher Hinsicht eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung sowie eine Verletzung von
Art. 88 ZPO
.
Sie macht geltend, die Vorinstanz erachte die Ungewissheit ohne Begründung als fraglos gegeben. Sie lasse völlig ausser Acht, dass der Erbvertrag bzw. der Aktionärbindungsvertrag mit umfangreichen Vorhandrechten ausgestattet sei, die eine unberechtigte Übertragung der Aktien verhindern würden. Aufgrund der im angefochtenen Aktienübertragungsvertrag vereinbarten Nutzniessung stünden den Beschwerdegegnern auch keine besonderen Rechte zu; sie seien auf das nackte Eigentum beschränkt, womit der Bestand des Aktienübertragungsvertrags an ihren Rechtspositionen nichts ändere. Die Vorinstanz übersehe auch, dass gar keine Ungewissheit bezüglich späterem Erbe an den Aktien aufkommen könne. Auch nicht nachvollziehbar sei, weshalb die Beschwerdegegner in ihren Entscheidungen behindert würden, wenn sie nicht vor dem Erbgang der Beschwerdeführerin in Erfahrung bringen könnten, ob sie nun über Alleineigentum oder bloss über eine Anwartschaft an den fraglichen Aktien verfügten. Die Vorinstanz verkenne, dass die Anwartschaft als solche unbestritten sei, womit diese quasi mit dem Alleineigentum gleichzusetzen sei.
Die Beschwerdeführerin übt appellatorische Kritik. Sie setzt sich kaum mit den vorinstanzlichen Ausführungen auseinander, sondern stellt diesen bloss ihre eigene Auffassung gegenüber. Hinsichtlich der von ihr geltend gemachten Argumente der beschränkten Übertragbarkeit der Aktien hielt die Vorinstanz fest, es könne offenbleiben, inwieweit diese Argumente inhaltlich verfangen würden. Die Beschwerdegegner hätten unbesehen darum ein schutzwürdiges Interesse, die Frage, ob die Beschwerdeführerin einem Willensmangel unterlegen sei, noch zu deren Lebzeiten gerichtlich zu klären. Dies ergebe sich schon allein aus der unterschiedlichen Rechtsstellung der Beschwerdegegner beim Tod der Beschwerdeführerin. Im ersteren Fall würde mit dem Ableben der Beschwerdeführerin die Nutzniessung enden (
Art. 749 ZGB
) und die Beschwerdegegner könnten als Eigentümer der übertragenen Aktien sofort sämtliche Rechte daran ausüben. Im letzteren Fall hingegen würden sie mit den übrigen Miterben zunächst Gesamteigentum an den Aktien erwerben (
Art. 560 Abs. 1 ZGB
). Damit hat die Vorinstanz ein Feststellungsinteresse gerade nicht mit einer zu befürchtenden Übertragung der Aktien durch die Beschwerdeführerin begründet.
Es verletzt sodann kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz aufgrund der Anfechtung des Aktienübertragungsvertrags von einer unzumutbaren Ungewissheit über den Bestand eines Rechtsverhältnisses (des Aktienübertragungsvertrags) ausging. Entgegen der Beschwerdeführerin ist eine Anwartschaft, auch wenn diese unbestritten sein mag, nicht mit Eigentum gleichzusetzen, namentlich, weil eine Anwartschaft bei Vorabversterben des Erben dahinfällt. Damit geht auch ihr Einwand fehl, es sei nicht ersichtlich, dass die Beschwerdegegner durch die Anfechtung einen Nachteil erleiden würden, da sie früher oder später zusammen mit G.A.________ und F.A.________ die Aktien erben würden. Auch ist nicht klar, was sie für ihre Position ableiten möchte, wenn sie ausführt, die Beschwerdegegner würden die Ungewissheit mit einer Rechtsposition begründen, die sie sich erst im angefochtenen Aktienübertragungsvertrag hätten einräumen lassen. Dass die Beschwerdegegner die Ungewissheit bereits zu ihren Lebzeiten durch eine Leistungs- oder Gestaltungsklage hätten beseitigen können, macht die Beschwerdeführerin sodann zu Recht nicht geltend. Im Übrigen genügt es den Anforderungen nicht, wenn sie bloss pauschal ausführt, die Vorinstanz habe im Zusammenhang mit dem Feststellungsinteresse Annahmen getroffen, die seitens der Beschwerdegegner nicht rechtsgenügend substanziiert worden seien. Schliesslich war das Feststellungsinteresse, nur soweit es den
Sachverhalt
betrifft, von den Beschwerdegegnern nachzuweisen (vgl. hiervor E. 4.2.1).
Die Vorinstanz hat ein Feststellungsinteresse der Beschwerdegegner ohne Verletzung von Bundesrecht bejaht.
5.
Umstritten ist weiter, ob F.A.________ und G.A.________ aufgrund des Vorliegens einer notwendigen Streitgenossenschaft (
Art. 70 Abs. 1 ZPO
) auf der Aktiv- oder der Passivseite in den Prozess hätten miteinbezogen werden müssen.
5.1.
Sind mehrere Personen an einem Rechtsverhältnis beteiligt, über das nur mit Wirkung für alle entschieden werden kann, so müssen sie gemeinsam klagen oder beklagt werden (
Art. 70 Abs. 1 ZPO
).
Die notwendige Streitgenossenschaft ergibt sich aus dem materiellen Recht, das die Fälle bestimmt, in denen mehrere Parteien gemeinsam handeln bzw. sich verteidigen müssen (
BGE 138 III 737
E. 2 und E. 4.1). In ihrer aktiven Form besteht eine notwendige Streitgenossenschaft, wenn mehrere Personen gemeinsam Inhaber eines Rechts sind, sodass nicht eine Person alleine dieses vor Gericht ausüben kann (
BGE 136 III 123
E. 4.4.1, 431 E. 3.3). Eine notwendige Streitgenossenschaft besteht auch im Falle einer Gestaltungsklage, die auf Begründung, Abänderung oder Aufhebung eines Rechts- oder Rechtsverhältnisses gerichtet ist, das mehrere Personen betrifft (vgl.
Art. 87 ZPO
;
BGE 140 III 598
E. 3.2). Werden im Falle einer notwendigen Streitgenossenschaft nicht alle Streitgenossen ins Verfahren einbezogen, fehlt es an der Aktiv- bzw. Passivlegitimation und die Klage ist abzuweisen (
BGE 140 III 598
E. 3.2 mit Hinweisen).
5.2.
Die Vorinstanz erwog, es bestehe keine notwendige Streitgenossenschaft. Die Beschwerdeführerin erläutere nirgends, weshalb es sich vorliegend um den Anwendungsfall einer Gestaltungsklage im Sinne von
Art. 70 Abs. 1 ZPO
i.V.m.
Art. 87 ZPO
handeln sollte. Die Feststellungsklage bezwecke die Klärung einer ungewissen Rechtslage, ohne dass das Urteil dieselbe verändern würde. Die Beschwerdeführerin scheine zu übersehen, dass mit dem fraglichen Aktienübertragungsvertrag nicht
ein
Rechtsverhältnis habe begründet werden sollen, an welchem auf einer Seite mehrere Personen beteiligt seien (wie z.B. ein Mietverhältnis mit mehreren Mietern bzw. Vermietern), sondern in ein und demselben Vertrag und zur selben Zeit
fünf verschiedene
Rechtsverhältnisse zwischen der Beschwerdeführerin einerseits und den jeweils einzelnen Aktionärsnachkommen andererseits. Jedes einzelne dieser Rechtsverhältnisse sei einem eigenen Schicksal zugänglich, weshalb die Gültigkeit/Verbindlichkeit desselben auch je separat gerichtlich festgestellt werden könne.
5.3.
Die Beschwerdeführerin rügt, G.A.________ und F.A.________ seien am vorliegenden Verfahren nicht beteiligt. Sie hätten die Anfechtung des Aktienübertragungsvertrags offenbar akzeptiert. Damit läge im Falle eines Obsiegens der Beschwerdegegner die widersprüchliche Situation vor, dass der Aktienübertragungsvertrag für die Beschwerdegegner gelte, nicht aber für G.A.________ und F.A.________. Die Vorinstanz habe die Gefahr sich widersprechender Urteile zu Unrecht verneint. Die Beschwerdegegner selbst hätten im Massnahmeverfahren G.A.________ und F.A.________ noch mit eingeklagt. Wenn diese Beiden die Anfechtung des Aktienübertragungsvertrags akzeptierten, die Beschwerdegegner gleichwohl dessen Gültigkeit erstritten, so stelle sich die Frage des Verhältnisses der Beschwerdegegner zu G.A.________ und F.A.________ im Erbgang der Beschwerdeführerin.
Die Rüge geht fehl. Vorliegend geht es um die Gültigkeit des Aktienübertragungsvertrags und gerade nicht um diejenige des Erbvertrags oder anderer Vereinbarungen. Die Beschwerdeführerin übergeht dabei, dass mit dem Aktienübertragungsvertrag nicht ein einziges Rechtsverhältnis begründet wurde wie z.B. beim gemeinsamen Mietvertrag (
BGE 140 III 598
E. 3.2 mit Hinweisen), sondern - wie die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht festhielt - vielmehr in ein und demselben Vertrag fünf verschiedene Rechtsverhältnisse zwischen der Beschwerdeführerin und den einzelnen Aktionärsnachkommen. Dies zeigt sich bereits daran, dass es grundsätzlich auch denkbar gewesen wäre, statt einem fünf verschiedene Aktienübertragungsverträge abzuschliessen. Die Frage der Gültigkeit des Aktienübertragungsvertrags stellt sich für jeden Berechtigten separat. Dass sich F.A.________ und G.A.________ im Gegensatz zu den Beschwerdegegnern nicht gegen die Anfechtung wehren, schadet daher nicht. Der Umstand, dass es aufgrund der einheitlichen Anfechtung "zweckmässig" erscheinen mag, den Aktienübertragungsvertrag betreffend allen daran beteiligten Personen in einem Verfahren zu beurteilen, begründet keine notwendige Streitgenossenschaft.
Es verletzt daher kein Bundesrecht, wenn die Vorinstanz nicht von einer notwendigen Streitgenossenschaft zwischen den Aktionärsnachkommen ausgegangen ist.
6.
Strittig ist schliesslich, ob hinsichtlich des Aktienübertragungsvertrags ein Willensmangel vorliegt.
6.1.
6.1.1.
Nach
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
ist an den Vertrag nicht gebunden, wer sich bei seinem Abschluss über einen bestimmten Sachverhalt geirrt hat, der ihm notwendige Grundlage des Vertrags war und bei objektiver Betrachtung, nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr, sein durfte (
BGE 136 III 528
E. 3.4.1; vgl. schon
BGE 84 II 515
E. 2; je mit Hinweisen). Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist erforderlich, dass der zugrunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loyalen Geschäftsverkehrs, als notwendige Grundlage des Vertrags erscheint (
BGE 136 III 528
E. 3.4.1;
118 II 58
E. 3b). Der Irrtum gemäss
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
kann sich zwar auf eine künftige Tatsache beziehen, jedoch nur, wenn diese Tatsache im Zeitpunkt des Vertragsschlusses objektiv als sicher angesehen werden konnte (
BGE 118 II 297
E. 2b; Urteil 4A_286/2018 vom 5. Dezember 2018 E. 4.1). Voraussetzung ist weiter, dass die Gegenpartei nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr hätte erkennen müssen, dass die Sicherheit des Eintritts des zukünftigen Ereignisses für die andere Partei Vertragsvoraussetzung war (
BGE 118 II 297
E. 2b; Urteil 4A_355/2020 vom 9. September 2020 E. 4.1; zit. Urteil 4A_286/2018 E. 4.1).
6.1.2.
Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des andern zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für ihn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (
Art. 28 Abs. 1 OR
). Das täuschende Verhalten kann in der Vorspiegelung falscher Tatsachen oder im Verschweigen von Tatsachen bestehen (
BGE 116 II 431
E. 3a; Urteil 4A_141/2017 vom 4. September 2017 E. 3.1.1, nicht publ. in:
BGE 143 III 495
).
Der Getäuschte kann sich kumulativ auch auf Irrtum im Sinne von
Art. 24 OR
(vgl. hiervor E. 6.1.1) berufen, sofern dieser wesentlich ist (vgl.
BGE 106 II 346
E. 3b).
6.2.
Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin bezeichne die erstinstanzliche Feststellung, sie habe es versäumt, ihrer Substanziierungsobliegenheiten nachzukommen, pauschal als "falsch" und "nicht belegt". Sie vermöge indes nicht mit Aktenhinweisen aufzuzeigen, wo in ihrer Klageantwort und/oder Duplik sie einen Grundlagenirrtum oder eine absichtliche Täuschung auch nur in Umrissen behauptet hätte. Dies liege daran, dass sie sich vornehmlich darauf beschränkt habe, den Beschwerdegegnern und den übrigen Aktionärsnachkommen verschiedene Handlungen und Entscheidungen zum Vorwurf zu machen. Daraus lasse sich jedoch bestenfalls ableiten, dass sie den Aktienübertragungsvertrag so wie damals heute nicht mehr abschliessen würde. Es fehle an Behauptungen dazu, welche bestimmten Sachverhalte sie als unerlässliche Voraussetzung für dessen Abschluss betrachtet habe, woraus diese Bedeutung für die Beschwerdegegner erkennbar gewesen sein sollte und inwiefern sie darüber geirrt habe bzw. inwiefern sie durch Täuschung zum Vertragsschluss verleitet worden sei.
Darüber hinaus fehle es selbst dort, wo die Beschwerdeführerin zumindest ansatzweise Behauptungen zu ihren Vorstellungen im Zeitpunkt des Vertragsschlusses aufstelle, an Ausführungen dazu, wann sie einen allfälligen Irrtum bzw. eine allfällige Täuschung entdeckt habe.
6.3.
Die Beschwerdeführerin beanstandet die vorinstanzlichen Ausführungen in mehrfacher Hinsicht.
6.3.1.
Sie macht geltend, sie habe in Rz. 56 ff. ihrer Klageantwort sowie in Rz. 4 ff. ihrer Duplik einen Willensmangel hinreichend substanziiert behauptet. Die Vorinstanz setze zu hohe Anforderungen an dessen Substanziierung bzw. verkenne, dass ein solcher hinreichend substanziiert worden sei. Zudem lasse die Vorinstanz ihr Schreiben vom 17. April 2018 ausser Acht, in dem sie ihre Anfechtung präzisiert habe. Die Vorinstanz halte offensichtlich unrichtig fest, sie habe lediglich mit Schreiben vom 8. März 2018 die Aufhebung des Aktienübertragungsvertrags verlangt, wohingegen sie bereits in Rz. 61 ihrer Klageantwort auf das Schreiben vom 17. April 2018 hingewiesen und dieses ins Recht gelegt habe.
Aus den von der Beschwerdeführerin zitierten Stellen ihrer Klageantwort bzw. ihrer Duplik ergibt sich nicht, dass sie einen Willensmangel zum Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienübertragungsvertrags hinreichend substanziiert behauptet hätte. Es ergibt sich insbesondere nicht hinreichend, welchen Sachverhalt sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienübertragungsvertrags als unerlässliche Voraussetzung für dessen Abschluss betrachtet hat und inwiefern dies für die Beschwerdegegner hätte erkennbar sein sollen. Wie die Vorinstanz zu Recht festhält, reicht es nicht aus, dass sich aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin allenfalls ergibt, dass sie den Aktienübertragungsvertrag heute nicht mehr in der damaligen Form abschliessen würde. Ihr Vorwurf, die Vorinstanz habe die Anforderungen an die Substanziierung eines Willensmangels überspannt, ist daher unbegründet.
Daran ändert auch ihr Hinweis auf ihr Schreiben vom 17. April 2018 nichts, indem sie den angeblichen Willensmangel weiter begründet haben will. Denn auch aus diesem Schreiben ergibt sich nicht mit hinreichender Klarheit, worin ein Willensmangel zum Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienübertragungsvertrags genau bestanden haben soll und inwiefern dies für die Beschwerdegegner hätte erkennbar sein sollen. Im Übrigen würde der pauschale Hinweis auf ihr Schreiben vom 17. April 2018 in Rz. 61 ihrer Klageantwort ohnehin nicht ausreichen. Es genügt nicht, wenn sie ausführt, sie habe ihre Anfechtung mit Schreiben vom 17. April 2018 präzisiert und im Übrigen auf das besagte Schreiben verweist. Vielmehr hätte sie den Inhalt des betreffenden Schreibens in ihrer Klageantwort darlegen müssen (vgl. zum Verweis auf Beilagen: Urteil 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.1 und 2.2.2).
Zusammenfassend zeigt die Beschwerdeführerin insgesamt nicht auf, dass sie in den vorinstanzlichen Verfahren einen Willensmangel zum Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienübertragungsvertrags hinreichend behauptet hätte.
Selbst im Beschwerdeverfahren vor Bundesgericht bleibt weiterhin unklar, worin genau ihr angeblicher Willensmangel betreffend den Aktienübertragungsvertrag bestanden haben soll. Wie die Beschwerdegegner zu Recht ausführen, zeigt sie nicht hinreichend konkret auf, worüber sie sich zum Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienübertragungsvertrags konkret geirrt bzw. worin ihr Irrtum konkret bestanden haben soll. Dass der Aktienübertragungsvertrag offenbar im Hinblick auf die Erbschaftssteuerinitiative abgeschlossen wurde, welche später verworfen wurde, stellt jedenfalls keinen Grundlagenirrtum dar.
6.3.2.
Die Beschwerdeführerin rügt hinsichtlich der fehlenden Behauptung des Zeitpunkts der Entdeckung eines allfälligen Mangels, sie habe unmittelbar nach Entdeckung des Irrtums, d.h. im März 2018, den Aktienübertragungsvertrag angefochten. Dies habe sie auch in Rz. 60 ihrer Klageantwort entsprechend ausgeführt. Es sei seitens der Beschwerdegegner nie behauptet oder gar substanziiert dargelegt worden, dass sie den fraglichen Irrtum bereits früher entdeckt habe.
Auch diese Rüge geht fehl.
Art. 31 Abs. 1 OR
bestimmt, wenn der durch Irrtum oder Täuschung beeinflusste Teil binnen Jahresfrist weder dem anderen eröffne, dass er den Vertrag nicht halte, noch eine schon erfolgte Leistung zurückfordere, so gelte der Vertrag als genehmigt. Gemäss
Art. 31 Abs. 2 OR
beginnt diese Frist in den Fällen des Irrtums und der Täuschung mit der Entdeckung. Es sind folglich zwei verschiedene Zeitpunkte zu unterscheiden, einerseits der Zeitpunkt der Vertragsanfechtung und andererseits der Zeitpunkt der Entdeckung des Mangels. Diese Zeitpunkte müssen nicht zwingend zusammenfallen.
Die Beschwerdeführerin macht mit Verweis auf Rz. 60 ihrer Klageantwort geltend, sie habe
unmittelbar nach Entdeckung
, d.h. im März 2018, den Aktienübertragungsvertrag angefochten. An der von ihr angegebenen Stelle ihrer Klageantwort führte sie aber einzig aus, sie habe sich aufgrund all dieser Vorkommnisse entschieden, den Aktienübertragungsvertrag anzufechten. Sie habe dies den Beschwerdegegnern wie auch ihren Kindern G.A.________ und F.A.________ mit Schreiben vom 8. März 2018 angezeigt. Entgegen dem, was sie in ihrer Beschwerde behauptet, ergibt sich daraus nicht, dass sie den Aktienübertragungsvertrag unmittelbar nach Entdeckung angefochten hat. Wie die Vorinstanz zu Recht festhält, hätte sie behaupten müssen, wann sie einen angeblichen Willensmangel entdeckt haben will, sodass vom Gericht hätte überprüft werden können, ob die Verwirkungsfrist von
Art. 31 Abs. 2 OR
(vgl.
BGE 114 II 131
E. 2b) eingehalten ist. Nicht zutreffend ist der Hinweis der Beschwerdeführerin, das Gesetz fordere lediglich einen Zeitraum, in dem gesicherte Kenntnis vom Willensmangel vorgelegen habe. Der Nachweis der rechtzeitigen Anfechtung, welcher der Beschwerdeführerin obliegt, setzt notwendigerweise voraus, dass sie dartut, wann - im Sinne eines
konkreten Zeitpunkts
- sie den Irrtum bzw. die Täuschung entdeckt haben will. Mangels substanziierten Behauptungen dazu, wann sie einen Willensmangel überhaupt entdeckt haben will, liesse sich ohnehin nicht nachweisen, dass ein solcher - wäre er denn durch die ansatzweisen Behauptungen zu ihren Vorstellungen im Zeitpunkt des Vertragsschlusses hinreichend behauptet (vgl. hiervor E. 6.3.1) - überhaupt rechtzeitig geltend gemacht worden wäre.
7.
Bei diesem Ergebnis erübrigt es sich, auf die Eventualbegründung in E. 6 des vorinstanzlichen Entscheids sowie die dagegen gerichteten Rügen der Beschwerdeführerin einzugehen.
8.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit überhaupt darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 22'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 24'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, III. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 8. November 2021
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:
Hohl Gross