bger · 4A_625/2025 · 2026-05-01 · de
Arbeitsvertrag im Konzern; Aufhebungsvereinbarung,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_625/2025

Urteil vom 1. Mai 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Rechtsanwältin Fanny Sutter und Rechtsanwalt Rolf Herter,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Regula Hinderling,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen den Entscheid des Appellationsgerichts des Kantons Basel-Stadt, Kammer, vom 28. Oktober 2025 (ZB.2024.11).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________. Vom 18. November 2005 bis am 7. November 2023 trug die Beklagte die Firma C.________ AG. Sie ist die Muttergesellschaft der D.________-Gruppe (neu E.________-Gruppe), eine weltweit führende Reise-Detailhändlerin. Die F.________ AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Beklagten und gehört zur D.________-Gruppe. Ihr Zweck besteht in der Erbringung von administrativen, organisatorischen, rechtlichen und finanziellen Dienstleistungen gegenüber den Gruppengesellschaften.

A.b.
Am 1. April 2004 und im April 2005 schloss die Beklagte mit A.________ (Kläger, Beschwerdeführer) einen Arbeitsvertrag ab. Am 13. November 2007 schrieb die Beklagte einen Brief an den Kläger mit folgendem Inhalt: "We would like to confirm that your contract of employment will be transferred from: C.________ AG to G.________ Ltd [...]. The Transfer will take effect from December 1st 2007. All of your other terms and conditions of employment will remain unchanged by this transfer." Auf dem Brief steht noch folgender Satz: "I confirm that I have read this letter and agree with its content." Dieser wurde vom Kläger unterzeichnet.

A.c.
Der Kläger war seit dem 1. März 2004 als Global Chief Operating Officer (Global COO) der Beklagten tätig und gehörte der Konzernleitung der D.________-Gruppe an. Später wurde er zum stellvertretenden CEO (Deputy CEO) der Beklagten ernannt und war in dieser Funktion Geschäftsleitungsmitglied der Beklagten sowie Konzernleitungsmitglied der D.________-Gruppe. Dieses Amt endete am 31. Dezember 2020. Der Kläger war zudem vom 26. November 2007 bis zum 9. Dezember 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der F.________ AG mit Kollektivunterschrift zu zweien.

A.d.
Group Chief Executive Officer (Group CEO) der Beklagten war von 2004 bis am 29. Mai 2022 H.________. Als Group CEO gehörte er zur Geschäftsleitung der Beklagten und zur Konzernleitung der D.________-Gruppe. Herr H.________ war zugleich auch vom 26. November 2007 bis am 16. Mai 2022 Verwaltungsratspräsident der F.________ AG. Am 6. November 2020 unterzeichneten Herr H.________ im Namen der Beklagten und der Kläger eine Aufhebungsvereinbarung. Parteien der Aufhebungsvereinbarung sind die Beklagte als Arbeitgeberin und der Kläger als Arbeitnehmer. Gemäss Ziffer 2 der Vereinbarung wird das Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien per 31. Dezember 2021 aufgehoben. Ziffer 10.1 sieht sodann ein nachvertragliches Konkurrenzverbot für ein Jahr nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bis am 31. Dezember 2022 und Ziffer 10.2 eine Karenzentschädigung von EUR 4'250'363.-- vor.

A.e.
Nach erfolglosem Schlichtungsverfahren reichte der Kläger am 25. November 2021 beim Zivilgericht Basel-Stadt Klage ein und beantragte, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm EUR 6'503'693.70 nebst Zins zu bezahlen. Mit Entscheid vom 1. November 2023 wies das Zivilgericht die Klage ab.

B.

Die gegen diesen Entscheid erhobene Berufung des Klägers wies das Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Entscheid vom 28. Oktober 2025 ab.

Das Appellationsgericht erwog im Wesentlichen, dass zwischen den Parteien im relevanten Zeitraum kein Arbeitsverhältnis bestanden habe, weshalb die Aufhebungsvereinbarung nichtig sei und es an der Passivlegitimation der Beklagten fehle.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt der Beschwerdeführer dem Bundesgericht im Wesentlichen, der Entscheid des Appellationsgerichts sei aufzuheben und die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihm EUR 6'503'693.70 (brutto) nebst Zins zu bezahlen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an das Appellationsgericht zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde.

Die Vorinstanz beantragt in ihrer Stellungnahme ebenfalls die Abweisung der Beschwerde.

Die Parteien replizierten und duplizierten.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

1.2.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (
Art. 75 BGG
) über eine Zivilsache entschieden hat (
Art. 72 Abs. 1 BGG
). Die gesetzliche Streitwertgrenze von Fr. 15'000.-- ist erreicht (
Art. 74 Abs. 1 lit. a BGG
). Die weiteren Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer hinreichenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) ist auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbstständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (
BGE 142 III 364
E. 2 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 143 IV 40
E. 3.4).

3.

Die Vorinstanz hielt fest, im relevanten Zeitraum habe zwischen den Parteien kein Arbeitsverhältnis bestanden, weshalb die Auflösungsvereinbarung nichtig sei.

Zur Begründung führte sie aus, die Beschwerdegegnerin habe zwar im April 2004 und 2005 einen gültigen Arbeitsvertrag mit dem Beschwerdeführer abgeschlossen. Mit Schreiben vom 13. November 2007 hätten die Parteien jedoch beabsichtigt, dieses Arbeitsverhältnis von der Beschwerdegegnerin auf die F.________ AG zu übertragen. Die F.________ AG habe dieser Übertragung konkludent zugestimmt. Demnach sei der Übertragungsvertrag zustande gekommen und die F.________ AG sei seit dem 1. Dezember 2007 Arbeitgeberin des Beschwerdeführers gewesen.

Der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin habe sodann zwar die relevanten Ziele für die Bemessung der an den Beschwerdeführer ausgerichteten Cash-Boni festgelegt und über die Zuteilung von Performance Share Units (PSUs) an den Beschwerdeführer entschieden. Dennoch könne aus der Bezahlung der Löhne des Beschwerdeführers durch die F.________ AG zusammen mit ihrem weiteren Verhalten auf eine konkludente Zustimmung zur Übertragung des Arbeitsverhältnisses geschlossen werden.

Die weiteren vom Beschwerdeführer behaupteten Umstände würden ebenfalls nicht gegen ein Arbeitsverhältnis zur F.________ AG sprechen. Es könne offenbleiben, ob er seine Arbeitsleistung der Beschwerdegegnerin im Rahmen ihrer Arbeitsorganisation an ihrem Sitz in U.________ erbracht habe und damit nicht in eine separate Arbeitsorganisation der F.________ AG eingegliedert gewesen sei. Denn für die Bestimmung der Arbeitgeberin sei nicht entscheidend, wer die Arbeitsleistung faktisch entgegengenommen habe und in wessen Räumlichkeiten die Tätigkeit erbracht worden sei. Ohnehin könne aus dem Umstand, dass die Funktion des Beschwerdeführers durch das Organisationsreglement der Beschwerdegegnerin geregelt worden sei, nicht auf eine Integration in die Arbeitsorganisation der Beschwerdegegnerin geschlossen werden.

Der Beschwerdeführer habe sodann zwar der Geschäftsleitung der Beschwerdegegnerin und der Konzernleitung der D.________-Gruppe angehört. Selbst wenn er dabei aber auch an der Beaufsichtigung und Leitung der F.________ AG beteiligt gewesen wäre, sei daraus nicht auf ein fehlendes Subordinationsverhältnis zur F.________ AG zu schliessen. Es könne auch zwischen einer Person, die aufgrund ihrer Funktion im Konzern der Tochtergesellschaft hierarchisch übergeordnet sei, und der Tochtergesellschaft ein Arbeitsverhältnis bestehen.

Ebenso wenig spreche gegen einen Arbeitsvertrag, dass er Verwaltungsratsmitglied der F.________ AG gewesen sei. Eine Doppelstellung als Verwaltungsrat und Arbeitnehmer der Gesellschaft sei möglich. Er habe zwar direkt an Herrn H.________ rapportiert, dies spreche aber nicht gegen ein Arbeitsverhältnis zur F.________ AG, da dieser sowohl Group CEO der Beschwerdegegnerin als auch Verwaltungsratspräsident der F.________ AG gewesen sei.

Insgesamt sei daher festzuhalten, dass gestützt auf den Übertragungsvertrag die F.________ AG anstelle der Beschwerdegegnerin in das Arbeitsverhältnis mit dem Beschwerdeführer eingetreten sei. Damit sei insbesondere auch das Weisungsrecht gemäss
Art. 321d Abs. 1 OR
der F.________ AG als neuer Vertragspartei zugestanden.

Tatsachen, aus denen auf eine Rückübertragung des Arbeitsverhältnisses auf die Beschwerdegegnerin geschlossen werden könnte, seien hingegen nicht erstellt. Das Arbeitsverhältnis habe somit in der relevanten Zeit nicht zwischen den Parteien, sondern zwischen dem Beschwerdeführer und der F.________ AG bestanden. Demnach sei die zwischen den Parteien abgeschlossene Aufhebungsvereinbarung anfänglich dauerhaft unmöglich und daher nichtig.

4.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt und
Art. 319 Abs. 1 OR
verletzt.

4.1.

4.1.1.
Eine Vertragsübernahme liegt vor, wenn eine neue Partei an die Stelle der alten Vertragspartei in das gesamte Vertragsverhältnis eintritt. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung handelt es sich bei der Vertragsübernahme nicht um eine blosse Kombination von Zession und Schuldanerkennung, sondern um einen Vertrag sui generis. Die Vertragsübernahme setzt im Unterschied zur Zession, die ohne Zustimmung und sogar ohne Wissen des debitor cessus vereinbart werden kann, eine Einigung aller beteiligten Parteien voraus (Urteile 4A_143/2017 vom 15. Mai 2017 E. 5.3; 4A_650/2014 vom 5. Juni 2015 E. 6.1). Wie andere Verträge kommt die Vertragsübernahme durch den Austausch übereinstimmender Willensäusserungen zustande (
Art. 1 Abs. 1 OR
). Massgebend ist in erster Linie der überstimmende tatsächliche Wille der Parteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses (
Art. 18 Abs. 1 OR
). Kann ein solcher nicht festgestellt werden, sind die Willensäusserungen nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Parteiwille ist so zu ermitteln, wie er vom jeweiligen Erklärungsempfänger nach den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (
BGE 140 III 134
E. 3.2). Die Ermittlung des tatsächlichen Parteiwillens beruht auf Beweiswürdigung, die der bundesgerichtlichen Überprüfung nur in den Schranken von
Art. 105 BGG
zugänglich ist (
BGE 135 III 410
E. 3.2). Die Vertragsauslegung (bzw. Konsensfindung) nach dem Vertrauensgrundsatz ist demgegenüber Rechtsfrage, die vom Bundesgericht frei überprüft wird, wobei es an die Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 138 III 659
E. 4.2.1).

4.1.2.
Arbeitgeber ist jene Person, die Anspruch auf die Leistung des Arbeitnehmers hat und entsprechend auch aus dem Arbeitsverhältnis bzw. dem Arbeitsvertrag verpflichtet ist (Urteile 4A_619/2016 vom 15. März 2017 E. 7.2; 4A_564/2014 vom 11. Februar 2015 E. 3.2; 4C.158/2002 vom 20. August 2002 E. 2.3). Demgegenüber kommt es grundsätzlich nicht darauf an, wer den wirtschaftlichen Nutzen aus der Arbeit zieht (Urteil 4A_142/2018 vom 16. Mai 2018 E. 2.3.4). Arbeitsverträge im Konzern werden entweder mit der herrschenden Gesellschaft, mit einer abhängigen Gesellschaft oder allenfalls mit beiden geschlossen (zit. Urteil 4A_564/2014 E. 3.2 mit weiteren Hinweisen). In aller Regel besteht das Arbeitsverhältnis im Konzern aber nur mit einer Gesellschaft (
BGE 130 III 213
E. 2.2.1; zit. Urteil 4A_619/2016 E. 7.2). Bei einer Entsendung innerhalb eines Konzerns ist jeweils aufgrund des Einzelfalls zu eruieren, wem Arbeitgeberstellung zukommt, wobei der konkrete Wille der Parteien letztlich massgebend bleibt (Urteil 4A_142/2018 vom 16. Mai 2018 E. 2.3.4). Dabei ist bei einer Entsendung innerhalb eines Konzerns auch üblich, der empfangenden Gesellschaft bezüglich der dort zu erledigenden Arbeit die Weisungsbefugnis zu delegieren und den entsandten Arbeitnehmer in die lokale Betriebsstruktur zu integrieren. Schliesslich sind auch die Abrechnung der Sozialversicherungsbeiträge, die Betreuung in Personalbelangen und die Auszahlung des Lohnes nicht zwingend von der Arbeitgeberin vorzunehmen und haben deshalb für deren Bestimmung nur beschränkte Aussagekraft (Urteil 4A_142/2018 vom 16. Mai 2018 E. 2.3.4 mit weiteren Hinweisen).

4.2.

4.2.1.
Der Beschwerdeführer rügt eine willkürliche Würdigung der Vertragsanpassung vom 1. Dezember 2015, der Aufhebungsvereinbarung, der angepassten Aufhebungsvereinbarung vom 15. Februar 2021 sowie der Schreiben der Beschwerdegegnerin an ihn vom 11. März 2021 und vom 25. Juni 2021. Zudem beanstandet er eine willkürliche Würdigung verschiedener Beweisaussagen, namentlich seiner eigenen sowie jener von H.________ und I.________. In diesem Zusammenhang rügt er auch eine Verletzung von
Art. 1 OR
mit der Begründung, diese Bestimmung setze für den Vertragsschluss einen übereinstimmenden gegenseitigen Willen voraus.

Mit seinen Vorbringen vermag er den strengen Anforderungen an eine Willkürrüge nicht zu genügen. Insbesondere zeigt er nicht hinreichend auf, inwiefern der angefochtene Entscheid aufgrund der von ihm beanstandeten Beweiswürdigung nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis geradezu offensichtlich unhaltbar sein soll. Die betreffenden Rügen sind demnach unzulässig. Es bleibt folglich bei der Feststellung der Vorinstanz, wonach sich die Parteien sowie die F.________ AG übereinstimmend darauf geeinigt haben, das Arbeitsverhältnis von der Beschwerdegegnerin auf die F.________ AG zu übertragen. Vor diesem Hintergrund ist eine Verletzung von
Art. 1 OR
nicht ersichtlich.

4.2.2.

4.2.2.1.
Zum anderen rügt der Beschwerdeführer eine Verletzung von
Art. 319 Abs. 1 OR
. Er macht im Wesentlichen geltend, ein Subordinationsverhältnis zur F.________ AG habe nicht bestehen können, da er dieser als Mitglied der Konzernleitung funktionell übergeordnet gewesen sei. Sodann könne allein aus der Lohnzahlung sowie dem Auftreten gegenüber Sozialversicherungs- und Steuerbehörden nicht auf einen übereinstimmenden Parteiwillen geschlossen werden, wonach die F.________ AG die Stellung der Arbeitgeberin übernehmen sollte. Vielmehr sei es im Konzernverhältnis denkbar, dass eine Tochtergesellschaft die Abwicklung sämtlicher Arbeitgeberfunktionen übernehme, der Arbeitnehmer aber effektiv für die Muttergesellschaft Arbeitsleistung erbringe und diese somit Arbeitgeberin sei.

Weiter bringt er vor, er habe an H.________, den CEO der Beschwerdegegnerin, rapportiert und von diesem Weisungen erhalten. Zwar habe er seinen Lohn von der F.________ AG erhalten, er sei aber als Konzernleitungsmitglied vorwiegend für die gesamte Gruppe und als stellvertretender CEO für die Beschwerdegegnerin tätig gewesen. Die Vorinstanz habe nicht festgestellt, dass er für die F.________ AG tätig geworden sei. Seine Arbeitsleistung gegenüber der F.________ AG sei vielmehr vernachlässigbar gewesen. Es liege zudem weder ein Pflichtenheft noch eine entsprechende Partei- oder Zeugenaussage im Recht.

Indem die Vorinstanz ohne Würdigung dieser Umstände allein gestützt auf den angeblichen Übertragungsvertrag angenommen habe, die F.________ AG habe das Weisungsrecht gegenüber dem Beschwerdeführer innegehabt, habe sie
Art. 319 Abs. 1 OR
verletzt. Denn die für ein Arbeitsverhältnis begriffsnotwendige Eingliederung in eine Arbeitsorganisation lasse sich nur aufgrund einer Würdigung dieser Umstände feststellen. Bei der hierarchisch übergeordneten Stellung des Beschwerdeführers als Konzernleitungsmitglied und Verwaltungsrat der F.________ AG sei ein Weisungsrecht der F.________ AG gar ausgeschlossen.

4.2.2.2.
Mit seinen Rügen geht der Beschwerdeführer weitgehend an der Sache vorbei. Die Vorinstanz ist im Zusammenhang mit der Übertragung des Arbeitsverhältnisses von der Beschwerdegegnerin auf die F.________ AG von einer tatsächlichen Willenseinigung zwischen den beteiligten Parteien ausgegangen. Zudem hielt sie fest, dass Tatsachen, aus denen sich eine allfällige Rückübertragung des Arbeitsverhältnisses auf die Beschwerdegegnerin ergeben würden, nicht erstellt seien. Dieses Beweisergebnis kann grundsätzlich nur auf Willkür hin geprüft werden. Die Einwendungen des Beschwerdeführers vermögen diese Feststellung nicht in Frage zu stellen, sondern betreffen höchstens die rechtliche Qualifikation des auf die F.________ AG übertragenen Vertragsverhältnisses (vgl. Urteile 4A_93/2022 vom 3. Januar 2024 E. 3; 4A_64/2020 vom 6. August 2020 E. 5 und E. 6).

Selbst wenn die Vorbringen des Beschwerdeführers zutreffen würden, hätte dies nicht zur Folge, dass entgegen der vorinstanzlichen Beweiswürdigung von einer Rückübertragung des Vertragsverhältnisses auf die Beschwerdegegnerin auszugehen wäre. Vielmehr liesse sich daraus lediglich ableiten, dass das mit der F.________ AG bestehende Vertragsverhältnis allenfalls nicht als Arbeitsverhältnis zu qualifizieren wäre. Jedenfalls vermag sie damit die verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz zur Vertragsübertragung nicht als willkürlich auszuweisen. Es ist demnach auch nicht erkennbar, worin eine Verletzung von
Art. 319 Abs. 1 OR
liegen soll. Vielmehr versucht der Beschwerdeführer mit seinen Rügen unter dem Deckmantel einer Bundesrechtsverletzung die vorinstanzliche Beweiswürdigung und insbesondere die festgestellte Vertragsübertragung in Frage zu stellen, ohne jedoch eine den gesetzlichen Anforderungen genügende Willkürrüge zu erheben. Die entsprechenden Rügen sind daher unzulässig und damit unbeachtlich.

Ohnehin erweisen sich die Rügen auch als unbegründet. In Konzernverhältnissen ist es zulässig, dass eine Tochtergesellschaft sämtliche Arbeitsverträge mit den Arbeitnehmern des Konzerns abschliesst und damit das gesamte Humankapital des Konzerns in ihr gebündelt wird (GEISER, Konzernorganisation und Arbeitsrecht, AJP 2023, S. 1034; GEISER, Arbeitsrecht im Konzern, AJP 2020, S. 1513). Dabei kann die Tochtergesellschaft einen Arbeitsvertrag auch für Einsätze in der Muttergesellschaft abschliessen (GEISER / UHLIG, Arbeitsverhältnisse im Konzern, ZBJV 139/2003, S. 773; vgl. auch DRUEY / VOGEL, Das schweizerische Konzernrecht in der Praxis der Gerichte, 1999, S. 239 f.; MÜLLER, Arbeit im Konzern, in: von Kaenel/Rudolph [Hrsg.], Fachhandbuch Arbeitsrecht, 2. Aufl. 2024, Rz. 3.13; vgl. auch Urteil 4A_344/2015 vom 10. Dezember 2015 E. 3.4). Selbst wenn daher der Beschwerdeführer überwiegend für die Beschwerdegegnerin und damit für die Muttergesellschaft des Konzerns tätig gewesen sein sollte, führte dies nicht dazu, dass zwischen ihm und der F.________ AG mangels Subordinationsverhältnisses kein Arbeitsverhältnis bestehen könnte. Auch der Umstand, dass er Verwaltungsrat der F.________ AG war, schliesst ein Arbeitsverhältnis mit ihr nicht aus. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann zugleich auch in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen (
BGE 130 III 213
E. 2.1;
128 III 129
E. 1.a/aa; je mit Hinweisen).

Letztlich ist jeweils aufgrund der konkreten Umstände des Einzelfalls zu beurteilen, wem die Arbeitgeberstellung zukommt, wobei der konkrete Wille der Parteien massgebend bleibt (Urteil 4A_142/2018 vom 16. Mai 2018 E. 2.3.4). Vorliegend bleibt es daher auch so bei der verbindlichen Feststellung der Vorinstanz, dass die Parteien und die F.________ AG übereinstimmend beabsichtigten, das ursprünglich zwischen den Parteien bestehende Arbeitsverhältnis auf die F.________ AG zu übertragen, und keine Umstände hinreichend dargetan wurden, die auf eine Rückübertragung schliessen lassen. Dabei hielt die Vorinstanz auch explizit fest, dass keine Tatsachen behauptet worden seien, aus denen sich eine Übertragung arbeitsrechtlicher Weisungsbefugnisse von der F.________ AG auf die Beschwerdegegnerin ableiten liesse. Die Behauptung des Beschwerdeführers, er habe seine Arbeitsleistung innerhalb der Arbeitsorganisation der Beschwerdegegnerin erbracht, sei von dieser bestritten und nicht bewiesen worden. Vor diesem Hintergrund ist weder ersichtlich noch legt der Beschwerdeführer hinreichend dar, inwiefern eine Bundesrechtsverletzung vorliegen sollte. Erst recht gelingt es ihm nicht, die entsprechenden Beweisergebnisse der Vorinstanz als willkürlich auszuweisen.

4.3.
Die Rügen sind unbegründet, soweit sie zulässig sind.

5.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe
Art. 20 Abs. 2 OR
sowie
Art. 8 ZGB
verletzt, indem sie von einer vollständigen Nichtigkeit anstatt von einer Teilnichtigkeit der Aufhebungsvereinbarung ausgegangen sei.

5.1.
Nach
Art. 20 Abs. 1 OR
ist ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, nichtig. Betrifft der Mangel bloss einzelne Teile des Vertrages, so sind nur diese nichtig, wenn nicht anzunehmen ist, dass er ohne den nichtigen Teil überhaupt nicht geschlossen worden wäre (
Art. 20 Abs. 2 OR
). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts gelangt
Art. 20 Abs. 2 OR
dabei nicht nur zur Anwendung, wenn Nebenpunkte eines Vertrages betroffen sind, sondern auch dann, wenn die Nichtigkeit einen objektiv wesentlichen Vertragspunkt betrifft (
BGE 107 II 216
E. 3a). Die Frage, ob der Vertrag ohne den nichtigen Teil geschlossen worden wäre, ist grundsätzlich nach dem Vertrauensprinzip zu beantworten, indem der mutmassliche bzw. hypothetische Parteiwille ermittelt wird, sofern nicht ein diesbezüglicher tatsächlicher Parteiwille nachgewiesen werden kann (Urteile 4A_282/2016 vom 6. Oktober 2016 E. 3.1; 4C.156/2006 vom 17. August 2006 E. 3.1). Die Bestimmung des hypothetischen Parteiwillens ist eine vom Bundesgericht zu überprüfende Rechtsfrage, wobei es an die Feststellungen des kantonalen Gerichts über die Tatsachen, die als Anhaltspunkte dafür in Betracht kommen, unter Vorbehalt von
Art. 105 Abs. 2 BGG
gebunden ist (
BGE 120 II 35
E. 4b; zit. Urteil 4A_282/2016 E. 3.1). Dabei ist danach zu fragen, welche Vereinbarung die Parteien unter den konkreten Umständen in Kenntnis des Mangels getroffen hätten (
BGE 124 III 57
E. 3c), wobei der Zeitpunkt des Vertragsschlusses dafür massgebend ist (zit. Urteile 4A_282/2016 E. 3.1; 4C.156/2006 E. 3.1).

5.2.
Die Vorinstanz gelangte zum Schluss, dass die zwischen den Parteien geschlossene Aufhebungsvereinbarung nichtig sei. Sie erwog im Wesentlichen, aufgrund der fehlenden Arbeitgeberstellung der Beschwerdegegnerin sei Ziffer 2 der Aufhebungsvereinbarung, welche die Auflösung des Arbeitsverhältnisses vorsehe, von Anfang an objektiv unmöglich und damit nichtig. Gleiches gelte für Ziffer 3.1 der Vereinbarung, wonach der Beschwerdeführer von seiner Arbeitspflicht freigestellt werde.

Art. 20 Abs. 2 OR
sei sodann nur anwendbar, wenn der Vertrag teilbar sei. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung gelange
Art. 20 Abs. 2 OR
zwar auch bei Nichtigkeit eines Hauptpunkts des Vertrages zur Anwendung. Soweit ersichtlich, habe das Bundesgericht jedoch bei Nichtigkeit eines objektiv wesentlichen Vertragspunkts bislang nie auf eine blosse Teilnichtigkeit erkannt. Vielmehr würden die einschlägigen Urteile jeweils Fälle der modifizierten Teilnichtigkeit betreffen. Gemäss
Art. 20 Abs. 2 OR
sei der Vertrag ganz nichtig, wenn anzunehmen sei, dass die Parteien ihn in Kenntnis der Nichtigkeit des mangelhaften Vertragsteils überhaupt nicht geschlossen hätten.

Die Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu einem bestimmten oder zumindest bestimmbaren Zeitpunkt und damit Ziffer 2 des Aufhebungsvertrages sei ein objektiv wesentliches Element eines arbeitsrechtlichen Aufhebungsvertrags. Eine modifizierte Teilnichtigkeit falle mangels möglicher Ersatzregel für die nichtige Ziffer 2 ausser Betracht. Folglich sei der Vertrag nicht teilbar, weshalb eine Teilnichtigkeit ausscheide. Die Aufhebungsvereinbarung enthalte zwar eine Teilnichtigkeitsklausel. Diese bleibe jedoch mangels entsprechender Erwähnung durch eine Partei unbeachtlich und erweise sich im Übrigen als ungültig.

Überdies erachtete die Vorinstanz die Aufhebungsvereinbarung gestützt auf
Art. 20 Abs. 2 OR
auch deshalb als vollständig nichtig, weil zumindest die Beschwerdegegnerin die Vereinbarung in Kenntnis der Nichtigkeit von Ziffer 2 nicht abgeschlossen hätte. Eine vernünftige Person in der Lage der Beschwerdegegnerin hätte kein Interesse daran gehabt, die in der Vereinbarung vorgesehenen Leistungen zu versprechen, wenn ihr bewusst gewesen wäre, dass Ziffer 2 nichtig sei. Besonders ins Gewicht falle dabei Ziffer 10 der Vereinbarung. Die Parteien hätten darin ein nachvertragliches Konkurrenzverbot für die Dauer eines Jahres nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bis zum 31. Dezember 2022 sowie eine Karenzentschädigung von EUR 4'250'363.-- vereinbart. Bei Kenntnis der Nichtigkeit der Aufhebungsregelung hätte ein vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin eine solche Vereinbarung nicht abgeschlossen. Denn sofern das Arbeitsverhältnis infolge Kündigung durch den Beschwerdeführer und der Nichtigkeit der Ziffer 2 bereits am 30. Juni 2021 geendet habe, sei das für die Zeit vom 1. Januar bis am 31. Dezember 2022 vereinbarte nachvertragliche Konkurrenzverbot zwecklos gewesen. Der Beschwerdeführer hätte in diesem Fall bereits vor dessen Inkrafttreten, nämlich vom 1. Juli bis am 31. Dezember 2021, uneingeschränkt konkurrenzierende Tätigkeiten ausüben können. Habe der Beschwerdeführer das Arbeitsverhältnis hingegen nicht gekündigt und sei die Ziffer 2 nichtig, so habe das Arbeitsverhältnis zunächst fortbestanden, bis es von einer Partei gekündigt worden wäre. In diesem Fall hätte während des fortbestehenden Arbeitsverhältnisses ohnehin das gesetzliche Konkurrenzverbot gemäss
Art. 321a Abs. 3 OR
gegolten. Auch in diesem Fall hätte eine vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin kein Interesse daran gehabt, bereits ab dem 1. Januar 2022 ein mit EUR 354'197.-- pro Monat abgegoltenes Konkurrenzverbot zu vereinbaren.

5.3.
Der Beschwerdeführer bringt dagegen vor, dass selbst wenn bei Abschluss der Aufhebungsvereinbarung kein Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien bestanden haben sollte, die Vorinstanz
Art. 20 Abs. 2 OR
verletzt habe, indem sie von einer vollständigen Nichtigkeit ausgegangen sei. Das Bundesgericht befürworte auch bei Nichtigkeit eines Hauptpunkts die Möglichkeit der Teilnichtigkeit. Die Gesamtnichtigkeit eines privatrechtlichen Vertrages sei nicht leichtfertig anzunehmen. Vielmehr bilde die Teilnichtigkeit die Regel und die Gesamtnichtigkeit die Ausnahme. Vor diesem Hintergrund entbehre die Annahme der Gesamtnichtigkeit jeglicher Grundlage. Es sei durchaus denkbar, dass eine Entschädigung auch unabhängig von der Aufhebung eines Arbeitsverhältnisses vereinbart werde und die Aufhebung keinen wesentlichen Vertragspunkt einer solchen Vereinbarung darstelle. Denn es spreche nichts gegen die Trennung der Aufhebung des Arbeitsverhältnisses von der Entschädigung. Es sei deshalb denkbar, dass eine Entschädigung losgelöst von der Aufhebung des Arbeitsverhältnisses vereinbart werde.

Die Vorinstanz gehe sodann davon aus, dass die Beschwerdegegnerin die Aufhebungsvereinbarung in Kenntnis der Nichtigkeit von Ziffer 2 nicht abgeschlossen hätte, wobei sie sich auf einen hypothetischen Parteiwillen stütze. Die Beschwerdegegnerin habe jedoch in keiner ihrer Eingaben hinreichend substanziierte Tatsachen behauptet, die auf einen entsprechenden hypothetischen Parteiwillen schliessen liessen. Mangels tatsächlicher Feststellungen liesse sich ein solcher hypothetischer Parteiwille nicht ableiten. Indem die Vorinstanz dennoch von einer Gesamtnichtigkeit der Aufhebungsvereinbarung ausgehe, verletze sie
Art. 8 ZGB
.

Sodann sei der Beschwerdeführer über 17 Jahre bei der D.________-Gruppe angestellt gewesen und habe hervorragende Dienste geleistet. Es sei unbestritten, dass er die Gruppe nach erfolgreicher Restrukturierung habe verlassen sollen. Wie in solchen Fällen üblich, sei ihm seitens der Beschwerdegegnerin eine Aufhebungsvereinbarung mit entsprechender Vergütung angeboten worden. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses wollten beide Parteien das Ausscheiden des Beschwerdeführers aus der D.________-Gruppe regeln. Wäre den Parteien die angebliche Nichtigkeit von Ziffer 2 schon bei Vertragsschluss bekannt gewesen, so hätten sie eine ergänzende Vereinbarung abgeschlossen oder die F.________ AG wäre vertraglich miteingebunden worden. Denn entstehe durch Teilmangel eine Lücke, so sei nach Massgabe des hypothetischen Parteiwillens eine Vertragsergänzung in Betracht zu ziehen. Im Sinne der salvatorischen Klausel in Ziffer 12.9 der Vereinbarung sowie in Einklang mit Lehre und Rechtsprechung müsse daher auf Teilnichtigkeit geschlossen werden. Demnach verletze die Vorinstanz
Art. 20 Abs. 2 OR
.

Soweit die Vorinstanz sodann argumentiere, eine vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin hätte bei Kenntnis der Nichtigkeit von Ziffer 2 kein Konkurrenzverbot abgeschlossen, würden ihre Ausführungen an der Sache vorbei gehen. Dem würden auch weder Beweisergebnisse noch Behauptungen der Beschwerdegegnerin zugrunde liegen. Ausserdem verkenne die Vorinstanz die tatsächlichen Gegebenheiten. Die Vereinbarung eines Konkurrenzverbots (inkl. Karenzentschädigung) mit der Muttergesellschaft sei äusserst sinnvoll, da es im Interesse der Gruppe (und nicht nur der Tochtergesellschaft) sein dürfte, dass der Beschwerdeführer nicht konkurrenzierend tätig werde. Davon abgesehen sei es rechtlich zulässig, dass die Beschwerdegegnerin unabhängig von ihrer Arbeitgeberstellung dem Beschwerdeführer Zahlungen verspreche. Dies stelle ein reguläres Vertragsverhältnis dar. Es wäre absurd, auf Nichtigkeit der gesamten Aufhebungsvereinbarung zu schliessen, selbst wenn die Beschwerdegegnerin nicht Arbeitgeberin sei. Es gelte die Vermutung, dass die Parteien den Vertrag effektiv gewollt hätten und zwar in einer vernünftigen Form.

5.4.

5.4.1.
Der Beschwerdeführer zeigt nicht hinreichend auf, inwiefern eine Verletzung von
Art. 8 ZGB
vorliegen soll. Die Vorinstanz ist davon ausgegangen, dass die Tatsachen, aus denen auf den hypothetischen Parteiwillen geschlossen werden könne, hinreichend substanziiert behauptet und unbestritten geblieben oder bewiesen worden seien. Wenn alle erheblichen Tatsachen bewiesen sind, ist der Beweis nicht misslungen, sodass sich die Frage der Verteilung der objektiven Beweislast gemäss
Art. 8 ZGB
nicht stellt (
BGE 143 III 1
E. 4.1). Soweit er sodann geltend zu machen versucht, die Beschwerdegegnerin habe die entsprechenden Tatsachen nicht hinreichend substanziiert behauptet, verkennt er zum einen, dass sich das Gericht bei der Entscheidungsfindung auf alle im Recht liegenden Tatsachen stützen kann, ohne Rücksicht darauf, ob sie von der behauptungsbelasteten Partei oder von der Gegenpartei vorgebracht wurden (
BGE 143 III 1
E. 4.1). Zum anderen rügt er damit die (zumindest implizit) getroffene Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz, dass die entsprechenden Tatsachen gerade unbestritten geblieben oder bewiesen worden sind. Dabei genügen seine Ausführungen allerdings nicht den strengen Anforderungen an eine Sachverhaltsrüge, weshalb sie insoweit unbeachtlich sind.

5.4.2.
Parteien eines arbeitsrechtlichen Aufhebungsvertrags sind notwendigerweise der Arbeitgeber und der Arbeitnehmer, da nur sie zur Aufhebung des abgeschlossenen Arbeitsvertrags berechtigt sind (GREMPER / HALBEISEN, Aufhebungsvertrag, in: von Kaenel/Rudolph [Hrsg.], Fachhandbuch Arbeitsrecht, 2. Aufl. 2024, Rz. 10.68; ADLER, La cessation contractuelle des rapports de travail, in: Journée 1995 de droit du travail et de la sécurité sociale, S. 29; vgl. auch AEBISCHER, Aufhebungsvereinbarung und Verzichtsverbot im Arbeitsrecht, 2023, S. 9). Dabei sind der Wille, den Arbeitsvertrag zu beenden, sowie die Festlegung des Beendigungsdatums objektiv wesentliche und damit zwingende Elemente eines Aufhebungsvertrags (GREMPER / HALBEISEN, a.a.O., Rz. 10.88; ZOBL, Der arbeitsrechtliche Aufhebungsvertrag, 2017, Rz. 48; ADLER, a.a.O, S. S. 30; vgl. auch REHBINDER / STÖCKLI, in: Berner Kommentar, Der Arbeitsvertrag, 2014, N. 3 zu
Art. 335 OR
).

Der Aufhebungsvertrag wurde vorliegend zwischen den Parteien abgeschlossen. Dabei ist jedenfalls die in Ziffer 2 vorgesehene Auflösung des Arbeitsverhältnisses per 31. Dezember 2021 mangels Arbeitgeberstellung der Beschwerdegegnerin anfänglich und objektiv dauerhaft unmöglich und damit gemäss
Art. 20 Abs. 1 OR
nichtig. Ob die Nichtigkeit dieses objektiv wesentlichen Vertragsinhalts zwingendermassen eine Gesamtnichtigkeit des Vertrags nach sich zieht oder ob im Lichte der erwähnten bundesgerichtlichen Rechtsprechung dennoch eine Teilnichtigkeit im Sinne von
Art. 20 Abs. 2 OR
möglich ist, kann vorliegend offenbleiben. Denn jedenfalls ist der Vorinstanz darin zuzustimmen, dass anzunehmen ist, eine vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin hätte den Vertrag nicht abgeschlossen, wenn ihr die Nichtigkeit der Auflösung des Arbeitsverhältnisses bewusst gewesen wäre. Denn die Vereinbarung der Auflösung des Arbeitsverhältnisses bildet gemeinsam mit dem Konkurrenzverbot und der dafür vorgesehenen Karenzentschädigung im vorliegenden Fall eine wirtschaftliche Einheit, wobei diese einzelnen Regelungen auch voneinander abhängen und daher untrennbar miteinander verknüpft sind.

Dies zeigt sich - wie die Vorinstanz zu Recht festhält - insbesondere an dem in Ziffer 10 vereinbarten Konkurrenzverbot. Das Konkurrenzverbot hätte bei fehlender Auflösung des Arbeitsverhältnisses per 31. Dezember 2021 keinen Sinn ergeben. Sofern das Arbeitsverhältnis aufgrund einer Kündigung des Beschwerdeführers bereits am 30. Juni 2021 geendet hätte, wäre ein vom 31. Dezember 2021 bis am 31. Dezember 2022 andauerndes Konkurrenzverbot zwecklos gewesen, da der Beschwerdeführer bereits im Zeitraum zwischen dem 1. Juli 2021 und dem 31. Dezember 2021 uneingeschränkt konkurrenzierend hätte tätig werden können. Hat das Arbeitsverhältnis hingegen mangels Kündigung fortgedauert, hätte ohnehin bis zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses, wobei eine Kündigungsfrist von einem Jahr bestand, bereits gemäss
Art. 321a Abs. 3 OR
ein Konkurrenzverbot bestanden. Demnach hätte eine vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin jedenfalls kein Interesse daran gehabt, ein mit EUR 354'197 EUR pro Monat abgegoltenes und letztlich zweckloses Konkurrenzverbot ab dem 1. Januar 2022 abzuschliessen.

Soweit der Beschwerdeführer dagegen vorbringt, dass die Vereinbarung eines Konkurrenzverbots mit der Muttergesellschaft äusserst sinnvoll sei, da es im Interesse der Gruppe sei, dass der Beschwerdeführer nicht konkurrenzierend tätig werde, geht er an den Erwägungen der Vorinstanz vorbei. Dasselbe gilt, soweit er geltend macht, dass es rechtlich zulässig und möglich sei, dass die Beschwerdegegnerin dem Beschwerdeführer unabhängig von deren Arbeitgeberstellung Zahlungen verspricht. Denn es ist nicht ersichtlich, inwiefern diese Beanstandungen etwas daran ändern sollen, dass das entsprechend ausgehandelte Konkurrenzverbot infolge der Nichtigkeit der Auflösung des Arbeitsverhältnisses per 31. Dezember 2021 zwecklos wäre. Insgesamt vermag der Beschwerdeführer, soweit er nicht ohnehin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise ergänzt, nicht hinreichend aufzuzeigen, inwiefern eine vernünftige Person in der Situation der Beschwerdegegnerin bei Kenntnis der Nichtigkeit der Ziffer 2 dennoch die Auflösungsvereinbarung hätte abschliessen wollen. Vielmehr ist mit der Vorinstanz davon auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin bei Kenntnis des Umstandes, dass sie mangels Arbeitgeberstellung gar nicht die Auflösung des Arbeitsverhältnisses mit dem Beschwerdeführer hat regeln können, die entsprechende Auflösungsvereinbarung nicht abgeschlossen hätte.

Es ist daher nicht bundesrechtswidrig, wenn die Vorinstanz aufgrund der Nichtigkeit der in Ziffer 2 vorgesehenen Auflösung des Arbeitsverhältnisses von einer Gesamtnichtigkeit der Vereinbarung ausging, weil eine vernünftige Person in der Lage der Beschwerdegegnerin kein Interesse am Abschluss einer solchen Vereinbarung gehabt hätte, wäre ihr die Nichtigkeit der Ziffer 2 bekannt gewesen.

5.5.
Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

6.

Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe das Rechtsmissbrauchsverbot gemäss
Art. 2 Abs. 2 ZGB
verletzt.

6.1.
Nach
Art. 2 ZGB
hat jedermann in Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln (Abs. 1). Der offenbare Missbrauch eines Rechts findet keinen Rechtsschutz (Abs. 2). Ob Rechtsmissbrauch vorliegt, ist einzelfallweise in Würdigung der gesamten Umstände zu bestimmen (
BGE 140 III 583
E. 3.2.4;
138 III 401
E. 2.2), wobei Rechtsmissbrauch restriktiv anzunehmen ist (
BGE 143 III 666
E. 4.2;
139 III 24
e. 3.3). Ein typischer Fall von Rechtsmissbrauch ist die Rechtsausübung, die ohne schützenswertes Interesse erfolgt oder zu einem krassen Missverhältnis berechtigter Interessen führen würde (
BGE 138 III 401
E. 2.2;
137 III 625
E. 4.3; je mit Hinweis). Rechtsmissbrauch liegt auch vor, wenn ein Rechtsinstitut zweckwidrig zur Verwirklichung von Interessen verwendet wird, die nicht in dessen Schutzbereich liegen (
BGE 140 III 491
E. 4.2.4;
138 III 401
E. 2.2 und e. 2.4.1; je mit Hinweisen). Die Geltendmachung eines Rechts ist ferner missbräuchlich, wenn sie im Widerspruch zu einem früheren Verhalten steht und dadurch erweckte berechtigte Erwartungen enttäuscht (
BGE 143 III 666
E. 4.2;
140 II 481
E. 2.3.2). Widersprüchliches Verhalten und damit Rechtsmissbrauch kann sodann auch ohne Enttäuschung berechtigter Erwartungen in einer gegenwärtigen, in sich völlig unvereinbaren und darum widersprüchlichen Verhaltensweise gesehen werden (
BGE 143 III 55
E. 3.4;
138 III 401
E. 2.2). Wer Rechtsmissbrauch behauptet, hat die Beweislast für das Vorliegen der besonderen Umstände, die den Rechtsmissbrauch begründen, zu tragen (
BGE 134 III 52
E. 2.1;
133 III 61
E. 4.1).

6.2.
Die Vorinstanz erachtete das Verhalten der Beschwerdegegnerin als nicht rechtsmissbräuchlich. Der Beschwerdeführer behaupte zwar, die Beschwerdegegnerin habe mit der Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung begonnen. Dies werde aber von der Beschwerdegegnerin bestritten. Dabei sei nicht erstellt worden, dass das vom Beschwerdeführer geltend gemachte Verhalten der Beschwerdegegnerin in Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung erfolgt sei. Zudem sei nicht erstellt, dass sich die Beschwerdegegnerin im Zeitpunkt des betreffenden Verhaltens über die Nichtigkeit von Ziffer 2 der Aufhebungsvereinbarung im Klaren gewesen sei.

6.3.
Der Beschwerdeführer wendet dagegen ein, die Beschwerdegegnerin bzw. die F.________ AG habe mit dem Beschwerdeführer eine erste Aufhebungsvereinbarung im Juni 2020 und auf dieser Grundlage eine zweite Aufhebungsvereinbarung im November 2020 abgeschlossen. Die gewählten Beträge seien von der F.________ AG bzw. der Beschwerdegegnerin festgelegt und dem Beschwerdeführer angeboten worden.

J.________, ein Konzernleitungsmitglied der Beschwerdegegnerin, habe ausgesagt, dass bei der Beschwerdegegnerin zumindest formell kein einziger Mitarbeiter angestellt sei. Dieses Wissen sei der Beschwerdegegnerin anzurechnen. Trotz dieses Wissens habe die Beschwerdegegnerin dem Beschwerdeführer die Aufhebungsvereinbarung im eigenen Namen und nicht unter F.________ AG angeboten. H.________ habe die Aufhebungsvereinbarung allein unterzeichnet und habe gewusst, dass er dazu bevollmächtigt gewesen sei und dies gegenüber dem Beschwerdeführer signalisiert habe. Der Verwaltungsrat der Beschwerdegegnerin sei ebenfalls informiert gewesen.

Ab Januar 2021, nachdem die Aufhebungsvereinbarung unterzeichnet gewesen und dem Beschwerdeführer anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 18. Dezember 2020 für seine Dienste gedankt worden sei, habe die Beschwerdegegnerin sich plötzlich auf angebliche Formmängel berufen. Dabei seien die Lohnzahlungen per Juni 2021 eingestellt worden, obwohl kein Beweis für eine Kündigung im Juni 2020 vorliegen würde. Bonus und PSU habe er weder für 2021 noch anteilsmässig für 2022 erhalten. Die Beschwerdegegnerin habe sodann im März 2021 und im Juni 2021 diverse Schreiben nachgeschoben, mit welchen das Arbeitsverhältnis mit dem Beschwerdeführer "as a matter of precaution" einmal von Seiten der Beschwerdegegnerin und einmal von Seiten F.________ AG gekündigt worden sei. Sie habe angeblich eine interne Untersuchung durchgeführt, wo man "darauf stiess", dass die Beschwerdegegnerin doch nicht die Arbeitgeberin des Beschwerdeführers sei. Die Beschwerdegegnerin habe aus prozesstaktischen Gründen Verwirrung gestiftet. Es habe deshalb darüber diskutiert werden müssen, wer die eigentliche Arbeitgeberin des Beschwerdeführers gewesen sei, obwohl bei Abschluss der Aufhebungsvereinbarung alle einig gewesen seien, dass der Beschwerdeführer aus dem Konzern ausscheiden und die vereinbarten Zahlungen erhalten solle. Das Verhalten der Beschwerdegegnerin sei massiv widersprüchlich und als rechtsmissbräuchlich zu qualifizieren. Indem die Vorinstanz zum Schluss gelange, die Aufhebungsvereinbarung sei nichtig, schütze sie dieses rechtsmissbräuchliche Verhalten und verletze
Art. 2 Abs. 2 ZGB
.

6.4.
Die Vorinstanz hat festgestellt, dass der Beschwerdeführer mit seinen Vorbringen nicht hat darlegen können, inwiefern das von ihm geltend gemachte Verhalten der Beschwerdegegnerin in Erfüllung der Aufhebungsvereinbarung erfolgt und damit widersprüchlich sei. Letztlich wurde daher nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz ein widersprüchliches und somit rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin nicht nachgewiesen. Soweit der Beschwerdeführer mit seinen Ausführungen nicht ohnehin den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt ergänzt, vermag er nicht aufzuzeigen, dass dieses Beweisergebnis geradezu willkürlich ist. Da der Beschwerdeführer für den Nachweis der den Rechtsmissbrauch begründenden Tatsachen die Beweislast trägt (vgl. E. 6.1 hiervor), ist zugleich auch keine Verletzung von
Art. 2 Abs. 2 ZGB
zu erkennen. Die Rüge erweist sich als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig ist.

7.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 27'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3.

Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 32'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt, Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 1. Mai 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler