bger · 4C.266/2005 · 2006-02-10 · fr

«put option»; interprétation d'une convention d'actionnaires | Droit des sociétés

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 10.02.2006 4C.266/2005
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 10.02.2006 4C.266/2005
Tribunale federale I Corte di diritto civile 10.02.2006 4C.266/2005

Tribunale federale
Tribunal federal
4C.266/2005 /ech
Arrêt du 10 février 2006
Ire Cour civile
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, Président, Klett, Rottenberg Liatowitsch, Nyffeler et Favre.
Greffière: Mme Godat Zimmermann.
Parties
E.________ International Holdings Ltd.,
défenderesse et recourante, représentée par Me Maurice Turrettini,
contre
1. A.Z.________,
2. B.Z.________,
3. C.Z.________,
4. D.Z.________,
5. B.________,
demandeurs et intimés, représentés par Me Michel A. Halpérin.
Objet
«put option»; interprétation d'une convention d'actionnaires,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 10 juin 2005.
Faits:
A.
Fondée en 1971 par A.Z.________, la Compagnie C.________ SA (ci-après: C.________ SA) était active dans le domaine de la gestion de fortune et du conseil en matière fiscale, financière, juridique et économique. Cette société disposait d'une filiale aux Bermudes, D.________ Investments Ltd (ci-après: D.________ Ltd). B.Z.________, épouse de A.Z.________, détenait la totalité du capital-actions de C.________ SA. La direction de la société était assumée par A.Z.________, qui s'était adjoint les services de B.________, expert-comptable. Le couple A.Z.________ et B.Z.________ a deux fils, C.Z.________ et D.Z.________.
E.________ Holdings Plc (ci-après: E1.________)était la société faîtière du groupe anglais E.________, actif notamment dans les domaines de l'assurance, de la banque et de la gestion de patrimoine. Elle détenait la société E.________ & Co Ltd, qui détenait elle-même E.________ Investment Ltd, qui détenait elle-même E.________ International Holdings Ltd (ci-après: E2.________), société dont le siège est aux Bermudes.
Le groupe E.________ était intéressé à développer en Suisse ses activités fiduciaires et de gestion de fortune. A la fin 1988, il entra en contact avec A.Z.________ en vue d'une collaboration. Les négociations aboutirent à un protocole d'accord («Heads of Agreement») conclu les 18/25 avril 1989 entre, d'une part, E1.________ et, d'autre part, A.Z.________, B.________, C.________ SA et D.________ Ltd. Selon ce document, le groupe E.________, par le biais de sa société suisse E.________ Trust SA (ci-après: E3.________), entendait développer ses activités à Fribourg et à Genève avec la collaboration de A.Z.________ et B.________. Il était notamment prévu que E3.________ reprenne les activités de C.________ SA et D.________ Ltd. Le protocole des 18/25 avril 1989 fixait le cadre d'un accord futur, qui devait en particulier régler les modalités de la collaboration des parties au sein de E3.________ et arrêter les droits et obligations des actionnaires majoritaires et minoritaires.
Une convention d'actionnaires fut ainsi conclue le 2 juin 1989 entre E1.________ et E2.________, d'une part, et A.Z.________, B.Z.________, C.Z.________, D.Z.________ et B.________, d'autre part (ci-après: les consorts Z.________ ou les actionnaires minoritaires). Selon la convention, il était prévu d'augmenter de 50'000 fr. à 1'000'000 fr. le capital-actions de E3.________, jusqu'alors intégralement détenu par E2.________. L'augmentation de capital était souscrite à concurrence de 700'000 fr. par E2.________, qui disposait en définitive de 7'500 actions, et à concurrence de 250'000 fr. par les quatre membres de la famille Z.________ et par B.________, qui détenaient 500 actions chacun. Des actifs mobiliers appartenant à C.________ SA et à D.________ Ltd devaient être vendus à E3.________, qui reprenait également certains contrats passés par les deux sociétés.
L'art. 4B de la convention du 2 juin 1989 traite des droits d'emption («call options») et de vente («put options») portant sur la participation des actionnaires minoritaires. Il contient les extraits suivants:
«The majority and the minority shareholders of E3.________ agree not to dispose of their shares in E3.________ to any third party (and for the purposes of this Agreement "third party" does not include E.________ or any company in which E.________ directly or indirectly controls a majority of the shares) without the consent of the others, subject to the following provisions:
a) If, on or before 30th June, 1992:
(i) E2.________, without the consent of the minority shareholders, either sells all of E3.________'s shares to any third party or disposes of all of E3.________'s assets, or sells or otherwise disposes of a controlling interest in E3.________'s shares (...),
(...)
then the holders of the Z.________ shares jointly and/or the holders of the B.________ shares will have the right to exercise their respective put option, in respect of all their shares in E3.________, against E2.________, at any time after such event, but no later than 30 September, 1992, in which case the said minority shareholder(s) will be entitled to receive from E2.________ the greater of either the formula price per share (which will be calculated on the basis of the proportionate period) for each of the shares subject to such put option or the floor price per share for each of the shares subject to such put option.
(...)
b) Within three months from the end of the initial three year period, i.e. between 1st July and 30th September, 1992, the holders of the Z.________ shares jointly and/or Mr. B.________ can exercise a put option against E2.________in respect of one half or all of the Z.________ shares and/or the B.________ shares, but they will only be entitled to receive from E2.________
the formula price per share, which will be calculated on the basis of the initial three year period for each of the shares subject to such put option.
(...)»
Selon l'art. 4C de la convention, le paiement du prix de vente, une fois l'option exercée, intervient par la remise d'actions de E1.________ aux actionnaires minoritaires; ces actions doivent être librement négociables sur les marchés financiers, E.________ s'engageant à ce qu'elles restent cotées à la Bourse de Londres.
Conformément à l'art. 4A de la convention d'actionnaires, le prix d'acquisition des actions («formula price per share») se calcule selon la formule suivante:
A x B x 110%
C
A = bénéfice net moyen de E3.________, après impôts, pour la période déterminante
B = PER («price to earnings ratio») moyen de E3.________
C = taux de change arrêté à 1 £ pour 2 fr.59
La même disposition contient également des indications pour la fixation du bénéfice net de E3.________. Celles-ci ont été reprises et complétées dans un accord additionnel du 2 juin 1989 («Supplemental Agreement»), qui contient les passages suivants:
«In the absence of any contrary agreement between E.________ and the minority shareholders, the net after tax profits of E3.________ shall be determined yearly by E3.________'s auditors. Notwithstanding the above, the parties hereto agree that such net after tax profits of E3.________ shall be determined as follows:
a) The profit of E3.________ for the relevant year after taxation as shown by the audited financial statements for the relevant year shall be adjusted to take account of the matters referred to in (b) below if and to the extent they are not already taken into account in such audited financial statements. The financial statements shall be prepared on a consistent basis in compliance with all relevant Statutes and otherwise in accordance with generally accepted accounting principles.
For the purpose of calculating the net after tax profits of E3.________, the profits and, if applicable, the losses of E3.________ on ordinary activities after taxation as shown by the audited financial statements so prepared shall be adjusted as follows:
b) by taking account of such Swiss Federal, Cantonal and Municipal Taxes owed by E3.________ as are to be appropriately accrued in accordance with Swiss laws then in effect;
c) by taking account of any adjustments made by any Swiss tax authority in respect of any taxes due by E3.________;
d) by taking account of such other adjustments as may be agreed in writing by the parties from time to time.
e) by adding back the amount equal to one half of the management or any other fees (if any) earned by E.________ or any of its subsidiaries other than E3.________ in respect of E3.________ clients' holdings of E.________ funds or trusts;
f) by taking account of other fees and compensation, if any, earned by E.________ or any of its subsidiaries other than E3.________ by adding back a portion of such fees and compensation (such portion to be negociated in good faith on a case by case basis).»
Le 11 septembre 1991, les parties précisèrent une nouvelle fois la définition du bénéfice net après impôts, qui devait comprendre les ajustements suivants:
«(a) the management fees paid by E3.________ to E1.________ or at its direction; and
(b) the profits and/or losses of E.________ Financial Services Limited.»
Le capital-actions de E3.________ fut effectivement augmenté en date du 8 septembre 1989. B.________ devint membre du conseil d'administration et A.Z.________ fut nommé directeur de la société.
Par memorandum du 15 juin 1990, A.Z.________, agissant au nom des actionnaires minoritaires, proposa à l'actionnaire majoritaire de modifier ainsi la convention d'actionnaires:
«Concerning the basic agreements as to the recapitalization of E3.________, B.________ and I discussed with G.________ yesterday our desire to make a slight modification. That is that the 3 and 5 year periods be modified to 3 years and one quarter on the one hand and 5 years and one calendar quarter on the other hand and finally that the starting date be 1 October 1989. There are two reasons for this. First, we did not start the E3.________ accounting until 1 October 1989 and the last calendar quarter of 1989 was the first accounts for E3.________. Second, as the accounts of E3.________ will be audited as of the end of each calendar year, making it 3 ¼ or 5 ¼ years will then permit us to use annual figures and obviate the necessity of having quarterly accounts audited for purposes of confirming the figures needed to implement the agreement. (...)»
Le 25 juin 1990, le représentant du groupe E.________ a accepté cette modification.
En septembre 1991, la société anglaise F.________ Holdings Plc (ci-après: F.________) a fusionné avec E1.________ en l'absorbant, pour donner naissance au F.E.________ Group Plc. Détenant déjà 2,9% du capital-actions de E1.________, F.________ a pris le contrôle de cette société en acquérant 47,8% du capital, portant ainsi sa participation à 50,7%.
Par courrier du 23 mars 1992 adressé à E2.________, les consorts Z.________ exercèrent le droit de «put» accordé par la convention d'actionnaires du 2 juin 1989. Ils invoquaient l'art. 4B let. a (i) dudit contrat. Par communication du 21 mai 1992, leur conseil relança E2.________ et E1.________; il réclamait pour ses mandants un montant global de 8'000'000 fr. Dans sa réponse du 27 mai 1992, le groupe F.________ opposa une fin de non-recevoir aux prétentions des consorts Z.________.
Par lettre du 16 juillet 1992, les actionnaires minoritaires de E3.________ firent savoir à E2.________ et E1.________ que, par souci de sécurité, ils exerçaient à titre subsidiaire l'option de «put» prévue par l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989.
B.
Par demande déposée en conciliation le 25 mars 1992, les consorts Z.________ ont assigné E2.________ en paiement de 6'000'000 fr., avec intérêts à 8% dès le 24 juin 1992. Par la suite, ils ont augmenté leurs conclusions à 7'481'553 fr.70.
Par jugement du 13 septembre 2001, le Tribunal de première instance du canton de Genève a débouté les demandeurs de leurs conclusions en paiement. Il a considéré que les actionnaires minoritaires n'avaient pas exercé valablement le droit de «put» fondé sur l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires. En revanche, le tribunal a constaté, dans le dispositif, que le droit de «put» prévu par l'art. 4B let. b de ladite convention avait été exercé de manière valable. Cependant, les demandeurs n'ont rien obtenu à ce titre, le calcul du tribunal aboutissant à un résultat négatif.
Statuant le 11 avril 2003 sur appel des demandeurs et appel incident de la défenderesse, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le jugement de première instance. Considérant que l'une des conditions alternatives du droit de «put» prévu à l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires était réalisée, elle a condamné E2.________ à verser à chacun des cinq demandeurs la somme de 889'500 fr.15, avec intérêts à 5% dès le 30 juin 1992.
Par arrêt du 19 mars 2004, le Tribunal fédéral a admis le recours en réforme interjeté par E2.________, annulé l'arrêt cantonal et renvoyé la cause à l'instance précédente pour nouvelle décision. Contrairement à la cour cantonale, la cour de céans a jugé en effet que l'OPA de F.________ sur le groupe E.________ n'ouvrait pas le droit pour les actionnaires minoritaires d'exercer l'option de vente prévue à l'art. 4B let. a (i) de la convention d'actionnaires; la Cour de justice était invitée à se prononcer sur le droit de «put» exercé le 16 juillet 1992 sur la base de l'art. 4B let. b de la convention précitée, option qui n'était soumise à aucune autre condition que l'exercice à une époque déterminée.
Par arrêt du 10 juin 2005, la Chambre civile de la Cour de justice a annulé le jugement de première instance, constaté que les consorts Z.________ avaient valablement exercé leur droit de «put» au sens de l'art. 4B let. b de la convention du 2 juin 1989 et condamné E2.________ à verser à chacun des demandeurs le montant de 818'225 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 1992.
C.
E2.________ interjette un recours en réforme. Elle conclut à l'annulation de l'arrêt attaqué et au déboutement des demandeurs de leurs conclusions en paiement.
Par ordonnance du 17 octobre 2005, le Président de la cour de céans a admis la demande de sûretés en garantie des dépens déposée par les consorts Z.________. E2.________ a payé les sûretés dans le délai imparti.
Les demandeurs proposent de rejeter le recours dans la mesure où il est recevable.
Par arrêt de ce jour, le Tribunal fédéral a rejeté dans la mesure de sa recevabilité le recours de droit public formé par E2.________ contre la décision cantonale.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Interjeté par la partie qui a succombé dans ses conclusions libératoires, et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (
art. 48 al. 1 OJ
) sur une contestation civile dont la valeur litigieuse dépasse le seuil de 8'000 fr. (
art. 46 OJ
), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (
art. 54 al. 1 OJ
) et dans les formes requises (
art. 55 OJ
).
1.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (
art. 43 al. 1 OJ
). Il ne permet en revanche pas d'invoquer la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (
art. 43 al. 1 2
e phrase OJ), ni la violation du droit cantonal (
ATF 127 III 248
consid. 2c et les arrêts cités).
Saisi d'un tel recours, le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il faille rectifier des constatations reposant sur une inadvertance manifeste (
art. 63 al. 2 OJ
) ou compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (
art. 64 OJ
;
ATF 130 III 102
consid. 2.2. p. 106, 136 consid. 1.4. p. 140;
127 III 248
consid. 2c).
Dans la mesure où la partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (
ATF 127 III 248
consid. 2c). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (
art. 55 al. 1 let
. c OJ). Le recours en réforme n'est donc pas ouvert pour remettre en cause l'appréciation des preuves et les constatations de fait qui en découlent (
ATF 130 III 136
consid. 1.4 p. 140;
128 III 271
consid. 2b/aa p. 277;
127 III 247
consid. 2c p. 252).
1.3 Au surplus, la juridiction de réforme ne peut aller au-delà des conclusions des parties; en revanche, elle n'est liée ni par les motifs développés dans les écritures (
art. 63 al. 1 OJ
;
ATF 128 III 411
consid. 3.2.2 p. 415), ni par l'argumentation juridique suivie par la cour cantonale (
art. 63 al. 3 OJ
;
ATF 130 III 136
consid. 1.4 p. 140;
128 III 22
consid. 2e/cc;
127 III 248
consid. 2c;
126 III 59
consid. 2a).
2.
2.1 Dans la première partie de son recours, la défenderesse se plaint d'une violation des
art. 1er et 18 CO
ainsi que de l'
art. 2 CC
. A son sens, les juges précédents n'ont pas appliqué correctement le principe de la confiance. D'une part, il résulterait d'une manière particulièrement claire de la lettre de A.Z.________ du 15 juin 1990 que la période précédant la naissance du droit d'exercer l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires coïncide avec la période de référence pour calculer la moyenne des bénéfices nets de E3.________, de sorte que le recours aux règles d'interprétation était superflu; ainsi, la modification de la période initiale de trois ans en une période de trois ans et quart commençant le 1er octobre 1989 aurait nécessairement pour conséquence de reporter au 1er janvier 1993 le début de la période de trois mois durant laquelle l'option susmentionnée doit être exercée. D'autre part, selon la défenderesse, les parties devaient, de bonne foi, comprendre que la modification de la durée et du dies a quo de la période dite initiale allait automatiquement de pair avec un changement des dates déterminantes pour l'exercice du droit de vente au sens de l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires.
La défenderesse critique également le raisonnement subsidiaire de la cour cantonale, selon lequel, en tout état de cause, une modification des dates déterminantes n'empêchait pas les demandeurs d'exercer valablement leur option de manière prématurée en juillet 1992. Elle y voit une violation de l'
art. 151 CO
.
2.2 Il ressort des constatations cantonales que la défenderesse a admis que l'option de vente selon l'art. 4B let. b de la convention d'actionnaires pouvait être exercée à partir du 1er juillet 1992. Comme indiqué dans l'arrêt sur le recours de droit public connexe, l'actionnaire majoritaire a, par là-même, reconnu un fait, soit que la volonté réelle et commune des parties, en concluant l'accord des 15/25 juin 1990, n'était pas de modifier la période d'exercice du droit de «put» telle qu'elle avait été fixée dans la convention du 2 juin 1989. Ce point étant établi, il n'y avait pas lieu à une interprétation objective des déclarations des parties, fondée sur la théorie de la confiance. Par conséquent, le moyen tiré d'une violation de ce principe est sans objet. Il en va de même du grief lié à une méconnaissance de l'
art. 151 CO
. Dès lors que le droit de «put» a été exercé durant la période conforme à la volonté réelle des parties, il importe peu de savoir si un exercice prématuré de l'option était valable ou non.
3.
3.1 Invoquant le principe de la confiance, la défenderesse reproche en second lieu à la cour cantonale d'avoir interprété la notion selon laquelle les états financiers de E3.________ devaient être établis «on a consistent basis» d'une manière contraire à ce que les parties pouvaient et devaient comprendre de bonne foi lors de la signature de la convention d'actionnaires et de l'accord additionnel du 2 juin 1989. A son avis, les juges précédents ne pouvaient pas déduire que le terme litigieux signifiait «en cours d'exploitation» et corriger en conséquence les comptes 1992 établis par un réviseur qualifié alors que E3.________ était en quasi-liquidation.
3.2 La convention d'actionnaires et ses accords complémentaires imposent différentes règles pour l'établissement des résultats financiers de E3.________ déterminants pour fixer le prix des actions en cas d'exercice du droit de «put». Il est prévu ainsi que le bénéfice net après impôts de E3.________ sera déterminé chaque année par les réviseurs de la société; il est précisé à cet égard que les états financiers «shall be prepared on a consistent basis in compliance with all relevant Statutes and otherwise in accordance with generally accepted accounting principles», soit, selon la traduction retenue par la cour cantonale, qu'ils «devront être établis sur une base régulière en conformité avec toutes les règles y afférentes ainsi qu'en accord avec les principes généraux de comptabilité reconnus». D'après la Cour de justice, les parties ont voulu ainsi que l'établissement des états financiers de E3.________ ne soit pas l'objet de modifications imposées par le conseil d'administration et qu'il s'inscrive dans une méthode comptable continue et uniforme. Or, selon le rapport de l'organe de révision pour l'exercice comptable 1992, «les comptes ont été préparés de façon à présenter tous les actifs et passifs à la valeur de liquidation, vu le souci exprimé par le conseil d'administration quant à la capacité pour la société de poursuivre ses activités; ceci représente un changement par rapport à la présentation des comptes pour l'année précédente où les comptes ont été présentés sur une base de continuation de l'exploitation» (traduction retenue par la cour cantonale). Par ailleurs, les réviseurs ont également précisé que le conseil d'administration avait décidé, fin 1992, de fermer le bureau de Genève en mai 1993 et que les coûts liés à cette fermeture avaient déjà été inclus dans les comptes de l'exercice 1992. La Cour de justice en déduit que les comptes n'ont pas été établis «on a consistent basis» pour 1992; à son sens, il convient dès lors, pour la détermination du bénéfice net, de ne pas prendre en considération deux provisions de 154'871 fr et de 9'500 fr., dont l'inclusion dans la comptabilité de l'exercice 1992 procède d'une modification de la politique d'amortissement, ainsi qu'une provision de 40'673 fr., qui correspond à des frais relevant de l'exercice 1993 et qui a été incorporée dans les comptes 1992 à la demande du conseil d'administration.
3.3 Si, comme en l'espèce, la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation dite objective;
ATF 131 III 268
consid. 5.1.3 p. 276, 606 consid. 4.1 p. 611;
130 III 417
consid. 3.2;
129 III 118
consid. 2.5, 702 consid. 2.4 p. 707). Le principe de la confiance permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (
ATF 130 III 417
consid. 3.2;
129 III 118
consid. 2.5). L'application du principe de la confiance est une question de droit que le Tribunal fédéral, saisi d'un recours en réforme, examine librement (
ATF 131 III 217
consid. 3 p. 219, 268 consid. 5.1.3 p. 276, 377 consid. 4.2.1 p. 382, 606 consid. 4.1 p. 611;
130 III 417
consid. 3.2 p. 425 et les arrêts cités).
Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas nécessairement déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou de circonstances particulières que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (
ATF 131 III 377
consid. 4.2.1 p. 382, 606 consid. 4.2 p. 611/612;
130 III 417
consid. 3.2;
129 III 702
consid. 2.4.1 p. 707). Il n'y a cependant pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (
ATF 130 III 417
consid. 3.2;
129 III 118
consid. 2.5).
3.4 Le terme «consistent» peut se traduire en français par «constant», «régulier» (cf. Harrap's Shorter, Dictionnaire anglais-français). En matière comptable, la notion de «consistency» se retrouve à l'
art. 662a al. 2 ch. 5 CO
(«Stetigkeit»; principe de la continuité dans la présentation et dans l'évaluation; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd., n. 54 et note de pied 58, p. 966). Dès lors qu'elle a adopté des principes relatifs à la présentation de ses comptes (continuité formelle) et des règles d'évaluation (continuité matérielle), une société doit, en principe, s'y tenir d'un exercice à l'autre afin d'offrir une image fiable de l'évolution de sa situation économique (Robert Meier, Die Aktiengesellschaft, 3e éd., n. 12.11, p. 363; von Büren/Stoffel/Schnyder/Christen-Westenberg, Aktienrecht, n. 854, p. 177; Pascal Montavon, Droit suisse de la SA, tome II, p. 255; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, n. 46-48, p. 693). Des dérogations au principe de la continuité sont admises si elles sont fondées; elles devront figurer dans l'annexe (
art. 662a al. 3 CO
).
Dans le cas particulier, rien ne permet de conclure qu'en adoptant l'expression «on a consistent basis», les parties entendaient se référer à autre chose qu'à la définition technique exposée plus haut. Contrairement à ce que la défenderesse laisse entendre, il n'apparaît en aucun cas que les termes litigieux signifiaient que les états financiers approuvés par les réviseurs étaient automatiquement déterminants pour le calcul du prix de vente des actions, sans droit de regard sur les différents postes.
Il reste à examiner si la notion de continuité telle qu'exposée ci-dessus impliquait bien la correction des comptes de E3.________ opérée par la cour cantonale. Selon le rapport même de l'organe de révision, la méthode comptable a été modifiée entre l'exercice 1991 et l'exercice 1992 dans la perspective de la liquidation alors envisagée par le conseil d'administration; les actifs et les passifs ont été pris à la valeur de liquidation. Plus particulièrement, la politique d'amortissement a été sensiblement modifiée dans l'exercice 1992 par rapport aux exercices précédents; des provisions d'amortissement de 154'871 fr. et de 9'500 fr. ont été portées en compte, ce qui a eu pour conséquence d'affecter considérablement la valeur des actifs au bilan entre 1991 et 1992, le poste «actifs corporels» passant de 208'758 fr. à 20'000 fr. et le poste «actifs incorporels» de 15'200 fr. à 0 fr. Il s'agit là d'une modification dans la méthode d'évaluation, contraire au principe de la continuité matérielle que les parties ont voulu appliquer aux états financiers déterminants pour le calcul du bénéfice net en cas d'exercice du droit de «put». Il est à noter par ailleurs qu'en 1992, la société ne se trouvait pas en liquidation, celle-ci n'ayant été décidée que l'année suivante.
En outre, à la demande du conseil d'administration, les comptes 1992 contiennent une provision de 40'673 fr. correspondant aux frais qui étaient censés être engagés en 1993 pour la fermeture envisagée du bureau de Genève. Il n'apparaît pas que, dans les exercices antérieurs à 1992, la prise en compte anticipée de frais ait été la règle dans la société E3.________. Là non plus, l'inclusion de ce poste dans les comptes 1992 ne répondait pas au principe de la continuité.
En conclusion, la cour cantonale n'a pas violé les règles fédérales en matière d'interprétation des contrats en procédant à la correction des états financiers destinés à permettre le calcul du bénéfice net déterminant pour le prix de vente des actions. Le moyen tiré d'une mauvaise application du principe de la confiance doit être écarté.
4.
Sur le vu de ce qui précède, les griefs soulevés par la défenderesse se révèlent tous mal fondés, de sorte que le recours sera rejeté.
5.
Vu le sort réservé au recours, la défenderesse supportera les frais judiciaires (
art. 156 al. 1 OJ
) et versera aux demandeurs des dépens (
art. 159 al. 1 OJ
); ceux-ci seront prélevés sur les sûretés déposées en application de l'
art. 150 al. 2 et 3 OJ
.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 20'000 fr. est mis à la charge de la défenderesse.
3.
La défenderesse versera aux demandeurs, créanciers solidaires, une indemnité de 22'000 fr. à titre de dépens. Ce montant sera prélevé sur les sûretés déposées par la défenderesse à la caisse du Tribunal fédéral.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 10 février 2006
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: La Greffière: