bger · 4A_187/2015 · 2015-09-29 · de
Forderung; Übertragung von Mitarbeiteraktien,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_187/2015, 4A_199/2015

Urteil vom 29. September 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,

Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

4A_199/2015

A.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. James T. Peter,

Kläger, Widerbeklagter und Beschwerdeführer,

gegen

B.________,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Franz Schenker,

Beklagter, Widerkläger und Beschwerdegegner,

und

4A_187/2015

B.________,

Beklagter, Widerkläger und Beschwerdeführer,

gegen

A.________,

Kläger, Widerbeklagter und Beschwerdegegner.

Gegenstand

Beschwerden gegen den Beschluss und das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 25. Februar 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a.
B.________ (Beklagter, Widerkläger, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner; nachfolgend: Beklagter) ist Hauptaktionär der C.B.________ AG mit Sitz in U.________. A.________ (Kläger, Widerbeklagter, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner; nachfolgend: Kläger) war von 1986 bis 2008 Geschäftsführer der C.B.________ AG. Seiner Tätigkeit lag ein zwischen den beiden Parteien abgeschlossener "Dienstvertrag" vom 5. September 1985 (nachfolgend: Arbeitsvertrag) zugrunde. Danach sollte der Kläger aktiv den Ausbau des Unternehmens - im damaligen Zeitpunkt 4-6 Mann - auf ca. 20 Mann betreiben (Ziffer 2 des Arbeitsvertrags). Ausserdem sah der Arbeitsvertrag in Ziffer 6 vor, dass der Kläger Gelegenheit erhalten solle, "sich an der Firma finanziell zu beteiligen (siehe separater einfacher Gesellschaftsvertrag) bis max. 20 % innert 6 Jahren eingezahlt".

Die Modalitäten dieser Beteiligung wurden in einer ebenfalls zwischen dem Kläger und dem Beklagten abgeschlossenen als "einfacher Gesellschaftsvertrag" bezeichneten Vereinbarung vom 1. Juni 1988 (nachfolgend: Gesellschaftsvertrag) konkretisiert. Darin wird u.a. festgehalten, dass der Kläger die erhaltenen Aktien "zum inneren Wert" wieder auf den Beklagten zu übertragen habe, falls er aus irgendeinem Grunde aus der C.B.________ AG ausscheiden sollte; der Beklagte verpflichtete sich seinerseits, diese Aktien "zum jeweils abgemachten Preis" zu übernehmen.

A.b.
Der Kläger erhielt zwischen 1988 und 1992 vom Beklagten unentgeltlich 80 Aktien der C.B.________ AG. Im vom Beklagten unterzeichneten Arbeitszeugnis der Gesellschaft wird festgehalten, die Aktien seien anstelle einer Provision überlassen worden. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses des Klägers durch den Beklagten am 25. März 2008 auf den 30. September 2008 führte zu einer Auseinandersetzung u.a. über den Wert der 80 Aktien des Klägers, die er als Folge seines Ausscheidens aus den Diensten der C.B.________ AG wieder an den Beklagten zu übertragen hatte.

B.

B.a.
Mit Klage vom 12. März 2009 gegen den Beklagten und die C.B.________ AG beim Bezirksgericht Meilen machte der Kläger verschiedene Begehren anhängig. Die arbeitsrechtlichen Forderungen gegen die C.B.________ AG konnten im bezirksgerichtlichen Verfahren durch Vergleich erledigt werden. Soweit hier noch von Bedeutung beantragte der Kläger, der Beklagte sei zu verpflichten, das nach Abschluss des Beweisverfahrens zu bestimmende Entgelt für die Zug um Zug vom Kläger zu übertragenden 80 Namenaktien Nr. 201-280 der C.B.________ AG zu bezahlen, mindestens Fr. 750'000.--, eventualiter mindestens Fr. 1'186'040.--, je nebst Zins zu 5 % seit dem 1. Oktober 2008.

Der Beklagte erhob Widerklage; er beantragte mit seinen Widerklagebegehren (Ziff. 1a-c) im Wesentlichen die Verpflichtung des Klägers zur Übertragung der Aktien Zug um Zug gegen Zahlung eines tieferen Preises als vom Kläger verlangt.

Das Bezirksgericht holte eine betriebswirtschaftliche Expertise zur Bestimmung des inneren Werts der Aktien ein. Es stützte sich in der Folge grundsätzlich auf dieses Gutachten, wobei es (aus rechtlichen Gründen) den vom Experten berücksichtigten Abzug für ein Minderheitspaket von 20 % nicht übernahm. Dies ergab einen Aktienwert von Fr. 14'937.-- pro Aktie bzw. gesamthaft für 80 Aktien den Betrag von Fr. 1'194'960.--.

Mit Beschluss und Urteil vom 22. April 2014 schrieb das Bezirksgericht die vom Vergleich erfassten Rechtsbegehren als erledigt ab. Sodann verpflichtete es den Beklagten, dem Kläger Zug um Zug gegen Übergabe der streitgegenständlichen 80 Aktien den Betrag von Fr. 1'194'960.-- (nebst Zins) zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 1).

B.b.
Gegen dieses Urteil erhob der Beklagte Berufung und der Kläger Anschlussberufung beim Obergericht des Kantons Zürich.

B.b.a.
Mit Berufung beantragte der Beklagte im Wesentlichen, Dispositiv-Ziff. 1 des angefochtenen Urteils sei aufzuheben (Ziff. 1) und der

Beklagte sei zu verpflichten
, dem Kläger Zug um Zug gegen Übergabe der streitgegenständlichen 80 Namenaktien pro übertragene Aktie zu bezahlen (Ziff. 2) :

- Fr. 2'922.--,

-eventuell: Fr. 3'641.--,

- subeventuell: Fr. 5'500.--,

- subsubeventuell: Fr. 11'950.--.

Zudem sei der

Kläger zu verpflichten
, dem Beklagten die streitgegenständlichen Aktien Zug um Zug gegen Bezahlung der genannten Beträge zu übertragen (Ziff. 3). Eventuell sei die Sache zur neuen Entscheidung an das Bezirksgericht zurückzuweisen (Ziff. 5).

B.b.b.
Der Kläger beantragte mit Anschlussberufung im Wesentlichen, Dispositiv-Ziff. 1 des angefochtenen Urteils sei aufzuheben und der Beklagte zu verpflichten, das nach Abschluss des Beweisverfahrens zu bestimmende Entgelt von mindestens Fr. 1'194'960.-- Zug um Zug gegen Übergabe der streitgegenständlichen 80 Namenaktien zu bezahlen.

B.c.
Am 25. Februar 2015 beschloss das Obergericht u.a., es werde vorgemerkt, dass der Kläger anerkenne, dass er Zug um Zug gegen Zahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts durch den Beklagten zur Übertragung der streitgegenständlichen 80 Namenaktien an den Beklagten verpflichtet sei (Dispositiv-Ziff. 2 des Beschlusses vom 25. Februar 2015).

Mit Urteil vom 25. Februar 2015 verpflichtete es den Beklagten in teilweiser Gutheissung seiner Berufung, dem Kläger Zug um Zug gegen Übergabe der streitgegenständlichen 80 Namenaktien den Betrag von Fr. 5'500.-- pro übertragene Aktie zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 1). Im Übrigen hob es in teilweiser Gutheissung von Berufung und Anschlussberufung die erstinstanzliche Kostenregelung teilweise auf und regelte die Kosten entsprechend dem (quantitativen) Ergebnis im Berufungsverfahren (Dispositiv-Ziff. 1-6). Namentlich auferlegte es die Kosten für das Gutachten von Fr. 32'400.-- zu drei Vierteln dem Kläger und zu einem Viertel dem Beklagten (Dispositiv-Ziff. 3).

C.

Beide Parteien haben gegen diesen Entscheid beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben.

C.a.
Der Kläger beantragt im Verfahren 4A_199/2015 die Aufhebung von Dispositiv-Ziff. 1-6 des angefochtenen Urteils (Ziff. 1); der Beklagte sei zu verpflichten, ihm Zug um Zug gegen Übergabe von 80 Namenaktien der C.B.________ AG (Nr. 201-280) den Betrag von Fr. 14'937.-- (recte:

je
Fr. 14'937.--) zuzüglich Zins zu 5 % seit 25. November 2008 zu bezahlen (Ziff. 2). Das Obergericht sei sodann anzuweisen, seine Anschlussberufung zu beurteilen (Ziff. 3). Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zur neuen Entscheidung zurückzuweisen (Ziff. 4).

Der Beklagte schliesst auf Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.

C.b.
Der Beklagte beantragt dem Bundesgericht im Verfahren 4A_187/2015 die Aufhebung von Dispositiv-Ziff. 2 des

Beschlusses
des Obergerichts des Kantons Zürich vom 25. Februar 2015 (Ziff. 1). Der Kläger und Widerbeklagte sei zu verpflichten, ihm 80 Namenaktien (Nr. 201-280) der C.B.________ AG zu übertragen, Zug um Zug gegen Zahlung von Fr. 5'500.-- pro übertragene Aktie (Ziff. 2a), eventuell gegen Zahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts pro übertragene Aktie (Ziff. 2b). Subeventuell sei das Verfahren mit Bezug auf sein Widerklagebegehren Ziff. 1 a, b und c und mit Bezug auf seinen Berufungsantrag Ziff. 3 aufgrund der Anerkennung des Klägers, dass er Zug um Zug gegen Zahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts durch den Beklagten zur Übertragung von 80 Namenaktien der C.B.________ AG (Nr. 201-280) verpflichtet ist, abzuschreiben (Ziff. 3). Sub-subeventuell sei die Angelegenheit mit Bezug auf Dispositiv-Ziff. 2 des

Beschlusses
des Obergerichts vom 25. Februar 2015 zur neuen Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen (Ziff. 4).

In Bezug auf das

Urteil
des Obergerichts vom 25. Februar 2015 beantragt er die Aufhebung von dessen Dispositiv-Ziff. 3 und die vollumfängliche Auferlegung der Kosten des Gutachtens von Fr. 32'400.-- auf den Kläger, eventuell auf den Kanton Zürich (Ziff. 5 und 6), subeventuell beantragt er auch diesbezüglich die Rückweisung (Ziff. 7).

Der Kläger beantragt die Abweisung der Beschwerde des Beklagten, soweit darauf eingetreten werde. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet. Obwohl kein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wurde, hat der Beklagte eine Beschwerdereplik eingereicht.

Erwägungen:

1.

Wenn - wie hier - an den Verfahren dieselben Parteien beteiligt sind und den Beschwerden der gleiche Sachverhalt zugrunde liegt, behandelt das Bundesgericht die verschiedenen Beschwerden in der Regel in einem einzigen Urteil. Es rechtfertigt sich daher unter den gegebenen Umständen, die beiden Beschwerdeverfahren 4A_187/2015 und 4A_199/2015 zu vereinigen.

2.

Die Sachurteilsvoraussetzungen der Beschwerde in Zivilsachen sind erfüllt. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (
Art. 42 Abs. 2 BGG
) ist auf die Beschwerden einzutreten.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen an eine Beschwerde (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden. Diese Begründungsanforderungen gelten auch für die Beschwerdeantwort (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 88 f. mit Hinweisen).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 sowie
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinn von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinn von
Art. 95 BGG
beruhen und erheblich sind (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Soweit sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen).

Beide Parteien erweitern verschiedentlich den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt, ohne dass die dargelegten Voraussetzungen erfüllt wären. Darauf kann nicht eingetreten werden.

Beschwerde des Klägers (4A_199/2015)

3.

Der Gesellschaftsvertrag vom 1. Juni 1988, um dessen Auslegung sich der Streit dreht, wiederholte - was schon im Arbeitsvertrag vorgesehen war -, dass der Kläger Gelegenheit erhalten soll, sich an der C.B.________ AG zu beteiligen (Ziff. 1). Zudem sah er u.a. vor, dass der Kläger spätestens 1989 in den Verwaltungsrat der C.B.________ AG gewählt (Ziff. 3) und dass dem Kläger ein Vorkaufsrecht eingeräumt wird für den Fall, dass die Gesellschaft an nicht direkte Nachkommen veräussert wird (Ziff. 7). Namentlich sahen die Ziffern 2, 5 und 6 des Gesellschaftsvertrages im Hinblick auf die Übertragung und Bewertung der Aktien folgendes vor:

"2. Herr A.________ ist sich der Tragweite der vinkulierten Namenaktien bewusst und verpflichtet sich zudem ausdrücklich, sämtliche Aktien unbelastet zum inneren Wert auf B.________ zu übertragen, falls er aus irgendeinem Grunde aus der Firma C.B.________ AG ausscheidet.

Herr B.________ andererseits verpflichtet sich, diese Aktien zum jeweils abgemachten Preis zu übernehmen.

-..]

5. Die erste Aktienbewertung findet an der Generalversammlung 1990 statt. Ab diesem Datum erhält jeder Aktionär den Aktienwert schriftlich an der GV mitgeteilt. Dieser Wert ist jeweils von GV zu GV verbindlich.

-..]

6. Der Hauptaktionär, B.________, garantiert, dass die Aktien in den ersten 5 Jahren nie den Nominalwert unterschreiten. Ab sechstem Jahr gilt der jeweils schriftlich, an der GV festgelegte Wert, für einen eventuellen Handel."

3.1.
Die Vorinstanz nahm an, Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages, der von Aktienbewertung spreche, beziehe sich auf dessen Ziffer 2 und konkretisiere, wie der "innere Wert" gemäss Ziffer 2 Abs. 1 bzw. der "abgemachte Preis" gemäss Ziffer 2 Abs. 2 ermittelt werde. Das ergebe sich auch aus Ziffer 6, wonach der gemäss Ziffer 5 ermittelte Wert "für einen eventuellen Handel" gelte, womit nur entweder die Rückübertragung an den Beklagten gemäss Ziffer 2 oder die Veräusserung an nicht direkte Nachkommen gemäss Ziffer 7 gemeint sein könne.

An jeder Generalversammlung, so die Vorinstanz weiter, sei eine vom Beklagten unterzeichnete Mitteilung an die Aktionäre betreffend die Aktienbewertung erfolgt, die von den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern, u.a. dem Kläger, zum Zeichen ihres Einverständnisses gegengezeichnet worden sei. Die jeweiligen Erklärungen hätten einen ähnlichen Wortlaut gehabt, beispielsweise die älteste vom 2. Mai 1991:

"Der Aktienwert der Firma C.B.________ AG hat für 1991 einen Mehrwert von ca. 10%.

Der Aktienwert wird demnach auf Fr. 1'100.-- pro Aktie à nominal Fr. 1'000.-- festgelegt.

Dieser Wert gilt wieder von GV 1991 bis GV 1992 und ist in der nächsten Steuererklärung so zu deklarieren."

Zwar sei der Inhalt dieser Erklärungen nicht Gegenstand von Verhandlungen gewesen, sondern vom Beklagten einseitig festgelegt und vom Kläger nicht beeinflusst worden; dieser habe nur tel quel akzeptieren können. Da diese Art der Preisbestimmung im Vertrag jedoch vorgesehen war, sei das Resultat dieser Preisbestimmung der "abgemachte Preis" im Sinn von Ziffer 2 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Von ihrem Zweck her interpretierte die Vorinstanz die Vereinbarung als arbeitsrechtliche; die Aktienentschädigung habe einen Bonus dargestellt, der vom Beklagten als Hauptaktionär festgesetzt worden sei.

Die Vorinstanz stellte sodann fest, an der letzten Generalversammlung vor dem Ausscheiden des Klägers aus der C.B.________ AG, die am 5. September 2008 stattgefunden habe, sei keine Aktienbewertung und damit auch keine Preisvereinbarung mehr erfolgt. Das Bezirksgericht, das ebenfalls bereits von einer fehlenden (neuen) Preisvereinbarung ausgegangen war und zudem angenommen hatte, die jeweilige Aktienbewertung gelte nach dem Gesellschaftsvertrag nur für ein Jahr, erachtete daher aufgrund der ausdrücklichen Abrede in Ziffer 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages den objektiven inneren Wert als massgeblich, den sie nach der "Praktikermethode in ihrer klassischen Ausgestaltung (doppelte Gewichtung des Ertragswerts, einfache Gewichtung des Substanzwerts) "expertisieren liess. Demgegenüber nahm die Vorinstanz an, für diesen Fall bestehe eine Vertragslücke, die aufgrund des hypothetischen Parteiwillens nach der Natur des Geschäfts und seinem Zweck zu schliessen sei.

Es sei davon auszugehen, dass der Vertrag die Konfliktvermeidung und Berechenbarkeit bezweckt habe, indem der Wert regelmässig festgelegt und so eine Bewertung im Auflösungsfall hätte vermieden werden können. Ziffer 5 des Vertrags weise "ebenfalls auf eine Vereinbarung im Unterschied zu einer Festsetzung" hin. Das entspreche auch der zwischen den Parteien "gelebten Vertragswirklichkeit", die in den vom Beklagten ausgestellten und vom Kläger zum Zeichen seines Einverständnisses gegengezeichneten Aktienwertfestsetzungen zum Ausdruck komme. Es würden daher die "Indizien" überwiegen, "die für eine gewillkürte Preisfestsetzung im Sinne einer Abmachung und gegen eine objektive Schätzung" sprächen. Es sei daher davon auszugehen, dass die Parteien den Begriff "innerer Wert" entgegen dem Bezirksgericht nicht im verkehrsüblichen Sinn verstanden hätten, sodass diesem Begriff neben dem des "abgemachten Preises" keine eigenständige Bedeutung zukomme. Vielmehr sei von der Weitergeltung des an der (letzten) Generalversammlung vom 25. Juni 2007 festgelegten Aktienwerts von Fr. 5'500.-- über den 5. September 2008 hinaus auszugehen. Diesen Betrag sprach die Vorinstanz dem Kläger für jede seiner 80 Aktien zu.

3.2.
Der Kläger ist der Auffassung, massgeblich für die Rückübertragung der Aktien sei der "innere Wert" gemäss Ziff. 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages. Es bestehe entgegen der Vorinstanz auch kein Widerspruch zwischen den beiden Absätzen von Ziffer 2. Zwar solle der Preis gemäss Ziffer 2 Abs. 2 "abgemacht" werden, doch sei für diese Abmachung der innere Wert (Ziffer 2 Abs. 1) in seiner verkehrsüblichen Bedeutung massgeblich. Da der innere Wert einer Aktie vom Unternehmenswert abgeleitet werde, bestehe eine gewisse Unschärfe, weil es verschiedene anerkannte Methoden der Unternehmensbewertung gebe. Um Diskussionen darüber zu vermeiden, rechtfertige sich deshalb, den Wert durch eine Vereinbarung festzulegen. Selbstverständlich müsse sich dieser vereinbarte Wert aber in einer Bandbreite vernünftiger und möglicher Bewertungen bewegen, denn er solle den inneren Wert repräsentieren. Daher würden die Begriffe "innerer Wert" und "abgemachter Preis" nebeneinander Sinn machen und sich ergänzen. Aus den Ziffern 5 und 6 könne nicht abgeleitet werden, dass der "innere Wert" keine Bedeutung mehr haben soll.

3.3.
Zum Vertragsverständnis des Beklagten fehlen explizite Ausführungen im angefochtenen Urteil. Die diesbezüglichen Behauptungen der Parteien im Beschwerdeverfahren stimmen jedoch überein, weshalb davon ausgegangen werden kann. So führt der Kläger unter Hinweis auf das erstinstanzliche Urteil und die Berufung des Beklagten aus, dieser habe stets ausgeführt, der Aktienwert sei festgelegt worden nach einem

vereinbarten Bewertungsmodell
. Der Beklagte seinerseits macht geltend, die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz sei offensichtlich falsch, wenn diese darlege, der Aktienwert sei von ihm einseitig festgelegt worden. Vielmehr sei er aufgrund einer unter den Parteien vereinbarten Methode ermittelt worden. Die diesbezüglichen Ausführungen des Klägers bezeichnet der Beklagte ausdrücklich als zutreffend. Nach seiner Auffassung hätte auch die Vorinstanz den Aktienwert nach der so vereinbarten Methode berechnen müssen. Im Interesse einer beförderlichen Streiterledigung habe er aber auf eine Beschwerde in diesem Punkt verzichtet und sich mit der von der Vorinstanz gewählten Methode abgefunden.

4.

4.1.
Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.
Art. 18 Abs. 1 OR
). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweiswürdigung, die vorbehältlich der Ausnahmen von
Art. 97 und 105 BGG
der bundesgerichtlichen Überprüfung entzogen ist (vgl.
BGE 135 III 410
E. 3.2;
132 III 268
E. 2.3.2 S. 274, 626 E. 3.1 S. 632; je mit Hinweisen). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
;
BGE 138 III 659
E. 4.2.1;
133 III 61
E. 2.2.1;
132 III 24
E. 4 S. 28, 268 E. 2.3.2, 626 E. 3.1 S. 632; je mit Hinweisen). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann höchstens - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 133 III 61
E. 2.2.1 S. 67;
132 III 626
E. 3.1;
129 III 675
E. 2.3 S. 680).

Darauf, dass der Vertragspartner eine Vereinbarung nach Treu und Glauben in einem gewissen Sinn hätte verstehen müssen, darf sich die Gegenpartei nur berufen, soweit sie selbst die Bestimmung tatsächlich so verstanden hat. Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip kann nicht zu einem normativen Konsens führen, der so von keiner der Parteien gewollt ist (Urteile des Bundesgerichts 4A_388/2012 vom 18. März 2013 E. 3.4.3; 4A_538/2011 vom 9. März 2012 E. 2.2; 4A_219/2010 vom 28. September 2010 E. 1 mit Hinweisen, nicht publ. in:
BGE 136 III 528
).

4.2.
Der Kläger rügt, die Vorinstanz verfalle in Willkür, wenn sie einerseits klar festhalte, der Beklagte habe den Aktienwert einseitig festgelegt, dann aber zur Auslegung der Vereinbarung trotzdem seine Gegenzeichnung der Wertmitteilungen heranziehe, um daraus den tatsächlichen Parteiwillen zu ermitteln. Die vorinstanzliche Auslegung habe mit einer Auslegung nach Vertrauensprinzip nichts zu tun. Der Beklagte seinerseits führt aus, der Willkürvorwurf sei unbegründet, denn das nachträgliche Parteiverhalten sei ein Element zur Ermittlung des tatsächlichen Willens. Die Vorinstanz habe so den tatsächlichen Willen festgestellt, an welchen das Bundesgericht gebunden sei.

Die Ausführungen der Parteien belegen, dass die vorinstanzlichen Ausführungen verwirrend sind. Die Vorinstanz spricht einerseits von der "gelebten Vertragswirklichkeit", die es als Indiz zu berücksichtigen gelte. Und andererseits hält sie fest, es sei im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs "innerer Wert" gemäss Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages von einer objektiven Vertragsauslegung auszugehen. Die Vorinstanz erkannte bei ihrer - nach eigenem Dafürhalten - vertrauenstheoretischen Auslegung einen Widerspruch zwischen den Begriffen des inneren Werts (Ziff. 2 Abs. 1) und des abgemachten Preises (Ziff. 2 Abs. 2). Sie entschied, massgeblich sei der abgemachte Preis und der "abgemachte Preis" meine den "an der GV festgelegte (n) Wert" (Ziff. 6). Dies entspreche der gelebten Vertragswirklichkeit, d.h. den Einverständniserklärungen des Klägers zu den jährlich festgelegten Aktienwerten. Sie spricht in diesem Zusammenhang zwar von einer "Bewertungsmethode", meint damit aber nicht eine

inhaltliche
Methode, sondern den Bewertungs

mechanismus
.

Es ist unklar, ob die Vorinstanz mit ihrem Hinweis auf die "gelebte Vertragswirklichkeit" meinte, dabei handle es sich um nachträgliches Parteiverhalten, aus dem auf den tatsächlichen Willen der Parteien bei Vertragsschluss am 1. Juni 1988 geschlossen werden könne. Sollte dies der Fall sein, so würde das bedeuten, dass sie aus den Einverstä ndniserklärungen des Klägers ableitet, es habe bei Vertragsabschluss seinem tatsächlichen Willen entsprochen, dass Ziffer 2 Abs. 1 des Vertrags (Rückgabe zum inneren Wert)

keine Bedeutung
zukomme und er gewollt habe, dass allein die Festlegung an der GV massgeblich sein soll,

unabh
ä

ngig von der H
ö

he des festgelegten Werts
. Es kann offen bleiben, ob eine solche Feststellung zum tatsächlichen Willen des Klägers nicht als willkürlich zu bezeichnen wäre. Um einen übereinstimmenden Vertragswillen annehmen zu können, hätte nämlich auch der Beklagte diesen gleichen Willen haben müssen. Wie dargelegt (E. 3.3) hatte der Beklagte aber ein anderes Vertragsverständnis. Er berief sich stets auf eine

Einigung
ü

ber eine Bewertungsmethode,
und zwar einer

inhaltlichen.
Und er versuchte, eine solche Einigung zu beweisen. Damit behauptet er gerade nicht, gemäss dem Gesellschaftsvertrag vom 1. Juni 1988 sei vereinbart worden, dass der an der GV festgelegte Wert massgeblich sein soll, unabhängig davon, ob dieser sich am inneren Wert ausrichtet. Er führt denn auch aus, nach seiner Auffassung hätte auch die Vorinstanz "den Aktienwert nach dieser Methode berechnen müssen" (gemeint gestützt auf den Abschluss der C.B.________ AG); er habe sich aber im Sinn einer beförderlichen Streiterledigung mit der "von der Vorinstanz gewählten Methode" abgefunden. Er unterschied also zwischen der von ihm selber vertretenen Auffassung und der von der Vorinstanz "gewählten Methode", d.h. deren Auslegung. Der Kläger macht daher zu Recht geltend, der von der Vorinstanz vertretene Vertragsinhalt sei von keiner Partei behauptet worden und entspreche nicht dem Willen oder dem Verständnis der Parteien. Sollte die Vorinstanz ihren Hinweis auf das nachträgliche Parteiverhalten somit als Bestätigung eines tatsächlich übereinstimmenden Vertragswillens mit dem von ihr begründeten Inhalt verstanden haben, wäre dies willkürlich. Aber auch eine Auslegung nach Vertrauensprinzip mit diesem Ergebnis wäre nicht zulässig (vgl. E. 4.1 a.E.).

Es muss daher auch nicht weiter darauf eingegangen werden, inwiefern ein Aktionärbindungsvertrag, der die einzigen beiden Aktionäre bindet und der die Bestimmung des Aktienwerts im Hinblick auf die zwingende Rückübertragung vinkulierter Aktien in die Kompetenz des Mehrheitsaktionärs legt, mit
Art. 685b OR
vereinbar wäre (vgl. zu einer entsprechenden Statutenbestimmung immerhin: PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 716 Rz. 214 und S. 725 Rz. 235c: "unvereinbar"; WALTER A. STOFFEL, Das Gesellschaftsrecht 2006/2007, SZW 2008 S. 86: "fragwürdig"; beide unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichts 4C.159/2006 vom 13. Juli 2006).

5.

Ausgangspunkt für die Auslegung des Gesellschaftsvertrages ist der Wortlaut (
BGE 131 III 280
E. 3.1 S. 286). Vorerst kann dem Kläger (vgl. E. 3.2) ohne weiteres beigepflichtet werden, dass in Ziffer 2 für sich allein betrachtet kein innerer Widerspruch auszumachen ist. Es ist notorisch, dass der innere Wert einer Aktie vom Unternehmenswert abgeleitet wird und eine gewisse Unschä rfe besteht, weil verschiedene objektivierte Methoden der Unternehmensbewertung zur Anwendung gelangen könnten. Um Diskussionen darü ber zu vermeiden, rechtfertigt es sich deshalb, den Wert durch eine Vereinbarung festzulegen. Daher macht es Sinn, in Ziffer 2 Abs. 2 zu vereinbaren, dass der Preis "abgemacht" wird. Als aufeinander bezogene Absätze in der gleichen Ziffer kann das aber nur heissen, dass sich diese Abmachung am inneren Wert (Ziffer 2 Abs. 1) ausrichtet und diesen repräsentieren soll. Dass der innere Wert Richtlinie für den "abgemachten Preis" i.S.v. Ziffer 2 Abs. 2 sein sollte, bestreitet auch der Beklagte nicht. Mangels anderer Anhaltspunkte ist dabei der innere Wert im verkehrsüblichen Sinn zu verstehen, nämlich als wirklicher Wert oder besser als anteiliger Unternehmenswert (vgl. BÖCKLI, a.a.O., S. 718 Rz. 222; MATTHIAS OERTLE/SHELBY DU PASQUIER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 4. Aufl. 2012, N. 12 zu
Art. 685b OR
; PETER FORSTMOSER/ ARTHUR MEIER-HAYOZ/PETER NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, S. 641 § 49 Rz. 42).

Der Kläger geht aber davon aus, fü r die Wertbestimmung bei der Rü ckübertragung sei

allein
Ziffer 2 massgeblich. Den anderen Vertragsbestimmungen komme hierfür keine Bedeutung zu, namentlich nicht den Ziffern 5 und 6. Dem ist nicht zu folgen. Vielmehr ist davon auszugehen, dass Parteien ihren Vertrag als Ganzes verstehen und die verschiedenen Bestimmungen in sinnvollem Zusammenhang gemeint sind. Das gilt auch im Hinblick auf die in Ziffer 5 und 6 vorgesehene Aktienbewertung an der Generalversammlung. Namentlich kann nicht übergangen werden, dass Ziffer 6 ausdrücklich bestimmt, der dort festgelegte Wert gelte "für einen eventuellen Handel". Die Vorinstanz hat angesichts der Vinkulierung zu Recht das Argument des Klägers verworfen, damit sei der Handel mit Dritten gemeint. Der Kläger übergeht diesen Punkt im Beschwerdeverfahren. Er erklärt mit keinem Wort, welcher "Handel" denn sinnvollerweise von den Parteien hätte gemeint sein können, wenn nicht die im Vertrag genannten Fälle, nämlich die allfällige Rückübertragung auf den Hauptaktionär oder der Vorkaufsfall gemäss Ziffer 7. Indessen ist auch nicht anzunehmen, dass die Parteien mit den Ziffern 5 und 6 umgekehrt der Ziffer 2 jede "eigenständige Bedeutung" nehmen wollten, wie die Vorinstanz meint. Eine solche Auslegung macht keinen Sinn. Naheliegend ist vielmehr, dass die Parteien

bei Vertragsabschluss
davon ausgingen, anlässlich der jährlichen Bewertung werde der innere Wert im Sinn von Ziffer 2 Abs. 1 festgelegt.

6.

Der von der Vorinstanz erblickte Widerspruch ergibt sich somit nicht, wenn man die ursprü ngliche Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag vom 1. Juni 1988 betrachtet. In der Folge - jedenfalls gegen Ende des Arbeitsverhältnisses - wurden an den Generalversammlungen aber Aktienwerte festgelegt, die um mehr als die Hälfte tiefer lagen als bei einer Bewertung des inneren Werts nach den üblichen Methoden. Angesichts dieser Diskrepanz spricht die Vorinstanz denn auch zu Recht von einem "Wechsel der Bewertungsmethode". Es ist daher zu prüfen, welche Bedeutung der vom Kläger ab 1991 alljährlich abgegebenen schriftlichen Erklärung des Einverständnisses zu den festgelegten Aktienwerten zukommt.

6.1.
Die Vorinstanz stellte wie erwähnt fest, die Wertfestlegung sei nicht Gegenstand von Verhandlungen gewesen, sondern vom Beklagten einseitig vorgenommen und vom Kläger nicht beeinflusst worden; er habe nur tel quel akzeptieren können. Unabhängig davon, dass der Beklagte diese Feststellung einer einseitigen Festlegung durch ihn als willkürlich rügt (dazu E. 6.2), handelt es sich dabei doch (zumindest) um eine Einigung über den Wert. Es trifft nicht zu, wie der Kläger geltend macht, seine Erklärung des Einverständnisses sei überhaupt keine Willenserklärung. Auch wenn der Beklagte den Wert vorgab, akzeptierte der Kläger diesen doch. Er hätte auch nicht akzeptieren können. Dass er das nicht tat, hängt offensichtlich damit zusammen, dass er als Arbeitnehmer und Minderheitsaktionär keine wirkliche Alternative zur Erklärung seines Einverständnisses hatte - ausser die Kündigung des Arbeitsverhältnisses. Nicht stichhaltig ist auch der Einwand des Klägers, er habe die Erklärung nur als Verwaltungsrat, nicht als Aktionär abgegeben. Dieser Einwand würde darauf hinauslaufen, dass er zwar in seiner Funktion als Verwaltungsrat einverstanden gewesen wäre, nicht aber als Aktionär. Dies ist haltlos. Die fraglichen Erklärungen können daher nur so verstanden werden, dass er mit den jährlich festgelegten Werten einverstanden war.

6.2.
Damit ist weiter zu prüfen, ob der Kläger mit seinen Erklärungen nur sein Einverständnis zu den jeweiligen ein Jahr gültigen Werten erklärte oder daraus weitergehend eine konkludente Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 1. Juni 1988 abgeleitet werden kann in dem Sinn, dass der innere Wert grundsätzlich nach der für die jährliche Bewertung zugrunde gelegten Methode zu bestimmen sei, wie der Beklagte stets geltend machte.

6.2.1.
Der Beklagte rügt in diesem Zusammenhang, die Feststellung der Vorinstanz, er hätte den Aktienwert jeweils einseitig festgelegt, sei offensichtlich falsch. Aus act. 26/7, einer handschriftlichen Bewertung der Aktien durch den Kläger vom 15. April 2003, gehe vielmehr hervor, dass die Parteien die angemessene Methode der Aktienbewertung diskutiert hätten. Dies werde bestätigt durch die Ausführungen des Klägers in seiner Beschwerdebegründung, wonach dieser anlässlich der Generalversammlungen von 2002 und 2003 die Erstellung einer Unternehmensbewertung gewünscht habe. Der Beklagte verweist auf seine erstinstanzlichen Rechtsschriften, wo er die verwendete Bewertungsmethode dargelegt und dazu Beweisofferten gestellt habe, und er wirft der Vorinstanz eine Verletzung seines Beweisrechts (
Art. 8 ZGB
) vor, da sie diese Beweise nicht abgenommen habe.

Soweit der Beklagte auf seine Angaben zur Bewertungsmethode verweist, ist nicht ersichtlich, dass diese relevant wären für die Frage des Einverständnisses des Klägers zu einem Methodenwechsel. Was die erwähnten Zeugen D.B.________ und E.________ anbelangt, ergibt sich aus den angegebenen Stellen ebenfalls nicht, zu welchen konkreten Sachverhalten deren Zeugnis angerufen wurde. Es bleibt der Hinweis auf die Diskussionen über die Bewertungsmethode anlässlich der Generalversammlungen 2002 und 2003. Nun hat der Kläger selber darauf hingewiesen, anlässlich dieser Generalversammlungen die Erstellung einer Unternehmensbewertung gewünscht zu haben. Davon kann angesichts der übereinstimmenden Parteidarstellung ausgegangen werden. Die Folgerungen der Parteien zu diesem Sachverhalt sind jedoch unterschiedlich. Während der Beklagte der Auffassung ist, aus der inhaltlichen Auseinandersetzung mit der Bewertungsmethode ergebe sich die Vereinbarung über die auch künftig anzuwendende Methode, geht der Kläger davon aus, dies zeige gerade sein fehlendes Einverständnis.

6.2.2.
Der Kläger erhielt die Aktien zwischen 1988 und 1992. Der Beklagte macht geltend, diese Aktienübertragung sei nicht vorbehaltlos erfolgt, sondern erst nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Mit anderen Worten sei "die Übertragung der Aktien [...] erfolgt[...] unter Verbindung mit den Rechten und Pflichten des Gesellschaftsvertrags". Wenn der Kläger nun u.a. geltend mache, mit einem Einverständnis zu der vom Beklagten angewendeten Berechnungsart würde er auf Ansprüche verzichten und sich auf das arbeitsrechtliche Verzichtsverbot (
Art. 341 OR
) berufe, verkenne er, "dass er gar nie das Recht hatte, [...] etwas anderes als den 'abgemachten Preis' geltend zu machen". Nach dem Dargelegten (E. 5) ist dem nicht zu folgen. Der Kläger erhielt die Aktien mit dem Anspruch gemäss Gesellschaftsvertrag, diese zum inneren Wert, der abzumachen sei, zurückzugeben. Die erste Einverständniserklärung erfolgte 1991, als ein Aktienwert von Fr. 1'100.-- festgelegt wurde, also 10 % über dem Nominalwert. Von einer Einigung über einen Methodenwechsel könnte offensichtlich erst später, nach einer gewissen mehrjährigen Anwendung und nachdem sich die Diskrepanz zwischen den Bewertungsmethoden angesichts der Wertzunahme des Unternehmens auch ausgewirkt hätte, ausgegangen werden. Wäre tatsächlich von einer Vereinbarung im Sinn des Beklagten auszugehen, läge also in der Tat ein Verzicht auf bestehende Ansprüche vor.

6.2.2.1.
Dabei handelt es sich um Ansprüche arbeitsrechtlicher Natur, auch wenn - wie der Beklagte geltend macht - nicht er, sondern die C.B.________ AG Arbeitgeberin des Klägers war und sich die Ansprüche aus der Rückübertragung der Aktien aus dem Gesellschaftsvertrag und nicht aus dem Arbeitsvertrag ergeben.

Das Bundesgericht hat im Hinblick auf Verträge über Mitarbeiterbeteiligungen bzw. den entschädigungslosen Verfall von Optionen zufolge Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor dem vereinbarten Datum zu deren Ausübung ausgeführt, soweit sich daraus arbeitsrechtliche Probleme ergäben, komme es nicht darauf an, wie das in Frage stehende Mitarbeiterbeteiligungsmodell gestaltet sei, ob die Mitarbeitenden an der Arbeitgebergesellschaft selbst, an einer mit dieser im gleichen Konzern verbundenen anderen, an einer eigens für die Beteiligung geschaffenen oder an der Muttergesellschaft beteiligt seien. Stehe die Arbeitgeberin wie im entschiedenen Fall zu 100 % im Besitz einer Holding, bleibe für eine Beteiligung an dieser selbst kein Raum und dränge sich ein Modell unter Vergabe von Anrechten an der börsenkotierten Holding auf. Jedenfalls erscheine die Auffassung der Vorinstanz, arbeitsrechtliche Bestimmungen kämen im Verhältnis des Arbeitnehmers zur Muttergesellschaft der Arbeitgeberin zum vornherein nicht zur Anwendung, angesichts des engen Bezugs zwischen den Optionsverträgen und dem Arbeitsverhältnis in dieser apodiktischen Formulierung als fragwürdig. Im konkreten Fall verneinte es den arbeitsrechtlichen Schutz, weil der Arbeitnehmer beim Erwerb der Mitarbeiterbeteiligung als Anleger gehandelt habe. Ob die Beteiligung sich als Bestandteil des Arbeitsvertrages oder als davon losgelöste Investition ausnehme, sei stets aufgrund der Verhältnisse des Einzelfalls zu beurteilen (
BGE 130 III 495
E. 4.2.1 und 4.2.2; ausdrücklich zustimmend zur Anwendbarkeit der arbeitsrechtlichen Schutzbestimmungen: THOMAS KOLLER, Die miet- und arbeitsrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts, ZBJV 141/2005, S. 333 f.; zurückhaltend [aber nicht betreffend die Anwendbarkeit der arbeitsrechtlichen Schutzbestimmungen]: UELI SOMMER, Das Truckverbot und Mitarbeiterbeteiligungspläne, ARV 2006 S. 100 ff.; vgl. auch ohne eigene Stellungnahme: ULLIN STREIFF/ADRIAN VON KAENEL/ROGER RUDOLPH, Arbeitsvertrag, 7. Aufl. 2012, N. 23 zu
Art 322 OR
; WOLFGANG PORTMANN, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 5. Aufl. 2011, N. 26 zu
Art. 322 OR
).

Auch vorliegend kann sich der Beklagte nicht darauf berufen, dass er formell nicht Arbeitgeber und der Gesellschaftsvertrag kein Arbeitsvertrag ist. Gemäss Ziffer 6 des Arbeitsvertrages vom 5. September 1985 wurde dem Kläger als Arbeitnehmer ein Anspruch eingeräumt, sich bis max. 20 % an der Gesellschaft zu beteiligen. Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages bestätigte diesen Anspruch, wobei die Beschränkung auf 20 % entfiel; diese Ziffer nimmt Bezug auf eine offenbar zwischenzeitlich erfolgte "mündliche Abmachung", zu der sich die Parteien nicht äussern. Mit dem arbeitsvertraglichen Anspruch gegenüber der Arbeitgeberin erhielt der Kläger die Möglichkeit, an deren finanzieller Entwicklung, für die er als Geschäftsführer massgeblich verantwortlich war, teilzuhaben. Die Arbeitgeberin war verpflichtet, diesen Anspruch zu erfüllen. Selber konnte sie den Anspruch nicht erfüllen, da sie nicht über eigene Aktien verfügte. Entsprechend übernahm der Beklagte mit Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages diese Verpflichtung.

Dass bei Beteiligungsprogrammen Dritte und nicht die Arbeitgeberin Vertragspartner sind, ist denn auch sehr häufig der Fall (RÉMY WYLER/BORIS HEINZER, Droit du travail, 3. Aufl. 2014, S. 997; DOMINIQUE PORTMANN, Mitarbeiterbeteiligung, 2005, S. 36 f.). Es handelte sich bei der Arbeitgeberin des Klägers - in heutiger Terminologie - um ein eigentliches Start-up, war doch in Ziffer 2 des Arbeitsvertrages das Ziel gesetzt, die Firma mit damals 4-6 Mann auf ca. 20 Mann auszubauen. Bei Start-up's ist die Mitarbeiterbeteiligung denn auch ein Instrument, nicht allzu hohe Löhne durch die Erwartung einer günstigen Wertentwicklung der Firma zu kompensieren (WYLER/HEINZER, a.a.O., S. 988). Gerade in einem solchen Fall ist der Arbeitnehmer nicht Investor im Sinn von
BGE 130 III 495
, sondern hängt seine berufliche Entwicklung aufs Engste mit der (finanziellen) Entwicklung der Firma zusammen. Der enge Bezug zum Arbeitsverhältnis zeigt sich schliesslich auch darin, dass Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages nicht nur das Recht des Klägers enthält, die Aktien bei Auflösung des Arbeitsverhältnisses dem Beklagten zurückzugeben, sondern auch das Recht des Beklagten, dies zu fordern. Dahinter steht nicht nur das Interesse des Beklagten als Hauptaktionär, sondern auch der Arbeitgeberin selber, zu verhindern, dass der ehemalige Geschäftsführer - und nach der Rückgabe wohl Konkurrent - weiterhin Einsicht in die Geschäftstätigkeit hat.

6.2.2.2.
Der Kläger musste die 80 Aktien nicht kaufen. Er erhielt sie als Teil der arbeitsrechtlichen Entschädigung zwischen 1988 und 1992 und weil er Anspruch auf Beteiligung an der Firma hatte. Die Bejahung eines Verzichts würde somit bedeuten, dass er auf einen Teil seiner Entschädigung für seine Arbeitstätigkeit verzichtet hätte. Das Verzichtsverbot gemäss
Art. 341 OR
beschlägt nur Forderungen aus unabdingbaren Vorschriften des Arbeitsrechts (STREIFF/VON KAENEL/ RUDOLPH, a.a.O., N. 2 zu
Art. 341 OR
). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung steht
Art. 341 OR
einem nachträglichen Verzicht auf Lohn nicht entgegen, da
Art. 322 OR
keine zwingende Bestimmung ist (
BGE 124 II 436
E. 10e/aa S. 451 und Urteile 4A_404/2014 vom 17. Dezember 2014 E. 5.1; 4C.242/2005 vom 9. November 2005 E. 4.2. Ebenso: STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH, a.a.O., N. 5 zu
Art. 341 OR
). Zum Teil entnimmt die Lehre der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zum Bonus mit Lohncharakter, dass in solchen Fällen das Verzichtsverbot gemäss
Art. 341 OR
auch auf Vergütungen mit Lohncharakter anwendbar sei (PORTMANN, a.a.O., N. 4 zu
Art. 341 OR
unter Hinweis auf die Urteile 4A_509/2008 vom 3. Februar 2009 E. 5.1, in: ARV 2009 S. 120 ff.; 4A_115/2007 vom 13. Juli 2007 E. 4.3.1, in: ARV 2007 S. 249 ff.; 4C.395/2005 vom 1. März 2006 E. 5.3, in: ARV 2006 S. 266 ff. und 4C.426/2005 vom 28. Februar 2006 E. 5.2.1, in: ARV 2006 S. 188 ff.).

Darauf muss nicht weiter eingegangen werden. Jedenfalls ist grosse Zurückhaltung gegenüber der Bejahung eines Verzichts auf arbeitsrechtliche Ansprüche geboten. Ein solcher ist nur ausnahmsweise zu bejahen (zit. Urteil 4A_509/2008, a.a.O., E. 5.1). Vorliegend kann allein aufgrund der dargelegten Umstände kein solcher angenommen werden, zumal nicht geltend gemacht wird, es sei einmal ausdrücklich thematisiert worden, dass der jährlich festgelegte Wert auch der für die Rückgabe der Aktien massgebliche sein soll, sondern dies nur aus dem konkludenten Verhalten abgeleitet wird.

Der Kläger hat somit Anspruch auf den inneren Wert gemäss Ziffer 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages.

6.3.
Die Vorinstanz hat angesichts der von ihr vertretenen grundsätzlichen Auffassung darauf verzichtet, auf das vom Bezirksgericht eingeholte betriebswirtschaftliche Gutachten zum inneren Wert einzugehen und die darauf bezogenen Einwände der Parteien zu behandeln. Die Sache ist daher an die Vorinstanz zu neuer Beurteilung zurückzuweisen.

7.

Der Kläger beantragt, nebst der Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids sei die Vorinstanz anzuhalten, sich zu seiner Anschlussberufung zu äussern. Diese sei von der Vorinstanz nicht behandelt worden. Es ist nicht klar, was mit diesem Antrag gemeint ist. Die Ziffern 1 und 3 des bezirksgerichtlichen Urteils wurden durch den angefochtenen Entscheid aufgehoben. Die Vorinstanz hat zudem einen neuen Preis für die Zug um Zug zu übergebenden Aktien festgelegt und die Kosten neu verteilt. Die Begehren in der Anschlussberufung wurden daher von der Vorinstanz beurteilt.

8.

Es erübrigen sich sodann Ausführungen zu den Rügen betreffend den Verzugszins, da die vorinstanzliche Begründung auf der Voraussetzung beruhte, dass lediglich ein Preis von Fr. 5'500.-- pro Aktie gerechtfertigt sei.

Beschwerde des Beklagten (4A_187/2015)

9.

Das Widerklagebegehren des Beklagten, es sei der

Kläger
zu verpflichten, 80 Namenaktien zu

übertragen
, Zug um Zug gegen Zahlung der in der Widerklage angeführten Beträge, blieb im Urteil des Bezirksgerichts unbehandelt. Das erstinstanzliche Urteil enthielt lediglich die Verpflichtung des

Beklagten
, dem Kläger den Betrag von Fr. 1'194'960.-- zu

bezahlen,
Zug um Zug gegen Übergabe der 80 Aktien. Der Beklagte wiederholte im Berufungsverfahren sein Begehren, es sei (auch) eine Verpflichtung des Klägers zu statuieren, dem Beklagten die Aktien zu übertragen (nebst den Anträgen auf Reduktion des zu zahlenden Preises). Die Vorinstanz bejahte ein Rechtsschutzinteresse des Beklagten an einer vollstreckbaren Verpflichtung des Klägers zur Übertragung der Aktien, Zug um Zug gegen Bezahlung des gerichtlich festgelegten Entgelts. Gerade bei einem tiefen Aktienkurs könnte der Kläger, der ein Konkurrenzunternehmen führe, durchaus ein Interesse haben, mit der Übertragung der Aktien zuzuwarten. Dies führte zur Vormerkung in Ziffer 2 des Beschlusses, wonach der Kläger anerkenne, dass er gegen Bezahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts zur Übertragung der 80 Aktien verpflichtet sei.

9.1.
Der Beklagte rügt, dass keine Klageanerkennung vorliege, wie sie in
Art. 241 Abs. 1 ZPO
(SR 272) vorausgesetzt werde. Unter Hinweis auf die Berufungsantwort legt er insbesondere dar, dass der Kläger vor Vorinstanz beantragt hatte, auf den Aktienübertragungsanspruch des Beklagten nicht einzutreten, resp. diesen eventuell abzuweisen. Dies mit der Begründung, es bestehe kein Rechtsschutzinteresse für den Beklagten an einem solchen Begehren. Der Beklagte macht geltend, dass kein von den Parteien unterzeichnetes Protokoll vorliege, in dem eine Klageanerkennung festgehalten wäre, und dass die angefochtene Dispositiv-Ziffer 2 des Beschlusses gar kein Abschreibungsbeschluss sei. Die "Vormerkung" dokumentiere keinen Prozesserledigungsvorgang. Es handle sich vielmehr um eine Feststellung. Ein Feststellungsurteil sei aber einer Vollstreckung nicht zugänglich. Die Vorinstanz hätte somit über seinen Berufungsantrag auf Erlass einer Leistungsverpflichtung befinden müssen. Indem sie dies nicht getan habe, habe sie eine Rechtsverweigerung (
Art. 29 Abs. 1 BV
) begangen.

9.2.
Lautet ein Entscheid auf eine Geldzahlung, wird er nach den Bestimmungen des SchKG vollstreckt (
Art. 335 Abs. 2 ZPO
). Entscheide, die nicht auf Geldleistung lauten, werden nach den
Art. 335 ff. ZPO
vollstreckt. Mit einem Urteil, das entsprechend dem Rechtsbegehren in der Klage den Beklagten zur Zahlung einer Geldleistung verpflichtet, besteht lediglich eine vollstreckbare Verpflichtung auf eine Geldleistung, die der Kläger nach den Bestimmungen des SchKG vollstrecken kann. Dass der Entscheid auf Leistung Zug um Zug lautet, bedeutet, dass er als bedingtes Urteil gilt und nur dann ein definitiver Rechtsöffnungstitel im Sinn von
Art. 80 SchKG
ist, wenn der Kläger zweifelsfrei den Nachweis erbringt, seiner Pflicht zur Übertragung der 80 Aktien nachgekommen zu sein (Urteile 5D_174/2011 vom 1. Februar 2012 E. 2.4; 5P.247/2001 vom 27. November 2001 E. 4a; DANIEL STAEHELIN, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, 2. Aufl. 2010, N. 44 zu
Art. 80 SchKG
). Im Übrigen hat die Verpflichtung "Zug um Zug" keine vollstreckungsrechtliche Bedeutung. Namentlich stellt ein Urteil, das entsprechend der Klage nur eine Zahlungsverpflichtung des Beklagten, aber keine Übertragungsverpflichtung des Klägers enthält, für den Beklagten keinen Vollstreckungstitel dar. Nur wenn der Kläger seinerseits verpflichtet wird, die Aktien (Zug um Zug gegen Bezahlung des festzusetzenden Preises) zu übertragen, hat auch der Beklagte einen Vollstreckungstitel. Verzichtet nämlich der Kläger auf Vollstreckung der Geldleistung, womit er auch seine Zug um Zug zu erbringende Gegenleistung (Aktienübertragung) nicht zu erbringen hat, ist die selbstständige Verpflichtung des Klägers zur Übertragung entsprechend dem Widerklagebegehren die einzige Möglichkeit für den Beklagten, die Übertragung gestützt auf
Art. 342 ZPO
zu erzwingen.

Beim Klage- und beim Widerklagebegehren handelt es sich demnach um je eigenständige Leistungsbegehren, die auf verschiedenartige Verpflichtungen (Zahlungsverpflichtung einerseits und Übertragungsverpflichtung andererseits) gerichtet sind und im Falle der Gutheissung unterschiedlich vollstreckt werden. Grundsätzlich besteht somit ein Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung des Begehrens gemäss Widerklage.

9.3.
Somit ist zu prüfen, welche Bedeutung der "Vormerkung" in Dispositiv-Ziff. 2 des Beschlusses zukommt und ob deren Anfechtung überhaupt zulässig ist.

Die Klageanerkennung hat zwar gleich wie der Vergleich und der Klagerü ckzug die Wirkung eines rechtskrä ftigen Entscheides (
Art. 241 Abs. 2 ZPO
), kann aber einzig mit Revision nach ZPO angefochten werden (
Art. 328 Abs. 1 lit. c ZPO
). In Bezug auf materielle oder prozessuale Mängel der Klageanerkennung wie des Vergleichs und des Klagerückzugs ist die Revision mithin primäres und ausschliessliches Rechtsmittel und stehen weder die Berufung und Beschwerde nach ZPO noch die Beschwerde nach BGG offen. Der Abschreibungsbeschluss beurkundet den Prozesserledigungsvorgang im Hinblick auf die Vollstreckung (
BGE 139 III 133
E. 1.2 für den gerichtlichen Vergleich; Urteil 4A_562/2014 vom 20. Februar 2015 E. 1.1 für den Klagerückzug; vgl. auch Urteil 5A_327/2015 vom 17. Juni 2015 E. 1 für die Klageanerkennung).

Die Beschwerde des Beklagten richtet sich nicht gegen die Klageanerkennung als solche, sondern gegen die "Vormerkung". Er macht zu Recht geltend, dass unklar sei, was die "Vormerkung" beinhalten soll. Die ZPO kennt keine "Vormerkung"; liegt eine Anerkennung vor, haben die Parteien das entsprechende Protokoll zu unterzeichnen und ist das Verfahren abzuschreiben (
Art. 241 Abs. 1 und 3 ZPO
). Ein unterzeichnetes Protokoll, das einen Hinweis auf eine Klageanerkennung enthalten würde, liegt nicht vor. Die Klageanerkennnung muss sich zudem auf das Rechtsbegehren des Prozessgegners beziehen (LAURENT KILLIAS, in: Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bd. II, 2012, N. 9 zu
Art. 241 ZPO
). Entsprechend muss sich die Abschreibung dann auf dieses anerkannte Rechtsbegehren beziehen (DANIEL STECK, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 2. Aufl. 2013, N. 17 zu
Art. 241 ZPO
). Die angefochtene Ziffer 2 des Beschlusses bezieht sich aber nicht auf ein bestimmtes Rechtsbegehren des Beklagten. Es trifft daher zu, dass die "Vormerkung" keinen

Prozesserledigungsvorgang
dokumentiert und daher auch keine genügende Grundlage darstellt, um den Übertragungsanspruch des Beklagten nötigenfalls vollstrecken zu können.

9.4.
Der Beklagte rügt daher zu Recht eine Rechtsverweigerung, was er mit Beschwerde in Zivilsachen geltend machen kann. Für den Fall, dass das Bundesgericht wie von ihm dargelegt davon ausgeht, dass keine Anerkennung seines Übertragungsbegehrens im Rahmen des Berufungsverfahrens vorliegt, beantragt er, der Kläger sei im Beschwerdeverfahren zur Übertragung zu verpflichten. Sollte das Bundesgericht aber eine rechtsgültige Anerkennung bejahen, trägt er auf Abschreibung seiner Widerklagerechtsbegehren Ziffer 1a-c durch das Bundesgericht an.

An der von ihm angegebenen Stelle der Berufungsantwort hat der Klä ger in der Tat beantragt, auf den Aktienübertragungsanspruch des Beklagten sei nicht einzutreten mangels Rechtsschutzinteresse. Von einer Anerkennung des Rechtsbegehrens kann daher offensichtlich keine Rede sein. Demzufolge ist die angefochtene Ziffer 2 des Beschlusses aufzuheben und der Kläger zur Übertragung der 80 Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts (Beschwerdeantrag Ziff. 2b) zu verpflichten.

10.

Mit dem Entscheid im Verfahren 4A_199/2015 wird die Beschwerde des Beklagten gegenstandslos, soweit sie sich gegen Ziffer 3 des angefochtenen Urteils (Auferlegung von einem Viertel der Kosten des Gutachtens) richtet.

11.

Der Kläger obsiegt mit seiner Beschwerde (4A_199/2015) grundsätzlich; die Rüge betreffend Anschlussberufung fällt nicht ins Gewicht. Daher hat der Beklagte die diesbezüglichen Kosten von Fr. 10'000.-- zu tragen und den Kläger mit Fr. 12'000.-- zu entschädigen. Der Beklagte obsiegt mit seiner Beschwerde (4A_187/2015) ebenfalls grundsätzlich; die Gegenstandslosigkeit hinsichtlich Ziffer 3 des angefochtenen Urteils ist bereits durch die Kostenregelung im Verfahren 4A_199/2015 berücksichtigt. Der Kläger hat somit die diesbezüglichen Kosten von Fr. 5'000.-- zu tragen und den Beklagten mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen. Per Saldo resultiert eine Parteientschädigung des Beklagten an den Kläger von Fr. 6'000.--.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Verfahren 4A_187/2015 und 4A_199/2015 werden vereinigt.

2.

In teilweiser Gutheissung beider Beschwerden werden die Ziffern 1-6 des Urteils und Ziffer 2 des Beschlusses des Obergerichts des Kantons Zürich vom 25. Februar 2015 aufgehoben.

Die Widerklage wird teilweise geschützt, und der Kläger und Widerbeklagte wird verpflichtet, dem Beklagten und Widerkläger 80 Namenaktien der C.B.________ AG, U.________, zum Nennwert von je Fr. 1'000.-- (Nr. 201-280) Zug um Zug gegen Zahlung des rechtskräftig festgesetzten Entgelts zu übertragen.

Im Übrigen wird die Sache zur Neubeurteilung an das Obergericht des Kantons Zürich zurückgewiesen.

3.

Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden im Betrag von Fr. 5'000.-- dem Kläger und im Betrag von Fr. 10'000.-- dem Beklagten auferlegt.

4.

Der Beklagte hat den Kläger für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

5.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. September 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann