bger · 4A 35/2021 · 2022-11-15 · de

Circa-Preis; Beweislast, | Vertragsrecht

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 15.11.2022 4A 35/2021 (4A_35/2021)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 15.11.2022 4A 35/2021 (4A_35/2021)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 15.11.2022 4A 35/2021 (4A_35/2021)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_35/2021
Urteil vom 15. November 2022
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Luczak.
Verfahrensbeteiligte
Erbin der A.________ sel., nämlich:
B.________-Stiftung,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Balz Gross, Stefan Gäumann, Dr. Georg Naegeli und Patrik Dudar,
Beschwerdeführerin,
gegen
Cccc.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Roland Hürlimann,
Beschwerdegegnerin,
D.________ AG,
Streitberufene.
Gegenstand
Circa-Preis; Beweislast,
Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts von Graubünden, II. Zivilkammer, vom 9. November 2020 (ZK2 14 44 / ZK2 15 23).
Sachverhalt:
A.
Im Jahre 1995 kaufte A.________ (Klägerin) über ein Unternehmen, dessen wirtschaftlich Berechtigte sie ist, zwei denkmalgeschützte Liegenschaften in London. Sie beauftragte die Cccc.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) Möglichkeiten für eine fachgerechte und der Zeit entsprechende Instandstellung aufzuzeigen.
A.a.
Am 11. November 2002 präsentierte die Beklagte der Klägerin ein Projekt ("Quo Vadis?"), das für die Instandstellung eine "Minimalvariante" zu Fr. 3.5 Mio. und eine "Komplettsanierung" zu Fr. 10-14 Mio. vorsah. Die Klägerin entschied sich für die "Komplettsanierung".
A.b.
Am 3. Januar 2003 unterzeichneten die Parteien einen Totalunternehmervertrag (TUV). In diesem Zeitpunkt lagen Bauprojektpläne und ein Kostenvoranschlag noch nicht vor. Nach Ziff. 1.2 TUV waren im Vertragsumfang sämtliche Leistungen gemäss dem Vertragsbestandteil bildenden (Art. 2.1.1 TUV) Leistungsverzeichnis inbegriffen. Ziff. 2.2.1 TUV erklärte die SIA-Norm 118 für anwendbar. Die Kosten für die Komplettsanierung gemäss Zustandsanalyse "Quo Vadis?" wurden auf Fr. 10-14 Mio. geschätzt (Ziff. 4.1 TUV). Nach Vorliegen des Bauprojektes mit Kostenvoranschlag sollte "auf dieser Basis" ein Globalpreis festgelegt werden (Ziff. 4.2 TUV). Für die Aufnahme, Planung und Projektierung bis zum Vorliegen des Bauprojektes sowie des Kostenvoranschlages und für die Sondierungen vor Ort vereinbarten die Parteien in Ziff. 4.3 TUV einen Globalpreis von Fr. 2.2 Mio., der in dem in Ziff. 4.1 TUV genannten Betrag enthalten war. Ziff. 4.6 TUV regelte Bestellungsänderungen. In Ziff. 6 TUV wurden als Bauherr das Sekretariat der Klägerin (Ziff. 6.1 TUV) bezeichnet und eine Beauftragte (des Bauherrn) benannt. Die Parteien vereinbarten U.________ als Gerichtsstand und erklärten in den allgemeinen Vertragsbedingungen das schweizerische Recht als anwendbar.
A.c.
Im Verlaufe der Ausführung des Bauvorhabens informierte die Beklagte die Klägerin sowie weitere Personen in zumindest sieben Präsentationen über den jeweiligen Stand des Projektes.
A.c.a.
In der ersten Projektpräsentation vom 27. April 2003 legte die Beklagte (beziehungsweise deren Geschäftsführer) der Klägerin den neuesten Projektstand mit Verbesserungsvorschlägen vor. Diese verlangte, dass die Kosten gestützt auf die Änderungen berechnet und ihr bekannt gegeben würden.
A.c.b.
In der zweiten Projektpräsentation, am 11. Juli 2003, legte die Beklagte einen Kostenvoranschlag von Fr. 24'574'000.-- (+/- 10 %) vor. Die Klägerin machte geltend, sie habe diesen Betrag als zu hoch abgelehnt, weshalb Einsparungen vorgenommen worden seien. Sie habe nur einen Globalpreis von Fr. 19 Mio. akzeptiert. Die Beklagte bestritt dies und stellte sich auf den Standpunkt, es sei auf der Basis der effektiven Kosten und Aufwendungen abzurechnen.
A.d.
Die Klägerin anerkannte im Laufe des Verfahrens einen Werklohnanspruch von Fr. 19 Mio. aus Globalpreis und Fr. 475'157.-- für Zusatzaufträge, Fr. 19'475'157.-- insgesamt. Sie hat der Beklagten diese Summe überwiesen.
A.e.
Im November 2004 schaltete die Klägerin ihren Rechtsberater ein, und es kam zu mehreren Besprechungen. Nachdem die Beklagte am 13. Dezember 2004 Schlussabrechnungen unterbreitet hatte, überwies die Klägerin Fr. 9 Mio. Sie stellt sich auf den Standpunkt, diese Zahlung sei "unter Vorbehalt der Prüfung des Sachverhaltes und Genehmigung der Schlussabrechnung" erfolgt. Sie beauftragte ihren Leiter Rechnungswesen damit, die "Schlussrechnungen" auf Plausibilität zu überprüfen. Er war am 7. und 8. Februar 2005 zwecks "Bucheinschau" am Sitz der Beklagten und stellte verschiedene Unregelmässigkeiten fest, die er in einem Bericht festhielt. Am 26. April 2005 liess die Beklagte der Klägerin die Schlussabrechnung im Gesamtbetrag von Fr. 39'545'466.55 zukommen. Nach Abzug der Zahlungen von Fr. 28'475'157.-- verblieb ein offener Betrag von Fr. 11'070'309.55.
B.
Bereits am 18. April 2005 hatte die Klägerin eine Klage gegen die Beklagte beim Vermittler des Kreises Oberengadin angemeldet. Als sie die Klage am 11. Juli 2005 an das Bezirksgericht Maloja prosequierte, reduzierte sie das Rechtsbegehren auf Fr. 9 Mio. nebst Zins (nachfolgend: Forderungsklage). Die Beklagte erhob Widerklage und verlangte Fr. 11'070'309.55 nebst Zins. Die Klägerin machte zwei weitere Klagen hängig, eine auf Herausgabe von Bauplänen, die sie bereits vor der Forderungsklage eingereicht hatte, und eine dritte Klage auf Herausgabe der Baudokumentation und Bekanntgabe der System- und Administrationspasswörter für die eingebauten Sicherheitsanlagen sowie die Herausgabe eines Ausdrucks aus dem Arbeitsspeicher dieser Sicherheitsanlagen. Am 28. Juni 2006 verkündete die Beklagte im dritten Prozess um Herausgabe der Baudokumentation der E.________ AG (heute: D.________ AG) den Streit. Die Streitberufene trat vorsorglich dem Prozess bei. Das Bezirksgericht vereinigte die drei Verfahren und behandelte die Forderungsklage, die Widerklage und die beiden Klagen auf Herausgabe in einem Urteil. Vor Bundesgericht sind nur noch die Forderungs- und die Widerklage streitig. Auf die übrigen Klagen braucht nicht eingegangen zu werden.
B.a.
Mit Urteil vom 20. August 2008 und 4. Juni 2013 wies das Bezirksgericht die Forderungsklage ab und hiess die Widerklage im Betrag von Fr. 6'327'139.60 nebst Zins teilweise gut.
B.b.
Am 13. Januar 2015 ersuchte die Beklagte das Bezirksgericht, den ihr zugesprochenen Betrag auf Fr. 6'389'139.60 zu berichtigen. Mit Berichtigungsentscheid vom 17. März 2015 hiess das Bezirksgericht das Gesuch um Berichtigung gut und sprach der Beklagten Fr. 6'389'139.60 nebst Zins zu.
B.c.
Auf Berufung der Klägerin wies das Kantonsgericht von Graubünden am 9. November 2020 die Forderungsklage ab. Die Widerklage hiess es lediglich im Umfang von Fr. 6'362'352.32 nebst Zins gut.
Das Kantonsgericht sah weder einen Globalpreis von Fr. 19 Mio. (als fest vereinbarten Gesamtpreis, der - bis auf Zusatzaufträge im Umfang von Fr. 475'157.-- - sämtliche Leistungen erfasst) als erstellt an noch die Vereinbarung einer offenen Abrechnung über sämtliche Leistungen. Für die im Totalunternehmervertrag samt Leistungsbeschrieb vorgesehenen Leistungen hätten die Parteien einen Circa-Preis von Fr. 10-14 Mio. vereinbart. In diesem sei ein Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. für Aufnahmen, Planung und Projektierung bis zum Vorliegen des Bauprojekts sowie des Kostenvoranschlags und die Sondierungen vor Ort (alles bezogen auf die im Leistungsbeschrieb des Totalunternehmervertrags vorgesehenen Leistungen) enthalten. Eine weitergehende Festpreisabrede sei nicht nachgewiesen. Alles, was nicht mit den Leistungen, die zur Komplettsanierung gemäss Totalunternehmervertrag gehörten, in Zusammenhang gebracht werden könne, sei nach Aufwand abzurechnen. Auch beim Circa-Preis berechne sich die Höhe der geschuldeten Vergütung innerhalb des definierten Preisrahmens von Fr. 10 - 14 Mio. nach Aufwand (
Art. 374 OR
) unter Berücksichtigung der Höchst- und Mindestgrenze, wobei der im Totalunternehmervertrag verwendete Begriff "Komplettsanierung" nicht eine Gesamtsanierung der beiden Liegenschaften umfasse, sondern klar abgegrenzte Themen im Sinne der Zustandsanalyse "Quo Vadis".
Soweit die Klägerin erstinstanzlich einzig geltend gemacht habe, gewisse Kosten seien im Kostenvoranschlag der Komplettsanierung von Fr. 14 Mio. und somit auch im Globalpreis von Fr. 19 Mio. oder nur in diesem enthalten, habe sie akzeptiert, dass diese Forderungen grundsätzlich bestehen und in der angegebenen Höhe zu ihren Lasten gingen. Sollte sie geltend machen wollen, die Kosten gingen nur soweit zu ihren Lasten, als sie vom Globalpreis abgedeckt seien, würde es an Ausführungen dazu fehlen, welcher Teil der Kosten nicht vom Globalpreis erfasst sei, und damit an der notwendigen Substanziierung der Bestreitung. Dies gelte analog auch für den Circa-Preis. Dass nach Art. 156 Abs. 1 der Zivilprozessordnung des Kantons Graubünden (ZPO/GR; aBR 320.000) vom 1. Dezember 1985 alles als bestritten gelte, was nicht zugestanden worden sei, ändere an dem Zugeständnis nichts. Die Bestreitung sei nicht detailliert genug und damit zu wenig substanziiert, zumal ein Globalpreis von Fr. 19 Mio. nicht nachgewiesen sei. Die Klägerin habe es unterlassen, für den Fall, dass das Gericht nicht von diesem Globalpreis ausgehe, weitere Behauptungen aufzustellen. Mangels substanziierter Bestreitung seien die entsprechenden Einzelforderungen als zugestanden anzusehen. Zugestandene Forderungen könnten den Circa-Preis ohne Weiteres übertreffen. Unter Berücksichtigung der Bestellungsänderungen mit Mehrkosten sowie der zugestandenen Forderungen seien die Leistungen des Totalunternehmervertrages offensichtlich nicht in Verletzung des Circa-Preises abgerechnet worden. Vom Werklohn von Fr. 34'837'509.32. zog die Vorinstanz die bereits bezahlten Fr. 28'475'157.-- ab und sprach der Beschwerdegegnerin die Restwerklohnforderung von Fr. 6'362'352.32 nebst Zins zu.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Klägerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, die Widerklage abzuweisen und die Beklagte zu verpflichten, ihr Fr. 8'882'399.66 nebst Zins zu bezahlen. Die Beschwerdegegnerin schliesst im Wesentlichen auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Auch das Kantonsgericht beantragt unter Hinweis auf den angefochtenen Entscheid, die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Streitberufene hat sich nicht vernehmen lassen. Die Parteien haben unaufgefordert eine Beschwerdereplik und -duplik eingereicht.
Die Klägerin ist im Frühling 2022 verstorben, worauf das Bundesgericht das Verfahren mit Verfügung vom 19. Juli 2022 sistiert hat, bis über den Antritt der Erbschaft der Verstorbenen entschieden ist. Mit Schreiben vom 29. Juli 2022 führten die Rechtsvertreter der Klägerin aus, diese habe die B.________-Stiftung mit Sitz in V.________ (Beschwerdeführerin; Stiftung) als Alleinerbin eingesetzt. Die Stiftung habe eine unbedingte Erbantrittserklärung abgegeben. Das Verlassenschaftsverfahren, in dem sie voraussichtlich innerhalb der nächsten sechs Monate als Alleinerbin bestätigt werde, sei noch vor dem Bezirksgericht Innere Stadt Wien hängig. Die Stiftung sei aber bereits jetzt berechtigt, die Verlassenschaft allein zu vertreten. Daraufhin passte das Bundesgericht das Rubrum an und nahm das Verfahren mit Verfügung vom 23. August 2022 wieder auf.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2).
1.1.
Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
;
BGE 142 I 99
E. 1.7.2
;
138 I 171
E. 1.4).
Für Verfahren, die bei Inkrafttreten der eidgenössischen ZPO bereits rechtshängig waren, gilt nach
Art. 404 Abs. 1 ZPO
das bisherige Verfahrensrecht bis zum Abschluss vor der betroffenen Instanz. Die ZPO ist am 1. Januar 2011 in Kraft getreten. Zu diesem Zeitpunkt war das Verfahren erstinstanzlich schon hängig (vgl. Sachverhalt B hiervor). Für das erstinstanzliche Verfahren war damit noch die Zivilprozessordnung des Kantons Graubünden (ZPO/GR) massgebend, deren Anwendung das Bundesgericht lediglich unter dem Blickwinkel der Willkür prüft (Urteil des Bundesgerichts 5A_672/2012 vom 3. April 2013 E. 2). Das Rechtsmittelverfahren richtete sich dagegen nach Bundesrecht (
Art. 405 Abs. 1 ZPO
).
1.2.
Gemäss
Art. 75 Abs. 1 BGG
ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. Letztinstanzlichkeit gemäss
Art. 75 Abs. 1 BGG
bedeutet, dass der kantonale Instanzenzug für die Rügen, die dem Bundesgericht vorgetragen werden, nicht nur formell durchlaufen, sondern materiell ausgeschöpft sein muss. Die Rügen, die dem Bundesgericht unterbreitet werden, müssen soweit möglich schon vor Vorinstanz vorgebracht werden (
BGE 143 III 290
E. 1.1;
134 III 524
E. 1.3 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 145 III 42
E. 2.2.2; Urteil des Bundesgerichts 4A_45/2021 vom 14. Mai 2021 E. 3.2).
1.3.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 143 IV 241
E. 2.3.1;
140 III 115
E. 2 S. 117;
140 III 264
E 2.3 S. 266).
1.3.1.
Willkürlich ist ein Entscheid nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre. Das Bundesgericht hebt einen kantonalen Entscheid wegen Willkür vielmehr nur auf, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft. Dabei genügt es nicht, wenn sich nur die Begründung des angefochtenen Entscheides als unhaltbar erweist. Eine Aufhebung rechtfertigt sich nur dann, wenn der Entscheid auch im Ergebnis verfassungswidrig ist (
BGE 144 I 113
E. 7.1;
142 II 369
E. 4.3
;
129 I 8
E. 2.1) und die Behebung des Mangels demnach für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).
1.3.2.
Eine Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen).
1.4.
Auch für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die in E. 1.3 hiervor genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 18).
1.5.
Die dargelegten Begründungsanforderungen missachtet die Beschwerdeführerin über weite Strecken.
1.5.1.
Soweit die Beschwerdeführerin zu einzelnen Positionen einfach ihre von derjenigen der Vorinstanz abweichende Auffassung vorträgt, übt sie in tatsächlicher Hinsicht unzulässige appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung der Vorinstanz. Darauf ist nicht einzutreten.
1.5.2.
Das gilt auch, soweit die Beschwerdeführerin der Vorinstanz vorwirft, sie sei ohne triftigen Grund von der Einschätzung der erstinstanzlich eingeholten Gutachten abgewichen, ohne das Gerichtsgutachten vorerst erläutern und allenfalls ergänzen zu lassen.
1.5.2.1.
Zwar hat das Gericht, soweit ihm die Schlüssigkeit eines Gutachtens in wesentlichen Punkten als zweifelhaft erscheint, nötigenfalls ergänzende Beweise zur Klärung dieser Zweifel zu erheben (
BGE 138 III 193
E. 4.3.1 mit Hinweis). Dass die Klägerin vor der Vorinstanz eine Ergänzung der Gutachten beantragt hätte, zeigt die Beschwerdeführerin aber nicht auf, so dass es an der Ausschöpfung des Instanzenzuges fehlt. Die erste Instanz hielt im Zusammenhang mit den von ihr eingeholten Expertengutachten vielmehr fest, die Klägerin habe in dem Sinn Antrag gestellt, keine weiteren Erläuterungen zuzulassen und keine Oberexpertise anzuordnen. Auf diesem Antrag behaftete die Vorinstanz die Klägerin. Damit hat es sein Bewenden.
1.5.2.2.
In der Sache behauptet die Beschwerdeführerin zwar jeweils, die Vorinstanz sei von den Gutachten ohne triftigen Grund abgewichen. Sie müsste aber aufzeigen, inwiefern die dafür angeführten Gründe offensichtlich unhaltbar sein sollten. Dies setzt nicht nur eine vertiefte Auseinandersetzung mit der Argumentation der Vorinstanz einerseits sondern auch mit dem einschlägigen Gutachten andererseits voraus. Diesen Anforderungen genügt die Beschwerdeführerin nicht, sondern sie beschränkt sich auf unzulässige, appellatorische Kritik:
So hat die Vorinstanz bei den Kosten der XY1________ AG ausgeführt, die Schätzung sei für sie nicht überprüfbar, da im Dunkeln bleibe, woher die Kennwerte stammten, aufgrund derer die Experten die Schätzung vorgenommen hatten. Dies weist die Beschwerdeführerin nicht als offensichtlich unzutreffend aus. Auf die Frage, ob die Vorinstanz zu Recht annahm, die reinen Montagekosten seien tiefer als von den Gutachtern angenommen, braucht damit nicht eingegangen zu werden. Ebenfalls keine hinreichend begründete Rüge erhebt die Beschwerdeführerin in Bezug auf die Kosten der XY2________ sowie der XY3________ AG, zu denen sich (im Gegensatz zu anderen Baumeisterarbeiten) gemäss der Vorinstanz in der Expertise keine Ausführungen befinden, sowie in Bezug auf die Leistungen der XY4________ Ltd. und der XY5________ Ltd, wo die Vorinstanz den von den Experten aufgrund fehlender Unterlagen berechneten hypothetischen Wert nicht für aussagekräftig erachtete, da er weitgehend auf Annahmen der Experten und dem Kostenvoranschlag vom 20. Juni 2003 beruhe, der selbst auf Schätzungen basiere und einer Ungenauigkeit von +/- 10 % unterliege. Der Einwand, es sei davon auszugehen, die Annahmen der Gutachter seien fundiert, und im Durchschnitt lägen die Abweichungen bei einer Spannbreite von +/- 10 % bei 0 %, stellt ein Musterbeispiel unzulässiger appellatorischer Kritik dar: Es handelt sich um blosse Behauptungen, die überdies in Bezug auf die Abweichung offensichtlich unzutreffend sind: mehrere Unsicherheitsfaktoren kompensieren sich nicht zwingend (vgl. zur Toleranzgrenze bei Kostenvoranschlägen: Urteil des Bundesgerichts 4A_604/2020 vom 18. Mai 2021 E. 4.6.1 mit Hinweisen). Auch der Vorwurf, die Vorinstanz komme gestützt auf generelle, nicht weiter belegte Annahmen zum Schluss, die Kosten seien angemessen, zeigt nicht rechtsgenüglich auf, inwiefern die getroffenen Annahmen offensichtlich unhaltbar sind. Der (an sich zutreffende; vgl.
BGE 96 II 58
E. 1 S. 61) Hinweis, der Werklohn bemesse sich nach der Arbeit, dem Stoff und dergleichen, die bei sorgfältigem Vorgehen des Unternehmers zur Ausführung des Werkes genügt hätten, ändert daran nichts. Die Vorinstanz erkannte entgegen der Beschwerde zu Recht, dass es am Gericht ist zu entscheiden, ob die verrechneten Leistungen auch nachgewiesen sind. Dies ist Teil der richterlichen Beweiswürdigung, die nicht an einen Experten delegiert werden kann. Soweit die Beschwerdeführerin gelten macht, die Leistungen würden vom Circa-Preis erfasst, zeigt sie zwar mit Aktenhinweisen auf, wo sie dies erstinstanzlich behauptet haben will. Dass sie in der Berufung eine entsprechende Rüge vorgebracht hätte, legt sie damit nicht rechtsgenüglich dar. Insoweit fehlt es an der Ausschöpfung des Instanzenzuges.
Bezüglich der Installationsarbeiten beanstandete die Vorinstanz am Gutachten eine mangelnde Darlegung der Grundlagen und hegte Zweifel an den im Gutachten getroffenen Annahmen mit Blick auf andere Offerten. Die Beschwerdeführerin weist diese Argumente nicht als willkürlich aus. Sie rügt, die Vorinstanz sei ohne Anordnung von Nachfragen vom Gutachten abgewichen (vgl. E. 1.5.2.1 hiervor) und habe dabei nicht behauptete Annahmen getroffen. Auch Letzteres ist keine hinreichend begründete Rüge (vgl. E. 1.5.3 hiernach).
1.5.3.
Nicht einzutreten ist auf den mehrfach geäusserten Vorwurf, die Vorinstanz stütze sich bei ihrer Beweiswürdigung auf von den Parteien nicht behauptete Tatsachen. Der Einwand verkennt die Tragweite der freien Beweiswürdigung, die es dem Gericht erlaubt, ein Beweismittel unter allen Gesichtspunkten zu würdigen. Die Parteien haben die rechtsrelevanten Tatsachen zu behaupten, nicht die Beweiswürdigung vorwegzunehmen. Von ihnen wird nicht verlangt, dass sie sämtliche Aspekte und Eigenheiten eines Beweismittels, die beim Entscheid über dessen Überzeugungskraft gewürdigt werden, einzeln behaupten (Urteil des Bundesgerichts 4A_195/2014 und 4A_197 /2014 vom 27. November 2014 E. 7.3.3 nicht publ. in:
BGE 140 III 602
). Zur Rüge einer Verletzung der Verhandlungsmaxime genügt es daher nicht aufzuzeigen, dass eine vom Gericht im Rahmen der Würdigung eines Beweismittels berücksichtigte Einzeltatsache (beispielsweise die Annahme, die Ziff. 4.2 TUV trage klar die Handschrift der Klägerin) nicht explizit behauptet wurde (vgl. zit. Urteil 4A_195/2014 E. 7.3.4).
2.
Die Beschwerdeführerin rügt in vier Positionen eine Verletzung der Dispositionsmaxime (
Art. 58 ZPO
) und die Korrektur "von Amtes wegen" zweier "offensichtlicher" Versehen der Erstinstanz (Rechnung der XY6________ von Fr. 83'886.98 auf Fr. 88'228.33 und Rechnung der XY7________ AG von Fr. 83'380.95 auf Fr. 85'380.95), obwohl die Beschwerdegegnerin diese nicht beanstandet habe. Zudem habe die Vorinstanz, obwohl die Beschwerdegegnerin keine Berufung erhoben und die Rechnung nicht beanstandet habe, bei zwei Forderungen mehr zugesprochen als die Erstinstanz (XY8________ AG; Fensterarbeiten insgesamt Fr. 1'859'395.45 statt Fr. 1'843'280.36; Honorar von Fr. 2'400'700.70 statt Fr. 2'395'872.30). Sie macht aber nicht geltend, die Vorinstanz hätte der Beschwerdegegnerin insgesamt mehr zugesprochen als die Erstinstanz. Zwar darf das Gericht nach
Art. 58 Abs. 1 ZPO
einer Partei nicht mehr oder anderes zusprechen, als sie verlangt und nicht weniger als die Gegenpartei anerkannt hat, und die Rechtsmittelinstanz darf grundsätzlich nicht über die Rechtsmittelanträge des Rechtsmittelklägers hinauszugehen und zu dessen Ungunsten das erstinstanzliche Urteil abändern, es sei denn, die Gegenpartei habe ihrerseits ein Anschlussrechtsmittel ergriffen (
BGE 110 II 113
E. 3a;
134 III 151
E. 3.2 S. 158; Urteil des Bundesgerichts 5A_713/2017 vom 7. Juni 2018 E. 4.1: sog. Verbot der reformatio in peius oder Verschlechterungsverbot). Das Rechtsmittelgericht ist aber lediglich an den erstinstanzlich zuerkannten Gesamtbetrag gebunden (
BGE 119 II 396
E. 2 S. 397;
123 III 115
E. 6d S. 119;
143 III 254
E. 3.3 S. 258; zit. Urteil 5A_713/2017 E. 4.2). Die Korrektur eines Versehens kann ohnehin von Amtes wegen erfolgen (
Art. 334 Abs. 1 ZPO
).
3.
Ist der Preis zum voraus entweder gar nicht oder nur ungefähr bestimmt worden, so wird er nach Massgabe des Wertes der Arbeit und der Aufwendungen des Unternehmers festgesetzt (
Art. 374 OR
). Diese Regel kommt zum Tragen, soweit die Parteien keine besondere Vereinbarung betreffend das dem Unternehmer geschuldete Entgelt getroffen haben.
3.1.
Strittig war die Frage, ob und gegebenenfalls inwieweit die Parteien einen Pauschal- oder aber einen Circa-Preis vereinbart haben:
3.1.1.
Durch einen Pauschalpreis (vgl.
Art. 373 OR
; sowie zum Globalpreis und der Unterscheidung dieser beiden Varianten der Pauschalierung im Rahmen der SIA-Norm 118: GAUCH/STÖCKLI, Kommentar zur SIA-Norm 118, 2. Aufl., 2017, N. 1.1 zu Art. 40 und N. 1 zu Art. 41 SIA 118) wird die Vergütung "pauschaliert"; was der Unternehmer zum vereinbarten Pauschalpreis im Einzelnen leisten muss, ergibt sich aus dem konkreten Werkvertrag und ist durch Auslegung des gesamten Vertrages zu ermitteln (Urteile des Bundesgerichts 4A_291/2007 vom 29. Oktober 2007 E. 4.3; 4C.259/2006 vom 23. Oktober 2006 E. 3.1; PETER GAUCH, Der Werkvertrag, 6. Aufl., S. 436 f. Rz. 905a; GAUCH/ STÖCKLI, a.a.O., N. 2.1 zu Art. 41 SIA 118; vgl. auch Urteil 4A_125/2017 vom 20. November 2017 E. 5.5). Wird der vertragliche Leistungsinhalt durch rechtsgeschäftliche oder einseitige Bestellungsänderung modifiziert, hat der Unternehmer grundsätzlich Anspruch auf eine angemessene Mehrvergütung, falls ihm infolge der Projektänderung Mehraufwand anfällt (Urteil des Bundesgerichts 4C.205/1992 vom 9. April 1994 E. 5a; vgl. Art. 89 SIA 118). Der bei Vertragsschluss ausgehandelte Pauschalpreis ist nur für das in diesem Zeitpunkt vorgesehene Werk massgebend, ohne von der Bestellerin genehmigte qualitative und quantitative Änderungen (Urteil des Bundesgerichts 4C.375/1993 vom 20. Juni 1994 E. 3c). Der aus Bestellungsänderungen entstehende Mehraufwand ist, sofern keine andere Abrede besteht, nach
Art. 374 OR
zu entschädigen (Urteile des Bundesgerichts 4A_156/2018 vom 24. April 2019 E. 4.2.3; 4A_465/2017 vom 2. Mai 2018 E. 2; 4C.23/2004 vom 14. Dezember 2004 E. 4.1; GAUCH, a.a.O., S. 436 f. Rz. 905a), wobei das Bundesgericht aus Art. 89 SIA 118 von
Art. 374 OR
abweichende Regeln bezüglich der Festsetzung dieser Entschädigung abgeleitet hat (
BGE 143 III 545
E. 4.4.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_447/2018 vom 20. März 2019 E. 4.3.2). Dabei trägt der Unternehmer die Beweislast dafür, welche Leistungen zum Pauschalpreis zu erbringen sind und welche Leistungen Mehraufwand darstellen, die Anspruch auf Mehrvergütung geben (zit. Urteile 4A_156/2018 E. 4.2.3; 4A_465/2017 E. 2; 4C.23/2004 E. 4.1; 4C.86/2005 vom 2. Juni 2005 E. 3). Die Beweislast (
Art. 8 ZGB
) für die Pauschalpreisabrede an sich trägt derjenige, der eine feste Übernahme (
Art. 373 OR
) behauptet (Urteil des Bundesgerichts 4A_458/2016 vom 29. März 2017 E. 6.1 mit Hinweisen).
3.1.2.
Haben die Parteien zwar keine feste Vergütung vereinbart, sich vertraglich aber auf einen "Circa-Preis" mit einer Höchst- und einer Mindestgrenze geeinigt, wird dadurch das Maximum und das Minimum der zu leistenden Vergütung bestimmt. Im Unterschied zum Pauschalpreis lässt er einen durch die Höchst- und Mindestgrenze definierten Bereich offen, worin sich die Vergütung, soweit keine andere Vereinbarung getroffen wurde, nach
Art. 374 OR
bemisst (vgl. GAUCH, a.a.O., S. 458 Rz. 941). Mit dem Beweis für den vereinbarten Circa-Preis ist jene Partei belastet, die sich darauf beruft. Steht hingegen fest, dass ein Preis vereinbart wurde, und ist umstritten, ob es sich dabei um einen (festen) Pauschalpreis oder um einen Circa-Preis handelt (in dessen Rahmen sich die Vergütung nach Aufwand bestimmt), hat die Vereinbarung des Fest- beziehungsweise Pauschalpreises zu beweisen, wer dies geltend macht (GAUCH, a.a.O., S. 494 f. Rz. 1018).
3.2.
Die dargelegten Regeln beziehen sich zunächst auf den Grundfall, in dem ein Unternehmer die Ausführung des ganzen Werkes zu einem (einzigen) Pauschal- oder Circa-Preis übernimmt. Möglich sind jedoch auch Fälle mit beschränkter Pauschal- oder Circa-Preisabrede (Art. 42 Abs. 1 SIA 118) : In diesen deckt die von den Parteien vereinbarte Vergütung von vornherein nicht die gesamte Werkleistung ab, deren Ausführung der Unternehmer vertraglich übernommen hat (GAUCH, a.a.O., S. 438 Rz. 908 und S. 499 Rz. 1033). So verhält es sich hier: Es wird nicht ein Projekt verwirklicht, für das die Parteien einen Circa-Preis von Fr. 10 - 14 Mio. ausgehandelt hätten. Sie haben vielmehr für gewisse Leistungen des Projekts "Quo Vadis" einen Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. vereinbart und gleichzeitig für die gesamten Leistungen gemäss Leistungsbeschrieb des Totalunternehmervertrags für dieses Projekt einen Circa-Preis von Fr. 10-14 Mio., in dem der Globalpreis enthalten ist. Dabei hatte es aber nicht sein Bewenden: der Werkvertrag umfasste schliesslich noch weitere Leistungen. Für das abgeänderte Projekt behauptete die Klägerin einen Pauschalpreis von Fr. 19 Mio., konnte aber keine besondere Preisgestaltung nachweisen.
3.3.
Was für den Pauschal- oder Circa-Preis für das gesamte Werk ausgeführt wurde, gilt sinngemäss auch für einen Pauschal- oder Circa-Preis, der sich nach dem Vertrag auf eine Einzelleistung oder einen Werkteil beschränkt (GAUCH, a.a.O., S. 499 Rz. 1033). Dabei stellt sich die Frage, welche Leistungen von welcher Vereinbarung erfasst werden. Die Regel, wonach der Unternehmer die Beweislast dafür trägt, welche Leistungen zum Pauschalpreis zu erbringen sind und welche Leistungen Mehraufwand darstellen, die Anspruch auf Mehrvergütung geben, kommt nur zum Tragen, soweit es um die Werkteile geht, die zu einem Pauschalpreis offeriert wurden. Dasselbe gilt für den Circa-Preis, soweit eine Mehrvergütung über den Maximalpreis verlangt wird. In Bezug auf die Frage, welche der versprochenen Leistungen von einer bestimmten Preisabrede erfasst sind, obliegt die Beweislast derjenigen Partei, die daraus etwas zu ihren Gunsten ableitet (
Art. 8 ZGB
; vgl. zit. Urteil 4A_458/2016 E. 6.1 mit Hinweisen).
3.4.
Rechtsbegründende und rechtsaufhebende Tatsachen müssen, soweit die Verhandlungsmaxime gilt, behauptet werden. Die Behauptungslast richtete sich dabei bereits vor Inkrafttreten der eidgenössischen ZPO nach den bundesrechtlichen Beweislastregeln, war aber ein kantonalrechtliches Institut (C. JÜRGEN BRÖNNIMANN, Die Behauptungs- und Substanziierungslast im Schweizerischen Zivilprozessrecht, 1989, S. 60 ff. und 132 ff.). Dabei legte das materielle Bundesrecht fest, wieweit ein Sachverhalt zu substanziieren ist, damit er unter die Bestimmungen des Bundesrechts subsumiert werden kann, das heisst die Beurteilung einer Rechtsbehauptung zulässt. Insoweit war das Mass an Substanziierung, das von den Parteien im Rahmen der Verhandlungsmaxime verlangt werden konnte, eingeschränkt (
BGE 108 II 337
;
133 III 153
E. 3.3 S. 162 mit Hinweisen; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4A_566/2015 vom 8. Februar 2016 E. 4.2.2). Die Kantone durften von Bundesrechts wegen die Behauptungslast nur derjenigen Partei überbinden, welche gemäss
Art. 8 ZGB
die Beweislast für eine Tatsache trug (
BGE 132 III 186
E. 4 S. 191 mit Hinweis). Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1 S. 523;
127 III 365
E. 2b S. 368; Urteil des Bundesgerichts 5A_280/2021 vom 17. Juni 2022 E. 3.1; je mit Hinweisen).
3.4.1.
Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2 S. 328; zit. Urteil 5A_280/2021 E. 3.1). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (zit. Urteil 5A_280/2021 E. 3.1; vgl. auch
BGE 127 III 365
E. 2b).
3.4.2.
Die Behauptungs- und Substanziierungslast zwingt die damit belastete Partei nicht, sämtliche möglichen Einwände der Gegenpartei vorweg zu entkräften (Urteile des Bundesgerichts 4A_533/2019 vom 22. April 2020 E. 4.4.1; 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 3.2 mit Hinweisen). Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1;
127 III 365
E. 2b mit Hinweisen; vgl. zum Ganzen: Urteile des Bundesgerichts 4A_494/2020 vom 24. Juni 2022 E. 4.2; 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1).
3.4.3.
Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen der Gegenpartei damit bestritten werden; die Bestreitung muss ihrem Zweck entsprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (
BGE 141 III 433
E. 2.6 mit Hinweisen). Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung; je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. Je detaillierter mithin ein Parteivortrag ist, desto höher sind die Anforderungen an eine substanziierte Bestreitung. Diese sind zwar tiefer als die Anforderungen an die Substanziierung einer Behauptung; pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird (
BGE 141 III 433
E. 2.6 S. 438 mit Hinweisen). Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht gehalten, darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (
BGE 144 III 519
E. 5.2.2.2;
117 II 113
E. 2 S. 114; zit. Urteil 4A_443/2017 E. 4.1 mit Hinweisen).
3.4.4.
In Bezug auf Bauabrechnungen wird verlangt, dass der Besteller detailliert erklärt, welche Positionen er nicht anerkennt, um dem Unternehmer die Möglichkeit zu geben, darüber Beweis zu führen (
BGE 117 II 13
E. 2 S. 114; vgl. zit. Urteil 4A_443/2017 E. 4.2 mit Hinweisen).
3.4.5.
Genügen die von der Partei, die einen Anspruch im Prozess geltend macht, gelieferten Angaben dem Anspruchsgegner nicht, um abzuschätzen, ob und in welchem Umfang der Anspruch tatsächlich besteht, muss aus der Erwiderung des Anspruchsgegners nicht nur ersichtlich werden, dass die entsprechenden Punkte umstritten sind, sondern auch, dass er für ein substanziiertes Bestreiten auf weitere Informationen angewiesen ist (Urteile des Bundesgerichts 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 3.2 mit Hinweisen; 4A_9/2018 vom 31. Oktober 2018 E. 3.1 f. und 4.2.3) und welche diese sind. Denn die behauptungsbelastete Partei kann im Voraus nicht mit Sicherheit wissen, unter welchen Gesichtspunkten der Anspruchsgegner ihre Vorbringen bestreiten wird und über welche Informationen er bereits verfügt. Eine hinreichende Bestreitung lässt sie erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_225/2011 vom 15. Juli 2011 E. 2.3 mit Hinweis).
4.
Die Beschwerdeführerin ist nach wie vor überzeugt, die Parteien hätten sich auf einen Globalpreis geeinigt; sie ficht den vorinstanzlichen Entscheid insoweit aber nicht an, sondern akzeptiert, dass von einem Circa-Preis für das Projekt "Quo Vadis" von Fr. 10-14 Mio. auszugehen sei. Sie macht aber geltend, die Beschwerdegegnerin könnte nur dann mehr als Fr. 14 Mio. fordern, wenn eine Zusatzbestellung vorliege. Deswegen habe sich die Vorinstanz mit der Frage auseinandergesetzt, "ob die vom Totalunternehmervertrag erfassten Leistungen innerhalb des Circa-Preises zuzüglich allfälliger Mehrkosten für Bestellungsänderungen abgerechnet" worden seien. Mit der Frage, ob Zusatzbestellungen im Gegenwert von rund Fr. 20 Mio. (nämlich Fr. 34'837'509.32 - Fr. 14 Mio.) vorgelegen hätten, habe sich die Vorinstanz auf kaum mehr als einer Seite der Urteilsbegründung befasst und die Frage weitestgehend ungeprüft gelassen, obwohl die Beschwerdegegnerin die Beweislast für Zusatzbestellungen trage. Die Beschwerdeführerin macht geltend, sie habe in den vorinstanzlichen Rechtsschriften stets detailliert dargelegt, dass ein Globalpreis von Fr. 19 Mio. vereinbart worden sei bzw. dass ein Circa-Preis von Fr. 10-14 Mio. zur Anwendung gelange. Sollte die Beschwerdegegnerin behaupten, der Werklohn für bis zum 11. Juli 2003 erteilte Zusatzbestellungen übersteige die von der Beschwerdeführerin anerkannten Fr. 5 Mio., so hätte sie die einzelnen Zusatzbestellungen und deren Kosten im Einzelnen zu beweisen. Weitere, nach dem 11. Juli 2003 erteilte Zusatzaufträge würden bestritten, soweit sie den anerkannten und bereits akonto dieser Zusatzaufträge bezahlten Betrag von Fr. 475'157.-- überstiegen.
4.1.
Die Beschwerdeführerin übersieht, dass die Circa-Preis Abrede nicht das gesamte Vertragsobjekt umfasst.
4.1.1.
Die Beweislast, dass versprochene Leistungen vom Circa-Preis erfasst werden, liegt nur bei der Beschwerdegegnerin, soweit sie für die von der Abrede erfassten Leistungen den vorgesehenen Mindestpreis verlangt, obwohl der tatsächliche Aufwand diesen Betrag nicht erreicht. Will dagegen die Klägerin für gewisse Leistungen nicht den nachgewiesenen Aufwand bezahlen mit der Begründung, der Maximalbetrag einer Circa-Preis Abrede werde überschritten, trägt sie, wenn nicht das gesamte Projekt von der Abrede erfasst wird, die Beweislast, welche der versprochenen Leistungen vom Circa-Preis erfasst werden. Nur soweit dieser Nachweis gelingt, liegt es an der Beschwerdegegnerin zu beweisen, dass ein allfälliger Mehraufwand durch die Klägerin verursacht wurde (Bestellungsänderungen).
4.1.2.
Massgebend ist, wie auch die Vorinstanz erkannte, ob die
vom Totalunternehmervertrag erfassten
Leistungen (gemäss dem im Totalunternehmervertrag vom 3. Januar 2003 enthaltenen Leistungsverzeichnis für die Komplettsanierung "Quo Vadis" vereinbarten Leistungen) innerhalb des Circa-Preises zuzüglich allfälliger Mehrkosten für Bestellungsänderungen abgerechnet worden sind. Die Beweislast dafür, welche Leistungen generell
vom Totalunternehmervertrag erfasst
werden, trägt dabei die Beschwerdeführerin, soweit sie daraus eine Kostenüberschreitung ableitet. Sache der Beschwerdegegnerin ist es dagegen, im Bestreitungsfalle den von ihr behaupteten Aufwand nachzuweisen sowie für welche der versprochenen Leistungen er notwendig war. Bestellungsänderungen hat sie nur nachzuweisen, soweit sie für die Leistungen, die zum Circa-Preis versprochen wurden, insgesamt mehr als den Maximalbetrag verlangt.
4.2.
Soweit die Klägerin erstinstanzlich zu verschiedenen Einzelforderungen festhielt, diese seien im Kostenvoranschlag der Komplettsanierung von Fr. 14 Mio. und damit im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten und ansonsten keine Kritik anbringt, ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz die Forderungen im Grundsatz als betragsmässig anerkannt erachtete. Eine Verletzung von
Art. 17 OR
ist nicht zu erkennen. Der Hinweis auf die Fr. 14 Mio. vor dem Hintergrund des eventuell geltend gemachten Circa-Preises lässt sich ohne Willkür dahingehend verstehen, dass die Klägerin bereit wäre, den verlangten Preis in der geforderten Höhe zu bezahlen, soweit sich der Gesamtpreis innerhalb des vereinbarten Circa-Preises hält. Auch in Bezug auf den Globalpreis kann ohne Willkür geschlossen werden, die Klägerin beanstande die verrechneten Leistungen ausschliesslich deshalb, weil der Gesamtbetrag den Globalbetrag übersteigt. Die Vorbringen lassen erkennen, dass es sich nicht um unbestellte Leistungen handelt (vgl. zu diesen: Urteil des Bundesgerichts 4A_376/2016 vom 2. Dezember 2016 E. 5.2) und dass die fraglichen Leistungen tatsächlich erbracht wurden. Unbestellte Leistungen wären nicht im Globalpreis enthalten, sondern gar nicht zu erbringen gewesen. Konnte die Vorinstanz von einer Anerkennung ausgehen, lässt sich entgegen der Beschwerdeführerin aus
Art. 156 Abs. 1 ZPO
/GR, der die Folgen einer fehlenden Bestreitung regelt, nichts ableiten. Hätte die Klägerin den Betrag auch für den Fall als zu hoch erachtet, dass kein Globalpreis vereinbart worden war, oder der Maximalpreis eingehalten wurde, hätte sie die Tragweite ihrer Behauptung klarstellen müssen. Die Rüge einer Verletzung des rechtlichen Gehörs (
Art. 29 Abs. 2 BV
), indem sich die Vorinstanz weigere, diese Forderungen im Einzelnen zu prüfen, geht ins Leere.
4.3.
Im Grunde zu Recht beanstandet die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid dagegen, soweit dieser aus der angenommenen Anerkennung ableiten zu können glaubt, die in diesem Sinne zugestandenen Forderungen könnten den im Circa-Preis vorgesehenen Maximalbetrag ohne Weiteres übertreffen.
4.3.1.
In ihrer Definition des Circa-Preises hält die Vorinstanz fest, der Besteller schulde nicht mehr und nicht weniger als eine Vergütung innerhalb der vereinbarten Grenzen, selbst wenn der Wert der Arbeit und Aufwendungen des Unternehmers grösser oder geringer seien. Wenn die Klägerin einen Circa-Preis behauptet und angibt, eine Leistung sei im Kostenvoranschlag der Komplettsanierung von Fr. 14 Mio. enthalten, dann macht sie damit geltend, dass sie für diese Leistung (zusammen mit den anderen von der Circa-Preisabrede erfassten) nicht mehr als Fr. 14 Mio. zu zahlen bereit ist und den darüberhinausgehenden Anspruch bestreitet. Eine Überschreitung des Kostenmaximums liesse sich nur rechtfertigen, wenn sie anerkennen würde, dass gewisse der erbrachten Leistungen nicht in der ursprünglich angebotenen Leistung enthalten waren und daher selbst dann zu entschädigen sind, wenn dadurch der Kostenrahmen gesprengt wird, wie dies die Vorinstanz für den Einbau der Parkettböden angenommen hat, weil die Klägerin dafür neben der Zahlung der Fr. 14 Mio. eine Rechnung über Fr. 300'000.-- beglichen hatte.
4.3.2.
Soweit die Vorinstanz die Bestreitung, welcher Teil der Kosten nicht vom Globalpreis erfasst sei, als unsubstanziiert beanstandet, ist dies ganz unabhängig von
Art. 156 Abs. 1 ZPO
/GR problematisch:
4.3.2.1.
Sowohl beim Global- als auch beim Circa-Preis geht es nicht um den Preis der Einzelposten, sondern um die Gesamtkosten. Mit dem Vorbringen, ein Einzelposten sei im Circa-Preis enthalten, wird der den Maximalbetrag übersteigende Gesamtbetrag bestritten und nicht ein bestimmter Teil einer einzelnen Forderung. Anders verhält es sich nur, wenn eine Leistung nur teilweise vom Pauschal- oder Circa-Preis erfasst wird, wie die Kosten der XY9________ AG, von denen die Klägerin geltend gemacht hatte, sie fielen zum Teil unter den Globalpreis von Fr. 2.2 Mio (der seinerseits im Circa-Preis enthalten ist). Dort ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz von der Klägerin verlangt, sie hätte konkret darlegen müssen, welche Teile der Planungsleistung der XY9________ AG nach ihrer Auffassung zum Globalpreis versprochen wurden, denn auch soweit sie aus dieser Globalpreisabrede etwas zu ihren Gunsten ableiten will, trägt sie für deren Umfang die Beweislast.
4.3.2.2.
Wenn die Klägerin aber behauptet, bestimmte Leistungen seien integral im Circa-Preis enthalten, ist damit an sich auch der Umfang der Abrede hinreichend behauptet. Welcher Teil der Kosten nicht vom Circa-Preis erfasst wird, kann nicht mit Bezug auf die einzelne Forderung dargelegt werden, sondern nur in Bezug auf den Gesamtbetrag. Er ergibt sich letztlich aber einfach aus der Differenz zwischen dem Maximalbetrag und dem Gesamtbetrag aller vom Circa-Preis erfassten Forderungen. Daher genügt zumindest vor der ersten Instanz, wenn die Klägerin schlüssig darlegt, welche Forderungen ihrer Ansicht nach ganz von der Circa-Preis-Abrede erfasst werden.
4.3.3.
Dennoch ist der Beschwerde kein Erfolg beschieden. Sie erweist sich als widersprüchlich und damit nicht hinreichend begründet: Die Vorinstanz hat festgehalten, welche Leistungen im Leistungsverzeichnis des TUV aufgenommen wurden. Sie hat beispielhaft in Rechnung gestellte Arbeiten aufgelistet, die darüber hinausgehende Leistungen von zusammen erheblich mehr als (den von der Beschwerdeführerin anerkannten) rund Fr. 5.5 Mio. ausweisen.
4.3.3.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz vergleiche anhand von einzelnen Beispielen den Leistungsumfang des Projekts Quo Vadis mit den effektiv ausgeführten Arbeiten anstatt diese Abgrenzung bei allen Einzelpositionen vorzunehmen. Sie behauptet aber selbst, eine Abgrenzung der Leistungen bzw. Kosten für Zusatzaufträge sei mangels rechtsgenügender Vorbringen der Beschwerdegegnerin und gestützt auf die Schlussrechnung sowie die im erstinstanzlichen Verfahren eingereichten Dokumente gemäss den Gerichtsgutachtern gar nicht möglich.
4.3.3.2.
Die Beschwerdeführerin beanstandet, die Beschwerdegegnerin habe nie substanziiert dargelegt, welche Preise sie für Leistungen aus dem TUV in Rechnung gestellt habe und welche Preise Bestellungsänderungen (oder Zusatzwünsche oder Projekterweiterungen) betroffen hätten. Die Beschwerdegegnerin hätte für jede Forderung darlegen müssen, ob diese zu dem vom TUV abgedeckten Leistungsumfang gehört oder auf einer Bestellungsänderung beruht. Dies hätte es der Klägerin ermöglicht, die einzelnen Bestellungsänderungen zu akzeptieren oder konkret zu bestreiten und darzutun, dass sie zum Leistungsumfang des TUV gehörten.
Waren die Angaben der Beschwerdegegnerin nicht hinreichend, um zu entscheiden, ob die Forderungen berechtigt waren, und diese andernfalls substanziiert zu bestreiten, hätte die Klägerin in der Widerklageantwort die mangelnde Substanziierung beanstanden und die notwendigen Informationen einverlangen müssen. Dass sie dies getan hätte, wird nicht aufgezeigt. Vielmehr hat sie nach den Feststellungen der Vorinstanz behauptet, die in Rechnung gestellten Leistungen seien im Globalbetrag oder im Circa-Betrag enthalten. Daraus konnte die Beschwerdegegnerin nicht erkennen, dass ihre Ausführungen der weiteren Substanziierung bedurften, um eine substanziierte Stellungnahme zu erlauben. Insoweit erweisen sich die Vorbringen der Klägerin einerseits als ungenügend (vgl. E. 3.4.5 hiervor) und andererseits als widersprüchlich, weil sie selbst die Zuordnung vornahm, die mangels Angaben der Beschwerdegegnerin gar nicht möglich sein soll.
4.3.3.3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz begründe nicht, weshalb sie zum Schluss komme, bei den genannten Beispielen handle es sich um eine zusätzliche Leistung und nicht um eine Spezifikation des Projekts Quo Vadis. Indem die Vorinstanz die Beispiele dem Leistungsverzeichnis des Totalunternehmervertrages gegenüberstellt, hat sie ihren Entscheid indessen hinreichend begründet. Zur Anfechtung hätte es genügt darzutun, welchen Posten im Leistungsverzeichnis die genannten Beispiele im Rahmen der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip (oder dem übereinstimmenden Parteiverständnis, falls ein solches behauptet wurde) zuzuordnen sind. Dazu finden sich keine rechtsgenüglichen Ausführungen in der Beschwerde. Insoweit hätte es ohnehin beim angefochtenen Entscheid sein Bewenden und wäre eine Gutheissung nur in Bezug auf Beträge denkbar, von denen die Vorinstanz nicht geprüft hat, ob sie vom Circa-Preis erfasst werden.
4.3.3.4.
Inwieweit diese Posten den Maximalpreis überschreiten, wird in der Beschwerde nicht aufgezeigt. Es fragt sich, ob die Beschwerdeführerin hinreichend dartut, inwieweit sich der Fehler der Vorinstanz im Ergebnis überhaupt auswirkt (das ist nur der Fall, wenn der Gesamtbetrag der Leistungen, von denen die Beschwerdeführerin behauptet, sie seien vom Circa-Preis erfasst, und die Vorinstanz dies nicht geprüft und verneint hat, den Maximalpreis übersteigt). Die Beschwerdeführerin beanstandet in ihrer Diskussion der einzelnen Forderungen zwar wiederholt, die Vorinstanz hätte prüfen müssen, ob die Leistungen von der Circa-Preis-Abrede erfasst sind. Unter welche der im Leistungsverzeichnis genannten Leistungen die konkret behandelte Forderung nach Treu und Glauben zu subsumieren wäre, zeigt sie aber auch hier nicht auf, obwohl das Bundesgericht die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip als Rechtsfrage prüfen könnte (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3 S. 99 mit Hinweisen). Sie macht auch nicht geltend, sie hätte ein übereinstimmendes Verständnis der Parteien behauptet, oder erwähnt bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip zu berücksichtigende Umstände, die beweismässig noch abzuklären wären. Dies unterstreicht, dass es ihr gar nicht darum geht auszuscheiden, welche Leistungen vom Circa-Preis erfasst werden, sondern darum, die Ansprüche ohne derartige Prüfung mangels substanziierter Behauptungen seitens der Beschwerdegegnerin abweisen zu lassen. Dies scheitert daran, dass sie im kantonalen Verfahren zu den einzelnen Positionen zwar Stellung genommen hat, aber nicht rechtsgenüglich aufzeigt, dass sie eine weitere Substanziierung verlangt hätte. Dies kann sie nicht nachholen, und dazu war sie trotz
Art. 156 Abs. 1 ZPO
/GR gehalten, da ansonsten die Substanziierungsanforderung an die Gegenpartei überspannt würden (vgl. E. 3.4.5 hiervor).
4.3.3.5.
Die Beschwerdeführerin ist wie dargelegt (vgl. E. 4 hiervor) der Ansicht, die Beschwerdegegnerin könne nur dann eine über den Betrag von Fr. 14 Mio. hinausgehende Vergütung beanspruchen, wenn die Arbeiten oder Spesen (von denen auch die Vorinstanz annimmt, sie seien, soweit sie nicht von Bestellungsänderungen verursacht wurden, im Circa-Preis enthalten) auf Zusatzaufträge zurückzuführen seien. Dies gilt indessen nur für die Arbeiten und Spesen, die im Zusammenhang mit den
vom Totalunternehmervertrag erfassten
Leistungen (gemäss dem im Totalunternehmervertrag vom 3. Januar 2003 enthaltenen Leistungsverzeichnis für die Komplettsanierung "Quo Vadis") standen. Denn nur dafür wurde der Circa-Preis vereinbart. Die Beschwerdeführerin möchte de facto so gestellt werden (Zahlung nur bei nachgewiesenen Bestellungsänderungen), wie wenn ihr der Nachweis des behaupteten Globalpreises von Fr. 19 Mio. gelungen wäre, obwohl sie den abschlägigen Entscheid der Vorinstanz insoweit nicht anficht, oder so, wie wenn für die gesamte zu erbringende Leistung ein Circa-Preis von Fr. 10-14 Mio. vereinbart worden wäre, was ihrer eigenen Behauptung (Globalpreis von Fr. 19 Mio.) widerspricht. Ihre Vorbringen sind in sich widersprüchlich und nicht schlüssig. Darauf ist nicht einzutreten.
4.3.4.
Insgesamt beanstandet die Beschwerdeführerin den angefochtenen Entscheid in Bezug auf die Annahme, zugestandene Forderungen dürften den Maximalbetrag übertreffen, zwar zu Recht. Statt (bereits im kantonalen Verfahren) die notwendigen Informationen einzufordern, um dazu Stellung zu nehmen, welche Leistungen von der Circa-Preis-Abrede erfasst werden, und vor Bundesgericht darzulegen, welche Leistungen welchem Posten des Leistungsverzeichnisses zuzuordnen sind, versucht sie ein Ergebnis zu erlangen, dass zu ihren eigenen Vorbringen und der fehlenden Anfechtung in Bezug auf den Globalpreis von Fr. 19 Mio. im Widerspruch steht. Damit ist sie nicht zu hören. Daher bleibt es auch insoweit beim angefochtenen Entscheid.
4.4.
Auch in Bezug auf die Nachvollziehbarkeit der Schlussabrechnung beanstandet die Beschwerde den angefochtenen Entscheid im Ergebnis ohne Erfolg:
4.4.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz gehe in Verletzung von
Art. 9 BV
,
Art. 29 Abs. 2 BV
und
Art. 374 OR
davon aus, die Schlussrechnung sei nachvollziehbar und der geltend gemachte Anspruch der Beschwerdegegnerin fällig. Die Vorinstanz erwäge, die Beschwerdegegnerin habe im erstinstanzlichen Verfahren "Rechnungen der Subunternehmer und weitere Unterlegen" eingereicht. Damit sei eine Prüfung der Schlussrechnung möglich, wie das erstinstanzliche Urteil und die Erwägung 13 des angefochtenen Urteils zeigten. Die Vorinstanz habe aber die Schlussrechnung in weiten Teilen gar nicht geprüft, sondern die von der Beschwerdegegnerin fakturierten Beträge einfach so als geschuldet erachtet, weil die Klägerin (angeblich) die Beträge zugestanden oder dazu keine Rügen erhoben habe.
Aus diesen Vorbringen ergibt sich, dass die Vorinstanz begründet, weshalb eine Prüfung der Schlussrechnung möglich gewesen wäre, und in Bezug auf gewisse Beträge deshalb keine vertiefte Prüfung erfolgte, weil sie zugestanden oder dazu keine Rügen erhoben worden seien. Diese Begründung genügt, um den Entscheid sachgerecht anfechten zu können, so dass keine Gehörsverletzung dargetan ist (
BGE 142 III 433
E. 4.3.2;
141 III 28
E. 3.2.4). Soweit die Beschwerdeführerin der Auffassung ist, gewisse Posten in der Abrechnung seien nicht nachvollziehbar, müsste sie darlegen, inwiefern die Annahme der Vorinstanz, anhand der eingereichten "Rechnungen der Subunternehmer und weitere Unterlegen" sei eine Prüfung der Schlussrechnung möglich, offensichtlich unhaltbar ist oder sonst Recht verletzt.
4.4.2.
Die Beschwerdeführerin zitiert aus dem Gerichtsgutachten. Die Gutachter hätten unter anderem bemängelt, es fehlten periodische Kostenrapporte mit Vergleichen von Zahlungen und Verpflichtungen sowie der Schlussrechnung gegenüber dem Kostenvoranschlag, wie sie üblicherweise gemacht würden. Die Kostenvoranschläge seien nur bedingt aussagekräftig. Die Beschreibung der Leistungen und der entsprechenden Berechnungsgrundlagen seien unpräzise oder fehlten. Die zur Verfügung stehenden Grundlagen seien dürftig. So fehlten Baubeschreibung, Plangrundlagen mit Konstruktionsprinzipien und aussagekräftigen Details. Die Handhabung der Nebenkosten sei nicht konsequent. Diverse verrechnete Leistungen seien nicht nachvollziehbar, Details zu den angeführten Leistungen nicht immer ersichtlich. Sodann verweist die Beschwerdeführerin auf zwei Abrechnungspositionen, anhand derer sie die mangelnde Nachvollziehbarkeit zu "veranschaulichen" sucht. Zudem beanstandet sie, der Unternehmer nehme keine Abgrenzung von Leistungen des Grundauftrags sowie von Zusatzleistungen vor und zeige nicht auf, welche Leistungen auf den Grundauftrag mit Circa-Preis und welche Leistungen auf Zusatzaufträge entfielen. Sie ist unter Hinweis auf das Gerichtsgutachten der Auffassung, eine Abgrenzung der Leistungen bzw. Kosten für Zusatzaufträge sei gestützt auf die Schlussrechnung und die im erstinstanzlichen Verfahren eingereichten Dokumente nicht möglich.
Die Beschwerdeführerin legt nicht rechtsgenüglich dar, dass sie die Vorbringen zur Veranschaulichung und die Ausführungen zum Gutachten im kantonalen Verfahren bereits prozesskonform eingebracht hat. Es fehlt an der materiellen Ausschöpfung des Instanzenzuges. Ungenügend ist auch der Verweis auf die Ausführungen im Gutachten, ohne dass dazu Stellung genommen wird, in welchem Zusammenhang diese erfolgt sind und ob sie überhaupt Posten betreffen, bei denen die Vorinstanz eine Anerkennung annahm. Dass die Schlussrechnung nicht die unter den Circa-Preis fallenden Leistungen ausscheidet, ist nicht verwunderlich, hat sich die Beschwerdegegnerin doch auf den Standpunkt gestellt, es sei einheitlich nach Aufwand abzurechnen. Selbst wenn einzelne Posten in der Schlussabrechnung nicht nachvollziehbar sein sollten, hilft das der Beschwerdeführerin nichts, soweit sie nicht aufzeigt, dass die Klägerin die Beschwerdegegnerin auf den Mangel hingewiesen und Erläuterung verlangt hat. Dazu wäre sie nach Treu und Glauben gehalten gewesen, denn es geht darum, ihr die Kontrolle der Abrechnung zu ermöglichen. Daher kann der Beschwerdeführerin nicht gefolgt werden, soweit sie aus der mangelnden Abgrenzung von vom Grundauftrag erfassten Leistungen und Zusatzaufträgen ableitet, die Schlussrechnung sei nicht nachvollziehbar und die geltend gemachten Ansprüche noch nicht fällig.
4.4.3.
Nach den Feststellungen der Vorinstanz hat die Klägerin wiederholt geltend gemacht, die Kosten seien im Kostenvoranschlag der Komplettsanierung in der Höhe von Fr. 14 Mio. und somit auch im Globalpreis von Fr. 19 Mio. oder nur in diesem enthalten. Es ist nicht nachvollziehbar, inwiefern der Klägerin die Zuordnung Probleme bereitet haben sollte. Dies aber ist ausschlaggebend, selbst wenn die Gutachter im Gegensatz zur Klägerin tatsächlich nicht in der Lage gewesen sein sollten, eine Zuordnung vorzunehmen.
4.5.
Bestellungsänderungen kommt damit generell nicht die Bedeutung zu, die ihnen die Beschwerdeführerin zumisst. Selbst wenn man das schliesslich realisierte Projekt nicht als neues Gesamtprojekt behandeln wollte, bei dem nur ein Teil vom Circa-Preis erfasst wird, sondern von Bestellungsänderungen zum ursprünglichen Projekt ausgeht (in diese Richtung deutet die Formulierung der Vorinstanz, es seien Zusatzbestellungen und Bestellungsänderungen von mehr als rund Fr. 5.5 Mio. erfolgt), ändert dies im Ergebnis nichts daran, dass für alle Leistungen, die nicht im Zusammenhang mit den
vom Totalunternehmervertrag erfassten
Leistungen (gemäss dem im Totalunternehmervertrag vom 3. Januar 2003 enthaltenen Leistungsverzeichnis für die Komplettsanierung "Quo Vadis") stehen, das Entgelt nach Massgabe des Wertes der Arbeit und der Aufwendungen des Unternehmers festzusetzen ist (
Art. 374 OR
), ohne dass die Beschwerdegegnerin Bestellungsänderungen nachzuweisen hätte. Denn mit der Behauptung, die Leistungen seien im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten, anerkennt die Beschwerdeführerin sowohl, dass sie bestellt sind, als auch, dass der Circa-Preis nicht sämtliche Leistungen deckt. Hängt eine Leistung nicht mit dem ursprünglichen Projekt zusammen, ist damit der Nachweis einer Bestellungsänderung erbracht. Da der Globalpreis von Fr. 19 Mio. nicht bewiesen wurde, ist nach Aufwand abzurechnen. Nur im Anwendungsbereich der Circa-Preis-Vereinbarung und in Bezug auf eine Überschreitung des Maximalpreises oder des darin enthaltenen Globalpreises für Planung und Projektierung bis zum Vorliegen des Bauprojektes kommt der Frage nach einer Bestellungsänderung die Bedeutung zu, die ihr die Beschwerdeführerin beimisst. Insoweit erweist sich die Beschwerde aber auch in anderen Punkten als ungenügend:
4.5.1.
Soweit die Beschwerdeführerin bezüglich allfälliger Bestellungsänderungen die Annahme beanstandet, der Schriftformvorbehalt sei konkludent wegbedungen worden, wiederholt sie einerseits weitgehend ihre Vorbringen aus dem kantonalen Verfahren und stützt ihre Ausführungen andererseits auf ihre unzutreffende Einschätzung bezüglich der Beweislastverteilung. Indem sie für das abgeänderte Projekt einen Globalpreis von Fr. 19 Mio. behauptet, anerkennt sie, dass Abänderungen am ursprünglichen Projekt erfolgt sind. In der Beschwerde wird nicht rechtsgenüglich aufgezeigt, inwiefern vor diesem Hintergrund die Annahme der Vorinstanz, die Parteien hätten konkludent auf die vereinbarten Anforderungen an Bestellungsänderungen verzichtet, Recht verletzt.
4.5.2.
Auch in Bezug auf die Frage, welche Personen Leistungen in Auftrag geben konnten, ist der Beschwerde kein Erfolg beschieden: Nicht einzutreten ist auf die Rüge einer Verletzung von
Art. 18 und
Art. 32 OR
, weil die Vorinstanz annimmt, F.________ sei Bauherrenvertreterin der Klägerin gewesen, und von der Vertretungsbefugnis bzw. Vertretungsmacht verschiedener Personen im Umfeld der Klägerin ausgeht. Die Beschwerdeführerin schildert unter Verweis auf die Akten die Sachlage aus ihrer Sicht und übt damit unzulässige appellatorische Kritik an der Beweiswürdigung der Vorinstanz. Fehl geht die Beschwerde, soweit die Beschwerdeführerin in Bezug auf die Vertretungsmacht anderer Personen davon ausgeht, Bestellungsänderungen könnten nur schriftlich in dem nach den Vertragsgrundlagen vorgesehenen Verfahren vereinbart werden (vgl. E. 4.5.1 hiervor).
4.6.
Die Beschwerdeführerin stellt sich unter Hinweis auf Ziff. 6 AVB auf den Standpunkt, mit dem TU-Honorar seien sämtliche Honorare der Berater der Beschwerdegegnerin abgegolten. Die Vorinstanz erkannte dagegen, die Beschwerdegegnerin könne neben dem Totalunternehmerhonorar auch die Honorare der von ihr beigezogenen Architekten, Ingenieure, Planer etc. in Rechnung stellen.
4.6.1.
Die Vorinstanz nahm gemäss der Beschwerdeführerin an, die Beschwerdegegnerin habe nebst einem TU-Honorar von 9.9 % Anspruch auf Ersatz der Kosten der von ihr beigezogenen "Architekten, Ingenieure und Planer". Das ergebe sich daraus, dass die Parteien in Ziff. 4.3 TUV für gewisse Planerleistungen einen Globalpreis vereinbart hätten und weil Bestellungsänderungsofferten gemäss Ziff. 4.6 TUV die Honorare des Totalunternehmers sowie der beigezogenen Planer umfassen müssten. In dieselbe Richtung weise der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin im Herbst 2004 auf den Risikozuschlag verzichtet habe, weil es dann beim TU-Honorar von 10 % bleibe, und nicht abwegig erscheine, dass die Honorare der Beschwerdegegnerin zusätzlich verrechnet werden könnten. Soweit die Beschwerdeführerin moniert, aus dem Verzicht auf den Risikozuschlag von 10 %, einer Entschädigung des Totalunternehmers für die übernommenen Projektrisiken, die inhaltlich mit Honoraren nichts zu tun habe, könne nichts in Bezug auf den Umfang des TU-Honorars abgeleitet werden, weil der Verzicht auf den Risikozuschlag erst im Herbst 2004, mithin über 1.5 Jahre nach dem Abschluss des TUV erfolgt sei, ist zu unterscheiden:
4.6.1.1.
Zwar trifft zu, dass nachträgliches Parteiverhalten bei der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip keine Rolle spielt, da dafür grundsätzlich allein der Zeitpunkt des Vertragsschlusses massgebend ist (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3). Es kann aber - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 132 III 626
E. 3.1;
129 III 675
S. 680). Hat die Vorinstanz darauf geschlossen, müsste die Beschwerdeführerin diesen Schluss als im Ergebnis offensichtlich unhaltbar ausweisen und genügten ihre Ausführungen schon den Begründungsanforderungen nicht.
4.6.1.2.
Selbst wenn man von einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ausgeht und nachträgliches Parteiverhalten nicht miteinbezieht, ändert dies nichts. Die Beschwerdeführerin anerkennt, dass die Leistungen des in Ziff. 4.3 TUV vereinbarten Globalpreises von Fr. 2.2 Mio. "für Aufnahme, Planung und Projektierung" bis zum Vorliegen des Bauprojektes im Ergebnis von Architekten und Ingenieuren erbracht wurden. Wenn dafür ein Globalpreis vereinbart wurde, spricht dies im konkreten Fall gegen eine Abgeltung über das TU-Honorar von 10 %, auch wenn eine derartige Abgeltung der entsprechenden Leistungen klassischerweise in Form des TU-Honorars entschädigt werden sollten, wie die Beschwerdeführerin behauptet. Auch ist denkbar, dass die Bestellungsänderungen ausserhalb der vereinbarten Globalpreise analog zu den darin enthaltenen Posten geregelt werden. Eine Bundesrechtsverletzung ist nicht ersichtlich.
4.6.2.
Zutreffend ist dagegen die Auffassung, dass vom Circa-Preis sämtliche Honorare für die Arbeiten des Grundauftrags umfasst werden (vgl. E. 4.3 hiervor). Insoweit scheitert die Beschwerde an der widersprüchlichen, ungenügenden Begründung (vgl. E. 4.3.3 hiervor).
5.
Sodann äussert sich die Beschwerdeführerin zu den einzelnen Forderungen und wiederholt im Wesentlichen nach demselben Schema immer wieder die bereits behandelten Rügen.
5.1.
Die Beschwerdeführerin fasst zunächst die Ausgangslage samt der Begründung der Vorinstanz zusammen und rügt, diese gehe (mit Blick auf das Vorbringen, eine Forderung sei im nicht nachgewiesenen Globalpreis oder im Circa-Preis enthalten) zu Unrecht von einem unstreitigen Sachverhalt, einer fehlenden Beanstandung in der Berufung oder einer Anerkennung der Forderung aus. Auch soweit die Beschwerdeführerin die Posten der Schlussabrechnung als nicht hinreichend nachvollziehbar ausgibt und moniert, die Vorinstanz gehe zu Unrecht davon aus, alle Planungs- und Ingenieurleistungen seien zusätzlich zum TU-Honorar zu vergüten, wurde ihre Beschwerde bereits behandelt und hat sich als nicht stichhaltig erwiesen.
5.1.1.
Dann rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz spreche die Ansprüche ungeprüft zu und urteile willkürlich. Bei Annahme eines Circa-Preises von Fr. 10-14 Mio. hätte sie den Anspruch nicht ohne weitere Prüfung gutheissen dürfen, sondern (wie in Berufung, Rz. 146 und 235 verlangt) prüfen müssen, für welche Werke die Planungs- und Ingenieurleistungen angefallen seien, ob die Leistungen vom Circa-Preis oder den von der Klägerin zugestandenen Zusatzkosten umfasst seien und - falls ja - ob der Circa-Preis eingehalten sei beziehungsweise - falls nicht - ob die Leistungen zusätzlich bestellt worden seien und ob die abgerechneten Kosten angefallen, notwendig und angemessen seien. Dabei hätte die Vorinstanz berücksichtigen müssen, dass die Beschwerdegegnerin behauptungs- und beweispflichtig sei. Selbst wenn der als ausgewiesen erachtete Betrag in die offene Abrechnung einzubeziehen wäre, könne die maximale Vergütung von Fr. 14 Mio. zuzüglich des zugestandenen Mehrpreises von Fr. 5'475'157.-- (total Fr. 19'475'157.--) nicht überschritten werden.
5.1.2.
Mit den wiederholten Hinweisen, die offene Abrechnung unter dem TUV sei durch den Höchstbetrag von Fr. 19'475'157.-- begrenzt, will die Beschwerdeführerin, obwohl sie den Entscheid betreffend den Circa-Preis und das Scheitern des Nachweises eines Globalpreises von Fr. 19 Mio. nicht anficht, so behandelt werden, wie wenn ihr der Nachweis eines Globalpreises von Fr. 19 Mio. geglückt wäre oder gar wie wenn die gesamten Arbeiten vom Circa-Preis von Fr. 10-14 Mio. erfasst würden. Darauf ist nicht einzugehen (vgl. E. 4.3 und 4.5 hiervor).
5.1.3.
Soweit die Beschwerdeführerin bei manchen Posten bemängelt, die Vorinstanz prüfe nicht, ob Leistungen gemäss Ziff. 4.3. des TUV im Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. enthalten seien, ist sie damit nur zu hören, wenn sie mit Aktenhinweis rechtsgenüglich aufzeigt, dass sie sich in ihrer Berufung prozesskonform darauf berufen hat, oder sich dies aus dem angefochtenen Entscheid selbst bereits ergibt. Ansonsten fehlt es insoweit an der materiellen Ausschöpfung des Instanzenzuges. Sind Leistungen nur teilweise von der Globalpreisabrede von Fr. 2.2 Mio. erfasst, wie die Rechnungen XY10________ und XY11________ AG, nützt es nichts, wenn die Beschwerdeführerin eine Verletzung der Beweislastverteilung moniert. Für die Tragweite der Globalpreisabrede ist sie beweisbelastet, soweit sie daraus eine Preisüberschreitung ableitet. Und auch soweit die Beweislast bei der Beschwerdegegnerin liegt, musste die Klägerin eine weitere Substanziierung verlangen, wenn es ihr nicht möglich war zu erkennen, welchen der versprochenen Leistungen die in Rechnung gestellten Beträge zuzuordnen waren.
5.1.4.
Nicht zu hören ist auch die Rüge, es sei zu prüfen, ob die abgerechneten Kosten angefallen, notwendig und angemessen seien.
5.1.4.1.
Nachdem die Klägerin in der Berufung Rz. 144 anerkennt, zwischen dem 3. Januar 2003 (Unterzeichnung TU-Vertrag mit Preisrahmen von Fr. 10 - 14 Mio.) und 11. Juli 2003 (Projektsitzung 2; Globalpreisabrede) seien Zusatzaufträge erteilt worden (sie behauptete den Gesamtpreis von Fr. 19 Mio.), anerkennt sie in Rz. 145 zusätzlich, dass sie nach dem 11. Juli 2003 gewisse kleinere Zusatzaufträge erteilt hat. Für diese habe sie (ohne Rechtspflicht) Fr. 475'157.-- bezahlt. Danach führt sie in Ziff. 146 (auf die sie in der Beschwerde verwies) aus, einen Anspruch auf einen höheren Werklohn hätte die Beschwerdegegnerin einzig, sofern sie substanziiert behauptet und nachgewiesen hätte, dass die Mehrkosten durch von der Klägerin bestellte Zusatzleistungen verursacht und diese nach dem 11. Juli 2003 erteilt worden seien und zudem den Akontobetrag von Fr. 475'157.-- überstiegen. Oder (sofern das Gericht den Bestand einer Globalpreisabrede nicht als erwiesen erachten sollte) diese nach dem 3. Januar 2003 erteilt worden seien und die im Gesamtbetrag anerkannten bzw. bezahlten Zusatzaufträge von Fr. 5 Mio. und Fr. 475'157.-- überstiegen. Es geht darum, ob und wann die Bestellungen erteilt wurden und auf welche Höhe die Leistungen kommen, von denen sich nachweisen lässt, dass sie bestellt wurden.
5.1.4.2.
In Ziff. 235 der Berufung führt die Klägerin aus, die Erstinstanz habe diverse (in Rz. 234 spezifizierte) Forderungen ohne nähere Begründung als ausgewiesen erachtet, sie habe ihr aber diverse von der Beschwerdegegnerin zurückbehaltene Rabatte gutgeschrieben. Die Klägerin fährt in der nächsten Ziffer zwar fort, sie habe Bestand und Umfang dieser Forderung bestritten. Danach hält sie aber fest, vorab habe die Erstinstanz festgestellt, dass bezüglich Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. ein Globalpreis vereinbart worden sei. Eine Abrechnung nach Aufwand scheide folglich aus.
5.1.4.3.
Aus den zitierten Passagen geht nicht hinreichend deutlich hervor, dass nach Ansicht der Klägerin die Vorinstanz zu prüfen hatte, ob die abgerechneten Kosten angefallen, notwendig und angemessen seien, für den Fall, dass sie zum Schluss gelangen sollte, der Nachweis der Bestellung der Leistungen sei gelungen (dies kann ohne Willkür aus dem Vorbringen, sie seien im von der Klägerin behaupteten Globalpreis enthalten, abgeleitet werden) und sie würden nicht vom Globalpreis bezüglich Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. erfasst. Den Anforderungen an eine Ausschöpfung des Instanzenzuges genügt die Beschwerdeführerin in Bezug auf diese Beanstandungen nicht. Darauf ist nicht einzutreten.
5.2.
Dem dargelegten Schema folgen namentlich die Rügen betreffend XY12________, XY10________ und XY11________ AG, die Kosten von XY13________ für die Bauwesenversicherung und diejenigen von XY14________ Ltd betreffen die Gewährleistung der Sicherheit auf der Baustelle, aber auch die Rügen betreffend die Kosten der XY15________ AG, der XY16________ AG sowie der XY17________ Ltd. und diejenigen betreffend XY18________ Ltd, XY18a________, XY19________ Ltd und XY20________ sowie XY21________ und XY22________ Ltd. Auch in Bezug auf die Leistungen der XY23________ GmbH, die Mietautos und das Aufrichtfest stellen sich keine im Grundsatz noch nicht behandelten Fragen, ebensowenig in Bezug auf einen Teil ("sonstige Arbeiten") der Arbeiten der XY30________ AG. Dasselbe gilt, soweit es nicht bereits an der Ausschöpfung des Instanzenzuges fehlt, für die Rechnungen XY31________ und XY32________ sowie der XY33________ GmbH. Soweit die Beschwerdeführerin in Bezug auf letztere geltend macht, die Vorinstanz prüfe nicht, ob Leistungen gemäss Ziff. 4.3. des TUV im Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. für Planerleistungen enthalten seien, verweist sie auf Berufung Rz. 234, wo von der XY33________ GmbH keine Rede ist. Darauf ist nicht einzutreten.
6.
Auch auf die übrigen Rügen ist nur einzugehen, soweit sie nicht in das in E. 5 hiervor skizzierte Schema passen. Die Beschwerdeführerin setzt aber insgesamt im Wesentlichen einfach ihre eigene Ansicht appellatorisch und damit unzulässig derjenigen der Vorinstanz entgegen:
6.1.
In Bezug auf die XY8________ AG (soweit diese noch nicht behandelt wurde; vgl. E. 2 hiervor), XY33a________ und XY34________ GmbH führt die Beschwerdeführerin mit Aktenhinweis aus, sie habe erstinstanzlich nicht nur geltend gemacht, die Kosten seien im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten, sondern sie habe im Übrigen den Bestand und Umfang der Kosten bestritten. Was sie zur Bestreitung von Bestand und Umfang der Kosten an den angegebenen Stellen ausgeführt haben will, wird in der Beschwerdeschrift indessen nicht zusammengefasst. Wird in der Beschwerde nicht zumindest kurz dargestellt wird, was die Partei im kantonalen Verfahren im Einzelnen vorgebracht haben will, erweist sich die Beschwerde aber als nicht hinreichend begründet (Urteil des Bundesgerichts 4A_496/2019 vom 1. Februar 2021 E. 4.6.1).
6.2.
Betreffend die Forderungen XY35________ AG, XY36________ AG, XY37________ Ltd, XY38________ und XY39________ Ltd sowie der XY40________ Ltd, XY40a________, XY40b________, XY41________ & Co., XY42________ & Co./ XY43________ Ltd, XY44________, XY45________ sowie XY46________ ebenso wie bezüglich der Ingenieurarbeiten rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob die Leistungen gemäss Ziff. 4.3. des TUV im Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. enthalten seien. Sie habe behauptet, ein Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. sei vereinbart worden, und gerügt, die erste Instanz habe dies ignoriert (vgl. Berufung, Rz. 234). Die Vorinstanz habe diese Rüge nicht behandelt.
6.2.1.
In Rz. 234 der Berufung fasst die Klägerin die Forderungen, um die es geht, zusammen. Eine Rüge erhebt sie dort nicht. Allerdings führt sie in Rz. 236 aus, sie habe Bestand und Umfang dieser Forderung bestritten. Eine Abrechnung nach Aufwand scheide aus, da die Erstinstanz festgestellt habe, bezüglich Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. sei ein Globalpreis vereinbart worden (vgl. Rz. 108 ff.).
6.2.2.
Die Vorinstanz hielt aber fest, für die Forderungen aus Arbeiten der XY35________ AG, der XY36________ AG, der XY37________ Ltd., von XY38________ und der XY39________ Ltd. sowie XY40a________, XY51________, XY52________, XY40b________ und der XY33________ GmbH habe die Klägerin in den erstinstanzlichen Rechtsschriften lediglich geltend gemacht, diese Kosten seien im Kostenvoranschlag der Komplettsanierung von Fr. 14 Mio. und deshalb im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten. Dasselbe gilt bezüglich der Kosten aus Arbeiten der XY42________ & Co./ XY43________ Ltd, XY44________, XY45________ und XY46________ sowie der XY53________ AG (Fenstermodell) und aus dem Kauf von Büro-/Verbrauchsmaterial bei der XY54________ AG und bei XY55________, für welche die Beschwerdeführerin ebenfalls ausführt, sie habe in der Berufung gerügt, es handle sich dabei um Leistungen, die unter den Globalpreis betreffend Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. fallen würden, und zudem ohnehin um Verbrauchsmaterial, das nicht separat in Rechnung gestellt werden könne, sondern im TU-Honorar inbegriffen wäre. Auf die Begründung der Vorinstanz geht die Beschwerde damit nicht rechtsgenüglich ein. Darauf ist nicht einzutreten.
6.2.3.
Von der XY41________ & Co. ist in Rz. 234 der Berufung nicht die Rede (im Gegenteil führt die Klägerin die XY41________ & Co. in den Rz. 242 ff., wo unter anderen diese Forderung behandelt wird, in Rz. 244 nicht unter den Forderungen bezüglich Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag auf, für die der Globalpreis vereinbart worden sei, sondern macht in Rz. 245 lediglich geltend, auch die Leistungen der XY41________ & Co. seien im Totalunternehmerhonorar inbegriffen).
6.2.4.
Auch für die Kosten für die XY56________ AG verweist die Beschwerdeführerin bei ihrer Rüge betreffend den Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. auf die Berufung Rz. 234 wo von der XY56________ AG keine Rede ist. Diesbezüglich hat die Klägerin in Rz. 256 der Berufung (in anderem Zusammenhang erfolgen für die XY56________ AG Hinweise auf die Berufung Rz. 255 f.) zwar immerhin ausgeführt, die geltend gemachten Kosten fielen mindestens teilweise (insbesondere bezüglich der Projektierungsphase und Vorbereitungsphase, vgl. BB B-162, auf welche Beilage die Klägerin bereits in Rz. 254 der Berufung im Zusammenhang mit XY56________ AG verweist) unter die Kategorie Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag, für die ein Globalpreis vereinbart worden sei. Selbst wenn im Aktenhinweis aber die einschlägigen Rz. 254 und 256 korrekt angegeben worden wären, erwiese er sich als ungenügend, da es nicht Sache des Bundesgerichts ist, aus den Akten zusammenzusuchen, für welchen Teil des geforderten Betrages die Klägerin allenfalls rechtsgenüglich gerügt haben könnte, er falle unter die Kategorie Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag.
Bezüglich der XY56________ AG streitet die Beschwerdeführerin die von der Vorinstanz angenommene Anerkennung zusätzlich mit der Begründung ab, sie habe mit ihrem Schreiben vom 28. Juli 2008 im Rahmen des Beweisverfahrens explizit die Edition von Dokumenten (fehlender Vertrag) betreffend die Kosten der XY56________ AG zur Prüfung der bestrittenen Forderung beantragt. Zudem habe sie explizit ausgeführt, die XY56________ AG habe nie erklärt, wie sich die Bausumme vom Januar 2004 bis zum April 2005 von Fr. 10,2 Mio. auf Fr. 25 Mio. habe erhöhen können. Sie habe auch betont, dass es keine entsprechenden Zusatzwünsche gegeben habe, die einen solchen Anstieg erklären könnten. In Bezug auf den ersten Einwand zeigt die Beschwerdeführerin indessen nicht rechtsgenüglich auf, dass das Vorbringen in ihrem Schreiben vom 28. Juli 2008 im Rahmen des Beweisverfahrens rechtzeitig war, um für die Frage, ob im Behauptungsstadium eine Anerkennung erfolgte, massgebend zu sein. Darauf ist nicht einzutreten. Den zweiten Argumentationsstrang erwähnt auch die Vorinstanz, wenn sie festhält, an der Anerkennung änderten auch die weiteren Ausführungen in der Widerklageduplik nichts, die sich mit der Bausumme des ganzen Baus befassten. Auch auf dieses Argument geht die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich ein und legt nicht im Einzelnen dar, welchen Einfluss die Höhe der Bausumme auf die konkret zu beurteilende Forderung hat. Auf die Rüge ist nicht einzutreten.
6.2.5.
Der Fehlverweis auf Rz. 234 der Berufung findet sich auch in Rz. 428 der Beschwerde in Bezug auf die Ingenieurarbeiten. Selbst wenn man zu Gunsten der Beschwerdeführerin berücksichtigt, dass sie in Rz. 415 ihrer Beschwerde auf Rz. 258 der Berufung verweist, wo es in der Tat um die Ingenieurarbeiten geht, nützt ihr dies nichts. Ihre Behauptung, die Erstinstanz habe festgestellt, dass bezüglich Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. ein Globalpreis vereinbart worden sei, und die geltend gemachten Kosten für Ingenieurleistungen fielen auch gemäss den erstinstanzlichen Erwägungen teilweise unter diese Kategorie, findet sich zum einen nicht in Rz. 258, sondern in Rz. 259 der Berufung. Welcher Teil der Kosten davon erfasst sein soll, würde sich aber auch aus einem Verweis auf Rz. 259 der Berufung nicht erschliessen. Auch insoweit fehlt es an einer rechtsgenüglichen Begründung.
6.3.
In Bezug auf weitere Positionen geht die Argumentation an der Sache vorbei:
6.3.1.
Soweit die Beschwerdeführerin in Bezug auf die Arbeiten der XY53________ AG (Fenstermodell) rügt, aus dem Umstand, dass sie eine Rechnung von Fr. 300'000.-- für "verschiedene Änderungen Parkettböden gemäss Gespräch vom 12.5.04" bezahlt habe, könne keine Anerkennung einer Forderung zur Bezahlung von Kosten für Parkettmuster abgeleitet werden, verkennt sie, dass die Vorinstanz aus der Zahlung lediglich abgeleitet hat, dass sie die Mehrkosten für Parkett - und damit auch für Parkettmuster - im Umfang von mindestens Fr. 300'000.-- anerkannt habe. Daher kann auch der Circa-Preis hinsichtlich der Parkettböden um diesen Betrag überschritten werden. Die Anerkennung des konkreten Betrages leitete die Vorinstanz dagegen wieder aus der Behauptung ab, der geforderte Betrag sei im Circa-Preis beziehungsweise dem Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz wende
Art. 156 ZPO
/GR offensichtlich falsch an, verletze
Art. 8 ZGB
und urteile willkürlich (
Art. 9 BV
), wenn sie ihr vorwerfe, sie habe nicht dargelegt, dass die Kosten für Parkettböden den Betrag von Fr. 300'000.-- und den Betrag, der vom Circa-Preis für das Parkett vorgesehen war, überstiegen hätten. Sie verkennt, dass die Vorinstanz ihre Rüge als zu wenig substanziiert erachtete. Es geht um die Begründungsanforderungen einer Berufung nach der eidgenössischen ZPO. Mit der Frage, ob die Vorinstanz insoweit überhöhte Anforderungen gestellt hat, setzt sich die Beschwerde nicht hinreichend auseinander. Darauf ist nicht einzutreten.
6.3.2.
Für die Leistungen der XY40________ Ltd. hielt die Vorinstanz fest, aus den Akten ergebe sich deutlich, dass die Kosten aus der Zeit der Umbauten im Jahr 2001 stammten, weshalb sie vom im Totalunternehmervertrag vom 3. Januar 2003 vereinbarten Globalpreis für Aufnahme, Planung etc. nicht umfasst sein könnten. Soweit die Beschwerdeführerin rügt, da die Leistungen nichts mit dem konkreten Bauprojekt zu tun hätten, hätte der Anspruch abschlägig beurteilt werden müssen, übergeht sie, dass sie selbst anerkennt, sie habe in der Widerklageduplik unter anderem geltend gemacht, diese Kosten seien im Globalpreis enthalten. Damit erübrigen sich Weiterungen.
6.3.3.
Die Kosten für die Modelle und den Modellkoffer hat die Klägerin gemäss der Vorinstanz erstinstanzlich mangels Auftrags bestritten. Im Berufungsverfahren äussere sie sich aber nicht konkret zu diesen Kosten. Es blieben nur ihre allgemeinen Hinweise, dass die geltend gemachten Kosten in die Kategorie Bestandesaufnahme, Planungskosten, Kostenvoranschlag usw. fielen und im Globalpreis von Fr. 2.2 Mio. und ohnehin im Totalunternehmerhonorar enthalten seien. Beide Modelle stehen nach Ansicht der Vorinstanz aber im Zusammenhang mit Zusatzwünschen zum Totalunternehmervertrag. Da es sich weder um Büro- noch um Verbrauchsmaterial handle, sei nicht einzusehen, weshalb die Modelle und der Modellkoffer im Totalunternehmerhonorar enthalten sein sollten.
Die Beschwerdeführerin wendet ein, daraus, "dass das Modell gewisse Gewerke" veranschaulicht habe, könne nicht abgeleitet werden, es habe nur den Zusatzwünschen gedient. Dies stellt keine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge dar. Dass die Klägerin erstinstanzlich behauptet hat, sie hätte die Modelle nicht bestellt, heisst nicht, dass sie den erstinstanzlichen Entscheid diesbezüglich im Berufungsverfahren rechtsgenüglich beanstandet oder die Vorinstanz insoweit überhöhte Begründungsanforderungen gestellt hätte.
6.4.
Die Beschwerdeführerin rügt die Erwägung, in der Berufung fehlten konkrete Ausführungen betreffend die Forderung aus Leistungen der XY60________ und sie habe diesbezüglich keine substanziierte Rüge erhoben. Sie wendet unter Hinweis auf die Rz. 234 ff. ihrer Berufung ein, sie habe dort geltend gemacht, der Bestand und Umfang der Forderung aus Leistungen der XY60________ sei bestritten, und gerügt, die Erstinstanz habe die Kosten ohne weitere Prüfung gutgeheissen. Dies trifft zwar zu. Die Beschwerdeführerin fährt in ihrer Beschwerde aber weiter, schon das ursprüngliche Projekt habe vorgesehen, dass die Dachkuppeln mit Sicherheitsglas zu ersetzen seien. Die Beschwerdegegnerin habe jedoch lediglich eine gebrochene Scheibe durch normales Glas ersetzt. Dies habe die Beschwerdeführerin nicht bestellt, weshalb die entsprechenden Arbeiten auch nicht zu vergüten seien. Dass und wo diese weiteren Ausführungen in ihrer Berufung enthalten wären, zeigt die Beschwerdeführerin aber nicht rechtsgenüglich auf. An der angegebenen Stelle finden sie sich nicht oder jedenfalls nicht in dieser Form. Ebenso geht sie nicht hinreichend darauf ein, inwiefern es Recht verletzt, dass die Vorinstanz ihre Rüge ohne derartige Ausführungen als nicht hinreichend substanziiert erachtete.
6.5.
Die Rüge, die Kosten von XY61________ (Gerichtsgebühr) und XY52________ seien aufgrund der eingereichten Unterlagen nicht nachvollziehbar, erachtete die Vorinstanz als unbegründet. Die Beschwerdegegnerin habe bezüglich der Gerichtsgebühr den entsprechenden Gerichtsentscheid sowie die Schreiben von XY61________, die die Gerichtsgebühr für den Kläger jenes Gerichtsverfahrens, den XY52________, eingefordert hatte, samt Beilagen eingereicht. Es sei um Forderungen des XY52________ gegen die G.________ Ltd. gegangen, deren wirtschaftlich Berechtigte die Klägerin sei; die Forderungen seien offensichtlich verspätet bezahlt worden. Bei den Forderungen des XY52________ handle es sich um Gebühren und um eine Art Baurechtszinse, die der XY52________ als Landlord von der Liegenschaft Z.________ für die beiden Liegenschaften habe einziehen dürfen. Die Rechnungen seien an die G.________ Ltd. unter der Adresse der Beschwerdegegnerin gerichtet. Warum dies so gehandhabt worden sei, sei nicht ersichtlich. Trotzdem seien die Rechnungen ohne Weiteres nachvollziehbar. Die Argumentation der Klägerin überzeuge nicht. Es frage sich höchstens, warum die Beschwerdegegnerin diese Rechnungen bezahlt habe, obwohl diese nichts mit den Bauarbeiten zu tun gehabt hätten.
6.5.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die beweisbelastete Beschwerdegegnerin habe nicht aufzuzeigen vermocht, inwiefern die bestrittene Gerichtsgebühr das Bauprojekt betreffe, weshalb sie bezahlt worden und nun von ihr zu tragen sei. Gleich argumentiert sie für die geltend gemachten Gebühren und den Baurechtszins.
6.5.2.
Die Beschwerdeführerin übergeht, dass die Argumentation, sie könne die Forderungen nicht nachvollziehen, die Vorinstanz nicht überzeugt hatte. Den Einwand, bei der Gerichtsgebühr handle es sich um ein Unternehmerrisiko, erachtete die Vorinstanz als offensichtlich widerlegt, nachdem das Gerichtsverfahren die G.________ Ltd. betraf, deren wirtschaftlich Berechtigte die Klägerin sei. Es ist nicht offensichtlich unhaltbar, wenn die Vorinstanz unglaubwürdige Ausführungen in Bezug auf Umstände, über welche die Klägerin als wirtschaftlich Berechtigte der involvierten Gesellschaft besser Bescheid wusste als die Beschwerdegegnerin, zu Lasten der Klägerin würdigt und zum Schluss gelangt, die Forderungen seien in Bezug auf die von der Beschwerdegegnerin tatsächlich bezahlten Beträge ausgewiesen, auch wenn nicht vollständig nachvollziehbar war, weshalb sie diese zu bezahlen hatte. Der Einwand bezüglich der Forderung des XY52________ von Fr. 18'569.71 habe die Beschwerdegegnerin nicht nachgewiesen, dass die Kosten ausserhalb des Circa-Preises abgerechnet werden dürften, ist haltlos, nachdem die Beschwerdeführerin die Feststellung der Vorinstanz, die Rechnungen hätten nichts mit den Bauarbeiten zu tun gehabt, nicht anficht.
6.6.
Die XY4________ Ltd. hatte ein Schiedsverfahren angestrengt, in dem die Beschwerdegegnerin zur Zahlung von GBP 90'187.22 verurteilt worden war. Weil sich die Klägerin in der Berufung dazu nicht äussere, ging die Vorinstanz auf diesen Betrag nicht ein. Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe in der Berufung unter dem Titel Baumeisterarbeiten explizit festgehalten, es genüge für die rechtliche Beurteilung des Werklohnanspruchs nicht, dass der Unternehmer die Bezahlung einer entsprechenden Subunternehmerrechnung behaupte und beweise. Somit habe sie den Bestand und Umfang sämtlicher Kosten der XY4________ Ltd. - inkl. Kosten betreffend das Schiedsgerichtsverfahren - bestritten und die unzureichende Prüfung durch die erste Instanz gerügt. Inwiefern Kosten betreffend das Schiedsverfahren von Ausführungen betreffend den Werklohnanspruch, wenn der Unternehmer die Bezahlung einer entsprechenden Subunternehmerrechnung behauptet, erfasst werden, legt die Beschwerdeführerin damit nicht rechtsgenüglich dar.
6.7.
In Bezug auf die Dacharbeiten bemängelt die Beschwerdeführerin einerseits bezüglich der Kosten der XY30________ AG für die Lieferung und den Einbau von Metalleinsätzen im Zuge der Erneuerung bestehender Blumenkisten den Schluss der Vorinstanz, "rund" Fr. 670.-- pro Blumenkiste seien nicht überteuert. Sie geht aber nicht rechtsgenüglich auf die Argumentation der Vorinstanz ein (die Blumenkisten wiesen unterschiedliche Masse auf, so dass jede einzeln vermessen werden musste, es sei ein qualitativ hochwertiges Material verwendet worden und die Rechnung umfasse nicht nur die Kosten für die Herstellung der Metalleinsatze, sondern auch für weitere Arbeiten). Bei der Rüge, die Vorinstanz gehe in willkürlicher Weise vom Bestand von Zusatzaufträgen aus, listet sie einfach deren Argumentation auf und beschliesst ihre Rüge mit dem Hinweis, aus den von der Vorinstanz zitierten Zeugenaussagen sei kein konkreter Zusatzauftrag für Metalleinsätze für Blumenkisten und dessen Umfang ausgewiesen. Dies gehe auch nicht aus den Aussagen von F.________ hervor, wonach Blumenkisten ein Thema gewesen seien, etwas bemängelt worden sei und etwas gemacht werden sollte. Dabei handelt es sich um blosse Behauptungen und unzulässige appellatorische Kritik.
Andererseits geht es um ein Sonnensegel, das wesentlich teurer abgerechnet wurde, als veranschlagt. Die Vorinstanz kam in Würdigung von Zeugenaussagen zum Schluss, zunächst sei ein einfacheres Projekt vorgesehen gewesen, mit dessen Umsetzung bereits begonnen worden war, als die Information gekommen sei, die Mechanik beziehungsweise das ganze Sonnensegel dürfe im eingezogenen Zustand nicht sichtbar sein. Diese Vorgabe habe offensichtlich ein erheblich komplizierteres und aufwändigeres System erfordert. Die Beschwerdeführerin rügt zwar, die Vorinstanz urteile einseitig und setze sich nicht mit ihrer Argumentation auseinander, wonach der Kostenanstieg für sie nicht nachvollziehbar und sie nicht über die Kosten informiert worden sei. Der Einwand ist aber offensichtlich nicht stichhaltig. Mit Bezug auf das Argument, die Klägerin sei über die Kosten nicht informiert worden, hielt die Vorinstanz fest, es sei nicht klar, was sie konkret geltend machen wolle. Sie überlasse es dem Gericht zu mutmassen, was für eine Rüge sie erheben möchte. Das genüge nicht. Mit dieser Begründung müsste sich die Beschwerdeführerin auseinandersetzen. Sie nennt aber keinen plausiblen Grund, weshalb es zu dem in mehreren Zeugenaussagen bestätigten Projektwechsel hätte gekommen sein sollen, wenn sie diese Änderung nicht gewünscht hätte. Von Willkür kann keine Rede sein.
6.8.
Auch in Bezug auf die Kosten von XY63________ AG rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz hätte prüfen müssen, ob die Leistungen vom Circa-Preis oder den zugestandenen Zusatzkosten umfasst seien. Sie erkennt aber selbst, die Vorinstanz habe die Summe unter anderem deswegen zugesprochen, weil die Arbeiten an der Sauna nicht zu den Leistungen des TUV gehörten. Darauf geht die Beschwerde nicht hinreichend ein. Auf die Rüge ist nicht einzutreten.
6.9.
Zu den Kosten von XY64________ AG von insgesamt Fr. 571'881.95 macht die Beschwerdeführerin geltend, sie habe Bestand und Notwendigkeit dieser Kosten und das Vorliegen von Zusatzaufträgen bestritten. Die von der Beschwerdegegnerin eingeholte Offerte der XY64________ AG habe auf Fr. 257'767.45 gelautet; die Schlussrechnung auf über Fr. 600'000.--. Die Vorinstanz befasse sich nicht mit der Frage, ob für diese zusätzlichen Kosten vereinbarte Zusatzaufträge bzw. Bestellungsänderungen vorlägen. Sie erwäge lediglich, die Beschwerdeführerin habe nicht geltend gemacht, diese umfangreicheren Leistungen seien nicht notwendig gewesen. Damit stelle sie einmal mehr die Regeln über die Beweislastverteilung gemäss
Art. 8 ZGB
auf den Kopf.
6.9.1.
Die Klägerin führte in ihrer Berufung zwar aus, sie habe Bestand und Notwendigkeit der Kosten bestritten. Sie fährt aber fort, sie bestreite insbesondere auch die angeblichen Zusatzaufträge. Später bringt sie in der Berufung vor, sie sei von der Beschwerdegegnerin generell nie darauf hingewiesen worden, dass eine von ihr gewählte Ausführung zu Mehrkosten führen würde. Sie sei damit zu Recht davon ausgegangen, dass sämtliche Leistungen der Beschwerdegegnerin wie vereinbart im Globalpreis inbegriffen seien. Das gelte etwa auch für die Sauna. Mit der Formulierung, das gelte
etwa auch
für die Sauna, beansprucht die Aussage auch Geltung für die anderen Forderungen, um die es in diesem Abschnitt der Berufung ging, namentlich diejenige der XY64________ AG. Zu dieser führt die Klägerin in der Berufung sodann aus, die Offerte der XY64________ AG habe auf Fr. 257'767.45 gelautet, die Schlussrechnung dann aber auf über Fr. 600'000.--. Dies sei eine Kostenüberschreitung von über 132 %, welche die Beschwerdegegnerin auf Kosten der Klägerin offenbar diskussionslos hingenommen habe.
6.9.2.
In der Berufung beanstandete die Klägerin die mangelnde Information über Mehrkosten. Wenn sie davon ausging, die Leistungen seien im Pauschalpreis inbegriffen, anerkennt sie aber eben auch implizit, dass die Leistungen (zumindest als Teil des Globalpreises) von ihr bestellt wurden. Da ihr der Nachweis der Globalpreisabrede nicht gelungen ist, sind diese Leistungen nach Massgabe des Wertes der Arbeit und der Aufwendungen des Unternehmers zu entschädigen. Auf den Circa-Preis hat sich die Klägerin an der angegebenen Stelle in der Berufung nicht berufen. Hingegen bemängelte sie, dass die Beschwerdegegnerin die Überschreitung des Kostenvoranschlags unbeanstandet liess. Die Vorinstanz kam indessen zum Schluss, die Leistungen, auf die sich der Kostenvoranschlag bezog, seien unter dem veranschlagten Preis abgerechnet worden. Damit hat sie die Berufung in diesem Punkt zu Recht abgewiesen.
6.10.
In Bezug auf die Lagermietkosten beanstandet die Beschwerdeführerin bei den Kosten von XY65________ keine Punkte, die noch nicht behandelt worden wären. Bei den Kosten XY66________, XY67________, XY68________, XY69________, XY70________ und XY71________ gibt sie Teile der vorinstanzlichen Argumentation wieder, um diese als unzulänglich zu beanstanden. Die Vorinstanz hielt ihre Berufungsbegründung indessen nur für knapp genügend. Streng genommen führe sie nur aus, was sie vor der Erstinstanz geltend gemacht habe, ohne jedoch das Argument in der Berufungsschrift zu übernehmen. Aus dem in der Berufung gerade anschliessenden Hinweis auf zwei Liegenschaften könne mit viel gutem Willen gerade noch geschlossen werden, sie mache auch im Berufungsverfahren geltend, es sei nicht klar, wie viele Liegenschaften die Beschwerdegegnerin zu weichen Zwecken gemietet habe. Auf diese Fragen ging die Vorinstanz sodann ein, woran die Beschwerdeführerin appellatorische Kritik übt. Soweit sie vor Bundesgericht weitere Punkte thematisieren wollte, müsste sie aufzeigen, dass und wo sie in der Berufung eine entsprechende Rüge erhoben hat. Das gilt insbesondere für die Rüge, die Vorinstanz setze sich nicht konkret mit den einzelnen Kostenpunkten auseinander, sondern halte nur pauschal fest, die Rechnungen stünden im Zusammenhang mit dem Bauprojekt, oder die Rüge, auch diese Kosten seien vom Circa-Preis umfasst. Die Beschwerdeführerin weist darauf hin, sie habe allfällige Anwalts-, Makler- und Versicherungskosten bestritten, indem sie in der Berufung ausgeführt habe, die im Zusammenhang mit der Lagermietung stehenden Kosten seien bestritten. Es sei schleierhaft, zu welchem Zweck die Räumlichkeiten tatsächlich angemietet worden seien, und unklar, welche Rechnung tatsächlich im Zusammenhang mit ihrem Bauprojekt stehe und welche nicht. Dieser Hinweis ist unbehelflich, denn damit bestreitet die Beschwerdeführerin zwar die Forderungen, aber nicht in Bezug auf deren Höhe, sondern in Bezug auf den Zusammenhang mit dem Bauprojekt. Auch insoweit ist die Beschwerde nicht hinreichend begründet.
Auch den Einwand, die Miete eines Lagers, die am 28. Mai 2003 begann, sei schon aufgegleist worden, als noch gar nicht absehbar gewesen sei, was alles ausgelagert werden würde, erachtete die Vorinstanz als unbegründet, da sich bereits an der Projektpräsentation 1 vom 28. April 2003 abgezeichnet habe, dass die Klägerin eine erheblich umfangreichere Sanierung ihrer Liegenschaften gewünscht habe als in der Zustandsanalyse "Quo Vadis" und dem darauf beruhenden Totalunternehmervertrag vorgesehen. Der Einwand, die Aussicht auf umfangreichen Sanierungsarbeiten vermöge eine Miete von unbenutzten Objekten nicht zu begründen, wäre nur stichhaltig, wenn Lagerraum zu denselben Preisen auch kurzfristig angemietet werden könnte. Zudem liesse sich dadurch nur eine Reduktion in Bezug auf die Zeit, in der das Lager noch nicht benutzt wurde, rechtfertigen. Zu beiden Punkten äussert sich die Beschwerde nicht.
6.11.
Bei der Sicherheitstechnik stellen sich in Bezug auf die Kosten der XY16________ AG sowie der XY17________ Ltd. keine Fragen, die noch nicht behandelt sind.
6.11.1.
Bei den Kosten der E.________ AG hielt die Vorinstanz fest, die Klägerin habe nicht geltend gemacht, die Offerte sei zu hoch, und somit die offerierten Kosten als angemessen erachtet. Die Beschwerdeführerin entgegnet, sie habe mit Nachdruck die Angemessenheit der massiv überzogenen (66 % über der ursprünglichen Offerte) Endforderung bestritten. Sie übergeht, dass sie dabei ausführte, ein Grund für die Abweichung zwischen Offerte und Rechnung sei weder schlüssig behauptet noch im Beweisverfahren festgestellt worden. Dies erachtete die Vorinstanz als widerlegt. Daher ist auf die Rügen zum Quantitativ dieser Kosten nicht einzugehen.
6.11.2.
In Bezug auf die Kosten der XY72________ Ltd rügt die Beschwerdeführerin, es sei schlechterdings nicht nachvollziehbar und jedenfalls nicht notorisch, inwiefern die Qualifikation von Wachleuten mit dem Wert der sich in der Liegenschaft befindlichen Kunstobjekte zusammenhängen sollte, zumal ohnehin eine Liegenschaft im hohen Preissegment betroffen sei und unabhängig von der Kunst hohe Anforderungen an die Sicherheit zu stellen waren. Es geht indes nicht darum, dass zwingend ein derartiger Zusammenhang bestehen muss, sondern, dass es im Ergebnis nicht willkürlich ist anzunehmen, mit Blick auf den Wert der Kunstsammlung von schätzungsweise EUR 60 - 80 Mio. rechtfertige sich eine Anpassung der Sicherheitsmassnahmen auch in Bezug auf die Qualifikation der Wachmänner. Die Höhe der Beute kann Einfluss auf das Profil der potentiellen Täter haben und auf die Höhe des Aufwands, den diese bei der Verwirklichung der Tat in Kauf nehmen, so dass sich die Bedrohungslage änderte.
6.12.
Bezüglich Malerarbeiten bestritt die Beschwerdeführerin gemäss der Vorinstanz in der Berufung allein die Kosten, die im Zusammenhang mit den Arbeiten der XY73________ AG verrechnet worden seien. Weder zu der XY74________ Limited noch zu XY75________ fänden sich konkrete Ausführungen.
6.12.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, sie habe in der Berufung unter dem Titel Malerarbeiten (wozu auch die Forderung aus Arbeiten der XY74________ Limited und der XY75________ gehörten) ausgeführt, sie habe keine Zusatzaufträge erteilt und es sei nicht nachgewiesen, dass der hohe geltend gemachte Aufwand auch bei sorgfältigem Vorgehen angefallen wäre. Die Vorinstanz habe die Kosten deshalb zu Unrecht ohne weitere Prüfung gutgeheissen. Konkrete Ausführungen zu der XY74________ Limited oder zu XY75________ finden sich indessen in der Berufungsschrift an den in der Beschwerde angegeben Stellen nicht. Die Rüge ist unbegründet.
6.12.2.
Mit Blick auf die Malerarbeiten der XY73________ AG bemängelte die Vorinstanz, die Klägerin habe nicht aufgezeigt, dass die XY73________ AG teurer abgerechnet habe, obwohl in den Akten die Regierapporte sowie die verrechneten Stundenansätze zu finden seien. Aufgrund der Änderungen und Zusatzbestellungen, die von der Offerte vom 21. November 2003 nicht erfasst sein könnten, könne von den tatsächlich bezahlten Kosten nicht einfach auf eine überhöhte Rechnungsstellung geschlossen werden. Die Vorinstanz erachtete die Rüge gestützt auf diese Überlegungen als zu wenig substanziiert. Mit diesem Einwand setzt sich die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich auseinander. Dass Bestellungsänderungen erfolgten, sah die Vorinstanz aufgrund der Akten ohne Willkür als erwiesen an. Die Kritik der Beschwerdeführerin ist appellatorisch und damit unzulässig.
6.13.
Auch in Bezug auf die Elektroanlagen und die Arbeiten von XY76________ und XY77________ kam die Vorinstanz zum Schluss, in der Berufung fehlten konkrete Ausführungen und substanziierte Rügen. Die Beschwerdeführerin wendet ein, sie habe in der Berufung unter dem Titel Elektroanlagen (wozu auch die Forderung aus Arbeiten von XY76________ und XY77________ gehörten) geltend gemacht, der Bestand und Umfang dieser Kosten sei bestritten und sie seien im Globalpreis inbegriffen. Wenn die Beschwerdeführerin den Gesamtbetrag beanstandete, zu dem auch die Forderungen von XY76________ und XY77________ gehörten, bedeutet dies indessen nicht, dass in ihren Vorbringen eine hinreichend substanziierte Rüge zu sehen ist, wenn sie auf diese Forderungen nicht näher eingeht.
6.13.1.
Betreffend die Arbeiten von XY78________ Ltd hat die Vorinstanz entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin nicht bloss festgehalten, diese habe im erstinstanzlichen Verfahren lediglich geltend gemacht, die Arbeiten seien im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten, weshalb weder Höhe noch Bestand der Kosten bestritten sei. Die Vorinstanz hielt vielmehr allgemein fest, die Erstinstanz habe von der Klägerin zu Recht ein substanziiertes Bestreiten verlangt. Damit setzt sich die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich auseinander.
6.13.2.
In Bezug auf die Leistungen der XY9________ AG weist die Beschwerdeführerin darauf hin, die Klägerin habe geltend gemacht, die Leistungen seien zumindest teilweise im Globalpreis für Planerleistungen von Fr 2.2 Mio. enthalten. Die Vorinstanz warf der Klägerin vor, sie unterlasse es gänzlich aufzuzeigen, welche Leistungen ihrer Ansicht nach unter den Globalpreis fallen sollten. Soweit die Beschwerdeführerin diesbezüglich eine Verletzung der Beweislastregeln rügt, verkennt sie, dass diejenige Partei, die etwas daraus ableitet, den Pauschalpreis zu behaupten und zu beweisen hat (vgl. E. 3.3 hiervor). Die Rüge, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob die Kosten vom Circa-Preis erfasst seien, ist an sich zwar berechtigt, jedoch insgesamt in sich widersprüchlich begründet (E. 4.3 hiervor). Sie ist nicht zu hören. Wenn die Beschwerdeführerin sodann rügt, insgesamt sei nicht nachvollziehbar, welchen Werkleistungen die Honorare von XY9________ AG zuzuordnen seien, oder generell den Vorwurf der mangelnden Substanziierung ihrer Rügen damit kontert, sie sei dazu nicht in der Lage gewesen, weil die Beschwerdegegnerin keine substanziierten Behauptungen aufgestellt habe, hätte sie den Sachvortrag bereits im kantonalen Verfahren als nicht hinreichend substanziiert beanstanden müssen. Dass sie dies getan hätte, zeigt sie nicht rechtsgenüglich auf.
6.14.
In der Berufung hatte die Klägerin geltend gemacht, der Totalunternehmervertrag habe für die TV- und HiFi-Anlagen einen Fixpreis (Globalpreis) von Fr. 745'000.-- vorgesehen. Gemäss dem angefochtenen Entscheid hat sie im kantonalen Verfahren aber nur an einer Stelle in der Replik von einer Pauschale gesprochen, an anderer Stelle aber von einer Offerte über Fr. 745'000.--, beziehungsweise von einem Budget in dieser Höhe, das im Globalpreis von Fr. 19 Mio. enthalten sei. Dies spreche gegen die Vereinbarung eines Globalpreises. Die Beschwerdeführerin rügt, die verwendeten Bezeichnungen widersprächen einem objektiven Verständnis als Pauschalpreis nicht. Willkür in der Beweiswürdigung lässt sich so nicht aufzeigen. Der Einwand, aus der im Gerichtsverfahren gewählten Terminologie könnten keine Rückschlüsse auf das damalige objektive Verständnis der Parteien gezogen werden, ist zwar zutreffend, da nachträgliches Parteiverhalten bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung ist; es kann aber - im Rahmen der Beweiswürdigung - auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3;
132 III 626
E. 3.1). Eine Verletzung von
Art. 18 OR
ist nicht ersichtlich.
6.14.1.
Konnte die Beschwerdeführerin für die TV- und HiFi-Anlagen keinen Fixpreis nachweisen, gilt für die Rechnungen der XY79________ AG, der XY80________, der XY81________ AG sowie der XY82________ AG das allgemein Gesagte. Behauptet die Klägerin, eine Leistung sei im Pauschalpreis enthalten, konnte die Vorinstanz ohne Willkür schliessen, die Leistungen seien bestellt. Dass es ständig Anpassungen und Änderungen gegeben habe, ist bei dieser Aktenlage nach Ansicht der Vorinstanz glaubhaft. Diese Feststellung beanstandet die Beschwerdeführerin, da Bestellungsänderungen nachgewiesen werden müssten, nicht bloss glaubhaft gemacht. Soweit ihr der Nachweis eines Fixpreises aber nicht gelungen ist, kommt dem keine Bedeutung zu. Lediglich eine allfällige Überschreitung des Circa-Preises liesse sich, soweit die Rechnungen davon erfasst werden, nur rechtfertigen, falls eine Bestellungsänderung nachgewiesen wäre. Den diesbezüglichen Rügen fehlt es aber, wie in E. 4.3 hiervor dargelegt, an einer rechtsgenügenden Begründung.
6.14.2.
Die Beschwerdeführerin bemängelt als Verletzung des Dispositionsgrundsatzes (vgl.
Art. 58 Abs. 1 ZPO
), obwohl sie in Bezug auf die Leistungen von XY7________ AG die Einordnung der ersten Instanz als TV-/HiFi-Anlagen nicht angefochten habe, sei die Vorinstanz zum Schluss gelangt, sie seien nicht den TV-/HiFi-Anlagen zuzuordnen. Inwiefern dem Bedeutung zukommen könnte, nachdem es ihr nicht gelungen ist, den behaupteten Pauschalpreis nachzuweisen, ist jedoch nicht ersichtlich. Mit ihrer Behauptung, die Leistungen seien im Globalpreis enthalten, liesse sich die Annahme, es handle sich um unbestellte Leistungen, nicht vereinbaren. Dass sie entsprechende Eventualbehauptungen aufgestellt hätte, zeigt sie nicht auf. Wenn die Vorinstanz gestützt auf die Aussagen in den Akten ständige Bestellungsänderungen als glaubhaft ansah und vor diesem Hintergrund die geltend gemachten Beträge als ausgewiesen, ist dies nicht offensichtlich unhaltbar. Auch die Korrektur offensichtlicher Versehen ist, wie dargelegt, nicht zu beanstanden.
6.15.
Zu den Leistungen der XY83________ AG hat die Vorinstanz festgestellt, diese seien nicht im Circa-Preis enthalten. Die Rüge, sie habe die Prüfung unterlassen, ob eine formgültig vereinbarte Zusatzbestellung vorliege, ist vor diesem Hintergrund nicht nachvollziehbar, zumal die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich darlegt, welche Leistungen sie nicht bestellt haben und wo sie dies im kantonalen Verfahren vorgebracht haben will. Sie behauptet, die Vorinstanz habe erkannt, dass die vorgelegten Regierapporte nicht vollständig seien. Aus ihrer Erwägung gehe hervor, dass die eingereichte Baudokumentation unvollständig und die Forderung aus Arbeiten der XY83________ AG demnach gar nicht überprüfbar sei. Die Vorinstanz verwarf indessen lediglich das Argument der Klägerin, mit Blick auf die Montagekosten ergebe sich ein weit über dem in der Branche Üblichen liegender Stundenansatz von über Fr. 370.--, indem sie darauf hinwies, die in den Akten vorhandenen Regierapporte beträfen keinesfalls alle Leistungen, weshalb der beanstandete Stundenansatz von Fr. 370.-- nicht zutreffend sei. Entgegen der Klägerin sei damit nachgewiesen, dass die in Rechnung gestellten Kosten notwendig seien. Insgesamt überzeuge ihre Argumentation nicht. Diesen Schluss weist die Beschwerdeführerin nicht als offensichtlich unhaltbar aus.
6.16.
Soweit die Beschwerdeführerin zu Leistungen von XY84a________ angibt, diese seien Bestandteil der am 11. Juli 2003 entschiedenen Projekterweiterung, welche durch den Circa-Preis zuzüglich der anerkannten Kosten aus Zusatzaufträgen gedeckt sei, anerkennt sie damit, dass sie Teil einer Projekterweiterung waren. Für diese gilt der Circa-Betrag nicht. Die Beschwerdeführerin beanstandet, die Vorinstanz habe die Rüge, es sei nicht einmal eine Konkurrenzofferte eingeholt worden, mit dem lapidaren Hinweis abgefertigt, das lasse den Preis nicht überhöht erscheinen, ohne zu prüfen, ob die Beschwerdegegnerin die Angemessenheit des verrechneten Preises dargelegt habe. Der Einwand sticht nicht. Die Vorinstanz erkannte, die Klägerin habe höchste Qualität verlangt, für welche die Schliesssysteme der XY84________-Gruppe zweifellos bekannt seien. Dies erhellt, warum die Vorinstanz dem Fehlen einer Vergleichsofferte keine Bedeutung beimass und wird von der Beschwerdeführerin nicht als offensichtlich unhaltbar ausgewiesen.
In Bezug auf Kosten der XY84b________ AG betreffend die Lieferung und den Einbau eines Safes macht die Beschwerdeführerin geltend, da der Safe unbestrittenermassen nicht geliefert worden sei, seien nur die Kosten für den Safe und nicht Transport- und Montagekosten im Umfang von Fr. 5'970.-- geschuldet. Nach den Feststellungen der Vorinstanz wurde indessen der Safe nicht abgerufen, weil die Klägerin keine Zahlung an die Beschwerdegegnerin leistete. Gemäss der Beschwerdegegnerin liege der Safe bei der XY84b________ AG bereit und könne von der Klägerin abgerufen werden. Für die Vorinstanz war wichtig, dass im Angebot der XY84b________ AG der Safe samt Transport und Montage enthalten war. Welche finanziellen Konsequenzen es zeitigt, wenn ein bestellter Safe nicht abgeholt wird, kann nicht allgemein entschieden werden, sondern richtet sich nach der getroffenen Vereinbarung. Zu dieser äussert sich die Beschwerdeführerin aber nicht im Einzelnen. Selbst wenn es sich bei der Aussage, es sei leicht vorstellbar, dass die XY84b________ AG auf dieser Sicherheitsstufe den Safe samt Transport und Montage nur im Package angeboten habe, um eine reine Spekulation der Vorinstanz handeln sollte, ändert das nichts daran, dass die Klägerin bei der geplanten Abwicklung der Geschäfte den Gesamtbetrag bezahlen und den Safe dafür erhalten sollte. Will sie nachträglich auf den Einbau verzichten, ist es an ihr darzulegen, dass dies aufgrund der getroffenen Vereinbarung möglich und mit geringeren Kosten verbunden wäre, als die von der Beschwerdegegnerin in Rechnung gestellten. Zudem hätte sie die Beschwerdegegnerin entsprechend instruieren müssen oder in der Beschwerde zumindest darlegen, weshalb keine entsprechende Instruktion notwendig war. Da sie nicht aufzeigt, dass sie von der XY84b________ AG den Einbau des Safes verlangt hätte, gehen ihre Ausführungen, die XY84b________ AG sei ihren vertraglichen Pflichten nicht nachgekommen, an der Sache vorbei.
6.17.
Mit Blick auf die Kosten der XY85________ AG beanstandet die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz hätte (wie in Berufung, Rz. 146 verlangt) prüfen müssen, ob die Leistungen vom Circa-Preis oder den von der Beschwerdeführerin zugestandenen Zusatzkosten umfasst seien. In der Berufung verwies die Klägerin indessen auf ihre Replik, in der sie ausgeführt habe, die hohen Kosten seien nicht nachvollziehbar. Dies insbesondere, da die Beschwerdegegnerin der XY85________ AG eine Rechnungsstellung von Fr. 3'494'815.25 anstelle der vereinbarten Fr. 2'886'075.-- ermöglicht habe. Die Erstinstanz habe diesbezüglich festgehalten, es sei kein Fixpreis mit der XY85________ AG vereinbart worden. Dies treffe nicht zu, wie dem Werkvertrag zu entnehmen sei. Sodann äussert sich die Klägerin zu den Spesen und macht geltend, der Werkvertrag mit der XY85________ AG sei im August/September 2003 abgeschlossen worden. Nach diesem Datum habe es keine Zusatzbestellungen gegeben. Den Circa-Preis thematisiert sie nicht, weshalb ihre Rüge nicht zu hören ist.
6.17.1.
Soweit die Beschwerdeführerin am behaupteten Pauschalpreis festhält, würde dies nur etwas nützen, sofern sie aufzeigen könnte, dass die Annahme der Vorinstanz, die Summe aus dem "Pauschalpreis" und den für die Zusatzaufträge offerierten Kosten würden die tatsächlich in Rechnung gestellten übersteigen, Recht verletzt. Sie stellt zwar Bestellungsänderungen in Abrede. Sie geht aber im Wesentlichen einzelne von der Vorinstanz herangezogene Dokumente wie interne Notizen und Offerten durch und beanstandet, diese würden kein Akzept belegen oder dass eine entsprechende Leistung auch tatsächlich erfolgt sei. Dabei handelt es sich um appellatorische Kritik, da die Beweiswürdigung auch im Ergebnis als offensichtlich unhaltbar auszuweisen ist. Dazu genügt es nicht, dass entsprechende Dokumente nicht zwingend den Schluss auf den Bestand der Forderung zulassen, sondern der Schluss muss auch im konkret zu beurteilenden Fall offensichtlich unhaltbar sein, was bedingt, dass die Beschwerdeführerin darlegt, ob die offerierten Leistungen gar nicht, oder nicht von der offerierenden Person erbracht wurden, oder zwar erbracht wurden, aber von der Klägerin nicht bestellt und gewollt waren. Dies ist nicht nur abstrakt zu behaupten, sondern soweit möglich anhand des konkreten Projekts aufzuzeigen. Dazu genügen die Ausführungen in der Beschwerde nicht, zumal die Vorinstanz davon ausging, die Parteien hätten auf die Formalitäten für Bestellungsänderungen, auf die sich die Beschwerdeführerin beruft, verzichtet.
6.17.2.
Die Beschwerdeführerin stellt den Ersatz für Reisespesen in Abrede und verweist auf das von der Beschwerdegegnerin per E-Mail vom 23. Juli 2003 erhaltene und nicht beanstandete Protokoll betreffend die Besprechung des Projektstands 2 vom 11. Juli 2003 zwischen der Klägerin und der Beschwerdegegnerin. Dem Protokoll sei Folgendes zu entnehmen: "4. Heizung/Lüftung/Klima Vertragspartner ist die Firma XY85________ AG aus der Schweiz mit Vertretung in London. Maintenance Vertrag lokal möglich."
Nach den Feststellungen im angefochtenen Entscheid verfügte die XY85________ AG über keine Vertretung in London. Wie es zur Formulierung im Protokoll kam, liess die Vorinstanz letztlich offen, da die Klägerin mit Blick auf das Auftragsvolumen (es waren bis zu acht Mitarbeiter gleichzeitig auf der Baustelle) ohne genauere Angaben über die Grösse einer Vertretung nicht einfach davon habe ausgehen können, diese sei in der Lage, den Auftrag zu erfüllen. Zudem würde der Hinweis, lokal einen Vertrag über die Maintenance abschliessen zu können, keinen Sinn machen, wenn schon der Grossauftrag durch eine lokale Vertretung auszuführen wäre. Die Beschwerdeführerin wendet ein, das Protokoll sei per E-Mail an den Geschäftsführer der Beschwerdegegnerin gesandt worden. Falls der Protokolleintrag fehlerhaft gewesen wäre, hätte es am Geschäftsführer gelegen, diesen Fehler auszumerzen und die Klägerin zu informieren. Dies habe er nicht getan. Somit habe sie darauf vertrauen dürfen, dass die XY85________ AG eine lokale Vertretung in London habe und keine Reisespesen entstehen würden.
Das Protokoll enthält indessen ausdrücklich den Hinweis, dass der Vertragspartner aus der Schweiz kommt. Wenn eine Vertretung in London besteht, kann die Klägerin davon ausgehen, in London sei eine Ansprechpartnerin vorhanden, die im Namen der Vertragspartnerin für diese handeln kann. Dass ein Personaldispositiv vorhanden ist, das Arbeiten im vorgesehenen Umfang erledigen könnte, durfte sie daraus nicht ableiten. Sie musste aufgrund des Hinweises "aus der Schweiz" vielmehr mit Reisespesen rechnen.
6.18.
Die Rügen in Bezug auf die Schreinerarbeiten folgen ebenfalls weitgehend bereits behandelten Mustern, worauf nicht einzugehen ist.
6.18.1.
Die Beschwerdeführerin beanstandet bei den Kosten der XY1________ AG betreffend Schreiner- und Demontagearbeiten, die reinen Spesen hätten mehr als die Hälfte der gesamten Herstellungskosten ausgemacht. Die Vorinstanz hätte das Missverhältnis bei der Prüfung der Angemessenheit der für die Schreinerarbeit verrechneten Preise in Betracht ziehen müssen. Die Vorinstanz hielt fest, die Klägerin habe gewusst, dass vornehmlich nicht englische Unternehmungen beigezogen werden würden, und sie habe dagegen nicht opponiert. Ihr Einwand, auch Unternehmungen in London seien in der Lage, Leistungen in höchster Qualität zu erbringen und ein konkreter Wunsch, nur Schweizer Unternehmungen einzusetzen, sei nicht bewiesen, greift vor diesem Hintergrund zu kurz: Die Klägern kann nach Treu und Glauben nicht bewusst Leistungen annehmen, die Spesen generieren werden, und erst im Nachhinein darauf verweisen, die Leistungen wären auch ohne Spesen zu erbringen gewesen, zumal sie von Anfang an auf der Vergabe an lokale Unternehmen hätte bestehen können.
Dasselbe gilt auch für die Hotelrechnungen (XY86________, XY87________, XY88________ und XY89________) und die Kosten von XY90________, XY91________, XY92________, XY93________, XY94________, XY95________, XY96________ und XY97________. Die Vorinstanz hielt fest, die Klägerin habe gewusst, dass vornehmlich nicht englische Unternehmungen beigezogen worden seien, dagegen aber nicht opponiert, weil ihr beste Qualität und der höchste Baustandard wichtiger gewesen seien. Dabei ist entgegen der Beschwerdeführerin nicht entscheidend, ob der Wunsch nach bester Qualität und höchstem Baustandard auch mit lokalen Unternehmen hätte erfüllt werden können, sondern vielmehr, dass die Klägerin um die Vergabe an Schweizer Unternehmen wusste und nicht dagegen opponierte. Die Beschwerdeführerin setzt sich nicht mit der Feststellung auseinander, bereits in der Projektpräsentation 1 vom 27. April 2003 finde sich eine Unternehmerliste, womit sie praktisch von Anfang an gewusst habe, dass kaum englische Unternehmungen an den Bauarbeiten beteiligt sein würden.
6.18.2.
Die Vorinstanz nahm bezüglich der Kosten der XY98________ GmbH an, H.________ habe direkt bei dieser den Neubezug von Sofas bestellt als Vertreter der Klägerin. Demnach habe die Klägerin nicht damit rechnen dürfen, dass diese Direktbestellung unter die Arbeiten der Beschwerdegegnerin gezählt und über den TUV abgerechnet werden würde. Es müsse somit davon ausgegangen werden, H.________ habe die Ansätze der XY98________ GmbH als angemessen erachtet.
6.18.2.1.
Auch hier ist die Rüge der Beschwerdeführerin, die Ausführungen der Vorinstanz über die angebliche Direktbestellung beruhten nicht auf entsprechenden Parteivorbringen, ungenügend. Zur hinreichenden Begründung müsste die Beschwerdeführerin darlegen, dass die Beschwerdegegnerin nicht behauptet hat, die Kosten seien angemessen - denn das ist die eigentliche Streitfrage. Oder sie müsste darlegen, dass sich die Beschwerdegegnerin für ihre Behauptung nicht auf das Beweismittel berufen hat, gestützt auf das die Vorinstanz die Behauptung als erwiesen erachtet hat. Beides zeigt die Beschwerdeführerin mit ihren Vorbringen nicht rechtsgenüglich auf.
6.18.2.2.
Ob allein aus der Anweisung, ein Sofa zu beziehen, ohne Willkür auf die Angemessenheit der verrechneten Leistungen geschlossen werden darf, kann offenbleiben. Wenn die Beschwerdeführerin systematisch jede Rechnung beanstandet, für die keine Konkurrenzofferte vorliegt, und sich diese Beanstandungen allesamt als unzutreffend erweisen, verfällt die Vorinstanz nicht in Willkür, wenn sie gestützt darauf, dass die Firma für andere Leistungen ausgewählt wurde, die Kosten für ausgewiesen erachtet, zumal die Beschwerdeführerin mit der fehlenden Kostenofferte keinen konkreten Hinweis auf überteuerte Kosten liefert.
6.18.3.
Auch für die Leistungen der Firma XY99________ sind keine Konkurrenzofferten vorhanden. Die Vorinstanz beurteilte den geforderten Betrag mit Blick darauf als angemessen, wie aufwändig das einzubauende Parkett war. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz masse sich eine Sachkunde an, die ihr nicht zukomme. Sie bietet aber weder ein Gutachten an, um ihre Behauptung zu untermauern, noch zeigt sie auf, inwiefern der Vorinstanz das nötige Fachwissen zur Beurteilung der Frage fehlt. An der Sache vorbei geht der Einwand, der Wunsch nach bester Qualität rechtfertige nicht jeden Preis, sondern nur einen diesem Wunsch angemessenen. Der Vorinstanz geht es um die fehlenden Konkurrenzofferten, denen sie in einem derartigen Zusammenhang wenig Bedeutung zumisst. Dass dies offensichtlich unhaltbar wäre, zeigt die Beschwerdeführerin mit ihren Vorbringen nicht auf. Ebensowenig legt sie dar, inwiefern die erbrachten Leistungen den dargelegten Qualitätsstandard nicht erfüllen oder dieselbe Qualität von einem Konkurrenzunternehmen billiger angeboten wird. Das aber wäre notwendig, um den angefochtenen Entscheid im Ergebnis als offensichtlich unhaltbar auszuweisen.
6.18.4.
In Bezug auf den Warentransport bemängelt die Beschwerdeführerin, es gehe nicht an, eine Forderung mit der Begründung gutzuheissen, sie habe gewisse Kosten in Kauf genommen. Sie macht aber selbst geltend, dies sei nicht entscheidrelevant. Vielmehr geht es ihr wieder um die Frage des Nachweises von Zusatzaufträgen, die sich nur stellt, soweit Leistungen vom Circa-Preis erfasst werden und der vereinbarte Maximalpreis überschritten wird, was die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich darlegt.
6.18.5.
Auch bei den Hotelübernachtungen und der Verpflegung geht es zunächst um die behandelten Fragen der von der Vorinstanz angenommenen Anerkennung (XY86________, XY87________, XY88________ und XY89________) und ob mit Unternehmen vor Ort hätte gearbeitet werden müssen. Dies lässt die Feststellung der Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe sich für diese Posten erstinstanzlich nur auf den Pauschalpreis berufen, nicht als offensichtlich unhaltbar erscheinen. Auch der Hinweis auf die Argumentation der Erstinstanz, die Klägerin habe Schweizer Qualität gewünscht, was Mehrkosten nach sich gezogen habe, genügt dazu nicht.
6.18.5.1.
In Bezug auf die Hotels XY111________ und XY112________ beanstandet die Beschwerdeführerin die Annahme, Kadermitarbeiter der Beschwerdegegnerin hätten im Rahmen des Projekts "Z.________" in einem Luxushotel übernachten dürfen. Sie anerkennt selbst, dass die Vorinstanz dies daraus ableitete, dass Dr. I.________ im Februar 2003, also nur kurz nach Abschluss des TUV, in einem Hotel der oberen Kategorie für zwei Nächte logiert habe, wobei ebenfalls der Geschäftsführer und ein Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin anwesend waren. Die Beschwerdeführerin behauptet, diese Schlussfolgerung sei absurd. Die Beschwerdegegnerin habe keinen Grund gehabt anzunehmen, die Klägerin sei damit einverstanden, dass die Kadermitarbeiter der ersteren in Luxushotels logieren dürfen. Dies ist eine blosse Behauptung, keine hinreichend begründete Willkürrüge. Wenn die Vorinstanz der Tatsache Bedeutung beimisst, dass Dr. I.________ als Vertreter der Klägerin zusammen mit Kadermitgliedern der Beschwerdegegnerin im Hotel XY113________ übernachtet hat, und sich nicht gegen das Hotel ausgesprochen oder ein anderes Hotel verlangt hat, und daraus schliesst, die Klägerin sei mit Kosten für Hotels der entsprechenden Kategorie für Kadermitarbeiter einverstanden gewesen, ist das nicht offensichtlich unhaltbar.
6.18.5.2.
Im Zusammenhang mit dem "XY114________" rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung der Beweislastverteilung. Die Erstinstanz hatte festgehalten, für den Geschäftsführer der Beschwerdegegnerin, für den Bauführer sowie diverse Handwerker und Unternehmer seien Hotelübernachtungen und Verpflegung verrechnet worden. Bei einem Grossteil der Rechnungen verweise die Klägerin auf den Globalpreis, worin diese Kosten enthalten gewesen seien. Dann habe die Klägerin verschiedene Rechnungen für Reisen und Logis bestritten.
Bei der Behandlung dieser Rügen folgte die Erstinstanz immer dem gleichen Muster: Zunächst gab sie in indirekter Rede die Vorbringen der Klägerin wieder, worauf die Einschätzung des Vorbringens durch das Gericht folgte. In Bezug auf die Kosten des "XY114________" hielt die Erstinstanz diesem Schema entsprechend fest: "Das 'XY114________' sei trotz der Angabe der Beklagten kein Lebensmittelladen. Die Rechnungen für Mineralwasser von CHF 12'472.00 würden einen Zeitraum von nur einem halben Jahr betreffen. Der Einwand geht fehl. Klägerische Beweise, dass diese Rechnungen nicht bezahlt wurden und in einem direkten Zusammenhang mit Bauprojekt stehen, auf dem ausserordentlich viele Personen inkl. Bewachungspersonen tätig waren, fehlen." Nach Ansicht der Vorinstanz ist der Erstinstanz ein Flüchtigkeitsfehler unterlaufen. Sie spreche von "in einem direkten Zusammenhang", obwohl es vom klar erkennbaren Sinn her "in keinem direkten Zusammenhang" heissen müsse. Offenkundig wiederhole die Erstinstanz zunächst Behauptungen aus den erstinstanzlichen Rechtsschriften der Klägerin. Diese Behauptungen habe die Erstinstanz zu Recht abgelehnt. Die Klägerin habe diese Behauptungen in den erstinstanzlichen Rechtsschriften gemacht, ohne Schlussfolgerungen daraus zu ziehen, so dass in keiner Weise klar gewesen sei, was sie damit überhaupt habe geltend machen wollen. Nachdem die Einwände der Klägerin abgewiesen worden seien, seien nur die Behauptungen und Beweise der Beschwerdegegnerin geblieben. Darauf beziehe sich der neue Gesichtspunkt, den die Erstinstanz anschliessend einbringe. Sie stelle fest, dass die Klägerin keine Beweise beigebracht habe, und zwar keine Beweise, welche die Behauptungen und Belege der Beschwerdegegnerin zu erschüttern vermöchten. Nachdem es um die Beurteilung einer von der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Forderung gegangen sei, könne die zitierte Erwägung der Erstinstanz nur so verstanden werden, dass sie die von der Beschwerdegegnerin aufgestellten Behauptungen und beigebrachten Belege als überzeugend erachtete und der Klägerin entgegen gehalten habe, dass sie keine Beweise vorgelegt habe, die diese Überzeugung erschüttert hätten. Entgegen der Auffassung der Klägerin habe die Erstinstanz die Behauptungs- und Beweisführungslast richtig verteilt.
Die Beschwerdeführerin hält am Vorwurf der falschen Beweislastverteilung fest. Eine Grundlage für die gegenteilige Schlussfolgerung fehle, weil die erste Instanz überhaupt keine Würdigung der Behauptungen und Beweise vorgenommen habe, welche die Beschwerdegegnerin für die geltend gemachte Forderung unterbreitet habe.
Die Erstinstanz gibt in ihrem Entscheid ihre Argumentation betreffend das 'XY114________' offensichtlich in einer stark verkürzten Form wieder. Wäre sie der Auffassung gewesen, die Beweislast liege bei dieser Forderung (im Gegensatz zu allen anderen) bei der Klägerin, hätte sie begründen müssen weshalb. Das hat sie nicht getan. In diesem Sinne kann sie im Gesamtzusammenhang trotz der für sich allein allenfalls missverständlichen Formulierung nicht verstanden werden. Es stellt sich allenfalls die Frage, ob die missverständliche Begründung eine sachgerechte Anfechtung verunmöglichte. Diesen Aspekt thematisiert die Beschwerdeführerin aber nicht rechtsgenüglich. Sie zeigt auch nicht hinreichend auf, inwiefern die Forderung der Beschwerdegegnerin gestützt auf deren Vorbringen nicht hätte für ausgewiesen erachtet werden dürfen. Die blosse Behauptung, hätte die Vorinstanz sich mit diesen Kosten auseinandergesetzt, wäre sie zum Schluss gelangt, dass die Beschwerdegegnerin weder die Notwendigkeit der geltend gemachten Kosten noch deren Angemessenheit genügend behauptet, geschweige denn nachgewiesen habe, reicht dazu nicht aus.
6.19.
In Bezug auf die Schulungskosten des "Housekeepers" rügt die Beschwerdeführerin, die Vorinstanz gehe aktenwidrig davon aus, bei dessen Reisen habe es sich nicht um Schulungen an den Geräten der Haustechnik gehandelt. Sie unterlegt diese Behauptung mit Zitaten aus der Klageantwort und aus der Antwort des Housekeepers auf die Frage nach dem Zweck der Reise: "Construction, being taught how to use the mechanics that were going into Z.________ by the contractors". Sie anerkennt aber selbst, dass die Vorinstanz sich auf die Behauptungen der Beschwerdegegnerin in der Widerklagereplik stützen konnte, als sie festhielt, diese habe in ihren vorinstanzlichen Rechtsschriften nachvollziehbar erklärt, es sei nicht so sehr um Schulungen gegangen als vielmehr darum, dass J.________, der schon lange als Housekeeper der Klägerin in London gearbeitet und daher deren Wünsche, Bedürfnisse und Gewohnheiten in Bezug auf die Residenz "Z.________" bestens gekannt habe, in den Entscheidungsprozess bezüglich Vorschlägen für Parkett, Fenster, diverse Materialien, Elektroinstallationen und Wellness einbezogen werden sollte, um die Vorschläge, die der Klägerin unterbreitet werden sollten, bestmöglich auf deren Bedürfnisse und Wünsche abzustimmen. Dass der Housekeeper auch an den Geräten der Haustechnik geschult wurde, ändert nichts daran, dass mit Blick auf die Einbeziehung in den Entscheidprozess mit der Reise auch ein Zweck verfolgt wurde, der vor Ort nach Angaben der Beschwerdegegnerin mit grösseren Unkosten verbunden gewesen wäre (... es sei ökonomischer gewesen, J.________ in die Schweiz zu fliegen, als zehn Personen zu ihm nach London zu bringen). Dem widerspricht auch die Zeugenaussage, die an erster Stelle "Construction" nennt, nicht derart klar, dass daraus auf Willkür geschlossen werden könnte. Die Beschwerdeführerin rügt, die erste Instanz verkenne mit der Erwägung, die Klägerin sei nicht bereit gewesen, vor Gericht auszusagen, weshalb ihre Behauptung, Herr J.________ sei ohne ihr Wissen in die Schweiz gereist, beweislos geblieben sei, dass die Beschwerdegegnerin die Beweislast für eine Rechtsgrundlage der von ihr geltend gemachten Forderung trage. Weder die erste Instanz noch die Vorinstanz hätten sich mit der Frage auseinandergesetzt, ob ein Beweis dafür vorliege, dass die Reisen projektbezogen gewesen seien. Diese Einwände sind haltlos: Die Vorinstanz erachtete die Projektbezogenheit mit Blick auf die Aussage des Housekeepers für nachgewiesen. Insoweit kommt weder der Beweislast noch der Frage, ob die Klägerin um die Reise wusste, massgebende Bedeutung zu.
6.20.
Die Beschwerdeführerin rügt die exorbitanten Flugkosten von über Fr. 1 Mio.
6.20.1.
Die Klägerin habe in der Berufung ausgeführt, sie habe in der Widerklageantwort bestritten, dass alle ihr verrechneten Flüge auch tatsächlich für sie aufgewendet worden seien. Sie habe in der Berufung gerügt, es sei gänzlich unklar, wer in all den verrechneten Flügen transportiert worden sei. Die Abrechnung der Beschwerdegegnerin über die Transportkosten und Flüge sei äusserst undurchsichtig, unübersichtlich, unvollständig und unwahr. Sie habe ausdrücklich bestritten, dass sämtliche der Aufwendungen aus den eingereichten Beilagen im Zusammenhang mit ihrem Bauprojekt stünden und notwendig gewesen seien. Es sei daher an der Beschwerdegegnerin, substanziierte Behauptungen darüber aufzustellen, welche Unternehmer was für Flüge zu welchen Preisen auf welcher Rechtsgrundlage unternommen hätten und weshalb dies notwendig und angemessen gewesen sei.
6.20.1.1.
Die Beschwerdeführerin verkennt, dass die Vorinstanz sehr wohl geprüft hat, ob die umstrittenen Flugkosten mit dem Projekt in Zusammenhang standen. In Bezug auf zwei T.________-Flüge vom 16. Oktober 2002 nach W.________, hielt die Vorinstanz fest, es sei unklar, ob diese mit dem Projekt "Z.________" in Zusammenhang stünden. Sie könnten unter diesen Umständen der Beschwerdeführerin nicht in Rechnung gestellt werden. Dagegen erachtete sie das Vorbringen, die Klägerin bestreite, dass es sich bei allen auf BB-B 379 [Belege der XY115________ AG] eingereichten Flügen um solche handle, die mit dem Projekt Z.________ zu tun hatten", für zu wenig spezifiziert. Die Formulierung lasse erkennen, dass die Klägerin durchaus der Meinung sei, ein Teil der genannten Flüge hänge mit dem Bauprojekt zusammen. Welche Flüge sie konkret beanstande, führe sie aber nicht näher aus, sondern verweise beispielhaft auf gewisse Flüge. Die Vorinstanz erachtete diese Rüge als zu undifferenziert und zu wenig genau. Es ging um die Begründungsanforderungen im Berufungsverfahren, nicht um die Substanziierungsanforderungen an eine Bestreitung. War der Klägerin nicht möglich, aufgrund der Angaben der Beschwerdegegnerin deren Vorbringen substanziiert zu bestreiten, hätte sie vor der Erstinstanz zusammen mit ihrer unsubstanziierten Bestreitung eine weitere Substanziierung verlangen müssen, um ihr den Entscheid zu ermöglichen, welche Forderungen sie anerkennen wollte. Soweit sich der Vorwurf der mangelnden Substanziierung als zutreffend erweist, wäre es in der Tat Sache der Beschwerdegegnerin gewesen, die notwendigen Angaben zu liefern. Dass die Klägerin in der Berufung eine mangelnde Substanziierung beanstandet hat, hilft nichts, da das Mass der geforderten Substanziierung auch vom Verhalten der Gegenpartei abhängt. Hat die Klägerin erstinstanzlich nicht eine mangelnde Substanziierung moniert, verletzt es kein Recht, wenn die Vorinstanz in der Berufung von ihr verlangt darzulegen, welche der erstinstanzlich zugesprochenen Posten sie konkret beanstandet. Mit der Behauptungs- und Bestreitungslast hat das nichts zu tun.
6.20.1.2.
Grundsätzlich richtig ist, dass auch in Bezug auf die Flugspesen zu berücksichtigen wäre, ob der Circa-Preis eingehalten wurde. Insoweit scheitert die Beschwerde an der ungenügenden Begründung.
6.20.2.
Die Beschwerdeführerin rügt, aus der Aussage der Klägerin, ihr sei das Ausmass der eingesetzten Privatflugzeuge nicht bekannt gewesen, könne nicht abgeleitet werden, sie sei grundsätzlich damit einverstanden gewesen, dass die Subunternehmer ihre Monteure auf Kosten der Klägerin mit Privatflugzeugen zur Baustelle bringen würden. Die Rüge ist unbegründet. Die Vorinstanz schloss aus der Formulierung lediglich, die Klägerin sei durchaus darüber informiert gewesen, dass Flüge mit Privatflugzeugen durchgeführt wurden (was die Vorinstanz auch aus der unangefochtenen Feststellung der Erstinstanz ableitete, dass F.________ und J.________ diese Flüge auch benutzt hätten, deren Wissen und Billigung die Vorinstanz der Klägerin anrechnete).
Auch die Rüge, aus vereinzelten Beherbergungen in Luxushotels lasse sich nicht ableiten, die Klägerin sei damit einverstanden gewesen, dass die Handwerker der Subunternehmer mit Privatflugzeugen transportiert und ihr dafür Kosten in der Höhe von annähernd einer Million Franken belastet würden, geht an der Sache vorbei, ging die Vorinstanz doch primär davon aus, die meisten Privatflüge hätten in Zusammenhang mit den Reisen vom Geschäftsführer und einem Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin nach London und zurück gestanden, so dass Kadermitarbeiter der Subunternehmer und zum Teil allenfalls auch Handwerker, die bei diesen Privatflügen mitgereist seien, den Preis nicht erhöht hätten.
6.20.3.
Nach den Feststellungen der Vorinstanz hat die Klägerin in der Berufung weiter zwei konkrete Flüge bemängelt. Bezüglich des Fluges Samedan-Paris Le Bourget-Fairoaks-Samedan vom 1. Oktober 2004 bestritt sie, dass dieser in Zusammenhang mit den Arbeiten stehe, und sie machte geltend, es sei schleierhaft, weshalb ein Zwischenstopp in Paris eingelegt und warum Fairoaks angeflogen worden sei und nicht Farnborough. Der zweite Flug, den die Klägerin konkret bemängelte, betraf am 30. Juli 2004 die Strecke Farnborough-Fairoaks-Altenrhein-Samedan. Sie führte in der Berufung aus, zwischen Farnborough und Fairoaks Iägen 24 Autominuten. Die Vorinstanz erkannte, es sei nicht klar, was die Klägerin mit dem letzten Hinweis sagen wolle. Insbesondere könne in dieser Feststellung keine substanziierte Rüge erkannt werden. Die Beschwerdeführerin hält dies für schon fast böswilligen Formalismus. Es sei offensichtlich, dass die Klägerin damit die Notwendigkeit und Angemessenheit des Fluges bestritten habe.
Dem kann nicht gefolgt werden: Dem Hinweis zwischen Farnborough und Fairoaks Iägen 24 Autominuten, kann allenfalls entnommen werden, die Klägerin halte die Zurücklegung dieses Teilstücks mit einem Flugzeug für unangemessen oder nicht notwendig. Inwiefern sich daraus eine Bestreitung der Notwendigkeit und der Angemessenheit des gesamten Fluges ergeben sollte (und nicht nur des Teilstücks) erklärt die Beschwerdeführerin nicht. Problematisch ist der angefochtene Entscheid, soweit die Vorinstanz in Bezug auf den ersten Flug daraus, dass die Klägerin analoge Flüge nicht beanstandet hatte, schliesst, auch der beanstandete sei akzeptiert. Die Klägerin hat in der Berufung gewisse Flüge beispielsweise näher behandelt. Auch wenn die Vorinstanz nicht gehalten war, die nicht explizit gerügten zu prüfen, kann aus einer nicht hinreichenden Berufungsbegründung an sich nicht auf eine Anerkennung geschlossen werden, zumal die Parteien frei sind, welche Posten sie beanstanden wollen. Die Frage braucht aber nicht vertieft zu werden, zumal die Vorinstanz zusätzlich festhielt, gemäss der Rechnungszusammenstellung der Beschwerdegegnerin zu den Flügen der XY116________ AG in den Monaten August und September 2004 sei praktisch immer Fairoaks angeflogen worden und nicht Farnborough. Vor dem Hintergrund, dass die Klägerin in Bezug auf den zweiten Flug selbst ausgeführt hatte, zwischen Farnborough und Fairoaks Iägen 24 Autominuten, ist es gegenwärtig in sich unvereinbar und damit widersprüchlich, wenn sie in Bezug auf den ersten Flug daraus etwas ableiten wollte, dass nicht Farnborough, sondern Fairoaks angeflogen wurde. Anders verhält es sich mit dem Zwischenstop in Paris. Da die Beschwerdeführerin aber nicht rechtsgenüglich ausführt, inwiefern sich dieser zu Ihren Lasten ausgewirkt haben sollte, oder inwiefern daraus zwingend auf einen fehlenden Zusammenhang zum Bauprojekt zu schliessen wäre, ist darauf nicht weiter einzugehen
6.21.
Die Beschwerdeführerin beanstandet auch die Kosten für Reinigungs- und Umzugsarbeiten (XY117________ Ltd.).
6.21.1.
Die Vorinstanz stützte sich auf eine Zeugenaussage, wonach die Mitarbeiter der XY117________ Ltd. generell die übliche Baureinigung durchgeführt, daneben aber auch andere Arbeiten übernommen hätten (Abfall in die Baumulden bringen und Handlangerarbeiten wie das Abladen der Lastwagen und das Hinauftragen und Verteilen des Materials, Hilfe bei der Möblierung und Übernahme der Fein-Reinigung). Es sei nicht jedermann zu Ansätzen von GBP 13.-- oder GBP 14.-- bereit, den ganzen Tag Zementsäcke vier Etagen hoch und runter zu tragen. Es seien Arbeiten gewesen, die keine speziellen Qualifikationen vorausgesetzt hätten. Der Zeuge habe ausgesagt, er hätte auch andere Unternehmen bezahlen müssen. An Stelle des Monteurs könne einer solche Dinge herumtragen, der einen Viertel koste. Die Vorinstanz würdigte die Gegebenheiten und erkannte, insgesamt seien viele Arbeiten notwendig gewesen, die keine qualifizierten Fachleute erfordert hätten. Die Aussage, diese Arbeiten seien vornehmlich von der XY117________ Ltd. ausgeführt worden und damit hätten Kosten gespart werden können, überzeuge bei diesem Hintergrund.
6.21.2.
Die Beschwerdeführerin verweist auf die Berufung, in der die Klägerin die Forderung bestritten habe: Gestützt auf die vorliegenden Unterlagen und die Behauptungen der Beschwerdegegnerin seien weder Art noch Umfang der angeblich erbrachten Leistungen nachvollziehbar. Ein Aufwand von täglich 29 bis 45 Arbeitsstunden im Jahr 2014 für Reinigungsarbeiten sei nicht angemessen. Der verrechnete Stundenansatz von GBP 13 resp. GBP 14 lasse sich nicht begründen, zumal im Jahr 2003 ein Stundensatz von GBP 9 vereinbart worden sei und im Februar 2004 tiefere Stundenansätze offeriert worden seien. Die Beschwerdegegnerin habe dies in der Berufungsantwort nicht bestritten, weshalb die Vorinstanz davon hätte ausgehen müssen.
6.21.3.
Die Berufungsantwort dient in erster Linie dazu, dem Berufungsbeklagten zur Wahrung seines rechtlichen Gehörs Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Sofern er nicht Anschlussberufung erhebt (
Art. 313 ZPO
), hat er im Berufungsverfahren keinen Einfluss mehr auf den Streitgegenstand. Entsprechend ist er nicht zur Stellungnahme verpflichtet. Reicht er keine Berufungsantwort ein, kann das Berufungsgericht aufgrund der Akten entscheiden oder zur Berufungsverhandlung vorladen (Urteil des Bundesgerichts 5A_438/2012 vom 27. August 2012 E. 2.4 mit Hinweisen). Auch wenn eine Berufungsantwort eingereicht wird, bedeutet das nicht, dass das Gericht alles, was in dieser nicht ausdrücklich bestritten wird, als anerkannt zu betrachten hätte. Dass die Beschwerdegegnerin die Vorbringen ausdrücklich anerkannt hätte (eine eigentliche Anerkennung wäre im Rahmen der Dispositionsbefugnis der Parteien auch im Rechtsmittelverfahren zu berücksichtigen), macht die Beschwerdeführerin nicht geltend.
6.21.4.
Die Vorinstanz hielt fest, der Stundenansatz von GBP 9 habe der G.________ Ltd. gegenüber gegolten. Die weiteren Rechnungen führten dann die C.c.c.c.________________ AG UK Ltd. als Auftraggeberin auf. Unterschiedliche Auftraggeber könnten aber durchaus unterschiedliche Preise bezahlen.
6.21.4.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, mit diesem Hinweis lasse sich die Angemessenheit der verrechneten Stundenansätze nicht begründen, er belege vielmehr, dass die Beschwerdegegnerin einen günstigeren Stundenansatz hätte durchsetzen können. Dabei handelt es sich erneut um eine blosse Behauptung. Dass ein Unternehmen in einem gewissen Zusammenhang einen Stundenansatz akzeptiert hat, bedeutet keineswegs zwingend, dass dieser auch für andere Aufträge durchgesetzt werden könnte.
6.21.4.2.
Die Beschwerdeführerin macht allerdings geltend, die XY117________ Ltd. habe im Februar 2014 der Beschwerdegegnerin tiefere Stundenansätze offeriert, und sie kopiert einen Ausschnitt dieser Offerte in ihre Rechtsschrift (act. E.1/III.B 476). In diesem Ausschnitt werden Leistungen auf einer täglichen Basis zu GBP 14 und auf einer wöchentlichen Basis zu GBP 13 pro Stunde angeboten und um Kontaktaufnahme zur Besprechung reduzierter Preise gebeten, falls die Leistungen auf einer Langzeit-Basis benötigt würden. Wie sich aus den von der Vorinstanz angeführten Rechnungen ergebe, sei die XY117________ Ltd. während Jahren auf der Baustelle in London tätig gewesen. Die Beschwerdegegnerin habe es demnach offenbar unterlassen, tiefere Ansätze auszuhandeln.
Zwar hat die Klägerin in der Berufung (Rz. 383 am Ende) unter Hinweis auf BB-B 476 geltend gemacht, im Februar 2004 seien tiefere Stundenansätze offeriert worden. In Rz. 385 der Berufung führte sie aber aus, vorab sei die nicht substanziierte Forderung nicht nachvollziehbar. Als Nachweis lege die Beschwerdegegnerin ein als "Offerte" bezeichnetes Schreiben der XY117________ Ltd. vom Februar 2004 ins Recht (BB-B 476). Diesem Schreiben sei einzig zu entnehmen, dass der Stundenansatz GBP 13 oder GBP 14 betrage. Vor diesem Hintergrund fehlt es in Bezug auf die Rüge, die Tradition Cleaning Ltd. habe tiefere Ansätze offeriert, falls ein längeres Vertragsverhältnis vorliegen sollte, aufgrund der widersprüchlichen Vorbringen in der Berufung an einer rechtsgenüglichen materiellen Ausschöpfung des Instanzenzuges. Darauf ist nicht einzutreten.
6.21.4.3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Beschwerdegegnerin habe nie dargelegt, welche der verrechneten Leistungen den Grundauftrag betroffen hätten und welche auf Zusatzarbeiten entfielen. Der Anteil der Rechnungen, der unter den Grundauftrag falle, sei unsubstanziiert und nicht identifizierbar. Die ganze Forderung sei daher abzuweisen. Die Beschwerdeführerin verkennt einmal mehr, dass sie, soweit sie etwas aus der Circa-Preis-Vereinbarung für sich ableiten will, für deren Tragweite beweispflichtig ist. Die Beschwerdegegnerin ist dagegen für den Aufwand beweispflichtig, der ihr für eine bestimmte Arbeit entstand. Liessen ihre Ausführungen nicht erkennen, für welche der versprochenen Leistungen der in Rechnung gestellte Aufwand angefallen ist, hätte die Klägerin eine weitere Substanziierung verlangen müssen (vgl. E. 6.21.4.5 hiernach). Ihre Rüge geht an der Sache vorbei.
6.21.4.4.
In Bezug auf den Einwand, ein täglicher Aufwand von 29 bis 45 Arbeitsstunden im Jahr 2014 für Reinigungsarbeiten sei nicht angemessen, kann offenbleiben, ob die Vorinstanz bei ihrer von der Schätzung der Klägerin abweichenden Berechnung des täglichen Aufwands in allen Punkten korrekt vorgegangen ist. Entscheidend ist, dass sie, gestützt auf die Zeugenaussagen und die vorhandenen Unterlagen, zur Überzeugung gelangte, die XY117________ Ltd. habe nicht nur die Reinigung übernommen, sondern sei auch für weitere Arbeiten hinzugezogen worden, habe oft sechs, acht oder gar zehn Personen auf der Baustelle gehabt und mehrfach an Samstagen, teilweise auch an Sonntagen gearbeitet. Mit Blick auf eine Zeugenaussage erachtete die Vorinstanz die in Rechnung gestellten, der Klägerin bekannten Leistungen für nachvollziehbar, was sie auch durch die Präsenzlisten (soweit vorhanden) bestätigt sah sowie durch die Aussage des Zeugen, er habe kontrolliert, ob diejenigen, die gemäss Präsenzliste im Gebäude gewesen seien, auch gearbeitet hätten. Der Vorwurf, die Vorinstanz habe nicht geprüft, weshalb die behauptete Anzahl von bis zu zehn Mitarbeiter täglich, auch an Samstagen und Sonntagen, notwendig und angemessen gewesen sei, trifft nicht zu. Sie kam zum Schluss, es habe insgesamt sehr viele Arbeiten gegeben, die getan werden mussten. Gerade weil der Platz sehr begrenzt gewesen sei, sei die speditive Entsorgung von Abfall, Bauschutt und Ähnlichem wichtig gewesen. Wenn sie aufgrund der dargestellten Gesamtbetrachtung die in Rechnung gestellten Beträge in ihrer Gesamtheit für ausgewiesen erachtete, ist das nicht offensichtlich unhaltbar, auch wenn gewisse Leistungen weniger gut dokumentiert sind als andere. Es entspricht der Natur von Arbeiten, die übernommen werden, wie sie gerade anfallen und zugewiesen werden, dass sie zum Teil nicht ausführlich dokumentiert sind. Der Vorwurf, die Beweiswürdigung der Vorinstanz beruhe nicht auf behaupteten und belegten Fakten, sondern auf Hypothesen und Spekulationen, ist unbegründet.
6.21.4.5.
Dass die Klägerin in der Berufung rügte, die Forderung der Beschwerdegegnerin sei nicht substanziiert und nicht nachvollziehbar und die verrechneten Leistungen nicht angemessen, und die Beschwerdeführerin darauf vor Bundesgericht verweist, hilft nicht, denn eine mangelnde Substanziierung hätte die Klägerin, soweit ihr die notwendigen Informationen für eine Bestreitung fehlten, bereits im erstinstanzlichen Verfahren beanstanden müssen. Dies müsste die Beschwerdeführerin zur hinreichenden Begründung ihrer Beschwerde vor Bundesgericht aufzeigen.
6.22.
Dasselbe gilt auch, soweit die Beschwerdeführerin in Bezug auf die Honorarforderungen beanstandet, die Beschwerdegegnerin hätte substanziiert behaupten und belegen müssen, welche Honoraranteile auf den Grundvertrag und welche auf Bestellungsänderungen entfallen. Die Klägerin hatte zu behaupten, welche Leistungen vom Circa-Preis erfasst werden - nur diesbezüglich stellt sich die Frage nach Bestellungsänderungen. War ihr nicht möglich zu erkennen, welcher in Rechnung gestellte Betrag welcher vertraglich geschuldeten Leistung zuzuordnen war, hätte sie erstinstanzlich von der Beschwerdegegnerin eine weitere Substanziierung verlangen können. Dass sie dies getan hätte, zeigt die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich auf und ergibt sich nicht aus dem angefochtenen Entscheid, gemäss welchem die Klägerin vielmehr zu den einzelnen Leistungen ausführte, sie seien im von ihr behaupteten Gesamtpauschalpreis oder im Circa-Preis enthalten. Insoweit bedurfte sie zur korrekten Zuordnung keiner weiteren Substanziierung durch die Beschwerdegegnerin.
6.23.
In Bezug auf den Zins wird in der Berufung ausgeführt, die Erstinstanz gehe davon aus, die Klägerin sei seit dem 16. Juni 2005 in Verzug, da sich die Schlussabrechnung gestützt auf die mit der Prozessantwort vom 18. Oktober 2005 bzw. Duplik/Widerklagereplik vom 8. Mai 2006 eingereichten Unterlagen überprüfen lasse. Die Klägerin stellte dies in ihrer Berufung in Abrede mit der Begründung, obwohl die Beschwerdegegnerin ihr zugesichert habe, sie könne nach Vorliegen der Schlussrechnung Einsicht in die entsprechenden Belege nehmen und obwohl dieses Recht auch vertraglich bestehe, habe die Beschwerdegegnerin eine Prüfung der Schlussrechnung vom 26. April 2005 trotz mehrfacher Anfrage verweigert. Auch im vorliegenden Verfahren habe sie die Dokumente und vor allem die Pläne, die notwendig gewesen wären, um die Berechtigung der geltend gemachten Forderung zu prüfen, nicht ins Recht gelegt bzw. bewusst zurückgehalten. Aufgrund des Fehlens von schlüssigen Rechnungen im Sinne der SIA Norm 118 sei der in Rechnung gestellte Werklohn nicht fällig.
6.23.1.
Für die Vorinstanz war entscheidend, dass die Beschwerdegegnerin im Prozess die Rechnungen der Subunternehmer und weitere Unterlagen eingereicht hatte. Damit sei eine Prüfung der Schlussrechnung möglich, womit der Argumentation der Klägerin der Boden entzogen sei; der Werklohn sei fällig. Bezüglich des Datums, an dem die Erstinstanz den Verzugszins beginnen lasse, bringe die Klägerin in der Berufung keine substanziierten Rügen vor. Es bleibe folglich beim von der Erstinstanz festgesetzten Zinsbeginn am 16. Juni 2005.
6.23.2.
Die Beschwerdeführerin ist der Ansicht, nachdem die Vorinstanz die Überprüfbarkeit der Schlussrechnung (zu Unrecht) bejaht habe, hätte sie den Zinsbeginn prüfen müssen. Die Beschwerdegegnerin habe die Unterlagen, gestützt auf welche die Schlussrechnung angeblich überprüfbar sei, erst am 18. Oktober 2005 eingereicht. Vor diesem Zeitpunkt sei die Schlussrechnung nicht überprüfbar gewesen. Dennoch habe die Erstinstanz der Beschwerdeführerin [recte: Beschwerdegegnerin] Verzugszinsen schon ab dem 16. Juni 2005 zugesprochen, notabene ab einem Zeitpunkt, in dem die Schlussrechnung selbst nach Auffassung der ersten Instanz noch gar nicht habe überprüft werden können. Ein Zinsbeginn per 16. Juni 2005 sei vor diesem Hintergrund mangels Fälligkeit ausgeschlossen. Die Fälligkeit habe gemäss den Ausführungen der ersten Instanz frühestens nach Ablauf der 2-monatigen Prüffrist gemäss Art. 154 und 155 SIA Norm 118, welche wiederum frühestens am 18. Oktober 2005 begonnen habe, eintreten können. Die Forderung der Beschwerdegegnerin habe frühestens am 18. Dezember 2005 fällig werden können. Überdies fehle es an einer Mahnung, so dass gar kein Verzug vorliege.
6.23.3.
Mit ihren Vorbringen stellt die Beschwerdeführerin unter Beweis, dass es sehr wohl möglich gewesen wäre, den von der Erstinstanz angenommenen Zinsbeginn substanziiert zu beanstanden. Dass entsprechende Ausführungen schon in der Berufung enthalten gewesen wären, zeigt sie nicht auf, ebensowenig geht sie darauf ein, inwieweit die Vorinstanz damit überhöhte Substanziierungsanforderungen an eine Rüge im Berufungsverfahren gestellt haben sollte. Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs ist nicht rechtsgenüglich dargetan.
7.
Mit der Behauptung eines neuen Gesamtglobalpreises anerkannte die Klägerin, dass das zur Ausführung gelangte Projekt nicht dem ursprünglich offerierten Projekt "quo vadis" entsprach. Bestellungsänderungen musste die Beschwerdegegnerin nur behaupten, soweit sie für die zum Circa-Preis versprochenen Leistungen mehr verlangte als den Maximalbetrag. Inwiefern dies der Fall sein soll, zeigt die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich auf, sondern argumentiert in sich widersprüchlich, wie wenn sämtliche Leistungen vom Circa-Preis erfasst wären oder der Nachweis eines Gesamtglobalpreises von Fr. 19 Mio. gelungen wäre. Darauf ist nicht einzutreten. Insoweit hat es mit dem angefochtenen Entscheid sein Bewenden, auch wenn die Behauptung, eine Leistung sei vom Circa-Preis erfasst, keine Billigung einer Überschreitung desselben darstellt. Aus der Behauptung, eine Arbeit sei vom (nicht nachgewiesenen) Pauschalpreis oder dem Circa-Preis erfasst, lässt sich dagegen ohne Willkür schliessen, die Leistung sei bestellt und (vorbehältlich weiterer Beanstandungen und einer Überschreitung des Maximalbetrages) betragsmässig anerkannt. Mit der appellatorischen Kritik an den einzelnen Rechnungspositionen, dringt die Beschwerdeführerin nicht durch. Damit erweist sich die Beschwerde insgesamt als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 60'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 70'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien, der D.________ AG und dem Kantonsgericht von Graubünden, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. November 2022
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Hohl
Der Gerichtsschreiber: Luczak