bger · 5A_294/2020 · 2020-12-14 · fr
action en libération de dette,
Droit des poursuites et faillites


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_294/2020

Arrêt 14 décembre 2020

IIe Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux Herrmann, Président,

Schöbi et Bovey.

Greffière : Mme Achtari.

Participants à la procédure

1. A.A.________,

2. B.A.________,

tous les deux représentés par Me Michel Dupuis, avocat,

recourants,

contre

1. Banque B.________,

représentée par Me David Regamey, avocat,

2.D.________,

3.E.________,

toutes les deux représentées par Me Laurent Trivelli, avocat,

intimées.

Objet

action en libération de dette,

recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 17 février 2020 (CO03.001875-191444 96).

Faits :

A.

A.a.
Le 23 avril 2001, la Banque C.________ (ci-après: Banque C.________) a déposé deux réquisitions de poursuite en réalisation de gage immobilier contre A.A.________ et B.A.________, conjointement et solidairement responsables, pour notification de commandements de payer à chacun d'eux, concernant:

- une créance de 2'500'000 fr. avec intérêt à 4,5 % dès le 1

er
juillet 1999, avec référence au prêt hypothécaire n° aa.aa.aa garanti par les cédules hypothécaires n° bbb'bbb et ccc'ccc, et

- une créance de 479'276 fr. 10 avec intérêt à 5,25 % dès le 1

er
juillet 1999, avec référence au prêt hypothécaire n° dd.dd.dd garanti par les cédules hypothécaires n° eee'eee et fff'fff.

Le 29 mai 2001, l'Office des poursuites de Lausanne-Est a notifié les quatre commandements de payer suivants, tous dans le cadre de poursuites en réalisation d'un gage immobilier:

- n° xxxxxx-xx (pour 2'500'000 fr. plus intérêts) et zzzzzz-zz (pour 479'276 fr. 10 plus intérêts) à A.A.________, et

- n° wwwwww-ww (pour 2'500'000 fr. plus intérêts) et yyyyyy-yy (pour 479'276 fr. 10 plus intérêts) à B.A.________.

Tous ces actes font référence à la " Parcelle RF N° gg'ggg, fo xxx, sise sur la Commune J.________ au lieu-dit chemin U.________" consistant en prés-champs et bois (actuellement villa), pour une surface totale de 3'476 m² et mentionnent, sous la rubrique " Titre et date de la créance, cause de l' obligation ":

- dans les poursuites n° xxx'xxx-xx et www'www-ww,

" Solde dû sur le prêt hypothécaire N° aa.aa.aa ouvert aux noms de A.A.________et B.A.________ garanti par les cédules hypothécaires suivantes: N° bbb'bbb de Fr. 1'500'000.-, et N° ccc'ccc de Fr. 1'000'000.-, en 1er et égalité de rang du Registre Foncier de Lausanne, grevant la parcelle (réd.: précitée). ",

-et dans les poursuites n° zzz'zzz-zz et yyy'yyy-yy:

" Solde dû sur le prêt hypothécaire N° dd.dd.dd ouvert aux noms de A.A.________et B.A.________ garanti par les cédules hypothécaires suivantes: N°eee'eee de Fr. 415'000 et N° fff'fff de Fr. 320'000.- en 2ème et égalité de rang du Registre Foncier de Lausanne, grevant la parcelle (réd.: précitée). "

Ces poursuites ont été frappées d'opposition.

A.b.
Par quatre prononcés du 15 août 2002, le Président du Tribunal civil du district de Lausanne (ci-après: président) a prononcé la mainlevée des oppositions formées par les poursuivis dans les poursuites précitées.

B.

B.a.

B.a.a.
Par action en libération de dette du 31 janvier 2003 déposée devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois (ci-après: cour civile), A.A.________ et B.A.________ ont, entre autres, conclu à ce qu'il soit constaté qu'ils ne sont pas les débiteurs des créances de 2'500'000 fr. et 479'276 fr. 20 mises en poursuite, que, en conséquence, aucune suite n'est donnée aux poursuites de l'Office des poursuites de Lausanne-Est (I à IV), leurs oppositions aux commandements de payer étant définitivement maintenues (V), et, également, que la Banque C.________ et F.________, doivent solidairement, respectivement pour la part que justice dira, paiement aux demandeurs, dans la proportion que justice dira, la somme de 3'000'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 31 janvier 2003.

B.a.b.
Une expertise fiduciaire a été mise en oeuvre en cours d'instruction et confiée à G.________, qui a déposé un rapport le 7 juin 2007 et un rapport complémentaire le 25 mars 2008. Il en ressort notamment qu'en juillet 1997, l'organe de révision avait constaté que les sociétés du groupe A.________, constitué par le demandeur, se trouvaient en état de surendettement. Le 29 juillet 1997, la Banque C.________ était prête à accorder deux limites en compte courant pour un montant total de 5'500'000 fr., soit une limite de crédit de 3'500'000 fr. destinée à rembourser en partie les "engagements Banque C.________ " couverts par le cautionnement du même montant du demandeur; en remplaçant le poste de passif " dettes envers la banque " par le passif " dettes envers l'actionnaire ", puis en postposant ce prêt, en vue de résoudre le problème du surendettement, et une limite de crédit de 2'000'000 fr. devant en théorie servir à amortir le compte "actionnaires débiteurs ", par 1'227'469 fr. 25 selon l'offre de crédit, d'une part, et à améliorer l'actif " trésorerie ", par 722'530 fr. selon courrier du demandeur du 20 août 1997, d'autre part, cet actif correspondant dans les passifs à une avance de l'actionnaire également susceptible de postposition. Cela étant, selon l'expert, l'offre de crédit de 2'000'000 fr. n'aurait pas eu d'influence sur les pertes et profits reportés des sociétés du groupe et n'aurait dès lors pas suffi à les sauver. N'étant pas destiné à renforcer les fonds propres du groupe, mais à lui assurer des liquidités, un tel crédit n'aurait pas résolu le problème du surendettement. Quant à la limite de crédit de 3'500'000 fr., la Banque C.________ semblait penser qu'il suffisait que le demandeur reprenne à sa charge une créance de ce montant de la banque envers le groupe, puis postpose cette créance. Cette limite de crédit n'aurait pas eu d'influence sur le compte de résultat, ni sur les liquidités à l'actif du bilan, mais aurait permis de remplacer une dette envers la banque par une dette envers l'actionnaire.

B.a.c.
Par requête du 14 mai 2008, les demandeurs ont requis qu'un nouvel expert soit désigné et que les conclusions de l'expert G.________ soient écartées. Ils ont fait valoir que celui-ci n'avait pas entendu le demandeur, mais uniquement reçu, sans lui poser de question ni solliciter des informations de sa part. Le 18 août 2008, le juge instructeur a rejeté la requête des demandeurs, au motif que le rapport et son complément étaient clairs et convaincants.

B.a.d.
Une expertise fiduciaire après réforme a été confiée à H.________, qui a déposé le 5 septembre 2015 son rapport.

Par avis du 25 novembre 2015, le juge instructeur a ordonné la mise en oeuvre d'un complément d'expertise, dans le cadre duquel l'expert H.________entendrait les demandeurs sur tous les points qu'il estimerait utiles, de manière restreinte aux allégués soumis à l'expertise, mais sur tous les points sur lesquels le représentant de la Banque C.________ avait été entendu.

Par ordonnance sur preuves complémentaires du 12 juin 2017, le juge instructeur a renoncé à ce complément d'expertise. Il a considéré que la mesure requise se révélait impossible à mettre en oeuvre, le demandeur, qui avait produit divers certificats médicaux attestant d'une incapacité médicale à participer à un débat avec un expert, ne s'étant jamais clairement déterminé sur la possibilité d'être entendu sans se déplacer ou par l'entremise de son conseil, étant précisé que l'expert avait indiqué qu'il entendait uniquement demander au demandeur s'il avait des pièces ou informations à lui transmettre au sujet des allégués soumis à l'expertise. Pour sa part, la demanderesse avait déclaré le 9 février 2017 qu'elle n'envisageait pas d'être entendue par l'expert.

Par arrêt du 26 septembre 2017, la Chambre des recours civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours formé par les demandeurs contre cette ordonnance.

B.a.e.
Au cours de l'audience de jugement, le demandeur a invoqué la compensation de ses propres prétentions à l'égard de toute prétention éventuelle à son encontre. En tant que de besoin, la Banque C.________ s'est alors prévalue de l'exception de prescription.

A cette même audience, la cour civile a rejeté sur le siège la requête de complément d'instruction des demandeurs. Reprenant les motifs développés le 12 juin 2017 par le juge instructeur, précisant du reste que les demandeurs avaient eu l'opportunité d'interpeller l'expert H.________ lors de son audition, de sorte qu'un complément en la forme écrite ne se justifiait pas.

B.a.f.
Par jugement du 21 mai 2019, la cour civile a admis partiellement l'action en libération de dette (I). Elle a constaté que la demanderesse n'était pas la débitrice de la Banque C.________ du montant de 2'500'000 fr., plus intérêt à 4,5 % l'an dès le 1

er
juillet 1997, ni du montant de 479'276 fr. 10, plus intérêt à 5% l'an dès le 1

er
juillet 1997, aucune suite ne pouvant être donnée aux poursuites n° www'www-ww et yyy'yyy-yy de l'Office des poursuites de Lausanne-Est (II - III). Elle a en revanche condamné le demandeur à payer à la Banque C.________, en qualité de créancière cédulaire, 2'500'000 fr., avec intérêt à 4,5 % l'an dès le 7 juillet 2000, et 479'276 fr. 10, avec intérêt à 5 % l'an dès le 21 janvier 2001 (VI). Elle a levé définitivement les oppositions formées par le demandeur aux commandements de payer dans les poursuites n° xxx'xxx-xx et zzz'zzz-zz de l'Office des poursuites de Lausanne-Est à concurrence des montants en capital et intérêts alloués sous chiffre IV (V). Elle a également condamné les demandeurs, solidairement entre eux, à payer à la Banque C.________, en qualité de créancière causale, 2'500'000 fr., avec intérêt à 4,5 % l'an du 7 juillet 2000 au 20 janvier 2001, puis à 5 % l'an dès le 21 janvier 2001, et 479'276 fr. 10, avec intérêt à 5 % l'an dès le 21 janvier 2001 (VI). Elle a ensuite condamné le demandeur à payer à la Banque C.________ les montants de 5'432'787 fr. 40, avec intérêt à 5 % l'an dès le 12 décembre 1999, et 1'782'486 fr. 35, avec intérêt à 5,5 % l'an dès le 1er juillet 2003 (VII), a statué sur les frais et dépens (VIII à X) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions, dans la mesure de leur recevabilité (XI).

En droit, la cour civile, après avoir retenu que les défenderesses D.________ et E.________, héritières de feu F.________ - dont elles avaient accepté la succession sous bénéfice d' inventaire -, s'étaient substituées de plein droit à celui-ci dans la procédure, a tout d'abord considéré que, dans la mesure où la créance des demandeurs n'avait pas été produite au bénéfice d' inventaire, elle était forclose en tant qu'elle était dirigée contre les défenderesses précitées. S'agissant ensuite de la question de la responsabilité de la Banque C.________ dans la " disparition " du groupe A.________ - invoquée par les demandeurs -, les premiers juges n'ont retenu, sur la base de l'expertise judiciaire, aucun dommage découlant d'une violation par la Banque C.________ de ses engagements pris par lettre du 29 juillet 2017, dès lors qu'il était établi, sur la base des déclarations du demandeur lui-même, que les sociétés du groupe A.________ n'avaient, déjà à cette date, aucune valeur économique. Enfin, concernant les conclusions en libération de dette des demandeurs, les premiers juges, après avoir retenu que les parties avaient conclu deux contrats de prêt (hypothécaires) de 2'500'000 fr. et 500'000 fr., ont en substance considéré que, contrairement au demandeur, la demanderesse n'était ni propriétaire du bien immobilier ni cessionnaire des cédules cédées en garantie; celle-ci n'était donc jamais devenue débitrice solidaire cédulaire (mais uniquement débitrice causale), de sorte que ses conclusions en libération de dette devaient être admises dans cette mesure. En revanche, les deux demandeurs devaient être considérés comme débiteurs de l'intimée à titre causal.

B.b.
Par arrêt du 17 février 2020, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois a rejeté l'appel formé le 17 septembre 2019 par les époux A.________ et confirmé le jugement attaqué.

C.

Par acte posté le 23 avril 2020, A.A.________ et B.A.________ interjettent un recours en matière civile contre cet arrêt. Ils concluent principalement à sa réforme, en ce sens, en substance, qu'il soit constaté qu'ils ne sont pas les débiteurs des créances de 2'500'000 fr. et 479'276 fr. 20 mises en poursuite, que, en conséquence, aucune suite n'est donnée aux poursuites de l'Office des poursuites de Lausanne-Est (I à IV), leurs oppositions aux commandements de payer étant définitivement maintenues (V et VI). A titre de concluions principales, ils concluent également à ce qu'il soit dit que toutes les conclusions reconventionnelles prises par les intimées soient intégralement rejetées. Subsidiairement, ils concluent à ce que l'arrêt du 17 février 2020 soit annulé et la cause renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. En substance, il se plaignent de la violation de leur droit d'être entendu (
art. 29 al. 2 Cst.
), d'arbitraire (
art. 9 Cst.
) dans l'appréciation des preuves et de la violation des
art. 41 et 151 LP
.

Ils ont également requis d'être mis au bénéfice de l'assistance judiciaire.

Des observations n'ont pas été demandées.

D.

Par ordonnance du juge instructeur du 5 novembre 2020, la requête d'effet suspensif des recourants du 16 octobre 2020, complétée le 19 suivant, a été rejetée.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Le recours mentionne à titre d'intimées, outre la Banque C.________, " F.________, respectivement ses hoirs, D.________ et E.________ ".

L'autorité cantonale a confirmé la motivation des premiers juges selon laquelle les recourants étaient forclos en tant qu'ils dirigeaient leur action contre les deux défenderesses précitées, qui avaient accepté la succession de leur père sous bénéfice d'inventaire auquel les demandeurs n'avaient pas produit leur créance.

Les recourants n'attaquent pas cette motivation, de sorte que leur recours est irrecevable, en tant qu'il est dirigé contre ces deux personnes.

1.2.
A teneur de l'
art. 42 al. 1 LTF
, l'acte de recours adressé au Tribunal fédéral doit indiquer, notamment, les conclusions de la partie recourante. Selon la jurisprudence, lorsque l'action tend au paiement d'une somme d'argent, les conclusions doivent être chiffrées (
ATF 143 III 111
consid. 1.2;
134 III 235
consid. 2). Dès lors, si, d'après les conclusions présentées, le recourant laisse à la juridiction fédérale le soin de fixer elle-même le montant réclamé, le recours est irrecevable. Cependant, des conclusions non chiffrées n'entraînent pas l'irrecevabilité de l'acte si la somme à allouer est d'emblée reconnaissable au regard de la motivation du recours ou de la décision attaquée (
ATF 134 III 235
, précité, consid. 2;
133 II 409
consid. 1.4.2).

En l'espèce, les recourants concluent principalement à la réforme de l'arrêt attaqué s'agissant du rejet des conclusions qu'ils ont prises en appel dans le cadre de leur action en libération de dette, soit, par nature, des conclusions en constatation de droit négative (
ATF 130 III 285
consid. 5.3.1). Ils ne formulent en revanche aucune conclusion chiffrée en paiement d'un quelconque montant à la charge de l'intimée n° 1, ni ne mentionnent précisément et expressément une volonté de compenser un quelconque montant avec les créances mises en poursuite par la banque.

Pourtant, le grief principal de leur recours est la constatation arbitraire des faits retenus sur la base de l'expertise judiciaire portant sur la responsabilité de l'intimée n° 1 suite à l'inexécution de l'engagement de financement du groupe de sociétés constitué par le recourant n° 1, que cette banque avait pris en 1997, et le dommage consécutif à cette inexécution. Le seul grief relatif à la violation du droit matériel fédéral qu'ils soulèvent est celui de la violation des
art. 41 et 151 LP
, en invoquant que le libellé des quatre commandements de payer ne ferait pas référence à la créance cédulaire. Or, ce grief est exorbitant de la présente procédure en libération de dette. Il doit d'emblée être déclaré irrecevable, en tant que, en soulevant celui-ci, les recourants ne s'en prennent pas à l'arrêt attaqué.

En conséquence, faute de conclusions en paiement, on peut s'interroger sur le point de savoir si l'entier du recours ne devrait pas être déclaré irrecevable, étant précisé que, dans la motivation du recours non plus, on ne trouve aucune indication chiffrée du dommage prétendument subi. A cela s'ajoute que, dans la motivation relative à leur dommage, les recourants exposent que le recourant n° 1 aurait été induit en erreur et amené à céder les actions de ses sociétés pour un montant de 1 fr., contrairement à ses intérêts, car il ignorait que l'intimée n° 1 avait refusé de tenir ses engagements, alors que les sociétés avaient une valeur certaine en 1997. Ce faisant, ils n'exposent nullement en quoi la recourante n° 2 aurait également subi un dommage en causalité avec le comportement de la banque et aurait en conséquence un intérêt à recourir contre le rejet de conclusions en paiement en instance cantonale. Cela étant, le recours apparaît dans tous les cas infondé, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'examiner cette question.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, il n'examine en principe que les griefs soulevés (
ATF 142 III 364
consid. 2.4 et les références). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (
ATF 142 I 99
consid. 1.7.1;
142 III 364
consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant (" principe d'allégation ",
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 142 II 369
consid. 2.1;
142 III 364
consid. 2.4).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Le recourant qui entend invoquer que les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ne peut obtenir la rectification ou le complètement des constatations de fait de l'arrêt cantonal que s'il démontre la violation de droits constitutionnels, conformément au principe d'allégation susmentionné (cf.

supra
consid. 2.1). Le Tribunal fédéral ne corrige les constatations de fait que si elles sont arbitraires (
art. 9 Cst.
) et ont une influence sur le résultat de la décision (
ATF 133 II 249
consid. 1.2.2).

En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, il n'y a arbitraire que lorsque l'autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (
ATF 140 III 264
consid. 2.3 et les références). Le recourant ne peut pas se borner à contredire les constatations litigieuses par ses propres allégations ou par l'exposé de sa propre appréciation des preuves; il doit indiquer de façon précise en quoi ces constatations sont contraires au droit ou entachées d'une erreur indiscutable, c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 133 II 249
consid. 1.2.2). Une critique des faits qui ne satisfait pas à cette exigence est irrecevable (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 133 II 249
consid. 1.4.3).

3.

Les recourants se plaignent de la violation de leur droit d'être entendu (
art. 29 al. 2 Cst.
).

3.1.
Ils exposent qu'ils n'ont pas pu faire valoir pleinement leurs explications dans le cadre de l'expertise judiciaire, laquelle se serait fondée sur les seules déclarations du représentant de l'intimée n° 1. Ils affirment que ce sont des raisons de santé, dûment démontrées par certificats médicaux, qui ont empêché le recourant n° 1 d'être entendu par l'expert.

3.2.

3.2.1.
Le droit d'être entendu garanti par l'
art. 29 al. 2 Cst.
comprend notamment le droit pour toute partie de s'exprimer sur les éléments pertinents avant qu'une décision ne soit prise touchant sa situation juridique. Ce droit porte avant tout sur les questions de fait: l'intéressé doit pouvoir s'exprimer sur les éléments pertinents avant qu'une décision ne soit prise touchant sa situation juridique (
ATF 145 I 73
consid. 7.2.2.1;
142 III 48
consid. 4.1.1;
140 I 285
consid. 6.3.1).

3.2.2.
L'autorité cantonale a jugé que le recourant n° 1 n'avait pas collaboré à l'expertise. En effet, malgré son état de santé, il aurait pu faire valoir son point de vue par d'autres moyens, l'expert pouvant se déplacer ou le recourant se déterminer par le biais de son conseil. Cette autorité a ajouté que, dans tous les cas, le recourant aurait pu faire valoir ses moyens lors de l'audience de jugement où l'expert était présent, même si celui-ci avait affirmé avoir une mémoire défaillante à ce moment-là, ce qu'on ne pouvait lui reprocher vu le temps écoulé depuis qu'il avait rendu son rapport.

3.2.3.
En l'espèce, il ressort de ce qui précède que le recourant n° 1 a été invité à maintes occasions à participer à l'expertise puis à se déterminer sur celle-ci. Si tel n'a pas été le cas, c'est en raison du fait que, durant deux ans, il ne s'est pas exprimé sur les modalités de l'exercice de son droit d'être entendu offertes en première instance.

Il suit de là que le droit d'être entendu du recourant a été dûment garanti, mais que ce dernier ne l'a simplement pas exercé. Le grief doit donc être rejeté.

4.

4.1.
Invoquant l'arbitraire (
art. 9 Cst.
) et se prévalant de manière générale des " exigences du CPC en matière de nova ", les recourants reprochent à l'autorité cantonale d'avoir refusé de tenir compte de l'expertise privée qu'ils ont produite, et qui aurait permis de faire une évaluation précise des actifs des sociétés du groupe A.________ en 1997 et de contredire les résultats de l'expertise judiciaire en lien avec le dommage qu'ils avaient invoqué.

4.2.
L'autorité cantonale a rappelé que les premiers juges avaient rejeté la requête en production de l'expertise privée, tant en réforme qu'à titre de complément d'expertise, et que les recourants invoquaient devant elle l'
art. 317 CPC
à l'appui de cette production. Elle a alors jugé que les conditions de cette norme n'étaient pas réalisées, les recourants n'exposant pas pour quelles raisons ils n'avaient pas pu produire cette expertise privée en cours d'instruction, étant précisé que leur demande en paiement datait de 2003.

4.3.
En l'espèce, les recourants ne présentent aucune argumentation répondant aux réquisits de l'
art. 42 al. 2 LTF
(cf.

supra
consid. 2.1) pour attaquer la motivation précitée relative à l'irrecevabilité de leur expertise. Ils se bornent à invoquer l'arbitraire dans l'appréciation des preuves relatives à leur dommage en reprochant à l'autorité cantonale de s'être fondée sur l'expertise judiciaire en ignorant les résultats divergents de leur expertise privée (cf.

infra
consid. 5.2). Partant, leur grief doit être déclaré irrecevable.

5.

Les recourants se plaignent, en dernier lieu, d'arbitraire dans l'appréciation des preuves (
art. 9 Cst.
) en tant que l'autorité cantonale a retenu qu'ils n'avaient subi aucun dommage consécutif à la violation du contrat du 29 juillet 1997 par l'intimée n° 1, en se fondant sur l'expertise judiciaire G.________, alors que celle-ci se base sur des documents relatifs à l'exercice comptable 1999.

5.1.
L'autorité cantonale a tout d'abord complété l'état de fait de la décision de première instance en reproduisant le contenu du rapport de la société I.________ du 19 juin 1997 dans la mesure requise par les recourants.

Ensuite, après avoir rappelé que l'expertise judiciaire G.________ - sur laquelle les premiers juges s'étaient fondés pour retenir que la violation du contrat du 29 juillet 1997 par l'intimée n° 1 n'avait causé aucun dommage au recourant n° 1 - avait une valeur probatoire accrue, elle a considéré que ce rapport ne présentait aucune contradiction avec celui de la fiduciaire I.________ du 19 juin 1997, dont les recourants se prévalaient pour soutenir le contraire. Elle a retenu que, selon ce rapport, le groupe A.________ avait effectué une perte consolidée de 1'132'974 fr. dans son ensemble et le sauvetage des sociétés au moyen d'une postposition de créance paraissait illusoire et aurait seulement retardé une échéance inéluctable. Une recapitalisation totale avait été préconisée, de même que la création de deux nouvelles entités, dont l'une aurait pour but de poursuivre les différentes exploitations des sites médicaux. Sur ce dernier point, la cour cantonale a précisé que le rapport indiquait certes, sous " budget de fonctionnement ", que la nouvelle société d'exploitation " devrait pouvoir disposer d'un capital minimum de 1'000'000 fr. dès son entrée en activité ", mais que cette indication n'avait toutefois pas la portée qu'entendaient lui donner les recourants en prétendant que cet apport aurait suffi à sauver le groupe. En effet, le rapport de I.________ lui-même précisait que ces calculs, effectués après un " rapide examen ", ne concernaient que le management et l'administration; ils ne prenaient en revanche pas en compte les charges et produits liés à l'exploitation médicale qui était censée se suffire à elle-même. Les magistrats cantonaux ont ajouté que le rapport concluait d'ailleurs que, parallèlement, une autre entité très spécialisée dans la gestion du patrimoine immobilier et mobilier devait être créée et précisait qu'il était également " indispensable de prendre en considération l'influence de la conjoncture actuelle ainsi que des objectifs fixés par la politique de la santé déterminés par [les] Autorités ". L'autorité cantonale a ainsi conclu que c'était à raison que l'avis de surendettement du 4 juillet 1997 avait été émis par l'organe de révision.

L'autorité cantonale a encore ajouté que le recourant n° 1 avait, par lettre du 7 juillet 1997, donné mandat à I.________ de restructurer le groupe, ce qui contredisait l'hypothèse selon laquelle les difficultés de celui-ci étaient passagères. Le recourant n° 1 n'avait du reste pas prétendu devant le juge de la faillite pouvoir assainir complètement ses sociétés, mais annoncé, en sus de mesures "encore insuffisantes et incomplètes de restructuration ", la postposition de ses créances figurant au passif des sociétés, alors que cette mesure paraissait d'emblée illusoire selon le rapport de I.________. Partant, les recourants ne pouvaient être suivis lorsqu'ils soutenaient que, si l'intimée n° 1 avait tenu les promesses faites au juge de la faillite, l'" apport financier limité " à 1'000'000 fr. aurait permis de " résoudre sans difficultés et sans apport démesuré tous les problèmes des sociétés du groupe ".

Enfin, l'autorité cantonale a considéré que les critiques des recourants, selon lesquelles l'intimée n° 1 n'avait pas été en mesure de communiquer des chiffres précis à l'expert, n'étaient pas étayées. Elle a ajouté que le recourant n° 1 aurait pu, du reste, lui-même collaborer à cette expertise s'il la considérait lacunaire, ce qu'il n'avait pas fait, et aucun élément ne permettait d'atténuer la valeur probante de l'expertise contre laquelle les recourants opposaient longuement, dans leur écriture, leur interprétation des faits, en particulier sur des questions relatives à la situation financière des sociétés, sans toutefois trouver un quelconque appui sur des éléments précis et concrets au dossier. En particulier, ils n'attaquaient pas en détail l'analyse des premiers juges qui se fondaient sur l'expertise G.________. De même, ils exposaient très longuement leur version des faits au sujet notamment de la valeur des actions, des circonstances dans lesquelles la cession avait eu lieu et pourquoi l'intimée n° 1 n'avait pas procédé au virement convenu. Ils prétendaient ensuite que l'expertise privée devait être l'expertise de référence. Sur ce point, l'autorité cantonale, rappelant que ce rapport était irrecevable, a précisé que, quand bien même il l'aurait été, il s'agissait d'une expertise privée dont la valeur probante était moindre par rapport à l'expertise judiciaire figurant au dossier.

5.2.
En l'espèce, en tant que les recourants se fondent sur leur expertise privée pour tenter de démontrer l'arbitraire de l'appréciation des preuves opérée par l'autorité cantonale, notamment en invoquant le caractère incomplet de l'expertise judiciaire, leur critique est irrecevable (cf.

supra
consid. 4). Pour le reste, les recourants se bornent à reprendre leur argumentation développée en instance cantonale, à savoir que, selon le rapport de I.________, la somme modique de 1'000'000 fr. aurait suffi à assainir le groupe et à garantir son avenir et sa viabilité. Par cette argumentation, les recourants ne démontrent pas l'arbitraire de la décision attaquée, dont ils n'attaquent d'ailleurs pas tous les éléments de la motivation. Il suffit au demeurant de renvoyer aux conclusions du rapport sur lequel ils s'appuient pour conclure que ce document ne leur permet pas de tirer les conclusions qu'ils présentent.

Il suit de là que le grief d'arbitraire doit être déclaré irrecevable, la critique développée étant appellatoire.

6.

En définitive, le recours est rejeté dans la très faible mesure de sa recevabilité, aux frais des recourants qui en sont tenus solidairement (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
). Leur recours paraissant d'emblée voué à l'échec, l'assistance judiciaire est refusée aux recourants (
art. 64 al. 1 LTF
). L'intimée n° 1, qui n'a pas été invitée à répondre au fond mais qui a obtenu gain de cause sur l'effet suspensif, a droit à des dépens pour son écriture y relative, mis à la charge des recourants solidairement entre eux (
art. 68 al. 1 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

2.

Les requêtes d'assistance judiciaire des recourants sont rejetées.

3.

Les frais judiciaires, arrêtés à 10'000 fr., sont mis solidairement à charge des recourants.

4.

Une indemnité de 500 fr., à payer à l'intimée n° 1 à titre de dépens, est mise solidairement à charge des recourants.

5.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.

Lausanne, le 14 décembre 2020

Au nom de la IIe Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Herrmann

La Greffière : Achtari