bger · 4A 299/2020 · 2021-09-21 · it

contratto di promozione, | Diritto contrattuale

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 21.09.2021 4A 299/2020 (4A_299/2020)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 21.09.2021 4A 299/2020 (4A_299/2020)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 21.09.2021 4A 299/2020 (4A_299/2020)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_299/2020
Sentenza del 21 settembre 2021
I Corte di diritto civile
Composizione
Giudici federali Hohl, Presidente,
Rüedi, Pontarolo, Giudice supplente,
Cancelliere Piatti.
Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dall'avv. Luca Gandolfi,
ricorrente,
contro
B.________ GmbH,
patrocinata dall'avv. Giovanni Moghini,
opponente.
Oggetto
contratto di promozione,
ricorso contro la sentenza emanata il 26 marzo 2020 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del
Cantone Ticino (12.2018.94).
Fatti:
A.
A.a.
Con "agreement" dell'11 marzo 1999 redatto in lingua inglesee retto dal diritto svizzero, la società spagnola A.________ SA si è impegnata a promuovere in esclusiva per i territori di Spagna e Portogallo undici prodotti oncologici della società svizzera C.C.________ SA specificati nel relativo annesso I, tra cui il preparato " D.________ (d) 50-500 mg", dietro versamento di una commissione per ogni vendita di tali prodotti, il cui ammontare sarebbe stato fissato separatamente. Il contratto era valido dal 25 gennaio 1999 al 31 dicembre 2008. Tra il 2001 e il 2003, sulla base di questo accordo A.________ SA ha incassato da C.C.________ SA delle commissioni in relazione alla produzione e/o alla commercializzazione, per conto del gruppo spagnolo E.E.________ SA, del medicamento "F.________ 350 mg", denominazione con cui in Spagna veniva venduto il preparato contenente il "D.________" in quella quantità.
A.b.
Nel luglio del 2003 C.G.________ SA ha ripreso attivi e passivi della C.C.________ SA ai sensi dell'abrogato
art. 748 CO
(cfr. www.zefix.ch, ditta: "C.G.________ SA"). Nel 2004 C.G.________ SA ha ceduto parte del suo patrimonio, fra cui anche i diritti e gli obblighi connessi con il contratto dell'11 marzo 1999 con A.________ SA e con quello del 12 giugno 1998 con E.E.________ SA, alla H.________ Inc.; tale società americana (che in seguito ha modificato la ragione sociale in: I.________ Inc.), li ha a sua volta ceduti alla J.________ GmbH, la quale, a fine dicembre del 2007, ha mutato ragione sociale in I.________ Switzerland GmbH.
Il 3 luglio 2007 I.________ Switzerland GmbH, tramite la sua casa madre statunitense I.________ Inc., ha disdetto il contratto dell'11 marzo 1999 con effetto immediato, osservando che il gruppo spagnolo K.________ SA, che nel 2006 aveva rilevato da E.E.________ SA tutti i diritti sul medicamento "F.________ 350 mg", non intendeva più far capo a A.________ SA per la produzione né per la commercializzazione di quel farmaco, l'unico ancora prodotto da I.________ Switzerland GmbH a quell'epoca: la decisione del gruppo K.________, a suo dire, avrebbe reso impossibile l'esecuzione dell'accordo dell'11 marzo 1999. Sempre con quello scritto, pur non ritenendo di essere ulteriormente tenuta a pagare delle commissioni per il medicamento "F.________ 350 mg", prodotto dal 2006 per conto del gruppo K.________ SA, essa ha accettato di pagare a A.________ SA euro 73'751.-- relativi al saldo delle commissioni fatturate per il 2006.
B.
Con petizione del 19 febbraio 2008 A.________ SA ha convenuto in giudizio I.________ Switzerland GmbH davanti alla Pretura del distretto di Lugano per ottenerne la condanna al pagamento di euro 300'000.-- oltre interessi (somma poi aumentata con le conclusioni scritte a euro 306'500.-- oltre interessi) a titolo di risarcimento per il mancato incasso dal 1° gennaio 2007 al 31 dicembre 2008 (scadenza del contratto) delle commissioni connesse con l'intermediazione per la produzione o la commercializzazione del farmaco "F.________ 350 mg". Il 7 luglio 2008 la convenuta si è opposta alla petizione e ha postulato in via riconvenzionale la condanna della controparte al pagamento di euro 73'751.-- oltre interessi, somma corrispondente al saldo delle commissioni per il 2006 relative al medicamento "F.________ 350 mg" da lei asseritamente pagate a torto.
Con sentenza del 25 maggio 2018, il Pretore ha accolto l'azione dell'attrice e ha condannato la convenuta al pagamento di euro 306'500.-- oltre interessi, mentre ha respinto la domanda riconvenzionale introdotta da quest'ultima, che durante la causa aveva modificato la sua ragione sociale prima in L.________ Sagl e poi in B.________ GmbH. Per il primo giudice l'attrice aveva agito da intermediario per la fornitura del farmaco oncologico "F.________ 350 mg" a società spagnole, e poteva pretendere anche dopo il 2006 le commissioni relative al medicamento "F.________ 350 mg", poiché quell'attività rientrava nel contratto, come ammesso dalla casa madre e rappresentante della convenuta nella lettera di risoluzione del contratto del 3 luglio 2007. La disdetta immediata del contratto era ingiustificata e l'attrice aveva diritto a un risarcimento di euro 306'500.-- per le commissioni non incassate negli anni 2007-2008. Il primo giudice ha infine respinto l'azione riconvenzionale, perché l'attrice non doveva restituire gli euro 73'751.-- a lei versati dalla convenuta per le commissioni del 2006 relative al medicamento "F.________ 350 mg".
C.
Con appello del 27 giugno 2018 la convenuta ha chiesto di annullare la sentenza di primo grado con rinvio dell'incarto al Pretore per l'assunzione di alcune prove e l'emanazione di un nuovo giudizio, e, in subordine, previa assunzione delle prove richieste in seconda istanza, di riformarla nel senso di respingere la petizione e, di accogliere la domanda riconvenzionale, con protesta di spese e ripetibili di entrambe le sedi. L'11 settembre 2018 l'attrice ha proposto di respingere l'appello.
Con sentenza 26 marzo 2020, notificata il 4 maggio 2020, la II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino ha parzialmente accolto il gravame e ha riformato la sentenza pretorile nel senso di respingere la petizione e di ripartire di conseguenza le spese processuali dell'azione principale, precisando la suddivisione delle spese peritali fra l'azione principale e quella riconvenzionale. L'autorità inferiore ha ripartito le spese processuali e le ripetibili per la procedura di appello di conseguenza. La Corte cantonale ha qualificato il contratto come un contratto misto con elementi del contratto di distribuzione esclusiva e di agenzia. Non essendo possibile stabilire la vera e concorde volontà delle parti, in esito a un'interpretazione in base al principio dell'affidamento essa ha giudicato che l'attività svolta dall'attrice non rientrava in quanto pattuito tra le parti. Per tacere che l'ammissione della casa madre nella lettera del 3 luglio 2007 non era determinante, siccome riconducibile a una scarsa conoscenza degli accordi sulle commissioni, l'attività di intermediazione riferita al medicamento "F.________ 350 mg" non giustificava il riconoscimento di commissioni per più ragioni. Intanto non rientrava nell'attività di promozione concordata nell'accordo. Quel medicamento, poi, non era un prodotto della convenuta, né era menzionato tra i preparati specificati nell'annesso I del contratto. L'attività dell'attrice, infine, non poteva nemmeno essere riconosciuta in virtù di un mutuo accordo tra le parti riguardante un prodotto che non era esplicitamente menzionato nel predetto annesso I; senza dimenticare, ha soggiunto, che l'attrice non si era mai prevalsa negli allegati introduttivi di quest'ultimo fatto e che essa non aveva provato che quanto stabilito dal Pretore imponeva alla convenuta di retribuire l'attività da lei svolta per il medicamento "F.________ 350 mg". Sia come sia, ha proseguito la Corte cantonale, la convenuta ben poteva rimproverare all'attrice una lunghissima e continua inadempienza del contratto tale da escludere ragionevolmente una sua prosecuzione fino alla normale scadenza, essendo verosimile la mancanza di iniziativa dimostrata fino ad allora dell'attrice, limitatasi a promuovere un farmaco non inserito nell'annesso I. In simili condizioni ogni prospettiva futura di miglioramento sarebbe stata del tutto improbabile.
D.
Con ricorso in materia civile del 4 giugno 2020 A.________ SA chiede che la sentenza impugnata sia riformata nel senso di respingere l'appello e - come risulta dalla motivazione del gravame - di accogliere l'azione principale, nonché di porre le spese a carico dell'appellante con obbligo di rifonderle delle ripetibili.
Il 4 settembre 2020 la B.________ GmbH ha proposto di respingere il ricorso. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
Il 23 settembre 2020 la ricorrente ha replicatospontaneamente, memoria alla quale ha fatto seguito una duplica spontanea del 9 ottobre 2020 dell'opponente.
Diritto:
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalla parte (parzialmente) soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
) in una causa civile (
art. 72 cpv. 1 LTF
) con un valore di lite superiore a fr. 30'000.-- (
art. 74 cpv. 1 lett. b LTF
). Esso si rivela pertanto in linea di principio ammissibile.
2.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (
DTF 140 III 86
consid. 2). Giusta l'
art. 42 cpv. 2 LTF
nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (
DTF 134 II 244
consid. 2.1). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consiste la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in
DTF 138 III 620
).
Il Tribunale federale fonda invece il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1 con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
(
art. 105 cpv. 2 LTF
). "Manife stamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (
DTF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'
art. 106 cpv. 2 LTF
. Non basta opporre il proprio punto di vista alle conclusioni del giudizio impugnato; il Tribunale federale non esamina le critiche di carattere appellatorio. Siccome il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove (e dell'accertamento dei fatti in genere), chi invoca l'arbitrio deve dimostrare che la sentenza impugnata ignora il senso e la portata di un mezzo di prova preciso, omette senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ammette o nega un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile (
DTF 140 III 264
consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (
DTF 140 III 86
consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (
art. 97 cpv. 1 LTF
).
3.
3.1.
Alla base della controversia vi è la questione a sapere se, in base alle pattuizioni fra le parti, alla ricorrente spettassero delle commissioni con riferimento al farmaco "F.________ 350 mg" fino alla scadenza del contratto dell'11 marzo 1999, vale a dire sino al 31 dicembre 2008.
3.2.
La Corte cantonale ha negato tale diritto interpretando le clausole relative all'oggetto del contratto e al compenso per l'attività di promozione secondo il principio dell'affidamento, poiché ha ritenuto che la reale e comune volontà delle parti non potesse essere determinata (cfr. sentenza impugnata, pag. 10 consid. 8.3). Su questo punto non vi è contestazione. La ricorrente lamenta invece estensivamente un accertamento dei fatti e un apprezzamento delle prove errati. In appresso si tratteranno quindi prima tali censure concernenti le questioni di fatto controverse su cui si è fondata la Corte cantonale. Giova ricordare che, avendo la Corte cantonale pacificamente proceduto a un'interpretazione oggettiva, sono unicamente rilevanti i fatti che hanno preceduto o accompagnato la manifestazione di volontà, ma non gli eventi successivi (
DTF 144 III 93
consid. 5.2.3;
133 III 61
consid. 2.2.1 pag. 67). Terminato tale esame si valuteranno le censure rivolte all'applicazione del diritto federale (v. sotto consid. 5).
4.
4.1.
4.1.1.
Secondo la ricorrente i giudici cantonali avrebbero apprezzato "in modo errato" le prove. Essi, argomenta, non potevano basarsi sulla testimonianza del teste M.________, né sulla perizia per concludere che l'attività legata al "F.________ 350 mg" non rientrava nell'attività di promozione prevista dall'accordo, poiché il noto medicamento non era un " C.________ 's Product" inserito nell'annesso I del contratto. Non vi sarebbe alcuna prova a suffragio dell'affermazione del perito secondo cui l'espressione "prodotto C.________"era da intendersi nel senso di prodotto appartenente a C.C.________ SA; l'opponente, poi, avrebbe effettivamente prodotto il "F.________"e il contratto non avrebbe specificato che per "PRODUCT" si intendevano solo medicamenti prodotti dalla convenuta e di sua proprietà. Il teste N.________, infine, avrebbe confermato che tra le parti vi erano accordi anche riguardo al "F.________ 350 mg", nel senso che senza l'intermediazione della ricorrente con la O.________ l'opponente non avrebbe potuto fabbricare il "F.________ 350 mg".
La ricorrente contesta altresì la conclusione dei giudici di appello secondo cui il "D.________ (d) "e il "F.________ 350 mg" non sarebbero prodotti identici dal punto di vista farmaceutico, né normativo: non è chiaro, essa argomenta, perché la testimonianza del teste N.________, che troverebbe conferma in altre risultanze istruttorie, non sarebbe rilevante. Il perito, poi, avrebbe oltrepassato le sue competenze e affermato che il "F.________ 350 mg" potrebbe teoricamente rientrare nell'espressione "D.________ (d) 50-500 mg", poiché sarebbe un medicamento a base del principio attivo " D.________ ", poiché è presentato sotto forma di d.________ e poiché ha un dosaggio attivo di 350 mg, compreso nella forchetta indicata nel famoso allegato. Non sarebbe così corretto, prosegue, sostenere che l'indicazione "D.________ (d) 50-500 mg" si riferisse solo al prodotto farmaceutico generico. Il teste N.________ avrebbe inoltre spiegato che il "F.________" sarebbe stato il nome per il commercio in Spagna del "D.________ (d) 50-500 mg"; che dal punto di vista farmaceutico il "F.________"e i generici sarebbero equivalenti e interscambiabili, e perciò non sarebbero prodotti diversi; e che il calcio folinato e il "D.________" costituirebbero il principio attivo del "F.________". I farmaci in questione, insomma, sarebbero gli stessi e a ragione la ricorrente avrebbe diritto alle commissioni per la commercializzazione del "F.________".
4.1.2.
4.1.2.1.
Per quanto riguarda la testimonianza di N.________, non si misconosce che costui abbia dichiarato che la ricorrente si occupava anche dell'importazione in Spagna del "F.________" per E.E.________ SA. P.________, responsabile amministrativo dell'opponente, ha però dichiarato che tale ditta spagnola si era dichiarata stupita del fatto che la ricorrente ricevesse delle commissioni, e aveva invitato l'opponente a non più versarle, informando di ciò anche la ricorrente stessa (cfr. verbale del 27 ottobre 2011, pag. 3). Certo, a detta del teste N.________ l'opponente produceva il "F.________", quel medicamento era inviato alla società iberica E.E.________ SA, e fra la O.________ di X.________ (fornitore del principio attivo necessario per fabbricare il "F.________") e la C.C.________ SA a un certo momento erano sorti dei problemi con l'azionista di maggioranza di quest'ultima società al punto che la prima si era rifiutata di fornire direttamente il principio attivo alla seconda. E sempre secondo quel teste la ricorrente era intervenuta quale "intermediario di vendita". Lo stesso N.________, tuttavia, ha affermato che "il contratto aveva quale scopo la promo zione della vendita dei prodotti della C.________ specificati nell'allegato" (cfr. verbale del 10 giugno 2009, pag. 4) e non dunque anche quella del "F.________". Inoltre il teste M.________, direttore generale dell'opponente, ha precisato che quest'ultima società produceva un farmaco di proprietà della E.E.________ SA, che l'opponente non poteva commercializzare, e che il costo di produzione non comprendeva eventuali commissioni (cfr. verbale del 9 luglio 2009, pag. 2 e 5), come asserito pure dal teste P.________ (cfr. verbale del 27 ottobre 2011, pag. 2). In condizioni simili, nella misura in cui i giudici cantonali hanno ritenuto che dalle deposizioni non risultava che il "F.________" era un "C.________'s Product" inserito nell'annesso I del contratto e che l'attività di promozione prevista dal noto accordo lo riguardava, il loro giudizio resiste alla critica.
4.1.2.2.
Per stabilire che il "D.________ (d) 350 mg"e il "F.________ 350 mg" non sono prodotti identici, la Corte cantonale si è rimessa al perito (farmacista cantonale). A parere di costui tali medicamenti, "pur non essendo diversi dal punto di vista medico-farmacologico, pote vano (ma non necessariamente dovevano) essere diversi dal punto di vista farmaceutico, ma soprattutto erano molto diversi dal punto di vista normativo" (v. sentenza impugnata, pag. 11 consid. 8.3.1). Per inficiare tale accertamento, la ricorrente richiama anzitutto la conclusione del Pretore, di tenore opposto, fondata sull'audizione del teste N.________. Non è sufficiente, però, far valere la chiarezza e linearità di una testimonianza, senza nemmeno indicarne le affermazioni rilevanti. Né basta asserire in forma del tutto generica che altre risultanze istruttorie la confermerebbero. Non consta neppure che il predetto teste, attivo dal 1987 al 2006 quale impiegato presso il Costumer Service dell'opponente (cfr. verbale del 10 giugno 2009, pag. 1), avesse specifiche competenze in ambito chimico e farmacologico per esprimere un parere rilevante sui farmaci in questione. In proposito il gravame è dunque da respingere.
4.1.2.3.
La ricorrente non convince neanche laddove critica gli accertamenti peritali. Certo, sostenendo che a suo avviso "l'espressione D.________ (d) 50-500 mg, presa nel contesto dell'accordo 11.3.1999, non si riferisce al F.________ 350 mg", il perito ha formulato una considerazione non strettamente peritale. Prima di giungere a quella conclusione, tuttavia, egli aveva premesso dei fatti non contestati o che, malgrado le censure della ricorrente, resistono alla critica (cfr. sopra, consid. 4.1.2.1). Per la precisione aveva spiegato che il "F.________" non era un "C.________'S PRODUCT" secondo il contratto tra le parti in causa, visto che apparteneva a un'altra società la quale aveva demandato all'opponente solo una parte della fabbricazione (trasformazione del principio attivo nella forma farmaceutica e confezionamento primario); che al momento della conclusione dell'accordo dell'11 marzo 1999 il "F.________ 350 mg"era già commercializzato in Spagna, diversamente dai prodotti indicati nell'annesso I, talché le parti avrebbero dovuto citare espressamente quel medicamento in quell'annesso; e che, infine, egli non aveva trovato un documento indicante la commissione pattuita per il "F.________ 350 mg". In tali particolari circostanze il distinguo tracciato dal perito tra il "D.________ (d) 50-500 mg"e il "F.________ 350 mg", dopo essersi riferito ai patti raggiunti dalle parti in causa, era tutto sommato sostenibile. Giova aggiungere che il perito non ha parlato di identità tra i due medicamenti: ha solo rilevato che il "F.________" (di 350 mg) potrebbe "rientrare" nel primo, che contempla dosaggi da 50 a 500 mg (cfr. perizia C, pag. 4). Tutti i dosaggi (o formati) inferiori o superiori a 350 mg di "D.________ (d) " sono infatti prodotti diversi dal "F.________ 350 mg", poiché si differenziano per il quantitativo di principio attivo (cfr. perizia C, pag. 5, punto 3.3). Nelle predette circostanze la Corte cantonale poteva negare, senza arbitrio, un'identità tra "D.________ (d) 50-500 mg"e "F.________ 350 mg".
4.2.
4.2.1.
Per la ricorrente lo scritto del 3 luglio 2007 di I.________ Inc., casa madre dell'opponente, contiene un'ammissione determinante e l'accertamento contrario del Tribunale di appello, arbitrario. A suo parere, per indebolire il valore di quell'ammissione non bastava rendere verosimile che essa fosse riconducibile a una scarsa conoscenza degli accordi sulle commissioni, come accertato dal Tribunale di appello. L'onere della prova riguardo a quell'errore incombeva all'opponente, non a chi ha promosso la causa, e le testimonianze invocate dalla Corte cantonale in relazione a quell'accertamento non troverebbero riscontro nei verbali dei testi P.________ e M.________, che in ogni caso erano inidonei a riformare il giudizio del Pretore. Inoltre taluni documenti da lei prodotti (doc. E, F e S), la perizia contabile, il fatto che secondo il contratto anche altri prodotti potevano essere mutualmente stabiliti tra le parti, il pagamento di commissioni in relazione al "F.________ 350 mg" fino al 2006, la natura stessa del contratto di agenzia esclusivo, "che prevede l'obbligo di commissioni anche per affari con clusi senza il concorso de l mandante", e i motivi indicati dal Pretore confermerebbero la tesi per cui anche il "F.________ 350 mg" rientrava tra i prodotti contrattuali. Omettendo di considerare le dichiarazioni dei testi P.________, M.________ e N.________ e la chiara ammissione nello scritto del 3 luglio 2007, la Corte cantonale avrebbe apprezzato in modo erroneo le prove e accertato i fatti in modo arbitrario.
4.2.2.
In concreto il significato dell'ammissione della casa madre dell'opponente contenuta nella lettera del 3 luglio 2007appare irrilevante, poiché si tratta di un fatto successivo alla conclusione del contratto, che non può essere utilizzato ai fini di un'interpretazione oggettiva del suo contenuto (cfr. sopra, consid. 3.2). Ne segue che nemmeno le censure sollevate in relazione alle deposizioni dei testi P.________ e M.________ meritano disamina.
Per quel che è della testimonianza di N.________, egli ha sì confermato il versamento di provvigioni alla ricorrente dopo le spedizioni di "F.________". La Corte cantonale, tuttavia, ha reputato opinioni soggettive le affermazioni di quest'ultimo, in particolare sia quelle riguardanti il prodotto "D.________" quale denominazione del preparato generico prodotto da C.C.________ SA venduto in Spagna con il nome "F.________", sia quella relativa alla produzione di farmaci dal 1999 al 2006 della convenuta per conto di terzi. I giudici cantonali, in definitiva, hanno accertato che l'attività di intermediazione riferita al "F.________ 350 mg" non poteva giustificare il riconoscimento delle commissioni, perché quell'attività non corrispondeva, né rientrava nell'attività di promozione; che quel medicamento non era un prodotto dell'opponente, né era menzionato tra i farmaci indicati nell'annesso I, ma era un farmaco registrato in Spagna, i cui diritti di proprietà e di commercializzazione appartenevano a un'entità giuridica terza (E.E.________ SA e poi K.________ SA); e che esso non era un preparato registrato dall'opponente, né era un prodotto non più protetto da una registrazione di terzi. Infine secondo il Tribunale di appello il teste in parola aveva una conoscenza incompleta dei fatti, poiché ignorava l'esistenza del contratto tra E.E.________ SA e C.C.________ SA del 5/6 agosto 1998 con cui la prima aveva incaricato la seconda di produrre il "F.________ 350 mg", e alcune sue affermazioni sarebbero state o imprecise o non corrette (cfr. sentenza impugnata, pag. 10 consid. 8.3.1). Riguardo a tali accertamenti, nella misura in cui il preteso carattere arbitrario non sia già stato negato poc'anzi (cfr. sopra, consid. 4.1 seg.), la ricorrente non eccepisce alcunché. Tutto ponderato, la Corte cantonale poteva relativizzare le affermazioni di quel teste. Pure in proposito il ricorso è da respingere.
Nella misura in cui, per dar credito alle sue tesi, la ricorrente rinvia a tre documenti di causa, alla perizia contabile, al fatto che secondo il contratto anche altri prodotti potevano essere mutualmente stabiliti tra le parti, alla natura stessa del contratto di agenzia esclusivo, "che preve de l'obbligo di commissioni anche per affari conclusi senza il concorso de l mandante", e ai motivi indicati dal Pretore, essa non spiega per prima cosa quali circostanze emergenti dai documenti da lei richiamati e dalla perizia la Corte cantonale avrebbe ignorato e perché essi sarebbero suscettibili di modificare l'esito della lite, onde l'inammissibilità della censura (cfr. sopra, consid. 2). La ricorrente evoca altresì la possibilità prevista per contratto di stabilire mutualmente anche altri prodotti. Per prima cosa, però, essa sorvola sul fatto che l'annesso I del contratto da lei firmato non prevedeva il "F.________" tra i farmaci dell'opponente da promuovere, benché il "F.________" fosse già allora un medicamento prodotto dall'opponente, come confermato dal teste N.________ (cfr. verbale del 10 giugno 2009, pag. 3). In secondo luogo essa dimentica che l'opponente doveva offrire alla ricorrente il suo nuovo prodotto, prima che essa potesse promuoverlo (cfr. doc. D: accordo dell'11 marzo 1999, art. 1.2). Infine l'insorgente non si confronta con l'argomentazione dei giudici cantonali secondo cui la tesi riconducibile a eventuali diritti a una provvigione per prodotti mutualmente stabiliti tra le parti era inammissibile (cfr. sentenza impugnata, pag. 12 consid. 8.3.2; su questo aspetto, v. anche sotto, consid. 5.2.1). Anche su questo punto, pertanto, il ricorso è infruttuoso.
5.
Per la ricorrente i giudici cantonali avrebbero "violato il diritto federale, segnatamente l'
art. 18 CO
". L'interpretazione del termine "PRODUCT" da parte dei giudici cantonali, i quali si sarebbero a torto riferiti al perito giudiziario, è lesiva del diritto, e tra le parti vi sarebbero stati degli accordi anche in relazione al "F.________ 350 mg", indipendentemente dal fatto che lo stesso fosse di proprietà della E.________.
5.1.
5.1.1.
Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, per interpretare un contratto occorre in primo luogo ricercare la vera e concorde volontà dei contraenti (interpretazione soggettiva;
art. 18 cpv. 1 CO
). Se, come in concreto, il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti, egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (o oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra nella situazione concreta in cui si trovavano, anche in base al testo e al contesto delle dichiarazioni, nonché all'insieme delle circostanze (interpretazione oggettiva o secondo il principio dell'affidamento; cfr.
DTF 144 III 43
consid. 3.3;
142 III 239
consid. 5.2.1 con riferimenti;
133 III 675
consid. 3.3). Tra i mezzi d'interpretazione, ha priorità il testo (Wortlaut) chiaro, a meno che si avveri solo in apparenza chiaro in considerazione delle altre clausole contrattuali, dello scopo perseguito dalle parti o di altre circostanze. Inoltre, il vero significato di una clausola contrattuale è rivelato solo dal contesto generale in cui essa è inserita. Nella misura in cui sono riconoscibili per terzi, anche le circostanze che portano alla conclusione del contratto o gli interessi delle parti in quel momento possono essere presi in considerazione (
DTF 128 III 265
consid. 3a, con rinvii). La determinazione della volontà oggettiva delle parti, basata sul principio dell'affidamento, è una questione di diritto, che il Tribunale federale esamina liberamente; per deciderla, tuttavia, è necessario basarsi sul contenuto delle dichiarazioni di volontà e sulle circostanze, che sono questioni di fatto.
5.1.2.
In concreto occorre dapprima ricordare che la Corte cantonale ha considerato, senza contestazione nel presente ricorso, che il contratto dell'11 marzo 1999 è retto dal diritto svizzero e che la reale e comune volontà delle parti non poteva essere determinata. Per tale ragione l'autorità inferiore lo ha interpretato secondo il principio dell'affidamento. Essa ha stabilito che per "C.________'s PRODUCTS" si potevano intendere solo prodotti appartenenti a C.C.________ SA. Il "F.________", ha precisato, non lo era, in quanto oggetto del contratto erano i prodotti di C.C.________ SA, ben individuati nelle definizioni contenute nell'accordo medesimo, secondo cui per "PRODUCTS" si intendevano gli "oncological products, specified in Annex I" (cfr. doc. 4, pag. 1 e sentenza impugnata, pag. 9 consid. 8.2). Essa ha pure evidenziato l'uso dell'aggettivo possessivo "its" e la specificazione "C.________'s" per attestare l'appartenenza dei "PRODUCTS" contemplati dall'accordo (sempre scritti in maiuscolo) alla società mandante (cfr. doc. 4: "C.________ is interested in having a sole partner for the business development of its PRODUCTS in the TERRITORY"; "A.________... is interested in exclusivity terms in the promotion of C.________'s PRODUCTS in the TERRITORY"). Altrimenti, in base ai documenti agli atti (doc. 3 e 6: accordo del 5/6 agosto 1998 tra E.E.________ SA e C.C.________ SA e risoluzioni del 26 ottobre 2006 del Ministero della sanità e del consumo spagnolo), i diritti di proprietà e di commercializzazione del "F.________ " appartenevano ad E.E.________ SA (e poi a K.________) e non all'opponente; il "F.________" fabbricato su incarico di E.E.________ SA da tale società non costituiva un prodotto da lei registrato, né uno non più protetto da una registrazione di terzi e su cui essa avrebbe potuto liberamente disporre (cfr. sentenza impugnata, pag. 11 consid. 8.3.1; cfr. sopra, consid. 4.2.2).
Da quanto precede discende che, in base al tenore del contratto dell'11 marzo 1999 e ai fatti predetti, accertati in modo non arbitrario e quindi vincolanti per il Tribunale federale, la Corte cantonale non ha violato il diritto federale considerando che la ricorrente non potesse in buona fede ritenere il "F.________ 350 mg" uno dei prodotti che creavano un suo diritto a ricevere commissioni in base al punto 1.5 dell'accordo in questione. Così stando le cose non è di soccorso alla ricorrente nemmeno la circostanza, richiamata nel gravame, che l'opponente le ha versato importanti commissioni per l'attività svolta in relazione al "F.________ 350 mg". Da quanto precede risulta infatti che, come pure esplicitamente rilevato nella sentenza impugnata, ciò era avvenuto per prestazioni non retribuibili in base all'accordo in esame.
5.2.
5.2.1.
La Corte cantonaleha poi indicato che l'attrice non si era mai prevalsa negli allegati preliminari dell'esistenza di un accordo per atti concludenti tra le parti riguardante un prodotto non menzionato nell'annesso I e il Pretore, in ossequio alla massima dispositiva, non avrebbe potuto fondare la sua decisione su quella circostanza (cfr. BRUNO COCCHI/FRANCESCO TREZZINI, Codice di procedura civile ticinese massimato e commentato,2000, notaa pié di pagina 273 ad
art. 78 CPC
/TI, con rimando a SJZ 1996, pag. 68), di modo che l'attività dell'attrice non poteva essere retribuita in virtù di un mutuo accordo tra le parti. L'attrice non aveva provato che quanto stabilito dal Pretore avrebbe imposto alla convenuta di retribuire l'attività da lei svolta per il medicamento "F.________ 350 mg". L'art. 1.2 del contratto le conferiva solo un diritto di priorità per eventuali nuovi prodotti della convenuta, non elencati nell'allegato I, nel senso che quest'ultima doveva prima offrire i nuovi prodotti alla controparte, tenuta, in caso di interesse, a confermare per iscritto entro 15 giorni il suo interesse a occuparsi anche di quei prodotti. Il "F.________ 350 mg", ha proseguito, non era un prodotto della convenuta, né uno nuovo, poiché già fabbricato in precedenza; inoltre le parti non avevano seguito la procedura prevista per estendere il contratto anche a quel prodotto. L'art. 1.6 del contratto, elemento pure mai invocato dall'attrice a suffragio delle sue pretese negli allegati preliminari, non aggiungeva nulla al principio secondo cui le commissioni sarebbero state dovute solo per i prodotti di cui all'annesso I e per quelli nuovi concordati secondo il punto 1.2 (cfr. sentenza impugnata, pag. 12 consid. 8.3.2).
5.2.2.
La ricorrente sostiene di aver "trattato" il prodotto "F.________ 350 mg" per anni prima della cessione di C.C.________ SA e che la sua pretesa si fonderebbe sul contratto da lei prodotto che va considerato nella sua integralità e il cui contenuto il tribunale cantonale doveva apprezzare interamente. La procedura prevista al punto 1.2 del contratto non entrerebbe in linea di conto, perché la controparte le avrebbe sempre retribuito l'attività svolta per il noto medicamento sino al 2006 e ciò dimostrerebbe l'esistenza di un accordo. Quella clausola contrattuale, poi, non avrebbe impedito alle parti di accordarsi anche in modo diverso, in particolare mutualmente. Il "F.________ 350 mg" corrisponderebbe al "D.________ (d) " menzionato nell'allegato I. Il punto 1.6 del contratto non sarebbe collegato ai punti 1.2 e 1.5 e concernerebbe altri prodotti. Per la ricorrente, infatti, se non fosse vera la sua tesi, non vi sarebbe stato un motivo per prevedere esplicitamente un diritto alle commissioni anche per prodotti mutualmente concordati.
5.2.3.
A prescindere dalla natura prevalentemente appellatoria delle critiche che la ricorrente oppone alla sentenza della Corte cantonale, con la predetta argomentazione, essa si limita a censurare la motivazione della Corte cantonale concernente la portata degli art. 1.2 e 1.6 del contratto, facendo astrazione di quelle sviluppate dai giudici cantonali e fondate sul diritto procedurale. La Corte cantonale, infatti, ha rimproverato al Pretore di aver fondato la sua decisione su un fatto che risultava sì da un documento annesso a un allegato introduttivo, ma al quale la parte non si era riferita in modo riconoscibile nei suoi scritti preliminari (cfr. SJZ 1996, pag. 68; cfr. sulla presa in considerazione di fatti non allegati secondo il CPC:
DTF 142 III 462
consid. 4.3 con rimandi); ciò valeva in particolare per l'asserito mutuo accordo tra le parti e per il riferimento al punto n. 1.6 del contratto. In concreto la petizione è stata introdotta nel 2008: davanti al Pretore si applicava il Codice di procedura civile ticinese (
art. 404 cpv. 1 CPC
; cfr. sentenza impugnata, pag. 4, consid. 6). Ciò posto, la ricorrente avrebbe potuto e dovuto far valere un'errata applicazione del diritto cantonale da parte dell'autorità inferiore, atta a provocare una violazione del diritto federale, segnatamente del divieto dell'arbitrio (
art. 9 Cost.
;
DTF 133 III 462
consid. 2.3). Invano, però, si cercherebbe nel ricorso una qualsiasi critica diretta contro la motivazione della Corte di appello (valida anche per l'invocazione dell'art. 1.6 del contratto), basata su una violazione della massima dispositiva. La ricorrente, in ultima analisi, nel suo gravame non ha menzionato i diritti violati, né ha spiegato in cosa consistesse la violazione, né ha evocato una violazione di diritti fondamentali e/o un'arbitraria applicazione di disposizioni di diritto cantonale (
art. 106 cpv. 2 LTF
;
DTF 134 II 244
consid. 2.2). Orbene, quando, come in concreto, una sentenza si fonda su due motivazioni alternative e indipendenti, il ricorrente deve confrontarsi, pena l'inammissibilità, con entrambe, poiché il ricorso può unicamente essere accolto se risultano fondate le critiche volte contro tutte le motivazioni (
DTF 142 III 364
consid. 2.4;
138 III 728
consid. 3.4;
133 IV 119
consid. 6.3). Infatti, se una sola di esse reggesse, le contestazioni dell'altra si ridurrebbero a semplici inammissibili critiche dei motivi della decisione dell'autorità inferiore. Al riguardo, pertanto, il gravame si avvera inammissibile.
6.
Atteso che la motivazione dei giudici cantonali secondo cui la ricorrente non aveva diritto a un compenso in virtù del contratto dell'11 marzo 1999, non viola il diritto federale, risulta superfluo esaminare le censure rivolte contro l'ammissibilità della disdetta immediata del contratto significata dall'opponente alla ricorrente (violazione dell'
art. 418r CO
) e contro l'ammontare delle commissioni.
7.
In conclusione il ricorso, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.
2.
Le spese giudiziarie di fr. 7'000.-- sono poste a carico della ricorrente.
3.
La ricorrente verserà all'opponente la somma di fr. 8'000.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.
4.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Losanna, 21 settembre 2021
In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: Hohl
Il Cancelliere: Piatti