bger · 4A_283/2017 · 2017-10-17 · fr
conventions de coopération,
Droit des obligations (en général)


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_283/2017

Arrêt du 17 octobre 2017

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et M. les Juges fédéraux Kiss, présidente,

May Canellas et Abrecht, juge suppléant.

Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure

A.________ SA,

représentée par Me Dominique Henchoz et Me Thomas Steinmann, avocats,

demanderesse et recourante,

contre

1.       B.________,

2.       C2.________ SA

(anciennement :

C.________ SA),

tous deux représentés par Me Pierre de Preux, avocat,

défendeurs et intimés.

Objet

conventions de coopération,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu

le 7 avril 2017 par la Chambre civile de la

Cour de justice du canton de Genève

(C/3277/2012; ACJC/412/2017).

Faits :

A.

A.a.
La société A.________ SA, sise dans le canton de Vaud, est active dans la gestion de produits d'investissement liés aux matières premières. La Commission fédérale des banques (actuelle FINMA) l'a autorisée à gérer des placements collectifs de capitaux.

B.________ est un homme d'affaires spécialiste du marché des diamants.

En novembre 2006, l'homme d'affaires et la société précitée ont décidé de lancer ensemble un fonds de placement fermé, investi exclusivement en diamants.

A cette fin, ils ont signé le 17 janvier 2007 une convention aux termes de laquelle A.________ SA devait oeuvrer comme gestionnaire (« investment manager») du fonds à créer par ses soins, tandis que B.________ s'engageait, en tant que conseiller («advisor») du fonds, à prospecter le marché des diamants susceptibles d'être acquis et vendus par le fonds, à procéder à leur expertise et à en référer à A.________ SA. Les deux parties devaient par ailleurs assurer la promotion du fonds. La société et l'homme d'affaires devaient se partager à parts égales les commissions encaissées par le fonds, sous déduction des frais propres du fonds et des prestations payées à des apporteurs d'affaires. B.________ devait en outre investir 7,5 millions de dollars américains (ci-après : dollars ou USD) de sa fortune personnelle dans le fonds. Chacune des parties s'engageait à ne pas prendre part, à quelque titre que ce soit, à l'activité d'autres fonds de placement investis exclusivement ou partiellement en diamants, pendant la durée de la convention et durant les deux années suivant la fin de celle-ci.

A.b.
A l'époque, B.________ était visé par une plainte pénale pour ses activités d'administrateur d'une société tombée en faillite. Aussi la banque chargée de lancer le futur fonds d'investissement a-t-elle exigé l'absence durable de tout lien entre B.________ et la direction du fonds.

Les deux parties ont prévu de modifier leur convention en précisant que B.________ n'exercerait à aucun moment quelque fonction que ce soit pour ou dans le fonds, et n'aurait aucun pouvoir ni aucune compétence en relation avec la gestion du fonds; il devait toutefois conserver son statut de conseiller en faveur de A.________ SA. Comme sous l'égide de la première convention, B.________ devait investir une partie de sa fortune personnelle, faire la promotion du fonds et percevoir la moitié des commissions de gestion, sous déduction de certains éléments.

Ce nouveau projet, daté du 7 juin 2007, n'a pas satisfait la banque, qui a exigé l'absence de toute mention de B.________ dans la convention, que ce soit en qualité de conseiller ou de promoteur du fonds. La banque ne voyait en revanche pas d'inconvénient à ce que A.________ SA s'engage à payer une rémunération périodique (« a royalty-like structure») à B.________ pour avoir fourni l'idée de la structure du fonds.

A.c.
Le 13 juin 2007, l'homme d'affaires et A.________ SA ont conclu un accord selon lequel ils résiliaient la convention du 17 janvier 2007 avec effet immédiat et pour solde de tout compte. L'art. 2 de cet accord avait la teneur suivante :

«Tant que dure la présente Convention et durant les 2 (deux) années qui suivent sa résiliation ou sa fin, pour quelque raison que ce soit, B.________ s'interdit, directement ou indirectement, de s'intéresser ou de prendre part, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, à l'activité d'autres fonds, véhicules de placement ou produits financiers qui seraient investis exclusivement ou partiellement dans les diamants, y compris les diamants de couleur. (...) »

Simultanément, A.________ SA a conclu un nouveau contrat avec C.________ SA, société administrée par B.________ et entièrement détenue par ce dernier au travers d'une société holding dont il était l'actionnaire unique. B.________ a signé cet accord en son nom propre et pour le compte de C.________ SA.

Soumis au droit suisse et contenant une clause d'élection de for en faveur des tribunaux genevois, ce nouveau contrat tenait compte des exigences de la banque, puisque C.________ SA n'assumait plus aucune obligation de conseiller ou de promouvoir le fonds de placement, ou d'y investir de l'argent. Selon l'art. 5 du contrat, C.________ SA ne devait interférer en aucune manière avec le fonds et assurer qu'il en allait de même pour B.________. Sa teneur exacte était la suivante :

«5. Activity of the Fund

C.________ SA, acknowledges and covenants that it will not, and that it shall procure that B.________ shall not, interfere in any way whatsoever with the Fund (...) ».

Pour sa contribution à la création du fonds, C.________ SA devait percevoir la moitié des rémunérations versées par le fonds à A.________ SA, sous déduction d'un montant de 350'000 dollars par an.

Selon une clause de non-concurrence contenue à l'art. 4 du contrat, ni C.________ SA, ni B.________, ni la holding de celui-ci, ni aucune autre société contrôlée directement ou indirectement par celui-ci ne devaient participer ou être intéressés d'une quelconque manière à n'importe quel fonds de placement (« in any fund»), véhicule d'investissement ou produit financier investi entièrement ou partiellement en diamants, pendant toute la durée du contrat et pendant deux ans après sa fin (pour la version originale, cf. consid. 6.3.2

infra
).

A.________ SA était en droit de résilier le contrat avec effet immédiat si B.________ devait se retirer de son activité dans le domaine des diamants.

A.d.
Le fonds de placement a été constitué sous la forme d'une société dénommée F.________, enregistrée le... 2007 à..., où se situait son siège. Cinq personnes en étaient les administrateurs, dont un (G.________) était aussi administrateur de A.________ SA. Cette dernière avait la fonction d'«investment advisor» et devait à ce titre assurer le respect de la politique d'investissement à long terme décrite dans le prospectus, et gérer les biens non investis en diamants. Un comité composé de trois experts de l'industrie des diamants («board of experts») devait recommander des opportunités d'achat ou de vente de diamants aux administrateurs du fonds, lesquels devaient approuver chaque transaction proposée. Une vente ou un achat ne pouvait avoir lieu qu'à l'issue d'une assez longue procédure d'approbation interne, qui impliquait successivement divers organes du fonds.

En mai 2007, A.________ SA a engagé les trois experts composant le comité.

D'entente avec A.________ SA, B.________ a prospecté en vue de trouver des investisseurs pour le fonds.

En juin 2008, les titres C.________ ont été cotés en bourse. Le groupe D.________ a souscrit 49,8% du capital social de C.________, pour un montant de 37 millions de dollars. A.________ SA a souscrit 1'030'000 parts sociales pour un montant de 10,3 millions de dollars.

Le jour de sa cotation boursière, le fonds a conclu avec A.________ SA un contrat assurant à cette dernière des honoraires pour son travail de gestionnaire du fonds («investment advisor»). Chaque partie pouvait résilier cet accord moyennant un préavis de douze mois, mais au plus tôt trois ans après l'entrée en bourse.

A.e.
L'architecture complexe du fonds, le processus de décision pour chaque transaction sur diamants et l'objectif d'investissement à long terme ont généré des tensions entre A.________ SA et B.________. Celui-ci envisageait de mener également des transactions de façon rapide et souple, sans nécessairement laisser chaque diamant en propriété du fonds pour une longue durée.

Des tensions se sont ainsi manifestées en septembre 2008. Alors que le fonds venait d'acquérir un diamant, celui-ci a été envoyé à une société X.________ Ltd, accompagné d'une facture « pro forma». A la suggestion de B.________, A.________ SA avait accepté le procédé et chargé son collaborateur K.________ de faire le nécessaire; puis, alors que le diamant était déjà dans l'avion, elle avait demandé au prénommé de faire revenir le diamant en lui indiquant qu'un meilleur prix pouvait être obtenu.

X.________ Ltd a déploré l'absence de livraison en indiquant qu'une telle attitude portait gravement atteinte à la réputation du cocontractant qui refusait d'honorer sa promesse. Le 23 septembre 2008, B.________ s'est plaint auprès de G.________ (avec copies aux deux autres administrateurs-actionnaires de A.________ SA) que cet épisode portait atteinte à la réputation du fonds F.________, qu'il considérait comme son « bébé»,et dont il n'était pas disposé à accepter la destruction «sans raison» par A.________ SA.

Un représentant du groupe D.________ a enjoint aux administrateurs de A.________ SA d'envoyer le diamant à la société X.________ Ltd. Un des administrateurs a refusé en s'étonnant des pressions exercées sur A.________ SA alors que le prix de vente du diamant n'avait pas été négocié selon les modalités prévues par les procédures internes; il qualifiait en outre de suspecte la transaction initiée par B.________ avec X.________ Ltd. Le lendemain, ce même administrateur a indiqué à X.________ Ltd que toute vente de pierres ne pouvait s'effectuer que selon une procédure stricte; il a demandé la fourniture de toutes informations et pièces relatives au prétendu contrat conclu avec le fonds et a ajouté qu'il serait dorénavant le contact direct de cette société pour tout achat ou vente de pierres.

Le 29 septembre 2008, A.________ SA et un représentant du groupe D.________ se sont réunis; le lendemain, ils ont eu une conférence téléphonique avec B.________. Le 2 octobre 2008, B.________ a adressé aux administrateurs de A.________ SA un courriel dans lequel il disait se réjouir de poursuivre sa collaboration avec cette société.

Le 24 juin 2009, un représentant du groupe D.________ a tenté de convaincre deux administrateurs de A.________ SA d'effectuer des changements dans la structure du fonds, afin de permettre à B.________ de jouer un rôle plus actif dans le négoce des diamants du fonds. L'un des administrateurs a refusé en expliquant qu'il s'agissait d'un fonds d'investissement dont la valorisation devait se faire sur le long terme.

A.f.
Le 1er avril 2010, B.________ a fondé une société intitulée Z.________ SA. Il a engagé K.________, qui avait été licencié par A.________ SA en janvier 2010 pour des raisons économiques. Selon celui-ci, B.________ estimait avoir été évincé du fonds F.________ et voulait développer d'autres activités dans la gestion de véhicules d'investissement dans le diamant.

Le 25 juin 2010, H.________, ami de B.________, a acquis du groupe D.________ une participation de 25,92% dans le fonds F.________.

Le même jour, l'avocat de B.________, associé au sein d'une étude d'avocats représentant alors plus de 53% des détenteurs de parts sociales du fonds F.________, a informé un administrateur du fonds que ses clients entendaient changer d'«investment manager» en raison de la sous-performance de A.________ SA.

Le 12 juillet 2010, les administrateurs du fonds ont discuté, à la demande de la majorité des détenteurs de parts sociales, d'un possible remplacement de A.________ SA par la nouvelle société de B.________.

Le 19 juillet 2010, sur décision de ses administrateurs, le fonds F.________ a résilié le contrat qui le liait à A.________ SA avec effet au 20 juillet 2011.

Le 21 juillet 2010, B.________ et C.________ SA ont résilié pour la même échéance le contrat qu'ils avaient conclu le 13 juin 2007 avec A.________ SA. Celle-ci a contesté ces résiliations et a sommé les deux cocontractants de réparer le dommage qu'ils lui avaient prétendument causé en violant leurs obligations contractuelles.

A.g.
En juin 2011, A.________ SA a fait notifier à l'adresse de C.________ SA et de B.________ des commandements de payer portant sur un montant de 7'990'232 fr.

A.h.
A l'issue d'une procédure d'appel d'offres dans laquelle A.________ SA avait déposé sa candidature, le fonds F.________ a choisi une société maltaise comme nouvelle «investment manager». La succursale de cette société était gérée par trois personnes, dont une connaissance de B.________ et K.________.

A.i.
En mai 2012, B.________ a acquis 17,12% du capital social du fonds F.________ au prix de 3,5 dollars le titre. Conformément à la réglementation boursière, il a dû lancer une offre publique d'achat en proposant de racheter les autres parts au même prix. Les administrateurs du fonds ont conseillé aux détenteurs de parts de refuser une telle offre en raison de la sous-évaluation fondamentale de la valeur des parts. B.________ est néanmoins parvenu à acquérir 62,29% du capital social au 15 juin 2012.

Lors de l'assemblée générale du 12 juillet 2012, le fonds F.________ a décidé de vendre son portefeuille de diamants et d'en distribuer le bénéfice aux détenteurs de parts sociales. A l'assemblée du 15 octobre 2012, le fonds a décidé de réviser ses statuts et son acte constitutif afin de procéder à sa liquidation et à la restitution du bénéfice aux détenteurs de parts sociales. Les onze diamants du portefeuille ont été vendus entre août et novembre 2012.

B.

B.a.
Le 16 février 2012, A.________ SA a saisi le Tribunal de première instance du canton de Genève d'une requête de conciliation, puis a déposé une demande le 11 décembre 2012, en concluant à ce que B.________ et C.________ SA (devenue par la suite C2.________ SA) soient condamnés, conjointement et solidairement, à payer les montants de 2'560'658 fr. 05, 362'373 dollars et 4'303'798 dollars - ce dernier montant étant ultérieurement réduit à 3'958'274.50 dollars -, plus 1 fr. symbolique pour l'atteinte portée à sa réputation. Elle a en outre requis la mainlevée définitive des oppositions formées dans les poursuites en cours.

En substance, la demanderesse reprochait aux défendeurs d'avoir violé les clauses de non-ingérence et de non-concurrence insérées dans les contrats du 13 juin 2007 lorsqu'ils étaient intervenus dans la vente du diamant à la société X.________ Ltd en septembre 2008, respectivement lorsqu'ils avaient pris le contrôle du fonds, l'avait évincée de son poste d'«investment manager» et avaient liquidé le fonds en bradant les diamants, la privant ainsi des revenus qui auraient permis de couvrir les investissements massifs qu'elle avait effectués en lien avec ledit fonds.

Le dommage dont elle demandait réparation comprenait le coût du travail déployé par ses administrateurs et ses collaborateurs pour le lancement et la gestion du fonds, le salaire des experts gemmologues, les frais de marketing déployés pour la promotion du fonds, les intérêts auxquels elle avait renoncé en pensant pouvoir récupérer son investissement sur le long terme et, enfin, la perte subie sur ses parts sociales consécutivement à la vente des diamants et à la liquidation du fonds.

B.b.
Les parties étaient divisées sur le rôle effectif joué par B.________ après le lancement du fonds.

A ce sujet, le témoin I.________, employé par A.________ SA dès août 2008, a déclaré s'être occupé de tous les aspects financiers et réglementaires du fonds sans avoir de contact avec B.________, qui ne jouait aucun rôle dans le fonds.

En revanche, J.________, administrateur de A.________ SA, a admis que la société demandait conseil à B.________ pour toutes les questions relatives aux diamants. Il a précisé que K.________, collaborateur de A.________ SA et responsable administratif du fonds, avait été en contact régulier avec B.________, lequel ne pouvait plus s'adresser directement au comité d'experts, mais donnait des conseils à A.________ SA, qui les transmettait au comité. K.________ avait en outre contribué à former un employé de B.________ sur les aspects financiers et opérationnels du fonds.

Pour sa part, K.________ a expliqué avoir rencontré B.________ en été 2007, lorsqu'il avait été chargé de superviser le fonds. Les administrateurs-actionnaires de A.________ SA lui avaient indiqué que B.________ était un expert en diamants chargé de mettre en place l'architecture du fonds et de le gérer, mais qu'il ne pouvait pas apparaître notamment dans le prospectus du fonds, en raison d'une procédure pénale dirigée à son encontre. En juin 2008, les deux hommes s'étaient rendus à New York avec les trois actionnaires-administrateurs de A.________ SA pour y rencontrer des diamantaires.

B.c.
Par jugement du 22 janvier 2016, le Tribunal de première instance a débouté A.________ SA de ses conclusions.

B.d.
Statuant par arrêt du 7 avril 2017, la Cour de justice genevoise a confirmé le rejet de la demande. Elle a cependant réformé le jugement sur la question des dépens de première instance, dont elle a fait passer le montant de 25'000 fr. à 91'520 fr. 40.

En substance, les juges cantonaux ont retenu que l'interdiction d'intervenir dans l'activité du fonds, telle qu'exprimée à l'art. 5 de la convention du 13 juin 2007 conclue avec C.________ SA, ne correspondait pas à la réelle intention des parties, lesquelles avaient souhaité que B.________ continue à contribuer à l'activité du fonds en mettant à profit son expertise et ses relations dans le domaine du diamant. Ils ont en outre considéré que la clause de non-concurrence contenue à l'art. 4 de cette même convention (respectivement à l'art. 2 de l'accord de résiliation conclu le même jour avec B.________) interdisait certes aux défendeurs de participer ou de s'intéresser à d'autres fonds investis en diamants, mais ne les empêchait pas d'intervenir dans le fonds F.________. Ainsi, les actes que la demanderesse reprochait aux défendeurs ne contrevenaient à aucun des engagements contractuels pris par ces derniers.

C.

La demanderesse a interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral, à l'issue duquel elle conclut principalement à la réforme de l'arrêt du 7 avril 2017 en ce sens que les défendeurs soient condamnés conjointement et solidairement à lui verser les sommes de 2'560'658 fr., 362'373 dollars et 3'958'274.50 dollars, plus 1 fr. symbolique pour l'atteinte à sa réputation, ainsi qu'à la mainlevée définitive des oppositions formées dans les poursuites en cours.

Par ordonnance du 29 juin 2017, la Présidente de la cour de céans a rejeté la requête d'effet suspensif formée par la demanderesse.

Les défendeurs ont conclu au rejet du recours. L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.

La demanderesse a déposé une réplique, qui a donné lieu à une duplique des défendeurs.

Considérant en droit :

1.

Déposé en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par la demanderesse qui a succombé dans ses conclusions en paiement (
art. 76 al. 1 LTF
), et dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu sur recours par le tribunal supérieur du canton (
art. 75 LTF
) dans une contestation civile pécuniaire dont la valeur litigieuse excède largement 30'000 fr. (art. 72 al. 1 et 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1.
Le Tribunal fédéral applique d'office le droit (
art. 106 al. 1 LTF
) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal. Cela n'implique pas qu'il examine toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, à l'instar d'un juge de première instance. Eu égard à l'obligation de motiver imposée par l'
art. 42 al. 2 LTF
, l'autorité de céans ne traite que les questions qui sont soulevées devant elle par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (
ATF 140 III 115
consid. 2 p. 116;
140 III 86
consid. 2).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il tient aussi compte des faits figurant dans le jugement de première instance, dans la mesure où l'arrêt attaqué les reprend au moins implicitement (cf.
ATF 129 IV 246
consid. 1; sous la LTF, cf. par ex. arrêt 4A_543/2011 du 17 octobre 2011 consid. 1.3). Il ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes ou découlent d'une violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). «Manifestement inexactes» signifie ici «arbitraires» (
ATF 140 III 115
consid. 2 p. 117;
135 III 397
consid. 1.5). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'invocation énoncé par l'
art. 106 al. 2 LTF
(
ATF 140 III 264
consid. 2.3 p. 266 et les références). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18 et les références). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes en conformité avec les règles de procédure les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (
ATF 140 III 86
consid. 2 p. 90). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (
ATF 140 III 16
consid. 1.3.1 p. 18). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

L'appréciation des preuves est arbitraire lorsque le juge s'est manifestement mépris sur le sens et la portée d'un moyen de preuve, lorsqu'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée, ou encore lorsqu'il a tiré des déductions insoutenables à partir des éléments recueillis (
ATF 136 III 552
consid. 4.2). L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait concevable, voire préférable. En outre, la décision doit être arbitraire non seulement dans ses motifs, mais aussi dans son résultat (
ATF 141 I 49
consid. 3.4).

3.

3.1.
La demanderesse a intenté une action en dommages-intérêts contre les défendeurs pour violation de leurs obligations contractuelles.

Selon l'
art. 97 CO
, lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.

La responsabilité contractuelle suppose ainsi la réunion de quatre conditions cumulatives, soit la violation d'une obligation contractuelle, une faute, un dommage et une relation de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation fautive de l'obligation et le dommage survenu. Il appartient au demandeur d'apporter la preuve des faits permettant de constater que chacune de ces conditions est remplie (
art. 8 CC
), sauf pour la faute qui est présumée (cf.
ATF 133 III 121
consid. 3.1 p. 124;
132 III 379
consid. 3.1 p. 381).

3.2.
En l'occurrence, la demanderesse reproche aux défendeurs d'avoir présenté à la vente un diamant à la société X.________ Ltd en septembre 2008; d'avoir entrepris des démarches pour résilier le contrat qui lui confiait la gestion du fonds et permettre ainsi à une autre entité de postuler à cette fonction; d'avoir acquis des parts du fonds afin d'en prendre le contrôle et d'en modifier la politique de gestion; enfin, d'avoir bradé les diamants du fonds dans le cadre de sa liquidation. Ce faisant, les défendeurs auraient contrevenu aux obligations de non-ingérence et de non-concurrence imposées par les contrats du 13 juin 2007.

3.3.
Procédant à une interprétation subjective desdites conventions, la cour cantonale a retenu qu'en y insérant les clauses de non-ingérence et de non-concurrence, les parties n'avaient pas réellement voulu que les défendeurs s'abstiennent d'intervenir ou de jouer un rôle dans le fonds F.________, de s'intéresser ou de participer à ce fonds; elles avaient au contraire souhaité que ces derniers continuent à contribuer à l'activité du fonds en mettant à profit leurs relations et leur expérience dans le domaine du diamant. Partant, les actes reprochés aux défendeurs ne contrevenaient à aucun des engagements contractuels pris par ceux-ci, ce qui entraînait le rejet de l'action de la demanderesse.

4.

4.1.
La demanderesse prétend que l'état de fait serait incomplet et que les juges cantonaux auraient établi arbitrairement la réelle et commune volonté des parties, conférant ainsi une portée erronée aux clauses de non-ingérence et de non-concurrence. Subsidiairement, elle soutient que les juges genevois auraient dû constater l'impossibilité d'établir la volonté des parties et procéder à l'interprétation objective des clauses litigieuses, qui aurait dû les conduire à la conclusion que les défendeurs avaient violé leurs obligations contractuelles.

4.2.

4.2.1.
Saisi d'un litige sur l'interprétation d'un contrat, le juge doit tout d'abord s'attacher à rechercher la réelle et commune intention des parties, le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (
art. 18 al. 1 CO
). Pour ce faire, le juge prendra en compte non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat - en particulier le comportement ultérieur des parties (
ATF 107 II 417
consid. 6) -, en tant que ces éléments permettent de découvrir la volonté des parties (
ATF 142 III 239
consid. 5.2.1;
140 III 86
consid. 4.1).

La recherche de la volonté réelle des parties, qualifiée d'interprétation subjective, repose sur l'appréciation des preuves. S'il parvient à se convaincre d'une volonté réelle et commune des parties, le juge opère une constatation de fait qui lie en principe le Tribunal fédéral (cf.
art. 105 al. 1 LTF
;
ATF 142 III 239
consid. 5.2.1;
131 III 606
consid. 4.1 p. 611).

4.2.2.
En revanche, s'il ne parvient pas à déterminer la volonté réelle des parties ou s'il constate une divergence entre elles, le juge doit rechercher, en appliquant le principe de la confiance, le sens que les parties pouvaient et devaient donner, selon les règles de la bonne foi, à leurs manifestations de volonté réciproques, en fonction de l'ensemble des circonstances (
ATF 142 III 239
consid. 5.2.1;
138 III 659
consid. 4.2.1).

Il ressort de l'
art. 18 al. 1 CO
que le sens d'un texte, même clair, n'est pas forcément déterminant; l'interprétation purement littérale est donc prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (
ATF 136 III 186
consid. 3.2.1;
131 III 606
consid. 4.2).

4.3.

4.3.1.
La cour cantonale s'est tout d'abord intéressée à la clause de non-ingérence contenue à l'art. 5 du contrat conclu entre A.________ SA et C.________ SA (cf. let. Ac

supra
), en vertu duquel «C.________ SA ne devait intervenir d'aucune manière dans l'activité du fonds et assurer qu'il en allait de même pour B.________», pour reprendre la traduction proposée dans l'arrêt attaqué («will not [...] interfere in any way whatsoever with the Fund»). L'interprétation que la cour cantonale a faite de cette clause est résumée ci-dessous.

Les différentes étapes dans la finalisation des conventions destinées à régler la collaboration des parties en vue du lancement du fonds de placement révélaient que les parties avaient pour objectif d'oeuvrer en commun pour mettre sur pied, promouvoir et gérer le fonds. Dans cette optique, B.________ s'était engagé à prospecter le marché des diamants et à fournir expertise et conseil à la demanderesse. L'absence de toute mention des fonctions d'expert, de conseil et de prospection du marché des diamants et l'introduction de la clause de non-ingérence dans la convention du 13 juin 2007 devait répondre aux exigences posées par la banque. Elle ne correspondait pas à ce que les parties avaient prévu à l'origine pour régler leur collaboration.

Le comportement des parties après la signature des conventions confirmait qu'elles n'avaient pas renoncé à ce que B.________ agisse et intervienne dans la mise en oeuvre du fonds. Certes, I.________ avait indiqué que B.________ n'avait eu aucun rôle dans le fonds. Toutefois, J.________, administrateur de la demanderesse, avait admis qu'il consultait B.________ pour toutes les questions relatives aux diamants et que celui-ci, même s'il ne pouvait plus apparaître publiquement ni conseiller directement le comité, continuait à oeuvrer en ce sens de manière indirecte par le biais de la demanderesse, qui transmettait ses conseils au comité du fonds. K.________, responsable administratif du fonds, avait également entretenu des contacts réguliers avec B.________, et avait formé un employé de ce dernier sur les aspects financiers et opérationnels du fonds. B.________ s'était rendu avec lui et les administrateurs de A.________ SA à New York en juin 2008 pour rencontrer des diamantaires.

Le rôle joué par B.________ dans le cadre de sa collaboration avec la demanderesse résultait également des courriels échangés par les parties en 2008 lorsqu'était survenu leur différend sur la vente d'un diamant à la société X.________ Ltd.

Enfin, la rémunération de C.________ SA selon la convention du 13 juin 2007 était construite selon une structure similaire à celle initialement prévue dans l'accord du 17 janvier 2007, soit une répartition par moitié des diverses commissions et rémunérations versées par le fonds à la demanderesse, sous réserve de certaines déductions.

En définitive, les différents projets d'accord et de convention rédigés successivement par les parties, les exigences formulées dans ce cadre par la banque chargée du lancement du fonds, la rémunération prévue par les parties en faveur de C.________ SA, leur objectif commun dans le lancement du fonds et dans sa gestion, ainsi que le comportement adopté après la signature de leurs accords, conduisaient la Cour de justice à retenir que la clause de non-ingérence ne correspondait pas à la volonté des parties, lesquelles n'avaient pas réellement voulu que B.________ et C.________ SA s'abstiennent d'intervenir ou de jouer un rôle dans l'activité du fonds. Au contraire, elles avaient souhaité que B.________ continue à contribuer à l'activité du fonds en mettant à profit son expertise et ses relations dans le domaine du diamant. Le fait que la demanderesse ait engagé trois experts en diamants n'était pas de nature à ébranler cette conviction, dans la mesure où l'intéressée ne démontrait pas que les prestations de ces experts auraient rendu superflue toute contribution de B.________ à l'activité du fonds.

4.3.2.
La Cour de justice a ensuite interprété les clauses de non-concurrence énoncées à l'art. 2 de l'accord conclu le 13 juin 2007 entre A.________ SA et B.________ (cf. let. A.c

supra
), respectivement à l'art. 4 - jugé «largement similaire» - du contrat conclu entre A.________ SA et C.________ SA, dont elle a rappelé qu'il interdisait à C.________ SA, à B.________ et à toute autre société contrôlée directement ou indirectement par ce dernier, de s'intéresser ou de participer d'une quelconque manière à n'importe quel fonds de placement ou produit financier investi entièrement ou partiellement en diamants.

La Cour de justice a constaté que ces clauses de prohibition de concurrence avaient été insérées dans le cadre de conventions réglant la coopération des parties en vue du lancement du fonds F.________. Dans ce contexte, les défendeurs s'étaient engagés à n'exercer aucune activité dans des fonds de placement ou produits financiers investis dans le diamant. L'intérêt poursuivi était de réserver aux cocontractants l'exclusivité de l'expérience de B.________, son expertise dans le domaine du diamant et ses relations dans ce milieu, en évitant que des acteurs concurrents sur ce marché en bénéficient. On ne percevait guère quel aurait pu être l'intérêt de prohiber l'activité des défendeurs dans tout fonds, y compris le fonds F.________, alors que les parties avaient pour objectif commun de lancer ce fonds au regard des conventions réglant leur coopération. Une telle lecture ne s'inscrivait guère dans l'économie des transactions passées entre les parties.

5.

I l sied tout d'abord d'examiner les compléments que la demanderesse souhaiterait apporter aux faits retenus par l'autorité cantonale.

5.1.
Concernant le «projet initial» des parties, la cour cantonale aurait dû retenir qu'à l'origine, la demanderesse ne devait pas investir le moindre dollar dans le fonds F.________, tandis que B.________ devait y investir 10 millions de dollars de sa fortune personnelle - montant ensuite réduit à 7,5 millions de dollars. Cet élément illustrerait le «renversement significatif du rôle des parties entre la première et la deuxième convention». L'autorité précédente aurait en outre dû constater que la convention initiale du 17 janvier 2007 contenait déjà à son art. 8 in fine une clause de non-ingérence, en vertu de laquelle B.________ «s'interdi[sai]t d'intervenir, directement ou indirectement, dans toute transaction concernant le fonds autrement qu'en vertu exclusivement de ses obligations aux termes de la présente convention».

On ne voit toutefois pas que ces faits soient pertinents. Il n'apparaît pas que la demanderesse ait été contrainte d'investir dans le fonds - ce qu'elle-même ne soutient pas dans son recours. Qui plus est, elle se réfère à un allégué formulé en appel, qui est de ce fait irrecevable (cf.
art. 317 al. 1 CPC
et
ATF 142 III 413
). Au demeurant, les décisions cantonales évoquent l'art. 5.4 du contrat initial, en vertu duquel B.________ devait investir 7,5 millions de dollars de sa fortune personnelle, tandis qu'il n'est fait mention d'aucune obligation d'investissement à la charge de la demanderesse, dont on sait qu'elle a ensuite acquis pour plus de 10 millions de dollars en parts sociales.

Quant à l'art. 8 de la convention du 17 janvier 2007, consacré à la «prévention et [à la] prohibition des conflits d'intérêts», il est reproduit

in extenso
dans le jugement de première instance, qui mentionne ainsi le passage cité par la demanderesse (art. 8.3), lequel n'a cependant pas la portée que celle-ci voudrait lui donner. En effet, le fait de conditionner les interventions du défendeur dans les transactions d'achat concernant le fonds au strict respect de ses obligations contractuelles ne saurait s'analyser comme une interdiction absolue d'interférer dans les affaires du fonds. Preuve en est que dans ce même art. 8.3, le défendeur s'engageait à ne pas participer à l'acquisition de diamants entrant dans la cible de la politique d'investissement du fonds, «

hormis pour le compte du fonds
».

5.2.
En ce qui concerne «l'intervention [de la banque] et les modifications qu'elle a impliquées», la demanderesse se réfère exclusivement à des allégués présentés dans son mémoire d'appel ou aux déclarations d'un témoin, sans chercher à établir que de tels allégués auraient déjà été régulièrement introduits en première instance, respectivement que les déclarations se rapporteraient à des allégués régulièrement introduits. Comme le relèvent à raison les défendeurs, la demanderesse ne démontre pas précisément, pour chacune des constatations de fait incriminées, les avoir alléguées conformément aux règles de procédure ni en avoir apporté la preuve, n'expliquant pas comment les preuves administrées auraient dû être correctement appréciées et en quoi la cour cantonale en aurait fait une appréciation insoutenable.

5.3.
S'agissant de «la tentative ratée de B.________ d'interférer avec le fonds», la demanderesse ne démontre toujours pas que des faits pertinents régulièrement allégués en première instance n'auraient pas été retenus à la suite d'une appréciation arbitraire des preuves administrées. Au demeurant, le grief selon lequel les juges cantonaux auraient indûment constaté que A.________ SA s'était opposée à la vente d'une pierre à la société X.________ Ltd uniquement pour une question de prix est infondé. Il ressort en effet de l'arrêt attaqué que cette opposition était motivée notamment par le fait que le prix n'avait pas été négocié selon les modalités prévues par les procédures internes et que toute vente de pierres ne pouvait s'effectuer que selon une procédure stricte. La décision entreprise relève en outre qu'il a été question de conférer à B.________ un rôle plus actif dans le négoce de diamants, ce que A.________ SA a refusé. A cet égard, le refus d'octroyer à une personne un rôle plus actif dans le fonds n'exclut pas encore que celle-ci ait le droit d'intervenir dans les activités du fonds. A cela s'ajoute que les extraits de correspondance cités dans cette rubrique du recours figurent pour l'essentiel dans le jugement de première instance, tandis que l'arrêt attaqué en livre un résumé. Enfin, on ne saurait reprocher à la cour cantonale d'avoir écarté pour tardiveté l'allégué présenté en appel, selon lequel B.________ pouvait avoir une activité de conseil dans la gestion du fonds, mais ne devait pas avoir un rôle effectif ou décisionnel dans le fonds.

5.4.
Pour ce qui est de «la prise de contrôle du fonds», l'arrêt attaqué ne ferait pas suffisamment ressortir à quel point B.________ aurait été actif dans la résiliation du contrat de A.________ SA et la prise de contrôle sur le fonds.

Le grief est infondé. La décision entreprise précise en effet les causes invoquées à l'appui de la demande de changer d'«investment manager» - soit la mauvaise performance de A.________ SA dans cette fonction -, ainsi que les modalités de la résiliation du contrat liant cette société au fonds, décidée par le conseil d'administration du fonds à la demande des actionnaires majoritaires. L'arrêt attaqué met par ailleurs en lumière les liens de B.________ avec le nouvel actionnaire détenant quelque 26% du capital social, ainsi qu'avec l'étude d'avocats représentant plus de 53% des détenteurs de parts. Au demeurant, une telle constatation ne serait pertinente que s'il devait s'avérer que B.________ avait pris l'engagement de ne pas s'ingérer dans le fonds et de ne pas s'y intéresser ou y participer d'une quelconque manière; elle n'a en revanche aucune pertinence au stade - préalable - de l'établissement de la réelle et commune intention des parties concernant les clauses de non-ingérence et de non-concurrence.

5.5.
Enfin, en ce qui concerne «l'entrée au capital de B.________, la vente des diamants et la liquidation du fonds», la Cour de justice aurait arbitrairement omis de constater que le prénommé aurait réalisé un gain supérieur à 8 millions de dollars lors de la liquidation du fonds et qu'il aurait été financièrement aidé par H.________, lequel aurait reconnu n'avoir encouru aucun risque eu égard au prix d'acquisition des parts et à la valeur des diamants.

Outre que la demanderesse ne dit pas à quel (s) allégué (s) régulièrement introduit (s) pourraient se rapporter les déclarations du témoin précité, les deux compléments requis n'apparaissent pas pertinents dans la mesure où ils ne permettraient pas d'interpréter

a posteriori
les clauses de non-ingérence et de non-concurrence dans le sens voulu par la demanderesse.

5.6.
En définitive, la demanderesse n'a pas démontré en quoi les conditions strictes d'un complètement de l'état de fait sur des points pertinents pour l'issue du litige seraient réunies. Par conséquent, le Tribunal fédéral statuera sur la base de l'état de fait retenu par l'autorité précédente, conformément à l'
art. 105 al. 1 LTF
(cf. consid. 2.2

supra
).

6.

6.1.
La demanderesse reproche à la cour cantonale d'avoir versé dans l'arbitraire en constatant d'une part que la clause de non-ingérence contenue à l'art. 5 de la convention conclue le 13 juin 2007 entre A.________ SA et C.________ SA ne correspondait pas à la réelle intention des parties, lesquelles avaient souhaité que B.________ continue à contribuer à l'activité du fonds F.________ en mettant à profit son expertise, et en retenant d'autre part que la clause de non-concurrence insérée à l'art. 4 de cette même convention - respectivement à l'art. 2 du contrat conclu le même jour avec B.________ - interdisait certes aux défendeurs de participer ou de s'intéresser à d'autres fonds investis en diamants, mais pas d'intervenir dans le fonds F.________ (cf. let. B.d

supra
).

Il convient dès lors d'examiner successivement les griefs relatifs à la clause de non-ingérence (cf. consid. 6.2

infra
) et à la clause de non-concurrence (cf. consid. 6.3

infra
).

6.2.

6.2.1.
Les juges cantonaux auraient versé dans l'arbitraire en s'écartant sans raison du sens littéral clair de l'art. 5 contenant la clause de non-ingérence, leur interprétation revenant dans son résultat à admettre une simulation et ne reflétant pas la volonté subjective des parties telle qu'elle ressortirait des faits pertinents.

6.2.2.
Comme rappelé ci-dessus (cf. consid. 4.2.1

supra
), la recherche de la commune et réelle intention des parties implique de prendre en compte non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi les circonstances antérieures, concomitantes et postérieures à la conclusion du contrat - en particulier le comportement des parties après l'aboutissement de l'accord. Dans ce contexte, l'autorité judiciaire ne doit pas s'arrêter au texte d'une clause contractuelle même limpide à première vue, s'il résulte d'une appréciation de l'ensemble des circonstances pertinentes que ce texte ne restitue pas la réelle et commune intention des parties.

En l'espèce, les défendeurs se sont obligés à ne pas «interférer» avec le fonds F.________, traduction de l'anglais «interfere» (cf. let. A.c

supra
), dont le sens général est, selon le dictionnaire Robert & Collins, «s'immiscer, s'ingérer, interférer», ce dernier terme évoquant, selon Le Petit Robert, des «actions simultanées qui se font tort». On ne saurait déduire littéralement d'un tel engagement que les défendeurs devaient s'abstenir de jouer quelque rôle que ce fût dans l'activité du fonds, mais seulement s'abstenir d'agir de manière à nuire aux intérêts du fonds - et non aux intérêts de A.________ SA. Au regard des circonstances prises en compte par la Cour de justice (cf. consid. 4.3.1

supra
), qui n'appellent aucun complément (cf. consid. 5.6

supra
), cette autorité pouvait retenir sans arbitraire que les parties ne voulaient pas réellement que B.________ (et C.________ SA) s'abstiennent d'intervenir ou de jouer un rôle dans l'activité du fonds, et qu'elles entendaient au contraire que B.________continue à contribuer à l'activité du fonds en mettant à profit son expertise et ses relations dans le domaine du diamant. Les dissensions ultérieures sur la stratégie d'investissement et de vente, mises à jour en septembre 2008, et le refus de la demanderesse d'accorder un rôle plus actif à B.________ ne sont nullement incompatibles avec la constatation précitée relative à la volonté réelle des parties. Contrairement à ce qu'affirme la demanderesse, une telle constatation ne revient d'ailleurs nullement à «admettre une simulation», pas plus qu'elle ne constitue le «parfait opposé du texte de l'article 5 de la convention».

6.3.

6.3.1.
La demanderesse taxe également d'arbitraire l'interprétation des clauses de non-concurrence contenues respectivement aux art. 2 et 4 des conventions du 13 juin 2007, dont les juge cantonaux retiennent qu'elles interdisaient aux défendeurs de participer ou de s'intéresser à d'autres fonds investis en diamants, mais pas d'intervenir dans le fonds F.________ (cf. consid. 4.3.2

supra
). Une telle lecture s'écarterait sans raison du sens littéral clair des conventions (qui se dégagerait notamment de l'

incipit
de l'art. 4) et ne refléterait pas la volonté subjective des parties telle qu'elle ressortirait des faits pertinents.

6.3.2.
L'art. 2 de la convention conclue le 13 juin 2007 entre A.________ SA et B.________ fait interdiction à celui-ci «de s'intéresser ou de prendre part, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, à l'activité

d'autres fonds
» ou produits financiers investis exclusivement ou partiellement en diamants. Une telle interdiction «de prendre part [...] à l'activité

d'autres fonds
de placement» était déjà formulée dans la convention du 17 janvier 2007, à l'égard des deux parties. L'art. 4 de la convention conclue le 13 juin 2007 avec C.________ SA n'est pas totalement identique, en ce sens qu'il interdit à celle-ci, à B.________ ou à toute société contrôlée directement ou indirectement par celui-ci de participer ou d'être intéressés d'une quelconque manière à «

n'importe quel fonds
» («

any fund
») ou produit financier investi entièrement ou partiellement en diamants.

Les juges cantonaux ont constaté que la réelle et commune intention des parties était que les défendeurs n'exercent aucune activité dans d'autres fonds de placement ou produits financiers investis en diamants; ils se sont fondés sur l'intérêt poursuivi par les parties, qui était de réserver aux cocontractants l'exclusivité de l'expérience et l'expertise de B.________, et d'éviter ainsi que les autres acteurs concurrents sur ce marché en bénéficient.

Une telle conclusion échappe au grief d'arbitraire, y compris si l'on tient compte de la version complète de l'art. 4 reproduite dans le jugement de première instance, qui est la suivante :

«4. No-Compete

Except in the case of A.________ SA as regards the Fund, neither A.________ SA, nor C.________ SA, (...), B.________, or any company controlled directly or indirectly by B.________, shall, for the duration of this Agreement and for a period of two years from its termination or expiry, for whatever reason, directly or indirectly, be interested in or participate in any capacity whatsoever, in any fund, investment vehicle or financial product invested in whole or in part in diamonds, including coloured diamonds.»

Il en ressort en substance que l'interdiction de s'intéresser ou de participer à n'importe quel fonds est signifiée non seulement à C.________ SA et à B.________ (respectivement à toute société contrôlée par celui-ci), mais aussi à A.________ SA,

sauf dans le cas de A.________ SA en ce qui concerne le Fonds
(i.e. le fonds F.________, selon le préambule 1 du contrat). Prise à la lettre, une telle réserve peut effectivement impliquer que pour C.________ SA et B.________ (ou ses sociétés) prévaut une interdiction de s'intéresser ou participer au fonds F.________.

Cela étant, la convention initiale et l'accord de résiliation du 13 juin 2007 limitaient l'interdiction à la participation dans

d'autres fonds
. La clause litigieuse figure dans la nouvelle convention de coopération, qui a été reformulée pour satisfaire aux exigences de la banque, laquelle avait exigé que B.________ soit dépourvu de toute compétence ou pouvoir en lien avec la gestion du fonds - sans pour autant remettre en cause la rémunération convenue. A cet égard, il est constant que la volonté réelle des parties n'était pas d'empêcher B.________ (et C.________ SA) d'intervenir ou de jouer un rôle dans l'activité du fonds, mais au contraire que B.________ continue à contribuer à l'activité du fonds en mettant à profit son expertise et ses relations dans le domaine du diamant (cf. consid. 6.2

supra
).

Dans un tel contexte, la cour cantonale pouvait conclure sans arbitraire, nonobstant la réserve exprimée au début de l'art. 4 précité, que cette clause de prohibition de concurrence n'interdisait pas à B.________ ou à toute société contrôlée par lui de s'intéresser ou de participer au fonds F.________.________, et notamment d'acquérir des parts dans ledit fonds.

6.4.
Dès lors que la cour cantonale a déterminé sans arbitraire la réelle et commune intention des parties s'agissant des clauses de non-ingérence et de non-concurrence, il n'y a pas lieu de procéder à leur interprétation objective comme le souhaiterait la demanderesse (cf. consid. 4.2.2

supra
).

6.5.
Au regard du sens des clauses contractuelles litigieuses tel qu'il a été établi sans arbitraire par l'autorité précédente, celle-ci pouvait conclure sans enfreindre le droit fédéral que les actes reprochés aux défendeurs (cf. consid. 3.2

supra
) ne violaient pas lesdites clauses. La demanderesse ne prétend pas que d'autres actes tomberaient sous le coup des clauses litigieuses, ni que d'autres obligations contractuelles auraient été enfreintes, ce qui clôt toute discussion (cf. consid. 2.1

supra
). Son action doit par conséquent être rejetée pour ce motif, sans qu'il y ait lieu d'examiner la réalisation des autres conditions d'une responsabilité contractuelle des défendeurs (cf. consid. 3.1

supra
), en particulier l'existence d'un dommage, qui est contestée par les défendeurs.

7.

7.1.
Dans un grief subsidiaire, la demanderesse reproche à la cour cantonale d'avoir fait une application arbitraire des dispositions cantonales relatives aux dépens, dans les montants alloués à ce titre aux défendeurs tant pour la procédure de première instance que pour la procédure d'appel.

7.2.
Le Tribunal fédéral ne revoit pas l'application du droit cantonal en tant que telle, mais le justiciable peut faire valoir qu'elle contrevient au droit fédéral, notamment qu'elle est arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 134 III 379
consid. 1.2). Selon la jurisprudence, il y a arbitraire dans l'application du droit lorsque la décision attaquée est insoutenable, contredit manifestement la situation effective, enfreint de façon crasse une norme ou un principe juridique indiscuté, ou heurte de façon choquante le sentiment de justice (
ATF 140 III 167
consid. 2.1). Dans ce contexte, le recourant doit satisfaire aux exigences de motivation accrue de l'
art. 106 al. 2 LTF
(cf. consid. 2.2

supra
).

7.3.
L'
art. 95 al. 3 let. b CPC
prévoit que les dépens comprennent le défraiement d'un représentant professionnel; l'
art. 96 CPC
précise que les cantons fixent le tarif des frais, et donc notamment des dépens (cf.
art. 95 al. 1 let. b et
art. 105 al. 2 CPC
; arrêt 4C_1/2011 du 3 mai 2011 consid. 5, in Praxis 2011 p. 623 n° 88).

Aux termes de l'art. 20 al. 1 LaCC/GE (loi genevoise d'application du code civil suisse et d'autres lois fédérales en matière civile; RS/GE E 1 05), dans les contestations portant sur des affaires pécuniaires, le défraiement d'un représentant professionnel est, en règle générale, proportionnel à la valeur litigieuse; il est fixé, dans les limites figurant dans un règlement du Conseil d'Etat, d'après l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail et le temps employé.

Selon l'art. 20 al. 4 LaCC/GE, le Conseil d'Etat prévoit un tarif réduit ou spécial pour les procédures ne conduisant pas au prononcé d'un jugement à caractère final, pour les affaires judiciaires relevant de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, pour les procédures d'appel ou de recours, ou pour les procédures de révision, d'interprétation et de rectification d'une décision.

Le juge fixe les dépens d'après le dossier en chiffres ronds incluant la taxe sur la valeur ajoutée; la décision est motivée (art. 26 al. 1 LaCC/GE). Les débours nécessaires sont estimés, sauf éléments contraires, à 3% du défraiement et s'ajoutent à celui-ci (art. 25 LaCC/GE).

Selon l'art. 85 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière civile (RTFMC/GE; RS/GE E 1 05.10; ci-après: le Tarif), pour une valeur litigieuse supérieure à 4 millions de francs et inférieure ou égale à 10 millions de francs, les dépens s'élèvent à 61'400 fr. plus 0,75% de la valeur litigieuse dépassant 4 millions de francs. Le juge peut s'en écarter de plus ou moins 10% pour prendre en compte l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail et le temps employé (art. 85 al. 1 du Tarif, qui renvoie à l'art. 84). En outre, lorsqu'il y a une disproportion manifeste entre la valeur litigieuse et l'intérêt des parties au procès ou entre le taux applicable selon la LaCC/GE et le travail effectif de l'avocat, la juridiction peut fixer un défraiement inférieur ou supérieur aux taux minimums et maximums prévus (art. 23 al. 1 LaCC/GE). Enfin, selon l'art. 90 du Tarif, le défraiement est réduit dans la règle d'un à deux tiers par rapport au barème de l'art. 85 dans les procédures d'appel et de recours.

7.4.
En l'espèce, la cour cantonale a exposé qu'au regard des montants en capital réclamés par la demanderesse (soit 2'560'658 fr., 362'373 USD et 4'303'798 USD) et du taux de change au 5 novembre 2012 (0.934), la valeur litigieuse était de 6'922'178 fr. D'après l'art. 85 du Tarif, le défraiement pour une telle valeur litigieuse se montait à 83'300 fr. Les dépens de première instance pouvaient ainsi s'élever, en chiffres ronds, à 92'000 fr., débours de 3% (art. 25 LaCC/GE) et TVA de 8% compris (art. 26 al. 1 LaCC/GE). Le montant de 91'520 fr. 40 réclamé par les défendeurs pouvait leur être alloué, dès lors qu'il apparaissait conforme au tarif et adapté aux circonstances du cas d'espèce. La valeur litigieuse, l'activité du conseil des défendeurs et la responsabilité qui en découlait pour ce dernier étaient importantes. La procédure avait duré quatre ans, initiée par une demande de 89 pages assortie de 59 classeurs fédéraux. La réponse et les écritures de plaidoiries finales avaient été volumineuses; le travail du conseil des défendeurs avait ainsi consisté, pour l'essentiel, à prendre connaissance des écritures et pièces déposées par la partie adverse, à rédiger les écritures de réponse et de plaidoiries finales pour les défendeurs, à préparer et assister ses clients aux audiences de débats principaux, d'audition des parties et de huit témoins et de plaidoiries finales.

La cour cantonale a par ailleurs condamné la demanderesse à verser aux défendeurs la somme de 60'000 fr. à titre de dépens d'appel et de recours, débours et TVA compris (art. 84, 85 et 90 du Tarif, art. 25 et 26 LaCC/GE), en précisant que ce montant correspondait, après réduction d'un tiers s'agissant des dépens de seconde instance au sens de l'art. 90 du Tarif, au défraiement du représentant professionnel selon le tarif cantonal et adapté aux circonstances déjà examinées en relation avec les dépens de première instance.

7.5.
La demanderesse, qui ne discute pas le montant retenu pour la valeur litigieuse (6'922'178 fr.), ne démontre pas en quoi le raisonnement des juges cantonaux, tel qu'il vient d'être exposé (cf. consid. 7.4

supra
), procéderait d'une application insoutenable, partant arbitraire, des dispositions cantonales rappelées ci-dessus (cf. consid. 7.3). Elle se borne à affirmer - en se fondant en partie sur des faits qui ne ressortent pas de l'arrêt attaqué, et qui ne sauraient dès lors être pris en compte - que les juges cantonaux se seraient écartés à tort de l'appréciation du juge de première instance, «pourtant au bénéfice d'une marge importante en la matière et mieux à même d'apprécier la juste indemnisation des intimés»; ils auraient en outre appliqué à tort aux dépens d'appel la réduction minimale d'un tiers prévue par l'art. 90 du Tarif, alors que cette disposition permet une réduction d'un à deux tiers par rapport au barème de l'art. 85. La demanderesse ne démontrant pas que l'application de la loi cantonale serait déraisonnable ou manifestement contraire au sens et au but de la législation en cause, le grief, purement appellatoire, ne peut qu'être rejeté dans la mesure où il est recevable (cf. consid. 7.2

supra
).

8.

Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable (cf. consid. 5 et 7.5

supra
). En conséquence, les frais de la présente procédure seront mis à la charge de la demanderesse (
art. 66 al. 1 LTF
), qui versera en outre aux défendeurs, créanciers solidaires, une indemnité de 34'000 fr. à titre de dépens (
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 29'000 fr., sont mis à la charge de la demanderesse.

3.

La demanderesse versera aux défendeurs, créanciers solidaires, une indemnité de 34'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 17 octobre 2017

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Kiss

La Greffière: Monti