bger · 4A_476/2025 · 2026-07-10 · fr
contrat de vente d'actions, interprétation, dol,


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_476/2025

Arrêt du 10 juillet 2026

Ire Cour de droit civil

Composition

MM. les Juges fédéraux

Hurni, Président, Denys et Rüedi.

Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure

1. A.________,

2. B.________ SA,

tous les deux représentés par

Me Jean-Cédric Michel, avocat,

recourants,

contre

C.________ SA,

représentée par Me Shelby du Pasquier, avocat,

intimée.

Objet

recours contre l'arrêt rendu le 22 août 2025 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/14339/2022, ACJC//112/2025).

Faits :

A.

A.a.
A.________ est le fondateur et président du conseil d'administration de B.________ SA (ci-après, ensemble: les recourants), une société anonyme active dans le domaine du conseil financier et la gestion d'actifs.

C.________ SA (ci-après: l'intimée) est également active dans le conseil en matière financière et la gestion de fortune, en particulier pour des placements collectifs de capitaux étrangers et des clients privés. Dès 2003, C.________ SA a agi en qualité de gestionnaire et était propriétaire de toutes les actions possédant un droit de vote du fonds d'investissement D.________ Ltd (ci-après: le fonds) domicilié aux Bahamas, structuré en plusieurs "compartiments", soit plusieurs sociétés d'investissement sous-jacentes de droit bahamien, dont E.________. Les avoirs de E.________ ont été confiés à F.________, une société appartenant à Bernard Madoff, qui agissait en qualité de courtier.

G.G.________ agissait en tant qu'administrateur du fonds et H.G.________ en tant que dépositaire (ci-après indifféremment désignés G.________).

A.b.
En 2007, A.________ et B.________ SA ont acquis, pour le compte de leurs clients et à titre personnel s'agissant de A.________, des actions de E.________.

Le prospectus remis à A.________ et B.________ SA au moment de leur investissement dans E.________ contenait des engagements d'indemnisation de cette dernière à l'égard de ses prestataires de services, dont C.________ SA et G.________.

A.c.
Bernard Madoff a été arrêté le 12 décembre 2008 et les procédures judiciaires y relatives ont débuté en 2009. Le fonds a fait valoir sa prétention contre la masse en faillite de F.________.

À l'automne 2018, A.________ et B.________ SA ont offert à C.________ SA de lui vendre leurs participations dans E.________, soit 7'585.8596 actions. Au cours des négociations qui ont suivi, les parties sont convenues d'adapter le prix de vente des actions au montant reflété dans les états financiers audités de E.________ pour 2017. Ainsi, le montant total pour l'ensemble des actions a été arrêté à 11'212'355.64 USD, soit une valeur de 1'478.06 USD par action. A.________ et B.________ SA ont toutefois considéré que les montants apparaissant dans les états financiers de 2017 relatifs à la provision de liquidation, de 3'979'476 USD, et à celle pour frais judiciaires, de 11'369'651 USD, étaient excessifs et que ces provisions constituaient en réalité une réserve latente.

La provision pour frais de justice avait été décidée pour les cas où E.________ aurait une obligation d'indemnisation en raison des garanties d'indemnisation données à ses prestataires, le montant final à payer au titre des frais judiciaires étant incertain et sujet à des évolutions futures. La documentation précisait que tout solde après la liquidation des procédures en lien avec F.________ et toutes les autres procédures judiciaires qui étaient pendantes ou qui pourraient être initiées serait retourné aux investisseurs actuels et passés.

A.d.
Le 4 juillet 2019, A.________ et B.________ SA, d'une part, et C.________ SA, d'autre part, ont signé une convention.

L'art. 1 de cette convention, intitulé "sale of shares", soit "vente d'actions", formalisait la volonté de vendre et d'acheter les actions de E.________ et prévoyait que le prix était de 11'212'355.64 USD, lequel était basé sur les états financiers de 2017 de E.________. Le prix d'achat était fixe et n'était susceptible d'aucun ajustement ou modification sous réserve de l'art. 2.

L'article 2 de la convention intitulé "Litigation provision", soit provision pour frais de justice, prévoyait qu'en plus du prix d'achat, C.________ SA acceptait de verser à B.________ (désormais: B.________ SA) tout montant qu'elle pourrait recevoir à l'avenir du fonds en ce qui concernait la dissolution de tout ou partie de la provision pour frais de justice figurant actuellement dans les états financiers de 2017, à l'exclusion de tout autre élément (par exemple, les frais de résiliation, les frais de gestion à payer, etc.), si et quand cette distribution avait lieu.

À teneur de l'art. 3 de la convention, A.________ et B.________ SA ainsi que les clients concernés, renonçaient à toute prétention et action judiciaire contre C.________ SA et toute personne ou société affiliée. En conséquence, A.________ et B.________ SA s'engageaient à retirer avec désistement les actions civiles qu'ils avaient introduites contre C.________ SA et un de ses anciens organes.

A.e.
Le 4 juillet 2019, A.________ et B.________ SA ont transféré à C.________ SA les 7'585,8596 actions de E.________ qu'ils détenaient pour le compte de certains de leurs clients. C.________ SA a versé à B.________ SA la somme de 11'212'355.64 USD le 11 juillet 2019.

Au 31 décembre 2019, le montant de la provision pour frais de justice s'élevait à 10'577'583 USD.

A.f.
A.________ et B.________ SA se sont enquis régulièrement de l'évolution de la provision pour risques juridiques au bilan de E.________ auprès de C.________ SA en octobre 2020, en septembre 2021, puis en janvier 2022. Cette dernière a transmis les états financiers de 2018 et 2019, puis le 31 janvier 2022, elle a transmis les comptes de liquidation de E.________ au 30 juin 2021 en indiquant que la provision pour frais de justice avait été dissoute après couverture des différents frais engagés pour la défense du fonds. Après couverture des autres dépenses de E.________ et le provisionnement des frais de liquidation, il restait un surplus de 1'345'042 USD destiné à être distribué aux actionnaires. De ce montant, la somme de 12'361.80 USD revenait à A.________ et B.________ SA.

En 2021, le fonds a payé à C.________ SA et à G.________ une somme de 12'568'706 USD, soit un montant supérieur au solde de la provision pour frais de justice de 10'577'583 USD. Ces paiements ont concerné des frais de justice de C.________ SA et de G.________ pour les procédures liées à la faillite de F.________.

A.g.
Le 2 février 2022, A.________ et B.________ SA ont réclamé à C.________ SA le paiement de 2'276'296 USD. Ce montant correspondait au prorata des actions vendues à C.________ SA (soit 21,52 %) en vertu de la convention, sur le montant de la provision pour frais de justice de 10'577'583 USD, avant paiement des créances à C.________ SA et G.________.

C.________ SA a refusé de verser le montant réclamé, au motif que la provision avait été entièrement utilisée pour l'indemnisation des frais judiciaires encourus.

B.

Par requête de conciliation, puis, suite à l'échec de celle-ci, par demande du 18 octobre 2022, A.________ et B.________ SA ont formé une demande partielle en paiement à l'encontre de C.________ SA. Ils ont conclu au paiement par celle-ci de 50'000 USD avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021.

Par jugement du 8 octobre 2024, le Tribunal de première instance les a déboutés de toutes leurs conclusions.

Statuant sur appel et appel joint - lequel ne portait que sur les dépens alloués à l'intimée -, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a rejeté l'appel et partiellement admis l'appel joint en réformant le jugement quant aux dépens alloués.

C.

Contre cet arrêt du 22 août 2025, qui leur a été notifié le 27 août 2025, les recourants interjettent un recours en matière civile au Tribunal fédéral le 26 septembre 2025. Ils concluent à son annulation et à sa réforme, en ce sens que la défenderesse soit condamnée à leur payer le montant de 50'000 USD avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021. Subsidiairement, ils concluent au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

L'intimée conclut à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement, à son rejet.

La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

Les parties ont encore déposé des observations.

Considérant en droit :

1.

Interjeté en temps utile (
art. 100 al. 1 LTF
) par les recourants qui ont succombé dans leurs conclusions (
art. 76 al. 1 LTF
), contre un arrêt final (
art. 90 LTF
), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (
art. 75 LTF
), dans une affaire civile (
art. 72 al. 1 LTF
) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1.
Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1;
136 II 304
consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 140 III 86
consid. 2, 115 consid. 2;
137 III 580
consid. 1.3). Il n'examine pas non plus les griefs qui n'ont pas été soumis à l'instance cantonale précédente (principe de l'épuisement des griefs;
ATF 147 III 172
consid. 2.2;
143 III 290
consid. 1.1). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 139 I 22
consid. 2.3;
137 III 580
consid. 1.3;
135 III 397
consid. 1.4 in fine).

2.2.
Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (
ATF 140 III 16
consid.1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (
ATF 141 IV 249
consid. 1.3.1;
140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
).

3.

Les recourants s'en prennent à l'établissement de la volonté subjective des parties à la convention, dans le cadre de l'interprétation de celle-ci par la cour cantonale, en application de l'
art. 18 CO
. Les recourants soutiennent que la cour cantonale a établi la volonté réelle des parties de façon arbitraire (
art. 9 Cst.
).

Selon eux, lorsqu'ils ont négocié la convention du 4 juillet 2019 avec l'intimée, en particulier son article 2, selon lequel B.________ pourrait prétendre au versement de tout montant que l'intimée recevrait à l'avenir du fonds en ce qui concernait la dissolution de tout ou partie de la provision pour frais de justice, celle-ci savait et avait tu qu'elle détenait une prétention contre le fonds pour frais judiciaires encourus entre 2008 et 2019, de 9'737'941 USD, qui serait réglée au moyen de la provision pour frais de justice. Selon eux, l'intimée savait également, sans l'avoir révélé, que G.________ ferait valoir une créance de 2'830'765 USD contre le fonds lors de sa dissolution, pour ses propres frais judiciaires échus sur la période de 2008 à 2019. Ils soutiennent que l'intimée savait que la provision pour frais de justice serait entièrement utilisée, et que les recourants ne percevraient aucun montant sur cette base. Les parties n'avaient ainsi pas la volonté réelle de conclure la convention et son article 2.

3.1.
Lorsqu'il est amené à qualifier ou interpréter un acte juridique, le juge doit s'efforcer de déterminer, dans un premier temps, la commune et réelle intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (
art. 18 al. 1 CO
). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4). L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (
art. 105 al. 1 LTF
), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (
art. 97 al. 1 et
art. 105 al. 2 LTF
), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'
art. 9 Cst.
(
ATF 144 III 93
consid. 5.2.2; arrêt 4A_643/2020, précité, consid. 4).

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (
ATF 144 III 93
consid. 5.2.3; arrêt 4A_643/2020, précité, consid. 4).

3.2.
En l'espèce, la cour cantonale, procédant d'abord à l'interprétation subjective de la convention du 4 juillet 2019, a établi la volonté réelle et commune des parties, celle-ci correspondant au texte de la convention, soit que les recourants auraient droit à recevoir le prorata des parts de E.________ qu'ils vendaient à l'intimée sur un solde qui resterait de la provision pour frais de justice, si et quand celui-ci serait versé.

Au moment de la signature du contrat, les états financiers du fonds pour 2017, sur lesquels les parties se sont basées lors des négociations, rappellent que le montant des frais judiciaires que la provision devait couvrir était incertain et susceptible d'évoluer. Selon la cour cantonale, les recourants ne pouvaient ainsi tenir pour acquis que le montant demeurerait constant. En outre ils n'avaient demandé ni obtenu de garantie à cet égard, ce qui était d'ailleurs naturel, puisqu'il irait à l'encontre du principe même d'une provision, que les recourants puissent envisager un paiement garanti sur son montant, alors même que cette provision devait servir à couvrir une autre charge. A.________, au bénéfice d'une longue carrière dans le domaine de la finance, avait admis comprendre la nature et le fonctionnement d'une provision, qui reflète par définition des charges probables et peut s'avérer insuffisante. En outre, les procès dont la provision était destinée à couvrir les frais étaient encore en cours lors de la signature de la convention et les montants exacts ne pouvaient être connus avant l'issue de ceux-ci.

Enfin le comportement ultérieur des parties corroborait lui aussi que la formulation représentait la volonté réelle des parties: le 28 octobre 2020, l'intimée a rappelé aux recourants que la distribution d'un reliquat de la provision n'était pas garantie ("s'il y en a"), sans que ceux-ci ne réagissent.

Les recourants étaient donc parfaitement conscients du caractère hypothétique et non garanti de l'éventualité prévue par l'article 2 de la convention, de sorte que la formulation de celui-ci reflétait la volonté réelle des parties.

3.3.
Bien qu'invoquant un établissement manifestement inexact des faits en lien avec la volonté réelle des parties, les recourants n'entreprennent pas de démontrer que la cour cantonale aurait établi les volontés des parties de manière arbitraire. En effet, ils admettent que "la question n'est [...] pas de savoir si les recourants avaient compris l'art. 2 de la convention selon sa rédaction ou de la même manière que l'intimée, soit comme comportant l'éventualité qu'il n'y ait pas de solde sur la provision concernée. La question est que lors de la négociation, l'intimée savait le fait concret de l'existence de sa créance en indemnisation contre E.________ [...] qui pouvait annihiler la provision concernée [...]".

La démonstration des recourants ne concerne donc pas la question de savoir si l'article 2 de la convention reflète la volonté réelle des parties, ce qui est le cas en l'espèce, mais plutôt, que les parties au contrat n'avaient pas la même évaluation des chances qu'il restât un solde de cette provision. Selon les recourants, l'intimée aurait su qu'il ne resterait rien de la provision - ce qui est une éventualité envisagée par la formulation conditionnelle de la clause - alors que les recourants escomptaient que la provision fût surestimée et constituât une réserve latente à laquelle ils pouvaient prétendre avec un certain degré de certitude.

Ainsi, l'article 2 de la convention reflète la volonté réelle des parties. Autre est la question de savoir si l'intimée a induit les recourants en erreur en acceptant cette clause tout en sachant d'avance qu'il ne resterait rien de la provision, ce qui fait l'objet d'un autre grief des recourants (cf. consid. 5 ci-dessous).

Faute de démontrer un établissement arbitraire des faits, le grief d'établissement manifestement inexact de la volonté réelle est irrecevable.

4.

La cour cantonale ayant établi sans arbitraire la volonté réelle des parties, il n'y a pas lieu d'examiner le grief des recourants ayant trait à l'interprétation objective du contrat (cf. consid. 3.1 ci-dessus).

5.

Les recourants invoquent une violation des devoirs précontractuels de l'intimée (

culpa in contrahendo
), un dol (
art. 28 CO
), et un acte illicite (
art. 41 CO
). Les trois griefs sont fondés sur le fait que l'intimée aurait fautivement omis d'informer les recourants qu'elle disposait d'une créance en paiement de frais judiciaires contre le fonds, privant les recourants de toute chance d'obtenir un quelconque montant en vertu de l'article 2 de la convention du 4 juillet 2019.

Ils prétendent à des "dommages intérêts correspondant à l'intérêt positif à l'exécution du contrat selon l'accord normatif, soit à recevoir 1'677'115 USD avec intérêt à 5 % dès le 1er janvier 2021" et par conséquent, dans le cadre de leur action partielle, au paiement de 50'000 USD avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2021 (n. 186 s. du recours).

5.1.

5.1.1.
La partie victime du dol de sa partie cocontractante peut faire valoir sa créance en réparation du dommage en se prévalant tant d'un acte illicite que d'une violation du devoir de diligence dans les pourparlers (
ATF 108 II 419
consid. 5; arrêt 4A_11/2023 du 8 décembre 2023, consid. 7.3; CARRON/WESSNER, Droit des obligations, Partie générale, Vol. II, 2024, n. 3132; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 11e éd. 2020, T. I, n. 870).

5.1.2.
Celui qui se tait sur des faits que la loyauté en affaires exigeait qu'il indiquât (obligation de renseigner) à l'autre partie déjà lors de pourparlers précédant la conclusion du contrat, avec pour effet que cette partie se trouve dans une erreur essentielle (
art. 24 al. 1 ch. 4 CO
), commet un dol (cf.
ATF 113 II 25
consid. 1 in fine). Agit également par dol, même en l'absence d'erreur essentielle de l'autre partie (art. 28 al. 1 in fine CO), celui qui, de manière générale, dissimule des faits alors qu'il avait l'obligation juridique de renseigner celle-ci. Une obligation de renseigner existe dans le cadre de pourparlers contractuels car il existe un rapport de confiance qui oblige les parties à se renseigner l'une l'autre de bonne foi, dans une certaine mesure, sur les faits qui sont de nature à influer sur la décision de l'autre partie de conclure le contrat ou de le conclure à certaines conditions (
ATF 106 II 346
consid. 4a;
105 II 75
consid. 2a; arrêts 4A_155/2025 du 31 octobre 2025 consid. 5.1; 4A_285/2017 du 3 avril 2018 consid. 6.1). L'étendue du devoir d'information des parties ne peut être déterminée de façon générale, mais dépend des circonstances du cas particulier, notamment de la nature du contrat, de la manière dont les pourparlers se sont déroulés, de même que des intentions et des connaissances des participants (
ATF 116 II 431
consid. 3a;
ATF 105 II 75
consid. 2a; arrêts 4A_155/2025 précité consid. 5.1; 4A_437/2020 du 29 décembre 2020 consid. 4.1). Ainsi, entre les futures parties au contrat, les règles de la bonne foi commandent la conduite des pourparlers, dont l'ouverture crée déjà une relation juridique entre les interlocuteurs, et leur imposent des devoirs réciproques. Au nombre de ceux-ci figurent l'obligation de négocier sérieusement, conformément à ses véritables intentions, et celle de fournir des renseignements à l'autre partie, propres à influer sa décision de conclure, le cas échéant à des conditions déterminées (
ATF 121 III 350
consid. 6c;
105 II 75
consid. 2a; arrêt 4A_285/2017 précité, consid. 6.1; CARRON/WESSNER, op. cit., n. 1541).

5.2.
Dans son arrêt, la cour cantonale a examiné l'éventuelle obligation de renseigner de l'intimée, pour conclure au fait qu'elle n'existait pas, compte tenu des circonstances, notamment de la manière dont les pourparlers se sont déroulés, de même que des intentions et des connaissances des participants.

Les faits retenus par la cour cantonale indiquent que les recourants étaient suffisamment renseignés sur l'existence des garanties d'indemnisation du fonds envers l'intimée, qui figuraient sur le prospectus qui leur avait été remis en 2007; sur la concrétisation de cette garantie par la création d'une provision, puisque celle-ci a fait l'objet de pourparlers dans le cadre de la négociation de la convention et qu'elle apparaissait dans les états financiers du fonds en 2017 auxquels ils avaient eu accès; ainsi que sur le principe et le fonctionnement d'une provision, et que malgré cela, ils n'avaient pas sollicité d'informations supplémentaires auprès de leur cocontractante quant à l'étendue des garanties d'indemnisation. La possibilité de l'intimée de faire valoir une créance pour les frais de justice subis conformément à l'accord en indemnisation était donc connue des recourants. La documentation remise aux recourants au moment des négociations précisait que le montant dû par le fonds à ce titre demeurait incertain et sujet à évolution. Compte tenu de l'expérience des recourants en matière financière ainsi que du fait qu'ils étaient conseillés par des avocats dans la négociation de la convention, l'intimée n'avait pas à fournir spontanément davantage de renseignements aux recourants, à qui il revenait d'interroger eux-même leur cocontractante.

Par ailleurs, l'intimée elle-même ne pensait pas encore faire valoir une quelconque créance contre le fonds à la date de la négociation de la convention. Elle ne connaissait ni le statut, ni le montant de sa créance en indemnisation contre le fonds. Ce n'est qu'à fin 2019, soit après la signature de la convention, qu'elle a examiné cette possibilité et entamé les démarches pour déterminer le montant à réclamer et qu'au mois d'avril 2021 que le montant de sa créance a été déterminé et validé par le rapport de l'audit externe. Il revenait enfin au conseil d'administration du fonds, auquel l'intimée ne siégeait pas, d'approuver le montant de la créance couvert par la provision. Dans l'intervalle, la créance en indemnisation, de même que celle de G.________ étaient reflétées dans la provision figurant dans les comptes du fonds transmis aux recourants. Dans ces circonstances, au vu des connaissances de l'intimée au moment de la conclusion du contrat, il ne pouvait pas être attendu d'elle qu'elle signale l'existence d'une créance qui était encore incertaine. Les recourants étaient en mesure d'apprécier la portée de l'article 2 de la convention même sans ces informations.

5.3.
Compte tenu de la manière dont les pourparlers se sont déroulés et des connaissances des participants, à savoir que les recourants ont eu connaissance du but dans lequel la provision du fonds avait été instituée, qu'ils avaient eu accès aux états financiers et que les chances d'obtenir un montant après la dissolution de cette provision leur avaient été présentées comme incertaines, l'intimée n'avait pas à donner davantage d'informations aux recourants dans le cadre des pourparlers précontractuels.

Compte tenu également des connaissances générales des parties, en particulier du fait que les recourants sont des professionnels de la finance dotés d'une longue expérience en la matière et qu'ils étaient de surcroît assistés d'avocats dans la rédaction de la convention, ils étaient suffisamment avertis pour poser eux-mêmes les questions pertinentes en lien avec l'article 2 de la convention.

Compte tenu enfin du fait que l'intimée n'avait elle-même pas entièrement connaissance de sa prétention et qu'elle n'envisageait pas encore de la faire valoir contre le fonds, il ne pouvait être attendu d'elle qu'elle donne davantage d'informations aux recourants qu'elle n'en avait elle-même.

En tout état de cause, la formulation au conditionnel de l'article 2 de la convention, lequel correspond à la volonté réelle des parties (cf. consid. 3 ci-dessus), implique que les recourants tenaient pour possible qu'ils ne perçoivent rien après l'utilisation de la provision. Ainsi, les recourants savaient et avaient compris que les perspectives de toucher une soulte découlant de la dissolution de la provision n'était qu'une éventualité et ils ont conclu le contrat en toute connaissance de cause. S'ils avaient voulu s'assurer de toucher un montant déterminé sur cette provision, les recourants n'auraient pas manqué de le prévoir dans le contrat.

Faute de comportement dolosif de l'intimée, le grief des recourants fondé sur le dol, l'acte illicite et la violation des devoirs précontractuel doit être rejeté.

6.

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable. Les recourants, qui succombent, supporteront les frais judiciaires solidairement entre eux (
art. 66 al. 1 et 5 LTF
) et verseront, solidairement entre eux, une indemnité de dépens à l'intimée (
art. 68 al. 1, 2 et 4 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.

Les recourants, solidairement entre eux, verseront à l'intimée une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

Lausanne, le 10 juillet 2026

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Hurni

Le Greffier : Botteron