bger · 4A_224/2025 · 2025-06-12 · de
Löschung einer Gesellschaft,
Gesellschaftsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_224/2025

Urteil vom 12. Juni 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

Beschwerdeführer,

gegen

Amt für Handelsregister & Notariate des Kantons St. Gallen,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Löschung einer Gesellschaft,

Beschwerde gegen den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen, Präsidentin der Aufsichtsbehörde über das Handelsregister, vom 23. April 2025 (AB.2025.11-AH).

Erwägungen:

1.

Am 26. Juni 2024 teilte das Amt für Handelsregister und Notariate des Kantons St. Gallen dem Handelsgerichtspräsidenten des Kantons St. Gallen mit, dass gegen die B.________ GmbH mehrere Verlustscheine vorlägen. Damit sei durch die für die Zwangsverwertung zuständigen Behörden abschliessend festgestellt, dass die Gesellschaft über keine verwertbaren Aktiven mehr verfüge, woraus zu schliessen sei, dass die Geschäftstätigkeit aufgegeben worden sei. Innert der vom Handelsregisteramt angesetzten Frist seien keine Mitteilungen eingereicht oder Gründe für die Aufrechterhaltung der Eintragung geltend gemacht worden.

Nachdem das Handelsregisteramt nach
Art. 934 Abs. 2 OR
einen dreimaligen Rechnungsruf im SHAB veranlasst hatte, machte der Beschwerdeführer mit Schreiben vom 13. Juni 2024 ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Gesellschaft geltend. Das Handelsregisteramt überwies die Angelegenheit daher gestützt auf
Art. 934 Abs. 3 OR
dem Handelsgerichtspräsidenten zum Entscheid.

Am 25. Juli 2024 setzte der Handelsgerichtspräsident dem Beschwerdeführer eine Frist bis zum 19. August 2024 an, um den Antrag auf Aufrechterhaltung der Gesellschaft umfassend zu begründen. Gleichzeitig setzte er ihm eine Frist bis zum 19. August 2024 an, um einen Kostenvorschuss von Fr. 500.-- zu leisten.

Nachdem innert Frist weder der Kostenvorschuss geleistet noch eine Begründung eingereicht worden war, trat der Handelsgerichtspräsident mit Entscheid vom 14. Oktober 2024 auf das Gesuch des Beschwerdeführers nicht ein, ordnete die Löschung der B.________ GmbH an und wies das Handelsregisteramt an, die Löschung nach Rechtskraft des Entscheids im Handelsregister einzutragen.

Mit Urteil 4A_591/2024 vom 16. Dezember 2024 trat das Bundesgericht auf eine vom Beschwerdeführer gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde im vereinfachten Verfahren nach
Art. 108 Abs. 1 lit. b BGG
nicht ein.

Am 17. Januar 2025 verfügte das Amt für Handelsregister und Notariate des Kantons St. Gallen die Löschung der B.________ GmbH im Handelsregister.

Der Beschwerdeführer focht diese Verfügung vom 17. Januar 2025 beim Kantonsgericht St. Gallen an.

Mit Entscheid vom 23. April 2025 schrieb das Kantonsgericht das Beschwerdeverfahren mangels Leistung des auferlegten Kostenvorschusses ab.

Mit Eingabe vom 17. Mai 2025 erklärte der Beschwerdeführer dem Bundesgericht, den Entscheid des Kantonsgerichts St. Gallen vom 23. April 2025 mit Beschwerde anfechten zu wollen. Gleichzeitig ersuchte er um Erteilung der aufschiebenden Wirkung.

Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.

2.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

2.1.
Beschwerden an das Bundesgericht sind hinreichend zu begründen, ansonsten darauf nicht eingetreten werden kann. Dazu muss in der Beschwerdeschrift unter Bezugnahme auf die Erwägungen des angefochtenen Entscheids dargelegt werden, inwiefern dieser Recht verletzt (
Art. 42 Abs. 2 BGG
;
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Eine allfällige Verletzung von Grundrechten wird vom Bundesgericht nicht von Amtes wegen geprüft, sondern nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 140 III 86
E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (
BGE 142 III 364
E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch
BGE 143 IV 40
E. 3.4).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Neue Tatsachen und Beweismittel sind grundsätzlich ausgeschlossen (
Art. 99 Abs. 1 BGG
).

Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2).

2.3.
Der Beschwerdeführer setzt sich in seiner Beschwerdeeingabe vom 17. Mai 2025 nicht hinreichend mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids des Kantonsgerichts St. Gallen vom 23. April 2025 auseinander und zeigt nicht rechtsgenügend auf, inwiefern die Vorinstanz mit ihrem Entscheid Bundesrecht verletzt hätte, sondern unterbreitet dem Bundesgericht in unzulässiger Weise seine eigene Sicht der Dinge. Auf die im angefochtenen Entscheid enthaltene Eventualbegründung geht der Beschwerdeführer mit keinem Wort ein.

Auf die Beschwerde ist somit bereits aus diesem Grund im vereinfachten Verfahren nach
Art. 108 Abs. 1 lit. b BGG
nicht einzutreten.

3.

Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung gegenstandslos.

Unter den gegebenen Umständen ist ausnahmsweise auf die Erhebung von Gerichtskosten zu verzichten (Art. 66 Abs. 1 zweiter Satz BGG), womit das sinngemäss gestellte Gesuch um Befreiung von diesen Kosten im bundesgerichtlichen Verfahren gegenstandslos wird. Dem Beschwerdegegner steht keine Parteientschädigung zu (
Art. 68 Abs. 3 BGG
).

Demnach erkennt der Präsident:

1.

Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.

Es werden keine Gerichtskosten erhoben.

3.

Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht St. Gallen, Präsidentin der Aufsichtsbehörde über das Handelsregister, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. Juni 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Leemann