bger · 4A_327/2012 · 2012-08-29 · fr
cession de créances,
Droit des contrats


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal


4A_327/2012

Arrêt du 29 août 2012

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, présidente,

Corboz et Kiss.

Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure

X.________ SA,

représentée par Me Nicolas Dinichert, avocat,

recourante,

contre

1. Y.________,

représentée par Me Daniel Tunik, avocat,

2. A.________,

intimées.

Objet

cession de créances,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 27 avril 2012.

Faits:

A.

A.a Y.________ est une société de droit hollandais, ayant son siège à W.________, aux Pays-Bas, qui a pour but le rachat d'actifs de sociétés en faillite; cette société est détenue par C.________.

X.________ SA (ci-après: X.________), anciennement D.________ SA, dont le siège est à E.________, a pour but social de donner des services et conseils en matière financière. X.________ est la filiale de F.________ SA.

G.________, dont le siège était à E.________, était une société anonyme ayant pour but la fabrication et la vente d'instruments de précision. B.________ en a été son administrateur-président et directeur général. La faillite de cette société a été prononcée le 4 juillet 2002.

GX.________ SA, domiciliée à E.________, anciennement H.________ SA, était active dans l'exploitation industrielle. B.________, puis C.________ en ont été administrateurs. La faillite de la société a été prononcée par jugement du 26 octobre 2005.

A.________ était l'épouse de B.________, dont elle a divorcé le 17 janvier 2007.

A.b Dès la fin des années 1990, G.________ a rencontré de grandes difficultés financières, de sorte que B.________ et son épouse d'alors, A.________, ont octroyé plusieurs prêts à la société pour tenter de la redresser. Dans ce contexte, B.________ a établi un " business plan " destiné à fixer des objectifs financiers que G.________ devait atteindre entre les années 1999 et 2002.

Par convention du 5 juin 2000 signée par F.________ SA et les anciens conjoints A.________ et B.________, A.________ a accepté que 32'000 actions de G.________ lui soient progressivement remises sur une période de quatre ans, pour autant que le " business plan " soit respecté. A.________ devait ainsi recevoir 8'000 actions par année si les objectifs du " business plan " étaient atteints, mais seulement 5'000 actions dans le cas contraire, le solde de 3'000 actions devant dans cette hypothèse être remis à F.________ SA à titre fiduciaire, pour le compte des autres actionnaires.

Entre le 8 septembre et le 31 décembre 2000, B.________ a versé à G.________, sous forme de prêts, la somme de 3'050'000 fr. B.________ avait pu réunir ce montant en vendant à F.________ SA en tout 20'000 actions nominatives de G.________, actions qu'il s'était engagé irrévocablement à lui racheter au prix de 3'260'000 fr., pour la moitié au plus tard le 16 octobre 2000, pour l'autre au plus tard le 15 novembre 2000. Il a été constaté que B.________ n´a jamais tenu cet engagement.

Par convention de crédit du 1er février 2001 contresignée par B.________, G.________ a reconnu avoir reçu du précité des prêts à concurrence de 3'050'000 fr.; à titre de garantie, G.________ a remis au prêteur deux cédules hypothécaires au porteur, de valeurs nominales respectives de 2'500'000 fr. et 2'000'000 fr.

Le 28 septembre 2001, B.________ a confié à X.________ (alors D.________ SA) tous pouvoirs pour représenter ses intérêts et récupérer ses créances auprès de G.________, moyennant une commission de 0,5 % par année sur la somme totale des créances.

Le 22 février 2002, B.________ a cédé à X.________ une part de 300'000 fr. de sa créance envers G.________, ce montant étant couvert à due concurrence par les cédules hypothécaires qui garantissaient ladite créance; en échange, X.________ a versé à B.________ un montant de 60'000 fr. sur un compte ouvert en son nom. B.________ a averti G.________ de l'opération par courrier du même jour.

Le 16 mai 2002, B.________ a cédé à X.________ une nouvelle part de 300'000 fr. de la créance qu'il détenait à l'endroit de G.________, contre paiement par le cessionnaire au cédant de 60'000 fr.; B.________ en a informé G.________.

A la suite de la faillite de G.________, F.________ SA s'est retrouvée propriétaire de 20'000 actions de G.________ ayant perdu leur valeur, actions que B.________ aurait dû racheter pour le prix total de 3'260'000 fr.

X.________ a prétendu que B.________ a alors accepté de lui verser, en contrepartie de la perte subie par sa société mère, une indemnité de 800'000 fr. correspondant à environ 25% de la perte de celle-ci. A l'appui de cette allégation, X.________ a produit un document sous forme de tableau, daté du 29 juillet 2002 et intitulé " état des prêts hypothécaires de l'immeuble G.________ au 31 juillet 2002 ", au bas duquel figuraient les signatures de B.________ et d'un administrateur de F.________ SA. X.________ a soutenu que ce tableau faisait état d'une cession de créance en sa faveur à hauteur de 900'770 fr.45, montant correspondant à l'indemnité susmentionnée de 800'000 fr., augmentée des intérêts. Ce document, sous le poste " A.________ et B.________ ", comportait les mentions suivantes:

"

Cédules

Rang

Taux

Au 31.12.2001

Remarques

2'500'000

1er

6.5%

2'000'000

ler

6.5%

3'603'081.80

300'000

1er

300'000

Cédé à D.________ le

22.02.2002

300'000

ler

300'000

Cédé à D.________ le

16.05.2002

3'900'000

3'003'081.80

25%

1'125'000

900'770.45

Selon Convention

du 05.06.2000

Solde

2'775'000

2'102'311.35

".

A.c En juillet 2002, mois de l'ouverture de la faillite de G.________, Y.________ s'est montrée intéressée à racheter les actifs de la faillie.

Comme, selon les conditions posées par l'Office des faillites, seul un créancier de la faillie pouvait présenter une offre, Y.________ est convenue avec B.________, par contrat signé le 12 septembre 2003, que ce dernier rachèterait les actifs de G.________, par l'intermédiaire de GX.________ SA, puis céderait un tiers des actions de celle-ci à la société Y.________ et les deux tiers restants à GY.________, société détenue (à l'instar de Y.________ elle-même) par C.________.

Par un accord distinct passé également le 12 septembre 2003, Y.________ et B.________ ont convenu que la première revendrait au second 250 actions de G.________, après augmentation de son capital-actions, pour le prix de 1'296'666 fr. et de 864'445 euros, payables en espèces le 30 juin 2004.

Toujours selon ce même accord, B.________ cédait en outre à Y.________, à titre de sûreté pour le règlement du prix d'achat précité, la créance qu'il détenait à l'égard de X.________, qui se montait à 3'629'000 fr., intérêts compris au 12 septembre 2003.

Il a été retenu qu'à une date indéterminée en 2003, B.________ avait cédé à titre fiduciaire à X.________ ses créances contre G.________, afin que X.________ les fasse valoir dans le cadre de la faillite de G.________. X.________ avait ainsi produit une créance d'un montant de 3'629'000 fr. dans la faillite de G.________, créance garantie par deux cédules hypothécaires (l'une de 2'500'000 fr., l'autre de 2'000'000 fr.) grevant en premier rang l'immeuble appartenant à G.________ sis à E.________.

Le 17 décembre 2003, X.________ a acquis lors d'enchères forcées l'immeuble de G.________, dont elle a payé le prix par compensation avec les créances contre la faillie qui lui avaient été cédées à titre fiduciaire. X.________ est toujours propriétaire de cet immeuble.

Par courrier du 2 novembre 2004, B.________ et A.________ ont indiqué à X.________ qu'ils avaient décidé de réduire à 1'650'000 fr. leur prétention en remboursement des créances contre G.________, cédées à titre fiduciaire à X.________, et que ce montant réduit devait être versé à A.________.

Le 2 février 2005, B.________ a signé une reconnaissance de dette, à teneur de laquelle il admettait devoir à Y.________ les sommes de 1'196'666 fr. et 864'445 euros, plus intérêts moratoires à 5% l'an dès le 1er juillet 2004, et confirmait que la créance cédée en septembre 2003 qu'il détenait à l'égard de X.________, par 3'629'000 fr., existait toujours et lui appartenait personnellement.

B.________ n'a pas payé à Y.________ les montants convenus dans l'accord du 12 septembre 2003, de sorte que celle-ci a engagé des poursuites à son encontre, lesquelles ont abouti au prononcé de la faillite personnelle du prénommé le 13 novembre 2006.

Le 5 avril 2005, X.________ a été informée par Y.________ que B.________ avait cédé à celle-ci la créance dont il était titulaire à l'endroit de celle-là.

Le 11 avril 2005, B.________ a signé pour accord un document établi par X.________, intitulé " décompte des frais liés à la part de créance dans (X.________) de Monsieur et Madame B.________ & A.________ ". D'après ce décompte, le solde de la créance des époux A.________ et B.________, en capital et intérêts, se montait, après diverses déductions, à 2'040'657 fr.50; cette pièce faisait notamment mention de " frais non payés " à X.________, au 27 février 2004, par 241'598 fr.40, ainsi que de " frais de gestion et juridiques " et de " frais complémentaires de l'OPF selon bordereau " encourus par X.________ au 11 avril 2005, par 154'420 fr.60. Y.________a soutenu en procédure que ce décompte avait été établi par X.________ pour les besoins de la cause, après que cette dernière eut eu connaissance de la cession de créance intervenue au profit de Y.________.

Le 6 mai 2005, X.________ a fait savoir à Y.________ qu'elle contestait tant la quotité que l'exigibilité de la créance qui avait été cédée à cette dernière. Subséquemment, X.________ a notamment prétendu qu'elle avait engagé des frais importants pour faire valoir les prétentions de B.________ dans la procédure de faillite introduite contre G.________, lesquels devaient être déduits du montant à rétrocéder à B.________.

Durant l'année 2006, Y.________ a relancé plusieurs fois X.________. Cette société a successivement prétendu que le montant effectivement dû par elle était largement inférieur à la somme réclamée, qu'elle ignorait qui, de Y.________ ou de B.________, était son créancier et que la créance dont Y.________ se prévalait était composée de deux montants, l'un appartenant à B.________, l'autre à A.________, cette dernière contestant la validité de la cession de créance effectuée par son ex-époux en faveur de Y.________.

A.d Le 17 janvier 2007, le Tribunal de district de L.________ a prononcé le divorce des époux A.________ et B.________ et ratifié la convention sur les effets accessoires selon laquelle B.________ accordait notamment à A.________ toutes les créances qu'il détenait à l'égard de X.________.

Par courrier recommandé du 19 mars 2007 adressé à X.________, se fondant sur le jugement de divorce, A.________ a chiffré à la somme de 3'439'326 fr.90 les créances qui devaient lui revenir.

X.________ a rappelé à A.________, le 4 avril 2007, que diverses réductions avaient été convenues avec B.________ sur la créance dont il était titulaire; comme ce dernier avait également émis des prétentions en remboursement, X.________ déclarait suspendre tout paiement jusqu'à connaissance de l'identité de son créancier.

Le 14 mars 2008, B.________ et A.________ ont écrit à X.________ qu'ils avaient la volonté de limiter à 1'650'000 fr. la rétrocession des montants confiés à celle-ci par convention de fiducie et de désigner A.________ comme étant l'unique créancière de cette somme.

Le 11 avril 2008, X.________ a déclaré qu'elle attendait que soit reconnue la titularité de A.________ ou de Y.________ sur la créance cédée à titre fiduciaire avant de procéder au remboursement du montant de 1'650'000 fr.

B.

B.a Le 20 avril 2009, Y.________ (demanderesse) a ouvert action contre X.________ (défenderesse) devant les autorités genevoises, concluant au paiement de 3'629'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er juillet 2004. La demanderesse s'est prévalue de la cession de créance intervenue en sa faveur le 12 septembre 2003.

Dans sa réponse du 1er septembre 2009, la défenderesse a conclu au rejet de la demande, s'en rapportant à justice concernant la titularité de la créance cédée.

Le 1er septembre 2009, A.________ (intervenante) a déposé une demande d'intervention, concluant à ce que la défenderesse soit condamnée à lui verser 1'650'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 11 avril 2008. L'intervenante a prétendu être seule créancière de la défenderesse, conformément à ce que B.________ et elle-même avaient indiqué en particulier le 14 mars 2008.

La défenderesse a finalement conclu à ce qu'il lui soit donné acte de son engagement de verser 1'650'000 fr. au titulaire de la créance qui lui sera désigné.

La demanderesse a requis le déboutement de l'intervenante de toutes ses prétentions et confirmé les conclusions qu'elle avait prises contre la défenderesse.

B.b Par jugement du 11 novembre 2010, le Tribunal de première instance de Genève a déclaré recevable la demande d'intervention, dit que la demanderesse était créancière de la défenderesse, condamné celle-ci à payer à la demanderesse la somme de 3'029'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er juillet 2004, débouté l'intervenante de toutes ses conclusions et condamné la défenderesse, conjointement et solidairement avec l'intervenante, en tous les dépens.

Le tribunal a reconnu que B.________ était le seul titulaire de la créance cédée et que la cession de créance du 12 septembre 2003 était ainsi valable; il a admis que le montant dû à la demanderesse se montait à 3'029'000 fr., compte tenu des cessions de créance effectuées par B.________ au profit de la défenderesse les 22 février et 16 mai 2002, portant sur deux tranches de 300'000 fr.; il a retenu que les autres réductions prétendument accordées sur la créance déduite en justice par la demanderesse n'étaient pas établies et qu'en particulier les parties ne s'étaient jamais prévalues du courrier du 2 novembre 2004 indiquant un solde encore dû de 1'650'000 fr. avant la présente procédure, de sorte qu'il apparaissait qu'aucun des plaideurs ne s'était estimé lié par ce document.

B.c Tant la défenderesse que l'intervenante ont appelé de ce jugement.

Par arrêt du 6 octobre 2011, la Cour de justice a déclaré irrecevable l'appel formé par l'intervenante, faute de paiement de l'émolument de mise en rôle.

Par arrêt du 27 avril 2012, la Cour de justice a confirmé le jugement du 11 novembre 2010, sauf en ce qui concerne la répartition des dépens; elle a ainsi condamné l'intervenante à la moitié des dépens de première instance de la demanderesse, condamné la défenderesse à un tiers des dépens de première instance de la demanderesse, condamné la demanderesse à un tiers des dépens de première instance de la défenderesse et compensé pour le solde les dépens de première instance; elle a encore condamné l'intervenante à un trentième des dépens d'appel et la défenderesse à vingt-neuf trentièmes des dépens d'appel.

Les motifs de cet arrêt seront relatés ci-dessous dans la mesure utile.

C.

C.________ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 27 avril 2012. Elle conclut à l'annulation de cette décision, à ce qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle s'engage à payer la somme de 1'650'000 fr. à la demanderesse et à la condamnation de celle-ci et de l'intervenante au paiement des frais de première instance, d'appel et de la procédure fédérale, avec suite de dépens.

L'effet suspensif requis par la recourante lui a été refusé par ordonnance présidentielle du 26 juin 2012.

La demanderesse propose le rejet du recours.

L'intervenante n'a pas procédé.

Considérant en droit:

1.

1.1 Interjeté par la partie défenderesse qui a largement succombé dans ses conclusions libératoires et qui a ainsi la qualité pour recourir (
art. 76 al. 1 LTF
), dirigé contre un arrêt final (
art. 90 LTF
) rendu en matière civile (
art. 72 al. 1 LTF
) par un tribunal supérieur statuant sur recours en dernière instance cantonale (
art. 75 LTF
) dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. de l'
art. 74 al. 1 let. b LTF
, le recours est par principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (
art. 100 al. 1 LTF
) et la forme (
art. 42 LTF
) prévus par la loi.

1.2 Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (
art. 95 let. a LTF
), y compris le droit constitutionnel (
ATF 136 I 241
consid. 2.1 p. 247;
136 II 304
consid. 2.4 p. 313). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (
art. 106 al. 1 LTF
). Il n'est pas limité par les arguments soulevés dans le recours ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut donc admettre un recours pour d'autres motifs que ceux qui ont été articulés, ou à l'inverse, rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (
ATF 137 II 313
consid. 1.4 p. 317 s.;
135 III 397
consid. 1.4 et l'arrêt cité). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (
ATF 137 III 580
consid. 1.3 p. 584;
135 II 384
consid. 2.2.1 p. 389;
135 III 397
consid. 1.4). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (
art. 106 al. 2 LTF
;
ATF 135 III 397
consid. 1.4 in fine).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (
art. 105 al. 1 LTF
). Il ne peut s'en écarter que si les constatations factuelles de l'autorité cantonale ont été établies de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire (
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
136 II 304
consid. 2.4) - ou en violation du droit au sens de l'
art. 95 LTF
(
art. 105 al. 2 LTF
).

La partie recourante qui entend s'écarter des constatations de l'autorité précédente doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions d'une exception prévue par l'
art. 105 al. 2 LTF
seraient réalisées, faute de quoi il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui contenu dans la décision attaquée (
ATF 137 II 353
consid. 5.1 p. 356;
136 I 184
consid. 1.2 p. 187). Une rectification de l'état de fait ne peut être demandée que si elle est susceptible d'influer sur le sort de la cause (
art. 97 al. 1 LTF
). Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (
art. 99 al. 1 LTF
).

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (
art. 107 al. 1 LTF
). Toute conclusion nouvelle est irrecevable (
art. 99 al. 2 LTF
).

2.

L'intimée n° 2, dont la demande d'intervention avait été déclarée recevable en première instance par le jugement du 11 novembre 2010, avait exercé un appel devant la Cour de justice contre ce jugement, lequel l'avait déboutée de toutes ses prétentions en admettant que c'était son ex-époux B.________, et non l'intervenante, qui était le seul titulaire de la créance cédée à la demanderesse le 12 septembre 2003. L'appel de l'intervenante a été déclaré irrecevable, selon un arrêt rendu le 6 octobre 2011 par la Cour de justice, au motif que l'intervenante n'a pas versé l'émolument de mise en rôle. Cette dernière n'a pas recouru contre cet arrêt, lequel est donc définitif.

Dans son recours en matière civile, la recourante admet désormais la titularité exclusive de B.________ sur la créance cédée le 12 septembre 2003. L'intimée n° 2, qui n'a pas agi dans la procédure fédérale, n'est plus concernée par le présent litige. Acte lui en soit donné.

Il suit de là que lorsqu'il sera question de l'intimée dans le corps du présent arrêt, il s'agira toujours de l'intimée n° 1.

3.

3.1 L'intimée a son siège à W.________, aux Pays-Bas. La cause revêt ainsi un caractère international, si bien que la question du droit applicable doit être examinée d'office (
ATF 137 III 481
consid. 2.1;
136 III 142
consid. 3.2 p. 144 et les arrêts cités).

La question doit être tranchée selon le droit international privé du for, soit en l'occurrence la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP, RS 291;
ATF 137 III 481
consid. 2.1).

3.2 L'intimée fonde ses prétentions sur la cession de créance opérée en sa faveur par B.________ le 12 septembre 2003.

S'agissant du droit applicable à la cession conventionnelle de créance, l'art. 145 al. 1, 1ère phrase, LDIP dispose que la cession contractuelle de créances est régie par le droit choisi par les parties ou, à défaut de choix, par le droit applicable à la créance cédée.

In casu, lors de la passation du contrat de cession du 12 septembre 2003, le cédant (i.e. B.________) et le cessionnaire (i.e l'intimée) ne sont pas convenus d'une élection de droit. Il faut donc déterminer le droit qui régit la créance cédée (statut de la créance; cf.
ATF 132 III 626
consid. 2.2.1 p. 631).

La créance cédée est celle dont B.________ est le titulaire envers la recourante, à la suite de la cession fiduciaire par le précité en 2003, à une date indéterminée, à celle-ci de ses créances contre G.________, créances que la recourante devait faire valoir dans la liquidation de la faillite de G.________. Il suit de là que la créance cédée résulte de la conclusion d'un contrat de fiducie-gestion (fiducia cum amico) entre B.________ et la recourante, accord auquel les règles du mandat sont au moins partiellement applicables (
ATF 99 II 393
consid. 6 p. 397; ROLF H. WEBER, in Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 5e éd. 2011, n° 11 ad
art. 394 CO
).

En droit international privé suisse, le contrat de mandat relève du rattachement selon la prestation caractéristique au sens de l'
art. 117 al. 2 LDIP
, laquelle est celle de la prestation de service (
art. 117 al. 3 let
. c LDIP). Ce contrat doit donc être rattaché au lieu où le débiteur de cette prestation (le fiduciaire) a son établissement, dès lors qu'il n'est pas douteux que la convention de fiducie a été conclue dans l'exercice d'une activité professionnelle ou commerciale comme l'entend l'art. 117 al. 2 in fine LDIP.

La prestation de service consistait à obtenir pour le compte de B.________ le recouvrement dans la faillite de G.________ des créances de celui-ci contre la faillie. La recourante, qui devait accomplir cette tâche, a son siège à E.________, dans le canton de Genève. L'établissement d'une société se trouvant dans l'Etat dans lequel elle a son siège (
art. 21 al. 4 LDIP
), c'est sans conteste le droit suisse qui régit le présent litige.

4.

Dans l'arrêt déféré, la cour cantonale a rappelé que reste seulement litigieux le montant que la recourante doit verser à l'intimée, laquelle est cessionnaire de la créance dont était titulaire B.________ à l'endroit de la recourante à la suite de la passation du contrat de fiducie dont il vient d'être question. La Cour de justice a retenu que B.________ avait cédé à la recourante, par cessions conventionnelles de créance des 22 février et 16 mai 2002, un montant global de 600'000 fr. et que cette somme devait être déduite des 3'629'000 fr. cédés postérieurement (i.e. le 12 septembre 2003) à l'intimée, de sorte que la créance de celle-ci se monte dorénavant à 3'029'000 fr.

Elle a considéré que le tableau du 29 juillet 2002, qui, selon la défenderesse, ferait état d'une créance de 800'000 fr. que lui aurait cédée B.________, à imputer sur le solde qu'elle devait au prénommé, ne répondait pas aux exigences de forme de l'
art. 165 al. 1 CO
. En effet, ce document n'établit pas qui est le bénéficiaire de la cession et ne précise pas clairement le montant de la créance cédée, si bien que cette prétendue cession de créance est nulle.

L'autorité cantonale a enfin refusé de conférer une quelconque portée juridique au courrier du 2 novembre 2004 par lequel B.________ et A.________ ont indiqué à la recourante qu'ils acceptaient de réduire leurs prétentions en remboursement, déduites du contrat de fiducie, à la somme de 1'650'000 fr. pour solde de tout compte. Elle a admis que les comportements ultérieurs tant des anciens époux A.________ et B.________ que des parties démontraient que personne n'avait estimé être lié par le courrier précité. Pour la cour cantonale, il n'y a en conséquence aucun élément pour admettre une remise de dette ou un autre accord qui réduirait la créance de B.________ avant le 5 avril 2005, date à laquelle la recourante a été informée de l'existence de la cession de créance en faveur de l'intimée.

5.

5.1 La recourante se plaint d'une constatation manifestement inexacte des faits (
art. 97 al. 1 LTF
), ce qui, comme on l'a vu ci-dessus, vise une forme d'arbitraire (
art. 9 Cst.
). Sous cet angle, elle reproche aux magistrats genevois d'avoir apprécié de façon insoutenable la portée du " solde de compte " du 2 novembre 2004 en affirmant qu'aucune des parties n'estimait être liée par ce document. A en croire la recourante, l'intention contraire des plaideurs ressortirait à l'évidence de leurs tractations et de leurs diverses déclarations.

5.2 Selon la jurisprudence, l'arbitraire, prohibé par l'
art. 9 Cst.
, ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral ne s'écarte de la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité. Pour qu'une décision soit annulée pour cause d'arbitraire, il ne suffit pas que la motivation formulée soit insoutenable, il faut encore que la décision apparaisse arbitraire dans son résultat (
ATF 137 I 1
consid. 2.4 p. 5;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560;
135 V 2
consid. 1.3).

En matière d'appréciation des preuves et d'établissement des faits, l'autorité verse dans l'arbitraire lorsqu'elle ne prend pas en compte, sans raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier la décision, lorsqu'elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsqu'elle tire des conclusions insoutenables à partir des éléments recueillis (
ATF 137 I 58
consid. 4.1.2 p. 62;
136 III 552
consid. 4.2 p. 560;
134 V 53
consid. 4.3;
129 I 8
consid. 2.1).

5.3 Dans une écriture qu'ils ont adressée à la recourante le 2 novembre 2004, B.________ et A.________ lui ont déclaré qu'ils avaient décidé de réduire à 1'650'000 fr. leur prétention en remboursement des créances contre G.________, cédées à titre fiduciaire à la défenderesse afin de recouvrement dans la faillite de G.________.

La cour cantonale a retenu que ce courrier n'a été suivi d'aucun effet et que " personne ne s'en est prévalu par la suite ". Cette constatation résiste au grief d'arbitraire.

En effet, le 2 février 2005, soit exactement trois mois plus tard, il a été constaté - sans que l'arbitraire soit invoqué - que B.________ a déclaré par écrit que la créance qu'il détenait contre la recourante et qu'il avait cédée à l'intimée le 12 septembre 2003, par 3'629'000 fr., existait toujours. B.________ n'a fait aucune allusion dans cet écrit à une réduction de ses prétentions contre la recourante.

Le 11 avril 2005, B.________ a signé un document établi par la recourante, portant l'intitulé " décompte des frais liés à la part de créance dans (X.________) de Monsieur et Madame B.________ & A.________ ". Il résulte de cette pièce que le solde de la créance des époux A.________ et B.________, en capital et intérêts, se montait à 2'040'657 fr.50. Outre que ce montant est largement supérieur à celui résultant du solde de compte invoqué par la recourante, le décompte en question, qui dresse pour-tant la liste des frais supportés par la recourante, lesquels seraient à porter en déduction de la quotité de sa dette à l'égard de B.________, ne renvoie aucunement au " solde de compte " du 2 novembre 2004. Lorsque la recourante tente de démontrer que le décompte du 11 avril 2005 expliquerait le résultat du " solde de compte " du 2 novembre 2004, elle présente une critique purement appellatoire, qui ne correspond pas aux exigences strictes de motivation déduites de l'
art. 106 al. 2 LTF
.

Le 19 mars 2007, A.________ a revendiqué par écrit auprès de la recourante paiement de la somme de 3'439'326 fr.90. Certes, lorsque A.________ a été entendue lors des enquêtes, elle a affirmé, comme le relève la défenderesse, qu'elle a rédigé cet écrit sous l'effet de la colère, car elle était fâchée avec la recourante. Il n'en demeure pas mois que cette pièce constitue un indice que A.________ ne se sentait pas liée par l'écriture du 2 novembre 2004 précitée.

Dans sa réponse à A.________ du 4 avril 2007, la recourante a fait valoir que diverses réductions avaient été convenues avec B.________ sur la créance dont il était titulaire envers elle, mais elle n'a fait aucune allusion au courrier du 2 novembre 2004. Il s'agit là d'un nouvel indice que, pour la recourante elle-même, le courrier en cause n'avait pas de portée juridique.

Il est vrai que dans leur pli à la recourante du 14 mars 2008, A.________ et B.________ lui ont signalé qu'ils avaient la volonté de limiter à 1'650'000 fr le remboursement de la créance cédée à la première à titre fiduciaire. Pourtant, cette écriture ne se rapportait nullement au " solde de compte " du 2 novembre 2004, de sorte que l'on ne saurait y voir, à défaut d'autres indices corroborants, une confirmation de cet écrit.

Il s'ensuit qu'en procédant à une appréciation globale de tous ces éléments, la cour cantonale a pu retenir, sans verser dans l'arbitraire, que les parties ne s'estimaient pas liées par le courrier du 2 novembre 2004.

Le grief est infondé.

6.

6.1 La recourante se prévaut d'une violation de l'
art. 165 CO
. Elle prétend qu'une réduction de 800'000 fr., sur la créance à rembourser ensuite de la conclusion de la convention de fiducie, lui a été accordée par B.________ dans un document sous forme de tableau signé le 29 juillet 2002 par sa société mère et le prénommé. Au dire de la recourante, ce tableau fait état de la cession d'une créance à hauteur de 900'770 fr.45 pour prendre en compte le montant de la cession en capital de 800'000 fr., augmenté des intérêts y afférents. Elle allègue que ce tableau présentait toutes les caractéristiques requises pour constituer une cession de créance valable: il est signé par le cédant, soit B.________; le montant de la créance cédée est déterminé; l'identité du cessionnaire, soit la société mère de la recourante, est reconnaissable à travers le renvoi du document à la convention du 5 juin 2000 passée entre ladite société et les anciens époux A.________ et B.________; l'identité du cessionnaire est directement reconnaissable pour G.________, débiteur cédé. En jugeant que la cession de créance contenue dans ce tableau était nulle, faute de répondre aux exigences de forme de l'
art. 165 al. 1 CO
, l'autorité cantonale aurait enfreint la norme susmentionnée.

6.2 D'après l'
art. 165 al. 1 CO
, la cession de créance n'est valable que si elle a été constatée par écrit. En présence d'actes juridiques soumis à des exigences de forme, il y a lieu de déterminer la volonté des parties d'après les principes généraux (
ATF 127 III 529
consid. 3c p. 532;
122 III 361
consid. 4 p. 366). Ainsi, il sied d'établir, au regard de l'ensemble des circonstances ce que les parties ont réellement voulu ou - si leur volonté réelle commune ne peut être constatée - le sens qu'il convient d'attribuer de bonne foi à leurs déclarations, ce qui revient à déterminer leur volonté présumée. L'interprétation selon le principe de la confiance consiste à rechercher comment les parties, lorsque leur accord s'est formé, pouvaient comprendre de bonne foi les clauses adoptées par elles, en fonction du contexte dans lequel elles ont traité (
ATF 135 III 295
consid. 5.2 p. 302;
132 III 24
consid. 4 p. 27/28).

Dans une seconde étape, une fois que le contenu du contrat a été défini selon les méthodes d'interprétation générales, il y a lieu de vérifier, en présence de contrats soumis à une forme spéciale, si les parties se sont exprimées dans la convention en respectant la forme prescrite par la loi (
ATF 122 III 361
consid. 4 p. 366;
121 III 118
consid. 4 b/bb p. 124). L'exigence de forme instaurée par l'
art. 165 CO
tend à assurer la sécurité juridique et la transparence des transactions. Les créanciers du cédant et du cessionnaire, à l'instar du débiteur de la créance cédée, doivent être à même de déterminer qui est le titulaire de la créance à un moment donné. Ce but ne peut être atteint que si le contrat de cession comprend tous les éléments qui permettent aux tiers intéressés d'individualiser suffisamment la créance cédée. Il suffit certes que la créance soit déterminable; mais un tiers, qui ne connaît pas les circonstances de la cession, doit pouvoir identifier, à partir du seul acte de cession, à qui appartient la créance (
ATF 122 III 361
consid. 4c p. 367/368).

6.3 En l'espèce, la volonté réelle des parties contractantes à l'acte du 29 juillet 2002, qui porte les signatures de B.________ et d'un administrateur de la société mère de la recourante, n'a pas pu être établie. En application des principes jurisprudentiels sus-rappelés, il faut donc rechercher leur volonté présumée à la lumière de la théorie de la confiance.

6.3.1 Le tableau de chiffres du 29 juillet 2002 invoqué par la recourante est intitulé " état des prêts hypothécaires de l'immeuble SIP au 31 juillet 2002 ". Il comporte plusieurs colonnes, portant les mentions de " Cédules ", " Rang ", " Taux ", " Au 31.12.2001 " et " Remarques ".

Le tableau comprend sept lignes.

Les deux premières lignes mentionnent les deux cédules hypothécaires, de valeur nominale respective de 2'500'000 fr. et 2'000'000 fr., remises par G.________ à B.________ en garantie des prêts qu'il avait accordés à cette société entre le 8 septembre et le 31 décembre 2000.

Les troisième et quatrième lignes indiquent chacune le montant de 300'000 fr. sous les colonnes " Cédules " et " Au 31.12.2001 "; sous la colonne " Remarques ", elles portent respectivement les termes " Cédé à D.________ le 22.02.2002 " et " Cédé à D.________ le 16.05.2002 ". La recourante devait raisonnablement comprendre, à considérer les termes clairs des colonnes " Remarques ", que les lignes en question faisaient référence aux deux créances envers G.________ de 300'000 fr. que B.________ avait accepté de céder à la défenderesse (alors qu'elle avait la raison sociale D.________ SA) les 22 février 2002 et 16 mai 2002, créances qui étaient garanties par les deux cédules hypothécaires sus-indiquées.

A la cinquième ligne, dans la colonne " Cédules ", figure le nombre 3'900'000, qui correspond au montant en francs suisses des prêts alloués par B.________ à G.________, restant garantis par gages immobiliers après les deux cessions de créances opérées en faveur de la recourante les 22 février et 16 mai 2002. Le montant de 3'900'000 fr. correspond de fait à la différence entre 4'500'000 fr. (total de la valeur nominale des deux cédules hypothécaires) et 600'000 fr. (total des deux créances cédées par B.________ à la recourante).

6.3.2 La sixième ligne, sur laquelle la recourante fonde son moyen, indique le montant 1'125'000 dans la colonne " Cédules ", précédé de la mention " 25% ", le montant 900'770,45 dans la colonne " Au 31.12.2001 " et la formulation " Selon Convention du 05.06.2000 " dans la colonne " Remarques ".

Il n'est pas possible de suivre la recourante lorsqu'elle soutient qu'en particulier cette ligne du tableau démontre l'existence d'une cession de créance en sa faveur de 800'000 fr. en capital, soit 900'770 fr.45 avec les intérêts. On ne voit pas comment elle pourrait déduire de bonne foi des termes " Selon Convention du 05.06.2000 " qu'une cession de créance a été effectuée à son profit par B.________. En effet, l'idée de cession n'est nullement évoquée par cette expression, ni d'ailleurs même simplement suggérée. En revanche, dans les lignes troisième et quatrième du tableau, l'utilisation du participe passé " Cédé " montrait de façon limpide que les parties avaient en vue une cession.

Quant à la convention du 5 juin 2000 à laquelle il est fait allusion dans la colonne " Remarques " du tableau, elle a été conclue entre la société mère de la recourante et A.________. Cet accord portait sur la transmission à celle-ci d'actions de G.________ sur une période de quatre ans, à la condition que G.________ atteigne les objectifs financiers que lui avait fixés B.________ dans un " business plan ". Le but de cette convention était manifestement d'assurer une contrepartie aux époux A.________ et B.________ pour les prêts qu'ils avaient accordés à G.________ afin d'assainir cette société. Ainsi, si les affaires de G.________ reprenaient, A.________ devait détenir une plus grande partie du capital de ladite société. Il appert donc que cette convention n'a rien à voir avec une cession contractuelle de créances.

Dans un tel contexte, la recourante ne pouvait pas objectivement déduire du tableau du 29 juillet 2002, et singulièrement de la sixième ligne de ce document, que B.________ avait eu l'intention de lui céder, à concurrence de 800'000 fr. en capital, une part de la créance dont il était alors titulaire à l'endroit de G.________.

Le moyen est sans fondement.

7.

En définitive, le recours doit être rejeté, mais par substitution de motifs.

La recourante, qui succombe, paiera les frais judiciaires et versera à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 13'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 15'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 29 août 2012

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Ramelet