bger · 4A_48/2017 · 2017-06-02 · fr
société simple; liquidation,
Droit des sociétés


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_48/2017

Arrêt du 2 juin 2017

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes les Juges fédérales

Kiss, présidente, Niquille et May Canellas.

Greffière: Mme Monti.

Participants à la procédure

X.________,

représenté par Me Kenny Blöchlinger,

recourant,

contre

B.________,

représenté par Me Jean-Michel Henny,

intimé.

Objet

société simple; liquidation,

recours en matière civile contre l'arrêt rendu le

9 décembre 2016 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits :

A.

A.a.
L'ingénieur agronome X.________ est propriétaire d'un vaste domaine agricole à... (VD), qu'il a exploité avec son épouse pendant près de trente ans jusqu'au début des années 2000.

Le 30 novembre 2004, le prénommé a signé avec l'agriculteur B.________ une convention intitulée «contrat de société simple», par laquelle les deux «associés» s'engageaient à exploiter en commun l'entreprise agricole. La société était constituée pour une durée limitée (art. 2). Le contrat devait entrer en vigueur le 1er janvier 2005 pour une durée de cinq ans; à défaut de résiliation, il devait être reconduit sous la forme d'un bail à ferme pour exploitation agricole dès le 1er janvier 2010 (art. 3).

B.________ et son épouse se sont installés dans le domaine le 1er décembre 2004 et ont commencé à l'exploiter le 1er janvier 2005.

Le 29 avril 2005, les deux hommes ont signé un nouveau contrat de société simple daté du 1er janvier 2005, qui modifiait certains articles de la convention précitée. La société simple était désormais constituée pour une durée illimitée (art. 2). Conclu pour une durée initiale de cinq ans (du 1.1.2005 au 31.12.2009), le contrat était ensuite reconduit pour un an, sauf résiliation signifiée douze mois avant son terme (art. 3). L'art. 8, consacré à la «répartition du revenu commun», avait la teneur suivante:

«Le revenu résultant des comptes de la société simple (cf. art. 7) constitue le revenu commun. Après déduction de la rémunération des fonds propres (comptes d'apports) au début de l'exercice due aux associés, le solde du revenu commun est réparti selon la clé de répartition fixe suivante:

- 1% du revenu sera répartis [sic!] proportionnellement à la part des apports. Cette part de revenu est évolutive en fonction des parts de propriété de chaque associé.

- 99% du revenu sera répartis [sic!] en fonction des apports en travail.

M. X.________ ne travaillera pas à 100% sur l'exploitation. Pour faciliter le décompte, ses journées de travail seront répertoriées dans un carnet (...). L'année de travail entière correspond à 330 jours de travail. (...) »

A.b.
Durant les années 2005-2006, X.________ n'est intervenu que très sporadiquement dans l'exploitation du domaine. Se trouvant souvent à l'étranger, il revenait au domaine pour les travaux principaux, en particulier pour les cultures non fourragères. Il travaillait quarante-cinq jours par an.

Progressivement, des tensions sont apparues. Le 28 mars 2006, X.________ a écrit à B.________ qu'il dénonçait les contrats de société simple signés les 30 novembre 2004 et 29 avril 2005 et que ceux-ci prendraient fin «pour l'année comptable 2006, donc au plus tard pour le 31 mars 2007».

B.

B.a.
Le 19 janvier 2007, X.________ a déposé une demande devant le Tribunal civil de l'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois, dans laquelle il requérait que la société simple formée par B.________ et lui-même soit dissoute pour justes motifs et qu'un notaire soit nommé pour procéder au partage à l'amiable des biens de la société, ou à défaut pour faire des propositions en vue du partage.

Par réponse du 21 mai 2007, B.________ a conclu au rejet de la demande. A titre reconventionnel, il a requis la dissolution de la société simple et la nomination d'un expert agricole pour procéder au partage à l'amiable des éventuels biens de la société et liquider les comptes, ou à défaut pour faire des propositions en vue de la liquidation des rapports de société simple. Il a encore pris la conclusion suivante:

«B.________ est fermier du domaine (...), selon le bail à ferme agricole conclu avec X.________ le 30 novembre 2004, pour une durée initiale de 9 ans (...) dès le 1er janvier 2005 et un fermage annuel de 60'000 fr. (...). »

B.b.
A partir de 2007, X.________ a voulu s'investir de plus en plus dans l'exploitation du domaine. Une nouvelle répartition des tâches a été mise en place, le prénommé s'occupant des cultures non fourragères et B.________ du bétail.

B.c.
Le 18 juillet 2008, le Président du Tribunal civil a ordonné des mesures provisionnelles qui consistaient notamment à priver X.________ de tout pouvoir de gestion et de représentation dans l'association formée avec B.________ pour l'exploitation du domaine agricole. Ces pouvoirs étaient confiés exclusivement au second associé. Cette décision a été confirmée en dernier lieu par le Tribunal fédéral dans un arrêt du 13 octobre 2008 (4A_371/2008).

B.d.
Le Président du Tribunal civil a ordonné l'instruction et le jugement préalable de plusieurs questions concernant la nature des relations contractuelles entre le demandeur et le défendeur. Par jugement préjudiciel du 18 juin 2010, cette autorité a constaté que les parties avaient été liées par un contrat de société simple du 30 novembre 2004, puis par un contrat de société simple signé le 29 avril 2005. La société simple formée par les deux parties selon contrat du 29 avril 2005 avait pris fin le 31 décembre 2009; sa liquidation devait faire l'objet d'un jugement postérieur.

Ce jugement a été confirmé par le Tribunal cantonal vaudois. Le recours interjeté au Tribunal fédéral a été déclaré irrecevable; les conditions d'un recours immédiat contre cette décision préjudicielle n'étaient pas réalisées (
art. 93 al. 1 LTF
; arrêt 4A_560/2011 du 11 janvier 2012).

B.e.
Par arrêt du 20 août 2012, le Tribunal cantonal vaudois a rejeté une requête provisionnelle de X.________ qui avait été admise en première instance, et qui visait à lui octroyer la gestion exclusive du domaine agricole.

B.f.
Les parties ont finalement signé le 23 décembre 2012 une convention de liquidation partielle en vertu de laquelle B.________ quittait le domaine le 28 décembre 2012. La liquidation financière de la société était réservée.

A cette fin, le Président du Tribunal civil a désigné un expert judiciaire en la personne de C.________, collaborateur de l'Institut agricole de U.________. L'expert a rendu un rapport principal le 2 novembre 2013 et un premier rapport complémentaire le 5 mai 2014. En substance, son travail a consisté à apporter des modifications à la comptabilité de la société établie par une fiduciaire que les parties avaient mandatée en cours de procédure; l'expert a tenu compte des remarques et critiques soulevées par les deux associés dans le cadre de l'expertise.

B.g.
Par écriture du 4 septembre 2014, B.________ a émis une prétention de 90'000 fr. du chef de la liquidation de la société. Au même titre, X.________ a pris le 7 octobre 2014 des conclusions en paiement de 159'261 fr. 10 plus intérêts à l'encontre de B.________. Ce dernier a ensuite élevé ses propres conclusions à 160'000 fr. plus intérêts (écriture du 17 décembre 2014).

L'expert judiciaire a encore déposé des rapports complémentaires les 28 août et 27 octobre 2015.

B.h.
Statuant le 1

er
juin 2016 sous le régime de l'ancienne procédure civile vaudoise, le Président du Tribunal civil a condamné X.________ à payer 36'524 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 31 décembre 2012 à B.________.

B.i.
X.________ a interjeté appel au Tribunal cantonal vaudois qui, par arrêt du 9 décembre 2016, a confirmé le jugement entrepris.

C.

Le prénommé a saisi le Tribunal fédéral d'un recours en matière civile à l'issue duquel il a conclu à ce que B.________ soit condamné à lui payer 159'261 fr. 10 plus intérêts.

B.________ a conclu au rejet du recours. L'autorité précédente s'est référée à son arrêt.

Statuant sur requête du recourant, la Présidente de la cour de céans a octroyé l'effet suspensif au recours par ordonnance du 20 mars 2017.

Considérant en droit :

1.

1.1.
Les conditions de recevabilité du recours en matière civile sont réalisées sur le principe, notamment celles afférentes à la valeur litigieuse minimale de 30'000 fr. (
art. 74 al. 1 let. b LTF
) et au délai de recours (
art. 100 al. 1 LTF
en lien avec l'
art. 46 al. 1 let
. c LTF).

1.2.
Le Tribunal fédéral applique le droit d'office, sous réserve des droits fondamentaux (
art. 106 LTF
). Eu égard, toutefois, à l'exigence de motivation qu'impose l'
art. 42 al. 1 et 2 LTF
, sous peine d'irrecevabilité (
art. 108 al. 1 let. b LTF
), cette autorité n'examine d'ordinaire que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes; elle n'est pas tenue de traiter, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant elle (
ATF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.4 p. 400).

2.

A ce stade, il n'est plus contesté que les parties ont été liées par une société simple (
art. 530 ss CO
) qui a été dissoute le 31 décembre 2009. Cette précision étant faite, il convient de passer à l'examen des griefs soulevés par le recourant, en suivant l'ordre adopté dans le mémoire de recours.

3.

3.1.
Le recourant reproche aux juges cantonaux d'avoir réparti le revenu agricole réalisé durant la phase de liquidation selon les règles du contrat de société simple, soit en fonction des jours de travail accomplis par chaque associé. De son point de vue, ce régime conventionnel ne pouvait s'appliquer pendant la liquidation, à défaut d'accord entre les parties quant à la poursuite de l'exploitation par l'intimé et quant à la répartition du revenu réalisé. Alors même que le recourant voulait s'investir davantage dans l'exploitation dès 2007 et avait manifesté l'intention de récupérer son domaine le plus rapidement possible en demandant la dissolution de la société, son ex-associé aurait décidé unilatéralement de continuer à exploiter le domaine à raison de 95% pendant trois ans au-delà de la dissolution. Les décisions judiciaires rendues à cet égard importeraient peu: ces mesures provisoires auraient été destinées à préserver les éventuels droits de l'intimé, qui prétendait bénéficier d'un bail à ferme agricole d'une durée initiale de neuf ans. Elles ne pouvaient combler l'absence d'accord entre les parties.

3.2.

3.2.1.
L'
art. 533 al. 1 CO
énonce que sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de son apport.

La liquidation de la société simple est traitée aux
art. 548 ss CO
. La liquidation qui suit la dissolution de la société doit être faite en commun par tous les associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion (
art. 550 al. 1 CO
). S'il reste un excédent après le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par chacun des associés et la restitution des apports, ce bénéfice se répartit entre les associés (
art. 549 al. 1 CO
).

3.2.2.
Les
art. 548-550 CO
revêtent un caractère dispositif (arrêts 4A_586/2011 du 8 mars 2012 consid. 2; 4C.443/2004 du 14 avril 2005 consid. 2.4; TERCIER ET ALII, Les contrats spéciaux, 5

e
éd. 2016, n. 7106; HANDSCHIN/VONZUN, Zürcher Kommentar, 4

e
éd. 2009, n

os
32 et 36 ad
art. 548-551 CO
). S'agissant de la répartition d'un éventuel bénéfice (
art. 549 al. 1 CO
), doctrine et jurisprudence renvoient au régime conventionnel des parties, subsidiairement à la règle dispositive de l'
art. 533 al. 1 CO
, qui institue une répartition à parts égales entre associés (arrêt 4C.98/1999 du 14 juillet 1999 consid. 5b/aa; DANIEL STAEHELIN, in Basler Kommentar, 5

e
éd. 2016, n° 12 ad
art. 548-549 CO
; HANDSCHIN/VONZUN, op. cit., n° 188 ad
art. 548-551 CO
; FRANÇOIS CHAIX, in Commentaire romand, 2008, n° 17 ad
art. 548-550 CO
; PATRICK M. HOCH, Auflösung und Liquidation der einfachen Gesellschaft, 2000, p. 198 n. 572 s.).

3.3.
Dans la foulée du premier juge, la Cour d'appel vaudoise a rappelé que les parties avaient dérogé à l'
art. 533 al. 1 CO
en prévoyant à l'art. 8 du contrat de société simple une répartition du revenu agricole en fonction de leurs jours de travail respectifs. Après l'ouverture de l'action en dissolution en janvier 2007, les tensions avaient atteint un degré tel que la gestion et la représentation exclusives de l'association avaient été confiées à l'intimé par ordonnance provisionnelle du 18 juillet 2008. La dissolution était intervenue le 31 décembre 2009. Le pouvoir de gestion de l'intimé avait encore été confirmé par le Tribunal cantonal dans une décision du 20 août 2012. Pendant la phase de liquidation (2010-2012), les parties avaient continué d'exploiter le domaine en y travaillant dans des mesures fort inégales: B.________ avait apporté en moyenne 95,4% du travail et X.________ 4,6%.

Référence doctrinale à l'appui, la Cour d'appel a conclu que la poursuite de l'activité sociale pendant la liquidation correspondait à la poursuite du contrat d'origine (CHAIX, op. cit., n° 3 ad
art. 545-547 CO
), de sorte que la clé de répartition convenue dans celui-ci était applicable. La participation inégale à l'exploitation du domaine découlait de plusieurs décisions judiciaires qui avaient confié provisoirement à l'intimé les pouvoirs de gestion et de représentation, suite aux diverses tensions entre les parties. Au demeurant, un partage par moitié serait abusif, car il reviendrait à faire profiter indûment l'un des associés du travail réalisé par l'autre.

3.4.
La répartition du travail pendant la phase de liquidation s'est certes faite sans l'accord du recourant, mais l'intimé disposait alors d'un pouvoir de gestion exclusif en vertu de mesures provisionnelles. Le recourant ne conteste pas en soi que ces décisions sont la cause de la répartition de travail très inégale. Il prétend toutefois qu'elles étaient fondées sur une prémisse erronée, à savoir que l'intimé se prétendait titulaire d'un bail à ferme agricole.

Faute pour le recourant d'avoir étayé son argumentation par des références auxdites décisions, l'autorité de céans se contentera d'évoquer son propre arrêt du 13 octobre 2008, par lequel elle a confirmé l'ordonnance du 18 juillet 2008 (4A_371/2008, cf. let. B.c

supra
). Il en ressort que la situation a été examinée à l'aune des deux qualifications juridiques proposées par les parties (bail à ferme agricole ou société simple). La cour de céans a ainsi rappelé que le propriétaire doit laisser le fermier jouir du domaine sans entraves tandis que dans une société simple, l'associé qui entrave la bonne marche de l'exploitation du domaine peut en être écarté temporairement. L'autorité de céans a ensuite constaté que l'exploitation du domaine représentait l'activité lucrative principale de B.________, qui était jeune et avait une famille à sa charge, tandis qu'elle n'était qu'une activité accessoire pour X.________, qui disposait d'autres ressources et avait en l'état «le monopole de la chicane» (arrêt précité 4A_371/2008 consid. 2.1.2- 2.1.4).

Dans le même ordre d'idées, la Cour d'appel vaudoise cite un courrier du 23 août 2007, dans lequel les personnes chargées de régler les différends entre associés constataient des blocages très importants et exprimaient leurs préoccupations «au vu des décisions unilatérales de M. X.________ et de son quasi-refus par rapport aux propositions de M. B.________ pour rendre possible une cessation de l'association au 31.12.2007» (arrêt attaqué, p. 12 s.; jgt de 1ère instance, p. 429). L'arrêt entrepris ne permet en tout cas pas d'inférer que l'associé intimé serait essentiellement responsable des tensions ayant conduit à l'institution de mesures provisionnelles.

Dans ces circonstances, la solution consistant à appliquer le régime conventionnel pour répartir le revenu en fonction du travail accompli pendant la phase de liquidation ne prête pas le flanc à la critique, quand bien même le recourant n'était pas libre de procéder comme il le voulait en raison de décisions judiciaires.

4.

4.1.
Le recourant conteste l'indemnisation de l'intimé pour la mise à disposition de ses machines. Il critique le principe même d'allouer une indemnité pendant la phase de liquidation alors que son ex-associé aurait dû cesser l'exploitation du domaine. Il reproche en outre aux juges vaudois d'avoir suivi le calcul proposé par l'expert judiciaire plutôt que de retenir un taux de 5% sur la valeur neuve des machines, qui correspondrait à l'accord de base des parties et serait plus conforme à leur volonté hypothétique.

4.2.
Le premier pan du grief doit être rejeté pour les motifs exposés au considérant précédent (consid. 3.4

supra
). Encore une fois, le fait que l'exploitation se soit poursuivie au-delà de la dissolution de la société et qu'elle ait été conduite presque essentiellement par l'intimé ne prête pas le flanc à la critique. Du moment que cette situation découlait de mesures provisionnelles, peu importe que les parties se soient finalement accordées en septembre 2012 sur un départ de l'intimé à la fin de l'année. En bref, l'intimé avait droit, comme avant la dissolution, à une indemnisation pour l'utilisation de ses machines. Subsiste le second pan du grief relatif au calcul de l'indemnité.

4.3.

4.3.1.
D'après les décisions cantonales, les contrats de société simple ne prévoyaient pas de rémunération, à la charge de l'association, pour la mise à disposition des machines des deux associés. En octobre 2006, ceux-ci se sont accordés sur un taux de rémunération des machines à hauteur de 5% de leur valeur neuve. Le 10 août 2007, ils ont signé une convention portant sur les bouclements comptables 2005 et 2006 ainsi que des premières mesures de liquidation, dans laquelle un chiffre 2.2 prévoyait que la rémunération annuelle des apports s'agissant du parc à machines serait de 4% pour X.________ et de 5% pour B.________; un chiffre 1.5 précisait que cette différence de taux s'expliquait par l'amélioration génétique du troupeau dont X.________ devait bénéficier au moment de la reprise du bétail. Lors d'une audience provisionnelle qui s'est tenue le 10 octobre 2007, les parties ont signé une convention dont le chiffre IV avait la teneur suivante:

«Parties déclarent accepter les principes de la convention du 10 août 2007 (...), sous réserve, pour X.________, de la clause 2.2 relative à la valeur du parc à machines et à son taux de rémunération».

L'expert judiciaire a expliqué que les associés avaient tardivement décidé de ne pas apporter leurs machines dans la société, ce qui avait suscité une question nouvelle et inhabituelle pour laquelle il n'existait pas de solution standard connue. En juin 2006, une fiduciaire avait proposé un taux de 3% calculé sur la valeur neuve des machines. X.________ avait ensuite proposé de porter ce taux à 5%, ce qui avait été admis par l'autre associé. Dans la convention du 10 août 2007 établie par une autre fiduciaire, le taux avait été réduit à 4% s'agissant de X.________, pour tenir compte de l'amélioration génétique apportée par B.________ au troupeau commun. Cette justification avait été mal acceptée par X.________ au motif qu'elle mélangeait deux aspects différents (machines et bétail).

Pour l'expert, il était «assez évident» que cette méthode de calcul ne conduisait pas à une solution équitable. Aussi a-t-il proposé une indemnité tenant compte, pour l'amortissement, de la perte de valeur réelle des machines au cours des huit ans d'utilisation commune et, pour l'intérêt, du capital réel engagé par les deux associés au cours de la même période. Il a ainsi revu à la hausse l'indemnité de l'associé B.________.

4.3.2.
Les juges vaudois ont constaté que les parties s'étaient accordées sur le principe même d'une rémunération pour la mise à disposition de leurs machines, mais pas sur le taux applicable. A cet égard, ils ont relevé qu'en signant toutes deux la convention du 10 octobre 2007, les parties avaient entériné la réserve formulée par X.________ à propos du chiffre 2.2 de l'accord du 10 août 2007; comme l'intéressé n'avait jamais admis cette clause par la suite, il fallait constater l'absence d'accord. Estimant être confrontés à une lacune, les juges cantonaux se sont attachés à déterminer la volonté hypothétique des parties et ont conclu que le calcul proposé par l'expert judiciaire pouvait être retenu au titre de ce que les parties auraient convenu de bonne foi si elles avaient voulu régler cette question.

4.3.3.
En présence d'une lacune dans le contrat, le juge doit rechercher ce dont les parties auraient convenu de bonne foi si elles avaient envisagé l'hypothèse non réglée; il s'inspire de l'économie du contrat et de son but en tenant compte de l'ensemble des circonstances. Déterminer la volonté hypothétique des parties est une question de droit, que le Tribunal fédéral revoit librement (
ATF 127 III 300
consid. 6a;
107 II 144
consid. 3 p. 149). Une certaine retenue est cependant de mise dans la mesure où le complètement implique généralement une appréciation du juge (
ATF 115 II 484
consid. 4b p. 488; arrêt 4A_696/2015 du 25 juillet 2016 consid. 6.2.1).

4.4.
Devant l'autorité de céans, le recourant ne plaide plus qu'un accord aurait existé quant au calcul de l'indemnité due pour la mise à disposition des machines. Tout au plus reproche-t-il à l'autorité précédente d'avoir reconstitué la volonté hypothétique des parties en méconnaissant les circonstances pour suivre l'avis de l'expert, qui ne liait cependant nullement le juge s'agissant d'une question de droit.

Un tel grief est infondé. Il apparaît en effet que l'idée de calculer l'indemnité en fonction d'un pourcentage de la valeur à neuf émanait d'une fiduciaire et que les parties l'ont reprise à leur compte en modulant le taux. Le recourant ne conteste pas que la question posée était inhabituelle, et la solution proposée par la première fiduciaire inéquitable. Il ne critique en rien le calcul proposé par l'expert, prévoyant un amortissement en fonction de la perte de valeur réelle et un intérêt dépendant des investissements réels, calcul dont on ne voit pas en quoi il serait inéquitable. La simple affirmation selon laquelle deux experts privés ont suggéré un taux avoisinant les 8% ne suffit pas à remettre en cause l'expertise judiciaire. Peu importe aussi que le bétail récupéré par le recourant n'ait le cas échéant pas profité de l'amélioration génétique qui était censée justifier une différence de taux entre les deux associés. Dans ces circonstances, on ne voit pas en quoi la Cour d'appel aurait enfreint le droit fédéral et mésusé de son pouvoir d'appréciation en considérant que la volonté hypothétique des parties aurait été de suivre la méthode de l'expert judiciaire plutôt qu'une solution jugée inéquitable.

Le grief doit ainsi être rejeté dans son ensemble.

5.

5.1.
Le grief suivant a trait au loyer comptabilisé pour le logement de la famille B.________. Le recourant reproche aux juges cantonaux d'avoir apprécié les preuves de façon arbitraire en choisissant sans motivation l'une des deux solutions contradictoires proposées par l'expert judiciaire.

5.2.

5.2.1.
Le contrat de société simple prévoyait à son art. 4 let. a que «la rémunération pour les surfaces et bâtiments est calculée par analogie au bail à ferme, si rien d'autre n'a été convenu.»

Dans le chapitre consacré au bail à ferme, l'
art. 276a CO
énonce que les baux à ferme portant sur des exploitations agricoles ou sur des immeubles affectés à l'agriculture sont régis par la loi fédérale du 4 octobre 1985 sur le bail à ferme agricole (LBFA; RS 221.213.2), en tant qu'elle contient des dispositions spéciales (al. 1); au surplus, le Code des obligations est applicable, à l'exception des dispositions relatives aux baux à ferme portant sur des habitations ou locaux commerciaux (al. 2). Certains auteurs précisent que cette disposition est de nature impérative (BLAISE CARRON, in Droit du bail à loyer et à ferme, Commentaire pratique, 2e éd. 2017, n° 2 ad
art. 276a CO
; PETER HIGI, Zürcher Kommentar, 3e éd. 2000, n° 5 ad
art. 276a CO
).

Les dispositions contre les loyers et fermages abusifs (
art. 269 ss CO
) cèdent le pas au système spécial de la LBFA (cf.
art. 253b al. 1 CO
a contrario; CARRON, op. cit., n° 15 ad
art. 276a CO
), dont l'art. 36 al. 1 prescrit que le fermage est soumis au contrôle de l'autorité et ne peut dépasser la mesure licite. La convention relative au fermage est nulle dans la mesure où celui-ci dépasse le montant licite; cette nullité n'affecte pas la validité du bail (
art. 45 al. 1 et 3 LBFA
).

5.2.2.
Dans son rapport du 2 novembre 2013, l'expert judiciaire a constaté que l'art. 4 du contrat prévoyait un calcul «par analogie au bail à ferme agricole» et que ceci était «conforme à la pratique fiscale de l'estimation de la valeur locative du logement». L'expert s'est donc attaché à déterminer le fermage licite, au sens de la LBFA, pour le logement de B.________. Il l'a chiffré à 8'140 fr. et constaté que le montant figurant dans la comptabilité (9'600 fr.) dépassait de quelque 1'500 fr. le fermage licite. L'expert a précisé que ce supplément ne lui semblait pas incorrect «compte tenu des fermages généralement pratiqués».

Dans son rapport complémentaire du 5 mai 2014, l'expert a écrit qu'«il serait cohérent et équitable d'ajuster les deux loyers à la norme de la loi sur le bail à ferme agricole (LBFA). Ainsi, le loyer de la famille B.________ est réduit à Fr. 8'140.- par an (...) ».

5.2.3.
Le premier juge a considéré qu'au regard des dispositions légales précitées, l'expert avait calculé à juste titre le loyer dû par B.________ d'après les prescriptions de la LBFA sur le fermage licite. Pour le surplus, les calculs effectués relevaient de la technique comptable agricole et le juge n'avait pas de raison de s'en écarter. La Cour d'appel a suivi cette analyse en expliquant que si l'expert, dans un premier temps, avait dit pouvoir s'accommoder d'un supplément de 1'500 fr., il avait ainsi évoqué une hypothèse de travail qu'il n'avait finalement pas retenue. La Cour a de surcroît rappelé qu'au regard du droit vaudois (art. 243 aCPC-VD), le juge n'était pas lié par les considérations de l'expert et qu'il appréciait librement la valeur et la portée des expertises.

5.3.
Le recourant ne prétend pas que les parties auraient convenu de déroger à l'art. 4 let. a du contrat, qui réserve un tel cas de figure. Il ne critique pas l'analyse selon laquelle cette disposition, en déclarant applicable par analogie le droit du «bail à ferme», implique de calculer le fermage licite au sens de la LBFA. Il s'agit-là d'une réflexion purement juridique sur laquelle il n'y a pas lieu de revenir (cf. consid. 1.2

supra
). Pour le surplus, le recourant ne conteste pas le calcul du fermage licite opéré par l'expert. Dans ces circonstances, le juge n'avait pas à s'écarter du fermage déterminé selon la LBFA, conformément au contrat de société, quand bien même l'expert avait précisé que le loyer supérieur comptabilisé était conforme à la pratique. Le grief ne peut dès lors qu'être rejeté.

6.

6.1.
Le recourant s'en prend ensuite à la comptabilisation des prélèvements en nature. Il reproche à l'expert et aux juges vaudois d'avoir renoncé à appliquer un système de forfait fiscal qui aurait conduit à retenir des prélèvements annuels de 2'640 fr. à la charge de l'intimé et de s'être fondés sur les déclarations successives de celui-ci pour finalement retenir des prélèvements de 350 fr. seulement. Les juges auraient arbitrairement tenu pour exactes des allégations pourtant contestées par le recourant.

6.2.
Une décision est arbitraire au sens de l'
art. 9 Cst.
lorsqu'elle est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (
ATF 141 III 564
consid. 4.1). En matière d'appréciation des preuves, le juge verse dans l'arbitraire lorsqu'il se méprend manifestement sur le sens et la portée d'un moyen de preuve, lorsqu'il omet sans raison sérieuse de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée, ou encore lorsqu'il tire des déductions insoutenables à partir des éléments recueillis. L'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution serait défendable, ou même préférable (
ATF 136 III 552
consid. 4.2).

6.3.
L'
art. 7 let
. e du contrat de société simple avait la teneur suivante:

«Chacun peut disposer de produits en nature dans la mesure où ceux-ci sont nécessaires pour couvrir les besoins des ménages respectifs. L'évaluation des prestations en nature se fait selon les directives pour le dépouillement centralisé des données comptables (références FAT).»

La comptabilité établie par la fiduciaire pour les années 2005 à 2012 se fondait sur des forfaits fiscaux. Elle retenait des prélèvements annuels compris entre 400 et 960 fr. s'agissant de l'associé X.________ et des montants compris entre 1'630 fr. et 2'640 fr. pour l'associé B.________. L'expert judiciaire a expliqué que ce système occasionnait fréquemment des dissensions entre associés compte tenu des écarts entre les chiffres forfaitaires et les prélèvements réels. Il a ensuite constaté que X.________ niait avoir effectué des prélèvements tandis que B.________ disait n'avoir prélevé qu'un ou deux litres de lait par jour. Ces affirmations n'étonnaient pas l'expert, qui observait une régression des pratiques d'auto-approvisionnement dans les exploitations agricoles, en lien avec les changements de société. L'expert a donc proposé de rectifier la comptabilité et de ne retenir aucun prélèvement de la part de l'associé X.________, respectivement un prélèvement annuel de 500 fr. pour l'associé B.________. Dans son complément d'expertise du 5 mai 2014, il a encore réduit ce montant à 350 fr. après avoir revu son estimation sur la valeur du lait.

Les deux instances vaudoises ont repris cette analyse à leur compte en précisant qu'elles ignoraient le contenu des directives mentionnées dans le contrat et ne pouvaient donc pas déterminer si celles-ci permettaient ou non d'utiliser la méthode forfaitaire utilisée par la fiduciaire.

6.4.
Le recourant ne réfute pas ce dernier point. Par ailleurs, il ne prétend pas que l'expert aurait recueilli des informations auprès des parties en violation arbitraire de la procédure vaudoise applicable en première instance, qui autorisait au demeurant le juge à retenir tous les faits prouvés même s'ils n'avaient pas été allégués (art. 342 al. 3 aCPC/VD, cité par le jgt de 1ère instance, p. 481). Le recourant se place exclusivement sur le terrain de l'appréciation de preuves recueillies de façon informelle, en reprochant à l'expert, respectivement aux magistrats, d'avoir jugé crédibles les déclarations de son ex-associé. Or, il n'était pas insoutenable de se fonder sur les affirmations de chaque associé, dont l'expert a souligné qu'elles lui paraissaient plausibles au regard de son expérience. Le recourant a ainsi obtenu qu'aucun prélèvement ne soit comptabilisé à sa charge et se garde bien de requérir l'application du système forfaitaire à son détriment.

7.

7.1.
Le recourant reproche à la cour cantonale de ne pas avoir porté en déduction du revenu agricole réalisé en 2012 les montants de 7'684 fr. 20 et 4'441 fr. 85. Le premier concernerait des factures payées par les avoirs de l'association, qui n'auraient pas été comptabilisées dans le bouclement provisoire de 2012. La cour aurait porté une appréciation arbitraire en refusant de tirer les justes conséquences d'un fait admis par l'intimé. Quant au second montant, il correspondrait à la différence entre les créances à court terme figurant dans la comptabilité 2012 et celles effectivement encaissées selon les vérifications de l'expert.

7.2.
A ce propos, l'arrêt attaqué a fait les constatations suivantes:

(...) quand bien même l'intimé [B.________, réd.] a admis par déterminations du 17 décembre 2014 '

avoir indiqué qu'il y aurait eu des factures supplémentaires d'un montant de 7'684 fr. 20 par rapport aux dettes comptabilisées dans le bouclement provisoire de 2012
' (cf. all. 116 du mémoire complémentaire de l'appelant [X.________, réd.] du 7 octobre 2014), la formulation de cet allégué n'est pas suffisamment précise pour que son admission fonde l'existence de quelconques factures. L'appelant n'a, par ailleurs, pas établi à quoi correspondrait ce montant, ni le paiement effectif de ces factures et encore moins le créancier. L'absence de ces éléments empêche ainsi l'introduction de ce montant dans les calculs effectués par l'expert. On ne discerne pour le surplus pas sur quoi se fonde l'appelant pour affirmer qu'il devrait venir en déduction du revenu agricole. Enfin, l'appelant lui-même semble omettre de le prendre en compte dans le calcul de sa prétention finale. Le grief est ainsi infondé.

Il en va de même pour le montant de 4'441 fr. 85, dont l'existence a, au demeurant, été contestée par l'intimé (...) ».

7.3.
Le point litigieux n'est pas totalement clair pour le lecteur, mais apparemment bien compris du recourant, qui n'a formulé aucune critique de ce chef. Il est en tout cas patent que l'autorité précédente n'a pas enfreint le droit fédéral en considérant que le fait admis n'était pas suffisamment précis pour retenir l'existence du paiement effectif d'une facture de 7'684 fr. 20 par les avoirs de l'association, comme le soutient le recourant. Quant au montant de 4'441 fr. 85, le recourant se contente d'affirmer qu'«il en va de même»; il ne discute pas l'argument de l'autorité précédente selon lequel ce poste a été contesté par l'intimé, ce qui suffit à clore toute discussion.

8.

8.1.
Le recourant reproche à l'expert et au Tribunal cantonal d'avoir baissé de 6'779 fr. à 3'523 fr. le montant d'une indemnité liée aux «avances de cultures» en se fondant sur la base de simples affirmations de l'intimé pourtant contestées par le recourant.

8.2.
Les «avances de cultures» sont les marchandises mises en terre à l'automne telles que semences et engrais.

En substance, l'expert judiciaire a considéré qu'une indemnité devait être allouée à X.________ en relation avec la baisse du nombre d'hectares ensemencés entre 2005 et 2012. Dans son premier rapport du 2 novembre 2013, il a retenu une baisse de 12,5 hectares et appliqué un barême de 542 fr. par hectare, ce qui l'a conduit à retenir une indemnité de 6'779 fr. [recte: 6'775 fr.]. Dans son complément du 28 août 2015, l'expert a retenu une réduction de 6,5 hectares seulement et a donc réduit l'indemnité de X.________ à 3'523 fr. (6,5 x 542 = 3'523). L'expert a expliqué qu'en réponse à sa remarque concernant la mise en culture de nouvelles prairies, B.________ avait indiqué qu'il allait vérifier ce point dans son carnet des champs. Le 7 août 2015, le prénommé avait informé l'expert que l'association avait effectué un semis de prairies artificielles sur une surface de 6 hectares. Considérant qu'un hectare de prairie semée compensait un hectare de culture d'automne non semée, l'expert a finalement retenu une baisse d'hectares ensemencés de 6,5. Par mémoire du 2 octobre 2015, X.________ a contesté les conclusions de l'expert en lui reprochant de s'être fondé sur les simples affirmations de l'autre associé sans procéder à aucune vérification.

La Cour d'appel a examiné cette question sous l'angle d'une éventuelle violation de la garantie des débats contradictoires. Elle a rejeté le grief en précisant que l'intéressé était présent à l'audience où la question avait été soulevée, qu'il avait eu la possibilité de s'exprimer sur l'expertise et d'apporter le cas échéant une contre-preuve concernant le semis de prairies artificielles. Elle a ajouté qu'il ne ressortait pas des pièces du dossier que l'information donnée par B.________ serait erronée.

8.3.
Il n'apparaît pas que le recourant se soit plein d'arbitraire dans l'appréciation des preuves devant l'autorité précédente, alors qu'il est tenu d'épuiser les instances cantonales (
art. 75 al. 1 LTF
;
ATF 135 III 424
consid. 3.2 p. 429; arrêt 5A_235/2016 du 15 août 2016 consid. 5.2). Cela étant, on ne saurait nier le lien entre le respect du principe du contradictoire et la force probante du moyen de preuve, et il faut concéder que l'autorité précédente a abordé la question de la crédibilité des déclarations de l'intimé en relevant qu'elles n'étaient pas contredites par les pièces du dossier. De toute façon, le grief doit être rejeté sur le fond. Il n'est pas arbitraire de suivre les déclarations de l'autre associé qui, après avoir été interpellé par l'expert sur la mise en culture de nouvelles prairies, a déclaré que d'après son registre, il avait procédé à un semis de prairies artificielles sur 6 hectares. S'il apparaît que le recourant a contesté les conclusions de l'expert, rien n'indique qu'il ait exigé des mesures telles que la production du registre ou de factures.

9.

9.1.
Le recourant reproche à la Cour d'appel d'avoir retenu qu'il devait des intérêts conventionnels sur le prêt de 300'000 fr. concédé par B.________, alors que cette créance exigible «lors de la liquidation de l'association» serait en réalité prescrite. De son point de vue, la liquidation aurait pu et dû avoir lieu le 31 décembre 2007 si l'intimé avait respecté l'esprit de l'accord du 10 août 2007; cette date-là aurait donc dû être retenue en lieu et place du 31 décembre 2012. Comme l'intimé n'a pris des conclusions chiffrées que le 4 septembre 2014, il serait forclos à réclamer sa créance d'intérêts prescriptible par cinq ans.

La Cour d'appel aurait en outre enfreint l'
art. 105 al. 1 CO
en faisant courir l'intérêt moratoire dès le 31 décembre 2012, alors que l'intimé n'a pris des conclusions chiffrées que le 4 septembre 2014 (cf. let. B.g

supra
).

9.2.
Selon l'
art. 128 ch. 1 CO
, les intérêts de capitaux se prescrivent par cinq ans. La prescription court dès que la créance est devenue exigible (
art. 130 al. 1 CO
). La prescription est interrompue lorsque le débiteur reconnaît la dette (
art. 135 ch. 1 CO
), ou lorsque le créancier fait valoir ses droits par des poursuites, par une requête de conciliation, par une action ou une exception devant un tribunal ou un tribunal arbitral ou par une intervention dans une faillite (
art. 135 ch. 2 CO
).

Selon l'
art. 105 CO
, le débiteur en demeure pour le paiement d'intérêts ne doit l'intérêt moratoire qu'à partir du jour de la poursuite ou de la demande en justice (al. 1). Toute stipulation contraire s'apprécie conformément aux dispositions régissant la clause pénale (al. 2). Ce renvoi a pour effet principal d'autoriser le juge à réduire les effets d'une telle convention s'il estime qu'elle confère un avantage disproportionné au créancier (cf.
art. 163 al. 3 CO
; WOLFGANG WIEGAND, in Basler Kommentar, 6e éd. 2015, n° 4 ad
art. 105 CO
; LUC THÉVENOZ, in Commentaire romand, 2e éd. 2012, n° 5 ad
art. 105 CO
).

9.3.
D'après les décisions cantonales, les parties ont signé le 31 décembre 2004 une «reconnaissance de dette» en vertu de laquelle B.________ octroyait au recourant un prêt de 300'000 fr. sans intérêt. Il était toutefois précisé qu'en cas de dissolution de la société simple, ce prêt devrait être remboursé avec un taux inférieur de 1% au taux d'intérêt des hypothèques de premier rang de la Banque cantonale. Le 10 août 2007, les parties ont signé une convention dont il ressortait que B.________ demandait le remboursement du prêt et que «conformément à la reconnaissance de dette (...), les intérêts ser[aie]nt réglés lors de la liquidation de l'association». Le prêt a été remboursé le 10 avril 2008. Le 12 avril 2008, les parties ont convenu que les intérêts dus sur le montant remboursé de 300'000 fr. seraient pris en compte dans le cadre du bouclement final. L'expert judiciaire a chiffré les intérêts à 20'745 fr.

Le premier juge a constaté que selon l'accord du 10 août 2007, les intérêts devaient être réglés lors de la liquidation. Il a conclu que la créance prescriptible par cinq ans (
art. 128 ch. 1 CO
) était devenue exigible au plus tôt le 31 décembre 2012 et qu'elle n'était donc pas prescrite; il a ajouté que «de toute façon, l'existence de la présente procédure judiciaire a[vait] suspendu le cours de la prescription de toutes les créances des parties (...) ».

La Cour d'appel a confirmé cette analyse en relevant que le recourant ne donnait aucun motif justifiant de s'écarter de cet accord.

9.4.
Le recourant plaide en substance que l'intimé est responsable du retard dans la liquidation de la société qui aurait dû avoir lieu le 31 décembre 2007; cette date devrait dès lors déterminer l'exigibilité de la créance, et partant le départ de la prescription.

Il est vrai qu'un courrier du 10 septembre 2007 adressé au Président du Tribunal civil fait état de propositions de l'intimé au recourant en vue de cesser l'association au 31 décembre 2007, et de discussions en cours. Cela ne suffit toutefois pas pour en déduire un accord des parties quant à la date de liquidation, ni pour en tirer des déductions quant à l'exigibilité de la créance d'intérêts. Plus généralement, les décisions cantonales ne permettent pas d'inférer que l'intimé serait essentiellement responsable du temps pris pour procéder à la liquidation (cf. aussi consid. 3.4

supra
). Enfin, l'accord du 10 août 2007 selon lequel les intérêts seraient réglés lors de la liquidation a encore été confirmé lors du remboursement du prêt en avril 2008, les parties ayant alors convenu que les intérêts dus sur le capital de 300'000 fr. seraient pris en compte dans le cadre du bouclement final. Sur la base de ces éléments, la cour cantonale n'a pas enfreint le droit fédéral en considérant que la créance d'intérêts était devenue exigible au plus tôt le 31 décembre 2012, date à laquelle l'intimé avait quitté le domaine et qui a été prise en compte pour établir le décompte final de liquidation de la société. Dès lors, le délai de prescription de cinq ans (
art. 128 ch. 1 CO
) n'était pas encore échu.

9.5.
Subsiste le grief relatif au point de départ de l'intérêt moratoire qui, de l'avis du recourant, devait commencer à courir le 4 septembre 2014, date des conclusions chiffrées de l'intimé.

Le premier juge a simplement précisé que le montant de 36'524 fr. dû à B.________ - c'est-à-dire le solde positif pour cet associé résultant des comptes de liquidation - portait «intérêt à 5% l'an (
art. 104 al. 1 CO
) dès le 31 décembre 2012».

La Cour d'appel ne fait pas état d'un grief sur le point de départ de l'intérêt moratoire. De toute façon, le moyen doit être rejeté. Encore une fois, les parties ont convenu que les intérêts conventionnels seraient réglés dans le cadre du bouclement final de la liquidation. Or, le recourant ne prétend pas que cet accord conférait un avantage disproportionné au créancier, et ne conteste pas que la créance générale de son ex-associé résultant de la liquidation porte intérêt moratoire dès le 31 décembre 2012. Toute discussion est ainsi exclue.

10.

10.1.
Dans un ultime grief, le recourant dénonce un nouvel arbitraire dans l'appréciation des preuves en reprochant aux juges vaudois de n'avoir pas retenu que son ex-associé avait emporté des objets dont la valeur serait arrêtée à 3'960 fr. Il plaide que sa prétention a été dûment détaillée et documentée et déplore que dans d'autres cas, l'expert et les juges cantonaux se soient fondés sur les simples affirmations de B.________ pour retenir des solutions favorables à ce dernier.

10.2.
X.________ a remis à l'expert une liste d'objets prétendument emportés par son ex-associé, dont la valeur serait de 3'960 fr. L'expert a indiqué qu'aucun accord n'avait pu être trouvé. Le premier juge a retenu que la preuve de l'enlèvement du matériel n'avait pas été rapportée et que sa valeur n'était de toute façon pas établie. Après avoir rappelé les exigences posées par l'
art. 311 al. 1 CPC
, la Cour d'appel a jugé que l'appel était insuffisamment étayé sur ce point et que pour le surplus, l'appelant avait échoué à prouver l'enlèvement du matériel.

Le recourant ne dénonce pas de violation de l'
art. 311 al. 1 CPC
. Du moment que l'autorité précédente n'avait pas à entrer en matière sur le grief, la cour de céans n'a a fortiori pas à le faire.

11.

En définitive, le recours doit être rejeté.

Le recourant, qui succombe, supportera les frais de la présente procédure et versera une indemnité de dépens à l'intimé (
art. 66 al. 1 LTF
et
art. 68 al. 1 et 2 LTF
).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.

Le recours est rejeté.

2.

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.

Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 2 juin 2017

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Kiss

La Greffière: Monti