bger · 4A_235/2025 · 2025-10-14 · de
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,
Schiedsgerichtsbarkeit


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_235/2025

Urteil vom 14. Oktober 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, präsidierendes Mitglied,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Leemann.

Verfahrensbeteiligte

A.________ GmbH,

vertreten durch Rechtsanwalt Michele Caratsch und Rechtsanwältin Letícia Neves Morais,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ S.R.L.,

vertreten durch Rechtsanwalt Lars Gerspacher und Rechtsanwältin Yolande Lagrange,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Internationale Schiedsgerichtsbarkeit,

Beschwerde gegen den Schiedsentscheid

des Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich

vom 31. März 2025 (Case No. 300573-2021).

Sachverhalt:

A.

A.a.
B.________ S.R.L. (Käuferin, Klägerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Italien. Sie bezweckt den Grosshandel mit Metallen und Metallerzen sowie den Abbau von Steinkohle.

A.________ GmbH (Verkäuferin, Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Gesellschaft mit Sitz in Österreich. Es handelt sich um ein globales Unternehmen für das Management, den Handel und die Beratung im Bereich mineralischer Rohstoffe.

A.b.
Am 17. Februar 2020 schlossen die Parteien einen Kaufvertrag über die Lieferung von Anthrazitkohle ab. Am 2. März 2020 schlossen sie einen weiteren solchen Kaufvertrag ab (nachfolgend: 2020 Verträge).

Die 2020 Verträge wurden zur Zufriedenheit beider Vertragsparteien erfüllt.

A.c.
Im Mai 2021 nahm C.C.________ Kontakt mit der Käuferin auf und traf sich mit ihr an deren Geschäftssitz in Italien. Er bot ihr die Lieferung von Anthrazitkohle über sein eigenes Unternehmen E.________ z o.o. (nachfolgend: E.________) an, einer in Polen eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich auf den Handel mit Anthrazit- und T-Kohle spezialisiert hat. Nach diesem Treffen informierte D.C.________ (der Bruder von C.C.________) die Käuferin, dass er ihr am 24. Mai 2021 den Vertrag zustellen würde.

Am 24. Mai 2021 schickte D.C.________ zwei Vertragsentwürfe an die Käuferin, in denen E.________ als Verkäuferin aufgeführt war.

Am 25. Mai 2021 antwortete F.________, eine Mitarbeiterin der Käuferin, den Brüdern C.________, indem sie die Vertragsentwürfe mit einzelnen geringfügigen Änderungen zurückschickte und um Zustellung der endgültigen Verträge bat, falls die vorgeschlagenen Änderungen für E.________ akzeptabel seien. Wenige Stunden später bestätigte D.C.________, dass es keine Einwände gebe und dass sie der Käuferin unterzeichnete Kopien der Verträge zukommen lassen würden.

Am 1. Juni 2021 schickte F.________ eine E-Mail an D.C.________ mit der Frage, wann die Käuferin die unterzeichneten Verträge erhalten würde und wann mit der Lieferung zu rechnen sei. Am selben Abend antwortete D.C.________ und erklärte, dass sie die Vertragspartei ausgetauscht hätten ("we changed the contract holder. It will be the same as last contracts ['A.________']").

Am 2. Juni 2021 schickte D.C.________ eine E-Mail an G.________, den stellvertretenden CEO von H.________, einer Schwestergesellschaft der I.________ (nachfolgend: I.________), fügte ihr einen Vertragsentwurf bei und gab an, dass die Käuferin bereit sei, diese Fassung zu unterzeichnen ("B.________ are ready to sign this version").

Am nächsten Morgen antwortete G.________ auf D.C.________s E-Mail, wobei er zu Referenzzwecken einen Vertragsentwurf vom 17. Februar 2020 zwischen der Klägerin und der Beklagten anhängte. Zudem wies er D.C.________ an, sich bezüglich der Verträge an J.________, eine Mitarbeiterin von I.________, zu wenden.

In den folgenden Tagen tauschten D.C.________ und J.________ einige E-Mails bezüglich der beabsichtigten Transaktion und der Vertragsbedingungen aus.

Am 4. Juni 2021 antwortete D.C.________ auf eine E-Mail von K.K.________ (einer Mitarbeiterin der Klägerin), die sich nach den Verträgen erkundigte; er entschuldigte sich für die Verzögerung und wies auf die Auswechslung der Vertragsparteien hin ("I'm sorry for this delay, we changed the contractual party.").

Am 7. Juni 2021 schickte J.________ (I.________) eine E-Mail an D.C.________, mit der sie ihm den endgültigen Vertragsentwurf zustellte: "D.C.________, good afternoon, Please find enclosed the final draft of the contract for B.________."

Noch am selben Tag leitete D.C.________ die Vertragsentwürfe an die Klägerin weiter. In den angepassten Vertragsdokumenten war E.________ durch die Beklagte als Verkäuferin ersetzt worden und das Lieferdatum wurde vom Juni auf den Juli 2021 verschoben.

Am 8. Juni 2021 dankte F.________ D.C.________ für die Verträge und schrieb: "We noted you changed the shipping time in July, could you please check the possibility to ship one vessel in June and one in July? Just for your info, we'll also change our bank details on the contracts. We'll revert today with signed copies." F.________ retournierte die Kaufverträge unterzeichnet und mit dem Firmenstempel der Klägerin versehen an D.C.________. Am selben Tag leitete dieser die unterzeichneten Verträge an J.________ von I.________ weiter.

Am 9. Juni 2021 schrieb J.________ an D.C.________: "Now you have two contracts for two deliveries with the same numbers. It would be better to re-sign one contract with a different number".

Am 14. Juni 2021 versuchte die Klägerin vergeblich, D.C.________ telefonisch zu erreichen, weshalb sie per E-Mail fragte: "Could you please revert with signed contracts?"

Am 15. Juni 2021 antwortete D.C.________ F.________ und gab an, er werde die unterzeichneten Verträge bald zurückschicken. Weniger als eine Stunde später dankte F.________ Herrn C.________ für die Information und bekräftigte, die Klägerin erwarte, dass er die gegengezeichneten Verträge zurücksende.

Ebenfalls am 15. Juni 2021 schickte J.________ von I.________ eine E-Mail an L.________ von der Beklagten mit dem Titel "neuer Deal/Kohle/B.________". Der E-Mail waren Entwürfe von zwei Kohlekaufverträgen zwischen der Klägerin und der Beklagten sowie sog. Back-to-Back-Vereinbarungen zwischen I.________ und der Beklagten angehängt. J.________ schrieb: "Please find enclosed a set of contracts for the sale of coal to B.________. [...] Please sign the documents on your part."

Am 18. Juni 2021 antwortete M.________ von der Beklagten Frau J.________ von I.________ wie folgt: "I am sending the signed documents in the enclosure". Angehängt waren die beiden Kohlekaufverträge xxx und yyy, beide unterzeichnet und abgestempelt von L.________ von der Beklagten. J.________ (I.________) leitete wenige Minuten nach Erhalt die zwei durch L.________ paraphierten und unterzeichneten Verträge an D.C.________ weiter.

Am 20. Juni 2021 sandte D.C.________ der Klägerin zwei elektronische Dateien, die die beiden soeben erwähnten Kaufverträge vom 3. Juni 2021 beinhalteten und nur von der Beklagten unterzeichnet waren.

Am 24. Juni 2021 schickte die Klägerin die von ihr gegengezeichneten Vertragsdokumente an D.C.________ zurück.

Die beiden Vertragsdokumente xxx und yyy (nachfolgend: 2021 Verträge) enthielten unter anderem die folgende Schiedsklausel:

"18. ARBITRATION CLAUSE

Both parties will take all measures to settle all differences and disputes which may arise under the present Contract or in connection with it by means of negotiations. This contract and its arbitration clause shall be subject to Swiss law.

Any dispute, controversy or claim arising out of or in relation to, this contract, including the validity, invalidity, breach, or termination thereof, shall be resolved by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chamber's Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules.

The number of Arbitrators shall be one. The seat of the arbitration shall be Zurich. The arbitral proceedings shall be conducted in the English language."

Artikel 18 der 2021 Verträge erklärte zudem Schweizer Recht für anwendbar.

A.d.
C.C.________ traf am 5. Juli 2021 L.K.________ und F.________ von der Klägerin, wobei Lieferschwierigkeiten der Beklagten zur Sprache kamen.

Am 8. Juli 2021 erkundigte sich F.________ bei C.C.________ nach dem aktuellen Stand der Lieferung. Dieser informierte über die in Betracht gezogenen Liefermöglichkeiten.

Am 14. Juli 2021 fragte F.________ erneut nach. C.C.________ antwortete am 16. Juli 2021. Am 23. Juli 2021 erklärte er gegenüber K.K.________, sie arbeiteten noch immer an der bestmöglichen Lösung und dass die Verträge ein wenig später erfüllt würden.

Am 30. Juli 2021 schrieb F.________ von der Klägerin: "Dear Mr. C.________, as you can understand Mr. L.K.________ is quite surprised of the situation since the contract was already signed by both of us." Am 24. August 2021 schrieb sie: "Dear C.C.________, on behalf of Mr. L.K.________ we just wanted to inform you he's quite surprised of your silence which is not usual from you."

Am 3. September 2021 schrieb K.K.________: "Dear Mr. C.________, we are still waiting for your phone call. As you can imagine it's very urgent, your material is already sold to our customers. We have huge damages due to your delays and can't wait any longer." Am selben Tag rief C.C.________ die Klägerin an und informierte sie, dass eine Leistung nicht möglich sein werde.

Ebenfalls am 3. September 2021 schrieb F.________ die folgende E-Mail: "Dear Mr. C.________, Despite all our reminders we've never received information regarding the shipments of the two vessels under sales contracts yyy and xxx, both dated 03.06.2021. During a meeting at our offices on the 05th of July, we've been asked to accept the postponing of the shipments until August to try to save the costs of the freight, which we accepted. Since that time, we've never heard from you again, and only today, after our several request for a phone call, you're telling us you're not going to perform the contracts. As already said, all your material was already sold to our customers, with a fix and unchangeable price. Since there would not be any reason for force majeure to be exercised, we are forced to provide this practice to our lawyers to ask for all the damages we are suffering."

Am 8. September 2021 schrieb C.C.________ an F.________: "I'll meet today our shareholders. Will respond after noon." Einen Tag später schrieb er ihr: "As per my information, everything is stucked (sic!) again. Therefore we are informing you that we can't perform at the moment."

Am 16. September 2021 antwortete Alessio Romio: "Mr. L.K.________ would like to speak with you before taking any decision, to find a friendly agreement." C.C.________ bestätigte, er werde Herrn L.K.________ am nächsten Tag anrufen.

Am 20. September 2021 schrieb Frau Romio Herrn C.________: "Mr. L.K.________ waited in vain for your call. We were opened to try to solve the situation, but we are shocked by your silence."

Am 8. Oktober 2021 schrieb N.________, Rechtsvertreter der Klägerin, an C.C.________: "[...] Our clients have passed to us the documents in respect of the purchase contracts no. xxx and no. yyy entered into by them with you on 3 June 2021. [...] We are informed by our clients that you failed to ship and/or deliver any goods at the port of Venice and/or to tender any contractual documents, despite the Buyers' several reminders. This clearly constitutes a repudiatory breach of the contracts by the Sellers, which B.________. as Buyers accept as putting the contracts to an end, subject only to their right to claim damages for the Sellers' default. The damages suffered by our clients amount to abt. USD 1,200,000 due to the increase of the price of the goods that you failed to deliver. [...]."

Am 25. Oktober 2021 antwortete C.C.________ wie folgt: "[...] In the letter of demand of 8 October 2021, you claim that A.________ has not fulfilled its contractual obligation arising from the purchase contracts no. xxx and no. yyy, concluded on June 3, 2021. We draw you attention to the fact that there was no communications nor negotiations between B.________ and A.________. This is also evident from the correspondence you reference in your letter. Moreover, there are no concluded agreements between both parties. [...] Since B.________ did not express its acceptance of the offer by signing the aforementioned documents within the reasonable time and sending them directly to A.________, B.________ has no legal basis to claim damages under the alleged breach of contracts."

Am 29. Oktober 2021 antwortete N.________: "[...] Both contracts no. xxx and no. yyy are executed by both parties with their stamps and signatures, and therefore are valid and binding between them. The existence of both contracts is also confirmed by the correspondence exchanged between B.________. and A.________ after the conclusion of the contracts, in which you declared that the contracts 'will be fulfilled'. [...]."

Am 19. November 2021 hielt C.C.________ fest: "[...] We do not understand how E.________ relates to B.________'s claim of alleged breach of contracts against A.________. We have not represented A.________' interests nor acted as their authorized persons to conclude a contact in their name and do not have the authority to receive claims addressed to A.________."

Am 23. November 2021 antwortete N.________ unter anderem wie folgt: "We remind you that both contracts signed by A.________ GmbH were sent by you to our clients through your E.________ email account."

Am selben Tag schickte N.________ auch ein E-Mail an die Adresse "...@A.________.com": "[...] We are forwarding to you our message dated 8 October 2021, previously sent only to Mr. C.C.________ (see below). We have no doubt that any message sent to Mr. C.________ regarding contracts no. xxx and no. yyy between B.________. and yourselves must be considered as valid notices to yourselves. [...]."

Am 2. Dezember 2021 antwortete O.________ von der Beklagten: "[...] We are surprised to receive this email as A.________ is not aware of any agreements entered into on its behalf with B.________. We also would like to inform that Mr. C.________ is not our representative or employee. We have never given Mr. C.________ a mandate to act on our behalf."

Am 7. Dezember 2021 schrieb N.________ an O.________: "[...] Your affirmation that A.________ GmbH were not aware of any agreement entered into with B.________. is blatantly false because contrary to documentary evidence. In fact both the sale contract no. xxx and the sale contract no. yyy dated 3 June 2021 are duly stamped and signed by A.________ GmbH. Copy of such contracts are herewith attached. Furthermore also your affirmation that you 'have never given Mr C.________ a mandate to act on your behalf' is false. In fact on 17 February 2020 A.________ GmbH had entered into the sale contract no. xxx with my clients and all the negotiations with B.________. in order to finalise the contract were carried out solely by Mr C.________ on behalf of A.________ GmbH."

B.

B.a.
Mit Eingabe vom 23. Dezember 2021 leitete die Klägerin ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules of International Arbitration (2021) des Swiss Arbitration Centre gegen die Beklagte ein mit den (im Verfahrensverlauf angepassten) Rechtsbegehren, es sei die Zuständigkeit des Schiedsgerichts zur Beurteilung aller aus den 2021 Verträgen entstehenden oder damit zusammenhängenden Streitigkeiten festzustellen und es sei die Beklagte zur Zahlung von USD 1'515'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 8. Oktober 2021 zu verurteilen.

Die Beklagte widersetzte sich der Schiedsklage und bestritt die Zuständigkeit des Schiedsgerichts.

Am 10. März 2022 teilte das Sekretariat des Schiedsgerichtshofs des Swiss Arbitration Centre (Gerichtshof) den Parteien mit, der Einzelschiedsrichter sei vom Gerichtshof bestätigt worden.

Mit Verfügung vom 7. Juli 2022 wies der Einzelschiedsrichter den Antrag der Beklagten ab, vorab separat über ihren Einwand der Unzuständigkeit zur Beurteilung der Schiedsklage zu entscheiden.

B.b.
Mit Schiedsentscheid (Final Award) vom 31. März 2025 wies der Einzelschiedsrichter den Unzuständigkeitseinwand der Beklagten ab und verpflichtete sie, der Klägerin den Betrag von USD 1'515'000.-- zuzüglich 5 % Zins seit 23. November 2021 zu bezahlen.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, es sei der Schiedsentscheid vom 31. März 2025 aufzuheben und es sei festzustellen, dass der Einzelschiedsrichter für die Beurteilung der Schiedsklage nicht zuständig ist. Eventualiter sei der angefochtene Schiedsentscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen.

Die Beschwerdegegnerin beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. Der Einzelschiedsrichter hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

D.

Mit Verfügung vom 20. Mai 2025 wies das Bundesgericht das Gesuch der Beschwerdeführerin um Erteilung der aufschiebenden Wirkung ab.

Erwägungen:

1.

Nach
Art. 54 Abs. 1 BGG
ergeht der Entscheid des Bundesgerichts in einer Amtssprache, in der Regel in jener des angefochtenen Entscheids. Wurde dieser in einer anderen Sprache abgefasst, bedient sich das Bundesgericht der von den Parteien verwendeten Amtssprache. Der angefochtene Entscheid ist in englischer Sprache abgefasst. Da es sich dabei nicht um eine Amtssprache handelt, ergeht der Entscheid des Bundesgerichts praxisgemäss in der Sprache der Beschwerde (
BGE 142 III 521
E. 1).

2.

Im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit ist die Beschwerde in Zivilsachen unter den Voraussetzungen der
Art. 190-192 IPRG
(SR 291) zulässig (
Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG
).

2.1.
Der Sitz des Schiedsgerichts befindet sich vorliegend in Zürich. Beide Parteien hatten im massgebenden Zeitpunkt ihren Sitz ausserhalb der Schweiz (
Art. 176 Abs. 1 IPRG
). Da die Parteien die Geltung des 12. Kapitels des IPRG nicht ausgeschlossen haben, gelangen die Bestimmungen dieses Kapitels zur Anwendung (
Art. 176 Abs. 2 IPRG
).

2.2.
Die Beschwerde im Sinne von
Art. 77 Abs. 1 BGG
ist grundsätzlich rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl.
Art. 77 Abs. 2 BGG
, der die Anwendbarkeit von
Art. 107 Abs. 2 BGG
ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Soweit der Streit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts oder dessen Zusammensetzung betrifft, gilt davon eine dahingehende Ausnahme, dass das Bundesgericht selber die Zuständigkeit oder die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts feststellen bzw. über die Ablehnung des betreffenden Schiedsrichters befinden kann (
BGE 136 III 605
E. 3.3.4 mit Hinweisen). Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass das Bundesgericht die Sache an das Schiedsgericht zurückweist (Urteile 4A_92/2025 vom 4. Juli 2025 E. 2.3; 4A_64/2025 vom 16. Juni 2025 E. 2.2; 4A_616/2024 vom 24. März 2025 E. 2.2).

Die Anträge der Beschwerdeführerin sind demnach zulässig.

2.3.
Zulässig sind allein die Rügen, die in
Art. 190 Abs. 2 IPRG
abschliessend aufgezählt sind (
BGE 150 III 280
E. 4.1;
146 III 358
E. 4.1;
134 III 186
E. 5). Nach
Art. 77 Abs. 3 BGG
prüft das Bundesgericht nur die Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind. Diese Bestimmung sieht das Rügeprinzip und damit eine ähnliche Obliegenheit vor wie
Art. 106 Abs. 2 BGG
für die Rüge der Verletzung von Grundrechten oder von kantonalem und interkantonalem Recht (
BGE 150 III 280
E. 4.1;
134 III 186
E. 5). Die Anforderungen an die Begründung der Schiedsbeschwerde sind demnach erhöht. Die beschwerdeführende Partei muss einen der abschliessend aufgeführten Beschwerdegründe geltend machen und ausgehend vom angefochtenen Schiedsspruch präzise aufzeigen, inwiefern der geltend gemachte Grund die Gutheissung der Beschwerde rechtfertigen soll (
BGE 150 III 280
E. 4.1). Appellatorische Kritik ist unzulässig (
BGE 150 III 280
E. 4.1;
134 III 565
E. 3.1;
119 II 380
E. 3b).

Da die Begründung in der Beschwerdeschrift enthalten sein muss, kann die beschwerdeführende Partei nicht auf die Behauptungen, Beweise und Beweisangebote verweisen, die in den Rechtsschriften des Schiedsverfahrens enthalten sind. Ebenso wenig darf die beschwerdeführende Partei die Replik dazu benutzen, tatsächliche oder rechtliche Gründe geltend zu machen, die sie nicht rechtzeitig - d.h. vor Ablauf der nicht erstreckbaren Beschwerdefrist (
Art. 190 Abs. 4 IPRG
i.V.m.
Art. 47 Abs. 1 BGG
) - vorgebracht hat, oder um nach Fristablauf eine ungenügende Begründung zu ergänzen (
BGE 150 III 280
E. 4.1; Urteil 4A_478/2017 vom 2. Mai 2018 E. 2.2 mit Hinweisen).

2.4.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen).

Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (vgl.
Art. 77 Abs. 2 BGG
, der die Anwendbarkeit von
Art. 97 BGG
sowie
Art. 105 Abs. 2 BGG
ausschliesst). Es überprüft die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von
Art. 190 Abs. 2 IPRG
vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (
Art. 99 BGG
) berücksichtigt werden (
BGE 144 III 559
E. 4.1;
142 III 220
E. 3.1, 239 E. 3.1;
140 III 477
E. 3.1; je mit Hinweisen).

2.5.
Die Beschwerdeführerin geht in ihrer Beschwerdebegründung teilweise über die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Schiedsentscheid hinaus, ohne eine hinreichend begründete Sachverhaltsrüge zu erheben. So bringt sie etwa vor, mit der E-Mail von J.________ vom 15. Juni 2021 sei sie zum ersten Mal "in das Geschehen überhaupt einbezogen [worden]" bzw. es seien ihr weitere, über diese E-Mail hinausgehende Informationen nicht mitgeteilt worden. Zudem führt sie aus, D.C.________ habe die von der Beschwerdegegnerin unterzeichneten Verträge nie an I.________ oder an die Beschwerdeführerin weitergeleitet. Sie habe somit nicht gewusst, dass sich die Beschwerdegegnerin mit der von ihr unterzeichneten Version der Verträge einverstanden erklärt habe; sie sei weder von der Beschwerdegegnerin, noch von I.________, noch von den Brüdern C.________ über den vermeintlichen Vertragsschluss notifiziert worden. Zudem äussert sie sich zur angeblich fehlenden Kenntnis der Unterzeichnung der Verträge am 5. Juli 2021 bzw. drei Tage danach. In ihrer weiteren Beschwerdebegründung behauptet sie etwa, ihr Kontakt zu I.________ sei am 8. Juni 2021 unilateral von den Brüdern C.________ hergestellt worden. Ausserdem bringt sie vor, auch die Beschwerdegegnerin sei damals nicht davon ausgegangen, dass die Übermittlung der von ihr unterzeichneten Vertragsdokumente vom 18. Juni 2021"in irgendeiner Weise Wirkung entfaltete". Die entsprechenden Vorbringen haben unbeachtet zu bleiben.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt, der Einzelschiedsrichter habe sich zu Unrecht für zuständig erklärt (
Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG
).

3.1.
Der Einzelschiedsrichter erwog, die 2021 Verträge seien gültig abgeschlossen worden, weshalb auch die darin enthaltenen Schiedsvereinbarungen in Artikel 18 gültig seien und er für die Beurteilung der Streitsache zuständig sei.

Wie die Parteien übereinstimmend vorgebracht hätten, sei das Übereinkommen der Vereinten Nationen vom 11. April 1980 über Verträge über den internationalen Warenkauf (SR 0.221.211.1; nachfolgend: CISG) auf die 2021 Verträge anwendbar. Die Vertretungsbefugnis der Brüder C.________ sei nach
Art. 155 lit. i IPRG
entsprechend dem Sitz der Beschwerdeführerin in Österreich, nach österreichischem Recht zu beurteilen. Der Beschwerdegegnerin sei der Beweis misslungen, dass die Brüder C.________ Vertreter der Beschwerdeführerin waren und diese wiederum habe nicht nachweisen können, dass die beiden Brüder als Vertreter der Beschwerdegegnerin handelten. Das Wissen der beiden Brüder sei somit weder der Beschwerdegegnerin noch der Beschwerdeführerin zurechenbar.

Die Beschwerdeführerin habe jedoch I.________ als ihre Vertreterin während der Vertragsverhandlungen und für den Austausch von Willenserklärungen betreffend den Abschluss der 2021 Verträge mit der Beschwerdegegnerin eingesetzt. Die Beschwerdeführerin habe im Schiedsverfahren anerkannt, dass I.________ zumindest befugt gewesen sei, Erklärungen für sie entgegenzunehmen. Der Einzelschiedsrichter nahm die Argumente der Beschwerdeführerin zur Kenntnis, wonach Herr L.________ erklärt habe, sie habe I.________ nicht die Erlaubnis erteilt, ohne ihr Wissen und ihre Zustimmung Dritte einzubeziehen und dass I.________ nicht befugt gewesen sei, über die Verhandlungen hinaus im Namen der Beschwerdeführerin zu handeln. Er hielt jedoch dafür, dass es sich hierbei um interne Vereinbarungen zwischen I.________ und der Beschwerdeführerin gehandelt habe, die für die Frage, ob I.________ gegenüber der Beschwerdegegnerin als Vertreterin der Beschwerdeführerin handelte, nicht relevant seien. Der Einzelschiedsrichter erwog daher, I.________ sei während der Vertragsverhandlungen und für den Austausch von Willenserklärungen betreffend den Abschluss der 2021 Verträge mit der Beschwerdegegnerin als Vertreterin der Beschwerdeführerin zu betrachten. Es sei zudem unbestritten geblieben, dass sowohl nach tschechischem, österreichischem und estnischem Recht das Wissen der Vertreterin als der vertretenen Person zurechenbar gelte. Das Wissen von I.________ sei demnach der Beschwerdeführerin zurechenbar.

Der Einzelschiedsrichter erwog weiter, die von der Beschwerdegegnerin unterzeichneten Verträge, die am 8. Juni 2021 direkt an I.________ geschickt wurden, hätten ein Angebot an die Beschwerdeführerin dargestellt. Folglich sei der zweite Satz von Vertragsdokumenten, die von der Beschwerdeführerin unterzeichnet und der Beschwerdegegnerin am 20. Juni 2021 zugestellt wurden, eine Antwort der Beschwerdeführerin auf das Angebot der Beschwerdegegnerin vom 8. Juni 2021 gewesen. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin seien die Unterschiede zwischen diesen beiden unterzeichneten Vertragswerken - von der Beschwerdegegnerin am 8. Juni 2021 unterzeichnete Verträge einerseits und von der Beschwerdeführerin am 18. Juni 2021 (und anschliessend von der Beschwerdegegnerin) unterzeichnete Verträge andererseits - für das Geschäft im Sinne von
Art. 19 Abs. 2 CISG
unerheblich gewesen, da die Bedingungen des Angebots nicht wesentlich geändert worden seien. Weil die Beschwerdegegnerin diese unwesentlichen Änderungen nie beanstandet habe, seien die 2021 Verträge gemäss
Art. 19 Abs. 2 CISG
am 20. Juni 2021 abgeschlossen worden. Der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin am 24. Juni 2021 einen weiteren Satz an Verträgen unterzeichnet habe, ändere nichts am bereits zuvor - d.h. am 20. Juni 2021- verbindlich abgeschlossenen Vertrag.

Die Beschwerdeführerin habe die gültig abgeschlossenen 2021 Verträge und die damit eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht eingehalten. Sie habe daher den der Beschwerdegegnerin verursachen Schaden im Betrag von USD 1'515'000.-- zuzüglich Zins zu ersetzen.

3.2.
Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge nach
Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG
in rechtlicher Hinsicht frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von deren Beantwortung die Zuständigkeit abhängt (
BGE 150 III 89
E. 4.2.1;
149 III 131
E. 6.4.1;
147 III 107
E. 3.1.1). Demgegenüber überprüft es die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids auch im Rahmen der Zuständigkeitsrüge nur, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von
Art. 190 Abs. 2 IPRG
vorgebracht oder ausnahmsweise Noven (
Art. 99 BGG
) berücksichtigt werden (
BGE 149 III 131
E. 6.4.1;
144 III 559
E. 4.1;
142 III 220
E. 3.1, 239 E. 3.1; je mit Hinweisen).

Die Gültigkeit einer Schiedsvereinbarung in inhaltlicher Hinsicht beurteilt sich gemäss
Art. 178 Abs. 2 IPRG
nach dem von den Parteien gewählten, dem auf die Streitsache, insbesondere dem auf den Hauptvertrag anwendbaren oder dem schweizerischen Recht (
BGE 147 III 107
E. 3.1.1;
140 III 134
E. 3.1;
138 III 29
E. 2.2.2). Das Schiedsgericht hat die Gültigkeit der Schiedsklausel nach schweizerischem Recht - unter Einschluss des CISG - beurteilt.

3.3.
Die Beschwerdeführerin bringt zunächst vor, der Einzelschiedsrichter habe zur Frage, ob I.________ als ihre Vertreterin zu gelten habe, pauschal festgehalten, deren Wissen sei sowohl unter tschechischem als auch unter österreichischem und estnischem Recht der Beschwerdeführerin als vertretener Partei zuzurechnen, ohne das konkret anwendbare Recht genauer abzuklären. Richtigerweise wäre gestützt auf
Art. 126 Abs. 2 IPRG
estnisches Recht auf das Rechtsverhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und I.________ anwendbar gewesen, da diese eine Gesellschaft nach estnischem Recht sei.

Mit ihren Vorbringen zu § 115 Abs. 2 und § 118 Abs. 2 des estnischen Zivilgesetzbuchs vermag die Beschwerdeführerin jedoch nicht aufzuzeigen, dass der Einzelschiedsrichter die massgebenden Bestimmungen zum Vertretungsrecht, insbesondere zur Anscheins- und Duldungsvollmacht, verletzt hätte. Der Einzelschiedsrichter ging aufgrund der Prozesserklärungen der Beschwerdeführerin allgemein - d.h. ohne zeitliche Einschränkung - davon aus, dass I.________ während der Vertragsverhandlungen und insbesondere im Hinblick auf den Austausch von Willenserklärungen im Zusammenhang mit dem Abschluss der 2021 Verträge als Vertreterin der Beschwerdeführerin handelte. Hätte sie sich auf den Standpunkt stellen wollen, dass ihr das Wissen von I.________ nicht während der gesamten Verhandlungen, sondern frühestens ab dem 15. Juni 2021 anzurechnen sei, wie sie dies nunmehr vor Bundesgericht vorbringt, hätte sie im Schiedsverfahren entsprechende Behauptungen zu ihrem - angeblich zeitlich beschränkten - Wissen und Wollen hinsichtlich dieser Vertretungshandlungen aufstellen müssen.

Die Vorbringen, mit denen sich die Beschwerdeführerin nunmehr auf den Standpunkt stellt, die Voraussetzungen für eine rechtswirksame Vertretung durch I.________ seien am 8. Juni 2021 nicht erfüllt gewesen, dringen nicht durch.

3.4.
Die Beschwerdeführerin stützt auch ihre weitere Beschwerdebegründung, wonach keine gültige Schiedsvereinbarung unter dem CISG zustande gekommen sei, auf die Behauptung, der Antrag der Beschwerdegegnerin vom 8. Juni 2021 sei ihr nie im Sinne von
Art. 24 CISG
zugegangen und habe somit keine Wirkung entfalten können, da sie zu diesem Zeitpunkt nicht rechtsgültig vertreten gewesen sei. Ihre Vorbringen zur Vertretungsbefugnis von I.________ zum Empfang von Willenserklärungen haben sich jedoch als unbegründet erwiesen.

Die Rüge, die 2021 Verträge - und damit auch die darin enthaltenen Schiedsvereinbarungen - seien mangels Annahmeerklärung nie gestützt auf
Art. 23 CISG
wirksam geworden, ist unbegründet.

Die Abweisung des von der Beschwerdeführerin erhobenen Einwands der Unzuständigkeit des Einzelschiedsrichters ist nicht zu beanstanden.

4.

Die Beschwerdeführerin rügt, der Einzelschiedsrichter habe ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt (
Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG
), indem er ihre Beweisanträge ignoriert habe.

4.1.
Sie bringt vor, sie habe am 29. Januar 2024 im Schiedsverfahren fristgerecht einen Antrag auf Vorlage von Dokumenten (Document Production Request) gestellt. Nachdem die Parteien in der Folge fristgerecht dazu Stellung genommen hätten, habe der Einzelschiedsrichter mit Verfügung Nr. 4 vom 29. Februar 2024 angeordnet, die Beschwerdegegnerin habe bis 7. März 2024 sämtliche Buchhaltungsunterlagen betreffend den Kauf und Verkauf von Anthrazitkohle durch sie oder eine ihrer Tochtergesellschaften zwischen Juni und Dezember 2021 einzureichen ("Claimant is ordered to produce any and all accounting records regarding any purchase or sale of anthracite coal effected by Claimant or any of its subsidiaries between June and December 2021").

Die Beschwerdegegnerin sei der Verfügung Nr. 4 nicht nachgekommen. Sie habe der Beschwerdeführerin am 7. März 2024 statt der in der Verfügung definierten Unterlagen lediglich eine selbstgenerierte Excel-Liste (Beilage R-47) sowie Kopien von Bestellscheinen und Rechnungen übermittelt, die im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Anthrazitkohle zwischen Juni und Dezember 2021 standen. Effektive Buchhaltungsdokumente, wie von der Beschwerdeführerin beantragt und vom Einzelschiedsrichter am 29. Februar 2024 verfügt, seien keine geliefert worden.

Dies habe die Beschwerdeführerin gegenüber dem Einzelschiedsrichter mit Schreiben vom 12. März 2024 gerügt. Nach der Stellungnahme der Beschwerdegegnerin vom 14. März 2024 habe die Beschwerdeführerin den Einzelschiedsrichter mit Schreiben vom 23. Mai 2024 abermals darauf aufmerksam gemacht, dass die Dokumentenherausgabepflicht gemäss Verfügung Nr. 4 noch immer nicht erfüllt worden sei. Der Einzelschiedsrichter sei jedoch untätig geblieben und habe weder eine informelle Antwort noch eine verfahrensrechtliche Verfügung folgen lassen. Erst im Endentscheid habe er das Gesuch, die Beschwerdegegnerin zur Vorlage weiterer Buchhaltungsunterlagen zu verpflichten, abgewiesen. Damit habe er massgebliche Beweisanträge missachtet und das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin verletzt.

4.2.

Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG
lässt die Anfechtung allein wegen der zwingenden Verfahrensregeln gemäss
Art. 182 Abs. 3 IPRG
zu. Danach muss das Schiedsgericht insbesondere den Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör wahren. Dieser entspricht - mit Ausnahme des Anspruchs auf Begründung - dem in
Art. 29 Abs. 2 BV
gewährleisteten Verfassungsrecht. Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig angebotenen Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (
BGE 150 III 238
E. 4.1;
147 III 379
E. 3.1, 586 E. 5.1;
142 III 360
E. 4.1.1; je mit Hinweisen).

Das Schiedsgericht kann daher auf eine Beweisabnahme verzichten, wenn der entsprechende Beweisantrag eine nicht rechtserhebliche Tatsache betrifft, wenn das angebotene Beweismittel offensichtlich untauglich ist oder wenn das Gericht aufgrund der bereits abgenommenen Beweise seine Überzeugung gebildet hat und in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde. Die antizipierte Würdigung von Beweisen durch ein internationales Schiedsgericht kann im Beschwerdeverfahren nur unter dem beschränkten Blickwinkel einer Verletzung des Ordre public überprüft werden (
BGE 142 III 360
E. 4.1.1).

Das rechtliche Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren nach
Art. 182 Abs. 3 und
Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG
sichert allein das Recht auf Beteiligung der Parteien an der Entscheidfindung, enthält aber keinen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid (
BGE 127 III 576
E. 2b und 2d; Urteile 4A_474/2024 vom 6. Februar 2025 E. 4.1; 4A_308/2024 vom 10. Oktober 2024 E. 4.1). Ebenso wenig erlaubt es, die Beweiswürdigung des Schiedsgerichts zu kritisieren (Urteile 4A_474/2024 vom 6. Februar 2025 E. 4.3; 4A_360/2011 vom 31. Januar 2012 E. 4.1). Es ist nicht statthaft, unter dem Deckmantel einer Gehörsrüge den angefochtenen Schiedsentscheid in der Sache zu beanstanden (
BGE 142 III 360
E. 4.1.2; Urteil 4A_474/2024 vom 6. Februar 2025 E. 4.3).

4.3.
Die Beschwerdeführerin vermag mit ihren Vorbringen keine Verletzung des Gehörsanspruchs aufzuzeigen. Wie sie in der Beschwerde selber erwähnt, gab der Einzelschiedsrichter ihrem Verfahrensantrag vom 29. Januar 2024 mit Verfügung Nr. 4 vom 29. Februar 2024 statt und ordnete die Herausgabe bestimmter Dokumente an. Er berücksichtigte in der Folge die Einwände der Beschwerdeführerin, die Beschwerdegegnerin sei ihren Verpflichtung nicht hinreichend nachgekommen und habe weitere Dokumente einzureichen, hielt gestützt auf die Erklärungen der Beschwerdegegnerin vom 14. März 2024 zum italienischen Buchhaltungssystem sowie zur eingereichten (korrigierten) Excel-Tabelle aber dafür, damit seien alle berechtigten Einwände der Beschwerdeführerin angemessen berücksichtigt worden. Entsprechend wies er den Antrag, die Herausgabe weiterer Buchhaltungsunterlagen anzuordnen, ab.

Weder darin, noch im Umstand, dass über den Antrag um Einreichung weiterer Unterlagen erst im Endentscheid befunden wurde, ist eine Gehörsverletzung zu erblicken. Die Beschwerdeführerin übt unzulässige Kritik an der Beweiswürdigung, indem sie dem Einzelschiedsrichter vorwirft, er hätte die von der Beschwerdegegnerin eingereichten Unterlagen als unzureichend beurteilen und deren prozessuales Verhalten zu deren Ungunsten würdigen müssen. Der Einzelschiedsrichter ging in Würdigung der vorliegenden Beweismittel davon aus, der Beschwerdegegnerin sei der Nachweis gelungen, dass sie keinen Deckungskauf im Sinne von Art. 75 f. CISG getätigt hatte. Mit ihren entsprechenden Vorbringen übt die Beschwerdeführerin unzulässige Kritik an der schiedsgerichtlichen Beweiswürdigung sowie am Inhalt des angefochtenen Schiedsentscheids.

Die Rüge der Gehörsverletzung ist unbegründet.

5.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 16'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 18'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 14. Oktober 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Das präsidierende Mitglied: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Leemann