bger · 4A_664/2024 · 2025-09-25 · de
Vertriebsvertrag, Schadenersatzforderung,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_664/2024

Urteil vom 25. September 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichterin Rüedi,

Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Hochstrasser,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ LLC, vertreten durch Rechtsanwälte

Dr. Andreas Lienhard und Dario Marzorati

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. November 2024 (HG240080-O).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) schloss mit der C.________ (Vertragsvorgängerin) einen als "Wholesaler Sales Agreement" bezeichneten Vertrag ab über den wiederkehrenden Verkauf und Vertrieb von Medikamenten für die Gebiete der Demokratischen Republik Kongo, Ruanda und Burundi. Am 1. Juni 2014 haben die Beklagte und die Vertragsvorgängerin eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen, mit der sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Vertrag von der Vertragsvorgängerin auf die B.________ LLC (Klägerin, Beschwerdegegnerin) übertragen wurden.

Nachdem es zwischen den Parteien zu Unstimmigkeiten gekommen war, beglich die Beklagte ab Januar 2019 fällige Rechnungen der Klägerin nicht mehr. Im Juni 2020 kündigte die Klägerin den Vertrag per 31. Juli 2020.

B.

B.a.
Die Klägerin reichte am 11. März 2021 beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage ein. Sie beantragte, die Beklagte sei zur Zahlung von EUR 986'070.05 nebst Zins auf EUR 906'966.64 zu verpflichten. Die Klägerin machte ausstehende Kaufpreisforderungen für Medikamente geltend. Die Beklagte anerkannte die Forderung in Höhe von EUR 984'881.--. Sie machte jedoch ihrerseits verrechnungsweise folgende Gegenforderungen geltend: Schaden in Form entgangenen Gewinns von EUR 219'712.-- für das Quartal 4 2017 und das Quartal 1 2018 (erste Verrechnungsforderung), von EUR 900'562.49 für Juli 2019 bis Juli 2021 (zweite Verrechnungsforderung) sowie von EUR 95'170.-- für 2016 bis 30. Juni 2019 (dritte Verrechnungsforderung). Gestützt auf diese Verrechnungsforderungen beantragte sie die Klageabweisung.

B.b.
Mit Urteil vom 22. März 2023 hiess das Handelsgericht die Klage teilweise gut und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin EUR 984'881.02 nebst Zins auf den Teilbetrag von EUR 905'964.22 zu bezahlen.

Das Handelsgericht erwog, dass die Beklagte die Kaufpreisforderung grundsätzlich anerkenne. Hinsichtlich der von ihr verrechnungsweise geltend gemachten Gegenforderungen seien zwar die formellen Voraussetzungen der Verrechnung nach
Art. 120 OR
erfüllt, die Forderungen jedoch materiell unbegründet.

B.c.
Mit Beschwerde in Zivilsachen focht die Beklagte das Urteil des Handelsgerichts vor Bundesgericht an. Sie rügte im Wesentlichen, das Handelsgericht habe ihre erste und zweite Verrechnungsforderung zu Unrecht abgewiesen. Unangefochten blieb hingegen die Abweisung der dritten Verrechnungsforderung im Umfang von EUR 95'170.--.

Das Bundesgericht hiess die Beschwerde der Beklagten mit Urteil 4A_237/2023 vom 18. April 2024 teilweise gut, hob das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 22. März 2023 auf und wies die Sache zur neuen Beurteilung an das Handelsgericht zurück.

Das Bundesgericht erwog, die Beschwerde sei, soweit sie die erste Verrechnungsforderung von EUR 219'712.-- betreffe, unbegründet (zit. Urteil 4A_237/2023 E. 5). Hingegen erachtete es die Beschwerde im Hinblick auf die zweite Verrechnungsforderung von EUR 900'562.49 als begründet. Die Klägerin habe durch die dauerhafte Einstellung der Medikamentenlieferung eine Vertragsverletzung im Sinne von
Art. 97 Abs. 1 OR
begangen. Die Vertragsverletzung werde weder von der Haftungsfreizeichnungsklausel in Ziff. 5.1 des Vertriebsvertrages erfasst, noch könne sich die Klägerin mangels Erfüllungsbereitschaft für die unterbliebene Lieferung auf
Art. 82 OR
berufen. Das Handelsgericht habe jedoch nicht abschliessend geklärt, ob die weiteren Voraussetzungen des Schadenersatzanspruchs gemäss
Art. 97 Abs. 1 OR
- namentlich Kausalität, Schaden und Verschulden - erfüllt seien. Die Sache sei daher zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen an das Handelsgericht zurückzuweisen, wobei dieses zu beurteilen habe, ob die genannten Voraussetzungen vorliegen (zit. Urteil 4A_237/2023 E. 6.6).

B.d.
Mit Urteil vom 7. November 2024 verpflichtete das Handelsgericht die Beklagte, der Klägerin EUR 984'881.02 nebst Zins auf den Teilbetrag von EUR 905'964.22 seit dem 1. März 2021 zu bezahlen. Im Mehrbetrag von EUR 1'189.03 wies es die Klage ab (Ziff. 1). Die Gerichtsgebühr legte es auf Fr. 32'000.-- fest (Ziff. 2) und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin eine Parteientschädigung von Fr. 45'000.-- zu bezahlen (Ziff. 4).

Das Handelsgericht erwog, die Beklagte vermöge bei der zweiten Verrechnungsforderung von EUR 900'562.49 weder den von ihr behaupteten Bruttoschaden noch den nach Abzug ihrer Einsparungen resultierenden Nettoschaden rechtsgenügend geltend zu machen. Ihr verrechnungsweise geltend gemachter Anspruch scheitere daher bereits am erforderlichen Schadensnachweis. Die beiden übrigen Voraussetzungen der Schadensersatzforderung, namentlich Kausalität und Verschulden, seien somit nicht weiter zu prüfen.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Beschwerdeführerin folgende Rechtsbegehren:

"1. Es sei in Gutheissung der vorliegenden Beschwerde in Zivilsachen die Dispositivziffer 1 des angefochtenen Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. November 2024 (Geschäfts-Nr.: HG240080-O) aufzuheben und es sei demgemäss die Klage lediglich in reduzierter Höhe von EUR 84'318.53, zzgl. Zins von 5 % seit dem 1. März 2021, gutzuheissen und im Übrigen abzuweisen.

2. Eventualiter sei in Gutheissung der vorliegenden Beschwerde in Zivilsachen das angefochtene Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. November 2024 (Geschäfts-Nr.: HG240080-O) hinsichtlich der Dispositivziffer 1 aufzuheben und es sei die Angelegenheit zur Neubeurteilung im Sinne der Erwägungen der Beschwerdeinstanz an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3. In Gutheissung der vorliegenden Beschwerde in Zivilsachen seien die Dispositivziffern 2 bis 4 des angefochtenen Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. November 2024 (Geschäfts-Nr.: HG240080-O) aufzuheben und es seien die Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. 8.1 % MWSt auf der Parteientschädigung) des vorinstanzlichen Verfahrens der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen, eventualiter sei die Sache zur Neuverteilung der vorinstanzlichen Prozess- und Parteikosten an die Vorinstanz zurückzuweisen.

4. Unter Kosten und Entschädigungsfolgen (inkl. 8.1 % MWSt) betreffend das vorliegende Beschwerdeverfahren zu Lasten der Beschwerdegegnerin."

Zudem beantragte sie, der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen.

Mit Präsidialverfügung vom 3. Februar 2025 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.

Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.

In ihrer Vernehmlassung beantragte die Beschwerdegegnerin die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.

Die Parteien replizierten und duplizierten.

Erwägungen:

1.

1.1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 149 III 277
E. 3.1;
148 IV 155
E. 1.1;
143 III 140
E. 1).

1.2.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache, sie richtet sich gegen einen Endentscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
). Es besteht kein Streitwerterfordernis (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
). Auch die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt, und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer genügenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art 106 Abs. 2 BGG
) ist auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von den Argumenten der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 115
E. 2;
137 III 580
E. 1.3;
135 III 397
E. 1.4). Eine qualifiziere Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (
Art. 106 Abs. 2 BGG
).

Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (
BGE 124 III 86
E. 2; 115 E. 1). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 143 II 283
E. 1.2.3;
140 III 115
E. 2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2;
135 III 397
E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

2.3.
Soweit die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Beweiswürdigung rügt, ist darauf hinzuweisen, dass das Bundesgericht in diese nur eingreift, wenn sie willkürlich ist. Willkür liegt nach der Rechtsprechung nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern bloss, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1; je mit Hinweisen). Die Beweiswürdigung ist mithin nicht schon dann willkürlich, wenn sie nicht mit der Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmt, sondern bloss, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
135 II 356
E. 4.2.1). Das ist dann der Fall, wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges oder entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat (
BGE 140 III 264
E. 2.3;
137 III 226
E. 4.2;
136 III 552
E. 4.2). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1). Inwiefern die Beweiswürdigung willkürlich sein soll, ist in der Beschwerde klar und detailliert aufzuzeigen. Namentlich genügt es nicht, einzelne Beweise aufzuführen, die anders als im angefochtenen Entscheid gewichtet werden sollen, und dem Bundesgericht in appellatorischer Kritik die eigene Auffassung zu unterbreiten, als ob diesem freie Sachverhaltsprüfung zukäme (vgl.
BGE 140 III 264
E. 2.3;
116 Ia 85
E. 2b).

2.4.
Soweit ein Entscheid auf mehreren selbständigen Begründungen beruht, ist für jede einzelne darzutun, weshalb sie Recht verletzt, denn soweit nicht beanstandete Begründungen das angefochtene Urteil selbständig stützen, fehlt das Rechtsschutzinteresse an der Beurteilung der gehörig begründeten Rügen (
BGE 142 III 364
E. 2.4;
133 V 119
E. 6.3; vgl. auch
BGE 132 III 555
E. 3.2; je mit Hinweisen).

3.

3.1.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass der geltend gemachte Schaden ihrer Verrechnungsforderung nicht hinreichend substanziiert behauptet und bewiesen worden sei.

3.2.

3.2.1.
Nach
Art. 55 Abs. 1 ZPO
haben die Parteien unter der Geltung der Verhandlungsmaxime dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (
BGE 136 III 322
E. 3.4.2; Urteil 4A_476/2024 vom 3. März 2025 E. 5.2.4.3). Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (Urteile 4A_476/2024 vom 3. März 2025 E. 5.2.4.3; 4A_446/2020 vom 8. März 2021 E. 2 mit Hinweisen). Bestreitet der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in den Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.1).

3.2.2.
Gemäss
Art. 221 Abs. 1 lit. d und e ZPO
muss die Klage die Tatsachenbehauptungen und die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen enthalten. Zweck dieses Erfordernisses ist, dass einerseits das Gericht erkennen kann, auf welche Tatsachen sich der Kläger (bzw. der Beklagte hinsichtlich einer Gegenforderung) stützt und womit er diese beweisen will und dass andererseits die Gegenpartei weiss, gegen welche konkreten Behauptungen sie sich verteidigen muss (
Art. 222 ZPO
;
BGE 144 III 54
E. 4.1.3.3; Urteile 4A_415/2021 vom 18. März 2022 E. 5.4.1; 4A_19/2021 vom 6. April 2021 E. 5.1). Vor diesem Hintergrund verlangt die bundesgerichtliche Rechtsprechung dass der Behauptungs- und Substanziierungslast grundsätzlich in den Rechtsschriften nachzukommen ist. Der bloss pauschale Verweis auf Beilagen genügt in der Regel nicht (
BGE 147 III 440
E. 5.3; zit. Urteil 4A_415/2021 E. 5.4.1 mit Hinweisen). Es ist weder am Gericht noch an der Gegenpartei, die Sachdarstellung aus den Beilagen zusammenzusuchen und danach zu forschen, ob sich aus den Beilagen etwas zu Gunsten der behauptungsbelasteten Partei ableiten lässt (zit. Urteil 4A_415/2021 E. 5.4.1 mit Hinweisen).

Das bedeutet aber nicht, dass es nicht ausnahmsweise zulässig sein kann, seinen Substanziierungsobliegenheiten durch Verweis auf eine Beilage nachzukommen, namentlich etwa für Abrechnungen oder Kontoaufstellungen. Das Bundesgericht hat in seiner gefestigten Rechtsprechung klargestellt, dass ein solcher Verweis unter gewissen Bedingungen ausnahmsweise genügen kann: Werden Tatsachen in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen in einer Rechtsschrift behauptet und wird für Einzelheiten auf eine Beilage verwiesen, ist zu prüfen, ob die Gegenpartei und das Gericht damit die notwendigen Informationen in einer Art erhalten, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt, oder ob der Verweis ungenügend ist, weil die nötigen Informationen in den Beilagen nicht eindeutig vollständig enthalten sind oder aber daraus zusammengesucht werden müssten. Es genügt nicht, dass in den Beilagen die verlangten Informationen in irgendeiner Form vorhanden sind. Es muss auch ein problemloser Zugriff darauf gewährleistet sein, und es darf kein Interpretationsspielraum bestehen. Der entsprechende Verweis in der Rechtsschrift muss spezifisch ein bestimmtes Aktenstück nennen und aus dem Verweis muss selbst klar werden, welche Teile des Aktenstücks als Parteibehauptung gelten sollen. Ein problemloser Zugriff ist gewährleistet, wenn eine Beilage selbsterklärend ist und genau die verlangten (bzw. in der Rechtsschrift bezeichneten) Informationen enthält. Sind diese Voraussetzungen nicht gegeben, kann ein Verweis nur genügen, wenn die Beilage in der Rechtsschrift derart konkretisiert und erläutert wird, dass die Informationen ohne weiteres zugänglich werden und nicht interpretiert und zusammengesucht werden müssen (
BGE 144 III 519
E. 5.2.1.2; zit. Urteil 4A_415/2021 E. 5.4.2 mit Hinweisen).

3.3.
Die Vorinstanz hielt fest, die Beschwerdeführerin habe den von ihr geltend gemachten Schaden nicht hinreichend dargelegt. Der verrechnungsweise erhobene Anspruch von EUR 900'562.49 scheitere daher am erforderlichen Schadensnachweis. Ihren Entscheid stützte die Vorinstanz auf mehrere jeweils selbständig tragende Begründungen.

Einerseits habe die Beschwerdeführerin den Bruttogewinn nicht hinreichend substanziiert behauptet. Sie bringe ihre Tatsachenbehauptungen lediglich pauschal vor und verweise weitgehend auf mehrere hundert Seiten an Beilagen. Namentlich lasse sich den Rechtsschriften - mit einer Ausnahme - nicht entnehmen, von welcher Gewinnmarge die Beschwerdeführerin jeweils für welches Jahr in welchem Land ausgehe. Zudem werde nicht ausgeführt, wie sich die behauptete Gesamtgewinnmarge von 62 % ermitteln oder überprüfen lasse und wie sich daraus der geltend gemachte Schaden im Einzelnen zusammensetze. Die Beschwerdeführerin lege insbesondere nicht dar, welche Produkte sie in welcher Anzahl bestellt und was für Verkaufspreise sie damit erzielt habe. Damit sei das Tatsachenfundament in den Rechtsschriften der Beschwerdeführerin nicht in den wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet worden. Gleichzeitig offeriere die Beschwerdeführerin für ihre Behauptungen jeweils mehrere, teils umfangreiche Dokumente zum Beweis an, ohne in den Rechtsschriften im Einzelnen darzulegen, worum es sich bei den jeweiligen Beweisofferten handle und welche konkreten Aussagen daraus abgeleitet werden sollen. Die Voraussetzung eines problemlosen Zugriffs auf die Aktenstücke sei damit nicht erfüllt.

Andererseits habe die Beschwerdeführerin die fraglichen Beweismittel nicht formgerecht angeboten, da die umfangreichen Beweisofferten nicht eindeutig den damit zu beweisenden Tatsachenbehauptungen zugeordnet werden können. Sie habe damit gegen das Prinzip der Beweisverbindung verstossen, weshalb die ohnehin unzureichend substanziiert behaupteten Tatsachen von vornherein als beweislos zu behandeln seien.

Zum Bestand und zur Höhe des behaupteten Bruttogewinns sei anzumerken, dass unbelegt bleibe, ob die behaupteten Umsätze tatsächlich erzielt worden seien. Zudem habe die Beschwerdeführerin auch die für die Ermittlung des Nettogewinns erforderlichen Angaben zu ihren Einsparungen nicht hinreichend substanziiert behauptet. Sie verweise hierzu auf ihre Ausführungen zum vorübergehenden Lieferstopp durch die Beschwerdegegnerin im vierten Quartal 2017 und ersten Quartal 2018, die analog anzuwenden seien. Es liege aber auf der Hand, dass die Kostenersparnisse aufgrund der dauerhaften Liefereinstellung anders ausfallen müssten als die potenziellen Einsparungen bei einem lediglich vorübergehenden Lieferunterbruch von ein bis zwei Quartalen. Insbesondere die Personalkosten, bei denen die Beschwerdeführerin kein Sparpotenzial sehe, könnten bei der dauerhaften Einstellung nicht unverändert geblieben sein. Gleiches gelte sinngemäss für Transportkosten und Versicherungsprämien, die fortlaufend hätten sinken müssen. Auch in den Bereichen Zoll, Steuern, Lagerkosten usw. sei davon auszugehen, dass Einsparungen möglich gewesen seien. Mangels dieser Angaben sei es unmöglich, den Nettoschaden zu berechnen oder eine Schadensschätzung vorzunehmen.

Insgesamt habe die Beschwerdeführerin daher weder den von ihr behaupteten Brutto- noch den nach Abzug ihrer Einsparungen resultierenden Nettoschaden rechtsgenügend dargelegt.

3.4.
Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, sie habe den Schaden hinreichend substanziiert behauptet und bewiesen. Sie verweist dazu wiederholt auf ihre Eingaben vor der Vorinstanz und rügt die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt. Zudem habe die Vorinstanz zu Unrecht eine Ermessensausübung bei der Schätzung des Schadens unterlassen sowie ihr Recht auf Beweis und damit ihr Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt.

Im Einzelnen führt sie aus, rechtserhebliche Tatsachen müssten zwar in den wesentlichen Zügen in der Rechtsschrift selbst behauptet werden. Unter bestimmten Voraussetzungen sei es aber zulässig, den Substanziierungsobliegenheiten durch den Verweis auf eine Beilage nachzukommen. Erforderlich sei, dass der Verweis in der Rechtsschrift ein bestimmtes Aktenstück nenne und klarstelle, welche Teile des Aktenstücks als Parteibehauptung gelten sollten. Die Vorinstanz hätte daher die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum erlittenen Schaden mit Blick auf diese Rechtslage prüfen müssen. Dies sei unterblieben und die Vorinstanz habe stattdessen unzutreffend pauschal festgehalten, dass die Beschwerdeführerin ihrer Substanziierungsobliegenheiten nicht nachgekommen sei.

Vielmehr habe sie in ihren Rechtsschriften dargelegt, auf welche Geschäftszahlen je Land und Geschäftsjahr sie sich bei der Berechnung der Gewinnmarge und des entgangenen Gewinns stütze. Die Gewinnmargenberechnung sei insbesondere in der Klageantwortbeilage 20 je Land und Geschäftsjahr (2017 bis 2019) dargestellt worden, wobei sie die Berechnungsweise in den Rechtsschriften detailliert erläutert und spezifisch auf die Beilagen verwiesen habe. Damit habe sie die für die Schadensfeststellung erforderlichen Angaben in den wesentlichen Zügen in der Rechtsschrift selbst behauptet. Sodann habe sie in ihrer Duplik detailliert erörtert, wie die Berechnungen in den Beweisbeilagen nachzuvollziehen seien. Somit gehe aus den Substanziierungen und der Herleitung der Berechnungen eindeutig hervor, dass die in der Beilage enthaltenen Informationen Teil der Tatsachenvorbringen bilden würden. Konsequenterweise seien damit auch die Voraussetzungen des problemlosen Zugriffs auf die bezeichneten Aktenstücke und die darin enthaltenen Informationen gegeben. Demnach seien die Feststellungen der Vorinstanz zur mangelnden Substanziierung willkürlich. Insbesondere habe die Vorinstanz die von ihr geltend gemachten Behauptungen mutwillig unvollständig wiedergegeben.

Sodann habe die Vorinstanz zu Unrecht von einer Schadensschätzung gemäss
Art. 99 Abs. 3 OR
i.V.m.
Art. 42 Abs. 2 OR
abgesehen, obschon sämtliche Fakten für den Schadenseintritt sprechen und eine Abschätzung des Umfangs möglich gewesen wäre. Die festgestellte Vertragsverletzung und die von ihr dargelegten Jahresumsätze und Gewinnmargen liessen gar keinen anderen Schluss zu, als dass ihr ein Schaden entstanden sei. Dabei seien auch die Grössenordnung des Schadens fassbar. Dabei verkenne die Vorinstanz auch, dass die Beschwerdeführerin sich ausführlich zu jenen Kostenersparnissen, die effektiv angefallen seien, geäussert habe und die dazu relevanten Beweismittel genannt habe. Es sei daher möglich gewesen, die Kostenersparnisse anzurechnen und anhand dieser Angaben eine Schadensschätzung vorzunehmen. Hätte die Vorinstanz ihr Ermessen korrekt ausgeübt, wäre von einem Schaden auszugehen gewesen.

Schliesslich habe die Vorinstanz zu Unrecht auf die Befragung von Herrn D.________ verzichtet. Sie habe hinsichtlich des effektiv erzielten Umsatzes als Beweis die Befragung von Herrn D.________ beantragt, was von der Vorinstanz verwehrt worden sei. Dabei führe die Vorinstanz nicht aus, weshalb sie auf die Befragung verzichtet habe, womit keine antizipierte Beweiswürdigung angenommen werden könne. Gleich verhalte es sich in Bezug auf die Berechnung der Gewinnmarge sowie des Nachweises der Berechnung des entgangenen Gewinns, wobei die Befragung von Herrn D.________ ebenfalls beantragt worden sei. Es sei ihr letztlich verwehrt geblieben, zu den hinreichend substanziiert vorgetragenen Tatschen den gehörigen Nachweis zu erbringen.

3.5.

3.5.1.
Die Beschwerdeführerin vermag keine Verletzung von Bundesrecht darzutun. Die Vorinstanz hat die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Schaden als nicht hinreichend substanziiert und die entsprechenden Beweismittel als nicht formgerecht angeboten erachtet. Die Vorinstanz hat daher zu Recht auf die Durchführung eines Beweisverfahrens verzichtet. Es bestand demnach auch kein Anlass zur Befragung von Herrn D.________. Darin kann weder eine Verletzung des Rechts auf Beweis noch damit einhergehend eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör der Beschwerdeführerin erkannt werden. Denn das Recht auf Beweis gemäss
Art. 152 Abs. 1 ZPO
setzt unter anderem ausreichend substanziierte Behauptungen (Urteil 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 2.1.1.1 mit Hinweisen) und prozesskonform gestellte Beweisanträge voraus (Urteile 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 2.1.1.1; 4A_574/2015 vom 11. April 2016 E. 6.6.4).

Mangels Substanziierung war die Vorinstanz auch nicht verpflichtet eine Schätzung des Schadens gemäss
Art. 99 Abs. 3 OR
i.V.m.
Art. 42 Abs. 2 OR
vorzunehmen. So entbindet die Möglichkeit des Gerichts, den Schaden ermessensweise festzulegen, den Geschädigten nicht von der Substanziierungsobliegenheit (Urteile 4A_137/2019 vom 26. September 2019 E. 5.1; 4A_6/2019 vom 19. September 2019 E. 4.3). Die Substanziierungsobliegenheit gilt auch in der Konstellation, in der die Existenz eines Schadens sicher ist, nicht aber dessen Umfang (Urteile 4A_137/2019 vom 26. September 2019 E. 5.1; 4A_481/2012 vom 14. Dezember 2012 E. 4).

Die Beschwerdeführerin zeigt sodann jedenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern die Vorinstanz in unzulässiger Weise überhöhte Anforderungen an die Substanziierung oder die Form der Beweisanträge gestellt haben soll. Vielmehr versucht sie in diesem Zusammenhang unter dem Deckmantel angeblicher Bundesrechtsverletzungen den von der Vorinstanz festgestellten Prozesssachverhalt und damit einhergehend die Beweiswürdigung der Vorinstanz zu rügen.

3.5.2.
In diesem Zusammenhang ergänzt sie den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt nach Belieben. Dabei erweisen sich bereits die Sachverhaltsergänzungen als unzulässig. So zeigt die Beschwerdeführerin jedenfalls nicht hinreichend auf, inwiefern die aus ihrer Sicht unvollständige Wiedergabe ihrer Prozesseingaben vor der Vorinstanz geradezu willkürlich sein sollen. Selbst wenn in diesen Sachverhaltsergänzungen eine zulässige Sachverhaltsrüge zu erkennen wäre, würde sie mit ihren Ausführungen jedenfalls nicht hinreichend aufzeigen, inwiefern die Feststellung der Vorinstanz, der Schaden sei von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend substanziiert worden, willkürlich sein soll. Erst recht zeigt sie nicht auf, inwiefern der angefochtene Entscheid aufgrund des von ihr beanstandeten Sachverhalts sowohl in der Begründung als auch im Ergebnis offensichtlich unhaltbar sein soll. Ihre diesbezüglichen Rügen genügen daher nicht den strengen Voraussetzungen an eine Willkürrüge und sind unzulässig.

Ohnehin ist auch nicht ersichtlich und wird seitens der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargetan, inwiefern die Vorinstanz ihre vorinstanzlichen Ausführungen verkürzt wiedergegeben haben soll. Die Vorinstanz hat etwa die von der Beschwerdeführerin im zweiten Schriftenwechsel gemachten Ausführungen zur Berechnung der Gewinnmarge berücksichtigt, aber als unzureichend erachtet. Dies mit der Begründung, dass sich den Rechtsschriften selbst mit Ausnahme der Behauptungen zum Vertragsstaat Burundi für das Jahr 2017 nicht klar hervorgehe, von welcher Gewinnmarge die Beschwerdeführerin für welches Jahr in welchem Land ausgehe. Die Beschwerdeführerin führe auch nicht aus, welche Produkte sie in welcher Anzahl bestellt und was für Verkaufspreise sie damit erzielt habe. Aus den Vorbringen der Beschwerdeführerin vor Bundesgericht ergibt sich nicht, inwiefern die Ausführungen der Vorinstanz unzutreffend sein sollen. So macht die Beschwerdeführerin in den von ihr wiedergegebenen Passagen ihres zweiten Schriftenwechsels geltend, dass die Gewinnmarge sich aus der Gegenüberstellung der Einkäufe der Beklagten bei der Klägerin in den Jahren 2017 bis 2019 und den Verkäufen der Beklagten an die Abnehmer je gesondert nach Land und Jahr unter Beilage sämtlicher Rechnungen ergebe. Dabei verweist sie auf verschiedene Beilagen. Darunter auch eine Gesamtübersicht in der Klageantwortbeilage 19/20. Eine konkretere Auseinandersetzung in der Rechtsschrift mit den massgeblichen Zahlen erfolgt jedoch grundsätzlich nicht. Einzige Ausnahme bildet eine beispielhafte Darlegung der von der Beschwerdeführerin für die Gewinnmarge vorgenommenen Berechnungen anhand des Lands Burundi für das Jahr 2017. Insbesondere zeigt sie nicht auf, inwiefern sie im vorinstanzlichen Verfahren in ihren Rechtsschriften (und nicht bloss in den Beilagen) konkret dargelegt hat, von welcher Gewinnmarge sie für welches Jahr und in welchem Land ausgeht bzw. welche Produkte sie in der fraglichen Periode in welcher Anzahl bestellt und was für Verkaufspreise sie damit erzielt hat. Insgesamt scheinen daher die von der Beschwerdeführerin wiedergegebenen Passagen die Ausführungen der Vorinstanz vielmehr zu bestätigen.

Ähnliches gilt im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz festgestellten unzureichenden Substanziierung der Ersparnisse der Beschwerdeführerin. So hat die Vorinstanz hierzu festgehalten, dass die Beschwerdeführerin lediglich analog auf ihre Einsparungen während der vorübergehenden Liefereinstellung durch die Beschwerdegegnerin im vierten Quartal 2017 und im ersten Quartal 2018 verweise und insbesondere nicht aufgezeigt habe, welche konkreten Einsparungen sie aufgrund der dauerhaften Liefereinstellung bei den Personalkosten, Transportkosten, Lagerkosten oder den Steuern gehabt habe. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, inwiefern diese Feststellungen unzutreffend sein sollten. Vielmehr ergibt sich aus der von ihr wiedergegebenen Passage, dass sie auf ihre Ausführungen zur vorübergehenden Liefereinstellung im vierten Quartal 2017 verwiesen und gestützt auf eine analoge Anwendung dieser Ausführungen eine Berechnung der angeblichen Ersparnisse für die definitive Liefereinstellung vorgenommen hat. Es ist hingegen nicht ersichtlich und wird seitens der Beschwerdeführerin nicht hinreichend dargetan, dass sie eine konkrete Berechnung ihrer Ersparnisse im Zusammenhang mit den Personalkosten, Transportkosten, Lagerkosten oder Steuern aufgrund der dauerhaften Liefereinstellung vorgenommen hätte.

3.5.3.
Es bleibt somit beim Schluss der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin ihre Tatsachenbehauptungen zum angeblichen Schaden nicht in den wesentlichen Zügen oder Umrissen in ihren Rechtsschriften selbst behauptet und daher den Schaden nicht hinreichend substanziiert behauptet hat. Demzufolge waren die entsprechenden Verweise in den Rechtsschriften der Beschwerdeführerin vor der Vorinstanz ohnehin nicht weiter zu berücksichtigen (vgl. E. 3.4.2 hiervor). An sich erübrigen sich daher Ausführungen zu den diesbezüglichen Rügen der Beschwerdeführerin. Dennoch sei auch in diesem Zusammenhang angemerkt, dass die Beschwerdeführerin nicht hinreichend darzulegen vermag, inwiefern die Feststellung der Vorinstanz, dass die jeweiligen Verweise der Beschwerdeführerin in ihren Rechtsschriften vor der Vorinstanz auf ihre Beweisbeilagen nicht hinreichend konkret gewesen seien, offensichtlich unhaltbar und damit willkürlich sein soll. Insgesamt erweisen sich die Rügen als unbegründet, soweit sie überhaupt zulässig sind.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 11'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 13'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. September 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler