bger · 5A_29/2025 · 2025-04-16 · de
Verwaltung von Miteigentum,
Sachenrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

5A_29/2025

Urteil vom 16. April 2025

II. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Bovey, Präsident,

Bundesrichter Hartmann, Josi,

Gerichtsschreiber Sieber.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ Immobilien AG,

2. B.C.________,

beide vertreten durch Rechtsanwalt Michael Budliger,

Beschwerdeführer,

gegen

1. D.C.________,

2. E.C.________,

beide vertreten durch Advokat Dr. Stefan Schmiedlin,

Beschwerdegegner.

Gegenstand

Verwaltung von Miteigentum,

Beschwerde gegen den Entscheid des Appellationsgerichts des Kantons Basel-Stadt vom 13. November 2024 (ZB.2023.49).

Sachverhalt:

A.

A.a.
Mit Kaufvertrag vom 23. Juni 1994 erwarben die Geschwister B.C.________, D.C.________ und E.C.________ das Grundstück Nr. xxx an der U.________ Strasse www, yyy und zzz in V.________ zu Miteigentum. Im Kaufvertrag verpflichteten sie sich, das Grundstück zu gegebener Zeit in drei Parzellen aufzuteilen und jedem von ihnen eine davon zu Alleineigentum zuzuweisen. Anschliessend überbauten sie es mit drei Mehrfamilienhäusern, allerdings ohne es später wie vereinbart aufzuteilen. Seit 1996 wurde das Grundstück von der A.________ Bau AG (später: A.________ Immobilien AG) verwaltet, deren einziges Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift B.C.________ ist.

A.b.
Nachdem ihr Vater verstorben war, kamen die Geschwister in Ziffer 7.3 des Erbteilungsvertrags vom 14. Dezember 2011 überein, innert dreier Monate eine Vereinbarung abzuschliessen, mit der das Grundstück in drei gleiche Stockwerkeinheiten aufgeteilt werden sollte. Jedes der Geschwister sollte eine davon zu Alleineigentum erhalten und "in der Lage sein, sein Eigentum selbst zu verwalten". Weiter vereinbarten sie Folgendes: "Bis zur Aufteilung bleibt der Verwaltungsauftrag bei der A.________ Bau AG."

A.c.
An der Miteigentümerversammlung vom 28. März 2017 beschlossen die Miteigentümer gegen den Widerstand von B.C.________, den Verwaltungsvertrag mit der A.________ Bau AG auf den 30. Juni 2017 zu kündigen. Die Kündigung wurde mit Schreiben vom 31. März 2017 ausgesprochen.

B.

B.a.
Am 23. September 2021 erhoben D.C.________ und E.C.________ gegen die A.________ Immobilien AG und B.C.________ Klage vor dem Zivilgericht Basel-Stadt und beantragten unter anderem, es sei unter Kostenfolge festzustellen, dass die A.________ Immobilien AG über keinen Auftrag zur Verwaltung der Parzelle xxx (U.________ Strasse www, yyy und zzz, V.________) verfüge; eventuell sei die A.________ Immobilien AG als Liegenschaftsverwalterin abzusetzen. Mit Entscheid vom 15. Juni 2023 hiess das Zivilgericht die Klage teilweise gut und stellte fest, dass die A.________ Immobilien AG über keinen Auftrag zur Verwaltung der fraglichen Parzelle verfügt.

B.b.
Gegen diesen Entscheid erhoben die A.________ Immobilien AG und B.C.________ am 28. September 2023 Berufung vor dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt und beantragten unter Kosten- und Entschädigungsfolge, der Entscheid des Zivilgerichts vom 15. Juni 2023 sei teilweise aufzuheben und es sei die Klage vom 23. September 2021 vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Eventualiter sei die Streitsache zur Fortsetzung des Verfahrens und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Mit Entscheid vom 13. November 2023 (eröffnet am 25. November 2024) wies das Appellationsgericht die Berufung ab, auferlegte die Verfahrenskosten in solidarischer Haftbarkeit der A.________ Immobilien AG sowie B.C.________ und verpflichtete sie zur Zahlung einer Parteientschädigung an D.C.________ und E.C.________.

C.

Dagegen wenden sich die A.________ Immobilien AG (Beschwerdeführerin 1) und B.C.________ (Beschwerdeführer 2) mit Beschwerde in Zivilsachen vom 10. Januar 2025 an das Bundesgericht. Sie beantragen unter Kosten- und Entschädigungsfolgen sowohl für die kantonalen Verfahren als auch für das bundesgerichtliche Beschwerdeverfahren, der Entscheid des Appellationsgerichts, sowie die Dispositivziffern 1, 4 und 5 des Entscheids des Zivilgerichts seien aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Sache zur Neubeurteilung, insbesondere zur rechtskonformen Ermittlung des Sachverhalts an die Vorinstanz zurückzuweisen. Schliesslich sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen.

Das Bundesgericht wies das Gesuch um aufschiebende Wirkung mit Verfügung vom 28. Januar 2025 ab, nachdem es hierzu D.C.________ (Beschwerdegegnerin 1) und E.C.________ (Beschwerdegegner 2) sowie der Vorinstanz Gelegenheit zur Vernehmlassung gegeben hatte. Im Übrigen hat es die Akten des kantonalen Verfahrens beigezogen, jedoch keine Vernehmlassungen zur Sache selbst eingeholt.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) einer letzten kantonalen Instanz, die als oberes Gericht auf Rechtsmittel hin (
Art. 75 BGG
) über den Bestand eines Verwaltungsvertrags betreffend ein im Miteigentum stehendes bebautes Grundstück und damit in einer vermögensrechtlichen Zivilsache (
Art. 72 Abs. 1 BGG
) entschieden hat. Die Streitwertgrenze von Art. 74 Abs. 1 Bst. b BGG ist gemäss den unbestrittenen Feststellungen des Appellationsgerichts erreicht (vgl. Art. 51 Abs. 1 Bst. a BGG). Die Beschwerde in Zivilsachen ist damit das zutreffende Rechtsmittel. Die Beschwerdeführerin 1 ist als Partei des strittigen Verwaltungsvertrages in ihren rechtlichen Interessen betroffen und damit nach
Art. 76 Abs. 1 BGG
zur Beschwerde legitimiert. Für den Beschwerdeführer 2 ergibt sich die Beschwerdelegitimation aus seiner Stellung als Miteigentümer, indem er behauptet, die Kündigung des Verwaltungsvertrags hätte nach der geltenden Verwaltungsordnung nur mit seiner Zustimmung ausgesprochen werden dürfen. Er macht demnach eine Verletzung seiner Miteigentümerrechte geltend, was ohne weiteres ein aktuelles und praktisches Interesse gemäss Art. 76 Abs. 1 Bst. b BGG an der Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids begründet. Im Übrigen ist die Beschwerde fristgerecht erhoben worden (Art. 100 Abs. 1 und Art. 46 Abs. 1 Bst. c BGG), sodass auf sie grundsätzlich einzutreten ist.

1.2.
Die Beschwerde in Zivilsachen kann nur gegen die Urteile oberer kantonaler Instanzen erhoben werden (
Art. 75 Abs. 2 BGG
;
BGE 141 III 188
E. 4.1). Vor Bundesgericht anfechtbar sind daher ausschliesslich die (Rechtsmittel-) Entscheide dieser oberen Instanzen, die die erstinstanzlichen Entscheide ersetzen (sog. Devolutiveffekt; vgl. betreffend die Berufung Urteil 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 1.3). Die Beschwerde ist damit unzulässig, soweit die Aufhebung des erstinstanzlichen Entscheides verlangt wird (Urteil 5A_465/2024 vom 19. Februar 2025 E. 1.3).

2.

2.1.
Mit der Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 f. BGG geltend gemacht werden. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
) und prüft mit freier Kognition, ob der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Es befasst sich aber nur mit formell ausreichend begründeten Einwänden (
Art. 42 Abs. 2 BGG
;
BGE 140 III 86
E. 2). Unerlässlich ist im Hinblick auf
Art. 42 Abs. 2 BGG
, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl.
BGE 134 II 244
E. 2.1). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in andern Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (
BGE 140 III 115
E. 2). Für das Vorbringen der Verletzung verfassungsmässiger Rechte gelangt dagegen das strenge Rügeprinzip nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
zur Anwendung (
BGE 144 II 313
E. 5.1;
143 II 283
E. 1.2.2). Das Bundesgericht prüft diesbezüglich nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen, während es auf ungenügend substanziierte Rügen und rein appellatorische Kritik nicht eintritt (
BGE 141 IV 249
E. 1.3.1;
140 III 264
E. 2.3).

2.2.
Was den Sachverhalt angeht, legt das Bundesgericht seinem Urteil die vorinstanzlichen Feststellungen zugrunde (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Die beschwerdeführende Partei kann die Feststellung des Sachverhalts nur rügen, wenn sie sie als offensichtlich unrichtig (
Art. 97 Abs. 1 BGG
), das heisst als willkürlich (vgl.
BGE 140 III 115
E. 2 mit Hinweis) ausweist oder wenn sie aufzeigt, dass sie auf einer anderen Rechtsverletzung im Sinn von
Art. 95 BGG
(z.B.
Art. 29 Abs. 2 BV
oder
Art. 8 ZGB
) beruht. In der Beschwerde ist überdies darzutun, inwiefern die Behebung der gerügten Mängel für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann (
Art. 97 Abs. 1 BGG
;
BGE 147 I 73
E. 2.2
;
135 I 19
E. 2.2.2). Soweit die Rüge der Verletzung verfassungsmässiger Rechte erhoben wird, gilt auch hier das strenge Rügeprinzip nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
(Urteil 5A_176/2023 vom 9. Februar 2024 E. 2.2, nicht publiziert in:
BGE 150 III 153
).

3.

3.1.
Streitgegenstand bildet die Frage, ob der Verwaltungsvertrag zwischen der Miteigentümergemeinschaft und der Beschwerdeführerin 1 nach wie vor besteht oder ob er mit Kündigung vom 31. März 2017 (vgl. oben Bst. A.c) rechtswirksam aufgehoben wurde. Die Beschwerdeführer sind der Auffassung, die Miteigentümer hätten die Kündigung nur einstimmig beschliessen können, weshalb diese unwirksam sei. In diesem Zusammenhang ist vor Bundesgericht in erster Linie strittig, ob die Vorinstanz Ziffer 7.3 des Erbteilungsvertrags zu Recht als einen Beschluss über wichtige Verwaltungshandlungen nach
Art. 647b ZGB
qualifizierte, der mit der Mehrheit der Stockwerkeigentümer umgestossen werden kann, oder sie die Vertragsklausel aufgrund des inneren Willens der Miteigentümer (
Art. 18 Abs. 1 OR
) oder jedenfalls nach dem Vertrauensprinzip (
Art. 2 ZGB
) als "individuelle Verwaltungsordnung" hätte qualifizieren müssen, von der nur einstimmig hätte abgewichen werden können.

Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz eine willkürlich bzw. offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung (
Art. 9 BV
) sowie eine Verletzung von
Art. 18 Abs. 1 OR
und des Grundsatzes von Treu und Glauben (
Art. 2 ZGB
und 5 Abs. 3 BV) vor.

3.2.
Das Gesetz enthält in den Art. 647, 647a-e, 648 Abs. 2 und 3 sowie in Art. 649a die Verwaltungsordnung für die im Miteigentum stehende Sache. Gemäss
Art. 647 Abs. 1 ZGB
können die Miteigentümer eine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Nutzungs- und Verwaltungsordnung vereinbaren und darin vorsehen, dass diese mit Zustimmung der Mehrheit aller Miteigentümer geändert werden kann. Ohne eine solche Vereinbarung ist sowohl für den Erlass als auch die Abänderung der Ordnung Einstimmigkeit erforderlich (Urteil 5A_11/2015 vom 13. Mai 2015 E. 2.4.3). Es handelt sich dabei um einen Vertrag mit gesellschaftsrechtlichem Einschlag (
BGE 142 III 220
E. 3.4.1 mit Hinweis; Urteil 5A_380/2013 vom 19. März 2014 E. 3.1). Dieser kann formlos vereinbart werden (Urteil 5A_380/2013 vom 19. März 2014 E. 3.1 mit Hinweisen) und sich sogar konkludent aus dem Verhalten der Miteigentümer ergeben (Urteil 5A_44/2011 vom 27. Juli 2011 E. 5.3).

3.3.
Was die einzelnen Verwaltungshandlungen betrifft, so unterscheidet das Gesetz zwischen gewöhnlichen (
Art. 647a ZGB
) und wichtigeren Verwaltungshandlungen (
Art. 647b ZGB
) sowie baulichen Massnahmen (
Art. 647d-647e ZGB
), über die im Einzelfall Beschluss zu fassen ist. Die Beschlüsse der Miteigentümer stellen keine synallagmatischen Verträge dar, sondern mehrseitige Rechtsgeschäfte, die dazu bestimmt sind in Angelegenheiten einer Personengemeinschaft verbindliche Entscheidungen herbeizuführen; sie wirken nur gegenüber den an der Personengemeinschaft Beteiligten (Graham-Siegenthaler, Berner Kommentar, Das Eigentum, Allgemeine Bestimmungen,
Art. 641-654a ZGB
, 2022, N. 56 und 62 zu
Art. 647 ZGB
; Meyer-Hayoz, Berner Kommentar, Das Eigentum - Systematischer Teil und Allgemeine Bestimmungen,
Art. 641-654 ZGB
, 1981, N. 21 zu
Art. 647 ZGB
). Als wichtigere Verwaltungshandlung (
Art. 647b ZGB
) gilt auch die Bestellung eines Verwalters, sofern dessen Zuständigkeit nicht auf gewöhnliche Verwaltungshandlungen beschränkt ist. Sie kann mit Zustimmung der Mehrheit aller Miteigentümer, die zugleich den grösseren Teil der Sache vertritt, beschlossen werden (
Art. 647b Abs. 1 ZGB
). Dieses Quorum ist allerdings nicht zwingender Natur. Es kann unter Vorbehalt des Rechtsmissbrauchs bis zur Einstimmigkeit erhöht werden (Graham-Siegenthaler, a.a.O., N. 5 zu
Art. 647b ZGB
; Meyer-Hayoz, a.a.O., N. 3 zu
Art. 647b ZGB
).

3.4.
Die Nutzungs- und Verwaltungsordnung ist nach dem übereinstimmenden Willen der Parteien auszulegen (
Art. 18 Abs. 1 OR
); fehlt ein solcher, kommt das Vertrauensprinzip zur Anwendung (Urteil 5A_44/2011 vom 27. Juli 2011 E. 5.2.2). Dasselbe hat grundsätzlich auch für die im Einzelfall gestützt auf die gesetzliche oder vereinbarte Nutzungs- und Verwaltungsordnung gefassten Beschlüsse zu gelten, jedenfalls soweit das Verhältnis zwischen den daran beteiligten Miteigentümern in Frage steht (Urteile 5D_95/2015 vom 22. September 2015 E. 4.3; 5C.40/2005 vom 16. Juni 2005 E. 3, nicht publiziert in:
BGE 131 III 459
[beide betreffend Stockwerkeigentum]; vgl. zu der vergleichbaren Fragestellung im Vereinsrecht Riemer, Berner Kommentar, Die Vereine,
Art. 60-79 ZGB
,
Art. 712m Abs. 2 ZGB
[Stockwerkeigentümergemeinschaft], 2. Aufl. 2023, N. 323 i.V.m. N. 303 ff. zum Systematischen Teil und N. 14 zu
Art. 66 ZGB
). Im vorliegenden Fall kommen demnach die für den Vertrag geltenden Auslegungsgrundsätze zur Anwendung. Das Zustandekommen eines Vertrages bestimmt sich wie sein Inhalt (namentlich als Grundlage für die Vertragsqualifikation) in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (
Art. 18 Abs. 1 OR
). Lässt sich dieser feststellen, so ist das Bundesgericht daran gebunden (
Art. 105 BGG
;
BGE 132 III 626
E. 3.1 mit Hinweisen). Kann ein tatsächlich übereinstimmender Wille der Parteien dagegen nicht festgestellt werden, so ist der Vertrag nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, d.h. der mutmassliche Parteiwille ist danach zu ermitteln, wie der jeweilige Erklärungsempfänger die Willensäusserung der andern Vertragspartei nach den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstehen durfte und musste (
BGE 144 III 43
E. 3.3;
140 III 134
E. 3.2). Diese objektivierte Auslegung ist als Rechtsfrage frei zu prüfen und erfolgt unter Berücksichtigung nicht nur des Wortlautes der Vereinbarung, sondern der Umstände, welche dem Vertragsschluss vorausgegangen sind oder ihn begleitet haben, unter Ausschluss späterer Ereignisse (
BGE 142 III 239
E. 5.2.1 mit Hinweisen).

4.

Einstimmigkeit für den Beschluss über die Aufhebung des Verwaltungsvertrags wäre vorab dann notwendig, wenn diese wie von den Beschwerdeführern geltend gemacht im Sinne von
Art. 647 Abs. 1 ZGB
die Nutzungs- und Verwaltungsordnung betreffen würde (vgl. oben E. 3.1). Dabei ist den Beschwerdeführern insofern zu folgen, als sich eine allfällige Verbindlichkeit auch auf die darin enthaltene Befristung ("bis zur Aufteilung") erstrecken würde. Denn genauso wenig, wie der Vereinbarung der Parteien ein Verbot entnommen werden kann, auf die Regelung zurückzukommen, ergibt sich aus ihr geradezu ein Recht auf deren Änderung.

Diese Frage bestimmt sich nach der Rechtsnatur der Regelung, deren Qualifikation dem Parteiwillen entzogen ist (
BGE 143 II 297
E. 6.4.1;
131 III 217
E. 3;
129 III 664
E. 3.1). Im vorliegenden Fall ist unbestritten, dass mit Ziffer 7.3 des Erbteilungsvertrags keine erbrechtlichen Angelegenheiten geregelt, sondern die aus dem Miteigentum fliessenden Befugnisse ausgeübt werden sollten. Treffen die Miteigentümer über die Nutzung und Verwaltung der Sache Beschlüsse, so können diese nach den auf solche Beschlüsse anwendbaren Bestimmungen abgeändert werden. Die Nutzungs- und Verwaltungsordnung im Sinne von
Art. 647 Abs. 1 ZGB
regelt die Nutzung und Verwaltung der im Miteigentum stehenden Sache in generell-abstrakter Weise. Sie kann zwar auch individuell-abstrakte Bestimmungen wie die Zuweisung besonderer Nutzungsrechte enthalten (GRAHAM-SIEGENTHALER, a.a.O., N. 35 zu
Art. 647 ZGB
mit Hinweisen), doch sind diese, soweit es sich nicht um Übergangsbestimmungen handelt, auf Dauer ausgelegt. Sie stellt damit neben dem Gesetz die Grundordnung dar, die für die Vornahme der verschiedenen gesetzlich oder reglementarisch vorgesehenen Verwaltungshandlungen massgebend ist. Ein Beschluss, der in einem konkreten Einzelfall für eine befristete Zeit Einzelbelange der Verwaltung regelt, ist daher in der Regel nicht der Nutzungs- und Verwaltungsordnung zuzuordnen, sondern als Verwaltungshandlung zu qualifizieren. Für die Bestellung der Verwaltung ergibt sich dies ausdrücklich aus
Art. 647b Abs. 1 ZGB
, der diesen Beschluss den wichtigeren Verwaltungshandlungen zuordnet. Für eine derartige Verwaltungshandlung ist dann Einstimmigkeit notwendig, wenn dies vereinbart wurde (vgl. oben E. 3.3).

5.

In diesem Zusammenhang werfen die Beschwerdeführer der Vorinstanz zunächst vor, zu Unrecht einen "tatsächlichen Konsens" verneint und damit den Sachverhalt unvollständig und willkürlich festgestellt zu haben.

5.1.
Sie bringen vor, die Vorinstanz sei willkürlich darüber hinweggegangen, dass die Geschwister C.________ die Verwaltung der Liegenschaft im Erbteilungsvertrag geregelt hätten, weil ihre Mutter einer Verwaltung der eigenen Liegenschaften durch eine Drittperson abgeneigt gewesen sei und diese nur einer familiennahen Unternehmung habe anvertrauen wollen. Die Mutter habe den Erbteilungsvertrag denn auch mitunterzeichnet. Zweck der Klausel sei somit die Sicherstellung der internen Verwaltung bis zur Aufteilung des Miteigentums gewesen. Entgegen der Vorinstanz hätten sie dies in ihrer Klageantwort nicht nur substanziiert dargelegt, sondern hätten dies die Beschwerdegegner auch nicht bestritten. Wörtlich hätten sie in der Klageantwort ausgeführt: " (...) Eine Fremdverwaltung hätte (...) F.C.________ (sel.) Zeit ihres Lebens auch nie toleriert. Aufgrund dessen vereinbarten die Parteien darüber hinaus, den (...) Verwaltungsvertrag bis zur Aufteilung der Liegenschaft bei der A.________ Bau AG zu belassen." Entsprechend sei die strittige Klausel gerade "aufgrund" dieses Wunsches der Mutter vereinbart worden. Der wirkliche Wille der Parteien des Erbteilungsvertrags sei entsprechend darauf gerichtet gewesen, die Verwaltung bis zur Aufteilung und nicht bloss bis auf Weiteres oder bis zu einem erneuten Beschluss der Miteigentümer bei der Beschwerdeführerin 1 zu belassen.

5.2.
Entgegen den Beschwerdeführern ist die Vorinstanz ausdrücklich auf diese Vorbringen eingegangen. Ihr ist insbesondere nicht verborgen geblieben, dass die Beschwerdeführer in der Berufungsschrift behauptet hatten, der wirkliche Wille lasse sich "aus dem vorgetragenen und belegten bzw. unstrittig gebliebenen Sachverhalt" herleiten und sie sich auch darauf berufen hatten, dass die Mutter am Erbteilungsvertrag mitwirkte und eine Fremdverwaltung nie toleriert hätte. Sie erachtete den Willen der Mutter allerdings nicht als massgebend, weil diese nicht Miteigentümerin der Liegenschaft und damit nicht betroffen war, weshalb die strittige Klausel allein die Willenserklärungen der Miteigentümer habe wiedergeben können. Erst in einem zweiten Schritt wies die Vorinstanz darauf hin, dass die Beschwerdeführer weder substanziiert vorgebracht noch bewiesen hätten, dass der Wille der Mutter die Willensbildung der Parteien auch tatsächlich beeinflusst habe. Auch diese Beurteilung trifft zu. Denn die Beschwerdeführer behaupten nicht, und es ergibt sich auch nicht aus den von ihnen zitierten Aktenstellen, dass sie in der Berufungsschrift ausdrücklich darauf hingewiesen hätten, dass die strittige Klausel "aufgrund" des Willens der Mutter zustande gekommen sei. Sie haben in der Berufungsschrift lediglich auf die Fundstelle in der Klageantwort verwiesen, wo dies nachzulesen war. Das Berufungsgericht ist indessen nicht gehalten, von sich aus wie eine erstinstanzliche Gerichtsbehörde alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Berufungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (
BGE 144 III 394
E. 4.1.4;
142 III 413
E. 2.2.4). Diese sind in der Rechtsschrift selbst vorzubringen (Urteile 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; 4A_229/2023 vom 16. August 2023 E. 4.3). Es genügt daher nicht, wenn die Beschwerdeführer in der Berufungsschrift auf ihre Ausführungen in der Klageantwort verwiesen, ohne sie zu zitieren, wenn es nach ihrer Auffassung entscheidend auf die Formulierung ankam. Nach dem für das Bundesgericht verbindlichen Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1) haben die Beschwerdeführer diesbezüglich in der Berufungsschrift nur vorgetragen, dass die Mutter eine Fremdverwaltung nie akzeptiert hätte, und allein daraus auf den angeblichen Zweck der Klausel geschlossen. Mangels hinreichender Begründung konnte daher die Vorinstanz die volle beabsichtigte Tragweite der Rüge nicht erkennen. Es ist deshalb nicht zu beanstanden, dass sie zum Schluss kam, die Beschwerdeführer hätten nicht genügend substanziiert, dass der Wille der Mutter die Willensbildung der Parteien

beeinflusst
habe.

Selbst wenn die Vorinstanz die Stelle in der Klageantwort hätte aufsuchen müssen, träfe der Vorwurf der ungenügenden Substanziierung zu: Mit der knappen Wendung "aufgrund dessen" wird bloss ein allgemeiner Zusammenhang zwischen dem Willen der Mutter und der strittigen Klausel hergestellt. Wie genau der innere Wille der

Parteien
diesbezüglich tatsächlich beschaffen war, wird damit nicht umschrieben, denn die Formulierung lässt einen weiten Interpretationsspielraum zu. Sie kann auch so verstanden werden, dass der Wille der Mutter Anlass gab, die Frage der Verwaltung überhaupt zu regeln. Aus dem Motiv der Regelung ergibt sich aber nicht notwendigerweise ein Rückschluss auf den Bindungswillen der Parteien. Wenn die Beschwerdeführer aus dem Schweigen der Beschwerdegegner zu ihren Ausführungen in der Klageantwort auf eine Anerkennung eines irgendwie gearteten Bindungswillens hätten schliessen wollen, hätten sie diesen bereits in der Klageantwort präzise umschreiben müssen. Haben die Beschwerdegegner die Ausführungen der Beschwerdeführer in der Klageantwort nicht bestritten, so anerkannten sie demnach nicht zugleich die Bedeutung, welche die Beschwerdeführer diesen nun beimessen wollen. Eine Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes (
Art. 55 Abs. 1 ZPO
), welche die Beschwerdeführer in diesem Zusammenhang zusätzlich rügen, liegt damit nicht vor. Ferner haben die Beschwerdeführer nicht behauptet, sie hätten sich bereits vor der ersten Instanz über die zitierte Aktenstelle in der Klageantwort hinaus zum inneren Willen der Parteien geäussert. Da im Berufungsverfahren neue Tatsachen und Beweismittel abgesehen von hier nicht zutreffenden Ausnahmen grundsätzlich nicht mehr vorgebracht werden können (
Art. 317 Abs. 1 ZPO
; vgl.
BGE 142 III 413
E. 2.2), durften sie ihre Angaben zum inneren Willen der Parteien auch in der Berufungsschrift nicht mehr ergänzen und präzisieren. Eine aktenwidrige Tatsachenfeststellung liegt damit nicht vor.

Wie sich aus den nachfolgenden Ausführungen ergibt, hätte schliesslich die volle Berücksichtigung der zitierten Stelle in der Klageantwort an der Beweiswürdigung der Vorinstanz nichts ändern können, weshalb sich der Vorwurf der unvollständigen Tatsachenfeststellung auch aus diesem Grund als unbegründet erweist.

5.3.
Die Beschwerdeführer werfen der Vorinstanz weiter vor, die Beweise willkürlich gewürdigt zu haben, indem sie keinen tatsächlichen Konsens der Miteigentümer festgestellt habe. Die Vorinstanz wies darauf hin, dass die strittige Vertragsklausel zwar vorsehe, dass der Verwaltungsvertrag "bis zur Aufteilung" bei der A.________ Bau AG verbleibe. Wenn sich aber die Geschwister dazu verpflichtet hätten, "innert drei Monaten" nach Unterzeichnung des Erbteilungsvertrags eine Aufteilung des Miteigentums in drei Stockwerkeinheiten zu vereinbaren, so werde deutlich, dass es sich bei der Regelung der Verwaltung nur um eine Übergangsbestimmung handle. Die Geschwister hätten zudem bekräftigt, dass jedes einzelne von ihnen künftig in der Lage sein solle, "sein Eigentum selbständig zu verwalten". Ziel sei letztlich eine Entwirrung der Verhältnisse gewesen. Die Beschwerdegegner hätten sich somit nicht über einen längeren Zeitraum an die vom Beschwerdeführer 2 kontrollierte Verwaltung binden wollen. Ein solche Bindung sei ausschliesslich in dessen Interesse gestanden. Auf die Gesichtspunkte der Verkehrssitte und Usanzen sowie des Verhaltens vor Vertragsschluss ging die Vorinstanz nicht ein, weil die Beschwerdeführer sich darauf erst im Berufungsverfahren gestützt hatten. Weiter, so die Vorinstanz, spreche auch die jahrelange Untätigkeit der Parteien nicht für den Standpunkt der Beschwerdeführer. Die Parteien hätten sich über Jahre hinweg gegenseitig mit Klagen eingedeckt, weshalb die Beschwerdegegner einen weiteren Prozess hätten vermeiden wollen, bis überhöhte Abrechnungen der A.________ Bau AG Anlass zum Handeln gegeben hätten. Schliesslich habe der Beschwerdegegner die Realteilung später selbst abgelehnt und bekräftigt, der Erbteilungsvertrag habe diesbezüglich für ihn aufgrund der Veränderung der Verhältnisse keine Bedeutung mehr. Insgesamt sei ein tatsächlicher Konsens zur Vereinbarung einer individuellen Verwaltungsordnung (und damit auch eine Einstimmigkeit für Beschlüsse betreffend die Verwaltung) zu verneinen.

Den detaillierten und sich über mehrere Seiten erstreckenden Ausführungen der Vorinstanz setzen die Beschwerdeführer allein ihre Behauptung entgegen, die Parteien hätten mit der Vereinbarung bezweckt, die "familiennahe Verwaltung" bis zur Aufteilung des Grundstücks sicherzustellen. Deshalb hätten sie eine verbindliche Regelung einer individuellen Verwaltungsordnung beabsichtigt, die allein mittels "actus contrarius", d.h. einstimmig abgeändert werden könne. Wie bereits dargelegt, haben die Beschwerdegegner das von den Beschwerdeführern anvisierte Beweisergebnis nicht etwa anerkannt. Die Vorinstanz hat zudem begründet, warum es für die Willensbildung der Parteien nicht entscheidend auf den Willen er Mutter ankommen konnte. Schliesslich ist die Vorinstanz aufgrund der Würdigung der Gesamtumstände zu ihrem Beweisergebnis gelangt. Bei dieser Ausgangslage wären die Beschwerdeführer gehalten gewesen, im Einzelnen auf die Argumentation der Vorinstanz einzugehen und aufzuzeigen, warum das Beweisergebnis auch unter Berücksichtigung sämtlicher Gesichtspunkte unhaltbar sein soll. Mit ihrer auf einen einzigen Gesichtspunkt fokussierten Argumentation vermögen sie keine Willkür aufzuzeigen. Die Rüge ist unbegründet.

6.

Hilfsweise machen die Beschwerdeführer geltend, die Vorinstanz hätte die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip so verstehen müssen, dass eine Änderung des Verwaltungsauftrags an die familieninterne Verwaltung bis zur Aufteilung des Miteigentums nicht mehr möglich sein solle.

6.1.
Wie auch den Beschwerdeführern nicht verborgen geblieben ist, ist die Abgrenzung zwischen Beweiswürdigung und objektiver Vertragsauslegung nicht immer einfach. Beim Willen handelt es sich um eine innere Tatsache, die in der Regel nicht direkt bewiesen werden kann, sondern häufig anhand derselben Indizien ermittelt werden muss, die auch für die Auslegung der Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip herangezogen werden. Die Vorinstanz erinnert unter dem Titel "Auslegung der Vertragsklausel zur Liegenschaftsverwaltung" zunächst an die Unterscheidung zwischen Feststellung des tatsächlichen Willens und objektiver Auslegung nach dem Vertrauensprinzip. Daran schliesst sich eine ausführliche Diskussion der massgeblichen Indizien an, wobei nicht immer klar ist, ob diese im Rahmen der subjektiven oder der objektiven Vertragsauslegung beleuchtet werden. Schliesslich gelangt die Vorinstanz zu dem oben umschriebenen, negativen Beweisergebnis und folgert daraus, dass das Zivilgericht die strittige Klausel zu Recht nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt habe. Dabei bestätigt sie die Rechtsauffassung des Zivilgerichts, wonach von einer wichtigeren Verwaltungshandlung auszugehen sei, ohne noch einmal auf die diskutierten Indizien einzugehen. Folglich kommt die Vorinstanz im Ergebnis gestützt auf eben jene Indizien, die für die Beweiswürdigung massgebend waren, nach dem Vertrauensprinzip zum Schluss, dass die Parteien die Klausel nicht so verstehen durften und mussten, dass deren Abänderung vor Aufteilung des Miteigentums durch Mehrheitsbeschluss ausgeschlossen wäre.

6.2.
Die Beschwerdeführer stellen dieses Vorgehen der Vorinstanz nicht in Frage. Vielmehr machen sie es sich zu eigen, indem sie fordern, dass "dieselben Auslegungsmethoden der empirischen Auslegung auch bei der objektivierenden Auslegung Anwendung finden" müssten. Insbesondere sprächen der unbestritten gebliebene Vertragszweck, aber auch der eindeutige Wortlaut eine klare Sprache. Eine vernünftig handelnde Person werde diesen mit Wissen um den Vertragszweck nicht anders verstehen, als dass damit eine Änderung am Verwaltungsvertrag an die familiennahe Verwaltung ohne Einverständnis der Miteigentümer bis zur Aufteilung nicht mehr möglich sein solle. Damit setzen sich die Beschwerdeführer nicht im Einzelnen mit den Ausführungen der Vorinstanz auseinander, wie dies erforderlich wäre (vgl. oben E. 2.1). Wie bereits dargelegt, hat die Vorinstanz ausführlich begründet, weshalb weder der Vertragszweck, die Begleitumstände, das Verhalten der Parteien vor und nach Vertragsabschluss noch die Verkehrssitten und Usanzen für das Verständnis der Beschwerdeführer sprechen. Die Beschwerde erweist sich insoweit als ungenügend begründet, weshalb auf sie nicht einzutreten ist. Dasselbe gilt für die Rüge der Verletzung von
Art. 5 Abs. 3 BV
, für die jede Begründung fehlt (vgl. oben E. 2.1). Es bleibt somit bei der Beurteilung der Vorinstanz, wonach der Vereinbarung der Parteien weder ein tatsächlicher noch ein normativer Konsens zur Vereinbarung einer "individuellen Verwaltungsordnung" zu entnehmen ist.

6.3.
Damit konnte die Vorinstanz ohne Rechtsverletzung im Ergebnis davon ausgehen, dass der Beschluss betreffend die Verwaltung mit qualifizierter Mehrheit gefasst werden durfte. Bei diesem Ergebnis braucht auf die unter dem Titel Folgefehler erhobenen Einwände (falsches Beschlussquorum, Widerrechtlichkeit der Kündigung) nicht eingegangen zu werden. Die Auflösung des Verwaltungsvertrages erweist sich demnach als rechtens, weshalb die Vorinstanz die Berufung zu Recht abgewiesen hat. Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

7.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens haben die Beschwerdeführer die Gerichtskosten (inkl. den Kosten des Verfahrens um aufschiebende Wirkung) in solidarischer Haftbarkeit zu tragen (
Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG
). Darüber hinaus schuldet sie den Beschwerdegegnern, denen einzig im Zusammenhang mit dem Gesuch um aufschiebende Wirkung entschädigungspflichtiger Aufwand entstanden ist, eine reduzierte Parteientschädigung (
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden den Beschwerdeführern in solidarischer Haftbarkeit auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführer werden verpflichtet, die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 500.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mitgeteilt.

Lausanne, 16. April 2025

Im Namen der II. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Bovey

Der Gerichtsschreiber: Sieber