bger · 4A_404/2023 · 2024-05-13 · de
Auftrag,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_404/2023

Urteil vom 13. Mai 2024

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

A.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt Arnaud Beuret, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Thomas Rohner und Dario Marzorati,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Auftrag,

Beschwerde gegen den Beschluss und das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 29. Juni 2023 (HG200256-O).

Sachverhalt:

A.

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) macht im Zusammenhang mit einem gescheiterten Geschäft mit dem Eidgenössischen Departement für Verteidigung, Bevölkerungsschutz und Sport (VBS) betreffend den Verkauf von 22 Mio. Hygienemasken im Gesamtwert von EUR 25 Mio. Schadenersatzansprüche gegen die B.________ AG (Beschwerdegegnerin) geltend. Die Beschwerdegegnerin habe ihre vertraglichen Sorgfalts- und Treuepflichten verletzt und so das Scheitern des Geschäfts verursacht, indem sie nach Eingang der Anzahlung des VBS von EUR 7,5 Mio. die weitere Abwicklung mit der Begründung abgelehnt habe, der Zahlungseingang habe nicht plausibilisiert werden können. Die dem Ablehnungsentscheid vorausgegangenen Abklärungshandlungen der Bank seien sorgfaltswidrig erfolgt. Mit ihrer vorsätzlich falschen MROS-Meldung habe sie zudem Sorgfaltspflichten sowie Geldwäschereibestimmungen verletzt. Überdies habe die Bank aufgrund eines Interessenkonflikts vertragliche Treuepflichten verletzt.

B.

Am 17. Dezember 2020 reichte die Beschwerdeführerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage ein. Im Rahmen der Replik stellte sie folgendes modifiziertes Rechtsbegehren:

"1. Die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihr Kopien sämtlicher Unterlagen und Daten herauszugeben, die zusammenhängen mit Eingang, Verwaltung und Ausgang von EUR 7,5 Mio. auf dem Konto Nr. xxx im Monat April 2020;

2. Die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, der Beschwerdeführerin über die Vorgänge nach Ziff. 1 umfassend Rechenschaft abzulegen.

3. Die Pflichten nach Ziff. 1 und 2 seien insbesondere betreffend Geldwäschereiverdacht und über den im Statusbericht Nr. 3 VBS vom 18. April 2020 erwähnten "kleinen Dienstweg" aufzuerlegen.

4. Die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 32'000.-- zu bezahlen.

5. Eventualiter: Falls der Anspruch als in einer anderen Währung als Schweizer Franken bestehend angesehen wird: Es sei die Beschwerdegegnerin zu verpflichten der Beschwerdeführerin diejenigen Beträge zu zahlen, die sich ergeben aus der Umrechnung der Währung, in der die Forderungen anfielen, in die geschuldete Währung zum Zeitpunkt der Fälligkeit jeden Anspruchs.

6. Weitere und höhere Forderungen bleiben vorbehalten.

7. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin."

Das Handelsgericht wies die Klage am 29. Juni 2023 ab, soweit es darauf eintrat (Nichteintreten auf die Rechtsbegehren Ziff. 5 und 6).

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, der Entscheid des Handelsgerichts sei aufzuheben und die Klage sei gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen; unter Kosten- und Entschädigungsfolge.

Die Beschwerdegegnerin beantragt die kostenfällige Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Die Parteien haben repliziert bzw. dupliziert. Das Handelsgericht liess sich nicht vernehmen.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
), sie richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
). Es besteht kein Streitwerterfordernis (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Die Beschwerdefrist ist eingehalten (
Art. 100 Abs. 1 BGG
). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt der genügenden Begründung - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2 mit Hinweisen).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1, 167 E. 2.1;
139 III 334
E. 3.2.5).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.

Die Vorinstanz beurteilte vorab die Zulässigkeit einer Stufenklage mit Bezug auf eine von der Beschwerdeführerin geltend gemachte unbezifferte Schadenersatzforderung.

3.1.
Rechtsbegehren müssen grundsätzlich bestimmt sein. Wird die Bezahlung eines Geldbetrages verlangt, so ist dieser zu beziffern (
Art. 84 ZPO
). Ist es der klagenden Partei unmöglich oder unzumutbar, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern, so kann sie eine unbezifferte Forderungsklage erheben. Sie muss jedoch einen Mindestwert angeben, der als vorläufiger Streitwert gilt (
Art. 85 Abs. 1 ZPO
). Die klagende Partei wird damit von der Verpflichtung befreit, ihr Rechtsbegehren zu beziffern. Dies hat insbesondere dort zu gelten, wo erst das Beweisverfahren die Grundlage der Bezifferung der Forderung abgibt; hier ist dem Kläger zu gestatten, die Präzisierung erst nach Abschluss des Beweisverfahrens vorzunehmen. Jedoch ist der Anspruch soweit möglich und zumutbar zu substanziieren; namentlich wird verlangt, dass der Geschädigte alle Umstände, die für den Eintritt eines Schadens sprechen und dessen Abschätzung erlauben oder erleichtern, soweit möglich und zumutbar behauptet und beweist (
BGE 140 III 409
E. 4.3;
122 III 219
E. 3a).

Art. 85 Abs. 1 ZPO
regelt sowohl die unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinne als auch die Stufenklage. Letztere ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsanspruch auf Rechnungslegung mit einer unbezifferten Forderungsklage verbunden wird (
BGE 123 III 140
E. 2b;
116 II 215
E. 4a). Eine Stufenklage liegt somit definitionsgemäss nicht vor, wenn kein selbstständiger Hilfsanspruch auf Auskunftserteilung besteht, der mit der unbezifferten Forderungsklage verbunden werden kann. Ein Anspruch auf Erhebung einer Stufenklage besteht von Bundesrechts wegen nur dann, wenn dem Kläger die Substanziierung seines Hauptanspruchs ohne Erfüllung des Hilfsanspruchs auf Rechnungslegung nicht möglich oder unzumutbar ist (
BGE 140 III 409
E. 4.3; Urteil 4A_463/2012 vom 19. Dezember 2012 E. 6).

3.2.

3.2.1.
Die Vorinstanz erwog, entgegen der Darstellung der Beschwerdeführerin sei es ihr auch ohne die von der Beschwerdegegnerin begehrte Auskunft möglich gewesen, den behaupteten Schaden aus Vertragsverletzung zu beziffern. Sie habe selbst detailliert dargestellt, welche ihrer Aufwendungen aufgrund der Nichtausführung der Transaktionen unnötig geworden und welcher Gewinn ihr durch den gescheiterten Maskendeal entgangen sei. Insgesamt habe die Beschwerdeführerin den Schaden auf Fr. 16'927'943.74 beziffert, davon Fr. 8'746'974.27 für unnötige Aufwendungen und Fr. 8'180'969.47 auf entgangenen Gewinn. Die Beschwerdeführerin habe somit über sämtliche für die Bezifferung der Klage notwendigen Zahlen verfügt. Die Bezifferung sei ihr weder unmöglich noch unzumutbar gewesen. Die Voraussetzungen sowohl für eine unbezifferte Forderungsklage als auch für eine Stufenklage seien daher nicht erfüllt.

Am Gesagten ändere nichts, dass die Beschwerdeführerin von einem "vorläufigen" Verlust resp. einer "vorläufigen" Schadenssumme spreche. Die Stufenklage könne nicht dazu dienen, eine rechtshängige Forderungsklage uneingeschränkt nachzubessern. Die Beschwerdeführerin zeige zudem nicht auf, dass das Rechenschafts- und Herausgabebegehren auf Unterlagen abzielen würde, die für die einzelnen Schadenspositionen gemäss ihrer Tabelle erforderlich wären. Ebenfalls unbehelflich sei das Argument, wonach die Auskunft zum Nachweis eines allfälligen Dritt- oder Fremdverschuldens erforderlich sei. Ein solches würde die Schadenersatzpflicht der Beschwerdegegnerin nicht schmälern. Auf das Klagebegehren Ziff. 6 betreffend Forderungsvorbehalt sei nicht einzutreten.

3.2.2.
Ebenfalls nicht einzutreten sei auf das Eventualbegehren gemäss Ziff. 5 der Klage, womit die Beschwerdeführerin die Zusprache der Forderung in einer anderen Währung als Schweizer Franken verlangt. Das Rechtsbegehren genüge dem Bestimmtheitserfordernis bei einer Leistungsklage nicht. So sei es mit Blick auf die Dispositionsmaxime nicht Aufgabe des Gerichts festzulegen, in welcher Währung eine Forderung zugesprochen werden soll. Zudem sei das Rechtsbegehren zu unbestimmt, als dass es zum Urteilsdispositiv erhoben werden könnte.

3.3.
Die vorstehenden Erwägungen sind zutreffend. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hätte. Sie setzt sich nicht mit deren Einwand auseinander, wonach der geltend gemachte Schaden hinreichend bezifferbar war und beziffert wurde, obwohl die Beschwerdeführerin diesen aufgrund fehlender Unterlagen als vorläufig bezeichnete. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, ändert auch nichts, dass nach Darstellung der Beschwerdeführerin potenzielle Ansprüche Dritter im Raum stehen, die klageweise oder durch Vergleich mit unbekannter Forderungshöhe erledigt werden könnten. Damit ist nicht dargetan, dass die Bezifferung der gegenüber der Beschwerdegegnerin geltend gemachten Forderung unmöglich oder unzumutbar gewesen wäre. Ebenfalls zutreffend ist, dass allfälliges Drittverschulden keinen Einfluss auf die Schadenersatzpflicht der Beschwerdegegnerin hätte und daher nicht relevant ist. Im Übrigen zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, auf welche Unterlagen ihr Rechenschafts- und Herausgabebegehren abzielen würde. Auch darauf wies die Vorinstanz zutreffend hin. Sie trat daher auf das Rechtsbegehren Ziff. 6 betreffend Forderungsvorbehalt zu Recht nicht ein.

Gleiches gilt mit Bezug auf das Rechtsbegehren Ziff. 5. Es kann auf die zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz verwiesen werden (vgl. auch Urteil 4A_65/2021 vom 27. August 2021 E. 6.2; SOPHIE DORSCHNER, in: Basler Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. Aufl. 2017, N. 2 zu
Art. 84 ZPO
; POPP/BESSENICH, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Sutter-Somm/ Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], 3. Aufl. 2016, N. 2 f. zu
Art. 84 ZPO
).

4.

Anschliessend prüfte die Vorinstanz einen Rechenschafts- und Herausgabeanspruch der Beschwerdeführerin (Rechtsbegehren Ziff. 1-3) gestützt auf das Datenschutzgesetz und auf Auftragsrecht.

Die Beschwerdeführerin rügt die Sachverhaltsfeststellung sowie die Verletzung des Rechts auf Beweis und der gerichtlichen Fragepflicht.

4.1.

4.1.1.
Gemäss
Art. 8 Abs. 2 des Bundesgesetzes über den Datenschutz vom 19. Juni 1992 (DSG; SR 235.1)
in der bis 31. August 2023 gültig gewesenen Fassung muss der Inhaber einer Datensammlung der betroffenen Person auf Verlangen mitteilen: alle über sie in der Datensammlung vorhandenen Daten einschliesslich der verfügbaren Angaben über die Herkunft der Daten (lit. a); den Zweck und gegebenenfalls die Rechtsgrundlagen des Bearbeitens sowie die Kategorien der bearbeiteten Personendaten, der an der Sammlung Beteiligten und der Datenempfänger (lit. b).

Der Inhaber der Datensammlung kann die Auskunft verweigern, einschränken oder aufschieben, soweit es wegen überwiegender Interessen Dritter erforderlich ist (
Art. 9 Abs. 1 lit. b DSG
). Der private Inhaber einer Datensammlung kann zudem die Auskunft verweigern, einschränken oder aufschieben, soweit eigene überwiegende Interessen es erfordern und er die Personendaten nicht Dritten bekannt gibt (Abs. 4). Er muss angeben, aus welchem Grund er die Auskunft verweigert, einschränkt oder aufschiebt (Abs. 5). Mithin ist eine Interessenabwägung vorzunehmen, wobei zunächst der

Auskunftspflichtige
seine Interessen darzutun hat. Diese sind sodann auf ihre Berechtigung zu prüfen und den Interessen des

Auskunftsersuchenden
gegenüberzustellen. Nur soweit Erstere die Letzteren überwiegen, kann die Auskunft verweigert, eingeschränkt oder aufgeschoben werden (
BGE 138 III 425
E. 6.1).

4.1.2.
Nach
Art. 400 Abs. 1 OR
hat der Beauftragte auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grunde zugekommen ist, zu erstatten. Die Rechenschaftspflicht des Beauftragten soll dem Auftraggeber die Kontrolle über seine Tätigkeiten ermöglichen. Sie bildet Voraussetzung und Grundlage der Ablieferungs- oder Herausgabepflicht und findet ihre Grenzen im Grundsatz von Treu und Glauben (
BGE 139 III 49
E. 4.1.2;
138 III 755
E. 5.3;
137 III 393
E. 2.3;
132 III 460
E. 4.2;
110 II 181
E. 2; Urteil 4A_596/2013 vom 18. März 2014 E. 3).

Die aus
Art. 400 Abs. 1 OR
fliessende Ablieferungspflicht des Beauftragten lässt sich auch als Konkretisierung der Treuepflicht nach
Art. 398 OR
verstehen. Sie garantiert die Einhaltung der Treuepflicht und stellt insofern eine präventive Massnahme zur Wahrung der Interessen des Auftraggebers dar (
BGE 138 III 755
E. 5.3;
137 III 393
E. 2.3). Aus der Treuepflicht des Beauftragten ergibt sich, dass er bei der Ausführung des Auftrages die Interessen des Auftraggebers umfassend zu wahren und deshalb alles zu unterlassen hat, was diesem Schaden zufügen könnte (
BGE 115 II 62
E. 3a). Eine Bank hat ihre Kunden über alle Tatsachen zu informieren, die erforderlich sind, um die sorgfältige Vertragsausführung und Einhaltung von Anweisungen zu überprüfen. Es muss dem Kunden möglich sein, die von der Bank getätigten Geschäfte zu verstehen und die fehlerfreie Vertragsausführung zu überprüfen. Erfasst sind folglich sämtliche Informationen, die zur Begründung der Herausgabepflicht erforderlich sind (VALENTINA HIRSIGER, Vertragsrecht, in: Wirtschaftsrecht 2022, S. 97 f., Besprechung des Urteils 4A_599/2019 vom 1. März 2021).

Der Umfang der Rechenschaftspflicht ist beschränkt auf Belange des Auftragsverhältnisses, wobei der Beauftragte den Auftraggeber vollständig und wahrheitsgetreu zu informieren und ihm alle Dokumente vorzulegen hat, die sich auf die im Interesse des Auftraggebers besorgten Geschäfte beziehen. Die Herausgabepflicht umfasst alles, was dem Beauftragten in Ausführung des Mandats vom Auftraggeber ausgehändigt worden oder von Dritten zugekommen ist. Ausgenommen sowohl von der Rechenschafts- als auch der Herausgabepflicht sind rein interne Dokumente wie vorbereitende Studien, Notizen, Entwürfe, Materialsammlungen und eigene Buchhaltungen (
BGE 122 IV 322
E. 3c/aa). Hingegen können etwa Aufzeichnungen über Kundenbesuche und -kontakte Gegenstand der Rechenschaftspflicht bilden, obwohl solche (internen) Aufzeichnungen grundsätzlich nicht der Herausgabepflicht unterliegen. Dies ergibt sich aus dem Zweck der Rechenschaftspflicht. Anders als die Herausgabepflicht, welche die Einhaltung der Treuepflicht garantiert, soll die Rechenschaftspflicht die Kontrolle über die Tätigkeiten des Beauftragten ermöglichen. Es ist somit zu differenzieren zwischen (der Herausgabepflicht nicht unterliegenden) internen Dokumenten, deren Inhalt dem Auftraggeber in geeigneter Form zur Kenntnis gebracht werden muss, um diesem überhaupt die Kontrolle über die Tätigkeiten des Beauftragten zu ermöglichen, und rein internen Dokumenten wie z.B. nie versandten Vertragsentwürfen, welche für die Überprüfung der vertragsgemässen Ausführung des Auftrags durch den Beauftragten ohnehin nicht relevant sind. Unterliegt ein internes Dokument grundsätzlich der Rechenschaftspflicht, bedeutet dies indessen noch nicht, dass es dem Auftraggeber ohne weiteres vorzulegen ist. Vielmehr ist in diesem Fall eine Interessenabwägung mit den Geheimhaltungsinteressen des Beauftragten vorzunehmen. Den berechtigten Interessen des Beauftragten kann auch dadurch Rechnung getragen werden, dass ein Dokument im konkreten Fall etwa nur auszugsweise vorzulegen ist (
BGE 139 III 49
E. 4.1.2 f.).

4.1.3.
Ist das Vorbringen einer Partei unklar, widersprüchlich, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig, so gibt ihr das Gericht durch entsprechende Fragen Gelegenheit zur Klarstellung und zur Ergänzung (
Art. 56 ZPO
).

Nach der Verhandlungsmaxime tragen grundsätzlich die Parteien die Verantwortung für die Beibringung des Tatsachenfundaments. Der Zweckgedanke der allgemeinen gerichtlichen Fragepflicht nach
Art. 56 ZPO
besteht darin, dass eine Partei nicht wegen Unbeholfenheit ihres Rechts verlustig gehen soll, indem das Gericht bei klaren Mängeln der Parteivorbringen helfend eingreifen soll. Die gerichtliche Fragepflicht dient nicht dazu, prozessuale Nachlässigkeiten der Parteien auszugleichen. Wie weit das Gericht eingreifen soll, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, namentlich von der Unbeholfenheit der betroffenen Partei (Urteil 4A_556/2021 vom 21. März 2022 E. 4.1).

4.1.4.
Nach
Art. 29 Abs. 2 BV
,
Art. 8 ZGB
und
Art. 152 ZPO
haben die Parteien Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt wurden (
BGE 143 III 297
E. 9.3.2). Diese Bestimmungen schreiben dem Gericht aber nicht vor, mit welchen Mitteln es den Sachverhalt abzuklären hat, und sie schliessen die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Wenn ein Gericht darauf verzichtet, beantragte Beweise abzunehmen, weil es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde, ist der Beweisführungsanspruch nicht verletzt (
BGE 136 I 229
E. 5.3). Dem Sachgericht bleibt auch unbenommen, von Beweiserhebungen abzusehen, weil es sie zum vornherein nicht für geeignet hält, die behaupteten Tatsachen zu beweisen. Das Bundesgericht prüft die antizipierte Beweiswürdigung nur unter Willkürgesichtspunkten (
BGE 138 III 374
E. 4.3.2; zum Ganzen: Urteil 4A_511/2023 vom 22. März 2023 E. 3.1.4 mit Hinweisen).

4.2.

4.2.1.
In tatsächlicher Hinsicht ist unbestritten, dass zwischen den Parteien seit 2014 ein Kontokorrent-/Giroverhältnis besteht. Am 7. April 2020 ging auf dem Konto der Beschwerdeführerin ohne Vorankündigung ein Betrag des VBS von EUR 7,5 Mio. ein. Am gleichen Tag erkundigte sich ein Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin beim zuständigen Bankmitarbeiter nach "Echtzeitüberweisungen" an Lieferanten in China, ohne aber einen konkreten Zahlungsauftrag zu erteilen. Hierauf verlangte die Beschwerdegegnerin zur Plausibilisierung der beabsichtigten Transaktion die Vorlage von Verträgen. Am 10. April 2020 reichte eine Mitarbeiterin der Beschwerdeführerin Unterlagen zum infrage stehenden Geschäft ein, wobei es sich nach deren eigenen Angaben um "zusammengestückelte Schriftstücke in unterschiedlichen Schriftarten" handelte. Am 14. April 2020 lehnte die Beschwerdegegnerin die Ausführung von Zahlungsaufträgen wegen mangelnder Plausibilisierung und lückenhaften, nicht nachvollziehbaren Unterlagen ab. Sie überwies die Anzahlung des VBS am 16. April 2020 an dieses zurück und erstattete am 17. April 2020 eine MROS-Meldung nach Geldwäschereigesetz.

4.2.2.
Die Vorinstanz erwog, angesichts der Strafbewehrung des Auskunftsanspruchs nach
Art. 8 DSG
sei, entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerin, nicht davon auszugehen, dass die von der Beschwerdegegnerin in diesem Rahmen erteilten Auskünfte und übermittelten Dokumente unvollständig oder wahrheitswidrig gewesen seien. Ausserdem erschienen die der Beschwerdeführerin übermittelten Unterlagen - mit Ausnahme der dem Geschäftsgeheimnis unterliegenden Dokumente - durchaus umfassend und vollständig. Die Beschwerdeführerin vermöge die entsprechende Darstellung der Beschwerdegegnerin nicht in Zweifel zu ziehen. Daran ändere nichts, dass ein Protokolleintrag betreffend ein Telefonat vom 16. April 2020 unbestrittenermassen vergessen worden sei.

Da die Beschwerdegegnerin zudem konsequent jeden Kontakt, Querverbindungen und kollusives Zusammenwirken mit dem VBS bestritten habe, sei es weder überzeugend noch aussichtsreich anzunehmen, dass sie über Informationen verfügen könnte, welche die Beschwerdeführerin mit der spezifisch ersuchten Rechenschaft betreffend "Geldwäschereiverdacht" und "kleiner Dienstweg" zu erlangen hoffe. Die Herausgabe der Unterlagen nach
Art. 8 DSG
sei mithin vollständig und wahrheitsgetreu.

4.2.3.
Angesichts der konstanten Angaben der Beschwerdegegnerin, über keine weiteren die Beschwerdeführerin betreffenden, nicht unter das Geschäftsgeheimnis fallende Unterlagen zu verfügen, könne offen bleiben, ob der Beschwerdeführerin gestützt auf
Art. 400 Abs. 1 OR
, Art. 72 des Bundesgesetzes vom 15. Juni 2018 über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG; SR 950.1) oder
Art. 2 ZGB
ein über
Art. 8 DSG
hinausgehender Rechenschafts- und Herausgabeanspruch zustehe. Die Beschwerdeführerin habe zudem nicht ausgeführt, welche Unterlagen dies sein könnten. Sie habe lediglich vorgebracht, dass sie die herauszugebenden Dokumente so klar wie möglich umschrieben und angegeben habe, was sie mit ihren Rechtsbegehren bezwecke. Damit genüge die Beschwerdeführerin den Anforderungen an eine substanziierte Behauptung nicht. Ohnehin würden insbesondere Compliance-Unterlagen der Rechenschafts- und Herausgabepflicht nicht unterliegen. Diese seien zur Überprüfung der vertragsgemässen Ausführung von Zahlungsaufträgen auch nicht erforderlich, weil sich die Pflichten der Bank bei einfachen Kontobeziehungen, wie vorliegend, in der Kontoführung, Abwicklung des Zahlungsverkehrs und periodischen Abrechnungen erschöpften. Da die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin mit Bezug auf die streitgegenständlichen EUR 7,5 Mio. gerade keinen konkreten Zahlungsauftrag erteilt habe, habe auch keine das Basisvertragsverhältnis erweiternde individuelle Anweisung bestanden, deren vertragsgemässe Ausführung hätte überprüft werden müssen. Damit entfalle auch eine Rechenschafts- oder Herausgabepflicht betreffend weitere Unterlagen. Ohnehin würden Ergebnisse von Abklärungen der Bank gestützt auf das Geldwäschereigesetz oder die Standesregeln über die Sorgfaltspflicht nicht das Auftragsverhältnis betreffen. Es könne daher offen bleiben, ob das Geheimhaltungsinteresse der Beschwerdegegnerin das Interesse der Beschwerdeführerin an einer Herausgabe weiterer Unterlagen überwiegen würde.

Soweit die Beschwerdeführerin ihren Herausgabeanspruch schliesslich auf das FIDLEG stütze, habe sie nicht dargetan resp. behauptet, dass sie die Beschwerdegegnerin schriftlich darum ersucht habe, wie es das Gesetz verlange. Ein Anspruch scheitere bereits daran.

4.2.4.
Gestützt auf das vorstehend Gesagte wies die Vorinstanz die Klage resp. das Begehren um Rechenschaft und Herausgabe ab.

4.3.

4.3.1.
Die Beschwerdeführerin bringt nichts vor, was die Erwägung der Vorinstanz, wonach angesichts der Strafbewehrung des Auskunftsanspruchs nach
Art. 8 DSG
davon auszugehen sei, dass die von der Beschwerdegegnerin erteilten Auskünfte und Dokumente im Wesentlichen vollständig und wahr seien, als willkürlich erscheinen liesse. Sie beschränkt sich darauf, ihre bereits vor Vorinstanz erhobenen Einwände zu wiederholen, was nicht genügt. Dies ist etwa der Fall, wenn sie wiederum auf die fehlende Protokollierung eines Telefonats vom 14. April 2020 hinweist. Die Vorinstanz hat sich dazu geäussert und nachvollziehbar erwogen, dass dies an der Erfüllung der Auskunftspflicht durch die Beschwerdegegnerin nichts ändert. Dies gilt ebenso für den Einwand der Beschwerdeführerin, wonach sich die Beschwerdegegnerin zu Unrecht auf eine fehlende Bevollmächtigung der seitens der Beschwerdeführerin befassten Mitarbeiterin berufen habe. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang zudem eine Verletzung ihres Rechts auf Beweis rügt, erhellt aus ihren vor Bundesgericht wiederholten Beweisanträgen, dass sie die Edition interner Dokumente verlangte. Die Vorinstanz erwog indes zu Recht, dass derlei Dokumente von der Auskunfts- und Rechenschaftspflicht grundsätzlich nicht erfasst sind. Die Abweisung der entsprechenden Beweisanträge war bereits vor diesem Hintergrund rechtens, unbesehen der Frage, ob die Beweise zum Nachweis einer Vertragsverletzung bzw. eines Schadens erforderlich waren, was die Vorinstanz unter dem Aspekt der antizipierten Beweiswürdigung (vgl. E. 4.1.4) im Übrigen ebenfalls willkürfrei verneinte.

4.3.2.
Die Beschwerdeführerin bringt auch nichts vor, was die vorinstanzliche Auffassung, wonach es keine Hinweise auf ein kollusives Zusammenwirken der Beschwerdegegnerin mit dem VBS gebe, als willkürlich auswiese. Es kann auf die zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz (oben E. 4.2.2) verwiesen werden. Auch hier erschöpfen sich die Vorbringen der Beschwerdeführerin in appellatorischer Kritik am angefochtenen Urteil. Sie bringt etwa vor, es sei unbekannt, ob und wer seitens der Beschwerdegegnerin mit dem VBS kommuniziert habe. Nachdem die Beschwerdegegnerin einen Kontakt mit dem VBS konsequent bestritt, verneinte die Vorinstanz ein kollusives Verhalten indes willkürfrei und verzichtete ebenfalls ohne Willkür auf weitere Abklärungen resp. Beweise, zumal die Beschwerdeführerin die zu edierenden Dokumente ungenügend konkretisiert habe. Auch eine diesbezügliche Verletzung der gerichtlichen Fragepflicht durch die Vorinstanz ist seitens der anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin nicht dargetan (vgl. dazu oben E. 4.1.3).

4.3.3.
Nicht zu beanstanden ist ferner, dass die Vorinstanz offen gelassen hat, ob der Beschwerdeführerin gestützt auf Auftragsrecht oder das FIDLEG ein über
Art. 8 DSG
hinausgehender Rechenschaftsanspruch zustand. Es kann auf ihre Erwägungen verwiesen werden (oben E. 4.2.3). Die Beschwerdeführerin bringt nämlich weiterhin nichts vor, was die Auffassung der Vorinstanz, wonach die von der Beschwerdegegnerin zugestellten Informationen und Akten abgesehen von rein internen Dokumenten vollständig und wahr seien, als willkürlich auswiese. Auf die diesbezüglichen Ausführungen in der Beschwerde ist daher nicht einzugehen. Dass die Beschwerdeführerin weiterhin an eine Absprache der Beschwerdegegnerin mit dem VBS glaubt, macht die gegenteilige Annahme der Vorinstanz nicht willkürlich, und der Verzicht auf weitere Beweisabnahmen ist nachvollziehbar. Die Beschwerdeführerin hat auch nicht behauptet, schriftlich um Auskunft ersucht zu haben, wie es
Art. 73 Abs. 1 FIDLEG
verlangt.

Die Beschwerdeführerin legt auch nicht dar, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzte, indem sie erwog, die Beschwerdeführerin habe die von der Beschwerdegegnerin herauszugebenden Dokumente ungenügend beschrieben und daher den Anforderungen an eine substanziierte Behauptung nicht genügt. Ebenfalls zutreffend ist die Erwägung der Vorinstanz, wonach mit Bezug auf die streitgegenständlichen EUR 7,5 Mio. mangels eines konkreten Zahlungsauftrags keine das Basisvertragsverhältnis, wobei es sich um ein blosses Kontokorrentverhältnis handelte, erweiternde individuelle Anweisung bestanden habe, deren vertragsgemässe Ausführung hätte überprüft werden müssen. Daran ändert nichts, dass die Beschwerdeführerin geltend macht, die Beschwerdegegnerin habe die Ausführung des besagten Auftrags zu Unrecht verweigert. So oder anders fehlen offensichtlich diesbezügliche weitere mit einem Zahlungsauftrag zusammenhängende Unterlagen, die herausgegeben werden könnten.

Da die Vorinstanz, wie bereits dargelegt, nachvollziehbar erwog, dass keine Hinweise auf ein kollusives Verhalten der Beschwerdegegnerin mit dem VBS vorlagen, ist nicht auf das Argument der Beschwerdeführerin einzugehen, wonach die MROS-Meldung nur vorgeschoben gewesen sei. Auch, soweit die Vorinstanz erwog, dass die Ergebnisse von Geldwäschereiabklärungen nicht das Auftragsverhältnis betreffen und daher unter dem Gesichtspunkt von
Art. 400 OR
nicht offenzulegen seien, begründet die Beschwerdeführerin keine Verletzung von Bundesrecht. Ob der diesbezügliche Verweis der Vorinstanz auf ein Urteil des Bundesgerichts (
BGE 139 III 49
) einschlägig ist, ist ohne Belang.

5.

Schliesslich prüfte die Vorinstanz einen Anspruch der Beschwerdeführerin mit Bezug auf die bezifferte Forderung von Fr. 32'000.-- nach auftragsrechtlichen Haftungsvoraussetzungen.

5.1.

5.1.1.
Der Beauftragte haftet dem Auftraggeber für getreue und sorgfältige Ausführung des ihm übertragenen Geschäftes (
Art. 398 Abs. 2 OR
). Aufgrund des Verweises auf das Arbeitsrecht (
Art. 398 Abs. 1 OR
) haftet der Beauftragte für den Schaden, den er dem Auftraggeber absichtlich oder fahrlässig zufügt. Gemäss
Art. 97 Abs. 1 OR
hat der Schuldner für den aus der nicht oder nicht gehörig bewirkten Erfüllung einer Verbindlichkeit entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle.

Voraussetzungen einer Haftung nach
Art. 398 Abs. 2 OR
i.V.m.
Art. 97 Abs. 1 OR
sind eine Vertragsverletzung (Sorgfaltswidrigkeit), ein Schaden, ein Kausalzusammenhang zwischen der Vertragsverletzung und dem Schaden sowie das Verschulden des Beauftragten. Den Beauftragten trifft der Beweis des fehlenden Verschuldens (Exkulpation), während die Beweislast für die übrigen Haftungsvoraussetzungen der Auftraggeberin obliegt (
BGE 144 III 155
E. 2.3). Die Partei, die Schadenersatz wegen nicht gehöriger Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung begehrt, hat somit nach
Art. 8 ZGB
grundsätzlich zu behaupten und zu beweisen, dass die Gegenpartei eine vertragliche Verpflichtung nicht (gehörig) erfüllt hat und dass der Klägerin dadurch - adäquat-kausal - der Schaden entstanden ist, dessen Ersatz sie begehrt (
BGE 144 III 155
E. 2.3;
132 III 379
E. 3.1;
127 III 543
E. 2b; Urteil 4A_283/2023 vom 12. März 2024 E. 3.1.3).

Das Mass der Sorgfalt bestimmt sich nach objektiven Kriterien. Erforderlich ist die Sorgfalt, die ein gewissenhafter Beauftragter in der gleichen Lage bei der Besorgung der ihm übertragenen Geschäfte anzuwenden pflegt. Höhere Anforderungen sind an den Beauftragten zu stellen, der seine Tätigkeit berufsmässig, gegen Entgelt ausübt. Dabei ist nach der Art des Auftrags zu differenzieren und auch den besonderen Umständen des Einzelfalles Rechnung zu tragen. Bestehen für eine Berufsart oder ein bestimmtes Gewerbe allgemein befolgte Verhaltensregeln und Usanzen, können sie bei der Bestimmung des Sorgfaltsmasses herangezogen werden. Der Beauftragte hat grundsätzlich nicht für den Erfolg seiner Tätigkeit einzustehen. Haftungsbegründend ist vielmehr eine unsorgfältige oder treuwidrige und den Auftraggeber schädigende Ausführung des Auftrags (
BGE 133 III 121
E. 3.1;
124 III 155
E. 3; Urteil 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 6.1).

5.1.2.
Nach dem allgemeinen Schadensbegriff, wie er in der Praxis des Bundesgerichts verwendet wird, ist der Schaden eine unfreiwillige Vermögensverminderung, der in einer Verminderung der Aktiven, einer Vermehrung der Passiven oder im entgangenen Gewinn bestehen kann. Er entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (
BGE 144 III 155
E. 2.2;
142 III 23
E. 4.1;
139 V 176
E. 8.1). Bei nicht gehöriger Erfüllung ist nach Art. 398 Abs. 2 i.V.m.
Art. 97 Abs. 1 OR
grundsätzlich das Erfüllungsinteresse (positives Vertragsinteresse) zu ersetzen (
BGE 144 III 155
E. 2.2; Urteil 4A_202/2019 vom 11. Dezember 2019 E. 6.1).

5.1.3.
Die vertragliche Haftung des Beauftragten setzt weiter voraus, dass zwischen der von ihm begangenen Vertragsverletzung und dem vom Auftraggeber erlittenen Schaden ein natürlicher und adäquater Kausalzusammenhang besteht (
BGE 146 III 387
E. 6.2;
144 III 155
E. 2.3).

Ein natürlicher Kausalzusammenhang zwischen dem behaupteten Verhalten der beklagten Partei und einem schädigenden Erfolg besteht, wenn das Verhalten eine notwendige Bedingung (sog. conditio sine qua non) bildete, d. h. das fragliche Verhalten nicht weggedacht werden kann, ohne dass auch der eingetretene Erfolg entfiele. Das Verhalten braucht nicht alleinige oder unmittelbare Ursache des Erfolgs zu sein. Ob ein natürlicher Kausalzusammenhang besteht, ist eine Tatfrage (
BGE 143 III 242
E. 3.7;
132 III 715
E. 2.2) und kann vom Bundesgericht nur unter den dafür geltenden Voraussetzungen (oben E. 2.2) überprüft werden (Urteil 517/2020 vom 27. April 2021 E. 7.2.1.). Adäquat und damit rechtserheblich ist der natürliche Kausalzusammenhang, wenn die Ursache nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Lebenserfahrung geeignet ist, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen oder ihn jedenfalls zu begünstigen. Es ist nicht notwendig, dass dieser Erfolg regelmässig oder häufig eintritt. Er muss aber in den Bereich des objektiv und vernünftigerweise Voraussehbaren fallen. Die Frage nach der Adäquanz des Kausalzusammenhangs ist rechtlicher Natur und unterliegt der freien Prüfung (
Art. 106 BGG
) durch das Bundesgericht (
BGE 143 III 242
E. 3.7). Die Frage der Adäquanz stellt sich nur dann, wenn der natürliche Kausalzusammenhang zwischen dem Ereignis und dem Schaden zu bejahen ist; dieser ist unabdingbare Voraussetzung der Haftung (
BGE 112 II 439
E. 1d;
107 II 269
E. 3; Urteil 4A_87/2019 vom 2. September 2019 E. 4.1.2).

5.2.

5.2.1.
Die Vorinstanz liess unter Verweis auf ihre Ausführungen zur (fehlenden) Kausalität offen, ob die Beschwerdegegnerin durch ihr Verhalten eine vertragliche Pflicht verletzt hat. Auch zum Schaden und zum Verschulden äusserte sich die Vorinstanz mangels Kausalität nicht. Schliesslich verzichtete sie vor diesem Hintergrund auf die Befragung der offerierten Zeugen und die beantragten Urkundeneditionen.

Die Vorinstanz erwog, die Beschwerdeführerin habe geltend gemacht, die ungenügenden Abklärungen der Beschwerdegegnerin seien kausal gewesen für die MROS-Meldung. Diese wiederum habe zur Einleitung eines Strafverfahrens und jenes schliesslich zum Scheitern des Geschäfts und zum Schaden in Form entgangenen Gewinns und unnötiger Aufwendungen geführt. Die MROS-Meldung sei vorsätzlich falsch und widersprüchlich erfolgt. Indes könnten die der Beschwerdegegnerin vorgeworfenen Sorgfaltspflichtverletzungen für den Schadenseintritt nicht kausal gewesen sein, so die Vorinstanz. Die Beschwerdeführerin habe nämlich behauptet, zwischen ihr und dem VBS sei ein rechtsgültiger Vertrag zustande gekommen. Sie habe aber nicht geltend gemacht und es sei nicht ersichtlich, inwiefern das VBS unter den gegebenen Umständen über ein einseitiges Rücktrittsrecht verfügt haben soll, was unabdingbare Voraussetzung für einen gültigen Vertragsrücktritt des VBS wäre. Am Umstand, dass rechtswirksame Verträge zu halten seien, ändere der Einwand der Beschwerdeführerin nichts, wonach das VBS Beschaffungen direkt beim Produzenten angestrebt habe. Auch der als Erklärung angeführte Führungswechsel bei bei Armeeapotheke rechtfertige keinen einseitigen Vertragsrücktritt. Es sei unerfindlich und die Beschwerdeführerin begründe nicht, weshalb ein Führungswechsel dazu geführt haben sollte, dass das VBS nicht mehr an gültige Verträge gebunden wäre.

Das Argument mit dem Führungswechsel überzeuge zudem bereits deshalb nicht, weil die neue Führungsperson beim Abschluss des Vertrags mit der Beschwerdeführerin bereits im Amt gewesen sei. Auch ein "ungutes Gefühl" des Zuständigen oder ein vager Verdacht des VBS auf betrügerische Machenschaften im Umfeld der Beschwerdeführerin rechtfertigten keinen Vertragsrücktritt. Gleiches gelte für die Behauptung der Beschwerdeführerin, wonach das VBS sie habe hinhalten und den Kauf schliesslich mit der Begründung einer Straftat gänzlich habe ablehnen wollen.

5.2.2.
Die Kausalität sei auch unter Berücksichtigung des zeitlichen Ablaufs zu verneinen. So habe das VBS nach Angaben der Beschwerdeführerin selbst noch am 21. und am 27. April 2020 und damit mehrere Tage nach der MROS-Meldung durch die Beschwerdegegnerin vom 17. April 2020 bestätigt, dass zwar keine weitere Anzahlung geleistet, eine Lieferung der Ware aber entgegengenommen würde. Die MROS-Meldung könne daher ebenso wenig mit überwiegender Wahrscheinlichkeit kausal für das Scheitern des Geschäfts mit dem VBS und damit für den Schadenseintritt gewesen sein wie die angeblich ungenügenden Abklärungen der Beschwerdegegnerin. Im Übrigen habe das VBS gemäss Darstellung der Beschwerdeführerin spätestens am 15. April 2020 vom Geldwäschereiverdacht gewusst, sich daran aber offenbar nicht gestört, zumal der Geschäftsabbruch erst am 30. April 2020 erfolgt sei. Es könne daher nicht gesagt werden, dass der Schaden überwiegend wahrscheinlich ausgeblieben wäre, wenn die Abklärungen der Beschwerdegegnerin vertragskonform vorgenommen worden wären. Ebenso wenig sei die MROS-Meldung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit conditio sine qua non für das Scheitern des Maskengeschäfts gewesen. Trotz der zeitlichen Nähe zum Geschäftsabbruch sei auch nicht überzeugend, dass das eingeleitete Strafverfahren für das Scheitern ursächlich gewesen sei, würde es doch ebenfalls keinen einseitigen Vertragsrücktritt des VBS erlauben.

Auch die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Geheimnispflichtverletzungen durch die Beschwerdegegnerin - eine Mitteilung des Gelwäschereiverdachts an das VBS - könnten nicht mit überwiegender Wahrscheinlichkeit ursächlich für das Scheitern des Vertrages mit dem VBS gewesen sein. Dies, weil das VBS trotz Kenntnis des Verdachts bis zum 30. April 2020 die Lieferung der Ware weiterhin angenommen hätte. Gleich verhalte es sich mit den übrigen geltend gemachten Treuepflichtverletzungen.

5.2.3.
Hinsichtlich des angeblichen Interessenskonflikts, welchen die Beschwerdeführerin darin erblicke, dass der beim VBS für die Beschaffung Verantwortliche ein ehemaliger Kadermitarbeiter der Beschwerdegegnerin sei, gehe aus den Darstellungen der Beschwerdeführerin nicht klar hervor, wer wen und wann genau beeinflusst haben soll. Ein kollusives Zusammenwirken zwischen dem VBS und der Beschwerdegegnerin sei nicht erstellt.

Würde davon ausgegangen, dass der VBS-Verantwortliche die Beschwerdegegnerin unmittelbar nach der Geldüberweisung an die Beschwerdeführerin, am 7. April 2020, beeinflusst hätte, müsste er den Entschluss zum Vertragsabbruch schon davor gefällt haben. Das Verhalten der Beschwerdegegnerin könnte daher nicht kausal für das Scheitern des Vertrages gewesen sein. Sollten hingegen die Hinweise auf den Geldwäschereiverdacht Auslöser für den Rückzug des VBS gewesen sein, wäre nicht plausibel, weshalb das VBS dennoch weiterhin Zusicherungen betreffend die Warenannahme gemacht hätte. Nach der MROS-Meldung hätte der VBS-Verantwortliche schliesslich keinen Einfluss mehr auf die Beschwerdegegnerin nehmen können, da sie ab diesem Zeitpunkt nicht mehr involviert gewesen sei.

Soweit die Beschwerdeführerin eine Rechenschaftspflichtverletzung geltend mache, welche sie in der Nichtoffenlegung von Informationen zum anonymen Hinweis betreffend Geldwäschereiverdacht und gewissen Telefonaten erblicke, habe sie nicht aufgezeigt, inwiefern diese Pflichtverletzungen kausal für den behaupteten Schaden gewesen sein sollen. Dies sei auch nicht ersichtlich.

5.2.4.
Eine ausservertragliche Haftung nach
Art. 41 OR
lehnte die Vorinstanz ebenfalls ab. Hierfür fehle es sowohl an der Kausalität als auch an der Widerrechtlichkeit, da ein reiner Vermögensschaden vorläge und den von der Beschwerdeführerin angeführten Geldwäscherei- sowie den Bankgesetzbestimmungen keine Schutznormqualität zukomme.

5.3.
Die Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Darauf kann verwiesen werden. Eine Verletzung von Bundesrecht ist nicht dargetan.

5.3.1.
Nicht weiter einzugehen ist nach dem Gesagten zunächst auf den Einwand der Beschwerdeführerin, wonach die Vorinstanz zu Unrecht die beantragten Beweisabnahmen verweigert und daher mit Bezug auf die Kausalität auf einen (offensichtlich) unvollständigen Sachverhalt abgestellt habe. Das Bundesgericht prüft diese Frage nur unter Willkürgesichtspunkten, was die Beschwerdeführerin nicht darlegt.

5.3.2.
Der Vorinstanz ist sodann zuzustimmen, dass ein Vertrag, dessen Zustandekommen mit dem VBS die Beschwerdeführerin behauptete, grundsätzlich einzuhalten ist. Die von der Beschwerdeführerin geltend gemachten ungenügenden Abklärungen resp. Vertragsverletzungen seitens der Beschwerdegegnerin können daher nicht natürlich und adäquat kausal für das Scheitern des Geschäfts mit dem VBS gewesen sein.

Die Beschwerdeführerin zeigt ferner nicht auf, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hätte, als sie annahm, die Beschwerdeführerin habe nicht geltend gemacht und es sei nicht ersichtlich, inwiefern das VBS unter den gegebenen Umständen über ein einseitiges Rücktrittsrecht verfügt haben soll, was unabdingbare Voraussetzung für einen gültigen Vertragsrücktritt des VBS gewesen wäre. Soweit die Beschwerdeführerin dies nun tut und vorbringt, bei Vorliegen einer Straftat des Vertragspartners sei ein Grundlagenirrtum zum Vertragsrücktritt denkbar, ist der Einwand verspätet (
Art. 99 BGG
). Ohnehin geht das Vorbringen an der Sache vorbei, hat doch die Beschwerdeführerin nicht behauptet, dass das VBS einen einseitigen Vertragsrücktritt infolge Grundlagenirrtums - oder aus vergleichbaren Gründen - erklärt hätte. Wie die Vorinstanz im Übrigen überzeugend begründet hat, ist es mit Blick auf den zeitlichen Ablauf der Ereignisse nicht plausibel anzunehmen, dass der Geschäftsabbruch des VBS mit dem gegen die Beschwerdeführerin eingeleiteten Strafverfahren und der MROS-Meldung im Zusammenhang stand. Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass unter diesen Umständen nicht nachvollziehbar wäre, weshalb das VBS trotz Kenntnis dieser Tatsachen wiederholt bestätigte, die Lieferung der Ware durch die Beschwerdeführerin weiterhin annehmen zu wollen. Dies gilt auch mit Bezug auf die von der Beschwerdeführerin behaupteten konspirativen Absprachen zwischen der Beschwerdegegnerin und dem VBS. Unbegründet ist ferner der Einwand der Beschwerdeführerin, angesichts der vermutungsweise böswillig erstatteten MROS-Meldung greife der Verweis der Vorinstanz auf ein fehlendes Rücktrittsrecht des VBS zu kurz. Mit diesem Einwand legt die Beschwerdeführerin ihrer rechtlichen Argumentation einen Sachverhalt zugrunde, der vom für das Bundesgericht verbindlichen abweicht, ohne Willkür darzutun.

Auch mit Bezug auf den von der Vorinstanz dargestellten Ablauf des Geschäfts (vgl. oben) zeigt die Beschwerdeführerin keine Willkür auf. Gleichfalls zutreffend ist sodann die Erwägung der Vorinstanz, wonach ein Führungswechsel innerhalb der Armeeapotheke keinen Einfluss auf die Verbindlichkeit des Vertrages mit der Beschwerdeführerin seitens des VBS gehabt hätte. Es ist daher ohne Belang, ob die Vorinstanz die diesbezüglichen Umstände korrekt dargestellt hat, wobei es sich ohnehin um eine nur auf Willkür zu prüfende Tatfrage handelt. Die Beschwerdeführerin ergeht sich bei ihren Ausführungen zur Kausalitätsfrage im Wesentlichen in blossen Spekulationen, etwa, wenn sie darüber mutmasst, was hinter den Kulissen im VBS resp. in der Armeeapotheke passiert sein und zum Geschäftsabbruch geführt haben könnte. Sie erwähnt etwa einen möglichen Reputationsschaden für das VBS als Motiv, was indes ohnehin nicht der Beschwerdegegnerin anzulasten wäre. Dass die Vorinstanz im Rahmen der Sachverhaltsfeststellung und, als sie die Beweisanträge der Beschwerdeführerin abwies, nicht in Willkür verfiel, wurde bereits mehrfach gesagt. Darauf ist nicht neuerlich einzugehen, namentlich, wenn die Beschwerdeführerin dies im Rahmen der behaupteten Treue- und Rechenschaftspflichtverletzung durch die Beschwerdegegnerin abermals rügt.

6.

Nach dem Gesagten ist das angefochtene Urteil rechtens. Die dagegen erhobene Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 2'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 13. Mai 2024

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Matt