bger · 4A 503/2007 · 2008-02-22 · de

Aktienrechtliche Verantwortlichkeit | Gesellschaftsrecht

Bundesgericht I. zivilrechtliche Abteilung 22.02.2008 4A 503/2007 (4A_503/2007)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 22.02.2008 4A 503/2007 (4A_503/2007)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 22.02.2008 4A 503/2007 (4A_503/2007)

Tribunale federale
Tribunal federal
4A_503/2007 /len
Urteil vom 22. Februar 2008
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterinnen Klett, Rottenberg Liatowitsch,
Bundesrichter Kolly,
Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Leemann.
Parteien
G.________,
Beschwerdeführer,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Bernhard Berger,
gegen
B.________,
C.________,
D.________,
Beschwerdegegner,
alle drei vertreten durch Fürsprecher Gregor Marcolli.
Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,
Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007.
Sachverhalt:
A.
A.a G.________ (Beschwerdeführer) war von April 1992 bis Dezember 1994 Verwaltungsrat der X.________ AG. Als Präsident des Verwaltungsrats amtete A.________ (März 1992 bis September 1994), als Vizepräsident E.________ (März 1992 bis Dezember 1994). F.________ gehörte dem Verwaltungsrat der X.________ AG von März 1992 bis Dezember 1994 an. H.________ war, ohne vom Verwaltungsrat formell mit der Geschäftsführung betraut worden zu sein, faktisch als Geschäftsführer der Gesellschaft tätig.
B.________, C.________ und D.________ (Beschwerdegegner) bilden gemeinsam die Y.________ Familiengesellschaft.
A.b Am 26. Mai 1993 wurde zwischen der Y.________ Familiengesellschaft als Darleiherin und der X.________ AG als Borgerin ein Darlehensvertrag über DM 2 Mio., rückzahlbar bis 31. Mai 1994, sowie ein Pfandvertrag abgeschlossen. Gleichentags schloss die Y.________ Familiengesellschaft mit H.________ einen Hinterlegungsvertrag betreffend die verpfändeten Waren ab. Dieser verbürgte sich zudem solidarisch bis zur Höhe von DM 1 Mio. für die Verbindlichkeiten der X.________ AG.
Bei Fälligkeit des Darlehens der Y.________ Familiengesellschaft am 31. Mai 1994 verfügte die X.________ AG nicht über genügend Liquidität, um den Betrag zurückzubezahlen.
Nachdem Ende 1994 sämtliche Verwaltungsräte der X.________ AG zurückgetreten waren, wurde im Januar 1995 J.________ als neuer Verwaltungsrat eingesetzt und mit der Sanierung der Gesellschaft beauftragt.
Am 17. August 1995 wurde der Konkurs über die X.________ AG eröffnet. Die Beschwerdegegner liessen sich in der Folge die Rechtsansprüche der Konkursmasse gegen die Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft nach
Art. 260 SchKG
abtreten.
B.
Die Beschwerdegegner reichten am 23. Dezember 1998 beim Handelsgericht des Kantons Bern eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen den Beschwerdeführer, A.________, E.________, J.________ sowie H.________ ein mit dem Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zur Zahlung von Fr. 2'050'491.65 zuzüglich Verzugszinsen zu 5 % seit dem 17. August 1995 zu verpflichten, wobei die Ersatzpflicht jedes Beklagten gerichtlich festzusetzen sei.
Das Verfahren, das in der Folge bis zur rechtskräftigen Erledigung der vor dem Wirtschaftsstrafgericht des Kantons Bern hängigen Strafsache sistiert war, wurde mit Verfügung vom 10. Mai 2006 wieder aufgenommen.
Mit Entscheid vom 11. Oktober 2007 verurteilte das Handelsgericht des Kantons Bern den Beschwerdeführer sowie A.________, E.________ und H.________, den Beschwerdegegnern den Betrag von Fr. 2'050'491.65 nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995 zu bezahlen. Gestützt auf
Art. 759 Abs. 2 OR
legte es die Ersatzpflicht jedes einzelnen Beklagten wie folgt fest (wobei diese bis zum Betrag der festgelegten Ersatzpflichten untereinander solidarisch haften):
- A.________: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- E.________: Fr. 615'147.50 (30 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- Beschwerdeführer: Fr. 512'622.90 (25 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995,
- H.________: Fr. 2'050'491.65 (100 % des Gesamtschadens) nebst Zins zu 5 % seit 17. August 1995.
Die Klage gegen J.________ wies das Handelsgericht ab.
C.
Gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Bern vom 11. Oktober 2007 hat der Beschwerdeführer beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen erhoben. Er verlangt die Aufhebung des Urteils des Handelsgerichts sowie die Abweisung der Klage, eventualiter die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz. In verfahrensmässiger Hinsicht beantragt er die Vereinigung mit allfälligen Beschwerden weiterer Beschwerdeführer.
Mit Präsidialverfügung vom 18. Januar 2008 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.
Die Beschwerdegegner schliessen in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden kann. Die Vorinstanz äussert sich in ihrer Vernehmlassung zu einem Aspekt der Schadensberechnung und verweist im Übrigen auf ihre Urteilsbegründung.
Erwägungen:
1.
Der Beschwerdeführer begründet seinen Antrag auf Vereinigung mit allfälligen weiteren Beschwerdeverfahren mit der Identität der Anfechtungsobjekte der möglichen Beschwerden anderer Beteiligter. Zwar besteht grundsätzlich die Möglichkeit der Vereinigung verschiedener bundesgerichtlicher Verfahren (vgl.
BGE 124 III 382
E. 1a;
111 II 270
E. 1 S. 272). Während den drei gegen den angefochtenen Entscheid erhobenen Beschwerden im Wesentlichen die gleichen tatsächlichen Verhältnisse zugrunde liegen, unterscheiden sich die in den jeweils separat eingereichten Beschwerden aufgeworfenen Rechtsfragen teilweise erheblich. Eine Vereinigung der verschiedenen Verfahren drängt sich vorliegend nicht auf.
2.
2.1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen und es kann eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (vgl.
BGE 132 II 257
E. 2.5 S. 262;
130 III 136
E. 1.4 S. 140). Immerhin prüft das Bundesgericht, unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungspflicht der Beschwerde (
Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG
), grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 133 II 249
E. 1.4.1 mit Hinweisen).
2.2 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (
Art. 99 Abs. 1 BGG
).
Der Beschwerdeführer, der die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz anfechten will, muss substantiiert darlegen, inwiefern die Voraussetzungen einer Ausnahme gemäss
Art. 105 Abs. 2 BGG
gegeben sind und das Verfahren bei rechtskonformer Ermittlung des Sachverhalts anders ausgegangen wäre; andernfalls kann ein Sachverhalt, der vom im angefochtenen Entscheid festgestellten abweicht, nicht berücksichtigt werden. Der Beschwerdeführer kann sich dabei nicht damit begnügen, den bestrittenen Feststellungen eigene tatsächliche Behauptungen gegenüberzustellen oder darzulegen, wie die Beweise seiner Ansicht nach zu würdigen gewesen wären. Vielmehr hat er klar und substantiiert aufzuzeigen, inwiefern die gerügten Feststellungen bzw. die Unterlassung von Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruhen. Auf eine Kritik an den tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz, die diesen Anforderungen nicht genügt, ist nicht einzutreten (vgl.
BGE 133 III 350
E. 1.3, 393 E. 7.1, 462 E. 2.4. Ferner die im altrechtlichen Berufungsverfahren ergangenen Urteile
BGE 130 III 136
E. 1.4;
115 II 484
E. 2a;
111 II 471
E. 1c, je mit Hinweisen).
2.3 Diesen Anforderungen genügt die Beschwerde über weite Strecken nicht. So wendet sich der Beschwerdeführer gegen die Feststellung der Vorinstanz, wonach die Erfolgsrechnung durch den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr mit rund Fr. 1.5 Mio. belastet worden sei, mit der Begründung, der X.________ AG sei aufgrund dieser Handlungen ein zusätzlicher Bankkredit über Fr. 1 Mio. gewährt worden. Damit seien der Gesellschaft gleichzeitig zusätzliche Mittel von Fr. 1 Mio. zugeflossen, die als Vorteil an den durch den Checkkreisverkehr verursachten Schaden von Fr. 1.5 Mio. anzurechnen seien, weshalb der relevante Schaden nur Fr. 500'000.-- betrage.
Damit geht der Beschwerdeführer über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern die Voraussetzungen gemäss
Art. 105 Abs. 2 BGG
gegeben sein sollen. Darauf kann nicht eingetreten werden. Abgesehen davon wäre nicht einzusehen, inwiefern die behauptete Kreditgewährung, die nicht nur die Aktiven, sondern in gleichem Umfang auch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft vergrössert hätte, eine Verringerung des Schadens bewirkt hätte.
2.4 Im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz verneinten Frage, ob der Verwaltungsrat der X.________ AG die Geschäftsführung auf Grundlage eines Organisationsentscheids wirksam auf H.________ übertragen hat, bringt der Beschwerdeführer unter anderem vor, die in grosser Zahl bei den Akten liegenden Verwaltungsratsprotokolle belegten, dass die Delegation der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft nach aussen jedenfalls aus einzelnen Beschlüssen des Verwaltungsrats hervorgehe. Damit weicht er in unzulässiger Weise vom vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt ab. Mangels rechtsgenügender Begründung kann er damit nicht gehört werden.
2.5 Weiter bringt der Beschwerdeführer unter Berufung auf
Art. 2 Abs. 2 ZGB
vor, den Beschwerdegegnern wäre ohnehin zu verweigern, sich auf eine unwirksame Delegation der Geschäftsführungsbefugnis an H.________ zu berufen, da K.________ über die tatsächliche Stellung und Funktion von H.________ in der X.________ AG informiert gewesen, und dieses Wissen den Beschwerdegegnern zuzurechnen sei. Mit diesen Ausführungen geht der Beschwerdeführer einmal mehr über den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt hinaus, ohne rechtsgenügend zu begründen, inwiefern dies gemäss
Art. 105 Abs. 2 BGG
zulässig sein soll. Abgesehen davon übersieht er, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach
Art. 260 SchKG
übertragen wurde und dem Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden können (
BGE 122 III 195
E. 9a;
117 II 432
E. 1b/gg;
106 II 141
E. 3c). Der auf die behauptete Wissenszurechnung gestützte Einwand des Beschwerdeführers wäre somit ohnehin unbeachtlich.
2.6 Auch bezüglich der von der Vorinstanz - im Sinne einer Eventualbegründung - verneinten Frage, ob die Verwaltungsräte die nötige Sorgfalt in der Auswahl, Instruktion und Überwachung von H.________ aufgewendet hätten, weicht der Beschwerdeführer mit seinem Hinweis auf die vom Verwaltungsrat angeblich getroffenen Vorkehrungen und die Aussagen zweier Verwaltungsräte vom festgestellten Sachverhalt ab, ohne dass sich der Beschwerde eine genügend begründete Sachverhaltsrüge entnehmen liesse.
2.7 Soweit der Beschwerdeführer seine Rügen auf einen Sachverhalt stützt, der von den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz abweicht, ist er nicht zu hören. Da die Beschwerdeschrift in unzulässiger Weise Sachverhaltsrügen und rechtliche Vorbringen vermengt, ist auf die rechtlichen Vorbringen nur soweit einzugehen, als daraus wenigstens sinngemäss erkennbar ist, welche Bundesrechtssätze und inwiefern diese durch den angefochtenen Entscheid verletzt sein sollen, wenn die verbindlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid zugrunde gelegt werden (
Art. 105 Abs. 1 BGG
).
3.
Die Vorinstanz erwog, dass H.________ zwar faktisch die Geschäftsführung der X.________ AG ausübte, dass aber kein Organisationsreglement und kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll bestand, das die Geschäftsführung der X.________ AG festlegte. Entsprechend ging sie davon aus, dass es die Verwaltungsräte unterlassen hätten, die Geschäftsführung mittels eines Organisationsentscheids förmlich an H.________ zu delegieren. Aufgrund des Fehlens einer schriftlich festgehaltenen Delegation ging die Vorinstanz von einer unbefugten Delegation und damit von der Haftbarkeit der Verwaltungsräte für alle Handlungen von H.________ aus, ohne dass ihnen der Entlastungsbeweis nach
Art. 754 Abs. 2 OR
offenstehen würde.
3.1 Der Beschwerdeführer bringt dagegen zunächst vor, die Vorinstanz schliesse aus diesem Mangel an Förmlichkeit zu Unrecht, die Verwaltungsräte hätten eine unbefugte Delegation vorgenommen. Da die Statuten der X.________ AG die Möglichkeit einer Delegation der Geschäftsführung vorsähen, könne zum Vornherein nicht von einer "unbefugten Delegation" gesprochen werden. Fragen könne sich höchstens, ob und inwieweit die Delegation im vorliegenden Fall gültig und damit gegenüber Dritten wirksam erfolgt sei.
Aus den Ausführungen des Beschwerdeführers wird nicht klar, inwiefern mit der vorgebrachten begrifflichen Unterscheidung eine Verletzung von Bundesrecht geltend gemacht wird. Sofern die Vorbringen dahingehend zu verstehen sind, dass eine gemäss Statuten vorgesehene, jedoch vom Verwaltungsrat nicht gemäss
Art. 716b OR
gültig vorgenommene Delegation dennoch zu einer Haftungsbeschränkung im Sinne von
Art. 754 Abs. 2 OR
führen sollte, kann ihnen jedenfalls nicht gefolgt werden. Fehlt es nämlich - trotz Ermächtigungsklausel in den Statuten - an einem gültigen Delegationsentscheid des Verwaltungsrats, so kann nicht von einer befugten Delegation im Sinne dieser Bestimmung ausgegangen werden (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2004, § 13 N. 522; § 18 N. 121; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 37 N. 40 i.V.m. § 29 N. 27; Müller/Lipp/Plüss, Der Verwaltungsrat, 3. Aufl., Zürich 2007, S. 148).
3.2 Der Beschwerdeführer macht weiter geltend, es bedürfe für eine wirksame Delegation keines formellen Organisationsreglements, sondern lediglich eines Organisationsentscheids, der implizit die Delegation vornehme. Überdies sei die Schriftform kein gesetzlich vorgeschriebenes Erfordernis; vielmehr seien als Nachweis für eine unternehmensintern nicht formell festgehaltene Delegation namentlich auch mündliche Aussagen oder Geschäftskorrespondenz zuzulassen.
3.2.1 Der Auffassung des Beschwerdeführers kann nicht gefolgt werden.
Art. 716b Abs. 1 OR
sieht vor, dass die Statuten den Verwaltungsrat ermächtigen können, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Abs. 2 der genannten Bestimmung schreibt weiter vor, was das Organisationsreglement inhaltlich zu ordnen hat und statuiert eine Orientierungspflicht des Verwaltungsrats gegenüber Aktionären und Gesellschaftsgläubigern über die von der Gesellschaft gewählte Organisation der Geschäftsführung. Das Erfordernis eines Reglements zur gültigen Übertragung der Geschäftsführung mit einem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestinhalt setzt voraus, dass eine Delegation auch in formeller Hinsicht gewissen Mindestanforderungen zu genügen hat. Darauf weist auch die Diskussion über die Frage der Publizität im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens hin, wobei schliesslich die schriftliche Orientierung (
Art. 716b Abs. 2 Satz 2 OR
) der im bundesrätlichen Entwurf zum revidierten Aktienrecht vorgeschlagenen Hinterlegung des Organisationsreglements beim Handelsregister vorgezogen wurde (vgl. Botschaft vom 23. Februar 1983 über die Revision des Aktienrechts, BBl 1983 II 745 ff., 924 und 984).
3.2.2 Damit von einer befugten Delegation gemäss
Art. 754 Abs. 2 OR
ausgegangen werden kann, ist der Erlass eines Organisationsreglements nach
Art. 716b Abs. 1 OR
zwingend vorgeschrieben (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, a.a.O., § 29 N. 27). Von einem "Organisationsreglement" kann nicht gesprochen werden, wenn - wie vorliegend - nicht einmal ein protokollierter Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrats vorliegt, der die nach
Art. 716b Abs. 2 OR
vorgesehenen Elemente der Organisation der Geschäftsführung regelt (vgl. Böckli, a.a.O., § 13 N. 522 f., § 18 N. 120 ff.; Müller/Lipp/Plüss, a.a.O., S. 146 f.; Watter, Basler Kommentar, N. 10 zu
Art. 716a OR
; Homburger, Zürcher Kommentar, N. 736 zu
Art. 716b OR
).
Die Vorinstanz hielt zur Frage der Delegation der Geschäftsführung fest, dass der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 31. März 1992 die Organisation der Administration geregelt habe, wobei insbesondere die Zeichnungsberechtigung der Verwaltungsräte, die Unterschriftsberechtigungen gegenüber den Banken und der Informationsfluss festgelegt worden sei. Weiter sei ausgeführt worden, dass die Kontrolle der Korrespondenz H.________ obliege und dieser als Protokollführer für die Verwaltungsratssitzungen ernannt werde. Am 14. April 1992 sei in einer Sitzung die Organisation der Buchhaltung geregelt worden. Gemäss den Feststellungen der Vorinstanz bestand jedoch kein schriftliches Verwaltungsratsprotokoll, das die Geschäftsführung der Gesellschaft festlegte. Dem angefochtenen Entscheid lassen sich keine Sachverhaltsfeststellungen für einen Beschluss des Verwaltungsrats entnehmen, der den Mindestanforderungen von
Art. 716b Abs. 2 OR
genügen würde, indem die Geschäftsführung geordnet, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschrieben und gleichzeitig deren Berichterstattung an den Verwaltungsrat geregelt worden wäre. Abgesehen davon, dass die entsprechenden Ausführungen des Beschwerdeführers unzulässigerweise über den für das Bundesgericht verbindlich festgestellten Sachverhalt (
Art. 105 Abs. 1 OR
) hinausgehen (siehe vorn E. 2.4), bringt er lediglich vor, der Verwaltungsrat habe die Geschäftsführung an H.________ übertragen. Dass der Verwaltungsrat der X.________ AG die nach
Art. 716b Abs. 2 OR
erforderlichen Elemente der Organisation und Delegation hinreichend geregelt hätte, geht aus seinen Behauptungen nicht hervor, weshalb die entsprechende Rüge schon aus diesem Grund ins Leere stösst.
3.3 Es ergibt sich somit, dass die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht von einer unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ ausgegangen ist. Daraus folgt, dass sich die Verwaltungsräte nicht auf die Haftungsbeschränkung berufen können und ihnen der Sorgfaltsbeweis gemäss
Art. 754 Abs. 2 OR
nicht offensteht. Dies verkennt der Beschwerdeführer, wenn er sich auf den von ihm behaupteten Umstand beruft, der Beschwerdeführer hätte den von H.________ organisierten Checkkreisverkehr auch bei Anwendung aller gebotener Sorgfalt nicht entdecken können, weshalb eine allfällige ungenügende Sorgfalt für den eingetretenen Schaden nicht kausal sein könne. Zwar kann sich der delegierende Verwaltungsrat grundsätzlich auch durch den Nachweis befreien, das schädigende Verhalten des Untergebenen wäre auch bei Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach
Art. 754 Abs. 2 OR
nicht zu verhindern gewesen; dieser setzt aber - wie der Sorgfaltsbeweis - eine wirksame Delegation voraus (vgl. Bernard Corboz, La responsabilité des organes en droit des sociétés, Basel 2005, N. 32 zu
Art. 754 OR
; Böckli, a.a.O., § 18 N. 138; Harald Bärtschi, Verantwortlichkeit im Aktienrecht, Diss. Zürich 2001, S. 253).
Abgesehen davon stützt der Beschwerdeführer seine Rüge auf die Behauptung, der Schaden wäre auch bei Beachtung aller Sorgfalt in der Überwachung eingetreten, weil es H.________ auch in diesem Fall gelungen wäre, den Checkkreisverkehr vor den Verwaltungsräten geheim zu halten, ohne dass sich dem angefochtenen Entscheid in dieser Hinsicht ausreichende Tatsachenfeststellungen entnehmen liessen (siehe vorn E. 2.2).
4.
4.1 Der Beschwerdeführer bestreitet im Weiteren, dass die Pflichtverletzung von H.________ im Zusammenhang mit der von der X.________ AG gewährten Garantie den eingetretenen Schaden bewirkt habe. Tatsache sei, dass die Garantieerklärung nicht von H.________, sondern von den beiden zeichnungsberechtigten Verwaltungsräten A.________ und F.________ unterzeichnet worden sei. Die entscheidende Handlung, die den Eintritt dieses Schadens überhaupt ermöglicht habe, sei also nicht von H.________ begangen worden, sondern von den beiden unterzeichnenden Verwaltungsräten. Somit gehe es bei der Frage der Mithaftung des Beschwerdeführers für den Schaden aus der Garantieerklärung nicht um eine Einstandspflicht für den dem Verwaltungsrat Unterstellten (d.h. H.________), sondern um eine allfällige Mithaftung für das Verschulden einzelner Verwaltungsräte (d.h. A.________ und F.________). Eine solche Haftung nach
Art. 754 Abs. 1 OR
falle mangels persönlicher Pflichtverletzung des Beschwerdeführers ausser Betracht.
4.2 Aus der Beschwerde geht nicht klar hervor, inwiefern eine Rechtsverletzung gerügt wird. Die Vorinstanz hat die Haftung des Beschwerdeführers aufgrund der unbefugten Delegation der Geschäftsführung an H.________ auf
Art. 754 Abs. 2 OR
gestützt. Einer persönlichen Pflichtverletzung des Beschwerdeführers als Verwaltungsrat bedarf es dazu nicht.
Sollte der Beschwerdeführer die von der Vorinstanz bejahte Haftungsvoraussetzung der Kausalität zwischen der Pflichtverletzungvon H.________ im Zusammenhang mit der Garantieerklärung und dem eingetretenen Schaden bestreiten wollen, wäre fraglich, ob eine genügend begründete Rüge vorliegt (siehe vorn E. 2.2). So oder anders ist in der Erwägung, die Pflichtverletzung habe den eingetretenen Schaden adäquat kausal verursacht, keine Bundesrechtsverletzung zu sehen. H.________ hielt gemäss den vorinstanzlichen Feststellungen bei der X.________ AG die Fäden in der Hand, koordinierte alles und traf alle wichtigen Entscheidungen. Er fungierte als "Spiritus rector" der Garantieerklärung, wobei die beiden unterzeichnenden Verwaltungsräte seinem Einflussbereich zugerechnet werden können. Allein die Tatsache, dass die Garantieerklärung letztlich formell von den beiden Verwaltungsräten A.________ und F.________ und nicht von H.________ selbst unterzeichnet wurde, und damit eine weitere Mitursache zu den Handlungen von H.________ hinzutrat, schliesst den adäquaten Kausalzusammenhang vorliegend nicht aus (vgl.
BGE 123 III 110
E. 3c S. 114 f.;
113 II 86
E. 1b S. 89 f.).
5.
Der Beschwerdeführer bestreitet im Zusammenhang mit der gegenleistungslosen Übertragung des Warenlagers an H.________ eine Haftung für den eingetretenen Schaden mit der Begründung, er habe dem Abschluss des Pfandvertrags nicht zugestimmt und daher keine Sorgfaltspflichten verletzt. Zudem sei der Beschluss des Verwaltungsrats statutenwidrig und damit nicht gültig zustandegekommen; ohne das pflicht- und statutenwidrige Handeln der Verwaltungsräte A.________, F.________ und E.________ wäre nach Ansicht des Beschwerdeführers der Schaden aus der Verpfändung des Warenlagers an H.________ nicht entstanden.
Der Beschwerdeführer vermag mit seinen Ausführungen keine Bundesrechtsverletzung darzutun. Abgesehen davon, dass der Beschwerdeführer seine Vorbringen teilweise auf tatsächliche Behauptungen stützt, die dem angefochtenen Entscheid nicht entnommen werden können (siehe vorn E. 2.2), übersieht er, dass die Vorinstanz die Haftung des Beschwerdeführers für den vorliegend interessierenden Schaden infolge unbefugter Delegation der Geschäftsführung auf
Art. 754 Abs. 2 OR
gestützt hat. Eines persönlichen Verschuldens des Beschwerdeführers bedarf es dazu nicht; dass ein solches vorliegen würde, wurde von der Vorinstanz denn auch verneint. Auch aus dem Vorbringen, der Pfandvertrag sei nicht gültig zustande gekommen, lässt sich nichts zugunsten des Beschwerdeführers ableiten. Die Vorinstanz ist nämlich ebenfalls davon ausgegangen, dass der Pfandvertrag nicht statutenkonform abgeschlossen wurde und kein Rechtstitel zur Übertragung des Warenlagers an H.________ bestand. Die Vorinstanz erwog, dass H.________ durch die Übertragung des Warenlagers, ohne dafür eine entsprechende Gegenleistung zu erbringen und ohne einen Rechtstitel zu besitzen, pflichtwidrig einen Schaden verursacht habe. Die sinngemäss vorgebrachte Rüge, der Schaden sei ausschliesslich durch die übrigen Verwaltungsräte bewirkt worden und das Verhalten von H.________ sei nicht adäquat kausal für den eingetretenen Schaden, erweist sich damit als unbegründet.
Obwohl der Beschwerdeführer wegen unbefugter Delegation nach
Art. 754 Abs. 2 OR
- auch ohne eigenes Verschulden - grundsätzlich für den gesamten Schaden von Fr. 2.6 Mio. einzustehen hat, hat die Vorinstanz die Schadenersatzpflicht des Beschwerdeführers unter Mitberücksichtigung des fehlenden persönlichen Verschuldens im Zusammenhang mit der Übertragung des Warenlagers auf Fr. 512'622.90 festgesetzt. Inwiefern die Vorinstanz dabei zu Ungunsten des Beschwerdeführers Bundesrecht verletzt haben soll, ist weder dargetan noch ersichtlich.
6.
Der Einwand des Beschwerdeführers, die Beschwerdegegner hätten sowohl bei der Darlehensgewährung als auch bei der Pfandbestellung die nötige Sorgfalt vermissen lassen, was als überwiegendes Selbstverschulden bei der Festlegung der Ersatzpflicht des Beschwerdeführers zu berücksichtigen sei, ist nicht stichhaltig. Der Beschwerdeführer übersieht, wie die Beschwerdegegner zu Recht vorbringen, dass die Beschwerdegegner nicht einen individuellen Anspruch gegen die verantwortlichen Organe geltend machen, sondern einen Anspruch der Gläubigergesamtheit, der ihnen nach
Art. 260 SchKG
übertragen wurde (vgl.
BGE 122 III 195
E. 9a;
117 II 432
E. 1b/ee und ff). Diesem Anspruch können Einreden, die dem beklagten Organ gegen den klagenden Gläubiger persönlich zustehen, nicht entgegengehalten werden (
BGE 122 III 195
E. 9a;
117 II 432
E. 1b/gg;
106 II 141
E. 3c). Für die Berücksichtigung des vom Beschwerdeführer behaupteten Verschuldens der Beschwerdegegner bleibt somit vorliegend kein Raum.
7.
Die Vorinstanz hat bei der Schadenersatzbemessung den Umstand berücksichtigt, dass sich der Beschwerdeführer in günstigen finanziellen Verhältnissen befinde. Obwohl auch der Beschwerdeführer durch die Bezahlung des gesamten Schadens oder eines erheblichen Teils davon zahlungsunfähig würde, sei angesichts der Einkommensverhältnisse seiner Ehefrau und der ehelichen Beistandspflicht nicht von einer Notlage auszugehen. Der Beschwerdeführer bringt dazu vor, die finanziellen Verhältnisse der Beklagten seien im vorinstanzlichen Verfahren nie ein Thema gewesen und es seien nie irgendwelche Beweise zu den Akten gegeben worden. Die Vorinstanz habe in willkürlicher Verletzung kantonaler Verfahrensgrundsätze (
Art. 197 und
Art. 219 ZPO
/BE) tatsächliche Feststellungen zur differenzierten Solidarität getroffen. Die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung sei zudem offensichtlich unrichtig, da sie keinerlei Stütze in den Akten habe.
7.1 Den Vorbringen des Beschwerdeführers lässt sich keine rechtsgenügende Sachverhaltsrüge entnehmen. Nach
Art. 97 Abs. 1 BGG
muss die Behebung des gerügten Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können. Der Beschwerdeführer behauptet jedoch nicht, seine finanziellen Verhältnisse seien entgegen den Annahmen der Vorinstanz derart, dass von einer Notlage auszugehen sei. Er unterlässt es vielmehr, den als offensichtlich unzutreffend gerügten tatsächlichen Annahmen der Vorinstanz die angeblich zutreffenden Tatsachen entgegenzustellen und zu begründen, inwiefern bei deren Berücksichtigung das Verfahren anders ausgegangen wäre.
7.2 Der Beschwerdeführer übersieht zudem, dass eine Herabsetzung der Schadenersatzpflicht nach
Art. 44 Abs. 2 OR
voraussetzt, dass der Haftpflichtige die bevorstehende Notlage beweist (Brehm, Berner Kommentar, N. 70 zu
Art. 44 OR
; Schnyder, Basler Kommentar, N. 17 zu
Art. 44 OR
). Wie der Beschwerdeführer selbst anerkennt, wurden seine finanziellen Verhältnisse im vorinstanzlichen Verfahren nicht thematisiert und hat er dazu keine Beweise vorgebracht. Entsprechend kann der Vorinstanz keine Bundesrechtsverletzung vorgeworfen werden, wenn sie auf eine Herabsetzung der Schadenersatzpflicht des Beschwerdeführers nach
Art. 44 Abs. 2 OR
verzichtete.
7.3 Schliesslich ist auch das Vorbringen des Beschwerdeführers unbehelflich, es dürfe aufgrund der behaupteten Aktenwidrigkeit nicht auf die Entlastungsgründe abgestellt werden, die zugunsten der Beklagten E.________ und A.________ berücksichtigt worden seien. Mit dieser Rüge, die sich gegen einen ihn nicht betreffenden Anspruch richtet, kann der Beschwerdeführer schon mangels Rechtsschutzinteresses (
Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG
) nicht gehört werden.
8.
Aus den dargelegten Gründen erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdeführer kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.
3.
Der Beschwerdeführer hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 9'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Bern schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 22. Februar 2008
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Corboz Leemann