bger · 4A_403/2025 · 2026-01-05 · de
Forderung aus Verletzung vertraglicher Nebenpflichten,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_403/2025

Urteil vom 5. Januar 2026

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichter Rüedi,

Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte

1. A.________ AG,

2. B.________ AG,

3. C.________ AG

(vormals D.________ AG),

alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Lukas Blättler,

Beschwerdeführerinnen,

gegen

E.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwälte Niklaus Schoch und Lorenz Oetiker,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Juni 2025 (HG230119-O).

Sachverhalt:

A.

Die E.________ AG (Beschwerdegegnerin) schloss zwischen November 2021 und März 2022 im Rahmen der Entwicklung des X.________-Quartiers in U.________ mit der A.________ AG, der B.________ AG und der C.________ AG (vormals D.________ AG; Beschwerdeführerinnen 1-3) je separate, auf 15 Jahre respektive 15 Jahre und 5 Monate befristete Mietverträge über Geschäftsräume im geplanten Gebäude T ab, welches nach dessen Fertigstellung ein Zentrum für medizinische Dienstleistungen beherbergen sollte.

Am 12. Dezember 2022 fochten die Beschwerdeführerinnen 1 bis 3 diese Mietverträge wegen Täuschung durch die Beschwerdegegnerin und die F.________ SA (nachfolgend F.________) mit Bezug auf die Zufahrtsmöglichkeit, die Parkplätze und den Bezugstermin an und machten einen Grundlagenirrtum geltend. Eventualiter kündigten sie die Mietverträge fristlos. Die Beschwerdegegnerin erblickt darin eine Verletzung vertraglicher Nebenpflichten, woraus ihr ein Schaden entstanden sei.

B.

Am 2. Juni 2023 erhob die Beschwerdegegnerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich Klage und beantragte, die Beschwerdeführerinnen 1-3 seien zu verpflichten, ihr Fr. 400'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 21. Dezember 2022 sowie Fr. 41'116.45 und Fr. 12'597.05 zu bezahlen; beides unter solidarischer Haftung je für den Gesamtbetrag.

Das Handelsgericht verpflichtete die Beschwerdeführerinnen 1-3 am 24. Juni 2025 unter solidarischer Haftbarkeit, der Beschwerdegegnerin Fr. 400'000.-- zuzüglich Zins zu 5 % seit 21. Dezember 2022 zu bezahlen. Im Übrigen wies es die Klage ab.

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beschwerdeführerinnen 1-3, die Klage sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen. Der Beschwerde wurde die aufschiebende Wirkung erteilt.

Die Beschwerdegegnerin hat die Abweisung der Beschwerde, eventualiter die Rückweisung der Sache an das Handelsgericht, beantragt.

Erwägungen:

1.

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (
Art. 72 BGG
), sie richtet sich gegen den Endentscheid (
Art. 90 BGG
) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht in handelsrechtlichen Streitigkeiten entschieden hat (
Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG
). Es besteht kein Streitwerterfordernis (
Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG
). Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist - unter Vorbehalt der hinreichenden Begründung (
Art. 42 Abs. 2 und
Art. 106 Abs. 2 BGG
) - einzutreten.

2.

2.1.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (
Art. 106 Abs. 1 BGG
), doch behandelt es grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (
BGE 140 III 86
E. 2). Das Bundesgericht ist weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen, und es kann sie mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (
BGE 148 V 366
E. 3.1;
146 IV 88
E. 1.3.2).

2.2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (
Art. 105 Abs. 2 BGG
). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (
BGE 140 III 115
E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (
Art. 97 Abs. 1 BGG
). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (
BGE 141 III 564
E. 4.1;
140 III 16
E. 2.1, 167 E. 2.1;
139 III 334
E. 3.2.5).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von
Art. 106 Abs. 2 BGG
(
BGE 140 III 264
E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (
BGE 140 III 86
E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1).

3.

Die Beschwerdeführerinnen bestreiten die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin. Sie rügen die Sachverhaltsfeststellung und Beweiswürdigung sowie die Vertragsauslegung. Ausserdem fehle es an einer Vertragsverletzung bzw. einem Verstoss gegen Treu und Glauben ihrerseits sowie an einem kausalen Schaden. Schliesslich seien die Voraussetzungen für eine solidarische Haftung nicht erfüllt.

3.1.

3.1.1.
Für das Zustandekommen und die Auslegung einer Vereinbarung ist zunächst massgebend, was die Parteien tatsächlich übereinstimmend gewollt haben. Die empirische oder subjektive hat gegenüber der normativen oder objektivierten Vertragsauslegung den Vorrang (
BGE 138 III 659
E. 4.2.1;
137 III 145
E. 3.2.1;
130 III 554
E. 3.1). Nur wenn der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien unbewiesen bleibt, sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind.

Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Gerichts über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Massgebend ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten kann höchstens in der Beweiswürdigung auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (
BGE 144 III 93
E. 5.2.3; Urteil 4A_665/2024 vom 8. Mai 2025 E. 3.1.2).

3.1.2.
Ein Vertrag, dessen Verbindlichkeit vom Eintritt einer ungewissen Tatsache abhängig gemacht wird, ist als bedingt anzusehen (
Art. 151 Abs. 1 OR
). Der bedingt Verpflichtete darf, solange die Bedingung schwebt, nichts vornehmen, was die gehörige Erfüllung seiner Verbindlichkeit hindern könnte (
Art. 152 Abs. 1 OR
). Eine Bedingung gilt als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem einen Teil wider Treu und Glauben verhindert worden ist (
Art. 156 OR
). Nur treuwidriges Verhalten im Sinne von
Art. 2 ZGB
fällt unter
Art. 156 OR
, nicht jedes Vereiteln bzw. Herbeiführen des Bedingungseintritts. Die Parteien haben keine Pflicht, den Eintritt der Bedingung zu fördern; die Pflicht zu einem Verhalten nach Treu und Glauben erfordert nicht, dass die Parteien ihre eigenen Interessen dafür opfern (
BGE 133 III 527
E. 3.3.3; Urteil 4A_517/2020 vom 27. April 2021 E. 6.1).

3.1.3.
Kann die Erfüllung der Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle (
Art. 97 Abs. 1 OR
).

Eine Form der nicht gehörigen Erfüllung ist die Verletzung von vertraglichen Nebenpflichten. Dazu gehören Verhaltenspflichten, die zum Zweck haben, die Hauptleistung zu ergänzen und deren ordnungsgemässe Erfüllung zu sichern bzw. den Vertragszweck zu erreichen, wie namentlich Schutz-, Obhuts-, Beratungs-, Unterlassungs-, Informations- und Aufklärungspflichten. Der Rechtsgrund solcher Pflichten liegt im Vertragsschluss, wobei die Pflichten auch ohne diesbezügliche Willensäusserung der Parteien aufgrund der sich aus
Art. 2 ZGB
ergebenden Pflicht zu einer umfassenden Rücksichtnahme auf die Interessen des Vertragspartners und zu loyalem Verhalten unmittelbar zum Vertragsinhalt werden. Die Nebenpflichten ergeben sich in diesem Fall aus einer Auslegung oder Ergänzung des Vertrages (
BGE 114 II 57
E. 6d/aa), wobei sich das Gericht am Denken und Handeln vernünftiger und redlicher Vertragspartner sowie am Wesen und Zweck des Vertrages zu orientieren hat (
BGE 115 II 484
E. 4b). Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass Nebenpflichten stets dem Leistungsinhalt zuzurechnen sind und die primäre Leistungspflicht nicht im Sinne einer Änderung des Schuldinhaltes erweitern, sondern nur das schuldnerische Handeln im Hinblick auf den Leistungszweck näher umschreiben können (
BGE 114 II 57
E. 6d/bb; Urteile 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 4.3.1, nicht publ. in
BGE 151 III 425
; 4A_306/2009 vom 8. Februar 2010 E. 6.1; je mit Hinweisen).

3.1.4.
Gemäss
Art. 97 Abs. 1 OR
hat der Schuldner für den aus der nicht oder nicht gehörig bewirkten Erfüllung einer Verbindlichkeit entstehenden Schaden Ersatz zu leisten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle. Die Haftung nach
Art. 97 Abs. 1 OR
verlangt eine Vertragsverletzung, einen Schaden, einen Kausalzusammenhang zwischen diesen sowie ein Verschulden des Pflichtigen. Diesen trifft der Beweis des fehlenden Verschuldens (Exkulpation), während die Beweislast für die übrigen Haftungsvoraussetzungen dem Geschädigten obliegt. Die Partei, die Schadenersatz wegen nicht gehöriger Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung begehrt, hat somit nach
Art. 8 ZGB
grundsätzlich zu behaupten und zu beweisen, dass die Gegenpartei eine vertragliche Verpflichtung nicht (gehörig) erfüllt hat und dass der Klägerin dadurch - adäquat-kausal - der Schaden entstanden ist, dessen Ersatz sie begehrt (
BGE 144 III 155
E. 2.3;
132 III 379
E. 3.1;
127 III 543
E. 2b).

Nach dem allgemeinen Schadensbegriff ist ein Schaden eine unfreiwillige Vermögensverminderung, der in einer Verminderung der Aktiven, einer Vermehrung der Passiven oder im entgangenen Gewinn bestehen kann. Er entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte. Bei nicht gehöriger Erfüllung nach
Art. 97 Abs. 1 OR
ist grundsätzlich das Erfüllungsinteresse (positives Vertragsinteresse) zu ersetzen (
BGE 144 III 155
E. 2.2;
142 III 23
E. 4.1;
139 V 176
E. 8.1). Ersatz für entgangenen Gewinn ist nur dann geschuldet, soweit dieser üblich oder sonstwie sicher in Aussicht stand (
BGE 132 III 379
E. 3.3.3;
82 II 397
E. 6; Urteil 4A_651/2015 vom 19. April 2016 E. 3).

Ein natürlicher Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten der beklagten Partei und einem schädigenden Erfolg besteht, wenn das Verhalten eine notwendige Bedingung (sog. conditio sine qua non) bildete, d. h. nicht weggedacht werden kann, ohne dass auch der eingetretene Erfolg entfiele. Das Verhalten braucht nicht alleinige oder unmittelbare Ursache des Erfolgs zu sein. Ob ein natürlicher Kausalzusammenhang besteht, ist eine Tatfrage (
BGE 143 III 242
E. 3.7;
132 III 715
E. 2.2), welche das Bundesgericht nur unter Willkürgesichtspunkten prüft (oben E. 2.2). Adäquat und damit rechtserheblich ist der natürliche Kausalzusammenhang, wenn die Ursache nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Lebenserfahrung geeignet ist, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen oder ihn jedenfalls zu begünstigen. Es ist nicht notwendig, dass dieser Erfolg regelmässig oder häufig eintritt. Er muss aber in den Bereich des objektiv und vernünftigerweise Voraussehbaren fallen. Die Adäquanz des Kausalzusammenhangs ist rechtlicher Natur und unterliegt der freien Prüfung (
Art. 106 BGG
) durch das Bundesgericht (
BGE 143 III 242
E. 3.7; Urteil 4A_404/2023 vom 13. Mai 2024 E. 5.1.1 f.). Nach dessen Rechtsprechung wird der adäquate Kausalzusammenhang durch ein Drittverhalten nur unterbrochen, wenn dieses einen derart hohen Wirkungsgrad aufweist, dermassen ausserhalb des normalen Geschehens liegt, dass die vom Haftpflichtigen gesetzte Ursache nach wertender Betrachtungsweise für die eingetretene Schädigung als rechtlich nicht mehr beachtlich erscheint. Die gesetzte Zusatzursache muss derart ausserhalb des normalen Geschehens liegen, dass damit nicht zu rechnen war (
BGE 148 III 343
E. 3.2;
143 II 661
E. 7.1;
130 III 182
E. 5.4).

3.1.5.
Die Aktivlegitimation ist die Berechtigung der klagenden Partei, den eingeklagten Rechtsanspruch in eigenem Namen geltend zu machen. Sie ist eine Frage des materiellen Rechts und bestimmt sich bei bundesrechtlichen Ansprüchen nach den fraglichen Normen des Bundesrechts. Ihr Fehlen führt unabhängig von den weiteren Anspruchsvoraussetzungen zur Abweisung der Klage. Das Gericht hat die Aktivlegitimation von Amtes wegen zu prüfen, wobei der klagenden Partei der Beweis der Tatsachen obliegt, aus denen sie ihre Aktivlegitimation herleitet. Die klagende Partei muss die Tatsachen, aus denen sich ihre Aktivlegitimation ergibt, nur dann eigens behaupten und die Beweismittel offerieren, wenn die beklagte Partei die Aktivlegitimation bestreitet. Die Aktivlegitimation muss im Urteilszeitpunkt vorliegen und kann bis dahin hergestellt werden (Urteile 5A_535/2022 vom 8. Juli 2025 E. 5.2; 5A_410/2023 vom 25. September 2024 E. 2.6.1).

3.2.
Die Vorinstanz bejahte zunächst die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin zur Klage auf Schadenersatz aus der geltend gemachten Verletzung der drei Mietverträge. Die Beschwerdegegnerin habe diese unbestrittenermassen am 21. Dezember 2022 auf die F.________ übertragen. Indes sei, ihrem Vorbringen folgend, davon auszugehen, dass die Vertragsübertragung nur künftige Ansprüche betroffen habe und die strittigen Schadenersatzansprüche davon nicht erfasst worden seien. Dafür würden eine Vereinbarung der Beschwerdegegnerin und der F.________ vom 3. April 2024 mit entsprechendem Inhalt sowie der Umstand sprechen, dass die beiden Gesellschaften zum Zeitpunkt der Vertragsübertragung durch dieselben Organe vertreten worden seien. Die diesbezüglichen Ausführungen der Beschwerdegegnerin in ihrer Stellungnahme zur Duplik seien zulässig. Die Beschwerdeführerinnen hätten keine hinreichenden Umstände dargelegt, welche an der von der Beschwerdegegnerin behaupteten Vertragsauslegung zweifeln liessen. Mithin sei sie zur Klage aktivlegitimiert.

Zum selben Ergebnis würde die Vermutung führen, wonach bei Dauerschuldverhältnissen von einer zeitlich beschränkten Vertragsübertragung dahingehend auszugehen sei, dass lediglich die zukünftigen Forderungen und Schulden aus dem Vertragsverhältnis übertragen würden. Im Übrigen habe die F.________ die streitgegenständlichen Forderungen am 3. April 2024 und damit für den Prozess rechtzeitig an die Beschwerdegegnerin abgetreten.

3.3.
Sodann prüfte die Vorinstanz den Bestand der Mietverträge bzw. den Eintritt der vertraglich vereinbarten Bedingung.

3.3.1.
Die Mietverträge wurden unter der Bedingung abgeschlossen, dass die Beschwerdegegnerin als Vermieterin bis spätestens Ende Dezember 2022 einen Investor finde, der an ihrer Stelle in die Mietverträge eintrete. Die Vorinstanz erwog, es stehe fest, dass die Beschwerdegegnerin die Mietverträge per 21. Dezember 2022 auf die F.________ übertragen habe, welche das Grundstück am 1. März 2023 an die G.________ Anlagestiftung veräussert und die Mietverträge auf diese übertragen habe. Gleichentags habe die Beschwerdegegnerin mit der G.________ Anlagestiftung einen Projektkauf- und einen Totalunternehmerwerkvertrag abgeschlossen.

3.3.2.
Die Beschwerdegegnerin hat vor Vorinstanz geltend gemacht, die Beschwerdeführerinnen hätten ihren jeweiligen Mietvertrag am 12. Dezember 2022 unrechtmässig fristlos gekündigt bzw. angefochten und damit den Eintritt des Investors G.________ Anlagestiftung in die Mietverträge bis Ende Dezember 2022 gezielt und treuwidrig verhindert. Daher werde der Eintritt der Bedingung - dass vor Ende Dezember 2022 ein Investor gefunden wird, der die Mietverträge übernimmt - nach
Art. 156 OR
von Gesetzes wegen fingiert.

Die Vorinstanz folgte dieser Auffassung. Sie erwog, gemäss Schreiben der G.________ AG vom 19. Dezember 2022 sei diese "angesichts des Schreibens der Mieterschaft vom 12. Dezember 2022" nicht davon ausgegangen, dass der Kaufvertrag über die Liegenschaft X.________ Haus T bis Ende des Jahres unterzeichnet werde. Obwohl im Schreiben nur vom Kaufvertrag betreffend die Parzelle, nicht aber vom Projektkauf- und Totalunternehmervertrag gesprochen werde, seien auch diese von der zeitlichen Verschiebung der Vertragsunterzeichnung betroffen gewesen. Es sei unbestritten, dass die Verträge untrennbar miteinander verknüpft gewesen seien. Ohnehin sei für den Bedingungseintritt gemäss Mietverträgen einzig entscheidend, ob ein Investor an der Stelle der Vermieterin in die Mietverträge eintrete, nicht aber, ob zusätzlich ein Projektkauf- und ein TU-Werkvertrag mit der Beschwerdegegnerin abgeschlossen würden. Bei einem Verkauf des Grundstücks nach Abschluss des Mietvertrages würde das Verhältnis zudem auf den Erwerber übergehen. Die Veräusserung des Grundstücks an die G.________ Anlagestiftung im Dezember 2022 hätte demnach zum Eintritt der mietvertraglichen Bedingung geführt. Die Kündigung bzw. Anfechtung der Mietverträge habe die Investorin vom Abschluss des Grundstückkaufvertrages vor Ende Dezember 2022 abgehalten.

Die Anfechtung der Mietverträge durch die Beschwerdeführerinnen sei somit natürlich kausal für den Nichteintritt der Bedingung gemäss Mietvertrag gewesen. Auch die Adäquanz sei zu bejahen: Nach der allgemeinen Lebenserfahrung und dem natürlichen Lauf der Dinge sei eine solche Anfechtungserklärung in Bezug auf drei gewichtige Mietverträge ohne Weiteres geeignet, den Abschluss des Grundstückkaufvertrags zumindest bis ins neue Jahr hinauszuzögern. Dies gelte umso mehr, wenn die Anfechtung kurz vor den Feiertagen erfolge und die Terminfindung für ein solches Geschäft aufgrund der Kapazitäten des Notariats sowie sämtlicher Beteiligter dann ohnehin schwierig sei. Insbesondere der Umstand, dass es sich beim potentiellen Investor um eine Anlagestiftung gehandelt habe, spreche dafür, die Adäquanz zu bejahen, da die Geschäftstätigkeit einer Anlagestiftung ein angemessenes Risikomanagement gebiete.

3.3.3.
Das Verhalten der Beschwerdeführerinnen sei zudem treuwidrig gewesen, so die Vorinstanz. Diesbezüglich treffe die Beschwerdeführerinnen trotz der grundsätzlichen Beweislast der Beschwerdegegnerin eine qualifizierte Bestreitungslast. Die Beschwerdeführerinnen hätten Tatsachen vorbringen müssen, die für einen begründeten Anlass zur Kündigung bzw. zur Anfechtung der Mietverträge wegen Willensmängeln gesprochen hätten. Da es sich dabei in erster Linie um innere Tatsachen bzw. um Tatsachen handle, welche die Beschwerdeführerinnen direkt betroffen hätten, wäre ihnen eine substanziierte Bestreitung möglich und zumutbar gewesen, zumal sie die Verhältnisse genau gekannt hätten. Zudem seien seitens der Beschwerdegegnerin gewisse Beweiserleichterungen gerechtfertigt, da sie negative Tatsachen beweisen müsse.

Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerinnen gehe nicht explizit hervor, inwiefern sie bei Vertragsabschluss einem Willensmangel unterlegen sein sollen. Sie hätten sich lediglich auf eine Präsentation der Stadt U.________ und der H.________ vom 15. Mai 2024 bezogen, welche für einen Willensmangel bei Vertragsschluss von vornherein nicht massgebend sein könne, sowie auf eine Detaillierung der Beschwerdegegnerin hinsichtlich der Zufahrt für Notfallfahrzeuge und der Anlieferung des Gebäudes T vom 21. September 2022. Daraus gehe jedoch nicht hervor, in Bezug auf welche Tatsachen sich die Beschwerdeführerinnen bei Vertragsschluss geirrt haben oder getäuscht worden sein sollen. Zwar hätten die Beschwerdeführerinnen behauptet, dass die Zufahrt für Notfallfahrzeuge und Lieferanten für Gesundheitsbetriebe ein wesentliches Vertragselement und das Immobilienprojekt gebrauchsuntauglich gewesen seien. Wie die Beschwerdegegnerin jedoch aufgezeigt habe, sei die Zufahrt im Dezember 2022 durch Abschluss einer Vereinbarung mit den H.________ betreffend Fahrwegrecht gewährleistet und zudem nach wie vor realisierbar gewesen. Die Beschwerdeführerinnen hätten diese Darstellung nicht konkret entkräftet. Der auf der Südseite des Hauses T gelegene Eingang sei patientengerecht auch über eine Rampe erreichbar gewesen. Die Beschwerdegegnerin habe die Beschwerdeführerinnen zudem zu Beginn in die Planung und Entwicklung rund um das Gebäude T involviert und sich bemüht, deren Anliegen umzusetzen, was jedoch nach der am 12. Dezember 2022 erklärten Vertragsanfechtung resp. fristlosen Kündigung nicht mehr möglich gewesen sei.

Somit sei auf die schlüssigen Vorbringen der Beschwerdegegnerin abzustellen, wonach das Schreiben vom 12. Dezember 2022 einzig mit dem treuwidrigen Ziel erfolgt sei, sich der eingegangenen mietvertraglichen Verpflichtungen zu entledigen. Damit hätten die Beschwerdeführerinnen den Eintritt der mietvertraglichen Bedingung - den Eintritt eines Investors bis Ende 2022 - treuwidrig verhindert. Die Bedingung gelte somit als erfüllt, womit die Mietverträge grundsätzlich Bestand hätten.

3.4.

3.4.1.
Mit Bezug auf den Schadenersatzanspruch erwog die Vorinstanz sodann, nach dem Gesagten hätten die Beschwerdeführerinnen eine vertragliche Nebenpflicht verletzt, indem sie die Mietverträge ohne begründeten Anlass angefochten bzw. gekündigt hätten. Sie hätten die entsprechenden Rechtsinstitute missbraucht, um sich ihrer mietvertraglichen Verpflichtungen zu entledigen.

3.4.2.
Die Beschwerdegegnerin hat als Schaden in erster Linie geltend gemacht, das Entwicklungsprojekt X.________ Haus T habe durch die Anfechtung der Mietverträge der Beschwerdeführerinnen an Wert verloren, indem die Vergütung für den Totalunternehmerwerkvertrag, welchen sie mit der G.________ Anlagestiftung abgeschlossen habe, um Fr. 400'000.-- tiefer ausgefallen sei. Die Beschwerdeführerinnen erblickten darin hingegen einen nicht zu ersetzenden, entgangenen hypothetischen Gewinn.

Die Vorinstanz erwog, aufgrund der Aktenlage hätten im Dezember 2022 drei für die Streitsache relevante Vertragsentwürfe vorgelegen: Ein Grundstückkaufvertrag zwischen der F.________ und der G.________ Anlagestiftung einerseits sowie ein Projektkaufvertrag und ein Totalunternehmerwerkvertrag zwischen der Beschwerdegegnerin und der G.________ Anlagestiftung andererseits. Dies zu einem Preis von insgesamt Fr. 23'000'000.--. Abgeschlossen worden seien die Verträge am 1. März 2023 mit einem Transaktionspreis von Fr. 22'600'000.--, wobei die Differenz von Fr. 400'000.-- aus der Reduktion des pauschalen Werkpreises resultiere. Aus den Vertragsentwürfen gehe hervor, dass ein Zusammenspiel der drei Verträge beabsichtigt gewesen sei. Zwar sei der Entwurf des Totalunternehmerwerkvertrags vom 14. Dezember 2022 zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig finalisiert gewesen und habe im Unterschied zu den anderen beiden Vertragsentwürfen Änderungen im Korrekturmodus enthalten, welche noch nicht angenommen bzw. bereinigt worden seien. Dabei habe es sich aber um wenige und nicht zentrale Anpassungen gehandelt. Insbesondere der Gesamttransaktionspreis sei seit der ersten Offerte der G.________ Anlagestiftung unverändert geblieben. Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht dessen, dass die Beschwerdegegnerin und die G.________ Anlagestiftung bereits seit dem Frühsommer 2022 verhandelt hätten und es aufgrund der bedingten Mietverträge für beide von eminenter Bedeutung gewesen sei, dass die Transaktionen bis Ende 2022 abgeschlossen werden könnten, sei der entsprechende Gewinn als sicher in Aussicht stehend zu betrachten.

Die Einwände der Beschwerdeführerinnen vermöchten daran nichts zu ändern. Es sei vielmehr naheliegend und nicht ungewöhnlich, dass nach der Verschiebung der Vertragsunterzeichnung infolge der Kündigung der Mietverträge auch andere kleinere Anpassungen am Vertrag vorgenommen würden, ein wesentlicher Vertragsbestandteil (vorliegend der Preis) wieder offen sei. Dies bedeute jedoch nicht, dass sich der Preis noch verändert hätte, wenn die Transaktionen im Dezember 2022 abgeschlossen worden wären. Auch die Terminreservation im Outlook zeige, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerinnen, nicht die Unverbindlichkeit des Termins, sondern im Gegenteil dessen grosse Bedeutung. Es ist daher davon auszugehen, dass die Beschwerdegegnerin einen um Fr. 400'000.-- höheren Gewinn erzielt hätte, wenn die Mietverträge nicht angefochten bzw. gekündigt worden wären. Die entsprechende Reduktion des Werkpreises stelle einen entgangenen Gewinn, d.h. einen Schaden im Rechtssinn dar. Dieser sei ab 21. Dezember 2022 zu verzinsen.

3.4.3.
Sodann bejahte die Vorinstanz den Kausalzusammenhang zwischen der Vertragsverletzung der Beschwerdeführerinnen und dem Schaden. Es stehe fest, dass der Abschluss des Grundstückkaufvertrages und aufgrund des engen Zusammenhangs der drei Verträge, auch des Projektkaufvertrages und des Totalunternehmerwerkvertrages infolge der Anfechtungserklärung der Beschwerdeführerinnen vom 12. Dezember 2022, hätte verschoben werden müssen.

Aus einem Schreiben der G.________ AG vom 29. August 2022 ergebe sich, dass der Transaktionspreis von Fr. 23'000'000.-- auf der Annahme basiert habe, dass 59% der Mietfläche an die Beschwerdeführerinnen vorvermietet würde. Dies habe ein zentrales Element der Offerte und damit des Preises dargestellt, was die einleitende Erwähnung des Parameters zeige. In der angepassten Offerte vom 7. Februar 2023 werde hingegen auf eine aktuelle Vakanz von 100% abgestellt und ein um insgesamt Fr. 400'000.-- tieferer Preis offeriert. Für den Schadenersatzanspruch sei nicht relevant, ob die Preisreduktion beim Totalunternehmerwerkvertrag oder beim Projektkaufvertrag berücksichtigt werde, zumal beide Verträge zwischen denselben Parteien abgeschlossen wurden, und diese in der Preisgestaltung grundsätzlich frei seien. Ebenfalls dafür, dass die Anfechtungserklärung der Beschwerdeführerinnen und die daraus folgende Unsicherheit in Bezug auf den Vermietungsstand zu einer Minderbewertung und Preisreduktion geführt hätten, spreche, dass die Vertragsparteien die Möglichkeit diskutiert hätten, diese Preisdifferenz durch eine Verbesserung des Vermietungsstandes erneut "zu gewinnen". Die zwischen den Parteien vereinbarte Mietzinsgarantie ändere daran nichts. Die Mietverträge seien auf 15 Jahre abgeschlossen worden, während die Mietzinsgarantie nur zwei Jahre gegolten hätte. Die Mietzinsgarantie sei mit langjährigen Mietverträgen nicht vergleichbar, zumal bei gesicherten Mietzinseinnahmen von über einer halben Million Franken pro Jahr.

Soweit die Beschwerdeführerinnen geltend machten, die Preisreduktion um Fr. 400'000.-- sei auf andere Gründe als ihre Anfechtungserklärung zurückzuführen, könne ihnen nicht gefolgt werden. Namentlich stelle die Anpassung der Teuerungsklausel im neuen Vertrag für die Beschwerdegegnerin einen Nachteil im Vergleich zur früheren Variante dar und könne daher nicht der Grund für die Preisreduktion gewesen sein. Auch die geänderten Modalitäten der Abschlagszahlungen würden, wenngleich sie für die Beschwerdegegnerin vorteilhafter seien, keine Minderung des Transaktionspreises rechtfertigen. Vielmehr sei die Anpassung für beide Vertragsparteien sinnvoll gewesen. Die Anfechtungserklärung der Beschwerdeführerinnen sei mit überwiegender Wahrscheinlichkeit natürlich kausal für den eingetretenen Schaden.

3.4.4.
Auch die Adäquanz sei zu bejahen: Nach der allgemeinen Lebenserfahrung und dem natürlichen Lauf der Dinge sei eine solche Anfechtungserklärung drei gewichtiger Mietverträge, welche eine extreme Unsicherheit in Bezug auf den Vermietungsstand und damit die Rentabilität der Liegenschaft hätten, ohne Weiteres geeignet, den Wert des Gesamtprojektes im geltend gemachten Umfang zu reduzieren.

Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerinnen sei der adäquate Kausalzusammenhang nicht unterbrochen worden, namentlich nicht durch ein stark verändertes Zinsumfeld oder grobes Selbstverschulden der Beschwerdegegnerin. So hätten diese und die G.________ Anlagestiftung während den länger dauernden Vertragsverhandlungen nie eine Preisänderung vorgenommen, obwohl sich die Zinswende bereits vor dem ersten Angebot der G.________ Anlagestiftung Ende August 2022 abgezeichnet habe. Hingegen habe sich das Zinsumfeld Mitte Dezember 2022 nicht unvorhersehbar plötzlich und markant verändert. Die G.________ Anlagestiftung habe denn auch bis zu diesem Zeitpunkt keine Anpassung des Vertragsentwurfs gestützt auf die wirtschaftliche Entwicklung verlangt. Wie bereits dargelegt (oben E. 3.3.3), sei zudem die Zufahrt für Notfallfahrzeuge und Lieferanten im Dezember 2022 gewährleistet gewesen und, wenn auch in leicht angepasster Form, noch realisierbar. Die Beschwerdeführerinnen hätten diese Darstellung nicht entkräften können. Das geplante Gebäude sei mithin für ihre Zwecke resp. für Medizinal-Dienstleister tauglich gewesen. Dafür spreche auch, dass die Beschwerdegegnerin für das Haus T eine neue Mieterin, eine Betreiberin einer kardiologischen Praxis, gefunden habe.

Nicht gefolgt werden könne den Beschwerdeführerinnen ferner, wenn sie geltend machten, die Rechtsfolgen bei Willensmängeln bzw. fristloser Kündigung eines Mietvertrages seien gesetzlich erschöpfend geregelt und schlössen Schadenersatzansprüche aus. Die von ihnen angerufenen Rechtsnormen, namentlich
Art. 25 Abs. 1 OR
, seien nicht anwendbar. Zu beurteilen seien nicht die Willensmängel an sich und deren Rechtsfolgen, sondern die Folgen des Missbrauchs dieser Rechtsinstitute. Ein solcher Missbrauch stelle eine Verletzung vertraglicher Nebenpflichten nach
Art. 97 OR
in Verbindung mit
Art. 2 Abs. 2 ZGB
dar, was Schadenersatzansprüche begründe. Ein numerus clausus bestehe hierfür nicht.

3.4.5.
Schliesslich treffe die Beschwerdeführerinnen ein Verschulden resp. gelinge ihnen der Exkulpationsbeweis nicht, da sie sich hierzu nicht geäussert hätten. Abschliessend bejahte die Vorinstanz eine solidarische Haftbarkeit der Beschwerdeführerinnen. Zwar hätten sie je separate Mietverträge mit der Beschwerdegegnerin abgeschlossen, aber den Schaden gemeinsam verursacht.

3.5.
Die vorstehend zusammengefassten Erwägungen der Vorinstanz sind überzeugend. Es ist nicht dargetan, dass sie in tatsächlicher Hinsicht in Willkür verfallen wäre oder sonst Bundesrecht verletzt hätte.

3.5.1.
Was die Beschwerdeführerinnen gegen die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin vorbringen, überzeugt nicht. Die Vorinstanz begründete schlüssig, weshalb sie gestützt auf die Vereinbarung der Beschwerdegegnerin und der F.________ davon ausging, dass die Vertragsübertragung vom 21. Dezember 2022 nur künftige Ansprüche betraf und die strittigen Schadenersatzansprüche nicht erfasste (oben E. 3.2). Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerinnen schadet es nicht, dass die Vorinstanz mit zwei Eventualbegründungen zum selben Ergebnis kam. Es kann nicht gesagt werden, dass sie damit den massgebenden Sachverhalt nicht festgestellt hätte. Vielmehr handelt es sich dabei um alternative rechtliche Begründungen. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern darin ein Verstoss gegen
Art. 112 Abs. 1 lit. b BGG
liegen soll.

Ebenso wenig hätte die Vorinstanz vorab prüfen müssen, ob die Mietverträge zum Zeitpunkt der Vertragsübertragung auf die F.________ noch Bestand hatten. Im Zusammenhang mit der Aktivlegitimation war nur zu prüfen, ob die streitgegenständlichen Schadenersatzansprüche, falls sie bestehen, bei der Beschwerdegegnerin verblieben. Dies bejahte die Vorinstanz überzeugend. Andernfalls wäre die Klage ohne Weiteres abzuweisen gewesen (oben E. 3.1.5). Dass die Übertragung "mit allen Rechten und Pflichten" erfolgte, wie die Beschwerdeführerinnen betonen, führt zu keinem anderen Ergebnis. Daraus lässt sich nicht schliessen, dass die Übertragung auch bereits entstandene Ansprüche umfasste. Eine Verletzung der Verhandlungsmaxime, indem die Beschwerdeführerinnen die Vertragsübertragung anerkannt hätten, ist nicht ersichtlich. Wie die Vorinstanz im Übrigen zutreffend erwog, hat die F.________ am 3. April 2024 sämtliche bis dahin entstandenen Forderungen an die Beschwerdegegnerin abgetreten. Ob die F.________ damals noch Eigentümerin des Grundstücks war, ist ohne Belang, zumal es vorliegend nicht um Forderungen geht, die allenfalls nach dem Verkauf des Grundstücks an die G.________ Anlagestiftung entstanden sind. Es kann auch offen bleiben, ob die Voraussetzungen hinsichtlich der Vermutung der Übertragung bloss künftiger Forderungen bei Dauerschuldverhältnissen erfüllt sind, bzw. ob die diesbezüglichen Eventualerwägungen der Vorinstanz zutreffen. Auf die entsprechenden Vorbringen in der Beschwerde braucht nicht eingegangen zu werden.

3.5.2.
Die Beschwerdeführerinnen machen sodann eine Verletzung der Verhandlungsmaxime geltend. Die Vorinstanz hätte nicht prüfen dürfen, ob die Bedingung gemäss den Mietverträgen aufgrund ihrer Vertragsanfechtung vom 12. Dezember 2022 in Anwendung der Fiktion nach
Art. 156 OR
eingetreten sei. Sie begründen dies damit, dass sie die Darstellung der Beschwerdegegnerin nicht bestritten hätten, wonach die F.________ eine Investorin im Sinne der Mietverträge sei, sodass mit der Vertragsübertragung auf diese die Bedingung eingetreten sei. Nachdem die Vorinstanz diese Auffassung verwarf, sei es, so die Beschwerdeführerinnen, der Beschwerdegegnerin verwehrt, sich auf den Standpunkt zu stellen, die G.________ Anlagestiftung sei eine Investorin und die Beschwerdeführerinnen hätten den Bedingungseintritt durch ihre Kündigung treuwidrig vereitelt.

Dem kann nicht gefolgt werden. Es ist unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin klageweise auch geltend gemacht hat, der Bedingungseintritt sei durch die Beschwerdeführerinnen vereitelt worden, weshalb die Bedingung gestützt auf
Art. 156 OR
als eingetreten gelte. Die Vorinstanz durfte diese Frage daher prüfen, zumal sie willkürfrei festhielt, dass die Beschwerdegegnerin das Vorbringen eventualiter auch replicando aufrechterhielt. Es schadet daher nicht, dass die Beschwerdegegnerin primär geltend gemacht hatte, die Bedingung sei bereits durch den Vertragseintritt der F.________ erfüllt, was die Vorinstanz ablehnte. Im Übrigen hat das Gericht das Recht im Rahmen des Streitgegenstands von Amtes wegen anzuwenden und ist an die Rechtsauffassung der Parteien nicht gebunden (
Art. 57 ZPO
).

3.5.3.
Die Vorinstanz bejahte auch den Bestand der Mietverträge und eine diesbezügliche Verletzung vertraglicher Nebenpflichten durch die Beschwerdeführerinnen überzeugend. Darauf kann grundsätzlich verwiesen werden (vgl. oben E. 3.3.3 ff.).

Der Vorinstanz ist zunächst zuzustimmen, dass die Beschwerdeführerinnen mit ihrem Vorgehen vom 12. Dezember 2022 den Eintritt der vereinbarten Bedingung - der Übernahme der Mietverträge durch einen Investor - vereitelt haben, sodass aufgrund der gesetzlichen Fiktion nach
Art. 156 OR
vom Bedingungseintritt und folglich vom Bestand der Mietverträge auszugehen ist. Die Beschwerdeführerinnen weisen die diesbezüglichen Tatsachenfeststellungen und die Beweiswürdigung (oben E. 3.3.2) nicht als willkürlich aus. Entgegen ihrer Auffassung schadet es nicht, dass die Beschwerdegegnerin nicht spezifiziert haben soll, welche vertragliche Nebenpflicht verletzt worden sein und woraus sich diese genau ergeben soll. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog, handelt es sich auch dabei um eine Rechtsfrage (vgl. dazu oben E. 3.1.3), welche das Gericht von Amtes wegen zu prüfen hat. Hingegen ist unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin geltend machte, die Beschwerdeführerinnen hätten "mit ihrem Vorgehen am 12. Dezember 2022 ihre vertragliche Nebenpflicht verletzt". Damit hat sie eine Vereitelung der Entstehung des Vertrages in tatsächlicher Hinsicht hinreichend behauptet. Dies muss mit Blick auf die Behauptungs- und Substanziierungslast genügen.

Nicht gefolgt werden kann den Beschwerdeführerinnen sodann, wenn sie geltend machen, auch die Vorinstanz habe offen gelassen, welche konkrete Vertragspflicht sie verletzt hätten. Die Vorinstanz erblickte die Vertragsverletzung vielmehr in der treuwidrigen und daher missbräuchlichen Berufung auf die Vertragsanfechtung bzw. Kündigung insbesondere von Art. 24 f. OR in Verbindung mit
Art. 2 Abs. 2 ZGB
. Dies ergibt sich ohne Weiteres aus der Begründung der Vorinstanz. Indem sie auf die Missbräuchlichkeit hinwies, brachte sie zudem zum Ausdruck, dass die Anrufung der besagten Normen vorliegend keinen Rechtsschutz verdient. Die Beschwerdeführerinnen können daher nichts aus dem Umstand für sich ableiten, dass die Geltendmachung von Willensmängeln und die fristlose Kündigung gesetzlich vorgesehen und grundsätzlich zulässig sind. Die Vorinstanz stellte dies nicht in Abrede, verweigerte den Beschwerdeführerinnen aber zu Recht und mit zutreffender Begründung - unter Verweis auf
Art. 2 Abs. 2 ZGB
- die Berufung darauf.

Auch den diesbezüglichen Einwand, wonach der Gesetzgeber die Rechtsfolgen bei Willensmängeln bzw. fristloser Kündigung eines Mietvertrages erschöpfend geregelt habe und Schadenersatzansprüche nicht vorgesehen seien, hat die Vorinstanz überzeugend verworfen (vgl. oben E. 3.4.4). Darauf kann verwiesen werden. Die Beschwerdeführerinnen weisen diese Begründung nicht als bundesrechtswidrig aus, indem sie ihren vor Vorinstanz eingenommenen Rechtsstandpunkt wiederholen. Sie übersehen, dass die Vorinstanz die Vertragsverletzung nicht in der Berufung auf Willensmängel an sich erblickte, sondern - nachvollziehbar - im darin liegenden Verstoss gegen Treu und Glauben bzw. einer Verletzung von
Art. 2 Abs. 2 ZGB
. Nichts für sich ableiten können die Beschwerdeführerinnen ferner daraus, dass bei Annahme, die Mietverträge blieben infolge der Unverbindlichkeit ihrer Anfechtung bestehen, die Beschwerdegegnerin weiterhin Anspruch auf Miete gehabt hätte. Gegenstand des Verfahrens sind nicht Mietzinsen bzw. das positive Vertragsinteresse, sondern die Frage, ob die Beschwerdeführerinnen infolge Vertragsverletzung für den Schaden der Beschwerdegegnerin im Zusammenhang mit den Verträgen mit der G.________ Anlagestiftung aufzukommen haben. Es kann daher nicht gesagt werden, dass der Fortbestand des Rechts auf Miete das Konstrukt einer verletzten Nebenpflicht obsolet machen würde.

Ebenfalls fehl geht der Einwand, wonach es nicht Aufgabe der Beschwerdeführerinnen und nicht in ihrem Interesse sei, dass die Beschwerdegegnerin als veräussernde vormalige Vermieterin möglichst teuer bauen und an die nachmalige Vermieterin veräussern könne. Entscheidend ist vielmehr einzig, was die Beschwerdegegnerin von der G.________ Anklagestiftung hätte fordern können, wenn die Beschwerdeführerinnen ihre Mietverträge nicht treuwidrig angefochten hätten und es wie vorgesehen noch im Dezember 2022 zum Vertragsschluss zwischen der Beschwerdegegnerin und der G.________ Anlagestiftung gekommen wäre. Entgegen dem Vorbringen der Beschwerdeführerinnen bejahte die Vorinstanz die Treuwidrigkeit von deren Verhalten gestützt auf den willkürfrei festgestellten Sachverhalt zu Recht, indem sie erwog, die Beschwerdeführerinnen hätten keinen begründeten Anlass für ihre Berufung auf Willensmängel beigebracht und ihr Vorgehen habe einzig dazu gedient, sich der unliebsamen Mietverträge zu entledigen (oben E. 3.3.3; E. 3.4.1). Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass dies keinen Rechtsschutz verdient.

Nicht gefolgt werden kann den Beschwerdeführerinnen ferner, wenn sie beanstanden, die Vorinstanz habe die Treuwidrigkeit im falschen Zusammenhang, nämlich im Rahmen der Bedingungs-Fiktion nach
Art. 156 OR
geprüft. Die Beschwerdeführerinnen stützen sich dabei auf ihre Rüge, wonach diese Frage nicht Verfahrensgegenstand bilde, weil unbestritten sei, dass die in den Verträgen vereinbarte Bedingung durch den Eintritt der F.________ als Investorin erfüllt worden sei. Diese Rüge wurde bereits verworfen (oben E. 3.5.2).

3.5.4.
Was die Beschwerdeführerinnen gegen die vorinstanzlichen Ausführungen zum Schaden vortragen, verfängt ebenfalls nicht. Sie machen geltend, die Beschwerdegegnerin habe widersprüchliche Angaben zum Schaden gemacht. Sie habe einerseits behauptet, die Vergütung für den Totalunternehmerwerkvertrag mit der G.________ Anlagestiftung sei aufgrund der Verzögerung infolge der Mietvertragsanfechtung resp. -kündigung um Fr. 400'000.-- tiefer ausgefallen als anfänglich vorgesehen. Andererseits habe die Beschwerdegegnerin den Schaden darin erblickt, dass sich ihr Vermögen mit dem Zugang des Kündigungsschreibens vom 12. Dezember 2022 unfreiwillig reduziert habe, weil das Entwicklungsprojekt X.________ Haus T dadurch massiv an Wert verloren habe. Indem die Vorinstanz nur eine dieser Behauptungen weiterverfolgt habe, anstatt deren Widersprüchlichkeit festzustellen, habe sie den Verhandlungsgrundsatz verletzt.

Dem kann nicht gefolgt werden. Entgegen dem Einwand der Beschwerdeführerinnen liegt in der Argumentation der Beschwerdegegnerin kein Widerspruch. Vielmehr war es nach den willkürfreien Feststellungen der Vorinstanz gerade die Wertminderung des Entwicklungsprojekts für das X.________ Haus T infolge der Kündigung der Mietverträge, was die G.________ Anlagestiftung dazu veranlasste, die Vergütung für die Beschwerdegegnerin um Fr. 400'000.-- zu reduzieren. Dabei ist mit der Vorinstanz ohne Belang, ob die Preisreduktion im Rahmen des Totalunternehmerwerkvertrags oder beim Projektkaufvertrag berücksichtigt wird, zumal beide Verträge zwischen denselben Parteien abgeschlossen wurden und diese in ihrer Preisgestaltung frei sind. Gleichfalls unzutreffend ist nach dem Gesagten die Rüge der Beschwerdeführerinnen, wonach die Vorinstanz für die Bestimmung des Schadens zu Unrecht auf den Abschluss des Werkvertrags im März 2023 abgestellt habe, weil der Zeitpunkt massgebend sei, an dem die F.________ als Investorin die Mietverträge übernommen habe (oben E. 3.5.2 und E. 3.5.3 in fine).

Sodann ist ein Schaden nicht deshalb zu verneinen, weil die Beschwerdegegnerin den für sie ungünstigeren Vertrag mit der G.________ Anlagestiftung im März 2023 freiwillig eingegangen ist. Dies ändert nichts daran, dass die Beschwerdegegnerin aus der Transaktion einen um Fr. 400'000.-- höheren Gewinn erzielt hätte, wenn der im Dezember 2022 in Aussicht genommene Vertragsschluss - infolge Ausbleibens der treuwidrigen Anfechtung resp. Kündigung der Beschwerdeführerinnen - zustande gekommen wäre, was die Vorinstanz überzeugend begründete. Sie verletzte kein Bundesrecht, wenn sie gestützt darauf annahm, der entgangene Gewinn sei derart sicher gewesen, dass er einen Schaden im Rechtssinn darstelle (oben E. 3.4.2). Darauf kann verwiesen werden. Die Ausführungen in der Beschwerde zur vom Bundesgericht abgelehnten Rechtsfigur des "Verlusts einer Chance" ("perte d'une chance") gehen an der Sache vorbei.

3.5.5.
Auch was die Beschwerdeführerinnen gegen die vorinstanzlichen Erwägungen zum Kausalzusammenhang vorbringen, begründet weder Willkür noch sonst eine Verletzung von Bundesrecht. Die Vorinstanz kam nachvollziehbar zum Schluss, dass die Verringerung des Transaktionspreises um Fr. 400'000.-- natürlich und adäquat kausal auf die Vertragskündigung seitens der Beschwerdeführerinnen zurückzuführen ist.

Die Beschwerdeführerinnen belassen es dabei, ihre bereits vor Vorinstanz erhobenen Einwände zu wiederholen, so, wenn sie neuerlich vorbringen, die zwischen der Beschwerdegegnerin und der G.________ Anlagestiftung neu aufgenommenen Verhandlungen über die Teuerungsklausel im Totalunternehmerwerkvertrag seien offenkundig bedeutsam. Die Vorinstanz begründete überzeugend, weshalb die Anpassung der Teuerungsklausel im neuen Vertrag nicht der Grund für die Preisreduktion gewesen sein kann (oben E. 3.4.3). Es ist daher ohne Belang, ob die Parteien noch im Februar 2023 über die Teuerungsklausel - oder andere untergeordnete Klauseln - verhandelten. Die Vorinstanz nahm jedenfalls willkürfrei an, dass der Transaktionspreis Mitte Dezember 2022 zwischen den Parteien feststand und um Fr. 400'000.-- höher war als der schlussendliche Transaktionspreis per März 2023. Es ist daher naheliegend anzunehmen, dass der Preis gleich geblieben wäre, wenn der Vertragsschluss noch vor Ende Dezember 2022 stattgefunden hätte. Ebenso zu folgen ist der Vorinstanz darin, dass der adäquate Kausalzusammenhang nicht unterbrochen wurde, namentlich nicht durch ein verändertes Zinsumfeld oder durch grobes Selbstverschulden der Beschwerdegegnerin (oben E. 3.4.4). Die Beschwerdeführerinnen scheinen solches darin zu erblicken, dass die Beschwerdegegnerin auf die Erfüllung der Mietverträge hätte pochen müssen. Indes leuchtet nicht ein, weshalb dies die G.________ Anlagestiftung von Neuverhandlungen mit der Beschwerdegegnerin abgehalten hätte. Die durch die Beschwerdeführerinnen ausgelöste Unsicherheit über die Vermietung wesentlicher Flächen und damit über den Wert des Entwicklungsprojekts für das X.________ Haus T wäre damit nicht beseitigt worden.

Soweit die Beschwerdeführerinnen vorbringen, die Adäquanz habe sich ausschliesslich danach zu richten, welche Auswirkungen ein Handeln in der Zeit bis und mit 21. Dezember 2022, d.h. bis zum Vertragseintritt der F.________ als Investorin gehabt habe, kann ihnen nicht gefolgt werden. Wie bereits mehrfach ausgeführt, durfte die Vorinstanz den Schaden anhand des Vertragseintritts der G.________ Anlagestiftung ermitteln. Auf die weiteren diesbezüglichen, auf einer unzutreffenden Annahme basierenden Vorbringen in der Beschwerde ist nicht einzugehen.

3.5.6.
Schliesslich bejahte die Vorinstanz die solidarische Haftung der Beschwerdeführerinnen überzeugend, wenn auch kurz. Dies mit der zutreffenden Begründung, dass die Beschwerdeführerinnen zwar aus unterschiedlichen Mietverträgen hafteten, aber den Schaden gemeinsam verursacht hätten (oben E. 3.4.5). Was die Beschwerdeführerinnen aus der von ihnen zitierten Rechtsprechung (
BGE 133 III 6
; Urteil 4A_656/2011 vom 12. März 2012) ableiten wollen, leuchtet nicht ein. Daraus lässt sich nicht schliessen, dass eine solidarische Haftung nur dann in Frage käme, wenn sie auf demselben Vertrag basieren würde. Der Grund für den Schaden ist vorliegend jedenfalls derselbe, nämlich die gleichzeitige Anfechtung bzw. Kündigung der Mietverträge über Geschäftsräume für ein medizinisches Zentrum mit derselben treuwidrigen Begründung. Die Beschwerdeführerinnen weisen die diesbezüglichen Tatsachenfeststellungen der Vorinstanz nicht als willkürlich aus. Es liegt daher jedenfalls ein Zusammenwirken mehrerer Vertragspartner vor, welches eine solidarische Haftbarkeit der Beschwerdeführerinnen rechtfertigt (vgl. WEBER/EMMENEGGER, in: Berner Kommentar, Obligationenrecht Allgemeiner Teil, die Folgen der Nichterfüllung
Art. 97-109 OR
, 2. Aufl. 2020, Rz. 249 zu
Art. 99 OR
). Davon geht auch die herrschende Lehre aus (WIDMER LÜCHINGER/WIEGAND, Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. Aufl. 2026, N. 22 zu
Art. 99 OR
mit Hinweisen).

3.5.7.
Nach dem Gesagten bejahte die Vorinstanz den Klageanspruch zu Recht. Den Zinsanspruch sowie dessen Berechnung bestreiten die Beschwerdeführerinnen nicht substanziiert. Darauf ist nicht einzugehen.

4.

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Ausgangsgemäss haben die Beschwerdeführerinnen die Gerichtskosten zu tragen und die Beschwerdegegnerin angemessen zu entschädigen. Sie haften solidarisch (Art. 66 Abs. 1 und 5,
Art. 68 Abs. 1, 2 und 4 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- werden den Beschwerdeführerinnen solidarisch auferlegt.

3.

Die Beschwerdeführerinnen haben die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren in solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 8'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 5. Januar 2026

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Matt