bger · 4A_249/2024 · 2025-03-04 · de
Negative Feststellungsklage, Adhäsionsklage, Rechtshängigkeit,
Vertragsrecht


Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_249/2024

Urteil vom 4. März 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichter Hurni, Präsident,

Bundesrichterin Kiss,

Bundesrichter Denys,

Bundesrichter Rüedi,

Bundesrichterin May Canellas,

Gerichtsschreiber Brugger D.

Verfahrensbeteiligte

Bank A.________ (Schweiz) AG in Liquidation,

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Nicolas Bracher und Rechtsanwältin Dr. Meltem Steudler,

Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ SA,

vertreten durch Patrik Salzmann,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 26. März 2024 (HG230235-O).

Sachverhalt:

A.

Die Bank A.________ (Schweiz) AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) wurde mit Generalversammlungsbeschluss vom 1. März 2018 aufgelöst und ist seither in Liquidation. Die B.________ SA (Beklagte, Beschwerdegegnerin) meldete am 12. Januar 2018 im Liquidationsverfahren der Klägerin eine Forderung von Fr. 20 Mio. an. Die Klägerin bestritt diese Forderung. Der Abschluss der Liquidation der Klägerin hängt nach ihren Vorbringen nur noch davon ab, dass drei offene Rechtsfälle, darunter der Rechtsstreit mit der Beklagten, erledigt werden.

Am 29. Juli 2019 reichte die Klägerin daher am Handelsgericht des Kantons Zürich eine negative Feststellungsklage ein. Die Beklagte erhob die Einrede der anderweitigen Rechtshängigkeit, da sie bereits am 12. Dezember 2016 im Strafverfahren gegen die Klägerin adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung von Fr. 20 Mio. angemeldet habe. Mit Beschluss vom 11. November 2019 trat das Handelsgericht wegen anderweitiger Rechtshängigkeit aufgrund der Adhäsionsklage auf die negative Feststellungsklage der Klägerin nicht ein. Die dagegen erhobene Beschwerde der Klägerin wies das Bundesgericht mit Urteil 4A_622/2019 vom 15. April 2020 ab, soweit es darauf eintrat.

Mit Verfügung vom 19. Juli 2023 stellte die Oberstaatsanwaltschaft des Kantons Zürich das Strafverfahren gegen die Klägerin ein, wogegen die Beklagte Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich erhob. Dieses Beschwerdeverfahren ist gegenwärtig am Obergericht hängig.

B.

Mit Eingabe vom 27. Oktober 2023 machte die Klägerin erneut eine negative Feststellungsklage am Handelsgericht anhängig. Sie beantragte, es sei festzustellen, dass der Beklagten aus der am 21. Mai 2002 eingegangenen Bankbeziehung mit der Klägerin keine Forderung gegenüber der Klägerin zustehe. Insbesondere bestehe die von der Beklagten im Liquidationsverfahren der Klägerin mit Eingabe vom 12. Januar 2018 geltend gemachte Forderung nicht. Die Klägerin begründet die erneute Anhebung einer negativen Feststellungsklage damit, dass das Bundesgericht im Jahre 2022 in zwei Leitentscheiden die bisher in der Lehre umstrittene Frage geklärt habe, ob vertragliche Ansprüche unter den Begriff der "zivilrechtlichen Ansprüche aus der Straftat" i.S.v.
Art. 122 Abs. 1 StPO
fallen. Sodann habe sich das höchste Gericht in einem weiteren Leitentscheid zur umstrittenen Frage der Rechtsnatur von
Art. 102 StGB
geäussert. Die Beklagte erhob auch in diesem zweiten Verfahren die Einrede der Litispendenz und bestritt das Feststellungsinteresse der Klägerin.

Mit Beschluss vom 26. März 2024 trat das Handelsgericht auf die negative Feststellungsklage infolge bestehender Rechtshängigkeit nicht ein.

Das Handelsgericht erwog, die Sperrwirkung der Rechtshängigkeit bestehe bei kumulativer Partei- und Streitgegenstandsidentität. Die erste Voraussetzung, die Identität der Parteien, sei ohne Weiteres gegeben, weil sich in der Adhäsionsklage der Beklagten und der negativen Feststellungsklage der Klägerin die gleichen Parteien gegenüberstünden. Die negative Feststellungsklage stütze sich auf denselben Lebenssachverhalt wie die Adhäsionsklage und stelle in Bezug auf die Anträge deren blosse Negation dar. Beide Klagen würden spiegelbildlich die Schadenersatzforderung der Beklagten von Fr. 20 Mio. betreffen. Die Streitgegenstände der beiden Verfahren seien identisch. Trotz Einstellungsentscheid der Oberstaatsanwaltschaft des Kantons Zürich vom 19. Juli 2023 sei die Adhäsionsklage als Folge der in jenem Verfahren eingereichten Beschwerde der Beklagten noch nicht rechtskräftig und daher nach wie vor rechtshängig. Dadurch entfalte sie ihre Sperrwirkung in Bezug auf ein Eintreten auf die negative Feststellungsklage weiter.

Keinen Einfluss auf den vorliegenden Entscheid habe, so das Handelsgericht weiter, die neue bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach vertragliche Ansprüche nicht Gegenstand einer strafprozessualen Adhäsionsklage sein könnten. Denn die Fragen der Rechtshängigkeit und der Zuständigkeit seien strikt zu unterscheiden. Erst und nur mit dem rechtskräftigen Entscheid über die allfällige Unzuständigkeit fiele die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage dahin. Die Adhäsionsklage sei rechtshängig, bis über die Zuständigkeit entschieden sei. Andernfalls könne der Sinn und Zweck der Sperrwirkung (keine widersprüchlichen Entscheide über den gleichen Streitgegenstand) gerade nicht gewährleistet werden. Infolge Litispendenz im Sinne von
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
sei demzufolge auf die vorliegende negative Feststellungsklage nicht einzutreten. Damit erübrige sich die Prüfung des seitens der Beklagten ebenfalls in Frage gestellten Feststellungsinteresses.

C.

Gegen den Beschluss des Handelsgerichts erhebt die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie begehrt, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Handelsgericht sei anzuweisen, auf die Klage der Beschwerdeführerin einzutreten.

Die Beschwerdegegnerin beantragt, es sei die Beschwerde abzuweisen. Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.

1.1.
Die Beschwerdeführerin stellt sich in ihrer Hauptbegründung auf den Standpunkt, die Vorinstanz sei in bundesrechtswidriger Weise von der Rechtshängigkeit der vermeintlichen Adhäsionsklage ausgegangen. Es gebe keine zivilrechtlichen Ansprüche, welche die Beschwerdegegnerin aus der im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin vorgeworfenen Straftat geltend machen könne. Aus
Art. 102 StGB
könnten keine zivilrechtlichen Ansprüche hergeleitet werden. Es stünden ihr auch keine deliktischen oder vertraglichen Ansprüche zu. Die Beschwerdegegnerin könne entsprechend im gegen die Beschwerdeführerin geführten Strafverfahren keine Erklärung nach
Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO
abgeben, weshalb durch ihre Erklärung auch keine Rechtshängigkeit im Sinne von
Art. 122 Abs. 1 StPO
eingetreten sei.

1.2.
Die Beschwerdegegnerin meldete im Strafverfahren gegen die Beschwerdeführerin adhäsionsweise eine Schadenersatzforderung von Fr. 20 Mio. an. Durch ihre Erklärung gegenüber der Strafverfolgungsbehörde, im Strafverfahren zivilrechtliche Ansprüche geltend zu machen, hat sie sich ordnungsgemäss als Zivilklägerin im Sinne von
Art. 119 Abs. 2 lit. b StPO
konstituiert und ihre Adhäsionsklage rechtshängig gemacht (dazu bereits Urteil 4A_622/2019 vom 15. April 2020 E. 5.3). Ob der Beschwerdegegnerin die von ihr geltend gemachten zivilrechtlichen Ansprüche gegenüber der Beschwerdeführerin zustehen, hängt vom Ausgang des Strafverfahrens samt dessen rechtlichen Würdigung sowie der juristischen Beurteilung der Adhäsionsklage ab. Über diese Frage hat das Strafgericht zu befinden. Es ist nicht an der zweitangerufenen Vorinstanz, im Rahmen der Prüfung der Prozessvoraussetzungen dem Strafgericht vorzugreifen und diese Punkte zu klären. Dies hat die Vorinstanz zutreffend erkannt. Die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin ist somit rechtshängig.

2.

Für den Fall, dass die Adhäsionsklage rechtshängig ist, macht die Beschwerdeführerin als Eventualstandpunkt geltend, die Vorinstanz hätte auf ihre negative Feststellungsklage eintreten müssen, insoweit es um die Beurteilung vertraglicher Ansprüche gehe. Die Vorinstanz habe bundesrechtswidrig die Sperrwirkung der Adhäsionsklage für vertragliche Ansprüche bejaht und damit
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
und
Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO
verletzt.

2.1.
Als (negative) Prozessvoraussetzung wird gemäss
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
vorausgesetzt, dass die Sache nicht anderweitig rechtshängig ist (sog. Litispendenz). Die Rechtshängigkeit bewirkt nach
Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO
, dass der Streitgegenstand zwischen den gleichen Parteien nicht anderweitig rechtshängig gemacht werden kann (Sperrwirkung). Wie der Grundsatz der Rechtskraft soll der Grundsatz der Rechtshängigkeit insbesondere verhindern, dass in einer bestimmten Rechtsordnung zwei sich widersprechende Gerichtsentscheide über dieselbe Klage und zwischen denselben Parteien bestehen, die gleichermassen vollstreckbar sind (
BGE 128 III 284
E. 3b/bb;
127 III 279
E. 2b; Urteile 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 4A_405/2022 vom 26. Januar 2023 E. 2.1; 5A_455/2022 vom 9. November 2022 E. 7.2.1; 4A_141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2). Anderseits geht es auch darum, unnötige Verfahren zu vermeiden, indem derselbe Streitfall zwischen denselben Parteien Gegenstand mehrerer gleichzeitiger Prozesse wird (Urteile 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 5A_455/2022 vom 9. November 2022 E. 7.2.1; 4A_141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2 mit Hinweisen).

Das Gericht prüft von Amtes wegen, ob die Voraussetzung der fehlenden Rechtshängigkeit erfüllt ist (
Art. 60 ZPO
; Urteile 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.1; 4A_405/2022 vom 26. Januar 2023 E. 2.1; 4A_141/2013 vom 22. August 2013 E. 2.2).

2.2.
Damit ein früher eingeleitetes Verfahren für einen späteren Prozess Sperrwirkung entfalten kann, bedarf es einer doppelten Identität, nämlich der Identität der Parteien und der Identität des Streitgegenstands. Der Begriff des Streitgegenstands wird in der Zivilprozessordnung nicht definiert. Das Bundesgericht geht für die Identität von Streitgegenständen bei der sogenannten negativen Wirkung der materiellen

Rechtskraft
(
Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO
) vom zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff aus. Nach diesem beurteilt sich die Identität von Streitgegenständen nach den Klageanträgen ("les conclusions de la demande") und dem behaupteten Lebenssachverhalt, d.h. dem Tatsachenfundament, auf das sich die Klagebegehren stützen ("le complexe de faits sur lequel les conclusions se fondent";
BGE 144 III 452
E. 2.3.2;
142 III 210
E. 2.1;
141 III 257
E. 3.2;
140 III 278
E. 3.3;
139 III 126
E. 3.2.3; Urteil 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.2 f.). Auch im Hinblick auf das Prozesshindernis der

Rechtshängigkeit
nach
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
geht das Bundesgericht im Anwendungsbereich der Zivilprozessordnung (ZPO) davon aus, dass sich die objektiven Grenzen der Rechtshängigkeit nach diesem zweigliederigen Streitgegenstandsbegriff richten (ausführlich dazu Urteil 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.4 ff. mit weiteren Hinweisen).

Auf den "Rechtsgrund" - verstanden als "angerufene Rechtsnorm" -, auf den die Klagebegehren gestützt werden, kommt es hingegen nicht an (
BGE 140 III 278
E. 3.3;
139 III 126
E. 3.2.3; Urteile 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.3; 4A_525/2021 vom 28. April 2022 E. 3.3, nicht publ. in
BGE 148 III 371
). Das Gericht hat im Normalfall der uneingeschränkten Kognition in Befolgung des Gebots der richterlichen Rechtsanwendung von Amtes wegen gemäss
Art. 57 ZPO
(iura novit curia;
BGE 149 III 268
E. 4.2) alle in Fragen kommenden Rechtsgrundlagen auf den Streitgegenstand anzuwenden (Urteil 4C.384/1995 vom 1. Mai 1997 E. 2e; Lorenz Droese, Res iudicata ius facit, 2015, S. 48 f.; Simon Zingg, Berner Kommentar Zivilprozessordnung, 2012, N. 74 zu
Art. 59 ZPO
; Stephen V. Berti, Zur materiellen Rechtskraft nach schweizerischem Zivilprozessrecht, in: Bommer/Berti [Hrsg.], Festgabe zum Schweizerischen Juristentag 2011, 2011, S. 225 ff., S. 236 f.; Daniel Schwander, Die objektive Reichweite der materiellen Rechtskraft - Ausgewählte Probleme, 2002, S. 155 Fn. 666, S. 162 f.; vgl. auch
BGE 139 III 126
E. 3.2.2).

2.3.

2.3.1.
Im Gegensatz zu diesem allgemeinen Grundsatz, wonach das Gericht den geltend gemachten Anspruch im Hinblick auf sämtliche in Frage kommende Rechtsgrundlagen prüft, ist die Kognition des Strafgerichts bei einer Adhäsionsklage begrenzt: Die im Strafverfahren adhäsionsweise gestellten Zivilforderungen stützen sich meist auf den Rechtstitel der unerlaubten Handlung, Persönlichkeitsrechte, Eigentums- und Besitzesrechte oder unlauteren Wettbewerb (dazu
BGE 148 III 401
E. 3.2.1). Zivilansprüche, die auf einem Vertrag beruhen, können hingegen nach konstanter Rechtsprechung des Bundesgerichts nicht Gegenstand einer adhäsionsweise erhobenen Zivilklage im Strafverfahren bilden (
BGE 148 III 401
E. 3.2.1 am Ende;
148 IV 432
E. 3.2 f.; Urteile 7B_111/2024 vom 25. Juli 2024 E. 3.1; 7B_329/2024 vom 16. Juli 2024 E. 1.1.3; 7B_38/2023 vom 25. April 2024 E. 1.1; 7B_507/2023 vom 20. März 2024 E. 1.2.1; 7B_986/2023 vom 1. Februar 2024 E. 1.1; 6B_1200/2021 vom 15. September 2023 E. 4.2; 6B_57/2021 vom 27. April 2023 E. 4.2.2; 6B_602/2020, 6B_603/2020 vom 29. März 2023 E. 3.1). Dem Strafgericht ist es damit im Rahmen der Adhäsionsklage verwehrt, vertragliche Ansprüche zu beurteilen.

2.3.2.
In einer solchen Situation der beschränkten Kognition ist bei der Beurteilung der Identität der Streitgegenstände neben dem Rechtsbegehren und dem Lebenssachverhalt auch der Rechtsgrund zu berücksichtigen (Droese, a.a.O., S. 49 - 52; Berti, a.a.O., S. 237; Marco Stacher, Urteil des Bundesgerichts vom 25. Februar 2013 i.S. A. c. X. Ltd. BGer 4A_496/2012 [Streitgegenstand, materielle Rechtskraft], ZZZ 2011, S. 308 ff., S. 312, Schwander, a.a.O, S. 155 Fn. 666, S. 162 f.). Kann das Strafgericht bei einer Adhäsionsklage also nur bestimmte Arten von Rechtsgründen beurteilen, insbesondere ausservertragliche Ansprüche (Erwägung 2.3.1), so kann entsprechend auch die Rechtshängigkeitssperre nur in Bezug auf diese Ansprüche eintreten (Droese, a.a.O., S. 51; Dominik Bopp, Die Reichweite der Verjährungsunterbrechung - ein übersehenes Problem?, Jusletter 13. November 2023, Rz. 15; Dominique Müller / Pascal Betticher, Zur Unterbrechung der Verjährung von zivilrechtlichen Ansprüchen durch Geltendmachung im Strafverfahren / Besprechung von BGer, 4A_417/2021, 1.9.2022, AJP 2023, S. 105 ff., S. 109). Die Sperrwirkung der Adhäsionsklage kann sich mit anderen Worten nicht auf vertragliche Ansprüche beziehen, die vom Adhäsionsgericht nicht geprüft werden dürfen. Die Spaltung des Rechtswegs wirkt sich also auf den Umfang der Sperrwirkung aus.

2.3.3.
Kann ein Geschädigter aus mehreren Anspruchsgrundlagen (z.B. Vertrag und Delikt) die Leistung fordern (Anspruchskonkurrenz; Urteil 6B_1084/2022 vom 5. April 2023 E. 6.3), ist es ihm entsprechend möglich, neben einer Adhäsionsklage die vertraglichen Ansprüche in einer separaten Klage im ordentlichen Zivilverfahren geltend zu machen (Damian K. Graf, Zivilforderungen im Strafbefehl: Phase bis zum Entscheid, in: Eichel/Hurni/Markus [Hrsg.], Zivilverfahren im Kielwasser der StPO-Revision, CIVPRO, 2024, S. 1 ff., S. 10 f.; Müller/ Betticher, a.a.O., S. 109; Bopp, a.a.O., Rz. 15; Arnaud Nussbaumer-Laghzaoui, L'interruption de prescription de l'action contractuelle en procédure pénale, LawInside, 7. Oktober 2022, Ziff. 2; Fabio Burgener, Déclaration de participation à la procédure pénale comme demandeur au civil et interruption de la prescription, IusNet, 1. September 2022, Ziff. III.3). Ebenso ist es möglich, dass der im Strafverfahren Beschuldigte eine negative Feststellungsklage auf dem Zivilweg einreicht, wonach dem Gegner aus vertraglicher Grundlage keine Ansprüche zustehen, wie es vorliegend geschehen ist.

2.3.4.
Diese Sondersituation bei der Adhäsionsklage hat zur Folge, dass dasselbe Rechtsbegehren (bzw. dessen kontradiktorisches Gegenteil,
BGE 142 III 210
E. 2.1;
140 III 278
E. 3.3;
139 III 126
E. 3.2.3; Urteil 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.3) und derselbe Lebenssachverhalt zwischen denselben Personen in zwei verschiedenen Prozessen mit jeweils unterschiedlichen rechtlichen Grundlagen beurteilt werden können. Das kann für die Gerichte einen Mehraufwand bedeuten und impliziert die Gefahr widersprüchlicher Entscheide (Bopp, a.a.O., Rz. 15; Müller/Betticher, a.a.O., S. 109), was mit der Rechtshängigkeitssperre gerade vermieden werden soll (oben E. 2.1). Zudem besteht das Risiko einer Über- bzw. Doppelentschädigung, wenn der Geschädigte für den gleichen Schaden neben der Adhäsionsklage gleichzeitig eine Leistungsklage für vertragliche Ansprüche auf dem ordentlichen Zivilweg erhebt und beide Gerichte die Klagen gutheissen (vgl. Nussbaumer-Laghzaoui, a.a.O., Ziff. 2; Burgener, a.a.O., Ziff. III.3). Da in casu die Beschwerdeführerin eine negative Feststellungsklage erhob, braucht Letzteres nicht weiter vertieft zu werden.

In jedem Fall ist den aufgeworfenen Problemen durch eine Verfahrenskoordination vorzubeugen (vgl. Urteil 4A_248/2024 vom 4. März 2025 E. 5.2.12), in der vorliegenden Konstellation namentlich durch eine Sistierung des Zivilverfahrens (
Art. 126 Abs. 1 ZPO
). Andererseits kann der Geschädigte, wenn er alle zivilrechtlichen Ansprüche in einem Verfahren beurteilt haben möchte, diese in einem gewöhnlichen Zivilprozess bei einem Gericht mit umfassender Kognition einbringen und auf die adhäsionsweise Geltendmachung im Strafverfahren verzichten.

2.4.
Nach dem Ausgeführten gilt für die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin Folgendes: Die Kognition des Strafgerichts ist für die von der Beschwerdegegnerin anhängig gemachte Adhäsionsklage beschränkt, namentlich auf die von ihr geltend gemachten ausservertraglichen Ansprüche (oben E. 2.3.1). Entsprechend wirkt die Rechtshängigkeitssperre der Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin auch nur für diese ausservertraglichen Ansprüche (oben E. 2.3.2). Die Beschwerdeführerin kann daher gegen die Beschwerdegegnerin eine negative Feststellungsklage einreichen, wonach der Beschwerdegegnerin aus der Bankbeziehung keine vertraglichen Ansprüche zustehen, wie sie das vorliegend gemacht hat. Dieser negativen Feststellungsklage kann die Rechtshängigkeit der Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin nicht entgegengehalten werden, soweit es um vertragliche Ansprüche geht (dazu oben E. 2.3.3). Das hat die Vorinstanz verkannt und damit
Art. 59 Abs. 2 lit. d ZPO
und
Art. 64 Abs. 1 lit. a ZPO
verletzt.

2.5.
Im vorinstanzlichen Verfahren hat die Beschwerdegegnerin das Feststellungsinteresse der Beschwerdeführerin bestritten. Diese Frage hat die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid offengelassen (oben Sachverhalt B), weil sie bereits infolge Litispendenz auf die Klage der Beschwerdeführerin nicht eintrat. Die Vorinstanz hat nun die Frage des Feststellungsinteresses zu klären und zu beurteilen, ob auf die negative Feststellungsklage der Beschwerdeführerin eingetreten werden kann.

Bejahendenfalls hat sie dem Umstand, dass neben der negativen Feststellungsklage auch die Adhäsionsklage der Beschwerdegegnerin rechtshängig ist, im Rahmen der Prozessleitung Rechnung zu tragen, namentlich durch eine allfällige Sistierung des von der Beschwerdeführerin eingeleiteten Verfahrens (oben E. 2.3.4).

3.

Die Beschwerde ist gutzuheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich (HG230235-O) vom 26. März 2024 wird aufgehoben und die Sache wird im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 BGG
und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich (HG230235-O) vom 26. März 2024 wird aufgehoben und die Sache wird an das Handelsgericht zurückgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.

Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 4. März 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Brugger D.