bger · 4A 35/2020 · 2020-05-15 · de

interne Schiedsgerichtsbarkeit | Zivilprozess

Bundesgericht I. Zivilrechtliche Abteilung 15.05.2020 4A 35/2020 (4A_35/2020)
Tribunal fédéral Ire Cour de droit civil 15.05.2020 4A 35/2020 (4A_35/2020)
Tribunale federale I Corte di diritto civile 15.05.2020 4A 35/2020 (4A_35/2020)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A_35/2020
Urteil vom 15. Mai 2020
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Hohl,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Luczak.
Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwältin Nicole Nobs, Beschwerdeführerin,
gegen
B.________ AG,
vertreten durch Advokat Dr. Beat Eisner,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Interne Schiedsgerichtsbarkeit,
Beschwerde gegen den Endschiedsspruch
des Einzelschiedsrichters mit Sitz in Zürich
vom 2. Dezember 2019 (22085/FS).
Sachverhalt:
A.
Die B.________ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) heute mit Sitz in U.________ (bei Vertragsunterzeichnung mit Sitz in V.________) und die A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in V.________ schlossen am 4. März 2015 ein "Know-How Transfer Agreement" mit einer Schiedsvereinbarung zu Gunsten der "Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce of Zürich". Die Parteien wählten schweizerisches Recht und verein barten nachträglich, dass das Schiedsgericht seinen Sitz in Zürich hat.
A.a.
Der inzwischen verstorbene C.________ war Inhaber und Patron der türkischen D.________ A.S, die Lastwagen und andere Nutzfahrzeuge herstellt. Anfang 2011 trat er in Kontakt mit der Beklagten, weil er den Bau einer neuen Produktionshalle in der Türkei plante. Die D.________-Gruppe suchte für den Oberflächen- und Korrosionsschutz ihrer Produkte nach Alternativen zum herkömmlichen und sehr aufwändigen kathodischen Tauchlackierungsverfahren (KTL-Verfahren). C.________ interessierte sich daher für die Erstellung einer X.________-Anlage in seinem Werk.
A.b.
Bei X.________ handelt es sich um eine von der Beklagten entwickelte Kristallbeize, die entrostend, entfettend, beizend und phosphatierend wirkt. X.________ wird zur Vorbehandlung von Oberflächen eingesetzt. Durch die Behandlung mit X.________ erhält die Oberfläche eine Schutzschicht, die eine Verankerung weiterer Beschichtungen ermöglicht und in gewissem Umfang das Ansetzen von Rost verhindert.
Die Beklagte meldete das X.________-Verfahren am 30. April 2014 beim Deutschen Patent- und Markenamt und am 4. Februar 2015 bei der Weltorganisation für geistiges Eigentum (WIPO) zum Patent an.
A.c.
Die Klägerin stellte sich auf den Standpunkt, die Beklagte habe das X.________-Verfahren als Alternative zum herkömmlichen KTL-Verfahren angepriesen und bestätigt, im Salzsprühtest werde mit einer Einschichtlackierung eine Standzeit von 700 Stunden erreicht. Mit einer Grundierung und Zweischichtlackierung seien sogar über 1000 Stunden zu erreichen, womit auf das KTL-Verfahren verzichtet werden könne.
Der Salzsprühtest ist ein international standardisiertes Prüfverfahren für den Korrosionsschutz. Dabei werden Werkstücke unter Laborbedingungen mit einer Salzlösung besprüht und dann periodisch auf Anzeichen von Korrosion untersucht. Eine erste Prüfung erfolgt nach 240 Stunden, eine zweite nach 540 Stunden und eine dritte nach 1000 Stunden.
A.d.
Ab Oktober 2014 wurden ein Know-How-Transfer und die Übertragung des Patents Gegenstand von Vertragsverhandlungen. Am 9. Februar 2015 wurde die Klägerin als schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in V.________ gegründet. Am 4. März 2015 schloss sie mit der Beklagten das erwähnte "Know-How Transfer Agreement". Dieser Vereinbarung entsprechend überwies die Klägerin der Beklagten am 17. März 2015 EUR 6'480'000.--.
A.e.
Anfang April 2015 lagen Testergebnisse von Salzsprühtests vor, welche ein Labor für die Klägerin durchgeführt hatte. Die Ergebnisse waren gemäss Klägerin unbefriedigend. Die Salzsprühtests seien wegen Blasengrad und Rostgrad nach 504 und 1000 Stunden nicht bestanden worden.
Am 30. November 2015 focht die Klägerin das "Know-How Transfer Agreement" an und machte dessen einseitige Unverbindlichkeit geltend.
B.
In der Folge leitete die Klägerin Betreibung ein. Nachdem die Beklagte Rechtsvorschlag erhoben hatte, reichte die Klägerin am 4. Juli 2016 Schiedsklage ein, worauf der Gerichtshof der ICC auf Vorschlag des Schweizer Nationalkomitees Dr. Thierry Calame als Einzelschiedsrichter ernannte. Die Klägerin beantragte im Schiedsverfahren, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr EUR 6'480'000.-- samt Zins zu 5 % seit 17. März 2015 zu bezahlen.
B.a.
Die Klägerin begründete ihre Klage mit der Unverbindlichkeit des "Know-How Transfer Agreement" und verlangte die Rückerstattung des Betrags, den sie der Beklagten am 17. März 2015 gezahlt hatte. Sie berief sich im Hauptstandpunkt auf einen Grundlagenirrtum nach
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
beziehungsweise eine absichtliche Täuschung im Sinne von
Art. 28 OR
und machte geltend, die Beklagte habe das X.________-Verfahren als Alternative zum KTL-Verfahren angepriesen. Wie die Salzsprühtests zeigten, sei der Korrosionsschutz beim X.________-Verfahren schlechter. Einen weiteren Grundlagenirrtum/ eine weitere Täuschung behauptete die Klägerin mit Blick auf den Patentschutz. Die im "Know-How Transfer Agreement" aufgeführte Patentanmeldung sei durch eine andere Patentanmeldung ersetzt und in der Folge fallengelassen worden. Das zweite Patent sei zwar erteilt worden, biete aber keinen effektiven Schutz für das X.________-Verfahren, weil ein Grossteil der angemeldeten Patentansprüche nicht gewährt worden sei.
B.b.
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage und machte geltend, die Parteien hätten rund vier Jahre über die Planung und Erstellung einer X.________-Anlage und die Verwendung des X.________-Verfahrens im türkischen Werk verhandelt. Dabei habe die Beklagte die Klägerin einlässlich über X.________ informiert, insbesondere über sämtliche Ergebnisse der Salzsprühtests. Die Beklagte habe der Klägerin ab Beginn der Vertragsverhandlungen im Jahr 2011 angeboten, ihr Musterbleche zuzuschicken, so dass die Klägerin das Funktionieren des X.________-Verfahrens selbst ausprobieren könne. Die Klägerin habe erst Ende 2014/Anfang 2015 von diesem Angebot Gebrauch gemacht. Im November 2014 habe die Beklagte ihr Musterbleche zugeschickt, welche die Klägerin im Frühjahr 2015 getestet habe. Am 4. März 2015 habe die Klägerin das "Know-How Transfer Agreement" unterzeichnet, ohne das Ergebnis des im Februar 2015 von ihr veranlassten Salzsprühtests abzuwarten. Die Klägerin habe sich beim Abschluss des Vertrages in keinem Grundlagenirrtum befunden.
B.c.
Mit Schiedsspruch vom 2. Dezember 2019 hiess der Einzelschiedsrichter die Klage gut und verpflichtete die Beklagte, der Klägerin EUR 6'480'000.-- nebst Zins zu 5 % seit dem 17. März 2015 zu bezahlen.
Der Einzelschiedsrichter war zum Schluss gekommen, die Klägerin sei bei Vertragsschluss einem Grundlagenirrtum gemäss
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR
unterlegen, weshalb das "Know-How Transfer Agreement" für sie unverbindlich sei. Anfang April 2015 seien die Ergebnisse der von ihr in Auftrag gegebenen Salzsprühtests bekannt gewesen. Diese Ergebnisse hätten die Klägerin veranlasst, den Vertrag am 30. November 2015 anzufechten, womit die Jahresfrist von
Art. 31 OR
gewahrt sei. Damit sei der Vertrag ex tunc dahingefallen und die Klägerin könne ihre bereits geleistete Zahlung von EUR 6'480'000.-- gestützt auf
Art. 62 ff. OR
zurückfordern.
C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte dem Bundesgericht, der Schiedsspruch sei aufzuheben und die Angelegenheit zur Neubeurteilung an den Einzelschiedsrichter zurückzuweisen. Die Beschwerdegegnerin beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten. Eventualiter sei diese abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Der Einzelschiedsrichter verzichtete auf eine Vernehmlassung zur Beschwerde. Die Parteien haben repliziert und dupliziert.
Erwägungen:
1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (
Art. 29 Abs. 1 BGG
;
BGE 143 III 140
E. 1 S. 143;
141 III 395
E. 2.1 S. 397).
1.1.
Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Sitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (
Art. 176 ff. IPRG
[SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl.
Art. 353 Abs. 2 ZPO
). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (
Art. 353 ff. ZPO
). Die Parteien haben von der ihnen durch
Art. 390 Abs. 1 ZPO
eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, keinen Gebrauch gemacht. Der ergangene Schiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (
Art. 389 Abs. 1 und
Art. 392 lit. a ZPO
sowie
Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG
).
1.2.
Die Beschwerde ist innert der Beschwerdefrist (
Art. 100 BGG
) vollständig begründet einzureichen (vgl.
Art. 42 Abs. 1 BGG
). Vor Bundesgericht findet in der Regel nur ein Schriftenwechsel statt (
Art. 102 Abs. 3 BGG
). Kommt es zu einem zweiten Schriftenwechsel, darf die beschwerdeführende Partei die Replik nicht dazu verwenden, ihre Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern (
BGE 134 IV 156
E. 1.7 S. 162
;
132 I 42
E. 3.3.4 S. 47). Mit Rügen, welche die beschwerdeführende Partei bereits in der Beschwerde hätte erheben können, ist sie nach Ablauf der Beschwerdefrist ausgeschlossen (
BGE 135 I 19
E. 2.2 S. 21;
134 IV 156
E. 1.7 S. 162
;
132 I 42
E. 3.3.4 S. 47 mit Hinweisen). Die Replik ist nur zu Darlegungen zu verwenden, zu denen die Ausführungen in der Vernehmlassung eines anderen Verfahrensbeteiligten Anlass geben (vgl.
BGE 135 I 19
E. 2.2 S. 21). Soweit die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerdereplik darüber hinausgeht, kann sie nicht gehört werden.
1.3.
Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind im Vergleich zu denjenigen gegen ein staatliches Urteil eingeschränkt; für der ZPO unterstehende Schiedsentscheide sind sie in
Art. 393 ZPO
abschliessend aufgezählt. Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (
Art. 77 Abs. 3 BGG
). Diese Anforderung entspricht der nach
Art. 106 Abs. 2 BGG
für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (
BGE 134 III 186
E. 5 S. 187). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach
Art. 393 ZPO
mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann ist im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei die Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A_424/2011 vom 2. November 2011 E. 1.3 mit Hinweisen).
1.4.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (
Art. 105 Abs. 1 BGG
). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt, zu dem namentlich die Anträge der Parteien, ihre Tatsachenbehauptungen, rechtlichen Erörterungen, Prozesserklärungen und Beweisvorbringen, der Inhalt einer Zeugenaussage, einer Expertise oder die Feststellungen anlässlich eines Augenscheins gehören (
BGE 140 III 16
E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von
Art. 95 BGG
beruht (vgl.
Art. 77 Abs. 2 BGG
, der die Anwendbarkeit von
Art. 97 BGG
sowie
Art. 105 Abs. 2 BGG
ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von
Art. 393 ZPO
vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (Urteile 4A_224/2019 vom 11. November 2019 E. 1.3; 4A_338/2018 vom 28. November 2018 E. 1.3; vgl. für das Verfahren nach IPRG auch:
BGE 138 III 29
E. 2.2.1 S. 34;
134 III 565
E. 3.1 S. 567;
133 III 139
E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass entsprechende Sachbehauptungen bereits im schiedsgerichtlichen Verfahren prozesskonform aufgestellt worden sind (zit. Urteile 4A_224/2019 E. 1.3; 4A_338/2018 E. 1.3; vgl.
BGE 140 III 86
E. 2 S. 90 mit Hinweisen).
1.5.
Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, soweit sie unter den Titeln "Allgemeines zur Sachverhaltsdarstellung", "Begriffserklärungen"und "Sachverhalt" die Hintergründe des Rechtsstreits und den Ablauf des Schiedsverfahrens aus eigener Sicht schildert und dabei von den tatsächlichen Feststellungen des Einzelschiedsrichters abweicht oder diese erweitert, ohne substanziiert Ausnahmen von der Sachverhaltsbindung geltend zu machen oder anderweitig substanziierte Rügen nach
Art. 393 ZPO
vorzutragen. Die entsprechenden Ausführungen haben unbeachtet zu bleiben.
Zu untersuchen bleiben die Rügen der Beschwerdeführerin unter den Titeln "Verletzung des Grundsatzes des rechtlichen Gehörs" (vgl. E. 2 hiernach) und "Willkürlicher Entscheid" (vgl. E. 3 hiernach).
2.
Die Beschwerdeführerin macht eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör geltend.
2.1.
Ein Schiedsspruch kann angefochten werden, wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde (
Art. 393 lit. d ZPO
); dieser Beschwerdegrund wurde aus den Regeln betreffend die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (
Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG
) übernommen, so dass die dazu ergangene Rechtsprechung grundsätzlich auch für den Bereich der Binnenschiedsgerichtsbarkeit anwendbar ist (
BGE 142 III 284
E. 4.1 S. 288 mit Hinweisen).
Danach entspricht der Anspruch der Parteien auf rechtliches Gehör im Schiedsverfahren im Wesentlichen dem in
Art. 29 Abs. 2 BV
gewährleisteten Verfassungsrecht (
BGE 142 III 284
E. 4.1 S. 288;
130 III 35
E. 5 S. 37 f.;
128 III 234
E. 4b S. 243;
127 III 576
E. 2c S. 578). Die Rechtsprechung leitet daraus insbesondere das Recht der Parteien ab, sich über alle für das Urteil wesentlichen Tatsachen zu äussern, ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten, ihre entscheidwesentlichen Sachvorbringen mit tauglichen sowie rechtzeitig und formrichtig offerierten Mitteln zu beweisen, sich an den Verhandlungen zu beteiligen und in die Akten Einsicht zu nehmen (
BGE 142 III 284
E. 4.1 S. 289;
133 III 139
E. 6.1 S. 143;
130 III 35
E. 5 S. 38;
127 III 576
E. 2c S. 578 f.; je mit Hinweisen). Dem entspricht eine Pflicht des Schiedsgerichts, die rechtserheblichen Vorbringen der Parteien tatsächlich zu hören und zu prüfen. Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich ausdrücklich mit jedem Argument der Parteien auseinandersetzen muss (vgl.
BGE 133 III 235
E. 5.2 S. 248;
121 III 331
E. 3b S. 333). Denn im Rahmen der Schiedsgerichtsbarkeit umfasst der Gehörsanspruch nach ständiger Rechtsprechung nicht auch den Anspruch auf Begründung des Schiedsentscheids (
BGE 134 III 186
E. 6.1 S. 187;
133 III 235
E. 5.2 S. 248; vgl. für die Verfahren nach der ZPO: Urteile 5A_163/2018 vom 3. September 2018 E. 3.1; 4A_570/2016 vom 7. März 2017 E. 2.1; 5A_634/2011 vom 16. Januar 2012 E. 2.2.1).
2.2.
2.2.1.
Die Beschwerdeführerin zielt zunächst auf die Frage, welche Vorstellung die Beschwerdegegnerin bei Vertragsschluss vom Korrosionsschutz hatte, und rügt in diesem Zusammenhang eine Verletzung der Begründungspflicht sowie Gehörsverletzungen
Sie trägt etwa vor, der Einzelschiedsrichter hätte begründen müssen, welche äusseren Umstände ihn folgern liessen, dass die Beschwerdegegnerin bei Vertragsschluss die innere Vorstellung hatte, dass das X.________-Verfahren einen dem KTL-Verfahren gleichwertigen Korrosionsschutz biete und im Salzsprühtest 1000 Stunden erreiche. Die Beschwerdeführerin übersieht, dass eine solche Begründungspflicht nicht besteht (vgl. E. 2.1 am Ende hiervor). Zudem übergeht sie, dass der Einzelschiedsrichter detailliert ausführte, dass er namentlich gestützt auf die zahlreichen Zusicherungen der Beschwerdeführerin zum Schluss kam, dass die Beschwerdegegnerin bei Vertragsschluss einem wesentlichen Irrtum unterlag. Wenn sie ausführt, die Zusendung der Unterlagen und die nach Ansicht des Schiedsrichters darin enthaltenen Anpreisungen besagten für sich alleine in keiner Weise, dass die Beschwerdegegnerin diesen Anpreisungen auch uneingeschränkt geglaubt und eine entsprechende Vorstellung gehabt habe, setzt sie ihre eigene Beweiswürdigung an die Stelle der Einschätzung des Schiedsrichters. Eine zulässige Rüge erhebt sie damit nicht und zeigt keine Verletzung des rechtlichen Gehörs auf.
Ferner beanstandet die Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter habe zahlreiche von ihr eingebrachte Argumente nicht berücksichtigt. Dies trifft nicht zu. Bei genauer Betrachtung erweisen sich die Rügen regelmässig als unzulässige Kritik an der Sachverhaltswürdigung.
Zum Beispiel behauptet die Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter sei nicht auf ihr Vorbringen eingegangen, wonach die angepriesenen 1000 Stunden im Salzsprühtest und die Gleichwertigkeit des X.________- und des KTL-Verfahrens nichtssagend seien, wenn Messkriterien nicht definiert würden. Allerdings begründete der Einzelschiedsrichter ausführlich, dass die Parteien übereinstimmten, dass sich die Anforderungen an den Salzsprühtest nach den Normen der DIN EN ISO 9227 sowie den herstellerseitigen Werknomen DBL 7390 richten. Die gegenteilige Auffassung der Beschwerdeführerin hat der Einzelschiedsrichter damit implizit verworfen.
2.2.2.
Als weitere angebliche Gehörsverletzung rügt die Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter habe nicht berücksichtigt, dass der Gutachter ausgesagt habe, das X.________-Verfahren bestehe 1000 Stunden im Salzsprühtest. Dabei blendet sie aus, dass der Gutachter feststellte, die nach X.________ vorbehandelten Proben erreichten nur Standzeiten von 240 Stunden. Auf dieser Grundlage basierte die verbindliche Sachverhaltsfeststellung des Einzelschiedsrichters, der die Behauptungen der Beschwerdeführerin damit verwarf.
2.2.3.
Die Beschwerdeführerin trägt weiter vor, der Einzelschiedsrichter habe ihr Vorbringen übergangen, wonach insbesondere die DBL-Norm 7390 im Salzsprühtest bloss bis zu einer Standzeit von 504 Stunden Kriterien und Anforderungen aufstelle. Der Einzelschiedsrichter begründete, dass die Parteien die Normen der Automobilindustrie und namentlich DBL 7390 als massgebend erklärt hatten und die Beschwerdeführerin 1000 Stunden im Salzsprühtest mehrfach ausdrücklich angepriesen habe. Damit verwarf er die Behauptungen der Beschwerdeführerin. Darauf kann hier nicht zurückgekommen werden.
2.2.4.
Schliesslich beanstandet die Beschwerdeführerin die Pflicht zur Bezahlung von Zinsen und behauptet diesbezüglich eine Verletzung der Begründungspflicht. Sie macht geltend, sie sei verpflichtet worden auf der Hauptforderung von EUR 6'480'000.--, die dem von der Beschwerdegegnerin bereits bezahlten Teil des Kaufpreises entspreche, einen Zins von 5 % seit dem 17. März 2015 zu bezahlen. Obwohl der Zins auf einen erheblichen Betrag hinauslaufe, enthalte der Schiedsspruch keine Begründung, gestützt auf welchen Sachverhalt und welche Rechtsnormen die Beschwerdeführerin diesen Zins zu bezahlen habe. Es trifft zu, dass sich der Einzelschiedsrichter dazu nicht äussert. Im Schiedsverfahren besteht allerdings keine Begründungspflicht (vgl. E. 2.1 hiervor), so wie sie die Beschwerdeführerin zu verstehen scheint. Ohnehin muss Offensichtliches nicht begründet werden: Der Zinssatz ergibt sich ohne weiteres aus
Art. 104 Abs. 1 OR
. Zudem zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, dass sie im Schiedsverfahren bestritten hätte, dass ihr die Beschwerdegegnerin kurz nach Unterzeichnung des "Know-How Transfer Agreement" am 17. März 2015 vereinbarungsgemäss EUR 6'480'000.-- überwiesen hatte.
2.3.
Die Rügen der Beschwerdeführerin verfangen nicht. Der Einzelschiedsrichter überging ihre Behauptungen nicht. Ob er sie richtig verstanden hat, ist hier nicht zu prüfen, ergibt sich doch aus dem rechtlichen Gehör kein Anspruch auf einen richtigen Entscheid, weshalb es auch nicht Sache des Bundesgerichts ist zu überprüfen, ob das Schiedsgericht sämtliche Aktenstellen berücksichtigt und richtig verstanden hat (
BGE 133 III 235
E. 5.2 S. 249;
127 III 576
E. 2b S. 578).
3.
Die Beschwerdeführerin beanstandet, der angefochtene Schiedsspruch sei willkürlich.
3.1.
Gemäss
Art. 393 lit. e ZPO
kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Die Umschreibung des Willkürtatbestands in
Art. 393 lit. e ZPO
stimmt mit dem Begriff der Willkür überein, den das Bundesgericht zu
Art. 9 BV
entwickelt hat (
BGE 131 I 45
E. 3.4 S. 48; zit. Urteil 4A_338/2018 E. 2). Willkürlich ist ein Entscheid danach nicht schon dann, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre, sondern erst, wenn er offensichtlich unhaltbar ist, zur tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (
BGE 137 I 1
E. 2.4 S. 5
;
136 I 316
E. 2.2.2 S. 318 f.). Die Tatbestände, hinsichtlich derer Willkür im genannten Sinne geltend gemacht werden kann, sind jedoch eingeschränkt. Eine Einschränkung der Willkürrüge betrifft Tatsachenfeststellungen. Es kann einzig offensichtliche Aktenwidrigkeit vorgebracht werden; diese ist nicht mit willkürlicher Beweiswürdigung gleichzusetzen. Offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellungen im Sinne von
Art. 393 lit. e ZPO
trifft das Schiedsgericht dann, wenn es sich infolge Versehens mit den Akten in Widerspruch gesetzt hat, sei es, dass es Aktenstellen übersehen oder ihnen einen anderen als den wirklichen Inhalt beigemessen hat, sei es, dass es irrig davon ausgegangen ist, eine Tatsache sei aktenmässig belegt, während die Akten in Wirklichkeit darüber keinen Aufschluss geben. Aktenwidrigkeit liegt nur vor, wenn das Schiedsgericht bei der Beweiswürdigung von unrichtigen tatsächlichen Prämissen ausgeht; das Ergebnis und die Art und Weise der Beweiswürdigung sowie die darin liegenden Wertungen sind nicht Gegenstand der Willkürrüge, sondern einzig Tatsachenfeststellungen, die von keiner weiteren Würdigung abhängen, weil sie mit den Akten unvereinbar sind (
BGE 131 I 45
E. 3.6 und 3.7 S. 49 f.; zit. Urteil 4A_338/2018 E. 2 mit Hinweisen).
3.2.
3.2.1.
Die Beschwerdeführerin bemängelt die vorinstanzlichen Erwägungen zur Wissenszurechnung. So rügt sie etwa, es sei unhaltbar, dass der Einzelschiedsrichter einen Grundlagenirrtum bejahe, obwohl aus den Akten nicht hervorgehe, welche Vorstellungen C.________ als handelndes Organ der Beschwerdegegnerin gehabt habe (die Beschwerdeführerin hatte im Schiedsverfahren nicht behauptet, C.________ habe gewusst, dass das X.________-Verfahren die angepriesenen Eigenschaften nicht aufweise, sondern geltend gemacht, mangels hinreichend substanziierter Behauptungen in Bezug auf einen Irrtum von C.________ scheide ein Irrtum von vornherein aus). Hier übersieht die Beschwerdeführerin, dass der Einzelschiedsrichter eine abweichende rechtliche Würdigung vornimmt, indem er festhält, es treffe nicht zu, dass für den Willen der juristischen Person einzig auf das Wissen des Entscheidungsträgers abzustellen sei, sondern auf das innerhalb der Organisation objektiv abrufbare Wissen. Das Wissen der Beschwerdegegnerin bildet aber eine Tatsachenfeststellung. Der Schiedsrichter sah den Irrtum gestützt auf die zahlreichen Zusicherungen der Beschwerdeführerin als erwiesen an. Die Beschwerdeführerin zeigt mit ihren Vorbringen insoweit keine offensichtlich aktenwidrige tatsächliche Feststellung auf.
Allerdings macht die Beschwerdeführerin geltend, der Einzelschiedsrichter sei in Willkür verfallen, indem er es versäumt habe, das Wissen aller involvierten Personen zu überprüfen. Abgesehen davon, dass es sich genau besehen um eine Gehörsrüge handelt, hat der Einzelschiedsrichter den Einwand implizit verworfen. Ohnehin trifft die Beschwerde nicht den entscheidenden Punkt: Orientiert sich der Schiedsrichter am Urteil des Bundesgerichts 5C.104/2001 vom 21. August 2001 E. 4c/bb, wonach eine juristische Person über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhaltes verfügt, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation objektiv abrufbar ist, verfällt er damit offensichtlich nicht in Willkür (vgl. auch
BGE 109 II 338
E. 2b S. 342 f.). Entscheidend ist im zu beurteilenden Fall aber nicht die Frage der Wissenszurechnung, sondern dass der Schiedsrichter den Nachweis des Irrtums in Würdigung der zahlreichen Zusicherungen der Beschwerdeführerin als erbracht ansah. Die Beschwerdeführerin übt erneut unzulässige Kritik an dieser Beweiswürdigung.
3.2.2.
Dasselbe gilt, soweit sich die Beschwerdeführerin gegen die vorinstanzlichen Ausführungen zur irrigen Vorstellung der Beschwerdegegnerin über den Sachverhalt wendet. Sie ergeht sich in wortreichen Ausführungen, auf welcher Grundlage der Irrtum der Beschwerdegegnerin basiere und welche Vorstellungen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestanden. Dabei übergeht sie, dass der Einzelschiedsrichter die tatsächlichen Vorstellungen der Beschwerdegegnerin bei Vertragsschluss schlicht anders würdigte. Dass er sich in Widerspruch zu den Akten gesetzt oder Beweise übersehen hätte, legt die Beschwerdeführerin nicht dar. Es handelt sich abermals um eine Frage der Beweiswürdigung, die mit der Schiedsbeschwerde nicht neu aufgerollt werden kann.
In diesem Zusammenhang rügt die Beschwerdeführerin, der Einzelschiedsrichter habe
Art. 8 ZGB
und
Art. 24 OR
willkürlich angewendet, weil er nicht geprüft habe, welche Vorstellungen die Beschwerdegegnerin bei Vertragsschluss hatte und ob diese Vorstellungen gemäss Gutachten falsch gewesen seien Auch diese Rüge ist unzutreffend. Der Einzelschiedsrichter äussert sich eingehend zum Irrtum und zu den Vorstellungen der Beschwerdegegnerin. Er würdigte diese Fragen aber anders als die Beschwerdeführerin, was keine Willkür begründet.
3.2.3.
Schliesslich macht die Beschwerdeführerin geltend, unter Beizug der DBL-Norm 7390 könne keine Prüfung einer Standzeit von 1000 Stunden vorgenommen werden. Am 7. Februar 2018 erging ein Gutachterauftrag, der vom Einzelschiedsrichter, von den Parteien und dem Gutachter unterzeichnet wurde. Darin wurde Aufschluss darüber verlangt, ob der Korrosionsschutz beim X.________-Verfahren und beim KTL-Verfahren vergleichbar sei und ob die von der Beschwerdeführerin angepriesene Standzeit von 1000 Stunden erreicht werden könne im Salzsprühtest nach DIN EN ISO 9227 und nach in der Automobilindustrie gängigen Normen wie DBL 7390. Von Willkür kann keine Rede sein, wenn sich der Einzelschiedsrichter in seinem Schiedsspruch auf dieses gerichtliche Gutachten und die DBL-Norm 7390 bezieht.
3.3.
Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass der Schiedsspruch im Ergebnis willkürlich wäre, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht.
4.
Die Gehörs- (vgl. E. 2 hiervor) und Willkürrügen (vgl. E. 3 hiervor) der Beschwerdeführerin zielen allesamt ins Leere. Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (
Art. 66 Abs. 1 und
Art. 68 Abs. 2 BGG
).
Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 29'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 34'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Schiedsgericht mit Sitz in Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 15. Mai 2020
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Kiss
Der Gerichtsschreiber: Luczak