bge · 151 II 860 · 2025-06-03 · de

Regeste
 Art. 87, 90 Abs. 2 KAG; Art. 957 ff. OR; Buchführungspflichten für Immobilienfonds mit direktem Grundbesitz; Niederstwertprinzip; Erst- und Folgebewertung; Periodizitätsprinzip und Nachholung von Aufwandbuchungen. Erstmals in eine Bilanz aufzunehmende Vermögenswerte, die bereits früher erworben oder hergestellt wurden, deren Verkehrswert inzwischen aber unter die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gesunken ist, dürfen höchstens zum Verkehrswert bilanziert werden; eine Einbuchung zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten mit anschliessender Abschreibung auf den Verkehrswert ist unzulässig (E. 3.3.4-3.3.6). Wurde in einer früheren Steuerperiode ein Aufwand zutreffend in die Jahresrechnung aufgenommen, jedoch nicht entsprechend gegenüber den Steuerbehörden deklariert, stellt sich in späteren Steuerperioden nicht die Frage, ob der Aufwand steuerwirksam nachgeholt werden kann. Eine nachträgliche steuerliche Berücksichtigung fällt nur in Betracht, wenn die Voraussetzungen für eine Revision der ursprünglichen Veranlagung erfüllt sind (E. 4.3 und 4.4).

Urteilskopf
151 II 860
61. Auszug aus dem Urteil der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung i.S. Kantonales Steueramt Zürich gegen A. AG (Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten)
9C_664/2024 vom 3. Juni 2025
Regeste
Art. 87, 90 Abs. 2 KAG
;
Art. 957 ff. OR
; Buchführungspflichten für Immobilienfonds mit direktem Grundbesitz; Niederstwertprinzip; Erst- und Folgebewertung; Periodizitätsprinzip und Nachholung von Aufwandbuchungen.
Erstmals in eine Bilanz aufzunehmende Vermögenswerte, die bereits früher erworben oder hergestellt wurden, deren Verkehrswert inzwischen aber unter die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gesunken ist, dürfen höchstens zum Verkehrswert bilanziert werden; eine Einbuchung zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten mit anschliessender Abschreibung auf den Verkehrswert ist unzulässig (E. 3.3.4-3.3.6).
Wurde in einer früheren Steuerperiode ein Aufwand zutreffend in die Jahresrechnung aufgenommen, jedoch nicht entsprechend gegenüber den Steuerbehörden deklariert, stellt sich in späteren Steuerperioden nicht die Frage, ob der Aufwand steuerwirksam nachgeholt werden kann. Eine nachträgliche steuerliche Berücksichtigung fällt nur in Betracht, wenn die Voraussetzungen für eine Revision der ursprünglichen Veranlagung erfüllt sind (E. 4.3 und 4.4).
Sachverhalt
ab Seite 861
BGE 151 II 860 S. 861
A.
A.a
Fonds B. (nachfolgend: der Fonds) ist als vertraglicher Anlagefonds mit direktem Grundbesitz für qualifizierte Anleger dem Bundesgesetz vom 23. Juni 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG; SR 951.31) unterstellt. Der Fonds verfügt über mehrere Liegenschaften in verschiedenen Kantonen, unter anderem in den Kantonen Zürich und Bern. Die Fondsleitung wird durch die A. AG (nachfolgend: die Fondsleitungsgesellschaft) mit Sitz in Bern ausgeübt. Zum Immobilienportfolio des Fonds gehört u.a. ein kommerziell genutztes Grundstück in U./BE. In den Jahren 2014 bis 2019 lief das Geschäftsjahr des Fonds jeweils vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres.
A.b
Der Fonds bzw. die Fondsleitungsgesellschaft reichte mit den Steuererklärungen bis und mit Steuerperiode 2015/16 jeweils eine geprüfte Jahresrechnung gemäss den Bestimmungen des KAG ein. In der Jahresrechnung 2014/15 wurde gemäss dem Inventar der Liegenschaften das Grundstück in U./BE bei Gestehungskosten von Fr. 28'363'947.43 mit einem Marktwert von Fr. 25'680'000.- (Differenz gerundet Fr. 2'683'948.-) erfasst; im Inventar der Jahresrechnung 2015/16 figurierte die Liegenschaft mit einem Marktwert von Fr. 19'240'000.- (d.h. Differenz aufgrund auf Fr. 28'364'046.58 um Fr. 99.15 erhöhter Gestehungskosten gegenüber dem Vorjahr
BGE 151 II 860 S. 862
gerundet [Fr. 99.15 + Fr. 25'680'000.- - Fr. 19'240'000.- =] Fr. 6'440'099.-). Bei den Beträgen von Fr. 2'683'948.- und Fr. 6'440'099.- handelte es sich um unrealisierte Werteinbussen, welche sich aus dem Vergleich des Marktwerts der Liegenschaft, den ein unabhängiger Immobilienexperte ermittelt hatte, mit dem Buchwert des Vorjahrs ergaben. Die Werteinbussen wurden in der Erfolgsrechnung als Bestandteil der Position "Nicht realisierte Kapitalgewinne/-verluste einschliesslich Liquidationssteuern" erfasst, wobei sie aus der aggregierten Position in der Erfolgsrechnung, die für beide Geschäftsjahre positiv ausfiel (2014/15: Fr. 11'980'672.87 bzw. 2015/16: Fr. 28'189'755.44), nicht ersichtlich waren. Mit den Steuererklärungen für die entsprechenden Steuerperioden wurden die Inventar-/Buchwerte gemäss KAG offengelegt, indessen keine Aufwendungen für die Wertberichtigungen auf den Liegenschaften geltend gemacht. Für die Staats- und Gemeindesteuern 2014/15 und 2015/16 schätzte das kantonale Steueramt Zürich den Fonds deklarationsgemäss und auf der Basis der interkantonalen Steuerausscheidung, welche die Steuerverwaltung des Kantons Bern vorgenommen hatte, ein. Diese Einschätzungen, in denen die Werteinbussen nicht gewinnmindernd berücksichtigt wurden, erwuchsen in Rechtskraft.
A.c
Ab der Steuerperiode 2016/17 reichte der Fonds zusammen mit der Steuererklärung Jahresrechnungen gemäss Obligationenrecht (OR) ein. Die erstmals nach OR erstellte Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2016/17 wies u.a. eine "ausserordentliche Abschreibung" von Fr. 10'664'046.- auf dem Grundstück in U./BE infolge unrealisierter Werteinbussen aus. Die "ausserordentliche Abschreibung" setzte sich aus den Werteinbussen in den Geschäftsjahren 2014/15 (Fr. 2'683'948.-), 2015/16 (Fr. 6'440'099.-) sowie 2016/17 (nochmalige Abnahme des Marktwerts von Fr. 19'240'000.- auf Fr. 17'700'000.-, d.h. um Fr. 1'540'000.-) zusammen.
A.d
Da der Fonds im Kanton Zürich im Geschäftsjahr 2016/17 ohnehin keinen Reingewinn erzielt hatte, brauchte die geschäftsmässige Begründetheit des Aufwands nicht geprüft zu werden; der Fonds wurde mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. 0.- eingeschätzt. Für die Steuerperiode 2018/19 machte der Fonds in seiner Deklaration die bisher ungeprüften Verluste der Steuerperioden 2016/17 und 2017/18 geltend. Mit Einschätzungsentscheid vom 1. März 2023 für die Steuerperiode 2018/19 anerkannte das kantonale Steueramt Zürich den Verlust aus der "ausserordentlichen Abschreibung" von Fr. 1'540'000.- im Geschäftsjahr 2016/17, verweigerte jedoch für
BGE 151 II 860 S. 863
die übrigen Verluste von (2014/15: Fr. 2'683'948.- + 2015/16: Fr. 6'440'099.- =) Fr. 9'124'047.- die Verlustübernahme. Der steuerbare Reingewinn wurde auf Fr. 1'256'400.- (Reingewinn gesamt Fr. 4'859'100.-) festgesetzt.
B.
Nachdem das kantonale Steueramt eine Einsprache des Fonds gegen die Einschätzung am 12. Mai 2023 abgewiesen hatte, hiess das kantonale Steuerrekursgericht einen vom Fonds dagegen erhobenen Rekurs am 27. Februar 2024 gut und schätzte den Fonds für die Steuerperiode 2018/19 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- ein. Eine vom kantonalen Steueramt gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde wies das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, am 16. Oktober 2024 ab.
C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 20. November 2024 beantragt das kantonale Steueramt Zürich dem Bundesgericht, das Urteil des Verwaltungsgerichts Zürich, 2. Abteilung, vom 16. Oktober 2024 aufzuheben und den Einspracheentscheid vom 12. Mai 2023 zu bestätigen.
Die Beschwerdegegnerin schliesst auf Abweisung der Beschwerde.
Erwägungen
Aus den Erwägungen:
2.
(...)
Der Streit dreht sich allein um die Frage, ob der Kanton Zürich - nachdem er die "ausserordentliche Abschreibung" im Geschäftsjahr 2016/17 von Fr. 1'540'000.- anerkannt hat - auch die Verluste aus den "ausserordentlichen Abschreibungen" der Geschäftsjahre 2014/15 (Fr. 2'683'948.-) und 2015/16 (Fr. 6'440'099.-) auf der Liegenschaft in U./BE zum Abzug zuzulassen bzw. zu übernehmen hat.
3.
3.1
Die Vorinstanz hat zunächst geprüft, ob die "ausserordentliche Abschreibung" von Fr. 10'664'046.- auf dem Grundstück in U./BE, welche die Beschwerdegegnerin in der Jahresrechnung 2016/17 des Fonds vorgenommen hat, handelsrechtswidrig war.
Dabei hat sie zunächst erwogen, dass die Beschwerdegegnerin für den Fonds für die Geschäftsjahre vor 2016/17 keine Jahresrechnung nach OR abgelegt habe, sondern (nur) eine Jahresrechnung eines Immobilienfonds, welche sich nicht ohne Weiteres mit der Jahresrechnung nach OR vergleichen lasse. Die Abschlüsse nach KAG und OR unterschieden sich nämlich in einem Punkt fundamental
BGE 151 II 860 S. 864
voneinander: Während die Grundstücke von Immobilienfonds gemäss
Art. 90 Abs. 2 KAG
zu Verkehrswerten einzustellen seien, dürften Grundstücke in nach OR geführten Büchern aufgrund des Vorsichtsprinzips bloss ganz ausnahmsweise und unter strengen Voraussetzungen über ihre Anschaffungskosten bewertet bzw. aufgewertet werden, wobei eine solche Aufwertung erfolgsneutral direkt in die Reserven zu verbuchen sei. Dieser Unterschied wirke sich auf die Erfolgsrechnung der Immobilienfonds aus, in welcher unrealisierte Kapitalgewinne als Ertrag ausgewiesen würden. Sollten kollektive Kapitalanlagen mit direktem Grundbesitz in der Besteuerung den juristischen Personen gleichgestellt werden, wie dies § 54 Abs. 2 des Steuergesetzes des Kantons Zürich vom 8. Juni 1997 (StG/ZH; LS 631.1) verlange, könne daher der Saldo der grundstückbezogenen Erträge und Aufwendungen aus der Erfolgsrechnung nach KAG nicht für die Besteuerung massgeblich sein, was aber nicht ausschliesse, dass der Jahresbericht nach KAG für die Ermittlung der Bemessungsgrundlage herangezogen werden könne, soweit darin Erträge und Aufwendungen abgebildet seien, die auch in einer Erfolgsrechnung gemäss OR enthalten wären. Ausserdem sei es nicht von vornherein unzulässig, wenn das Steueramt von den Anlagefonds die Einreichung eines Abschlusses nach OR verlange, wenn sie nicht auf den unrealisierten Kapitalgewinnen besteuert werden wollten.
Daraus hat die Vorinstanz weiter abgeleitet, dass hier die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2016/17 nicht als Fortsetzung der Jahresrechnung gemäss KAG angesehen werden könne. Auch wenn in der Praxis beim Wechsel eines Rechnungslegungsstandards zu einem andern in der Regel wohl primär aus praktischen Überlegungen die Werte aus dem vorherigen Standard übernommen würden, sei die Situation des Fonds zu Beginn des Geschäftsjahrs 2016/17 jedoch durchaus mit derjenigen einer Person vergleichbar, die erstmals in die Buchführungspflicht gemäss OR eintrete. Dementsprechend sei nicht einzusehen, warum die Beschwerdegegnerin für die erstmalige Bewertung der Fondsaktiven nicht nach den Vorschriften über die erstmalige Bewertung von Aktiven (
Art. 960a Abs. 1 OR
) hätte vorgehen dürfen, sondern nach jenen über die Folgebewertung (
Art. 960a Abs. 2 OR
) hätte vorgehen müssen. Nach seinem klaren Wortlaut lasse
Art. 960a Abs. 1 OR
betreffend die erstmalige Bewertung eine Bewertung zu den Anschaffungskosten - wenigstens für eine logische Sekunde - zu. Folglich sei
BGE 151 II 860 S. 865
weder die Ersterfassung zu den Anschaffungskosten noch die direkt daran angeschlossene Wertberichtigung handelsrechtlich zu beanstanden.
3.2
Der Beschwerdeführer macht dagegen geltend, entgegen der Auffassung der Vorinstanz sei die von der Beschwerdegegnerin gewählte Verbuchungsweise handelsrechtswidrig. Wie sich aus den in den Vorjahren eingereichten Jahresabschlüssen nach KAG ergebe, sei die Liegenschaft in U./BE in der Anlagebuchhaltung bereits im Anschaffungszeitpunkt zu den Anschaffungs- bzw. Erstellungskosten ersterfasst worden.
Art. 90 Abs. 2 KAG
verlange denn auch, dass Liegenschaften nach der Ersterfassung zu Gestehungskosten, in der Folgebewertung hingegen zu Verkehrswerten zu bewerten seien. Diese Werte seien hier dementsprechend jeweils in der Vermögensrechnung mit dem von einem unabhängigen Immobilienexperten ermittelten Marktwert eingesetzt worden, wobei die zugehörigen Wertberichtigungen in die Gesamtposition "unrealisierte Kapitalgewinne und -verluste" eingeflossen seien. Es ergebe sich mithin, dass die Bewertungsvorschriften des KAG und des OR hinsichtlich der strittigen Verbuchung gleich seien, womit die Gestehungskosten der Liegenschaft in U./BE in den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 auf den tieferen Verkehrswert hätten abgeschrieben werden müssen. Damit könne aber der massgebende Wert per Anfang Geschäftsjahr 2016/17 zwangsläufig nicht höher sein als eben dieser tiefere Verkehrswert. Weder aus dem KAG noch aus dem OR ergebe sich die Möglichkeit der Einbuchung bzw. Aufwertung über den Verkehrswert, wie dies vorliegend von der Beschwerdegegnerin gemacht worden sei. Ausserdem folge aus dem Zusammenspiel der Bewertungsgrundsätze nach dem obligationenrechtlichen Rechnungslegungsrecht (insbesondere Vorsichtsprinzip sowie Niederstwertprinzip), dass bei einer Bewertung (Erst- und Folgebewertung) stets die Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. die tieferen Marktwerte die Obergrenze bildeten. Der Gesetzeswortlaut stelle die Geltung des Niederstwertprinzips mit dem Wort "höchstens" sowohl bei der Erst- wie Folgebewertung klar. Der Gesetzeswortlaut von
Art. 960a Abs. 1 OR
beziehe sich auf den Fall, in welchem der Zeitpunkt des Erwerbs mit jenem der Ersterfassung, d.h. erstmaligen Aktivierung übereinstimme. Sofern aber wie hier zwischen dem Zeitpunkt der Erstbewertung und der Aufnahme in die Bilanz ein längerer Zeitraum verstreiche, handle es sich bei der Aufnahme immer um eine Folgebewertung.
BGE 151 II 860 S. 866
3.3
3.3.1
Wie die Vorinstanz zutreffend festgestellt hat, unterscheiden sich die Rechnungslegungsvorschriften für Immobilienfonds mit direktem Grundbesitz und jene für die übrigen Buchführungspflichtigen in einem wesentlichen Punkt, indem nämlich Immobilienfonds gemäss
Art. 90 Abs. 2 KAG
in ihrer Jahresrechnung in der Bilanz - gemäss
Art. 90 Abs. 2 KAG
als Vermögensrechnung bezeichnet - die Grundstücke zu den Verkehrswerten einzustellen haben. Dies führt dann, wenn der Verkehrswert in einem Geschäftsjahr gestiegen ist, zu unrealisierten Gewinnen; umgekehrt ergibt sich bei Verkehrswertabnahmen unrealisierter Verlust. Da
Art. 87 KAG
ansonsten indessen unter Vorbehalt weiterer abweichender Bestimmungen als Grundsatz ausdrücklich auf die Rechnungslegungsvorschriften des OR verweist, ergibt sich hinsichtlich der von einem Immobilienfonds gehaltenen Liegenschaften mit Bezug auf Wertabnahmen, die dazu führen, dass der Verkehrswert unter den bisherigen Buchwert fällt, keine Differenz gegenüber dem Rechnungslegungsrecht gemäss OR.
3.3.2
Dementsprechend war die Beschwerdegegnerin schon in den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 gehalten, die Liegenschaft in U./BE zu deren, von dem von ihr beauftragten Immobilienexperten festgestellten - unter den Gestehungskosten liegenden - Verkehrswert in die Vermögensrechnung des Fonds aufzunehmen. Unabhängig davon, dass der Anschaffungswert der früher erworbenen Liegenschaft erheblich höher lag, war nach den von Immobilienfachleuten eingeholten Gutachten klar, dass deren Verkehrswert erheblich tiefer lag. Damit durfte die Liegenschaft nach dem Niederstwertprinzip (vgl. dazu JÜRGEN SCHNEIDER, in: Rechnungslegung nach Obligationenrecht, Pfaff/Glanz/Stenz/Zihler [Hrsg.], 3. Aufl. 2024, N. 21 zu
Art. 958 OR
sowie PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, Aktienrecht mit Rechnungslegung, 5. Aufl. 2022, S. 818 § 6 Rz. 731) nicht über diesem Wert in die Vermögensrechnung aufgenommen werden. Die Buchungen sind in den Jahresrechnungen 2014/15 und 2015/16 des Fonds folglich nicht zu beanstanden. Sie kommen den nach allgemeinen Rechnungslegungsvorschriften erforderlichen Buchungen nach und es hätte nichts entgegengestanden, dass die Beschwerdegegnerin entsprechende "ausserordentliche Abschreibungen" mit den für den Fonds eingereichten Steuererklärungen 2014/15 und 2015/16 geltend gemacht hätte.
BGE 151 II 860 S. 867
3.3.3
Entgegen der Vorinstanz ist es daher unzutreffend, dem Umstand, dass die Beschwerdegegnerin für den Fonds für das Geschäftsjahr 2016/17 erstmals eine Jahresrechnung nach OR aufstellte, besondere Bedeutung beizumessen. Die Eingangswerte für die Liegenschaften in die erstmals nach OR zu erstellende Jahresrechnung 2016/17 entsprachen - wie sich den Immobilieninventaren und den Vermögensrechnungen der Jahresrechnungen 2014/15 und 2015/16 entnehmen lässt - den allgemeinen Rechnungslegungsvorschriften und es bestand kein Anlass, höhere Werte in die erste Eingangsbilanz gemäss OR einzustellen.
3.3.4
Insbesondere spielt entgegen der Vorinstanz keine Rolle, ob die erstmalige Erstellung einer Jahresrechnung nach OR wie der Eintritt in die Buchführungspflicht behandelt oder als Folgebewertung angesehen wird. Selbst wenn davon ausgegangen wird, die erstmalige Erstellung einer Jahresrechnung nach OR erlaube die Vornahme einer Erstbewertung, fällt doch ausser Betracht, erstmals in eine Bilanz aufzunehmende Vermögenswerte, die bereits früher (insbesondere wie hier in früheren Rechnungsperioden) erworben oder hergestellt wurden, deren Verkehrswert inzwischen aber unter die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gesunken ist, zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten zu bilanzieren. Andernfalls würde die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu positiv dargestellt, was klar dem Vorsichtsprinzip widerspricht, welches nach wie vor in einem erheblichen Mass das schweizerische Rechnungslegungsrecht prägt.
Zu keinem anderen Ergebnis führen auch die Darlegungen der Vorinstanz, wonach eine Bilanzierung zum Anschaffungswert für eine logische Sekunde mit unmittelbar daran anschliessender erfolgswirksamer Wertkorrektur möglich sein soll. Diese Auffassung erscheint als konstruiert und ändert nichts daran, dass ein zu hoher Anfangswert in die Buchhaltung Eingang findet. Entgegen der Vorinstanz taugt denn im Übrigen die von dieser angeführte Literaturstelle (vgl. BÖCKLI, a.a.O., § 6 Rz. 729) nicht als Beleg für ihre Auffassung: Der angeführte Autor beschäftigt sich mit der bewussten Unterbewertung von werthaltigen Aktiven bei der Ersterfassung, wodurch verpönte stille Reserven geschaffen werden könnten. Hier stellt sich dagegen die Frage, ob eine Überbewertung von tatsächlich weniger werthaltigen Aktiven bei der Ersterfassung zulässig ist.
3.3.5
Auch ein Blick auf die Vorschriften über die Sacheinlage- und Sachübernahmegründungen von Kapitalgesellschaften (vgl.
BGE 151 II 860 S. 868
etwa
Art. 635 und 635a OR
; vgl. dazu BÖCKLI, a.a.O., S. 96 ff.) bestätigt im Übrigen die dargelegte Auffassung: Wenn der Gesetzgeber für die Liberierung von Aktienkapital besondere Kapitalschutzvorschriften aufstellt (Gründungsbericht und dessen Prüfung), so macht er damit klar, dass eine Überbewertung von Aktiven, die erstmals einem Unternehmen gewidmet bzw. als Aktiven in eine Bilanz aufgenommen werden, auf jeden Fall vermieden werden soll. Es wäre ein klarer Verstoss gegen dieses nicht nur im Aktienrecht, sondern generell im Rechnungslegungsrecht Geltung beanspruchende Anliegen, wenn bei der erstmaligen Erstellung einer Jahresrechnung nach den Rechnungslegungsvorschriften des OR Aktiven zu einem ehemaligen Anschaffungswert, der im Zeitpunkt der Einlage nicht mehr dem Verkehrswert entspricht, ersterfasst werden dürften. Dementsprechend fällt auch ausser Betracht, bei der erstmaligen Erstellung einer Jahresrechnung Aktiven zum über dem Verkehrswert liegenden Anschaffungswert einzubuchen.
3.3.6
Zu Recht macht der Beschwerdeführer schliesslich darauf aufmerksam, die Auffassung der Vorinstanz würde darauf hinauslaufen, dass Steuerpflichtigen (unter dem Vorbehalt eines nicht näher definierten Rechtsmissbrauchsverbots) ein generelles Wahlrecht zustünde, bei Neueintritt in die Rechnungslegungspflicht bislang steuerlich nicht getätigte Abschreibungen periodenfremd geltend zu machen: Auch wenn bei Neueintritt der Wert eingebrachter Vermögenswerte unter dem ursprünglichen Anschaffungs- bzw. Herstellungswert läge, dürfte dieser Wert eingebucht und hernach könnten steuerwirksam Abschreibungen darauf vorgenommen werden. Dass dadurch das Periodizitätsprinzip bzw. der Grundsatz der Abschnittsbesteuerung (vgl. dazu
BGE 151 II 802
E. 5.2.2) verletzt würde, liegt auf der Hand, zumal auf diese Weise allenfalls sogar steuerlich (gar) nicht geltend machbare Wertminderungen von Vermögensgegenständen (d.h. z.B. bei Einlage bisher privat gehaltener Vermögensgegenstände) steuerwirksam "nachgeholt" werden könnten.
3.4
Als Ergebnis bleibt festzuhalten, dass die Beschwerdegegnerin die auf der Liegenschaft in U./BE in den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 eingetretenen Wertverluste in den jeweils von ihr nach den Vorschriften des KAG erstellten Jahresrechnungen zutreffend verbuchte. Damit bestand bei der erstmaligen Rechnungslegung nach den Vorschriften des OR im Geschäftsjahr 2016/17 kein Anlass mehr zur Verbuchung dieser Wertberichtigungen. Im Gegenteil:
BGE 151 II 860 S. 869
Die Aufnahme der Liegenschaft in die Buchhaltung zu den ursprünglichen Anschaffungskosten und die anschliessende erfolgswirksame Vornahme einer Wertberichtigung nicht nur mit Bezug auf den im Geschäftsjahr 2016/17, sondern für den seit dem Geschäftsjahr 2014/15 gesamthaft auf der Liegenschaft eingetretenen Wertverlust verstiess gegen die Rechnungslegungsvorschriften des OR, indem zu Unrecht nicht der Verkehrswert/Buchwert der Liegenschaft per Ende des Geschäftsjahrs 2015/16 eingebucht, sondern die bereits in den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 verbuchten Wertverluste nochmals (d.h. doppelt) erfasst wurden.
4.
Erweist sich die Auffassung der Vorinstanz, wonach die von der Beschwerdegegnerin vorgenommene erstmalige Erfassung der Liegenschaft in U./BE in der Jahresrechnung 2016/17 nach OR nicht handelsrechtswidrig war, wie dargelegt als unzutreffend, stellt sich weiter die Frage, ob die Beschwerdegegnerin dennoch die bisher steuerlich nicht geltend gemachten "ausserordentlichen Abschreibungen" aus den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 steuerlich nachholen kann.
4.1
Für ihre Auffassung, ein entsprechendes Nachholen sei zulässig bzw. steuerlich beachtlich, hat sich die Beschwerdegegnerin bereits vor den Vorinstanzen auf das sog. Totalgewinnprinzip berufen. Dieses fordert, dass die Summe aller Periodenergebnisse eines Unternehmens dem Totalgewinn entsprechen soll (vgl. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, in: Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 4. Aufl. 2022, N. 146 zu
Art. 24 StHG
), genauer: dass über alle Steuerperioden des Bestands eines Unternehmens hinweg gesehen nicht mehr als der gesamte von ihm während der Dauer seiner Existenz erzielte Gewinn der Besteuerung zugeführt werden soll (vgl. Urteil 2C_172/2018 vom 26. Februar 2018 E. 2.2.1 m.H.).
In diesem Zusammenhang macht die Beschwerdegegnerin geltend, selbst dann, wenn der von ihr vertretenen (wie bereits dargelegt zu Unrecht abgelehnten) Auffassung, wonach die von ihr gewählte Verbuchung der gesamten Wertkorrektur auf der Liegenschaft in U./BE in der ersten Jahresrechnung gemäss OR (2016/17) handelsrechtlich korrekt sei, nicht gefolgt werde, gelte das Periodizitätsprinzip nicht absolut. Das Steuerrekursgericht habe im Rahmen einer Gesamtabwägung, die auch in Übereinstimmung mit dem Grundsatz
BGE 151 II 860 S. 870
von Treu und Glauben und der Besteuerung nach dem Leistungsfähigkeitsprinzip stehe, festgehalten, dass im vorliegenden Einzelfall ausnahmsweise das Totalgewinnprinzip gegenüber dem Periodizitätsprinzip höher zu gewichten und die "ausserordentliche Abschreibung" bei der Umstellung auf den OR-Abschluss im Jahre 2017 infolge Wertverlusten in den Jahren 2015 und 2016 zuzulassen sei. Eine solche Höhergewichtung des Totalgewinnprinzips stehe entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers auch nicht im Widerspruch zur bundesgerichtlichen Rechtsprechung, zumal das Bundesgericht bisher noch nie eine ähnliche Ausgangslage zu beurteilen gehabt habe.
4.2
Das Totalgewinnprinzip stellt ein insgesamt recht breites Konzept dar und ist nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung im Wesentlichen auf die periodenübergreifende Anrechnung noch nicht verrechneter Verluste beschränkt. Soweit das Totalgewinnprinzip überhaupt weitergehend berücksichtigt werden könnte, wird es zudem namentlich durch das Periodizitätsprinzip beschränkt (Urteil 2C_172/2018 vom 26. Februar 2018 E. 2.2.1 m.w.H.). Das Bundesgericht hat es daher in den bisher von ihm beurteilten Fällen durchgehend abgelehnt, Aufwendungen, welche unter Zugrundelegung der einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften hätten vorgenommen werden müssen, aber nicht vorgenommen wurden, die dann aber in einem späteren Geschäftsjahr nach den Vorschriften des OR nachgeholt werden, weil die Nachholung handelsrechtlich zwingend geboten ist, in der Steuerperiode der erfolgten Nachholung als steuerlich relevanten Aufwand anzuerkennen (vgl.
BGE 137 II 353
betreffend Nachholung unterlassener Abschreibungen von wertlos gewordenen Forderungen; Urteil 2C_429/2010 vom 9. August 2011 betreffend nicht abgerechnete und nicht ordnungsgemäss verbuchte AHV- und IV-Beiträge, die erst nach einer Kontrolle durch die Ausgleichskasse nacherhoben wurden; Urteil 2C_172/2018 vom 26. Februar 2018 betreffend nicht verbuchte Aufwendungen im Zusammenhang mit nachverrechneten Dienstleistungen, welche in früheren Jahren erbracht worden und selbst im Jahr der Verrechnung nicht verbucht worden waren). Einzig im Fall der nachträglich infolge von steuerlichen Aufrechnungen notwendig werdenden Anpassung von Steuerrückstellungen hat das Bundesgericht eine Durchbrechung des Periodizitätsprinzips anerkannt, indem solche Erhöhungen des Steueraufwands von Amtes wegen zu berücksichtigen sind (
BGE 141 II 83
E. 5.3-5.5; vgl. zudem für infolge von
BGE 151 II 860 S. 871
Aufrechnungen erforderliche Erhöhungen von AHV-Beiträgen Urteile 9C_738/2022 vom 30. Mai 2023 E. 5.1; 2C_435/2017 vom 18. Februar 2019 E. 2.3.2).
4.3
Ob an dieser in der Literatur teilweise kritisierten sehr zurückhaltenden Berücksichtigung des sog. Totalgewinnprinzips (vgl. dazu OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, a.a.O., N. 150 f. zu
Art. 157 StHG
) festzuhalten ist, braucht hier nicht entschieden zu werden.
4.3.1
Hier geht es nicht um den rechnungslegungsrechtlich erforderlichen Nachtrag von in einer Vorperiode zu Unrecht nicht verbuchten Aufwendungen. Wie dargelegt wurden die entsprechenden Aufwendungen - die den in den Geschäftsjahren 2014/15 und 2015/16 eingetretenen Wertminderungen auf der Liegenschaft in U./BE entsprachen - in den Jahresrechnungen des Fonds ordnungsgemäss verbucht. Bei der erstmaligen Erstellung der Jahresrechnung nach OR für das Geschäftsjahr 2016/17 bestand damit kein Bedarf für die Nachholung von Aufwandbuchungen, sondern die Liegenschaft war zu ihrem Wert per Ende des Geschäftsjahrs 2015/16 in die Buchhaltung aufzunehmen und per Bilanzstichtag 2016/17 (nur) um die in diesem Geschäftsjahr eingetretene zusätzliche Wertminderung zu korrigieren. Die Frage nach der steuerlichen Tragweite einer rechnungslegungsrechtlich erforderlichen Aufwandnachholung in einer späteren Rechnungsperiode stellt sich somit hier nicht. Die handelsrechtlich unzulässige Einbuchung der Liegenschaft in U./BE zu deren Anschaffungskosten mit hernach erfolgter "ausserordentlicher Abschreibung" ist daher, soweit die Abschreibung auch die in den Vorjahren eingetretenen Wertminderungen erfasste, steuerlich nicht zu anerkennen.
4.3.2
Grund für die von der Beschwerdegegnerin im Lichte des Totalgewinnprinzips beanstandete "Überbesteuerung" ist denn auch nicht die steuerlich zutreffende Anerkennung allein der Aufwendungen im Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2016/17 eingetretenen Wertminderung auf der Liegenschaft in U./BE. Die beanstandete Überbesteuerung über die Steuerperioden 2014/15 bis 2018/19 hinweg betrachtet ist vielmehr im Umstand begründet, dass die Beschwerdegegnerin in den Steuerperioden 2014/15 und 2015/16 jeweils mit der Steuererklärung (nur) die Jahresrechnungen gemäss KAG einreichte, aus denen - jedenfalls aus der Erfolgsrechnung - die in diesen beiden Jahren vorgenommenen Wertberichtigungen nicht ersichtlich waren. Die Wertminderungen lassen
BGE 151 II 860 S. 872
sich allein aufgrund der im Inventar der Liegenschaften enthaltenen Buchwerte rekonstruieren, wurden von der Beschwerdegegnerin mit den von ihr eingereichten Steuererklärungen jedoch nicht geltend gemacht und der Fonds wurde für die Steuerperioden 2014/15 und 2015/16 ohne Berücksichtigung der Wertminderungen rechtskräftig eingeschätzt. Bei dieser Sachlage gebieten es weder das wie dargelegt breite Konzept des Totalgewinnprinzips noch, wie das Steuerrekursgericht ausgeführt hat, der Grundsatz von Treu und Glauben, dass die in den Veranlagungen 2014/15 und 2015/16 nicht berücksichtigten, in diesen Jahren eingetretenen Wertminderungen steuermindernd in einer späteren Steuerperiode Berücksichtigung finden.
4.4
Die Einschätzungen 2014/15 und 2015/16 sind in Rechtskraft erwachsen und es kann sich daher einzig noch fragen, ob sie durch die Steuerbehörden allenfalls in Revision zu ziehen wären. Das ist nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens, in dem es allein um die Einschätzung für die Staats- und Gemeindesteuern der Steuerperiode 2018/19 geht.
4.5
Diese Erwägungen führen zur Gutheissung der Beschwerde. Der angefochtene Entscheid ist aufzuheben. Damit wird der Einspracheentscheid wieder hergestellt.