be_zivilstraf · BK 2025 319 ·  · de
Gesuch um Erlass der Verfahrenskosten


Obergericht
des Kantons Bern
Beschwerdekammer in
Strafsachen
Cour suprême
du canton de Berne
Chambre de recours pénale
Beschluss
BK 25 319
Hochschulstrasse 17
Postfach
3001 Bern
Telefon +41 31 635 48 09
obergericht-straf.bern@justice.be.ch
www.justice.be.ch/obergericht
Bern, 21. April 2026
Besetzung
Oberrichter Bähler (Präsident), Oberrichter Schmid,
Oberrichter Gerber
Gerichtsschreiber Pittet
Verfahrensbeteiligte
A.________
Beschuldigter
Generalstaatsanwaltschaft des Kantons Bern, Nordring 8,
Postfach, 3001 Bern
v.d. Staatsanwalt L.________, Kantonale Staatsanwaltschaft für
Wirtschaftsdelikte, Speichergasse 12, 3011 Bern
B.________ AG
v.d. Rechtsanwalt Dr. C.________
Straf- und Zivilklägerin/Beschwerdeführerin
Gegenstand
Nichtanhandnahme
Strafverfahren wegen betrügerischen Konkurses, evtl. Gläubiger-
schädigung durch Vermögensminderung etc.
Beschwerde gegen die Verfügung der Kantonalen Staatsanwalt-
schaft für Wirtschaftsdelikte vom 27. Juni 2025 (W 25 136)

2
Erwägungen:
1.
Mit Verfügung vom 27. Juni 2025 nahm die Kantonale Staatsanwaltschaft für Wirt-
schaftsdelikte (nachfolgend: Staatsanwaltschaft) das Verfahren gegen A.________
(nachfolgend: Beschuldigter) wegen betrügerischen Konkurses, evtl. Gläubiger-
schädigung durch Vermögensminderung, ungetreuer Geschäftsbesorgung, Bevor-
zugung eines Gläubigers, Misswirtschaft und Unterlassung der Buchführung im Zu-
sammenhang mit der D.________ AG in Liq., sowie wegen Urkundenfälschung und
Erschleichung einer Falschbeurkundung im Zusammenhang mit dem opting out der
B.________ AG nicht an die Hand. Dagegen erhob die B.________ AG (nachfol-
gend: Beschwerdeführerin), vertreten durch Rechtsanwalt C.________, am 7. Juli
2025 Beschwerde, beantragte die Aufhebung der angefochtenen Verfügung und
die Eröffnung eines Strafverfahrens gegen den Beschuldigten wegen obgenannter
und evtl. weiterer Delikte, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten
der Staatskasse, sowie den Beizug von Akten mehrerer anderer Verfahren. Mit
Verfügung vom 10. Juli 2025 eröffnete die Verfahrensleitung ein Beschwerdever-
fahren, wies den Antrag auf Aktenbeizug ab und bot der Generalstaatsanwaltschaft
sowie dem Beschuldigten Gelegenheit zur Stellungnahme. Am 18. Juli 2025 reichte
die Staatsanwaltschaft eine delegierte Stellungnahme ein. Der Beschuldigte liess
sich innert Frist nicht vernehmen. Am 22. August 2025 reichte die Beschwerdefüh-
rerin abschliessende Bemerkungen («Replik») ein.
2.
2.1
Gegen Verfügungen und Verfahrenshandlungen der Staatsanwaltschaft kann bei
der Beschwerdekammer in Strafsachen innert zehn Tagen schriftlich und begrün-
det Beschwerde geführt werden (Art. 393 Abs. 1 Bst. a i.V.m. Art. 396 Abs. 1 der
Schweizerischen Strafprozessordnung [StPO; 312.0]; Art. 35 des Gesetzes über
die Organisation der Gerichtsbehörden und der Staatsanwaltschaft [GSOG; BSG
161.1] i.V.m. Art. 29 Abs. 2 des Organisationsreglements des Obergerichts [OrR
OG; BSG 162.11]). Die Beschwerde erfolgte fristgerecht.
2.2
In der Beschwerdebegründung ist schlüssig zu behaupten, dass und weshalb ein
Beschwerdegrund gegeben ist. Die Beschwerdebegründung hat sich zumindest in
minimaler Form mit den Erwägungen der angefochtenen Verfügung auseinander-
zusetzen. Daran mangelt es, wenn die Richtigkeit der tatsächlichen oder rechtli-
chen Erwägungen der angefochtenen Handlung bloss pauschal bestritten wird
(GUIDON, in: Basler Kommentar, Schweizerische Strafprozessordnung, 3. Aufl.
2023, N. 9c zu Art. 396 StPO mit Hinweisen). Die Nichtanhandnahme der Sachver-
halte 1.1. (D.________ AG; betrügerischer Konkurs, evtl. Gläubigerschädigung
durch Vermögensminderung, ungetreue Geschäftsbesorgung, Bevorzugung eines
Gläubigers) und 2.2. (B.________ AG; faktische Organstellung) wurde in der ange-
fochtenen Verfügung damit begründet, dass der Beschuldigte weder Geschäftsfüh-
rer noch faktisches Organ gewesen sei. Die Beschwerdeführerin macht zwar gel-
tend, dass der Beschuldigte faktisches Organ der beiden Unternehmen gewesen
sei. Weder behauptet noch substantiiert sie jedoch das Vorliegen von Sachver-
haltselementen hinsichtlich der Stellung eines faktischen Organs (siehe dazu Urtei-
le des Bundesgerichts 4A_62/2024 vom 17. Dezember 2024 E. 7.1.1, 6B_920/2018

3
vom 23. November 2018 E. 2.1). Die Beschwerdeführerin beschäftigt sich erstmals
in den abschliessenden Bemerkungen mit den Elementen der faktischen Organ-
stellung. Diese Vorbringen sind verspätet und daher nicht zu hören (GUIDON,
a.a.O., N. 9e zu Art. 396 StPO mit Hinweisen). In der Beschwerde selbst be-
schränkt sich die Beschwerdeführerin darauf vorzubringen, dass die faktische Or-
ganstellung von Amtes wegen abzuklären sei (S. 25). Dies genügt im Beschwerde-
verfahren nicht, weshalb auf die Rügen hinsichtlich der faktischen Organstellung
nicht einzutreten ist. Einzutreten ist hingegen auf das Vorbringen der Beschwerde-
führerin, dass hinsichtlich des Sachverhalts 1.1. Gehilfenschaft vorliegen könnte.
2.3
Auch weitere Rügen erhob die Beschwerdeführerin verspätet, nämlich ebenfalls
erstmals in den abschliessenden Bemerkungen. Neue Tatsachenbehauptungen
und Beweise sind im Beschwerdeverfahren zulässig, darunter fallen neben echten
auch unechte Noven. Diese sind jedoch innert der zehntägigen Beschwerdefrist
vorzubringen respektive einzureichen (GUIDON, a.a.O., N. 16 zu Art. 393 StPO).
Dabei handelt es sich etwa um die Ausführungen auf S. 7, sofern es sich dabei um
eine Rechtsverweigerungsbeschwerde handeln sollte. Gleiches gilt für die Aus-
führungen zur Wiederaufnahme des Strafverfahrens wegen des Bonus (S. 9-11),
der Gehörsverletzung (S. 19) sowie den Anträgen auf Durchführung diverser Ein-
vernahmen (S. 25).
2.4
Der Streitgegenstand im Beschwerdeverfahren wird durch das Anfechtungsobjekt
bestimmt und begrenzt. Anfechtungsobjekt ist ausschliesslich die Verfügung W 25
136 vom 27. Juni 2025, mit der das Verfahren betreffend die Strafanzeige vom
12. Mai 2025 nicht anhand genommen wurde. Weder Strafanzeige noch Verfügung
beschlagen den Vorwurf der Urkundenfälschung, evtl. der Widerhandlung gegen
das Revisionsaufsichtsgesetz (RAG; SR 221.302) durch Bestätigung der Unab-
hängigkeit im Revisionsbericht. Indem die Beschwerdeführerin diesen Vorwurf in
der Beschwerde erhebt (S. 23), geht sie über den Streitgegenstand hinaus. Dieses
Vorbringen ist entsprechend nicht zu hören.
2.5
Die Beschwerdeführerin bringt in der Beschwerde vor, dass sich die ursprüngliche
Anzeige im Jahr 2022 nicht nur auf die Verschleppung des Konkurses, sondern auf
die Herbeiführung des Konkurses und die arg nachlässige Berufsausübung gerich-
tet habe. Die Staatsanwaltschaft habe sich daher in der angefochtenen Verfügung
hinsichtlich des Sachverhalts 1.2. zu Unrecht darauf beschränkt, ob die Bilanz zu
spät deponiert worden sei (S. 14 f.). Die Staatsanwaltschaft erklärt hierzu in ihrer
Stellungnahme, dass in der Ergänzungsanzeige vom 22. Mai 2025 einzig der Vor-
wurf der Verschleppung der Benachrichtigung des Gerichts auch gegenüber fakti-
schen Organen erhoben worden sei, alle weiteren Vorwürfe richteten sich nur ge-
gen die rechtlichen Organe. Dem widerspricht die Beschwerdeführerin in ihren um-
fangreichen abschliessenden Bemerkungen nicht (S. 13). Den Akten lässt sich
hierzu entnehmen, was folgt. In der Ergänzungsanzeige vom 22. Mai 2025 wird der
Antrag gestellt, das Verfahren gegen sämtliche rechtliche (Barbara Karamese-Celik
und E.________) und faktische (Beschuldigter) Organe der D.________ AG aus-
zuweiten (Ziffer 1). Die Beschwerdeführerin führt hierzu einzig aus, dass in den Zif-
fern 1.1.2, 2.2 und 3.3 des Berichts des Wirtschaftsprüfers festgehalten werde,
dass die Bilanz zu spät deponiert worden sei. Nur am Rande ist mit der Staatsan-

4
waltschaft anzumerken, dass sich diese Aussage an den angeführten Stellen nicht
findet. Im Allgemeinen bezieht sich die Beschwerdeführerin auf den Beschluss des
Obergerichts des Kantons Bern BK 24 191 + 192 vom 13. Dezember 2024, auf den
die angefochtene Verfügung ebenfalls Bezug nimmt. Dieser Beschluss findet sich
nicht in den Akten, wie auch die ursprüngliche Strafanzeige aus dem Jahr 2022
nicht. Es handelt sich demgemäss einzig um eine unsubstantiierte Behauptung der
Beschwerdeführerin, dass sich die ursprüngliche Strafanzeige auf die Her-
beiführung des Konkurses und die arg nachlässige Berufsausübung gerichtet habe.
Es ist daher davon auszugehen, dass diese Vorbringen über das Anfechtungsob-
jekt hinausgehen, weshalb nicht darauf einzutreten ist.
2.6
Mit diesen Ausnahmen (E. 2.2-2.5) ist auf die ansonsten formgerechte Beschwerde
einzutreten.
3.
Gemäss Art. 310 Abs. 1 Bst. a StPO verfügt die Staatsanwaltschaft die Nichtan-
handnahme, sobald aufgrund der Strafanzeige oder des Polizeirapports feststeht,
dass die fraglichen Straftatbestände oder die Prozessvoraussetzungen eindeutig
nicht erfüllt sind. Eine Nichtanhandnahme darf nur in sachverhaltsmässig und
rechtlich klaren Fällen ergehen (Urteile des Bundesgerichts 7B_833/2023 vom
22. April 2024 E. 3.1; 7B_513/2023 vom 4. Dezember 2023 E. 3). Demgegenüber
eröffnet sie eine Untersuchung, wenn sich ein hinreichender Tatverdacht ergibt
(Art. 309 Abs. 1 Bst. a StPO). Gemeint ist ein «mittlerer Verdacht», d.h. erhebliche
Gründe, die für das Vorliegen eines Tatverdachts sprechen (Urteile des Bundesge-
richts 6B_706/2022 vom 30. November 2022 E. 2.1.2; 6B_726/2021 vom 25. Mai
2022 E. 2.1; je mit Hinweis auf 6B_335/2020 vom 7. September 2020 E. 3.3.4). Die
zur Eröffnung einer Strafuntersuchung erforderlichen tatsächlichen Hinweise auf
eine strafbare Handlung müssen erheblich und konkreter Natur sein. Blosse
Gerüchte oder Vermutungen genügen nicht. Der Anfangsverdacht soll eine plausi-
ble Tatsachengrundlage haben, aus der sich die konkrete Möglichkeit ergibt, dass
eine Straftat begangen worden ist (Urteile des Bundesgerichts 6B_654/2022 vom
22. Februar 2023 E. 2.1; 6B_67/2022 vom 24. Oktober 2022 E. 2.3.1; je mit Ver-
weis auf BGE 141 IV 87 E. 1.3.1).
4.
Sachverhalt 1.1. (D.________ AG; betrügerischer Konkurs, evtl. Gläubigerschädi-
gung durch Vermögensminderung, ungetreue Geschäftsbesorgung, Bevorzugung
eines Gläubigers)
4.1
Gemäss Art. 163 Ziffer 1 des Schweizerischen Strafgesetzbuches (StGB; SR
311.0) macht sich der Schuldner strafbar, der zum Schaden der Gläubiger sein
Vermögen zum Scheine vermindert, namentlich Vermögenswerte beiseiteschafft
oder verheimlicht, Schulden vortäuscht, vorgetäuschte Forderungen anerkennt
oder deren Geltendmachung veranlasst, wenn über ihn der Konkurs eröffnet oder
gegen ihn ein Verlustschein ausgestellt worden ist. Unter den gleichen Voraus-
setzungen wird der Dritte, der zum Schaden der Gläubiger eine solche Handlung
vornimmt, mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft (Art. 163
Ziffer 2 StGB).
4.2
Die Beschwerdeführerin bringt hierzu vor, dass die Staatsanwaltschaft nicht geprüft
habe, ob Gehilfenschaft vorliege. Es handle sich bei Art. 163 StGB um ein unech-

5
tes Sonderdelikt. Darauf folgen fünf Seiten mit Vorbringen zum Sachverhalt, wobei
die Beschwerdeführerin nicht ausführt, worin genau Ansatzpunkte für einen Tatver-
dacht hinsichtlich Gehilfenschaft zu erkennen wären. Daran, dass sich die Staats-
anwaltschaft nicht explizit mit der Gehilfenschaft beschäftigt, ist insofern nichts
auszusetzen, als die Beschwerdeführerin in der Ergänzungsanzeige vom 22. Mai
2025 explizit Art. 163 Ziffer 1 StGB anruft und auch keine Teilnahme geltend
macht.
4.3
Es ist vorab festzuhalten, dass die Beschwerdeführerin auf S. 10 der Beschwerde
gleich dreimal mindestens missverständlich, wenn nicht falsch aus Einvernahmen
zitiert. Erstens bringt sie vor, der Beschuldigte habe ausgesagt, dass er Treuhän-
der, Revisionsstelle und Berater gewesen sei, obwohl er dies angeblich nie gewollt
habe. Der Beschuldigte sagte jedoch aus: «Wir haben eine Sitzung gehabt, (…) dort haben
wir erstes Mal eine Konfrontation gehabt und ich wurde quasi vom Treuhänder, Revisionsstelle oder
Berater, zum Partei geworden, obwohl ich das nie gewollt habe» (Einvernahme des Beschul-
digten vom 17. Oktober 2022, Z. 521-524). Zweitens erklärt die Beschwerdeführe-
rin, E.________ habe ausgesagt, er habe bei der F.________ AG den Beschuldig-
ten als Ansprechperson gehabt. Auf die Frage zu der oder den Ansprechpersonen
sagte E.________ tatsächlich aus: «Herr A.________, Frau G.________. Den Namen der
dritten Person weiss ich gerade nicht mehr.» (Einvernahme E.________ vom 4. August
2021, Z. 252 f.). Drittens legt die Beschwerdeführerin dar, dass der Beschuldigte
ausgesagt habe, zuerst für die Revision zuständig gewesen zu sein und dann auch
leitende Buchhaltungsfunktionen übernommen zu haben. Der Beschuldigte sagte
tatsächlich aus: «Wir sind im 2017, als Revisionsstelle beauftragt geworden und daher waren wir
in erster Linie in Organstellung als Revisionsstelle und mit der Zeit hat man die Auftrag erweitert. Man
hat auch Buchführungsauftrag bekommen (…)», «Ich selber habe die Buchhaltung nicht gemacht. Zu
Protokoll ich war nie in Buchhaltung involviert» (Einvernahme des Beschuldigten vom
17. Oktober 2022, Z. 5-7, 442 f.). Nur am Rande ist festzuhalten, dass sich die Be-
schwerdeführerin auf S. 11 selbst widerspricht, da sie dort plötzlich ausführt, dass
der Beschuldigte ausgesagt habe, nichts mit der Buchhaltung zu tun zu haben. So
oder anders kann die Beschwerdeführerin aus diesen vermeintlichen Zitaten nichts
zu ihren Gunsten ableiten.
4.4
Auch was die Beschwerdeführerin weiter anführt, vermag keinen Anfangsverdacht
für Gehilfenschaft zu betrügerischem Konkurs und Pfändungsbetrug zu begründen.
Es stellt keinen Hinweis auf ein wie auch immer geartetes strafbares Verhalten dar,
dass der Beschuldigte die Bücher der D.________ AG kannte, da sein Unterneh-
men deren Buchhaltung und Revision besorgte. Gleichermassen sind Teilnahme
an und Beantwortung der Fragen bei der konkursamtlichen Einvernahme durch den
Beschuldigten nicht verdächtig. Auch dass der Beschuldigte dieselbe Universität
wie E.________ besucht habe und ihn gut kennen soll, stellt kein Indiz dar. Inwie-
fern das behauptete faktische Organisieren und Führen der Buchhaltung der
B.________ AG ein Hinweis auf Gehilfenschaft zu betrügerischem Konkurs und
Pfändungsbetrug in Bezug auf die D.________ AG sein soll, zeigt die Beschwerde-
führerin nicht rechtsgenüglich auf. Ohnehin handelt es sich dabei um unbelegte
Behauptungen, die den Aussagen des Beschuldigten widersprechen (E. 4.3). Wei-
ter kann die Beschwerdeführerin auch nichts aus den Vermerken «an H.________»
und «für Ablage D.________» auf dem Mietvertrag für die Liegenschaft an der

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I.________ (Adresse) ableiten. Selbst wenn der Vermerk authentisch sein und das
Kürzel für den Beschuldigten stehen sollte, lautet der eingereichte Mietvertrag auf
die J.________ AG und nicht – wie von der Beschwerdeführerin behauptet – auf
die K.________ GmbH. Immerhin lässt sich dem eingereichten SHAB-Auszug ent-
nehmen, dass die K.________ GmbH mit Tagesregister-Datum vom 2. Juli 2020 ih-
ren Sitz an die I.________(Adresse) verlegte. Dennoch weist der Wortlaut der
Vermerke nicht darauf hin, dass der Beschuldigte an allfälligen strafrechtlich rele-
vanten Vermögensübertragungen von der D.________ AG an die K.________
GmbH beteiligt gewesen wäre. Nach dem Gesagten ist auch kein Widerspruch
zwischen der Übergabe des Mietvertrags und der Aussage des Beschuldigten zu
erblicken, wonach er nichts mit der K.________ GmbH zu tun habe. Die weiteren
Vorbringen schliesslich betreffen entweder nicht den Beschuldigten, sind unbelegte
Behauptungen oder verspätet (vgl. E. 2).
5.
Sachverhalt 1.2. (D.________ AG; Misswirtschaft)
5.1
Der Misswirtschaft nach Art. 165 Ziff. 1 StGB macht sich der Schuldner strafbar,
der in anderer Weise als nach Art. 164 StGB durch Misswirtschaft, namentlich
durch ungenügende Kapitalausstattung, unverhältnismässigen Aufwand, gewagte
Spekulationen, leichtsinniges Gewähren oder Benützen von Kredit, Verschleudern
von Vermögenswerten oder arge Nachlässigkeit in der Berufsausübung oder Ver-
mögensverwaltung, seine Überschuldung herbeiführt oder verschlimmert, seine
Zahlungsunfähigkeit herbeiführt oder im Bewusstsein seiner Zahlungsunfähigkeit
seine Vermögenslage verschlimmert, wenn über ihn der Konkurs eröffnet oder ge-
gen ihn ein Verlustschein ausgestellt worden ist.
Die Rechtsprechung bejaht eine nachlässige Berufsausübung im Sinne von
Art. 165 Ziff. 1 StGB, wenn gesetzliche Bestimmungen der Unternehmensführung
missachtet werden. Dazu gehören insbesondere die Vernachlässigung der Rech-
nungslegung oder die Verletzung der Pflicht des Verwaltungsrats einer Aktienge-
sellschaft gemäss Art. 725 Abs. 2 aOR, das Gericht im Falle der Überschuldung zu
benachrichtigen (BGE 144 IV 52 E. 7.3; Urteile des Bundesgerichts 6B_774/2025
vom 4. Februar 2026 E. 3.1.3; 6B_244/2021 und 6B_254/2021 vom 17. April 2023
E. 4.3; 6B_1236/2018 vom 28. September 2020 E. 4.2; je mit Hinweisen; dazu so-
gleich E. 3.2.2). Tatbestandsmässig ist einzig ein krasses wirtschaftliches Fehlver-
halten (BGE 144 IV 52 E. 7.3 mit Hinweisen; Urteil des Bundesgerichts
6B_774/2025 vom 4. Februar 2026 E. 3.1.3). Erforderlich ist zudem eine Vermö-
genseinbusse im Sinne einer Gläubigerschädigung (Urteile des Bundesgerichts
6B_774/2025 vom 4. Februar 2026 E. 3.1.3; 6B_244/2021 und 6B_254/2021 vom
17. April 2023 E. 4.3; 6B_803/2020 vom 9. Juni 2021 E. 1.5.1; HAGENSTEIN, in:
Basler Kommentar, Strafrecht, 4. Aufl. 2019, N. 67 f. zu Art. 165 StGB). Zwischen
der Bankrotthandlung im Sinne von Art. 165 StGB und der Vermögenseinbusse
muss ein Kausalzusammenhang bestehen. Die Eröffnung des Konkurses ist objek-
tive Strafbarkeitsbedingung (Urteile des Bundesgerichts 6B_774/2025 vom 4. Fe-
bruar 2026 E. 3.1.3; 6B_244/2021 und 6B_254/2021 vom 17. April 2023 E. 4.3;
6B_1263/2020 vom 5. Oktober 2022 E. 5.3; je mit Hinweisen).

7
Der subjektive Tatbestand erfordert Vorsatz hinsichtlich der Bankrotthandlung; in
Bezug auf die Vermögenseinbusse genügt grobe Fahrlässigkeit (BGE 144 IV 52
E. 7.3 mit zahlreichen Hinweisen; Urteil des Bundesgerichts 6B_774/2025 vom
4. Februar 2026 E. 3.1.4).
5.2
Der angefochtenen Verfügung kann entnommen werden, dass die Beschwerdefüh-
rerin am 13. Mai 2020 den Kooperationsvertrag mit der D.________ AG kündigte
und zwei Forderungen in der Höhe von CHF 2’305’673.59 und CHF 2’141’021.00
stellte. Dass die Beschwerdeführerin Forderungen (teilweise) bereits vor dem
13. Mai 2020 geltend gemacht hätte, wird im Beschwerdeverfahren lediglich be-
hauptet. Inwiefern der Beschuldigte, wie in der Beschwerde vorgebracht wird, dazu
gehalten gewesen wäre, vor dem 13. Mai 2020 zu klären, welche Forderungen der
Beschwerdeführerin gegenüber der D.________ bestanden haben, erhellt daher
nicht. Entsprechend kann dem Beschuldigten auch nicht vorgeworfen werden, dass
er dem Gericht nicht i.S.v. Art. 729c des Bundesgesetzes betreffend die Ergänzung
des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) (OR;
SR 220) die Überschuldung anzeigte. In seiner Unterlassung ist weder eine tatbe-
standsmässige Handlung noch (Eventual)Vorsatz erkennbar.
5.3
Sodann macht die Beschwerdeführerin geltend, dass der Rücktritt der F.________
AG als Revisionsstelle zur Unzeit geschehen sei. Dem Bericht des Wirtschaftsprü-
fers, auf den in der angefochtenen Verfügung verwiesen wird, kann diesbezüglich
entnommen werden, ein sich abzeichnender Rechtsstreit lege die Vermutung eines
Rücktritts zur Unzeit nahe. Die angefochtene Verfügung lässt die Frage offen. Die
Beschwerdeführerin bringt diesbezüglich nichts von Relevanz vor. Soweit ersicht-
lich, wurde ein Rücktritt der Revisionsstelle zur Unzeit bisher weder in der Praxis
noch in der Lehre unter Art. 165 StGB subsumiert. Zwar kommt die Revisionsstelle
respektive einzelne Revisorinnen und Revisoren für eine Strafbarkeit durchaus in
Betracht (HAGENSTEIN, a.a.O., N. 5 zu Art. 165 StGB). Die Folge eines Rücktritts
zur Unzeit soll Schadenersatzpflicht sein (Botschaft zur Änderung des Obligatio-
nenrechts [Revisionspflicht im Gesellschaftsrecht] sowie zum Bundesgesetz über
die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren [BBl 2004
3969] S. 4031; REUTTER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 6. Aufl. 2024,
N. 15 zu Art. 730a OR mit Hinweisen). Damit läge die Verletzung einer zivilrechtli-
chen Pflicht vor, welche als arge Nachlässigkeit in der Berufsausübung oder der
Vermögensverwaltung unter Art. 165 StGB subsumiert werden könnte. Nicht jede
Verletzung einer zivilrechtlichen Pflicht stellt jedoch auch eine tatbestandsmässige
Handlung dar (HAGENSTEIN, a.a.O., N. 33 zu Art. 165 StGB mit Hinweisen). So ist
darin keine Verletzung einer gesetzlichen Bestimmung der Unternehmensführung
zu erblicken, welche tatbestandsmässig wäre (Urteil des Bundesgerichts
6B_492/2009 vom 18. Januar 2010 E. 2.2). Bedenkt man, dass nur krasse Fälle
wirtschaftlichen Fehlverhaltens unter Art. 165 StGB subsumiert werden sollen (Ur-
teil des Bundesgerichts 6B_1047/2015 vom 28. April 2016 E. 4.3), muss der Rück-
tritt der Revisionsstelle zur Unzeit offensichtlich straflos sein. Darüber hinaus ist
weder vorgebracht noch ersichtlich, inwiefern eine solche Handlung des Beschul-
digten einen Kausalzusammenhang zum Erfolg i.S.v. Art. 165 StGB haben sollte.
6.
Sachverhalt 1.3. (D.________ AG; Unterlassung der Buchführung)

8
6.1
Gemäss Art. 166 StGB macht sich der Schuldner strafbar, der die ihm gesetzlich
obliegende Pflicht zur ordnungsmässigen Führung und Aufbewahrung von Ge-
schäftsbüchern oder zur Aufstellung einer Bilanz verletzt, so dass sein Vermögens-
stand nicht oder nicht vollständig ersichtlich ist, wenn über ihn der Konkurs eröffnet
oder in einer gemäss Art. 43 des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Kon-
kurs (SchKG; SR 281.1) erfolgten Pfändung gegen ihn ein Verlustschein ausge-
stellt worden ist. Die Buchführungspflicht wird verletzt, wenn die Buchführung ganz
unterbleibt oder mangelhaft erfolgt und dadurch die Vermögenslage der Schuldne-
rin nur mit erheblichem Aufwand überblickt werden kann (Urteile des Bundesge-
richts 6B_774/2025 vom 4. Februar 2026 E. 3.2.1; 7B_758/2023 vom 29. Oktober
2024 E 3.1; 6B_1263/2020 vom 5. Oktober 2022 E. 2.3; 6B_893/2018 vom 2. April
2019 E. 1.1.1; je mit Hinweisen). Der Umfang der Buchführungspflicht ergibt sich
aus dem Privatrecht. Einzelne Pflichten sind namentlich in den Art. 957 ff. OR kon-
kretisiert. Von Bilanz und Erfolgsrechnung wird erwartet, dass sie vollständig,
wahrheitsgetreu, systematisch, klar, zweckmässig, vorsichtig und nachprüfbar an-
gelegt sind (vgl. Art. 957a Abs. 1 und Art. 958c Abs. 1 OR). Die Rechnungslegung
soll die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so darstellen, dass sich Dritte ein
zuverlässiges Urteil bilden können (Art. 958 Abs. 1 OR; Urteile des Bundesgerichts
6B_774/2025 vom 4. Februar 2026 E. 3.2.1 u.a. mit Verweis auf 6B_1263/2020
vom 5. Oktober 2022 E. 2.3; 6B_1262/2020 vom 2. August 2022 E. 3.3.1).
Die Revisionsstelle ist nicht buchhaltungspflichtig, ihr fehlt die Sondereigenschaft
(BGE 116 IV 26 E. 4c). Wenn sie aber in Missachtung von Art. 728 Abs. 2 Ziffer 4
OR die Buchhaltung gleich selbst besorgt, so sind ihre Organe nach Art. 166 i.V.m.
Art. 29 StGB strafbar (TRECHSEL/OGG, in: Schweizerisches Strafgesetzbuch, Pra-
xiskommentar, 5. Aufl. 2025, N. 3 zu Art. 166 StGB).
6.2
Die Beschwerdeführerin erklärt in der Beschwerde, dass eine ordnungsgemäss
geführte Buchhaltung bewirkt hätte, dass nach Eingang des Kündigungsschreibens
die im Kooperationsvertrag vorgesehene Abrechnung vorgenommen worden wäre
– dies aufgrund der Wichtigkeit des Kooperationsvertrags aus Sicht der
D.________ AG. Es bestehe ein Anfangsverdacht auf kriminelle Handlungen, an
welchen der Beschuldigte beteiligt gewesen sei.
6.3
Den in diesem Beschwerdeverfahren vorliegenden Akten lässt sich höchstens an-
satzweise entnehmen, inwiefern die Bücher der D.________ AG nicht rechtmässig
gewesen sein sollen. So ist dem Bericht des Wirtschaftsprüfers auf S. 24 zu ent-
nehmen, dass die Rückstellungen «über 4.4 Mio» bereits in der Steuererklärung
2019 verbucht gewesen seien. Dies stehe im Widerspruch zu den Aussagen des
Beschuldigten, wonach die Rückstellungen aufgrund der Kündigung des Koopera-
tionsvertrages gebildet worden seien. Beim Bericht des Wirtschaftsprüfers scheint
es sich um ein Privatgutachten zu handeln (siehe S. 2 der angefochtenen Verfü-
gung: «Die Privatklägerin untermauerte Ihre Strafanzeige mit einem Bericht des Wirtschaftsprüfers
[…]»), womit ihm lediglich die Bedeutung einer der freien Beweiswürdigung unterlie-
genden Parteibehauptung bzw. eines Bestandteils der Parteivorbringen zukommt,
nicht die Qualität eines Beweismittels (BGE 141 IV 369 E. 6.2). Darüber hinaus
nimmt die Beschwerdeführerin in der Beschwerde keinerlei Bezug auf dieses Do-
kument (die Gründe, welche einen anderen Entscheid nahelegen, müssen sich aus

9
der Beschwerdeschrift selbst ergeben: GUIDON, a.a.O., N. 9c zu Art. 396 StPO).
Doch selbst wenn sie dies täte, wäre diese Stelle im Bericht des Wirtschaftsprüfers
für sich allein nicht hinreichend substantiiert. Ohnehin unterliess es die Beschwer-
deführerin, diesbezüglich relevante Sachverhaltselemente zu behaupten und zu
belegen, obwohl sie mit Verfügung vom 10. Juli 2025 auf die Möglichkeit aufmerk-
sam gemacht wurde, weitere Akten einzureichen. Die Beschwerdeführerin legt
auch nicht dar, worin die Beteiligung des Beschuldigten an allfällig fehlerhaften
Büchern zu erblicken wäre. Mit der Staatsanwaltschaft ist festzuhalten, dass sich
die Beschwerdeführerin nicht ansatzweise mit der Begründung der angefochtenen
Verfügung auseinandersetzt. Sie verpasst es damit auch darzulegen, welche
Gründe einen anderen Entscheid nahelegen (Art. 385 Abs. 1 Bst. b StPO) und wel-
che Beweismittel dies stützen (Art. 385 Abs. 1 Bst. c StPO).
7.
Sachverhalt 2.1. (B.________ AG; Opting-out)
7.1
Gemäss Art. 251 StGB macht sich der Urkundenfälschung schuldig, wer in der Ab-
sicht, jemanden am Vermögen oder an anderen Rechten zu schädigen oder sich
oder einem anderen einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen, eine Urkunde
fälscht oder verfälscht, die echte Unterschrift oder das echte Handzeichen eines
anderen zur Herstellung einer unechten Urkunde benützt oder eine rechtlich erheb-
liche Tatsache unrichtig beurkundet oder beurkunden lässt oder eine Urkunde die-
ser Art zur Täuschung gebraucht. Ein Universalversammlungsprotokoll hat insoweit
Urkundeneigenschaft, als es Grundlage für einen Eintrag im Handelsregister bildet
(BGE 120 IV 199 E. 3c).
7.2
Die Nichtanhandnahme wird dahingehend begründet, dass den Beschuldigten als
Protokollführer keine Garantenpflicht für die materielle Korrektheit des Festgehalte-
nen getroffen habe. Dem kann nicht gefolgt werden. Die bundesgerichtliche Recht-
sprechung spricht dem Protokollführer an der Universalversammlung eine garan-
tenähnliche Stellung zu, da eine Vertrauensstellung gegenüber dem Handelsregis-
terführer bestehe (BGE 120 IV 204; TRECHSEL/ERNI, in: Schweizerisches Strafge-
setzbuch, Praxiskommentar, 5. Aufl. 2025, N. 10 vor Art. 251 StGB). Anhand der
vorliegenden Akten lässt sich nicht abschliessend beurteilen, wie die Versammlung
vom 20. Mai 2019 gelagert war; das Protokoll ist mit a.o. Generalversammlung be-
zeichnet, die Staatsanwaltschaft bezeichnet sie in der Einvernahme des Beschul-
digten vom 17. Oktober 2022 als Universalversammlung (Z. 117). Dies ist jedoch
nicht von Belang, gelten für Universalversammlungen doch dieselben Vorschriften
wie für Generalversammlungen, insbesondere hinsichtlich der Protokollierungs-
pflicht von Art. 702 OR. Der einzige Unterschied ist derjenige, dass bei einer Uni-
versalversammlung die Vorschriften hinsichtlich der Einberufung nicht gelten
(DUBS/TRUFFER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht, 6. Aufl. 2024, N. 2 zu
Art. 701 OR). Damit muss die oben genannte bundesgerichtliche Rechtsprechung
auch ausserhalb von Universalversammlungen Geltung beanspruchen.
7.3
7.3.1
Was den subjektiven Tatbestand anbelangt, bringt die Beschwerdeführerin vor,
dass diese Frage nicht im Rahmen eines «Nichtanhandnahmeverfahrens» zu prü-
fen sei. Dem kann nicht gefolgt werden. Der subjektive Tatbestand ist genauso Teil

10
einer Straftat im materiellrechtlichen Sinne, auf die sich der Tatverdacht zu bezie-
hen hat (statt vieler: ACKERMANN, Tatverdacht und Cicero – in dubio contra suspi-
cionem maleficii, in: Festschrift für Franz Riklin, 2007, S. 328). Der hinreichende
Tatverdacht (E. 3) hat sich damit auf die gesamten Tatbestandsmerkmale zu be-
ziehen. Damit reicht bereits ein fehlendes Tatbestandsmerkmal, um den Tatver-
dacht zu zerstreuen.
7.3.2
Darüber hinaus bringt die Beschwerdeführerin einzig vor, die Vorteilsabsicht sei
darin zu erblicken, dass der Beschuldigte mit seinen Gesellschaften das jeweilige
Buchhaltungsmandat habe führen können. Dem ist mit der Staatsanwaltschaft ent-
gegenzuhalten, dass das Opting-Out den Revisionsaufwand senkt und somit aus
der Sicht der Revisionsstelle unattraktiv erscheint. Die Beschwerdeführerin stützt
sich im Übrigen einzig auf Behauptungen und Annahmen, wenn sie ausführt, dass
die Gesellschaften des Beschuldigten die Buchhaltung der D.________ AG und
vermutungsweise auch der K.________ GmbH geführt hätten. Eine Kausalität zwi-
schen den teilweise nur vermuteten Sachverhaltselementen wird somit einzig be-
hauptet. Dies genügt nicht, um einen hinreichenden Tatverdacht zu schaffen, be-
darf es hierfür doch gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung tatsächlicher
Hinweise erheblicher und konkreter Natur.
7.3.3
Der Beschuldigte erklärte anlässlich der Einvernahme vom 17. Oktober 2022,
Z. 292 ff., er gehe davon aus, dass Vollmachten eingeholt worden seien. Nichts
anderes bringt die Beschwerdeführerin vor, wenn sie auf S. 22 der Beschwerde
ausführt, dass sich der Beschuldigte nicht auf die mündlichen Angaben des Verwal-
tungsratspräsidenten hätte verlassen dürfen. Als Wirtschaftsprüfer sei er gehalten
gewesen, die ihm gegenüber gemachten Angaben kritisch zu hinterfragen und
schriftliche Belege zu verlangen. Der Vorwurf, den die Beschwerdeführerin dem
Beschuldigten macht, lautet also auf Verletzung der Sorgfaltspflichten. Für eine
Schädigungsabsicht gibt es keine Hinweise, dergleichen macht die Beschwerde-
führerin auch nicht geltend.
8.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist abzuweisen, soweit darauf
einzutreten ist.
9.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens, be-
stimmt auf CHF 1’400.00, der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen
(Art. 428 Abs. 1 StPO). Als unterliegend gilt auch eine Partei, auf deren Rechtsmit-
tel nicht eingetreten wird. Zufolge ihres Unterliegens hat die Beschwerdeführerin
keinen Anspruch auf eine Entschädigung. Der Beschuldigte liess sich nicht ver-
nehmen, ihm ist somit kein entschädigungswürdiger Aufwand entstanden.

11
Die Beschwerdekammer in Strafsachen beschliesst:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens, bestimmt auf CHF 1’400.00, werden der Be-
schwerdeführerin auferlegt.
3.
Es werden keine Entschädigungen gesprochen.
4.
Zu eröffnen:
-
der Straf- und Zivilklägerin/Beschwerdeführerin, v.d. Rechtsanwalt Dr. C.________
(per Einschreiben)
-
dem Beschuldigten (per Einschreiben)
-
Stv. Leitender Staatsanwalt L.________, Kantonale Staatsanwaltschaft für Wirt-
schaftsdelikte (mit den Akten – per Einschreiben)
Mitzuteilen:
-
der Generalstaatsanwaltschaft (per Kurier)
Bern, 21. April 2026
Im Namen der Beschwerdekammer
in Strafsachen
Der Präsident:
Oberrichter Bähler
Der Gerichtsschreiber:
Pittet
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens werden durch die Beschwerdekammer in Strafsachen in Rechnung
gestellt.
Rechtsmittelbelehrung
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung beim Bundesgericht, Av. du Tribunal fédéral 29,
1000 Lausanne 14, Beschwerde in Strafsachen gemäss Art. 39 ff., 78 ff. und 90 ff. des Bundesgerichtsgeset-
zes (BGG; SR 173.110) geführt werden. Die Beschwerde muss den Anforderungen von Art. 42 BGG entspre-
chen.