be_verwaltungsgericht · 100 2024 213 · 2026-06-17 · de
3er-Kammer des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern


100.2024.213/214U
BUC/SBE/FRM
Verwaltungsgericht des Kantons Bern
Verwaltungsrechtliche Abteilung
Urteil vom 17. Juni 2026
Verwaltungsrichter Bürki, präsidierendes Mitglied
Verwaltungsrichter Häberli, Verwaltungsrichter Stohner
Gerichtsschreiberin Streun
A.________ AG
handelnd durch die statutarischen Organe
Beschwerdeführerin
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Bern
Brünnenstrasse 66, Postfach, 3001 Bern
Beschwerdegegnerin
und
Steuerrekurskommission des Kantons Bern
Nordring 8, 3013 Bern
betreffend Kantons- und Gemeindesteuern sowie direkte Bundessteuer
2018 und 2019 (Entscheide der Steuerrekurskommission des Kantons Bern
vom 18. Juni 2024; 100 22 272/273, 200 22 213/214)

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 2
Prozessgeschichte:
A.
Mit Verfügungen vom 10. Februar 2022 veranlagte die Steuerverwaltung des
Kantons Bern die A.________ AG (Firma bis April 2020: … AG) bei den
Kantons- und Gemeindesteuern sowie bei der direkten Bundessteuer
abweichend von deren Selbstdeklaration auf einen steuerbaren Gewinn von
Fr. 840'968.-- für das Steuerjahr 2018 und Fr. 544'182.-- für das Steuerjahr
2019. Das steuerbare Kapital legte sie für beide Jahre auf Fr. 2'000'000.--
fest. Die Abweichung beruhte darauf, dass die Steuerverwaltung gestützt auf
eine im August 2021 vorgenommene Buchprüfung in der Bilanz aktivierte
Pauschalen
für
die
Beratung
betreffend
Neupositionierung
und
Fremdkapitalvermittlung von insgesamt Fr. 2'651'000.-- nicht akzeptierte
bzw. als wertlos erachtete (da ihnen keine entsprechenden Gegenleistungen
gegenüberstünden) und diese deshalb durch Bildung einer Minusreserve im
steuerbaren Eigenkapital korrigierte. Die auf den aktivierten Werten
vorgenommenen Abschreibungen von jährlich Fr. 530'200.-- hielt sie für ge-
schäftsmässig unbegründet und nahm diesbezüglich eine steuerliche
Gewinnkorrektur vor. Zudem rechnete sie dem steuerbaren Gewinn pau-
schale Aufwendungen für die Liegenschaftsverwaltung von jährlich
Fr. 75'000.-- auf. Als Folge dieser Korrekturen berücksichtigte sie eine zu-
sätzliche Steuerrückstellung. Die gegen die Veranlagungsverfügungen ge-
richteten Einsprachen wies die Steuerverwaltung mit Entscheiden vom
7. Juli 2022 ab und hielt an der Aufrechnung beim steuerbaren Gewinn (und
der entsprechenden Reduktion beim steuerbaren Kapital) fest.
B.
Mit Eingabe vom 5. August 2022 erhob die A.________ AG Rekurs und
Beschwerde bei der Steuerrekurskommission des Kantons Bern (StRK).
Diese wies die Rechtsmittel mit Entscheiden vom 18. Juni 2024 ab.

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 3
C.
In einer einzigen Rechtsschrift vom 22. Juli 2024 hat die A.________ AG so-
wohl betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern als auch die direkte Bun-
dessteuer 2018 und 2019 Verwaltungsgerichtsbeschwerde erhoben. Sie
beantragt, die angefochtenen Entscheide seien aufzuheben und es seien für
die Steuerjahre 2018 und 2019 der steuerbare Gewinn auf Fr. 365'768.--
bzw. Fr. 43'982.-- und das steuerbare Kapital auf Fr. 2'639'062.-- bzw.
Fr. 2'683'044.-- festzusetzen. Eventuell sei die Sache zur Neubeurteilung an
die Vorinstanz zurückzuweisen.
Am 24. Juli 2024 hat der Abteilungspräsident i.V. die Verfahren betreffend
die Kantons- und Gemeindesteuern sowie die direkte Bundessteuer 2018
und 2019 vereinigt.
Die StRK und die Steuerverwaltung schliessen mit Beschwerdevernehmlas-
sung vom 27. August 2024 bzw. mit Beschwerdeantwort vom 19. September
2024 auf Abweisung der Beschwerden. Die Beschwerdeführerin hat mit Ein-
gabe vom 29. Oktober 2024 erneut zur Sache Stellung genommen. Die Eid-
genössische Steuerverwaltung hat sich nicht vernehmen lassen.
Erwägungen:
1.
1.1
Das Verwaltungsgericht ist zur Beurteilung der Beschwerden als
letzte kantonale Instanz gemäss Art. 74 Abs. 1 i.V.m. Art. 76 und 77 des
Gesetzes vom 23. Mai 1989 über die Verwaltungsrechtspflege (VRPG;
BSG 155.21) zuständig (vgl. auch Art. 201 Abs. 1 des Steuergesetzes vom
21. Mai 2000 [StG; BSG 661.11] und Art. 145 des Bundesgesetzes vom
14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] sowie
Art. 9 Abs. 3 der Verordnung vom 18. Oktober 2000 über den Vollzug der
direkten Bundessteuer [BStV; BSG 668.11]). Die Beschwerdeführerin hat am
vorinstanzlichen Rekurs- und Beschwerdeverfahren teilgenommen, ist durch

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 4
die angefochtenen Entscheide besonders berührt und hat ein schutzwürdi-
ges Interesse an deren Aufhebung oder Änderung (Art. 79 Abs. 1 VRPG; vgl.
auch Art. 201 Abs. 2 StG sowie Art. 145 Abs. 2 i.V.m. Art. 140 Abs. 1 DBG).
Soweit sie (auf kantonaler Ebene) in Bezug auf ihr steuerbares Kapital eine
Höherveranlagung anstrebt (vgl. vorne Bst. A und C), besteht ein schutzwür-
diges Interesse an einer solchen nur dann, wenn insgesamt um eine niedri-
gere Steuerbelastung nachgesucht wird (vgl. BGE 150 II 409 E. 2.3.1). Dies
ist hier der Fall, da die höhere Veranlagung bei der Kapitalsteuer direkt mit
dem Rechtsbegehren betreffend die Gewinnsteuer zusammenhängt und
sich eine Reduktion des Gewinns steuerlich vorteilhafter auswirkt als die (da-
mit verbundene) Erhöhung des steuerbaren Kapitals, womit nach dem
Rechtsstandpunkt der Beschwerdeführerin insgesamt eine tiefere Steuerbe-
lastung resultiert. Die Bestimmungen über Form und Frist sind eingehalten
(Art. 151 StG i.V.m. Art. 81 Abs. 1 und Art. 32 VRPG; Art. 145 Abs. 2 i.V.m.
Art. 140 DBG). Auf die Beschwerden ist einzutreten.
1.2
Sind sowohl Entscheide bezüglich der Kantons- und Gemeindesteu-
ern als auch der direkten Bundessteuer angefochten, so muss das Verwal-
tungsgericht zwei Urteile fällen, zumal es sich um verschiedene Steuern han-
delt, die unterschiedlichen Gemeinwesen zustehen und in getrennten Ver-
fahren veranlagt werden. Allerdings können die Entscheide in ein und der-
selben Urteilsschrift getroffen werden (vgl. statt vieler BGE 142 II 293 E. 1.2).
Da hier die einschlägigen Bestimmungen des kantonalen und eidgenössi-
schen Rechts weitgehend gleich lauten, rechtfertigt sich die gemeinsame
Beurteilung der Streitigkeit hinsichtlich kommunaler, kantonaler und eidge-
nössischer Steuern.
1.3
Das Verwaltungsgericht überprüft die angefochtenen Entscheide auf
Rechtsverletzungen hin (Art. 80 Bst. a und b VRPG).
2.
Im Streit liegt die Höhe des steuerbaren Gewinns und Kapitals. Zu prüfen ist,
ob es die StRK zu Recht als zulässig erachtet hat, diese abweichend von

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den Jahresrechnungen 2018 und 2019 der Beschwerdeführerin festzuset-
zen.
2.1
Gegenstand der Gewinnsteuer juristischer Personen bildet der Rein-
gewinn (Art. 85 Abs. 1 StG; Art. 57 DBG). Bestimmt wird er gemäss Art. 85
Abs. 2 Bst. a StG und Art. 58 Abs. 1 Bst. a DBG ausgehend vom Saldo der
Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs,
womit das Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz ausdrücklich fest-
geschrieben ist. Es besagt zum einen, dass in materieller Hinsicht die han-
delsrechtlichen Grundsätze ordnungsgemässer Buchführung und Rech-
nungslegung auch für die Bemessung des steuerbaren Gewinns massge-
bend sind, soweit keine speziellen steuerrechtlichen Vorschriften für die Ge-
winnermittlung zur Anwendung gelangen. Zum anderen bilden in formeller
Hinsicht die von der steuerpflichtigen Person konkret eingereichte Bilanz und
Erfolgsrechnung Ausgangspunkt und Grundlage der steuerlichen Gewinner-
mittlung (vgl. BGE 147 II 209 E. 3.1.1; BVR 2012 S. 58 E. 3.3.6; statt vieler
sodann: VGE 2024/89/90 vom 11.2.2026 [zur Publ. bestimmt] E. 2.1, auch
zum Folgenden). Während die Bewertungsvorschriften des Handelsrechts
Höchstbewertungsvorschriften darstellen, die primär zum Schutz der Gläu-
bigerschaft verhindern sollen, dass die Ertrags- und Vermögenslage des Un-
ternehmens zu günstig ausgewiesen wird, bezwecken die steuerrechtlichen
Korrekturvorschriften, dass die Ertrags- und Vermögenslage entsprechend
dem Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähig-
keit gemäss Art. 104 Abs. 1 der Verfassung des Kantons Bern (KV;
BSG 101.1) und Art. 127 Abs. 2 der Bundesverfassung (BV; SR 101) nicht
zu ungünstig präsentiert wird. Das Steuerrecht kennt deshalb verschiedene
Tatbestände, die zu steuerlichen Korrekturen eines handelsrechtlich korrekt
ermittelten Reingewinns führen. So werden zum ausgewiesenen Gewinn
namentlich alle vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausge-
schiedenen Teile des Geschäftsergebnisses hinzugerechnet, die nicht zur
Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet wurden;
dazu zählen insbesondere offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und
geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte (Art. 85 Abs. 2
Bst. b Ziff. 5 StG; Art. 58 Abs. 1 Bst. b fünftes Lemma DBG).

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 6
2.2
Eine verdeckte Gewinnausschüttung ist immer dann anzunehmen,
wenn die steuerpflichtige Gesellschaft für ihre Leistung keine oder keine
gleichwertige Gegenleistung erhält, die Beteiligungsinhaberin oder der
Beteiligungsinhaber direkt oder indirekt (z.B. über eine nahestehende Per-
son oder Unternehmung) einen Vorteil erlangt, der Dritten unter gleichen
Bedingungen nicht gewährt worden wäre, und der Charakter dieser Leistung
– insbesondere das Missverhältnis zur Gegenleistung – für die Gesell-
schaftsorgane erkennbar war (vgl. BGE 144 II 427 E. 6.1; vgl. auch etwa
VGE 2022/324/325 vom 31.5.2024 E. 2.2). Stets vorausgesetzt ist dabei,
dass die Zuwendung ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hatte (statt
vieler BGer 9C_660/2022 vom 10.5.2023, in StE 2023 B 72.14.2 Nr. 64 und
StR 2023 S. 754 E. 4.2, 2C_449/2017 vom 26.2.2019, in StE 2019 B 24.4
Nr. 90 E. 2.3 und ASA 87 S. 661 mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Als
verdeckte Gewinnausschüttung gelten u.a. nicht marktkonforme (d.h. über-
setzte) Leistungsentgelte zugunsten der Beteiligungsinhaberin bzw. des
Beteiligungsinhabers oder diesen nahestehenden Personen, die bei der Ge-
sellschaft zu einer entsprechenden Minderung des in der Erfolgsrechnung
ausgewiesenen Gewinns führen (Peter Locher, Kommentar zum DBG,
II. Teil, 2. Aufl. 2022, Art. 58 N. 123 f.). Ob eine Leistung der Gesellschaft an
die Anteilsinhaberschaft (oder dieser nahestehende Personen) gerade auf-
grund von deren Stellung erfolgt ist und einer Drittperson nicht erbracht wor-
den wäre, sodass es sich um eine steuerbare Zuwendung handelt, beurteilt
sich anhand eines Drittvergleichs (sog. Grundsatz des «dealing at arm's
length»); bei diesem ist aufgrund aller konkreten Umstände des Einzelfalls
zu prüfen, ob das Geschäft in gleicher Weise mit einer Drittperson abge-
schlossen worden wäre, die mit der Gesellschaft nicht verbunden ist (vgl.
statt vieler BGE 144 II 427 E. 6.1, 140 II 88 E. 4.1; statt vieler neuerdings:
2024/89/90 vom 11.2.2026 [zur Publ. bestimmt] E. 2.3; vgl. auch etwa
VGE 2018/357/358 vom 7.5.2019 E. 4.2 [bestätigt durch BGer 2C_551/2019
vom 30.10.2019]).
2.3
Die Steuerbehörde trägt grundsätzlich die Beweislast für steuerbe-
gründende und -erhöhende Tatsachen und die steuerpflichtige Person für
steueraufhebende oder -mindernde Tatsachen (statt vieler BGE 148 II 285
E. 3.1.3, 146 II 6 E. 4.2; BVR 2017 S. 529 [VGE 2016/340 vom 9.8.2017]
nicht publ. E. 6.2). Bei verdeckten Gewinnausschüttungen ist es deshalb

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 7
Sache der Steuerbehörde, hinreichend Indizien vorzulegen, die auf die Un-
angemessenheit der Gegenleistung schliessen lassen. Ist ein solches Miss-
verhältnis dargetan, begründet dies steuerrechtlich die Vermutung, es liege
eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Dann ist es an der steuerpflichtigen
Gesellschaft, die aus dem Missverhältnis begründete Vermutung zu entkräf-
ten. Misslingt der Beweis, trägt die steuerpflichtige Gesellschaft die Folgen
der Beweislosigkeit (BGE 140 II 88 E. 7; BGer 9C_660/2022 vom 10.5.2023,
in StE 2023 B 72.14.2 Nr. 64 und StR 2023 S. 754 E. 4.5, auch zum Folgen-
den; jüngst: VGE 2024/89/90 vom 11.2.2026 [zur Publ. bestimmt] E. 5.1, mit
Hinweisen).
2.4
Die Beweisführungslast (subjektive Beweislast) liegt aufgrund der be-
hördlichen Untersuchungspflicht bei der Veranlagungsbehörde (vgl. Art. 166
Abs. 3 Satz 1, Art. 174 Abs. 1 StG; Art. 123 Abs. 2 Satz 1, Art. 130 Abs. 1
DBG), doch untersteht die steuerpflichtige natürliche oder juristische Person
einer weitreichenden Mitwirkungspflicht (Art. 167 und 170 ff. StG; Art. 124 ff.
DBG). Sie muss alles tun, um eine vollständige und richtige Veranlagung zu
ermöglichen (Art. 167 Abs. 1 StG; Art. 126 Abs. 1 DBG). Sie muss insbeson-
dere die Steuererklärung und Einlageblätter wahrheitsgemäss und vollstän-
dig ausfüllen, persönlich unterzeichnen und samt den vorgeschriebenen Bei-
lagen fristgerecht bei der zuständigen Behörde einreichen (Art. 170 Abs. 2
Satz 1 StG; Art. 124 Abs. 2 DBG; vgl. zum Ganzen etwa: VGE 2024/89/90
vom 11.2.2026 [zur Publ. bestimmt] E. 5.2). Natürliche Personen mit Einkom-
men aus selbständiger Erwerbstätigkeit und juristische Personen müssen
der Steuererklärung die unterzeichneten Jahresrechnungen (Bilanzen,
Erfolgsrechnungen) der Steuerperiode oder, wenn eine kaufmännische
Buchhaltung fehlt, eine Aufstellung über Aktiven und Passiven, Einnahmen
und Ausgaben sowie Privatentnahmen und Privateinlagen beilegen (Art. 171
Abs. 2 StG in der hier noch anwendbaren ursprünglichen Fassung [BAG 00-
124]; Art. 125 Abs. 2 DBG).
3.
3.1
Die Beschwerdeführerin bezweckt gemäss Handelsregister den
Betrieb von Hotels sowie die Dienstleistungserbringung im Bereich des Tou-

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rismus. Die eingetragenen 2'000 Namenaktien der Beschwerdeführerin wer-
den seit dem 30. November 2017 zu 100 % von der … AG gehalten
(nachfolgend: B.________). Deren Aktienkapital wiederum wurde bis
30. November 2018 zu 100 % und seither zu 68,96 % von der C.________
AG (mit Sitz in Zürich; seit 30.10.2025 in Liquidation) gehalten. Die …-
Gruppe ist eine auf Immobilien spezialisierte Investment-Managerin, die
indirekte
Beteiligungsmodelle
für
Liegenschaften
entwickelt.
Ihr
Geschäftsmodell besteht im Wesentlichen darin, Investitionsmöglichkeiten in
grössere Immobilienprojekte zu suchen, zu evaluieren, für Investoren aufzu-
bereiten und sie am Markt zu platzieren (Beschwerden Rz. 16 ff.). Hierzu
gründet sie jeweils Kapitalgesellschaften, welche das Zielobjekt, an welchen
sich die Investoren beteiligen, direkt oder indirekt halten. Bei der B.________
und der Beschwerdeführerin handelt es sich im Verbund um ein solches von
der C.________ AG aufgesetztes Investitionsvehikel (Investitionsbroschüre
S. 4 f. [Beschwerdebeilage 22, in act. 1C]). Das als Objektgesellschaft be-
triebene Hotel wird nicht durch die Beschwerdeführerin selbst geführt, son-
dern durch ein hiermit beauftragtes Drittunternehmen. Die Beschwerdefüh-
rerin ist zu diesem Zweck einen Betriebsführungsvertrag mit der … GmbH
(nachfolgend: D.________) eingegangen, der diese als Managerin
verpflichtet, auf Kosten und im Namen der Beschwerdeführerin den
Hotelbetrieb, die Ladenflächen und das Wohn- und Mitarbeiterhaus zu be-
wirtschaften sowie den Unterhalt sämtlicher Bereiche der Betriebsobjekte
optimal und gewinnbringend zu besorgen (Beschwerden Rz. 44; Betriebs-
führungsvertrag vom 28.9.2017 Präambel sowie Ziff. 2.1 und 4.1 [Beschwer-
debeilage 35, in act. 1C; nachfolgend: Betriebsführungsvertrag]).
3.2
Anlässlich einer im August 2021 durchgeführten Buchprüfung stellte
die Steuerverwaltung fest, dass die Beschwerdeführerin der C.________ AG
im Lauf des Jahres 2018 eine pauschale Zahlung von Fr. 1'904'000.-- für die
Neupositionierung des A.________ geleistet hatte. Diese Zahlung wurde in
der Bilanz 2018 als immaterieller Wert aktiviert. Weiter war eine pauschale
Zahlung an die C.________ AG von Fr. 747'000.-- für die Vermittlung von
Fremdkapital (entsprechend 3 % der Summe von zwei Darlehen über
insgesamt 24,9 Mio. Franken) erfolgt, welche in der Bilanz 2018 ebenfalls
aktiviert wurde. Auf den aktivierten Pauschalen nahm die Beschwerdeführe-
rin ab dem Jahr 2018 handelsrechtliche Abschreibungen von jährlich

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Fr. 530'200.-- vor (entsprechend einer Abschreibungsdauer von fünf Jah-
ren). Weiter stellte die Steuerverwaltung fest, dass die Beschwerdeführerin
eine Vergütung von Fr. 125'000.-- für die Liegenschaftsverwaltung an die
B.________ ausgerichtet hatte (Protokoll Buchprüfung vom 4./5./6.8.2021,
Vorakten StV [act. 6B] pag. 176-185). Die Steuerverwaltung erachtete die
Aktivierung der an die C.________ AG geleisteten Pauschalen für
Beratungsleistungen zur Neupositionierung und Fremdkapitalvermittlung
und die hierauf vorgenommenen Abschreibungen für unzulässig. In der Ver-
anlagung 2018 belegte sie die aktivierten Werte mit einer steuerlichen
Minusreserve für nicht werthaltige immaterielle Anlagen von Fr. 2'120'300.--.
Gleichzeitig neutralisierte sie die handelsrechtlichen Abschreibungen der
Jahre 2018 und 2019 von je Fr. 530'200.-- durch entsprechende Auflösung
der Minusreserve. Von der Vergütung für die Liegenschaftsverwaltung ak-
zeptierte die Steuerverwaltung einen Betrag im Umfang von Fr. 50'000.--
jährlich als geschäftsmässig begründet und rechnete den Restbetrag von
Fr. 75'000.-- auf. Aufgrund der vorgenommenen steuerlichen Gewinnkorrek-
turen berücksichtigte sie zugunsten der Beschwerdeführerin eine zusätzliche
Steuerrückstellung (Veranlagungsverfügungen 2018 und 2019 vom
10.2.2022, Vorakten StV [act. 6B] pag. 296-301 sowie [act. 6F] pag. 779-
784).
3.3
Die StRK gelangte in den angefochtenen Entscheiden zum Schluss,
dass es sich bei der Beschwerdeführerin – entgegen deren Vorbringen – um
eine operative Gesellschaft handle und keine kollektive Kapitalanlage vor-
liege. Die Beschwerdeführerin betreibe ein Hotel und sei damit offensichtlich
operativ tätig, weshalb sie nach ausdrücklicher gesetzlicher Vorschrift nicht
unter den Begriff einer kollektiven Kapitalanlage falle. Damit unterstehe sie,
ebenso wie andere Hotelgesellschaften, den von der Lehre und Rechtspre-
chung definierten Regeln zur geschäftsmässigen Begründetheit von Aufwen-
dungen sowie zu verdeckten Gewinnausschüttungen. Zudem sei sie den ob-
ligationenrechtlichen Buchführungsvorschriften zur Aktivierung von Vermö-
genswerten unterworfen. In der Sache stehe ein Leistungsaustausch zwi-
schen miteinander verbundenen Gesellschaften in Frage, bei dem die Ange-
messenheit der Beziehung zwischen Leistung und Gegenleistung zu beur-
teilen sei. Die Verrechnung von Preisen für den Austausch von Waren und
Dienstleistungen zwischen verbundenen Unternehmen (auch als Verrech-

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 10
nungspreise bezeichnet) setze voraus, dass überhaupt eine Leistung er-
bracht worden sei (angefochtene Entscheide E. 6 f.). In Bezug auf die stritti-
gen
Pauschalen,
welche
die
C.________
AG
für
angebliche
Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Neupositionierung
des Hotels bzw. für die Fremdkapitalvermittlung erhalten habe, sei nicht
ersichtlich, und vermöge die Beschwerdeführerin auch nicht aufzuzeigen,
welche Aufgaben die C.________ AG neben den bereits durch Dritte
erbrachten Leistungen ausgeführt habe. Da den geleisteten Beträgen somit
keine Gegenleistung gegenübergestanden habe, seien die auf den
aktivierten Pauschalen getätigten Abschreibungen nicht geschäftsmässig
begründet. In Bezug auf die Pauschale für die Liegenschaftsverwaltung fehle
es ebenfalls an einem Nachweis, dass die B.________ im Bereich des
Hotelbetriebs neben der beauftragten Betreibergesellschaft tätig geworden
sei oder Leistungen erbracht habe, die nicht schon anderweitig entschädigt
worden seien (E. 8.1-8.3).
3.4
Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, dass die strittigen Leis-
tungsbeziehungen zwischen der C.________ AG bzw. ihren Invest-
mentgesellschaften und der Beschwerdeführerin nicht mit solchen zwischen
gewöhnlichen Betriebsgesellschaften verglichen werden könnten. Die
B.________ und die von ihr gehaltene Beschwerdeführerin seien als
kollektive Kapitalanlage zu betrachten. Die B.________ sei als geschlossene
kollektive Kapitalanlage in der Form einer Investmentgesellschaft mit festem
Kapital (SICAF) gemäss Art. 9 Abs. 1 bzw. Art. 110 ff. des Bundesgesetzes
vom
23. Juni
2006
über
die
Kollektiven
Kapitalanlagen
(Kollektivanlagengesetz, KAG; SR 951.31) ausgestaltet, welche aber
aufgrund der Beschränkung auf qualifizierte Anleger nicht dem KAG
unterstehe und somit auch nicht bewilligungspflichtig sei. Bei indirekten
Immobilieninvestments – wie der von der B.________ gehaltenen
Beschwerdeführerin – sei auch die Objektgesellschaft als kollektive
Kapitalanlage gemäss KAG zu qualifizieren. Dass es sich beim
Investitionsobjekt um ein Hotel handle, begründe keine Ausnahme nach
Art. 2 Abs. 2 KAG, wonach operative Gesellschaften vom sachlichen
Geltungsbereich ausgenommen seien, da nach bundesgerichtlicher Recht-
sprechung nicht jeder Hotelbetrieb als operative Tätigkeit gelte. Für die Ab-
grenzung seien die konkrete Ausgestaltung der Hotelbetriebstätigkeit und

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 11
die Anlegerabsichten massgeblich. Diese sei mit Blick darauf vorzunehmen,
ob das Risiko des Investments primär der Erhaltung und Mehrung des auf-
genommenen (Anleger-)Kapitals diene. Im zu beurteilenden Fall liege die
Führung des Betriebs bei einer Drittgesellschaft, sodass der Anlageaspekt
überwiege und keine operative Tätigkeit gegeben sei. Für die Beurteilung
der Drittvergleichskonformität der strittigen Leistungen könne daher nicht
pauschal ein Vergleich mit anderen Hotelbetrieben gezogen werden. Mass-
geblich sei vielmehr, ob die Entschädigungsmodelle im Bereich der kol-
lektiven Kapitalanlagen üblich seien. Da die von der C.________ AG
verrechneten Pauschalkosten jenen von vergleichbaren Anbietern von
Immobilien-Anlageprodukten entsprächen, hielten sie dem Drittvergleich
stand (Beschwerden Rz. 11 ff., 21 ff. sowie 65 ff.).
4.
Zu prüfen ist zunächst, nach welchen Gesichtspunkten der Drittvergleich im
Konzernverhältnis vorzunehmen ist.
4.1
Der Grundsatz des Drittvergleichs beruht auf einem System der Un-
ternehmensgewinnbesteuerung, das sich an der individuellen wirtschaftli-
chen Leistungsfähigkeit orientiert (vgl. Patrick Scherrer, Der Grundsatz
«dealing at arm's length» im interkantonalen Steuerrecht der Schweiz, 2023,
S. 188). Das schweizerische Steuerrecht kennt – mit Ausnahme einzelner
Bestimmungen – keine Konzernsichtweise, sondern behandelt jede Gesell-
schaft als rechtlich selbständiges Subjekt, das seine Geschäfte im Interesse
besagter Gesellschaft zu tätigen hat. Entsprechend ist die Bewertung des
Leistungsaustauschs aus Sicht des leistenden Unternehmens als selbstän-
diges Rechtssubjekt vorzunehmen. Rechtsgeschäfte zwischen den einzel-
nen Konzerngesellschaften sind mithin grundsätzlich zu den gleichen Bedin-
gungen abzuwickeln, wie sie auch mit fernstehenden Personen vereinbart
würden. Insbesondere ist es der Konzernleitung (bzw. dem beherrschenden
Aktionariat) nicht erlaubt, die von den verschiedenen Gesellschaften erziel-
ten Gewinne frei auf diese Gesellschaften zu verteilen (vgl. etwa
BGE 140 II 88
E. 4.1;
BGer 9C_660/2022
vom
10.5.2023
E. 4.4,
2C_265/2009 vom 1.9.2009, in StE 2010 B 72.13.22 Nr.  52, E.  2.3; Oester-

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 12
helt et al., in Zweifel Beusch [Hrsg.], Schweizerisches Steuerrecht, 4. Aufl.
2022, Art. 58 DBG N. 26). Was drittvergleichskonformes Geschäftsgebaren
zwischen nahestehenden Personen ist, wird durch das Gewinnsteuerrecht
nicht definiert. Es obliegt den Steuer(justiz)behörden, dem Drittvergleichs-
grundsatz Konturen zu verleihen (zu deren weiten Beurteilungsspielraum
vgl. BGer 2C_548/2020 und 2C_551/2020 vom 3.5.2021 E. 3.2.3). Die
OECD hat im Bereich der konzerninternen Verrechnungspreise Richtlinien
veröffentlicht. Die darin beschriebenen Methoden sollen den Steuerbehör-
den und den Steuerpflichtigen helfen, angemessene Drittpreise zu bestim-
men um letztlich zu beurteilen, ob konzerninterne Leistungen dem Drittver-
gleich (bzw. – synonym nach der Richtlinien-Terminologie – Fremdvergleich)
standhalten oder aber nach Art. 85 Abs. 2 Bst. b Ziff. 5 StG bzw. Art. 58
Abs. 1 Bst. b fünftes Lemma DBG (teilweise) als verdeckte Gewinnausschüt-
tungen aufzurechnen sind (BGer 2C_824/2021 und 2C_825/2021 vom
12.10.2022, in StR 78/2023 S. 75 ff. E. 5.2; Oesterhelt et al., a.a.O., Art. 58
DBG N. 63 ff.).
4.2
Kollektive Kapitalanlagen sind Vermögen, die von Anlegerinnen und
Anlegern zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage aufgebracht und für deren
Rechnung verwaltet werden; die Anlagebedürfnisse der Anlegerinnen und
Anleger werden in gleichmässiger Weise befriedigt (Art. 7 Abs. 1 KAG;
BGE 148 II 444 E. 6.5). Keine Anlagetätigkeiten stellen demgegenüber
unternehmerische bzw. operative Tätigkeiten dar (BGer 2C_1068/2017 und
2C_1070/2017 vom 9.10.2018 E. 3.2.2; Sarah Jungo, in Dedeyan et al.
[Hrsg.], Kollektivanlagengesetz, 2024, Art. 110 N. 26; Jutzi/Schären, Grund-
riss des schweizerischen Kollektivanlagenrechts, 2014, Rz. 125). Operative
Gesellschaften sind entsprechend ausdrücklich vom Anwendungsbereich
des KAG ausgenommen (Art. 2 Abs. 2 Bst. d KAG), wobei diese Ausnahme
– da sie bereits in der Definition des Kapitalanlagenbegriffs begründet liegt
– deklaratorischer Natur ist (Dedeyan/Eichhorn/Wächli, in Dedeyan et al.
[Hrsg.], Kollektivanlagengesetz, 2024, Art. 2 N. 17; Domenic Oliver Brand, in
Peter Forstenmoser [Hrsg.], Kollektive Immobilienanlagen, 2016, § 6
Rz. 125 ff.). Soweit hier interessierend, betreiben operative Gesellschaften
eine Tätigkeit gewerbsmässig oder in einem Umfang, der einen in kaufmän-
nischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, und liegt ihr Haupt-
zweck in der Führung eines Dienstleistungs-, Fabrikations- oder Handelsge-

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 13
werbes (Art. 1b Abs. 1 Bst. b und c der Verordnung über die kollektiven
Kapitalanlagen vom 22. November 2006 [Kollektivanlagenverordnung, KKV;
SR 951.311]). Das Bundesgericht spricht sich für eine typologische Betrach-
tungsweise aus, um kollektive Kapitalanlagen von operativ bzw. unterneh-
merisch tätigen Gesellschaften zu unterscheiden (BGer 2C_1068/2017 und
2C_1070/2017 vom 9.10.2018 E. 3.2.3, 2C_571/2009 vom 5.11.2010,
E. 2.4; Michael Baier, Unregulierte Rechtsformen zur Strukturierung von Pri-
vate Equity-Investitionen, 2019, Rz. 134 ff.).
4.3
Die Beschwerdeführerin wird zu 100 % von der B.________ gehal-
ten, die wiederum von der C.________ AG beherrscht wird (vorne E. 3.1).
Beides
sind
Private
Equity-Gesellschaften
(vgl.
zum
Begriff
BGer 2C_1068/2017 und 2C_1070/2017 vom 9.10.2018 E. 3.2.1 mit
Hinweisen; vgl. auch Domenic Oliver Brand, a.a.O., § 6 Rz. 98), die den
Erwerb, das Halten und die Veräusserung von in- und ausländischen
Beteiligungen
an
Immobilien
bezwecken
(Beschwerden
Rz. 11;
Handelsregister-Auszug [Beschwerdebeilagen 6 und 7, in act. 1C]). Die
C.________
AG
bietet
als
«Investment-Managerin»
indirekte
Beteiligungsmodelle für Liegenschaften an. Dabei gründet sie jeweils
Kapitalgesellschaften (wie hier die B.________), welche das Zielobjekt direkt
oder indirekt halten (Beschwerden Rz. 16 f.). Einziges Beteiligungsobjekt der
B.________ ist die Beschwerdeführerin bzw. das «A.________», an dem
sich externe Investorinnen und Investoren – indirekt, d.h. über eine
Investition in die B.________ – mit einem Gesamtkapital von 22,5 Millionen
Franken beteiligt haben (Beschwerden Rz. 21 f., 60; Investitionsbroschüre
S. 7 ff., 18 [Beschwerdebeilage 22, in act. 1C]). Soweit sich die
Beschwerdeführerin als Immobilien-Anlagevehikel bzw. Anlageprodukt
versteht und hieraus ableitet, dass sie selbst als kollektive Kapitalanlage zu
qualifizieren ist (Beschwerden Rz. 21), kann ihr nicht gefolgt werden: Der
Zweck der Beschwerdeführerin liegt im Betrieb von Hotels sowie im Erbrin-
gen von Dienstleistungen im Bereich des Tourismus (vorne E. 3.1). Es han-
delt sich bei ihr um eine operative Gesellschaft, auch wenn sie den Hotelbe-
trieb mit der D.________ durch eine Dritte führen lässt: Diese bewirtschaftet
das Hotel auf Kosten und im Namen der Beschwerdeführerin, die das ganze
unternehmerische Risiko trägt (vgl. auch Beschwerde Rz. 45). Wie die
Erfolgsrechnungen der Beschwerdeführerin zeigen, erzielte sie in den

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 14
interessierenden zwei Jahren praktisch ihre gesamten Erträge aus der
«Beherbergung» von Gästen sowie aus «Küche und Keller» (im Jahr 2018
Fr. 9'103'648.-- von insgesamt Fr. 9'667'727.-- [vgl. Erfolgsrechnung 2018,
Beschwerdebeilage 10, in act. 1C] und im Jahr 2019 Fr. 7'640'159.-- von ins-
gesamt Fr. 8'233'120.-- [Erfolgsrechnung 2019, Vorakten StV {act 6F}
pag. 507.1]). Sie betreibt demnach ein operatives Geschäft und dient –
anders als die Gesellschaft in dem von ihr angerufenen BGer 2C_571/2009
vom 5.11.2010 (vgl. Bst. A sowie E. 3.4) – nicht dazu, «Gebäude bzw. […]
Infrastruktur zu finanzieren und hierfür abgegolten zu werden». Daran ändert
nichts, dass die B.________ als Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin
möglicherweise ihrerseits als kollektive Kapitalanlage in der Form eines
geschlossenen Immobilienfonds zu betrachten ist und eine erfolgreiche Neu-
positionierung ihrer Tochtergesellschaft sowie (damit verbunden) ein guter
Geschäftsgang auf Ebene der Muttergesellschaft zu einer Wertsteigerung für
die investierenden Anlegerinnen und Anleger führt. Im Rahmen des Drittver-
gleichs ist ausschliesslich die Betrachtung aus Sicht der Beschwerdeführerin
als leistende Gesellschaft massgeblich (vorne E. 4.1). Von vornherein nichts
zu ihren Gunsten abzuleiten vermag die Beschwerdeführerin unter diesen
Umständen aus dem von ihr ins Recht gelegten Schreiben der Eidgenössi-
schen Bankenkommission (EBK; heute: Eidgenössische Finanzmarktauf-
sicht [FINMA]) vom 29. August 2008 zur rechtlichen Qualifikation von Immo-
bilienanlageprodukten der …-Gruppe (Beschwerdebeilage 37) und ihren
diesbezüglichen Vorbringen (Beschwerden Rz. 61 ff.), zumal damit nicht
dargetan ist, weshalb im Fall der Beschwerdeführerin die grundsätzliche
Bewilligungspflicht nach Art. 13 ff. KAG bzw. Art. 7 ff. KKV nicht zum Tragen
kommen sollte.
4.4
Damit ist die StRK zu Recht davon ausgegangen, dass es sich bei
der Beschwerdeführerin nicht um eine kollektive Kapitalanlage handelt und
dementsprechend für die Beurteilung der Leistungen zwischen dieser und
der B.________ bzw. der C.________ AG im Rahmen des Drittvergleichs
die bei Immobilienfonds üblicherweise anfallenden (Pauschal-)Gebühren
von vornherein nicht massgeblich sein können.

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 15
5.
Es bleibt zu prüfen, ob die StRK die von der Steuerverwaltung vorgenomme-
nen steuerlichen Gewinn- und Kapitalberichtigungen zu Recht bestätigt hat.
5.1
Einzugehen ist zunächst auf die aktivierte Neupositionierungspau-
schale und die hierauf getätigten Abschreibungen.
5.1.1
Die
Beschwerdeführerin
hat
der
C.________
AG
für
die
Neupositionierung des A.________ im Jahr 2018 eine pauschale Zahlung
von Fr. 1'904'000.-- geleistet. Diese Zahlung stützt sich auf eine zwischen
der Beschwerdeführerin und der C.________ AG am 15. Januar 2018
abgeschlossene Vereinbarung, wonach für die Positionierungsberatung und
ein Betreibercontrolling eine pauschale einmalige Vergütung von 4 % des
Investitionsvolumens von 47,6 Mio. Franken geschuldet ist (vgl.
Vereinbarung über eine Positionierungsberatung vom 15.1.2018 § 1und 4,
[Beschwerdebeilage 12, in act. 1C; nachfolgend: Beratungsvertrag]). Das
Investitionsvolumen umfasst das benötigte Kapital für den Kauf der Aktien
der Beschwerdeführerin, die Ablösung von deren Verbindlichkeiten sowie
das Tragen der Investitionskosten für die umfassende Renovation und
Sanierung des Hotels (vgl. Investitionsbroschüre S. 5, 11 und 18
[Beschwerdebeilage 22, in act. 1C]; vgl. auch Stellungnahme vom
30.9.2022, Vorakten StRK [act. 6A], pag. 44 ff.). Die StRK erwog, dass die
von der C.________ AG unter dem Beratungsvertrag angeblich geleisteten
Dienste bereits durch andere Beauftragte wahrgenommen worden seien. So
habe mit der Betreibergesellschaft D.________ ein Vertrag bestanden, der
sowohl die Umsetzung des bestehenden Grobkonzepts zur Sanierung als
auch die Ausarbeitung eines Gastronomiekonzepts umfasst habe. Die
I.________ AG sei beauftragt gewesen, ein Reporting mit monatlichen
Analysen zu Budget und Mengenabweichungen zu erstellen und die
Abweichungen mit der Geschäftsführung der Beschwerdeführerin zu be-
sprechen. Damit seien die unter dem Vertrag zu erbringenden Aufgaben
weitgehend abgedeckt gewesen und nur schwerlich erkennbar, welche ver-
bleibenden Aufgaben von der C.________ AG übernommen worden seien.
Die Beschwerdeführerin vermöge denn auch nicht aufzuzeigen, welche
konkreten Leistungen die C.________ AG im Bereich Neupositionierung und
Betreibercontrolling erbracht habe. Die vorgenommenen steuerlichen

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 16
Berichtigungen erwiesen sich damit – mangels einer Gegenleistung – als
rechtens. Offenbleiben könne, ob die Herleitung einer Investitionssumme in
der Höhe von 47 Mio. Franken als Grundlage der Pauschale gerechtfertigt
wären (angefochtene Entscheide E. 8.1).
5.1.2
Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, dass sie von der
C.________ AG ein neues Vermarktungskonzept für das Hotel habe
entwickeln lassen, das sowohl eine umfassende Renovierung als auch ein
vollständiges «Rebranding» beinhaltet habe. Ziel sei gewesen, das Hotel auf
einen – im Vergleich zu vorher «gehobeneren» – nationalen und
internationalen Individualtourismus auszurichten. Die von der C.________
AG erbrachten Leistungen ergäben sich aus dem Beratungsvertrag. Deren
Aufgabe sei gewesen, das Konzept zur Neupositionierung unter
Berücksichtigung von Markt- und Kundenanalysen sowie Budgetvorgaben
kontinuierlich zu entwickeln und zu evaluieren. Dies habe beinhaltet, die
bestehenden Analysen und Konzepte zu validieren, die verschiedenen
Teilkonzepte zu koordinieren und zu einem stimmigen Gesamtkonzept
zusammenzuführen, fortlaufende Anpassungen vorzunehmen sowie die
konsequente
Umsetzung
des
Konzepts
und
die
Vornahme
des
«Rebrandings» zu überwachen (Beschwerden Rz. 28 ff., 76 ff., insb. 80).
Darüber hinaus habe die C.________ AG bei der D.________ ein
Betreibercontrolling durchgeführt, insbesondere im Zusammenhang mit der
Einhaltung
des
entwickelten
Konzepts,
um
die
Kennzahlen
des
Hotelbetreibers bis zur vollzogenen Neupositionierung laufend zu prüfen
(Beschwerden Rz. 76 f.). Der durch die Beratungsleistungen geschaffene
Mehrwert liege darin, dass sowohl das Gebäude als auch der Hotelbetrieb
eine Wertsteigerung erfahren würden, womit eine Berechnung der
Pauschale auf dem Investitionsvolumen von 47,6 Mio. Franken angemessen
erscheine. Die Neupositionierung sei als «Entwicklung (Development)»
anzusehen,
wobei
für
entsprechende
Leistungen
üblicherweise
Entschädigungen zwischen 3-5 % des lnvestitionsvolumens verrechnet
würden. Die strittige Zahlung von 4 % liege damit im Rahmen der
«Gebühren» von Konkurrenzanbietenden und sei folglich geschäftsmässig
begründet (Beschwerden Rz. 32 ff., 84 f.).

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 17
5.1.3
Gemäss Beratungsvertrag war die C.________ AG beauftragt,
verschiedene Leistungen in Zusammenhang mit der Neupositionierung des
Hotels zu erbringen. Dies beinhaltete die vier Bereiche «Recherche zu
geeigneten neuen Vermarkungskonzepten» inkl. Prüfung derselben
(«Market Sounding»), die Erarbeitung eines Konzepts zur Neupositionierung
des Hotels inkl. Abgabe von Handlungsempfehlungen und Erarbeitung eines
Marketingauftritts («Konzeptentwicklung»), die Entwicklung eines nachhalti-
gen und attraktiven Gastronomieangebots («Neugestaltung des Food und
Beverage Bereichs») sowie die Beratung bei der Namensfindung für das
Hotel und den Gastronomiebereich («Rebranding»; vgl. Beratungsvertrag
§ 2). Zudem zeichnete sich die C.________ AG laut Vertrag verantwortlich
dafür, im Rahmen eines Betreibercontrollings die Prüfung der Buchhaltung
des Hotelbetreibers vorzunehmen (vgl. Beratungsvertrag § 3). Der mit der
Führung des Hotelbetriebs beauftragten D.________ oblag es dagegen, das
bestehende Grobkonzept zur Umgestaltung und Sanierung umzusetzen, das
die H.________ AG (zu Handen der C.________ AG) entwickelt hatte (vgl.
Zusammenarbeitsvereinbarung vom 5.7.2017 [Beschwerdebeilage 30, in
act. 1C]). Zudem war die D.________ für das Sales und Marketing zuständig
(Betriebsführungsvertrag Bst. B i.V.m. Ziff. 2.2 f. und Anlage 4, Ziff. 4.2 Bst. x
und 4.3 Bst. i, Ziff. 8.1 Bst. vii) und mit der Ausarbeitung des Konzepts für
Food & Beverage (F&B) betraut (vgl. Beschwerden Rz. 80). Wie sich aus
den Akten ergibt, waren verschiedene weitere externe Akteure an der Neu-
ausrichtung der Beschwerdeführerin beteiligt: So sind u.a. durch die
E.________ AG (Valuation Betriebszahlen), F.________ AG (Umbau und
Sanierung) und Die G.________ GmbH (Rebranding; Corporate Design)
sowohl Analysen zum Marktpotenzial des Hotels wie auch umfassende
Konzepte zur Neuausrichtung erstellt worden (vgl. verschiedene Unterlagen
in Zusammenhang mit der Neupositionierung [vgl. Beschwerdebeilage 39, in
act. 1C]). Überdies war die I.________ AG als externe Treuhänderin mit der
Buchprüfung der Beschwerdeführerin beauftragt. Die von der D.________
und Dritten erbrachten Leistungen decken sich demnach weitestgehend mit
den von der C.________ AG unter dem Beratervertrag zu erbringenden
Leistungen, was den Schluss nahelegt, dass den namhaften Zahlungen der
Beschwerdeführerin an die ihr nahestehende C.________ AG keine
angemessene
Gegenleistung
gegenüber
stand,
weshalb
mit
den

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 18
Vorinstanzen steuerrechtlich eine verdeckte Gewinnausschüttung zu
vermuten ist (vgl. vorne E. 2.3).
5.1.4
Die Beschwerdeführerin vermag diese begründete Vermutung nicht
zu entkräften: Was zunächst das «Market Sounding» betrifft, war die (hierauf
spezialisierte) E.________ AG damit betraut, eine Analyse des Hotelmarkts
und der Wettbewerber zu verfassen, die Geschäftszahlen, Budgets und
Prognosen zum Marktpotenzial des Hotels zu prüfen und einen Überblick
über den Tourismus im Berner Oberland und … (inkl. einer Einschätzung
des Hotelinvestitionsmarktes) zu erstellen (vgl. E.________ Poposal vom
25.8.2017 Ziff. 3.2.3 [in Beschwerdebeilage 39], vgl. zudem die Markt-
wertschätzung der … AG vom 19.9.2017 [Beschwerdebeilage 40], vgl. auch
Beschwerden Rz. 80). Welchen konkreten Beitrag die C.________ AG
bezüglich der Ermittlung der Marktchancen für ein neues Hotelkonzept
geleistet hat, ist unklar. Soweit die Beschwerdeführerin auf «umfangreiche
Abklärungen, Gespräche mit lokalen Ansprechpartnern, Analysen […] etc.»
verweist (Beschwerden Rz. 76), werden diese bloss behauptet und legt sie
keine Belege vor, die entsprechende Recherchearbeiten nachweisen oder
substanziieren können. Soweit sie auf eine von der C.________ AG
vorgenommene Plausibilisierung der Ertragszahlen verweist (Beschwerden
Rz. 80), lag diese vorab im Interesse der C.________ AG als Investment-
Managerin der von ihr (indirekt) beherrschten Beschwerdeführerin (vorne
E. 3.1 und 4.5; vgl. zudem Beschwerden Rz. 84). Entsprechend waren diese
Kosten aber nicht der Beschwerdeführerin zu belasten, da gemäss ihren
eigenen Angaben den Objektgesellschaften nur die ihr Geschäft direkt
betreffenden Kosten zu verrechnen sind (vgl. Beschwerden Rz. 18; vgl. auch
Memorandum zu Verrechnungspreisen vom 20.10.2021 S. 1 [Beschwerde-
beilage 26, in act. 1C]). In Bezug auf die konzeptionelle Neuausrichtung des
Hotels und das Rebranding wird seitens der Beschwerdeführerin ebenfalls
nicht näher dargelegt, welche Tätigkeiten durch die C.________ AG
tatsächlich erbracht worden wären. Wie sich aus den von ihr insoweit
vorgelegten Unterlagen (in Beschwerdebeilage 39) ergibt, sind Konzepte zur
Neuausrichtung des Hotels bei hierfür spezialisierten Dritten (F.________
AG, Die G.________ GmbH) erstellt worden (vgl. bereits E. 5.1.3 hiervor).
Was die C.________ AG diesbezüglich an konzeptionellen Arbeiten konkret
beigesteuert hat, erhellen auch ihre umfangreichen Ausführungen in der

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 19
Beschwerdeschrift (von doch immerhin total 60 Seiten) nicht. Mit den
pauschalen Vorbringen, wonach sie (die C.________ AG) eine «aktive aber
auch eine koordinierende Rolle» inne gehabt habe bzw. es ihre Aufgabe
gewesen sei, verschiedene Service Provider «dahingehend zu führen, zu
challengen, zu koordinieren und die Leistungen aufeinander abzustimmen,
dass […] ein erfolgreiches, umsetzungsfähiges Konzept [habe] entstehen»
können,
vermag
die
Beschwerdeführerin
eine
tatsächliche
Leistungserbringung nicht hinreichend darzutun, geschweige denn mittels
aussagekräftigen Unterlagen zu belegen oder zumindest zu plausibilisieren.
Analog verhält es sich mit dem Sales & Marketing: Dieser Bereich bildete
laut Betriebsführungsvertrag Aufgabe der D.________ und sollte auf einem
von dieser zu erstellenden Marketingplan zu den Zielmärkten, der
Marktstellung, den Hotelzimmerpreisstrukturen, dem Vertriebsplan, dem
Plan bezüglich Werbung und Öffentlichkeitsarbeit sowie zur personellen
Besetzung beruhen (Art. 4.3 Bst. i i.V.m. Art. 8.1 Bst. vii Betriebsführungs-
vertrag). Auch in diesem Zusammenhang wird von der Beschwerdeführerin
weder dargetan noch ist ersichtlich, welche konzeptionellen Arbeiten sie hin-
sichtlich des Marketingauftritts geleistet hätte. Was sodann das F&B Konzept
angeht, war dessen Ausarbeitung – wie die Beschwerdeführerin selbst vor-
bringt – ebenfalls der D.________ übertragen und war zusätzlich eine
externe auf F&B Beratungen spezialisierte Unternehmung beigezogen
worden (vgl. Beschwerden Rz. 80 sowie E. 5.1.3 hiervor; vgl. auch Klageant-
wort und Widerklage vom 3.3.2020 Rz. 135 und 259 [in Beschwerdebeilage
36]). Welche Leistungen insoweit noch durch die C.________ AG zu
erbringen waren bzw. erbracht wurden, ist weder näher erläutert noch zu
erkennen. Die Beschwerdeführerin behauptet zwar, dass sie die Konzept-
entwürfe der D.________ mehrfach (mit negativem Ergebnis) geprüft, den
externen Berater organisiert und das finale Konzept festgehalten hätte (vgl.
Beschwerden Rz. 80). Einschlägige und stichhaltige Belege hierfür legt sie
indes keine vor. Hinsichtlich des Betreibercontrollings ist schliesslich zu
bemerken, dass die Kontrolle der Buchhaltung der I.________ AG
übertragen worden war und sowohl die Debitoren- und Kreditoren- als auch
die Lohn- und Finanzbuchhaltung sowie das Reporting umfasste (vgl. Offerte
vom 14.1.2018, Vorakten StV [act. 6B] pag. 64-68; vgl. zur Betreiberaufsicht
durch die B.________ auch hinten E. 5.3). Inwiefern bei dieser Ausgangs-
lage Raum für Leistungen der C.________ AG bestand oder solche von

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 20
dieser erbracht worden wären, wird von der Beschwerdeführerin weder
schlüssig dargelegt noch hat sie Belege für entsprechende Leistungen
vorgelegt.
5.1.5
Nach dem Gesagten liegen betreffend die Neupositionierung keine
stichhaltigen Nachweise dafür vor, dass die C.________ AG in den Jahren
2018 und 2019 für die Beschwerdeführerin tatsächlich Leistungen erbracht
hat. Es ist damit mit der StRK davon auszugehen, dass eine Gegenleistung
der C.________ AG nicht erstellt ist und der Rechtsgrund der Zahlung der
Beschwerdeführerin mithin im Beteiligungsverhältnis gelegen haben muss.
Der C.________ AG als nahestehende Person der Beschwerdeführerin
wurden Leistungen ausgerichtet, die einer Drittperson nicht gewährt worden
wären. Mangels einer Gegenleistung war das Missverhältnis zu dieser
Zahlung sodann offensichtlich und der Charakter der Leistung für die
Gesellschaftsorgane ohne Weiteres erkennbar. Damit sind sämtliche
Voraussetzungen erfüllt, um mit der StRK hinsichtlich der aktivierten
Pauschalen von einer verdeckten Gewinnausschüttung auszugehen. Es ist
damit auch nicht zu beanstanden, wenn sie die hierauf vorgenommenen
Abschreibungen für geschäftlich unbegründet erachtet und deren steuerliche
Nichtberücksichtigung (vorne E. 3.2) geschützt hat.
5.2
Weiter ist auf die Fremdkapitalvermittlungspauschale einzugehen.
5.2.1
Die StRK ging bezüglich der von der Beschwerdeführerin an die
C.________ AG geleisteten pauschalen Zahlung von Fr. 747'000.-- für die
Vermittlung von Fremdkapital davon aus, dass sie auf der Vereinbarung über
das Aushandeln einer Fremdfinanzierung vom 8. Dezember 2017 beruht.
Gemäss Ziff. IV der genannten Vereinbarung sei der Betrag nach Auszah-
lung der Fazilität A laut dem mit der Bank J.________ und der Gesellschaft
K.________ abgeschlossenen Darlehensvertrag fällig gewesen. Insofern
präsentiere sich die Situation so, dass im Jahr 2017 die vorbestehenden
Hypotheken der L.________ AG abgelöst und durch das Darlehen der
J.________ ersetzt worden seien. Da somit im Jahr 2018 keine Auszahlung
erfolgt sei, könne die Vereinbarung nicht als Rechtsgrund für die Belastung
per 31. Dezember 2018 dienen (angefochtene Entscheide E. 8.2.2). Zudem
gehe aus dem Betriebsführungsvertrag hervor, dass die Bemühungen um
Beschaffung von Fremdkapital bereits vor Abschluss der Vereinbarung mit

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 21
der C.________ AG vom 8. Dezember 2017 stattgefunden hätten. Dass die
effektive Leistungserbringung der Fremdkapitalvermittlung durch Dritte (sei
es die H.________ AG oder die D.________) erfolgt sei, sei schliesslich der
Rechnung vom 4. Dezember 2017 zu entnehmen, welche die Vermittlung
der Darlehen durch die Bank J.________ und der K.________ zum
Gegenstand habe. Somit stehe der Fremdvermittlungspauschale von
Fr. 747'000.-- keine Gegenleistung der C.________ AG gegenüber. Die
Vereinbarung vom 8. Dezember 2017 betreffe eine Leistung, die bereits
früher erbracht worden und daher fingiert sei (E. 8.2.3).
5.2.2
Die Beschwerdeführerin macht geltend, dass die Vereinbarung vom
8. Dezember 2017 mit der C.________ AG zusätzlich zum Auftrag zur
Fremdkapitalvermittlung durch die H.________ AG abgeschlossen worden
sei. Sie habe beinhaltet, die Vereinbarungen zu den Darlehen und deren
Konditionen mit der J.________ und K.________ zu verhandeln. Die
Leistungen der H.________ AG, welche die Vorinstanz anführe, hätten sich
einzig auf die Vermittlung von Fremdkapital bezogen, während die
Leistungen der C.________ AG auf die Aushandlung der Kreditverträge
fokussiert gewesen seien. Aus diversen Emails und Vertragsentwürfen gehe
hervor, dass die C.________ AG Verhandlungen über die Ablösung der bei
der L.________ AG bestehenden Darlehen und die Finanzierung der
Umbauarbeiten
sowie
gegebenenfalls
die
Akquisition
der
Beschwerdeführerin geführt habe. Den vorerwähnten Dokumenten könne
zudem entnommen werden, dass die Verhandlungen schon im Sommer
2017 begonnen hätten. Die C.________ AG habe ihre Arbeiten zeitlich vor
sowie mit der Leistungserbringung durch die H.________ AG erbracht. Der
Vertrag
über
die
Fremdkapitalvermittlung
sei
zunächst
mündlich
abgeschlossen und erst später noch schriftlich für Dokumentationszwecke
nachvollzogen worden, was nicht unüblich sei und erkläre, weshalb er erst
nach dem «Closing» durch die H.________ AG bzw. dem Abschluss der
Darlehensverträge datiere. Die Höhe der von der Beschwerdeführerin
bezahlten Fremdkapitalvermittlungsgebühr von 3 % des aufgenommenen
Kreditbetrags
liege
in
der
Bandbreite
der
Kosten
von
Konkurrenzanbietenden, die sich zwischen 0.24 % bis 7.72 % bewegten,
und sei damit drittvergleichskonform (Beschwerden Rz. 36 ff., 86 ff.).

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 22
5.2.3
Wie die Beschwerdeführerin darlegt, hatte die H.________ AG mit
Blick auf den Erwerb der (heutigen) Beschwerdeführerin verschiedene
Vorarbeiten
geleistet.
Vertragsgemäss
sollte
sie
unter
anderem
Fremdkapital von total 25 Mio. Franken «suchen, sichern und anbinden
zwecks Ablösung bestehender Darlehen und Finanzierung der geplanten
baulichen Investitionen im Bereich Hotel (J.________ Bank …, M.________
und K.________ […], Zürich)». Die Beibringung des Fremdkapitals in der
Höhe von maximal 25 Mio. Franken war von der C.________ AG mit 1 % zu
entschädigen,
wobei
der
Entschädigungsanspruch
mit
einer
Darlehensgewährungsverpflichtung
der
Bank(en)
entsteht
(vgl.
Zusammenarbeitsvertrag vom 5.7.2017, Präambel [Zitat aus fünftem
Aufzählungszeichen] sowie Ziff. 2 [Beschwerdebeilage 30, in act. 1C]).
Dagegen kann der Vereinbarung vom 8. Dezember 2017 zwischen der
C.________ AG und der Beschwerdeführerin über das Aushandeln einer
Fremdfinanzierung
(nachfolgend:
Finanzierungsvereinbarung
[Beschwerdebeilage 13, in act. 1C]) entnommen werden, dass die
C.________ AG die Konditionen zu den bei der Bank J.________ und der
K.________ aufgenommenen Darlehen verhandelt hat (Ziff. II). Aus den von
der Beschwerdeführerin vorgelegten E-Mails und Schreiben mit der
J.________ und der L.________ AG geht hervor, dass die C.________ AG
im Zeitraum von September bis Dezember 2017 solche Verhandlungen auch
effektiv geführt hat oder zumindest daran beteiligt war (vgl. verschiedene
Schreiben und E-Mails von September-Dezember 2017, in denen
N.________ oder O.________ [auch] im Namen der C.________ AG
agierten [Beschwerdebeilage 42, in act. 1C]). Am 30. November 2017
schlossen allerdings zum einen die Beschwerdeführerin mit der B.________
und zum anderen die B.________ mit der C.________ AG je eine
Vereinbarung betreffend die Erbringung von Dienstleistungen ab (Beschwer-
debeilage 14 bzw. 15 [in act. 1C], auch zum Folgenden), die je gemäss § 3
(drittletzter Spiegelstrich) die Unterstützung bei Vertragsverhandlungen mit-
einschliesst. Die Finanzierungsvereinbarung beschlägt somit – zumindest
was den Dezember 2017 betrifft – Leistungen, die bereits durch die beiden
vorgenannten Dienstleistungsverträge abgedeckt und in diesem Rahmen
auch entschädigt worden sind (mit Jahrespauschalen von Fr. 120'000.-- [§ 5]
bzw. Fr. 200'000.-- [§ 9]; vgl. dazu E. 5.3 hiernach). Damit ist zwar nicht für
den Dezember 2017, so aber doch für die Vormonate September bis Novem-

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Nrn. 100.2024.213/214U, Seite 23
ber 2017 von gewissen, durch die C.________ AG geleisteten
Verhandlungstätigkeiten auszugehen. Deren zeitlicher Umfang dürfte
allerdings mit Blick auf die vorgelegten Unterlagen sehr beschränkt gewesen
sein und auf jeden Fall in keinem Verhältnis zu den verrechneten
Fr. 747'000.-- stehen, selbst wenn die Verhandlungen bereits im Sommer
2017 begonnen haben sollten, wie die Beschwerdeführerin allerdings wenig
plausibel und nicht weiter bewiesen behauptet (Beschwerden Rz. 87). Die
Vorinstanzen
haben
demnach
grundsätzlich
zu
Recht
auf
ein
offensichtliches Missverhältnis geschlossen, das die Vermutung einer
entsprechenden verdeckten Gewinnausschüttung begründet. Im Gegenzug
gelingt es der Beschwerdeführerin aber, wenn auch nur in sehr begrenztem
Umfang und auf wenige ausgewählte Tätigkeiten beschränkt, diese
Vermutung zu entkräften. Es bleibt zu klären, in welchem konkreten
Ausmass aufgrund der von der C.________ AG durchgeführten Ver-
handlungen geschäftsmässig begründete Auslagen dargetan sind, die steu-
erlich zu berücksichtigen sind. Gestützt auf die Angaben und wiederum prak-
tisch durchgehend oberflächlichen Ausführungen der Beschwerdeführerin
sowie die Akten lässt sich dies nicht ohne weiteres ermitteln. Es ist nun aber
nicht Sache des Verwaltungsgerichts, als erste und einzige Instanz über
diese Fragen zu befinden. Vielmehr sind die Beschwerden in diesem Punkt
dahin gutzuheissen, dass die angefochtenen Entscheide aufzuheben sind
und die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen ist, damit diese prüft,
inwieweit die Abgeltung als übersetzt anzusehen ist. Dabei wird es allerdings
in erster Linie der Beschwerdeführerin obliegen, entsprechend ihrer erhöh-
ten Substanziierungspflicht konkret und spezifisch (durch Vorlage oder
Bezeichnung sachdienlicher Unterlagen) darzutun, wann sie von der
C.________ AG welche Leistungen bezogen hat, die nicht bereits
anderweitig erbracht oder entschädigt worden sind (vgl. vorne E. 2.4).
Notfalls ist ein geschäftsmässig begründeter Aufwand zu schätzen (zur
Zulässigkeit, in allenfalls vergleichbarer Konstellation den betragsmässigen
Umfang der zu bestimmenden Steuerfaktoren zu schätzen, vgl. VGE
2024/89/90 vom 11.2.2026 [zur Publ. bestimmt] E. 5.3 mit Hinweisen).
5.3
Einzugehen ist schliesslich auf die Aufrechnung im Zusammenhang
mit den von der B.________ erbrachten Verwaltungsleistungen.

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5.3.1
Die Steuerverwaltung erachtete die von der Beschwerdeführerin
gestützt auf die Vereinbarung betreffend die Erbringung von Dienstleistun-
gen vom 30. November 2017 (Beschwerdebeilage 14, in act. 1C [nachfol-
gend: Dienstleistungsvertrag]) an die B.________ bezahlte und verbuchte
Pauschale von Fr. 125'000.-- zumindest teilweise als geschäftsmässig
begründet: So hat sie Fr. 30'000.-- für Leistungen des Gesellschaftsmana-
gements und Fr. 20'000.-- für die Liegenschaftsverwaltung (entsprechend
5 % der Mieteinnahmen aus den Ladenlokalen) als drittpreiskonform ange-
sehen. Als nicht geschäftsmässig begründet erachtete sie hingegen die rest-
lichen Fr. 75'000.--, da der Betriebsführungsvertrag vorsehe, dass die zum
Hotelbereich gehörenden Räumlichkeiten (Hotelgebäude, Personalhaus,
vermietete Zimmer) durch die Betreibergesellschaft verwaltet würden. Auch
die StRK gelangte zum Schluss, dass im Bereich der Liegenschaftsverwal-
tung in Bezug auf das Hotel aufgrund des Betriebsführungsvertrags mit der
D.________ gar keine Leistungen angefallen und zu entschädigen gewesen
seien. Die Beschwerdeführerin habe in ihrer Stellungnahme vom 8. Februar
2023
eingeräumt,
dass
«einige
Tätigkeiten
im
Bereich
Immobilienbewirtschaftung an die D.________ delegiert» worden seien.
Zwar mache sie geltend, dass der im Betriebsführungsvertrag definierte
Leistungsumfang von jenem des Dienstleistungsvertrags abweiche, ohne
indes anzugeben, worin diese Abweichung bestehe und welche konkreten
Dienstleistungen die B.________ effektiv erbracht habe. Damit fehle ein
Nachweis, dass die B.________ hinsichtlich der Hotelimmobilie im Bereich
Liegenschaftsverwaltung neben der D.________ tätig geworden sei bzw. sie
nicht schon bereits anderweitig entschädigte Leistungen erbracht habe
(angefochtene Entscheide E. 8.3).
5.3.2
Die Beschwerdeführerin bringt dagegen vor, dass im Rahmen des mit
der B.________ geschlossenen Dienstleistungsvertrags Aufgaben der
Liegenschaftsverwaltung auch in Bezug auf die Hotelimmobilie anfielen und
erfüllt würden. Der besagte Vertrag umfasse Verwaltungsleistungen, die
ausserhalb der durch die D.________ geleisteten operativen Hotelführung
lägen, wie beispielsweise das Vertragsmanagement und die Dokumentation
sowie
die
Betreuung
von
Versicherungsangelegenheiten
(dabei
insbesondere die Abwicklung von Schadensfällen). Zudem obliege der
B.________ aufgrund des Dienstleistungsvertrags, die Hotelbetreiberin zu

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beaufsichtigen, was eine Kontrolle sämtlicher Verpflichtungen aus dem
Betriebsführungsvertrag beinhalte. Überdies sei sie Ansprechpartnerin «in
allen Angelegenheiten des Hotelbetriebs» gewesen. Lege man der von der
Steuerverwaltung akzeptierten Pauschale von 5 % den durchschnittlichen
Beherbergungsertrag des Hotels aus den Jahren 2018 und 2019 zugrunde,
rechtfertige
sich
eine
zusätzliche
Pauschale
für
Liegenschaftsverwaltungskosten von rund Fr. 290'000.--, was unter
Berücksichtigung der vorinstanzlich (bereits) anerkannten Fr. 20'000.-- einen
Gesamtbetrag von Fr. 310'000.-- ergebe. Setze man die von der
Beschwerdeführerin effektiv geltend gemachten Kosten von Fr. 125'000.--
ins Verhältnis zu den vorgenannten Erträgen, entspreche dies einer
Pauschale von rund 2 %. Somit erwiesen sich die von der B.________
verrechneten Kosten in der Höhe von Fr. 125'000.-- als marktkonform
(Beschwerden Rz. 41 ff., 93 ff.).
5.3.3
Gemäss Dienstleistungsvertrag erbringt die B.________ in den
«Bereichen des Property Managements, der Geschäftsleitung und des
Tagesgeschäfts» Dienstleistungen zugunsten der Beschwerdeführerin (§ 1).
Dazu gehören zunächst sämtliche Aufgaben der Liegenschaftsverwaltung
(§ 2 Lemma 2-9), weiter umfasst der Vertrag eine umfängliche Aufsicht über
den Hotelbetreiber (§ 2 Lemma 1) sowie Aufgaben der administrativen
Unterstützung des Verwaltungsrats (§ 3). Die zum Hotelbereich gehörenden
Liegenschaften werden indes gemäss Betriebsführungsvertrag durch die
Betreibergesellschaft verwaltet, wobei dieses Mandat auch den Gebäude-
unterhalt – einschliessend gewöhnliche Reparaturen und Wartung – umfasst
(vgl. Betriebsführungsvertrag Ziff. 2 und 10). Die im Dienstleistungsvertrag
aufgezählten, von der B.________ im Bereich Property Management zu
erbringenden Aufgaben waren demnach in Bezug auf das Hotel grösstenteils
irrelevant. Da bezüglich eines bedeutenden Teils des Vertrags die Leistun-
gen effektiv durch die D.________ erfüllt worden sind, liegen hinreichende
Anhaltspunkte für ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung
vor, was eine verdeckte Gewinnausschüttung vermuten lässt. Die
Beschwerdeführerin macht zwar geltend, dass die B.________ auch im
Hotelbereich für sie tätig gewesen sei und verweist beispielhaft auf die
Dokumentation sowie das Versicherungswesen. Welche konkreten
Leistungen die B.________ zugunsten der Beschwerdeführerin unter dem

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Titel Liegenschaftsverwaltung in Bezug auf das Hotel erbracht hat, geht aus
ihren (auch insoweit) sehr allgemein gehaltenen Ausführungen indes nicht
hervor und wird von ihr auch nicht mit geeigneten Unterlagen nachgewiesen.
Was sodann die Aufgaben der Betreiberaufsicht betrifft (vgl. Beschwerden
Rz. 96), haben die Vorinstanzen anerkannt, dass seitens der B.________
Leistungen im Bereich Gesellschaftsmanagement erbracht worden sind und
haben den entsprechenden Aufwand auf rund 150 Stunden geschätzt (à
Fr. 200.--, ausmachend total Fr. 30'000.--; vgl. Protokoll Buchprüfung vom
4./5./6.8.2021 S. 8, Vorakten StV [act. 6B] pag. 176-185, pag. 178). Die
Steuerverwaltung hat insoweit ausgeführt, dass die von ihr festgelegte
angemessene Entschädigung die «Aufsicht über den Hotelbetreiber, [die]
Kontrolle über das jährliche Hotelbudget und andere Beratungsleistungen»
einschliesse (vgl. Stellungnahme zu Rekurs und Beschwerde vom 5.12.2022
S. 8, Vorakten StRK [act. 6A] pag. 72 ff., pag. 79]). Inwiefern diese
Schätzung auf unzutreffenden Annahmen beruhen würde bzw. über die von
der Steuerverwaltung anerkannten Fr. 30'000.-- hinaus eine zusätzliche
Ausscheidung geschäftsmässig begründeter Kosten angezeigt erscheint, ist
weder dargetan noch ersichtlich. Die StRK hat die steuerliche Aufrechnung
auf den Gewinn, soweit die Verwaltungsleistungen betreffend, somit zu
Recht bestätigt.
5.4
Zusammenfassend hat die StRK die Neupositionierungspauschale
zu Recht als nicht geschäftsmässig begründet erachtet und die entspre-
chende Korrektur bestätigt (vorne E. 5.1). Auch in Bezug auf Finanzierungs-
pauschale ist mit den Vorinstanzen grundsätzlich auf ein Missverhältnis zu
schliessen, das die Vermutung einer entsprechenden verdeckten Gewinn-
ausschüttung begründet; in sehr beschränktem Umfang gelingt aber der
Beschwerdeführerin der Gegenbeweis geschäftsmässig begründeter Auf-
wendungen, deren Umfang durch die Vorinstanz(en) zu ermitteln bleibt
(vorne E. 5.2). In diesem Zusammenhang wird auch darüber zu befinden
sein, ob eine Aktivierung handelsrechtlich geboten und somit die Minusre-
serve (geringfügig) zu reduzieren ist oder aber ob diese in der bestehenden
Höhe zu belassen und dafür zusätzlicher Finanzierungsaufwand zuzulassen
ist. Was schliesslich die Verwaltungsdienstleistungen betrifft, hat die StRK
die anteilmässigen steuerlichen Aufrechnungen der Steuerverwaltung zu
Recht geschützt. Im Ergebnis erweisen sich die Beschwerden somit als teil-

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weise begründet und sind dahin gutzuheissen, dass die angefochtenen Ent-
scheide der StRK vom 18. Juni 2024 aufzuheben sind und die Sache zur
weiteren Abklärung und Behandlung im Sinn der Erwägungen an die Vor-
instanz zurückzuweisen ist. Im Übrigen sind die Beschwerden abzuweisen.
Der StRK ist es unbenommen, die Angelegenheit ihrerseits gegebenenfalls
an die Steuerverwaltung zurückzuweisen (vgl. etwa VGE 2022/229/230 vom
12.2.2024 E. 5.1; Ruth Herzog, in Herzog/Daum [Hrsg.], Kommentar zum
bernischen VRPG, 2. Aufl. 2020, Art. 84 N. 16).
6.
Bei diesem Ausgang der Verfahren dringt die Beschwerdeführerin mit ihren
Rechtsbegehren nur teilweise durch. Nach der Praxis des Verwaltungs-
gerichts ist zwar im Kostenpunkt von einem vollumfänglichen Obsiegen aus-
zugehen, sofern bei Vorliegen eines weitergehenden Antrags ein blosser
Rückweisungsentscheid gefällt wird und die infolge Rückweisung vorzuneh-
mende Neubeurteilung noch zu einer vollständigen Gutheissung des Begeh-
rens führen kann (BVR 2016 S. 222 E. 4.1; Ruth Herzog, in Herzog/Daum
[Hrsg.], Kommentar zum bernischen VRPG, 2. Aufl. 2020, Art. 108 N. 6).
Davon ist hier angesichts des gesamten Streitgegenstands (zum Begriff vgl.
Ruth Herzog, a.a.O., Art. 108 N. 4 mit Hinweisen) nicht auszugehen, sondern
vielmehr mit Blick auf eine Neubeurteilung ein teilweises Obsiegen im Um-
fang von einem oder einigen wenigen Prozenten auszugehen. Da sich bei
diesem nur geringfügigen Obsiegen eine Kostenausscheidung nicht recht-
fertigt, hat die Beschwerdeführerin die Kosten der verwaltungsgerichtlichen
Verfahren zu tragen (Art. 151 StG i.V.m. Art. 108 Abs. 1 VRPG; Art. 145
Abs. 2 i.V.m. Art. 144 Abs. 1 DBG). Ersatzfähige Parteikosten sind keine an-
gefallen (Art. 151 StG i.V.m. Art. 108 Abs. 3, Art. 104 Abs. 3 und Art. 2 Abs. 1
Bst. a VRPG; Art. 145 Abs. 2 i.V.m. Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 1
des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfah-
ren [VwVG; SR 172.021]). Die Kosten der vorinstanzlichen Verfahren wird
die aufgrund der vorliegenden Rückweisungsentscheide erneut mit der An-
gelegenheit befasste StRK gemäss dem Ausgang der Neuprüfung festzule-
gen haben (Ruth Herzog, a.a.O., Art. 108 N. 7).

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7.
Rückweisungsentscheide gelten nach der Regelung des Bundesgesetzes
vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG;
SR 173.110) als Zwischenentscheide. Sie können unter den Voraussetzun-
gen von Art. 93 Abs. 1 BGG mit dem in der Hauptsache zur Verfügung ste-
henden Rechtsmittel, hier mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen An-
gelegenheiten, selbständig angefochten werden (statt vieler BGE 144 V 280
E. 1.2, 134 II 124 E. 1.3, je mit Hinweisen).
Demnach entscheidet das Verwaltungsgericht:
1. Die Beschwerde betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern 2018 und
2019 wird dahin gutgeheissen, dass der Entscheid der Steuerrekurskom-
mission des Kantons Bern vom 18. Juni 2024 aufgehoben und die Sache
zur Fortführung des Verfahrens im Sinn der Erwägungen an die Vor-
instanz zurückgewiesen wird. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewie-
sen.
2. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer 2018 und 2019 wird
dahin gutgeheissen, dass der Entscheid der Steuerrekurskommission des
Kantons Bern vom 18. Juni 2024 aufgehoben und die Sache zur Fortfüh-
rung des Verfahrens im Sinn der Erwägungen an die Vorinstanz zurück-
gewiesen wird. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.
3. Die Kosten der Verfahren vor dem Verwaltungsgericht, bestimmt auf eine
Pauschalgebühr von insgesamt Fr. 6'000.--, werden der Beschwerdefüh-
rerin auferlegt und dem geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe
entnommen.
4. Es werden keine Parteikosten gesprochen.

Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Bern vom 17.06.2026,
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5. Zu eröffnen:
- Beschwerdeführerin
- Steuerverwaltung des Kantons Bern
- Steuerrekurskommission des Kantons Bern
- Eidgenössische Steuerverwaltung
Das präsidierende Mitglied:
Die Gerichtsschreiberin:
Rechtsmittelbelehrung
Gegen dieses Urteil kann innert 30 Tagen seit Eröffnung beim Bundesgericht,
Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegen-
heiten gemäss Art. 39 ff., 82 ff. und 90 ff. des Bundesgesetzes vom 17. Juni 2005
über das Bundesgericht (BGG; SR 173.110) geführt werden.