be_steuerrekurs · 100 2019 64 · 2015-07-02 · de

Kantonale Steuern 2009-2012 und direkte Bundessteuer 2011 - Nachsteuern - Transponierungsgewinn und Vermögenssteuer | die Nachsteuer

100 19 64
100 19 65
100 19 66
100 19 67
200 19 60
Gemeinde: I.________
ZPV-Nr.: ________
Eröffnung: 24.4.2020 RNA/DGR/aae
STEUERREKURSKOMMISSION DES KANTONS BERN
Sitzung vom 31. März 2020
Es wirken mit: die hauptamtliche Richterin Nanzer, die Fachrichter Antenen und Studer sowie 
Gribi als Gerichtsschreiberin
In der Rekurs- und Beschwerdesache 
von
A.________
vertreten durch 
H.________ AG
gegen
Steuerverwaltung des Kantons Bern, Brünnenstrasse 66, Postfach, 3001 Bern
betreffend die Nachsteuer bei den kantonalen Steuern pro 2009, 2010, 2011 und 2012 und der 
direkten Bundessteuer pro 2011


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hat die Steuerrekurskommission den Akten entnommen:
A.
Nachdem die Steuerverwaltung des Kantons Bern, ________ (Steuerverwaltung), auf die 
von A.________ (Rekurrent) eingereichte Einsprache vom 14. Mai 2014 betreffend die Ermes-
sensveranlagung pro 2012 vom 15. April 2014 nicht eingetreten war, erhob die H.________ AG 
(Vertreterin) im Namen des Rekurrenten bei der Steuerrekurskommission des Kantons Bern 
(Steuerrekurskommission) am 4. Juli 2014 Rekurs und Beschwerde und stellte gleichzeitig im 
Namen des Rekurrenten eine Selbstanzeige bezüglich in vergangenen Jahren nicht deklarier-
ten Vermögenswerten. Mit Entscheid vom 2. Juli 2015 wies die Steuerrekurskommission den 
Rekurs und die Beschwerde gegen den Einsprache- bzw. Nichteintretensentscheid vom 26. Ju-
ni 2014 ab, wobei sie feststellte, dass der Rekurrent die Einsprachefrist verpasst hatte und auch 
keine fristwiederherstellenden Entschuldigungsgründe vorliegen würden, weshalb die Steuer-
verwaltung zu Recht auf die Einsprache nicht eingetreten war (RKE 100 2014 380 vom 
2.7.2015, nicht publiziert). Bezüglich der gestellten straflosen Selbstanzeige hielt die Steuerre-
kurskommission fest, dass sie für die Entgegennahme einer solchen nicht zuständig bzw. die 
Selbstanzeige gegenüber der Steuerverwaltung zu erklären sei (RKE 100 2014 380 vom 
2.7.2015, E. 1, nicht publiziert). Der Entscheid der Steuerrekurskommission vom 2. Juli 2015 
erwuchs in Rechtskraft.
Mit E-Mail vom 7. Juli 2016 kontaktierte die Vertreterin die Steuerverwaltung und wies erneut 
auf die mit Rekurs und Beschwerde vom 4. Juli 2014 erfolgte Selbstanzeige hin. Mit Meldung 
vom 11. Juli 2016 leitete die Steuerverwaltung dann die Selbstanzeige an den zentralen Veran-
lagungsbereich Nachsteuern der Steuerverwaltung des Kantons Bern (ZVB/N) weiter. 
B.
Mit Schreiben vom 27. Juli 2016 an die Vertreterin leitete der ZVB/N das Nachsteuerver-
fahren ein. Nach diverser Korrespondenz und Einforderung von Unterlagen erliess der ZVB/N 
am 13. November 2017 die Nachsteuerverfügung. Die festgesetzte Nachsteuer umfasste bei 
den kantonalen Steuern die Jahre 2009 bis 2012 und bei der direkten Bundessteuer das Jahr 
2011 und betrug gesamthaft CHF ________ (CHF ________ kantonale Steuern und 
CHF ________ direkte Bundessteuer, je inkl. Verzugszins). Von einer Busse wegen Steuerhin-
terziehung wurde aufgrund der erfolgten (straflosen) Selbstanzeige abgesehen. Hinsichtlich der 
Berechnung der Nachsteuer und der Begründung verwies der ZVB/N auf ein Schreiben vom 
29. September 2017. Darin führte er aus, dass sich der Sachverhalt wie folgt darstelle: Der Re-
kurrent sei an vier dänischen Gesellschaften beteiligt gewesen. Diese Beteiligungen habe der 
Rekurrent in den Steuererklärungen 2009 und 2010 nicht vollständig deklariert. Im Jahr 2011 
habe er diese Anteile an die von ihm gehaltene B.________GmbH mit Sitz in I.________ ver-
kauft. Aus diesem Verkauf habe ein Transponierungsgewinn von DKK ________ (Dänische 
Krone; Verkaufspreis von DKK ________ abzüglich Stammkapital der vier Gesellschaften von 


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DKK ________ bzw. umgerechnet CHF ________ resultiert. Das (Darlehens-)Guthaben des 
Rekurrenten gegenüber der B.________GmbH sei sodann in der Steuererklärung pro 2011 
nicht deklariert worden und sei auch in der nach Ermessen vorgenommenen Veranlagung pro 
2012 nicht enthalten gewesen. 
C.
Gegen die Nachsteuerverfügung erhob die Vertreterin am 8. Dezember 2017 Einsprache, 
wobei die festgesetzten Vermögenswerte nicht bestritten worden sind. Die Vertreterin monierte 
einzig das im Steuerjahr 2011 festgesetzte Einkommen aus dem Transponierungsgewinn. Sie 
hielt fest, dass sich der Wert der Beteiligungen seit dem Einreisedatum des Rekurrenten in die 
Schweiz, am 7. Juni 2009, nicht verändert habe. Entsprechend könne sich auch kein Ertrag aus 
Beteiligungen (gemeint Transponierungsgewinn) ergeben. Nach diverser weiterer Korrespon-
denz wies der ZVB/N am 16. Januar 2019 die Einsprache betreffend Nachsteuer ab. Zur Be-
gründung führte er aus, dass das Vorliegen einer Transponierung auch aufgrund einer erneuten 
Prüfung der Akten zu bejahen und damit an der erfolgten Berechnung festzuhalten sei. 
D.
Mit Eingabe vom 11. Februar 2019 hat die Vertreterin im Namen des Rekurrenten gegen 
den Einspracheentscheid Rekurs und Beschwerde bei der Steuerrekurskommission erhoben 
und sinngemäss beantragt, dass die Sache an den ZVB/N zurückzuweisen und dieser anzu-
weisen sei, die Nachsteuer ohne den Transponierungsgewinn festzusetzen. Zur Begründung 
bringt sie vor, dass der Rekurrent aufgrund sprachlicher Missverständnisse die entscheidenden 
Beweismittel im bisherigen Verfahren nicht eingereicht habe. So habe er bisher stets behauptet, 
dass er die "ApS" (bedeutet Anpartsselskab, Kurzform: ApS und ist eine dänische Rechtsform 
ähnlich einer deutschen GmbH [gemäss Wikipedia]; gemeint damit sind wohl die Beteiligungen 
an den vier dänischen Gesellschaften: C.________ApS, D.________ApS, E.________ApS und 
F.________ApS) nicht zu einem überhöhten Preis übernommen habe. Wie sich aus dem beilie-
genden Revisionsbericht ergebe, sei das tatsächlich verfügbare Kapital übernommen worden, 
weshalb keine Transponierung vorliege. 
E.
Am 12. Februar 2019 ist der Vertreterin seitens der Steuerrekurskommission eine Nach-
frist zur Verbesserung ihrer Eingabe gewährt worden. Weiter ist die Vertreterin aufgefordert 
worden, eine Vollmacht einzureichen und den Kostenvorschuss zu bezahlen. 
F.
Mit Schreiben vom 4. März 2019 hat die Vertreterin die Vollmacht sowie eine verbesserte 
Eingabe eingereicht. Sie bringt darin vor, dass der Dänische Staat nie akzeptiert habe, dass der 
Rekurrent ausserhalb von Dänemark Erstwohnsitz nehme. Insofern seien alle Steuerveranla-
gungen in der Schweiz ab dem Jahr 2009 auf der Grundlage des Zweitwohnsitzes neu festzu-
setzen, habe doch der Dänische Staat den Wegzug des Rekurrenten nie akzeptiert und habe 
sich auch der Rekurrent nie mindestens drei Monate in der Schweiz aufgehalten. Entsprechend 


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hätte somit auch kein Grund für eine Selbstanzeige bestanden und es fehle an den Vorausset-
zungen für ein Nachsteuerverfahren, weshalb die Nachsteuerverfügung nichtig sei. 
G.
Am 6. März 2019 hat die Steuerrekurskommission der Vertreterin mitgeteilt, dass aus der 
Eingabe vom 4. März 2019 nach wie vor nicht hervorgehe, was genau sie anbegehre. Auch sei 
der Eingabe keine nachvollziehbare Begründung zu entnehmen. Der Vertreterin wurde seitens 
der Steuerrekurskommission ausserordentlicherweise und letztmalig eine nicht verlängerbare 
Frist angesetzt, um klare Anträge zu stellen und diese in nachvollziehbarer Weise und umfas-
send zu begründen unter Beilage der notwendigen Unterlagen. 
H.
Mit Eingabe vom 14. März 2019 bringt die Vertreterin schliesslich vor, dass obwohl sich 
nach heutigen Erkenntnissen bezüglich des steuerrechtlichen Wohnsitzes des Rekurrenten eine 
neue Situation ergeben habe, gegen den vom ZVB/N im Nachsteuerverfahren angenommenen 
Transponierungsgewinn Rekurs und Beschwerde erhoben werde. Insofern beantragt die Vertre-
terin:
"1.
Es sei festzustellen, dass bei der im Geschäftsjahr 2010/2011 in die 
B.________GmbH eingebrachten Beteiligungen C.________ApS kein Transpo-
nierungsgewinn im Sinn von Art. 20a StG bzw. Art. 20a DBG erzielt wurde und 
der Übertrag dem tatsächlichen Wert, entsprechend den damals vorhandenen 
Mitteln, entsprach. 
2.
Es sei die Nachsteuer neu zu berechnen, wobei kein Transponierungsgewinn 
aufzurechnen sei. 
3.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Kantons Bern."
Zur Begründung bringt die Vertreterin vor, dass der Rekurrent bisher immer bestätigt habe, 
dass er die Gesellschaft nicht überbewertet übernommen habe. Er sei Manager der 
C.________ApS gewesen und habe am 1. August 2010 die C.________ApS zum damals be-
kannten (gerundeten) tatsächlichen Wert von DKK ________ an die B.________GmbH über-
tragen. Dieser Wert werde im Revisionsbericht bestätigt. Damit liege kein Transponierungsge-
winn vor und die Nachsteuerverfügung sei insofern zu berichtigen. 
I.
Am 24. April 2019 hat sich der ZVB/N vernehmen lassen und die kostenpflichtige Abwei-
sung von Rekurs und Beschwerde beantragt. Hinsichtlich des Vorliegens eines Transponie-
rungsgewinns bringt der ZVB/N vor, dass der Rekurrent gemäss den vorhandenen Unterlagen 
zu 100 % an den vier dänischen Gesellschaften beteiligt gewesen sei und diese Beteiligungen 
im Privatvermögen gehalten habe. Auch sei der Rekurrent gemäss eingereichtem Gründungs-


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vertrag Gründer, Alleingesellschafter, Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer der 
B.________GmbH im vorliegend zu beurteilenden Zeitraum gewesen. Die am 5. August 2010 
im Handelsregister des Kantons Bern eingetragene B.________GmbH, welche in der ersten 
Steuerperiode ein überlanges Geschäftsjahr vom 30. Juli 2010 bis 31. Dezember 2011 aufwies, 
habe mangels Einreichung einer Steuererklärung nach Ermessen veranlagt werden müssen. In 
diesem überlangen Geschäftsjahr 2010/2011 habe der Rekurrent die Aktien bzw. die Beteili-
gungen an der C.________ApS zusammen mit anderen Anteilen an den drei weiteren däni-
schen Gesellschaften zu einem Preis von DKK ________ an die B.________GmbH übertragen. 
Insofern sei die Tatbestandsvoraussetzung der Überführung aus dem Privatvermögen in das 
Geschäftsvermögen erfüllt. Strittig sei jedoch, ob die erhaltene Gegenleistung den Nennwert 
der übertragenen Beteiligungen übersteige. Aus den Akten ergebe sich, dass das Stammkapital 
der vier dänischen Gesellschaften je DKK ________ betragen habe, insgesamt somit 
DKK ________ Da der Erlös aus dem Verkauf der Beteiligungen das Stammkapital der Gesell-
schaften übersteige, sei die Differenz von DKK ________, umgerechnet CHF ________, als 
Transponierungsgewinn zu qualifizieren. Dass die Beteiligungsrechte zu einem über dem 
Nennwert liegenden Anrechnungswert übertragen worden seien, ergebe sich auch aus den erst 
im Rekurs- und Beschwerdeverfahren eingereichten Kontoblättern der B.________GmbH, sei-
en diese doch zu einem Wert von CHF ________ auf das Konto 2500 "Darlehen DKK 
A.________" eingebucht worden. Da der Mehrwert auf das Darlehenskonto des Rekurrenten 
verbucht worden sei, könne keine steuerfreie "Agio-Lösung" vorliegen. Überdies sei darauf hin-
zuweisen, dass erst aufgrund der vor der Steuerrekurskommission eingereichten Unterlagen 
festgestellt werden konnte, dass die entsprechende Transaktion bereits per 1. August 2010 er-
folgt sei und damit nicht das Steuerjahr 2011, sondern das Steuerjahr 2010 betreffe. Insofern 
wäre der ZVB/N bereit, eine entsprechende periodengerechte Berichtigung bzw. Korrektur vor-
zunehmen. Ferner bringt der ZVB/N vor, dass er aufgrund fehlender anderweitiger Unterlagen 
davon ausgegangen sei, dass es sich bei den vier dänischen Gesellschaften um "gleichwertige 
Gesellschaften" handle. Aus den im vorliegenden Rekurs- und Beschwerdeverfahren einge-
reichten Unterlagen ergebe sich jedoch, dass die C.________ApS die weiteren drei Gesell-
schaften zu 100 % besässe und damit als Muttergesellschaft zu gelten habe. Es sei daher frag-
lich, ob nicht ausschliesslich die Beteiligung an der C.________ApS übertragen worden sei. 
Sollte dies der Fall sein, wäre der Transponierungsgewinn wie folgt zu berechnen. Verkaufs-
preis von DKK ________ abzüglich Stammkapital C.________ApS von DKK ________, ergebe 
einen Gewinn von DKK ________ welcher beim Rekurrenten im Steuerjahr 2010 aufzurechnen 
wäre. Damit würde sich der Ertrag aus Beteiligungen zu Ungunsten des Rekurrenten auf umge-
rechnet CHF ________ erhöhen. 


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Weiter führt der ZVB/N aus, dass sich aufgrund der im Rekurs- und Beschwerdeverfahren ein-
gereichten Unterlagen auch ergebe, dass das aufgerechnete Vermögen in den Steuerjahren 
2010 bis 2012 anzupassen sei. Dabei sei insbesondere im Jahr 2010 nicht mehr der Verkehrs-
wert der dänischen Beteiligungen von DKK ________ zu berücksichtigen, sondern das (Darle-
hens-)Guthaben des Rekurrenten gegenüber der B.________GmbH. Insgesamt würden sich 
aufgrund der im Rekurs- und Beschwerdeverfahren erstmals eingereichten Kontoblätter der 
B.________GmbH diverse Korrekturen zu Gunsten des Rekurrenten ergeben. Insofern bean-
tragt der ZVB/N bei der Steuerrekurskommission die Vornahme folgender Korrekturen im Ver-
mögen, wobei die beantragte Korrektur für das Jahr 2012 mangels entsprechender Unterlagen 
lediglich auf einer Schätzung des ZVB/N beruht (Beträge in CHF):
Aufrechnung gemäss Einspracheentscheid
beantragte Korrektur des ZVB/N
2010
________
________
2011
________
________
2012
________
*________
*Schätzung des ZVB/N
Darüber hinaus beantragt der ZVB/N, dass die im eingereichten Revisionsbericht der 
C.________ApS unter Verbindlichkeiten aufgeführten "Schulden an den Aktionär" von umge-
rechnet CHF ________ als Darlehensguthaben des Rekurrenten zu gelten hätten und mangels 
erfolgter Deklaration in der Steuererklärung 2010 zusätzlich im Vermögen pro 2010 aufzurech-
nen seien. Bezüglich der Voraussetzungen zur Festsetzung einer Nachsteuer hält der ZVB/N 
fest, dass das Vorliegen neuer Tatsachen und Beweise zu bejahen sei. Es sei erstellt, dass 
mangels vollständiger Deklaration in den Steuererklärungen dem Gemeinwesen ein Steueraus-
fall entstanden sei. Ergänzend hält der ZVB/N fest, dass der Rekurrent mit E-Mail vom 13. März 
2017 die auf ihn ausgestellte Aufenthaltsbewilligung B mit einer Gültigkeitsdauer von fünf Jah-
ren eingereicht habe. Dieser könne entnommen werden, dass der Rekurrent am 7. Juni 2009 in 
die Schweiz eingereist sei und in I.________ Wohnsitz genommen habe. Gemäss Steuerregis-
ter des Kantons Bern sei der Rekurrent seit Juni 2008 in der Schweiz aufgrund wirtschaftlicher 
Zugehörigkeit (Liegenschaftsbesitz) beschränkt steuerpflichtig. Ab 7. Juni 2009 sei der Rekur-
rent sodann aufgrund persönlicher Zugehörigkeit in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig. 
Anderweitige Belege, welche einen Erstwohnsitz in Dänemark belegen, lägen keine vor. Aus 
diesem Grund sei von der unbeschränkten Steuerpflicht des Rekurrenten in der Schweiz aus-
zugehen. Schliesslich bringt der ZVB/N vor, dass für den Fall einer (teilweisen) Gutheissung 
von Rekurs und Beschwerde die Kosten des vorliegenden Verfahrens dennoch dem Rekurren-
ten aufzuerlegen seien, da er seine Verfahrenspflichten verletzt und es trotz wiederholter Auf-
forderung unterlassen habe, im Verfahren vor dem ZVB/N die entsprechenden Unterlagen ein-


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zureichen. Damit habe er das vorliegende Rekurs- und Beschwerdeverfahren verschuldet. Aus 
gleichem Grund seien auch keine allfälligen Parteikosten zu sprechen.
J.
Am 15. Mai 2019 hat die Vertreterin zur Vernehmlassung der Steuerverwaltung Stellung 
genommen. An den gestellten Rechtsbegehren hält sie fest. Sie bringt vor, dass der Rekurrent 
keine "Bewilligung" zur Erstwohnsitznahme in der Schweiz habe. Die entsprechenden Unterla-
gen würden beim Dänischen Staat eingefordert und nach Erhalt zugestellt. Weiter bringt sie vor, 
dass bezüglich der Übernahme der C.________ApS keine Überbewertung vorgelegen habe, 
weshalb auch keine Transponierung gegeben sei. Zu den seitens des ZVB/N beantragten Kor-
rekturen im Vermögen hat sich die Vertreterin nicht vernehmen lassen. 
K.
Mit Schreiben vom 5. November 2019 hat die Steuerrekurskommission der Vertreterin 
mitgeteilt, dass sie in Erwägung ziehe, den Einspracheentscheid hinsichtlich der Nachsteuer 
betreffend die kantonalen Steuern pro 2009, 2010 und 2012 zu Ungunsten des Rekurrenten 
abzuändern (sog. "reformatio in peius"). Insofern hält die Steuerrekurskommission fest, dass sie 
gestützt auf den Antrag des ZVB/N in der Vernehmlassung vom 24. April 2014 sowie auf die 
vorhandenen Unterlagen in Erwägung ziehe, die C.________ApS als Muttergesellschaft der 
D.________ApS, der E.________ApS und der F.________ApS zu betrachten. Damit erhöhe 
sich der Transponierungsgewinn, welcher sich aus dem den Nennwert der C.________ApS von 
DKK ________ übersteigenden Erlös ergebe, ausmachend DKK ________ (DKK ________ 
abzüglich DKK ________). Umgerechnet in Schweizer Franken ergäbe dies einen Betrag von 
CHF ________ gestützt auf den von der ESTV publizierten Jahresmittelkurs 2010 DKK-CHF. 
Hinsichtlich des nachzubesteuernden Vermögens bei den kantonalen Steuern pro 2009 ziehe 
die Steuerrekurskommission weiter in Erwägung, die im Revisionsbericht der C.________ApS 
pro 2010 aufgeführten "Schulden an den Aktionär" von DKK ________ umgerechnet 
CHF ________, als Guthaben des Rekurrenten pro 2009 im Vermögen aufzurechnen. Bezüg-
lich des steuerbaren Vermögens in den Steuerjahren 2010 und 2012 ist die Vertreterin zur Ein-
reichung weiterer Unterlagen aufgefordert worden. Der Vertreterin ist Gelegenheit eingeräumt 
worden, zu einer allfälligen Änderung des Einspracheentscheids zu Ungunsten des Rekurren-
ten Stellung zu nehmen und sachdienliche Unterlagen einzureichen.
L.
Mit Eingabe vom 27. November 2019 bringt die Vertreterin vor, dass sie den sich im Aus-
land aufhaltenden Rekurrenten nicht erreichen könne und beantragt daher eine Fristverlänge-
rung. Weiter hält sie fest, dass der Rekurrent vom Dänischen Staat besteuert werde und reicht 
insofern Dokumente betreffend die Jahre 2009 und 2010 ein. 
M.
Am 28. November 2019 hat die Steuerrekurskommission der Vertreterin mitgeteilt, dass 
die Frist bis zum 18. Dezember 2019 verlängert werde. Weiter weist sie darauf hin, dass sämtli-


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che Unterlagen und Beweismittel in der gewählten Verfahrenssprache (Deutsch) bzw. in be-
glaubigter Übersetzung einzureichen seien.
N.
Mit Schreiben vom 3. Dezember 2019 hat die Vertreterin innert Frist zwei Bestätigungen 
der dänischen Revisionsgesellschaft eingereicht.
O.
Mit Schreiben vom 17. Dezember 2019 hat die Vertreterin innert Frist erneut Unterlagen 
eingereicht.
P.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung hat sich nicht vernehmen lassen.
Auf den Inhalt der einzelnen Rechtsschriften wird, sofern vorliegend von Bedeutung, in den 
nachfolgenden Erwägungen näher eingegangen. 
Die Steuerrekurskommission zieht in Erwägung:
1.
Einspracheentscheide der Steuerverwaltung betreffend die Nachsteuerverfahren können 
bei der Steuerrekurskommission durch Rekurs bzw. Beschwerde angefochten werden 
(Art. 195 ff. des Steuergesetzes vom 21. Mai 2000 [StG; BSG 661.11] und Art. 140 des Bun-
desgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] i.V.m. 
Art. 9 der Verordnung vom 18. Oktober 2000 über den Vollzug der direkten Bundessteuer 
[BStV; BSG 668.11]). Die Steuerrekurskommission ist deshalb sachlich und örtlich zuständig. 
Der Rekurrent ist im vorinstanzlichen Verfahren mit seinen Anträgen nicht durchgedrungen. Er 
ist daher beschwert und zur Anfechtung befugt (Art. 195 Abs. 2 StG und Art. 140 ff. DBG i.V.m. 
Art. 3 BStV i.V.m. Art. 86 und 65 des Gesetzes vom 23. Mai 1989 über die Verwaltungsrechts-
pflege [VRPG; BSG 155.21]). Auf die form- und fristgerecht eingereichte Eingabe ist deshalb 
grundsätzlich einzutreten.
Die vorliegende Streitsache wird von der Steuerrekurskommission in Dreierbesetzung beurteilt, 
da der Streitwert über CHF 10'000.-- liegt (Art. 70 Abs. 3 und Abs. 4 Bst. c des Gesetzes vom 
11. Juni 2009 über die Organisation der Gerichtsbehörden und der Staatsanwaltschaft [GSOG; 
BSG 161.1]).
2.
Vorab ist darauf hinzuweisen, dass die Vertreterin mit dem Rekurs und der Beschwerde 
vom 11. Februar 2019 sinngemäss geltend macht, dass auf die Nachsteuer aus dem Transpo-
nierungsgewinn zu verzichten sei (Bst. D hiervor). Mit Schreiben vom 12. Februar 2019 ist die 
Vertreterin seitens der Steuerrekurskommission zur Verbesserung ihrer Eingabe aufgefordert 


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worden (Bst. E hiervor) und hat mit Schreiben vom 4. März 2019 sinngemäss die Nichtigkeit der 
Nachsteuerverfügung bzw. des Einspracheentscheids geltend gemacht (Bst. F hiervor). Da 
auch aus dieser Eingabe für die Steuerrekurskommission nicht genau hervorgegangen ist, was 
die Vertreterin anbegehrt und wieso, ist ihr ausserordentlicherweise und letztmalig eine nicht 
verlängerbare Frist angesetzt worden, klare Anträge zu stellen und diese in nachvollziehbarer 
Weise zu begründen unter Beilage der einschlägigen Unterlagen (Bst. G hiervor). Mit Eingabe 
vom 14. März 2019 hat die Vertreterin sodann wiederum (wie im Rekurs und der Beschwerde 
vom 11.2.2019; Bst. D hiervor) die Aufhebung der Nachsteuer, soweit diese auf dem Transpo-
nierungsgewinn beruht, beantragt (Bst. H hiervor). Aufgrund der Eingaben der Vertreterin im 
vorliegenden Verfahren ist davon auszugehen, dass sie an der mit Schreiben vom 4. März 2019 
vorgebrachten Nichtigkeit der Nachsteuerverfügung bzw. des Einspracheentscheids betreffend 
die Nachsteuer nicht weiter festhält. Jedenfalls wird die Nichtigkeit mit der (zweiten) verbesser-
ten Eingabe vom 14. März 2019 explizit nicht mehr geltend gemacht. Die Änderung und Erwei-
terung von Rechtsbegehren gegenüber dem Veranlagungs- und Einspracheverfahren ist im 
Verfahren vor der Steuerrekurskommission gemäss Art. 197 Abs. 1 StG bzw. Art. 140 Abs. 3 
DBG grundsätzlich zulässig, können doch mit dem Rekurs bzw. der Beschwerde alle Mängel 
der angefochtenen Verfügung gerügt werden (RKE 100 2012 176 vom 3.5.2013 E. 3, Merk-
li/Aeschlimann/Herzog, Kommentar zum Gesetz über die Verwaltungsrechtspflege im Kanton 
Bern, 1997, N. 4 zu Art. 55 VRPG und N. 9 zu Art. 72 VRPG; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, 
Handkommentar zum DBG, 3. Aufl., 2016, N. 38 zu Art. 140 DBG). Neue bzw. erweiterte 
Rechtsbegehren, welche erst nach Ablauf der Rekurs- und Beschwerdefrist vorgebracht wer-
den, sind dagegen nur in einem gewissen Umfang zuzulassen. Damit wird den Parteien ermög-
licht, Anpassungen an die Sachverhaltsentwicklung oder an die im Verlauf des Verfahrens ge-
wonnenen Erkenntnisse vorzunehmen. Die Rechtsbegehren einzuschränken oder das Haupt-
begehren zu Gunsten des Eventualbegehrens aufzugeben ist unbedenklich und jederzeit mög-
lich. Andere oder über die ursprünglichen Anträge hinausgehende Begehren sind aber nur be-
schränkt zulässig (Markus Müller, Bernische Verwaltungsrechtspflege, 2. Aufl., 2011, S. 70 f.; 
Merkli/Aeschlimann/Herzog, a.a.O., N. 2 ff. zu Art. 26 VRPG; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, 
a.a.O., N. 39 zu Art. 140 DBG), wobei jedoch eine allfällige Nichtigkeit jederzeit vorgebracht 
werden kann bzw. von Amtes wegen zu beachten ist (BGE 138 II 501 E. 3.1). Daraus folgt, 
dass der entsprechende Antrag auf Nichtigkeit (gestellt mit Eingabe vom 4. März 2019) sich 
folglich als hinfällig erweist (vgl. dazu auch E. 3 hiernach) und die Vertreterin am ursprünglich 
gestellten Rechtsbegehren betreffend Aufhebung der Nachsteuer auf dem Transponierungsge-
winn (verbessert mit Eingabe vom 14.3.2019; vgl. Bst. D und H hiervor) festhält.
3.
Weiter macht die Vertreterin betreffend die Nachsteuer eine internationale Doppelbesteu-
erung geltend und weist wiederholt darauf hin, dass der Dänische Staat dem Rekurrenten keine 


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"Bewilligung" erteilt habe zur "(Erst-)Wohnsitznahme" in der Schweiz. Insofern macht die Vertre-
terin sinngemäss geltend, dass der Rekurrent in den entsprechenden Jahren in der Schweiz 
nicht der unbeschränkten Steuerpflicht unterlegen ist. Aufgrund der Akten steht fest, dass der 
Rekurrent am 7. Juni 2009 in die Schweiz eingereist ist und in I.________ Wohnsitz genommen 
hat (Aufenthaltsbewilligung B, pag. 95). Sodann war die die unbeschränkte Steuerpflicht in der 
Schweiz begründende Wohnsitznahme in den ordentlichen Veranlagungsverfahren ab dem 
Zuzug des Rekurrenten nie strittig. Überdies geht aus den von der Vertreterin am 27. November 
2019 und 17. Dezember 2019 eingereichten und einzig in dänischer Sprache vorhandenen Do-
kumenten, welche wohl von der dänischen Steuerbehörde (SKAT) stammen und die Veranla-
gungen des Rekurrenten in Dänemark (Jahre 2009 und 2010) betreffen, hervor, dass die (wohl 
unbeschränkte) Steuerpflicht des Rekurrenten in Dänemark einzig bis zum 20. Juni 2009 be-
standen hat ("skattepligtens ophør 20.6.2009", Übersetzung gemäss Google). Aus dem Vorer-
wähnten folgt, dass der Rekurrent im Juni 2009 seinen steuerrechtlichen Wohnsitz in der 
Schweiz bzw. im Kanton Bern begründet hat, weshalb für das Jahr 2009 korrekterweise auch 
zwei (unterjährige) Veranlagungsverfügungen erlassen worden sind (vom 1.1.2009 bis 6.6.2009 
für die beschränkte Steuerpflicht aufgrund Liegenschaftsbesitzes in der Schweiz und vom 
7.6.2009 bis 31.12.2009 für die unbeschränkte Steuerpflicht aufgrund Wohnsitznahme in der 
Schweiz, pag. 33 ff.) und sich das vorliegende Nachsteuerverfahren, soweit das Jahr 2009 be-
treffend, auch nur auf den Zeitraum nach der Wohnsitznahme bezieht (vgl. dazu auch pag. 196, 
208 Bezugstage für das Jahr 2009). 
Die Vertreterin hat mit Schreiben vom 3. Dezember 2019 und 17. Dezember 2019 in Deutsch 
abgefasste Bestätigungen der dänischen Revisionsgesellschaft G.________. (nachfolgend: 
Revisionsgesellschaft) eingereicht. Aus diesen geht hervor, dass dem Rekurrenten im Jahr 
2009 seitens einer dänischen Gesellschaft eine Dividende in Höhe von DKK ________ ausbe-
zahlt worden ist, welche vom dänischen Staat besteuert wurde. Ferner hat der Rekurrent wohl 
einen Gewinn aus dem Verkauf von Anteilen an drei Immobiliengesellschaften in Höhe von 
CHF ________ erzielt, welcher gemäss der Revisionsgesellschaft ebenfalls in Dänemark be-
steuert wurde. Ein Abgleich dieser Angaben mit den vom SKAT stammenden Unterlagen, wel-
che einzig in dänischer Sprache vorhanden sind, ist allerdings mangels Übersetzung nicht mög-
lich. Die Vertreterin ist seitens der Steuerrekurskommission wiederholt darauf hingewiesen wor-
den, dass Unterlagen und Beweismittel in der gewählten Verfahrenssprache (Deutsch) bzw. in 
beglaubigter Übersetzung einzureichen sind. Aus dem Umstand, dass die Revisionsgesellschaft 
von bereits durch den Rekurrenten in Dänemark versteuerten Tatbeständen spricht, ist davon 
auszugehen, dass sich diese allesamt vor dem Zuzug des Rekurrentin in die Schweiz verwirk-
licht haben und für das vorliegende Verfahren keine Relevanz haben bzw. insofern keine Dop-
pelbesteuerung vorliegt. 


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4.
Weiter zu erwähnen ist dass, soweit die Vertreterin die Rückweisung an den ZVB/N sowie 
die Anweisung an diesen, die Nachsteuer ohne den Transponierungsgewinn festzuzusetzen, 
beantragt, darauf nicht eingetreten werden kann. Die Steuerrekurskommission ist grundsätzlich 
gehalten, einen reformatorischen Entscheid in der Sache zu fällen (Art. 151 StG i.V.m. Art. 72 
Abs. 1 VRPG). Sie hat jedoch auch die Möglichkeit, die Angelegenheit an die verfügende 
Behörde zurückzuweisen. Hierbei müssen besondere Gründe dafürsprechen, welche die pro-
zessökonomischen Gesichtspunkte in den Hintergrund treten lassen, damit die Vorinstanz noch 
einmal zum Entscheid über das streitige Rechtsverhältnis aufgerufen wird. Mangelnde Ent-
scheidreife der Angelegenheit kann einen solchen Grund abgeben, sofern die Steuerrekurs-
kommission 
selber 
allzu 
umfangreiche 
Beweismassnahmen 
durchführen 
müsste 
(vgl. Merkli/Aeschlimann/Herzog, a.a.O., N. 3 zu Art. 72 VRPG). Vorliegend sind keine beson-
deren Gründe ersichtlich, welche eine Rückweisung der Sache an den ZVB/N zu rechtfertigen 
vermögen. 
5.
Bezüglich dem von der Vertreterin gestellten Antrag, wonach festzustellen sei, dass aus 
dem Verkauf der Beteiligungen an die B.________GmbH kein Transponierungsgewinn resultie-
re, ist zu erwähnen, dass solche Feststellungsbegehren eines ausgewiesenen Feststellungsin-
teresses bedürfen und gegenüber rechtsgestaltenden Begehren subsidiär sind. Wenn die ge-
suchstellende Person ihr schutzwürdiges Interesse mit einem Leistungs- oder Gestaltungsbe-
gehren wahren kann, so muss sie ein solches und nicht ein auf Feststellung gerichtetes Begeh-
ren stellen, sofern ihr daraus nicht unzumutbare Nachteile entstehen. Ein hinreichendes, 
schutzwürdiges Interesse am Erlass einer Feststellungsverfügung kann durch ein rechtliches, 
aber auch durch ein rein sachliches oder tatsächliches Interesse gegeben sein. Die gesuchstel-
lende Person muss zudem ein eigenes, praktisches und aktuelles Interesse an der Gesuchsbe-
handlung haben (vgl. Merkli/Aeschlimann/Herzog, a.a.O., N. 19 ff. zu Art. 49 VRPG). Vorliegend 
hat die Vertreterin nicht dargetan, inwiefern der Rekurrent ein besonders schutzwürdiges Inter-
esse daran haben sollte, dass das Nichtvorliegen einer Transponierung ausdrücklich festgestellt 
wird. Ausserdem ist bei der Überprüfung der Nachsteuer das Vorliegen einer Transponierung 
mit einzubeziehen, so dass Letztere zusammen mit dem Leistungsbegehren beurteilt werden 
kann und das Feststellungsbegehren somit hinfällig ist. 
6.
Ferner festzuhalten ist, dass dem Antrag des ZVB/N, wonach das vorliegende Verfahren 
an ihn zur Vornahme einer Berichtigung zurückzuweisen sei, nicht gefolgt werden kann. Die 
Berichtigung ist in Art. 205 Abs. 1 StG und Art. 150 Abs. 1 DBG (vgl. auch Art. 52 des Bundes-
gesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone 
und Gemeinden [StHG; SR 642.14]) geregelt. Gemäss diesen Bestimmungen können Rech-
nungsfehler und Schreibversehen in rechtskräftigen Verfügungen und Entscheiden von der 


- 12 -
Behörde, der sie unterlaufen sind, innert fünf Jahren nach Eröffnung auf Antrag oder von Amtes 
wegen korrigiert bzw. berichtigt werden. Nach Lehre und Rechtsprechung kann von berichti-
gungsfähigen Schreibversehen und Rechnungsfehlern jedoch nur dann gesprochen werden, 
wenn die Fehler nicht der Willensbildung, sondern der Willensäusserung zuzuordnen sind, also 
sog. Kanzleifehler (vgl. Merkli/Aeschlimann/Herzog, a.a.O., N. 2 zu Art. 59 VRPG; Martin 
E. Looser in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte 
Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., 2017, N. 6 zu Art. 150 DBG; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, 
a.a.O., N. 4 zu Art. 150 DBG). Kennzeichnend für berichtigungsfähige Kanzleifehler ist, dass sie 
bei der behördlichen "Handarbeit" auftreten. Der "Kopfarbeit" entspringende Fehler, also solche 
in der Willensbildung, stellen hingegen Verfügungsfehler dar, welche keiner Berichtigung 
zugänglich sind und ausschliesslich im Rahmen der ordentlichen Rechtsmittel geltend gemacht 
werden können. Ein Fehler in der Willensbildung liegt vor, wenn die fehlerhafte Verfügung sei-
tens der Behörde so gewollt war, wie sie zum Ausdruck gebracht wurde, aber auf einer unzu-
treffenden tatbestandlichen oder rechtlichen Würdigung beruhte. Dabei ist unbeachtlich, ob für 
die steuerpflichtige Person erkennbar gewesen ist, dass sich die Behörde in einem Sach- oder 
Rechtsirrtum, mithin in einem Grundlagenirrtum, befunden hat (vgl. zum Ganzen 
BGer 2C_519/2011 vom 24.2.2012, E. 3.4.2; VGE 100 2009 72/74 vom 15.9.2010, E. 3.2, nicht 
publiziert, je mit Hinweisen). 
Vorliegend liegt kein berichtigungsfähiger Tatbestand vor. So liegt weder eine rechtskräftige 
Verfügung vor, noch handelt es sich beim Umstand, dass der ZVB/N mangels anderweitiger 
Informationen von einem Verkauf der Beteiligungen im Jahr 2011 (anstatt 2010) ausgegangen 
ist, um einen Fehler in der Willensäusserung bzw. einem Schreibversehen oder Rechnungsfeh-
ler. Vielmehr ist das Versehen bezüglich des Jahres der erfolgten Transaktion der Willensbil-
dung zuzuordnen und daher nicht berichtigungsfähig.
7.
Weiter ist von Amtes wegen zu prüfen, ob vorliegend das Recht zur Erhebung von Nach-
steuern allenfalls verjährt ist. Das Recht, ein Nachsteuerverfahren einzuleiten, erlischt zehn 
Jahre nach Ablauf der Steuerperiode, für die eine Veranlagung zu Unrecht unterblieben oder 
eine rechtskräftige Veranlagung unvollständig ist (Art. 207 Abs. 1 StG und Art. 152 
Abs. 1 DBG). Das Recht, die Nachsteuer festzusetzen, erlischt 15 Jahre nach Ablauf der Steu-
erperiode, auf die sie sich bezieht (Art. 207 Abs. 3 StG und Art. 152 Abs. 3 DBG). Das vorlie-
gende Nachsteuerverfahren für die Steuerjahre 2009 bis 2012 ist mit Schreiben vom 27. Juli 
2016 (pag. 80) eingeleitet worden, also vor Ablauf der zehnjährigen Einleitungsverjährungsfrist. 
Die fünfzehnjährige Frist für die Nachsteuerfestsetzung wird betreffend das Steuerjahr 2009 per 
31. Dezember 2024 enden, für die nachfolgenden Steuerjahre je um ein Jahr später. Daraus 
folgt, dass das Recht für die Nachsteuerfestsetzung nicht verjährt ist.


- 13 -
8.
Zu beurteilen bleibt damit, ob der ZVB/N die Nachsteuern in den Steuerjahren 2009, 
2010, 2011 und 2012 bei den kantonalen Steuern sowie im Steuerjahr 2011 bei der direkten 
Bundessteuer zu Recht erhoben hat.
9.
Ergibt sich auf Grund von Tatsachen oder Beweismitteln, die der Steuerbehörde nicht 
bekannt waren, dass eine Veranlagung zu Unrecht unterblieben oder eine rechtskräftige Veran-
lagung unvollständig ist, oder ist eine unterbliebene oder unvollständige Veranlagung auf ein 
Verbrechen oder ein Vergehen zurückzuführen, so wird die nicht erhobene Steuer samt Zins als 
Nachsteuer eingefordert (Art. 206 Abs. 1 StG und Art. 151 Abs. 1 DBG).
9.1
Als neue Tatsachen oder Beweismittel im Sinn der zitierten Bestimmungen gelten in der 
Regel solche, die zwar schon zum Zeitpunkt der Veranlagung existierten, der Veranlagungs-
behörde jedoch erst im Nachhinein bekannt werden. Dabei ist in der Regel der Aktenstand bei 
der Eröffnung der Veranlagung massgebend, wobei die gesamten Akten der steuerpflichtigen 
Person zu berücksichtigen sind. Als neu gilt, was zu diesem Zeitpunkt nicht aus den Akten er-
sichtlich war. Ein Verschulden der steuerpflichtigen Person bildet keine Voraussetzung hierfür, 
entbehrt die Nachsteuer doch eines pönalen Charakters. Vielmehr kommt es bei der Beurtei-
lung der Frage, ob eine neue Tatsache vorliegt, auf die Würdigung der Obliegenheiten an, wel-
che die steuerpflichtige Person einerseits und die Steuerverwaltung andererseits treffen 
(vgl. VGE 100 2015 35 vom 12.8.2016, E. 2.1, mit weiteren Hinweisen). 
9.2
Vorliegend ist grundsätzlich unbestritten, dass es in den rechtskräftig veranlagten Steuer-
jahren 2009 bis 2012 zu einer unvollständigen Veranlagung des Rekurrenten beim Vermögen 
gekommen ist. So durfte der ZVB/N aufgrund der Meldung der Steuerverwaltung, welche sich 
auf die straflose Selbstanzeige des Rekurrenten stützte, klarerweise von unversteuerten Ver-
mögenswerten ausgehen. Im Verlauf des eingeleiteten Nachsteuerverfahrens stellte der ZVB/N 
weiter fest, dass der Rekurrent die im Formular 3 der Steuererklärungen pro 2009 und 2010 
aufgeführten 
Titel 
an 
der 
C.________ApS 
an 
die 
ebenfalls 
von 
ihm 
gehaltene 
B.________GmbH transferierte. Gemäss Angaben der Vertreterin erfolgte die Transaktion im 
Jahr 2011, wobei neben den Beteiligungen an der C.________ApS auch weitere Beteiligungen 
des Rekurrenten zu einem Preis von DKK ________ verkauft worden sein sollen (pag. 97). 
Aufgrund dieser Angaben sowie der eingereichten Unterlagen kam der ZVB/N zum Schluss, 
dass einerseits die Vermögenswerte unvollständig deklariert worden waren, dies aufgrund des 
nicht deklarierten Verkehrswerts der Beteiligungen an den vier Gesellschaften. Andererseits 
folgerte der ZVB/N, dass aus dem Verkauf der Beteiligungen an die B.________GmbH ein 
Transponierungsgewinn resultiere, welcher im Jahr des Verkaufs (2011) als Ertrag aus Beteili-
gungen gemäss Art. 24a StG und Art. 20a DBG dem Einkommen des Rekurrenten bei den kan-
tonalen Steuern und der direkten Bundessteuer aufzurechnen sei. Insofern ist strittig, ob die 


- 14 -
erfolgte Transaktion als Transponierung zu qualifizieren ist und daraus ein Transponierungsge-
winn resultiert. Dass es sich sowohl beim unvollständig veranlagten Vermögen wie auch beim 
(bestrittenen) Einkommen um neue Tatsachen bzw. Beweismittel handelt, ist erstellt (einerseits 
aufgrund der nicht erfolgten Deklaration in den Steuererklärungen und andererseits mangels 
Unterlagen die B.________GmbH betreffend, welche für das Geschäftsjahr 2010/2011 nach 
Ermessen veranlagt worden ist). Damit bleibt zu prüfen, ob bzw. in welcher Höhe der Rekurrent 
im Lichte dieser neuen Tatsachen bzw. Beweismittel in den früheren Veranlagungsverfahren 
unvollständig besteuert worden ist.
10.
Basierend auf Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (ZGB; SR 210) trägt die Steu-
erbehörde die Beweislast für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen, während 
die steuerpflichtige Person die Beweislast für Tatsachen trifft, welche die Steuerschuld aufhe-
ben oder mindern. Bleibt eine feststellungsbedürftige Tatsache unbewiesen, ist zu Ungunsten 
desjenigen zu urteilen, der die Beweislast trägt, d.h. die zu dessen Gunsten sprechende be-
weislos gebliebene Tatsache ist als nicht verwirklicht zu betrachten (Zweifel/Hunziker in: Kom-
mentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 
3. Aufl., 2017, N. 27 ff. zu Art. 130 DBG). Auch im Nachsteuerverfahren sind die Regeln zur 
objektiven Beweislast anwendbar, weswegen der Nachweis der unvollständigen Besteuerung 
grundsätzlich den Steuerbehörden obliegt; sie haben insbesondere den Beweis von zusätzli-
chen Einkommens- oder Vermögensbestandteilen zu erbringen. Wenn indessen die von den 
Steuerbehörden gesammelten Beweise genügend Anhaltspunkte ergeben, dass die steuer-
pflichtige Person unvollständig deklariert hat, so hat wiederum die steuerpflichtige Person die 
Richtigkeit ihrer Behauptungen zu beweisen (BGE 121 II 273 E. 3.c/aa).
11.
Nachfolgend ist in einem ersten Schritt zu prüfen, ob der Verkauf der Beteiligungen an die 
B.________GmbH den Tatbestand der Transponierung erfüllt und insofern das Einkommen des 
Rekurrenten im Jahr des erfolgten Verkaufs unvollständig veranlagt worden ist.
11.1 Gemäss Art. 24 Abs. 1 Bst. c StG und Art. 20 Abs. 1 Bst. c DBG sind Dividenden, Ge-
winnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (ein-
schliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen und dergleichen) als Erträge aus bewegli-
chem Vermögen steuerbar. Zu diesen Erträgen gehört auch der Erlös aus der Übertragung ei-
ner Beteiligung von mindestens 5 % am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft 
oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Personenun-
ternehmung oder einer juristischen Person, an welcher der Veräusserer oder Einbringer nach 
der Übertragung zu mindestens 50 % am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene 
Gegenleistung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt (Art. 24a Abs. 1 
Bst. b StG und Art. 20a Abs. 1 Bst. b DBG; sog. Transponierung). Bei der gesetzlichen Rege-


- 15 -
lung der Transponierung handelt es sich um einen Spezialfall von Art. 24 Abs. 1 Bst. c StG und 
Art. 20 Abs. 1 Bst. c DBG, weshalb die allgemeinen Überlegungen dazu auch dort zur Anwen-
dung kommen (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., N. 6 zu Art. 20a DBG).
11.2 Die Transponierung – welche wie bereits vorstehend erwähnt, schematisch betrachtet 
einen Anwendungsfall der indirekten Teilliquidation darstellt – zeichnet sich dadurch aus, dass 
die steuerpflichtige (natürliche) Person ihre bis anhin zustehenden Beteiligungsrechte an eine 
von ihr selbst beherrschte Gesellschaft (Beteiligung von mindestens 50 %) entgeltlich weiter-
gibt, wobei anlässlich dieser Weitergabe ein Systemwechsel vom bisherigen Privatvermögens-
bereich in den Geschäftsbereich stattfindet. Somit findet ein Wechsel des Besteuerungssystems 
vom Kapitaleinlageprinzip zum Buchwertprinzip statt. Eine allfällige latente Einkommenssteuer-
last auf den noch nicht ausgeschütteten Reserven der Gesellschaft geht mit der Veräusserung 
unter (Wechsel Kapitaleinlageprinzip zum Buchwertprinzip). Art. 24a Abs. 1 Bst. b StG und 
Art. 20a Abs. 1 Bst. b DBG schränken für solche Fälle die Steuerfreiheit des privaten Kapital-
gewinns durch die Umqualifizierung in steuerbaren Vermögensertrag ein. Die Transaktion wird 
wirtschaftlich gesehen nicht als Veräusserung, sondern als Vermögensumschichtung betrach-
tet, da sich die natürliche Person als Verkäufer wirtschaftlich betrachtet gar nicht von der über-
tragenen Beteiligung "trennt", so hält sie doch weiterhin in beherrschender Weise die Beteili-
gungen an der übernehmenden Gesellschaft ("Verkauf an sich selbst"). Bei einer solchen Kon-
stellation erfolgt keine (steuerfreie) Realisation des Nennwerts im Sinn eines Kapitalgewinns 
(Art. 29 Abs. 1 Bst. k StG und Art. 16 Abs. 3 DBG). Vielmehr wird der den Nennwert (bzw. No-
minalwert; ab 1.1.2011 inkl. Kapitaleinlagereserven) übersteigende Erlös als Ertrag aus beweg-
lichem Vermögen umqualifiziert (Reich/Helbing/Duss in: Kommentar zum Schweizerischen 
Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., 2017, N. 82 ff. zu 
Art. 20a DBG; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., N. 62 ff. zu Art. 20 a DBG, je mit Hinwei-
sen auf die Rechtsprechung). 
11.3 Vorliegend kann aufgrund der Akten und insbesondere aus den erst im Verlauf des vorlie-
genden Rekurs- und Beschwerdeverfahrens eingereichten Unterlagen als erstellt gelten, dass 
die C.________ApS die folgenden Gesellschaften zu 100 % besitzt bzw. besass: 
D.________ApS, E.________ApS und F.________ApS (Schreiben der Vertreterin vom 
14.3.2019, Beilage 3, Revisionsbericht der C.________ApS pro 2010, S. 13) und damit als Mut-
tergesellschaft der anderen drei Gesellschaften zu gelten hat (vgl. auch Vernehmlassung vom 
24.4.2019; pag. 160). Weiter erhellt sich, dass die Anteile an der C.________ApS an die 
B.________GmbH übertragen worden sind (vgl. auch Revisionsbericht der C.________ApS pro 
2010, S. 14 sowie Vernehmlassung vom 24.4.2019) und die Übertragung am 1. August 2010 
erfolgt ist bzw. die Beteiligungen an der C.________ApS per 1. August 2010 bei der 


- 16 -
B.________GmbH im Konto-Nr. 1411 "Finanzanl./Beteiligungen DKK" verbucht worden sind 
(Schreiben der Vertreterin vom 14.3.2019, Beilage 4). Daraus ergibt sich einerseits, dass der 
sich in den Akten befindende undatierte Vertrag (bezeichnet als "Agreement") zwischen dem 
Rekurrenten und der B.________GmbH, wonach er alle vier Gesellschaften an Letztere zum 
Preis von DKK ________ verkauft hat (pag. 73) bzw. auch die bei der B.________GmbH erfolg-
te Einbuchung mit dem Buchungstext "Eingebrachte Beteiligungen C.________ApS +
D-F.________ApS" den tatsächlichen Verhältnissen nicht vollumfänglich entspricht. Anderer-
seits erfolgte die Übertragung bzw. der Verkauf der C.________ApS im Jahr 2010 und nicht im 
2011. Seitens der Vertreterin wird denn im vorliegenden Verfahren bezüglich des Zeitpunkts der 
erfolgten Transaktion auch nichts Gegenteiliges (mehr) vorgebracht. Die Vertreterin bestreitet 
jedoch das Vorliegen einer Transponierung per se und bringt vor, dass die Übertragung an die 
B.________GmbH in Höhe der damals bei der C.________ApS tatsächlich liquid vorhandenen 
Mittel von DKK ________ erfolgt sei. Insofern verweist die Vertreterin auch auf die mit Schrei-
ben vom 3. Dezember 2019 und 17. Dezember 2019 eingereichten Bestätigungen der Revisi-
onsgesellschaft. Wie bereits erwähnt, ist aus diesen Schreiben kein Zusammenhang mit der 
sich vorliegend stellenden Frage der Transponierung auszumachen (vgl. E. 3 hiervor). 
11.4 Aufgrund der Aktenlage sowie dem Vorerwähnten steht fest, dass der Rekurrent im Jahr 
2010 die vollumfänglich in seinem Besitz stehende C.________ApS an die ebenfalls zu 100 % 
von ihm gehaltene B.________GmbH (vgl. pag. 76 und 86) zu einem Preis von DKK ________ 
verkauft hat. Durch die Transaktion erfolgte ein Systemwechsel der Beteiligung an der 
C.________ApS vom Privatvermögen des Rekurrenten in das (Geschäfts-)Vermögen der 
B.________GmbH. Die Beteiligung wurde bei der B.________GmbH am 1. August 2010 mit 
einem Betrag von CHF ________ im Konto-Nr. 1411 "Finanzanl./Beteiligungen DKK" einge-
bucht. Als Gegenkonto fungierte das Darlehenskonto des Rekurrenten (Konto-Nr. 2500 "Darle-
hen DKK A.________", Verbuchung Guthaben von CHF ________; Schreiben der Vertreterin 
vom 14.3.2019, Beilage 4). Das Stammkapital der C.________ApS betrug zu diesem Zeitpunkt 
DKK ________ (Revisionsbericht der C.________ApS pro 2010, S. 11). Da die Gegenleistung 
(Darlehensgutschrift) den Nennwert der C.________ApS (Stammkapital) übersteigt (allfällige 
Kapitaleinlagereserven sind nicht zu berücksichtigen, da vor dem 1.1.2011 transferiert), ist der 
Tatbestand der Transponierung erfüllt (Art. 24a Abs. 1 Bst. b StG und Art. 20a Abs. 1 Bst. b 
DBG). Der steuerbare Transponierungsgewinn pro 2010 ergibt sich aus dem den Nennwert 
übersteigenden Erlös von DKK ________ (DKK ________ abzüglich DKK ________). Bei der 
Umrechnung in Schweizer Franken stützt sich die Steuerrekurskommission vorliegend auf den 
von der ESTV publizierten Jahresmittelkurs 2010 DKK-CHF von 0.18534063 ab. Dieser ist zwar 
grundsätzlich für die Umrechnung der in ausländischer Währung erzielten Einkünfte gemäss 
Art. 20 der Verordnung vom 30. August 1995 über den Wehrpflichtersatz (WPEV; SR 661.1) für 


- 17 -
die Veranlagung der Ersatzabgabe des Ersatzjahres anwendbar, ist jedoch ungeachtet dessen 
auch für Einkünfte die kantonalen Steuern und die direkte Bundessteuer betreffend analog zu 
berücksichtigen (anders der ZVB/N, welcher sich auf den von der ESTV publizierten Kurs für die 
Bewertung von Wertschriftenvermögen per Stichtag 31.12.2010 stütze [0.167798]). Daraus 
folgt, dass der Transponierungsgewinn von DKK ________ umgerechnet CHF ________ ent-
spricht (gemäss von der ESTV publiziertem Jahresmittelkurs 2010 DKK-CHF von 0.18534063) 
und als Einkommen des Rekurrenten aus unbeweglichem Vermögen zu versteuern ist. Da die-
ses Einkommen im ordentlichen Veranlagungsverfahren pro 2010 seitens des Rekurrenten 
nicht deklariert und nicht besteuert wurde, ist dieses mittels Nachsteuer zu erfassen (vgl. auch 
E. 13 hiernach).
12.
In einem zweiten Schritt zu prüfen ist, in welcher Höhe das Vermögen des Rekurrenten 
unvollständig veranlagt worden ist. Insofern ist, wie bereits erwähnt, unbestritten, dass der Re-
kurrent in den Jahren 2009 (bzw. per Ende 2009), 2010, 2011 und 2012 in der Schweiz unbe-
schränkt steuerpflichtig war, sein Vermögen nicht korrekt deklariert hat und deshalb unvollstän-
dig besteuert worden ist. Die Höhe des im Nachsteuerverfahrens festgesetzten noch nicht be-
steuerten Vermögens wird seitens der Vertreterin nicht bestritten und setzt sich wie folgt zu-
sammen (pag. 195 ff.; Aufrechnung im Vermögen exkl. Passivierung Steuerschuld; Beträge in 
CHF):
Jahr
Bemerkungen
Aufrechnung
2009
Verkehrswert vier Beteiligungen DKK ________
________
2010
Verkehrswert vier Beteiligungen DKK ________
________
2011
Guthaben gegenüber der B.________GmbH
________
2012
Guthaben gegenüber der B.________GmbH
________
Anlässlich der Vernehmlassung vom 24. April 2019 beantragt der ZVB/N, dass das Vermögen 
pro 2010 bis 2012 aufgrund der im Verfahren vor der Steuerrekurskommission eingereichten 
Unterlagen wie folgt zu korrigieren sei (Bst. I hiervor; Beträge in CHF): 
Jahr
Aufrechnung
Beantragte Korrektur
2010
________
________
2011
________
________


- 18 -
2012
________
*________ 
*Schätzung des ZVB/N
Weiter bringt der ZVB/N vor, dass aus dem eingereichten Revisionsbericht der C.________ApS 
betreffend das Steuerjahr 2010 hervorgehe, dass diese gegenüber dem Rekurrenten eine Dar-
lehensschuld von DKK ________ umgerechnet CHF ________, ausweise. Das entsprechende 
Darlehensguthaben des Rekurrenten sei ebenfalls dem Vermögen des Rekurrenten pro 2010 
aufzurechnen, da dieses in seiner Steuererklärung pro 2010 nicht deklariert worden sei. Die 
Vertreterin hat sich zu den beantragten Korrekturen nicht vernehmen lassen bzw. ist in der Stel-
lungnahme vom 15. Mai 2019 sowie den Schreiben vom 27. November 2019 und 3. Dezember 
2019 in keiner Weise darauf eingegangen. Aufgrund der der Steuerrekurskommission vorlie-
genden Unterlagen ergibt sich für die einzelnen Steuerjahre (2009 bis 2012) Folgendes:
12.1 2009
Das im Jahr 2009 aufgerechnete Vermögen von CHF ________ setzt sich aus den Titeln an der 
C.________ApS zusammen, welche sich zu diesem Zeitpunkt bzw. per 31. Dezember 2009 im 
Privatvermögen des Rekurrenten befunden haben und seinerseits in der Steuererklärung pro 
2009 ohne Wert angegeben worden sind (pag. 81). Dabei wird von einem Verkehrswert von 
DKK ________ ausgegangen (pag. 196) und unter Berücksichtigung der von der ESTV publi-
zierten Kursliste pro 2009 (DKK-CHF 0.199322) beträgt der Steuerwert dieser Beteiligung per 
31. Dezember 2009 umgerechnet rund CHF ________, was seitens der Vertreterin nicht bestrit-
ten wird. Weiter hat die Steuerrekurskommission festgestellt, dass im eingereichten Revisions-
bericht der C.________ApS pro 2010 (S. 11) bezüglich des Jahres 2009 "Schulden an den Ak-
tionär" (gemeint wohl Schulden gegenüber dem Aktionär) von DKK ________ ausgewiesen 
sind, umgerechnet CHF ________. Da der Rekurrent im Jahr 2009 alleiniger Aktionär der 
C.________ApS war, ist ihm dieses Guthaben, welches in der persönlichen Steuererklärung 
nicht deklariert worden ist, ebenfalls im Vermögen aufzurechnen. Daraus folgt, dass im Jahr 
2009 das Vermögen des Rekurrenten um rund CHF ________ zu korrigieren ist. 
12.2 2010
Bezüglich des Jahres 2010 steht aufgrund der im vorliegenden Verfahren vor der Steuerrekurs-
kommission eingereichten Unterlagen fest, dass die Titel der C.________ApS auf die 
B.________GmbH übertragen worden sind und der Rekurrent aus dieser Transaktion gegenü-
ber der B.________GmbH per 31. Dezember 2010 ein Darlehensguthaben in Höhe von 
CHF ________ auswies, welches er in seiner Steuererklärung pro 2010 nicht deklariert hatte 
(pag. 76 und Schreiben der Vertreterin vom 14.3.2019, Beilage 4). Insofern erfolgt zum Ein-


- 19 -
spracheentscheid eine vom ZVB/N beantragte Korrektur zu Gunsten des Rekurrenten, als dass 
auf das Darlehensguthaben bei der B.________GmbH abzustellen ist und nicht mehr auf den 
geschätzten Verkehrswert (vgl. E. 12 hiervor). Ferner beantragt der ZVB/N, dass das im einge-
reichten Revisionsbericht der C.________ApS betreffend das Steuerjahr 2010 ausgewiesene 
Darlehensguthaben in Höhe von DKK ________ beim Rekurrenten als Vermögen zu erfassen 
sei. Zu erwähnen ist, dass per Ende 2010 die B.________GmbH und nicht mehr der Rekurrent 
die Titel an der C.________ApS gehalten hat. Allerdings bleibt unklar, ob die Vermögenswerte 
nicht weiterhin, wie vom ZVB/N in der Vernehmlassung vom 24. April 2019 vorgebracht, dem 
Rekurrenten zustehen. Die Vertreterin hat sich zum gestellten Antrag des ZVB/N in der Ver-
nehmlassung vom 24. April 2019 hinsichtlich Aufrechnung des Darlehens nicht vernehmen las-
sen und diesen insbesondere nicht bestritten. Auch hat sie auf die konkrete Anfrage der Steuer-
rekurskommission vom 5. November 2019 bezüglich der berechtigten Person an dem Aktio-
närsdarlehen pro 2010 nicht reagiert. Folglich ist davon auszugehen, dass das entsprechende 
Darlehen in Höhe von DKK ________ umgerechnet rund CHF ________ (gestützt auf den von 
der ESTV publizierten Kurs für die Bewertung von Wertschriftenvermögen per Stichtag 
31.12.2010 [0.167798]), dem Rekurrenten zu stand und beim ihm zusätzlich als Vermögen zu 
erfassen ist. 
12.3 2011
Hinsichtlich des Jahres 2011 ist in Übereinstimmung mit dem Antrag des ZVB/N in der Ver-
nehmlassung vom 24. April 2019 von einem nachzubesteuernden Darlehensguthaben des Re-
kurrenten gegenüber der B.________GmbH von CHF ________ auszugehen (vgl. dazu auch 
Kontoblatt des Kontos Nr. 2500 der B.________GmbH "Darlehen DKK A.________" für das 
Geschäftsjahr 2010/2011).
12.4 2012
Betreffend das Jahr 2012 ist sodann zu erwähnen, dass der ZVB/N in der Vernehmlassung vom 
24. April 2019 von einem geschätzten Darlehensguthaben des Rekurrenten gegenüber der 
B.________GmbH von CHF ________ ausgegangen ist. Aus dem von der Vertreterin einge-
reichten Kontoblatt des Kontos Nr. 2500 der B.________GmbH "Darlehen DKK A.________" 
des Jahres 2012 geht hervor, dass das Darlehen per 31. Dezember 2012 CHF ________ be-
trug und in dieser Höhe vermögensseitig mittels Nachsteuer zu erfassen ist.
13.
Zusammenfassend ergibt sich aus Vorstehendem (E. 11.4 und 12 ff.), dass in den Jahren 
2009 bis 2012 folgende Einkommens- und Vermögenssteuerwerte mittels Nachsteuer zu be-
steuern sind:


- 20 -
Einkommen aus Transponierungsgewinn (Beträge in CHF):
Jahr
Aufrechnung durch ZVB/N
Aufrechnung StRK
Korrektur
2009
-
-
-
2010
-
________
+________
2011
________
0.00
-________
2012
-
-
-
Vermögen (Beträge in CHF):
Jahr
Aufrechnung durch ZVB/N
Aufrechnung StRK
Korrektur
2009
________
________
+________
2010
________
________
-________
2011
________
________
-________
2012
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Daraus folgt, dass der Rekurs pro 2009 abzuweisen ist und seitens der Steuerrekurskommissi-
on insofern eine Abänderung zu Ungunsten des Rekurrenten erfolgt, als dass das nachzube-
steuernde Vermögen um CHF ________ auf CHF ________ erhöht wird. Betreffend das Steu-
erjahr 2010 ist festzuhalten, dass nachdem erwiesen ist, dass sich der Transponierungsgewinn 
im Jahr 2010 verwirklicht hat (Einkommen aus beweglichem Vermögen), die darauf basierende 
Nachsteuer beim Einkommen bei den kantonalen Steuern pro 2010 zu erheben ist, was seitens 
des ZVB/N in der Vernehmlassung vom 24. April 2019 entsprechend beantragt wird. Zusätzlich 
festzuhalten ist, dass aufgrund des Umstands, dass die Steuerrekurskommission in Abwei-
chung zum ZVB/N vom Jahresmittelkurs DKK-CHF pro 2010 (vgl. E. 11.4 hiervor) ausgeht, sich 
der seitens des ZVB/N beantragte Transponierungsgewinn um rund CHF ________ von 
CHF ________ auf CHF ________ zu Ungunsten des Rekurrenten erhöht. Es ist darauf hinzu-
weisen, dass die nicht versteuerten Einkünfte aus dem Transponierungsgewinn bei der direkten 
Bundessteuer pro 2010 mangels Anfechtungsobjekt dem Rekurrenten seitens der Steuerre-
kurskommission nicht aufgerechnet werden können. Hinsichtlich des Vermögens pro 2010 ist – 
gestützt auf den Antrag des ZVB/N – zusätzlich das Darlehen des Rekurrenten bei der 
C.________ApS mit CHF ________ zu erfassen. Allerdings erfolgt beim Vermögen pro 2010 
insgesamt eine teilweise Gutheissung des Rekurses, da das der Nachsteuer unterliegende 
Vermögen von CHF ________ gesamthaft um CHF ________ tiefer ausfällt als gemäss Ein-
spracheentscheid vom 16. Januar 2019 (aufgrund Darlehensguthaben gegenüber der 
B.________GmbH). Hinsichtlich des Steuerjahrs 2011 ist der Rekurs insofern gutzuheissen, als 
dass die erhobene Nachsteuer auf dem Einkommen aus beweglichem Vermögen bei den kan-


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tonalen Steuern aufzuheben ist (da sich Transponierungsgewinn im 2010 verwirklicht hat). Be-
züglich der direkten Bundessteuer pro 2011 ist die Nachsteuer vollumfänglich aufzuheben, was 
zur Gutheissung der Beschwerde führt. Soweit das Vermögen pro 2011 betreffend, ist der Re-
kurs insofern teilweise gutzuheissen, als dass das nachzubesteuernde Vermögen (Darlehens-
guthaben gegenüber der B.________GmbH) um CHF ________ auf CHF ________ zu redu-
zieren ist. Auch für das Jahr 2012 erfolgt im Umfang von CHF ________ eine teilweise Gutheis-
sung des Rekurses (Reduktion nachzubesteuerndes Vermögen aus Darlehensguthaben ge-
genüber der B.________GmbH auf CHF ________). 
Gemäss Art. 198 Abs. 2 StG und Art. 142 Abs. 4 DBG hat die Steuerrekurskommission im Re-
kurs- und Beschwerdeverfahren die gleichen Befugnisse wie die kantonale Steuerverwaltung im 
Veranlagungsverfahren. Sie entscheidet gestützt auf das Ergebnis ihrer Untersuchungen und 
kann nach Anhörung der steuerpflichtigen Person die Veranlagung auch zu deren Nachteil 
(sog. "reformatio in peius") abändern (Art. 199 Abs. 1 und 2 StG; Art. 143 Abs. 1 DBG). Eine 
solche "reformatio in peius" wird von der Steuerrekurskommission regelmässig nur dann vorge-
nommen, wenn die angefochtene Verfügung mit den anzuwendenden Rechtsgrundsätzen of-
fensichtlich unvereinbar ist und sich eine Anpassung geradezu aufdrängt bzw. wenn der ange-
fochtene Entscheid offensichtlich unrichtig und die Korrektur von erheblicher Bedeutung ist 
(vgl. BGer 2A.408/2002 vom 13.2.2004, E. 1.4; Hunziker/Mayer-Knobel in: Kommentar zum 
Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl., 
2017, N. 5 ff. zu Art. 143 DBG). Die Vertreterin ist seitens der Steuerrekurskommission über die 
beabsichtigten Korrekturen (in den Steuerjahren 2009 und 2010), welche sich zu Ungunsten 
des Rekurrenten auswirken, mit Schreiben vom 5. November 2019 informiert worden (Bst. K 
hiervor) und ihr ist Gelegenheit eingeräumt worden, sich dazu zu äussern. Ebenfalls wurde der 
Vertreterin Gelegenheit eingeräumt, sich zu den seitens der Steuerverwaltung in der Vernehm-
lassung vom 24. April 2019 (Bst. I hiervor) beantragten Korrekturen zu äussern. Die Vertreterin 
hat sich einzig bezüglich des in Streit stehenden Transponierungsgewinns vernehmen lassen 
und diverse Unterlagen eingereicht (Bst. J, L bis O hiervor). Die vorgebrachten Einwände ver-
mögen indes an den (beabsichtigten) Korrekturen zu Ungunsten des Rekurrenten nichts zu än-
dern. 
Abschliessend erlaubt sich die Steuerrekurskommission den Hinweis, dass es mehr als fraglich 
erscheint, ob die Voraussetzungen für eine straflose Selbstanzeige gemäss Art. 217 Abs. 1 Bst. 
a und Bst. b StG bzw. Art. 175 Abs. 3 Bst. a und b DBG erfüllt gewesen wären. So kann, ge-
stützt auf die Akten und das sich daraus ergebende Gesamtbild, insbesondere nicht davon ge-
sprochen werden, dass die Vertreterin bzw. der Rekurrent die Steuerbehörde bei der Festset-
zung der Nachsteuern vorbehaltlos unterstützt hat bzw. haben. Dies bleibt indes ohne Folgen, 


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da im hier streitigen Verfahren nur Nachsteuerverfügungen das zu überprüfende Anfechtungs-
objekt darstellen. 
14.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat der Rekurrent grundsätzlich nur einen Anteil der 
gesamten Verfahrenskosten, einschliesslich eines Anteils allfälliger Auslagen für Gutachten 
oder andere externe Kosten zu tragen (Art. 144 Abs. 1 und 5 DBG sowie Art. 200 Abs. 1 StG 
i.V.m. Art. 1, 2, 53, 58 und 59 des Dekrets vom 24. März 2010 betreffend die Verfahrenskosten 
und die Verwaltungsgebühren der Gerichtsbehörden und der Staatsanwaltschaft [Verfahrens-
kostendekret, VKD; BSG 161.12]). Insofern ist jedoch darauf hinzuweisen, dass der Rekurrent 
bzw. die Vertreterin die entsprechenden Informationen bezüglich des Zeitpunkts der Übertra-
gung der Anteile der C.________ApS an die B.________GmbH sowie die Angaben das Ver-
mögen betreffend (vgl. zusammenfassend E. 12 ff. hiervor) bei pflichtgemässem Verhalten 
schon im Nachsteuer- bzw. Einspracheverfahren hätte vorbringen können und der Rekurrent 
insofern wohl bereits im Verfahren vor dem ZVB/N zu seinem Recht gekommen wäre (Art. 200 
Abs. 2 StG; Art. 144 Abs. 2 DBG). Daraus folgt, dass das vorliegende Rekurs- und Beschwer-
deverfahren in diesem Punkt seitens des Rekurrenten verursacht worden ist. Damit rechtfertigt 
es sich dem Rekurrenten die gesamten Verfahrenskosten, ausmachend vorliegend CHF 3'000.-
-, aufzuerlegen, welche mit dem geleisteten Kostenvorschuss zu verrechnen sind.
Obwohl der Rekurrent im vorliegenden Verfahren vertreten ist und teilweise obsiegt, werden 
keine Parteikosten gesprochen, da der Rekurrent das Verfahren durch die Verletzung seines 
pflichtgemässen Verhaltens massgeblich verursacht hat (Art. 200 Abs. 4 StG; Art. 144 
Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Ver-
waltungsverfahren [Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG; SR 172.021]).
Aus diesen Gründen wird erkannt:
1.
Der Rekurs betreffend die Nachsteuer pro 2009 wird abgewiesen, soweit darauf eingetre-
ten wird. Der Einspracheentscheid vom 16. Januar 2019 betreffend die Nachsteuer bei 
den kantonalen Steuern pro 2009 wird aufgehoben. Die Akten werden zur Neufestsetzung 
der Nachsteuer im Sinn der Erwägungen an die Steuerverwaltung des Kantons Bern 
zurückgeschickt.
2.
Der Rekurs betreffend die Nachsteuer pro 2010 wird insofern gutgeheissen, als dass das 
steuerbare Vermögen im Sinn der Erwägungen zu reduzieren ist. Weitergehend wird der 
Rekurs abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. Der Einspracheentscheid vom 
16. Januar 2019 betreffend die Nachsteuer bei den kantonalen Steuern pro 2010 wird 


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aufgehoben. Die Akten werden zur Neufestsetzung der Nachsteuer im Sinn der Erwägun-
gen an die Steuerverwaltung des Kantons Bern zurückgeschickt. 
3.
Der Rekurs betreffend die Nachsteuer pro 2011 wird insofern gutgeheissen, als dass beim 
steuerbaren Einkommen der aufgerechnete Transponierungsgewinn von CHF ________ 
zu streichen ist und das steuerbare Vermögen im Sinn der Erwägungen zu reduzieren ist. 
Weitergehend wird der Rekurs abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 
4.
Die Beschwerde betreffend die Nachsteuer pro 2011 wird gutgeheissen und die Nach-
steuer ersatzlos aufgehoben.
5.
Der Rekurs betreffend die Nachsteuer pro 2012 wird insofern gutgeheissen, als dass das 
steuerbare Vermögen im Sinn der Erwägungen zu reduzieren ist. Weitergehend wird der 
Rekurs abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
6.
Die Kosten des Verfahrens vor der Steuerrekurskommission, bestimmt auf eine Pau-
schalgebühr von CHF 3'000.--, werden dem Rekurrenten zur Bezahlung auferlegt.
7.
Es werden keine Parteikosten gesprochen.
8.
Gegen den Entscheid betreffend die kantonalen Steuern kann innert 30 Tagen seit 
der Eröffnung beim Verwaltungsgericht des Kantons Bern, Speichergasse 12, 
3011 Bern, Beschwerde erhoben werden. Die Frist ist eingehalten, wenn die Rechts-
schrift am letzten Tag der Frist einer schweizerischen Poststelle übergeben wird. Die Be-
schwerdeschrift ist in 3-facher Ausfertigung einzureichen. Sie muss von der beschwer-
deführenden Person selbst oder von einem zur Prozessführung vor bernischen Gerichten 
ermächtigten Anwalt verfasst und unterzeichnet sein (Art. 15 Abs. 4 VRPG). Die Rechts-
schrift hat insbesondere das Rechtsbegehren und die Begründung zu enthalten. Der 
angefochtene Entscheid ist beizulegen. 
Gegen den Entscheid betreffend die direkte Bundessteuer kann innert 30 Tagen seit 
der Eröffnung beim Verwaltungsgericht des Kantons Bern, Speichergasse 12, 
3011 Bern, Beschwerde erhoben werden (Art. 145 DBG i.V.m. Art. 9 Abs. 3 BStV). 
Die Frist ist eingehalten, wenn die Rechtsschrift am letzten Tag der Frist einer schweizeri-
schen Poststelle übergeben wird. Die Beschwerdeschrift ist in 3-facher Ausfertigung 
einzureichen. Sie muss von der beschwerdeführenden Person selbst oder von einem zur 
Prozessführung vor bernischen Gerichten ermächtigten Anwalt verfasst und unterzeichnet 


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sein (Art. 15 Abs. 4 VRPG). Die Rechtsschrift hat insbesondere das Rechtsbegehren und 
die Begründung zu enthalten. Der angefochtene Entscheid ist beizulegen. 
Wird beim Verwaltungsgericht für die kantonalen Steuern und die direkte Bundes-
steuer Beschwerde erhoben, können diese, soweit den gleichen Gegenstand betref-
fend, in einer gemeinsamen Rechtsschrift eingereicht werden. Sie hat insbesondere 
die jeweiligen Rechtsbegehren sowie die Begründungen zu enthalten.
9.
Zu eröffnen an:
▪
H.________ AG zuhanden von A.________
▪
Steuerverwaltung des Kantons Bern 
▪
Eidgenössische Steuerverwaltung
▪
Gemeinde I.________
IM NAMEN DER STEUERREKURSKOMMISSION
DES KANTONS BERN
Die Richterin
Die Gerichtsschreiberin
Nanzer
Gribi