ag_zivilgericht · ZOR.2024.15 · 2025-06-16 · de
Obergericht / Zivilgericht / 2. Zivilkammer — ZOR.2024.15


Obergericht
Zivilgericht, 2. Kammer
ZOR.2024.15
(OZ.2022.2)
Urteil vom 16. Juni 2025
Besetzung Oberrichter Six, Präsident
Oberrichterin Vasvary
Ersatzrichter Meier
Gerichtsschreiberin Albert
Kläger A._____,
geboren am tt.mm.1973, von Läufelfingen,
[…]
vertreten durch Rechtsanwälte Balz Gross und Patrik Dudar,
[…]
Beklagte D._____ AG
(vormals bis zur Fusion: C. AG._____)
[…]
vertreten durch Rechtsanwalt Michael Kull,
[…]
Gegenstand Forderung aus Arbeitsrecht

- 2 -
Das Obergericht entnimmt den Akten:
1.
Der Kläger war vom 20. November 2017 bis Ende Dezember 2021 – als
Konzernjurist und später auch als COO – bei der Beklagten angestellt. Am
14. Dezember 2018 vereinbarten die Parteien in Ergänzung zum
Arbeitsvertrag eine zusätzliche, variable Vergütung im Rahmen eines
Bonusplans. Die Beklagte kündigte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger
am 4. Juni 2021. Seither ist strittig, ob die Kündigung missbräuchlich war
und ob dem Kläger aus dem Bonusplan noch Ansprüche gegen die
Beklagte zustehen.
2.
2.1.
Mit Klage vom 31. Januar 2022 stellte der Kläger beim Bezirksgericht
Rheinfelden den Antrag, die Beklagte sei zu verpflichten, ihm einen Betrag
von brutto Fr. 66'667.00 und Fr. 1'134'454.00, je zuzüglich Zins zu 5 % seit
31. Dezember 2021, zu bezahlen; unter Kosten- und Entschädigungs-
folgen zuzüglich Mehrwertsteuer.
2.2.
Mit Klageantwort vom 3. Juni 2022 beantragte die Beklagte die Abweisung
der Klage; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich Mehrwert-
steuer.
2.3.
Der Kläger hielt mit Replik vom 12. September 2022 an seinen Anträgen
und die Beklagte mit Duplik vom 30. November 2022 an ihren Anträgen
fest.
2.4.
Die vorinstanzliche Hauptverhandlung fand am 28. August 2023 statt. Das
Bezirksgericht Rheinfelden wies die Klage gleichentags ab, auferlegte dem
Kläger die Gerichtskosten von Fr. 25'430.25 und verpflichtete ihn, der
Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 67'308.00 zu bezahlen.
3.
3.1.
Mit Berufung vom 21. Februar 2024 beantragte der Kläger dem
Obergericht, das vorinstanzliche Urteil sei aufzuheben und die Klage
vollumfänglich gutzuheissen, eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung
an die Vorinstanz zurückzuweisen; unter Kosten- und Entschädigungs-
folgen zuzüglich Mehrwertsteuer.

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3.2.
Mit Berufungsantwort vom 24. April 2024 beantragte die Beklagte die
Abweisung der Berufung; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen
zuzüglich Mehrwertsteuer.
Das Obergericht zieht in Erwägung:
1.
Gegenstand des vorliegenden Berufungsverfahrens bildet einerseits die
Frage der Rechtsmässigkeit bzw. Missbräuchlichkeit der durch die
Beklagte ausgesprochenen Kündigung des Arbeitsverhältnisses, anderer-
seits, ob dem Kläger aus dem Bonusplan noch Ansprüche gegen die
Beklagte zustehen.
2.
Die Vorinstanz hat die Klage des Klägers abgewiesen. Eine
Missbräuchlichkeit der Kündigung sei nicht bewiesen, zumal der
vorgebrachte Kündigungsgrund – der Kläger habe darauf bestanden, dass
Gespräche mit dem CEO nur noch im Beisein von weiteren Personen
stattfinden würden und damit eine zielführende Aufgabenerledigung
innerhalb der Geschäftsleitung verunmöglicht – erstellt sei. Hinsichtlich der
Frage eines Bonus bzw. des Bonusplans sei aufgrund des unter-
schiedlichen Verständnisses des Bonusplans bzw. mangels tatsächlicher
Willensübereinstimmung der Parteien eine Auslegung desselben nach dem
Vertrauensprinzip erforderlich. Diese Auslegung ergebe, dass die
Sondervergütung im Umfang des fest vereinbarten Minimalbetrags («Good
Leaver»-Bewertung) als Lohnbestandteil zu qualifizieren sei, jedoch
hinsichtlich der im Ermessen der Beklagten liegenden Art bzw. Höhe
(«Good Leaver»-Bewertung oder «Exit Multiple») als Gratifikation zu gelten
habe. Das jederzeitige Auflösungsrecht des Bonusplans durch die Beklagte
(mit Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus) stehe nicht im Widerspruch
zur bundesgerichtlichen Rechtsprechung und das Vorgehen der Beklagten
stelle auch keinen Verstoss gegen Treu und Glauben dar. Entsprechend
stünden dem Kläger weder aus der Kündigung noch aus dem Bonusplan
Ansprüche gegen die Beklagte zu.
Der Kläger beantragt mit Berufung die Aufhebung des erstinstanzlichen
Entscheids und die vollumfängliche Gutheissung der mit Klage gestellten
Rechtsbegehren, eventualiter die Aufhebung des erstinstanzlichen
Entscheids und Rückweisung der Streitsache an die Vorinstanz zwecks
Neubeurteilung. Er rügt einerseits die vorinstanzliche Rechtsauffassung,
wonach eine Rachekündigung nicht erwiesen sei. Andererseits verkenne
sie hinsichtlich des Anspruchs aus dem Bonusplan die Unterscheidung
zwischen Lohn und Gratifikation, missachte die vertraglichen Form-

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vorschriften und Kündigungsfristen des Bonusplans und lege diesen
unzutreffend aus.
3.
3.1.
Es ist unbestritten bzw. erstellt, dass die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit
dem Kläger mit Schreiben vom 18. Mai 2021 bzw. vom 4. Juni 2021 per
30. November 2021 gekündigt hat (vgl. Klagebeilagen [KB] 16 und 17).
Strittig ist, ob die Kündigung missbräuchlich erfolgt ist und dem Kläger
folglich ein Entschädigungsanspruch daraus erwächst.
3.2.
Als Ausfluss der Kündigungsfreiheit bedarf es für die Rechtmässigkeit einer
Kündigung grundsätzlich keiner besonderen Gründe. Eine Missbräuchlich-
keit liegt nur dann vor, wenn die geltend gemachten Gründe eine Schwere
aufweisen, die mit jener der in Art. 336 OR ausdrücklich aufgeführten
vergleichbar ist (BGE 132 III 115 E. 2.1). Nicht missbräuchlich ist
namentlich eine Kündigung aus wirtschaftlichen Gründen, wegen
unbefriedigender Arbeitsleistung oder aufgrund mangelhaften Verhaltens
des Arbeitnehmers. Wird die Zusammenarbeit im Betrieb wegen einer
persönlichen Eigenschaft wesentlich beeinträchtigt, so ist eine wegen
dieser Eigenschaft ausgesprochene Kündigung ebenfalls gerechtfertigt
(STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH, Praxiskommentar Arbeitsvertrag, 7. Aufl.,
Zürich 2012, N. 5 zu Art. 336 OR). Die Beweislast für den missbräuchlichen
Grund und dessen Kausalität für die Kündigung trägt die gekündigte Partei.
Da es sich in der Regel um einen inneren Vorgang beim Kündigenden
handelt, wäre ein strikter Beweis nur in Ausnahmefällen möglich. Die
Gerichtspraxis lässt deshalb den Beweisgrad der hohen Wahrscheinlich-
keit für den Beweis innerer Tatsachen genügen, wobei sich die hohe
Wahrscheinlichkeit aus Indizien, so z.B. aus dem engen zeitlichen
Zusammenhang ohne andere plausible Kündigungsgründe oder aus dem
Verhalten des Arbeitgebers, ergeben kann (STREIFF/VON KAENEL/RUDOLPH,
a.a.O., N. 16 zu Art. 336 OR). Das Bundesgericht vermutet die
Missbräuchlichkeit der Kündigung, wenn der Arbeitnehmer aufgrund
schlüssiger Indizien zeigen kann, dass das vom Arbeitgeber angegebene
Kündigungsmotiv nicht der Realität entspricht (BGE 130 III 699 E. 4.1).
Betreffend das Verhalten von Kadermitgliedern sind aufgrund des
besonderen Vertrauensverhältnisses und der Verantwortung strengere
Massstäbe anzulegen (PORTMANN/RUDOLPH, in: Basler Kommentar,
Obligationenrecht I, 7. Aufl. 2020, N. 5a zu Art. 336 OR), womit auch die
Hürden für die Annahme einer Missbräuchlichkeit einer Kündigung eines
Kadermitarbeiters entsprechend hoch sind. Während bei der
missbräuchlichen Kündigung zwecks Verhinderung der Entstehung von
Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis gemäss Art. 336 Abs. 1 lit. c OR die
Entstehung des vereitelten Anspruchs unmittelbar bevorstehen muss,
knüpft eine missbräuchliche Rachekündigung an die Geltendmachung von

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– auch bloss vermeintlichen – Ansprüchen aus dem Arbeitsverhältnis nach
Treu und Glauben an (Art. 336 Abs. 1 lit. d OR; PORTMANN/RUDOLPH,
a.a.O., N. 12 ff. zu Art. 336 OR).
3.3.
3.3.1.
Der Kläger hat auf Zahlung von vier Monatslöhnen in Höhe von gesamthaft
Fr. 66'667.00 infolge missbräuchlicher Entlassung geklagt. Während er
sich auf den Standpunkt stellt, die Beklagte habe ihm deshalb gekündigt,
weil er auf seine Rechte, insbesondere auf die Auszahlung des «Exit
Multiple» beharrt habe (Klage Rz. 74 ff.), bestreitet die Beklagte ein
monetäres Motiv. Die Kündigung sei unter anderem wegen unbe-
friedigender Arbeitsleistung sowie wegen des zerrütteten Verhältnisses
zum CEO der Gesellschaft erfolgt, so dass eine Weiterführung des
Arbeitsverhältnisses nicht mehr zumutbar gewesen sei (Klageantwort
Rz. 6 f.; 29 und 57).
3.3.2.
Mit der Vorinstanz erachtet auch das Obergericht den dem Kläger
obliegenden Beweis für die Missbräuchlichkeit der ausgesprochenen
Kündigung als nicht erbracht.
Der Kläger stützt die von ihm behauptete Rachekündigung im
Wesentlichen auf den Umstand, dass er auf die Auszahlung des im
Bonusplan vom 14. Dezember 2018 vorgesehenen «Exit Multiple» beharrt
habe. Tatsächlich bildet die zeitliche Abfolge der Ereignisse rund um die
Kündigung des Klägers, d.h. die vorzeitige Auflösung des Bonusplans per
Ende März 2021, die Kündigung am 4. Juni 2021 sowie die Übernahme der
Beklagten durch ein anderes Unternehmen per 8. November 2021
(«closing»), für sich alleine betrachtet durchaus ein Indiz dafür, dass die
Beklagte das Arbeitsverhältnis primär deshalb hat auflösen wollen, um die
Auszahlung des im Bonusplan vorgesehenen und – im Vergleich zum
ausbezahlten «Good Leaver»-Bonus wesentlich höheren – «Exit Multiple»
zu umgehen. Dieser Anschein ist indessen gestützt auf die Vorbringen der
Beklagten, wonach man mit der Arbeitsleistung des Klägers nicht mehr
zufrieden gewesen und das Vertrauensverhältnis zum CEO G._____
zerrüttet gewesen sei, als widerlegt zu erachten. Zwar lässt sich gestützt
auf die vorinstanzlichen Zeugenbefragungen nicht abschliessend
beurteilen, ob und in welchem Ausmass die von der Beklagten vorge-
brachten und vom Kläger bestrittenen Beanstandungen der Wahrheit
entsprechen und der Kläger die Anforderungen als COO tatsächlich nur
ungenügend erfüllt hat (vgl. dazu die von der Beklagten angeführten
Problemfelder in Klageantwort Rz. 17 ff.). Es ist jedoch als erstellt zu
erachten, dass es bereits im Jahr 2020 – und damit vor dem Kick-Off-
Meeting, das den Exit-Prozess einleitete (vgl. Klage Rz. 46) – zu
Spannungen betreffend den Kläger gekommen ist. Das belegt einerseits

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die Aussage von F._____, welcher seinerzeit als CFO bei der H._____ AG
tätig war (vgl. Replik Rz. 134), wonach Uneinigkeiten bezüglich der
künftigen Rolle des Klägers im Unternehmen bestanden (vgl. act. 279 f.).
Andererseits deutet auch die Rückstufung des Klägers von seiner
bisherigen Funktion als COO zum Group Legal Counsel sowie der
anschliessende E-Mail-Verkehr zwischen dem Kläger und dem CEO
G._____ darauf hin, dass die Zusammenarbeit mit dem Kläger nicht mehr
reibungslos funktioniert hat (vgl. KB 2 sowie KB 13). Vor diesem Kontext
sind auch die Aussagen von F._____, wonach der Kläger Gespräche mit
dem CEO G._____ nur noch im Beisein von Herrn F._____ und Frau
I._____ habe wahrnehmen wollen, als glaubhaft einzustufen. Unter diesen
Umständen sowie angesichts der Tatsache, dass der Kläger eine
Kaderposition bekleidet hat, für welche mithin das Vertrauensverhältnis und
die persönliche Zusammenarbeit von zentraler Bedeutung sind, erscheint
nachvollziehbar, dass die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger in
der bestehenden Form nicht hat weiterführen wollen und es schliesslich
aufgelöst hat. Dass die Beklagte dem Kläger in der Folge eine Anstellung
in der Funktion eines Beraters in Aussicht stellte (Klage Rz. 59), lässt
diesen Kündigungsgrund entgegen den Vorbringen des Klägers nicht als
unglaubhaft erscheinen, wären doch auf diese Weise die für die Kündigung
massgeblichen Konflikte mit dem CEO G._____ erheblich entschärft
worden.
Schliesslich sind gestützt auf das Beweisergebnis auch das Beharren des
Klägers auf den ihm seiner Ansicht nach zustehenden «Exit Multiple» bzw.
eine angebliche Vereitelung der Zahlung desselben als ausschlag-
gebender Kündigungsgrund als nicht erstellt zu erachten und damit eine
missbräuchliche Rachekündigung zu verneinen, zumal, wie den
nachfolgenden Ausführungen zu entnehmen ist, die Beklagte mit der
vorzeitigen Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus den Bonusplan
rechtmässig beendet hat und dem Kläger darüber hinaus kein
weitergehender Anspruch zusteht (vgl. unten). Mit der späteren Kündigung
wurden damit auch keine Ansprüche aus dem Bonusplan, namentlich der
«Exit Multiple», vereitelt. Das zeitliche Auseinanderfallen von Auflösung
des Bonusplans und Kündigung des Arbeitsverhältnisses ist insofern auch
ohne Relevanz bzw. der Kläger kann daraus zumindest nichts zu seinen
Gunsten ableiten. Der «Exit Multiple» ist damit kein Indiz für die
Missbräuchlichkeit. Im Ergebnis sind weder die Kündigungsgründe der
Beklagten widerlegt noch deren Missbräuchlichkeit erstellt, sondern
gestützt auf die unstrittigen und unter anderem mit E-Mails belegten
Differenzen zwischen dem Kläger und seinem Vorgesetzten und CEO
G._____ eine mangelnde Subordination erwiesen und damit ein
ausreichender Kündigungsgrund gegeben. Der vom Kläger geltend
gemachte Entschädigungsanspruch ist mangels Missbräuchlichkeit der
Kündigung abzuweisen.

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4.
4.1.
Der Kläger macht darüber hinaus einen Entschädigungsanspruch gestützt
auf den zwischen ihm und der C. AG._____ vereinbarten Bonusplan vom
14. Dezember 2018 geltend (vgl. KB 3). Er verlangt den über den bereits
ausbezahlten «Good Leaver»-Bonus hinausgehenden «Exit Multiple» im
Umfang von Fr. 1'134'454.00. Der Kläger behauptet diesbezüglich, das in
der Vereinbarung unter Ziff. 3.3 vorgesehene Auflösungsrecht der
Beklagten sei durch den Eintritt eines Exit-Szenarios verdrängt worden. In
diesem Fall berechne sich der Bonus zwingend nach dem «Exit Multiple»,
weshalb hinsichtlich der Höhe des Bonus kein Ermessen der Beklagten
bestehe und deshalb ein variabler Lohnbestandteil vorliege (vgl. Klage
Rz. 40, Replik Rz. 152 ff.).
Die Beklagte bestreitet einen entsprechenden Anspruch des Klägers im
Wesentlichen mit der Begründung, die Beendigung des Bonusplans und
die Auszahlung der entsprechenden Vergütung habe im Ermessen der
Arbeitgeberin gestanden und sei folglich als Gratifikation zu qualifizieren.
Mit der Auszahlung des «Good Leaver»-Bonus sei der Bonusplan
rechtmässig beendet worden, ohne dass dem Kläger daraus
weitergehende Ansprüche zustünden (vgl. Klageantwort Rz. 45 ff. und 72).
Umstritten ist demnach, ob der im Bonusplan vom 14. Dezember 2018
vereinbarte «Exit Multiple» als Gratifikation i.S.v. Art. 322d OR oder als Teil
des Lohnes i.S.v. Art. 322 OR zu qualifizieren ist, zumal von dieser
Einordnung auch abhängt, ob die Beklagte zur einseitigen Auflösung des
Bonusplans berechtigt war oder nicht.
4.2.
4.2.1.
Da der Begriff des Bonus im Obligationenrecht nicht definiert ist, ist im
Einzelfall zu prüfen, ob ein vereinbarter Bonus als Gratifikation im Sinne
von Art. 322d OR oder als Teil des Lohns im Sinne von Art. 322 OR zu
qualifizieren ist (BGE 142 III 381 E. 2; 141 III 407 E. 4).
Das Bundesgericht hat in verschiedenen neueren Entscheiden seine
Rechtsprechung zum Bonus zusammengefasst (namentlich Urteile
4A_230/2019 vom 20. September 2019 E. 3; 4A_78/2018 vom 10. Oktober
2018 E. 4.2 f.; 4A_513/2017 und 4A_519/2017 vom 5. September 2018
E. 5; 4A_290/2017 vom 12. März 2018 E. 4; 4A_714/2016 vom 29. August
2017 E. 3; 4A_463/2017 vom 4. Mai 2017 E. 3). Daraus folgt, dass drei
Situationen zu unterscheiden sind; ein Bonus kann sein: (1) variabler Lohn,
(2) Gratifikation, auf welche der Arbeitnehmer Anspruch hat und (3)
Gratifikation, auf die er keinen Anspruch hat (Urteile des Bundesgerichts
4A_155/2019 vom 18. Dezember 2019 E. 3; 4A_78/2018 vom 10. Oktober
2018 E. 4.2). Um variablen Lohn handelt es sich, wenn ein bestimmter oder

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aufgrund objektiver Kriterien wie dem Gewinn, dem Umsatz etc.
bestimmbarer Bonus vereinbart ist (BGE 129 III 276 E. 2; zit. Urteile
4A_155/2019 E. 3.1; 4A_78/2018 E. 4.3.1). Eine Gratifikation zeichnet sich
gegenüber dem Lohn dadurch aus, dass sie zum Lohn hinzutritt und immer
in einem gewissen Masse vom Willen des Arbeitgebers abhängt. Die
Gratifikation wird damit ganz oder zumindest teilweise freiwillig
ausgerichtet. Freiwilligkeit ist anzunehmen, wenn dem Arbeitgeber
zumindest bei der Festsetzung der Höhe des Bonus ein Ermessen zusteht.
Ein solches Ermessen ist zu bejahen, wenn die Höhe des Bonus nicht nur
vom Erreichen eines bestimmten Geschäftsergebnisses, sondern zudem
auch von der subjektiven Einschätzung der persönlichen Arbeitsleistung
durch den Arbeitgeber abhängig gemacht wird (BGE 142 III 381 E. 2.1; 141
III 407 E. 4.1 und 4.2; BGE 139 III 155 E. 3.1 S.156; je mit Hinweisen). Es
besteht ein Anspruch, wenn zwar grundsätzlich ein Bonus vereinbart
wurde, jedoch dem Arbeitgeber bei der Bestimmung der Höhe ein gewisses
Ermessen verbleibt (BGE 136 III 313 E. 2; BGE 131 III 615 E. 5.2; zit. Urteil
4A_78/2018 E. 4.3.2.1). Die grundsätzliche Verpflichtung zur Ausrichtung
kann im schriftlichen oder mündlichen Arbeitsvertrag ausdrücklich
vereinbart worden sein. Sie kann aber auch während des laufenden
Arbeitsverhältnisses durch konkludentes Verhalten entstehen, wie bspw.
durch die regelmässige und vorbehaltlose Ausrichtung eines
entsprechenden Betrags (BGE 136 III 313 E. 2; BGE 129 III 276 E. 2; zit.
Urteil 4A_78/2018 E. 4.3.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_172/2012 vom
22. August 2012 E. 8.2). Es besteht kein Anspruch, wenn gemäss Vertrag
sowohl im Grundsatz wie in der Höhe Freiwilligkeit vorbehalten wurde.
Freiwillig bleibt der Bonus auch, wenn er Jahr für Jahr ausgeschüttet wird
mit dem Hinweis auf seine Freiwilligkeit. Immerhin ist der Vorbehalt der
Freiwilligkeit dann unbehelflich, wenn er als nicht ernst gemeinte, leere
Floskel angebracht wird, und die Arbeitgeberin durch ihr ganzes Verhalten
zeigt, dass sie sich zur Auszahlung einer Gratifikation verpflichtet fühlt (vgl.
zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 4A_169/2021 vom 18. Januar 2022
E. 3.1 m.w.H.).
4.2.2.
Welche Rechtsnatur der im Bonusplan vom 14. Dezember 2018 zwischen
den Parteien vereinbarten Vergütung zukommt, ist auf dem Wege der
Vertragsauslegung zu ermitteln. Grundlage für die rechtliche Qualifikation
einer Vertragsbestimmung bildet deren Inhalt (BGE 144 III 43 E. 3.3). Er
bestimmt sich vorab nach dem übereinstimmenden wirklichen Willen
(Art. 18 Abs. 1 OR). Bei der Ermittlung des tatsächlichen Willens ist dabei
nicht allein auf den Wortlaut der Erklärungen abzustellen, sondern auf alle
Indizien, welche (Rück-)Schlüsse auf den wirklichen Willen der Parteien
erlauben, wie etwa die Umstände des Vertragsschlusses (z.B. allfällige im
Vorfeld abgegebene Erklärungen) oder das nachträgliche Parteiverhalten.
Erst wenn ein übereinstimmender wirklicher Wille der Parteien unbewiesen
bleibt, sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips

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so auszulegen, wie sie der jeweilige Erklärungsempfänger nach ihrem
Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu
und Glauben verstehen durfte und musste. Die Auslegung nach dem
Vertrauensprinzip setzt somit voraus, dass sich der tatsächliche Wille der
Parteien entweder nicht mehr feststellen lässt oder dass eine Partei den
von der anderen Partei erklärten Willen nicht richtig verstanden hat, wobei
beides aus der Beweiswürdigung folgen muss und sich nicht schon aus der
blossen Tatsache ergibt, dass die Parteien im Prozess Unterschiedliches
behauptet haben (vgl. zum Ganzen: BGE 144 III 93 E. 5.2.1 ff. = Pra 2019
Nr. 40; BGE 144 III 43 E. 3.3; BGE 138 III 659 E. 4.2.1; BGE 131 III 606 E.
4.1 = Pra 2006 Nr. 80; Urteil des Bundesgerichts 4A_535/2019 vom 27.
April 2020 E. 4.2.2).
Die Beweislast dafür, dass sich die Parteien tatsächlich auf einen
anspruchsbegründenden Lohnbestandteil oder eine entsprechende
Gratifikation geeinigt haben oder dass der Kläger zumindest nach dem
Vertrauensprinzip davon ausgehen durfte, obliegt dem Kläger (vgl. Art. 8
ZGB).
4.3.
Mit der Vorinstanz ist auch für das Obergericht erstellt, dass es sich beim
«Exit Multiple» nach dem Parteiwillen um eine ins Ermessen der Beklagten
gestellte Gratifikation handelt, auf dessen Ausrichtung der Kläger keinen
Anspruch hat.
4.3.1.
Der Kläger stützt seine Behauptung, die Parteien hätten im Bonusplan
einen ermessensunabhängig geschuldeten variablen Lohnbestandteil
vereinbart, im Wesentlichen auf den Wortlaut der Vereinbarung, welcher in
der Präambel von einer «zusätzlichen variablen Vergütungsregelung»
spreche und die Festlegung der Höhe der Vergütung an objektive Kriterien
knüpfte (vgl. Klage Rz. 25 und 81 ff.; Replik Rz. 186 ff; KB 3). Da das in der
Vereinbarung vorgesehene Exit-Szenario eingetreten sei und ein
Lohnbestandteil nicht «weggekündigt werden könne», sei das
Auflösungsrecht der Beklagten gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung nicht
anwendbar und der «Exit Multiple» zwingend geschuldet (Klage Rz. 38 ff.;
Replik Rz. 202). Darüber hinaus wäre die Vereinbarung eines «Exit-
Multiple» obsolet, falls die Gesellschaft den Bonusplan kurz vor einem
definitiven Unternehmensverkauf gestützt auf die «Good Leaver»-
Bewertung auflösen könnte, um die Auszahlung des höheren «Exit
Multiple» zu umgehen (Replik Rz. 158). Schliesslich ergebe sich dies auch
aus der Entstehungsgeschichte des Bonusplans, konkret dem im Vorfeld
zur Beförderung des Klägers zum COO versendeten E-Mail Verkehr mit
G._____, wonach der Kläger durch die im Bonusplan vorgesehenen
«Phantomshares» an einem Exit gleichermassen partizipieren sollte wie
die übrigen Aktionäre (vgl. Replik Rz. 112 ff.; KB 9 f.).

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Die Beklagte bestreitet die entsprechenden Ausführungen des Klägers und
hält dem im Wesentlichen entgegen, dass bei der Aushandlung der
Vereinbarung allen Parteien klar gewesen sei, dass die Vereinbarung im
Ermessen der Beklagten stehen solle, indem sie diese jederzeit durch
vorzeitige Auszahlung gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung habe beenden
können (vgl. Klageantwort Rz. 13).
Entgegen den Vorbringen des Klägers lässt sich weder aus dem Wortlaut
noch der Systematik oder den Begleitumständen der Vereinbarung darauf
schliessen, dass beide Parteien bei Abschluss der Vereinbarung davon
ausgegangen sind, dass bei Eintritt eines Exit-Szenarios das in Ziff. 3.3 der
Vereinbarung vorgesehene Auflösungsrecht der Beklagten verdrängt
würde und zwingend der «Exit Multiple» geschuldet sei. Der Wortlaut der
Vereinbarung ist zwar an verschiedenen Stellen unklar sowie lückenhaft.
So trifft es namentlich bereits nicht zu, dass der Kläger bei der Gesellschaft
angestellt ist, wie es in der Präambel vermerkt ist, vielmehr wurde der
Arbeitsvertrag mit der Tochtergesellschaft abgeschlossen (vgl. KB 1).
Unabhängig davon geht eine zeitliche Eingrenzung des in Ziff. 3.3 der
Vereinbarung vorgesehenen vorzeitigen Auflösungsrechts der Beklagten
bzw. dessen Verdrängung im Exit-Szenario aus der Vereinbarung selbst
nicht hervor. Vielmehr steht es nach dem Wortlaut der massgeblichen
Bestimmung der Arbeitgeberin «jederzeit» frei, den obigen Bonus zur dann
massgeblichen Ausstiegsbewertung abzurechnen und zu bezahlen. Auch
in Ziff. 6 der Vereinbarung, welche die Beendigung des Vertrages betrifft,
wird festgehalten, dass dieser mit der Beendigung des Arbeitsvertrages mit
dem Mitarbeiter oder im Fall der vorzeitigen Auflösung nach Ziff. 3.3 der
Vereinbarung ende (vgl. KB 3 S. 2 f.).
Auch aus der Entstehungsgeschichte kann der Kläger nichts ableiten, was
für die von ihm vertretene Auslegungsvariante spricht: So ist unbestritten,
dass die Vereinbarung aus der Feder einer Anwaltskanzlei stammt und die
ursprüngliche Vorlage um das Exit-Szenario ergänzt wurde (Replik
Rz. 141). Dass das umstrittene Exit-Szenario in der Folge jedoch nicht
weiter definiert wurde, deutet vor dem Hintergrund, dass auf beiden Seiten
Anwälte involviert waren (der Kläger selbst ist ebenfalls Anwalt), eher
darauf hin, dass daran gerade keine weiteren Folgen geknüpft werden
sollten als die Berechnung des Bonus. Hätten die Parteien mit anderen
Worten tatsächlich eine zeitliche Limitierung des vorzeitigen Auflösungs-
rechts gemäss Ziff. 3.3 der Vereinbarung gewollt, ist davon auszugehen,
dass sie den Exit-Fall bzw. den Zeitpunkt, ab welchem die Auflösung
seitens der Arbeitgeberin nicht mehr zulässig wäre, genauer umschrieben
hätten. Auch aus dem vom Kläger angeführten E-Mailverkehr zwischen
dem Kläger und dem CEO G._____ kann er nichts zu seinen Gunsten
ableiten, zumal daraus nebst den übrigen Vergütungen des Klägers als
COO lediglich die Berechnung des «Exit-Multiple» hervorgeht, nicht jedoch,

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unter welchen Umständen dieser geschuldet sein sollte. Schliesslich führte
der Kläger anlässlich seiner Parteibefragung an der vorinstanzlichen
Hauptverhandlung selbst aus, dass G._____ gesagt habe, dass mit
«jederzeit» jederzeit gemeint sei (vgl. act. 281). Gestützt darauf ist davon
auszugehen, dass die Parteien das umstrittene Auflösungsrecht in Ziff. 3.3
der Vereinbarung und damit auch das der Beklagten zukommende
Ermessen hinsichtlich der Bonushöhe bei Vertragsschluss unterschiedlich
aufgefasst haben. Ein natürlicher Konsens ist unter diesen
Gesichtspunkten nicht erstellt, weshalb die Vereinbarung nach dem
Vertrauensprinzip auszulegen ist.
4.3.2.
Im Rahmen der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist danach zu
fragen, ob der Kläger die Vereinbarung in guten Treuen so verstehen
durfte, als dass der «Exit Multiple» bei Eintritt oder zumindest
Vorhersehbarkeit eines Exit-Szenarios zwingend geschuldet ist.
Auch bei objektivierter Betrachtungsweise gelingt der Nachweis eines
entsprechenden Vertragsverständnisses indessen nicht. Dabei ist nebst
dem bereits erwähnten Wortlaut insbesondere auch der systematische
Kontext zu betrachten, in welchen sich der Bonusplan einfügt. Wie bereits
vorstehend im Zusammenhang mit der Ermittlung des tatsächlichen
Parteiwillens ausgeführt (vgl. oben), erwähnt der Bonusplan den Exit, d.h.
den Verkauf der Mehrheit der Gesellschaft, lediglich als Zeitpunkt, ohne
diesen näher zu umschreiben. Eine zeitliche Einschränkung des
Auflösungsrechts gemäss Ziff. 3.3 des Bonusplans ist nicht vorgesehen,
was auch unter objektivierter Betrachtungsweise dahingehend zu
verstehen ist, dass eine solche nicht gewollt war.
Zum selben Schluss gelangt man, wenn man den Sinn und Zweck der
Vereinbarung sowie den systematischen Kontext betrachtet: Der
umstrittene Bonusplan wurde im Dezember 2018 im Hinblick auf die
Beförderung des Klägers zum COO per 1. Januar 2019 abgeschlossen
(vgl. KB 3). Er bildet integrierter Bestandteil des zeitgleich vereinbarten
neuen Arbeitsvertrags des Klägers (vgl. KB 1 S. 6). Darin vereinbarten die
Parteien ein Jahressalär von neu Fr. 180'000.00 für das Jahr 2019 bzw.
Fr. 200'000.00 für das Jahr 2020 statt bisher Fr. 150'000.00, sowie einen
umsatzabhängigen Bonus von maximal Fr. 100'000.00 pro Jahr (vgl. KB 1
und 6). Ebenso wurde dem Kläger die Möglichkeit eingeräumt, im Umfang
von einem Prozent Aktien der C. AG._____ zu erwerben, wovon der Kläger
auch Gebrauch gemacht hat (vgl. Replik Rz. 112). Anlässlich des
Funktionswechsels des Klägers vom COO zum Group General Counsel per
1. Januar 2021 wurde das Jahressalär des Klägers bei Fr. 200'000.00
belassen, jedoch der umsatzabhängige Bonus gestrichen (vgl. Klage
Rz. 43; KB 2). Die Auflösung des Bonusplans wurde zwar erwogen, letztlich
wurde darauf jedoch verzichtet (vgl. Klage Rz. 44; KB 11). Der Sinn und

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Zweck eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms – wie es mit dem Kläger
vereinbart wurde – besteht darin, ausgewählte Mitarbeiter wirtschaftlich am
Unternehmenserfolg partizipieren zu lassen und dadurch einen
zusätzlichen Anreiz zu schaffen (vgl. dazu die Präambel des Bonusplans
ins KB 3). Ein solcher Anreiz besteht unabhängig davon, ob ein Anspruch
auf den «Exit Multiple» besteht oder dieser bloss ermessensweise
geschuldet ist, zumal sich ein höherer Unternehmenswert jedenfalls auf
den Wert des – unbestritten anspruchsbegründenden – «Good Leaver»-
Bonus auswirkt. Betrachtet als zusätzliches Anreizinstrument trifft es
entgegen den Ausführungen des Klägers folglich nicht zu, dass die
Ergänzung des «Exit Multiple» im Bonusplan obsolet wäre, wäre dessen
Auszahlung ins Ermessen der Beklagten gestellt. Dass der Vergütung aus
dem Bonusplan nicht der Charakter einer Hauptvergütung für die
Arbeitsleistung des Klägers zukommen sollte, erschliesst sich bereits aus
der Höhe des vereinbarten Jahresgehalts, aber auch aus dem Umstand,
dass zusätzlich dazu ein leistungsabhängiger Bonus vereinbart worden
war. Im Gegensatz zu Letzterem war die Vergütung des Bonusplans als
Einmalzahlung konzipiert sowie nur indirekt von der Leistung des Klägers
abhängig: Als COO hatte er zwar durchaus einen Einfluss auf die
Entwicklung des Unternehmens, ohne dass jedoch sein individueller
Beitrag dazu ausgeschieden werden konnte. Diese Konzeption in Kontrast
zum klar an Umsatzzahlen gekoppelten Bonus deutet stark darauf hin, dass
es sich – abgesehen vom geschuldeten Mindestbetrag in Höhe des «Good
Leaver»-Bonus – um eine freiwillige Leistung der Beklagten an die
Mitglieder der höchsten Führungsstufe handeln sollte, und zwar im
Ermessen danach, wie die Beklagte die Leistung des entsprechenden
Führungsmitglieds innerhalb des Unternehmens subjektiv bewertet hat.
Dass es sich um eine freiwillige sowie im Ermessen der Beklagten
anhängige Leistung handelt, zeigt sich schliesslich auch an der
vorgesehenen «Bad Leaver»-Regelung, wonach Ansprüche aus dem
Bonusplan gänzlich entfallen, wenn der Arbeitnehmer kündigt (vgl. KB 3).
Eine derartige Regelung wäre unzulässig, hätten die Parteien tatsächlich
einen Lohnbestandteil vereinbart (vgl. statt vieler: Urteil des
Bundesgerichts 4A_509/2008 vom 3. Februar 2009 E. 5.1). Es ist nicht
anzunehmen, dass die Parteien etwas Unzulässiges hätten vereinbarten
wollen, insbesondere angesichts der Tatsache, dass der Kläger selbst
Jurist ist und sich die Vereinbarung zu seinem Nachteil ausgewirkt hätte.
Das implementierte, jederzeitige Auflösungsrecht der Beklagten ist folglich
als Instrument für die Ausübung dieses Ermessen zu verstehen. Unter
Zugrundelegung dieses Verständnisses als freiwillige Leistung der
Beklagten folgt deshalb zwingend, dass – selbst im Exit-Szenario – kein
Anspruch auf die Auszahlung des «Exit Multiple» besteht, sondern dieser
gänzlich ins subjektive Ermessen der Beklagten gestellt ist und somit nach
dem Vertrauensprinzip von einer Gratifikation auszugehen ist.

- 13 -
4.3.3.
Entgegen den Vorbringen des Klägers spricht auch das Prinzip der
Akzessorietät nicht gegen die Annahme einer ermessenabhängigen
Gratifikation bzw. eines jederzeitigen Auflösungsrechts (vgl. Berufung
Rz. 41).
Die vom Kläger zitierte bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach eine
Gratifikation – um den Charakter einer Sondervergütung zu wahren – im
Verhältnis zum Lohn akzessorisch sein müsse, basiert auf dem Gedanken,
dass es dem Arbeitgeber verwehrt sein soll, die eigentliche Vergütung des
Arbeitnehmers in Form einer (freiwilligen) Gratifikation auszurichten. Der
Lohn stellt einen notwendigen und wesentlichen Vertragsbestandteil eines
arbeitsvertraglichen Verhältnisses dar, womit der Arbeitgeber zur Zahlung
eines Lohnes verpflichtet ist. Es ist demnach nicht zulässig und
widerspricht dem Sinn der Norm (Art. 322d OR), wenn die Gratifikation –
als freiwillige, vom Wohlwollen und Ermessen des Arbeitgebers abhängige
Sondervergütung – das ausschliessliche oder hauptsächliche Entgelt des
Arbeitnehmers darstellt (vgl. BGE 139 III 155 E. 5.3 mit Hinweis auf das
Urteil des Bundesgericht 4C.364/2004 vom 1. Juli 2005 E. 2.2). Sobald der
eigentliche Lohn jedoch ein Mass erreicht, das die wirtschaftliche Existenz
des Arbeitnehmers bei Weitem gewährleistet bzw. seine Lebenshaltungs-
kosten erheblich übersteigt, kann die Höhe der Gratifikation im Verhältnis
zum Lohn kein tragbares Kriterium mehr sein, um über den Lohncharakter
der Sondervergütung zu entscheiden. Bei derartigen Einkommens-
verhältnissen, die nicht nur bei Weitem die Kosten für einen angemessenen
Lebensunterhalt des Arbeitnehmers, sondern auch den Durchschnittslohn
um ein Vielfaches übersteigen, lässt sich ein Eingriff in die Privatautonomie
der Parteien durch ein entsprechendes Schutzbedürfnis des Arbeit-
nehmers nicht legitimieren. Es besteht kein Anlass mehr, mit Mitteln des
Arbeitsrechts korrigierend zugunsten des Arbeitnehmers in das Verhältnis
zwischen geschuldetem Salär und der im Ermessen des Arbeitgebers
stehenden zusätzlichen (freiwilligen) Entschädigung einzuschreiten. Unter
dieser Voraussetzung ist, in Präzisierung der Rechtsprechung, das
Verhältnis der Höhe dieser Sondervergütung zum Fixlohn ohne Bedeutung
(vgl. zum Ganzen BGE 139 III 155 E. 5.3 m.W.H.).
Für die Beurteilung der Frage, ob der Kläger ein sehr hohes Gesamt-
einkommen erzielt hat, womit die Höhe der Gratifikation im Verhältnis zum
Lohn kein entscheidendes Kriterium mehr ist, ist die – zwar einmalige, aber
im letzten Arbeitsjahr ausgerichtete – «Good Leaver»-Auszahlung in der
Höhe von Fr. 282'600.00 zum Fixlohn in der Höhe von Fr. 200'000.00
hinzuzurechnen. Da das massgebende Gesamteinkommen von
Fr. 482'600.00 den fünffachen schweizerischen Medianlohn von weniger
als Fr. 400'000.00 übersteigt, ist die Vergütung des Klägers als sehr hoch
einzustufen. Damit ist die Höhe der Gratifikation im Verhältnis zum Lohn
kein entscheidendes Kriterium, um über den Lohncharakter der Sonder-

- 14 -
vergütung zu entscheiden. Der Einstufung des Einkommens des Arbeit-
gebers als nur hoch oder sehr hoch kommt aber ohnehin keine
entscheidende Bedeutung zu, da die Bonuszahlung einmalig und nicht
regelmässig erfolgt ist.
4.3.4.
Zusammengefasst kann festgehalten werden, dass mit dem tieferen
Bonuswert ein bestimmbarer Betrag im Sinne eines Lohnbestandteils
vereinbart worden war, Art und damit auch effektive Höhe des Bonus mit
der der Arbeitgeberin eingeräumten Wahlmöglichkeit zwischen vorzeitiger
«Good Leaver»-Auszahlung und «Exit Multiple» jedoch in deren Ermessen
gestellt und damit der Bonus im Umfang eines über den tieferen Bonuswert
hinausgehenden Anteils als Gratifikation zu qualifizieren ist. Während die
Berechnung des effektiven Bonus zwar nach festen Kriterien erfolgt, liegt
die Ausrichtung desselben im Ermessen der Arbeitnehmerin. Auf diese
Weise sollte der Kläger durch den Bonusplan am Wertzuwachs der
Gesellschaft beteiligt werden, jedoch nur bis zu einem Zeitpunkt und damit
in einem Umfang, als die Beklagte dies als berechtigt ansah.
Im Ergebnis hat der Kläger keinen Anspruch auf die Bezahlung eines
allfälligen über die «Good Leaver»-Auszahlung hinausgehenden höheren
Bonus auf der Grundlage des «Exit Multiple».
4.4.
Dem Kläger ist auch nicht dahingehend beizupflichten, als dass die
Auflösung des Bonusplans unter Missachtung der vertraglichen
Kündigungsfristen und Formvorschriften erfolgt wäre (vgl. Berufung Rz. 45
ff.). Wie bereits an anderer Stelle festgehalten, ist das in Ziff. 3.3 des
Bonusplans vorgesehene Auflösungsrecht der Beklagten zeitlich unbe-
grenzt. Dieses geht der im Arbeitsvertrag vorgesehenen Kündigungsfrist,
auch wenn der Bonusplan integrierender Bestandteil desselben bildet, als
speziellere Vereinbarung vor. Eine Kündigungsfrist ist im Bonusplan weder
vorgesehen, noch erscheint eine solche erforderlich, zumal der Kündi-
gungszeitpunkt lediglich für die Berechnung des Bonus relevant ist und
abgesehen von der Auszahlung der Vergütung keine weiteren Handlungen
der Parteien erforderlich sind. Da es sich nach den vorstehenden
Ausführungen beim Bonusplan um eine Gratifikation und keinen
Lohnbestandteil handelt, verstösst ein entsprechendes Kündigungsrecht
nicht gegen das Verbot ungleicher Kündigungsfristen (vgl. Art. 335a Abs. 1
OR), sondern ist zulässig (vgl. Urteil des Arbeitsgerichts des Kantons
Zürich in JAR 2001 S. 198).
Ebenfalls an der Sache vorbei geht der klägerische Einwand, wonach der
CEO G._____, welcher dem Kläger die Auflösung des Bonusplans
mitgeteilt hatte, lediglich kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei (vgl.
Berufung Rz. 53 ff.). Einerseits beschlägt die Zeichnungsberechtigung

- 15 -
einzig das Aussenverhältnis der Gesellschaft zu Dritten und ist daher im
Innenverhältnis gegenüber dem Kläger als Mitarbeiter nicht von Relevanz.
Andererseits ist unbestritten bzw. belegt, dass sich der Kläger nach der
Auflösung des Bonusplans an den Verwaltungsrat gewandt hatte, dieser
mithin spätestens dann darüber in Kenntnis gesetzt wurde. Eine
entsprechende Intervention des Verwaltungsrats wurde weder geltend
gemacht, noch ist eine solche ersichtlich, weshalb davon auszugehen ist,
dass der Verwaltungsrat das entsprechende Handeln des CEO zumindest
nachträglich genehmigt hat.
Im Ergebnis ist daher die Auflösung des Bonusplans sowohl form- als auch
fristgerecht erfolgt.
4.5.
Schliesslich stellt die Auflösung des Bonusplans durch die Beklagte auch
keinen Verstoss gegen Treu und Glauben dar.
Dass die Anteile der Beklagten in absehbarer Zukunft verkauft werden
könnten, war unbestritten bereits im Zeitpunkt des Abschlusses des
Bonusplans zwischen den Parteien thematisiert worden. Aus diesem Grund
wurde der Bonusplan um den umstrittenen «Exit Multiple» ergänzt (vgl.
oben). Dennoch vereinbarten die Parteien ein jederzeitiges Auflösungs-
recht der Beklagten unter Auszahlung des «Good-Leaver»-Bonus, ohne
dieses mit Blick auf einen möglichen Exit-Prozess zu limitieren. Die
Auszahlung des «Exit Multiple» war entsprechend ins Ermessen der
Beklagten gestellt. Dass die Beklagte dieses Recht ausübt, selbst wenn ein
Exit bereits absehbar war, ist nicht grundsätzlich als treuwidrig zu erachten.
Vielmehr ist darin die Ausübung des ihr vertraglich eingeräumten
Ermessens zu erkennen, ausgehend von der Arbeitsleistung des Klägers
über die Höhe des auszurichtenden Bonus zu entscheiden. Wenn also die
Beklagte im Zuge der Rückstufung bzw. Einschränkung des Aufgaben-
bereichs des Klägers sowie vorgelagert zur Kündigung des Arbeits-
verhältnisses aufgrund des Verhaltens des Klägers ihr Recht, den
Bonusplan jederzeit aufzulösen, ausgeübt hat, liegt darin kein Verstoss
gegen Treu und Glauben begründet.
4.6.
Zusammengefasst hat die Beklagte den Bonusplan mit Auszahlung des
«Good Leaver»-Bonus berechtigterweise aufgelöst. Da die Berechnung
desselben und die Auszahlung der entsprechenden Summe an den Kläger
unstrittig geblieben sind und dem Kläger nach den vorstehenden
Ausführungen kein Anspruch auf den darüber hinausgehenden «Exit
Multiple» zukommt, ist die Klage auch in diesem Punkt abzuweisen.

- 16 -
5.
Der Kläger unterliegt mit seinen Berufungsanträgen. Ausgangsgemäss
sind ihm die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens somit vollumfänglich
aufzuerlegen (vgl. Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die ober-
gerichtlichen Gerichtskosten sind – ausgehend vom Streitwert von
Fr. 1'201'121.00 – auf gerundet Fr. 25'680.00 festzusetzen (§ 11 Abs. 1
i.V.m. § 7 Abs. 1 VKD und § 29 Abs. 1 GebührD) und mit dem vom Kläger
geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu verrechnen (Art. 111
Abs. 1 ZPO).
Zudem ist der Kläger zu verpflichten, der Beklagten ihre zweitinstanzlichen
Parteikosten zu ersetzen. Diese werden, ausgehend vom obgenannten
Streitwert und einer Grundentschädigung von Fr. 50'268.00 (§ 8 Abs. 1
i.V.m. § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 9 AnwT), einem Abzug von 20 % gemäss § 6
Abs. 2 AnwT (keine Verhandlung) sowie einem Abzug von 25 % gemäss
§ 8 Abs. 1 AnwT (Rechtsmittelverfahren) und einer Auslagenpauschale
von 3 % (§ 13 Abs. 1 AnwT), jedoch – da die Beklagte vorsteuer-
abzugsberechtigt ist – ohne Mehrwertsteuer (vgl. Merkblatt zur Frage der
Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Partei-
entschädigung der Gerichte Kanton Aargau) auf gerundet Fr. 31'065.00
festgesetzt.
Das Obergericht erkennt:
1.
Die Berufung des Klägers wird abgewiesen.
2.
Die obergerichtlichen Gerichtskosten von Fr. 25'680.00 werden dem Kläger
auferlegt und mit dem von ihm bezahlten Kostenvorschuss verrechnet.
3.
Der Kläger wird verpflichtet, der Beklagten für das obergerichtliche
Verfahren eine Parteientschädigung von Fr. 31'065.00 zu bezahlen.
Zustellung an:
[…]
Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG)
Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der
schriftlichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die
Beschwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In

- 17 -
vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der
Streitwert in arbeits- und mietrechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen
übrigen Fällen mindestens Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechts-
frage von grundsätzlicher Bedeutung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkurs-
und Nachlassrichters (Art. 44 Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112
Abs. 1 BGG).
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen
Bundesgericht einzureichen (Art. 42 BGG).
Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren
Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte
elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen,
inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde
nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher
Bedeutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf
die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den
Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Der Streitwert des kantonalen Verfahrens beträgt Fr. 1'201'121.00
Aarau, 16. Juni 2025
Obergericht des Kantons Aargau
Zivilgericht, 2. Kammer
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Six Albert