ag_zivilgericht · ZSU.2024.173 · 2025-01-16 · de
Obergericht / Zivilgericht / 5. Zivilkammer — ZSU.2024.173


Obergericht
Zivilgericht, 5. Kammer
ZSU.2024.173
(SR.2024.114)
Art. 2
Entscheid vom 16. Januar 2025
Besetzung Oberrichter Holliger, Präsident
Oberrichter Lindner
Oberrichterin Jacober
Gerichtsschreiber Hess
Kläger A._____,
[…]
vertreten durch Rechtsanwalt Stefan Mäder,
[…]
Beklagter B._____,
[…]
vertreten durch Rechtsanwalt Kevin Hagmann,
[…]
Gegenstand Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____
(Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023)

- 2 -
Das Obergericht entnimmt den Akten:
1.
Der Kläger betrieb den Beklagten mit Zahlungsbefehl vom 19. Dezember
2023 in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ für eine
Forderung von Fr. 1'300'000.00 nebst Zins zu 5 % seit dem 19. September
2023 und für die Zahlungsbefehlskosten von Fr. 413.30. Als Forderungsur-
kunde bzw. Grund der Forderung wurde angegeben:
" 'Shares Purchase Agreement' vom 14.08.2023, 4. Zahlung (Restzahlung
von 4. Zahlung von insgesamt CHF 1'450'000.00 minus Anzahlung von
CHF 150'000.– (=EUR 154'501.24)"
Der Beklagte erhob Rechtsvorschlag.
2.
2.1.
Mit Gesuch vom 14. Februar 2024 ersuchte der Kläger beim Gerichtsprä-
sidium R._____ unter Kosten und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Be-
klagten um Erteilung der provisorischen Rechtsöffnung für die betriebene
Forderung.
2.2.
Mit Stellungnahme vom 22. März 2024 beantragte der Beklagte die Abwei-
sung des Rechtsöffnungsgesuchs unter Kosten- und Entschädigungsfol-
gen zu Lasten des Klägers.
2.3.
Die Parteien reichten am 10. April 2024 (Kläger) und 31. Mai 2024 (Beklag-
ter) je eine weitere Stellungnahme ein.
2.4.
Der Präsident des Bezirksgerichts R._____ erkannte mit Entscheid vom
16. Juli 2024:
" 1.
Das Rechtsöffnungsgesuch wird abgewiesen.
2.
Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 wird dem Gesuchsteller [=Kläger]
auferlegt und mit seinem Kostenvorschuss in der gleichen Höhe verrech-
net.
3.
Der Gesuchsteller hat dem Gesuchsgegner [= Beklagter] eine Parteient-
schädigung von Fr. 4'100.00 (inkl. 8.1 % MWST) zu bezahlen."

- 3 -
3.
3.1.
Gegen diesen ihm am 18. Juli 2024 zugestellten Entscheid erhob der Klä-
ger am 26. Juli 2024 beim Obergericht des Kantons Aargau fristgerecht
Beschwerde und beantragte:
" 1.
Der Entscheid des Bezirksgerichts R._____ (Dispositivziffer 1), Präsidium
des Zivilgerichts, vom 16. Juli 2024, Geschäfts-Nr. SR2024.114, sei auf-
zuheben und das Rechtsöffnungsgesuch des Beschwerdeführers sei voll-
umfänglich gutzuheissen. Dem Beschwerdeführer sei demnach in der Be-
treibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____ (Zahlungsbefehl vom 19.
Dezember 2023) für CHF 1'300'000.– nebst Zins zu 5 % seit 19. Septem-
ber 2023 provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
2.
Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen.
3.
Dem Beschwerdegegner seien die Kosten des erst- und zweitinstanzlichen
Verfahrens aufzuerlegen. Zudem sei der Beschwerdegegner zu verpflich-
ten, dem Beschwerdeführer für das erst- und zweitinstanzliche Verfahren
eine angemessene Parteientschädigung (zuzüglich Mehrwertsteuer) zu
zahlen."
3.2.
Mit Beschwerdeantwort vom 1. Oktober 2024 beantragte der Beklagte die
Abweisung der Beschwerde unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu
Lasten des Klägers.
Das Obergericht zieht in Erwägung:
1.
1.1.
Rechtsöffnungsentscheide sind mit Beschwerde anfechtbar (Art. 319 lit. a
i.V.m. Art. 309 lit. b Ziff. 3 ZPO). Mit der Beschwerde können die unrichtige
Rechtsanwendung und die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sach-
verhalts geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Neue Anträge, neue Tat-
sachenbehauptungen und neue Beweismittel sind ausgeschlossen
(Art. 326 Abs. 1 ZPO). Die Rechtsmittelinstanz kann aufgrund der Akten
entscheiden (Art. 327 Abs. 2 ZPO).
1.2.
Die Beschwerdeinstanz ist nicht verpflichtet, den erstinstanzlichen Ent-
scheid losgelöst von konkreten Anhaltspunkten in der Beschwerdebegrün-
dung von sich aus in jede Richtung hin auf mögliche Mängel zu untersu-
chen, die eine Gutheissung des Rechtsmittels ermöglichen könnten. Abge-
sehen von offensichtlichen Mängeln beschränkt sie sich vielmehr darauf,

- 4 -
die Beanstandungen zu beurteilen, welche die Parteien in ihren schriftli-
chen Begründungen gegen das Urteil erheben (BGE 147 III 176 E. 4.2.1).
2.
2.1.
Die Vorinstanz erwog im angefochtenen Entscheid, beim vom Kläger ins
Recht gelegten Aktienkaufvertrag ("Shares Purchase Agreement") vom
14. August 2023, mit welchem sich der Beklagte für den Erwerb von Aktien
der C._____ AG zur Bezahlung eines Kaufpreises von Fr. 1'575'000.00 ver-
pflichtet habe, handle es sich um einen tauglichen provisorischen Rechts-
öffnungstitel (angefochtener Entscheid E. 4.5.1). Fraglich sei indessen, ob
der Beklagte erfolgreich Einwendungen, welche diese Schuldanerkennung
entkräften, vorbringen könne. Bei zweiseitigen Verträgen, wie dem hier vor-
liegenden Kaufvertrag, sei die Basler Rechtsöffnungspraxis massgebend.
Gemäss dieser Praxis könne nur provisorische Rechtsöffnung erteilt wer-
den, wenn der Schuldner im Rechtsöffnungsverfahren nicht behaupte, die
Gegenleistung sei nicht oder nicht ordnungsgemäss erbracht worden,
diese Behauptung nicht offensichtlich haltlos sei und der Gläubiger die Be-
hauptung nicht sofort durch Urkunden (oder anderen im summarischen
Verfahren zulässigen Beweismitteln) liquide widerlegen könne oder wenn
der Schuldner gemäss Vertrag vorleisten müsse (angefochtener Entscheid
E. 4.5.2). Mit den beklagtischen Behauptungen, dass der Vertrag infolge
eines Irrtums bzw. einer absichtlichen Täuschung unverbindlich sei und
den zugrundeliegenden Tatsachenbehauptungen, wonach der Kläger dem
Beklagten eine überschuldete Aktiengesellschaft massiv über Wert ver-
kauft habe, habe der Beklagte die Einwendung erhoben, dass die Gegen-
leistung des Klägers nicht ordentlich erbracht worden sei. Die vereinfachte
Einredeordnung der Basler Rechtsöffnungspraxis lasse für die Verweige-
rung der Rechtsöffnung genügen, wenn der Beklagte die nicht gehörige
Erbringung der Gegenleistung lediglich behaupte, was er vorliegend in
rechtsgenüglicher Weise getan habe (angefochtener Entscheid E. 4.6.2).
Dem Kläger gelinge es dabei nicht, die Einwendungen des Beklagten durch
Urkunden liquide zu widerlegen, was zur Abweisung des Rechtsöffnungs-
begehrens führe (angefochtener Entscheid E. 4.6.3 f.).
2.2.
Mit Beschwerde bringt der Kläger im Wesentlichen vor, bei der Geltendma-
chung eines Grundlagenirrtums oder einer absichtlichen Täuschung im
Rahmen eines Kaufvertrags sei die Basler Rechtsöffnungspraxis nicht an-
wendbar. Der Schuldner müsse die Einwendung von Willensmängeln auch
bei einer Schuldanerkennung für einen zweiseitigen Vertrag glaubhaft ma-
chen. Indem die Vorinstanz bei der vom Beklagten vorgebrachten Einwen-
dung des Grundlagenirrtums bzw. der absichtlichen Täuschung lediglich
das Beweismass des Behauptens angewendet habe, habe sie gegen
Art. 82 Abs. 2 SchKG verstossen (Beschwerde Rzn. 10 ff.).

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Hätte sich die Vorinstanz an das Beweismass des Glaubhaftmachens ge-
halten, so hätte die Behauptung des Beklagten, die Grundlage für den Ge-
samtkaufpreis der Aktien von 1.575 Mio. Franken habe eine vom Kläger im
Sommer 2023 erstellte Wertberechnung der Aktienanteile gebildet, als
nicht glaubhaft erachtet werden müssen. So sei der Kaufpreis von
Fr. 75'000.00 für den Verkauf der ersten 50 % der Aktien an den Beklagten
mit Vertrag vom 18. Dezember 2022 unter Berücksichtigung von im De-
zember 2022 aktuellen Darlehensbereinigungen, Kostenaufteilungen usw.
zustande gekommen. Der mit Vertrag vom 14. August 2023 erfolgte Ver-
kauf der restlichen 50 % der Aktien basiere sodann auf neuen Parametern
und Gegebenheiten. Bei den Verträgen vom 18. Dezember 2022 und
14. August 2023 handle es sich um eigenständige Verträge. Der Vertrag
vom 14. August 2023 ersetze die Vereinbarung vom 18. Dezember 2022
nicht, sondern ergänze diese (Beschwerde Rzn. 13 f.).
Die Behauptung des Beklagten, wonach der Kläger verschwiegen habe,
dass er die Aktien der C._____ AG nur eine Woche vor dem Weiterverkauf
an den Beklagten für nur Fr. 50'000.00 selbst erworben habe, sei ebenfalls
nicht glaubhaft. Der Beklagte habe mit dem Vertrag vom 18. Dezember
2022 nur 50 % der damals vom Kläger gehaltenen 100 % der Aktien der
C._____ AG gekauft. Der Beklagte habe zudem volle Kenntnis über die
Kaufpreisverhandlungen und über den Kaufvertrag zwischen dem Kläger
und dem damaligen Eigentümer der Aktien vom 9. Dezember 2022 gehabt.
Dies ergebe sich aus dem E-Mail-Verkehr vom 7. bis 9. Dezember 2022
zwischen Rechtsanwalt D._____ und dem Kläger sowie dem Beklagten.
Von einem Verschweigen der Vertragsverhandlungen seitens des Klägers
könne daher keine Rede sein (Beschwerde Rzn. 15 f.).
Ebenso sei die Behauptung des Beklagten, wonach der Kläger versucht
habe, dem Beklagten wertlose Aktien der C._____ AG zu einem Preis von
insgesamt 1.575 Mio. Franken zu verkaufen, nicht glaubhaft. Der Kläger
habe die Aktien der C._____ AG zwar im Bewusstsein erworben, dass Sa-
nierungshandlungen erforderlich seien. Darüber habe der Beklagte aber
ebenfalls Kenntnis gehabt. Der Kläger sei immer transparent gewesen. Der
Beklagte habe bereits vor dem Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2022
Kenntnisse über sämtliche Details der C._____ AG, so auch über deren
Geschäftsbücher der Jahre 2020 bis 2022, gehabt. So enthalte der vom
Beklagten selbst eingereichte, von der E._____ AG am 11. Dezember 2023
verfasste und an den Beklagten adressierte Bericht zum Jahresabschluss
2022 der C._____ AG in Ziff. 1.1 einen Passus, wonach die Berichterstat-
terin vom Kläger und vom Beklagten zur Erstellung eines bereinigten Zwi-
schen- und Jahresabschlusses beauftragt worden sei. Zudem sei darauf
aufmerksam gemacht worden, dass der Verwaltungsrat für die Buchfüh-
rung und die Erstellung der Jahresrechnung verantwortlich sei. Einziger
Verwaltungsrat der C._____ AG sei seit 13. Dezember 2022 sodann der
Beklagte gewesen. Daher sei erwiesen, dass der Beklagte sehr wohl seit

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Dezember 2022 Kenntnis über die finanzielle Lage der C._____ AG gehabt
habe (Beschwerde Rzn. 19 ff.).
Insgesamt vermöge die vom Beklagten geltend gemachte Einrede des Wil-
lensmangels die eindeutige und unbedingte Schuldanerkennung nicht zu
entkräften (Beschwerde Rzn. 25 f.).
2.3.
Mit Beschwerdeantwort hält der Beklagte zusammengefasst dagegen, er
habe bei der Vorinstanz unter Verweis auf das Beweismass des Glaubhaft-
machens rechtsgenüglich dargelegt, dass der Aktienkaufvertrag vom
14. August 2023 unter einem Willensmangel entstanden sei. So seien die
Aktienkaufverträge vom 18. Dezember 2022 und vom 14. August 2023
nicht unabhängig voneinander zu betrachten. Es sei essenziell, dass der
Beklagte seine Forderung von 1.3 Mio. Franken aus der Differenz des Ge-
samtpreises für sämtliche Aktien (1.575 Mio. Franken) abzüglich der bereits
geleisteten Zahlung des Beklagten von Fr. 275'000.00 berechnet habe,
was im Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 auch so festgehalten
werde. Ebenso lasse sich S. 6 dieses Vertrags entnehmen, dass dieser die
zwischen den Parteien am 16. Dezember 2022 (recte: 18. Dezember 2022)
geschlossene Vereinbarung zur Aktienübernahme ersetze bzw. ergänze
(Beschwerdeantwort Rzn. 17 f.).
Es sei dem Beklagten zu keiner Zeit bekannt gewesen, dass der Kläger die
ihm mit Aktienkaufvertrag vom 22. Dezember 2022 weitverkauften Aktien
der C._____ AG erst kurz davor am 9. Dezember 2022 vom damaligen Ei-
gentümer bzw. der damaligen Optionsberechtigten (F._____ AG) selbst er-
worben habe. Über die F._____ AG sei am 21. Februar 2023 und somit
rund zwei Monaten nach Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 22. De-
zember 2022 zwischen den Parteien der Konkurs eröffnet worden. Dieser
Konkurs sei mangels Aktiven eingestellt worden, womit klar sei, dass die
Aktien wertlos gewesen seien (Beschwerdeantwort Rz. 19).
Der Beklagte sei beim Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 14. August
2023 über den tatsächlichen Wert der Aktien getäuscht worden. Über die
F._____ AG sei erst im Jahr 2023 der Konkurs eingetreten. Die Wertlosig-
keit der Aktien, welche der Kläger im Dezember 2022 zu 100 % erworben
habe, sei daher ebenfalls erst nachträglich eingetreten. Dem Beklagten
seien somit mit Vertrag vom 14. August 2023 klar wertlose Aktien im Um-
fang von 50 % verkauft worden. Grundlage für den Gesamtkaufpreis von
1.575 Mio. Franken habe eine vom Kläger erstellte Wertberechnung der
Aktienanteile gebildet. Dies bestätige eine E-Mail des Klägers an den Be-
klagten vom 4. Juli 2023. Die Wertberechnung des Klägers sei somit nach
dem Konkurs der F._____ AG erfolgt. Es sei daher fraglich, wie der Aktien-
wert innert weniger Monate im Sinne des Kaufpreises habe steigen können
(Beschwerdeantwort Rzn. 20 ff.).

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Der von der E._____ AG erstellte Jahresabschluss 2022 beweise entgegen
dem Vorbringen des Klägers, dass der Beklagte gerade keine genaueren
Kenntnisse der finanziellen Situation der C._____ AG gehabt habe. Der
Auftrag an die E._____ AG sei Mitte Dezember 2022 und somit zeitgleich
mit dem Abschluss des Aktienkaufvertrages vom 18. Dezember 2022 erteilt
worden. Der Auftrag sei sodann nur erfolgt, weil die vormalige Treuhände-
rin einen fehlerhaften und untauglichen Jahresabschluss 2021 erstellt
habe. Dem Beklagten seien die Buchhaltungsunterlagen nicht zur Verfü-
gung gestanden. Der E-Mail-Korrespondenz vom 10. bis 24. Februar 2023
zwischen dem Beklagten, den Rechtsanwälten G._____ und D._____ so-
wie der vormaligen Treuhänderin sei zu entnehmen, dass Rechtsanwalt
G._____ erst Ende Februar 2023 mitgeteilt habe, dass er die notwendigen
Informationen zur Erstellung der Jahresrechnung versenden könne. Die
Belege für das Jahr 2022 – welche für sich allein ohnehin kein zureichen-
des Bild abgeben würden – seien zur Erstellung der Jahresrechnung in der
Folge an die E._____ AG übergeben worden. Der Jahresabschluss 2022
der E._____ AG halte auch fest, dass der Jahresabschluss nur auf der
Grundlage der erhaltenen Unterlagen und Informationen der vormaligen
Treuhänderin erstellt worden sei. Da diese Treuhänderin jedoch gemäss
vorerwähnter E-Mail-Korrespondenz lediglich mangelhafte und nicht voll-
ständige Unterlagen gehabt habe, habe der Beklagte auch nie tatsächliche
und vollständige Kenntnis der finanziellen Lage der C._____ AG gehabt
(Beschwerdeantwort Rzn. 27 ff.).
Der Beklagte sei zu keinem Zeitpunkt vollständig über die finanzielle Situ-
ation der C._____ AG im Klaren gewesen. Es sei fraglich und erschliesse
sich dem Beklagten nicht, auf welchen Parametern und Gegebenheiten
sich der Aktienwert auf 1.5 Mio. Franken beziffern lasse. Der Kläger bringe
auch keine Urkunden vor, aus denen sich ein solcher Aktienwert ergeben
könnte. Bezeichnenderweise erkläre der Kläger auch nicht, wie er zwischen
dem 18. Dezember 2022 und dem 14. August 2023, mithin innerhalb von
knapp acht Monaten, eine Wertsteigerung des Aktienpakets um 1.5 Mio.
Franken erzielt haben wolle. Der Beklagte sei sehr wohl einem Irrtum über
den tatsächlichen Wert der Aktien unterlegen (Beschwerdeantwort
Rzn. 33 ff.).
3.
3.1.
Der Gläubiger kann die provisorische Rechtsöffnung verlangen, wenn die
Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder durch
Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung beruht (Art. 82 Abs. 1
SchKG). Der Richter spricht die provisorische Rechtsöffnung aus, sofern
der Betriebene nicht Einwendungen, welche die Schuldanerkennung ent-
kräften, sofort glaubhaft macht (Art. 82 Abs. 2 SchKG; BGE 136 III 627
E. 2). Es sind alle Einwendungen und Einreden gegen die in Betreibung

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gesetzte Forderung zu hören, welche zivilrechtlich von Bedeutung sind
(BGE 145 III 20 E. 4.1.2), insb. auch die Berufung auf einen Willensmangel
(Urteil des Bundesgerichts 5A_899/2017 vom 11. Januar 2018 E. 2.1).
Der Gläubiger muss nur die Schuldanerkennung einreichen, er hat keine
weiteren rechtserzeugenden Tatsachen zu beweisen (Urteile des Bundes-
gerichts 5A_13/2020 vom 11. Mai 2020 E. 2.4.3 und 5A_726/2016 vom
6. Dezember 2016 E. 3.1). Es obliegt dem Schuldner, seine Einwendung
glaubhaft zu machen. Anders als im Zivilprozess muss somit der Schuldner
die rechtserzeugenden Tatsachen für die in Betreibung gesetzte Forderung
glaubhaft widerlegen und nicht der Gläubiger deren Vorhandensein bewei-
sen (STAEHELIN, in: Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetrei-
bung und Konkurs I, Art. 1-158 SchKG, 3. Aufl. 2021, N. 83 zu Art. 82
SchKG). Glaubhaftmachen bedeutet dabei weniger als beweisen, aber
mehr als behaupten. Der Richter muss überwiegend geneigt sein, an die
Wahrheit der vom Betriebenen geltend gemachten Umstände zu glauben.
Mit anderen Worten muss mehr für die Verwirklichung der behaupteten, die
Rechtsöffnung hindernden Tatsachen sprechen als dagegen (STAEHELIN,
a.a.O., N. 87 zu Art. 82 SchKG). Beim Entscheid, ob ein Sachverhalt als
glaubhaft erscheint, hat das Gericht ein gewisses Ermessen (Urteil des
Bundesgerichts 5A_139/2018 vom 25. Juni 2019 E. 2.6.2).
Die Basler Rechtsöffnungspraxis, wonach bei zweiseitigen Verträgen die
Rechtsöffnung trotz Vorliegen eines Rechtsöffnungstitels zu verweigern ist,
wenn der Schuldner die Einrede der nicht gehörigen Erbringung der Ge-
genleistung behauptet, diese Behauptung nicht offensichtlich haltlos ist, der
Gläubiger eine solche Behauptung nicht sofort durch Urkunden liquide wi-
derlegen kann und der Schuldner gemäss Vertrag nicht vorleisten muss
(vgl. Urteile des Bundesgerichts 5A_465/2014 vom 20. August 2024
E. 7.2.1.2 und 5A_367/2007 vom 15. Oktober 2007 E. 3.1 und 3.3), gilt nur
für die Bestreitung der ordnungsgemässen erfüllten Gegenleistung. Andere
Einwendungen, wie zum Beispiel die Geltendmachung eines Willensman-
gels, muss der Schuldner auch bei einer Schuldanerkennung für einen
zweiseitigen Vertrag glaubhaft machen (STAEHELIN, a.a.O., N. 106 zu
Art. 82 SchKG; AGVE 2006 S. 33).
3.2.
Dass es sich bei dem vom Kläger eingereichten Aktienkaufvertrag vom
14. August 2023 (Gesuchsbeilage 1) um einen tauglichen provisorischen
Rechtsöffnungstitel handelt, ist unbestritten und ausgewiesen (Beschwer-
deantwort Rz. 12). Strittig ist einzig, ob der Beklagte seine bereits vor Vo-
rinstanz geltend gemachte Einwendung, wonach der Aktienkaufvertrag in-
folge eines Grundlagenirrtums i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR sowie eines
durch eine absichtliche Täuschung hervorgerufenen Irrtums i.S.v. Art. 28
Abs. 1 OR unverbindlich sei (Stellungnahme des Beklagten vom 22. März

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2024 Rzn. 16 ff.), im Sinne von Art. 82 Abs. 2 SchKG glaubhaft vorgebracht
hat.
3.3.
Der Beklagte beruft sich hinsichtlich der von ihm geltend gemachten Un-
verbindlichkeit des als Rechtsöffnungstitel eingereichten Aktienkaufver-
trags vom 14. August 2023 auf einen Irrtum und somit auf einen Willens-
mangel. Entgegen der Vorinstanz bringt er nicht vor, dass der Kläger die
ihm obliegende Gegenleistung aus dem Kaufvertrag (Übergabe der Aktien
der C._____ AG) nicht gehörig erfüllt habe. Folglich findet die Basler
Rechtsöffnungspraxis hier keine Anwendung, weshalb der vom Kläger ins
Recht gelegte Rechtsöffnungstitel nur entkräftet werden kann, wenn der
Beklagte seine Einwendung glaubhaft vorzubringen vermag, wozu das
reine Behaupten eben dieser nicht genügt (vgl. E. 3.1 hiervor). Es bleibt
somit zu prüfen, ob der Beklagte glaubhaft vorzubringen vermag, beim Ab-
schluss des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 einem durch absicht-
liche Täuschung i.S.v. Art. 28 Abs. 1 OR erzeugten Irrtum oder einem
Grundlagenirrtum i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR unterlegen gewesen zu
sein.
3.4.
3.4.1.
Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des an-
deren zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für den
Getäuschten auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein we-
sentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Der Tatbestand der absichtlichen Täu-
schung setzt einerseits voraus, dass der Vertragspartner – durch positives
Verhalten oder durch Schweigen (vgl. BGE 132 II 161 E. 4.1, 116 II 431
E. 3a) – absichtlich getäuscht wurde; für die Täuschungsabsicht genügt
Eventualvorsatz (BGE 136 III 528 E. 3.4.2, 53 II 143 E. 1a). Andererseits
ist erforderlich, dass der Vertragspartner durch die Täuschung zum Ver-
tragsabschluss verleitet wurde. Der durch die Täuschung hervorgerufene
Irrtum muss somit kausal für den Abschluss des Vertrags gewesen sein
(BGE 136 III 528 E. 3.4.2). An diesem Täuschungserfolg fehlt es, wenn der
Getäuschte den Vertrag auch ohne Täuschung geschlossen hätte
(BGE 129 III 320 E. 6.3).
Ein (aktives) täuschendes Verhalten nach Art. 28 OR besteht in einer Vor-
spiegelung falscher Tatsachen (BGE 132 II 161 E. 4.1) bzw. dem Aufstellen
von falschen Behauptungen. Wird dagegen ein Irrtum beim Vertragspartner
nicht aktiv hervorgerufen, sondern dieser lediglich durch das Verschweigen
von Tatsachen in seinem Irrtum belassen, ist dies nur insoweit – als (pas-
siv) täuschendes Verhalten – verpönt, als eine Aufklärungspflicht besteht;
eine solche kann sich aus besonderer gesetzlicher Vorschrift und aus Ver-
trag ergeben oder wenn eine Mitteilung nach Treu und Glauben und den
herrschenden Anschauungen geboten ist. Wann letzteres zutrifft, bestimmt

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sich auf Grund der Umstände im Einzelfall (SCHMIDLIN, in: Berner Kommen-
tar, Obligationenrecht, Allgemeine Bestimmungen, Mängel des Vertrags-
abschlusses, Art. 23–31 OR, 2013, N. 64 zu Art. 28 OR). Dabei ist grund-
sätzlich niemand verpflichtet, den anderen über Umstände aufzuklären, die
dieser bei gehöriger Aufmerksamkeit selbst zu erkennen vermag. Eine Auf-
klärungspflicht aus Treu und Glauben besteht nur, wenn vom Irrenden nicht
einmal erwartet werden kann, dass er die zur Beseitigung seines Irrtums
erforderlichen Fragen (sei es dem Verhandlungspartner oder einem Drit-
ten) stellt (GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht,
Allgemeiner Teil, 11. Aufl. 2020, Rzn. 862 f.).
3.4.2.
Der Vertrag ist auch für denjenigen unverbindlich, der sich bei dessen Ab-
schluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Ein we-
sentlicher Irrtum gemäss Art. 23 OR liegt u.a. dann vor, wenn er einen be-
stimmten Sachverhalt betrifft, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im
Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrags betrachtet
wurde (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR, sogenannter Grundlagenirrtum). Voraus-
gesetzt wird damit nebst einem Irrtum als solchem, dass dieser einen Sach-
verhalt beschlägt, der für den Irrenden subjektiv eine unerlässliche Voraus-
setzung ("conditio sine qua non") dafür war, den Vertrag überhaupt oder
jedenfalls mit dem betreffenden Inhalt abzuschliessen. Der fragliche Sach-
verhalt muss ausserdem auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den An-
forderungen des loyalen Geschäftsverkehrs als notwendige Grundlage des
Vertrags erscheinen (BGE 136 III 528 E. 3.4.1).
Aus Art. 26 OR lässt sich ableiten, dass ein Grundlagenirrtum im Sinne von
Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR auch dann vorliegen kann, wenn der Irrtum auf die
Fahrlässigkeit des Irrenden zurückzuführen sein sollte. Durch Fahrlässig-
keit wird dem Irrenden eine Berufung auf Grundlagenirrtum demnach
grundsätzlich nicht abgeschnitten, sondern sie führt im Allgemeinen nur,
aber immerhin, dazu, dass er seiner Gegenseite nach Massgabe von
Art. 26 OR Schadenersatz zu leisten hat (BGE 130 III 49 E. 2.3). Eine
Schranke für die Berufung auf Grundlagenirrtum bildet allerdings der
Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 25 Abs. 1 OR), wobei Treu und
Glauben bezüglich des Grundlagenirrtums in Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR noch
zusätzlich betont wird. Kümmert sich etwa eine Partei bei Vertragsschluss
nicht um die Klärung einer bestimmten, sich offensichtlich stellenden Frage,
kann dies bewirken, dass die Gegenseite daraus nach Treu und Glauben
den Schluss ziehen darf, der entsprechende Umstand werde vom Partner
nicht als notwendige Grundlage des Vertrags betrachtet (BGE 129 III 363
E. 5.3, 117 II 218 E. 3b). Die Geltendmachung eines Grundlagenirrtums ist
in solchen Fällen deshalb ausgeschlossen. Ein fahrlässiges Verhalten kann
somit, gerade in Verbindung mit weiteren Umständen, eine Berufung auf
Grundlagenirrtum als treuwidrig und deshalb unzulässig erscheinen lassen

- 11 -
(BGE 117 II 218 E. 3b; Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2022 vom
19.4.2022 E. 2.1 m.w.H.).
Nach der Rechtsprechung kann der Irrtum von Käufern gesellschaftlicher
Beteiligungen über die finanzielle Lage der Gesellschaft wesentlich sein
(Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2022 vom 19. April 2022 E. 2.2). Ein Irr-
tum über die Aktiven oder Verbindlichkeiten eines Unternehmens kann
aber grundsätzlich nur dann einen Grundlagenirrtum begründen, wenn sich
die Fehlvorstellung des Irrenden auf den Bestand bzw. die Existenz des
Aktivums bzw. der Verbindlichkeit bezieht. Ist ein Wertirrtum hingegen da-
rauf zurückzuführen, dass der Wert von Aktiven oder Verbindlichkeiten
falsch eingeschätzt wurde, ist der Irrende grundsätzlich nicht zur Ver-
tragsanfechtung berechtigt. Der Käufer entschliesst sich nämlich vielfach
gerade deshalb zum Erwerb des Unternehmens, weil er annimmt, dass die-
ses bilanziell unterbewertet ist. Er hat daher das Risiko zu tragen, dass der
Wert des Unternehmens nicht seinen Vorstellungen entspricht. Von diesem
Grundsatz ausgenommen ist, wenn die Wertvorstellung des Irrenden auf-
grund unrichtiger, nicht der betroffenen Partei zurechenbarer Unterlagen
gebildet wurde; hat der Käufer bei der Unternehmensbewertung also auf
die Bilanz des zu kaufenden Unternehmens abgestellt und waren in dieser
– etwa zufolge einer Verletzung von Buchführungs- und Rechnungsvor-
schriften – einzelne Positionen über- oder unterbewertet, so kann er sich
unter den gegebenen Voraussetzungen dennoch vom Vertrag lösen (CA-
THOMAS/VON DER CRONE, Der Irrtum über den Wert des Vertragsgegen-
stands, insbesondere beim Unternehmenskauf, in: SZW 2017 S. 112,
S. 115).
3.5.
3.5.1.
3.5.1.1.
Mit Vertrag vom 18. Dezember 2022 verkaufte der Kläger dem Beklagten
50 % der Aktien der C._____ AG zu einem Kaufpreis von Fr. 75'000.00
(Beilage 3 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024). Mit dem
als Rechtsöffnungstitel ins Recht gelegten (zweiten) Vertrag vom 14. Au-
gust 2023 (Gesuchsbeilage 1 ) erfolgte der Verkauf der restlichen 50 % der
Aktien der C._____ AG vom Kläger an den Beklagten. Als Kaufpreis wur-
den 1.575 Mio. Franken vereinbart, wobei mit Vertrag festgehalten wurde,
dass der Beklagte bereits vor Vertragsabschluss, namentlich am 19. De-
zember 2024, Fr. 75'000.00 bezahlt hatte.
Soweit der Beklagte vorbringt, die Aktienübernahme sei zwar in zwei Tran-
chen erfolgt, müsse aber dennoch als Gesamtpaket betrachtet werden
(act. 19; Beschwerdeantwort Rz. 18), kann ihm nicht gefolgt werden. Den
zwei Verträgen vom 18. Dezember 2022 und 14. August 2023 liegen unter-
schiedliche Kaufgegenstände zugrunde (je 50 % der Aktien der C._____
AG). Dem ersten Vertrag vom 18. Dezember 2022, womit dem Beklagten

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(die ersten) 50 % der Aktien der C._____ AG verkauft wurden, ist keinerlei
Verpflichtung des Beklagten zur Übernahme der restlichen 50 % der Aktien
zu entnehmen. Inwiefern der Abschluss des ersten Kaufvertrags den Be-
klagten verpflichtet hätte, rund acht Monate später einen zweiten Kaufver-
trag über die restlichen Aktien abzuschliessen, ist nicht ersichtlich. Zwar gilt
der im zweiten Aktienkaufvertrag vom 14. August 2023 aufgeführte Kauf-
preis von 1.575 Mio. Franken – entgegen dem Vertragswortlaut – unbestrit-
tenermassen für 100 % der Aktien der C._____ AG (Beschwerde Rz. 14;
Beschwerdeantwort Rz. 33). In Ziff. 2.1.1 des Vertrags vom 14. August
2023 wird indessen festgehalten, dass der Beklagte am 19. Dezember
2023 (recte: 2022) bereits Fr. 75'000.00 von diesem Kaufpreis bezahlt hat.
Es ist offensichtlich, dass es sich dabei um die Begleichung des im ersten
Kaufvertrags vom 18. Dezember 2022 vereinbarten Kaufpreises für die ers-
ten 50 % der Aktien der C._____ AG handelt (vgl. so im Ergebnis auch der
Beklagte in Beschwerdeantwort Rz. 33). In diesem Sinne wurde im zweiten
Vertrag vom 14. August 2023 auf dessen Seite 6 auch festgehalten, dass
dieser Vertrag die erste Vereinbarung vom 16. (recte: 18.) Dezember 2022
"ersetzt bzw. ergänzt". Dass der zweite Aktienkaufvertrag vom 14. August
2023 auf den ersten Kaufvertrag vom 18. Dezember 2022 Bezug nimmt,
ändert aber nichts daran, dass der Beklagte mit dem ersten Vertrag nicht
zur Übernahme von weiteren bzw. den restlichen 50 % der Aktien der
C._____ AG und somit zum Abschluss eines weiteren Aktienkaufvertrags
verpflichtet wurde. Folglich ist nicht ersichtlich, inwiefern der erste Kaufver-
trag vom 18. Dezember 2022 auf die Frage, ob sich der Beklagte beim Ab-
schluss des zweiten Vertrags vom 14. August 2023 in einem Irrtum befun-
den haben soll, Einfluss haben könnte.
3.5.1.2.
Der Beklagte macht weiter geltend, es erschliesse sich nicht und sei frag-
lich, auf welchen Parametern und Gegebenheiten die vom Kläger erstellte
und dem Beklagten mit E-Mail vom 4. Juli 2023 zugestellte Wertberech-
nung der C._____ AG, basiere. Der Kläger bringe keine Urkunden vor, wel-
che den vereinbarten Kaufpreis der Aktien von 1.5 Mio. Franken ergeben
könnten (act. 4; Beschwerdeantwort Rz. 33).
Die vom Kläger erstellte Wertberechnung der Aktien der C._____ AG vom
4. Juli 2023 (Beilage 4 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März
2024) führt einen Gesamtwert der Aktien von über 6 Mio. Franken auf. Die-
ser Gesamtwert wird durch die Summe eines möglichen Erlöses aus dem
Verkauf der Liegenschaft der C._____ AG und eines Erlöses aus der "Ab-
wicklung der Baumassnahme" berechnet. Hinsichtlich des Erlöses aus dem
Verkauf der Liegenschaft werden bei der Wertberechnung des Klägers ei-
nem möglichen Verkaufspreis die derzeitigen Belastungen der Liegen-
schaft gegenübergestellt. Daraus resultiert gemäss Wertberechnung des
Klägers ein (möglicher) Gesamterlös aus Liegenschaftsverkauf in der Höhe
von rund 4 Mio. Franken. Die Gesamthöhe der in der Wertberechnung

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aufgeführten einzelnen Belastungen entspricht dabei in etwa dem Wert,
welcher in der von der E._____ AG erstellten Bilanz 2022 – deren Korrekt-
heit vom Beklagten nicht in Abrede gestellt wird – ausgewiesen ist (Beilage
7 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März 2024). Gestützt auf
"Kaufangeboten" wird in der Wertberechnung des Klägers sodann von ei-
nem möglichen Verkaufspreis der Liegenschaft von 34.5 Mio. Franken aus-
gegangen. Dieser (mögliche) Verkaufspreis erweist sich zwar um einiges
höher als der Liegenschaftswert gemäss der von der E._____ AG erstellten
Bilanz 2022 (rund 28 Mio. Franken). Der Beklagte macht indessen nicht
geltend, dass die in der Wertberechnung des Klägers erwähnten Kaufan-
gebote in der Höhe von 34.5 Mio. Franken im Zeitpunkt des Vertragsab-
schlusses nicht bestanden hätten. Auch die in der Berechnung des Erlöses
aus der "Abwicklung der Baumassnahme" aufgeführten einzelnen Positio-
nen werden vom Beklagten nicht mit einem Wort in Abrede gestellt. Nach
Gesagtem ist daher entgegen den Ausführungen des Beklagten ausgewie-
sen, auf welchen konkreten Parametern die Wertberechnung des Klägers
vom 4. Juli 2023 basierte. Demgegenüber hat der Beklagte diese Parame-
ter nicht im Einzelnen und somit nicht substantiiert bestritten.
3.5.1.3.
Der Beklagte bringt vor, er sei sich zu keinem Zeitpunkt vollständig über die
finanzielle Situation der C._____ AG im Klaren gewesen. Insbesondere sei
ihm zu keinem Zeitpunkt bekannt gewesen, dass der Kläger die ihm mit
erstem Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2022 weiterverkauften Aktien
der C._____ AG erst kurz davor selbst erworben habe und über die vorma-
lige Aktieninhaberin, die F._____ AG, im Februar 2023 der Konkurs eröffnet
worden sei (act. 20 f.; Beschwerdeantwort Rzn. 27 ff. und 33 ff.).
Nach in E. 3.5.1.1 Gesagtem ist bezüglich der Beurteilung des geltend ge-
machten Willensmangels der Wissenstand des Beklagten im Zeitpunkt des
Abschlusses des Aktienkaufvertrags vom 14. August 2023 relevant und
nicht dessen Wissenstand anlässlich des ersten Kaufvertrags vom 18. De-
zember 2022, was der Beklagte im Übrigen selbst vorbringt (Beschwerde-
antwort Rz. 21). Seit Dezember 2022 ist der Beklagte alleiniger Verwal-
tungsrat der C._____ AG (Beilage 7 zur Stellungnahme des Klägers vom
10. April 2024). Der vom Beklagten selbst eingereichten E-Mail-Korrespon-
denz zwischen ihm und den Anwälten D._____ und G._____ (Beilage 9 zur
Stellungnahme des Beklagten vom 31. Mai 2024) ist sodann zu entneh-
men, dass der Beklagte spätestens ab Ende Februar 2023 auf die vorhan-
denen Buchhaltungsunterlagen der C._____ AG Zugriff hatte. So hielt
Rechtsanwalt G._____ in einer auch an den Beklagten adressierten E-Mail
vom 23. Februar 2023 fest, dass er die fraglichen Unterlagen habe auftrei-
ben können. Zudem fragte Rechtsanwalt G._____ in derselben E-Mail
nach, wohin er diese Unterlagen versenden solle (Beilage 9 zur Stellung-
nahme des Beklagten vom 31. Mai 2024). Entgegen den beklagtischen
Ausführungen ist auch belegt, dass der Beklagte bereits im Dezember 2022

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über die Vertragsverhandlungen zwischen dem Kläger und dem vormaligen
Eigentümer der Aktien der C._____ AG informiert war. So wurde der Be-
klagte mit (unter anderem an ihn adressierter) E-Mail von Rechtsanwalt
D._____ spätestens im Dezember 2022 über die Vertragsverhandlungen
zwischen dem Kläger und dem damaligen Aktieneigentümer informiert und
mit entsprechendem Vertragsentwurf, der auch den damaligen Kaufpreis
sämtlicher Aktien der C._____ AG im Betrag von Fr. 50'000.00 enthielt, be-
dient (Beilage 9 zur Stellungnahme des Klägers vom 10. April 2024). In
diesem dem Beklagten bereits im Dezember 2022 zugestellten Vertrags-
entwurf war sodann in Ziff. 6 auch ausdrücklich von einer aktuellen Über-
schuldung der C._____ AG sowie unmittelbar erforderlichen Sanierungs-
handlungen die Rede. Der Konkurs der F._____ AG erfolgte sodann im
Februar 2023 (Beilage 6 zur Stellungnahme des Beklagten vom 22. März
2024) und somit Monate vor dem Abschluss des zweiten Aktienkaufver-
trags der Parteien vom 14. August 2023. Vor diesem Hintergrund hätte vom
Beklagten erwartet werden dürfen, dass er sich noch vor Abschluss des
Kaufvertrags vom 14. August 2023 näher über die finanzielle Situation des
C._____ AG informiert oder diesbezüglich zumindest beim Kläger, beim
ehemaligen Eigentümer der Aktien oder auch bei den zuständigen Treu-
handunternehmen Fragen gestellt hätte. Der Beklagte bringt indessen nicht
vor, solche Abklärungen bzw. irgendwelche Nachfragen getätigt zu haben.
Im Übrigen ist nicht ersichtlich, inwiefern der Konkurs der F._____ AG, wel-
che bei keiner der ins Recht gelegten Aktienkaufverträge Vertragspartei
war, Einfluss auf den Wert der C._____ AG haben könnte.
3.5.2.
Nach hiervor Gesagtem vermag der Beklagte nicht glaubhaft darzutun,
dass ihm im Zeitpunkt des Abschluss des Aktienkaufvertrags vom 14. Au-
gust 2023 durch den Kläger aktiv falsche Tatsachen im Sinne einer absicht-
lichen Täuschung nach Art. 28 OR vorgespiegelt worden wären. Insbeson-
dere ist nicht ersichtlich, inwiefern der Kläger mit seiner Wertberechnung
vom 4. Juli 2023 falsche Behauptungen aufgestellt haben soll, nachdem
der Beklagte die in dieser Wertberechnung aufgeführten einzelnen Positio-
nen nicht substantiiert bestreitet (vgl. E. 3.5.1.1 hiervor). Dabei ist zu be-
rücksichtigen, dass es gerade bei einem Unternehmenskauf ohnehin kei-
nen "richtigen" Kaufpreis gibt. Der Preis basiert immer auf Verhandlungen
und den Einschätzungen der Zukunftsaussichten durch die Parteien. Hier
haben sich die Parteien auf keine eindeutige Berechnungsweise des Werts
der C._____ AG geeinigt und eine solche auch nicht im Vertrag festge-
schrieben, weshalb es ohnehin nicht möglich erscheint, den Kaufpreis der
C._____ AG nach objektiven Gesichtspunkten zu eruieren. Solche Ge-
sichtspunkte bringt der Beklagten sodann auch keine vor.
Eine gesetzliche Aufklärungspflicht des Verkäufers besteht bei einem Un-
ternehmenskaufvertrag, wie er hier vorliegt, nicht (vgl. E. 3.4.1 hiervor).
Vertraglich wurde eine solche Pflicht zwischen dem Kläger und dem

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Beklagten nicht vereinbart. Eine aus dem Grundsatz von Treu und Glauben
und den herrschenden Anschauungen resultierende Aufklärungspflicht des
Klägers vermag der Beklagte sodann nicht glaubhaft darzutun. So ist zum
einen ausgewiesen, dass der Beklagte im Zeitpunkt des Abschluss des Ak-
tienkaufvertrags im August 2023 entgegen seinen Ausführungen über den
Erwerb der Aktien der C._____ AG durch den Kläger im Dezember 2022
informiert war (vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Zum anderen ist in Anbetracht des
Umstands, dass einem Kauf eines nicht börsenkotierten Unternehmens
stets ein gewisses Risiko zukommt und der Beklagte seit Dezember 2022
einziger Verwaltungsrat der C._____ AG war sowie spätestens seit Ende
Februar 2023 auch Zugriff auf die vorhandenen Buchhaltungsbelege hatte,
davon auszugehen, dass der Beklagte bei gehöriger Aufmerksamkeit die
(von ihm geltend gemachte) konkrete finanzielle Situation der C._____ AG
hätte erkennen können oder diesbezüglich zumindest weitere Fragen hätte
stellen müssen (vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Da mangels entsprechendem Vor-
bringen des beweisbelastenden Beklagten von keinen solchen Nachfragen
auszugehen ist, fällt auch eine aus dem Grundsatz von Treu und Glauben
resultierende Aufklärungspflicht und somit eine verpönte absichtliche Täu-
schung des Klägers mittels Verschweigen von Tatsachen ausser Betracht.
Insgesamt vermag der Beklagte nicht glaubhaft darzulegen, inwiefern der
Kläger anlässlich des Abschlusses des Kaufvertrags vom 14. August 2023
mittels aktiver Täuschung oder einem verpönten Verschweigen von Tatsa-
chen, mithin durch absichtliche Täuschung gemäss Art. 28 Abs. 1 OR, bei
ihm einen Irrtum hervorgerufen haben soll.
3.5.3.
Auch ein Grundlagenirrtum nach Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR vermag der Be-
klagte nicht glaubhaft darzutun. Der Aktienkaufvertrag vom 14. August
2023 basierte gemäss eigenen Ausführungen des Beklagten auf der Wert-
berechnung des Klägers vom Juli 2023, wobei der Beklagte nicht glaubhaft
darlegt, dass die darin erwähnten Berechnungsparameter (insbesondere
auch der aufgrund Kaufangeboten angenommene hohe Verkaufspreis der
Liegenschaft) auf unrichtigen Tatsachen beruhen würden (vgl. E. 3.5.1.1
hiervor). Dass der Wert des Unternehmens bzw. deren Aktiven oder Ver-
bindlichkeiten mit der Wertberechnung des Klägers allenfalls falsch einge-
schätzt wurden, vermag allein keinen Grundlagenirrtum zu begründen (vgl.
E. 3.4.2 hiervor). Dazu kommt, dass es dem Beklagten im Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses ohnehin möglich gewesen wäre, die finanzielle Situ-
ation der C._____ AG näher abzuklären und er bei gehöriger Sorgfalt zu-
mindest dazu angehalten gewesen wäre, entsprechende Fragen zu stellen
(vgl. E. 3.5.1.3 hiervor). Soweit der Beklagte geltend macht, es erschliesse
sich ihm nicht, auf welchen Parametern sich der Verkaufspreis von 1.5 Mio.
Franken ergebe, hat er sich nach Treu und Glauben selbst zuzuschreiben,
dass er die Frage nach der Begründetheit dieses vereinbarten Kaufpreis
nicht bereits beim Abschluss des Vertrages abklärte oder diesbezüglich zu-
mindest Fragen stellte. Ohnehin obliegt es im vorliegenden Rechts-

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öffnungsverfahren nicht dem Kläger, seine mit Rechtsöffnungstitel verur-
kundete Forderung nachzuweisen. Vielmehr ist es am Beklagten seine Ein-
wendung glaubhaft darzutun, was ihm nach Gesagtem nicht gelingt.
3.6.
Es ist unbestritten, dass der Beklagte bis zur Einreichung des Rechtsöff-
nungsbegehrens von der mit provisorischem Rechtsöffnungstitel (Aktien-
kaufvertrag vom 14. August 2023) ausgewiesenen Forderung in der Höhe
von 1.575 Mio. Franken bereits Fr. 275'000.00 bezahlt hat. Nachdem der
Beklagte gemäss hiervor Gesagtem keine Einwendungen vorzubringen
vermag, welche die Schuldanerkennung entkräften, ist für den restlichen
Betrag von 1.3 Mio. Franken die provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
3.7.
Für Verzugszins wird auch dann Rechtsöffnung erteilt, wenn kein Verzugs-
zins in der Schuldanerkennung ausgewiesen ist, sofern der Zinsfuss aus-
gewiesen ist oder sich aus dem Gesetz ergibt und sich der Beginn des Zin-
senlaufs aus der beigelegten Mahnung (vgl. Art. 102 Abs. 1 OR) oder ei-
nem Verfalltag (vgl. Art. 102 Abs. 2 OR) bestimmen lässt. Letzteres ist dann
der Fall, wenn sich aus dem Rechtsöffnungstitel oder einer anderen Ur-
kunde, auf die sich dieser klarerweise bezieht, ein genau bestimmter Ter-
min ergibt, bis zu welchem die Forderung zu tilgen gewesen wäre (STAEHE-
LIN, a.a.O., N. 32 zu Art. 82 SchKG). Ist der Schuldner mit der Zahlung ei-
ner Geldschuld in Verzug, so hat er Verzugszinsen von 5 % zu leisten
(Art. 104 Abs. 1 OR).
Die Parteien haben in Ziff. 2.1.1 des Aktienkaufvertrags vom 14. August
2023 zur Begleichung der Gesamtforderung von 1.575 Mio. Franken meh-
rere Teilzahlungen vereinbart, wobei die letzte Teilzahlung in der Höhe von
Fr. 1.45 Mio. Franken vereinbarungsgemäss bis spätestens 18. September
2023 zu leisten gewesen wäre. Für die ausstehenden 1.3 Mio. Franken be-
findet sich der Beklagte somit seit 19. September 2023 in Verzug, weshalb
auch für die vom Kläger geltend gemachten Verzugszinsen von 5 % ab
eben diesem Datum provisorische Rechtsöffnung zu gewähren ist.
3.8.
Zusammenfassend ist in Gutheissung der Beschwerde der vorinstanzliche
Entscheid aufzuheben und in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsam-
tes Q._____ für 1.3 Mio. Franken nebst Zins zu 5% seit 19. September
2023 provisorische Rechtsöffnung zu erteilen.
4.
Ausgangsgemäss wird der Beklagte im erstinstanzlichen und im vorliegen-
den Beschwerdeverfahren kostenpflichtig (Art. 106 Abs. 1 und 2 ZPO i.V.m.
Art. 95 Abs. 1 ZPO).

- 17 -
In erster Instanz ist die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 (angefochtener
Entscheid, Disp.-Ziff. 2) dem Beklagten aufzuerlegen. Sie wird mit dem
vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kostenvorschuss verrechnet,
so dass der Beklagte dem Kläger direkt Fr. 4'000.00 zu bezahlen hat
(vgl. Art. 404 ZPO i.V.m. Art. 111 aZPO). Überdies hat der Beklagte dem
Kläger eine Parteientschädigung für das erstinstanzliche Verfahren i.S.v.
Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO in gerichtlich festgesetzter Höhe von (gerundet)
Fr. 4'700.00 zu bezahlen (Grundentschädigung Fr. 5'274.00 [Fr. 52'740.00
{Fr. 20'240.00 + 2.5 % des Streitwerts von 1.3 Mio. Franken; vgl. § 3 Abs. 1
lit. a Ziff. 2 AnwT}, davon 10 % {§ 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 5 AnwT i.V.m. § 3
Abs. 2 Satz 1 AnwT}]; Abzug von praxisgemäss 20 % wegen fehlender Ver-
handlung [§ 6 Abs. 2 AnwT]; Auslagen von pauschal 3 %; 8.1 % Mehrwert-
steuern).
Die dem unterliegenden Beklagten aufzuerlegende obergerichtliche Ent-
scheidgebühr wird auf Fr. 6'000.00 festgesetzt (Art. 48 i.V.m. Art. 61 Abs. 1
GebV SchKG) und ebenfalls mit dem vom Kläger in gleicher Höhe geleis-
teten Kostenvorschuss verrechnet, so dass der Beklagte dem Kläger die-
sen Betrag direkt zu ersetzen hat. Überdies hat der Beklagte dem Kläger
auch für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung i.S.v. Art. 95
Abs. 3 lit. b ZPO zu bezahlen, welche gerichtlich auf (gerundet) Fr. 3'525.00
festgesetzt wird (Grundentschädigung Fr. 5'274.00 [vgl. oben]; Abzüge von
praxisgemäss 20 % wegen fehlender Verhandlung [§ 6 Abs. 2 AnwT] und
25 % für das Rechtsmittelverfahren [§ 8 Abs. 1 AnwT]; Auslagen von pau-
schal 3 %; 8.1 % Mehrwertsteuern).
Das Obergericht erkennt:
1.
In Gutheissung der Beschwerde des Klägers wird der Entscheid des Be-
zirksgerichts R._____, Präsidium des Zivilgerichts, vom 16. Juli 2024 auf-
gehoben und stattdessen durch folgende Bestimmungen ersetzt:
1.
Dem Kläger wird in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes Q._____
(Zahlungsbefehl vom 19. Dezember 2023) für den Betrag von
Fr. 1'300'000.00 zuzüglich Zins von 5 % seit 19. September 2023 proviso-
rische Rechtsöffnung erteilt.
2.
Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.00 wird dem Beklagten auferlegt und
mit dem vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kostenvorschuss ver-
rechnet, so dass der Beklagte dem Kläger direkt Fr. 4'000.00 zu bezahlen
hat.
3.
Der Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger eine Parteientschädigung von
Fr. 4'700.00 (inkl. Mehrwertsteuer und Barauslagen) zu bezahlen.

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2.
Die obergerichtliche Entscheidgebühr von Fr. 6'000.00 wird dem Beklagten
auferlegt. Sie wird mit dem vom Kläger in identischer Höhe geleisteten Kos-
tenvorschuss verrechnet, sodass der Beklagte dem Kläger direkt
Fr. 6'000.00 zu ersetzen hat (Art. 404 ZPO i.V.m. Art. 111 aZPO).
3.
Der Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger für das Beschwerdeverfahren
eine Parteientschädigung von Fr. 3'525.00 (inkl. Barauslagen und Mehr-
wertsteuern) zu bezahlen.
Zustellung an:
[…]
Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG)
Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der schrift-
lichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be-
schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In vermögensrechtlichen
Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert in arbeits- und miet-
rechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen übrigen Fällen mindestens
Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Be-
deutung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkurs- und Nachlassrichters (Art. 44
Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112 Abs. 1 BGG).
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundes-
gericht einzureichen (Art. 42 BGG).
Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren
Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte
elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen,
inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde
nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Be-
deutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf die
sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen
hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Der Streitwert des kantonalen Verfahrens beträgt Fr. 1'300'000.00.

- 19 -
Aarau, 16. Januar 2025
Obergericht des Kantons Aargau
Zivilgericht, 5. Kammer
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Holliger Hess