ag_verwaltungsgericht · WBE.2023.93 · 2024-05-29 · de
Obergericht / Verwaltungsgericht / 2. Kammer — WBE.2023.93


Verwaltungsgericht
2. Kammer
WBE.2023.93 / or / jh
(3-RV.2018.61)
Art. 31
Urteil vom 29. Mai 2024
Besetzung Verwaltungsrichter J. Huber, Vorsitz
Verwaltungsrichterin Klöti
Verwaltungsrichterin Martin
Gerichtsschreiberin Waldmeier
Beschwerde- A._____ AG
führerin vertreten durch Daniel Dillier, Advokat, St. Alban-Vorstadt 110,
Postfach 419, 4010 Basel
gegen
Kantonales Steueramt, Geschäftsbereich Recht, Rechtsdienst,
Telli-Hochhaus, 5004 Aarau
Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2013;
Bundesgerichtsentscheid vom 27. Februar 2023

- 2 -
Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten:
A.
1.
Die A._____ AG mit Sitz in Q._____ (vormals B._____ AG mit Sitz in
J._____) wurde am 14. April 1989 im Handelsregister des Kantons Aargau
eingetragen. Gemäss Handelsregisterauszug besteht ihr Zweck in der Ver-
waltung und Bewirtschaftung der Liegenschaften im G. Areal_____
(Q._____ / R._____) sowie weiterer Gewerbe- und Wohnliegenschaften;
zudem kann sie gemäss Zweckumschreibung im In- und Ausland Zweig-
niederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Un-
ternehmungen beteiligen sowie im In- und Ausland Grundeigentum erwer-
ben, belasten, veräussern und verwalten.
Im für das vorliegende Verfahren relevanten Zeitpunkt bestand das Aktio-
nariat der A._____ AG aus C._____ (39 %), D._____ (22 %) und E._____
(39 %). Dieselben Aktionäre halten auch die Beteiligungsrechte an der
F._____ AG (vgl. Verwaltungsgerichtsverfahren WBE.2021.75 bzw.
WBE.2023.94). Einsitz in den Verwaltungsrat der A._____ AG hatten vom
15. Februar 2000 bis 12. März 2024 (gemäss Tagebucheintrag im Handels-
register) K._____ (Präsident) und G._____. Per 8. Juli 2022 kam H._____
hinzu, welcher die Funktion des Verwaltungsratspräsidenten übernahm.
Bei der F._____ AG bestand der Verwaltungsrat gemäss Handelsregister-
auszug vom 8. Februar 2008 bis zum 24. März 2022 aus I._____ (Präsi-
dent) und D._____; seit dem 25. März 2022 besteht der Verwaltungsrat aus
G._____ (Präsident) und K._____. Diese waren zuvor als faktische Ge-
schäftsführer bei der F._____ AG aktiv.
2.
2.1
Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 erwarb die
A._____ AG von der AN._____ AG die Liegenschaft GB S._____ Nr. bbb,
Plan ccc, Parz. aaa, im Halte, mit einer Fläche von 22.50 Aren (Gebäude-
platz und Umgelände an der T-Strasse ddd, S._____; Büro- und Lagerge-
bäude Nr. eee; nachfolgend: Liegenschaft). Der Kaufpreis von insgesamt
Fr. 2'500'000.00 inkl. MWST setzte sich wie folgt zusammen:
Gebäudeteil, exkl. MWST Fr. 1'805'555.00
8 % MWST auf Gebäudeteil (100 %) Fr. 144'445.00
Subtotal Gebäudeteil inkl. 8 % MWST Fr. 1'950'000.00
Landpreis Fr. 550'000.00
Total Kaufpreis Fr. 2'500'000.00
Gemäss Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 sollte der Kaufpreis durch die Be-
zahlung der gesamten Summe auf das Konto der Verkäuferin bei der

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Zürcher Kantonalbank per Nutzen- und Schadendatum (15. Juni 2011) ge-
tilgt werden. Die Anmeldung beim Grundbuchamt U._____ durch die be-
auftragte Notarin erfolgte am 14. Juni 2011.
Unter Ziff. 3 Mietzinsgarantie / Vermietung wurde im Kaufvertrag vom
1. Juni 2011 zudem vereinbart, dass die Verkäuferin (AN._____ AG) die
Büroräumlichkeiten (ca. 1'005 m2) zu Fr. 140.00/m2 Nutzfläche p.a. sowie
33 Einstellplätze zu je Fr. 1'200.00 p.a. bis zum 30. November 2012 fest
mieten werde. Nach Ablauf dieser Mietdauer sollte das Mietverhältnis ohne
weiteres Zutun der Parteien enden, wobei der AN._____ AG die einseitige
Option eingeräumt wurde, das Mietverhältnis um maximal sechs Monate
zu verlängern. Für die teilweise drittvermieteten Lagerflächen verpflichtete
sich die Verkäuferin bzw. spätere Mieterin, einen minimalen Mietzinsertrag
von Fr. 108.00/m2 Nutzfläche p. a. zu garantieren (vgl. zum Ganzen: S. 5
des Kaufvertrages vom 1. Juni 2011 und Mietvertrag vom 2. September
2011).
2.2
Am 14. Januar 2013 fand bei der A._____ AG eine Verwaltungsratssitzung
statt, anlässlich welcher über eine Offerte der L._____ AG (umfirmiert per
16. April 2013 in M._____ AG; nachfolgend einheitlich mit M._____ AG be-
zeichnet) für die Liegenschaft in S._____ beraten wurde. Gemäss entspre-
chendem Protokoll vom 14. Januar 2013 (verfasst vom Verwaltungsrats-
präsidenten K._____) habe die M._____ AG für das Grundstück an der
T-Strasse ddd einen Betrag von Fr. 2'500'000.00 offeriert. Da G._____ als
Sanierungsgläubiger der M._____ AG an diesem Kauf ein Eigeninteresse
habe, trete er in den Ausstand und entscheide K._____ allein. Sodann
wurde folgender Beschluss gefasst:
Nach einer Konsultativbefragung der Aktionäre entscheidet der Verwal-
tungsrat, dass ein Experte mit dem Verkauf / Bewertung beauftragt wird
und dann der Beschluss über den Verkauf von den Aktionären getroffen
wird (vgl. Protokoll über die Verwaltungsratssitzung vom 14. Januar 2013).
2.3
2.3.1
Gestützt auf den Auftrag der A._____ AG vom 14. Januar 2013 und eine
Besichtigung der Liegenschaft in S._____ am 16. Januar 2013 verfasste
die N._____ AG per 28. Januar 2013 eine "Offerte für ein Verkaufsmandat
mit Ermittlung des zu erwartenden Marktpreises". Darin wurde unter
Ziff. 3.1 insbesondere festgehalten, dass der Mietvertrag mit der
AN._____ AG fest bis zum 30. September 2013 verlängert worden sei, wo-
bei im gegenwärtigen Zeitpunkt davon ausgegangen werden müsse, dass
die AN._____ AG auf dieses Datum ausziehen werde und die Liegenschaft
daher ab diesem Zeitpunkt neu vermietet bzw. anderweitig genutzt werden
müsse. Die N._____ AG hielt weiter fest, dass die Chance, kurzfristig einen
neuen Globalmieter zu finden, aufgrund der peripheren Lage innerhalb

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S._____ und des permanent hohen Angebots an Gewerbeliegenschaften
bescheiden sei, weshalb es erwartungsgemäss eher zu einer Vermietung
von Teilflächen an verschiedene Nachmieter kommen werde. Dies bringe
den Nachteil von Zusatzkosten für Massnahmen für die Raumaufteilung mit
sich. Aufgrund dieser Ausgangslage sei davon auszugehen, dass der durch
die Vermietung an die AN._____ AG erzielte Mietzins nach Ablauf des Miet-
vertrages nicht mehr erreicht werden könne und stattdessen von folgenden
Marktmieten auszugehen sei:
Bürogebäude UG (160m2) Fr. 80.00 p.m2/p.a.
Bürogebäude EG bis 2. OG Fr. 100.00 p.m2/p.a.
Lagerhalle (1'025m2) Fr. 80.00 p.m2/p.a.
Aussenabstellplätze (8 Stk.) Fr. 30.00 p.m.
Einstellplätze Tiefgarage (25 Stk.) Fr. 80.00 p.m.
Daraus leitete die N._____ AG bei Vollvermietung eine zu erwartende Soll-
miete von Fr. 206'180.00 ab, wobei sie davon ausging, dass auch ein
potenzieller Käufer eine Marktmiete in dieser Grössenordnung für seine
Preiskalkulation verwenden werde (zum Ganzen: Offerte für ein Verkaufs-
mandat vom 28. Januar 2013, S. 8).
2.3.2
Unter Ziff. 3.2 der "Offerte für ein Verkaufsmandat mit Ermittlung des zu
erwartenden Marktpreises" kam die N._____ AG zum Ergebnis, dass mit
einem Verkaufspreis von rund Fr. 2'500'000.00 gerechnet werden könne.
Sie legte ihrer Berechnung dabei folgende Parameter zugrunde:
Mietzinseinnahmen: Fr. 206'180.00
Bruttorendite: 7.5 %
Marktwert: Fr. 2'749'000.00
Grosszyklische Investitionen innert 10 Jahren Fr. 300'000.00
Verkaufspreis: Fr. 2'449'000.00
Verkaufspreis gerundet: Fr. 2'500'000.00
Unter Ziff. 3.3 wies die N._____ AG sodann darauf hin, dass die Liegen-
schaft idealerweise an einen Eigennutzer verkauft würde. Insbesondere
wenn ein Eigennutzer gefunden werden könne, dessen Anforderungen die
Liegenschaft in den wesentlichen Punkten erfülle, wäre unter Umständen
ein wesentlich höherer Verkaufspreis, nämlich ca. Fr. 3'800'000.00, erziel-
bar. Als Grundlage für diese Berechnung dienten der N._____ AG folgende
Parameter:
Grundstück à 2'250m2 à Fr. 500.00 p.m2 Fr. 1'125'000.00
Baukosten 18'500m3 à Fr. 400 p.m3 Fr. 7'400'000.00
Baunebenkosten 8 % (von Fr. 7'400'000.00) Fr. 592'000.00
./. Altersentwertung 37.5 % nach 30 Jahren Fr. 2'775'000.00
./. Abzug für Kompromisse Grundriss (40 %) Fr. 2'537'000.00
Kaufpreis Fr. 3'800'000.00

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2.4
Am 26. Februar 2013 wurde am Sitz der A._____ AG eine ausserordentli-
che Generalversammlung zum Traktandum "Verkauf Grundstück
T-Strasse ddd, S._____" abgehalten. Die Generalversammlung traf den
Beschluss, das von G._____ im Auftrag der M._____ AG auf
Fr. 2'700'000.00 erhöhte Angebot anzunehmen und die Liegenschaft in
S._____ zu diesem Preis an die M._____ AG zu veräussern. Der betref-
fende Vertrag, der den Übergang von Nutzen und Schaden auf die
M._____ AG per 1. September 2013 vorsah, wurde am 8. August 2013 öf-
fentlich beurkundet und infolge eines Rechnungsfehlers bei der Mehrwert-
steuer am 8. Oktober 2013 um einen Nachtrag ergänzt. Am 28. August
2013 gab die Aargauische Kantonalbank gegenüber der beauftragten
Notarin zudem ein (bis zum 31. Oktober 2013 befristetes) Zahlungsver-
sprechen ab, gemäss dessen Wortlaut sie im Auftrag der M._____ AG zu-
handen der A._____ AG unwiderruflich bestätige, den Betrag von
Fr. 2'700'000.00 gemäss den Bestimmungen des Kaufvertrages vom
8. August 2013 zu vergüten.
2.5
Mit Kaufvertrag vom 20. Dezember 2013 veräusserte die M._____ AG die
Liegenschaft in S._____ schliesslich für Fr. 4'300'000.00 an die
P._____ AG. Der Grundbucheintrag erfolgte noch am gleichen Tag, wobei
als Beginn von Nutzen und Schaden der 1. Januar 2014 vereinbart wurde.
In der Erfolgsrechnung 2013 der M._____ AG wurde ein aus diesem Ge-
schäft resultierender ausserordentlicher Ertrag von Fr. 1'738'536.48 ver-
bucht. Diesen verwendete die M._____ AG unter anderem für die Rückfüh-
rung einer faktisch zugunsten von G._____ bestehenden, in der Buchhal-
tung der M._____ AG aber als "Darlehen AA._____ AG" geführten Darle-
hensforderung im Betrag von Fr. 1'130'000.00 (vgl. Erw. 4.6 im Parallelver-
fahren WBE.2021.75 bzw. lit. A/2.7 des Urteils WBE.2023.94). Entspre-
chend buchte die M._____ AG die Position "Darlehen AA._____ AG" von
Fr. 1'130'000.00 in der Jahresrechnung 2013 aus.
B.
1.
Das Kantonale Steueramt (KStA), Sektion juristische Personen (JP), führte
bei der A._____ AG und der F._____ AG am 5. und 6. April 2016 eine Re-
vision betreffend die Steuerperioden 2012, 2013 und 2014 durch und er-
stellte in der Folge einen vom 6. Juni 2016 datierten Veranlagungsentwurf,
in welchem sie bei der A._____ AG betreffend die Steuerperioden 2012
und 2013 folgende Aufrechnungen vornahm:
– Immobilienertrag 2013: Fr. 1'600'000.00 bei gleichzeitiger Steuergut-
schrift in Form einer 20 %-igen Minusreserve in Höhe von
Fr. 320'000.00
– Sponsoring 2012: Fr. 25'000.00

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– Privatanteil Auto: Fr. 1'800.00 für 2012 und Fr. 3'600.00 für 2013
Im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016 wurde zudem eine dem unter-
breiteten Vorschlag entsprechende Veranlagung in Aussicht gestellt, sollte
die eingeräumte Frist von 20 Tagen für allfällige Fragen unbenutzt verstrei-
chen.
In der Folge kam es zu einer umfangreichen Korrespondenz zwischen dem
KStA JP und dem damaligen Rechtsvertreter der Schwestergesellschaften
F._____ AG und A._____ AG. Insbesondere fand am 11. Oktober 2016
eine Besprechung betreffend die im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016
angekündigten Veranlagungen statt. Im Zentrum stand der Disput um den
Marktwert der veräusserten Liegenschaft, weshalb sich die A._____ AG
veranlasst sah, zwei weitere Liegenschaftsschätzungen in Auftrag zu ge-
ben: Einerseits durch die AB._____ AG ("Projektprüfung" vom 21. Novem-
ber 2016; nachfolgend: Gutachten AB._____) und andererseits durch die
AC._____ AG (Schätzung vom 20. November 2016; auf Ende Januar 2013
rückwirkende Bewertung zur Plausibilisierung der Schätzung der
N._____ AG und des darauf basierenden, realisierten Kaufpreises; nach-
folgend: Gutachten AC._____).
2.
Das KStA JP hielt an den im Entwurf bereits vorgenommenen Aufrechnun-
gen fest und veranlagte die A._____ AG mit Verfügung vom 9. Juni 2017
für die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 zu einem steuerbaren Rein-
gewinn von Fr. 299'743.00 und einem steuerbaren Kapital von
Fr. 1'191'922.00. Gleichentags veranlagte das KStA JP die A._____ AG für
Kantons- und Gemeindesteuern 2013 zu einem steuerbaren Reingewinn
von Fr. 1'909'162.00 und einem steuerbaren Kapital von Fr. 1'397'484.00.

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C.
Eine gegen die definitiven Veranlagungen 2012 und 2013 erhobene Ein-
sprache wies das KStA JP mit Entscheid vom 19. Februar 2018 ab. Auch
der Rekurs vom 22. März 2018 an das Spezialverwaltungsgericht,
Abt. Steuern, wurde mit Urteil vom 21. Januar 2021 abgewiesen (vgl. Urteil
3- RV.2018.61). Am 4. April 2022 wies schliesslich auch das Verwaltungs-
gericht die am 8. März 2021 hinsichtlich der Steuerperiode 2013 erhobene
Beschwerde ab (vgl. Urteil WBE.2021.74). Die definitive Veranlagung für
die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 erwuchs in Rechtskraft.
D.
1.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 27. Mai
2022 gelangte die A._____ AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin) an das
Bundesgericht und beantragte die Aufhebung des Entscheids des Verwal-
tungsgerichts WBE.2021.74 vom 4. April 2022 sowie die Veranlagung des
Gewinns des Geschäftsjahres 2013 ohne Aufrechnung einer geldwerten
Leistung von Fr. 1'600'000.00. Eventualiter sei die Streitsache an die Ver-
anlagungsbehörde mit der Auflage zurückzuweisen, den steuerbaren Rein-
gewinn 2013 im Sinne des erstgenannten Antrages neu zu veranlagen.
2.
Das Bundesgericht hiess die Beschwerde am 27. Februar 2023 teilweise
gut, hob das Urteil des Verwaltungsgerichts auf und wies die Sache zur
Sachverhaltsergänzung und Neubeurteilung an das Verwaltungsgericht zu-
rück (Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023).
E.
1.
Zwecks der vom Bundesgericht aufgetragenen Sachverhaltsergänzung for-
derte das Verwaltungsgericht die Parteien mit Verfügung vom 17. Juli 2023
auf, diverse Fragen zu beantworten sowie geeignete Beweismittel zu be-
nennen.
2.
Das KStA nahm mit Eingabe vom 28. September 2023 Stellung und reichte
in diesem Zusammenhang weitere Beweismittel ein. Die Beschwerdefüh-
rerin liess sich am 27. Oktober 2023 vernehmen.
3.
Nachdem das Verwaltungsgericht die entsprechenden Stellungnahmen
ohne Beilagen der jeweils anderen Partei zur Kenntnis zugestellt hatte, er-
suchte die Beschwerdeführerin mit Eingabe vom 21. November 2023 um
Einsicht in die vom KStA mit der Eingabe vom 28. September 2023
eingereichten Beweismittel. Das Verwaltungsgericht stellte daraufhin am

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22. November 2024 die entsprechenden Akten dem Rechtsvertreter der
Beschwerdeführerin zu.
4.
Nach gewährter Akteneinsicht reichte die Beschwerdeführerin am 31. Ja-
nuar 2024 eine weitere Stellungnahme ein. Darin machte sie unter ande-
rem geltend, die Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023 sei
übermässig weitschweifend und die vom KStA eingereichten Beweismittel
würden das Steuergeheimnis verletzen. Die Stellungnahme sei deshalb
aus dem Recht zu weisen und die involvierten Mitarbeitenden des KStA
seien von der weiteren Bearbeitung des Falles zu dispensieren.
Das KStA nahm mit Eingabe vom 5. März 2024 zu diesen Vorwürfen Stel-
lung und wies diese zurück.
5.
Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 29. Mai 2024 beraten und ent-
schieden.
Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:
I.
1.
Mit Urteil vom 27. Februar 2023 (9C_621/2022) hat das Bundesgericht das
Verwaltungsgerichtsurteil WBE.2021.74 vom 4. April 2022 aufgehoben und
zur Sachverhaltsergänzung und Neubeurteilung an das Verwaltungsgericht
zurückgewiesen.
Das Verwaltungsgericht ist an die Erwägungen und das Dispositiv des
Rückweisungsurteils gebunden. Aus dieser Bindungswirkung folgt, dass
dem neuen Entscheid keine Erwägungen zugrunde gelegt werden dürfen,
welche vom Bundesgericht im Rückweisungsurteil ausdrücklich oder sinn-
gemäss verworfen wurden. Hingegen darf sich die Begründung des neuen
Entscheids aus Erwägungen ergeben, die im bundesgerichtlichen Rück-
weisungsurteil noch nicht angeführt wurden oder zu diesen sich das Bun-
desgericht noch nicht geäussert hat. Selbstredend sind von der Bindungs-
wirkung auch Aspekte erfasst, bezüglich welcher das Bundesgericht im ers-
ten Rechtsgang die Rechtmässigkeit des angefochtenen Entscheids bestä-
tigt und auf eine Rückweisung verzichtet hat (zum Ganzen: BGE
135 III 334, Erw. 2; Urteile des Bundesgerichts 2C_890/2018 vom 18. Sep-
tember 2019, Erw. 3.2; 2C_54/2013 vom 28. März 2013, Erw. 1.3,
2C_1020/2011 vom 16. November 2012, Erw. 4.2 je mit Hinweisen).

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2.
Aufgrund des Konnexes zwischen dem vorliegenden Verfahren und jenem
betreffend die F._____ AG (WBE.2023.94 bzw. WBE.2021.75) sind die Ak-
ten desselben beizuziehen.
3.
3.1
Das Bundesgericht ist in der Begründung seines Urteils dem Verwaltungs-
gericht insoweit gefolgt, als es dessen Sachverhaltsfeststellung, wonach
der Verkehrswert der Liegenschaft im Zeitpunkt von deren Veräusserung
an die M._____ AG Fr. 4'300'000.00 Millionen betrug, geschützt hat (vgl.
Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 3.3).
Demnach ist das Bundesgericht im Einklang mit dem Urteil des Verwal-
tungsgerichts davon ausgegangen, dass die von der Beschwerdeführerin
an die M._____ AG verkaufte Liegenschaft wertmässig in einem Missver-
hältnis zur Gegenleistung von Fr. 2'700'000.00 gestanden hat. Entspre-
chend erachtete auch das Bundesgericht die erste von insgesamt vier
Voraussetzungen für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung
(keine oder keine gleichwertige Gegenleistung für die Leistung der Gesell-
schaft [1]) als erfüllt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom
27. Februar 2023, Erw. 5.5).
Auch die vierte Voraussetzung für die Annahme einer verdeckten Gewinn-
ausschüttung (Erkennbarkeit des Charakters der Leistung bzw. des Miss-
verhältnisses zur Gegenleistung für die Organe der Gesellschaft [4]) erach-
tete das Bundesgericht in Übereinstimmung mit dem verwaltungsgerichtli-
chen Urteil als erfüllt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom
27. Februar 2023, Erw. 5.7).
Bei dieser Sachlage ist auch vorliegend davon auszugehen, dass die bei-
den besagten Voraussetzungen der verdeckten Gewinnausschüttung er-
füllt sind, ohne dass weiter darauf eingegangen werden müsste.
3.2
Mit Bezug auf die zweite und dritte Voraussetzung für die Annahme einer
verdeckten Gewinnausschüttung (Vorteil zugunsten einer Beteiligungsin-
haberin oder eines Beteiligungsinhabers oder einer dieser bzw. diesem
nahestehenden Person [2], der einer unabhängigen Drittperson nicht ge-
währt worden wäre [sog. Drittvergleich; 3]) hat das Bundesgericht die Wür-
digung des Sachverhalts durch das Verwaltungsgericht dagegen in ver-
schiedener Hinsicht als nicht überzeugend beurteilt.
So hat das Bundesgericht erwogen, eine Aufrechnung falle nur in Betracht,
wenn G._____ als nahestehende Person zu betrachten sei. Für diese An-
nahme bestünden zwar einige Anhaltspunkte. Das Verwaltungsgericht sei
dieser Frage aber – zu Unrecht – nicht weiter nachgegangen, indem es für

- 10 -
die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung habe genügen lassen,
dass der Leistungsempfänger (G._____) bereits der Gesellschaft nahe-
stehe. Diese Ansicht überzeuge jedoch nicht, obwohl das Bundesgericht in
den vom Verwaltungsgericht zitierten Urteilen ausgeführt habe, dass das
Näheverhältnis zu "der Gesellschaft und / oder den Inhabern der gesell-
schaftlichen Beteiligungsrechte" bestehen müsse. In zahlreichen anderen
Urteilen habe das Bundesgericht jedoch ein Näheverhältnis zu einer Betei-
ligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber vorausgesetzt. Daran sei
festzuhalten. Denn Leistungen an Drittpersonen könnten steuerrechtlich
nur dann als verdeckte Gewinnausschüttungen betrachtet werden, wenn
sie ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hätten. Gemäss der sog.
Dreieckstheorie müssten die betreffenden Leistungen nämlich zunächst ei-
ner Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber zugerechnet
werden können (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Feb-
ruar 2023, Erw. 5.6.1).
Ferner hat das Bundesgericht festgestellt, an sich sei auch die Erwägung
des Verwaltungsgerichts, wonach G._____ im Zusammenhang mit dem
Liegenschaftsverkauf indirekt ein Vorteil zugeflossen sei, der einer aussen-
stehenden Person nicht gewährt worden wäre, nicht zu beanstanden. In-
dessen belaufe sich dieser Vorteil auf der Basis der Feststellungen des
Verwaltungsgerichts höchstens auf Fr. 830'000.00, entsprechend der Dif-
ferenz zwischen dem Nominalbetrag der Forderung von Fr. 1'130'000.00
und dem Betrag von Fr. 300'000.00, den G._____ seinerseits für den Er-
werb der Forderung bezahlt habe. Nichtsdestotrotz habe das Verwaltungs-
gericht die Aufrechnung im vollen Umfang von Fr. 1'600'000.00 (unter Be-
rücksichtigung einer Minusreserve von Fr. 320'000.00) geschützt. Damit
auch die Differenz von Fr. 770'000.00 (Fr. 1'600'000.00 abzüglich
Fr. 830'000.00) unter dem Titel einer verdeckten Gewinnausschüttung auf-
zurechnen wäre, müsste allerdings auch dieser Betrag direkt oder indirekt
einer beteiligten Person oder einer dieser nahestehenden Person zugute-
gekommen sein. Ob dies der Fall sei, lasse sich anhand der Feststellungen
im verwaltungsgerichtlichen Urteil nicht bestimmen (vgl. Urteil des Bundes-
gerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 5.6.2).
3.3
Schliesslich stellte das Bundesgericht fest, das Verwaltungsgericht habe in
Bezug auf die Frage der Werthaltigkeit der Darlehensforderung der
F._____ AG gegenüber der M._____ AG in den beiden Parallelverfahren
sich widersprechende Ansichten vertreten. Im Verfahren betreffend die
F._____ AG habe das Verwaltungsgericht unterstellt, dass die Sanierung
der M._____ AG über den unterpreislichen Verkauf der Liegenschaft durch
die Beschwerdeführerin von langer Hand geplant gewesen sei, weswegen
die von der F._____ AG verkaufte Forderung nie bzw. jedenfalls im rele-
vanten Zeitraum nicht notleidend und die Abschreibung derselben nicht be-
rechtigt gewesen sei.

- 11 -
Demgegenüber habe sich das Verwaltungsgericht im Verfahren betreffend
die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt gestellt, der Verkauf der Lie-
genschaft habe gerade dazu gedient, die von G._____ aufgekaufte Forde-
rung wieder werthaltig zu machen. Diese Position erscheine plausibler als
die Würdigung im Parallelverfahren betreffend die F._____ AG. So habe
das Verwaltungsgericht die Sanierungsbedürftigkeit der M._____ AG nicht
infrage gestellt und habe überdies nicht nur die F._____ AG, sondern hät-
ten auch andere Gläubiger Forderungen weit unter Nominalbetrag via die
AA._____ AG an G._____ verkauft.
Mit der erforderlichen Gewissheit stand für das Bundesgericht damit ledig-
lich fest, dass G._____ im Zusammenhang mit der Rückzahlung der von
ihm erworbenen Forderung von Fr. 1'130'000.00 eine geldwerte Leistung
im Umfang von Fr. 525'000.00 (= Nominalbetrag der Forderung der
F._____ AG Fr. 700'000.00 abzüglich von G._____ für diese Forderung be-
zahlter Preis von Fr. 175'000.00) jedenfalls nicht doppelt zugeflossen sei.
Eine verdeckte Gewinnausschüttung könne entsprechend auch nur entwe-
der von der Beschwerdeführerin (infolge des unterpreislichen Verkaufs der
Liegenschaft) oder von der F._____ AG (infolge des potenziell unterpreis-
lichen Verkaufs der Darlehensforderung) und nicht von beiden Gesellschaf-
ten an G._____ geleistet worden sein (zum Ganzen: vgl. Urteil des Bun-
desgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 5.6.3).
3.4
Aus dem Dargelegten ergibt sich, dass das Bundesgericht dem Verwal-
tungsgericht im Rahmen des Rückweisungsurteils einerseits auftrug, fest-
zustellen, ob G._____ als Empfänger der geldwerten Leistung einer Betei-
ligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwerdeführerin
nahestand (vgl. Erw. II/2 hiernach). Ebenso abzuklären gilt es aufgrund des
bundesgerichtlichen Urteils, in welchem Umfang der unterpreisliche Ver-
kauf der Liegenschaft gegebenenfalls G._____ oder einer anderen nahe-
stehenden Person zugutekam (vgl. Erw. II/3 hiernach).
Diese Abklärungen sind dabei nur zweckmässig, wenn – wie im aufgeho-
benen Urteil betreffend die Beschwerdeführerin – weiterhin davon auszu-
gehen ist, dass die Darlehensforderung der F._____ AG im relevanten Zeit-
punkt nicht vollumfänglich werthaltig war. Denn nur dann kommt eine geld-
werte Leistung von der Beschwerdeführerin (und nicht der F._____ AG) an
G._____ in Frage. Dementsprechend wird vorab eruiert, wie es sich bezüg-
lich der Werthaltigkeit der Darlehensforderung verhält. Im Anschluss wird
der Frage nachgegangen, ob zwischen G._____ und einer Beteiligungsin-
haberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwerdeführerin ein Nähe-
verhältnis bestand. Wird dies bejaht, wird in einem letzten Schritt geklärt,
in welchem Umfang der unterpreisliche Liegenschaftsverkauf bei G._____
und / oder einer anderen nahestehenden Person zu einer geldwerten Leis-
tung geführt hat.

- 12 -
4.
4.1
Bevor im materiellen Teil auf die genannten Fragestellungen eingegangen
wird, sind vorab die von der Beschwerdeführerin in ihrer Stellungnahme
vom 31. Januar 2024 vorgebrachten formellen Einwände zu behandeln.
4.2
Die Beschwerdeführerin macht einerseits geltend, die Stellungnahme des
KStA vom 28. September 2023 und die damit eingereichten Beweismittel
seien übermässig weitschweifend und daher unzulässig.
Mit diesem Vorwurf verkennt die Beschwerdeführerin, dass das KStA die
beigezogenen Unterlagen, die sich teilweise auch auf am Verfahren nicht
direkt beteiligte Personen und Gesellschaften beziehen, als Grundlage an-
führte, um die Frage des Nahestehendenverhältnisses von G._____ zu ei-
ner Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwer-
deführerin konkreter beantworten zu können. Hierzu leuchtete das KStA
namentlich die persönlichen und finanziellen Beziehungen bzw. Abhängig-
keiten zwischen G._____ und seiner getrennt lebenden Ehefrau C._____
aus, welche mit 39 % an der Beschwerdeführerin beteiligt ist. Um seine Ar-
gumente zu untermauern, legte das KStA zudem dar, inwiefern die Fami-
lien G./C._____ und K./E._____ über geschäftliche und finanzielle Verhält-
nisse miteinander verwoben waren bzw. sind. Dem KStA kann kein Vorwurf
dafür gemacht werden, dass diese Verhältnisse durch mannigfache Ver-
bindungen (insb. Darlehensgeschäfte und Rollen im Aktionariat sowie in
der Geschäftsführung bei den involvierten Gesellschaften) geprägt und die
Dokumente, die Informationen zu diesen Verhältnissen liefern, entspre-
chend umfangreich sind. Vielmehr ist dem KStA zugute zu halten, dass es
bei der vom Verwaltungsgericht aufgetragenen Sachverhaltsermittlung of-
fenbar keinen Aufwand scheute und sich nicht auf pauschale Aussagen
bzw. Mutmassungen stützte. Vor diesem Hintergrund kann der Vorwurf der
Beschwerdeführerin, die Stellungnahme und die Beweismittel seien allein
aufgrund des schieren Umfanges bzw. wegen übermässiger Weitschwei-
figkeit aus dem Recht zu weisen, nicht gehört werden.
Wie im materiellen Teil noch aufzuzeigen sein wird (siehe unten
Erw. II/2.3), verfängt darüber hinaus auch der Vorwurf der Beschwerdefüh-
rerin nicht, die Argumentation des KStA trage nichts Relevantes zu den
vorliegend zu klärenden Fragen (in diesem Kontext insb.: das Bestehen
bzw. Nichtbestehen eines Näheverhältnisses zwischen G._____ und einer
an der Beschwerdeführerin beteiligten Person) bei.
4.3
Des Weiteren ist die Beschwerdeführerin der Ansicht, die Stellungnahme
des KStA vom 28. September 2023 inklusive der eingereichten Beweismit-
tel verletze das Steuergeheimnis.

- 13 -
Gemäss § 170 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 (StG;
SAR 651.100) müssen die mit dem Vollzug dieses Gesetzes betrauten
oder beigezogenen Personen über Tatsachen, die ihnen in Ausübung ihres
Amtes bekannt werden, sowie über die Verhandlungen in Behörden Still-
schweigen bewahren und Dritten den Einblick in amtliche Akten verwei-
gern. Die Auskunft über vom Steuergeheimnis geschützte Informationen
einschliesslich die Gewährung der Akteneinsicht ist gemäss § 170 Abs. 2
StG jedoch zulässig, wenn hierfür eine gesetzliche Grundlage im Bundes-
recht oder im aargauischen Recht gegeben ist. Insoweit decken sich die
Bestimmungen von § 170 Abs. 1 und 2 StG inhaltlich mit Art. 39 Abs. 2 des
Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kan-
tone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (Steuerharmonisierungsge-
setz, StHG; SR 642.14). Darüber hinaus sieht § 170 Abs. 2 Satz 2 StG im
Sinne einer Generalklausel vor, dass Auskünfte ohne gesetzliche Grund-
lage nur zulässig sind, soweit ein überwiegendes öffentliches Interesse vor-
liegt.
Eine für Steuerauskünfte erforderliche gesetzliche Grundlage im Sinne der
Ausnahmestimmung von § 170 Abs. 2 StG findet sich in den Regelungen
zur Amtshilfe in § 171 Abs. 1 StG. Diese Bestimmung basiert auf Art. 39
Abs. 2 StHG, welche vorsieht, dass die Steuerbehörden einander kosten-
los die benötigten Auskünfte erteilen und einander Einsicht in die amtlichen
Akten gewähren. Der etwas engere Wortlaut in § 171 Abs. 1 StG, wonach
die Steuerbehörden "den Steuerbehörden des Bundes und der anderen
Kantone die benötigten Auskünfte kostenlos" erteilen und ihnen "auf Ver-
langen Einsicht in amtliche Akten" gewähren, ändert nichts daran, dass
diese Auskunftspflicht auch unter sämtlichen aargauischen Steuerbehör-
den gilt (REBECCA WYNIGER-GÄRNTER / CONRAD M. WALTHER, in: Marianne
Klöti-Weber / Daniel Schudel / Patrik Schwarb [Hrsg.], Kommentar zum
Aargauer Steuergesetz, 5. Aufl. 2023, N. 10 zu § 171).
Gemäss dem Wortlaut von Art. 39 Abs. 2 StHG und § 171 Abs. 1 StG be-
zieht sich die Amtshilfe zwar nur auf die "Steuerbehörden". Dieser Wortlaut
ist jedoch zu eng. Vielmehr muss die Amtshilfe entsprechend dem vom
Steuergeheimnis betroffenen Personenkreis (Art. 39 Abs. 1 StHG bzw.
§ 170 Abs. 1 StG) von allen mit dem Vollzug der Steuergesetze betrauten
Behörden, also sowohl von den Verwaltungsbehörden als auch von den
Steuerjustizbehörden, geleistet werden (zum Ganzen: MARTIN ZWEIFEL /
SILVIA HUNZIKER, in: Zweifel / Beusch [Hrsg.], N. 16 zu Art. 39 StHG). Nach
der Praxis des Bundesgerichts ist Art. 39 StHG in gleicher Weise auszule-
gen wie die detaillierter gehaltenen Regelungen von Art. 110 ff. des Bun-
desgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990
(DBG; SR 642.11;Urteile des Bundesgerichts 2C_68/2001 vom 22. Feb-
ruar 2021, Erw. 2.2.4 und 2C_66/2014 vom 5. November 2014, Erw. 4). Die
vorliegende Auslegung entspricht dem Wortlaut von Art. 111 Abs. 1 DBG,

- 14 -
wonach die Amtshilfe von allen "mit dem Vollzug dieses Gesetzes betrau-
ten Behörden […] in Erfüllung ihrer Aufgabe" zu leisten ist. Dementspre-
chend sind sowohl Art. 39 Abs. 2 StHG als auch § 171 Abs. 1 StG, welcher
die bundesrechtlichen Vorgaben von Art. 39 Abs. 2 StHG umsetzt, gemäss
Art. 111 Abs. 1 DBG auszulegen.
Entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin war das KStA folglich
nicht nur berechtigt, dem Verwaltungsgericht die mit der Stellungnahme
vom 28. September 2023 zugestellten Steuerunterlagen zuzustellen (§ 170
Abs. 2 i. V. m. § 171 Abs. 1 StG), sondern aufgrund der Verfügung des Ver-
waltungsgerichts vom 17. Juli 2023 und der Pflicht zur Amtshilfe gemäss
§ 171 Abs. 1 StG auch dazu verpflichtet. Wie das KStA in seiner Stellung-
nahme vom 5. März 2024 zudem zutreffend ausführt, erlangte es die in das
vorliegende Verfahren eingebrachten Informationen seinerseits ebenfalls
auf dem Weg der Amtshilfe nach § 171 StG. Somit besteht eine hinrei-
chende formell-gesetzliche Grundlage für den Einbezug der eingereichten
Unterlagen, selbst wenn es sich dabei um Unterlagen handelt, die unter
den Schutzbereich des Steuergeheimnisses fallen.
Wie im materiellen Teil noch auszuführen sein wird (siehe unten
Erw. II/2.3), kommt hinzu, dass die vom KStA ermittelten Informationen
massgeblich sind für die objektive Feststellung des rechtserheblichen
Sachverhalts sowie der persönlichen, geschäftlichen und finanziellen Ver-
hältnisse zwischen den Personen, die an diesem beteiligt waren. Insge-
samt ist eine Amtsgeheimnisverletzung durch das KStA deshalb zu vernei-
nen und die entsprechende Rüge der Beschwerdeführerin abzuweisen.
Die Beschwerdeführerin macht darüber hinaus zu Recht keine Verletzung
des Steuergeheimnisses durch das Verwaltungsgericht geltend, welches
die vom KStA mit der Stellungnahme vom 28. September 2023 eingereich-
ten Beweismittel aufgrund des Akteneinsichtsgesuchs der Beschwerdefüh-
rerin deren Rechtsvertreter am 22. November 2023 zugestellt hat. Diese
Weitergabe der vom Steuergeheimnis geschützten Unterlagen stützt sich
auf die formell-gesetzlichen kantonalen Bestimmungen zur Akteneinsicht in
§ 173 Abs. 1 StG und § 22 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungs-
rechtspflege vom 4. Dezember 2007 (VRPG; SAR 271.200) sowie auf den
verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 der
Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April
1999 (BV; SR 101); § 21 abs. 1 VRPG). Folglich stellt die Weitergabe die-
ser Unterlagen gemäss § 170 Abs. 2 StG keine Verletzung des Steuerge-
heimnisses dar.
4.4
Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung der Ausstands-
vorschriften von § 169 StG i. V. m. § 16 VRPG durch die involvierten Mitar-
beitenden des KStA.

- 15 -
Dieser Vorwurf geht fehl, weil das KStA im Rahmen des vorliegenden Ver-
fahrens nicht zum Adressatenkreis der Ausstandspflicht zählt. Dieser be-
trifft lediglich Personen, denen in der betroffenen Sache Entscheidungs-
kompetenz zukommt (REBECCA WYNIGER-GÄRNTER / CONRAD M. WALTHER,
a. a. O., N. 4 zu § 169). Die Rüge könnte sich dementsprechend von vorn-
herein ausschliesslich gegen Entscheidungsträger des Verwaltungsge-
richts richten.
Hinzu kommt, dass das Argument der Beschwerdeführerin auch inhaltlich
nicht überzeugt. So trifft es zwar zu, dass die vom KStA betriebene Sach-
verhaltsermittlung im vorliegenden Verfahren ausserordentlich minutiös
und detailliert erfolgt ist. Daraus lässt sich allerdings weder auf eine Vor-
eingenommenheit noch ein parteiisches Vorgehen schliessen. Vielmehr
wurde das KStA durch die Verfügung des Verwaltungsgerichts vom 17. Juli
2023 gerichtlich aufgefordert, weitergehende und erkenntnisbringende In-
formationen zu den rechtserheblichen Verhältnissen zu beschaffen. Ge-
rade in einem komplexen Fall wie dem vorliegenden ist es für eine mög-
lichst aufschlussreiche Ermittlung der rechtserheblichen Umstände not-
wendig, ausgedehntere Abklärungen zu treffen. Dies umso mehr, als dem
KStA der Nachweis der steuerbegründenden Tatsachen obliegt und es sich
bei unzureichenden Abklärungen nicht nur den Vorwurf hätte gefallen las-
sen müssen, es habe den relevanten Sachverhalt nicht hinreichend sub-
stantiiert und belegt, sondern es gegebenenfalls auch die Folgen der Be-
weislosigkeit hätte tragen müssen.
Auf den zusätzlichen Antrag der Beschwerdeführerin, die involvierten Mit-
arbeitenden des KStA seien generell von der Veranlagung der im Kanton
Aargau steuerpflichtigen natürlichen Personen und Gesellschaften (ge-
mäss ihrer Aufstellung in den Randziffern 14 und 15 der Stellungnahme)
zu dispensieren, ist mangels Zuständigkeit nicht einzutreten.
4.5
Zusammengefasst ist festzuhalten, dass die von der Beschwerdeführerin
in ihrer Stellungnahme vom 31. Januar 2024 erhobenen formellen Rügen
allesamt fehlgehen und abzuweisen sind, soweit darauf einzutreten ist.
II.
1.
In materieller Hinsicht ist vorab zu klären, ob die Darlehensforderung der
F._____ AG gegenüber der M._____ AG bei ihrer Abtretung (via die
AA._____ AG) an G._____ am 20. Dezember 2012 werthaltig war. Grund-
lage dieser Darlehensforderung bildete ein am 1. November 2010 zwischen
der F._____ AG und der M._____ AG geschlossener Darlehensvertrag
über "maximal" Fr. 700'000.00. Der Frage, ob bzw. in welchem Umfang die
Darlehensforderung bei ihrer Abtretung an G._____ (noch) werthaltig war,
ging das Verwaltungsgericht im Parallelverfahren betreffend die

- 16 -
F._____ AG (WBE.2023.94) detailliert nach. Im Sinne der Verfahrensöko-
nomie wird nur soweit auf die Erkenntnisse des Parallelverfahrens einge-
gangen, wie dies für die Beurteilung des vorliegenden Verfahrens notwen-
dig ist.
Konkret kam das Verwaltungsgericht im Parallelverfahren WBE.2023.94
betreffend die F._____ AG zum Schluss, dass die M._____ AG bereits
2010 nicht auf einer soliden Grundlage stand, da sie einen Verlust von
Fr. 45'234.00 auswies. In Bezug auf das Jahr 2011 stellte das Verwaltungs-
gericht sodann fest, dass die M._____ AG im Sinne des hier noch einschlä-
gigen altrechtlichen Art. 725 Abs. 2 des Bundesgesetzes betreffend die Er-
gänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (Fünfter Teil: Obligatio-
nenrecht) vom 30. März 1911 (OR; SR 220) in der Fassung vom 4. Oktober
1991 (in Kraft vom 1. Juli 1992 [AS 1992 733] bis zum 1. Januar 2013 [AS
2012 6679]) überschuldet war, da neben dem Eigenkapital auch ein Teil
des Fremdkapitals nicht mehr gedeckt war. Entsprechend kam das Verwal-
tungsgericht zum Schluss, dass die F._____ AG spätestens 2011 begrün-
dete Besorgnis hätte haben müssen, dass die Darlehensrückzahlung durch
die M._____ AG ernsthaft gefährdet war und ihre Forderung von
Fr. 706'318.05 folglich nicht mehr vollumfänglich werthaltig sein konnte,
was sich letztlich auch in der Darlehenskündigung am 29. Dezember 2011
äusserte (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts WBE.2023.94 vom
29. Mai 2024, Erw. II/2.1).
Betreffend die Frage, wie viel die ursprünglich auf Fr. 700'000.00 lautende
Darlehensforderung im Abtretungszeitpunkt an G._____ konkret noch wert
war, hielt das Verwaltungsgericht zusammengefasst fest, es würden keine
Anhaltspunkte bestehen, dass ein Dritter per Ende 2011 einen höheren Be-
trag für die Darlehensforderung bezahlt hätte als die von G._____ dafür
aufgebrachten Fr. 175'000.00. Unter Berücksichtigung der schwierigen fi-
nanziellen Lage der M._____ AG sei der Darlehensforderung der
F._____ AG im Abtretungszeitpunkt demnach noch ein Wert von
Fr. 175'000.00 zuzumessen (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts
WBE.2023.94 vom 29. Mai 2024, Erw. II/3.3.2)
Dieses Ergebnis (Darlehensforderung der F._____ AG war im Abtretungs-
zeitpunkt an G._____ noch Fr. 175'000.00 wert) ist auch vorliegend als
massgeblich zu erachten. Ebenso ist bezüglich der zwei weiteren gegen-
über der M._____ AG bestehenden Darlehensforderungen, die sich
G._____ (via die AA._____ AG) ebenfalls abtreten liess ("Darlehen Renn-
wagen K._____" zu nominal Fr. 141'064.00 und "Darlehen AE._____ SA"
zu nominal Fr. 287'014.90), davon auszugehen, dass sie bei der Veräusse-
rung lediglich noch im Umfang des von G._____ dafür bezahlten Verkaufs-
preises werthaltig waren. Dementsprechend wurde G._____ für insgesamt
Fr. 300'000.00 Eigentümer von Darlehensforderungen gegenüber der
M._____ AG, welche zusammen einen Nominalwert von rund

- 17 -
Fr. 1'130'000.00 hatten, im Abtretungszeitpunkt aber tatsächlich nur noch
im Umfang von Fr. 300'000.00 werthaltig waren. Dieses Ergebnis steht
denn auch im Einklang mit der Ansicht des Verwaltungsgerichts im die Be-
schwerdeführerin betreffenden ersten Rechtsgang, wonach das Liegen-
schaftsgeschäft zwischen der Beschwerdeführerin und der M._____ AG
einzig mit dem Motiv abgeschlossen worden sei, die von G._____ erwor-
benen Darlehensforderungen wieder werthaltig zu machen (vgl. Urteil des
Verwaltungsgerichts WBE.2021.74 vom 4. April 2022, Erw. 4.3 in fine).
2.
2.1
In einem nächsten Schritt ist zu klären, ob G._____ – selbst nicht Aktionär
der Beschwerdeführerin – im vorliegend relevanten Zeitpunkt einer an der
Beschwerdeführerin beteiligten Person nahestand. Da die Beschwerdefüh-
rerin die streitbetroffene Liegenschaft im Verlaufe des Jahres 2013 an die
M._____ AG veräusserte (Generalversammlungsbeschluss: 26. Februar
2013; öffentliche Beurkundung: 8. August 2013), ist in zeitlicher Hinsicht
grundsätzlich das Jahr 2013 relevant. Unter Berücksichtigung, dass sich
ein Nahestehendenverhältnis jedoch entwickeln und verändern kann, sind
in die Beurteilung – soweit erforderlich – aber auch Umstände miteinzube-
ziehen, die sich vor bzw. nach 2013 ereignet haben.
2.2
Nach der bundesgerichtlichen Praxis gilt eine natürliche oder juristische
Person als dem Beteiligungsinhaber bzw. der Beteiligungsinhaberin nahe-
stehend, wenn sie zu diesem bzw. dieser enge wirtschaftliche oder persön-
liche, beispielsweise verwandtschaftliche, Beziehungen unterhält. Diese
Beziehungen müssen aufgrund der gesamten Umstände gerade als der
"wahre" Grund für die betroffene Leistung erscheinen. Darüber hinaus gel-
ten als nahestehend im steuerrechtlichen Sinne Personen, denen der Be-
teiligungsinhaber bzw. die Beteiligungsinhaberin gestattet, seine bzw. ihre
Gesellschaft wie eine eigene zu benutzen (zum Ganzen: Urteile des Bun-
desgerichts 2C_1006/2020 vom 20. Oktober 2021, Erw. 5.1; 2C_750/2019
vom 7. Juli 2020, Erw. 3.4 je mit Hinweisen).
Lässt eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses einen
geldwerten Vorteil an eine dem Beteiligungsinhaber bzw. der Beteiligungs-
inhaberin nahestehenden Drittperson zukommen, ist diese Leistung nach
der sog. Dreieckstheorie steuerlich in einem ersten Schritt als Ertrag aus
beweglichem Vermögen auf der Ebene des Beteiligungsinhabers bzw. der
Beteiligungsinhaberin zu erfassen. Von dort fliesst sie weiter an die nahe-
stehende Drittperson (Urteil des Bundesgerichts 9C_660/2022 vom 10. Mai
2023, Erw. 4.3).

- 18 -
2.3
2.3.1
Aus den Akten ergeben sich folgende Hinweise auf eine persönliche Be-
ziehung von G._____ zu C._____, der Eigentümerin von 39 % der Aktien
an der Beschwerdeführerin: G._____ und C._____ sind gemäss der Steu-
ererklärung 2010 von C._____ seit dem 2. Mai 1991 verheiratet. Ab der
Steuererklärung 2012 vermerkte C._____, dass sie seit dem 1. August
2008 von G._____ getrennt sei. Auch G._____ gab in seiner Steuererklä-
rung 2013 an, seit dem 1. August 2008 von C._____ getrennt zu sein. Aus
den Steuererklärungen 2011 und 2012 von G._____ ergibt sich zudem,
dass er mit C._____ drei gemeinsame Kinder hat. Aufgrund der aktenkun-
digen Steuererklärungen von G._____ steht zudem fest, dass er 2011 und
2012 Unterhaltszahlungen sowohl zugunsten von C._____ (2011:
Fr. 108'000.00; 2012: Fr. 108'000.00) als auch der minderjährigen Kinder
(2011: Fr. 24'000.00; 2012: Fr. 17'000.00) geleistet hat.
Aus den geschilderten Umständen folgt, dass G._____ und C._____ zwar
nicht verwandt sind (vgl. zum Begriff der Verwandtschaft ROLAND FANKHAU-
SER, in: Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl. 2022, N. 4 ff. zu
Art. 20), im hier relevanten Zeitpunkt (2013) jedoch noch verheiratet waren,
wobei sie getrennt lebten. Ob es sich bei dieser Trennung um eine rein
faktische oder um eine gerichtliche handelte, lässt sich aufgrund der Akten
nicht abschliessend beurteilen. Dies kann denn auch offenbleiben, ist für
den vorliegenden Kontext doch entscheidend, dass selbst eine in einem
Gerichtsurteil angeordnete Trennung i.S.v. Art. 117 f. des Schweizerischen
Zivilgesetzbuchs vom 10. Dezember 1907 (ZGB; SR 210) – im Gegensatz
zur Scheidung – die Ehe nicht auflöst. Vor diesem Hintergrund (formelles
Bestehen der Ehe, gemeinsame Kinder, umfangreiche Unterhaltszahlun-
gen von G._____ an C._____) ist das Bestehen einer familiären Beziehung
zwischen G._____ und C._____ trotz Trennung offenkundig. Entgegen den
Ausführungen der Beschwerdeführerin ändert daran auch die separate Be-
steuerung infolge Trennung (§ 21 Abs. 1 e contrario und § 61 Abs. 2 StG)
nichts, handelt es sich bei dieser doch lediglich um eine steuerrechtliche,
an die zivilrechtlichen Verhältnisse anknüpfende Konsequenz. Hinsichtlich
der Art und Weise der Beziehung zwischen zwei Personen kommt dieser
steuerrechtlichen Folge dagegen keine eigene Aussagekraft zu.
2.3.2
Darüber hinaus lässt die Tatsache, dass G._____ (mindestens) 2011 und
2012 Unterhaltszahlungen in substanzieller Höhe an C._____ ausrichtete,
darauf schliessen, dass letztere auf die finanzielle Unterstützung ihres Ehe-
mannes angewiesen war.
Wie das KStA zutreffend festhielt, ergibt sich dies auch aus dem Umstand,
dass es C._____ wohl an anderweitigen Einnahmequellen fehlte, die zur
Bestreitung ihres Lebensunterhalts ausgereicht hätten. So war C._____

- 19 -
2013 zwar Geschäftsführerin der AG._____ AG (vgl. Steuererklärung 2013
der AG._____ AG). Einen Lohn konnte die AG._____ AG C._____ auf-
grund ihrer Überschuldung jedoch offenbar nicht auszahlen. Auch die übri-
gen im Kanton Aargau ansässigen Gesellschaften, an welchen C._____
2012 und 2013 beteiligt war (Beschwerdeführerin: 39 %; F._____ AG:
39 %, AI._____ AG: 50 %, AJ._____ AG: 46 %, AM._____ AG: 100 %), rich-
teten ihr gemäss den betreffenden, in den Akten liegenden Steuererklärun-
gen im besagten Zeitraum keinen Lohn aus. Dies lässt darauf schliessen,
dass C._____ neben ihrer Stellung als Aktionärin nicht zusätzlich mit der
(entgeltlichen) Geschäftsführung beauftragt war. Schliesslich dürften auch
die Dividendenerträge aus der Beteiligung von C._____ an der Beschwer-
deführerin nicht zur Deckung ihres Lebensunterhalts gereicht haben
(2010–2012: je Fr. 39'000.00 brutto, als Anteil von 39 % an der Dividenden-
ausschüttung von insgesamt je Fr. 100'000.00; für 2013 liegen keine Anga-
ben vor; ab 2014 bis und mit 2019 wurden keine Dividenden ausgeschüt-
tet). Gemäss den Akten schütteten die übrigen im Kanton Aargau ansässi-
gen Gesellschaften, an denen C._____ 2012 und 2013 beteiligt war (siehe
Auflistung oben), im besagten Zeitraum keine Dividenden aus (zum Gan-
zen: Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023, S. 3 f. und zuge-
hörige Beilage 2).
Hinzu kommt, dass G._____ gegenüber seiner Ehefrau folgende Darle-
hensguthaben hatte: 2011: Fr. 140'000.00; 2012: Fr. 340'000.00; 2021:
Fr. 891'000.00. Insbesondere die Tatsache, dass die Darlehensschuld von
C._____ zwischen 2011 und 2021 massgeblich zunahm, lässt darauf
schliessen, dass C._____ im Vorfeld des Liegenschaftsgeschäftes 2013
aber auch in späteren Jahren von G._____ finanziell abhängig war. Zur
persönlichen bzw. familiären Beziehung tritt vor diesem Hintergrund eine
enge wirtschaftliche Beziehung zwischen C._____ und G._____ hinzu, wel-
che für C._____ geradezu zentral für ihr wirtschaftliches Fortkommen war.
2.3.3
Wie es nachfolgend aufzuzeigen gilt, deuten die Akten schliesslich auch
darauf hin, dass C._____ es zumindest duldete, dass G._____ in seiner
Rolle als Verwaltungsrat die Beschwerdeführerin benutzte, als wäre es
seine eigene Gesellschaft.
So fanden im Zusammenhang mit der Veräusserung der streitbetroffenen
Liegenschaft von der Beschwerdeführerin an die M._____ AG eine "Kon-
sultativbefragung der Aktionäre" sowie eine ausserordentliche Generalver-
sammlung statt. Grund dafür war zufolge G._____ die Bemühung, den In-
teressenkollisionen zu begegnen, die sich aus seinen gleichzeitigen Rollen
als Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, Darlehensnehmer und Profi-
teur ergeben haben (Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021,
S. 13). Dass die Aktionäre über diese allfälligen Interessenkollisionen bzw.

- 20 -
die persönlichen Interessen von G._____ am Liegenschaftsgeschäft im Un-
wissen waren, scheint vor diesem Hintergrund als unwahrscheinlich.
In dieser Hinsicht ist zudem von Bedeutung, dass eine effektive Interessen-
kollision von G._____ insbesondere zu D._____, nicht aber im Verhältnis
zu C._____, in Frage kommt. G._____ gab diesbezüglich zu Protokoll, dass
die Interessenskollision sowohl gegenüber seiner Frau, "aber insbesondere
auch gegenüber Herrn D._____" (Protokoll A._____ AG vom 30. November
2021, S. 13) bestand. Er sagte jedoch auch aus, dass es (der Liegen-
schaftsverkauf an die M._____ AG) vor allem eine "Diskussion zwischen
Herrn K._____, mir und dem Duo D./I._____" (Protokoll A._____ AG vom
30. November 2021, S. 19) gewesen sei. Ferner war es nach den Aussa-
gen von G._____ auch I._____, der Vertreter des Aktionärs D._____ (vgl.
Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021, S. 3 f.), welcher vor der
Veräusserung der Immobilie an die M._____ AG ein Gutachten verlangt
hatte (Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 20). In Bezug auf
das Liegenschaftsgeschäft dürfte D._____, vertreten durch I._____, folglich
wohl die kritischste bzw. gar die einzige kritische Position unter den Aktio-
nären eingenommen haben.
Dies ist denn auch naheliegend, da D._____ der einzige Aktionär war, der
weder zu G._____ noch zu K._____ in einer familiären oder anderweitigen
engen Beziehung stand. So war K._____ im relevanten Zeitpunkt einerseits
der damals zwar getrennte Ehemann von Aktionärin E._____ und hatte mit
dieser gemeinsame Kinder, aufgrund welcher er dann auch wieder mit sei-
ner Frau zusammengekommen sei (vgl. Stellungnahme der Beschwerde-
führerin vom 27. Oktober 2023, S. 2). Andererseits profitierte K._____ zu-
dem davon, dass ihm G._____ (via die AA._____ AG) sein persönliches
notleidendes Darlehen gegenüber der M._____ AG abgekauft hatte (vgl.
vorne Erw. II/1 sowie Urteil des Verwaltungsgerichts WBE.2021.75 vom
4. April 2021, Erw. 4.2, S. 15 und 17). K._____ stand damit gewissermas-
sen in der Schuld von G._____ und hatte als dessen langjähriger Ge-
schäftspartner auch ein persönliches Interesse, dass das Darlehensge-
schäft für G._____ letztlich «aufgeht». Aufgrund der familiären Beziehung
der Aktionärin E._____ zu K._____ lässt sich unter diesen Umständen zu-
mindest ein mittelbares Interesse von E._____ am Erfolg von G._____
Plan, seine Darlehensforderungen wieder werthaltig zu machen, feststel-
len.
Dass G._____ genau dies beabsichtigte, gab er denn auch selbst zu Pro-
tokoll, indem er ausführte, dass er sich ja schon Gedanken machen
musste, was er machen könne, "um dieses [das Darlehen] wieder werthal-
tig zu machen, nachdem es sonst nicht funktioniert hat. […] das mit der
Liegenschaft hat sich dann aufgedrängt" (Protokoll A._____ AG vom
30. November 2021, S. 17). Ebenso räumte er Folgendes ein: "Und nach-
dem ich das Darlehen gegenüber Herrn O._____ [recte: der M._____ AG]

- 21 -
übernommen habe, war naheliegend, dass eine Chance bestehen würde,
das Darlehen wieder reinzuholen sowie einen Gewinn zu machen, wenn
ich die Liegenschaft von der A._____ günstig übernehmen könnte. Ich habe
für das Darlehen Fr. 300'000.00 bezahlt, […]. So hatte ich dann Gewinn-
möglichkeiten von ca. Fr. 800'000.00 wenn ich das ganze Darlehen, also
1.1 Mio., wieder reingebracht hätte" (Protokoll A._____ AG vom 30. No-
vember 2021, S. 19 f.). Diese Aussagen weisen auch darauf hin, dass
G._____ bei der Beschwerdeführerin weitestgehend frei bzw. namentlich
ohne Einschreiten von C._____ agieren konnte, die – wie gesehen – ein
eigenes Interesse an der Finanzkraft von G._____ hatte. Bezeichnender-
weise betitelte G._____ sich selbst als "spiritus rectus [recte: rector]" (Pro-
tokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 20) hinter dem Immobilien-
geschäft.
Dafür, dass G._____ diese Rolle einnehmen konnte, ohne von den Aktio-
närinnen der Beschwerdeführerin (C._____ und E._____) oder von
K._____ in seiner Rolle als Verwaltungsrat daran gehindert zu werden,
sprechen schliesslich auch die engen geschäftlichen Verbindungen und
damit einhergehende gegenseitige Abhängigkeit der Familien G._____ und
K._____. Denn gemäss den vorliegenden Akten führten und vertraten
G._____ und K._____ die Gesellschaften, an denen ihre Ehefrauen im hier
relevanten Zeitpunkt zusammen als Mehrheitsaktionärinnen beteiligt waren
(Beschwerdeführerin: je 39 %; F._____ AG: je 39 %; AI._____ AG: je 50 %;
AJ._____ AG: je 46 %; AD._____ AG: je 46 %), gemeinsam. So waren sie
bei der Beschwerdeführerin als Verwaltungsräte, bei der F._____ AG als
faktische Geschäftsführer (vgl. Urteil des Verwaltungsgerichts
WBE.2023.94, Erw. II/2.1; Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021,
S. 9) sowie bei der AJ._____ AG, der AD._____ AG und der AI._____ AG
als Geschäftsführer tätig. Eine enge, sich in einem gemeinsamen Ge-
schäftsalltag manifestierende Verbindung der beiden Familien ergibt sich
auch aus der Tatsache, dass sowohl die Beschwerdeführerin als auch die
F._____ AG, die AI._____ AG und die AD._____ AG ihren Sitz im relevan-
ten Zeitpunkt im sog. G. Areal_____ in Q._____ hatten bzw. haben (zum
Ganzen: Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023, S. 3 f. und
zugehörige Beilagen 1 und 2 sowie Steuererklärungen der genannten Ge-
sellschaften [Beilagenordner 2; Register 4 und 5; vgl. auch Auszüge aus
dem Handelsregister).
Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen ist zusammengefasst festzu-
halten, dass die Akten deutlich dafürsprechen, dass aufgrund der engen
familiären und geschäftlichen Verflechtungen zwischen den Familien
G._____ und K._____ weder C._____ noch E._____ ein Interesse daran
hatten, G._____ daran zu hindern, seine gegenüber der M._____ AG be-
stehende Darlehensforderung durch ein für ihn vorteilhaftes Liegenschafts-
geschäft wieder werthaltig zu machen. Aus ihrer (persönlichen) Sicht be-

- 22 -
stand gar nicht erst eine nennenswerte Interessenkollision zu den Interes-
sen von G._____. Denn C._____ war von G._____, wie dargelegt, finanziell
abhängig. E._____ verdankte es G._____ wiederum, dass ihr Ehemann für
seine gegenüber der (vor dem finanziellen Ruin stehenden) M._____ AG
bestehenden Darlehen immerhin einen Teilbetrag zurückerstattet erhalten
hat. Schliesslich mischten die Ehepaare K. und G._____, wenn auch in un-
terschiedlichen Rollen, gemeinsam bei denselben Gesellschaften mit, was
ebenfalls für weitgehend gleichgerichtete Interessen spricht (vgl. auch Pro-
tokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 34). Aus der Gesamtheit
dieser Umstände ist deshalb zu schliessen, dass es C._____ G._____ ge-
stattete, die Beschwerdeführerin wie seine eigene Gesellschaft zu benut-
zen. Auch dies spricht für eine enge Beziehung zwischen G._____ und
C._____ und damit für ein Nahestehendenverhältnis zwischen ihnen.
2.3.4
Insgesamt ist aus den vorstehend dargelegten Umständen der Schluss zu
ziehen, dass G._____ zum einen aufgrund seiner familiären Verbindung zu
C._____ als dieser nahestehend zu qualifizieren ist. Zum anderen lassen
die Akten auf eine finanzielle Abhängigkeit von C._____ von G._____
schliessen, was für eine wirtschaftliche Verbindung zwischen ihnen sowie
in finanzieller Hinsicht gleichgerichtete Interessen spricht. Schliesslich be-
stehen deutliche Hinweise darauf, dass C._____ es zumindest duldete,
dass G._____ die Beschwerdeführerin im Rahmen des streitgegenständli-
chen Liegenschaftsgeschäfts benutzte, als wäre es seine eigene Gesell-
schaft.
Weil G._____ zu C._____ und damit zu einer Aktionärin der Beschwerde-
führerin 2013 in einem Näheverhältnis stand, ist auch die zweite Voraus-
setzung einer verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt.
2.3.5
An diesen Feststellungen vermögen auch die von der Beschwerdeführerin
in ihrer Stellungnahme vom 31. Januar 2024 vorgebrachten Einwände
nichts zu ändern.
So bleibt die Behauptung, C._____ beziehe von der AM._____ AG einen
Lohn, unbelegt. Dass dies auch im hier relevanten Zeitpunkt der Fall war,
wird denn nicht einmal geltend gemacht. Entgegen der Ansicht der Be-
schwerdeführerin, lassen sich, wie dargelegt, zudem durchaus gleichge-
richtete finanzielle Interessen von G._____ und C._____ feststellen. Denn
obwohl ein für die Beschwerdeführerin vorteilhafter Verkauf der Liegen-
schaft via allfällige Dividendenausschüttung auch C._____ als eine der Ak-
tionärinnen zugutegekommen wäre, hätten einerseits die anderen Aktio-
näre zu einer entsprechend hohen Dividende ihr Einverständnis geben
müssen. Dies erscheint namentlich in Bezug auf den der Familien
G./C._____ und K./E._____ "fremden" Aktionär D._____ keineswegs als

- 23 -
gesichert. Allerdings hätte dieser aufgrund seiner Minderheitsbeteiligung
von 22 % eine Dividendenausschüttung nicht verhindern können. Anderer-
seits hätten neben dem Dividendenanspruch von C._____ von 39 % der
gesamten Bruttodividende auch jene der anderen Aktionäre ebenso befrie-
digt werden müssen.
Schliesslich verfängt auch das Argument der Beschwerdeführerin nicht,
C._____ sei aufgrund ihres Vermögens von rund Fr. 9'000'000.00 keines-
wegs von G._____ finanziell abhängig. Denn, wie sich aus den betreffen-
den Vermögensverzeichnissen schliessen lässt (vgl. Stellungnahme des
KStA vom 28. September 2023, Beilagenordner 1; Register 3), bestand
dieses Vermögen aus Beteiligungen an nicht börsenkotierten Unterneh-
men. C._____ verfügte damit zwar über einen grossen Bestand an Vermö-
genswerten, welche jedoch keineswegs liquide waren und ihr daher auch
nicht zur Deckung ihres Lebensunterhaltes dienen konnten.
Insgesamt vermögen die Vorbringen der Beschwerdeführerin die vorste-
henden Erwägungen folglich nicht zu widerlegen.
3.
3.1
Damit verbleibt zu prüfen, in welchem Umfang der unterpreisliche Verkauf
der Liegenschaft von der Beschwerdeführerin an die M._____ AG G._____
und allenfalls weiteren nahestehenden Personen zugutekam.
3.2
Wie vorne dargelegt (vgl. vorne lit. A/2.4 f. sowie Erw. I/3.1), veräusserte
die Beschwerdeführerin die streitbetroffene Liegenschaft in S._____ am
8. August 2013 für Fr. 2'700'000.00 an die M._____ AG. Letztere verkaufte
die Liegenschaft nur rund vier Monate später am 20. Dezember 2013 für
Fr. 4'300'000.00 an die P._____ AG. Wie das Verwaltungsgericht in seinem
Urteil WBE.2021.74 vom 4. April 2021 festhielt (vgl. Erw. 4.2.5 f. des zitier-
ten Urteils) und vom Bundesgericht geschützt wurde (Urteil des Bundesge-
richts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 3.3), ist dieser Betrag
(Fr. 4'300'000.00) als Marktwert der Liegenschaft zu erachten. Entspre-
chend ist im Verhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der
M._____ AG von einem unterpreislichen Liegenschaftsverkauf auszuge-
hen. Konkret verzichtete die Beschwerdeführerin im Rahmen der Ver-
äusserung der Liegenschaft an die M._____ AG auf einen Betrag von
Fr. 1'600'000.00 (Fr. 4'300'000.00 abzüglich Fr. 2'700'000.00). In welchem
Umfang dieser Verzicht bei G._____ zu einem Vorteil geführt hat, der einer
aussenstehenden Person nicht gewährt worden wäre, ist nachfolgend zu
klären.

- 24 -
3.3
G._____ war im Zeitpunkt des Liegenschaftsgeschäfts zwischen der Be-
schwerdeführerin und der M._____ AG Eigentümer einer gegenüber letz-
terer bestehenden Darlehensforderung von Fr. 1'130'000.00. Es ist unbe-
stritten, dass G._____ diese Darlehensforderung für Fr. 300'000.00 erwor-
ben hatte (vgl. vorne Erw. II/1). Wie erwähnt, verzichtete die Beschwerde-
führerin aufgrund des unterpreislichen Liegenschaftsverkaufs an die
M._____ AG auf Fr. 1'600'000.00. Aktenkundig ist zudem, dass die
M._____ AG im Jahr 2013 infolge des Weiterverkaufs der Liegenschaft für
Fr. 4'300'000.00 an die P._____ AG in der Lage war, das gegenüber
G._____ bestehende Darlehen vollständig zurückzuführen (vgl. Bilanz
M._____ AG per 31. Dezember 2013). G._____ erhielt folglich den vollen
Betrag von Fr. 1'130'000.00 erstattet, obwohl er für die Darlehensforderung
einen Preis von lediglich Fr. 300'000.00 bezahlt hatte. Entsprechend ist
G._____ in Folge des Liegenschaftsgeschäfts zwischen der Beschwerde-
führerin und der M._____ AG mindestens im Umfang von Fr. 830'000.00
(Fr. 1'130'000.00 abzüglich Fr. 300'000.00) indirekt ein Vorteil zugeflossen,
der einer aussenstehenden Person nicht gewährt worden wäre. Dieser Be-
trag ist als verdeckte Gewinnausschüttung bei der Beschwerdeführerin im
Gewinn aufzurechnen.
3.4
3.4.1
Fraglich bleibt, ob auch die Differenz zwischen dem gesamten Verzicht der
Beschwerdeführerin auf ein marktkonformes Entgelt für die Liegenschaft
(Fr. 1'600'000.00) und dem an G._____ geflossenen Anteil am Verzicht
(Fr. 830'000.00), d.h. Fr. 770'000.00, einer Person zugutekam, die der Ei-
gentümerschaft der Beschwerdeführerin nahestand. In Frage kommt na-
mentlich die M._____ AG, welche die Liegenschaft von der Beschwerde-
führerin erwerben konnte, ohne dafür ein marktkonformes Entgelt zu ent-
richten.
3.4.2
Gestützt auf die Bilanz 2013 der M._____ AG ist davon auszugehen, dass
sie dank des Liegenschaftsgeschäfts saniert werden konnte. So wies sie
per 31. Dezember 2012 noch einen Verlust von Fr. 761'073.60 auf. Per
31. Dezember 2013, sprich nach dem Liegenschaftsverkauf an die
P._____ AG, verbuchte sie nunmehr einen Gewinn von Fr. 573'639.73. Da-
bei lässt die Erfolgsrechnung darauf schliessen, dass das Ergebnis 2013
namentlich aufgrund von (vermutlich während der Haltedauer der Liegen-
schaft in erzielten) Mieteinnahmen von Fr. 98'340.00 sowie einem ausser-
ordentlichen Ertrag aus dem Liegenschaftsverkauf von Fr. 1'738'536.48
möglich wurde. Unter der Position "Einnahmen für Rennwagen LMP2", was
mit Blick auf den Unternehmenszweck der M._____ AG grundsätzlich als
ihre Haupteinnahmequelle hätte dienen müssen, wies sie 2013 dagegen

- 25 -
lediglich noch einen Ertrag von Fr. 716'601.19 aus (2012:
Fr. 1'305'022.063).
Obwohl das (nicht marktgerechte) Liegenschaftsgeschäft aus Sicht der
M._____ AG demnach überaus vorteilhaft war, scheitert die Begründung
einer verdeckten Gewinnausschüttung von der Beschwerdeführerin an die
M._____ AG am Kriterium des Nahestehendenverhältnisses. So lässt sich
zwar argumentieren, dass G._____ und K._____ aufgrund ihrer Rennfahr-
ertätigkeit bei der M._____ AG im relevanten Zeitraum sowie der freund-
schaftlichen Beziehung zwischen K._____ und dem Eigentümer der
M._____ AG (vgl. Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 31;
Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021, S. 11 f.; Protokoll
F._____ AG vom 14. Dezember 2021, S. 25 und 36) durchaus ein privates
Interesse an deren Überleben hatten. Dafür, dass auch ihre Ehefrauen und
Eigentümerinnen der Beschwerdeführerin dieses Interesse in einem hinrei-
chend starken Ausmass teilten, um gestützt darauf und quasi via ihre Ehe-
männer ein Näheverhältnis zur M._____ AG anzunehmen, bestehen im
Lichte der massgeblichen Rechtsprechung des Bundesgerichts jedoch
keine hinreichenden Anhaltspunkte.
Demnach ist ein Nahestehendenverhältnis zwischen der M._____ AG und
der Beschwerdeführerin zu verneinen, womit eine verdeckte Gewinnaus-
schüttung zu Gunsten der M._____ AG ausser Betracht fällt. Ebenso fehlt
es an anderweitigen Hinweisen, dass das Geld, welche die M._____ AG
infolge des vorteilhaften Liegenschaftsverkaufs an die P._____ AG verein-
nahmen konnte, neben G._____ an weitere Personen floss, die an der Be-
schwerdeführerin beteiligt waren bzw. ihren Beteiligten nahestanden.
4.
Gestützt auf die vorstehenden Erwägungen ist zusammengefasst das Fol-
gende festzuhalten:
Aufgrund der Akten lässt sich ein Nahestehendenverhältnis zwischen
G._____ und C._____, Aktionärin der Beschwerdeführerin, zweifelsfrei er-
mitteln. Neben der ersten und vierten Voraussetzung (vgl. vorne
Erw. I/3.1 f.) ist damit auch die zweite Voraussetzung zur Annahme einer
verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt.
Im Rahmen des nicht marktkonformen Liegenschaftsverkaufs zwischen der
Beschwerdeführerin und der M._____ AG kam es sodann zu einer geld-
werten Leistung von der Beschwerdeführerin an G._____ im Betrag von
Fr. 830'000.00, welche einem unabhängigen Dritten nicht gewährt worden
wäre (dritte Voraussetzung der verdeckten Gewinnausschüttung). Damit
sind alle Voraussetzungen der verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt und
es ist im besagten Umfang der verdeckten Gewinnausschüttung von

- 26 -
Fr. 830'000.00 bei der Beschwerdeführerin eine Aufrechnung im Gewinn
vorzunehmen.
Hinsichtlich des verbleibenden Betrags, auf welchen die Beschwerdeführe-
rin aufgrund des unterpreislichen Liegenschaftsverkaufs an die
M._____ AG verzichtete, d. h. auf Fr. 770'000.00 (Fr. 1'600'000.00 abzüg-
lich Fr. 830'000.00), lässt sich hingegen nicht ermitteln, ob bzw. dass dieser
einem Beteiligungsinhaber bzw. einer Beteiligungsinhaberin oder einer die-
sem bzw. dieser nahestehenden Person zugeflossen ist. Entsprechend fällt
in diesem Umfang auch die Aufrechnung einer geldwerten Leistung bei der
Beschwerdeführerin ausser Betracht.
5.
5.1
Damit erweist sich die Beschwerde als teilweise begründet; entsprechend
ist der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben. Die Aufrechnung im Gewinn
der Beschwerdeführerin hat sich auf Fr. 830'000.00 zu beschränken, wobei
gleichzeitig eine Steuergutschrift in Form einer Minusreserve von 20 %
(Fr. 166'000.00, anstelle der ursprünglich gewährten Fr. 320'000.00) zu be-
rücksichtigen ist.
Hebt das Verwaltungsgericht den angefochtenen Entscheid auf Be-
schwerde hin auf, so kann es entweder selbst urteilen, oder die Sache zum
Erlass eines neuen Entscheids an die Vorinstanz zurückweisen (§ 49
VRPG; so auch schon § 58 des [alten] VRPG vom 9. Juli 1968). Dabei stellt
die Rückweisung grundsätzlich die Ausnahme dar, für welche besondere
Gründe vorliegen müssen (vgl. dazu MICHAEL MERKER, Rechtsmittel, Klage
und Normenkontrollverfahren nach dem aargauischen Gesetz über die Ver-
waltungspflege, Kommentar zu den §§ 38–72 [a]VRPG, 1998, a. a. O.,
N. 29 ff. zu § 58). Solche liegen hier keine vor und es rechtfertigt sich auch
aus prozessökonomischen Gründen, im verwaltungsgerichtlichen Verfah-
ren bezüglich der Festsetzung des steuerbaren Gewinnes der Beschwer-
deführerin einen reformatorischen Entscheid zu fällen.
5.2
In der Veranlagung vom 9. Juni 2017 ging das Kantonale Steueramt von
einem steuerbaren und satzbestimmenden Reingewinn von
Fr. 1'909'162.00 aus, wobei darin die Aufrechnung aus dem Verkauf der
Liegenschaft von Fr. 1'600'000.00 sowie die davon in Abzug gebrachte ge-
winnmildernde Minusreserve von Fr. 320'000.00 (20 % von
Fr. 1'600'000.00) und die unbestrittene Aufrechnung des Privatanteils Auto
von Fr. 3'600.00 enthalten waren.
Wird nun berücksichtigt, dass die Aufrechnung aus dem Verkauf der Lie-
genschaft nur im Umfang von Fr. 830'000.00 statt Fr. 1'600'000.00 gerecht-
fertigt war (Reduktion der Aufrechnung um Fr. 770'000.00) und gleichzeitig

- 27 -
die damit verbundene Minusreserve von Fr. 320'000.00 um Fr. 154'000.00
auf Fr. 166'000.00 (20 % von Fr. 830'000.00) zu reduzieren ist, resultiert ein
steuerbarer und satzbestimmender Reingewinn von Fr. 1'293'162.00. Die-
ser liegt Fr. 616'000.00 unter dem veranlagten Reingewinn.
In der Folge reduziert sich auch das steuerbare und satzbestimmende Ei-
genkapital. Dieses wurde in der Veranlagung vom 9. Juni 2017 mit
Fr. 1'397'484.00 ausgewiesen. Davon ist die oben berechnete Reduktion
des Reingewinns in Höhe von Fr. 616'000.00 sowie die Reduktion der Mi-
nusreserve in Höhe von Fr. 154'000.00 in Abzug zu bringen. Das für die
Kapitalsteuer massgebende steuerbare und satzbestimmende Eigenkapi-
tal beträgt somit noch Fr. 627'484.00.
Das Kantonale Steueramt ist anzuweisen, die Kantons- und Gemeinde-
steuern 2013 entsprechend den oben genannten Steuerfaktoren neu zu
veranlagen.
III.
1.
1.1
Die Verfahrenskosten (amtlichen Kosten) werden in der Regel nach Mass-
gabe des Unterliegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 189
Abs. 1 StG; § 31 Abs. 2 VRPG).
Vorliegend beantragte die Beschwerdeführerin vor Verwaltungsgericht die
Veranlagung "um den aufgerechneten Betrag von Fr. 1'600'000.00 zu re-
duzieren". Aufgerechnet werden nun anstatt den ursprünglichen
Fr. 1'600'000.00 noch Fr. 830'000.00, womit die Aufrechnung nur um
Fr. 770'000.00, statt der von der Beschwerdeführerin beantragten
Fr. 1'600'000.00 reduziert wird. Die Beschwerdeführerin obsiegt demzu-
folge rund zur Hälfte (Fr. 770'000.00 ÷ Fr. 1'600'000 x 100 = 48,125 %).
Dasselbe Ergebnis resultiert, wenn man die Minusreserve mitberücksich-
tigt, da diese jeweils 20 % des aufgerechneten Betrags ausmacht.
Während dem KStA ausser bei schwerwiegenden Verfahrensmängeln oder
willkürlichen Entscheiden praxisgemäss keine Verfahrenskosten auferlegt
werden (§ 31 Abs. 2 VRPG), hat die Beschwerdeführerin diese im Umfang
ihres Unterliegens zur Hälfte zu tragen. Die restlichen Verfahrenskosten
trägt der Kanton.
1.2
In der Verwaltungsrechtspflege betragen die Staatsgebühren für das Ver-
fahren vor dem Verwaltungsgericht Fr. 500.00 bis Fr. 30'000.00 (§ 22
Abs. 1 lit. c des Dekrets über die Verfahrenskosten vom 24. November
1987 [Verfahrenskostendekret, VKD; SAR 221.150]). Innerhalb dieses
Rahmens bemisst sich die Staatsgebühr nach dem Zeitaufwand und der
Bedeutung der Sache (§ 3 Abs. 1 VKD). In ausserordentlich zeitraubenden

- 28 -
Fällen oder bei mutwilligem oder trölerischem Verhalten einer Partei kann
die Staatsgebühr bis auf das Doppelte des vorgesehenen Höchstbetrages
bemessen werden (§ 3 Abs. 2 VKD). Im konkreten Fall erscheint unter Be-
rücksichtigung des Zeitaufwands und der Bedeutung der Sache eine
Staatsgebühr von Fr. 11'000.00 als angemessen.
2.
2.1
Die Parteikosten werden in der Regel ebenfalls nach Massgabe des Unter-
liegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 189 Abs. 2 StG; § 32
Abs. 2 VRPG). Dementsprechend hat das KStA der Beschwerdeführerin
antragsgemäss die im verwaltungsgerichtlichen Verfahren entstandenen
Parteikosten anteilsmässig zu ersetzen.
2.2
Bei einem vollständigen Obsiegen der Beschwerdeführerin hätte der am
9. Juni 2017 veranlagte steuerbare Reingewinn von Fr. 1'909'162.00 auf
Fr. 629'162.00 reduziert werden müssen (Fr. 1'909'162.00 abzüglich die
Aufrechnung von Fr. 1'600'000.00 zuzüglich die darauf gewährte Minusre-
serve von Fr. 320'000.00). Die entsprechende Kantons- und Gemeinde-
steuern 2013 hätten in diesem Fall Fr. 85'487.00 betragen (die Kapital-
steuer kann unberücksichtigt bleiben, da die Gewinnsteuer an die Kapital-
steuer angerechnet wird [§ 86 Abs. 4 StG]). Der Streitwert beläuft sich vor-
liegend somit auf Fr. 188'925.35 (Gewinnsteuer gemäss Veranlagung von
Fr. 274'412.35 abzüglich Gewinnsteuer bei vollständigem Obsiegen der
Beschwerdeführerin von Fr. 85'487.00).
In vermögensrechtlichen Streitigkeiten ist die Entschädigung bei einem
Streitwert von Fr. 100'000.00 bis Fr. 500'000.00 in der Grössenordnung
von Fr 5'000.00 bis Fr. 15'000.00 festzulegen (§ 8a Abs. 1 lit. a Ziff. 4 des
Dekrets über die Entschädigung der Anwälte vom 10. November 1987
[AnwT; SAR 291.150]). Innerhalb der vorgesehenen Rahmenbeträge rich-
tet sich die Entschädigung nach dem mutmasslichen Aufwand des Anwalts,
nach der Bedeutung und der Schwierigkeit des Falles (§ 8a Abs. 2 AnwT).
Im konkreten Fall ist die Bedeutung der Streitsache als durchschnittlich ein-
zustufen. Betreffend die Schwierigkeit und den mutmasslichen Aufwand
des Rechtsvertreters ist vorliegend von einem überdurchschnittlichen Fall
auszugehen. Innerhalb des genannten Rahmens erweist sich für die an-
waltliche Vertretung der Beschwerdeführerin ein Betrag von Fr. 10'000.00
(inkl. MWST) als angemessen. Dieser ist im Umfang des Unterliegens der
Beschwerdeführerin zu kürzen. Das KStA hat der Beschwerdeführerin ent-
sprechend Parteikosten von Fr. 5'000.00 (die Hälfte von Fr. 10'000.00) zu
ersetzen.

- 29 -
3.
3.1
Entsprechend dem Verfahrensausgang sind zudem die vorinstanzlichen
Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 12'530.00 neu zu verlegen, was eben-
falls nach Massgabe des Unterliegens und Obsiegens erfolgt (§ 189 Abs. 1
StG; § 31 Abs. 2 VRPG).
Vor dem Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern beantragte die Be-
schwerdeführerin ebenfalls den vollumfänglichen Verzicht auf die Aufrech-
nung von Fr. 1'600'000.00 im Gewinn, weshalb die Beschwerdeführerin
auch im vorinstanzlichen Verfahren rund zur Hälfte obsiegt hat und folglich
zur Hälfte unterlegen ist. Dementsprechend hat die Beschwerdeführerin im
Rekursverfahren die Hälfte der Verfahrenskosten und somit Fr. 6'265.00 zu
tragen.
3.2
Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die Beschwerdeführerin auch
im vorinstanzlichen Rekursverfahren Anspruch auf eine Parteientschädi-
gung. Wie in Erw. III/2.2 ausgeführt, erscheint eine Parteientschädigung
von Fr. 10'000.00 (inkl. MWST) als angemessen (§ 8a Abs. 1 lit. a Ziff. 4
und Abs. 2 AnwT), wovon der Beschwerdeführerin aufgrund ihres hälftigen
Obsiegens die Hälfte, also Fr. 5'000.00, zuzusprechen ist.
Das Verwaltungsgericht erkennt:
1.
1.1
In teilweiser Gutheissung der Beschwerde wird das Urteil des Spezialver-
waltungsgerichts, Abt. Steuern, vom 21. Januar 2021 aufgehoben.
1.2
Für die Kantons- und Gemeindesteuern 2013 wird der steuerbare und satz-
bestimmende Reingewinn der Beschwerdeführerin auf Fr. 1'293'162.00
festgesetzt und das steuerbare und satzbestimmende Eigenkapital auf
Fr. 627'484.00.
1.3
Das Kantonale Steueramt wird angewiesen, die Beschwerdeführerin für die
Kantons- und Gemeindesteuern 2013 gemäss den in Ziffer 1.2 festgesetz-
ten Steuerfaktoren zu veranlagen.
1.4
Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten
wird.

- 30 -
2.
2.1
Die Kosten des verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahrens, beste-
hend aus einer Staatsgebühr von Fr. 11'000.00, der Kanzleigebühr von
Fr. 403.00 und den Auslagen von Fr. 377.20 insgesamt Fr. 11'780.20 sind
von der Beschwerdeführerin hälftig mit Fr. 5'890.10 zu bezahlen. Die rest-
lichen Verfahrenskosten trägt der Kanton.
2.2
Die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus einer Staatsgebühr von
Fr. 12'000.00, der Kanzleigebühr von Fr. 430.00 und den Auslagen von
Fr. 100.00, insgesamt Fr. 12'530.00, sind von der Beschwerdeführerin hälf-
tig mit Fr. 6'265.00 zu bezahlen. Die restlichen Verfahrenskosten trägt der
Kanton.
3.
Das Kantonale Steueramt wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin die vor
dem Spezialverwaltungsgericht und für das Verfahren vor Verwaltungsge-
richt entstandenen Parteikosten in der Höhe von je Fr. 5'000.00 (insgesamt
Fr. 10'000.00) zu ersetzen.
Zustellung an:
die Beschwerdeführerin (Vertreter)
das Kantonale Steueramt
die Eidgenössische Steuerverwaltung
Mitteilung an:
das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten
Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht,
kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht
innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-rechtli-
chen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, Schwei-
zerhofquai, 6004 Luzern, angefochten werden. Die Frist steht still vom
7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. Au-
gust und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Be-
schwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in
gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht
verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Ent-
scheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen
(Art. 82 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [Bundesgerichts-
gesetz, BGG; SR 173.110] vom 17. Juni 2005).

- 31 -
Aarau, 29. Mai 2024
Verwaltungsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer
Vorsitz: Gerichtsschreiberin:
J. Huber Waldmeier