ag_verwaltungsgericht · WBE.2026.40 · 2026-06-30 · de
Obergericht / Verwaltungsgericht / 3. Kammer — WBE.2026.40


Verwaltungsgericht
3. Kammer
WBE.2026.40 / sf / we
(2025-001489)
Art. 61
Urteil vom 30. Juni 2026
Besetzung Verwaltungsrichter Michel, Vorsitz
Verwaltungsrichter Brandner
Verwaltungsrichter Dommann
Gerichtsschreiberin Wittich
Rechtspraktikant Fankhauser
Beschwerde- A._____ GmbH,
führerin vertreten durch M.A. HSG in Law and Economics Daniel Bleuer,
Rechtsanwalt, Dufourstrasse 121, 9000 St. Gallen
gegen
Regierungsrat des Kantons Aargau, Regierungsgebäude, 5000 Aarau
handelnd durch das Departement Volkswirtschaft und Inneres,
Generalsekretariat, Frey-Herosé-Strasse 12, 5001 Aarau
Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Rückforderung ausbezahlter
Härtefallleistungen (COVID-19-Pandemie)
Entscheid des Regierungsrats vom 17. Dezember 2025

- 2 -
Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten:
A.
1.
Die A._____ GmbH stellte am 28. Juni 2021 beim Departement
Volkswirtschaft und Inneres (DVI), Amt für Wirtschaft und Arbeit (AWA), ein
Gesuch (Nr. 301963) um Ausrichtung von Covid-19-Härtefallmassnahmen.
2.
Das AWA hiess das Gesuch mit rechtskräftiger Verfügung vom 18. Novem-
ber 2021 gut und gewährte der A._____ GmbH einen Fixkostenbeitrag für
Unternehmen mit hohen Umsatzeinbussen gemäss dem damals geltenden
§ 7d der Sonderverordnung 2 zur Abfederung der wirtschaftlichen
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 15. April 2020 (SonderV 20-
2; SAR 961.212) in der vom 1. November 2021 bis 31. Dezember 2021
gültigen Fassung.
3.
Gestützt auf die Verfügung vom 18. November 2021 wurde der A._____
GmbH wegen der behördlich angeordneten Massnahmen für den Zeitraum
vom 1. November 2020 bis 31. Oktober 2021 ein Fixkostenbeitrag in der
Höhe von Fr. 76'172.00 ausbezahlt.
B.
1.
Mit Verfügung des AWA vom 28. Juli 2025 wurde die Verfügung vom
18. November 2021 widerrufen und aufgehoben. Die A._____ GmbH
wurde verpflichtet, den gesamten ausbezahlten Fixkostenbeitrag in der
Höhe von Fr. 76'172.00 innert 30 Tagen an den Kanton Aargau zurück-
zuzahlen.
2.
Dagegen erhob die A._____ GmbH mit Eingabe vom 28. August 2025
Verwaltungsbeschwerde beim Regierungsrat und beantragte:
1.
Es sei die Verfügung vom 28. Juli 2028 [richtig: 2025] aufzuheben.
2.
Es sei die Verfügung des AWA vom 18. November 2021 nicht zu wider-
rufen.
3.
Es sei auf die Rückforderung der Härtefallleistungen im Umfang von
CHF 76'172.– zu verzichten.

- 3 -
4.
Eventualiter sei die Rückzahlung der Härtefallleistung im Verhältnis zur
verbleibenden Restzeit anzupassen resp. der rückforderbare Betrag auf
CHF 735.64 festzusetzen.
5.
Subeventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zu-
rückzuweisen.
6.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerde-
gegnerin.
3.
Der Regierungsrat beschloss am 17. Dezember 2025:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.
2.
Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, den ihr ausgerichteten Fix-
kostenbeitrag in der Gesamthöhe von Fr. 76'172.– innert 30 Tagen seit
Eintritt der Rechtskraft dieses Beschlusses an den Kanton Aargau zurück-
zuzahlen.
3.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens vor dem Regierungsrat in der Höhe
von Fr. 1'500.– werden der Beschwerdeführerin auferlegt.
4.
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet.
C.
1.
Am 2. Februar 2026 erhob die A._____ GmbH gegen den Regie-
rungsratsbeschluss Verwaltungsgerichtsbeschwerde mit folgenden Anträ-
gen:
1.
Es sei die Verfügung vom 28. Juli 2025 aufzuheben.
2.
Es sei die Verfügung des AWA vom 18. November 2021 nicht zu wider-
rufen.
3.
Es sei auf die Rückforderung der Härtefallleistungen im Umfang von
CHF 76'172.– zu verzichten.
4.
Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzu-
weisen.

- 4 -
5.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerde-
gegnerin.
2.
Das DVI, Generalsekretariat, beantragte mit Beschwerdeantwort vom
17. Februar 2026 die kostenfällige Abweisung der Beschwerde.
3.
Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 30. Juni 2026 beraten und ent-
schieden.
Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:
I.
1.
Gemäss § 50 Abs. 1 lit. a des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege
vom 4. Dezember 2007 (Verwaltungsrechtspflegegesetz, VRPG;
SAR 271.200) beurteilt der Regierungsrat Beschwerden gegen Entscheide
kantonaler Verwaltungsbehörden. Gegen letztinstanzliche Entscheide der
Verwaltungsbehörden ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig
(§ 54 Abs. 1 VRPG). Das Verwaltungsgericht ist somit zur Beurteilung der
vorliegenden Beschwerde zuständig.
2.
Nach § 42 lit. a VRPG ist zur Beschwerde befugt, wer ein schutzwürdiges
eigenes Interesse an der Aufhebung oder der Änderung des Entscheides
hat.
Der angefochtene Entscheid bestätigt, dass die Beschwerdeführerin ver-
pflichtet ist, die ihr mit Verfügung des AWA vom 18. November 2021 ge-
währten Fixkostenbeiträge dem Kanton Aargau zurückzuerstatten.
Dadurch ist die Beschwerdeführerin in schutzwürdigen eigenen Interessen
betroffen und somit zur Beschwerde legitimiert.
3.
Die Beschwerdeführerin beantragt die Aufhebung der Verfügung des AWA
vom 28. Juli 2025 (Antrag 1). Diese ist durch den Beschwerdeentscheid
des Regierungsrats ersetzt worden (Devolutiveffekt) und gilt inhaltlich als
mitangefochten (BGE 134 II 142, Erw. 1.4; 129 II 438, Erw. 1; Urteil des
Bundesgerichts 2C_410/2020 vom 10. November 2020, Erw. 1.2 mit Hin-
weisen; Entscheid des Verwaltungsgerichts WBE.2024.377 vom 26. Mai
2025, Erw. I/2). Anfechtungsobjekt ist einzig der letztinstanzliche Entscheid
der Verwaltungsbehörden und damit der Regierungsratsbeschluss
Nr. 2025-001489 vom 17. Dezember 2025. Der Antrag muss so verstanden

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werden, dass die Aufhebung des Regierungsratsbeschlusses verlangt
wird.
Zusätzlich wird beantragt, die Verfügung des AWA vom 18. November
2021 sei nicht zu widerrufen (Antrag 2) und es sei auf die Rückforderung
der Härtefallleistung im Umfang von Fr. 76'172.00 zu verzichten (Antrag 3).
Bei einer Gutheissung von Antrag 1 der Verwaltungsgerichtsbeschwerde
würden diese beiden Begehren obsolet; bei einer Abweisung von Antrag 1
fiele eine Gutheissung der beiden Begehren ausser Betracht. Den Anträ-
gen 2 und 3 kommt damit keine eigenständige Bedeutung zu; darauf darf
nicht eingetreten werden.
4.
Die weiteren Beschwerdevoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen
Anlass. Auf die form- und fristgerecht erhobene Beschwerde ist einzutre-
ten.
5.
Mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde können die unrichtige oder unvoll-
ständige Feststellung des Sachverhalts sowie Rechtsverletzungen gerügt
werden (§ 55 Abs. 1 VRPG).
Nach § 55 Abs. 2 lit. a VRPG kann bei der Zusprechung von Subventionen,
auf die kein Anspruch besteht, nur die Verletzung von verfassungs-
mässigen Rechten gerügt werden. Entsprechend der verwaltungsgericht-
lichen Rechtsprechung betrifft dies unter anderem Entscheide über die Ge-
währung von Covid-Härtefallmassnahmen gemäss der SonderV 20-2. Die
Beschränkung der Rügegründe auf die Verletzung verfassungsmässiger
Rechte kommt hingegen nicht zur Anwendung, wenn Subventionen zurück-
gefordert werden. Daher richtet sich die verwaltungsgerichtliche Überprü-
fungsbefugnis im vorliegenden Verfahren nicht nach § 55 Abs. 2 lit. a
VRPG, sondern nach § 55 Abs. 1 VRPG (Entscheide des Verwaltungs-
gerichts WBE.2025.381 vom 4. März 2026; Erw. I/4; WBE.2024.95 vom
30. August 2024, Erw. I/5).
II.
1.
Anlässlich der Gesellschafterversammlung vom 20. Dezember 2024 be-
schloss die Beschwerdeführerin, Dividenden in der Höhe von Fr. 50'000.00
auszuschütten. Gemäss Darstellung der Beschwerdeführerin im Schreiben
an das AWA vom 9. Mai 2025 haben mehrere personelle Abgänge und ein
Personalwechsel in der Buchhaltung zu einer irrtümlich falschen Kalkula-
tion der Sperrfrist für die Ausschüttung geführt. Diesen Kalkulationsfehler
habe ihre Treuhänderin erst nach Bezahlung der Verrechnungssteuer er-
kannt, worauf sie den Geschäftsführer umgehend auf die laufende Sperr-
frist aufmerksam gemacht habe. Eine Ausschüttung habe zu keinem Zeit-

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punkt stattgefunden (vgl. Vorakten AWA). Der Dividendenausschüttungs-
beschluss sei von den Gesellschaftern einstimmig widerrufen worden, was
am 16. März 2025 mit einer Protokollberichtigung, unterzeichnet vom Vor-
sitzenden, festgehalten worden sei (vgl. Vorakten AWA, Beilage 1 zum
Schreiben vom 9. Mai 2025). Die bereits abgeführte Verrechnungssteuer
sei zurückgefordert worden (Beschwerde, Rz. 9).
Weil es am 20. Dezember 2024 (angeblich irrtümlicherweise) zu einem
Dividendenbeschluss kam, die Dividende jedoch nie ausbezahlt wurde und
somit nie Liquidität aus dem Unternehmen abfloss, erachtet die Beschwer-
deführerin den Widerruf der Verfügung vom 18. November 2021 und die
damit einhergehende Rückforderung der Härtefallmassnahmen im Umfang
von Fr. 76'172.00 als rechtswidrig (Beschwerde, Rz. 5). Der Beschluss sei
unmittelbar nach Entdeckung des angeblichen Irrtums durch die Treuhand-
stelle proaktiv und aus eigenem Antrieb widerrufen worden. Der Schutz-
zweck des Gesetzes (Erhaltung der Liquidität im Unternehmen) sei nie ver-
letzt worden. Zudem verkenne die Vorinstanz den Rechtsbegriff der "Zeit-
nähe", indem sie als Ausgangspunkt starr auf das Beschlussdatum ab-
stelle. In Analogie zu allgemeinen Rechtsgrundsätzen (z.B. Rügefrist im
Zivilrecht) könne eine Reaktionspflicht erst ab Kenntnis des Fehlers be-
stehen. Eine Heilung, wie sie das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO)
vorsehe, werde faktisch unmöglich, wenn unbemerkte Fehler nicht nach
deren Entdeckung noch korrigiert werden dürften. Weiter bezwecke
Art. 12 Abs. 1ter des Bundesgesetzes über die gesetzliche Grundlage für
Verordnungen des Bundesrates zur Bewältigung der Covid-19-Epidemie
(Covid-19-Gesetz, SR 818.102, in der vom 19. Oktober 2021 bis 17. De-
zember 2021 gültigen Fassung) die Verhinderung von Missbrauch durch
Abfluss staatlicher Hilfen an die Eigner. Ein rein formeller Beschluss ohne
finanziellen Vollzug verletze diesen Zweck nicht. Die schematische Gleich-
setzung eines korrigierten "Papier-Beschlusses" mit einer effektiven Aus-
schüttung stelle einen überspitzen Formalismus dar, der nicht vom Geset-
zeszweck gedeckt sei.
2.
2.1.
Nach § 7d Abs. 1 SonderV 20-2 konnten Unternehmen, welche die Anfor-
derungen des 1. und 2. Abschnitts der Verordnung über Härtefallmass-
nahmen für Unternehmen im Zusammenhang mit der Covid-19-Epidemie
(Covid-19-Härtefallverordnung 2020, HFMV 20, SR 951.262; in der vom
1. Oktober 2021 bis 30. November 2021 gültigen Fassung) erfüllten und
deren Umsatzeinbusse im Jahr 2020 im Zusammenhang mit behördlich an-
geordneten Massnahmen zur Bekämpfung der Covid-19-Epidemie im Ver-
gleich zum durchschnittlichen Jahresumsatz der Jahre 2018 und 2019
40 % oder mehr betrug, Härtefallmassnahmen beantragen. Im Zeitpunkt
der Verfügung des AWA bestand in Art. 6 lit. a HFMV 20 im 2. Abschnitt

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der Verordnung folgende Einschränkung bezüglich der Verwendung der
Härtefallmassnahmen:
Das Unternehmen hat gegenüber dem Kanton bestätigt, dass es:
a. im Geschäftsjahr, in dem die Härtefallmassnahme ausgerichtet wird,
sowie für die drei darauffolgenden Jahre oder bis zur Rückzahlung
der erhaltenen Hilfen:
1. keine Dividenden oder Tantieme beschliesst oder ausschüttet
oder Kapitaleinlagen rückerstattet, und
2. keine Darlehen an seine Eigentümer vergibt;
2.2.
2.2.1.
Gemäss Art. 12 Abs. 1ter Covid-19-Gesetz setzte die Gewährung einer Här-
tefallmassnahme voraus, "dass das unterstützte Unternehmen für das ent-
sprechende Geschäftsjahr keine Dividenden und Tantiemen ausschüttet
oder deren Ausschüttung beschliesst sowie keine Rückerstattung von Ka-
pitaleinlagen vornimmt oder beschliesst". Wie sich aus Art. 12 Abs. 1 und
Art. 12 Abs. 1sexies Covid-19-Gesetz ergibt, bezog sich diese Bestimmung
ausschliesslich auf das Verhältnis zwischen Bund und Kantonen. Sie re-
gelte, unter welchen Bedingungen sich der Bund an den kantonalen Härte-
fallmassnahmen beteiligte. Das Bundesrecht traf dabei die Unterscheidung
zwischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu fünf Millionen Fran-
ken und Unternehmen mit einem Jahresumsatz von über fünf Millionen
Franken. Die Leistungen für erstere wurden durch kantonales Recht gere-
gelt, wobei die bundesrechtlichen Mindestanforderungen insofern Geltung
hatten, als der Kanton dafür Beiträge des Bundes beanspruchte (vgl.
HANSJÖRG SEILER, Rechtsgutachten vom 17. Juli 2023 zuhanden des Kan-
tons Luzern zum Thema "langfristige Bewirtschaftung im Zusammenhang
mit der Covid-19-Härtefallhilfe", S. 27). Eine der genannten bundesrecht-
lichen Mindestanforderungen ist das in Art. 12 Abs. 1ter Covid-19-Gesetz
bzw. Art. 6 lit. a HFMV 20 vorgesehene Dividendenausschüttungs- und
Dividendenbeschlussverbot. Wenn der Kanton wollte, dass sich der Bund
an den Kosten beteiligte, musste er somit diese Mindestanforderung im
kantonalen Recht berücksichtigen; für die betroffenen Unternehmen fan-
den die beiden Bestimmungen jedoch keine direkte Anwendung.
2.2.2.
Der Kanton Aargau verwies in § 7d Abs. 1 SonderV 20-2 auf die Anforde-
rungen im 1. und 2. Abschnitt der HFMV 20 (Stand am 1. Oktober 2021)
und damit auch auf das in Art. 6 lit. a HFMV 20 enthaltene dreijährige Be-
schluss- und Ausschüttungsverbot für Dividenden. Der Erlass der SonderV
20-2 wurde unter anderem auf § 91 Abs. 4 der Verfassung des Kantons
Aargau vom 25. Juni 1980 (Kantonsverfassung, KV; SAR 110.000) abge-
stützt. Danach kann der Regierungsrat Verordnungen erlassen, um einge-
tretenen oder unmittelbar drohenden Störungen der öffentlichen Ordnung

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und Sicherheit sowie sozialen Notständen zu begegnen. Hierbei handelt es
sich um befristetes Verordnungsrecht, das unmittelbar gestützt auf die Kan-
tonsverfassung zur Wahrung der inneren Sicherheit erlassen wird (vgl.
KURT EICHENBERGER, Verfassung des Kantons Aargau, Textausgabe mit
Kommentar, 1986, N. 13 zu § 91 KV). Für diese kantonale Regelung be-
steht mit der erwähnten Verfassungsbestimmung eine hinreichende ge-
setzliche Grundlage (Entscheid des Verwaltungsgerichts WBE.2024.95
vom 30. August 2024, Erw. II/3.2). Überdies wurden die Anforderungen im
1. und 2. Abschnitt der HFMV 20 durch den Verweis in § 7d Abs. 1
SonderV 20-2 zu subsidiärem kantonalem Recht (Urteil des Bundes-
gerichts 2C_490/2024 vom 26. März 2025, Erw. 3.4).
2.2.3.
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass sich die Gewährung der Här-
tefallmassnahmen – da es sich bei der Beschwerdeführerin um ein Unter-
nehmen mit einem Jahresumsatz bis zu fünf Millionen Franken handelt –
ausschliesslich auf kantonales Recht stützt. Daraus ergibt sich, dass das
Bundesrecht nicht als direkte Grundlage für das kantonale Dividenden-
ausschüttungsverbot bzw. Dividendenbeschlussverbot herangezogen wer-
den kann. Die einschlägige rechtliche Grundlage bildet § 7d SonderV 20-2
i.V.m. Art. 6 HFMV 20.
3.
3.1.
Die Beschwerdeführerin rügt eine fehlerhafte Auslegung des Dividenden-
beschluss- und Dividendenausschüttungsverbots durch die Vorinstanz.
Der Wortlaut der (wie gesehen [siehe vorne Erw. 2] nicht direkt anwend-
baren) Bestimmung in Art. 12 Abs. 1ter Covid-19-Gesetz sei insofern ausle-
gungsbedürftig, als der Begriff "beschliesst" in atypischen Konstellationen
unscharf sei. Sie bringt im Wesentlichen vor, Sinn und Zweck der Norm
liege in der Verhinderung von Mittelabflüssen. Mangels Auszahlung sei der
Zweck der Norm nicht tangiert, weshalb der überweite Wortlaut des ge-
nannten Artikels teleologisch zu reduzieren sei. Ein Beschluss, der proaktiv
vor dessen Vollzug widerrufen worden sei, verwirkliche das Unrechts-
potenzial der Norm nicht. Weil die Beschwerdeführerin proaktiv und unver-
züglich nach Entdeckung des fehlerhaften Beschlusses reagiert und diesen
rückgängig gemacht habe, sei zu keinem Zeitpunkt ein Liquiditätsabfluss
erfolgt bzw. eine missbräuchliche Mittelverwendung von Beginn weg aus-
geschlossen gewesen. Folglich liege keine Verletzung von Art. 12 Abs. 1ter
Covid-19-Gesetz vor (Beschwerde, Rz. 22 ff.).
3.2.
Die Vorinstanz erwog, dass Ausgangspunkt jeder Auslegung der Wortlaut
der massgeblichen Norm bilde. Von einem klaren, das heisst eindeutigen
und unmissverständlichen Wortlaut dürfe nur ausnahmsweise abgewichen
werden. Dies unter anderem dann, wenn triftige Gründe dafür vorliegen,

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dass der Wortlaut nicht den wahren Sinn der Bestimmung wiedergebe. Die
Vorinstanz erwog zudem, es bestehe kein Raum für weitere Auslegungs-
elemente, wenn wie vorliegend der Wortlaut eindeutig und auch durch die
Entstehungsgeschichte der Norm erwiesen sei, dass die Beschlussfassung
das massgebende Kriterium darstelle.
3.3.
Der Wortlaut von Art. 12 Abs. 1ter Covid-19-Gesetz sowie insbesondere von
Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV, auf den § 7d SonderV 20-2 explizit verweist, ist in
dieser Hinsicht eindeutig; es dürfen keine Dividenden oder Tantiemen aus-
geschüttet oder auch nur beschlossen werden. Um von diesem klaren
Wortlaut abzuweichen, bräuchte es triftige Gründe dafür, dass dieser nicht
den wahren Sinn der Bestimmung wiedergibt (BGE 150 V 263, Erw. 4.3).
Solche triftigen Gründe sind im vorliegenden Fall nicht ersichtlich und wer-
den von der Beschwerdeführerin auch nicht vorgebracht.
Die Argumentation der Beschwerdeführerin, wonach mangels Auszahlung
der Sinn und Zweck der Norm nicht tangiert werde, basiert auf der falschen
Prämisse, dass das Ausschüttungsverbot nur zum Ziel habe, den Mittelab-
fluss aus der Gesellschaft zu verhindern. Tatsächlich sollten die Härtefall-
massnahmen dazu dienen, Fixkosten abzudecken. So bestand nach
Art. 5a HFMV 20 nur ein Anspruch auf Härtefallmassnahmen, wenn gegen-
über dem Kanton bestätigt wurde, dass aus dem Umsatzrückgang erheb-
liche ungedeckte Fixkosten resultierten. Daraus folgt, dass die Härtefall-
massnahmen einzig dem Fortbestand des Unternehmens und der damit
zusammenhängenden Arbeitsplätze dienten und nicht der Beschaffung von
zusätzlichen freien Mitteln. Das Dividendenausschüttungsverbot resp.
Dividendenbeschlussverbot ist folglich kein Selbstzweck, sondern wird als
Teil der nachträglichen Missbrauchskontrolle durch ein erhebliches öffent-
liches Interesse am gesetzmässigen Handeln und dem haushälterischen
Umgang mit staatlichen Mitteln begründet. Es sollten keine Unternehmen
mit Härtefallmassnahmen unterstützt werden, die zum Erhalt dieser Unter-
stützung nicht berechtigt waren (Entscheid des Verwaltungsgerichts des
Kantons Zürich VB.2024.00361 vom 24. April 2025, Erw. 5.2).
Die sich bereits aus dem eindeutigen Wortlaut ergebende Erkenntnis, dass
sowohl ein Ausschüttungsverbot als auch ein Beschlussverbot bestand,
wird zusätzlich durch die Entstehungsgeschichte von Art. 2 Abs. 2 des
Bundesgesetzes über Kredite mit Solidarbürgschaft infolge des Corona-
virus (Covid-19-Solidarbürgschaftsgesetz, Covid-19-SBüG; SAR 951.26)
gestützt. Der Gesetzgeber hat den Gesetzesentwurf des Bundesrates,
welcher "nur" ein Ausschüttungsverbot vorsah, bewusst um ein Beschluss-
verbot erweitert (Amtliches Bulletin [AB] Votum Grossen 2020 N 2039,
Votum Müller AB 2020 N 2040; SEILER, a.a.O., S. 89 f.).

- 10 -
3.4.
Insgesamt ist keine fehlerhafte Auslegung der massgeblichen Bestim-
mung(en) ersichtlich. Ebenso wenig ergeben sich Anhaltspunkte für den
von der Beschwerdeführerin geltend gemachten überspitzten Formalis-
mus, zumal sich diese Rechtsfigur auf übertrieben streng gehandhabte pro-
zessrechtliche Vorschriften bezieht (vgl. SEILER, a.a.O., S. 92). Indem die
Beschwerdeführerin am 20. Dezember 2024 die Ausschüttung einer Divi-
dende beschlossen hat, verstiess sie – unabhängig davon, dass es im
Nachgang zu keiner Auszahlung kam – gegen die gesetzliche Sperrfrist
gemäss § 7d SonderV 20-2 i.V.m. Art. 6 lit. a HFMV 20.
4.
4.1.
Die Beschwerdeführerin moniert weiter die Argumentation der Vorinstanz,
eine Heilung sei ausgeschlossen, weil das Kriterium der zeitlichen Nähe
nicht eingehalten worden sei. Indem die Vorinstanz den Beginn des
Fristenlaufs an den fehlerhaften Beschluss knüpfe und nicht an den Zeit-
punkt der Kenntnis des Mangels, werde das Rechtsinstitut der Heilung
faktisch vereitelt. Nach allgemeinen zivil- und verwaltungsrechtlichen
Grundsätzen könne eine Reaktionspflicht erst mit Kenntnis des Mangels
oder Fehlers entstehen. Da das SECO die Möglichkeit einer Heilung explizit
zulasse, setze dies denklogisch voraus, dass der Verstoss zunächst unbe-
merkt blieb. Demnach könne der Fristenlauf für eine allfällige Heilung erst
ab Kenntnis des Mangels bzw. Fehlers beginnen. Indem die Beschwerde-
führerin nach Entdeckung des Mangels unverzüglich handelte, müsse eine
Heilung noch möglich sein.
4.2.
Die Vorinstanz verwies im Wesentlichen auf das Rechtsgutachten SEILER
(a.a.O.), wonach eine Heilung u.a. in Bezug auf Dividenden unzulässig sei.
Dies ergebe sich aus dem eindeutigen Wortlaut der Bestimmung, nach
welchem bereits der Beschluss einer Ausschüttung unzulässig sei. Dem-
nach stelle die Beschlussfassung den "point of no return" dar, so dass nicht
erst auf die Ausschüttung abgestellt werden könne. Es gebe vorliegend
keinen Grund, von dieser Rechtsauffassung abzuweichen. Die Vorinstanz
anerkennt, dass keine effektive Auszahlung der Dividende erfolgte; da der
Gesetzgeber aber bereits die Beschlussfassung bewusst als massgeben-
den Tatbestand ausgestaltet habe, sei dies nicht von Belang. Das Abstellen
auf die Beschlussfassung schaffe zudem Klarheit sowie Rechtssicherheit
und sorge für die Gleichbehandlung aller betroffenen Unternehmen. Die
Vorinstanz wies zudem darauf hin, dass die angerufene Praxis des SECO
bezüglich Heilung nur möglich sei, wenn das Rückgängigmachen des Be-
schlusses zeitnah, somit innert weniger Tage, und aus eigenem Antrieb
durch die betroffene Gesellschaft erfolgt sei. Vorliegend seien zwischen
dem Dividendenausschüttungsbeschluss am 20. Dezember 2024 und dem

- 11 -
Widerruf am 16. März 2025 jedoch nahezu drei Monate vergangen. Damit
fehle es auch an der zeitlichen Nähe gemäss SECO-Praxis.
4.3.
Das Verwaltungsgericht hat bereits in früheren Entscheiden die Heilungs-
möglichkeit bei einem Verstoss gegen das Dividendenausschüttungsverbot
abgelehnt. Dies mit der Begründung, sie stehe im Widerspruch zum allge-
meinen Rechtsgrundsatz, wonach zu Unrecht erbrachte Leistungen zu-
rückgefordert werden können, zumal die Beschwerdeführerin um das Aus-
schüttungsverbot und die Konsequenzen bei deren Missachtung gewusst
habe. Dasselbe gelte auch für das Dividendenbeschlussverbot; dass eine
Dividendenausschüttung erst beschlossen, aber die Dividenden nicht aus-
geschüttet worden seien, rechtfertige keine unterschiedliche Behandlung
(vgl. Entscheid des Verwaltungsgerichts WBE.2025.381 vom 4. März 2026,
Erw. II/5.3; SEILER, a.a.O., S. 89 f.).
Es besteht vorliegend kein Anlass, von dieser Rechtsprechung abzu-
weichen. Tatsächlich musste die Beschwerdeführerin bei der Einreichung
des ursprünglichen Gesuchs um Härtefallmassnahmen mittels Selbstde-
klaration bestätigen, dass in der Sperrfrist keine Dividenden ausgeschüttet
werden (vgl. Gesuch um Härtefallmassnahmen des Kantons Aargau vom
9. November 2022, S. 3). Somit wusste sie im Zeitpunkt des Dividenden-
beschlusses um die Verletzung der Sperrfrist oder hätte dies zumindest
wissen müssen (siehe auch hinten Erw. 6.6).
5.
Insgesamt ergibt sich, dass die Beschwerdeführerin innerhalb der auf die
Ausrichtung der Härtefallmassnahme folgenden drei Jahre einen Dividen-
denbeschluss getroffen hat. Sie hat damit gegen die Verwendungs-
beschränkung gemäss § 7d Abs. 1 SonderV 20-2 i.V.m. Art. 6 lit. a HFMV
20 verstossen, da gemäss Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20 bereits der Be-
schluss von Dividenden und nicht erst deren Ausschüttung sanktioniert
wird.
6.
6.1.
Gemäss § 37 Abs. 1 VRPG können Entscheide, die der Rechtslage oder
den sachlichen Erfordernissen nicht entsprechen, durch die erlassende Be-
hörde oder die Aufsichtsbehörde geändert oder aufgehoben werden, wenn
das Interesse an der richtigen Rechtsanwendung die Interessen der
Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes überwiegt.
6.2.
Im Unterschied zu Erkenntnissen von Zivil- und Strafbehörden und im Ver-
waltungsrecht tätigen Justizbehörden kommt Verwaltungsverfügungen
keine materielle Rechtskraft zu, sondern nur, aber immerhin, Rechts-

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beständigkeit; dies bedeutet, dass sie – nur noch – unter bestimmten
Voraussetzungen einseitig aufgehoben oder zum Nachteil des Adressaten
abgeändert werden dürfen. Wegen des Legalitätsprinzips können Verwal-
tungsverfügungen nicht unumstösslich sein (Aargauische Gerichts- und
Verwaltungsentscheide [AGVE] 2015, S. 207, Erw. II/2; TSCHANNEN/
MÜLLER/KERN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 5. Aufl. 2022., Rz. 840). Mit
§ 37 VRPG besteht eine genügend bestimmte formell-gesetzliche Grund-
lage für den Widerruf von Entscheiden.
6.3.
Widerruf einer Verfügung bedeutet, dass die verfügende oder allenfalls
eine übergeordnete Behörde eine fehlerhafte Verfügung von Amtes wegen
ändert (HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 8. Aufl.
2020, Rz. 1215; TSCHANNEN/MÜLLER/KERN, a.a.O, Rz. 838). Ein Widerruf
kommt demnach nur bei fehlerhaften Verfügungen in Betracht, wobei die
Fehlerhaftigkeit ursprünglicher oder nachträglicher Natur sein kann. Die ur-
sprünglich fehlerhafte Verfügung ist von Anfang an mit einem Rechtsfehler
behaftet; nachträgliche Fehlerhaftigkeit liegt vor, wenn seit dem Ergehen
der Verfügung eine Änderung der Rechtsgrundlagen oder eine erhebliche
Veränderung der tatsächlichen Verhältnisse eingetreten ist (Entscheide
des Verwaltungsgerichts WBE.2025.381 vom 4. März 2026, Erw. II/3.2;
WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/4.2; WBE.2023.323 vom
29. April 2024, Erw. II/3.1; WBE.2023.314 vom 5. März 2024, Erw. II/6.2).
6.4.
Das Verwaltungsgericht hatte bisher vier Fälle betreffend den Widerruf von
Verfügungen zu beurteilen, womit Covid-19-Härtefallhilfen gewährt worden
waren. Ein Entscheid vom 30. August 2024 betraf die Widerrufbarkeit bei
Verstoss gegen das Dividendenausschüttungsverbot (WBE.2024.95; be-
stätigt mit Urteil des Bundesgerichts 2C_490/2024 vom 26. März 2025); ein
weiterer Entscheid vom 29. April 2024 betraf die Widerrufbarkeit einer
Kreditausfallgarantie bei nachträglich festgestellter Überschuldung
(WBE.2023.323); ein dritter Entscheid vom 5. März 2024 hatte Beiträge für
ein Gastrounternehmen zum Gegenstand, das in den Härtefallgesuchen
von den Jahresrechnungen und Mehrwertsteuerdeklarationen abwei-
chende Umsatzzahlen deklariert hatte (WBE.2023.314). Im jüngsten Ent-
scheid WBE.2025.381 vom 4. März 2026 ging es um den Widerruf bei
einem Verstoss gegen das Dividendenbeschlussverbot ohne anschlies-
sende Auszahlung der Dividende. In allen vier Fällen bejahte das Verwal-
tungsgericht die grundsätzliche Widerrufbarkeit der Leistungsverfügung.
In Bezug auf die Widerrufbarkeit der Leistungsverfügungen ist nicht rele-
vant, ob deren Fehlerhaftigkeit ursprünglich aufgrund unzutreffender De-
klarationen in den Gesuchen oder nachträglich wegen Missachtung einer
Verwendungsbeschränkung entstand. In beiden Fällen fehlt es (nachträg-
lich) an einer Voraussetzung zur Gewährung von Härtefallmassnahmen.

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Bei der Verletzung des Dividendenbeschlussverbots setzt sich das Unter-
nehmen über die anlässlich der Gesuchstellung abgegebene Erklärung
hinweg, während eines bestimmten Zeitraums keine Dividenden zu be-
schliessen bzw. auszuzahlen. Damit entfällt eine der Voraussetzungen für
die seinerzeitige Gewährung der Härtefallhilfen. Gestützt auf § 37 Abs. 1
VRPG können daher die erlassende Behörde oder die Aufsichtsbehörde
den Entscheid ändern oder aufheben, wenn das Interesse an der richtigen
Rechtsanwendung die Interessen der Rechtssicherheit und des Ver-
trauensschutzes überwiegt. Im Rahmen der entsprechenden Interessen-
abwägung ist dem Zweck der Verwendungsbeschränkung (d.h. der Miss-
brauchsbekämpfung) und dem Verhältnismässigkeitsprinzip Rechnung zu
tragen.
6.5.
An der Aufhebung der Verfügung des AWA vom 18. November 2021 be-
steht ein gewichtiges öffentliches Interesse. Bei der Gewährung der Covid-
Härtefallmassnahmen kommt zunächst der Rechtsgleichheit (Art. 8 der
Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April
1999 [BV; SR 101]) eine erhebliche Bedeutung zu. Alle juristischen Perso-
nen, die Härtefallmassnahmen beanspruchten, waren den Verwendungs-
beschränkungen in Form des Dividendenausschüttungs- und Dividenden-
beschlussverbots unterworfen. Inwiefern sich in dieser Hinsicht eine Un-
gleichbehandlung der Beschwerdeführerin rechtfertigen würde, ist nicht er-
sichtlich und wird von der Beschwerdeführerin auch nicht hinreichend dar-
getan. Bei grundlos erbrachten und missbräuchlich erhältlich gemachten
Härtefallmassnahmen besteht generell ein grosses öffentliches Interesse
an einer nachträglichen Aufklärung und der Rückforderung der ent-
sprechenden Beiträge (vgl. Entscheide des Verwaltungsgerichts
WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/4.6; WBE.2023.314 vom
5. März 2024, Erw. II/6.3). In diesem Zusammenhang ist wesentlich, dass
der Kanton riskiert, dem Bund Zahlungen zurückerstatten zu müssen, wenn
er in Missachtung der bundesrechtlichen Verordnung Rückerstattungs-
ansprüche gegenüber den Unternehmen nicht geltend macht (SEILER,
a.a.O., S. 27; vgl. Art. 19 HFMV 20). Den der Beschwerdeführerin gewähr-
ten Härtefallhilfen im Gesamtbetrag von Fr. 76'172.00 kommt die für einen
Widerruf und eine Rückforderung erforderliche Erheblichkeit ohne Weiteres
zu (vgl. zum Ganzen WBE.2025.381 vom 4. März 2026, Erw. II/3.5.3.1).
6.6.
Der Grundsatz des Vertrauensschutzes (Art. 9 BV) bedeutet, dass die Pri-
vaten Anspruch darauf haben, in ihrem berechtigten Vertrauen in behörd-
liche Zusicherungen oder in andere, bestimmte Erwartungen begründen-
des Verhalten geschützt zu werden. Als Vertrauensgrundlage kommen
unter anderem Verfügungen in Frage (vgl. BGE 137 I 69, Erw. 2.5.1;
HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 624, 628). Wie die Vorinstanz zu
Recht ausführte, basieren die Gesuche um Härtefallleistungen weitgehend

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auf einer Selbstdeklaration. Entsprechend mass das Verwaltungsgericht in
seinem Entscheid WBE.2023.314 vom 5. März 2024 einem allfälligen Ver-
trauen in die Beständigkeit einer Verfügung, mit welcher Covid-Härtefall-
hilfen gewährt wurden, nur geringes Gewicht zu. Es erwog, aufgrund der
Angaben in den elektronisch eingereichten Gesuchen seien unbürokratisch
und rasch Härtefallhilfen gewährt worden. Die Härtefallgesuche hätten vom
Kanton unter hohem Zeitdruck und mit beschränkten personellen Ressour-
cen geprüft werden müssen. Der Missbrauchsbekämpfung komme daher
eine grosse Bedeutung zu (Entscheide des Verwaltungsgerichts
WBE.2025.381 vom 4. März 2026, Erw. II/3.5.3.2; WBE.2024.95 vom
30. August 2024, Erw. II/4.6; WBE.2023.314 vom 5. März 2024,
Erw. II/6.3). Dies gilt auch im vorliegenden Fall.
Die Beschwerdeführerin schreibt in ihrer Beschwerde, dass der Beschluss
vom 20. Dezember 2024 irrtümlich erfolgt sei. Aufgrund eines Personal-
wechsels in der Buchhaltung sei es bei der Berechnung der gesetzlichen
Sperrfrist zu einem Rechenfehler gekommen (Beschwerde, Rz. 8). Daraus
folgt, dass der Beschwerdeführerin das Dividendenbeschlussverbot durch-
aus bekannt war. Da sie dennoch gegen das Verbot verstossen hat, kann
ihrem Vertrauen in den Bestand der Leistungsverfügung nur ein geringes
Gewicht zugemessen werden. Dies gilt unabhängig davon, dass es zu
keiner Dividendenausschüttung kam.
6.7.
Insgesamt ist von einem überwiegenden öffentlichen Interesse an der rich-
tigen Rechtsanwendung auszugehen. Folglich durfte die Verfügung vom
18. November 2021 widerrufen werden.
7.
Wird eine Leistungsverfügung in Anwendung von § 37 Abs. 1 VRPG wider-
rufen, besteht für die gestützt darauf gewährten Hilfen kein Rechtstitel
mehr. Die betreffenden Leistungen sind (mangels einer spezifischen Rege-
lung) aufgrund des im öffentlichen Recht geltenden allgemeinen Rechts-
grundsatzes der Rückforderung von zu Unrecht erbrachten Leistungen zu-
rückzuerstatten. Allgemeine Rechtsgrundsätze sind Rechtsnormen, die
wegen ihrer allgemeinen Tragweite in allen Rechtsgebieten Geltung haben
und auf der Stufe der Gesetze stehen (HÄFELIN/ MÜLLER/UHLMANN, a.a.O.,
Rz. 145, 147). Gemäss dem erwähnten allgemeinen Rechtsgrundsatz
können grundlos erbrachte Leistungen, d.h. Zuwendungen, die aus einem
nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund oder im Irrtum
über die Leistungspflicht erfolgten, zurückgefordert werden. Dies gilt gleich-
ermassen für ungerechtfertigte Leistungen, die vom Gemeinwesen oder
von Privaten erbracht worden sind (BGE 144 II 412, Erw. 3.1; Urteil des
Bundesgerichts 2C_490/2024 vom 26. März 2025, Erw. 3.4; Entscheid des
Verwaltungsgerichts WBE.2024.95 vom 30. August 2024, Erw. II/4.3;

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HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., Rz. 148; TSCHANNEN/MÜLLER/KERN,
a.a.O., Rz. 339).
Da die Verfügung vom 18. November 2021 widerrufen wurde, fällt die
Grundlage für die geleistete Härtefallmassnahme im Umfang von
Fr. 76'172.00 weg. Die ausgerichtete Leistung ist aufgrund des allge-
meinen Rechtsgrundsatzes der Rückforderung von zu Unrecht erbrachten
Leistungen zurückzuerstatten. Eine Verletzung der Verhältnismässigkeit
aufgrund der Höhe der verfügten Rückerstattung wird von der Beschwer-
deführerin nicht behauptet und ist nicht ersichtlich.
8.
Zusammenfassend erweist sich die Beschwerde als unbegründet und ist
abzuweisen. Dies gilt auch in Bezug auf das Eventualbegehren; für eine
Rückweisung an die Vorinstanz besteht kein Anlass. Die Beschwerdefüh-
rerin hat innerhalb der drei dem Geschäftsjahr, in dem die Härtefallleistung
ausgerichtet wurde, folgenden Jahren einen Dividendenbeschluss getrof-
fen und damit gegen § 7d Abs. 1 SonderV 20-2 i.V.m. Art. 6 lit. a HFMV 20
verstossen. Die Verfügung des AWA vom 18. November 2021 durfte wider-
rufen werden, womit die Beschwerdeführerin rückzahlungspflichtig wird.
III.
1.
Im Beschwerdeverfahren werden die Verfahrenskosten in der Regel nach
Massgabe des Unterliegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 31
Abs. 2 VRPG). Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die Beschwer-
deführerin die verwaltungsgerichtlichen Kosten zu tragen. Für das Verfah-
ren vor dem Verwaltungsgericht beträgt die Gebühr Fr. 500.00 bis
Fr. 30'000.00 (§ 20 Abs. 1 lit. b des Gebührendekrets vom 19. September
2023 [GebührD; SAR 662.10]). Die Gerichtsgebühr wird unter Berücksich-
tigung des Streitwerts, der angefallenen Kosten und der Bedeutung der Sa-
che auf Fr. 6'100.00 festgelegt (vgl. § 20 Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 GebührD).
2.
Im Beschwerdeverfahren werden die Parteikosten in der Regel nach
Massgabe des Unterliegens oder Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 32
Abs. 2 VRPG). Mangels anwaltlicher Vertretung sind der obsiegenden Par-
tei keine Parteikosten zu ersetzen (vgl. § 29 VRPG).

- 16 -
Das Verwaltungsgericht erkennt:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten werden darf.
2.
Die verwaltungsrechtlichen Verfahrenskosten von Fr. 6'100.00 sind von der
Beschwerdeführerin zu bezahlen.
3.
Es werden keine Parteikosten ersetzt.
Zustellung an:
die Beschwerdeführerin (Vertreter)
den Regierungsrat
Mitteilung an:
das Departement Volkswirtschaft und Inneres, Generalsekretariat
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten
Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht,
kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht
innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-recht-
lichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, angefochten werden. Die Frist steht still vom 7. Tag vor
bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. August und
vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerde
muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter
Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt, mit
Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Entscheid und als
Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (Art. 82 ff. des Bun-
desgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 [Bundesgerichts-
gesetz, BGG; SR 173.110]).

- 17 -
Aarau, 30. Juni 2026
Verwaltungsgericht des Kantons Aargau
3. Kammer
Vorsitz: Gerichtsschreiberin:
Michel Wittich