ag_verwaltungsgericht · WBE.2023.174 · 2025-06-30 · de
Obergericht / Verwaltungsgericht / 2. Kammer — WBE.2023.174

Unterscheidung zwischen der Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen einer Nachfolgeregelung und Mitarbeiterbeteiligungen. Lässt sich eine Aktienübertragung auf mehrere Gründe zurückführen, ist in Zweifelsfällen zu prüfen, welche Motive für die Aktienübertragung überwiegen (Erw. II/4). Werden Beteiligungen einem Mitarbeiter zur Nachfolgeregelung übertragen und liegt der Rechtsgrund für die Übertragung im Arbeitsverhältnis, sind die übertragenen Beteiligungen als Mitarbeiterbeteiligungen zu qualifizieren (Erw. II/5.1). Liegt der Grund der Aktienübertragung primär in der Sicherstellung einer Nachfolgelösung und nicht in der Begünstigung des Mitarbeiters für seine Arbeitsleistung, liegt kein steuerbares Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit vor (Erw. II/6).

Verwaltungsgericht
2. Kammer
WBE.2023.174 / as / jh
(3-RV.2020.50)
Art. 41
Urteil vom 30. Juni 2025
Besetzung Verwaltungsrichter J. Huber, Vorsitz
Verwaltungsrichter Plüss
Verwaltungsrichterin Schwarz
Gerichtsschreiberin Bucher
Beschwerde- A._____
führer 1
Beschwerde- B._____
führerin 2
beide vertreten durch lic. iur. Jonas Sigrist, Rechtsanwalt, Pestalozzi
Rechtsanwälte AG, Feldeggstrasse 4, 8008 Zürich
gegen
Kantonales Steueramt, Geschäftsbereich Recht, Rechtsdienst,
Telli-Hochhaus, 5004 Aarau
Gemeinderat Q._____
Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2016
Entscheid des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern,
vom 23. März 2023

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Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten:
A.
1.
A._____ (Jahrgang jjjj) war von 1991 bis 2020 für die E._____ AG tätig. Von
1995 bis 2017 amtete er als Geschäftsführer und ab 1999 zudem als Dele-
gierter des Verwaltungsrats sowie von 2004 bis 2017 zusätzlich als Vize-
präsident des Verwaltungsrats. Von 2017 bis 2020 war A._____ Verwal-
tungsratspräsident der E._____ AG.
C._____ sel. (Jahrgang jjjj) war ab dem Jahr 1999 Alleinaktionärin der
E._____ AG. Von 1991 bis 1999 war sie Mitglied und von 1999 bis 2006
Präsidentin des Verwaltungsrats.
2.
Am 20. Dezember 2001 trafen A._____ und C._____ folgende Vereinba-
rung betreffend Aktienverkauf und Nachfolgeregelung (nachfolgend: Kauf-
vertrag):
1. Vorbemerkungen
Frau C._____ ist Eigentümerin von 1'297 Namenaktien à nom. Fr. 1'000.
Drei Aktien hat sie den Verwaltungsräten A._____, Dr. D._____ und
F._____ treuhänderisch übertragen. Damit verfügt sie über das gesamte
Aktienkapital der E._____ AG mit Sitz in R._____.
Herr A._____ ist langjähriger Geschäftsführer der E._____ AG und hat mit
dieser Gesellschaft den Turnaround geschafft.
2. Zielsetzung
Frau C._____ möchte eine Nachfolgelösung bereitstellen, die den Weiter-
bestand der E._____ AG und der damit verbundenen Arbeitsplätze mit aller
derzeit notwendigen Flexibilität möglichst umfassend sicherstellt. Mangels
direkter Nachkommen bzw. anderer für die Geschäftsführung geeigneter
Erben beabsichtigt sie, Herrn A._____ neben der Geschäftsleitung auch
das Eigentum an den Aktien der E._____ AG zu einem für diesen wirt-
schaftlich vertretbaren Preis zwecks Realisation des erwähnten Nachfol-
gekonzepts zu ermöglichen.
3. Aktienkauf
3.1 Kaufgegenstand/Kaufpreis
Basierend auf ihrer Verkaufsofferte vom 6. und 24. Oktober 2000 verkauft
Frau C._____ 585 Namenaktien à nom. Fr. 1'000 der E._____ AG zum
dannzumal gültigen Steuerwert von Fr. 3'400 ./. 30% Minderheitsein-
schlag, somit Fr. 2'380 je Aktie bzw. Fr. 1'392'300 insgesamt. Nutzen und
Gefahr gehen Valuta 6. Oktober 2000 auf den Käufer über.

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3.2 Zahlung
Frau C._____ stundet A._____ den Kaufpreis.
A._____ ist berechtigt, Teilzahlungen an den Kaufpreis zu leisten.
[…]
4. Weitere Aktientransaktionen
Beide Vertragsparteien verpflichten sich, ohne vorgängige schriftliche Zu-
stimmung der anderen Vertragspartei keine Aktien entgeltlich oder unent-
geltlich auf andere Personen als die andere Vertragspartei zu übertragen.
[…]
6. Rückübertragung der verkauften Aktien
Sofern Herr A._____ von Frau C._____ sämtliche Aktien der E._____ AG
übernommen und diese bezahlt oder die entsprechenden Darlehen zu-
rückbezahlt hat, erfolgt keine Rückübertragung der Aktien auf Frau
C._____.
Sofern Herr A._____ noch nicht alle Aktien erworben oder den Kaufpreis
noch nicht voll bezahlt hat, hat Frau C._____ das Recht und die Pflicht, im
Ablebensfall von Herrn A._____ die verkauften Aktien zum gleichen Preis
zurückzuerwerben. Sofern der Kaufpreis noch nicht (vollständig) bezahlt
ist, erfolgt die Rücknahme der Aktien gegen Rückzahlung des Kaufpreises
bzw. gegen Verrechnung mit der offenen Kaufpreisforderung.
[…]
Gleichentags vereinbarten C._____ und A._____ im öffentlich beurkunde-
ten Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 (nachfolgend: Erbvertrag):
[…]
1. Vorbemerkungen
Frau C._____ ist Eigentümerin von 715 Namenaktien à nom. Fr. 1'000,
entsprechend 55% des Aktienkapitals der E._____ AG in R._____. - Davon
ist je eine Aktie treuhänderisch auf die Verwaltungsräte Dr. D._____ und
F._____ übertragen. Die restlichen 585 Namenaktien (45%) hat Herr
A._____ von Frau C._____ per 6. Oktober 2000 erworben.
Frau C._____ hat keine direkten Nachkommen und keine pflichtteilsge-
schützten Erben.
Herr A._____ ist langjähriger Geschäftsführer der E._____ AG, R._____.
Er hat den Turnaround mit dieser Firma erreicht. Mit der Zielsetzung, die
Gesellschaft und die damit zusammenhängenden Arbeitsplätze zu erhal-
ten, wird der vorliegende Erbvertrag abgeschlossen.
2. Erbvertrag

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Frau C._____ vermacht Herrn A._____ sämtliche Aktien der E._____ AG,
R._____, die sich im Zeitpunkt ihres Ablebens noch in ihrem Eigentum be-
finden.
Als weiteres Vermächtnis erlässt Frau C._____ Herrn A._____ die im Zeit-
punkt ihres Ablebens ihr gegenüber noch bestehenden Schulden von
Herrn A._____ aus dem Kauf von Aktien der E._____ AG. Herr A._____
hat damit den dannzumal noch offenen Schuldbetrag nicht zurückzuzah-
len.
[…]
3.
Mit Beschluss vom 26. Oktober 2004 hat der Bezirksrat T._____ C._____
gestützt auf aArt. 369 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs vom 10. De-
zember 1907 (ZGB; SR 210; Stand 1. Juli 2004) entmündigt und unter Vor-
mundschaft gestellt.
4.
C._____ und A._____ beabsichtigten in den Jahren 2008 / 2009 eine teil-
weise entgeltliche Übertragung der restlichen sich im Eigentum von
C._____ befindlichen Aktien an A._____. Im Vereinbarungsentwurf vom
7. Februar 2008 wurde unter anderem festgehalten:
C. Wie diese beiden vorausgehenden Vereinbarungen [Kaufvertrag vom
20. Dezember 2001 und Erbvertrag vom 20. Dezember 2001] soll auch die
vorliegende, neue Vereinbarung die Verdienste von Herrn A._____ als
langjähriger und erfolgreicher Geschäftsführer der Gesellschaft honorieren
und eine Nachfolgelösung für die Gesellschaft bereitstellen. Frau C._____
beabsichtigt, mit der vorliegenden Vereinbarung ihre Beteiligung von 55 %
an der Gesellschaft bereits zu Lebzeiten schenkungshalber an Herrn
A._____ zu übertragen, womit das entsprechende, im Erbvertrag vom
20. Dezember 2001 vorgesehene Vermächtnis hinfällig wird. Mit dieser
Schenkung soll Herr A._____ - zusammen mit dem Verwaltungsrat der Ge-
sellschaft - bereits heute alle Optionen zur Verfügung gestellt erhalten, die
geeignet sind, den Weiterbestand der Gesellschaft nachhaltig sicherzu-
stellen, einschliesslich eines allfälligen (vollständigen oder teilweisen) Ver-
kaufs an einen Dritten. Gleichzeitig soll mit dieser Vereinbarung ein lang-
fristiges Einkommen für Frau C._____ gesichert werden.
[…]
Die damalige Vertreterin von A._____ hat im entsprechenden Rulingantrag
vom 30. März 2009 an das Kantonale Steueramt Aargau ausgeführt, dass
diese "Schenkung" aus steuerrechtlicher Sicht als Lohnbestandteil behan-
delt werden müsse, weil A._____ aufgrund seines Anstellungsverhältnisses
bei der E._____ AG in den Genuss dieser Schenkung komme. Für die Be-
steuerung der an A._____ übergebenen Aktien kämen daher die Grunds-
ätze der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen zur Anwendung. Das
Kantonale Steueramt Aargau erklärte sich mit dieser steuerlichen Würdi-
gung einverstanden. Die Transaktion konnte schliesslich nicht umgesetzt

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werden, weil die Sozialkommission S._____ gemäss Protokoll vom
28. September 2009 dem Rechtsgeschäft nicht zustimmte. Als Begründung
führte sie an, dass eine Änderung des Willens von C._____ gegenüber dem
Kauf- und Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 nicht ersichtlich sei und an-
ders lautende heutige Äusserungen als Folge der Entmündigung rechtlich
nicht relevant seien. Da C._____ mit Beschluss vom 26. Oktober 2004 ent-
mündigt worden war, konnte das Rechtsgeschäft ohne die Zustimmung der
Sozialkommission nicht abgeschlossen werden.
5.
C._____ verstarb am tt.mm.jjjj in S._____ und vermachte A._____ gemäss
Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 die sich im Todeszeitpunkt in ihrem
Eigentum befindenden 795 Namenaktien (rund 61 % der insgesamt
1'300 Namenaktien) der E._____ AG.
6.
Zur Anzahl Aktien, welche sich im Zeitpunkt ihres Todes im Eigentum von
C._____ befanden, führt A._____ in der Beschwerde vom 11. Mai 2023
aus, er habe zwischenzeitlich 80 Namenaktien an C._____ rückübertragen,
um damit seine Kaufpreisschuld aus dem ursprünglichen Aktienkaufvertrag
teilweise zu tilgen. Der Rest der Schuld sei in bar getilgt worden. Belege für
diese Aussagen finden sich nicht in den Akten. Vor Verwaltungsgericht war
jedoch unbestritten, dass C._____ per Todestag insgesamt 795 Namenak-
tien der E._____ AG vermacht hat.
7.
Mit Veranlagungsvorschlag vom 3. Juni 2019 betreffend Steuerperiode
2016 zeigte das Gemeindesteueramt Q._____ A._____ und B._____ an,
dass es beabsichtige, das Vermächtnis als Einkommen zu besteuern.
Mit Verfügung vom 14. Juni 2019 erhob der Kanton Zürich bei A._____ auf
das von C._____ erhaltene Vermächtnis eine Erbschaftssteuer in Höhe von
Fr. 3'085'551.00. A._____ und B._____ liessen diese Verfügung unange-
fochten in Rechtskraft erwachsen.
Mit Verfügung vom 15. Oktober 2019 wurden A._____ und B._____ von der
Steuerkommission Q._____ für die Kantons- und Gemeindesteuer 2016 zu
einem steuerbaren Einkommen von Fr. 8'332'400.00 (satzbestimmendes
Einkommen: Fr. 8'803'100.00; qualifizierter Beteiligungsertrag:
Fr. 466'100.00) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. 3'682'000.00
(satzbestimmendes Vermögen: Fr. 9'675'000.00) veranlagt. In Abweichung
zur Selbstdeklaration wurde das Vermächtnis von C._____ in Höhe von
Fr. 8'252'770.00 als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit
aufgerechnet.

- 6 -
B.
Gegen die Verfügung vom 15. Oktober 2019 liessen A._____ und B._____
mit Schreiben vom 11. November 2019 Einsprache erheben und beanstan-
deten die Aufrechnung des Vermächtnisses.
Die Steuerkommission Q._____ wies die Einsprache am 2. März 2020 ab,
soweit sie darauf eintrat.
C.
Mit Eingabe vom 15. April 2020 liessen A._____ und B._____ Rekurs beim
Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, erheben, welches am 23. März
2023 entschied:
1.
In teilweiser Gutheissung des Rekurses wird das steuerbare Einkommen
auf CHF 8'803'100.00 (davon CHF 466'100.00 Beteiligungsertrag), das
satzbestimmende Einkommen auf CHF 1'100'500.00 festgesetzt.
2.
Die Steuerkommission Q._____ wird angewiesen, eine neue Steueraus-
scheidung vorzunehmen.
3.
Die Rekurrenten haben die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus
einer Staatsgebühr von CHF 15'000.00, der Kanzleigebühr von
CHF 170.00 und den Auslagen von CHF 100.00, zusammen
CHF 15'270.00, unter solidarischer Haftbarkeit zu bezahlen.
4.
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet.
D.
1.
Mit Beschwerde vom 11. Mai 2023 gelangten A._____ und B._____ an das
Verwaltungsgericht und liessen folgende Anträge stellen:
1.
Es sei das Urteil des Spezialverwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom
23. März 2023 betreffend die Kantons-, Gemeinde- und Kirchensteuern
der Beschwerdeführer für das Jahr 2016 aufzuheben und das zum or-
dentlichen Satz steuerbare Einkommen auf CHF 79'700 und das satzbe-
stimmende Einkommen auf CHF 550'400 festzusetzen (bei unveränder-
tem steuerbarem Vermögen von CHF 3'628'000, unverändertem satzbe-
stimmenden Vermögen CHF 9'675'000 und unverändertem gemäss § 45a
StG AG zu besteuernden qualifiziertem Beteiligungsertrag von
CHF 466'100).
2.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (inkl. Mehrwertsteuer) zu Lasten
der Beschwerdegegner.

- 7 -
2.
In seiner Eingabe vom 12. Mai 2023 verzichtete das Spezialverwaltungs-
gericht, Abt. Steuern, auf die Erstattung einer Vernehmlassung. Der Ge-
meinderat Q._____ verzichtete mit Schreiben vom 14. Juni 2023 auf eine
Beschwerdeantwort. Das Kantonale Steueramt beantragte in seiner Be-
schwerdeantwort vom 13. Juli 2023 die Abweisung der Beschwerde.
Am 27. Juli 2023 reichte der Vertreter der Beschwerdeführenden eine Rep-
lik ein und machte in der Eingabe vom 30. August 2023 Ausführungen zur
Kostennote.
3.
Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 5. November 2024 und 28. April
2025 beraten und anschliessend auf dem Zirkularweg entschieden (§ 7 des
Gerichtsorganisationsgesetzes vom 6. Dezember 2011 [GOG;
SAR 155.200]).
Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:
I.
1.
Das Verwaltungsgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide des Spe-
zialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, in Kantons- und Gemeindesteuersa-
chen (§ 198 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. De-
zember 1998 [StG; SAR 651.100]; § 54 Abs. 1 des Gesetzes über die Ver-
waltungsrechtspflege vom 4. Dezember 2007 [VRPG; SAR 271.200]). Es
ist somit zur Behandlung des vorliegenden Falls zuständig und überprüft
den angefochtenen Entscheid im Rahmen der Beschwerdeanträge auf un-
richtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts sowie Rechts-
verletzungen (§ 199 StG; § 48 Abs. 2 und § 55 Abs. 1 VRPG).
2.
Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen An-
lass. Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde ist vollumfäng-
lich einzutreten.
II.
1.
Streitig ist, ob es sich bei der Zuwendung der 795 Namenaktien der
E._____ AG von C._____ an den Beschwerdeführer um steuerbares Ein-
kommen handelt (§ 26 Abs. 1 StG) oder um ein Vermächtnis, das von der
Einkommenssteuer befreit ist (§ 33 Abs. 1 lit. a StG). Unbestritten ist der
Wert der Zuwendung.

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2.
2.1
Die Vorinstanz hat im angefochtenen Urteil im Wesentlichen erwogen, dass
C._____ dem Beschwerdeführer die Aktien im Zusammenhang mit dem Ar-
beitsverhältnis des Beschwerdeführers bei der E._____ AG zugewendet
habe. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung zur Frage, ob trotz fehlen-
den Arbeitsverhältnisses Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätig-
keit oder eine Schenkung vorliege, lasse sich insbesondere in Bezug auf
den engen wirtschaftlichen Zusammenhang zwischen Leistung und Tätig-
keit sowie die Unentgeltlichkeit der Vermögenszuwendung (Urteil des Bun-
desgerichts 2C_703/2017 vom 15. März 2019, Erw. 3.2) auf den vorliegen-
den Sachverhalt übertragen. Dies, auch wenn rechtliche Unterschiede zwi-
schen einer Schenkung und einem Vermächtnis bestünden. Dem Erbver-
trag vom 20. Dezember 2001 lasse sich entnehmen, dass dieser mit der
Zielsetzung abgeschlossen worden sei, die Gesellschaft und die damit zu-
sammenhängenden Arbeitsplätze zu erhalten. Des Weiteren werde darin
erwähnt, dass der Beschwerdeführer langjähriger Geschäftsführer der
E._____ AG sei und den Turnaround mit dieser Firma erreicht habe. Daraus
ergebe sich eindeutig, dass C._____ dem Beschwerdeführer die Aktien nur
aufgrund seiner bisherigen und künftigen erfolgreichen Arbeitsleistungen
verkaufen bzw. vermachen wollte. Der enge wirtschaftliche Zusammen-
hang der Zuwendung von Todes wegen sei mit der langjährigen beruflichen
Arbeitstätigkeit des Beschwerdeführers zu bejahen, womit die Zuwendung
der Einkommenssteuer unterliege. In diesem Punkt sei der Rekurs abzu-
weisen.
Die Vorinstanz hiess den Rekurs insofern teilweise gut, als dass sie die
Rentensatzbestimmung nach § 44 StG für anwendbar erklärte, weil der
Zeitpunkt der Aktienübertragung und damit verbunden der Zeitpunkt der
Zuwendung der Ausrichtung des geldwerten Vorteils aus dem Arbeitsver-
hältnis vom Beschwerdeführer nicht habe beeinflusst werden können.
2.2
Die Beschwerdeführenden bringen zusammengefasst vor, das streitbe-
troffene Vermächtnis über die 795 Aktien der E._____ AG sei dem Be-
schwerdeführer unabhängig vom Fortbestehen eines Arbeitsverhältnisses
gestützt auf einen mehr als 15 Jahre zurückliegenden Erbvertrag zugefal-
len. Als Zuwendung von Todes wegen, die weder in einem direkten Zusam-
menhang mit einem Arbeitsverhältnis stehe noch einen bestehenden Lohn-
anspruch abgelte, falle dieser Vermögensanfall in den Anwendungsbereich
der Erbschaftssteuer und sei von der Einkommenssteuer klarerweise aus-
genommen.
Die bundesgerichtliche Praxis zur Abgrenzung zwischen einkommenssteu-
erfreien Schenkungen und steuerbarem Erwerbseinkommen könne nicht
auf Verfügungen von Todes wegen ausgedehnt werden. Selbst wenn dies

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– entgegen der bisherigen bundesgerichtlichen Praxis – getan werde, so
hätte dies keine Umqualifizierung der streitbetroffenen Zuwendung von
Todes wegen als steuerbares Einkommen zur Folge. Im vorliegenden Fall
fehle es insbesondere am dazu erforderlichen engen Konnex zwischen der
streitbetroffenen Zuwendung und der früheren Arbeitstätigkeit. Das Ver-
mächtnis sei nicht im Hinblick auf die Erwerbstätigkeit des Beschwerdefüh-
rers ausgerichtet worden, sondern aufgrund einer notwendigen Übertra-
gung von Todes wegen, die ihre Motivation in der Nachfolge und Unterneh-
menskontinuität und ihren Rechtsgrund in einem zweiseitigen Erbvertrag
gehabt habe. Im Übrigen seien der Beschwerdeführer und C._____ lang-
jährige Freunde.
Schliesslich verstosse der vorinstanzliche Entscheid gegen das Verbot der
interkantonalen Doppelbesteuerung und sei auch hinsichtlich der erbrecht-
lichen Verfügungsfreiheit gemäss Bundeszivilrecht und der Eigentumsga-
rantie problematisch.
2.3
Das Kantonale Steueramt führt in der Beschwerdeantwort unter anderem
aus, die Vorinstanz habe aus dem Kaufvertrag, dem Erbvertrag und dem
Vereinbarungsentwurf vom 7. Februar 2008 als Beilage zu einem Rulingan-
trag zurecht geschlossen, dass C._____ dem Beschwerdeführer die Aktien
nur aufgrund seiner (erfolgreichen) Arbeitsleistungen verkauft habe bzw.
vermachen wollte. C._____ habe von den Leistungen des Beschwerdefüh-
rers unmittelbar durch die fortdauernde Ausschüttung von erheblichen Di-
videnden profitiert. Eine persönliche, über das Arbeitsverhältnis hinausge-
hende Beziehung zwischen Schenkerin und Beschenktem sei vorliegend
nicht nachgewiesen und schliesse im Übrigen eine einkommenssteuer-
pflichtige Schenkung auch nicht per se aus.
Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung sei für die Erfassung einer
Zuwendung mit der Einkommenssteuer entscheidend, ob die Zuwendung
in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis stehe, welcher derart
sei, dass die Zuwendung die Folge der Tätigkeit sei und der Steuerpflich-
tige die Zuwendung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhalte. Für die Beant-
wortung dieser Frage sei es irrelevant, ob die Zuwendung zu Lebzeiten
oder von Todes wegen erfolge. Schliesslich gebiete auch eine verfassungs-
konforme Auslegung von Art. 7 Abs. 4 lit. c des Bundesgesetzes über die
Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom
14. Dezember 1990 (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14),
dass die Abgrenzung der Einkommens- von den Erbschafts- und Schen-
kungssteuern bei Schenkungen und Vermächtnissen nach den gleichen
Kriterien zu erfolgen habe. Ein sachlicher Grund für eine Unterscheidung
sei nicht ersichtlich.

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3.
3.1
Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen
Einkünfte (§ 25 Abs. 1 StG, welcher wörtlich Art. 7 Abs. 1 erster Teilsatz
StHG und Art. 16 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundes-
steuer vom 14. Dezember 1990 [DBG; SR 642.11] entspricht).
Steuerfreie Vermögenszuflüsse sind ausdrücklich im Gesetz verankert und
abschliessend aufgezählt. Zu den steuerbefreiten Vermögenszuflüssen ge-
hört unter anderem der Vermögensanfall infolge Erbschaft, Vermächtnis
und Schenkung (§ 33 Abs. 1 lit. a StG, welcher wörtlich Art. 7 Abs. 4 lit. c
StHG und Art. 24 lit. a DBG entspricht). Eine Qualifikation als Erbschaft,
Vermächtnis oder Schenkung schliesst die Anwendung der Einkommens-
generalklausel nach § 25 Abs. 1 StG (bzw. Art. 7 Abs. 1 StHG und Art. 16
Abs. 1 DBG) aus.
Der direktsteuerliche Begriff des Einkommens ist harmonisiert und im kan-
tonalen Steuerrecht gleich auszulegen wie im Recht der direkten Bundes-
steuer (Urteil des Bundesgerichts 2C_1057/2018 vom 7. April 2020,
Erw. 2.2, mit Verweis auf BGE 143 II 402, Erw. 7.1).
3.2
Gemäss § 26 Abs. 1 StG sind alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder
öffentlich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Nebeneinkünfte
wie Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienst-
alters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen,
geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vor-
teile steuerbar (gleichlautend Art. 17 Abs. 1 DBG). Der Charakter der Tä-
tigkeit und die Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses sind nicht massge-
blich. Namentlich spielt es keine Rolle, ob das Entgelt für den Haupterwerb
oder eine Nebentätigkeit der steuerpflichtigen Person ausgerichtet wird,
wie es benannt wird, in welcher Form (Geld oder geldwerte Leistungen) die
Entschädigung für die erbrachte Leistung erfolgt und ob die Höhe der
Vergütung fest oder variabel ist. Der Begriff des Einkommens aus einer
(Erwerbs-) Tätigkeit ist weit zu interpretieren, wobei unerheblich ist, ob der
Arbeitgeber zu einer Leistung verpflichtet ist oder nicht. Der Umstand, dass
keine Rechtspflicht zur Bezahlung der Zuwendung besteht, lässt somit
noch nicht per se auf eine Schenkung schliessen, zumal das Gesetz als
Einkünfte aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit ausdrücklich auch
Dienstalters- und Jubiläumsgeschenke bezeichnet, also auch Leistungen,
auf die kein arbeitsvertraglicher Anspruch besteht (zum Ganzen:
HUNZIKER / MAYER-KNOBEL, in: Zweifel / Beusch [Hrsg.], Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, 4. Aufl. 2022, N. 6 zu Art. 24 DBG; Urteile
des Bundesgerichts 2C_379/2020 vom 7. Juli 2020, Erw. 3.1;
2C_357/2014, 2C_358/2014 vom 23. Mai 2016, Erw. 2.1 f.; 2C_618/2014
vom 3. April 2015, Erw. 5.1).

- 11 -
3.3
Bei Leistungen Dritter im Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis kann
nicht bereits aus einem engen Konnex zum Arbeitsverhältnis auf Erwerbs-
einkommen geschlossen werden. Dies trifft nur zu, wenn zwischen der vom
Steuerpflichtigen von Dritten erhaltenen geldwerten Leistung (Entgelt) und
seiner Tätigkeit ein wirtschaftlicher bzw. kausaler Zusammenhang besteht,
und zwar in dem Sinne, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und
der Steuerpflichtige sie im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält. Gemäss der
bundesgerichtlichen Rechtsprechung ist dies unter Würdigung der gesam-
ten Umstände des Einzelfalles festzustellen. Ist dieser wirtschaftliche bzw.
kausale Zusammenhang zu bejahen, fällt auch der Erwerb von Aktien von
einer Drittperson zu einem Vorzugspreis unter den Erwerbseinkommens-
begriff, wobei die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem reduzier-
ten Erwerbspreis als Einkommen zu versteuern ist (zum Ganzen:
VALLUCCI / ZELLWEGER, in: Zweifel / Beusch [Hrsg.], Kommentar zum
Schweizerischen Steuerrecht, 4. Aufl. 2022, N. 10 zu Art. 17a DBG; Urteile
des Bundesgerichts 2C_703/2017 vom 15. März 2019, Erw. 3.2.3;
2C_379/2020 vom 7. Juli 2020, Erw. 3.1; 2C_357/2014, 2C_358/2014 vom
23. Mai 2016, Erw. 2.1; 2C_618/2014 vom 3. April 2015, Erw. 5.2;
2A.55/1988 vom 3. März 1989, Erw. 2a, in: ASA 60, S. 247). Es handelt
sich hierbei zwar nicht um Mitarbeiterbeteiligungen nach Art. 17a DBG im
engeren Sinne, doch werden diese praxisgemäss steuerlich analog behan-
delt (Kreisschreiben Nr. 37 vom 30. Oktober 2020 betreffend die Besteue-
rung von Mitarbeiterbeteiligungen [KS Nr. 37], Ziff. 2.3). Diese Verwal-
tungspraxis wurde vom Bundesgericht bestätigt (Urteil des Bundesgerichts
2C_1057/2018 vom 7. April 2020, Erw. 3).
4.
4.1
Obwohl es sich bei der zitierten Rechtsprechung (Erw. II/3.1–3.3) um Fälle
handelt, in denen es im Ergebnis entweder um die Abgrenzung von steuer-
barem Einkommen zur einkommenssteuerfreien Schenkung oder zum
steuerfreien Kapitalgewinn geht, ist – entgegen den Ausführungen der Be-
schwerdeführenden – nicht ersichtlich, weshalb diese Rechtsprechung
nicht auch auf die Abgrenzung von steuerbarem Einkommen zu einkom-
menssteuerfreien Vermächtnissen (egal ob in Form eines Testaments oder
eines Erbvertrags) angewendet werden soll.
Vermögensübergänge unter Lebenden und Vermögensübergänge von
Todes wegen haben gemeinsam, dass der Empfänger der Zuwendung
keine oder keine entsprechende Gegenleistung erbringt und somit berei-
chert wird; die Unentgeltlichkeit bildet damit ein wesentliches Merkmal bei-
der Zuwendungsarten (HUNZIKER / MAYER-KNOBEL, in: Zweifel / Beusch
[Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 4. Aufl. 2022, N. 6
zu Art. 24 DBG). Sodann ist der Vermögensanfall infolge Erbschaft und Ver-
mächtnis gemäss § 33 Abs. 1 lit. a StG (ebenso Art. 7 Abs. 4 lit. c StHG und

- 12 -
Art. 24 lit. a DBG) genauso einkommenssteuerfrei wie Schenkungen. Auch
die Kantone sehen in der Regel keine unterschiedlichen Bestimmungen vor
für Schenkungen und Erbschaften. Jedenfalls die vorliegend involvierten
Kantone Aargau und Zürich stellen für Zuwendungen unter Lebenden und
von Todes wegen in steuerlicher Hinsicht die gleichen Regelungen auf. Auf-
grund dieser Parallelität ist es angezeigt, auch die schenkungssteuerrecht-
lichen Abgrenzungskriterien in die Würdigung miteinzubeziehen, obschon
vorliegend einzig der Vermögensübergang von Todes wegen in Betracht
fällt.
Eine einkommenssteuerfreie Schenkung kann vorliegen, wenn persönliche
Gründe wie freundschaftliche oder persönliche Beziehungen, Dankbarkeit,
Mitleid oder Ehrerbietung für die Zuwendung ausschlaggebend waren, die
steuerpflichtige Person also die Gabe in diesem Sinn als "unverdient" an-
sehen muss. Andernfalls ist sie den Leistungen zuzurechnen, welche die
steuerpflichtige Person vom Arbeitgeber für ihre Dienste und damit entgelt-
lich erhält, und zwar gleichgültig, wie diese bezeichnet wird. Voraussetzung
ist einzig, dass die freiwillige Leistung ihren hauptsächlichen Grund im be-
stehenden oder früheren Arbeitsverhältnis hat. In Zweifelsfällen ist somit
auf den tieferen Grund der Zuwendung abzustellen und zu prüfen, ob die
vertragliche oder die persönliche Beziehung überwiegt (zum Ganzen:
HUNZIKER / MAYER-KNOBEL, a. a. O., N. 6 zu Art. 24 DBG; Urteile des Bun-
desgerichts 2C_703/2017 vom 15. März 2019, Erw. 3.3.4 und
2C_379/2020 vom 7. Juli 2020, Erw. 3.1; SIEBER / OEHRLI, in: Zwei-
fel / Beusch / Hunziker [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuer-
recht, Erbschafts- und Schenkungssteuerrecht, 2019, N. 41 ff. zu § 14).
4.2
An den vorstehenden Ausführungen (Erw. II/3.1–4.1) ändert auch der Hin-
weis der Beschwerdeführenden auf BGE 107 Ia 107 nichts. Das Bundes-
gericht hatte in diesem Entscheid aus dem Jahr 1981 erwogen, dass ein
Vermächtnis an eine Hausangestellte der Einkommenssteuer (und nicht
der Erbschaftssteuer) untersteht, sofern die Begünstigte, wenn der Erblas-
ser ihr kein Vermächtnis ausgesetzt hätte, eine Lohnforderung gegen die
Erben hätte durchsetzen können. Wenn die Zuwendung gesamthaft als
nachträgliche Anerkennung für geleistete Dienste zu werten ist, steht die
Leistung gemäss den Ausführungen des Bundesgerichts der Gratifikation
oder der Kapitalabfindung näher als den Vermächtnissen. BGE 107 Ia 107
erging vor Erlass der oben zitierten Entscheide und vor Erlass von StHG
und DBG. Das Bundesgericht hat in der oben zitierten neueren Rechtspre-
chung die Kriterien für die Qualifikation von Leistungen von Dritten im Zu-
sammenhang mit dem Arbeitsverhältnis als Einkommen wiederholt einheit-
lich bestätigt. Wie ausgeführt, sehen die einschlägigen steuerrechtlichen
Bestimmungen keine Unterscheidung für Zuwendungen unter Lebenden
und Zuwendungen von Todes wegen vor. Auch in der Literatur finden sich

- 13 -
keine Anhaltspunkte, wonach beim Einkommensbegriff zwischen letztwilli-
gen Verfügungen und Schenkungen differenziert werden muss.
RICHNER / FREI / KAUFMANN / ROHNER (Handkommentar zum DBG, 4. Aufl.
2023, N. 33 zu Art. 17) halten dazu unter Hinweis auf besagten BGE
107 Ia 107 einzig fest, dass auch ein Vermächtnis, das in Erfüllung einer
Lohnschuld geleistet wird, der Einkommenssteuer unterliegt. Vor diesem
Hintergrund ist nicht einzusehen, weshalb eine Zuwendung von Todes we-
gen nur dann Einkommen darstellen soll, wenn diese in Erfüllung einer
Lohnzahlungspflicht ergeht, hingegen bei einer Zuwendung zu Lebzeiten
ausreichend ist, dass der Begünstigte diese im Hinblick auf seine aktuelle
oder frühere Tätigkeit erhält. Wie vorstehend ausgeführt, ist bei der Zuwen-
dung eines Dritten im Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis vielmehr
entscheidend, ob die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und die steuer-
pflichtige Person die Leistung im Hinblick auf ihre Tätigkeit erhält
(Erw. II/3.3).
5.
5.1
Werden die Beteiligungen einem Mitarbeiter zur Nachfolgeregelung über-
tragen, stellt sich die Frage, ob der Rechtsgrund für die Übertragung im
Arbeitsverhältnis liegt. Ist dies zu bejahen, sind die übertragenen Beteili-
gungen entsprechend als Mitarbeiterbeteiligungen im Sinne von § 26
Abs. 1 StG (bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) zu qualifizieren. Wird die Frage indes
verneint, liegt kein steuerbares Einkommen aus unselbstständiger Er-
werbstätigkeit vor und es bleibt zu prüfen, ob sich der geldwerte Vorteil un-
ter die steuerfreien Einkünfte nach § 33 StG (bzw. Art. 24 DBG) subsumie-
ren lässt.
5.2
Im Urteil 2C_1057/2018 vom 7. April 2020 stellte das Bundesgericht fest,
dass der Erwerb einer qualifizierten Beteiligung von 50 % das Vorliegen von
Mitarbeiteraktien im Sinne von Art. 17a DBG nicht per se ausschliesst
(Erw. 3 ff.). Dem Entscheid lag ein Sachverhalt zugrunde, in dem das Akti-
onariat durch einen Aktionärbindungsvertrag geregelt war, der unter ande-
rem eine Veräusserungssperre sowie ein gegenseitiges Vorkaufsrecht zum
Substanzwert vorsah. Vor Bundesgericht war unbestritten, dass die Zuwen-
dung im Umfang der Differenz zwischen dem effektiven Preis der Aktien
und dem bezahlten Kaufpreis als steuerbares Einkommen zu betrachten ist
(d. h. der wirtschaftliche bzw. kausale Zusammenhang dieser Transaktion
zum Arbeitsverhältnis war gegeben) – strittig war einzig die Höhe des zu
besteuernden Einkommens. Wie es sich verhält, wenn im Rahmen eines
Nachfolgekonzepts sämtliche Aktien auf einen Mitarbeiter übertragen wer-
den, war indes nicht Gegenstand des Urteils und wurde vom Bundesgericht
bislang nicht beurteilt.

- 14 -
5.2.1
Die Lehre erkennt die grundsätzliche Unterscheidung zwischen der Über-
tragung von Gesellschaftsanteilen im Rahmen einer Nachfolgeregelung
und Mitarbeiterbeteiligungen (VALLUCCI / ZELLWEGER, a. a. O., N. 10a f. zu
Art. 17a DBG; OPEL / OESTERHELT, Unternehmensnachfolge bei Kapitalge-
sellschaften, in: StR 80/2025, S. 422 ff., S. 425 ff.; MAESTRINI / BIZZARRO,
Die steuerliche Behandlung der [unterpreislichen] familienexternen Unter-
nehmensnachfolge unter besonderer Berücksichtigung der Tessiner Pra-
xis, in: zsis) 4/2023, A13, N. 3 ff.; OESTERHELT / DUBACH, Mitarbeiterbeteili-
gungen bei nicht kotierten Unternehmen, in: StR 76/2021, S. 2 ff., S. 6). Es
wird insbesondere ausgeführt, dass ein tiefer Verkaufspreis auch dadurch
begründet sein könnte, dass der ehemalige Aktionär dem Unternehmen
und den Kunden des Unternehmens die bestmögliche Weiterführung er-
möglichen wolle. Schenkungssteuerfolgen müssten somit nicht zwingend
sein (OESTERHELT / DUBACH, a. a. O., S. 6). Indessen mangelt es bislang an
konsistenten und einheitlichen Abgrenzungskriterien, was insbesondere
auf die divergierenden kantonalen Praxen (siehe dazu Erw. II/5.2.2) zurück-
zuführen ist.
Obschon solche Verwaltungspraxen – soweit sie überhaupt in irgendeiner
Form publiziert sind – für das beurteilende Gericht keine Bindungswirkung
entfalten, können sie dennoch als Auslegungshilfe herangezogen werden,
weshalb im Folgenden darauf einzugehen ist.
5.2.2
Der Kanton Zürich stellt bei Nachfolgeregelungen darauf ab, ob der Kauf
im Kausalzusammenhang zum Arbeitsverhältnis steht und zieht auch hier
die Rückgabeverpflichtung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses als In-
diz bei. Auf die Höhe der Beteiligungsquote komme es hingegen nicht an
(OESTERHELT / GAMMETER, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, in:
Seminarunterlagen, Projectos Seminar vom 18. März 2024, S. 10; JÜRG
ALTORFER, Aktuelles aus dem Zürcher Steuerwesen, Seminarunterlagen,
Abendveranstaltung: EXPERTsuisse Sektion Zürich vom 26. Januar 2021,
Ziff. 2.1).
Auch der Kanton Luzern nimmt eine entsprechende Abgrenzung vor, wobei
demnach insbesondere grössere Aktienpakete, die Bedeutung des Mitar-
beiters bzw. der Mitarbeiterin für das Fortbestehen des Unternehmens oder
eine bereits vorbestehende Teilhaberschaft für die Nachfolgeplanung bzw.
die Betriebsübergabe sprechen. Dabei gilt eine Beobachtungsperiode von
fünf Jahren. Kommt es während dieser Frist zu einer Veräusserung, wird
der Übergewinn nach den allgemeinen Regeln für Mitarbeiterbeteiligungen
besteuert (zum Ganzen: Newsletter Steuern Luzern 3/2020 vom 31. Januar
2020).

- 15 -
Weiter nimmt auch der Kanton St. Gallen eine entsprechende Abgrenzung
vor, verzichtet jedoch auf einen Kriterienkatalog. Festgelegt wird im
St. Galler Steuerbuch indes, dass im Rahmen einer Nachfolgeregelung der
Kaufpreis auch dann als Formelwert akzeptiert werde, wenn keine transpa-
rente Kaufpreisberechnung vorliege (den Steuerbehörden also im Zeit-
punkt des Erwerbs kein Formelwert unterbreitet werde), mit der Folge, dass
im Zeitpunkt des Erwerbs keine Einkommenssteuerfolgen resultieren wür-
den (StB 30 Nr. 2 Ziff. 5; vgl. zum Ganzen auch OPEL / OESTERHELT,
a. a. O., S. 429 f.).
5.2.3
Zudem liegt bislang nur vereinzelt ausserkantonale Rechtsprechung vor,
sodass eine gefestigte Rechtsprechung der Kantone zur Abgrenzung von
Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen derzeit weitgehend
fehlt.
In einem Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Glarus wurde er-
wogen, dass Aktien, welche im Rahmen einer Nachfolgeplanung veräus-
sert werden, nicht als Mitarbeiteraktien zu behandeln seien. Bei der steu-
erpflichtigen Person handelte es sich um die arbeitgebende Gesellschaft,
welche einem Geschäftsleitungsmitglied Aktien für Fr. 240'000.00 ver-
kaufte, welche sie zuvor von ihrem Hauptaktionär für Fr. 480'000.00 erwor-
ben hatte. Die Differenz von Fr. 240'000.00 machte die Gesellschaft als
ausserordentlichen Aufwand geltend. Das Verwaltungsgericht verneinte
das Vorliegen von Mitarbeiterbeteiligungen und ging stattdessen von einer
Nachfolgeregelung aus. Im Wesentlichen wurde dies damit begründet,
dass es keinen konkreten Mitarbeiterbeteiligungsplan gegeben und im be-
sagten Jahr einzig das Geschäftsleitungsmitglied Aktien an der Gesell-
schaft erworben habe – dies spreche dafür, dass die Nachfolge in die Wege
geleitet und nicht eine Beteiligung von Mitarbeitenden angestrebt worden
sei, selbst wenn dem nicht unterzeichneten Aktionärsbindungsvertrag we-
sentliche Elemente eines Mitarbeiterbeteiligungsplans (z. B. Verfügungs-
und Übertragungsbeschränkungen sowie Verkaufs- und Übernahmepflich-
ten) entnommen werden könnten. Da die Kausalität des Aktienverkaufs
zum Arbeitsverhältnis verneint wurde, rechnete das Verwaltungsgericht die
Differenz von Fr. 240'000.00 als geschäftsmässig nicht begründeten Auf-
wand auf (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts Glarus
VG.2021.00002 vom 1. April 2021, Erw. 3.3 ff.).
Auch das Verwaltungsgericht des Kantons Nidwalden kam in einem Urteil
zum Schluss, dass die fraglichen Beteiligungsrechte im Rahmen einer
Nachfolgeregelung abgegeben worden seien und der Aktienerwerb Teil ei-
nes längerfristigen Nachfolgekonzepts gewesen sei. In den Erwägungen
wurde insbesondere ausgeführt, dass es keinerlei Anhaltspunkte dafür ge-
geben habe, dass mehrere Mitarbeiter regelmässig und wiederkehrend Ak-
tien der Treuhandgesellschaft in kleinen Tranchen kaufen konnten. Der

- 16 -
Steuerpflichtige sei als Aktionär und Partner zudem für das Fortbestehen
der Treuhandgesellschaft offensichtlich von grosser Bedeutung gewesen.
Der Zufluss eines geldwerten Vorteils aus Mitarbeiterbeteiligungen wurde
somit verneint (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts Nidwalden
ST 20 2 vom 12. Oktober 2020, Erw. 4.2.2 ff.).
6.
6.1
Es ist unbestritten, dass C._____ zu keinem Zeitpunkt Arbeitgeberin des
Beschwerdeführers war. Arbeitgeberin des Beschwerdeführers war von
1991 bis 2020 die E._____ AG. Für den vorliegenden Sachverhalt ist dies
aber auch nicht entscheidend, zumal selbst in dieser Konstellation die Best-
immungen zu Mitarbeiterbeteiligungen analog Anwendung finden
(Erw. II/3.3). Der Einfachheit halber werden nachfolgend auch die von ei-
nem Dritten übertragenen Gesellschaftsanteile als Mitarbeiterbeteiligungen
bezeichnet.
6.2
Die in den Erwägungen II/3.2 und 3.3 thematisierte Rechtsprechung des
Bundesgerichts setzt entgegen der Ansicht der Beschwerdeführenden kein
fortbestehendes Arbeitsverhältnis voraus. Gemäss Urteil des Bundesge-
richts 2C_703/2017 vom 15. März 2019, Erwägung 3.2.2, genügt für die
Qualifikation als Einkommen, wenn die Zuwendung nach Beendigung des
Arbeitsverhältnisses ausgerichtet wird und diese offenkundig in einem Zu-
sammenhang zum vorherigen Arbeitsverhältnis steht. Folglich ist für die
Qualifikation als Einkommen ausreichend, wenn die Zuwendung aufgrund
einer vergangenen Leistung erfolgt ist.
6.3
Vorliegend nicht zu beachten ist der Rulingantrag vom 30. März 2009, wo-
rin die Auffassung vertreten wurde, dass diese "Schenkung" steuerrechtlich
als Lohnbestandteil zu qualifizieren sei, weil der Beschwerdeführer die
Schenkung aufgrund seines Anstellungsverhältnisses erhalten habe. Dies
weil die im Rulingantrag beschriebene Transaktion wegen der fehlenden
Zustimmung der Sozialkommission S._____ nicht umgesetzt werden
konnte und somit keine Rechtswirkung entfaltet hat. Es lassen sich daraus
auch keine Beweggründe zur Aktienübertragung von C._____ an den Be-
schwerdeführer ableiten.
6.4
6.4.1
Eine gesetzliche Grundlage für die Abgrenzung zwischen Mitarbeiterbetei-
ligungen und Nachfolgeregelungen in Konstellationen wie der vorliegenden
besteht nicht ausdrücklich. Dennoch ist eine solche Abgrenzung erforder-
lich – dies ergibt sich aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung. Da-
nach muss zwischen der geldwerten Leistung, die der Steuerpflichtige von

- 17 -
Dritten erhält, und seiner beruflichen Tätigkeit ein wirtschaftlicher bzw. kau-
saler Zusammenhang bestehen (Erw. II/3.3). Lässt sich die Aktienübertra-
gung auf mehrere Gründe zurückführen, ist in Zweifelsfällen zu prüfen, wel-
che Motive für die Aktienübertragung überwiegen (Erw. II/4). Bei einer kon-
solidiert zu betrachtenden Übertragung von über 50 % der Stimmrechte ist
die Vornahme einer solchen Abwägung umso mehr angezeigt, zumal in ei-
nem solchen Fall regelmässig die Interessen des Unternehmens an einer
geordneten Nachfolgelösung im Vordergrund stehen dürften und weniger
die individuelle Motivation eines Mitarbeiters.
6.4.2
Unbestritten ist, dass der Beschwerdeführer während 1991 bis 2020 Arbeit-
nehmer der E._____ AG war, 2001 von C._____ eine Minderheitsbeteili-
gung an der E._____ AG erwarb und mit dem Tod von C._____ deren Al-
leinaktionär wurde.
Im Erbvertrag vom 20. Dezember 2001 ist erwähnt, dass der Beschwerde-
führer langjähriger Geschäftsführer dieser Gesellschaft war und den
"Turnaround" erreicht hatte. Weiter wird als Zielsetzung festgehalten, dass
die Gesellschaft und die damit zusammenhängenden Arbeitsplätze erhal-
ten werden sollen, weshalb der Erbvertrag abgeschlossen wurde. Mittels
des Kaufvertrags vom 20. Dezember 2001 sollte zudem eine Nachfolgelö-
sung bereitgestellt werden, die den Weiterbestand der Gesellschaft sicher-
stellt. Der "wirtschaftlich vertretbare Preis" wird mit der Realisation des er-
wähnten Nachfolgekonzepts begründet. Aus diesen gewählten Formulie-
rungen ist zu schliessen, dass der Grund der Aktienübertragung primär in
der Sicherstellung einer Nachfolgelösung liegt. Es steht der Weiterbestand
der Gesellschaft im Vordergrund und nicht die Begünstigung des Be-
schwerdeführers für die vergangene bzw. zukünftige Arbeitsleistung. Dass
der Beschwerdeführer langjähriger Arbeitnehmer der E._____ AG war und
ohne diese Funktion allenfalls gar nicht in den Kreis der möglichen Nach-
folger gekommen wäre, ist von untergeordneter Bedeutung. Auch die Aus-
sage, dass der Beschwerdeführer mit der Gesellschaft "den Turnaround"
geschafft habe, ist in diesem Kontext als Hinweis auf seine Fähigkeiten als
Unternehmer und damit als geeigneten Nachfolger zu werten und nicht als
Indiz, dass er für seine guten Leistungen als Arbeitnehmer belohnt werden
soll.
Diese Einschätzung wird durch den Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001
gestützt, wonach die Nachfolge mangels direkter Nachkommen bzw. ande-
rer für die Geschäftsführung geeigneter Erben dem Beschwerdeführer
übertragen wurde. Hätte die Übertragung der Aktien überwiegend auf dem
Arbeitsverhältnis beruht, wäre es unerheblich gewesen, ob andere Erben
vorhanden waren – denn bei Mitarbeiterbeteiligungen erfolgt die Zuwen-
dung gerade unabhängig von familiären oder erbrechtlichen Überlegungen.

- 18 -
Ebenfalls für eine Nachfolgeregelung spricht der Zeithorizont von 15 Jah-
ren zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Erbvertrags (20. Dezem-
ber 2001) und dem Tod von C._____ (27. Dezember 2016). Mitarbeiterbe-
teiligungen dienen vor allem dazu, durch finanzielle Anreize die Motivation
der Arbeitnehmer zu fördern. Eine zeitliche Bindung kann insbesondere
durch Sperrfristen oder Vesting-Klauseln erreicht werden. Zum Zeitpunkt
der Unterzeichnung des Erbvertrags war indes nicht absehbar, wann der
Beschwerdeführer tatsächlich in den vollständigen Besitz der Aktien der
E._____ AG gelangen würde. Gerade diese Ungewissheit hinsichtlich des
Zeitpunkts der Rechtsnachfolge wirft die Frage auf, inwiefern ein derart un-
bestimmter Zeithorizont überhaupt geeignet ist, eine leistungsbezogene
Motivation des Mitarbeitenden zu bewirken. Referenzwerte, wie sie im Kon-
text der Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen herangezogen werden,
liegen typischerweise bei fünf Jahren (Übergewinnbesteuerung gemäss
KS Nr. 37, Ziff. 3.4.3) bzw. zehn Jahren (maximale Sperrfrist mit wertmin-
dernder Wirkung gemäss KS Nr. 37, Ziff. 3.3). Ein über diese Zeiträume
hinausgehender oder nicht konkretisierter Zeithorizont lässt eine motivati-
onsbezogene Zwecksetzung ernsthaft zweifelhaft erscheinen.
Schliesslich ist zu beachten, dass für C._____ von Beginn an klar war, dass
der Beschwerdeführer – sollte sie vorversterben – dereinst 100 % der Ak-
tien an der E._____ AG halten soll. Neben dem langen Zeithorizont spricht
auch dieser Umstand für das Vorliegen eines strukturierten Nachfolgekon-
zepts, zumal die Beteiligungsübertragung weniger der leistungsbezogenen
Anreizsetzung diente, sondern vielmehr der langfristigen Sicherstellung der
Unternehmensfortführung.
Die im Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001 getroffene Vereinbarung, wo-
nach C._____ die Pflicht und das Recht hat, die verkauften Aktien zum glei-
chen Preis vom Beschwerdeführer zurückzuerwerben, falls dieser bei sei-
nem Tod noch nicht sämtliche Aktien erworben oder den Kaufpreis noch
nicht vollständig bezahlt hat, steht der vorliegenden Schlussfolgerung nicht
entgegen. Vorliegend handelt es sich nicht um eine Rückgabeverpflichtung
im Sinne klassischer Mitarbeiterbeteiligungspläne, wie sie typischerweise
an die Beendigung des Arbeitsverhältnisses geknüpft ist. Solche Rück-
gabeklauseln verfolgen regelmässig das Ziel, qualifizierte Mitarbeitende
möglichst langfristig an das Unternehmen zu binden. Scheidet ein Mitarbei-
ter jedoch infolge Todes aus dem Unternehmen aus, liegt dies ausserhalb
seines Einflussbereichs und kann daher nicht als Ausdruck einer leistungs-
bezogenen Anreizstruktur qualifiziert werden. Bei Kündigung des Arbeits-
verhältnisses sieht der Kaufvertrag vom 20. Dezember 2001 keine Rück-
übertragung an C._____ vor, sofern die Aktien bezahlt wurden bzw. das
Darlehen zurückbezahlt wurde.

- 19 -
6.5
Gemäss den vorstehenden Erwägungen handelt es sich bei den 795 Na-
menaktien der E._____ AG nicht um Mitarbeiterbeteiligungen, da die Über-
tragung durch C._____ an den Beschwerdeführer eine Nachfolgeregelung
darstellt und ihren tieferen Grund somit nicht im Arbeitsverhältnis hat. Die
Zuwendung ist somit als Vermächtnis im Sinne von § 33 Abs. 1 lit. a StG zu
qualifizieren, welches von der Einkommenssteuer befreit ist. Aufgrund der
Qualifikation als Vermächtnis scheidet die Anwendung der Einkommensge-
neralklausel nach § 25 Abs. 1 StG aus (siehe Erw. II/3.1). Ob und inwiefern
dieses Vermächtnis mit der kantonalen Erbschaftssteuer zu besteuern ist,
obliegt der Beurteilung durch den Kanton Zürich bzw. wurde mit rechtskräf-
tiger Verfügung vom 14. Juni 2019 bereits entschieden.
Die Beschwerde erweist sich somit als begründet und ist gutzuheissen.
III.
1.
Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten sind entsprechend dem
Verfahrensausgang zu verlegen, wobei den Behörden Verfahrenskosten
nur auferlegt werden, wenn sie schwerwiegende Verfahrensmängel began-
gen oder willkürlich entschieden haben (§ 189 Abs. 1 StG; § 31 Abs. 2
VRPG). Da die Beschwerdeführenden vollständig obsiegen und die Behör-
den weder schwerwiegende Verfahrensmängel begangen noch willkürlich
entschieden haben, gehen die Verfahrenskosten vollumfänglich zu Lasten
des Staates. Gleiches gilt für die Verfahrenskosten im vorinstanzlichen Re-
kursverfahren.
2.
2.1
Der obsiegenden steuerpflichtigen Person wird für die Vertretung durch
eine Anwältin oder einen Anwalt, eine Notarin oder einen Notar oder durch
eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater eine angemessene Ent-
schädigung zugesprochen (§ 189 Abs. 2 StG). Dementsprechend hat das
Kantonale Steueramt den Beschwerdeführenden die im verwaltungsge-
richtlichen Beschwerdeverfahren sowie im vorangehenden Rekursverfah-
ren vor der Vorinstanz entstandenen Parteikosten zu ersetzen.
Die Beschwerdeführenden sind anwaltlich vertreten, womit die Bestimmun-
gen des Dekrets über die Entschädigung der Anwälte vom 10. November
1987 (Anwaltstarif [AnwT]; SAR 291.150) herangezogen werden. Die Ent-
schädigung in vermögensrechtlichen Streitsachen bemisst sich nach dem
Streitwert (§ 8a Abs. 1 AnwT).
2.2
Im verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahren ergibt sich der Streit-
wert aus der Differenz zwischen dem Steuerbetrag gemäss dem Urteil der

- 20 -
Vorinstanz von rund Fr. 2'102'400.00 und dem aus dem Antrag resultieren-
den Steuerbetrag von rund Fr. 77'700.00, was einem Streitwert von abge-
rundet Fr. 2'024'700.00 entspricht. Für Streitwerte zwischen Fr. 2 Mio bis
Fr. 5 Mio. geht der Rahmen für die Entschädigung von Fr. 12'000.00 bis
Fr. 50'000.00 (§ 8a Abs. 1 lit. a Ziff. 7 AnwT). Der massgebende Aufwand
wird im vorliegenden Verfahren als niedrig beurteilt, da der Rechtsvertreter
bereits im Verfahren vor der Vorinstanz für die Beschwerdeführenden tätig
war (§ 8a Abs. 2 AnwT). Die Schwierigkeit wird als mittel beurteilt (§ 8a
Abs. 2 AnwT). Die Entschädigung ist deshalb auf Fr. 16'600.00 festzuset-
zen. Da das Gemeinwesen entschädigungspflichtig ist und ein hoher Streit-
wert (über Fr. 100'000.00) vorliegt, erfolgt ein weiterer Abzug von einem
Drittel (§ 12a Abs. 1 AnwT). Die Parteientschädigung beträgt somit aufge-
rundet Fr. 11'100.00.
2.3
Im Rekursverfahren vor der Vorinstanz ergibt sich der Streitwert aus der
Differenz zwischen dem veranlagten Steuerbetrag von Fr. 2'279'397.00
und dem aus dem Antrag resultierenden Steuerbetrag von rund
Fr. 77'725.00, was einem Streitwert von abgerundet Fr. 2'201'600.00 ent-
spricht. Für Streitwerte zwischen Fr. 2 Mio. bis Fr. 5 Mio. geht der Rahmen
für die Entschädigung von Fr. 12'000.00 bis Fr. 50'000.00 (§ 8a Abs. 1 lit. a
Ziff. 7 AnwT). Der massgebende Aufwand und die Schwierigkeit sind als
mittel zu beurteilen. Die Grundentschädigung für ein vollständig durchge-
führtes Verfahren ist deshalb auf Fr. 21'900.00 festzusetzen. Da das Ge-
meinwesen entschädigungspflichtig ist und ein hoher Streitwert (über
Fr. 100'000.00) vorliegt, erfolgt ein Abzug von einem Drittel (§ 12a Abs. 1
AnwT). Die Parteientschädigung beträgt somit Fr. 14'600.00.
Das Verwaltungsgericht erkennt:
1.
1.1
In Gutheissung der Beschwerde wird das Urteil des Spezialverwaltungsge-
richts, Abt. Steuern, vom 23. März 2023, aufgehoben.
1.2
Die Steuerkommission Q._____ wird angewiesen, die Kantons- und Ge-
meindesteuern 2016 ohne die Aufrechnung von steuerbarem Einkommen
aus Erbschaft in Höhe von Fr. 8'252'770.00 – und nach Durchführung der
interkantonalen Steuerausscheidung – neu zu veranlagen.
2.
Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten und die Kosten des vor-
instanzlichen Rekursverfahrens gehen zu Lasten des Kantons.

- 21 -
3.
3.1
Das Kantonale Steueramt wird verpflichtet, den Beschwerdeführenden die
vor Verwaltungsgericht entstandenen Parteikosten in Höhe von
Fr. 11'100.00 (inkl. Auslagen und MWST) zu ersetzen.
3.2
Das Kantonale Steueramt wird verpflichtet, den Beschwerdeführenden die
vor Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, entstandenen Parteikosten in
Höhe von Fr. 14'600.00 (inkl. Auslagen und MWST) zu ersetzen.
Zustellung an:
die Beschwerdeführenden (Vertreter)
das Kantonale Steueramt
den Gemeinderat Q._____
die Eidgenössische Steuerverwaltung
Mitteilung an:
das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern
die Obergerichtskasse
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten
Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht,
kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht
innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-rechtli-
chen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, Schwei-
zerhofquai, 6004 Luzern, angefochten werden. Die Frist steht still vom
7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. Au-
gust und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Be-
schwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in
gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht
verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Ent-
scheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen
(Art. 82 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005
[Bundesgerichtsgesetz, BGG; SR 173.110]).

- 22 -
Aarau, 30. Juni 2025
Verwaltungsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer
Vorsitz: Gerichtsschreiberin:
J. Huber Bucher