ag_verwaltungsgericht · WBE.2021.196 · 2022-06-07 · de
Obergericht / Verwaltungsgericht / 2. Kammer — WBE.2021.196


Verwaltungsgericht
2. Kammer
WBE.2021.196 / or / we
(3-RV.2018.175)
Art. 38
Urteil vom 7. Juni 2022
Besetzung Verwaltungsrichter Berger, Vorsitz
Verwaltungsrichterin Klöti
Verwaltungsrichterin Martin
Gerichtsschreiberin Ruth
Beschwerde- A._____,
führer 1
Beschwerde- B._____,
führerin 2 beide vertreten durch Miko Treuhand, Gartenweg 2a, 6207 Nottwil
gegen
Kantonales Steueramt, Rechtsdienst, Telli-Hochhaus, 5004 Aarau
Gemeinderat C._____,
Gegenstand Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2014
Entscheid des Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern,
vom 25. März 2021

- 2 -
Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten:
A.
1.
1.1.
Im Jahr 2006 erwarb A. (nachfolgend: der Steuerpflichtige) – damals wie
heute CEO der D. Schweiz AG (vormals: D. Holding AG) – im Rahmen
eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 142'500 Aktien der F.
(Nominalwert pro Aktie: DKK 1.00; Ausgabewert pro Aktie: DKK 20.00). Er
bezahlte dafür DKK 2'850'000.00, was (zum damaligen Wechselkurs von
DKK 1.00 zu Fr. 0.21208) einem Betrag von Fr. 604'427.38 entsprach. Vor
der Lancierung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms war der D. Konzern
im Zuge einer Übernahme durch private Investoren (H. und I.) von der
dänischen Börse dekotiert worden. Dies mit dem Ziel, das Unternehmen zu
einem späteren Zeitpunkt via eines "Initial Private Offerings" (IPO) erneut
an die Börse zu bringen.
1.2.
1.2.1.
In seiner Steuererklärung 2006 deklarierte das Ehepaar A. die erworbene
Beteiligung an der F. im Betrag von Fr. 600'000.00 als Darlehen "D.,
Mitarbeiterbeteiligungsp." (Guthaben im Wertschriftenverzeichnis; Rubrik
B: ohne Eidg. Verrechnungssteuerabzug).
1.2.2.
Wie einem vom 30. Mai 2006 datierten, vom Steuerpflichtigen verfassten
Dokument entnommen werden kann, wurde die Finanzierung dieses
Investments im Umfang von Fr. 400'000.00 durch L. sichergestellt, welcher
gemäss den Ausführungen im besagten Dokument auch an einem
allfälligen Erfolg aus dem Investment partizipieren sollte. Entsprechend der
Bereitstellung dieser Mittel durch L. wiesen die Steuerpflichtigen in der
Steuererklärung 2006 eine Darlehensschuld über Fr. 400'000.00 aus.
1.3.
Auf Ersuchen des Gemeindesteueramtes C. vom 21. September 2007 gab
das Kantonale Steueramt (KStA) am 29. Juni 2009 eine Einschätzung
betreffend die Besteuerung der vom Steuerpflichtigen 2006 erworbenen
Beteiligungspapiere ab. Es kam namentlich zum Schluss, dass die am
"Ownership Agreement" Beteiligten noch keine feste Zuteilung an den
gezeichneten Beteiligungsrechten erhalten hätten. Je nachdem ob sie die
Arbeitgeberfirma vor dem geplanten Exit als "Good Leaver", "Bad Leaver"
oder gar nicht verlassen würden, erhielten sie eine Entschädigung und dies
je nach Fallkonstellation in unterschiedlicher Höhe. Es handle sich dem-
nach um die Beteiligung an einem komplexen Mitarbeiterbeteiligungs-
programm, welches eine Kombination von Aktien- und Optionszuteilung

- 3 -
darstelle. Da gemäss dem Mitarbeiter-Agreement je nach Konstellation ein
unterschiedlicher Gewinn realisiert werden könne, sei eine Besteuerung
des Beteiligungspaktes als optionsähnlich und daher bei Ausübung sach-
gerecht. Resultiere ein Entgelt aus der Mitarbeiter-Investition über den be-
zahlten Betrag hinaus, sei dieses als Arbeitseinkommen bei Ausübung,
sprich beim Verkauf, zu versteuern.
1.4.
Gestützt auf die Einschätzung des KStA anerkannte das Gemeindesteuer-
amt C. die Selbstdeklaration der Steuerpflichtigen für 2006 sowohl in Bezug
auf das besagte Investment als auch betreffend die gegenüber L.
eingegangene Darlehensverpflichtung (siehe vorne Erw. 1.2). Unter
"Bemerkungen zur Steuerveranlagung" wurde sodann folgender Hinweis
angebracht:
Besteuerung der Beteiligungspapiere zum Zeitpunkt der Realisierung.
Die Veranlagung 2006 erwuchs unangefochten in Rechtskraft.
2.
Per 11. November 2009 erwarb der Steuerpflichtige im Rahmen eines "top
up Investments" zusätzlich zu seiner bisherigen Investition 9'928 K C
Warrants zum Preis von DKK 427'500.00. Eine Deklaration dieser
Investition in der Steuererklärung 2009 blieb aus. Die Partizipation des
Steuerpflichtigen am D.-Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wurde dagegen
identisch wie bereits 2006 angegeben (vgl. vorne Erw. 1.2). Ebenso enthielt
die Veranlagung 2009 nach wie vor die Bemerkung "Beteiligungspapier D.
– Besteuerung der Beteiligungspapiere zum Zeitpunkt der Realisierung".
3.
3.1.
Aufgrund einer Neuauflage des D.-Mitarbeiterbeteiligungsprogramms unter
dem Titel "The New Beginning" kam es 2012 zur Umwandlung des
bisherigen Investments des Steuerpflichtigen (Aktien der F. und Series C
Warrants der K) in (indirekt über die N gehaltene) Aktien und Warrants der
K zu folgenden Werten:
Wert der vormals gehaltenen Wertpapiere
Stk. Wert / Stk. Wert total
Aktien in F. 142'500 DKK 18.85 DKK 2'648'344.32
Series C 9'928 195.77 DKK 1'943'650.71
Warrants in K
Total DKK 4'591'995.03
Return 1.40
multiple

- 4 -
Wert der neuen Beteiligung
Stk. Wert / Stk. Wert total
Aktien in K 1'081 DKK 1'486.45 DKK 1'606'849.08
Warrants in K 23'899 DKK 124.89 DKK 2'984'672.58
Total DKK 4'591'521.66
In der Steuererklärung 2012 wiesen die Steuerpflichtigen 10'813 Beteili-
gungsrechte an der N zu einem Steuerwert von Fr. 707'725.00 aus
(DKK 404.65 pro Aktie x 10'813 Stk = DKK 4'375'480.45; Zugang gemäss
Steuererklärung 2012: 27. März 2012).
3.2.
Mit Valuta vom 25. April 2012 zahlten die Steuerpflichtigen das Darlehen
von Fr. 400'000.00 zuzüglich eines Einmalzinses von Fr. 24'000.00 an L.
zurück. Das mit "D., Mitarbeiterbeteiligungsp." bezeichnete
Darlehensguthaben im Betrag von Fr. 600'000.00 führten die Steuerpflich-
tigen in ihrer Steuererklärung dagegen nicht mehr auf.
4.
In der Steuerklärung 2013 deklarierten die Steuerpflichtigen 10'813 Anteile
der N mit einem Steuerwert von Fr. 718'751.00. Abweichend davon
veranlagte die Steuerkommission C. einen Steuerwert von Fr. 900'000.00.
Begründet wurde dies wie folgt: "Nachdem Sie uns trotz Aufforderung keine
brauchbaren Unterlagen zugestellt haben, wurde der mutmassliche
Bestand und/oder Ertrag zur Besteuerung aufgerechnet".
5.
5.1.
2014 kam es schliesslich zum Börsengang des D.-Konzerns. Die vom
Steuerpflichtigen im Rahmen des mehrstufigen Mitarbeiterbeteiligungs-
programms erworbenen Aktien und Warrants wurden zu folgenden Kondi-
tionen in "IPO Shares" (infolge IPO an der Börse notierte D.-Aktien) um-
gewandelt:
Final IPO share price of
DKK 160.00
Multiple on cost price 1.59
Your cost price in DKK 4'591'740.45
# of IPO Shares of nominally 45'523
DKK 1.00
Value of IPO Shares at final IPO 7'283'860.00
share price

- 5 -
5.2.
Übereinstimmend mit der genannten Umwandlung in IPO Shares wurde die
Anzahl an vom Steuerpflichtigen vormals gehaltenen N-Wertpapieren in
der Steuererklärung 2014 mit 0 deklariert.
5.3.
Mit Verfügung vom 18. April 2017 wurden die Steuerpflichtigen von der
Steuerkommission C. für Kantons- und Gemeindesteuern 2014 zu einem
steuerbaren und satzbestimmenden Einkommen von Fr. 2'299'300.00 und
zu einem steuerbaren und satzbestimmenden Vermögen von
Fr. 1'069'000.00 veranlagt. In Abweichung von der Selbstdeklaration
rechnete das Gemeindesteueramt C. bei den Steuerpflichtigen einen
Betrag von Fr. 590'015.00 als Einkommen aus unselbständiger
Erwerbstätigkeit auf. Dies mit der Begründung, dem Steuerpflichtigen seien
durch den Börsengang des D.-Konzerns für seine MPP-Aktien realisierbare
IPO Shares im Gegenwert von DKK 7'283'680.00 (Fr. 1'190'153.00)
zugekommen, womit ihm aus dem Börsengang ein als Einkommen aus un-
selbständiger Erwerbstätigkeit zu besteuernder Gewinn von Fr. 590'015.00
zugeflossen sei. Zudem rechnete das Gemeindesteueramt C. im Zu-
sammenhang mit der Ausbuchung der N Aktien einen Wertscfhriftenertrag
von Fr. 3'000.00 auf, wobei dieser Betrag mutmasslich festgesetzt worden
sei, nachdem die Beschwerdeführer "die benötigten Unterlagen" trotz
Aufforderung nicht eingereicht hätten.
B.
Eine gegen die Steuerveranlagung 2014 erhobene Einsprache hiess die
Steuerkommission C. mit Entscheid vom 30. August 2018 teilweise gut und
reduzierte die Aufrechnung im Umfang des (erst im Einspracheverfahren
offengelegten) top up Investments (vgl. vorne A./2.) von Fr. 87'738.00,
womit der aufgerechnete Betrag auf Fr. 502'277.00 zu liegen kam.
C.
Den Einspracheentscheid vom 30. August 2018 zogen die Steuerpflichti-
gen mit Rekurs vom an das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern,
welches am 25. März 2021 entschied:
1.
Der Rekurs wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Rekurrenten haben die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus
einer Staatsgebühr von CHF 8'000.00, der Kanzleigebühr von CHF 290.00
und den Auslagen von CHF 100.00, zusammen CHF 8'390.00, unter soli-
darischer Haftbarkeit zu bezahlen.
3.
Es wird keine Parteikostenentschädigung ausgerichtet.

- 6 -
D.
1.
Mit Beschwerde vom 2. Juni 2021 gelangten die Steuerpflichtigen an das
Verwaltungsgericht und stellten folgende Anträge:
1.
Das vorgenannte Urteil vom 25. März 2021 sei aufzuheben, resp. zu
korrigieren.
2.
Die von der Steuerveranlagungsbehörde vorgenommene Aufrechnung in
der Höhe von CHF 502'277 sei zu korrigieren, womit das steuerbare Ein-
kommen 2014 bei den Kantons- und Gemeindesteuern neu
CHF 1'709'306, resp. bei der direkten Bundessteuer neu CHF 1'713'778
beträgt.
3.
Eventualiter ist das Geschäft an die Vorinstanz zurückzuweisen, um ins-
besondere auch über die direkte Bundessteuer zu entscheiden.
4.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Vorinstanz.
2.
Das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern, verzichtete in seiner Eingabe
vom 3. Juni 2021 auf die Erstattung einer Vernehmlassung.
3.
Mit Beschwerdeantwort vom 29. Juli 2021 schloss das KStA auf Abweisung
der Beschwerde. Der Gemeinderat C. liess sich nicht vernehmen.
4.
Am 11. August 2021 zog das Verwaltungsgericht die Steuerakten 2012 der
Beschwerdeführer bei.
5.
Mit Verfügung vom 17. August 2021 wurden die Beschwerdeführer zur Be-
weisauflage und der Erteilung von Auskünften aufgefordert. Mit gleicher
Verfügung wurden die Parteien über den verwaltungsgerichtlichen Beizug
der Steuerakten 2012 in Kenntnis gesetzt.
6.
Die Beschwerdeführer erteilten am 2. September 2021 aufforderungs-
gemäss Auskunft und reichten weitere Belege zu den Akten.

- 7 -
7.
Das KStA reichte am 10. November 2021 eine weitere Stellungnahme
inklusive eines USB-Sticks mit den Steuerakten der Beschwerdeführer be-
treffend die Steuerperioden 2009, 2012, 2014 und den Dauerakten ein. Die
Beschwerdeführer liessen sich nicht mehr vernehmen.
8.
Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 17. Mai 2022 erstmals beraten und
am 7. Juni 2022 entschieden.
Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:
I.
1.
Das Verwaltungsgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide des
Spezialverwaltungsgerichts, Abt. Steuern, in Kantons- und Gemeinde-
steuersachen (§ 54 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege
vom 4. Dezember 2007 [VRPG; SAR 271.200] i.V.m. § 198 Abs. 1 des
Steuergesetzes des Kantons Aargau vom 15. Dezember 1998 [StG;
SAR 651.100]). Es ist somit zur Behandlung des vorliegenden Falls zustän-
dig und überprüft den angefochtenen Entscheid im Rahmen der Beschwer-
deanträge auf unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachver-
halts sowie Rechtsverletzungen (§ 199 StG; § 48 Abs. 2 und § 55 Abs. 1
VRPG).
2.
Die Beschwerdeführenden beantragen in Ziff. 2 ihrer Rechtsbegehren
unter anderem die Korrektur des steuerbaren Einkommens im Hinblick auf
die Veranlagung der direkten Bundessteuer 2014. Diesbezüglich hat
bereits die Vorinstanz zutreffend festgehalten, dass das Anfechtungsobjekt
vorliegend auf die veranlagten Kantons- und Gemeindesteuern 2014
beschränkt ist (vgl. Bezeichnung Streitgegenstand im Einspracheentscheid
der Steuerkommission C. vom 30. August 2018). Soweit sich Ziff. 2 der
Anträge der Beschwerdeführenden auf die direkte Bundessteuer 2014
bezieht, handelt es sich folglich um eine unzulässige Ausdehnung des
Streitgegenstandes, womit im entsprechenden Umfang nicht auf die
Beschwerde eingetreten werden kann. Soweit sich auch Ziff. 3 der Rechts-
begehren auf die direkte Bundessteuer bezieht, ist aus denselben Gründen
auf die Beschwerde ebenfalls nicht einzutreten.
Schliesslich ist auch auf Rechtsbegehren Ziff. 4 insofern nicht einzutreten,
als die Beschwerdeführenden die Kostenauflage zulasten der Vorinstanz
verlangen. Denn dieser können die Verfahrens- und Parteikosten mangels
Parteistellung nicht auferlegt werden (§ 31 Abs. 2 und § 32 Abs. 2 i.V.m.
§ 13 Abs. 3 VRPG). Gestützt auf die Beschwerdebegründung ist der

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betreffende Antrag allerdings dahingehend umzudeuten, dass die Verfah-
rens- und Parteikosten zulasten der unterliegenden Parteien bzw. des Kan-
tons zu verlegen sind.
3.
Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen
Anlass. Auf die Beschwerde ist im vorstehend präzisierten Umfang einzu-
treten.
II.
1.
1.1.
Umstritten und nachfolgend zu klären ist, ob die dem Beschwerdeführer
infolge des Börsengangs des D.-Konzerns zugeflossenen Mittel in der
Höhe von Fr. 502'277.00, die ihren Ursprung in der entsprechenden Um-
wandlung der vom Beschwerdeführer gehaltenen Aktien aus dem Mitarbei-
terbeteiligungsprogramm in IPO Shares hatten, als Einkommen aus un-
selbständiger Erwerbstätigkeit zu besteuern sind.
1.2.
Nach Ansicht der vorinstanzlichen Gerichtsmehrheit ist dies namentlich
deshalb zu bejahen, weil die Beteiligung des Beschwerdeführers am Mit-
arbeiterbeteiligungsprogramm der D. als Co-Investment im Sinne des
Kreisschreibens Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV)
vom 22. Juli 2013 (in der aktuellen Fassung vom 30. Oktober 2020; nach-
folgend KS Nr. 37) zu qualifizieren sei, womit es sich um eine unechte Mit-
arbeiterbeteiligung gemäss § 26a Abs. 2 StG handle. Die Besteuerung des
geldwerten Vorteils, der vorliegend auf Fr. 502'277.00 festzusetzen sei,
habe folglich im Zuflusszeitpunkt (Börsengang des D. Konzerns bzw. Um-
wandlung der MPP Shares in IPO Shares) zu erfolgen, wie dies im Ein-
spracheentscheid korrekterweise getan worden sei.
1.3.
Dagegen bringen die Beschwerdeführenden im Wesentlichen vor, es sei
falsch, gestützt auf den vorliegenden Sachverhalt eine Besteuerung ledig-
lich aufgrund des Zusammenhanges der zugeflossenen Mittel mit dem Ar-
beitsverhältnis des Beschwerdeführers vorzunehmen. Entgegen der Aus-
führungen im vorinstanzlichen Urteil seien die vom Beschwerdeführer im
Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erworbenen Aktien – wenn
auch mit allfälligen finanziellen Einbussen – veräusserbar gewesen. Des
Weiteren gehe auch die Ansicht fehl, es handle sich vorliegend um Co-
Investment im Sinne des KS Nr. 37. Denn es habe kein Ausschluss von
wesentlichen Aktionärsrechten, insbesondere kein Ausschluss vom Stimm-
recht, vom Dividendenanspruch oder von der Beteiligung am Liquidations-
ergebnis bestanden. Dementsprechend sei vorliegend von einer echten
Mitarbeiterbeteiligung auszugehen und nicht von einem Schema zur

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steuerbegünstigten Auszahlung eines Bonus. Insbesondere hätten die Be-
schwerdeführenden im Zusammenhang mit den MPP-Shares zu keinem
Zeitpunkt einen geldwerten Vorteil erhalten, seien die Aktien doch sowohl
2006 als auch 2009 doch zum Marktpreis erworben worden. Mangels geld-
wertem Vorteil sei in diesen Zeitpunkten eine Besteuerung zu Recht unter-
blieben. Daraus folge letztlich, dass die Beschwerdeführenden beim Ver-
kauf der Aktien im Jahr 2014 im Umfang von Fr. 502'277.00 einen steuer-
freien Kapitalgewinn erzielt hätten.
2.
2.1.
Die Besteuerung des Einkommens natürlicher Personen basiert auf dem
Konzept der modifizierten Reinvermögenszugangstheorie. Der Einkom-
menssteuer unterliegen demnach alle wiederkehrenden und einmaligen
Einkünfte (§ 25 Abs. 1 StG; gleichlautend auch Art. 16 Abs. 1 des Bundes-
gesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 [DBG;
SR 642.11] und Art. 7 Abs. 1 Satz 1 des Bundesgesetzes über die Harmo-
nisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. De-
zember 1990 [StHG; SR 642.14]). Dazu zählen gemäss § 26 Abs. 1 StG
(bzw. Art. 17 Abs. 1 DBG) alle Einkünfte aus privatrechtlichem oder öffent-
lich-rechtlichem Arbeitsverhältnis mit Einschluss der Nebeneinkünfte wie
Entschädigungen für Sonderleistungen, Provisionen, Zulagen, Dienst-
alters- und Jubiläumsgeschenke, Gratifikationen, Trinkgelder, Tantiemen,
geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen und andere geldwerte Vor-
teile.
Damit ein Vermögenszugang als Erwerbseinkunft aus unselbständiger
Tätigkeit gilt, ist unerheblich welchen Charakter die Tätigkeit hat und wie
das Arbeitsverhältnis ausgestaltet ist. Dementsprechend ist auch nicht
massgeblich ob das Entgelt für den Haupterwerb oder eine Nebentätigkeit
der steuerpflichtigen Person ausgerichtet wird, wie es benannt wird oder in
welcher Form die Entschädigung für die erbrachte Leistung erfolgt; die
Bezahlung der steuerpflichtigen Person für ihre Tätigkeit kann in Geld oder
in geldwerten Leistungen erfolgen und die Höhe der Vergütung kann fest
oder variabel sein (zum Ganzen: Urteil des Bundesgerichts 2C_357/2014 /
2C_358/2014 vom 23. Mai 2016, Erw. 2.1 m.w.H.). Nach der bundes-
gerichtlichen Rechtsprechung ist der Begriff des Einkommens aus Er-
werbstätigkeit weit zu interpretieren: Solches liegt nicht nur im Falle einer
vertraglich vereinbarten Gegenleistung vor, sondern immer dann, wenn die
Leistung an die steuerpflichtige Person und die sie begründende Tätigkeit
in einem hinreichend engen wirtschaftlichen bzw. kausalen Zusammen-
hang stehen. Entscheidend ist folglich, ob mit der Leistung die Arbeitstätig-
keit der steuerpflichtigen Person abgegolten und sie dementsprechend un-
mittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses ausgerichtet wird (Urteile des
Bundesgerichts 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, Erw. 3; 2C_357/2014 /
2C_358/2014 vom 23. Mai 2016, Erw. 2.2 m.w.H.; vgl. auch Zürcher

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Steuerpraxis [ZStP], 2018/4, S. 315 ff., insb. S. 316 sowie 2013/1, S. 34 ff.,
insb. S. 38 f.).
2.2.
Per 1. Januar 2013 sind die Bestimmungen der §§ 26a ff. StG (bzw.
Art. 17a ff. DBG) in Kraft getreten. Diese sind auf die hier in Frage stehende
Besteuerung des aus Zuteilungen von Beteiligungsrechten ab 2006 stam-
menden und im Jahr 2014 an den Beschwerdeführer erfolgten Mittelzu-
flusses anwendbar.
Nach § 26a Abs. 1 StG (bzw. Art. 17a Abs. 1 DBG) gelten als echte Mitar-
beiterbeteiligungen Aktien, Genussscheine, Partizipationsscheine, Genos-
senschaftsanteile oder Beteiligungen anderer Art, welche die Arbeit-
geberin, deren Muttergesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft
den Mitarbeitenden abgibt (lit. a) sowie Optionen auf den Erwerb der vor-
genannten Beteiligungen (lit. b). Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiter-
beteiligungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen,
sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbständiger Er-
werbstätigkeit steuerbar. Die steuerbare Leistung entspricht deren Ver-
kehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis (§ 26b Abs. 1 StG;
Art. 17b Abs. 1 DBG). In Bezug auf geldwerte Vorteile aus gesperrten oder
nicht börsenkotierten Mitarbeiteroptionen sieht § 26b Abs. 3 StG (bzw.
Art. 17b Abs. 3 DBG) vor, dass diese im Zeitpunkt der Ausübung besteuert
werden und die steuerbare Leistung dem Verkehrswert der Aktie bei Aus-
übung vermindert um den Ausübungspreis entspricht.
Davon unterschieden werden unechte Mitarbeiterbeteiligung, worunter
gemäss Gesetz insbesondere Anwartschaften auf blosse Bargeldabfin-
dungen verstanden werden (§ 26a Abs. 2 StG; Art. 17a Abs. 2 DBG).
Unechte Mitarbeiterbeteiligungen bezwecken keinen Erwerb von Beteili-
gungen an der Arbeitgeberin (weder direkt mittels Aktien noch indirekt
mittels Optionen). Als unechte Mitarbeiterbeteiligungen (nicht im Sinne von
§ 26 Abs. 2 StG bzw. Art. 17a Abs. 2 DBG) sollen auch andere Verhält-
nisse erfasst werden, bei welchen das anwartschaftliche Element über-
wiegt, z.B. wenn ein Unternehmen die spätere Abgabe von Aktien ver-
spricht (vgl. Botschaft zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitar-
beiterbeteiligungen vom 17. November 2004, BBl 2005, 575 ff., 595). Wer-
den unechte Mitarbeiterbeteiligungen abgegeben, muss mangels Bemes-
sungsgrundlage mit der Besteuerung zugewartet werden, bis eine tatsäch-
liche Realisation des in Aussicht gestellten geldwerten Vorteils erfolgt.
Geldwerte Vorteile aus solchen Mitarbeiterbeteiligungen sind denn gemäss
§ 26c StG (bzw. Art. 17c DBG) erst im Zeitpunkt des Zuflusses steuerbar.
2.3.
Entsprechend werden unechte Mitarbeiterbeteiligungen im Kreisschreiben
Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) vom 30. Oktober

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2020 (KS Nr. 37), Ziff. 2.3.2 als eigenkapital- bzw. aktienkursbezogene An-
reizsysteme bezeichnet, welche dem Mitarbeitenden im Ergebnis keine Be-
teiligung am Eigenkapital des Arbeitgebers, sondern in der Regel nur eine
Geldleistung in Aussicht stellen, welche sich an der Wertentwicklung des
Basistitels bestimmt. Weil diese Instrumente dem Mitarbeitenden regel-
mässig keine weiteren Rechte wie Stimm- und Dividendenrechte einräu-
men, gelten die unechten Mitarbeiterbeteiligungen bis zu ihrer Realisation
steuerlich als blosse Anwartschaften. Als häufigste Formen unechter Mit-
arbeiterbeteiligungen gelten die sog. Phantom Stocks (synthetische Aktien)
und die sog. Stock Appreciation Rights (synthetische Optionen) sowie
Formen von Co-Investments.
Co-Investments von Mitarbeitenden sind insbesondere anzutreffen im
Rahmen von Private Equity-Strukturen. Dabei werden in der Regel Instru-
mente zugeteilt, welche den Mitarbeitenden erst dann entschädigen, wenn
der Arbeitgeber verkauft wird oder an die Börse gebracht werden kann.
Solche Co-Investments gelten insbesondere dann als unechte Mitarbeiter-
beteiligungen, wenn die Beteiligungstitel dem Mitarbeitenden keine umfas-
senden Eigentümerrechte (unbeschränktes Stimm- und Dividendenrecht,
Recht auf Gewinn- und Liquidationsanteil) am Arbeitgeber einräumen (KS
37, Ziff. 2.3.2.3).
2.4.
2.4.1.
Vorab ist festzuhalten, dass zur Beurteilung, wie die Beteiligung des Be-
schwerdeführers am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm seines Arbeitgebers
(D.) zu qualifizieren ist, der gesamte Zeithorizont von der erstmaligen In-
vestition des Beschwerdeführers 2006 bis zum erfolgreichen Börsengang
der D. 2014 als eine Einheit zu betrachten ist (vgl. auch Einsprache vom
17. Mai 2017, S. 1 2. Absatz). Denn obwohl es während dieser Dauer zu
Veränderungen in der Struktur des Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes ge-
kommen ist (siehe nachfolgend Erw. 2.4.2. ff.), sind die einzelnen Etappen
(erstmaliges Investment 2006, top up Investment 2009, Umstrukturierung
anlässlich des "New Beginning" 2012, IPO der D. 2014) untrennbar mit-
einander verzahnt: Die Mittel, welche der Beschwerdeführer 2006 und 2009
zum Erwerb der betreffenden Titel (siehe Details dazu unten) eingesetzt
hatte, blieben auch 2012 im Rahmen der Umwandlung des Mitarbeiter-
beteiligungsprogramms unter dem Titel "The New Beginning" in diesem ge-
bunden; eine eigentliche Rückerstattung der vom Beschwerdeführer auf-
gebrachten Mittel fand während der Laufzeit des Mitarbeiterbeteiligungs-
programmes nicht statt. Wie nachfolgend aufzuzeigen ist, blieben denn
auch die das Programm massgeblich charakterisierenden Elemente (insb.
hinter dem Programm stehende Motive und konkrete Ausgestaltung der
Titel und der damit verbundenen [Mitgliedschafts-]Rechte der Teilnehmen-
den) während der gesamten Dauer praktisch unverändert. Obwohl das Mit-

- 12 -
arbeiterbeteiligungsprogramm mehrere Etappen durchlief, war es von Be-
ginn bis zum Schluss auf den alles entscheidenden Moment eines erfolg-
reichen Exits der Eigentümer von D. (H. und I.) ausgerichtet. Bei dieser
Sachlage würde eine auf die einzelnen Etappen beschränkte Betrachtung
unter Ausblendung des diese Sequenzen verbindenden Zusammenhangs
den tatsächlichen Umständen nicht gerecht werden.
2.4.2.
Vorliegend ist unbestritten, dass der Beschwerdeführer zu einem ausge-
wählten Kreis an Kaderangestellten gehörte, denen 2006 eine Beteiligung
am "D. management participation programme (MPP)" angeboten wurde.
Gemäss Information Memorandum 2006 betreffend die Erstauflage des
MPP bestand der Zweck desselben darin, zugunsten der Teilnehmenden
einen finanziellen Anreiz zu schaffen, in der Zeit, bis es bei der D. zu einem
"Exit"-Szenario (Börsengang, Verkauf, Fusion o.ä.) kommt (vgl. Information
Memorandum 2006, S. 32 f.), aktiv zur Wertsteigerung der D. beizutragen.
Zudem sollte durch die Strukturierung des MPP die Verteilung dieses
geschaffenen Werts zwischen den Eigentümern von D. (H. und I.) und den
Teilnehmenden vereinfacht werden, indem der gesamthaft geschaffene
Mehrwert via das von den Teilnehmenden getätigte Investment allokiert
werden sollte (zum Ganzen: Information Memorandum 2006, S. 16). Dieser
Grundgedanke lag sowohl dem top up Investment 2009 (vgl. Information
Memorandum 2009, S. 14) als auch der Neuauflage des MPP 2012 (vgl.
Information Memorandum 2012, S. 5) zugrunde. Bereits aufgrund dieser
Umstände wird deutlich, dass alle im Rahmen des MPP an die
Teilnehmenden ausgerichteten finanziellen Vorteile in einem unmittelbaren
und kausalen Zusammenhang mit der von ihnen erbrachten Arbeitsleistung
standen und daher unmittelbar als Folge des Arbeitsverhältnisses aus-
gerichtet worden sind. Die diesen Vorteilen zugrundeliegenden
Anteilsrechte müssen demzufolge auch als Mitarbeiterbeteiligung
qualifiziert werden, was denn auch nicht weiter umstritten ist. Die Frage, ob
es sich dabei um eine echte oder unechte Mitarbeiterbeteiligung handelt,
lässt sich indes nur beantworten, wenn die konkrete Ausgestaltung des
MPP berücksichtigt wird.
2.4.3.
2.4.3.1.
Im Rahmen des MPP 2006 wurden den Teilnehmenden im Umfang ihres
Investments formell Anteilsrechte (Aktien) an einer Beteiligungsgesell-
schaft ("InvestCo"; im Falle des Beschwerdeführers die Gesellschaft F.)
zugeteilt, welche für die Teilnehmenden wiederum Aktien und Warrants an
der K (auch "LuxCo" genannt) hielt (vgl. Unternehmensstruktur der D. auf
S. 18 Information Memorandum 2006). Letztere war bis zur Lancierung des
MPP vollständig im Besitz von H. und I. (vgl. Unternehmensstruktur der D.
auf S. 9 Information Memorandum 2006).

- 13 -
Zentrales Element des MPP war der Wunsch der Eigentümer von D., dass
die Teilnehmenden bis zu einem erfolgreichen Exit bei der D. angestellt
bleiben (Information Memorandum 2006, S. 16). Sollte es dennoch vor
einem Exit zu einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses kommen, war es
den Betroffenen – unabhängig davon, ob sie als Good oder Bad Leaver
galten (zu den Begriffen siehe Information Memorandum 2006, S. 38 f.
Ziff. 6.3.2) – grundsätzlich verwehrt, die ihnen zustehenden Anteilsrechte
aus freien Stücken zu veräussern: Entweder musste die ausscheidende
Person ihre Anteile auf Anweisung des sog. MPP Steering Committee auf
eine von letzterem bezeichnete Drittperson übertragen oder sie blieb trotz
Ausscheiden bis zu einem Exit am MPP beteiligt (Information Memorandum
2006, S. 38 f.; Ownership Agreement 2006, S. 14). Ebenso beschränkt
waren die Einflussmöglichkeiten der Teilnehmenden in ihrer Rolle als An-
teilsberechtigte. So wurde auf S. 37 des Information Memorandum 2006
bspw. festgehalten (Hervorhebungen durch das Verwaltungsgericht):
Overall, Participants should expect limited influence on the governance of
the MPP and related corporate entities. This principle is closely related to
the objective of the MPP that is designed to give the Participants financial
incentive to increase the value of the Group along the interests of the
owners.
Entsprechend war im Ownership Agreement 2006 auch vorgesehen, dass
die InvestCos (im Falle des Beschwerdeführers die Gesellschaft F.) die für
die Teilnehmenden gehaltenen Anteilsrechte (Aktien und Warrants) an der
LuxCo inklusive aller damit verbundenen "voting rights" zugunsten der
Eigentümer von D. verpfänden (S. 29 ff.). Weiter wurde im Ownership
Agreement 2006 das Folgende festgehalten (Hervorhebungen durch das
Verwaltungsgericht):
The Participants' Investments are based on the mutual understanding that
the Sponsors shall have the exclusive right to exercise administrative
shareholder rights, including to take decisions on the operation of the
business of LuxCo and its subsidiaries and affiliates, to appoint the
members of the board of managers, and to elect and replace auditors and
pass resolutions on general meetings in LuxCo (S. 31 Ziff. 9.1).
[…]
Each Participant (via their ownership of the InvestCos) declares to have a
pure financial interest in LuxCo and each InvestCo therefore irrevocably
transfers (and each Participant consents to such transfer) to the Sponsors
– and waives in relation to all current and futures holders of Shares in
LuxCo and other equity related instruments (whether issued prior to or after
this Agreement) of LuxCo – all administrative and minority rights (including
any voting and veto rights) attached to the MPP Shares (whether pursuant
to the Companies Act or the Articles of Association), except to the extent
otherwise stated in this Agreement (S. 31 f. Ziff. 9.2.1).
All rights and obligations of each InvestCo, in its capacity as holder of MPP
Shares, including in accordance with the Companies Act or under the

- 14 -
Articles of Association, shall be exercised exclusively by and through the
Sponsors in their sole discretion (S. 32 Ziff. 9.2.2 lit. a).
The Sponsors represent and act on behalf of each InvestCo at general
meetings of LuxCo and exercise all voting rights attached to the MPP
Shares in their sole discretion including in order to give effect to the
provisions of the Lender Warrantholders Agreements (S. 32 Ziff. 9.2.2
lit. b)
Die Teilnehmenden waren folglich zwar Eigentümer der ihnen zugeteilten
Anteilsrechte, verfügten dabei aber über keinerlei Mitwirkungsrechte,
weder in den InvestCos, in welche sie unmittelbar investiert waren, noch in
der LuxCo, deren Anteilsrechte sie mittelbar über die InvestCos hielten.
Vielmehr oblag die Ausübung der üblichen Aktionärsrechte einzig den
Eigentümern. Darüber hinaus war es den Teilnehmenden auch versagt, die
von ihnen erworbenen Anteilsrechte Dritten zu übertragen oder zu verpfän-
den (Information Memorandum 2006, S. 38; Ownership Agreement 2006,
S. 13). Gleichzeitig bestand auch nicht die Absicht, dass während der Lauf-
zeit des MPP Dividenden zugunsten der Teilnehmenden ausgeschüttet
werden (Ownership Agreement 2006, S.12 Ziff. 2.15; Shareholders Agree-
ment Regarding F. 2006, S. 9). Stattdessen war das MPP darauf ausgelegt,
die Teilnehmenden im Zeitpunkt des Exits in Relation zu ihrem
ursprünglichen Investment zu entgelten und sie so, wie erwähnt, an der
durch sie erschaffenen Wertsteigerung von D. teilhaben zu lassen (vgl.
oben, "objective of the MPP that is designed to give the Participants
financial incentive", S. 37 des Information Memorandum 2006). Für den
Fall, dass der Exit (wie dies dann auch effektiv geschah) im Rahmen eines
Börsenganges der D. zustande kommen sollte, wurde im Ownership
Agreement 2006 vorgesehen, dass die InvestCos bzw. gegebenenfalls die
Teilnehmenden direkt bis zu 50 % ihrer MPP Shares und Warrants veräus-
sern dürfen, maximal aber den Anteil Aktien und Warrants, der zu einem
Erlös führt, der nicht mehr als viermal grösser ist als der Anschaffungswert
der vormals erworbenen MPP Aktien und Warrants (S. 22 f. Ziff. 6.3.1; "tag
along"). Umgekehrt konnten die Eigentümer von den InvestCos (bzw. mit-
telbar von den teilnehmenden Arbeitnehmern) verlangen, dass sie alle
MPP Aktien und Warrants (evtl. via die Eigentümer selbst) am Aktienmarkt
zum Verkauf anbieten (Ownership Agreement 2006, S. 23 Ziff. 6.3.2; "drag
along").
Aus dem Dargelegten ist insgesamt zu schliessen, dass die Arbeitnehmer
der D., die sich am MPP 2006 beteiligten, im Umfang ihres Investments
zwar formell zu Eigentümern von Anteilsrechten an der InvestCo wurden
(bzw. mittelbar auch zu Eigentümern von Aktien und Warrants an der
LuxCo). Allerdings waren sowohl ihre Eigentumsrechte an den Beteili-
gungstiteln wie auch ihre aus den Titeln fliessenden Aktionärsrechte (insb.
Stimm- und Dividendenrecht) maximal eingeschränkt. Die Beteiligung der
Teilnehmenden war einzig auf den finanziellen Anreiz angelegt, an einem
erfolgreichen Exit partizipieren zu können. Dieser angestrebte Erfolg und

- 15 -
damit auch der finanzielle Zugewinn der Teilnehmenden hing nach Ansicht
der Eigentümer von D. massgeblich von deren Engagement als Top
Manager ab. Die zugunsten der Teilnehmenden ausgegebenen Titel hatten
dabei lediglich die Funktion, den Anteil eines jeden Teilnehmenden am im
Rahmen des Exits zu verteilenden Mehrwert zu definieren. Ob und ge-
gebenenfalls wie viel dieses Mehrwerts dann effektiv an die Teilnehmenden
ausgerichtet werden konnte, stand erst im Zeitpunkt eines erfolgreichen
Exits fest; davor handelte es sich aus Sicht der Teilnehmenden um reine
Anwartschaften auf eine finanzielle Partizipation am gestiegenen Unter-
nehmenswert. Auf die Art und Weise, wie das MPP 2006 strukturiert war,
handelte sich folglich um ein klassisches Co-Investment im Rahmen einer
Private-Equity-Struktur (vgl. dazu auch unter "background and purpose" im
Shareholders Agreement Regarding F. 2006, S. 5).
2.4.3.2.
Dies änderte sich auch nicht, als den Teilnehmenden 2009 ein top up
Investment angeboten wurde: Im betreffenden Information Memorandum
wurden sowohl die Zielsetzung dieser Investitionsrunde (S. 14) als auch die
beschränkten Eigentums- und Aktionärsrechte der Teilnehmenden
(S. 24 f.; vgl. auch Ownership Agreement 2009, S. 10 f. Ziff. 3.1 [transfer
restrictions], S. 11 ff. [Leaver situations] und S. 16 f. [Flotation]) identisch
wie in der Erstauflage 2006 umschrieben. Anders als im MPP 2006 sollte
der allfällige Gewinn aus dem top up Investment jedoch nicht mehr anhand
des sog. P-Modells berechnet werden (vgl. dazu Information Memorandum
2006, S. 24 ff.). Stattdessen sollte der Unternehmenswert der D. in seiner
Gesamtheit (und nicht die anteilmässige Wertsteigerung der einzelnen
Regionen) im Zeitpunkt des Exits die Grundlage für die Bemessung des
Gewinns der Teilnehmenden bilden (Information Memorandum 2009, S. 3
und 17 ff.). Aus Sicht des Beschwerdeführers lag der einzige Unterschied
zur vormaligen Beteiligung am MPP 2006 allerdings darin, dass seine
Investition auf 15 % des bisherigen Investments begrenzt war und er nicht
(via die InvestCo gehaltene) Aktien, sondern C Warrants an der LuxCo (K)
erwerben konnte, was er im Umfang von 9'928 Stück zu insgesamt
DKK 1'943'650.71 auch tat. Der Beschwerdeführer erhöhte folglich seinen
Beitrag am Co-Investment, an dessen Natur änderte sich 2009 dagegen
nichts.
2.4.3.3.
2012 zeichnete sich ab, dass der geplante Exit der Eigentümer von D. nicht
nach dem gewünschten Zeitplan realisiert werden konnte. Dies führte unter
anderem dazu, dass das Verfallsdatum der von den Teilnehmenden
gehaltenen Warrants (1. Juni 2014) immer näher rückte, womit deren Wert
kontinuierlich sank bzw. per 1. Juni 2014 deren Dahinfallen drohte (Infor-
mation Memorandum 2012, S. 6). Um dies zu verhindern, wurde den Teil-
nehmenden unter dem Titel "The New Beginning" die Möglichkeit geboten,
im Rahmen einer Anpassung des MPP ihr bisheriges Investment in die

- 16 -
neue MPP Struktur zu reinvestieren (Roll-over). Mit dieser Neuauflage des
MPP wurde nach wie vor beabsichtigt, die Teilnehmenden zur Schaffung
von "shareholder value" zu motivieren (Information Memorandum 2012,
S. 5). Als Mitglied des Top Managements wurde dem Beschwerdeführer
angeboten, sein bisheriges Investment zu 35 % in (indirekt über die N
gehaltene) Aktien der LuxCO (K) sowie zu 65 % in (indirekt über die N
gehaltene) Warrants der LuxCO (K) umzuwandeln (zur konkreten
Abwicklung dieser Umwandlung siehe Information Memorandum 2012,
S. 8). Dieses Angebot nahm der Beschwerdeführer an und erwarb so
(indirekt über die N gehaltene Aktien (1'081 Stück zu DKK 1'606'849.08)
und Warrants ( 23'899 Stück zu DKK 2'984'672) an der LuxCo (K; zur
neuen Struktur des MPP siehe Information Memorandum 2012, S. 7),
wobei sich seine unmittelbare Eigentümerstellung auf 10'831 Aktien der N
beschränkte. Wie bei den vormaligen Beteiligungsrechten waren auch die
im Rahmen der Neuauflage des MPP erworbenen Anteilsrechte in ihrer
Übertragbarkeit (inkl. Verpfändung) stark eingeschränkt, wobei bei einem
allfälligen Ausscheiden eines Teilnehmenden vor der Realisierung eines
Exits (ausser im Falle von Behinderung, Pensionierung oder Tod) grund-
sätzlich keine Möglichkeit bestand, die Anteilsrechte zu veräussern (Infor-
mation Memorandum 2012, S. 9). Wie in den bisherigen Versionen des
MPP, wurden auch im MPP 2012 dieselben Exit-Szenarien in Aussicht ge-
nommen und die Möglichkeit zur Veräusserung von MPP-Beteiligungsrech-
ten im Falle eines Börsengangs von D. war mit den gleichen Restriktionen
belegt, wie dies unter der früheren MPP-Struktur vorgesehen war (Informa-
tion Memorandum 2012, S. 13 ff.). Unter dem Titel des "New Beginning"
wurde sodann komplett Abstand genommen von der auf das P-Modell
abgestützten Bewertung des allfälligen Gewinns der Teilnehmenden aus
ihren Investitionen; stattdessen sollte für die Berechnung des den Teil-
nehmenden zustehenden Mehrwerts – wie bereits 2009 in Bezug auf das
top up Investment – der Marktwert der LuxCo bzw. (im Falle eines IPO) der
(gelisteten) D. im Zeitpunkt des Exits massgeblich sein (Information
Memorandum 2012, S. 5 und 10 ff.). Wie unter der Herrschaft der früheren
MPP-Strukturen, konnte der effektive, finale Gegenwert des vom
Beschwerdeführer getätigten Investments auch gemäss den Bedingungen
des MPP 2012 erst beziffert werden, wenn und soweit ein erfolgreicher Exit
vollzogen werden konnte.
2.4.3.4.
Dazu kam es 2014 mit dem Börsengang der D.. Gemäss dem Schreiben
der D. vom 18. März 2014 hatte der Beschwerdeführer als Gegenwert für
seine MPP-Aktien (Nennwert: DKK 4'591'740.45) Anspruch auf 45'523
"IPO Shares" à DKK 160.00 pro Stück. Ihm wurden folglich "IPO Shares"
mit einem Gesamtwert von DKK 7'283'680.00 zugeteilt. Zu den Veräusse-
rungsmöglichkeiten dieser gelisteten Aktien wurde im besagten Schreiben
ausgeführt:

- 17 -
You are free to trade your IPO Shares, subject to compliance with
applicable restrictions, including insider trading regulation and D.' internal
rules and policies on insider trading. Please be informed that the Board of
Directors on 3 March 2014 decided to open the trading window for a 4
week period.
In der Steuererklärung 2014 deklarierte der Beschwerdeführer einen
Abgang der vor dem IPO gehaltenen MPP-Aktien (10'831 Aktien an der N)
per 18. März 2014 (deklarierter Steuerwert: Fr. 0.00). Einen Aktienzugang
im Zusammenhang mit dem besagten Erwerb von IPO Shares deklarierte
der Beschwerdeführer allerdings nicht. Daraus lässt sich kein anderer
Schluss ziehen, als dass der Beschwerdeführer alle seine IPO Shares
veräusserte, womit ihm ein Betrag von DKK 7'283'680.00 zugeflossen sein
muss. Selbst wenn dies nicht zutreffen sollte, floss ihm im Zeitpunkt der
Umwandlung seiner MPP-Beteiligungsrechte in IPO Shares ein geldwerter
Vorteil in der Differenz zwischen den von ihm investierten Mitteln zum
finalen Gegenwert der IPO Shares im Zeitpunkt des Börsenganges zu.
2.4.4.
Aus der geschilderten Strukturierung des MPP und dessen Entwicklung ist
insgesamt zu schliessen, dass der Beschwerdeführer als Top Manager
einer von Private Equity-Investoren gehaltenen Gesellschaft die Möglich-
keit erhielt, via eine mehrschichtige Struktur aus Investmentgesellschaften
Finanztitel zu erwerben, die ihm im Falle eines erfolgreichen Exits (vorlie-
gend: Börsengang des D. Konzerns) das Recht auf einen finanziellen Anteil
am (seit der Dekotierung bis zum Ausstieg der Investoren) generierten
Mehrwert verschafften.
Wie erwähnt, ist unbestritten, dass es sich bei den vom Beschwerdeführer
über die verschiedenen Etappen des Rollovers hinweg erworbenen Anteils-
rechten um Mitarbeiterbeteiligungen handelte. Aus den betreffenden Infor-
mationsmemoranda ergibt sich dabei, dass das erklärte Ziel des MPP darin
bestand, die beteiligten Kaderangestellten für ihr Engagement im Hinblick
auf die Wertsteigerung des D. Konzerns, welche einen erfolgreichen Exit
der Investoren ermöglichen sollte, finanziell zu entgelten. Damit steht fest,
dass der dem Beschwerdeführer zugeflossene Mehrwert unmittelbare
Folge seines Arbeitsverhältnisses bei der D. Schweiz AG war und mit
diesem in einem direkten wirtschaftlichen bzw. kausalen Zusammenhang
stand.
Wird zudem berücksichtigt, dass sowohl die Eigentumsrechte (insb. Über-
trag- bzw. Veräusser- und Verpfändbarkeit) an den vom Beschwerdeführer
erworbenen Titeln, als auch die aus diesen fliessenden Aktionärsrechte
(insb. Stimmrecht und Dividendenrecht) weitestgehend eingeschränkt
waren, ist zu schliessen, dass das MPP als auf die Zukunft ausgerichtetes
Anreizsystem ausgestaltet war, welches sich überdies an der Entwicklung

- 18 -
des Unternehmenswerts des D. Konzerns im Zeitpunkt des Exit orientierte
und auf eine finanzielle Entschädigung der Teilnehmenden abzielte.
Ob es zugunsten des Beschwerdeführers zu einem Mittelfluss kommen und
welchen Umfang dieser gegebenenfalls erreichen würde, hing während der
gesamten Laufzeit des MPP davon ab, ob und zu welchen Konditionen ein
Exit realisiert werden konnte. Wie dies bereits in der Stellungnahme des
KStA vom 26. Juni 2009 zu Recht festgehalten wurde, war es dementspre-
chend auch nicht möglich, den Wert der Beteiligung des Beschwerdefüh-
rers bzw. des bei ihm daraus anfallenden Mittelzuflusses vor dem Eintritt
dieses Ereignisses zu definieren. Bis zur Realisation handelte es sich bei
der vom Beschwerdeführer gehaltenen Beteiligung folglich um blosse An-
wartschaften auf Titel an einer – je nach Exit-Szenario – gelisteten, fusio-
nierten oder verkauften Gesellschaft sowie auf die allfällige Wertsteigerung
dieser Titel im Vergleich zum Ausgabewert der ehemaligen MPP-Titel,
welche im Rahmen des Exits in die besagten "neuen" Titel umgewandelt
werden sollten.
Die geschilderte Konzeption des MPP ist schliesslich auch kohärent mit der
Umschreibung des (als unechte Mitarbeiterbeteiligung qualifizierten) Co-
Investments gemäss Ziff. 2.3.2.3 des KS 37: Auch vorliegend handelte es
sich um eine Private Equity-Struktur und sollten die Beteiligten aus dem
MPP erst entschädigt werden, wenn der D. Konzern verkauft, fusioniert
oder an die Börse gebracht werden konnte. Wie erwähnt, bestand aufgrund
der eingeschränkten Eigentümer- und Aktionärsrechte der Beteiligten auch
nie die Absicht, diesen eine umfassende und auf eine Einflussnahme in der
Arbeitgebergesellschaft ausgerichtete Eigentümerstellung einzuräumen.
Vielmehr sollte den Beteiligten lediglich ermöglicht werden, sich finanziell
am durch sie mitgeschaffenen Wertzuwachs des D. Konzerns zu beteiligen.
Es handelt sich folglich um eine unechte Mitarbeiterbeteiligung, mit deren
Besteuerung – wie dies in den Steuerveranlagungen der Beschwerdeführer
auch jahrelang vorgesehen war – bis zum Realisierungszeitpunkt
zugewartet werden musste (siehe dazu hinten Erw. 2.5).
Da es sich um eine unechte Mitarbeiterbeteiligung handelt, ändert es auch
nichts, dass den Beteiligten in den Informationsmemoranda der Erwerb der
Titel an den Investmentgesellschaften zum Verkehrswert in Aussicht ge-
stellt wurde (vgl. Information Memorandum 2006, S. 41; Information Memo-
randum 2009, S. 17 und 30; Information Memorandum 2012, S. 9 und 18).
Da die Teilnehmenden mit dem Erwerb der Titel an den Investmentgesell-
schaften lediglich Anwartschaften auf eine spätere, vom Erfolg des geplan-
ten Exits abhängige Partizipation am gesteigerten Unternehmenswert er-
warben, ist ein hypothetischer Verkehrswert der dafür formell eingeräumten
Beteiligungsrechte von Vorneherein nicht massgeblich, da die Wertbestim-
mung für die Zwecke der Besteuerung erst im Zeitpunkt der Realisierung
erfolgt.

- 19 -
2.5.
Nachdem feststeht, dass die Vorinstanz zu Recht auf das Vorliegen einer
unechten Mitarbeiterbeteiligung erkannt hat, ist abschliessend auf den Um-
fang der steuerbaren Leistung und den Zeitpunkt der Besteuerung dersel-
ben einzugehen: Während in der Beschwerde die Qualifikation der Beteili-
gung des Beschwerdeführers als unechte Mitarbeiterbeteiligung bestritten
wird, gehen die Beschwerdeführer von einem (ihres Erachtens als steuer-
freien Kapitalgewinn zu wertenden) Mittelzufluss im Betrag von
Fr. 502'277.00 aus. Dies entspricht den vorinstanzlichen Aufrechnungen,
womit sich weitere Ausführungen zum steuerbaren Betrag erübrigen. Der
vorliegend massgebliche Zeitpunkt der Besteuerung ergibt sich aus dem
Gesetz: Gemäss § 26c StG bzw. Art. 17c DBG sind geldwerte Vorteile aus
unechten Mitarbeiterbeteiligungen im Zeitpunkt des Zuflusses zu be-
steuern. Der geldwerte Vorteil aus dem MPP floss dem Beschwerdeführer
hier im Zeitpunkt des Börsenganges der D. im März 2014 zu, da dieser zur
Umwandlung der vom Beschwerdeführer gehaltenen MPP-Aktien in IPO
Shares führte. Die betreffende Aufrechnung erfolgte damit zu Recht in der
Veranlagung der Kantons- und Gemeindesteuern 2014.
3.
Diese Erwägungen führen zur vollumfänglichen Abweisung der Be-
schwerde.
III.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Beschwerdeführer kosten-
pflichtig (§ 189 Abs. 1 StG; § 31 Abs. 2 VRPG), wobei solidarische Haftbar-
keit angeordnet wird (§ 33 Abs. 3 VRPG). Parteikostenersatz fällt ausser
Betracht (§ 189 Abs. 2 StG; § 32 Abs. 2 VRPG).
Das Verwaltungsgericht erkennt:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die verwaltungsgerichtlichen Verfahrenskosten, bestehend aus einer
Staatsgebühr von Fr. 8'000.00 sowie der Kanzleigebühr und den Auslagen
von Fr. 378.00, gesamthaft Fr. 8'378.00, sind von den Beschwerdeführern
unter solidarischer Haftbarkeit zu bezahlen.
3.
Es werden keine Parteikosten ersetzt.

- 20 -
Zustellung an:
die Beschwerdeführer (Vertreter)
das Kantonale Steueramt
den Gemeinderat C.
die Eidgenössische Steuerverwaltung
Mitteilung an:
das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern
Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten
Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht,
kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht
innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-recht-
lichen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht,
1000 Lausanne 14, angefochten werden. Die Frist steht still vom 7. Tag vor
bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. August und
vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerde
muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in gedrängter
Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt, mit
Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Entscheid und als
Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen (Art. 82 ff. des Bun-
desgesetzes über das Bundesgericht [Bundesgerichtsgesetz, BGG;
SR 173.110] vom 17. Juni 2005).
Aarau, 7. Juni 2022
Verwaltungsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer
Vorsitz: Gerichtsschreiberin:
Berger Ruth