ag_spezialverwaltungsgericht · 3-RV.2023.135 · 2025-07-24 · de
Spezialverwaltungsgericht / Abteilung Steuern — 3-RV.2023.135


Spezialverwaltungsgericht
Steuern
3-RV.2023.135
P 105
Urteil vom 24. Juli 2025
Besetzung Präsident Heuscher
Richter Elmiger
Richter Senn
Gerichtsschreiberin Schaffner
Rekurrentin A._____ AG
vertreten durch TLT Thomas Lincke Treuhand AG, Hauptstrasse 36,
5070 Frick
Gegenstand Einspracheentscheid des Steueramtes des Kantons Aargau,
Sektion juristische Personen, vom 22. September 2023
betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2020

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Das Gericht entnimmt den Akten:
1.
Mit Verfügung vom 8. April 2022 wurde die A._____ AG vom Kantonalen
Steueramt (KStA), Sektion juristische Personen (JP), für die Kantons- und
Gemeindesteuern 2020 zu einem steuerbaren Reingewinn von
CHF 15'229'044.00 (Anteil Aargau 100 %) und zu einem steuerbaren Ei-
genkapital von CHF 17'436'212.00 (Anteil Aargau 100 %) veranlagt. Dabei
wurde zum deklarierten Gewinn von CHF13'364'534.00 die mit der Steuer-
erklärung geltend gemachte "Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer be-
treffend Parzelle aaa" von CHF 1'864'510.00 hinzugerechnet.
2.
Gegen die Verfügung vom 8. April 2022 erhob die A._____ AG mit
Schreiben vom 6. Mai 2022 Einsprache. Sie stellte die
"I. Anträge
1. Von der Streichung der Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer in
Ziffer 1.2.7 der Steuerveranlagung sei vollumfänglich abzusehen und
der steuerbare Gewinn wie in Ziffer 3.3 der Veranlagung erwähnt mit
CHF 13'364'534 festzusetzen.
2. Eventualliter sei aufgrund der Aufrechnung eine nachträgliche Bildung
der Steuerrückstellung für die Kantons- und Gemeindesteuern 2020
und eine nachträgliche Erhöhung der Steuerrückstellung für die Direkte
Bundessteuer 2020 zu gewähren und der steuerbare Gewinn um den
Betrag der zusätzlichen Steuerrückstellungen zu reduzieren. Die An-
rechnung der Grundstückgewinnsteuer sei auf den Betrag der neu er-
mittelten Kantons- und Gemeindesteuern anzupassen und kann maxi-
mal CHF 2'182'359.00 betragen."
3.
Mit Entscheid vom 22. September 2023 hiess das KStA JP die Einsprache
teilweise gut. Der steuerbare Reingewinn wurde auf CHF 14'873'189.00
(Anteil Aargau 100 %) und das steuerbare Kapital auf CHF 17'080'357.00
(Anteil Aargau 100 %) herabgesetzt. Die zusätzliche Steuerrückstellung
wurde auf CHF 355'855.00 festgelegt.
4.
Den Einspracheentscheid vom 22. September 2023 (Zustellung nicht be-
kannt; am 22. September 2023 versandt) liess die A._____ AG mit Rekurs
vom 19. Oktober 2023 (Postaufgabe gleichentags) an das Spezial-
verwaltungsgericht, Abteilung Steuern, weiterziehen mit den Anträgen:
"1. Es sei die Veranlagungsverfügung 2020 vom 22.09.2023 der Kantona-
len Steuerverwaltung betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern

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2020 aufzuheben und der steuerbare Gewinn auf CHF 15'069'242 fest-
zulegen.
2. Es sei ein Teilbetrag der bereits bezahlten Grundstückgewinnsteuer
(total CFH 2'182'359) in der Höhe von CHF 2'122'717 an die Kantons-
und Gemeindesteuern 2020 anzurechnen.
3. Die Kosten des Rekursverfahrens seien der Staatskasse des Kantons.
Aargau aufzuerlegen und den Rekurrenten sei eine angemessene Par-
teientschädigung zuzusprechen."
Auf die Begründung wird, soweit für den Entscheid erforderlich, in den Er-
wägungen eingegangen.
5.
Das Kantonale Steueramt (KStA) beantragt die kostenfällige Abweisung
des Rekurses.
6.
Die A._____ AG hat eine Replik erstattet.
7.
Das Spezialverwaltungsgericht hat vom KStA weitere Unterlagen beigezo-
gen.

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Das Gericht zieht in Erwägung:
1.
Der vorliegende Rekurs betrifft die Kantons- und Gemeindesteuern 2020.
Massgebend für die Beurteilung sind das Steuergesetz vom 15. Dezember
1998 (StG) und die Verordnung zum Steuergesetz vom 11. September
2000 (StGV).
2.
2.1.
Die Rekurrentin bezweckt den [...] Sie kann Zweigniederlassungen und
Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen,
Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten, [...]
(Internetauszug aus dem Handelsregister des Kantons Aargau vom 1. Juli
2025).
2.2.
2.2.1.
Die Rekurrentin war Eigentümerin von drei Grundstücken (Grundstück-
nummern aaa [unüberbaut], bbb [überbaut] und ccc [überbaut]) in Q._____.
Mit "Aktienkaufvertrag und Forderungsabtretung" vom tt.mm. 2020
verkaufte die B._____ AG (damals Muttergesellschaft der Rekurrentin) alle
1'000 vinkulierten Namenaktien der Rekurrentin an die C._____ AG.
2.2.2.
Gestützt auf die Abklärungen des KStA, Natürliche Personen Buchprüfung
(BP), veranlagte die Steuerkommission Q._____ die B._____ AG für einem
steuerbaren Grundstückgewinn von CHF 5'743'050.00 mit einer
Grundstückgewinnsteuer von CHF 2'182'359.00.
2.3.
2.3.1.
Mit der Steuererklärung 2020 deklarierte die Rekurrentin eine "Anrechnung
der Grundstückgewinnsteuer betreffend Parzelle aaa" von
CHF 1'864'510.00, welche als Aufwand gewinnmindernd (Reduktion der
Bemessungsgrundlage) geltend gemacht wurde.
2.3.2.
Mit der Veranlagung (vgl. Details zur Steuerveranlagung) wurde die geltend
gemachte (anteilige) Steueranrechnung für die Grundstückgewinnsteuer
von CHF 1'864'510.00 vom KStA, Juristische Personen (JP), nicht gewinn-
mindernd zum Abzug vom mit der Jahresrechnung 2020 ausgewiesenen
Reingewinn von CHF 15'229'044.00 zugelassen. Die anteilige Gewinn-
steuer auf dem Buchgewinn von CHF 1'864'510.00 wurde jedoch von der

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geschuldeten Kantons- und Gemeindesteuer 2020 von CHF 2'174'977.20
in Abzug gebracht.
2.4.
Mit der Einsprache wurde am Antrag auf Steueranrechnung (Reduktion der
Bemessungsgrundlage) festgehalten. Eventualiter wurde aufgrund der Auf-
rechnung eine nachträgliche Bildung einer Steuerrückstellung für die Kan-
tons- und Gemeindesteuern 2020 sowie die direkte Bundessteuer 2020 be-
antragt.
Zur Begründung wurde ausgeführt, die Rekurrentin sei von der B._____ AG
für CHF 29'548'218.17 an die C._____ AG verkauft worden. Diese
Veräusserung habe aufgrund der damit verbundenen wirtschaftlichen
Handänderung zur Erhebung einer Grundstückgewinnsteuer geführt. Für
die Parzelle aaa habe sich eine anteilige Grundstückgewinnsteuer von
CHF 2'182'359.00 (anteiliger Veräusserungserlös von CHF 5'880'000.00
abzüglich anteilige Anlagekosten von CHF 136'950.00) ergeben. Dieser
Betrag könne innerhalb von 10 Jahren bei der Kantons- und
Gemeindesteuer im Steuerbezugsverfahren in Anrechnung gebracht
werden. Am 23. Dezember 2020 habe die Rekurrentin die Parzelle aaa für
CHF 17'700'000.00 verkauft. In der Jahresrechnung 2020 sei nur für die
direkte Bundessteuer eine Steuerrückstellung vorgenommen worden. Für
die Kantons- und Gemeindesteuern sei dagegen mit der Steuerdeklaration
unter Beilage der Berechnung eine Steueranrechnung von
CHF 1'864'510.00 beantragt worden.
Der steuerbare Gewinn betrage CHF 16'043'050.00 (Verkaufspreis von
CHF 17'700'000.00 abzüglich Anlagekosten CHF 136'950.00 abzüglich
Mehrwertabgabe von CHF 1'520'000.00). Indem dieser Gewinn vollum-
fänglich besteuert werde, werde der Steueraufwand nicht korrekt berück-
sichtigt. Bei einer wirtschaftlichen Handänderung mit folgender zivilrechtli-
cher Veräusserung sei der Gewinn der Rekurrentin um den bereits bei der
Veräusserung der Aktienmehrheit besteuerten Grundstückgewinn zu redu-
zieren. Werde der mit der Grundstückgewinnsteuer bereits versteuerte
Rohgewinn bei der Rekurrentin ein zweites Mal erfasst, trete eine unzuläs-
sige doppelte steuerliche Belastung ein.
Sollte die Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer nicht möglich sein, sei
die Steuerrückstellung anzupassen. So oder anders sei beim Steuerbezug
der maximal anrechenbare Betrag von CHF 2'182'359.00 in Abzug zu brin-
gen.
2.5.
Im Einspracheentscheid führte das KStA JP aus, die Anrechnung der als
Folge einer wirtschaftlichen Handänderung angefallenen Grundstückge-
winnsteuer erfolge im Kanton Aargau nicht mittels versteuerter stiller Re-

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serven in der Steuerbilanz. Angerechnet werde die in Rechnung gestellte
Grundstückgewinnsteuer im Zeitpunkt der zivilrechtlichen Veräusserung an
die veranlagten Kantons- und Gemeindesteuern im Steuerbezugsverfah-
ren. Da die Grundstückgewinnsteuer bereits bei der B._____ AG als
Steueraufwand berücksichtigt worden sei, komme ein nochmaliger (dop-
pelter) Abzug nicht in Frage.
Zum Eventualantrag wurde erklärt, da der Kanton Aargau die Anrechnung
der Grundstückgewinnsteuer an die Kantons- und Gemeindesteuern 2020
vorsehe, betrage der effektive Steueraufwand – ohne zusätzliche Steuer-
rückstellung – lediglich CHF 313'541.70. In der Steuerrechnung vom 8. Ap-
ril 2022 sei der angerechnete Betrag von CHF 1'864'510.00 zwar nicht aus-
gewiesen, jedoch tatsächlich abgezogen worden. Da der für die Grund-
stückgewinnsteuer massgebliche Steuersatz von 38 % über dem für die
Berechnung der Gewinnsteuer massgeblichen Steuersatz gelegen habe,
sei nicht die gesamte Grundstückgewinnsteuer anrechenbar.
Nachdem die Grundstückgewinnsteuer nicht nochmals als Geschäftsauf-
wand berücksichtigt werden könne, erhöhe sich die notwendige Steuer-
rückstellung von den verbuchten CHF 1'135'300.00 um CHF 355'855.00
auf CHF 1'491'155.00. Dementsprechend reduziere sich der steuerbare
Gewinn um die zusätzlich zu gewährende Steuerrückstellung von
CHF 355'855.00 auf CHF 14'873'189.00 und das steuerbare Kapital auf
CHF 17'080'357.00.
2.6.
Mit Rekurs wurde neu eine Erhöhung des steuerbaren Gewinnes auf
CHF 15'069'242.00 unter gleichzeitiger Erhöhung der anrechenbaren
Grundstückgewinnsteuer (Teilbetrag von CHF 2'122'717.00) beantragt.
Dabei wurde an den bisherigen Ausführungen festgehalten. Ergänzend
wurde ausgeführt, in Anwendung von § 110a StG könne keine fiktive Steuer
in Abzug gebracht werden. "Vor diesem Hintergrund darf für die Berech-
nung der auf den realisierten Liegenschaftsgewinn entfallende Gewinn-
steuer nur die effektiv anfallende direkte Bundessteuer sowie der Anteil der
Kantons- und Gemeindesteuern, welche die Grundstückgewinnsteuer
übertrifft, berücksichtigt respektive in Abzug gebracht werden." Die auf dem
Liegenschaftsgewinn anfallende Gewinnsteuer betrage CHF 2'122'717.00.
Da dieser Betrag unter der bezahlten Grundstückgewinnsteuer liege, sei
dieser Teilbetrag anrechenbar.
Der ordentliche Gewinn der Rekurrentin berechne sich wie folgt:
"Jahresgewinn vor Steuern 2020 CHF 16'379'431
./. Gewinn aus Veräusserung Parzelle aaa CHF -16'043'050
Zwischenergebnis ordentliches Ergebnis CHF 336'381
+ Verwaltungsaufwand: Anteilige Transaktionskosten CHF 10'000
Gewinn von Steuern des ordentlichen Ergebnisses CHF 346'381"

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Die auf das ordentliche Ergebnis 2020 entfallende Steuer betrage
CHF 29'305.00. Der Gewinn vor Steuern von CHF 16'379'431.00 führe zu
einer Gewinnsteuer von CHF 2'151'021.00. Bei Anrechnung der erhobenen
Grundstückgewinnsteuer von CHF 2'122'717.00 werde eine Doppelbelas-
tung vermieden und sichergestellt, dass der Gewinn aus dem ordentlichen
Geschäft vollumfänglich besteuert werde. Mit der vom KStA JP vertretenen
Berechnung ergebe sich demgegenüber eine effektive "Doppelbesteue-
rung" durch Kumulation von Grundstückgewinnsteuer und Gewinnsteuer
von CHF 230'044.00. Es sei nachvollziehbar, dass auf dem realisierten Lie-
genschaftsgewinn keine Gewinnsteuer anfalle, da aufgrund der kurzen Hal-
tedauer der für die Grundstückgewinnsteuer anwendbare Steuersatz 38 %
betrage. Dieser liege über dem für die Gewinnsteuer anwendbaren Steuer-
satz.
Aufgrund der Anrechnung einer Grundstückgewinnsteuer von
CHF 2'122'717.00 falle auf dem realisierten Liegenschaftsgewinn keine ef-
fektive Gewinnsteuer an. Daraus folgend sei die Steuerrückstellung anzu-
passen, so dass sich der steuerbare Gewinn auf CHF 15'069'242.00 er-
höhe.
2.7.
Mit der Vernehmlassung hielt das KStA JP am im Einspracheentscheid ver-
tretenen Standpunkt fest. Zur Ergänzung wurde ausgeführt, entgegen der
Auffassung der Rekurrentin sei nicht auf den effektiven, handelsrechtlich
verbuchten Steueraufwand abzustellen. Vielmehr seien die auf den Liegen-
schaftsgewinn entfallenden Kantons- und Gemeindesteuern abzugsfähig.
Für die Steuerberechnung werde derjenige Reingewinn als Bezugsgrösse
herangezogen, der im Falle eines zivilrechtlichen Verkaufs veranlagt
würde. Die Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer erfolge erst auf Stufe
der Rechnungsstellung. Die angerechnete Grundstückgewinnsteuer sei
nicht Teil der Bemessungsgrundlage.
2.8.
Mit Replik liess die Rekurrentin erklären, Sinn und Zweck von § 110a StG
sei die Eliminierung der Doppelbelastung durch Grundstückgewinnsteuer
und Gewinnsteuer auf aus Grundstückveräusserungen resultierenden Ka-
pitalgewinnen. Sofern die bereits als Folge der wirtschaftlichen Handände-
rung bezahlte Grundstückgewinnsteuer den Gewinnsteuerbetrag auf dem
Liegenschaftsgewinn übersteige, dürfe nicht mehr als das ordentliche Er-
gebnis besteuert werden. Aufgrund der Berücksichtigung von tatsächlich
gar nicht angefallenen Gewinnsteuern resultiere eine effektive Doppelbe-
lastung von CHF 230'044.00.

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2.9.
Umstritten ist nicht die Frage, ob die aus der wirtschaftlichen Handände-
rung resultierenden Grundstückgewinnsteuern überhaupt auf die Gewinn-
steuer anzurechnen sind. Umstritten ist vielmehr die Höhe der Anrechnung.
Darauf ist nachfolgend einzugehen.
3.
3.1.
Gewinne aus der Veräusserung von im Kanton gelegenen Grundstücken
oder Anteilen an solchen unterliegen der Grundstückgewinnsteuer (§ 95
Abs.1 StG). Nicht unter die Grundstückgewinnsteuer fallen Gewinne, so-
weit sie mit der Gewinnsteuer oder mit der Einkommenssteuer erfasst wer-
den (§ 95 Abs. 1 StG). Die Steuerpflicht wird durch jede Veräusserung be-
gründet, mit der Eigentum an Grundstücken oder Anteilen an solchen über-
tragen wird (zivilrechtliche Handänderung; § 96 Abs. 1 StG). Den Ver-
äusserungen sind die Rechtsgeschäfte gleichgestellt, die in Bezug auf die
Verfügungsgewalt über Grundstücke wirtschaftlich wie eine Veräusserung
wirken (wirtschaftliche Handänderung; § 96 Abs. 2 lit. a StG)
3.2.
3.2.1.
Nach § 110a Abs. 1 StG – eingefügt durch Gesetz vom 22. August 2006,
in Kraft seit 1. Januar 2007 – werden Grundstückgewinnsteuern, die bei der
wirtschaftlichen Veräusserung von Grundstücken gemäss § 96 Abs. 2 lit. a
StG erhoben wurden, auf die Gewinnsteuern angerechnet, die innert der
folgenden 10 Jahre bei der zivilrechtlichen Veräusserung dieser Grundstü-
cke anfallen.
3.2.2.
Das Bundesgericht hat sich im Urteil vom 10. Oktober 2012 (2C_355/2012),
Erw. 3.1., zur Berücksichtigung von versteuerten stillen Reserven (steuer-
freie Aufwertung) bei einer der zivilrechtlichen Veräusserung vorangehen-
den wirtschaftlichen Handänderung wie folgt geäussert.
"3.1 Die Vorinstanz legt im angefochtenen Entscheid dar, dass bei der Ver-
äusserung einer Liegenschaft durch eine Immobiliengesellschaft einer all-
fällig zuvor besteuerten wirtschaftlichen Handänderung, welche auf die
Übertragung der Aktien zurückgeht, Rechnung getragen werden muss.
Aus steuersystematischen Gründen müsse bei der zivilrechtlichen Han-
dänderung - also dem Verkauf der Liegenschaft - der bereits besteuerte
Wertzuwachs als versteuerte stille Reserve berücksichtigt werden. Diesen
grundsätzlichen Erwägungen ist vollumfänglich zuzustimmen und es kann
ergänzend auf den vorinstanzlichen Entscheid verwiesen werden."
Das Bundesgericht hat damit zwar die Berücksichtigung einer versteuerten
stillen Reserve als korrekt erachtet, gleichzeitig aber die Steueranrechnung
einer aufgrund einer wirtschaftlichen Handänderung erhobenen Grund-
stückgewinnsteuer nicht ausgeschlossen. Das ist insofern nachvollziehbar

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als die Steuerbefreiung (Ausschluss aus der Steuerbemessungrundlage)
oder die Steueranrechnung auch in anderen Bereichen des Steuerrechts
(vgl. die Bestimmungen [Methodenartikel] zur Vermeidung der Doppelbe-
steuerung in den von der Schweiz abgeschlossenen Doppelbesteuerungs-
abkommen) als gleichwertige Methoden gängig sind.
Das gleiche gilt für das Urteil des Bundesgerichtes vom 15. Oktober 2024
(in dem es allerdings einzig um die Aufwertung von Liegenschaften in der
Bilanz ging; 9C_703/2023). In diesem Urteil wurde unter Bezugnahme auf
die oben zitierte Erw. 3.1 des Urteils des Bundesgerichtes vom 10. Oktober
2012 (steuerneutrale Bildung von stillen Reserven nach wirtschaftlicher
Handänderung) ausgeführt: "Un doute est permis quant à la portée du
consid. 3.1 de l'arrêt cité, qui revient à créer une règle correctrice qui n'est
pas fondée sur une base légale" (anderer Meinung wohl J. Vis und
M. Schillig, Besteuerte stille Reserve im dualistischen System, Vermeidung
der steuerlichen Doppelbelastung bei einem Asset Deal mit vorangehen-
dem Share Deal, in StR 2024, S. 2 ff.).
3.2.3.
§ 110a StG wurde mit Beschluss des Grossen Rates per 1. Januar 2007 in
das Steuergesetz eingefügt. Das Steuerrekursgericht (heute: Spezialver-
waltungsgericht) hat sich zur Auslegung von § 110a StG mit Urteil vom
19. Juli 2012 (3-RV.2011.61) wie folgt geäussert:
"8.3.
(…)
Zu den Zielen der Revision 2006 gehörte auch die Vermeidung der Dop-
pelbelastung bei wirtschaftlicher Handänderung. § 110a StG wurde auf An-
trag des Regierungsrates (Botschaft des Regierungsrates an den Grossen
Rat vom 30. November 2005) in die Revisionsvorlage aufgenommen. In
der Botschaft, S. 35, wird ausgeführt: 'Da der Kanton Aargau in konstanter
Praxis keine steuerfreien Aufwertungen auf der Ebene der Gesellschaft
zulässt, mit welchen die bei der wirtschaftlichen Handänderung mit der
Grundstückgewinnsteuer belegte Steuersubstanz kompensiert werden
könnte, ist die Doppelbelastung auf anderem Wege zu verhindern.' Als
sachgerechte Lösung erachtet wurde somit bewusst nicht die Anrechnung
der Bemessungsgrundlage der Grundstückgewinnsteuer (Anlagekosten)
an die Bemessungsgrundlage der Gewinnsteuer (als Aufwertung), son-
dern die Anrechnung der im Rahmen einer wirtschaftlichen Handänderung
tatsächlich anfallenden Grundstückgewinnsteuern. In den Beratungen der
vorberatenden Kommission für Wirtschaft und Abgaben des Grossen Ra-
tes wurde § 110a StG nach der Erläuterung dieses Paragrafen durch den
Vertreter des KStA in erster Beratung stillschweigend genehmigt (Protokoll
der Sitzung der WAK vom 23. Januar 2006, S. 182/183) und in zweiter
Beratung nicht mehr darauf zurückgekommen (Protokoll der Sitzung der
WAK vom 3. Juli 2006, S. 438/439). In der ersten (Protokoll der Sitzung
des Grossen Rates vom 16. Mai 2006, S. 43) und zweiten Beratung (Pro-
tokoll der Sitzung des Grossen Rates vom 22. August 2006, S. 49) blieb
§ 110a StG in der Fassung des regierungsrätlichen Vorschlages im Gros-
sen Rat unbestritten.

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Gestützt auf die Materialien ist somit klar davon auszugehen, dass keines-
falls eine Anrechnung der Bemessungsgrundlage der Grundstückgewinn-
steuer an die Bemessungsgrundlage der Gewinnsteuer erfolgen sollte. Nur
die erhobene Grundstückgewinnsteuer als Folge einer wirtschaftlichen
Handänderung sollte in allen Fällen angerechnet werden. Erfasst werden
damit sämtliche Sachverhalte. (…)."
3.2.4.
Im Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 5. Auflage, Muri-Bern 2023,
§ 110a StG N 1, wir ausgeführt, dass der Kapitalgewinn nach Besteuerung
einer wirtschaftlichen Handänderung mit folgender zivilrechtlicher Handän-
derung einer dreifachen Besteuerung unterliegen könne (Grundstückge-
winnsteuer [wirtschaftliche Handänderung], Gewinnsteuer [zivilrechtliche
Handänderung], Besteuerung einer ausgeschütteten Dividende). Keine
Steuerart sei für sich betrachtet rechtungleich oder willkürlich. Erfasst
werde jedoch gleichermassen das identische Steuersubstrat, was zu einer
Mehrfachbelastung führe. Nach der im Kommentar vertretenen Auffassung
vermag § 110a StG die Mehrfachbelastung zu verhindern. Weiter wird im
Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, a.a.O., § 110a StG N 3, ausge-
führt:
"Die Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer ist begrenzt auf die Höhe
der auf den realisierten Liegenschaftengewinn entfallenden Gewinnsteuer.
Fällt nur ein kleinerer Buchgewinn an oder gelangt dieser mit übrigen Ge-
schäftsverlusten ganz oder teilweise in Verrechnung, so ist die Steueran-
rechnung nur in entsprechend tieferem Umfang möglich oder entfällt ganz.
Soweit bei der Veräusserung einer Liegenschaft wieder eingebrachte Ab-
schreibungen zur Besteuerung gelangen, handelt es sich nicht um einen
Grundstückgewinn, der aufgrund einer vorgängigen wirtschaftlichen Han-
dänderung einer doppelten bzw. dreifachen Steuerbelastung unterliegt (da
sich die vorgängige Abschreibung bei der juristischen Person erfolgswirk-
sam bzw. gewinnmindernd ausgewirkt hat). Aufgrund teleologischer Über-
legungen darf die Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer an die Ge-
winnsteuer der juristischen Person daher nicht dazu führen, dass die wie-
der eingebrachten Abschreibungen im Ergebnis nicht besteuert würden
(vgl. § 103 N 20). Folglich ist die Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer
an die Gewinnsteuer untersagt, soweit die Gewinnsteuer auf die wieder
eingebrachten Abschreibungen zurückzuführen ist."
3.3.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass (nur) die Anrechnung der im Rah-
men einer wirtschaftlichen Handänderung tatsächlich anfallenden Grund-
stückgewinnsteuern an den mit der Veranlagung der Gewinn- und Kapital-
steuer ermittelten Steuerbetrag zulässig ist. Zu bestimmen ist damit der im
Streit liegende an die veranlagte Gewinnsteuer anrechenbare Betrag.
4.
4.1.
Der maximal anrechenbare Steuerbetrag ist auf die bei der B._____ AG
tatsächlich veranlagte Grundstückgewinnsteuer von CHF 2'182'359.00

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beschränkt. Liegt jedoch die Gewinnsteuer, welche bei der zivilrechtlichen
Veräusserung auf dem Liegenschaftsgewinn (Kapitalgewinn) entstanden
ist, unter dem Betrag der bezahlten Grundstückgewinnsteuer, ist nur dieser
tiefere Betrag vom Steuerbetrag in Abzug zu bringen.
4.2.
4.2.1.
Mit der Steuererklärung beantragte die Rekurrentin selbst die Anrechnung
von CHF 1'864'510.00. Dieser Betrag wurde von der Rekurrentin wie folgt
berechnet.
"Abgrenzung Steuern Verkauf Parzelle aaa
Verkaufspreis Parzelle aaa 17'700'000.00
Buchwert Parzelle aaa per 30.06.20 -1'656'949.95
Gewinn 2020 vor Abgrenzung Steuern 16'043'050.05
Steuerbares Kapital 2020 (ohne Gewinn, mit Ausschüttung) -
geleistete Zahlungen für Steuern 2020
Staats- und Gemeindesteuern Ertrag -
Staats- und Gemeindesteuer Kapital -
direkte Bundessteuer -
Gewinn vor Steuern 16'043'050.05
Kapitalsteuer (ev. geschätzt) 0.125% 1.69 -2'346.48
Gewinn vor Steuern 16'043'050.05
250'000.00 100%
Staats- + Gemeindesteuer Ertrag 5.50% 1.69 23'237.50 9.295%
direkte Bundessteuer 8.50% 1.00 21'250.00 8.500%
44'487.50 17.795%
15'748'562.55
12'817'777.68 100%
Staats- + Gemeindesteuer Ertrag 8.50% 1.69 1'841'273.76 14.37%
direkte Bundessteuer 8.50% 1.00 1'089'511.10 8.500%
2'930'784.87 22.87%
Gewinn nach Steuern 13'067'777.68
Total Staats- + Gemeindesteuer Ertrag 1'864'511.26
geleistete Zahlungen -
Abgrenzung Staats- + Gemeindesteuer Ertrag 1'864'511.26
Anteil anzurechnende Grundstücksteuer 1'864'510.00
Total direkte Bundessteuer 1'110'761.10
geleistete Zahlungen -
Abgrenzung direkte Bundessteuer 1'110'761.10
gerundet 1'110'760.00
Total Steuern 1'110'760.00"

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Diese Berechnung mit einer Steueranrechnung von CHF 1'864'510.00
wurde vom KStA JP geprüft und mit der Veranlagung übernommen.
4.2.2.
Mit der Einsprache beantragte die Rekurrentin die Anpassung des anzu-
rechnenden Steuerbetrages an die nach Berücksichtigung von zusätzli-
chen Steuerrückstellungen neu berechneten Kantons- und Gemeindesteu-
ern.
4.2.3.
Im Rekursverfahren wurde neu die Anrechnung einer (anteiligen) Grund-
stückgewinnsteuer von CHF 2'122'717.00 (Grundstückgewinnsteuer total
CHF 2'182'359.00 abzüglich auf dem Gewinn aus "ordentlicher" Geschäfts-
tätigkeit geschuldete Gewinnsteuer von CHF 29'305.00; Berechnung siehe
Erw. 2.6.) verlangt. Mit der Anrechnung einer anteiligen Grundstückgewinn-
steuer von nur CHF 1'864'510.00 resultiere eine Doppelbelastung von
CHF 230'044.00.
4.3.
4.3.1.
Unbestritten sind der Kaufpreis der Parzelle aaa von CHF 17.7 Mio. und
der Buchwert von CHF 1'656'949.95. Die zusätzlich geltend gemachten an-
teiligen Transaktionskosten von CHF 10'000.00 sind dagegen nicht ausge-
wiesen und können nicht berücksichtigt werden. Die Berechnung des Ma-
ximalbetrages basiert damit zu Recht auf einem Kapitalgewinn von
CHF 16'043'050.00. In der Steuerberechnung im mit der Steuererklärung
eingereichten "Antrag auf Anrechnung der Grundstückgewinnsteuer" wer-
den sodann die korrekten Steuersätze eingesetzt und der Steueraufwand
berücksichtigt. Es ist daher nicht nachvollziehbar, weshalb von dieser Be-
rechnung abgewichen werden könnte. Entgegen der Auffassung der Re-
kurrentin ist die Anrechnung eines Steuerbetrages von CHF 1'864'510.00
korrekt.
4.3.2.
Der Rekurrentin ist zwar zuzustimmen, dass im Jahr 2020 nur eine anteilige
Anrechnung der bei der wirtschaftlichen Handänderung bezahlten Grund-
stückgewinnsteuer erfolgt. Jedoch basiert diese Einschränkung auf der ge-
setzlichen Regelung von § 110a StG. Sodann ist ein solcher "Nachteil" ei-
nem System mit Steueranrechnung immanent (vgl. etwa die Berechnungen
bei der pauschalen Steueranrechnung). Die Rekurrentin kann daraus je-
denfalls nichts zu ihren Gunsten ableiten.
4.3.3.
Die mit dem Einspracheentscheid zusätzlich berücksichtigte Steuerrück-
stellung von CHF 355'855.00 ist nicht zu beanstanden. Es kann auf die
Berechnung des KStA JP (Register 9 der Vorakten) verwiesen werden. Das

- 13 -
KStA JP hat sodann in der Replik zu Recht ausgeführt, dass entgegen der
Auffassung der Rekurrentin für die Berechnung des maximal anzurechnen-
den Steuerbetrages nicht auf den handelsrechtlich verbuchten Steuerauf-
wand abzustellen ist. Auch die mit dem Einspracheentscheid vorgenom-
mene Korrektur der Steuerrückstellung ändert insofern nichts an der Be-
rechnung des maximal anrechenbaren Steuerbetrages von
CHF 1'864'510.00.
4.3.4.
Im Ergebnis ist auf die von der Rekurrentin mit der Steuererklärung einge-
reichte – und damit offenbar auch von ihr selbst (ursprünglich) für richtig
befundene – Berechnung und einen maximal anrechenbaren Steuerbetrag
von CHF 1'864'510.00 abzustellen.
5.
Der Rekurs ist damit insgesamt abzuweisen.
6.
Bei diesem Verfahrensausgang hat die Rekurrent in die Kosten des Re-
kursverfahrens zu tragen (§ 189 Abs. 1 StG). Es ist keine Parteientschädi-
gung auszurichten (§ 189 Abs. 2 StG).

- 14 -
Das Gericht erkennt:
1.
Der Rekurs wird abgewiesen.
2.
Die Rekurrentin hat die Verfahrenskosten, bestehend aus einer Staatsge-
bühr von CHF 10'000.00, der Kanzleigebühr von CHF 180.00 und den Aus-
lagen von CHF 100.00, zusammen CHF 10'280.00, zu bezahlen.
3.
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet.
Zustellung an:
die Vertreterin der Rekurrentin (2)
das Kantonale Steueramt
das Gemeindesteueramt Q._____
Rechtsmittelbelehrung
Dieser Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Be-
schwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Aargau angefochten
werden. Die Beschwerde ist in doppelter Ausfertigung beim Spezialver-
waltungsgericht, Obere Vorstadt 37, 5001 Aarau, einzureichen. Die
Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit dem 7. Tag nach Ostern, vom
15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit dem
2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerdeschrift muss einen Antrag, wie
der Entscheid zu ändern sei, sowie eine Begründung enthalten. Der ange-
fochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizu-
legen (§§ 28 und 43 f. des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom
4. Dezember 2007 [VRPG] in Verbindung mit Art. 145 Abs. 1 der Schwei-
zerischen Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 [ZPO]; §§ 187,
196 und 198 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 [StG]).

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Aarau, 24. Juli 2025
Spezialverwaltungsgericht
Steuern
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Heuscher Schaffner