ag_spezialverwaltungsgericht · 3-RV.2023.81 · 2025-06-26 · de
Spezialverwaltungsgericht / Abteilung Steuern — 3-RV.2023.81


Spezialverwaltungsgericht
Steuern
3-RV.2023.81
P 80
Urteil vom 26. Juni 2025
Besetzung Präsident Heuscher
Richterin Sramek
Richter Schorno
Gerichtsschreiberin Betsche
Rekurrentin A._____ AG
vertreten durch Tax Partner AG, Steuerberatung, Talstrasse 80,
8001 Zürich
Gegenstand Einspracheentscheid des Steueramtes des Kantons Aargau,
Sektion juristische Personen, vom 4. Mai 2023
betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2019

- 2 -
Das Gericht entnimmt den Akten:
1.
Mit Verfügung vom 3. März 2023 veranlagte das Kantonale Steueramt
(KStA), Sektion juristische Personen (JP), die A._____ AG für die
Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn von
CHF 333'776.00 (Anteil Kanton Aargau: 67.974 %) und mit einem steuer-
baren Kapital von CHF 364'923.00 (Anteil Kanton Aargau: 56.528 %). Da-
bei wurde unter anderem eine Portfolio- und Liability Fee von
CHF 92'827.95 (abzüglich Steuerrückstellung) zum steuerbaren Gewinn
hinzugerechnet.
2.
Gegen die Verfügung vom 3. März 2023 liess die A._____ AG mit
Schreiben vom 31. März 2023 Einsprache erheben mit den Anträgen:
"1. Die Veranlagungsverfügung vom 3. März 2023 betreffend die Steuer-
periode 2019 sei aufzuheben.
2. Auf die Aufrechnung der Portfolio und Liability-Management-Gebühren
sei vollumfänglich zu verzichten".
3.
Mit Entscheid vom 4. Mai 2023 wies das KStA die Einsprache ab.
4.
Den Einspracheentscheid vom 4. Mai 2023 (Zustellung am 8. Mai 2023)
hat die A._____ AG mit Rekurs vom 5. Juni 2023 (Postaufgabe am 6. Juni
2023) an das Spezialverwaltungsgericht, Abteilung Steuern (nachfolgend
Spezialverwaltungsgericht) weiterziehen lassen. Sie stellt die
"Anträge:
1. Der Einsprache-Entscheid des Kantonalen Steueramtes Aargau vom
4. Mai 2023 betreffend die Kantons- und Gemeindesteuern 2019 sei
aufzuheben und es sei auf die Aufrechnung der Portfolio- und Liability
Fee (CHF 92'827.95) zu verzichten.
2. Eventualiter seien der steuerbare Gewinn und das steuerbare Kapital
im Sinne der Erwägungen neu festzusetzen.
3. Subeventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zur Neubeurteilung im
Sinne der Erwägungen zurückzuweisen.
4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen."
Auf die Begründung wird – soweit erforderlich – in den Erwägungen einge-
gangen.

- 3 -
5.
Das KStA beantragt die kostenfällige Abweisung des Rekurses.
6.
Die A._____ AG hat eine Replik erstatten lassen.
7.
Das KStA hat auf eine Duplik verzichtet.

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Das Gericht zieht in Erwägung:
1.
Der vorliegende Rekurs betrifft die Kantons- und Gemeindesteuern 2019.
Massgebend für die Beurteilung sind somit das Steuergesetz vom 15. De-
zember 1998 (StG) und die Verordnung zum Steuergesetz vom 11. Sep-
tember 2000 (StGV).
2.
2.1.
Die Rekurrentin wurde am tt.mm. 2004 in das Handelsregister des Kantons
Q._____ eingetragen. Sie bezweckte im Jahr 2019 (Zweckänderung und
Sitzverlegung von Q._____ nach R._____ am tt.mm. 2022) [...]. Einziges
Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift ist B._____
(Internetauszug aus dem Handelsregister des Kantons R._____ vom
22. April 2025).
2.2.
Die E._____ AG wurde am tt.mm. 2010 in das Handelsregister des Kantons
Q._____ eingetragen (Sitzverlegung von Q._____ nach R._____ am
tt.mm. 2022). Sie bezweckt [...]. Dem Verwaltungsrat gehören B._____ als
Präsident und C._____ als Mitglied, beide mit Einzelunterschrift, an
(Internetauszug aus dem Handelsregister des Kantons R._____ vom
22. April 2025).
2.3.
Die D._____ wurde am tt.mm. 2011 in das Handelsregister des Kantons
Q._____ eingetragen (Sitzverlegung von Q._____ nach S._____ am
tt.mm. 2022; Sitzverlegung nach T._____ und Umbenennung in K._____
am tt.mm. 2024). Sie bezweckte im Jahr 2019 [...] (Internetauszug aus dem
Handelsregister des Kantons R._____ vom 14. Mai 2025).
2.4.
Bei der Rekurrentin, der E._____ AG und der D._____ AG handelt es sich
um Schwestergesellschaften (Einsprache, Rz 6).
3.
3.1.
3.1.1.
Die Rekurrentin verbuchte im Konto aaa "Dienstleistungsaufwand [...]"
einen Aufwand von CHF 92'827.95. Diese Buchung basiert auf der
Rechnung der E._____ AG vom 31. Dezember 2019 für das "Portfolio
Management".

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3.1.2.
Weiter verbuchte die Rekurrentin im Konto aaa "Dienstleistungsaufwand
[...]" einen Aufwand von CHF 42'236.70 für "Verwaltungsmandat A._____".
Diese Buchung basiert auf der Rechnung der E._____ AG vom
31. Dezember 2019 für das "Verwaltungsmandat A._____ AG 2019".
3.1.3.
Sodann wurden am 6. August 2019 CHF 25'000.00 als "D._____ Honorar
2019" im Konto bbb "Beratungsaufwand" verbucht. Diese Buchung basiert
auf der Rechnung der D._____ AG vom 31. Dezember 2019.
3.2.
Mit dem Veranlagungsvorschlag vom 20. Dezember 2022 rechnete das
KStA JP nach Aufforderungen zur Aktenergänzung vom 22. Oktober 2021,
19. November 2021 und 30. Juni 2022 sowie Stellungnahmen/Akten-
ergänzungen der Rekurrentin vom 2. November 2021, 21. Dezember 2021
und 10. August 2022 CHF 135'065.00 (CHF 92'827.95 + CHF 42'236.70)
abzüglich Steuerrückstellung von CHF 27'000.00 als "Gewinnausschüttun-
gen und gleichgestellte Leistungen an die Gesellschafter oder Genossen-
schafter oder ihnen nahestehende Personen, soweit diese Leistungen auf
Kosten des Geschäftsergebnisses ausgerichtet wurden", zum steuerbaren
Gewinn hinzu.
3.3.
Im Veranlagungsverfahren wurde auf die Aufrechnung von CHF 42'237.00
("Verwaltungsmandat A._____") verzichtet. An der Aufrechnung von
CHF 92'828.00 für "Portfolio Management" (abzüglich angepasste Steuer-
rückstellung von CHF 18'500.00) wurde hingegen festgehalten. Zur Be-
gründung wurde im Begleitschreiben zu den Details zur Steuerveranlagung
2019 vom 1. März 2023 einerseits auf die Begründung zum Veranlagungs-
vorschlag vom 22. November 2022 verwiesen und anderseits erklärt, aus
der Stellungnahme der Rekurrentin zum Veranlagungsvorschlag vom
20. Dezember 2022 ergäben sich keine neuen Erkenntnisse oder Unterla-
gen. Weiter wurde ausgeführt:
"Es konnten bis zum heutigen Zeitpunkt keine sachdienlichen Unterlagen ein-
gereicht werden, welche die Aufwendungen rechtfertigen würden. Bei der Be-
rechnung der Gewinnmarge ist uns zwar ein Fehler unterlaufen, wofür wir uns
entschuldigen, allerdings ist auch eine Gewinnmarge von 15 % höher als er-
wartet. Die Gewinnmarge ist zudem nur ein Indiz, dass der Aufwand allenfalls
nicht gerechtfertigt ist."
3.4.
Mit der Einsprache liess die Rekurrentin geltend machen, im Veranlagungs-
verfahren seien die von der Rekurrentin an die E._____ AG geleisteten
Zahlungen für Portfolio- und Liability-Management zu Unrecht
aufgerechnet worden. Weder aus dem Veranlagungsvorschlag vom

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22. November 2022 noch aus der Veranlagungsverfügung ergebe sich eine
verständliche und rechtlich nachvollziehbare Begründung der Aufrech-
nung. Es sei nicht nachvollziehbar, ob der Nachweis der geleisteten Arbeit
selbst, die geschäftsmässige Begründetheit der geleisteten Arbeit oder nur
die Höhe der Vergütung vom KStA JP in Frage gestellt würden. Aus dem
Veranlagungsvorschlag sei zu schliessen, dass die Vorinstanz von einer
fehlenden geschäftsmässigen Begründetheit der Portfolio- und Liability-
Management-Fee ausgegangen sei. Nicht drittmarktkonforme Leistungen
unter nahestehenden Personen wären jedoch als geldwerte Leistungen
oder verdeckte Gewinnausschüttungen zu erfassen gewesen.
Aus dem seit Jahren unveränderten Immobilienportfolio der Rekurrentin
könne nicht geschlossen werden, dass die Aufwendungen für das Portfolio-
und Liability-Management nicht gerechtfertigt seien. Neben dem eigentli-
chen Portfolio-Management mit der aktiven Bewirtschaftung der Aktivseite
der Bilanz und dem laufenden Arbeitsaufwand für die Optimierung des Er-
tragspotentials seien auch das Liability-Management (Bewirtschaftung der
Passivseite der Bilanz) und insbesondere die Sicherstellung und Beschaf-
fung der Fremdfinanzierung eine wichtige Aufgabe. Die Beschaffung von
Fremdmitteln werde üblicherweise mit einer Finder's Fee von 0.5 % - 2 %
der Hypothekarsumme entschädigt. Diese Entschädigung sei im Pauschal-
honorar enthalten.
Die Entrichtung von Pauschalhonoraren für Leistungen für das Portfolio-
und Liability-Management sei branchenüblich. Aus einer fehlenden Stun-
denerfassung könne nicht geschlossen werden, dass keine Dienstleistun-
gen erbracht worden seien. Mit einer Pauschalen von 0.5 % des Ertrags-
wertes der Liegenschaften werde näherungsweise im Mehrjahresvergleich
der tatsächlich angefallene Arbeitsaufwand vergütet. Bei einem Stunden-
ansatz von CHF 250.00 ergebe sich ein Arbeitsaufwand von 371 Stunden
pro Jahr, was bei einem Anlagevermögen zu Buchwerten von
CHF mehreren Millionen nicht übermässig sei.
Schliesslich vermöge auch der Verweis auf die von der E._____ erzielte
Gewinnmarge von 15 % kein Missverhältnis zwischen Leistung und
Gegenleistung zu begründen. B._____ als Inhaber der [...] stehe es frei, die
Höhe seines Gehaltes zu bestimmen. Er sei nicht verpflichtet, sich einen
marktkonformen Lohn auszubezahlen. Da die Lohnkomponente die
Gewinnmarge der E._____ AG entscheidend beeinflusse, sei die
Gewinnmarge kein tauglicher Indikator für ein Missverhältnis zwischen den
Leistungen der E._____ AG und der Rekurrentin. So willkürlich die
Lohnhöhe festgelegt werden könne, so willkürlich falle auch die Höhe der
Gewinnmarge aus. Selbst wenn von einer Gewinnmarge von 5 %
auszugehen wäre, hätte der E._____ AG eine Entschädigung für das
Portfolio- und Liability-Management zugestanden. Ausgehend von einem
gleichbleibenden Aufwand ohne Steuern und einem Umsatzanteil von

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25 %, der auf die Gebühr für das Portfolio- und Liability-Management
entfalle, ergebe sich unter Anwendung einer Gewinnmarge von 5 % eine
Gebühr von CHF 82'993.00. Eine vollständige Aufrechnung könne allein
deshalb nicht korrekt sein.
Im Übrigen richte sich der Fremdvergleich von gruppeninternen Leistungen
nach den Verrechnungspreisrichtlinien der OECD. Nach diesen Richtlinien
sei der Wert der Leistung zu schätzen. Bei der Beurteilung der Leistungen
zwischen der Rekurrentin und der E._____ AG seien diese Grundsätze
ausser Acht gelassen worden.
3.5.
Im Einspracheentscheid wurde ausgeführt, die tatsächlich zwischen den
Schwestergesellschaften erbrachten Leistungen für das Portfolio- und Lia-
bility-Management – verbucht CHF 92'828.00 – seien trotz Aufforderung
nicht nachgewiesen worden. Auch die mehrfach vorgebrachte Aussage,
eine Pauschalabgeltung sei branchenüblich, sei nicht nachgewiesen wor-
den. Der Begriff des nicht geschäftsmässig begründeten Aufwandes werde
zudem in § 68 Abs. 1 lit. b StG nicht abschliessend definiert. Vielmehr
müsse im Einzelfall unter Würdigung aller Umstände und unter Berücksich-
tigung der Beweislastverteilung eruiert werden, ob ein steuerlich abzugsfä-
higer Aufwand vorliege. Eine Aufrechnung müsse nicht zwangsläufig als
geldwerte Leistung oder verdeckte Gewinnausschüttung erfolgen.
3.6.
Im Rekurs wurde erklärt, die Rekurrentin sei Teil der F._____
(Holdinggesellschaft; diese vollständig im Besitz von B._____), zu der
neben der Rekurrentin auch die H._____ AG, die J._____ AG sowie die
E._____ AG gehörten. Während die Rekurrentin als nicht operative
Immobiliengesellschaft – sie beschäftige kein eigenes Personal –
Immobiliengeschäfte aller Art bezwecke, biete die E._____ Treuhand- und
Beratungsleistungen an. B._____ und L._____ seien im Jahr 2019 bei der
E._____ AG angestellt gewesen. Da die Rekurrentin nicht über eigenes
Personal verfügt habe, seien sämtliche operativ anfallenden Aufgaben
entweder an die E._____ AG oder an Dritte delegiert worden. Zu diesen
Aufgaben gehörten das Portfolio- und Liability-Management sowie die fi-
nanzielle Verwaltung. Mit der technischen Verwaltung sei die M._____ AG
mandatiert worden. Das Portfolio- und Liability-Management sei mit 0.5 %
des Ertragswertes der Liegenschaften und die Verwaltungsaufgaben seien
mit 3.5 % der Soll-Nettomieten entschädigt worden, wobei 2.5 % auf
finanzielle Verwaltungs- und 1 % auf Buchführungsaufgaben entfallen
seien. Die Aufwendungen für Verwaltungsaufgaben seien mit dem
Einspracheentscheid akzeptiert worden, nicht jedoch diejenigen für das
Portfolio- und Liability-Management.

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Das KStA JP habe das rechtliche Gehör der Rekurrentin grob verletzt, da
sie sich mit deren Vorbringen und Argumenten nie auseinandergesetzt
habe. Die oberflächliche Behandlung der Streitsache habe zudem zu einer
unvollständigen und im Ergebnis willkürlichen Sachverhaltsfeststellung ge-
führt. Auch habe sich die Vorinstanz mit der materiellen Seite der Streitsa-
che bisher überhaupt nicht befasst und sich unzulässigerweise hinter Be-
weisregeln versteckt. Die Begründung sei ungenügend gewesen. Mit den
Ausführungen über die Funktionsweise des Geschäftsmodells, die Art der
Leistungserbringung und den branchenspezifischen Usanzen habe sich die
Vorinstanz im Einspracheentscheid nicht auseinandergesetzt.
Die Beweislast sei zu Unrecht der Rekurrentin auferlegt worden. Indem das
KStA JP zum Ausdruck gebracht habe, dass eine pauschale Abrechnung
nicht akzeptiert werde und stattdessen eine konkrete Leistungsabrechnung
verlangt worden sei, habe die Vorinstanz eine rechtswidrige Beweisregel
aufgestellt. Da die Rekurrentin und die E._____ AG gestützt auf pauschale
Ansätze abgerechnet hätten, sei der vom KStA JP verlangte Beweis
objektiv nicht möglich gewesen, sodass nicht auf das Nichtvorhandensein
der zu beweisenden Tatsache habe geschlossen werden dürfen. Vielmehr
hätten alle anderen Beweismittel und Indizien berücksichtigt werden
müssen. Indem das KStA JP sämtliche Vorbringen der Rekurrentin ignoriert
habe, habe es das Recht auf Beweis grob verletzt.
Im Steuerrecht gelte das Massgeblichkeitsprinzip. Sei von der Massge-
blichkeit der Handelsbilanz auszugehen, trage die Steuerverwaltung die
Beweislast dafür, dass die Gegenleistung nicht angemessen sei. Das KStA
JP habe die Ordnungsmässigkeit der von der Rekurrentin geführten Bücher
nicht angezweifelt. Dessen ungeachtet habe das beweisbelastete KStA JP
den Nachweis, dass den erfolgswirksam verbuchten Aufwendungen keine
entsprechende Gegenleistung gegenüberstehe, nicht erbracht. Insbeson-
dere sei die vom KStA JP ins Feld geführte Gewinnmarge nicht geeignet,
ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung zu belegen.
Sodann wird eine unrichtige bzw. willkürliche Sachverhaltsfeststellung gel-
tend gemacht, da verschiedene Sachverhaltselemente entweder unvoll-
ständig oder verzerrt wiedergegeben worden seien. Nicht gewürdigt wor-
den sei der Vertrag mit der M._____ AG mit einer Pauschalentschädigung
von 2 % des Jahresnettosollmietzinses, so dass die Feststellung der
Vorinstanz, die Branchenüblichkeit von Pauschalvergütungen sei nicht
nachgewiesen worden, unzutreffend sei. Es sei auch unzutreffend, dass
C._____ & M._____ tatsächlich 112 Stunden eingesetzt hätten. Es habe
sich bei der dargelegten Berechnung von Arbeitsstunden lediglich um ein
Element der Plausibilisierung gehandelt.
In willkürlicher Beweiswürdigung habe das KStA JP sodann angenommen,
dafür, dass in der Immobilienverwaltung Pauschalvergütungen üblich

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seien, fehle ein Nachweis. Vielmehr habe die Rekurrentin mit Verweis auf
die im Internet abrufbaren Informationen den Beweis der Branchenüblich-
keit von Pauschalentschädigungen erbracht. Da notorische Tatsachen
nicht beweisbedürftig seien, habe das KStA JP eine grobe Rechtsverlet-
zung begangen. Das gelte umso mehr, als die Vorinstanz auch nicht be-
hauptet, Pauschalentschädigungen entsprächen nicht der Branchenusanz.
So seien die pauschal berechneten Aufwendungen für das Verwaltungsho-
norar akzeptiert worden.
Für die der Rekurrentin von der E._____ AG erbrachten Leistungen sei eine
pauschale Entschädigung von 0.5 % des Ertragswertes der Liegenschaften
geschuldet. Die Pauschale gewährleiste eine über die Jahre betrachtet
gerechte Entschädigung, ohne dass die einzelnen Arbeiten nach Aufwand
entschädigt werden müssten. Die E._____ AG habe die Leistungen zu
Gunsten der Rekurrentin auch tatsächlich erbracht, was durch die
Verbuchung des Honorars in der ordnungsgemäss geführten Buchhaltung
belegt sei. Der Nachweis oder Indizien für ein offensichtliches
Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung seien von der
Vorinstanz nicht angeführt worden. Die Gewinnmarge sei für einen ent-
sprechenden Nachweis ungeeignet. "So wie die Lohnhöhe (mit Einschrän-
kungen) willkürlich festgelegt werden kann, so willkürlich fällt auch die Höhe
der Gewinnmarge aus". Der von B._____ und L._____ von der E._____ AG
bezogene Lohn von CHF 120'000.00 sei eher tief angesetzt gewesen. Der
bei der E._____ AG angestellte Buchhalter habe ein Gehalt von
CHF 74'000.00 erhalten. Bei marktüblichen Ansätzen ergäbe sich ohnehin
eine viel tiefere Gewinnmarge. So oder anders sei eine vollumfängliche
Aufrechnung der Portfolio- und Liability Fee nicht gerechtfertigt, wenn auf
eine vom KStA JP als angemessen erachtete Gewinnmarge von 5 %
abgestellt würde. Es ergäbe sich eine Gebühr von CHF 82'993.00.
Die Analyse der Fremdvergleichskonformität richte sich bei gruppeninter-
nen Leistungen nach den Verrechnungspreisleitlinien der OECD. Der Wert
der Leistungen müsse von der Steuerverwaltung nach den Verrechnungs-
preisgrundsätzen der OECD geschätzt werden. Die vorliegend strittige
Portfolio- und Liability-Management-Fee werde in Form einer Asset Ma-
nagement Fee auch bei anderen grösseren Immobilien Asset Managern
und bei Immobilienfonds standardmässig verwendet. Die in Rechnung ge-
stellten branchenüblichen Ansätze seien drittmarktkonform (0.5 % - 0.75 %
des Anlagewertes).
3.7.
Mit der Vernehmlassung wurde am Einspracheentscheid festgehalten. Zur
Ergänzung wurde ausgeführt, der Verwaltungsauftrag zur technischen Ver-
waltung umfasse einen Leistungskatalog mit 65 Positionen. Dort würden
neben einer pauschalen Entschädigung von 2 % der Jahresnettomiete
Stundenansätze für Einzelpositionen festgelegt. Das Honorar betrage
CHF 21'522.00. Die finanzielle Verwaltung werde von der E._____ AG

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abgewickelt. Sie beinhalte die Kontrolle der Mieteingänge, das Mahn- und
Betreibungswesen, die Buchführung und den Zahlungsverkehr, Zwischen-
und Jahresabschlüsse, die Rechtsberatung und den Austausch mit der
technischen Verwaltung vor Ort. Das Honorar betrage CHF 42'236.00
(3.5 % der Soll-Nettomieten pro Jahr, wovon 2.5 % auf die finanzielle
Verwaltung und 1 % auf die Buchführung entfielen).
Hinzu komme das Portfolio- und Liability-Management. Die mangelnde
Drittvergleichsmöglichkeit des entsprechenden Honorars von
CHF 92'827.00 habe im Veranlagungs- und Einspracheverfahren zur Auf-
rechnung geführt. Der Nachweis der behaupteten und weiterer in der Pau-
schalen inbegriffenen Tätigkeiten sei nicht erbracht worden. Die im Rekurs
vorgebrachten Honorarvergleiche seien nicht geeignet, die Angemessen-
heit der von der Rekurrentin bezahlten Portfolio- und Liability-Fee zu bele-
gen, da entweder ein unterschiedlicher Leistungskatalog bestehe oder aber
der Leistungsumfang aus den eingereichten Unterlagen nicht hervorgehe.
Sodann beruhten die Ansätze auf unterschiedlichen Berechnungsbasen.
Unter Verweis auf einen in der Zeitschrift AC._____ veröffentlichten Artikel
und ein Urteil des Verwaltungsgerichtes des Kantons Schwyz wurden 3 %
- 6 % des Mietzinses bzw. 5 % des Bruttomietertrages als angemessen
betrachtet. Ein Drittvergleich mit sehr grossen Immobilien- bzw.
Immobilienverwaltungsgesellschaften oder Immobilienfonds sei nicht
angezeigt, da die Verhältnismässigkeit von geschäftsmässig begründeten
Aufwendungen nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung von der
Unternehmensgrösse abhängig sei.
Die Rekurrentin habe keinen Asset-Management-Vertrag mit der
E._____ AG vorlegen können. Es seien – im Gegensatz zum Vertrag mit
der M._____ AG – Art und Umfang der Leistungen nicht bekannt. Die
Rekurrentin könne darum ohne vertragliche Regelung mit spezifischen
Eckwerten zur Leistungserbringung der E._____ bzw. ohne detaillierte
Abrechnung keine geschäftsmässig begründeten Aufwendungen geltend
machen. Ein allgemeiner Drittvergleich mit Pauschalen genüge nicht. In der
Steuerperiode 2019 hätten weder Kreditlimiten neu verhandelt werden
müssen, noch hätten Käufe oder Verkäufe stattgefunden. Die steuerlich
akzeptierten Verwaltungs- und Buchführungsaufwendungen von 6 % der
Mieteinnahmen seien drittmarktkonform. Weitere operative oder
strategische Aufwendungen seien durch das Verwaltungsratshonorar von
CHF 25'000.00 abgedeckt.
3.8.
Mit Replik wurde an den bisherigen Ausführungen festgehalten. Zur Ergän-
zung wurde angeführt, das Portfolio- und Liability-Management könne nicht
mit blossen Verwaltungsleistungen gleichgestellt werden. Das Portfolio-
und Liability-Management umfasse verschiedene Tätigkeiten, die auf die
Erhaltung und Steigerung des Ertrags- und Vermögenswertes der Liegen-

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schaften ausgerichtet seien, mithin Unterstützungsleistungen für die strate-
gische Betreuung des Immobilienbestandes. Die einfache Liegenschafts-
verwaltung beinhalte nur das Tagesgeschäft. Dementsprechend orientiere
sich das Honorar für die technische und finanzielle Verwaltung an den Miet-
erträgen, während sich das Honorar für das Portfolio- und Liability-Manage-
ment am Ertragswert und damit an einer Vermögenskennzahl ausrichte.
Die im AC._____-Artikel genannten Pauschalen seien vorliegend daher
nicht massgebend. Gleich verhalte es sich mit dem im Urteil des
Verwaltungsgerichtes des Kantons Schwyz genannten Pauschalansatz.
In der Immobilienbranche würden Leistungen der Immobilienverwaltung,
der Immobilienentwicklung und der Immobilienvermittlung üblicherweise
mit Pauschalen abgegolten. Dass es sich nach der Auffassung der Vor-
instanz im Bereich des Immobilien-Asset-Managements anders verhalten
sollte, sei nicht nachvollziehbar. Vielmehr zeigten die im Rekurs dargeleg-
ten Vergleiche, dass sich die zu verwendende Pauschale üblicherweise an
einer Vermögenskennzahl orientiere. Das von der Rekurrentin angewandte
Vergütungsmodell entspreche diesem Ansatz und werde durch die bei der
N._____ AG eingeholte Vergleichsofferte vom 15. September 2023, welche
(ohne finanzielles Management) 3.5 % des Verkehrswertes/Marktwertes
der Liegenschaften entspreche, bestätigt. Werde mit Pauschalen
abgerechnet, lägen über einzelne Leistungen keine Detailabrechnungen
vor. Dementsprechend könne auch kein solcher Nachweis erbracht wer-
den, zumal sich die entsprechenden Leistungen nicht immer in einem do-
kumentierbaren Arbeitserzeugnis zeigten. So seien etwa im Jahr 2021 für
die Liegenschaften in V._____ und W._____ Projektstudien mit dem Ziel
der Optimierung der Ertragskraft erstellt worden. Dabei sei nicht nur ein
Austausch mit den Architekten, sondern auch ein intensiver Austausch mit
den Baubehörden erforderlich gewesen. Von der Rekurrentin oder der
E._____ AG entgegen der Branchenusanz allein zu steuerlichen Zwecken
detaillierte Leistungsabrechnungen zu verlangen stelle nicht nur eine
Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes dar. Ein solches Vorgehen
sei geradezu willkürlich.
Entgegen den Ausführungen in der Vernehmlassung basiere der Ansatz
von 0.5 % nicht auf dem Ertragswert, sondern auf dem Verkehrswert der
Liegenschaften. In der Management-Fee sei nicht die Buchführung an sich,
sondern nur die Konzeption des Rechnungswesens im Sinne eines Füh-
rungsinstrumentes enthalten. Auch beim von der O._____ verwendeten
Ansatz von 0.75 % der Nettoaktiven ohne Fremdkapital resultiere mit
CHF 79'500.00 eine nicht wesentlich unter dem von der E._____ AG
verrechneten Betrag liegende Entschädigung. Auch wenn der Im-
mobilienbestand und die Mietzinseinnahmen der Rekurrentin unter denje-
nigen der Vergleichsunternehmen lägen, führe das nicht zu einer Reduktion
des prozentualen Ansatzes für die Management-Fee. Vielmehr verringere
sich die Pauschale bei grösserem Bestand. Die Drittmarktkonformität er-

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gebe sich auch aus der Erfolgsrechnung der P._____ AG. Bei Miet-
zinseinnahmen von CHF mehreren Millionen fielen Personalkosten von
CHF mehreren Millionen für die Verwaltung und das Management an, was
17.23 % der Mietzinseinnahmen entspreche. Bei der Rekurrentin seien es
16.5 %.
3.9.
Das KStA hat auf eine Duplik verzichtet und an den bisherigen Ausführun-
gen festgehalten.
4.
4.1.
Die Rekurrentin lässt geltend machen, das KStA JP habe weder die Ver-
anlagung noch den Einspracheentscheid genügend begründet.
4.2.
4.2.1.
Weicht die Veranlagungsbehörde von der Steuererklärung ab, gibt sie die
Abweichungen der steuerpflichtigen Person spätestens bei der Eröffnung
der Veranlagungsverfügung bekannt (§ 191 Abs. 2 StG). Das aargauische
Verwaltungsgericht hat sich dazu im Urteil vom 27. Januar 2010 (vgl.
WBE.2009.266, Erw. II.1.1.) wie folgt geäussert:
"Diese Mitteilung hat mindestens die von der Abweichung betroffenen Zif-
fern des Steuererklärungsformulars und der einzelnen Beträge zu enthal-
ten, und hat dazu zumindest stichwortartig den Grund für die Abweichung
aufzuzeigen. Die Veranlagung soll von der steuerpflichtigen Person nach-
vollzogen werden können (vgl. MARTIN PLÜSS, in: Kommentar zum Aar-
gauer Steuergesetz, 3. Aufl., Muri/Bern 2009, § 91 StG N 7; MARTIN ZWEI-
FEL, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht [StHG], Band I/1,
2. Auf., Basel 2022, Art. 46 StHG N 28). Der Steuerpflichtige muss zumin-
dest in die Lage versetzt werden, dass er durch die Mitteilung der Abwei-
chung wirksam Einsprache erheben kann."
Bei Veranlagungsverfügungen ist die Begründungspflicht damit gegenüber
Entscheiden in Rechtsmittelverfahren herabgesetzt. Es genügt, wenn die
steuerpflichtige Person im Vergleich der Veranlagungsverfügung mit der
Selbstdeklaration erkennen kann, dass Abweichungen vorgenommen wur-
den (vgl. Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 5. Auflage, Muri-Bern
2023, § 175 Abs. 1 StG N 29 und 30).
4.2.2.
Das KStA JP hat die Rekurrentin mit Schreiben vom 19. November 2021,
22. Oktober 2021 und 30. Juni 2022 zur Aktenergänzung insbesondere zu
den im Rekursverfahren noch umstrittenen Aufwendungen ersucht. Die Re-
kurrentin hat Unterlagen eingereicht und Stellungnahmen abgegeben. Aus
ihren Stellungnahmen vom 21. Dezember 2021 und 10. August 2022 ergibt
sich ohne weiteres, dass der Streitgegenstand der im Veranlagungsverfah-

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ren vertretenen Rekurrentin offensichtlich klar war. Bereits im Schreiben
vom 21. Dezember 2021 wurde etwa auf den Leistungsaustausch in der
"F._____" Bezug genommen.
4.2.3.
Die Vorinstanz hat der Rekurrentin mit Schreiben vom 22. November 2022
einen Veranlagungsvorschlag zugestellt. Aus diesem ergibt sich, dass die
Aufrechnung "Portfolio Management" von CHF 92'828.00 als "Gewinnaus-
schüttungen und gleichgestellte Leistungen an die Gesellschafter oder Ge-
nossenschafter oder ihnen nahestehende Personen, soweit diese Leistun-
gen auf Kosten des Geschäftsergebnisses ausgerichtet wurden",
(Ziff. 1.2.5.) erfolgte. Zur Begründung wurde im Schreiben vom 22. Novem-
ber 2022 ausgeführt:
"Aus der eingereichten Stellungnahme macht die A._____ AG geltend,
dass B._____ für die Liegenschaft in W._____ total 112 Stunden
aufgewendet hat. Allerdings konnte sie diese Stundenanzahl nicht belegen
da die Mitarbeitenden der E._____ AG keine Stunden erfassen. Die
A._____ AG (habe) seit Jahren die gleichen Liegenschaften im Bestand.
Ein Aufwand ist also hierfür kaum gerechtfertigt. Zudem bestärkt uns die
Gewinnmarge von 55% in der E._____ AG in der Annahme, dass diese
Aufwendungen nicht gerechtfertigt sind. Eine Gewinnmarge von 5% wäre
hier zu erwarten gewesen für die geleisteten Arbeiten.
Aus den obengenannten Gründen sind wir der Ansicht, dass der Steuer-
pflichtige die geschäftsmässige Begründung dieser Aufwendungen nicht
nachweisen konnte."
4.2.4.
Die Rekurrentin hat zum Veranlagungsvorschlag die Stellungnahme vom
20. Dezember 2022 abgegeben und zur Angemessenheit des Leistungs-
austausches argumentiert.
4.2.5.
In den Details zur Steuerveranlagung 2019 wurde in Ziff. 1.2.5 -1 unter Ver-
weis auf den Veranlagungsvorschlag eine Begründung für die Aufrechnung
von CHF 92'828.00 abgegeben.
4.2.6.
Vor diesem Hintergrund ist nicht eruierbar, inwiefern "aus den Abwei-
chungsbegründungen zur Steuererklärung 2019 gemäss Veranlagungsvor-
schlag vom 22. November 2022 und der Veranlagungsverfügung vom
3. März 2023 bei Lichte betrachtet nicht verständlich ist, wie die Aufrech-
nung rechtlich begründet werden" und inwiefern "(a)us dieser Begründung
(..) für die Einsprecherin nicht nachvollziehbar (ist), ob der Nachweis der
geleisteten Arbeit selbst, die geschäftsmässige Begründetheit der – tat-
sächlich – geleisteten Arbeit oder lediglich die Höhe der angemessenen
Vergütung im Rahmen des Porfolio und Liability Management in Frage ge-
stellt wird" (Einsprache, Ziff. B.1, Rz 8 und 9).

- 14 -
Die Rekurrentin war zweifelsfrei in der Lage, die Veranlagung anzufechten
und zu den Kernpunkten der Aufrechnung Stellung zu nehmen. Mit einem
mit wenig Aufwand verbundenen Vergleich der Steuererklärung und den
Details zur Steuerveranlagung liessen sich die Abweichungen einfach fest-
stellen, womit der Begründungspflicht im Veranlagungsverfahren Genüge
getan wurde. Der erhobene Vorwurf der fehlenden Begründung ist denn
auch aufgrund des Verfahrensablaufes schwer nachvollziehbar.
4.3.
4.3.1.
Bei Einspracheentscheiden sind die Anforderungen an eine Begründung
höher gesetzt. Der Einspracheentscheid ist gemäss § 195 Abs. 3 StG zu
begründen. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass jedenfalls die
bundesrechtlichen Minimalanforderungen, wie sie aus Art. 29 Abs. 2 BV
("Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör") abgeleitet werden,
Beachtung finden. Die tatsächlichen Feststellungen und rechtlichen Über-
legungen, welche die Einsprachebehörde dem Entscheid zu Grunde gelegt
hat, müssen nachvollzogen werden können. Die Begründung hat zudem
eine Beurteilung der Beweismittel zu enthalten. Weiter hat die Einsprache-
behörde zu den Anträgen der steuerpflichtigen Person so Stellung zu neh-
men, dass ersichtlich wird, wieweit ihnen entsprochen wird. Sie muss sich
jedoch nicht mit jedem Vorbringen der steuerpflichtigen Person auseinan-
dersetzen und jedes einzelne Argument ausdrücklich widerlegen. Sie darf
sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Als Mini-
malerfordernis verbleibt aber stets, dass sich die am Verfahren beteiligten
Personen anhand der Begründung über die Tragweite des Entscheids Re-
chenschaft ablegen können. Dieses Minimalerfordernis wird verletzt, wenn
sich die Steuerbehörde im Einspracheentscheid mit mehreren Begehren
und mit Beweismitteln, welche die steuerpflichtige Person angerufen hat,
überhaupt nicht auseinandersetzt (Bundesgerichtsurteil vom 20. Dezember
2012 [2C_843/2012]; Bundesgerichtsurteil vom 16. Februar 2009 [2C_180/
2008] = ASA 80 S. 186; Bundesgerichtsurteil vom 3. Mai 2005 [1P.115/
2005], mit Verweis auf BGE 126 I 97; VGE vom 1. Dezember 2008 [WBE.
2007.154]; VGE vom 7. Februar 2007 [WBE.2006.121]; Kommentar zum
Aargauer Steuergesetz, 5. Auflage, Muri-Bern 2023, § 175 StG N 31,
§ 195 StG N 9, mit Hinweisen; Kommentar zum schweizerischen Steuer-
recht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Auflage, Basel
2022, Art. 135 DBG N 9).
4.3.2.
Entgegen der Auffassung der Rekurrentin wurde auch im Einspracheent-
scheid die Begründungspflicht nicht verletzt.
Zum einen können die im Veranlagungsverfahren vorgenommenen Abklä-
rungen und der damit einhergehende Schriftenwechsel bei der Beurteilung

- 15 -
der Begründungspflicht nicht ausser Acht zu lassen. Gleiches gilt für die
Abweichungsbegründung zur Veranlagungsverfügung. Zum anderen ist
vorliegend unbestritten, dass die Rekurrentin und die E._____ AG
Schwestergesellschaften sind und dass, falls die Leistungen der
E._____ AG an die Rekurrentin zu überhöhten, einem Drittvergleich nicht
standhaltenden Preisen verrechnet worden sein sollten, auch die übrigen
Voraussetzungen für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung
als erfüllt anzusehen wären.
Der Streit dreht sich dementsprechend allein um die Frage, ob die Leis-
tungsverrechnung der E._____ AG an die Rekurrentin einem Drittvergleich
standhält. Das war der Rekurrentin – das zeigt sich jedenfalls anhand der
Ausführungen im Rekurs in aller Deutlichkeit – offensichtlich klar.
Vor diesem Hintergrund und in Berücksichtigung der bereits im Veranla-
gungsverfahren abgegebenen Begründungen ist auch die im Einsprache-
entscheid formulierte Begründung zwar nicht gerade ausführlich, jedenfalls
aber genügend. Ob diese Begründung materiell richtig ist, ist – insbeson-
dere auch in Berücksichtigung der von der Rekurrentin beanstandeten In-
terpretation von Beweislastregeln – nachfolgend zu prüfen.
4.4.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Anspruch der Rekurrentin auf
Gewährung des rechtlichen Gehörs nicht verletzt wurde.
5.
5.1.
5.1.1.
Wo das Gesetz es nicht anders bestimmt, gilt im Steuerverfahren in ent-
sprechender Anwendung des in Art. 8 ZGB niedergelegten Grundsatzes,
dass derjenige das Vorhandensein einer behaupteten Tatsache zu bewei-
sen hat, der aus ihr Rechte ableitet.
Nach der im Steuerrecht allgemein gültigen Regel trägt die Steuerbehörde
die Beweislast für steuerbegründende Tatsachen, während der Beweis für
steueraufhebende oder steuermindernde Tatsachen grundsätzlich der
steuerpflichtigen Person obliegt, wobei sie diese Tatsachen nicht nur zu
behaupten, sondern auch zu belegen hat (BGE 140 II 248, Erw. 3.5 mit
Hinweisen; Bundesgerichtsurteil vom 29. September 2016 [2C_162/2016
und 2C_163/16], Erw. 2.3., mit Hinweisen; Bundesgerichtsurteil vom
15. September 2014 [2C_112/2014]; VGE vom 30. März 2011 [WBE.2011.
2], VGE vom 27. Januar 2010 [WBE.2009.268]; Kommentar zum Aargauer
Steuergesetz, a.a.O., § 174 StG N 28). Die entscheidende Behörde würdigt
dabei nach ihrer eigenen, freien Überzeugung, ob ein Beweismittel glaub-
würdig ist. Auch wenn im Steuerrecht an sich das Beweismass der vollen
Überzeugung ("Regelbeweismass") herrscht, bedarf es keiner absoluten

- 16 -
Gewissheit. Es genügt, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Be-
weiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit
grenzender Wahrscheinlichkeit vom Vorliegen der rechtserheblichen Tat-
sache überzeugt ist. Die Auffassung kann auf Indizien beruhen und bedingt
keinen direkten Beweis (Bundesgerichtsurteil vom 12. Mai 2020
[2C_926/2019], Erw. 2.3).
Die Wahrheitsüberzeugung der Behörde und/oder des Gerichts muss auf
konkreten Gründen, der allgemeinen Lebenserfahrung und der praktischen
Vernunft beruhen. Das Beweismass kann aufgrund ausdrücklicher gesetz-
licher Anordnung herabgesetzt sein (so etwa bei der Ermessensveranla-
gung). Beweiserleichterungen greifen nach Lehre und Rechtsprechung
aber auch dann, wenn ein strikter Beweis nach der Natur der Sache nicht
möglich oder nicht zumutbar ist. Blosse Beweisschwierigkeiten im konkre-
ten Einzelfall, weil der beweisbelasteten Partei die Beweismittel fehlen, füh-
ren indessen nicht zu Beweiserleichterungen (SGE vom 21. September
2023 [3-RV.2022.115]; SGE vom 23. Juni 2022 [3-RV.2021.33]; VGE vom
22. September 2015 [WBE.2014.320 / WBE.2014.318] m.w.H.).
5.1.2.
Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Will-
kür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden (Art. 9 der Bundes-
verfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999
[BV]). Die Sachverhaltsfeststellung gilt als willkürlich, wenn sie sich nicht
nur als unrichtig, sondern als schlechterdings unhaltbar erweist. Das ist der
Fall, wenn die Steuerbehörde Sinn und Tragweite eines Beweismittels of-
fensichtlich verkannt hat, wenn sie ohne sachlichen Grund ein wichtiges
und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder
wenn sie auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare
Schlussfolgerungen gezogen hat (Bundesgerichtsurteil vom 22. März 2023
[6B_86/2022] E. 1.1.). So sind denn auch die von der steuerpflichtigen Per-
son angebotenen Beweise abzunehmen, soweit sie geeignet sind, die für
die Veranlagung erheblichen Tatsachen festzustellen (§ 174 Abs. 1 StG).
Die Beweisabnahme setzt somit einerseits voraus, dass sie sich auf eine
rechtserhebliche Tatsache bezieht und andrerseits geeignet oder tauglich
sein muss, diese Tatsache zu beweisen (Kommentar zum Aargauer Steu-
ergesetz, a.a.O., § 174 StG N 4).
Dabei sind die Beweise durch die Behörde zu würdigen. Im aargauischen
Steuerrecht gilt allgemein der Grundsatz der freien Beweiswürdigung. Ob
Beweismittel glaubwürdig sind, obliegt der freien Würdigung durch die ent-
scheidenden Behörden. Ist der absolute Beweis nicht möglich, ist in Wür-
digung der gesamthaften Verhältnisse gestützt auf Lebenserfahrung zu
entscheiden. Freie Beweiswürdigung ist nicht Willkür (Kommentar zum Aar-
gauer Steuergesetz, a.a.O., § 174 StG N 27, mit Hinweisen).

- 17 -
5.1.3.
Die Veranlagungsbehörden stellen dabei zusammen mit der steuerpflichti-
gen Person die für eine vollständige und richtige Besteuerung massgeben-
den tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse fest (vgl. § 179 Abs. 1 StG).
Der in dieser Bestimmung normierte Untersuchungsgrundsatz besagt,
dass die Veranlagungsbehörde den für die Entscheidung massgeblichen
Sachverhalt von Amtes wegen abzuklären hat. Die Untersuchungspflicht
der Veranlagungsbehörde ist umfassend. Diese ist verpflichtet, mit den ge-
setzlich vorgesehenen Untersuchungsmitteln den materiell wahren Sach-
verhalt zu ergründen und das rechtserhebliche Tatsachenmaterial zu sam-
meln (vgl. RGE vom 23. September 2010 [3-RV.2010.66]). Die Beweislast
der Steuerpflichtigen für steuermindernde Tatsachen führt nicht zur Aufhe-
bung des Untersuchungsgrundsatzes.
5.1.4.
Im Veranlagungsverfahren gilt die Untersuchungsmaxime (§ 190 Abs. 1
StG). Die Steuerbehörden haben den gesamten Sachverhalt zu untersu-
chen, einschliesslich Tatsachen, die sich zugunsten des Steuerpflichtigen
auswirken. Die Steuerbehörden tragen also für sämtliche relevanten Tat-
sachen die sogenannte Beweisführungs- oder subjektive Beweislast. Der
Untersuchungspflicht der Steuerbehörde stehen allerdings Mitwirkungs-
pflichten der Steuerpflichtigen gegenüber. Verletzt der Steuerpflichtige
seine Mitwirkungspflichten, kann dieses Verhalten ein Indiz für oder gegen
die Verwirklichung einer steuerrelevanten Tatsache bilden (vgl. Bundesge-
richtsurteil vom 18. Juni 2020 [2C_247/2020]). Der Steuerpflichtige ist zur
Mitwirkung und namentlich zu umfassender Auskunftserteilung über die für
die Besteuerung massgebenden Umstände verpflichtet.
5.2.
5.2.1.
Vorliegend macht die Rekurrentin die geschäftsmässige Begründetheit ei-
nes Aufwandes von CHF 92'828.00 für das Portfolio- und Liability-Manage-
ment geltend. Es handelt sich dabei um einen steuermindernden Tatbe-
stand. Die Rekurrentin trägt dafür die Beweislast. Ihr obliegen zudem die
Mitwirkungspflichten. Demgegenüber trifft die Steuerbehörden die Untersu-
chungspflicht.
5.2.2.
Das KStA JP hat die Beweislastverteilung zutreffend gewürdigt. Mit den
Aktenergänzungen vom 22. Oktober 2021, 19. November 2021 und
30. Juni 2022 ist das KStA JP auch der ihm obliegenden Untersuchungs-
pflicht nachgekommen. Die Rekurrentin hat die verlangten Unterlagen –
soweit vorhanden – eingereicht.

- 18 -
5.2.3.
Auch wurden die von der Rekurrentin angebotenen Beweise, auch wenn
deren Würdigung nicht zum von der Rekurrentin gewünschten Ergebnis
führte, abgenommen. Mit dem Veranlagungsvorschlag vom 22. November
2022, der Veranlagung (Abweichungsbegründung) und dem Einsprache-
entscheid wurde auf die von der Rekurrentin geltend gemachten Pauschal-
ansätze insofern eingegangen, als am verlangten Nachweis der tatsächli-
chen Aufwendungen festgehalten wurde.
Nicht ausser Acht gelassen wurde entgegen den Behauptungen der Rekur-
rentin der sich bei den Akten befindliche Vertrag mit der M._____ AG und
der dort vereinbarte pauschale Entschädigungsansatz. Die Aufwendungen
der M._____ AG wurden denn auch von der Vorinstanz akzeptiert und
liegen nicht im Streite. Inwiefern die Sachverhaltsfeststellung bzw. die
Beweisabnahme darüber hinaus unvollständig oder gar willkürlich sein
sollten, ist nicht nachvollziehbar.
5.3.
Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Anspruch der Rekurrentin auf
Beweiserhebung und Beweisabnahme, mithin das rechtliche Gehör der Re-
kurrentin nicht verletzt wurde. Ebensowenig liegt eine unvollständige Be-
weisabnahme oder eine unvollständige Sachverhaltsfeststellung vor. Ob
die aus den Stellungnahmen und Unterlagen gezogenen Schlussfolgerun-
gen in materieller Hinsicht korrekt waren, ist nachfolgend zu prüfen.
6.
6.1.
Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn (§ 67 StG). Der steuer-
bare Reingewinn setzt sich zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung
unter Berücksichtigung des Saldovortrages der Vorjahre und den der Er-
folgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen (§ 68 Abs. 1 lit. c StG) ei-
nerseits sowie anderseits allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgs-
rechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur
Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden,
wie insbesondere offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und ge-
schäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte (§ 68 Abs. 1 lit. b
Ziff. 5 StG). Von verdeckten Gewinnausschüttungen wird gesprochen,
wenn die Optik der Gesellschaft zur Diskussion steht. Aus der Sicht der
Anteilsinhaberin oder des Anteilsinhabers wird dagegen der Begriff der
geldwerten Vorteile aus Beteiligungen verwendet (Bundesgerichtsurteil
vom 27. Februar 2022 [9C_621/2022], Erw. 5.1.)
6.2.
Zur steuerlichen Gewinnermittlung wird vorerst auf das Ergebnis eines han-
delsrechtskonformen Rechnungsabschlusses abgestellt. Für juristische
Personen gilt dementsprechend das Massgeblichkeitsprinzip (Bundesge-

- 19 -
richtsurteil vom 23. Januar 2020 [2C_57/2018], Erw. 6.2.; Bundesgerichts-
urteil vom 6. August 2015 [2C_16/2015], Erw. 2.2.2), d.h. das Prinzip der
Massgeblichkeit der Handelsbilanz (BGE 137 II 360 f.). Gemäss dem Mass-
geblichkeitsprinzip ist die handelsrechtliche Bilanz, welche den handels-
rechtlichen Vorschriften entspricht, für die steuerliche Gewinnermittlung
und die Steuerbilanz verbindlich, soweit nicht eine steuerliche Korrektur-
vorschrift eingreift. Eine steuerpflichtige Person muss sich deshalb auf eine
im Rahmen der handelsrechtlichen Vorschriften ordnungsgemäss aufge-
stellten und den Steuerbehörden vorgelegten Bilanz behaften lassen. Aus
dem Massgeblichkeitsprinzip ergibt sich, dass handelsrechtskonforme Bi-
lanzen und Erfolgsrechnungen nicht einfach abgeändert werden können.
6.3.
6.3.1.
Ein geldwerter Vorteil (verdeckte Gewinnausschüttung) liegt dann vor,
wenn eine Gesellschaft, ohne dies ordnungsgemäss als Gewinnverwen-
dung zu verbuchen, einem Anteilsinhaber oder einer diesem nahestehen-
den Person direkt oder indirekt einen Vorteil zukommen lässt, der einem
unabhängigen Dritten so nicht erbracht würde. Das ist dann der Fall, wenn
die Gesellschaft für ihre Leistung klarerweise keinen genügenden Gegen-
wert erhält, wenn also das Verhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung
so ungewöhnlich ist, dass es sich mit einem sachgemässen Geschäftsge-
baren nicht vereinbaren lässt. Der Sachverhalt muss eindeutig so sein,
dass sowohl auf Seite des Empfängers als auch auf Seiten der Gesellschaft
das Vorliegen einer geldwerten Leistung erkennbar ist (BGE 119 Ib 116;
BGE 113 Ib 25; Bundesgerichtsurteile vom 13. Juni 2012 [2C_862/2011
und 2C_863/2011; Ertragsverzicht], vom 23. Juli 2003 [2A.602/2002] und
vom 22. Mai 2003 [2A.590/2002], je mit Hinweis auf die Judikatur; ASA 63
S. 671; AGVE 2004 S. 133; VGE vom 17. März 2010 [WBE.2009.218]).
6.3.2.
Das Bundesgericht hat sich in seinem Urteil vom 17. Mai 2022 (2C_630/
2021) – ebenfalls Schwestergesellschaften betreffend – wie folgt geäus-
sert:
"2.4.4. Das schweizerische Steuerrecht kennt - mit Ausnahme einzelner
Bestimmungen - keine Konzernsichtweise (Urteil 2C_1158/2012 vom
27. August 2013 E. 3.5). Es behandelt jede Kapitalgesellschaft oder Ge-
nossenschaft als ein rechtlich selbständiges Subjekt, das die Geschäfte im
Interesse der besagten Gesellschaft und nicht in demjenigen des Kon-
zerns, anderer Gesellschaften oder des Aktionariats zu tätigen hat.
Rechtsgeschäfte zwischen solchen Gesellschaften sind deshalb zu den
gleichen Bedingungen abzuwickeln, wie sie auch mit fernstehenden Per-
sonen vereinbart würden. Insbesondere ist es der Konzernleitung (bzw.
dem beherrschenden Aktionariat) nicht erlaubt, die von den verschiedenen
Gesellschaften erzielten Gewinne frei auf diese Gesellschaften zu vertei-
len (BGE 138 II 57 E. 4.1; 110 Ib 127 E. 3b/bb; 110 Ib 222 E. 3a; 108 Ib 28
E. 4c). Entsprechend ist es der wirtschaftlich berechtigten Person nicht
möglich, einen Nonvaleur von einer Gesellschaft auf deren Schwesterge-

- 20 -
sellschaft zu übertragen und hierfür einen Preis zu verlangen, der den
(inexistenten) wirtschaftlichen Wert des Nonvaleurs übersteigt."
Diese Rechtsprechung kann auf den vorliegenden Sachverhalt übertragen
werden.
6.3.3.
Das Bundesgericht hat sich im Entscheid vom 27. Februar 2023
(9C_621/2022), Erw. 5.6.1. (mit Verweisen), explizit zum Begriff der "nahe-
stehenden Person" geäussert. Danach wird ein "Näheverhältnis" zu einer
Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber vorausgesetzt, weil
Leistungen an Drittpersonen steuerrechtlich nur dann als verdeckte Ge-
winnausschüttungen betrachtet werden können, wenn sie ihren Rechts-
grund im Beteiligungsverhältnis haben und demnach gemäss der soge-
nannten Dreieckstheorie zunächst einer Beteiligungsinhaberin oder einem
Beteiligungsinhaber zugerechnet werden können müssen. Die naheste-
hende (juristische oder natürliche) Person unterhält zum beherrschenden
Beteiligungsinhaber enge wirtschaftliche oder persönliche Beziehungen
(Bundesgerichtsurteil vom 6. August 2015 [2C_16/2015], Erw. 2.3.2, mit
Hinweisen; VGE vom 27. Oktober 2010 [WBE.2020.172], Erw. 1.5.3.). Es
genügt, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Beweiswürdigung
und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit grenzender
Wahrscheinlichkeit vom Vorliegen der rechtserheblichen Tatsache über-
zeugt ist. Ein direkter Beweis ist nicht erforderlich.
6.3.4.
Die steuerliche Behandlung als verdeckte Gewinnausschüttung setzt somit
kumulativ voraus, dass
- die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält,
- der Aktionär oder eine dem Aktionär nahestehende Person oder Unter-
nehmung direkt oder indirekt einen Vorteil erhält, der einem Dritten unter
gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also
insofern ungewöhnlich ist, und
- der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar
war.
6.3.5.
Wird dagegen von der Muttergesellschaft eine werthaltige Leistung unter
Wert zu Gunsten einer Tochtergesellschaft erbracht, wird von einer offenen
oder verdeckten Kapitaleinlage gesprochen. Auf Seiten der Kapitaleinlege-
rin führt die Kapitaleinlage zu keiner Entreicherung. Das Bundesgericht hat
dazu im Entscheid vom 7. August 2018 (2C_557/2017), Erw.2.2.3., ausge-
führt:
"Obwohl die verdeckte Kapitaleinlage in eine Tochtergesellschaft ein Ge-
schäft darstellt, bei dem die Muttergesellschaft mit Rücksicht auf das Be-

- 21 -
teiligungsverhältnis ihrer Tochtergesellschaft einen Vorteil zuwendet, er-
folgt die Leistung der Muttergesellschaft immer gegen ein angemessenes
Entgelt. Im Umfang, in welchem die tatsächlich empfangene Leistung wert-
mässig unter der erbrachten Leistung liegt, nimmt die Beteiligung an Wert
zu, da bei der Tochtergesellschaft im Umfang des Überpreises eine - ge-
wollte - Bereicherung eintritt (vgl. zum Ganzen das Urteil 2C_942/2011
vom 29. Mai 2011 E. 2.3 = StE 2012 B 72.22 Nr. 17 = StR 2012 S. 597;
Pascal Taddei, Die gewinnsteuerneutrale Buchwertübertragung von Ver-
mögenswerten auf Tochtergesellschaften, 2012, S. 120; Ernst Giger, Die
Behandlung verdeckter Nutzungseinlagen in eine Aktiengesellschaft bei
den direkten Steuern - ein Diskussionsbeitrag, ASA 76, S. 268; Marco Gre-
ter, Der Beteiligungsabzug im harmonisierten Gewinnsteuerrecht, 2000,
S. 251; Markus Reich, Verdeckte Vorteilszuwendungen zwischen verbun-
denen Unternehmen, ASA 54, S. 625)."
6.3.6.
In Ergänzung zu den in Erw. 5 beschriebenen Beweisregeln hat das Bun-
desgericht zum Beweis einer verdeckten Gewinnausschüttung im Ent-
scheid vom 27. Februar 2023 (9C_621/2022), Erw. 5.4. (mit Verweisen; vgl.
Bundesgerichtsurteil vom 12. Oktober 2022 [2C_824/2021 und 2C_825/
2021]), ausgeführt:
"Bei verdeckten Gewinnausschüttungen ist es grundsätzlich Aufgabe der
Steuerbehörde, den Nachweis dafür zu erbringen, dass einer Leistung der
Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenüber-
steht. Ist ein solches Missverhältnis nachgewiesen, begründet dies steu-
errechtlich die Vermutung, es liege eine verdeckte Gewinnausschüttung
vor. Vermag die Gesellschaft nicht nachzuweisen, dass ihr Vorgehen ei-
nem Drittvergleich genügt, hat sie die Folgen der Beweislosigkeit zu tra-
gen. Diese bestehen in der Aufrechnung (BGE 140 II 88 E. 7; 121 II 257
E. 4c/aa; Urteile 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.4, in: StE 2021
B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_16/2015 vom 6. August 2015
E. 2.5.5). Soweit die Steuerbehörde hinreichende Indizien vorlegt, um auf
die Unangemessenheit der Gegenleistung schliessen zu können, obliegt
es dem Steuerpflichtigen, den Nachweis für die gegenteilige Behauptung
zu erbringen (Urteile 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.4, in: StE 2021
B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C_343/2019 vom 27. September
2019 E. 5.2 mit Hinweisen)."
6.4.
6.4.1.
In seinem Urteil vom 12. Oktober 2022 (2C_824/2021 und 2C_825/2021)
wurde vom Bundesgericht bezüglich Verrechnungspreise erwogen:
"5.1. Nach ständiger Rechtsprechung beantwortet sich die Frage, ob eine
angemessene Beziehung zwischen Leistung und Gegenleistung besteht
anhand eines Vergleichs zwischen der zu beurteilenden Leistung mit der-
jenigen Leistung, wie sie zwischen unabhängigen Dritten vereinbart wor-
den wäre: Zu prüfen ist, ob die infrage stehende Leistung auch mit einem
unabhängigen Dritten vereinbart worden wäre, d.h. ob sie dem Grundsatz
der vollen Konkurrenz ('principe de pleine concurrence', 'dealing at arm's
length') genügt. Dieses Vorgehen erlaubt es, den Verkehrswert der Leis-
tung zu beurteilen, welcher mit dem Wert der von der Gesellschaft erbrach-
ten Leistung verglichen werden muss (BGE 140 II 88 E. 4.1; 138 II

- 22 -
545 E. 3.2; 138 II 57 E. 2.3; Urteile 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 3.2,
in: StE 2001 B 72.13.22 Nr. 65, StR 76/2021 S. 554; 2C _343/2019 vom
27. September 2019 E. 4.3 mit Hinweisen).
5.2. Die OECD hat im Bereich der konzerninternen Verrechnungspreise
Richtlinien veröffentlicht (aktuelle Fassung: Principes de l'OCDE appli-
cables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multina-
tionales et des administrations fiscales 2022, besucht am 7.
September 2022). Die darin beschriebenen Methoden sollen den
Steuerbehörden und den Steuerpflichtigen helfen, angemessene
Drittpreise zu bestimmen. Das Bundesgericht berücksichtigt die OECD-
Verrechnungspreisrichtlinien, um zu prüfen, ob konzerninterne Leistungen
dem Drittvergleich standhalten oder nach Art. 58 Abs. 1 lit. b fünftes
Lemma DBG (teilweise) als verdeckte Gewinnausschüttungen
aufgerechnet werden müssen. Was den temporalen Aspekt angeht, so
sind die OECD-Verrechnungspreisrichtlinien - zumindest grundsätzlich - in
der für das betreffende Steuerjahr geltenden Version heranzuziehen
(Urteile 2C_548/2020 vom 3. Mai 2021 E. 3.2.1, in: StE 2021 B 72.13.22
Nr. 65, StR 76/2021S. 554; 2C _343/2019 vom 27. September 2019 E.
4.4; 2C _495/2017 / 2C_512/2017 vom 27. Mai 2019 E. 11.1). Wenn sich
ein immaterielles Wirtschaftsgut aufgrund seiner besonderen
Eigenschaften nicht mit anderen Wirtschaftsgütern vergleichen lässt und
sich sein Wert oder der Wert seiner Nutzung auch sonst nicht mit
Sicherheit ermitteln lassen, empfiehlt die OECD in der hier massgebenden
Fassung der Verrechnungspreisrichtlinien von 2010 in erster Linie, auf die
voraussichtlichen Vorteile aus der Nutzung abzustellen (OECD-
Verrechnungspreisrichtlinien 2010, Rz. 6.29)."
6.4.2.
Die Frage der Angemessenheit im Drittvergleich beinhaltet einerseits den
qualitativen Drittvergleich und anderseits den quantitativen Drittvergleich.
Beim qualitativen Drittvergleich ist die Frage zu beantworten, ob die Leis-
tung als solche überhaupt zwischen unabhängigen Dritten erbracht worden
wäre. Der quantitative Drittvergleich umfasst die Frage, ob der Verrech-
nungspreis für das konzerninterne Grundgeschäft betragsmässig dem
Drittvergleich standhält. Die internen Transaktionen werden mit Transakti-
onen zwischen unabhängigen Unternehmen (externer Drittvergleich) oder
mit einem unabhängigen Dritten (interner Drittvergleich) gestützt auf eine
anerkannte Verrechnungspreismethode verglichen (Nils Harbecke/Thomas
Hug/Patrick Scherrer, Verrechnungspreisrecht der Schweiz, Grundlagen
und Praxis, Zürich/St. Gallen 2022 [nachfolgend: Verrechnungspreise],
§ 14 N 554 ff.). Es ist sodann festzustellen, dass es nicht nur eine richtige
Methode gibt. Die OECD-Verrechnungspreislinien sehen für die Prüfung
der Verrechnungspreise im Grundsatz fünf Methoden vor. Im Einzelfall wer-
den auch andere Methoden zugelassen (Verrechnungspreise, § 14 N 558-
560). Zu den geschäftsfallbezogenen Standardmethoden gehören die
Preisvergleichsmethode, die Wiederverkaufspreismethode sowie die Kos-
tenaufschlagsmethode. Die (gleichwertigen) geschäftsfallbezogenen Ge-
winnmethoden zielen auf die drittvergleichskonforme Aufteilung der in einer

- 23 -
individuellen Geschäftsbeziehung erzielten Margen und Gewinne. Es han-
delt sich um die Nettomargenmethode und die geschäftsfallbezogene Ge-
winnaufteilungsmethode (Verrechnungspreise, § 14 N 561 und 562).
Die Ermittlung der Verrechnungspreise für Dienstleistungen mit geringer
Wertschöpfung auf der Basis der Kostenaufschlagsmethode mit einem Zu-
schlag von 5 % gilt ausser bei "nicht geringer Wertschöpfung" als Safe-
Harbour-Regel (Verrechnungspreise, § 14 N 565 und 566).
6.4.3.
Die Entschädigung der Verwaltung vermieteter Immobilien einer Konzern-
gesellschaft durch eine andere Konzerngesellschaft kann aufgrund der ex-
ternen Preisvergleichsmethode auf der Basis unabhängiger Immobilien-
treuhänder ermittelt werden. "In der Schweiz ist es branchenüblich, dass
sich die Verwaltung einer Mietliegenschaft auf ca. 4 % - 6 % der Brutto-
bzw. Nettomieterträge (ohne Neuvermietung) bzw. bis ca. 12 % (mit Neu-
vermietung) beläuft. Der Bruttomietertrag ist inkl. Nebenkosten" (Verrech-
nungspreise, § 24 N 1130).
6.4.4.
Das KStA JP hat mangels Nachweises von tatsächlich erbrachten Leistun-
gen der E._____ AG zu Gunsten der Rekurrentin jeglichen geltend
gemachten Aufwand als geschäftsmässig nicht begründet erachtet. Dabei
wurde insbesondere auch darauf abgestellt, dass kein Vertrag mit der
E._____ AG habe vorgelegt werden können, mit welchem verrechnete
Leistungen definiert (Leistungskatalog) worden seien. Auch wenn diese
Überlegungen nicht völlig unzutreffend sind, kann nicht in Abrede gestellt
werden, dass die Betreuung eines Immobilienportefeuilles – neben der
finanziellen und technischen Verwaltung – weiteren Aufwand generiert.
Dementsprechend sind diese zusätzlichen Leistungen zu bestimmen und
in einer Gesamtbetrachtung unter Einbezug der von den Steuerbehörden
anerkannten Aufwendungen der dafür angemessene geschäftsmässig
begründete Aufwand zu ermitteln. Es verhält sich dabei keineswegs so,
dass – wie von der Rekurrentin im Rekurs behauptet – mit der Verbuchung
des von der E._____ AG in Rechnung gestellten Honorars in der
ordnungsgemäss geführten Buchhaltung bereits belegt wäre, es seien
Leistungen zu Gunsten der Rekurrentin auch tatsächlich erbracht worden.
6.5.
6.5.1.
Für die Bestimmung des geschäftsmässig begründeten Aufwandes ist ein
Drittvergleich vorzunehmen. Damit ein solcher vorgenommen werden
kann, ist vorerst der Umfang der von der Rekurrentin eingekauften Leistun-
gen zu bestimmen. In einem zweiten Schritt ist anhand des festgestellten
Leistungsumfanges ein Vergleich mit Drittanbietern vorzunehmen, wobei
auch dafür jeweils der abgegoltene Leistungsumfang zu bestimmen ist.

- 24 -
Fehlen konkrete Angaben zum Leistungsumfang der Drittanbieter sind ent-
sprechende Angaben zum Vergleich vorab ungeeignet.
6.5.2.
Die Rekurrentin verbuchte im Konto aaa "Dienstleistungsaufwand [...]"
einen Aufwand von CHF 92'827.95. Diese Buchung basiert auf der
Rechnung der E._____ AG vom 31. Dezember 2019 für das "Portfolio
Management". Fakturiert wurde "(f)ür unsere Leistungen im Jahr 2019".
Danach berechnen sich die CHF 92'827.95 wie folgt:
"Liegenschaft Soll-Nettomiete Ansatz CHF Ansatz in % Honorar
V._____ 251'983 3'876'654 0.50 19'383.27
AA._____ 404'955 6'230'077 0.50 31'150.38
W._____ 362'375 5'575'000 0.50 27'875.00
X._____ 187'451 2'883'858 0.50 14'419.29
1'206'763 18'565'589 92'827.95"
6.5.3.
Weiter verbuchte die Rekurrentin im Konto aaa "Dienstleistungsaufwand
[...]" einen Aufwand von CHF 42'236.70 für "Verwaltungsmandat A._____".
Diese Buchung basiert auf der Rechnung der E._____ AG vom
31. Dezember 2019 für das "Verwaltungsmandat A._____ AG 2019". Die
CHF 42'236.70 berechnen sich wie folgt:
"Liegenschaft Soll-Nettomiete Ansatz in % Honorar
V._____ 251'983 3.50 8'819.39
AA._____ 404'955 3.50 14'173.43
W._____ 362'375 3.50 12'683.13
X._____ 187'451 3.50 6'560.78
1'206'763 42'236.72"
Im Veranlagungsverfahren wurde auf die Aufrechnung von CHF 42'236.00
verzichtet. Damit ist der Aufwand für das "Verwaltungsmandat A._____"
nicht mehr unmittelbar Gegenstand des Rekursverfahrens, jedoch ist der
Aufwand bei der Beurteilung der Angemessenheit der geltend gemachten
gesamten Aufwendungen zu berücksichtigen.
6.5.4.
Die D._____ stellte sodann der Rekurrentin ein Honorar von CHF 25'000.00
für die Tätigkeit von B._____ als Verwaltungsrat in Rechnung, welche die
Rekurrentin im Konto bbb Beratungsaufwand mit dem Buchungstext
"D._____ Honorar 2019" verbuchte. Auch dieser Aufwand wurde im
vorinstanzlichen Verfahren als geschäftsmässig begründet anerkannt.

- 25 -
6.5.5.
Zusammenfassend bleibt zu prüfen, ob die Aufrechnung für den Aufwand
"Portfolio-Management" von CHF 92'828.00 berechtigt war. Dabei können
die mit der Entschädigung für das "Verwaltungsmandat A._____"
abgegoltenen Leistungen/Tätigkeiten in einer Gesamtbetrachtung des
Leistungsaustausches zwischen der Rekurrentin und weiteren
Gruppengesellschaften berücksichtigt werden, was auch für die
Entschädigung des Beratungsaufwandes (Konto bbb) gilt. Fest steht dabei,
dass die Rekurrentin nicht über eigenes Personal verfügte.
6.6.
6.6.1.
Im Konto ccc "Verwaltungshonorare" wurden Honorare der M._____ AG
von CHF 21'521.85 verbucht. Diese basieren auf dem "Verwaltungsvertrag
Technische Verwaltung" vom 12. Januar 2009 betreffend die
Geschäftsliegenschaft Y-Strasse in W._____ (2 % der Jahresnet-
tosollmietzinsen [inkl. Leerstände] zuzüglich Mehrwertsteuer). Zur Aufga-
benaufteilung zwischen der Auftraggeberin und der M._____ AG existiert
ein umfassender Leistungskatalog. Ausgenommen wurden das Inkasso,
Teuerungs- bzw. indexbedingte Mietzinsanpassungen, Zahlungen an
Lieferanten sowie Abrechnungen über Heiz- und Warmwasser, welche
durch die Rekurrentin als Auftraggeberin erfolgten. Bei den restlichen
CHF 51'269.75 handelt es sich um Stockwerkeigentümerbeiträge. Der
Aufwand wurde von der Vorinstanz als geschäftsmässig begründet an-
erkannt.
6.6.2.
Im Schreiben der Vertreterin im Veranlagungsverfahren vom 21. Dezember
2021 wurde zum Portfolio- und Liability Management ausgeführt, die
E._____ AG habe folgende Tätigkeiten ausgeführt:
"- Optimierung des bestehenden Liegenschaftsbestandes
- Optimierung des Potentials der bestehenden Liegenschaften
- Überwachung des Sanierungsbedarfes inkl. Begleitung von Sanierungen
- Sondierung von Anlageopportunitäten
- Management der Liegenschaftenfinanzierungen
- Rechtliche Unterstützung bei Fragestellungen in Zusammenhang mit dem
Portfolio- und Liability-Management
- Laufende Kontaktpflege zu Partnern (andere Eigentümer, Architekten, Ban-
ken etc.)"
Als von der E._____ AG wahrgenommene Verwaltungsaufgaben wurden
genannt:
"- Finanzielle Verwaltung (Kontrolle der Mieteingänge inkl. Mahn- und Betrei-
bungswesen)
- Führen der Buchhaltung inkl. Erstellung von Zwischenabschlüssen und dem
Jahresabschluss
- Rechtsberatung bei mietrechtlichen Fragestellungen

- 26 -
- Laufender Austausch mit den externen technischen Liegenschaftsverwaltun-
gen vor Ort.
- Rechnungskontrolle und Erledigung des Zahlungsverkehrs"
6.6.3.
6.6.3.1.
Mit Rekurs wurde von der Rekurrentin hinsichtlich Drittvergleich in allge-
meiner Art in Bezug auf die geltend gemachte Portfolio- und Liability-Fee
auf Asset Management Fees bei "anderen grösseren Immobilien Asset Ma-
nagern und bei Immobilienfonds" sowie beispielhaft auf den Geschäftsbe-
richt 2022 der G._____ (Rekursbeilage [RB] 16) verwiesen. Als Aufgaben
des Asset Managements wurden in diesem Geschäftsbericht 2022
genannt:
"Unterstützung der Gesellschaft bei
- der laufenden Überwachung, Ausrichtung, Definition und Weiterentwicklung
der Investitionsstrategie sowie deren Kriterien;
- der Erarbeitung von Portfolio- und Objektstrategien für den Bestand wie auch
für geplante Zukäufe;
- der Steuerung und Überwachung des Portfolios gemäss Zielvorgaben, inkl.
Aufbereitung, Analyse und Berichterstattung der wirtschaftlichen Objekt- und
Portfoliosituation;
- der Performancemessung sowie der dynamischen Zielportfolioanpassung;
- bei der Beschaffung, Aufbereitung und Auswertung von Marktanalysen und
Research-Berichten;
- der Erstellung von Businessplänen, Budgetierung und Überwachung;
- der Steuerung, Koordination und Überwachung von externen Dienstleistern;
- der Evaluation, Strukturierung und Verhandlung von Finanzierungslösungen
und Refinanzierungen;
- der Vorbereitung der allgemeinen Öffentlichkeitsarbeit;
- der Selektion und Mandatierung der Liegenschaftsverwaltung;
- der Buchführung der Gesellschaft gemäss deren Instruktionen und
- der Identifikation, der Evaluation und des Transaktions- und Devestitionsmög-
lichkeiten zuhanden der Gesellschaft."
Als separat zu entschädigende Zusatzaufgaben werden die Kapitalbe-
schaffung und Entwicklung/Baumanagement bei Entwicklungs- und Sanie-
rungsprojekten erwähnt. Die konkrete Projektsteuerung/-führung wurde
denn auch nicht als Bestandteil des Asset Management-Vertrages ge-
nannt.
Die Aufgaben des Asset Managers waren im Jahr 2022 mit einer Manage-
ment Fee von 0.5 % des Verkehrswertes des Immobilienportfolios zu ent-
schädigen, wobei die Berechnung des Verkehrswertes nicht definiert
wurde. Ab 2023 waren 0.4 % "aufgrund des verlängerten Managementver-
trages" geschuldet. Die Vergütung für das Transaktionsmanagements war
abhängig von der Höhe des beurkundeten Kaufpreises (zwischen 1 % -
2 %).

- 27 -
6.6.3.2.
In Bezug auf einen Drittvergleich ist festzuhalten, dass einzelne im Ge-
schäftsbericht 2022 der G._____ genannte Aufgaben auch bei der
Rekurrentin durch andere Gruppengesellschaften und/oder Dritte
wahrgenommen werden, so etwa die Budgetierung, die Selektion und
Mandatierung der Liegenschaftsverwaltung, die Buchführung oder die
Überwachung von externen Dienstleistern. Es ist auch nicht davon
auszugehen, dass die Rekurrentin entsprechend ihrer Grösse auf umfang-
reiche "Öffentlichkeitarbeit" angewiesen ist oder im gleichen Umfang wie
eine Immobiliengesellschaft oder ein Immobilienfonds mit weit grösserem
Grundbesitz den gleichen Aufwand für die "Performancemessung" oder die
"dynamische Zielportfolioanpassung" betreiben muss. In Teilbereichen
sind die Aufgaben sodann der Verwaltungsratstätigkeit – so etwa Ent-
scheide über die Investitionsstrategie – zuzurechnen, welche die Rekurren-
tin im Auftragsverhältnis erledigen lässt.
Im Grundsatz sind die Angaben im Geschäftsbericht (Auszug) jedoch für
einen Drittvergleich geeignet. Insbesondere ist glaubhaft, dass der jewei-
lige Aufwand mit Pauschalen in Relation zum Vermögen abgegolten wird.
Vorliegend lässt sich aber nach dem Gesagten aufgrund des reduzierten
Leistungsumfangs ein Ansatz von 0.5 % des Verkehrswertes nicht recht-
fertigen.
6.6.4.
Für einen Drittvergleich nicht geeignet ist ein Vergleich mit den Verhältnis-
sen bei der O._____ AG (RB 17). Dort werden zwar Pauschalen für die
Berechnung einer Management Fee genannt. Es fehlen jedoch Angaben
zu den damit abgegoltenen Leistungen gemäss erwähntem
Dienstleistungsvertrag.
Das gleiche gilt für die I._____ (RB 18), wo es um wertbeständige
Liegenschaften in Metropolregionen und ein Volumen von EUR [...] geht.
Zu den erwähnten Management Fees von 0.7 % bzw. 0.35 % fehlen
jegliche Angaben zum Leistungsumfang.
Die RB 19 (N._____) gilt in Bezug auf die von der Management Fee von
0.5 % abgedeckten Dienstleistungen, wonach "N._____ (…) alle Bereiche
der Immobilienwertschöpfungskette ab[deckt]"). Genaue Angaben zum
Leistungsumfang fehlen.
Da es sich bei der Rekurrentin nicht um einen Immobilienfonds handelt,
sind auch die Kennzahlen der AB._____ zu "Schweizer Immobilienfonds"
(RB 20) nicht spezifisch. Insbesondere ist auch dort der jeweils
abgegoltene Leistungsumfang nicht ersichtlich.

- 28 -
6.6.5.
Auch die indikative Offerte der N._____ (Replikbeilage 1) ist für einen Dritt-
vergleich und insbesondere in Bezug auf den von der Rekurrentin verwen-
deten Pauschalsatz wenig geeignet, werden doch als abgegoltene Leistun-
gen im Bereich Asset Management auch die Domizilierung, die kaufmänni-
sche Betreuung und die Abwicklung des operativen Geschäfts sowie das
Führen der Bewirtschaftung genannt. Der Ansatz von 0.25 % wäre daher
in Anbetracht dieser auf andere Gruppengesellschaften oder Dritte übertra-
genen Aufgaben deutlich zu reduzieren.
6.6.6.
Ebensowenig ist der von der Vorinstanz in der Vernehmlassung erwähnte
Auszug aus der Zeitschrift "AC._____" aussagekräftig, geht es doch beim
dort erwähnten Ansatz um die Verwaltung einer Immobiliengesellschaft und
nicht spezifisch um das Portfolio- und Liability-Management. Dasselbe gilt
für das zitierte Urteil des Verwaltungsgerichtes des Kantons Schwyz vom
15. Dezember 2010 (StE B 72.14.2 Nr. 36).
6.6.7.
Im Ergebnis lässt sich aber festhalten, dass im Bereich des Portfolio- und
Liability-Managements Aufwandabgeltungen mit Pauschalen in Relation
zum Vermögenswert marktüblich sind. Vor diesem Hintergrund kann nicht
– wie es die Vorinstanz getan hat – aus dem Fehlen eines detaillierten Auf-
wandnachweises geschlossen werden, es gebe keinen messbaren ge-
schäftsmässig begründeten Aufwand.
6.7.
6.7.1.
Wie ausgeführt,Dd sind im Rahmen einer Gesamtbetrachtung die von der
Vor-instanz akzeptierten, und damit im Rekursverfahren nicht mehr
bestrittenen Aufwandpositionen für die Festsetzung einer angemessenen
Pauschalen für das Portfolio- und Liability-Management
mitzuberücksichtigen
6.7.2.
B._____ war im Jahr 2019 einziger Verwaltungsrat der Rekurrentin mit
Einzelunterschrift. Gemäss den Angaben in der Steuererklärung wurden
B._____ von der Rekurrentin im Jahr 2019 keine Entschädigung für das
Verwaltungsratsmandat ausbezahlt.
Die Rekurrentin beauftragte dagegen mit undatiertem "Mandatsvertrag" die
D._____ AG "mit dem Mandat als Verwaltungsrat in der Person von Herrn
B._____ ab dem tt.mm. 2019." Das Verwaltungsratshonorar wurde auf
jährlich CHF 25'000.00 zuzüglich Sozialabgaben und Mehrwertsteuer
("sofern anwendbar") festgelegt. In den Akten befindet sich der ebenfalls
undatierte Anstellungsvertrag zwischen der D._____ AG und B._____,

- 29 -
wonach dieser per tt.mm. 2019 als [...] eingestellt wurde. "Die Aufgaben
sind nach den jeweiligen Instruktionen des direkten Vorgesetzten bzw.
gemäss Pflichtenheft zu erledigen. Änderungen im Laufe des
Anstellungsverhältnisses bleiben vorbehalten." Die Verträge wurden
jeweils für die D._____ und als Beauftragte bzw. Arbeitnehmer von
B._____ unterzeichnet. Nach den Angaben im Veranlagungsverfahren im
Schreiben der Vertreterin vom 21. Dezember 2021 war B._____ als 100 %-
iger Aktionär der F._____ mit einem 60 % Pensum bei der E._____ AG für
operative Aufgaben wie Geschäftsleitung und Projektabwicklungen sowie
in einem 40 % Pensum bei der D._____ AG für strategische Aufgaben ("zur
Verfügungstellung als Verwaltungsrat") tätig.
Der Rekurrentin wurde das Honorar für die Tätigkeit von B._____ als
Verwaltungsrat mit Rechnung der D._____ AG vom 31. Dezember 2019
mit "Pauschal gemäss Vereinbarung CHF 25'000.00" fakturiert. Die
Rekurrentin verbuchte den Aufwand mit Buchungs- und Belegdatum vom
6. August 2019 im Konto bbb Beratungsaufwand mit dem Buchungstext
"D._____ Honorar 2019".
6.7.3.
Es ist vorab nicht nachvollziehbar, weshalb die Rekurrentin B._____ nicht
direkt ein Honorar für die Tätigkeit als Verwaltungsrat ausbezahlt hat. Ein
solches wäre wohl aufgrund seiner als Aktionär beherrschenden Stellung
im Konzern und der im Handelsregister eingetragenen Funktion sowie der
von der Rekurrentin behaupteten Tätigkeit geschuldet gewesen. Das kann
schlussendlich offen bleiben, zumal in der Buchhaltung das Belegdatum
nicht mit dem Rechnungsdatum übereinstimmt. Aus diesem Umstand ist
jedoch zu schliessen, dass die Rechnung vom 31. Dezember 2019
nacherstellt wurde und es damit am für eine ordnungsgemässe Verbu-
chung erforderlichen Beleg fehlt. Dementsprechend könnte der Aufwand
von CHF 25'000.00 insgesamt nicht als geschäftsmässig begründet gelten,
weshalb er zum Gewinn hinzuzurechnen wäre.
Gleichzeitig steht aber fest, dass einzelne Aufgaben des Portfolio- und Li-
ability-Managements den Aufgaben eines Verwaltungsrates, mithin den
von B._____ zu erfüllenden Aufgaben zuzurechnen sind. In Anbetracht
dessen, dass die Verwaltungsratsentschädigung von der Vorinstanz
vollumfänglich akzeptiert wurde und eine angemessene Entschädigung für
die Tätigkeit eines Verwaltungsrates als geschäftsmässig begründet zu gel-
ten hat, ist vorliegend anstatt von einer Aufrechnung lediglich von einem
die geltend gemachte Pauschale für das Portfolio- und Liabiliy-Manage-
ment reduzierenden Faktor auszugehen.
6.7.4.
Offen gelassen werden kann im Rahmen der Gesamtbetrachtung (nach-
dem das KStA JP keine Aufrechnung vorgenommen hat), ob die Rückstel-

- 30 -
lung für Grossreparaturen von CHF 98'000.00 (welche der Kantons
Q._____ offenbar akzeptiert hat) nach der aktuellen Rechtsprechung (BGE
147 II 209 E. 4.2.2 und E. 4.2.3; vgl. auch Bundesgerichtsurteil vom
17. November 2022 [2C_282/2022]) noch geschäftsmässig begründet ist.
6.7.5.
Wird von der im Geschäftsbericht 2022 der G._____ aufgeführten
Pauschalen von 0.5 % des Verkehrswertes ausgegangen, ist in
Berücksichtigung der von der Rekurrentin auf andere Gruppengesell-
schaften oder Dritte übertragenen Aufgaben, welche im Leistungsbe-
schrieb der G._____ enthalten sind, ein weiterer Abzug vorzunehmen.
6.7.6.
In Berücksichtigung sämtlicher genannter Faktoren wird die geschäftsmäs-
sig begründete Pauschale auf 0.25 % des Verkehrswertes der Liegenschaf-
ten festgesetzt. Da sich das KStA nicht zum massgeblichen Verkehrswert
geäussert hat, wird daher vorliegend auf die von der Rekurrentin ermittelten
Werte (Erw. 6.5.2.) abgestellt.
6.8.
Mit einem geschäftsmässig begründeten Pauschalansatz von 0.25 % ergibt
sich ein für das Portfolio- und Liability-Management angemessener Auf-
wand von CHF 46'414.00. Anzupassen ist sodann die mit CHF 18'500.00
auf der Aufrechnung von CHF 92'828.00 gewährte Steuerrückstellung.
Diese beträgt neu CHF 9'250.00. Der steuerbare Reingewinn reduziert sich
damit von CHF 333'776.00 um CHF 37'164.00 (- CHF 92'828.00 +
CHF 46'414.00 + CHF 18'500.00 - CHF 9'250.00) auf CHF 296'612.00.
Dementsprechend ist das steuerbare Eigenkapital von CHF 364'923.00 um
CHF 9'250.00 auf CHF 374'173.00 zu erhöhen.
6.9.
In teilweiser Gutheissung des Rekurses wird der steuerbare Reingewinn
auf CHF 296'612.00 festgelegt. Das steuerbare Kapital beträgt
CHF 374'173.00. Das KStA wird angewiesen, eine neue Steuerausschei-
dung vorzunehmen.
7.
7.1.
Bei diesem Verfahrensausgang obsiegt die Rekurrentin zu rund 50 %. Sie
hat daher 50 % der Kosten des Rekursverfahrens zu tragen (§ 189 Abs. 1
StG). Der Rest wird auf die Staatskasse genommen.
7.2.
Mit gleicher Begründung ist der Rekurrentin für die Vertretung im Rekurs-
verfahren eine Parteientschädigung auszurichten (§ 189 Abs. 2 StG).

- 31 -
Bei der Vertretung durch Steuerberater stellt der Anwaltstarif gemäss dem
Dekret über die Entschädigung der Anwälte vom 10. November 1987 (An-
waltstarif, AnwT) die obere Grenze des Parteikostenersatzes dar (AGVE
1981 S. 281 ff.; SGE vom 21. Juli 2016 [3-RV.2015.160]).
Vorliegend beträgt der Streitwert rund CHF 5'000.00. Der Fall hat einen
mittleren Schwierigkeitsgrad und eine mittlere Bedeutung. Zudem ist von
einem maximal mittleren erforderlichen Aufwand auszugehen. Es rechtfer-
tigt sich daher, die Parteientschädigung in Anwendung von § 8a Abs. 1 lit. a
Ziff. 1 und Abs. 2 AnwT und § 8c Abs. 1 AnwT auf CHF 1'500.00 (inkl.
MWSt und Auslagen) festzusetzen. Davon sind der Rekurrentin 50 % mit
CHF 750.00 zu ersetzen.

- 32 -
Das Gericht erkennt:
1.
In teilweiser Gutheissung des Rekurses werden der steuerbare Reingewinn
auf CHF 296'612.00 und das steuerbare Eigenkapital auf CHF 374'173.00
festgesetzt.
2.
Das Kantonale Steueramt wird angewiesen, eine neue Steuerausschei-
dung vorzunehmen.
3.
Die Rekurrentin hat die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus einer
Staatsgebühr von CHF 800.00, der Kanzleigebühr von CHF 460.00 und
den Auslagen von CHF 100.00, zusammen CHF 1'360.00, zu 50 % mit
CHF 680.00 zu bezahlen. Der Rest wird auf die Staatskasse genommen.
4.
Es wird eine Parteientschädigung von CHF 750.00 (inkl. MWSt und Ausla-
gen) ausgerichtet.
Zustellung an:
die Vertreterin der Rekurrentin (2)
das Kantonale Steueramt
die Gemeindesteuerämter X._____, W._____ und V._____
Rechtsmittelbelehrung
Dieser Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Be-
schwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Aargau angefochten
werden. Die Beschwerde ist in doppelter Ausfertigung beim Spezialver-
waltungsgericht, Obere Vorstadt 37, 5001 Aarau, einzureichen. Die
Frist steht still vom 7. Tag vor bis und mit dem 7. Tag nach Ostern, vom
15. Juli bis und mit 15. August und vom 18. Dezember bis und mit dem
2. Januar. Die unterzeichnete Beschwerdeschrift muss einen Antrag, wie
der Entscheid zu ändern sei, sowie eine Begründung enthalten. Der ange-
fochtene Entscheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizu-
legen (§§ 28 und 43 f. des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege vom
4. Dezember 2007 [VRPG] in Verbindung mit Art. 145 Abs. 1 der Schwei-

- 33 -
zerischen Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 [ZPO]; §§ 187,
196 und 198 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 [StG]).
Aarau, 26. Juni 2025
Spezialverwaltungsgericht
Steuern
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin:
Heuscher Betsche