ag_regierungsrat · RRB Nr. 2026-000454 · 2026-04-29 · de
Regierungsrat — RRB Nr. 2026-000454

Bei mehreren gewährten Covid-19-Härtefallmassnahmen ist die Dividendensperrfrist für jede Härtefallmassnahme gesondert zu berechnen. Offenbleiben kann, ob für den Beginn der Sperrfrist das Verfügungsdatum massgeblich ist oder ob bei mehreren ausbezahlten Tranchen jede Auszahlung einer Tranche ihre eigene Sperrfrist auslöst.

REGIERUNGSRAT
REGIERUNGSRATSBESCHLUSS NR. 2026-000454
A._____ AG, c/o B._____ GmbH, Q._____; Beschwerde vom 1. Dezember 2025 gegen die Ver-
fügung des Departements Volkswirtschaft und Inneres (Amt für Wirtschaft und Arbeit) vom
28. Oktober 2025 betreffend Rückforderung ausbezahlter Härtefallleistungen aufgrund uner-
laubter Dividendenausschüttung; teilweise Gutheissung
Sitzung vom 29. April 2026 Versand: 5. Mai 2026
Sachverhalt
Die A._____ AG mit Sitz in R._____ bezweckt den Betrieb von Spiel- und Unterhaltungslokalen, ins-
besondere Bowlinganlagen. Sie ist seit dem 28. Juni 2017 im Handelsregister eingetragen.
Am 8. Februar 2021 stellte sie, damals noch unter der Firma C._____ AG und mit Sitz in Q._____,
beim Departement Volkswirtschaft und Inneres (nachfolgend: DVI), Amt für Wirtschaft und Arbeit
(nachfolgend: AWA), ein Gesuch (Nr. 201809) um Ausrichtung von COVID-19-Härtefallmassnahmen
zur finanziellen Unterstützung des Unternehmens.
Mit rechtskräftiger Verfügung des AWA vom 26. Februar 2021 wurden ihr in Gutheissung dieses Ge-
suchs Fixkostenbeiträge bei behördlich angeordneten Betriebsschliessungen gemäss dem damals
geltenden § 7b der Sonderverordnung 2 zur Abfederung der wirtschaftlichen Auswirkungen der CO-
VID-19-Pandemie (SonderV 20-2) vom 15. April 2020 (Stand vom 14. Januar 2021) gewährt.
Gestützt auf diese Verfügung wurden der A._____ AG folgende Fixkostenbeiträge ausbezahlt:
• für die Periode vom 21. Dezember 2020 bis 28. Februar 2021 Fixkostenbeiträge in Höhe von
Fr. 28'400.– (ausbezahlt am 26. Februar 2021),
• für die Periode vom 1. März 2021 bis 21. März 2021 Fixkostenbeiträge in Höhe von Fr. 8'500.–
(ausbezahlt am 12. März 2021) und
• für die Periode vom 22. März 2021 bis 18. April 2021 Fixkostenbeiträge in Höhe von Fr. 11'366.–
(ausbezahlt am 4. Mai 2021).
Am 13. September 2021 stellte die A._____ AG ein weiteres Gesuch (Nr. 302180) um Härtefallmass-
nahmen.
Mit rechtskräftiger Verfügung des AWA vom 18. November 2021 wurden ihr in Gutheissung dieses
Gesuchs Fixkostenbeiträge für Unternehmen mit hohen Umsatzeinbussen gemäss dem damals gel-
tenden § 7d SonderV 20-2 (Stand vom 1. November 2021) gewährt.
Gestützt auf diese Verfügung wurden der A._____ AG für die Periode vom 1. November 2020 bis
31. Oktober 2021 Fixkostenbeiträge von Fr. 65'085.– ausgerichtet (ausbezahlt am 18. November
2021).
B.

Mit Verfügung des AWA vom 28. Oktober 2025 wurden die beiden vorerwähnten Verfügungen des
AWA vom 26. Februar 2021 und 18. November 2021 widerrufen und aufgehoben. Die A._____ AG
wurde verpflichtet, sämtliche ihr ausgerichteten Fixkostenbeiträge in der Gesamthöhe von
Fr. 113'351.– innert 30 Tagen an den Kanton Aargau zurückzubezahlen.
Zur Begründung führte das AWA im Wesentlichen aus, dass die A._____ AG im Jahr 2024 eine Divi-
dende in der Höhe von Fr. 20'000.– ausgeschüttet habe. Sinn und Zweck der Härtefallmassnahmen
sei es, die Existenz von Schweizer Unternehmen zu sichern und Arbeitsplätze zu erhalten. Aus die-
sem Grund dürften im Jahr der Beitragsgewährung und während drei Jahren nach Gewährung oder
bis zur vollständigen Rückzahlung der Hilfe Dividenden nicht beschlossen und auch nicht ausge-
schüttet werden.
C.
Gegen die Verfügung des AWA vom 28. Oktober 2025 erhob die A._____ AG (nachfolgend: Be-
schwerdeführerin), vertreten durch Rechtsanwalt D._____, S._____, mit Eingabe vom 1. Dezember
2025 fristgerecht Beschwerde beim Regierungsrat des Kantons Aargau mit folgenden Anträgen:
"1. Die Verfügung des Amts für Wirtschaft und Arbeit (AWA) vom 28. Oktober 2025 sei aufzuheben.
2. Eventualiter: Die Verfügung des Amts für Wirtschaft und Arbeit vom 27. März 2025 sei aufzuheben
und die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST)."
Auf die Begründung der Beschwerde wird, soweit erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen
Bezug genommen.
D.
Mit Instruktionsschreiben vom 9. Dezember 2025 wurde der Beschwerdeführerin mitgeteilt, dass das
Beschwerdeverfahren durch das DVI, Generalsekretariat, zuhanden des Regierungsrats instruiert
werde. Gleichzeitig wurde das AWA zur Vernehmlassung und Aktenüberweisung aufgefordert.
Das AWA überwies die Vorakten innert erstreckter Frist am 15. Januar 2026 und liess sich ableh-
nend zur Beschwerde vernehmen.
Mit Instruktionsschreiben vom 16. Januar 2026 wurde der Beschwerdeführerin die Vernehmlassung
des AWA zur Stellungnahme zugestellt.
Die Beschwerdeführerin nahm mit Schreiben vom 16. Februar 2026 innert erstreckter Frist replik-
weise Stellung.
Das AWA verzichtete auf eine weitere Stellungnahme.
Erwägungen
1.
Wird der Entscheid eines Departements beim Regierungsrat angefochten, hat das dem Departement
vorstehende Regierungsratsmitglied beratende Stimme (sogenannter institutioneller Ausstand; § 16
Abs. 2 Gesetz über die Verwaltungsrechtspflege [Verwaltungsrechtspflegegesetz, VRPG] vom 4. De-
zember 2007). Demzufolge hat der Vorsteher des DVI vorliegend lediglich beratende Stimme bezie-
hungsweise befindet sich im institutionellen Ausstand.
2.
Gemäss § 50 Abs. 1 lit. a VRPG beurteilt der Regierungsrat Beschwerden gegen Entscheide kanto-
naler Verwaltungsbehörden. Gemäss § 50 Abs. 2 VRPG kann er die Entscheidkompetenz oder die
Entscheidvorbereitung durch Verordnung delegieren.
2 von 10

Solche Delegationen hat der Regierungsrat im Rahmen der Verordnung über die Delegation von
Kompetenzen des Regierungsrats (Delegationsverordnung, DelV) vom 10. April 2013 vorgenommen.
Er hat in § 10 Abs. 1 lit. h DelV das DVI für die Beurteilung von Beschwerden gegen Verfügungen
des AWA im Bereich der Industrie- und Gewerbeaufsicht, die nicht gestützt auf die Unfallversiche-
rungsgesetzgebung ergangen sind, für zuständig erklärt. Beschwerden gegen anderweitige Verfü-
gungen des AWA hat er nicht delegiert.
Im vorliegenden Fall ergibt sich aufgrund der vorerwähnten Bestimmungen, dass die Kompetenz
zum Entscheid über die Beschwerde beim Regierungsrat liegt.
3.
3.1
Es ist nachfolgend zu prüfen, ob der vom AWA mit Verfügung vom 28. Oktober 2025 angeordnete
Widerruf der Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809, Fixkostenbeitrag
für behördlich geschlossene Unternehmen gemäss § 7b SonderV 20-2) und der Verfügung vom
18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180, Fixkostenbeitrag für Unternehmen mit hohen
Umsatzeinbussen gemäss § 7d SonderV 20-2) rechtmässig war.
3.2
Der Widerruf kommt nur bei fehlerhaften Verfügungen in Betracht, wobei die Fehlerhaftigkeit ur-
sprünglicher oder nachträglicher Natur sein kann. Die ursprünglich fehlerhafte Verfügung ist von An-
fang an mit einem Rechtsfehler behaftet, nachträgliche Fehlerhaftigkeit liegt hingegen vor, wenn seit
dem Ergehen der Verfügung eine Änderung der Rechtsgrundlagen oder eine erhebliche Verände-
rung der tatsächlichen Verhältnisse eingetreten ist (vgl. ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHL-
MANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 8. Auflage, Zürich/St. Gallen 2020, N 1229). Der Widerruf ist
das Instrument für die verfügende Behörde oder die Aufsichtsbehörde, eine Verfügung aus Gründen
des öffentlichen Interesses abzuändern, gegebenenfalls gegen den Willen aller von der ursprüngli-
chen Verfügung Betroffenen (vgl. Aargauische Gerichts- und Verwaltungsentscheide [AGVE] 1996,
S. 286 mit Hinweisen).
Weder die Verordnung über Härtefallmassnahmen für Unternehmen im Zusammenhang mit der Co-
vid-19-Epidemie (Covid-19-Härtefallverordnung 2020, HFMV 20) des Bundes vom 25. November
2020 noch die kantonale SonderV 20-2 sehen spezialgesetzliche Widerrufsbestimmungen für erlas-
sene Verfügungen vor.
Gemäss § 37 Abs. 1 VRPG können Entscheide, die der Rechtslage oder den sachlichen Erfordernis-
sen nicht entsprechen, durch die erlassene Behörde oder die Aufsichtsbehörde geändert oder auf-
gehoben werden, wenn das Interesse an der richtigen Rechtsanwendung die Interessen der Rechts-
sicherheit und des Vertrauensschutzes überwiegt. Das VRPG findet für Verfahren vor den Verwal-
tungs- und Verwaltungsjustizbehörden Anwendung, Sonderbestimmungen in anderen Erlassen vor-
behalten (§ 1 VRPG). Es besteht mithin eine Regelung im allgemeinen kantonalen Verwaltungsrecht
für den Widerruf von Verfügungen.
3.3
Erste Voraussetzung für einen Widerruf ist folglich, dass ein Entscheid vorliegt, welcher der Rechts-
lage oder den sachlichen Erfordernissen nicht entspricht.
3.3.1
Vorliegend ist unbestritten, dass der Beschwerdeführerin mit rechtskräftiger Verfügung des AWA
vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809) gestützt auf § 7b SonderV 20-2 ein Fix-
kostenbeitrag für behördlich geschlossene Unternehmen zugesprochen und dieser in der Folge in
der Gesamthöhe von Fr. 48'266.– ausgerichtet worden ist. Nach einem weiteren Gesuch wurde der
Beschwerdeführerin mit rechtskräftiger Verfügung des AWA vom 18. November 2021 (Verfügung zu
3 von 10

Gesuch Nr. 302180) gestützt auf § 7d SonderV20-2 ein Fixkostenbeitrag für Unternehmen mit hohen
Umsatzeinbussen zugesprochen und in der Gesamthöhe von Fr. 65'085.– ausgerichtet. Die Be-
schwerdeführerin erfüllte im Zeitpunkt der Gesuchsbeurteilung sämtliche Anforderungskriterien.
Die gewährten Härtefallmassnahmen (Fixkostenbeiträge) haben ihre Voraussetzungen in der (mitt-
lerweile ausser Kraft getretenen) SonderV 20-2. Bei den Härtefallmassnahmen handelte es sich um
Fixkostenbeiträge für behördlich geschlossene Unternehmen gemäss § 7b SonderV 20-2 sowie für
Unternehmen mit hohen Umsatzeinbussen gemäss § 7d SonderV 20-2. Diese kantonale Verordnung
bezweckte, komplementär zu den Bundesmassnahmen schwerwiegende wirtschaftliche Störungen
infolge der Coronavirus-Pandemie zu vermeiden. Entsprechende Härtefallmassnahmen des Kantons
wurden unter der Berücksichtigung der Voraussetzungen des Bundesrechts gemäss der HFMV 20
ausgerichtet (vgl. Zweckartikel § 1 Abs. 1 und § 1 Abs. 1 lit. g SonderV 20-2). Gemäss § 7b und § 7d
SonderV 20-2 wurden Fixkostenbeiträge in Form von nicht rückzahlbaren Beiträgen unter anderem
ausgerichtet, sofern die Unternehmen die Anforderungen des 1. und 2. Abschnitts der HFMV 20 er-
füllten. In der kantonalen Notverordnung (SonderV 20-2) wird mithin direkt auf die HFMV 20 als An-
spruchsvoraussetzung verwiesen. Massgeblich für die Beurteilung dieser Beschwerde sind allerdings
zwei verschiedene Fassungen des Art. 6 lit. a Ziff. 1 der HFMV 20. Zum Zeitpunkt des Erlasses der
ersten Verfügung vom 26. Februar 2021 (Stand HFMV 20: 14. Januar 2021) wird festgehalten, dass
das Unternehmen gegenüber dem Kanton bestätigen muss, dass es während drei Jahren oder bis
zur Rückzahlung der erhaltenen Hilfen keine Dividenden oder Tantiemen beschliesst oder ausschüt-
tet oder Kapitaleinlagen rückerstattet. Zum Zeitpunkt des Erlasses der zweiten Verfügung vom
18. November 2021 (Stand HFMV 20: 1. Oktober 2021) ist festgeschrieben, dass das Unternehmen
gegenüber dem Kanton bestätigen muss, dass es im Geschäftsjahr, in dem die Härtefallmassnahme
ausgerichtet wird, sowie für die drei darauffolgenden Jahre oder bis zur Rückzahlung der erhaltenen
Hilfen keine Dividenden oder Tantiemen beschliesst oder ausschüttet oder Kapitaleinlagen rücker-
stattet.
Die HFMV 20 stützt sich auf das Bundesgesetz über die gesetzlichen Grundlagen für Verordnungen
des Bundesrates zur Bewältigung der Covid-19-Epidemie (Covid-19-Gesetz) vom 25. September
2020. Das Dividendenausschüttungsverbot ist durch dieses Gesetz vorgesteuert. Auch bezüglich
des Covid-19-Gesetzes sind für den vorliegenden Sachverhalt zwei Fassungen massgeblich. Zum
Zeitpunkt des Erlasses der ersten Verfügung am 26. Februar 2021 galt der Stand am 1. Januar
2021, wonach gemäss Art. 12 Abs. 1ter die Gewährung einer Härtefallmassnahme voraussetzt, dass
das unterstützte Unternehmen für das entsprechende Geschäftsjahr keine Dividenden und Tantie-
men ausschüttet oder deren Ausschüttung beschliesst sowie keine Rückerstattung von Kapitaleinla-
gen vornimmt oder beschliesst. Am 18. November 2021, als die zweite Verfügung erging, war der
Stand am 19. Oktober 2021 massgeblich. Art. 12 Abs. 1ter wurde geändert, so dass die Gewährung
einer Härtefallmassnahme voraussetzt, dass das unterstützte Unternehmen für das Geschäftsjahr, in
dem die Härtefallmassnahme ausgerichtet wird sowie für die drei darauffolgenden Jahre keine Divi-
denden und Tantiemen ausschüttet oder deren Ausschüttung beschliesst und keine Rückerstattung
von Kapitaleinlagen vornimmt oder beschliesst. Die HFMV 20 konkretisiert diese jeweiligen Bestim-
mungen, indem sie eine Bestätigungspflicht des Unternehmens einführt.
Auf den Gesuchsformularen, welche von allen gesuchstellenden Unternehmen in Selbstdeklaration
bei der zuständigen kantonalen Behörde eingereicht werden mussten, wird diese Bestätigung des
Dividendenausschüttungsverbots von den Unternehmen eingeholt. Es ist in den Gesuchsformularen
ausdrücklich ersichtlich, dass bei Erhalt eines nicht rückzahlbaren Beitrags während drei Jahren
nach Erhalt dieses Beitrags oder bis zum Zeitpunkt, an dem das Unternehmen diesen gewährten
Beitrag an den Kanton freiwillig zurückbezahlt, keine Dividenden oder Tantiemen beschlossen oder
ausgeschüttet oder Kapitaleinlagen rückerstattet und keine Darlehen an die Eigentümer vergeben
werden dürfen. Die Beschwerdeführerin akzeptierte diese Vorgabe betreffend Verbot der Dividen-
denausschüttung jeweils, indem sie ein "Häkchen" an entsprechender Stelle setzte (vgl. Gesuch
Nr. 201809 vom 8. Februar 2021, S. 3 f.; Gesuch Nr. 302180 vom 13. September 2021, S. 3 f.).
4 von 10

Aufgrund der dargelegten Ausführungen ist somit eine legislatorische Grundlage für das Verbot der
Dividendenausschüttung vorhanden. Für die Beschwerdeführerin war aufgrund des Gesuchformulars
wie auch aus Gesetz und Verordnung ohne weiteres erkennbar, dass das Unterlassen von Dividen-
denausschüttungen eine Anspruchsvoraussetzung darstellt. Hieraus ergibt sich auch, dass wenn ge-
gen das Verbot verstossen wird, eine Voraussetzung für den Bezug von Härtefallgeldern nachträg-
lich wegfällt, dadurch kein Anspruch mehr auf die Härtefallgelder besteht und somit eine
Rückforderung zu erfolgen hat.
3.3.2
Der Beschwerdeführerin wurde mit Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch
Nr. 201809) gleichentags ein Fixkostenbeitrag in der Höhe von Fr. 28'400.– ausgerichtet. Gestützt
auf dieselbe Verfügung wurden am 12. März 2021 Fr. 8'500.– und am 4. Mai 2021 weitere
Fr. 11'366.– ausbezahlt.
Mit Verfügung vom 18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180) wurden der Beschwerde-
führerin gleichentags Fr. 65'085.– ausgerichtet.
Anlässlich der Generalversammlung vom 25. Juni 2024 beschloss die Beschwerdeführerin die Aus-
schüttung von Dividenden in der Höhe von Fr. 20'000.–.
3.3.3
3.3.3.1
Es stellt sich die Frage, ob unter Berücksichtigung sämtlicher Umstände der Tatbestand der Dividen-
denausschüttung beziehungsweise des Dividendenausschüttungsbeschlusses innerhalb der Sperr-
frist erfüllt ist.
3.3.3.2
Die Beschwerdeführerin macht geltend, das AWA gehe zu Unrecht von einer einheitlichen, unterneh-
mensbezogenen Sperrfrist aus und fordere deshalb fälschlicherweise sämtliche aus beiden Gesu-
chen ausgerichteten Beiträge zurück. Sie hält dafür, die Sperrfristen seien je Verfügung gesondert zu
bestimmen und würden aufgrund der jeweils anwendbaren Regelung unterschiedlich berechnet.
Beim ersten Gesuch sei die Sperrfrist spätestens am 4. Mai 2024 abgelaufen, weshalb der Dividen-
denbeschluss am 25. Juni 2024 diese erste Unterstützung nicht mehr habe verletzen können. Beim
zweiten Gesuch habe die Sperrfrist demgegenüber noch bis am 31. Dezember 2024 gedauert.
Weiter bringt sie vor, es seien zwei eigenständige Unterstützungen aufgrund zweier separater Gesu-
che und Verfügungen gewährt worden. Diese dürften nicht nachträglich zu einer einheitlichen Be-
trachtung "als Masse" zusammengezogen werden. Eine interne Vollzugspraxis vermöge hierfür keine
genügende Grundlage zu schaffen. Wenn beide Verfügungen widerrufen würden, hätte das AWA die
Voraussetzungen dafür je Verfügung separat prüfen müssen. Stattdessen werde ohne tragfähige Be-
gründung angenommen, die spätere Auszahlung verlängere die Sperrfrist der früheren Unterstüt-
zung. Es sei deshalb nicht ersichtlich, weshalb ein (unterstellter) Verstoss innerhalb der noch laufen-
den Sperrfrist der zweiten Verfügung zwingend auch die Rückforderung der Leistungen aus der
ersten Verfügung nach sich ziehen solle.
3.3.3.3
Das AWA bringt vor, es bestehe keine tranchenspezifische, sondern eine einheitliche, unterneh-
mensbezogene Sperrfrist. Die Unterstützungen bildeten insgesamt eine einheitliche Härtefallunter-
stützung, weshalb die Sperrfrist im Juni 2024 noch nicht abgelaufen gewesen sei. Weiter vertritt es
die Auffassung, die beiden Unterstützungen seien aufgrund der Covid-19-bedingten Lage im Ge-
schäftsjahr 2021 ausgerichtet worden, weshalb eine durchgehende Ausschüttungssperre resultiere.
Eine Auslegung, wonach frühere Unterstützungen aus der Sperrfrist "entlassen" würden und spätere
5 von 10

neue Sperrfristen auslösten, sei gesetzlich nicht abgestützt und führe zu ungerechtfertigten Vollzugs-
unterschieden. Zudem sei die Härtefallhilfe systematisch als unternehmensbezogenes Unterstüt-
zungsverhältnis zu verstehen und nicht als Summe unabhängiger Einzelakte. Die diesbezüglichen
Vollzugshinweise des Staatssekretariats für Wirtschaft seien zwar nicht rechtssetzend, könnten aber
als Auslegungshilfe für einen einheitlichen, rechtsgleichen Vollzug beigezogen werden.
3.3.3.4
Es ist zwischen den Parteien umstritten, ob die Sperrfrist als unternehmensbezogen gilt, wodurch sie
mit jeder Auszahlung neu zu laufen beginnt, oder ob die Sperrfrist für jede Verfügung oder sogar für
jede Tranche einzeln zu berechnen ist. Korrekt ist, dass die massgebliche Gesetzesgrundlage für die
Gewährung der Härtefallmassnahmen, Art. 6 HFMV 20, geändert wurde. Zum Zeitpunkt der ersten
Verfügung vom 26. Februar 2021 galt noch die Voraussetzung, dass "während drei Jahren" keine
Dividenden beschlossen werden durften (Art. 6 HFMV 20, Stand: 14. Januar 2021). Am 18. Novem-
ber 2021, als die zweite Verfügung erging, war diese Voraussetzung bereits abgeändert, so dass "im
Geschäftsjahr, in dem die Härtefallmassnahme ausgerichtet wird, sowie für die drei darauffolgenden
Jahre" keine Dividenden beschlossen werden durften (Art. 6 HFMV 20, Stand: 1. Oktober 2021). Der
Wortlaut beider Fassungen stellt nicht explizit klar, an welchem Datum die Sperrfrist beginnt. Der
Wortlaut mit Stand vom 14. Januar 2021 spricht jedoch von "erhaltenen" Hilfen, und die spätere Fas-
sung vom 1. Oktober 2021 erklärt die "Ausrichtung" der Härtefallmassnahme als massgeblicher Zeit-
punkt. Die Auffassung des AWA, wonach eine unternehmensbezogene Sperrfrist gelte, findet somit
keine Stütze im Gesetzestext. Vielmehr ist der Auffassung der Beschwerdeführerin zuzustimmen,
wonach für jede Härtefallmassnahme eine eigene Sperrfrist gilt. Diese Auslegung lässt sich auch mit
dem Umstand vereinbaren, dass die jeweiligen Verfügungen gestützt auf je eigenständige Gesuche
sowie gestützt auf unterschiedliche Rechtsgrundlagen ergingen. Während die Verfügung vom
26. Februar 2021 eine Härtefallmassnahme für behördlich geschlossene Unternehmen (§ 7b Son-
derV 20-2) darstellte, wurde diejenige vom 18. November 2021 aufgrund hoher Umsatzeinbussen
(§ 7d SonderV 20-2) erlassen. Eine unternehmensbezogene Sperrfrist, welche zwangsläufig mit je-
der Härtefallmassnahme wieder erneut zu laufen beginnen würde, wäre mit dem Legalitätsprinzip un-
vereinbar. Somit ist festzuhalten, dass jede Härtefallmassnahme ihre eigene Sperrfrist auslöst.
Offenbleiben kann demgegenüber, ob für den Beginn der Sperrfrist das Verfügungsdatum massge-
blich ist oder – im Fall von mehreren ausbezahlten Tranchen – jede Auszahlung einer Tranche ihre
eigene Sperrfrist auslöst. Obwohl ein Blick auf den Wortlaut der HFMV 20 nahelegt, dass die tat-
sächliche Auszahlung der Tranche als Erhalt beziehungsweise als Ausrichtung zu gelten hat, kann
diese Frage für die Zwecke des vorliegenden Verfahrens offengelassen werden. Zum Zeitpunkt des
Dividendenbeschlusses, am 25. Juni 2024, wäre bereits die Sperrfrist der letzten Tranche der ersten
Verfügung (ausbezahlt am 4. Mai 2021) abgelaufen gewesen (Ende der Sperrfrist am 4. Mai 2024).
Damit ist erstellt, dass die Beschwerdeführerin mit dem Dividendenbeschluss vom 25. Juni 2024 den
Tatbestand von Art. 12 Abs. 1ter lit. a Covid-19-Gesetz lediglich teilweise erfüllt. Die Verfügung des
AWA vom 18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180) entspricht nicht mehr der Rechts-
lage, da die Beschwerdeführerin nachträglich gegen die gesetzlichen Voraussetzungen verstossen
hat. Die erste Voraussetzung des Widerrufs ist damit bezüglich dieser Verfügung erfüllt. Die Sperr-
frist der Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809) war jedoch zum Zeit-
punkt des Dividendenbeschlusses bereits abgelaufen. Die Voraussetzungen jener Verfügung hat die
Beschwerdeführerin nicht verletzt, was einen Widerruf ausschliesst.
3.4
3.4.1
Bezüglich der Verfügung vom 18. November 2021 ist die zweite Voraussetzung für den Widerruf zu
prüfen: Das Überwiegen des Interesses an der richtigen Rechtsanwendung gegenüber dem Inte-
resse an Rechtssicherheit und Vertrauensschutz. Es ist demnach zu prüfen, ob im vorliegenden Fall
6 von 10

dem Postulat der richtigen Durchführung des objektiven Rechts oder dem Interesse an der Wahrung
der Rechtssicherheit und am Vertrauensschutz der Vorrang gebührt.
3.4.2
Die Beschwerdeführerin hebt diesbezüglich hervor, selbst bei Bejahung der Widerrufsvoraussetzun-
gen sei die Interessenabwägung des AWA einseitig ausgefallen. Die Beschwerdeführerin habe die
Dividende gutgläubig beschlossen, nach behördlichem Hinweis rasch rückgängig gemacht und den
Betrag zurückbezahlt, weshalb der Schutzzweck nicht dauerhaft beeinträchtigt worden sei. Demge-
genüber hätte die Rückforderung des Gesamtbetrags existenzbedrohende Folgen und stehe damit
dem Zweck der Härtefallhilfen entgegen. Zudem überwiege ihr Interesse an Rechtssicherheit und
Vertrauensschutz, zumal die geänderten Sperrfristregeln für sie nicht klar erkennbar gewesen seien,
weshalb sie davon ausgegangen sei, die bisherigen Regeln gälten weiter.
3.4.3
Eine Änderung der Verfügung durch die Verwaltungsbehörde, die sie erlassen hat, ist grundsätzlich
sowohl vor als auch nach Eintritt der formellen Rechtskraft möglich. Nach Eintritt der formellen
Rechtskraft sind die Voraussetzungen für eine Neubeurteilung allerdings strenger, weil dem Gebot
der Rechtssicherheit und dem Vertrauensschutz dann grössere Bedeutung zukommt als vorher
(vgl. ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHLMANN, a.a.O., N 1224; BGE 137 I 69 E. 2.3; 121 II 273
E. 1; Bundesverwaltungsgerichtsentscheid [BVGE] 2007/29 E. 4.4 und 8 ff.).
Das Gesetz kann die Kriterien für die Widerrufbarkeit von Verfügungen ausdrücklich regeln. Dies
kann im allgemeinen Verwaltungsverfahrensrecht oder im jeweiligen Spezialgesetz der Fall sein.
Liegt keine gesetzliche Regelung vor, muss die Widerrufbarkeit aufgrund allgemeiner Kriterien beur-
teilt werden (vgl. BGE 143 II 1 E. 5.1), das heisst, es ist eine Interessenabwägung erforderlich. Dabei
ist zwischen dem Interesse an der richtigen Anwendung des objektiven Rechts einerseits und dem
Interesse an der Rechtssicherheit beziehungsweise dem Vertrauensschutz andererseits abzuwägen
(vgl. BGE 141 IV 55 E. 3.4.2; Urteil des Bundesgerichts 1C_573/2014 vom 29. April 2015 E. 2.2). Die
Gewichtung und Abwägung der Interessen haben unter Würdigung aller relevanten Gesichtspunkte
des Einzelfalls zu erfolgen. Faktoren, welche die Gewichtung beeinflussen, sind etwa die besondere
Intensität der betroffenen privaten beziehungsweise öffentlichen Interessen; der Zeitablauf, nament-
lich der Umstand, ob der Verfügungsadressat von der eingeräumten Befugnis bereits Gebrauch ge-
macht hat oder nicht; oder der Inhalt der Verfügung, insbesondere deren begünstigende beziehungs-
weise belastende Natur (vgl. ALAIN GRIFFEL, Allgemeines Verwaltungsrecht im Spiegel der Recht-
sprechung, 2. Auflage, Zürich/Basel/Genf 2022, § 10 N 223).
In der Praxis existieren verschiedene Fallgruppen von grundsätzlich nicht widerrufbaren Verfügun-
gen, wobei auch in diesen Fällen die Unwiderrufbarkeit nicht absolut gilt, sondern sie bloss das häu-
fige Ergebnis der im Einzelfall stets vorzunehmenden Interessenabwägung darstellt (vgl. dazu aus-
führlich ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHLMANN, a.a.O., N 1231 f.).
Für das Interesse an der richtigen Anwendung des objektiven Rechts spricht vorliegend insbeson-
dere die Rechtsgleichheit, welche für den Erhalt des Rechtsfriedens unabdingbar ist, sowie das öf-
fentliche Interesse an einer funktionierenden Wirtschaft. Die staatlich finanzierten Härtefallmassnah-
men hatten primär zum Ziel, die Existenz von Schweizer Unternehmen zu sichern und damit Arbeits-
plätze zu erhalten (vgl. Erläuterungen zur Covid-19-Härtefallverordnung 2020, HFMV 20, vom
11. März 2022, S. 10). Die aussergewöhnliche Pandemielage erforderte innert kürzester Zeit eine
allgemeinverbindliche und generell-abstrakte Verordnungsgrundlage zu schaffen, welche es den von
pandemiebedingten Einschränkungen betroffenen Unternehmen ermöglichte, entsprechende Härte-
fallleistungen zu beziehen. Die Gesuchseingabe und Antragstellung waren elektronisch und online
möglich. Die Unternehmen, welche Härtefallgelder beantragten, mussten im Gesuchsformular ge-
genüber dem Kanton mittels Selbstdeklaration bestätigen, dass sie im Geschäftsjahr, in dem die Här-
tefallmassnahme ausgerichtet wird, sowie für die drei darauffolgenden Jahre nach Erhalt eines nicht
7 von 10

rückzahlbaren Beitrags keine Dividenden oder Tantiemen beschliessen oder ausschütten. Diese Re-
gelungen betreffen alle Unternehmen unabhängig ihres Umsatzes oder bestehenden Gewinnvor-
trags und wurden durch den Kanton Aargau überprüft (Merkblatt "Härtefallmassnahmen zur Abfede-
rung der Auswirkungen der Covid-19-Epidemie; Vorgehen nach Erhalt der Leistungen" vom
14. Dezember [Stand: 19. Mai 2022], S. 2). Das Bundesrecht hält in Art. 12 Abs. 1 Covid-19-Gesetz
eine Kostenbeteiligung an den ausgerichteten kantonalen Massnahmen fest, sofern die unterstützten
Unternehmen, die Ausgestaltung der kantonalen Massnahmen sowie der Kanton selbst die in der
HFMV 20 ausgeführten Bedingungen erfüllen. Eine Beteiligung des Bundes setzt unter anderem vo-
raus, dass das unterstützte Unternehmen gegenüber dem Kanton bestätigt hat, dass es im betreffen-
den Zeitraum keine Dividenden oder Tantiemen beschliesst oder ausschüttet oder Kapitaleinlagen
zurückerstattet und keine Darlehen an die Eigentümer der Unternehmung vergibt (vgl. Art. 12
Abs. 1ter lit. a Covid-19-Gesetz in Verbindung mit Art. 6 lit. a Ziff. 1 HFMV 20). Die der Beschwerde-
führerin ausgerichtete Härtefallmassnahme stand somit aufgrund der dargelegten Ausführungen un-
ter der Bedingung des Dividendenausschüttungsverbots während drei Jahren (oder bis zur Rückzah-
lung der erhaltenen Hilfen).
3.4.4
Insgesamt überwiegt im vorliegenden Fall das Interesse an der Anwendung des objektiven Rechts,
insbesondere, da aus dem Gesetz wie auch dem Antragsformular eindeutig hervorgeht, dass das
Verbot der Dividendenausschüttung während drei Jahren nach Erhalt der Härtefallmassnahmen eine
zwingende Voraussetzung für den Erhalt der Härtefallgelder ist. Die Beschwerdeführerin musste folg-
lich damit rechnen, dass die bezogenen Härtefallleistungen zurückzuzahlen sind, wenn eine Dividen-
denausschüttung innerhalb dieser Frist erfolgt. Damit ist die zweite Voraussetzung für den Widerruf
der Verfügung vom 18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180) erfüllt.
3.5
3.5.1
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Rückforderung verletze den Grundsatz der Verhältnis-
mässigkeit, weil sie weder erforderlich noch zumutbar und insgesamt unverhältnismässig schwer sei.
Sie habe das Ausschüttungsverbot während der ersten Unterstützungsphase eingehalten, die einzig
relevante Dividende sei erst 2024 – kurz vor Ablauf der Sperrfrist – irrtümlich und aufgrund einer fal-
schen Auskunft der Treuhandgesellschaft beschlossen worden, ohne planmässiges oder zielgerich-
tetes Verhalten. Zudem stehe eine Dividende von Fr. 20'000.– in keinem vernünftigen Verhältnis zur
Rückforderung von Fr. 113'351.–. Da die Dividende nach behördlichem Hinweis vollständig und zeit-
nah zurückbezahlt worden sei, sei der Normzweck bereits erreicht und nicht ernsthaft gefährdet wor-
den. Schliesslich hätte eine Rückforderung in dieser Höhe existenzbedrohende Folgen bis hin zum
Konkurs, was angesichts des Zwecks der Härtefallhilfe nicht im öffentlichen Interesse liegen könne.
3.5.2
Unter dem Gesichtspunkt der Verhältnismässigkeit ist der Widerruf der Verfügung vom 18. Novem-
ber 2021 sowie die damit verbundene Rückforderung zu schützen. Soweit die Beschwerdeführerin
einwendet, sie habe die Bedingungen während der ersten Unterstützung eingehalten, kann sie dar-
aus nichts zu ihren Gunsten ableiten. Entscheidend ist, dass vorliegend nur noch der Widerruf der
Verfügung vom 18. November 2021 zu beurteilen ist. Die Verfügung vom 26. Februar 2021 bleibt be-
stehen, weil deren Sperrfrist im Zeitpunkt des Dividendenbeschlusses bereits abgelaufen war. Damit
bestätigt sich zugleich, dass die Widerrufsvoraussetzungen – wie von der Beschwerdeführerin ver-
langt – verfügungsbezogen geprüft werden, und dass ein Verstoss innerhalb der noch laufenden
Sperrfrist den Widerruf nur jener Leistungsverfügung nach sich zieht, deren Voraussetzungen ver-
letzt wurden. Unerheblich ist sodann, ob die Ausschüttung irrtümlich oder aufgrund einer unzutreffen-
den Auskunft der Treuhandgesellschaft erfolgt sein sollte. Für die Beurteilung der Verhältnismässig-
keit ist nicht auf Motive abzustellen, sondern darauf, dass innerhalb der laufenden Sperrfrist ein
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Dividendenbeschluss gefasst wurde, obwohl die Beschwerdeführerin die Einhaltung des Dividenden-
ausschüttungsverbots im Gesuchsverfahren ausdrücklich bestätigt hatte. Für allfällige Fehler einer
beigezogenen Treuhandgesellschaft hat die Beschwerdeführerin im Verhältnis zum Gemeinwesen
einzustehen. Ein allfälliger Ausgleich wäre gegebenenfalls haftungsrechtlich gegenüber der Treu-
handgesellschaft zu suchen. Schliesslich ist keine mildere, gleich geeignete Massnahme ersichtlich
als die vollständige Rückforderung derjenigen Leistungen, deren Gewährung an die verletzte Bedin-
gung geknüpft war. Eine anteilsmässige oder teilweise Rückforderung wäre mit dem Erfordernis der
Rechtsgleichheit nicht vereinbar, weil die Sperrfrist als klare, zeitlich begrenzte Anspruchsvorausset-
zung ausgestaltet ist und bei einem Verstoss innerhalb dieser Frist die Fördervoraussetzungen ins-
gesamt entfallen. Ein anderer Rückforderungsmechanismus, der dem Grundsatz der Rechtsgleich-
heit gerecht wird, ist weder denkbar noch praktikabel. Damit wahrt der Widerruf der Verfügung vom
18. November 2021 das Prinzip der Verhältnismässigkeit.
3.6
Der mit angefochtener Verfügung vom 28. Oktober 2025 angeordnete Widerruf der Verfügung vom
18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180) ist demnach nicht zu beanstanden. Der an-
geordnete Widerruf der Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809) ist
demgegenüber unbegründet und aufzuheben.
4.
Wird eine Leistungsverfügung in Anwendung von § 37 Abs. 1 VRPG widerrufen, besteht für die ge-
stützt darauf gewährten Hilfen kein Rechtstitel mehr. Die betreffenden Leistungen sind (mangels
einer spezifischen Regelung) aufgrund des im öffentlichen Recht geltenden allgemeinen Rechts-
grundsatzes der Rückforderung von zu Unrecht erbrachten Leistungen zurückzuerstatten. Allge-
meine Rechtsgrundsätze sind Rechtsnormen, die wegen ihrer allgemeinen Tragweite in allen
Rechtsgebieten Geltung haben und auf der Stufe der Gesetze stehen. Gemäss dem erwähnten all-
gemeinen Rechtsgrundsatz können grundlos erbrachte Leistungen, das heisst Zuwendungen, die
aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund oder im Irrtum über die Leis-
tungspflicht erfolgten, auch ohne spezifische rechtliche Grundlage zurückgefordert werden. Dies gilt
gleichermassen für ungerechtfertigte Leistungen, die vom Gemeinwesen oder von Privaten erbracht
worden sind (Entscheid des Verwaltungsgerichts WBE.2024.95 vom 30. August 2024 E. II/4.3 mit
Hinweisen).
Vorliegend besitzt die Beschwerdeführerin für den erhaltenen Fixkostenbeitrag in der Höhe von
Fr. 65'085.– keinen Rechtstitel mehr. Die aufgrund der Verfügung vom 26. Februar 2021 ausbezahl-
ten Leistungen von insgesamt Fr. 48'266.– sind demgegenüber nach wie vor gerechtfertigt. Aus die-
sem Grund ist die Rückforderung auf Fr. 65'085.– zu reduzieren. Entsprechend ist die Beschwerde
teilweise gutzuheissen.
Weil die der Beschwerdeführerin im Rahmen der angefochtenen Verfügung gesetzte Frist für die
Rückzahlung des Fixkostenbeitrags während der Dauer des Beschwerdeverfahrens verstrichen ist,
muss im vorliegenden Beschwerdeentscheid eine neue Rückzahlungsfrist bestimmt werden. Die Be-
schwerdeführerin wird verpflichtet, diese Zahlung innert 30 Tagen seit Eintritt der Rechtskraft dieses
Beschlusses zu leisten. Wenn diese Rückzahlungsfrist die Beschwerdeführerin vor erhebliche wirt-
schaftliche Probleme stellt, kann mit dem AWA (aaa@aaa.ch) eine Ratenzahlung vereinbart werden.
5.
5.1
Im Beschwerdeverfahren werden die Verfahrenskosten in der Regel nach Massgabe des Unterlie-
gens und Obsiegens auf die Parteien verlegt. Den Behörden werden Verfahrenskosten nur auferlegt,
wenn sie schwerwiegende Verfahrensmängel begangen oder willkürlich entschieden haben (§ 31
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Abs. 2 VRPG). Mit Blick auf den gesamten Streitwert (Fr. 113'351.–) und das Obsiegen der Be-
schwerdeführerin bezüglich der Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809;
Teilstreitwert Fr. 48'266.–) rechtfertigt sich ein Obsiegen zu je 1/2. Weil dem AWA weder Willkür
noch schwerwiegende Verfahrensmängel vorzuwerfen sind, sind ihm keine Verfahrenskosten aufzu-
erlegen. Die Beschwerdeführerin hat die Hälfte der Verfahrenskosten zu tragen.
5.2
Im vorliegenden Beschwerdeverfahren kommt dem AWA Parteistellung zu (§ 13 Abs. 2 lit. e VRPG).
Gemäss § 32 Abs. 2 VRPG sind die Parteikosten in der Regel nach Obsiegen und Unterliegen auf
die Parteien zu verlegen. Gemäss der konstanten verwaltungsgerichtlichen Quotenregelung sind bei
teilweisem Obsiegen beziehungsweise Unterliegen der Parteien die Bruchteile des Obsiegens bezie-
hungsweise Unterliegens als Ganzes zu nehmen und gegeneinander zu verrechnen (vgl. AGVE
2012, S. 223 ff.; 2011, S. 249 f.; 2009, S. 279 f.), wobei die Quoten auch dann zu verrechnen sind,
wenn bloss eine Partei anwaltlich vertreten ist (AGVE 2012, S. 223 ff.).
Nachdem die Parteien je hälftig obsiegen und diese Quoten gemäss der zitierten Praxis des Verwal-
tungsgerichts miteinander verrechnet werden, ist keine Parteikostenentschädigung auszurichten.
Beschluss
1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen.
2.
Die Verfügung vom 18. November 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 302180) wird widerrufen und auf-
gehoben. Die Verfügung vom 26. Februar 2021 (Verfügung zu Gesuch Nr. 201809) bleibt bestehen.
3.
Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, den ihr ausgerichteten Fixkostenbeitrag in der Höhe von
Fr. 65'085.– innert 30 Tagen seit Eintritt der Rechtskraft dieses Beschlusses an den Kanton Aargau
zurückzuzahlen.
4.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens vor dem Regierungsrat in der Höhe von Fr. 1'500.– werden
der Beschwerdeführerin zur Hälfte, das heisst in der Höhe von Fr. 750.–, auferlegt.
5.
Es wird keine Parteientschädigung ausgerichtet.
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