ag_handelsgericht · HOR.2025.42 · 2026-04-20 · de
Obergericht / Handelsgericht / 2. Kammer — HOR.2025.42


Handelsgericht
2. Kammer
HOR.2025.42 / as / mv
Entscheid vom 20. April 2026
Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident
Ersatzrichter Wyss
Handelsrichter Bäumlin
Handelsrichter Friedli
Handelsrichter Meyer
Gerichtsschreiberin-Stv. Meyer
Klägerin R. GmbH, _____________
vertreten durch lic. iur. Marc Schaner, Rechtsanwalt, Hallwylstrasse 77,
8004 Zürich
Beklagte N. Treuhand GmbH, _____________
Gegenstand Ordentliches Verfahren betreffend Forderung aus Treuhandmandat

- 2 -
Das Handelsgericht entnimmt den Akten:
1.
Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in R.
(ZH). Sie bezweckt insbesondere […].
2.
Die Beklagte ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Neu-
enhof (AG). Sie hat im Wesentlichen […] zum Zweck. Am 29. Januar 2026
hat sich die Beklagte von A. Treuhand GmbH in N. Treuhand GmbH umfir-
miert.
3.
Die Beklagte war seit 1. Dezember 2019 bis Anfang Februar 2024 als Treu-
händerin für die Beklagte tätig (vgl. Klagebeilage [KB] 2; Antwortbeilage
[AB] 1).
4.
Für die Steuerperiode vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 wurde
die Klägerin mangels Einreichung einer Steuererklärung mit Entscheid vom
23. Januar 2024 nach pflichtgemässem Ermessen gemäss § 139 Abs. 2
StG ZH eingeschätzt (KB 4; AB 2). Die Einsprachen gegen den Entscheid
vom 24. Januar 2024 hat das Kantonale Steueramt Zürich mit Entscheid
vom 2. Mai 2024 infolge Fristablauf abgewiesen (KB 4).
5.
Am 23. Oktober 2024 gelangte die Klägerin an das Friedensrichteramt
Kreis IV. Mangels Einigung zwischen den Parteien wurde der Klägerin am
26. März 2025 die Klagebewilligung ausgestellt (KB 2).
6.
6.1.
Mit Klage vom 16. Juli 2025 (Postaufgabe: 17. Juli 2025) stellte die Klägerin
beim Bezirksgericht Z. folgende Rechtsbegehren:
" 1.
Die Beklagte sei zu verurteilen, der Klägerin CHF 136'145.00
nebst Zins zu 5 % seit 2. Mai 2024 sowie CHF 9'153.80 zu be-
zahlen.
2.
Alles unter Kosten Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag-
ten."
Zur Begründung führte die Klägerin im Wesentlichen aus, die Beklagte
habe es unterlassen, für die Klägerin eine Steuererklärung für das Jahr
2020 einzureichen. Dies habe für die Klägerin zum Resultat geführt, dass

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im Folgejahr 2021 sämtliche grundsätzlich verrechenbaren Vorjahresver-
luste in der Höhe von Fr. 692'085.00 nicht geltend gemacht werden konn-
ten und für die Klägerin zu einer Steuerbelastung von Fr. 136'145.00 ge-
führt habe. Für das Steuerjahr 2020 sei die Klägerin mit Fr. 9'967.80 belas-
tet worden, anstatt mit Fr. 814.00 bei rechtzeitiger Einreichung der Steuer-
erklärung. Der direkte Schaden für das Steuerjahr 2020 würde damit
Fr. 9'153.80 betragen.
6.2.
Mit Entscheid vom 19. August 2025 trat das Bezirksgericht Z. auf die Klage
mangels sachlicher Zuständigkeit nicht ein und überwies die Klage vom
16. Juli 2025 (inkl. Beilagen) am 10. Oktober 2025 dem Handelsgericht.
6.3.
Mit Klageantwort vom 18. November 2025 liess die Beklagte sinngemäss
das Rechtsbegehren stellen, die Klage sei unter Kosten- und Entschädi-
gungsfolgen vollständig abzuweisen.
Zur Begründung brachte die Beklagte im Wesentlichen vor, durch die Man-
datskündigung sei die Beklagte nicht mehr als Treuhänderin für die noch
laufende Frist gegen den Einschätzungsentscheid vom 23. Januar 2024
zuständig gewesen. Zudem habe die Steuererklärung 2020 noch nicht ein-
gegeben werden können, da die Klägerin im Prozess für den Erhalt von
Covid-Geldern für die Jahre 2020/2021 gestanden sei.
7.
7.1.
Mit Verfügung vom 26. November 2025 lud der Präsident auf den 11. De-
zember 2025 zu einer Instruktionsverhandlung mit informeller Parteibefra-
gung und Vermittlungsgespräch vor und erliess die Beweisverfügung.
7.2.
Am 10. Dezember 2025 setzte der Präsident die auf den 11. Dezember
2025 angesetzte Instruktionsverhandlung infolge nachgewiesener Krank-
heit der Geschäftsführerin der Beklagten ab und lud auf den 16. Januar
2026 erneut zu einer Instruktionsverhandlung mit informeller Parteibefra-
gung und Vermittlungsgespräch vor.
7.3.
Mit Verfügung vom 15. Januar 2026 setzte der Präsident die auf den
16. Januar 2026 angesetzte Instruktionsverhandlung infolge nachgewiese-
ner Arbeitsunfähigkeit der Geschäftsführerin der Beklagten ab und setzte
der Klägerin Frist zur Erstattung einer schriftlichen Replik.

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8.
Mit Replik vom 25. Februar 2026 hielt die Klägerin an ihren Rechtsbegeh-
ren und Begründungen fest.
9.
9.1.
Mit Verfügung vom 26. Februar 2026 wurde der Beklagten Frist zur Erstat-
tung einer schriftlichen Duplik bis zum 27. März 2026 angesetzt.
9.2.
Die Beklagte erstattete innert Frist keine schriftliche Duplik.
10.
Mit Verfügung vom 1. April 2026 überwies der Präsident das Verfahren an
das Handelsgericht, gab die Zusammensetzung des Gerichts bekannt und
forderte die Parteien auf, dem Handelsgericht bis spätestens am 17. April
2026 schriftlich mitzuteilen, ob sie auf eine Hauptverhandlung gänzlich
(Art. 233 ZPO) bzw. alternativ auf die Durchführung dieser mündlichen
Hauptverhandlung verzichten und dem Gericht beantragen, ihre Schluss-
vorträge schriftlich einzureichen (Art. 232 Abs. 2 ZPO). Stillschweigen in-
nert Frist galt sowohl als Verzicht auf die Durchführung einer Hauptver-
handlung als auch auf die Einreichung schriftlicher Schlussvorträge.
11.
Mit Eingabe vom 29. März 2026 (Postaufgabe: 4. April 2026) reichte die
Beklagte eine verspätete Eingabe zur Replik der Klägerin ein.
12.
Die Parteien liessen sich innert Frist nicht vernehmen, ob sie eine Haupt-
verhandlung wünschten.
Das Handelsgericht zieht in Erwägung:
1. Prozessvoraussetzungen
1.1. Örtliche Zuständigkeit
Die örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Aargau ist ge-
geben, da sich die Beklagte i.S.v. Art. 18 ZPO auf die vorliegende Streitig-
keit einlässt.
1.2. Sachliche Zuständigkeit
Die Voraussetzungen der sachlichen Zuständigkeit nach Art. 6 Abs. 2 ZPO
sind vorliegend erfüllt, da die geschäftliche Tätigkeit beider Parteien betrof-
fen ist, der Streitwert über Fr. 30'000.00 liegt, beide Parteien im Handels-
register eingetragen sind und kein Fall von Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO vorliegt.

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2. Schadenersatzanspruch
2.1. Parteibehauptungen
2.1.1. Klägerin
Die Klägerin macht geltend, die Beklagte habe in ihrer Funktion als Steuer-
vertreterin die Interessen der Klägerin vor den Steuerbehörden vertreten
(Klage Rz. 4). Indem es die Beklagte trotz Mahnung im Januar 2022 unter-
lassen habe, die Steuererklärung der Klägerin für das Jahr 2020 einzu-
reichen, wurde die Klägerin für das Steuerjahr 2020 ermessensweise mit
einem positiven Resultat eingeschätzt. Dies habe dazu geführt, dass im
Folgejahr 2021 sämtliche grundsätzlich verrechenbaren Vorjahresverluste
in der Höhe von Fr. 692'085.00 nicht geltend gemacht werden konnten und
für die Klägerin zu einer Steuerbelastung von Fr. 136'145.00 geführt habe
(Klage Rz. 4; Replik Rz. 11). Für das Steuerjahr 2020 sei die Klägerin mit
Fr. 9'967.80 belastet worden, anstatt mit Fr. 814.00 bei rechtzeitiger Einrei-
chung der Steuererklärung, womit der direkte Schaden für das Steuerjahr
2020 Fr. 9'153.80 betrage (Klage Rz. 5). Nach erfolgter Einschätzung am
23. Januar 2024 habe es die Beklagte überdies unterlassen, dagegen
rechtzeitig Einsprache einzulegen (Klage Rz. 4; Replik Rz. 8). Indem die
Beklagte die Steuererklärung für das Jahr 2020 nicht eingereicht und es
versäumt habe, dagegen rechtzeitig Einsprache zu erheben, habe die Be-
klagte ihre Pflichten aus dem Auftragsverhältnis missachtet (Klage Rz. 9;
Replik Rz. 19).
2.1.2. Beklagte
Die Beklagte bringt vor, sie sei zum Zeitpunkt des Eingangs des Einschät-
zungsentscheids für das Steuerjahr 2020 nicht mehr als Treuhänderin für
die Klägerin tätig gewesen und somit nicht mehr vertraglich verpflichtet ge-
wesen, dagegen eine Einsprache zu erheben (Antwort S. 2). Zudem habe
die Steuererklärung 2020 gar noch nicht eingereicht werden können, da
sich die Klägerin im Prozess für den Erhalt von Covid-Geldern für die Jahre
2020 und 2021 gestanden sei (Antwort S. 2). Der Klägerin sei denn auch
bewusst gewesen, dass noch Korrekturen zu tätigen seien, bevor eine
Steuerdeklaration vorgenommen werden könne (Antwort S. 3; AB 5). Vor
dem Hintergrund, dass die Klägerin in den Vorjahren immer wieder mit
steuerlichen Aufrechnungen konfrontiert gewesen sei, sei auch nicht nach-
gewiesen, dass der angebliche Verlustvortrag einer Steuerprüfung stand-
gehalten hätte. Es sei auch nicht belegt, dass der Verlust rechtlich noch
verrechenbar gewesen wäre (Antwort S. 2 f.). Selbst wenn ein Verschulden
der Beklagten angenommen würde, sei der Anspruch aufgrund eines über-
wiegenden Mitverschuldens der Klägerin nach Art. 44 OR zu reduzieren
oder vollständig auszuschliessen (Antwort S. 3). Schliesslich würde auch
der Mandatsvertrag die Haftung der Beklagten auf absichtliche oder grob-
fahrlässige Tätigkeiten beschränken (Antwort S. 3).

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2.2. Rechtliches
2.2.1. Allgemeines
Das zwischen den Parteien bestandene Mandatsverhältnis ist als einfacher
Auftrag i.S.v. Art. 394 ff. OR zu qualifizieren.1
Ein Schadenersatzanspruch des Auftraggebers setzt gemäss Art. 398
Abs. 1 i.V.m. Art. 97 OR a) eine Vertragsverletzung (Sorgfaltswidrigkeit),
b) einen Schaden, c) einen Kausalzusammenhang zwischen der Vertrags-
verletzung und dem Schadenseintritt sowie d) ein Verschulden des Beauf-
tragten voraus.2 Der Auftraggeber trägt die Beweislast für die Sorgfaltswid-
rigkeit, den Schaden sowie den Kausalzusammenhang. Das Verschulden
des Beauftragten wird vermutet; dieser kann sich entsprechend exkulpie-
ren.3
2.2.2. Sorgfaltspflichtverletzung
Der Beauftragte haftet dem Auftraggeber für getreue und sorgfältige Aus-
führung des ihm übertragenen Geschäfts (Art. 398 Abs. 2 OR). Das Gesetz
selbst konkretisiert den genauen Inhalt der auftragsrechtlichen Sorgfalts-
pflicht nicht näher. Das Mass der Sorgfalt bestimmt sich nach objektiven
Kriterien. Erforderlich ist die Sorgfalt, die ein gewissenhafter Beauftragter
in der gleichen Lage bei der Besorgung der ihm übertragenen Geschäfte
anzuwenden pflegt. Höhere Anforderungen sind an den Beauftragten zu
stellen, der seine Tätigkeit berufsmässig, gegen Entgelt ausübt. Dabei ist
nach der Art des Auftrages zu differenzieren und auch den besonderen
Umständen des Einzelfalles Rechnung zu tragen. Bestehen für eine
Berufsart oder ein bestimmtes Gewerbe allgemein befolgte Verhaltensre-
geln und Usanzen, können sie bei der Bestimmung des Sorgfaltsmasses
herangezogen werden.4 Der Beauftragte hat grundsätzlich nicht für den Er-
folg seiner Tätigkeit einzustehen. Haftungsbegründend ist vielmehr eine
unsorgfältige oder treuwidrige und den Auftraggeber schädigende Ausfüh-
rung des Auftrags.5
2.2.3. Schaden
Schaden im Rechtsinne ist eine unfreiwillige Vermögensminderung, die in
der Verminderung der Aktiven, der Nicht-Vermehrung der Aktiven (auch
entgangener Gewinn), der Vermehrung der Passiven oder in der Nicht-Ver-
minderung der Passiven bestehen kann.6 Die unfreiwillige Vermögensmin-
derung entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen
1 Vgl. BK-FELLMANN, 1992, Art. 394 N. 157 ff. m.w.N.
2 BSK OR I-OSER, 8. Aufl. 2026, Art. 398 N. 30; SCHMID/STÖCKLI/KRAUSKOPF, Obligationenrecht Be-
sonderer Teil, 3. Aufl. 2021, N. 1920 f. m.w.N.
3 SCHMID/STÖCKLI/KRAUSKOPF (Fn. 2), N. 1924 m.w.N.; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER, Obligationen-
recht Allgemeiner Teil, Band II, 11. Aufl. 2020, N. 2653 ff.
4 BGE 115 II 62 E. 3a; vgl. auch BGE 127 III 328 E. 3; BGer 4C.18/2004 vom 3. Dezember 2004
E. 1.1, 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 6.1; BSK OR I-OSER (Fn. 2), Art. 398 N. 27.
5 BGer 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 6.1 m.w.N.
6 BK OR-BREHM, 5. Aufl. 2021, Art. 41 N. 69.

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Vermögensstand und dem hypothetischen Stand, den das Vermögen ohne
das schädigende Ereignis hätte (Differenztheorie).7 Nicht der Eintritt des
Schadens selbst, d.h. die Vermögenseinbusse, muss unfreiwillig eintreten,
sondern das schädigende Ereignis bzw. die Schädigung an sich.8 Der gel-
tend gemachte Schaden darf nicht bloss von hypothetischer Natur sein,
d.h. nicht bloss im Bereich des Möglichen liegen, sondern muss als annä-
hernd sicher erscheinen.9 Es ist ein konkreter Schadensnachweis erforder-
lich.10 Die Ersatzpflicht eines erst künftigen Schadens wird bei Sach- und
Vermögensschäden – anders als bei Personenschäden – verneint, weil die-
ser im Voraus nicht beweisbar ist.11 Ein künftiger, hypothetischer Schaden
ist nach der schweizerischen Rechtsordnung somit nicht ersatzfähig.12
2.2.4. Kausalzusammenhang
Zwischen der Vertragsverletzung und dem Schaden muss ein adäquater
Kausalzusammenhang bestehen. Dieser setzt den natürlichen Kausalzu-
sammenhang voraus. Natürliche Kausalität bedeutet, dass eine Ursache
eine conditio sine qua non eines Erfolges ist. Das fragliche Verhalten darf
nicht weggedacht werden können, ohne dass auch der eingetretene Erfolg
entfiele. Adäquat kausal ist der Zusammenhang dann, wenn die schädi-
gende Handlung nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemei-
nen Lebenserfahrung geeignet ist, den entstandenen Schaden herbeizu-
führen.13
Bei Unterlassungen fehlt es naturgemäss an einem natürlichen Kausalzu-
sammenhang in diesem Sinn.14 Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung
ist in diesen Fällen ein hypothetischer Kausalverlauf zu ermitteln.15 Dieser
ist erstellt, sofern das Gericht gestützt auf Beweismittel sowie die allge-
meine Lebenserfahrung zum Schluss gelangt, dass der eingetretene Scha-
den bei recht- bzw. vertragsgemässem Handeln mit überwiegender Wahr-
scheinlichkeit hätte vermieden werden können.16 Da damit bereits bei der
Feststellung der hypothetischen Kausalität wertende Gesichtspunkte zu
berücksichtigen sind, ist diese in der Regel nicht zusätzlich auf ihre Adä-
quanz hin zu überprüfen.17
7 BGE 145 III 225 E. 4.1.1; ausführlich BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 70b ff.
8 BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 70; PETITPIERRE, Réparation et dommage, in: Guillod/Müller
(Hrsg.) Pour un droit équitable, engagé et chaleureux, Mélanges en l’honneur de Pierre Wessner,
2011, S. 278; so wohl auch das Bundesgericht in BGE 132 III 359 E. 4.2.
9 BGE 122 III 219 E. 3a i.f.; BGer 4A_166/2007 vom 23. August 2007 E. 3; BK OR-BREHM (Fn. 6),
Art. 41 N. 70g und Art. 42 N. 52.
10 BGer 4A_113/2017 vom 6. September 2017 E. 4.4.3.
11 BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 71.
12 BGer 4A_34/2014 vom 19. Mai 2014 E. 5.2, 4C.114/2006 vom 30. August 2006 E. 5.1 und 5.3.2.
13 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER, 8. Aufl. 2026, Art. 97 N. 115 m.w.N.
14 GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2950.
15 BGE 132 III 715 E. 2.3; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2950 f.
16 BGE 132 III 715 E. 2.3 und 3.2.
17 BGE 132 III 715 E. 2.3.

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2.2.5. Verschulden
Das Verschulden hat eine subjektive und eine objektive Komponente. Sub-
jektiv schuldhaft ist das Verhalten einer urteilsfähigen Person, die fähig ist,
die schädigenden Auswirkungen ihres Verhaltens zu erkennen. Objektiv
schuldhaft ist ein Verhalten, das vom unter den konkreten Umständen an-
gebrachten Durchschnittsverhalten abweicht. Das abweichende Verhalten,
d.h. die Vertragsverletzung, kann gewollt (Vorsatz, Absicht), in Kauf ge-
nommen (Eventualvorsatz) oder sorgfaltswidrig (Fahrlässigkeit) sein.18
Im Zusammenhang mit der Verletzung von Sorgfaltspflichten im Auftrags-
verhältnis bleibt für eine Exkulpation des Beauftragten fast kein Raum, da
der Massstab für die Pflichtverletzung und der objektivierte Fahrlässigkeits-
begriff fast identisch sind.19 Sorgfaltspflichtwidriges Handeln kann jedoch
unterschiedliche Grade an Intensität annehmen: Grobfahrlässig handelt,
wer elementare Sorgfaltspflichten missachtet, die jede vernünftige Person
in der gleichen Lage einhalten muss.20 Unterhalb dieser Schwelle liegende
Sorgfaltspflichtwidrigkeiten werden in mittlere und leichte Fahrlässigkeit un-
terteilt.21 Leichte Fahrlässigkeit liegt bei geringfügiger Verletzung der erfor-
derlichen Sorgfalt vor,22 während die mittlere Fahrlässigkeit Fälle des Fehl-
verhaltens betrifft, das weder schwer noch leicht wiegt.23
Dem (objektivierten) Verschulden des Beauftragten kann auch ein Selbst-
verschulden des Auftraggebers gegenüberstehen. Der Geschädigte hat
grundsätzlich den Schaden insofern selbst zu tragen, als er ihn selbstver-
antwortlich mitverursacht hat. Dabei handelt es sich um einen allgemeinen
Rechtsgrundsatz des privaten Haftungsrechts.24 Insoweit ein Selbstver-
schulden des Geschädigten besteht, kann der Richter die Schadenersatz-
pflicht des Schädigers nach Art. 44 OR ermässigen oder unter Umständen
auch gänzlich von ihr entbinden. Die Bemessung der Herabsetzung der
Ersatzpflicht gestützt auf Art. 44 Abs. 1 OR beruht weitgehend auf der Aus-
übung gerichtlichen Ermessens i.S.v. Art. 4 ZGB.25
3. Würdigung
3.1. Sorgfaltspflichtverletzung
Die Beklagte war als Steuervertreterin der Klägerin zur Entgegennahme
von behördlichen Mitteilungen und Veranlagungsverfügungen ermächtigt
18 GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 3), N. 2963.
19 Vgl. BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 97 N. 124.
20 BGE 119 II 443 = Pra 83 (1994) Nr. 229 E. 2a; BGer 4A_386/2016 vom 5. Dezember 2016
E. 2.2.5; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 197a.
21 Vgl. BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 99 N. 6.
22 BGer 5C.93/2001 vom 5. Juli 2001 E. 3a. Vgl. auch BGer 4A_379/2016 vom 15. Juni 2017
E. 3.3.2; BK OR-BREHM (Fn. 6), Art. 41 N. 199.
23 BGE 100 II 332 E. 3a. Vgl. auch BGer 4C.103/2005 vom 1. Juni 2006 E. 6; BK OR-BREHM (Fn. 6),
Art. 41 N. 198.
24 BGer 4C_45/2007 vom 5. April 2007 E. 3.1.
25 BGE 130 III 182 E. 5.5.2.

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(KB 4 und 7). Auch wenn der Mandatsvertrag (Ziff. 8) die Erstellung und
Einreichung der Steuererklärung nicht explizit erwähnt, zeigen die von der
Beklagten eingereichten Beilagen (insbesondere AB 1 und 5), dass die Be-
klagte im Rahmen ihres Mandats für die Erstellung der Steuererklärung der
Klägerin zuständig war. Die Beklagte bestreitet ihre grundsätzliche Zustän-
digkeit für die Erstellung und Einreichung der Steuererklärung 2020 auch
nicht. Vielmehr räumt sie in ihrer Klageantwort selbst ein, mit deren Erstel-
lung beauftragt gewesen zu sein (Antwort S. 2). Sie macht einzig geltend,
dass eine Einreichung aufgrund des laufenden Verfahrens betreffend die
Covid-Gelder nicht möglich gewesen sei. Als berufsmässige Treuhänderin
und Steuervertreterin oblag der Beklagten die Pflicht, die Steuererklärung
der Klägerin fristgerecht einzureichen oder – falls ihr erforderliche Unterla-
gen fehlten – entsprechende Fristerstreckungen zu erwirken sowie die Klä-
gerin auf die einzuhaltenden Fristen sowie die Folgen einer verspäteten
oder unterlassenen Einreichung, insbesondere das Risiko einer ermes-
sensweisen Veranlagung, hinzuweisen. Spätestens nach Erhalt der Mah-
nung im Januar 2022 wäre die Beklagte verpflichtet gewesen, entspre-
chend zu handeln. Dieses Unterlassen stellt eine Verletzung ihrer auftrags-
rechtlichen Sorgfaltspflicht dar.
Bezüglich der verspätet erhobenen Einsprache ist den eingereichten Un-
terlagen zu entnehmen, dass die vom 23. Januar 2024 datierende Veran-
lagungsverfügung nach Ermessen (KB 4) der Klägerin zugestellt wurde und
diese somit von deren Inhalt und der Rechtsmittelfrist Kenntnis hatte. So-
weit das Mandatsverhältnis Anfang Februar 2024 aufgelöst wurde, oblag
der Beklagten auch keine Pflicht mehr, die Einsprache im Namen der Klä-
gerin einzureichen. Die Beklagte verkennt jedoch, dass sie trotz oder ge-
rade wegen der Beendigung des Mandatsverhältnis verpflichtet war, die
Klägerin über die Rechtsfolgen einer verspäteten Einsprache zu informie-
ren. Insbesondere aus der E-Mailkorrespondenz vom 12. Februar 2024
(AB 5) ergibt sich, dass die Klägerin die Beklagte am 12. Februar 2024 über
die Veranlagungsverfügung in Kenntnis setzte. Die Beklagte wäre folglich
verpflichtet gewesen, die Klägerin auf die nachteiligen Konsequenzen einer
Fristversäumnis aufmerksam zu machen. Das Unterlassen stellt auch in
diesem Zusammenhang eine Sorgfaltspflichtverletzung i.S.v. Art. 398
Abs. 2 OR dar.
3.2. Schaden
Die Klägerin beziffert ihren Schaden auf insgesamt Fr. 145'298.80
(Fr. 136'145.00 für das Steuerjahr 2021 und Fr. 9'153.80 für das Steuerjahr
2020) aufgrund nicht geltend gemachter Verlustabzüge. Bei pflichtgemäs-
ser Einreichung der Steuererklärung 2020 hätte der Verlustvortrag in bei-
den Jahren jeweils berücksichtigt werden können, was zu einer tieferen
Steuerbelastung seitens der Klägerin geführt hätte. Das Vermögen der Klä-
gerin hat sich im entsprechenden Betrag unfreiwillig vermindert. Der Scha-
den bemisst sich vorliegend nach der Differenz zwischen der tatsächlichen

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Steuerbelastung für die Jahre 2020 und 2021 und der hypothetischen Steu-
erbelastung bei pflichtgemässer Auftragserfüllung, d.h. rechtzeitiger Ein-
gabe der Steuererklärung 2020.
Für die Steuerperiode 2020 ergibt sich aus den eingereichten Unterlagen
(KB 4 und 8), dass bei pflichtgemässer Einreichung der Steuererklärung
2020 eine Steuerbelastung von Fr. 814.00 angefallen wäre. Dies entspricht
einer Differenz von Fr. 9'153.80 gegenüber der tatsächlichen Steuerbelas-
tung von Fr. 9'967.80. Für das Jahr 2020 ist somit ein Schaden in der Höhe
von Fr. 9'153.80 ausgewiesen.
Für die Steuerperiode 2021 lässt sich der Schaden nicht ohne Weiteres aus
den klägerischen Beilagen entnehmen. Entgegen der Auffassung der Klä-
gerin entspricht der Schaden nicht der Gewinnsteuerbelastung des entfal-
lenen Verlustvortrags in Höhe von Fr. 692'085.00 (KB 5). Vielmehr ist auch
hier – wie bei der Steuerperiode 2020 (vgl. KB 8) – der Schaden in der
Differenz der Steuerbelastung mit und ohne Berücksichtigung des Verlust-
vortrags von Fr. 692'085.00 zu berechnen. Berechnet man die Steuerbe-
lastung für die Steuerperiode 2021 aufgrund der in der Berechnungsmittei-
lung ausgewiesenen Werte (Gewinn Fr. 1'017'061.00 und Kapital
Fr. 1'493'838.00; KB 6), ergibt sich eine tatsächliche Steuerbelastung von
Fr. 251'627.70.26 Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags und somit
ausgehend von einem Reingewinn von Fr. 324'976.00 (Fr. 1'017'061.00 –
Fr. 692'085.00) und eines Kapitals in Höhe von Fr. 1'493'838.00 beläuft
sich die hypothetische Steuerbelastung für die Steuerperiode 2021 auf
Fr. 82'126.85.27 Entgegen dem klägerischen Rechtsbegehren resultiert da-
raus eine Differenz – und damit ein Schaden – von Fr. 169'500.85.
3.3. Kausalzusammenhang
Der vorliegend behauptete Schaden hätte bei rechtzeitiger Einreichung der
Steuererklärung 2020 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit vermieden
werden können, da die Verluste aus dem Jahr 2020 in die Steuerveranla-
gungen 2020 und 2021 hätten einfliessen können. Die Sorgfaltspflichtver-
letzung der Beklagten ist somit kausal für die erhöhte Steuerbelastung.
3.4. Verschulden
Ziff. 6 des Mandatsvertrags (KB 2) beschränkt die Haftung der Beklagten
auf absichtlich und grobfahrlässig herbeigeführte Schäden. Die Beklagte
hat die Steuererklärung 2020 unter Verletzung elementarster Sorgfalts-
pflichten nicht eingereicht, obwohl für jede Treuhänderin absehbar ist, dass
26 Steuerrechner Kanton Zürich 
(zuletzt besucht am 20. April 2026).
27 Steuerrechner Kanton Zürich 
(zuletzt besucht am 20. April 2026).

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bei ausbleibender Einreichung eine ermessensweise Veranlagung und da-
mit nachteilige steuerliche Folgen drohen. Die Beklagte bringt denn auch
keine überzeugenden Gründe vor, weshalb ihr Verhalten als bloss leicht
fahrlässig zu qualifizieren wäre. Der pauschale Hinweis darauf, dass die
Steuererklärung für das Jahr 2020 gar nicht hätte eingereicht werden kön-
nen, da sich die Klägerin im Prozess um Covid-Gelder für die Jahre
2020/2021 befand, ist nicht nachvollziehbar. Die Sorgfaltspflichtverletzung
der Beklagten ist als grobfahrlässige und damit nicht mehr als einfache
Fahrlässigkeit zu werten, womit die Haftungsbeschränkung von Ziff. 6 des
Mandatsvertrags nicht greift.
Spätestens mit Eingang des an sie adressierten Einschätzungsentscheids
(vgl. AB 5) wäre es der Klägerin zuzumuten gewesen, aktiv zu werden und
sich um die rechtzeitige Einspracheerhebung zu kümmern. Im vorliegenden
Fall hätte eine rechtzeitige Einspracheerhebung mit Nachreichung der
Steuererklärung 2020 mit hoher Wahrscheinlichkeit zu einer Veranlagung
aufgrund der tatsächlichen Verhältnisse und somit zu einer Verhinderung
des Schadens oder zumindest einer Schadensminderung geführt.28 Dieses
für den Schaden kausale Mitverschulden ist der Klägerin anzurechnen und
rechtfertigt eine Kürzung des Schadenersatzes um einen Viertel. Dies
ergibt einen Schadenersatz in Höhe von Fr. 6'865.35 (2020) und
Fr. 127'125.65 (2021), insgesamt Fr. 133'991.00.
4. Zins
Die Klägerin verlangt zudem Zins von 5 % auf den Betrag von
Fr. 136'145.00 seit dem 2. Mai 2024.
4.1. Rechtliches
Zum Schaden gehört nach ständiger Rechtsprechung der Zins vom Zeit-
punkt an, in dem sich das schädigende Ereignis finanziell ausgewirkt hat.
Er läuft bis zum Tag der Zahlung des Schadenersatzes. Dieser Schadens-
zins bezweckt, den Anspruchsberechtigten so zu stellen, wie wenn er für
seine Forderung am Tag der Vertragsverletzung bzw. für deren wirtschaft-
liche Auswirkungen mit deren Entstehung befriedigt worden wäre.29 Er soll
den Nachteil ausgleichen, der dadurch entsteht, dass ein Kapital nicht ge-
nutzt werden kann.30
Davon zu unterscheiden sind Verzugszinsen. Der Schuldner hat Verzugs-
zins von 5 % zu leisten, wenn er sich mit der Zahlung einer Geldschuld in
Verzug befindet (Art. 104 Abs. 1 OR). Schuldnerverzug setzt die Fälligkeit
der Forderung voraus (Art. 102 Abs. 1 OR). Fällig ist eine Forderung dann,
28 Vgl. BGer 2C 61/2021 vom 22. Dezember 2021 E. 4.1.1.
29 BGE 131 III 12 E. 9.1.
30 BGE 130 III 591 E. 4, 131 III 12 E. 9.1 f.; BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 97 N. 93.

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wenn deren Gläubiger die Leistung fordern und einklagen darf.31 Dabei gilt
der Grundsatz, dass eine Forderung sofort fällig wird, sofern nichts anderes
verabredet wurde oder sich aus der Natur des Rechtsverhältnisses ergibt
(Art. 75 OR). Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung können Ver-
zugs- und Schadenszinsen aufgrund ihrer funktionalen Äquivalenz nicht ku-
mulativ beansprucht werden.32 Eine solche Kumulierung verstiesse sowohl
gegen das Bereicherungsverbot als auch gegen das Verbot von Zinseszin-
sen (vgl. Art. 105 Abs. 3 OR).33
4.2. Würdigung
Beim von der Klägerin beantragten Zins auf den Ersatzanspruch handelt
es sich seiner Natur nach um einen Schadenszins. Die Klägerin verlangt
einen Zins von 5 % ab dem 2. Mai 2024 auf den Betrag von Fr. 136'145.00.
Dabei dürfte es sich mutmasslich um das Datum des Nichteintretensent-
scheids des Kantonalen Steueramts Zürich hinsichtlich der verspätet ein-
gereichten Einsprache gegen den ermessensweisen Veranlagungsent-
scheid handeln (KB 4). Die Klägerin unterlässt es jedoch, einen schlüssigen
Tatsachenvortrag zum effektiven Schadenseintritt vorzutragen; insbeson-
dere ist unbekannt wann die Klägerin die Steuerrechnung 2021 effektiv be-
zahlt hat. Unter diesen Umständen kann der Klägerin kein Schadenszins
zugesprochen werden. Die Beklagte schuldet der Klägerin aber Verzugs-
zins von 5 % ab Zustellung Schlichtungsgesuchs.34 Da die Klägerin es un-
terlässt, dieses Datum zu behaupten, ist auf das Datum der Klagebewilli-
gung (KB 1), d.h. den 26. März 2025, abzustellen. Der Klägerin ist daher
ein Zins von 5 % auf dem Betrag von Fr. 127'125.65 ab dem 27. März 2025
zuzusprechen. Da die Klägerin für den auf die Steuerperiode 2020 entfal-
lenden Schadenersatz in Höhe von Fr. 6'865.35 keinen Zins beantragt,
kann ihr gestützt auf die Dispositionsmaxime (vgl. Art. 58 Abs. 1 ZPO)
nichts zugesprochen werden.
5. Prozesskosten
Abschliessend sind die Prozesskosten entsprechend dem Verfahrensaus-
gang zu verlegen. Sie bestehen aus den Gerichtskosten und der Parteient-
schädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozesskosten werden der unterlie-
genden Partei auferlegt (Art. 106 ZPO). Vorliegend obsiegt die Klägerin mit
rund 92 %, sodass die Prozesskosten infolge geringfügigem Überklagen
vollumfänglich der Beklagten aufzuerlegen sind.35
31 GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band I, 11. Aufl.
2020, N. 45; GAUCH/SCHLUEP/EMMENEGGER (Fn. 2), N. 2153 ff.
32 BGE 130 III 591 E. 4, 131 III 12 E. 9.3.
33 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 104 N. 2.
34 BSK OR I-WIDMER LÜCHINGER (Fn. 13), Art. 102 N. 14 m.w.N.
35 SK ZPO I-JENNY, 4. Aufl. 2025, Art. 106 N. 10 m.w.N.

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5.1. Gerichtskosten
Die Gerichtskosten bestehen vorliegend allein aus der Entscheidgebühr
(Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Der Grundansatz für die Entscheidgebühr beträgt
bei einem Streitwert von Fr. 145'298.80 gemäss § 7 Abs. 1 GebührD
Fr. 9'355.45. Hiervon ist gemäss § 5 Abs. 3 GebührD bei wie hier nicht voll-
ständig durchgeführtem Verfahren ein angemessener Abzug vorzuneh-
men. Unter Berücksichtigung des verursachten gerichtlichen Aufwandes
werden die Gerichtskosten deshalb auf total Fr. 4'000.00 festgesetzt. Dem-
entsprechend wird der Klägerin der von ihr geleistete Kostenvorschuss in
der Höhe von Fr. 4'677.75 zurückerstattet und die Gerichtskosten in Höhe
von Fr. 4'000.00 sind von der Beklagten nachzufordern (Art. 111 Abs. 1
ZPO).
5.2. Parteientschädigung
Die Parteientschädigung bemisst sich nach § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 6 AnwT.
Die Grundentschädigung beträgt Fr. 15'829.10. Damit sind gemäss
§ 6 Abs. 1 AnwT unter anderem eine Rechtsschrift und die Teilnahme an
einer Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Die fehlende Verhand-
lung wird durch die eingereichte zweite Rechtsschrift kompensiert. Mit der
Kleinkostenpauschale von praxisgemäss 3 % (vgl. § 13 Abs. 1 AnwT) re-
sultiert damit eine Parteientschädigung von gerundet Fr. 16'300.00.
Das Handelsgericht erkennt:
1.
In teilweiser Gutheissung der Klage wird die Beklagte verpflichtet, der
Klägerin Fr. 133'991.00 zuzüglich 5 % Zins auf Fr. 127'125.65 ab 27. März
2025 zu bezahlen.
2.
Die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 4'000.00 werden der Beklagten aufer-
legt und sind von dieser nachzufordern.
3.
Die Beklagte hat der Klägerin eine gerichtlich festgelegte Parteientschädi-
gung in der Höhe von Fr. 16'300.00 zu bezahlen.
Zustellung an:
− die Klägerin (Vertreter; zweifach mit Abrechnung sowie Eingabe vom
29. März 2026 [inkl. Beilagen])
− die Beklagte (mit Einzahlungsschein)

- 14 -
1.
Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff.,
Art. 90 ff. BGG)
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff-
nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be-
schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden.
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize-
rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer
Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An-
gabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elekt-
ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG)
verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind
beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der ange-
fochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Aarau, 20. April 2026
Handelsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer
Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin-Stv.:
Vetter Meyer