ag_handelsgericht · HOR.2024.35 · 2025-10-27 · de
Obergericht / Handelsgericht / 2. Kammer — HOR.2024.35


Handelsgericht
2. Kammer
HOR.2024.35 / mv / lw
Entscheid vom 27. Oktober 2025
Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident
Ersatzrichterin Müller
Handelsrichter Friedli
Handelsrichter Gruntz
Handelsrichter Nauer
Gerichtsschreiber Wendt
Rechtspraktikantin Meyer
Klägerin L.C. a.s., ____________
vertreten durch Dr. iur. Urs Hoffmann-Nowotny und LL.M. David Mamane,
Schellenberg Wittmer AG, Rechtsanwälte, Löwenstrasse 19, Postfach
2201, 8021 Zürich 1
Beklagte 1 A. LLC, ____________
Beklagte 2 Z. Inc., ____________
Beklagte 3 A. Switzerland GmbH, ____________
1, 2 und 3 vertreten durch lic. iur. Luca Dal Molin, Andreas Burger und Va-
nessa Huber, Homburger AG, Rechtsanwälte, Hardstrasse 201, 8005 Zü-
rich
Gegenstand Ordentliches Verfahren betreffend Forderung

- 2 -
Das Handelsgericht entnimmt den Akten:
1.
Die Klägerin ist eine tschechische Gesellschaft mit Sitz in Prag (Tschechi-
sche Republik). Ihr Zweck umfasst […] (Klagebeilage [KB] 1). Sie ist in der
Prozessfinanzierung und Anspruchsdurchsetzung namentlich in Kartellzi-
vilverfahren, Schiedsverfahren und Insolvenzverfahren tätig (KB 10).
2.
2.1.
Die Beklagten 1 und 2 sind in Delaware (USA) inkorporierte Gesellschaften
(KB 2 und 3).
2.2.
Die Beklagte 3 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung schweizeri-
schen Rechts mit Sitz in Zürich. Sie bezweckt insbesondere […] (KB 4).
2.3.
Die Beklagten 1–3 sind Teil eines international agierenden Konzerns, der
unter anderem im Bereich der Online-Werbung und anderweitiger internet-
bezogener Produkte und Dienstleistungen eine bedeutsame wirtschaftliche
und technische Stellung innehat (Klage Rz. 47; KB 22–24).
3.
3.1.
Die Klägerin möchte gegenüber den Beklagten 1–3 (behauptete) Ansprü-
che gesammelt durchsetzen, die sie sich von verschiedenen, im Medien-
sektor tätigen Schweizer Gesellschaften (nachfolgend "Schweizer Medien-
unternehmen") hat abtreten lassen (KB 86, 111 und 118). Dabei handelt es
sich um die A. Group AG, die V. AG und die F. AG (Klage Anhang B Rz. 10,
20 und 25).
3.2.
Die Schweizer Medienunternehmen haben der Klägerin (behauptete) An-
sprüche abgetreten, die ihr selbst von weiteren Medienunternehmen zuvor
intern zediert wurden (KB 85, 90, 95, 96, 110, 117 und 123). Bei den wei-
teren Medienunternehmen handelt es sich um Schweizer Gesellschaften,
die Teil des Konzerns des jeweiligen Schweizer Medienunternehmens sind
([…]) (Klage Anhang B Rz. 1 ff.).

- 3 -
4.
Mit Klage vom 7. Juni 2024 (Postaufgabe: 7. Juni 2024) stellte die Klägerin
folgende Rechtsbegehren:
" Die Beklagten seien solidarisch zu verpflichten, der Klägerin insgesamt
CHF 184'800'000 zuzüglich Zins zu 5% p.a. wie folgt zu bezahlen:
seit dem 2. Juli 2016 auf dem Betrag von CHF 23'600'000;
seit dem 2. Juli 2017 auf dem Betrag von CHF 25'300'000;
seit dem 2. Juli 2018 auf dem Betrag von CHF 10'800'000;
seit dem 2. Juli 2019 auf dem Betrag von CHF 11'300'000;
seit dem 2. Juli 2020 auf dem Betrag von CHF 10'200'000;
seit dem 2. Juli 2021 auf dem Betrag von CHF 13'500'000;
seit dem 2. Juli 2022 auf dem Betrag von CHF 15'000'000;
seit dem 2. Juli 2023 auf dem Betrag von CHF 16'000'000;
seit dem 7. Juni 2024 auf dem Betrag von CHF 59'100'000.
Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten (un-
ter solidarischer Verpflichtung)."
Zur Begründung brachte die Klägerin im Wesentlichen vor, die Beklag-
ten 1–3 verhielten sich im Bereich der Werbetechnologiedienste für Online-
Werbung seit mindestens 2014 wettbewerbswidrig (Klage Rz. 19 f.). Dabei
würden die Beklagten 1–3 ihre werbetechnologischen Dienste "[…]"
("PFD") und die eigene Supply-Side-Platform ("SSP") namens "M." (wobei
PFD und M. mittlerweile gebündelt als "A. Ad Manager" vertrieben werden)
so aufeinander abstimmen, dass es zu einer gegenseitigen Selbstbegüns-
tigung käme. Diese Selbstbegünstigung habe einerseits eine Ausschaltung
bzw. Behinderung des Wettbewerbs zur Folge. Andererseits könnten die
Beklagten 1–3 auf diese Weise ihre eigenen Gewinnmargen zu Lasten der
Verlage maximieren (Klage Rz. 20). Die Beklagten 1–3 würden insofern
ihre marktbeherrschende Stellung auf dem Markt für sog. Publisher Ad-
Server, wie PFD, bzw. ihre mindestens führende Marktstellung auf dem
Markt für SSPs für nicht suchmaschinengebundene Werbung, wie M.,
missbrauchen. Sie seien folglich zur Leistung von Schadenersatz gemäss
Art. 12 Abs. 1 lit. b KG i.V.m. Art. 41 Abs. 1 OR verpflichtet (Klage
Rz. 28 ff.; Replik Rz. 340 ff.).
5.
5.1.
Am 31. August 2024 stellten die Beklagten 1–3 folgende Verfahrensan-
träge:
" 1.
Die Klägerin sei zu verpflichten, für die Parteientschädigung der Beklagten
eine Sicherheit in der Höhe von mindestens CHF 2'556'106 (zzgl. MwSt.)
zu leisten.

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2.
Der Beklagten sei die mit Verfügung vom 5. August 2024 angesetzte Frist
zur Erstattung der Klageantwort einstweilen abzunehmen und es sei bis
zum Eingang der Sicherheitsleistung gemäss Ziff. 1 hiervor einstweilen
keine neue Frist zur Erstattung der Klageantwort anzusetzen.
3.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulasten der Klä-
gerin."
5.2.
Nach Eingang von Stellungnahmen der Klägerin vom 19. September 2024
und der Beklagten 1–3 vom 3. Oktober 2024 wies der Präsident des Han-
delsgerichts den Antrag der Beklagten 1–3 auf Parteikostensicherstellung
ab.
6.
Mit Klageantwort vom 18. November 2024 stellten die Beklagten 1–3 fol-
gende Rechtsbegehren:
" 1.
Auf die Klage sei nicht einzutreten.
2.
Eventualiter zu Ziff. 1 sei die Klage vollumfänglich abzuweisen.
3.
Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. allfällig geschuldeter MwSt.
zu Lasten der Klägerin."
Zur Begründung führten die Beklagten 1–3 im Wesentlichen aus, es fehle
international und örtlich an einem Gerichtsstand in Aarau. Die Klägerin sei
an (auf die englischen bzw. die deutschen Gerichte in Hamburg verwei-
sende) Gerichtsstandsvereinbarungen in Verträgen über die Nutzung der
relevanten werbetechnologischen Dienste mit A. Ireland Ltd. ("LIG") gebun-
den (Antwort Rz. 20 ff.). Überdies mangle es an einem deliktischen Erfolgs-
ort im Kanton Aargau (Antwort Rz. 30 ff.). Ferner sei die Klägerin mangels
gültigen Zwecks im tschechischen Handelsregister nicht zur gesammelten
Durchsetzung der behaupteten Ansprüche berechtigt, womit sie nicht pro-
zessfähig sei (Antwort Rz. 49 ff.).
In materieller Hinsicht brachten die Beklagten 1–3 zusammengefasst vor,
es sei unbewiesen, dass die Schweizer Medienunternehmen die Werbe-
dienste der Beklagten 1–3 überhaupt nutzten (Antwort Rz. 113 ff.). Zudem
sei die klägerische Marktabgrenzung zu eng und entsprechend unzutref-
fend; namentlich diverse alternative Werbekanäle und -formate würden
ausser Acht gelassen (Antwort Rz. 140 ff.). Weiter könnten sich die Beklag-
ten 1–3 nicht unabhängig von anderen Marktteilnehmern verhalten (Ant-
wort Rz. 175 ff.). Verhaltensweisen und Funktionalitäten, welche die

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Klägerin als Wettbewerbsschädigung darstelle, seien als Innovationen und
aus funktionalen Gründen im Interesse der Verlage und Werbetreibenden
erfolgt und eingeführt worden (Antwort Rz. 200 ff.). Schliesslich werde der
angebliche Schaden der Schweizer Medienunternehmen weder hinrei-
chend substantiiert noch bewiesen (Antwort Rz. 346 ff.; Duplik Rz. 68 ff.).
7.
Mit Replik vom 5. Februar 2025 hielt die Klägerin an den gestellten Rechts-
begehren fest, erhöhte diese allerdings infolge neuer Erkenntnisse aus der
Schadensberechnung wie folgt:
" Die Beklagten seien solidarisch zu verpflichten, der Klägerin insgesamt
CHF 291'300'000 zuzüglich Zins zu 5% p.a. wie folgt zu bezahlen:
seit dem 2. Juli 2016 auf dem Betrag von CHF 5'300'000;
seit dem 2. Juli 2017 auf dem Betrag von CHF 37'000'000;
seit dem 2. Juli 2018 auf dem Betrag von CHF 25'600'000;
seit dem 2. Juli 2019 auf dem Betrag von CHF 28'200'000;
seit dem 2. Juli 2020 auf dem Betrag von CHF 25'700'000;
seit dem 2. Juli 2021 auf dem Betrag von CHF 28'500'000;
seit dem 2. Juli 2022 auf dem Betrag von CHF 28'000'000;
seit dem 2. Juli 2023 auf dem Betrag von CHF 31'000'000;
seit dem 7. Juni 2024 auf dem Betrag von CHF 82'000'000.
alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten (un-
ter solidarischer Verpflichtung)."
Zur Begründung für ihre Klageänderung verwies die Klägerin im Wesentli-
chen auf das von ihrer Seite eingeholte Parteigutachten von B. ("CRA-Gut-
achten") (Replik Rz. 340 ff.; Replikbeilage [RB] 1).
8.
Die Klägerin erstatte am 2. Mai 2025 eine Noveneingabe, mit der sie das
Urteil des District Court of Eastern Virginia vom 17. April 2025, Verfahrens-
Nr. […] einreichte und zur Unterstützung ihrer bisherigen Ausführungen auf
dieses punktuell hinwies.
9.
9.1.
Mit Duplik vom 26. Mai 2025 hielten die Beklagten 1–3 an ihren Rechtsbe-
gehren fest.

- 6 -
9.2.
Zudem stellten die Beklagten 1–3 folgende Verfahrensanträge:
" 1.
Zum Schutz der Vertraulichkeit der Geschäftsgeheimnisse der Beklagten
bzw. ihrer Gruppengesellschaften sei der Klägerin und ihren Rechtsvertre-
tern unter Androhung der Bestrafung der Organe der Klägerin sowie ihrer
Rechtsvertreter gemäss Art. 292 StGB zu verbieten, die Beilagen 3A, 3B,
4A, 4B, 5A, 5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum Expertengutachten von RBB
(Beilage 80 der Beklagten) sowie die darin enthaltenen Daten und Infor-
mationen (i) für andere Zwecke als für das vorliegende Verfahren zu ver-
wenden oder zu vervielfältigen und (ii) gegenüber Dritten (einschliesslich
den Schweizer Medienunternehmen) offenzulegen.
2.
Es sei über den Verfahrensantrag Nr. 1 zu entscheiden, bevor die genann-
ten Beilagen 3A, 3B, 4A, 4B, 5A, 5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum Exper-
tengutachten von RBB (Beilage 80 der Beklagten) der Klägerin und ihren
Rechtsvertretern zugänglich gemacht werden
3.
Es sei die "Noveneingabe" der Klägerin vom 2. Mai 2025 aus dem Recht
zu weisen."
9.3.
Mit Verfügung vom 2. Juni 2025 wurde die Streitsache an das Handelsge-
richt überwiesen.
9.4.
Am 20. Juni 2025 erging nach Stellungnahme der Klägerin vom 12. Juni
2025 folgender Beschluss des Handelsgerichts:
1.
Zustellung des Doppels der Beilagen zur Duplik vom 26. Mai 2025 inklu-
sive Beweismittelverzeichnis an die Rechtsvertreter der Klägerin zur
Kenntnisnahme.
2.
2.1.
In teilweiser Gutheissung des Verfahrensantrags Nr. 1 der Beklagten 1–
3 wird der Klägerin sowie ihrer Rechtsvertreter unter Androhung der Be-
strafung der Organe der Klägerin sowie ihrer Rechtsvertreter gemäss
Art. 292 StGB mit Busse wegen Ungehorsams gegen eine amtliche Verfü-
gung im Widerhandlungsfall verboten, die Beilagen 3A, 3B, 4A, 4B, 5A,
5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum Expertengutachten von RBB (Beilage 80
der Beklagten) sowie die darin enthaltenen Daten und Informationen (i) für
andere Zwecke als für das vorliegende Verfahren zu verwenden oder zu
vervielfältigen und (ii) gegenüber Dritten (einschliesslich den Schweizer
Medienunternehmen und ausschliesslich der Schadensgutachter von B.)
offenzulegen.

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2.2.
Art. 292 StGB lautet:
" Wer der von einer zuständigen Behörde oder einem zuständigen Be-
amten unter Hinweis auf die Strafandrohung dieses Artikels an ihn
erlassenen Verfügung nicht Folge leistet, wird mit Busse bestraft."
3.
Die Möglichkeit zur Ausübung des unbedingten Replik- und des Noven-
rechts hängt vom weiteren Verfahrensablauf ab. Die Parteien werden über
das weitere Vorgehen informiert. Spontane Eingaben sind im jetzigen Ver-
fahrensstand zu unterlassen.
10.
10.1.
Mit Eingabe vom 29. August 2025 erstattete die Klägerin eine ergänzende
Stellungnahme zur Duplik ("Stn. Duplik"). In dieser äusserte sich die Klä-
gerin insbesondere zur Frage der örtlichen Zuständigkeit des Handelsge-
richts und zur Prozessfähigkeit der Klägerin.
10.2.
Die Beklagten 1–3 teilten mit Eingabe vom 29. August 2025 mit, sie hätten
zum heutigen Zeitpunkt keine Noven vorzubringen.
11.
11.1.
Mit Noveneingabe vom 3. Oktober 2025 reichte die Klägerin eine Presse-
mitteilung der Europäischen Kommission vom 5. September 2025 betref-
fend die Verhängung einer Geldbusse von fast EUR 3 Mrd. gegen A. we-
gen wettbewerbswidrigen Verhaltens im Zusammenhang mit A.s AdTech-
Diensten ein.
11.2.
Mit Noveneingabe vom 3. Oktober 2025 erstatteten die Beklagten 1–3 eine
Stellungnahme zur Stellungnahme zur Duplik ("Stn. zur Stn."). Dabei hiel-
ten sie an den Rechtsbegehren in der Hauptsache fest und stellten fol-
gende Verfahrensanträge:
" 1.
Die sog. ergänzende Stellungnahme zur Duplik vom 29. August 2025 sei
aus dem Recht zu weisen, soweit sie neue Tatsachenvorbringen und Be-
weismittel enthält, für die die Voraussetzungen zum Vorbringen von Noven
nicht erfüllt sind.
2.
Dispositiv-Ziff. 2.1 des Beschlusses des Handelsgerichts vom 20. Juni
2025 – mit dem der Klägerin sowie ihren Rechtsvertretern unter Andro-
hung der Bestrafung gemäss Art. 292 StGB mit Busse wegen Ungehor-
sams gegen eine amtliche Verfügung im Widerhandlungsfall verboten
wurde, die Beilagen 3A, 4A, 4B, 5A, 5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum

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Expertengutachten von RBB (Beilage 80 der Beklagten) sowie die darin
enthaltenen Daten und Informationen (i) für andere Zwecke als für das vor-
liegende Verfahren zu verwenden oder zu vervielfältigen und (ii) gegen-
über Dritten (einschliesslich der Schweizer Medienunternehmen und aus-
schliesslich der Schadensgutachter von B.) offenzulegen – sei dahinge-
hend zu präzisieren bzw. ergänzen, dass die Klägerin und ihre Rechtsver-
treter auch verpflichtet sind, sicherzustellen, dass ihre Schadensgutachter
von B. die Beilagen 3A, 3B, 4A, 4B, 5A, 5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum
Expertengutachten von RBB (Beilage 80 der Beklagten) sowie die darin
enthaltenen Daten und Informationen (i) nicht für andere Zwecke als für
das vorliegende Verfahren verwenden oder vervielfältigen und (ii) nicht ge-
genüber Dritten (einschliesslich der Schweizer Medienunternehmen) of-
fenlegen.
3.
Zum Schutz der Vertraulichkeit der Geschäftsgeheimnisse der Beklagten
bzw. ihrer Gruppengesellschaften sei der Klägerin und ihren Rechtsvertre-
tern unter Androhung der Bestrafung der Organe der Klägerin sowie ihrer
Rechtsvertreter gemäss Art. 292 StGB
(a) zu verbieten, die Beilage 5F zum ergänzenden Expertengutachten von
RBB (Beilage 117 der Beklagten) sowie die darin enthaltenen Daten
und Informationen (i) für andere Zwecke als für das vorliegende Ver-
fahren zu verwenden oder zu vervielfältigen und (ii) gegenüber Dritten
(einschliesslich den Schweizer Medienunternehmen und ausschliess-
lich der Schadensgutachter von B.) offenzulegen; und
(b) zu verpflichten, sicherzustellen, dass ihre Schadensgutachter von B.
die Beilage 5F zum ergänzenden Expertengutachten von RBB (Bei-
lage 117 der Beklagten) sowie die darin enthaltenen Daten und Infor-
mationen (i) nicht für andere Zwecke als für das vorliegende Verfahren
verwenden oder vervielfältigen und (ii) nicht gegenüber Dritten (ein-
schliesslich der Schweizer Medienunternehmen) offenzulegen.
4.
Es sei über den Verfahrensantrag Nr. 3 zu entscheiden, bevor die Bei-
lage 5F zum ergänzenden Expertengutachten von RBB (Beilage 117 der
Beklagten) der Klägerin und ihren Rechtsvertretern zugänglich gemacht
werden [recte: wird].
Im Wesentlichen bringen die Beklagten 1–3 vor, die Stellungnahme zur
Duplik enthalte mehrere neue Tatsachen- und Beweismittel, deren Einrei-
chung novenrechtlich unzulässig sei (Stn. zur Stn. Rz. 4 ff.). Sie halten ins-
besondere an ihrer bisherigen Sichtweise fest, nach welcher das angeru-
fene Handelsgericht mangels Erfolgsorts in Aarau bzw. im Kanton Aargau
und aufgrund anderslautender, geltender Gerichtsstandsvereinbarungen
örtlich unzuständig sei (Stn. zur Stn. Rz. 24 ff.).
11.3.
Mit Eingabe vom 9. Oktober 2025 teilte die Klägerin mit, sie widersetze sich
dem beklagtischen Verfahrensantrag Nr. 3 der Stn. zur Stn. nicht.

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12.
12.1.
Am 27. Oktober 2025 fand die Hauptverhandlung statt, anlässlich derer die
Parteien ihre Schlussvorträge halten konnten, wobei sie sich je zwei Mal
äussern konnten.
12.2.
Daraufhin zog sich das Handelsgericht zur Beratung zurück und fällte den
vorliegenden Entscheid.

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Das Handelsgericht zieht in Erwägung:
1. Verhandlungsmaxime
1.1. Behauptungslast
Gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien dem Gericht die Tatsa-
chen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel
anzugeben. Den Prozessparteien obliegt die Behauptungslast.1 Die Auftei-
lung der Behauptungslast zwischen den Parteien folgt der Beweislastver-
teilung nach Art. 8 ZGB.2 Somit trägt die Behauptungslast für rechtserzeu-
gende Tatsachen, wer ein Recht oder Rechtsverhältnis behauptet; für
rechtsaufhebende Tatsachen, wer die Aufhebung oder den Untergang ei-
nes Rechts behauptet (z.B. Verwirkung, Erlass etc.) und für rechtshin-
dernde Tatsachen, wer sich darauf beruft (z.B. Verjährung, Stundung etc.).3
Dementsprechend hat das Bestehen einer vertraglichen Verpflichtung zu
behaupten, wer einen vertraglichen Anspruch erhebt.4
Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten; es ge-
nügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden rechtli-
chen Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens
entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen be-
hauptet werden.5 Was offensichtlich in anderen, ausdrücklich vorgebrach-
ten Parteibehauptungen enthalten ist, muss nicht explizit behauptet werden
(sog. implizite bzw. mitbehauptete Tatsachen).6 Blosse Mutmassungen
stellen jedoch keine rechtsgenüglichen Tatsachenbehauptungen dar.7 Ist
ein Tatsachenvortrag im erwähnten Sinne vollständig, so wird er als schlüs-
sig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die
anbegehrte Rechtsfolge zulässt.8
Tatsachenbehauptungen sind grundsätzlich in den Rechtsschriften aufzu-
stellen (Art. 221 Abs. 1 lit. d und Art. 222 Abs. 2 Satz 1 ZPO).9 Der bloss
pauschale Verweis auf Beilagen genügt in aller Regel nicht.10 Durch einen
Verweis auf Urkunden können Sachverhaltselemente jedoch ausnahms-
1 Vgl. BGer 5A_83/2019 vom 23. Juli 2019 E. 4; 4A_264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2;
SCHNEUWLY, Lange Rechtsschriften – Wieso? Und was tun?, Anwaltsrevue 2019, S. 444.
2 BGE 132 III 186 E. 4; BGer 5A_808/2018 vom 15. Juli 2019 E. 4.2.
3 SK ZPO I-SUTTER-SOMM/SCHRANK, 4. Aufl. 2025, Art. 55 N. 18.
4 BGE 128 III 271 E. 2.a.aa; weitergehend ZK ZGB-JUNGO, 3. Aufl. 2018, N. 387.
5 BGE 136 III 322 E. 3.4.2; BGer 4A_280/2019 vom 14. Oktober 2019 E. 4.1.
6 BGE 144 III 519 E. 5.3; BGer 4A_243/2018 vom 17. Dezember 2018 E. 4.2.1 m.w.N.; JOSI, Behaup-
ten, Bestreiten und Beweisen – praktische Fragen im Lichte der bundesgerichtlichen Rechtspre-
chung, in: Markus/Eichel/Rodriguez (Hrsg.), Der handelsgerichtliche Prozess, Chancen und Gefah-
ren – national und international, 2019, S. 80.
7 BGer 4A_667/2014 vom 12. März 2015 E. 3.2.2.
8 BGer 4A_9/2018 vom 31. Oktober 2018 E. 2.1 m.w.N., 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1;
SCHNEUWLY (Fn. 1), S. 445.
9 BGE 144 III 519 E. 5.2.1; 144 II 67 E. 2.1; BRUGGER, Der Verweis auf Beilagen in Rechtsschriften,
SJZ 2019, S. 534; JOSI (Fn. 6), S. 60.
10 BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.1 m.w.N.; JOSI (Fn. 6), S. 61.

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weise als behauptet gelten, wenn es überspitzt formalistisch wäre, eine
Übernahme des Urkundeninhalts in die Rechtsschrift zu verlangen. Die Zu-
lässigkeit des Verweises bedingt, dass die Partei die Tatsachen in ihren
wesentlichen Zügen in der Rechtsschrift behauptet.11 Aus dem in der
Rechtsschrift aufzuführenden Verweis muss zudem für das Gericht und die
Gegenpartei klar ersichtlich sein, dass Informationen aus einem Aktenstück
zum Tatsachenfundament erhoben werden sollen. Weiter hat die Rechts-
schrift ein spezifisches Aktenstück zu nennen und es muss ersichtlich sein,
welche Teile des Aktenstücks als Parteibehauptung gelten sollen.12 Weil
ein Verweis auf Akten nicht dazu führen darf, dass die Gegenpartei und das
Gericht die relevanten Tatsachen aus der Beilage selbst zusammensuchen
müssen, muss auf die fragliche Information bzw. Tatsache problemlos zu-
gegriffen werden können und es darf kein Interpretationsspielraum beste-
hen.13 Ein problemloser Zugriff ist gewährleistet, wenn eine Beilage selbst-
erklärend ist und genau die verlangten (bzw. in der Rechtsschrift bezeich-
neten) Informationen enthält. Sind diese Voraussetzungen nicht gegeben,
kann ein Verweis nur genügen, wenn die Beilage in der Rechtsschrift derart
konkretisiert und erläutert wird, dass die Informationen ohne weiteres zu-
gänglich werden und nicht interpretiert und zusammengesucht werden
müssen.14 Die in der Praxis beliebten Pauschalverweise auf eingereichte
Akten bzw. die allgemeine Erklärung, diese würden "integrierenden Be-
standteil" der Rechtsschrift bilden, stellen deshalb keine hinreichenden Be-
hauptungen dar bzw. können fehlende Behauptungen nicht ersetzen.15
1.2. Bestreitungslast
Die Kehrseite der Behauptungslast ist die sog. Bestreitungslast: Bestreitet
eine Partei eine Tatsachenbehauptung ihres Gegners nicht, gilt diese als
unbestritten und die betreffende Tatsache kann dem Entscheid ohne wei-
teres zugrunde gelegt werden, da über nicht bestrittene Tatsachen kein
Beweis geführt zu werden braucht (vgl. Art. 150 Abs. 1 ZPO).16 Art. 222
Abs. 2 ZPO verlangt von der beklagten Partei, darzulegen, welche Tatsa-
chenbehauptungen der klagenden Partei im Einzelnen anerkannt oder be-
stritten werden. Es ist deshalb empfehlenswert, die Tatsachenbehauptun-
gen des Klägers detailliert, d.h. Punkt für Punkt zu bestreiten.17 Bestreitun-
gen sind dabei so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche
11 Vgl. BGer 4A_398/2018 vom 25. Februar 2019 E. 10.4.1, 4A_443/2017 vom 30. April 2018
E. 2.2.2; BRUGGER (Fn. 9), S. 535 f.
12 BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2; BGer 4A_535/2018 vom 3. Juni 2019 E. 4.2.1, 4A_443/2017 vom
30. April 2018 E. 2.2.2; eingehend BRUGGER (Fn. 9), S. 536 ff.
13 BGer 4A_535/2018 vom 3. Juni 2019 E. 4.4.2; 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.2;
4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.2 f.
14 BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.2, 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.3; einge-
hend BRUGGER (Fn. 9), S. 538 ff.
15 BK ZPO I-HURNI, 2012, Art. 55 N. 21 m.w.N.; BRUGGER (Fn. 9), S. 540 Fn. 50 m.w.N.
16 BK ZPO I-HURNI (Fn. 15), Art. 55 N. 37 mit Verweis auf Art. 150 Abs. 1 ZPO; JOSI (Fn. 6), S. 57.
17 Ähnlich DROESE, Bestreitungsbedürftige Beilagen – ein Hinweis zur bundesgerichtlichen Speise-
karte, Note zu Urteil 4A_11/2018, SZZP 2019, S. 19.

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einzelnen Behauptungen damit bestritten werden; die Bestreitung muss ih-
rem Zweck entsprechend so bestimmt sein, dass die Gegenpartei weiss,
welche einzelne Tatsachenbehauptung sie beweisen muss. Pauschale Be-
streitungen reichen indessen selbst dann nicht aus, wenn sie explizit erfol-
gen. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer
bestimmten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird.18 Auch ein im-
plizites Bestreiten genügt unter diesen Voraussetzungen den Anforderun-
gen der rechtsgenügenden Bestreitung.19
1.3. Substantiierungslast
Bestreitet aber der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der
behauptungsbelasteten Partei in rechtsgenüglicher Weise, so greift eine
über die Behauptungslast hinausgehende Substantiierungslast. Die Vor-
bringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsa-
chen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis
abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann.20
Das Beweisverfahren darf nicht dazu dienen, ein ungenügendes Parteivor-
bringen zu vervollständigen.21 Der nicht oder nicht substantiiert vorge-
brachte Sachverhalt ist im Geltungsbereich der Verhandlungsmaxime dem
nicht bewiesenen Sachverhalt gleichzusetzen.22
1.4. Bezeichnung der Beweismittel
Die Parteien haben im Rahmen der Verhandlungsmaxime die einzelnen
Beweismittel zu bezeichnen (vgl. Art. 221 Abs. 1 lit. e ZPO, wonach die
Klage die Tatsachenbehauptungen sowie die Bezeichnung der einzelnen
Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen zu enthalten hat). Dazu gehört
auch, dass aus dem Zusammenhang klar wird, inwiefern die angerufenen
Beweismittel den angestrebten Beweis erbringen sollen. Es genügt in der
Regel nicht, in der Klage Behauptungen aufzustellen und pauschal auf die
Klagebeilagen zu verweisen.23 Ein Beweismittel ist nur dann formgerecht
angeboten, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisen-
den Tatsachenbehauptung zuordnen lässt und umgekehrt.24 Deshalb sind
die einzelnen Beweisofferten unmittelbar im Anschluss an die entsprechen-
den Tatsachenbehauptungen aufzuführen, welche durch sie bewiesen
18 BGE 141 III 433 E. 2.6; BGer 4A_9/2018 vom 31. Oktober 2018 E. 2.3; SCHNEUWLY (Fn. 1),
S. 445 f.
19 SCHMID/HOFER, Bestreitung von neuen Tatsachenbehauptungen in der schriftlichen Duplik, ZZZ
2016, S. 285 m.w.N.
20 BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; BGer 4A_280/2019 vom 14. Oktober 2019 E. 4.1.
21 DOLGE, Anforderungen an die Substanzierung, in: Dolge (Hrsg.), Substantiieren und Beweisen,
2013, S. 21; JOSI (Fn. 6), S. 86; vgl. auch BGE 108 II 337 E. 3.
22 BGer 4A_210/2009 vom 7. April 2010 E. 3.2; KUKO ZPO-OBERHAMMER/WEBER, 3. Aufl. 2021,
Art. 55 N. 12; ähnlich JOSI (Fn. 6), S. 62.
23 BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.2.1 f., 4A_195/2014 und 4A_197/2014 vom 27. No-
vember 2014 E. 7.3.3 m.w.N. (nicht publ. in BGE 140 III 602).
24 BGer 4A_291/2018 vom 10. Januar 2019 E. 4.4.2, 4A_370/2016 vom 13. Dezember 2016 E. 3.3
m.w.N.

- 13 -
werden sollen ("Prinzip der sog. Beweismittelverbindung").25 Es ist hinge-
gen unzureichend, einen ganzen Sachverhaltskomplex zu behaupten und
lediglich pauschal auf eine Vielzahl von Urkunden oder eine Anzahl Zeugen
zu verweisen.26 Bei umfangreichen Urkunden ist zudem die für die Beweis-
führung erhebliche Stelle zu bezeichnen (Art. 180 Abs. 2 ZPO).27
2. Novenrecht
Das vorliegende Verfahren ist vor Inkrafttreten der revidierten ZPO am
1. Januar 2025 rechtshängig geworden. Auf das vorliegende Verfahren ist
daher grundsätzlich die ZPO in der Fassung anwendbar, die bis zum 1. Ja-
nuar 2025 gegolten hat (nachfolgend: aZPO; vgl. Art. 407f ZPO).
Nach dem Aktenschluss haben die Parteien nur noch unter den einge-
schränkten Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 aZPO das Recht, neue
Tatsachen und Beweismittel vorzubringen. Sind diese erst nach dem Ak-
tenschluss entstanden (echte Noven), dürfen sie ohne Verzug vorgebracht
werden (Art. 229 Abs. 1 lit. a aZPO). Handelt es sich demgegenüber um
solche Tatsachen und Beweismittel, die bereits vor dem Aktenschluss (un-
echte Noven) bestanden, so dürfen sie ohne Verzug nur noch vorgebracht
werden, wenn sie trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bereits zuvor vorgebracht
werden konnten (Art. 229 Abs. 1 lit. b aZPO).
Damit der für unechte Noven erforderliche Sorgfaltsnachweis gelingt, ist es
gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung unabdingbar, dass diejeni-
gen Tatsachen bzw. Beweismittel, auf die in der Noveneingabe Bezug ge-
nommen wird, für diese Noveneingabe kausal sind, d.h. die Noveneingabe
erst veranlasst haben. Zudem müssen die unechten Noven in technischer
und thematischer Hinsicht als Reaktion auf die vorbestehenden Tatsachen
bzw. Beweismittel aufzufassen sein.28 Bei gegebener Kausalität ist anzu-
nehmen, dass die unechten Noven trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bis anhin
vorgebracht werden konnten.29 Die notwendige Sorgfalt ist eingehalten,
wenn der betreffenden Partei keine Nachlässigkeit bei der Behauptungs-
oder Beweisführungslast vorzuwerfen ist.30 Es gilt diesbezüglich ein rein
objektiver Sorgfaltsmassstab.31 Bei anwaltlich vertretenen Parteien ist da-
nach zu fragen, ob von einer durchschnittlichen Anwältin bei sorgfältiger
und redlicher Prozessführung erwartet werden kann, dass das betreffende
25 BK ZPO II-KILLIAS, 2012, Art. 221 N. 29; DIKE ZPO II-PAHUD, Art. 221 N. 16 ff.; BRUGGER (Fn. 9),
S. 537.
26 BK ZPO II-KILLIAS (Fn. 25), Art. 221 N. 29; JOSI (Fn. 6), S. 86; ähnlich BGer 4A_360/2017 vom
30. November 2017 E. 4.
27 BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2; BGer 4A_535/2018 vom 3. Juni 2019 E. 4.2.1.; BK ZPO II-RÜETSCHI,
2012, Art. 180 N. 17 ff.; SK ZPO I-WEIBEL, 4. Aufl. 2025, Art. 180 N. 10 ff. je m.w.N.
28 BGE 146 III 55 E. 2.5.2.
29 BGer 4A_38/2020 vom 22. Juli 2020 E. 5.1.3.
30 SK ZPO II-LEUENBERGER, 4. Aufl. 2025, Art. 229 N. 31.
31 BSK ZPO-WILLISEGGER, 4. Aufl. 2024, Art. 229 N. 50; SK ZPO II-LEUENBERGER (Fn. 30), Art. 229
N. 31.

- 14 -
unechte Novum schon vor dem Aktenschluss geltend gemacht wird.32
Grundsätzlich ist zu verlangen, dass alle relevanten Behauptungen und Be-
weismittel rechtzeitig vorgebracht werden.33 Die zumutbare Sorgfalt ist na-
mentlich in jenen Fällen gewahrt, in denen erst der letzte Vortrag der ande-
ren Partei Anlass gibt, dem eigenen Standpunkt zur Durchsetzung zu ver-
helfen.34 Dies ist etwa dann der Fall, wenn ein bestimmter Sachverhalt nur
am Rande Thema des bisherigen Verfahrens war. Hätte eine Partei auch
zu nebensächlichen Punkten sämtliche Behauptungen bzw. sogar Urkun-
den einzureichen, würde dies den Prozess unnötig aufblähen und der Über-
sichtlichkeit schaden.35 Insbesondere ist die klagende Partei nicht verpflich-
tet, auf Vorrat bereits in ihrer Replik sämtliche denkbaren Noven zu entkräf-
ten, mit denen der Prozessstoff in der Duplik noch ausgedehnt werden
könnte.36
Die entsprechende Partei hat in Bezug auf jedes einzelne Novum darzutun,
dass die Zulässigkeitsvoraussetzungen gemäss Art. 229 Abs. 1 aZPO er-
füllt sind,37 d.h. zu erläutern, weshalb die Verspätung (Vorbringen nach Ak-
tenschluss) entschuldbar ist, insbesondere warum ein früheres Vorbringen
nicht möglich war.38 Die Behauptungs- und Beweislast liegt diesbezüglich
bei der die Noven vorbringenden Partei.39
3. Internationale und örtliche Zuständigkeit
Das Gericht prüft die Prozessvoraussetzungen von Amtes wegen
(Art. 60 ZPO). Darunter fallen insbesondere die örtliche und die sachliche
Zuständigkeit des angerufenen Gerichts (Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO).
3.1. Parteibehauptungen
3.1.1. Klägerin
Die Klägerin stützt sich zur Bestimmung der internationalen und örtlichen
Zuständigkeit der Schweizer bzw. der aargauischen Gerichte auf Art. 129
IPRG i.V.m. Art. 8a Abs. 2 IPRG (Beklagten 1 und 2) respektive auf Art. 2
LugÜ i.V.m. Art. 129 IPRG und Art. 8a Abs. 2 IPRG (Beklagte 3) (Klage
Rz. 5).
Im Einzelnen beruft sich die Klägerin auf den Deliktsgerichtsstand des Er-
folgsorts der schädigenden Handlung. In kartellzivilrechtlichen Angelegen-
heiten liege dieser in dem Markt, in welchem sich das schädigende Verhal-
ten ausgewirkt habe (sog. Auswirkungsprinzip). Im vorliegenden Fall sei
32 MORET, Aktenschluss und Novenrecht nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2014,
N. 688; vgl. auch BSK ZPO-WILLISEGGER (Fn. 31), Art. 229 N. 50.
33 MORET (Fn. 32), N. 691.
34 MORET (Fn. 32), N. 692.
35 HGer ZH HG130158 vom 20. Mai 2016 E. 1.5.c.
36 BGE 146 III 55 E. 2.5.2; BGer 4A_38/2020 vom 22. Juli 2020 E. 5.1.3.
37 HGer ZH HG120137 vom 1. Juli 2015 E. 1.7.
38 BGer 4A_38/2020 vom 22. Juli 2020 E. 5.1.3.
39 BGer 4A_38/2020 vom 22. Juli 2020 E. 5.1.3.

- 15 -
dies die gesamte Schweiz, womit in örtlicher Hinsicht gegebenenfalls meh-
rere Erfolgsorte vorliegen würden (Klage Rz. 6.1). Unter anderem habe die
ehemalige und angeblich geschädigte F. Zeitungen AG ihren Sitz in Q. ge-
habt und sei mittlerweile per Fusion gemäss Art. 3 ff. FusG in der V. AG,
ebenfalls mit Sitz in Aarau, aufgegangen. Auch die angeblich geschädigte
F. Regionalfernsehen AG sei in Aarau ansässig (Klage Rz. 6.2; KB 5–7).
Eine Rechtsnachfolge mittels Fusion oder im Wege der Abtretung der be-
haupteten Ansprüche dieser Gesellschaften an die Klägerin sei für die Be-
stimmung des Erfolgsorts unerheblich (Klage Rz. 6.3 ff.).
Bezüglich den weiteren geltend gemachten Ansprüchen seien schweizeri-
sche Erfolgsorte an den jeweiligen aktuellen oder ehemaligen Sitzen der
angeblich betroffenen Medienunternehmen in Zürich, Basel, Bern,
Lausanne, Winterthur, Savosa und Zug auszumachen. Gemäss der Kläge-
rin seien die Voraussetzungen für eine objektive Klagenhäufung dieser An-
sprüche nach Art. 8a Abs. 2 IPRG gebündelt mit den am Erfolgsort in Aarau
belegenen Ansprüchen erfüllt, womit die Gerichte von Aarau für sämtliche
Ansprüche international und örtlich zuständig seien (Klage Rz. 6.6–6.8;
Klage Anhang B).
Entgegen der beklagtischen Sichtweise seien die Gerichtsstandsvereinba-
rungen zwischen LIG und den Gesellschaften der betroffenen Medienun-
ternehmen absichtlich nicht konzernübergreifend ausgestaltet worden. Die
Behauptung der Beklagten 1–3, die Klägerin plausibilisiere die Erweiterung
der Gerichtsstandsvereinbarungen auf die Beklagten 1–3 dadurch, dass
sie die konzerninternen Abgrenzungen zwischen den Gesellschaften der
Beklagten 1–3 selbst verwische, sei haltlos (Stn. Duplik Rz. 15).
Zudem führt die Klägerin aus, die Beklagten 1–3 hätten in ihrer Duplik neu
vorgebracht, die Klägerin habe nicht schlüssig behauptet, dass den Medi-
enunternehmen mit Sitz in Aarau ein Schaden entstanden sei und sie habe
überdies das beeinträchtigte Handelsvolumen der Schweizer Medienunter-
nehmen auch nicht genügend substantiiert. Diese Einwände der Beklag-
ten 1–3 gingen fehl. Anhand der Replik sei ohne weiteres nachvollziehbar,
dass die frühere F. Zeitungen AG, die F. Regionalfernsehen AG und die V.
AG geschädigt worden seien. Bereits ein einziger Anspruch in beliebiger
Höhe begründe einen deliktischen Erfolgsort im Kanton Aargau (Stn. Duplik
Rz. 55). Eine schlüssige Behauptung der Schädigung nach Massgabe der
Theorie doppelrelevanter Tatsachen liege vor (Stn. Duplik Rz. 16 sowie
Rz. 51-55). So habe die Klägerin bereits in der Replik gezeigt, dass die F.
Regionalfernsehen AG, die V. AG und die frühere F. Zeitungen AG zur S.-
Gruppe gehören würden (Stn. Duplik Rz. 52 mit Verweis auf Replik Anhang
E Rz. 10). Ebenso gingen die Bewirtschaftung der betreffenden Webseiten
und die hierüber erwirtschafteten Umsätze aus den Y. Redash-Data und
der Replik hervor (Stn. Duplik Rz. 52 mit Verweis auf Replik Anhang E
Rz. 36–39 und elektronische RB 18).

- 16 -
Der über die relevanten Webseiten und unter Verwendung von M. erwirt-
schaftete Umsatz im programmatischen Verkauf könne wie folgt angezeigt
werden (Stn. Duplik Rz. 54 mit Verweis auf Replik Anhang D Rz. 40; Replik
Anhang E Rz. 38 sowie elektronische RB 18):
3.1.2. Beklagte 1–3
Die Beklagten 1–3 vertreten die Ansicht, es sei kein internationaler und ört-
licher Gerichtsstand in Aarau gegeben. Vorab sei dies auf verschiedene
gültige Gerichtsstandsvereinbarungen in Verträgen zurückzuführen, wel-
che die Klägerin ins Recht legte. Besagte Verträge zwischen der – nicht
beklagten – LIG auf der einen Seite und insbesondere der T. AG, der D.
AG, der K. Management AG und weiteren Gesellschaften auf der anderen
Seite, sähen entweder Hamburg (Deutschland) oder die englischen Ge-
richte als jeweils ausschliessliche Gerichtsstände vor (Antwort Rz. 20–22;
KB 33 f., 37, 40–43 und 45; Antwortbeilagen [AB] 1–3). Diese hätten ge-
genüber einem allfälligen Gerichtsstand am Erfolgsort nach Art. 129 IPRG
bzw. Art. 5 Nr. 3 LugÜ Vorrang und würden auch die von der Klägerin gel-
tend gemachten ausservertraglichen bzw. kartellzivilrechtlichen Ansprüche
erfassen, da diese in einem Zusammenhang mit den betreffenden Verträ-
gen stehen würden (Antwort Rz. 24–26; Duplik Rz. 42).
Die genannten Gerichtsstandsvereinbarungen seien mittels Zession als
Nebenrecht gemäss Art. 170 Abs. 1 OR auf die Klägerin übergegangen
und würden auch für Klagen gegenüber den Beklagten 1–3 gelten. Es ent-
spreche dem Konsens der Parteien, dass die Gerichtsstandsvereinbarun-
gen für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang der Verträge zur An-
wendung gelangen sollten. Es verdiene keinen Schutz, diese Vereinbarung
zu umgehen, indem die LIG aus dem vorliegenden Verfahren

- 17 -
ausgeklammert werde (Antwort Rz. 28 f.). Gerichtsstandsvereinbarungen
könnten sich auf Dritte, beispielsweise gestützt auf eine Konzernzugehö-
rigkeit, erstrecken. Vorliegend seien die Gerichtsstandsvereinbarungen in
der Absicht, sie bei gegebenem Zusammenhang zum Vertrag auch auf
Dritte zu erstrecken, bewusst offen formuliert worden (Duplik Rz. 39). Die
Klägerin würde diesen Zusammenhang selbst herstellen, indem sie die
konzerninternen Abgrenzungen zwischen den verschiedenen Gesellschaf-
ten des A.-Konzerns verwische (Duplik Rz. 41 mit Verweis auf Replik
Rz. 310 f.). Die Behauptung der Klägerin, A. habe den Geltungsbereich der
Gerichtsstandsvereinbarungen absichtlich nicht konzernübergreifend aus-
gestaltet, sei novenrechtlich verspätet und daher aus dem Recht zu weisen
(Stn. zur Stn. Rz. 26).
Infolge der Gerichtsstandsvereinbarungen sei eine Klagenhäufung in
Aarau nicht möglich (Antwort Rz. 34–36). Die Beklagten 1–3 bringen zu-
dem vor, das LugÜ kenne keinen Gerichtsstand der objektiven Klagehäu-
fung. Eine Konzentration an einem Gericht sei nur möglich, wenn das Ge-
richt für sämtliche Ansprüche örtlich zuständig sei, was vorliegend aber
nicht der Fall sei. Daraus folge, dass die Klägerin diejenigen Ansprüche der
Schweizer Medienunternehmen ohne Sitz im Kanton Aargau gegenüber
der Beklagten 3 nicht am hiesigen Gericht häufen könne (Antwort Rz. 45).
Überdies bestehe ohnehin kein Gerichtsstand in Aarau. Es sei unbewiesen
und unplausibel, dass die V. AG, die F. Regionalfernsehen AG und/oder
die ehemalige F. Zeitungen AG tatsächlich A.s AdTech-Dienstleistungen
bezogen hätten. Die Klägerin gebe selbst zu, die Verlagsgesellschaften der
S.-Gruppe hätten in keinem Vertragsverhältnis zu A. gestanden (mit Ver-
weis auf Klage Rz. 52.6). Die F. Regionalfernsehen AG betreibe nur zwei
Fernsehsender, was in keinem Zusammenhang mit Online-Werbeflächen
stehe (Antwort Rz. 30 f.; KB 6). Im Übrigen verkenne die Klägerin, dass die
V. AG erst seit dem 19. Dezember 2022 ihren Sitz in Aarau gehabt hätte
(zuvor in Luzern) und damit weit nach dem Ende des vorgeworfenen Ver-
haltens. Da der Erfolgsort gemäss Art. 5 Nr. 3 LugÜ und Art. 129 IPRG
konventionsautonom bzw. aus dem IPRG selbst (d.h. nicht aus dem mate-
riellen Schweizer Kartellrecht) heraus zum Zeitpunkt des ersten angeblich
schädigenden Verhaltens bzw. Einwirkens auf das geschützte Rechtsgut
zu bestimmen sei, könne kein solcher Erfolgsort in Aarau bestehen (Ant-
wort Rz. 32).
Schliesslich seien die neuen Sachverhaltsvorbringen der Klägerin zum an-
geblichen Erfolgsort im Kanton Aargau (Stn. Duplik Rz. 16 und 40–55) aus
dem Recht zu weisen. Da die Beklagten 1–3 eine Zuständigkeit in Aarau
schon in der Klageantwort bestritten hätten, seien die Voraussetzungen für
die eingereichten unechten Noven nicht erfüllt (Stn. zur Stn. Rz. 27 und 43).
Auch die ergänzenden Ausführungen zu den angeblich zuständigkeitsbe-
gründenden Handelsvolumina der F. Regionalfernsehen AG, der V. AG und

- 18 -
der früheren F. Zeitungen AG seien nur ein Versuch, die bislang mangelnde
Substantiierung nachzuholen (Stn. zur Stn. Rz. 48).
3.2. Rechtliches
3.2.1. Rechtlicher Rahmen der internationalen Zuständigkeit
Da die Klägerin ihren Sitz in der Tschechischen Republik hat, die Beklagten
1 und 2 in den USA domiziliert sind und die Beklagte 3 ihren Sitz in der
Schweiz hat, liegt ein internationaler Sachverhalt vor.40 Im internationalen
Verhältnis wird die Zuständigkeit der schweizerischen Gerichte durch das
IPRG geregelt. Das IPRG regelt unter Vorbehalt völkerrechtlicher Verträge
(Art. 1 Abs. 2 IPRG) die Zuständigkeit der schweizerischen Gerichte (Art. 1
Abs. 1 lit. a IPRG). Betreffend die internationale und örtliche Zuständigkeit
in Zivil- und Handelssachen ist im europäischen Kontext namentlich das
LugÜ zu berücksichtigen (Art. 1 Nr. 1 LugÜ), wenn die Beklagte ihren Sitz
in einem LugÜ-Vertragsstaat hat.41 Zu den Vertragsstaaten des LugÜ ge-
hören auch die Schweiz, die Tschechische Republik, Deutschland und Ir-
land (die letzteren drei vermittelt über die EU-Mitgliedschaft), nicht hinge-
gen die USA. Das Vereinigte Königreich unterstand dem LugÜ und der
EuGVVO noch bis zum 31. Dezember 2020.42 Seit dem 28. September
2020 ist das Vereinigte Königreich dem Haager Übereinkommen vom
30. Juni 2005 über Gerichtsstandsvereinbarungen (HGÜ)43 beigetreten.
Das HGÜ gilt seit dem 1. Januar 2025 ebenfalls für die Schweiz.44 Grund-
sätzlich wenden die der EuGVVO45 unterliegenden Vertragsstaaten das
LugÜ an, wenn die Beklagte ihren Sitz in der Schweiz hat.46 Sieht indessen
eine Gerichtsstandsvereinbarung die Zuständigkeit in einem EU-Mitglied-
staat vor, gilt die EuGVVO auch bei Beklagtensitz in der Schweiz.47
3.2.2. Der Nachweis ausländischen Rechts
Gemäss Art. 16 Abs. 1 IPRG ist der Inhalt des anzuwendenden ausländi-
schen Rechts von Amtes wegen festzustellen. Dazu kann die Mitwirkung
40 Vgl. BGE 135 III 185 E. 3.1, 131 III 76 E. 2.3; BGer 4A_131/2017 vom 21. September 2017 E. 3
(nicht publ. in BGE 143 III 558); BSK IPRG-GROLIMUND/LOACKER/SCHNYDER, 4. Aufl. 2020, Art. 1
N. 3.
41 BGE 135 III 185 E. 3.3; EuGH Rs C-281/02, Owusu/Jackson, vom 1. März 2005 N. 22 ff.
42 Siehe Abkommen über den Austritt des Vereinigten Königreichs Grossbritannien und Nordirland
aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft vom 31. Januar 2020
 (zuletzt besucht
am 27. Oktober 2025), Art. 67 Abs. 1 lit. a i.V.m. Art. 126.
43 (zuletzt besucht am 27. Okto-
ber 2025).
44 Siehe für die Vertragsstaaten mit Datum des Inkrafttretens (zuletzt besucht am 27. Oktober 2025).
45 Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember
2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidun-
gen in Zivil- und Handelssachen (Neufassung).
46 DIKE LugÜ-MEIER/WEBER, 2. Aufl. 2023, Art. 64 N. 5.
47 RIES, Die Auslegung des Luganer Parallelübereinkommens nach der EuGVVO-Novelle, RIW 2019,
S. 34; vgl. auch BSK LugÜ-OETIKER/WEIBEL/MATA, 3. Aufl. 2024, Art. 64 N. 7 e contrario; a.A. SHK
LugÜ-DOMEJ, 3. Aufl. 2021, Art. 64 N. 5.

- 19 -
der Parteien verlangt werden. Das Gericht wendet ausländisches Recht
insbesondere auf der Grundlage von den Parteien erteilter Informationen
an.48 Das ausländische Recht hat dennoch Norm-, nicht Tatsachencharak-
ter, womit dessen Nachweis nicht einem eigentlichen (Tatsachen-) Beweis
entspricht.49 Das Gericht bleibt demnach auch bei Misslingen des Nachwei-
ses oder bei nicht angeforderter Mitwirkung der Parteien im Sinne von iura
novit curia grundsätzlich an die eigene Feststellungspflicht gebunden. Die
Nachforschungspflicht gilt jedoch unter dem Vorbehalt der Verhältnismäs-
sigkeit und Zumutbarkeit.50 Weitschweifige gerichtliche Nachforschungen
sind regelmässig nicht einforderbar. Dies gilt namentlich dann, wenn die
Parteien kein besonderes Interesse an der Anwendung des fremden
Rechts zeigen.51
3.2.3. Drittwirkung internationaler Gerichtsstandsvereinbarungen
3.2.3.1. Im Allgemeinen
Mittels einer Gerichtsstandsvereinbarung legen die Parteien in einem Ver-
trag fest, welche Gerichte über einen künftigen Streit im Zusammenhang
mit dem Hauptvertrag befinden sollen.52 Im Grundsatz ist eine Gerichts-
standsvereinbarung als vom Hauptvertrag rechtlich unabhängige Abrede
zu werten.53 Sie gilt zunächst inter partes, also zwischen den ursprüngli-
chen oder den mittels Rechtsnachfolge gewordenen Vertragsparteien.54
Fraglich ist, ob eine Gerichtsstandsvereinbarung in persönlicher Hinsicht
eine Drittwirkung entfalten kann, sodass sich vertragsfremde Dritte auf
diese berufen können. Eine Vertragspartei wäre mithin gegenüber allfälli-
gen Dritten an die Prorogationsabrede gebunden.
Hierfür ist im international-privatrechtlichen Kontext zunächst zu klären,
nach welchem Recht eine allfällige Drittwirkung zu beurteilen wäre, sofern
dies die betreffende Gerichtsstandsvereinbarung nicht ohnehin selbst be-
stimmt. In Bezug auf die sachliche Reichweite hat das Bundesgericht aus
der Perspektive des Schweizer Kollisionsrechts entschieden, eine Ge-
richtsstandsvereinbarung sei nach dem auf den Hauptvertrag anwendba-
ren Recht auszulegen, wenn dieser auch eine Rechtswahlklausel enthält.55
Zur Ermittlung der persönlichen Reichweite einer Gerichtsstandsvereinba-
rung wird in der Lehre zu Art. 23 LugÜ unter anderem vertreten, ebenfalls
48 BGer 4A_488/2018 vom 10. Mai 2019 E. 3.1.
49 BGE 138 III 232 E. 4.2.4; BGer 4A_65/2017 vom 19. September 2017 E. 2.2.1.
50 BGer 5A_60/2013 vom 27. Mai 2013 E. 3.2.1.1.
51 OGer ZH PP140002 vom 25. März 2014 E. 7; BSK IPRG-MÄCHLER-ERNE/WOLF-METTIER, 4. Aufl.
2021, Art. 16 N. 18.
52 DIKE LugÜ-GROLIMUND/BACHOFNER, 2. Aufl. 2023, Art. 23 N. 1.
53 HOSTETTLER, Die Gerichtsstandsvereinbarung im Binnen- und im internationalen Verhältnis, 2021,
N. 24 m.w.N. und Ausnahmen zu diesem Grundsatz.
54 DIKE LugÜ-GROLIMUND/BACHOFNER (Fn. 52), Art. 23 N. 54.
55 BGE 149 III 478 E. 5.1.2 (zu Art. 5 Abs. 1 IPRG), 143 III 558 E. 4.1 (zu Art. 23 LugÜ).

- 20 -
das Recht des Hauptvertrages oder das Prorogationsstatut anzuwenden.56
Art. 25 Abs. 1 EuGVVO bestimmt das Recht des in der Gerichtsstandsver-
einbarung bezeichneten Gerichts (also das Prorogationsstatut) als das auf
die Frage der materiellen Wirksamkeit von Gerichtsstandsvereinbarungen
anwendbare Recht. Diese Bestimmung wurde im LugÜ bisher nicht nach-
vollzogen.57 Der räumlich-persönliche Anwendungsbereich von Art. 25
Abs. 1 EuGVVO ist auch dann eröffnet, wenn keine der Parteien ihren
Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaates hat. Es genügt, dass die
Gerichte eines Mitgliedstaates als zuständig erklärt wurden.58 Die Ermitt-
lung der Zuständigkeit bei einer Gerichtsstandsvereinbarung durch engli-
sche Gerichte richtet sich mangels einer anderweitigen völkerrechtlichen
Vereinbarung und infolge des Brexits grundsätzlich nach englischem Com-
mon Law.59
3.2.3.2. Drittwirkung im deutschen Recht
Das deutsche Recht, inklusive dessen Kollisionsrecht und insofern Art. 25
Abs. 1 EuGVVO, geht im Grundsatz von der Relativität von Schuldverhält-
nissen aus.60 Eine Gerichtsstandsvereinbarung wirkt regelmässig nur zwi-
schen den Parteien, die am Abschluss dieser Klausel unmittelbar beteiligt
waren.61 Hiervon bestehen verschiedene Ausnahmen. Eine Drittwirkung
kann sich namentlich nach dem Willen der Parteien dadurch ergeben, dass
einem Dritten die Befugnis eingeräumt wird, ebenfalls den vereinbarten Ge-
richtsstand in Anspruch zu nehmen (sog. Gerichtsstandsvereinbarung zu-
gunsten Dritter). Überdies anerkennt das deutsche Recht insbesondere
Drittwirkungen bei Gerichtsstandsvereinbarung in Konnossementen im
56 Das Prorogationsstatut befürwortend ZK IPRG-MÜLLER-CHEN, 3. Aufl. 2018, Art. 5 N. 14 ff. m.w.N.;
MÜLLER-CHEN, Wirkungen einer Gerichtsstandsvereinbarung gegenüber Dritten, Ein rechtsverglei-
chender Überblick, in: Portmann/Heiss/Isler/Thouvenin (Hrsg.), Gedenkschrift für Claire Huguenin,
2020, S. 313 f.; das auf den Hauptvertrag anwendbare Recht im Allgemeinen bevorzugend vgl.
FOUNTOULAKIS, Das für die Auslegung einer Gerichtsstandsvereinbarung massgebliche Recht, IHR
2018, S. 63 f.
57 Siehe RIES (Fn. 47), S. 33, der eine Berücksichtigung von Art. 25 Abs. 1 EuGVVO bei der Ausle-
gung von Art. 23 LugÜ für möglich hält; RAUSCHER, Internationales Privatrecht – Mit internationa-
lem Verfahrensrecht, 5. Aufl. 2017, N. 1932; allgemein zum Prorogationsstatut MAHNKEN/NOSSEK,
in: Ostendorf (Hrsg.), Internationale Wirtschaftsverträge, 3. Aufl. 2023, § 14 N. 227; abweichend in
Einzelfragen für die lex causae KIERDORF, Das auf internationale Gerichtsstands- und Schiedsver-
einbarungen anwendbare Recht, 2024, S. 199; allgemein mit Argumenten für eine Auslegung lege
fori SCHACK, Internationales Zivilverfahrensrecht, 9. Aufl. 2025, N. 568.
58 RAUSCHER (Fn. 57), N. 1934.
59 AHMED, Brexit and the Future of Private International Law in English Courts, 2022, S. 62 ff., 89 und
101 f.; vgl. auch DICEY/MORRIS/COLLINS, The Conflict of Laws, Volume 1, 16. Aufl. 2022, N. 12-070.
60 JUNGERMANN, Die Drittwirkung internationaler Gerichtsstandsvereinbarungen nach EuGVÜ/EuGVO
und LugÜ, 2006, S. 23; zur Einordnung der Gerichtsstandsvereinbarung als materiell-, prozess-
rechtlicher oder gemischter Vertrag siehe KIERDORF (Fn. 57), S. 46 ff. (im Ergebnis sei die Streit-
frage aber von geringer Relevanz).
61 EuGH C-519/19 (Ryanair DAC/DelayFix) vom 18. November 2020, ECLI:EU:C:2020:933 N. 42;
EuGH C-543/10 vom 7. Februar 2013 (Refcomp SpA/Axa Corporate Solutions Assurance SA u.a.),
ECLI:EU:C:2013:62 N. 26 ff.; GARBER, Gerichtsstandsvereinbarungen im allgemeinen Vertrags-
recht (EuGVVO), in: Czernich/Geimer (Hrsg.), Streitbeilegungsklauseln im internationalen Ver-
tragsrecht, 2017, N. 92.

- 21 -
Frachtverkehr, in trust-Bedingungen, Satzungen von Kapitalgesellschaften
und für Begünstigte aus einem Versicherungsvertrag.62
3.2.3.3. Drittwirkung im englischen Recht
Im englischen Recht herrscht die sog. "privity of contract"-Doktrin vor.63
Nach englischem Rechtsverständnis handelt es sich bei einer Gerichts-
standvereinbarung um einen privatrechtlichen Vertrag mit prozessualen
Wirkungen.64 Die hierauf aufbauende inter partes-Wirkung wird im Ver-
gleich zu anderen Rechtsordnungen wohl eher streng gehandhabt.65 Auch
Gerichtsstandsvereinbarungen binden in erster Linie nur die Vertragspar-
teien. Deren Bestimmung richtet sich grundsätzlich nach dem auf die Ge-
richtsstandsvereinbarung anwendbaren Vertragsrecht.66 Ob diesbezüglich
das auf den Hauptvertrag oder das auf die Gerichtsstandsvereinbarung an-
wendbare Recht als massgebend erachtet wird, ist im englischen Recht
ebenfalls eine komplexe Rechtsfrage.67 Dennoch kennt auch das englische
Recht gefestigte Ausnahmen von der reinen inter partes-Wirkung von Ge-
richtsstandsvereinbarungen, beispielsweise im Fall des Rechtsübergangs
("assignment", "novation" oder "succession"). Weiter dient der Contracts
(Rights of Third Parties) Act 1999 unter gegebenen Voraussetzungen als
Grundlage zur Wirkungserweiterung auf begünstigte Dritte ("contract for
the benefit of third parties")68.69
3.2.4. Internationale und örtliche Zuständigkeit am Erfolgsort
Für Klagen aus unerlaubter Handlung sieht Art. 129 IPRG alternativ einen
internationalen und örtlichen Gerichtsstand am deliktischen Erfolgsort vor.
Eine Beklagte mit Sitz in einem LugÜ-Vertragsstaat kann gemäss Art. 5
Nr. 3 LugÜ ebenfalls am Erfolgsort beklagt werden, der in einem anderen
62 GARBER (Fn. 61), N. 95 m.w.N.; JUNGERMANN (Fn. 60), S. 24 ff. mit zahlreichen Hinweisen auf die
Rechtsprechung des EuGH; RAUSCHER (Fn. 57), N. 1982 f.; KIERDORF (Fn. 60), S. 187 ff.; GEI-
MER/GEIMER/GEIMER, Internationales Zivilprozessrecht, 8. Aufl. 2020, N. 1723 ff.
63 BLACK/PITEL, Forum-selection clauses: beyond the contracting parties, Journal of Private Interna-
tional Law, 2016, S. S. 28; BRIGGS, Agreements on Jurisdiction and Choice of Law, 2008, N. 6.69:
"rare exceptions to privity".
64 HARTLEY, Choice-of-Court Agreements under the European and International Instruments, 2013,
N. 1.03; VARESIS, Private International Law and Arbitration Jurisdiction, 2023, S. 59, 61 ff.; AHMED
(Fn. 59), S. 90; wohl rein vertragliche Natur vertretend BRIGGS (Fn. 63), N. 3.09 ff.
65 JUNGERMANN (Fn. 60), S. 91; dazu, dass Ausnahmen zu diesem Grundsatz nur mit guten Gründen
angenommen werden sollten, siehe BLACK/PITEL (Fn. 63), S. 33.
66 EuGH Rs C-387/98, Coreck Maritime GmbH/Handelsveem BV u.a., vom 9. November 2000, N. 30;
HARTLEY (Fn. 64), N. 8.10; vgl. aber GRUŠIĆ/MILLS, in: Torremans (Hrsg.), Private International
Law, 15. Aufl. 2017, S. 241 f. mit abweichender Rechtsprechung.
67 MILLS, in: Torremans (Hrsg.), Private International Law, 15. Aufl. 2017, S. 414.; für das materielle
Recht der Jurisdiktion, dessen Gerichte bestimmt wurden, AHMED (Fn. 59), S. 90.
68 Abrufbar unter (zuletzt besucht am
27. Oktober 2025).
69 JUNGERMANN (Fn. 60), S. 91 ff. m.w.N.; siehe auch MILLS (Fn. 67), S. 414: "enforceable right to in-
voke the clause", mit Verweis auf The Forum Craftsman [1985] 1 Lloyd's Rep 291; zur Rechtsnach-
folge auch HARTLEY (Fn. 64), N. 8.10 f.; BLACK/PITEL (Fn. 63), S. 30; JOSEPH, Jurisdiction and Arbi-
tration Agreements and their Enforcement, 2015, N. 7.04 ff.

- 22 -
LugÜ-Vertragsstaat liegt. Für die Anwendbarkeit von Art. 5 Nr. 3 LugÜ
müssen der Gerichtsstaat und der Sitzstaat somit auseinanderfallen.70 An-
dernfalls richtet sich die internationale und örtliche Zuständigkeit nach
Art. 2 LugÜ i.V.m. Art. 129 IPRG.71
Der Deliktsgerichtsstand am Erfolgsort ist auch für kartellzivilrechtliche
Schadenersatzansprüche einschlägig.72 International betrachtet, liegt der
Erfolgsort in dem Markt, in welchem sich das schädigende Verhalten auf
die Marktgegenseite ausgewirkt hat (sog. Auswirkungsprinzip).73 In örtli-
cher Hinsicht und bei reinen Vermögensschäden liegt der Erfolgsort am
Standort der konkret verletzten Vermögenswerte im Zeitpunkt der uner-
laubten Handlung, sofern sich diese vom übrigen Vermögen abgrenzen
und hinreichend lokalisieren lassen.74 Der Vermögensschaden kann na-
mentlich bei kartellrechtswidrigen Verhaltensweisen als am Sitz der be-
troffenen Partei eingetreten gelten.75 Im Falle einer Abtretung der entspre-
chenden Ansprüche ist auf den Eintritt des Vermögensschadens bei den
Zedenten abzustellen.76
Die Bestimmung des Erfolgsorts kann unter Umständen als sog. doppelre-
levante Tatsache einerseits die Zuständigkeitsprüfung und anderseits die
materielle Begründetheit der Klage berühren.77 Sofern der kartellrechtswid-
rige Erfolg und damit die unerlaubte Handlung selbst umstritten ist, verla-
gert sich die Prüfung des Erfolgsorts als eigentlich eintretensrelevante
Hürde grundsätzlich auf die materielle Prüfung. Rechtsprechungsgemäss
wird dann primär auf die Vorbringen der Klägerin abgestellt, für deren Be-
gründetheit lediglich eine gewisse Wahrscheinlichkeit sprechen muss,78 ob-
wohl der Tatsachenvortrag immerhin schlüssig zu sein hat (siehe zur
Schlüssigkeit oben E. 1.1).79 Um eine einfachrelevante Tatsache handelt
es sich jedoch, wenn schon der Ort des Erfolgs bestritten wird. Dieser As-
pekt ist als Eintretensfrage zu prüfen.80
70 DIKE LugÜ-ACOCELLA, 2. Aufl. 2023, Art. 5 Nr.1–3 N. 3.
71 Vgl. DIKE LugÜ-ACOCELLA, 2. Aufl. 2023, Vorbem. Art. 2 N. 7.
72 DIKE KG-VETTER, 2018, Vor Art. 12–15 N. 13.
73 BSK IPRG-RODRIGUEZ/KRÜSI/UMBRICHT, 4. Aufl. 2021, Art. 129 N. 24.
74 BGer 4A_294/2020 vom 14. Juli 2021 E. 4.1.2.1.4, 4A_620/2014 vom 19. März 2015 E. 2.2.1.
75 BSK IPRG-RODRIGUEZ/KRÜSI/UMBRICHT (Fn. 73), Art. 129 N. 29; ZK IPRG-VOLKEN/GÖKSU, 3. Aufl.
2018, Art. 129 N. 56 m.w.N.; vgl. DIKE LugÜ-ACOCELLA (Fn. 70), Art. 5 Nr. 1–3 N. 253.
76 BSK LugÜ-HOFMANN/KUNZ, Art. 5 N. 163 m.w.N.
77 BGE 141 III 294 E. 5.1 = Pra 106 (2017) Nr. 5 E. 5.1; HGer ZH HG200081-O vom 24. November
2022 E. 1.1.1.4.2; HOFFMANN-NOWOTNY, Doppelrelevante Tatsachen in Zivilprozess und Schieds-
verfahren, 2010, N. 10 ff.; DIKE LugÜ-ACOCELLA (Fn. 71), Vorbem. Art. 2 N. 53; im Rahmen des
LugÜ ergibt sich die Theorie der doppelrelevanten Tatsachen aus dem Recht am Ort des angerufe-
nen Gerichts. Siehe dazu BGE 134 III 27 E. 6.2.
78 BGer 5A_812/2015 vom 6. September 2016 E. 5.1.1.
79 BGE 147 III 159 E. 2.1.2, 141 III 294 E. 6.1.
80 BGE 141 III 294 E. 5.2; BSK IPRG-RODRIGUEZ/KRÜSI/UMBRICHT (Fn. 73), Art. 129 N. 34; ZK IPRG-
VOLKEN/GÖKSU (Fn. 75), Art. 129 N. 57.

- 23 -
3.3. Würdigung
3.3.1. Drittwirkung der Gerichtsstandsklauseln
3.3.1.1. Allgemeines
Keine der Parteien wirft die Frage auf, nach welchem Recht die Gerichts-
standsvereinbarungen in den jeweiligen Verträgen mit LIG auszulegen wä-
ren. Im Gegenteil gehen die Parteien gleichermassen davon aus, die Aus-
legung – insbesondere betreffend eine Drittwirkung der Gerichtsstands-
klauseln – richte sich nach Schweizer Recht (Antwort Rz. 20 ff.; Replik
Rz. 10; Duplik Rz. 37 ff.). Das Gericht ist an die Rechtsäusserungen der
Parteien jedoch nicht gebunden (iura novit curia; Art. 57 ZPO).
Angesichts der vorliegenden Gerichtsstandsvereinbarungen, die auf deut-
sche bzw. englische Gerichte verweisen, sowie der Rechtswahlklauseln
der Hauptverträge, die ebenfalls das deutsche (vgl. KB 33 Ziff. 14.14 und
KB 34 Ziff. 14.14; RB 88 Ziff. 14.6; RB 119 Ziff. 9) bzw. das englische
Recht für anwendbar erklären (KB 37 Ziff. 11.13; AB 1–3 Ziff. 14.6; RB 89
und 90), ist der unmittelbare Schluss der Parteien auf das Schweizer Recht
nicht verständlich. Unter Berücksichtigung der rechtlichen Ausführungen
(oben E. 3.2.2 und E. 3.2.3.1) erscheint ein vorschneller Rückgriff auf
Art. 16 Abs. 2 IPRG und damit Schweizer Recht nicht angebracht.
Es kann vorliegend auch nicht auf eine stillschweigende Wahl der Prozess-
parteien auf das Schweizer Recht geschlossen werden, da insbesondere
die Möglichkeit einer Rechtswahl durch den Grundsatz der Relativität der
Schuldverhältnisse unterbunden ist. Vielmehr ist zu fragen, inwiefern nach
den Willenserklärungen von LIG und der Klägerin (bzw. ihrer Zedenten als
damalige Vertragspartner) eine begünstigende Erstreckung der Gerichts-
standsvereinbarungen auf vertragsfremde Konzerngesellschaften verein-
bart wurde. Auf die Willenserklärungen der Beklagten 1–3, die allenfalls be-
günstigt wären, kann es folglich ohnehin nicht ankommen. Eine stillschwei-
gende Rechtswahl ist abzulehnen.
3.3.1.2. Drittwirkung der Gerichtsstandsklauseln in Deutschland
Die eingereichten Verträge sehen teilweise eine internationale und örtliche
Zuständigkeit in Hamburg (Deutschland) vor (KB 33 Ziff. 14.14 und KB 34
Ziff. 14.14; RB 88 Ziff. 14.6; RB 119 Ziff. 9). Würden die Gerichtsstands-
klauseln auch gegenüber den Beklagten 1–3 gelten, ist Folgendes festzu-
stellen: Gegenüber der Beklagten 3 würden die Gerichte in Deutschland
die Drittwirkung nach ihrem Recht, dem Prorogationsstatut beurteilen, da
hier Art. 25 Abs. 1 EuGVVO zur Anwendung käme. Das Prorogationsstatut
wäre also deutsches Recht. Wie die Beklagten 1–3 richtigerweise betonen,
ist der Wortlaut der jeweiligen Gerichtsstandsvereinbarungen (KB 33
und 34) in sachlicher Hinsicht weit gefasst. Für sämtliche Auseinanderset-
zungen im Zusammenhang mit den Verträgen, auch solche ausservertrag-
licher Natur, sei es die Intention der Vertragsparteien gewesen, einen ein-
heitlichen Gerichtsstand zu bestimmen. Die Beklagte 3 legt die sachliche

- 24 -
Reichweite nun so aus, dass mit ihr auch eine Erstreckung in persönlicher
Sicht einher gehe. Dem Wortlaut der Gerichtsstandsvereinbarungen
(KB 33 Ziff. 14.14 und KB 34 Ziff. 14.14) lässt sich dieser, der Relativität
der Schuldverhältnisse widersprechende, Schluss jedoch nicht entnehmen.
Wenn es LIG ein gewichtiges Anliegen gewesen wäre, sicherzustellen,
dass sämtliche oder andere Gesellschaften des A.-Konzerns sich auf die
entsprechende Gerichtsstandsvereinbarung berufen könnten, wäre es ein
Leichtes gewesen, dies vertraglich festzuhalten. Soweit ersichtlich liesse
sich die Erstreckung der Gerichtsstandsvereinbarungen keiner der recht-
sprechungsgemäss anerkannten Fallkonstellationen (vgl. oben E. 3.2.3.2)
zuordnen. Ein natürlicher Konsens der ursprünglichen Vertragsparteien be-
treffend eine Drittwirkung auf die Beklagten 1–3 lässt sich nicht ermitteln.
Auch ein normativer Konsens gestützt auf das Vertrauensprinzip ist zu ver-
neinen: LIG konnte und durfte die jeweiligen Gerichtsstandsvereinbarun-
gen nicht so verstehen, als dass sämtliche A.-Gesellschaften von ihr erfasst
werden würden. Nachträgliches Parteiverhalten, wie nun das gemeinsame
gerichtliche Vorgehen gegen die Beklagten 1–3 (vgl. Duplik Rz. 41), ist bei
der Ermittlung eines normativen Konsenses irrelevant.81 Die Beklagte 3
kann sich nicht auf die jeweiligen Gerichtsstandsvereinbarungen zuguns-
ten der Gerichte in Hamburg, Deutschland berufen.
Die Beklagten 1 und 2 haben ihren jeweiligen Sitz in den USA, also einem
grundsätzlich nicht an die EuGVVO gebundenen Drittstaat. Dass die Be-
klagten 1 und 2 ihren jeweiligen Sitz in den USA aufweisen, ist für die Be-
stimmung der relevanten Norm zur Ermittlung des auf die Gerichtsstands-
vereinbarung anwendbaren Rechts jedoch nicht von Relevanz. Die poten-
zielle Erstreckung der Gerichtsstandsvereinbarung auf die Beklagten 1
und 2 ist an den übereinstimmenden Willenserklärungen von LIG und der
ursprünglich gebundenen Medienunternehmen zu messen. Es kommt in-
sofern nicht auf die Sitze der Beklagten 1 und 2 an, sondern auf die örtliche
Verankerung der ursprünglichen Parteien der Gerichtsstandsvereinbarun-
gen (Irland und Schweiz). Entsprechend richtet sich die Auslegung der Ge-
richtsstandsvereinbarungen gegenüber den Beklagten 1 und 2 ebenfalls
nach Art. 25 Abs. 1 EuGVVO. Selbst wenn aber auf den Sitz der Beklag-
ten 1 und 2 abzustellen wäre, käme es angesichts des weiten Anwen-
dungsbereichs von Art. 25 Abs. 1 EuGVVO (siehe oben E. 3.2.3.1) zu kei-
nem anderen Ergebnis. Die ablehnenden Erwägungen zur Drittwirkung ge-
genüber der Beklagten 3 sind insofern auch für die Beklagten 1–2 zutref-
fend.
81 BGE 144 III 93 E. 5.2.3; BGer 4A_291/2018 vom 10. Januar 2019 E. 3.4.1.

- 25 -
3.3.1.3. Englische Zuständigkeit und Drittwirkung der Gerichtsstands-
klauseln
Das Vereinigte Königreich untersteht nicht mehr dem LugÜ oder der EuG-
VVO (vgl. oben E. 3.2.1). Das HGÜ wäre zwar grundsätzlich vorrangig, ist
aber gemäss Art. 2 Abs. 2 lit. h HGÜ in kartellrechtlichen Angelegenheiten
nicht anwendbar. Inwiefern die englischen Gerichte in vertragsrechtlichen
Streitigkeiten (sog. "actions in personam")82 und bei Vorliegen einer Ge-
richtsstandsvereinbarung gegenüber den Beklagten 1–3 zuständig sind,
richtet sich nach traditionellem Common Law.83
Die Bestimmung der internationalprivatrechtlichen direkten Zuständigkeit
nach englischem Common Law zeichnet sich durch eine grundsätzlich pro-
zessuale Herangehensweise aus.84 So können sich englische Gerichte un-
ter anderem dann für zuständig erklären, wenn sich die Beklagte auf das
Verfahren einlässt (sog. "submission"). Bei der Ausübung des gerichtlichen
Ermessens, ob sich das Gericht für zuständig erklärt, kommt einer exklusi-
ven Gerichtsstandsvereinbarung zwar nicht die Bedeutung einer Einlas-
sung zu. Sie dient allerdings als gewichtiger, wenngleich nicht zwingender
Faktor für die Zuständigkeitsbestimmung.85 Selbst wenn nämlich die pro-
zessualen Voraussetzungen für die Zuständigkeit englischer Gerichte er-
füllt sein sollten, ist es nach englischem Common Law möglich, dass das
angerufene Gericht das Verfahren aussetzt (sog. "stay of the proceeding").
Diese Möglichkeit basiert auf dem sog. Grundsatz des forum non conveni-
ens, wenn also das passendere Forum für das Verfahren im Ausland liegt.86
Das ausländische Forum ist passender bzw. als natürliches Forum zu be-
werten, wenn die Klage mit dem betroffenen Land eine reale und substan-
zielle Verbindung aufweist.87 Eine solche Verbindung kann mit dem Erfolgs-
ort einer unerlaubten Handlung einhergehen.88
Die Klägerin ersucht das Handelsgericht des Kantons Aargau um Beurtei-
lung zahlreicher kartellzivilrechtlicher Ansprüche gegenüber den Beklag-
ten 1–3 in gebündelter Form, deren mutmassliche Erfolgsorte sich in der
Schweiz befinden (siehe dazu unten E. 3.3.2). Bereits aus objektiver Per-
spektive ergibt sich, dass die fraglichen Ansprüche rein örtlich einen
82 DICEY/MORRIS/COLLINS (Fn. 59), N. 11-002.
83 MILLS (Fn. 67), S. 323 und 333 Fn. 110.
84 MILLS (Fn. 67), S. 323; DICEY/MORRIS/COLLINS (Fn. 59), N. 11-004: "This Rule expresses the gen-
eral principle that in England the foundation of the court's jurisdiction to entertain a claim in perso-
nam is service of process".
85 MILLS (Fn. 67), S. 332 f., 398 f. (zum Meinungsstreit, welche Bedeutung einer exklusiven Gerichts-
standsvereinbarung zukommt); HARTLEY (Fn. 64), N. 1.10 ff. mit Verweis auf The Fehmarn [1958] 1
WLR 159, S. 161–2 (CA); zum Ermessen (discretion) bei der Bestimmung der direkten Zuständig-
keit siehe auch AHMED (Fn. 59), S. 63.
86 MILLS (Fn. 67), S. 393 ff.; GEIMER/GEIMER/GEIMER (Fn. 62), N. 1073 m.w.N.; SCHACK (Fn. 57),
N. 610 ff.
87 MILLS (Fn. 67), S. 397 Fn. 60 m.w.N. auf die englische Rechtsprechung.
88 MILLS (Fn. 67), S. 351 ff. und 398.

- 26 -
deutlich engeren Zusammenhang zur Schweiz als zu England aufweisen.
Überdies ist zu berücksichtigen, dass das Kartellzivilrecht Verflechtungen
mit dem öffentlich-rechtlichen Kartellrecht der Schweiz aufweist, weshalb
eine Beurteilung durch in diesem Rechtsgebiet geschulte Gerichte im Inte-
resse der objektiven Rechtmässigkeit, aber auch in demjenigen der Par-
teien naheliegt. Zudem bekunden die Beklagten 1–3 selbst ein Interesse
daran, sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit den relevanten Ver-
trägen an einem einheitlichen Gerichtsstand beurteilen zu lassen, obschon
sie dieses Interesse als Argument für die konzernmässige Erstreckung der
Gerichtsstandsvereinbarungen anführen (Duplik Rz. 39). Würde man der
beklagtischen Ansicht zur Drittwirkung der Gerichtsstandsvereinbarung
aber folgen, hätte dies zur Konsequenz, dass sich der A.-Konzern mit zwei
Verfahren, nämlich in Hamburg, Deutschland und in England betreffend all-
fälliger Ansprüche Schweizer Vertragspartner zur gleichen sachlichen
Grundproblematik (kartellzivilrechtliche Ansprüche aus der Verwendung
von M. und PFD durch Schweizer Medienunternehmen) konfrontiert sähe.
Wenn die Beklagten 1–3 ein Interesse nach einheitlicher gerichtlicher Be-
urteilung in den Raum stellen, würden sie sich mit ihrer eigenen Vertrags-
gestaltung und -auslegung in Widerspruch setzen.
Unabhängig davon ist gestützt auf die beigezogenen Quellen auch unter
englischem Common Law eine Drittwirkung im zu entscheidenden Fall ab-
zulehnen: Eine der etablierten Konstellationen, wie beispielsweise eine
Rechtsnachfolge, Abtretung oder ein Vertrag zu Gunsten Dritter (der Be-
klagten 1–3) ist vorliegend nicht auszumachen. In Duplik Rz. 38 ff. machen
die Beklagten 1–3 auf die Möglichkeit der Wirkungserstreckung im Falle ei-
ner Konzernzugehörigkeit aufmerksam. Sie stützen sich diesbezüglich auf
Art. 178 IPRG, die dort aufgegriffene "group of companies"-Theorie und le-
gen die Gerichtsstandsvereinbarungen in diesem Sinne aus.89 Es wurde
bereits dargelegt, dass die Auslegung der Gerichtsstandsvereinbarungen
mit Wirkung auf weitere Gesellschaften des A.-Konzerns seitens der Be-
klagten 1–3 nicht überzeugt (vgl. oben E. 3.3.1.2). Im Übrigen ist Art. 178
IPRG, da sich die Auslegung nach englischem Recht richtet, nicht anwend-
bar und bezieht sich ohnehin auf Schieds-, und nicht auf Gerichtsstands-
vereinbarungen.
3.3.1.4. Zwischenfazit zur Drittwirkung
Die Beklagten 1–3 können sich nicht auf die Gerichtsstandsklauseln in den
Verträgen der Schweizer Medienunternehmen und LIG berufen. Eine Dritt-
wirkung ist abzulehnen.
89 Siehe auch BSK IPRG-GRÄNICHER, 4. Aufl. 2021, Art. 178 N. 83.

- 27 -
3.3.2. Internationale und örtliche Zuständigkeit am Erfolgsort
Die Beklagten 1–3 sind namentlich der Ansicht, auf die Klage sei nicht ein-
zutreten, weil die Klägerin es unterlassen habe, einen Erfolgsort in Aarau
schlüssig darzulegen (Duplik Rz. 45 ff.). Betreffend den klägerischen Vor-
wurf des wettbewerbsschädigenden Verhaltens gilt es festzustellen, dass
der Tatsachenvortrag der Klägerin (Klage Rz. 117 ff.; Replik Rz. 176 ff.),
wenn man ihn als zutreffend annehmen würde, zur Folge hätte, dass diese
Teilvoraussetzung des Erfolgsorts (unerlaubte Handlung) gegeben wäre.
Die Beklagten 1–3 bringen jedoch weiter vor, es sei den relevanten Schwei-
zer Medienunternehmen (damalige F. Regionalfernsehen AG und F. Zei-
tungen AG sowie heutige V. AG) gestützt auf den Tatsachenvortrag der
Klägerin kein individueller Vermögensschaden zuordenbar, da die Klägerin
den Schaden sämtlicher Schweizer Medienunternehmen nur als Sammel-
posten darlege (Duplik Rz. 48).
Da die Klägerin die internationale und (innerstaatlich) örtliche Zuständigkeit
der aargauischen Gerichte für sämtliche Forderungen aller Schweizer Me-
dienunternehmen alternativ über die V. AG, die ehemalige F. Zeitungen AG
und die F. Regionalfernsehen AG herleitet, müsste mindestens in Bezug
auf eine dieser Gesellschaften eine widerrechtliche Handlung mit Erfolg im
Kanton Aargau schlüssig behauptet worden sein. Nur auf diese Weise
liesse sich ein Erfolgsort am Sitz einer der genannten Gesellschaften in
Aarau eruieren. Die aufgeworfene Fragestellung enthält überdies eine zeit-
liche Komponente. Wie die Beklagten 1–3 zutreffend darlegen, ist für die
Festlegung des Erfolgsorts der Zeitpunkt der unerlaubten Handlung mass-
gebend (vgl. oben E. 3.2.4). Die erwähnten Gesellschaften können die aar-
gauische Zuständigkeit demzufolge nur für solche Schadenersatzansprü-
che begründen, die eingetreten sind, nachdem deren Sitz in den Kanton
Aargau verlegt worden war. Die Klägerin macht Schäden in der Höhe von
Fr. 291'300'000.00 in einem Zeitraum von 2016–2024 geltend (Replik
Rz. 437; RB 1 Rz. 310). Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die
V. AG ihren Sitz erst auf den 19. Dezember 2022 nach Aarau verlegte
(KB 5, zuvor L.), kann die V. AG für Schäden, die vor dem 19. Dezember
2022 allenfalls bei ihr eingetreten sein könnten, für die örtliche Zuständig-
keit der aargauischen Gerichte nicht massgeblich sein. Im Übrigen ist den
Ausführungen der Klägerin keine Angabe zu entnehmen, weshalb der Er-
folgsort eines Vermögensschadens der V. AG aus anderen Gründen (also
unabhängig vom Sitz) im Kanton Aargau belegen sein sollte.
Die Klägerin beruft sich zusätzlich auf den Sitz der ehemaligen F. Zeitun-
gen AG in Aarau (KB 7), die mittels Fusionsvertrag vom 10. März 2020 in
der V. AG aufgegangen ist (KB 5). Zwar ist eine Rechtsnachfolge für die
Ermittlung des Erfolgsorts in zutreffender Weise unerheblich. Dies befreit
die Klägerin jedoch nicht davon, schlüssig darzulegen, ob und wann die
ehemalige F. Zeitungen AG von einer widerrechtlichen Handlung betroffen
war. Weder in ihrer Klage noch Replik ordnet die Klägerin der F. Zeitungen

- 28 -
AG in sachlicher oder zeitlicher Weise eine widerrechtliche Handlung im
Kanton Aargau zu. Erwähnt werden lediglich die verschiedenen Gruppie-
rungen (A. Group, Y. Gruppe, S.-Gruppe) (siehe beispielsweise Replik
Rz. 471 und Replik Anhang E). Insbesondere stellt die Klägerin für die
Schadensberechnung der S.-Gruppe (KB 16) auf deren Umsatzdaten im
Verkauf von Online-Werbeinventar ab (Replik Anhang E Rz. 13). Die Um-
satzdaten werden in der Replik indessen nicht direkt aufgeführt. Vielmehr
wird auf die elektronische Beilage 3 "Ad revenue data – S." zum CRA-Gut-
achten (RB 1) verwiesen (Replik Anhang E Rz. 14). An anderer Stelle führt
die Klägerin hierzu aus, die elektronischen Beilagen würden spezifisch für
jedes der betroffenen Schweizer Medienunternehmen deren Umsatzdaten
aufzeigen (Replik Rz. 361). Das mag zwar zutreffend sein, wenn als
Schweizer Medienunternehmen die jeweiligen Medien-Gruppen gemeint
sind. Der allfällige Schaden (inklusive Zeitpunkt) und damit der Ort des Er-
folgseintritts betreffend die ehemalige F. Zeitungen AG wird jedoch durch
einen Verweis auf die elektronische Beilage 3 zum CRA-Gutachten nicht
substantiiert behauptet.
Anzumerken ist zudem, dass die elektronische Beilage 3 ganze 15 Reiter
mit aufbereiteten Tabellen und Grunddaten zu Umsatzzahlen, aufgeschlüs-
selt nach dem jeweiligen Vertriebskanal (Open Market – M., Open Market
– Non-M., Programmatic Direct etc.) enthält. Der fusionsgemässe Über-
gang der F. Zeitungen AG in die V. AG, die wiederum Teil der S.-Gruppe
ist, hilft der Klägerin nicht. Die S.-Gruppe enthält verschiedene Untergesell-
schaften (KB 16). Welchen dieser Untergesellschaften, welche Umsätze
zuzuordnen sind, worauf die Schadensberechnung in der Folge aufgebaut
wird (Klage Rz. 203; Replik Anhang E), erläutert die Klägerin in ihren
Rechtsschriften nicht. Die elektronische Beilage 3 ist weder einfach zu ver-
stehen noch selbsterklärend und wird in der Replik nicht zielführend erläu-
tert. Auf die relevanten Umsatzdaten in der elektronischen Beilage 3 kann
nicht problemlos zugegriffen werden (vgl. zur Behauptungslast oben
E. 1.1).
In ihrer ergänzenden Stellungnahme zur Duplik vertritt die Klägerin die Auf-
fassung, sie habe bereits in ihrer Replik eine Schädigung der früheren F.
Zeitungen AG, der F. Regionalfernsehen AG und der V. AG schlüssig be-
hauptet. Der schlüssige Tatsachenvortrag sei im Rahmen der Substantiie-
rung des beeinträchtigten Handelsvolumens der Schweizer Medienunter-
nehmen erfolgt (Stn. Duplik Rz. 16). Zutreffend ist der Befund, dass die
Klägerin in der Replik aufführte, welche Webseiten von den erwähnten Me-
dienunternehmen betrieben wurden bzw. heute werden (Replik Anhang E
Rz. 10). Die Klägerin schilderte ausserdem, wie die elektronische Bei-
lage 18 zu handhaben sei, um die relevanten Umsätze pro Webseite zu
erhalten (Replik Anhang E Rz. 36–39; Replik Anhang D Rz. 37–45). Ent-
gegen der beklagtischen Ansicht liegt diesbezüglich eine schlüssige Be-
hauptung vor. Würde man die klägerische Behauptung, wonach das

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Handelsvolumen zumindest einer der genannten Gesellschaften mit Sitz im
Kanton Aargau durch das Verhalten der Beklagten 1–3 beeinträchtigt
wurde, als wahr annehmen, wäre ein deliktischer Erfolg im Kanton Aargau
zu bejahen.
Die Klägerin geht jedoch in ihrer Ansicht fehl, es genüge vorliegend das
schlüssige Behaupten einer Schädigung nach Massgabe der Theorie dop-
pelrelevanter Tatsachen für die Bestimmung eines aargauischen Er-
folgsorts (Stn. Duplik Rz. 16). Zur Bestimmung der örtlichen Zuständigkeit
des angerufenen Gerichts ist allein der Ort des Eintritts des Deliktserfolgs
massgeblich. Die Bestimmung des Deliktsorts bzw. die Lokalisierung der
mutmasslichen unerlaubten Handlung ist insoweit für die materielle Be-
gründetheit der Klage ohne Belang und daher keine doppelrelevante, son-
dern eine einfachrelevante Tatsache, die schon bei der Zuständigkeitsprü-
fung zu beweisen und damit auch rechtsgenüglich zu substantiieren ist (vgl.
dazu oben E. 3.2.4).90
Um der ihr auferlegten Substantiierungslast zu genügen, wäre von der Klä-
gerin zu erwarten gewesen, dass sie an den relevanten Stellen ihrer Klage
oder Replik zum Erfolgsort darlegt, welche Gesellschaft, deren Sitz die Zu-
ständigkeit begründen soll, über welche Webseite im relevanten Zeitraum
einen Umsatz unter Verwendung der Dienstleistungen der Beklagten 1–3
generierte. Eine solche Angabe ist der umfangreichen Klage und Replik
indes nicht zu entnehmen. Stattdessen verweist die Klägerin insbesondere
in den zuständigkeitsrelevanten Teilen ihrer Replik (Replik Rz. 14 ff.) auf
Angaben in Replik Anhang E, worin wiederum auf Replik Anhang D und die
elektronische RB 18 weiterverwiesen wird. Um an die massgeblichen Um-
satzdaten zu gelangen, bedarf es zudem weiterer Einstellungen in der
elektronischen RB 18. Mit einer derart verschachtelten Darstellungsweise
und mit Blick auf den erheblichen Umfang der Rechtsschriften genügt die
Klägerin den Vorgaben eines problemlosen Zugriffs auf die benötigten In-
formationen und der ihr auferlegten Substantiierungslast nicht (vgl. dazu
oben E. 1.3). Eine Beweisabnahme ist so nicht möglich. Dass es der Klä-
gerin ohne Weiteres möglich gewesen wäre, eine Umsatzübersicht bezo-
gen auf die relevanten Webseiten direkt in ihre Replik an zuständigkeitsre-
levanter Stelle zu integrieren, belegt sie mit ihrer ergänzenden Stellung-
nahme zur Duplik selbst (Stn. Duplik Rz. 54).
Die klägerische Stellungnahme zur Duplik erfolgte nach dem zweiten
Schriftenwechsel und demnach nach Eintritt des Aktenschlusses. In der
Folge können neue Tatsachen und Beweismittel nur unter den Vorausset-
zungen von Art. 229 Abs. 1 aZPO zugelassen werden (vgl. dazu oben
E. 2). Anhand der Ausführungen in der Replik, namentlich in dessen An-
hängen D und E wird deutlich, dass der Klägerin bereits vor Eintritt des
90 Vgl. BGE 141 III 294 E. 5.2; BGer 4A_444/2024 vom 25. Oktober 2024 E. 3.3.3.

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Aktenschlusses sämtliche Informationen vorgelegen haben, um die er-
wähnte Umsatzübersicht oder eine anderweitige Umsatz-Zuordnung zu
den erfolgsortsrelevanten Gesellschaften in das gerichtliche Verfahren ge-
nügend substantiiert einzubringen. Ein echtes Novum ist nicht gegeben.
Fraglich ist, ob es der Klägerin trotz zumutbarer Sorgfalt nicht möglich war,
die benötigte Zuordnung der Umsätze spätestens in ihrer Replik darzule-
gen und es sich demnach um ein unechtes Novum handelt.
Die Beklagten 1–3 bestritten bereits in ihrer Antwort einen Erfolgsort im
Kanton Aargau (Antwort Rz. 33 und Rz. 37 ff.). Auch darüber hinaus – ins-
besondere hinsichtlich der Wirkung diverser Gerichtsstandsvereinbarun-
gen und der Zulässigkeit einer objektiven Klagenhäufung im Kanton Aargau
– wurde die örtliche Zuständigkeit schon nach dem ersten Schriftenwechsel
erheblich bestritten. Von der anwaltlich vertretenen Klägerin hätte bei sorg-
fältiger und redlicher Prozessführung entsprechend erwartet werden kön-
nen, dass sie bereits in ihrer Replik den für sie höchst relevanten Aspekt
des Erfolgsorts im Kanton Aargau rechtsgenüglich substantiiert. Dies gilt
umso mehr, als uneindeutige Abweichungen vom ordentlichen Gerichts-
stand am (Wohn-)Sitz des Beklagten im Interesse der Rechtssicherheit und
Art. 30 Abs. 2 BV grundsätzlich streng zu beurteilen sind.
Zusammenfassend ist festzustellen, dass der klägerische Tatsachenvor-
trag zu einem allfälligen Schadenseintritt am Sitz der ehemaligen F. Zeitun-
gen AG in Aarau teils unschlüssig, teils ungenügend substantiiert ist. Der
Sitz der F. Zeitungen AG kann damit nicht als Erfolgsort für die internatio-
nale und örtliche Zuständigkeit herangezogen werden. Äquivalentes gilt für
die F. Regionalfernsehen AG und die V. AG. Auch hierzu finden sich keine
spezifischen Ausführungen der Klägerin betreffend einen allfälligen Er-
folgsort im Kanton Aargau. Die in Stn. Duplik Rz. 54 enthaltenen Tatsachen
müssen novenrechtlich unberücksichtigt bleiben.
Auf die Klage ist mangels fehlendem Erfolgsort im Kanton Aargau nicht
einzutreten.
4. Anpassung der Schutzmassnahmen
Mit Eingabe vom 7. Juli 2025 sowie (erneut) mit Noveneingabe vom 3. Ok-
tober 2025 beantragen die Beklagten 1–3, die am 20. Juni 2025 beschlos-
senen Schutzmassnahmen seien dahingehend zu präzisieren, dass die
Klägerin und ihre Rechtsvertreter zu verpflichten seien, sicherzustellen,
dass ihr Schadensgutachter CRA die Beilagen 3A, 3B, 4A, 4B, 5A, 5B, 5C,
5D, 5E, 7A und 7B zum Expertengutachten von RBB (Beilage 80 der Be-
klagten [1–3]) sowie die darin enthaltenen Daten und Informationen (i) nicht
für andere Zwecke als für das vorliegende Verfahren verwende oder ver-
vielfältige und (ii) nicht gegenüber Dritten offenlege. Die Klägerin äusserte
gegenüber dem Ersuchen der Beklagten 1–3 keine Vorbehalte.

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Das Handelsgericht teilt die beklagtische Ansicht, nach der die Schadens-
gutachter CRA ebenfalls einer entsprechenden Geheimhaltungspflicht un-
terliegen. Die Schutzmassnahmen gemäss Beschluss vom 20. Juni 2025
Ziff. 2.1 ist im beantragten Sinne zu präzisieren.
Ihrer Stn. zur Stn. vom 3. Oktober 2025 legen die Beklagten 1–3 ein ergän-
zendes Expertengutachten von RBB bei (Beilage 117). Dieses nimmt Be-
zug auf Geschäftsdaten der Beilage 5F, bei denen es sich wiederum um
statistische Analysen der internen Informationen handelt, die in der Bei-
lage 5A enthalten sind. Die Klägerin widersetzt sich der beantragten
Schutzmassnahme nicht. Dem beklagtischen Verfahrensantrag Nr. 3 ist
folglich stattzugeben.
5. Prozesskosten
Abschliessend sind die Prozesskosten entsprechend dem Verfahrensaus-
gang zu verlegen. Sie bestehen aus den Gerichtskosten und der Parteient-
schädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Kantone setzen die Tarife für die Pro-
zesskosten fest (Art. 96 ZPO). Die Prozesskosten werden der unterliegen-
den Partei auferlegt. Bei Nichteintreten gilt die klagende Partei als unterlie-
gend (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Auf die Klage wird nicht eingetreten. Damit
werden die Prozesskosten der vollständig unterliegenden Klägerin aufer-
legt. Der Streitwert beträgt vorliegend Fr. 291'300'000.00 (Art. 91 Abs. 1
ZPO).
5.1. Gerichtskosten
Die Gerichtskosten bestehen vorliegend allein aus der Entscheidgebühr
(Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Der Grundansatz für die Entscheidgebühr be-
trägt bei einem Streitwert von Fr. 291'300'000.00 gemäss § 7 Abs. 1
Zeile 11 VKD i.V.m. § 29 GebührD Fr. 902'170.00. Angesichts des vollstän-
digen Nichteintretens ist der verursachte unter dem erwarteten gerichtli-
chen Aufwand geblieben. Bei diesem Verfahrensausgang wird die Ent-
scheidgebühr entsprechend auf Fr. 110'000.00 festgesetzt (vgl. § 13 Abs. 1
VKD i.V.m. § 29 GebührD).
Die Gerichtskosten von Fr. 110'000.00 sind mit dem durch die Klägerin ge-
leisteten Kostenvorschuss von Fr. 902'170.00 zu verrechnen (Art. 111
Abs. 1 aZPO). Ein allfälliger Überschuss ist der Klägerin zurückzuerstatten.
5.2. Parteientschädigung
Die Parteientschädigung gemäss Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO besteht aus den
Kosten der berufsmässigen Vertretung. In vermögensrechtlichen Streitsa-
chen beträgt die Grundentschädigung bei einem Streitwert von
Fr. 291'300.000.00 gemäss § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 12 AnwT Fr. 2'982'080.00.
Dadurch sind die Instruktion, das Aktenstudium, rechtliche Abklärungen,
die Korrespondenz und Telefongespräche sowie eine Rechtsschrift und die

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Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1
AnwT). Für den doppelten Schriftenwechsel erfolgt ein Zuschlag von pra-
xisgemäss 20 %. Mit der Kleinkostenpauschale von 3 % (vgl. § 13 Abs. 1
AnwT) resultiert damit eine Parteientschädigung von gerundet
Fr. 3'685'850.00, welche die Klägerin der Beklagten zu entrichten hat
(Art. 111 Abs. 2 aZPO).
Dem Antrag der Beklagten 1–3 auf Zusprechung des Mehrwertsteuerzu-
schlags ist nicht zu entsprechen. Die Beklagte 3 ist gemäss UID-Register
selbst mehrwertsteuerpflichtig.91 Sie kann die ihrer Rechtsvertretung be-
zahlte Mehrwertsteuer als Vorsteuer von ihrer eigenen Mehrwertsteuer-
rechnung in Abzug bringen (Art. 28 MWSTG). Die Mehrwertsteuer stellt so-
mit für sie keinen zusätzlichen Kostenfaktor dar und ist deshalb nicht zu
berücksichtigen. Die Beklagten 1 und 2 haben keinen Dienstleistungsbe-
zug aus dem Ausland deklariert. Auch für sie kann die Mehrwertsteuer nicht
berücksichtigt werden.92
91 (zuletzt besucht am 27. Oktober 2025).
92 Vgl. Merkblatt zur Frage der Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Partei-
entschädigung der Gerichte des Kantons Aargau vom 11. Januar 2016: (zuletzt besucht
am 27. Oktober 2025).

- 33 -
Das Handelsgericht erkennt:
1.
1.1.
Ziff. 2.1 des Beschlusses vom 20. Juni 2025 wird wie folgt ersetzt:
" In teilweiser Gutheissung des Verfahrensantrags Nr. 1 der
Beklagten 1–3 wird der Klägerin sowie ihrer Rechtsvertreter unter Andro-
hung der Bestrafung der Organe der Klägerin sowie ihrer Rechtsvertreter
gemäss Art. 292 StGB mit Busse wegen Ungehorsams gegen eine amtli-
che Verfügung im Widerhandlungsfall verboten, die Beilagen 3A, 3B, 4A,
4B, 5A, 5B, 5C, 5D, 5E, 7A und 7B zum Expertengutachten von RBB (Bei-
lage 80 der Beklagten) sowie die darin enthaltenen Daten und Informatio-
nen (i) für andere Zwecke als für das vorliegende Verfahren zu verwenden
oder zu vervielfältigen und (ii) gegenüber Dritten (einschliesslich den
Schweizer Medienunternehmen und ausschliesslich der Schadensgutach-
ter von B.) offenzulegen. Die Klägerin und ihre Rechtsvertreter werden
dazu verpflichtet, sicherzustellen, dass B. die zuvor genannten Beilagen
sowie die darin enthaltenen Daten und Informationen (i) nicht für andere
Zwecke als für das vorliegende Verfahren verwendet oder vervielfältigt und
(ii) nicht gegenüber Dritten offenlegt."
1.2.
Der Verfahrensantrag Nr. 3 der Beklagten 1–3 gemäss ihrer Stellung-
nahme vom 3. Oktober 2025 wird gutgeheissen. Die Klägerin und ihre
Rechtsvertreter treffen, unter Androhung der Bestrafung der Organe der
Klägerin sowie ihrer Rechtsvertreter gemäss Art. 292 StGB, bezüglich der
Beilage 5F zum ergänzenden Expertengutachten von RBB (Beilage 117
der Beklagten 1–3) sowie der darin enthaltenen Daten und Informationen
die gleichen Pflichten wie gemäss vorheriger Ziff. 1.1.
Art. 292 StGB lautet:
" Wer der von einer zuständigen Behörde oder einem zuständigen Beamten
unter Hinweis auf die Strafandrohung dieses Artikels an ihn erlassenen
Verfügung nicht Folge leistet, wird mit Busse bestraft."
2.
Auf die Klage vom 7. Juni 2024 wird nicht eingetreten.
3.
Die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 110'000.00 werden der Klägerin aufer-
legt.
4.
Die Klägerin hat den Beklagten 1–3 eine gerichtlich festgelegte Parteient-
schädigung in der Höhe von Fr. 3'685'850.00 zu bezahlen.

- 34 -
Zustellung an:
− die Klägerin (Vertreter; zweifach mit Protokoll der Hauptverhandlung
vom 27. Oktober 2025, digital eingereichte Beilagen zur Beilage 117
[USB-Stick] vom 3. Oktober 2025 sowie Abrechnung)
− die Beklagten 1–3 (Vertreter; vierfach mit Protokoll der Hauptverhand-
lung vom 27. Oktober 2025)
1.
Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff.,
Art. 90 ff. BGG)
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff-
nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be-
schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden.
Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize-
rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer
Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An-
gabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elekt-
ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form
darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG)
verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind
beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der ange-
fochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).
Aarau, 27. Oktober 2025
Handelsgericht des Kantons Aargau
2. Kammer
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:
Vetter Wendt