# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** e44476eb-5851-52d6-9950-38232d7f56fd
**Source:** Ticino (TI)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2014-11-04
**Language:** it
**Title:** Ticino Tribunale di appello diritto civile La seconda Camera civile 04.11.2014 12.2014.82
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/TI_Gerichte/TI_TRAC_002_12-2014-82_2014-11-04.html

## Full Text

Incarto n.

  12.2014.82

  	
  Lugano

  4 novembre 2014/fb

   

  	
  In nome

  della Repubblica e Cantone

  Ticino

  	 

	
  La seconda Camera civile del Tribunale d'appello

  
	
   

  
	
   

  
						

 

	
  composta dei giudici:

  	
  Epiney-Colombo,
  presidente, 

  Bozzini
  e Fiscalini

  

 

	
  vicecancelliera:

  	
  Verda
  Chiocchetti

  

 

 

sedente
per statuire nella causa – inc. n. SO.2013.3422
della Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1 – promossa con istanza 19
agosto 2013 da

 

	
   

  	
  AO
  1 

   

  
	
   

  	
  contro

  

 

	
   

  	
  PI 1 

   

  
	
   

  	
   

  	 

				

chiedente l’adozione delle
misure necessarie nei confronti della convenuta, priva di un organo di
revisione e, poi, dell’amministrazione;

 

nell’ambito della quale il
Pretore, con decisione 3 settembre 2013, ha assegnato alla società un termine di trenta giorni per ripristinare la situazione legale (convocare un’assemblea
generale giusta l’art. 699 cpv. 1 CO allo scopo di nominare l’amministrazione e
designare un nuovo organo di revisione e richiedere la sua iscrizione al
registro di commercio, oppure produrre al giudice una dichiarazione di rinuncia,
a condizione che siano adempiuti i presupposti dell’art. 727a cpv. 2 CO), pena
l’adozione delle misure necessarie indicate nei considerandi della decisione
compreso, se del caso, lo scioglimento della società e la sua messa in
liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento, 

 

che stante l’intenzione di AP
1 di ripristinare la situazione legale il 24 ottobre 2013 il primo giudice ha
nominato un commissario giusta l’art. 731b cpv. 2 CO per la durata di novanta
giorni, alfine di indire un’assemblea generale e nominare l’amministrazione
nonché designare l’organo di revisione;

 

che con decisione 28 aprile
2014 il Pretore – constatato che il Commissario non aveva potuto adempiere allo
scopo per il quale era stato nominato poiché l’assembla non aveva raggiunto il
quorum per poter deliberare e “la società AP 1 / sig. __________” non avevano
comprovato la loro qualità di azionisti entro il termine impartito dal Commissario
– ha pronunciato lo scioglimento della convenuta e ne ha ordinato la liquidazione
secondo le prescrizioni applicabili al fallimento, revocando nel contempo il
Commissario con effetto immediato;

 

appellante AP 1 con
“ricorso” (correttamente: appello) 14 maggio 2014, con cui chiede di “annullare”
il querelato giudizio e di assegnare un termine per “convocare e espletare una
reale e formale assemblea (…) che permetta 1) di nominare un nuovo
amministratore, 2) di nominare un nuovo revisore e 3) di non dare scarico agli
amministratori dimissionari”; 

 

mentre l'istante con
“osservazioni” (correttamente: risposta) 13 giugno 2014 postula la reiezione
del gravame, con protesta di tasse, spese e indennità di appello;

 

preso atto che il 25 giugno
2014 AP 1 ha inoltrato un allegato di replica spontanea;

 

letti ed
esaminati gli atti ed i documenti di causa,

 

in fatto e in diritto:

 

                                  che
con istanza 19 agosto 2013 l’Ufficio del registro di commercio di Biasca ha
convenuto in giudizio dinnanzi alla Pretura del Distretto di Lugano, sezione 1,
la società PI 1, chiedendo che nei confronti di quest’ultima – sprovvista dell’ufficio
di revisione e invano diffidata sia per raccomandata 26 luglio 2012 sia tramite
pubblicazione sul FUSC 3 dicembre 2012 a ripristinare la situazione legale (art. 154 cpv. 1, 2 e 2bis ORC) – fossero adottate le misure necessarie (art.
154 cpv. 3 ORC, art. 731b cpv. 1 e 941a cpv. 1 CO);

 

che il 21 agosto 2013 l’Ufficio del
registro di commercio ha comunicato ad AP 1 di aver cancellato la funzione di
amministratrice unica di __________ __________ e quella di direttore di __________
__________, nonché di aver presentato in Pretura l’istanza summenzionata;

 

che con scritto 22 agosto 2013 AP 1, per il
tramite del proprio amministratore unico __________ __________, ha informato la Pretura di essere detentrice di 52'500 azioni della convenuta e di voler “rimettere in sesto
quanto formalmente è necessario per la continuità aziendale”, chiedendo di
essere presente all’eventuale convocazione degli organi societari o degli
azionisti;

 

che il 3 settembre 2013 il Pretore ha
assegnato alla società convenuta un termine di trenta giorni per ripristinare
la situazione legale, ovvero convocare un’assemblea generale giusta l’art. 699
cpv. 1 CO allo scopo di nominare l’amministrazione e designare un nuovo organo
di revisione e richiedere la sua iscrizione al registro di commercio, oppure
produrre al giudice una dichiarazione di rinuncia, a condizione che siano
adempiuti i presupposti dell’art. 727a cpv. 2 CO, pena l’adozione delle misure
necessarie indicate nei considerandi della decisione compreso, se del caso, lo
scioglimento della società e la sua messa in liquidazione secondo le
prescrizioni applicabili al fallimento;

 

che il 18 settembre 2013 AP 1 ha inviato
alla Pretura copia dello scritto di medesima data indirizzato all’avv. __________
__________ – incaricato dell’allestimento dell’inventario della massa
ereditaria di cui al defunto __________ __________, già amministratore unico
della convenuta –, nel quale ha chiesto di comunicare ai soci di quest’ultima
“con cui è in contatto, la convocazione urgente dell’assemblea, come già da
nostra lettera del 29 maggio 2013, in modo da evitare in extremis le paventate
azioni da parte della Pretura di Lugano (…)”;

 

che con missiva 9 ottobre 2013 l’avv. __________
__________ ha risposto di rappresentare la comunione ereditaria fu __________ __________
unicamente nell’ambito della procedura di beneficio di inventario e che agli
eredi è preclusa la possibilità di compiere atti di ingerenza avente per
oggetto tale successione, ivi compreso l’esercizio dei diritti relativi alle
azioni rientranti nella massa successoria;

 

che il 10 ottobre 2013 AP 1, sempre per il
tramite del proprio amministratore unico __________ __________, ha chiesto al
Pretore di voler “convalidare la nomina” di quest’ultimo ad amministratore
unico della convenuta e di assegnargli poi dieci giorni per nominare l’ufficio
di revisione;

 

che con decisione 24 ottobre 2013 il primo
giudice – dopo aver spiegato di non poter accogliere la richiesta
summenzionata, mancando la dimostrazione della qualità di azionista e,
conseguentemente, anche la relativa delibera assembleare,  e stante
l’intenzione manifestata da AP 1 di ripristinare la conformità legale
dell’organizzazione della convenuta – ha nominato un commissario giusta l’art.
731b cpv. 2 CO per la durata di novanta giorni, alfine di indire un’assemblea
generale con lo scopo di nominare l’amministrazione e designare un organo di
revisione;

 

che il 14 gennaio 2014 si è tenuta
l’assemblea generale della convenuta in occasione della quale il Commissario ha
constatato che erano validamente rappresentate unicamente 54'000.- azioni al
portatore e che in mancanza di quorum l’assemblea non poteva quindi validamente
deliberare;

 

che in tale occasione il Commissario ha
altresì verbalizzato che all’assemblea era presente anche __________ __________
in qualità di amministratore unico di AP 1, adducendo di essere azionista nella
misura di 52'000 azioni al portatore, ma che la documentazione prodotta non era
sufficiente a dimostrare tale qualità;

 

che tale documentazione consiste nella
prima pagina di un documento denominato “accordo”, dal quale non figura la
data, tra __________, rappresentata dall’avv. __________ __________, e AP 1,
rappresentata da __________ __________, dal quale emerge, in sintesi, che la
prima ha venduto alla seconda 52'000 azioni della convenuta;

 

che il 17 gennaio 2014 il Commissario ha
comunicato ad AP 1 di essere stato contattato dall’avv. __________ __________,
il quale lo avrebbe informato di essere in possesso della documentazione attestante
la qualità di azionista della società in questione, e ha sollecitato __________
__________ a trasmettergliela il “più presto possibile”, malgrado il tempo già
concessogli a tal fine;

 

che lo stesso giorno AP 1 ha scritto alla
Pretura affermando il proprio stupore per essere stata “esclusa dal
partecipare” all’assemblea, nonostante a suo dire essere stata trattata come azionista
sia dall’Ufficio del registro di commercio sia dal Pretore, e ha postulato la
convocazione di un’altra assemblea;

 

che il 3 febbraio 2014 il Commissario ha
prodotto la propria relazione, dalla quale emerge che la convenuta era ancora
priva degli organi societari, dato che l’assemblea summenzionata non aveva
raggiunto il quorum per deliberare;

 

che il Commissario ha spiegato che non vi
era alcuna informazione circa il fatto che __________ fosse azionista della
convenuta, sicché la cessione di azioni da quest’ultima ad AP 1, allegata al
referto, non era sufficiente a determinare la qualità di AP 1 quale azionista
di PI 1;

 

che egli ha altresì precisato che __________
__________ non ha dato seguito nemmeno al sollecito 17 gennaio 2014 volto a
produrre la documentazione necessaria a dimostrare che AP 1 era azionista della
convenuta;

 

che il 26 febbraio 2014 AP 1 – in relazione
alle risultanze del referto 3 febbraio 2014 del Commissario – ha comunicato
alla Pretura di aver già precisato il 17 gennaio 2014 la propria “opinione dei
fatti”, che già durante l’assemblea “____________________poteva confermare la
nostra titolarità siccome sapeva dell’avvenuta transazione già nel maggio 2013
(…)” e di aver contattato il Commissario l’11 febbraio 2014 dopo un periodo di
malattia e di essersi “sentito dire che oramai era tardi che lui aveva
aspettato 10 giorni”;

 

che essa ha altresì prodotto una busta
sigillata “con la documentazione ricevuta dall’avv. __________”, che a suo dire
comproverebbe “la titolarità sulle azioni” da parte di __________ e la sua facoltà
di cederle ad AP 1;

 

che essa ha ribadito la propria richiesta
di convocare un’altra assemblea per nominare gli organi societari;

 

che con decisione 28 aprile 2014 il Pretore
– constatato che il commissario non aveva potuto adempiere lo scopo per il
quale era stato nominato poiché l’assembla non aveva raggiunto il quorum per
poter deliberare e “la società AP 1 / sig. __________” non avevano comprovato
la loro qualità di azionisti entro il termine impartito dal Commissario – ha pronunciato
lo scioglimento della convenuta e ne ha ordinato la liquidazione secondo le
prescrizioni applicabili al fallimento;

 

che il 6 maggio 2014 AP 1 ha scritto alla
Pretura rimproverando al primo giudice di non aver “nemmeno aperto la busta”
summenzionata e rinviando alle proprie argomentazioni espresse il 26 febbraio
2014;

 

che con ricorso” (correttamente: appello)
14 maggio 2014 AP 1 è insorta contro il giudizio testé menzionato, chiedendo di
volerlo “annullare” e di assegnare un termine per “convocare e espletare una
reale e formale assemblea (…) che permetta 1) di nominare un nuovo
amministratore, 2) di nominare un nuovo revisore e 3) di non dare scarico agli
amministratori dimissionari”;

                                   

che con “osservazioni” (correttamente: risposta)
13 giugno 2014 l’istante postula invece la reiezione del gravame;

 

                                  che all’appello in questione,
inoltrato contro una decisione finale resa nell’ambito di una causa civile
avviata dopo l’entrata in vigore, il 1° gennaio 2011, del nuovo Codice di
diritto processuale civile svizzero (CPC), sono applicabili le disposizioni
della nuova procedura federale (art. 405 cpv. 1 CPC);

 

                                  che la procedura in questione è
di carattere sommario (art. 250 lett. c cfr. 6 CPC; sull’applicabilità della
procedura sommaria a tutte le misure destinate a rimediare alle carenze
organizzative di una persona giuridica v. DTF 138 III 166), sicché il termine
per appellare è di dieci giorni (art. 314 cpv. 1 CPC);

 

                                  che sia l’appello sia la risposta
sono tempestivi;

 

                                  che tempestiva è anche la replica
spontanea 25 giugno 2014 alla risposta dell’Ufficio del registro di commercio
notificata  il 16 giugno 2014 (sull’ammissibilità di allegati spontanei in
appello cfr. II CCA, sentenza inc. 12.2011.65 del 18 febbraio 2013 consid. 2
con riferimenti);

 

                                  che con il gravame l’appellante
ha prodotto tutta una serie di documenti;

 

                                  che giusta l’art. 317 cpv. 1 CPC
nuovi fatti e nuovi mezzi di prova sono considerati in appello soltanto se
vengono immediatamente addotti e dinanzi alla giurisdizione inferiore non era
possibile addurli nemmeno con la diligenza ragionevolmente esigibile tenuto
conto delle circostanze;

 

                                  che tranne quelli di cui si dirà
in seguito, i documenti prodotti in appello sono già agli atti; 

 

                                  che gli scritti 19 agosto 2013 di
AP 1 all’Ufficio del registro di commercio, 30 novembre 2013 e 22 gennaio 2014
al Commissario, 28 novembre e 9 dicembre 2013 di quest’ultimo ad AP 1, 18
dicembre 2013 di AP 1 al Ministero pubblico e denuncia penale 4 febbraio 2014
sono tutti precedenti alla decisione pretorile 28 aprile 2014 e l’appellante
nemmeno indica il motivo per cui non avrebbe potuto produrli già dinanzi al primo
giudice;

 

                                  che di conseguenza tali documenti
sono irricevibili;

 

                                  che in appello AP 1 produce anche
una busta chiusa indirizzata a suo tempo al Pretore e comprovante, a suo dire,
la sua qualità di azionista della convenuta;

 

                                  che con scritto 22 agosto 2013
alla Pretura AP 1 ha affermato di essere “detentrice di 52'500 azioni” della
convenuta e di avere “il desiderio e la volontà certa di rimettere in sesto
quanto formalmente è necessario per la continuità aziendale”;

 

                                  che può essere lasciato indeciso
il quesito di sapere se il Pretore avrebbe dovuto trattare tale missiva come un
intervento in lite e decidere poi se era stato reso verosimile l’interesse
giuridico (art. 74 cpv. 1 CPC) prima di emanare la decisione finale;

                                  

                                  che in ogni caso, anche nell’ipotesi
in cui l’appellante sia azionista della convenuta, per i motivi illustrati in
seguito la decisione pretorile resiste alla critica;

 

                                  che, d’altra parte, anche qualora
dai documenti prodotti in appello dovesse risultare la qualità di azionista
della convenuta di AP 1, essa non avrebbe diritto a una nuova convocazione
assembleare per nominare gli organi societari, così come da essa postulato in
questa sede;

 

                                  che sebbene lo scioglimento
previsto dalla cifra 3 dell’art. 731b cpv. 1 CO costituisca l’ultima ratio
e possa essere pronunciato unicamente se le misure meno severe enunciate nelle
due cifre precedenti – l’assegnazione di un termine o la nomina dell’organo o
di un commissario da parte del giudice – non sono sufficienti o sono rimaste
senza successo (DTF 138 III 407 consid. 2.4, 138 III 294 consid. 3.1.4), si
rileva che nella fattispecie tali misure più lievi, ordinate dal Pretore, non
hanno avuto riscontri positivi;

 

                                  che, infatti, il primo giudice ha
assegnato dapprima un termine alla convenuta per ripristinare la situazione
legale e poi ha nominato un Commissario al fine di indire un’assemblea generale
con lo scopo di nominare gli organi mancanti;

 

                                  che sebbene sollecitata più volte
in tal senso AP 1 non ha nemmeno reso verosimile entro i termini impartiti di
essere azionista della convenuta;

 

                                  che se ciò fosse avvenuto
l’assemblea avrebbe potuto validamente deliberare il 14 gennaio 2014, poiché
sarebbe stato raggiunto il quorum necessario;

 

                                  che non ci si trova quindi
nemmeno in una fattispecie paragonabile a quella trattata nella recente
sentenza del Tribunale federale inc. 4A_235 /2013 del 27 maggio 2013, ove
l’impossibilità di nominare gli organi era da ricondurre a un blocco
persistente in seno all’azionariato, cosa che giustifica di regola la nomina
dell’organo mancante da parte del giudice giusta l’art. 731b cpv. 1 cfr. 2 CO
(cfr. anche sentenza del Tribunale federale inc. 4A_630/2011 del 7 marzo 2012
consid. 2.3 non pubblicato in DTF 138 III 166 e DTF 138 III 294 consid. 3.1.5);

 

                                  che siccome, in definitiva, la
qualità di azionista dell’appellante non è rilevante per il giudizio, i
documenti contenuti nella busta chiusa prodotta in appello e che non sono parte
del fascicolo processuale del Pretore sono irricevibili; 

 

                                  che con la propria risposta 13
giugno 2014 l’Ufficio del registro di commercio produce gli scritti 19 agosto
2013 e 21 agosto 2013 summenzionati, inammissibili per i motivi già indicati;

 

                                  che ciò posto, nulla osta alla
trattazione del gravame sulla base degli atti vagliati dal Pretore;

 

                                  che l’appellante critica la
decisione pretorile in primo luogo sostenendo che negli scritti ad essa
indirizzati dall’Ufficio del registro di commercio e dalla Pretura – passati di
seguito in rassegna – era sempre stata considerata come azionista;

 

                                  che determinante non è la sua
qualità di azionista fine a sé stessa (tranne che per quanto concerne, semmai,
la sua legittimazione in questa sede, che però per i motivi illustrati sopra
non vi è motivo di approfondire), bensì la circostanza che in assenza di quorum
non vi è stata alcuna delibera assembleare e, quindi, non si è potuto nominare
gli organi della convenuta;

 

                                  che secondo la dottrina la
decisione del giudice presa in applicazione dell’art. 731b CO contempla anche,
se del caso, l’annullamento di una decisione assembleare o del consiglio di
amministrazione (a cui il commissario può essere in questa fattispecie
comparabile), senza che si applichi peraltro il termine di due mesi per
contestare previsto all’art. 706a cpv. 1 CO (cfr. Watter/Wieser, Basler Kommnetar, Obligationenrecht II, Art.
530-1186 OR, 3ª ediz., n. 18 ad art. 731b CO);

 

                                  che tutte le missive menzionate
sopra (più precisamente: lettera 21 agosto 2013 dell’Ufficio del registro di
commercio, decisione 3 settembre e 24 ottobre 2013 della Pretura) si fondano unicamente
sulle asserzioni di AP 1 circa la propria qualità di azionista della convenuta;

 

                                  che l’appellante non può dirsi
ignara di tale circostanza, tanto più che nella decisione 24 ottobre 2013 il
Pretore ha precisato che AP 1 è “un’entità che si professa azionista della
società” e ha spiegato di non poter accogliere la richiesta 10 ottobre 2013 di __________
__________ di fungere da amministratore della convenuta “mancando la
dimostrazione della sua qualità di azionista”;

 

                                  che di conseguenza l’appellante
nulla può trarre a suo vantaggio dalla censura summenzionata;

 

                                  che su questo punto l’appellante
sostiene di aver sottoposto al Commissario il contratto di cessione delle
azioni prima dell’assemblea generale ordinaria tenutasi il 14 gennaio 2014;

 

                                  che essa non trae tuttavia
conclusioni dal proprio asserto, sicché al riguardo l’appello è finanche
irricevibile (art. 311 cpv. 1 CPC);

 

                                  che in ogni caso nel referto 3
febbraio 2014 del Commissario (pag. 2 in basso) è indicato che “per completezza di informazione, di tale situazione sono venuto a conoscenza il giorno
prima, durante un incontro avuto con il sig. __________ ed ho spiegato che,
qualora non fosse in grado di comprovare la qualità di precedente azionista
della __________ (producendo ad esempio un contratto di cessione azionario tra
la stessa __________ e un azionista a me noto), non avrei potuto validare la
sua qualità di azionista”;

 

                                  che da tale risultanza, peraltro
non contestata dall’appellante, emerge quindi che essa era a conoscenza del
fatto che il contratto di cessione sottoposto al Commissario non era
sufficiente a dimostrare l’asserita qualità di azionista della convenuta;

 

                                  che AP 1 sostiene, altresì, che
all’assemblea generale ordinaria 14 gennaio 2014 “erano presenti persone che
non solo sapevano tutto ma hanno pure partecipato agli incontri con chi aveva
le azioni prima di noi”;

 

                                  che indipendentemente dalla
questione di sapere se tale circostanza sarebbe sufficiente a dimostrare la sua
qualità di azionista della convenuta, tale asserto si esaurisce in una
allegazione di parte, sprovvista di qualsiasi portata probatoria;

 

                                  che lo stesso vale per il rinvio
dell’appellante al contenuto del proprio “esposto” al Ministero pubblico 18
dicembre 2013, più precisamente al punto 9 del medesimo;

 

                                  che tale documento è peraltro,
come indicato sopra, irricevibile;

 

                                  che l’appellante afferma,
inoltre, di aver spiegato il 17 gennaio 2014 alla Pretura “di come è andata
l’assemblea”;

 

                                  che AP 1 non trae conclusioni
nemmeno da tale asserto, sicché anche su questo punto l’appello è irricevibile
(art. 311 cpv. 1 CPC);

 

                                  che il Pretore ha comunque tenuto
conto di tale scritto nella propria decisione 28 aprile 2014, spiegando che in
occasione dell’assemblea generale ordinaria 14 gennaio 2014 AP 1 non aveva
dimostrato la propria qualità di azionista;

 

                                  che l’appellante sostiene che il
Commissario “utilizzando in modo negativo un periodo di malattia del nostro
amministratore unico manda il suo rapporto alla Pretura”;

 

                                  che dagli atti risulta che con
scritto 17 gennaio 2014 il Commissario ha concesso ad AP 1 di produrre la
documentazione attestante la propria qualità di azionista della convenuta “al
più presto possibile”;

 

                                  che ci si domanda se tale
procedere sia corretto, dato che l’assemblea generale ordinaria, in occasione
della quale l’appellante avrebbe dovuto legittimarsi come azionista, si era già
tenuta il 14 gennaio 2014;

 

                                  che la questione può rimanere
irrisolta poiché l’appellante ha prodotto quella che essa afferma essere la
prova della sua qualità di azionista unicamente il 26 febbraio 2014, dopo la
consegna da parte del Commissario del referto 3 febbraio 2014;

                                  che l’allegazione sulla malattia
dell’amministratore unico dell’appellante è rimasta tale e non è sorretta da
alcuna prova;

 

                                  che l’appellante sostiene,
infine, che le sue richieste di giudizio sono confortate anche dal “fuggi fuggi
generale degli organi societari”;

 

                                  che tale asserto non muta la
circostanza secondo cui in occasione dell’assemblea generale ordinaria 14 gennaio
2014 essa non ha dimostrato di essere azionista della convenuta;

 

                                  che in definitiva la decisione
del Pretore regge alla critica e l’appello deve dunque essere respinto;

 

                                  che con scritto 2 giugno 2014,
successivo all’appello, l’appellante chiede, peraltro, il motivo per cui la
convenuta è già stata posta in liquidazione, così come risulta dall’estratto
dell’Ufficio del registro di commercio;

 

                                  che l’appellante è venuto a
conoscenza di tale iscrizione al più presto il 21 maggio 2014, al momento della
pubblicazione di tale modifica sul FUSC;

 

                                  che con la propria risposta 13
giugno 2014 al gravame l’Ufficio del registro di commercio afferma di aver
proceduto a tale iscrizione a seguito di quanto deciso dal Pretore nella
decisione impugnata, “dichiarata cresciuta in giudicato in data 15 maggio 2014”;

 

                                  che a sostegno della propria
allegazione esso produce copia della decisione summenzionata, provvista del
timbro della Pretura di crescita in giudicato;

 

                                  che l’appello preclude di regola,
limitatamente alle conclusioni, l’efficacia e l’esecutività della decisione
impugnata (art. 315 CPC), sicché la Pretura ha erroneamente rilasciato la
dichiarazione di esecutività;

 

                                  che nella replica 25 giugno 2014
l’appellante critica l’agire dell’Ufficio del registro di commercio, ma tale
questione esula dall’oggetto del presente giudizio, tanto più che la
dichiarazione di esecutività non è una decisione e non può essere oggetto di
appello;

 

che alla luce di quanto illustrato l’appello
è respinto nella misura in cui è ricevibile;

che le spese processuali e le ripetibili di
questa sede, calcolate sulla base di un valore litigioso di fr. 2'375'000.-
(fr. 2'000'000.- capitale nominale + fr. 375'000.- capitale partecipazione;
doc. A, sentenza del Tribunale federale inc. 4A_315/2010 del 19 agosto 2010
consid. 2, inc. 4A_106/2010 del 22 giugno 2010 consid. 6; ZSR 2011 pag. 86; II
CCA, sentenza inc. 12.2011.133 del 25 agosto 2011), valido anche per un
eventuale ricorso in materia civile al Tribunale federale, seguono la
soccombenza;

 

 

Per i quali motivi,

 

richiamati l’art. 106 CPC nonché gli art. 7 cpv. 1, 9 cpv. 1 e 13 LTG,

 

decide:

                             1.  L’appello 14 maggio 2014 di AP 1 è respinto
nella misura in cui è ricevibile.

                                   

 

                             2.  Le spese processuali di
appello di fr. 5'000.- sono a carico dell’appellante, con l’obbligo di
rifondere all’Ufficio del registro di commercio fr. 150.- per ripetibili.

 

                             3.  Notificazione:

	
   

  	
  -;

  -.

   

  

                                  Comunicazione alla Pretura del
Distretto di Lugano, sezione 1.

 

 

 

Per
 la seconda Camera civile del Tribunale d’appello

La
presidente                                    La vicecancelliera

 

 

 

 

 

Rimedi giuridici

Nelle
cause a carattere pecuniario è dato ricorso in materia civile al Tribunale
federale,  1000 Losanna 14, entro 30 giorni dalla notificazione del testo
integrale della decisione (art. 100 cpv. 1 LTF), se il valore litigioso è
superiore a fr. 30'000.-; per valori inferiori il ricorso è ammissibile se la
controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o se
una legge federale prescrive un’istanza cantonale unica (art. 74 cpv. 2 LTF).
Qualora non sia dato il ricorso in materia civile è possibile proporre negli
stessi termini ricorso sussidiario in materia costituzionale (art. 113, 117
LTF).  La parte che intende impugnare una decisione sia con un ricorso
ordinario sia con un ricorso in materia costituzionale deve presentare entrambi
i ricorsi con una sola e medesima istanza (art. 119 LTF).