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**Case Identifier:** 4d018bc3-b7b5-5733-b28b-a6b6646f8151
**Source:** Bundesverwaltungsgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2008-06-23
**Language:** fr
**Title:** Bundesverwaltungsgericht 23.06.2008 B-2318/2006
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BVGer/CH_BVGE_001_B-2318-2006_2008-06-23.pdf

## Full Text

Cour II
B-2318/2006 /scl
{T 0/2}

A r r ê t  d u  2 3  j u i n  2 0 0 8

Jean-Luc Baechler (président du collège), Ronald Flury, 
Eva Schneeberger (présidente de chambre), juges, 
Sandrine Arn, greffière.

X._______SA,
représentée par Mes Marc Hassberger, Etude Schwab 
Flaherty Hassberger, Crausaz, avenue Krieg 4, 
case postale 510, 1211 Genève 17 et Didier de 
Montmollin, Etude Secretan Troyanov, rue Charles-
Bonnet 2, 1206 Genève, 
recourante,

contre

Autorité de contrôle LBA, Christoffelgasse 5, 
3003 Berne,
autorité inférieure,

Retrait d'une autorisation d'exercer en tant 
qu'intermédiaire financier et liquidation de la société.

B u n d e s v e r w a l t u n g s g e r i c h t

T r i b u n a l  a d m i n i s t r a t i f  f é d é r a l

T r i b u n a l e  a m m i n i s t r a t i v o  f e d e r a l e

T r i b u n a l  a d m i n i s t r a t i v  f e d e r a l

Composit ion

Parties

Objet

B-2318/2006

Faits :

A.
En date du 30 juillet  2002, l'Autorité de contrôle en matière de lutte 
contre  le  blanchiment  d'argent  (ci-après  :  Autorité  de  contrôle)  a 
délivré  à  la  société  X._______  SA  (ci  après :  la  recourante) 
l'autorisation d'exercer l'activité d'intermédiaire financier selon l'art. 14 
de  la  loi  fédérale  du  10  octobre  1997  concernant  la  lutte  contre  le 
blanchiment d'argent dans le secteur financier (loi sur le blanchiment 
d'argent [LBA, RS 955.0]). Cette société a pour activité le conseil  en 
matière  de  planification  de  patrimoine  ainsi  que  la  constitution,  la 
direction et la gestion de sociétés - majoritairement de domicile - pour 
le compte de ses clients, personnes physiques originaires notamment 
de  Suisse,  d'Europe,  de  Russie  et  pays  avoisinants,  d'Amérique  du 
Nord et du Moyen Orient. Dans ce cadre, elle met à la disposition de 
sa clientèle un administrateur (soit Y._______, directeur de X._______ 
SA, soit Z._______, fondé de procuration) ainsi que plusieurs sociétés 
offshore  (A._______  Ltd,  B._______  Ltd  et  C._______  Ltd)  lui 
appartenant  pour  effectuer  des  transferts  de  fonds  (cf.  rapport  de 
révision  LBA du 9  juillet  2007  et  rapport  extraordinaire  du  8  février 
2006). 

B.
Le  1er juillet  2005,  le  Bureau  de  communication  en  matière  de 
blanchiment  d'argent  (MROS)  a  informé  l'Autorité  de  contrôle  qu'il 
avait  reçu  d'établissements  bancaires  plusieurs  communications  au 
sens de l'art. 9  LBA relatives à  des clients  de X._______ SA. Ledit 
Bureau  a,  sur  la  base  de  ces  renseignements,  procédé  à  une 
dénonciation de celle-ci  pour  d'éventuelles violations des obligations 
de diligence et de l'obligation de communiquer instituées par la loi sur 
le blanchiment d'argent. Donnant suite à cette dénonciation, l'Autorité 
de contrôle a, par courrier du 9 novembre 2005, informé la recourante 
qu'elle  procéderait  à  une  révision  extraordinaire  en date  des  7  et  8 
décembre 2005. Lors de ce contrôle, les responsables de X._______ 
SA se sont tenus à disposition des réviseurs.

C.
Le rapport de révision extraordinaire établi le 8 février 2006 a relevé 
les manquements suivants relatifs à la mise en oeuvre des obligations 
de diligence prescrites par la LBA : liste des clients LBA incomplète ; 
absence d'un système efficace de surveillance des relations d'affaires 

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et  des  transactions  adapté  à  l'activité  ainsi  qu'à  la  clientèle  de  la 
société ;  absence  d'une  liste  de  critères  de  détection  des  relations 
d'affaires  et  des  transactions  présentant  un  risque  accru ; 
connaissances LBA lacunaires des principaux animateurs et membres 
du  service  de  lutte  contre  le  blanchiment  d'argent  de  la  société 
recourante ;  violation  de  l'obligation  de  vérifier  l'identité  du 
cocontractant (copies de pièce d'identité manquantes ou ne revêtant 
pas la forme légale requise) ; absence de formulaire d'identification de 
l'ayant  droit  économique  des  valeurs  patrimoniales  dans  la  quasi 
totalité  des  dossiers  révisés ; violation  de  l'obligation  particulière  de 
clarification  en  présence  de  transactions  ou  de  relations  d'affaires 
inhabituelles ;  violation  de  l'obligation  d'établir  et  de  conserver  les 
documents  relatifs  aux  transactions  effectuées  ainsi  qu'aux 
clarifications requises.

D.
L'Autorité  de  contrôle  a,  par  courrier  du  8  février  2006,  invité  la 
recourante  à  se  prononcer  sur  les  éventuelles  imprécisions  et 
inexactitudes  présentes  dans  le  rapport  de  révision  daté  du  même 
jour. La recourante n'a pas donné suite à cette invitation. En date du 
21 mars 2006, l'Autorité de contrôle a informé cette dernière qu'elle 
envisageait  de  lui  retirer  son  autorisation  d'exercer  en  tant 
qu'intermédiaire financier et d'ordonner sa liquidation. Invitée par ladite 
autorité à se prononcer sur la mesure envisagée, la recourante s'est 
alors  déterminée,  par  courrier  du  8  mai  2006,  au  sujet  des 
manquements qui  lui  sont  reprochés. Elle  a  longuement  contesté et 
nuancé  le  bien-fondé  de  nombreux  griefs  et  estimé  que  la  mesure 
envisagée  était  manifestement  disproportionnée. Elle  a  précisé  que, 
compte  tenu  des  résultats  des  rapports  de  révision  relatifs  aux 
exercices 2003 et 2004, elle n'avait  pas de raison de penser qu'elle 
aurait  dû modifier ou améliorer son système de surveillance ; lesdits 
rapports ne l'avaient en effet pas incitée à corriger son comportement. 
Elle  a  également  fait  part  de  sa  volonté  de  remédier  aux 
manquements  constatés  et  a  indiqué  à  l'Autorité  de  contrôle  les 
mesures prises afin de respecter ses obligations LBA. Elle a précisé 
que,  dans  cette  perspective,  elle  avait  engagé  dès  le  1er mai  2006 
W._______  en  qualité  de  compliance  officer  chargé  de  la  révision 
interne et  du respect  des obligations de diligence LBA, qu'elle  avait 
mandaté  un  avocat  expérimenté  (Me  Didier  de  Montmollin)  afin 
d'accompagner le compliance officer et que Y._______ et Z._______ 
s'étaient  inscrits  au  séminaire  de  formation  continue  organisé  par 

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l'Association  romande  des  intermédiaires  financiers  (ARIF).  Elle  a 
enfin  demandé à l'autorité  inférieure  de lui  accorder  un délai  au 31 
octobre  2006  afin  de  lui  permettre  de  régulariser  l'ensemble  des 
manquements observés et lui a proposé de procéder à une nouvelle 
révision  en  fin  d'année  2006  afin  de  constater  que  lesdits 
manquements ont été corrigés.

E.
Par décision du 22 juin 2006, l'Autorité de contrôle a, sur la base de 
l'art. 20 al. 1 let. b LBA, retiré à la société X._______ SA l'autorisation 
d'exercer en tant qu'intermédiaire financier (chiffre 1 du dispositif) ; elle 
a  prononcé  la  dissolution  de  X._______  SA  et  son  entrée  en 
liquidation avec effet immédiat (chiffre 2 du dispositif) ; elle a interdit 
aux  organes  de  la  recourante  -  à  savoir  V._______,  Y._______  et 
Z._______ - d'exercer tout acte juridique pour la recourante et leur a 
retiré tout pouvoir de représentation (chiffres 4 et 5 du dispositif). Elle 
a encore précisé que, en cas de recours interjeté par Ia recourante à 
l'encontre  de  sa  décision,  elle  nommerait  à  titre  de  mesures 
provisoires un contrôleur interne lequel établirait un rapport trimestriel 
à son intention (chiffres 9 à 11 du dispositif).

Se fondant sur le rapport de révision extraordinaire du 8 février 2006, 
l'Autorité de contrôle a considéré que la société X._______ SA n'avait 
pas observé les obligations de diligence imposées par la législation en 
matière  de  lutte  contre  le  blanchiment  d'argent. Selon  elle,  la 
recourante aurait  notamment violé l'obligation de vérifier l'identité du 
cocontractant (art. 3 LBA et 6 ss de l'ordonnance du 10 octobre 2003 
de  l'Autorité  de  contrôle  en  matière  de  lutte  contre  le  blanchiment 
d'argent  concernant  les  obligations des  intermédiaires financiers  qui 
lui sont directement soumis [Ordonnance de l'AdC sur le blanchiment 
d'argent,  OBA  AdC,  RS  955.16]),  celle  d'identifier  l'ayant  droit 
économique (art. 4 LBA et 16 ss OBA AdC), celle de procéder à une 
catégorisation des risques (art. 26 et 27 OBA AdC), celle de surveiller 
les  relations  d'affaires  et  les  transactions  (art.  28  OBA AdC) ,  celle 
particulière  de  clarification  (art.  6  LBA  et  25  ss  OBA  AdC),  celle 
relative à l'établissement et à la conservation des documents  (art. 7 
LBA et 34 ss OBA AdC) et celle de veiller à la formation LBA de base 
et continue de ses collaborateurs (art. 36 OBA AdC). 

Outre la violation des obligations de diligence imposées par la LBA, 

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l'Autorité de contrôle a estimé que les deux responsables LBA de la 
recourante  - Y._______  et  Z._______ -  ne  disposaient  ni  des 
connaissances  suffisantes  dans  le  domaine  de  la  lutte  contre  le 
blanchiment d'argent ni  d'une bonne réputation,  exigences posées à 
l'art. 14 al. 2 let. c LBA ; ladite autorité de surveillance a en particulier 
évoqué  la  condamnation  pénale  dont  Y._______  fait  l'objet  (cf. 
ordonnance pénale du 30 mai 2006 rendue par le Ministère public du 
canton  de  Genève  ;  ordonnance  à  laquelle  Y._______  a  fait 
opposition). 

L'Autorité  de  contrôle  a  enfin  considéré  que  les  mesures  prises  ou 
annoncées par la recourante n'étaient guère susceptibles de remédier 
efficacement aux violations constatées de la LBA. Elle a jugé que le 
retrait  de  l'autorisation  d'exercer  en  tant  qu'intermédiaire  financier 
constituait la seule mesure propre à rétablir la légalité ; en outre, dès 
lors  que la  société  X._______ SA est  principalement  active dans la 
gestion de sociétés de domicile - activité assujettie à la LBA -, le retrait 
de l'autorisation doit,  selon l'autorité inférieure, s'accompagner de la 
dissolution de ladite société.

F.
La  recourante  a  contesté  cette  décision  auprès  du  Département 
fédéral  des finances par  mémoire de recours du 28 août  2006. Elle 
conclut, avec suite de frais et dépens, à l'octroi de l'effet suspensif à 
son  recours,  à  l'annulation  de  la  décision  attaquée  et  à  ce  qu'une 
nouvelle décision soit rendue.

Dans  son  recours,  la  recourante  se  prononce  tout  d'abord  sur 
l'ensemble des manquements retenus à son encontre par l'Autorité de 
contrôle. Elle  reproche notamment  à  ladite  autorité  de ne pas  avoir 
tenu compte des explications détaillées qu'elle avait données dans ses 
observations du 8 mai 2006. La recourante reconnaît certes certains 
manquements  de  nature  purement  formelle  relatifs  notamment  à  la 
certification et conservation des copies des documents d'identité ; elle 
précise  qu'elle  aurait  néanmoins  procédé  à  l'identification  de  ses 
cocontractants,  que  ces  manquements  formels  ne  compromettaient 
pas les buts d'identification du client poursuivis par la LBA et qu'ils ont 
été réparés ou sont en cours de l'être. La recourante précise que pour 
procéder à l'identification de son cocontractant, elle a fait appel, dans 
certains dossiers, conformément à l'art. 31 al. 1 OBA AdC, à un autre 
intermédiaire  financier  assujetti  à  une  surveillance  et  à  une 

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réglementation équivalente en matière de lutte contre le blanchiment 
d'argent ; elle  ajoute que,  à l'exception des cas de délégation selon 
l'art. 31 al. 1 OBA AdC, elle n'établirait  pas de relation d'affaires par 
correspondance et que, dans la quasi-totalité des cas, elle n'a pas de 
doute  au  sens  de  l'art. 16  OBA  AdC  qui  justifierait  l'obligation  de 
requérir une déclaration écrite relative à l'ayant droit économique. Elle 
précise à cet égard avoir néanmoins récemment modifié ses contrats 
de  mandat  pour  y  inclure  une  déclaration  relative  au  bénéficiaire 
économique  de  la  société  constituée. Elle ajoute  qu'un  système de 
catégorisation des risques a été établi par le compliance officer lequel 
a  classé  les  relations  d'affaires  de  la  recourante  dans  différentes 
catégories, précisant  toutefois que  cette lacune n'avait  pas été mise 
en exergue dans le  rapport  de  révision  LBA pour  l'année 2004 ; de 
surcroît,  elle  pensait  disposer  encore  d'un  délai  pour  établir  ces 
critères  de  classification  des  risques.  Par  ailleurs,  la  recourante 
reconnaît  que,  dans  certains  dossiers,  une  amélioration  des  profils 
clients était nécessaire (ceux-ci auraient été complétés depuis le jour 
de  la  révision  extraordinaire) ;  elle  estime  toutefois  que  ces 
manquements  doivent  être  relativisés  compte  tenu  des  informations 
complémentaires  en  possession  de  ses  deux  collaborateurs  LBA 
lesquels connaissent bien et de longue date la plupart de leurs clients. 
La recourante affirme qu'elle est systématiquement au fait de l'arrière-
plan économique des transactions qu'elle effectue pour ses clients et, 
cas  échéant,  procède  aux  clarifications  nécessaires.  En  outre,  elle 
estime qu'elle disposait dans ses dossiers de toute la documentation 
nécessaire pour permettre à un réviseur de comprendre les opérations 
effectuées par ses clients. La recourante affirme enfin que Y._______ 
et Z._______ disposent de bonnes connaissances en matière de lutte 
contre le  blanchiment  d'argent  et  que ceux-ci  jouissent  d'une bonne 
réputation (art. 14 al. 2 LBA). La recourante considère au demeurant 
qu'on  ne  saurait  déduire  l'absence  de  bonne  réputation  de  son 
directeur de la simple existence d'une procédure pénale ouverte à son 
encontre (violation de la présomption d'innocence dès lors qu'aucune 
condamnation pénale n'a été prononcée définitivement).

Sur le vu de ce qui précède, la recourante reproche entre autres à la 
décision querellée de contenir de nombreuses constatations inexactes 
ou incomplètes des faits pertinents ; l'autorité inférieure aurait  fondé 
sa décision exclusivement sur le contenu du rapport extraordinaire du 
8  février  2006  n'accordant  aucune  considération  sérieuse  aux 
observations déposées par la recourante en date du 8 mai 2006. Elle 

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estime que la décision de l'autorité inférieure est également arbitraire 
aux motifs que les observations de la recourante du 8 mai 2006 n'ont 
pas été prises en compte, que ladite autorité a retenu à tort que, d'une 
part, la recourante avait admis un nombre important de manquements 
et que, d'autre part, Y._______ avait commis un faux dans les titres. La 
recourante considère par ailleurs que l'Autorité de contrôle a violé le 
principe  de  la  confiance  dès  lors  que  sa  décision,  fondée  sur  le 
rapport  de  révision  extraordinaire  du  8  février  2006,  est  en 
contradiction  absolue  avec la  position  que  ladite  autorité  a  adoptée 
dans les rapports de révision positifs antérieurs. Elle reproche encore 
à l'Autorité de contrôle une violation de son droit d'être entendu et de 
l'obligation  de  motiver,  ladite  autorité  n'ayant  pas  examiné 
effectivement  les  arguments  avancés  par  la  recourante  dans  ses 
observations et ne s'étant pas prononcée à leur sujet dans la décision 
attaquée. Elle estime en outre que le retrait de l'autorisation d'exercer 
en tant  qu'intermédiaire financier  prononcé par l'Autorité  de contrôle 
viole le principe de la proportionnalité dès lors que celle-ci  disposait 
de  mesures  moins  graves  pour  atteindre  le  but  d'intérêt  public  visé 
(soit d'assurer l'application de la loi sur le blanchiment d'argent).

G.
Par courrier  du 31 août  2006,  l'Autorité  de contrôle  a requis,  sur  la 
base de l'art. 55 al. 2 2ème phrase aPA, le retrait de l'effet suspensif 
aux mesures provisionnelles figurant aux chiffres 9 à 11 du dispositif 
de  sa  décision  (nomination  d'un  contrôleur  interne)  ; ladite  autorité 
estime en effet que l'intérêt public exige la nomination immédiate d'un 
contrôleur  spécial  chargé de  surveiller  l'activité  de  la  recourante  du 
point de vue de la LBA. Invitée à se déterminer sur le retrait précité de 
l'effet suspensif, la recourante a, par courrier du 15 septembre 2006, 
déclaré  qu'elle  ne  s'opposait  pas  à  la  nomination  d'un  contrôleur 
interne. 

Par décision incidente du 9 octobre 2006, le Département fédéral des 
finances a constaté que le recours interjeté par la recourante contre la 
décision  litigieuse  avait  un  effet  suspensif  et  a  décidé  de  ne  pas 
nommer un contrôleur interne à titre de mesures provisionnelles. Il a 
estimé,  sur  la  base  des  documents  figurant  au  dossier,  que  la 
nécessité de nommer un tel contrôleur ne pouvait être établie.

H.
Invitée  à se prononcer sur  le  recours,  l'Autorité  de contrôle conclut, 

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dans  sa  réponse  du  12  octobre  2006,  au  rejet  du  recours.  En 
substance,  elle  précise  que  si  certains  manquements  ont  été 
supprimés postérieurement à la décision attaquée, d'autres n'ont pas 
été  corrigés.  Elle  s'est  ainsi  déterminée  à  nouveau  sur  les 
manquements  constatés  dans  sa  décision  du  22  juin  2006  compte 
tenu des remarques faites par la recourante. Elle a enfin qualifié de 
proportionné  la  décision  de  retrait  de  l'autorisation  d'exercer  de  la 
recourante dès lors que, d'une part, en violant plusieurs obligations de 
diligence,  les  manquements  observés  présentent  déjà  une  certaine 
gravité et que, d'autre part, les violations constatées portent sur des 
points essentiels de la LBA, tels que les obligations relatives à l'ayant 
droit  économique  ainsi  que  celles  relatives  aux  clarifications.  Elle 
relève au surplus, sur la base des différents rapports de révision, que 
ces violations graves de la LBA se sont produites à plusieurs reprises. 

I.
Dans  le  cadre  d'un  second  échange  d'écritures,  la  recourante  s'est 
exprimée par réplique du 30 novembre 2006 ; elle y a joint une copie 
du  jugement  de  condamnation  pour  faux  dans  les  titres  rendu  le  9 
octobre 2006 par le Tribunal de police de la République et Canton de 
Genève à l'encontre duquel Y._______ a fait appel. Dans son mémoire, 
la recourante considère en substance que même si son organisation 
LBA est encore perfectible, les manquements constatés ne sont pas 
de nature à justifier sa liquidation forcée (ultima ratio). Elle reproche, 
entre  autres,  à l'autorité  inférieure  de ne se référer  qu'aux  dossiers 
dans lesquels des violations persisteraient sans faire mention de ceux 
où les  manquements  constatés  s'avéreraient  inexistants  ou auraient 
été corrigés (comme par exemple la mise en place d'un système de 
catégorisation des risques conforme à l'OBA AdC et l'établissement de 
nouveaux profils clients détaillés, ainsi que les copies des passeports 
dans les dossiers "d" et "e" qui ont été datées respectivement des 23 
et  29  décembre  2005).  Elle  réaffirme  par  ailleurs  que  les 
manquements retenus dans la réponse de l'Autorité de contrôle - dont 
la  plupart  sont  formellement  contestés  par  la  recourante  -  sont 
essentiellement  de nature  formelle  (copies des documents  d'identité 
non datées ou ne comportant pas le tampon "certifié conforme"). Elle 
estime enfin que les rapports de révision  relatifs aux exercices 2002, 
2003 et 2004 étaient satisfaisants et, en tout cas, pas alarmistes quant 
à un éventuel retrait de l'autorisation.

L'Autorité de contrôle s'est quant à elle déterminée par duplique du 25 

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janvier  2007.  Elle  qualifie  de  proportionnée  la  mesure  prise  à 
l'encontre de la recourante compte tenu des manquements constatés 
aux  obligations  de  diligence ;  elle  estime  en  effet  que  le  retrait  de 
l'autorisation d'exercer doit être prononcé dès lors que les conditions 
d'autorisation de l'art. 14 al. 2 let. b et c LBA font défaut. L'Autorité de 
contrôle souligne en particulier la pertinence des éléments relevés par 
le  jugement  du  9  octobre  2006  du  Tribunal  de  police  confirmant  la 
condamnation  de  Y._______  pour  faux  dans  les  titres ;  ce 
comportement  constitue,  selon  elle,  une  violation  franche  des 
obligations de diligence dès lors que celui-ci  a faussement rempli  le 
formulaire  destiné  à  identifier  l'ayant  droit  économique  des  fonds 
transitant  sur  le  compte  de  la  société  A._______  Ltd.  L'autorité 
inférieure  souligne  de  surcroît  qu'en  2004  et  2006  (cf.  rapports  de 
révision  établis  par  ladite  autorité),  la  situation  n'était  pas  conforme 
aux  exigences  légales,  relevant  par  ailleurs  que  des  manquements 
mentionnés dans le rapport  du 21 avril  2004 avaient  à nouveau été 
mis en exergue dans celui du 8 février 2006 – notamment violation de 
l'obligation de vérifier l'identité du cocontractant – et que de nouveaux 
manquements  étaient  apparus  entre  temps.  Enfin,  contrairement  à 
l'opinion  de  la  recourante,  elle  qualifie  de  graves les  manquements 
constatés  (pièces  d'identité  ne  satisfaisant  pas  aux  exigences 
légales) ; de surcroît, le nombre d'obligations de diligence violées (cinq 
sur  les  six  citées  aux  art.  3  ss  LBA)  ainsi  que  la  répétition  de  ces 
violations (2004 et 2006) met en évidence, selon elle, une situation qui 
doit être qualifiée de grave.

J.
Par ordonnance du 13 février 2007, le Tribunal administratif fédéral a 
mis un terme à l'échange d'écritures. Toutefois, informé le 13 juin 2007 
du fait que la recourante avait été contrôlée en date du 31 mai 2007 
par un réviseur LBA agréé, le Tribunal de céans a, par courrier du 19 
juin 2007, précisé qu'il tiendrait compte du rapport de révision y relatif 
si ce dernier était produit dans un délai raisonnable. La recourante a, 
en date du 12 juillet 2007, transmis le rapport de révision du 9 juillet 
2007  adressé  par  la  société  de  révision  £._______  à  l'Autorité  de 
contrôle.

Invitée  à  se  prononcer  sur  ledit  rapport  de  révision,  l'Autorité  de 
contrôle a, dans sa détermination du 2 août 2007, qualifié ce dernier 
de succinct et critiqué le fait qu'il ne traitait pas des manquements mis 

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en exergue dans son rapport  de révision  extraordinaire du 8  février 
2006.  Elle admet que certains manquements ont été corrigés depuis 
sa décision, mais considère que les efforts entrepris par la recourante 
depuis plus d'une année, en particulier l'engagement d'un compliance 
officer n'ont pas suffit à rétablir la légalité, relevant en particulier que 
certaines opérations  suscitaient  toujours des  questions quant  à leur 
arrière-plan  économique  et  leur  conformité  à  la  LBA.  Elle  rappelle 
également la condamnation de Y._______ pour faux dans les titres.

Par courrier du 24 août 2007, la recourante s'est déterminée sur les 
observations faites par l'Autorité de contrôle ; elle y a joint le document 
intitulé "Détermination du risque représenté par le profil  client" dans 
lequel elle classe ses relations d'affaires dans les diverses catégories 
de risque faible, modéré ou accru. 

La recourante a,  en date du 27 août  2007,  transmis l'arrêt  rendu le 
jour même par la Chambre pénale de la Cour de Justice de Genève 
acquittant purement et simplement Y._______ de la prévention de faux 
dans les titres.

Les  arguments  avancés  de  part  et  d'autre  au  cours  de  la  présente 
procédure  seront  repris  plus  loin  dans la  mesure  où cela  se  révèle 
nécessaire.

Droit :

1.
Le  Tribunal  administratif  fédéral  examine  d'office  et  librement  la 
recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATAF 2007/6 consid. 1 ; 
ALFRED KÖLZ / ISABELLE HÄNER,  Verwaltungsverfahren  und  Verwaltungs-
rechtspflege des Bundes, 2 éd., Zurich 1998, p. 410).

1.1 A teneur de l'art. 53 al. 2 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal 
administratif fédéral (LTAF, RS 173.32), en vigueur depuis le 1er janvier 
2007,  les  recours  pendants  devant  les  services  de  recours  des 
départements à l'entrée en vigueur de la présente loi sont traités par 
le  Tribunal  administratif  fédéral  dans  la  mesure  où  celui-ci  est 
compétent. Ils sont jugés sur la base du nouveau droit de procédure.

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L'art. 40 LBA prévoit que le recours contre les décisions des autorités 
de surveillance est régi, sous réserve des lois spéciales concernées, 
par les dispositions générales de la procédure fédérale. En l'espèce, la 
décision  de l'Autorité  de contrôle  LBA est  une décision  au  sens de 
l'art. 5  de  la  loi  fédérale  du  20  décembre  1968  sur  la  procédure 
administrative (PA, RS 172.021). Aucune des clauses d'exception de 
l'art. 32 LTAF n'étant réalisée, le Tribunal administratif fédéral est donc 
compétent pour statuer sur le présent recours en vertu des art. 31 et 
33 let. d LTAF.

1.2 La  recourante,  qui  a  pris  part  à  la  procédure  devant  l'autorité 
inférieure,  est  spécialement  atteinte  par  la  décision  et  a  un  intérêt 
digne de protection à son annulation ou à sa modification. La qualité 
de partie doit dès lors lui être reconnue (art. 48 al. 1 let. a à c PA).

1.3 Les dispositions relatives à la représentation, au délai de recours, 
à la forme et au contenu du mémoire de recours (art. 11, 50 et 52 al. 1 
PA), ainsi  que les autres conditions de recevabilité (art. 44 ss et 63 
al. 4 PA) sont respectées.

Le recours est donc recevable.

2.
L'autorité  inférieure  a  dans  le  cas  d'espèce  prononcé  le  retrait  de 
l'autorisation d'exercer en qualité d'intermédiaire financier délivrée à la 
recourante,  cette  dernière  ne  satisfaisant  plus  aux  conditions 
énumérées à l'art. 14 al. 2 let. b et c LBA présidant au maintien de dite 
autorisation.

En  effet,  l'intermédiaire  financier  qui,  à  titre  professionnel,  accepte, 
garde  en  dépôt  ou  aide  à  placer  ou  à  transférer  des  valeurs 
patrimoniales  appartenant  à  des  tiers,  et  qui  n'est  pas  affilié  à  un 
organisme d'autorégulation reconnu, doit recevoir une autorisation de 
l'Autorité de contrôle pour exercer son activité (art. 14 al. 1 LBA). Les 
conditions nécessaires à l'octroi d'une telle autorisation sont décrites à 
l'art. 14 al. 2 LBA. Celle-ci est accordée si l'intermédiaire financier est 
inscrit  au  registre  du  commerce  sous  une  raison  commerciale  ou 
dispose d'une autorisation officielle d'exercer son activité (art. 14 al. 2 
let. a LBA), s'il dispose de prescriptions internes et d'une organisation 

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propres à garantir le respect des obligations découlant de la loi sur le 
blanchiment  d'argent  (art. 14 al. 2  let. b  LBA) et,  enfin,  s'il  jouit,  lui-
même ainsi que les personnes chargées de l'administration ou de la 
direction  de  ses  affaires,  d'une  bonne réputation  et  présente  toutes 
garanties de respecter les obligations découlant de la loi (art. 14 al. 2 
let. c LBA).

2.1 L'autorisation de l'art. 14 LBA est une autorisation de police (ATF 
129 II 438 consid. 3.2.2 ; cf. CARLO LOMBARDINI, Banques et blanchiment 
d'argent, Convention de diligence, ordonnance de la CFB, code pénal 
et  LBA,  Zurich  2006  [ci-après :  LOMBARDINI,  Blanchiment  d'argent], 
n. 268) ; le requérant a droit à sa délivrance s'il satisfait aux conditions 
légales  puisque  celles-ci  ont  été  définies  de  façon  à  sauvegarder 
l'ordre public (cf. BLAISE KNAPP,  Précis de droit administratif, Bâle 1991, 
n. 1375). Lesdites conditions doivent en l'occurrence être remplies non 
seulement au moment de l'obtention de l'autorisation mais également 
de  manière  permanente  par  l'intermédiaire  financier. Ce  dernier,  en 
raison  de  l'activité  qu'il  exerce,  est  soumis  à  une  surveillance 
particulière  exercée  par  l'Autorité  de  contrôle  et  est  intégralement 
soumis aux dispositions de la LBA (LOMBARDINI,  Blanchiment d'argent, 
n. 269). 

2.2 L'Autorité de contrôle est l'autorité administrative fédérale chargée 
de  surveiller  les  intermédiaires  financiers  qui  lui  sont  directement 
soumis  (IFDS) (art. 18  al. 1  let. b  LBA).  Elle  vérifie  si  les 
intermédiaires financiers au bénéfice d'une autorisation respectent de 
manière  durable  les  obligations  légales  découlant  de  la  loi  sur  le 
blanchiment  d'argent  et  de  ses  dispositions  d'application  ;  les 
conditions posées par la LBA à l'exercice de l'activité d'intermédiaire 
financier  doivent  en  effet  être  satisfaites  en  tout  temps.  Lorsque 
l'Autorité  de  contrôle  apprend  que  des  violations  à  la  loi  sur  le 
blanchiment  d'argent  ont  été  commises  par  des  intermédiaires 
financiers  qui  lui  sont  directement  soumis,  elle  prend  les  mesures 
nécessaires au rétablissement de la légalité (art. 20 LBA).

Ainsi,  elle  peut,  en  cas  de  refus  d'obtempérer  à  une  décision 
exécutoire,  publier  celle-ci  dans  la  Feuille  officielle  suisse  du 
commerce  ou  la  porter  d'une  autre  manière  à  la  connaissance  du 
public  (art.  20  al.  1  let.  a  LBA).  Elle  peut  également  retirer  à  un 
intermédiaire  financier  l'autorisation  d'exercer,  si  lui-même  ou  des 
personnes  chargées  de  l'administration  ou  de  la  direction  de  leurs 

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affaires ne remplissent plus les conditions requises pour ladite activité 
ou  violent  gravement  ou  de  façon  répétée  leurs  obligations  légales 
(art. 20 al. 1 let. b LBA). Si la société est active principalement comme 
intermédiaire financier, le retrait de l'autorisation a pour conséquence 
sa liquidation obligatoire (art. 20 al. 2 LBA).

La LBA ne mentionne à titre indicatif que les deux mesures précitées 
(cf. art. 20 al. 1 let. a et b LBA). L'Autorité de contrôle peut cependant 
prendre d'autres mesures,  telles que prononcer un blâme, constater 
qu'un  directeur  n'offre  plus  toutes  les  garanties  d'une  activité 
irréprochable, révoquer les signatures de certains organes, exiger des 
modifications  au  niveau  de  l'organisation,  ordonner  une  révision 
extraordinaire ou la liquidation d'une société (LOMBARDINI,  Blanchiment 
d'argent,  n. 296 ;  WERNER DE CAPITANI, Bundesgesetz  zur  Bekämpfung 
der Geldwäscherei im Finanzsektor (Geldwäschereigesetz, GwG) vom 
10.  Oktober  1997,  in :  Kommentar  Einziehung,  organisiertes 
Verbrechen und Geldwäscherei,  vol. II,  éd. par  NIKLAUS SCHMID,  Zurich 
2002,  n. 1  ss  ad  art.  20  LBA  ;  cf.  également  rapports  annuels  de 
l'Autorité de contrôle 2002 p. 23 et 2004 p. 23). Le choix de la mesure 
à adopter dans une situation concrète est une question d'appréciation 
pour  laquelle  l'Autorité  de  contrôle  jouit  d'une  importante  marge  de 
manoeuvre ; elle doit  en effet déterminer les mesures adéquates en 
fonction du cas d'espèce (cf. Message du Conseil fédéral relatif à la loi 
fédérale  concernant  la  lutte  contre  le  blanchissage d'argent  dans le 
secteur financier  du 17 juin  1996, FF 1996 III  1057 ss, spéc. 1099 ; 
cf. également concernant le droit bancaire ATF 115 Ib 55 consid. 2d). 
Lorsqu'elle use de son pouvoir d'appréciation, l'Autorité de contrôle est 
cependant,  comme  toutes  les  autorités  administratives,  tenue  de 
respecter  les  principes  généraux  du  droit,  tels  que  l'interdiction  de 
l'arbitraire, le respect de l'égalité de traitement, de la proportionnalité 
ainsi que de la bonne foi.

En  matière  de droit  bancaire,  le  Tribunal  fédéral  a  eu l'occasion de 
préciser  que,  bien  que  la  Commission  fédérale  des  banques  (CFB) 
jouisse  d'une  importante  marge  de  manoeuvre  dans  le  choix  des 
mesures qu'elle décide d'appliquer, celle-ci doit ordonner le retrait de 
l'autorisation  d'exercer  son  activité  lorsque  les  conditions  de 
l'art. 23quinquies al. 1  de  la  loi  fédérale  du  8  novembre  1934  sur  les 
banques et les caisses d'épargne (loi sur les banques [LB, RS 952.0]) 
sont remplies (ATF 115 Ib 55 consid. 2d, ATF 98 Ib 272 consid. 4 ; cf. 
également Message du Conseil fédéral du 13 mai 1970 concernant la 

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révision  de  la  loi  sur  les  banques,  FF  1970  I  1157  ss,  1193).  Le 
Tribunal fédéral reconnaît cependant un certain pouvoir d'appréciation 
à la CFB lorsque celle-ci examine si une banque ne remplit  plus les 
conditions requises pour l'autorisation ou si elle viole gravement ses 
obligations légales ; la CFB doit en effet interpréter et appliquer ici des 
notions juridiques indéterminées (ATF 115 Ib 55 consid. 2d, ATF 98 Ib 
272  consid.  4).  Toutefois,  la  CFB  ne  s'en  livre  pas  moins  à  une 
opération juridique soumise au contrôle de la légalité auquel le juge 
est amené à procéder sur recours. La liberté dont jouit la CFB n'est 
donc pas totale dans la mesure où son exercice ne saurait restreindre 
de  manière  inadmissible  le  contrôle  de  l'application  du  droit  par 
l'autorité  de  recours  (PIERRE MOOR,  Droit  administratif,  vol.  I  :  Les 
fondements  généraux,  2ème  éd.,  Berne  1994,  n. 4.3.3.2,  p. 382 ; 
DANIEL BODMER /  BEAT KLEINER /  BENNO LUTZ,  Kommentar  zum 
Bundesgesetz  über  die  Banken  und  Sparkassen  vom  8.  November 
1934  sowie  zu  der  Verordnung  vom  17.  Mai  1972  und  der 
Vollziehungsverordnung vom 30 August  1961,  n. 2  s. ad  art. 23ter LB 
[éd. juin 1996] ; arrêt du Tribunal administratif fédéral B-3708/2007 du 
4 mars 2008 consid.3.3).

Aucune  raison  ne  justifie  de  ne  pas  appliquer  par  analogie  cette 
jurisprudence  développée  en  droit  bancaire  s'agissant  du  pouvoir 
d'appréciation de l'Autorité de contrôle LBA (cf. également ci-dessous 
consid. 3.2). Le Message du Conseil fédéral relatif à la LBA précise en 
effet que "l'autorisation doit  être retirée aux intermédiaires financiers 
qui ne remplissent plus les conditions d'octroi indiquées à l'art. 14 al. 2 
LBA.  La  même  mesure  est  applicable  en  dernier  ressort  lorsqu'un 
intermédiaire  financier  contrevient  gravement  à  ses  obligations 
légales, ce qui implique généralement qu'une telle personne ne remplit 
plus les conditions de l'autorisation (art. 14 al. 2 let. b LBA)" (FF 1996 
III 1099). Toutefois, tout comme la CFB, l'Autorité de contrôle dispose 
d'un certain pouvoir d'appréciation lorsqu'elle examine les conditions 
de retrait  de l'autorisation d'exercer l'activité d'intermédiaire financier 
dès lors qu'elle doit appliquer des notions juridiques indéterminées ; 
elle doit en effet déterminer si les conditions nécessaires à l'octroi de 
l'autorisation d'exercer l'activité d'intermédiaire financier ne sont plus 
remplies  ou si  les  obligations  légales  sont  gravement  violées  ou de 
façon répétée (cf. art. 20 al. 1 let. b et 14 al. 2 LBA). 

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3.
L'Autorité  de  contrôle  veille  entre  autres  à  ce  que  l'intermédiaire 
financier honore les conditions d'autorisation prévues à l'art. 14 al. 2 
LBA  telles  que  l'obligation  de  disposer  de  prescriptions  internes  et 
d'une organisation adéquate afin d'observer les obligations légales (cf. 
consid. 3.1) ainsi que l'obligation de jouir d'une bonne réputation et de 
présenter toutes garanties de respecter les obligations découlant de la 
LBA (cf. consid. 3.2).

3.1 Avant d'obtenir une autorisation, l'intermédiaire financier doit, aux 
termes de l'art. 14 al. 2 let. b LBA, prouver qu'il est véritablement en 
mesure de remplir  les obligations qui  lui  sont  imposées par  la  LBA. 
L'intermédiaire  financier  doit  par  conséquent  disposer  d'une 
organisation appropriée lui permettant d'identifier les cas éventuels de 
blanchiment  d'argent.  Il  doit  régulièrement  former  son  personnel  et 
édicter des directives. Il doit, en principe, instaurer une séparation des 
fonctions  et  disposer  d'une  personne  chargée  de  s'assurer  des 
rapports  avec  la  clientèle,  d'une  personne  chargée  du  respect  des 
exigences de la LBA et d'une autre personne chargée du contrôle. Ces 
diverses fonctions peuvent être exercées par la même personne dans 
les petites organisations ou être déléguées à quelqu'un en dehors de 
l'organisation  (cf.  art. 8  LBA  et  36  ss  OBA  AdC)  (cf.  LOMBARDINI, 
Blanchiment d'argent, n. 277). Chaque intermédiaire financier doit en 
effet  prendre  les  mesures  indispensables  à  la  lutte  contre  le 
blanchiment d'argent. La nature et la portée de ces mesures varient en 
fonction de la situation de chaque intermédiaire financier ; ce dernier 
doit en effet disposer d'une organisation qui corresponde à son activité 
(cf. FF 1996 III  1098). Ces mesures garantissent le respect de la loi 
par  ledit  intermédiaire  et  en  particulier  la  mise  en  oeuvre  de  la 
réglementation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent, telles 
que la loi sur le blanchiment d'argent et son ordonnance d'exécution. 
Ainsi,  aux  termes  de  la  LBA,  l'intermédiaire  financier  doit,  lors  de 
l'établissement  puis  lors  du  maintien  d'une  relation  d'affaires,  se 
soumettre  en permanence à diverses  obligations  de  diligence et  de 
communication  dans  le  cadre  de  la  lutte  contre  le  blanchiment 
d'argent ; il doit  par exemple identifier ses cocontractants et les ayants 
droit économiques des valeurs dont il s'occupe, tant lors de l'ouverture 
des relations d'affaires que lors de leur déroulement (art. 3 et 4 LBA). 
Il doit également examiner les transactions de sa clientèle et identifier 
d'éventuelles  transactions  suspectes.  Il  doit  fixer  des  critères 

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permettant  la  détection  des  relations  d'affaires  et  des  transactions 
présentant un risque accru (art. 26 et 27 OBA AdC). A ces catégories 
de  relations  et  de  transactions  à  risque  accru  s'appliquent  des 
clarifications  complémentaires  (art.  6  LBA  et  25  ss  OBA  AdC). 
L'intermédiaire doit également conserver les documents de manière à 
pouvoir  satisfaire  aux  éventuelles  demandes  d'informations  ou  de 
séquestre  présentées  pas  les  autorités  de  poursuite  pénale  (art. 7 
LBA et 34 OBA AdC).

3.2 De même que l'art. 3 al. 2 let. c LB ainsi que l'art. 10 al. 1 let. d de 
la loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des 
valeurs  mobilières  (loi  sur  les  bourses  [LBVM,  RS 954.1]),  l'art.  14 
al. 2  let. c  LBA  prescrit  que  l'intermédiaire  financier  doit,  pour  une 
autorisation requise, jouir, lui-même ainsi que les personnes chargées 
de  l'administration  ou  de  la  direction  de  ses  affaires,  d'une  bonne 
réputation  et  présenter  toutes garanties  de respecter  les obligations 
découlant de la loi. Dans un arrêt du 29 juillet 2003, publié aux ATF 
129  II  438,  le  Tribunal  fédéral  a  précisé  qu'en  ce  qui  concerne  les 
obligations  découlant  de  la  loi  sur  le  blanchiment  d'argent,  il  s'agit 
d'examiner  si,  sur  la  base  de  l'ensemble  des  circonstances,  les 
conditions  pour  une  activité  de  gestion  irréprochable  semblent 
remplies  et  quels  pronostics  peuvent  être  posés  à  ce  sujet  pour 
l'avenir. Après avoir rappelé que la notion de garantie irréprochable est 
issue  du  droit  bancaire  (cf.  art. 3  al. 2  let.  c  LB)  et  qu'elle  a  été 
empruntée par la législation boursière (cf. art. 10 al. 1 let. d LBVM), le 
Tribunal fédéral a considéré que pouvait rester ouverte la question de 
savoir s'il se justifiait de reprendre entièrement la pratique développée 
(et critiquée en partie par la doctrine) dans ces domaines en vue d'un 
standard  homogène  bien  que  la  loi  sur  le  blanchiment  d'argent 
- contrairement  à  la  LB  et  LBVM -  ne  serve  pas  en  priorité  la 
protection du client et des investisseurs (ATF 129 II 438 consid. 3.3.1 ; 
cf. art. 1 LBA et FF 1996 III 1062 s.).

Cet  arrêt  procède  ainsi  à  un  rapprochement  significatif  avec  les 
dispositions similaires régissant les lois sur les banques et les bourses 
(LB, LBVM et LBA) même s'il laisse finalement la question ouverte de 
savoir  si  le  concept  mentionné  à  l'art.  14  al.  2  let.  c  LBA  est  à 
interpréter  de  façon  semblable  à  celui  de  garantie  de  l'activité 
irréprochable.  Avec  la  doctrine,  le  Tribunal  administratif  fédéral  est 
d'avis qu'il est possible de s'en inspirer dès lors qu'une interprétation 

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cohérente de ces différentes règles s'impose pour asseoir un véritable 
système des normes régissant la place financière suisse (cf. CHRISTIAN 
BOVET, Lutte  contre  le  blanchiment,  appel  au  public  et  autres 
développements de la surveillance bancaire et financière, in : Journée 
2003  de  droit  bancaire  et  financier,  Genève 2004,  p. 175  ss,  spéc. 
p. 186  en  rapport  avec  l'ATF  129  II  438  ; cf.  également  LOMBARDINI, 
Blanchiment  d'argent,  n. 15  qui  semble,  selon  l'arrêt  précité  du 
Tribunal  fédéral,  également  favorable  à  cette  conception ;  PHILIPPE 
RUCHET, Analyse des données et lutte contre le blanchiment d'argent, 
in : ECS 2006 p. 753 ss).

Par ailleurs, il  convient  de relever qu'en élaborant  le projet  de la  loi 
fédérale sur l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers 
(loi sur la surveillance des marchés financiers [LAUFIN, FF 2006 2829 
ss]) - qui consiste à regrouper la Commission fédérale des banques, 
l'Office fédéral des assurances privées et l'Autorité de contrôle LBA au 
sein d'une seule autorité de surveillance appelée "Autorité fédérale de 
surveillance  des  marchés  financiers"  (AUFIN)  -,  le  Parlement  a 
également exprimé sa volonté d'optimiser les conditions générales de 
la  surveillance des  marchés financiers  en Suisse et  de favoriser  un 
traitement  cohérent  du point  de  vue du droit  de la  surveillance des 
états  de  fait  semblables  ou  comparables  (cf.  Message  du  Conseil 
fédéral  du  1er février  2006  concernant  la  loi  fédérale  sur  l'AUFIN, 
FF 2006  2741  ss,  spéc.  2746  s.).  Cette  loi  réglera  à  l'avenir  la 
surveillance  de  l'ensemble  des  marchés  financiers,  y  compris  le 
domaine du blanchiment d'argent, et permettra ainsi une plus grande 
cohérence dans l'interprétation des  différentes règles et  évitera  que 
certains acteurs soient avantagés au détriment d'autres.

Selon  la  doctrine  et  la  pratique  de  la  CFB  - dont  il  convient  de 
s'inspirer -  les  personnes  qui  donnent  la  garantie  d'une  activité 
irréprochable  doivent  non  seulement  être  professionnellement 
compétentes,  mais  encore se comporter  de manière adéquate dans 
les affaires. Il est ainsi nécessaire que ces personnes possèdent des 
compétences requises par leur charge qui dépendent de l'étendue et 
de  la  nature  de  la  fonction,  de  même  que  de  la  taille  et  de  la 
complexité  de  l'établissement.  Par  comportement  adéquat,  il  faut 
comprendre en premier lieu le respect de l'ordre juridique, c'est-à-dire 
des  lois  et  des  ordonnances,  des  directives  et  de  la  pratique  de 
l'autorité de surveillance ainsi que des usages de la profession et des 
directives  internes  (Bulletin  CFB 47/2005  p. 21  consid. 1.1,  Bulletin 

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CFB 3 p. 12 consid. 1, Bulletin CFB 23/1993 p. 25 consid. 1c ; cf. CARLO 
LOMBARDINI, droit  bancaire  suisse,  Zurich  2002,  p.  33  s.).  Dans  son 
Message relatif à la loi sur le blanchiment d'argent, le Conseil fédéral 
précise  en  particulier  que  les  infractions  contre  le  patrimoine,  le 
blanchiment  d'argent  et  les  violations  à  la  LBA  sont  des  éléments 
susceptibles  de  remettre  en  cause  les  capacités  personnelles  des 
principaux  responsables  ou  organes  de  l'intermédiaire  financier  (FF 
1996 III 1093). 

4.
Dans le cadre d'un recours devant le Tribunal administratif fédéral, les 
recourants  peuvent  invoquer  la  violation  du  droit  fédéral,  y  compris 
l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation, la constatation inexacte ou 
incomplète des faits pertinents ainsi que l'inopportunité de la décision 
attaquée (art. 37 LTFA en relation avec l'art. 49 PA).

S'agissant  du  contrôle  des  décisions  rendues  par  l'Autorité  de 
contrôle,  le  Tribunal  administratif  fédéral  vérifie  notamment  si  les 
conditions  de  l'intervention  de  dite  autorité  spécialisée  dans  la 
surveillance des  intermédiaires  financiers  sont  réunies. C'est  là  une 
question  juridique  qu'il  examine  en  principe  librement  tout  en 
s'astreignant  à  une  certaine  retenue  lorsque  le  litige  porte  sur  des 
questions techniques sur lesquelles l'autorité inférieure est plus apte à 
se prononcer notamment en raison de son expérience en la matière. 
De  plus,  l'Autorité  de  contrôle  dispose  d'une  certaine  liberté  dans 
l'appréciation  des  circonstances du cas  particulier  (arrêt  du  Tribunal 
fédéral  2A.307/2003 du 11 novembre  2003 consid. 1.2  et  les  arrêts 
cités ; cf. également ATF 115 Ib 55 consid. 2c).

En revanche,  le  Tribunal  de  céans n'examine le  choix  de la  mesure 
que dans le cadre de la violation de la loi, y compris de l'excès ou de 
l'abus  du  pouvoir  d'appréciation,  mais  non  pas  de  l'erreur 
d'appréciation. Le  choix  de  la  mesure  à  adopter  dans  une situation 
concrète  est,  en  effet,  une  question  d'appréciation  pour  laquelle 
l'Autorité de contrôle jouit d'une importante marge de manoeuvre. Elle 
doit  cependant se conformer aux principes généraux régissant  toute 
activité  administrative,  ce  qui  implique  notamment  l'interdiction 
générale  de  l'arbitraire,  le  respect  de  l'égalité  de  traitement,  de  la 
proportionnalité ainsi que de la bonne foi (ATF 116 Ib 193 consid. 2d, 
108 Ib 513 consid. 2d, ATF 108 Ib 270 consid. Ib 270 consid. 2d, ATF 

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105 Ib 406 consid. 1c). 

5.
La recourante fait valoir, d'une part, des griefs de nature formelle en 
invoquant la violation de son droit d'être entendu et en particulier de 
son  droit  à  obtenir  une  décision  motivée  de  la  part  de  l'autorité 
inférieure.  D'autre  part,  elle  se  prévaut  de  griefs  de  droit  matériel, 
notamment  lorsqu'elle  se  réfère  à  la  constatation  inexacte  ou 
incomplète des faits pertinents, l'arbitraire de la décision, la violation 
des principes de la proportionnalité et de la bonne foi.

Dès lors que le droit d'être entendu a un caractère formel et que sa 
violation entraîne l'admission du recours ainsi  que l'annulation de la 
décision  attaquée  indépendamment  des  chances  de  succès  du 
recours sur le fond (ATF 126 V 130 consid. 2b, ATF 125 I 113 consid. 
3), il sied d'examiner ce grief en premier lieu.

5.1 La  recourante  reconnaît  qu'elle  a  été  invitée  par  l'Autorité  de 
contrôle  à  se  prononcer  quant  à  la  mesure  envisagée,  elle  soutient 
cependant que ladite autorité a omis de tenir compte dans sa décision 
attaquée des arguments qu'elle a avancés dans ses observations du 8 
mai 2006. La recourante reproche en effet à l'autorité inférieure de ne 
pas  avoir  pris  connaissance  ou  de  ne  pas  avoir  examiné  avec 
l'attention  nécessaire  lesdites  observations ;  elle  lui  fait  grief  en 
particulier  de  ne  pas  s'être  prononcée  sur  les  arguments  qu'elle  a 
soulevés en relation avec les manquements allégués. Il lui serait donc 
impossible, à la lecture de la décision querellée, de comprendre pour 
quelles  raisons  les  éléments  d'appréciation  qu'elle  a  fournis  pour 
contester  les manquements allégués ou en limiter  la  gravité  ont  été 
écartés, l'autorité inférieure ayant ainsi violé son obligation de motiver 
sa décision.

5.2 A titre liminaire, il sied de relever que dans la décision entreprise, 
l'autorité inférieure fait explicitement référence aux observations du 8 
mai 2006 déposées par la recourante ; rien ne permet donc d'affirmer 
que ladite autorité n'en ait pas effectivement tenu compte et qu'elle ait 
ainsi  violé  le  droit  d'être  entendu  de  la  recourante.  S'agissant  du 
défaut  de  motivation  de  la  décision  attaquée  invoqué  par  la 

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recourante,  c'est  également  à  la  lumière  de  l'art.  29  al.  2 de  la 
Constitution  fédérale  de  la  Confédération  suisse  du  18  avril  1999 
(Cst.,  RS  101)  garantissant  le  droit  d'être  entendu  qu'il  convient 
d'examiner ce grief. 

La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu consacré à l'art. 29 
al. 2 Cst. le devoir pour l'autorité de motiver sa décision afin  que le 
destinataire puisse la comprendre, la contester utilement s'il y a lieu et 
que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à 
ces exigences, il suffit que l'autorité mentionne, au moins brièvement, 
les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision, de 
manière que l'intéressé se rende compte de la  portée de celle-ci  et 
l'attaque  en  connaissance  de  cause.  L'autorité  n'a  toutefois  pas 
l'obligation d'exposer et de discuter tous les arguments invoqués par 
les parties. Il n'y a violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne 
satisfait  pas  à  son  devoir  minimum  d'examiner  et  de  traiter  les 
problèmes qui  lui  paraissent  pertinents (ATF 130 II  530 consid. 4.3, 
ATF 129  I  232  consid.  3.2,  ATF 126  I  97  consid.  2b).  Savoir  si  la 
motivation présentée s'avère convaincante est une question distincte 
de  celle  du  droit  à  une  décision  motivée.  Dès  lors  que  l'on  peut 
discerner les motifs qui ont guidé la décision des juges, le droit à une 
décision  motivée est  respecté,  même si  la  motivation  présentée est 
erronée (arrêt du Tribunal fédéral 4A_25/2007 du 25 mai 2007 consid. 
3.3).

Bien  qu'elle  eût  pu  se  montrer  moins  laconique  s'agissant  des 
explications formulées par la recourante dans ses observations du 8 
mai  2006,  l'autorité  inférieure  n'a  pas  méconnu  son  obligation  de 
motiver dès lors que la recourante connaît les raisons pour lesquelles 
la décision a été prise et les motifs pour lesquels elle peut la contester. 
Elle  n'avait  pour  le  reste  nullement  l'obligation  de  discuter  tous  les 
éléments avancés par la recourante.

Au  demeurant,  il  convient  de  constater  que,  dans  le  cadre  de 
l'échange d'écritures devant le Tribunal de céans, l'Autorité de contrôle 
s'est exprimée sur les observations formulées par la recourante. Elle a 
en effet admis dans sa réponse et sa duplique que la recourante avait 
remédié à certains manquements, précisant que d'autres n'avaient pas 
été  corrigés  ;  l'autorité  inférieure  a  toutefois  estimé  que  les 
modifications  intervenues  n'étaient  pas  susceptibles  de  modifier  sa 
décision de retrait  d'autorisation. La recourante a ainsi  eu l'occasion 

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de se déterminer au sujet de la motivation supplémentaire développée 
par l'Autorité de contrôle devant le Tribunal de céans, lequel dispose 
d'une pleine cognition en fait et en droit (cf. ATF 126 I 68 consid. 2, 
ATF 124 II 132 consid. 2d).

Le grief tiré de la violation de l'art. 29 al. 2 Cst. doit par conséquent 
être écarté.

6.
L'autorité  inférieure  a  considéré,  sur  la  base  des  manquements 
relevés dans le rapport  de révision extraordinaire, que la recourante 
ne  satisfaisait  pas  aux  conditions  nécessaires  au  maintien  de 
l'autorisation  d'exercer  l'activité  d'intermédiaire  financier.  L'autorité 
inférieure  a  en effet  précisé,  dans sa  réponse datée  du  12 octobre 
2006,  que l'obligation de disposer de prescriptions internes et  d'une 
organisation propres à garantir le respect des obligations découlant de 
la  LBA et  de  son ordonnance  d'exécution  (art. 14  al.  2  let.  b  LBA) 
n'était  plus  assurée  en  l'espèce  de  par  les  violations  graves  et 
répétées des obligations de diligence par la recourante. D'autre part, 
l'autorité  inférieure  a,  dans  la  décision  attaquée  du  22  juin  2006, 
considéré  que  Y._______  et  Z._______,  respectivement  directeur  et 
fondé  de  pouvoir  au  sein  de  la  recourante,  ne  disposaient  ni  des 
connaissances  suffisantes  dans  le  domaine  de  la  lutte  contre  le 
blanchiment d'argent, ni d'une bonne réputation, conditions exigées à 
l'art. 14  al. 2  let. c  LBA.  Dans  sa  réponse  du  12  octobre  2006, 
l'autorité inférieure a réaffirmé que la notion de bonne réputation des 
personnes chargées de l'administration et de la direction des affaires 
n'était,  en  ce  qui  concerne  Y._______,  directeur  de  X._______  SA, 
plus  garantie,  sans  faire  plus  aucune  référence  à  la  réputation  de 
Z._______.

La recourante considère, quant à elle, que même si son organisation 
LBA était perfectible lorsque l'autorité inférieure a rendu sa décision, 
les manquements constatés n'étaient pas de nature à justifier le retrait 
de  l'autorisation  d'exercer.  Elle  fait  grief  par  ailleurs  à  l'autorité 
inférieure  de  ne  se  référer  qu'aux  dossiers  dans  lesquels  des 
violations  persisteraient  sans  faire  mention  de  ceux  où  les 
manquements  constatés  s'avéreraient  inexistants  ou  auraient  été 
corrigés. A cet  égard,  elle reproche à l'autorité inférieure de ne pas 
avoir  procédé  à  l'analyse  des  éléments  apportés  par  la  recourante 

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dans  ses  observations  du  8  mai  2006  ;  ladite  autorité  aurait,  par 
conséquent,  constaté  de  façon  inexacte  et  incomplète  les  faits 
pertinents. 

Il  convient  dès  lors  d'examiner,  d'une  part,  les  manquements  qui 
pouvaient être reprochés à la recourante lorsque l'autorité inférieure a 
rendu  sa  décision  le  22  juin  2006,  de  manière  notamment  à 
déterminer si la recourante disposait de prescriptions internes et d'une 
organisation  adéquate  lui  permettant  de  respecter  les  obligations 
légales conformément à l'art. 14 al. 2 let. b LBA (consid. 6.1) ; d'autre 
part, il s'agira de vérifier si les personnes chargées de l'administration 
ou de la direction des affaires de la recourante jouissent d'une bonne 
réputation (consid. 6.2).

6.1 Dans la décision attaquée, l'autorité inférieure a considéré, sur la 
base du rapport  extraordinaire, que la recourante avait  contrevenu à 
plusieurs obligations de diligence.

6.1.1  Elle a retenu les violations suivantes :

1. Violation de l'obligation de vérifier l'identité du cocontractant (art. 3 
LBA et 6 ss OBA AdC)

L'obligation de vérifier l'identité du cocontractant constitue la première 
mesure  destinée  à  assurer  la  transparence  des  opérations  dans  le 
secteur  financier.  L'intermédiaire  financier  est  ainsi  tenu  de  vérifier 
l'identité de son client lors de l'entrée en relation d'affaires au moyen 
d'un document d'identité pour les personnes physiques et d'un extrait 
du  registre  du  commerce  ou  d'un  document  équivalent  pour  les 
personnes morales. Les vérifications des documents précités ne sont 
cependant pas suffisantes et doivent s'accompagner de la saisie ainsi 
que  de  la  conservation,  par  l'intermédiaire  financier,  des  données 
essentielles  relatives  au  client  (nom,  prénom,  date  de  naissance, 
nationalité et adresse des personnes physiques ou raison sociale et 
siège pour les personnes morales) (FF 1996 III 1077). Conformément 
à l'art. 9 OBA AdC, l'intermédiaire peut, à son choix, soit requérir de 
son cocontractant  une pièce d'identité  en original  puis effectuer une 
copie de celle-ci en apposant ensuite la mention "conforme à l'original" 
accompagnée  de  la  date  ainsi  que  de  sa  signature,  soit  exiger 
directement  de  son  client  une  copie  de  pièce  d'identité  certifiée 

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conforme par l'une des personnes habilitées à délivrer des attestations 
d'authenticité selon l'art. 10 OBA AdC.

Le rapport de révision LBA extraordinaire précise que, pour la période 
du 1er janvier 2004 au 8 décembre 2005, les obligations découlant de 
l'obligation de vérifier l'identité du cocontractant ne sont pas remplies 
(cf. rapport  de révision extraordinaire, p. 4 et 7 s.). Dans la décision 
querellée, l'Autorité de contrôle a retenu que la recourante avait omis 
de faire  figurer  sur  sa  liste  des clients  LBA plusieurs  tiers  ayant  eu 
recours à ses sociétés offshore, sans que la recourante ne procède à 
leur  identification  conformément  aux  exigences  de  la  législation  (cf. 
dossiers "f", "g", "h" et "i"). La recourante a en l'occurrence admis avoir 
négligé  de  porter  quatre  clients  sur  la  liste  de  ses  clients  LBA, 
précisant  avoir  déjà pallié  cette  lacune ; elle  a par  ailleurs souligné 
que, pour la grande majorité de ses clients, elle disposait de copie des 
passeports  et  qu'elle  connaissait  l'arrière-plan  économique  des 
transactions effectuées pour eux (cf. observation de la recourante du 8 
mai  2005,  p. 7  ss).  Force  est  toutefois  de constater  que  les  copies 
d'identités  -  lorsqu'il  en  existe  -  ne  satisfont  pas  toujours  aux 
exigences découlant de l'art. 9 OBA AdC (p. ex. copie du passeport de 
H._______ ne présentant pas la mention "certifié conforme"). 

Il  a  également  été  constaté  que  dans  plusieurs  dossiers  les 
documents  d'identification  du  cocontractant  ne  respectaient  pas  les 
formes  légales,  ce  qu'a  reconnu  la  recourante  (copies  simples  des 
passeports  aux dossiers "j",  "k"  et  "e",  ou encore copie simple avec 
photographie illisible au dossier "l"). 

En revanche, la recourante a contesté les manquements retenus par 
l'autorité  inférieure  dans  sa  décision  s'agissant  des  cinq  dossiers 
révisés  ouverts  en  2005. Ladite  autorité  a  en  effet  retenu  qu'aucun 
document d'identification ne figurait au dossier "m" ou seulement des 
copies  ne  revêtant  pas  la  forme  légale  requise  ("n",  "o"  et  "p").  Le 
Tribunal  administratif  fédéral  relève en l'espèce qu'une copie  simple 
télécopiée en février 2004 du document d'identité du client figure au 
dossier  "m",  ce  document  ne  revêtant  toutefois  pas  la  forme légale 
requise. Quant aux dossiers "n" et "o", le Tribunal de céans constate 
que  les  copies  des  documents  d'identité  sont  signées,  datées  et 
certifiées conformes respectivement par un gérant  de fortune et  par 
une  banque,  sans  que  la  recourante  n'ait  toutefois  conclu  une 
convention écrite au sens de l'art. 31 al. 2 OBA AdC avec ledit gérant 

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de fortune (une telle convention a en l'occurrence été signée en date 
du 15 août 2006 avec ce gérant de fortune - société Gérant de fortune 
G1.________  SA -,  cf.  pièce  23  relative  au  dossier  "n").  Quant  au 
dossier  "p",  il  sied  de  constater,  avec  l'autorité  inférieure,  qu'il  ne 
contient en effet que des copies simples des documents d'identité. 

Ainsi, force est de constater que la recourante a contrevenu de façon 
répétée  à  l'obligation  de  vérifier  l'identité  du  cocontractant  prescrite 
aux art. 3 LBA et 6 ss OBA AdC. 

2. Violation de l'obligation d'identifier  l'ayant droit  économique (art. 4 
LBA et 16 ss OBA AdC)

Si l'intermédiaire financier doute que son client soit bien l'ayant droit 
économique des valeurs présentées, il  doit procéder à l'identification 
de  ce  dernier  au  moyen  d'une  déclaration  écrite  signée  par  le 
cocontractant  et  concernant  les  informations  énumérées  à  l'art. 19 
al. 1 OBA AdC (FF 1996 III  1080). L'art. 16 OBA AdC énumère une 
liste exemplative d'hypothèses dans lesquelles l'existence d'un doute 
doit être admise. Même en l'absence de doute, l'intermédiaire financier 
est  toujours  tenu  de  procéder  à  l'identification  de  l'ayant  droit 
économique dans les cas prévus par la loi (FF 1996 III  1081 ; art. 4 
al. 1 let. b et c LBA et art. 17 s. OBA AdC).

Le  rapport  de  révision  LBA extraordinaire  met  en  évidence  que  les 
obligations  de  diligence  concernant  l'identification  de  l'ayant  droit 
économique sont partiellement remplies par la recourante (cf. rapport 
de révision extraordinaire, p. 4). L'autorité inférieure constate que ledit 
rapport de révision mentionne en particulier que la quasi-totalité des 
dossiers révisés ne contenait pas de déclaration relative à l'ayant droit 
économique.  Elle  relève  également,  sur  la  base  dudit  rapport  de 
révision, que dans le dossier "g", G._______ - gestionnaire auprès de 
la  Banque  B1._______ -  utilisait  le  compte  bancaire  de  la  société 
A._______ Ltd afin  d'effectuer des transferts  pour le  compte de ses 
propres clients,  sans que la  recourante n'ait  jamais dûment  identifié 
les ayants  droit  économiques des  valeurs  patrimoniales remises (cf. 
rapport de révision extraordinaire, p. 8). L'autorité inférieure retient par 
ailleurs qu'il ressort de la procédure pénale dirigée contre le directeur 
de  la  recourante  que  ce  dernier  avait,  en  date  du  17  juin  1997, 
faussement  rempli  un  formulaire  A  indiquant  la  recourante  comme 

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ayant  droit  économique  d'un  compte  ouvert  auprès  de  la  Banque 
B2._______ au nom de A._______ Ltd,  alors que celui-ci  servait  en 
réalité de compte de passage pour les clients de la recourante.

La recourante a tout d'abord déclaré qu'elle avait récemment modifié 
ses  contrats  de  mandat  pour  y  inclure  une  déclaration  relative  au 
bénéficiaire économique de la société constituée. Elle a, s'agissant du 
dossier "g", précisé que pour l'ensemble des transferts effectués pour 
les  clients  de  G._______,  elle  connaissait  l'ayant  droit  économique 
des valeurs transférées ; elle a cependant reconnu n'avoir pas toujours 
demandé  des  copies  des  passeports  desdits  ayants  droit  (cf. 
observations du 8 mai 2006, p. 14 s.).

Sur  le  vu  de ce qui  précède,  le  Tribunal  de  céans estime qu'il  peut 
être  reproché  à  la  recourante  dans  le  dossier  "g"  de  ne  pas  avoir 
requis de G._______ une déclaration écrite mentionnant les véritables 
ayants  droit  économiques  des  fonds  et  exiger  une  copie  des 
documents  ayant  servi  à  l'identification  de  ces  derniers.  Il  n'est 
toutefois pas possible d'aller aussi loin que l'autorité inférieure lorsque 
celle-ci  retient,  dans  sa  réponse  du  12  octobre  2006,  que  la 
recourante  aurait  reconnu  ne  pas  avoir  connaissance  du  détail  de 
l'arrière-plan  économique  des  transactions  effectuées  dans  ledit 
dossier,  faute  d'éléments  concrets  étayant  cette  affirmation ;  la 
recourante  a  précisément  toujours  affirmé  le  contraire.  Le 
manquement  soulevé  en  rapport  avec  la  procédure  pénale  dirigée 
contre  Y._______  sera,  quant  à  lui,  examiné  ultérieurement  lorsqu'il 
s'agira d'apprécier la réputation de ce dernier (cf. consid. 6.2 ss).

3.  Violation  de  l'obligation  de  procéder  à  une  catégorisation  des 
risques (art. 26 et 27 OBA AdC)

L'un des aspects de l'obligation particulière de clarification (art. 6 LBA) 
consiste  notamment  à  la  catégorisation  des  risques  (risque normal, 
risque  accru)  à  laquelle  est  tenu  de  procéder  chaque  intermédiaire 
financier pour ses relations d'affaires et ses transactions, sur la base 
de critères de risque préalablement établis. Les art. 26 et 27 OBA AdC 
procèdent à une énumération exemplative de critères lesquels doivent 
toutefois être concrétisés par l'intermédiaire financier en fonction des 
spécificités  de  son  activité  et  de  sa  clientèle.  L'ordonnance  fixe 

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également  certains  critères  obligatoires  applicables  à  tous  les 
intermédiaires (art. 26 al. 3 et 27 al. 3 OBA AdC). Il appartient donc à 
chaque  intermédiaire  financier  de  définir  de  manière  précise  et 
concrète les critères déterminant ses relations d'affaires ainsi que ses 
transactions à risque accru.

Sur  la  base  du  rapport  de  révision  LBA  extraordinaire,  l'autorité 
inférieure a retenu que la recourante n'avait pas établi de critères de 
classification des relations d'affaires et des transactions adaptés à ses 
activités  et  clientèle,  mettant  ainsi  en  exergue  son  incapacité  à 
respecter le cadre légale et/ou l'ignorance des mécanismes de base 
de la LBA (cf. rapport de révision extraordinaire, p. 5). 

La recourante a, en l'occurrence, reconnu que, au jour de la révision 
extraordinaire,  elle  n'avait  pas  encore  établi  ces  critères  de 
classification, précisant toutefois que la mise en place d'un système de 
classification  des  risques  était  en  cours  et  qu'un  compliance officer 
avait  été  engagé  à  cette  fin  notamment  (cf.  observations  du  8  mai 
2006, p. 4).

Sur le vu de ce qui précède, c'est à juste titre que l'autorité inférieure a 
considéré  que  la  recourante  avait  contrevenu  à  son  obligation  de 
procéder à une catégorisation des risques conformément aux art. 26 
et 27 OBA AdC.

4. Violation  de l'obligation  de surveiller  les relations  d'affaires  et  les 
transactions (art. 28 OBA AdC)

Afin  d'être  en  mesure  de  détecter  un  élément  ou  une  transaction 
inhabituelle ou d'appliquer les critères de risque choisis à une relation 
d'affaires  ou  à  une  transaction,  l'intermédiaire  financier  est  tenu  de 
prévoir un système de surveillance efficace conformément à l'art. 28 
al. 1 OBA AdC. 

Sur la base du rapport de révision extraordinaire, l'autorité inférieure a 
retenu  qu'une  ébauche  de  profil  client  figurait  dans  la  majorité  des 
dossiers, ces profils ne contenant cependant, sauf exception, aucune 
information sur la surface financière des clients (revenus, fortune) ni 
sur  l'origine  des  fonds  ;  ces  lacunes  auraient  également  été 
constatées pour les nouveaux clients et les nouvelles sociétés créées 

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en  2005  (dossiers  "n",  "q",  "m",  "o"  et  "p").  Elle  relève  que  les 
réviseurs, après avoir questionné les responsables LBA sur la surface 
financière et l'origine de la fortune de certains clients, ont considéré - 
compte tenu des réponses vagues et imprécises données par lesdits 
responsables  -  que  la  recourante  ne  détenait  pas  d'informations 
financières stables sur ses clients ; celle-ci n'était dès lors pas, selon 
l'autorité  inférieure,  en  mesure  de  détecter  un  élément  ou  une 
transaction  inhabituelle  et  de  garantir  ainsi  la  mise  en  oeuvre  de 
l'obligation particulière de clarification et, le cas échéant, l'envoi d'une 
communication  au  sens  de  l'art.  9  LBA  (cf.  rapport  de  révision 
extraordinaire,  p.  7).  L'autorité  inférieure  a  donc  estimé  que  la 
recourante  n'exerçait  dans  les  faits  aucune  surveillance  de  ses 
relations  d'affaires  et  transactions.  Elle  relève  en  particulier  que  la 
recourante  aurait  admis  avoir  "perdu  le  contrôle"  du  dossier 
"S._______ Ltd" dans le cadre duquel son client a créé une nouvelle 
structure "R._______" en faveur de laquelle la recourante a, sur ordre 
de  son  client,  effectué  d'importants  versements  ;  elle  relève  que 
Y._______ aurait admis qu'il ne connaissait ni la finalité de la société 
R._______, ni la raison des transferts entre les sociétés précitées (cf. 
rapport de révision extraordinaire, p. 8 s.). 

La  recourante  a  généralement  contesté  ce  grief.  Elle  a  cependant 
admis ne pas disposer d'informations concernant la surface financière 
de ses clients dans le dossier "n" ; elle précise à ce sujet qu'elle aurait 
délégué  ses  obligations  de  diligence  à  un  gestionnaire  de  fortune, 
reconnaissant  toutefois avoir à tort  négligé de conclure avec celui-ci 
une convention écrite  au sens de l'art. 31 al. 2  OBA AdC (une telle 
convention a été signée le 15 août 2006, cf. ci-dessus violation n°1) et 
ne pas avoir demandé une copie des documents ayant servi à remplir 
les obligations de diligence. Elle a également reconnu la faiblesse de 
la documentation relative à la surface financière du client au dossier 
"q".  Elle  estime  en  revanche  disposer  de  toute  la  documentation 
nécessaire concernant le dossier "m" ; cette documentation se trouvait 
cependant  dans  un  autre  dossier,  la  recourante  s'étant  à  tort 
contentée  de  faire  une  référence  à  ce  dernier  dossier.  Quant  au 
dossier  "o",  elle  a  admis  ne  pas  avoir  demandé  de  copie  des 
documents ayant permis à la Banque B3.________ de déterminer la 
surface financière et la provenance des fonds du client. Enfin, elle a 
reconnu  que  le  dossier  "p"  ne  comportait  pas  d'informations  sur  la 
surface financière des clients (cf. observations du 8 mai 2006, p. 8 ss). 
Quant  au  dossier  "S._______  Ltd",  la  recourante  a,  dans  ses 

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observations,  admis  qu'il  lui  manquait  certaines  informations  quant 
aux  transactions  effectuées  dès  lors  que  la  structure  des  avoirs  de 
l'ayant  droit  économique  de  S._______  Ltd  était  en  cours  de 
restructuration  ;  elle  a  néanmoins  précisé  qu'elle  connaissait  de 
longue date ledit  ayant droit  ainsi  que ses activités commerciales et 
que  plusieurs  rendez-vous  avaient  été  agendés  afin  de  clarifier  la 
situation et compléter le dossier (observations du 8 mai 2006, p.15).

Sur le vu de ce qui précède, force est toutefois de constater que la 
recourante  a  effectivement  violé  l'obligation  de  mettre  en  place une 
surveillance  efficace  des  relations  d'affaires  et  des  transactions  à 
plusieurs  reprises  dès  lors  que  ses  profils  clients  se  sont  révélés 
parfois lacunaires ; en outre, elle ne disposait pas systématiquement 
des  informations  essentielles  quant  à  la  surface  financière  de  ses 
clients (revenu, fortune) et l'origine des fonds.

5. Violation de l'obligation particulière de clarification (art. 6 LBA et 25 
ss OBA AdC)

L'obligation particulière de clarification au sens des art. 6 LBA et 25 ss 
OBA  AdC  impose  à  l'intermédiaire  financier  de  procéder  à  des 
clarifications  approfondies  en  présence  d'indices  laissant  supposer 
que  des  valeurs  patrimoniales  proviennent  d'un  crime  ou  qu'une 
organisation  criminelle  exerce  un  pouvoir  de  disposition  sur  ces 
valeurs,  ou  en  cas  de  transactions  ou  relations  inhabituelles  ou  à 
"risque accru".

En présence d'une relation d'affaires ou d'une transaction inhabituelle 
ou  à  "risque  accru",  l'intermédiaire  financier  doit  entreprendre  des 
clarifications quant  à l'arrière-plan économique ainsi  qu'au but  de la 
relation d'affaires ou de la transaction. L'art. 29 OBA AdC énumère de 
manière  exemplative  les  éléments  sur  lesquels  devront  porter  les 
clarifications  (origine  des  valeurs  patrimoniales  remises  ;  utilisation 
des  valeurs  patrimoniales  prélevées  ; l'arrière-plan  économique  des 
versements  entrants  ;  origine  de  la  fortune  du  cocontractant  et  de 
l'ayant droit économique ; activité professionnelle ou commerciale ainsi 
que  la  situation  financière  du  cocontractant  et  de  l'ayant  droit 
économique).  L'intermédiaire  financier  doit  conserver  dans  ses 
dossiers une note écrite du résultat des clarifications entreprises ainsi 
que tout document ou justificatif y relatif. 

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Dans le  cadre de la  lutte  contre le blanchiment d'argent,  l'obligation 
particulière de clarification joue un rôle crucial  et  s'impose ainsi  aux 
intermédiaires financiers en tant que devoir central. Elle exige de ceux-
ci  une  vigilance  constante  à  l'égard  de  leurs  relations  d'affaires  et 
transactions, ce qui exclut tout procédé routinier ou machinal (FF 1996 
III 1072 ; Capitani, op. cit., n. 6 ss et 16 ad art. 6 LBA).

Dans  la  décision  querellée,  l'autorité  inférieure  a,  sur  la  base  du 
rapport de révision extraordinaire, reproché à la recourante de suivre 
les instructions de ses clients selon un "principe de confiance" sans 
effectuer de clarifications supplémentaires, et ce malgré l'importance 
des sommes en présence. Elle a considéré ce manquement d'autant 
plus  grave  lorsque  le  client  - qui  détient  à  titre  personnel  une  ou 
plusieurs sociétés de domicile gérées par la recourante - utilise l'une 
des  sociétés  de  passage  de  la  recourante  pour  effectuer  des 
transactions  et  non  sa  propre  société.  Elle  retient  qu'à  plusieurs 
reprises  les  réviseurs  ont  questionné  la  recourante  sur  des 
transactions  réalisées  sans  obtenir  des  animateurs  de  celle-ci  de 
réponses  satisfaisantes  sur  l'arrière-plan  ainsi  que  le  but  des 
transactions.  Elle  cite  à  titre  d'exemple  deux  transferts  des  12  mai 
2004  et  16  novembre  2004  respectivement  d'un  montant  de  EUR 
37'000.-  et  de  Fr. 110'000.-  effectués  via  la  société  A._______  Ltd 
dans  le  cadre  des  dossiers  "S._______  Ltd"  et  "d"  (cf.  rapport  de 
révision extraordinaire, p. 8 s.) .

Dans sa réponse du 12 octobre 2006, l'autorité inférieure met l'accent 
sur  les  manquements  constatés  au  dossier  "S._______  Ltd"  (cf.  ci-
dessus violation n°4) ainsi qu'au dossier "g" (cf. ci-dessus violation n
°2). Elle reproche également à la recourante, sur la base du rapport de 
révision,  de  ne  pas  avoir  procédé  aux  clarifications  nécessaires 
s'agissant d'une transaction d'un montant de GBP 140'000.- versé sur 
le compte de la société A._______ Ltd par la société U._______ pour 
le compte de la société R._______, relevant que la note explicative y 
relative datée du 21 août 2006 de la recourante est postérieure à la 
décision querellée. Enfin, elle constate qu'aucun justificatif, mis à part 
un  courriel,  ne  figure  au  dossier  "t"  s'agissant  d'un  versement  d'un 
montant  de  EUR  60'000.-  effectué  sur  ordre  de  T._______  par 
l'intermédiaire du compte "B._______Ltd" (société de la recourante) à 
la  société  J._______  Ltd  ;  l'autorité  relève  à  ce  sujet  que  la  note 

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explicative du 21 août  2006 est  également postérieure à la décision 
attaquée.

S'agissant  de  la  transaction  d'un  montant  de  GBP 140'000.-,  la 
recourante  a  admis  ne  pas  avoir  procédé  au  jour  de  la  révision 
extraordinaire aux clarifications nécessaires pour ladite transaction (cf. 
observations du 8 mai 2006, p. 17 ; la note explicative y relative étant 
datée du 21 août 2006 : versement pour des services de consultants 
rendus effectué sur le compte "A._______ Ltd" dès lors que la société 
R._______ ne possédait pas encore un compte bancaire). De même, 
elle a reconnu ne pas avoir, à tort, insisté pour obtenir une copie de la 
facture de EUR 60'000.- relative à l'achat d'une machine pour textile et 
ce,  même si  elle  avait  l'habitude d'effectuer ce genre de transaction 
pour son client (cf. observation du 8 mai 2006, p. 16 s.). 

Sur le vu de ce qui précède, il  faut bien constater que la recourante 
aurait  dû,  dans  plusieurs  dossiers,  compte  tenu  du  montant  des 
transactions  et  de  la  structure  adoptée  (virement  effectué  via  une 
société de passage de la recourante), procéder à une clarification de 
l'arrière-plan  économique.  En  ne  procédant  pas  à  de  telles 
clarifications  et  notamment  en  ne  disposant  pas  des  documents 
justificatifs  relatifs  à  ses  transactions  au  moment  de  la  révision 
extraordinaire,  elle  a  violé  l'art.  6  LBA. Elle  n'a  en effet  pas  été  en 
mesure  de  donner  aux  réviseurs  des  explications  convaincantes  au 
sujet  de  certaines  transactions  lorsque  ceux-ci  ont  procédé  à  la 
révision  extraordinaire  en  décembre  2005 ;  en  présence  de  cas 
présentant un risque accru selon l'art. 6 LBA, la recourante aurait dû 
pourtant  procéder  sans  délai  aux  clarifications  particulières  (art.  29 
OBA AdC) de manière à fournir des éclaircissements concluants aux 
réviseurs lorsqu'ils l'ont exigé.

6.  Violation  de  l'obligation  d'établir  et  de  conserver  des  documents 
(art. 7 LBA et 34 s. OBA AdC)

Les  obligations  de  diligence  prévues  par  la  LBA,  en  particulier 
l'obligation de vérifier l'identité du cocontractant  et d'identifier l'ayant 
droit  économique,  ainsi  que  l'obligation  particulière  de  clarification, 
perdraient  considérablement  de  leur  substance  si,  parallèlement, 
l'intermédiaire financier n'était pas tenu de consigner le résultat de ses 
examens par écrit et de conserver les documents ainsi établis. Ceux-ci 

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permettent à des tiers experts, notamment à l'Autorité de contrôle et 
aux sociétés de révision externes LBA, d'apprécier objectivement les 
relations  d'affaires  de  l'intermédiaire  financier  ainsi  que  les 
transactions  réalisées,  et  de  se  prononcer  sur  le  respect  des 
obligations  découlant  de  la  LBA. Cela  implique  non  seulement  que 
toutes les informations requises soient soigneusement consignées et 
conservées,  mais  également  que  les  documents  soient  établis  de 
manière à permettre la reconstitution de chaque transaction effectuée 
(FF 1996 III  1084 ; art. 7 al. 1 LBA et 34 al. 1 OBA AdC). Les art. 7 
al. 3 LBA et 35 OBA AdC précisent au surplus que les documents et 
pièces  justificatives  doivent  être  conservés  en  Suisse,  pendant  un 
délai de 10 ans, en un lieu sûr et accessible en tout temps. L'art. 34 
al. 2 OBA AdC dresse la liste non exhaustive de documents dont  la 
conservation  est  exigée  et  cite  en  particulier  les  documents  relatifs 
aux  transactions  effectuées  (let.  e)  ainsi  que  la  liste  des  relations 
d'affaires soumises à la LBA (let. g).

Le  rapport  de  révision  LBA  extraordinaire  met  en  évidence  que 
l'obligation d'établir et de conserver les documents (art. 34 et 35 OBA 
AdC)  n'était  pas  remplie  par  la  recourante  (cf.  rapport  de  révision 
extraordinaire, p. 4 et 10). L'autorité inférieure a estimé, sur la base 
dudit rapport, que la documentation exigée aux art. 7 LBA et 34 OBA 
AdC faisait  partiellement  défaut,  les  documents  remis  aux  réviseurs 
n'ayant  pas  permis  à  ceux-ci  de  se  faire  une  idée objective  sur  les 
transactions réalisées par la recourante au nom et/ou pour le compte 
de ses clients. Elle a ajouté que la recourante ne disposait pas de liste 
exhaustive de ses relations d'affaires soumises à la LBA dès lors que 
des tiers non dûment identifiés ont également eu recours aux sociétés 
de  passage  appartenant  à  la  recourante  pour  effectuer  des 
transactions (cf. ci-dessus violation n°1).

La recourante n'a pour l'essentiel pas contesté ce grief. 

Sur  le  vu  de  ce  qui  précède,  c'est  donc  à  juste  titre  que  l'autorité 
inférieure  a  considéré  que  la  recourante  n'avait  pas  satisfait  à  son 
obligation d'établir et de conserver les documents conformément aux 
art. 7 LBA, 34 et 35 OBA AdC.

7. Violation de l'obligation faite à un intermédiaire financier de veiller à 
la formation LBA de base et continue de ses collaborateurs (art. 8 LBA 

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et 36 OBA AdC)

L'autorité  inférieure  se  réfère  au  rapport  de  révision  extraordinaire 
lequel  a  mis  en  évidence  le  caractère  très  lacunaire  des 
connaissances  LBA  des  principaux  animateurs  de  la  recourante, 
notamment  celle  relative  à  l'obligation  particulière  de  clarification  ; 
ceux-ci  ignoraient,  selon  ledit  rapport,  l'entrée  en  vigueur  de  l'OBA 
AdC au 1er janvier 2004 et le contenu de celle-ci (rapport de révision 
extraordinaire, p. 5), cette affirmation étant fermement contestée par la 
recourante. L'autorité inférieure précise en particulier  que le fait  que 
les  deux  animateurs  aient  participé  en  2003  et  2004  à  des  cours 
organisés  par  l'ARIF  ne  signifie  pas  automatiquement  que  ceux-ci 
disposent  de  bonnes  connaissances  en  matière  de  blanchiment 
d'argent. Par ailleurs, elle précise que l'évaluation positive contenue à 
ce sujet dans le rapport de révision relatif à l'exercice 2004 ne saurait 
être  considéré  comme  une  évaluation  complète  des  connaissances 
LBA de  ceux-ci  ; en  revanche,  le  rapport  de  révision  extraordinaire 
aurait particulièrement analysé le thème de la formation LBA et aurait 
souligné de manière très précise certains manquements.

Le  rapport  de  révision  du  8  octobre  2003  relatif  à  l'exercice  2002 
précise  que  les  deux  responsables  n'ont  suivi  aucune  formation 
spécifique depuis l'année 2000. Il ressort du dossier que Z._______ a 
suivi une formation auprès de l'ARIF en novembre 2003 (cf. rapport de 
révision du 3 mai 2004 relatif  à l'exercice 2003 ) et Y._______ en fin 
d'année  2004  (cf.  rapport  de  révision  du  15  juillet  2005  relatif  à 
l'exercice  2004).  Compte  tenu  du  séminaire  auquel  Y._______  a 
participé  en  fin  d'année  2004  ainsi  que  du  fait  que  le  rapport  de 
révision  pour  l'année  2004  précise  que  les  deux  responsables  LBA 
connaissent bien les règles et directives relatives à la LBA, il apparaît 
pour le moins surprenant que ceux-ci aient ignoré l'entrée en vigueur 
au 1er janvier 2004 de l'OBA AdC, comme le mentionne le rapport de 
révision  extraordinaire ;  la  recourante  a,  au  demeurant,  toujours 
contesté  cette  affirmation.  Cette  question  peut  néanmoins  rester 
ouverte. 

En  effet,  selon  une  partie  de  la  doctrine,  chaque  intermédiaire 
financier  devrait  prévoir  au  minimum  une  formation  continue  d'une 
demi-journée  par  année  pour  les  collaborateurs  ayant  des 
responsabilités LBA (cf. Capitani, op. cit., n. 45 ss ad art. 8 LBA). Or, 
au  jour  de  la  décision  attaquée  (22  juin  2006),  Y._______  et 

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Z._______  n'ont  participé  à  aucune  formation  continue  depuis 
respectivement  2004  et  2003,  il  apparaît  donc  que  la  recourante  a 
violé l'obligation de veiller à la formation LBA de base et continue de 
ceux-ci au sens de l'art. 36 OBA AdC. 

6.1.2 Sur  le  vu  de  ce  qui  précède,  c'est  à  juste  titre  que  l'autorité 
inférieure a estimé que la recourante avait violé, à plusieurs reprises, 
différentes  obligations  de  diligence  découlant  de  la  législation  en 
matière  de  blanchiment  d'argent  et  que,  par  conséquent,  elle  ne 
disposait  pas,  au  jour  de  la  révision  extraordinaire,  d'une  structure 
propre à garantir le respect de la LBA (art. 14 al. 2 let. b LBA). 

6.2 L'autorité  inférieure  a,  compte  tenu  des  manquements  aux 
obligations  de diligence relevés par  les réviseurs  lors  de la  révision 
des 7 et 8 décembre 2005, considéré que les deux animateurs de la 
recourante  avaient  démontré  une  profonde  méconnaissance  des 
obligations prévues par la LBA et concrétisées par l'OBA AdC. Elle se 
réfère en outre à la condamnation de Y._______ pour faux dans les 
titres  par  ordonnance  du  30  mai  2006.  Elle  relève  encore  que  la 
recourante  aurait  établi  dans  plusieurs  dossiers  des  factures  qui 
correspondaient  à  des  prestations  fictives  (cf.  rapport  de  révision 
extraordinaire, p. 6).  Elle a par conséquent estimé que Y._______ et 
Z._______, respectivement directeur et fondé de pouvoir au sein de la 
recourante,  ne  disposaient  ni  de  connaissances  suffisantes  dans  le 
domaine  de  la  lutte  contre  le  blanchiment  d'argent,  ni  d'une  bonne 
réputation, conditions exigées par l'art. 14 al. 2 let. c LBA.

En  l'espèce,  il  convient  de  constater  que  dans  sa  réponse  et  sa 
duplique, l'autorité inférieure met exclusivement l'accent sur l'absence 
de  bonne  réputation  du  directeur,  et  en  particulier  sur  sa 
condamnation pénale. Elle reproche également à ce dernier, dans sa 
réponse,  de  n'être  pas  intervenu  afin  de  régulariser  la  situation  en 
dépit des rapports de révision négatifs établis par l'Autorité de contrôle 
le  3  mai  2004  et  le  8  février  2006.  L'autorité  inférieure  ne  fait  en 
revanche  plus  aucune  référence  aux  griefs  précités  relatifs  à 
l'établissement de factures fictives. 

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6.2.1 S'agissant  tout  d'abord  de  Z._______,  bien  que  l'autorité 
inférieure  considère  dans  sa  décision  entreprise  que  celui-ci  ne 
dispose  pas  d'une  bonne  réputation,  elle  n'apporte  aucun  élément 
susceptible de prouver cette affirmation. Au demeurant, ladite autorité, 
dans ses écritures ultérieures, ne réaffirme pas cette considération. En 
l'occurrence, force est de constater qu'aucun élément concret figurant 
au dossier n'est de nature à mettre en cause la bonne réputation de ce 
dernier.

Il  convient  ensuite  d'examiner  les  éléments  sur  lesquels  se  fonde 
l'autorité  inférieure  pour  aboutir  à  la  conclusion  que  Y._______  ne 
dispose pas d'une bonne réputation. 

6.2.2 Concernant la condamnation pénale pour faux dans les titres, la 
recourante a toujours indiqué qu'au moment de signer le formulaire A 
indiquant  lTM SA comme ayant  droit  économique du compte  ouvert 
auprès  de la  Banque  B2._______ au nom de la  société  A._______ 
Ltd,  son directeur n'avait  aucune intention de tromper  la  banque ou 
des tiers, précisant d'ailleurs qu'elle transmettait régulièrement à ladite 
banque une liste à jour des bénéficiaires économiques des montants 
portés  en  compte  (cf.  observations  du  8  mai  2006,  p.  22).  La 
recourante a par ailleurs, dans ses observations, fermement contesté 
avoir  établi  des  justificatifs  relatifs  à  des  prestations  fictives.  Elle 
affirme que les  factures  qu'elle  a établies par  l'intermédiaire de ses 
sociétés avaient toujours un lien avec des services fournis, admettant 
cependant  qu'elle  aurait  dû  pour  certaines  transactions  obtenir  une 
documentation plus complète de la part de ses clients ; elle a insisté 
sur  le  fait  que  ces  transactions  entraient  toujours  dans  la  sphère 
d'activité des clients concernés. Elle a livré des explications au sujet 
d'une  facture  établie  le  21  avril  2005  par  la  recourante  au  nom de 
C._______ Ltd (société offshore de la recourante) à l'attention de la 
société  K._______  dans  le  dossier  "h"  (la  recourante  dispose  du 
contrat de licence entre C._______ Ltd et K._______ ainsi  que d'un 
contrat  de  fiduciaire  entre  H._______  et  C._______  Ltd)  (cf. 
observations  du  8  mai  2006,  p. 5  ss).  Elle  a  également  donné  des 
précisions au sujet de la facture no 05.10.13 émise par la recourante 
au  nom  de  la  société  B._______  Ltd  (société  offshore  de  la 
recourante) pour les services de marketing rendus par la société du 
client P._______ Holding (le dossier de la recourante contiendrait un 
contrat d'agence liant B._______ Ltd à P._______ Holding, mais pas 

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de copie du contrat liant B._______ Ltd à la société à laquelle le client 
a rendu des services de marketing) (cf. observations du 8 mai 2006, p. 
5 ss).

Tout d'abord, en ce qui concerne la réputation de Y._______, il  peut 
être  reproché  à  l'autorité  inférieure  d'avoir,  sur  la  base  de  la 
condamnation  pénale  non  définitive  de  celui-ci,  considéré  qu'il  ne 
jouissait  pas  d'une bonne réputation  au sens de l'art.  14  al. 2  let. c 
LBA.  En  effet,  lorsque  une  procédure  pénale  n'est  pas  encore 
terminée par  une condamnation  définitive,  il  est  nécessaire  de faire 
preuve  de  circonspection  avant  d'invoquer  l'existence  d'une  telle 
procédure  pour  empêcher  l'intermédiaire  financier  d'exercer  son 
activité (cf. Lombardini, Blanchiment d'argent, n. 271). Ce manque de 
cautèle de la part de l'autorité inférieure est d'autant plus regrettable 
que Y._______ a finalement été acquitté de la prévention de faux dans 
les titres par arrêt du 27 août 2007 de la Chambre pénale de la Cour 
de justice du canton de Genève.

Il ressort  en effet de l'arrêt précité du 27 août 2007 qu'en signant le 
formulaire  A,  préalablement  rempli  par  le  gestionnaire  du  compte 
ouvert  auprès  de  la  Banque  B2._______  au  nom  de  la  société 
A._______ Ltd, Y._______ n'a jamais eu l'intention de tromper ladite 
banque. Ledit arrêt relève en particulier que tout au long de la relation, 
celui-ci  a  régulièrement  donné  des  informations  à  la  banque 
concernant  les  véritables  ayants  droit  économiques  des  fonds  qui 
transitaient sur ledit compte. En particulier, la fiche client, établie le 17 
juin 1997 par le gestionnaire dudit compte bancaire, porte l'indication 
"fonds de clients de la société suisse" - soit  X._______ SA - sous la 
rubrique  "provenance  des  fonds"  ;  cette  mention  démontre  que 
Y._______ a clairement indiqué à ladite banque la destination de ce 
compte. En l'occurrence, il est important de souligner - comme l'a fait 
la Chambre pénale - que, d'une part, le formulaire a préalablement été 
rempli  par  le  gestionnaire  de  la  banque  précitée,  Y._______  se 
contentant de le signer et de se fier (peut-être à tort) à la pratique de 
la  banque  en  la  matière  ;  d'autre  part,  au  moment  de  signer  ledit 
formulaire  le  17  juin  1997,  la  LBA,  qui  a  imposé  de  nouvelles 
exigences aux intermédiaires financiers, n'était pas encore entrée en 
vigueur (entrée en vigueur le 1er avril 1998). 

Sur le vu de ce qui précède, le Tribunal de céans estime que l'autorité 
inférieure devait faire preuve de retenue et ne pouvait pas déduire de 

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la  condamnation  pénale non définitive du directeur  de la  recourante 
que ce dernier  ne  jouissait  pas  d'une  bonne  réputation  au  sens  de 
l'art. 14 al. 2 let. c LBA.

6.2.3 S'agissant  des  graves  reproches  formulés  par  l'autorité 
inférieure dans sa décision attaquée relatifs à des factures fictives que 
la  recourante  aurait  établies,  force  est  de  constater  que  celle-ci  a 
immédiatement nié ces accusations et donné des explications au sujet 
des transactions litigieuses (cf. observations du 8 mai 2006, p. 5 ss). 
Aussi,  dès lors qu'il  convient d'être prudent lorsqu'il  s'agit  d'invoquer 
une condamnation non définitive afin de nier la bonne réputation d'une 
personne au sens de l'art. 14 al. 2 let. c LBA, il convient a fortiori de se 
montrer encore plus réservé lorsqu'aucune procédure pénale n'a été 
engagée,  que  la  recourante  a  toujours  nié  les  faits  qui  lui  sont 
reprochés et qu'elle a donné des indications à ce sujet. Au demeurant, 
il  sied  de  relever  que  l'autorité  inférieure  ne  revient  pas  sur  ces 
accusations dans sa réponse et sa duplique pour en déduire le défaut 
de bonne réputation de Y._______. 

6.2.4 Enfin, il sied de se prononcer au sujet de l'argument de l'Autorité 
de  contrôle  selon  lequel  la  bonne  réputation  de  Y._______  serait 
entachée  du  fait  qu'il  n'aurait  rien  fait  pour  rétablir  une  situation 
conforme au droit malgré les violations constatées dans les rapports 
de révision antérieurs établis en 2004 et 2006. Il convient à cet égard 
d'examiner les rapports de révision établis à ce jour afin de déterminer 
si  l'intéressé  n'a  effectivement  rien  entrepris  afin  de  corriger  les 
manquements relevés par ladite autorité. 

L'Autorité  de contrôle a estimé, dans son rapport  de révision du 21 
avril  2004  relatif  à  l'exercice  2003,  que  les  obligations  étaient 
généralement remplies par la recourante (mesures organisationnelles, 
identification  de  l'ayant  droit  économique,  renouvellement  de  la 
vérification de l'identité du cocontractant ou de l'ayant droit, obligation 
particulière  de  clarification,  obligation  d'établir  et  de  conserver  les 
documents et obligation en cas de soupçon de blanchiment d'argent), 
à  l'exception  de  l'obligation  relative  à  la  vérification  de  l'identité  du 
cocontractant  qui,  elle,  était  seulement  partiellement  remplie  (cf. 
rapport  de  révision  2003,  p. 3  s.).  Concernant  cette  dernière 
obligation, les réviseurs ont précisé que, sur la base de leur contrôle, 

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l'identification formelle des clients était conforme à la loi, constatant en 
particulier  que  pour  les  relations  d'affaires  récentes  la  mention 
"conforme  à  l'originale"  avec  la  date  et  la  signature  figurait  sur  la 
photocopie de la pièce d'identité ; elle relève néanmoins que, dans un 
des  dossiers  révisés,  les  cocontractants  n'avaient  pas  tous  été 
identifiés formellement  et  qu'aux dires de la  recourante environ 5 % 
des clients  n'avaient  pas  encore été identifiés. Quant  au rapport  de 
révision  relatif  à  l'exercice  2004  établi  le  15  juillet  2005  par  la  ,  il 
précise que les obligations relatives aux mesures organisationnelles, à 
la clientèle et  aux transactions sont  remplies (cf. rapport  de révision 
2004, pt 2).

A  la  lecture  desdits  rapports,  il  apparaît  que  l'appréciation 
respectivement  de  l'autorité  inférieure  et  de  la  société  £._______ 
quant  à  la  diligence  de  la  recourante  étaient  plutôt  positives. 
S'agissant  en  particulier  du  manquement  relevé  par  l'autorité 
inférieure relatif à l'obligation de vérifier l'identité du cocontractant, le 
rapport  de  révision  ultérieur  établi  par  la  société  £._______  pour 
l'année  2004  précise  que,  dans  les  dossiers  clients  révisés,  les 
cocontractants  avaient  été  identifiés  conformément  aux  dispositions 
légales  et  aux  directives  internes  ;  ce  rapport  de  révision  met  par 
ailleurs  en  évidence  le  fait  que  si  en  2003  environ  5 % des  clients 
n'avaient  pas  été  identifiés,  ce  nombre  avait  été  réduit  et  estimé 
actuellement, selon la recourante, à 1-2 %. Aussi, il semblerait que la 
recourante, et en particulier ses responsables LBA, se soient efforcés 
de  diminuer  le  nombre  des  cocontractants  non  identifiés  suite  à  la 
remarque formulée à ce sujet par l'autorité inférieure dans son rapport 
précité. 

Certes,  le  rapport  de  révision  extraordinaire  établi  en  2006  par 
l'Autorité de contrôle met en avant de nouvelles violations aux devoirs 
de diligence de la recourante ; toutefois, à l'exception de l'obligation de 
vérifier l'identité du cocontractant, celles-ci n'ont jamais été jusqu'alors 
reprochées  à  la  recourante.  Par  ailleurs,  la  recourante  a,  suite  au 
rapport du 8 février 2006 et au courrier de l'autorité inférieure du 21 
mars  2006,  procédé  à  toute  une  série  de  mesures.  Elle  s'est 
notamment adjointe l'aide d'un avocat spécialisé en droit administratif 
financier  afin  de la  conseiller  sur  la  procédure  LBA et  a  également 
engagé  une  personne  afin  d'assurer  la  fonction  de  compliance  (cf. 
contrat de travail signé en date du 19 avril 2006 [pièce 11 déposée par 
la recourante]).

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Dès lors, il apparaît sévère de déduire des violations constatées que 
le  directeur  de  la  recourante  n'a  rien  entrepris  pour  corriger   les 
manquements  constatés  par  l'Autorité  de  contrôle  et  que,  par 
conséquent,  celui-ci  ne  satisfaisait  pas  à  la  condition  de  bonne 
réputation. Par ailleurs, le dernier rapport de révision établi le 9 juillet 
2007  pour  l'année  2006  par  la  société  £._______  estime  que  les 
obligations  de  diligence  sont  toutes  remplies  par  la  recourante, 
démontrant  ainsi  que Y._______ a effectivement agi  afin  de corriger 
les irrégularités existantes. 

6.2.5 Sur le vu de ce qui précède, le Tribunal de céans considère que 
l'Autorité de contrôle ne pouvait pas sur la base des éléments précités 
considérer que Y._______ ne disposait pas d'une bonne réputation au 
sens de l'art. 14 al. 2 let. c LBA. 

7.
La recourante soutient que l'autorité inférieure a violé le principe de la 
bonne foi et de la confiance. Elle estime que les comportements des 
organes de révision accrédités par l'Autorité de contrôle - qui agissent 
par  délégation  de  ses  compétences -  emportent  les  mêmes 
conséquences que s'ils  avaient été adoptés par cette autorité. Ainsi, 
elle  considère,  au  vu  des  rapports  de  révision  antérieurs,  que  la 
structure  et  les  procédures  LBA  mises  en  place  par  la  recourante 
donnaient  largement satisfaction,  les obligations légales étant  toutes 
(ou presque) remplies ; selon la recourante, elle était fondée à croire 
que l'Autorité de contrôle considérait qu'elle respectait pleinement ses 
obligations  LBA. Or,  la  recourante  relève que le  rapport  de  révision 
extraordinaire  du  8  février  2006  intervient  en  contradiction  absolue 
avec la position que ladite autorité avait adoptée dans ses rapports de 
révision antérieurs, soit les rapports 2003, 2004 et 2005 (imputant par 
ailleurs  les  rapports  2003  et  2005  établis  en  fait  par  la  société 
£._______  à  l'Autorité  de  contrôle).  Ladite  autorité  aurait,  par 
conséquent,  violé le principe de la confiance et la décision attaquée 
devrait être annulée. 

Le droit constitutionnel du citoyen à être traité par les organes de l'État 
conformément aux règles de la bonne foi est expressément consacré 
à l'art. 9 Cst. (ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHLMANN, Allgemeines 

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B-2318/2006

Verwaltungsrecht,  5e  éd.,  Zurich/Saint-Gall  2006,  n.  624  ;  JEAN-
FRANÇOIS AUBERT/PASCAL MAHON,  Petit  commentaire  de  la  Constitution 
fédérale  de  la  Confédération  suisse  du  18  avril  1999,  Zurich-Bâle-
Genève  2003,  ad  art.  9,  p.  92).  Il  protège,  dans  certaines 
circonstances, la confiance légitime que le citoyen a placée dans les 
assurances  reçues  de  l'autorité  ou  dans  tout  autre  comportement 
adopté par celle-ci et suscitant une expectative déterminée (ATF 126 II 
377 consid. 3a, ATF 122 II 113 consid. 3b/cc, cf. aussi ATF 128 II 112 
consid. 10b/aa). Selon la jurisprudence (cf. ATF 121 II 473 consid. 2c, 
ATF 118 Ia 245 consid. 4b et les références citées ; AUBERT/MAHON, op. 
cit., ad art. 9, p. 97), l'art. 9 Cst. confère au citoyen le droit d'exiger de 
l'autorité  qu'elle  se  conforme  aux  assurances  (promesses, 
renseignements,  communications,  recommandations  ou  autres 
déclarations) reçues, si les cinq conditions cumulatives suivantes sont 
réunies : 

a)  l'autorité  est  intervenue dans une situation  concrète à  l'égard  de 
personnes déterminées ;
b)  l'autorité  a  agi  ou  est  censée  avoir  agi  dans  les  limites  de  sa 
compétence ; 
c) l'administré a eu de sérieuses raisons de croire à la validité de l'acte 
suivant lequel il a réglé sa conduite ; 
d) il  s'est fondé sur l'acte en question pour prendre des dispositions 
qu'il ne saurait modifier sans subir un préjudice ; 
e)  la  loi  n'a  pas  changé  depuis  le  moment  où  l'assurance  a  été 
donnée.

En  l'espèce,  l'autorité  inférieure  n'a  donné  aucune  assurance  à  la 
recourante que la structure et les procédures LBA mises en place par 
celle-ci  donneraient  toujours  satisfaction  du  point  de  vue  de  la 
législation  relative  au  blanchiment  d'argent.  Un  rapport  de  révision 
ordinaire ne fait, en effet, que vérifier si la société révisée respecte les 
différentes  obligations  découlant  de  la  LBA  pour  l'année  écoulée. 
Au  demeurant,  l'examen  des  réviseurs  ne  portent  que  sur  un 
échantillon des dossiers de la recourante, de sorte qu'il  est possible 
que  certains  dossiers  non  révisés  ne  satisfont  pas  aux  obligations 
découlant  de  la  loi  sur  le  blanchiment  d'argent.  On  ne  saurait,  par 
conséquent, déduire d'un rapport de révision - fût-il établi par l'autorité 
inférieure -  une  quelconque  assurance  selon  laquelle  les  conditions 
d'octroi  de  l'autorisation  d'exercer  l'activité  d'inter