# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 6ec3869a-af8d-5511-b438-7fb0bdba842d
**Source:** Valais/Wallis (VS)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2024-06-03
**Language:** de
**Title:** Wallis Sonstiges Gericht Sonstige Kammer 03.06.2024 C1 23 134
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/VS_Gerichte/VS_BZG_999_C1-23-134_2024-06-03.pdf

## Full Text

RVJ / ZWR 2025 189 

Obligationenrecht 
Droit des obligations 

Obligationenrecht – Aktiengesellschaft – KGE (I. Zivilrechtliche Ab-
teilung) vom 3. Juni 2024, X. c. Y. – C1 23 134 

Aktionärbindungsvertrag bei einer personenbezogenen Aktiengesell-
schaft 

- Auslegung eines Aktionärbindungsvertrages, in welchem sich die Vertragsparteien 
verpflichten, einander umfassend über die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft 
zu informieren und Einsicht in deren Geschäftsunterlagen zu gewähren (E. 2.2). 

- Zulässigkeit einer solchen Vereinbarung, mit welcher den Aktionären Informations-
rechte eingeräumt werden, welche ordentlicherweise den Organen der Gesellschaft 
vorbehalten sind (E. 2.3). 

Convention d’actionnaires au sein d’une société anonyme à caractère 
personnel 

- Interprétation d’une convention d’actionnaires par laquelle les parties s’engagent à 
s’informer mutuellement de manière exhaustive sur l’activité de la société anonyme et 
à permettre l’accès à l’intégralité des documents commerciaux (consid. 2.2).  

- Admissibilité d’une telle convention par laquelle les actionnaires se voient accorder 
des droits d’information qui sont normalement réservés aux organes de la société 
(consid. 2.3). 

 

Aus den Erwägungen 
 

2.1  Bei der A. AG (nachstehend: Gesellschaft) handelt es sich um ein 
Familienunternehmen, dessen Aktien ursprünglich allesamt im Besitze 
der Familie waren. Mittels Erbvorausbezug übertrug der Vater am 
21. April 2017 51 % der Aktien hälftig zu Eigentum auf seine beiden 
Söhne. Seither halten der Berufungskläger und der Berufungsbeklagte 
je 25.5 % der Aktien der Gesellschaft. Die restlichen 49 % sind seit ei-
nem nicht aktenkundigen Zeitpunkt im Besitz der B. AG (nachstehend: 
Drittaktionärin). Somit ist die A. AG keine Publikumsgesellschaft 
(s. dazu Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR), sondern vielmehr eine private, ge-
schlossene sowie trotz ihrer rechtlichen Ausgestaltung personenbezo-
gene Gesellschaft (zum Begriff der personenbezogenen 
Aktiengesellschaft bei kleineren und mittleren Unternehmen vgl. FORST-
MOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 39 
Rz. 141). 

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Gleichzeitig mit der Aktienübernahme schlossen der Berufungskläger 
und der Berufungsbeklagte am 17. April 2017 einen Aktionärbindungs-
vertrag. Dieser regelt laut dessen Ziffer 3 die Rechtsbeziehungen unter 
den Aktionären im Zusammenhang mit dem vorgenannten und allen-
falls weitergehenden Aktienbesitz an der Gesellschaft, wobei die Par-
teien erklärten, vom Aktionärbindungsvertrag zwischen den Familien A. 
und B. betreffend die Gesellschaft Kenntnis zu haben. In Ziffer 4 ver-
pflichteten sich die Parteien, die Interessen der Gesellschaft umfas-
send wahrzunehmen und gegenüber Dritten über die geschäftlichen 
Tätigkeiten, die Klientschaft, die Geschäftsziele und die strategischen 
Ziele der Gesellschaft soweit rechtlich zulässig strengstes Stillschwei-
gen zu bewahren (Absatz 1). In Absatz 2 vereinbarten sie: 

Die Parteien informieren sich gegenseitig und rechtzeitig über alle Be-
lange der Gesellschaft. Namentlich hat jede Vertragspartei Anspruch 
auf Einsichtnahme in vollständige Buchhaltungsunterlagen, Revisions-
unterlagen und alle anderen Geschäftsunterlagen. 

Der [Beklagte und] Berufungskläger ist Direktor und Präsident des Ver-
waltungsrates der Gesellschaft. Deren Verwaltungsrat gehören weiter 
F. und G. als Vertreter der Drittaktionärin an, wobei der Erstere gleich-
zeitig Verwaltungsrat der Letzteren ist. Der [Kläger und] Berufungsbe-
klagte hat in der Gesellschaft keinerlei Organstellung inne. Die Parteien 
streiten sich, ob der Kläger gestützt auf den Aktionärbindungsvertrag, 
namentlich die in Ziffer 3 Absatz 2 vereinbarten Informationsrechte, An-
spruch auf die von ihm eingeklagten [umfassenden] Auskünfte und Ein-
sichtnahmen hat. 

2.2  Die Vorinstanz hat in ihrer E. 3.2 den Aktionärbindungsvertrag aus-
gelegt.  

2.2.1  In ihrer E. 3.2.1 hat sie die Auslegungsprinzipien – primär sub-
jektive Auslegung zwecks Ermittlung des übereinstimmenden wirkli-
chen Parteiwillens und subsidiär eine objektivierende Auslegung ex 
tunc – und Auslegungsmittel – wie Vertragswortlaut, -umstände und -ziel 
sowie Treu und Glauben und ergänzend die Entstehungsgeschichte – 
korrekt dargelegt. Auf diese allgemeinen Erwägungen kann an dieser 
Stelle verwiesen werden. 

2.2.2  Weiter hat die Vorinstanz in ihrer E. 3.2.2 den Wortlaut interpre-
tiert, gemäss welchem sich die Parteien verpflichteten, «sich gegensei-
tig und rechtzeitig über alle Belange der Gesellschaft» zu informieren. 

RVJ / ZWR 2025 191 

Dieser unzweideutige Wortlaut impliziere, dass sich die Vertragspar-
teien keine vertraglichen Schranken der gegenseitigen Information hät-
ten auferlegen und folglich die Informationspflicht auch nicht auf solche 
Unterlagen beschränken wollten, die sie in ihrer Stellung als Aktionäre 
wahrnähmen. Unterstrichen werde dies durch die Koppelung der um-
fassenden Informationserteilung in Ziffer 4 Absatz 2 an die Geheimhal-
tungspflicht nach Absatz 1, was nicht nötig gewesen wäre, wenn es nur 
um die Informationsrechte als Aktionär gegangen wäre. Der klare Wort-
laut der Ziffer 4, welcher eine umfassende Orientierung in sämtliche 
Urkunden vorsehe, werde durch die systematische Auslegung des Ak-
tionärbindungsvertrages gestützt, indem dieser, wie der erstinstanzli-
che Kläger in seiner Replik zu Recht vorbringe, insgesamt – etwa Ziffer 
5 Absatz 2 Ehe- und Erbverträge mit den Partnerinnen zur Sicherstel-
lung, dass die Aktien im Besitz der Familie verblieben; Ziffer 7 und 9 
Sicherstellung, dass die Aktien bei Verkauf oder Zwangsverwertung im 
Besitz der Familie blieben; Ziffer 14 gemeinsame Ausübung des Stimm-
rechts sowie Einsetzung eines Schiedsrichters bei Uneinigkeit der Par-
teien – darauf ausgerichtet sei, dass die Gebrüder mit ihren jeweiligen 
Aktienanteilen von 25.5 % mit einem engen Zusammenwirken die Kon-
trolle über die Gesellschaft beibehalten und diese als Familienunter-
nehmen weiterführen könnten.  

Der Abschluss des Aktionärbindungsvertrages wie dessen Wortlaut 
sind unstrittig, womit die sich daraus ergebenden rechtserheblichen 
Tatsachen unbestritten bzw. bewiesen sind (Art. 177 ZPO). Zu Recht 
hat die Vorinstanz daher eine Auslegung, ausgehend vom Vertrags-
wortlaut, vorgenommen. Allein deren Auslegung, wie vorstehend dar-
getan, ist stringent. Die blosse vertragliche Zubilligung von 
Informationsrechten, welche einem Aktionär bereits von Gesetzes we-
gen zustehen, würde keinen Sinn machen und für die Vertragsparteien 
keinerlei Mehrwert bedeuten. Die gegenseitige Verpflichtung, sich über 
alle Belange der Gesellschaft rechtzeitig zu informieren und Einsicht in 
die vollständigen Buchhaltungs-, Revisions- und alle anderen Ge-
schäftsunterlagen zu gewähren, geht inhaltlich denn auch weit über die 
diesbezüglichen Aktionärsrechte hinaus. Mithin wird die vorinstanzliche 
Auslegung schon durch den insoweit eindeutigen, unmissverstän-
dichen Wortlaut der Vereinbarung gedeckt bzw. bestätigt. Die verein-
barte Geheimhaltungspflicht gegenüber Dritten bezieht sich denn auch 
auf die geschäftliche Tätigkeiten, die Klientschaft, die Geschäftsziele 
und die strategischen Ziele der Gesellschaft, was impliziert, dass sich 

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die Informationspflicht darauf erstreckt. Weiter zielen die von der Vo-
rinstanz zitierten Ziffern des Aktionärbindungsvertrages klarerweise da-
rauf ab, der Familie durch das geordnete Zusammenwirken der beiden 
grundsätzlich gleichberechtigten Brüder trotz namhafter Beteiligung ei-
ner Drittperson die Entscheidungshoheit innerhalb der Gesellschaft zu 
erhalten. So lässt Ziffer 14 des Aktionärbindungsvertrages, welcher die 
einheitliche Ausübung des Stimmrechts der Gruppe [Familie] mit einem 
Gesamtaktienpaket von 51 % in den Generalversammlungen selbst bei 
Uneinigkeit der Parteien garantieren soll – indem bei unterschiedlichen 
Anträgen der Brüder ein namentlich genannter Einzelschiedsrichter 
sich für eine Variante zu entscheiden hat, welche alsdann für beide ver-
pflichtend ist –, diesbezüglich nicht den leisesten Zweifel zu. In die glei-
che Richtung zielt Ziffer 13, wonach sich beide Parteien intern über die 
Vertretung im Verwaltungsrat absprechen. Mithin ging es darum, die 
bisher vom Vater ausgeübte Kontrolle trotz Aufteilung des Aktienpakets 
beizubehalten. Das dafür notwendige enge Zusammengehen der Brü-
der bedingt, dass beide Parteien im Sinne von Ziffer 4 des Aktionärbin-
dungsvertrages, welcher vorliegend gesellschaftsvertraglicher Natur ist 
(NOBEL, Berner Kommentar, Das Aktienrecht: Systematische Darstel-
lung, 2017, § 9 N. 165), umfassend über die Geschicke der Gesell-
schaft im Bilde sind und dafür Einsicht in sämtliche 
Geschäftsunterlagen nehmen können. Die Übergabe der Aktien an 
seine Söhne durch deren Vater erfolgte laut Ziffer 1 des Aktionärbin-
dungsvertrages mittels Erbvorausbezug und damit erklärterweise im 
Sinne einer Nachfolgeregelung, selbst wenn der Vater offenbar nicht 
umgehend aus der Gesellschaft ausschied bzw. sein Ausscheiden 
nicht bereits geplant war. Zusammengefasst besteht kein Zweifel da-
ran, dass die Parteien mit dem Abschluss des Aktionärbindungsvertra-
ges den Zweck verfolgten, die Kontrolle über die Gesellschaft in den 
Händen der Familie zu behalten und in diesem Zusammenhang verein-
barten, dass beide Brüder in Angelegenheiten der Gesellschaft über 
alles informiert sein und in alles Einblick haben sollten. Dies entsprach 
ganz offensichtlich dem damaligen Willen der Vertragsparteien. Bereits 
der Wortlaut des Aktionärbindungsvertrages lässt letztlich keinen ande-
ren Schluss zu; damit in Einklang steht die bei Vertragsunterzeichnung 
gegebene Konstellation mit einer Gesellschaft, welche noch zu 51 % 
im Besitze der Ursprungsfamilie ist, welcher 49 % Drittaktionariat ge-
genübersteht. Diese subjektive Auslegung führt zu einem eindeutigen 
Resultat, sodass sich eine objektivierende Auslegung erübrigt. Aber 
auch eine solche würde zum genau gleichen Ergebnis führen. 

RVJ / ZWR 2025 193 

2.2.3  (…) Der Umstand, dass laut Darstellung des Berufungsklägers 
ein erfahrender Rechtsanwalt und Notar den Vertragsschluss begleitet 
hat, spricht ebenfalls dafür, dass der Passus betreffend das Auskunfts-
recht der Parteien wohlüberlegt formuliert wurde. Laut dessen Wortlaut 
beinhaltet dieses, wie die Vorinstanz in ihrer E. 3.3 treffend festhält, 
eine umfassende Informationspflicht und ein umfassendes Einsichts-
recht, welches die hier eingeklagten Auskünfte abdeckt. 

(…) 

2.3  Näher zu prüfen ist hingegen, ob die vertraglich vereinbarte Pflicht 
bzw. Berechtigung auf umfassende Auskunft in Angelegenheiten der 
Gesellschaft rechtlich zulässig ist. Laut Aktionärbindungsvertrag be-
schränkt sich diese Pflicht bzw. Berechtigung nicht auf Auskünfte, wel-
che den Parteien in ihrer Eigenschaft als Aktionäre ohnehin zustehen, 
vielmehr erstreckt sich die entsprechende Pflicht bzw. Berechtigung auf 
Auskünfte, welche einer Partei in ihrer Eigenschaft als Organ der Ge-
sellschaft – s. dazu Ziffer 13 des Aktionärbindungsvertrages, welcher 
die Vertretung der Familie als gesamthafte Mehrheitsaktionärin im Ver-
waltungsrat behandelt – zugänglich sind.  

2.3.1  Die Vorinstanz zitiert dazu in ihrer E. 4.1 die einschlägige Lehre, 
welche im Grundsatz die Zulässigkeit der Einbindung von Mitgliedern 
des Verwaltungsrates in einen Aktionärbindungsvertrag bejaht (HAM-
PEL, Der Aktionärbindungsvertrag als Instrument der Nachlassplanung, 
jusletter vom 11. Februar 2019, Rz. 31; FORSTMOSER/KÜCHLER, Aktio-
närbindungsverträge, 2015, N. 372). Letztere Autoren betonen, dass 
zwangsläufig ein Informationsgefälle zulasten der nicht aktiv beteiligten 
Aktionäre entstehe, wenn einzelne Aktionäre in der Aktiengesellschaft 
als Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder in an-
derer Funktion tätig seien. Die gesetzlich vorgesehenen Informations-
rechte würden diesfalls nicht ausreichen, um dieses auszugleichen, 
weshalb in Aktionärbindungsverträgen vorgesehen werde, dass die in 
der Aktiengesellschaft tätigen Aktionäre die übrigen gebundenen Akti-
onäre weitergehend informierten, sei es über den Geschäftsverlauf im 
Allgemeinen, sei es über bestimmte Themenbereiche im Besonderen 
(FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1477, 386). 

Inhaltliche Schranken für den Aktionärbindungsvertrag ergeben sich 
laut den vorinstanzlichen E. 4.3 und 4.4 aus den allgemein gültigen 
Art. 19 Abs. 1 und Art. 20 Abs. 1 OR, aus den zwingenden Normen des 
Aktienrechts, für Verwaltungsräte insbesondere aus ihrer Sorgfalts- 

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und Treuepflicht, welche namentlich in Bezug auf Geschäftsgeheim-
nisse der Aktiengesellschaft eine Verschwiegenheitspflicht gegenüber 
den (übrigen nicht zur Geheimhaltung verpflichteten) Aktionären bein-
halteten und deren Verletzung eine Haftung aus Verantwortlichkeit 
nach sich ziehen könne, sowie ihrer Pflicht zur Gleichbehandlung der 
Aktionäre (Art. 717 OR), aber auch aus dem Vorrang ihrer Pflichten ge-
genüber der Aktiengesellschaft im Verhältnis zu ihren Verpflichtungen 
aus einem Aktionärbindungsvertrag. Würden in einem Aktionärbin-
dungsvertrag Verwaltungsräten Informationspflichten auferlegt, so sei 
gemäss Lehre (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1479 f.) für die aktien-
rechtliche Zulässigkeit einer solchen Regelung zwingend, dass im Akti-
onärbindungsvertrag zum Schutz der als Organe tätigen Aktionäre vor 
einer persönlichen Haftung – und zum Schutz der Aktiengesellschaft –, 
auch eine entsprechende Geheimhaltungspflicht aller Vertragspar-
teien vorgesehen werde. Ergänzend zu dieser korrekten Wiedergabe 
der Lehrmeinung durch die Vorinstanz verweist das Kantonsgericht auf 
FAHRLÄNDER (Der Aktionärbindungsvertrag als Instrument der Unterneh-
mensnachfolge, ZSR 2019 S. 285 ff., S. 313), welcher eine in den Akti-
onärbindungsvertrag aufgenommene Zusicherung weitergehender 
Informationsrechte an Aktionäre, die nicht Mitglied des Verwaltungsrats 
oder der Geschäftsleitung sind, offenbar selbst ohne vertragliche 
Schweigepflicht als zulässig erachtet, indem er eine solche Verschwie-
genheitsvereinbarung bloss als sinnvoll bezeichnet. 

Auf den konkreten Fall bezogen erkannte die Vorinstanz in ihrer 
E. 4.4.1 in fine, dass die Parteien in Ziffer 4 Absatz 1 des Aktionärbin-
dungsvertrages eine solche Geheimhaltungsverpflichtung vereinbart 
hätten, indem sie sich zur umfassenden Interessenwahrung der Gesell-
schaft verpflichtet hätten und ihnen zeitlich unbegrenzt die Pflicht auf-
erlegt worden sei, über sämtliche Gesellschaftsbelange soweit 
gesetzlich und statutarisch möglich «strengstes Stillschweigen gegen-
über Dritten» zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht stehe auf-
grund dieser konkreten Regelung im Aktionärbindungsvertrag einer 
Auskunftserteilung nicht entgegen. Weiter berücksichtigte die Vor-
instanz in ihrer E. 4.4.2 die besondere Gesellschaftsstruktur mit nur drei 
Aktionären – Berufungskläger, Berufungsbeklagter und Drittaktionärin 
– sowie einem dreiköpfigen Verwaltungsrat, welchem nebst dem Beru-
fungskläger zwei Personen aus dem familiären Umfeld der Drittaktio-
närin angehören, wovon einer gleichzeitig Verwaltungsrat der Letzteren 
sei. Damit bestehe keine Gefahr einer Ungleichbehandlung der Aktio-

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näre durch die angeforderte Auskunftserteilung, da sich die Drittaktio-
närin das Wissen ihres Verwaltungsrats anrechnen lassen müsse 
(Art. 718 OR) und folglich die zwei übrigen Aktionäre bereits über das 
Wissen verfügten, welches der Berufungsbeklagte mit seiner Klage er-
langen möchte. Im Ergebnis bejahte die Vorinstanz deshalb die Zuläs-
sigkeit der Informationserteilung auch unter aktienrechtlichen 
Vorgaben, namentlich unter Berücksichtigung der Sorgfalts- und Treue-
pflicht des Berufungsklägers als Verwaltungsrat sowie des Gleichbe-
handlungsgebots der Aktionäre. Infolgedessen hiess sie die Klage gut. 

2.3.2  Im schweizerischen Recht gilt nicht nur der Grundsatz «pacta 
sunt servanda», sondern in der Ausübung der Rechte und in der Erfül-
lung von Pflichten auch jener von Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB). 
Vorliegend haben sich die Parteien im Aktionärbindungsvertrag ver-
pflichtet, sich gegenseitig in einem umfassenden Sinn über alle Be-
lange der Gesellschaft zu informieren und dabei Gesellschaftsinterna 
offenzulegen, über die sie nur als Verwaltungsrat der Gesellschaft ver-
fügen können. Diese Verpflichtung sind sie eingegangen unbesehen 
davon, wer von ihnen beiden im Verwaltungsrat Einsitz nimmt. Vorlie-
gend trifft sie den Berufungskläger. Dieser kann sich der Erfüllung sei-
ner vertraglich übernommenen Verpflichtung nicht nach eigenem 
Gutdünken und auch nicht leichthin entziehen. Vielmehr müssen dem 
Auskunftsbegehren zwingende gesetzliche Gründe entgegenstehen, 
damit der Berufungskläger die Auskunft verweigern darf. 

Richtigerweise hat die Vorinstanz besonderes Gewicht auf die ausser-
gewöhnliche Gesellschaftsstruktur gelegt. Die Gesellschaft vereint ge-
rade einmal drei Aktionäre, d.h. die beiden Prozessparteien aus dem 
familiären Umfeld des vormaligen Familienunternehmens sowie eine 
Drittaktionärin, ebenfalls ein Familienunternehmen. Von den drei Aktio-
nären ist einzig der Berufungsbeklagte nicht im Verwaltungsrat vertre-
ten. Mithin verfügt er als einziger Aktionär nicht über die von ihm 
klageweise verlangten Informationen. Der Grundsatz der Gleichbe-
handlung gebietet deshalb, ihm die seinen beiden Mitaktionären zur 
Verfügung stehenden Unterlagen ebenfalls zugänglich zu machen. Zu-
mindest steht das für die Aktionäre geltende Gleichheitsgebot dem Of-
fenlegen der eingeklagten Informationen nicht entgegen (vgl. FORSTMOSER/ 
KÜCHLER, a.a.O., N. 386). Den Interessen der Gesellschaft, namentlich 
jener an der Geheimhaltung von Interna, wird durch die umfassende 
Geheimhaltungsverpflichtung im Aktionärbindungsvertrag angemes-
sen und genügend Rechnung getragen. Dies gilt umso mehr, als dass 

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sich die Aktien auf lediglich drei Personen verteilen. Damit ist es im Er-
gebnis nicht von Belang, dass die Gesellschaft, welche ordentlicher-
weise nicht ohne weiteres Vertragspartei ist (FORSTMOSER/KÜCHLER, 
a.a.O., N. 405 ff.; HINTZ-BÜHLER, Aktionärbindungsverträge, 2001, S. 9; 
NOBEL, a.a.O., § 9 N. 164), auch nicht Prozesspartei ist. Ausserdem 
handelt es sich bei dieser um eine geschlossene, personenbezogene 
Gesellschaft (s. vorne E. 2.1), bei welcher die Interessen der zahlen-
mässig äusserst limitierten Aktionäre in den Vordergrund rücken. Nach-
dem zwei der drei Aktionäre aufgrund ihres Mitwirkens im 
Verwaltungsrat fortlaufend über sämtliche Informationen betreffend die 
Gesellschaft verfügen, ist es rechtlich im Sinne der Gleichbehandlung 
und gestützt auf den Aktionärbindungsvertrag geboten, die eingeklag-
ten Auskünfte auch dem dritten Aktionär zugänglich zu machen. Über-
dies ermöglichen es dem Berufungsbeklagten erst die dadurch 
gewonnenen Kenntnisse, sich eine eigene profunde Meinung zu bilden, 
um begründete Anträge im Sinne von Ziffer 14 des Aktionärbindungs-
vertrages formulieren und diese gegenüber dem Berufungskläger ver-
treten oder sich einlässlich über die Vertretung im Verwaltungsrat 
gemäss Ziffer 13 aussprechen zu können. Sein Rechtsschutzinteresse 
an der Klage ist damit, insbesondere aufgrund der konkreten Gesell-
schafts- und Aktionariatsstruktur, bereits deshalb gegeben.  

Ferner können Treuepflichten der Vertragsparteien gegenüber einer 
Aktiengesellschaft auch auf der Ebene des Aktionärbindungsvertrages 
begründet werden, etwa wenn dieser auf die Entwicklung deren Ge-
schäftstätigkeit abzielt, womit sich die internen Treuepflichten der Ver-
tragsparteien auch im Verhältnis zur Aktiengesellschaft auswirken 
(FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1452). In casu gibt Ziff. 4 des Aktionär-
bindungsvertrages den Parteien unmissverständlich vor, die Interessen 
der Gesellschaft bei allen Gelegenheiten wahrzunehmen; diese vom 
Berufungskläger und Berufungsbeklagten unterzeichnete Abmachung 
beinhaltet eine Zielvorgabe im dargelegten Sinne bzw. die Begründung 
einer entsprechenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Ob 
Letztere gestützt darauf – im Sinne eines Vertrags zugunsten Dritter 
(FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1454) – bei einer Verletzung dieser 
Treuepflicht direkt gegen den Berufungsbeklagten klagen könnte, 
braucht an dieser Stelle nicht abschliessend beurteilt zu werden.  

Demzufolge ist die Berufung abzuweisen und der angefochtene Ent-
scheid, der die Klage gutheisst, zu bestätigen.