# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** ea01c04f-aa5e-5900-a36e-424f25eca513
**Source:** Graubünden (GR)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2006-10-02
**Language:** de
**Title:** Graubünden Kantonsgericht I. Zivilkammer 02.10.2006 ZF 2006 42
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GR_Gerichte/GR_KG_006_ZF-2006-42_2006-10-02.pdf

## Full Text

Kantonsgericht von Graubünden
Dretgira chantunala dal Grischun
Tribunale cantonale dei Grigioni

___________________________________________________________________________________________________

Ref.: Chur, 02. Oktober 2006 Schriftlich mitgeteilt am: 
ZF 06 42

(Die an das Bundesgericht erhobene staatsrechtliche Beschwerde wurde mit 
Urteil vom 04.12.2007 abgewiesen)

Urteil
Zivilkammer

Vorsitz Präsident Brunner
RichterInnen Rehli, Sutter-Ambühl, Tomaschett-Murer und Hubert 
Aktuar Conrad

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In der zivilrechtlichen Berufung

des AN., Beklagter und Berufungskläger, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Urs 
Zinsli, Werkstrasse 2, 7000 Chur,

gegen

das Urteil des Bezirksgerichts L., vom 28. März 2006 (Proz. Nr. 110-2004-60), mit-
geteilt am 10. Mai 2006, in Sachen des ZR., Kläger und Berufungsbeklagter, vertre-
ten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Dominik Infanger, Hinterm Bach 40, 7002 Chur, ge-
gen den Beklagten und Berufungskläger, 

betreffend Forderung (Aktienkaufvertrag, Kaufpreis, absichtliche Täuschung, Auf-
klärungspflichten, Grundlagenirrtum),

hat sich ergeben:

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A. ZR., geb. 1937, Dr. iur Rechtsanwalt und Notar, und AN., geb. 1932, 
Dipl.-Ing. ETH, sind seit frühester Kindheit als Nachbarskinder in der Stadt Lt. mit-
einander aufgewachsen. 

1. AN. studierte an der ETH in Zürich Elektroingenieur. Nach Erlangung 
von Spezialkenntnissen in der Entwicklung und der Anwendung von elektronischen 
Steuerungsgeräten machte er sich in Lt. selbständig. Er entwickelte ein elektroni-
sches Steuerungsgerät für Heizkessel, das in der Folge die Grundlage seiner Un-
ternehmungen bildete. Er gründete 1966 zusammen mit seinem Schwager B. und 
seinem Schwiegervater die einfache Gesellschaft Q. Gesellschaft für Elektronik 
(Zweck: Entwicklung, Patentierung, Fabrikation und Vertrieb von elektrischen Re-
gel- und Steuergeräten), die 1967 in die neu gegründete Q. Aktiengesellschaft für 
Elektronik (nachfolgend Q.) eingebracht wurde. 1971 gründete AN. zudem die 
IQ.(nachfolgend IQ.) mit einem Aktienkapital von Fr. 100'000.—, welche im Wesent-
lichen als Vertriebsgesellschaft der Produkte der Q. in Deutschland fungierte. Sämt-
liche Aktien der IQ. gehörten den Eheleuten N. und R. AN.. R. AN. arbeitete seit 
Anbeginn in der Administration der beiden Q.-Unternehmungen mit und war auch 
Verwaltungsrätin von Q. und IQ.. Die Eheleute AN. führten ihre Unternehmungen 
aus bescheidensten Anfängen mit sehr grossem Einsatz zum Erfolg. In den 90-er 
Jahren erzielte die gegen 100 Mitarbeiter beschäftigende Q. mit marktbedingten 
Schwankungen einen durchschnittlichen Jahresumsatz von rund 20 Mio. Franken 
und einen durchschnittlichen Jahresgewinn von Fr. 265'000.—.

2. ZR. studierte an der Universität Zürich Rechtswissenschaften. Nach 
Praktika und einer Anstellung als Leiter des Rechtsdienstes der Steuerverwaltung 
des Kantons Graubünden eröffnete er 1970 in Lt. ein eigenes Anwalts- und Notari-
atsbüro. Die gemäss eigener Darstellung renommierte Anwalts- und Notariatspraxis 
wird seither mit ausgeprägt wirtschafts- und steuerrechtlicher Ausrichtung betrie-
ben.

B. Ab dem Jahre 1981 setzte die berufliche Zusammenarbeit der Par-
teien ein. Bald beriet ZR. den Unternehmer AN. als Rechtsanwalt in den verschie-
densten privaten Angelegenheiten und dessen zunehmend florierende Unterneh-
mungen in allen rechtlichen Belangen. Mangels eines eigenen Fertigungsbetriebes 
liess Q. bis 1983 ihre Produkte durch Dritte herstellen. Unter Mithilfe und Beratung 
von ZR. realisierten die Q.-Unternehmungen 1983 im Baurecht der Stadt Lt. den 
Neubau eines eigenen Geschäfts- und Fabrikgebäudes (im Gesamteigentum der 
zu diesem Zweck eine einfache Gesellschaft bildenden Q. und IQ.). Mit einer deut-

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schen Firma G. KG (im Folgenden G.), mit welcher die Q. bereits seit den 70-er 
Jahren Geschäftsbeziehungen pflegte, wurde ein Kooperationsvertrag eingegan-
gen, um sich auf dem durch Mikroelektronik und Digitalisierung veränderten Gebiet 
der Regeltechnik behaupten zu können. G. gab Darlehen zwecks Mitfinanzierung 
der vorerwähnten Neubaute. Das Rechtsverhältnis wurde später in einen Aktien-
kaufvertrag und in einen Poolvertrag umgewandelt. Seit Januar 1983 war ZR. Ver-
waltungsratspräsident der IQ.. AN. und ZR. waren sich auch persönlich freund-
schaftlich verbunden, was etwa darin zum Ausdruck kam, dass sie gemeinsam am 
Lt.er Gesellschaftsleben teil hatten, des Öfteren zusammen Wanderungen mit ihren 
Ehefrauen unternahmen, die Ferien miteinander verbrachten und den einen und 
anderen Anlass gemeinsam besuchten.

C. Als sich B. von seiner Beteiligung an der Q. zu trennen wünschte, fand 
sich ZR. zur Genugtuung von AN. am 24. Juni 1991 bereit, von B. dessen Aktien an 
der Q. (5 Namenaktien à nominal Fr. 1'000.— und 950 Stimmrechtsaktien à nominal 
Fr. 100.—) für Fr. 400'000.— zu erwerben, was einem Aktienanteil von 10 % an der 
Q. entsprach. ZR. selbst bezahlte dafür Fr. 200'000.—; die andere Hälfte zahlte AN. 
an B.. Nach Darstellung des nachmaligen Klägers ZR. waren diese Aktien gemäss 
einer internen Bewertung des damaligen Treuhänders der Q. Fr. 200'000.— wert. 
Der Kaufpreis sei auf Fr. 400'000.— festgelegt worden, damit AN. auf diesem Weg 
eine frühere Schuld aus einer Sanierung der Q. gegenüber B. habe begleichen kön-
nen. Dem anschliessenden Wunsch von AN. nach einem Aktientausch kam ZR. 
nach. Er überliess ihm die von B. erworbenen 950 Stimmrechts- und die 5 Namen-
aktien gegen drei Aktienzertifikate, welche insgesamt 100 normale Namenaktien à 
nominal Fr. 1'000.— verbrieften.

ZR. war seit 1983 ununterbrochen Verwaltungsratspräsident der IQ. und seit 
1991 Aktionär der Q.. Darüber hinaus ist er auch zu den Verwaltungsratssitzungen 
der Q. regelmässig eingeladen worden und nahm auch regelmässig daran teil. Er 
erhielt jährlich die vollständigen Geschäftsberichte zu Q., IQ. und der einfachen Ge-
sellschaft der beiden. 

D.1. Über Fragen eines Rückzugs der Eheleute AN. aus dem Geschäft 
oder eines Verkaufs der beiden Unternehmungen wurde seit Inbetriebnahme einer 
Erweiterung des Fabrikationsgebäudes im Jahre 1992 intern diskutiert, was ZR. be-
kannt war. Diese Fragen führten zu einer Unternehmensbewertung durch die Firma 
T. Revision AG im Jahre 1993 und zu Partnerschaftsverhandlungen mit einer deut-
schen Firma. Gemäss Bericht der T. hatte damals eine Q.-Aktie à nominal Fr. 

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1'000.— einen Wert von Fr. 20'664.— und daher Q. allein (ohne IQ..) einen Unter-
nehmenswert von Fr. 20'664'000.—, wobei sich durch Beteiligung ergebende Markt- 
und Konkurrenzvorteile und Synergien nicht eingerechnet wurden. ZR. kannte die-
sen Bericht, da er ihn dem deutschen Partnerschaftsinteressenten zugestellt hatte 
und weil darüber in einer VR-Sitzung der Q. gesprochen wurde, an welcher er teil-
genommen hatte. Eine weitere Unternehmensbewertung durch T. wurde 1996 ver-
anlasst. Sie kam für eine Q.-Aktie à nominal Fr. 1'000.— auf einen Wert von Fr. 
6'873.— . Auch diese Bewertung war ZR. bekannt. Im Jahre 1999 versteuerte ZR. 
seine Q.-Aktien à nominal Fr. 1'000.— mit Fr. 7'200.— pro Aktie.

2. Den definitiven Entschluss, Q. und IQ. an einen Dritten zu verkaufen, 
fasste die Familie AN. Ende 1996. Anfangs 1997 wollte AN. mit P., einen langjähri-
gen Q.-Kunden und erfahrenen Branchenkenner, der bereits Verkäufe und Käufe 
von Unternehmungen in der Branche abgewickelt hatte, in die Q. holen. P. wurde 
dann jedoch erst im März 1998 für AN. tätig und nahm Einsitz in den Verwaltungsrat 
von Q. und IQ.. In einer ersten Phase bestand seine Hauptaufgabe darin, für die 
Firmen umfassende Beurteilungen von Ist- und Soll-Zustand vorzunehmen. In einer 
zweiten Phase ab Frühjahr 1999 traf er Vorbereitungen für die Verkaufsverhandlun-
gen und nahm als Berater AN an allen wichtigen Besprechungen teil und spielte 
eine massgebliche Rolle für die Kontakte mit Kaufinteressenten. 

3. Zu diesem Zeitpunkt betrug das Aktienkapital der Q. Fr. 1 Mio. (500 
Namenaktien à nominal Fr. 1'000.— und 5'000 Stimmrechtsnamensaktien à nomi-
nal Fr. 100.—) mit folgender Beteiligung: Eheleute AN. zusammen 51 %, IQ. 28 %, 
ZR. 10 %, G. 10 %, A. 1 %, Bank X. 0.5 % (sowie weitere 0.5 % Pflichtaktien). Die 
Aktien der IQ. befanden sich nach wie vor zu 100 % im Eigentum der Eheleute AN.. 

Auf Empfehlung von P. beauftragte AN. im Mai 1999 mit Rechtsanwalt M., 
Zürich, einen im Bereich von Unternehmensverkäufen ausgewiesenen Fachspezi-
alisten und besonders erfahrenen Rechtsanwalt mit den Verkaufsverhandlungen 
und den rechtlichen Belangen. Auf der Suche nach einem Käufer für seine Unter-
nehmungen stiess AN. im Juni 1999 zunächst auf die E. GmbH (nachfolgend E.), 
Burbach/D. Die E. bekundete Interesse, war aber nur an einem Kauf sämtlicher Ak-
tien aus einer Hand interessiert und wollte nicht mit jedem einzelnen Aktionär sepa-
rate Vertragsverhandlungen führen. Die Firma W. AG (nachfolgend W.) lieferte am 
05. Juli 1999 einen nicht unterzeichneten Entwurf zur Unternehmensbewertung der 
Q. ab. Sie kam nach der Ertragswertmethode auf einen Wert von 18-19 Mio. Fran-

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ken für Q. allein. Das W.-Gutachten stand den Q.-Verwaltungsräten und auch den 
Q.-Aktionären zur Verfügung. Strittig ist, ob es ZR. zur Kenntnis gelangt ist. 

AN. trat Ende August 1999 an die ausserfamiliären Minderheitsaktionäre der 
Q. heran und bat diese, auf ihr statutarisch verbrieftes Vorkaufsrecht zu verzichten 
und ihm ihre Q.-Aktien zwecks Weiterverkaufs zu veräussern. Anlässlich von ent-
sprechenden Telefongesprächen war auch die Höhe des von AN. zu bezahlenden 
Aktienkaufpreises bereits ein Thema. G. wollte für ihre 10%-ige Beteiligung Fr. 1 
Mio., ein Betrag der für Q.-Aktientransaktionen zwischen den beiden seit Jahren 
mehrmals angewendet worden war, was AN. akzeptierte. Die Zeugen aus dem Um-
feld der Firma G. sagten später aus, mit diesem Preis sei die Entschädigung erledigt 
gewesen, weshalb es gleichgültig war, zu welchem Preis AN. seine Firma später 
weiterverkaufen würde, respektive, dass nicht zu beanstanden war, dass er später 
selber einen höheren Aktienkaufpreis erzielen würde; man wäre nicht auf die Idee 
gekommen, irgendwelche Nachforderungen zu stellen. Beim Telefon mit A. (Betei-
ligung 1 %) war es AN., der den Preis von Fr. 100'000.— offerierte, was der Ver-
käufer ohne weiteres akzeptierte und ihm postwendend seine Aktien zuschickte. 
Gemäss späterer Aussage A. hatte dieser zwar "im Nachhinein schon das Gefühl, 
AN. habe etwas viel verdient"; er liess es aber dabei bewenden, weil er "grundsätz-
lich nichts dagegen hatte, dass AN. etwas mit diesen Aktien verdiente". Im gleichen 
Zeitraum soll ein analoges Telefongespräch zwischen AN. und ZR. stattgefunden 
haben, worin AN. ZR. eröffnete, man habe ihm von Dritter Seite geraten, ZR. Fr. 
600'000-800'000 zu offerieren; er mache ihm aber bereits jetzt ein Angebot von Fr. 
800'000.—. ZR. soll sich überglücklich mit dem Kaufpreis einverstanden erklärt und 
bemerkt haben, das sei ja fantastisch. Gemäss späterer Aussage von R. AN., wurde 
anlässlich dieses Telefongesprächs nicht über den Gesamtkaufpreis der Unterneh-
mung gesprochen. Der Preis sei glaublich ein Festpreis gewesen. Am 02. Septem-
ber 1999 unterzeichnete ZR. - wie auch G. und A. - eine Erklärung, gemäss welcher 
sie vom VR-Delegierten AN. darüber orientiert worden waren, dass die übrigen Min-
derheitsaktionäre beabsichtigten, ihre Aktien zu veräussern und sie auf die Ausü-
bung ihres statutarischen Vorkaufsrechts verzichteten. 

E. eröffnete AN. am 04. Oktober 1999, ohne Due Diligence Prüfung, aufgrund 
eines durchschnittlich erzielbaren Jahresertrages von 1.5 Mio. Fr. und eines Kapi-
talisierungsfaktors von 10, ihre unverbindliche Preisvorstellung für die Aktienge-
samtheit mit 15 Mio. Fr. Diese Vorstellung wurde von E. auf der Basis derselben 
Faustregel jedoch unter Annahme eines erzielbaren Jahresertrages von 1.86 Mio. 
Fr. am 25. Oktober 1999 unverbindlich auf Fr. 18.6 Mio. angehoben. In der Folge 

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trat AN. abermals an die Minderheitsaktionäre heran und unterbreitete ihnen ein von 
Rechtsanwalt M. vorbereitetes, mit "Empfangsbestätigung" betiteltes Dokument. Zu 
diesem Zweck sprach AN. in Begleitung von P. am 28. Oktober 1999 bei ZR. vor, 
um dessen Unterschrift auf diesem Dokument einzuholen und dessen Q.-Aktien in 
Empfang zu nehmen. Es wurde der Preis von Fr. 800'000.— in das Dokument ein-
gesetzt und ZR. nahm hinsichtlich eines Nebenpunkts eine textliche Änderung vor. 
Tags darauf unterzeichnete und vollzog ZR. durch Übergabe der Aktienzertifikate 
folgende 

"Empfangsbestätigung

"Der Unterzeichnete AN. bestätigt von Dr. iur. ZR., heute folgende Aktienzertifikate der Q. 
Aktiengesellschaft für Elektronik mit Sitz in Lt. erhalten zu haben:

1 Aktienzertifikat Nr. 1 A über 85 Namenaktien Nr. 
1-85  im Gesamtwert von nominal Fr. 85'000.—

1 Aktienzertifikat Nr. 3 A über 5 Namenaktien Nr. 
11-115 im Gesamtwert von nominal Fr. 5'000.—

1 Aktienzertifikat Nr. 7 A über 10 Namenaktien Nr. 
91-100 im Gesamtwert von nominal Fr. 10'000.—

Jede Rechts- und Sachgewährleistung ist wegbedungen.

Als Kaufpreis bezahlt AN. innerhalb von sechzig (60) Tagen Fr. 800'000.00 (achthundert-
tausend) durch Überweisung auf Konto Nr. CK 193 552 600. bei der Bank X. zu Gunsten 
von Dr. iur. ZR..

Der Verkauf erfolgt unter der Voraussetzung, dass die Familie AN. ihre Beteiligung an der 
Q. veräussern kann.

Kann die Familie AN. ihre Beteiligung an der Q. innerhalb von zwei (2) Monaten seit Unter-
zeichnung dieser Vereinbarung nicht veräussern, fällt dieses Kaufgeschäft dahin und die 
Zertifikate werden Dr. iur. ZR. umgehend und unbeschwert erstattet."

G., A. und die Bank X. unterzeichneten zwischen dem 07. September und 
04. November 1999 im Wesentlichen gleich lautende Empfangsbestätigungen, mit 
folgenden Verkaufspreisen: G. (10 % Aktienkapital) Fr. 1'000'000.—, A. (1 % AK) 
Fr. 100'000.— und Bank X. (0.5 % AK) Fr. 5'000.— (Nominalwert).

E.1. Ein weiteres Bewertungsgutachten im Auftrag der Bank X., welche die 
Übernahme der Q. durch die E. hätte finanzieren sollen, wurde von der C. im De-
zember 1999 erstellt. In Kenntnis des W.-Gutachtens kam diese einerseits auf einen 
Unternehmenswert von mindestens Fr. 12.5-16 Mio. und stellte andererseits fest, 
dass sich unter gewissen Bedingungen ein Kaufpreis von Fr. 20 Mio. aus Sicht der 
Käuferschaft rechtfertigen lasse. Als E. mit der Finanzierung Schwierigkeiten be-

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kundete, versandeten indessen die Verkaufsbemühungen mit ihr Ende 1999 ergeb-
nislos.

2. In der Folge nahm AN. anfangs des Jahres 2000 einen ebenfalls im 
Juni 1999 hergestellten Kontakt zu einer weiteren Übernahmeinteressentin, der D. 
GmbH & Co. (nachfolgend D. GmbH), Urbach/D, wieder auf. Auch diese Firma 
stellte klar, dass sie nur am Erwerb sämtlicher Aktien beider Gesellschaften aus 
einer Hand interessiert war und bloss mit einer Verkäuferperson verhandeln wollte. 
Da die am 29. Oktober 1999 von ZR. unterzeichnete "Empfangsbestätigung" zu-
folge unbenützten Ablaufs der Zweimonatsfrist für den Weiterverkauf mittlerweile 
nicht mehr wirksam war, wurde sie stillschweigend verlängert. Am 21. Januar 2000 
gab die D. GmbH gegenüber AN. eine Absichtserklärung ab, mit einem unverbind-
lichen Kaufangebot in Höhe von 16.5 Mio. Franken. Am 9./14. Februar 2000 unter-
zeichneten AN. und die D. GmbH einen weiteren "Letter of Intent", worin die Preis-
basis für Verkaufsverhandlungen auf 16.5-20 Mio. Franken festgelegt wurde. 

3. Am 16. Februar 2000 unterzeichneten AN. und ZR. eine auf die Lauf-
zeit von fünf Monaten erhöhte, im Übrigen jedoch textgleiche "Empfangsbestäti-
gung" wie jene vom 29. Oktober 1999. Dasselbe war mit G. am 15. Februar 2000 
geschehen, hingegen nicht mit A., da der Verkauf seines relativ bescheidenen Ak-
tienpakets von 1 % nicht auflösend bedingt an eine Weiterveräusserung der Ge-
samtunternehmung durch AN. geknüpft war.

F.1. Der Verkauf von 100 % der Namen- und Stimmrechtsaktien der beiden 
Gesellschaften Q. und IQ. an die D. GmbH kam schliesslich am 31. März 2000 in 
Lt. zustande. Auf ausdrücklichen Wunsch von AN. war ZR. bei der Vertragsunter-
zeichnung zugegen. Da sich in Bezug auf die Abwicklung des Rechtsgeschäfts un-
erwartet Fragen respektive Probleme ergaben, wurde Rechtsanwalt ZR. auf AN.s 
Vorschlag von den Vertragsparteien (AN. und D.) mit "Escrow-Vereinbarung" vom 
gleichen Tag als Agent zur Sicherung und Vollzugsabwicklung des Aktienkaufver-
trages eingesetzt. In diesem Rahmen erfuhr ZR., dass die Eheleute AN. aus dem 
Verkauf aller Aktien von Q. und IQ. einen Erlös von insgesamt Fr. 21'978'453.— 
erzielten.

2. Nach diversen Mahnungen von ZR. wegen ausstehenden Notariats-
gebühren und Anwaltshonoraren, kam es in der Folge zwischen den beiden Freun-
den zum Zerwürfnis. In einem emotionsgeladenen Schreiben vom 05. November 
2000 hielt ZR. AN. vor, er habe ihn mit seinem Verhalten im Zusammenhang mit 

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dem Verkauf der Q. masslos enttäuscht. Als AN. und P. am 28. Oktober 1999 mit 
dem vorbereiteten Vertrag zu ihm gekommen seien, sei ihm klar der Eindruck ver-
mittelt worden, dass der für seinen 10 %-igen Aktienanteil angebotene Kaufpreis 
von 800'000 Franken in einem angemessenen Verhältnis zum späteren Preis für 
das Gesamtpaket stehe und dass [bloss] ein allenfalls etwas darüber liegender 
Preis ihm (AN.) zuzubilligen sei. Dem habe er vollauf zustimmen können. Er habe 
ihm voll, ja blind, vertraut und weder nach dem Gesamtpreis für den Wiederverkauf 
noch nach dem Namen des Käufers oder weiteren Details gefragt. Im Zeitpunkt der 
Unterzeichnung des 2. Aktienkaufvertrages vom 16. Februar 2000 müsse der 
spätere Kaufpreis von D. GmbH für AN. bereits greifbar gewesen sein, dessen un-
geachtet habe er es nicht für nötig befunden, seinen Freund darüber aufzuklären. 
Mit bassem Erstaunen habe er dann erfahren müssen, dass der Verkaufspreis für 
Q. nicht weniger als 22 Mio. Franken betragen habe. Es sei gelinde ausgedrückt, 
schlechthin unfassbar, dass AN. aus schierer Geldgier zu Lasten eines Freundes 
innert 1 ½ Monaten einen Preis-Schnitt von 1.2 Mio. Franken gemacht habe. In 
rechtlicher Hinsicht sei klar, dass der Aktienkaufvertrag wegen Grundlagenirrtums 
anfechtbar sei.

Mittels eingeschriebenem Brief vom 05. März 2001 erklärte ZR. den Aktien-
kaufvertrag wegen Grundlagenirrtums gestützt auf Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR für un-
verbindlich. AN. schulde ihm den auf seinen früheren Aktien erzielten Gewinn, be-
richtigt um den auf die IQ.-Aktien entfallenden Kaufpreis von 2 Mio. Franken. ZR. 
bezifferte seinen ausstehenden Anspruch auf Fr. 800'000.— und beschränkte sich 
auf diese Summe. Er mahnte AN. um Bezahlung, allenfalls um Unterzeichnung ei-
ner Verjährungsverzichtserklärung. AN. unterzeichnete die Verjährungsverzichtser-
klärung am 09. März 2001, stellte sich hingegen zur Bezahlung der geforderten 
Summe ablehnend. Gegen die Zahlungsbefehle vom 15. April 2002 und 31. März 
2003 aus entsprechenden Betreibungsbegehren erhob er jeweils gleichentags 
Rechtsvorschlag. Weitere Schriftenwechsel und Aussprachen ergaben keine 
Annäherung der Standpunkte.

G.1. Am 22. März 2004 erhob ZR. beim Kreispräsidenten Lt. Klage gegen 
AN.. Mangels Streitbeilegung an der Sühneverhandlung vom 28. April 2004 stellte 
der Kreispräsident am 05. Juli 2004 den Leitschein aus. Mit Prozesseingabe vom 
27. August 2004 gelangte ZR. an das Bezirksgericht L.. Er stellte die folgenden, 
gegenüber dem Leitschein unveränderten Klagebegehren:

"1. Es sei der Beklagte zu verurteilen, dem Kläger Fr. 800'000.— nebst Zins 
zu 5 % ab 5. März 2001 zu bezahlen.

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2. Unter vermittleramtlicher, gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- 
und Entschädigungsfolge zuzüglich 7.6% Mehrwertsteuer, zu Lasten 
des Beklagten."

Mit Prozessantwort vom 10. November 2004 liess AN. die Abweisung der 
Klage, unter gerichtlicher und aussergerichtlicher Kosten- und Entschädigungsfolge 
zu Lasten des Klägers beantragen. 

2. Nach durchgeführtem Beweisverfahren und der Hauptverhandlung 
vom 28. März 2006 erkannte das Bezirksgericht L. für Recht:

"1. Die Klage wird gutgeheissen.

2. AN. wird verpflichtet, ZR. CHF 800'000.— zuzüglich 5 % Zins seit dem 
5. März 2001 zu bezahlen.

3. Die Kosten des Kreisamts Lt. von CHF 300.00 sowie die Kosten des 
Bezirksgerichts L. von CHF 29'202.35 (Gerichtsgebühren CHF 
10'000.00, Schreibgebühren CHF 1'832.00, Barauslagen CHF 1'370.35, 
Streitwertzuschlag CHF 16'000.00) gehen zu Lasten von AN..

AN. hat ZR. ausseramtlich mit CHF 47'630.45, inkl. Spesen und Mehr-
wertsteuer, zu entschädigen."

Die Gutheissung der Klage hat das Bezirksgericht im Wesentlichen damit be-
gründet, dass der Beklagte den Kläger am 28./29. Oktober 1999 im Sinne von Art. 
28 OR absichtlich getäuscht habe. Obschon über den Geschäftsgang der Q. bes-
tens im Bilde, habe der in die Vertragsverhandlungen mit den Übernahmeinteres-
sentinnen wohlweislich nicht einbezogene ZR. nicht erahnen können, dass für die 
beiden Q.-Unternehmungen ein Preis von mehr als 21. Mio. Fr. erzielbar gewesen 
sei. AN. habe in Bezug auf diesen Umstand einen Wissensvorsprung gehabt und 
wäre verpflichtet gewesen, dem Kläger sein Wissen vorgängig zu offenbaren. Der 
Beklagte habe gewusst, dass er beim Kläger einen Irrtum hervorgerufen habe und 
es in Täuschungsabsicht unterlassen, diesen zu korrigieren.

H.1. Gegen das am 10. Mai 2006 mitgeteilte Urteil des Bezirksgerichts L. 
liess der Beklagte AN. am 29. Mai 2006 beim Bezirksgerichtspräsidenten Berufung 
zu Handen des Kantonsgerichts einlegen, mit den Anträgen auf Aufhebung des an-
gefochtenen Urteils und Abweisung der Klage, unter vermittleramtlicher, gerichtli-
cher und aussergerichtlicher Kostenfolge für beide Instanzen zu Lasten der Gegen-
partei.

2. Das Bezirksgericht L. liess sich in der Sache nicht vernehmen.

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3. An der Hauptverhandlung vor der Zivilkammer des Kantonsgerichts 
vom 02. Oktober 2006 bestätigte und begründete Rechtsanwalt Dr. Urs Zinsli für 
den Beklagten und Berufungskläger die Anträge gemäss seiner schriftlichen Beru-
fungserklärung vom 29. Mai 2006.

Der Rechtsvertreter des Klägers und Berufungsbeklagten, Rechtsanwalt Dr. 
Dominik Infanger, beantragte die Abweisung der Berufung und Bestätigung des an-
gefochtenen Urteils, unter Kosten- und Entschädigungsfolge zu Lasten des Beru-
fungsklägers.

Zum Beweisverfahren wurden keine Anträge gestellt. Die schriftlichen Zu-
sammenfassungen der mündlichen Vorträge beider Rechtsvertreter wurden 
gemäss Art. 51 Abs. 1 lit. b Abs. 2 OG zu den Akten genommen.

4. Auf die Begründungen der Berufungsanträge, die Erwägungen im an-
gefochtenen Urteil sowie auf das Beweisergebnis ist, soweit sachdienlich, in den 
nachfolgenden Erwägungen einzugehen.

Die Zivilkammer zieht in Erwägung :

1.  Die vermögensrechtliche, einen Streitwert von 800'000 Franken auf-
weisende Streitsache ist nach kantonalem Verfahrensrecht berufungsfähig (Art. 19 
Ziff. 1 ZPO, Art. 218 Abs. 1 ZPO; PKG 1994 Nr. 15), womit gleichzeitig der Feststel-
lungspflicht zum Streitwert im Sinne des im Zeitpunkt der Fällung der Rechtsmitte-
lentscheidung noch anwendbaren Art. 51 Abs. 1 lit. a OG Genüge getan ist. Da das 
Rechtsmittel überdies innert der 20-tägigen Rechtsmittelfrist an den dafür zuständi-
gen Bezirksgerichtspräsidenten erklärt wurde (Art. 219 Abs. 1 Satz 1 ZPO) und die 
Weiterzugserklärung mit den ausformulierten Anträgen auf Abänderung des erstin-
stanzlichen Urteils den gesetzlichen Formerfordernissen entspricht (Art. 219 Abs. 1 
Satz 2 ZPO), ist auf die Berufung einzutreten.

2. Vorab ist die Streitfrage einzugrenzen. Die Vorinstanz hat ausgeführt, 
der Zeuge P. habe klar und unmissverständlich festgehalten, der Kaufpreis von Fr. 
800'000.— sei anlässlich des Gesprächs und der Unterzeichnung der ersten Emp-
fangsbestätigung vom 28. Oktober 1999 im Büro des Klägers so kommuniziert wor-
den, dass es sich um den Anteil von ZR. am gesamten Verkaufserlös handle. Das 
Eine sei vom Andern abhängig gewesen. Die Depositionen von P. seien in sich ge-
schlossen und glaubhaft. Er habe keine Veranlassung, dem Beklagten mit unwah-

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ren Aussagen zu schaden, zumal er mit ihm noch immer ein freundschaftliches Ver-
hältnis pflege. Somit stehe fest, dass anlässlich dieses Treffens eine Korrelation 
zwischen dem Preis für den Aktienanteil des Klägers und dem Gesamtkaufpreis 
hergestellt worden sei. Der Kläger habe in guten Treuen davon ausgehen können, 
dass die gebotenen Fr. 800'000.— in einem angemessenen Verhältnis zum Ge-
samtkaufpreis für die Q. Unternehmung stünden. 

a. Abgesehen davon, dass damit die Zeugenaussage P. falsch gewürdigt 
wurde (worauf zurückzukommen ist), werden damit zwei Dinge, nämlich die Sub-
sumptionsbereiche von Art. 1 ff. OR (Konsens) und Art. 23 ff. OR (Irrtum), in verwir-
render und letztlich unzulässiger Weise vermengt. Wenn nach ausdrücklicher oder 
stillschweigender Übereinstimmung, also konsensbildend, im Sinne einer Korrela-
tion "das Eine vom Anderen abhängig" gewesen wäre, würde sich die Irrtumsfrage 
nicht stellen. Die persönliche Mutmassung von P. über die inneren Vorstellungen 
der Vertragsparteien AN. und ZR., das Eine (Erlös für ZR.) sei vom Anderen (Erlös 
für AN.) abhängig gewesen und die Schlussfolgerung der Vorinstanz, es sei am 28. 
Oktober 1999 im Büro des Klägers "eine Korrelation zwischen dem Preis für den 
Aktienanteil des Klägers und dem Gesamtkaufpreis hergestellt worden", würden ge-
gebenenfalls zur anfänglichen Unwirksamkeit des Aktienkaufvertrages ZR./AN. 
oder zu einem anderen Konsens und Vertragsinhalt führen. Wenn sodann ein Sach-
verhalt zum Inhalt des Vertrages gehört, das heisst von den Parteien ausdrücklich 
oder stillschweigend als Grundlage der Verabredung bezeichnet wird, liegt eine Be-
dingung (Art. 151 ff. OR) vor, bei deren Ausfall der Vertrag unwirksam ist (oder bei 
deren Eintritt der Vertrag allenfalls anders wirksam ist), ohne dass von Irrtum und 
Anfechtung die Rede zu sein braucht (von Thur/Peter, Allgemeiner Teil des Schwei-
zerischen Obligationenrechts, Bd. I, 3. A. Zürich 1979, S. 313; 
Gauch/Schluep/Schmid/Rey, OR Allgemeiner Teil, Bd. I, 8. A. Zürich 2003, N 790 
f.; Schwenzer, OR AT, 3. A. Bern  2003, N 37.39). Auch mit der Schlussfolgerung 
aus der Aussage P., der Kläger habe in guten Treuen davon ausgehen können, 
dass die von AN. gebotenen Fr. 800'000.— in einem angemessenen Verhältnis zum 
gesamten Weiterveräusserungspreis für die Q. Unternehmung stünden, hat sich die 
Vorinstanz fälschlicherweise auf einen angeblich auszulegenden Bindungswillen 
von ZR. als solchen fokussiert, anstatt auf den diesen Willen allenfalls verursachen-
den und im Zusammenhang mit Art. 24/28 OR allein massgeblichen Tatsachenirr-
tum von ZR.. Nicht besser steht es mit der bezirksgerichtlichen Schlussfolgerung, 
ZR. habe es als versierter Jurist zwar in der Hand gehabt, den Kaufvertrag derart 
auszugestalten, dass er auf jeden Fall den Preis erhalten hätte, welcher in Relation 
zum Verkaufspreis der Q.-Aktien stehe. Dazu sei er jedoch nach dem unmissver-

12

ständlichen Verhalten von AN. und aufgrund der freundschaftlichen Beziehungen 
nicht gehalten gewesen. Falls ZR. die Grundeinstellung gehabt haben sollte, er 
wolle auf jeden Fall 10 % vom Weiterveräusserungspreis, steht ausser Frage, dass 
er nachlässig gehandelt hat. Diese mangelnde Präzision in der Vertragsgestaltung, 
und sei sie auch durch Freundschaft verursacht, kann indessen keinen Grund ab-
geben, einen solchen Vertrag richterlich nachträglich verbessern zu lassen. Der 
Grund für die Anfechtbarkeit liegt vielmehr in einem mangelhaft gebildeten auf den 
Preis von Fr. 800'000.— gerichteten Willen. Ursache dieser mangelhaften Bildung 
ist allein ein Irrtum, der sich nur auf Tatsachen beziehen kann. Er wird Motivirrtum 
genannt, weil er sich auf den Beweggrund zum Vertragsschluss bezieht. Die 
Freundschaft zwischen den Parteien beziehungsweise daraus abzuleitende beson-
dere Verhaltenserwartungen wiederum könnten (Mit)Grund für die Entstehung des 
Tatsachenirrtums sein.

b. Die angeblich bereits ursprünglich vorhandene, innere Bedingung von 
ZR. (Verkauf nur für 10 % des Weiterveräusserungspreises, oder allenfalls etwas 
weniger) ist einseitig stillschweigend; sie ist nicht übereinstimmend geäussert wor-
den und damit nicht Vertrag. Dass sich der Konsens nicht auf die Abhängigkeit des 
Einen (Preis für ZR.) vom Anderen (Erlös für AN.) erstrecken kann, beweisen im 
Übrigen auch die diesbezüglichen heutigen Vorstellungen von ZR.. Er ist nicht in 
der Lage zu sagen, bis zu welchem Weiterveräusserungspreis der ihm angebotene 
Preis von Fr. 800'000.— noch in Ordnung, vom angeblichen Konsens gedeckt ge-
wesen wäre. Seine erste, gegenüber AN. geäusserte Vorstellung nach dem Vollzug 
des Rechtsgeschäfts ist zum einen diffus (act. 02.III.42: …dass der mir angebotene 
Kaufpreis in einem angemessenen Verhältnis zum Verhandlungspreis stehe und 
dass ein allenfalls etwas darüber liegender Preis Dir zuzubilligen sei). Die prozes-
sual formulierte Anforderung, der Preis habe in einem "angemessenen Verhältnis 
zum Gesamtverkaufspreis für die Q.-Unternehmung" stehen müssen, ist zum ande-
ren nicht self-executing. Der Aktienkaufvertrag ZR./AN. wäre aus dieser Warte man-
gels Bestimmbarkeit des Preises als essentialia negotii nicht zustande gekommen.

c. Der Kaufpreis war auch nicht bloss bestimmbar im Sinne des propor-
tionalen Anteils oder eines angemessenen Verhältnisses zum Weiterveräusse-
rungspreis, sondern er war mit Fr. 800'000.— numerisch eineindeutig bestimmt. 
Wenn schon, müsste demnach die im Lichte von Täuschung/Irrtum aus der Aus-
sage P. zum Verhalten von AN. am 28. Oktober 1999 abzuleitende These lauten, 
dass der Kläger in guten Treuen habe als verwirklichte Tatsache annehmen dürfen, 
der von AN. erzielte Weiterveräusserungspreis betrage 8-10 Mio. Fr. (10 Mio. Fr. für 

13

Q. und IQ.., 8 Mio. Fr. für Q.) oder allenfalls "etwas mehr" oder diese Tatsache 
werde sich verwirklichen. Diese innere Tatsachenvorstellung von ZR. wäre insofern 
irrig, als E. am 25. Oktober 1999 gegenüber AN. eine Verhandlungsbasis von Fr. 
18.6 Mio. definiert hatte. ZR. klagt nicht einen höheren Verkaufspreis aufgrund einer 
vertraglichen Konsens darstellenden Bedingung oder auf der Basis eines von ihm 
anders verstandenen, zwischen ihm und AN. übereinstimmend geäusserten Ver-
tragsinhalts ein, sondern ficht den in preislicher Hinsicht klar und vorbehaltlos auf 
800'000 Franken lautenden Aktienkaufvertrag einseitig wegen Täuschung/Irrtum 
an, wobei vorwegzunehmen ist, dass sich Täuschung/Irrtum nur auf Tatsachen be-
ziehen können. Das ist ein grundlegender Unterschied. Entgegen dem Kläger 
enthält der Kaufvertrag vom 28. Oktober 1999 mitnichten einen klaren Hinweis dar-
auf, dass der Preis das Ergebnis der aktuellen Verkaufsverhandlungen über das 
Gesamtpaket und daher sowohl punkto Angemessenheit als auch punkto Gültigkeit 
vom Gesamtverkaufsgeschäft abhängig sei. Der schriftlichen Empfangsbestätigung 
vom 29. Oktober 1999 kann diesbezüglich nicht ansatzweise etwas entnommen 
werden. Ein solcher Konsens ist offensichtlich nicht bewiesen. Mit der zum Teil ge-
gensätzlichen und insofern verwirrenden Argumentation, das Verkaufsgeschäft zwi-
schen ihm und AN. sei preislich in Abhängigkeit vom späteren Verkaufsgeschäft 
von AN. vereinbart worden (act. 05.3.1, Ziff. 3, S. 3), wird geltend gemacht, die Wil-
lensäusserungen oder doch wenigstens der normative Konsens habe sich auf die 
Abhängigkeit des Kaufpreises vom späteren Weiterveräusserungspreis im Sinne ei-
ner Preisbindungsklausel erstreckt. Dazu müsste sich der Kläger notgedrungen auf 
die Gültigkeit des Aktienkaufvertrages berufen, wobei er diesem in Bezug auf die 
Preishöhe einen anderen Inhalt beimisst. Das widerspricht jedoch sowohl seinem 
eigenen vorprozessualen Verhalten, mit welchem er den Vertrag wiederholt wegen 
Grundlagenirrtums als für ihn unverbindlich erklärte (act. 02.III.42, 43, 45) als auch 
der späteren Anrufung der Anfechtungsgründe von Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR und Art. 
28 OR in der Prozesseingabe (act. 02.II.2, S. 22) und an der Hauptverhandlung vor 
Bezirksgericht (act. 02.III.88, S. 27 ff.). Für den Fall, dass Täuschung/Irrtum gege-
ben ist, hat ZR. mit der Anfechtung respektive bereits mit der ersten, diesbezüglich 
unmissverständlichen Erklärung vom 05. März 2001 an den Vertragspartner (act. 
02.III.42) ein nicht umkehrbares gesetzliches Gestaltungsrecht ausgeübt, mit dem 
Ziel, den Aktienkaufvertrag ex tunc aufzuheben (Bruno Schmidlin, Berner Kommen-
tar 1995, N 118-123 zu Art 23/24 OR; Eugen Bucher, Schweizerisches Obligatio-
nenrecht, Allgemeiner Teil, 2. A. Zürich 1988, S. 212). Damit verträgt sich schlecht, 
sich wahlweise darauf zu berufen, der Aktienkaufvertrag zwischen ZR. und AN. sei 
mit einem anderen Inhalt zustande gekommen, nämlich mit einem, der den Preis 
variabel, in Abhängigkeit des später von AN. zu erzielenden Wiederverkaufspreises 

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bestimme. Wohl ist es so, dass ZR. klageweise eine höhere Gegenleistung verlangt, 
unter Anrufung der Hypothese, die Parteien hätten etwas anderes, nämlich einen 
sich am späteren tatsächlichen Weiterveräusserungspreis von 20 Mio. Fr. (ohne 
IQ.) orientierenden Kaufpreis vereinbart, wenn er, ZR., keinem Irrtum unterlegen 
wäre. Diese Hypothese betrifft aber lediglich die Rechtsfolge, nicht den Rechts-
grund, und ist grundsätzlich auch bei der Anfechtung wegen Täuschung/Irrtum 
zulässig. Denn praxisgemäss ist Art. 20 Abs. 2 OR analog anwendbar. Soweit die 
Täuschung beim hier in Frage kommenden dolus incidens nur einen abtrennbaren 
Teil des Vertrages betrifft, so ist eine Anfechtung des gesamten Vertrages nach 
Treu und Glauben nicht zulässig (BGE 99 II 309). Wenn weiter beim dolus incidens 
eine Herabsetzung der Leistung des Getäuschten auf das Mass, zu welchem dieser 
den Vertrag bei Kenntnis der wahren Umstände abgeschlossen hätte, möglich ist 
(Kommentar OR, Kren Kostkiewicz/Bertschinger/Breitschmid/ Schwander, 2002, N 
8 zu Art. 28 OR, mit Hinweis auf Pra 44 (1955) Nr. 204 E. 2c), dann muss bei glei-
cher Konstellation auch die richterliche Heraufsetzung der Gegenleistung des Täu-
schenden an den Getäuschten möglich sein (vgl. insoweit zutreffend vorinstanzli-
ches Urteil E. 2.c) cd) S. 15 f.). Auch wenn in diesem Fall die Teilunverbindlichkeit 
des Vertrages (Kaufpreishöhe) auf eine Anpassung des Vertragsinhalts hinaus läuft 
(Stephan Hartmann, Die vorvertraglichen Informationspflichten und ihre Verletzung, 
Diss. Fribourg 2001, N 214, 264), bleiben allein Tatsachenirrtum und die deswegen 
erfolgte mangelhafte Willensbildung die Ursache dieser Rechtsfolge. Die Bejahung 
von Täuschung und Irrtum führt nicht dazu, dass sich die Parteien tatsächlich auf 
etwas anderes geeinigt haben. Es wird nicht ein anderer Konsens beziehungsweise 
Vertragsinhalt normativ angenommen, sondern es wird nach Bejahung eines zur 
Anfechtung berechtigenden Irrtums allenfalls nur deshalb ein anderer Konsens hy-
pothetisch unterstellt – worauf wäre der Vertrag wahrscheinlich zustande gekom-
men, wenn sich der Anfechtende nicht in einem Irrtum befunden hätte – um die 
Rechtsfolge von Irrtum und Willensbildungsmangel in den Griff zu bekommen.

d. Gegenstand der hiesigen Hauptstreitfrage ist somit in keiner Weise ein 
Konsensproblem und/oder die Auslegung des Inhalts des Aktienkaufvertrages, son-
dern allein die Irrtumsfrage bei ZR. und ihre Kausalität für seinen zweifelsfrei auf Fr. 
800'000.— gerichteten Willen. Es ist nicht substantiiert bestritten worden, dass der 
Kläger ZR. vorbehaltlos und, die Willensäusserung betreffend irrtumsfrei erklärt hat, 
800'000 Franken als Preis zu akzeptieren, womit der normative Konsens darin be-
steht, dass ZR. seinen Aktienanteil von 10 % an der Q. dem Beklagten AN. für 
800'000 Franken verkaufte. ZR.'s Wille war bei Unterzeichnung der Empfangs-
bestätigungen vom 28./29. Oktober 1999 und 16. Februar 2000, frei von Erklärungs-

15

irrtümern, auf den fixen Preis von Fr. 800'000.— gerichtet. Weder behauptet er sub-
stantiiert, noch beweist er, dass die Parteien übereinstimmend - ausdrücklich oder 
konkludent - verabredet hätten, der Preis werde durch den späteren Wiederver-
kaufspreis bestimmt oder er erhalte quasi à conto Fr. 800'000.— unter entsprechen-
dem Erhöhungsvorbehalt oder dergleichen. Er macht vielmehr geltend, dass sein 
auf 800'000 Franken gerichteter, fehlerfrei geäusserter und damit Konsens herstel-
lender Wille intern fehlerhaft gebildet worden sei, indem er irrtümlich davon ausge-
gangen sei, der feste Preis von Fr. 800'000.— entspreche tatsächlich in etwa dem 
auf seine Beteiligung von 10% entfallenden Anteil des Preises, den AN. beim Wei-
terverkauf erzielen werde. Der irrtumsbetroffene Sachverhalt bestand folglich darin, 
dass der Erlös von AN. für das Gesamtaktienpaket Fr. 8-10 Mio. "oder etwas mehr" 
betragen haben soll. Dieser, ihn zum Vertragsschluss verleitende Tatsachenirrtum 
habe seine Ursache darin, dass AN. ihn absichtlich getäuscht habe, indem er den 
bei ihm, ZR., herrschenden Irrtum nicht beseitigt und die wahren Tatsachen offen-
bart habe, dass ihm, AN., bereits in jenen Zeitpunkten weit höhere Angebote der 
Kaufinteressentinnen E. von Fr. 15-18.6 Mio. Fr. beziehungsweise später solche 
der D. GmbH von Fr. 16.5-20 Mio. Fr. für die Gesamtheit der Aktien von Q. und IQ. 
vorgelegen haben. Mit der Frage, worauf sich die Parteien mit mündlichem Kaufver-
trag von Ende August 1999 oder allenfalls mit den schriftlichen Verträgen vom 29. 
Oktober 1999 und 16. Februar 2000 geeinigt haben, hat das nichts zu tun. Die Kon-
sensfrage ist beantwortet: ZR. hatte vertragsgemäss Anspruch auf einen Kaufpreis 
von Fr. 800'000.—. Strittig ist nur, aber immerhin, ob dieser Vertrag im Teilaspekt 
des Preises im Lichte von Art. 23 ff. OR für ihn verbindlich ist und als Rechtsfolge, 
ob er sich mit dem Preis von Fr. 800'000.— zufrieden geben muss. 

e. Der Berufungskläger bestreitet die Täuschung und den Irrtum, mithin 
die Grundfrage der Anfechtbarkeit des Rechtsgeschäfts. Für den Fall, dass es in 
der Grundfrage beim bezirksgerichtlichen Urteil bleibt, ist die von der Vorinstanz 
zuerkannte Rechtsfolge - Zahlung von (weiteren) 800'000 Franken - vom Beru-
fungskläger indessen nicht selbständig angefochten worden.

3. Der Sachverhalt und die Beweiswürdigung sind in mehreren massge-
blichen Punkten umstritten und vorab zu klären. Im Einzelnen:

3.1 Der Kläger macht geltend, er sei von seinem vermeintlichen Freund 
von langer Hand und mit System geplant - nicht wesentlich anders als auch die 
anderen Minderheitsaktionäre G. und A. – "über den Tisch gezogen" worden. Die 
Vorinstanz ist im Ergebnis dieser Komplottthese gefolgt, indem der Beklagte durch 

16

eine ganze Reihe sorgsam eingefädelter Massnahmen den Kläger in Täuschungs-
absicht von Informationen über den Weiterveräusserungspreis für die gesamte Q.-
Unternehmung ferngehalten habe. 

aa. Die in diesem Zusammenhang getroffene Sachverhaltsfeststellung, 
der Beklagte habe den Kläger nicht direkt in die Verkaufsverhandlungen involviert, 
ist wohl zutreffend. Der damit implizit verbundene Vorwurf ist allerdings rechtlich 
irrelevant, da der Beklagte unter keinem Aspekt verpflichtet war, den Beklagten als 
Rechtsberater einzusetzen und/oder als Verwaltungsrat der IQ.., die AN. zu 100 % 
besass, zu "involvieren".

bb. Es ist bewiesen, dass E. und D. im Juni 1999 im Sinne einer Vorbe-
dingung für die Aufnahme von Kaufverhandlungen geäussert haben, dass sie nur 
sämtliche Aktien beider Q.-Unternehmungen erwerben wollten (act. 02.VI.1/4/10). 
Zu Recht wird klägerseits daher nicht mehr daran festgehalten, der Beklagte habe 
dies als Vorwand erfunden, um möglichst früh in den Besitz der Aktien der ausser-
familiären Minderheitsaktionäre zu gelangen. Der Gegenbeweis dazu ist auch da-
durch erbracht, dass AN. die erheblichen Beteiligungen von ZR. und G. (je 10%) 
nur erwerben wollte oder konnte, unter der kaufvertraglich auflösenden Bedingung, 
dass es innert 2 respektive innert 5 Monaten zur Weiterveräusserung der gesamten 
Unternehmung kam.

cc. ZR. behauptete, AN. habe diejenigen Q.-Verwaltungsräte, welche 
nicht zu seiner Familie gehörten frühzeitig weghaben wollen, um sie nicht über Fir-
menverkaufs- und Aktienpreisverhandlungen informieren zu müssen. Dagegen 
spricht bereits der zeitliche Ablauf der Ereignisse, da das Ausscheiden von A. und 
G. (respektive von deren Geschäftsführer F.) bereits im März/April 1999 erfolgte, zu 
einer Zeit also, als erwiesenermassen lediglich der Verkauf der Q.-Aktien der Fami-
lie AN. ein Thema war (act. 02.VI.1, S. 4; 02.VI.6, S. 6; 02.III.64; 02.IV.23), wohin-
gegen der Verkauf aller Q.-Aktien, inklusive jener von A., G., ZR. und der Bank X., 
erst ab Mitte Juni 1999 aktuell war. A. (Jahrgang 1936) wollte nach über 20-jähriger 
Zugehörigkeit ohnehin zurücktreten (act. 02.VI.8, S. 7). G. respektive F. (Jahrgang 
1934) waren seit der Reduktion von deren Aktienbeteiligung von 38 % auf 10 % im 
Jahre 1995 gar nicht mehr an einem Verwaltungsratssitz interessiert (act. 02.VI.6, 
S. 4 f.). Der Verwaltungsrat sollte ohnehin verkleinert und verjüngt werden (act. 
02.VI.6, S. 4 f.; 02.VI.1, S. 5; 02.III.64, S. 2 f.). Der prozessuale Einwand des Beru-
fungsklägers, die Jahrgänge von A. und F. seien neue unzulässige Tatsachenbe-
hauptungen, ist spitzfindig. Wenn rechtzeitig behauptet wurde, Q. habe ohnehin 

17

eine Verjüngung des Verwaltungsrates angestrebt, ist das Alter der damals einsit-
zenden Verwaltungsräte Prozessstoff. Der Rest ergibt sich aus den parteiseits ein-
gelegten Beweismaterialien und aus dem öffentlichen Handelsregister. Die Verjün-
gung war auf die seit 1998 geführte Planung von P. (Jahrgang 1950) zurückzu-
führen (neues Organisations- und Unterschriftenreglement), trat doch dieser an-
stelle der beiden Vorgenannten im April 1999 in den Verwaltungsrat der Q. (act. 
02.IV.23). Damit erscheint wohl im Sinne des Klägers wahrscheinlich, dass diese 
Planung auch mit Blick auf den Unternehmensverkauf erfolgte; im Zeitpunkt ihrer 
Umsetzung (März 1999) war indessen nicht absehbar, wann und zu welchen Be-
dingungen ein Verkauf zustande kommen würde. Gegen eine zweckgerichtete Ent-
fernung von A. und F. im Sinne der klägerischen Behauptung spricht auch der Um-
stand, dass der Geschäftsführer GU. zur gleichen Zeit ausschied und die Revisi-
onsstelle wechselte (act. 02.III.64; 02.IV.23). 

dd. Die vorinstanzliche Feststellung, es sei der Kläger zu jenen VR-Sit-
zungen, an denen über den Verkauf der Q.-Gruppe gesprochen worden sei, mit 
Bedacht nicht eingeladen worden, ist in Bezug auf den Sitzungsgegenstand akten-
widrig. Zunächst ist festzustellen, dass der Kläger als Verwaltungsrat der IQ. seit 
Jahren regelmässig auch zu den VR-Sitzungen der Q. eingeladen war und auch 
daran teilgenommen hat (act. 02.VI.3, S. 2 f.; 02.III.59/64, 02.IV.8/9). Man hat dies-
bezüglich mehrheitlich nicht unterschieden zwischen Q. und IQ. beziehungsweise 
VR-Sitzungen beider Gesellschaften zusammengelegt. So hat ZR. auch an Sitzun-
gen teilgenommen, an denen der Verkauf der Q.-Unternehmungen ein Thema war. 
Es ist zwar erstellt, dass er an den Sitzungen vom 21. April 1999 und 16. August 
1999, wobei jene vom 21. April 1999 absichtlich, aber aus anderem Grund ausser-
halb von Graubünden stattfand, nicht teilgenommen hat. Zur Frage, ob er zu diesen 
Sitzungen eingeladen wurde, ist das Beweisergebnis nicht schlüssig. Hingegen ist 
gemäss den beiden einschlägigen Protokollen aktenkundig und durch Zeugenaus-
sagen erhärtet, dass bei diesen Gelegenheiten weder der Verkauf der Unterneh-
mung noch irgendein Aktienübertragungswert erwähnt worden ist, und der Verwal-
tungsrat beide Male nur das behandelte, was traktandiert war und protokolliert 
wurde (act. 02.VI.1, S. 4 f.; 02.VI.3, S. 6).

ee. Der Beklagte hat erstinstanzlich geltend gemacht und hält daran fest, 
vorgängig seines Angebots an ZR., habe er zwecks eigener Willensbildung jeman-
den konsultiert, welcher die Entwicklung von Q. und die Aktivitäten von ZR. für beide 
Gesellschaften mindestens so gut wie die Verwaltungsräte und Geschäftführer von 
Q. beurteilen könne und ZR. sehr gut kenne, weshalb der Beklagte den Namen auch 

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im Prozess nicht offenbaren will. AN.s Ehefrau bestätigt vom Hörensagen, dass aus 
dieser Beratung ein Preis in der Grössenordnung von Fr. 600'000-800'000.— her-
ausgekommen sei, das heisst ihr Ehemann hat es ihr, ohne den Namen zu nennen, 
erzählt (act. 02.VI.3, S. 7 f.). Die Vorinstanz hat diese Drittkonsultation und ihre Äus-
serung gegenüber ZR. zwar als Tatsachen genommen, die Äusserung jedoch als 
Massnahme von AN. zur Untermauerung der Täuschungsabsicht qualifiziert und ge-
folgert, "intern war man sich einig, dass dem Kläger nicht der Preis bezahlt wird, 
welcher in angemessenem Verhältnis zum Gesamterlös für die Q.-Gruppe steht; 
extern wurde dies jedoch anders kommuniziert". Das lässt sich nicht halten. Dass 
extern nicht kommuniziert worden ist, der ZR. angebotene Preis von Fr. 800'000.— 
stehe in einem angemessenen Verhältnis zum Gesamterlös für die Q.-Gruppe, wird 
darzulegen sein (vgl. nachstehende Erwägung Ziff. 3.2). Die vorinstanzliche Sach-
verhaltsfeststellung über die interne Einigkeit ist sodann zum einen blosse Vermu-
tung und steht zum anderen zeitlich im Widerspruch zum übrigen Beweisergebnis. 
Eine Vermutung ist es deshalb, weil AN. auch im Prozess die Gründe nicht offenbart 
hat, weshalb ihm sein unbekannter Berater zu einer Offerte von Fr. 600'000-
800'000.— an ZR. geraten hat. Ausserdem gibt es andere nachvollziehbare Hin-
weise, was seine inneren Überlegungen waren, die zum besagten Angebot geführt 
haben (vgl. nachstehende Erwägung Ziff. 5.3.e.cc). Die vorinstanzliche Schlussfol-
gerung geht aber auch zeitlich nicht auf. Abgesehen davon, dass nicht der Preis für 
die Q.-Gruppe, sondern nur der Preis für die Q. (ohne IQ..) massgeblich wäre, muss 
die interne Willensbildung von AN. bezüglich eines an ZR. zu offerierenden Preises 
von schliesslich Fr. 800'000.— im August 1999, jedenfalls vor dem Telefonat mit 
ZR. Ende August 1999, stattgefunden haben. Mangels entsprechender Kommuni-
kation einer Preisvorstellung durch E. und/oder D. bis zu diesem Zeitpunkt, konnte 
sich weder AN. noch sein unbekannter Berater eine Vorstellung über den konkret 
auf dem Markt zu erzielenden Preis respektive zum "angemessenen Verhältnis" 
zwischen diesem und dem Gesamterlös für die Q.-Gruppe machen, und AN. konnte 
in diesem Zeitpunkt daher auch keinen Willen gebildet gehabt haben, ZR. einen 
Preis zu offerieren, der nicht in einem angemessenen Verhältnis zum Gesamterlös 
für die Q.-Gruppe stand. Das ist aufgrund des zeitlichen Ablaufs der Geschehnisse 
ausgeschlossen. Es kann vorweggenommen werden, dass Täuschung und Irrtum 
über die Tatsache des Weiterveräusserungspreises im massgeblichen Willensbil-
dungszeitpunkt August 1999 schon deshalb unmöglich sind, weil sich die angeblich 
irrtumsbelastete Tatsache nicht verwirklicht hatte und auch nicht konkret greifbar 
war.

19

ff. Ohne hinreichende Veranlassung durch das Beweisergebnis ist die 
Vorinstanz sodann der klägerischen Behauptung gefolgt, durch die "abrupte und 
gegenseitig nicht abgesprochene Einschaltung eines Zürcher Anwalts für die Ab-
wicklung des Unternehmensverkaufs" sei ZR. gezielt ausgeschaltet worden, damit 
er über den Weiterveräusserungspreis habe getäuscht werden können. Das kommt 
schon zeitlich nicht hin. Denn Rechtsanwalt M. nahm seine Tätigkeit bereits Ende 
Mai 1999 auf (act. 02.IV.24), also zu einem Zeitpunkt als es erst um den Verkauf 
der eigenen Aktien der Familie AN. ging und keine Preisvorstellung einer Übernah-
meinteressentin auf dem Tisch lag. Es bestand zu dieser Zeit folglich keine Veran-
lassung, ZR. gezielt von solchen Preisvorstellungen fernzuhalten. Der Auftrag an 
Rechtsanwalt M. kann bereits aus diesem Grund nicht den Zweck gehabt haben, 
den ihm der Kläger nachträglich beimessen will. Es mag durchaus sein, dass ZR. 
wegen der Einschaltung eines anderen Berufskollegen schmollte, da er sich nach 
nahezu 20-jähriger Tätigkeit als Firmen- und Familienanwalt persönlich und vermu-
tungsweise auch beruflich zurückversetzt fühlte. Der Beklagte hatte für diese Mass-
nahme andere, einer professionellen Einstellung entspringende und daher sachlich 
plausible und unverfängliche Gründe. AN. wollte um jeden Preis Gerüchte verhin-
dern; in den Q.-Unternehmungen und in Lt. sollte niemand von den Verkaufs-
bemühungen erfahren, der es nicht unbedingt musste, weshalb denn auch die Ver-
tragsverhandlungen überwiegend ausserhalb Graubündens stattfanden (act. 
02.VI.7, S. 2; 02.VI.1, S. 4, 02.VI.3, S. 5). Mit der Einsetzung von Rechtsanwalt M. 
handelte AN. auf ausdrücklichen Rat seines Unternehmensberaters und Geschäfts-
führers P., der intern die zentrale und bedeutsame Stellung für alle Verhandlungen 
mit Übernahmeinteressenten hatte, und der bereits mit Rechtsanwalt M. bei Unter-
nehmensveräusserungen zusammengearbeitet hatte. Auch in der Einschätzung 
des Ratgebers P. ergab sich der Beizug eines aussen stehenden Rechtsanwalts 
schon aus der Natur der Sache (act. 02.VI.7, S. 9). Um sein Lebenswerk, dessen 
Wert wenigstens 10 Mio. Fr. betrug, bestmöglich an den Mann zu bringen, wollte 
AN., ebenso verständlich, einen erfahrenen Spezialisten am Werk sehen. Dass er 
ein erfahrener Fachspezialist für Unternehmensverkäufe ist, behauptet Rechtsan-
walt ZR. nicht. Es würde ihm auch nichts nützen; AN. war in seiner Wahl vollkom-
men frei. Der Vorwurf, man habe die Information, dass Rechtsanwalt M. ein Spezi-
alist sei, bewusst "unter dem Deckel gehalten", mag bezeichnend sein für die Frus-
tration und die verletzte Eitelkeit von ZR.. Für die Sachverhaltsbehauptungen und 
Rechtsposition von ZR. lässt sich daraus nichts ableiten. Den an M. erteilten Auftrag 
musste AN. ZR. weder vorab kommunizieren noch begründen. Insofern ist auch der 
Vorhalt, AN. habe sich die Empfangsbestätigung bei Rechtsanwalt M. in Zürich aus-

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stellen lassen, freilich ohne dies ZR. zu sagen, um ihn ja nicht in letzter Minute noch 
"kopfscheu" zu machen, nicht einschlägig.

gg. Bei ihrer Würdigung, der Beklagte habe in Täuschungsabsicht "den 
Verkauf der gesamten Q.-Gruppe derart inszeniert, dass der Kläger keinen Einblick 
in die Verhandlungen und den erzielbaren Erlös erhielt", hat die Vorinstanz sodann 
wesentliche, dagegen sprechende Tatsachenmomente übergangen. Dass die vor-
erwähnten Handlungen kaum bezweckten, den Kläger aus persönlichen Gründen 
von Informationen über den Verhandlungsgang mit den Kaufinteressenten abzu-
schotten, dürfte nämlich auch deshalb auf der Hand liegen, weil ZR. anlässlich der 
Vertragsunterzeichnung mit D. - also nur kurze Zeit (1 Monat), nachdem AN. ihn 
abermals gezielt in einen Irrtum versetzt beziehungsweise ihn in einem vorbestan-
denen Irrtum belassen haben soll - von AN. als Vollzugsagent eingesetzt wurde und 
ZR. auf diesem Weg den Verkaufspreis von Fr. 22 Mio. erfahren musste. Dass ZR. 
dann zwangsläufig Bescheid erlangte, konnte AN. unmöglich übersehen haben. 
Gemäss Aktienkaufvertrag mit D. hatten alle Verwaltungsräte vorgängig zu demis-
sionieren. Wenn der geschäftserfahrene AN. eine gezielte Informationssperre ge-
gen den Kläger hätte inszenieren wollen, dann hätte er konsequenterweise danach 
getrachtet, sie auch für die Zeit nach dem Verkauf aufrecht zu erhalten. Er hätte ZR. 
der Übernehmerin D. wohl kaum mit Erfolg als Rechtsberater und zum Verbleib im 
Verwaltungsrat der IQ.(als Mitglied) sowie neu zur Wahl in den Verwaltungsrat der 
Q. empfohlen (act. 02.III.29; 02.IV.39-41; 02.VI.4, S. 3). 

hh. ZR. behauptet, AN. habe die Bewertungsgutachten der Q. mit Akribie 
geheim gehalten. Das W.-Gutachten vom Juli 1999 sei ihm und allen anderen Min-
derheitsaktionären bewusst vorenthalten worden. Darüber hinaus seien die Bewer-
tungsgutachten von T. aus den Jahren 1993 und 1996 den übrigen Q.-Verwaltungs-
räten und den Q.-Aktionären nicht zur Verfügung gestanden. Zu Letzterem ist der 
Gegenbeweis erbracht.

Der Beklagte hat nicht behauptet, die T.-Gutachten aus den Jahren 1993 und 
1996 hätten allen Q.-Verwaltungsräten und Q.-Aktionären zur Verfügung gestan-
den; diese Behauptung betrifft das W.-Gutachten 1999 (act. 02.II.3, S. 8 f.). Beide 
T.-Gutachten wurden von AN. persönlich in Auftrag gegeben, mit dem jeweiligen 
Zweck, eine Bewertung der Aktie für einen neuen Minderheitsaktionär vorzunehmen 
(act. 02.IV.7; 02.III.58). Der Kläger legt nicht dar, unter welchem Gesichtspunkt sie 
den Aktionären bekannt zu geben waren. A. und namentlich G. haben sich für Be-

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wertungsgutachten im Zusammenhang mit dem Verkauf ihrer Beteiligungen an AN. 
gar nicht interessiert (act. 02.VI.3-5; 02.VI.8, S. 6).

Das T.-Gutachten vom August 1993, welches für Q. allein auf einen Unter-
nehmenswert von 20.6 Mio. Fr. kam, hat ZR. nachweislich gekannt, mehr noch, er 
war an der Bewertung beteiligt und hat das Ergebnis noch im Oktober 1994 als 
realistisch eingestuft (act. 02.IV.8, S. 3; 02.IV.9, S. 2). A. hat als Zeuge in Bezug auf 
das T.-Gutachten 1993 eine Erinnerungslücke (act. 02.VI.8, S. 5/9), die mit dem VR-
Protokoll vom 29. Oktober 1994 (act. 02.IV.9) mühelos zu füllen ist. Vielleicht hatte 
er kein eigenes Exemplar des Gutachtens, aber zumindest hat er das Wesentliche, 
nämlich den daraus hervorgehenden Unternehmenswert, gekannt. FU. hat es ge-
kannt. F. kann sich als Zeuge anfänglich nicht daran erinnern, schliesst dann aber 
seine damalige Kenntnis zu recht nicht aus (act. 02.VI.6, S. 3), war er doch an der 
VR-Sitzung vom 29. Oktober 1994, an welcher das Gutachten diskutiert wurde, 
ebenso dabei wie A., DO., ER., FU., GU., ZR., Ehepaar AN. und die T.-Gutachter 
BO. und RL. (act. 02.VI.1; 02.IV.9). Entgegen dem, was der Kläger glauben machen 
will, war Wolfgang H., Geschäftsführer bei G., nie VR der Q. oder der IQ. und auch 
nicht Aktionär einer der beiden; die finanziellen Interessen von G. wurden in der Q. 
von F. und G. selbst vertreten (act. 02.VI.5).

Das T.-Gutachten vom Oktober 1996, welches auf einen Unternehmenswert 
von 6.9 Mio. Fr. kam, hat ZR. eingestandenermassen gekannt. Weshalb es den 
übrigen Q.-Verwaltungsräten und/oder Q.-Aktionären vorenthalten worden sein soll, 
ist nicht einzusehen. Es ist im vorliegenden Zusammenhang tatsächlich und recht-
lich auch nicht ausschlaggebend.

Betreffend Kenntnis oder Unkenntnis von ZR. des W.-Gutachtens 1999 (Draft 
vom Juli), welches nach der Ertragswertmethode auf Fr. 18-19 Mio. und nach der 
Marktbewertungsmethode auf Fr. 6-13 Mio. beziehungsweise auf Fr. 8-15 Mio. kam, 
steht Parteiaussage gegen Parteiaussage. Gemäss FU., Schwiegersohn des Be-
klagten, ist es in mehreren VR-Sitzungen diskutiert worden, wobei der Zeuge nur 
annehmen kann, dass ZR. an einer solchen Sitzung anwesend war (act. 02.VI.1, S. 
2). Eine gewisse Wahrscheinlichkeit spricht für die Kenntnis von ZR.. Der wahre 
Sachverhalt lässt sich aufgrund des Beweisergebnisses weder in der einen noch in 
der anderen Richtung überzeugend feststellen. Daraus, dass A. und F. in ihrer Ei-
genschaft als Verwaltungsräte der Q. dieses Gutachten vom Juli 1999 nicht zur Ver-
fügung stand, kann der Kläger nichts für seinen Standpunkt ableiten, erscheint die 
Unkenntnis doch logisch angesichts der Tatsache, dass die Genannten bereits im 

22

März/April 1999 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden sind (act. 02.III.64; 
02.VI.6, S. 3 unten). Es kann vorweggenommen werden, dass die Kenntnis von ZR. 
über das W.-Gutachten, angesichts seines übrigen Wissens, nicht fallentscheidend 
ist. 

3.2 Wie bereits angetönt, hat die Vorinstanz mit entscheidenden Folgen 
auf die Aussage von P. abgestellt, der von 1998 bis zum Unternehmensverkauf in 
der Q. als Unternehmensberater und Geschäftsführer tätig war und namentlich mit 
der Leitung der Verkaufsverhandlungen betraut war. Sie hat aufgrund seiner Aus-
sage für erwiesen angenommen, AN. habe ZR. beim Treffen am 28. Oktober 1999, 
an welchem ZR. die erste Empfangsbestätigung vorgelegt wurde, durch bewusste 
Falschinformation in den Irrglauben versetzt, der ZR. offerierte Betrag von Fr. 
800'000.— entspreche dem auf seinen 10%-Anteil entfallenden aktuellen Marktwert 
der Q.. 

aa. Vorab ist richtig zu stellen, dass die vorinstanzliche Feststellung, Täu-
schung und Irrtum beträfen den "aktuellen Marktwert" der Q., rechtlich und tatsäch-
lich an der Sache vorbei geht. Rechtlich deshalb, weil der "Marktwert" oder der 
"wahre Wert" nicht eine objektiv feststehende Tatsache sondern eine subjektive 
Meinung oder innere Vorstellung ist, die als solche einem Irrtum nicht zugänglich 
sind, oder um mit dem Zeugen der Hausbank von Q. zu sprechen, das einzig Zu-
verlässige ist, dass man 10 Unternehmensbewerter engagieren kann und jeder zu 
einem anderen Ergebnis gelangt (act. 02.VI.2, S. 3). Irren kann man allenfalls über 
die Tatsache, dass jemand eine solche Meinung, sei es als Gutachter oder Offerent, 
geäussert hat. Absicht, Täuschung und Irrtum beziehen sich daher allenfalls auf die 
Tatsache, dass eine Kaufinteressentin eine konkrete Preisverhandlungsbasis ge-
nannt oder allenfalls ein Kaufangebot in bestimmter Höhe gemacht hatte. In tatsäch-
licher Hinsicht ist die vorinstanzliche Feststellung unhaltbar, weil der Beklagte dem 
Kläger gegenüber weder den Ausdruck "Marktwert" benutzt noch eine bestimmte 
Zahl als Preisverhandlungsbasis/Kaufangebot der Kaufinteressentin geäussert hat.

bb. Ohne zur persönlichen Glaubwürdigkeit dieses Zeugen Stellung zu 
nehmen, ist anhand konkreter Hinweise festzustellen, dass die Zuverlässigkeit einer 
ganzen Reihe von Aussagen von P. in Zweifel steht und damit die sachliche Glaub-
würdigkeit seiner Aussagen allgemein. Es ist festzustellen, dass der Zeuge mehrere 
Aussagen zu einfachen, wenig komplexen Vorgängen macht, deren objektive Un-
richtigkeit anhand der Akten feststeht. Dies weckt in Bezug auf die Exaktheit seiner 
6 Jahre zurück liegenden Erinnerungen doch etwelche Zweifel. So hat er beispiels-

23

weise, nach Konsultation seiner Agenda, ausgesagt, die erste Sitzung mit E. habe 
am 8. Juni 1999 am Flughafen in Zürich stattgefunden (act. 02.VI.7, S. 6), was ob-
jektiv unrichtig ist, da sie in Frankfurt stattfand (act. 02.VI.10, S. 3). Aktenmässig 
widerlegt, beziehungsweise falsche Vermutung ist auch seine Aussage zum zeitli-
chen Eintreffen der nachträglichen Kaufofferte von E. über Fr. 20 Mio. und deren 
angeblich befruchtende "Auswirkung auf die Preisgestaltung mit der Firma D.". Sie 
konnte keinen Einfluss darauf haben, denn sie traf nicht vor der Unterzeichnung des 
Vertrages mit D. am 31. März 2000 ein, sondern erst 2 Wochen danach (act. 
02.IV.63). Entgegen der Aussagen P. hat D. den von ihr anfänglich weiterbeschäf-
tigten Geschäftsführer FU. nicht wegen ungenügender Leistungen entlassen; FU. 
kritisierte Abläufe und man trennte sich im gegenseitigen Einvernehmen (act. 
02.VI.1, S. 5). P.s Aussage, D. habe bereits im Sommer 1999 ein Kaufangebot von 
Fr. 14 Mio. gemacht, lässt sich anhand des gesamten übrigen Beweismaterials nicht 
bestätigen. Richtig ist vielmehr, dass eine Sitzung mit D. im Juni 1999 stattgefunden 
hat, ein Angebot aber nicht gemacht wurde. Der Betrag von 14. Mio. Fr. war eine 
Meinungsbildung von D. im Oktober 1999, die nicht zu einer Verhandlungsabrede 
oder gar zu einem schriftlichen Angebot geführt hat (Zeuge D., act. 02.VI.4, S. 2). 
Die erste schriftlich geäusserte Preisvorstellung von D. stammt vom 09. Februar 
2000. Der Zeuge verwechselt in einem Fall auch die Angebote von D. und E. bezie-
hungsweise kann sie zeitlich nicht richtig einordnen, wenn er im Zusammenhang 
mit der Unterzeichnung der 2. Empfangsbestätigung durch ZR. deponiert, zwischen 
dem ersten Angebot von D. und dem Angebot von E. habe sich die Situation preis-
lich nicht substantiell verändert. Denn Anlass für die 2. Empfangsbestätigung vom 
16. Februar 2000 konnte offensichtlich nicht ein Angebot von E. sein, die seit De-
zember 1999 aus dem Rennen war, sondern der 2. Letter of Intent von D. vom 09. 
Februar 2000 mit einer Preisverhandlungsbasis von 16.5-20 Mio. Fr. Die Aussage 
schliesslich, die Verhandlungen mit D. hätten sich im Rahmen von 25. Mio. Fr. be-
wegt, ist falsch. Das mag eine erste, vorsätzlich hochgesteckte Preisidee von Q. 
gewesen sein, die D. nicht ernst genommen hat (act. 02.VI.4, S. 1 f.; ebenso wenig 
E.: act. 02.VI.10, S. 2). Als eine erste unverbindliche Verhandlungsbasis haben D. 
am 09. Februar 2000 Fr. 16.5 Mio. und Q. eine solche von Fr. 20 Mio. genannt (act. 
02.III.34).

cc. Zur Verifikation, ob das Treffen mit AN. bei ZR. am 28. Oktober 1999 
stattgefunden hat, konsultierte P. vorgängig seiner Aussage abermals seine 
Agenda. Er sagte zum Ereignis aus:

"Das Gespräch hat aus meiner Sicht etwas ungewöhnlich, oder man kann auch sagen in-
teressant begonnen, als Herr AN. Herrn ZR. als erstes eröffnet hat, aufgrund der aktuellen 

24

Verkaufsverhandlungen sei davon auszugehen, dass der Wert der Beteiligung circa CHF 
600'000.— bis 800'000.— betrage. Ich hatte den Eindruck, Herr ZR. sei hoch erfreut über 
diesen Kaufpreis. Aus meiner Sicht hat er nicht mit einem Betrag in dieser Höhe gerechnet. 
Entsprechend verlief das Gespräch in ausgesprochen freundlicher Atmosphäre. Nach eini-
ger Zeit habe ich mich dann erkundigt, ob ich jetzt CHF 600'000.— in den vorbereiteten 
Vertrag als Kaufpreis eintragen soll. Herr AN. hat mich dann angewiesen, einen Kaufpreis 
von CHF 800'000.— einzusetzen. Es sind dann am Vertragsdokument noch einige formale 
Änderungen, auf Wunsch von Dr. ZR. vorgenommen worden, worauf das Dokument unter-
zeichnet worden ist. Es ist auch denkbar, dass sich das Ganze so abgespielt hat, dass ich 
das Vertragsdokument noch einmal mitgenommen habe, wir es in der Firma angepasst 
haben und es daraufhin zur Unterzeichnung gekommen ist. An den genauen Ablauf möchte 
ich mich nicht behaften lassen. Mitgenommen habe ich das Dokument auf jeden Fall. Ob 
es damals bereits von Dr. ZR. mit den Änderungen unterzeichnet worden war oder nicht, 
weiss ich nicht mehr.

…
Das Gespräch mit Dr. ZR. hatten Herr AN. und ich höchstens kurz vorbesprochen. Es war 
ja im Wesentlichen die Sache von Herrn AN., die Aktien von den übrigen Aktionären zurück-
zukaufen und nicht der Firma. An eingehendere Erörterungen kann ich mich nicht erinnern. 
Das Verhältnis zwischen dem Gesamtkaufpreis für die Unternehmung und dem Preis für 
das Aktienpaket ZR. ist weder zwischen mir und Herrn AN. noch zwischen uns Dreien be-
sprochen worden. Das war kein Thema.

…
Wir waren alle erfreut über die Höhe des damals vorliegenden Kaufangebotes. Wir hatten 
damals ein unverbindliches Angebot der Firma E. über CHF 18.6 Mio. Anlässlich der Be-
sprechung mit Dr. ZR. wurde dieser Gesamtkaufpreis für die Firmen nicht thematisiert. 
Nach dem Gesamtangebot hat sich Dr. ZR. nicht erkundigt. Aus meiner Sicht ist dieser 
Punkt untergegangen. Es handelte sich um ein Geschäft unter Freunden, über welches alle 
erfreut waren. Der für das Aktienpaket ZR. fixierte Kaufpreis wurde so kommuniziert, dass 
es sich um den Anteil von Dr. ZR. am gesamten Verkaufserlös handle. Das Eine war vom 
Andern abhängig."

Angesichts dieser Depositionen ist vorab festzustellen, dass die klägerische 
Behauptung in der Prozesseingabe, AN. habe ihm am 28. Oktober 1999 gesagt, die 
Verhandlungen seien so weit gediehen, dass die genannte Preisbandbreite [600-
800'000] für die Q.-Aktien des Klägers mit grösster Sicherheit zugesagt werden 
könne, prozessbedingtes Wunschdenken ist. Nachdem P. von AN. weder ein Man-
dat zum Erwerb der Minderheitspakete hatte, noch ihn sonst wie in dieser Hinsicht 
vertrat, dürfte auch die klägerische Behauptung falsch sein, dass P. den Kläger di-
rekt gefragt haben soll, ob er mit Fr. 600'000.— einverstanden sei. Richtig ist viel-
mehr, dass der Berater P. seinen Chef AN. gefragt hat, welchen Betrag er nun ein-
setzen solle.

Die entscheidende Sachverhaltsdivergenz dreht sich im Wesentlichen nur, 
aber exakt darum, was genau in Bezug auf den offerierten Preis an Tatsächlichem 
(mögliche Willensbildungsgrundlage von ZR.) geäussert worden ist. Im Lichte dieser 
Anforderungen springt an der Zeugenaussage P. vor allem eines ins Auge, nämlich, 

25

dass er sich "auf den genauen Ablauf nicht behaften lassen möchte" – ein Vorbehalt, 
den er mehreren seiner weiteren Aussagen hinzufügte. Das ist insofern nachvoll-
ziehbar, als es ihm nicht wichtig war, denn es war nicht seine Aufgabe, die Aktien 
von den Minderheitsaktionären zu erwerben. Wenn sich jemand bei einem Vertrags-
schluss an etwas zu erinnern vermag, dann ist es für gewöhnlich der Akt des eigen-
händigen Unterzeichnens oder doch zumindest der Umstand, ob diese Handlung 
stattgefunden hat oder nicht. Nicht so P.. Der Zeuge weiss nicht, ob ZR. am 28. 
Oktober 1999 unterzeichnet hat, und er weiss auch nicht, ob er, P., bei der Erneue-
rung der Empfangsbestätigung vom 16. Februar 2000 dabei war (act. 02.VI. 7, S. 3 
und 5). Wenn er nicht einmal das sicher weiss, was naturgemäss am ehesten in der 
menschlichen Erinnerung haften bleibt, dann kann er sich auch nicht mit der hier 
geforderten Genauigkeit an bestimmte Wortlaute, deren Nuancen oder an andere 
Anzeichen erinnern, die eine innere Willensbildung beeinflusst haben könnten.

Bei der Aussage "Wir waren alle erfreut über die Höhe des damals vorliegen-
den unverbindlichen Kaufangebots von E. über Fr. 18.6 Mio." kann ZR. nicht mitge-
meint sein, ansonsten die Tatsache des Angebots samt seiner Höhe auch dem Klä-
ger bekannt gewesen wäre und er sich dann offensichtlich nicht in einem Irrtum über 
den Gesamtkaufpreis befunden haben könnte. Insofern ist die Aussage P.s unge-
nau.

Ob AN. tatsächlich das Gespräch mit den Worten eröffnet hat, aufgrund der 
aktuellen Verkaufsverhandlungen sei davon auszugehen, dass der Wert der Betei-
ligung von ZR. ca. Fr. 600'000-800'000.— betrage, kann dahingestellt bleiben. Ab-
gesehen davon, dass sie schon vorher stattgefunden hatte, beruhte die Willensbil-
dung von AN. noch auf anderem, das P. nicht bekannt war (vgl. nachstehende Er-
wägung Ziff. 5.3.e.cc). Entgegen der Vorinstanz ist erstellt – auch anhand der Aus-
sage P. – dass der Weiterveräusserungspreis beziehungsweise das Angebot von 
E. nicht numerisch erwähnt worden ist. AN. hat am 28. Oktober 1999 weder gesagt, 
der Weiterveräusserungspreis betrage 18.6 Mio. Fr., noch hat er gesagt, er betrage 
8-10 Mio. Fr. Von einer aktiven Falschinformation im letztgenannten Sinne kann 
somit nicht die Rede sein.

P.s Aussagen "der Gesamtkaufpreis für die Firmen wurde nicht thematisiert" 
und "das Verhältnis zwischen dem Gesamtkaufpreis für die Unternehmung und dem 
Preis für das Aktienpaket ZR. ist weder zwischen mir und Herrn AN. noch zwischen 
uns Dreien besprochen worden" stehen in relativem Widerspruch zu seinen ander-
weitigen Aussagen "AN. hat ZR. als erstes eröffnet, aufgrund der aktuellen Ver-

26

kaufsverhandlungen sei davon auszugehen, dass der Wert der Beteiligung ca. Fr. 
600'000-800'000.— betrage" und "der für das Aktienpaket ZR. fixierte Kaufpreis 
wurde so kommuniziert, dass es sich um den Anteil von Dr. ZR. am gesamten Ver-
kaufserlös handle. Das Eine war vom Andern abhängig". Von "Klarheit, Unmissver-
ständlichkeit und in sich Geschlossenheit der Zeugenaussage P." kann nicht ge-
sprochen werden. Der Zeuge widerspricht sich innerhalb von nur wenigen Gedan-
kengängen in einer Art und Weise, die sich kaum vernünftig ausräumen lässt. Falls 
AN. die Vertragsverhandlungen erwähnt haben sollte und "Das Eine vom Andern 
abhängig war", dann war der Weiterveräusserungspreis zwar nicht in Zahlen be-
nannt, aber doch wenigstens "thematisiert". Diese tatsächliche oder willensmässige 
Abhängigkeit hätte unweigerlich die Frage nach der Höhe des Weiterveräusse-
rungspreises aufgeworfen. Es ist bei einem Geschäft dieser Tragweite unter allseits 
erfahrenen Geschäftsleuten schlechterdings nicht nachvollziehbar, dass zwei 
Dinge, die jedermann in Zahlen auszudrücken pflegt, in ausdrückliche Abhängigkeit 
zueinander gestellt worden sein sollen und das Eine dann vollkommen im Dunkeln 
blieb. Der Wortlaut der Aussage "Das Eine war vom Andern abhängig" lässt eher 
darauf schliessen, dass der Zeuge dabei nicht über seine Wahrnehmungen von 
äusseren Geschehen oder sonst wie von aussen erkennbaren inneren Gedanken-
vorgängen bei den anderen Anwesenden berichtet, sondern seine eigenen inneren, 
damals ungeäussert gebliebenen Interpretationsvorstellungen und damit Mutmas-
sungen wiedergibt. Aber auch als seine innere Vorstellung und erst Recht als äus-
sere Wahrnehmung ist diese Aussage deshalb wenig glaubwürdig, weil P. selbst 
alle Zahlen gekannt hat (Beteiligung ZR. 10 %, Offerte AN. Fr. 800'000.—, E.-An-
gebot Fr. 18.6 Mio.) und mehr als stutzig hätte werden müssen, falls kommuniziert 
worden wäre, dass "das Eine [Kaufpreis ZR.] vom Anderen [Weiterveräusserungs-
preis] abhängig war", denn 800'000 sind nicht annähernd 10 % von 18.6 Mio. Über 
eine solche Abhängigkeit – sei es nun als Konsenselement oder als Tatsachen-
grundlage für die Willensbildung – kann auch der schriftlichen Empfangsbestätigung 
nicht ansatzweise etwas entnommen werden (act. 02.III.27; 02.IV.32). 

Die von ZR. aufgestellte Tatsachenbehauptung, AN. habe ihm am 28. Okto-
ber 1999 zu verstehen gegeben, sein Angebot von Fr. 800'000.— stehe in Relation 
von seinem (ZR.) Anteil an der Q. zum Weiterveräusserungspreis, ist nicht bewie-
sen.

3.3 Gemäss Aktenlage hat ZR. sein 10%-Aktienpaket 1991 zum Pau-
schalpreis von Fr. 400'000.—, welcher " aufgrund eigener Wertbeurteilung durch 
den Käufer zustande gekommen" war, von B. erworben. Erwiesen ist auch, dass er 

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selbst nur Fr. 200'000.— gezahlt hat und die andere Hälfte von AN. in 4 Tranchen 
an B. gezahlt wurde (act. 02.III.20, 02.IV.14-17). Als Motive für seinen dringenden 
Wunsch, dass ZR. anstelle des Familienmitglieds B. Aktionär werde und seine da-
malige Grosszügigkeit ihm gegenüber führt AN. an, der Kläger sei seit bald 10 Jah-
ren Verwaltungsratspräsident der IQ. gewesen und sollte nun auch guten Einblick 
in die Q. erhalten. ZR. habe kurz zuvor verschiedene Erbrechtsverträge innerhalb 
der Familie AN. massgeblich mitgestaltet, was ihm wertvolle Kenntnis über deren 
Privatangelegenheiten geliefert habe, weshalb er als wichtiger Ansprechpartner vor-
gesehen gewesen sei, falls dem Beklagten etwas zustossen sollte. Und schliesslich 
habe er sich bei ZR. für die ausgezeichneten Berufsarbeiten in den letzten 10 Jah-
ren und für die vertrauensvolle Freundschaft erkenntlich zeigen wollen. ZR., der den 
schriftlichen Aktienkaufvertrag vom 24. Juni 1991 selbst redigiert hatte, wendet 
heute ein, er habe das Aktienpaket zum Preis von Fr. 200'000.— erworben, was 
einer damaligen Substanzwertschätzung der Aktie von Fr. 2'000.— entsprochen 
habe. Im schriftlichen Kaufvertrag sei dann aber auf Wunsch von AN. und B. ein 
Kaufpreis von Fr. 400'000.— stipuliert worden, da AN. seinem Schwager aus einer 
früheren Sanierung noch Fr. 200'000.— geschuldet habe, die er auf diesem Weg 
begleichen wollte. Die Vorinstanz ist ihm darin gefolgt und hat sich dabei aussch-
liesslich und entscheidend auf folgende Aussage von R. AN. gestützt: "Ich glaube, 
mich zu erinnern, dass Herr B. in den 70er Jahren  bzw. die Familie B., einen Betrag 
à fond perdu in die Firma eingeschossen haben. Es könnte sich um einen Betrag 
von ca. Fr. 100'00.— gehandelt haben, genau kann ich mich nicht mehr erinnern. 
Es ist möglich, dass im Rahmen der Übertragung des Aktienpaketes darüber ge-
sprochen wurde, dass B. uns in den 70er Jahren geholfen habe und man ihm des-
halb einen grosszügigen Kaufpreis zahlen wolle. Ich kann mir vorstellen, dass man 
wegen seiner Hilfe bei der Berechnung des Aktienwertes grosszügig war". 

Der aus der Aktenlage (schriftlicher Aktienkaufvertrag, Zahlungen AN.) her-
vorgehende Sachverhalt wird durch die Aussage von R. AN. nicht umgestürzt. Ihre 
Vermutung bezieht sich auf die Höhe des Aktienpreises, nicht auf einen Grund, 
warum ihr Ehemann den Kaufpreis teilweise anstelle von ZR. aufgebracht hat. Das 
weiss sie nicht (Zeugenaussage R. AN., act. 02.VI.3 S. 5). Ihre Vermutung, dass B. 
einen grosszügigen Preis erhielt, erweist sich im Übrigen als Fehleinschätzung; um 
so weniger überzeugend ist die klägerische Ansicht, der Wert der Q.-Aktie à nominal 
Fr. 1'000.— habe damals bei Fr. 2'000.— gelegen. Dass die Q.-Aktie 1991 einen 
Wert von bloss Fr. 2'000.— aufgewiesen haben soll, erstaunt, wenn gemäss ZR. 
wenig später nach Studium der Geschäftszahlen desselben Jahres "das Ergebnis 
ohne Übertreibung ganz einfach als überzeugender Durchbruch" zu qualifizieren 

28

war (act. 02.IV.18). Der Wert - auch für eine Minderheitsbeteiligung - lag im Jahre 
1991 nicht bei Fr. 2'000.— und auch nicht bei Fr. 4'000.— sondern höher. Das ist 
schon angesichts des 1990 erzielten Bruttoerlöses der Q. von Fr. 15.3 Mio. wahr-
scheinlich. Im Jahr der Aktienübertragung von B. auf ZR. (1991) erzielte Q. einen 
Bruttoumsatz von Fr. 26 Mio., wobei angenommen werden darf, dass diese äussert 
erfreuliche Entwicklung auch für ZR. als VR-Präsidenten der IQ. bereits Ende Juni 
1991 absehbar war. Das T. Gutachten vom August 1993, an welchem ZR. beteiligt 
war (act. 02.VI.8, S. 3), stützte sich auf die Geschäftszahlen von 1991/92 und kam 
auf einen Netto-Substanzwert der Aktie von Fr. 9'557.— und für den Gesamtunter-
nehmenswert auf Fr. 20'664.—. G. wurden die Aktien bereits 1987 zu Fr. 10'000.— 
angerechnet, einem Zeitpunkt als die Q. einen Jahresumsatz von gegen Fr. 10 Mio. 
erzielte. Sogar für Steuerzwecke hatten die Aktien gestützt auf den Geschäftsgang 
1990 per Ende 1991 bereits einen Substanzwert von Fr. 7'200.— (act. 02.III.60). 
ZR. hielt die Aktienbewertung vom August 1993 mit Fr. 10'000.— zwecks Erwerb 
von G. für gerechtfertigt (act. 02. VI.9, S. 2). Es ist wenig nachvollziehbar, dass die 
Aktie von 1991 bis 1993 in ihren Wert um das 10-fache gestiegen sein soll. AN. 
konnte sich die Mitfinanzierung des Aktienerwerbs durch ZR. zum einen leisten und 
die Zahlung ging zum anderen an seinen Schwager, der mit ihm Pionier der Q.-
Unternehmungen war. Es ist glaubhaft, dass er damit ZR. einen Gefallen und Ver-
trauensbeweis erbringen und ihn stärker binden wollte, indem er dessen Eigenin-
teresse an engagierter Arbeit als Firmen- und Familienanwalt und Verwaltungsrat 
von IQ. förderte. Es beruhigte ihn, zu wissen, dass ZR. mit seinem spezifischen 
Wissen über Q./IQ. für die Firmen und die Familie da sein würde, falls ihm etwas 
zustiess. In Einklang mit AN.s Behauptungen zur Grundlage des Aktienerwerbs 
durch ZR. stehen sodann vor allem auch seine internen Berechnungsüberlegungen 
zur späteren Preisofferte an ZR. (vgl. nachstehende Erwägung Ziff. 5.3.e.cc).

3.4. Der Beklagte macht geltend, er habe anlässlich von Telefonaten Ende 
August 1999 mit A., G./F. und ZR. den Aktienerwerb mit diesen besprochen bezie-
hungsweise den zu bezahlenden Kaufpreis besiegelt. Soweit es ihn betrifft, bestrei-
tet ZR. dies. Die Vorinstanz ist mit ihm davon ausgegangen, dass der Aktienkauf-
vertrag AN./ZR. erst mit der Empfangsbestätigung vom 28./29. Oktober 1999 zu-
stande gekommen ist und hat für die Prüfung von Täuschung/Irrtum auf diesen Zeit-
punkt abgestellt.

a. R. AN. hat als Zeugin dazu ausgesagt (act. 02.VI.3, S. 7 f.), der Be-
schluss, sämtliche Aktien von den Minderheitsaktionären zu erwerben, habe dazu 
geführt, dass Rechtsanwalt M. und P. Druck machten, indem sie die Papiere für den 

29

Verzicht auf das Vorkaufsrecht und den Erwerb ausarbeiteten. Ihr Ehemann habe 
diese Erklärungen dann eingeholt, wobei die Gespräche mit den Minderheitsaktio-
nären nach der Verwaltungsratssitzung im August geführt worden seien. Und weiter:

"Mein Mann hat sich von jemandem beraten lassen, der sowohl Herrn ZR. wie die Firma 
wie unsere Familie sehr gut kennt. Aus dieser Beratung ist ein Kaufpreis für Herrn ZR. in 
der Grössenordnung von Fr. 600'000.— bis Fr. 800'000.— heraus gekommen. Ich habe 
damals die Bemerkung gemacht, dann wird sich ZR. freuen. Mein Mann hat dann Herrn 
ZR. angerufen und ich wollte dieses Telefon mitverfolgen, weshalb er den Lautsprecher 
eingestellt hat. Er hat Herrn ZR. über das Angebot zwischen Fr. 600 bis 800'000.— infor-
miert und gleichzeitig festgehalten, er mache bereits jetzt ein Angebot von Fr. 800'000.—. 
Herr ZR. reagierte überglücklich und erklärte, das sei fantastisch. Er erklärte sich mit dem 
Kaufpreis einverstanden. Dieser sei höher, als er erwartet habe. Er hat dann noch hinzuge-
fügt, dass er schon zufrieden gewesen wäre, wenn er seinen Einsatz zurück erhalten hätte. 
Anlässlich dieses Telefongesprächs hat man nicht über den Gesamtkaufpreis der Unter-
nehmung gesprochen. Ob man anlässlich dieses Telefons davon gesprochen hat, dass wir 
bei einem schlechteren Verkaufpreis für die Firma bei diesem Kaufpreis von Fr. 800'000.— 
ein schlechteres Geschäft machen würden, und Herr ZR. bei einem besseren Verkauf der 
Firma ein schlechteres Geschäft machen würde, weiss ich heute nicht mehr. Ich glaube 
nicht, dass man diese Frage erörtert hat. Ich meine, man habe gesagt, es ist ein Festpreis. 
Zum Zeitpunkt des Telefongesprächs lag noch keine konkrete Kaufofferte eines Interessen-
ten für das gesamte Aktienpaket vor. Eine solche Offerte ist erst Anfang des nächsten Jah-
res eingegangen, während das Telefongespräch im Herbst stattgefunden hat. Solche Tele-
fongespräche hat der Beklagte mit allen Aktionären, die nicht zur Familie gehörten, geführt. 
Es handelt sich um die Herren F., A. und die Bank X.. Ob Herr P. über die Vereinbarung 
betreffend Kaufpreis von Fr. 800'000.— mit Herrn ZR. informiert worden ist, weiss ich nicht. 
Warum anlässlich der Verhandlung zwischen den Parteien im Büro ZR. im Kaufvertrag der 
Kaufpreis noch nicht mit Fr. 800'000.— eingesetzt worden ist, weiss ich nicht. Ich war bei 
dieser Sitzung auch nicht dabei. Nach dem Telefongespräch waren für mich die Fr. 
800'000.— fix. Es wurde nicht mehr darüber gesprochen, dass es trotzdem nur Fr. 
600'000.— sein könnten. Über den Wert des Gesamtunternehmens habe ich mir zum Zeit-
punkt dieses Telefongesprächs keine Gedanken gemacht. Ich habe auch nicht den Kauf-
preis der Aktien ZR. in ein Verhältnis zu unserem Aktienpaket gesetzt."

Im Gegensatz zur Aussage betreffend den Aktienerwerb durch ZR. von B., 
bei der sie keinerlei Veranlassung sah, den Aussagen von R. AN. zu misstrauen, 
hat das Bezirksgericht der Aussage derselben Zeugin in der Frage des Telefonats 
und seines Inhalts a priori jeglichen Beweiswert abgesprochen, mit dem Hinweis, 
sie habe als Ehefrau des Beklagten ein eminentes Interesse am Prozessausgang, 
weshalb ihre Aussagen mit Vorsicht zu würdigen seien. Sie habe bloss "eine eigene 
Einschätzung zu Protokoll gegeben und sei bei den direkten Verhandlungen zwi-

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schen dem Beklagten und dem Kläger nicht dabei gewesen." Die Einschätzung, die 
Zeugin sei "bei den direkten Verhandlungen zwischen dem Beklagten und dem Klä-
ger nicht dabei gewesen" ist nicht abgestützte, antizipierte Beweiswürdigung, denn 
die Zeugin sagte aus, sie habe an dem auf Lautsprecher geschalteten Telefon mit-
gehört, wie der Preis mit ZR. abgemacht worden sei. Tatsache ist, dass die Vorin-
stanz die Aussage als solche gar nicht gewürdigt hat, sondern sie aus in der Person 
der Zeugin beziehungsweise in ihrem Verhältnis zum Kläger liegenden Gründen 
von vorneherein für unverwertbar hielt. Es lässt sich nun schwerlich halten, dort wo 
es passt, eine einzelne Aussage eines Zeugen herauszupicken, allein mit dem Ge-
danken, sie müsse deshalb glaubwürdig sein, weil sie zu Ungunsten einer nahe 
stehenden Person ausgefallen sei (Aktienerwerb durch ZR.) und handkehrum eine 
andere Aussage desselben Zeugen praktisch ungeprüft mit dem Argument nicht zu 
beachten, sie laute zu Gunsten der nahe stehenden Person (Telefonat mit ZR.). 
Dazu bräuchte es einer besonders zu begründenden Bewandtnis, die hier nicht aus-
zumachen ist. Es gibt keine Beweisregel, die besagt, dass die Aussage eines Zeu-
gen, der einer Partei nahe steht, dann zu berücksichtigen ist, wenn sie zu Unguns-
ten der nahe stehenden Partei ausfällt, und dann nicht zu berücksichtigen ist, wenn 
sie zu Gunsten der nahe stehenden Person ausfällt. 

b. Die gesamten Depositionen von R. AN. (act. 02.VI.3) sind zweifellos 
im Lichte ihrer Interessenlage zu betrachten. Ihre Aussagen als solche sind aber 
nüchtern und sachlich (so wie auch der Kläger selbst R. AN. in seiner "Laudatio" 
von 1987 selbst einschätzt, vgl. act. 02.IV.6, S. 2; ferner Zeugenaussage R. AN. 
act. 02.VI.3, S. 4 Mitte: Er [ZR.] war über unsere sämtlichen geschäftlichen und 
privaten Belange informiert, und wir waren mit seiner Arbeit zufrieden), unverblümt 
(S. 1 unten: beim Kläger handelt es sich um einen ehemaligen Freund; S. 3 unten: 
Herrn Riegendinger kennen wir nicht mehr; S. 7 oben: die Behauptung, man habe 
diese Leute [F., A.] ausschalten und von Informationen fernhalten wollen, ist eine 
Unterstellung; S. 9 unten: Aus meiner Sicht hat Herr ZR. mit einer Investition von 
Fr. 200'000.— und einem Kaufpreis von Fr. 800'000.— neun Jahre später ein gutes 
Geschäft gemacht), offen (z.B. geschäftliche Divergenzen mit ihrem Ehemann schil-
dernd: S. 4: das [die Mitfinanzierung des Aktienerwerbs von ZR.] hat noch zu Dis-
kussionen geführt zwischen mir und meinem Mann; S. 4: ich war [im Gegensatz 
zum Ehemann] der Meinung, die Transaktion [Aktienerwerb durch ZR.] müsse in 
dieser Form [Zahlung] schriftlich festgehalten werden), in der Wortwahl aber nicht 
übertreibend und insgesamt daher Glaubhaftigkeit zugänglich. Die Zeugin war sehr 
lange in den Q.-Unternehmungen tätig, mit umfassendem Einblick in den Adminis-
trativbereich. Ihre Aussagen stehen weitgehend im Einklang mit den anderen Zeu-

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genaussagen und den Akten. Sie beruhen überwiegend auf eigener unmittelbarer 
Sinneswahrnehmung; wo dies nicht der Fall ist, sagt die Zeugin es oder es ergibt 
sich aus dem Zusammenhang (S. 4 unten, S. 7 unten, S. 9 unten), was für die Zu-
verlässigkeit einer Zeugenaussage spricht. Sie schweift nicht ab, drängt sich nicht 
mit Aussagen auf, die nicht zum Fragethema gehören. Wenn sie etwas gar nicht 
weiss, sagt sie es direkt (S. 2 unten, S. 3 unten, S. 5 oben, S. 6 Mitte, S. 9 oben); 
wenn sie über ein Ereignis und/oder Begleitumstände nicht sicher ist, verleiht sie 
dem Ausdruck (S. 2 unten, S. 3 Mitte, S. 5 oben/Mitte, S. 6 oben/Mitte, S. 7 oben). 
Schliesslich kommt auch zum Vorschein, wenn sie eine Meinung und einen persön-
lichen Eindruck wiedergibt, der nicht unbedingt auf von ihr selbst Rezipiertes zurück-
zuführen ist – und dies auch dann, wenn es letztlich zum Nachteil ihres klagenden 
Ehemannes sein könnte. So versucht sie nicht, den ominösen "Festpreis" als Tat-
sache im Sinne einer gefallenen Äusserung zwischen den Telefonierenden darzu-
stellen, sondern deklariert es als nicht sichere Erinnerung (…Ich meine, man habe 
gesagt, es ist ein Festpreis) und als ihr persönlicher Gesamteindruck nach dem Ge-
spräch (…Nach dem Telefongespräch waren für mich die Fr. 800'000.— fix). Soweit 
ersichtlich, gibt es in ihrer Aussage in Bezug auf Orte, Personen und zeitliche Ein-
ordnungen keine gravierenden Divergenzen zur Aktenlage. In der Frage, ob das W.-
Gutachten vom Juli 1999 den im März/April 1999 ausgeschiedenen Verwaltungs-
räten F. und A. bekannt gewesen ist, irrt die Zeugin wahrscheinlich, wobei sie das 
bloss im Sinne einer (unsicheren) Annahme geäussert hat (act. 02.VI.3, S. 7) und 
insoweit eben auch glaubwürdig ist. Ihre Aussage, dass zum Zeitpunkt des Telefon-
gesprächs Ende August 1999 noch keine konkrete Kaufofferte eines Interessenten 
für das gesamte Aktienpaket vorlag, ist zutreffend. Hingegen ist nicht erschöpfende 
Darstellung, dass eine solche Offerte erst Anfang des nächsten Jahres eingegan-
gen sein soll, wobei es sich allerdings bei den Mitteilungen von E. vom Oktober 
1999 nicht um bindende Offerten, sondern um die Nennung von Verhandlungsba-
sen gehandelt hat. Wie auch immer die Zeugin das versteht, es tut der Glaubhaftig-
keit ihrer Aussage zum Telefonat mit ZR. keinen Abbruch. Ungereimt ist auch, dass 
die Vorinstanz die Aussage von R. AN. zur Stützung der Zeugenaussage P. benützt, 
wenn sie ausführt, die Aussagen R. AN.s über das Telefongespräch von Ende Au-
gust 1999 stünden grundsätzlich (abgesehen vom "Festpreis") nicht im Widerspruch 
zu denjenigen von P.. Wenn dem so ist, ist die Aussage R. AN.s eben gleichsam 
glaubhaft. Angesichts dieser Gesamtwürdigung bestehen für die Zivilkammer keine 
begründeten Zweifel, dass das Telefongespräch zwischen AN. und ZR. von Ende 
August 1999 stattgefunden, R. AN. dieses am Lautsprecher mitgehört hat und sei-
nen Inhalt im Wesentlichen richtig wiedergibt. Ob die 800'000 Franken von AN. oder 
beiderseits ausdrücklich als Fixpreis deklariert wurden oder nicht, ist nicht entschei-

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dend. Wesentlich ist, dass ein Preis von Fr. 800'000.— offeriert und freudig und 
vorbehaltlos angenommen wurde und der (damals unbekannte) Gesamtveräusse-
rungspreis nicht Gegenstand von Äusserungen gebildet hat.

c. Weitere Indizien, dass das Telefongespräch Ende August 1999 mit 
ZR. entgegen seiner Darstellung tatsächlich stattfand, liegen in der zeitnahen Vor-
gabe des VR-Beschlusses vom 16. August 1999 (act. 02.IV.25), der zeitnahen 
schriftlichen Verzichtserklärung von ZR. vom 02. September 1999, wo - im Einklang 
mit der Darstellung des Ereignisablaufs durch R. AN. - auf eine vorherige Orientie-
rung verwiesen wird und schliesslich im dazu passenden Umstand, dass das Doku-
ment vom 28./29. Oktober 1999 unübersehbar als Beweis- und Vollzugsakt dekla-
riert ist (Empfangsbestätigung). Letzteres liesse sich ohne vorherige Absprache im 
Sinne eines Verpflichtungsgeschäfts nicht erklären. Dass AN. in der behaupteten 
Weise mit A. und F. telefoniert hat, kann als erwiesen angesehen werden, und es 
liegt nahe, dass AN. bei allen 3 Minderheitsaktionären analog vorgegangen ist. So-
dann wäre geschäftsunüblich und angesichts der langjährigen persönlichen Bezie-
hungen doch einigermassen erstaunlich, wenn AN. ohne jede Vorwarnung bei G. 
und ZR. mit der Empfangsbestätigung aufgekreuzt oder diese auf dem Postweg 
zugestellt hätte. Die Gesamtwürdigung des Beweismaterials ergibt demnach, dass 
über die essentialia des Aktienkaufvertrages ZR./AN. (Kaufgegenstand und Preis) 
bereits Ende August 1999 Konsens erzielt worden ist.

Der Einwand, wenn der Preis von Fr. 800'000.— schon vorher festgestanden 
hätte, dann wäre er schon vorher in die Empfangsbestätigung eingesetzt worden, 
sticht nicht. Von Hand einzusetzen waren auch noch Zahlungsempfänger und Zahl-
stelle. Rechtsanwalt M. hatte das Vollzugsdokument aufgesetzt und dieser brauchte 
den Preis nicht zu wissen, ebenso wenig interessierte sich P. dafür, denn es war 
gemäss seiner eigenen Aussage nicht seine, sondern AN.s Aufgabe, die Aktien von 
den Minderheitsaktionären erhältlich zu machen. 

Zusammenfassend ist als bewiesen anzusehen, dass Ende August 1999 ein 
Telefonat zwischen AN. und ZR. stattfand, bei welchem zumindest abgemacht 
wurde, dass AN. zu einem späteren Zeitpunkt alle Q.-Aktien erhält, Der Kaufpreis 
dafür beträgt Fr. 800'000.— und ist nicht in irgend einer Weise abhängig vom 
schliesslichen Gesamtverkaufserlös für die Unternehmungen Q. und IQ... Diese Ab-
machung entsprach in den Grundzügen jenen, welche AN. gleichzeitig mit den 3 
anderen Q.-Minderheitsaktionären getroffen hatte; das gilt insbesondere für die Un-
abhängigkeit des Aktienrückkaufpreises von dem von ihm schliesslich zu erzielen-

33

den Gesamtverkaufserlös. In diesem Sinne kam Ende August 1999 zwischen den 
Parteien ein Aktienkaufvertrag zustande (Art. 1 Abs. 1 OR, Art. 11 Abs. 1 OR).

3.5 Der Kläger weist darauf hin, es sei der Beklagte gewesen, der auf der 
Resolutivbedingung bestanden habe, dass der Weiterverkauf der Gesamtunterneh-
mung innert zwei Monaten perfekt werde. Daraus lasse sich die aufschlussreiche 
Feststellung treffen, dass AN. ohne Gesamtverkauf die Aktien selbst zu dem ge-
messen am effektiven Gesamtverkaufspreis sehr tiefen Preis von Fr. 800'000.— 
nicht hätte käuflich erwerben wollen. Das ist mitnichten aufschlussreich. Es handelt 
sich um eine teilweise widerlegte Vermutung, die darüber hinaus ihrer Logik ent-
behrt. Zwischen der Offerthöhe und der Bedingung des Weiterverkaufs gibt es kei-
nen Zusammenhang. A. hatte zwar nur eine Beteiligung von 1 %, doch hat AN. ihm 
diese bedingungslos und zu einem leicht höheren Preis abgekauft. Wenn der Kauf 
derart günstig gewesen wäre, dann hätte dies aus der Optik von AN. grundsätzlich 
eher dafür gesprochen, die Gelegenheit für den Erwerb der Minderheitsbeteiligung 
von ZR. in jedem Fall, das heisst ohne Bedingung, zu ergreifen. Nahe liegender und 
durch Zeugenaussagen gestützt ist allerdings, dass AN. nicht in der Lage war, den 
Erwerb der 10%-Anteile von G. und ZR. aus eigener Kraft zu finanzieren, sondern 
darauf angewiesen war, dies aus dem Erlös der Gesamtveräusserung zu tun (act. 
02.VI.7, S. 4; 02.VI.6, S. 2 f.). 

3.6 ZR. behauptet, er habe den Wert der Q. im Herbst 1999 auf bestenfalls 
Fr. 10 Mio. geschätzt. Die Vorinstanz ist ihm insoweit gefolgt und hat in tatsächlicher 
Hinsicht festgestellt, der Kläger sei zwar über den Geschäftsgang der Q.-Gruppe 
bestens im Bilde gewesen, habe jedoch nicht wissen oder auch nur erahnen kön-
nen, dass für die beiden Aktiengesellschaften ein Preis von mehr als 21 Mio. Fr. 
erzielbar gewesen sei. Bei richtiger Beweiswürdigung kann man dem damals 63-
jährigen und somit routinierten, schlauen, "mit allen Wassern gewaschenen" (act. 
02.VII.2/3), auf Wirtschafts- und Steuerrecht spezialisierten Rechtsanwalt und Notar 
solche Ahnungslosigkeit mitnichten abkaufen. Das T.-Gutachten vom 23. August 
1993, welches die Q.-Aktie (ohne IQ.) von nominal Fr. 1'000.— für einen neuen 
Aktionär mit Fr. 20'664.— pro Aktie bewertete, ging an die Q.-Verwaltungsräte A. 
und F.. ZR., der an den VR-Sitzungen der Q. teilnahm und dieses Gutachten eigen-
händig an eine deutsche Firma weitergeleitet hatte (act.02.IV.21), wusste nicht nur 
davon. Er selbst hatte daran mitgearbeitet und bezeichnete das Bewertungsergeb-
nis in einer späteren Q.-Verwaltungsratssitzung als "durchaus realistisch" (act. 
02.IV.9, VR-Protokoll vom 29. Oktober 1994, in welchem das T.-Gutachten als Gut-
achten BO./RL. referenziert wird; 02.IV.8). Das genügt. Seither wusste ZR. oder 

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musste konkret damit rechnen, dass für den Verkauf des gesamten Q.-Aktienkapi-
tals auf dem Markt bis Fr. 20 Mio. erzielbar waren. Zumindest gab es in dem hier 
relevanten Zeitpunkt Sommer 1999 keine Anhaltspunkte, die einen solchen Markt-
preis für das ganze Unternehmen geradezu ausschlossen. Q. und IQ. standen in 
diesem Zeitpunkt wirtschaftlich besser da, als Q. allein im Sommer 1993 (act. 
02.III.16, 17, 83). Angesichts dieser ZR. nachweislich bekannten Fakten kann da-
hingestellt bleiben, ob er auch vom W.-Gutachten (Draft vom Juli 1999), welches 
Werte von Fr. 8-15 Mio. (Transaktionsvergleiche) bis Fr. 18-19 Mio. (Ertragwertme-
thode) zeitigte, Kenntnis hatte, obwohl auch dies wahrscheinlicher ist als das Ge-
genteil, denn es wurde in einer VR-Sitzung besprochen (act. 02.VI.1, S. 2 f.), und 
ZR. nahm, abgesehen von jenen vom 21. April 1999 und 16. August 1999, regel-
mässig an den VR-Sitzungen der Q. teil.  

Das umfassende und detaillierte Wissen von ZR. über die Entwicklung von 
Q. und IQ. seit den 80-er Jahren und deren wirtschaftlicher Zustand im Sommer 
1999 ist bewiesen. Die vorinstanzliche Gegenthese, der Jahresumsatz habe erheb-
lich geschwankt, weshalb ein Gesamtveräusserungspreis in der nachmaligen Di-
mension nicht erkennbar gewesen sein soll, ist nicht einschlägig. Eine (unzuverläs-
sige) Faustregel, die dem Wirtschaftsrechtsspezialisten, welcher die rechtliche Be-
ratung für den Verkauf der Q.-Unternehmungen gerne selbst gemacht hätte, zwei-
fellos ebenso bekannt ist, besagt, dass der Wert einer Unternehmung etwa ihrem 
letzten Jahresumsatz entspricht. Zwischen 1990 und 1998 erzielte Q. Umsätze von 
15-21 Mio. Fr.; im Durchschnitt 21.3 Mio. Fr., was ziemlich genau dem letzten Jah-
resumsatz (1998) entspricht. Mit der Faustregel Unternehmenswert = letzter Jah-
resumsatz wäre man somit auf einen Wert von 21.3 Mio. Fr. gekommen. E. arbeitete 
eingangs ihrer ersten Absichtserklärungen von Oktober 1999 mit der einstweiligen 
Vorstellung, dass der Wert der Q. dem 10-fachen des letzten Nettojahresertrages 
entspricht. Dieser betrug 1998 rund 1.45 Mio. Fr. (act. 02.III.16), was demnach zu 
einem schätzungsweisen Unternehmenswert von 14. 5 Mio. Fr. für Q. allein führen 
würde. Ob diese grob vereinfachenden Faustregeln – auch nur annäherungsweise 
– geeignet sind, den inneren Wert einer Technologieunternehmung wiederzugeben, 
ist hier nicht zu untersuchen. Sicher ist, dass der fachkundige Kläger angesichts 
seines konkreten Wissensstandes über die Q. (Bewertungen, Produktangebot, Kun-
denkreis, Bilanzen, Ertragsrechnungen) und aufgrund allgemein zugänglicher Infor-
mationen und Bewertungsüberlegungen (Konjunktur, Unberechenbarkeit des Mark-
tes aufgrund spezifischer Ertragserwartungen eines Übernehmers, Synergieeffekte 
aus Sicht eines Erwerbsinteressenten etc.) mehr als nur gerade ahnen konnte, dass 
für Q. ein Preis in der letztlich gelösten Höhe von knapp 20 Mio. Fr. erzielbar war. 

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A., G. und ZR. waren zumindest seit 1993 sehr wohl imstande, den ungefähren 
Verkaufswert der Q.-Unternehmung einigermassen abzuschätzen und dieses Im-
standesein musste Mitte 1999 fraglos einen Bereich bis zu 20 Mio. Fr. erhellen. 
Diese Möglichkeiten und Fähigkeiten hatten sie insbesondere auch im Sommer 
1999 und, solange er von der Übernahmeinteressentin E. noch keine erste Preis-
vorstellung erhalten hatte (dies war am 04. Oktober 1999 der Fall), befand sich AN. 
bezüglich seiner eigenen Bewertungsmöglichkeit in vergleichbarer Lage wie die drei 
Minderheitsaktionäre. Er hatte keinen nennenswerten Wissensvorsprung; nament-
lich war dies zur Zeit der Verabredung des Kaufpreises mit ZR. Ende August 1999 
der Fall.

3.7 Gemäss Vorinstanz soll AN. am 28. Oktober 1999 ZR. "mit einer 
Falschinformation beliefert" haben. Falschinformationen können nur Tatsachen be-
treffen. Gemeint kann also nur sein, AN. habe gegenüber ZR. geäussert oder sonst 
wie aktiv den Eindruck erweckt, er erhalte für die ganze Q. 8 Millionen Franken. 
Entgegen der Behauptung des Klägers trifft es indessen nicht zu, dass AN. das 
Gespräch vom 28. Oktober 1999 "mit einer falschen Aussage zum Preis eingeleitet 
und ZR. entgegen den ihm bekannten Tatsachen vorgegaukelt habe, der angemes-
sene Anteil am Gesamtverkaufspreis liege für die Aktien von ZR. zwischen Fr. 
600'000 und 800'000". AN. hat keinen Weiterveräusserungspreis genannt. Als un-
zulässige Überinterpretation ist auch die Behauptung des Klägers einzustufen, AN. 
habe dannzumal "positiv kommuniziert, der Preisrahmen von 600-800'000 Franken 
für den 10 %- Aktienbestand von ZR. sei das Ergebnis der aktuellen Verkaufsver-
handlungen über die Aktientotalität mit dem deutschen Käufer, finde also im Ge-
samtkaufpreis seine Entsprechung". In weit frischerer Erinnerung hat ZR. nämlich, 
sowohl in Abweichung von seiner heutigen Behauptung als auch in Widerspruch zur 
Zeugenaussage P., AN. am 05. November 2000 schriftlich vorgehalten: "Du bist am 
29. [recte 28.] Oktober 1999 mit W. P. zu mir gekommen und hast das Gespräch 
damit eröffnet, die Verhandlungen mit Kaufinteressenten für die Q.-Firmen liefen 
sehr gut, und Du könnest mir für meine Aktien 600'000 bis 800'000 Franken anbie-
ten" (act. 02.III.42). Das ist bei Weitem nicht dasselbe. Wenn jemand dem anderen 
etwas anbieten "kann", dann ist das nach geläufigem Verständnis nicht fakt- son-
dern willensbedingt. Was AN. anbieten konnte oder nach richtiger Lesart eben im 
Sinne einer Offerte wollte, war seine eigene Willensvorstellung, nicht eine Tatsache, 
und sein Wille gegenüber ZR. konnte augenscheinlich noch von anderen inneren 
Vorstellungen seinerseits beeinflusst sein, was dann auch der Fall war (vgl. nach-
stehende Erwägung Ziff. 5.3.e.cc). AN. hat zum genannten Zeitpunkt weder aus-

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drücklich geäussert noch sonst wie den Eindruck erweckt, er bekomme seinerseits 
[nur] 8-10 Mio. Fr. für die gesamte Q..

4.a. Die Frage, ob ein Willensmangel vorliegt, ist für jenen Zeitpunkt zu 
beantworten, in welchem der Willen gebildet wurde. Das angefochtene Urteil geht 
ohne weiteres davon aus, das umstrittene Rechtsgeschäft sei am 28./29. Oktober 
1999 beziehungsweise am 16. Februar 2000 zustande gekommen. Im Gegensatz 
zur vorinstanzlichen Urteilsgrundlage muss anhand des Beweisergebnisses davon 
ausgegangen werden, dass sich die Parteien über die wesentlichen Vertragsele-
mente (Verkaufsgegenstand, Preis) bereits mündlich anlässlich ihres Telefonats 
Ende August 1999 geeinigt haben. Der Einwand, der Beklagte habe die Ver-
jährungseinrede nicht erhoben, hätte sie aber erheben müssen, wenn von einem 
telefonischen Vertragsschluss im August 1999 auszugehen wäre, ist mehrfach un-
erspriesslich. Die Verjährungseinrede ist ein Recht, keine Pflicht. Ausserdem be-
gann die Frist gemäss Art. 31 OR nicht mit Vertragsschluss, sondern erst mit der 
Entdeckung des angeblichen Irrtums zu laufen, vorliegend also am 30. März 2000, 
so dass sowohl die erste (05. November 2000) als auch die zweite Anfechtungser-
klärung des Klägers vom 05. März 2001 innert dieser Frist lag. Die nachgehend 
unterzeichneten Dokumente vom 29. Oktober 1999 und 16. Februar 2000 hatten 
lediglich Beweis- und Vollzugscharakter. Damit in Einklang steht die Tatsache, dass 
diese von Juristen aufgesetzten (Rechtsanwalt M.) und überprüften (Rechtsanwalt 
ZR.) Dokumente den insoweit selbsterklärenden Titel "Empfangsbestätigung" tra-
gen, was andernfalls erstaunlich wäre. Was später am 28. Oktober 1999 und 16. 
Februar 2000 geschah, war somit für die Willensbildung von ZR. nicht massgeblich 
und insoweit können dannzumal eingetretene, kommunizierte oder nicht kommuni-
zierte Tatsachen seinen Vertragsschliessungswillen nicht beeinflusst haben. Ende 
August 1999 konnte der Beklagte den Kläger in Bezug auf die später als Irrtum be-
hauptete Tatsache (Weiterveräusserungspreis von 8-10 Mio. Fr.) weder aktiv anlü-
gen, noch ihm gegenüber passiv eine Aufklärungspflichtverletzung begangen ha-
ben. Denn der Beklagte hatte zu dieser Zeit keine einigermassen verlässliche Äus-
serung einer Verhandlungspartnerin zum möglichen Preis vorliegen, weder in Ge-
stalt einer Absichtserklärung noch ein bindendes Angebot im Sinne des Obligatio-
nenrechts. Durch allfällige mündliche Vorsondierungen bei Interessenten war AN. 
wissensmässig nicht in einem Zustand, der von jenem von ZR. abwich; Letzterer 
hätte sich aus eigenen Kenntnissen ebenso eine gleich lautende (Wunsch)Vorstel-
lung machen können. Von D. lag nichts Schriftliches vor. Der erste Letter of Intent 
der E. vom 20. September 1999 enthielt keinerlei Preisvorstellung (act. 02.IV.64, 
02.V.3). Eine solche bekam AN. von E. erstmals am 04. Oktober 1999 (act. 02.IV.31; 

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02.VI.7, S. 6). Im rechtlich massgeblichen Zeitpunkt der vertraglichen Willensbil-
dung über den Preis konnte demnach über den Sachverhalt, welchen ZR. als für 
ihn willensbildend bezeichnet, weder durch AN. getäuscht noch von ZR. geirrt wer-
den, weshalb die Berufung von AN. bereits aus diesem Grund gutzuheissen und die 
Klage von ZR. abzuweisen ist.

b. Wenn ZR. in diesem Zusammenhang den Beklagten bei einer Mei-
nung behaften wissen will, er persönlich habe seit 1993 und ununterbrochen die Q.-
Unternehmung mit 20. Mio. Franken eingeschätzt, hilft ihm dies nicht. ZR. war in 
der Lage, sich persönlich die gleiche Wertvorstellung zu bilden. Sollte diese