# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** dda74937-54a2-5610-a113-0dceb72a9c1f
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2024-06-24
**Language:** de
**Title:** Vermarktung vom Verzeichnisdaten: Verfügung vom 24. Juni 2024
**Docket/Reference:** Vermarktung%20vom%20Verzeichnisdaten_Verfu%CC%88gu
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2025/vermarktung_von_verzeichnisdaten_verfuegung_vom_24_juni_2024.pdf.download.pdf/Vermarktung%20vom%20Verzeichnisdaten_Verfu%CC%88gung%20vom%2024.%20Juni%202024.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

HINWEIS: Gegen diese Verfügung wurde beim Bundesverwaltungsgericht Beschwerde 
eingereicht. Die Verfügung ist daher noch nicht rechtskräftig (Stand März 2025). 

Verfügung  
(Publikationsversion) 

vom 24. Juni 2024 

in Sachen 

Untersuchung 32-0268 gemäss Art. 27 KG 
betreffend 

Vermarktung von Verzeichnisdaten 
wegen  unzulässiger  Verhaltensweise  eines  marktbeherrschenden 
Unternehmens gemäss Art. 7 KG, 

gegen 

1. Swisscom Directories AG, Förrlibuckstrasse 60/62, 8005 Zürich 
2. Swisscom AG, Alte Tiefenaustrasse 6, 3050 Bern 
beide  vertreten  durch  Dr.  Reto  Jacobs  und  Dr.  Gion  Giger,  Walder 
Wyss AG, Seefeldstrasse 123, 8034 Zürich 

geplante 

Besetzung 

Danièle Wüthrich-Meyer (Vizepräsidentin), Igor Letina 
(Vizepräsident), 
Florence Bettschart-Narbel, Nicolas Diebold, Mikael Huber, 
Pranvera Këllezi, Isabel Martínez, Gerd Mühlheußer, Mauro Nicoli 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

Verfahren .................................................................................................................... 5 

A.1  Begriffe ........................................................................................................................ 5 
A.2  Gegenstand der Untersuchung und Untersuchungsadressatinnen .............................. 6 
A.3  Verfahrensgeschichte .................................................................................................. 8 
Vorabklärung ........................................................................................................... 8 
A.3.1 
Untersuchung ........................................................................................................ 10 
A.3.2 

B 

Sachverhalt .............................................................................................................. 16 

B.1  Allgemeines zur Sachverhaltsfeststellung .................................................................. 16 
B.2  Geschäftstätigkeiten von Directories .......................................................................... 17 
B.2.1 
directoriesData ...................................................................................................... 18 
B.2.1.1  Pflicht zur Erstellung und Zurverfügungstellung der regulierten 

Verzeichnisdaten ................................................................................................... 18 

B.2.1.2  Erstellung und Verwaltung der regulierten Verzeichnisdaten durch 

Directories im Auftrag der TDA .............................................................................. 18 

B.2.1.3  Erstellung und Vermarktung veredelter Verzeichnisdatensätze durch 

Directories ............................................................................................................. 19 
B.2.1.4  Fazit ...................................................................................................................... 19 
Localsearch ........................................................................................................... 20 
B.2.2 
B.2.3 
Einordnung der Verhaltensweisen von Directories ................................................ 22 
B.3  Localsearch und «SWISS LIST» ................................................................................ 22 
Einführung von «SWISS LIST» und Erstellung der [...]-Profile ............................... 22 
B.3.1 
B.3.2 
Vergleich der Produkte und Preise vor und nach der Einführung von 
«SWISS LIST» ...................................................................................................... 25 
B.3.2.1  Eintragungsmöglichkeiten vor der Einführung von «SWISS LIST» ........................ 25 
B.3.2.1.1 Kostenloser Grundeintrag ..................................................................................... 25 
B.3.2.1.2 Kostenpflichtige Zusatz- und Folgeeinträge (Eintragungsprodukte) ...................... 25 
B.3.2.2  «SWISS LIST Starter» und «SWISS LIST Standard» ............................................ 26 
B.3.2.3  Gegenüberstellung der Eintragungsmöglichkeiten vor und nach Einführung 

«SWISS LIST» ...................................................................................................... 27 
B.3.3  Marktverhältnisse im Geschäftsbereich localsearch .............................................. 28 
B.3.3.1  Vorbemerkungen ................................................................................................... 28 
B.3.3.2  Gegenüberstellung verschiedener Adressverzeichnisdienste ................................ 29 
B.3.3.2.1 local.ch ................................................................................................................. 29 
B.3.3.2.2 Google .................................................................................................................. 30 
B.3.3.2.3 Bing ...................................................................................................................... 30 
B.3.3.2.4 ZIP ........................................................................................................................ 31 
B.3.3.2.5 Fazit...................................................................................................................... 32 
B.3.3.3  Ergebnisse der Marktbefragungen ........................................................................ 33 
B.3.3.3.1 Vorbemerkungen zu den Marktbefragungen ......................................................... 33 
B.3.3.3.2 Nachfrage nach Verzeichniseinträgen .................................................................. 34 

2 

 
 
 
 
 
B.3.3.3.3 Austauschbarkeit von Verzeichnisdiensten verschiedener Anbieterinnen 

und Anbieter .......................................................................................................... 36 
B.3.3.3.4 Bedeutung und Nutzen der Verzeichniseinträge ................................................... 38 
B.3.3.3.5 Einschätzung der Wettbewerber von Directories im Bereich localsearch .............. 39 
B.3.3.3.6 Fazit der Befragung .............................................................................................. 41 
B.3.3.4  Preissetzungsverhalten und unternehmerische Profitabilität .................................. 41 
B.3.4 
Fazit zu «SWISS LIST» und den Marktverhältnissen im Geschäftsbereich 
localsearch ............................................................................................................ 44 
B.4  Verarbeitung von Verzeichnisdaten ........................................................................... 45 
Vorwurf von ZIP .................................................................................................... 46 
B.4.1 
Stellungnahme von Directories zum Vorwurf von ZIP ............................................ 47 
B.4.2 
B.4.3 
Schlussfolgerungen aus den Darstellungen von ZIP und Directories ..................... 49 
B.4.3.1  Kontrollauszug und Informationsvorsprung ........................................................... 49 
B.4.3.2  Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten ............................................................. 52 
B.4.3.3  Marktzutrittsschranken .......................................................................................... 53 
B.4.3.4  Fazit zur Verarbeitung von Verzeichnisdaten ........................................................ 54 

C 

Erwägungen ............................................................................................................. 55 

C.1  Geltungsbereich ......................................................................................................... 55 
Persönlicher Geltungsbereich ............................................................................... 55 
C.1.1 
C.1.2 
Sachlicher Geltungsbereich ................................................................................... 56 
C.1.3  Örtlicher Geltungsbereich ...................................................................................... 56 
C.2  Zuständigkeit der Wettbewerbskommission ............................................................... 56 
C.3  Parteien ..................................................................................................................... 57 
Partei- und Prozessfähigkeit .................................................................................. 57 
C.3.1 
C.3.2 
Parteistellung und Beteiligung als Dritte ................................................................ 57 
C.4  Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 61 
C.5  Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens ............... 61 
C.5.1  Marktbeherrschende Stellung ................................................................................ 61 
C.5.1.1  Relevante Märkte .................................................................................................. 62 
C.5.1.1.1 Allgemeine Ausführungen ..................................................................................... 62 
C.5.1.1.2 Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen ................................................. 64 
C.5.1.1.3 Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über 

Unternehmen ........................................................................................................ 67 

C.5.1.1.4 Märkte im Bereich der Verzeichnisdaten als Grundlage eines 

(i) 
(ii) 

Verzeichnisdienstes .............................................................................................. 68 
Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten ................................. 68 
Herstellung und Beschaffung von Verzeichnisdaten zum Betrieb eines 
Verzeichnisdienstes .............................................................................................. 69 
C.5.1.2  Beurteilung der Marktstellung ................................................................................ 71 
C.5.1.2.1 Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen ................................................. 72 
Aktueller Wettbewerb ............................................................................................ 72 
(i) 
Zwischenfazit ........................................................................................................ 74 
(ii) 

3 

 
 
 
 
 
C.5.1.2.2 Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über 

Unternehmen ........................................................................................................ 74 
Aktueller Wettbewerb ............................................................................................ 74 
(i) 
Zwischenfazit ........................................................................................................ 74 
(ii) 
C.5.1.2.3 Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten ................................ 75 
Aktueller Wettbewerb ............................................................................................ 75 
(i) 
Potenzieller Wettbewerb ....................................................................................... 75 
(ii) 
Stellung der Marktgegenseite ................................................................................ 76 
(iii) 
(iv) 
Zwischenfazit ........................................................................................................ 76 
C.5.1.3  Fazit ...................................................................................................................... 76 
Keine unzulässigen Verhaltensweisen auf den Verzeichnismärkten ...................... 76 
C.5.2 
C.5.3 
Keine unzulässigen Verhaltensweisen auf den Märkten im Bereich der 
Verzeichnisdaten ................................................................................................... 78 
C.5.3.1  Generalklausel Art. 7 Abs. 1 KG ............................................................................ 78 
C.5.3.2  Diskriminierung von Handelspartnern .................................................................... 82 
C.5.3.3  Subsumtion der drei Verhaltensweisen ................................................................. 84 
C.5.3.3.1 Allfällige Nutzung des Informationsvorsprungs, um potenzielle Kundinnen 
und Kunden zu kontaktieren, bevor deren Daten in die veredelten 
Verzeichnisdaten aufgenommen wurden ............................................................... 84 

C.5.3.3.2 Hinweise auf localsearch im Kontrollauszug ......................................................... 86 
C.5.3.3.3 Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten ............................................................ 88 
C.5.3.3.4 Gesamtbetrachtung .............................................................................................. 90 
C.5.3.4  Fazit ...................................................................................................................... 90 

D 

E 

F 

Ergebnis ................................................................................................................... 91 

Kosten ...................................................................................................................... 91 

Dispositiv ................................................................................................................. 92 

4 

 
 
 
 
 
 
 
 
A 

Verfahren 

A.1 

Begriffe 

Für die Zwecke der vorliegenden Untersuchung wurden die nachfolgenden Begriffe ver-

1. 
wendet:  

Begriff 

Definition 

Adressverzeichnis 

Medium, über welches Verzeichniseinträge konsultiert werden kön-
nen, z. B. Adressverzeichnisdienst, Telefonbuch, CD/DVD. 

Adressverzeichnisdienst  Öffentlich zugängliche Online-Plattform, über welche Unternehmen-
sinformationen in einer Darstellung, welche sich an Telefonbüchern 
(gelbe und weisse Seiten) orientiert, publiziert werden. 

directoriesData 

Geschäftsbereich von Directories, der sich mit der Verwaltung von 
Adressverzeichnisdaten und der Erstellung von regulierten und ver-
edelten Verzeichnisdatensätzen beschäftigt. 

Eintragungsprodukt 

Einzelnes Datenfeld oder Sammlung von Datenfeldern, mittels wel-
chen  kostenpflichtig  ein  Verzeichniseintrag  mit  zusätzlichen  Infor-
mationen ergänzt werden kann. 

Inhaberin oder Inhaber 
eines Verzeichnisein-
trags 

localsearch 

Natürliche oder juristische Person, auf die sich ein Verzeichnisein-
trag bezieht. 

Geschäftsbereich  von  Directories,  der  sich  mit  dem  Betrieb  der 
Websites von local.ch und search.ch beschäftigt. Daneben werden 
weitere Dienstleistungen im Bereich Werbung und Marketing ange-
boten. Ursprünglich befasste sich localsearch vor allem mit der Er-
stellung und Publikation von Telefonbüchern. 

Nachfragerin oder 
Nachfrager nach einem 
Verzeichniseintrag 

Natürliche  oder  juristische  Person,  die  einen  Verzeichniseintrag 
nachfragt  oder  einem  Verzeichniseintrag  Zusatzinformationen hin-
zufügen möchte. 

TDA 

Anbieterinnen und Anbieter des öffentlichen Telefondienstes. 

Verzeichnisanbieterin 
oder Verzeichnisanbie-
ter 

Verzeichnisdaten 

Anbieterin  oder  Anbieter  eines  gedruckten  oder  online  Adressver-
zeichnisses. 

Sammlung  von  Informationen  über  ein  Unternehmen,  wobei  jede 
einzelne Information einen Verzeichniseintrag bildet. 

Verzeichnisdatensatz 

Sammlung von Verzeichniseinträgen. 

Verzeichnisdienst 

Synonym für Adressverzeichnisdienst. 

Verzeichniseintrag 

Unternehmensinformationen, die zur Veröffentlichung in einem Te-
lefonbuch oder einem Adressverzeichnisdienst geeignet sind und zu 
diesem Zweck bearbeitet werden. 

Tabelle 1: Begriffsverwendungen 

5 

 
 
 
 
 
A.2  Gegenstand der Untersuchung und Untersuchungsadressatinnen 

2. 
Im Zentrum der Untersuchung standen Verhaltensweisen der Swisscom Directories AG 
(nachfolgend: Directories) bezüglich der Konditionen für Einträge von Unternehmen in deren 
Adressverzeichnisdienste  local.ch  und  search.ch.  Ferner  ging  es  um  die  Bereitstellung  von 
Adressverzeichnisdaten durch Directories für andere Unternehmen.  

Die  Untersuchung  richtete  sich  gegen  Directories  und  deren  Muttergesellschaft 

3. 
Swisscom AG (nachfolgend: Swisscom). 

4. 
Directories ist im Bereich der Adressverzeichnisdienste in zwei Geschäftsbereichen or-
ganisiert. Diese erbringen einerseits Dienstleistungen auf der Stufe der Erstellung und Zurver-
fügungstellung von Verzeichnisdatensätzen (sog. Geschäftsbereich directoriesData) und an-
dererseits  Dienstleistungen  auf  der  Stufe  der  Erstellung  und  Publikation  von 
Adressverzeichnissen (sog. Geschäftsbereich localsearch).1  

5. 
Anbieterinnen des öffentlichen Telefondienstes (nachfolgend: TDA) sind gesetzlich ver-
pflichtet, die Verzeichnisdaten ihrer Kundinnen und Kunden (Name, Adresse, Telefonnummer) 
zu erheben und aktuell zu halten. Directories übernimmt für zahlreiche TDA diese gesetzlich 
vorgeschriebene Verwaltung der Verzeichniseinträge im Auftragsverhältnis als so genannter 
Data-Agent  (Geschäftsbereich  directoriesData,  nachfolgend  auch:  directoriesData).  Weiter 
bietet Directories in diesem Geschäftsbereich für Unternehmen kommerzielle Verzeichnis- und 
Adress-Management-Dienste an.2  

Im Geschäftsbereich localsearch (nachfolgend auch: localsearch) war Directories jahr-
6. 
zehntelang Herausgeberin des gedruckten Telefonbuchs in der Schweiz. Da jedoch der Um-
fang, die Nutzung und Relevanz der sogenannten «Weissen Seiten» über die Jahre hinweg 
konstant abgenommen haben, wurde der Druck des Schweizer Telefonbuches per Ende 2022 
eingestellt. Branchenverzeichnisse («Gelbe Seiten») sind jedoch gemäss Directories nach wie 
vor von hoher Relevanz.3 Auch hier wird jedoch in der Regel nicht mehr via Telefonbuch ge-
sucht,  sondern  über  entsprechende  Online-Plattformen  und  MobileApps  (nachfolgend: 
Adressverzeichnisdienste oder Verzeichnisdienste). Directories betreibt in diesem Bereich die 
beiden Verzeichnisdienste local.ch und search.ch. Daneben bietet localsearch zahlreiche wei-
tere Dienstleistungen unter anderem im Zusammenhang mit Marketing und Werbung für Un-
ternehmen, insbesondere für KMU, an. Nebst local.ch und search.ch verfügt Directories zu-
dem  über  folgende  weitere  Marken  bzw.  B2C-Verzeichnisplattformen:  die  Gemeinde-  und 
Vereinsplattform  Localcities,  die  Schweizer  Handwerkerplattform  renovero  sowie  den  Bran-
chenvergleichsdienst  anbieter-vergleich.ch.  Ziel  des  Produktportfolios  von  Directories  ist  es 
nach eigenem Dafürhalten, Unternehmen darin zu unterstützten, online gefunden zu werden, 
Neukunden zu gewinnen und diese langfristig zu binden.4 In einem Interview aus dem Jahre 
2019  führte  Herr  [...]  von  Directories,  in  diesem  Zusammenhang  aus,  das  typische  Eintra-
gungsgeschäft sei seit 2016 stark rückläufig. Während damit im Jahr 2016 noch rund 50 % 
des Gesamtumsatzes erzielt worden seien, seien es im Jahr 2019 nur noch rund 15 % gewe-
sen.  Die  Neuausrichtung  der  Produkte  beinhalteten  vor  allem  Gesamtlösungen für  Schweiz 
KMU. Dies seien Google- und Facebook-Kampagnen, Präsenz-Management, Customer-Re-
lationship-Management, Websites oder Cash-Management.5 

1   Vgl. act. 16, Rz 25 ff. 
2   Vgl. act. 16, Rz 25. 
3   Vgl. Medienmitteilung von localsearch vom 14. September 2022 unter: https://www.localse-

arch.ch/de/gedrucktes-telefonbuch-wird-eingestellt (3.4.2023)  

4   Vgl. unter: https://www.localsearch.ch/de/gedrucktes-telefonbuch-wird-eingestellt (3.4.2023). 
5   Vgl. act. 3, Beilage 98.  

6 

 
 
 
 
 
 
«SWISS LIST» ist ein Produkt von Directories im Bereich localsearch und beinhaltet die 
7. 
Publikation von Unternehmensinformationen (nachfolgend auch: Verzeichniseinträge) auf lo-
cal.ch und search.ch sowie weiteren Online-Plattformen wie Google und Bing. Mit der Einfüh-
rung  von  «SWISS  LIST»  haben  sich verschiedene  Unternehmen bei  der  Wettbewerbskom-
mission  (nachfolgend:  WEKO)  über  Directories  beschwert.  Beschwerden  kamen  hierbei 
sowohl von Unternehmen, die einen Eintrag bei local.ch und search.ch nachfragen (nachfol-
gend: Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen oder Inserentinnen und In-
serenten in Adressverzeichnisdiensten), als auch von der Wettbewerberin ZIP.ch SA (nachfol-
gend: ZIP oder Anzeigerin). Hintergrund der Beschwerden von Inserentinnen und Inserenten 
war  die  Änderung  des  Dienstleistungsangebots  und  der  Preissetzung  auf  den  Verzeichnis-
diensten von localsearch durch Directories im Frühjahr/Sommer 2019. Mit der Einführung des 
neuen  Einheitsprodukts  «SWISS  LIST»  bot  Directories  die  ursprünglichen  Eintragungspro-
dukte  (kostenpflichtige  Zusatz-  und  Folgeeinträge  wie  bspw.  E-Mail-Adresse,  zusätzliche 
Rubriken etc.) nicht mehr separat, sondern nur noch gemeinsam und zudem in Kombination 
mit einer Zusatzdienstleistung von [...] an. Diese Zusatzleistung besteht im Wesentlichen in 
der Synchronisation der Unternehmensinformationen mit externen Plattformen wie Google und 
Bing. Die Umstellung auf «SWISS LIST» ging gleichzeitig einher mit einer neuen Preisstruktur, 
welche für eine Vielzahl von Inserentinnen und Inserenten zu einer Preiserhöhung geführt hat. 
ZIP  ist  ebenfalls  im  Bereich  der  Adressverzeichnisdienste  tätig.  Einerseits  bezieht  sie  als 
Nachfragerin  von  Directories  Verzeichnisdatensätze  und  andererseits  bietet  sie  als  direkte 
Konkurrentin  von  Directories  Adressverzeichnisdienste  auf  ihrer  Website  «zip.ch»  an.  ZIP 
reichte im September 2019 bei der WEKO wegen diverser Verhaltensweisen von Directories 
sowohl im Geschäftsbereich localsearch als auch im Geschäftsbereich directoriesData eine 
Anzeige  hinsichtlich  mehrerer  möglicher  Missbräuche  einer  marktbeherrschenden  Stellung 
gegen Directories ein. 

8. 
In seiner am 16. September 2019 eröffneten Vorabklärung (vgl. Rz 9 ff.) gelangte das 
Sekretariat  der WEKO  (nachfolgend:  Sekretariat) zum  Schluss,  dass  Anhaltspunkte für  den 
Missbrauch  einer  marktbeherrschenden  Stellung  durch  Directories  sowohl  im  Geschäftsbe-
reich  localsearch  als  auch  im  Geschäftsbereich  directoriesData  bestehen  würden.  Im  Ge-
schäftsbereich  localsearch  stand  im  Zusammenhang  mit  der  Einführung  des  Produkts 
«SWISS LIST» der Verdacht des Abschlusses von Koppelungsverträgen im Sinne von Art. 7 
Abs. 2 Bst. f i. V. m. Art. 7 Abs. 1 KG6 und die Erzwingung von unangemessenen Preisen oder 
sonstigen unangemessenen Geschäftsbedingungen im Sinne von Art. 7 Abs. 2 Bst. c i. V. m. 
Art. 7 Abs. 1 KG im Vordergrund. Durch die Migration sämtlicher Kundinnen und Kunden auf 
«SWISS LIST» bestand zudem der Verdacht, dass Wettbewerber behindert wurden. Im Ge-
schäftsbereich directoriesData  bestand schliesslich  der  Verdacht,  dass  Directories  die  Kun-
dinnen und Kunden nach Erhalt der Informationen durch die TDA und vor Aufnahme der Daten 
in die öffentlich zugänglichen Verzeichnisse kontaktiert und ihnen bereits mittels Kontrollaus-
zug Ergänzungen des Verzeichniseintrags anbietet. Hierdurch wäre es möglich, dass sich Di-
rectories in unzulässiger Weise einen Wettbewerbsvorteil verschafft. Es bestanden daher An-
haltspunkte, dass Directories mit ihrem Verhalten zudem den Tatbestand der Einschränkung 
der Erzeugung, des Absatzes oder der technischen Entwicklung im Sinne von Art. 7 Abs. 2 
Bst. e i. V. m. Art 7 Abs. 1 KG erfüllt haben könnte.  

6   Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; 

SR 251). 

7 

 
 
 
 
 
 
A.3 

Verfahrensgeschichte 

A.3.1  Vorabklärung 

Im  Sommer  2019  erhielt  die  Wettbewerbskommission  (nachfolgend:  WEKO)  von  ver-
9. 
schiedenen Nachfragerinnen und Nachfragern nach Verzeichniseinträgen Beschwerden be-
treffend das von Directories neu eingeführte Produkt «SWISS LIST». 

10.  Mit Schreiben vom 17. September 2019 reichte ZIP eine Anzeige bei der WEKO wegen 
eines möglichen Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung gegen Directories ein und 
beantragte den Erlass superprovisorischer Massnahmen durch die WEKO.7 

11.  Mit Schreiben vom 23. September 2019 lehnte das Sekretariat den Antrag auf superpro-
visorische Massnahmen ab und forderte ZIP auf, eine um Geschäftsgeheimnisse bereinigte 
Version ihrer Eingabe zur Übermittlung zwecks Stellungnahme an Swisscom einzureichen.8 
Dem kam ZIP mit Eingabe vom 26. September 2019 nach.9 

12.  Mit Schreiben vom 30. September 2019 übermittelte das Sekretariat Swisscom die An-
zeige von ZIP mit der Bitte um Stellungnahme.10 

13.  Mit Schreiben vom 18. Oktober 2019 reichte ZIP eine Ergänzung zu ihrer Anzeige ein.11 

14.  Am 22. Oktober 2019 reichte Swisscom ihre Stellungnahme zur Anzeige von ZIP und 
zur Frage der provisorischen Massnahmen ein.12 

15.  Mit Schreiben vom 30. Oktober 2019 forderte das Sekretariat Swisscom auf, ihm ihre 
Eingabe an die Preisüberwachung zu übermitteln.13 

16.  Mit Eingabe vom 4. November 2019 bat Swisscom um Fristerstreckung, da das Schrei-
ben an die Preisüberwachung noch nicht erstellt gewesen sei.14 Mit Schreiben vom 6. Novem-
ber 2019 genehmigte das Sekretariat die Fristerstreckung.15 

17.  Mit Schreiben vom 18. November 2019 reichte Swisscom ein von ihr an die Preisüber-
wachung gerichtetes Schreiben ein.16 

18.  Mit Schreiben vom 16. Dezember 2019 teilte das Sekretariat Swisscom und ZIP die Er-
öffnung einer Vorabklärung und die Abweisung des Antrags auf provisorische Massnahmen 
mit.17 

19.  Mit Schreiben vom 19. Dezember 2019 übermittelte das Sekretariat einen Fragebogen 
an Swisscom.18 

7   Vgl. act. 1-6. 
8   Vgl. act. 7 und 9. 
9   Vgl. act. 8 und 10-12. 
10   Vgl. act. 12. 
11   Vgl. act. 13-15. 
12   Vgl. act. 16-18. 
13   Vgl. act. 19. 
14   Vgl. act. 20.  
15   Vgl. act. 21. 
16   Vgl. act. 22. 
17   Vgl. act. 23 und 25. 
18   Vgl. act. 24 und 26. 

8 

 
 
 
 
 
 
20.  Mit  Schreiben  vom  14. Januar  2020  teilte  die  Preisüberwachung  dem  Sekretariat mit, 
dass sie keine weiteren Schritte in der vorliegenden Angelegenheit unternehmen werde.19 

21.  Mit Schreiben vom 17. Januar 2020 ersuchte Swisscom um Fristerstreckung, verlangte 
die Verfahrenssprache  auf  Deutsch zu  ändern  und  erbat  weitere  Auskünfte zum  möglichen 
Ausstandsgrund eines fallbetrauten Mitarbeiters.20 

22.  Mit  Schreiben vom  23.  Januar  2020  genehmigte das  Sekretariat  die Fristerstreckung, 
hielt an der Verfahrenssprache fest und erläuterte den Sachverhalt, der einen möglichen Aus-
standsgrund darstellen könnte.21  

23.  Mit Schreiben vom 6. Februar 2020 verlangte Swisscom betreffend die Verfahrensspra-
che eine anfechtbare Verfügung und stellte betreffend den fallbetrauten Mitarbeiter ein Aus-
standsbegehren.22 Gleichzeitig verlangte Swisscom die Sistierung der Frist zur Beantwortung 
des an sie gerichteten Fragebogens. 

24.  Mit  Schreiben  vom  6.  Februar  2020  bestätigte  das  Sekretariat  der  Preisüberwachung 
den Empfang ihres Schreibens vom 14. Januar 2020, informierte sie über die Eröffnung der 
vorliegenden Vorabklärung und bat sie um Übermittlung der Verfahrensakten ihres Verfahrens 
an das Sekretariat.23 

25.  Mit Schreiben vom 26. Februar 2020 nahm ZIP zur Information betreffend die Eröffnung 
einer  Vorabklärung  Stellung  und  übermittelte  zwei  Video-Interviews  des  CEO  von  Direc-
tories.24 

26.  Mit Schreiben vom 27. Februar 2020 teilte das Sekretariat Swisscom mit, dass es die 
Verfahrenssprache auf Deutsch geändert habe und sich damit die Zusammensetzung der fall-
betrauten Mitarbeiterinnen  und Mitarbeiter  ändern würde.25  Damit  habe  sich auch  das  Aus-
standsbegehren erübrigt. Gleichzeitig stellte das Sekretariat Swisscom den auf Deutsch über-
setzten Fragebogen zur Beantwortung zu. 

27.  Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 übermittelte die Preisüberwachung ihre Verfahren-
sakten an das Sekretariat.26 

28.  Mit Schreiben vom 5. März 2020 reichte Swisscom eine Schutzschrift betreffend die von 
ihr  geltend  gemachte  bevorstehende  Beendigung  des  Geschäftsverhältnisses  mit  ZIP  auf-
grund nicht beglichener Rechnungen ein.27 

29.  Mit  Schreiben vom  12. März  2020 reichte  Swisscom  ihre  Antworten  zum  Fragebogen 
ein.28 

19   Vgl. act. 27. 
20   Vgl. act. 28. 
21   Vgl. act. 29. 
22   Vgl. act. 30. 
23   Vgl. act. 31. 
24   Vgl. act. 33. 
25   Vgl. act. 32. 
26   Vgl. act. 35. 
27   Vgl. act. 36. 
28   Vgl. act. 37. 

9 

 
 
 
 
 
 
30.  Am 7. April 2020 übermittelte das Sekretariat an Swisscom einen weiteren Fragebogen 
mit Ergänzungsfragen29, welche Swisscom mit Eingabe vom 15. Mai 2020 beantwortete.30 

31.  Mit Schreiben vom 7. Mai 2020 reichte ZIP unaufgefordert weitere Informationen ein.31 

32.  Mit Schreiben vom 25. Mai 2020 bat das Sekretariat Swisscom um weitere Datenergän-
zungen,32 welche Swisscom mit Eingabe vom 3. Juni 2020 einreichte.33 

33.  Das Sekretariat stellte Swisscom mit Schreiben vom 28. Oktober 2020 weitere Präzisie-
rungsfragen,34 welche Swisscom mit Eingabe vom 6. November 2020 beantwortete.35 

34.  Mit Eingaben vom 19. November 202036, 11. Dezember 202037, 10. Februar 202138 und 
22. März 202139 reichte ZIP weitere Stellungnahmen und Unterlagen ein. 

A.3.2  Untersuchung 

35.  Am 6. September 2021 eröffnete das Sekretariat im Einvernehmen mit einem Mitglied 
des Präsidiums der WEKO eine Untersuchung gemäss Art. 27 KG gegen die Swisscom Direc-
tories AG und die Swisscom AG (nachfolgend zusammen: die Parteien). Zugleich erhielten die 
Parteien Gelegenheit, zum Schlussbericht des Sekretariats vom 18. Mai 2021 (nachfolgend: 
Schlussbericht) Stellung zu nehmen und ihnen wurde ein weiteres Auskunftsbegehren zuge-
stellt.40 

36.  Mit Schreiben vom 21. September 2021 wurde die Anzeigerin ebenfalls über die Unter-
suchungseröffnung informiert und sie wurde gebeten, in Bezug auf ihre Eingaben vom 19. No-
vember  2020,  vom  11. Dezember  2020 (E-Mail),  vom  10.  Februar  2021  und vom  22. März 
2021 mitzuteilen, ob diese vertrauliche und/oder unter das Geschäftsgeheimnis fallende Infor-
mationen enthalten würden, die vor einer allfälligen Offenlegung gegenüber den Parteien und 
Dritten noch zu bereinigen wären.41 

37.  Mit Schreiben vom 30. September 2021 teilte ZIP mit, dass die oben genannten Einga-
ben (vgl. Rz 36) keine vertraulichen oder unter das Geschäftsgeheimnis fallende Informationen 
enthalten würden.42 

38.  Am 13. Oktober 2021 erfolgte die Publikation der Untersuchungseröffnung im Bundes-
blatt und im Schweizerischen Handelsamtsblatt.43  

29   Vgl. act. 38. 
30   Vgl. act. 48 und 50. 
31   Vgl. act. 45. 
32   Vgl. act. 52. 
33   Vgl. act. 53. 
34   Vgl. act. 56 und 57. 
35   Vgl. act. 58. 
36   Vgl. act. 60. 
37   Vgl. act. 62. 
38   Vgl. act. 64. 
39   Vgl. act. 65. 
40   Vgl. act. 69. 
41   Vgl. act. 72. 
42   Vgl. act. 76. 
43   Vgl. act. 76a und 76b. 

10 

 
 
 
 
 
 
39.  Nach gewährter Fristerstreckung nahmen die Parteien mit Schreiben vom 8. November 
2021 Stellung zum Schlussbericht und zum Auskunftsbegehren vom 6. September 2021. In 
ihrer Stellungnahme beantragten die Parteien die folgenlose Einstellung der Untersuchung.44 

40.  Mit Schreiben vom 4. März 2022 reichten die Parteien eine weitere Stellungnahme be-
treffend eine weitere Marktstudie und neue Entscheide zu Google ein.45 

41.  Das Sekretariat stellte mit Schreiben von 7. März 2022 jeweils ein Auskunftsbegehren 
an ZIP, Google Switzerland GmbH und Microsoft Schweiz GmbH als mutmassliche Konkur-
rentinnen von Directories im Bereich der Verzeichnisdienste.46 

42.  Am 31. März 2022 fand auf deren Wunsch hin ein Treffen zwischen Vertretern von Di-
rectories und dem Sekretariat zwecks Darlegung und Klärung diverser offener Fragen statt.47 

43.  Mit Schreiben vom 6. April 2022 stellte ZIP ein Gesuch um Parteistellung in der Unter-
suchung und bat um Akteneinsicht.48 

44.  Nach  teilweise  gewährter  Fristerstreckung  nahmen  ZIP  mit  Schreiben  vom  8.  April 
202249 und vom 3. Mai 202250, Microsoft Schweiz GmbH mit Schreiben vom 8. April 202251 
und 3. Mai 202252 und Google Switzerland GmbH mit Schreiben vom 6. Mai 202253 Stellung 
zum Auskunftsbegehren vom 7. März 2022. 

45.  Mit  Schreiben  vom  20.  April  2022  wurden  die  Parteien  aufgefordert  zum  Gesuch  um 
Parteistellung von ZIP Stellung zu nehmen.54 

46.  Mit Schreiben vom 10. Mai 202255 und vom 23. Mai 202256 stellte das Sekretariat ein 
Auskunftsbegehren  an  ausgewählte  Unternehmen,  die  mutmassliche  Nachfragerinnen  und 
Nachfrager von «SWISS LIST» und anderen Verzeichniseinträgen bzw. Verzeichniseinträgen 
bei anderen Anbieterinnen oder Anbietern sind. Darunter befanden sich 49 Unternehmen aus 
der Deutschschweiz und 23 Unternehmen aus der französischsprachigen Schweiz. Dabei wur-
den sowohl grössere Unternehmen wie etwa die [...] als auch kleinere Unternehmen wie etwa 
lokale Coiffeursalons befragt. Nach diversen Fristerstreckungen haben zwischen dem 12. Mai 
2022 und dem 14. November 2022 insgesamt 56 Unternehmen geantwortet.57 

44   Vgl. act. 80 und 81. 
45   Vgl. act. 94. 
46   Vgl. act. 95-97. 
47   Vgl. act. 101. 
48   Vgl. act. 108. 
49   Vgl. act. 114. 
50   Vgl. act. 121. 
51   Vgl. act. 115. 
52   Vgl. act. 120. 
53   Vgl. act. 127. 
54   Vgl. act. 119. 
55   Vgl. act. 128. 
56   Vgl. act. 136. 
57   Vgl. act. 130, 135, 139, 143, 144, 145, 147, 147a, 151, 152, 171, 172, 173, 174, 181, 182, 184, 
185, 190, 192, 193, 194, 198, 201, 205, 206, 207, 208, 209, 212, 213, 214, 215, 221, 222, 225, 
226, 228, 232, 237, 238, 239, 240, 244, 252a, 260, 263, 264, 265, 266, 267, 272, 274, 276, 280a, 
282.  

11 

 
 
 
 
 
 
47.  Mit Schreiben vom 12. Mai 2022 nahmen die Parteien Stellung zum Antrag von ZIP auf 
Parteistellung und beantragten, sowohl das Gesuch um Parteistellung als auch das Gesuch 
um Akteneinsicht abzulehnen.58 

48.  Mit Schreiben vom 2. September 2022 baten die Parteien um Offenlegung gewisser Ant-
worten von Google und Microsoft zum Auskunftsbegehren und um die Einholung weiterer In-
formationen von Google.59 

49.  Mit Schreiben vom 28. September 2022 nahmen die Parteien Stellung zu den Antworten 
auf das Auskunftsbegehen an die mutmasslichen Nachfragerinnen und Nachfrager von Ver-
zeichniseinträgen und reichten drei weitere Marktstudien ein.60 

50.  Das Sekretariat stellte mit Schreiben vom 4. Oktober 2022 ein weiteres Auskunftsbegeh-
ren an Swisscom und verlangte ein Datenupdate über fakturierte Beträge, Anzahl Kundinnen 
und Kunden sowie Bilanzen und Erfolgsrechnungen.61 Mit Schreiben vom 3. November 2022 
reichten die Parteien die gewünschten Informationen ein.62 

51.  Mit  Schreiben  vom  28. Februar  2023  reichte  ZIP  eine  weitere  Stellungnahme  ein und 
zog dabei ihren Antrag auf Parteistellung zurück und verlangte stattdessen die Beteiligung am 
Verfahren als Dritte ohne Parteistellung.63 

52.  Mit Schreiben vom 1. März 2023 folgte eine weitere Stellungnahme von ZIP.64 

53.  Mit  Schreiben  vom  28. März  2023 teilte  das  Sekretariat  ZIP mit, dass  diese  als  Dritte 
ohne Parteistellung im Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG am Verfahren beteiligt werde.65 Dies 
wurde gleichentags auch den Parteien mitgeteilt.66 

54.  Mit Schreiben vom 17. April 2023 reichte Swisscom eine Studie zur Marktstellung von 
Google ein.67 

55.  Mit Schreiben vom 28. April 2023 folgte eine weitere Eingabe von Swisscom zu einem 
Bericht der Preisüberwachung zur Marktstellung von Google.68 

56.  Die Zusendung des Antrags des Sekretariats vom 21. August 2023 an die Parteien sowie 
die Zusendung einer um Geschäftsgeheimnisse bereinigten Version des Antrags an die Ver-
fahrensbeteiligte ZIP zur Stellungnahme gemäss Art. 30 Abs. 2 KG erfolgte mit Schreiben vom 
21. August 2023 respektive vom 5. September 2023.69 Darin wurde auch mitgeteilt, dass der-
zeit keine Anhörungen geplant seien. Den Parteien wurde zudem eine Frist zum Stellen von 
Beweisanträgen gesetzt. 

58   Vgl. act. 129. 
59   Vgl. act. 252. 
60   Vgl. act. 271. 
61   Vgl. act. 278. 
62   Vgl. act. 281. 
63   Vgl. act. 287. 
64   Vgl. act. 289. 
65   Vgl. act. 290. 
66   Vgl. act. 291. 
67   Vgl. act. 296. 
68   Vgl. act. 297. 
69   Vgl. act. 298 und 301. 

12 

 
 
 
 
 
 
57.  Nach beantragten und gewährten Fristerstreckungen70 nahmen die Parteien mit Schrei-
ben vom 20. Oktober 202371 und ZIP mit Schreiben vom 6. November 202372 Stellung zum 
Antrag. Die Parteien beantragten dabei, die Untersuchung antragsgemäss einzustellen. ZIP 
verlangte demgegenüber die Fortführung und Ausdehnung der Untersuchung und stellte drei 
Beweisanträge. Zudem beantragte sie, als beteiligte Dritte die gleichen Rechte zu erhalten wie 
die Parteien und vor der WEKO angehört zu werden. Wörtlich stellte ZIP die folgenden An-
träge: 

1. 

2. 

3. 

4. 

5. 

6. 

7. 

8. 

La continuation de l’instruction, en particulier s’agissant du partenariat conclu entre 
Swisscom  (SD)  et Google et  des  contrats  connexes conclus entre Swisscom  et 
[...]. 

L’audition  d’entreprises  subissant  la  concurrence  du  partenariat  formé  entre 
Swisscom (SD) et Google, dont ZIP et la société Mylokalesuche. 

L’audition de ZIP en sa qualité de tiers participant bénéficiant des mêmes droits 
que les parties. 

La production des emails de mass-mailing marketing (newsletters de localsearch) 
depuis  2019  et  la  liste  des  adresses  email  (destinataires)  de  ces  mass-mailing 
marketing. 

La  liste  des  extraits  de  contrôle  de  nouvelles  inscriptions  professionnelles  entre 
2014 et 2015 et entre 2019 et 2020. 

Le respect des droits de procédure de ZIP, en sa qualité de tiers participants bé-
néficiant des mêmes droits que les parties, en lien avec les actes de procédure à 
venir et ceux déjà exécutés. 

La constatation de la Violation de l’art. 5 LCart et de l’art. 7 al. 2 let. b, c et f LCart 
en conjonction avec l’art. 7 al. 1 LCart. 

L’annulation des contrats SWISS LIST et des contrats intégrant SWISS LIST dont 
DigitalOne. 

58.  Mit Schreiben vom 15. November 2023 teilte das Sekretariat ZIP mit, dass für den 15. Ja-
nuar  2024  Anhörungen  geplant  seien,  ein  Recht  auf  Akteneinsicht  bestehe  demgegenüber 
nicht.73 

59.  Mit Schreiben vom 20. November 2023 stellte das Sekretariat den Parteien die Stellung-
nahme von ZIP zum Antrag zu und informierte über die geplanten Anhörungen vom 15. Januar 
2024.74 

60.  Das Sekretariat teilte den Parteien mit Schreiben vom 7. Dezember 2023 mit, dass es 
aus verfahrensökonomischen Gründen plane, ZIP als beteiligte Dritte Akteneinsicht zu gewäh-
ren und setzte ihnen Frist zur Geltendmachung von Geschäftsgeheimnissen. Zudem  wurde 
die Verschiebung der Anhörung auf einen späteren Zeitpunkt mitgeteilt.75 Gleichzeitig wurde 
auch ZIP über dieses Vorgehen informiert.76 

70   Vgl. act. 302 – 308. 
71   Vgl. act. 309. 
72   Vgl. act. 310. 
73   Vgl. act. 314. 
74   Vgl. act. 315. 
75   Vgl. act. 316. 
76   Vgl. act. 317. 

13 

 
 
 
 
 
 
61.  Mit Schreiben vom 20. Dezember 2023 reichte ZIP eine weitere Stellungnahme ein.77 

62.  ZIP wurde mit Schreiben vom 24. Januar 2024 Einsicht in die geschäftsgeheimnisberei-
nigten Akten78 gewährt.79 

63.  Mit Schreiben vom 13. Februar 2024 wurde den Parteien und ZIP mitgeteilt, dass am 
10. Juni 2024 voraussichtlich Anhörungen stattfinden würden, dass keine weiteren Schriften-
wechsel  vorgesehen  seien  und  dass  allfällige  unaufgeforderte  Stellungnahmen  bis  zum 
22. März 2024 zu erfolgen hätten.80 Die Parteien wurden überdies gebeten, für den Fall, dass 
die WEKO Mitarbeitende von Directoires anhören möchte, drei Personen zu nennen, die an-
lässlich der Anhörungen vom 10. Juni 2024 zum Arbeitsablauf vom Erstkontakt bis zum Ver-
tragsabschluss  beim  Verkauf  von  Produkten  und  Dienstleistungen  von  localsearch  für  den 
Zeitraum von 2016 bis heute Auskunft geben könnten. 

64.  Mit Eingabe vom 22. März 2024 nannten die Parteien drei Mitarbeiter, die anlässlich der 
Anhörung Auskünfte zu den internen Arbeitsabläufen geben könnten.81 

65.  ZIP reichte mit Schreiben vom 22. März 2024 eine weitere Stellungnahme ein,82 welche 
den Parteien mit Schreiben vom 26. März 2024 zur Kenntnis gebracht wurde.83 

66.  Die Parteien und ZIP wurden mit Schreiben vom 17. April 2024 darüber informiert, dass 
die Verfahrenshoheit mit dem Versand des Antrags samt den Stellungnahmen der Parteien 
und ZIP an die WEKO an diese übergegangen sei und dass am 6. Mai 2024 die Eintretensde-
batte stattfinden werde. Zudem erhielten sie den Antrag des Sekretariats an die WEKO betref-
fend die vom Sekretariat vorgesehene Beantragung der Ablehnung der von ZIP gestellten Be-
weisanträge.84 

67.  Auf telefonische Nachfrage hin teilten die Parteien mit E-Mail vom 22. April 2024 eine 
weitere Person mit, die für eine Befragung anlässlich der Anhörungen vom 10. Juni 2024 ge-
eignet sei.85 

68.  Mit Eingaben vom 3. Mai 2024 (eingegangen am Montag, 6. Mai 2024, vorab per E-Mail 
am Freitag, 3. Mai 2024, 22:18 Uhr) und Schreiben vom 5. Mai 2024 (eingegangen am Diens-
tag,  7.  Mai  2024,  vorab  per  E-Mail  am  Sonntag,  5.  Mai  2024,  23:52  Uhr)  reichte  ZIP  zwei 
weitere Stellungnahmen ein.86 Die Eingabe vom 5. Mai 2024 beinhaltete dabei ein Ausstands-
begehren gegen die Vizedirektorin und Leiterin des Dienstes Infrastruktur des Sekretariats. Da 
jedoch  keine  Ausstandsgründe  vorlagen,  wurde  das  Ausstandsbegehren  anlässlich  der 
WEKO-Sitzung vom 6. Mai 2024 abgewiesen. 

69.  Mit  Schreiben  vom  13. Mai  2023  wurden  den  Parteien  und ZIP  weitere Informationen 
über den Ablauf der Anhörungen und die Ablehnung des Ausstandsbegehren gegen die Vize-
direktorin und Leiterin des Dienstes Infrastruktur des Sekretariats mitgeteilt.87 

77   Vgl. act. 321. 
78   Vgl. act. 323. 
79   Vgl. act. 324. 
80   Vgl. act. 325 und 326. 
81   Vgl. act. 331. 
82   Vgl. act. 332. 
83   Vgl. act. 334. 
84   Vgl. act. 335 und 336. 
85   Vgl. act. 337. 
86   Vgl. act. 339 bis 343. 
87   Vgl. act. 344 und 345. 

14 

 
 
 
 
 
 
70.  Am 23. Mai 2024 erfolgte eine weitere Eingabe von ZIP per E-Mail.88 Mit Schreiben vom 
27.  Mai  2023  nahm  das  Sekretariat  dazu  Stellung89  und  übermittelte  diese  Stellungnahme 
gleichzeitig auch den Parteien.90 

71.  Sowohl die Parteien als auch ZIP teilten am 28. Mai 2024 per E-Mail ihre Delegationen 
für die Anhörungen vom 10. Juni 2024 mit.91 

72.  Am  10.  Juni  2024  fanden  Anhörungen  vor  der  WEKO  statt.  Dabei  wurden  auch  zwei 
Mitarbeiter von Directories als Zeugen einvernommen.92 Die Protokolle der Anhörungen wur-
den den Parteien und ZIP mit Schreiben vom 11. Juni 2024 zugestellt.93 

73.  Mit E-Mails vom 11. und 16. Juni 2024 reichte ZIP deutsche Übersetzungen ihres Plä-
doyers vom 10. Juni 2024 sowie ihrer Stellungnahmen vom 6. November 2023 und 22. März 
2024 ein.94 Mit Eingabe vom 14. Juni 2024 erfolgte zudem eine weitere Stellungnahme von 
ZIP.95 Mit Schreiben vom 17. Juni 2024 wurden all diese Eingaben den Parteien zur Kenntnis 
gebracht.96 

74.  Mit Schreiben vom 17. Juni 2024 wurde ZIP die geschäftsgeheimnisbereinigte Version 
der Präsentation und des Plädoyers der Parteien vom 10. Juni 202497 weitergeleitet.98 

75.  Akteneinsicht der Parteien erfolgte mit Schreiben vom 5. Oktober 202199, 30. November 
2021,100 6. Mai 2022,101 12. Juli 2022,102 30. August 2022,103 6. Dezember 2022104, 12. April 
2023,105 18. Dezember 2023,106 12. März 2024,107 13. Mai 2024108.  

76.  Akteneinsicht an ZIP erfolgte mit Schreiben vom 24. Januar 2024109 und 13. Mai 2024110. 

88   Vgl. act. 346. 
89   Vgl. act. 347. 
90   Vgl. act. 348. 
91   Vgl. act. 349 und 350. 
92   Vgl. act. 353. 
93   Vgl. act. 354 und 355. 
94   Vgl. act. 356 und 360. 
95   Vgl. act. 359. 
96   Vgl. act. 364. 
97   Vgl. act. 357. 
98   Vgl. act. 363. 
99   Vgl. act. 78. 
100   Vgl. act. 83. 
101   Vgl. act. 126. 
102   Vgl. act. 211. 
103   Vgl. act. 249. 
104   Vgl. act. 285. 
105   Vgl. act. 294. 
106   Vgl. act. 320. 
107   Vgl. act. 329. 
108   Vgl. act. 344. 
109   Vgl. act. 324. 
110   Vgl. act. 345. 

15 

 
 
 
 
 
 
B 

Sachverhalt  

B.1 

Allgemeines zur Sachverhaltsfeststellung  

77.  Bei der Feststellung des Sachverhalts gelten für die Wettbewerbsbehörden die folgen-
den Massgaben: Auf das Untersuchungsverfahren sind die Bestimmungen des Verwaltungs-
verfahrensgesetzes  (VwVG)111  anwendbar,  soweit  das  Kartellgesetz  nicht  davon  abweicht 
(Art. 39 KG). Kartellverwaltungsrecht ist als öffentliches Recht zwingendes Recht und muss 
unabhängig von der Interessenlage der Beteiligten richtig und umfassend verwirklicht werden.  

78.  Nach  dem  Untersuchungsgrundsatz  sind  die  Wettbewerbsbehörden  verpflichtet,  von 
Amtes wegen den Sachverhalt korrekt und vollständig zu ermitteln (Art. 39 KG i.V.m. Art. 12 
VwVG). Sie tragen für den gesamten Tatbestand die Beweisführungslast.112 Dies gilt für alle 
Arten von Wettbewerbsbeschränkungen,  und  dabei  sowohl  für  belastende wie auch  entlas-
tende Umstände (z.B. Rechtfertigungsgründe). Die Beweisführungslast der Behörden wird mit 
den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG ergänzt,113 so namentlich, wenn das betroffene 
Unternehmen Umstände geltend macht, die in seinem eigenen Interesse liegen (z.B. Recht-
fertigungsgründe): Verfügt es über die entsprechenden Informationen und Beweismittel (z.B. 
unternehmensinterne Dokumente), hat es diese von sich aus der Behörde gegenüber offen zu 
legen.  

79.  Auch im Kartellverwaltungsverfahren gilt für die Sachverhaltsfeststellung der Grundsatz 
der freien Beweiswürdigung (Art. 39 KG i.V.m. Art. 19 VwVG und Art. 40 BZP114). Daraus folgt 
insbesondere,  dass  der  Beweis  auch  mittels  Indizien  oder  Selbstanzeigen  geführt  werden 
kann,115 sofern das erforderliche Beweismass (siehe dazu sogleich Rz  81 f.) erreicht wird. 

80. 
In kartellrechtlichen Sanktionsverfahren gilt die Unschuldsvermutung (Art. 6 Ziff. 2 EMRK 
und Art. 32 Abs. 1 BV).116 Der Beweis einer Tatsache ist im Allgemeinen erbracht, wenn die 
Wettbewerbsbehörden nach objektiven Gesichtspunkten von deren Verwirklichung überzeugt 
sind. Die Verwirklichung der Tatsache braucht nicht mit Sicherheit (also ohne Zweifel) festzu-
stehen, sondern es genügt, wenn allfällige Zweifel unerheblich erscheinen.117 Bloss abstrakte 

111   Bundesgesetz vom 20.12.1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, 

VwVG; SR 172.021). 

112   MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021, 

Art. 39 N 58 m.w.H.; VINCENT MARTENET, in: Commentaire Romand, Droit de la concurrence, Mar-
tenet/Bovet/Tercier (Hrsg.), 2. Aufl. 2013, Art. 39 N 34. 

113   Vgl. BGE 129 II 18 E. 7.1 m.w.H., Buchpreisbindung; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2, 

Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau; vgl. auch BGer, 2C_145/2018 vom 7.10.2021 
E. 8.2.2.2, Hors Liste-Medikamente; BSK KG-SCHOTT (Fn 112), Art. 39 N 59 (m.w.H.); ISABELLE 
HÄNER, in: DIKE-Kommentar, Kartellgesetz, Roger Zäch/Ruth Arnet/Marino Baldi/Regina Kie-
ner/Olivier Schaller/Felux Schraner/Adrian Spühler (Hrsg.), 2018, Art. 39 N 49 (m.w.H.) ; CR Con-
currence-MARTENET (Fn 112), Art. 39 N 33. 

114   Bundesgesetz vom 4.12.1947 über den Bundeszivilprozess (BZP; SR 273). 
115   Vgl. BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 E. 6.5.5.6 und E. 6.5.5.8, Wettbewerbsabreden im Stras-
sen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere gegen WEKO; BVGer, B-552/2015 vom 14.11.2017 
E. 4.4, Türprodukte. Siehe auch MARC AMSTUTZ/STEFAN KELLER/MANI REINERT, «Si unus cum 
una…»: Vom Beweismass im Kartellrecht, BR 2005, 114–121, 118 m.w.H.; PATRICK L. 
KRAUSKOPF/KATRIN EMMENEGGER, in: Praxiskommentar zum Bundesgesetz über das Verwal-
tungsverfahren, Waldmann/Weissenberger (Hrsg.), 2016, Art. 12 VwVG N 214 m.w.H. 
116  Vgl. BGE 144 II 246 E. 6.4.3 (m.H. u.a. auf BGE 127 I 38 E. 21 und BGE 139 I 72 E. 2.2.2 in 

fine), Altimum; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2 m.w.H., Strassen- und Tiefbau im Kan-
ton Aargau.  

117   Vgl. BGer, 2A.500/2002 vom 24.3.2003 E. 3.5, bestätigt in BVGE 2010/63 E. 9.2 und BVGE 

2012/33 E. 6.2.1 sowie aktueller BVGer, B-2597/2017 vom 19.1.2022 E. 5.2, Kommerzialisierung 

16 

 
 
 
 
 
 
 
und theoretische Zweifel sind nicht massgebend, weil solche immer möglich sind und absolute 
Gewissheit  nicht  verlangt  werden  kann.  Es  muss  sich  um  erhebliche  und  unüberwindliche 
Zweifel handeln, d. h. um solche, die sich nach der objektiven Sachlage aufdrängen.118  

81.  Nach  der  Rechtsprechung  des  Bundesverwaltungs-  und  Bundesgerichts  sind  keine 
überspannten Anforderungen an das Beweismass zu stellen, wenn ein voller Beweis aufgrund 
der Natur der Sache nicht möglich oder nicht zumutbar ist. Dies gilt insbesondere «im wettbe-
werbsrechtlichen Zusammenhang […], zumal ökonomische Erkenntnisse immer mit einer ge-
wissen Unsicherheit behaftet sind» und sich bei übersteigerten Anforderungen an das Beweis-
mass  praktisch  nie  beweisen  liessen.119  Die  Komplexität  wirtschaftlicher  Sachverhalte  und 
Wirkungszusammenhänge  schliesst  eine  strikte  Beweisführung  regelmässig  aus  (z.B.  die 
Marktabgrenzung  oder  die  Effizienzrechtfertigung).  Hinsichtlich  solcher  Tatsachen  genügt 
nach der Rechtsprechung die Überzeugung der Behörden, dass sie mit überwiegender (d. h. 
hoher) Wahrscheinlichkeit vorliegen.120 

82. 
Im Rahmen der Klärung des Sachverhaltes haben die Parteien die Möglichkeit, Beweis-
anträge  zu  stellen.  Ob  einem  Beweisantrag  stattzugeben  ist,  beurteilt  sich  nach  Art.  33 
VwVG.121 Danach nimmt die Behörde oder das Gericht die ihr angebotenen Beweise ab, wenn 
diese zur Abklärung des Sachverhaltes tauglich erscheinen. Hierfür massgebliches Kriterium 
ist, ob das Beweismittel geeignet ist, den rechtserheblichen Sachverhalt zu erhellen. In diesem 
Sinne müssen angebotene Beweise nicht abgenommen werden, wenn sie eine für die rechtli-
che Beurteilung unerhebliche Frage betreffen.122 

B.2  Geschäftstätigkeiten von Directories 

83.  Wie eingangs erwähnt (vgl. Rz 2 ff.), ist Directories ein Datenverarbeitungsunternehmen, 
welches sämtliche Wertschöpfungsprozesse der Verarbeitung von Verzeichnisdaten von der 
Übernahme dieser Daten von den TDA bis zur Bereitstellung von Verzeichnisdiensten gegen-
über Endkundinnen und Endkunden ausübt. Der Geschäftsbereich directoriesData beschäftigt 
sich dabei insbesondere mit der Aufbereitung der von den TDA erhaltenen Verzeichnisdaten, 
während der Geschäftsbereich localsearch die aufbereiteten Verzeichnisdaten zur Bereitstel-
lung von Verzeichnisdiensten und von sonstigen webbasierten Anwendungen gegenüber End-
kundinnen und Endkunden verwendet.  

elektronischer Medikamenteninformationen. Siehe auch DIKE KG-ZIRLICK/BANGERTER (Fn 113), 
Art. 5 N 54 (m.w.H.); BSK KG-KRAUSKOPF/SCHALLER (Fn 112), Art. 5 N 617 (m.w.H.); BSK KG-
ZIRLICK/TAGMANN (Fn 112), Art. 30 N 102; AMSTUTZ/KELLER/REINERT (Fn 115) 114–121, 118 
m.w.H.; PATRICK L. KRAUSKOPF/KATRIN EMMENEGGER, in: Praxiskommentar zum Bundesgesetz 
über das Verwaltungsverfahren, Waldmann/Weissenberger (Hrsg.), 2016, Art. 12 VwVG N 215 
m.w.H. 

118   Vgl. BGE 124 IV 86, 87 f. E. 2a; so auch BGer 6B_249/2020 E. 2.4.2; BGer, 6B_108/2022 E. 3.1.  
119   Vgl. BGE 147 II 72 E. 3.4.4 (mit Hinweis auf die ausführlicheren BGE 139 I 72 E. 8.3.2 [wobei 
auch auf E. 9.2.3.4 hinzuweisen ist], Publigroupe und BGE 144 II 246 E. 6.4.4, Altimum), Hors-
Liste-Medikamente/Pfizer; Vgl. zum Ganzen ausführlich BSK KG-ZIRLICK/TAGMANN (Fn 112), 
Art. 30 N 103 (m.w.H.); speziell für Abreden BSK KG-REINERT (Fn 112), Art. 4 Abs. 1 N 25; DIKE 
KG-ZIRLICK/BANGERTER (Fn 113), Art. 5 N 56. 

120   BVGer, B-7633/2009 vom 14.9.2015 E. 156 ff., ADSL II; BVGer, B-581/2012 vom 16. 9. 2016 

E. 5.5.2, Nikon; vgl. auch BGE 144 II 246 E. 6.4.4, Altimum; BGE 139 I 72 E. 8.3.2, Publigroupe. 

121  Bundesgesetz  vom  20.12.1968  über  das  Verwaltungsverfahren  (Verwaltungsverfahrensgesetz, 

VwVG; SR 172.021). 

122 Vgl. BGE 144 II 194 E. 4.4.2, BMW; BGer 2C_596/2019  vom 2.11.2022 E. 3.1.5, DCC.  

17 

 
 
 
 
 
 
Abbildung 1: Geschäftstätigkeit Directories 

B.2.1  directoriesData 

B.2.1.1  Pflicht 

zur  Erstellung  und  Zurverfügungstellung  der 

regulierten 

Verzeichnisdaten 

84.  Gemäss Art. 21 Abs. 1 FMG123 sind alle in der Schweiz existierenden TDA zum Führen 
eines Verzeichnisses über ihre Kundinnen und Kunden verpflichtet. Inhaltlich müssen dabei 
die sogenannten Mindestdaten gemäss Art. 11 FDV124 wie insbesondere Name, Adresse, Te-
lefonnummer und Werbestern erfasst werden. Diese Daten werden als regulierte Verzeichnis-
daten bezeichnet. Dies bedeutet, dass jede TDA einen regulierten Verzeichnisdatensatz ihrer 
eigenen Kundinnen und Kunden erstellen muss. Die TDA sind weiter verpflichtet, ihren regu-
lierten Verzeichnisdatensatz den Anbieterinnen und Anbietern von Diensten, die auf den Ver-
zeichnisdaten basieren (wie z. B. der Erstellerin oder dem Ersteller eines Telefonbuches), zu-
gänglich zu machen und zwar auf transparente und nichtdiskriminierende Weise zu Preisen, 
die sich an den Kosten für das Bereitstellen der Verzeichnisdaten orientieren (vgl. Art. 21 Abs. 
2 und 3 FMG). 

B.2.1.2  Erstellung und Verwaltung der regulierten Verzeichnisdaten durch Directories 

im Auftrag der TDA 

85.  Gemäss Art. 21 Abs. 5 FMG können die TDA zur Erfüllung dieser Verpflichtungen Dritte 
beiziehen. Directories bietet gegenüber anderen TDA die Erstellung und Verwaltung der regu-
lierten Verzeichnisdaten im Auftragsverhältnis als Data-Agent an. In dieser Rolle unterstützt 
directoriesData die TDA bei der Erfüllung ihrer regulatorischen Pflichten im Zusammenhang 
mit Verzeichnisdaten (vgl. Art. 21 FMG i.V.m. Art. 31 FDV). Neben der Erstellung und Verwal-
tung der regulierten Verzeichnisdaten gewährt Directories Dritten im Namen, im Auftrag und 
auf Rechnung der jeweiligen TDA Zugang zu den regulierten Verzeichnisdaten zu kostenori-
entierten Preisen. Der Verkauf der regulierten Verzeichnisdaten an Verzeichnisanbieter erfolgt 

123   Fernmeldegesetz vom 30. April 2997 (FMG; SR 784.10). 
124   Verordnung über Fernmeldedienste vom 9.3.2007 (Fernmeldedienstverordnung; FDV; SR 

784.101.1). 

18 

                                                                                                                                                                                                                                      M                                   
 
 
 
 
 
somit,  vermittelt  über  directoriesData,  durch  die  jeweilige  TDA  (und  nicht  durch  directories-
Data), welche verantwortlich dafür sind, dass die rechtlich-regulatorischen Vorgaben hinsicht-
lich der Bedingungen und Modalitäten der Zugangsgewährung zu den regulierten Verzeich-
nisdaten eingehalten werden.125  

B.2.1.3  Erstellung  und  Vermarktung  veredelter  Verzeichnisdatensätze  durch 

Directories 

86.  Directories erwirbt in einem nächsten Schritt die regulierten Verzeichnisdaten von den 
jeweiligen TDA zu den in Art. 21 FMG definierten Konditionen für sich selber und erstellt ba-
sierend darauf durch Konsolidierung, Anreicherung und Aktualisierung mit weiteren Datenele-
menten  die  sogenannten  veredelten  Verzeichnisdaten,  welche  sie  anderen  Verzeichnisher-
stellern  schliesslich  zu  kommerziellen  Konditionen  zur  Verfügung  stellt.126  Der  veredelte 
Verzeichnisdatensatz besteht somit aus den regulierten Verzeichnisdatensätzen der TDA und 
diversen von Directories hinzugefügten Zusatzinformationen. Wichtige solche Zusatzinforma-
tionen bilden gemäss den Parteien die sogenannten Rubrikeinträge, welche insbesondere im 
Zusammenhang mit der Darstellung von KMU auf Verzeichnisdiensten von Relevanz seien. 
Die  Rubrik  ist  eine  Klassifizierung  des  Unternehmens  hinsichtlich  deren  Tätigkeit  (bspw. 
Schreinerei, Bäckerei).127 Im Gegensatz zu den regulierten Verzeichnisdaten handelt es sich 
bei den veredelten Verzeichnisdaten somit um kommerzielle mit weiteren Informationen ange-
reicherte Daten, welche von den Vorgaben der kostenorientierten Zugangsgewährung gemäss 
Art. 21 Abs. 3 FMG nicht erfasst sind.128 

87.  Die von directoriesData betreuten und zusammengestellten veredelten Verzeichnisda-
ten bildeten regelmässig die Datenbasis für die Verzeichnisdienste wie local.ch, search.ch und 
(bis im Februar 2020) zip.ch.129 Die Parteien betonen jedoch, dass Directories die veredelten 
Verzeichnisdaten nicht mit dem Ziel herstelle, diese Dritten zu verkaufen, sondern sie diese 
für sich selbst und für ihre eigenen Zweck herstelle. Der Verkauf an Dritte  in Form von ent-
sprechenden  Verzeichnisdatensätzen  sei  lediglich  ein  Nebenprodukt,  das  aber  kaum  noch 
nachgefragt werde.130 [...]131 

88.  Basierend  auf  den  veredelten  Verzeichnisdaten  können  zudem  weitere  Dienstleistun-
gen, wie beispielsweise Adressaktualisierungsdienste, Anruferkennung etc., erbracht werden. 
Eine relevante Kundenzahl gibt es gemäss den Parteien nur noch bei solchen Produkten, die 
sich an die verschiedensten Unternehmen richten und  nicht von Verzeichnisdienstanbietern 
genutzt  würden.  Die  Konkurrenzprodukte  seien  hier  entsprechende  Angebote  der  Post  und 
von Daten- oder Bonitäts-Anbietern.132  

B.2.1.4  Fazit 

89.  Zusammenfassend  kann  festgehalten  werden,  dass  alle in der  Schweiz existierenden 
TDA  gesetzlich  zum  Führen  eines  Verzeichnisses  ihrer  Kundinnen  und  Kunden  und  deren 
«Mindestdaten» wie insbesondere Name, Adresse, Telefonnummer und Werbestern verpflich-
tet  sind.  Diese  Daten  werden  als  regulierte  Verzeichnisdaten  bezeichnet.  Directories  über-
nimmt die Erfüllung dieser Verpflichtung für zahlreiche TDA und erstellt und verwaltet deren 

125   Vgl. act. 81, Rz 167; act. 16, Rz 27. 
126   Vgl. act. 16, Rz 29. 
127   Vgl. act. 16, Rz 53. 
128   Vgl. act. 16, Rz 52. 
129   Vgl. act. 16, Rz 31. 
130   Vgl. act. 81, Rz 173. 
131   Vgl. act. 309, Rz 32. 
132   Vgl. act. 81, Rz 176 ff. 

19 

 
 
 
 
 
 
Verzeichnisdaten im Auftragsverhältnis als Data-Agent. Neben der Erstellung und Verwaltung 
der  regulierten  Verzeichnisdaten  gewährt  Directories  Dritten  im  Namen,  im  Auftrag  und  auf 
Rechnung der jeweiligen TDA Zugang zu den regulierten Verzeichnisdaten zu kostenorientier-
ten Preisen. 

90.  Der veredelte Verzeichnisdatensatz besteht aus den regulierten Verzeichnisdatensätzen 
aller TDA und diversen von Directories hinzugefügten Zusatzinformationen. Wichtige solche 
Zusatzinformationen bilden die sogenannten Rubrikeinträge (Bezeichnung für das Unterneh-
men bzw. für deren Tätigkeit (bspw. Schreinerei, Bäckerei), welche insbesondere im Zusam-
menhang  mit  Werbemassnahmen  für  kleine  und  mittlere  Unternehmen  von  Relevanz  sind. 
Directories stellt die veredelten Verzeichnisdaten in erster Linie für ihre eigenen Zwecke her. 
[...].  

B.2.2  Localsearch 

91.  Directories betreibt im Geschäftsbereich localsearch die beiden Verzeichnisdienste lo-
cal.ch und search.ch. Ziel des Eintrages eines Unternehmens in einen Verzeichnisdienst wie 
local.ch oder search.ch oder in ein anderes Verzeichnisdienstes ist es, Suchenden zu ermög-
lichen einfacher Informationen zu den eingetragenen Unternehmen zu finden. Nutzerinnen und 
Nutzer erhalten demgegenüber einen umfangreichen Überblick über Unternehmen, die ihrer 
Suchanfrage entsprechen. Bei einem Verzeichnisdienst handelt es sich dementsprechend um 
eine Plattform, welche diejenigen Unternehmen, welche Informationen auf der Plattform ver-
öffentlichen, mit Nutzerinnen und Nutzern, welche nach Informationen über die auf der Platt-
form dargestellten Unternehmen suchen, verbindet.  

92.  Verzeichnisdienste über Unternehmen werden im Wesentlichen auf zwei verschiedene 
Arten genutzt.133 Zum einen suchen die Nutzerinnen und Nutzer Informationen zu spezifischen 
Firmen,  also  z.  B.  die  Telefonnummer  oder  Adresse  «ihres»  oder  «seines»  Coiffeurs  (sog. 
spezifische  Suche).  Bei  der  spezifischen  Suche  wird  nach  einer  individuellen  Information 
(Name, Adresse, Telefonnummer etc.) eines spezifischen Unternehmens gesucht. Zum ande-
ren suchen die Nutzerinnen und Nutzer vor allem auch nach Unternehmen, die lokale Dienst-
leistungen anbieten (sog. lokale Suche bzw. Suche nach Keywords/Rubriken). Dies ist zum 
Beispiel dann der Fall, wenn jemand «irgendeine» Schreinerei in seiner Umgebung ausfindig 
machen will. Sucht eine Nutzerin oder ein Nutzer also bspw. auf der Online-Plattform local.ch 
eine «Schreinerei» in «Belp», erscheinen 20 Resultate von Schreinereien im Grossraum Belp.  

133   Vgl. dazu auch act. 94, Beilage 1 ([...]-Studie) 

20 

 
 
 
 
 
 
Abbildung 2: Darstellung der Unternehmenssuche auf local.ch 

93.  Bei der lokalen Suche wird in einem ersten Schritt somit nicht nach spezifischen indivi-
duellen Informationen eines bestimmten Unternehmens, sondern nach Gruppen gleichartiger 
Informationen (z. B. Rubriken wie «Schreinerei») gesucht. Die spezifischen Informationen wer-
den danach regelmässig erst in einem zweiten Schritt relevant, nämlich dann, wenn die Nut-
zerin  oder  der  Nutzer  das  gesuchte  Unternehmen  (bspw.  «Schreinerei»)  gefunden  hat  und 
alsdann kontaktieren möchte.  

94.  Während die lokale Suche direkt darauf abzielen kann, als Unternehmen (neue) Kundin-
nen und Kunden zu akquirieren, stellt die spezifische Suche eher einen Dienst an Kundinnen 
und Kunden dar, um die Auffindbarkeit von Informationen über ein spezifisches Unternehmen 
zu erleichtern.134  

95.  Wie das obige Beispiel der Suche einer «Schreinerei» in «Belp» auf local.ch in Abbildung 
2 dies verdeutlicht, sind auf local.ch (aber auch auf anderen Verzeichnisdiensten) neben Ad-
resse und Telefonnummer zusätzliche Informationen wie insbesondere E-Mail-Adresse, Link 
zur Unternehmenswebsite, Öffnungszeiten etc. ersichtlich.135 Daneben werden teilweise auch 
weitere Dienstleistungen wie Buchungsoptionen oder weiterführende Optionen wie Wetterda-
ten und Kartendienste etc. angeboten.136 

96.  Directories bietet im Bereich localsearch zahlreiche Produkte an, welche (u.a.) die Pub-
likation von Unternehmensinformationen auf den von Directories betriebenen Internetplattfor-
men sowie allenfalls weiteren Plattformen beinhalten. «SWISS LIST» ist ein solches Produkt 
und  umfasst  ein vorher definiertes Bündel  an  Informationen,  die  auf  local.ch und search.ch 
sowie weiteren Internetplattformen wie insbesondere Google und Bing publiziert werden.  

134   Vgl. act. 174, Antwort auf Frage 4. 
135   Vgl. Schreinerei in Belp - 19 Treffer - local.ch (30.1.23) 
136   Vgl. act. 37, S. 15. 

21 

 
 
 
 
 
 
 
B.2.3  Einordnung der Verhaltensweisen von Directories 

97.  Die für die Beurteilung des vorliegenden Sachverhalts massgeblichen Verhaltensweisen 
von Directories beziehen sich auf der einen Seite auf die Verhaltensweisen gegenüber Unter-
nehmen, die auf den von Directories betriebenen Internetplattformen local.ch und search.ch 
Informationen über sich veröffentlichen möchten. Hierbei ist insbesondere die Verhaltensweise 
von Directories bei der Einführung ihres Produkts «SWISS LIST» massgebend. Dies betrifft 
den Geschäftsbereich localsearch (vgl. dazu nachfolgend Abschnitt B.3). 

98.  Auf der anderen Seite wurde das Verhalten von Directories gegenüber den Nachfrage-
rinnen und Nachfragern nach (regulierten oder veredelten) Verzeichnisdaten von Directories 
untersucht. Dies betrifft den Geschäftsbereich directoriesData (vgl. dazu hinten Abschnitt B.4). 

B.3 

Localsearch und «SWISS LIST» 

B.3.1  Einführung von «SWISS LIST» und Erstellung der [...]-Profile 

99. 
Im Frühjahr/Sommer 2019 hat Directories ihr Dienstleistungsangebot und ihre Preisset-
zung auf den Verzeichnisdiensten von localsearch grundlegend geändert und das Einheits-
produkt «SWISS LIST» eingeführt. Damit wurden die ursprünglichen Eintragungsprodukte (Zu-
satz-  und  Folgeeinträge  wie  bspw.  E-Mail-Adresse,  zusätzliche  Rubriken,  Öffnungszeiten, 
Weblink  etc.)  nicht  mehr  separat,  sondern  nur  noch  gemeinsam  angeboten.  Das  Produkt 
«SWISS LIST» beinhaltet zudem automatisch die Weiterleitung der auf local.ch enthaltenen 
Unternehmensinformationen an zusätzliche Online-Plattformen wie Google und Bing sowie an 
diverse Kartendienste und Navigationssysteme. Für die Zwecke dieser Weiterleitung wird eine 
Dienstleistung von [...] in Anspruch genommen, die es ermöglicht, das Profil einer Informati-
onsplattform mit anderen Informationsplattformen zu verbinden und automatisiert Unterneh-
mensinformationen auf diesen externen Informationsplattformen (wie bspw. Google und Bing) 
zu veröffentlichen und zu synchronisieren.137 Dazu wird für jeden Standort der Kundinnen und 
Kunden ein Standort-Profil («Listing») bei [...] eröffnet.138 Auf diese Weise werden Mutationen 
von  Angaben  im  Kundencenter  von  Directories  automatisch  für  alle  über  [...]  verbundenen 
Plattformen bzw. Navigationssysteme übernommen.139 

100.  In  technischer  Hinsicht  können  Unternehmen  bei  den  jeweiligen  Online-Plattformen 
(Google, Bing etc.) ein Benutzerkonto eröffnen und die zu veröffentlichenden Informationen 
selbst jeweils einzeln verwalten. [...] bietet eine Dienstleistung an, mittels welcher Informatio-
nen automatisiert mit den angebundenen Informationsplattformen ausgetauscht werden kön-
nen.140  Hierzu  werden entweder  die Daten  des jeweiligen Benutzerkontos  bei  [...]  hinterlegt 
oder, falls noch kein Benutzerkonto bei der jeweiligen Informationsplattform vorhanden ist, wird 
ein solches automatisch von [...] generiert. Damit erhält [...] den Zugriff auf die jeweiligen Be-
nutzerprofile der angebundenen Informationsplattformen. Dieser Zugriff ist in der Regel exklu-
siv, damit [...] gewährleisten kann, dass keine Inkonsistenzen bei den auf den jeweiligen Infor-
mationsplattformen  veröffentlichten  und  über  [...]  verwalteten  Unternehmensinformationen 
entstehen. 

101.  Die Einführung von «SWISS LIST» lief wie folgt ab: Im Februar 2019 kündigte Directories 
ihren Kundinnen und Kunden schriftlich an, dass sie ohne deren Gegenbericht die bisherigen 
Eintragsprodukte  auf  das  neue  Produkt  «SWISS  LIST»  migrieren  würde  und  hierfür  einen 
Preis  von  CHF  59.90  pro  Jahr  für  die  Variante  «Starter»  bzw.  CHF  390.–  pro  Jahr  für  die 

137   Vgl. act. 22, S. 7; act. 81, Rz 236 ff. 
138   Vgl. act. 37, S.5. 
139   Vgl. act. 22, S. 7; act. 81, Rz 236 ff. 
140   [...].  

22 

 
 
 
 
 
 
Variante «Standard» verrechnen würde.141 Nach der Migration am 1. April 2019 verschickte 
Directories  für  das  neue  Produkt  «SWISS  LIST»  die  entsprechenden  Rechnungen  an  ihre 
Kundinnen und Kunden.142 Beglichen die Kundinnen und Kunden die Rechnungen nicht inner-
halb der von Directories gesetzten Zahlungsfrist, so erhielten sie eine erste Zahlungserinne-
rung.143  Reagierten  die  Kundinnen  und  Kunden  auch  nicht  auf  die  Zahlungserinnerung,  so 
wurden die bisherigen Eintragungsprodukte (Zusatz- und Folgeeinträge wie bspw. Öffnungs-
zeiten, Weblink) gekündigt und den Kundinnen und Kunden wurde nur noch der kostenlose 
Grundeintrag angeboten.144 

102.  Bei der Einführung des Produkts «SWISS LIST» hat Directories vorerst sämtliche ihrer 
Kundinnen und Kunden auf «SWISS LIST» migriert, selbst wenn sie die Rechnung nicht be-
zahlt hatten. Eine Migration fand dann nicht statt, wenn die jeweiligen Kundinnen und Kunden 
sich dem ausdrücklich widersetzten. Erst im Februar 2020 – also rund ein Jahr nach der Ein-
führung von «SWISS LIST» – wurden jene Kundinnen und Kunden auf den Grundeintrag zu-
rückgesetzt, die bis anhin die Rechnungen nicht beglichen hatten.145  

103.  Zeitgleich mit der genannten Umstellung auf «SWISS LIST» wurden auch für alle Kun-
dinnen und Kunden die entsprechenden [...]-Profile aktiviert.146 Damit führte die von Directories 
vorgenommene  Bündelung  und  automatische  Aktivierung  eines  entsprechenden  Profils  bei 
[...] dazu, dass kein anderes Unternehmen ein identisches Profil bei den über [...] angebunde-
nen Informationsplattformen mehr erstellen und damit entsprechende Dienstleistungen an die 
von der «SWISS LIST» Aktivierung betroffenen Inhaberinnen und Inhaber von Verzeichnisein-
trägen anbieten konnte. Directories teilte den betroffenen Unternehmen im Rahmen ihres ers-
ten Schreibens vom Februar 2019 in den Zusatzbedingungen mit, dass entsprechende Benut-
zerkonten bei den angebundenen Informationsplattformen entweder automatisiert erstellt oder 
übernommen würden.147 Damit hat Swisscom mit der Aktivierung des Produkts «SWISS LIST» 
für  sämtliche  ihrer  Kundinnen  und  Kunden  bei  den  angebundenen  Informationsplattformen 
Benutzerkonten erstellt oder, falls solche bereits bestanden haben, übernommen. 

104.  In ihrer Stellungnahme vom 6. November 2023 zum Antrag des Sekretariats macht ZIP 
erstmals geltend, dass zwischen Swisscom, Google und Bing mit technischer Unterstützung 
durch  [...]  eine  Partnerschaft  bestehe,  die  zum  Ziel  habe,  den  Markt  betreffend  Adressver-
zeichnisse zu verschliessen. Dadurch werde einerseits der Tatbestand der Abrede nach Art. 5 
Abs. 1 KG und andererseits jener des Missbrauchs einer kollektiv marktbeherrschenden Stel-
lung gemäss Art. 7 Abs. 2 Bst. b, c und f i. v. m. Art. 7 Abs. 1 KG erfüllt.148  

105.  Als  Beweis  für  diese  Partnerschaft  verweist  ZIP  auf  einen  Auszug  der  Website  von 
«Google My Business Partnership Program», auf welchem insgesamt 36 «Partner» ersichtlich 
sind. Unter diesen Partnern sind auch localsearch und [...] aufgeführt.149 

106.  Im  Rahmen  der  geltend  gemachten  Vereinbarung  zwischen  Google  und  Directories 
habe Directories ihre gesamten veredelten Verzeichnisdaten kostenlos an Google übertragen, 
um  das  Google-Verzeichnis  zu  stärken.  Im  Gegenzug  dazu  habe  Directories  die  normaler-

141   Vgl. act. 22, Bst. D a sowie Beilage 5 und Beilage 6. 
142   Vgl. act. 22, Bst. D a sowie Beilage 7 und Beilage 8. 
143   Vgl. act. 22, Bst. D a sowie Beilage 9. 
144   Vgl. act. 22, Bst. D b. 
145   Vgl. act. 37, S. 7. 
146   Vgl. act. 37, S. 5. 
147   Vgl. act. 22, Bst. D a sowie Beilage 5, S. 5 Punkt 5. 
148   Vgl. act. 310, Rz 2 und 22; act. 332, Rz 38 f.  
149   Vgl. act. 310, Beilage 150; act. 353, Beilage 5, Rz 2. 

23 

 
 
 
 
 
 
weise  kostenlose  Aufnahme  in  das  «Google  Business  Profile»-Verzeichnis  durch  deren  In-
tegration in die «SWISS LIST»-Produkte kostenpflichtig gemacht.150 Dies vor dem Hintergrund, 
dass der Markt für traditionelle, kostenpflichtige Verzeichnisse ab 2015 und 2016 aufgrund der 
Möglichkeit  der  kostenlosen  Einträge  bei  «Google  Business  Profile»  und  der  Entwicklung 
neuer Produkte für die Online-Referenzierung zusammengebrochen sei. Um diesem Zusam-
menbruch entgegenzuwirken habe Directories einen Weg finden müssen, sich auf anderen, 
inzwischen  unumgänglichen  Suchmaschinenplattformen  (Google  und  Bing)  durchzusetzen 
und jegliche Konkurrenz (ZIP und andere Marktteilnehmer wie Mylokalsuche) auszuschalten. 
Dies sei durch die Partnerschaft mit Google und [...] mit dem Produkt «SWISS LIST» erreicht 
worden. Im Rahmen dieser Partnerschaft habe Google Swisscom erlaubt, die Kontrolle und 
das  Eigentum  an  den  «Google  Business  Profile»-Einträgen  von  300 000  bzw.  mindestens 
150 000 Unternehmen zu übernehmen. Daraufhin habe Directories allen Kundinnen und Kun-
den mit einem Eintrag in ihren Verzeichnissen einen «SWISS LIST»-Vertrag aufgezwungen. 
Google habe dafür ihrerseits von Directories kostenlos den Inhalt aller kostenpflichtigen Ein-
träge in den Verzeichnissen von Directories erhalten, was zu verbesserten Inhalten, Einspa-
rungen bei der Datenbeschaffung, einer höheren Attraktivität der Suchmaschine und damit zu 
höheren Werbeeinnahmen geführt habe.151  

107.  Vorliegend ist unbestritten, dass seit Einführung der «SWISS LIST»-Produkte die kos-
tenpflichtigen Einträge von localsearch automatisch auch auf andere Plattformen wie insbe-
sondere Google übertragen werden und dass dafür eine Dienstleistung von [...] in Anspruch 
genommen wird. Durch diese Übertragung der Einträge auf andere Plattformen verfügen fol-
gerichtig auch all diese Plattformen, auf welche eine Übertragung stattfindet, über die entspre-
chenden Verzeichnisinformationen. Inwiefern jedoch darüberhinaus zwischen Directories, [...] 
und  Google  sowie  all  den  anderen  Plattformen  kartellrechtsrelevante  Partnerschaften  oder 
Vereinbarungen bestehen sollten, wird von ZIP weder erläutert, noch sind solche gestützt auf 
die vorliegenden Informationen erkennbar (vgl. dazu auch hinten Rz 322 ff. und 339 ff.). 

108.  Anlässlich der Anhörung vom 10. Juni 2023 wurde von ZIP zudem geltend gemacht, der 
Antrag  des  Sekretariats  vom  21.  August  2023  stelle  in  diesem  Punkt  einen  völligen  Wider-
spruch zum Schlussbericht vom 18. Mai 2021 dar, da das Wort «[...]» in keinem Absatz mehr 
erwähnt werde.152 Das Sekretariat habe beschlossen, seine eigene Untersuchung ohne jegli-
che Erklärung zu beerdigen.153 Dazu ist anzumerken, dass der Antrag den Sachverhalt rund 
um die Einführung von «SWISS LIST» und die damit zusammenhängende Weiterleitung der 
Daten auf Google und andere Plattformen sehr wohl enthält.154 Dies lediglich ohne die aus-
drückliche Benennung des Unternehmens, welches die Synchronisierung der Informationen 
auf  den  verschiedenen  Plattformen  vornimmt.  Da  der  Antrag  zudem  zum  Schluss  gelangt, 
dass  Directories  in  diesem  Bereich  nicht  marktbeherrschend  ist,155  fehlen  selbstredend  die 
diesbezüglich im Schlussbericht noch enthaltenen Ausführungen zu möglichen Anhaltspunk-
ten für Kartellrechtsverstösse.156 

109.  Abschliessend ist anzumerken, dass nur Swisscom und Directoires vorliegend Untersu-
chungsadressatinnen  sind  und  sich  die  Untersuchung  auf  die  Frage  nach  möglichen  miss-
bräuchlichen Verhaltensweisen im Sinne von Art. 7 KG von Directories beschränkt (vgl. Rz 2 
ff.  und 35).  Verhaltensweisen  von  anderen  Unternehmen  und  damit  auch  allfällige  Abreden 
nach  Art.  5  KG  sind  damit  nicht  Gegenstand  der  vorliegenden  Untersuchung.  Auch  allfällig 

150   Vgl. act. 353, Beilage 5, Rz 14; act. 310, Rz 7, 10 ff, 17 ff. 
151   Vgl. act. 310, Rz 10 ff; act. 332, Rz 10 ff. 
152   Vgl. act. 353, Beilage 5, Rz 13. 
153   Vgl. act. 353, Beilage 5, Rz 15. 
154   Vgl. act. 301 (Antrag des Sekretariats vom 21.8.2023), Rz 78 ff. 
155   Vgl. act. 301(Antrag des Sekretariats vom 21.8.2023), Rz 266 ff., Rz 272 ff., Rz 286. 
156   Vgl. act. 69 (Schlussbericht des Sekretariats der WEKO vom 18.5.2021) Rz 225 ff., 274 ff. 

24 

 
 
 
 
 
 
missbräuchliche Verhaltensweisen anderer Unternehmen als Directories und Swisscom sind 
im vorliegenden Verfahren nicht zu prüfen. 

110.  Insgesamt  erübrigt  es sich daher  diese  «Partnerschaft»  im  Rahmen  der vorliegenden 
Untersuchung weiter zu untersuchen und Anhörungen dazu durchzuführen, wie dies seitens 
ZIP beantragt wird.157  

B.3.2  Vergleich der Produkte und Preise vor und nach der Einführung von «SWISS 

LIST» 

111.  Für  die  Zwecke  der  vorliegenden Untersuchung wurden verschiedene  von Directories 
angebotene Eintragungsmöglichkeiten158 in deren Verzeichnisdienste (local.ch und search.ch) 
vor und nach der Einführung von «SWISS LIST» verglichen.  

B.3.2.1  Eintragungsmöglichkeiten vor der Einführung von «SWISS LIST» 

B.3.2.1.1  Kostenloser Grundeintrag 

112.  Als Grundeintrag (auch Ersteintrag oder Basiseintrag genannt) bezeichnete Directories 
den kostenlosen Eintrag von Privatpersonen und Unternehmen auf den Verzeichnisdiensten 
local.ch  und  search.ch  und  dem  damals  noch  existierenden  gedruckten  Telefonbuch.  Der 
Grundeintrag umfasste insbesondere die gemäss Art. 11 FDV gesetzlich vorgesehenen Min-
destdaten (regulierte Verzeichnisdaten) wie Firmenname, Adressen, Rufnummer, Werbestern 
und Preisbekanntgabe sofern es sich um ein Adressierungselement eines entgeltlichen Mehr-
wertdienstes handelte. Daneben konnten folgende weitere Angaben ebenfalls unter dem kos-
tenlosen Grundeintrag für Unternehmen publiziert werden: Mobile-Nummer, Faxnummer, E-
Mail-Adresse, Weitere Lokalitäten wie Filialen, Geschäftsöffnungszeiten.159  

113.  Dieser Grundeintrag wurde in den Verzeichnisdiensten von Directories (local.ch und se-
arch.ch)  dann  angezeigt,  wenn  spezifisch  beispielsweise  nach  Name  der  Person  bzw.  des 
Unternehmens oder nach der Telefonnummer gesucht wurde (spezifische Suche, vgl. Rz 92). 
Zudem wurde der Grundeintrag zusammen mit weiteren Informationen in alphabetischer Rei-
henfolge in den damals noch existierenden gedruckten Telefonbüchern im Teil «Weisse Sei-
ten» angezeigt.  

114.  Da die  Rubrik/Kategorie  nicht (mehr)  Teil  des  Grundeintrag  ist,  wird  der Grundeintrag 
auf den Verzeichnisdiensten von Directories (local.ch und search.ch) nicht angezeigt, wenn 
nach einer bestimmten Rubrik/Kategorie wie bspw. «Schreinerei» in «Belp» (lokale Suche, vgl. 
Rz 92) gesucht wird. Ebenfalls wurde der Grundeintrag nicht im Teil «Gelbe Seiten» der ge-
druckten  Telefonbücher  aufgeführt.160  Nahm  ein  Unternehmen  somit  nur  den  kostenlosen 
Grundeintrag in Anspruch, wurde es nur bei der spezifischen Suche, nicht aber bei der lokalen 
Suche gefunden. 

B.3.2.1.2  Kostenpflichtige Zusatz- und Folgeeinträge (Eintragungsprodukte) 

115.  Wollte ein Unternehmen (in den Verzeichnisdiensten local.ch und search.ch bzw. in den 
«Gelben Seiten») unter einer bestimmten Rubrik (z. B. «Schreinerei») von Nutzerinnen und 

157   Vgl. act. 301, Anträge 1 und 2. 
158   Als Eintragungsmöglichkeiten werden von Unternehmen gratis oder gegen Bezahlung an Direc-
tories abgegebene Informationen zum Zweck der Übernahme in die elektronischen Verzeichnis-
diensten verstanden. 

159   Vgl. act. 22, S. 3. 
160   Vgl. act. 22, S. 3 f. 

25 

 
 
 
 
 
 
Nutzern gefunden werden, musste es früher (für CHF 22.90) einen sogenannten Zusatzeintrag 
erwerben.161. Der Zusatzeintrag erlaubte es dem Unternehmen, die entsprechende Informa-
tion (z. B. «Schreinerei») seinem Verzeichniseintrag hinzuzufügen, so dass die gesetzlich vor-
gegebenen Mindestangaben des Grundeintrags (vgl. oben Rz 112) auf den Plattformen von 
Directories local.ch und search.ch bei einer so genannten lokalen Suche unter der entspre-
chenden Rubrik gefunden sowie im Teil «Gelbe Seiten» der gedruckten Telefonbücher aufge-
führt wurden. Pro hinzugefügte Rubrik musste ein Zusatzeintrag erworben werden. 

116.  Einträge unter Rubriken wurden zudem nur ortsgebunden eingetragen bzw. in den Such-
resultaten angezeigt. Sollte der Eintrag unter derselben Rubrik an einem anderen Ort einge-
tragen werden, so musste ein weiterer Zusatzeintrag (in Form eines zusätzlichen Verzeich-
nisortes) erworben werden. So konnte sich etwa eine «Zahnärztin» aus «Wetzikon» auch in 
«Uster» eintragen lassen. Ihr Eintrag wurde somit bei einer lokalen Suche nach einem «Zahn-
arzt» in «Uster» ebenfalls angezeigt.162 

117.  Zusatzeinträge bestanden damit entweder im Eintrag einer weiteren Rubrik oder eines 
weiteren Verzeichnisortes. 

118.  Hingegen wurden weitergehende Informationen wie etwa Öffnungszeiten oder E-Mailad-
ressen,  wenn  sie  dem  Grundeintrag  kostenlos  hinzugefügt  wurden,  nur  in  der  spezifischen 
Suche (und den weissen Seiten), nicht aber in den Suchresultaten der so genannten lokalen 
Suche angezeigt (vgl. dazu oben Rz 113 f.). Hierzu musste pro zusätzlich einzutragende In-
formation das Produkt Folgeeintrag bezogen werden. Wollte beispielsweise ein Kunde seine 
E-Mail-Adresse,  eine  weitere  Telefonnummer  oder  einen Titel  hinzufügen,  so musste er für 
jede dieser Informationen einen Folgeeintrag für den Preis von CHF 16.90 erwerben.  Unter 
einem Folgeeintrag versteht Directories das Hinzufügen einer zusätzlichen Information zu den 
Mindestangaben  in  einem  Zusatzeintrag.163  Für  spezifische  hinzuzufügende  Informationen, 
wie  insbesondere  die  Webadresse  eines  Unternehmens,  musste  demgegenüber  beispiels-
weise das Produkt localLink zu einem Preis von CHF 390.– erworben werden. 

119.  Falls Einträge geändert werden sollten, so verlangte Directories pro Mutation eine Ge-
bühr  von  CHF  30.–.  Zudem  wurde  für  den  erstmaligen  Eintrag  eine  Aufnahmegebühr  von 
CHF 30.– verlangt.164 

B.3.2.2  «SWISS LIST Starter» und «SWISS LIST Standard» 

120.  Mit  Einführung  der  beiden  «SWISS  LIST»-Produktee  «SWISS  LIST  Starter»  und 
«SWISS LIST Standard» änderte Directories die oben ausführten Eintragungsmöglichkeiten 
und hat diese vorwiegend gebündelt angeboten.  

121.  In beiden «SWISS LIST»-Produkten sind bereits sämtliche Folgeeinträge enthalten. Dies 
bedeutet, dass weitere Telefonnummern, E-Mail-Adressen etc. ohne zusätzliche Kosten auf 
local.ch  und  search.ch  eingetragen  werden  können.  Weiter  sind  im  Preis  für  die  «SWISS 
LIST»-Produkte bereits sämtliche Mutationen inbegriffen. Diese werden nun nicht mehr sepa-
rat  mit  CHF  30.–  pro  Mutation  berechnet.  Zudem  entfällt  die  Aufnahmegebühr  von  
CHF 30.–.165  

122.  Ebenfalls in beiden Produkten enthalten ist die Eintragung jeweils einer Rubrik. Die Ein-
tragung weiterer Rubriken ist allerdings nach wie vor zusätzlich kostenpflichtig (CHF 50.– pro 

161   Vgl. act. 22, S. 4. 
162   Vgl. act. 37, S. 20. 
163   Vgl. act. 22, S. 5; act. 37, S. 20. 
164   Vgl. act. 22, S. 5. 
165   Vgl. act. 37, S. 7 und 20. 

26 

 
 
 
 
 
 
zusätzliche Rubrik pro Jahr). Gleiches gilt für die Eintragung von Verzeichnisorten. In den bei-
den Produkten von «SWISS LIST» ist jeweils nur ein Verzeichnisort enthalten, weitere Ver-
zeichnisorte  müssen  kostenpflichtig  dazu  gebucht  werden  (CHF  50.–  pro  zusätzlichen  Ver-
zeichnisort  pro  Jahr).166  Dies  bedeutet,  dass  sich  eine  «Schreinerei»  in  «Belp»  mit  den 
«SWISS  LIST»-  Produkten  ohne  zusätzliche  Kosten  in  dieser  Weise  auf  local.ch  eintragen 
lassen kann. Möchte die Schreinerei auf local.ch aber auch erscheinen, wenn eine Nutzerin 
oder ein Nutzer eine Schreinerei in «Münsingen» sucht, muss sie zudem einen weiteren Ver-
zeichnisort für CHF 50.– pro Jahr dazu erwerben. Will die Schreinerei zudem bspw. auch unter 
dem Suchbegriff «Möbelbauer» gefunden werden, muss sie eine zusätzliche Rubrik für eben-
falls CHF 50.– pro Jahr erwerben.  

123.   Der  Unterschied  zwischen  den beiden  Produkten  «SWISS  LIST  Starter»  für jährliche 
CHF 59.90 und «SWISS LIST Standard» für jährliche CHF 390.– besteht darin, dass die Er-
stellung und Synchronisierung von Unternehmensprofilen bei «SWISS LIST Standard» nicht 
nur auf den Suchmaschinen von Google und Bing sowie dem Kartendienst Google Maps statt-
findet, sondern zusätzlich auch auf dem Kartendienst Apple sowie den Navigationssystemen 
von rund dreissig Automarken. Zudem ermöglicht nur «SWISS LIST Standard» die Publikation 
eines Weblinks.167 

Abbildung 3: Unterschiede zwischen den Produkten von «SWISS LIST» Starter und Standard  

B.3.2.3  Gegenüberstellung  der  Eintragungsmöglichkeiten  vor  und  nach  Einführung 

«SWISS LIST» 

124.  Beim Vergleich der einzelnen Eintragungsmöglichkeiten kann festgestellt werden, dass 
durch  die  Bündelung  der  Dienstleistungen  Zusatzeintrag  und  Folgeeintrag  zum  Produkt 
«SWISS LIST Starter» für die Eintragung einer Rubrik an einem Ort eine jährliche Preiserhö-
hung von maximal CHF 37.– von CHF 22.90 auf CHF 59.90 erfolgt ist. Je nach Anzahl ge-
buchter  Folgeeinträge  kann  diese  Preiserhöhung  tiefer  ausfallen  oder  es  könnte  insgesamt 
auch eine Preisreduktion resultieren.  

166   Vgl. act. 22, S. 4; SWISS LIST - Die Basispräsenz für jedes KMU | localsearch (3.4.2023). 
167   Vgl. SWISS LIST - Die Basispräsenz für jedes KMU | localsearch (3.4.2023). 

27 

 
 
 
 
 
 
 
125.  Die Eintragung einer zusätzlichen Rubrik oder eines weiteren Verzeichnisortes kosten 
zum Zeitpunkt des Antrags (bei «SWISS LIST») CHF 50.– pro Rubik bzw. pro Verzeichnisort. 
Früher konnten demgegenüber sowohl eine Rubrik als auch ein Verzeichnisort als Zusatzein-
trag  für  jeweils  CHF 22.90  erworben  werden.168  Directories  begründet  dies  damit,  dass  die 
Preise für Rubriken bei den Eintragungsprodukten das letzte Mal ca. im Jahr 2009 erhöht wor-
den seien,  obwohl sich die  Reichweite eines  Zusatzeintrages in den Online-Verzeichnissen 
von localsearch in den vergangenen Jahren wesentlich gesteigert habe.169 Vergleicht man so-
mit die Kosten für eine weitere Rubrik oder einen  weiteren Verzeichnisort vor und nach der 
Einführung von «SWISS LIST», so erfolgte eine Preiserhöhung um CHF 27.10 von CHF 22.90 
auf CHF 50.– und somit um 118 %. 

Abbildung 4: Produktevergleich vor und mit «SWISS LIST» 170 

126.  Hierbei ist aber zu berücksichtigen, dass der Leistungsumfang des Produkts «SWISS 
LIST» grösser ist als derjenige von Zusatzeintrag und Folgeeintrag. Auf der einen Seite wird 
über die hinzugefügten Dienstleistungen von [...] ein Mehrwert erbracht. Auf der anderen Seite 
werden Folgeeinträge und Mutationen nicht mehr separat in Rechnung gestellt. Schliesslich 
ist in den beiden «SWISS LIST»-Produkten schon jeweils eine Rubrik und ein Verzeichnisort 
enthalten. 

127.  Unverändert bleibt auch mit der Einführung von «SWISS LIST» die Möglichkeit, einen 
kostenlosen Grundeintrag publizieren zu lassen. 

B.3.3  Marktverhältnisse im Geschäftsbereich localsearch 

B.3.3.1  Vorbemerkungen 

128.  Vorliegend  stellt  sich  die  Frage,  wie  die  Märkte  im  Geschäftsbereich  localsearch  und 
damit  im  Bereich  der  Verzeichnisdienste  abzugrenzen sind  und  welche  Stellung Directories 
auf diesen Märkten hat. Zentral ist dabei, ob und inwiefern die verschiedenen Plattformen für 
die  Inserentinnen  und  Inserenten  sowie  Nutzerinnen  und  Nutzer  als  austauschbar  gelten. 

168   Vgl. act. 37, S. 20.  
169   Vgl. act. 22, S. 5.  
170   Vgl. act. 16, Rz 38; SWISS LIST - Die Basispräsenz für jedes KMU | localsearch (3.4.2023). 

28 

                                       M         M                   M                                                                                                         M          M                   M                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
 
 
 
 
 
Dazu werden vorerst die vorliegend im Vordergrund stehenden Verzeichnisdienste von Direc-
tories,  Google,  Bing  und  ZIP  anhand  deren  Darstellung  verglichen  (vgl.  sogleich  Abschnitt 
B.3.3.2) und danach die Ergebnisse der Befragung der Inserentinnen und Inserenten und mög-
lichen  Wettbewerbern  von  Directories  im  Bereich  localsearch  dargestellt  (vgl.  Abschnitt 
B.3.3.3).  Schliesslich  werden  Ausführungen  zum  Preissetzungsverhalten  und  zur  unterneh-
merischen Profitabilität von Directories gemacht (vgl. Abschnitt B.3.3.4). 

129.  Im Vergleich zu local.ch sind bei search.ch sowohl der Grundeintrag als auch Folge- und 
Zusatzeinträge kostenlos.171 Ein Eintrag bei local.ch beinhaltet zudem auch immer den kos-
tenlosen Eintrag  bei  search.ch.172  Da bei  der  vorliegenden  Untersuchung  Verhaltensweisen 
rund um die Preissetzung von «SWISS LIST» und damit in Bezug auf den Eintrag von kosten-
pflichtigen Zusatzinformationen auf local.ch im Vordergrund stehen, konzentriert sich die vor-
liegende Betrachtung vor allem auf Einträge bei local.ch. 

B.3.3.2  Gegenüberstellung verschiedener Adressverzeichnisdienste 

B.3.3.2.1 

local.ch 

130.  Sucht eine Nutzerin oder ein Nutzer auf der Online-Plattform local.ch bspw. eine «Schrei-
nerei» in «Belp», erscheinen 20 Resultate von Schreinereien im Grossraum Belp. Teilweise 
sind neben Adresse und Telefonnummer zusätzliche Informationen wie insbesondere E-Mail-
Adresse, Link zur Unternehmenswebsite, Öffnungszeiten der einzelnen Schreinereien etc. er-
sichtlich.173  

Abbildung 5: Darstellung der Unternehmenssuche auf local.ch 

171   Vgl. act. 81, Rz 29. 
172   Vgl. [tel.search.ch] Das Telefonbuch - Eintrag ändern (3.4.2023). 
173   Vgl. Schreinerei in Belp - 19 Treffer - local.ch (30.1.2023). 

29 

 
 
 
 
 
 
 
131.  Zudem werden die einzelnen Treffer auf einer Karte angezeigt. Im Vergleich zu Google 
werden  ausser  den  Verzeichniseinträgen  keine  weiteren  Suchergebnisse  abgebildet.  Dafür 
werden weitere ähnliche Suchen angeboten wie z.B. Schreinereien in unterschiedlichen Städ-
ten. Zudem bestehen verschiedene Filter und Sortiermechanismen, die bei den Suchmaschi-
nen Bing und Google nicht oder nur auf gewisse Bereiche eingeschränkt zur Verfügung ste-
hen. 

B.3.3.2.2  Google 

132.  Die gleiche Suchanfrage nach «Schreinerei» in «Belp» ergibt bei Google folgendes Re-
sultat: 

Abbildung 6: Darstellung des spezifischen Ereignisfelds bei der Google-Suche  

133.  Die Suchresultate der Unternehmenssuche erscheinen hier in einem separaten Ereig-
nisfeld in Form einer Auflistung der Unternehmen, die der Suche entsprechen. Die Darstellung 
ist jener auf local.ch sehr ähnlich, wobei die Resultate in die Suchergebnisse in der Standard-
suche von Google eingebettet werden (Ereignisfeld). Auch hier werden neben einem der Such-
anfrage entsprechenden Kartenausschnitt 20 Ergebnisse angezeigt und nebst  Adresse und 
Telefonnummer sind teilweise diverse zusätzliche Informationen wie insbesondere E-Mail-Ad-
resse, Link zur Unternehmenswebsite, Öffnungszeiten, Route, Bewertungen etc. ersichtlich.174  

B.3.3.2.3  Bing 

134.  Die Suche nach «Schreinerei» in «Belp» führt bei Bing zu folgendem Ergebnis: 

174   Vgl. schreinerei belp - Google Suche (8.2.2023). 

30 

 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 7: Darstellung des spezifischen Ereignisfelds bei der Bing-Suche175 

135.  Die Darstellung der Suchtreffer ähnelt derjenigen von Google. Die Suchergebnisse wer-
den ebenfalls in einem Ereignisfeld innerhalb der Suchergebnisse angezeigt. Die Anzahl Tref-
fer ist aber bei bing.com mit 7 geringer als diejenige bei Google und local.ch. Weitere Informa-
tionen  wie  Öffnungszeiten,  Angabe  der  Website  sind  selten,  Bewertungen  etwa  gar  nicht 
ersichtlich.  

B.3.3.2.4  ZIP 

136.  Die Suchanfrage nach «Schreinerei» in «Belp» bei ZIP ergibt das folgende Resultat: 

175   Vgl. schreinerei belp - Suchen (bing.com) (8.2.2023). 

31 

 
 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 8: Darstellung Unternehmenssuche bei ZIP (www.zip.ch/de/telefonbuch/)176 

137.  Bei ZIP ist die Darstellung der Ergebnisse im Wesentlichen die Gleiche wie bei local.ch, 
Google und Bing. Im Unterschied zu local.ch und Google werden hier aber weniger Ergebnisse 
angezeigt und es sind weniger Informationen zu den  einzelnen Ergebnissen ersichtlich: Bei 
ZIP werden «lediglich» 10 Ergebnisse angezeigt, weitere Informationen wie Öffnungszeiten, 
Angabe der Website sind selten, Bewertungen etwa, gar nicht ersichtlich.  

B.3.3.2.5  Fazit 

138.  Als  Fazit  ist  festzuhalten,  dass  die  Darstellungsweise  der  Ergebnisse  der  Unterneh-
menssuche sowohl bei local.ch und ZIP als auch in den separaten Ergebnisfeldern von Google 
und Bing ähnlich ist. Neben einem der Suche entsprechenden Kartenausschnitt werden die 
Unternehmen mit Adresse und Telefonnummer aufgelistet. Dabei werden zum Teil auch ver-
schiedene Zusatzinformationen wie E-Mail-Adresse, Link zur Website, Öffnungszeiten etc. an-
gegeben. Die bei den verschiedenen Verzeichnisdienstanbietern hinzufügbaren Zusatzinfor-
mationen  decken  sich  ebenfalls  weitgehend,  wobei  weniger  Informationen  auf  den 
Verzeichnisdiensten von ZIP und Bing verfügbar sind, was darauf hindeutet, dass bei diesen 
Verzeichnisdiensten weniger Verzeichniseinträge nachgefragt werden.  

139.  Aufgrund des Erscheinungsbildes und aufgrund der zur Verfügung stehenden Möglich-
keiten  zur  Publikation  von  Unternehmensinformationen  erscheinen  damit  die  Angebote  der 
verschiedenen  Verzeichnisdienste  aus  Sicht  der  Nutzerinnen  und  Nutzer,  die  nach  solchen 
Informationen  suchen,  als  weitgehend  austauschbar.  Der  Umstand,  dass  bei  ZIP  und  Bing 
deutlich weniger Ergebnisse publiziert sind als bei local.ch und Google, deutet darauf hin, dass 
andere Verzeichnisdienste als jene von Directories und Google für Schweizer Unternehmen 
hinsichtlich  der  Nachfrage  nach  Verzeichniseinträgen  eine  untergeordnete  Rolle  zu  spielen 
scheinen (vgl. nachfolgend Rz 153). 

176   Vgl ZIP.ch | schreinerei belp - 10 Ergebnisse - Seite 1 auf 1 (8.2.2023). 

32 

 
 
 
 
 
 
 
B.3.3.3  Ergebnisse der Marktbefragungen 

B.3.3.3.1  Vorbemerkungen zu den Marktbefragungen 

140.  Zur Abklärung wie die Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen die 
einzelnen  Verzeichnisdienste  wahrnehmen,  wurde  eine  entsprechende  Marktbefragung 
durchgeführt. Verzeichnisdienste sind Plattformen, welche die beiden Nutzergruppen Inhabe-
rinnen und Inhaber von Verzeichniseinträgen auf der einen Seite und Suchende nach solchen 
Verzeichniseinträgen auf der anderen Seite zusammenbringen. Hiervon wurden allerdings für 
die Zwecke der vorliegenden Untersuchung lediglich die Inhaberinnen und Inhaber von Ver-
zeichniseinträgen befragt. Zudem wurden Google, Microsoft und ZIP als mögliche Wettbewer-
ber von Directories im Bereich der Verzeichnisdienste befragt. Die Befragung hatte zum Ziel 
die Einschätzung der Marktteilnehmer hinsichtlich der vier genannten Verzeichnisdienste von 
local.ch,  Google,  Bing  und  ZIP  zu  erfragen  und  die  Austauschbarkeit  dieser  Verzeichnis-
dienste für die jeweiligen Inhaberinnen und Inhaber von Verzeichniseinträgen zu beurteilen. 

141.  Um bei Google und Bing in dem separaten Ereignisfeld in der Auflistung der Unterneh-
men, die der Suche entsprechen, zu erscheinen, besteht für das Unternehmen die Möglichkeit, 
bei «Google Business Profile»177 bzw. «Bing Places for Business» ein Unternehmensprofil zu 
erstellen und die zu veröffentlichten Unternehmensinformationen einzugeben (vgl. auch hinten 
Rz 170). 

142.  Beim Vergleich zwischen einem Eintrag auf Google und Bing einerseits und einem Ein-
trag auf local.ch andererseits ist zu beachten, dass ein Eintrag bei Google und Bing stets kos-
tenlos ist.178 Bei local.ch ist hingegen nur der Grundeintrag (Firmenname, Adressen, Rufnum-
mer,  Werbestern)  und  damit  der  Eintrag  in  die  «Weissen  Seiten»  kostenlos.  Der  Eintrag 
weiterer  Zusatzinformationen  (Rubriken,  E-Mailadresse,  Website,  Öffnungszeiten  etc.)  und 
damit deren Auffindbarkeit bei der lokalen Suche (in den «Gelben Seiten») ist hingegen kos-
tenpflichtig  (vgl.  Rz  114 ff.).  Der  kostenlose Grundeintrag  ist  daher  vom Inhalt  her  nicht mit 
einem kostenlosen Eintrag auf Google oder Bing vergleichbar. Inhaltlich sind lediglich die kos-
tenpflichtigen  Einträge  bei  local.ch  und  die  kostenlosen  Einträge  bei  Google  und  Bing  ver-
gleichbar. 

143.  Zu berücksichtigen ist schliesslich, dass das Produkt «SWISS LIST» auch immer einen 
Eintrag bei Google und Bing beinhaltet. Seit der Einführung von «SWISS LIST» existiert somit 
kein kostenpflichtiges Eintragungsprodukt von Directories mehr, dass nur den Eintrag auf den 
eigenen Verzeichnisdiensten local.ch und search.ch umfasst. 

144.  Als potenzielle Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen wurden 49 
deutschsprachige und 23 französischsprachige Unternehmen in der Schweiz befragt. Innert 
(teilweise erstreckter Frist und nach teilweise erfolgten Erinnerungsschreiben) haben insge-
samt 56 Unternehmen geantwortet. Damit liegt die Rücklaufquote der verwertbaren Antwor-
ten179 bei 78% (vgl. vorne Rz 46). 

145.  Es wurden diverse Fragen gestellt, um zu eruieren, welche Bedeutung die Verzeichnis-
dienste von Directories für die Unternehmen haben und inwiefern andere Verzeichnisdienste 

177   Früher «Google my Business» genannt (vgl. act. 127, Antwort auf Frage 2). 
178   Vgl. act. 120 und 127, jeweils Antwort auf Frage 8. 
179   Die Qualität der Fragebogenantworten war sehr unterschiedlich. Teilweise waren die Antworten 

kaum verwertbar, da die Fragen gar nicht oder allzu pauschal beantwortet wurden. Zwei befragte 
Unternehmen treten zudem gar nicht gegen aussen auf und haben auf die weitergehende Beant-
wortung des Fragebogens verzichtet (vgl. act. 206 und 222). In drei Fällen konnte der Fragebo-
gen bzw. das entsprechende Erinnerungsschreiben nicht zugestellt werden (vgl. act. 210, 219 
und 220). 

33 

 
 
 
 
 
 
wie insbesondere Google mit «Google Business Profile», Microsoft mit «Bing Places for Busi-
ness», ZIP mit «zip.ch/de/telefonbuch/» oder andere (nicht namentlich genannte) Unterneh-
men Verzeichniseinträge anbieten, die Substitute zu einem Verzeichniseintrag auf local.ch und 
search.ch darstellen.  

146.  In einer weiteren Befragung wurden sodann ebenfalls Google, Microsoft und ZIP als po-
tenzielle Wettbewerber im Bereich von Verzeichniseinträgen befragt.180 

B.3.3.3.2  Nachfrage nach Verzeichniseinträgen 

147.  Die potenziellen Nachfragerinnen und Nachfrager von Verzeichniseinträgen wurden ge-
fragt,  ob  sie  einen  kostenpflichten  oder  kostenlosen  Eintrag  bei  local.ch  und  search.ch,  bei 
«Google Business Profile», «Bing Places for Business» (Microsoft), zip.ch (ZIP) oder bei an-
deren nicht namentlich erwähnten Anbietern von Verzeichnisdiensten hätten.  

148.  Die überwiegende Anzahl der befragten Unternehmen gab an, keinen Eintrag bei «Bing 
Places for Business» oder zip.ch zu haben. Einträge bei Bing haben gemäss eigenen Angaben 
nur 8 Unternehmen181, Einträge bei zip.ch wurden nur von 4 Unternehmen genannt182. Einträge 
bei  weiteren  Verzeichnisdienstanbietern  wurden  schliesslich  nur  ganz  vereinzelt  genannt. 
Demgegenüber verfügen von den befragten Unternehmen 37 Unternehmen über einen Ein-
trag bei «Google Business Profile». Dabei ist zu berücksichtigten, dass ein Unternehmen auch 
dann als Suchergebnis auf Google angezeigt werden kann, wenn es keine Informationen über 
«Google Business Profile» zur Verfügung stellt. Denn Google stellt Informationen über Unter-
nehmen aus einer Reihe verschiedener Quellen (insb. Profilinformationen, Crawling, eigene 
Erhebungen, Eingaben von Nutzerinnen und Nutzern) zusammen und versucht dann, die mas-
sgeblichen Informationen über ein Unternehmen aus einer Analyse aller verfügbaren Daten-
quellen  zu  ermitteln.  Die  Verzeichniseinträge  auf  «Google  Business  Profile»  sind  somit  nur 
eine mögliche Quelle in diesem Prozess (vgl. dazu unten Rz 170). Von den befragten Unter-
nehmen  gaben  insgesamt  14  Unternehmen  an,  über  keinen  Eintrag  bei  «Google  Business 
Profile» zu verfügen. Nur drei davon werden bei einer entsprechenden Suche auf Google aber 
tatsächlich  nicht  angezeigt.  Die  anderen  werden  demgegenüber  dennoch  (d.h.  ohne  deren 
Zutun) in einem spezifischen Ereignisfeld der Google-Suche angezeigt. Teilweise war den Un-
ternehmen, die angaben, über keinen Eintrag bei «Google Business Profile» zu verfügen, auch 
bewusst, dass sie auch ohne Eintrag bei «Google Business Profile» bei Google gefunden wer-
den.183 34 der befragten Unternehmen gaben an, dass sie einen kostenpflichtigen Verzeich-
niseintrag bei local.ch hatten, 14 gaben an, dass sie einen kostenlosen Grundeintrag haben. 

Eintrag 
auf  Bing 
Places  for 
Business 

Eintrag  auf 
zip.ch 

Kostenloser 
Eintrag  auf 
local.ch 

Kosten-
pflichtiger 
Eintrag  bei 
local.ch 

Eintrag 
bei 
Google  Busi-
ness Profile  

#  Unterneh-
men 

8 

4 

14 

34 

37 

Tabelle 2: Vergleich der Anzahl Einträge 

149.  Damit verfügen insgesamt zwar mehr Unternehmen über einen Verzeichniseintrag (kos-
tenlos oder kostenpflichtig) bei local.ch als bei Google (immer kostenlos). Wie soeben erläu-

180   Vgl. act. 95-97. 
181   Vgl. act. 135, 152, 173, 194, 208, 209, 215 und 274, jeweils Antwort auf Frage 10. 
182   Vgl. act. 152, 173, 265 und 274, jeweils Antwort auf Frage 14. 
183   Vgl. bspw. act. 239, 264 und 265. 

34 

 
 
 
 
 
 
 
tert, sind für die vorliegende Betrachtung jedoch in erster Linie die kostenpflichtigen Verzeich-
niseinträge auf local.ch relevant (vgl. Rz 128). Diesbezüglich haben mehr Untenehmen einen 
Verzeichniseintrag bei «Google Business Profile» als bei local.ch. Dabei ist allerdings zu be-
rücksichtigen, dass jene Unternehmen, die über einen Verzeichniseintrag bei local.ch verfü-
gen, aufgrund der automatischen Weiterleitung des Eintrages (u. a.) zu Google, immer auch 
über einen Verzeichniseintrag bei «Google Business Profile» verfügen.  

150.  13  Unternehmen  verfügen  zudem  gleichzeitig  über  einen kostenlosen  Verzeichnisein-
trag auf local.ch und bei «Google Business Profile». 22 Unternehmen verfügen eigenen An-
gaben zufolge gleichzeitig über einen kostenpflichtigen Verzeichniseintrag bei local.ch und bei 
«Google Business Profile». 

151.  Seitens Directories wurde im Zusammenhang mit der Fragestellung nach den Verzeich-
niseinträgen kritisiert, dass es sich bei rund zwei Drittel der befragten Unternehmen um aktu-
elle Kundinnen und Kunden von Directories handle.184 Damit seien die Directories-Kunden in 
der Befragung stark überrepräsentiert, hätte doch nur rund ein Drittel aller Unternehmen einen 
Zusatz-/Folgeeintrag in den Verzeichnissen von Directories. Es liege auf der Hand, dass Kun-
den  und  Kundinnen  von  Directories  die  Bedeutung  deren  Verzeichnisdienstes  höher  ein-
schätzten als Unternehmen, die keine Kundinnen und Kunden von Directories seien. Dazu ist 
anzumerken, dass die deutschsprachigen Unternehmen unter Berücksichtigung der verschie-
denen Branchen und Regionen und unabhängig davon, ob sie einen Eintrag bei local.ch haben 
oder  nicht,  ausgewählt  wurden.  Die  französischsprachigen  Unternehmen  wurden  allerdings 
aufgrund ihres Eintrages bei local.ch angefragt. Insgesamt ist es somit zutreffend, dass die 
Anzahl der Unternehmen, die einen kostenpflichtigen Eintrag bei local.ch haben, bei der Be-
fragung hoch und im Verhältnis zur Gesamtmarktsituation (vgl. Rz 152) aller Voraussicht nach 
zu hoch ist. 

152.  Von insgesamt rund 600 000 Unternehmen in der Schweiz sind gemäss Google in der 
Schweiz [...] Unternehmen auf «Google Business Profile» registriert (Stand 31. März 2022).185 
Einen kostenpflichtigen (und damit von Inhalt und Umfang vergleichbaren) Verzeichniseintrag 
auf local.ch hatten zum gleichen Zeitpunkt demgegenüber nur [...] Unternehmen (zur Kunden-
entwicklung  von  local.ch  insgesamt  vgl.  Abschnitt  B.3.3.4).  Insgesamt  haben  damit  (Stand 
März 2022) rund [...]-mal mehr Unternehmen einen Verzeichniseintrag bei «Google Business 
Profile» als einen (kostenpflichtigen) Verzeichniseintrag bei local.ch. Unbekannt ist, wie viele 
der Profile bei Google durch die Unternehmen selbst oder durch Google erstellt worden sind. 
Bei «Bing Places for Business» sind die Zahlen für das Jahr 2022 nicht bekannt. Im Dezember 
2021 hatten insgesamt [...] Unternehmen in der Schweiz einen Verzeichniseintrag bei «Bing 
Places for Business». [...]186 Auch bei Bing ist unbekannt, wie viele dieser Verzeichniseinträge 
durch die Unternehmen selbst oder durch Bing erstellt worden sind. Bei ZIP verfügten im Jahr 
2022 noch insgesamt [...] Unternehmen einen über den regulierten Verzeichniseintrag hinaus-
gehenden  Verzeichniseintrag  (davon  hatten  [...]  Unternehmen  einen  kostenpflichtigen  Ver-
zeichniseintrag).  Im Jahr  2017  waren  es  [...]  Unternehmen  (davon  hatten  [...]  Unternehmen 
einen  kostenpflichtigen  Verzeichniseintrag).187  Gemäss  eigenen  Angaben  hat  ZIP  ihr  Ge-
schäftsmodell im Jahr 2018 geändert und sich auf den Verkauf von digitalen Marketinglösun-
gen konzentriert.188 Dies zeigt sich auch anhand der heutigen Darstellung der Website. Unter 
«zip.ch» erscheint der Verzeichnisdienst nicht mehr auf der Startseite, sondern ZIP wird nur 
noch als Marketingpartner dargestellt.189. Zum Verzeichnisdienst gelangt man erst durch drei 

184   Vgl. act. 271, Rz 29. 
185   Vgl. act. 127, Antwort auf Frage 9. 
186   Vgl. act. 120, Antwort auf Frage 9. 
187   Vgl. act. 114, Antworten zu den Fragen 7 und 8 und act. 121. 
188   Vgl. act. 114, Antwort zu Frage 2, S. 5. 
189   Vgl. ZIP.ch - Ihr Digital Marketing-Partner (myzip.ch) (15.2.2023). 

35 

 
 
 
 
 
 
weitere  Klicks.190  Auch  bei  ZIP  scheint  daher  die  Führung  eines  Verzeichnisdienstes  als 
Dienstleistung in den Hintergrund getreten zu sein (vgl. dazu auch Rz 4). 

153.  Als Zwischenfazit kann aus diesen Angaben insgesamt der Schluss gezogen werden, 
dass Verzeichnisdienste wie jene von Bing und ZIP im Verhältnis zu jenen von Directories und 
Google für Schweizer Unternehmen in Bezug auf Verzeichniseinträge lediglich eine unterge-
ordnete Rolle spielen. Von den befragten Unternehmen verfügen insgesamt mehr über einen 
Verzeichniseintrag bei «Google Business Profile» als über einen kostenpflichtigen (und damit 
vom Inhalt her vergleichbaren) Verzeichniseintrag bei local.ch. 

B.3.3.3.3  Austauschbarkeit von Verzeichnisdiensten verschiedener Anbieterinnen 

und Anbieter 

154.  Um zu eruieren, welche anderen Verzeichnisdienste von den nachfragenden Unterneh-
men als austauschbar zu den Verzeichnisdiensten von Directories angesehen werden, wurden 
die Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen Folgendes gefragt: 

«Worin bestehen Ihrer Meinung nach die Unterschiede zwischen einem Eintrag bei localse-
arch (local.ch und search.ch), zip.ch, Google Business Profile, Bing Places for Business und 
den anderen von Ihnen genannten Adressverzeichnisdiensten und dem gedruckten Telefon-
buch? Bitte beschreiben Sie die allfälligen Unterschiede sowohl aus Nutzersicht als auch aus 
Sicht des im Verzeichnis eingetragenen Unternehmens, also Ihrer Sicht.» 

155.  Directories kritisiert diese Fragestellung dahingehend, dass damit gezielt nach den Un-
terschieden der Produkte gefragt wurde, womit suggeriert werde, dass sich die Produkte un-
terscheiden würden. Korrekterweise hätte gemäss den Parteien auch nach den Gemeinsam-
keiten gefragt werden müssen.191 Bereits aufgrund des Vergleichs der Websites von local.ch, 
search.ch und zip.ch mit den Firmensuchen auf Google und Bing ergeben sich weitreichende 
und augenscheinliche Gemeinsamkeiten, aus denen sich die Austauschbarkeit der verschie-
denen Plattformen ergibt (vgl. Abschnitt B.3.3.2). Zudem werden sowohl inserentenseitig als 
auch nutzerseitig mit einem Eintrag der Unternehmensdaten auf den oben genannten Plattfor-
men (local.ch, search.ch, zip.ch, Google Business und Bing Places) dieselben Zielsetzungen 
verfolgt (vgl. Rz 159). Daher bestand keine Notwendigkeit auch nach den Gemeinsamkeiten 
zu fragen. 

156.  Viele Unternehmen haben die Frage dahingehend beantwortet, als dass sie lediglich die 
Unterschiede zwischen dem gedruckten Telefonbuch und den Verzeichnisdiensten aufgeführt 
haben. Beim Vergleich wurden in den meisten Fällen nur die Verzeichnisdienste von Google 
und local.ch/search.ch genannt. ZIP wurde von keinem Unternehmen erwähnt, Bing nur selten 
und  jeweils  als  direktes  Substitut  zu  Google,  wenn  auch  mit  geringerer  Bedeutung  in  der 
Schweiz.192  

157.  Kein  Unternehmen  führte  aus,  dass  es  sich  bei  den  Verzeichnisdiensten  local.ch/se-
arch.ch einerseits und «Google Business Profile» andererseits um grundsätzlich verschiedene 
Dienstleistungen handle, mit denen unterschiedliche Ziele verfolgt würden oder die einen an-
deren  Nutzen  hätten.  Als  Unterschied  wurde  hauptsächlich  genannt,  dass  die  Dienste  von 
Google kostenlos seien, während der Verzeichniseintrag auf local.ch kostenpflichtig sei. Oft-
mals  wurde  auch ausgeführt,  welcher  Verzeichnisdienst  aus  welchen Gründen der  bessere 
sei. So wurde Google oft als der benutzerfreundlichere und attraktivere Verzeichnisdienst be-
schrieben, der mehr Möglichkeiten und Interaktionen mit den  Kundinnen und Kunden biete. 

190   Vgl. ZIP.ch - Ihr Digital Marketing-Partner (myzip.ch) > Menu > Online Verzeichnis > Offizielles 

Verzeichnis (15.2.2023). 

191   Vgl. act. 271, Rz 29. 
192   Vgl. bspw. act. [...], [...], 228 und 274. 

36 

 
 
 
 
 
 
Niemand führte aus, dass local.ch mehr Möglichkeiten biete als «Google Business Profile». 
Schliesslich wurde teilweise auch beschrieben, dass die Verzeichnisdienste local.ch/search.ch 
nur in der Schweiz von Belang seien während «Google Business Profile» auch international 
von  Bedeutung  sei.  In  vier  Fällen193  wurde  zudem  ausgeführt,  dass  die  Verzeichnisdienste 
local.ch/search.ch wohl vor allem noch von älteren Personen genutzt würden.  

158.  Nachfolgend werden exemplarisch Auszüge aus den Antworten aufgeführt, welche die 
obenstehende Analyse verdeutlichen: 

[...]  

[...] 

[...]:  

«Bei den Plattformen localsearch und zip handelt es sich primär um Adressverzeichnisdienste. 
Dabei  werden  die  einzelnen  Standorte  und  die  Öffnungszeiten  angezeigt.  Im  Vergleich  zu 
Google MyBusiness kann das Unternehmen keine kostenlosen Einträge erstellen. Ausserdem 
bietet der gratis Dienst von Google MyBusiness deutlich mehr Möglichkeiten, um die Standorte 
den  Kund*lnnen  attraktiv  zu  präsentieren  (Bilder.  Rezensionen,  Links,  News  etc.).  Google 
MyBusiness ist im Vergleich zu den anderen Anbietern deutlich relevanter und auch einfacher 
zu bedienen. Die Besucherzahlen zeigen eindeutig, dass Google MyBusiness die relevanteste 
Plattform ist.»194 

[...]: 

«Präsenz auf Google Business Profile bringt viel mehr, sowohl in Bezug auf die Präsentation 
als auch auf das Potential neue Kunden und insb. internationale Kundschaft zu erreichen.»195 

[...]: 

«Google beherrscht mit 90 % Marktanteil in der Schweiz den Suchmaschinenmarkt. Verlangt 
kein Entgelt für die Leistung und der Dienst ist einfach, korrekt und gut zu managen. Alle an-
deren Plattformen, die ein Entgelt für die Leistung einfordern (Local.ch / Search.ch) sehen wir 
als kritisch an. Zumal diese auch nicht immer korrekt sind und auch keine Standortbewertun-
gen haben, Besucherfrequenz Daten ausgeben oder aber Bilder des Standortes anzeigen.»196 

[...]: 

«L'inscription au service Google n'offre pas uniquement un référencement. Elle permet égale-
ment d'avoir une interaction avec les clients en cas de questions ou d'avis postés qu'ils soient 
négatif ou positif. La plateforme est plus conviviale pour l'entreprise (photo, descriptif...). De 
manière plus globale comme cité plus haut, à notre avis la majorité des utilisateurs passant 
par Google pour nous trouver sur internet, il est primordial d'y avoir un référencement.»197 

159.  Als  Zwischenfazit  lässt  sich  aus  der  Befragung  der  Nachfragerinnen  und  Nachfrager 
nach Verzeichniseinträgen schliessen, dass der Verzeichniseintrag bei Google in der Wahr-
nehmung der Befragten ähnliche oder umfangreichere Möglichkeiten bietet als der Verzeich-
niseintrag bei local.ch. Zudem hat Google gemäss den befragten Unternehmen eine grössere 
Reichweite und die Einträge sind kostenlos. Die Ziele, die Unternehmen mit einem Verzeich-
niseintrag  auf  local.ch,  Google,  Bing  und  ZIP  erreichen  wollen,  scheinen  grundsätzlich  die 

193   Vgl. act. 201, 207, […] und 280a. 
194   Vgl. act. 194, Antwort zu Frage 22. 
195   Vgl. act. 151, Antwort zu Frage 22. 
196   Vgl. act. 135, Antwort zu Frage 22. 
197   Vgl. act. 252a, Antwort zu Frage 22. 

37 

 
 
 
 
 
 
Gleichen zu sein. Wesentliche Unterschiede wurden von den befragten Unternehmen keine 
genannt.  

B.3.3.3.4  Bedeutung und Nutzen der Verzeichniseinträge  

160.  Um zu eruieren, welche Bedeutung und welchen Nutzen Nachfragerinnen und Nachfra-
ger in Verzeichniseinträgen sehen, ob diesbezüglich Unterschiede zwischen den verschiede-
nen Verzeichnisdiensten bestehen und bei welchem Verzeichnisdienst der Nutzen eines Ver-
zeichniseintrages  von  den  nachfragenden  Unternehmen  am  grössten  eingeschätzt  wird, 
wurden die  Unternehmen  zweierlei  gefragt:  erstens,  wie  hoch  der  Anteil  am  Kundengewinn 
durch die  einzelnen  Verzeichniseinträge geschätzt  werde.  Zweitens,  welche  Konsequenzen 
es  für  das  Unternehmen  haben  würde,  falls  das  Unternehmen  nicht  mehr  auf  local.ch., 
«Google Business Profile», «Bing Places for Business» bzw. ZIP gelistet wäre. 

161.  Da – wie oben aufgezeigt (vgl. Rz 139 und 153) – Bing und ZIP als Verzeichnisdienste 
bei den Schweizer Unternehmen eine untergeordnete Rolle spielen, werden nachfolgend nur 
die Ergebnisse in Bezug auf local.ch und Google dargestellt. 

162.  Auf die Frage, wie hoch der Anteil Kundinnen und Kunden geschätzt werde, der via lo-
cal.ch bzw. via «Google Business Profile» zum befragten Unternehmen finde, konnten rund 
zwei Drittel der befragten Unternehmen keine Schätzung vornehmen. Die meisten Unterneh-
men scheinen sich demnach keine Gedanken darüber zu machen, über welchen Nutzen sie 
hinsichtlich  der  Kundengewinnung  bei  local.ch  verfügen.  Dies  wird  vor  allem  bei  grösseren 
Unternehmen u. a. daran liegen, dass die Kosten für einen Verzeichniseintrag bei local.ch von 
bspw. jährlichen CHF 59.90 für «SWISS LIST Starter» im Verhältnis zu deren Gesamtausga-
ben doch relativ gering sind. Zudem kann ein möglicher Nutzen ein anderer sein als die Kun-
dengewinnung. Hierzu gab ein Unternehmen an, dass es bezüglich seines kostenpflichtigen 
Verzeichniseintrags bei  local.ch  nicht  primär  seinen  Nutzen  in  der  Kundengewinnung  sehe, 
sondern darin, dass das Unternehmen es seinen  Kundinnen und Kunden möglichst einfach 
machen möchte, mit ihm in Kontakt zu treten.198  

163.  Durch den Verzeichniseintrag wollen die Unternehmen vor allem mehr Präsenz, Sicht-
barkeit und bessere Auffindbarkeit der Unternehmensinformationen erreichen. Dieser von ei-
nem  Verzeichniseintrag  erhoffte  Nutzen  ist  bei  allen  Verzeichnisdiensten  grundsätzlich  der 
gleiche.199  Dennoch  konnten  die  meisten  Unternehmen  den  hierdurch  entstehenden  mögli-
chen Nutzen nicht quantifizieren. 

164.  In Bezug auf einen Vergleich, welchem Verzeichnisdienst die grössere Bedeutung zu-
geschrieben wird, kann Folgendes festgehalten werden: Von 25 diesbezüglich verwertbaren 
Antworten  schätzten  nur  drei  Unternehmen200,  dass  der  Kundengewinn  via local.ch grösser 
sei als der Kundengewinn via «Google Business Profile». 11 Unternehmen201 gaben demge-
genüber klar an, dass der Kundengewinn bzw. – nutzen via «Google Business Profile» grösser 
sei als bei local.ch. 

165.  Noch deutlicher sichtbar wird die Gewichtung der beiden Verzeichnisdienste durch die 
nachfragenden Unternehmen bei der Frage nach den Konsequenzen, falls das Unternehmen 
nun nicht mehr auf local.ch bzw. «Google Business Profile» gelistet wäre. 

198   Vgl. act. 174, S. 1. 
199   Vgl. z. B. act. 143, Antworten zu Frage 3 und 7; act. 151, Antworten zu Fragen 3, 7 und 9; 

act. 152, Antworten zu Frage 3 und 7; act. 182 Antworten zu Fragen 3 und 7; act. 185, Antworten 
zu den Fragen 7, 9, 22 und 24 ; act. 207, Antworten zu Frage 3 und 7. 

200   Vgl. act. 190, 263 und 276. 
201   Vgl. act. 145, 151, 185, 194, 201, […], […], 252a, 265, 267 und […]. 

38 

 
 
 
 
 
 
166.  Von insgesamt 49 verwertbaren Antworten zu den Fragen betreffend die Konsequenzen 
eines fehlenden Verzeichniseintrages bei local.ch bzw. «Google Business Profile» gaben nur 
14 Unternehmen202 an, dass die Löschung des kostenpflichtigen Verzeichniseintrages auf lo-
cal.ch negative Konsequenzen für sie haben würde. 32 Unternehmen203 gaben demgegenüber 
an, die Löschung des Verzeichniseintrages bei local.ch hätte keine oder kaum Konsequenzen. 
6 Unternehmen204 gaben an, die Löschung des Verzeichniseintrages bei «Google Business 
Profile» habe keine oder kaum Konsequenzen. 

167.  25 Unternehmen gaben an, dass die Löschung des Verzeichniseintrages bei «Google 
Business  Profile»  bedeutendere  (negative)  Konsequenzen  hätte  als  die  Löschung  des  Ver-
zeichniseintrages bei local.ch. Nur ein Unternehmen205 kam umgekehrt zum Schluss, dass die 
Löschung des Verzeichniseintrages bei local.ch schwerwiegendere Konsequenzen für das be-
fragte Unternehmen hätte als die Löschung des Verzeichniseintrages bei «Google Business 
Profile». 

168.  Die  befragten  Unternehmen  nannten  für  die  beiden  Verzeichnisdienste  local.ch  und 
«Google Business Profile» im Wesentlichen die gleichen Konsequenzen eines fehlenden Ver-
zeichniseintrags (wie insb. weniger Sichtbarkeit und schlechtere Auffindbarkeit; vgl. dazu oben 
Rz 163). Jedoch erachten die befragten Unternehmen einen fehlenden Verzeichniseintrag bei 
local.ch überwiegend als weniger gravierend als bei Google.  

169.  Als  Zwischenfazit  lässt  sich festhalten,  dass  die Unternehmen  grundsätzlich den glei-
chen Nutzen in der Publikation von Verzeichniseinträgen bei local.ch und auf Google sehen, 
nämlich vor allem mehr Präsenz und bessere Auffindbarkeit des Unternehmens. Bei der Ge-
wichtung der  Bedeutung  der  Verzeichniseinträge  wird einem  Verzeichniseintrag  bei  Google 
klar mehr Bedeutung zugemessen als einem Verzeichniseintrag auf local.ch.  

B.3.3.3.5  Einschätzung der Wettbewerber von Directories im Bereich localsearch 

170.  Google selbst führt bei der Frage nach der Erläuterung ihrer Tätigkeit aus, «Google Bu-
siness Profile» sei eine Schnittstelle, über die Unternehmen Informationen über ihren Betrieb 
an Google übermitteln können. «Google Business Profile» sei daher nicht mit Adressverzeich-
nissen oder Gelbe Seiten-Diensten vergleichbar.206 Die Informationen, die über «Google Bu-
siness Profile» zur Verfügung gestellt würden, seien nicht unbedingt ausschlaggebend für die 
Informationen, die Google als Teil eines Suchergebnisses für ein bestimmtes Unternehmen 
anzeige. Vielmehr stelle Google Informationen über lokale Unternehmen aus einer Reihe ver-
schiedener  Quellen  (insb.  Profilinformationen,  Crawling,  eigene  Erhebungen,  Eingaben  von 
Nutzerinnen und Nutzern) zusammen und versuche dann, die massgeblichen Fakten über ein 
Unternehmen aus einer Analyse aller verfügbaren Datenquellen zu ermitteln. Die Informatio-
nen aus «Google Business Profile» seien nur eine mögliche Quelle in diesem Prozess. Damit 
ein  Unternehmen  in  den  Suchergebnissen  von  «Google  Search»  und  «Google  Maps»  er-
scheine, sei es nicht erforderlich, dass es Informationen über «Google Business Profile» zur 
Verfügung stelle. Google könne beispielsweise Ergebnisse für Unternehmen anzeigen, die es 
über  das  Crawling  von  Websites  identifiziere.  Somit  sei  «Google  Business  Profile»  eine 
Schnittstelle, die es Unternehmen ermögliche, Google Kontaktinformationen zur Verfügung zu 

202   Vgl. bspw. act. 143, 182, 276. 
203   Vgl. bspw. act. 135, 171, 225. 
204   Vgl. act. 139, 147, 181, 190, 239 und 276.  
205   Vgl. act. 276. 
206   Vgl. act. 127, Antwort auf Frage 16. 

39 

 
 
 
 
 
 
stellen, die Google dann – als eine Quelle unter vielen – bei der Erstellung von Suchergebnis-
sen für Unternehmen berücksichtigen könne. Drittanbieteragenturen könnten zudem im Na-
men von Unternehmen Profile erstellen und verwalten.207 

171.  Auf der Website «www.google.com/business/» wird wie folgt für die Erstellung eines Un-
ternehmensprofils geworben:  

«Einfach online gefunden werden - mit Ihrem kostenlosen Unternehmensprofil auf Google: Mit 
einem kostenlosen Unternehmensprofil für Ihre Aussenansicht oder Ihr Einzugsgebiet können 
Sie Menschen, die Ihr Geschäft in der Google Suche oder auf Google Maps finden, als Kunden 
gewinnen. Personalisieren Sie Ihr Profil mit Fotos, Angeboten, Beiträgen und mehr.»208 

172.  Im Vergleich dazu findet sich auf local.ch dazu Folgendes: 

«Als Unternehmen profitieren Sie dank Ihrer Präsenz auf local.ch von zahlreichen potenziellen 
Kunden. local.ch stellt sicher, dass Sie von Kunden einfach, schnell und treffsicher gefunden 
werden. Wir unterstützen Sie zudem mit gezielt eingesetzten Werbeprodukten, damit Sie noch 
mehr Aufmerksamkeit bei Ihren Kunden und bei denen, welche es noch werden, erreichen.»209 

173.  Daraus erhellt, dass Google in gleicher Weise für die Erstellung eines Unternehmenspro-
fils wirbt wie Directories für die Erstellung eines Eintrages auf local.ch. Mit einem Unterneh-
mensprofil bei «Google Business Profile» werden damit die gleichen Ziele verfolgt wie mit ei-
nem Eintrag auf local.ch, nämlich durch gute Auffindbarkeit des Unternehmens Kundinnen und 
Kunden zu gewinnen. Insgesamt sind damit in Bezug auf die von Google und Directories be-
schriebenen Ziele und den Nutzen, den sich die Unternehmen von einem Verzeichniseintrag 
versprechen, keine relevanten Unterschiede zwischen den beiden Verzeichnisdiensten aus-
zumachen und «Google Business Profile» ist – entgegen den Ausführungen von Google (vgl. 
Rz 170) – durchaus mit Adressverzeichnissen- oder Gelbe Seiten-Diensten vergleichbar. 

174.  Somit lässt sich insgesamt feststellen, dass ein Unterschied zwischen einem Verzeich-
niseintrag auf local.ch und einem Verzeichniseintrag auf Google hauptsächlich darin besteht, 
dass der Verzeichniseintrag auf Google auch ohne Zutun des entsprechenden Unternehmens 
erfolgen kann. Sobald sich aber ein Unternehmen dazu entschliesst, einen Verzeichniseintrag 
bei «Google Business Profile» zu machen, um damit Unternehmensinformationen auf Google 
bereitzustellen, sind aus Sicht der Unternehmen in Bezug auf den Verzeichniseintrag keine 
bedeutenden Unterschiede mehr zwischen local.ch und bei Google auszumachen.  

175.  Microsoft  («Bing  Places  for  Business»)  nennt  in  seiner  Fragebogenantwort  lediglich 
«Google Business Profile» als Wettbewerber, ohne darauf einzugehen, weshalb andere An-
bieterinnen und Anbieter von Verzeichnisdiensten nicht dazuzuzählen wären.210  

176.  ZIP nennt auf die Frage nach den Alternativen eines Verzeichniseintrages bei zip.ch in 
erster Linie local.ch und search.ch und führt aus, die kostenpflichtigen  Eintragungsprodukte 
von  Directories  seien  viel  teurer  als  jene  von  zip.ch.  «Google  Business  Profile»  sei  –  dank 
seiner Partnerschaft mit Directories – ebenfalls ein Wettbewerber, mit dem Unterschied, dass 
der  Verzeichnisdienst  von  Google  keine  Privatpersonen  umfasse.  Mit  «SWISS  LIST»  habe 
sich Directories mit Google verbunden und Google Daten von 100 000 bis 300 000 Unterneh-
men übermittelt, um einen Verzeichniseintrag auf «Google Business Profile» zu kreieren und 
um so gemeinsam zum dominierenden Akteur in der Online-Suche zu werden.211  

207   Vgl. act. 127, Antworten zu Fragen 2 – 4.  
208   Vgl. Google Unternehmensprofil – bei Google gelistet werden (06.02.2023). 
209   Vgl. local.ch - Ihre Plattform für Buchungen & Informationen (08.02.2023). 
210   Vgl. act. 120, Antwort auf Frage 16. 
211   Vgl. act. 114, Antwort auf Frage 13. 

40 

 
 
 
 
 
 
177.  Aus den Befragungen der Unternehmen als potenzielle Nachfragerinnen und Nachfrager 
nach  Verzeichniseinträgen  geht  jedoch  nicht  hervor,  dass  Google  zumindest  zum  Zeitpunkt 
der Befragung nur «dank» ihrer Partnerschaft mit Directories ein Wettbewerber darstellt (vgl. 
dazu oben Rz 160 ff.). Gemäss den Ausführungen von Directories ist es gar so, dass die Wei-
terleitung an Google notwendig sei, um dort präsent zu sein, wo die Kundinnen und Kunden 
suchen würden, nämlich eher auf Google als auf local.ch.212 Directories reichte zudem zwei 
Studien ein, die aufzeigen, dass Nutzerinnen und Nutzer heutzutage tatsächlich überwiegend 
auf Google Informationen zu Unternehmen suchen.213 

178.  Als Zwischenfazit ist festzuhalten, dass weder Google noch Microsoft die Verzeichnis-
dienste von localsearch als Konkurrentinnen genannt haben, wobei Microsoft («Bing Places 
for Business») lediglich «Google Business Profile» als Wettbewerber erwähnte. Dies lässt sich 
wohl  am  ehesten  mit  der  internationalen  Ausrichtung  von  Google  und  Microsoft  begründen 
und durch den Umstand, dass es sich bei Google und Bing in erster Linie um Suchmaschinen 
handelt. Zudem scheinen die Verzeichnisdienste von localsearch von Google oder Microsoft 
nicht als bedeutende Wettbewerber auf den Nutzermärkten wahrgenommen zu werden.  Ein 
wesentlicher  Unterschied  zwischen  dem  Angebot  von  localsearch  und  den  Angeboten  von 
Google und Microsoft wurde in den Antworten  aber nicht genannt. Einzig ZIP sieht sich als 
direkte Konkurrentin von localsearch und Google.  

B.3.3.3.6  Fazit der Befragung  

179.  Die Befragung der Unternehmen bestätigt, dass ZIP und Bing für Schweizer Unterneh-
men als potenzielle Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen lediglich eine 
untergeordnete Rolle spielen. Nur sehr wenige Unternehmen gaben an, Verzeichniseinträge 
bei Bing und ZIP nachzufragen. Die Ziele, die mit einem Verzeichniseintrag erreicht werden 
sollen  bzw.  den  Nutzen,  den  sich  die  Unternehmen  von  einem  Verzeichniseintrag  verspre-
chen, sind gemäss den Angaben der Unternehmen bei allen Verzeichnisdiensten die gleichen. 
Es geht dabei vor allem um eine Erhöhung der Sichtbarkeit und Präsenz des Unternehmens. 
Im  Vergleich  zu  local.ch  bietet  der  Verzeichniseintrag  bei  Google  ähnliche  oder  umfangrei-
chere Möglichkeiten. Zudem hat Google gemäss den befragten Unternehmen eine grössere 
Reichweite. Bei der Gewichtung der Bedeutung der Verzeichniseinträge bei den beiden Diens-
ten (local.ch und Google) wird ein Verzeichniseintrag bei Google als klar wichtiger angesehen. 
Die Parteien kritisieren, dass bei der Marktbefragung die Bedeutung der eigenen Website und 
von Social-Media-Plattformen nicht erhoben worden sei, obwohl diese ebenfalls den Zweck 
verfolgen würden, «gefunden zu werden».214 Die Frage, ob neben klassischen Verzeichnis-
diensten  auch  weitere  Plattformen  zum  selben Markt  gehören,  konnte  vorliegend  allerdings 
offengelassen werden (vgl. Rz 290), weshalb diesbezüglich auch keine weiteren Erhebungen 
nötig waren. 

180.  Insgesamt erscheinen die Verzeichnisdienste von Directories, ZIP, Google und Microsoft 
sowohl für Nutzerinnen und Nutzer als auch für Nachfragerinnen und Nachfrager nach Ver-
zeichniseinträgen als vergleichbar.  

B.3.3.4  Preissetzungsverhalten und unternehmerische Profitabilität 

181.  Directories hat in den Jahren 2016 bis 2022 mit den Eintragungsprodukten einen Umsatz 
zwischen […] und […]. CHF generiert, […].  

212   Vgl. act. 81, Rz 19, 85, 115. 
213   Vgl. act. 81, Beilage 1 ([...]), act. 94, Beilage 1 ([...]).  
214   Vgl. act. 309, Rz 22. 

41 

 
 
 
 
 
 
182.  Mit  der  Produktumstrukturierung  hat  sich  die Produkt-  und Preisstruktur  von  2017  auf 
2018 dahingehend verändert, dass mehrere bisher einzeln verrechnete Leistungen (z. B. Ein-
tragungsprodukte; vgl. Abschnitte B.3.2.1.1 und B.3.2.1.2) in weniger Verträge (z. B. «SWISS 
LIST»; vgl. B.3.2.2) gebündelt wurden. 

Jahr 

2016215 

2017216 

2018 

2019 

2020 

2021 

2022 (Q1-3) 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

Fakturierte 
Beträge 

Durch-
schnittliche 
Anzahl 
Vertrags-
ab-
schlüsse 

Fakt.  Betr. 
pro  Anzahl 
Vertrags-
ab-
schlüsse  

Tabelle 3: Gesamtumsatz (basierend auf fakturierten Beträgen) und Vertragsabschlüsse pro 
Jahr. 

183.  […] 

184.  Die Produkteumstellung und die damit einhergehende Preiserhöhung hatte insgesamt 
zur Folge, dass ein Teil der Kundinnen und Kunden auf «SWISS LIST» verzichtet hat, andere 
aber  die  Preiserhöhung  akzeptiert  haben.  Ein  weiterer  Teil  der  Kundinnen  und  Kunden  hat 
aufgrund der Preiserhöhung sodann neu höherwertige Produkte von Directories nachgefragt, 
weil diese im Verhältnis zu den Zusatz- und Folgeeinträgen günstiger geworden sind. 

185.  Nachfolgend zeigen zwei Abbildungen die Entwicklung der fakturierten Beträge aller kos-
tenpflichten Eintragungsprodukte von Directories: 

[…] 

Abbildung  9:  Fakturierte  Beträge  aller  fakturierten  Produkte  von  Directories  (Jan.  2016  bis 
Sept. 2022) 

[...] 

Abbildung 10: Fakturierte Beträge aller kostenpflichten Eintragungsprodukte von Directories 
auf monatlicher Basis nach Jahren (Jan. 2016 bis Sept. 2022) 

186.  Aus Abbildung 9, Abbildung 10 und Tabelle 3 geht hervor, dass die Summe der faktu-
rierten Beträge in den letzten knapp sieben Jahren […] so dass diesbezüglich nicht von einer 
erfolgreichen  Implementierung  von  «SWISS  LIST»  dahingehend  gesprochen  werden  kann, 
dass Directories durch die «SWISS LIST»-Produkte eine kleine aber signifikante Preiserhö-
hung dauerhaft im Markt durchsetzen konnte.  

215   Inklusive Grundeintrag und Aufnahme (neuer Kunden). 
216   Inklusive Grundeintrag und Aufnahme (neuer Kunden). 

42 

 
 
 
 
 
 
187.  Das gleiche Bild – und noch etwas deutlicher – ergibt sich aus der Anzahl Neukunden 
bzw. Vertragserneuerungen (vgl. dazu nachfolgende Abbildung 11 und Abbildung 12). […] 

[…] 

Abbildung 11: Anzahl Neukunden und Neukundinnen und Vertragserneuerungen ohne Aus-
reisser (Jan. 2016 bis Sept. 2022)217 

[…] 

Abbildung 12: Anzahl Neukunden und Neukundinnen und Vertragserneuerungen auf monatli-
cher Basis nach Jahren (Jan. 2018 bis Sept. 2022) 

188.  Nur bezogen auf «SWISS List» ergibt sich folgendes Bild: 

[…] 

Abbildung 13: gleitender Durchschnitt der fakturierten Beträge «SWISS LIST Starter» auf mo-
natlicher Basis nach Jahren (Januar 2018 bis September 2022)218 

[…] 

Abbildung 14: gleitender Durchschnitt der fakturierten  Beträge «SWISS LIST Standard» auf 
monatlicher Basis nach Jahren (Januar 2018 bis September 2022)219 

189.  […] 

190.  Die Parteien machen in diesem Zusammenhang geltend, dass nur […] der Kundinnen 
und Kunden zu einem Wechsel zu «SWISS LIST» habe überzeugt werden können. Demge-
genüber hätten sich […] der Kundinnen und Kunden für eine Alternative entschieden.220 

191.  Bei der Betrachtung der Gesamtumsätze pro Jahr bei den früheren Eintragungsproduk-
ten und dem Nachfolgeprodukt «SWISS LIST» ergeben sich seit 2016 die nachfolgenden Um-
sätze: 

217   […] 
218   […] 
219   […] 
220   Vgl. act. 309, Rz 27; act. 353, Beilage 1, S. 3 und 4 zu Folie 9. 

43 

 
 
 
 
 
 
Jahr 

2016 

2017 

2018 

2019 

2020 

2021 

2022  (Q1-
3) 

Umsatz 

Ver-
tragsab-
schlüsse 

Umsatz 
pro  Ver-
trag 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

Tabelle 4: Vergleich der Umsätze (basierend auf den fakturierten Beträgen) und Anzahl Ver-
tragsabschlüsse  im  Bereich  Eintragungsprodukte  (Grund-,  Zusatz-  und  Folgeeinträge)  und 
dem Nachfolgeprodukt «SWISS LIST» 

192.  Aus der  Erfolgsrechnung  von  Directories  für  die  Jahre 2017  bis  2021  gehen  folgende 
Ertrags- und Gewinnzahlen hervor221: 

2017 

2018 

2019 

2020 

2021 

Gesamtertrag 

EBIT 

[…] 

[…] 

Umsatzrendite222 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

Tabelle 5: Ertrag und EBIT von Directories in den Jahren 2017 bis 2021 

193.  […] 

194.  […] Directories konnte ihre Preiserhöhungen durch die Umstellung ihrer Preispolitik im 
Jahr  2019  nicht  langfristig  gewinnbringend  durchsetzen  (vgl.  Tabelle  4  und  Tabelle  5).  […] 
Damit ist festzustellen, dass Directories mit der Einführung der «SWISS LIST»-Produkte keine 
gewinnsteigernde Preiserhöhung im Markt durchsetzen konnte.  

B.3.4  Fazit  zu  «SWISS  LIST»  und  den  Marktverhältnissen  im  Geschäftsbereich 

localsearch 

195.  Mit  der  Einführung  von  «SWISS  LIST»  im  Frühjahr/Sommer  2019  hat  Directories  ihr 
Dienstleistungsangebot und ihre  Preissetzung  auf  den Verzeichnisdiensten  von  localsearch 
grundlegend  geändert.  Damit  wurden  die  ursprünglichen  Eintragungsprodukte  (Zusatz-  und 
Folgeeinträge wie bspw. E-Mail-Adresse, zusätzliche Rubriken, Öffnungszeiten, Weblink etc.) 
nicht  mehr  separat,  sondern  nur  noch  gemeinsam  angeboten  (vgl.  Rz  99).  Die  Eintragung 
einer zusätzlichen Rubrik oder eines weiteren Verzeichnisortes kosten seit der Einführung von 
«SWISS LIST» CHF 50.– pro Rubik bzw. pro Verzeichnisort. Früher konnten demgegenüber 
sowohl  eine  Rubrik  als  auch  ein  weiterer  Verzeichnisort  als  Zusatzeintrag  für  jeweils 
CHF 22.90 erworben werden (vgl. Rz 122). Damit wird deutlich, dass mit der Einführung der 
«SWISS LIST»-Produkte eine Preiserhöhung vorgenommen wurde. In «SWISS LIST» bereits 

221   Vgl. act. 50, Beilage 10 und act. 281, Beilage 3. 
222   Prozentuales Verhältnis des EBIT zum Gesamtertrag. 

44 

 
 
 
 
 
 
 
enthalten sind demgegenüber bereits jeweils eine Rubrik und ein Verzeichnisort sowie sämtli-
che Folgeeinträge und Mutationen. Unverändert bleibt schliesslich die Möglichkeit, einen kos-
tenlosen  Grundeintrag  publizieren  zu  lassen  (vgl.  Rz  125  ff.).  Das  Produkt  «SWISS  LIST» 
beinhaltet auch automatisch die Weiterleitung der auf local.ch enthaltenen Unternehmensin-
formationen  an  zusätzliche  Verzeichnisdienste  wie  insbesondere  Google  und  Bing.  Für  die 
Zwecke dieser Weiterleitung wird eine Dienstleistung von [...] in Anspruch genommen (vgl. Rz 
99).  

196.  Es gibt zwei verschiedene «SWISS LIST»-Produkte: «SWISS LIST Starter» für jährliche 
CHF 59.90  und  «SWISS  LIST  Standard»  für  jährliche  CHF 390.–.  Der  Unterschied  besteht 
darin, dass die Erstellung und Synchronisierung von Unternehmensprofilen bei «SWISS LIST 
Standard» nicht nur auf Google und Bing sowie dem Kartendienst Google Maps stattfindet, 
sondern  zusätzlich  auch  auf  dem  Kartendienst  Apple  sowie  den  Navigationssystemen  von 
rund dreissig Automarken. Zudem ermöglicht nur «SWISS LIST Standard» die Publikation ei-
nes Weblinks (vgl. Rz 123). 

197.  Bei der Beurteilung der Marktverhältnisse stand die Frage im Vordergrund, ob und in-
wiefern die Verzeichnisdienste von local.ch, Google, Bing und ZIP für Inserentinnen und Inse-
renten sowie Nutzerinnen und Nutzer als austauschbar gelten. Dazu wurden diese Plattformen 
anhand derer Darstellung verglichen und es wurde eine Befragung von potenziellen Nachfra-
gerinnen  und  Nachfragern  von  Verzeichnisdiensten  als  auch  von  den  Verzeichnisdiensten 
selbst durchgeführt (vgl. 128).  

198.  Die Ausgestaltung der Ergebnisanzeige bei der Unternehmenssuche auf den Verzeich-
nisdiensten  ist  sowohl  bei  local.ch  und  ZIP  als  auch  in  den  separaten  Ergebnisfeldern  von 
Google und Bing sehr ähnlich. Aufgrund des Erscheinungsbildes und aufgrund der ersichtli-
chen Unternehmensinformationen erscheinen die Angebote der verschiedenen Verzeichnis-
dienste aus Sicht der Nutzerinnen und Nutzer von Verzeichnisdiensten als austauschbar. Der 
Umstand, dass bei local.ch und Google deutlich mehr Ergebnisse bei einer Unternehmenssu-
che angezeigt werden als bei ZIP und Bing, deutet darauf hin, dass Letztere für Schweizer 
Unternehmen  in  Bezug  auf  Verzeichniseinträge  lediglich  eine  untergeordnete  Rolle  spielen 
(vgl. Abschnitt B.3.3.2).  

199.  Die Befragung der Unternehmen als potenzielle Nachfragerinnen und Nachfrager nach 
Verzeichniseinträgen zeigte, dass die Ziele, die mit einem Verzeichniseintrag erreicht werden 
sollen,  bzw.  der  Nutzen,  den  sich  die  Unternehmen  von  einem  Verzeichniseintrag  verspre-
chen, gemäss den Angaben der Unternehmen bei allen Verzeichnisdiensten die gleichen sind. 
Es geht dabei vor allem um eine Erhöhung der Sichtbarkeit und Präsenz des Unternehmens. 
Im  Vergleich  zu  local.ch  bietet  der  Verzeichniseintrag  bei  Google  ähnliche  oder  umfangrei-
chere Möglichkeiten zur Publikation von Unternehmensinformationen. Zudem hat Google ge-
mäss den befragten Unternehmen eine grössere Reichweite. Bei der Gewichtung der Bedeu-
tung  der  Verzeichniseinträge  bei  den  beiden  Diensten  (local.ch  und  Google)  wird  ein 
Verzeichniseintrag bei Google als klar wichtiger angesehen. Insgesamt erscheinen die Ver-
zeichnisdienste von Directories, ZIP, Google und Microsoft sowohl für Nutzerinnen und Nutzer 
als auch für Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen als vergleichbar (vgl. 
Abschnitt B.3.3.3). 

200.  […]  Damit  ist  festzustellen,  dass  Directories  mit  der  Einführung  der  «SWISS  LIST»-
Produkte keine gewinnsteigernde Preiserhöhung im Markt durchsetzen konnte (vgl. Abschnitt 
B.3.3.4). 

B.4 

Verarbeitung von Verzeichnisdaten  

201.  Wie in Abschnitt B.2.1 festgehalten, sind alle in der Schweiz existierenden TDA gesetz-
lich verpflichtet, Verzeichnisdaten ihrer Kundinnen und Kunden (Name, Adresse, Telefonnum-
mer) zu erheben und aktuell zu halten sowie den Anbieterinnen und Anbietern von Diensten, 

45 

 
 
 
 
 
die auf den Verzeichnisdaten basieren (wie z. B. der Erstellerin oder dem Ersteller eines Te-
lefonbuches), zugänglich zu machen (vgl. oben Rz 84 ff.). Als Data Agent erhält Directories 
die Verzeichnisdaten der jeweiligen TDA, für welche sie die Erhebung und Aktualisierung der 
regulierten Verzeichnisdaten gemäss Art. 21 Abs. 5 FMG übernimmt. In diesem Zusammen-
hang erhält Directories von den jeweiligen TDA die entsprechenden Verzeichnisdaten bevor 
diese  anderen  Unternehmen  in  Form  von  regulierten  oder  veredelten  Verzeichnisdaten  zur 
Verfügung gestellt werden. 

B.4.1  Vorwurf von ZIP 

202.  Die Anzeigerin wirft Directories in ihrer Anzeige vor, dass diese durch den Überprüfungs-
prozess der regulierten Verzeichnisdaten im Rahmen der Zustellung des Kontrollauszugs als 
erste Zugang zur Endkundin und zum Endkunden erhalten würde und dass Directories diesen 
nutzen würde, um den Endkundinnen und Endkunden kommerzielle Eintragungsprodukte vor 
allen  anderen  Marktteilnehmenden  anzubieten.223  Das  heisst,  Directories  erhalte  durch  ihre 
Tätigkeit auf einem Vorleistungsmarkt im Bereich der Verzeichnisdatensammlung einen Vor-
teil als Betreiberin eines Verzeichnisdienstes und nutzte diesen vor allem für den frühzeitigen 
Verkauf von kostenpflichtigen Verzeichniseinträgen. Konkret würde dies wie folgt ablaufen:224 

−  Um eine neue Telefonnummer oder eine Mutation derselben zu melden,  müsse das 

Unternehmen dies via Telefon oder die Website von local.ch melden. 

−  Die  Anmeldung  oder  Mutation  werde  dann  an  Directories  weitergeleitet,  welche  die 

Änderungen kontrolliere und später bestätige. 

−  Bei  der  Anmeldung  oder  Meldung  einer  Mutation  müsse  der  Kunde  eine  E-Mail-Ad-

resse angeben, über die er einen Kontrollauszug erhalten könne. 

−  Directories sende den betreffenden Unternehmen nach der Meldung einer neuen Num-
mer oder einer Mutation einen Kontrollauszug zu, mittels welchem die Unternehmen 
die Änderung bestätigen müssten. Ohne Gegenbericht innerhalb von 14 Tagen gelte 
der Kontrollauszug ebenfalls als bestätigt. 

−  Die Bestätigung der Anmeldung oder Mutation erfolge somit frühstens 14 Tage nach 
Erhalt der Kontrollauszugs. In dieser Zeit würden die Daten weder veröffentlicht, noch 
Dritten zugänglich gemacht. 

− 

localsearch sei aber in dieser Zeitspanne bereits präsent: Auf dem Schreiben mit dem 
Kontrollauszug befände sich eine Einladung zur Konsultation, ein Verweis auf weitere 
Informationen zu den local.ch Einträgen «Geschäft» und «Privat» und als Kontakt ei-
nen direkten Ansprechpartner der Verkaufsabteilung bei localsearch. 

−  Darüber hinaus nehme die Verkaufsabteilung tatsächlich schon lange vor Ablauf der 
Frist Kontakt zu den potenziellen neuen Kundinnen und Kunden auf (auch via die neue 
Telefonnummer) und mache mit diesen einen Termin aus, um ihnen diverse Werbe- 
und Marketingangebote zu unterbreiten. Dies geschehe alles bevor die neue Nummer 
in die veredelten Verzeichnisdaten aufgenommen werde und vor der Weitergabe der 
genannten Daten an die Konkurrentinnen und Konkurrenten auf dem Markt. 

203.  Directories  erhalte  dadurch  einen  inakzeptablen  Wettbewerbsvorteil,  welcher  zu  einer 
direkten und unmittelbaren Vereinnahmung eines Grossteils des Werbebudgets aller neuen 
Kundinnen und Kunden führe. Dies werde verschärft durch die langen Vertragsdauern für Ver-
zeichniseinträge von localsearch von drei Jahren und mehr. ZIP werde dadurch die Möglichkeit 

223   Vgl. act. 1, S. 2, Rz 77 ff. 
224   Vgl. act. 1, Rz 82 und Beilage 59. 

46 

 
 
 
 
 
 
genommen, rechtzeitig eigene Produkte anzubieten. Dies gelte auch für alle anderen Unter-
nehmen, die Werbe- und Marketingprodukte anbieten würden.225  

204.  ZIP macht ferner geltend, Directories würde die für die Zustellung des Kontrollauszugs 
verwendeten Kontaktdaten als Erstkontakt nutzen, um die Unternehmen zu kontaktieren und 
ihnen auf diesem Wege Eintragungsprodukte von localsearch zu verkaufen.226 Zudem würden 
diese Kontakt-E-Mail-Adressen für die Zustellung von Marketing- und Massenmails (Newslet-
ters) genutzt.227  

205.  Schliesslich führt ZIP an, damit sie 2014 ihr kostenloses Online-Verzeichnis (ihr erstes 
Produkt) auf den Markt habe bringen können, sei sie auf die regulierten Verzeichnisdaten an-
gewiesen gewesen. Trotz unterzeichneter Verträge und wiederholter Anfragen habe ZIP die 
vollständigen regulierten Verzeichnisdaten nie von Directories erhalten. Es hätten Hunderttau-
sende  Nutzerinnen  und  Nutzer  gefehlt,  die  gemeinsame  Nutzer  einer  Nummer  seien  (z. B. 
mehrere Ärzte, die im selben medizinischen Zentrum arbeiteten). ZIP habe aufgrund dieser 
systematischen  Weigerung  von  Directories  ihr  Verzeichnis  nicht  betreiben  können,  was  zu 
Verlusten  in  Höhe  von Hunderttausenden  von Franken  geführt  und  die Glaubwürdigkeit  bei 
den Nutzerinnen und Nutzern aufgrund der mangelnden Leistung enorm beeinträchtigt habe. 
Dies sei zu  einem  Zeitpunkt  geschehen,  als  Swisscom  230 Millionen  Franken für  die  Über-
nahme von search.ch ausgegeben habe. Directories habe sich hier absichtlich dazu entschie-
den,  die  Entwicklung  von  ZIP  zu  behindern  und  zu  beeinträchtigen.  Es  sei  unverständlich, 
weshalb diese Marktzutrittsschranken vorliegend nicht thematisiert würden, obwohl dies klar 
einen Verstoss gegen Art. 7 Abs. 2 lit. b KG darstellen würde.228 Nachdem es aufgrund der 
Weigerung von Directories, die vollständigen regulierten Verzeichnisdaten zu liefern, Monate 
lang nicht möglich gewesen sei das Verzeichnis von ZIP zu nutzen, habe ZIP sich schliesslich 
gezwungen gesehen, die veredelten Verzeichnisdaten von Directoires zu beziehen.229 

B.4.2  Stellungnahme von Directories zum Vorwurf von ZIP 

206.  Directories stellt sich auf den Standpunkt, dass dies grundsätzlich unzutreffend sei.230 
Ein neuer Verzeichniseintrag oder eine Mutation eines bestehenden Verzeichniseintrags er-
folge gemäss Directories in den allermeisten Fällen direkt und auf dem ordentlichen Weg über 
die  zuständige  TDA.  Die  Behauptung  der  Anzeigerin,  wonach  ein  neuer  Verzeichniseintrag 
oder die Mutation eines bestehenden Verzeichniseintrages nur via das Kundenportal von lo-
cal.ch (https://customercenter.local.ch) erfolgen könne, sei dementsprechend falsch. Genauso 
wenig könne bei Directories eine neue Telefonnummer bestellt werden. Der korrekte Prozess 
sehe im Regelfall wie folgt aus: 

−  Der  Privat-  oder  Geschäftskunde  schliesse  beim  TDA  seiner  Wahl  ein  öffentlichen 

(Sprach-)Telefoniedienst und in diesem Zusammenhang einen Vertrag ab. 

− 

Im Rahmen des Vertragsabschlusses entscheide er oder sie sich für oder gegen einen 
Verzeichniseintrag. 

−  Die FDA übermittle die relevanten Verzeichnisdaten der Neukunden und -kundinnen 
(oder  Mutationsdaten  bestehender  Kunden  und  Kundinnen)  an  seinen  Data-Agent 
(i.d.R. die Geschäftseinheit DirectoriesData von Directories). 

225   Vgl. act. 1, Rz 85 ff. 
226   Vgl. act. 1. Rz 41; act. 287, Rz 6; act. 289, Ziff. I. 
227   Vgl. act. 310, Rz 31 ff.; act. 341, Rz 11; act. 353, Beilage 5, Rz 11. 
228   Vgl. act. 353, Beilage 5, Rz 1-8; act. 332, Rz 51 f.; act. 310, Rz 37 ff.  
229   Vgl. Stellungnahme vom 6.11.23, Rz 44. 
230   Vgl. act. 16, Rz 114 ff. 

47 

 
 
 
 
 
 
−  DirectoriesData ergänze/modifiziere den Verzeichniseintrag im Bestand der regulierten 

Verzeichnisdaten des FDA der betroffenen Kunden und Kundinnen. 

−  Directories lasse den Kundinnen und Kunden ein automatisiertes Bestätigungsschrei-
ben  mit  einem  Kontrollauszug  des  Verzeichniseintrages  zukommen,  damit  diese  die 
Angaben überprüfen könnten und den fernmelderechtlichen Vorgaben Rechnung ge-
tragen werde. 

−  DirectoriesData integriere den neuen oder mutierten Verzeichniseintrag in den vere-

delten Verzeichnisdatensatz. 

−  Alle Bezügerinnen und Bezüger der veredelten Verzeichnisdaten (also auch localse-
arch und bis im Februar 2020 ZIP.ch) würden gleichentags (in einer Batch-Verarbei-
tung nach 'end of business’) ein Datenfile mit den Neueinträgen und Modifikationen der 
veredelten Verzeichnisdaten erhalten. 

207.  Aufgrund dieses Ablaufs sei es im Ergebnis unzutreffend, dass localsearch über einen 
privilegierten, während einer gewissen Zeit sogar exklusiven Zugang zu den regulierten Ver-
zeichnisdaten verfüge und diese Informationen unter gleichzeitiger Diskriminierung von Mitbe-
werbern unerlaubterweise für Zwecke der Kundenakquisition (Verkauf kommerzieller Zusatz-
produkte)  verwende.231  Die  regulierten  Verzeichnisdaten  würden  jeweils  tagesaktuell  in  die 
offizielle Datenbank der regulierten Verzeichnisdaten aufgenommen.232 

208.  Es könne aber gemäss den Ausführungen von Directories für die Vergangenheit nicht 
ausgeschlossen werden, dass in speziellen Konstellationen bei gewissen Prozessen Mutatio-
nen oder Neuaufnahmen genutzt worden seien, bevor diese in die veredelten Verzeichnisda-
ten aufgenommen und an die (wenigen) Datenbezüger ausgeliefert worden seien. Ob und in 
welchem Umfang dies geschehen sei, könne heute nicht mehr rekonstruiert werden.233  

209.  Nachdem Directories vom Sekretariat auf diese Thematik hingewiesen worden sei, habe 
Directories die Prozesse überprüft und sichergestellt, dass (a) die Verkaufs- und Marketing- 
Mitarbeitenden  des  Geschäftsbereichs  localsearch  keinen  Zugriff  auf  die  Daten  von  direc-
toriesData  haben,  (b)  der  Geschäftsbereich  localsearch  die  veredelten  Verzeichnisdaten 
gleichzeitig mit allen anderen Datenbezügern erhält und (c) auch die automatisierten Prozesse 
des Geschäftsbereichs localsearch nicht früher Zugriff haben.234  

210.  In diesem Zusammenhang sei gemäss Directories auch zu berücksichtigen, dass es seit 
einigen Jahren kaum noch Bezügerinnen und Bezüger veredelter Verzeichnisdaten gebe. Die 
wenigen  Hersteller  gedruckter  Telefonbücher  würden  –  soweit  bekannt  –  keine  Rubrikein-
träge/Stichworte anbieten. Das gleiche habe nach Kenntnis von Directories für die Twix AG 
gegolten, die ein CD/DVD-Verzeichnis herausgab. […] Selbst wenn es also in der Vergangen-
heit in speziellen Konstellationen zu einer «verfrühten» Nutzung der regulierten Verzeichnis-
daten durch den Geschäftsbereich localsearch gekommen sei, habe dies nach Meinung von 
Directories keine oder höchstens marginalste Auswirkungen gehabt.235 

231   Vgl. act. 16, Rz 114 ff. 
232   Vgl. act. 81, Rz 192. 
233   Vgl. act. 81, Rz 221. 
234   Vgl. act. 81, Rz 222; act. 309, Rz 38. 
235   Vgl. act. 81, Rz 224.  

48 

 
 
 
 
 
 
B.4.3  Schlussfolgerungen aus den Darstellungen von ZIP und Directories 

B.4.3.1  Kontrollauszug und Informationsvorsprung 

211.  Die Anzeigerin hat diverse Beispiele von Kontrollauszügen und dazugehörigen Begleit-
schreiben  eingereicht.236  Bei  einem  dieser  Schreiben  handelt  es  sich  um  einen  Brief  vom 
10. Mai 2019 von localsearch, mittels welchem ZIP ein Kontrollauszug zugestellt wird.237 Dar-
aus geht hervor, dass die Telefongesellschaft von ZIP deren Einträge aktualisiert habe und 
Directories die Einträge in den Verzeichnissen von local.ch entsprechend angepasst habe. Zur 
Kontrolle werde  ZIP  ein Überblick  ihrer  derzeitigen  Einträge  (Kontrollauszug)  gesendet.  Die 
Einträge würden in dieser Form nicht nur bei local.ch – im Internet auf Mobile Apps und im 
Telefonbuch – sondern automatisch auch in der Mehrheit der Schweizer Verzeichnisse und 
Auskunftsdienste erscheinen. Änderungen würden jederzeit gerne entgegengenommen. Ohne 
Gegenbericht  innerhalb  von  14  Tagen  werde  davon  ausgegangen,  dass  ZIP  mit  dem  Kon-
trollauszug einverstanden sei. Vor dem eigentlichen Kontrollauszug erscheinen dann noch fol-
gende Zeilen: 

«Auffallen zum kleinen Preis 
Dank Ihrer Einträge in unseren beliebten Online- und Print-Verzeichnissen gelangen Kunden 
schnell und einfach zu Ihnen. Verstärken Sie Ihre Präsenz, indem Sie sich in weiteren Rubri-
ken oder Ortschaften eintragen. 

Es ist uns ein Anliegen, dass Ihre Präsenz in unseren Verzeichnissen optimal auf Ihre Bedürf-
nisse abgestimmt ist Deshalb rufen wir Sie in den nächsten Tagen gerne für ein Beratungsge-
spräch an.» 

212.  Innerhalb des Kontrollauszugs selbst erscheint sodann noch folgender Hinweis: 

«Weitere Informationen zu den local.ch Einträgen «Geschäft» und «Privat» in unseren Ver-
zeichnissen finden Sie unter http://info.local.ch/ihr-eintrag. Alternativ können Sie uns über die 
Telefonnummer 0800 86 80 86 kontaktieren.» 

213.  Aus diesem Schreiben wird ersichtlich, dass – wie von ZIP beschrieben – die Kommuni-
kation rund  um  die  Anpassung  der  Verzeichniseinträge  im  Bereich  directoriesData  mehrere 
Hinweise auf localsearch enthält. Aus dem Schreiben geht ebenfalls hervor, dass localsearch 
ZIP «in den nächsten Tagen» nach dem Versand des Briefes für ein Beratungsgespräch kon-
taktieren  werde.  Aus  diesem  Schreiben  kann  jedoch  nicht  abgeleitet  werden,  dass  erstens 
Directories die Daten innerhalb dieser Zeitspanne von rund 14 Tagen bereits an die Verkaufs-
abteilung von localsearch weitergegeben hat und dass zweitens dieses Telefonat sowie auch 
das  Beratungsgespräch  an  sich  noch  vor  dem  Zeitpunkt  geschehen  ist,  ab  welchem  auch 
Dritte Zugriff auf diese neuen Daten hatten. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sämtliche Be-
zügerinnen  und  Bezüger  der  regulierten  Verzeichnisdaten  innerhalb  eines  Tages  ebenfalls 
Zugriff auf die neuen bzw. mutierten Verzeichnisdaten haben. Damit verfügt directoriesData 
bereits ab diesem Zeitpunkt über keinen exklusiven Zugang zu den regulierten Verzeichnisda-
ten mehr, da sie allen Bezügerinnen und Bezügern der regulierten Verzeichnisdaten ebenfalls 
zur Verfügung stehen. Es existieren keinerlei Hinweise, dass dieser «Vorsprung» in Wirklich-
keit  viel  länger  sei,  wie dies seitens  ZIP  behauptet  wird.238  Auch  der  diesbezüglich von  ZIP 
eingereichte Vertrag für regulierte Verzeichnisdaten zwischen ZIP und Directories239 vermag 
diese Behauptung nicht zu belegen. Der genannte Vertrag wurde im Jahr 2014 abgeschlossen 

236   Vgl. act. 3, Beilagen 18, 19, 20, 28, 59 und 62. 
237   Vgl. act. 3, Beilage 59. 
238 Vgl. act. 353, Beilage 5, S. 6. 
239 Vgl. Vgl. act. 310, Rz 28 mit Verweis auf act. 3, Beilage 34. 

49 

 
 
 
 
 
 
und wurde im Jahr 2015 durch den Vertrag zum Bezug der veredelten Verzeichnisdaten ab-
gelöst.240 Der gewünschte Rhythmus der Datenübermittlung konnte damals ausgewählt wer-
den  und  ZIP  hat  sich  für  «wöchentlich»  entschieden.  Unbestrittenermassen  wäre  es  indes 
auch  möglich  gewesen,  tägliche  Aktualisierungen  zu  wählen  und  zu  erhalten.  Schliesslich 
sprachen auch die beiden anlässlich der Anhörungen vom 10. Juni 2024 befragten Zeugen 
von einem täglichen Datentransfer241 und bestätigen damit einen maximalen Informationsvor-
sprung von einem Tag. Konkrete Fälle, in denen es – noch bevor die neuen bzw. mutierten 
Daten Dritten bekannt gegeben wurden – tatsächlich zu einem Vertragsabschluss zwischen 
localsearch und den betreffenden Kundinnen und Kunden gekommen ist, werden von der An-
zeigerin  nicht  vorgebracht  und  wurden  im  Rahmen  der  Ermittlungen  auch  nicht  ersichtlich. 
Damit ist nicht erstellt, dass regulierte oder veredelte Verzeichnisdaten innerhalb von Direc-
tories  von  der  Abteilung directoriesData  an  die  Abteilung  localsearch  weitergeleitet  wurden, 
bevor diese Daten nicht auch allen anderen Bezügerinnen und Bezügern von regulierten bzw. 
veredelten Verzeichnisdaten zur Verfügung standen. Da ein möglicher Informationsvorsprung 
tatsächlich nur einen Tag betrug und dieser – wie nachfolgend aufgezeigt wird (vgl. Rz 366 ff.) 
–  als  nicht  wettbewerbsrelevant  angesehen  werden  kann,  konnte  im  Rahmen  der  Untersu-
chung auf weitere Ermittlungsmassnahmen in diesem Zusammenhang, wie etwa die Einver-
nahme von ehemaligen Mitarbeitenden von localsearch, verzichtet werden.  

214.  Directories hat zudem glaubhaft versichert, dass es zumindest seit 2021 nicht mehr mög-
lich sei, dass Mitarbeitende des Geschäftsbereichs localsearch Zugriff auf Daten aus dem Ge-
schäftsbereich directoriesData haben. Für die Vergangenheit könne aber gestützt auf die Aus-
führungen von Directories nicht ausgeschlossen werden,  dass in speziellen Konstellationen 
bei gewissen Prozessen Mutationen oder Neuaufnahmen genutzt wurden, bevor diese in die 
veredelten Verzeichnisdaten aufgenommen und an die (wenigen) Datenbezüger ausgeliefert 
worden sind (vgl. Rz 207 f.). 

215.  ZIP macht in diesem Zusammenhang geltend, es sei eine reine Fiktion, dass es inner-
halb von Directories eine Trennung («Chinese Wall») zwischen ihrer technischen Einheit (di-
rectoriesData) und ihrer Verkaufseinheit (localsearch) gebe.242 Dies sei auch nicht vereinbar 
mit  dem  Umstand,  dass  sich  beide  Geschäftsbereiche  am  gleichen  Standort  befinden  wür-
den.243  

216.  Dazu ist anzumerken, dass vorliegend keine Gründe ersichtlich sind, um an diesen Aus-
führungen von Directories zu zweifeln, wonach es zumindest seit 2021 nicht mehr möglich sei, 
dass Mitarbeitende des Geschäftsbereichs localsearch Zugriff auf Daten aus dem Geschäfts-
bereich directoriesData haben. Auch die beiden anlässlich der Anhörung vom 10. Juni 2024 
durch die WEKO befragten Zeugen bestätigten, dass ein Zugriff von Mitarbeitenden von lo-
calsearch auf die Daten von directoriesData technisch seit Jahren nicht mehr möglich sei. Es 
handle  sich  technisch  um  zwei  komplett  unabhängige  Systeme.  Auf  das  jeweilige  System 
könne  nur  zugreifen,  wer  über  die  entsprechenden  Zugriffsrechte  verfüge.244  Daran  ändert 
auch der Umstand nichts, dass sich die beiden Geschäftsbereiche zum Teil an den gleichen 
Standorten befinden. Dass Daten zwischen den beiden Bereichen ausgetauscht werden und 
dadurch die Zuteilung der Zugriffrechte umgangen wird, um damit allenfalls einen Tag früher 
über  die  entsprechenden  Daten  zu  verfügen  als  die  Konkurrenzunternehmen,  ist  in  keiner 
Weise belegt und erscheint auch unwahrscheinlich.  

217.  Ferner widersprechen weder der Bericht des BAKOM, noch die Tatsache, dass auf dem 
Kontrollauszug  die  Kontaktangaben  von  localsearch  vorhanden  sind,  dem  Bestehen  dieser 

240 Vgl. act. 3, Beilage 58. 
241 Vgl. act. 353, Beilage 3, S. 4 und Beilage 4, S.4. 
242 Vgl. act. 310, Rz 23 ff.; act. 332, Rz 49; act. 353, Beilage 5, S. 5. 
243 Vgl. act. 353, Beilage 5, S. 5. 
244 Vgl. act. 353, Beilage 3, S. 4 und Beilage 4, S.3 f.  

50 

 
 
 
 
 
 
technischen «Chinese Wall» – anders als dies seitens ZIP geltend gemacht wird.245 Der ge-
nannte Bericht des BAKOM «Accès aux données d’ annuaires – Etat des lieux, inventaire des 
obstacles et propositions de mesures»246 stammt auch dem Jahre 2011 und ist daher für den 
vorliegend zu beurteilenden Sachverhalt nicht aussagekräftig.  

218.  Die Hinweise auf den Kontrollauszügen zu localsearch und die Angaben zur Kontaktauf-
nahme zwecks Vermarktung derer kommerziellen Eintragungsprodukte sind zudem zwar auf 
den Kontrollauszügen klar zu erkennen und insofern unbestritten. Daraus lassen sich jedoch 
keine Schlüsse in Bezug auf die technischen Vorkehrungen zur Vermeidung eines frühzeitigen 
Datenaustausches seitens localsearch auf Daten von directoriesData ziehen.  

219.  Wenn  Directories  zudem  ausführt,  sie  ergänze/modifiziere  den  Verzeichniseintrag  im 
Bestand der regulierten Verzeichnisdaten des FDA der betroffenen Kundinnen und Kunden 
(vgl. Rz 206), so erfolgt dies entweder durch Datenupdates seitens der TDA oder auf Wunsch 
der Kundin bzw. des Kunden und nach Rücksprache mit der TDA, welche die Hoheit über den 
Datensatz hat. Hieraus kann aber nicht abgeleitet werden, dass localsearch bereits vor der 
Datenübermittlung  an  ZIP  Produkte  verkauft,  wie  diese  in  ihren  Stellungnahmen  geltend 
macht.247  Vielmehr  kann daraus  lediglich  der  Schluss gezogen  werden,  dass der  Eintrag  in 
den regulierten Verzeichnisdaten sofort nach der Mitteilung der TDA entsprechend geändert 
wird und nicht erst durch die Bestätigung des Kontrollauszugs.  

220.  Schliesslich kann auch aus dem Umstand, dass auf den Kontrollauszügen teils schon 
kostenpflichtige Einträge von localsearch aufgeführt sind, nicht ohne Weiteres gefolgert wer-
den, localsearch habe diese Kundinnen und Kunden bereits vor Zustellung des Kontrollaus-
zugs kontaktiert und ihnen zusätzliche Eintragungsprodukte verkauft und zwar zu einem Zeit-
punkt,  in  welchem  diese  Möglichkeit  der  Konkurrenz  noch  nicht  offen  gestanden  wäre.248 
Einerseits besteht in einem solchen Fall die Möglichkeit, dass der Kontrollauszug lediglich eine 
Mutation zum Inhalt hatte und die kostenpflichtigen Eintragungsprodukte bereits zu einem viel 
früheren Zeitpunkt und damit unabhängig von der gemeldeten Mutation verkauft worden sind. 
Andererseits könnte  sich  der  Kunde  auch  von  sich aus  an  localsearch  gewandt  haben,  wie 
das  von  ZIP  aufgeführte  Beispiel  der  [...]  SA  (vgl.  Rz  221  nachfolgend)  zeigt.  Eine  weitere 
Möglichkeit  bestünde  darin,  dass  es  sich  um  einen  überarbeiteten  Kontrollauszug  handelt, 
sprich dieser später mit den kostenpflichtigen Eintragungsprodukten ergänzt und erneut zuge-
stellt wurde. Der Zeitpunkt des Versandes des Kontrollauszugs spielt sodann ohnehin nur eine 
untergeordnete Rolle, da die regulierten Verzeichnisdaten bereits vorher ergänzt bzw. modifi-
ziert  und  den  Bezügerinnen  und  Bezügern  zur  Verfügung  gestellt  werden  (vgl.  Rz  206  und 
213). Relevant ist in diesem Zusammenhang lediglich, ob der Erstkontakt vor dem Zeitpunkt 
stattfindet vor dem auch die Bezügerinnen und Bezüger der regulierten Verzeichnisdaten Zu-
griff auf diese Daten haben und nicht, ob ein Erstkontakt vor der Zustellung des Kontrollaus-
zuges stattfindet. Auch vor diesem Hintergrund konnte auf die von ZIP beantragte Erstellung 
einer Liste mit Kontrollauszügen249 verzichtet werden. Unklar ist zudem, weshalb sich dieser 
Beweisantrag auf die Erstellung der Liste der Kontrollauszüge auf die Jahre 2014 und 2015 
sowie 2019 und 2020 beschränkt. Aufgrund der Verjährungsfrist von Art. 49a Abs. 3 lit. b KG 
erübrigt sich die Beweiserhebung für die Jahre 2014 und 2015 (vgl. dazu auch Rz 228). Soweit 
es um die Jahre 2019 und 2020 und damit um die Jahre der Produktumstellung und Lancie-
rung  von  «SWISS  LIST»  geht,  ist  vorwegzunehmen,  dass  diesbezüglich  mangels  Marktbe-
herrschung von Directories in den entsprechenden Märkten im Bereich localsearch keine un-
zulässige  Verhaltensweise  festzustellen  ist  (vgl.  Rz  336  f.  und  339  ff.).  Schliesslich  ist 

245 Vgl. act. 353, Beilage 5, S. 5. 
246 Vgl. act. 64, Beilage 119. 
247 Vgl. act. 310, Rz 26; act. 332, Rz 49 und act. 353, Beilage 5, S. 5. 
248 Vgl. act. 310, Rz 27; act. 341, Rz 7 ff. 
249 Vgl. Vgl. act. 310, Antrag 5, Rz 27 

51 

 
 
 
 
 
 
festzuhalten, dass – wie nachfolgend aufgezeigt wird (vgl. Rz 366 ff.) – der potentielle Wett-
bewerbseffekt eines Informationsvorsprungs von rund einem Tag im vorliegenden Zusammen-
hang  nicht  ausreichen  würde,  um  eine  kartellrechtsrelevante  wettbewerbsschädigende  Wir-
kung bejahen zu können.  

B.4.3.2  Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten 

221.  Aus den Eingaben von ZIP geht hervor, dass Directories im Rahmen der Meldung einer 
Mutation oder Neuanmeldung ebenfalls eine E-Mail-Adresse als Kontaktadresse verlangt.250 
Der von ZIP in diesem Zusammenhang geschildete Sachverhalt und die dazu eingereichten 
Unterlagen rund um die Eintragung der [...] SA zeigen aber lediglich, dass die [...] SA, welche 
gemäss den Angaben der zuständigen TDA [...] vorerst keinen Verzeichniseintrag gewünscht 
habe, sich rund einen Monat später, am 14. Juni 2018, bei localsearch gemeldet hatte und die 
Aufnahme eines Verzeichniseintrages bei local.ch wünschte.251 Aus den von ZIP eingereichten 
Unterlagen wird sodann ersichtlich, dass localsearch beim Kontakt mit dem Unternehmen eine 
E-Mail-Adresse  als  Kontaktadresse  erfragt  hat.252  Die  von  der  [...]  SA  bekanntgegebene  E-
Mail-Adresse entspricht gemäss diesen Unterlagen jener, die im Kontrollauszug enthalten ist: 
«contact@[...].ch». Unterzeichnet wurde dieser Kontrollauszug von einem «Sales Agent» von 
localsearch und verschickt wurde der Kontrollauszug per Post.253 Später (im Dezember 2018) 
wurde an eine andere E-Mail-Adresse der [...]SA «[...].[...]@[...].ch» schliesslich ein Newsletter 
von localsearch geschickt.254 

222.  Zutreffend ist in diesem Zusammenhang die Ausführung von ZIP, dass die  von direc-
toriesData erhobenen Kontaktdaten nicht Bestandteil der regulierten Verzeichnisdaten bilden 
und die Bezügerinnen und Bezüger der regulierten Verzeichnisdaten diese Kontaktdaten somit 
nicht erhalten.255 Auch Bezügerinnen und Bezüger von veredelten Verzeichnisdaten erhalten 
diese Kontaktdaten nicht, wenn sie nicht mit jenen Daten übereinstimmen, die publiziert wer-
den sollen.  

223.  Aus  den  Ausführungen von  ZIP  im  Zusammenhang  mit  der  [...]  SA kann  jedoch  nicht 
abgeleitet werden, dass eine von directoriesData erhobene Kontakt-E-Mail-Adresse für Wer-
bezwecke im Bereich localsearch verwendet wurde. Dies vor allem weil, sich die [...] SA im 
genannten Beispiel direkt an localsearch wandte,  da sie offenbar einen Eintrag auf local.ch 
wünschte (vgl. Rz 221). Gemäss den Ausführungen von ZIP habe die [...]SA in diesem Zu-
sammenhang  eine  (weitere)  Kontaktadresse  genannt,  nämlich  «[...].[...]@[...].ch».256  Diese 
Kontaktadresse, an die später auch die Newsletter zugestellt wurden, wurde somit von localse-
arch selbst erfragt und wurde auch an diese abgegeben. Insgesamt kann damit nicht erstellt 
werden, dass für die spätere Zustellung von Newslettern eine E-Mail-Kontaktadresse benutzt 
wurde, die directoriesData im Rahmen der Eintragung ins öffentliche Verzeichnis erlangt hatte.  

224.  Auch aus den weiteren Eingaben der Anzeigerin geht nicht rechtsgenüglich hervor, dass 
die im Rahmen der Meldung der regulierten Verzeichnisdaten angegebenen Kontaktdaten (wie 
insbesondere E-Mail-Adressen) von Directories – ausser teilweise für die Zustellung des Kon-

250   Vgl. act. 3, Beilagen 18 und 19. 
251   Vgl. act. 287, Beilage 148, Rz 4 ff.; act. 289, S. 2. 
252   Vgl. act. 287, Beilage 148, Rz 8. 
253   Vgl. act. 3, Beilage 20. 
254   Vgl. act. 3, Beilage 30, S. 3, act. 289, S. 2. 
255   Vgl. act. 287, Rz 6. 
256   Vgl. act. 289, Z I, iii) 

52 

 
 
 
 
 
 
trollauszugs – genutzt worden wären, um potenzielle Kundinnen und Kunden direkt zu kontak-
tieren und ihnen Zusatzeinträge oder anderweitige Produkte im Bereich localsearch zu ver-
kaufen. 

225.  In Bezug auf die Versendung der Kontrollauszüge ist überdies anzumerken, dass diese 
gemäss den Ausführungen der Parteien im zwischen Directories und ZIP hängigen Verfahren 
vor dem Handelsgericht des Kantons Bern von einer externen Druckerei und damit per Post 
versendet wurden.257 Die jeweilige Zustellung per Post wird grundsätzlich auch durch ander-
weitig  von  ZIP  eingereichte  Kontrollauszüge  bestätigt.258  Aus  den  eingereichten  Unterlagen 
geht lediglich in einem Fall hervor, dass der Kontrollauszug per E-Mail versandt wurde.259 

226.  Insgesamt ist damit festzuhalten, dass die im Rahmen der Tätigkeit als Data Agent von 
Directories erhobenen Kontaktdaten nicht zum Inhalt der regulierten und veredelten Verzeich-
nisdaten gehören. Diese Daten werden aber regelmässig ebenfalls als zu publizierende Daten 
in den veredelten Verzeichnisdaten enthalten sein. Hinweise, dass die im Rahmen des Erst-
kontakts zwischen Unternehmen und directoriesData angegebenen Kontaktdaten direkt an lo-
calsearch übermittelt und von dieser – ausserhalb der Zustellung des Kontrollauszugs – zu 
Marketing- und Sales-Zwecken verwendet wurden, fehlen.  

227.  Schliesslich ist festzuhalten, dass – wie nachfolgend aufgezeigt wird (vgl. Rz 366 ff.) – 
der potentielle Wettbewerbseffekt von Newslettern im vorliegend seitens von ZIP geltend ge-
machten  Zusammenhang  nicht  ausreichen  würde,  um  eine  kartellrechtsrelevante  wettbe-
werbsschädigende Wirkung bejahen zu können. Dementsprechend konnte auf weitere Ermitt-
lungsmassnahmen in diesem Zusammenhang verzichtet werden. Der von ZIP diesbezüglich 
gestellte Beweisantrag, betreffend die Erhebung der Marketing-Massmails und die dazu ver-
wendeten Kontaktadressen260 wurde zudem auch aufgrund der mangelnden Beweiseignung 
abgelehnt. Dies zum einen weil die E-Mail-Adressen, die für Marketing-Massenmailings ver-
wendet werden, in der Regel aus verschiedensten Quellen stammen und weil es zum andern 
unwahrscheinlich erscheint, dass insbesondere die schon bis zu fünf Jahre zurückliegenden 
Bezugsquellen noch eruierbar wären. Damit erscheint es im Lichte der erhebbaren Beweis-
mittel nicht feststellbar, dass die für den Versand der Marketing Massenmails (soweit entspre-
chende Mailinglisten überhaupt noch vorhanden gewesen wären) verwendeten E-Mailadres-
sen  in  einem  relevanten  Ausmass  aus  den  Kontrollauszügen  stammen  und  Swisscom 
Directories keine anderen Bezugsquellen als diese Kontrollauszüge hatte. Folglich hätte damit 
nicht bewiesen werden können, dass die im Rahmen der Erstellung des Kontrollauszugs er-
hobenen Kontaktadressen zu Marketing-Zwecken verwendet worden sind. 

B.4.3.3  Marktzutrittsschranken 

228.  Auf  eine  weitergehende  Untersuchung  der  von  ZIP  geltend  gemachten  Marktzutritts-
schranken in den Jahren 2014 und 2015 (vgl. Rz 205) konnte im Rahmen des vorliegenden 
Verfahrens verzichtet werden, da diesbezügliche allfällige Wettbewerbsbeschränkungen auf-
grund der Verjährung von Art. 49a Abs. 3 lit. b KG nicht mehr sanktionierbar wären und es 
vorliegend auch nicht geboten wäre, Massnahmen für zurückliegendes abgeschlossenes Ver-
halten anzuordnen. ZIP selbst führt in diesem Zusammenhang aus, dass die Behandlung die-
ser Wettbewerbsbehinderung vor allem deshalb so wichtig sei, weil sie auch mit der Zahlungs-
klage von  Directories  gegen  ZIP  in  der  Höhe  von  [...]  Franken  vor dem Handelsgericht  des 
Kantons Bern in Zusammenhang stehe. Dabei gehe es um die Aussetzung der Zahlungen von 

257   Vgl. act. 287, Beilage 148, Rz 13 und 16. 
258   Vgl. act. 3, Beilage 20, 28, 59. 
259   Vgl. act. 3, Beilage 47.  
260   Vgl. act. 310, Antrag 4, Rz 33 

53 

 
 
 
 
 
 
ZIP im Zusammenhang mit der Lieferung der veredelten Verzeichnisdaten und der Behaup-
tung der Rechtswidrigkeit des Vertrages aufgrund der systematischen Behinderung des Wett-
bewerbs.261 Damit stellen sich in dieser Hinsicht vordergründig zivilrechtliche Fragen, die je-
doch  für  das  vorliegende  kartellrechtliche  Sanktionsverfahren  unerheblich,  und  daher 
vorliegend nicht zu untersuchen und beurteilen sind (vgl. dazu auch Rz 253). 

B.4.3.4  Fazit zur Verarbeitung von Verzeichnisdaten 

229.  Aufgrund des Ablaufs bei der Erfassung und Bearbeitung der regulierten und veredelten 
Verzeichnisdaten  hat  Directories  gegenüber  den  Bezügerinnen  und  Bezügern  dieser  Ver-
zeichnisdaten  einen  gewissen  zeitlichen  Informationsvorsprung: Gegenüber  den  Bezügerin-
nen und Bezügern der regulierten Verzeichnisdaten beträgt dieser Vorsprung maximal einen 
Tag und gegenüber den Bezügerinnen und Bezügern der veredelten Verzeichnisdaten wenige 
Tage. Konkrete Belege, dass Directories die Kundinnen und Kunden in der kurzen Zeitspanne, 
in welcher der Informationsvorsprung besteht, auch tatsächlich kontaktiert hat, um Zusatzein-
träge auf local.ch zu verkaufen, liegen keine vor. Ferner ist auch kein Fall bekannt, in welchem 
es aufgrund des Informationsvorsprungs tatsächlich zu einem Vertragsabschluss kam. Direc-
tories kann jedoch für die Vergangenheit nicht ausschliessen, dass Daten in speziellen Kons-
tellationen genutzt worden seien, bevor diese in die veredelten Verzeichnisdaten aufgenom-
men und an die (wenigen) Datenbezüger ausgeliefert worden seien.  

230.  Die Kontrollauszüge, die Directoires an die Unternehmen zur Überprüfung der vom Un-
ternehmen  oder  von der  betreffenden  TDA  gemachten  Angaben  sendet,  enthalten  mehrere 
Hinweise auf localsearch und auf deren Marketing- und Sales Aktivitäten. 

231.  Aus den von der Anzeigerin eingereichten Unterlagen ist zudem ersichtlich, dass Direc-
tories die zur Kommunikation übertragene E-Mail-Adresse (Kontaktdaten) teilweise zum Ver-
sand des Kontrollauszugs nutzt. Hinweise, dass die im Rahmen des Erstkontakts zwischen 
Unternehmen und directoriesData angegebenen Kontaktdaten direkt an localsearch übermit-
telt und von dieser – ausserhalb der Zustellung des Kontrollauszugs – zu Marketing- und Sa-
les-Zwecken verwendet wurden, fehlen jedoch. Die Kontaktdaten bilden nicht Teil der regu-
lierten  Verzeichnisdaten  und  werden  den  Bezügerinnen  und  Bezügern  dieser  Daten  daher 
nicht übermittelt. 

232.  Damit  bleibt  zu  klären,  ob  durch  folgende  drei  Verhaltensweisen  der  Tatbestand  des 
Missbrauchs  einer  marktbeherrschenden  Stellung  erfüllt  wird  (vgl.  dazu  hinten  Abschnitt 
C.5.2):  

−  allfällige Nutzung des Informationsvorsprungs, um potenzielle Kundinnen und Kunden 
zu kontaktieren, bevor deren Daten in die veredelten Verzeichnisdaten aufgenommen 
wurden; 

−  Hinweise auf localsearch im Kontrollauszug; 

−  Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten. 

261 Vgl. act. 332, Rz 50 und 52.  

54 

 
 
 
 
 
 
C 

Erwägungen 

C.1  Geltungsbereich 

C.1.1  Persönlicher Geltungsbereich 

233.  Das Kartellgesetz gilt in persönlicher Hinsicht sowohl für Unternehmen des privaten wie 
auch für solche  des  öffentlichen  Rechts  (Art. 2  Abs. 1  KG).  Als  Unternehmen  im  Sinne des 
Kartellgesetzes gelten sämtliche Nachfragerinnen und Nachfrager oder Anbieterinnen und An-
bieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- 
oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Das Kartellgesetz folgt damit einer wirtschaftli-
chen  Betrachtungsweise:  Es  sollen  wirtschaftliche  Tatsachen  aus  wirtschaftlicher  Sicht  und 
unabhängig von ihrer rechtlichen Struktur erfasst werden.262 

234.  Die wirtschaftliche Selbständigkeit stellt praxisgemäss eine konstitutive Voraussetzung 
des Unternehmensbegriffs von Art. 2 Abs. 1bis KG dar.263 Das heisst, dass Gebilde, die sich 
nicht autonom am Wirtschaftsprozess beteiligen, auch nicht als Unternehmen im Sinne des 
Kartellgesetzes zu qualifizieren sind.264 

235.  Von  Bedeutung  ist  dies  namentlich  in  Konzernverhältnissen.  Das  Kartellrecht  enthält 
zwar  keine  eigene  Definition  des  Konzernbegriffs.265  Aufgrund  der  wirtschaftlichen  Betrach-
tungsweise steht aber fest, dass ein am Wirtschaftsprozess Beteiligter autonom sein muss, 
um als Unternehmen zu gelten. Diese Autonomie fehlt, wenn eine rechtlich selbständige Kon-
zerngesellschaft unter der möglichen Kontrolle durch eine Konzernobergesellschaft steht. Für 
Konzerne bedeutet das, dass die rechtlich selbständigen Konzerngesellschaften mangels wirt-
schaftlicher Selbständigkeit keine Unternehmen i.S.v. Art. 2 Abs. 1bis KG darstellen. Diese Be-
trachtung stimmt mit derjenigen des Obligationenrechts266 überein, auf dessen Konzernbegriff 
für die Beurteilung der Autonomie bzw. der Möglichkeit der Kontrolle grundsätzlich abgestellt 
werden  kann:  Nach  den  Rechnungslegungsvorschriften  von  Art. 963  Abs. 2  OR  kontrolliert 
eine juristische Person ein anderes Unternehmen, wenn sie alternativ: 1. direkt oder indirekt 
über  die Mehrheit  der  Stimmen  im  obersten  Organ  verfügt;  2.  direkt  oder  indirekt  über  das 
Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu 
bestellen oder abzuberufen; oder 3. aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Ver-
trags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Insofern 
beschränkt sich das geltende Obligationenrecht auf das sogenannte Kontrollprinzip, d. h., es 
verzichtet  auf  das  Erfordernis  der  tatsächlichen  Ausübung  der  Beherrschung  im  Sinne  des 
Leitungsprinzips.267 Auch gemäss Rechtsprechung zum Kartellgesetz ist entsprechend dem 
Kontrollprinzip  die  blosse  Möglichkeit  zu  einer  Kontrolle  durch  die  Konzernobergesellschaft 

262   Vgl. BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 4.1, Publigroupe; DIKE KG-HEIZMANN/MAYER 
(Fn 113), Art. 2 N 7 m.w.H.; CR Concurrence-MARTENET/KILIAS (Fn 112), Art. 2 N 21 f. 

263   Vgl. etwa BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 7.2.3, DCC. 
264   Vgl.  BVGer,  B-2977/2007  vom  27.4.2010  E. 4.1,  Publigroupe;  vgl.  DIKE  KG-HEIZMANN/MAYER 

(Fn 113), Art. 2 N 7 m.w.H. 

265   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 7.2.3 m.w.H., DCC. 
266   Bundesgesetz vom 30.3.1911 betreffend die  Ergänzung des  Schweizerischen  Zivilgesetzbuches 

(Fünfter Teil: Obligationenrecht) (Obligationenrecht, OR; SR 220). 

267   Vgl. Botschaft vom 21.12.2007 zur Änderung des Obligationenrechts, BBl 2008 1589, 1723. 

55 

 
 
 
 
 
 
ausreichend.268 Das Kontrollprinzip wird daher für die nachfolgende Prüfung zugrundegelegt. 
Liegt ein Konzern vor, gilt der Konzern als Ganzes als Unternehmen.269 

236.  Directories  gehört  als  100 %-Tochtergesellschaft  der  Swisscom  AG  und  damit  dem 
Swisscom-Konzern an, welcher als Ganzes den Unternehmensbegriff von Art. 2 Abs. 1bis KG 
erfüllt.  

237.  Damit ist das KG vorliegend in persönlicher Hinsicht anwendbar. 

C.1.2  Sachlicher Geltungsbereich 

238.  In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das Kartellgesetz auf das Treffen von Kartell- und 
anderen Wettbewerbsabreden, auf die Ausübung von Marktmacht sowie auf die Beteiligung 
an Unternehmenszusammenschlüssen (Art. 2 Abs. 1 KG).  

239.  Ob vorliegend ein Unternehmen Marktmacht ausübt, ist Gegenstand dieser Verfügung. 
Wie die entsprechenden untenstehenden Ausführungen, auf welche verwiesen und auf deren 
Wiedergabe an dieser Stelle verzichtet wird (siehe unten Rz 269 ff.), belegen, fällt das vorlie-
gend beurteilte Verhalten unter den sachlichen Geltungsbereich des Kartellgesetzes. 

C.1.3  Örtlicher Geltungsbereich 

240.  In räumlicher Hinsicht ist das Kartellgesetz auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der 
Schweiz auswirken, selbst wenn sie im Ausland verursacht werden (sog. Auswirkungsprinzip; 
Art. 2  Abs. 2  KG).  Das  Verhalten  von  Directories  wirkt  sich  direkt  auf  die  Schweiz  aus  und 
betrifft dabei insbesondere Unternehmen, die in der Schweiz Adressverzeichnisdienste nach-
fragen und anbieten, regulierte und veredelte Verzeichnisdaten nachfragen oder ihre gesetz-
lichen Pflichten zur Erstellung der regulierten Verzeichnisdaten an Directories auslagern. Das 
KG ist damit auch in örtlicher Hinsicht anwendbar. 

C.2 

Zuständigkeit der Wettbewerbskommission  

241.  Die Zuständigkeit der Wettbewerbsbehörden bestimmt sich nach Art. 18 Abs. 3 Satz 1 
KG  und  den  Vorschriften  des  GR-WEKO270.  Danach  trifft  die  Wettbewerbskommission 
(WEKO)  als  Ganzes  die  Entscheide,  welche  nicht  ausdrücklich  einem  anderen Organ  oder 
dem Sekretariat zugewiesen sind. 

242.  Vorliegend ist mittels Endverfügung darüber zu entscheiden, ob gegen die Parteien we-
gen eines Verstosses gegen das Kartellgesetz Massnahmen (Handlungs- und Unterlassungs-
pflichten, Sanktionen) zu erlassen sind. Für eine derartige Entscheidung ist grundsätzlich die 
WEKO selber zuständig (Art. 10 Abs. 1 GR-WEKO). Da in casu keine Zuständigkeit eines an-
deren WEKO-Organs gegeben ist (etwa gemäss Art. 19 Abs. 1 Satz 3 KG oder Art. 19 f., 27 ff. 
GR-WEKO),  ist  die  allgemeine  Verfügungskompetenz  einschlägig.  Zuständig  ist  vorliegend 
folglich die Kommission. 

268   Vgl. BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 44, DCC; offengelassen in BGer, 2C_596/2019 vom 

2.11.2022 E. 7.2.3, DCC. 

269   Vgl.  BVGer,  B-831/2011  vom  18.12.2018  E. 48,  DCC.  Vgl.  auch  BGer,  2C_484/2010  vom 
29.6.2012 E. 3 (nicht publizierte Erwägung in BGE 139 I 72), Publigroupe; BVGer, B-823/2016 vom 
2.4.2020 E. 7.1.1 m.w.H., Flügel und Klaviere; BVGer, B-581/2012 vom 16.9.2016 E. 4.1.3, Nikon; 
BVGer,  B-2977/2007  vom  27.4.2010  E. 4.1,  Publigroupe;  DIKE  KG-HEIZMANN/MEYER  (Fn 113), 
Art. 2  N 31;  BSK  KG-AMSTUTZ/GOHARI  (Fn 112),  Art. 2  N 113  m.w.H.;  CR  Concurrence-
MARTENET/KILIAS (Fn 112), Art. 2 N 30 f. 

270   Geschäftsreglement der Wettbewerbskommission vom 15.6.2015 (Geschäftsreglement WEKO, 

GR-WEKO); SR 251.1. 

56 

 
 
 
 
 
 
C.3 

Parteien  

243.  Das kartellgesetzliche Rechtssubjekt ist das «Unternehmen» i.S.v. Art. 2 Abs. 1bis KG, 
d. h.  eine  wirtschaftliche  Einheit  unabhängig von  ihrer  Rechts-  oder Organisationsform  (vgl. 
Rz 233).  Dieses  «Unternehmen»  hat  nicht  begriffsnotwendig  Rechtspersönlichkeit  im  Sinne 
des  Verwaltungsverfahrensrechts,271  welches  im  Rahmen  einer  kartellrechtlichen  Untersu-
chung  grundsätzlich  zur Anwendung  gelangt (Art. 39  KG).  Träger  der  verfahrensrechtlichen 
Rechte (z. B. Akteneinsichtsrecht nach Art. 26 VwVG) und Pflichten (z. B. Mitwirkungspflicht 
nach Art. 13 VwVG) ist vielmehr die «Partei» gemäss Art. 6 VwVG. Folge davon ist, dass in 
einem Kartellverfahren das Unternehmen i.S.d. Kartellgesetzes als materieller Normadressat 
und  die  Partei  des  Verfahrens  bzw.  die  Adressatin  einer  Verfügung  auseinanderfallen  kön-
nen.272 

244.  Nach Art. 6 VwVG gelten als Parteien Personen, deren Rechte oder Pflichten die Verfü-
gung berühren soll, und andere Personen, Organisationen oder Behörden, denen ein Rechts-
mittel gegen die Verfügung zusteht. 

C.3.1  Partei- und Prozessfähigkeit 

245.  Voraussetzungen der Parteistellung sind zunächst die Partei- und die Prozessfähigkeit. 
Das Verwaltungsverfahrensgesetz regelt die Partei- und Prozessfähigkeit nicht. Diese richten 
sich  vielmehr  nach  dem  Zivilrecht.  Die  Parteifähigkeit  stellt  die  Fähigkeit  dar,  im  Verfahren 
unter eigenem Namen als Partei aufzutreten; parteifähig ist, wer rechtsfähig ist. Rechtsfähig 
sind die natürlichen und juristischen Personen des Privatrechts und des öffentlichen Rechts. 
Die Prozessfähigkeit ist die rechtliche Befugnis, in eigenem Namen oder als Vertreter im Ver-
fahren rechtswirksam zu handeln. Sie ist dann gegeben, wenn die parteifähige Person auch 
handlungsfähig ist.273 Die Handlungsfähigkeit beurteilt sich nach Art. 54 f. ZGB274.  

246.  Vorliegend sind die im Rubrum genannten juristischen Personen rechts- und handlungs-
fähig. Die Partei- und Prozessfähigkeit dieser Personen ist mithin gegeben. 

C.3.2  Parteistellung und Beteiligung als Dritte  

247.  Parteistellung kommt in erster Linie derjenigen Person zu, deren Rechte oder Pflichten 
die Verfügung gemäss Art. 5 VwVG regeln soll (vgl. Rz 244). Diese wird auch als materielle 
Verfügungsadressatin bezeichnet.275  

248.  Da eine Verfügung nach Verwaltungsverfahrensrecht nicht direkt Rechte und Pflichten 
des  kartellrechtlichen  «Unternehmens»  regeln  kann  (siehe  oben  Rz 243),  können  praxisge-
mäss je Unternehmen jedenfalls diejenigen Personen als materielle Verfügungsadressatinnen 
qualifiziert werden, welche im Zeitpunkt des geprüften Verstosses Trägerinnen des Unterneh-
mens  waren.276  Dazu  gehören  namentlich  die  Person  (i.d.R.  Gesellschaft), deren  Verhalten 

271  Vgl. DIKE KG- HEIZMANN/ MAYER (Fn 113), Art. 2 N 9 ff. 
272   BGer, 2C_596/2019 vom 02.11.2022 E. 7.2.2, DCC; BSK KG-AMSTUTZ/GOHARI (Fn 112), Art. 2 KG 

N 121. 

273   Vgl. zum Ganzen: BGer 2C_303/2010 vom 24.10.2011 E. 2.3 und BVGer E-7337/2006 vom 

11.2.2008 E. 3.2. 

274   Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10.12.1907 (Zivilgesetzbuch, ZGB; SR 210). 
275   Vgl. BGer 9C_918/2009 vom 24.12.2009 E. 4.3.1; BVGer, B-2977/2007 vom 27. April 2007 E. 

4.5, Publigroupe. 

276   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 7.1 m.w.H., SIX/DCC; RPW 2020/3a, 1096 Rz 1129, 

See-Gaster; RPW 2019/1, 116 Rz 212, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

57 

 
 
 
 
 
 
konkret  auf  die  Vereinbarkeit  mit  dem  Kartellgesetz  hin  überprüft  wird  (operativ  handelnde 
Gesellschaft), sowie deren allfällige Muttergesellschaft oder die Konzernobergesellschaft.277  

249.  Vorliegend sind damit die Swisscom AG als Muttergesellschaft und die Directories AG 
als Parteien und Verfügungsadressatinnen zu bezeichnen.  

250.  Im Kartellrecht besteht sodann nach Art. 43 Abs. 1 KG die Möglichkeit, dass sich Dritte 
an einer Untersuchung beteiligen können. Die Verfahrensbeteiligung ist dabei nur im Untersu-
chungsverfahren und nicht bereits in der Vorabklärung möglich.278  

251.  Die in Art. 43 Abs. 1 KG getroffene Regelung über die Beteiligung Dritter an einer Unter-
suchung unterscheidet sich von Art. 6 VwVG i. V. m. Art. 48 VwVG dadurch, dass im KG der 
Kreis der am Untersuchungsverfahren teilnahmeberechtigten Dritten weiter gezogen ist als im 
allgemeinen  Verwaltungsverfahrensrecht.  Weil  das  KG  diesbezüglich  vom  VwVG  abweicht, 
richtet  sich  die  Teilnahmeberechtigung  Dritter  im  Untersuchungsverfahren  ausschliesslich 
nach Art. 43 Abs. 1 KG. Zudem ist die Frage nach der Teilnahmeberechtigung gemäss Art. 43 
Abs. 1 KG von der Frage der Beschwerdebefugnis und somit der Parteistellung gemäss Art. 6 
VwVG i.V.m. Art. 48 VwVG zu trennen.279 

252.  Nach Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG können zunächst Personen, die aufgrund einer (behaup-
teten) Wettbewerbsbeschränkung «in der Aufnahme oder in der Ausübung des Wettbewerbs 
behindert sind» ihre Beteiligung an der Untersuchung anmelden. Im Vordergrund stehen dabei 
Konkurrenten, Abnehmer und Lieferanten der an einer Wettbewerbsbeschränkung unmittelbar 
beteiligten  Unternehmen.  Diese  sind  grundsätzlich  auch  dann  zur  Teilnahme  am  Untersu-
chungsverfahren befugt, wenn sie nicht erheblich bzw. besonders spürbar und damit stärker 
als andere Marktteilnehmer betroffen sind. Die Voraussetzungen für eine Teilnahmeberechti-
gung nach Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG unterscheiden sich demnach von den Voraussetzungen 
für die Erlangung der Parteieigenschaft nach Art. 6 VwVG.280 Nach Art. 6 VwVG müssen Kon-
kurrenten demgegenüber einen deutlichen spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleiden, damit 
ihre  Parteistellung im  Sinne  von  Art.  6  VwVG  zu  bejahen  ist.  Ein solcher  Nachteil  liegt vor, 
wenn sich die beanstandete Abrede oder Verhaltensweise im wesentlichen Ausmass nachtei-
lig  auf  den  Konkurrenten  auswirkt,  namentlich  indem  er  eine  Umsatzeinbusse  erleidet.  Der 
Konkurrent, der seine Parteistellung geltend macht, hat seine besondere Betroffenheit zu sub-
stantiieren, soweit dies nicht klar aus den Akten ersichtlich wird.281 

253.  Im  Rahmen  der  Verfahrensbeteiligung  Dritter  im  Untersuchungsverfahren  gemäss 
Art. 43 Abs. 1 KG ist somit zwischen verfahrensbeteiligten Dritten mit Parteistellung und sol-
chen ohne Parteistellung zu unterscheiden.282 Während der Begriff der verfahrensbeteiligten 
Dritten ohne Parteirechte eher weit ausgelegt werden kann, ist der Begriff der verfahrensbe-
teiligten Dritten mit Parteistellung eher eng auszulegen. Auf diese Weise soll die Popularbe-
schwerde verhindert werden und gleichzeitig ein effizientes Verfahren möglich bleiben.283 Das 
Bundesgericht weist zudem darauf hin, dass das kartellrechtliche Verwaltungsverfahren pri-
mär der Durchsetzung öffentlicher Interessen dient, während für die Durchsetzung vorrangig 

277   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 7.1, E. 7.2.6 m.w.H., SIX/DCC; RPW 2004/2, 421 

Rz 67, Swisscom ADSL. 

278   Vgl. BSK KG-MARKUS SCHOTT (Fn 112), Art. 43 N 9. 
279   Vgl. BSK KG-MARKUS SCHOTT (Fn 112), Art. 43 N 21 f. mit Hinweis auf BGE 139 II 328 E. 4.3. 
280   BSK KG-MARKUS SCHOTT (Fn 112), Art. 43 N 11 ff. 
281   Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.5; DIKE KG- MARKUS WYSSLING/JÜRG BICKEL (Fn 113), Art. 43 N 4. 
282   Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.3 f.; BSK KG-MARKUS SCHOTT (Fn 112), Art. 43 N 24 f. 
283   Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.4; DIKE KG- MARKUS WYSSLING/JÜRG BICKEL (Fn 113), Art. 43 N 18. 

58 

 
 
 
 
 
 
privater Interessen der Zivilrechtsweg nach Art. 12 ff. KG offenstehe. Angesichts dieser ge-
setzlich  vorgesehenen  Gabelung  des  Rechtsschutzes  sei  zu  vermeiden,  dass  das  Verwal-
tungsverfahren zu stark auf private Interessen ausgerichtet werde.284 

254.  Während Dritten mit Parteistellung grundsätzlich die vollen Parteirechte zukommen, kön-
nen die Rechte der beteiligten Dritten ohne Parteistellung auf das Anhörungsrecht beschränkt 
werden  (Art.  43  Abs.  2  Satz  2  KG).  Über  das  Minimalrecht  der  Anhörung  hinaus  kann  die 
Behörde den Verfahrensbeteiligten weitere Rechte einräumen. Die Obergrenze bilden die Par-
teirechte. In Frage kommen etwa folgende Beteiligungsmöglichkeiten: Die Behörde kann den 
Beteiligten  gewähren,  an  Einvernahmen  teilzunehmen  und  Ergänzungsfragen  zu  stellen 
(Art. 18 VwVG). Weiter kann sie ihnen (fortlaufend) Einblick in die Verfahrensakten gewähren 
(Art. 26 ff. VwVG), die Möglichkeit einräumen, sich im Rahmen einer Einvernahme mündlich 
zum Sachverhalt zu äussern, sowie sie an der Verhandlung der WEKO zulassen. Schliesslich 
steht es der Behörde frei, den Verfahrensbeteiligten die Verfügung der WEKO zur Kenntnis zu 
bringen.285 

255.  ZIP hatte mit Schreiben vom 6. April 2022 ein Gesuch um Parteistellung in der vorlie-
genden Untersuchung gestellt und zugleich um Akteneinsicht gebeten (vgl. Rz 43). 

256.  Mit  Schreiben  vom  20.  April  2022  wurden  die  Parteien  aufgefordert  zum  Gesuch  um 
Parteistellung von ZIP Stellung zu nehmen (vgl. Rz 45). In ihrer Stellungnahme vom 12. Mai 
2022 beantragten die Parteien sowohl das Gesuch um Parteistellung als auch das Gesuch um 
Akteneinsicht abzulehnen (vgl. Rz 47). 

257.  Auf telefonische Rückfrage des Sekretariats hin zog ZIP mit Schreiben vom 28. Februar 
2023 ihren Antrag auf Parteistellung zurück und verlangte stattdessen die Beteiligung am Ver-
fahren als Dritte (vgl. Rz 51). Dementsprechend teilte das Sekretariat ZIP und den Parteien 
mit, dass ZIP als Dritte ohne Parteistellung i.S.v. Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG in der vorliegenden 
Untersuchung beteiligt werde (vgl. act. 53). 

258.  Nach der Einsicht in den Antrag des Sekretariats vom 21. August 2023 – der entgegen 
den Anträgen von ZIP zum Schluss gelangte, die vorliegende Untersuchung sei einzustellen 
– machte ZIP in ihrer Stellungnahme zum Antrag geltend, sie sei nicht damit einverstanden 
gewesen, sich lediglich als Dritte ohne Parteirechte am Verfahren zu beteiligen. Ein solcher 
Verzicht wäre zudem nicht gültig gewesen, da ZIP nicht über alle Untersuchungshandlungen 
während der Untersuchung informiert worden sei. Auf der Grundlage der Beschwerde sei es 
zudem offensichtlich gewesen, dass ZIP vom Verhalten von Directories besonders betroffen 
sei. Anlässlich des Telefongesprächs mit dem Sekretariat sei ZIP gebeten worden, auf Akten-
einsicht  zu  verzichten,  mit  der  Begründung,  dass  die  Einsichtnahme  die  Entscheidung  auf-
grund der Verpflichtung zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen erheblich verzögern würde. 
Eine solche Anfrage habe nur bedeuten können, dass der Entscheidentwurf im Sinne der An-
zeige  von  ZIP  laute.  Ansonsten  hätte  es  für  ZIP  auch  keine  Dringlichkeit  gegeben.  In  dem 
Gespräch zwischen ZIP und dem Sekretariat habe ZIP zudem geltend gemacht, sie wolle auf 
jeden Fall ihr Recht auf Anhörung und ihr Recht auf Beschwerde ausüben, was der Ausübung 
der gleichen Rechte wie jener der Parteien im engeren Sinne gleichkomme. ZIP habe in ihrem 
Schreiben vom 28. Februar 2023 nicht geschrieben, dass sie damit einverstanden sei, in den 
Status eines Drittbeteiligten ohne Parteirechte versetzt zu werden.286 Gestützt auf diese Aus-
führungen verlangte ZIP sodann, dass ihr gestützt auf zukünftige und bereits durchgeführte 
Verfahrenshandlungen die gleichen Rechte wie den Parteien zukommen.287  

284   Vgl. BGE 139 II 328 E. 4.4. 
285   Vgl.  DIKE  KG-  MARKUS  WYSSLING/JÜRG  BICKEL  (Fn  113),  Art.  43  N  5  und  29;  BSK  KG-MARKUS 

SCHOTT (Fn 112), Art. 43 N 24. 

286   Vgl. act. 310, Rz 55 ff. 
287   Vgl. act. 310, Rz  

59 

 
 
 
 
 
 
259.  In  ihrer  Stellungnahme  vom  22.  März  2024  und  damit  nach  erfolgter  Akteneinsicht 
machte ZIP sodann geltend, ZIP sei durch ihre Anzeige offensichtlich von Anfang an als inte-
ressierte Drittpartei bekannt gewesen, die am Verfahren habe teilnehmen wollen. Das Sekre-
tariat  hätte  deswegen  – wie  in jedem  Verwaltungsverfahren  –  von  Amtes  wegen feststellen 
müssen, ob ZIP die Voraussetzungen von Art. 6 VwVG erfülle. Die Verfahrensrechte von ZIP 
seien jedoch ignoriert worden und sie sei nicht einmal aufgefordert worden zu den Stellung-
nahmen von Directories Stellung zu nehmen, auch wenn diese ZIP betroffen hätten. Das Sek-
retariat sei dem formellen Antrag von ZIP vom 6. April 2022 nicht nachgekommen und habe 
ZIP  für  weitere  20  Monate  vom  Verfahren  ausgeschlossen,  bis  am  7.  Dezember  2023  ent-
schieden wurde, ZIP Akteneinsicht zu gewähren.288  

260.  Wie in der Stellungnahme vom 6. November 2023 beschrieben, fragte das Sekretariat 
ZIP im Februar 2023 an, ob ZIP zur Verhinderung weiterer zeitlicher Verzögerungen auf die 
Parteistellung  verzichten  wolle.  ZIP  könne  stattdessen  die  Möglichkeit  eingeräumt  werden, 
schriftlich  zum  Antrag  des  Sekretariats  Stellung  zu  nehmen.  Dabei  machte  das  Sekretariat 
aber keine Angaben über den Inhalt des Antrages. Auch wenn ZIP aufgrund des Arguments 
der Vermeidung weiterer zeitlicher Verzögerungen selbst zum Schluss gelangte, der Antrag 
würde in ihrem Sinne ausfallen, kann sie daraus im vorliegenden Zusammenhang nichts zu 
ihren Gunsten ableiten. Schliesslich bleibt auch unklar, inwiefern eine weitere zeitliche Verzö-
gerung  des  Verfahrens  –  auch  bei  vorliegendem  Ausgang  –  im  Sinne  der  Anzeigerin  sein 
könnte. 

261.  Mit Schreiben vom 28. Februar 2023 teilte ZIP Folgendes mit: «ZIP.ch SA vous confirme 
qu’elle renonce à solliciter sa qualité de partie au sens de l’art. 6 PA et requiert respectueuse-
ment  de  votre  autorité  la  reconnaissance  de  sa  qualité  de  participant  au  sens  de  l’art.  43 
LCart. » Entgegen den späteren Vorbringen von ZIP stellt dies klar ein Rückzug des Antrages 
auf Parteistellung dar. Damit verbleibt automatisch nur die Möglichkeit der Beteiligung an der 
Untersuchung ohne Parteistellung (vgl. Rz 251 ff.). Auch gegen die vom Sekretariat darauffol-
gend mitgeteilte Bestätigung, wonach die ZIP.ch SA als Dritte ohne Parteistellung im Sinne 
von Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG in der Untersuchung 32-0268: Vermarktung von Verzeichnisdaten 
beteiligt werde, erhob ZIP keine Einwände. 

262.  Im Nachgang an den Rückzug des Antrags auf Parteistellung machte ZIP geltend, sie 
verlange die gleichen Rechte wie die Parteien, was überdies von Amtes wegen hätte berück-
sichtigt werden müssen (vgl. Rz 259). Damit blieb und bleibt unklar und unbegründet, ob Par-
teistellung oder lediglich die Einräumung weiterer Rechte als Dritte ohne Parteistellung anbe-
gehrt wurde. 

263.  Da es aber schliesslich im Ermessen des Sekretariats liegt, den Verfahrensbeteiligten 
über das Minimalrecht der Anhörung hinaus weitere Rechte einzuräumen (vgl. Rz 254), wurde 
ZIP aus verfahrensökonomischen Gründen schliesslich Akteneinsicht gewährt. Zudem erhielt 
ZIP die Möglichkeit, nach erfolgter Akteneinsicht nochmals schriftlich zum Ganzen Stellung zu 
nehmen. Sie wurde zudem mündlich von der WEKO angehört und erhielt die Möglichkeit bei 
den gesamten Anhörungen und auch bei den Zeugeneinvernahmen anwesend zu sein und 
Fragen zu stellen. ZIP reichte im vorliegenden Verfahren  insgesamt rund zwanzig Stellung-
nahmen, grösstenteils unaufgefordert, ein. Dementsprechend wurden vorliegend die Möglich-
keiten der Einräumung von Rechten an beteiligte Dritte vollumfänglich ausgeschöpft (vgl. Rz 
254). 

264.  Insgesamt ist damit festzuhalten, dass der gestellte Antrag auf Beteiligung am Verfahren 
mit  Parteistellung  im  Sinne  von  Art.  6 VwVG von ZIP zurückgezogen  wurde.  Indem  ZIP  im 
Rahmen ihrer Beteiligung am Verfahren dieselben Rechte wie einer Partei gewährt wurden, 
ist auch ihr Anspruch auf rechtliches Gehör nicht verletzt. 

288   Vgl. act. 332, Rz 53 ff. 

60 

 
 
 
 
 
 
C.4 

Vorbehaltene Vorschriften 

265.  Dem Kartellgesetz sind Vorschriften vorbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Wa-
ren oder Leistungen Wettbewerb nicht zulassen, insbesondere Vorschriften, die eine staatliche 
Markt-  oder  Preisordnung  begründen,  und  solche,  die  einzelne  Unternehmen  zur  Erfüllung 
öffentlicher Aufgaben mit besonderen Rechten ausstatten (Art. 3 Abs. 1 KG). 

fernmelderechtlichen  Bestimmungen  zu  den 

266.  Gemäss Praxis des Bundesgerichts gilt für Telekommunikationsmärkte neben dem Kar-
tellgesetz  die  besondere  Regelung  des  Fernmelderechts.289  Die  kartell-  und  die  fernmelde-
rechtlichen Bestimmungen  und Verfahren  gelangen  nebeneinander  zur Anwendung.  In die-
sem  Sinne  bilden  die 
regulierten 
Verzeichnisdaten  lediglich  eine  besondere  sektorielle  Regelung,  die  zur  übrigen  preis-  und 
wettbewerbsrechtlichen Ordnung hinzutritt und diese nicht ausschliesst. Dennoch muss in der 
Anwendung der kartellrechtlichen Bestimmungen analysiert werden, wie sich die Regelungen 
des  Fernmelderechts  und  des  Kartellrechts  gegenseitig  beeinflussen.  Das  Fernmelderecht 
stellt aber keine vorbehaltene Vorschrift im Sinne von Art. 3 Abs. 1 KG dar. Weitere gesetzliche 
Bestimmungen,  die  eine  vorbehaltene  Vorschrift  im  Sinne  von  Art.  3  Abs.  1  KG  darstellen 
können sind nicht ersichtlich.  

267.  Ebenfalls nicht unter das Gesetz fallen Wettbewerbswirkungen, die sich ausschliesslich 
aus der Gesetzgebung über das geistige Eigentum ergeben. Hingegen unterliegen Einfuhrbe-
schränkungen,  die  sich  auf  Rechte  des  geistigen  Eigentums  stützen,  der  Beurteilung  nach 
diesem Gesetz (Art. 3 Abs. 2 KG).  

268.  In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht 
zulassen.  Die  Vorbehalte  von  Art. 3  Abs. 1  und  2  KG  werden  von  den  Parteien  auch  nicht 
geltend gemacht. 

C.5 

Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden 
Unternehmens 

269.  Marktbeherrschende Unternehmen verhalten sich unzulässig, wenn sie durch den Miss-
brauch ihrer Stellung auf dem Markt andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung 
des Wettbewerbs  behindern  oder  die  Marktgegenseite benachteiligen (Art. 7  Abs. 1  KG).  In 
Art. 7 Abs. 2 KG werden solche Verhaltensweisen exemplarisch aufgezählt, wobei im Einzel-
fall  zu  prüfen  ist,  ob  eine  Verhaltensweise  nach  Art. 7  Abs. 2  KG  eine  Behinderung  bezie-
hungsweise Benachteiligung im Sinne des Art. 7 Abs. 1 KG darstellt.290 

270.  Nachfolgend wird in einem ersten Schritt die Marktstellung von Directories beurteilt, ob 
sie auf den relevanten Märkten eine marktbeherrschende Stellung innehat. Anschliessend wird 
in einem  zweiten  Schritt  beurteilt,  ob  eine missbräuchliche  Verhaltensweise  i.S.v.  Art. 7 KG 
vorliegt. 

C.5.1  Marktbeherrschende Stellung 

271.  Als marktbeherrschende Unternehmen gelten einzelne oder mehrere Unternehmen, die 
auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von anderen Marktteil-
nehmern (Mitbewerbern, Anbietern oder Nachfragern) in wesentlichem Umfang unabhängig 
zu verhalten (Art. 4 Abs. 2 KG). Directories wird sich von anderen Marktteilnehmern nicht in 

289   Vgl. BGE 137 II 199, E. 3.4, Terminierungspreise im Mobilfunk; BGer, 2C_876/2021 vom 2. No-
vember 2022, E. 4.3, Netzbaustrategie Swisscom – Anordnung vorsorglicher Massnahmen.  
290   Vgl. BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik 
Swisscom ADSL; BGE 139 I 72 E. 10.1.2, Publigroupe SA et al./WEKO; BGE 129 II 497 E. 6.5.1, 
Buchpreisbindung. 

61 

 
 
 
 
 
 
wesentlichem Umfang unabhängig verhalten können, wenn sie sich ausreichend starker aktu-
eller und/oder potenzieller Konkurrenz gegenübersieht. Um dies zu prüfen, ist vorab der rele-
vante Markt, auf dem diese allenfalls marktbeherrschende Stellung eingenommen wird, abzu-
grenzen, bevor in einem zweiten Schritt die Marktstellung ermittelt werden kann. 

C.5.1.1  Relevante Märkte 

C.5.1.1.1  Allgemeine Ausführungen 

272.  Bei der Bestimmung des kartellrechtlich relevanten Marktes ist – in analoger Anwendung 
von Art. 11 Abs. 3 VKU291 – zu bestimmen, welche Waren oder Dienstleistungen für die Markt-
gegenseite in sachlicher, örtlicher und allenfalls zeitlicher Hinsicht austauschbar sind.292 Bei 
dieser Abgrenzung sind Sinn und Zweck der Marktabgrenzung zu berücksichtigen. Diese lie-
gen weniger darin, eine allgemeingültige Marktdefinition für einen Wirtschaftsbereich zu schaf-
fen, als vielmehr darin, die konkrete Marktstellung der beteiligten Unternehmen und die Be-
deutung der untersuchten Wettbewerbsbeschränkung bestimmen zu können.293 Zudem ist die 
Bestimmung des relevanten Markts namentlich für die Höhe einer allfälligen Sanktion von Be-
deutung. Daraus folgt, dass die Marktabgrenzung davon abhängig ist, welche (mögliche) Wett-
bewerbsbeschränkung konkret untersucht wird. Dieser Umstand kann wiederum dazu führen, 
dass der Inhalt der Marktabgrenzung je nach untersuchter Verhaltensweise (Abreden, Miss-
brauch einer marktbeherrschenden Stellung, Unternehmenszusammenschluss) divergiert, ob-
wohl er denselben Wirtschaftsbereich betrifft.294 

273.  Der sachlich relevante Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktge-
genseite  hinsichtlich  ihrer  Eigenschaften  und  ihres  vorgesehenen  Verwendungszwecks  als 
substituierbar  angesehen  werden  (Art. 11  Abs. 3  Bst. a  VKU,  der  hier  analog  anzuwenden 
ist).295 

274.  Massgebend ist also, ob im konkreten Einzelfall aus Sicht der Marktgegenseite Waren 
oder Dienstleistungen miteinander im Wettbewerb stehen. Dies hängt davon ab, ob sie von 
den Betroffenen hinsichtlich ihrer Eigenschaften und des vorgesehenen Verwendungszwecks 
als  substituierbar  erachtet  werden,  also  in  sachlicher  Hinsicht  austauschbar  sind.  Entschei-
dend sind die funktionelle Austauschbarkeit (Bedarfsmarktkonzept) von Waren und Dienstleis-

291   Verordnung  vom  17.6.1996  über  die  Kontrolle  von  Unternehmenszusammenschlüssen  (VKU; 

SR 251.4). 

292   BGE 139 I 72 E. 9.1 m.w.H., Publigroupe; BGE 129 II 497 E. 6.3.1, Entreprises Electriques Fribour-
geoises (EEF); BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 5.1, Hallenstadion; BGE 129 II 18 E. 7.2 und 
7.3.1, Buchpreisbindung. 

293   So RPW 2017/3, 448 Rz 215 ff., Hoch- und Tiefbauleistungen Münstertal; RPW 2020/3a, 1111 
Rz 1229, Bauleistungen See-Gaster; vgl. zum Ganzen DIKE KG-ZIRLICK/BANGERTER (Fn 113), 
Art. 5 N 60 ff.; BSK KG- REINERT/ BLOCH (Fn 112), Art. 4 Abs. 2 N 94; vgl. exemplarisch OECD, 
Market Definition, DAF/COMP(2012)19, S. 11. 

294   BVGer, B-7633/2009 vom 14.9.2015 E. 274, ADSL II (m.w.H. – u.a. auch auf die EU-Praxis); so 
z.B. auch RPW 2020/4, 1818 Rz 440, Bauleistungen Graubünden; RPW 2020/3a, 1111 f. Rz 
1229, Bauleistungen See-Gaster; RPW 2019/2, 445 Rz 600, Hoch- und Tiefbauleistungen Enga-
din I; DIKE KG-STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 4 Abs. 2 N 25. 

295   Vgl. BGE 139 I 72 E. 9.2.3.1, Publigroupe SA et al./WEKO ; BVGer, B-3618/2013 vom 

24.11.2016 E. 52, Hallenstadion; BVGer, B-7633/2009 vom 14.9.2015 E. 269, ADSL II; DIKE KG-
STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 4 Abs. 2 N 30. 

62 

 
 
 
 
 
 
tungen  aus  Sicht  der  Marktgegenseite  sowie  weitere  Methoden  zur  Bestimmung  der  Aus-
tauschbarkeit der Waren und Dienstleistungen aus Nachfragersicht. Auszugehen ist vom Ge-
genstand der konkreten Untersuchung.296 

275.  Der räumlich relevante Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die 
den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 
Abs. 3 Bst. b VKU, der hier analog anzuwenden ist).297 

276.  Ausgangspunkt  für  die Abgrenzung  der relevanten  Märkte  ist  die  zu  beurteilende Ge-
schäftstätigkeit und damit verbundene Verhaltensweise von Directories. Aus dieser lässt sich 
ableiten, welche Produkte und Dienstleistungen Directories anbietet und nachfragt und wel-
ches die jeweiligen Substitute zu den angebotenen und nachgefragten Produkten und Dienst-
leistungen sind.  

277.  Wie mehrfach erwähnt, ist Directories sowohl im Bereich der Erstellung von Verzeich-
nisdatensätzen  (Geschäftsbereich  directoriesData)  als  auch  im  Bereich  der  Erstellung  und 
dem Betrieb von Adressverzeichnisdiensten tätig (Geschäftsbereich localsearch). Die Unter-
suchung bezog sich auf beide Geschäftsbereiche (vgl. Abschnitt B.2)  

278.  Die  Marktabgrenzung  ist  vor  dem  Hintergrund  der  Funktionsweise  eines  Verzeichnis-
dienstes als Plattform vorzunehmen. Dabei sind die verschiedenen Interessen aller Beteiligten 
zu vergegenwärtigen: Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen bzw. Inse-
rentinnen  und  Inserenten  wollen  von  Nutzerinnen  und  Nutzern  möglichst  einfach  gefunden 
werden und diesen alle relevanten Informationen zur Verfügung stellen.298 Nutzerinnen und 
Nutzer wollen bei ihrer spezifischen oder lokalen Suche möglichst einfach jene Unternehmen 
und die dazu gehörigen Informationen finden, welche ihrer Suche entsprechen. Ziel der Platt-
formen bzw. der Verzeichnisdienste ist es sowohl für Inserentinnen und Inserenten als auch 
für Nutzerinnen und Nutzer eine möglichst hohe Nutzungsrate zu erzielen, um möglichst viele 
Verzeichniseinträge und allenfalls andere Dienstleistungen verkaufen zu können.  

279.  Damit ein Verzeichnisdienst eine hohe Nutzungsrate erzielt, müssen die darauf befindli-
chen Daten von guter Qualität, das heisst vor allem vollständig und aktuell sein. Um dem Er-
fordernis der Vollständigkeit gerecht zu werden ist es notwendig, über eine gute Datenbasis 
zu verfügen, in welcher möglichst alle Unternehmen zumindest mit den wichtigsten Kontakt-
daten bereits enthalten sind. Diese Datenbasis bildet sodann die Grundlage, um den Unter-
nehmen die Publikation weiterer Informationen, das heisst Verzeichniseinträge, verkaufen zu 
können. Den Verzeichnisdiensten stehen verschiedene Möglichkeiten offen, um eine solche 
Datenbasis zu erhalten: Sie können bspw. die regulierten Verzeichnisdatensätze der verschie-
denen TDA beziehen, den veredelten Verzeichnisdatensatz von Directories oder sonstige Da-
tensätze von anderen Anbieterinnen und Anbietern erwerben und als Grundlage nutzen. Eine 
weitere Möglichkeit besteht in der Vorgehensweise wie sie z. B. Google betreibt. Google stellt 
die  Informationen  über Unternehmen  aus  einer Reihe  verschiedener  Quellen  wie  insbeson-
dere Profilinformationen, Crawling, eigenen Erhebungen und Eingaben von Nutzerinnen und 
Nutzer zusammen (vgl. Rz 170). 

280.  In der bisherigen Praxis hat die WEKO im Verzeichnisgeschäft Märkte für Verzeichnis-
daten,  für  Verzeichniseinträge,  für  Nutzerinnen  und  Nutzer  von  Adressverzeichnissen  und 

296   Vgl. zum Ganzen : BGE 139 I 72 E. 9.2.3.1, Publigroupe SA et al./WEKO; BGE 129 II 18 E. 7.3.1, 

Buchpreisbindung; BVGer, B-3618/2013 vom 24.11.2016 E. 53, Hallenstadion; BVGer, B-
7633/2009 vom 14.9.2015 E. 270, ADSL II; BVGer, B-506/2010 vom 19.12.2013 E. 9, Gaba; 
DIKE KG- STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art.  4 Abs. 2 N 37 ff. 

297   Vgl. BGE 139 I 72 E. 9.2.1, Publigroupe SA et al./WEKO; BVGer, B-506/2010 vom 19.12.2013 

E. .9.2, Gaba; BVGer, B-76333/2009 vom 14.9.2015 E. 302, ADSL II. 

298   Vgl. dazu auch act. 309, Rz 8; act. 353, Beilage 1, S. 1 zu Folie 3. 

63 

 
 
 
 
 
 
Adressverzeichnisdiensten sowie für Werbung in Adressverzeichnissen und Adressverzeich-
nisdiensten abgegrenzt.299 An dieser Marktabgrenzung wird vorliegend im Wesentlichen fest-
gehalten, wobei sowohl im Bereich der Verzeichnisdaten als auch im Bereich der Verzeich-
niseinträge  eine  etwas  weitere  Marktabgrenzung  diskutiert  wird.  Auf  die  Abgrenzung  eines 
Marktes  für  Werbung  in  Adressverzeichnissen  und  Adressverzeichnisdiensten  kann  vorlie-
gend verzichtet werden, da dieser für die nachfolgend vorzunehmende Beurteilung nicht von 
Relevanz ist (vgl. Rz 339 ff. und Abschnitt C.5.3.3.). 

281.  Nachfolgend werden zuerst die beiden Seiten der Verzeichnisdienst-Plattformen darge-
stellt und es werden dabei ein Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen (vgl. Abschnitt 
C.5.1.1.2) und ein Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Verzeichniseinträgen über Unterneh-
men (vgl. Abschnitt C.5.1.1.3) abgegrenzt. Anschliessend wird auf den Bereich der Verzeich-
nisdaten als Grundlage eines Verzeichnisdienstes eingegangen (vgl. Abschnitt C.5.1.1.4). In 
diesem Zusammenhang von Bedeutung ist die Pflicht der TDA zur Führung eines Verzeich-
nisses über ihre Kundinnen und Kunden (regulierte Verzeichnisdaten) und die Möglichkeit der 
TDA, zur Erfüllung dieser Verpflichtung Dritte beizuziehen (vgl. Rz 84 f.). Hierzu wird auf den 
Markt  für  die  Aufbereitung  der  regulierten  Verzeichnisdaten  eingegangen  (vgl.  Abschnitt 
C.5.1.1.4). 

C.5.1.1.2  Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen 

282.  Verschiedene Anbieterinnen und Anbieter von Verzeichniseinträgen bieten Möglichkei-
ten an, Verzeichnisdaten mit zusätzlichen Informationen (Verzeichniseinträgen) anzureichern, 
um diese Informationen gesamthaft öffentlich verfügbar zu machen (vgl. Rz 91 ff.). Nachfra-
gerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen (Inserentinnen und Inserenten) möchten 
den Nutzerinnen und Nutzern von Verzeichnisdiensten zusätzliche Informationen zur Verfü-
gung  stellen.  Beispiele  für  solche  zusätzlichen  Informationen  (Verzeichniseinträge)  sind  E-
Mail-Adressen, Öffnungszeiten, Rubriken etc. (vgl. Rz 95, 115 ff. und 120 ff.). Die Marktge-
genseite bilden damit Unternehmen, die den Eintrag von Unternehmensinformationen in ein 
Verzeichnis nachfragen.300  

283.  Grundsätzlich kann nach dem Verwendungszweck der Verzeichnisdaten durch die An-
bieterin oder  den Anbieter  von  Verzeichniseinträgen  unterschieden  werden.  So  kann  es für 
eine Inserentin oder einen Inserenten von Verzeichniseinträgen durchaus eine Rolle spielen, 
ob ihre bzw. seine Unternehmensinformationen in einem gedruckten Telefonbuch, bei einer 
telefonischen Auskunft oder in einem Online-Verzeichnisdienst angezeigt werden. Zumindest 
seit 2023 werden aber so gut wie keine Telefonbuch-CD/DVDs oder gedruckten Telefonbücher 
mehr  angeboten  (vgl.  Rz  6),  so  dass  für  die  Zwecke  der  vorliegenden  Untersuchung  einzig 
Online-Verzeichnisdienste relevant sind.  

284.  Ebenfalls zu unterscheiden ist zwischen Verzeichniseinträgen über Privatpersonen und 
solchen  über  Unternehmen.301  «SWISS  LIST»  stellt  ein  Produkt  für  und  über  Unternehmen 
dar. Daher sind vorliegend nur Verzeichniseinträge über Unternehmen relevant. 

285.  Die Betreiberinnen und Betreiber von Verzeichnisdiensten bieten oft ebenfalls verschie-
dene Möglichkeiten an, Verzeichniseinträge mit Zusatzinformationen oder Dienstleistungen zu 
erweitern. Diese Zusatzinformationen sind in der Regel allerdings Plattformspezifisch und fin-
den daher meist keinen Eingang in die Verzeichnisdaten. In der Regel sind diese angebotenen 

299   Vgl. RPW 2015/3, 389 Rz 194, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

300   Vgl. RPW 2015/3, 389 Rz 194, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

301   Vgl. dazu auch RPW 2015/3, 391 Rz 211 f., Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusam-

menschlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG.  

64 

 
 
 
 
 
 
Möglichkeiten nicht substituierbar. So ist beispielsweise das Hinzufügen von Öffnungszeiten 
nicht mit dem Hinzufügen einer Rubrik substituierbar. Aber für sowohl für Inserentinnen und 
Inserenten als auch für Nutzerinnen und Nutzer sind nicht die einzelnen Kategorien, sondern 
das «Gesamtpaket» der Adressverzeichnisse relevant. Deshalb sind für die einzelnen Kate-
gorien  von  Zusatzeinträgen  keine  separaten  Märkte  abzugrenzen.  Dafür  spricht  auch,  dass 
sich  die  einzelnen  Kategorien  von  zusätzlichen  Einträgen  der  verschiedenen  Verzeichnis-
dienste nur wenig unterscheiden (vgl. Rz 138, 159, 169). 

286.  Ausgangspunkt für die sachliche Marktabgrenzung ist daher auf der einen Seite das An-
gebot, Unternehmensinformationen auf einem Verzeichnisdienst zu veröffentlichen bzw.  be-
stehenden  und  gegenüber  Nutzerinnen  und  Nutzern  verfügbargemachten  Verzeichnisdaten 
zusätzliche Informationen (Verzeichniseinträge) hinzuzufügen und auf der anderen Seite die 
Möglichkeit eines Unternehmens die Veröffentlichung von Unternehmensinformationen auf ei-
nem Verzeichnisdienst nachzufragen. Angebot und Nachfrage finden dabei online statt. 

287.  Directories  bringt  vor,  dass  der  sachlich  relevante  Markt  sehr  weit  zu  fassen  und  ein 
Markt für «Search&Find» abzugrenzen sei. Ausschlaggebend sei, dass Unternehmen gefun-
den werden wollen, wenn Kundinnen und Kunden nach ihnen bzw. nach den von ihnen ange-
botenen Produkten/Dienstleistungen suchen würden.302 Dieser Markt umfasse neben den Ver-
zeichnissen von Directories insbesondere auch Google, Bing, Social-Media-Plattformen und 
auch die Unternehmenswebsites.303  

288.  Die verschiedenen Verzeichnisdienste weisen Eigenschaften eines zweiseitigen Mark-
tes auf. So beeinflussen die Nutzerinnen und Nutzer durch ihr Suchverhalten, wo die Unter-
nehmen präsent sein wollen bzw. müssen, um von den Nutzerinnen und Nutzern gefunden zu 
werden. Hierbei ist von zentraler Bedeutung, ob die Märkte für Verzeichniseinträge in der Re-
gel die Eigenschaften von Single-Homing- oder Multi-Homing-Märkten aufweisen.  

289.  Die Suche nach einem entsprechenden Verzeichniseintrag kann dann als abgeschlos-
sen angesehen werden, wenn der gewünschte Eintrag gefunden wurde. Bei der spezifischen 
Suche wird daher in der Regel nach einem einmal gefundenen Eintrag nicht das Gleiche noch-
mals in einem anderen Verzeichnisdienst gesucht. Ist hingegen eine Suche nicht erfolgreich, 
so  ist  es  möglich,  dass  eine  Nutzerin  oder  ein  Nutzer  andere  Verzeichnisdienste  aufruft.304 
Grundsätzlich werden also Nutzerinnen und Nutzer auf der Suche nach Unternehmensinfor-
mationen eines spezifischen Unternehmens in der Regel nur einen Verzeichnisdienst besu-
chen, wenn die gewünschten Informationen bereits bei der ersten Suche erhältlich sind. Sind 
hier  die  Kontaktdaten  oder  Zusatzinformationen  über  ein  Unternehmen  (beispielsweise  die 
Telefonnummer  oder  die Öffnungszeiten  «meines  Coiffeurs»)  gefunden, so benötigt man  in 
der Regel keinen weiteren Verzeichnisdienst, beispielsweise, um die Information zu verifizie-
ren. Ein weiterer Verzeichnisdienst wird voraussichtlich dann genutzt, wenn die gesuchten In-
formationen  auf  der  besuchten  Plattform  nicht  gefunden  werden  oder  sich  nicht  als  ausrei-
chend  sicher  oder  zufriedenstellend  erweisen.  Gleichwohl  stehen  die  verschiedenen 
Verzeichnisdienste zueinander im Wettbewerb. Die unzufriedene Nutzerin und der unzufrie-
dene Nutzer können auf einen anderen Verzeichnisdienst ausweichen, zumal die auf den ver-
schiedenen  Verzeichnisdiensten  zur  Verfügung  stehenden  Informationen  sehr  ähnlich  sind 
(vgl. Abschnitte B.3.3.2 und B.3.3.3.3). Dabei ist in Erinnerung zu rufen, dass ein Unternehmen 
bei der spezifischen Suche auf den Verzeichnisdiensten von Directories auch dann gefunden 
wird, wenn es nur über einen kostenlosen Grundeintrag verfügt (vgl. vorne Rz 112 ff.). 

302   Vgl. act. 81, Rz 46 ff. 
303   Vgl. act. 271, Rz 1; act. 309, Rz 21. 
304   Vgl. RPW 2015/3, 416 Rz 398, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

65 

 
 
 
 
 
 
290.  Inwiefern dieses Verhalten bei der spezifischen Suche auf die lokale Suche übertragen 
werden kann, ist fraglich. In diesem Bereich ist es auch denkbar, dass eine Nutzerin oder ein 
Nutzer beispielsweise bei einer Suche nach einer «Schreinerei» in «Belp» von Beginn weg 
mehrere Plattformen nutzt und daher ihr bzw. sein Suchverhalten eher jenem im Bereich der 
Rubrikanzeigen ähnelt. Da im Bereich der Rubrikanzeigen auf den verschiedenen Plattformen 
zum Teil unterschiedliche Angebote zu finden sind, ist es bei Rubrikanzeigen oft üblich, dass 
Nutzerinnen  und  Nutzer  auf  der  Suche  nach  Stellen,  Immobilien,  Fahrzeugen  etc.  mehrere 
Plattformen besuchen.305 Gerade wenn für die Nutzerin und den Nutzer eine grössere Investi-
tion zur Diskussion steht bzw. wenn die gesuchte Leistung eine grössere Tragweite aufweist, 
ist davon auszugehen, dass eine Nutzerin und ein Nutzer auf der Suche nach dem geeigneten 
Angebot mehrere Plattformen besuchen wird, um möglichst viele Angebote für das geplante 
Vorhaben einholen zu können. Übertragen auf Verzeichnisdienste wäre in einem solchen Fall 
von Multi-Homing seitens der Nutzerinnen und Nutzer von Verzeichnisdiensten auszugehen. 
Ob dabei neben klassischen Verzeichnisdiensten auch weitere Plattformen in Betracht kom-
men, wie etwa Social-Media-Plattformen, kann vorliegend letztlich offenbleiben, da wie nach-
folgend aufgezeigt wird, auch bei einer engen Marktabgrenzung in diesem Bereich im Unter-
suchungszeitraum nicht von einer marktbeherrschenden Stellung von Directories auszugehen 
ist (vgl. Abschnitt C.5.1.2.1).  

291.  Weist die gesuchte Information im Rahmen der lokalen Suche keine grössere Tragweite 
auf, sondern handelt es sich dabei eher um alltägliche Informationen wie bspw. die spontane 
Suche nach einer Metzgerei  oder  Bäckerei,  stellt  sich die Frage,  ob  eine  Nutzerin oder  ein 
Nutzer in diesen Fällen den Zusatzaufwand betreibt, mehrere Verzeichnisdienste zu nutzen. 
Hierbei wäre es ebenso denkbar, dass eine Nutzerin oder ein Nutzer ihre bzw. seine Suche 
im  bevorzugten Verzeichnisdienst eingibt und sich für eines der angezeigten Ergebnisse ent-
scheidet,  ohne  dabei  vorgängig  noch  andere  Verzeichnisdienste  zu  konsultieren.  In  diesem 
Teilbereich der lokalen Suche wäre somit möglichweise von Single-Homing seitens der Nut-
zerinnen und Nutzer auszugehen. Aus Sicht der Nachfragerinnen und Nachfrager nach Ver-
zeichniseinträgen könnte dies dazu führen, dass sie auf allen relevanten Verzeichnisdiensten 
präsent sein müssten (Multi-Homing seitens der Nachfragerinnen und Nachfrager nach Ver-
zeichniseinträgen), um von den Nutzerinnen und Nutzern in jedem Fall gefunden zu werden. 
Dies hätte zur Folge, dass eine enge Marktabgrenzung vorzunehmen wäre und für jede Platt-
form ein eigener Markt abzugrenzen wäre. Ein Eintrag auf local.ch würde in diesem Fall somit 
einen eigenen Markt definieren.  

292.  Ob  die  Nachfrage  nach  Verzeichniseinträgen  auf  verschiedenen  Verzeichnisdiensten 
aus Sicht der Nachfragerin oder des Nachfragers als austauschbar angesehen werden kann, 
hängt davon ab, welchen Anteil an oder – falls dies unterschieden wird – welche Kategorie 
von Nutzerinnen und Nutzern sie bzw. er mit ihrem bzw. seinem Verzeichniseintrag erreichen 
will. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass eine Nachfragerin und ein Nachfrager mit ei-
nem Verzeichniseintrag eine für sie bzw. ihn ausreichende Reichweite erzielen will. Entspre-
chend wird sie bzw. er bei so vielen Plattformanbietern Verzeichniseinträge nachfragen, bis 
sie bzw. er die gewünschte Reichweite erreicht hat. Gemäss einer von den Parteien einge-
reichten Studie würden [70-80] % der Nutzerinnen und Nutzer Google kennen und [70-80] % 
würden Google als erste Wahl nutzen. Lediglich jeweils [0-10] % der Nutzerinnen und Nutzer 
würden die Plattform local.ch und [10-20] % die Plattform search.ch kennen und jeweils [0-10] 
% würden diese Plattformen jeweils als erste Wahl nutzen. Die restlichen Plattformen würden 
jeweils nur rund [0-10] % der Nutzerinnen und Nutzer oder weniger bedienen.306 Daher kann 
die Frage gestellt werden, ob es eine Nachfragerin oder ein Nachfrager nach Verzeichnisein-
trägen als notwendig erachtet, auf dem Verzeichnisdienst von local.ch mit einer Reichweite 

305   Vgl. bspw. RPW 2018/4 954, Rz 130, Tamedia/Basler Zeitung. 
306   Vgl. act. 81, Rz 56. 

66 

 
 
 
 
 
 
von rund [0-10] % präsent zu sein, obwohl er bzw. sie davon ausgehen kann, dass die über-
wiegende Anzahl Nutzerinnen und Nutzer bei der lokalen Suche in der Regel mehrere Ver-
zeichnisdienste  nutzt  und  die  Nachfragerin  oder  der  Nachfrager  nach  Verzeichniseinträgen 
somit auch via eine andere Plattform gefunden werden kann. Keines der als Nachfragerin oder 
Nachfrager nach Verzeichniseinträgen befragten Unternehmen hat sich dahingehend geäus-
sert, dass es aufgrund des Nutzerverhaltens notwendig erscheine, auf mehreren Verzeichnis-
diensten und insbesondere auch auf local.ch präsent  zu sein. Die durchgeführte Befragung 
zeigte  stattdessen  lediglich,  dass  die  Verzeichnisdienste  von  Directories,  ZIP,  Google  und 
Microsoft im Bereich der Publikation von Unternehmensinformationen sowohl für Nutzerinnen 
und Nutzer als auch für Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichniseinträgen als ver-
gleichbar erscheinen (vgl. Rz 180). 

293.  Insgesamt  ist  damit  festzuhalten,  dass  Online-Verzeichnisdienste  über  Unternehmen 
wie insbesondere jene von Directories, ZIP, Google und Microsoft grundsätzlich einen ähnli-
chen Inhalt aufweisen und ein Wechsel zu einem anderen Verzeichnisdienst für die Nutzerin-
nen und Nutzer problemlos möglich ist. Zudem wird zumindest ein Teil der Nutzerinnen und 
Nutzer für ihre Suchanfragen bei der lokalen Suche mehrere Verzeichnisdienste nutzen (Multi-
Homing  und  nicht  Single-Homing),  womit  Nachfragerinnen  und  Nachfrager  nach  Verzeich-
niseinträgen nicht auf sämtlichen Verzeichnisdiensten präsent sein müssen, um von den Nut-
zerinnen und Nutzern gefunden zu werden. Damit stellen Einträge auf den einzelnen Verzeich-
nisdiensten auch keine eigenständigen Märkte dar. Vielmehr ist für den vorliegenden Fall von 
einem Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen auszugehen, der grundsätzlich sämt-
liche Verzeichnisdienstplattformen umfasst. Der sachlich relevante Markt umfasst daher die 
von  Betreiberinnen  und  Betreibern  von  Verzeichnisdiensten  angebotenen  Eintragungsmög-
lichkeiten. 

294.  Verzeichnisdienste werden in aller Regel schweizweit und nicht nur regional angeboten. 
Da sich die Verhältnisse auf den verschiedenen regionalen bzw. lokalen Märkten nicht unter-
scheiden,  kann  der  Markt  für  Verzeichniseinträge  über  Unternehmen  in  räumlicher  Hinsicht  
praxisgemäss schweizweit abgegrenzt werden.307 

C.5.1.1.3  Markt  für  Nutzerinnen  und  Nutzer  von  Adressverzeichnisdiensten  über 

Unternehmen 

295.  Betreiberinnen und Betreiber von Verzeichnisdiensten bieten Suchmöglichkeiten nach 
Unternehmensinformationen auf ihren Verzeichnisdiensten für Nutzerinnen und Nutzer an. Die 
Marktgegenseite der Betreiber von Verzeichnisdiensten auf dem Nutzermarkt von Adressver-
zeichnisdiensten sind Privatpersonen und Unternehmen, welche abgerufene Daten und Infor-
mationen  als  Endabnehmer  und  Endabnehmerinnen  nachfragen  und  verwenden.308  Hierfür 
fragen die Nutzerinnen und Nutzer von Verzeichnisdiensten einzelfallweise Verzeichnisdaten 
ab, indem sie eine spezifische Suche (vgl. Rz 92) oder eine lokale Suche (vgl. Rz 92) durch-
führen. Während bei der Suche nach Unternehmen sowohl die spezifische als auch die lokale 
Suche zur Anwendung kommt, kommt bei der Suche nach Kontaktinformationen von Privat-
personen lediglich die spezifische Suche zum Einsatz. So bieten beispielsweise Google oder 
Bing in der Suche in ihrem Ereignisfeld lediglich die Suche nach Unternehmen an. Eine allfäl-
lige Suche nach Privatpersonen auf Google und Bing erfolgt lediglich über die von ihnen an-
gebotene Suchmaschine. Folglich ist zu unterscheiden zwischen der Nutzung von Verzeich-
nisdiensten über Privatpersonen und solchen über Unternehmen.309 «SWISS LIST» beinhaltet 

307   Vgl. RPW 2015/3, 393 Rz 238, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG 

308   Vgl. RPW 2015/3, 397 Rz 274 sowie 399, Rz 293, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen 

Zusammenschlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

309   Vgl. RPW 2015/3, 399 Rz 289 f., Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

67 

 
 
 
 
 
 
nur Verzeichniseinträge über Unternehmen. Daher sind vorliegend nur die Adressverzeichnis-
dienste für und über Unternehmen relevant, weshalb lediglich die Nutzerinnen und Nutzer von 
Adressverzeichnisdiensten  über  Unternehmen  Gegenstand  des  Verfahrens  sind.  Auf  dem 
Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über Unternehmen suchen 
Nutzerinnen und Nutzer somit nach Verzeichniseinträgen über Unternehmen.310  

296.  In ihrer bisherigen Praxis hat die WEKO Suchmaschinen, die Verzeichniseinträge eines 
Unternehmens bzw. eine Auflistung von Unternehmen als separates Suchergebnis in spezifi-
schen Ereignisfeldern darstellen, ebenfalls dem Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adress-
verzeichnisdiensten über Unternehmen zugeordnet.311 Hieran ist auch für die Zwecke der vor-
liegenden Untersuchung festzuhalten.  

297.  Der sachlich relevante Markt umfasst daher die Bereitstellung von Verzeichnisdiensten 
über Unternehmen für Nutzerinnen und Nutzer. 

298.  Der räumlich relevante Markt ist praxisgemäss schweizweit abzugrenzen.312 

C.5.1.1.4  Märkte im Bereich der Verzeichnisdaten als Grundlage eines 

Verzeichnisdienstes 

299.  Wie oben erwähnt (vgl. Rz 279) muss ein Verzeichnisdienst über eine gute Datenbasis 
verfügen, um auf den soeben beschriebenen Märkten Markt für Verzeichniseinträge über Un-
ternehmen  (vgl.  Abschnitt  C.5.1.1.2)  und  Markt  für  Nutzerinnen  und  Nutzer  von  Adressver-
zeichnisdiensten über Unternehmen (vgl. Abschnitt C.5.1.1.3) erfolgreich auftreten zu können. 
Diese  Datenbasis  kann  bspw.  in  den  regulierten  Verzeichnisdatensätze  der  verschiedenen 
TDA, dem veredelten Verzeichnisdatensatz von Directories, sonstigen Datensätzen von an-
deren  Anbieterinnen  und  Anbietern  oder  in  anderen  Quellen  bestehen.  Darauf  wird  im  Ab-
schnitt (ii) näher eingegangen. 

300.  In diesem Zusammenhang ist die Pflicht der TDA zum Führen eines Verzeichnisses all 
ihrer Kundinnen und Kunden (regulierte Verzeichnisdaten) und die Möglichkeit der TDA, zur 
Erfüllung dieser Verpflichtung Dritte beizuziehen (vgl. Rz 84 f.) vorgängig zu beleuchten. Dazu 
wird praxisgemäss ein Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten abgegrenzt 
[vgl. den folgenden Abschnitt (i)]. 

(i) 

Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten 

301.  Wie oben aufgezeigt haben TDA die gesetzliche Pflicht, ihre Kundendaten so aufzube-
reiten, dass sie beispielsweise für Telefonbücher oder Verzeichnisdienste verwendet werden 
können (vgl. Rz 308). Ebenfalls gesetzlich bereits vorgesehen ist die Möglichkeit, zur Erfüllung 
dieser Verpflichtung «Dritte» beizuziehen (vgl. dazu Rz 84). Für die Aufbereitung der Kunden-
daten  zu  Verzeichnisdaten  bieten  «Dritte»  wie  Directories  in  der  Rolle  als  Data  Agent  die 
Dienstleistung der Aufbereitung dieser Kundendaten an, so dass sie den gesetzlichen Anfor-
derungen an die regulierten Verzeichnisdaten entsprechen.  

302.  Auf der Angebotsseite stehen daher Unternehmen, die Dienstleistungen zur Aufberei-
tung der von den TDA gelieferten Kundendaten und zur Erstellung und zur Verfügungstellung 

310   Vgl. RPW 2015/3, 399 Rz 293, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

311   Vgl. RPW 2015/3, 400 Rz 298, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

312   Vgl. RPW 2015/3, 400 Rz 299, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

68 

 
 
 
 
 
 
der Verzeichnisdaten entsprechend den gesetzlichen Anforderungen anbieten. Die Marktge-
genseite bilden TDA, die von einem Data Agent die Aufbereitung der regulierten Verzeichnis-
datensätze ihrer Kundinnen und Kunden – entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des 
Fernmeldegesetzes – nachfragen.313  

303.  Der sachlich relevante Markt umfasst daher die im Markt angebotenen Dienstleistungen 
der Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten für TDA, so dass sie den gesetzlichen An-
forderungen entsprechen (vgl. Rz 84 ff.). In räumlicher Hinsicht umfasst der relevante Markt 
die in der Schweiz tätigen TDA, weshalb von einem schweizweiten Markt auszugehen ist.314 

(ii) 

Herstellung und Beschaffung von Verzeichnisdaten zum Betrieb eines 
Verzeichnisdienstes 

304.  Als Datenbasis zum Betrieb eines Verzeichnisdienstes kommen insbesondere regu-
lierte und veredelte Verzeichnisdaten in Frage, welche als Vorleistungsprodukt für verschie-
dene Geschäftsbereiche eingesetzt werden können (vgl. Rz 86 ff.). Bisher grenzte die 
WEKO in diesem Zusammenhang einen Markt für Verzeichnisdaten ab.315  

305.  Hierbei gibt es Anbieterinnen und Anbieter von Verzeichnisdatensätzen, welche die in 
ihrem Bestand befindlichen Verzeichnisdaten nach den entsprechenden Bedürfnissen der 
Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichnisdaten aufbereiten und anbieten. Typi-
scherweise verwenden Nachfragerinnen und Nachfrager nach Verzeichnisdaten diese wei-
ter, indem sie hieraus entweder einen erweiterten (z. B. veredelten) Verzeichnisdatensatz er-
stellen oder den (regulierten oder veredelten) Verzeichnisdatensatz als Grundlage für das 
Angebot weiterer Dienstleistungen (z. B. Verzeichnisdienste) nutzen.316 Für die Zwecke der 
vorliegenden Untersuchung werden als Marktgegenseite somit Unternehmen betrachtet, die 
Verzeichnisdaten nachfragen, um diese als Grundlage für das Angebot eines Verzeichnis-
dienstes zu nutzen. 

306.  Für Bezügerinnen und Bezüger von Verzeichnisdaten spielt die Qualität der Daten eine 
grosse Rolle. Diese bestimmt sich weitgehend nach deren Vollständigkeit und Aktualität. Fer-
ner  sind  die  Nachfragerinnen  und  Nachfrager  nach  Verzeichnisdaten  darauf  angewiesen, 
diese möglichst in einer Form beziehen zu können, welche ihnen eine leichte und effiziente 
Weiterverarbeitung ermöglicht.317  

307.  Veredelte Verzeichnisdatensätze umfassen in der Regel die Verzeichnisdaten mehrerer 
bzw. der Mehrheit der TDA und können daher als vollständige und sämtliche in der Schweiz 
befindlichen Privatpersonen und Unternehmen, die im Telefonbuch aufgeführt werden wollen, 
umfassende Verzeichnisdatensätze bezeichnet werden. In der Vergangenheit hat Directories 
die regulierten Verzeichnisdaten bei den einzelnen TDA bezogen, diese mit weiteren Informa-
tionen angereichert und hieraus einen umfassenden veredelten Verzeichnisdatensatz erstellt. 
Diesen veredelten Verzeichnisdatensatz bietet Directories zum Kauf an. Gemäss Aussagen 
von Directories fragt [...]. Directories gibt an, den veredelten Verzeichnisdatensatz vorwiegend 

313   Vgl. RPW 2015/3, 390 Rz. 201, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschluss-

vorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

314   Vgl. RPW 2015/3, 390 Rz. 202, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammen-

schlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

315   Vgl.  RPW  2015/3,  390  Rz.  203  ff.,  Stellungnahme  vom  23.  März  2015  in  Sachen  Zusammen-

schlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

316   Vgl. RPW 2015/3, 390 Rz. 203 ff., Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammen-
schlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG; act. 81, Rz 176 ff. 

317   Vgl. RPW 2015/3, 390 Rz. 204, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammen-

schlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

69 

 
 
 
 
 
 
nur noch für sich selbst zu erstellen und diesen für verschiedene von ihr angebotenen Dienst-
leistungen zu verwenden (vgl. Rz 86 ff.). Vor dem Hintergrund der quasi inexistenten Nach-
frage  nach  veredelten  Verzeichnisdatensätzen  ist  fraglich,  ob  (spätestens)  seit  März  2020 
überhaupt noch ein Markt für veredelten Verzeichnisdaten bestehen würde. Diese Frage kann 
vorliegend jedoch offenbleiben, da unabhängig von der konkreten Marktabgrenzung in diesem 
Bereich kein missbräuchliches Verhalten von Directories vorliegt (vgl. Abschnitt C.5.2).  

308.  Möchte  ein Unternehmen  einen  veredelten  Verzeichnisdatensatz  erstellen,  so müsste 
es wiederum zuerst sämtliche regulierten Verzeichnisdatensätze bei den TDA erwerben. Hier-
bei stellen die regulierten Verzeichnisdatensätze einen Input-Faktor für den veredelten Ver-
zeichnisdatensatz dar. Dieser Input-Faktor muss von den TDA aufgrund der gesetzlichen Ver-
pflichtung im FMG von den TDA erstellt werden.  

309.  Da wie oben ausgeführt (vgl. Rz 307), die Nachfrage nach (veredelten) Verzeichnisdaten 
sehr gering ist, stellt sich vorliegend die Frage, ob TDA unter marktwirtschaftlichen Verhältnis-
sen  die  Erstellung  von  Verzeichnisdaten  als  lohnenswertes  Geschäftsmodell  einstufen  und 
diese entsprechend im Markt anbieten würden oder ob die Erstellung der regulierten Verzeich-
nisdaten  nicht  ausschliesslich  eine  gesetzliche  Pflicht  der  TDA  darstellt.  Auch  diese  Frage 
kann vorliegend allerdings offengelassen werden, weil unabhängig von der Marktabgrenzung 
in diesem Bereich kein missbräuchliches Verhalten im kartellrechtlichen Sinne nachgewiesen 
werden kann (vgl. Abschnitt C.5.2). 

310.  Schliesslich stellt sich die Frage, ob und inwiefern die veredelten Verzeichnisdaten und 
die  regulierten  Verzeichnisdaten  für  die  Nachfragerinnen  und  Nachfrager  als  substituierbar 
gelten  und  ob  somit  zwei  eigenständige  Märkte  oder  ein  Gesamtmarkt  abzugrenzen  wäre. 
Diese Frage wurde bis anhin nicht abschliessend beantwortet. Auch im Zusammenschluss-
vorhaben  betreffend  Swisscom  Directories  AG/Search.ch  AG wurde  die Marktabgrenzung  – 
unter Verweis auf die diesbezüglichen Ausführungen im Entscheid der REKO/WEF in Sachen 
Swisscom Directories AG/Wettbewerbskommission318 schliesslich offengelassen.319 Die vere-
delten  Verzeichnisdatensätze  enthalten  im  Gegensatz  zu  den  regulierten  Verzeichnisdaten 
zusätzliche Informationen und werden nicht zu regulierten und kostenorientierten Preisen an-
geboten.  Folglich  ist  fraglich,  ob  die  regulierten  Verzeichnisdaten  demselben  Markt  wie  die 
veredelten Verzeichnisdatensätzen zuzuordnen wären. Bei der Frage, ob umgekehrt auch die 
veredelten Verzeichnisdaten durch die (Gesamtheit) der regulierten Verzeichnisdaten substi-
tuiert werden könnten, wäre vor allem wiederum relevant, ob die Daten in Bezug auf die Qua-
lität vergleichbar sind und inwiefern die in den veredelten Verzeichnisdaten enthaltenen Zu-
satzinformationen  wie  insbesondere  die  Rubriken  für  den  einzelnen  Nachfragerinnen  und 
Nachfrager von Bedeutung sind. Der Umstand, dass ZIP seit März 2020 nicht mehr die vere-
delten  Verzeichnisdaten,  sondern  die  regulierten  Verzeichnisdaten  von  Directories  bezieht 
(vgl. Rz 87), kann zumindest als Hinweis für eine gewisse Austauschbarkeit gedeutet werden.  

311.  Es  kann  an  dieser  Stelle  ebenfalls  offengelassen  werden,  ob  und  inwiefern  regulierte 
Verzeichnisdaten und veredelte Verzeichnisdaten aus Sicht der Marktgegenseite austausch-
bar sind. Ebenfalls offengelassen werden kann die Frage, ob und inwiefern in der Zwischenzeit 
andere Bezugsquellen für Verzeichnisdaten wie etwa Profilinformationen, Crawling etc. (vgl. 
dazu  Rz  170  und  279)  als  substituierbar  anzusehen  wären.  Dies  weil  unabhängig  von  der 
Marktabgrenzung  in  diesem  Bereich  kein  missbräuchliches  Verhalten  im  kartellrechtlichen 
Sinne nachgewiesen werden kann (vgl. Abschnitt C.5.2). 

318   Vgl. RPW 2006/4, 698 ff, insb. 717 f. E. 5.3.4., Swisscom Directories/Wettbewerbskommission. 
319   Vgl.  RPW  2015/3,  391  Rz.  206  ff.,  Stellungnahme  vom  23.  März  2015  in  Sachen  Zusammen-

schlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG; act. 81, Rz 176 ff. 

70 

 
 
 
 
 
 
C.5.1.2  Beurteilung der Marktstellung 

312.  Ob sich Directories im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG in wesentlichem Umfang unabhängig 
von    Mitbewerbern,  Anbietern  oder  Nachfragern  verhalten  kann,  muss  im  Einzelfall  geprüft 
werden. Sie kann sich dann nicht unabhängig verhalten, wenn sie sich ausreichend starker 
aktueller oder potenzieller Konkurrenz gegenübersieht, welche sie in ihrem Verhalten diszipli-
niert.320; wenn also m.a.W. die Marktgegenseite zumutbare Ausweichmöglichkeiten hat. 

313.  Marktbeherrschende Unternehmen können in wichtigen Belangen entscheidende Wett-
bewerbsparameter  ohne  Rücksicht  auf  Mitbewerberinnen  und  Kundinnen  in  wesentlichem 
Umfang  nach  eigenem  Gutdünken  festlegen.  Dies  setzt  jedoch  nicht  voraus,  dass  sich  ein 
Unternehmen vollständig unabhängig von den anderen Marktteilnehmern verhalten kann, son-
dern «bloss», dass es diese Möglichkeit in wesentlichem Umfang hat. Mit der Änderung des 
Kartellgesetzes im Jahre 2003 hat der Gesetzgeber zudem verdeutlicht, dass nicht allein auf 
Marktstrukturdaten abzustellen ist, sondern auch konkrete Abhängigkeitsverhältnisse zu prü-
fen sind. Eine marktbeherrschende Stellung lässt sich nicht anhand fixer Kriterien bestimmen, 
sondern ist im Einzelfall mit Blick auf die konkreten Verhältnisse auf dem relevanten Markt zu 
entscheiden.321  Massgebend  für  die  Beurteilung  der  Stellung  eines  Unternehmens  auf  dem 
relevanten Markt ist dabei eine wertende Beurteilung aller relevanten Aspekte, die im Einzelfall 
für oder gegen die Möglichkeit eines unabhängigen Verhaltens sprechen. Unerheblich für die 
Feststellung einer marktherrschenden Stellung sind hingegen die Gründe für deren Entwick-
lung.322  

314.  Ein hoher Marktanteil ist dabei ein starkes Indiz für eine marktbeherrschende Stellung.323 
Zu beachten sind daneben sämtliche Aspekte des Einzelfalls, welche für die Kräfteverhältnisse 
im relevanten Markt von Bedeutung sind.324 Als solche entscheidmassgebenden Aspekte kön-
nen neben den Marktanteilen und damit zusammenhängenden Umständen (z.B. Kapazitäten, 
Marktanteilsverteilung), dem potenziellen Wettbewerb und der Nachfragemacht etwa folgende 
Kriterien relevant werden: Die Struktur der im Markt tätigen Unternehmen (z.B. vertikale In-
tegration), deren Fähigkeiten (z.B. Finanzkraft, Kostenstruktur, Know-how, Innovationsfähig-
keit)  und  deren  Ansehen  bei  den  Kunden  sowie  das  Ausmass  des  Substitutionswettbe-
werbs.325 

315.  Aufgrund der vorliegend zu beurteilenden Verhaltensweisen (vgl. vorne B.3 und B.4 so-
wie hinten Abschnitt C.5.2) ist für folgende Märkte zu prüfen, ob Directories über eine markt-
beherrschende Stellung verfügt: 

−  Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen 

−  Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über Unternehmen 

320   Vgl. BGE 139 I 72 E. 9.3.1 m.w.H., Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 5.5.1, Hal-

lenstadion; DIKE KG-STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 4 Abs. 2 N 172. 

321   BGE 139 I 72 E. 9.3.1 (m.w.H.), Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 5.5.1, Hallen-

stadion; vgl. auch Botschaft KG 1994, BBl 1995, 468, 548 f. 

322   Vgl. BVGer, B-2798/2018 vom 16.2.2021 E. 10.2 zweitletzter Abschnitt m.w.H., Naxoo; vgl. auch 
BGE 139 I 72 E. 9.3.1 m.w.H., Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 5.5.1, Hallen-
stadion; vgl. auch Botschaft KG 1994, BBl 1995, 468, 548 f. 

323   Vgl. BGE 130 II 449 E. 5.7.2; BGE 139 I 72, 97 E. 9.3.3.2, Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 
12.2.2020  E. 5.2.2,  Hallenstadion; BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018  E. 442,  DCC; DIKE  KG-
STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 4 Abs. 2 N 226 ff.  

324   Vgl. BGE 139 I 72 E. 9.3.1 m.w.H., Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 5.2.1, Hal-

lenstadion; BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 403 ff., DCC. 

325   Vgl.  etwa  Nachweise  bei  BSK  KG-REINERT/BLOCH  (Fn 112),  Art. 4  Abs. 2  N 345 ff.;  CR  Concur-

rence-CLERC/KËLLEZI (Fn 112), Art. 4 II N 129 ff. 

71 

 
 
 
 
 
 
−  Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten 

316.  Im Bereich der Herstellung und Beschaffung von Verzeichnisdaten zum Betrieb eines 
Verzeichnisdienstes  [vgl.  Abschnitt  C.5.1.1.4(ii)]  kann  sowohl  die  Marktabgrenzung  (vgl.  Rz 
311) als auch die Frage der Markstellung offengelassen werden, da – wie nachfolgend aufge-
zeigt wird (vgl. Abschnitt C.5.2) – in diesem Bereich Directories kein missbräuchliches Verhal-
ten im kartellrechtlichen Sinne nachgewiesen werden kann. Die Parteien machen in diesem 
Zusammenhang dennoch geltend, dass Directories sowohl im Bereich der regulierten als auch 
veredelten Verzeichnisdaten nicht marktbeherrschend sei. Es sei bewiesen, dass heute primär 
auf Google gesucht werde und Google diesen Bereich dominiere. Google nutze aber weder 
die regulierten noch die veredelten Verzeichnisdaten. Der unangefochtene Dominator sei so-
mit offensichtlich nicht auf Verzeichnisdaten angewiesen. Es gebe genügend Alternativen. […]. 
Die Verzeichnisdaten hätten somit ihre Bedeutung fast vollständig eingebüsst. Daher könne 
ein Unternehmen in diesem Bereich auch nicht marktbeherrschend sein.326 Faktisch gebe es 
diesen Markt heute gar nicht mehr. Auch dafür sei Google verantwortlich: Es gelinge anderen 
Unternehmen schlicht nicht mehr, neben Google ein tragfähiges Geschäftsmodell zu betrei-
ben.327 

C.5.1.2.1  Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen 

(i) 

Aktueller Wettbewerb 

317.  Vorliegend  sind  auf  dem  Markt  für  Verzeichniseinträge  über  Unternehmen  neben  lo-
cal.ch  zahlreiche  weitere  Anbieterinnen  und  Anbieter  von  Verzeichniseinträgen  vorhanden. 
Neben search.ch, ZIP, Bing und zahlreichen weiteren, kleineren Anbieterinnen und Anbietern 
von Verzeichniseinträgen ist dabei vor allem Google von grosser Bedeutung. Die als Nachfra-
gerinnen  und  Nachfrager  nach  Verzeichniseinträgen  befragten  Unternehmen  haben  bei  der 
Gewichtung der Bedeutung der Verzeichniseinträge bei Verzeichnisdiensten den Eintrag bei 
Google insgesamt als am wichtigsten angesehen (vgl. Rz 169, 179).  

318.  Auch die Zahlen von Nachfragerinnen und Nachfragern nach Verzeichniseinträgen so-
wie Nutzerinnen und Nutzern von Verzeichnisdiensten zeigen, dass nicht davon ausgegangen 
werden kann, dass Directories auf dem Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen über 
eine marktbeherrschende Stellung verfügt: Insgesamt haben (Stand März 2022) rund […]-mal 
mehr Unternehmen einen Verzeichniseintrag bei «Google Business Profile» als einen (kosten-
pflichtigen) Verzeichniseintrag bei local.ch (vgl. Rz 152). Zudem nutzen gemäss einer von den 
Parteien eingereichten Studie [70-80] % der Nutzerinnen und Nutzer Google und [0-10] % lo-
cal.ch als erste Wahl (vgl. Rz 292) und die Unternehmen wollen dort präsent sein, wo effektiv 
gesucht wird.328 Gemäss den Parteien werde dies zudem auch aufgrund der Verteilung des 
Werbebudgets ersichtlich: Dabei würden am meisten Investitionen [...]329 

319.  Zum  Zeitpunkt  des  Zusammenschlussvorhabens  betreffend  Swisscom  Directories 
AG/Search.ch AG 330 (März 2015) verfügte Directories über eine marktbeherrschende Stellung 

326   Vgl. act. 309, Rz 31 ff.; ferner act. 353, Beilage 1, S. 7 zu Folie 15. 
327   Vgl. act. 353, Beilage 1, S. 5 zu Folie 11. 
328   Vgl. dazu auch act. 353, Beilage 1, S. 2 zu Folie 4. 
329   Vgl. act. 309, Rz 18; act. 353, Beilage 1, S. 3 zu Folie 8; jeweils mit Hinweis auf act. Vgl. act. 81, 

Beilage 2 ([...]). 

330   RPW 2015/3, 375 ff., Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen Zusammenschlussvorhaben 

betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG. 

72 

 
 
 
 
 
 
auf dem Markt für Verzeichniseinträge.331 Aufgrund der Angaben der vorliegend als Nachfra-
gerinnen  und  Nachfrager  von  Verzeichnisdiensten  befragten  Unternehmen  (vgl.  Rz  160  ff.) 
und [...] (vgl. Rz 181 ff.) ist demgegenüber davon auszugehen, dass Directories im Jahr 2019 
bei der Einführung von «SWISS LIST» und im Untersuchungszeitraum nicht mehr über eine 
marktbeherrschende Stellung im relevanten Markt verfügte. Auch die von den Parteien einge-
reichten Studien bestätigten diese Schlussfolgerungen.332 

320.  Demzufolge kann vorliegend nicht zum Nachteil der Parteien hiervon ausgegangen wer-
den und es fehlt vorliegend bereits am Tatbestandselement der marktbeherrschenden Stellung 
im Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen. 

321.  Da genügend aktueller Wettbewerb vorhanden ist, erübrigt sich eine Prüfung des poten-
tiellen Wettbewerbs und der Stellung der Marktgegenseite. 

322.  ZIP macht seit der Einsichtnahme in den Antrag des Sekretariats hierzu geltend, Direc-
tories verfüge durch die Vereinbarung mit [...] und Google über eine kollektive Marktbeherr-
schung auf dem Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen. Der Hintergrund sei, dass 
Google durch ihr kostenloses Geschäftsmodell marktbeherrschend geworden sei. Um ihr ei-
genes (kostenpflichtiges) Geschäftsmodell zu retten, habe sich Directories mit Google zusam-
mengeschlossen, habe ihre veredelten Verzeichnisdaten (mindestens 150  000 Einträge) kos-
tenlos  an  Google  übertragen  und  diese  im  Rahmen  ihrer  «SWISS  LIST»-Produkte 
kostenpflichtig  gemacht.  Im  Gegenzug  dazu  sei  die  Suchmaschine  von  Google  verbessert 
worden (verbesserte Suchergebnisse, Einsparung bei der Datenbeschaffung, erhöhte Attrak-
tivität der Suchmaschine und damit erhöhte Werbeeinnahmen). Insgesamt sei dies eine Win-
Win-Vereinbarung und Directories habe erneut eine – diesmal kollektiv – marktbeherrschende 
Stellung erlangt (vgl. Rz 104). Das gleiche sei zudem auch mit den «Places for Business»-
Einträgen von Bing passiert.333 Teilweise wird auch geltend gemacht, neben Google und Di-
rectories sei auch [...] kollektiv marktbeherrschend.334 

323.  Alleine aus der Tatsache, dass ein Unternehmen eine starke Stellung hat und mit einem 
anderen  Unternehmen  in  eine  Geschäftsbeziehung  tritt,  kann  noch  nicht  auf  eine  kollektiv 
marktbeherrschende Stellung geschlossen werden. So hat ZIP ebenfalls die Dienste von [...] 
genutzt,335  um  die  bei  ihr  vorhandenen  Daten  auf  den  mit  [...]  verbundenen  Plattformen  zu 
verbreiten, ohne dass hieraus geschlussfolgert werden kann, dass es sich um eine Wettbe-
werbsabrede  oder  eine  kollektiv  marktbeherrschende  Stellung  handelt.  Vorliegend  ist  auch 
kein gleichgerichtetes Verhalten der Suchmaschinenbetreiber und Directories erkennbar, wel-
ches auf eine kollektiv marktbeherrschende Stellung hindeuten würde. Vielmehr versucht Di-
rectories  die  öffentlich  zugänglichen  Funktionen  der  Suchmaschinenbetreiber  für  ihre  Ge-
schäftstätigkeit zu nutzen,  um  die Attraktivität  ihrer  Plattformen zu erhöhen.  Nichts anderes 
macht ZIP oder hat dies in der Vergangenheit gemacht, als ZIP ebenfalls mit [...] zusammen-
gearbeitet  hat.  Vielmehr  versucht  ZIP  aus  der  Tatsache,  dass  Directories  die  öffentlich  zu-
gänglichen  Funktionen  der  Suchmaschinenbetreiber  im  Wettbewerb  mit  anderen  Unterneh-
men nutzt, eine Abrede oder kollektiv marktbeherrschende Stellung zu konstruieren. Hierzu 
müsste  aber  ein  Beleg  erbracht  werden,  dass  sich  aufgrund  einer  solchen  Verbindung  die 
Suchmaschinenbetreiber  und  Directories  nicht  mehr  wie  Wettbewerber  auf  den  jeweiligen 
Märkten sondern gleichgerichtet und koordiniert verhalten. Hierfür existieren aber keinerlei An-
haltspunkte.  

331   Vgl. RPW 2015/3, 409 ff. Rz 356 ff., Fazit in Rz 366, Stellungnahme vom 23. März 2015 in Sachen 

Zusammenschlussvorhaben betreffend Swisscom Directories AG/Search.ch AG 

332   Vgl. act. 81, Beilage 1 ([...]) und Beilage 2 ([...]), act. 94, Beilage 1 ([...]). 
333   Vgl. act. 332, Rz 17. 
334   Vgl. act. 332, Rz 37. 
335   Vgl. act. 332, Rz 8. 

73 

 
 
 
 
 
 
(ii) 

Zwischenfazit 

324.  Directories  kann  sich  gegenüber  Nachfragerinnen  und  Nachfragern  nach  Verzeich-
niseinträgen nicht unabhängig verhalten. Es besteht durch andere Anbieterinnen und Anbieter 
von Verzeichnisdiensten über Unternehmen ausreichender Wettbewerb, so dass Directories 
im relevanten Markt keine marktbeherrschende Stellung einnimmt. Ob Google auf dem Markt 
für Verzeichniseinträge über Unternehmen über eine marktbeherrschende Stellung verfügt – 
wie  dies  seitens  der  Parteien336  und  auch  teilweise  von  ZIP  (vgl.  Rz  104  und  322)  geltend 
gemacht  wird  –  kann  vorliegend  offengelassen  werden.  Für  das  Vorliegen  einer  kollektiv 
marktbeherrschenden Stellung von Directories, Google und allenfalls [...] sowie Bing und wei-
teren Plattformen sind vorliegend keine Anhaltspunkte ersichtlich. 

C.5.1.2.2  Markt  für  Nutzerinnen  und  Nutzer  von  Adressverzeichnisdiensten  über 

Unternehmen 

(i) 

Aktueller Wettbewerb 

325.  Neben den Verzeichnisdiensten von Directories stehen Nutzerinnen und Nutzern in der 
Schweiz mindestens die Verzeichnisdienste von Google, Bing und ZIP zur Verfügung. Es ste-
hen Nutzerinnen und Nutzern zudem weitere Online-Dienste wie beispielsweise ZEFIX oder 
diejenige von Moneyhouse zur Verfügung, auch wenn die darin enthaltenen Informationen un-
terschiedlich  sein  können.  Der  wohl  am  meisten  genutzte  Dienst  dürfte  die  Suchmaschine 
Google sein.337 Gemäss den Parteien würden Nutzerinnen und Nutzer, die heute nach lokalen 
Unternehmen  bzw.  deren  Produkten  suchen  würden,  rund  [10-20]-mal  häufiger  Google  als 
local.ch / search.ch nutzen. Ebenso wichtig – wenn nicht sogar noch wichtiger – sei die Fest-
stellung der eingereichten Studie, wonach Google die Verzeichnisse von local.ch / search.ch 
in den letzten Jahren weitgehend aus dem sichtbaren Bereich der Google-Ergebnisseite ver-
drängt habe.338 Die Anbieterinnen und Anbieter all dieser Dienste konkurrieren grundsätzlich 
um die Aufmerksamkeit der Nutzerinnen und Nutzer und sind daher bestrebt die Suche nach 
entsprechenden in den Verzeichnisdiensten hinterlegten Informationen so einfach und ange-
nehm wie möglich zu gestalten.  

326.  Die untersuchten Verzeichnisdienste von Directories, Google, Bing und ZIP bieten Nut-
zerinnen und Nutzern von Verzeichnisdiensten ihre Dienstleistungen kostenlos an. Es ist da-
her davon auszugehen, dass sie sich gegenseitig disziplinieren und sie sich daher gegenüber 
den Nutzerinnen und Nutzern nicht werden unabhängig verhalten können. 

327.  Da genügend aktueller Wettbewerb vorhanden ist, erübrigt sich eine Prüfung des poten-
tiellen Wettbewerbs und der Stellung der Marktgegenseite. 

(ii) 

Zwischenfazit 

328.  Directories ist daher auf dem Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnis-
diensten über Unternehmen nicht als marktbeherrschend zu qualifizieren. Ob Google auf dem 
Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen über eine marktbeherrschende Stellung ver-
fügt – wie dies seitens der Parteien339 und auch teilweise von ZIP (vgl. Rz 104 und 322) geltend 
gemacht  wird  –  kann  vorliegend  offengelassen  werden.  Für  das  Vorliegen  einer  kollektiv 

336   Vgl. act. 309, Rz 29. 
337   Vgl. dazu auch die von den Parteien eingereichten Studien, Vgl. act. 81, Beilage 1 ([...]), act. 94, 

Beilage 1 ([...]). 

338   Vgl. act. 309, Rz 14 f., unter Hinweis auf act. 94, Beilage 1 ([...]); act. 353, Beilage 1, S. 4 zu Folie 

10. 

339   Vgl. act. 309, Rz 29. 

74 

 
 
 
 
 
 
marktbeherrschenden Stellung von Directories, Google und allenfalls [...] sowie Bing und wei-
teren Plattformen sind vorliegend keine Anhaltspunkte ersichtlich (vgl. Rz 322 ff.). 

C.5.1.2.3  Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten 

(i) 

Aktueller Wettbewerb 

329.  Auf dem Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten ist aktuell einzig 
Directories tätig. Directories hat damit einen Marktanteil von 100 %. Es ist daher derzeit kein 
aktueller Wettbewerb auf diesem Markt vorhanden. 

(ii) 

Potenzieller Wettbewerb 

330.  Da vorliegend im relevanten Zeitraum nicht genügend aktueller Wettbewerb bestand, um 
Directories hinreichend zu disziplinieren, ist zu prüfen, ob und inwiefern Directories mit poten-
zieller Konkurrenz konfrontiert ist beziehungsweise war. Konkret stellt sich dabei die Frage, ob 
potenzielle Konkurrentinnen und Konkurrenten in den relevanten Markt eintreten können oder 
hätten eintreten können. Eine Berücksichtigung der Möglichkeit eines Markteintritts von weite-
ren Marktteilnehmern als Konkurrentinnen und Konkurrenten rechtfertigt sich nur dann, wenn 
von diesen ein spürbarer Einfluss ausgehen würde, der den Verhaltensspielraum des jeweili-
gen Unternehmens einzuengen und dessen Verhalten zu beeinflussen vermag.340 Im Vorder-
grund steht vorliegend die Würdigung von Markteintrittsschranken. Bei Märkten, die sich durch 
hohe Eintrittshürden auszeichnen, ist der potenzielle Wettbewerb typischerweise gering oder 
gar inexistent. Solche Eintrittshürden können insbesondere in rechtlichen Schranken, nicht zu 
amortisierenden Investitionen, hohen Transportkosten oder Überkapazitäten auf dem betref-
fenden Markt bestehen.341 

331.  Als Data Agent kommen Unternehmen in Frage, die über das notwendige prozessuale 
Wissen verfügen, um Verzeichnisdatensätze zu erstellen und um diese entsprechend den An-
forderungen des FMG für Dritte zur Verfügung zu stellen. Theoretisch könnten sämtliche Soft-
ware-Entwicklungs-Unternehmen solche Dienstleistungen erbringen soweit sie zusätzlich über 
Wissen  hinsichtlich  der  Vervollständigung  von  Verzeichnisdaten  verfügen.  Aufgrund  der  zu 
erzielenden Skaleneffekte ist jedoch fraglich, ob diese preislich wettbewerbsfähig sein könn-
ten, wenn nicht eine gewisse kritische Grösse erreicht wird. Directories als Tochterunterneh-
men von Swisscom erreicht aufgrund der von Swisscom bereitgestellten Verzeichnisdaten die 
kritische  Grösse, mittels  welcher  sie die  Dienstleistungen günstiger  anbieten kann als  kom-
merzielle Drittunternehmen, die ihre Kosten auf eine kleinere Anzahl Kundinnen und Kunden 
umlegen müssten.  

332.  Die TDA können die regulierten Verzeichnisdaten zudem selbst herstellen und verwal-
ten. Allerdings ist hierbei ungewiss, ob und inwieweit die eigenständige Herstellung und Zur-
verfügungstellung  von  regulierten  Verzeichnisdaten  für  die  TDA  tatsächlich  eine  Alternative 
darstellt. 

333.  Es kann vorliegend offengelassen werden, ob auf dem Markt für die Aufbereitung von 
regulierten Verzeichnisdaten hinreichend potenzielle Konkurrenz vorhanden ist. 

340  Vgl. BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 442., Sanktionsverfügung – DCC. 
341   Vgl. RPW 2020/4a, 1821 Rz 461, Strassenbau Graubünden; RPW 2017/3, 421 Rz 233, Hoch- 
und Tiefbauleistungen Münstertal; CR Concurrence-AMSTUTZ/CARON/REINERT (Fn 112), Art. 5 
LCart N 509 m.w.H. 

75 

 
 
 
 
 
 
(iii) 

Stellung der Marktgegenseite 

334.  Die Marktgegenseite von Directories auf dem Markt für die Aufbereitung von regulierten 
Verzeichnisdaten bilden TDA, die von einem Data Agent die Aufbereitung der regulierten Ver-
zeichnisdatensätze ihrer Kundinnen und Kunden – entsprechend den gesetzlichen Anforde-
rungen des Fernmeldegesetzes – nachfragen (vgl. Rz 302). Die TDA sind gesetzlich verpflich-
tet,  Dritten  die  regulierten  Verzeichnisdaten  (zu  kostenorientierten  Preisen)  zugänglich  zu 
machen (vgl. Rz. 86). Directories ist zurzeit die einzige Anbieterin in diesem Bereich , so dass 
die Marktgegenseite lediglich die Wahl hat zwischen dem Outsourcen und der Selbsterbrin-
gung der Datenaufbereitung. Dennoch kann sich Directories aufgrund der Möglichkeit die Auf-
bereitung  selbst  zu  erbringen  nicht  vollständig  unabhängig  verhalten.  Directories  kann  sich 
daher  nur  insoweit  unabhängig verhalten,  wie Directories die  Aufbereitungsdienstleistungen 
effizienter erbringen kann als die jeweilige TDA. Damit können die TDA eine gewisse diszipli-
nierende Wirkung auf Directories in diesem Markt ausüben. 

(iv) 

Zwischenfazit 

335.  Directories  ist  im  Markt  für  die  Aufbereitung  von  regulierten  Verzeichnisdaten  keinem 
aktuellen  Wettbewerb  ausgesetzt.  Zwar  sind  Markteintritte  und  die  Eigenerbringung  dieser 
Leistungen durch TDA technisch grundsätzlich möglich. Es ist jedoch nicht abschätzbar, wie 
realistisch solche Szenarien sind und inwiefern die Marktgegenseite in der Lage ist, auf Direc-
tories einen disziplinierenden Einfluss auszuüben. Es kann für die Zwecke der vorliegenden 
Untersuchung  jedoch  offengelassen  werden,  ob  Directories  auf  diesem  Markt  marktbeherr-
schend ist, da wie nachfolgend aufgezeigt wird, in diesem Bereich kein kartellrechtswidriges 
Verhalten festgestellt werden konnte (vgl. Abschnitt C.5.2).  

C.5.1.3  Fazit 

336.  Auf dem Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen kann sich Directories nicht in 
wesentlichem Umfang von Wettbewerbern unabhängig verhalten. Directories ist daher nicht 
als marktbeherrschend zu qualifizieren (vgl. Abschnitt C.5.1.2.1). 

337.  Auf dem Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über Unter-
nehmen ist ebenfalls ausreichend aktueller Wettbewerb vorhanden. Directories ist daher nicht 
als marktbeherrschend zu qualifizieren (vgl. Abschnitt C.5.1.2.2). 

338.  Beim Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten kann vorliegend offen-
gelassen werden, ob Directories auf diesem Markt marktbeherrschend ist, da in diesem Be-
reich kein Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung vorliegt [vgl. Abschnitt C.5.1.1.4(i) 
und C.5.2].  

C.5.2  Keine unzulässigen Verhaltensweisen auf den Verzeichnismärkten  

339.  Der in Abschnitt B.3 beschriebene Sachverhalt betreffend localsearch und die Einfüh-
rung von «SWISS LIST» betrifft den Markt für Verzeichniseinträge über Unternehmen und den 
Markt für Nutzerinnen und Nutzer von Adressverzeichnisdiensten über Unternehmen. Da es 
in diesen Bereichen bereits an einer marktbeherrschenden Stellung von Directories fehlt (vgl. 
Abschnitt C.5.1.2.1 und C.5.1.2.2), erübrigt sich hier die Prüfung eines Missbrauchs im Sinne 
von Art. 7 Abs. 1 KG.  

340.  Auch wenn die Kundenmigration auf «SWISS LIST» und die damit verbundene Daten-
übertragung an [...] bzw. Google einerseits aus Sicht der Kundinnen und Kunden und ande-
rerseits aus Sicht der Wettbewerber allenfalls nicht zu deren Zufriedenheit ablief, erübrigt es 
sich vor dem Hintergrund der fehlenden Marktbeherrschung auf die von ZIP geltend gemach-
ten  unzulässigen  Verhaltensweisen  wie  insbesondere  die  Erzwingung  unangemessener 
Preise und Geschäftsbedingungen und Koppelung (Art. 7 Abs. 2 lit. c und f i. V. m. Art. 7 Abs. 

76 

 
 
 
 
 
1 KG)342 näher einzugehen. Auch allfällige Verstösse gegen das UWG343 oder StGB344 – wie 
dies seitens ZIP geltend gemacht wird345 – sind für das vorliegende Verfahren nicht relevant.  

341.  Zudem  sind  gestützt  auf  die  vorliegenden  Informationen  keine  Anhaltspunkte  für  eine 
Abrede nach Art. 5 Abs. 1 KG zu erkennen (vgl. Rz 104 ff.). Als Beispiel für eine angebliche 
Abrede  reichte  ZIP  Geschäftsbedingungen  von  Google  ein,  aus  welchen  ersichtlich  werde, 
dass nur Directories in der Lage gewesen sei, die quantitativen Anforderungen für eine Part-
nerschaft mit Google zu erfüllen, das heisst, die Mindestanzahl der an Google zu übertragen-
den  oder  zu  erstellenden  Registrierungen.346  Es  wird  jedoch  nicht  erläutert  und  ist  auch  in 
keiner  Weise  erkennbar,  inwiefern  durch  die  einseitig  von  Google  diktierte  Geschäftsbedin-
gung ein Abredetatbestand erfüllt werden könnte. Nur weil Directories diese Mindestanzahlkri-
terien offenbar erfüllte und ZIP nicht, resultiert hieraus keine unzulässige Kartellrechtsabrede 
zwischen Google und Directories.347 Gleiches gilt für die von ZIP geltend gemachte Abrede 
zwischen Directories und [...]:348 Nur weil sich [...] bei der Wahl zwischen mehreren Geschäfts-
partnern für einen entscheidet, liegt noch keine Abrede vor.  Der diesbezügliche Unmut von 
ZIP ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass [...] bis im März 2919 – bis zur Zusammen-
arbeit mit Directories – offenbar mit ZIP zusammengearbeitet hat.349  

342.  Darüberhinaus macht ZIP allgemein geltend, die «Partnerschaft» zwischen Directories 
und Google sowie [...] sei insgesamt eine Abrede. Das Bestehen dieser Partnerschaft im 
Sinne der Weiterleitung der Einträge von localsearch auf Google und weitere Plattformen via 
[...] sowie der damit verbundene Austausch von Daten ist soweit unbestritten (vgl. Rz 99 ff.). 
Hierbei nutzt Directories für ihre Geschäftstätigkeit die öffentlich zugänglichen Funktionen 
der Suchmaschinenbetreiber wie Google. Auch ZIP wie auch unzählige andere Unterneh-
men nutzen diese und andere öffentlich zugänglichen Funktionen der Suchmaschinenbetrei-
ber. Hierbei ist aber nicht erkennbar, dass bzw. inwieweit es sich bei der Nutzung der öffent-
lich zugänglichen Funktionen der Suchmaschinenbetreiber um einen Abredetatbestand 
handeln könnte. Vielmehr steht der Lebenssachverhalt hinter der Verhaltensweise, wonach 
eine Kundin bzw. ein Kunde von Directories die Verbreitung seiner Informationen, durch wel-
che er seine Aufmerksamkeit erhöhen will, koordinieren lässt. Hierzu nutzt Directories die 
Dienstleistungen von [...], wofür letztere auf die öffentlich zugänglichen Funktionen der Such-
maschinenbetreiber zurückgreift. ZIP verfolgt genau dasselbe Geschäftsmodell. Wenn nun 
ein Unternehmen entscheidet, diese Dienstleistung bei Directories oder bei ZIP nachzufra-
gen, entsteht hierdurch nicht automatische eine unzulässige Wettbewerbsabrede zwischen 
Directories oder ZIP und dem jeweiligen Suchmaschinenbetreiber, weil der Suchmaschinen-
betreiber auch im Bereich der Adressverzeichnisse über Unternehmen tätig ist. Vielmehr ver-
folgt der Suchmaschinenbetreiber das Ziel, durch die öffentlich zugänglichen Funktionen Da-
ten zur Verbesserung der Suchergebnisse zu erhalten. Er bezweckt oder bewirkt damit 
gerade keine Wettbewerbsbeschränkung. Damit fehlt es schon an diesen Tatbestandsele-
menten.  

343.  Überdies ist hier in allgemeiner Weise anzumerken, dass nur Swisscom und Directoires 
vorliegend Untersuchungsadressatinnen sind und sich die Untersuchung auf die Frage nach 

342   Vgl. act. 310, Rz 7, 14 f., 17 ff., 22; act. 332, Rz 20 ff. 
343   Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb vom 19.12.1986 (UWG; SR 241). 
344   Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21.12.1937 (StGB, SR 311.0) 
345   Vgl. act. 310, Rz 19, 22; act. 332, Rz 25, 26, 30 f.; act. 353, Beilage 5, Rz 14, 19. 
346   Vgl. act. 310, Rz 16 und Beilage 151. 
347   Zur Erfüllung von Mindestvoraussetzungen vgl. zudem RPW 2023/2 606 ff, inbs. 615 Rz 93 ff. und 

616 Rz 103 f. Google News. 

348   Vgl. dazu act. 310, Rz 21 
349   Vgl. act. 332, Rz 8. 

77 

 
 
 
 
 
 
möglichen  missbräuchlichen  Verhaltensweisen  im  Sinne  von  Art.  7  KG  auf  Directories  be-
schränkt (vgl. Rz 2 ff. und 35). Verhaltensweisen von anderen Unternehmen und damit auch 
Abreden nach Art. 5 KG sind damit nicht Gegenstand der vorliegenden Untersuchung. Auch 
unter diesem Aspekt sind einseitige Verhaltensweisen wie Geschäftsbedingungen von Google 
oder das Verhalten von [...]350 im vorliegenden Verfahren nicht zu prüfen, selbst wenn diese 
Verhaltensweisen Dritter im Nebeneffekt für Directoires allenfalls günstige Auswirkungen ha-
ben. 

C.5.3  Keine  unzulässigen  Verhaltensweisen  auf  den  Märkten  im  Bereich  der 

Verzeichnisdaten 

344.  Somit bleibt einzig der Sachverhalt rund um den zeitlich privilegierten Zugang zu Ver-
zeichnisdaten (vgl. Abschnitt B.4) kartellrechtlich zu beurteilen. Die dabei zur Diskussion ste-
henden Verhaltensweisen würden den Bereich der Verzeichnisdaten als Grundlage eines Ver-
zeichnisdienstes und somit den Markt für die Aufbereitung von regulierten Verzeichnisdaten 
und den oder die Märkte im Bereich der Herstellung und Beschaffung von Verzeichnisdaten 
zum Betrieb eines Verzeichnisdienstes betreffen (vgl. Abschnitt C.5.1.1.4). Hierbei wurde die 
konkrete Marktabgrenzung [vgl. C.5.1.1.4(ii)] bzw. die Frage der Marktbeherrschung (vgl. Ab-
schnitt C.5.1.2.3) allerdings offengelassen, da wie nachfolgend aufgezeigt wird, selbst bei Vor-
liegen einer Marktbeherrschung vorliegend kein Kartellrechtsverstoss nachgewiesen werden 
könnte. Auswirken würden sich die Verhaltensweisen auch auf den Markt für Verzeichnisein-
träge über Unternehmen. Auf diesem Markt verfügt Directories jedoch über keine marktbeherr-
schende Stellung (vgl. Abschnitt C.5.1.2.1).  

345.  Wie in Abschnitt B.4 erläutert wurde, stehen folgende Verhaltensweisen zur Diskussion:  

−  allfällige Nutzung des Informationsvorsprungs, um potenzielle Kundinnen und Kunden 
zu kontaktieren, bevor deren Daten in die veredelten Verzeichnisdaten aufgenommen 
wurden; 

−  Hinweise auf localsearch im Kontrollauszug; 

−  Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten. 

346.  Diese Verhaltensweisen könnten vor allem zu einer Behinderung anderer Unternehmen 
bei der Aufnahme oder Ausübung von Wettbewerb im Sinne von Art. 7 Abs. 1 KG führen. Zu 
prüfen ist dabei jeweils insbesondere die Tatbestandsvariante der Diskriminierung von Han-
delspartnern i.S.v. Art. 7 Abs. 2 Bst. b i.V.m. Art. 7 Abs. 1.  

347.  In einem ersten Schritt werden nachfolgend die Generalklausel gemäss Art. 7 Abs. 1 KG 
und die Tatbestandsvariante der Diskriminierung von Handelspartnern i.S.v. Art. 7 Abs. 2 Bst. 
b in allgemeiner Weise erläutert (vgl. Abschnitte C.5.3.1 und C.5.3.2). In einem zweiten Schritt 
werden die drei genannten Verhaltensweisen (vgl. Rz 345) darunter subsumiert (vgl. Abschnitt 
C.5.3.3). 

C.5.3.1  Generalklausel Art. 7 Abs. 1 KG 

348.  Gemäss  der  Generalklausel  von  Art. 7  Abs. 1  KG  verhalten  sich marktbeherrschende 
Unternehmen unzulässig, wenn sie durch den Missbrauch ihrer Stellung auf dem Markt andere 
Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung des Wettbewerbs behindern oder die Marktge-
genseite benachteiligen. Es kann zwischen einem sogenannten Behinderungsmissbrauch und 
einem sogenannten Benachteiligungs- bzw. Ausbeutungsmissbrauch unterschieden werden. 

350   Vgl. act. 310, Rz 21 f. 

78 

 
 
 
 
 
 
Eine klare Zuordnung ist nicht in allen Fällen möglich, da Geschäftspraktiken von marktbeherr-
schenden Unternehmen zugleich behindernd und ausbeutend sein können.351  

349.  Das KG verbietet demnach eine marktbeherrschende Stellung nicht und eine solche ist 
für sich alleine auch nicht missbräuchlich. Vielmehr besteht der Sinn und Zweck des Wettbe-
werbs gerade darin, durch Markterfolg und internes Wachstum erfolgreich zu sein. Marktbe-
herrschung  wird  allerdings  dann  problematisch,  wenn  –  wie  Art.  7  Abs.  1  KG  festhält  –  als 
qualifizierendes Element eine unzulässige Verhaltensweise hinzutritt, weshalb das marktbe-
herrschende Unternehmen eine besondere Verantwortung für sein Marktverhalten trägt. Sol-
che Verhaltensweisen setzen einen Missbrauch voraus: Missbraucht wird danach die markt-
beherrschende Stellung, welche es einem Unternehmen erlaubt, sich unabhängig von anderen 
Marktteilnehmern  zu  verhalten.  Das  missbräuchliche  Verhalten  richtet  sich  entweder  gegen 
andere, konkurrenzierende Unternehmen oder gegen die Marktgegenseite.352 

350.  Massstab, ob ein zulässiges oder unzulässiges Verhalten vorliegt, ist der Institutionen- 
und Individualschutz gemäss dem KG. Der Zweck des KG besteht darin, die volkswirtschaftlich 
und  sozial  schädlichen  Auswirkungen  von  Wettbewerbsbeschränkungen  zu  verhindern  und 
damit den Wettbewerb (als Institution) und die wirtschaftliche Freiheit der Unternehmen vor 
Missbrauch und Verfälschung zu schützen, kurz einen wirksamen Wettbewerb zu gewährleis-
ten. Es ist aber nicht Aufgabe des KG, Unternehmen, welche sich primär aufgrund des eigenen 
Verhaltens auf dem Markt nicht durchsetzen können, mit den Mitteln des KG zu schützen.353 

351.  Ein Behinderungsmissbrauch liegt vor, wenn andere Unternehmen (i.d.R. aktuelle oder 
potenzielle  Konkurrentinnen  und  Konkurrenten,  in  einem  ersten  Schritt  aber  auch  andere 
Marktteilnehmer) in der Aufnahme oder Ausübung des Wettbewerbs behindert werden. Dabei 
spielt es keine Rolle, ob sich die Behinderung auf dem Markt des marktbeherrschenden Un-
ternehmens  oder  auf  einem  vor-  bzw.  nachgelagerten  Markt  auswirkt.  Behinderungsmiss-
brauch umfasst  somit  sämtliche  Verhaltensweisen  marktbeherrschender Unternehmen  aus-
serhalb  eines  fairen  Leistungswettbewerbs,  die  sich  gegen  (aktuelle  oder  potenzielle) 
Konkurrentinnen und Konkurrenten oder Handelspartnerinnen und Handelspartner richten und 
diese in ihren Handlungsmöglichkeiten auf dem beherrschten oder benachbarten Markt ein-
schränken.354 

352.  Demgegenüber  wird  bei  einem  Benachteiligungs-  bzw.  Ausbeutungsmissbrauch  die 
Marktgegenseite (d. h. Lieferanten oder Abnehmer des marktbeherrschenden Unternehmens) 
benachteiligt,  indem  dieser  z.B.  ausbeuterische  Geschäftsbedingungen,  Preise  oder  unge-
wollte Produkte aufgezwungen werden. Einen typischen Ausbeutungsmissbrauch stellt des-
halb die  Erzwingung von Preisen  oder  sonstigen Geschäftsbedingungen i.S.v.  Art. 7  Abs. 2 
Bst. c KG dar. Charakteristisch für den Ausbeutungsmissbrauch «ist das Streben des markt-
beherrschenden  Unternehmens  nach  ökonomischen  Vorteilen  durch  eine  Beeinträchtigung 

351   Vgl. zum Ganzen: BGE 146 II 217 E. 4.1, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72 E. 10.1.1, 
Publigroupe; BGer 2C_561/2022 vom 23.4.2024 E. 6.2, Sport im Pay-TV; BGer 2C_698/2021 vom 
5.3.2024  E  7.1  ff.,  Sanktionsverfügung  -  Swisscom  WAN-Anbindung;  BGer,  2C_596/2019  vom 
2.11.2022 E. 8.2.1, SIX/DCC; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; vgl. auch 
Botschaft KG 1994, BBl 1995 468, 569; CR Concurrence-CLERC (Fn 112), Art. 7 I N 91 ff. 

352   Vgl.  BGE  146 II  217  E. 4.1,  Preispolitik  Swisscom  ADSL;  BGE  139  I  72,  E. 10.1.1;  BGer 

2C_698/2021 vom 5.3.2024 E 7.1., Sanktionsverfügung - Swisscom WAN-Anbindung. 

353   Vgl. BGer 2C_698/2021 vom 5.3.2024 E 7.1., Sanktionsverfügung - Swisscom WAN-Anbindung, 

m. w. H. 

354   Vgl. BGE 146 II 217 E. 4.1, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72, E. 10.1.1 m.w.H., Pub-
ligroupe; BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.2.1, SIX/DCC; Vgl. BGer 2C_698/2021 vom 
5.3.2024 E 7.2., Sanktionsverfügung - Swisscom WAN-Anbindung; BGer, 2C_113/2017 vom 
12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; vgl. auch Botschaft KG 1994, BBl 1995 468, 569. 

79 

 
 
 
 
 
 
der Interessen von Handelspartnern und Verbrauchern unter Ausnutzung seiner marktbeherr-
schenden Stellung».355 

353.  Die Lehre anerkennt daneben weitere Kriterien für die Beurteilung der Frage, ob ein un-
zulässiges Verhalten bzw. ein Missbrauch vorliegt, wie etwa die Behinderungs- oder Verdrän-
gungsabsicht356,  die  Schwächung  der  Wettbewerbsfähigkeit,  den  Nichtleistungswettbewerb 
oder die normzweckorientierte Interessenabwägung.357 

354.  In Art. 7 Abs. 2 KG hat der Gesetzgeber eine nicht abschliessende Liste von Verhaltens-
weisen aufgestellt, die das Verbot von Art. 7 Abs. 1 KG veranschaulichen bzw. konkretisieren 
soll.358 Die Tatbestände von Art. 7 Abs. 2 KG indizieren jedoch nicht per se eine unzulässige 
Verhaltensweise; es müssen vielmehr immer die Kriterien der Generalklausel von Art. 7 Abs. 1 
KG erfüllt sein, damit ein Missbrauch vorliegt.359  

355.  Wie es das Bundesgericht wiederholt360 festgehalten hat, ist im Einzelfall anhand eines 
dualen Prüfungsmusters zu eruieren, ob ein unzulässiges Verhalten bzw. ein Missbrauch vor-
liegt: In einem ersten Schritt sind die Wettbewerbsverfälschungen (d. h. Behinderung bzw. Be-
nachteiligung von Marktteilnehmern) herauszuarbeiten, namentlich ist zu prüfen, ob eine Ver-
haltensweise nach Art. 7 Abs. 2 KG eine Behinderung bzw. Benachteiligung i.S.v. Art. 7 Abs. 1 
KG  darstellt. In  einem  zweiten  Schritt  sind mögliche  Rechtfertigungsgründe  (sog.  legitimate 
business  reasons)  zu  prüfen.  Unzulässiges  Verhalten  liegt  dann  vor,  wenn  kein  sachlicher 
Grund  für  die  Benachteiligung  bzw.  Ausbeutung  oder  die  Behinderung  vorliegt.361  Solche 
Gründe liegen insbesondere dann vor, wenn sich das betreffende Unternehmen auf kaufmän-
nische Grundsätze (z.B. Verlangen der Zahlungsfähigkeit des Vertragspartners) stützen kann. 
Andere sachliche Gründe sind etwa veränderte Nachfrage, Kosteneinsparungen, administra-
tive Vereinfachungen, Transport- und Vertriebskosten, technische Gründe.362 

355   BGE 146 II 217 E. 4.1, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72, E. 10.1.1 m.w.H., Pub-

ligroupe; Vgl. BGer 2C_698/2021 vom 5.3.2024 E 7.2., Sanktionsverfügung - Swisscom WAN-
Anbindung; BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.2.1, SIX/DCC; vgl. auch Botschaft KG 1994, 
BBl 1995 468, 569. 

356   Vgl. DIKE KG-STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 7 N 86 und 133; PETER REINERT, in: Stämpflis 
Handkommentar zum Kartellgesetz, Baker & McKenzie (Hrsg.), 2007, Art. 7 KG N 6. Bei Nach-
weis einer Behinderungs- oder Verdrängungsabsicht ging auch die REKO/WEF von unzulässi-
gem Verhalten aus, vgl. Entscheid der REKO/WEF, RPW 2004/3, 884 f. E. 4.5, Unique. 

357   BGE 139 I 72, E. 8.2.3 und E. 10.1.2, Publigroupe; RPW 2016/1, 123 Rz 440, Online-Buchungs-
plattformen für Hotels; trotz Bezugnahme in der Rechtsprechung erfolgt die konkrete Beurteilung 
stets anhand des Konzepts der legitimate business reasons. 

358   BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72, E. 8.2.2, Publigroupe; BGer, 
2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; Botschaft KG 1994, BBl 1995 468, 570.   
359   BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72, E. 8.2.2, Publigroupe; BGer, 

2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion; BGer 2C_561/2022 vom 23.4.2024 E. 6.3, 
Sport im Pay-TV; Vgl. BGer 2C_698/2021 vom 5.3.2024 E 7.4., Sanktionsverfügung - Swisscom 
WAN-Anbindung; Botschaft KG 1994, BBl 1995 I 468, 570. 

360   BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72 E. 10.1.2, Publigroupe; BGer, 
2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.2.2, SIX/DCC; BGer 2C_561/2022 vom 23.4.2024 E. 6.3, Sport 
im Pay-TV; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion. 

361   BGE 146 II 217 E. 4.2, Preispolitik Swisscom ADSL; BGE 139 I 72 104 E. 10.1.2 m.w.H., Pub-
ligroupe; BGer 2C_561/2022 vom 23.4.2024 E. 6.3, Sport im Pay-TV; Vgl. BGer 2C_698/2021 
vom 5.3.2024 E 7.4., Sanktionsverfügung - Swisscom WAN-Anbindung; BGer, 2C_596/2019 vom 
2.11.2022 E. 8.2.2, SIX/DCC; BGer, 2C_113/2017 vom 12.2.2020 E. 6.1, Hallenstadion. 

362   BGE 139 I 72 E. 10.1.2 m.w.H., Publigroupe; vgl. BGE 146 II 217 E. 4.2 (m.H. auf BGE 139 I 72 

E. 10.1.2). 

80 

 
 
 
 
 
 
356.  Folgendes ist hinsichtlich des ersten Schritts, der Herausarbeitung der Wettbewerbsver-
fälschungen, zu präzisieren: Gemäss der Praxis der WEKO liegt eine missbräuchliche Verhal-
tensweise nicht erst dann vor, wenn andere Unternehmen von der Aufnahme oder Ausübung 
des Wettbewerbs ausgeschlossen werden. Es genügt eine Behinderung, welche den wirksa-
men  Wettbewerb  einschränkt.363  Demzufolge  ist  es  für  das  Vorliegen  des  Kriteriums  einer 
Wettbewerbsverfälschung  bereits  ausreichend,  dass  sich  gewisse  nachteilige  Einwirkungen 
auf  den  Wettbewerb  ergeben  können.364  Für  die  Verwirklichung  einer  Wettbewerbsverfäl-
schung gemäss Art. 7 KG ist es auch nicht erforderlich, dass die nachteiligen Folgen auf den 
Wettbewerb  durch  das  missbräuchliche  Verhalten  eine  bestimmte  Erheblichkeitsschwelle 
überschreiten.365 

357.  Gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist hierfür eine auswirkungsbezogene 
Analyse nicht notwendig.366 Erforderlich, aber auch hinreichend, ist der Nachweis  potenziell 
nachteiliger Wettbewerbseffekte.367 Es ist also nicht der Eintritt des missbilligten Erfolgs selbst 
nachzuweisen,  d.h.  eine  effektiv  eingetretene  Wettbewerbsverfälschung,  sondern  nur,  aber 
immerhin, «die Gefahr des Eintritts des missbilligten Erfolgs».368 Gemäss Bundesgericht han-
delt es sich mit anderen Worten um einen «Gefährdungstatbestand».369 Indem das Bundes-
gericht im selben Urteil zugleich betont, dass aber allemal massgebend sei, «dass die Miss-
bräuchlichkeit (einschliesslich der Wettbewerbsbeschränkung) der strittigen Verhaltensweise 
aufgrund der Einzelfallanalyse festgestellt wird»370, hat es auch klargestellt, dass «die Gefahr 
des Eintritts des missbilligten Erfolgs» im konkreten Einzelfall dargetan sein muss. Es ist beim 
ersten Schritt nur, aber immerhin, nachzuweisen, dass im spezifischen Fall eine Gefahr der 
Wettbewerbsverfälschung besteht.371 Dasselbe Erfordernis, d.h., dass im konkreten Fall die 
Gefahr einer Wettbewerbsverfälschung nachzuweisen ist, wird teilweise auch mit etwas ande-
ren Begrifflichkeiten charakterisiert.372 So etwa, wenn die WEKO in einem Entscheid ausführt, 
zur  «Beurteilung  des  Vorliegens  einer  Wettbewerbsverfälschung  ist  die  Wahrscheinlichkeit 
massgebend, dass die zu beurteilende [Verhaltensweise] zu einer Wettbewerbsverfälschung 
führt»373, oder wenn sie nach der Beurteilung des spezifischen Einzelfalls festhält, die beur-
teilte  Verhaltensweise  «ist  deshalb  geeignet,  den  Wettbewerb  im  Markt  für  Strassenbau  zu 

363   Vgl. RPW 2016/4, 1002 Rz 652, Sport im Pay-TV. 
364   Vgl. dazu auch BVGer B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 1156, Sanktionsverfügung – DCC. 
365   Vgl. BVGer B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 1146, Sanktionsverfügung – DCC. 
366   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.6, DCC, unter Hinweis auf BGer, 2C_113/2017 vom 

12.2.2020 E. 6.2.3, Hallenstadion. 

367   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.3, DCC, unter Hinweis auf BGer, 2C_113/2017 vom 

12.2.2020 E. 6.2.1, Hallenstadion. 

368   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.6, DCC. 
369   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 10.2.3, DCC. 
370   Vgl. BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 E. 8.2.1, DCC, unter Hinweis auf BGE 146 II 217 E. 4.1, 

Preispolitik Swisscom ADSL. 

371   In dieselbe Richtung geht die Rechtslage in der EU. Siehe überblicksartig dazu und mit zahlreichen 
Rechtsprechungsnachweisen  LINSEY  MCCALLUM/INGE  BERNAERTS/MASSIMILIANO  KADAR/JOHANNES 
HOLZWARTH/DAVID  KOVO/MARIE  LAGRUE/EDOUARD  LEDUC/LUCA  MANIGRASSI/JORGE  MARCOS 
RAMOS/ISABEL PEREIRA ALVES/VERA POZZATO/PINELOPI STAMOU, A dynamic and workable effects-
based  approach  to  abuse  of  dominance,  Competition  policy  brief,  1/2023,  2  f.  Erforderlich,  aber 
auch hinreichend, sind «potential effects». Blosse «hypothetical effects» genügen noch nicht, wäh-
rend «actual anticompetitive effects» nicht erforderlich sind. Zu berücksichtigen sind bei dieser Be-
urteilung die konkreten Umstände des Einzelfalls. 

372   Ähnlich wiederum die Situation in der EU, wo z.B. von «likely», «capable», «potential» und «pro-
bable» effects die Rede  ist und dabei stets dasselbe  gemeint ist (für Nachweise dazu siehe die 
Fundstelle in der vorangehenden Fn). 

373   So die Formulierung in WEKO, 6.12.2021, Rz 670, Belagswerke Bern, <www.weko.admin.ch> Pra-

xis > Entscheide (zuletzt besucht am 18.8.2023), Hervorhebung nicht im Original. 

81 

 
 
 
 
 
 
verfälschen»374. Diese Rechtsprechung des Bundesgerichts dürfte auch der Auffassung des 
Bundesverwaltungsgerichts entsprechen.375 Es genügt somit der Nachweis einer potenziellen 
wettbewerbsschädigenden Wirkung, durch die zumindest ebenso leistungsfähige Wettbewer-
ber  wie  das  beherrschende  Unternehmen  verdrängt  werden  könnten,376  wobei  die  wettbe-
werbsschädigende Wirkung nicht rein hypothetischer Natur sein darf.377 

C.5.3.2  Diskriminierung von Handelspartnern 

358.  Als  unzulässiges  Verhalten  eines  marktbeherrschenden  Unternehmens  fällt  gemäss 
Art. 7 Abs. 2 Bst. b KG die Diskriminierung von Handelspartnern bei Preisen oder sonstigen 
Geschäftsbedingungen in Betracht. Der kartellrechtlich unzulässige Tatbestand der Diskrimi-
nierung von Handelspartnern im Sinne von Art. 7 Abs. 1 i. V. m. Abs. 2 Bst. b KG ist erfüllt, 
wenn kumulativ die folgenden Tatbestandsmerkmale vorliegen:378 

−  Ungleichbehandlung: Es liegt eine Verhaltensweise vor, die bei gleichem Sachverhalt 
zu einer Ungleichbehandlung oder bei ungleichem Sachverhalt zu einer Gleichbehand-
lung führt. 

−  Handelspartner: Die Diskriminierung betrifft Handelspartner. 

−  Wettbewerbsbehinderung oder Benachteiligung der Marktgegenseite: Durch die Verhal-
tensweise werden andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung des Wettbe-
werbs behindert oder die Marktgegenseite benachteiligt. 

−  Keine sachlichen Gründe: Die durch die Verhaltensweise bewirkte Ungleichbehandlung 

ist nicht sachlich gerechtfertigt. 

359.  Eine Ungleichbehandlung liegt vor, wenn ein marktbeherrschendes Unternehmen seine 
Handelspartner bei gleichem Sachverhalt ungleich behandelt oder bei ungleichem Sachverhalt 
gleichbehandelt.379  Die  zu  vergleichenden  Sachverhalte  müssen  dabei  nicht  identisch,  son-
dern lediglich gleichwertig sein. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn sich die Ungleich-

374   So die Formulierung in WEKO, 6.12.2021, Rz 675, Belagswerke Bern, <www.weko.admin.ch> Pra-

xis > Entscheide (zuletzt besucht am 18.8.2023), Hervorhebung nicht im Original. 

375   Vgl. die Formulierungen in Rz 1202 ff. von BVGer B-831/2011 vom 18.12.2018, DCC, und vor allem 
die Ausführungen zum Beweismass in Rz 1214 ff. hinsichtlich des «Nachweis[es] einer nachteiligen 
Einwirkung auf den Wettbewerb». Das Bedürfnis dieses Nachweises existiert nur, wenn es ein Tat-
bestandsmerkmal gibt, dessen Beurteilung entsprechender Sachverhaltsfeststellungen bedarf. Das 
kann in vorliegendem Kontext nur heissen, dass das BVGer von einem konkreten Gefährdungsde-
likt ausgeht, bei dem im konkreten Fall die Gefahr einer Wettbewerbsverfälschung als Erfolg nach-
zuweisen ist. Denn bei einem Tätigkeitsdelikt, insbesondere in Form eines abstrakten Gefährdungs-
delikts,  wäre  kein 
irgendwie  gearteter  Erfolg  nachzuweisen,  die  Tätigkeit  alleine  wäre 
Tatbestandsmerkmal. Präzisierend ist anzufügen, dass das BVGer in Rz 1198 mit «Erfolgsdelikt» 
eigentlich «Verletzungsdelikt» meinen dürfte, das Gegenstück zum in dieser Rz genannten «Ge-
fährdungsdelikt». 

376   Vgl. EuGH, EU:C:2015:651, Post Danmark II, Ziff. 66; EuGH, EU:C:2011:83, TeliaSonera Sve-

rige, Rz 64. 

377   Vgl. EuGH, EU:C:2015:651, Post Danmark II, Ziff. 65. 
378   Vgl. BGer 2C_561/2022 vom 23.4.2024 E. 11.2.2., Sport im Pay-TV ; RPW 2020/2, 572 Rz 

844 ff., Geschäftskunden Preissysteme für adressierte Briefsendungen; DIKE KG-
STÄUBLE/SCHRANER (Fn 113), Art. 7 N 291. 

379   Vgl. RPW 2008/4, 544 Rz 224, Tarifverträge Zusatzversicherung Kanton Luzern. 

82 

 
 
 
 
 
 
behandlung auf gleichartige Produkte oder Dienstleistungen bezieht und sich die zu verglei-
chenden  Geschäfte  hinsichtlich  der  im  Geschäftsverkehr  als  erheblich  angesehenen  Merk-
male nicht wesentlich unterscheiden.380 

360.  Handelspartner sind insbesondere Personen, die im Verhältnis zum marktbeherrschen-
den Unternehmen auf einer vor- oder nachgelagerten Wirtschaftsstufe stehen und mit diesem 
im geschäftlichen Kontakt sind.381 Dabei ist unerheblich, ob ein Geschäft tatsächlich realisiert 
wird  oder  ob  es  aufgrund  der  Ungleichbehandlung  bereits  in  der  Anbahnungsphase  schei-
tert.382 Entsprechend ist zu verlangen, dass der Handelspartner darlegt, dass er eine Aushand-
lung der vom Marktbeherrscher auferlegten Bedingungen vergebens angestrebt hat.383 

361.  Eine Behinderung anderer Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung des Wettbe-
werbs liegt insbesondere dann vor, wenn ein marktbeherrschendes Unternehmen seine in vor- 
oder  nachgelagerten  Märkten  tätigen  Handelspartner  ungleich  behandelt  und  dadurch  der 
Wettbewerb  in  diesen  vor-  oder  nachgelagerten  Märkten  verfälscht  wird.384  Zur  Beurteilung 
des Vorliegens einer Wettbewerbsverfälschung ist die Wahrscheinlichkeit massgebend, dass 
die zu beurteilende Ungleichbehandlung zu einer Wettbewerbsverfälschung führt. Ein Nach-
weis tatsächlicher Auswirkungen ist hingegen nicht erforderlich (vgl. dazu auch Rz 357).385 

362.  Eine  Ungleichbehandlung  ist  nur  dann  unzulässig,  wenn  dafür  kein  sachlicher  Grund 
vorliegt. Solche Gründe liegen insbesondere dann vor, wenn sich das betreffende Unterneh-
men auf kaufmännische Grundsätze (z. B. Verlangen der Zahlungsfähigkeit des Vertragspart-
ners) stützen kann.386 Sachliche Gründe zur Rechtfertigung eines Behinderungs- oder eines 
Ausbeutungsmissbrauchs müssen vom marktbeherrschenden Unternehmen hinreichend sub-
stantiiert werden.387 

380   Vgl. RPW 2016/1, 195 Rz 459, Swisscom WAN-Anbindung; BSK KG- AMSTUTZ/CARRON (Fn 112), 

Art. 7 KG N 300 ff. Die Frage, ob die ungleich behandelten Handelspartner oder Handelspartne-
rinnen im Wettbewerb zueinanderstehen, wird bei der Beurteilung des Vorliegens einer Behinde-
rung oder Benachteiligung berücksichtigt (Drittes Tatbestandsmerkmal, Rz 358, dritter Spiegel-
strich), nicht aber bei der Beurteilung, ob eine Ungleichbehandlung vorliegt. 

381   Im vorliegenden Fall kann offengelassen werden, ob auch Unternehmen, die im gleichen Markt 

wie das marktbeherrschende tätigt sind, unter den Begriff des Handelspartners subsummiert wer-
den können (verneinend z.B. BSK KG-AMSTUTZ/CARRON (Fn 112), Art. 7 N 293 ff.; bejahend z.B. 
RPW 2020/2, 572 Rz 852 ff., Geschäftskunden Preissysteme für adressierte Briefsendungen).  
382   Vgl. RPW 2016/1, 195, Rz 460, Swisscom WAN-Anbindung, DIKE KG-STÄUBLE/SCHRANER (Fn 

113), Art. 7 N 298. 

383   Vgl. RPW 2016/4, 1012 Rz 735, Sport im Pay-TV, bestätigt durch BGer 2C_561/2022 vom 

23.4.24; BSK KG-AMSTUTZ/CARRON (Fn 112), Art. 7 N 309. 

384   Das Bundesgericht hält im Entscheid «Publigroupe» sinngemäss fest, dass der hauptsächliche 
Schutzzweck von Art. 7 Abs. 2 Bst. b KG darin bestehe, in vor- oder nachgelagerten Märkten tä-
tige Handelspartner davor zu schützen, dass ihre Stellung im Wettbewerb durch Diskriminierung 
durch ein marktbeherrschendes Unternehmen beeinträchtigt werde. BGE 139 I 72 E. 10.2.2, Pub-
ligroupe SA et al./WEKO, mit Verweis vor allem auf BSK KG-AMSTUTZ/CARRON (Fn 112), Art. 7 
KG N 204. 

385   Vgl. BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 1207, Six Group AG, SIX Payment Services 

AG/WEKO; vgl. betreffend Art. 7 Abs. 2 Bst. f KG auch BGer, 2C_596/2019 vom 2.11.2022 
E. 8.6, SIX/DCC. 

386   Für weitere mögliche sachliche Gründe vgl. z.B. RPW 2014/4, 687 Rz 124, Preispolitik SDA. 
387   Vgl. BGE 146 II 217 228 E. 4.2, Preispolitik Swisscom ADSL, m.w.H. 

83 

 
 
 
 
 
 
C.5.3.3  Subsumtion der drei Verhaltensweisen 

C.5.3.3.1  Allfällige  Nutzung  des  Informationsvorsprungs,  um  potenzielle  Kundinnen 
in  die  veredelten 

und  Kunden  zu  kontaktieren,  bevor  deren  Daten 
Verzeichnisdaten aufgenommen wurden 

363.  Im Vordergrund steht vorliegend die Prüfung der Tatbestandsvariante der Diskriminie-
rung von Handelspartnern im Sinne von Art. 7 Abs. 2 Bst. b i.V.m. Art. 7 Abs. 1 KG. Dieser 
Tatbestand wird erfüllt, wenn eine Ungleichbehandlung vorliegt, welche Handelspartner betrifft 
und  welche  zu  einer  Wettbewerbsbehinderung oder  einer  Benachteiligung der  Marktgegen-
seite führt sowie wenn keine legitimate business reasons vorliegen (vgl. Rz 358). 

364.  Die Ungleichbehandlung wäre hier darin zu sehen, dass Directories die veredelten Ver-
zeichnisdaten früher an localsearch übermittelt als an die übrigen Bezügerinnen und Bezüger 
der  veredelten  Verzeichnisdaten.  Wie  in  Abschnitt  B.4.3.1  ausgeführt,  hat  Directories  aller-
dings glaubhaft versichert, dass es zumindest seit 2021 nicht mehr möglich ist, dass Mitarbei-
tende des Geschäftsbereich localsearch Zugriff auf Daten aus dem Geschäftsbereich direc-
toriesData  haben.  Für  die  Vergangenheit  kann  aber  gestützt  auf  die  Ausführungen  von 
Directories  nicht  ausgeschlossen  werden,  dass  in  speziellen  Konstellationen  bei  gewissen 
Prozessen  Mutationen  oder  Neuaufnahmen  genutzt  wurden,  bevor  diese  in  die  veredelten 
Verzeichnisdatensätze aufgenommen und an die (wenigen) Datenbezüger ausgeliefert wor-
den sind (vgl. Rz 214). Konkrete Fälle, in denen es – noch bevor die neuen bzw. mutierten 
Daten Dritten bekannt gegeben wurden – tatsächlich zu einem Vertragsabschluss zwischen 
localsearch und den betreffenden Kundinnen und Kunden gekommen ist, werden von der An-
zeigerin nicht vorgebracht und wurden im Verlauf der Untersuchung auch nicht ersichtlich. Der 
WEKO sind damit keine konkreten Fälle über das Ausnützen eines solchen Informationsvor-
sprungs bekannt. Wie Directories jedoch selbst zugibt, kann für den Zeitraum vor 2021 nicht 
ausgeschlossen werden, dass es in Einzelfällen zu einer Nutzung der Verzeichnisdaten durch 
localsearch gekommen ist, bevor diese auch den Bezügerinnen und Bezügern der regulierten 
und veredelten Verzeichnisdaten zur Verfügung standen. Diesfalls könnte von einer Ungleich-
behandlung ausgegangen werden. 

365.  Für solche Einzelfälle wäre auch das Tatbestandselement der Handelspartnerin erfüllt: 
ZIP als Bezügerin der veredelten Verzeichnisdaten stand in einem geschäftlichen Kontakt mit 
Directories und war auf einer nachgelagerten Marktstufe tätig. Allerdings könnte aufgrund der 
nachfolgend  aufgeführten  Gründe  nicht  davon  ausgegangen  werden,  dass  die  Ungleichbe-
handlung zu einer Wettbewerbsbehinderung oder zu einer Benachteiligung der Marktgegen-
seite geführt hätte. 

366.  Aufgrund des Ablaufs bei der Erfassung und Bearbeitung der regulierten und veredelten 
Verzeichnisdaten, hat Directories in ihrer Tätigkeit als Data Agent gegenüber den Bezügerin-
nen und Bezügern dieser Daten zwar einen gewissen zeitlichen Informationsvorsprung. Dieser 
beträgt gegenüber den Bezügerinnen und Bezügern der regulierten Verzeichnisdaten maximal 
einen Tag und gegenüber den Bezügerinnen und Bezügern der veredelten Verzeichnisdaten 
mehrere Tage (vgl. oben Rz 206 ff.). Hierbei ist aber darauf hinzuweisen, dass die Wettbewer-
ber  von  Directories  (und  Bezügerinnen  bzw.  Bezüger  von  veredelten  Verzeichnisdaten)  die 
Möglichkeit haben, ebenfalls regulierte Verzeichnisdaten zu erwerben, um geänderte bezie-
hungsweise neue Verzeichniseinträge in den regulierten Verzeichnisdaten tagesaktuell zu er-
halten. Da innerhalb eines Tages auch alle anderen Bezügerinnen und Bezüger der regulierten 
Verzeichnisdaten Zugang zu den neuen bzw. mutierten Daten haben, kann zudem bereits ab 
diesem Zeitpunkt nicht mehr von einem exklusiven Informationsvorsprung von Directories ge-
sprochen werden. Damit hätte Directories in ihrer Funktion als Data Agent einen Informations-
vorsprung  von  höchstens  einem  Tag,  wenn  davon  ausgegangen  werden  müsste,  dass  der 
Geschäftsbereich localsearch bereits vor Aufnahme in den regulierten Verzeichnisdatensatz 
Zugriff auf diese Informationen hat, wovon zumindest seit dem Jahr 2021 nicht mehr ausge-
gangen werden kann.  

84 

 
 
 
 
 
367.  Weiter  ist  die offenkundig  abnehmende  Relevanz  der  veredelten  Verzeichnisdaten  zu 
berücksichtigen:  Erstens  bezog  ZIP  nur  bis  im  [...]  die  veredelten  Verzeichnisdaten  und  ab 
diesem  Zeitpunkt  die  regulierten  Verzeichnisdaten  und  zweitens  gibt  es  zumindest  seit  [...] 
keine  Verzeichnisanbieter  mehr,  welche  die  veredelten  Verzeichnisdaten  beziehen  (vgl. 
Rz 87). Auch Bezüger der regulierten Verzeichnisdaten gibt es gemäss den Parteien nur noch 
ganz wenige.388 

368.  Bei  der  Meldung  von  Mutationen  ist  schliesslich  zu  berücksichtigen,  dass  ein  solches 
Unternehmen bereits aufgrund der bisherigen, bereits bekannten Kontaktdaten für Marketing-
zwecke hätte kontaktiert werden können und der Zeitpunkt der Bekanntgabe der neuen Daten 
in diesem Zusammenhang kaum entscheidend sein kann.  

369.  ZIP macht  im  Zusammenhang mit  dem  Informationsvorsprung geltend,  ein Vorsprung 
von mehreren Tagen sei ein erheblicher Vorteil.389 Wenn das Verkaufsteam von ZIP über das 
Interesse  einer  potentiellen  Kundin bzw.  eines  potentiellen  Kunden informiert  werde,  werde 
diese bzw. dieser in der Praxis innerhalb von wenigen Stunden kontaktiert. Es sei schwer vor-
stellbar, dass Directories, die über mehrere hundert Mitarbeitende habe, nicht in der Lage sei, 
innerhalb derselben Zeit zu handeln. Daher sei eine Verzögerung von einigen Tagen objektiv 
gesehen  ein unüberwindbarer  Vorteil.  Es  sei  insgesamt  unhaltbar  keinen  unfairen  wesentli-
chen Wettbewerbsvorteil für Directories anzunehmen. Heute werde dieser Vorteil genutzt, um 
«SWISS LIST» und «Digital One» zu verkaufen.390 

370.  Dieser von ZIP geltend gemachten Ansicht kann nicht gefolgt werden. In erster Linie ist 
dazu in Erinnerung zu rufen, dass Directories tatsächlich höchstens einen Tag lang über einen 
exklusiven Informationsvorsprung verfügen könnte, da ab diesem Zeitpunkt auch alle Bezüge-
rinnen  und  Bezüger  der regulierten  Verzeichnisdaten  Zugang zu den  neuen bzw. mutierten 
Daten haben (vgl. Rz 366). Ein Informationsvorsprung von einem Tag – sofern er denn von 
Directories überhaupt ausgenutzt worden sein sollte  – vermag im vorliegenden Zusammen-
hang keine kartellrechtsrelevante Wettbewerbswirkungen zu erzeugen. So müsste innerhalb 
dieser kurzen Zeitspanne der gesamte Prozess vom Erstkontakt bis zum Vertragsabschluss 
durchlaufen werden. Da es sich bei den Eintragungsprodukten in der Regel nicht um einen 
«Spontankauf» handelt, sondern Investitionen in solche Eintragungsprodukte einen Teil der 
Marketing-Strategie  der  jeweiligen  Unternehmen  darstellen,  erscheint  auch  ein  möglicher-
weise um einen Tag früherer Erstkontakt keine entscheidende Wettbewerbswirkung zu entfal-
ten. Dies würde selbst dann gelten, wenn der Informationsvorsprung tatsächlich mehrere Tage 
betragen würde (veredelte Verzeichnisdaten, vgl. Rz 206 ff. und 366).  

371.  Auch die von ZIP eingereichten schriftlichen Ausführungen eines ehemaligen Mitarbei-
ters von localsearch (und seit 2018 Mitarbeiter von ZIP) bestätigen, dass die erstmalige Kon-
taktaufnahme in der Regel nicht ausreicht, um einen Vertrag abzuschliessen. Vielmehr ist ge-
mäss den Ausführungen des genannten Mitarbeiters stets eine mehrmalige Kontaktaufnahme 
geplant bzw. notwendig. Ziel der Kontaktaufnahmen sei dabei auch stets gewesen, einen per-
sönlichen Termin mit den potenziellen Kundinnen und Kunden zu vereinbaren.391 Durch diese 
Ausführungen wird bestätigt, dass im Rahmen einer ersten telefonischen Kontaktaufnahme in 
der Regel keine Verträge abgeschlossen werden. Somit verbleibt während der Dauer des ge-
samten Verkaufsprozesses für Konkurrentinnen und Konkurrenten genügend Zeit, um den po-
tentiellen Kundinnen und Kunden ebenfalls ihre Angebote unterbreiten zu können.  

372.  Vor diesem Hintergrund kann – selbst für den Fall, dass es vor 2021 in Einzelfällen zu 
einer  frühzeitigen  Verwendung  der  Daten  durch  localsearch  gekommen  wäre  –  insgesamt 

388   Vgl. act. 309, Rz 32.  
389   Vgl. act. 310, Rz 29 f.; act. 341, Rz 8. 
390   Vgl. act. 310, Rz 29 f. 
391   Vgl. act. 359, Beilage 158. 

85 

 
 
 
 
 
 
nicht  davon  ausgegangen  werden,  dass  diese  Verhaltensweise  zu  Beeinträchtigungen  des 
Wettbewerbs im Sinne von Art. 7 Abs. 1 KG  geführt haben könnte. Damit fällt ein Verstoss 
gegen Art. 7 KG ausser Betracht. Eine Prüfung von Rechtfertigungsgründen erübrigt sich vor 
diesem Hintergrund. 

C.5.3.3.2  Hinweise auf localsearch im Kontrollauszug  

373.  In Bezug auf diese Verhaltensweise steht ebenfalls die Tatbestandsvariante der Diskri-
minierung von Handelspartnern i.S.v. Art. 7 Abs. 2 Bst. b i.V.m. Art. 7 Abs. 1 KG im Fokus.  

374.  Directories erhält im Rahmen der Auftragsdatenbearbeitung in ihrer Rolle als Data Agent 
durch die Zustellung des Kontrollauszugs an Endkunden und Endkundinnen und den damit 
verbundenen  Hinweisen  auf  die  Dienstleistungen  von  localsearch  einen  Erstkontakt.  Indem 
zwar  localsearch auf  dem  Kontrollauszug  als  Anbieterin von  Verzeichnisdiensten  erscheint, 
nicht aber ZIP als Wettbewerberin von Directories in diesem Bereich, könnte eine Ungleichbe-
handlung seitens Directories vorliegen. ZIP ist wie Directories (mit dem Geschäftsbereich lo-
calsearch) auf der dem Geschäftsbereich directoriesData nachgelagerten Wirtschaftsstufe im 
Bereich der Verzeichnisdienste tätig. Da ZIP bis im [...] die veredelten Verzeichnisdaten und 
später die regulierten Verzeichnisdaten von Directories bezog (vgl. Rz 87), könnte sie insofern 
als Handelspartnerin von Directories angesehen werden. ZIP macht allerdings nicht geltend, 
dass sie bspw. versucht habe, mit Directories einen Vertrag auszuhandeln, mittels welchem 
sie ebenfalls die Möglichkeit erhalten würde, auf dem Kontrollauszug zu erscheinen. Entspre-
chend kann «der Handelspartner» – ZIP – vorliegend nicht darlegen, dass er eine Aushand-
lung  der  vom  Marktbeherrscher  –  Directories  –  auferlegten  Bedingungen  vergebens  ange-
strebt hat (vgl. Rz 360). ZIP macht hier geltend, dass Directories dem Ersuchen nie zugestimmt 
hätte, ZIP ebenfalls auf dem Kontrollauszug aufzuführen.392 Dies ändert jedoch nichts daran, 
dass ZIP Directoires gegenüber zumindest hätte zu erkennen geben müssen, dass sie mit der 
Ausgestaltung  des  Kontrollauszugs  in  dieser  Form  nicht  einverstanden  ist,  um  von  einem 
«Aushandeln» und damit «Handelspartner» sprechen zu können. Das zweite Tatbestandsele-
ment  wird  vorliegend  somit  nicht  erfüllt.  Vor  diesem  Hintergrund  erübrigt  sich  eigentlich  die 
Prüfung der weiteren Tatbestandselemente. Nachfolgend wird aber dennoch aufgezeigt, dass 
auch das dritte Tatbestandselement – jenes der Wettbewerbsbehinderung oder Benachteili-
gung der Marktgegenseite – vorliegend nicht gegeben wäre. Dies um zu erläutern, dass man-
gels Erfüllung der Grundvoraussetzung von Art. 7 Abs. 1 KG die Hinweise im Kontrollauszug 
auch kein anderweitiges missbräuchliches Verhalten im Sinne von Art. 7 darstellen.  

375.  Bei der Beurteilung, ob die Nutzung des Kontrollauszugs, um Hinweise auf localsearch 
zu platzieren, geeignet ist, den Wettbewerb im Sinne von Art. 7 Abs. 1 KG zu behindern, stellt 
sich  die  Frage,  ob  bereits  solche  blossen  Hinweise  zu  einem  nicht  zu  vernachlässigenden 
Wettbewerbsnachteil der Konkurrentinnen und Konkurrenten wie ZIP führen können. Wesent-
lich für diese Beurteilung ist, ob Konkurrentinnen und Konkurrenten in den Verzeichnismärkten 
in zumutbarer Weise die Möglichkeit hatten, auf gleichwertige Weise in Erscheinung zu treten. 
Dabei sind verschiedene Faktoren zu berücksichtigen, wie etwa für welche Dienstleistung ge-
worben wird, über welchen Zeitraum sowie in welcher Art und in welchem Ausmass die Wer-
bung betrieben wurde.  

376.  Indem sämtliche Mutationen und Neuanmeldungen den Versand eines Kontrollauszugs 
nach sich ziehen, wird dadurch eine beträchtliche Anzahl potenzieller Kundinnen und Kunden 
erreicht. Vorliegend fällt ebenfalls ins Gewicht, dass der Inhalt des Kontrollauszugs einen di-
rekten Zusammenhang zur beworbenen Leistung aufweist. Insbesondere jene, welche die Auf-
nahme der Daten ins «öffentliche Verzeichnis» wünschen (was bei Unternehmen in der Regel 

392   Vgl. act. 310, Rz 34. 

86 

 
 
 
 
 
 
der Fall sein wird), werden grundsätzlich auch weitere Verzeichniseinträge in Erwägung zie-
hen. Mit anderen Worten betreffen die Hinweise nicht irgendwelche sachfremden Dienstleis-
tungen, sondern hängen direkt mit dem Inhalt des Kontrollauszugs zusammen.  

377.  Ebenfalls  zu  berücksichtigen  ist  die  Qualität  der  auf  dem  Kontrollauszug  enthaltenen 
Werbung für localsearch. Insgesamt sind im Kontrollauszug bzw. in dessen Begleitschreiben 
folgende Hinweise enthalten (vgl. Rz 211): 

«Auffallen zum kleinen Preis 
Dank Ihrer Einträge in unseren beliebten Online- und Print-Verzeichnissen gelangen Kunden 
schnell und einfach zu Ihnen. Verstärken Sie Ihre Präsenz, indem Sie sich in weiteren Rubri-
ken oder Ortschaften eintragen. 

Es ist uns ein Anliegen, dass Ihre Präsenz in unseren Verzeichnissen optimal auf Ihre Bedürf-
nisse abgestimmt ist Deshalb rufen wir Sie in den nächsten Tagen gerne für ein Beratungsge-
spräch an.» 

«Weitere Informationen zu den local.ch Einträgen «Geschäft» und «Privat» in unseren Ver-
zeichnissen finden Sie unter http://info.local.ch/ihr-eintrag. Alternativ können Sie uns über die 
Telefonnummer 0800 86 80 86 kontaktieren.» 

378.  Daraus wird ersichtlich, dass mittels Kontrollauszug keine Bewerbung bestimmter Pro-
dukte  betrieben  wird  und  den  Unternehmen  auch  keine  spezifischen  Angebote  unterbreitet 
werden. Vielmehr bleibt es bei Hinweisen auf die Möglichkeit zur Verstärkung der Präsenz der 
Unternehmen. Dies verbunden mit der Mitteilung, dass das angeschriebene Unternehmen in 
den  nächsten  Tagen für  ein  Beratungsgespräch  kontaktiert  werde.  Vor  diesem  Hintergrund 
wird ersichtlich, dass die Hinweise im Kontrollauszug eher als Ankündigung des bevorstehen-
den Telefonats zu deuten ist als als direkte Werbung, gestützt auf welche sich das angeschrie-
bene Unternehmen bereits für konkrete Produkte entscheiden könnte. Entsprechend scheint 
der Kontrollauszug bzw. die darin enthaltenen Hinweise für sich alleine gesehen noch nicht 
geeignet, einen spürbaren Wettbewerbsnachteil für Wettbewerber zu verursachen, auch wenn 
Directories sich beim nachfolgenden telefonischen Kontakt auf den Versand des Kontrollaus-
zugs berufen kann und damit möglicherweise für die spätere Akquise eines Auftrags Vorteile 
hat. Relevant ist vorliegend, dass Directoires nach dem Versand des Kontrollauszugs erneut 
mit der potenziellen Kundin oder dem potenziellen Kunden in Kontakt treten muss und dies 
auch tut, um tatsächlich Produkte verkaufen zu können (vgl. dazu auch oben Rz 370). Genau 
diese  Möglichkeit  steht  aber  ZIP  ebenso  zur  Verfügung.  Als  Bezügerin der  regulierten  Ver-
zeichnisdaten verfügt sie gleichzeitig ebenfalls über die Telefonnummer der Unternehmen und 
erhält dadurch in gleicher Weise die Möglichkeit, Telefonmarketing zu betreiben.  

379.  Potenzielle Kundinnen und Kunden werden sich somit nicht rein aufgrund der im Kon-
trollschreiben enthaltenen Hinweise für ein Produkt von localsearch entscheiden. Es sind zu-
mindest keine hinreichenden Hinweise bekannt, dass Kundinnen und Kunden der Wettbewer-
ber aufgrund der Zustellung des Kontrollauszugs zu localsearch abgewandert wären oder sich 
deswegen gegen ein Produkt einer Konkurrentin oder eines Konkurrenten entschieden hätten. 
Es ist zwar nicht auszuschliessen, dass der Hinweis auf den Kontrollauszügen in Einzelfällen 
die nachfolgende Kundenakquise erleichtern könnte, dennoch könnte eine entsprechende Er-
leichterung genauso gut auf die bessere Bekanntheit oder höhere Reichweite von localsearch 
im Vergleich zu anderen Verzeichnisdiensten, die kostenpflichtige Verzeichniseinträge anbie-
ten, zurückzugeführt werden. ZIP macht in diesem Zusammenhang geltend, dass durch die 
Hinweise bzw. Werbung auf dem Kontrollauszug der Eindruck vermittelt werde, dass localse-
arch  «offiziellen»  oder  «quasi-staatlichen»  Charakter  aufweise.  Die  vollständige  Integration 

87 

 
 
 
 
 
der Marke und des Brandings von localsearch habe einen erheblichen Einfluss und wirtschaft-
lichen Wert.393 Die Bekanntheit und der geltend gemachte quasi-staatliche Charakter von lo-
calsearch dürfte jedoch – falls ein solcher überhaupt vermittelt wird – vor allem dem Umstand 
geschuldet sein, dass es sich bei Directories um eine Tochtergesellschaft von Swisscom und 
damit  eines  bundesnahen  Unternehmens  handelt.  Eine  mögliche  wettbewerbsschädigende 
Wirkung  der  Hinweise  auf  localsearch  im  Kontrollauszug  bleibt  damit  insgesamt  hypotheti-
scher  Natur.  Der  mögliche  Wettbewerbsvorteil,  sich  im  Rahmen  der  Akquise  auf  den  Kon-
trollauszug beziehen zu können, ist vorliegend nicht ausreichend, um zu einer Bejahung einer 
kartellrechtlich relevanten Behinderung bei Wettbewerbern zu führen. Damit werden die Vo-
raussetzungen von Art. 7 Abs. 1 KG nicht erfüllt (vgl. Rz 357).  

380.  Zusammenfassend  kann  damit  nicht  aufgezeigt werden,  dass  das  konkrete  Verhalten 
von  Directories  geeignet  ist,  den  wirksamen  Wettbewerb  zu  beeinträchtigen.  Entsprechend 
fällt der Tatbestand der Diskriminierung von Handelspartnern im Sinne von Art. 7 Abs. 2 Bst. 
b  KG  ausser  Betracht  und  das  Vorliegen  eines  missbräuchliches  Verhaltens  im  Sinne  von 
Art. 7  Abs.  1  ist  insgesamt  zu  verneinen.  Vor  diesem  Hintergrund  erübrigt  sich  die  Prüfung 
weiterer Tatbestandsvarianten. 

C.5.3.3.3  Erhebung und Nutzung von Kontaktdaten 

381.  Solange  Directories  von  ihr  erhobene  Kontaktdaten  (insbesondere  E-Mail-Adressen) 
ausschliesslich  für  ihre  Tätigkeit  als  Data  Agent  verwendet,  beispielsweise  um  den  Kon-
trollauszug zuzustellen, ist dagegen aus kartellrechtlicher Sicht grundsätzlich nichts einzuwen-
den. Aus kartellrechtlicher Sicht auch nicht zu bemängeln ist, wenn localsearch Kontaktdaten, 
die von localsearch ausserhalb ihrer Rolle als Data Agent erhoben wurden, dazu verwendet, 
Kundinnen und Kunden für Sales- und Marketingzwecke in diesem Bereich zu kontaktieren. 
Darin ist keine missbräuchliche Verhaltensweise ersichtlich.  

382.  Kartellrechtlich kritisch wäre demgegenüber allenfalls die Nutzung der als Data Agent 
erhobenen  oder  von  den  TDA  übermittelten  Kontaktdaten  im  Bereich  localsearch  in  einem 
Zeitpunkt, in welchem localsearch diese Daten (noch) nicht aufgrund des Bezugs der regulier-
ten  Verzeichnisdaten  und  auch  nicht  aufgrund  der  bereits  anderweitig  bei  ihr  vorhandenen 
Daten zur Verfügung stehen. Dies könnte allenfalls eine Diskriminierung im Sinne von Art. 7 
Abs. 2 Bst. b i.V.m. Art. 7 Abs. 1 KG darstellen. Für eine solche Verhaltensweise liegen aber 
keine Hinweise vor (vgl. Rz 221 ff.). Alleine durch die Nutzung der Kontaktdaten im beschrie-
benen Rahmen  ist  denn  auch  kein  anderweitiges missbräuchliches  Verhalten  im  Sinne  von 
Art. 7 Abs. 1 KG seitens Directories ersichtlich. 

383.  Fraglich wäre zudem jeweils der potentielle Wettbewerbseffekt solcher Marketing-Mas-
senmails bzw. der Wert einzelner hierzu benötigter E-Mail-Adressen. ZIP macht dazu geltend, 
dass  die  Identität  und persönliche  E-Mail-Adresse  einer  Person,  die  für  die  Kommunikation 
innerhalb eines Unternehmens verantwortlich sei, einen bedeutenden Wettbewerbsvorteil dar-
stelle und wirtschaftlichen Wert aufweise.394  

384.  Hierzu ist in erster Linie anzumerken, dass sich potentielle Kundinnen und Kunden kaum 
einzig aufgrund eines Newsletters für ein Produkt von localsearch entscheiden würden. Rele-
vanter dürfte in solchen Fällen die bereits zuvor bestehende Beziehung oder Verbindung zu 
potentiellen Kundinnen und Kunden bzw. die Bekanntheit und Reichweite von localsearch im 
Vergleich zu anderen Verzeichnisdiensten sein. Dabei ist auch die allgemeine Bedeutung bzw. 
Wirkung von  Newslettern zu berücksichtigen:  Im  Allgemeinen geben sogenannte Öffnungs- 
und Klickraten Auskunft darüber, wie erfolgreich eine E-Mail-Kampagne ist. Die Öffnungsrate 

393   Vgl. act. 310, Rz 34. 
394   Vgl. act. 310, Rz 33.  

88 

 
 
 
 
 
 
sagt dabei aus, wie viele der zugestellten Newsletters geöffnet wurden und die Klickrate be-
schreibt das Verhältnis von zugestellten Newslettern zu getätigten Klicks auf klickbare Inhalte 
(z. B.  Buttons  oder  Links).395  Durchschnittliche  Öffnungsraten  liegen  bei  rund  25 %,  durch-
schnittliche Klickraten bei rund 3.5 %.396 Selbst wenn sodann die Empfängerin oder der Emp-
fänger eines Newsletters ausnahmsweise auf einen darin enthaltenen Link klickt, hat dies noch 
längst nicht einen Vertragsabschluss zur Folge. Im – für die Absenderin bzw. den Absender 
besten Fall – stellt dies lediglich einer von vielen Faktoren dar, die den Entscheidprozess der 
Empfängerin oder des Empfängers in Richtung Kauf lenken könnte. Der Umstand, dass die 
grosse Mehrheit von Empfängerinnen und Empfängern Newsletter im Allgemeinen gar nicht 
öffnet,  geschweige  denn  auf  einen  darin  enthaltenen  Link  klickt,  zeigt  weiter,  dass  es  eine 
immense Anzahl an Empfängerinnen und Empfängern braucht, um damit überhaupt irgendei-
nen Effekt erzielen zu können. Die Zustellung einzelner Newsletter bzw. die Erlangung einzel-
ner oder weniger E-Mail-Adressen zwecks Zustellung von Newslettern vermag somit auch vor 
diesem Hintergrund keine kartellrechtsrelevanten Wirkungen aufzuweisen.  

385.  Schliesslich ist es auch nicht so, dass den Wettbewerbern durch das Verhalten von Di-
rectories die Möglichkeit zum Versand von Newslettern verwehrt würde. Kontaktadressen kön-
nen auf diverse Weise beschafft werden. Insbesondere können sie auch eingekauft werden. 
Oft werden Kontaktadressen von verantwortlichen Personen zudem auf den Unternehmens-
Websites publiziert.  

386.  Insgesamt  konnte  damit  dem  (nicht  belegten,  vgl.  Rz  221  ff.)  Sachverhalt,  dass  be-
stimmte  E-Mail-Adressen  zum  Versand  von  Newslettern  genutzt  wurden  und  diese  E-Mail-
Adressen den Wettbewerbern nicht ebenfalls zur Verfügung standen, keine rechtsgenügliche 
wettbewerbsschädigende Wirkung zugemessen werden. Damit fehlte es an einer Behinderung 
von Wettbewerbern oder Benachteiligung der Marktgegenseite im Sinne von Art. 7 Abs. 1 KG. 
Eine Prüfung der übrigen Tatbestandsvoraussetzungen erübrigt sich damit. 

387.  Abschliessend ist darauf hinzuweisen, dass in der Botschaft zur Revision des Fernmel-
degesetzes397 zu Art. 21 Abs. 2 Folgendes festgehalten wurde: 

«Bei der Erhebung der zwingenden Mindestangaben für die Verzeichniseinträge kön-
nen die Anbieterinnen des öffentlichen Telefondienstes (oder ggf. auch ein Dritter ge-
mäss  Abs.  5)  vorsehen,  mehr  Daten  zu  sammeln  als  das  obligatorische  Minimum, 
wenn der  Bundesrat  ein  solches  festgelegt  hat  (vgl.  Art.  12d Abs.  2).  In diesem  Fall 
müssen  sie  den  Anbieterinnen  von  Verzeichnisdiensten  den  Zugang  zu  sämtlichen 
Verzeichnisdaten  (zwingende  Mindestangaben  und  zusätzliche  Daten)  ihrer  Kund-
schaft ermöglichen und sie ihnen elektronisch zugänglich machen (Abs. 2). Diese Re-
gelung ist die einzige tatsächliche Änderung gegenüber dem 2004 eingeführten Modell 
und soll die Gleichbehandlung der Anbieterinnen von Verzeichnisdiensten, die mit An-
bieterinnen des öffentlichen Telefondienstes wirtschaftlich verknüpft sind, und den an-
deren  von  diesen  unabhängigen  Anbieterinnen  garantieren.  Die  Praxis  hat  gezeigt, 
dass eine Anbieterin des öffentlichen Telefondienstes oder ihre Beauftragte, insbeson-
dere wenn diese gleichzeitig Herausgeberin eines Verzeichnisses ist oder in direkter 
Verbindung mit einem solchen Akteur steht, einen eindeutigen Vorteil bei der Beschaf-
fung von Informationen hat, die zusätzlich zu den zwingenden Mindestangaben bei den 

Vgl. bspw. https://mailchimp.com/de/help/about-open-and-click-rates/;  

395  
https://www.brevo.com/de/blog/klickraten-oeffnungsraten-newsletter-benchmark/; https://www.agni-
tas.de/die-10-wichtigsten-kennzahlen-im-e-mail-marketing/# (zuletzt besucht: 2.7.2024). 
Vgl. bspw.: https://www.brevo.com/de/blog/klickraten-oeffnungsraten-newsletter-benchmark/; 
396  
https://www.inxmail.de/blog/detail/e-mail-marketing-benchmark-2024-newsletter-kennzahlen-aus-15-
branchen-fuer-b2b-und-b2c; https://www.inxmail.de/ressourcen/knowledge-base/tracking-und-report-
ing (zuletzt besucht: 2.7.2024). 
397   Botschaft zur Revision des Fernmeldegesetzes, BBl 2017 6559 ff. 

89 

 
 
 
 
 
 
Kundinnen und Kunden gesammelt werden, insbesondere wenn die Mindestangaben 
und die Zusatzinformationen gleichzeitig erhoben werden.»398 

388.  Daraus  erhellt,  dass  zumindest  die mit  der  Revision  des  Fernmeldegesetzes  betraute 
Behörde es als notwendig erachtet hat, dass Directories Kontaktdaten, die sie gleichzeitig mit 
den regulierten Verzeichnisdaten erhebt, den Bezügerinnen und Bezügern der regulierten Ver-
zeichnisdaten ebenfalls zur Verfügung stellt. Der diesbezügliche Gesetzestext ist aber nicht in 
dieser Form in Kraft getreten, was aus Sicht des Wettbewerbs bedauerlich ist. Vielmehr ver-
langt der heutige Art. 21 Abs. 1 FMG nur, dass der Zugang zum Mindestinhalt der Verzeich-
nisdaten gewährt wird (vgl. Rz 84).  

C.5.3.3.4  Gesamtbetrachtung 

389.  ZIP macht geltend, dass die verschiedenen Verhaltensweisen von Directories als Data 
Agent nicht insoliert betrachtet werden dürften, sondern die Wirkungen auch in ihrer Gesamt-
heit zu prüfen seien.399 

390.  Auch wenn die drei geprüften Verhaltensweisen (Allfällige Nutzung eines Informations-
vorsprungs  [vgl.  Abschnitt  C.5.3.3.1],  Hinweise  auf  localsearch  im  Kontrollauszug  [vgl.  Ab-
schnitt  C.5.3.3.2],  Erhebung  und  Nutzung  von  Kontaktdaten  [vgl.  Abschnitt  C.5.3.3.3])  im 
Sinne einer Gesamtbetrachtung zusammen beurteilt werden, ändert dies nichts daran, dass 
es dabei an einer kartellrechtsrelevanten Wettbewerbsschädigung fehlt. Die Gründe, warum 
sich potentielle Kundinnen und Kunden für ein Produkt von localsearch entscheiden, werden 
hauptsächlich  im  Produkteangebot  und  dessen  konkreten  Bewerbung,  der  Reichweite  der 
Plattformen von localsearch, der Bekanntheit als Tochtergesellschaft von Swisscom etc. liegen 
und nicht in den drei untersuchten Verhaltensweisen, welche im Wesentlichen nur eine erste 
unverbindliche  Kontaktaufnahme  betreffen.  Diese  drei  Verhaltensweisen  vermögen  hier  – 
auch im Rahmen einer Gesamtbetrachtung – höchstens eine untergeordnete und rein hypo-
thetische Rolle zu spielen. Abschliessend bleibt zu erwähnen, dass ZIP in ihrer Stellungnahme 
vom 22. März 2023 in anderem Zusammenhang schreibt, dass sich zwischen 2015 und 2019 
(bis  zur  Einführung  von  «SWISS  LIST»)  eine  zunehmende  Wettbewerbssituation  zwischen 
den verschiedenen Marktteilnehmern wie Directories, Google sowie den kleinen Marktteilneh-
mern wie ZIP und Mylokalsuche entwickelt habe.400 Die vorliegend untersuchten Verhaltens-
weisen  im  Bereich  directoriesData  standen  der  zunehmenden  Wettbewerbsentwicklung  – 
auch in Bezug auf die dazumal neu in den Markt eingetretene ZIP – selbst nach Auffassung 
von ZIP somit offenbar nicht entgegen.  

C.5.3.4  Fazit 

391.  Zusammenfassend ist festzuhalten, dass in Bezug auf die allfällige Nutzung des Infor-
mationsvorsprungs, um potenzielle Kundinnen und Kunden zu kontaktieren, keine Nachweise 
vorliegen  und  auch  nicht  davon  auszugehen  ist,  dass  diese  Verhaltensweise  vorliegend  zu 
einer Beeinträchtigung des Wettbewerbs geführt haben könnte (vgl. Abschnitt C.5.3.3.1). 

392.  Die Nutzung des Kontrollauszugs, um Hinweise auf localsearch zu platzieren ist vorlie-
gend  nicht  geeignet  den  wirksamen  Wettbewerb  zu  behindern.  Im  Kontrollauszug  werden 
keine konkreten Produkte beworben und den Unternehmen werden auch keine spezifischen 
Angebote unterbreitet. Vielmehr bleibt es bei Hinweisen auf die Möglichkeit zur Verstärkung 
der Präsenz der Unternehmen. Dies verbunden mit der Mitteilung, dass das angeschriebene 
Unternehmen in den nächsten Tagen für ein Beratungsgespräch kontaktiert werde. Potenzielle 
Kundinnen und Kunden werden sich nicht rein aufgrund der im Kontrollschreiben enthaltenen 

398   Vgl. Botschaft zur Revision des Fernmeldegesetzes, BBl 2017 6627. 
399 Vgl. act. 310, Rz 35; act. 341, Rz 14. 
400 Vgl. act. 332, Rz 5. 

90 

 
 
 
 
 
 
Hinweise für ein Produkt von localsearch entscheiden. Es sind zumindest keine hinreichenden 
Hinweise bekannt, dass Kundinnen und Kunden der Wettbewerber aufgrund dieser Schreiben 
zu localsearch abgewandert wären oder sich deswegen gegen ein Produkt einer Konkurrentin 
oder eines Konkurrenten entschieden hätten. Eine solche Möglichkeit bleibt daher rein hypo-
thetischer Natur. Relevant ist vorliegend vielmehr die Telefonakquise und diese Möglichkeit 
steht ZIP in gleicher Weise zur Verfügung, mit dem Unterschied, dass ZIP sich nicht auf den 
versandten  Kontrollauszug  berufen  kann.  Damit  lässt  sich  insgesamt  nicht  feststellen,  dass 
sich Directories durch die in den Kontrollauszügen enthaltenen Hinweise missbräuchlich ver-
halten hat und dadurch den Wettbewerb in den nachgelagerten Verzeichnismärkten behindert 
hat(vgl. Abschnitt C.5.3.3.2). 

393.  Alleine durch die Erhebung und Nutzung der Kontaktdaten im vorliegend beschriebenen 
Rahmen ist kein missbräuchliches Verhalten im Sinne von  Art. 7 KG seitens Directories er-
sichtlich (vgl. Abschnitt C.5.3.3.3). 

D 

Ergebnis  

394.  Zusammenfassend kommt die WEKO gestützt auf die vorstehenden Erwägungen zum 
nachfolgenden Ergebnis:  

395.  Im Rahmen der Untersuchung konnte nicht nachgewiesen werden, dass Directories im 
massgeblichen  Zeitraum  der  Einführung  von  «SWISS  LIST»  auf  dem  Markt 
für 
Verzeichniseinträge über Unternehmen über eine marktbeherrschende Stellung im Sinne von 
Art. 4 Abs. 2 KG verfügte und diese im Sinne von Art. 7 KG missbrauchte (vgl. Rz 317 ff.).  

396.  Im Geschäftsbereich directoriesData konnte Directories durch die allfällige Nutzung ei-
nes Informationsvorsprungs, durch im Kontrollauszug enthaltene Hinweise auf localsearch und 
durch die Erhebung und Nutzung der Kontaktdaten insgesamt kein missbräuchliches Verhal-
ten im Sinne von Art. 7 KG nachgewiesen werden.  

E 

Kosten 

397.  Nach Art. 2 Abs. 1 der Gebührenverordnung KG 401 ist gebührenpflichtig, wer das Ver-
waltungsverfahren verursacht hat.  

398.  Die Gebührenpflicht entfällt für Unternehmen, die ein Verfahren verursacht haben, sich 
die zu Beginn bestehenden Anhaltspunkte jedoch nicht erhärten und das Verfahren aus die-
sem Grund eingestellt wird. Nachdem das gegen Swisscom und Directories eröffnete Verfah-
ren ohne Folgen einzustellen ist, entfällt für sie die Gebührenpflicht. ZIP sind als Anzeigerin 
ebenfalls keine Verfahrenskosten aufzuerlegen (Art. 2 Abs. 2 Bst. a GebV-KG). 

399.  Die Verfahrenskosten von rund 330 000 Franken gehen somit zu Lasten des Bundes. 
Eine Parteientschädigung ist im erstinstanzlichen Verwaltungsverfahren nicht zu entrichten.  

401   Verordnung  vom  25.2.1998  über  die  Gebühren  zum  Kartellgesetz  (Gebührenverordnung  KG, 

GebV-KG; SR 251.2) 

91 

 
 
 
 
 
 
 
 
F 

Dispositiv 

Aufgrund  des  Sachverhalts  und  der  vorangehenden  Erwägungen  verfügt  die  Wettbewerbs-
kommission (Art. 30 Abs. 1 KG): 

1. 

Die Untersuchung 32-0268: Vermarktung von Verzeichnisdaten gegen die Swisscom Di-
rectories AG und Swisscom AG wird ohne Folgen eingestellt. 

2. 

Die Verfahrenskosten gehen zulasten des Bundes. 

Die Verfügung ist zu eröffnen: 

−  Swisscom Directories AG, Förrlibuckstrasse 60/62, 8005 Zürich 

−  Swisscom AG, Alte Tiefenaustrasse 6, 3050 Bern 

beide vertreten durch Dr. Reto Jacobs und Dr. Gion Giger, Walder Wyss AG, See-
feldstrasse 123, 8034 Zürich 

Die Verfügung geht in Kopie an:  

−  ZIP, Avenue de la Gare 33, 1003 Lausanne 

vertreten durch Me Benoît Charbonnet und Me Nicolas Giorgini, TAMISIER 
CHARBONNET & Associés, Rue Saint-Léger 8, 1205 Genève 

Wettbewerbskommission 

Dr. Danièle Wüthrich-Meyer 
Vizepräsidentin 

Prof. Dr. Patrik Ducrey  
Direktor 

Rechtsmittelbelehrung: 

Gegen diese Verfügung kann (bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäss Art. 48 ff. VwVG) 
innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesverwaltungsgericht, Postfach, 9023 St. Gallen, 
Beschwerde  erhoben  werden.  Die  Beschwerdeschrift  hat  die  Begehren,  deren  Begründung 
mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Die angefochtene Verfügung 
und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizule-
gen. 

92