# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** af64a7b6-2c76-569e-b8e5-80c3ff6038e6
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2014-12-18
**Language:** de
**Title:** Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2007 sowie
Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2007
**Docket/Reference:** DB.2014.193
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2014_193_bi.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2014.193 
1 ST.2014.243 

Entscheid 

18. Dezember 2014 

Mitwirkend: 

Abteilungsvizepräsident Walter Balsiger, Steuerrichter Anton Tobler, Steuerrichter  
Michael Ochsner und Gerichtsschreiber Hans Heinrich Knüsli 

A   A G ,    

vertreten durch C,  

In Sachen 

gegen 

Beschwerdeführerin/
Rekurrentin,  

1.  S c h w e i z e r i s c h e   E i d g e n o s s e n s c h a f t ,    

2.  S t a a t   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Bau, 
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerdegegnerin,  

Rekursgegner,  

betreffend 

Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2007 sowie  
Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2007 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A. Die im Bereich C und D tätige A AG (nachfolgend die Pflichtige) erwarb mit 

Kaufvertrag  vom  ...  April/...  Mai  2007  rückwirkend  per  ...  April  2007    sämtliche  Aktien 

der in der gleichen Branche tätigen E AG zum Preis von Fr. 2'811'508.-. Mit Fusions-

vertrag vom ... September 2007 übernahm sie in der Folge die Aktiven  und Passiven 

dieser neuen Tochtergesellschaft per Bilanzstichtag ... März 2007; dies bei einem Akti-

venüberschuss von Fr. 334'796.-. Im Zusammenhang mit dieser Geschäftsübernahme 

verbuchte  sie  in  der  Jahresrechnung  2007  aufwandseitig  eine  "Abschreibung  Beteili-

gung E" (vor Fusion) in der Höhe von Fr. 561'508.-  sowie eine "Abschreibung Good-

will/Fusionsverlust E AG" von Fr. 360'204.49; sodann aktivierte sie "Goodwill aus Fusi-

on E AG" in der Höhe von Fr. 1'555'000.- in ihrer Bilanz.  

Im Rahmen einer steueramtlichen Buchprüfung untersuchte der Revisor diese 

(und weitere) Geschäftsvorfälle und stellte sich dabei auf den Standpunkt, im Umfang 

der  Differenz  zwischen  dem  Kaufpreis  (Fr.  2'811'508.-)  und  dem  Aktivenüberschuss 

der  übernommenen  E  AG  (Fr. 334'796.-)  habe  ein  Fusionsverlust  resultiert,  welcher 

aufgrund von vorhandenen stillen Reserven als unecht qualifiziere. Aus diesem Grund 

seien  die  verbuchte  Beteiligungsabschreibung  (Fr.  561'508.-)  sowie  die  Goodwillab-

schreibung (Fr. 360'204.-) gewinnseitig aufzurechnen und sei der aktivierte Restgood-

will  von  Fr.  1'555'000.-  (Fr. 2'811'508.- 

./.  Fr. 561'508.- 

./.  Fr.  360'508.- 

./.  

Fr. 334'796.-) als Negativreserve zu betrachten. Die Pflichtige stimmte dieser Sichtwei-

se zu, mit Ausnahme der Beteiligungsabschreibung vor der Fusion, welche geschäfts-

mässig  begründet  sei;  eine  Einigung  in  diesem  letzteren  Punkt  kam  trotz  mehreren 

Besprechungen nicht zustande.  

Mit  Veranlagungsverfügung  bzw.  Einschätzungsentscheid  vom  3.  Novem-

ber 2011 hielt der Steuerkommissär an der Aufrechnung der Beteiligungsabschreibung 

vor Fusion fest und eröffnete der Pflichtigen für die Steuerperiode 1.1. – 31.12.2007 die 

folgenden Steuerfaktoren:  

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Direkte Bundessteuer 

Fr. 

Steuerbarer Reingewinn 

   1'358'400.- 

Steuersatz 

Eigenkapital per 30.9.2008 

Staats- und Gemeindesteuer 

Steuerbarer Reingewinn ZH 

Steuersatz 

8.5%  

1'603'203.- 

Fr. 

665'500.- 

8%  

Steuerbares Eigenkapital ZH 

   1'537'000.- 

Steuersatz 

0.75‰. 

B. Die hiergegen am 7. Dezember 2011 erhobenen Einsprachen wurden vom 

kantonalen Steueramt  nach Durchführung einer ergänzenden Untersuchung und wei-

teren Schriftenwechseln am 1. September 2014 abgewiesen.  

C.  Mit  Beschwerde  und  Rekurs  vom  26.  September  2014  liess  die  Pflichtige 

erneut  die  geschäftsmässige  Begründetheit  der  Beteiligungsabschreibung  vor  Fusion 

verfechten und beantragen, den steuerbaren Reingewinn für die direkte Bundessteuer 

auf  Fr. 796'900.-  sowie  für  die  Staats-  und  Gemeindesteuern  auf  Fr. 390'400.-.  (satz-

bestimmend ebenfalls Fr. 796'900.-) festzusetzen. Zudem sei ihr eine Parteientschädi-

gung zuzusprechen. 

Das  kantonale  Steueramt  schloss  mit  Stellungnahme  vom  27.  Oktober  2014 

auf  Beschwerde-  bzw.  Rekursabweisung.  Die  Eidgenössische  Steuerverwaltung 

(ESTV) liess sich nicht vernehmen. 

Auf  die  Ausführungen  der  Parteien  in  ihren  Rechtsschriften  ist,  soweit  erfor-

derlich, in den nachfolgenden Erwägungen einzugehen.  

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

1. a) Der steuerbare Reingewinn einer Aktiengesellschaft berechnet sich nach 

Art. 58  Abs. 1  des  Bundesgesetzes  über  die  direkte  Bundessteuer  vom  14.  Dezem-

ber 1990 (DBG) bzw. § 64 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) aufgrund 

des  Saldos  der  Erfolgsrechnung  (lit.  a  bzw.  Ziff. 1),  erhöht  um  die  der  Rechnung  be-

lasteten,  geschäftsmässig  nicht  begründeten  Aufwendungen,  wie  beispielsweise  ge-

schäftsmässig nicht begründete Abschreibungen (lit. b bzw. Ziff. 2 lit. b). 

b)  Streitig  ist  im  vorliegenden  Fall,  ob  die  von  der  Pflichtigen  in  der  Erfolgs-

rechnung 2007 aufgeführte "Abschreibung Beteiligung E" in der Höhe von Fr. 561'508" 

geschäftsmässig begründet war und damit gewinnsteuerrechtlich zum Abzug zuzulas-

sen ist oder nicht.  

Entscheidrelevanter  Hintergrund  bildet  dabei  der  Kauf  dieser  Beteiligung 

durch  die  Pflichtige  in  Verbindung  mit  der  anschliessenden  Tochterabsorption  (soge-

nannter Up-Stream Merger) bzw. der damit verbundene Fusionsverlust, weshalb diese 

Vorgänge vorgängig auszuleuchten sind.  

2.  a)  Bei  der  zu Buchwerten  erfolgenden  Übernahme  der  Aktiven  und Passi-

ven  einer  Tochtergesellschaft  durch  die  Muttergesellschaft  mittels  Absorptionsfusion 

kann in der Differenz zwischen dem übernommenen buchmässigen Aktivenüberschuss 

und  dem  bisherigen  Buchwert  der  Beteiligung  an  der  Tochtergesellschaft  eine  soge-

nannte  negative  Übernahmedifferenz  entstehen.  Dies  ist  dann  der  Fall,  wenn  der 

Buchwert der Beteiligung höher ist als der buchmässige Aktivenüberschuss der Toch-

tergesellschaft (Markus Weidmann: Keine Umdeutung des aktivierten Fusionsverlustes 

in eine Aufwertung übernommener Aktiven, in: StR 2009, 2 ff., auch zum Folgenden).  

Ein Fusionsverlust ergibt sich oft, wenn die fusionsweise Übernahme der Akti-

ven und Passiven – wie im vorliegenden Fall – kurz nach dem Erwerb der Beteiligung 

erfolgt, weil die Tochtergesellschaft über stille Reserven und Goodwill verfügt, die na-

turgemäss nicht in ihrer Bilanz erscheinen.  

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Die  negative  Übernahmedifferenz  wird  in  der  handelsrechtlichen  Bilanz  als 

Goodwill  aufgeführt;  hierbei  handelt  es  sich  letztlich  um  die  Fortführung  der  Anschaf-

fungskosten,  welche  aus  Sicht  der  erwerbenden  Muttergesellschaft  den  zu  erwarten-

den  künftigen  Nutzen  verkörpern.  Handelsrechtlich  muss  dieser  Goodwill  über  eine 

bestimmte  Dauer  abgeschrieben  werden.  Steuerlich  wird  diese  Abschreibung  indes 

nicht  erfolgswirksam  anerkannt:  Gemäss  Art.  61  Abs.  5  DBG  bzw.  §  67  Abs.  5  StG 

kann ein Buchverlust auf einer Beteiligung, deren Aktiven und Passiven übernommen 

worden sind, steuerlich nicht abgezogen werden.  

Zu  unterscheiden  sind  in  diesem  Zusammenhang  jedoch  der  echte  und  der 

unechte Fusionsverlust.  

aa) Ein echter Fusionsverlust liegt vor, wenn auch die Beteiligung hätte abge-

schrieben  werden  müssen;  diesfalls    kann  eine  entsprechende Wertkorrektur  geltend 

gemacht werden, auch wenn die Beteiligung durch Fusion übernommen wird.  

bb)  Beim  unechten  Fusionsverlust  stehen  dem  verschwindenden  Buchwert 

der  Beteiligung  Aktiven  und  Passiven  zu  Verkehrswerten  gegenüber,  welche  diesen 

Beteiligungsbuchwert  mindestens  erreichen.  Der  Verlust  ist  insofern  nur  buchmässig. 

Art. 61 Abs. 5 DBG bzw. § 67 Abs. 5 StG erfasst deshalb nur diesen unechten Fusi-

onsverlust. Hintergrund der Nichtabzugsfähigkeit des unechten Fusionsverlustes ist die 

Überlegung, dass die Fusion, wenn sie zu Buchwerten abgewickelt wird,  einen steuer-

neutralen Vorgang bildet (vgl. Art. 61 Abs. 1 lit. c DBG bzw. § 67 Abs. 1 lit. c StG). Die 

in der Tochtergesellschaft vorhandenen stillen Reserven werden demnach steuerneut-

ral ins Vermögen der Muttergesellschaft überführt. Die Übertragung bildet mit anderen 

Worten  keinen  Realisationstatbestand.  Die  Abschreibung  erscheint  deshalb  als  ge-

schäftsmässig  nicht  begründet,  nachdem  die  stillen  Reserven  weiterhin  vorhanden 

sind. Die steuerliche Abzugsfähigkeit des unechten Fusionsverlustes würde es gestat-

ten, die stillen Reserven im Vermögen der Tochtergesellschaft im Ergebnis steuerneut-

ral zu realisieren, indem die Vermögenswerte veräussert würden und der dabei entste-

hende Gewinn mit der Abschreibung des unechten Fusionsverlustes verrechnet würde. 

b)  Im  vorliegenden  Fall  bezahlte  die  Pflichtige  für  die  Übernahme  sämtlicher 

Aktien  der  E  AG  gemäss  Kaufvertrag  vom  ...  April/...  Mai  2007  den  Betrag  von 

Fr. 2'800'000.-; weil die Übernahme rückwirkend erfolgte, wurde der Kaufpreis verzinst 

(für  die  Zeit  vom  ...  April  bis  zum  vereinbarten  Zahlungsdatum  ...  Mai  2007),  was  zu 

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einem  Zuschlag  von  Fr.  11'508.-  führte;  letztlich  wurden  damit  für  die  Beteiligung  per 

Ende  Mai  2007  Fr. 2'811'508.-  bezahlt  und  mit  diesem  Wert  stellte  die  Pflichtige  die 

"Beteiligung E AG" denn auch in ihre Bilanz. Anschliessend hat sie auf dieser Beteili-

gung die streitbetroffene Abschreibung von Fr. 561'508.- vorgenommen, sodass diese 

mit einem Wert von Fr. 2'250'000.- in den Büchern verblieb. Ein genaues Buchungsda-

tum  ist  nicht  dokumentiert;  sachlogisch  konnte  die  Abschreibung  indes  nur  vor  der 

Tochterabsorption (vgl. nachfolgend) vorgenommen werden. 

Mit Fusionsvertrag vom ... September 2007 absorbierte die Pflichtige gemäss 

Handelsregisterauszug  die  neue  Tochtergesellschaft  rückwirkend  per  ...  März  2007. 

Ausgehend  vom  Aktivenüberschuss  der  E  AG  per  Bilanzstichtag  ...  März  2007  von 

Fr. 334'796.- und dem vorgenannten Buchwert der Beteiligung nach Abschreibung von 

Fr. 2'250'000.- errechnete die Pflichtige einen Fusionsverlust von Fr. 1'915'508.-, wel-

chen  sie  –  den  beschriebenen  handelsrechtlichen  Vorgaben  folgend  –  als  Goodwill 

aktivierte; auf diesem Goodwill schrieb sie alsdann weitere Fr. 360'204.49 ab, so dass 

per Ende 2007 ein Restgoodwill im Betrag von Fr. 1'555'000.- in der Bilanz verblieb.  

c)  Unbestritten  ist,  dass  es  sich  beim  verbuchten  Fusionsverlust  um  einen 

unechten  Fusionsverlust  handelt; steuerlich konnte  die  Pflichtige  nach  dem Gesagten 

deshalb keinen Goodwill aktivieren, sondern hatte sie diesen als sogenannte Minusre-

serve auszuweisen und war damit die Goodwillabschreibung auch nicht steuerwirksam. 

Grund für die Betrachtung des Fusionsverlusts als unechten Verlust war gemäss Revi-

sionsbericht die nachvollziehbare Tatsache, dass die Pflichtige für die Übernahme der 

E AG nicht Fr. 2,8 Mio. bezahlt hätte, wenn bei dieser neben dem Aktivenüberschuss 

von  gut  Fr.  300'000.-  nicht  entsprechende  stille    Reserven  und  Goodwill  vorhanden 

gewesen wären.  

Die  Pflichtige  ist  mit  dieser  Betrachtungsweise  mit  folgender  Einschränkung 

einverstanden:  Sie  geht  davon  aus,  dass  sie  für  die  E  AG  wohl  Fr. 2,8 Mio.  bezahlt 

habe, deren Verkehrswert beim Kauf indes lediglich knapp Fr. 2,3 Mio. betragen habe. 

Dass  sie  dennoch  bereit  war,  gut  Fr.  0,5  Mio.  mehr  zu  bezahlen,  begründet  sie  mit 

Synergieeffekten,  welche  für  sie  mit  Blick  auf  die  Übernahme    der  E  AG  verbunden 

gewesen seien; bei der Preisfindung habe sie daher entsprechende Synergiegewinne 

mit einkalkuliert. Vor diesem Hintergrund habe sie die gekaufte Beteiligung nach dem 

Kauf  auf  den  tatsächlichen  Wert  von  Fr.  2,25  Mio.  abschreiben  müssen.  Der  nicht 

steuerwirksame  unechte  Fusionsverlust  beschränke  sich  damit  auf  die  Differenz  zwi-

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schen  diesem  letzterem  Wert  und  dem  Aktivenüberschuss  der  absorbierten  E  AG, 

während die Abschreibung vor Fusion steuerlich zulässig sei.  

d)  Die  beschriebenen  Buchungsvorgänge  werfen  zunächst  in  zeitlicher  Hin-

sicht Fragen auf. Die Pflichtige kaufte die Aktien der  E AG im April/Mai 2007 rückwir-

kend per ... April 2007; die Fusion erfolgte im September 2007 rückwirkend schon auf 

den ... März 2007. Eine Abschreibung der Beteiligung vor Fusion war damit eigentlich 

nicht möglich, weil vor dem Fusionsdatum die Beteiligung noch gar nicht gekauft bzw. 

bilanziert  war.  Diesen  Unstimmigkeiten  ist  indes  aus  folgenden  Gründen  nicht  weiter 

nachzugehen:  Auszugehen  ist  davon,  dass  Erwerb  und  Absorption  gleichzeitig  per 

Quartalsabschluss ... März/... April 2007 stattgefunden haben. Wenn die E AG gemäss 

Dafürhalten der Pflichtigen zu diesem Zeitpunkt (ungeachtet des bezahlten Preises von 

Fr. 2,8 Mio.) tatsächlich nur den Wert von knapp Fr. 2,3 Mio. gehabt hätte, dann ist es 

einerlei, ob die Abschreibung von gut Fr. 0,5 Mio. (eine logische Sekunde) vor der Fu-

sion  auf  der  Beteiligung  vorgenommen  wurde  oder  ob  es  ohne  vorgängige  Beteili-

gungsabschreibung im Rahmen der Fusion zu einem um gut Fr. 0,5 Mio. höheren Fu-

sionsverlust  gekommen  wäre,  denn  im  letzteren  Fall  wäre  nach  dem  vorstehend 

Gesagten insoweit von  einem echten und somit steuerwirksamen Fusionsverlust aus-

zugehen.  

Bei  dieser  Lage  der  Dinge  ist  nachfolgend  der  Frage  nachzugehen,  ob  die 

Beteiligung  E  AG  unmittelbar  nach  dem  Kauf  lediglich  noch  den  von  der  Pflichtigen 

verfochtenen Verkehrswert von Fr. 2'250'000.- hatte und deshalb (im Umfang der Diffe-

renz zum Kaufpreis von Fr. 2'811'508.-) sogleich um den Betrag von Fr. 561'508.- ab-

zuschreiben war bzw. ob im Rahmen einer alternativen Betrachtung  ein entsprechen-

der echter Fusionsverlust resultierte.  

3. a) Der Wert eines Aktivpostens in der Bilanz kann mittels Abschreibungen 

oder Wertberichtigungen  herabgesetzt  werden.  In  beiden  Fällen  wird  die  Verbuchung 

erfolgswirksam  über  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  vorgenommen,  wodurch  der 

ausgewiesene Gewinn vermindert wird (Art. 28 DBG bzw. § 27 Abs. 2 lit. a StG).  

Unter  einer  Abschreibung  ist  die  gewinnmindernde  Herabsetzung  des  Er-

tragssteuerwerts  eines  Aktivums  auf  den  massgebenden  Bilanzwert  zu  verstehen  

(RB 1986 Nr. 40 = StE 1987 B 23.43.2 Nr. 4). Sie ist dazu bestimmt, Wertminderungen 

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auszugleichen,  wobei  angenommen  wird,  die  Entwertung  sei  bis  zum  Bilanzstichtag 

tatsächlich  eingetreten; damit  hat  sie  definitiven  Charakter  (Peter  Locher,  Kommentar 

zum  DBG,  I.  Teil,  2001,  Art.  28  N  3,  auch  zum  Folgenden).  Mit  der Wertberichtigung 

wird  demgegenüber  lediglich  vorübergehenden  Wertveränderungen  auf  Anlage-  und 

Umlaufvermögen  Rechnung  getragen  (VGr,  25.  Juni  2008,  SB.2007.00084).  Wegen 

ihres  vorübergehenden  Charakters  werden  Wertberichtigungen  in  der  steuergesetzli-

chen Terminologie zu den Rückstellungen gezählt (vgl. Art. 29 Abs. 1 lit. b und c DBG; 

Locher,  Art.  29  N  25  ff.;  Reich/Züger,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuer-

recht, Band I/2a, 2. A., 2008, Art. 28 N 44; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkom-

mentar zum DBG, 2. A., 2009, Art. 28 N 17 DBG).  

b) Laut Art. 29 Abs. 1 DBG sind Rückstellungen zulasten der Erfolgsrechnung 

zulässig  für  im  Geschäftsjahr  bestehende  Verpflichtungen,  deren  Höhe  noch  unbe-

stimmt ist (lit. a), für Verlustrisiken, die mit Aktiven des Umlaufvermögens, insbesonde-

re  mit Waren  und  Debitoren,  verbunden  sind  (lit.  b),  für  andere  unmittelbar  drohende 

Verlustrisiken,  die  im  Geschäftsjahr  bestehen  (lit.  c)  und  –  unter  gewissen  Bedingun-

gen  –  für  künftige  Forschungs-  und  Entwicklungsaufträge  (lit.  d).  Der  Rückstellungs-

begriff von Art. 29 DBG erfasst damit neben eigentlichen Rückstellungen (vgl. Art. 669 

OR)  zusätzlich  auch  Wertberichtigungen  und  Rücklagen  zu  Sonderzwecken  (vgl.  zur 

steuerlichen Terminologie: Reich/Züger, Art. 29 N 4). Die Rückstellungen gemäss die-

ser Bestimmung unterscheiden sich von den Abschreibungen nach Art. 28 DBG eben 

dadurch, dass Erstere eine vorübergehende und Letztere eine endgültige Wertkorrek-

tur eines Aktivums betreffen (vgl. Locher, Art. 29 N 2 f.; Reich/Züger, Art. 29 N 4; Mar-

kus  Reich,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Band  I/1,  2.  A.,  2002,  

Art.  10  N  18  StHG).  Die  steuerlich  anzuerkennenden  geschäftsmässig  begründeten 

Rückstellungen  bilden  die  natürliche  und  notwendige  Ergänzung  zu  den  geschäfts-

mässig  begründeten  Abschreibungen 

(BGr,  23.  August  2010,  2C_392/2010, 

www.bger.ch).  Für  das  kantonale  Recht  sind  die  Rückstellungen  in  §  27  Abs.  2  lit.  b 

StG gleich geregelt.  

c)  Gemäss  der  zitierten  Rechtsprechung  umfasst  der  steuerrechtliche  Begriff 

der  Rückstellung  u.a.  nicht  nur  vorübergehende  Wertberichtigungen  auf  Aktiven  des 

Umlaufvermögens,  sondern  auch  auf  Aktiven  jedweder  Art  (Locher,  Art.  28  N 3  und 

Art. 25).  Somit  können  Beteiligungen  ebenfalls  davon  betroffen  sein.  Abschreibungen 

auf Wertschriften und Beteiligungen sind steuerlich nur zulässig, wenn ein tieferer Ver-

kehrswert nachgewiesen und der Wertverlust mutmasslich von Dauer ist (Reich/Züger, 

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Art. 28 N 54). Rückstellungen und vorübergehende Wertberichtigungen sind steuerlich 

dann  zulässig,  wenn  sie  der  Abdeckung  unmittelbar  drohender  Verlustgefahren  bzw. 

mit Bestimmtheit eingetretener Entwertungen dienen, deren Ursache im Geschäftsjahr 

liegt (Reich/Züger, Art. 29 N 10, auch zum Folgenden).  

d) Grundlage für die Gewinnermittlung bilden die nach den handelsrechtlichen 

Vorschriften  ordnungsgemäss  geführten  Bücher  (sogenannte  Massgeblichkeit  der 

Handelsbilanz;  Karl  Käfer,  in:  Berner  Kommentar,  1976,  Grundlagen  N  5.53;  Markus 

Reich,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Band  I/2a,  2.  A.,  2008,  

Art. 18 N 22 DBG; Reich, Art. 8 N 23 ff. StHG). Die Handelsbilanz bleibt für die Steuer-

behörden  massgebend,  solange  sie  nicht  gegen  zwingende  Bestimmungen  des  Han-

dels-  oder  Steuerrechts  verstösst  (BGE  119  Ib  111  E.  2c;  BGr,  21.  Juni  2004, 

2P.184/2003, E. 2.2, www.bger.ch; Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, 2004, 

Art. 57 N 82 und Art. 58 N 11 ff.).  

Die  Buchhaltung  dient  gemäss  Art.  957  OR  dazu,  die  Vermögenslage  des 

Geschäfts  und  die  mit  diesem  zusammenhängenden  Schuld-  und  Forderungsverhält-

nisse  sowie  die  Ergebnisse  der  einzelnen  Geschäftsjahre  festzustellen.  Art.  959  OR 

schreibt  diesbezüglich  vor,  dass  die  Buchhaltung  nach  allgemein  anerkannten  kauf-

männischen Grundsätzen vollständig, klar und übersichtlich aufzustellen ist, damit die 

Beteiligten einen möglichst sicheren Einblick in die wirtschaftliche Lage des Geschäfts 

erhalten (sogenannte Bilanzwahrheit und -klarheit). Bilanz und Jahresrechnung haben 

demnach vollständig zu sein (formelle Wahrheit), wobei die ausgewiesenen Positionen 

angemessen  bewertet  sein  müssen  (materielle  Wahrheit;  vgl.  Neuhaus/Blättler,  in: 

Basler Kommentar, 3. A., 2008, Art. 959 N 13 OR). Eingeschränkt wird das Gebot der 

materiellen  Bilanzwahrheit  durch  den  kaufmännischen  Buchhaltungsgrundsatz  der 

Vorsicht  (vgl.  Karl Käfer,  in:  Berner  Kommentar, 1981,  Art.  959 N  131),  gemäss dem 

Aktiven und Erträge eher tiefer zu bewerten sind, während Verbindlichkeiten und Auf-

wendungen tendenziell höher anzusetzen sind (Käfer, Art. 959 N 428; vgl. auch Ernst 

Bosshard, in: Zürcher Kommentar, 1984, Teilband V/6/3b, Vorbemerkungen N 60). Ob 

auch das aus dem Vorsichtsprinzip abgeleitete Imparitätsprinzip  – nach dem Verluste 

schon vor, Gewinne dagegen erst nach ihrer Realisierung zu verbuchen sind – zu den 

allgemein  anerkannten  kaufmännischen  Grundsätzen  im  Sinn  von  Art.  959  OR  zählt, 

ist  umstritten  (bejahend:  Bosshard,  Art.  957  N  244;  Cagianut/Höhn,  Unternehmungs-

steuerrecht, 3. A., 1993, § 4 N 50 f.; verneinend: Käfer, Art. 959 N 77). 

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Art. 960 Abs. 2 OR (in der ursprünglichen Fassung, ersetzt mit Fassung vom 

23. Dezember 2011, in Kraft seit 1. Januar 2013) enthält eine allgemeine Bewertungs-

regel  für  die  Aktiven  der  Bilanz,  welche  allerdings  nur  das  zulässige  Maximum  vor-

schreibt:  Die  Aktiven  dürfen  höchstens  zum Wert  bilanziert  werden,  der  ihnen  am  Bi-

lanzstichtag  für  das  Geschäft  zukommt.  Mangels  Sondervorschriften  sind  auch 

Beteiligungen  nach  dieser  allgemeinen  Regel  zu  bewerten.  Mithin  sind  Beteiligungen 

höchstens zu jenem Ansatz zu bilanzieren, der ihrem mutmasslichen Wert am Bilanz-

stichtag  zukommt.  Die  Bewertung  am  Stichtag  setzt  deshalb  eine  Abschätzung  des 

Risikos  voraus,  dass  die  Beteiligung  an Wert  eingebüsst  hat.  Im  Rahmen  dieser  Be-

wertung  sind  allenfalls  Einzelabklärungen  vorzunehmen  und  ist  alsdann  über  eine 

Wertberichtigung  dem  vorsichtig  geschätzten  Minderwert  Rechnung  zu 

tragen 

(vgl. Bosshard, Art. 957 N 230, Art. 958 N 79 und Art. 960 N 62 ff.; Käfer, Art. 958 N 

545 f. und Art. 960 N 211 ff.). Dergestalt wird eine korrekte und periodengerechte Beur-

teilung des Aufwands sichergestellt (vgl. Bosshard, Art. 958 N 143). 

e)  Wertberichtigungen,  welche  handelsrechtlich  geboten  sind,  qualifizieren 

sich als geschäftsmässig notwendig und sind steuerlich zu beachten. Dies gebietet das 

Massgeblichkeitsprinzip. Der steuergesetzliche Begriff der geschäftsmässigen Begrün-

detheit  geht  darüber  hinaus;  nicht  allein  das,  was  handelsrechtlich  als  notwendig  er-

scheint,  ist  von  steuerlicher  Relevanz.  Allerdings  heisst  dies  nicht,  dass  das  Steuer-

recht  alles  übernimmt,  was  das  Handelsrecht  noch  zulässt;  insofern  beinhalten  die 

fiskalischen Rückstellungsvorschriften steuergesetzliche Korrekturnormen, welche das 

handelsrechtliche  Ergebnis  unter  Umständen  korrigieren  (müssen).  Eine  solche  han-

delsrechtlich (noch) zulässige Korrektur erweist  sich steuerlich eben nur dann als ge-

schäftsmässig  begründet,  wenn  sie  der  bis  zum  Bilanzstichtag  eingetretenen  Entwer-

tung entspricht (StE 2005 B.23.43.2 Nr. 11; Reich/Züger, Art. 28 N 13). 

f) Tatsachen, die Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen als geschäftsmäs-

sig begründet erscheinen lassen, sind steuermindernd und deshalb vom Steuerpflichti-

gen nachzuweisen (RB  1975 Nr. 55). Um die Beurteilung der geschäftsmässigen Be-

gründetheit  von  geltend  gemachten  Abschreibungen  oder  Wertberichtigungen  zu 

ermöglichen, ist der Steuerpflichtige kraft der ihn treffenden gesetzlichen Obliegenhei-

ten gehalten, an der Abklärung der solchen Aufwendungen zu Grunde liegenden Tat-

sachen  mitzuwirken,  wobei  er  für  deren  Verwirklichung  beweisbelastet  ist  (vgl.  

RB  1987  Nr.  35).  Insbesondere  hat  er  spätestens  vor  dem  Rekursgericht  binnen  der 

Beschwerde-/Rekursfrist  eine  substanziierte  Sachdarstellung  vorzutragen  und  die Be-

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weismittel  für  deren  Richtigkeit  beizubringen  oder  zumindest  unter  genauer  Bezeich-

nung  anzubieten.  Substanziiert  ist  die  Sachdarstellung  dann,  wenn  aus  ihr  Art,  Motiv 

und  Rechtsgrund  der  geltend  gemachten  Aufwendungen  oder  des  Verzichts  auf  Ein-

künfte in der Weise hervorgehen, dass bereits gestützt darauf – aber unter Vorbehalt 

der Beweiserhebung – die rechtliche Beurteilung der geschäftsmässigen Begründetheit 

möglich ist (vgl. RB 1992 Nr. 32). Fehlt es an einer in diesem Sinn genügenden Sub-

stanziierung, so hat das Rekursgericht von sich aus keine Untersuchung zu führen, um 

sich die erforderlichen Grundlagen  zu beschaffen  (RB  1987  Nr.  35,  RB  1981 Nr.  90). 

Solchenfalls  hat  eine  Beweisabnahme  zu  unterbleiben  mit  der  Wirkung,  dass  der 

Nachweis der geschäftsmässigen Begründetheit von Aufwendungen zu Ungunsten des 

hierfür  beweisbelasteten  Steuerpflichtigen  als  misslungen  zu  betrachten  ist  (VGr,  

30.  September  2009,  SB.2009.00038,  E.  2.4.2,  www.vgrzh.ch;  vgl.  z.B.  RB  1980  

Nr. 72). Namentlich kann eine solche Darstellung nicht im Beweisverfahren nachgeholt 

werden. Nur ausnahmsweise kann sich der beweisbelastete Steuerpflichtige, wenn ihm 

die  Substanziierung  und/oder  Beweisleistung  aus  Gründen,  die  nicht  er  zu  vertreten 

hat, unmöglich oder unzumutbar ist, auf Schätzungen berufen, sofern  seine Sachdar-

stellung wenigstens hinreichende Schätzungsgrundlagen enthält (RB 1975 Nr. 54). 

4.  a)  Die  Pflichtige  lässt  beschwerde-  bzw.  rekursweise  ausführen,  vor  dem 

Kauf  der  E  AG  einen Wirtschaftsprüfer  für  die  Durchführung  einer  "Due  Diligence"  (= 

sorgfältige  Analyse,  Prüfung  und  Bewertung  eines  Kaufgegenstandes,  wie  hier  einer 

Beteiligung)  beauftragt  zu  haben.  Der  Wirtschaftsprüfer  habe  dabei  den  "wirklichen 

(objektiven) Verkehrswert" der E AG unter Berücksichtigung sämtlicher stiller Reserven 

bei rund Fr. 2,3 Mio. angesetzt, was in etwa dem doppelten Substanzwert entsprochen 

habe.  Vorgegangen  sei  er  bei  seiner  Berechnung  nach  der  in  der  Bewertungspraxis 

häufig  angewendeten  Praktikermethode,  wobei  er  den Ertragswert  praxisgemäss  auf-

grund des in Zukunft zu erwartenden Gewinns ermittelt habe.  

Im Rahmen von eigenen Berechnungen habe ihre Unternehmensleitung fest-

gestellt, dass der Erwerb der E AG auch verschiedene Synergiegewinne mit sich brin-

ge; zu nennen seien in diesem Zusammenhang insbesondere: Erhöhung von Umsatz-

prämien 

beim  Wareneinkauf,  Umsatz-Kickback,  Effiziensteigerungen 

des 

Kundendienstes, Einsparungen bei IT, Finanz- und Rechnungswesen sowie Administ-

ration und generell "Economies of Scale". Mit diesen Synergieeffekten habe die Pflich-

tige  aber    lediglich  aufgrund  von  sehr  spezifischen  Konstellationen  (ähnlicher  Tätig-

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keitsbereich,  Status  als  Generalimporteur,  Infrastruktur,  Branchen  Knowhow,  etc.) 

rechnen  können.  Vor  diesen  Hintergrund  habe  sich  die  Unternehmensleitung  ent-

schlossen,  mit  Fr. 2'811'508.-  einen  Kaufpreis  zu  bezahlen,  welcher  den  wirklichen 

Verkehrswert  der  E  AG auf  "stand alone-Basis" um gut  Fr.  0,5 Mio.  übertroffen  habe. 

Ein unabhängiger Dritter hätte nicht mit den gleichen Synergieeffekten rechnen können 

und  wäre  deshalb  nicht  bereit  gewesen,  einen  über  dem  effektiven  Wert  liegenden 

Preis zu bezahlen. Folglich habe sie die erworbene Beteiligung in der Bilanz auf deren 

effektiven, der eigenen Ertragskraft entsprechenden Wert bzw. auf den wirklichen Ver-

kehrswert abschreiben müssen. Sei die vorgenommene Abschreibung damit aus han-

delsrechtlicher Sicht nicht zu beanstanden, so sei sie aufgrund des Massgeblichkeits-

prinzips grundsätzlich auch steuerlich zu beachten.  

Mit dieser Abschreibung sei letztlich der "Übergewinn" eliminiert worden, wel-

cher bei der Pflichtigen aufgrund von künftigen Kostenersparnissen aus Synergieeffek-

ten  zusätzlich  zu den Gewinnen  der  E  AG  entstehe.  Der Wert  dieser  Synergieeffekte 

sei  gemäss  den  besagten  Berechnungen  der  Unternehmensleitung  auf  

Fr.  1,13  Mio.  zu beziffern;  zumindest  hälftig  sei dieser Wert  der  Pflichtigen anzurech-

nen  und  deshalb  zur  steuerwirksamen  Abschreibung  zuzulassen,  ansonsten  eine 

Überbesteuerung  bzw.  Doppelbesteuerung  bei  der  Realisierung  der  Synergieeffekte 

resultiere.  Hätte  die  Pflichtige  die  E  AG  nicht  absorbiert,  sondern  in  der  bisherigen 

Form als selbstständiges Fachhandels-Unternehmen weitergeführt, wären die meisten 

aufgrund von Synergieeffekten möglichen Optimierungen nämlich allein bei der Pflich-

tigen angefallen; dies insbesondere mit Blick auf den Grundsatz des "Dealing at arms's 

length". So hätte etwa die E AG anstelle eigener "Raum-, Personal-, Marketing- Logis-

tik  und  ICT-Kosten"  der  Pflichtigen  eine  marktgerechte  Entschädigung  für  die  Erbrin-

gung dieser Dienstleistungen bezahlen müssen; auch die Einkaufspreise wären für die 

E  AG  dieselben  geblieben  und  die  Generalimporteur-Marge  wäre  ebenfalls  bei  der 

Pflichtigen verblieben. Die Gewinnsituation hätte sich für die E AG damit kaum verän-

dert, während die Gewinne der Pflichtigen erheblich angestiegen wären.  

Die Steuerbehörde verkenne, dass der Verkaufspreis nicht immer den für die 

Beurteilung der Zulässigkeit von Abschreibungen massgeblichen objektiven Verkehrs-

wert darstelle. Der insoweit massgebliche Verkehrswert definiere sich als der Preis, der 

bei  der  Veräusserung  eines  Vermögensobjekts  im  gewöhnlichen  Geschäftsverkehr 

mutmasslich  zu  erzielen  wäre.  Der  Verkaufspreis  sei  folglich  nur  dann  massgebend, 

wenn tatsächlich ein Marktpreis gebildet werde und nicht andere Umstände – wie hier 

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vorhandene  Synergieeffekte  –  die  freie  Preisbildung  beeinflussen  würden;  in  diesem 

Zusammenhang  sei  auf  den  Entscheid  des  Verwaltungsgerichts  vom  14.  Mai  2008 

(SB.2007.00097) zu verweisen. Mithin könne vorliegend der Kaufpreis nicht die Unter-

grenze für die Abschreibung der Beteiligung bilden.  

In  der  erwähnten  Unternehmensbewertung  (Due  Dilligence)  seien  sämtliche 

vorhandenen  stillen  Reserven  der  E  AG  berücksichtigt  worden;  der  höhere  Kaufpreis 

sei  damit  eindeutig  nicht  für  stille  Reserven/Goodwill  bezahlt  worden,  sondern  für  die 

bei der Pflichtigen in der Zukunft zu erwartenden wirtschaftlichen Vorteile. Folglich ge-

he es hier auch nicht um praxisgemäss nicht abschreibungsfähigen Goodwill bzw. ei-

nen  unechten  Fusionsverlust,  sondern um  "Synergiegoodwill",  welcher  der  Pflichtigen 

zustehe und entgeltlich erworben worden sei; die Abschreibung dieses Goodwills müs-

se  somit  steuerlich  zulässig  sein  bzw.  sei  insoweit  von  einem  echten  Fusionsverlust 

auszugehen.  

b) Im vorliegenden Fall ist unbestritten, dass nicht ein Kauf unter Nahestehen-

den, sondern ein solcher unter unbeteiligten Dritten stattgefunden hat. Gekauft hat die 

Pflichtige sodann eine ganze Gesellschaft (100% aller Aktien) und nicht etwa eine Min-

derheitsbeteiligung. Nicht weiterhelfen kann der Pflichtigen damit der angerufene Ver-

waltungsgerichtsentscheid, ging es bei diesem doch um die Bewertung einer im Nahe-

stehendenverhältnis  unter  besonderen  Umständen  gekaufte  Minderheitsbeteiligung, 

weshalb der bezahlte Kaufpreis nicht Grundlage für die Verkehrswertbestimmung sein 

konnte. Hat die Pflichtige 100% aller Aktien der E AG von einem unbeteiligten Dritten 

erworben,  ist grundsätzlich  davon  auszugehen, dass  der  bezahlte  Preis den Wert  wi-

derspiegelt,  welchen  die  Verkäufer  beim  Verkauf  ihrer  Gesellschaft  im  gewöhnlichen 

Geschäftsverkehrswert haben erzielen können, was (auch im Sinn der Pflichtigen) mit-

hin den Verkehrswert  definiert.  

c) Die vorgelegte Unternehmensbewertung vom 4. Oktober 2006, welche die 

Pflichtige im Vorfeld des Kaufs hat erstellen lassen, vermag daran nichts zu ändern; im 

Gegenteil: Der beauftragte Wirtschaftsprüfer kommt in seiner Bewertung zum Schluss, 

dass  "rein  rechnerisch"  aufgrund  der  Praktikermethode  für  die  E  AG  ein  Unterneh-

menswert  von  2,3  Mio.  resultiere.  Bei  Annahme  eines  "Goodwills  für  zu  erwartende 

Synergiegewinne  sowie  für  Marktanteil,  Kundenstamm  usw."  lasse  sich  ein  um  rund 

0,25 Mio. höherer Kaufpreis verantworten. Für allfällige Kaufsverhandlungen empfehle 

er  auf  Basis  der 

ihm  zur  Verfügung  stehenden  Unterlagen  und  der  

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Erkenntnisse  seiner  Due  Dilligence  eine  rechnerische  Obergrenze  von  maximal  

Fr. 2,7 Mio. nicht zu überschreiten.  

Daraus  folgt  zunächst,  dass  der  von  der  Pflichtigen  beauftragte  Wirtschafts-

prüfer  den  Wert  der  E  AG  (aus  Käufersicht)  ein  halbes  Jahr  vor  dem  Kauf  in  einer 

Schätzungsbandbreite  von  Fr.  2,3  bis  2,7  Mio.  ansetzte.  Damit  ist  der  Schluss  der 

Pflichtigen, der effektive Verkehrswert habe Fr. 2,3 Mio. betragen, nicht einmal gestützt 

auf  die  von  ihr  selber  in  Auftrag  gegebene  Unternehmensbewertung  haltbar.  Von  ei-

nem tatsächlichen Verkehrswert von Fr. 2,3 Mio. wäre nur dann auszugehen, wenn die 

Pflichtige  die  E  AG  letztlich  zu  diesem  (am  unteren  Ende  der  vorerwähnten  Schät-

zungsbandbreite  liegenden)  Preis  hätte  erwerben  können.  War  dies  nicht  der  Fall, 

muss dies daran gelegen haben, dass einerseits die Verkäuferschaft gestützt auf eige-

ne Erhebungen ihre Unternehmung höher bewertet hat als der von der Pflichtigen bei-

gezogene Wirtschaftsprüfer  (dies  beispielsweise  in  der  Annahme  höherer  zukünftiger 

Gewinne bzw. höherer Ertragswerte sowie allgemein im Rahmen einer Verkäuferoptik) 

und  andrerseits  eben  auch  Mitbewerber  mit  höheren  Preisangeboten  vorhanden  wa-

ren.  Tatsächlich  hat  die  Pflichtige  im  steueramtlichen  Revisionsverfahren  denn  auch 

selbst darauf hingewiesen, dass der "geforderte Kaufpreis" von mindestens Fr. 2,8 Mio. 

auch  von  Mitbewerbern  offeriert  worden  sei.  Waren  Mitbewerber  demnach  ebenfalls 

bereit, Fr. 2,8 Mio. für die E AG zu bezahlen, so folgt daraus, dass der in dieser Höhe 

bezahlte Preis  exakt  den Preis  definiert,  der  im gewöhnlichen Geschäftsverkehr beim 

Verkauf  der  E  AG  zu  erzielen  war.  Dieser  bezahlte  Preis  entspricht  damit  dem  Ver-

kehrswert und nicht die Fr. 2,3 Mio., welche im Rahmen der von der Pflichtigen in Auf-

trag gegebenen  Due  Dilligence  aus  Käufersicht  als  Preisuntergrenze  ermittelt  worden 

sind.  

Die Pflichtige lässt einwenden, die Tatsache, dass Mitbewerber ebenfalls be-

reit gewesen seien, einen über dem wirklichen "stand alone-Wert" der E AG liegenden 

Kaufpreis  zu  bezahlen,  unterstütze  gerade  ihre  Sichtweise.  Bei  diesen  Mitbewerbern 

habe  es  sich  nämlich  ebenfalls  um  Unternehmen  aus  ihrer  Branche  gehandelt;  diese 

Unternehmen  seien  folglich  ebenfalls  lediglich  aufgrund  von  bei  ihnen  auftretenden 

Synergieeffekten  bereit  gewesen,  einen  höheren  Preis  zu  bezahlen.  Mithin  sei  auch 

insoweit  von  "spezifischen  Situationen"  und  nicht  von  "normalen  Umständen"  auszu-

gehen. 

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Dieser  Einwand  überzeugt  indes  nicht.  Fest  steht  gestützt  auf  diese  Ausfüh-

rungen lediglich, dass die Übernahme der E AG offenbar für verschiedene bestehende 

Unternehmungen der gleichen Branche interessant war; im erwähnten Schreiben weist 

die Pflichtige denn auch darauf hin, dass der Kauf der E "aus verschiedenen Gründen 

als strategisch wichtig" erachtet worden sei. Damit ist auch gesagt, dass bei der Preis-

bestimmung der auch in der vorgelegten Due Dilligence erwähnte Goodwill  der E AG 

(für Synergiegewinne, Marktanteile und Kundenstamm etc.) eine wichtige Rolle spielte. 

War  die  E  AG  für  verschiedene  branchengleiche  Unternehmungen  ein  interessantes 

Übernahmeobjekt,  so  definiert  gerade  dieser  Hintergrund  die  "normalen  Umstände"; 

mit anderen Worten liegen keine "spezifischen Umstände" im Sinn der Pflichtigen vor, 

sondern wäre es gerade nicht "normal" gewesen, wenn die E AG von einer branchen-

fremden Gesellschaft oder einem privaten Investor gekauft worden wäre. Auch in sol-

chen Fällen hätte aber der letztlich tatsächlich bezahlte Preis den Verkehrswert vorge-

geben  und  nicht  ein  im  Rahmen  einer  Käuferbewertung  ermittelter  bzw.  geschätzter 

Minimalpreis. 

d) Wenn die Pflichtige – im Sinn ihrer weiteren Begründung – die E AG nicht 

absorbiert,  sondern  als  eigenständiges  Fachhandelsunternehmen  weitergeführt  hätte, 

wäre  deren  Wert  sodann  nicht  unmittelbar  nach  dem  Kauf  um  gut  Fr. 500'000.-  ein-

gebrochen. Nach dem Gesagten gab es unbestrittenermassen einen Markt mit mehre-

ren  Interessenten  aus  der  Branche,  welche  ebenfalls  bereit  waren,  für  die  E  AG  den 

Preis von Fr. 2,8 Mio. zu bezahlen. Mithin hätte die Pflichtige die mit diesem Kaufpreis 

in die Bilanz gestellte Beteiligung zum gleichen Preis auch wieder veräussern können. 

Eine  unmittelbar  nach  dem  Kauf  eingetretene  Wertverminderung  wäre  damit  auch  in 

dieser  Konstellation  nicht    nachgewiesen,  was  folglich  einer  steuerwirksamen  Ab-

schreibung ebenfalls entgegenstünde.  

e) Was die Pflichtige aus dem weiteren Vorbringen, wonach bei einer Nichtfu-

sion die in ihre Kaufpreiskalkulation einbezogenen Synergieeffekte allein bei ihr ange-

fallen wären, ableiten will, ist unklar.  

Im der Beschwerde bzw. dem Rekurs beiliegenden "erläuternden Kommentar 

zur  Berechnung  der  Synergiewerte"  weist  die  Unternehmensleitung  der  Pflichtigen  in 

diesem Zusammenhang beispielhaft darauf hin, dass die Übernahme der E AG in den 

Bereichen  "ICT,  Logistik,  Buchhaltung,  Administration  etc."  zu  Kostenreduktionen  ge-

führt habe, weil die Pflichtige diese Arbeiten mit den bereits vorhandenen Kapazitäten 

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kostenneutral  erbringen  könne.  Der  E  AG  wären  die  entsprechenden  "Services"  in 

Form von Management Fees in Rechnung gestellt worden. All dies wäre für die E AG 

also  kostenneutral  gewesen,  während  die  Pflichtige  ihren  Gewinn  hätte  steigern kön-

nen. 

Ob dem so ist, kann offen bleiben, wenngleich zu bemerken ist, dass die E AG 

als  eigenständiges,  gewinnstrebiges  Unternehmen  wohl  auch  von  synergiebedingten 

Kosteneinsparungen hätte profitieren wollen; es hätte für sie wenig Sinn gemacht, Inf-

rastruktur  und  allenfalls  auch  Personal  abzubauen,  um  via  Einkauf  von  entsprechen-

den  Dienstleistungen  bei  der  Muttergesellschaft  letztlich  den  gleich  hohen  Ge-

schäftsaufwand zu generieren. Der Umstand, dass der Kauf der E AG für die Pflichtige 

mit  der  Erwartung  der  eigenen  Gewinnsteigerung  verbunden war  (z.B.  auch  mit  Blick 

auf  höhere  Einkaufsvolumen  und  Umsatz-Kickbacks  von  Lieferanten),  dokumentiert 

dies lediglich, dass bei der E AG eben ein entsprechender werthaltiger (nicht bilanzier-

ter) Goodwill vorhanden war, welcher den Anschaffungspreis mitbestimmt hat.  

Nicht  verständlich  ist  bei  alledem,  wieso  die  Pflichtige  die  bei  ihr  anfallende 

Gewinne aus Synergieeffekten, welche zusätzlich zu den Gewinnen der E entstünden, 

als  "Übergewinne"  bezeichnet,  welche  mit  der  streitigen  Abschreibung  zu  eliminieren 

seien, ansonsten eine Doppelbesteuerung resultiere. Hätte die E AG als eigenständige 

Tochtergesellschaft in den Jahren nach der Übernahme weiterhin jedenfalls den bishe-

rigen Gewinn generiert, hätte sich deren Verkehrswert kaum verändert (höchstens er-

höht,  falls  sie  auch  von  Synergieeffekten  profitiert  hätte)  und  damit  weiterhin  kein 

Grund  bestanden,  die  Beteiligung  abzuschreiben.  Hätte  sodann  die  Pflichtige  fortan 

aufgrund der erworbenen Beteiligung ihren Gewinn steigern können, so ist nicht einzu-

sehen,  wieso  die  Besteuerung  der  durch  die  Übernahme  ausgelösten  Zusatzerträge 

(z.B. die besagten Management Fees der Tochtergesellschaft oder Umsatz-Kickbacks) 

eine Doppelbesteuerung bewirken könnte. In dieser Konstellation wäre ein Wertverlust 

der Beteiligung ebenfalls nicht ausgewiesen und mithin kein entsprechender Abschrei-

bungsgrund erkennbar.  

f)  Verlässt  man  das  von  der  Pflichtigen  vergleichsweise  angeführte  Szenario 

der  Nichtfusion  bzw.  kehrt  man  zum  tatsächlichen  Szenario  des  vorliegenden  Falls 

zurück  (=  Kauf  einer  Beteiligung  mit  unmittelbar  anschliessender  Absorption)  zurück, 

so qualifiziert nach dem Gesagten der gesamte aufgrund der negativen Übernahmedif-

ferenz entstehende Fusionsverlust als unecht. Dem sinngemässen Ansatz der Pflichti-

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gen,  von  der  aktivierten  negativen  Übernahmedifferenz  einen  Anteil  als  Synergie-

Goodwill  abzutrennen  und  insoweit  von  einem  echten  Fusionsverlust  auszugehen,  ist 

nicht  zu folgen.  Hat  vor der  Fusion kein Grund für  eine  Abschreibung  der  Beteiligung 

bestanden, so ist der Fusionsverlust unechter Natur. Die im Rahmen der Fusion steu-

erneutral  von  der  E  AG  übernommenen  stillen  Reserven/Goodwill  bleiben  mit  der 

Pflichtigen verhaftet und können nicht deren Erfolgsrechnung belastet werden. Letzte-

res auch nicht anteilig im Umfang eines "Synergiegoodwills", denn letzterer entstammt 

ebenfalls  der  steuerneutral  (und  unentgeltlich)  absorbierten  Tochtergesellschaft  und 

qualifiziert damit entgegen der Auffassung der Pflichtigen nicht als entgeltlich erworbe-

ner abschreibungsfähiger Goodwill (sogenannter derivativer Goodwill).  

g)  Zusammenfassend  lässt  sich  festhalten,  dass  die  Vorinstanz  die  Beteili-

gungsabschreibung vor Fusion in der Höhe von Fr. 561'508.- zu Recht nicht zugelas-

sen hat und erweist sich die diesbezügliche steueramtliche Gewinnaufrechnung damit 

als rechtens.  

5. Diese Erwägungen führen zur Abweisung der Beschwerde und des Rekur-

ses.  

Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Kosten der Pflichtigen aufzuer-

legen (Art. 144 Abs. 1 DBG; § 152 Abs. 1 StG). Die Zusprechung von Parteientschädi-

gungen  entfällt  (Art. 144  Abs. 4  DBG  i.V.m.  Art. 64  Abs. 1  des  Bundesgesetzes  über 

das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968). 

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Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Die Beschwerde wird abgewiesen.  

2.  Der Rekurs wird abgewiesen.  

[…] 

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