# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 381cd8d4-716a-5c74-9301-f1cc666396e9
**Source:** Bundesgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2024-05-06
**Language:** de
**Title:** Wettbewerbskommission 06.05.2024 Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_WEKO/CH_WBK_001_Interchange-Fees-f-r_2024-05-06.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 
 

 

 

 

 

 

 

Verfügung 

vom 6. Mai 2024 
  
in Sachen Untersuchung 22-0522 gemäss Art. 27 KG betreffend 

Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard 
wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG und 
wegen unzulässiger Verhaltensweise eines marktbeherrschenden 
Unternehmens gemäss Art. 7 KG, 

  
gegen Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich, 

Löwenstrasse 25, 8001 Zürich und Mastercard Europe SA, 
Chaussée de Tervuren 198A, B-1410 Waterloo, Belgien  

Mastercard 

vertreten durch Lenz & Staehelin, Dr. Marcel Meinhardt und  
Sinem Süslü, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich, 
 

  
Besetzung 
 

Laura Melusine Baudenbacher (Präsidentin),  
Danièle Wüthrich-Meyer, Igor Letina (Vizepräsidenten),  
Florence Bettschart-Narbel, Nicolas Diebold, Mikael Huber, 
Pranvera Këllezi, Isabel Martínez, Rudolf Minsch,  
Gerd Mühlheußer, Mauro Nicoli 

  
 

 

  

 

 2 
 

Inhaltsverzeichnis 

A Verfahren .................................................................................................................... 4 

A.1 Gegenstand der Untersuchung .................................................................................... 4 
A.1.1 Interchange Fees .................................................................................................... 4 
A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten .................................................................... 4 
A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees ............................................................................ 5 
A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees ........................................ 6 
A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung 22-0514 ........................................................................ 8 
A.2 Untersuchungsadressatin ............................................................................................ 8 
A.3 Verfahrensgeschichte .................................................................................................. 9 
A.3.1 Vor der Vorabklärung 22-0514 ................................................................................ 9 
A.3.2 Vorabklärung 22-0514 ........................................................................................... 10 
A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0522 ...................................................................... 11 

B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung .................................................... 17 

C Erwägungen ............................................................................................................. 19 

C.1 Geltungsbereich ......................................................................................................... 19 
C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich ............................................................................... 19 
C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich ................................................................................... 20 
C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich ...................................................................................... 20 
C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich ..................................................................................... 20 
C.2 Zuständigkeit der WEKO ........................................................................................... 20 
C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen ............................................................................ 21 
C.3.1 Mastercard ............................................................................................................ 21 
C.3.2 Dritte ..................................................................................................................... 21 
C.3.2.1 Visa ....................................................................................................................... 21 
C.3.2.1.1 Antrag von Visa ..................................................................................................... 21 
C.3.2.1.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 22 
C.3.2.1.3 Beurteilung ............................................................................................................ 22 
C.3.2.2 SwissDebitPay ...................................................................................................... 25 
C.3.2.2.1 Antrag von SwissDebitPay .................................................................................... 25 
C.3.2.2.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 25 
C.3.2.2.3 Beurteilung ............................................................................................................ 26 
C.3.2.3  ....................................................................................................................... 28 
C.3.2.3.1 Antrag der  ..................................................................................................... 28 
C.3.2.3.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 28 
C.3.2.3.3 Beurteilung ............................................................................................................ 28 
C.4 Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 29 
C.5 Unzulässige Wettbewerbsabrede............................................................................... 29 
C.5.1 Wettbewerbsabrede .............................................................................................. 29 
C.5.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 29 
C.5.1.2 Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) .................. 30 
C.5.1.3 Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung ................................ 30 
C.5.2 Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs ............................................................. 31 

  

 

 3 
 

C.5.2.1 Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ............ 32 
C.5.2.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 32 
C.5.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG........................... 32 
(i) Direkte Festsetzung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern ............... 32 
(ii) Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt................... 33 
(iii) Ergebnis ................................................................................................................ 33 
C.5.2.2 Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung ............... 33 
C.5.2.2.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 33 
C.5.2.2.2 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf dem 

Systemmarkt ......................................................................................................... 34 
C.5.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede auf dem 

Acquiring-Markt ..................................................................................................... 35 
C.5.2.3 Ergebnis ................................................................................................................ 35 
C.5.3 Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs ..................................................... 35 
C.5.4 Rechtfertigung aus Effizienzgründen ..................................................................... 36 
C.5.4.1 Bisherige Praxis zur Rechtfertigung von Interchange Fees ................................... 37 
C.5.4.2 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Kreditkartenverfahren ...................... 37 
C.5.4.3 Rechtfertigung von Interchange Fees in den Debitkartenverfahren ....................... 40 
C.5.4.4 Rechtfertigung im vorliegenden Fall ...................................................................... 42 
C.5.4.5 Zwischenergebnis ................................................................................................. 47 
C.5.4.6 Umsetzung in der EVR .......................................................................................... 47 
C.5.5 Ergebnis ................................................................................................................ 48 
C.6 Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens ............... 48 
C.7 Massnahmen ............................................................................................................. 49 
C.7.1 Genehmigung der EVR ......................................................................................... 49 
C.7.2 Sanktionierung ...................................................................................................... 52 
C.8 Entzug der aufschiebenden Wirkung ......................................................................... 52 

D Kosten ...................................................................................................................... 53 

E Ergebnis ................................................................................................................... 54 

F Dispositiv ................................................................................................................. 55 

 

  

  

 

 4 
 

A Verfahren 

A.1 Gegenstand der Untersuchung 
1. Gegenstand der vorliegenden Untersuchung bilden die domestischen multilateralen In-
terchange Fees («DMIF»; auch im Singular) für die Debitkarten von Mastercard im Präsenz-
geschäft («Card Present»; «CP»). Es stellt sich die Frage, ob diese Wettbewerbsabreden nach 
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG1 und/oder Art. 5 Abs. 4 KG darstellen und ob diese rechtfertigbar ge-
mäss Art. 5 Abs. 2 KG sind. Darüber hinaus könnte ein Verstoss gegen Art. 7 KG vorliegen. 

2. Zum besseren Verständnis des Untersuchungsgegenstands wird nachfolgend erläutert, 
was Interchange Fees sind und welche Kategorien von Interchange Fees unterschieden wer-
den können. Weiter wird summarisch auf die früheren Verfahren der Wettbewerbsbehörden 
zu Interchange Fees sowie auf die Bedeutung der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Inter-
change Fees» für die Definition des Untersuchungsgegenstands eingegangen. 

A.1.1 Interchange Fees 

A.1.1.1 Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten 

3. Bei den Interchange Fees (im deutschen Sprachraum auch Interbankenentgelte) handelt 
es sich um ein Entgelt, welches – wie die nachfolgende Grafik illustriert – bei Transaktionen in 
einem 4-Parteien-System durch die Acquirer an die Issuer zu bezahlen ist: 

 

Quelle: RPW 2017/4, 542 Rz 2, Vorabklärung betreffend Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF). 

4. Bei einer Zahlkartentransaktion in einem 4-Parteien-System sind folgende Marktteilneh-
mer involviert:  

• Issuer: Unternehmen, welche die Zahlkarten an die Karteninhaber herausgeben.  

• Acquirer: Unternehmen, welche die Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzep-
tanz von Zahlkarten anwerben und mit ihnen entsprechende Verträge abschliessen. 

 
1  Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-

setz, KG; SR 251). 

  

 

 5 
 

• Karteninhaber: Personen, welche ihre Zahlkarte zur Bezahlung von Waren oder Dienst-
leistungen einsetzen.  

• Handel: Unternehmen, welche die Bezahlung durch eine Zahlkarte akzeptieren.2 

5. Dabei fallen typischerweise folgende Gebühren an: 

• Händlerkommission, auch Merchant Service Charge («MSC») genannt: Die MSC wird 
vom Händler an den Acquirer bezahlt. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei 
den Händlern getätigten Transaktionsbetrag erhoben. Ein Teil der MSC wird vom Ac-
quirer in Form der Interchange Fee an den Issuer weitergegeben.  

• Interchange Fee: Gebühr, welche üblicherweise vom Acquirer an den Issuer bezahlt 
wird. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei den Händlern getätigten Transakti-
onsbetrag erhoben.  

• Kartengebühren: Gebühren, welche der Karteninhaber dem Issuer bezahlt (z. B. Jah-
resgebühr, Gebühren für Fremdwährungstransaktionen, Zinsen etc.). 

6. Nicht direkt in die Transaktion involviert ist der Lizenzgeber des jeweiligen Zahlkarten-
systems (sogenanntes Card Scheme, wie namentlich Mastercard und Visa). Der Lizenzgeber 
regelt über ein Regelwerk die Zusammenarbeit zwischen Issuern und Acquirern sowie deren 
Kunden innerhalb des jeweiligen Zahlungssystems. 

7. Innerhalb der beiden internationalen 4-Parteien-Systeme von Mastercard und Visa wer-
den die Interchange Fees aktuell durch das jeweilige Card Scheme festgesetzt.3 Es handelt 
sich dabei um multilaterale Interchange Fees, d. h., sie sind für alle am System teilnehmenden 
Issuer und Acquirer verbindlich. Für eine bestimmte Transaktion kommt infolgedessen unab-
hängig davon, welcher Issuer die Zahlkarte herausgegeben hat, und unabhängig davon, bei 
welchem Händler diese eingesetzt wird, stets dieselbe Interchange Fee zur Anwendung. 

A.1.1.2 Kategorien von Interchange Fees 

8. Die anwendbare Interchange Fee wird pro Transaktion aufgrund verschiedener Kriterien 
festgelegt. Der Acquirer analysiert die für die Interchange Fee relevanten Parameter für jede 
bei einem Händler erfolgte Transaktion und bestimmt die relevante Interchange Fee-Katego-
rie. Aus der nachfolgenden Tabelle gehen die wichtigsten Hauptkategorien hervor: 

Kategorien von Interchange Fees  

Unterscheidung nach Region 
Domestische Interchange Fees 
Interchange Fees, die bei «inländischen» 
Transkationen zur Anwendung gelangen, 
d. h., wenn eine Schweizer Zahlkarte bei ei-
nem Schweizer Händler eingesetzt wird. 
 

Crossborder Interchange Fees 
Interchange Fees, die bei grenzüberschrei-
tenden Transaktionen angewendet werden, 
d. h., wenn eine ausländische Zahlkarte bei 
einem Schweizer Händler eingesetzt wird 
(und bei der umgekehrten Situation). 

 
2  Zahlkartensysteme können auch als 3-Parteien-System aufgebaut sein, in welchen das Issuing und 

Acquiring durch dasselbe Unternehmen vorgenommen wird. Bei einem solchen System existiert 
keine Interchange Fee. Beispiele für 3-Parteien-Systeme sind etwa Diners Club, American Express 
oder die PostFinance Card (wenn die Zahlung nicht über das Co-Badge von Mastercard erfolgt). 

3  Dies war zum Zeitpunkt der ersten Kreditkartenuntersuchung noch anders organisiert. Damals wur-
den die Interchange Fees durch die Issuer und Acquirer in nationalen Gremien festgelegt, m. a. W. 
wurden die Interchange Fees nicht nur multilateral angewendet, sondern auch multilateral verhan-
delt und festgesetzt; vgl. RPW 2006/1, 73 Rz 37 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I). 

  

 

 6 
 

Unterscheidung nach Kartenprodukt 
Interchange Fees für Consumer Cards 
Interchange Fees, die beim Einsatz von 
Zahlkarten für Konsumenten zur Anwendung 
gelangen. 

Interchange Fees für Commercial Cards 
Interchange Fees, die bei der Verwendung 
von Firmenkarten (auch als Businesscards 
bekannt) zur Anwendung gelangen. Dabei 
handelt es sich um Zahlkarten, die auf ein 
Unternehmen laufen und durch Angestellte 
des Unternehmens eingesetzt werden. 

Unterscheidung nach Verwendung der physischen Zahlkarte 
Card Present (CP) Interchange Fees 
Interchange Fee, die beim Einsatz einer phy-
sischen Zahlkarte an einem physischen Ver-
kaufspunkt zur Anwendung gelangen (auch 
als Präsenzgeschäft bezeichnet). 
 

Card not Present (CnP) Interchange Fees 
Interchange Fee, welche bei Transaktionen 
im elektronischen Handel (E-Commerce) 
oder beim Einsatz eines mobilen Endgeräts 
(M-Commerce) zur Anwendung gelangen. 

 

9. Darüber hinaus sind etwa Unterscheidungen nach der jeweiligen Branche des Händlers 
(branchenspezifische Interchange Fees) oder nach dem Sicherheitsstand der Transaktion 
(transaktionsspezifische Interchange Fees, z. B. «Chip» oder «Contactless») üblich. 

A.1.2 Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees 

10. Am 5. Dezember 2005 schloss die Wettbewerbskommission («WEKO») ihre erste Un-
tersuchung gemäss Art. 27 KG zu domestischen multilateralen Interchange Fees bei Kredit-
karten von Mastercard und Visa ab. Die WEKO qualifizierte die DMIF als Preisabreden im 
Sinne von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG einerseits zwischen den Issuern und andererseits zwischen 
den Acquirern. Die WEKO hielt weiter fest, dass die DMIF unter gewissen Bedingungen aus 
Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden könnten. Zu diesem Zweck 
wurde eine einvernehmliche Regelung («EVR») abgeschlossen, welche die Höhe der Inter-
change Fees limitierte.4 Die WEKO bestätigte diese Einschätzung in zwei weiteren Verfügun-
gen, passte aber jeweils das System zur Festlegung der Obergrenze an, was zu weiteren 
Senkungen der DMIF führte und im aktuellen Satz für Kreditkarten von durchschnittlich 0,44 % 
des Transaktionsbetrages mündete.5 

11. Bei den Debitkarten hat sich das Sekretariat der WEKO («Sekretariat») erstmals im Jahr 
2006 zur kartellrechtlichen Zulässigkeit von DMIF geäussert. In der Vorabklärung zur geplan-
ten «Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen» gelangte es zum Schluss, es gebe 
Anhaltspunkte dafür, dass die geplanten DMIF eine erhebliche Wettbewerbsabrede gemäss 
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG darstelle. Das Sekretariat erachtete es weiter als zweifelhaft, dass die 
Einführung einer DMIF für Maestro durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden könne, wes-
halb es die Eröffnung einer Untersuchung in Aussicht stellte.6 Aufgrund der drohenden Unter-
suchung wurde auf die geplante Einführung einer DMIF für Maestro verzichtet, so dass dieses 
Debitkartenprodukt bis heute ohne Interchange Fees funktioniert.7 

 
4  Vgl. zum Ganzen RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I). 
5  Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen Kreditkarten Interchange Fees II 

(VM KKDMIF II); RPW 2015/2, 165 ff., Kreditkarten domestische Interchange Fees II (KKDMIF II). 
6  Vgl. RPW 2006/4, 601 ff., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen (DMIF Maestro).  
7  Die meldenden Parteien versuchten, eine Feststellungsverfügung der WEKO zur Zulässigkeit der 

DMIF zu erzwingen, scheiterten jedoch mit ihrem Begehren vor Bundesgericht (BGE 135 II 60). 

  

 

 7 
 

12. Im Jahr 2009 hat das Sekretariat in der Vorabklärung «Geplante Einführung einer DMIF 
für das Debitkartensystem Visa V PAY» eine auf die Markteintrittsphase beschränkte Inter-
change Fee zugelassen. Das Sekretariat berücksichtigte ökonomische Argumente, wonach 
Interchange Fees in der Aufbauphase eines Netzwerkes die Überwindung des sogenannten 
«Chicken and Egg»-Problems ermöglichen können. Es hat daher in der Form von Anregungen 
gemäss Art. 26 Abs. 2 KG Voraussetzungen für eine provisorische DMIF definiert, bei deren 
Einhaltung auf die Eröffnung einer Untersuchung verzichtet werden könne, und damit einen 
sogenannten «Safe Harbor» geschaffen. Konkret erachtete das Sekretariat eine DMIF von 
durchschnittlich 20 Rappen pro Transaktion als kartellrechtlich unproblematisch, solange eine 
Marktanteilschwelle von 15 % nicht überschritten wird. Dieser Safe Harbor sollte für eine Zeit-
periode von drei Jahren ab der Herausgabe der ersten V PAY-Debitkarte gelten.8 

13. Im Jahr 2011 setzte sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Maestro Fallback Inter-
change Fee und Debit Mastercard Interchange Fee» erneut mit der Thematik auseinander. Es 
kam wiederum zum Schluss, dass sich eine Interchange Fee für ein gut funktionierendes und 
weitverbreitetes Debitkartensystem wie Maestro kaum aus Gründen der wirtschaftlichen Effi-
zienz rechtfertigen lasse. Für das neue Produkt Debit Mastercard gewährte das Sekretariat 
Mastercard hingegen denselben Safe Harbor wie Visa für V PAY, da in der Markteinführungs-
phase nicht von einer erheblichen Wettbewerbsbeschränkung auszugehen war.9 In dieser Vor-
abklärung kam das Sekretariat zudem erstmals zum Schluss, dass bei einer Festsetzung der 
Interchange Fees durch das Card Scheme sowohl eine vertikale Abrede zwischen dem Card 
Scheme und den Issuern sowie dem Card Scheme und den Acquirern vorliegt als auch eine 
horizontale Abrede je unter den Issuern und Acquirern, welche die Interchange Fees umset-
zen.10 Darüber hinaus bestünden in einer solchen Konstellation Anhaltspunkte für eine miss-
bräuchliche Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens i. S. v. Art. 7 KG.11 

14. Mit der Frage zur Zulässigkeit von Interchange Fees für Debitkarten im Card-not-Present 
(«CnP»)-Geschäft befasste sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Mastercard Secure Di-
gital Debit Interchange Fee» im Jahr 2017. Es anerkannte, dass eine Interchange Fee für den 
Markteintritt der Debitkarten in den bis dahin den Kreditkarten vorbehaltenen E- und M-Com-
merce-Bereich erforderlich sei. Als Obergrenze wurde ein Grenzwert von 0,31 % des Trans-
aktionsbetrages definiert, verbunden mit einer vorfixierten Senkung auf 0,2 %.12 

15. Der Markteintritt von V PAY gestaltete sich schwieriger und langsamer als erwartet, wes-
halb Visa im Jahr 2017 um eine Verlängerung und Anpassung des im Jahr 2009 definierten 
Safe Harbors ersuchte. In der Folge verzichtete das Sekretariat auf die Festlegung einer fixen 
Zeitperiode für den Markteintritt, sah dafür jedoch eine Widerrufsmöglichkeit nach frühestens 
fünf Jahren vor. Zudem wurde die durchschnittliche DMIF von CHF 0.20 auf CHF 0.12 gesenkt. 
Dieselben Bedingungen wurden auch für das neue Produkt Visa Debit gewährt. Weiter erhielt 
Visa im CnP-Geschäft den gleichen Safe Harbor wie Mastercard.13 

 
8  Vgl. zum Ganzen RPW 2009/2, 122 ff., DMIF V PAY. 
9  Vgl. zum Ganzen RPW 2012/4, 764 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.  
10  Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
11  Vgl. RPW 2012/4, 799 ff. Rz 312 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wobei sich die Anhaltspunkte für die 

Marktbeherrschung auf das Debitkartenprodukt Maestro bezogen. 
12  Vgl. zum Ganzen RPW 2017/4, 542 ff., Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF). 
13  RPW 2017/4, 559 ff., Ergänzung V PAY. 

  

 

 8 
 

A.1.3 Ergebnis der Vorabklärung 22-0514  

16. Der Untersuchungseröffnung ist die Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Interchange 
Fees» vorangegangen. Diese Vorabklärung diente primär dazu, festzustellen, ob für die aus-
laufenden Safe Harbors für die Debitkartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit eine 
rasche einvernehmliche Nachfolgelösung mit Mastercard und Visa gefunden werden kann. 

17. Das Sekretariat rief zu Beginn der Gespräche in Erinnerung, dass es die Interchange 
Fees in den Safe Harbors nur zur Ermöglichung des Markteintritts zugelassen habe. Nach 
erfolgtem Markteintritt sei dieser Rechtfertigungsgrund weggefallen. Um eine rasche einver-
nehmliche Lösung zu ermöglichen, sei das Sekretariat bereit, eine dauerhafte Interchange Fee 
zuzulassen. Diese müsse aber auf einem tiefen Niveau liegen, führten die Interchange Fees 
nicht zuletzt zu einer Mehrbelastung des Handels verglichen mit der Situation vor Einführung 
der neuen Kartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit. Der finale Vorschlag des Sekre-
tariats für eine einvernehmliche Lösung sah folgende Bedingungen vor:14 

• Im CP-Geschäft ein absoluter Höchstwert («Cap») von 0,12 % bis zu einem Transak-
tionsbetrag von CHF 300 und ab CHF 300 ein fixer Oberbetrag von CHF 0.30. Mit 
dieser zusätzlichen Obergrenze sollte verhindert werden, dass es bei hohen Transak-
tionsbeträgen (z. B. bei einem Juwelier) zu sehr hohen Interchange Fees kommt. 

• Um den Card Schemes eine insgesamt ausgewogene Lösung zu offerieren, erklärte 
sich das Sekretariat bereit, im CnP-Geschäft die nach fünf Jahren vorgesehene Sen-
kung auf 0,2 % anzupassen und nur eine Senkung auf 0,28 % vorzusehen. 

• Diese Sätze sollten sowohl für Konsumenten- als auch für Firmendebitkarten gelten. 

18. Während Mastercard Bereitschaft erklärte, auf dieser Grundlage eine einvernehmliche 
Lösung anzustreben, antwortete Visa, dass ein Basis-Satz von unter 0,2 % für Konsumenten-
karten für Visa nicht in Frage komme. Zudem müssten für Firmenkarten weitaus höhere Sätze 
gelten, weshalb diese separat zu regeln seien. 

19. Diese gegensätzlichen Positionen von Mastercard und Visa führten dazu, dass gegen 
jedes Card Scheme eine separate Untersuchung eröffnet wurde und im vorliegenden Verfah-
ren daher nur die DMIF für die Debitkarten von Mastercard Untersuchungsgegenstand bilden. 

20. Zudem beschränkt sich die Untersuchung auf das CP-Geschäft. Für das CnP-Geschäft 
konnte mit Mastercard eine einvernehmliche Lösung in der Form von Anregungen nach Art. 26 
Abs. 2 KG getroffen werden (vgl. Rz 46). 

A.2 Untersuchungsadressatin 
21. Mastercard Europe SA ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Waterloo, Belgien. Master-
card ist ein Tech-Unternehmen und internationaler Zahlungsdienstleister und neben Visa eine 
der grossen internationalen Anbieterinnen von Zahlkarten in einem 4-Parteien-System. Das 
Unternehmen bietet eine Reihe von Kredit- und Debit- und Prepaid-Karten, elektronische Zah-
lungsprogramme, Business-Lösungen und mobile Anwendungen an. 

22. Mastercard ist die einzige Untersuchungsadressatin des vorliegenden Verfahrens 
(vgl. Rz 19). Für die Interchange Fees von Visa wird eine eigene Untersuchung unter dem Titel 
«22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» geführt. 

 
14  VA act. I.48. 

  

 

 9 
 

A.3 Verfahrensgeschichte 

A.3.1 Vor der Vorabklärung 22-0514 

23. Im Jahr 2021 lancierte Mastercard das Produkt Debit Mastercard. In derselben Zeitperi-
ode wurde auch das Produkt Visa Debit von Visa am Markt eingeführt.  

24. Mit Schreiben vom 25. Juni 2021 meldete Mastercard das Überschreiten eines Marktan-
teils von 1 % (konkret  %) gemessen am Kartenumsatz am Point of Sale («PoS»), was 
gemäss Safe Harbour den Zeitpunkt des Markteintritts definiert.15  

25. Mit einem offenem Brief vom 8. April 2021 beschwerte sich der Schweizerische Gewer-
beverband («sgv») über die mit der Einführung der neuen Debitkarten von Mastercard und 
Visa verbundenen Gebühren.16 Am 1 Juli 2021 fand auf Anfrage des sgv hin ein Treffen zwi-
schen Vertretern des sgv und dem Sekretariat zu dieser Thematik statt.17 

26. Am 26. Januar 2022 reichte der Verband Elektronischer Zahlungsverkehr («VEZ») ein 
Gutachten von swiss economics («SE») vom 17. Januar 2022 mit dem Titel «Regulierungsbe-
darf für Debit- und Kreditkarten» ein.18 Am 3. Februar 2022 präsentierten Vertreter des VEZ 
dem Sekretariat die Ergebnisse der Studie.19 

27. Am 11. Mai 2022 fand ein Treffen zwischen Visa und dem Sekretariat statt, an dem Visa 
ihre Vorstellungen zu einer Nachfolgelösung für die Safe Harbors präsentierte und Stellung 
zum Gutachten von SE nahm.20 

28. Am 30. Juni 2022 erfolgte eine Sitzung zwischen Mastercard und dem Sekretariat, in 
welcher die Vertreter von Mastercard ihre Sicht des Debitkartenmarkts und der Interchange 
Fees darlegten.21 

29. Am 15. Juli 2022 reichte Visa die ökonomische Stellungnahme «Application of the Mer-
chant Indifference Test in Switzerland – A response to the Swiss Economics Report ‹Need for 
regulation of debit and credit cards›» von Charles River Associates («CRA») ein.22 

30. Am 6. September 2022 präsentierten Vertreter der UBS die Sichtweise einer Issuerin 
von Debitkarten betreffend die erforderliche Ausgestaltung der Interchange Fees.23 

31. Mit Schreiben vom 20. September 2022 forderte der sgv gemeinsam mit der Swiss Retail 
Federation, dass die Interchange Fees für Debitkarten auf 0 % festgesetzt würden.24 

32. Am 27. September 2022 reichte der VEZ den Bericht «Angemessene Höhe von Inter-
change Fees für Debit- und Kreditkarten gemäss Merchant Indifference Test» von SE ein.25 

 
15  Schreiben Mastercard vom 25.6.2021 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard. 
16  VA act. I.1. 
17  VA act. I.4. 
18  VA act. I.5. 
19  VA act. I.6. 
20  VA act. I.9. 
21  VA act. I.12. 
22  VA act. I.13. 
23  VA act. I.16. 
24  VA act. I.17. 
25  VA act. I.18. 

  

 

 10 
 

33. Ebenfalls am 27. September 2022 teilte Mastercard dem Sekretariat per Schreiben mit, 
dass das Produkt Debit Mastercard per Ende Juni 2022 einen Marktanteil von  % er-
reicht und damit die Marktanteilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4 Bst. a des Schlussberichts 
vom 31. Mai 2011 betreffend die Vorabklärung «22-0381: Maestro Fallback Interchange Fee 
und Debit Mastercard Interchange Fee»26 überschritten hatte.27 

A.3.2 Vorabklärung 22-0514 

34. Das Sekretariat eröffnete daraufhin am 29. September 2022 die Vorabklärung «22-0514: 
Debitkarten Interchange Fees» gegenüber Mastercard und Visa mit dem Ziel, eine einver-
nehmliche Lösung für die Festsetzung der Interchange Fees zu finden.28 

35. Anlässlich eines Kick-off-Meetings mit Mastercard und Visa präsentierte das Sekretariat 
seine vorläufige Einschätzung hinsichtlich der Frage, ob und in welcher Höhe dauerhafte In-
terchange Fees für Debitkarten zulässig sein und wie eine einvernehmliche Lösung ausgestal-
tet werden könnten. Das Sekretariat klärte weiter über die nächsten Verfahrensschritte auf.29 

36. Nachdem sich die Card Schemes zum ersten Vorschlag des Sekretariats je mit Eingabe 
vom 23. Dezember 2022 geäussert hatten, erfolgte am 25. Januar 2023 die Präsentation des 
überarbeiteten Sekretariatsvorschlags mit den definitiven Bedingungen einer einvernehmli-
chen Lösung im Rahmen der Vorabklärung, namentlich in Bezug auf die Höhe der DMIF.30 

37. Während Visa mit Schreiben vom 1. März 2023 mitteilte, nicht in der Lage zu sein, sich 
zu dem durch das Sekretariat vorgeschlagenen CP-Interchange-Basissatz von 0,12 % ver-
pflichten zu können,31 erklärte Mastercard mit Schreiben vom 6. März 2023 ihre Bereitschaft, 
sich  zu einigen.32 

38. Am 27. März 2023 fand ein bilaterales Treffen zwischen dem Sekretariat und Mastercard 
statt, um sich über den Inhalt einer einvernehmlichen Lösung auszutauschen.33 In der Folge 
reichte Mastercard am 3. April 2023 einen Entwurf ihrer Zusagen sowohl für CP- als auch für 
CnP-Transaktionen ein.  

.34 

39. Mit Schreiben vom 29. März 2023 setzte das Sekretariat Visa eine letzte Frist, um doch 
noch den Vorschlag des Sekretariats anzunehmen. Ansonsten werde das Sekretariat bei ei-
nem Mitglied des Präsidiums der WEKO die Eröffnung einer Untersuchung beantragen.35 Visa 
reagierte mit einer Eingabe zu Verfahrensfragen vom 21. April 202336 und mit einem Vorschlag 
für Rahmenbedingungen für Debit Firmenkarten vom 26. April 2023.37 Schliesslich erklärte 

 
26  RPW 2012/4, 812, Maestro FIF/Debit MC IF. 
27  Schreiben Mastercard vom 27.09.2022 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard. 
28  VA act. I.19 und I.20. 
29  VA act. I.35. 
30  VA act. I.48. 
31  VA act. I.54. 
32  VA act. I.55. 
33  VA act. I.56 und I.57. 
34  VA act. I.59. 
35  VA act. I.58. 
36  VA act. I.61. 
37  VA act. I.62. 

  

 

 11 
 

Visa mit Schreiben vom 28. April 2023 definitiv, nicht allen Aspekten des Vorschlags des Sek-
retariats zustimmen zu können.38 Das Sekretariat antwortete auf dieses Schreiben sowie auf 
das Schreiben betreffend Verfahrensfragen mit Schreiben vom 9. Mai 2023 und informierte 
Visa darüber, dass das Sekretariat mit Mastercard den Prozess des Abschlusses einer einver-
nehmlichen Lösung und Regelung fortführen werde. Demgegenüber erscheine eine rasche 
einvernehmliche Lösung und Regelung mit Visa nicht möglich, weshalb das Sekretariat eine 
Untersuchungseröffnung beantragen werde, sobald Visa Debit den Schwellenwert von 15 % 
Marktanteil gemäss Safe Harbour nachweislich überschritten habe.39 

40. Am 14. April 2023 fragte der sich zu der Zeit in Gründung befindliche Branchenverband 
SwissDebitPay um ein Treffen mit dem Sekretariat. Mitglieder des Verbandes seien die Issuer 
von Debitkarten.40 Ein Meeting mit Vertretern des Verbands fand am 11. Mai 2023 statt.41 

41. Mit Schreiben vom 16. Mai 2023 informierte das Sekretariat Mastercard, dass mit Visa 
keine einvernehmliche Lösung und Regelung zustande kommen werde. Weiter nahm es Stel-
lung zum Entwurf der Zusagen von Mastercard für das CnP-Geschäft und kündigte an, beim 
Präsidium der WEKO eine Untersuchungseröffnung betreffend DMIF für Debitkarten bei CP-
Transaktionen zu beantragen, mit dem Ziel, rasch eine EVR nach Art. 29 KG abzuschliessen.42 

42. Am 22. Mai 2023 reichte Visa eine Meldung nach Art. 49a Abs. 3 Bst. a KG der geplanten 
Einführung einer dauerhaften inländischen Interchange Fee für Visa Debit und V PAY ein.43 

43. Am 31. Mai 2023 nahm Mastercard Stellung zur Ausgestaltung der Zusagen im CnP-
Geschäft und einer möglichen EVR im CP-Geschäft.44 

44. Am 31. März 2023 erstatte Mastercard dem Sekretariat Bericht über die Einhaltung der 
gewichteten Obergrenze gemäss Safe Harbour für die domestischen Interchange Fees der 
Debit Mastercard von durchschnittlich CHF 0.20 pro Transaktion. Diese Obergrenze wurde mit 
einem Wert von CHF  pro Transaktion  unterschritten.45 

45.  Mit Schreiben vom 1. Juni 2023 informierte Visa das Sekretariat darüber, dass der 
Marktanteil von Visa Debit die Schwelle von 15 % im ersten Quartal 2023 überschritten hat. 

A.3.3 Vorliegende Untersuchung 22-0522 

46. Am 27. Juni 2023 eröffnete das Sekretariat im Einvernehmen mit der Präsidentin der 
WEKO die vorliegende Untersuchung 22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Master-
card. Der Untersuchungsgegenstand ist auf die Interchange Fees für CP-Transaktionen be-
schränkt. In Bezug auf das CnP-Geschäft wurde die Vorabklärung mit den Anregungen des 
Sekretariats vom 27. Juni 2023 gemäss Art. 26 Abs. 2 KG für CnP-Transaktionen mit Debit-
karten von Mastercard abgeschlossen. Diese Anregungen wurden Mastercard zusammen mit 
dem Eröffnungssschreiben zur Kenntnis gebracht und es wurde darauf hingewiesen, dass sie 
unter dem Vorbehalt stehen, dass für den CP-Bereich eine EVR mit Mastercard zustande 

 
38  VA act. I.63. 
39  VA act. I.65. 
40  VA act. I.60. 
41  VA act. I.66. 
42  VA act. I.69. 
43  VA act. I.70. 
44  VA act. I.73. 
45  Schreiben Mastercard vom 31.3.2023 im Verfahren 22-0381, Einhaltung der IF-Obergrenze. 

  

 

 12 
 

kommt.46 Als weitere Beilage wurden Mastercard die Rahmenbedingungen für die Verhand-
lungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG zur Unterzeichnung zugestellt. 

47. Die Öffentlichkeit wurde mit Medienmitteilung vom 29. Juni 2023 über die Untersu-
chungseröffnung informiert. In derselben Mitteilung wurde auch die parallele Untersuchungs-
eröffnung gegen Visa erwähnt.47 Die amtliche Publikation im Bundesblatt und im Schweizeri-
schen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgte am 26. Juli 2023.48 

48. Am 5. Juli 2023 stellte Visa ein Gesuch um Parteistellung in der vorliegenden Untersu-
chung.49 Dieses Gesuch leitete das Sekretariat Mastercard am 12. Juli 2023 zur Stellung-
nahme weiter.50 Gleichentags wurde Visa über diesen Schritt informiert.51 In ihrer Stellung-
nahme vom 17. August 2023 beantragte Mastercard die Abweisung des Gesuchs.52 Mit 
Schreiben vom 19. März 2024 erbat Visa eine Rückmeldung bis Ende März 2024, bis wann 
Visa mit der Zulassung als Partei rechnen dürfe.53 Über den Antrag von Visa wird in der vor-
liegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 102 ff.). 

49. Am 11. Juli 2023 retournierte Mastercard die unterzeichneten Rahmenbedingungen für 
die Verhandlungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG.54 

50. Am 20. Juli 2023 liess das Sekretariat Mastercard einen auf der Grundlage des bisheri-
gen Austauschs erstellten Entwurf für eine EVR zukommen.55 

51. Mit Schreiben vom 16. August 2023 informierte das Sekretariat darüber, dass die Akten 
der Vorabklärung 22-0514 in die beiden Untersuchungen gegen Visa und Mastercard über-
nommen würden und verlangte geschäftsgeheimnisbereinigte Versionen aller bisherigen Ein-
gaben von Mastercard.56 Diese wurden von Mastercard am 8. September 2023 eingereicht.57 

52. In einem Schreiben vom 17. August 2023 an das Sekretariat äusserte Lidl Schweiz ihre 
Sicht zu den Interchange und Scheme Fees für Mastercard Debit.58 

53. Am 23. August 2023 stellte SwissDebitPay ein Begehren um Zulassung als Partei in der 
vorliegenden Untersuchung, eventualiter um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung.59 Das 
Begehren wurde Mastercard am 30. August 2023 zur Stellungnahme zugestellt.60 Mit Eingabe 
vom 28. September 2023 beantragte Mastercard die Abweisung des Gesuchs um Parteistel-
lung sowie des Eventualbegehrens um Teilnahme als Dritte ohne Parteistellung. Über den 
Antrag von SwissDebitPay wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 117 ff.). 

 
46  U act. I.3. 
47  U act. I.4; ‹www.weko.admin.ch› > Medien > Medieninformationen > Medienmitteilungen 2023 > 

WEKO untersucht Interchange Fees neuer Debitkarten (26.2.2024). 
48  BBl 2023 1752; SHAB BB05-0000000117. 
49  U act. I.5. 
50  U act. I.7. 
51  U act. I.8. 
52  U act. I.16. 
53  U act. I.38. 
54  U act. I.6. 
55  U act. I.9. 
56  U act. I.14. 
57  U act. I.25. 
58  U act. I.15. 
59  U act. I.17. 
60  U act. I.21. 

  

 

 13 
 

54. Mit Stellungnahme vom 4. September 2023 äusserte sich Mastercard zum EVR-Entwurf 
des Sekretariats.61 

55. Mit Schreiben vom 8. September 2023 beantragte die  (« ») 
an der Untersuchung als Dritte ohne Parteistellung zugelassen zu werden.62 Das Sekretariat 
leitete dieses Schreiben Mastercard am 19. Oktober 2023 zur Stellungnahme weiter.63  

64 
Über den Antrag der  wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 134 ff.). 

56. Am 3. Oktober 2023 stellte das Sekretariat Mastercard die definitive Fassung der EVR 
zur Unterschrift zu.65 Mastercard retournierte die unterschriebene EVR mit Einschreiben vom 
31. Oktober 2023.66 Die EVR wurde am 6. November 2023 durch das Sekretariat signiert.67 

57. Mit Auskunftsbegehren vom 9. Februar 2024 ersuchte das Sekretariat SIX um die Ein-
reichung von Informationen und Marktdaten, und wies darauf hin, dass die Antworten in die 
Akten der drei Untersuchungen «32-0269: Co-Badging für NCS auf Mastercard Debitkarten», 
«22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» und «22-0523: Interchange Fees 
für Debitkarten von Visa» aufgenommen würden.68 

58. Mit Schreiben vom 19. März 2024 ersuchte Visa um eine beförderliche Behandlung ihres 
Gesuchs um Parteistellung und teilte mit, sie erwarte eine Entscheidung bis 31. März 2024.69  

59. Am 23. März 2024 versandte das Sekretariat seinen Antrag an Mastercard und an die 
weiteren Verfahrensbeteiligten (Visa, SwissDebit Pay und ) und räumte ihnen Gelegenheit 
zur Stellungnahme bis zum 5. April 2024, erstreckbar bis zum 18. April 2024, ein.70 Mastercard 
wurden darüber hinaus die Verfahrensakten inklusive aktuelles Verzeichnis zugestellt. In sei-
nem Antrag vom 21. März 2024 an die WEKO beantragte das Sekretariat in verfahrensrecht-
licher Hinsicht die Ablehnung der Parteistellung von Visa und SwissDebitPay. 

60. Mit Schreiben vom 10. April 2024 beantragte Visa den unverzüglichen Erlass einer an-
fechtbaren Zwischenverfügung hinsichtlich ihres Antrags auf Parteistellung und Akteneinsicht 
vom 5. Juli 2023, wobei sie für die Begründung im Wesentlichen auf ihr damaliges Gesuch 
verwies. Sollte bis zum bis zum 15. April 2024 keine Verfügung ergehen, behalte sich Visa 
vor, diese Weigerung als materielle Verfügung zu behandeln.71 

61. Am 12. April 2024 teilte das Sekretariat Visa in einem Schreiben mit, dass die WEKO 
voraussichtlich am 6. Mai 2024 über den Antrag auf Parteistellung von Visa entscheiden 
werde. Bislang sei kein Entscheid getroffen worden und es stehe Visa frei, sich in ihrer Stel-
lungnahme auch zur Frage der Parteistellung zu äussern. Es liege weder eine materielle Ver-
fügung noch eine Weigerung vor, über diesen Punkt zu befinden. Im Übrigen wurde Visa da-
rauf hingewiesen, dass sie den gesamten Antrag zur Stellungnahme erhalten habe, die 
Verhandlungen zum Abschluss der EVR im Wesentlichen schon während der Vorabklärung 

 
61  U act. I.23. 
62  U act. I.24. 
63  U act. I.31. 
64  U act.  
65  U act. I.30. 
66  U act. I.34. 
67  U act. I. 35. 
68  U act. I. 37a. 
69  U act. I. 38. 
70  U act. I. 39–42. 
71  U act. I. 51. 

  

 

 14 
 

unter Beteilung von Visa stattgefunden hätten und die Schlussverhandlungen in der Untersu-
chung ohnehin vom Akteneinsicht ausgenommen seien, weswegen sie nahezu über den Wis-
senstand einer Partei verfüge.72 

62. Ebenfalls am 12. April 2024 beantragte SwissDebitPay, anlässlich der für den 6. Mai 
2024 vorgesehenen Plenarsitzung der WEKO angehört zu werden, um die Sicht der Issuer 
darzulegen. Im Fall der Gewährung des Anhörungsrechts verzichte SwissDebitPay auf die 
Teilnahme am Verfahren als Partei und ziehe ihren Antrag auf Parteistellung zurück.73 

63. Am 17. April 2024 beantragte Visa in einem direkt an die Präsidentin der WEKO gerich-
teten Schreiben erneut den unverzüglichen Erlass einer anfechtbaren Verfügung hinsichtlich 
der Parteistellung von Visa bis spätestens am 24. April 2024. Zudem beantragte Visa, «der 
Entscheid über die Genehmigung der EVR mit Mastercard sei auszusetzen bis entweder Visa 
als Partei eine Stellungnahme hat abgeben können oder die Parteistellung von Visa durch die 
Gerichte rechtskräftig abgewiesen wurde.»74 

64. Am 17. April 2024 und am 18. April 2024 nahmen Visa, Mastercard, SwissDebitPay und 
die  innert erstreckter Frist zum Antrag des Sekretariats Stellung.75 

65. Mit Schreiben vom 19. April 2024 verwies der VEZ auf eine aktuelle Studie der Univer-
sität St. Gallen zu den Kosten der stationären POS-Zahlungen in der Schweiz. Basierend auf 
dieser Studie durchgeführte Berechnungen des VEZ hätten ergeben, dass es bei der Abwick-
lung von Debitkarten zu «massiven Übergewinnen» für die Finanzindustrie und die Infrastruk-
turanbieter komme. Einem Rechtfertigungsversuch einer Interchange Fee werde damit jegli-
che Grundlage entzogen und es sei eine Untersuchung der gesamten Branche notwendig.76 

66. Am 24. April 2024 informierte das Sekretariat SwissDebitPay, dass das Präsidium der 
WEKO an seiner Sitzung vom 22. April 2024 entschieden hatte, keine Anhörungen durchzu-
führen. Möglich bleibe ein abweichender Entscheid über den Antrag durch die WEKO selbst.77 

67. Mit Zwischenverfügung vom 29. April 2024 trat das Bundesverwaltungsgericht auf den 
von Visa im Rahmen einer Beschwerde wegen Rechtsverweigerung bzw. -verzögerung ge-
stellten Verfahrensantrag nicht ein, der WEKO superprovisorisch die Behandlung des Ge-
schäfts bis nach dem Entscheid über die Parteistellung von Visa zu untersagen.78 

68. Mit Eingabe vom 29. April 2024 beantwortete SIX das Auskunftsbegehren des Sekreta-
riats vom 9. Februar 2024. 

69. Ebenfalls am 29. April 2024 stellte das Sekretariat im Hinblick auf die Diskussion des 
Antrags des Sektretariats in der Kommission einige Fragen an Mastercard,79 welche diese mit 
E-Mail vom 3. Mai 2024 provisorisch beantwortete. Weitere Informationen wurden für den 
7. Mai 2024 bzw. den 10. Mai 2024 in Aussicht gestellt.80  

 
72  U act. I. 53. 
73  U act. I. 52. 
74  U act. I. 56. 
75  U act. I. 57–60. 
76  U act. I. 61. 
77  U act. I. 62. 
78  U act. I. 64. 
79  U act. I. 65. 
80  U act. I. 68. 

  

 

 15 
 

70. Am 2. Mai 2024 reichte Visa als Ergänzung zu ihrer Stellungnahme vom 17. April 2024 
den Vorschlag von Visa vom 26. April 2024 für den Abschluss einer einvernehmlichen Rege-
lung im Parallelverfahren 22-0523 in geschäftsgeheimnisbereinigter Version ein.81 

71. Am 6. Mai 2024 beschloss die WEKO, keine Anhörungen durchzuführen. 

A.3.4 Stellungnahmen zum Antrag des Sekretariats (Art. 30 Abs. 2 KG) 

72. Nachfolgend werden die Anträge und wesentlichen Vorbringen von Mastercard und den 
weiteren am Verfahren Beteiligten wiedergegeben, wobei anzumerken ist, dass diese mehr-
heitlich nicht die vorliegende Sachverhaltsfeststellung und/oder rechtliche Würdigung betref-
fen, sondern den Inhalt der mit Mastercard getroffenen einvernehmlichen Regelung. Wenn die 
Punkte einen direkten Zusammenhang zu bestimmten Erwägungen aufweisen, werden sie 
dort abgehandelt, sofern es aufgrund der Wesentlichkeit des Vorbringens erforderlich ist.82 

A.3.4.1 Stellungnahme Mastercard83 

73. Mastercard halte nach wie vor am Abschluss der EVR fest. Allerdings blende der Antrag 
das 4-Parteien-Zahlungssystem TWINT zu Unrecht vollkommen aus. Zudem seien die Erwä-
gungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard aus dem Antrag zu streichen. 

74. Mastercard stimme dem Sekretariat zu, dass angesichts der EVR die definitive Marktab-
grenzung offengelassen werden könne. Da die mit dem Sekretariat abgeschlossene EVR zu-
kunftsgerichtet sei, müssten jedoch die aktuellen Marktverhältnisse wie auch die künftig zu 
erwartenden Marktentwicklungen bei der kartellrechtlichen Beurteilung berücksichtigt werden. 

75.  Gemäss eigenen Angaben habe TWINT mittlerweile weit über 5 Millionen Nutzerinnen 
und Nutzer. Im Jahr 2023 seien 590 Millionen Transaktionen mit TWINT getätigt worden, wobei 
gemäss TWINT 72 % dieser Transaktionen Zahlungen im Handel ausmachten. Aufgrund der 
direkten Verknüpfung mit dem Bank- oder Postkonto bestehe bei TWINT eine de facto Debit-
zahlungsfunktion am physischen POS. Mit ihrem Angebot sei TWINT eine direkte Wettbewer-
berin der Debitkartenprodukte von Mastercard, was sich auch aus der abgeschlossenen EVR 
ergebe. So sehe Ziffer 5 lit. c die Entwicklung von TWINT explizit als Anpassungsgrund vor. 
TWINT müsse deshalb bei der Marktabgrenzung berücksichtigt werden und die über 5 Millio-
nen aktiven TWINT-Apps sind gemäss Mastercard zum relevanten Markt hinzuzurechnen. 

76. Die Ausführungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard seien mangels Beur-
teilung unter Art. 7 KG obsolet und würden darüber hinaus von Mastercard bestritten. Neben 
den Debitkartenprodukten von Visa gehörten auch Debitkartenprodukte von 3-Parteien-Sys-
temen wie die PostFinance Card und unregulierte 4-Parteien-Systeme wie TWINT zum selben 
relevanten Markt wie die Debitkartenprodukte von Mastercard. Auch seien die angegebenen 
Marktanteilsschätzungen bereits überholt und deren Richtigkeit ohnehin zweifelhaft. Im Ergeb-
nis sei festzuhalten, dass der geschätzte Marktanteil von Mastercard unter Berücksichtigung-
von Visa Debit, V PAY, der PostFinance Card und TWINT somit deutlich unter 50 % liege.  

A.3.4.2 Stellungnahme Visa84 

77. Visa beantragt, die EVR mit Mastercard in der gegenwärtigen Form nicht gutzuheissen, 
sondern auf der Grundlage der neuen Vorschläge unter Einbezug aller wesentlichen Marktteil-

 
81  U act. I. 67. 
82  Vgl. statt vieler BGer, 4A_532/2011 vom 31.1.2012 E. 3.1 m. w. H. 
83  U act. I. 58. 
84  U act. I. 57. 

  

 

 16 
 

nehmer eine umfassende und dauerhafte Lösung für die Debit-DMIF anzustreben. Eventuali-
ter beantragt Visa, die Behandlung der EVR durch die WEKO zu verschieben, bis die oben 
ausgeführten Bedenken im Rahmen einer überarbeiteten EVR ausgeräumt werden konnten. 

78. Die EVR-Lösung mit Mastercard weist gemäss Visa grundlegende Probleme auf:  

• Visa habe Bedenken hinsichtlich der langfristigen Perspektive der Vereinbarung. 
Die im Rahmen der Anregungen mutmasslich vereinbarte Grenze von 30 % der 
Zahlungen, bei denen am physischen POS der CnP-Satz zur Anwendung komme, 
und die als Anpassungsgrund für den CnP-Satz definiert wurde, werde höchst-
wahrscheinlich bereits in näherer Zukunft überschritten. Es werde eine CnP-Rate 
für Transaktionen angewendet, die nach den gängigen Definitionen nicht als sol-
che gelten würden, weil die Bezahlung am POS erfolgt. Es wäre sinnvoller, eine 
langfristige und technologieneutrale Lösung zu konzipieren. 

• Die konkrete Ausgestaltung der Obergrenze von CHF 0.30 ab einem Transakti-
onsbetrag von CHF 300 sei konzeptionell und rechnerisch fehlerhaft, da sie für 
Transaktionen zwischen CHF 250 bis CHF 299 zu höheren DMIF führe als für 
Transaktionen ab CHF 300. Es müsste richtigerweise eine Obergrenze von 
CHF 0.36 festgesetzt werden. 

• Es werde für das alte Maestro Debit-Produkt eine DMIF in gleicher Höhe zugelas-
sen wie für die moderneren Debit-Produkte, obwohl Maestro keine Innovationen 
biete. Da für Maestro bisher keine DMIF angewendet worden sei, gehe Visa davon 
aus, dass die Händler im Ergebnis nun mehr als bisher bezahlen müssten. 

• Schliesslich sollen gemäss Visa die Ergebnisse einer neuen, breit abgestützten 
Studie abgewartet werden, welche voraussichtlich im Juni 2024 erscheinen wird. 

79. Visa werde einen eigenen, besseren EVR-Vorschlag unterbreiten, der im Sinne eines 
«level playing field» auch für Mastercard gelten soll. Diesen Vorschlag reichte Visa als Nach-
trag zur Stellungnahme ein.85 Er sieht im Wesentlichen vor, dass für CP-Transaktionen und 
für Transaktionen mit mobilen Geräten am POS derselbe Satz zur Anwendung kommt. Vorge-
sehen ist eine Basisrate von 0,2 % und ein reduzierter Satz von 0,12 % für Ausgaben des 
täglichen Bedarfs. Zudem soll die Rate für das ältere Produkt V PAY auf 0,05 % gesenkt wer-
den. 

A.3.4.3 Stellungnahme 86 

80. Die  betont die zentrale Rolle der Interchange Fee im Zahlungsverkehr. Die vom 
Sekretariat zur «Belegung der Angemessenheit aufgeführten Referenzwerte» entstammten 
zeitlich und/oder geografisch nicht vergleichbaren Märkten. Zudem entspreche eine relative 
Festsetzung der Höhe der Interchange Fee nicht dem wissenschaftlichen Prüfungsstandard. 
Eine absolute Festsetzung der Interchange Fee nach anerkannter und erprobter Methodik 
(Merchant Indifference Test) wäre im Sinne eines funktionierenden Zahlungsmarktes und da-
mit auch der Konsumentinnen und Konsumenten eine Chance gewesen.  

81. Aufgrund des eng getakteten Fahrplans bis zum Erlass der Genehmigungsverfügung 
verzichtet die  auf umfassendere Ausführungen, weist aber darauf hin, dass sie im  
parallelen Verfahren gegen Visa frühzeitig anzuhören sei. 

 
85  U act. I. 67. 
86  U act. I. 59. 

  

 

 17 
 

A.3.4.4 Stellungnahme SwissDebitPay87 

82. SwissDebitPay führt aus, eine möglichst positive volkswirtschaftliche Wirkung von Inter-
change Fees setze voraus, dass diese weder zu tief noch zu hoch angesetzt, möglichst einfach 
strukturiert und technologieneutral geregelt seien. Zudem sollten alle Interchange Fee-Kate-
gorien adressiert werden. Das durch das Sekretariat beantragte Dispositiv (inklusive Anregun-
gen zu CnP-Transaktionen gemäss der Vorabklärung) erfülle diese Voraussetzungen nicht. 
Es sei insbesondere eine Margenausweitung bei Mastercard und den Acquirern zu erwarten. 
SwissDebitPay beantragt eine Rückweisung der EVR, um eine Lösung mit positiver Wirkung 
auf den Gesamtmarkt zu finden. Dafür sind für SwissDebitPay folgende Punkte bedeutsam: 

• Reduktion der CnP-Interchange Fee beim Einsatz mobiler Endgeräte im stationä-
ren Handel auf das Niveau einer höheren CP-Interchange Fee; 

• Reduktion der Crossborder Interchange Fees auf das Niveau der domestischen 
Interchange Fees; 

• Erhöhung der CP-Interchange Fee (und ohne Maximalbetrag); 

• Die Pflicht, wettbewerbsfördernde Massnahmen für den Acquiring-Markt hinsicht-
lich der Händlerkommissionen (MSC) zu erlassen; 

• Verzicht auf die Einführung einer Interchange Fee für Debitkarten mit beschränk-
tem Funktionsumfang (namentlich Maestro). 

83. Zur Begründung macht SwissDebitPay geltend, es gebe Anhaltspunkte dafür, dass der 
Wert von 0,12 % zu tief angesetzt sei. Ein relevanter Vergleichswert liege mit dem europäi-
schen Wert von 0,2 % vor. Weiter sei es nicht technolgieneutral, dass bei Transaktionen mit 
einem mobilen Endgerät im stationären Handel der höhere CnP-Satz von 0,28 % zur Anwen-
dung gelange. Dies führe zu Anreizen, den Einsatz von mobilen Endgeräten durch den Kar-
teninhaber zu fördern und zu einer Stärkung der Anbieter von Betriebssystemen mobiler End-
geräte (Apple und Google). Weiter sei es nicht zulässig, die Höhe der DMIF im Rahmen einer 
Verhandlung festzulegen. Vielmehr müsse die DMIF aufgrund objektiver Gesichtspunkte be-
stimmt werden. Massgebend seien dabei die objektiven Kriterien der Effizienzrechtfertigung 
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG. Die vorliegenden Grundlagen erlaubten es nicht, in voller Kenntnis 
der Umstände zu entscheiden. Die Genehmigung der EVR auf der Basis des Antrags des 
Sekretariats laufe daher im Ergebnis auf eine Kognitionsunterschreitung hinaus. 

B Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung 
84. Vorliegend wird der massgebende Sachverhalt an den entscheidenden Stellen der Er-
wägungen dargestellt. Bei der Feststellung des Sachverhalts in einem Untersuchungsverfah-
ren gelten für die Wettbewerbsbehörden die Bestimmungen des Verwaltungsverfahrensgeset-
zes (VwVG),88 soweit das KG nicht davon abweicht (Art. 39 KG). 

85. Nach dem Untersuchungsgrundsatz sind die Wettbewerbsbehörden verpflichtet, von 
Amtes wegen den Sachverhalt korrekt und vollständig zu ermitteln (Art. 39 KG i. V. m. Art. 12 
VwVG). Sie tragen für den gesamten rechtserheblichen Sachverhalt die Beweisführungslast.89 

 
87  U act. I. 60. 
88  Bundesgesetz vom 20.12.1968 über das Verwaltungsverfahren (Verwaltungsverfahrensgesetz, 

VwVG; SR 172.021).  
89  Vgl. BVGer, B-141/2012 vom 12.12.2022 E. 3.2.2.1.1, ASCOPA; BVGer, B-786/2014 vom 

16.11.2022 E. 9.1.1, Abreden im Bereich Luftfracht/Singapore Airlines; BVGer, B-7834/2015 vom 
16.8.2022 E. 6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013; BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 
E. 5.3 und 6.4.1, Wettbewerbsabreden im Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere; 

 

  

 

 18 
 

Dies gilt für alle Arten von Wettbewerbsbeschränkungen, und dabei sowohl für belastende als 
auch entlastende Umstände (z. B. Rechtfertigungsgründe). Die Beweisführungslast der Be-
hörden wird mit den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG ergänzt,90 so namentlich, wenn 
das betroffene Unternehmen Umstände geltend macht, die in seinem eigenen Interesse liegen 
(z. B. ökonomische Rechtfertigungsgründe): Verfügt es über die entsprechenden Informatio-
nen und Beweismittel (z. B. unternehmensinterne Dokumente), hat es diese von sich aus der 
Behörde gegenüber offen zu legen.  

86. Auch im Kartellverwaltungsverfahren gilt für die Sachverhaltsfeststellung der Grundsatz 
der freien Beweiswürdigung (Art. 39 KG i. V. m. Art. 19 VwVG und Art. 40 BZP91). Daraus folgt 
insbesondere, dass der Beweis auch mittels Indizien geführt werden kann,92 sofern das erfor-
derliche Beweismass erreicht wird. 

87. Im vorliegenden Fall wurde zwischen Mastercard und dem Sekretariat eine EVR abge-
schlossen. Gemäss den Vorbemerkungen zur EVR erfolgte dies im übereinstimmenden Inte-
resse der Beteiligten, «das Verfahren 22-0522 zu vereinfachen, zu verkürzen und – unter Vor-
behalt der Genehmigung durch die Wettbewerbskommission (WEKO) – zu einem förmlichen 
Abschluss zu bringen».93 Zur Erreichung dieser Zielsetzung «werden die Sachverhaltsermitt-
lungen und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die 
Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung ohne ein-
vernehmliche Regelung teilweise reduziert werden.»94 

88. Der Umfang der Begründungspflicht richtet sich gemäss der Rechtsprechung nach den 
Umständen des Einzelfalles,95 wobei das Ziel einer EVR insbesondere darin besteht «ein Ver-
fahren möglichst effizient durchführen und abschliessen zu können»96 «Dem Sinn und Zweck 
von EVR-Verfahren folgend liegt es in dessen Natur, dass die Genehmigungs- bzw. Sankti-
onsverfügung der Vorinstanz [der WEKO] kürzer ausfällt als in Untersuchungen ohne EVR. 
Dabei sollte die Darstellung des rechtserheblichen Sachverhalts und dessen rechtliche Wür-
digung in der Verfügung möglichst kurz und einfach, trotzdem aber vollständig erfolgen».97 

89. Betreffend die Anforderungen an die Begründungspflicht ist vorliegend zu berücksichti-
gen, dass die Verfügung über weite Strecken an frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden 
anknüpft, keine Sanktion ausgesprochen wird und Mastercard als einzige Verfügungsadres-

 

MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021 (zit. 
BSK KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 58 m. w. H.; VINCENT MARTENET, in: Commentaire Romand, Droit de 
la concurrence, Martenet/Bovet/Tercier (Hrsg.), 2. Aufl. 2013 (zit. CR Concurrence-AUTOR/IN), 
Art. 39 LCart N 34. 

90  Vgl. BGE 129 II 18 E. 7.1 m. w. H., Buchpreisbindung; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2, 
Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau; vgl. auch BGer, 2C_145/2018 vom 7.10.2021 E. 8.2.2.2, 
Hors-Liste-Medikamente II/Eli Lilly; BSK KG-SCHOTT (Fn 89), Art. 39 N 59 m. w. H.; ISABELLE 
HÄNER, in: DIKE-Kommentar, Kartellgesetz, Zäch/Arnet/Baldi/Kiener/Schaller/Schraner/Spühler 
(Hrsg.), 2018 (zit. DIKE KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 49 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET (Fn 89), 
Art. 39 LCart N 33; CLÉMENCE GRISEL RAPIN, in: Schweizerisches Immaterialgüter- und Wettbe-
werbsrecht V/2, Kartellrecht, Ducrey/Zimmerli (Hrsg), 2. Aufl. 2023, Rz H.35 ff. 

91  Bundesgesetz vom 4.12.1947 über den Bundeszivilprozess (BZP; SR 273). 
92  Vgl. BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 E. 6.5.5.6 und E. 6.5.5.8, Wettbewerbsabreden im Stras-

sen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere; BVGer, B-552/2015 vom 14.11.2017 E. 4.4, Türpro-
dukte. Siehe auch CHRISTOPH AUER/ANJA MARTINA BINDER, in: VwVG, Bundesgesetz über das Ver-
waltungsverfahren, Auer/Müller/Schindler (Hrsg.), 2. Aufl. 2019, Art. 19 N 18 m. w. H. 

93  U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. a. 
94  U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. b. 
95  BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.2.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 
96  BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 
97  BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 

  

 

 19 
 

satin mit einer Reduktion von Sachverhaltsermittlung, rechtlicher Würdigung sowie einer ge-
ringeren Begründungsdichte und -tiefe ausdrücklich einverstanden ist. Mastercard hat zudem 
ein Interesse an einer raschen Umsetzung der abgeschlossenen EVR. Dieses Interesse wird 
dadurch belegt, dass sich Mastercard gemäss Ziffer 6 der EVR zu deren Implementierung 
verpflichtet hat, selbst wenn sie aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungs-
entscheid nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Schliesslich kommt den anderen am 
Verfahren Beteiligten keine Parteistellung zu (siehe Rz 102 ff.). 

90. Vor diesem Hintergrund ist auch das Vorbringen von SwissDebitPay zurückzuweisen, 
die vorliegende Verfügung basiere auf einer ungenügenden Abklärung des Sachverhalts und 
die WEKO begehe eine Kognitionsunterschreitung (vgl. Rz 83). Die WEKO hat bei ihrer Ent-
scheidfindung den Antrag des Sekretariats wie auch die eingereichten Stellungnahmen der 
Beteiligten gewürdigt. SwissDebitPay bringt vor, die Höhe der DMIF dürfe nicht im Rahmen 
einer Verhandlung festgelegt werden. Damit verkennt SwissDebitPay, dass die Verhandlun-
gen von Seiten des Sekretariats vor dem Hintergrund der bisherigen Praxis und unter Berück-
sichtigung verschiedener Elemente, namentlich des bisherigen Status Quo und der Entwick-
lungen während des Safe Harbors, geführt wurden. 

91. Diese tatsächlichen Beobachtungen stellen eine hinreichende Grundlage für den vorlie-
genden Entscheid dar. Darüber hinaus erscheint Mastercard als Betreiberin der mit dieser 
Verfügung geregelten Debitkarten-Systeme besser geeignet als die Issuer (welche direkte 
Empfänger der Interchange Fees sind), um zu beurteilen, ob der in der EVR vereinbarte Satz 
zu tief für einen optimalen Betrieb des eigenen Netzwerks ist. Schliesslich ist noch daran zu 
erinnern, dass die europäische Interchange Fee Regulierung (IFR)98 zwar für Debitkarten 
einen Wert von 0,2 % zulässt, gleichzeitig aber festhält: «The impact assessment shows that 
a prohibition of interchange fees for debit card transactions would be beneficial for card ac-
ceptance, card usage, the development of the single market and generate more benefits to 
merchants and consumers than a cap set at any higher level»99 sowie «Nevertheless, as 
shown in the impact assessment, in certain Member States interchange fees have developed 
so as to allow consumers to benefit from efficient debit card markets in terms of card ac-
ceptance and card usage with lower interchange fees than the merchant indifference level.»100 
Ein Debitkartensystem kann mit anderen Worten auch unter dem Merchant Indifference-Level 
effizient sein. 

C Erwägungen 

C.1 Geltungsbereich 

C.1.1 Persönlicher Geltungsbereich 

92. Das KG gilt in persönlicher Hinsicht für Unternehmen des privaten und des öffentlichen 
Rechts (Art. 2 Abs. 1 KG). Als Unternehmen im Sinne des KG gelten sämtliche Nachfrager 
oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer 
Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Das KG folgt damit einer wirtschaftlichen 

 
98  Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29.4.2015 über In-

terbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, ABl. L 123 vom 19.5.2015, S. 1 ff. 
99  IFR, Rz 19. 
100  IFR, Rz 21. 

  

 

 20 
 

Betrachtungsweise: Es sollen wirtschaftliche Tatsachen aus funktionaler und wirtschaftlicher 
Sicht und unabhängig von ihrer rechtlichen Struktur erfasst werden.101 

93. Bei Mastercard handelt es sich um ein Unternehmen im kartellrechtlichen Sinn. Das KG 
ist folglich in persönlicher Hinsicht anwendbar ist. 

C.1.2 Sachlicher Geltungsbereich 

94. In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das KG auf Kartell- und andere Wettbewerbsabre-
den, auf die Ausübung von Marktmacht sowie auf die Beteiligung an Unternehmenszusam-
menschlüssen (Art. 2 Abs. 1 KG). 

95. Ob vorliegend eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG unter Beteiligung 
von Mastercard vorliegt oder Mastercard Marktmacht im Sinne von Marktbeherrschung (Art. 4 
Abs. 2) ausübt, ist Gegenstand dieser Verfügung. Wie die Ausführungen, auf welche verwie-
sen und auf deren Wiedergabe an dieser Stelle verzichtet wird (siehe Rz 144 ff.), belegen, fällt 
das vorliegend beurteilte Verhalten unter den sachlichen Geltungsbereich des KG. 

C.1.3 Örtlicher Geltungsbereich 

96. In räumlicher Hinsicht ist das KG auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der Schweiz 
auswirken, selbst wenn sie im Ausland verursacht werden (sog. Auswirkungsprinzip; Art. 2 
Abs. 2 KG). Die Prüfung einer bestimmten Intensität der Auswirkungen ist im Rahmen von 
Art. 2 Abs. 2 KG nicht notwendig und auch nicht zulässig.102 Auf Ausführungen zum örtlichen 
Geltungsbereich kann vorliegend verzichtet werden, da dieser offensichtlich gegeben ist. 

C.1.4 Zeitlicher Geltungsbereich 

97. Das KG gilt für Sachverhalte, die sich während seiner Geltung zugetragen haben. In 
zeitlicher Hinsicht sind die materiellen Regeln des aktuellen KG seit 1. Juli 1996 in Kraft. Auf 
Ausführungen zum zeitlichen Geltungsbereich des KG kann vorliegend verzichtet werden, da 
dieser offensichtlich gegeben ist. 

C.2 Zuständigkeit der WEKO 
98. Die Zuständigkeit der Wettbewerbsbehörden bestimmt sich nach Art. 18 Abs. 3 Satz 1 
KG und den Vorschriften des GR-WEKO.103 Danach trifft die WEKO als Ganzes die Ent-
scheide, die nicht ausdrücklich einem anderen Organ oder dem Sekretariat zugewiesen sind. 

99. Vorliegend geht es darum, eine Untersuchung nach Art. 27 KG mit einem Entscheid 
abzuschliessen. Gemäss Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO auf Antrag des Sekretariats 
unter anderem über die Genehmigung einer EVR. Da vorliegend keine Zuständigkeit eines 
anderen WEKO-Organs gegeben ist (etwa gemäss Art. 19 Abs. 1 Satz 3 KG oder Art. 19 f., 
27 ff. GR-WEKO), ist die allgemeine Verfügungskompetenz einschlägig. Zuständig für die Ent-
scheidung ist folglich die Gesamtkommission der WEKO.  

 
101  BVGer, B-2977/2007 vom 27.4.2010 E. 4.1, Publigroupe; vgl. auch DIKE KG-HEIZMANN/MAYER 

(Fn 90), Art. 2 N 7 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET/KILLIAS (Fn 89), Art. 2 LCart N 21 f. 
102  Vgl. BGE 143 II 297 E. 3.7, Gaba. 
103  Geschäftsreglement der Wettbewerbskommission vom 15.6.2015 (Geschäftsreglement WEKO, 

GR-WEKO; SR 251.1). 

  

 

 21 
 

C.3 Parteien/Verfügungsadressatinnen 

C.3.1 Mastercard 

100. Gemäss Art. 6 VwVG (i. V. m. Art. 39 KG) kommt Parteistellung in erster Linie denjeni-
gen Personen zu, deren Rechte oder Pflichten die Verfügung gemäss Art. 5 VwVG regeln soll. 
Mastercard ist Verfügungsadressatin und verfügt somit über Parteistellung. 

101. Interchange Fees können nach der Praxis der Wettbewerbsbehörden unter einem hori-
zontalen wie auch unter einem vertikalen Blickwinkel analysiert werden.104 Die Verfügungsad-
ressatin ist als Card Scheme nur an der vertikalen Abrede direkt beteiligt (vgl. Rz 158 ff.), 
weshalb sich die vorliegende Verfügung auf eine Prüfung einer Abrede nach Art. 5 Abs. 4 
i. V. m. Art. 4 Abs. 1 KG beschränkt. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO bei der 
Prüfung von vertikalen Abreden nach Art. 5 Abs. 4 KG in asymmetrischen Verhältnissen wurde 
die Untersuchung vorliegend aus Verhältnismässigkeitsgründen nicht auf die Issuer und Ac-
quirer von Mastercard Debitkarten ausgedehnt,105 zumal die Lizenzbedingungen von Master-
card (Mastercard Rules)106 und insbesondere die Bestimmungen zu Interchange Fees nicht 
individuell mit den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen verhandelt, sondern von 
Mastercard einseitig vorgegeben werden («take-it-or-leave-it»-Position der Lizenznehmerin-
nen).107 Hinzu kommt, dass sich Mastercard bei der Festsetzung der Interchange Fee für das 
CP-Geschäft bisher innerhalb eines Safe Harbours bewegt (und diesen eingehalten) hat und 
daher (noch) keine effektive Beteiligung der Issuer und Acquirer an einer mutmasslich unzu-
lässigen Wettbewerbsabrede weder im Sinne von Art. 5 Abs. 3 noch Art. 5 Abs. 4 KG vorliegt. 

C.3.2 Dritte 

C.3.2.1 Visa 

C.3.2.1.1 Antrag von Visa 

102. Mit Schreiben vom 5. Juli 2023 beantragte Visa in der vorliegenden Untersuchung Par-
teistellung und Akteneinsicht.108 Zur Begründung verweist Visa auf die Rechtsprechung des 
Bundesgerichts, welche Konkurrenten von Untersuchungsadressaten Parteistellung zuge-
stehe. Das Kartellgesetz versetze Konkurrenten in eine besondere, beachtenswerte, nahe Be-
ziehung zueinander. Sie seien von einer unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung direkt und 
unmittelbar betroffen und verfügten über ein praktisches und schutzwürdiges Interesse an de-
ren Beseitigung. Einzige Voraussetzung sei dabei ein deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nach-
teil des Konkurrenten. Dies setze eine konkrete, individuelle Betroffenheit voraus und liege 
vor, wenn sich die beanstandete Abrede oder Verhaltensweise in wesentlichem Ausmass 
nachteilig auf den Konkurrenten auswirke, namentlich indem er eine Umsatzeinbusse erleide. 

103. Laut Visa ist es im vorliegenden Fall unbestritten, dass Visa eine direkte Konkurrentin 
von Mastercard ist. Für Visa sei es elementar, dass auch in Zukunft für den Bereich der  
Debitkarten eine faire und langfristig tragbare Interchange Fee zulässig sei. Weiter sei es für 

 
104  Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
105  Vgl. RPW 2021/4, 841 Rz 33, Pöschl Tabakprodukte; RPW 2019/4 1142 Rz 29, Stöckli; RPW 

2017/2, 286 Rz 27 und 294 Rz 109, Husqvarna; RPW 2016/3, 736 Rz 95 ff., Saiteninstrumente; 
RPW 2016/2, 398 f. Rz 127, Altimum SA; RPW 2016/2, 482 ff. Rz 345 ff., Nikon AG; RPW 2012/3, 
551 ff. Rz 107 ff., BMW. 

106  ‹www.mastercard.us/content/dam/public/mastercardcom/na/global-site/documents/mastercard-
rules.pdf› (5.3.2024). 

107  Vgl. RPW 2016/2, 482 ff. Rz 347, Nikon AG. 
108  Vgl. zum Ganzen U act. I.5. 

  

 

 22 
 

beide Schemes von zentraler Bedeutung, dass die wettbewerbsrechtlichen Bedingungen für 
beide gleich seien, also ein «level playing field» hinsichtlich der Interchange Fees bestehe. 
Schliesslich sei es schwer nachvollziehbar, warum zwei separate Untersuchungen für Visa 
und Mastercard eröffnet worden seien, obwohl die Vorabklärung und die Verhandlungen zu 
einer einvernehmlichen Lösung beide Schemes betroffen hätten. Insgesamt drohe Visa ein 
deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nachteil, sofern ohne Beteiligung von Visa am Markt Fakten 
geschaffen oder langfristig nicht tragbare Interchange Fees vereinbart würden. 

C.3.2.1.2 Stellungnahme von Mastercard 

104. In ihrer Eingabe vom 17. August 2023 beantragt Mastercard die Abweisung des Ge-
suchs.109 Visa erfülle die Voraussetzung des deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteils 
nicht. Erstens müsse sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der deutlich spürbare 
wirtschaftliche Nachteil aus der beanstandeten Abrede ergeben. Dies sei vorliegend die aktuell 
geltende Interchange Fee von Mastercard im CP-Geschäft. Visa stosse sich aber nicht an 
dieser Abrede, sondern vielmehr daran, dass Mastercard eine EVR für eine neue, zukünftige 
Festsetzung der Interchange Fee abschliessen wolle. Eine EVR, welche auf dem Visa bekann-
ten und von ihr abgelehnten Vorschlag des Sekretariats beruhe. 

105. 
 

 
 Hinzu komme, dass Visa im Rahmen 

der gegen sie gerichteten Untersuchung und allfälliger Beschwerdeverfahren unabhängig vom 
Ausgang der Untersuchung gegen Mastercard Klarheit darüber erhalten werde, ob die von 
Visa eingeführte Interchange Fee im CP-Geschäft kartellrechtskonform sei. Die Untersuchung 
gegen Mastercard, welche eine andere Interchange Fee betreffe und einvernehmlich abge-
schlossen werden soll, habe auf die Rechtsposition von Visa keinen Einfluss. 

106. Weiter sei nicht ersichtlich, inwiefern Visa eine Umsatzeinbusse erleide.
 
 
 

 

C.3.2.1.3 Beurteilung 

107. Gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichts ist bei der Beurteilung der Parteistellung 
zu berücksichtigen, dass aufgrund von Art. 43 KG zwischen beteiligungsberechtigten Dritten 
mit Parteistellung und solchen ohne Parteistellung zu unterscheiden ist.110 Das Bundesgericht 
weist darauf hin, der Kreis der nach Art. 43 Abs. 1 KG beteiligungsberechtigten Dritten könne 
– je nach den Umständen – einen beachtlichen Umfang annehmen. Würde den Dritten ohne 
Weiteres ein Rechtsschutzinteresse nach Art. 6 VwVG zugesprochen, so würde «die über 
Art. 43 KG angestrebte Abstimmung der Beteiligungsrechte auf die Bedürfnisse eines raschen 
und korrekten Verfahrens zu einem guten Stück unterlaufen».111 Werde dagegen zwischen 
beteiligungsberechtigten Dritten mit und ohne Parteistellung unterschieden, könne der Kreis 
der beteiligungsberechtigten Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit gefasst werden. Dies 
trage zur Rechtsverwirklichung bei, ohne ein effizientes Verfahren auch bei einer Vielzahl von 
Beteiligten zu verunmöglichen und das Beschwerderecht in Richtung einer unerwünschten 

 
109  Vgl. zum Ganzen U act. I.16. 
110  BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
111  BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 

  

 

 23 
 

Popularbeschwerde hin zu öffnen. Hinzu komme, dass das kartellrechtliche Verwaltungsver-
fahren primär der Durchsetzung öffentlicher Interessen diene, während für die Durchsetzung 
vorrangig privater Interessen der Zivilrechtsweg nach Art. 12 ff. KG offenstehe. Angesichts 
dieser gesetzlich vorgesehenen Gabelung des Rechtsschutzes sei zu vermeiden, dass das 
Verwaltungsverfahren zu stark auf private Interessen ausgerichtet werde.112 

108. Aus diesen Gründen folgert das Bundesgericht, dass einem Konkurrenten ungeachtet 
seiner Beteiligung am Untersuchungsverfahren nach Art. 43 Abs. 1 KG nicht ohne Weiteres 
die Parteistellung (Art. 6 VwVG) und die Beschwerdebefugnis (Art. 48 VwVG) einzuräumen 
sei, sondern nur dann, wenn er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleide. Dies 
setze eine konkrete, individuelle Betroffenheit voraus und liege vor, wenn sich die beanstan-
dete Abrede oder Verhaltensweise in wesentlichem Ausmass nachteilig auf den Konkurrenten 
auswirke. Dabei habe der beschwerdeführende Konkurrent im Rahmen seiner Mitwirkungs- 
und Begründungspflicht darzulegen, dass er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil 
erleide, soweit dies nicht klar aus den Akten ersichtlich sei.113 

109. Weiter gilt es zu beachten, dass es vorliegend um die Beteiligung an einer Untersuchung 
geht, in der eine EVR abgeschlossen wurde, die durch die WEKO zu genehmigen ist. Das 
Bundesgericht hat in einem Fall, in welchem es um die Beschwerdelegitimation von Abrede-
beteiligten ging, welche keine EVR abschliessen wollten, festgehalten, dass neben der beach-
tenswerten, nahen Beziehung zur Streitsache ein Beschwerdeführer nach Art. 48 VwVG einen 
praktischen Nutzen aus einer allfälligen Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Ent-
scheides ziehen muss.114 Regelungsgegenstand einer EVR sei das zukünftige Verhalten eines 
Unternehmens, also nicht die Frage, ob ein früheres Verhalten zulässig sei. Das Verfahren der 
EVR sei nicht darauf ausgerichtet, gerichtlich zu beurteilen, ob eine bestimmte Verhaltens-
weise kartellrechtlich zulässig sei oder nicht. «Würde nun einem Dritten die Legitimation zur 
Anfechtung der Genehmigungsverfügung zuerkannt mit der Begründung, es liege gar kein un-
zulässiges Verhalten vor, so müsste systemwidrig in diesem Verfahren die Rechtmässigkeit 
des Verhaltens beurteilt werden».115 Selbst soweit in den Erwägungen der Genehmigungsver-
fügung das Verhalten, das der Regelung zugrunde liegt, als unzulässig bezeichnet werde,sei 
dies bloss ein Begründungselement, das als solches nicht angefochten werden könne.116  

110. Hinzu kommt gemäss dem Bundesgericht folgende Überlegung: «Könnten die Dritten, 
die an der umstrittenen Verhaltensweise beteiligt waren, aber keine einvernehmliche Regelung 
abgeschlossen haben, die Genehmigungsverfügung anfechten, so würde das gerichtliche Ver-
fahren dupliziert: Die Unzulässigkeit des Verhaltens würde sowohl im Rechtsmittelverfahren 
gegen die an die Dritten gerichtete Sanktionsverfügung als auch in demjenigen gegen die Ge-
nehmigungsverfügung überprüft. Um widersprüchliche Urteile oder Doppelspurigkeiten zu ver-
meiden, wäre es praktisch unabdingbar, die Verfahren zu vereinigen. Dadurch würde auch für 
diejenigen Unternehmen, welche eine einvernehmliche Regelung getroffen haben, das Ver-
fahren verzögert. Zudem könnte dieser Dritte damit die einvernehmliche Regelung verhindern 
auch gegen den Willen des Unternehmens, welches dieser Regelung zugestimmt hat. Damit 
würde das ganze Institut der einvernehmlichen Regelung in Frage gestellt. Es würde verun-
möglicht oder zumindest erheblich erschwert, mit einzelnen an einer Abrede Beteiligten vorab 
eine einvernehmliche Regelung zu treffen, während das Verfahren gegen andere Beteiligte 
weitergeführt wird.»117 Genau diese scheint – so das Gericht weiter – auch das Ziel der Be-
schwerdeführerin zu sein, wenn diese argumentiert, es habe für die Verfahrenstrennung keine 

 
112  BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
113  BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
114  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
115  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
116  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
117  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

  

 

 24 
 

sachlichen Gründe gegeben. Das kartellrechtliche Verfahren enthalte aber im Gegensatz zum 
strafrechtlichen Verfahren keine Vorgaben zur Trennung oder Vereinigung von Verfahren. Da 
im Verfahren der EVR in aller Regel nicht gerichtlich über die Zulässigkeit eines bestimmten 
Verhaltens entschieden werde, bestehe keine Gefahr widersprüchlicher Urteile. Zwar sei es 
denkbar, dass infolge eines späteren gerichtlichen Urteils in einem Sanktionsverfahren eine 
Verhaltensweise, die von der WEKO als unzulässig qualifiziert wurde und zu einer EVR führte, 
als zulässig erscheint. Dies könne gegebenenfalls zu einem Widerruf oder einer Revision der 
Genehmigungsverfügung führen. Es sei aber nicht ersichtlich, weshalb sich daraus nachteilige 
Auswirkungen auf diejenigen Unternehmen ergeben sollten, die an der EVR nicht beteiligt wa-
ren. Ebenso wenig ist ersichtlich, inwiefern der Grundsatz der Prozessökonomie einer Auftren-
nung des Verfahrens entgegenstehen soll.118 

111. In Bezug auf das Gesuch um Parteistellung von Visa gilt es festzuhalten, dass Visa un-
bestrittenermassen eine aktuelle Konkurrentin von Mastercard ist. Zudem wendet Visa seit 
dem 1. Juli 2023 eine dauerhafte DMIF für CP-Transaktionen mit ihren Debitkarten an, welche 
im Rahmen der Untersuchung «22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» kartell-
rechtlich überprüft wird. Es liegt insofern ein analoger Untersuchungsgegenstand wie derje-
nige vor, welcher im vorliegenden Verfahren mittels EVR für die Zukunft geregelt werden soll. 

112.  Diese Elemente genügen allerdings nicht zur Bejahung einer Parteistellung: 

113. Von Visa wird nicht bestritten, dass für das Bejahen einer Parteistellung ein deutlich 
spürbarer wirtschaftlicher Nachteil für Visa gegeben sein müsste. Dies setzt eine konkrete, 
individuelle Betroffenheit voraus, welche dann vorliegt, wenn sich die beanstandete Abrede 
oder Verhaltensweise – konkret die DMIF für Debitkarten von Mastercard im CP-Geschäft – in 
wesentlichem Ausmass nachteilig auf Visa auswirkt, namentlich indem sie zu einer Umsatz-
einbusse von Visa führen würde. Diese Voraussetzung ist vorliegend nicht gegeben. Wie auch 
Mastercard zu Recht ausführt, erachtet sich Visa nicht deswegen als betroffen, weil sie spür-
bare Nachteile aus der aktuellen DMIF von Mastercard erleiden muss. Solche aktuellen Nach-
teile macht sie in ihrem Gesuch um Parteistellung nicht geltend. Aber selbst die zukünftige 
DMIF von Mastercard, die in der EVR vereinbart wird, führt nicht zu Umsatzeinbussen von 
Visa. Die DMIF von Visa wird durch die EVR nicht geregelt. Tatsächlich ist die in der EVR 
vorgesehene DMIF für Mastercard sogar tiefer als die DMIF, welche Visa seit dem 1. Juli 2023 
anwendet. Ein Wettbewerbsnachteil für Visa aufgrund der tieferen DMIF von Mastercard ist 
nicht ersichtlich. Zudem stünde es Visa jederzeit frei – sollten tiefere DMIF zu einem Wettbe-
werbsvorteil führen – die eigene DMIF zu senken, sei es auf dasselbe Niveau wie Mastercard 
oder sogar noch tiefer, um von solchen Wettbewerbsvorteilen zu profitieren. 

114. Letztlich geht aus dem Gesuch um Parteistellung von Visa hervor, dass es ihr im Kern 
darum geht, eine rasche EVR mit einer tieferen DMIF, als sie selbst anwendet und als kartell-
rechtlich zulässig erachtet, zu verhindern. Dieses Anliegen verdient gemäss der bundesge-
richtlichen Rechtsprechung keinen Schutz. Visa kann im Rahmen der gegen sie geführten 
Untersuchung bei der Überprüfung der kartellrechtlichen Zulässigkeit der von ihr angewende-
ten DMIF für Debitkarten im CP-Geschäft sämtliche Parteirechte nutzen. Sie verfügt über die 
Möglichkeit, den Entscheid der WEKO gerichtlich überprüfen zu lassen, sollte sie mit dem 
Ergebnis nicht einverstanden sein. Würde Visa im vorliegenden Verfahren zur Genehmigung 
der mit Mastercard geschlossenen EVR ebenfalls Parteistellung eingeräumt, so würde dies zu 
einer Duplizierung des gerichtlichen Verfahrens führen. Zudem würde Visa die Möglichkeit 
eingeräumt, die Genehmigung der EVR mit Mastercard zu verzögern. 

115. Der Antrag von Visa um Parteistellung ist abzulehnen. Damit ist auch der Antrag um 
Akteneinsicht hinfällig. Hingegen erfüllt Visa die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Par-
teistellung (Art. 43 KG) am Verfahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, 
im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können. 

 
118  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

  

 

 25 
 

Diese Möglichkeit zur Stellungnahme wurde Visa eingeräumt und sie hat davon Gebrauch 
gemacht (siehe Rz 77 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von Visa gewahrt.  

116. In ihrem Schreiben vom 17. April 2024 an die Präsidentin der WEKO betreffend Partei-
stellung (siehe Rz 63) hat Visa keine neuen Argumente vorgebracht, welche zu einer anderen 
Beurteilung führen. Visa hat in diesem Schreiben insbesondere verlangt, dass über die Frage 
der Parteistellung vorab zu befinden und ihr Akteneinsicht zu gewähren sei, bevor die WEKO 
über die Genehmigung der EVR befinde. Da Visa keine Parteistellung zuzuerkennen ist, ent-
steht ihr auch kein Nachteil dadurch, dass die WEKO keine separate Verfügung zu dieser 
Frage erlassen hat. Ein Recht auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall nicht zu. 

C.3.2.2 SwissDebitPay 

C.3.2.2.1 Antrag von SwissDebitPay 

117. In ihrer Eingabe vom 23. August 2023 beantragte SwissDebitPay als Partei im Sinne von 
Art. 6 i. V. m. Art. 48 VwVG in das Verfahren zugelassen zu werden. Eventualiter sei SwissDe-
bitPay als Dritte im Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. b KG in der Untersuchung zuzulassen. Sollte 
das Begehren um Zulassung als Partei verwehrt werden, so wird um den Erlass einer anfecht-
baren Verfügung ersucht, selbst wenn dem Eventualantrag entsprochen würde.119 

118. Zur Begründung bringt SwissDebitPay vor, zur egoistischen Verbandsbeschwerde be-
fugt zu sein. SwissDebitPay sei als juristische Person konstituiert und gemäss den Statuten 
ausdrücklich dazu berufen, die Interessen seiner Mitglieder bezüglich des regulatorischen Um-
felds von Zahlungssystemen auch gegenüber Behörden wie der WEKO zu vertreten.  

119. Sämtliche Mitglieder von SwissDebitPay seien Unternehmen, die das Debit-Payment 
Geschäft auf Kartenherausgeberstufe betreiben (Issuer). Diese Unternehmen seien Lizenz-
nehmerinnen von Visa und Mastercard und somit zur Herausgabe von Debitkarten von Visa 
und Mastercard und zur Geltendmachung von Interchange Fees berechtigt. Als Empfängerin-
nen der Interchange Fees seien sie unmittelbar von der Untersuchung betroffen. Je tiefer die 
Höhe der Interchange Fee ausfalle, desto geringer seien die Einnahmen der Mitglieder von 
SwissDebitPay im Debitkartengeschäft. Die Interchange Fees würden nach der bisherigen 
Praxis der Wettbewerbsbehörden eine horizontale Abrede zwischen den Issuern darstellen. 
Die Mitglieder von SwissDebitPay seien als potenzielle Parteien einer Wettbewerbsabrede und 
potenzielle Verfügungsadressatinnen von der Untersuchung direkt betroffen. Die Mitglieder 
des Verbands seien auch zur Beschwerde legitimiert, weil Senkungen der Interchange Fee 
unmittelbar zu tieferen Einnahmen auf dem von der WEKO untersuchten Markt führten.120 

C.3.2.2.2 Stellungnahme von Mastercard 

120. Mastercard beantragt mit Stellungnahme vom 28. September 2023 die Abweisung des 
Gesuchs um Parteistellung sowie um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung.121 

121. Mastercard macht geltend, den Mitgliedern von SwissDebitPay fehle es an einem 
schutzwürdigen Interesse an der Aufhebung oder Änderung der Verfügung. Die Untersuchung 
sei einzig gegen Mastercard eröffnet worden. Die besondere Betroffenheit der Mitglieder  

 
119  Vgl. zum Ganzen U act. I.17. 
120  Änderungen der Interchange Fees beeinflussten den Kostendeckungsgrad der Banken bezüglich 

Debitkarten. Bei einer Senkung der Interchange Fees auf 0,1 % pro CP-Transaktion drohten den 
Mitgliedern Verluste, bei heutigen Volumina in der Höhe von mutmasslich CHF 20 Mio. pro Jahr. 

121  Vgl. zum Ganzen U act. I.30. 

  

 

 26 
 

alleine daraus abzuleiten, dass sie potenziell Teilnehmerinnen an einer horizontalen Wettbe-
werbsabrede seien, genüge den Anforderungen an die Beschwerdelegitimation nicht.  

122. Weiter würden die Verbandsmitglieder durch den Abschluss einer EVR keinen deutlich 
spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Der Umstand, dass die Interchange Fee im CP-
Geschäft nicht in der von diesen gewünschten Höhe ausfalle, sei kein deutlich spürbarer wirt-
schaftlicher Nachteil. Entscheidend sei in diesem Zusammenhang einzig, ob die künftige, im 
Rahmen der EVR zu vereinbarende Interchange Fee für die Debitkartenprodukte von Master-
card im Vergleich zur aktuellen Situation insgesamt durchschnittlich sinke. Dies sei nicht der 
Fall. Für das Debitprodukt Maestro werde aktuell gar keine Interchange Fee erhoben.  

 
 Die Mitglieder von SwissDebitPay erlitten somit gar keine Umsatz-

einbussen und keine direkten wirtschaftlichen Nachteile im Vergleich zur heutigen Situation. 

C.3.2.2.3 Beurteilung 

123. Gemäss konstanter Rechtsprechung und Lehre steht die Beschwerdeberechtigung auch 
einem Verband zu, der in eigenem Namen, aber im Interesse seiner Mitglieder Beschwerde 
führen will. Demnach kann sich ein Verband, sofern er die Kriterien der sogenannten egoisti-
schen Verbandsbeschwerde erfüllt, bereits am erstinstanzlichen Verfahren beteiligen.122 Ein 
Verband ist zur egoistischen Verbandsbeschwerde zuzulassen, wenn (1) der Verband als ju-
ristische Person konstituiert ist; (2) die Wahrung der in Frage stehenden Interessen zu seinen 
statutarischen Aufgaben gehört; (3) er ein Interesse der Mehrheit oder mindestens einer 
Grosszahl seiner Mitglieder vertritt; und (4) diese selbst zur Beschwerde berechtigt wären.123 

124. Im vorliegenden Fall sind die ersten drei Voraussetzungen unstrittig. Fraglich ist hinge-
gen, ob die Verbandsmitglieder, d. h. die Issuer von Debitkarten von Mastercard, zur Be-
schwerde berechtigt sind. Zu den Anforderungen an die Parteistellung bzw. Beschwerdelegi-
timation von Dritten kann auf die Darstellung der Rechtsprechung bei der Beurteilung des 
Gesuchs um Parteistellung von Visa verwiesen werden (siehe Rz 107 ff.). 

125. SwissDebitPay bringt einerseits vor, die Beschwerdelegitimation der Issuer ergebe sich 
bereits daraus, dass diese gemäss der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden als Teil-
nehmer an einer horizontalen Abrede qualifiziert würden. Dem gilt es entgegenzuhalten, dass 
die vorliegende Untersuchung nicht gegen die Issuer, sondern nur gegen Mastercard eröffnet 
wurde. Weiter erfolgt die wettbewerbsrechtliche Beurteilung nur unter dem Blickwinkel von 
Art. 5 Abs. 4 KG. Zwar sind auch hier die Issuer Abredeteilnehmer, entsprechend der Praxis 
der WEKO zu vertikalen Abreden wurde jedoch vorliegend auf eine Untersuchungseröffnung 
gegen die Issuer und Acquirer verzichtet (siehe Rz 101). Eine Sanktionierung wegen der Teil-
nahme an dieser vertikalen Abrede droht den Issuern und Acquirern nicht, zumal sich Master-
card bis jetzt stets im Rahmen eines Safe Harbour bewegt hat (vgl. Rz 226). Darüber hinaus 
wird das vorliegende Verfahren mittels einer EVR abgeschlossen. Gemäss der Praxis des 
Bundesgerichts sind auch Abredebeteiligte grundsätzlich nicht legitimiert, gegen eine EVR ei-
nes anderen Abredebeteiligten Beschwerde zu führen, denn die EVR verpflichtet nur diesen. 

126. Allenfalls könnte eine Beschwerdelegitimation gegen die Genehmigung einer EVR dann 
in Betracht gezogen werden, wenn der Dritte geltend macht, die getroffene Vereinbarung 
würde seine Beeinträchtigung als Wettbewerbsteilnehmer nicht genügend beseitigen. Dabei 
geht es um die zukünftigen Auswirkungen einer EVR.124 Vorliegend macht SwissDebitPay gel-
tend, die geplante EVR könnte für die Issuer zu tieferen Einnahmen aus den Interchange Fees 

 
122  BVGer, B-3985/2013 vom 1.7.2014 E. 3.2, m. w. H., Parteistellung in der Untersuchung Online-

Buchungsplattformen für Hotels. 
123  Vgl. BGE 136 II 539 E. 1.1; BGE 131 I 198 E. 2.1. 
124  BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

  

 

 27 
 

als bisher führen. SwissDebitPay übersieht dabei, dass der Safe Harbor für Debit Mastercard 
ausgelaufen ist und die bisher zugelassene höhere DMIF für CP-Transaktionen ausdrücklich 
auf die Markteinführungsphase von Debit Mastercard beschränkt war. Eine dauerhafte DMIF 
für CP-Transaktionen führt daher zu Mehreinnahmen der Issuer gegenüber dem Status Quo 
und nicht zu Mindereinnahmen.  

 Es fehlt damit an der besonderen Betroffenheit der Verbandsmitglieder. 

127. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass anlässlich der Genehmigung der EVR II bei 
den Kreditkarten ein Issuer Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht erhoben hat. Das Ge-
richt ist auf die Beschwerde mangels Beschwerdelegitimation nicht eingetreten.125 

128. Der Antrag von SwissDebitPay auf Parteistellung ist somit abzulehnen. Hingegen erfüllt 
SwissDebitPay die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Parteistellung (Art. 43 KG) am Ver-
fahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG 
zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können. Diese Möglichkeit zur Stellung-
nahme wurde SwissDebitPay eingeräumt und sie hat davon Gebrauch gemacht (siehe 
Rz 82 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von SwissDebitPay gewahrt. 

129. In der Stellungnahme zum Antrag des Sekretariats hat SwissDebitPay zur Frage der 
Parteistellung ausgeführt, in den beiden Untersuchungen zu Kreditkarten (KKDMIF I und II) 
sei dem VEZ ohne Weiteres Parteistellung eingeräumt worden. Es sei nicht ersichtlich, wes-
halb SwissDebitPay vorliegend anders behandelt werden sollte. 

130. Es ist zutreffend, dass in der Untersuchung KKDMIF II dem VEZ, aber auch Visa und 
Mastercard, Parteistellung eingeräumt wurde.126 Diese Zuerkennung der Parteistellung er-
folgte im Jahr 2009, d. h. vor 15 Jahren. In der Zwischenzeit wurde die Praxis der WEKO in 
Bezug auf Einräumung der Parteistellung restriktiver, ebenso wie die oben bereits dargelegte 
und für den vorliegenden Fall einschlägige Rechtsprechung (siehe Rz 107 ff.). 

131. SwissDebitPay macht weiter geltend, es sei unbestritten, «dass mit der Genehmigung 
der EVR durch die WEKO die DMIF, welche den Issuern zufliesst, gesenkt wird». Die «zeitliche 
Dauer» der bisherigen Regelung könne nicht entscheidend sein.127 

132. Der Status Quo in der Schweiz in Bezug auf dauerhafte Interchange Fees im Präsenz-
geschäft bei Debitkarten liegt bei null.128 Alleine zum Zweck der Markteinführung wurde davon 
abgewichen und für Debit Mastercard eine Interchange Fee zugelassen, die im Übrigen nicht 
nur zeitlich befristet war, sondern explizit auch nur bis zu einem Marktanteil von 15 % zuge-
lassen wurde. Verglichen mit dem bisherigen Status Quo führt folglich jede dauerhafte Inter-
change Fee zu Mehreinnahmen bei den Issuern. Eine Befragung derselben ist – entgegen den 
Vorbringen von SwissDebitPay – angesichts des klaren Sachverhaltes nicht erforderlich. 

133. Da SwissDebitPay keine Parteistellung zuzuerkennen ist, entsteht ihr auch kein Nachteil 
dadurch, dass die WEKO keine separate Verfügung zu dieser Frage erlassen hat. Ein Recht 
auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall auch nicht zu. 

 
125  BVGer B-1324/2010 vom 2.7.2010, Jelmoli/KKDMIF II. 
126  RPW 2015/2, 165, Rz 17 f., KKDMIF II. 
127  U act. I. 60, Rz 24 ff. 
128  Vgl. dazu auch WEKO, 25.9.2023, Rz 80, Interchange Fees für Debitkarten von Visa – Vorsorgliche 

Massnahmen, ‹www.weko.admin.ch› > Praxis > Entscheide (10.5.2024). 

  

 

 28 
 

C.3.2.3  

C.3.2.3.1 Antrag der  

134. Mit Eingabe vom 8. September 2023 ersuchte die  im Sinne von Art. 43 KG um 
Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung an der Untersuchung und insbesondere darum, im 
Verfahren angehört zu werden. Eventualiter sei sie als am Verfahren interessierte Drittpartei 
ohne spezifische Verfahrensstellung im Rahmen der Untersuchung anzuhören.129  

135. Zur Begründung führt die  an, dass der Kreis der Beteiligungsberechtigten nach 
Art. 43 Abs. 1 KG gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung – im Gegensatz zur Partei-
stellung – relativ weit auszulegen sei; der Kreis der beteiligungsberechtigten Dritten könne 
einen beachtlichen Umfang annehmen. Die  habe während vieler Jahre Maestro-Karten 
herausgegeben, bevor sie im Jahr 2022 auf Visa Debit umgestellt habe. Aktuell gebe die Bank 
zwar keine Debitkarten von Mastercard heraus, verfüge aber jederzeit über die Möglichkeit, 
rasch (wieder) Debitkarten von Mastercard herauszugeben. Als potenzielle Empfängerin von 
Interchange Fees im Falle der Herausgabe von Debitkartenprodukten von Mastercard sei die 
Bank unmittelbar von der Untersuchung betroffen, da sich eine Herabsetzung der Höhe von 
Interchange Fees beim Issuer direkt in Form von Gebühreneinbussen auswirke. 

C.3.2.3.2 Stellungnahme von Mastercard 

136. .130 

137. Gegenstand der WEKO-Untersuchung gegen Mastercard sei die aktuell gültige Inter-
change Fee von Mastercard im CP-Geschäft. Da die  seit dem Jahr 2022 keine Debitkar-
ten von Mastercard herausgebe, sei sie von vornherein nicht vom relevanten Untersuchungs-
gegenstand betroffen. Soweit die  geltend mache, sie könne rasch wieder Debitkarten von 
Mastercard herausgeben und sei als potenzielle Empfängerin von Interchange Fees von der 
Herabsetzung betroffen, beziehe sie sich auf die künftige Interchange Fee von Mastercard. 

138. Diese sei jedoch nicht Gegenstand der laufenden Untersuchung und da die neue Inter-
change Fee im CP-Geschäft einvernehmlich mit dem Sekretariat auf ein kartellrechtlich zuläs-
siges Niveau festgesetzt werde, fehlte es in diesem hypothetischen Szenario auch an der im 
Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG erforderlichen Wettbewerbsbeschränkung.  

 
. 

139. 
 

C.3.2.3.3 Beurteilung 

140. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist der Kreis der beteiligungsberechtigten 
Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit zu fassen.131 Im vorliegenden Fall ist die  als 
Debitkarten-Issuerin auf dem nachgelagerten Markt tätig. Sie ist potenzielle Nachfragerin der 
Debitkartenprodukte von Mastercard, wobei Mastercard in der Schweiz die einzige alternative 
Anbieterin zu Visa auf Stufe der Debitkarten-Schemes ist. Die DMIF gemäss EVR betrifft we-
sentliche Konditionen dieses einzigen Alternativangebots. Die  verfügt somit über eine 

 
129  Vgl. zum Ganzen U act. I.25. 
130  Vgl. zum Ganzen U act. . 
131  BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 

  

 

 29 
 

hinreichende Nähe zum Untersuchungsgegenstand, um als Dritte ohne Parteistellung am Ver-
fahren beteiligt zu werden. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 
KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.  

141. Diese Möglichkeit wurde der  eingeräumt. Die  hat zwar geltend gemacht, sie 
verzichte angesichts des engen Fahrplans auf eine umfassende Stellungnahme. Entschei-
dend ist allerdings, dass ihr eine solche Stellungnahme offen gestanden wäre (wie etwa das 
Beispiel der umfassenden Stellungnahme von SwissDebitPay belegt). 

C.4 Vorbehaltene Vorschriften 
142. Dem KG sind Vorschriften vorbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Waren oder 
Leistungen Wettbewerb nicht zulassen, insbesondere Vorschriften, die eine staatliche Markt- 
oder Preisordnung begründen oder die einzelne Unternehmen zur Erfüllung öffentlicher Auf-
gaben mit besonderen Rechten ausstatten (Art. 3 Abs. 1 KG). Ebenfalls nicht unter das Gesetz 
fallen Wettbewerbswirkungen, die sich ausschliesslich aus der Gesetzgebung über das geis-
tige Eigentum ergeben. Hingegen unterliegen Einfuhrbeschränkungen, die sich auf Rechte 
des geistigen Eigentums stützen, der Beurteilung nach diesem Gesetz (Art. 3 Abs. 2 KG). 

143. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht 
zulassen. Die Vorbehalte von Art. 3 Abs. 1 und 2 KG wurden von Mastercard auch nicht gel-
tend gemacht. 

C.5 Unzulässige Wettbewerbsabrede 
144. Abreden, die den Wettbewerb auf einem Markt für bestimmte Waren oder Leistungen 
erheblich beeinträchtigen und sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtferti-
gen lassen, sowie Abreden, die zur Beseitigung wirksamen Wettbewerbs führen, sind unzu-
lässig (Art. 5 Abs. 1 KG).  

C.5.1 Wettbewerbsabrede 

145. Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinba-
rungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder 
verschiedener Marktstufen, die eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken 
(Art. 4 Abs. 1 KG). 

146. Eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG definiert sich daher durch fol-
gende Tatbestandselemente: a) mindestens zwei Unternehmen auf gleicher Marktstufe oder 
auf verschiedenen Marktstufen (siehe Rz 147 ff.), b) eine Verhaltenskoordination im Sinne ei-
nes bewussten und gewollten Zusammenwirkens (als Oberbegriff, der die Vereinbarung und 
die aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen umfasst; Rz 149 ff.) und c) das Bezwecken 
oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung (siehe Rz 153 ff.).132  

C.5.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen 

147. Beschränken zwei oder mehrere wirtschaftlich selbständige Unternehmen verschiede-
ner Marktstufen den Wettbewerb durch ein koordiniertes Verhalten, spricht man von vertikalen 
Abreden. Ein solch vertikales Verhältnis liegt etwa vor, wenn einzelne Abredeteilnehmerinnen 
(wie z. B. Herstellerinnen eines bestimmten Produkts) in einem vorgelagerten Markt und an-
dere Abredeteilnehmerinnen (wie z. B. Händlerinnen eines bestimmten Produkts) in einem 

 
132  Vgl. BGE 147 II 72 E. 3.1, Hors-Liste-Medikamente II; BGer, 2C_43/2020 vom 21.12.2021 E. 7.2 

(nicht publiziert in BGE 148 II 25), Dargaud; BGE 148 II 321 E. 6.2, Flammarion, jeweils unter Hin-
weis auf BGE 144 II 246 E. 6.4, Altimum. 

  

 

 30 
 

diesem nachgelagerten Markt tätig sind (aktuelles vertikales Verhältnis) bzw. sein könnten 
(potenzielles vertikales Verhältnis).133 

148. Im vorliegenden Fall ist Mastercard die Lizenzgeberin für die Debitkartenprodukte von 
Mastercard, die Issuer und die Acquirer sind Lizenznehmerinnen. Damit befinden sich die 
Issuer und Acquirer auf den nachgelagerten Marktstufen des Debitkarten-Issuing bzw. 
Debitkarten-Acquiring (vgl. die Darstellung zum 4-Parteien-System, Rz 3). Mastercard ist 
selbst – jedenfalls in der Schweiz – weder im Issuing noch im Acquiring von Debitkarten tätig.  

C.5.1.2 Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) 

149. Abreden in Form von Vereinbarungen wie auch aufeinander abgestimmte Verhaltens-
weisen sind die Mittel der Verhaltenskoordination.134 Eine Verhaltensweise stellt dann eine 
Abrede nach Art. 4 Abs. 1 KG dar, wenn es sich um ein bewusstes und gewolltes Zusammen-
wirken der betreffenden Unternehmen handelt.135 Die Verhaltenskoordination lässt somit die 
praktische Zusammenarbeit an die Stelle des mit Risiken verbundenen Wettbewerbs treten.136  

150. Am eindeutigsten ist der Nachweis eines «bewussten und gewollten Zusammenwir-
kens», wenn die Wettbewerbsabrede in der Form einer ausdrücklichen Vereinbarung (insbe-
sondere in Form einer formellen vertraglichen Grundlage des Zusammenwirkens) vorliegt.137 

151. Im vorliegenden Fall bestehen Lizenzverträge zwischen Mastercard und den Issuern, 
welche Debitkarten von Mastercard herausgeben, und zwischen Mastercard und Acquirern, 
welche Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzeptanz von Debitkarten von Master-
card anwerben. Die Lizenzverträge und Bedingungen für die Teilnahme am Card Scheme von 
Mastercard werden aktuell in den «Mastercard Rules» vom 5. Dezember 2023 festgehalten.138 
Gemäss Ziffer 8.4. der Mastercard Rules ist Mastercard berechtigt, die domestischen Inter-
change Fees («Intracountry Interchange Fees») festzusetzen. Diese sind für die Issuer und 
Acquirer verbindlich, sofern keine bilaterale Interchange Fee festgelegt wurde.  

152. Im Einzelfall liegt daher dann keine vertikale Abrede vor, wenn ein einzelner Issuer und 
ein einzelner Acquirer eine bilaterale Interchange Fee vereinbart haben. Abgesehen von die-
sen Ausnahmefällen kommen die von Mastercard definierten multilateralen Interchange Fees 
zur Anwendung, zu deren Einhaltung sich die Issuer und Acqu