# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** fc62aaad-f521-5380-891a-816a6a6efd40
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2015-06-30
**Language:** de
**Title:** Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2009
**Docket/Reference:** ST.2013.173
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_ST_2013_173_hj.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

2. Abteilung 

2 ST.2013.173 

Entscheid 

 30. Juni 2015 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Christian Mäder, Steuerrichter Alexander Widl, Ersatzrichter  
Claude Treyer und Gerichtsschreiberin Christina Hefti 

In Sachen 

A , 

vertreten durch Treuhand- und Revisionsgesellschaft 
Mattig-Suter und Partner,  
Bahnhofstrasse 28, Postfach 556, 6431 Schwyz,  

Rekurrentin,  

gegen 

S t a a t   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Bau, 
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Rekursgegner,  

betreffend 

Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2009 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A.  1.  Am  13.  Januar  2004  übertrugen  die  Aktionäre  der  B  Holding  AG 100% 

des  Aktienkapitals  der  Gesellschaft  an  die  Erwerber  C,  D  und  E.  Mit  der  Übernahme 

der B Holding AG und der durch diese beherrschten A AG (nachfolgend die Pflichtige) 

erwarben die Käufer  indirekt  ein  in  den  Büchern der  Pflichtigen  erfasstes  Immobilien-

portfeuille  von  25  Liegenschaften  in  verschiedenen  Zürcher  Gemeinden.  Aus  Anlass 

dieser sog. wirtschaftlichen Handänderung veranlagte der Ausschuss für Grundsteuern 

der  Gemeinde  F  mit  Beschluss  vom  29.  Mai  2007  eine  Grundstückgewinnsteuer  von 

insgesamt  Fr.  1'261'696.10  für  den  sich  in  der  Gemeinde  F  befindlichen  Teil  dieses 

Immobilienportfeuilles.  Für  die  im  vorliegenden  Rekursverfahren  bedeutsame  wirt-

schaftliche Veräusserung des baurechtsbelasteten Grundstücks Kat.Nr. 14959 im Halt 
von 8'925 m2 an der ….stasse 79 ging der Ausschuss für Grundsteuern der Gemeinde 

F  damals  bei  einem  Erlös  laut  Steuererklärung  von  Fr.  9'200'000.-  von  einem  Ver-

kehrswert  vor  20  Jahren  von  Fr.  4'908'200.-  und  von  wertvermehrenden  Aufwendun-

gen von Fr. 266'251.- aus. Für die im vorliegenden Rekursverfahren ebenfalls bedeut-

same  wirtschaftliche  Veräusserung  des  Grundstücks  Kat.Nr.  16300  im  Halt  von 
14'777m2 an der ………strasse 22 ging der Ausschuss für Grundsteuern der Gemeinde 

F  damals  bei  einem  Erlös  laut  Steuererklärung  von  Fr.  6'400'000.-  von  einem  Ver-

kehrswert vor 20 Jahren von Fr. 5'982'571.79 und von wertvermehrenden Aufwendun-

gen  von  Fr.  943'147.90  aus.  Der  sich  aus  letzterer  Veräusserung  ergebende  Verlust 

wurde  im  Rahmen  der  Gesamtveräusserung  mit  Gewinnen  aus  der  Veräusserungen 

anderer Liegenschaften des Immobilienportfeuilles in der Gemeinde F verrechnet.  

2.1.  Mit  Kaufvertrag  vom  27.  Juli  2007  mit  Grundbucheintragung  vom  8.  Ap-

ril 2009  verkaufte  die  Pflichtige  das  sich  aus  der  Abparzellierung  vom  Grundstück 
Kat.Nr.  16300  ergebende  Grundstück  Kat.Nr.  17202  im  Halt  von  6'785m2  zum  Preis 

von  Fr.  4'715'575.-  an  die  G  AG.  Mit  Kaufvertrag  und  Grundbucheintragung  vom  

4.  Dezember  2009  veräusserte  die  Pflichtige  zudem  das  baurechtsbelastete  Grund-

stück  Kat.Nr.  14949  zum  Preis  von  Fr.  9'200'000.-  an  die  H AG.  Gemäss  Ziff.  11  der 

weiteren  Bestimmungen  des  letzteren  Kaufvertrags  verpflichtete  sich  die  Pflichtige 

überdies, sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Quartierplanverfahren "I", wel-

che  nach  dessen  definitiver  Festsetzung  anfallen  werden,  gemäss  entsprechendem 

Kostenverteiler  für  die  Verfahrens-  und  Erschliessungskosten  (letzter  Stand  vom  20. 

Juni 2006: Fr. 858'385.-) an die Gemeinde F zu bezahlen . 

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2.2 In der Grundstückgewinnsteuererklärung vom 27. Januar 2010 betreffend 

das Grundstück Kat.Nr. 17202 deklarierte die Pflichtige einen steuerpflichtigen Grund-

stückgewinn  von  Fr.  1'023'739.82.  Ausgehend  vom  Veräusserungserlös  von  

Fr. 4'715'575.- gelangte sie zu diesem Ergebnis, indem sie bei den Anlagekosten den 

Erlös  aus  der  wirtschaftlichen  Handänderung  am  ursprünglichen  Grundstück 

Kat.Nr. 16300 von Fr. 6'400'000.- aus dem Jahr 2004 wegen des sich darauf befindli-

chen baufälligen Gebäudes um Fr. 100'000.- auf Fr. 6'300'000.- reduzierte, diesen auf 

die  Fläche  des  veräusserten  Teils  (Kat.Nr.  17202)  umlegte  (Fr.  2'892'704.88),  wert-

vermehrende  Aufwendungen  und  eine  Mäklerprovision  von  insgesamt  Fr.  116'498.15 

sowie unter Berufung auf ihre Eigenschaft als innerkantonale Liegenschaftenhändlerin 

gemäss  §  221  Abs.  2  des  Steuergesetzes  vom  8.  Juni  1997  (StG)  die  erwartete 

Grundstückgewinnsteuer  von  Fr.  378'951.13  bzw.  die  direkte  Bundesssteuer  von  

Fr. 303'681.02 hinzuzählte, was zu Anlagekosten von insgesamt Fr. 3'691'835.15 führ-

te. Mit rechtskräftiger Grundstückgewinnsteuerveranlagung GR 2009/96 vom 26. März 

2013 wurde die Grundstückgewinnsteuer antragsgemäss veranlagt. 

In  der  Grundstückgewinnsteuererklärung  vom  14.  April  2010  betreffend  das 

Grundstück  Kat.Nr.  14959  deklarierte  die  Pflichtige  einen  Verlust  von  Fr.  1'516'985.-. 

Ausgehend  vom  Veräusserungserlös  von  Fr.  9'200'000.-  gelangte  sie  zu  diesem  Er-

gebnis, indem sie bei den Anlagekosten den Erlös aus der wirtschaftlichen Handände-

rung von Fr. 9'200'000.- aus dem Jahr 2004, Notariatskosten und eine Mäklerprovision 

von insgesamt Fr. 160'370.10, eine Rückstellung für die Kosten im Zusammenhang mit 

dem Quartierplanverfahren "I" sowie unter Berufung auf ihre Eigenschaft als innerkan-

tonale Liegenschaftenhändlerin gemäss § 221 Abs. 2 StG die erwartete direkte Bund-

esssteuer  von  Fr.  556'615.01  hinzuzählte,  was  zu  Anlagekosten  von  insgesamt  

Fr. 10'716'985.11 führte. 

Unter  Bezugnahme  auf  das  Verwaltungsgerichtsurteil  vom  25.  August  2010 

(SB.2009.00079),  welches  bei  einem  rein  innerkantonalen  Sachverhalt  die  fehlende 

Möglichkeit  der  Verrechnung  von  Betriebsverlusten  und  Grundstückgewinnen  bean-

standet hatte, beantragte die Pflichtige mit Schreiben vom 7. September 2010 die Ver-

rechnung  des  Wertzuwachsgewinns  aus  der  Veräusserung  des  Grundstücks  Kat. 

17202 mit dem Verlust aus der Veräusserung des Grundstücks Kat. 14959 im Rahmen 

der Grundstückgewinnsteuerveranlagungen. 

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3.  Zwischenzeitlich  hatte  die  Pflichtige  in  ihrer  Steuererklärung  vom  29.  Ju-

li 2010  für  die  Staats-  und  Gemeindesteuern  1.1.  -  31.12.2009  einen  steuerbaren 

Reingewinn von Fr. 1'651'462.- deklariert. Zu diesem Ergebnis war sie gelangt, indem 

sie  vom  Reingewinn  gemäss  Erfolgsrechnung  des  Geschäftsjahres  2009  von  

Fr.  11'772'592.-  den  Betrag  von  Fr.  10'121'130.-  als  Folge  der  beiden  im  Jahr  2009 

getätigten  Grundstückverkäufe  freigestellt  hatte.  Den  letzeren  Betrag  hatte  sie  derge-

stalt ermittelt, dass sie von den beiden "buchmässigen Gewinnen" aus den Veräusse-

rungen  der  Liegenschaften  von  Fr.  4'255'350.-  und  Fr.  7'105'027.-  gemäss  eigenen 

Grundstückgewinnsteuerabrechnungen die bereits bei den Grundstückgewinnsteuerer-

klärungen  unter  Berufung  auf  die  Liegenschaftenhändlereigenschaft  geltend  gemach-

ten  Betreffnisse  der  direkten  Bundessteuer  im  Umfang  von  Fr.  303'681.-  und 

Fr. 556'615.- sowie der Grundstückgewinnsteuer von Fr. 378'951.- abzog. 

4.  Das  kantonale  Steueramt  schätzte  die  Pflichtige  am  26.  November  2010 

gemäss Deklaration für die Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2009 ein.  

B. Gegen die in der Folge eröffnete Schlussrechnung der Gemeinde liess die 

Pflichtige am 24. Januar 2011 fristgerecht Einsprache erheben. Sie beantragte die Be-

rücksichtigung des Grundstückverlusts aus der Veräusserung des Grundstücks Kat.Nr. 

14959 bei der Gewinnsteuer in dem Umfang, in welchem dieser bei den noch offenen 

Grundstückgewinnsteuerverfahren 

nicht 

zur  Anrechnung 

gelangen  werde  

(Fr.  1'516'985.-  bzw.  Fr.  493'246.-  bei  nicht  gewährter  bzw.  gewährter  grundsteuer-

rechtlicher Verlustanrechnung). Die Nichtberücksichtigung würde zu einer Überbesteu-

erung führen, da 2004 im Rahmen der Erfassung der wirtschaftlichen Handänderungen 

auf einer höheren Basis abgerechnet worden sei.  

Nachdem  die  Parteien  sich  anlässlich  zweier  Einschätzungsvorschläge  (inkl. 

Verböserungsanzeigen) vom 18. Februar und 15. März 2013 nicht hatten einigen kön-

nen,  schätze  das  kantonale  Steueramt  die  Pflichtige  mit  Einspracheentscheid  vom  

3. Juli 2013im Rahmen einer bereits vorgängig angekündigten Verböserung mit einem 

steuerbaren  Reingewinn  von  Fr.  2'252'200.-  und  einem  steuerbaren  Kapital  von  

Fr.  12'926'000.-  ein.  Zu  diesem  Ergebnis  gelangte  dieses,  indem  es  in  einem  ersten 

Schritt  zum  deklarierten  Reingewinn  von  Fr.  1'651'462.-  auf  das  Grundstück  Kat.Nr. 

17202  entfallende  anteilig  wieder  eingebrachte  Abschreibungen  im  Umfang  von  
(Fr. 2'520'641.- / 14'777 m2 x 6'785 m2 =) Fr. 1'157'376.- gemäss Schreiben der vorma-

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ligen Vertreterin Ernst & Young AG vom 10. Dezember 2003 hinzurechnete. In einem 

zweiten Schritt zog es die auf die Veräusserung der Liegenschaft Kat. Nr. 14959 entfal-

lende direkte Bundessteuer von Fr. 556'615.01 ab, da der Pflichtigen im Rahmen des 

in Rechtskraft erwachsenen Veranlagungsentscheids des Ausschusses für Grundsteu-

ern der Gemeinde F vom 13. Juni 2013 aufgrund eines Verlusts aus der zivilrechtlichen 

Handänderung  im  Umfang  von  Fr.  960'300.-  (Erwerbspreis:  Fr.  9'200'000.-  gemäss 

wirtschaftlicher  Handänderung  vom  13.  Januar  2004,  mutmasslicher  Quartierplankos-

ten  Fr.  800'000.-,  Mäklerprovision  Fr.  148'488.-,  Notariatskosten  Fr.  11'882.10)  kein 

entsprechender  Abzug  in  Anwendung  von  §  221  Abs.  2  StG  hatte  gewährt  werden 

können. Die Verrechnung des Verlusts aus der zivilrechtlichen Handänderung der Lie-

genschaft  Kat.  Nr.  14959  im  Umfang  von  Fr.  960'300.-  mit  dem  übrigen  Gewinn  der 

Pflichtigen im Rahmen der Gewinnbesteuerung 2009 verweigerte das kantonale Steu-

eramt aus verschiedenen Gründen.  

C. Mit Rekurs vom 16. Juli 2013 liess die Pflichtige beantragen, den steuerba-

ren Reingewinn unter zusätzlicher Berücksichtigung des grundstückgewinnsteuerlichen 

Verlusts von Fr. 960'370.- auf Fr. 1'291'800.- herabzusetzen. Zudem verlangte sie eine 

Parteientschädigung.  

Das  kantonale  Steueramt  beantrage  in  seiner  Rekursantwort  vom  22.  Au-

gust 2013 Abweisung des Rechtsmittels.  

D. Die Pflichtige liess sich zur zugestellten Rekursantwort nicht mehr verneh-

men.  Auf  die  Parteivorbringen  wird  –  soweit  rechtserheblich  –  in  den  nachfolgenden 

Erwägungen eingegangen. 

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

1.  Zwischen  den  Parteien  ist  die  gewinnsteuerrechtliche  Behandlung  des 

grundstückgewinnsteuerrechtlichen  Verlusts  bzw.  der  zu  diesem  Verlust  führenden 

Aufwandkomponenten  als  Folge  der  zivilrechtlichen  Veräusserung  des  Grundstücks 

Kat. Nr. 14959 vom 4. Dezember 2009 strittig. Nicht mehr strittig ist zwischen den Par-

teien,  dass  bei  rein  innerkantonalen  Sachverhalten  (Sitz  der  veräussernden  Gesell-

schaft sowie Belegenheitsort der veräusserten Grundstücke/Liegenschaften im Kanton 

Zürich)  im  Bereich  der  Grundstückgewinnsteuer  beim  vorliegenden  Sachverhalt  man-

gels gesetzlicher Grundlagen keine Verrechnung von Grundstückverlusten mit Gewin-

nen aus der Veräusserung weiterer Grundstücke/Liegenschaften möglich ist. 

2.  a)  Die  Pflichtige  führt  zur  Begründung  der  Berücksichtigung  des  grund-

stückgewinnsteuerrechtlichen  Verlusts  bzw.  der  zu  diesem  Verlust  führenden  Auf-

wandkomponenten  bei  der  Gewinnbesteuerung  an,  es  sei  zwar  unbestritten,  dass 

Wertzuwachsgewinne aus der Veräusserung von Immobilien im Kanton Zürich von der 

Gewinnsteuer freigestellt würden, da die Grundstückgewinnsteuer diese erfasse. Des-

halb unterlägen nur die wiedereingebrachten Abschreibungen der Besteuerung bei der 

kantonalen  Gewinnsteuer.  Ebenso  unbestritten  sei  jedoch,  dass  bei  Vorliegen  eines 

Verlusts aus dem Verkauf einer Liegenschaft dieser bei den Gewinnsteuern in Abzug 

gebracht  werden könne.  Hätte  die  Pflichtige selbst  die Liegenschaft  Kat.Nr. 14959 im 

Jahr  2004  für  Fr.  9'200'000.-  übernommen  und  2009  bei  gleichbleibendem  Verkaufs-

preis  und  zusätzlichen  Aufwendungen  von  Fr.  960'370.-  mit  einem  entsprechenden 

Verlust verkauft, wäre dieser Buchverlust im Rahmen des Massgeblichkeitsprinzips bei 

der Gewinnsteuer ohne Zweifel zu berücksichtigen gewesen. Daraus folge, dass Ver-

luste  aus  der  Veräusserung  von  Grundstücken  nicht  bei  der  Gewinnsteuer  eliminiert 

und der Grundstückgewinnsteuer zugewiesen würden, wie dies das kantonale Steuer-

amt  vertrete.  Vielmehr  sei  ein  solcher  Verlust  bei  der  Gewinnsteuer  abziehbar.  Der 

grundstückgewinnsteuerliche Verlust sei aufgrund der Besteuerung der wirtschaftlichen 

Handänderungen bei den Aktionären im Jahr 2004 entstanden. Damals sei der Wert-

zuwachsgewinn bis 2004 von der Grundstückgewinnsteuer erfasst worden mit der Fol-

ge, dass für die Belange der Grundstückgewinnsteuer neue Gestehungskosten gelten 

würden.  Bei  Liegenschaftenveräusserungen  der  Pflichtigen  mit  Gewinn  nach  diesem 

Zeitpunkt könnten für die Belange der kantonalen Steuern die Gestehungskosten des 

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Jahres 2004 geltend gemacht werden, da es nicht Sinn und Zweck der Grundstückge-

winnsteuer sein könne, den gleichen Wertzuwachs – auch nicht bei zwei Steuersubjek-

ten – mehrfach zu besteuern. Auch wenn die Aktionäre und die Pflichtige verschiedene 

Steuersubjekte seien, würden die besteuerten Veräusserungserlöse des Aktienverkäu-

fers  bei  einer  weiteren  steuerbaren  Veräusserung  für  die  Belange  der  Grundstückge-

winnsteuer  sehr  wohl  in  Anrechnung  gebracht.  Kantone  mit  einem  dualistischen  Sys-

tem  der  Besteuerung  der  Grundstückgewinne  trügen  diesem  Umstand  insofern 

Rechnung, als die Gesellschaft die bereits besteuerten Wertzuwachsgewinne aus wirt-

schaftlichen  Handänderungen  auf  Stufe  der  Immobiliengesellschaft  als  versteuerte 

stille  Reserven  geltend  machen  könne.  Damit  werde  sichergestellt,  dass  der  gleiche 

Wertzuwachs nicht mehrfach besteuert werde. Nichts anderes könne in Kantonen mit 

monistischen Systemen gelten. Das Argument, dass es sich um zwei unterschiedliche 

Steuersubjekte handle und die wirtschaftliche Handänderung der Gewinnsteuer fremd 

sei, greife zu kurz. Die Abgrenzung der Steuerhoheit zwischen der Gewinnsteuer und 

der  Grundstückgewinnsteuer  als  Objektsteuer  im  Hinblick  auf  die  Besteuerung  des 

Wertzuwachses bei der Veräusserung von Grundstücken müsse sowohl bei Gewinnen 

als auch bei Verlusten nach gleichen Kriterien erfolgen. Bei Gewinnen sei die Berück-

sichtigung der wirtschaftlichen Handänderung unbestritten, werde doch bei einer weite-

ren  Veräusserung  für  die  Ermittlung  der  Erwerbskosten  auf  die  letzte  wirtschaftliche 

Handänderung abgestellt. Im Verlustfall könne es keine abweichende Berücksichtigung 

geben.  Aufgrund  des  monistischen  Steuersystems  führe  dies  zwingend  zu  einer  Kor-

rektur im Rahmen der Festlegung des steuerbaren Gewinns bei der Gewinnsteuer. Der 

Verlust  aus  der  Immobilienveräusserung  müsse  auf  jeden  Fall  entweder  bei  der 

Grundstückgewinnsteuer  oder  (bei  weiteren  steuerbaren  Gewinnen)  bei  der  Ge-

winnsteuer berücksichtigt werden, ansonsten dies dem verfassungsrechtlichen Grund-

satz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit widerspreche. 

b)  Das  kantonale  Steueramt  begründet  den  gegenteiligen  Standpunkt  wie 

folgt:  Die  wirtschaftliche  Handänderung  an  der  Liegenschaft  Kat.  Nr.  14959  im  Jahr 

2004,  bei  welcher  ohnehin  die  Aktionäre  und  nicht  die  Pflichtige  Steuersubjekt  der 

Grundstückgewinnsteuer gewesen seien, habe für die Gewinnsteuer keine Bedeutung 

bzw.  die  Gewinnsteuer  kenne  dieses  Institut  nicht.  Für  die  sog.  Entsteuerung  des 

Wertzuwachsgewinns bei der kantonalen Gewinnsteuer könne daher nur die zivilrecht-

liche  Handänderung  aus  dem  Jahr  2009  massgeblich  sein.  Insgesamt  sei  bei  der 

Grundstückgewinnsteuer (wirtschaftliche Handänderung und zivilrechtliche Handände-

rung) im Total ein Grundstückgewinn erzielt worden, welcher im Rahmen der Gewinn-

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besteuerung  der  Pflichtigen  zu  entsteuern  sei.  Der  Umfang  der  Entsteuerung  von  

Fr.  7'105'027.-  ergebe  sich  aus  der  Differenz  zwischen  den  effektiven  Anlagekosten 

der  Liegenschaft  Kat.  Nr.  14959  im  Jahr  2009  von  Fr.  2'094'973.-  und  dem  erzielten 

Verkaufspreis von Fr. 9'200'000.-. Des Weiteren wies es darauf hin, dass im Rahmen 

der  Besteuerung  der  wirtschaftlichen  Handänderung  2004  zufolge  Berücksichtigung 

eines  Verkehrswerts  vor  20  Jahren  als  Ersatzwert  Fr.  4'025'549.-  der  Grundstückge-

winnsteuer  unterworfen  gewesen  seien.  Dem  im  Jahr  2004  steuerbaren  Grundstück-

gewinn  über  Fr.  4'025'459.-  stehe  eine  Entsteuerung  bei  den  Staats-  und  Gemeinde-

steuern  über  Fr.  7'105'027.-  gegenüber  bei  einem  handelsrechtlichen  Kapitalgewinn 

aus  Veräusserung  der  Liegenschaft  über  Fr.  8'090'500.-  (Differenz  Verkaufs-

preis/Buchwert).  Somit  stehe fest,  dass  aus  der Veräusserung  der  Liegenschaft  nach 

der Entsteuerung der Betrag von Fr. 985'473.- bei den Staats- und Gemeindesteuern 

steuerbar  sei.  Zudem  könne  festgehalten  werden,  dass  Gewinne  aus  Grundstücken 

kraft § 64 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) in dem Umfang als Ge-

winn bei den Staats- und Gemeindesteuern steuerbar seien, in dem der Erwerbspreis 

und wertvermehrende Aufwendungen den Gewinnsteuerwert übersteigen würden. Der 

Gewinnsteuerwert  entspreche  dem  Buchwert  von  Fr.  1'109'500.-,  die  wieder  einge-

brachten  Abschreibungen  würden  Fr.  25'103.-,  die  wertvermehrenden  Aufwendungen 

Fr. 960'370.- umfassen. Somit liesse sich der erstmalige Kaufpreis auf Fr. 1'134'603.- 

beziffern. Zusammen mit den wertvermehrenden Aufwendungen ergebe sich ein Wert 

von  Fr.  2'094'973.-.  Bei einem  Gewinnsteuerwert  von  Fr.  1'109'500.-  seien daher  aus 

der  Veräusserung  der  Liegenschaft  Kat.  Nr.  14959  Fr.  985'473.-  bei  den  Staats-  und 

Gemeindesteuern  2009  steuerbar.  Schliesslich  seien  die  Kosten  im  Zusammenhang 

mit dem Quartierplanverfahren sowie die Verkaufskosten steuersystematisch als Anla-

gekosten  im  Sinn  der Grundstückgewinnsteuer  zu  qualifizieren,  weshalb diese  nur  im 

Rahmen des Grundstückgewinnsteuerverfahrens zu berücksichtigen seien. 

c)  Ob  und  inwiefern  die  von  den  Parteien  geltend  gemachten  Argumente 

schlüssig sind, ist nachfolgend zu prüfen. 

3.  a)  Das  zürcherische  Steuerrecht  erfasst  Grundstückgewinne,  die  auf 

Grundstücken  des  Geschäftsvermögens  erzielt  werden,  in  Anwendung  des  monisti-

schen Systems insofern gleich wie Gewinne aus der Veräusserung von Grundstücken 

des  Privatvermögens,  als  die  Wertzuwachsquote  (Differenz  zwischen  Anlagekosten 

und  Erlös  gemäss  §§  219  ff.  StG)  einheitlich  der  Grundstückgewinnsteuer  unterliegt. 

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Ausgenommen von dieser einheitlichen Besteuerung sind in diesem System die soge-

nannten wieder eingebrachten Abschreibungen (für juristische Personen gemäss § 64 

Abs.  3  StG  definiert  als  Differenz  zwischen  den  Anlagekosten,  bestehend  aus  dem 

Erwerbspreis und wertvermehrenden Aufwendungen [einschliesslich der Baukreditzin-

sen]  und  dem  tieferen  Buchwert/Gewinnsteuerwert  des  Grundstücks;  vgl.  auch  §  18 

Abs.  5  für  Liegenschaften  des  Geschäftsvermögens  natürlicher  Personen).  Diese  un-

terliegen  bei  natürlichen  Personen  systemkonform  der  Einkommens-  bzw.  bei  juristi-

schen Personen der Gewinnbesteuerung, da die Abschreibungen zulasten der Erfolgs-

rechnung  vorgenommen  worden  sind  und  deshalb  das  steuerbare  Einkommen  bzw. 

den  steuerbaren  Gewinn  bereits  gemindert  haben  (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, 

Kommentar  zum  Zürcher  Steuergesetz,  3.  A.,  2013,  Vorbemerkungen  zu  §§  216  - 

226a, N 4 ff.; § 18 N 141 ff. i.V.m. § 64 N 274 ff.).  

b) Während die Praxis bei einer Besitzesdauer von weniger als 20 Jahren bei 

der Bestimmung der Anlagekosten in Abweichung zum Wortlaut  von § 64 Abs. 3 StG 

regelmässig  auf  die  grundsteuerlichen  Anlagekosten  gemäss  §§  219  ff.  StG  abstellt 

(Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, § 18 N 144 f.), können diese beim vorliegenden Sach-

verhalt  (wirtschaftliche  Handänderung  2004  in Form  des  Verkaufs  einer Mehrheitsbe-

teiligung an der Pflichtigen mit Liegenschaftenbesitz über 20 Jahre / spätere zivilrecht-

liche  Veräusserung  solcher  Liegenschaften  durch  die  Pflichtige)  nicht  ausschlag-

gebend  sein.  Insbesondere  das  Abstellen  auf  die  Anlagekosten  der  zivilrechtlichen 

Handänderungen 2009, welche dem Veräusserungswert der wirtschaftlichen Handän-

derung  2004  zuzüglich  späterer  wertvermehrender  Aufwendungen  entspricht,  würde 

bei der Gewinnsteuer – als Differenz zum Buchwert – zur Besteuerung eines Gewinns 

führen, welcher teilweise – wenn auch bei den Aktionären als Steuersubjekte – bereits 

als Wertzuwachsquote im Rahmen der Grundstückgewinnbesteuerung der wirtschaftli-

chen  Handänderung  2004  erfasst  worden  ist  (vgl.  hierzu  StRK  I,  6.  Juni  1996, 

StE 1997 B 72.11 Nr. 4). Die Differenz zwischen Buchwert und Anlagekosten ist des-

halb in einem ersten Schritt aufgrund der Buchhaltung der Pflichtigen zu ermitteln. 

c)  aa)  Das  kantonale  Steueramt  geht  im  Einspracheentscheid  für  die  Ermitt-

lung des auf dem baurechtsbelasteten Grundstück Kat. Nr. 14959 erzielten und bei der 

Gewinnsteuer steuerbaren Anteils am Grundstückgewinn von folgenden Faktoren aus: 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 10 - 

- Gewinnsteuerwert = Buchwert  

- wieder eingebrachte Abschreibungen 

- Kaufpreis 

- wertvermehrende Aufwendungen   

- Anlagekosten 

- Buchwert 

- Differenz = bei der Gewinnsteuer steuerbarer Anteil  

Liegenschaftengewinn 

Fr. 1'109'500.- 

Fr.     25'103.- 

Fr. 1'134'603.- 

Fr.    960'370.- 

Fr. 2'094'973.- 

Fr. 1'109'500.- 

Fr.    985'473.- 

bb) Fraglich ist indes, ob diese Berechnung beim vorliegenden Sachverhalt zu 

einem Ergebnis führt, das dem der Regelung von § 64 Abs. 3 StG zugrunde liegenden 

gesetzgeberischen Willen entspricht. Diese Norm enthält im Sinn einer Beweiserleich-

terung für die Einschätzungsbehörden eine gesetzliche Vermutung, dass der tiefer als 

der  Anlagewert  liegende  Gewinnsteuerwert  darauf  zurückzuführen  ist,  dass Abschrei-

bungen getätigt worden sind. Diese Vermutung ist indes im Einzelfall durch die Pflichti-

ge widerlegbar (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, § 18 N 148). 

Die  Differenz  zwischen  den  Anlagekosten  und  dem  tieferen  Buchwert  des 

baurechtsbelasteten  Grundstücks  Kat.  Nr.  14959  beruht  auf  dem  Umstand,  dass  die 

Pflichtige  verschiedene  in  unmittelbarem  Zusammenhang  mit  der  Veräusserung  ste-

hende, im Nachgang an die zivilrechtliche Handänderung vom  4. Dezember 2009 an-

gefallene Kosten nicht mehr auf dem Immobilienkonto aktiviert, sondern in der Erfolgs-

rechnung  direkt  gewinnmindernd  beim  gemäss  Art.  663  Abs.  2  OR  erforderlichen 

separaten  Ausweis  des  Gewinns  aus  dem  Verkauf  von  Anlagevermögen  abgezogen 

hat. 

aaa) Die Verrechnung von Notariatskosten vom 8. Dezember 2009 im Umfang 

von Fr. 11'882.10 sowie der Vermittlungsprovision vom 17. Dezember im Umfang von  

Fr. 148'488.- mit dem Veräusserungserlös wird handelsrechtlich als zumindest vertret-

bar  eingestuft  (Schweizer  Handbuch  der  Wirtschaftsprüfung,  2009,  Band  1,  S.  267). 

Diese  Verrechnungsmöglichkeit  führt  in  der  Steuerperiode  der  Grundstücksveräusse-

rung zum selben Ergebnis, wie wenn der Gewinnsteuerwert in demselben Umfang er-

höht  worden  wäre  und  der  zugunsten  des  Gewinnausweises  aus  dem  Verkauf  von 

Anlagevermögen auszubuchende Saldo des Immobilienkontos sich entsprechend ver-

ringert  hätte.  Damit  ist  aber  nachgewiesen,  dass  die Differenz  zwischen  Gewinnsteu-

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 11 - 

erwert  und  Anlagekosten  entgegen  der  gesetzlichen  Vermutung  im  entsprechenden 

Umfang nicht darauf zurückzuführen ist, dass Abschreibungen getätigt worden sind.  

bbb)  Als  ausserordentlich  zu  qualifizieren  ist  die  von  der  Pflichtigen  gebildete 

und ebenfalls beim Ausweis des Gewinns aus dem Verkauf von Anlagevermögen abge-

zogene Rückstellung für die sich aus der Quartierplanung "I" ergebenden Kosten im Um-

fang  von  Fr.  800'000.-  (Umfang  unbestritten).  Quartierplanungskosten  sind  als  Er-

schliessungskosten wertvermehrender Natur und daher bei Bezahlung als Anlagekosten 

aktivierungspflichtig. Die Belastung solcher Kosten auf Erfolgskonten widerspricht in der 

Regel  den  Grundsätzen  ordnungsmässiger  Buchführung.  Durch  die  endgültige  Belas-

tung  von  Erfolgskonten  mit  aktivierungspflichtigen  Kosten  erfolgt  eine  verdeckte  Ab-

schreibung.  Soweit  eine  solche  Abschreibung  den  steuerbaren  Erfolg  nicht  schmälern 

darf,  ist  sie  dem  buchmässigen  Reingewinn  zuzurechnen  (Richner/Frei/Kaufmann/ 

Meuter,  §  64  N  141;  Reimann/Zuppinger/Schärrer,  Kommentar  zum  Zürcher  Steuerge-

setz, 2. Band, 1963, § 19 N 100). 

Ein Blick auf den der einschlägigen Rückstellung zugrunde liegenden konkreten 

Sachverhalt zeigt indes auf, dass dieser die ausnahmsweise erfolgswirksame Rückstel-

lung für an sich aktivierungspflichtige Kosten zu rechtfertigen vermag. Die Rückstellung 

ist  nicht  während  der  Haltedauer  des  Grundstücks  gebildet  worden,  sondern  erst  als 

Folge einer ausdrücklichen Übernahmeverpflichtung der Pflichtigen als Veräusserin ge-

mäss  Ziffer  11  des  Kaufvertrags  vom  4.  Dezember  2009.  Darin  verpflichtet  sich  die 

Pflichtige, sämtliche im Zusammenhang mit dem Quartierplanungsverfahren dannzumal 

fälligen und in Rechnung gestellten Kosten gemäss entsprechendem Kostenverteiler für 

die  Verfahrens-  und  Erschliessungskosten  an  die  Gemeinde  F  zu  bezahlen.  Eine  Akti-

vierung dieser Quartierplanungskosten ist zu diesem Zeitpunkt mangels Bezahlung sol-

cher Kosten nicht möglich gewesen. Eine Aktivierung solcher Kosten erst in einer späte-

ren  Steuerperiode  der  Bezahlung  ist  zudem  wenig  sinnvoll,  ist  doch  das  Aktivum,  auf 

welches  sich  diese  Kosten  beziehen,  d.h.  das  Grundstück  Kat.Nr. 14959,  mit  Eingang 

des  hierfür  von  der  Käuferin  geleisteten  Kaupreises  bereits  im  Dezember  2009  ausge-

bucht  worden.  In  der  vorliegenden  Situation  führt  die  Bildung  der  Rückstellung  ge-

winnsteuerrechtlich zu einer den wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechenden Ermitt-

lung des sich aus dem Grundstückverkauf ergebenden Gewinns. Die Differenz zwischen 

dem  Gewinnsteuerwert  und  den  Anlagekosten  ist  auch  hier  entgegen  der  gesetzlichen 

Vermutung im entsprechenden Umfang nicht darauf zurückzuführen, dass Abschreibun-

gen getätigt worden sind. 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
- 12 - 

cc)  Sind  sowohl  die  Veräusserungskosten  (Notariatskosten  und  Vermittlungs-

provision) im Umfang von Fr. 160'370'10 als auch die Bildung der Rückstellung für Quar-

tierplankosten  im  Umfang  von  Fr.  800'000.-  nicht  durch die Gewinnsteuer  zu erfassen, 

so unterliegen im Zusammenhang mit der Veräusserung des Grundstücks Kat.Nr. 14959 

einzig die in den Jahren 1986 bis 1988 getätigten ordentlichen Abschreibungen im Um-

fang von Fr. 25'103.- der Gewinnsteuer. 

d) Zu keinem anderen Ergebnis führt die Beurteilung unter dem Aspekt der Ent-

steuerung/Freistellung  des Wertzuwachsgewinns.  Soweit  das  kantonale Steueramt  von 

einem handelsrechtlichen Kapitalgewinn aus der Veräusserung der Liegenschaft im Um-

fang von Fr. 8'090'500.- (Differenz zwischen Verkaufserlös Fr. 9'200'000.- und Buchwert 

Fr. 1'109'500.-) ausgeht, übersieht es den Umstand, dass sich die zusätzlich aufgewen-

deten  Veräusserungskosten  und  Rückstellungen  kapitalgewinnvermindernd  ausgewirkt 

haben, ohne den Buchwert zu erhöhen. Ausgangspunkt ist daher ein handelsrechtlicher 

Kapitalgewinn  im  Umfang  von  Fr.  7'130'130.-  (Differenz  Verkaufserlös  vermindert  um 

zusätzliche  Aufwendungen  [Fr.  9'200'000.-  abzgl.  Fr.  960'370.-  =  Fr.  8'239'630.-]  zum 

Buchwert  [Fr.  1'109'500.-]).  Freizustellen  ist  im  Gegenzug  die  Differenz  zwischen  den 

Anlagekosten von Fr. 1'134'603.- (Buchwert Fr. 1'109'500.- + Fr. 25'103.- wieder einge-

brachte Abschreibungen) und dem verminderten Verkaufserlös von Fr. 8'239'630.-, was 

den Betrag von Fr. 7'105'027.- ergibt. Der Gewinnsteuer unterliegt lediglich die Differenz 

zwischen  dem  Kapitalgewinn  und  dem  Freistellungsbetrag  (Fr.  7'130'130.-  abzüglich  

Fr.  7'105'027.-  =  Fr.  25'103.-),  welche  dem  Betreffnis  der  wieder  eingebrachten  Ab-

schreibungen entspricht.  

4. Zu prüfen bleibt, ob sich die vorstehende Korrektur überhaupt auf die Ermitt-

lung  des  steuerbaren  Gesamtgewinns  der  Pflichtigen  für  die  Steuerperiode  1.1.  - 

31.12.2009 auswirkt. Nebst dem bei der Gewinnsteuer wie vorstehend ermittelten steu-

erbaren Gewinn aus der Veräusserung des Grundstücks Kat.Nr. 14959 im Umfang von 

Fr.  25'103.-  ist  auch  der  ordentliche  Betriebsgewinn  vor  Steuern  im  Umfang  von 

Fr. 2'120'615.71 gemäss Erfolgsrechnung, der bei der Gewinnsteuer steuerbare Gewinn 

aus der Veräusserung des Grundstücks Kat.Nr. 17202 sowie die mit letzterer Veräusse-

rung  zusammenhängende  Geltendmachung  der  hierauf  entfallenden  Grundstückge-

winnsteuer bzw. direkte Bundessteuer zu berücksichtigen. 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 13 - 

a)  Werden  die  Veräusserungskosten  für  den  Verkauf  des  Grundstücks 

Kat.Nr. 17202  (Notariatskosten,  Abbruchkosten,  Vermittlungsprovision)  im  vom  kanto-

nalen  Steueramt  tolerierten  Umfang  von  Fr.  116'498.15  wie  beim  Grundstück  Kat.Nr. 

14959  nicht  durch  die  Gewinnsteuer  erfasst,  so  unterliegen  der  Gewinnbesteuerung 

lediglich noch die zwischen 1976 und 2001 auf dem Grundstück vorgenommenen Ab-

schreibungen im auf den veräusserten Teil der ursprünglichen Parzelle anteiligen Um-
fang von (Fr. 2'520'641.- / 14'777 m2 x 6'785 m2 =) Fr. 1'157'376.-. 

b)  Da  die  Pflichtige  in  ihrer  Eigenschaft  als  innerkantonale  Liegenschaften-

händlerin  bei  der  Grundstückgewinnsteuerveranlagung 

für  das  Grundstück 

Kat.Nr. 17202  unter  Berufung  auf  §  221  Abs.  2  StG  die  hierauf  entfallende  Grund-

stückgewinnsteuer  im  Umfang  von  Fr.  378'951.13  bzw.  direkte  Bundessteuer  im  Um-

fang von Fr. 303'681.02 erfolgreich zum Abzug hat bringen können (Prozessgeschichte 

A. 2.2, Prot. S. 3, vgl. auch Reduktion der Freistellung in T-act. 3/4), sind die entspre-

chenden  Steuerrückstellungen  gemäss  Erfolgsrechnung  um  die  entsprechenden  Be-

träge zu kürzen (vgl. hierzu Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, § 221 N 148 f.). Keine Rol-

le  mehr  spielt  hierbei  die 

im  Rahmen  des  Einspracheverfahrens  gewährte 

Abzugsfähigkeit  einer  Steuerrückstellung  direkte  Bundessteuer  im  Umfang  von 

Fr. 556'615.01  für  die  Veräusserung  des  Grundstücks  Kat.Nr.  14959.  Das  kantonale 

Steueramt  hat  hiermit  lediglich das  seitens  der  Pflichtigen  aufgrund der vorsorglichen 

Geltendmachung dieses Steuerbetrags bei der Grundstückgewinnsteuer zu gering de-

klarierte  Freistellungsvolumen  nach  oben  korrigiert,  als  sich  die  Erfolglosigkeit  dieses 

Unterfangens  abgezeichnet  hatte.  Aufgrund  der  in  der  Erfolgsrechnung  deklarierten 

ordentlichen  und  ausserordentlichen  Gewinne  ist  davon  auszugehen,  dass  die  Rück-

stellung  direkte  Bundessteuer  im  Umfang  von  Fr.  556'615.01  im  ausgewiesenen  Ge-

samtbetrag für Steuern/Steuerrückstellungen gemäss Erfolgsrechnung im Umfang von 

Fr. 1'354'552.60 mit enthalten sein muss. 

c)  Zusammenfassend  ergibt  sich  der  nachfolgende  steuerbare  Gewinn  der 

Pflichtigen für die Steuerperiode 1.1. - 31.12.2009: 

- ordentlicher Betriebsgewinn vor Steuern 

  Fr. 2'120'615.71 

- Gewinn Veräusserung Kat.Nr. 14959 (wiedereing. Abschr.) 

  Fr.      25'103.- 

- Gewinn Veräusserung Kat.Nr. 17202 (wiedereing. Abschr.) 

  Fr. 1'157'376.-  

- Rückstellungen Steuern gemäss ER 

- Rückstellung Grundstückgewinnst. gemäss ER 

- Fr. 1'354'552.60 

- Fr.    378'951.13 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 14 - 

- Aufrechnung bei GGSt Kat.Nr. 17202 geltende gemachte GGSt   Fr.    378'951.13 

- Aufrechnung bei GGSt Kat.Nr. 17202 geltend gemachte dir. BSt   Fr.    303'681.02 

  steuerbarer Gewinn  

  gerundet 

  Fr. 2'252'223.13 

  Fr. 2'252'200.- 

Es ist daher in einem ersten Schritt festzustellen, dass das kantonale Steuer-

amt  den  steuerbaren  Gewinn  –  die  nachfolgende  Prüfung  der  Einwendungen  der 

Pflichtigen vorbehalten – im Ergebnis richtig festgelegt hat. 

5. Wird eine Mehrheitsbeteiligung an Aktien einer Immobiliengesellschaft ver-

äussert, so führt dies je nach Eigenschaft der veräussernden Partei sowie je nach kan-

tonaler Regelung zu höchst unterschiedlichen Besteuerungen des sich anlässlich die-

ser  wirtschaftlichen  Handänderung  ergebenden  Wertzuwachsgewinns  auf  den 

Grundstücken  der  Immobiliengesellschaft (vgl.  hierzu Frei/Funke,  Latente  Steuern  bei 

wirtschaftlicher  Handänderung  von  Immobiliengesellschaften,  ZStP  2006,  S.  279  ff., 

insb. S. 286 - 292). In diesem Zusammenhang gilt es auch die Frage zu beantworten, 

ob und wie im Fall einer Besteuerung dieses Wertzuwachsgewinns auf der Stufe Akti-

onariat diese Steuer bei einer späteren zivilrechtlichen Veräusserung dieser Grundstü-

cke durch die Immobiliengesellschaft in dieser zu berücksichtigen ist. 

a)  Unabhängig  von  der  Wahl  eines  monistischen  oder  eines  dualistischen 

Systems der Besteuerung von Grundstückgewinnen wird in all jenen Fällen, in welchen 

zwischen  dem  Zeitpunkt  des  Aktienverkaufs  auf  Stufe  Aktionariat  und  dem  Zeitpunkt 

der zivilrechtlichen Veräusserung der Gesellschaftsgrundstücke durch die Gesellschaft 

selbst  ein  weiterer  Wertzuwachsgewinn  auf  diesen  Grundstücken  angefallen  ist,  die 

bereits erfolgte Besteuerung des Wertzuwachsgewinns bis zum Aktienverkauf  zwecks 

Vermeidung einer steuerlichen Doppelerfassung berücksichtigt. 

aa)  Im  monistischen  System  zürcherischer  Prägung  erfolgt  dies  gemäss 

§ 219 Abs. 2 StG auf Stufe der Grundstückgewinnsteuer dadurch, dass für die Berech-

nung  des  Gewinns  auf  die 

letzte  (steuerbare)  Handänderung  abgestellt  wird 

(vgl. Frei/Funke,  S.  294 und 296).  Dies hat  zur Folge,  dass  im  Rahmen  der  Besteue-

rung  der  zivilrechtlichen  Handänderung  der  anlässlich  des  Aktienverkaufs  ermittelte 

Veräusserungspreis  zugleich  als  Erwerbspreis  gilt.  Auf  Stufe  der  Gewinnbesteuerung 

der Immobiliengesellschaft erfolgt die Berücksichtigung in einem solchen Fall durch die 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 15 - 

Freistellung der Differenz zwischen den effektiven Anlagekosten gemäss Buchhaltung 

und dem Erlös aus der zivilrechtlichen Handänderung. Damit wird sichergestellt, dass 

der gesamte durch die Grundstückgewinnsteuer als steuerbar bzw. als nicht steuerbar 

(letzteres  =  Differenz  Anlagekosten  –  Verkehrswert  vor  20  Jahren,  vgl.  Rich-

ner/Frei/Kaufmann/Meuter,  Vorbemerkungen  zu  §§  216  -  226a,  N  6  mit  Hinweis  auf 

Entscheid StRK I, 6. Juni 1996 = StE 1997 B 72.11 Nr. 4) erfasste Wertzuwachsgewinn 

nicht nochmals der Gewinnsteuer der Immobiliengesellschaft unterliegt. 

bb)  Während  in  den  meisten  Kantonen  mit  dualistischen  Systemen  die  Ver-

meidung/Milderung einer steuerlichen Doppelbelastung in dieser Konstellation gesetz-

lich nicht geregelt ist (Ausnahme: § 110 a StG Aargau), ist eine solche in der Veranla-

gungs- und Gerichtspraxis anerkannt (vgl. Frei/Funke, S. 295 ff.; Urteil B 2011/193 des 

Verwaltungsgerichts des Kantons St. Gallen, abrufbar unter http://www.gerichte.sg.ch/ 

home/dienstleistungen/rechtsprechung/verwaltungsgericht/entscheide_2012/b_2011_1 

93.html,  bestätigt  durch  Urteil  des  Schweizerischen  Bundesgerichts  vom  10.  Okto-

ber 2012,  2C_355/2012,  E.  3.1;  Praxisfestlegung  Steuerverwaltung  Graubünden  vom 

1.  Januar  2011,  abrufbar  unter  http://www.gr.ch/DE/institutionen/verwaltung/dfg/stv/ 

Praxisfestlegungen/079-01-01.pdf; Steuerpraxis Kanton Solothurn 2006 Nr. 5, abrufbar 

unter  http://www.so.ch/departemente/finanzen/steueramt/rechtliche-grundlagen/steuer-

praxis.html;  Praxisfestlegung  StP  127  Nr.  1  Kanton  Thurgau,  abrufbar  unter 

http://steuerverwaltung.steuerpraxis.tg.ch/html/5ADF054B-ECBA-35C4-21AFFE3BE11 

195AF.html). Die Doppelbelastung wird hierbei meist durch die steuerneutrale Aufwer-

tung  des Grundstücks  im  Umfang  des  bereits  anlässlich der  wirtschaftlichen Handän-

derung  besteuerten  Wertzuwachsgewinns  unter  gleichzeitiger  Bildung  einer  entspre-

chenden  versteuerten  Reserve  in  der  Steuerbilanz  für  die  kantonale  Gewinnsteuer 

aufgehoben.  

cc)  Beide  Entlastungssysteme  bewirken  im  Fall  eines  auch  nach  dem  Zeit-

punkt  der  Aktienveräusserung  anfallenden,  über  den  bereits  abgerechneten  Wertzu-

wachsgewinn  hinausgehenden  und  anlässlich  der  Grundstückveräusserung  durch  die 

Immobiliengesellschaft  realisierten  weiteren Wertzuwachsgewinns  deckungsgleich  die 

jeweils systemkonforme Besteuerung nur noch dieser Gewinnkomponente. Diese wird 

im zürcherischen System im sachgerecht reduzierten Umfang einzig durch die Grund-

stückgewinnsteuer, im dualistischen System aufgrund der Aufwertung der Immobilie in 

demselben reduzierten Umfang einzig bei der Gewinnsteuer erfasst. 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
- 16 - 

b) Zu prüfen bleiben die Folgen dieser Entlastungssysteme in all jenen Fällen, 

in welchen zwischen dem Zeitpunkt des Aktienverkaufs auf Stufe Aktionariat und dem 

Zeitpunkt  der  zivilrechtlichen  Veräusserung  der  Gesellschaftsgrundstücke  durch  die 

Gesellschaft  selbst  kein  zusätzlicher  Wertzuwachsgewinn  auf  diesen  Grundstücken, 

sondern auf  Basis  des  bereits  beim  Aktionariat  besteuerten Wertzuwachsgewinns  ein 

Verlust  anfällt.  Zu  einem  solchen  Verlust  kommt  es  immer  dann,  wenn  der  durch  die 

Immobiliengesellschaft erzielte Verkaufserlös für ein Grundstück die korrigierten Anla-

gekosten  (im  monistischen  System  auf  Stufe  Grundstückgewinnsteuer  der  Erlös  aus 

der  wirtschaftlichen  Handänderung,  im  dualistischen  System  auf  Stufe  Gewinnsteuer 

die um die einschlägige Aufwertung erhöhten Anlagekosten, jeweils zuzüglich allfälliger 

nach  dem  Aktienverkauf  getätigter  wertvermehrender  Aufwendungen)  nicht  mehr  zu 

decken vermag. 

aa) Im zürcherischen System wirkt sich der vorstehende Sachverhalt auf Stufe 

der Gewinnsteuer der Immobiliengesellschaft in einem ersten Schritt dahingehend aus, 

dass  sich  der  gewinnsteuerrechtlich  relevante  Gewinn  aus  dem  Verkauf  der  Liegen-

schaft, bestehend aus der Differenz zwischen dem Buchwert und dem Verkaufserlös, 

entsprechend verringert. In einem zweiten Schritt verringert sich aber auch der Freistel-

lungsumfang.  Dies  deshalb,  weil  sich  die  Differenz  zwischen  den  Anlagekosten  ge-

mäss Buchhaltung und Verkaufserlös ebenfalls vermindert hat – sei dies wegen höhe-

rer  Anlagekosten  als  Folge  weiterer  wertvermehrender  Aufwendungen  oder  wegen 

eines Mindererlöses. Der Umfang der Freistellung ist in diesem System limitiert auf den 

sich  aus  der  Buchhaltung  ergebenden  Nettozuwachsgewinn  während  der  gesamten 

Haltedauer  in  der  Immobiliengesellschaft.  Der  Umstand,  dass  auf  Stufe  Aktionariat 

anlässlich  des  Aktienverkaufs  bereits  ein  höherer  Wertzuwachsgewinn  grundstückge-

winnsteuerrechtlich erfasst (bzw. bei Geltendmachung des Verkehrswerts vor 20 Jah-

ren  teilweise  nicht  erfasst)  worden  ist,  bleibt  unberücksichtigt.  Eine  über  die  Berück-

sichtigung  des  Nettowertzuwachsgewinns  hinausgehende  Korrektur  bei  der 

Gewinnsteuer  ist  nicht  vorgesehen.  Wiedereingebachte  Abschreibungen  werden  in 

diesem  System  bei  Bestand  eines  Nettowertzuwachsgewinns  gewinnsteuerrechtlich 

auf jeden Fall erfasst. 

bb) Wird die anlässlich der Aktienveräusserung durchgeführte Aufwertung des 

Grundstücks  im  Entlastungssystem  verschiedener  dualistischer  Kantone  auch  in  der 

vorliegenden Konstellation beibehalten, führt dies zu einer weitergehenden Entlastung 

der Erfolgsrechnung der Immobiliengesellschaft als im zürcherischen System. Fällt der 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
- 17 - 

Veräusserungserlös der zivilrechtlichen Handänderung tiefer aus als der aufgewertete 

Buchwert des Grundstücks, fliesst der sich daraus ergebende Verlust vollumfänglich in 

die Erfolgsrechnung ein. Der auf Stufe Aktionariat anlässlich des Aktienverkaufs bereits 

grundstückgewinnsteuerrechtlich  erfasste  höhere  Wertzuwachsgewinn  wird  vollum-

fänglich  berücksichtigt.  Eine  Aufhebung  der  gewinnsteuerrechtlichen  Erfassung  der 

wieder eingebrachten Abschreibungen ist dadurch möglich. 

Fraglich  ist  allerdings,  ob  die  Veranlagungs-  und  Gerichtspraxis  der  dualisti-

schen Kantone mit dem entsprechenden Entlastungssystem in einer Situation wie der 

vorliegenden  tatsächlich  die  Aufwertung  in  vollständigem  Umfang  aufrecht  erhält.  Die 

Pflichtige  hat  ihre  diesbezüglichen  Darlegungen  für  den  Kanton  Luzern  nicht  belegt. 

Die publizierte  Veranlagungs-  und Gerichtspraxis  (E.  5 a bb)  hat  sich  bisher  offenbar 

auf Grundlage des Vorliegens weiterer Wertzuwachsgewinne nach dem Zeitpunkt der 

wirtschaftlichen Handänderung entwickelt, ohne sich mit der vorliegenden Konstellation 

auseinandersetzen zu müssen. In der Literatur wird es – wenn auch ohne weitere Be-

gründung  –  zumindest  als  systemwidrig  erachtet,  wenn  die  Gewinnanrechnung  bei 

juristischen  Personen  dazu  führen  würde,  dass  die  Besteuerung  der  wieder  einge-

brachten  Abschreibungen  unterbleiben  würde  (Marianne  Klöti-Weber;  in:  Kommentar 

zum Aargauer Steuergesetz, 4. A, 2015, § 103 N 20 a.E.). Wie es sich damit letztlich 

verhält,  kann offengelassen  werden,  da  sich  –  wie  nachfolgend aufzuzeigen  ist  –  be-

reits das zürcherische Entlastungssystem als verfassungsmässig erweist. 

6. Die Rüge der Pflichtigen, dass das zürcherische Entlastungssystem den in 

Art. 127 Abs. 2 der Schweizerischen Bundesverfassung vom 18. April 1999 (BV) ver-

ankerten Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit ver-

letze,  ist  angesichts  der  im  Einspracheentscheid  durchgeführten  gewinnsteuerlichen 

Erfassung eines Liegenschaftsgewinns im Umfang von Fr. 985'473.- verständlich.  

Nach der in E. 3 dieses Entscheids vorgenommenen Korrektur im Sinn einer 

Verminderung  des  gewinnsteuerrechtlich  zu  erfassenden  Grundstückgewinns  auf  le-

diglich die wieder eingebrachten Abschreibungen erweist sich die Rüge indes als nicht 

stichhaltig.  Das  Leistungsfähigkeitsprinzip  wird  bereits  eingehalten,  wenn  die Immobi-

liengesellschaft gewinnsteuerrechtlich von der Abrechnung des gesamten während der 

Haltedauer  eingetretenen Wertzuwachses  auf  dem  Grundstück  befreit  ist,  auch  wenn 

sich  aus  grundstückgewinnsteuerrechtlicher  Sicht  aus  der  zweiten,  zivilrechtlichen 

2 ST.2013.173 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 18 - 

Handänderung  aufgrund  der  Anrechnung  der  Veräusserungspreises  der  wirtschaftli-

chen Handänderung als Anlagekosten ein – unter dem gesamten Wertzuwachsgewinn 

liegender  –  Verlust  ergeben  mag.  Die  Praxis  der  Anrechnung  dieses  Veräusserungs-

preises auf Stufe Grundstückgewinnsteuer dient unter dem Aspekt des Leistungsfähig-

keitsprinzips  lediglich  der  Vermeidung  einer  doppelten  grundstückgewinnsteuerlichen 

Gewinnerfassung  für  den  Fall,  dass  auch  nach  dem  Zeitpunkt  der  wirtschaftlichen 

Handänderung ein weiterer Wertzuwachs beim Grundstück eintritt. Der Umstand, dass 

die  Aktionäre  als  eigenständige  Steuersubjekte  grundstückgewinnsteuerlich  bereits 

einen höheren Wertzuwachs bis zum Datum der wirtschaftlichen Handänderung abge-

rechnet bzw. freigestellt erhalten (Differenz zwischen Verkehrswert vor 20 Jahren und 

Anlagekosten)  haben,  gebietet  bei  der  Gewinnsteuer  der  Immobiliengesellschaft  im 

Rahmen einer später erfolgenden zivilrechtlichen Handänderung nicht, einen über den 

während  der  gesamten  Haltedauer  erzielten  Nettowertzuwachsgewinn  hinausgehen-

den Betrag freizustellen. Dem Leistungsfähigkeitsprinzip ist auf Stufe Gewinnsteuer der 

Immobiliengesellschaft  hinreichend  Rechnung  getragen,  wenn  bei  dieser  keinerlei 

Wertzuwachsgewinn gewinnsteuerrechtlich erfasst wird. 

Der  Hinweis  der  Pflichtigen,  dass  die  Immobiliengesellschaft  bei  einem  zivil-

rechtlichen  Erwerb  des  Grundstücks  zum  Verkaufspreis  der  wirtschaftlichen  Handän-

derung  und der  darauf folgenden  Verlust  bringenden Weiterveräusserung  bereits  auf-

grund  des  Massgeblichkeitsprinzips  den  Verlust  in  der  Erfolgsrechnung  geltend 

machen kann, hilft nicht weiter. Die Immobiliengesellschaft ist in einer solchen Situation 

mit einem echten Buchverlust konfrontiert, weshalb das Leistungsfähigkeitsprinzip eine 

Anrechnung gebietet. Im Gegensatz hierzu hat die Pflichtige auf dem streitbetroffenen 

Grundstück  bei  gewinnsteuerlich  abgerechneten  wieder  eingebrachten  Abschreibun-

gen  von  lediglich  rund  Fr.  25'000.-  trotz  der  zusätzlichen  wertvermehrenden  Aufwen-

dungen  bzw.  Verkaufskosten  einen Buchgewinn  vom  mehreren Millionen Franken  er-

wirtschaftet,  welcher  vollständig  von  der  Gewinnbesteuerung  ausgenommen  wird. 

Unter  dem  Aspekt  des  Leistungsfähigkeitsprinzips  sind  diese  zwei  Konstellationen 

nicht miteinander vergleichbar. 

Diese Erwägungen führen zur Abweisung des Rekurses. 

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7.  Die  Gerichtskosten  sind  ausgangsgemäss  der  Pflichtigen  aufzuerlegen 

(§ 151  Abs. 1  StG).  Die  Zusprechung  einer  Parteientschädigung fällt  bei  diesem  Aus-

gang des Verfahrens ausser Betracht (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungs-

rechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Der Rekurs wird abgewiesen. 

[…] 

2 ST.2013.173