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**Case Identifier:** 2073227c-3267-5c78-9551-e7bc0550e50f
**Source:** Zürich (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2022-12-15
**Language:** de
**Title:** Zürich Steuerrekursgericht 15.12.2022 DB.2021.42
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2021-42_2022-12-15.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

2. Abteilung 

2 DB.2021.42 
2 ST.2021.55 
 
 
 

Entscheid 
 
 

15. Dezember 2022 
 
 
 
 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Walter Balsiger, Steuerrichter Hans Heinrich Knüsli, Ersatzrichter 
Markus Weidmann und Gerichtsschreiber Benjamin Briner 
 
 
 
 

In Sachen 
 
 
A S A,   
 
 Beschwerdeführerin/
 Rekurrentin,  
vertreten durch B AG,  
 

 
 
 

gegen 
 
 
 
Kanton Zür ich ,   
 Beschwerde-/  
 Rekursgegner,  
vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Konsum,  
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

 
 
 

betreffend 

Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2015 und 1.1. - 31.12.2016 sowie  
Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2015 und 1.1. - 31.12.2016 

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hat sich ergeben: 
 

 

 A. Die A SA (nachfolgend Pflichtige) ist eine Vertriebsgesellschaft ("Limited 

Risk Distributor") und gehört zur C-Gruppe, deren Obergesellschaft D in den E ist. Die 

Pflichtige kauft F von den gruppeninternen Werken ein und verkauft sie an unabhängi-

ge Händler, die wiederum die Endkunden bedienen. Die Pflichtige bezweckt mitunter 

die Wahrung der Interessen der C-Gruppe, insbesondere im Zusammenhang mit der 

Gruppenfinanzierung. Zu diesem Zweck kann die Pflichtige anderen Gruppengesell-

schaften Finanzierungen gewähren und Cash-Pooling Verträge abschliessen. 

 

 Die C-Gruppe unterhält zwei im Ausland domizilierte Gruppengesellschaften, 

nämlich die G Limited, H/I, und die J Limited, K, welche zentrale Finanzierungsfunktio-

nen gegenüber den weiteren Gruppengesellschaften wahrnehmen. Die G Limited und 

die J Limited nehmen dabei Einlagen überschüssiger Liquidität ("deposits of excess 

cash") anderer Gruppengesellschaften entgegen und können diese Einlagen innerhalb 

der Gruppe an andere Gesellschaften als Darlehen weitergeben oder ausserhalb der 

C-Gruppe investieren. Für die Aufteilung ihrer Tätigkeit innerhalb der Gruppe massge-

bend ist die Währung, in welcher die einzahlenden bzw. beziehenden Gruppengesell-

schaften ihr Geschäft abwickeln ("functional currency"). 

 

 Für die vorliegend relevanten Steuerperioden 2015 und 2016 schloss die 

Pflichtige mit diesen Gruppengesellschaften jeweils am 21. Dezember 2009 und 

10. März 2014 Vereinbarungen über einen sog. Zero-Balancing Cash-Pool ab. Die ab-

geschlossenen Vereinbarungen ("Deposit Agreement") wurden inhaltlich weitgehend 

deckungsgleich ausgestaltet. Am 1. September 2010 wurde durch die Pflichtige eine 

neue Vereinbarung mit J Limited unterzeichnet, welche gegenüber der alten Vereinba-

rung lediglich einen angepassten Basiszinssatz vorsah. 

 

 Nach "Section 2. Deposits" der Vereinbarungen war jeweils vorgesehen, dass 

die Pflichtige nach eigenem Ermessen Einzahlungen an den jeweiligen Cash-Pool vor-

nehmen kann. Geplant ("envisaged") war, dass die Einlagen weniger als 365 Tage in 

diesen Cash-Pools verbleiben. Die Pflichtige war dabei jederzeit berechtigt, die Rück-

zahlung ihrer Einlagen bei den Cash-Pools innerhalb von drei Tagen zu veranlassen. 

Im Falle einer Rückzahlung war nach "Section 3. Withdrawals" vorgesehen, dass mit 

einer Rückzahlung aus dem jeweiligen Cash-Pool die älteste ausstehende Einlage 

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ausgeglichen werden soll (ähnlich der First-in-First-out Methode). Der Zinssatz für die 

gewährten Einlagen sollte sich gem. "Section 4. Interest/Costs" aus einem Basiszins-

satz und einer Marge ergeben. 

 

 Die Vereinbarung der Pflichtigen mit J Limited vom 1. September 2010 und 

21. Dezember 2009 sah einen Zinssatz vor, welcher sich aus dem 3-Monat Schweizer 

Franken Libor-Satz plus einer (negativen) Marge von -0.20 % zusammensetzte. Die 

Vereinbarung mit G Limited vom 10. März 2014 sah einen Zinssatz vor, welcher sich 

aus dem 1-Monat Schweizer Franken Libor-Satz plus einer (negativen) Marge von -

0.05 % ergab. 

 

 Die Darlehen der Pflichtigen an Gruppengesellschaften ("loans to group com-

panies") beliefen sich am 31. Dezember 2015 auf Fr. 101'010'641.-. Darin enthalten 

waren Darlehen gegenüber der J Limited in der Höhe von Fr. 37'135'138.-. Ebenfalls 

darin enthalten waren Darlehen in der Höhe von Fr. 63'875'514.- an die G Limited. 

Aufgrund der gemäss Vereinbarung berechneten negativen Zinssätze, namentlich ei-

nem durchschnittlichen Zinssatz von -0.84 % bzw. -0.12 %, leistete die Pflichtige im 

Geschäftsjahr 2015 Zinszahlungen in der Höhe von Fr. 451'152.- an die J Limited und 

Zinszahlungen mit einem Betrag von Fr. 36'049.- an die G Limited. 

 

 Die Darlehen an Gruppengesellschaften beliefen sich am 31. Dezember 2016 

auf Fr. 73'996'511.-. Darin enthalten waren Darlehen gegenüber der J Limited in der 

Höhe von Fr. 10'901'009.-. Ebenfalls darin enthalten waren Darlehen in der Höhe von 

Fr. 63'095'501.- an die G Limited. Aufgrund der gemäss Vereinbarung berechneten 

negativen Zinssätzen, namentlich einem durchschnittlichen Zinssatz von -0.85 % bzw. 

-0.38 %, leistete die Pflichtige im Geschäftsjahr 2016 Zinszahlungen in der Höhe von 

Fr. 196'500.- an die J Limited und Zinszahlungen mit einem Betrag von Fr. 227'589.- 

an die G Limited. 

 

 Die Pflichtige reichte ihre Steuererklärungen am 5. Dezember 2016 für das 

Geschäftsjahr 2015 und am 18. September 2017 für das Geschäftsjahr 2016 ein. Da-

bei deklarierte sie die folgenden Faktoren: 

 
 
 
 
 

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Staats- und Gemeindesteuern 

 2015 2016 

Steuerbarer Reingewinn im Kanton Zürich Fr. 1'833'087 Fr. 1'643'332 

   

Steuerbares Kapital im Kanton Zürich Fr. 15'673'403 Fr. 17'316'735 

   

Direkte Bundessteuer 

 2015 2016 

Steuerbarer Reingewinn Fr. 1'833'087 Fr. 1'643'332 

 

 Die Darlehen an Gruppengesellschaften ("loans to group companies") wurden 

von der Pflichtigen in den Jahresrechnungen für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 

unter dem Anlagevermögen ("non-current assets") als Finanzanlagen ("financal as-

sets") bilanziert. 

 

 Am 24. bis 27. September 2018 führte das Revisorat des kantonalen Steuer-

amts eine Buchprüfung betreffend die Geschäftsjahre 2015 und 2016 durch. Dabei 

wurde insbesondere die Verzinsung der gewährten Darlehen an die J Limited und G 

Limited aufgrund der vorstehend umschriebenen Vereinbarungen untersucht. 

 

 

 B. Nach umfangreichen Gesprächs- und Verhandlungsrunden des kantonalen 

Steueramts mit der Pflichtigen, die auf Anfrage des kantonalen Steueramts weitere 

Unterlagen einreichte, erliess der Steuerkommissär am 12. Mai 2020 die Steuerein-

schätzungen 2015 und 2016 für die Staats- und Gemeindesteuern und die direkte 

Bundessteuer. 

 

 In den Einschätzungsentscheiden und Veranlagungsverfügungen vom 12. Mai 

2020 folgte der Steuerkommissär der Beurteilung der steueramtlichen Revisorin in de-

ren Revisionsbericht und nahm mehrere steuerliche Korrekturen gegenüber den Dekla-

rationen der Pflichtigen vor. Die Steuereinschätzungen enthielten insbesondere Auf-

rechnungen hinsichtlich einer ungenügenden Verzinsung von Darlehen. Dabei wurden 

für das Geschäftsjahr 2015 jeweils ein Zinsaufwand von Fr. 585'423.- betr. die J Li-

mited und von Fr. 336'457.- betr. die G Limited aufgerechnet. Ebenfalls wurden für das 

Geschäftsjahr 2016 jeweils ein Zinsaufwand von Fr. 254'294.- betr. die J Limited und 

von Fr. 826'507.- betr. die G Limited aufgerechnet. 

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 Hiergegen liess die Pflichtige am 12. Juni 2020 Einsprache erheben; dabei 

wandte sie sich insbesondere auch gegen die vom kantonalen Steueramt vorgenom-

menen Korrekturen betreffend die Darlehen an Gruppengesellschaften. 

 

 Mit Entscheiden vom 2. Februar 2021 hiess das kantonale Steueramt die Ein-

sprache der Pflichtigen teilweise gut. Hinsichtlich der Aufrechnungen aufgrund der un-

genügenden Verzinsung von Darlehen an Gruppengesellschaften hielt das kantonale 

Steueramt jedoch an seinen Einschätzungen vom 12. Mai 2020 fest und wies die Ein-

sprache diesbezüglich ab. Die Steuerfaktoren wurden neu wie folgt festgelegt: 

 

Staats- und Gemeindesteuern 

 2015 2016 

Steuerbarer Reingewinn im Kanton Zürich Fr. 3'094'600 Fr. 2'405'100 

Gewinnsteuersatz 8.0 % 8.0 % 

   

Steuerbares Kapital im Kanton Zürich Fr. 17'953'000 Fr. 17'337'000 

Kapitalsteuersatz 0.75 % 0.75 % 

   

Direkte Bundessteuer 

 2015 2016 

Steuerbarer Reingewinn Fr. 3'094'600 Fr. 2'405'100 

Gewinnsteuersatz 8.5 % 8.5 % 

 

 

 C. Hiergegen liess die Pflichtige am 5. März 2021 Beschwerde bzw. Rekurs 

erheben und den Antrag der Einsprache hinsichtlich der Darlehen an Gruppengesell-

schaften erneuern. 

 

 Das kantonale Steueramt schloss mit begründeter Vernehmlassung vom 

28. April 2021 auf Abweisung der Beschwerde bzw. des Rekurses. Die Pflichtige liess 

sich daraufhin nicht mehr vernehmen. 

 

 Auf die Ausführungen der Parteien ist, soweit rechtserheblich, in den nachste-

henden Erwägungen einzugehen. 

 

 

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

 

 

 1. a) Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich gemäss 

Art. 58 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer 

(DBG) sowie den inhaltlich weitgehend übereinstimmenden Art. 24 Abs. 1 des Bun-

desgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern 

der Kantone und Gemeinden (StHG) bzw. § 64 Abs. 1 des Steuergesetztes vom 

8. Juni 1997 (StG) zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichti-

gung des Saldovortrags des Vorjahres (lit. a) sowie allen vor Berechnung des Saldos 

der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur 

Deckung von geschäftsmässig begründeten Aufwand verwendet werden (lit. b). Zum 

steuerbaren Gewinn gehören namentlich offene und verdeckte Gewinnausschüttungen 

und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte (lit. c). 

 

 b) Nach konstanter Rechtsprechung liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung 

vor, wenn (kumulativ): die Gesellschaft eine Zuwendung tätigt, ohne dafür eine adä-

quate Gegenleistung zu erhalten; die Zuwendung an eine dieser nahestehende Dritt-

person erfolgt; die Leistung unter gleichen Bedingungen einem aussenstehenden Drit-

ten nicht ausgerichtet worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist 

(Drittvergleich); Leistung und Gegenleistung offensichtlich in einem Missverhältnis zu-

einander stehen, sodass der aus der Leistung resultierenden Vorteil für die Gesell-

schaftsorgane erkennbar war (BGE 144 II 427 E. 6.1; BGE 140 II 88 E. 4.1; BGr, 

17. Mai 2022, 2C_630/2021, E. 2.4.2; BGr, 22. April 2021, 2C_400/2020, E. 3.1.2; VGr, 

2. Dezember 2020, SB.2020.00089, E. 2.1.2; VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, 

E. 2.2; StRG, 26. November 2014, 1 ST.2014.153, E. 2). Die Erkennbarkeit für die Ge-

sellschaftsorgane wird vermutet, wenn das offensichtliche Missverhältnis zwischen 

Leistung und Gegenleistung eindeutig ausgewiesen ist. Lediglich ungeschickte Dispo-

sitionen, denen das Merkmal der bewussten Vorteilszuwendung fehlt, sind indessen 

steuerlich nicht zu erfassen (VGr, 2. Dezember 2020, SB.2020.00089, E. 2.1.2; StRG, 

26. November 2014, 1 ST.2014.153 E. 2). 

 

 c) Rechtsgeschäfte und Leistungen zwischen Gruppengesellschaften, na-

mentlich einer Gesellschaft und einem nahestehenden Dritten, müssen dem Drittver-

gleich standhalten (Grundsatz des dealing at arm's length). Dabei sind im Einzelfall alle 

konkreten Umstände des zwischen der Gesellschaft und dem nahestehenden Dritten 

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abgeschlossenen Geschäfts zu berücksichtigen, und es muss davon ausgehend be-

stimmt werden, ob das Geschäft in gleicher Weise mit einem unabhängigen Dritten 

auch abgeschlossen wäre (BGE 138 II 57 E. 2.2 und 3.1; VGr, 12. September 2018, 

SB.2017.00100, E. 4; VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.3; StRG, 28. Ok-

tober 2019, 2 DB.2018.155, E. 1b; StRG, 25. November 2014, 1 ST.2014.153, E. 1). 

Wenn eine Gesellschaft gegenüber nahestehenden Personen Leistungen erbringt, die 

sie unbeteiligten Dritten unter den gleichen Umständen nicht erbringen würde, lässt 

sich diese Abweichung von den Dritt- bzw. Fremdvergleichskonditionen nur mit dem 

fehlenden Interessengegensatz erklären (VGr, 29. April 2020, SB.2019.00118, 

E. 3.1.3; VGr, 12. September2018, SB.2017.00071, E. 3.3.2.4). 

 

 d) Hinsichtlich der Beweislastverteilung gilt grundsätzlich, dass die Steuerbe-

hörden die Beweislast für steuerbegründende und -erhöhende Tatsachen und die 

steuerpflichtige Person für steueraufhebende oder -mindernde Tatsachen trägt. Dem-

gegenüber trägt die Steuerpflichtige die Beweislast für steuermindernde bzw.  

-aufhebende Tatsachen (BGE 144 II 427 E. 2.3.2; BGE 140 II 248 E. 3.5; BGE 121 II 

257 E. 4c/aa ; RB 1987 Nr. 35). Bei geldwerten Leistungen ist es grundsätzlich  

Aufgabe der Steuerbehörde, den Nachweis zu erbringen, dass einer Leistung  

der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung gegenübersteht 

(vgl. BGr,  2C_400/2020, 22. April 2021, E. 3.1.2; BGr 2C_76/2009, 23. Juli 2009, 

E. 2.2; VGr, SB.2020.00089 vom 2.12.2020 E. 2.1.3; RB 1990 Nr. 36 = StE 1990 B 

92.51 Nr. 3). Hingegen begründet der Nachweis eines solchen Missverhältnisses die 

Vermutung, es liege eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Dabei ist es wiederum 

Sache der steuerpflichtigen Person, die (natürliche) Vermutung zu entkräften und die 

geschäftsmässige Begründetheit nachzuweisen. Vermag die Gesellschaft den Nach-

weis nicht zu erbringen, hat sie die Folgen der Beweislosigkeit und damit die Aufrech-

nung zu tragen (vgl. BGE 140 II 88 E. 7; BGE 121 II 257 E. 4c/aa; BGr 2C_400/2020, 

22. April 2021, E. 3.1.2; BGr, 2C_342/2017, 12. April 2018, E. 4.1; BGr, 2C_16/2015, 

6. August 2015, E. 2.5.5; VGr, 2. Dezember 2020, SB.2020.00089, E. 2.1.3). 

 

 

 2. Im vorliegenden Fall wurde die steuerliche Anerkennung der Cash-Pools 

zwischen den Gruppengesellschaften und der Pflichtigen nicht grundsätzlich infrage 

gestellt. Umstritten ist lediglich, ob die Verzinsung der Darlehen der Pflichtigen an die 

G Limited und die J Limited dem Drittvergleich standhält (vgl. Richner/Frei/Kauf-

mann/Rohner, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 64 N 216a). 

https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_similar_documents&page=13&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&docid=atf%3A%2F%2F143-I-304&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-II-88%3Afr&number_of_ranks=0#page88
https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_similar_documents&page=13&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&docid=atf%3A%2F%2F143-I-304&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F121-II-257%3Afr&number_of_ranks=0#page257

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 a) Zur Vereinfachung des Drittvergleichs hat die ESTV in verschiedenen Be-

reichen Richtlinien aufgestellt (vgl. Brülisauer/Mühlemann, Kommentar zum Schweize-

rischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 3. A., 2017, Art. 58 

N 254). Dabei publizierte die ESTV für die vorliegend relevanten Steuerperioden meh-

rere Rundschreiben hinsichtlich der Verzinsung von Darlehen an nahestehende Dritte 

(vgl. ESTV Rundschreiben, Steuerlich anerkannte Zinssätze 2015 und 2016 für Vor-

schüsse oder Darlehen in Schweizer Franken vom 12. Februar 2015 und 23. Febru-

ar 2016; ESTV Rundschreiben, Steuerlich anerkannte Zinssätze 2015 für Vorschüsse 

oder Darlehen in Fremdwährungen vom 13. Februar 2015 und 24. Februar 2016). Für 

die hier betroffenen Darlehen schreiben die ESTV-Rundschreiben 2015 einen Mindest-

zinssatz von 0.25 % (Fr.) bzw. 1 % (EUR) vor, soweit die darlehensgewährende Ge-

sellschaft die Darlehen aus Eigenkapital finanziert. Die ESTV-Rundschreiben 2016 

sehen ebenfalls einen Mindestzinssatz von 0.25 % (Fr.) bzw. 1 % (EUR) vor, soweit die 

darlehensgewährende Gesellschaft die Darlehen aus Eigenkapital finanziert. 

 

 b) Die Rundschreiben der ESTV haben keinen Gesetzescharakter, sondern 

gelten als Verwaltungsverordnungen bzw. administrative Weisungen an die kanto-

nalen Steuerverwaltungen für die Veranlagung der direkten Bundessteuer (VGr, 

25. Juni 2014, SB.2013.00008, E. 3.1; Vock/Nef, Die Problematik der Bestimmungen 

von Zinssätzen im Gruppenverhältnis – national und international, StR 5/2008 2, S. 4). 

In der Einschätzungspraxis zu den Staats- und Gemeindesteuern stellen die Steuerbe-

hörden ebenfalls auf die Rundschreiben ab (StRG, 26. November 2014, 

1 ST.2014.153, E. 2e/aa; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, a.a.O., § 64 N 217 f.). 

 

 c) Die von der ESTV festgelegten Zinssätze stellen "safe habour rules" dar. 

Folglich begründet die Nichteinhaltung dieser Zinssätze lediglich eine wiederlegbare 

Vermutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung, die jedoch die Beweislast zu 

Ungunsten der Steuerpflichtigen umkehrt. Der Pflichtigen steht dabei der Nachweis 

offen, dass die gewährte Leistung dennoch dem Drittvergleich entspricht 

(BGE 140 II 88 E. 7; BGr, 4. November 2010, 2C_557/2010, E. 3.2.3; StRG, 

24. November 2014, 1 ST.2014.153, E. 1 e/cc). 

 

 

 3. Vorab stellt sich die Frage, ob die entsprechenden ESTV Rundschreiben 

hinsichtlich der Verzinsung von Darlehen an nahestehende Dritte auf die vorliegenden 

Darlehen der Pflichtigen an die zwei Gruppengesellschaften Anwendung finden. 

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 a) Die Pflichtige hielt im Rahmen ihrer Eingaben mehrfach fest, dass die aner-

kannten Zinssätze der ESTV Rundschreiben hinsichtlich der Verzinsung von Darlehen 

an nahestehende Dritte nicht massgeblich seien. Die anerkannten Zinssätze der ESTV 

Rundschreiben seien auf langfristige Anleihen ausgerichtet, weshalb sie durch die 

Steuerbehörden grundsätzlich nicht auf Forderungen mit einer unterjährigen Laufzeit 

angewendet würden. Die Pflichtige folgerte schliesslich, dass die Anwendung der an-

erkannten Zinssätze der ESTV Rundschreiben auf die Darlehen der Pflichtigen an die 

zwei Gruppengesellschaften nicht angemessen sei. 

 

 b) Das Steueramt machte hingegen geltend, die ESTV stelle sich in der (nicht 

aktenkundigen) Mitteilung vom 1. Dezember 2016 auf den Standpunkt, dass die Zinss-

ätze in ihren Rundschreiben hinsichtlich der steuerlich anerkannten Zinssätze für Dar-

lehen und Vorschüsse auch auf kurzfristige Vorschüsse und Darlehen Anwendung 

finde. Folglich sei im vorliegenden Fall ohne weiteres nicht anders zu entscheiden, 

selbst wenn ein Teil der Vorschüsse an die J Limited als kurzfristige Anlage betrachtet 

werden würde. 

 

 c) aa) Die Zinssätze in den Rundschreiben der ESTV werden aufgrund von 

Renditen von langfristigen Anleihen in Schweizer Franken auf dem Kapitalmarkt ermit-

telt (StRG, 25. November 2015, 1 DB.2015.100 / 1 ST.2015.125, E. 3 c; VGr, 

7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2). Die Anwendung der Rundschreiben der 

ESTV hat dabei nicht schematisch zu erfolgen, sondern unter Berücksichtigung der 

Umstände des Einzelfalls. Zur Anwendung bzw. Massgeblichkeit der anerkannten 

Zinssätze in den Rundscheiben der ESTV muss die zu beurteilende Leistung von 

Vornherein mit den Grundlagen vergleichbar sein, welche zur Berechnung der aner-

kannten Zinssätze diente. Anlagen mit kurzfristigem Charakter sind nicht mit langfristi-

gen Anlagen vergleichbar, womit folglich die Rundschreiben der ESTV und die hin-

sichtlich der langfristigen Anlagen ermittelten Zinssätze keine Anwendung finden 

(vgl. StRG, 26. November 2014, 1 ST.2014.153, E. 2 h/aa; StRG, 21. Dezember 2012 

1 DB.2012.238 / 1 ST.2012.263 + 264, E. 2 d/aa). Für Anlagen mit kurzfristigem Cha-

rakter muss ein individueller Drittvergleich vorgenommen werden (vgl. BGr, 20. Ju-

ni 2005, 2A.355/2004; VGr, 7. Dezember 2016, SB.2016.00008, E. 4.2; StRG, 

25. November 2015, 1 DB.2015.100 / 1 ST.2015.125, E. 3c; StRG, 26. Dezem-

ber 2014, 1 ST.2014.153, E. 2 e/cc; StRG, 21. Dezember 2021 DB.2012.238 

ST.2012.263 + 264 E. 3 d/aa; Vock/Nef, a.a.O., S. 5 f.; Sigrist, Mindestverzinsung kon-

zerninterner Guthaben, EF 1-2/2019, S. 75). 

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 bb) Aus diesen Gründen kann vorab der Ansicht des Steueramts, wonach die 

anerkannten Zinssätze der Rundschreiben der ESTV ebenfalls auf kurzfristige Darle-

hen Anwendung finden sollen, nicht gefolgt werden. 

 

 d) aa) Abgaberechtlich ist vom Handelsrecht, namentlich den Regeln zur 

kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung (Art. 957 ff. OR), auszugehen. 

Das Massgeblichkeitsprinzip findet in Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG bzw. § 64 Abs. 1 Ziff. 1 

StG eine ausdrückliche gesetzliche Grundlage (BGE 147 II 209 E. 3.1.1; BGE 143 II 8 

E. 7.1; BGE 141 II 8 E. 7.1; BGr , 15. November 2018, 2C_102/2018, E. 6.1; Richner/ 

Frei/Kaufmann/Rohner, a.a.O., § 64 N 4 ff.). 

 

 bb) Nach dem Prinzip der Massgeblichkeit bildet die handelsrechtskonform 

erstellte Jahresrechnung (Art. 959 ff. OR) – unter Vorbehalt der steuerlichen Korrektur-

vorschriften sowie der zwingenden handelsrechtlichen Vorschriften – den Ausgangs-

punkt und die Grundlage für die steuerliche Gewinnermittlung (BGE 141 II 83 E. 3.1; 

BGr, 13. September 2022, 2C_632/2022, E. 2.2; StRG, 31. Mai 2022, 1 DB.2021.120 / 

1 ST.2021.167, E. 1 a). Dem Massgeblichkeitsprinzip kommt daher auch Beweisfunkti-

on zu, d.h. die Steuerbehörden sollen sich auf die Angaben des Steuerpflichtigen ver-

lassen dürfen (Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, Schweizerischer Kommentar zum 

Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 58 N 19 

m.w.H.; Reich Markus, Steuerrecht, 3. A., 2020, § 15 N 66; Richner/Frei/Kauf-

mann/Rohner, a.a.O., § 64 N 7 und 47). Die nach den Regeln des Handelsrechts auf-

gestellte Jahresrechnung bindet neben der Steuerbehörde ebenso die steuerpflichtige 

Person; diese muss sich darauf behaften lassen (BGE 147 II 209 E. 3.1.1; BGr, 

13. September 2009, 2C_632/2022, E. 2.2; BGr, 31. Mai 2022, 2C_680/2021, E. 3.4.7). 

 

 e) Die Darlehen an Gruppengesellschaften ("loans to group companies") wur-

den von der Pflichtigen in den Jahresrechnungen für die Geschäftsjahre 2015 und 

2016 unter dem Anlagevermögen ("non-current assets") bilanziert. Die Darlehen an 

Gruppengesellschaften verfügen demnach über einen langfristigen Charakter (Art. 959 

Abs. 3 S. 2 i.V.m. Art. 960d Abs. 1 und 2 OR; BSK OR II-Neuhaus/Haag, Art. 960d N 5 

m.w.H.; Peter Böckli, OR-Rechnungslegungsrecht, 2. A., 2019, Rz. 363 und 903). An 

den Ausweis im Anlagevermögen in der Jahresrechnung ist die Pflichtige gebunden. 

Die vorliegenden Darlehen an Gruppengesellschaften sind aufgrund ihres langfristigen 

Charakters demnach mit der Grundlage der Rundschreiben der ESTV vergleichbar. 

Folglich finden die Rundscheiben der ESTV grundsätzlich Anwendung. 

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 4. a) Umstritten ist vorliegend, ob eine Abweichung vom Massgeblichkeits-

prinzip möglich ist und die Darlehen an Gruppengesellschaften entgegen ihrer Bilanzie-

rung in der eingereichten Jahresrechnung als kurzfristig anerkannt werden können. 

 

 aa) Das Steueramt hielt hierzu fest, dass die in Frage stehenden Darlehen an 

Gruppengesellschaften in den Finanzanlagen des Anlagevermögens bilanziert und 

damit handelsrechtlich als langfristig beurteilt worden seien und dies ein gewichtiges 

Indiz darstelle. Die im Veranlagungsverfahren eingereichten Unterlangen und Angaben 

würden zu keinem anderen Resultat führen. Das Steueramt erwog zudem, dass die 

Schadensereignisse, welche durch das Darlehen an die G Limited abgedeckt werden 

sollen, nur selten eintreten und deshalb zur Beurteilung der Angemessenheit der 

Zinssätze keinen Einfluss haben. Folglich handle es sich beim Darlehen an die G Li-

mited zweifellos um ein langfristiges Darlehen. Weiter führt das Steueramt an, dass 

sich die Zinslandschaft seit dem Entscheid des Verwaltungsgerichts Zürich vom 7. De-

zember 2016 (SB.2016.00008) hinsichtlich der Jahre 2010 und 2011 wesentlich verän-

dert habe. 

 

 bb) Die Pflichtige hielt in ihren Eingaben fest, dass in den Erläuterungen zur 

Bilanz dargelegt werde, dass es sich bei den Darlehen an Gruppengesellschaften um 

kurzfristige Darlehensforderungen handle. Dabei sei die Bilanzierung der Darlehen an 

Gruppengesellschaften als Anlagevermögen ("non-current assets") für die steuerliche 

Beurteilung nicht massgebend. Die Pflichtige macht dabei geltend, dass die Jahres-

rechnungen 2015 und 2016 die zivilrechtliche und ökonomische Realität hinsichtlich 

der Darlehen an Gruppengesellschaften nicht korrekt wiedergeben würden und des-

halb de facto unzutreffend seien. Nach Auffassung der Pflichtigen ist deshalb aus 

steuerlicher Sicht nicht die handelsrechtliche Bilanz massgebend, sondern die zivil-

rechtliche Ausgestaltung der Vertragsverhältnisse und die tatsächliche wirtschaftliche 

Funktion der Cash-Pools. Dabei führt die Pflichtige vorab an, dass die Darlehen an 

Gruppengesellschaften aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung hätten kurzfristig 

zurückgezogen werden können. Zudem führte die Pflichtige aus, dass die Darlehen an 

Gruppengesellschaften unterjährige Schwankungen erfahren hätten und ihnen in der 

Bilanz kurzfristige Forderungen gegenüberstünden, welche eine kurzfristige Verfügbar-

keit der Darlehen an Gruppengesellschaften bedingt hätten. Zudem verwies die Pflich-

tige auf ihren Wirtschaftsprüfer, welcher den Ausweis der Darlehen an Gruppengesell-

schaften als Umlaufvermögen ebenfalls als vertretbar erachte. 

 

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 b) aa) Die Lehre und Rechtsprechung unterscheidet mit Bezug auf Bilanzkor-

rekturen zwischen Bilanzberichtigungen und Bilanzänderungen. Mit der Bilanzberichti-

gung wird die Korrektur eines Wertansatzes bzw. Bilanzposition vorgenommen, welche 

gegen zwingende handelsrechtliche Vorschriften verstossen. Hingegen wird bei der 

Bilanzänderung ein handelsrechtskonformer Wertansatz bzw. Bilanzposition durch 

einen anderen, ebenso handelsrechtskonformen Wertansatz bzw. Bilanzposition, er-

setzt. Bilanzberichtigungen können, insofern keine rechtskräftige Veranlagung bzw. 

Einschätzung vorliegt, immer vorgenommen werden und sind von Amtes wegen zu 

berücksichtigen (BGE 141 II 83 E. 3.3 m.w.H.; Markus Reich, a.a.O., § 15 N 67a f.; 

Richner/Kaufmann/Meuter/Rohner, a.a.O., § 64 N 135 ff.). 

 

 bb) Die Bindung der Pflichtigen an den Ausweis in der Jahresrechnung ge-

mäss dem Prinzip der Massgeblichkeit setzt voraus, dass diese entsprechend den Re-

geln des Handelsrechts erstellt wurde. Bei der Überprüfung der Handelsrechtskonfor-

mität einer eingereichten Bilanz und Erfolgsrechnung haben sich die Steuerbehörden 

und Gericht allerdings grosse Zurückhaltung aufzuerlegen (Richner/Frei/Kaufmann/ 

Rohner, a.a.O., § 64 N 7, auch zum Folgenden). Es ist mitunter nicht die Aufgabe der 

steuerlichen Gewinnermittlung, umstrittene Fragen der Bilanzierung und Bewertung 

vorfrageweise einer Prüfung zu unterziehen oder gar die kaufmännische Rechnungsle-

gung weiterzuentwickeln. Steuerrechtlich darf und muss daher lediglich bei offenkundi-

gen, ins Auge springenden Verstössen gegen zwingendes Handelsrecht von einer von 

der Revisionsstelle geprüften und von der Generalversammlung genehmigten Han-

delsbilanz abgewichen werden, was als sog. "Offensichtlichkeitsdoktrin" bezeichnet 

wird (VGr, 29. April 2020, SB.2019.00118 + 119, E. 5.2.2 m.w.H.). 

 

 c) Die Pflichtige bilanzierte die in Frage stehenden Gruppendarlehen unter 

dem Anlagevermögen als Finanzanlagen. Sie reichte die entsprechenden Jahresrech-

nungen 2015 und 2016 jeweils mit ihren Steuererklärungen am 5. Dezember 2016 

bzw. 19. September 2017 ein. Vorliegend ist zu prüfen, ob der vorliegende Ausweis im 

Anlagevermögen gegen zwingende Vorschriften des Handelsrechts verstösst und von 

Amtes wegen eine Bilanzberichtigung vorzunehmen ist. 

 

 aa) Nach Art. 959 Abs. 1 OR hat die Pflichtige eine Bilanz zu erstellen, welche 

sich in Aktiven und Passiven gliedert. Art. 959a Abs. 1 OR sieht dabei eine Mindest-

gliederung der Aktiven vor, welche insbesondere zwischen den übrigen kurzfristigen 

Forderungen im Umlaufvermögen (Ziff. 1 lit. c) und Finanzanlagen im Anlagevermögen 

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(Ziff. 2 lit. a) unterscheidet. Als Umlaufvermögen zu bilanzieren sind sodann die flüssi-

gen Mittel und andere Aktiven, die voraussichtlich innerhalb eines Jahres ab Bilanz-

stichtag oder innerhalb des normalen Geschäftszyklus zu flüssigen Mitteln oder ander-

weitig realisiert werden (Art. 959 Abs. 3 Satz 1 OR). Im Gegensatz dazu sind als 

Anlagevermögen alle übrigen Aktiven zu bilanzieren, die in der Absicht langfristiger 

Nutzung oder langfristigen Haltens, d.h. einem Zeitraum von mehr als zwölf Monaten, 

erworben wurden (Art. 959 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. Art. 960d Abs. 1 und 2 OR). Entschei-

dendes Abgrenzungskriterium ist dabei die Zweckbestimmung des Wirtschaftsgutes 

innerhalb des Unternehmens, namentlich die Absicht der langfristigen Nutzung oder 

des langfristigen Haltens (BSK OR II-Neuhaus/Haag, Art. 960d N 5 m.w.H.; Peter 

Böckli, OR-Rechnungslegungsrecht, 2. A., Zürich/Basel/Genf 2019, Rz. 363 und 903; 

vgl. Reich/Züger/Betschart, Kommentar DBG, Art. 30 N 7). 

 

 bb) Die Aktiven im Anlagevermögen unterliegen nach Art. 960 Abs. 1 OR 

grundsätzlich der Einzelbewertung, sofern sie wesentlich sind und aufgrund ihrer 

Gleichartigkeit für die Bewertung nicht üblicherweise als Gruppe zusammengefasst 

werden. Von der Einzelbewertung ist die Gruppenbewertung abzugrenzen, bei welcher 

Vermögenswerte innerhalt einer Bilanzposition zusammengefasst werden. Eine Grup-

penbewertung im Anlagevermögen ist dabei zulässig, wenn hierfür in sachlich vertret-

barer Weise Gruppen von gleichartigen Wirtschaftsgüter geschaffen werden (BSK OR 

II-Neuhaus/Haag, Art. 960 N 4 ff. m.w.H.; Peter Böckli, OR-Rechnungslegungsrecht,  

2. A., Zürich/Basel/Genf 2019, Rz. 864 ff.). 

 

 d) aa) Die Darlehen an Gruppengesellschaften bestanden bereits seit mehre-

ren Geschäftsjahren, betreffend die J Limited seit dem Geschäftsjahren 2009 und be-

treffend die G Limited seit dem Geschäftsjahr 2014. In den Bilanzerläuterungen für das 

Geschäftsjahr 2016 wurde zu den Darlehen an Gruppengesellschaften ausdrücklich 

festgehalten, dass die Pflichtige seit dem Geschäftsjahr 2009 am Cash-Pool System 

der gesamten Gruppe teilnimmt und aufgrund des "zero cash pooling principle" über 

Forderungen gegenüber den gruppeninternen Cash-Pools verfügt. Darüber hinaus wird 

festgehalten, dass die Vereinbarungen hinsichtlich der Cash-Pools – die zivilrechtli-

chen Rechtsgrundlagen – auf unbestimmte Zeit geschlossen seien. 

 

 bb) Gemäss den Vereinbarungen über die Cash-Pools konnte die Pflichtige 

nach eigenem Ermessen Einzahlungen an den jeweiligen Cash-Pool vornehmen. Die 

Pflichtige war dabei jederzeit berechtigt, die Rückzahlung ihrer Einlagen bei den Cash-

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Pools innerhalb von drei Tagen zu veranlassen. Die Frist zur Kündigung der Vereinba-

rungen über die Cash-Pools betrug 45 Tage. 

 

 cc) Bereits vor der im vorliegenden Fall relevanten Steuerperiode wies die 

Pflichtige eine Forderung gegenüber Gruppengesellschaften von Fr. 89'237'755.- aus. 

Die Pflichtige wies danach im Geschäftsjahr 2015 in der Bilanz eine Forderung gegen-

über den Gruppengesellschaften von insgesamt Fr. 101'010'641.- aus. Dabei entfielen 

Fr. 25'495'244.- auf eine Forderung gegenüber der J Limited und Fr. 75'515'397.- auf 

eine Forderung gegenüber der G Limited. Im Geschäftsjahr 2016 wies die Pflichtige in 

der Bilanz ebenfalls eine positive Forderung gegenüber den Gruppengesellschaften 

bzw. Cash-Pools von insgesamt Fr. 73'996'510.- aus. Dabei entfielen Fr. 10'901'009.- 

auf eine Forderung gegenüber der J Limited und Fr. 63'095'051.- auf eine Forderung 

gegenüber der G Limited. 

 

 dd) Die Forderungen gegenüber den Cash-Pool-Führern (Darlehen an Grup-

pengesellschaften), mithin die Forderungen gegenüber der J Limited und der G Li-

mited, bestanden hinsichtlich des jeweiligen Bilanzstichtags für das Geschäftsjahr 2015 

und 2016 offenkundig seit mehr als zwölf Monaten und wiesen dabei einen positiven 

Saldo bzw. eine Forderung aus. Entscheidend hinsichtlich der in Frage stehenden Bi-

lanzierung im Umlauf- oder Anlagevermögen ist jedoch nicht der Umstand des tatsäch-

lichen Bestands einer Forderung bzw. Guthabens in einem Zeitraum von mehr als 

zwölf Monaten gegenüber dem jeweiligen Cash-Pool. Vielmehr erfolgt die Bilanzierung 

aufgrund der beabsichtigten Nutzung der jeweiligen Forderungen resp. Guthaben 

durch die Pflichtige (E. 4 c/aa). 

 

 ee) Die Pflichtige reichte mit ihrer Beschwerde bzw. Rekurs ein E-Mail von 

ihrem Wirtschaftsprüfer, welcher den Revisionsbericht für das Geschäftsjahr 2016 un-

terzeichnet hatte, ein. Der Wirtschaftsprüfer führte hinsichtlich der Bilanzierung der 

Position Darlehen an Gruppengesellschaften im Anlagevermögen aus, dass dieser 

Ausweis durch die zuständigen Wirtschaftsprüfer und die Pflichtige als vertretbar er-

achtet wird. Gemäss der Darstellung des Wirtschaftsprüfers wurde sodann der Sockel-

betrag der Forderungen als langfristig erachtet. Darüber hinaus stellte er fest, dass 

diesbezüglich mehrere Besprechungen zwischen der Pflichtigen und den zuständigen 

Wirtschaftsprüfern stattgefunden hatten. Dabei seien durch die Parteien die Stetigkeit 

der Cash-Pools höher gewichtet und die Bilanzierung der Darlehen an Gruppengesell-

schaften im Anlagevermögen befürwortet worden. 

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 ff) Aus den vorliegenden Akten geht somit hervor, dass die Pflichtige eine Ab-

sicht der langfristigen Nutzung der Guthaben bzw. Forderungen gegenüber den Cash-

Pool-Führern, namentlich der J Limited und der G Limited, hatte. Die Forderungen ge-

genüber den Cash-Pools bestanden sodann, gemäss den Absichten der Pflichtigen, 

tatsächlich über einen Zeitraum von mehr als zwölf Monaten. Folglich bilanzierte sie 

die Forderungen gegenüber den Cash-Pools unter der Bilanzposition Darlehen an 

Gruppengesellschaften im Anlagevermögen. Die vorliegende Bilanzierung der Darle-

hen an Gruppengesellschaften im Anlagevermögen erscheint angesichts der vorste-

hend dargelegten gesetzlichen Anforderungen des Rechnungslegungsrechts als han-

delsrechtskonform. 

 

 gg) Die Pflichtige musste überdies nach Art. 727 OR ihre Jahresrechnung 

durch eine unabhängige Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen. Zu den Aufgaben der 

Revisionsstelle im Rahmen einer ordentlichen Revision gehört nach Art. 728a Abs. 1 

Ziff. 1 OR die Prüfung, ob die Jahresrechnung den gesetzlichen Vorschriften, den Sta-

tuten und dem gewählten Regelwerk entspricht. Bei Verstössen gegen das Gesetz und 

damit bei einer Verletzung von zwingenden Vorschriften des Handelsrechts obliegt der 

Revisionsstelle eine Anzeigepflicht gem. Art. 728c OR. Im vorliegenden Fall prüfte die 

L AG, als Revisionsstelle, in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 die Eignung der an-

gewandten Rechnungslegungsgrundsätze und die Gesamtdarstellung in der jeweiligen 

Jahresrechnung. Dabei stellte die Revisionsstelle für die Geschäftsjahre 2015 und 

2016 fest, dass die Jahresrechnung der Pflichtigen den gesetzlichen Anforderungen 

entspricht. Die Berichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 der Revisionsstelle ent-

hielten sodann keine Einschränkungen oder Vorbehalte. Die Feststellungen der unab-

hängigen Revisionsstelle der Pflichtigen bestätigten folglich die Übereinstimmung der 

vorgenommenen Bilanzierung mit den gesetzlichen Anforderungen des Rechnungsle-

gungsrechts. Das Aufführen der Darlehen an Gruppengesellschaften im Anlagevermö-

gen erscheint vor diesem Hintergrund mit den zwingenden Vorschriften des Handels-

rechts vereinbar zu sein. 

 

 hh) Bei der Prüfung der testierten Jahresrechnungen ist gemäss der Recht-

sprechung grosse Zurückhaltung geboten (E. 4 b/bb). Es ist insbesondere nicht die 

Aufgabe der Steuerbehörden, im Rahmen einer nachträglichen steuerlichen Beurtei-

lung in die handelsrechtlichen Ermessenentscheide der Pflichtigen einzugreifen oder 

sogar ihre damaligen nachgewiesenen unternehmerischen Absichten in Kenntnis der 

vorliegenden Abgrenzung zu übergehen, indem sie diese umdeuten. Wie vorstehend 

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dargelegt, erscheint die Bilanzierung handelsrechtskonform. Aus den Verfahrensakten 

ergeben sich hingegen keine Umstände oder konkreten Anhaltspunkte, welche auf 

einen offenkundigen, ins Auge springenden Verstoss gegen zwingende Vorschriften 

des Handelsrechts und damit gegen einen Ausweis der Darlehen an Gruppengesell-

schaften im Anlagevermögen hindeuten würden. Vor diesem Hintergrund besteht kein 

Anlass, eine Bilanzberichtigung vorzunehmen. 

 

 e) aa) Die Pflichtige bilanzierte die Darlehen unter einer Bilanzposition ("loans 

to group companies"). Hinsichtlich der Gruppenbewertung ist festzuhalten, dass unter 

der Position Darlehen an Gruppengesellschaften zwei Darlehen zusammengefasst 

wurden, deren zivilrechtliche Grundlage – die Vereinbarungen betr. der Cash-Pools – 

weitgehend wortgleich ausgestaltet und durch eine einheitliche Gruppenrichtlinie von C 

reguliert wird. Folglich liegen zwei gleichartige Vermögenswerte bzw. Wirtschaftsgüter 

vor, welche als Gruppe zusammengefasst werden können (vgl. HWP, 2014, Bd. I, 

IV.2.8.5.4). Zu beachten ist ausserdem, dass die Pflichtige betreffend der Gruppenbe-

wertung über einen Ermessenspielraum verfügt (HWP, 2014, Bd. I, II.4.3.2.4). In die-

sen Ermessenspielraum ist aufgrund der gebotenen Zurückhaltung nicht einzugreifen 

(s. oben E. 4 b/bb). 

 

 bb) Die Bilanzierung der Darlehen an Gruppengesellschaften als Finanzanla-

ge im Anlagevermögen erscheint hinsichtlich der Gruppenbewertung als handels-

rechtskonform (E. 4 c/bb; HWP, 2014, Bd. I, IV.2.8.5.4 und IV.2.12.1 f.). Ein Verstoss 

gegen zwingende handelsrechtliche Vorschriften liegt nicht vor, weshalb keine Bilanz-

berichtigung vorzunehmen ist. 

 

 f) aa) Die Pflichtige führte im Verlauf des Verfahrens wiederholt aus, dass die 

Bilanzierung der Darlehen an Gruppengesellschaften als Anlagevermögen ("non-

current assets") für die steuerliche Beurteilung nicht massgebend sei. Bei den Forde-

rungen gegenüber den Cash-Pools bzw. den Darlehen an Gruppengesellschaften 

handle es sich um kurzfristige Geldanlagen, da eine kurze Kündigungsfrist von 45 Ta-

ge vereinbart und der Bezug von Geldern jederzeit innerhalb von drei Tagen möglich 

seien. 

 

 bb) Die Jahresrechnung der Pflichtigen und damit der Ausweis der Darlehen 

an Gruppengesellschaften im Anlagevermögen in der Bilanz bilden den Ausgangs-

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punkt und die Grundlage der steuerlichen Gewinnermittlung (E. 3 c/bb). Dabei ist die 

Pflichtige grundsätzlich an die mit der Steuererklärung eingereichte Jahresrechnung 

gebunden (E. 3 d und 4 b/bb). Entgegen den Ausführungen der Pflichtigen ist für die 

Zuweisung eines Wirtschaftsgutes, vorliegend die Forderungen gegenüber den Cash-

Pools bzw. Darlehen an Gruppengesellschaften, zum Anlagevermögen gemäss 

Art. 960d Abs. 1 OR nicht dessen tatsächliche Beschaffenheit oder die zivilrechtlich 

mögliche Erhältlichkeit durch Kündigung oder Bezug massgebend. Vielmehr ist auf die 

Zweckbestimmungen bzw. die Absichten der Pflichtigen hinsichtlich des konkreten 

Wirtschaftsguts abzustellen (E. 4 b/bb). Die Ausführungen der Pflichtigen hinsichtlich 

der Kündigungsfrist und dem kurzfristigen Bezug vermögen folglich die vorstehende 

Feststellung, dass die Bilanzierung der Darlehen an Gruppengesellschaften mit den 

zwingenden Vorschriften des Handelsrechts vereinbar ist, nicht infrage zu stellen oder 

umzustossen. 

 

 cc) Die Pflichtige führte ebenfalls aus, dass nach der Bilanz des Geschäftsjah-

res 2016 die als kurzfristig ausgewiesenen Verpflichtungen rund Fr. 68.8 Mio. betru-

gen, wobei diesen nur die unwesentlich höheren kurzfristigen Finanzanlagen von rund 

Fr. 74 Mio. auf der Aktivseite gegenüberstanden. Die Finanzanlagen, namentlich die 

vorliegend in Frage stehenden Darlehen an Gruppengesellschaften, müssten demnach 

kurzfristiger Natur sein, um die goldene Regel der Finanzkongruenz einhalten zu kön-

nen. 

 

 dd) Die goldene Bilanzregel besagt, dass das langfristige Anlagevermögen 

durch langfristiges Kapital, durch Eigenkapital oder langfristiges Fremdkapital, finan-

ziert sein soll, während das Umlaufvermögen durch kurzfristiges Kapital gedeckt sein 

kann. Die goldene Finanzierungsregel fordert die Einhaltung der Fristigkeit von kurzfris-

tigem Kapital und kurzfristigen Vermögen (Wulf/Wieland, Kennzahlen IFRS-Abschluss, 

Weinheim 2013, S. 116; Karin Nickenig, Die Bilanz im Unternehmen, Wiesbaden 2018, 

S. 26). Dabei handelt es sich um betriebswirtschaftliche Regeln bzw. Kennzahlen zur 

quantitativen Bilanzanalyse hinsichtlich der Kapitalstruktur eines Unternehmens. Das 

Rechnungslegungsrecht sieht keine Bestimmung vor, welche den Inhalt der goldenen 

Bilanz- bzw. Finanzregel übernimmt bzw. die buchführungspflichtigen Gesellschaften 

zu deren Einhaltung verpflichtet. Sie stellen demnach keine Vorschriften des zwingen-

den Handelsrechts dar. Der unternehmerische Entscheid zur Strukturierung von Ver-

mögen und Verbindlichkeiten wird ausschliesslich und frei von der Pflichtigen getroffen. 

Einzuhalten hat sie hingegen die gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Darstel-

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lung, sodass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil über die wirtschaftliche Lage des Un-

ternehmens bilden können (BSK OR II-Neuhaus/Suter, Art. 958 N 5). Vorliegend be-

gründen die genannten Kennzahlen keine rechtliche Grundlage, in die Entscheidung 

der Pflichtigen hinsichtlich ihrer Finanzierungs- und Kapitalstruktur einzugreifen und 

eine Bilanzberichtigung vorzunehmen. 

 

 ee) Die Pflichtige brachte hinsichtlich des Ausweises der Darlehen an Grup-

pengesellschaften ebenso vor, dass die Forderungen gegenüber der J Limited und der 

G Limited unterjährigen Schwankungen unterlagen und deshalb kurzfristigen Charakter 

aufwiesen. 

 

 ff) Am 1. Januar 2015 bestand eine Forderung der Pflichtigen gegenüber der 

G Limited in der Höhe von EUR 53'014'042.-. Im Geschäftsjahr 2015 wurden zwei 

grössere Transaktionen festgestellt. Hierbei bezog die Pflichtige am 27. Januar 2015 

einen Betrag von EUR 24 Mio. aus dem Cash-Pool. Weiter überwies die Pflichtige am 

31. Dezember 2015 einen Betrag von EUR 30 Mio. an den Cash-Pool. Darüber hinaus 

wurden von der Pflichtigen monatlich auf den ersten Tag des Monats Guthaben aus 

dem Cash-Pool abgezogen. Diese Bezüge entsprachen jeweils dem Zins, welcher ge-

mäss dem Auszug der Darlehen an Gruppengesellschaften ("Intercompany Loan 

Statement") für das Guthaben der Pflichtigen gegenüber dem Cash-Pool des vorange-

henden Monats berechnet wurde. Am 31. Dezember 2015 bestand der Schlusssaldo 

der Forderung in der Höhe von EUR 58'983'374.-. 

 

 gg) Im Geschäftsjahr 2016 konnten, abgesehen von den monatlichen Abzü-

gen kleinerer Beträge, keine wesentlichen Transaktionen festgestellt werden. Die For-

derung der Pflichtigen gegenüber der G Limited, mit einem Schlusssaldo in der Höhe 

von EUR 58'771'999.-, nahm nur geringfügig ab. 

 

 hh) Gemäss den Ausführungen der Pflichtigen nimmt die G Limited die über-

schüssige Liquidität von Gruppengesellschaften entgegen und legt diese am Markt an 

oder vergibt Kredite an Gruppengesellschaften. Die Pflichtige brachte hierzu vor, dass 

die Anzahl der Transaktionen bei der G Limited notwendigerweise gering sei, weil die 

Pflichtige selbst wenige Transaktionen in Euro tätige. Darüber hinaus sollen die bei der 

G Limited angelegten Mittel die Haftungsrisiken aus der Produktionstätigkeit anderer 

Gruppengesellschaften absichern, welche nach Auffassung der Pflichtigen gemäss 

Schweizer Buchführungsrecht zurückgestellt werden müssen. Diese Haftungsrisiken 

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liegen dabei nicht direkt bei der Pflichtigen selbst. Vielmehr übernehme sie die Haf-

tungsansprüche von eigenständigen Händlern gegenüber anderen Gruppengesell-

schaften – mit der entsprechenden Produktionstätigkeit – einzig vorübergehend und 

fordere die aufgebrachten Leistungen anschliessend von diesen zurück. Schadenser-

eignisse treten gemäss den Ausführungen der Pflichtigen jedoch nur selten ein. Hierzu 

reichte die Pflichtige einen Ausdruck einer Website mit Rückrufaktionen der Gruppe 

aus dem Jahre 2019 ein. Weiter führte die Pflichtige aus, dass im Falle eines globalen 

Schadensereignisses nicht sichergestellt sei, ob die anderen Gruppengesellschaften 

(mit Produktionstätigkeit und Werken) die Ansprüche daraus überhaupt begleichen 

könnten und eine Rückforderung durch die Pflichtige erfolgen könne. 

 

 ii) Wie bereits ausgeführt sind die Pflichtige und die Steuerbehörden an die 

vorliegend handelskonforme Jahresrechnung und damit den Ausweis der Darlehen im 

Anlagevermögen gebunden (E. 3 d/bb). Entscheidend zur Bilanzierung als Anlagever-

mögen ist dabei nicht die Beschaffenheit, d.h. ein allfälliger kurzfristiger Charakter der 

Forderungen, sondern vielmehr die Zweckbestimmung bzw. Absicht der Pflichtigen 

(E. 4 b/bb). 

 

 jj) Aus den Akten ergeben sich zusätzliche Anhaltspunkte, dass der Ausweis 

der Darlehen an Gruppengesellschaften im Anlagevermögen tatsächlich handels-

rechtskonform war. Die Bilanz der Pflichtigen wies im Geschäftsjahr 2015 eine langfris-

tige Rückstellung ("long term provision") in der Höhe von Fr. 17'190'492.- aus. Im Ge-

schäftsjahr 2016 wies die Bilanz der Pflichtigen ebenfalls eine langfristige Rückstellung 

in der Höhe von Fr. 20'468'987.- aus (zum Begriff der Rückstellung vgl. StRG 

1 DB.2017.147 / 1 ST.2017.185, E. 2 ff.). Diese Rückstellungen wurden für Garantie-

leistungen, namentlich "technische Gewährleistung bis 2 Jahre" und "Extra Garan-

tien/Kulanz (z.B. 5 Jahre 100'000 KM)", gebildet. Die Rückstellungen wurden durch die 

Pflichtige im Anlagevermögen bilanziert. Die Pflichtige beabsichtigte, mit diesen Rück-

stellungen anfallende Vermögensabgänge aufgrund von Garantieverpflichtungen, wel-

che innerhalb eines Zeitraums von mehr als zwölf Monaten anfielen, abzudecken. Aus 

welchen Gründen die Pflichtigen mit einem zusätzlichen und kurzfristigen Vermögens-

abgang (innert zwölf Monaten), welcher die für das identische Risiko gebildeten Rück-

stellungen um ein Mehrfaches übersteigt, rechnen konnte bzw. musste, ist nicht nach-

vollziehbar. Die Ausführungen der Pflichtigen, wonach die Rückerstattung durch 

andere Gruppengesellschaften mit Produktionswerken nicht sichergestellt sei (E. 4 

f/aa), vermag darüber hinaus vor dem Hintergrund der Darstellungen aus der einge-

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reichten Verrechnungspreisstudie für das Geschäftsjahr 2015 nicht zu überzeugen. In 

dieser Verrechnungspreisstudie wird festgehalten, dass der Pflichtigen die anfallenden 

Garantieansprüche und Kosten der Produkthaftung grundsätzlich von der D – der Mut-

tergesellschaft der gesamten C-Gruppe – zurückerstattet werden. Die Pflichtige trägt 

hinsichtlich der operativen Tätigkeiten der C-Gruppe, abgesehen von kleineren Positi-

onen, kein Risiko. Ob ein hypothetisches Schadensereignis möglich ist, welches die 

gesamte C-Gruppe in äusserste Zahlungsschwierigkeiten bringt und deshalb keine 

Rückerstattung der Garantieansprüche und Kosten der Produktehaftung mehr möglich 

ist, kann offenbleiben. Hingegen ist offenkundig, dass sich die Pflichtige nicht auf den 

Ausfall der Rückerstattung durch einzelne Gruppengesellschaften mit Produktionswer-

ken berufen kann, nachdem diese gemäss ihrer eigenen Darstellung nicht für die 

Rückerstattung zuständig sind. 

 

 kk) Die Pflichtige begibt sich mit ihren Ausführungen zum kurzfristigen Cha-

rakter sodann in Widerspruch mit den Ausführungen der Geschäftsführung der G Li-

mited. Gemäss dem Bericht der Geschäftsführung der G Limited in der Jahresrech-

nung 2015 sind die Mittel von Vertriebsgesellschaften (Pflichtige) – die Darlehen an 

Konzerngesellschaften aus Sicht des Schuldners bzw. Cash-Pool Führers – als lang-

fristig zu betrachten, da sie die Natur der Beziehung zu den Garantierückstellungen der 

Vertriebsgesellschaften (Pflichtige) widerspiegeln. Dabei ist im Jahresbericht 2015 der 

G Limited ausdrücklich festgehalten, dass ein Rückruf der Einlagen in den Cash-Pool 

durch die Pflichtige aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Gruppe nicht wahrscheinlich sei 

("Money held on behalf of the National Sales Companies (NSCs) within the overall C 

group is deemed to be long term, reflecting the nature of its relationsship with NSC's 

warranty reserves. As part of the corporate group, the NSCs are unlikely to recall their 

deposits, and benefit by receiving a better surety of capital than can be provided in the 

local markets."). 

 

 ll) Folglich ist hinsichtlich Haftungsrisiken nicht ersichtlich, aufgrund welcher 

Anhaltspunkte die Pflichtige von der Absicht einer langfristigen Nutzung der Forderung 

gegenüber der G Limited und damit einem Ausweis im Anlagevermögen hätte abwei-

chen können. Die Ausführungen vermögen sodann die vorstehende Feststellung hin-

sichtlich der handelskonformen Jahresrechnungen nicht in Zweifel zu ziehen. 

 

 mm) Die J Limited ist wie die G Limited eine Finanzierungsgesellschaft der  

C-Gruppe, welche überschüssige Liquidität von unterschiedlichen Gruppengesellschaf-

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ten entgegennimmt und gesamtheitlich am Markt anlegt. Nach den Darstellungen der 

Pflichtigen vergebe die J Limited selbst nur in "höchst" bescheidenen Umfang Darlehen 

an Gruppengesellschaften. Der Vorteil der Pflichtigen durch die Überweisung ihrer 

überschüssigen Liquidität an die J Limited bestehe darin, dass sie und andere Grup-

pengesellschaften ein besseres Ergebnis erzielen würden. Insbesondere führt die 

Pflichtige an, dass die Kosten langfristig tiefer seien als bei einer Anlage bei der loka-

len Geschäftsbank. 

 

 nn) Am 1. Januar 2015 bestand eine Forderung der Pflichtigen gegenüber der 

J Limited in der Höhe von Fr. 25'492'939.-. Am 31. Dezember 2015 belief sich der 

Schlusssaldo der Forderung auf Fr. 37'135'138.-. Im Geschäftsjahr 2016 weist der 

Auszug der Darlehen an die J Limited einen Schlusssaldo in der Höhe von 

Fr. 10'901'010.- auf. 

 

 oo) Hinsichtlich der Guthaben bzw. der Forderung der Pflichtigen gegenüber 

der J Limited ist aus den Akten ersichtlich, dass diese erheblichen unterjährigen 

Schwankungen unterlag. Im Geschäftsjahr wies die Forderung am 17. Dezember 2015 

einen Höchststand von Fr. 87'635'138.- und am 28. Januar 2015 einem Tiefstand von 

Fr. 8'992'939.- aus. Im Geschäftsjahr 2016 wies die Forderungen am 25. April 2016 

einen Höchststand von Fr. 49'371'656.- aus. Dabei bezog die Pflichtige am 

26. September 2016 aus dem Cash-Pool einen Betrag von Fr. 30 Mio., woraus ein ne-

gativer Saldo in der Höhe von Fr. 1'415'250.- gegenüber der J Limited resultierte. Die-

sen negativen Saldo glich die Pflichtige am nächsten Tag, dem 27. September 2016, 

sogleich wieder aus, indem sie einen Betrag von Fr. 5 Mio. an den Cash-Pool über-

wies. 

 

 pp) In beiden Geschäftsjahren 2015 und 2016 kann das nachfolgend darge-

stellte wiederkehrende Vorgehen der Pflichtigen hinsichtlich der Bezüge und Einlagen 

in den Cash-Pool, welche schlussendlich zu den erheblichen Schwankungen führen, 

festgestellt werden. Die Pflichtige baut über ein bis zwei Monate durch regelmässige 

kleinere Einlagen die Liquidität im Cash-Pool auf. Anschliessend an diese Einlagen 

werden die Vermögenswerte durch die Pflichtige an einem Tag mit ziffernmässig gros-

sen Bezügen – ein Vielfaches gegenüber den vorangehenden Einlagen – dem Cash-

Pool entnommen. Die Pflichtige führte hierzu aus, dass ihre operative Tätigkeit, na-

mentlich die täglichen Transaktionen mit Kunden und Lieferanten, über ihre lokale Ge-

schäftsbank erfolgen. Hierbei würden die Händler Zahlungen für die von ihnen bezo-

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genen F, an die lokale Geschäftsbank vornehmen, wobei die Pflichtige den Ankauf von 

den Werken anderer Gruppengesellschaften ebenfalls über die lokale Geschäftsbank 

abwickelt. Weiter hielt die Pflichtige pauschal fest, dass die Bezüge oder Einlagen in 

den Cash-Pool jedoch gemäss ihrer kurzfristigen Finanzplanung erfolgen würden. Da-

bei sei hinsichtlich der Bezüge oder Einlagen in den Cash-Pool massgebend, ob die 

kurzfristige Finanzplanung einen Liquiditätsbedarf oder Liquiditätsüberschuss anzeige. 

 

 qq) Nach den Ausführungen der Pflichtigen besteht der Zweck des Cash-

Pools betreffend die J Limited demnach nicht in der Finanzierung ihrer operativen Tä-

tigkeit oder des täglichen Geschäfts. Darüber hinaus führte die Pflichtige keine sub-

stantiierte Darstellung an, worauf die Schwankungen zurückzuführen sind oder auf 

welchen Umständen ihre kurzfristige Finanzplanung aufbauen. Aus den Darstellungen 

der Pflichtigen sind folglich keine Anhaltspunkte ersichtlich, aufgrund welcher auf eine 

Verletzung gegen die zwingenden Vorschriften des Handelsrechts durch die Bilanzie-

rung der Darlehen an Gruppengesellschaften im Anlagevermögen geschlossen werden 

kann. 

 

 rr) Ebenso wenig ergeben sich diesbezüglich aus den Akten Anhaltspunkte, 

welche auf eine Verletzung der zwingenden Vorschriften des Handelsrechts hinweisen. 

Aufgrund der Ausführungen der Pflichtigen und des untersuchten Sachverhalts liegt 

vielmehr die Vermutung nahe, dass die Bilanzierung handelsrechtskonform erfolgte. 

Die Pflichtige beabsichtige wohl, mit dem Cash-Pool in langfristiger Hinsicht eine bes-

sere Anlagemöglichkeit für die bestehende, überschüssige Liquidität als bei der lokalen 

Geschäftsbank zu schaffen und auftretende Liquiditätsengpässe lediglich kurzfristig zu 

überbrücken. Die Pflichtige führt hierzu selbst aus, dass sie durch die vorliegende Ge-

staltung hinsichtlich ihrer Liquidität langfristig Kosten gespart bzw. ein besseres Ergeb-

nis erzielt habe. Die Schwankungen und der eintägige negative Saldo gegenüber dem 

Cash-Pool änderten sodann die gemäss dem Rechnungslegungsrecht massgebende 

Absicht der Pflichtigen betreffend die langfristige Nutzung ihrer Forderung gegenüber 

den jeweiligen Cash-Pools nicht. Dies ergibt sich insbesondere aus den ausdrücklichen 

Ausführungen des Wirtschaftsprüfers. Dieser führte an, die Pflichtige habe in Kenntnis 

dieser Umstände (Schwankungen und negativer Saldo) der Stetigkeit der Forderung 

gegenüber den Cash-Pools eine überwiegende Bedeutung zugemessen. Von der 

Schlussfolgerung hinsichtlich der Konformität der vorliegenden Bilanz mit dem Han-

delsrecht ist aufgrund der vorstehenden Erwägung nicht abzuweichen. Demnach 

drängt sich die Vornahme einer Bilanzberichtigung nicht auf. 

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 g) Die Pflichtige macht in ihren Ausführungen im Wesentlichen geltend, dass 

ein Ausweis der Darlehen an Gruppengesellschaften im Umlaufvermögen anstelle des 

tatsächlichen Ausweises ebenfalls zulässig und nach ihrer Auffassung wohl zutreffen-

der sei (vgl. E. 4 ff.). 

 

 aa) Eine handelsrechtskonforme Bilanz soll grundsätzlich von einem gewissen 

Zeitpunkt an endgültig sein, weshalb nachträgliche Änderungen nicht mehr uneinge-

schränkt vorgenommen werden können (BGE 141 II 83 E. 3.3 f., mit Hinweisen auch 

zum Folgenden). Bilanzänderungen durch den Steuerpflichtigen im Laufe des Veranla-

gungs- bzw. Einschätzungsverfahrens sind grundsätzlich nur zulässig, wenn sich zeigt, 

dass der Steuerpflichtige in einem entschuldbaren Irrtum über die steuerlichen Folgen 

gewisse Buchungen vorgenommen hat. Hingegen sind Bilanzänderungen ausge-

schlossen, mit denen Wertänderungen zum Ausgleich von Aufrechnungen im Veranla-

gungs- bzw. Einschätzungsverfahren erfolgen oder lediglich aus Gründen der Steu-

erersparnis vorgenommen werden. 

 

 bb) Eine Bilanzänderung, wie sie gemäss den Ausführungen der Pflichtigen 

implizit geltend gemacht wird, ist gemäss Rechtsprechung nach Einreichen der Steu-

ererklärungen grundsätzlich unzulässig. Insbesondere ist eine Bilanzänderung ausge-

schlossen, wenn sie – wie im vorliegenden Fall – zum Ausgleich von Aufrechnungen 

im Veranlagungs- bzw. Einschätzungsverfahren erfolgen. 

 

 cc) Aus den Verfahrensakten ist ersichtlich, dass ein Austausch hinsichtlich 

der Darlehen an Gruppengesellschaften, insbesondere dem Ausweis in der Bilanz und 

den steuerlichen Risiken, zwischen der Pflichtigen und den zuständigen Wirtschafts-

prüfern stattfand. Insbesondere wurde die Pflichtige durch die Wirtschaftsprüfer im sog. 

"Management letter" auf die Risiken im Zusammenhang mit den Darlehen an Konzern-

gesellschaften hingewiesen. Ebenfalls fanden offenkundig Besprechungen hinsichtlich 

der Bilanzierung der Darlehen an Gruppengesellschaften, ob diese im Umlauf- oder 

Anlagevermögen erfolgen soll, statt. Die Pflichtige entschied sich sodann in Kenntnis 

der zulässigen Möglichkeiten der Bilanzierung und im Bewusstsein über die steuerli-

chen Risiken für den Ausweis der Darlehen an Gruppengesellschaften im Anlagever-

mögen. Ein entschuldbarer Irrtum hinsichtlich der Folgen der vorliegenden Bilanzierung 

der Darlehen an Gruppengesellschaften lag nicht vor. Eine nachträgliche Bilanzände-

rung ist folglich im vorliegenden Fall ausgeschlossen. Die Pflichtige muss sich auf ihren 

eingereichten Bilanzen behaften lassen (vgl. E. 3 d/bb). 

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 h) Im Weiteren führt die Pflichtige aus, dass die Beweislast hinsichtlich der 

Anwendung der Rundschreiben der ESTV dem Steueramt obliege. Sie rügt dabei ins-

besondere, das Steueramt habe den Nachweis nicht erbracht, dass die Darlehen an 

Gruppengesellschaften als langfristig zu qualifizieren seien oder tatsächlich ein länger-

fristiges Darlehensverhältnis durch die Pflichtige beabsichtigt war und deshalb die an-

erkannten Zinssätze der Rundschreiben der ESTV Anwendung fänden. 

 

 aa) Das Steueramt war an die mit der Steuererklärung handelskonformen Jah-

resrechnungen 2015 und 2016 als Ausgangspunkt der steuerlichen Gewinnermittlung 

gebunden. Folglich waren die Bilanzierung und die damit einhergehende Qualifikation 

der Darlehen an Gruppengesellschaften als langfristig durch die Pflichtige massgebend 

(vgl. E. 3 d/bb). Dem Massgeblichkeitsprinzip kommt diesbezüglich eine Beweisfunkti-

on zu. Das Steueramt konnte sich dabei auf die Angaben in den eingereichten Jahres-

rechnungen verlassen, namentlich, dass die Pflichtige betreffend der Darlehen an 

Gruppengesellschaften die Absicht einer langfristiger Nutzung hatte (vgl. E. 3 b/cc). 

Das Steueramt stellte bei der Beurteilung der vorliegenden Darlehen an Gruppenge-

sellschaften zu Recht auf die Rundschreiben der ESTV ab, welche auf Darlehen mit 

langfristigen Charakter Anwendung finden (vgl. E. 2 b f. und E. 3 b). 

 

 bb) Als steuermindernde Tatsache war es hingegen Sache der Pflichtigen 

darzulegen, aus welchen Gründen nicht auf die eingereichten und handelskonformen 

Jahresrechnungen abzustellen ist. Insbesondere hätte sie darlegen müssen, warum 

von der Massgeblichkeit der Jahresrechnungen abzuweichen bzw. eine Bilanzände-

rung entgegen der ständigen Rechtsprechung zulässig war und deshalb nicht auf die 

Rundschreiben der ESTV abgestellt werden konnte (E. 1 d). Die Pflichtige brachte in 

ihren Eingaben hierzu keine substantiierten Ausführungen an und konnte entsprechend 

keinen Nachweis erbringen. Die Pflichtige hat dabei die Folgen der Beweislosigkeit zu 

tragen. 

 

 i) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sich der Ausweis der Darlehen an 

Gruppengesellschaften als Finanzanlage im Anlagevermögen im Geschäftsjahr 2015 

und 2016 als handelsrechtskonform erweist und keine Bilanzberichtigung vorzuneh-

men ist. Ausgeschlossen ist im vorliegenden Fall ebenso die Bilanzänderung, insbe-

sondere weil die Pflichtige hierzu keine substantiierte Begründung vorbrachte. Folglich 

sind die anerkannten Zinssätze der ESTV-Rundschreiben auf die Darlehen an Grup-

pengesellschaften anwendbar (vgl. VGr, 25. Juni 2014, SB.2013.00009, E. 4 ff.). 

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 5. Der Pflichtigen steht hinsichtlich der ESTV-Rundschreiben offen, die Ver-

mutung für das Vorliegen einer geldwerten Leistung zu widerlegen. Zu prüfen bleibt, ob 

die Pflichtige den Nachweis erbracht hat, dass die streitbetroffenen Verzinsungen der 

Darlehen an Gruppengesellschaften im Rahmen einer Einzelfallbetrachtung dem Dritt-

vergleich standhalten (E. 2 c). 

 

 a) Das Steueramt vertritt dabei die Auffassung, dass die Pflichtige keinen 

Nachweis für die Marktkonformität der vereinbarten Verzinsung erbracht habe. Das 

Steueramt führt dabei aus, dass der Verweis auf den Referenzzinssatz Libor, zu wel-

chem aufsichtsrechtlich regulierte Bankinstitute anderen Banken kurzfristig Geld aus-

liehen, nicht genüge. Dies, weil der Referenzzinssatz Libor unter wesentlich anderen 

tatsächlichen und rechtlichen Verhältnissen zustande komme als bei Ausleihungen 

unter unabhängigen Unternehmen in anderen Branchen. Folglich lasse sich die Ge-

währung von Krediten an ausländische Kapitalgesellschaften ohne Bankstatus nicht 

direkt mit dem Interbankengeschäft vergleichen. Deshalb könne auch nicht auf die von 

der Pflichtigen eingereichten Verrechnungspreisstudien abgestellt werden. Gemäss 

den Ausführungen des Steueramts seien bei der Bestimmung der Höhe des Zinssatzes 

vielmehr die Umstände der Darlehensgewährung, namentlich der statutarischen Zuläs-

sigkeit, der Risiken hinsichtlich der Bonität und Solvenz der Gegenpartei, der bilanziel-

len Risiken (Klumpenrisiko) und das Gesellschaftsinteresse, zu berücksichtigen. Das 

Steueramt führte weiter aus, die Pflichtige habe durch die Darlehen hohe Risiken in 

Kauf genommen, da die C-Gruppe mit einem BBB-Rating keine erstklassige Bonität 

aufweise und die gewährten Darlehen ein Klumpenrisiko darstellten. Hinsichtlich der 

negativen Zinsen führte das Steueramt aus, dass diese keine Grundlage im freien 

Geldmarkt fänden. Diese seien einzig im Finanzmarktbereich bei erstklassigen Finanz-

instituten marktkonform. Hingegen sei es nicht möglich gewesen, einen kommerziellen 

Kredit oder ein Darlehen bei einer Bank aufzunehmen und dafür eine Gutschrift auf-

grund eines Negativzinses zu vereinnahmen. Zudem könnten unabhängige kommerzi-

elle Unternehmen bei schlechter Bonität der Gegenpartei keinen negativen Zins ver-

einbaren, weil dies mit dem gesetzlichen Gebot der getreuen Geschäftsbesorgung 

unvereinbar sei. 

 

 b) Die Pflichtige brachte hingegen vor, das Steueramt habe es zu Unrecht 

unterlassen, sich mit den vorgebrachten Nachweisen der Pflichtigen auseinanderzu-

setzen, und die Anwendung des Referenzzinssatzes Libor zur Verzinsung der vorlie-

genden Darlehen als Annäherung an ein drittkonformes Geschäft sei angemessen. Die 

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Pflichtige reichte hierzu Verrechnungspreisstudien für das Geschäftsjahr 2015 und 

2016 ein. Diese Verrechnungspreisstudien kommen zum Schluss, dass die Verzinsung 

der Darlehen an Gruppengesellschaften durch die Pflichtige mit dem Libor vergleichbar 

war und jener Verzinsung entsprach, wenn die Pflichtige ihr Geld bei unabhängigen 

Dritten angelegt hätte. Die Pflichtige führte in ihren Eingaben weiter aus, dass der Libor 

für Interbankgeschäfte verwendet werde. Die beteiligte Gegenpartei müsse deshalb 

eine gewisse Bonität aufweisen, da ansonsten keine Verzinsung zum Libor, sondern 

nur mit einem entsprechenden Risikozuschlag erfolge. Die J Limited und die G Limited 

wiesen dabei eine hervorragende Kapitalisierung vor, welche diejenige einer Schweizer 

Geschäftsbank übersteigen würde. Ausserdem werde das BBB-Rating der C-Gruppe 

von den Ratings (A+ bis A1) von namhaften Banken nur durch eine marginale Diffe-

renz übertroffen. Aufgrund der guten Bonität entfalle demnach ein Risikozuschlag. 

Ausserdem vermöge die Begründung des Steueramts hinsichtlich des Klumpenrisikos 

aufgrund des kurzfristigen Charakters der Darlehen an Gruppengesellschaften nicht zu 

überzeugen. 

 

 c) Beim Drittvergleich geht es um die Feststellung, welche Leistung und Ge-

genleistung unabhängige Dritte unter den vergleichbaren Umständen vereinbart hätten. 

Dabei sind sämtliche Umstände der Darlehensgewährung, u.a. der Frage der statutari-

schen Zulässigkeit, der Risiken hinsichtlich Bonität und Solvenz der Gegenpartei, der 

bilanziellen Risiken (Klumpenrisiko) und der Frage, ob die Darlehensgewährung zu den 

konkreten Konditionen in einem weiteren Sinn im Gesellschaftsinteresse liegt, zu be-

rücksichtigen (VGr, 25. Juni 2014, SB.2013.00009, E. 5.3; Richner/Frei/Kaufmann/ 

Rohner, § 64 N 210 f. StG). 

 

 d) Der Drittvergleich setzt somit eine Identifikation und eine Wertbestimmung 

der erbrachten Dienstleistung voraus. Abgesehen von Art. 58 Abs. 3 DBG kennt das 

Schweizer Steuerrecht grundsätzlich keine unilateralen (gesetzlichen) Regelungen zur 

Bestimmung von sogenannten Transferpreisen. Diese erfolgt in Anwendung der zuvor 

erwähnten Grundsätze und der Rechtsprechung zu Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG und die 

entsprechenden Grundsätze der OECD (BGr, 3. Mai 2021, 2C_548/2020, E. 3 f.; BGr, 

27. September 2019, 2C_343/2019, E. 4.4; VGr, 18. Dezember 2019, SB.2018.00094, 

E. 2.5; vgl. Brülisauer/Mühlemann, Art. 58 N 241 DBG). 

 

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 e) In den eingereichten Verrechnungspreisstudien wird zur Prüfung der Ver-

zinsung der Darlehen an Gruppengesellschaften die Preisvergleichsmethode ("compa-

rable uncontrolled price method") verwendet. 

 

 aa) Die Preisvergleichsmethode vergleicht den in einem gruppeninternen Ge-

schäftsvorfall für die Lieferung eines Wirtschaftsguts oder die Erbringung einer Dienst-

leistung berechneten Preis mit dem Preis, der in einem vergleichbaren Fremdge-

schäftsvorfall unter vergleichbaren Umständen für eine solche Lieferung oder Leistung 

berechnet wird (OECD-Verrechnungspreisrichtlinien für multinationale Unternehmen 

und Steuerverwaltungen 2022, 2.14). Bestehen indessen Unterschiede zwischen den 

zu vergleichenden Geschäftsvorfällen oder den Geschäftsvorfall tätigenden Unterneh-

men, sind Anpassungen an den Daten vorzunehmen, so dass diese für die Preisver-

gleichsmethode verwendbar werden (OECD-Verrechnungspreisrichtlinien für multinati-

onale Unternehmen und Steuerverwaltungen 2022, 2.15 ff.). Denn bei der 

Preisvergleichsmethode kann sich jeder wesentliche Unterschied zwischen den Merk-

malen der Wirtschaftsgüter oder Dienstleistungen auf den Preis auswirken (OECD-

Verrechnungspreisrichtlinien für multinationale Unternehmen und Steuerverwaltungen 

2022, 1.128). Voraussetzung der Anwendung der Preisvergleichsmethode ist folglich, 

dass ausreichende Fremddaten vorliegen und diese verlässlich auf vergleichbare  

Umstände angewendet werde können (StRG, 26. März 2019, 1 DB.2015.166/ 

1 ST.2015.210, E. 3 c; StRG, 29. Juni 2015, 1 DB.2011.50 / 1 ST.2011.77, E. 3 c/bb). 

 

 bb) In den Verrechnungspreisstudien der Pflichtigen wurden jeweils Eckdaten 

("key statistics") hinsichtlich der Darlehen an Gruppengesellschaften bzw. der Cash-

Pools, mitunter der durchschnittliche Saldo, Anzahl der Transaktionen, Anzahl der Ein-

lagen, Anzahl der Bezüge, Tage mit negativen oder positiven Saldo, zusammengefasst 

und nach vergleichbaren Transaktionen bzw. Zinssätzen ("search for comparable  

deposit rates") gesucht. Dabei hielten die Verrechnungspreisstudien pauschal fest, 

dass der Libor als verlässliche Quelle für den Vergleich der vorgenommenen Verzin-

sung identifiziert werden konnte (Libor = London Interbank Offered Rate; Marktzins-

satz, zu dem sich erstklassige Banken in London gegenseitig kurzfristige Gelder  

ausleihen, vgl. https://www.theice.com/iba/libor). Darauf folgte ein Vergleich der vorlie-

genden Zinssätze mit den Libor-Zinssätzen. Die Verrechnungspreisstudien für das Ge-

schäftsjahr 2015 und 2016 gelangten jeweils zum Schluss, dass die vorgenommene 

Verzinsung durch die Pflichtige mit den Libor-Zinssätzen vergleichbar seien und dem 

Drittvergleich standhalten würde. 

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 cc) In den Verrechnungspreisstudien ist lediglich pauschal festgehalten, dass 

der Libor-Referenzzinssatz als zuverlässiger und vergleichbarer Massstab identifiziert 

wurde ("We identified the LIBOR as a reliable source of deposit rates comparable to 

those applied in the Covered Transaction."). Die Pflichtige nahm in ihren Verrech-

nungspreisstudien keine Anpassungen betreffen der Daten hinsichtlich der Anwendung 

der Preisvergleichsmethode vor (E.  4 e/bb). Die Verrechnungspreisstudien basieren 

folglich auf der Annahme der Pflichtigen, dass die Umstände bzw. die Grundlage des 

Libor-Referenzzinssatzes im Interbankengeschäft ohne Abweichungen den Umständen 

der vorliegenden Cash-Pools zwischen der Pflichtigen und den anderen Gruppenge-

sellschaften entspricht bzw. auf diese angewandt werden kann. 

 

 dd) Offenkundig ist hingegen, dass erhebliche Unterschiede zwischen den zu 

vergleichenden Geschäftsvorfällen vorliegen. Evident ist auch, dass die Grundlage des 

Libor-Referenzzinssatzes, die auf Angaben bzw. Beiträge von ausgewählten Banken 

zur kurzfristigen Kreditgewährung ("panel banks"; vgl. https://www.theice.com/iba/libor) 

abstützt, nicht mit der Darlehensgewährung an Gruppengesellschaften bzw. Einlagen 

in oder Bezügen von gruppeninternen Cash-Pools unverändert verglichen werden 

kann. Ebenso bestehen hinsichtlich der beteiligten Unternehmen, namentlich den in-

ternational tätigen und aufsichtsrechtlich regulierten Banken und den Gesellschaften 

der C-Gruppe, erhebliche Abweichungen. Unter anderem verfügen weder die Pflichtige 

noch die J Limited oder G Limited über eine Banklizenz und unterstehen demnach 

nicht jenen aufsichtsrechtlichen Regularien, welche für Banken in den jeweiligen Län-

dern gelten. Darüber hinaus übernehmen die J Limited oder die G Limited gemäss den 

Ausführungen der Pflichtigen einzig die Führung der gruppeninternen Cash-Pools und 

die kurzfristige Anlage der Gelder am Markt. Folglich beschränkt sich ihre Tätigkeit 

gegenüber der Tätigkeit einer Bank, für welche der Libor-Referenzzinssatz bestim-

mend ist, in einem erheblichen Ausmass. Entsprechend weichen die Risiken der M, mit 

welchen die C-Gruppe und damit die J Limited oder G Limited konfrontiert sind, erheb-

lich von jenen einer international tätigen Bank ab. Schlussendlich liegt das Credit-

Rating "BBB" der C-Gruppe und damit der J Limited oder G Limited tiefer, als jenes der 

für den Libor-Referenzzinssatz massgeblichen Banken. 

 

 ee) Der Libor-Referenzzinssatz, zu welchem aufsichtsrechtlich regulierte Ban-

kinstitute anderen Banken kurzfristig Geld ausleihen, kommt unter wesentlich anderen 

tatsächlichen und rechtlichen Voraussetzungen zustande als Ausleihungen unter un-

abhängigen Unternehmen in anderen Branchen (vgl. VGr, 25. Juni 2014, 

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SB.2013.00009, E. 5.3). Hiervon ist ebenfalls vorliegenden Sachverhalt auszugehen, 

wie vorstehend dargelegt wurde. Die Pflichtige anerkennt sodann im Rahmen ihrer 

Verrechnungspreisstudie selbst, dass der Libor in erster Linie als Referenz für die Aus-

leihe zwischen Banken massgebend ist ("It is worth noting that the LIBOR is an inter-

bank reference and not a reference between corporations or a financial institution and 

a corporation."). Folglich genügt ein Hinweis auf den Libor-Referenzzinssatz als Nach-

weis den Anforderungen des Drittvergleichs nicht (VGr, 25. Juni 2014, SB.2013.00009, 

E. 5.3; Sigrist, EF 2019, S. 77). 

 

 ff) Die Pflichtige unterliess es, in den vorliegenden Verrechnungspreisstudien 

darzulegen, inwiefern der Libor-Referenzzinssatz überhaupt als zuverlässiger Ver-

gleichsmassstab im Rahmen der Preisvergleichsmethode herangezogen werden kann. 

Dabei hat sie den Libor-Referenzzinssatz zwar als Vergleichsmassstab bezeichnet, 

hingegen die Gründe und Umstände nicht offenlegt, aufgrund welcher sie zu dieser 

Schlussfolgerung gelangte. Anpassungen oder weitere Ausführungen, welche einen 

Vergleich und eine verlässliche Anwendung der Preisvergleichsmethode zugelassen 

hätten, wurden im Rahmen der Verrechnungspreisstudien ebenfalls nicht vorgenom-

men (vgl. E. 5e/aa). Die Feststellung, dass einzig mit dem Libor-Referenzzinssatz eine 

genügende Menge an Fremddaten vorliegt, vermag diese Mängel nicht zu beseitigen. 

Die Verrechnungspreisstudien stellen demnach allein keine tauglichen Nachweise dar, 

dass die vorgenommene Verzinsung der Darlehen an Gruppengesellschaften in den 

Geschäftsjahren 2015 und 2016 dem Drittvergleich standhält. 

 

 gg) Die Pflichtige brachte hierzu vor, dass das Credit-Rating der J Limited und 

G Limited jenem der gesamten C-Gruppe entspreche. Das Credit-Rating der C-Gruppe 

lag in den vorliegend massgebenden Steuerperioden 2015 und 2016 bei einem "BBB". 

Dieses sei nach der Auffassung der Pflichtigen nur unmassgeblich von den Credit-

Ratings von namhaften Banken ("A+ oder A1) übertroffen worden. 

 

 hh) Die Aktiven der G Limited bestehen – unter Vorbehalt den liquiden Mittel – 

ausschliesslich aus Forderungen gegenüber Gruppengesellschaften ("amounts owed 

by group undertakings") und derivativen Finanzinstrumenten, welche einzig mit Grup-

pengesellschaften abgeschlossen wurden. Ebenso besteht das Fremdkapital der G 

Limited fast ausschliesslich aus Verbindlichkeiten gegenüber Gruppengesellschaften 

("amounts owed to group undertakings"). Hinsichtlich der J Limited ist ebenfalls festzu-

halten, dass das Fremdkapital beinahe ausschliesslich aus Forderungen von Gruppen-

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gesellschaften besteht ("Inter-company Deposits"). Aufgrund der starken finanziellen 

Verbindung der G Limited und der J Limited mit der C-Gruppe, ist gegen die Ausfüh-

rung der Pflichtigen, wonach das Credit-Rating BBB der gesamten C-Gruppe auf diese 

Gesellschaften anzuwenden sei, nichts einzuwenden. 

 

 ii) Ein Credit-Rating BBB vergeben die Ratingagenturen, wenn Verbindlichkei-

ten ein moderates Kreditrisiko bergen. Sie gelten als von mittlerer Qualität und weisen 

als solche mitunter spekulative Elemente auf. Die Fähigkeit zur Begleichung der finan-

ziellen Verpflichtungen durch die Gesellschaft wird als ausreichend angesehen, aber 

ungünstige geschäftliche oder wirtschaftliche Bedingungen können diese Fähigkeit 

eher beeinträchtigen. Ein Credit-Rating BBB stellt die letzte Stufe in der jeweiligen  

Bewertungsskale der Anlagequalität ("Lower Medium Grade" und "Investment Grade") 

dar (vgl. hierzu https://www.fitchratings.com/products/rating-definitions#ratings-scales; 

https://de.ratings.moodys.io/ratings; https://www.spglobal.com/ratings/en/about/ under-

standing-credit-ratings, auch zum Folgenden). Hingegen wird ein Credit-Rating A ver-

geben, wenn Verbindlichkeiten ein geringes Kreditrisiko bergen. Die Fähigkeit zur Be-

gleichung von finanziellen Verpflichtungen wird als gut ("strong capacity") angesehen, 

wobei geschäftliche oder wirtschaftliche Bedingungen diese beeinflussen könnten. Ein 

Credit-Rating A stellt dabei eine höhere bzw. mittlere Stufe der Anlagequalität ("Upper 

Medium Grade" und "Investment Grade"). 

 

 jj) Zwischen der J Limited bzw. G Limited und den für den Referenzzinssatz 

massgebenden Banken besteht hinsichtlich des Credit-Ratings aus Sicht der verge-

benden Ratingagenturen ein zu berücksichtigender Unterschied. Inwiefern diese Ab-

weichung des Credit-Raings nicht massgeblich sein soll und die J Limited und G Li-

mited dennoch einer Bank mit besserem Credit-Rating gleichgestellt werden können, 

wurde durch die Pflichtige nicht begründet. Dies, obwohl sie hierfür beweisbelastet war 

(E. 4 e/hh). Hinsichtlich der Bonität bzw. der Credit-Rating ist folglich festzuhalten, dass 

sowohl die J Limited bzw. G Limited nicht einer Bank, welche für den Referenzzins-

satz-Libor massgebend war, gleichgestellt werden können. 

 

 kk) Die Pflichtige machte hierzu weiter geltend, dass der Vorteil einer sicheren 

Anlage bei einer Geschäftsbank mit einem besseren Rating für die Pflichtige nicht von 

praktischer Relevanz sei. Dies, weil im Falle der Zahlungsunfähigkeit der J Limited – 

ebenso der G Limited und der gesamten C-Gruppe – die Kernaktivität der C-Gruppe 

durch die Gläubiger(banken) typischerweise gerettet würde. Hingegen anerkennt die 

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Pflichtige, dass Limited Risk Distributor-Aktivitäten kaum zur Kernaktivität der Gruppe 

gehören und durch Drittimporteure organisiert werden könnten. Die Pflichtige legt damit 

mit anderen Worten dar, dass im Fall der Zahlungsunfähigkeit der J Limited und der 

gesamten weiteren C-Gruppe die Massnahmen zur Rettung und Verhinderung eines 

Totalausfalles nicht zu Gunsten der Pflichtigen ausgedehnt werden. Vielmehr würden 

die Aufgaben der Pflichtigen an Dritte ausgelagert. Inwiefern diese hypothetischen Er-

wägungen die Begründung der Pflichtigen stützen sollten, ist nicht nachvollziehbar. 

Insbesondere da aufgezeigt wird, dass das Ausfallsrisiko hinsichtlich der Einlagen in 

die Cash-Pools bzw. Darlehen an Gruppengesellschaften vollständig durch die Pflichti-

ge und nicht die C-Gruppe getragen wird. 

 

 ll) Die Pflichtige machte ebenfalls geltend, dass sowohl die J Limited und die 

G Limited hervorragend kapitalisiert – besser als jede Schweizer Geschäftsbank – sei-

en und eine ausgezeichnete Bonität aufweisen würden. Folglich sehe die Pflichtige 

keinen Grund für Abweichungen gegenüber dem verwendeten Libor-Referenzzinssatz. 

 

 mm) Auf die Ausführungen der Pflichtigen zur Bonität ist nicht weiter einzuge-

hen. Hierzu kann auf die vorangehenden Erwägungen verwiesen werden (E. 2 c). Dar-

über hinaus basieren die Ausführungen der Pflichtigen auf einer knappen Analyse der 

jeweiligen Bilanz der J Limited oder der G Limited. Dabei unterliess es die Pflichtige 

gänzlich das Gegenstück des Vergleichs hinsichtlich der Preisvergleichsmethode dar-

zustellen. Mit anderen Worten machte die Pflichtige keine Ausführungen hinsichtlich 

einer zu vergleichenden Bank und weshalb deren Bilanz bzw. Kapitalstruktur mit jenen 

der J Limited oder der G Limited vergleichbar ist. Eine Prüfung der behaupteten Ver-

gleichbarkeit zwischen der J Limited oder der G Limited und einer für den Libor-

Referenzzinssatz massgebenden Bank ist vorliegend demnach nicht möglich. Die Aus-

führungen der Pflichtigen hinsichtlich der Vergleichbarkeit betr. der Bilanz bzw. Kapital-

struktur erweisen sich vor diesem Hintergrund folglich als unbegründet und erfüllen die 

Anforderungen an den von der Pflichtigen zu erbringenden Nachweis nicht. Ferner 

deuten die nachfolgenden Erwägungen darauf hin, dass weder die J Limited noch die 

G Limited mit einer Bank verglichen werden können. 

 

 nn) Zu berücksichtigen ist darüber hinaus, dass weder die J Limited noch die 

G Limited über eine Banklizenz verfügen und deshalb keiner regulatorischen Aufsicht 

oder gesetzlichen Bestimmungen betreffend ihren Kapitalisierungen unterstehen. Ob-

wohl die J Limited und die G Limited wohl über ausreichende Kapitalisierung verfügen 

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mögen, obliegen ihnen in dieser Hinsicht keine regulatorischen Pflichten. Demgegen-

über müssen die Banken, welche für den Libor-Referenzzinssatz massgebend sind, 

gesetzliche Anforderungen und internationale Standards (Basel III) erfüllen. Inwiefern 

die J Limited und die G Limited angesichts dieser Unterschiede dennoch einer Bank 

gleichgestellt sind bzw. verglichen werden können, wurde durch die Pflichtige nicht 

begründet. 

 

 oo) Ebenfalls zu beachten ist, dass sich sowohl die Aktiven als auch das 

Fremdkapital der G Limited beinahe ausschliesslich aus Forderungen und Verbindlich-

keiten gegenüber Gruppengesellschaften zusammensetzen (E. 4 e/hh). Demnach 

weist die Bilanz der G Limited eine Gesamtposition, namentlich Forderungen gegen-

über Gruppengesellschaften ("Amounts owed by group undertakings") in der Höhe von 

EUR 965'775'000.-, gegenüber verbundener Gegenparteien der C-Gruppe aus. Diese 

Gesamtposition stellt ein Klumpenrisiko für die G Limited dar, als die Forderung ge-

genüber Gruppengesellschaften rund 91 % ihrer gesamten Aktiven ausmacht. Ein sol-

ches Klumpenrisiko hätte eine aufsichtsrechtlich regulierte Schweizer Bank gemäss 

Art. 95 ff. der Verordnung über die Eigenmittel und Risikoverteilung der Banken und 

Wertpapierhäuser vom 1. Juni 2012 (Eigenmittelverordnung, ERV; SR 952.03) wohl 

nicht eingehen dürfen. Gleiches dürfte insbesondere für Banken, welche dem auf-

sichtsrechtlichen Bestimmungen der Europäischen Union unterliegen, nach Art. 387 ff. 

der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des europäischen Parlaments und des Rates vom 

26. Juni 2013 über die Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen 

und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 gelten. 

 

 pp) Hinsichtlich der J Limited fehlt es zu Beginn an einer genügenden Ver-

gleichsgrundlage. Zwar hat die Pflichtige die Jahresrechnungen der J Limited für die 

Geschäftsjahre 2015 und 2016 eingereicht. Die eingereichten Jahresrechnungen ent-

halten jedoch keine weitergehenden Ergänzungen betreffend der Art, der Zusammen-

setzung oder allfälligen Risiken der einzelnen Aktivpositionen. Folglich bieten bereits 

die eingereichten Jahresrechnungen der J Limited keine genügende Grundlage für 

einen Vergleich mit einer für den Libor-Referenzzinssatz massgebenden Bank. 

 

 qq) Das Steueramt stellte sich auf den Standpunkt, dass die Pflichtige mit den 

Darlehen bzw. Anlagen ebenfalls grosse Risiken in Kauf genommen habe, und die 

Kredite bei ihr ein beträchtliches Klumpenrisiko darstellten. Unabhängige Dritte hätten 

dieses Klumpenrisiko kaum vertreten können und hätten die Schmälerung des Ge-

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schäftsergebnisses durch die Bezahlung eines negativen Zinssatzes nicht in Kauf ge-

nommen. Die Pflichtige machte hingegen geltend, dass die Erwägungen des Steuer-

amts aufgrund des kurzfristigen Charakters der Darlehen bzw. Einlagen nicht überzeu-

gen können. 

 

 rr) Die Pflichtige gewährte im Geschäftsjahr 2015 rund 86 % und im Ge-

schäftsjahr 2016 rund 69 % ihrer gesamten Aktiven als Darlehen an die beteiligten 

Gruppengesellschaften bzw. als Einlage in den entsprechenden Cash-Pool. Diese 

wurden durch die Pflichtige selbst als langfristig qualifiziert und entsprechend in der 

Bilanz ausgewiesen. An diesen Ausweis ist die Pflichtige gebunden, weshalb auf ihre 

Ausführungen hinsichtlich eines kurzfristigen Charakters nicht nochmals einzugehen ist 

(E. 3 d/bb). Die Gewährung von Darlehen, welche vorliegend einen solch hohen Anteil 

der gesamten Aktiven ausmachen, an ausländische Gruppengesellschaften kann ein 

Klumpenrisiko darstellen. Darüber hinaus ist festzuhalten, dass keinerlei Sicherheiten 

für diese Darlehen an die ausländischen Gruppengesellschaften zugunsten der Pflich-

tigen bestanden. Diese genannten Umstände wurden bei der vorliegenden Festset-

zung der Verzinsung der Darlehen an Gruppengesellschaften nicht berücksichtigt. Die 

Pflichtige unterliess es sodann, substantiiert auszuführen, aus welchen Gründen die 

ungesicherte Darlehensgewährung von einem hohen Teil der gesamten Aktiven nicht 

bei der Festsetzung der Zinssätze zu berücksichtigen war. Die Feststellung in der Be-

schwerde- bzw. Rekursschrift der Pflichtigen, dass die Ausführungen des Steueramtes 

nicht zu überzeugen vermögen, erfüllen die Anforderungen an eine substantiierte Be-

gründung offenkundig nicht. 

 

 f) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Führung eines gruppeninter-

nen Cash-Pools und die damit verbundene Vergabe von ungesicherten Einlagen an 

eine ausländische Gruppengesellschaft ohne Bankenstatus sich nicht direkt mit dem 

Interbankengeschäft vergleichen lässt. Entsprechend wurde durch die Pflichtige mit 

den eingereichten Verrechnungspreisstudien und ihren weiteren Ausführungen kein 

Nachweis des Drittvergleichs erbracht, wonach von den anerkannten Zinssätzen ge-

mäss den Rundschreiben der ESTV abgewichen werden kann. Die Pflichtige hat die 

Folgen der Beweislosigkeit zu tragen. 

 

 

 6. a) Die Pflichtige führte im Rahmen des Verfahrens mit Verweis auf einen 

Entscheid des Verwaltungsgerichts Zürich vom 7. Dezember 2016 (SB.2016.00008) 

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an, dass die Steuerbehörden die Forderungen gegenüber den Cash-Pools jeweils in 

einen langfristigen Sockelbetrag und kurzfristige Forderungen aufteilen müssen. Das 

Steueramt brachte hiergegen hervor, dass sich seit dem Urteil die Zinslandschaft we-

sentlich verändert habe und nicht darauf abgestützt werden könne. 

 

 b) Wie bereits mehrfach ausgeführt sind sowohl die Steuerbehörden als auch 

die Pflichtige an die handelsrechtskonforme Bilanz gebunden (E. 3 d/bb). Wie aufge-

zeigt, besteht im vorliegenden Fall keine rechtliche Grundlage, eine nachträgliche  

Änderung der eingereichten Bilanz vorzunehmen (E. 4 ff.). Ebenso bestehen keine 

einschlägigen steuerrechtlichen Korrekturnormen, welche die von der Pflichtigen gel-

tend gemachte Änderung vorsehen. Eine Aufteilung der Darlehen an Gruppengesell-

schaften ist im vorliegenden Fall folglich weder möglich noch angezeigt. 

 

 

 7. Die Pflichtige reichte mit ihrer Beschwerde bzw. mit ihrem Rekurs ebenfalls 

einen Antrag auf ein Verständigungsverfahren vom 5. März 2021 ein. Dabei ersuchte 

sie um Sistierung des Verfahrens bis Abschluss dieses Verständigungsverfahrens, als 

dies aus verfahrensökonomischen Gründen sinnvoll sei. Die Pflichtige stellte in Aus-

sicht, über den Ablauf des Verständigungsverfahrens laufend zu informieren. Hingegen 

erfolgten bis zum Datum des Entscheids keine weiteren Eingaben zum Verständi-

gungsverfahren. Eine Sistierung des vorliegenden Verfahrens erscheint folglich nicht 

gerechtfertigt, insbesondere, weil die Sache spruchreif ist. 

 

 

 8. Nach den vorstehenden Erwägungen sind die Rechtsmittel abzuweisen. Die 

Verfahrenskosten sind der vollständig unterliegenden Pflichtigen aufzuerlegen (Art. 144 

Abs. 1 DBG; § 151 Abs. 1 StG) und es entfällt die Zusprechung einer Parteientschädi-

gung (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwal-

tungsverfahren vom 20. Dezember 1968; § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwal-

tungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959). 

 

 

 

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Demgemäss erkennt die Kammer: 

 

 

1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 

 

2. Der Rekurs wird abgewiesen. 

 

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