# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** bf8190cc-d6ad-58f9-bd87-d74733211ccb
**Source:** St. Gallen (SG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2014-10-21
**Language:** de
**Title:** St.Gallen Verwaltungsgericht 21.10.2014 B 2013/156
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/SG_Gerichte/SG_VG_001_B-2013-156_2014-10-21.pdf

## Full Text

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St.Galler Gerichte

Fall-Nr.: B 2013/156

Stelle: Verwaltungsgericht

Rubrik: Verwaltungsgericht

Publikationsdatum: 21.10.2014

Entscheiddatum: 21.10.2014

Urteil Verwaltungsgericht, 21.10.2014
Art. 82 Abs. 1 lit. a und b und 33 Abs. 1 lit. c StG (sGS 811.1). Bestätigung des 
vorinstanzlichen Entscheids, wonach eine Zahlung der Beschwerdeführerin 
an den Ehepartner der Gesellschafterin/Geschäftsführerin der 
Beschwerdeführerin als Entgelt für eine Beteiligung an einer Gesellschaft als 
teilweise geschäftsmässig nicht begründet aufzurechnen ist. Art. 56 Abs. 1 
StG. Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert der Beteiligung. Aufgrund 
der konkreten Verhältnisse Zugrundelegung des Substanzwerts 
(Eigenkapital) als Verkehrswert (Verwaltungsgericht, B 2013/156).

Entscheid vom 21. Oktober 2014

Besetzung

Vizepräsident Linder; Verwaltungsrichter Heer, Rufener, Bietenharder, Ersatzrichterin 

Gmünder Perrig; Gerichtsschreiber Schmid

Verfahrensbeteiligte

X. GmbH,

Beschwerdeführerin,

gegen

Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen, Unterstrasse 28, 9001 St. 

Gallen,

Vorinstanz,

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und

Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,

Beschwerdegegner,

Gegenstand

Kantonssteuern (Gewinn und Kapital aufgrund des Rechnungsabschlusses per 

31.12.2009)

Das Verwaltungsgericht stellt fest:

A.                 

a. Die X. GmbH wurde im Dezember 2008 gegründet. Gemäss Handelsregister ist 

Zweck des Unternehmens der Erwerb, die Veräusserung und die Verwaltung von 

Beteiligungen sowie von Wertschriften. Als Gesellschafterin und Geschäftsführerin mit 

Einzelunterschrift ist A.B. eingetragen. Im November 2011 erfolgte eine Sitzverlegung 

von Rapperswil-Jona nach Q./ZH.

b. Mit Kaufvertrag vom 2. November 2009 hatte F.B. (Ehepartner von A.B.) eine 65%-

Beteiligung an der Y. AG für Fr. 2.-- von P.T. (35%) und der Z. AG (30%) erworben und 

wurde damit zum Alleinaktionär (100%) dieser Gesellschaft. Bei dieser 

Aktienübertragung handelte es sich nach Einschätzung des kantonalen Steueramtes 

um Schenkungen (vgl. act. G 8/6 I/10-15). In den Veranlagungsverfügungen vom 11. 

April 2012 für die Besteuerung der Schenkungen wurde - gestützt auf die Wegleitung 

zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer gemäss 

Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008 

(nachstehend: Wegleitung) - ein Verkehrswert von Fr. 130.-- pro Aktie festgelegt (act. G 

8/6 II/01 f.). Die hiergegen von F.B. erhobenen Einsprachen (act. G 8/6 II/03) hiess das 

kantonale Steueramt mit Entscheiden vom 8. August 2012 teilweise gut. Bei der 

Bewertung der Aktien wurde einzig auf das Eigenkapital abgestellt und ein Marktwert 

von Fr. 70'000.-- bzw. Fr. 70.-- pro Aktie ermittelt (act. G 8/6 II/05 f.). Diese Entscheide 

erwuchsen in Rechtskraft.

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c. F.B. hatte seine 100%-Beteiligung an der Y. AG im Anschluss an den Erwerb der 

Minderheitsbeteiligungen noch im Jahr 2009 in die X. GmbH eingebracht. Der 

Aktienkauf war zum Nominalwert der eingebrachten Gesellschaft von Fr. 100'000.-- 

erfolgt. Ein schriftlicher Kaufvertrag liegt nicht vor. Für die Beurteilung des 

Einbringungswertes der Aktien stellte das kantonale Steueramt in der Veranlagung 

2009 der X. GmbH auf den in der Schenkungssteuerveranlagung festgelegten 

Marktwert von Fr. 70'000.-- ab. Hieraus ergab sich eine überpreisige Einbringung des 

Aktienpakets im Umfang der Differenz zwischen dem Marktwert (Fr. 70'000.--) und dem 

Einbringungswert (Fr. 100'000.--). Dies führte zur Aufrechnung einer geldwerten 

Leistung von Fr. 30'000.-- an F.B. bzw. A.B. und zur Veranlagung der X. GmbH mit 

einem entsprechend erhöhten Reingewinn von Fr. 93'300.--. Zudem wurde das 

Eigenkapital um Fr. 30'000.-- reduziert und die X. GmbH dementsprechend mit einem 

Eigenkapital von Fr. 83'000.-- veranlagt (act.  8/6 III/02).

d. Die gegen diese Veranlagung erhobene Einsprache (act. G 8/6 III/03) wies das 

kantonale Steueramt mit Einspracheentscheid vom 12. November 2012 ab (act. G 8/6 

III/05). Den gegen diesen Entscheid erhobenen Rekurs (act. G 8/6 III/06) wies die 

Verwaltungsrekurskommission mit Entscheid vom 18. Juni 2013 ab (act. G 2/1).

B.            

a. Gegen diesen Entscheid erhob die X. GmbH mit Eingabe vom 22. Juli 2013 

Beschwerde mit den Anträgen, der Entscheid sei aufzuheben und es sei bei der 

Veranlagung 2009 auf eine Aufrechnung einer geldwerten Leistung von Fr. 30'000.-- zu 

verzichten. Das Eigenkapital sei deklarationsgemäss mit Fr. 113'000.-- statt Fr. 

83'000.-- festzulegen. Die Verfahrenskosten seien dem Beschwerdegegner 

aufzuerlegen (act. G 1).

b. In der Vernehmlassung vom 21. August 2013 beantragte die Vorinstanz Abweisung 

der Beschwerde. Zur Begründung verwies sie auf die Erwägungen des vorinstanzlichen 

Entscheids (act. G 7). Der Beschwerdegegner stellte in der Vernehmlassung vom 30. 

September 2013 den Antrag, die Beschwerde abzuweisen (act. G 12).

c. In der Stellungnahme (Replik) vom 30. Oktober 2013 zu den Vernehmlassungen 

bestätigte die Beschwerdeführerin ihren Standpunkt (act. G 16).

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d. Auf die Darlegungen der Parteien in den Eingaben dieses Verfahrens wird, soweit für 

den Entscheid wesentlich, in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.

Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung:

1.            (…).

2.           

2.1.        Streitig ist vorliegend, ob - und wenn ja, in welchem Umfang - die Zahlung der 

Beschwerdeführerin an F.B. als Entgelt für die 100-%-Beteiligung an der Y. AG in der 

Steuerveranlagung 2009 der Beschwerdeführerin als geschäftsmässig nicht begründet 

aufzurechnen ist. Nach Art. 82 Abs. 1 lit. a und b StG setzt sich der steuerbare 

Reingewinn einer Aktiengesellschaft aus dem Saldo der Erfolgsrechnung und aller vor 

Berechnung dieses Saldos ausgeschiedener Teile des Geschäftsergebnisses 

zusammen, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand 

verwendet werden, wie insbesondere offene und verdeckte Gewinnausschüttungen 

und Gewinnvorwegnahmen (Ziff. 5) sowie geschäftsmässig nicht begründete 

Zuwendungen an Dritte (Ziff. 6). Diese Bestimmung deckt sich inhaltlich mit Art. 58 

Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (SR 642.11; DBG). 

Leistungen der Gesellschaft an die Inhaber von Beteiligungsrechten oder diesen 

nahestehende Personen, denen keine oder keine genügenden Leistungen 

gegenüberstehen und die einem an der Gesellschaft nicht beteiligten Dritten nicht oder 

in wesentlich geringerem Umfang erbracht worden wären, unterliegen bei natürlichen 

Personen der Einkommenssteuer nach Art. 33 Abs. 1 lit. c StG, da sie ihren Grund in 

der Aktionärseigenschaft des Empfängers haben. Derartige Leistungen werden 

allgemein als verdeckte Gewinnausschüttungen bezeichnet (vgl. Zigerlig/Oertli/

Hofmann, Das St. Gallische Steuerrecht, 7. A. 2013, III. Rz 111). Verdeckt sind 

buchmässig nicht ausgewiesene Leistungen, die unter einem Aufwandtitel der 

Erfolgsrechnung belastet werden oder - wie vorliegend - bei Tätigung eines 

überpreisigen Kaufs (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 

2. A., Rz 95 und 125 zu Art. 58 DBG). Nach der Rechtsprechung müssen für die 

Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung die folgenden Voraussetzungen 

kumulativ erfüllt sein: (1) Die Gesellschaft erbringt eine Leistung ohne entsprechende 

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Gegenleistung, wodurch das Geschäftsergebnis gemindert wird. (2) Mit der Leistung 

wird ein Beteiligter oder eine diesem nahestehende Person oder Unternehmung 

begünstigt; ein der Gesellschaft fernstehender Dritter hätte sie unter gleichen 

Bedingungen nicht erhalten; die Leistung ist also ungewöhnlich, mit einem 

sachgemässen Geschäftsgebaren nicht vereinbar. (3) Der Charakter der Leistung bzw. 

das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung ist für die handelnden 

Gesellschaftsorgane erkennbar (Zigerlig/Oertli/Hofmann, a.a.O., III. Rz 112). Wenn 

umstritten ist, ob zwischen den gegenseitigen Leistungen ein offensichtliches 

Missverhältnis besteht und deshalb auf eine verdeckte Gewinnausschüttung zu 

schliessen ist, so ist - ausgehend von der natürlichen Vermutung für die 

geschäftsmässige Begründetheit der Leistung - die Steuerbehörde für das behauptete 

Missverhältnis beweispflichtig (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., Rz 109 zu Art. 

58 DBG).

2.2.        Die Vorinstanz kam im angefochtenen Entscheid unter anderem zum Schluss, 

dass der im Schenkungssteuerverfahren festgelegte Verkehrswert der Aktien der Y. AG 

auch in einer anderen Veranlagung Geltung habe, solange sich die wirtschaftliche Lage 

der Unternehmung - wie vorliegend - nicht wesentlich verändert habe. Die 

Beschwerdeführerin könne sich nicht darauf berufen, in guten Treuen von einem Wert 

von Fr. 100'000.-- der 100%-Beteiligung ausgegangen zu sein, habe doch F.B. 65% 

der Aktien unmittelbar zuvor für einen Wert von gerade einmal Fr. 2.-- übernommen. 

Die Leistung der Beschwerdeführerin an F.B. in der Höhe von Fr. 100'000.-- für die 

100%-Beteiligung an der Y. AG sei nur im Umfang von Fr. 70'000.-- begründet 

gewesen. Es gebe keinen Grund, von den in der Veranlagung der Schenkungssteuern 

von F.B. herangezogenen Bewertungsgrundlagen abzuweichen. Der 

Beschwerdegegner habe zu Recht festgehalten, dass im Umfang von Fr. 30'000.-- eine 

geldwerte Leistung an eine der Beschwerdeführerin nahestehende Person vorliege und 

überdies das Eigenkapital entsprechend zu reduzieren sei (act. G 2/1). Die 

Beschwerdeführerin bestätigt im vorliegenden Verfahren ihren Standpunkt, wonach das 

Kreisschreiben Nr. 28 (Wegleitung) nicht schematisch anzuwenden sei, da die Y. AG 

als personenbezogene Beratungsgesellschaft aufgebaut worden sei, die Mandate 

grösstenteils durch F.B. geführt worden seien und die bisherigen Aktionäre den Verkauf 

ihrer Beteiligungen als Alternative zur Auflösung der Gesellschaft betrachtet hätten. 

Ihres Erachtens könne auf die bei der schenkungssteuerrechtlichen Veranlagung 

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geltenden Bewertungsgrundlagen abgestellt werden, wonach ohne Berücksichtigung 

des Ertragswertes auf das zum Transaktionszeitpunkt massgebende Eigenkapital 

abzustellen sei. Indessen sei das per 31. Dezember 2009 massgebende Eigenkapital zu 

berücksichtigen. Es treffe sicherlich zu, dass sich innerhalb der kurzen Zeitspanne 

zwischen dem 2. November und dem 31. Dezember 2009 die wirtschaftliche Lage der 

Gesellschaft kaum verändert habe. Willkürlich erscheine es, dass der 

Beschwerdegegner für die Bestimmung des Einbringungswertes am 31. Dezember 

2009 einen Wert von Fr. 70'000.-- festlege, unter Berücksichtigung des Eigenkapitals 

per 31. Dezember 2008. Es sei auf das Eigenkapital per 31. Dezember 2009 von Fr. 

111'000.- abzustellen. Bei den von F.B. am 2. November 2009 erworbenen Anteilen an 

der Y. AG habe es sich um Minderheitsanteile gehandelt, wohingegen der 

Beschwerdeführerin eine 100%-Beteiligung übertragen worden sei. Dies rechtfertige 

unterschiedliche Bewertungsansätze. Im Weiteren sei ein steuerlich relevantes 

Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung nicht ersichtlich, zumal das 

Eigenkapital per 31. Dezember 2009 (Fr. 111'000.--) deutlich höher gewesen sei als die 

Gutschrift (Fr. 100'000.--) auf dem Gesellschafter-Kontokorrent und die 100%-

Beteiligung z.B. am 31. Dezember 2010 zu einem deutlich höheren Wert hätte 

eingebracht werden können. Die Voraussetzungen für das Vorliegen einer geldwerten 

Leistung seien nicht gegeben (act. G 1). Der Beschwerdegegner kommt in der 

Vernehmlassung vom 30. September 2013 zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin 

sehr wankelmütig argumentiere. Neue stichhaltige Gründe, weshalb von dem im 

Rahmen des Schenkungssteuerverfahrens festgelegten Wert von Fr. 70.-- pro Aktie 

abgewichen werden solle, seien jedoch keine vorgebracht worden. Entsprechend sei 

nach wie vor von einer überpreisigen Einbringung des Aktienpaketes im Umfang von 

Fr. 30'000.-- auszugehen (act. G 12).   

3.             

3.1.         Zu prüfen ist nachstehend, mit welchem Wert die 100%-Beteiligung an der Y. 

AG in der Steuerveranlagung 2009 der Beschwerdeführerin einzusetzen ist. In der 

Begründung zur Veranlagungsverfügung für die Schenkungssteuer vom 11. April 2012 

hielt der Beschwerdegegner fest, dass der Aktienwert der Y. AG zum Zeitpunkt des 

Kaufs der Aktienpakete durch F.B. (am 2. November 2009) Fr. 130.-- und per 31. 

Dezember 2009 Fr. 250.-- pro Aktie betragen habe (act. G 8/6 II/01 Ziff. 1). Sofern ein 

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massgebliches Aktienpaket (Anteil über 10%) unter unabhängigen Dritten gehandelt 

werde, gelte der Kaufpreis als Verkehrswert. Aktionäre würden jedoch nicht als 

unabhängige Dritte gelten, weshalb sich der Wert am inneren Wert der Aktie orientiere. 

Dies gelte vor allem dann, wenn die Preisbildung nicht transparent erfolgt sei. 

Vorliegend anerkenne der Beschwerdegegner den Kaufpreis nicht als Verkehrswert 

(act. G 8/6 II/01 Ziff. 3). Das übergehende Vermögen werde zum Verkehrswert im 

Zeitpunkt des Entstehens des Steueranspruchs bewertet, vorliegend also per 2. 

November 2009. Der Verkehrswert habe dem Steuerwert per 31. Dezember 2008 von 

Fr. 130.-- entsprochen. Der deutlich höhere und zeitnähere Steuerwert per 31. 

Dezember 2009 von Fr. 250.-- könne für die Steuerveranlagung nicht herangezogen 

werden (act. G 8/6 II/01 Ziff. 6). In den Einspracheentscheiden vom 8. August 2012 

(Schenkungssteuer) wurde für die Bewertung der Aktien demgegenüber ausschliesslich 

auf das Eigenkapital (Substanzwert) abgestellt und so ein Wert von Fr. 70'000.-- bzw. 

Fr. 70.-- pro Aktie ermittelt (act. G 8/6 II/05 f.). Die Einspracheentscheide wurden von 

F.B. nicht beanstandet und erwuchsen dementsprechend in Rechtskraft. Zu prüfen ist, 

ob der vorerwähnte Wert der Beteiligung an der Y. AG zu Recht auch für die 

Steuerveranlagung 2009 der Beschwerdeführerin zur Anwendung gebracht wurde.

3.2.        Art. 56 Abs. 1 StG sieht vor, dass Wertpapiere nach dem Kurswert oder, wenn 

kein solcher besteht, nach dem inneren Wert bewertet werden. Auch nach der 

Wegleitung, von welcher die Schenkungssteuerveranlagung ausging, entspricht der 

Verkehrswert bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt 

sind, dem inneren Wert (Substanzwert). Dieser wird auch als Fortführungswert 

bezeichnet. Bei Handänderungen unter unabhängigen Dritten gilt demgegenüber als 

Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis (Wegleitung Rz 2). Um das 

Veranlagungsverfahren nicht zu verzögern, kann auf den Verkehrswert der 

vorangegangenen Steuerperiode (n-1) abgestellt werden, sofern die Gesellschaft in der 

aktuellen Steuerperiode (n) keine wesentlichen Veränderungen erfahren hat (Wegleitung 

Rz 4). Grundlage für die Bestimmung des Substanzwertes ist die jeweilige 

Jahresrechnung (Wegleitung Rz 11). Vorliegend wurde für die Übertragung der 

Beteiligung an der Y. AG kein (schriftlicher) Kaufvertrag abgeschlossen und auch kein 

Kaufpreis festgelegt. Damit war der Verkehrswert vom Beschwerdegegner zu ermitteln. 

Von Bedeutung erscheint in diesem Zusammenhang, dass eine wesentliche 

Veränderung der wirtschaftlichen Verhältnisse in der Zeit zwischen dem Erwerb der 

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Anteile durch F.B. (am 2. November 2009) und der daran anschliessenden - der genaue 

Zeitpunkt ist mangels schriftlicher Fixierung nicht bekannt - Übertragung der 100%-

Beteiligung an die Beschwerdeführerin nicht dargetan ist. Dies räumt auch die 

Beschwerdeführerin selbst ein (vgl. act. G 1 S. 5 unten). Nachdem die Ehefrau von F.B. 

(alleinige) Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Beschwerdeführerin ist, kann 

nicht von einem Rechtsgeschäft unter unabhängigen Dritten im Sinn der erwähnten 

Wegleitung ausgegangen werden. Bereits vor dem Erwerb der Anteile an der Y. AG 

durch F.B. beabsichtigten er und seine Ehefrau die Einbringung dieser Beteiligung in 

die Beschwerdeführerin bzw. die Bildung einer entsprechenden Holdingstruktur (vgl. 

act G 8/6 I/04). Zum Vorbringen der Beschwerdeführerin, wonach es sich bei den von 

F.B. erworbenen Anteilen an der Y. AG um Minderheitsanteile gehandelt habe, an die 

Beschwerdeführerin jedoch eine 100%-Beteiligung übertragen worden sei (act. G 1 S. 

6), wies die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid zu Recht darauf hin, dass bei 

Unternehmen mit nur einer Titelkategorie der Steuerwert eines Titels dem 

Unternehmenswert, dividiert durch die Anzahl Titel, entspreche (vgl. auch Wegleitung, 

a.a.O., Rz 52). Der Wert eines Aktienpakets bestimme sich proportional zum 

Unternehmenswert und nicht nach subjektiven Gesichtspunkten. Im Weiteren habe 

F.B. bereits durch die erste Transaktion eine 100%-Beteiligung an der Y. AG erhalten. 

Mit der zweiten Transaktion sei diese Beteiligung, und damit derselbe Gegenstand, 

kurz danach an die Beschwerdeführerin übertragen worden (act. G 2/1 S. 10).

3.3.        Diese Argumentation erscheint nachvollziehbar und begründet. Die 

dargelegten Umstände und insbesondere auch die daraus resultierenden 

Unwägbarkeiten hinsichtlich der Wertfestlegung sprechen für eine Anwendbarkeit des 

im Schenkungssteuerverfahren im Sinn eines Substanz- und Fortführungswertes 

festgelegten Betrages. Wenn F.B. sich einerseits im Schenkungssteuerverfahren auf 

den Standpunkt stellte, dass die Y. AG praktisch keinen Wert habe (act. G 8/6  II/03 S. 

3 und 5), anderseits jedoch zusammen mit seiner Ehefrau im Verfahren betreffend 

Steuerveranlagung 2009 der Beschwerdeführerin einen erheblichen Wert der Y. AG 

behaupten liess (act. G 8/6 I/04 S. 2 unten), so lässt sich dies nicht in Einklang bringen 

und vermag so im Ergebnis nichts zur Beantwortung der streitigen Frage beizutragen. 

Der in einem ersten Schritt - für Fr. 2.-- - erfolgte Erwerb von 65% der Aktien der Y. AG 

durch F.B. und die unmittelbar daran anschliessende Übertragung der 100%-

Beteiligung auf die Beschwerdeführerin dienten beide dem einheitlichen Ziel, die Y. AG 

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als Ganzes in die Beschwerdeführerin als Holding einbringen zu können (vgl. 

Darlegungen in act. G 8/6 I/04). Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin (act. 

G 1 S. 6) lagen bei den beiden Transaktionen somit keine unterschiedlichen Umstände 

vor, aufgrund welcher sich unterschiedliche Bewertungskriterien aufgedrängt hätten.

Als Verkehrswert gilt grundsätzlich der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes. 

Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im gewöhnlichen 

Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbeteiligter Dritter als 

Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre (vgl. BGE 128 I 240 E. 3.1.2). 

Im Schenkungssteuerverfahren bestätigte der Beschwerdegegner vorerst den 

Verkehrswert der Y. AG dem Steuerwert per 31. Dezember 2008 entsprechend mit 

Fr. 130.-- (act. G 8/6 II/01 Ziff. 6). Nachdem jedoch F.B. in der Folge geltend gemacht 

hatte, die von der Y. AG betreuten Mandate würden grösstenteils von ihm selbst 

geführt und die daraus resultierenden Umsätze/Erträge seien ihm zuzurechnen (act. G 

8/6 II/03 S. 3), wurde in den Einspracheentscheiden vom 8. August 2012 für die 

Bewertung der Aktien ausschliesslich auf das Eigenkapital von Fr. 70'000.-- bzw. Fr. 

70.-- pro Aktie abgestellt (act. G 8/6 II/05 f.). Die von der Beschwerdeführerin 

sinngemäss geltend gemachte Wertänderung der Beteiligung im Nachgang zur ersten 

Transaktion (vom 2. November 2009) erscheint durch nichts begründet. Nach wie vor 

nicht belegt ist ihre Behauptung, dass der Aktienkauf am 31. Dezember 2009 

stattgefunden habe und damit der Wert des Eigenkapitals gemäss Jahresabschluss 31. 

Dezember 2009 zur Anwendung kommen müsse (act. G 1 S. 5 unten, S. 6 Mitte und S. 

8). Insbesondere aber fehlt es - angesichts der im Wesentlichen von einer Person (F.B.) 

abhängigen Umsatzerzielung - an konkreten Anhaltspunkten, dass ein 

aussenstehender Dritter im erwähnten Sinn für die 100%-Beteiligung an der Y. AG im 

Jahr 2009 mehr als Fr. 70'000.-- zu zahlen bereit gewesen wäre. Es lässt sich nicht 

beanstanden, dass der Beschwerdegegner angesichts dieser Verhältnisse - im Sinn 

einer auf den konkreten Einzelfall bezogenen Beurteilung (vgl. dazu StB 56 Nr. 1 Ziff. 

2.6) - dem Verkehrswert einzig den Substanzwert (Eigenkapital) zugrunde legte (vgl. 

dazu auch act. G 12 S. 3 unten). Insoweit läge entgegen der Auffassung der 

Beschwerdeführerin (act. G 1 S. 7) auch ein Missverhältnis zwischen Leistung und 

Gegenleistung vor, wenn anstelle des Eigenkapitals per 31. Dezember 2008 von Fr. 

70'000.-- vom Einbringungswert von Fr. 100'000.-- ausgegangen würde. Der Umstand, 

dass der Erwerb von 65% der Aktien der Y. AG durch F.B. am 2. November 2009 für 

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Fr. 2.-- erfolgt war, weist in dieselbe Richtung. Nicht relevant ist dabei, dass die 

Eigenkapital-Werte per 31. Dezember 2009 und 2010 höher lagen. Nachdem im 

Zeitpunkt der Transaktion vom 2. November 2009 der Jahresabschluss 2009 noch 

nicht erstellt sein konnte und damit auch das Eigenkapital per 31. Dezember 2009 noch 

nicht bekannt war, ist für das Eigenkapital der Jahresabschluss per 31. Dezember 2008 

massgebend. Sachverhaltsmässig unrichtige Annahmen im vorinstanzlichen Entscheid 

sind damit nicht ersichtlich. Die vorinstanzliche Ermessensausübung hinsichtlich der 

Wertfestlegung hat das Verwaltungsgericht, das nach Art. 61 Abs. 1 VRP nur zur 

Rechtskontrolle befugt ist, angesichts der geschilderten Verhältnisse zu respektieren. 

Eine Ermessenskontrolle steht ihm nicht zu; im Fall der Ausübung pflichtgemässen 

Ermessens ist ihm selbst dort eine Korrektur verwehrt, wo sich mehrere vertretbare 

Möglichkeiten für eine Wertfestlegung gleichwertig gegenüberstehen.

4.             

4.1.        Aufgrund der vorstehenden Erwägungen ist die Beschwerde abzuweisen. Dem 

Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten des 

Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 95 Abs. 1 VRP). Eine 

Entscheidgebühr von Fr. 2'000.-- ist für das vorliegende Verfahren angemessen (Art. 7 

Ziff. 222 Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12). Der geleistete Kostenvorschuss von 

Fr. 2'000.-- wird verrechnet.

4.2.        Eine ausseramtliche Entschädigung ist nicht zuzusprechen. Die 

Beschwerdeführerin ist unterlegen, und der Beschwerdegegner hat keinen Anspruch 

auf Kostenersatz (Art. 98bis VRP; Cavelti/Vögeli, Verwaltungsgerichtsbarkeit im Kanton 

St. Gallen - dargestellt an den Verfahren vor dem Verwaltungsgericht, 2. A. 2003, Ziff. 

825ff.).

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht zu Recht:

1.            Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.            Die amtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens von Fr. 2'000.-- bezahlt die 

Beschwerdeführerin. Der in gleicher Höhe geleistete Kostenvorschuss wird verrechnet.

3.            Ausseramtliche Kosten werden nicht entschädigt.

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Der Vizepräsident                            Der Gerichtsschreiber

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