# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 8a13dc9c-583b-55b4-abd1-854e0c1aa6b1
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2023-04-28
**Language:** de
**Title:** Grundstückgewinnsteuer (Revision)
**Docket/Reference:** GR.2022.13
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/1-gr.2022.13.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 GR.2022.13 

Entscheid 

28. April 2023 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Christina Hefti, Steuerrichter 
Marc Gerber und Gerichtsschreiber Marius Obertüfer 

A   A G ,    

vertreten durch B AG,  

In Sachen 

gegen 

Rekurrentin,  

G e m e i n d e   C ,    

vertreten durch den Ausschuss für Grundsteuern,  

Rekursgegnerin,  

betreffend 

Grundstückgewinnsteuer (Revision) 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A. 1. Die A AG (nachfolgend die Pflichtige) hat einen ausserkantonalen Sitz. Sie 

bezweckt zur Hauptsache die Realisation von Überbauungen und die Veräusserung von 

Immobilien. Dazu kann sie Grundeigentum erwerben, veräussern, verwalten und belas-

ten. Sie ist in mehreren Kantonen aktiv; unter anderem auch im Kanton Zürich, wo sie 

bereits diverse Projekte realisierte. In der Gemeinde C realisierte sie konkret die Über-

bauung D (drei Mehrfamilienhäuser mit UN-Garage), wobei sie die insgesamt erstellten 

139 Wohnungen einzeln in Stockwerkeigentumseinheiten (nachfolgend Wohneinheiten) 

an individuelle Käufer veräusserte. Die Wohnungen wurden dabei noch im "Baustadium" 

verkauft. Bei der Vertragsunterzeichnung hatten die Käufer eine Anzahlung zu leisten. 

Im Zeitpunkt der Handänderung war dann der Restkaufpreis zu bezahlen, was die er-

werbende Partei anlässlich der Eigentumsübertragung durch Vorlage eines unwiderruf-

lichen Zahlungsversprechens einer Bank zu belegen hatte. Ein Grossteil der Handände-

rungen  fand  dabei  zeitnah  zur  jeweiligen  Fertigstellung/Bezugsbereitschaft  in  den 

Jahren 2015 und 2016 statt. Mit Beschluss des Ausschusses für Grundsteuern der Ge-

meine C (nachfolgend Grundsteuerausschuss) vom 12. Juli 2019 wurde über diese Ver-

käufe grundstückgewinnsteuerlich gesamthaft abgerechnet und dabei der steuerpflich-

tige Grundstückgewinn im Total auf ca. Fr. 14.5 Mio. festgesetzt (Geschäfts Nrn. GR15-

0149 div.). Dieser Einschätzungsentscheid erwuchs unangefochten in Rechtskraft. 

2. Die zwei letzten Wohneinheiten der Überbauung D wurden anschliessend im 

Jahr 2019 verkauft. Auch dafür wurden Grundstückgewinnsteuern fällig. Der Grundsteu-

erausschuss  verfügte  für  die  beiden  Handänderungen  am  11.  Juli 2019  einen  steuer-

pflichtigen Grundstückgewinn von Fr. 189'400.- (Geschäfts Nr. GR 2019/0049) resp. am 

11.  Juni  2020  über  Fr. 234'000.-  (Geschäfts  Nr. GR 2019/0287).  Der  steuerpflichtige 

Grundstückgewinn für im Kalenderjahr 2019 erfolgte Handänderungen belief sich somit 

insgesamt auf Fr. 423'400.-.  

3. Nachdem sich abzeichnete, dass der Pflichtigen im Kanton Zürich im Rah-

men der ordentlichen Gewinnsteuereinschätzung für die Steuerperiode 2019 betreffend 

die  Staats-  und  Gemeindesteuern  ein  operativer  Verlust  (Betriebsverlust)  resultieren 

würde,  versuchte  sie,  diesen  steuerlich  bei  den  Einschätzungsentscheiden  betreffend 

Grundstückgewinnsteuer  zur  Verrechnung  zu  bringen.  Mit  drei  Eingaben  vom  13. 

Juli 2020 

reichte  sie  deshalb  zwei  Revisionsbegehren 

(betreffend  Geschäfts  

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Nrn. GR15-0149  div.  sowie  GR  2019/0049)  sowie  eine  Einsprache  ein  (Geschäfts 

Nr. GR  2019/0287).  Da jedoch  zum  Zeitpunkt  der  Einreichung  die  Einschätzung  bzw. 

der steuerbare Gewinn im Kanton Zürich vom kantonalen Steueramt noch nicht rechts-

kräftig festgesetzt worden war und der Leiter Steuern der Gemeinde der Pflichtigen zu-

sicherte, dass ihr bei Rückzug der Rechtsmittel keine Rechtsnachteile erwachsen wür-

den,  zog  sie  mit  E-Mail  vom  11.  September  2020  ihre  Revisionsbegehren  und  die 

Einsprache einstweilen wieder zurück.  

4.  Mit  akzeptiertem  Einschätzungsvorschlag  vom  2.  Oktober  2020  wurde  die 

Pflichtige vom kantonalen Steueramt betreffend die Staats- und Gemeindesteuern der 

Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- (Reingewinn gesamt 

Fr. 923'100.-) eingeschätzt (die Kapitalbesteuerung ist für das vorliegende Verfahren ir-

relevant, weshalb im Weiteren auf diesbezügliche Ausführungen verzichtet wird). Den 

objektmässig  nach  Zürich  ausgeschiedenen  Betriebsverlust  bezifferte  das  kantonale 

Steueramt dabei auf Fr. 674'336.-. Mit Revisionsbegehren vom 28. Dezember 2020 be-

antragte die Pflichtige unter Verweis auf die Einschätzung bzw. den Einschätzungsvor-

schlag,  die  Grundstückgewinnsteuer-Einschätzungsentscheide  Nrn. GR15-0149  div., 

GR 2019/0049 sowie GR 2019/0287 seien aufzuheben und der Grundstückgewinn unter 

Berücksichtigung des nach Zürich ausgeschiedenen Betriebsverlusts neu festzusetzen. 

Die  Revisionsgesuche  wurden  vom  Grundsteuerausschuss  nach  durchgeführtem  Be-

weisverfahren am 12. Juli 2021 abgewiesen. Zur Begründung brachte dieser vor, das 

kantonale Steueramt habe den steuerbaren Reingewinn falsch berechnet, indem es na-

mentlich zu viel an separat zu besteuerndem Grundstückgewinnsteuersubstrat (Wertzu-

wachsgewinn)  bei  der  Ermittlung des steuerbaren  Reingewinns  ausgeklammert  habe. 

Bei richtiger Berechnung wäre hinreichend gewinnsteuerliches Verrechnungssubstrat für 

die Verrechnung der Betriebsverluste vorhanden gewesen. Die (subsidiäre) grundstück-

gewinnsteuerliche Verlustübernahme sei deshalb ausgeschlossen. 

B.  Gegen  die  Abweisung  der  Revisionsgesuche  betreffend  die  Verfahren  

Geschäfts  Nrn.  GR  2019/0049  und  GR  2019/0287  erhob  die  Pflichtige  am  16.  Au-

gust 2021 Einsprache, mit dem Antrag in beiden Verfahren, es sei der Grundstückge-

winn auf jeweils Fr. 0.- festzusetzen. Der abweisende Revisionsentscheid betreffend das 

Verfahren Geschäfts Nrn. GR15-0149 div. wurde von ihr hingegen akzeptiert.  

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Nachdem  an  der  Besprechung  vom  15.  Februar  2022  keine  Einigung  erzielt 

werden  konnte,  wies  der  Grundsteuerausschuss  die  Einsprache  mit  Beschluss  vom 

17. März 2022 ab.  

C. Mit Rekurs vom 13. April 2022 wiederholte die Pflichtige ihre Einsprachean-

träge; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gemeinde C. Die Rekurs-

gegnerin schloss am 20. Mai 2022 auf Abweisung des Rekurses; unter Kosten und Ent-

schädigungsfolgen  zu  Lasten  der  Pflichtigen.  In  der  Stellungnahme  vom  2.  Juni 2022 

hielt die Pflichtige an ihren Anträgen fest. Die Gemeinde C liess sich dazu nicht mehr 

vernehmen. Vom kantonalen Steueramt sind von Amtes wegen die gewinnsteuerlichen 

Einschätzungsunterlagen der Steuerperioden 2013 - 2020 beigezogen worden.  

Auf die Vorbringen der Parteien wird – soweit rechtserheblich – in den nachfol-

genden Erwägungen eingegangen.  

Die Kammer zieht in Erwägung: 

1. a) Im Kanton Zürich wird die Grundstückgewinnsteuer durch die Gemeinden 

von den Gewinnen erhoben, die sich bei Handänderungen an Grundstücken oder Antei-

len von solchen ergeben (§§ 205 und 216 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997; 

StG; StRG, 28. September 2021, 1 GR.2021.7; StRG, 19. März 2021, 1 GR.2020.15, je 

auch zum Folgenden). Nach der gesetzlichen Regelung werden alle Gewinne – mit Aus-

nahme der wieder eingebrachten Abschreibungen – aus der Veräusserung von Grund-

stücken der als Objektsteuer ausgestalteten Grundstückgewinnsteuer unterworfen, und 

zwar unabhängig davon, ob das veräusserte Grundstück zum Privat- oder Geschäfts-

vermögen  des  Veräusserers  gehört  (sog.  monistisches  System;  vgl.  hierzu  Rich-

ner/Frei/Kaufmann/Rohner, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, VB zu 

§§ 216 - 226a N 5 StG). Das harmonisierte Steuerrecht der Kantone und Gemeinde lässt 

im Sinne einer Ausnahme das monistische System zu (vgl. Art. 12 Abs. 4 des Bundes-

gesetzes  über  die Harmonisierung der  direkten Steuern  der  Kantone  und Gemeinden 

vom 14. Dezember 1990; StHG), ohne sich aber zur Betriebsverlustanrechnung zu äus-

sern.  In  der  reinen  Ausprägung  als  Objektsteuer  besteht  dabei  keine  Möglichkeit  der 

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steuerartübergreifenden (Betriebs-)Verlustanrechnung. Auf den 1. Januar 2019 hat dies 

indessen der Kanton Zürich auch innerkantonal eingeführt, nachdem zuvor nur bei na-

mentlich  interkantonalen  Sachverhalten  gestützt  auf  das  Verbot  der  interkantonalen 

Doppelbesteuerung gemäss § 127 der Bundesverfassung der Schweizerischen Eidge-

nossenschaft  vom  18.  April  1999  (BV)  die  Verlustverrechnung  unter  bestimmten  Um-

ständen  bereits  möglich  war  (dazu  jüngst  anstatt  vieler  BGr,  31.  Januar  2023, 

9C_628/2022, E. 3). § 224a StG sieht neu vor, dass dann, wenn das Geschäftsjahr, in 

dem ein Grundstückgewinn auf einem zum Geschäftsvermögen gehörenden Grundstück 

erzielt  wurde,  mit  einem  Verlust  abschliesst,  der  bei  der  Einkommens-  oder  Gewinn-

steuer in der massgebenden Steuerperiode nicht verrechnet werden kann, dieser vom 

steuerbaren  Grundstückgewinn  abgezogen  werden  kann.  § 224a  StG  kommt  auf  alle 

Handänderungen zur Anwendung, die ab dem 1. Januar 2019 vollzogen werden (Über-

gangsbestimmung vom 23. Oktober 2017). Die Verlustverrechnung setzt einen entspre-

chenden  Antrag  voraus  und  wird  nicht  von  Amtes  wegen  vorgenommen  (Rich-

ner/Frei/Kaufmann/Rohner,  §  224a  N  17  StG).  Der  Grundstückgewinn  und  der 

verrechenbare  Betriebsverlust  müssen  in  demselben  Geschäftsjahr  vorhanden  sein 

(Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 4 StG). 

b) aa) Unbestritten ist, dass sich der für die Grundstückgewinnsteuer massge-

bende Grundstückgewinn nach den grundstückgewinnsteuerlichen Bemessungsregeln 

gemäss  §  219  ff.  StG  bemisst  (Zweifel/Hunziker/Margraf/Oesterhelt,  Kommentar  zum 

Schweizerischen Steuerrecht, Grundstückgewinnsteuerrecht, 2021, § 14 N 6). Dennoch 

ist mit der Inkraftsetzung von § 224a StG auch klar, dass für die Bemessung des steu-

erbaren Grundstückgewinns eben nicht mehr ausschliesslich die Gesetzesnormen von 

§ 219 ff. StG massgeblich sein können, denn neu kann unter Umständen innerkantonal 

mit dem Betriebsverlust auch eine gewinnsteuerliche Komponente in das Gesamtergeb-

nis miteinfliessen. § 224a StG bestimmt materiell-rechtlich nicht eigenständig, wie sich 

der anrechenbare Verlust konkret berechnet. Aus dem Wortlaut von § 224a StG bzw. 

aus  dessen  Systematik  wird  vielmehr  klar,  dass  der  gegebenenfalls  zu  verrechnende 

Betrag sich nach den gewinnsteuerlichen Regeln zur Festsetzung des steuerbaren Rein-

gewinns gemäss § 63 ff. StG bemisst. Mit § 224a StG besteht deshalb neu in gewisser 

Weise  eine  Norm  mit  Scharnierfunktion  zum Gewinnsteuerrecht  gemäss  § 63  ff.  StG. 

Die Feststellung der Höhe des etwaigen Betriebsverlusts ist dabei (primär) Verfahrens-

gegenstand der alljährlichen (ordentlichen) Gewinnsteuereinschätzung des kantonalen 

Steueramts. Die definitive Festsetzung des Grundstückgewinnsteuergewinns unter Be-

rücksichtigung  etwaiger  Verluste  gemäss  § 224a  StG  vor  Abschluss  des  ordentlichen 

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Einschätzungsverfahrens ist deshalb schwer denkbar, denn es steht in der Regel erst 

mit  der  gewinnsteuerlichen  Einschätzung  überhaupt  definitiv  fest,  ob  verrechenbares 

Verlustsubstrat vorhanden ist. Daraus wiederum ergibt sich (neu) zwangsläufig ein Ko-

ordinationsbedarf zwischen den kantonal und kommunal zuständigen Behörden, wofür 

die Finanzdirektion zuständig ist (§ 224a Abs. 4 StG). Diese hat bis anhin namentlich in 

zeitlicher Hinsicht noch nicht viel geregelt (vgl. die sich daraus ergebenden Probleme in 

Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 16 ff. StG, auch zum Folgenden). Die Weisung 

der  Finanzdirektion  über  die  Koordination  von  Einkommens-  bzw.  Gewinnsteuerein-

schätzungen und Grundsteuereinschätzungen für Liegenschaften des Geschäftsvermö-

gens und von juristischen Personen vom 20. Februar 2019 (ZStB Nr. 221.1; nachfolgend 

Weisung) hält in Rz. 63 immerhin fest, dass, um sicher zu stellen, dass Verluste nicht 

doppelt abgezogen würden, wie folgt zu verfahren sei:  

"Macht der Veräusserer in der Steuererklärung für die Grundstückgewinnsteuer oder 

im Einschätzungsverfahren für die Grundstückgewinnsteuer Verluste geltend bzw. 

einen Antrag zur Verrechnung von Geschäftsverlusten, ersucht die Gemeinde die 

für  den  Veräusserer  zuständige  Division  des  kantonalen  Steueramts  um  Berech-

nung  und  Mitteilung  des  zur  Verrechnung  zu  bringenden  Verlusts.  Die  Gemeinde 

entscheidet dann in der Grundstückgewinnsteuereinschätzung über den anrechen-

baren Verlust bzw. den steuerbaren Grundstückgewinn und hält den mit dem Wert-

zuwachsgewinn verrechneten Verlust in der Einschätzung fest." 

Darüber, wie vorzugehen ist, wenn sich die Frage der Verlustübernahme erst 

anlässlich eines Revisionsverfahren stellt (was gemessen an der gewöhnlichen Verfah-

rensdauer erfahrungsgemäss inskünftig häufig der Fall sein dürfte), enthält die Weisung 

keine Bestimmungen. Eine Anfrage von Seiten der Gemeinde zur Berechnung des zur 

Verrechnung zu bringenden Verlusts dürfte sich in jedem Fall dann als überflüssig er-

weisen, wenn das festgestellte Verlustsubstrat betragsmässig aus dem Einschätzungs-

entscheid ersichtlich ist.  

bb) Damit ist gesetzlich lediglich vorgegeben, dass die beiden Steuerverfahren 

zu  koordinieren  sind.  Hingegen  kann  dem  Steuergesetz  und  auch  der  Weisung  nicht 

entnommen werden, dass die kommunale Grundsteuerbehörde im Rahmen der Verlust-

anrechnung gemäss § 224a StG an die entsprechende Mitteilung der zuständigen Divi-

sion des kantonalen Steueramts gebunden wäre. Es steht dieser folglich frei, diese nach 

Massgabe  der  anwendbaren  Normen  gemäss  §§  63  ff.  StG  (vorfrageweise)  zu 

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überprüfen und gegebenenfalls betreffend die Höhe des anrechenbaren Verlusts abwei-

chend  zu  entscheiden. Dies gilt  selbst  dann,  wenn  die steuerpflichtige Person bereits 

rechtskräftig bei den Gewinnsteuern eingeschätzt worden ist und sich die Frage der An-

rechenbarkeit  erst  nachträglich  stellt;  z.B.  in  einem  Revisionsverfahren.  Auch  in  einer 

solchen Situation gilt der Grundsatz, dass die kommunale Grundsteuerbehörde (man-

gels Miteinbezug bei der Gewinneinschätzung) nicht an den Entscheid der staatlichen 

Steuereinschätzungsorgane gebunden ist und unabhängig entscheiden kann (StRG, 15. 

Juli 2021, 1 GR.2019.13, bestätigt mit VGr, 26. April 2022, SB.2021.00127, noch nicht 

rechtskräftig; RB 1992 Nr. 47; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, VB zu §§ 216 - 226 N 27 

StG,  mit  Hinweisen).  Allgemein 

kommt 

dem  Kanton 

– 

über 

die  

Gesetzgebung hinaus – in diesem Bereich keinerlei Entscheidkompetenz zu (Richner/ 

Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 16 StG).  

c) Folglich darf das zuständige kommunale Steueramt bei der Grundstückge-

winnsteuerbemessung nach § 219 ff. StG (vorfrageweise) selbst eine Berechnung des 

gegebenenfalls anzurechnenden Verlusts gemäss § 224a StG vornehmen bzw. entspre-

chend  die diesbezügliche  Berechnung/Mitteilung  des kantonalen  Steueramts  überprü-

fen. Im Allgemeinen müsste es dabei zum gleichen Ergebnis gelangen, denn es hat sich 

bei  dieser  Berechnung  auf  die gleiche  gesetzliche  Grundlage gemäss  § 63  ff.  StG  zu 

stützen (E. 1b/aa). Unzulässig wäre es hingegen, wenn kommunal die Gewinnsteuer- 

bzw. Verlustberechnung autonom nach anderen Parametern vorgenommen würde. Be-

harren die beiden Behörden dabei auf unterschiedlichen Ergebnissen, bleibt der steuer-

pflichtigen Person im Konfliktfall lediglich der ordentliche Rechtsmittelweg, wo dann (vor-

frageweise) über die Höhe des anrechenbaren Verlusts zu entscheiden ist. Etwas wie 

ein vorab durchzuführendendes verwaltungsinternes Bereinigungs-, Schieds- oder Ko-

ordinationsverfahren der kommunal und kantonal zuständigen Behörden mit beidseitig 

rechtsverbindlichem Resultat ist derzeit gesetzlich nicht vorgesehen.  

2.  a)  Die  Verlustanrechnung  gemäss  §  224a  StG  ist  im  vorliegenden  Fall  im 

Rahmen eines Revisionsverfahrens geltend gemacht worden). Formell ist dazu zunächst 

festzuhalten, dass ein rechtskräftiger Entscheid gemäss § 206 StG i.V.m. § 155 Abs. 1 

StG auf Antrag des Steuerpflichtigen oder von Amtes wegen zu dessen Gunsten revidiert 

werden kann, wenn (nachträglich) erhebliche Tatsachen oder entscheidende Beweismit-

tel entdeckt werden (lit. a), wenn die erkennende Behörde erhebliche Tatsachen oder 

entscheidende Beweismittel, die ihr bekannt waren oder bekannt sein mussten, ausser 

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Acht  gelassen  oder  in  anderer  Weise  wesentliche  Verfahrensgrundsätze  verletzt  hat 

(lit. b), oder wenn ein Verbrechen oder Vergehen den Entscheid beeinflusst hat (lit. c). 

Die Revision ist  nach  § 155  Abs. 2  StG  ausgeschlossen,  wenn  der  Antragsteller  das, 

was er als Revisionsgrund vorbringt, bei der ihm zumutbaren Sorgfalt schon im ordentli-

chen Verfahren  hätte  geltend machen können.  Das Revisionsbegehren  ist  an  die Be-

hörde zu richten, welche die frühere Verfügung oder den früheren Entscheid erlassen 

hat (§ 157 Abs. 1 StG). Es muss die Revisionsgründe genau bezeichnen und einen An-

trag enthalten, in welchem Umfang der frühere Entscheid aufzuheben und wie neu zu 

entscheiden sei. Der Antrag hat die Einschätzungsfaktoren zahlenmässig bestimmt oder 

eindeutig bestimmbar anzugeben (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 157 N 1 - 3 StG). 

Nach § 156 StG muss das Revisionsbegehren innert 90 Tagen seit Entdeckung des Re-

visionsgrundes, spätestens aber innert zehn Jahren nach Eröffnung der Verfügung oder 

des Entscheids eingereicht werden. 

b) Im Kanton Zürich als Revisionsgrund anerkannt ist namentlich, wenn es bei 

der  Ungleichbewertung  bei  der  Grundstückgewinnsteuer  und  des  Einkommens-  bzw. 

Gewinnsteuer zu einer unzulässigen Doppelbelastung kommt (Richner/Frei/Kaufmann/ 

Rohner,  §  155  N  19  und  37,  § 156  N  5  und VB zu  §§  216–226  N  28  StG,  auch  zum 

Folgenden). Von einer solchen Ungleichbewertung und damit einem Revisionsgrund ist 

neu auch auszugehen, wenn sich mit Bezug auf Handänderungen im Kanton Zürich, die 

nach  dem  1.  Januar  2019  stattfanden,  nachträglich  herausstellt,  dass  bei  der  bereits 

abgerechneten Grundstückgewinnsteuer noch ein im Kanton Zürich zu verortender Be-

triebsverlust  zur  Verrechnung  gebracht  werden  kann 

(§  224a  Abs. 1  StG;  

Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 21 StG). Für weiter zurückliegende Handän-

derungen  ist  diesfalls  hingegen  die  Revision  mangels  gesetzlicher  Grundlage  für  die 

Verlustverrechnung trotz etwaiger innerkantonaler Doppelbesteuerung ausgeschlossen 

(ausführlich BGE 139 II 373; BGr, 7. Oktober 2011, 2C_747/2010). In solchen Fällen gilt 

die Frist von 90 Tagen mit Mitteilung des Entscheids, welcher die (neuerdings unzuläs-

sige) Doppelbelastung bewirkt, zu laufen. 

c) Unbestritten ist, dass die Pflichtige ihr Revisionsgesuch rechtzeitig, d.h. innert 

der 90-tägigen Frist seit Entdeckung des Revisionsgrunds, eingereicht hat. Da auch in-

nerkantonaler Betriebsverlust neu mit dem steuerbaren Grundstückgewinn zu verrech-

nen ist, ist auch ein möglicher Revisionsgrund i.S.v. § 155 StG i.V.m. § 206 StG gegeben 

bzw. prüfenswert. In zeitlicher Hinsicht hat sodann der mit der Einschätzung festgestellte 

Verlust  keinesfalls  bereits 

im  ordentlichen  Veranlagungsverfahren  betreffend 

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Grundstückgewinnsteuern berücksichtigt werden können, mithin dies dem Rekurs in for-

meller Hinsicht nicht entgegensteht (§ 155 Abs. 2 StG). Auf den Rekurs ist damit einzu-

treten und der Einspracheentscheid der Vorinstanz materiell zu prüfen. Wie auch im or-

dentlichen  Einschätzungsverfahren  gilt  dabei  wiederum  der  Grundsatz,  dass  die 

kommunale  Grundsteuerbehörde  nicht  an  die  Entscheide  der  staatlichen  Steuerein-

schätzungsorgane  gebunden  war,  da  dies  kein  Bereich  darstellt,  in  welchem  gemäss 

Weisung dem kantonalen Steueramt eine verbindliche Entscheidkompetenz zugewiesen 

worden wäre (vorne E. 1, auch zum Folgenden). Dem Einschätzungsentscheid bzw. dem 

in  Rechtskraft  erwachsenen  Einschätzungsvorschlag  vom  2.  Oktober  2020  betreffend 

die  Staats-  und  Gemeindesteuern  2019  des  kantonalen  Steueramts  kommen  folglich 

keine  Bindungswirkung  zu,  welche  die  Grundsteuerbehörde  und  das  Steuerrekursge-

richt bei der materiellen Prüfung in ihrer Kognition im Revisionsverfahren einschränken 

würden  (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,  § 224a  N 16  StG).  Der  Einschätzungsent-

scheid bzw. die darin festgehaltene Betriebsverlustkomponente stellt deshalb nicht eine 

Art "Revisionstitel" dar, der die Pflichtige berechtigen würde, gestützt auf § 224a StG im 

Revisionsverfahren den darin festgestellten Verlust automatisch und ohne weitere Prü-

fung zur Verrechnung mit dem Grundstückgewinn zu bringen. Gleiches gilt auch betref-

fend das Schreiben des kantonalen Steueramts vom 27. Mai 2021, in welchem der zu-

ständige 

Steuerkommissär 

in 

einer 

Art 

nachträglich 

durchgeführtem 

"Koordinationsverfahren" noch einmal bekräftigte, dass seiner Meinung nach der Grund-

stückgewinn in den beiden Grundstückgewinnsteuereinschätzungen revisionsweise auf 

je Fr. 0.- festzusetzen sei. Auch daraus kann die Pflichtige entgegen ihrer Auffassung 

nichts zu ihren Gunsten ableiten.  

3. a) Der tatsächliche Sachverhalt ist vorliegend unbestritten. Die Pflichtige re-

alisierte  in  der  Gemeinde  C  die  Überbauung  D  (drei  Mehrfamilienhäuser  mit  UN-

Garage), wobei sie die insgesamt 139 erstellten Wohnungen nach Abparzellierung ein-

zeln  in  Wohneinheiten  an  diverse  Käufer  veräusserte.  Die  Eigentumsübertragung  der 

Wohnungen erfolgte zeitnah zur Fertigstellung bzw. zum Bezugstermin/zur Bezugsab-

nahme  und  nicht  bereits  früher.  Ein Grossteil  der  Handänderungen  fand dabei  in den 

Jahren 2015 und 2016 statt. Damit erzielte die Pflichtige einen Grundstückgewinn nach 

(anteiligen) Steuern von ca. Fr. 11.6 Mio. (vor Steuern total ca. Fr. 14.5 Mio.). Die letzten 

beiden verbleibenden Einheiten wurden sodann im Jahr 2019 an die neuen Eigentümer 

übertragen  (Handänderungen  im  März  und  Dezember  2019).  Der  Grundsteueraus-

schuss  schätzte  die  Pflichtige  mit  Bezug  auf  diese  beiden  Handänderungen  mit 

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Einschätzungsentscheiden  vom  12.  Juli  2019  mit  einem  Grundstückgewinn  von 

Fr. 189'400.- (Geschäfts Nr. GR 2019/0049) resp. am 11. Juni 2020 mit einem Grund-

stückgewinn  von  Fr. 234'000.-  rechtskräftig  ein  (Geschäfts  Nr. GR 2019/0287).  Insge-

samt belief sich damit der in der Steuerperiode 2019 im Zusammenhang mit effektiven 

Handänderungen pro 2019 erwirtschaftete Grundstückgewinn auf Fr. 423'400.-. Obwohl 

im Jahr 2019 nur Wohneinheiten im besagten Gewinnumfang veräussert wurden, wies 

die  Pflichtige  in  ihrer  Erfolgsrechnung  allerdings  einen  signifikant  höheren  Erfolg  aus 

dem Verkauf aus Grundstücken im Kanton Zürich aus. Die Position "Erfolg aus Verkauf 

Grundstücke Kt. ZH", deren Saldo in der massgeblichen Periode unbestrittenermassen 

einzig mit dem Verkauf von Wohneinheiten des Projekts D in der Gemeinde C zusam-

menhing,  belief  sich  auf  gesamthaft  Fr. 2'499'636.20  (nachfolgend  Projektgewinn). 

Diese Diskrepanz erklärt sich dadurch, dass die Pflichtige handelsrechtlich nicht sämtli-

che Wohneinheiten im Zeitraum 2015 und 2016, über die sie grundstückgewinnsteuer-

lich mit der Rekursgegnerin "abrechnete" (Geschäfts Nrn. GR15-0149 div.; T-act. 3), in 

der  Bilanz  und  Erfolgsrechnung  erfasste.  Handelsrechtlich  als  entsprechender  Ertrag 

verbucht worden sind per 31. Dezember 2016 gesamthaft lediglich Fr. 9.5 Mio., obwohl 

zum damaligen Zeitpunkt bereits über Verkäufe im Umfang von ca. Fr. 14.5 Mio. grund-

stückgewinnsteuerlich abgerechnet worden war. Die Pflichtige wartete unter Verweis auf 

das Vorsichtsprinzip mit der Verbuchung des restlichen Projektgewinns zu, bis sie die 

letzte Wohneinheit des entwickelten Projekts D im Jahr 2019 verkauft hatte.  

b) aa) Auch im Rahmen der Einschätzung betreffend die Staats- und Gemein-

desteuern  2019  war  der  Grundstückgewinn  Thema.  Das  kantonale  Steueramt  Zürich 

nahm dabei die Einschätzung analog der interkantonalen Steuerausscheidung des Sitz-

kantons vom 20. Juli 2020 vor. Im Einzelnen ging es zunächst von einem handelsrecht-

lichen (Gesamt-)Gewinn von Fr. 2'552'649.- aus. Weiter bezifferte das kantonale Steu-

eramt  die 

im  Jahr  2020  an 

ihren  Liegenschaftsstandorten  erwirtschafteten 

Betriebsgewinne (Immobilienertrag) auf Fr. 77'645.- in der zürcherischen Gemeinde E, 

Fr. 16'683.- in der zürcherischen Gemeinde C, Fr. -718'214.- in der zürcherischen Ge-

meinde F und Fr. -50'450.- in der zürcherischen Gemeinde G. Operativ erwirtschaftete 

die  Pflichtige  damit  gemäss  Darstellung  einen  Betriebsverlust  im  Kanton  Zürich  von 

Fr. 674'336.-. Dieser Betriebsverlust wurde objektmässig nach Zürich ausgeschieden. In 

der Ausscheidung wurde zwar erwähnt, dass Zürich "Betriebsstättenstandort" sei, was 

jedoch unbestrittenermassen nicht zutrifft (dann hätte die Ausscheidung quotal vorge-

nommen  werden  müssen).  Den  entsprechenden  Ertrag  aus  dem  Verkauf  in  der  Ge-

meinde C (andere Verkäufe im massgebenden Jahr haben unbestrittenermassen nicht 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 11 - 

stattgefunden)  bezifferte  es  abgeleitet  aus  der  Erfolgsrechnung  auf  Fr. 2'499'636.-. 

Ebenfalls objektmässig nach Zürich ausgeschieden wurde im Rahmen der Einschätzung 

und  nach  Zuweisung  der  anteiligen  direkten  Bundessteuer  (Fr. 195'824.-)  mit  netto 

Fr. 2'303'812.- der handelsrechtliche Projektgewinn. Vom handelsrechtlichen (Gesamt-

)Gewinn  von  Fr. 2'552'649.-  wurde  damit  netto der  Betrag  von  Fr. 1'629'475.-  (objekt-

mässig) nach Zürich (Fr. 2'303'812.- + Fr. -674'336.-) und die restlichen Fr. 923'174.- in 

die Sitzkanton (Fr. 891'808.-) und einen Drittkanton (Fr. 31'366.-) ausgeschieden. 

bb) Da Zürich dem monistischen System folgt (E. 1), bedurfte es gemäss § 64 

Abs. 3 StG innerkantonal allerdings einer Freistellung der Grundstückgewinne von der 

Gewinnsteuer bzw. einer entsprechenden Zuweisung an die betreffende Gemeinde (vor-

liegend die Gemeinde C). Den freizustellenden Grundstückgewinn bezifferte das kanto-

nale Steueramt ausgehend von der Jahresrechnung der Pflichtigen und unter Berück-

sichtigung der anteiligen Steuern auf Fr. 2'303'812.-. Jedoch hatte gemäss Meinung des 

kantonalen  Steueramts  die  Gemeinde  C  im  Gegenzug  innerkantonal  gemäss  § 224a 

StG den (ebenfalls) objektmässig nach Zürich ausgeschiedenen Betriebsverlust von Fr. 

674'337.-  zu  übernehmen.  Nach  Auffassung  des  kantonalen  Steueramts  verblieb  im 

Kanton  Zürich  damit  ein  Netto-Steuersubstrat  von  Fr. 1'629'475.-,  welches  jedoch  als 

ursprüngliches Grundstückgewinnsteuersubstrat vollständig von der Gewinnsteuer i.S.v. 

§ 64 Abs. 3 StG freizustellen war. Da nach dieser Berechnung innerkantonal hinreichend 

Grundstückgewinnsteuersubstrat zur verrechnungsweisen Übernahme des Betriebsver-

lusts vorhanden war, brauchte in der Folge keine Verlustumlage auf die übrigen Kantone, 

bzw. das Hauptsteuerdomizil vorgenommen zu werden. Im Ergebnis schätzte das kan-

tonale  Steueramt  die  Pflichtige  gemäss  dem  in  Rechtskraft  erwachsenen  Einschät-

zungsvorschlag vom 2. Oktober 2020 für die Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren 

Reingewinn von Fr. 0.- (Reingewinn gesamt Fr. 923'174.-) ein. 

c) Basierend auf dem von der Pflichtigen akzeptierten Einschätzungsvorschlag 

des kantonalen Steueramts vom 2. Oktober 2020 beantragte diese im Anschluss in se-

paraten Revisionsgesuchen vom 28. Dezember 2020 namentlich die Revision der bei-

den im Jahr 2019 vom Grundsteuerausschuss der Gemeinde C erlassenen Grundstück-

gewinnsteuereinschätzungen  (Geschäfts  Nrn.  GR  2019/0049  und  GR 2019/028.  Sie 

machte geltend, der in Zürich angefallene Betriebsverlust sei mit den darin ursprünglich 

festgesetzten steuerbaren Grundstückgewinnen von Fr. 189'400.- resp. Fr. 234'000.- zu 

verrechnen. Die verbleibenden ca. Fr. 250'000.- habe das Hauptsteuerdomizil Glarus zu 

übernehmen  (ursprünglich  vertrat  sie  die  Meinung,  dieser  Betrag  sei  partiell  auch  mit 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 12 - 

dem Grundstückgewinn "GR15-0149 div." zu verrechnen, wovon sie mittlerweile abge-

wichen ist, denn der entsprechende Entscheid ist nicht weitergezogen worden). Im Er-

gebnis beantragte sie deshalb, der Grundstückgewinn sei revisionsweise mit Bezug auf 

die beiden im Jahr 2019 erfolgten Handänderungen (Geschäfts-Nrn. GR 2019/0049 und 

GR 2019/0287) auf Fr. 0.- festzusetzen. Das kantonale Steueramt teilte diesbezüglich 

die rechtliche Auffassung der Pflichtigen. 

d) Die Rekursgegnerin war hingegen anderer Meinung. Sie stellte sich auf den 

Standpunkt, dass sich die Freistellung des steuerbaren Grundstückgewinns bei der Ge-

winnsteuer i.S.v. § 64 Abs. 3 StG nach den für die Grundstückgewinnsteuer geltenden 

Bemessungsregeln ermittle. Daraus folgerte sie, dass der Steuerkommissär des kanto-

nalen  Steueramts  im  Rahmen  der  Gewinnsteuereinschätzung  2019  lediglich  Grund-

stückgewinn  im Gesamtbetrag  von  Fr. 423'400.-  anstatt  der  ca.  Fr. 2.3 Mio.  hätte von 

der Gewinnsteuer freistellen dürfen. Basierend auf dieser Auffassung machte sie betref-

fend die Berechnung des bei der Grundstückgewinnsteuer anrechenbaren Betriebsver-

lusts folgende (vorfrageweise) Berechnung: Zunächst sei zu berücksichtigen, dass nach 

Abzug des ausserkantonalen Gewinns von Fr. 923'174.- vom Gesamtgewinn im Kanton 

Zürich der Betrag von Fr. 1'629'475.- verbleibe. Ziehe man von diesem Betrag wiederum 

das  erwähnte  Grundstückgewinnsteuersubstrat  gemäss  Grundstückgewinnsteuerein-

schätzungen pro 2019 ab, so verbleibe ein zürcherisches Staatssteuersubstrat für das 

Jahr 2019 von Fr. 1'206'075.-. In diesem Betrag seien die innerkantonalen Verluste von 

gesamthaft Fr. 674'336.- bereits enthalten. Es liege folglich insgesamt gar kein innerkan-

tonaler Betriebsverlust vor, welcher grundstückgewinnsteuerlich gemäss § 224a StG zu 

übernehmen sei.  Korrekterweise  hätte  folglich  das  kantonale  Steueramt  die  Pflichtige 

bei  den  Staats-  und  Gemeindesteuern  2019  mit  einem  zürcherischen  Gewinn  von 

Fr. 1'206'075.- einschätzen müssen. Materiell sei deshalb kein Revisionsgrund gegeben. 

Entsprechend wies es die beiden nunmehr strittigen Revisionsbegehren sowie auch die 

dagegen erhobenen Einsprachen mit Entscheid vom 12. Juli 2021 resp. 17. März 2022 

ab (in der Einsprache und auch in der Rekursantwort wurde die Berechnung anhand der 

nicht gerundeten Beträge vorgenommen und präsentiert sich deshalb leicht abweichend, 

die rechtliche Grundauffassung der Rekursgegnerin blieb jedoch unverändert). 

4.  a)  Auch  wenn  vorliegend  die  Revision  eines  Grundstückgewinnsteuerge-

schäfts Verfahrensgegenstand bildet, geht es im Kern hauptsächlich um die Frage, wie 

sich  der  Reingewinn  bzw.  -verlust  bei  der  Gewinnsteuer  gemäss  §  63  ff.  StG 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
- 13 - 

zusammensetzt. Konkret uneinig sind sich die Parteien dabei, welcher Betrag gemäss 

§ 64 Abs. 3 StG in der Steuerperiode 2019  aufgrund des im Kanton Zürich geltenden 

monistischen  Systems  vom  Reingewinn  gewinnsteuerlich  auszuklammern  ist  (soge-

nannte  Entsteuerung  oder  Freistellung  des  Wertzuwachsgewinns).  Dies  wiederum  ist 

dann wegen der Scharnierfunktion von § 224a StG neuerdings (potentiell) auch für eine 

Grundstückgewinnsteuerbemessung  von  Relevanz,  wenn  für  das  betreffende  Ge-

schäftsjahr einerseits ein gewinnsteuerlich ungedeckter Betriebsverlust und andererseits 

ein Grundstückgewinn vorhanden ist (E. 1). Konkret gehen das kantonale Steueramt und 

die Pflichtige einerseits sowie der Grundsteuerausschuss andererseits nach einer ande-

ren  Berechnungsmethode  vor.  Das  kantonale  Steueramt  geht  gemäss  Massgeblich-

keitsprinzip  von  dem  in  der  handelsrechtlichen  Erfolgsrechnung  2019  ausgewiesenen 

Projektgewinn  aus  (E.  3b/aa)  und  entsteuert  diesen  Betrag  im  Jahr  2019  vollständig. 

Vollständig deshalb, weil unbestritten ist, dass darin keine bei der Gewinnsteuer zu er-

fassende  wieder  eingebrachten  Abschreibungen  enthalten  sind  (dazu  nachfolgend 

E. 5b).  Der Grundsteuerausschuss  ist  hingegen der  Auffassung,  dass  die Freistellung 

nicht nach Massgabe der Erfolgsrechnung, sondern nach Massgabe der Grundsteuer-

entscheide der im betreffenden Jahr erfolgten Handänderungen bzw. den darin (kumu-

liert)  festgesetzten  steuerbaren  Grundstückgewinnen  zu  erfolgen  habe  (E.  3d).  Diese 

unterschiedlichen Herangehensweisen haben zur Folge, dass je nach Berechnung bei 

den Staatssteuern hinreichend primär heranzuziehendes Verrechnungssubstrat vorhan-

den ist oder eben nicht. Unbestritten ist dabei, dass, wenn bei den Staatssteuern (inner-

kantonal)  hinreichend  Verrechnungssubstrat  vorhanden  ist,  der  (innerkantonale)  Be-

triebsverlust  zunächst  mit  diesem  zu  verrechnen  ist  (§  224a  Abs. 1  StG).  Ein 

diesbezügliches  Wahlrecht  besteht  gemäss  klarem  Wortlaut  der  Bestimmung  nicht 

(Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 6 StG).  

b) Diese unterschiedlichen Behördenauffassungen, die die Pflichtige als unver-

ständlich bezeichnet, dürften darauf zurückzuführen sein, dass es bis zum Zeitpunkt der 

Inkraftsetzung von § 224a StG aus der Sicht der Gewinnbesteuerung betreffend Perio-

disierung des Entsteuerungszeitpunkts regelmässig keine Rolle gespielt haben dürfte, 

ob die handelsrechtlich ausgewiesenen und zu entsteuernden Wertzuwachsgewinne tat-

sächlich der Bemessungsperiode oder effektiv einer früheren Periode zuzurechnen wa-

ren. Aus gewinnsteuerlicher Sicht war primär von Relevanz, dass der Wertzuwachsge-

winn  betragsmässig  nur  einmal  und  gesamthaft  in  der  richtigen  (Maximal-)Höhe 

freigestellt wurde. Darauf scheint auch der zuständige kantonale Steuerkommissär im 

Rahmen der Einschätzung primär sein Augenmerk gelegt zu haben, indem er in seiner 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 14 - 

Berechnung vom 1. Oktober 2020 einerseits die Grundstückgewinne des Projekts D ins-

gesamt  plausibilisierte  und  andererseits  sicherstellte,  dass  der  entsprechende  Saldo 

nicht grösser war, als das bei der Gewinnsteuer bereits berücksichtigte Total. Die Grund-

stückgewinnsteuerentscheide sind demnach bis anhin nur insoweit in die Gewinnsteu-

erfestsetzung miteingeflossen, als dass geschaut wurde, dass gesamthaft nicht zu viel 

entsteuert wurde. Die Frage der Periodizität spielte bei dieser effektiv oftmals perioden-

übergreifenden Gesamtbetrachtung hingegen eine untergeordnete Rolle. Dieses Vorge-

hen ist bis anhin auch vom Steuerrekursgericht nicht beanstandet worden bzw. es ging 

gar nach dem gleichen Muster vor. Exemplarisch sei dazu auf einen jüngst ergangenen 

Entscheid vom 25. November 2022 (1 ST.2022.33) verwiesen, in welchem es im Rah-

men einer periodenübergreifenden und um anteilige Steuern etc. bereinigten Gesamt-

gewinnberechnung letztendlich gar zum Ergebnis gelangte, dass es sich bei dem in der 

Jahresrechnung ausgewiesenen (an sich periodenfremden) Gewinn in der Steuerperi-

ode 2015 ursprünglich vollständig um Grundstückgewinn gehandelt haben musste, ob-

wohl  in  der  besagten  Steuerperiode  unbestrittenermassen  gar  keine  Handänderung 

mehr  stattgefunden  hatte  (die  steuerpflichtige  Person  veräusserte  die  letzte  ihrer 

Wohneinheiten  unbestrittenermassen  bereits  im  Vorjahr).  Dieser  Gewinn  wurde  dann 

trotz explizit geäusserter Bedenken betreffend die Periodizität gemäss § 64 Abs. 3 StG 

von  der Gewinnsteuer  freigestellt  (Erwägung  2c). Obwohl  das  Hauptsteuerdomizil  der 

Gesellschaft dem Kanton Zürich basierend auf den massgeblichen Jahresrechnungen 

insgesamt objektmässig einen höheren (Grundstück-)Gewinnanteil zuwies, war die Vo-

rinstanz im vorangehenden Einspracheverfahren im Gegensatz dazu zwar gewillt, ge-

mäss  Massgeblichkeit  auch  periodenfremden  Grundstückgewinn  zu  entsteuern,  

jedoch höchstens im Umfang der kumulierten (periodenübergreifenden) Grundstückge-

winne gemäss Grundstückgewinnsteuerentscheide. 

c) Aus der grundstückgewinnsteuerlichen Optik wiederum war der Zeitpunkt der 

Entsteuerung  ebenfalls  irrelevant,  da  innerkantonal  entstandene  Betriebsverluste  für 

Handänderungen bis und mit Steuerperiode 2018 nicht mit Grundstückgewinnsteuersub-

strat verrechnet werden konnten (ausführlich BGE 145 II 306; BGE 139 II 373; zur inter-

kantonal  gegebenenfalls  abweichenden  Ausgangslage  vgl.  anstatt  vieler  BGr,  31.  Ja-

nuar  2023,  9C_628/2022).  Dies  änderte  sich  folglich  erst  mit  der  Inkraftsetzung  von  

§ 224a StG per 1. Januar 2019, wie der vorliegende Fall exemplarisch zeigt. Im Gegen-

satz zu früher (dazu VGr, 9. Dezember 2009, SB.2008.00121, E. 2.3.2), wurde mit In-

kraftsetzung von § 224a StG eine Abstimmung zwischen Grundstückgewinnsteuer und 

Gewinnsteuer insoweit erforderlich (E. 1). Das Element der Periodizität dürfte demnach 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 15 - 

allgemein  an  Relevanz  gewinnen,  weil  sich  der  gewinnsteuerliche  Entsteuerungszeit-

punkt neu potenziell grundstückgewinnsteuerlich auswirken kann, da der Grundstückge-

winn und der verrechenbare Betriebsverlust demselben Geschäftsjahr zugeordnet wer-

den müssen (E. 1a). Für das vorliegende Verfahren hat die dargelegte untergeordnete 

Relevanz und Beachtung der Periodizität vor Inkraftsetzung von § 224a StG zur Folge, 

dass nicht ohne Weiteres auf die besagten Präjudizien, in denen de facto gewinnsteuer-

lich dem Massgeblichkeitsprinzip den Vorzug gegeben wurde (E. 4b), abgestellt werden 

kann. 

5. a) aa) Das Objekt der Gewinnsteuer bildet der gesamte Reingewinn, d.h. die 

Differenz  der  Vermögenszugänge  und  -abgänge  einer  Rechnungsperiode  (§ 63  StG). 

Der Reingewinn setzt sich zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berück-

sichtigung des Saldovortrags des Vorjahres (§ 64 Abs. 1 Ziff. 1 StG). Wie bei der direkten 

Bundessteuer  gilt  dabei  auch  bei  den  Staats-  und  Gemeindesteuern  das  sogenannte 

Massgeblichkeitsprinzip, welches aus den Begriffen "Reingewinn" im Ingress i.V.m. "Er-

folgsrechnung" in Bst. a und b von Art. 24 Abs. 1 StHG sowie dem Gebot der vertikalen 

Steuerharmonisierung gemäss Art. 129 Abs. 1 und 2 BV hergeleitet wird (BGr, 14. No-

vember 2019, 2C_119/2018, E. 3.3 mit Hinweisen; Altorfer/Duss/Felber, Massgeblichkeit 

der Handelsbilanz für die Steuerbilanz in: veb.ch Praxiskommentar, 2. A., 2019, S. 985 

N 4). Das Massgeblichkeitsprinzip besagt im Wesentlichen, dass die kaufmännische Bi-

lanz  und  Erfolgsrechnung  Ausgangspunkt  und  Grundlage  der  steuerrechtlichen  Ge-

winnermittlung bilden (BGE 141 II 83 E. 3.1; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 4 ff. 

StG;  Michael  Bertschinger,  Die  handelsrechtliche  und  steuerrechtliche  Gewinnermitt-

lung, 2020, S. 97 ff., je mit Hinweisen auch zum Folgenden). Die Handelsbilanz bleibt 

deshalb für die Steuerbehörden massgebend, solange sie nicht gegen zwingende Best-

immungen des Handelsrechts verstösst und das Steuerrecht keine abweichenden Vor-

schriften/Korrekturnormen  enthält.  Umgekehrt  bedeutet  dies,  dass  die  Handelsbilanz 

aber nur dann eine taugliche Grundlage für die Steuererhebung darstellt, wenn sie nach 

den zwingenden handelsrechtlichen Vorschriften ordnungsgemäss zustande gekommen 

ist (StRK I, 30. Mai 2001, 1 ST.2001.32, E. 2a = StE 2002 B 72.12 Nr. 6, mit Hinweisen). 

Darüber, was handelsrechtskonform und handelsrechtswidrig ist, entscheidet das Obli-

gationenrecht in seinen allgemeinen Bestimmungen über die kaufmännische Buchfüh-

rung (Art. 957 ff. OR). Buchungen jeglicher Art, die diesen Regeln widersprechen, sind 

demzufolge  auch  steuerrechtlich  unbeachtlich 

(StRG,  28.  Februar  2017, 

1 DB.2016.173/1 ST.2016.205, E. 2b). 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
- 16 - 

bb) Als Folge des Massgeblichkeitsprinzips und des Grundsatzes von Treu und 

Glauben sind handelsrechtswidrige Bilanzen für steuerliche Zwecke zu berichtigen (BGE 

141 II 83 E. 3.3; BGr, 15. November 2018, 2C_102/2018 E. 3.2.2;). In Lehre und Recht-

sprechung wird mit Bezug auf die Bilanzkorrekturen zwischen Bilanzberichtigungen und 

Bilanzänderungen unterschieden. Bei der Bilanzberichtigung wird ein handelsrechtswid-

riger  durch  einen  handelsrechtskonformen  Wertansatz  ersetzt,  während  bei  der  Bi-

lanzänderung ein handelsrechtskonformer Wertansatz durch eine andere, ebenfalls han-

delsrechtskonforme  Bewertung  ersetzt  wird  (Markus  Reich,  Steuerrecht,  3.  A.,  2020, 

§ 15  Rz. 67a;  Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,  § 64  N 135 f.  StG;  Altorfer/Duss/Felber, 

Periodengerechte und periodenfremde Korrekturen der Jahresrechnung, StR 2015, 724 

ff.). Bilanzberichtigungen können – solange keine rechtskräftigen Veranlagungen vorlie-

gen – immer vorgenommen werden und sind von Amtes wegen durchzuführen, weil da-

mit die Richtigstellung einer Bilanzposition erreicht wird, welche gegen zwingende han-

delsrechtliche  Vorschriften  verstösst.  Sie  werden  von  den  Steuerbehörden  in  der 

Steuerbilanz  von  Amtes  wegen  berücksichtigt.  Bilanzberichtigungen  können  sich  zu 

Gunsten  oder  zu  Ungunsten  der  steuerpflichtigen  Person  auswirken.  Ist  indessen  die 

Veranlagung in Rechtskraft erwachsen, ist eine Bilanzberichtigung nur bei einem Revi-

sionsgrund zulässig (zu Gunsten des Steuerpflichtigen) oder im Falle eines Nachsteuer-

verfahrens (zu Ungunsten des Steuerpflichtigen; BGr, 26. August 2014, 2C_911/2013, 

E. 6.1.2).  

cc) Die Steuerbehörden und Steuerjustiz haben sich bei der Überprüfung der 

Handelsrechtskonformität einer eingereichten Bilanz und Erfolgsrechnung betreffend In-

tervention grosse Zurückhaltung aufzuerlegen. Es kann insbesondere nicht Aufgabe der 

steuerlichen Gewinnermittlung sein, umstrittene Fragen der Bilanzierung und Bewertung 

vorfrageweise einer Prüfung zu unterziehen oder gar die kaufmännische Rechnungsle-

gung weiterzuentwickeln. Steuerrechtlich darf und muss daher lediglich bei offenkundi-

gen, ins Auge springenden Verstössen gegen zwingendes Handelsrecht von einer von 

der Revisionsstelle geprüften und von der Generalversammlung genehmigten Handels-

bilanz und Erfolgsrechnung abgewichen werden. Diese gebotene steuerbehördliche Zu-

rückhaltung  wird  als  sogenannte  "Offensichtlichkeitsdoktrin"  bezeichnet  (VGr,  29.  Ap-

ril 2020, SB.2019.00118, E. 5.2.2, mit Hinweisen; Oesterhelt/Mühlemann/Bertschinger, 

in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bun-

dessteuer, 4. A., 2017, Art. 57 N 125 f. DBG; a.M. Bertschinger, S. 130 ff., je mit Hinwei-

sen).  

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
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b) aa) Der Kapitalgewinn bei Grundstückverkäufen ist handels- und steuerrecht-

lich die Differenz zwischen Erlös und (gewinnsteuerlich massgeblichem) Buchwert einer 

bestimmten einzeln bewerteten Liegenschaft (VGr, 9. Dezember 2009, SB.2008.00121, 

E.  2.3.1,  mit  Hinweisen,  auch  zum  Folgenden;  Zweifel/Hunziker/Margraf/Oesterhelt,  

§ 14 N 1). Er ist in zwei Komponenten unterteilt und umfasst damit sowohl die wieder 

eingebrachten  Abschreibungen  als  auch  einen  allfälligen  Wertzuwachs  (BGr,  9.  März 

2020, 2C_255/2019, E. 2.2.2 = StR 75, 550; Peter Locher, Kommentar zum DBG, II. Teil, 

2. A. 2022, Art. 58 N 167 DBG, mit Hinweisen). Weil es sich bei den Gewinnen auf Lie-

genschaften  um  Unternehmensgewinne  handelt,  die  als  Reinvermögenszugänge  im 

Saldo der Erfolgsrechnung enthalten sind, bedarf es im Kanton Zürich allerdings einer 

steuerlichen Korrektur des entsprechenden in der Erfolgsrechnung ausgewiesenen Ka-

pitalgewinns (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 275 StG; Reich, § 20 Rz. 28). An-

sonsten käme es wegen des geltenden monistischen Systems (E. 1a) zwangsläufig zu 

einer  unzulässigen  Doppelbelastung.  Gesetzlich  geregelt  ist  dies  in  §  64  Abs.  3  StG 

(ebenso § 18 Abs. 5 StG bei selbständiger Erwerbstätigkeit). Im Wortlaut hält die Norm 

fest, dass Gewinne auf Grundstücken in jenem Umfang als Gewinn steuerbar sind, in 

dem Erwerbspreis und wertvermehrende Aufwendungen, einschliesslich der Baukredit-

zinsen  den  Gewinnsteuerwert  übersteigen.  Im  alten  Steuergesetz  vom  8.  Juli  1951 

(aStG) fand sich eine entsprechende Regelung in den §§ 22 und 45 Abs. 2. Nach dem 

ursprünglichen Wortlaut dieser altrechtlichen Bestimmungen waren dabei "Gewinne auf 

Liegenschaften  (...)  nur  in  dem  Umfang  als  Ertrag  steuerbar,  in  dem  Abschreibungen 

zugelassen  worden  [waren]";  besteuert  wurden  also  die  sogenannten  "wiedereinge-

brachten Abschreibungen" (StRG, 25. November 2022, 1 ST.2022.33, mit Verweis auf 

StRK I, 6. Juni 1996 = StE 1997 B 72.11 Nr. 4, auch zum Folgenden).  

bb) Die Formulierung im Sinn der heutigen Regelung wurde mit der Gesetzes-

revision vom 6. Juni 1982 eingeführt: Mit der Neuformulierung wurde grundsätzlich keine 

Änderung der bestehenden Ordnung bezweckt. Ebenfalls nicht angetastet werden sollte 

mit der Neufassung, dass ein Teil des Wertzuwachsgewinns bei einer Besitzdauer von 

mehr als 20 Jahren gegebenenfalls steuerfrei bleibt, wovon bei wortgetreuer Anwendun-

gen auszugehen wäre (StRG, 25. November 2022, 1 ST.2022.33, mit Verweis auf StRK 

I, 6. Juni 1996 = StE 1997 B 72.11 Nr. 4). 

cc) Der Gewinnsteuer unterliegt also nach wie vor und ungeachtet einer allfälli-

gen Besteuerungslücke bei der Grundstückgewinnsteuer nur die "Abschreibungsquote" 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 18 - 

am  Veräusserungserlös,  d.h.  die  Summe  der  früher  zugelassenen  (und mit  dem  Ver-

kaufspreis wiedereingebrachten) Abschreibungen (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, VB 

zu §§ 216–226, N 6 ff. StG). Damit erweisen sich die §§ 18 Abs. 5 StG und 64 Abs. 3 

StG als gemischt verfahrens- und materiell rechtliche Normen, deren Wortlaut zu weit 

gefasst ist. In materiell rechtlicher Hinsicht besagen sie, dass der buchmässige Grund-

stückgewinn im Umfang der (offenen sowie zusätzlich der verdeckten) steuerlich zuge-

lassenen Abschreibungen  der  Einkommens-  bzw.  Ertragssteuer  unterliegt.  Deren  ver-

fahrensrechtlicher Gehalt besteht darin, dass der steuerbegründende Umstand solcher 

Abschreibungen  im  Umfang  des  Unterschiedsbetrags  zwischen  dem  Anlagewert  (ge-

mäss Grundsteuerveranlagung; dazu nachfolgend E. 5c/bb) und dem Buchwert der ver-

äusserten Immobilie im Sinn einer Tatsachenvermutung präsumiert wird. Diese gesetz-

liche  Vermutung  kann  aber  widerlegt  werden,  indem  dargetan  wird,  dass  die 

Vermutungsbasis keine Rückschlüsse auf das Steuerobjekt zulässt. Neben den bereits 

erwähnten Fällen ist dabei insbesondere auch an die nachgewiesene Unrichtigkeit der 

Grundstückgewinnsteuerveranlagung zu denken. 

c)  aa)  § 64  Abs. 3  StG  enthält  abgesehen  davon,  dass  er  bei  Gewinnen  auf 

Grundstücken nur die wieder eingebrachten Abschreibungen für steuerbar erklärt, keine 

Anweisungen über die Art der steuerlich massgebenden Gewinnermittlung. Das bedeu-

tet, dass auch für die Ermittlung der wieder eingebrachten Abschreibungen das Mass-

geblichkeitsprinzip zu befolgen ist (StRG, 22. Oktober 2008, 2 ST.2008.251, E. 3a; be-

stätigt  mit  VGr,  9.  Dezember  2009,  SB.2008.00121,  E. 2.3.1;  Zweifel/Hunziker/ 

Margraf/Oesterhelt, § 14 N 6). Handelsrechtskonformität vorausgesetzt ergibt sich qua 

Massgeblichkeitsprinzip im Anwendungsbereich von § 64 Abs. 3 StG folglich, dass nicht 

nur betreffend die betragsmässige Gewinnbemessung, sondern auch betreffend Besteu-

erungszeitpunkt auf die entsprechende Jahresrechnung abzustellen ist.  

bb) Das Bundesgericht prüft mit Bezug auf die Abgrenzung von Einkommens-/ 

Gewinnsteuer einerseits und Grundstückgewinnsteuer andrerseits dort, wo die beiden 

Steuern – wie  im  monistischen  System – ineinandergreifen,  mit  voller  Kognition,  ob 

diese Aufteilung mit dem Steuerharmonisierungsgesetz übereinstimmt (StRG, 22. Okto-

ber 2008, 2 ST.2008.251, E. 3b, auch zum Folgenden). Dabei hat es festgestellt, dass 

dem kantonalen Gesetzgeber "einzig in Bezug auf allfällige kantonale Besonderheiten, 

die den der Grundstückgewinnsteuer unterliegenden Teil betreffen", ein gewisser Spiel-

raum zusteht (BGE 145 II 206, E. 3.2.4; BGE 131 II 722 E. 2.2.; BGr, 24. August 2007, 

2A.118/2007).  Den  Kantonen  kommt  deshalb  gemäss  Umkehrschluss 

für  die 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 19 - 

Bestimmung  des  der  Einkommens-/Gewinnbesteuerung  unterliegenden  Teils  des 

Grundstückgewinns kein gesetzgeberischer Spielraum zu. Der einkommens- bzw. ge-

winnsteuerliche Anteil des Grundstückgewinns ist gemäss Art. 7 und 12 StHG vollum-

fänglich  vertikal  harmonisiert  (BGE  143  II  382  E.  4.1;  BGE  133  II  114  E. 3.2;  Hunzi-

ker/Seiler,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Bundesgesetz  über  die 

Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 4. A., 2022, Art. 12 

N 24 StHG; Zweifel/Hunziker/Margraf/Oesterhelt, § 14 N 3). Die wieder eingebrachten 

Abschreibungen können deshalb bei Liegenschaften im Geschäftsvermögen nicht aus-

gehend von der Grundstückgewinnsteuerveranlagung berechnet werden. Der alten Pra-

xis, nach welcher für die Ermittlung des einkommenssteuerrechtlich massgebenden Lie-

genschaftengewinns  betreffend  Anlagewert  und  Erlös  auf  die  Veranlagung  der 

Grundstückgewinnsteuer abgestellt wurde (vgl. Ziff. 125 der Dienstanleitung zum Steu-

ergesetz vom 3. Juli 1952, in der Fassung vom 8.  September 1982; in Kraft bis Ende 

1999), ist demnach mit Inkraftsetzung von Art. 12 Abs. 4 StHG die Grundlage entzogen 

worden.  Daran nichts  zu  ändern vermag  auch  der  Umstand,  dass,  gewisse  hier  nicht 

relevante Ausnahmen vorbehalten, nach wie vor und wohl der Einfachheit halber praxis-

gemäss die Anlagekosten gemäss § 219 Abs. 1 StG gestützt auf den Entscheid über die 

Grundstückgewinnsteuer  festgesetzt  werden  (diese  gehen  in der  Regel weiter  als  der 

Erwerbspreis  unter  Einschluss  der  wertvermehrenden  Aufwendungen;  Rich-

ner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 276 i.V.m. § 18 N 144 f. StG). Entgegen der Auffas-

sung des Grundsteuerausschusses (R-act. 4 S. 3) kann daraus zumindest nicht abge-

leitet  werden,  dass  dies  praxisgemäss  auch  für  den  massgeblichen  Erlös  bzw. 

Kapitalgewinn gelten muss.  

cc) Aus § 64 Abs. 3 StG ableiten lässt sich weiter, dass der gesamte restliche 

Kapitalgewinn bei einem Grundstückverkauf, der nicht von der Gewinnsteuer erfasst ist, 

freizustellen ist. Der freizustellende Betrag ergibt damit zusammen mit den wieder ein-

gebrachten  Abschreibungen  100%  des  Kapitalgewinns,  d.h.  es  gibt  keine  weitere  be-

tragsmässige Komponente, der weder zu entsteuern noch bei der Gewinnsteuer zu er-

fassen wäre. Die erwähnte Lückenlosigkeit hat demgemäss zur Folge, dass auch das 

zu  entsteuernde  Substrat  als  vollumfänglich  harmonisiert  zu  betrachten 

ist  

(E. 5c/bb). Die kantonale Autonomie besteht einzig darin, zu entscheiden, in welchem 

Umfang und wie stark der freigestellte Wertzuwachsgewinn grundstückgewinnsteuerlich 

besteuert  wird.  Art.  12  StHG  lässt  den  Kantonen  diesbezüglich  noch  einen  gewissen 

Spielraum  und schreibt  ihnen  nur  gewisse Grundparameter  vor;  z.B.,  dass  sie  grund-

sätzlich  eine  Grundstückgewinnsteuer  zu  erheben  haben.  Der  entsteuerte 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 20 - 

Wertzuwachsgewinn ist deshalb nicht zwingend verbindliche und relevante Ausgangs-

grösse  bei  der  Grundstückgewinnbemessung,  sondern  definiert,  qua  Doppelbesteue-

rungsverbot, lediglich dessen Maximum. Namentlich bei einer Haltedauer von mehr als 

20 Jahren kommt es gemäss § 220 Abs. 2 StG deshalb regelmässig zu einer (gesetzge-

berisch gewollten) Besteuerungslücke beim Wertzuwachsgewinn, die weder durch eine 

zusätzliche Gewinn- noch Grundstückgewinnbesteuerung zu füllen ist (vgl. auch Rich-

ner/Frei/Kaufmann/Rohner, VB §§ 216-226 N 6 StG, sowie zu den weiteren denkbaren 

Ausnahmen vgl. §18 N 145 StG und StRG, 25. November 2022, 1 ST.2022.33, mit Ver-

weis auf StRK I, 6. Juni 1996 = StE 1997 B 72.11 Nr. 4).  

d) In zeitlicher Hinsicht werden die Steuern vom Reingewinn für jede Steuerpe-

riode festgesetzt und erhoben (§ 83 Abs. 1 StG). Als Steuerperiode gilt das Geschäfts-

jahr (Art. 83 Abs. 2 StG). Der steuerbare Reingewinn bemisst sich nach dem Ergebnis 

der Steuerperiode (§ 84 Abs. 1 StG). Dies im Gegensatz zur Grundstückgewinnsteuer, 

die im Kanton Zürich als direkte Spezialeinkommenssteuer ausgestaltet ist, die nicht pe-

riodisch, sondern als Objektsteuer auf den anlässlich einer Handänderung erzielten Ge-

winn erhoben wird (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, VB zu §§ 216-226 N 15c ff. und 21 

StG).  Dieser  Gewinn  wiederum  ist  jener  Betrag,  um  den  der  Erlös  die  Anlagekosten 

übersteigt (§ 219 Abs. 1 StG). Die Anlagekosten sind dabei keine Grössen der Bilanz 

bzw. Erfolgsrechnung, sondern sie ermitteln sich einzig nach Massgabe von § 221 StG. 

Dem Massgeblichkeitsprinzip und der gewinnsteuerlichen Steuerperiode kommen dies-

bezüglich keine Bedeutung zu. Besteuert wird allgemein der Wertzuwachsgewinn zwi-

schen zwei Handänderungen ohne (direkten) Bezug zu einer bestimmten Steuerperiode. 

Insoweit erweist sich die Aussage des kantonalen Steueramts, die Gemeinde  C hätte 

(aufgrund des Massgeblichkeitsprinzips) noch einen Grundstückgewinn von ca. Fr. 2.3 

Mio.  besteuern  können,  wobei  innerkantonale  Betriebsverluste  in  der  Höhe  von  ca. 

Fr. 674'000.- davon hätten abgezogen werden müssen, offensichtlich als falsch.  

6. a) Soweit ersichtlich hat sich das Steuerrekursgericht in gewinnsteuerlichen 

Fällen insbesondere seit Inkraftsetzung von § 224a StG nie explizit mit der Frage befas-

sen müssen, nach welcher Vorgehensweise sich der gemäss § 64 Abs. 3 StG freizustel-

lende  Betrag  berechnet  (E. 4).  Dem  Wortlaut  selbst  kann  dazu  unbestrittenermassen 

nichts entnommen werden. Die nunmehr strittige Frage lässt sich allerdings mit Verweis 

auf frühere Entscheide dennoch beantworten, die namentlich die Berechnung der Höhe 

der wieder eingebrachten Abschreibungen zum Gegenstand hatten. Zunächst hat das 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
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Steuerrekursgericht  im  Jahr  2008  entschieden,  dass  mit  Bezug  auf  die  wieder  einge-

brachten Abschreibungen das Massgeblichkeitsprinzip gilt (StRG, 22. Oktober 2008, 2 

ST.2008.251, E. 3a f.; vorne E. 5c/aa, auch zum Folgenden). Es kam zum Schluss, dass 

die Ermittlung des der Einkommens-/Gewinnsteuer unterliegenden Anteils als harmoni-

sierungsrechtlich abschliessend normiert zu betrachten sei. Deshalb falle es ausser Be-

tracht, die Auslegung der gewinnsteuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften in ei-

nem  monistischen  Kanton  wie  dem  Kanton  Zürich  von  den  dort  geltenden 

Grundstückgewinnsteuervorschriften  abhängig  zu  machen,  denn  dies  würde  kantons-

spezifisches Bundes"sonderrecht" schaffen. Dieser Entscheid wurde vom Verwaltungs-

gericht bestätigt (VGr, 9. Dezember 2009, SB.2008.00121). Auch dieses betonte, dass 

die  Ermittlung  des  steuerbaren  Unternehmensgewinns  gemäss  § 64  Abs.  1  StG  vom 

Massgeblichkeitsprinzip beherrscht  werde.  Dass  sich  auch  der  Kapitalgewinn  als  Ge-

samtgrösse bei Grundstückverkaufen steuerlich qua Massgeblichkeit aus der Handels-

bilanz  ergibt  (die  Differenz  zwischen  Buchwert  und  Verkaufspreis),  ist  ebenfalls  etab-

lierte Rechtsprechung (E. 5b/aa).  

b) Gewinnsteuerrechtlich gilt damit gemäss Rechtsprechung mit Bezug auf die 

Grösse  des  Grundstück-Kapitalgewinns  (bestehend  aus  dem  Total  gemäss  handels-

rechtlicher Einzelbewertung der wieder eingebrachten Abschreibungen und dem Wert-

zuwachsgewinn) und den wieder eingebrachten Abschreibungen das Massgeblichkeits-

prinzip.  Dadurch  lässt  sich  auch  die  nunmehr  strittige  Frage  der  Berechnung  des  zu 

entsteuernden Betrags gemäss § 64 Abs. 3 StG indirekt beantworten: Wenn von zwei 

der insgesamt drei voneinander abhängenden Komponenten das Massgeblichkeitsprin-

zip gilt, hat dies indirekt zur Folge, dass dieses auch für die dritte Komponente – den zu 

entsteuernden  Betrag  –  gelten  muss.  Gewinnsteuerlich  handelt  es  sich  dabei  nur  um 

den entsprechenden nicht gewinnsteuerlich massgeblichen "Restbetrag" und nicht um 

eine nach separaten Parametern zu berechnende eigenständige Grösse. Nur auf diese 

Weise 

kann 

die 

harmonisierungsrechtlich 

vorgegebene 

Lückenlosigkeit  

sichergestellt werden (E. 5c/bb f., auch zum Folgenden). Nach diesem Muster ging das 

Steuerrekursgericht  bereits  auch  in  einem  Entscheid  vom  30.  Juni  2015  vor  (StRG, 

2 ST.2013.173,  E.  3d  ff.;  bestätigt  mit  VGr,  4. November  2015,  SB.2015.00083).  Das 

Abstellen auf die kommunalen Grundstückgewinnsteuereinschätzungen bzw. den darin 

festgesetzten  kumulierten  Grundstückgewinn  erweist  sich  gewinnsteuerlich  hingegen 

allgemein als unzuverlässige "Freistellungsgrösse", denn es gibt zu viele Ausnahmen, 

in denen der freizustellende Betrag und das effektiv von der Grundstückgewinnsteuer 

erfasste Gewinnsubstrat voneinander abweichen.  

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 22 - 

c) Der Auffassung des Grundsteuerausschusses, die Freistellung des steuer-

baren Grundstücksgewinns von der Gewinnsteuer i.S.v. § 64 Abs. 3 StG ermittle sich 

(ausschliesslich) nach den für die Grundstückgewinnsteuer geltenden Bemessungsre-

geln, kann folglich nicht beigepflichtet werden. Wenn kommunal eine eigene Berechnung 

des Betriebsverlusts im Zusammenhang mit der Verlustübernahme gemäss § 224a StG 

vorgenommen wird, hat sich die betreffende Gemeinde bei der (vorfrageweisen) gewinn-

steuerlichen Berechnung gemäss §§ 63 ff. StG am Massgeblichkeitsprinzip bzw. an der 

gewinnsteuerlichen  und  handelsrechtlichen  Jahresrechnung  zu  orientieren.  Sie  darf 

nicht einfach nur den steuerbaren Grundstückgewinn als Differenz zwischen den Anla-

gekosten  und  dem  massgebenden  Erlös  gemäss  eigenem  Einschätzungsentscheid 

nach § 219 Abs. 1 StG als Freistellungsbetrag in die Berechnung miteinfliessen lassen. 

Andernfalls  würde  nicht  nur  im  vorliegenden  Fall  zu  Problemen  kommen,  sondern  es 

sind eine Vielzahl weiterer Konstellationen denkbar, in denen die Nichtbeachtung des 

Massgeblichkeitsprinzips auf Gemeindeebene in diesem Bereich unter Umständen zu 

grösseren  Ungereimtheiten  führen  könnte.  Dies  zum  Beispiel  dann,  wenn  es sich  um 

eine  Gesamtveräusserung  i.S.v.  § 223  StG  handelt  oder  wenn  das  Verfügungs-,  das 

Verpflichtungsgeschäft,  die  Bezahlung  des  Kaufpreises  und/oder  der  Grundstückge-

winn-Besteuerungszeitpunkt  in  unterschiedliche  Geschäftsjahre  fallen.  Das  Handels-

recht lässt einem Unternehmen je nach Gewichtung der einzelnen Rechnungslegungs-

prinzipien  –  z.B.  bei  der  Festsetzung  des  Realisationszeitpunkts  –  durchaus  auch 

gewisse  Interpretationsspielräume  (ausführlich  Bertschinger,  S. 20  ff.  sowie  26  ff.;  vgl 

dazu auch nachfolgend E. 8a). Dabei kann es dann nicht im Sinn von § 224a StG sein, 

wenn  die  Gemeindesteuerbehörden  durch  Nichtbeachtung  des  Massgeblichkeitsprin-

zips ihr Grundstückgewinnsteuersubstrat  wiederum  möglichst vor  der  Verrechnung  zu 

bewahren versuchen. Dass der (unbereinigte) kumulierte (netto) Grundstückgewinn un-

ter Umständen betreffend Freistellung keine zuverlässige Referenzgrösse darstellt, kann 

sodann exemplarisch auch dem bereits mehrfach erwähnten Präjudiz vom 25. Novem-

ber  2022  des  Steuerrekursgerichts  entnommen werden.  Die  darin enthaltene  Berech-

nung führt vor Augen, dass beispielsweise gerade bei Sachverhalten mit interkantonalen 

Elementen  das  blosse  Abstellen  auf  die  massgeblichen  Grundstückgewinnsteuerein-

schätzungen zu einem falschen Ergebnis führen kann (1 ST.2022.33, E. 2e, unter ande-

rem  aufgrund  grundstückgewinnsteuerlich  vorgesehener  Pauschalabzüge  für  Liegen-

schaftenhändler,  die  sich  betragsmässig  nicht  zwingend  adäquat  in  der  Buchhaltung 

niederschlagen).  

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
- 23 - 

7.  a)  Das  Rechnungslegungsrecht  gilt  somit  über  die  Scharnierwirkung  des 

Massgeblichkeitsprinzips  nicht  nur  für  das Gewinnsteuerrecht,  sondern  eben auch  für 

die Höhe des gemäss § 64 Abs. 3 StG zu entsteuernden Betrags. Dies wiederum gilt es 

auch im Rahmen von § 224a StG bei der kommunalen Grundstückgewinnsteuerbemes-

sung zu berücksichtigen (E 1b/aa). Damit beläuft sich der zu entsteuernde Betrag nach 

§ 64 Abs. 3 StG auf den in der Jahresrechnung 2019 ausgewiesenen Gesamtbetrag der 

Position "Erfolg aus Verkauf Grundstücke Kt. ZH" über ca. Fr. 2.3 Mio. (nach Berück-

sichtigung der anteiligen direkten Bundessteuer, vor der Betriebsverlustverrechnung; E. 

3b/aa), denn es ist unbestritten, dass darin anteilig keine wieder eingebrachten Abschrei-

bungen enthalten sind. Die vom kantonalen Steueramt mit Einschätzungsvorschlag vom 

2. Oktober  2020  vorgenommene  Ausscheidung  und  Einschätzung  mit  steuerbarem 

Reingewinn von Fr. 0.- erweist sich demgemäss methodisch insoweit als korrektes Vor-

gehen. Da folglich im Jahr 2019 kein (Betriebs-)Gewinnsteuersubstrat für die Verrech-

nung mit den Betriebsverlusten vorhanden ist, käme es nach § 224a StG zu einer Ver-

rechnung mit den im Jahr 2019 festgesetzten Grundstückgewinnen, da diese aus dem 

gleichen Geschäftsjahr stammen (E. 1a). 

b) Das Gesagte gilt allerdings nur dann, wenn sich die Pflichtige überhaupt auf 

das  Massgeblichkeitsprinzip  berufen  kann.  Wie  auf  kantonaler  Ebene  muss  auch  auf 

kommunaler Ebene der Grundsatz gelten, dass Bilanz und Erfolgsrechnung für die Ge-

meinde nur bei entsprechender Handelsrechtskonformität im Rahmen der (vorfragewei-

sen)  Betriebsverlustberechnung  gemäss  § 224a  StG.  i.V.m.  §§  63  ff.  StG  verbindlich 

sind  (E.  5a/aa).  Dabei  ist  es  sicherlich  nicht  falsch,  wenn  sich  auch  die  kommunalen 

Steuerbehörden bei der Überprüfung eine gewisse Zurückhaltung auferlegen (E. 5a/cc). 

Dies ist folglich in einem zweiten Schritt zu prüfen, denn die Rekursgegnerin macht im 

Fall der grundsätzlichen Berücksichtigung des Massgeblichkeitsprinzips eventualiter gel-

tend, die Pflichtige könne sich aufgrund der nicht ordnungsgemäss geführten Buchhal-

tung ohnehin nicht darauf berufen.  

8. a) Besonderes Augenmerk gilt im vorliegenden Fall dem Zeitpunkt der Ge-

winnrealisation,  der  auch  im  Handelsrecht  zentral  ist. Im  Handelsrecht  gilt  für  die Ge-

winnermittlung  dabei  das  Realisationsprinzip  als  Subsumption  unter  das  in  Art.  958c 

Abs. 1 Ziff. 5 OR verankerte Vorsichts- und Imparitätsprinzip (Müller/Henry/Barmettler, 

in: Rechnungslegung nach Obligationenrecht, veb.ch Praxiskommentar, 2. A., 2019, Art. 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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958c N 49 ff.; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 34 StG; Bertschinger, S. 177 f.; 

Reich, § 15 Rz. 77 ff.; je mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Dieses besagt als Richt-

linie für den Zeitpunkt der Ertragsverwirklichung und -verbuchung, dass Erträge grund-

sätzlich nicht bereits im Zeitpunkt ihrer Entstehung, sondern erst, wenn durch einen Um-

satzvorgang ein fester durchsetzbarer Rechtsanspruch entstanden ist, realisiert werden. 

Realisiert  sind  Erträge  gemäss  Bundesgericht  somit  dann,  wenn  die  entsprechenden 

Leistungen erbracht oder rechtlich vollstreckbar geschuldet sind (BGE 116 II 533 E. 2dd) 

bzw. zufolge eines Geschäftsvorfalls gegen den Schuldner eine rechtlich und tatsächlich 

durchsetzbare Forderung entstanden ist (BGr, 12. Januar 2016, 6B_830/2015, E. 3.1.2; 

BGr, 2. Mai 2014, 2C_404/2013, E. 3.3.4, je mit Hinweisen). Ein allgemeingültiges Rea-

lisationskriterium gibt es dabei nicht (Markus Weidmann, Einkommensbegriff und Reali-

sation, 1996, S. 144 f., auch zum Folgenden). Der Realisationszeitpunkt lässt sich des-

halb  in  allgemeiner  Form  nur  negativ  umschreiben  als  der  Zeitpunkt,  in  welchem  nur 

noch durch Wertberichtigung oder Rückstellung erfassbare Risiken vorhanden sind, also 

lediglich noch die Gefahr besteht, dass der Schuldner nicht bezahlt oder dass aus dem 

Geschäft sich noch Verbindlichkeiten entwickeln. Im Bereich der Leistungserstellung des 

Unternehmens geht man usanzgemäss davon aus, der Ertrag sei im Augenblick der Lie-

ferung (bzw. der Erbringung der Leistung) realisiert. Kein Ertrag entsteht hingegen bei-

spielsweise aus noch "schwebenden Geschäften", aus einer blossen Anwartschaft, aus 

einer durch eine echte Absichtserklärung untermauerten freudigen Erwartung oder aus 

einem aufschiebend bedingten Anspruch (Peter Böckli, Neue OR-Rechnungslegung, 2. 

A., 2019, N 170 ff.). Zu den für die Aktiengesellschaft massgeblichen Grundsätzen ord-

nungsmässiger  Rechnungslegung  gehört  ferner  das  Prinzip  der  sachlich  und  zeitlich 

konsequenten Periodenabgrenzung. Beim Periodizitätsprinzip handelt es sich um eine 

Grundfeste der ganzen Rechnungslegung, die mit dem Realisationsprinzip unauflösbar 

verbunden ist und der deshalb im Buchführungsrecht keine eigenständige Funktion zu-

kommt (Reich, § 15 Rz. 84 ff., mit Hinweisen, auch zum Folgenden). Vielmehr wird das 

Realisationsprinzip seit Langem (auch) als umfassender Periodisierungsgrundsatz ver-

standen. Ein von diesen Grundsätzen losgelöstes, steuerrechtliches Periodizitätsprinzip 

existiert sodann nicht.  

b)  Auch  bei  der  Veräusserung  von  Grundstücken  geltend  diese  allgemeinen 

Grundsätze, wobei das Bundesgericht in seiner Rechtsprechung zur direkten Bundes-

steuer den massgeblichen Zeitpunkt als jenen Zeitpunkt definiert, in welchem der Kauf-

vertrag durch öffentliche Beurkundung rechtsgültig abgeschlossen wurde und seine Er-

füllung  nicht  unsicher  erscheint  (BGE  105  Ib  238  E.  4b;  Richner/Frei/Kaufmann/ 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 25 - 

Rohner,  §  64  N  37  i.V.m.  §  46a  StG,  mit  Hinweisen,  auch  zum  Folgenden).  Auf  den 

Zeitpunkt  der  Eintragung  im  Grundbuch  ist  nach  der  höchstrichterlichen  Rechtspre-

chung,  welche  aber  auf  Kritik  gestossen  ist,  dagegen  nicht  abzustellen  (obwohl  dann 

erst der Verkäufer seine eigene Leistung erbracht hat). Dieser höchstrichterlich definierte 

Realisationszeitpunkt gilt gemäss Rechtsprechung des Steuerrekursgerichts denn auch 

nicht uneingeschränkt bei sämtlichen Liegenschaftsverkäufen. Namentlich bei der Ver-

äusserung von Grundstücken zusammen mit erst noch zu erstellenden Bauten bestehen 

Vorbehalte. Da es sich dabei um gemischte Kauf-/Werkverträge handelt, bei denen nach 

der Rechtsprechung der unbedingte Anspruch auf die Vergütung erst mit der Ablieferung 

des Werks bzw. bei Bezug der Wohnungen entsteht, wird es (zumindest) in solchen Fäl-

len als vertretbar erachtet, einen späteren Realisationszeitpunkt als steuerlich massge-

blich zu betrachten (ausführlich StRG, 29. September 2020, 1 DB.2020.4, mit weiteren 

Hinweisen).  

9. a) Im vorliegenden Fall äussert auch die Rekursgegnerin Bedenken an der 

Handelsrechtskonformität der Jahresrechnung 2019 der Pflichtigen. In ihrem Eventual-

standpunkt führt sie aus, für sie sei nicht ersichtlich, weshalb wegen des Vorsichtsprin-

zips ein Teil des 2015/2016 erzielten Gewinns in die Steuerperiode 2019 habe verscho-

ben  werden  müssen.  Wie  aus  den  Werkverträgen  zu  den  verkauften  Wohneinheiten 

hervorgehe, sei der Bezug der Wohneinheiten jeweils nach deren Fertigstellung und kurz 

nach Bezahlung des Restkaufpreises anlässlich der Handänderung erfolgt. Eine Anzah-

lung habe zudem bereits vorgängig geleistet werden müssen. In der Regel dürfte somit 

der handelsrechtliche Gewinn, welcher mit dem Grundstückverkauf erzielt worden sei, 

und der bei der Grundstückgewinnsteuer steuerbare Gewinn in die gleiche Periode ge-

fallen sein. Ob dabei nunmehr auf den Zeitpunkt der Bezugsbereitschaft oder auf den 

Zeitpunkt der Bezahlung des Restkaufpreises anlässlich der Handänderung abgestellt 

werde,  sei  infolge  der  nahe  beieinanderliegenden  Daten  unerheblich.  Damit  sei  dem 

Vorsichtsprinzip  bereits  hinreichend  Rechnung  getragen.  Bei  dieser  Sachlage  habe 

keine Veranlassung bestanden, wegen noch bestehender Verlustrisiken die Ertragser-

fassung weiter hinauszuzögern.  

Aus  diesen  Gründen  hätte  der  Steuerkommissär  alle  Grundstückgewinne 

2015/2016 in den Steuerperioden 2015 oder 2016 von der Gewinnsteuer freistellen und 

demgemäss in der Steuerperiode 2019 lediglich noch Grundstückgewinne im Gesamt-

betrag von ca. Fr. 423'000.- ertragsseitig erfassen müssen und auch freistellen können. 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
- 26 - 

Die Tatsache der Gewinnverschiebung könne an der Verpflichtung, die Freistellung pe-

riodengerecht vorzunehmen, nichts zu ändern. Es könne nicht im Belieben eines Steu-

erpflichtigen stehen, den Gewinn zu einem späteren Zeitpunkt auszuweisen, um so ei-

nen  innerkantonalen  Verlust  bei  der  Grundstückgewinnsteuer  geltend  machen  zu 

können. Offenbar seien nun aber im konkreten Fall die Einschätzungen der Jahre 2015 

und 2016 inklusive Nichtverbuchung eines Grundstück-Gewinnanteils über ca. Fr. 1.88 

Mio. akzeptiert und keine stille Reserve aufgerechnet worden. Somit könne bei der Ein-

schätzung 2019 nicht von der Auflösung von versteuerten stillen Reserven gesprochen 

werden.  

Vor der periodengerechten gewinnsteuerlichen Entsteuerung sieht die Rekurs-

gegnerin deshalb keinen Anlass, den Betriebsverlust grundstückgewinnsteuerlich über-

nehmen zu müssen. Sollte die ungenügende Steuerfreistellung indessen von der Pflich-

tigen für die Steuerperioden 2015/2016 revisionsweise korrigiert werden und würden ihr 

danach  für  das  Steuerjahr  2019  bei  korrekter  Steuerfreistellung  noch  Verlustvorträge 

übrigbleiben, so wäre sie hingegen im Rahmen eines weiteren Revisionsverfahrens zur 

grundstückgewinnsteuerlichen Verlustübernahme bereit. 

b) Diese Vorwürfe des Grundsteuerausschusses an die Adresse der Pflichtigen 

sind vorwiegend nicht von der Hand zu weisen, wenn man sich die einschlägigen Jah-

resrechnungen der Jahre 2015, 2016 und 2019 mit spezieller Berücksichtigung der Re-

alisation  resp.  Periodizität  etwas  genauer  anschaut  (Einschätzungsakten  2015,  2016 

und 2019,  auch  zum  Folgenden).  Die  Handänderungen  der Wohneinheiten  der  Über-

bauung D wurden darin wie folgt abgebildet: Im Umlaufvermögen der Bilanz 2015 redu-

zierte sich zunächst die Position D von ca. Fr. 72 Mio. im Vorjahr (2014) auf ca. Fr. 5.5 

Mio. Auf der Seite der Passiven reduzierten sich die Positionen der Anzahlungen (übrige 

kfr.  Verbindlichkeiten)  von  ca.  Fr.  14.7  Mio.  auf  ca.  Fr. 3.2 Mio.  sowie  der  feste  Vor-

schuss von ca. Fr. 46 Mio. auf Fr. 3 Mio. (langfristiges Fremdkapital). Dies lässt sich nur 

dadurch erklären, dass der Pflichtigen für die verkauften Wohneinheiten entsprechende 

Mittel zugeflossen sind, mit welchen sie in der Folge namentlich das entsprechende (er-

fahrungsgemäss) hypothekarisch gesicherte Darlehen für den Bau der Überbauung zu-

rückzahlte (= fester Vorschuss). Dass ein nicht unerheblicher Teil der Fertigstellung der 

Wohneinheiten und Handänderungen im Jahr 2015 stattfand, bestätigt auch der Grund-

stückgewinnsteuer-Einschätzungsentscheid  Geschäfts  Nrn.  GR15-0149  div.  vom  12. 

Juli 2019. Trotz dieser vielen Handänderungen und der Pflichtigen zugeflossene Mittel 

durch  jeweilige  Bezahlung  des  Restkaufpreises  bei  Eigentumsübertragung  (vgl. 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 27 - 

Prozessgeschichte Bst. A) ist in der Erfolgsrechnung 2015 keinerlei anteiliger Gewinn 

verbucht worden ("Gewinn aus Verkauf Kt. ZH: Fr. 0.-"). Dessen anteilige Erfassung als 

Projektgewinn erfolgte erst im Folgejahr (2016), im Umfang der besagten, offensichtlich 

gerundeten  Fr. 9.5 Mio.  Ebenfalls  im  Jahr  2016  verringerte  sich  sodann  das  entspre-

chende Projektaktivum D im Umlaufvermögen von Fr. 5.5 Mio. auf ca. Fr. 640'000.- (bis 

ins Jahr 2018 erhöhte sie sich sodann wieder leicht auf Fr. 1.6 Mio. und wurde dann im 

Jahr 2019 auf Fr. 0.- reduziert). Auf je Fr. 0.- reduzierten sich sodann in der Jahresrech-

nung 2016 die geleisteten Anzahlungen sowie der mit dem Projekt zusammenhängende 

feste  Vorschuss.  Der restliche  Projektgewinn  über  ca.  Fr.  2.5 Mio.  wurde  dann  in  der 

Erfolgsrechnung 2019 erfasst (vorne E. 3a). Mit dem Verkauf der letzten Wohneinheit 

wurde auch die entsprechend im Umlaufvermögen aktivierte Position auf Fr. 0.- gesetzt.  

c) aa) Dieses Vorgehen der Pflichtigen ist offensichtlich nicht korrekt. Handels-

rechtlich korrekt wäre mit Bezug auf den Verkauf der einzelnen Wohneinheiten vielmehr 

wie folgt vorzugehen gewesen: Gemäss tatsächlichem Sachverhalt ist zunächst beacht-

lich, dass die Pflichtige die Wohneinheiten individuell an diverse Verkäufer auf Wohnein-

heitsbasis verkaufte (E. 3a). Es wurde hingegen nicht das Gesamtprojekt an eine oder 

mehrere Investoren  als solches  veräussert.  Auf der  individuellen  Ebene  erfolgte  auch 

der vertraglich festgesetzte Leistungsaustausch zwischen den Parteien. Spätestens mit 

Bezug der Wohneinheiten war der individuelle Geschäftsvorfall bzw. konkret der Leis-

tungsaustausch  zwischen  Verkäuferin  und  Käufer  demnach  abgeschlossen.  Diesen 

Ausgangssachverhalt gilt es handelsrechtlich abzubilden. Zunächst wären folglich sämt-

liche Grundstückgewinne (= Verkaufspreis ./. anteilige Anlagekosten) spätestens in dem-

jenigen Geschäftsjahr zu erfassen gewesen, in welchem der Wohnungskauf rechtsgültig 

abgewickelt wurde, wobei vorliegend nicht abschliessend geklärt zu werden braucht, ob 

nun  der  Zeitpunkt  der  Grundbucheintragung/Eigentumsübertragung  oder  gar  der  Be-

zugszeitpunkt/die  Bezugsabnahme  massgeblich ist  (E.  7c).  Diese  Termine  dürften  im 

Regelfall gemäss vertraglicher Ausgestaltung im Kaufvertrag nahe beieinandergelegen 

haben (vgl. der exemplarisch eingereichte Kaufvertrag). Ein Grossteil des Grundstück-

gewinns aus den Teilverkäufen – sicherlich mehr als die ausgewiesenen Fr. 9.5 Mio. – 

wäre in beiden Fällen demnach handelsrechtlich zwingend in den Geschäftsjahren 2015 

oder 2016 über die Position "Erfolg aus Verkauf Grundstücke Kt. ZH" in der Erfolgsrech-

nung zu erfassen gewesen. Der Geldfluss im besagten Zeitraum (E. 8b) bestätigt ein-

wandfrei, dass der Erlös definitiv erwirtschaftet worden ist. Dies wiederum stellt allge-

mein  Grundlage  für  die  partielle  steuerliche  Gewinnabschöpfung  dar  (Bertschinger, 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 28 - 

S. 89 ff.  und  179).  Der Realisationszeitpunkt  berechtigt  nicht  nur, sondern verpflichtet 

das Unternehmen vielmehr, den erzielten Ertrag auszuweisen (Reich, § 15 Rz. 79). 

bb) Ein partieller Aufschub über den besagten massgeblichen Zeitpunkt hinaus 

ist handelsrechtlich damit klarerweise unzulässig. Im Normalfall dürften mit Bezug auf 

die  einzelne  Handänderung  keine  Risiken  mehr  vorhanden  gewesen  sein,  die  nach  

Massgabe des Vorsichtsprinzips der individuellen Ertragserfassung noch entgegenge-

standen hätten (Art. 958c Abs. 1 Ziff. 2 OR). Dafür sorgte die Pflichtige im Kaufvertrag 

selbst, indem sie nur zur Eigentumsübertragung gewillt war, wenn die Käufer anlässlich 

der Eigentumsübertragung ein unwiderrufliches Zahlungsversprechen einer Schweizer 

Bank  vorlegen konnten (Prozessgeschichte  Bst. A).  Aus  der Optik  der  Pflichtigen  war 

folglich allgemein zu diesem Zeitpunkt der Ertrag als realisiert zu betrachten. Individuelle 

Risiken, die gemäss Vorsichtsprinzip einer Realisation in jenem Zeitpunkt noch entge-

gengestanden hätten, wären von ihr deshalb pro Handänderung aufzuzeigen gewesen. 

Sie hat sich allerdings im Verlauf des Verfahrens nie substanziiert dazu geäussert (z.B. 

grössere  Garantiefälle für  einzelne  Wohnungen,  generelle  grössere  Probleme  mit  der 

Bausubstanz,  unerwartete  individuelle  Liquiditätsprobleme  bei  einem  der  Käufer  oder 

einer  Bank  etc.).  Vielmehr  wies  sie  bloss  auf  das  abstrakte,  nicht  dem  einzelnen  Ge-

schäftsvorfall  zurechenbare  Risiko  hin,  dass  sie  auf  jeden  Fall  zum  Gläubigerschutz 

habe vermeiden wollen, einen zu hohen Projektgewinn auszuweisen, den sie gegebe-

nenfalls nachträglich nach unten hätte korrigieren müssen.  

cc)  Jedenfalls  ist  damit  nicht  ersichtlich,  dass  mit  Bezug  auf  gewisse  bereits 

verkaufte Wohneinheiten  noch  hinreichend  Unsicherheiten für  den tatsächlichen Leis-

tungszufluss bestanden hätten. Das bedeutet allerdings nicht, dass geradezu undenkbar 

ist, dass der Pflichtigen ab Verkaufszeitpunkt der Wohneinheiten keine zukünftigen fi-

nanziellen Risiken mehr drohen. Dies räumt auch die Rekursgegnerin ein und geht auch 

aus dem exemplarisch eingereichten Kaufvertrag hervor. Es kann durchaus vorkommen, 

dass die Pflichtige als Projektentwicklerin nachträglich noch (anteilig) für etwaige Garan-

tieverpflichtungen,  Baumängel,  Prozessrisiken  etc.  finanziell  aufkommen  muss.  Dies 

wiederum kann sich gesamthaft negativ auf den Gesamt-Projektgewinn auswirken, so-

weit  ein  entsprechender  Mehraufwand  nicht  wiederum  auf  Dritte  abgewälzt  werden 

kann. Eine gestaffelte Ertragsverbuchung vermag dieses latente Haftungsrisiko jedoch 

nicht zu rechtfertigen. Für solche etwaigen von ihr zukünftig zu tragende Verpflichtun-

gen, die sich, wenn überhaupt, erwartungsgemäss erst in einer späteren Periode geld-

mässig  verwirklichen  werden  und  denen  kein  zurechenbarer  Gegenwert 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 29 - 

gegenübersteht, wäre nach anerkannten handelsrechtlichen Grundsätzen vielmehr eine 

Rückstellung gemäss Art. 960e Abs. 2 und/oder Abs. 3 OR zu bilden gewesen (Böckli, 

N 1001 ff.; Reich, § 15 Rz. 91; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 10 und N 116 ff. 

StG; Weidmann, S. 144 ff.; Bertschinger, S. 314). Die Höhe der Rückstellung hätte dabei 

denjenigen Betrag nicht übersteigen dürfen, mit dessen Beanspruchung nach allen Um-

ständen und pflichtgemässer Schätzung hätte gerechnet werden müssen (Richner/Frei/ 

Kaufmann/Rohner, § 64 N 120 und 122 StG). Die Rückstellung wäre in der Jahresrech-

nung separat auszuweisen gewesen. Konkret aufwandseitig in der Erfolgsrechnung und 

fremdkapitalseitig in der Bilanz (Böckli, N 1003). Hingegen ist es nach dem Prinzip der 

Einzelbewertung handelsrechtlich unzulässig, mittels verzögerter Erfassung des Grund-

stücksgewinns oder Verrechnung der beiden Positionen eine Art "versteckte Rückstel-

lung" zu bilden. Entsprechend der Höhe der Rückstellung hätte sich der objektmässig 

nach Zürich auszuscheidende Reingewinn in den Steuerperioden 2015/2016 reduziert. 

Ob  überhaupt  und  gegebenenfalls  im  welchem  Umfang  die  Bildung  einer  solchen  im 

Jahr 2015/2016 tatsächlich handelsrechtlich angezeigt gewesen wäre, lässt sich vorlie-

gend  aufgrund  der  eingereichten  Akten  und  mangels  Substanziierung  der  Pflichtigen 

nicht  abschliessend  beurteilen.  Den  massgeblichen  Jahresrechnungen  kann  entnom-

men werden, dass keine entsprechende Rückstellung erfasst worden ist. Deren Bildung 

wurde von der Rekursgegnerin zwischenzeitlich einmal vermutet (vgl. die entsprechen-

den Abklärungen der Rekursgegnerin beim kantonalen Steueramt vom 26. März 2021. 

dd)  Eine  solche  im  Jahr  2015  und/oder  2016  zu  bildende  Rückstellung hätte 

dann in den Folgejahren laufend überprüft und gegebenenfalls angepasst werden müs-

sen (Böckli, N 1073, auch zum Folgenden). Einerseits wäre sie dann partiell aufzulösen 

gewesen, wenn kausale Aufwandereignisse eingetreten wären. Andererseits wäre deren 

Höhe sporadisch im Rahmen der Risikoevaluation zu überprüfen und anhand der aktu-

ellen Lage gegebenenfalls durch Erhöhung oder Reduktion anzupassen gewesen. So-

bald  mit  Bezug  auf  die  Überbauung  D  nicht  mehr  mit  zukünftigen  Verpflichtungen  zu 

rechnen gewesen wäre, wäre die (restliche) Rückstellung aufzulösen und als ausseror-

dentlicher, objektmässig nach Zürich auszuscheidender Ertrag in der Erfolgsrechnung 

zu erfassen gewesen. Als diesbezüglich passender Auflösungszeitpunkt wäre sicherlich 

schwerpunktmässig das Geschäftsjahr 2019 in Frage gekommen, in welchem die letzten 

beiden Wohneinheiten des Projekts verkauft wurden. Das operative Ergebnis der Jah-

resrechnung 2019 erweist sich damit nicht zwingend als falsch, sofern 2015/2016 eine 

Rückstellungsbildung über ca. Fr. 1.9 Mio. handelsrechtlich zulässig gewesen und diese 

nunmehr aufgelöst worden wäre. Unzulässig bzw. falsch ist hingegen in jedem Fall, dass 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
- 30 - 

die im Effekt aufgelöste (zu hohe) Rückstellung und der Grundstückgewinn in der Jah-

resrechnung der Pflichtigen nicht als gesonderte Positionen ausgewiesen worden sind. 

Namentlich die Grundsätze der Klarheit, Verständlichkeit und der Wesentlichkeit und das 

Prinzip der Einzelbewertung lassen es nicht zu, diese beiden Positionen des (periodisch 

richtigen)  Grundstückgewinns  und  des  (periodenfremden)  ausserordentlichen  Ertrags 

aus aufgelöster Rückstellung in einer Position zusammenzufassen (Art. 958c Abs. 1 Ziff. 

1 und 4 OR; vgl. auch Art. 959c Abs. 2 Ziff. 12 der Erläuterungen bei er Auflösung von 

Rückstellungen im Anhang vorschreibt). De facto lässt sich deshalb argumentieren, die 

Pflichtige hat mit dem in der Jahresrechnung 2019 ausgewiesenen Grundstückgewinn 

effektiv in nicht unerheblichem Umfang eine falsch bezeichnete (bis anhin unversteuerte) 

stille Reserve realisiert. 

d)  aa)  Was  die  Pflichtige  als  Rechtfertigung  für  die  von  ihr  vorgenommenen 

Verbuchung vorbringt,  überzeugt  hingegen  nicht.  Zunächst  verfängt  ihr  Argument,  die 

Jahresrechnungen  seien  im  Rahmen  der  eingeschränkten  Revision  geprüft  worden, 

nicht.  Auch  eine  revidierte  Jahresrechnung  verbietet  es  den  Steuerbehörden  generell 

nicht, bei ins Auge springenden Fehlern davon abzuweichen bzw. diese im Hinblick auf 

die steuerliche Gewinnbemessung zu korrigieren (E. 5a/cc). Die Verstösse sind vorlie-

gend sodann derart offenkundig und ins Auge springend, dass ohnehin fraglich ist, wieso 

dies der Revisionsgesellschaft auch im Rahmen der eingeschränkten Revision nicht auf-

gefallen ist. Auch der Umstand, dass die Jahresrechnungen bis anhin von sämtlichen 

Steuerverwaltungen akzeptiert worden sind, führt nicht dazu, dass diese die Rekursgeg-

nerin nunmehr ebenfalls vorbehaltslos zu akzeptieren hätte (E. 1). Nichts abzuleiten ver-

mag sie sodann aus dem Argument, sie erleide dadurch eine verpönte interkantonale 

Doppelbesteuerung. Diese hat sie sich gegebenenfalls durch die handelsrechtswidrige 

Verbuchung selbst zuzuschreiben (dazu auch nachfolgend E. 10d).  

bb)  Auch  das  von  ihr  angerufene  Präjudiz  des  Steuerrekursgerichts  vom 

29. September 2020 (StRG, 1 DB.2020.4; vgl. auch E. 8b) erweist sich bei näherer Be-

trachtung als nicht einschlägig. Der besagte Fall befasste sich zwar auch mit der Frage 

des  Zeitpunkts  des  Ertragszuflusses  bei  Liegenschaftsverkäufen.  Strittig  war  jedoch 

bloss,  ob  bei  noch  zu erstellenden  Bauten  (insgesamt  6  Wohnungen)  bereits  der  Ab-

schluss des Kaufvertrags (vorliegend für fünf Wohnungen im Jahr 2017) oder aber erst 

der Fertigstellungszeitpunkt bzw. der Zeitpunkt der notariell vollzogenen Eigentumsüber-

tragung (im Jahr 2019) massgeblich war. Das Steuerrekursgericht entschied dabei, dass 

in  der  besagten  Konstellation  nicht  bereits  der  Verkaufszeitpunkt  im  Jahr  2017 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 31 - 

massgeblich sein könne. Hingegen kann dem Entscheid nicht entnommen werden, dass 

mit der Gewinnerfassung bei gestaffelten Einzelverkäufen zugewartet werden kann, bis 

ein Werk (verstanden z.B. als "Gesamtprojekt D") vollumfänglich abgeliefert worden ist, 

wie dies die Pflichtige behauptet. Soweit ersichtlich beziehen sich die Erwägungen des 

Steuerrekursgericht vielmehr auf die einzelnen Wohneinheiten und nicht auf das Über-

bauungsprojekt als Ganzes. Entsprechend kann dem Urteil auch nicht entnommen wer-

den, dass das Steuerrekursgericht die Gewinnrealisation erst Jahre nach den Handän-

derungen und dem Bezug der Wohneinheiten als zulässig erachtet.  

e) aa) Im Ergebnis ist damit geradezu offensichtlich, dass die Pflichtige die ent-

sprechenden erwirtschafteten Grundstückgewinne in den Jahresrechnungen 2015/2016 

sowie  2019  unter  Berücksichtigung  des  Realisationsprinzips  nicht  sauber  nach  den 

Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung abgegrenzt hat. Handelsrecht-

lich  hat  sie  mit  ihrer  Ertragserfassung  des  Grundstückgewinns  "auf  Projektbasis"  und 

nicht basierend auf den individuellen Geschäftsvorfällen einen Sachverhalt abgebildet, 

der sich tatsächlich nicht auf diese Weise abgespielt hat. Der Vorwurf der Rekursgegne-

rin der unzulässigen (Grundstück-)Gewinnverschiebung ist dabei evident.  

bb)  Diese  verzögerte  Grundstückgewinnerfassung  hat  Auswirkungen  auf  die 

steuerliche Massgeblichkeit der Geschäftsabschluss der Pflichtigen. Das Bundesgericht 

unterstreicht in seinen jüngeren Entscheiden, dass es der Grundsatz der Besteuerung 

des Reingewinns in der betreffenden Steuerperiode bzw. dem Geschäftsjahr (§ 83 StG) 

verbietet, das Ergebnis nach Gutdünken auf verschiedene Berechnungsperioden aufzu-

teilen (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 64 N 35 StG). In den Jahren 2015/2016 wäre 

deshalb bei periodengerechter Grundstückgewinnverbuchung sicherlich betragsmässig 

mehr Grundstückgewinn als die erfassten Fr. 9.5 Mio. zu erfassen und dann auch ge-

mäss §  64  Abs.  3  StG  zu entsteuern  gewesen. Der  zu entsteuernde Betrag  orientiert 

sich dabei einzig an der Höhe des realisierten Grundstückgewinns gemäss individuellen 

Geschäftsvorfällen.  Keinen  positiven  oder  negativen  Einfluss  auf  die  betragsmässige 

Höhe 

der 

Entsteuerung 

haben 

die 

Rückstellungsbildung 

resp.  

-auflösung, denn das diesbezüglich direkt kausale Ereignis ist nicht ein erwirtschafteter 

Kapitalgewinn in der streitgegenständlichen Steuerperiode.  

10. a) Die unzureichende Gewinnerfassung (und Freistellung) der Pflichtigen in 

den Jahre 2015 und 2016 hat wiederum auch Auswirkungen auf die Steuerperiode 2019. 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 32 - 

Die Position "Erfolg aus Verkauf Grundstücke Kt. ZH" hätte sich demnach konsequen-

terweise in der Erfolgsrechnung 2019 lediglich im Bereich von ca. Fr. 423'000.- bewegen 

dürfen und wäre damit – im vorliegenden Fall, jedoch nicht allgemein zwingend – mit der 

Grundstückgewinnsteuerberechnung  des Gemeindesteueramts  deckungsgleich gewe-

sen.  Der  Restbetrag  über  ca.  Fr.  1.88  Mio.  wäre  korrekt  –  wie  dargelegt  –  entweder 

bereits als Grundstückgewinn in den Steuerperioden 2015/2016 oder aber im Jahr 2019 

als  ausserordentlicher  Ertrag  als  Folge  der  Rückstellungsauflösung separat  zu  verbu-

chen gewesen. Hätte die Pflichtige diese Position namentlich handelsrechtlich geboten 

bei der Auflösung entsprechend separat ausgewiesen, wäre auch das kantonale Steu-

eramt sicherlich kaum auf die Idee gekommen, diese Position bei der Entsteuerung zu 

berücksichtigen.  In  jedem  Fall  stellt  der  betragsmässig  im  Jahr  2019  erfasste  Grund-

stückgewinn über ca. Fr. 2.5 Mio. (bzw. Fr. 2.3 Mio. nach anteiligen Steuern) gemäss 

den massgeblichen Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung nicht voll-

umfänglich tatsächlichen Grundstückgewinn dar.  

b) Dieses handelsrechtlich klarerweise unzulässige Vorgehen führt dazu, dass 

trotz geltendem Massgeblichkeitsprinzip und Offensichtlichkeitsdoktrin der Grundsteuer-

ausschuss bei der Berechnung des zu übernehmenden Betriebsverlusts gemäss § 224a 

StG i.V.m. § 63 ff. StG nicht an den in der Erfolgsrechnung 2019 ausgewiesenen "Erfolg 

aus Verkauf Grundstücke Kt. ZH" gebunden ist (E. 5a/aa). Dies hätte auch das kantonale 

Steueramt bei der Gewinnsteuereinschätzung berücksichtigen müssen. Wie von der Re-

kursgegnerin moniert, erweist sich damit die Gewinnsteuereinschätzung vom 2. Oktober 

2020 des kantonalen Steueramts in Folge Verletzung des Realisationsprinzips bzw. (zu-

mindest) in Verletzung des Prinzips der Einzelbewertung als nicht korrekt. Zwar ist ge-

samthaft der gesamte Grundstückgewinn nunmehr beinahe vollständig freigestellt wor-

den  (vgl.  die  vom  kantonalen  Steuerkommissär  am  1. Oktober  2020  vorgenommene 

Berechnung/Plausibilisierung  anlässlich  der  Einschätzung  2019,  Einschätzungsakten 

2019), jedoch eben in nicht unerheblichem Umfang in einer falschen Steuerperiode. Bei 

objektiv korrekter Berechnung/Freistellung (E. 3d) wäre der Pflichtigen gemäss jetzigem 

Stand gewinnsteuerlich kein Betriebsverlust resultiert, den die Gemeinde nunmehr revi-

sionsweise  an  die  bereits  veranlagten  Grundstückgewinn  der  Handänderungen  GR 

2019/0049  sowie  GR  2019/0287  anzurechnen  bräuchte.  Dies  immerhin  so  lange,  als 

dass sie sich nicht vorgängig um die periodenmässig korrekte Gewinnbesteuerung be-

müht (dazu sogleich).  

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
- 33 - 

c) Damit ist im Ergebnis auch klar, dass der Vorwurf der Gemeinde an die Ad-

resse des kantonalen Steueramts, dieses hätte die Entsteuerung periodengerecht vor-

nehmen müssen, zutrifft. Ebenfalls zutreffend ist, dass demnach zunächst die Gewinn-

steuereinschätzungen  2015,  2016  und  2019  mit  Bezug  auf  die  (periodengerechte) 

Freistellung/Entsteuerung zu korrigieren wären. Dies mittels Bilanzberichtigung im Rah-

men eines oder mehrerer Revisions- und Nachsteuerverfahren gemäss §§ 155 ff. StG 

resp. §§ 160 ff. StG (E. 5a/bb). Ob dies namentlich mit Bezug auf die Steuerperiode 2019 

noch möglich ist, braucht vorliegend nicht abschliessend beurteilt zu werden.  

d) Erst nach der korrekten bereinigten gewinnsteuerlichen Entsteuerung wären 

dann gegebenenfalls die (zusätzlichen) operativen Betriebsverluste bzw. Verlustvorträge 

in einem weiteren Revisionsverfahren mit etwaigen Grundstückgewinnen zu verrechnen, 

denn  die  Verrechnung  von  Verlustvorträgen  aus  Steuerperioden  vor  2019  ist  gemäss 

§ 224a  Abs.  3  StG  i.V.m.  §  70  StG  nicht  generell  ausgeschlossen  (Richner/ 

Frei/Kaufmann/Rohner, § 224a N 5 StG). Auch insoweit erweisen sich die Ausführungen 

der Rekursgegnerin als korrekt (E. 9a). Da die Gemeinde die gewinnsteuerliche Gewinn-

/Verlustberechnung im Rahmen von § 224a StG nur vorfrageweise überprüft und sie für 

etwaige steuerliche Bilanzkorrekturen nicht zuständig ist, besteht keine Möglichkeit, dies 

im Rahmen des vorliegenden Verfahrens direkt zu erledigen (E. 1). Vor der gewinnsteu-

erlichen Korrektur braucht die Rekursgegnerin auch nicht in vorauseilender Gehorsam-

keit etwaige antizipierte Verluste bei den Grundstückgewinnen zu berücksichtigen. Dies 

nicht zuletzt deshalb, weil derzeit völlig unklar ist, ob nach korrekter periodengerechter 

gewinnsteuerlicher Freistellung der Grundstückgewinne überhaupt noch Verlustsubstrat 

übrig bleibt, welches anteilig bei den beiden nunmehr revisionsweise strittigen Handän-

derungen zu übernehmen wäre. Nicht ausgeschlossen ist, dass die Pflichtige als aus-

serkantonales Unternehmen nach bundesgerichtlicher Praxis etwaige Betriebsverluste 

primär mit der Grundstückgewinnsteuereinschätzung Nrn. GR15-0149 div. zu verrech-

nen hätte und folglich nicht die beiden streitgegenständlichen Grundstückgewinnsteuer-

einschätzungen  revidiert  werden  müssten  (dazu  jüngst  BGr,  31.  Januar  2023, 

9C_628/2022,  E. 3;  vgl.  auch  StRG,  25.  Juli  2022,  1 GR.2021.6,  bestätigt  mit  VGr, 

30. November 2022, SB.2022.00069 und SB.2022.00069). Die Frage der revisionsweise 

primär zur Verlustverrechnung heranzuziehenden Handänderung braucht vorliegend al-

lerdings nicht abschliessend geklärt zu werden (vgl. E. 2b), zumal die Pflichtige den Re-

visionsentscheid  betreffend  Grundstückgewinnsteuereinschätzung  Geschäfts  Nrn. 

GR15-0149 div. nicht weitergezogen hatte (E. 3c).  

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
- 34 - 

Ohne  vorgängige  Korrektur  der  betreffenden  Gewinnsteuereinschätzungen, 

kann die Pflichtige betreffend die grundstückgewinnsteuerlichen Einschätzungen auch 

keine Ansprüche aus Art. 127 Abs. 3 Satz 1 BV betreffend Verbot der interkantonalen 

Doppelbesteuerung ableiten.  

11. Zusammenfassend ist damit festzuhalten, dass auch die Gemeinde, wenn 

sie nach Massgabe von § 224a StG i.V.m. § 63 ff. StG den bei den Anlagekosten zu 

berücksichtigenden Betriebsverlust berechnet, das Massgeblichkeitsprinzip zu beachten 

hat. Letzteres gilt dabei qua vertikaler Harmonisierung auch betreffend den gemäss § 64 

Abs. 3 StG zu entsteuernden Betrag, mithin auch diesbezüglich auf die Jahresrechnung 

abzustellen ist. Im Sinn einer allgemeinen Regelung dürfen bei der vorfrageweisen Be-

rechnung des anrechenbaren Betriebsverlusts im Rahmen von § 224a StG nicht bloss 

die kumulierten Grundstückgewinne der Handänderungen in der besagten Periode be-

rücksichtigt werden. Das Gesagte gilt unter dem Vorbehalt, dass die betreffende Jahres-

rechnung nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung erstellt wor-

den 

ist.  Davon  kann  vorliegend  wegen  schwerwiegender  Verletzung  des 

Realisationsgrundsatzes bzw. des Periodizitätsprinzips nicht ausgegangen werden. Die 

Pflichtige muss sich vorhalten lassen, eine unzulässige Gewinnverschiebung vorgenom-

men bzw. allenfalls (zumindest) ausserordentlicher Ertrag aus einer aufgelösten Rück-

stellung nicht als solchen bezeichnet und separat ausgewiesen zu haben. Sie kann folg-

lich  alleine  aus  dem  Umstand,  dass  sie 

in 

ihrer  Erfolgsrechnung  einen 

Grundstückgewinn  im  Kanton  Zürich  über  ca.  Fr. 2.5  Mio.  verbuchte,  nichts  zu  ihren 

Gunsten ableiten. Dies wiederum hat Einfluss auf die Höhe des gemäss § 64 Abs. 3 StG 

zu  entsteuernden  Betrags  und  damit  auch  auf  den  gewinnsteuerlich  massgebenden 

Reingewinn.  Letzterer  hätte  korrekterweise  betragsmässig  weitaus  grösser  sein  müs-

sen.  Bei  korrekter  Gewinnsteuerberechnung  wäre  gemäss  derzeitigem  Stand  hinrei-

chend  Verrechnungssubstrat  zur  vollständigen  Betriebsverlustverrechnung  vorhanden 

gewesen. Folglich bleibt der Pflichtigen deshalb die revisionsweise beantragte Verrech-

nung  der  Betriebsverluste  mit  dem  Grundstückgewinnsteuersubstrat  gemäss  § 224a 

StG aktuell verwehrt. 

12. Aus vorstehenden Erwägungen folgt, dass sämtliche Vorbringen der Pflich-

tigen  unbegründet  sind.  Der  Rekurs  ist  demzufolge  abzuweisen.  Entsprechend  dem 

Ausgang  des  Verfahrens  sind  die  Verfahrenskosten  der  unterliegenden  Pflichtigen 

1 GR.2022.13 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 35 - 

aufzuerlegen  (§  151  Abs.  1  StG).  Eine  Parteientschädigung  ist  ihr  ausgangsgemäss 

nicht zuzusprechen. Weil sie sich im Rekursverfahren weitgehend auf die Ausführungen 

und Erwägungen des erstinstanzlichen Verfahrens stützen könnte und zudem grossen 

Gemeinden ohnehin bloss in Ausnahmefällen eine Parteientschädigung zuzusprechen 

ist, ist auch der Antrag der Gemeinde C auf Zusprechung einer solchen abzuweisen (§ 

152 StG i. V. m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/6. 

September 1987, VRG; Kaspar Plüss, in: Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegege-

setz des Kantons Zürich, 3. A., 2014, § 17 N 50 ff.). 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Der Rekurs wird abgewiesen. 

[…] 

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