# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** a0579a1e-7ff8-5924-b969-33eecb30700f
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2024-05-06
**Language:** de
**Title:** Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard: Verfügung vom 6. Mai 2024
**Docket/Reference:** Interchange%20Fees%20f%C3%BCr%20Debitkarten%20von%
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2024/interchange_fees_debitkarten_von_mastercard_verfuegung_vom_6_mai_2024.pdf.download.pdf/Interchange%20Fees%20f%C3%BCr%20Debitkarten%20von%20Mastercard_Verf%C3%BCgung%20vom%206.%20Mai%202024.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

Verfügung 

vom 6. Mai 2024 

Untersuchung 22-0522 gemäss Art. 27 KG betreffend 
Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard 
wegen unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG und 
wegen unzulässiger Verhaltensweise eines marktbeherrschenden 
Unternehmens gemäss Art. 7 KG, 

Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich, 
Löwenstrasse 25, 8001 Zürich und Mastercard Europe SA, 
Chaussée de Tervuren 198A, B-1410 Waterloo, Belgien  

Mastercard 

vertreten durch Lenz & Staehelin, Dr. Marcel Meinhardt und  
Sinem Süslü, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich, 

Laura Melusine Baudenbacher (Präsidentin),  
Danièle Wüthrich-Meyer, Igor Letina (Vizepräsidenten),  
Florence Bettschart-Narbel, Nicolas Diebold, Mikael Huber, 
Pranvera Këllezi, Isabel Martínez, Rudolf Minsch,  
Gerd Mühlheußer, Mauro Nicoli 

in Sachen 

gegen 

Besetzung 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

Verfahren .................................................................................................................... 4 

A.1  Gegenstand der Untersuchung .................................................................................... 4 
A.1.1 
Interchange Fees .................................................................................................... 4 
A.1.1.1  Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten .................................................................... 4 
A.1.1.2  Kategorien von Interchange Fees ............................................................................ 5 
Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees ........................................ 6 
A.1.2 
A.1.3 
Ergebnis der Vorabklärung 22-0514 ........................................................................ 8 
A.2  Untersuchungsadressatin ............................................................................................ 8 
A.3  Verfahrensgeschichte .................................................................................................. 9 
Vor der Vorabklärung 22-0514 ................................................................................ 9 
A.3.1 
Vorabklärung 22-0514 ........................................................................................... 10 
A.3.2 
Vorliegende Untersuchung 22-0522 ...................................................................... 11 
A.3.3 

B 

C 

Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung .................................................... 17 

Erwägungen ............................................................................................................. 19 

C.1  Geltungsbereich ......................................................................................................... 19 
Persönlicher Geltungsbereich ............................................................................... 19 
C.1.1 
Sachlicher Geltungsbereich ................................................................................... 20 
C.1.2 
C.1.3  Örtlicher Geltungsbereich ...................................................................................... 20 
C.1.4 
Zeitlicher Geltungsbereich ..................................................................................... 20 
C.2  Zuständigkeit der WEKO ........................................................................................... 20 
C.3  Parteien/Verfügungsadressatinnen ............................................................................ 21 
C.3.1  Mastercard ............................................................................................................ 21 
Dritte ..................................................................................................................... 21 
C.3.2 
C.3.2.1  Visa ....................................................................................................................... 21 
C.3.2.1.1 Antrag von Visa ..................................................................................................... 21 
C.3.2.1.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 22 
C.3.2.1.3 Beurteilung ............................................................................................................ 22 
C.3.2.2  SwissDebitPay ...................................................................................................... 25 
C.3.2.2.1 Antrag von SwissDebitPay .................................................................................... 25 
C.3.2.2.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 25 
C.3.2.2.3 Beurteilung ............................................................................................................ 26 
 ....................................................................................................................... 28 
C.3.2.3 
C.3.2.3.1 Antrag der 
 ..................................................................................................... 28 
C.3.2.3.2 Stellungnahme von Mastercard ............................................................................. 28 
C.3.2.3.3 Beurteilung ............................................................................................................ 28 
C.4  Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 29 
C.5  Unzulässige Wettbewerbsabrede............................................................................... 29 
C.5.1  Wettbewerbsabrede .............................................................................................. 29 
C.5.1.1  Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 29 
C.5.1.2  Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) .................. 30 
C.5.1.3  Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung ................................ 30 
Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs ............................................................. 31 
C.5.2 

2 

 
 
 
 
 
C.5.2.1  Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG ............ 32 
C.5.2.1.1 Unternehmen verschiedener Marktstufen .............................................................. 32 
C.5.2.1.2 Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG........................... 32 
Direkte Festsetzung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern ............... 32 
(i) 
Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt................... 33 
(ii) 
(iii) 
Ergebnis ................................................................................................................ 33 
C.5.2.2  Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung ............... 33 
C.5.2.2.1 Relevante Märkte .................................................................................................. 33 
C.5.2.2.2 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf dem 

Systemmarkt ......................................................................................................... 34 
C.5.2.2.3 Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede auf dem 
Acquiring-Markt ..................................................................................................... 35 
C.5.2.3  Ergebnis ................................................................................................................ 35 
Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs ..................................................... 35 
C.5.3 
C.5.4 
Rechtfertigung aus Effizienzgründen ..................................................................... 36 
C.5.4.1  Bisherige Praxis zur Rechtfertigung von Interchange Fees ................................... 37 
C.5.4.2  Rechtfertigung von Interchange Fees in den Kreditkartenverfahren ...................... 37 
C.5.4.3  Rechtfertigung von Interchange Fees in den Debitkartenverfahren ....................... 40 
C.5.4.4  Rechtfertigung im vorliegenden Fall ...................................................................... 42 
C.5.4.5  Zwischenergebnis ................................................................................................. 47 
C.5.4.6  Umsetzung in der EVR .......................................................................................... 47 
Ergebnis ................................................................................................................ 48 
C.5.5 
C.6  Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens ............... 48 
C.7  Massnahmen ............................................................................................................. 49 
C.7.1  Genehmigung der EVR ......................................................................................... 49 
Sanktionierung ...................................................................................................... 52 
C.7.2 
C.8  Entzug der aufschiebenden Wirkung ......................................................................... 52 

D 

E 

F 

Kosten ...................................................................................................................... 53 

Ergebnis ................................................................................................................... 54 

Dispositiv ................................................................................................................. 55 

3 

 
 
 
 
 
 
 
 
A 

Verfahren 

A.1  Gegenstand der Untersuchung 

1.  Gegenstand der vorliegenden Untersuchung bilden die domestischen multilateralen In-
terchange Fees («DMIF»; auch im Singular) für die Debitkarten von Mastercard im Präsenz-
geschäft («Card Present»; «CP»). Es stellt sich die Frage, ob diese Wettbewerbsabreden nach 
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG1 und/oder Art. 5 Abs. 4 KG darstellen und ob diese rechtfertigbar ge-
mäss Art. 5 Abs. 2 KG sind. Darüber hinaus könnte ein Verstoss gegen Art. 7 KG vorliegen. 

2. 
Zum besseren Verständnis des Untersuchungsgegenstands wird nachfolgend erläutert, 
was Interchange Fees sind und welche Kategorien von Interchange Fees unterschieden wer-
den können. Weiter wird summarisch auf die früheren Verfahren der Wettbewerbsbehörden 
zu Interchange Fees sowie auf die Bedeutung der Vorabklärung «22-0514: Debitkarten Inter-
change Fees» für die Definition des Untersuchungsgegenstands eingegangen. 

A.1.1 

Interchange Fees 

A.1.1.1  Das 4-Parteien-System bei Zahlkarten 

3. 
Bei den Interchange Fees (im deutschen Sprachraum auch Interbankenentgelte) handelt 
es sich um ein Entgelt, welches – wie die nachfolgende Grafik illustriert – bei Transaktionen in 
einem 4-Parteien-System durch die Acquirer an die Issuer zu bezahlen ist: 

Quelle: RPW 2017/4, 542 Rz 2, Vorabklärung betreffend Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF). 

Bei einer Zahlkartentransaktion in einem 4-Parteien-System sind folgende Marktteilneh-

4. 
mer involviert:  

•  Issuer: Unternehmen, welche die Zahlkarten an die Karteninhaber herausgeben.  

•  Acquirer: Unternehmen, welche die Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzep-
tanz von Zahlkarten anwerben und mit ihnen entsprechende Verträge abschliessen. 

1   Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-

setz, KG; SR 251). 

4 

 
 
 
 
 
 
 
•  Karteninhaber: Personen, welche ihre Zahlkarte zur Bezahlung von Waren oder Dienst-

leistungen einsetzen.  

•  Handel: Unternehmen, welche die Bezahlung durch eine Zahlkarte akzeptieren.2 

5. 

Dabei fallen typischerweise folgende Gebühren an: 

•  Händlerkommission, auch Merchant Service Charge («MSC») genannt: Die MSC wird 
vom Händler an den Acquirer bezahlt. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei 
den Händlern getätigten Transaktionsbetrag erhoben. Ein Teil der MSC wird vom Ac-
quirer in Form der Interchange Fee an den Issuer weitergegeben.  

•  Interchange Fee: Gebühr, welche üblicherweise vom Acquirer an den Issuer bezahlt 
wird. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei den Händlern getätigten Transakti-
onsbetrag erhoben.  

•  Kartengebühren: Gebühren, welche der Karteninhaber dem Issuer bezahlt (z. B. Jah-

resgebühr, Gebühren für Fremdwährungstransaktionen, Zinsen etc.). 

6. 
Nicht direkt in die Transaktion involviert ist der Lizenzgeber des jeweiligen Zahlkarten-
systems (sogenanntes Card Scheme, wie namentlich Mastercard und Visa). Der Lizenzgeber 
regelt über ein Regelwerk die Zusammenarbeit zwischen Issuern und Acquirern sowie deren 
Kunden innerhalb des jeweiligen Zahlungssystems. 

7. 
Innerhalb der beiden internationalen 4-Parteien-Systeme von Mastercard und Visa wer-
den die Interchange Fees aktuell durch das jeweilige Card Scheme festgesetzt.3 Es handelt 
sich dabei um multilaterale Interchange Fees, d. h., sie sind für alle am System teilnehmenden 
Issuer und Acquirer verbindlich. Für eine bestimmte Transaktion kommt infolgedessen unab-
hängig davon, welcher Issuer die Zahlkarte herausgegeben hat, und unabhängig davon, bei 
welchem Händler diese eingesetzt wird, stets dieselbe Interchange Fee zur Anwendung. 

A.1.1.2  Kategorien von Interchange Fees 

Die anwendbare Interchange Fee wird pro Transaktion aufgrund verschiedener Kriterien 
8. 
festgelegt. Der Acquirer analysiert die für die Interchange Fee relevanten Parameter für jede 
bei einem Händler erfolgte Transaktion und bestimmt die relevante Interchange Fee-Katego-
rie. Aus der nachfolgenden Tabelle gehen die wichtigsten Hauptkategorien hervor: 

Kategorien von Interchange Fees  

Unterscheidung nach Region 

Domestische Interchange Fees 
Interchange Fees, die bei «inländischen» 
Transkationen zur Anwendung gelangen, 
d. h., wenn eine Schweizer Zahlkarte bei ei-
nem Schweizer Händler eingesetzt wird. 

Crossborder Interchange Fees 
Interchange Fees, die bei grenzüberschrei-
tenden Transaktionen angewendet werden, 
d. h., wenn eine ausländische Zahlkarte bei 
einem Schweizer Händler eingesetzt wird 
(und bei der umgekehrten Situation). 

2   Zahlkartensysteme können auch als 3-Parteien-System aufgebaut sein, in welchen das Issuing und 
Acquiring durch  dasselbe  Unternehmen vorgenommen wird.  Bei  einem solchen  System existiert 
keine Interchange Fee. Beispiele für 3-Parteien-Systeme sind etwa Diners Club, American Express 
oder die PostFinance Card (wenn die Zahlung nicht über das Co-Badge von Mastercard erfolgt). 
3   Dies war zum Zeitpunkt der ersten Kreditkartenuntersuchung noch anders organisiert. Damals wur-
den die Interchange Fees durch die Issuer und Acquirer in nationalen Gremien festgelegt, m. a. W. 
wurden die Interchange Fees nicht nur multilateral angewendet, sondern auch multilateral verhan-
delt und festgesetzt; vgl. RPW 2006/1, 73 Rz 37 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I). 

5 

 
 
 
 
 
 
 
Unterscheidung nach Kartenprodukt 

Interchange Fees für Consumer Cards 
Interchange  Fees,  die  beim  Einsatz  von 
Zahlkarten für Konsumenten zur Anwendung 
gelangen. 

Interchange Fees für Commercial Cards 
Interchange  Fees,  die  bei  der  Verwendung 
von  Firmenkarten  (auch  als  Businesscards 
bekannt)  zur  Anwendung  gelangen.  Dabei 
handelt  es  sich  um  Zahlkarten,  die  auf  ein 
Unternehmen  laufen  und  durch  Angestellte 
des Unternehmens eingesetzt werden. 

Unterscheidung nach Verwendung der physischen Zahlkarte 

Card Present (CP) Interchange Fees 
Interchange Fee, die beim Einsatz einer phy-
sischen Zahlkarte an einem physischen Ver-
kaufspunkt zur  Anwendung  gelangen  (auch 
als Präsenzgeschäft bezeichnet). 

Card not Present (CnP) Interchange Fees 
Interchange  Fee,  welche  bei  Transaktionen 
im  elektronischen  Handel  (E-Commerce) 
oder beim Einsatz eines mobilen Endgeräts 
(M-Commerce) zur Anwendung gelangen. 

Darüber hinaus sind etwa Unterscheidungen nach der jeweiligen Branche des Händlers 
9. 
(branchenspezifische  Interchange  Fees)  oder  nach  dem  Sicherheitsstand  der  Transaktion 
(transaktionsspezifische Interchange Fees, z. B. «Chip» oder «Contactless») üblich. 

A.1.2  Frühere kartellrechtliche Verfahren zu Interchange Fees 

10.  Am 5. Dezember 2005 schloss die Wettbewerbskommission («WEKO») ihre erste Un-
tersuchung gemäss Art. 27 KG zu domestischen multilateralen Interchange Fees bei Kredit-
karten  von  Mastercard  und  Visa  ab.  Die  WEKO  qualifizierte  die  DMIF  als  Preisabreden  im 
Sinne von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG einerseits zwischen den Issuern und andererseits zwischen 
den Acquirern. Die WEKO hielt weiter fest, dass die DMIF unter gewissen Bedingungen aus 
Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden könnten. Zu diesem Zweck 
wurde eine einvernehmliche Regelung («EVR») abgeschlossen, welche die Höhe der Inter-
change Fees limitierte.4 Die WEKO bestätigte diese Einschätzung in zwei weiteren Verfügun-
gen,  passte  aber  jeweils  das  System  zur  Festlegung  der  Obergrenze  an,  was  zu  weiteren 
Senkungen der DMIF führte und im aktuellen Satz für Kreditkarten von durchschnittlich 0,44 % 
des Transaktionsbetrages mündete.5 

11.  Bei den Debitkarten hat sich das Sekretariat der WEKO («Sekretariat») erstmals im Jahr 
2006 zur kartellrechtlichen Zulässigkeit von DMIF geäussert. In der Vorabklärung zur geplan-
ten «Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen» gelangte es zum Schluss, es gebe 
Anhaltspunkte dafür, dass die geplanten DMIF eine erhebliche Wettbewerbsabrede gemäss 
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG darstelle. Das Sekretariat erachtete es weiter als zweifelhaft, dass die 
Einführung einer DMIF für Maestro durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden könne, wes-
halb es die Eröffnung einer Untersuchung in Aussicht stellte.6 Aufgrund der drohenden Unter-
suchung wurde auf die geplante Einführung einer DMIF für Maestro verzichtet, so dass dieses 
Debitkartenprodukt bis heute ohne Interchange Fees funktioniert.7 

4   Vgl. zum Ganzen RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten – Interchange Fees (KKDMIF I). 
5   Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen Kreditkarten Interchange Fees II 
(VM KKDMIF II); RPW 2015/2, 165 ff., Kreditkarten domestische Interchange Fees II (KKDMIF II). 

6   Vgl. RPW 2006/4, 601 ff., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen (DMIF Maestro).  
7   Die meldenden Parteien versuchten, eine Feststellungsverfügung der WEKO zur Zulässigkeit der 
DMIF zu erzwingen, scheiterten jedoch mit ihrem Begehren vor Bundesgericht (BGE 135 II 60). 

6 

 
 
 
 
 
 
 
 
Im Jahr 2009 hat das Sekretariat in der Vorabklärung «Geplante Einführung einer DMIF 
12. 
für  das  Debitkartensystem  Visa  V PAY»  eine  auf  die  Markteintrittsphase  beschränkte  Inter-
change  Fee  zugelassen.  Das  Sekretariat  berücksichtigte  ökonomische  Argumente,  wonach 
Interchange Fees in der Aufbauphase eines Netzwerkes die Überwindung des sogenannten 
«Chicken and Egg»-Problems ermöglichen können. Es hat daher in der Form von Anregungen 
gemäss Art. 26 Abs. 2 KG Voraussetzungen für eine provisorische DMIF definiert, bei deren 
Einhaltung auf die Eröffnung einer Untersuchung verzichtet werden könne, und damit einen 
sogenannten  «Safe  Harbor»  geschaffen.  Konkret  erachtete  das  Sekretariat  eine  DMIF  von 
durchschnittlich 20 Rappen pro Transaktion als kartellrechtlich unproblematisch, solange eine 
Marktanteilschwelle von 15 % nicht überschritten wird. Dieser Safe Harbor sollte für eine Zeit-
periode von drei Jahren ab der Herausgabe der ersten V PAY-Debitkarte gelten.8 

Im Jahr 2011 setzte sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Maestro Fallback Inter-
13. 
change Fee und Debit Mastercard Interchange Fee» erneut mit der Thematik auseinander. Es 
kam wiederum zum Schluss, dass sich eine Interchange Fee für ein gut funktionierendes und 
weitverbreitetes Debitkartensystem wie Maestro kaum aus Gründen der wirtschaftlichen Effi-
zienz rechtfertigen lasse. Für das neue Produkt Debit Mastercard gewährte das Sekretariat 
Mastercard hingegen denselben Safe Harbor wie Visa für V PAY, da in der Markteinführungs-
phase nicht von einer erheblichen Wettbewerbsbeschränkung auszugehen war.9 In dieser Vor-
abklärung kam das Sekretariat zudem erstmals zum Schluss, dass bei einer Festsetzung der 
Interchange Fees durch das Card Scheme sowohl eine vertikale Abrede zwischen dem Card 
Scheme und den Issuern sowie dem Card Scheme und den Acquirern vorliegt als auch eine 
horizontale Abrede je unter den Issuern und Acquirern, welche die Interchange Fees umset-
zen.10 Darüber hinaus bestünden in einer solchen Konstellation Anhaltspunkte für eine miss-
bräuchliche Verhaltensweise eines marktbeherrschenden Unternehmens i. S. v. Art. 7 KG.11 

14.  Mit der Frage zur Zulässigkeit von Interchange Fees für Debitkarten im Card-not-Present 
(«CnP»)-Geschäft befasste sich das Sekretariat in der Vorabklärung «Mastercard Secure Di-
gital Debit Interchange Fee» im Jahr 2017. Es anerkannte, dass eine Interchange Fee für den 
Markteintritt der Debitkarten in den bis dahin den Kreditkarten vorbehaltenen E- und M-Com-
merce-Bereich erforderlich sei. Als Obergrenze wurde ein Grenzwert von 0,31 % des Trans-
aktionsbetrages definiert, verbunden mit einer vorfixierten Senkung auf 0,2 %.12 

15.  Der Markteintritt von V PAY gestaltete sich schwieriger und langsamer als erwartet, wes-
halb Visa im Jahr 2017 um eine Verlängerung und Anpassung des im Jahr 2009 definierten 
Safe Harbors ersuchte. In der Folge verzichtete das Sekretariat auf die Festlegung einer fixen 
Zeitperiode für den Markteintritt, sah dafür jedoch eine Widerrufsmöglichkeit nach frühestens 
fünf Jahren vor. Zudem wurde die durchschnittliche DMIF von CHF 0.20 auf CHF 0.12 gesenkt. 
Dieselben Bedingungen wurden auch für das neue Produkt Visa Debit gewährt. Weiter erhielt 
Visa im CnP-Geschäft den gleichen Safe Harbor wie Mastercard.13 

8   Vgl. zum Ganzen RPW 2009/2, 122 ff., DMIF V PAY. 
9   Vgl. zum Ganzen RPW 2012/4, 764 ff., Maestro FIF/Debit MC IF.  
10   Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
11   Vgl. RPW 2012/4, 799 ff. Rz 312 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wobei sich die Anhaltspunkte für die 

Marktbeherrschung auf das Debitkartenprodukt Maestro bezogen. 

12   Vgl. zum Ganzen RPW 2017/4, 542 ff., Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF). 
13   RPW 2017/4, 559 ff., Ergänzung V PAY. 

7 

 
 
 
 
 
 
A.1.3  Ergebnis der Vorabklärung 22-0514  

16.  Der  Untersuchungseröffnung  ist  die  Vorabklärung  «22-0514:  Debitkarten  Interchange 
Fees» vorangegangen. Diese Vorabklärung diente primär dazu, festzustellen, ob für die aus-
laufenden  Safe  Harbors  für  die  Debitkartenprodukte  Debit  Mastercard  und  Visa  Debit  eine 
rasche einvernehmliche Nachfolgelösung mit Mastercard und Visa gefunden werden kann. 

17.  Das Sekretariat rief zu Beginn der Gespräche in Erinnerung, dass es die Interchange 
Fees  in  den  Safe  Harbors  nur  zur  Ermöglichung  des  Markteintritts  zugelassen  habe.  Nach 
erfolgtem Markteintritt sei dieser Rechtfertigungsgrund weggefallen. Um eine rasche einver-
nehmliche Lösung zu ermöglichen, sei das Sekretariat bereit, eine dauerhafte Interchange Fee 
zuzulassen. Diese müsse aber auf einem tiefen Niveau liegen, führten die Interchange Fees 
nicht zuletzt zu einer Mehrbelastung des Handels verglichen mit der Situation vor Einführung 
der neuen Kartenprodukte Debit Mastercard und Visa Debit. Der finale Vorschlag des Sekre-
tariats für eine einvernehmliche Lösung sah folgende Bedingungen vor:14 

•  Im CP-Geschäft ein absoluter Höchstwert («Cap») von 0,12 % bis zu einem Transak-
tionsbetrag  von  CHF  300  und  ab  CHF  300  ein  fixer  Oberbetrag  von  CHF  0.30.  Mit 
dieser zusätzlichen Obergrenze sollte verhindert werden, dass es bei hohen Transak-
tionsbeträgen (z. B. bei einem Juwelier) zu sehr hohen Interchange Fees kommt. 

•  Um den Card Schemes eine insgesamt ausgewogene Lösung zu offerieren, erklärte 
sich das Sekretariat bereit, im CnP-Geschäft die nach fünf Jahren vorgesehene Sen-
kung auf 0,2 % anzupassen und nur eine Senkung auf 0,28 % vorzusehen. 

•  Diese Sätze sollten sowohl für Konsumenten- als auch für Firmendebitkarten gelten. 

18.  Während Mastercard Bereitschaft erklärte, auf dieser Grundlage eine einvernehmliche 
Lösung anzustreben, antwortete Visa, dass ein Basis-Satz von unter 0,2 % für Konsumenten-
karten für Visa nicht in Frage komme. Zudem müssten für Firmenkarten weitaus höhere Sätze 
gelten, weshalb diese separat zu regeln seien. 

19.  Diese gegensätzlichen Positionen von Mastercard und Visa führten dazu, dass gegen 
jedes Card Scheme eine separate Untersuchung eröffnet wurde und im vorliegenden Verfah-
ren daher nur die DMIF für die Debitkarten von Mastercard Untersuchungsgegenstand bilden. 

20.  Zudem beschränkt sich die Untersuchung auf das CP-Geschäft. Für das CnP-Geschäft 
konnte mit Mastercard eine einvernehmliche Lösung in der Form von Anregungen nach Art. 26 
Abs. 2 KG getroffen werden (vgl. Rz 46). 

A.2  Untersuchungsadressatin 

21.  Mastercard Europe SA ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Waterloo, Belgien. Master-
card ist ein Tech-Unternehmen und internationaler Zahlungsdienstleister und neben Visa eine 
der grossen internationalen Anbieterinnen von Zahlkarten in einem 4-Parteien-System. Das 
Unternehmen bietet eine Reihe von Kredit- und Debit- und Prepaid-Karten, elektronische Zah-
lungsprogramme, Business-Lösungen und mobile Anwendungen an. 

22.  Mastercard  ist  die  einzige  Untersuchungsadressatin  des  vorliegenden  Verfahrens 
(vgl. Rz 19). Für die Interchange Fees von Visa wird eine eigene Untersuchung unter dem Titel 
«22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» geführt. 

14   VA act. I.48. 

8 

 
 
 
 
 
 
A.3 

Verfahrensgeschichte 

A.3.1  Vor der Vorabklärung 22-0514 

Im Jahr 2021 lancierte Mastercard das Produkt Debit Mastercard. In derselben Zeitperi-

23. 
ode wurde auch das Produkt Visa Debit von Visa am Markt eingeführt.  

24.  Mit Schreiben vom 25. Juni 2021 meldete Mastercard das Überschreiten eines Marktan-
 %) gemessen am Kartenumsatz am Point of Sale («PoS»), was 
teils von 1 % (konkret 
gemäss Safe Harbour den Zeitpunkt des Markteintritts definiert.15  

25.  Mit einem offenem Brief vom 8. April 2021 beschwerte sich der Schweizerische Gewer-
beverband  («sgv»)  über  die  mit  der  Einführung  der  neuen  Debitkarten  von  Mastercard  und 
Visa verbundenen Gebühren.16 Am 1 Juli 2021 fand auf Anfrage des sgv hin ein Treffen zwi-
schen Vertretern des sgv und dem Sekretariat zu dieser Thematik statt.17 

26.  Am 26. Januar 2022 reichte der Verband Elektronischer Zahlungsverkehr («VEZ») ein 
Gutachten von swiss economics («SE») vom 17. Januar 2022 mit dem Titel «Regulierungsbe-
darf für Debit- und Kreditkarten» ein.18 Am 3. Februar 2022 präsentierten Vertreter des VEZ 
dem Sekretariat die Ergebnisse der Studie.19 

27.  Am 11. Mai 2022 fand ein Treffen zwischen Visa und dem Sekretariat statt, an dem Visa 
ihre Vorstellungen zu einer Nachfolgelösung für die Safe Harbors präsentierte und Stellung 
zum Gutachten von SE nahm.20 

28.  Am  30.  Juni  2022  erfolgte  eine  Sitzung  zwischen  Mastercard  und  dem Sekretariat,  in 
welcher die Vertreter von Mastercard ihre Sicht des Debitkartenmarkts und der Interchange 
Fees darlegten.21 

29.  Am 15. Juli 2022 reichte Visa die ökonomische Stellungnahme «Application of the Mer-
chant Indifference Test in Switzerland – A response to the Swiss Economics Report ‹Need for 
regulation of debit and credit cards›» von Charles River Associates («CRA») ein.22 

30.  Am  6.  September  2022 präsentierten  Vertreter  der  UBS  die  Sichtweise  einer  Issuerin 
von Debitkarten betreffend die erforderliche Ausgestaltung der Interchange Fees.23 

31.  Mit Schreiben vom 20. September 2022 forderte der sgv gemeinsam mit der Swiss Retail 
Federation, dass die Interchange Fees für Debitkarten auf 0 % festgesetzt würden.24 

32.  Am 27. September 2022 reichte der VEZ den Bericht «Angemessene Höhe von Inter-
change Fees für Debit- und Kreditkarten gemäss Merchant Indifference Test» von SE ein.25 

15   Schreiben Mastercard vom 25.6.2021 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard. 
16   VA act. I.1. 
17   VA act. I.4. 
18   VA act. I.5. 
19   VA act. I.6. 
20   VA act. I.9. 
21   VA act. I.12. 
22   VA act. I.13. 
23   VA act. I.16. 
24   VA act. I.17. 
25   VA act. I.18. 

9 

 
 
 
 
 
 
33.  Ebenfalls am 27. September 2022 teilte Mastercard dem Sekretariat per Schreiben mit, 
dass das Produkt Debit Mastercard per Ende Juni 2022 einen Marktanteil von 
 % er-
reicht und damit die Marktanteilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4 Bst. a des Schlussberichts 
vom 31. Mai 2011 betreffend die Vorabklärung «22-0381: Maestro Fallback Interchange Fee 
und Debit Mastercard Interchange Fee»26 überschritten hatte.27 

A.3.2  Vorabklärung 22-0514 

34.  Das Sekretariat eröffnete daraufhin am 29. September 2022 die Vorabklärung «22-0514: 
Debitkarten  Interchange  Fees»  gegenüber  Mastercard  und  Visa  mit  dem  Ziel,  eine  einver-
nehmliche Lösung für die Festsetzung der Interchange Fees zu finden.28 

35.  Anlässlich eines Kick-off-Meetings mit Mastercard und Visa präsentierte das Sekretariat 
seine vorläufige Einschätzung hinsichtlich der Frage, ob und in welcher Höhe dauerhafte In-
terchange Fees für Debitkarten zulässig sein und wie eine einvernehmliche Lösung ausgestal-
tet werden könnten. Das Sekretariat klärte weiter über die nächsten Verfahrensschritte auf.29 

36.  Nachdem sich die Card Schemes zum ersten Vorschlag des Sekretariats je mit Eingabe 
vom 23. Dezember 2022 geäussert hatten, erfolgte am 25. Januar 2023 die Präsentation des 
überarbeiteten  Sekretariatsvorschlags  mit  den  definitiven  Bedingungen  einer  einvernehmli-
chen Lösung im Rahmen der Vorabklärung, namentlich in Bezug auf die Höhe der DMIF.30 

37.  Während Visa mit Schreiben vom 1. März 2023 mitteilte, nicht in der Lage zu sein, sich 
zu  dem  durch  das  Sekretariat  vorgeschlagenen  CP-Interchange-Basissatz  von  0,12 %  ver-
pflichten zu können,31 erklärte Mastercard mit Schreiben vom 6. März 2023 ihre Bereitschaft, 
sich 

 zu einigen.32 

38.  Am 27. März 2023 fand ein bilaterales Treffen zwischen dem Sekretariat und Mastercard 
statt, um sich über den Inhalt einer einvernehmlichen Lösung auszutauschen.33 In der Folge 
reichte Mastercard am 3. April 2023 einen Entwurf ihrer Zusagen sowohl für CP- als auch für 
CnP-Transaktionen ein. 

39.  Mit Schreiben vom 29. März 2023 setzte das Sekretariat Visa eine letzte Frist, um doch 
noch den Vorschlag des Sekretariats anzunehmen. Ansonsten werde das Sekretariat bei ei-
nem Mitglied des Präsidiums der WEKO die Eröffnung einer Untersuchung beantragen.35 Visa 
reagierte mit einer Eingabe zu Verfahrensfragen vom 21. April 202336 und mit einem Vorschlag 
für  Rahmenbedingungen  für  Debit  Firmenkarten  vom  26.  April  2023.37  Schliesslich  erklärte 

.34 

26   RPW 2012/4, 812, Maestro FIF/Debit MC IF. 
27   Schreiben Mastercard vom 27.09.2022 im Verfahren 22-0381, Marktanteil von Debit Mastercard. 
28   VA act. I.19 und I.20. 
29   VA act. I.35. 
30   VA act. I.48. 
31   VA act. I.54. 
32   VA act. I.55. 
33   VA act. I.56 und I.57. 
34   VA act. I.59. 
35   VA act. I.58. 
36   VA act. I.61. 
37   VA act. I.62. 

10 

 
 
 
 
 
 
 
Visa mit Schreiben vom 28. April 2023 definitiv, nicht allen Aspekten des Vorschlags des Sek-
retariats zustimmen zu können.38 Das Sekretariat antwortete auf dieses Schreiben sowie auf 
das  Schreiben  betreffend  Verfahrensfragen mit Schreiben  vom  9. Mai  2023  und  informierte 
Visa darüber, dass das Sekretariat mit Mastercard den Prozess des Abschlusses einer einver-
nehmlichen  Lösung  und  Regelung  fortführen  werde.  Demgegenüber  erscheine  eine  rasche 
einvernehmliche Lösung und Regelung mit Visa nicht möglich, weshalb das Sekretariat eine 
Untersuchungseröffnung beantragen werde, sobald Visa Debit den Schwellenwert von 15 % 
Marktanteil gemäss Safe Harbour nachweislich überschritten habe.39 

40.  Am 14. April 2023 fragte der sich zu der Zeit in Gründung befindliche Branchenverband 
SwissDebitPay um ein Treffen mit dem Sekretariat. Mitglieder des Verbandes seien die Issuer 
von Debitkarten.40 Ein Meeting mit Vertretern des Verbands fand am 11. Mai 2023 statt.41 

41.  Mit Schreiben vom 16. Mai 2023 informierte das Sekretariat Mastercard, dass mit Visa 
keine einvernehmliche Lösung und Regelung zustande kommen werde. Weiter nahm es Stel-
lung zum Entwurf der Zusagen von Mastercard für das CnP-Geschäft und kündigte an, beim 
Präsidium der WEKO eine Untersuchungseröffnung betreffend DMIF für Debitkarten bei CP-
Transaktionen zu beantragen, mit dem Ziel, rasch eine EVR nach Art. 29 KG abzuschliessen.42 

42.  Am 22. Mai 2023 reichte Visa eine Meldung nach Art. 49a Abs. 3 Bst. a KG der geplanten 
Einführung einer dauerhaften inländischen Interchange Fee für Visa Debit und V PAY ein.43 

43.  Am 31. Mai 2023 nahm Mastercard Stellung zur Ausgestaltung der Zusagen im CnP-
Geschäft und einer möglichen EVR im CP-Geschäft.44 

44.  Am 31. März 2023 erstatte Mastercard dem Sekretariat Bericht über die Einhaltung der 
gewichteten  Obergrenze  gemäss  Safe  Harbour  für  die  domestischen  Interchange  Fees  der 
Debit Mastercard von durchschnittlich CHF 0.20 pro Transaktion. Diese Obergrenze wurde mit 
einem Wert von CHF 

 unterschritten.45 

 pro Transaktion 

 Mit  Schreiben  vom  1.  Juni  2023  informierte  Visa  das  Sekretariat  darüber,  dass  der 

45. 
Marktanteil von Visa Debit die Schwelle von 15 % im ersten Quartal 2023 überschritten hat. 

A.3.3  Vorliegende Untersuchung 22-0522 

46.  Am  27.  Juni  2023  eröffnete  das  Sekretariat  im  Einvernehmen  mit  der  Präsidentin  der 
WEKO die vorliegende Untersuchung 22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Master-
card. Der Untersuchungsgegenstand ist auf die Interchange Fees für CP-Transaktionen be-
schränkt. In Bezug auf das CnP-Geschäft wurde die Vorabklärung mit den Anregungen des 
Sekretariats vom 27. Juni 2023 gemäss Art. 26 Abs. 2 KG für CnP-Transaktionen mit Debit-
karten von Mastercard abgeschlossen. Diese Anregungen wurden Mastercard zusammen mit 
dem Eröffnungssschreiben zur Kenntnis gebracht und es wurde darauf hingewiesen, dass sie 
unter  dem  Vorbehalt  stehen,  dass  für  den  CP-Bereich  eine  EVR  mit  Mastercard  zustande 

38   VA act. I.63. 
39   VA act. I.65. 
40   VA act. I.60. 
41   VA act. I.66. 
42   VA act. I.69. 
43   VA act. I.70. 
44   VA act. I.73. 
45   Schreiben Mastercard vom 31.3.2023 im Verfahren 22-0381, Einhaltung der IF-Obergrenze. 

11 

 
 
 
 
 
 
kommt.46 Als weitere Beilage wurden Mastercard die Rahmenbedingungen für die Verhand-
lungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG zur Unterzeichnung zugestellt. 

47.  Die  Öffentlichkeit  wurde  mit  Medienmitteilung  vom  29.  Juni  2023  über  die  Untersu-
chungseröffnung informiert. In derselben Mitteilung wurde auch die parallele Untersuchungs-
eröffnung gegen Visa erwähnt.47 Die amtliche Publikation im Bundesblatt und im Schweizeri-
schen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgte am 26. Juli 2023.48 

48.  Am 5. Juli 2023 stellte Visa ein Gesuch um Parteistellung in der vorliegenden Untersu-
chung.49  Dieses  Gesuch  leitete  das  Sekretariat  Mastercard  am  12.  Juli  2023  zur  Stellung-
nahme  weiter.50  Gleichentags  wurde  Visa  über  diesen  Schritt  informiert.51  In  ihrer  Stellung-
nahme  vom  17.  August  2023  beantragte  Mastercard  die  Abweisung  des  Gesuchs.52  Mit 
Schreiben vom 19. März 2024 erbat Visa eine Rückmeldung bis Ende März 2024, bis wann 
Visa mit der Zulassung als Partei rechnen dürfe.53 Über den Antrag von Visa wird in der vor-
liegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 102 ff.). 

49.  Am 11. Juli 2023 retournierte Mastercard die unterzeichneten Rahmenbedingungen für 
die Verhandlungen über eine EVR gemäss Art. 29 KG.54 

50.  Am 20. Juli 2023 liess das Sekretariat Mastercard einen auf der Grundlage des bisheri-
gen Austauschs erstellten Entwurf für eine EVR zukommen.55 

51.  Mit Schreiben vom 16. August 2023 informierte das Sekretariat darüber, dass die Akten 
der Vorabklärung 22-0514 in die beiden Untersuchungen gegen Visa und Mastercard über-
nommen würden und verlangte geschäftsgeheimnisbereinigte Versionen aller bisherigen Ein-
gaben von Mastercard.56 Diese wurden von Mastercard am 8. September 2023 eingereicht.57 

In einem Schreiben vom 17. August 2023 an das Sekretariat äusserte Lidl Schweiz ihre 

52. 
Sicht zu den Interchange und Scheme Fees für Mastercard Debit.58 

53.  Am 23. August 2023 stellte SwissDebitPay ein Begehren um Zulassung als Partei in der 
vorliegenden Untersuchung, eventualiter um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung.59 Das 
Begehren wurde Mastercard am 30. August 2023 zur Stellungnahme zugestellt.60 Mit Eingabe 
vom 28. September 2023 beantragte Mastercard die Abweisung des Gesuchs um Parteistel-
lung  sowie  des  Eventualbegehrens  um  Teilnahme  als  Dritte  ohne  Parteistellung.  Über  den 
Antrag von SwissDebitPay wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 117 ff.). 

46   U act. I.3. 
47   U act. I.4; ‹www.weko.admin.ch› > Medien > Medieninformationen > Medienmitteilungen 2023 > 

WEKO untersucht Interchange Fees neuer Debitkarten (26.2.2024). 

48   BBl 2023 1752; SHAB BB05-0000000117. 
49   U act. I.5. 
50   U act. I.7. 
51   U act. I.8. 
52   U act. I.16. 
53   U act. I.38. 
54   U act. I.6. 
55   U act. I.9. 
56   U act. I.14. 
57   U act. I.25. 
58   U act. I.15. 
59   U act. I.17. 
60   U act. I.21. 

12 

 
 
 
 
 
 
54.  Mit Stellungnahme vom 4. September 2023 äusserte sich Mastercard zum EVR-Entwurf 
des Sekretariats.61 

55.  Mit Schreiben vom 8. September 2023 beantragte die 
») 
an der Untersuchung als Dritte ohne Parteistellung zugelassen zu werden.62 Das Sekretariat 
leitete  dieses  Schreiben  Mastercard  am  19.  Oktober  2023  zur  Stellungnahme  weiter.63 

 («

Über den Antrag der 

64 
 wird in der vorliegenden Verfügung entschieden (siehe Rz 134 ff.). 

56.  Am 3. Oktober 2023 stellte das Sekretariat Mastercard die definitive Fassung der EVR 
zur Unterschrift zu.65 Mastercard retournierte die unterschriebene EVR mit Einschreiben vom 
31. Oktober 2023.66 Die EVR wurde am 6. November 2023 durch das Sekretariat signiert.67 

57.  Mit Auskunftsbegehren vom 9. Februar 2024 ersuchte das Sekretariat SIX um die Ein-
reichung von Informationen und Marktdaten, und wies darauf hin, dass die Antworten in die 
Akten der drei Untersuchungen «32-0269: Co-Badging für NCS auf Mastercard Debitkarten», 
«22-0522: Interchange Fees für Debitkarten von Mastercard» und «22-0523: Interchange Fees 
für Debitkarten von Visa» aufgenommen würden.68 

58.  Mit Schreiben vom 19. März 2024 ersuchte Visa um eine beförderliche Behandlung ihres 
Gesuchs um Parteistellung und teilte mit, sie erwarte eine Entscheidung bis 31. März 2024.69  

59.  Am 23. März 2024 versandte das Sekretariat seinen Antrag an Mastercard und an die 
weiteren Verfahrensbeteiligten (Visa, SwissDebit Pay und 
) und räumte ihnen Gelegenheit 
zur Stellungnahme bis zum 5. April 2024, erstreckbar bis zum 18. April 2024, ein.70 Mastercard 
wurden darüber hinaus die Verfahrensakten inklusive aktuelles Verzeichnis zugestellt. In sei-
nem Antrag vom 21. März 2024 an die WEKO beantragte das Sekretariat in verfahrensrecht-
licher Hinsicht die Ablehnung der Parteistellung von Visa und SwissDebitPay. 

60.  Mit Schreiben vom 10. April 2024 beantragte Visa den unverzüglichen Erlass einer an-
fechtbaren Zwischenverfügung hinsichtlich ihres Antrags auf Parteistellung und Akteneinsicht 
vom 5. Juli 2023, wobei sie für die Begründung im Wesentlichen auf ihr damaliges Gesuch 
verwies. Sollte bis zum bis zum 15. April 2024 keine Verfügung ergehen, behalte sich Visa 
vor, diese Weigerung als materielle Verfügung zu behandeln.71 

61.  Am 12. April 2024 teilte das Sekretariat Visa in einem Schreiben mit, dass die WEKO 
voraussichtlich  am  6.  Mai  2024  über  den  Antrag  auf  Parteistellung  von  Visa  entscheiden 
werde. Bislang sei kein Entscheid getroffen worden und es stehe Visa frei, sich in ihrer Stel-
lungnahme auch zur Frage der Parteistellung zu äussern. Es liege weder eine materielle Ver-
fügung noch eine Weigerung vor, über diesen Punkt zu befinden. Im Übrigen wurde Visa da-
rauf  hingewiesen,  dass  sie  den  gesamten  Antrag  zur  Stellungnahme  erhalten  habe,  die 
Verhandlungen zum Abschluss der EVR im Wesentlichen schon während der Vorabklärung 

61   U act. I.23. 
62   U act. I.24. 
63   U act. I.31. 
64   U act. 
65   U act. I.30. 
66   U act. I.34. 
67   U act. I. 35. 
68   U act. I. 37a. 
69   U act. I. 38. 
70   U act. I. 39–42. 
71   U act. I. 51. 

13 

 
 
 
 
 
 
 
 
unter Beteilung von Visa stattgefunden hätten und die Schlussverhandlungen in der Untersu-
chung ohnehin vom Akteneinsicht ausgenommen seien, weswegen sie nahezu über den Wis-
senstand einer Partei verfüge.72 

62.  Ebenfalls  am  12.  April  2024  beantragte  SwissDebitPay,  anlässlich  der  für  den  6.  Mai 
2024 vorgesehenen Plenarsitzung der WEKO angehört zu werden, um die Sicht der Issuer 
darzulegen.  Im  Fall  der  Gewährung  des  Anhörungsrechts  verzichte  SwissDebitPay  auf  die 
Teilnahme am Verfahren als Partei und ziehe ihren Antrag auf Parteistellung zurück.73 

63.  Am 17. April 2024 beantragte Visa in einem direkt an die Präsidentin der WEKO gerich-
teten Schreiben erneut den unverzüglichen Erlass einer anfechtbaren Verfügung hinsichtlich 
der Parteistellung von Visa bis spätestens am 24. April 2024. Zudem beantragte Visa, «der 
Entscheid über die Genehmigung der EVR mit Mastercard sei auszusetzen bis entweder Visa 
als Partei eine Stellungnahme hat abgeben können oder die Parteistellung von Visa durch die 
Gerichte rechtskräftig abgewiesen wurde.»74 

64.  Am 17. April 2024 und am 18. April 2024 nahmen Visa, Mastercard, SwissDebitPay und 
die 

 innert erstreckter Frist zum Antrag des Sekretariats Stellung.75 

65.  Mit Schreiben vom 19. April 2024 verwies der VEZ auf eine aktuelle Studie der Univer-
sität St. Gallen zu den Kosten der stationären POS-Zahlungen in der Schweiz. Basierend auf 
dieser Studie durchgeführte Berechnungen des VEZ hätten ergeben, dass es bei der Abwick-
lung von Debitkarten zu «massiven Übergewinnen» für die Finanzindustrie und die Infrastruk-
turanbieter komme. Einem Rechtfertigungsversuch einer Interchange Fee werde damit jegli-
che Grundlage entzogen und es sei eine Untersuchung der gesamten Branche notwendig.76 

66.  Am 24. April 2024 informierte das Sekretariat SwissDebitPay, dass das Präsidium der 
WEKO an seiner Sitzung vom 22. April 2024 entschieden hatte, keine Anhörungen durchzu-
führen. Möglich bleibe ein abweichender Entscheid über den Antrag durch die WEKO selbst.77 

67.  Mit Zwischenverfügung vom 29. April 2024 trat das Bundesverwaltungsgericht auf den 
von Visa im Rahmen einer Beschwerde wegen Rechtsverweigerung bzw. -verzögerung ge-
stellten  Verfahrensantrag  nicht  ein,  der  WEKO  superprovisorisch  die  Behandlung  des  Ge-
schäfts bis nach dem Entscheid über die Parteistellung von Visa zu untersagen.78 

68.  Mit Eingabe vom 29. April 2024 beantwortete SIX das Auskunftsbegehren des Sekreta-
riats vom 9. Februar 2024. 

69.  Ebenfalls am 29. April 2024 stellte das Sekretariat im Hinblick auf die Diskussion des 
Antrags des Sektretariats in der Kommission einige Fragen an Mastercard,79 welche diese mit 
E-Mail  vom  3.  Mai  2024  provisorisch  beantwortete.  Weitere  Informationen  wurden  für  den 
7. Mai 2024 bzw. den 10. Mai 2024 in Aussicht gestellt.80  

72   U act. I. 53. 
73   U act. I. 52. 
74   U act. I. 56. 
75   U act. I. 57–60. 
76   U act. I. 61. 
77   U act. I. 62. 
78   U act. I. 64. 
79   U act. I. 65. 
80   U act. I. 68. 

14 

 
 
 
 
 
 
70.  Am 2. Mai 2024 reichte Visa als Ergänzung zu ihrer Stellungnahme vom 17. April 2024 
den Vorschlag von Visa vom 26. April 2024 für den Abschluss einer einvernehmlichen Rege-
lung im Parallelverfahren 22-0523 in geschäftsgeheimnisbereinigter Version ein.81 

71.  Am 6. Mai 2024 beschloss die WEKO, keine Anhörungen durchzuführen. 

A.3.4  Stellungnahmen zum Antrag des Sekretariats (Art. 30 Abs. 2 KG) 

72.  Nachfolgend werden die Anträge und wesentlichen Vorbringen von Mastercard und den 
weiteren am Verfahren Beteiligten wiedergegeben, wobei anzumerken ist, dass diese mehr-
heitlich nicht die vorliegende Sachverhaltsfeststellung und/oder rechtliche Würdigung betref-
fen, sondern den Inhalt der mit Mastercard getroffenen einvernehmlichen Regelung. Wenn die 
Punkte  einen  direkten  Zusammenhang  zu  bestimmten  Erwägungen  aufweisen,  werden  sie 
dort abgehandelt, sofern es aufgrund der Wesentlichkeit des Vorbringens erforderlich ist.82 

A.3.4.1  Stellungnahme Mastercard83 

73.  Mastercard halte nach wie vor am Abschluss der EVR fest. Allerdings blende der Antrag 
das 4-Parteien-Zahlungssystem TWINT zu Unrecht vollkommen aus. Zudem seien die Erwä-
gungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard aus dem Antrag zu streichen. 

74.  Mastercard stimme dem Sekretariat zu, dass angesichts der EVR die definitive Marktab-
grenzung offengelassen werden könne. Da die mit dem Sekretariat abgeschlossene EVR zu-
kunftsgerichtet  sei,  müssten  jedoch  die  aktuellen  Marktverhältnisse  wie  auch  die  künftig  zu 
erwartenden Marktentwicklungen bei der kartellrechtlichen Beurteilung berücksichtigt werden. 

75. 
 Gemäss eigenen Angaben habe TWINT mittlerweile weit über 5 Millionen Nutzerinnen 
und Nutzer. Im Jahr 2023 seien 590 Millionen Transaktionen mit TWINT getätigt worden, wobei 
gemäss TWINT 72 % dieser Transaktionen Zahlungen im Handel ausmachten. Aufgrund der 
direkten Verknüpfung mit dem Bank- oder Postkonto bestehe bei TWINT eine de facto Debit-
zahlungsfunktion am physischen POS. Mit ihrem Angebot sei TWINT eine direkte Wettbewer-
berin der Debitkartenprodukte von Mastercard, was sich auch aus der abgeschlossenen EVR 
ergebe. So sehe Ziffer 5 lit. c die Entwicklung von TWINT explizit als Anpassungsgrund vor. 
TWINT müsse deshalb bei der Marktabgrenzung berücksichtigt werden und die über 5 Millio-
nen aktiven TWINT-Apps sind gemäss Mastercard zum relevanten Markt hinzuzurechnen. 

76.  Die Ausführungen zur potenziellen Marktstellung von Mastercard seien mangels Beur-
teilung unter Art. 7 KG obsolet und würden darüber hinaus von Mastercard bestritten. Neben 
den Debitkartenprodukten von Visa gehörten auch Debitkartenprodukte von 3-Parteien-Sys-
temen wie die PostFinance Card und unregulierte 4-Parteien-Systeme wie TWINT zum selben 
relevanten Markt wie die Debitkartenprodukte von Mastercard. Auch seien die angegebenen 
Marktanteilsschätzungen bereits überholt und deren Richtigkeit ohnehin zweifelhaft. Im Ergeb-
nis sei festzuhalten, dass der geschätzte Marktanteil von Mastercard unter Berücksichtigung-
von Visa Debit, V PAY, der PostFinance Card und TWINT somit deutlich unter 50 % liege.  

A.3.4.2  Stellungnahme Visa84 

77.  Visa beantragt, die EVR mit Mastercard in der gegenwärtigen Form nicht gutzuheissen, 
sondern auf der Grundlage der neuen Vorschläge unter Einbezug aller wesentlichen Marktteil-

81   U act. I. 67. 
82   Vgl. statt vieler BGer, 4A_532/2011 vom 31.1.2012 E. 3.1 m. w. H. 
83   U act. I. 58. 
84   U act. I. 57. 

15 

 
 
 
 
 
 
nehmer eine umfassende und dauerhafte Lösung für die Debit-DMIF anzustreben. Eventuali-
ter beantragt Visa, die Behandlung der EVR durch die WEKO zu verschieben, bis die oben 
ausgeführten Bedenken im Rahmen einer überarbeiteten EVR ausgeräumt werden konnten. 

78.  Die EVR-Lösung mit Mastercard weist gemäss Visa grundlegende Probleme auf:  

•  Visa habe Bedenken hinsichtlich der langfristigen Perspektive der Vereinbarung. 
Die im Rahmen der Anregungen mutmasslich vereinbarte Grenze von 30 % der 
Zahlungen, bei denen am physischen POS der CnP-Satz zur Anwendung komme, 
und  die  als  Anpassungsgrund  für  den  CnP-Satz  definiert  wurde,  werde  höchst-
wahrscheinlich bereits in näherer Zukunft überschritten. Es werde eine CnP-Rate 
für Transaktionen angewendet, die nach den gängigen Definitionen nicht als sol-
che gelten würden, weil die Bezahlung am POS erfolgt. Es wäre sinnvoller, eine 
langfristige und technologieneutrale Lösung zu konzipieren. 

•  Die  konkrete  Ausgestaltung  der Obergrenze von  CHF  0.30  ab  einem  Transakti-
onsbetrag  von  CHF  300  sei  konzeptionell  und  rechnerisch  fehlerhaft,  da  sie  für 
Transaktionen  zwischen  CHF  250  bis  CHF  299  zu  höheren  DMIF  führe  als  für 
Transaktionen  ab  CHF  300.  Es  müsste  richtigerweise  eine  Obergrenze  von 
CHF 0.36 festgesetzt werden. 

•  Es werde für das alte Maestro Debit-Produkt eine DMIF in gleicher Höhe zugelas-
sen wie für die moderneren Debit-Produkte, obwohl Maestro keine Innovationen 
biete. Da für Maestro bisher keine DMIF angewendet worden sei, gehe Visa davon 
aus, dass die Händler im Ergebnis nun mehr als bisher bezahlen müssten. 

•  Schliesslich  sollen  gemäss  Visa  die  Ergebnisse  einer  neuen,  breit  abgestützten 
Studie abgewartet werden, welche voraussichtlich im Juni 2024 erscheinen wird. 

79.  Visa werde einen eigenen, besseren EVR-Vorschlag unterbreiten, der im Sinne eines 
«level playing field» auch für Mastercard gelten soll. Diesen Vorschlag reichte Visa als Nach-
trag zur Stellungnahme ein.85 Er sieht im Wesentlichen vor, dass für CP-Transaktionen und 
für Transaktionen mit mobilen Geräten am POS derselbe Satz zur Anwendung kommt. Vorge-
sehen  ist  eine  Basisrate  von  0,2 %  und  ein  reduzierter  Satz  von  0,12 %  für  Ausgaben  des 
täglichen Bedarfs. Zudem soll die Rate für das ältere Produkt V PAY auf 0,05 % gesenkt wer-
den. 

A.3.4.3  Stellungnahme 

86 

80.  Die 
  betont  die  zentrale  Rolle  der  Interchange  Fee  im  Zahlungsverkehr.  Die  vom 
Sekretariat  zur  «Belegung  der  Angemessenheit  aufgeführten  Referenzwerte»  entstammten 
zeitlich und/oder geografisch nicht vergleichbaren Märkten. Zudem entspreche eine relative 
Festsetzung der Höhe der Interchange Fee nicht dem wissenschaftlichen Prüfungsstandard. 
Eine  absolute  Festsetzung  der  Interchange  Fee  nach  anerkannter  und  erprobter  Methodik 
(Merchant Indifference Test) wäre im Sinne eines funktionierenden Zahlungsmarktes und da-
mit auch der Konsumentinnen und Konsumenten eine Chance gewesen.  

81.  Aufgrund  des  eng  getakteten  Fahrplans  bis  zum  Erlass  der  Genehmigungsverfügung 
  auf  umfassendere  Ausführungen,  weist  aber  darauf  hin,  dass  sie  im  
verzichtet  die 
parallelen Verfahren gegen Visa frühzeitig anzuhören sei. 

85   U act. I. 67. 
86   U act. I. 59. 

16 

 
 
 
 
 
 
A.3.4.4  Stellungnahme SwissDebitPay87 

82.  SwissDebitPay führt aus, eine möglichst positive volkswirtschaftliche Wirkung von Inter-
change Fees setze voraus, dass diese weder zu tief noch zu hoch angesetzt, möglichst einfach 
strukturiert und technologieneutral geregelt seien. Zudem sollten alle Interchange Fee-Kate-
gorien adressiert werden. Das durch das Sekretariat beantragte Dispositiv (inklusive Anregun-
gen  zu  CnP-Transaktionen  gemäss  der  Vorabklärung)  erfülle  diese  Voraussetzungen  nicht. 
Es sei insbesondere eine Margenausweitung bei Mastercard und den Acquirern zu erwarten. 
SwissDebitPay beantragt eine Rückweisung der EVR, um eine Lösung mit positiver Wirkung 
auf den Gesamtmarkt zu finden. Dafür sind für SwissDebitPay folgende Punkte bedeutsam: 

• 

• 

• 

• 

• 

Reduktion der CnP-Interchange Fee beim Einsatz mobiler Endgeräte im stationä-
ren Handel auf das Niveau einer höheren CP-Interchange Fee; 

Reduktion  der  Crossborder  Interchange  Fees  auf  das  Niveau  der  domestischen 
Interchange Fees; 

Erhöhung der CP-Interchange Fee (und ohne Maximalbetrag); 

Die Pflicht, wettbewerbsfördernde Massnahmen für den Acquiring-Markt hinsicht-
lich der Händlerkommissionen (MSC) zu erlassen; 

Verzicht auf die Einführung einer Interchange Fee für Debitkarten mit beschränk-
tem Funktionsumfang (namentlich Maestro). 

83.  Zur Begründung macht SwissDebitPay geltend, es gebe Anhaltspunkte dafür, dass der 
Wert von 0,12 % zu tief angesetzt sei. Ein relevanter Vergleichswert liege mit dem europäi-
schen Wert von 0,2 % vor. Weiter sei es nicht technolgieneutral, dass bei Transaktionen mit 
einem mobilen Endgerät im stationären Handel der höhere CnP-Satz von 0,28 % zur Anwen-
dung gelange. Dies führe zu Anreizen, den Einsatz von mobilen Endgeräten durch den Kar-
teninhaber zu fördern und zu einer Stärkung der Anbieter von Betriebssystemen mobiler End-
geräte (Apple und Google). Weiter sei es nicht zulässig, die Höhe der DMIF im Rahmen einer 
Verhandlung festzulegen. Vielmehr müsse die DMIF aufgrund objektiver Gesichtspunkte be-
stimmt werden. Massgebend seien dabei die objektiven Kriterien der Effizienzrechtfertigung 
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG. Die vorliegenden Grundlagen erlaubten es nicht, in voller Kenntnis 
der  Umstände  zu  entscheiden.  Die  Genehmigung  der  EVR  auf  der  Basis  des  Antrags  des 
Sekretariats laufe daher im Ergebnis auf eine Kognitionsunterschreitung hinaus. 

B 

Vorbemerkungen zur Sachverhaltsfeststellung 

84.  Vorliegend wird der massgebende Sachverhalt an den entscheidenden Stellen der Er-
wägungen dargestellt. Bei der Feststellung des Sachverhalts in einem Untersuchungsverfah-
ren gelten für die Wettbewerbsbehörden die Bestimmungen des Verwaltungsverfahrensgeset-
zes (VwVG),88 soweit das KG nicht davon abweicht (Art. 39 KG). 

85.  Nach  dem  Untersuchungsgrundsatz  sind  die  Wettbewerbsbehörden  verpflichtet,  von 
Amtes wegen den Sachverhalt korrekt und vollständig zu ermitteln (Art. 39 KG i. V. m. Art. 12 
VwVG). Sie tragen für den gesamten rechtserheblichen Sachverhalt die Beweisführungslast.89 

87   U act. I. 60. 
88   Bundesgesetz  vom  20.12.1968  über  das  Verwaltungsverfahren  (Verwaltungsverfahrensgesetz, 

VwVG; SR 172.021).  

89   Vgl.  BVGer,  B-141/2012  vom  12.12.2022  E. 3.2.2.1.1,  ASCOPA;  BVGer,  B-786/2014  vom 
16.11.2022 E. 9.1.1, Abreden im Bereich Luftfracht/Singapore Airlines; BVGer, B-7834/2015 vom 
16.8.2022  E. 6.1,  VPVW  Stammtische/Projekt  Repo  2013;  BVGer,  B-771/2012  vom  25.6.2018 
E. 5.3  und  6.4.1,  Wettbewerbsabreden  im  Strassen-  und  Tiefbau  im  Kanton  Aargau/Cellere; 

17 

 
 
 
 
 
 
 
Dies gilt für alle Arten von Wettbewerbsbeschränkungen, und dabei sowohl für belastende als 
auch  entlastende  Umstände  (z. B.  Rechtfertigungsgründe).  Die  Beweisführungslast  der  Be-
hörden wird mit den Mitwirkungspflichten nach Art. 13 VwVG ergänzt,90 so namentlich, wenn 
das betroffene Unternehmen Umstände geltend macht, die in seinem eigenen Interesse liegen 
(z. B. ökonomische Rechtfertigungsgründe): Verfügt es über die entsprechenden Informatio-
nen und Beweismittel (z. B. unternehmensinterne Dokumente), hat es diese von sich aus der 
Behörde gegenüber offen zu legen.  

86.  Auch im Kartellverwaltungsverfahren gilt für die Sachverhaltsfeststellung der Grundsatz 
der freien Beweiswürdigung (Art. 39 KG i. V. m. Art. 19 VwVG und Art. 40 BZP91). Daraus folgt 
insbesondere, dass der Beweis auch mittels Indizien geführt werden kann,92 sofern das erfor-
derliche Beweismass erreicht wird. 

87. 
Im vorliegenden Fall wurde zwischen Mastercard und dem Sekretariat eine EVR abge-
schlossen. Gemäss den Vorbemerkungen zur EVR erfolgte dies im übereinstimmenden Inte-
resse der Beteiligten, «das Verfahren 22-0522 zu vereinfachen, zu verkürzen und – unter Vor-
behalt der Genehmigung durch die Wettbewerbskommission (WEKO) – zu einem förmlichen 
Abschluss zu bringen».93 Zur Erreichung dieser Zielsetzung «werden die Sachverhaltsermitt-
lungen  und  die  rechtliche  Würdigung  soweit  wie  möglich  reduziert.  Entsprechend  kann  die 
Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung ohne ein-
vernehmliche Regelung teilweise reduziert werden.»94 

88.  Der Umfang der Begründungspflicht richtet sich gemäss der Rechtsprechung nach den 
Umständen des Einzelfalles,95 wobei das Ziel einer EVR insbesondere darin besteht «ein Ver-
fahren möglichst effizient durchführen und abschliessen zu können»96 «Dem Sinn und Zweck 
von EVR-Verfahren folgend liegt es in dessen Natur, dass die Genehmigungs- bzw. Sankti-
onsverfügung der Vorinstanz [der WEKO] kürzer ausfällt als in Untersuchungen ohne EVR. 
Dabei sollte die Darstellung des rechtserheblichen Sachverhalts und dessen rechtliche Wür-
digung in der Verfügung möglichst kurz und einfach, trotzdem aber vollständig erfolgen».97 

89.  Betreffend die Anforderungen an die Begründungspflicht ist vorliegend zu berücksichti-
gen, dass die Verfügung über weite Strecken an frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden 
anknüpft, keine Sanktion ausgesprochen wird und Mastercard als einzige Verfügungsadres-

MARKUS SCHOTT, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021 (zit. 
BSK KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 58 m. w. H.; VINCENT MARTENET, in: Commentaire Romand, Droit de 
la  concurrence,  Martenet/Bovet/Tercier  (Hrsg.),  2.  Aufl.  2013  (zit.  CR  Concurrence-AUTOR/IN), 
Art. 39 LCart N 34. 

90   Vgl. BGE 129 II 18 E. 7.1 m. w. H., Buchpreisbindung; BGer, 2C_845/2018 vom 3.8.2020 E. 4.2, 
Strassen- und Tiefbau im Kanton Aargau; vgl. auch BGer, 2C_145/2018 vom 7.10.2021 E. 8.2.2.2, 
Hors-Liste-Medikamente II/Eli  Lilly;  BSK  KG-SCHOTT  (Fn 89),  Art. 39  N 59  m. w. H.;  ISABELLE 
HÄNER,  in:  DIKE-Kommentar,  Kartellgesetz,  Zäch/Arnet/Baldi/Kiener/Schaller/Schraner/Spühler 
(Hrsg.), 2018 (zit. DIKE KG-AUTOR/IN), Art. 39 N 49 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET (Fn 89), 
Art. 39  LCart  N 33;  CLÉMENCE  GRISEL  RAPIN,  in:  Schweizerisches  Immaterialgüter-  und  Wettbe-
werbsrecht V/2, Kartellrecht, Ducrey/Zimmerli (Hrsg), 2. Aufl. 2023, Rz H.35 ff. 

91   Bundesgesetz vom 4.12.1947 über den Bundeszivilprozess (BZP; SR 273). 
92   Vgl. BVGer, B-771/2012 vom 25.6.2018 E. 6.5.5.6 und E. 6.5.5.8, Wettbewerbsabreden im Stras-
sen- und Tiefbau im Kanton Aargau/Cellere; BVGer, B-552/2015 vom 14.11.2017 E. 4.4, Türpro-
dukte. Siehe auch CHRISTOPH AUER/ANJA MARTINA BINDER, in: VwVG, Bundesgesetz über das Ver-
waltungsverfahren, Auer/Müller/Schindler (Hrsg.), 2. Aufl. 2019, Art. 19 N 18 m. w. H. 

93   U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. a. 
94   U act. I.35, Vorbemerkungen, Bst. b. 
95   BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.2.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 
96   BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 
97   BVGer, B-4596/2019 vom 5.6.2023 E. 3.3.3.1, Leasing/CA Auto Finance Suisse SA. 

18 

 
 
 
 
 
 
satin mit einer Reduktion von Sachverhaltsermittlung, rechtlicher Würdigung sowie einer ge-
ringeren Begründungsdichte und -tiefe ausdrücklich einverstanden ist. Mastercard hat zudem 
ein Interesse an einer raschen Umsetzung der abgeschlossenen EVR. Dieses Interesse wird 
dadurch  belegt,  dass  sich  Mastercard  gemäss  Ziffer  6  der  EVR  zu  deren  Implementierung 
verpflichtet hat, selbst wenn sie aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungs-
entscheid nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Schliesslich kommt den anderen am 
Verfahren Beteiligten keine Parteistellung zu (siehe Rz 102 ff.). 

90.  Vor diesem Hintergrund ist auch das Vorbringen von SwissDebitPay zurückzuweisen, 
die vorliegende Verfügung basiere auf einer ungenügenden Abklärung des Sachverhalts und 
die WEKO begehe eine Kognitionsunterschreitung (vgl. Rz 83). Die WEKO hat bei ihrer Ent-
scheidfindung  den  Antrag  des  Sekretariats  wie  auch  die  eingereichten  Stellungnahmen  der 
Beteiligten gewürdigt. SwissDebitPay bringt vor, die Höhe der DMIF dürfe nicht im Rahmen 
einer Verhandlung festgelegt werden. Damit verkennt SwissDebitPay, dass die Verhandlun-
gen von Seiten des Sekretariats vor dem Hintergrund der bisherigen Praxis und unter Berück-
sichtigung verschiedener Elemente, namentlich des bisherigen Status Quo und der Entwick-
lungen während des Safe Harbors, geführt wurden. 

91.  Diese tatsächlichen Beobachtungen stellen eine hinreichende Grundlage für den vorlie-
genden  Entscheid  dar.  Darüber  hinaus  erscheint  Mastercard  als  Betreiberin  der  mit  dieser 
Verfügung  geregelten  Debitkarten-Systeme  besser  geeignet  als  die  Issuer  (welche  direkte 
Empfänger der Interchange Fees sind), um zu beurteilen, ob der in der EVR vereinbarte Satz 
zu tief für einen optimalen Betrieb des eigenen Netzwerks ist. Schliesslich ist noch daran zu 
erinnern,  dass  die  europäische  Interchange  Fee  Regulierung  (IFR)98  zwar  für  Debitkarten 
einen Wert von 0,2 % zulässt, gleichzeitig aber festhält: «The impact assessment shows that 
a prohibition of interchange fees for debit card transactions would be beneficial for card ac-
ceptance, card usage, the development of the single market and generate more benefits to 
merchants  and  consumers  than  a  cap  set  at  any  higher  level»99  sowie  «Nevertheless,  as 
shown in the impact assessment, in certain Member States interchange fees have developed 
so  as  to  allow  consumers  to  benefit  from  efficient  debit  card  markets  in  terms  of  card  ac-
ceptance and card usage with lower interchange fees than the merchant indifference level.»100 
Ein Debitkartensystem kann mit anderen Worten auch unter dem Merchant Indifference-Level 
effizient sein. 

C 

Erwägungen 

C.1  Geltungsbereich 

C.1.1  Persönlicher Geltungsbereich 

92.  Das KG gilt in persönlicher Hinsicht für Unternehmen des privaten und des öffentlichen 
Rechts (Art. 2  Abs. 1  KG).  Als  Unternehmen  im  Sinne  des  KG  gelten  sämtliche  Nachfrager 
oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer 
Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1bis KG). Das KG folgt damit einer wirtschaftlichen 

98   Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29.4.2015 über In-
terbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, ABl. L 123 vom 19.5.2015, S. 1 ff. 
99  
IFR, Rz 19. 
100   IFR, Rz 21. 

19 

 
 
 
 
 
 
Betrachtungsweise: Es sollen wirtschaftliche Tatsachen aus funktionaler und wirtschaftlicher 
Sicht und unabhängig von ihrer rechtlichen Struktur erfasst werden.101 

93.  Bei Mastercard handelt es sich um ein Unternehmen im kartellrechtlichen Sinn. Das KG 
ist folglich in persönlicher Hinsicht anwendbar ist. 

C.1.2  Sachlicher Geltungsbereich 

In sachlicher Hinsicht erstreckt sich das KG auf Kartell- und andere Wettbewerbsabre-
94. 
den, auf die Ausübung von Marktmacht sowie auf die Beteiligung an Unternehmenszusam-
menschlüssen (Art. 2 Abs. 1 KG). 

95.  Ob vorliegend eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG unter Beteiligung 
von Mastercard vorliegt oder Mastercard Marktmacht im Sinne von Marktbeherrschung (Art. 4 
Abs. 2) ausübt, ist Gegenstand dieser Verfügung. Wie die Ausführungen, auf welche verwie-
sen und auf deren Wiedergabe an dieser Stelle verzichtet wird (siehe Rz 144 ff.), belegen, fällt 
das vorliegend beurteilte Verhalten unter den sachlichen Geltungsbereich des KG. 

C.1.3  Örtlicher Geltungsbereich 

In räumlicher Hinsicht ist das KG auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der Schweiz 
96. 
auswirken,  selbst  wenn  sie  im  Ausland  verursacht  werden  (sog.  Auswirkungsprinzip;  Art. 2 
Abs. 2  KG).  Die  Prüfung  einer  bestimmten  Intensität  der  Auswirkungen  ist  im  Rahmen  von 
Art. 2 Abs. 2 KG nicht notwendig und auch nicht zulässig.102 Auf Ausführungen zum örtlichen 
Geltungsbereich kann vorliegend verzichtet werden, da dieser offensichtlich gegeben ist. 

C.1.4  Zeitlicher Geltungsbereich 

97.  Das  KG  gilt  für  Sachverhalte,  die  sich  während  seiner  Geltung  zugetragen  haben.  In 
zeitlicher Hinsicht sind die materiellen Regeln des aktuellen KG seit 1. Juli 1996 in Kraft. Auf 
Ausführungen zum zeitlichen Geltungsbereich des KG kann vorliegend verzichtet werden, da 
dieser offensichtlich gegeben ist. 

C.2 

Zuständigkeit der WEKO 

98.  Die Zuständigkeit der Wettbewerbsbehörden bestimmt sich nach Art. 18 Abs. 3 Satz 1 
KG  und  den  Vorschriften  des  GR-WEKO.103  Danach  trifft  die  WEKO  als  Ganzes  die  Ent-
scheide, die nicht ausdrücklich einem anderen Organ oder dem Sekretariat zugewiesen sind. 

99.  Vorliegend  geht  es  darum,  eine  Untersuchung  nach  Art. 27  KG  mit  einem  Entscheid 
abzuschliessen. Gemäss Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO auf Antrag des Sekretariats 
unter  anderem  über  die  Genehmigung  einer  EVR.  Da  vorliegend  keine  Zuständigkeit  eines 
anderen WEKO-Organs gegeben ist (etwa gemäss Art. 19 Abs. 1 Satz 3 KG oder Art. 19 f., 
27 ff. GR-WEKO), ist die allgemeine Verfügungskompetenz einschlägig. Zuständig für die Ent-
scheidung ist folglich die Gesamtkommission der WEKO.  

101   BVGer,  B-2977/2007  vom  27.4.2010  E. 4.1,  Publigroupe;  vgl.  auch  DIKE  KG-HEIZMANN/MAYER 
(Fn 90), Art. 2 N 7 m. w. H.; CR Concurrence-MARTENET/KILLIAS (Fn 89), Art. 2 LCart N 21 f. 

102   Vgl. BGE 143 II 297 E. 3.7, Gaba. 
103   Geschäftsreglement  der  Wettbewerbskommission  vom  15.6.2015  (Geschäftsreglement  WEKO, 

GR-WEKO; SR 251.1). 

20 

 
 
 
 
 
 
C.3 

Parteien/Verfügungsadressatinnen 

C.3.1  Mastercard 

100.  Gemäss Art. 6 VwVG (i. V. m. Art. 39 KG) kommt Parteistellung in erster Linie denjeni-
gen Personen zu, deren Rechte oder Pflichten die Verfügung gemäss Art. 5 VwVG regeln soll. 
Mastercard ist Verfügungsadressatin und verfügt somit über Parteistellung. 

101.  Interchange Fees können nach der Praxis der Wettbewerbsbehörden unter einem hori-
zontalen wie auch unter einem vertikalen Blickwinkel analysiert werden.104 Die Verfügungsad-
ressatin  ist  als  Card  Scheme  nur  an  der  vertikalen  Abrede  direkt  beteiligt  (vgl.  Rz  158 ff.), 
weshalb  sich  die  vorliegende  Verfügung  auf  eine  Prüfung  einer  Abrede  nach  Art.  5  Abs.  4 
i. V. m. Art. 4 Abs. 1 KG beschränkt. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO bei der 
Prüfung von vertikalen Abreden nach Art. 5 Abs. 4 KG in asymmetrischen Verhältnissen wurde 
die Untersuchung vorliegend aus Verhältnismässigkeitsgründen nicht auf die Issuer und Ac-
quirer von Mastercard Debitkarten ausgedehnt,105 zumal die Lizenzbedingungen von Master-
card (Mastercard Rules)106 und insbesondere die Bestimmungen zu Interchange Fees nicht 
individuell  mit  den  Issuern  und  Acquirern  als  Lizenznehmerinnen  verhandelt,  sondern  von 
Mastercard  einseitig  vorgegeben  werden  («take-it-or-leave-it»-Position  der  Lizenznehmerin-
nen).107 Hinzu kommt, dass sich Mastercard bei der Festsetzung der Interchange Fee für das 
CP-Geschäft bisher innerhalb eines Safe Harbours bewegt (und diesen eingehalten) hat und 
daher (noch) keine effektive Beteiligung der Issuer und Acquirer an einer mutmasslich unzu-
lässigen Wettbewerbsabrede weder im Sinne von Art. 5 Abs. 3 noch Art. 5 Abs. 4 KG vorliegt. 

C.3.2  Dritte 

C.3.2.1  Visa 

C.3.2.1.1  Antrag von Visa 

102.  Mit Schreiben vom 5. Juli 2023 beantragte Visa in der vorliegenden Untersuchung Par-
teistellung und Akteneinsicht.108 Zur Begründung verweist Visa auf die Rechtsprechung des 
Bundesgerichts,  welche  Konkurrenten  von  Untersuchungsadressaten  Parteistellung  zuge-
stehe. Das Kartellgesetz versetze Konkurrenten in eine besondere, beachtenswerte, nahe Be-
ziehung zueinander. Sie seien von einer unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung direkt und 
unmittelbar betroffen und verfügten über ein praktisches und schutzwürdiges Interesse an de-
ren Beseitigung. Einzige Voraussetzung sei dabei ein deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nach-
teil  des  Konkurrenten.  Dies  setze  eine  konkrete,  individuelle  Betroffenheit  voraus  und  liege 
vor,  wenn  sich  die  beanstandete  Abrede  oder  Verhaltensweise  in  wesentlichem  Ausmass 
nachteilig auf den Konkurrenten auswirke, namentlich indem er eine Umsatzeinbusse erleide. 

103.  Laut Visa ist es im vorliegenden Fall unbestritten, dass Visa eine direkte Konkurrentin 
von  Mastercard  ist.  Für  Visa  sei  es  elementar,  dass  auch  in  Zukunft  für  den  Bereich  der  
Debitkarten eine faire und langfristig tragbare Interchange Fee zulässig sei. Weiter sei es für 

104   Vgl. RPW 2012/4, 787 f. Rz 200 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
105   Vgl.  RPW  2021/4,  841  Rz  33,  Pöschl  Tabakprodukte;  RPW  2019/4  1142  Rz  29,  Stöckli;  RPW 
2017/2, 286 Rz 27 und 294 Rz 109, Husqvarna; RPW 2016/3, 736 Rz 95 ff., Saiteninstrumente; 
RPW 2016/2, 398 f. Rz 127, Altimum SA; RPW 2016/2, 482 ff. Rz 345 ff., Nikon AG; RPW 2012/3, 
551 ff. Rz 107 ff., BMW. 

106   ‹www.mastercard.us/content/dam/public/mastercardcom/na/global-site/documents/mastercard-

rules.pdf› (5.3.2024). 

107   Vgl. RPW 2016/2, 482 ff. Rz 347, Nikon AG. 
108   Vgl. zum Ganzen U act. I.5. 

21 

 
 
 
 
 
 
beide Schemes von zentraler Bedeutung, dass die wettbewerbsrechtlichen Bedingungen für 
beide  gleich  seien,  also ein  «level  playing  field» hinsichtlich  der  Interchange  Fees  bestehe. 
Schliesslich  sei  es  schwer  nachvollziehbar,  warum  zwei  separate  Untersuchungen  für  Visa 
und Mastercard eröffnet worden seien, obwohl die Vorabklärung und die Verhandlungen zu 
einer  einvernehmlichen  Lösung  beide  Schemes  betroffen  hätten.  Insgesamt  drohe  Visa  ein 
deutlich spürbarer wirtschaftlicher Nachteil, sofern ohne Beteiligung von Visa am Markt Fakten 
geschaffen oder langfristig nicht tragbare Interchange Fees vereinbart würden. 

C.3.2.1.2  Stellungnahme von Mastercard 

104.  In  ihrer  Eingabe  vom  17.  August  2023  beantragt  Mastercard  die  Abweisung  des  Ge-
suchs.109  Visa  erfülle  die  Voraussetzung  des  deutlich  spürbaren  wirtschaftlichen  Nachteils 
nicht. Erstens müsse sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung der deutlich spürbare 
wirtschaftliche Nachteil aus der beanstandeten Abrede ergeben. Dies sei vorliegend die aktuell 
geltende  Interchange  Fee  von  Mastercard  im  CP-Geschäft.  Visa  stosse  sich  aber  nicht  an 
dieser Abrede, sondern vielmehr daran, dass Mastercard eine EVR für eine neue, zukünftige 
Festsetzung der Interchange Fee abschliessen wolle. Eine EVR, welche auf dem Visa bekann-
ten und von ihr abgelehnten Vorschlag des Sekretariats beruhe. 

105. 

 Hinzu komme, dass Visa im Rahmen 
der gegen sie gerichteten Untersuchung und allfälliger Beschwerdeverfahren unabhängig vom 
Ausgang  der  Untersuchung  gegen  Mastercard  Klarheit  darüber  erhalten  werde,  ob  die  von 
Visa eingeführte Interchange Fee im CP-Geschäft kartellrechtskonform sei. Die Untersuchung 
gegen Mastercard,  welche  eine  andere Interchange  Fee  betreffe  und  einvernehmlich  abge-
schlossen werden soll, habe auf die Rechtsposition von Visa keinen Einfluss. 

106.  Weiter  sei  nicht  ersichtlich,  inwiefern  Visa  eine  Umsatzeinbusse  erleide.

C.3.2.1.3  Beurteilung 

107.  Gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichts ist bei der Beurteilung der Parteistellung 
zu berücksichtigen, dass aufgrund von Art. 43 KG zwischen beteiligungsberechtigten Dritten 
mit Parteistellung und solchen ohne Parteistellung zu unterscheiden ist.110 Das Bundesgericht 
weist darauf hin, der Kreis der nach Art. 43 Abs. 1 KG beteiligungsberechtigten Dritten könne 
– je nach den Umständen – einen beachtlichen Umfang annehmen. Würde den Dritten ohne 
Weiteres  ein  Rechtsschutzinteresse  nach  Art.  6  VwVG  zugesprochen,  so  würde  «die  über 
Art. 43 KG angestrebte Abstimmung der Beteiligungsrechte auf die Bedürfnisse eines raschen 
und  korrekten  Verfahrens  zu  einem  guten  Stück  unterlaufen».111  Werde  dagegen  zwischen 
beteiligungsberechtigten Dritten mit und ohne Parteistellung unterschieden, könne der Kreis 
der beteiligungsberechtigten Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit gefasst werden. Dies 
trage zur Rechtsverwirklichung bei, ohne ein effizientes Verfahren auch bei einer Vielzahl von 
Beteiligten  zu  verunmöglichen  und  das  Beschwerderecht  in  Richtung  einer  unerwünschten 

109   Vgl. zum Ganzen U act. I.16. 
110   BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
111   BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 

22 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Popularbeschwerde hin zu öffnen. Hinzu komme, dass das kartellrechtliche Verwaltungsver-
fahren primär der Durchsetzung öffentlicher Interessen diene, während für die Durchsetzung 
vorrangig  privater  Interessen  der  Zivilrechtsweg  nach  Art.  12  ff.  KG  offenstehe.  Angesichts 
dieser  gesetzlich  vorgesehenen Gabelung  des  Rechtsschutzes  sei  zu  vermeiden,  dass  das 
Verwaltungsverfahren zu stark auf private Interessen ausgerichtet werde.112 

108.  Aus diesen Gründen folgert das Bundesgericht, dass einem Konkurrenten ungeachtet 
seiner Beteiligung am Untersuchungsverfahren nach Art. 43 Abs. 1 KG nicht ohne Weiteres 
die Parteistellung (Art. 6 VwVG) und die Beschwerdebefugnis (Art. 48 VwVG) einzuräumen 
sei, sondern nur dann, wenn er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleide. Dies 
setze eine konkrete, individuelle Betroffenheit voraus und liege vor, wenn sich die beanstan-
dete Abrede oder Verhaltensweise in wesentlichem Ausmass nachteilig auf den Konkurrenten 
auswirke. Dabei habe der beschwerdeführende Konkurrent im Rahmen seiner Mitwirkungs- 
und Begründungspflicht darzulegen, dass er einen deutlich spürbaren wirtschaftlichen Nachteil 
erleide, soweit dies nicht klar aus den Akten ersichtlich sei.113 

109.  Weiter gilt es zu beachten, dass es vorliegend um die Beteiligung an einer Untersuchung 
geht,  in  der  eine  EVR  abgeschlossen  wurde,  die  durch  die  WEKO  zu  genehmigen  ist.  Das 
Bundesgericht hat in einem Fall, in welchem es um die Beschwerdelegitimation von Abrede-
beteiligten ging, welche keine EVR abschliessen wollten, festgehalten, dass neben der beach-
tenswerten, nahen Beziehung zur Streitsache ein Beschwerdeführer nach Art. 48 VwVG einen 
praktischen Nutzen aus einer allfälligen Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Ent-
scheides ziehen muss.114 Regelungsgegenstand einer EVR sei das zukünftige Verhalten eines 
Unternehmens, also nicht die Frage, ob ein früheres Verhalten zulässig sei. Das Verfahren der 
EVR  sei  nicht  darauf  ausgerichtet,  gerichtlich  zu  beurteilen,  ob  eine  bestimmte  Verhaltens-
weise kartellrechtlich zulässig sei oder nicht. «Würde nun einem Dritten die Legitimation zur 
Anfechtung der Genehmigungsverfügung zuerkannt mit der Begründung, es liege gar kein un-
zulässiges Verhalten vor, so müsste systemwidrig in diesem Verfahren die Rechtmässigkeit 
des Verhaltens beurteilt werden».115 Selbst soweit in den Erwägungen der Genehmigungsver-
fügung das Verhalten, das der Regelung zugrunde liegt, als unzulässig bezeichnet werde,sei 
dies bloss ein Begründungselement, das als solches nicht angefochten werden könne.116  

110.  Hinzu kommt gemäss dem Bundesgericht folgende Überlegung: «Könnten die Dritten, 
die an der umstrittenen Verhaltensweise beteiligt waren, aber keine einvernehmliche Regelung 
abgeschlossen haben, die Genehmigungsverfügung anfechten, so würde das gerichtliche Ver-
fahren dupliziert: Die Unzulässigkeit des Verhaltens würde sowohl im Rechtsmittelverfahren 
gegen die an die Dritten gerichtete Sanktionsverfügung als auch in demjenigen gegen die Ge-
nehmigungsverfügung überprüft. Um widersprüchliche Urteile oder Doppelspurigkeiten zu ver-
meiden, wäre es praktisch unabdingbar, die Verfahren zu vereinigen. Dadurch würde auch für 
diejenigen Unternehmen, welche eine einvernehmliche Regelung getroffen haben, das Ver-
fahren verzögert. Zudem könnte dieser Dritte damit die einvernehmliche Regelung verhindern 
auch gegen den Willen des Unternehmens, welches dieser Regelung zugestimmt hat. Damit 
würde das ganze Institut der einvernehmlichen Regelung in Frage gestellt. Es würde verun-
möglicht oder zumindest erheblich erschwert, mit einzelnen an einer Abrede Beteiligten vorab 
eine  einvernehmliche  Regelung  zu  treffen,  während  das  Verfahren  gegen  andere  Beteiligte 
weitergeführt wird.»117 Genau diese scheint – so das Gericht weiter – auch das Ziel der Be-
schwerdeführerin zu sein, wenn diese argumentiert, es habe für die Verfahrenstrennung keine 

112   BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
113   BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.5, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 
114   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
115   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
116   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 
117   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.1, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

23 

 
 
 
 
 
 
sachlichen Gründe gegeben. Das kartellrechtliche Verfahren enthalte aber im Gegensatz zum 
strafrechtlichen Verfahren keine Vorgaben zur Trennung oder Vereinigung von Verfahren. Da 
im Verfahren der EVR in aller Regel nicht gerichtlich über die Zulässigkeit eines bestimmten 
Verhaltens entschieden werde, bestehe keine Gefahr widersprüchlicher Urteile. Zwar sei es 
denkbar, dass infolge eines späteren gerichtlichen Urteils in einem Sanktionsverfahren eine 
Verhaltensweise, die von der WEKO als unzulässig qualifiziert wurde und zu einer EVR führte, 
als zulässig erscheint. Dies könne gegebenenfalls zu einem Widerruf oder einer Revision der 
Genehmigungsverfügung führen. Es sei aber nicht ersichtlich, weshalb sich daraus nachteilige 
Auswirkungen auf diejenigen Unternehmen ergeben sollten, die an der EVR nicht beteiligt wa-
ren. Ebenso wenig ist ersichtlich, inwiefern der Grundsatz der Prozessökonomie einer Auftren-
nung des Verfahrens entgegenstehen soll.118 

111.  In Bezug auf das Gesuch um Parteistellung von Visa gilt es festzuhalten, dass Visa un-
bestrittenermassen  eine  aktuelle  Konkurrentin  von  Mastercard  ist.  Zudem  wendet  Visa  seit 
dem 1. Juli 2023 eine dauerhafte DMIF für CP-Transaktionen mit ihren Debitkarten an, welche 
im Rahmen der Untersuchung «22-0523: Interchange Fees für Debitkarten von Visa» kartell-
rechtlich überprüft wird. Es liegt insofern ein analoger Untersuchungsgegenstand wie derje-
nige vor, welcher im vorliegenden Verfahren mittels EVR für die Zukunft geregelt werden soll. 

112.   Diese Elemente genügen allerdings nicht zur Bejahung einer Parteistellung: 

113.  Von  Visa  wird  nicht  bestritten,  dass  für  das  Bejahen  einer  Parteistellung  ein  deutlich 
spürbarer  wirtschaftlicher  Nachteil  für  Visa  gegeben  sein  müsste.  Dies  setzt  eine  konkrete, 
individuelle  Betroffenheit  voraus,  welche  dann  vorliegt,  wenn  sich  die  beanstandete  Abrede 
oder Verhaltensweise – konkret die DMIF für Debitkarten von Mastercard im CP-Geschäft – in 
wesentlichem Ausmass nachteilig auf Visa auswirkt, namentlich indem sie zu einer Umsatz-
einbusse von Visa führen würde. Diese Voraussetzung ist vorliegend nicht gegeben. Wie auch 
Mastercard zu Recht ausführt, erachtet sich Visa nicht deswegen als betroffen, weil sie spür-
bare Nachteile aus der aktuellen DMIF von Mastercard erleiden muss. Solche aktuellen Nach-
teile  macht  sie  in  ihrem Gesuch  um  Parteistellung  nicht  geltend.  Aber  selbst  die  zukünftige 
DMIF  von  Mastercard,  die  in  der  EVR  vereinbart  wird,  führt  nicht  zu  Umsatzeinbussen  von 
Visa.  Die  DMIF  von  Visa  wird  durch  die  EVR  nicht  geregelt.  Tatsächlich  ist  die  in  der  EVR 
vorgesehene DMIF für Mastercard sogar tiefer als die DMIF, welche Visa seit dem 1. Juli 2023 
anwendet. Ein Wettbewerbsnachteil für Visa aufgrund der tieferen DMIF von Mastercard ist 
nicht ersichtlich. Zudem stünde es Visa jederzeit frei – sollten tiefere DMIF zu einem Wettbe-
werbsvorteil führen – die eigene DMIF zu senken, sei es auf dasselbe Niveau wie Mastercard 
oder sogar noch tiefer, um von solchen Wettbewerbsvorteilen zu profitieren. 

114.  Letztlich geht aus dem Gesuch um Parteistellung von Visa hervor, dass es ihr im Kern 
darum geht, eine rasche EVR mit einer tieferen DMIF, als sie selbst anwendet und als kartell-
rechtlich  zulässig  erachtet,  zu  verhindern.  Dieses  Anliegen  verdient  gemäss  der  bundesge-
richtlichen  Rechtsprechung  keinen  Schutz.  Visa  kann  im  Rahmen  der  gegen  sie  geführten 
Untersuchung bei der Überprüfung der kartellrechtlichen Zulässigkeit der von ihr angewende-
ten DMIF für Debitkarten im CP-Geschäft sämtliche Parteirechte nutzen. Sie verfügt über die 
Möglichkeit,  den  Entscheid  der  WEKO  gerichtlich  überprüfen  zu  lassen,  sollte  sie  mit  dem 
Ergebnis nicht einverstanden sein. Würde Visa im vorliegenden Verfahren zur Genehmigung 
der mit Mastercard geschlossenen EVR ebenfalls Parteistellung eingeräumt, so würde dies zu 
einer  Duplizierung  des  gerichtlichen  Verfahrens  führen.  Zudem  würde  Visa  die  Möglichkeit 
eingeräumt, die Genehmigung der EVR mit Mastercard zu verzögern. 

115.  Der  Antrag  von  Visa  um  Parteistellung  ist  abzulehnen.  Damit  ist  auch  der  Antrag  um 
Akteneinsicht hinfällig. Hingegen erfüllt Visa die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Par-
teistellung (Art. 43 KG) am Verfahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, 
im  Sinne  von  Art.  30  Abs. 2  KG  zum  Antrag  des  Sekretariats  Stellung  nehmen  zu  können. 

118   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.6.2, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

24 

 
 
 
 
 
 
Diese  Möglichkeit  zur  Stellungnahme  wurde  Visa  eingeräumt  und  sie  hat  davon  Gebrauch 
gemacht (siehe Rz 77 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von Visa gewahrt.  

116.  In ihrem Schreiben vom 17. April 2024 an die Präsidentin der WEKO betreffend Partei-
stellung (siehe Rz 63) hat Visa keine neuen Argumente vorgebracht, welche zu einer anderen 
Beurteilung führen. Visa hat in diesem Schreiben insbesondere verlangt, dass über die Frage 
der Parteistellung vorab zu befinden und ihr Akteneinsicht zu gewähren sei, bevor die WEKO 
über die Genehmigung der EVR befinde. Da Visa keine Parteistellung zuzuerkennen ist, ent-
steht  ihr  auch  kein  Nachteil  dadurch,  dass  die  WEKO  keine  separate  Verfügung  zu  dieser 
Frage erlassen hat. Ein Recht auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall nicht zu. 

C.3.2.2  SwissDebitPay 

C.3.2.2.1  Antrag von SwissDebitPay 

117.  In ihrer Eingabe vom 23. August 2023 beantragte SwissDebitPay als Partei im Sinne von 
Art. 6 i. V. m. Art. 48 VwVG in das Verfahren zugelassen zu werden. Eventualiter sei SwissDe-
bitPay als Dritte im Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. b KG in der Untersuchung zuzulassen. Sollte 
das Begehren um Zulassung als Partei verwehrt werden, so wird um den Erlass einer anfecht-
baren Verfügung ersucht, selbst wenn dem Eventualantrag entsprochen würde.119 

118.  Zur Begründung bringt SwissDebitPay vor, zur egoistischen Verbandsbeschwerde be-
fugt zu sein. SwissDebitPay sei als juristische Person konstituiert und gemäss den Statuten 
ausdrücklich dazu berufen, die Interessen seiner Mitglieder bezüglich des regulatorischen Um-
felds von Zahlungssystemen auch gegenüber Behörden wie der WEKO zu vertreten.  

119.  Sämtliche  Mitglieder  von  SwissDebitPay  seien  Unternehmen,  die  das  Debit-Payment 
Geschäft  auf  Kartenherausgeberstufe  betreiben  (Issuer).  Diese  Unternehmen  seien  Lizenz-
nehmerinnen von Visa und Mastercard und somit zur Herausgabe von Debitkarten von Visa 
und Mastercard und zur Geltendmachung von Interchange Fees berechtigt. Als Empfängerin-
nen der Interchange Fees seien sie unmittelbar von der Untersuchung betroffen. Je tiefer die 
Höhe der Interchange Fee ausfalle, desto geringer seien die Einnahmen der Mitglieder von 
SwissDebitPay  im  Debitkartengeschäft.  Die  Interchange  Fees  würden  nach  der  bisherigen 
Praxis der Wettbewerbsbehörden eine horizontale Abrede zwischen den Issuern darstellen. 
Die Mitglieder von SwissDebitPay seien als potenzielle Parteien einer Wettbewerbsabrede und 
potenzielle  Verfügungsadressatinnen  von  der  Untersuchung  direkt  betroffen.  Die  Mitglieder 
des  Verbands seien  auch  zur  Beschwerde  legitimiert,  weil  Senkungen  der Interchange  Fee 
unmittelbar zu tieferen Einnahmen auf dem von der WEKO untersuchten Markt führten.120 

C.3.2.2.2  Stellungnahme von Mastercard 

120.  Mastercard beantragt mit Stellungnahme vom 28. September 2023 die Abweisung des 
Gesuchs um Parteistellung sowie um Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung.121 

121.  Mastercard  macht  geltend,  den  Mitgliedern  von  SwissDebitPay  fehle  es  an  einem 
schutzwürdigen Interesse an der Aufhebung oder Änderung der Verfügung. Die Untersuchung 
sei  einzig  gegen  Mastercard  eröffnet  worden.  Die  besondere  Betroffenheit  der  Mitglieder  

119   Vgl. zum Ganzen U act. I.17. 
120   Änderungen der Interchange Fees beeinflussten den Kostendeckungsgrad der Banken bezüglich 
Debitkarten. Bei einer Senkung der Interchange Fees auf 0,1 % pro CP-Transaktion drohten den 
Mitgliedern Verluste, bei heutigen Volumina in der Höhe von mutmasslich CHF 20 Mio. pro Jahr. 

121   Vgl. zum Ganzen U act. I.30. 

25 

 
 
 
 
 
 
alleine daraus abzuleiten, dass sie potenziell Teilnehmerinnen an einer horizontalen Wettbe-
werbsabrede seien, genüge den Anforderungen an die Beschwerdelegitimation nicht.  

122.  Weiter würden die Verbandsmitglieder durch den Abschluss einer EVR keinen deutlich 
spürbaren wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Der Umstand, dass die Interchange Fee im CP-
Geschäft nicht in der von diesen gewünschten Höhe ausfalle, sei kein deutlich spürbarer wirt-
schaftlicher Nachteil. Entscheidend sei in diesem Zusammenhang einzig, ob die künftige, im 
Rahmen der EVR zu vereinbarende Interchange Fee für die Debitkartenprodukte von Master-
card im Vergleich zur aktuellen Situation insgesamt durchschnittlich sinke. Dies sei nicht der 
Fall. Für das Debitprodukt Maestro werde aktuell gar keine Interchange Fee erhoben. 

 Die Mitglieder von SwissDebitPay erlitten somit gar keine Umsatz-
einbussen und keine direkten wirtschaftlichen Nachteile im Vergleich zur heutigen Situation. 

C.3.2.2.3  Beurteilung 

123.  Gemäss konstanter Rechtsprechung und Lehre steht die Beschwerdeberechtigung auch 
einem Verband zu, der in eigenem Namen, aber im Interesse seiner Mitglieder Beschwerde 
führen will. Demnach kann sich ein Verband, sofern er die Kriterien der sogenannten egoisti-
schen Verbandsbeschwerde erfüllt, bereits am erstinstanzlichen Verfahren beteiligen.122 Ein 
Verband ist zur egoistischen Verbandsbeschwerde zuzulassen, wenn (1) der Verband als ju-
ristische Person konstituiert ist; (2) die Wahrung der in Frage stehenden Interessen zu seinen 
statutarischen  Aufgaben  gehört;  (3)  er  ein  Interesse  der  Mehrheit  oder  mindestens  einer 
Grosszahl seiner Mitglieder vertritt; und (4) diese selbst zur Beschwerde berechtigt wären.123 

124.  Im vorliegenden Fall sind die ersten drei Voraussetzungen unstrittig. Fraglich ist hinge-
gen,  ob  die  Verbandsmitglieder,  d. h.  die  Issuer  von  Debitkarten  von  Mastercard,  zur  Be-
schwerde berechtigt sind. Zu den Anforderungen an die Parteistellung bzw. Beschwerdelegi-
timation  von  Dritten  kann  auf  die  Darstellung  der  Rechtsprechung  bei  der  Beurteilung  des 
Gesuchs um Parteistellung von Visa verwiesen werden (siehe Rz 107 ff.). 

125.  SwissDebitPay bringt einerseits vor, die Beschwerdelegitimation der Issuer ergebe sich 
bereits daraus, dass diese gemäss der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden als Teil-
nehmer an einer horizontalen Abrede qualifiziert würden. Dem gilt es entgegenzuhalten, dass 
die vorliegende Untersuchung nicht gegen die Issuer, sondern nur gegen Mastercard eröffnet 
wurde.  Weiter  erfolgt  die  wettbewerbsrechtliche  Beurteilung  nur  unter  dem  Blickwinkel  von 
Art. 5 Abs. 4 KG. Zwar sind auch hier die Issuer Abredeteilnehmer, entsprechend der Praxis 
der WEKO zu vertikalen Abreden wurde jedoch vorliegend auf eine Untersuchungseröffnung 
gegen die Issuer und Acquirer verzichtet (siehe Rz 101). Eine Sanktionierung wegen der Teil-
nahme an dieser vertikalen Abrede droht den Issuern und Acquirern nicht, zumal sich Master-
card bis jetzt stets im Rahmen eines Safe Harbour bewegt hat (vgl. Rz 226). Darüber hinaus 
wird  das  vorliegende  Verfahren  mittels  einer  EVR  abgeschlossen.  Gemäss  der  Praxis  des 
Bundesgerichts sind auch Abredebeteiligte grundsätzlich nicht legitimiert, gegen eine EVR ei-
nes anderen Abredebeteiligten Beschwerde zu führen, denn die EVR verpflichtet nur diesen. 

126.  Allenfalls könnte eine Beschwerdelegitimation gegen die Genehmigung einer EVR dann 
in  Betracht  gezogen  werden,  wenn  der  Dritte  geltend  macht,  die  getroffene  Vereinbarung 
würde seine Beeinträchtigung als Wettbewerbsteilnehmer nicht genügend beseitigen. Dabei 
geht es um die zukünftigen Auswirkungen einer EVR.124 Vorliegend macht SwissDebitPay gel-
tend, die geplante EVR könnte für die Issuer zu tieferen Einnahmen aus den Interchange Fees 

122   BVGer,  B-3985/2013  vom  1.7.2014  E.  3.2,  m. w. H.,  Parteistellung  in  der  Untersuchung  Online-

Buchungsplattformen für Hotels. 

123   Vgl. BGE 136 II 539 E. 1.1; BGE 131 I 198 E. 2.1. 
124   BGer 2C_524/2018 vom 8.5.2019 E. 2.5.3, VPVW Stammtische/Projekt Repo 2013. 

26 

 
 
 
 
 
 
 
 
als bisher führen. SwissDebitPay übersieht dabei, dass der Safe Harbor für Debit Mastercard 
ausgelaufen ist und die bisher zugelassene höhere DMIF für CP-Transaktionen ausdrücklich 
auf die Markteinführungsphase von Debit Mastercard beschränkt war. Eine dauerhafte DMIF 
für CP-Transaktionen führt daher zu Mehreinnahmen der Issuer gegenüber dem Status Quo 
und nicht zu Mindereinnahmen. 

 Es fehlt damit an der besonderen Betroffenheit der Verbandsmitglieder. 

127.  Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass anlässlich der Genehmigung der EVR II bei 
den Kreditkarten ein Issuer Beschwerde vor Bundesverwaltungsgericht erhoben hat. Das Ge-
richt ist auf die Beschwerde mangels Beschwerdelegitimation nicht eingetreten.125 

128.  Der Antrag von SwissDebitPay auf Parteistellung ist somit abzulehnen. Hingegen erfüllt 
SwissDebitPay die Anforderungen, um sich als Dritte ohne Parteistellung (Art. 43 KG) am Ver-
fahren zu beteiligen. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 KG 
zum  Antrag  des  Sekretariats  Stellung  nehmen  zu  können.  Diese  Möglichkeit  zur  Stellung-
nahme  wurde  SwissDebitPay  eingeräumt  und  sie  hat  davon  Gebrauch  gemacht  (siehe 
Rz 82 ff.). Damit wurden die Teilnahmerechte von SwissDebitPay gewahrt. 

129.  In  der  Stellungnahme  zum  Antrag  des  Sekretariats  hat  SwissDebitPay  zur  Frage  der 
Parteistellung ausgeführt, in den beiden Untersuchungen zu Kreditkarten (KKDMIF I und II) 
sei dem VEZ ohne Weiteres Parteistellung eingeräumt worden. Es sei nicht ersichtlich, wes-
halb SwissDebitPay vorliegend anders behandelt werden sollte. 

130.  Es ist zutreffend, dass in der Untersuchung KKDMIF II dem VEZ, aber auch Visa und 
Mastercard,  Parteistellung  eingeräumt  wurde.126  Diese  Zuerkennung  der  Parteistellung  er-
folgte im Jahr 2009, d. h. vor 15 Jahren. In der Zwischenzeit wurde die Praxis der WEKO in 
Bezug auf Einräumung der Parteistellung restriktiver, ebenso wie die oben bereits dargelegte 
und für den vorliegenden Fall einschlägige Rechtsprechung (siehe Rz 107 ff.). 

131.  SwissDebitPay macht weiter geltend, es sei unbestritten, «dass mit der Genehmigung 
der EVR durch die WEKO die DMIF, welche den Issuern zufliesst, gesenkt wird». Die «zeitliche 
Dauer» der bisherigen Regelung könne nicht entscheidend sein.127 

132.  Der Status Quo in der Schweiz in Bezug auf dauerhafte Interchange Fees im Präsenz-
geschäft bei Debitkarten liegt bei null.128 Alleine zum Zweck der Markteinführung wurde davon 
abgewichen und für Debit Mastercard eine Interchange Fee zugelassen, die im Übrigen nicht 
nur zeitlich befristet war, sondern explizit auch nur bis zu einem Marktanteil von 15 % zuge-
lassen wurde. Verglichen mit dem bisherigen Status Quo führt folglich jede dauerhafte Inter-
change Fee zu Mehreinnahmen bei den Issuern. Eine Befragung derselben ist – entgegen den 
Vorbringen von SwissDebitPay – angesichts des klaren Sachverhaltes nicht erforderlich. 

133.  Da SwissDebitPay keine Parteistellung zuzuerkennen ist, entsteht ihr auch kein Nachteil 
dadurch, dass die WEKO keine separate Verfügung zu dieser Frage erlassen hat. Ein Recht 
auf Akteneinsicht kommt ihr in diesem Fall auch nicht zu. 

125   BVGer B-1324/2010 vom 2.7.2010, Jelmoli/KKDMIF II. 
126   RPW 2015/2, 165, Rz 17 f., KKDMIF II. 
127   U act. I. 60, Rz 24 ff. 
128   Vgl. dazu auch WEKO, 25.9.2023, Rz 80, Interchange Fees für Debitkarten von Visa – Vorsorgliche 

Massnahmen, ‹www.weko.admin.ch› > Praxis > Entscheide (10.5.2024). 

27 

 
 
 
 
 
 
 
C.3.2.3 

C.3.2.3.1  Antrag der 

  im  Sinne  von  Art.  43  KG  um 
134.  Mit  Eingabe  vom  8.  September  2023  ersuchte  die 
Beteiligung als Dritte ohne Parteistellung an der Untersuchung und insbesondere darum, im 
Verfahren angehört zu werden. Eventualiter sei sie als am Verfahren interessierte Drittpartei 
ohne spezifische Verfahrensstellung im Rahmen der Untersuchung anzuhören.129  

135.  Zur  Begründung  führt  die 
  an,  dass  der  Kreis  der  Beteiligungsberechtigten  nach 
Art. 43 Abs. 1 KG gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung – im Gegensatz zur Partei-
stellung  –  relativ  weit  auszulegen  sei;  der  Kreis  der  beteiligungsberechtigten  Dritten  könne 
 habe während vieler Jahre Maestro-Karten 
einen beachtlichen Umfang annehmen. Die 
herausgegeben, bevor sie im Jahr 2022 auf Visa Debit umgestellt habe. Aktuell gebe die Bank 
zwar keine Debitkarten von Mastercard heraus, verfüge aber jederzeit über die Möglichkeit, 
rasch (wieder) Debitkarten von Mastercard herauszugeben. Als potenzielle Empfängerin von 
Interchange Fees im Falle der Herausgabe von Debitkartenprodukten von Mastercard sei die 
Bank unmittelbar von der Untersuchung betroffen, da sich eine Herabsetzung der Höhe von 
Interchange Fees beim Issuer direkt in Form von Gebühreneinbussen auswirke. 

C.3.2.3.2  Stellungnahme von Mastercard 

136. 

. 130 

137.  Gegenstand  der  WEKO-Untersuchung  gegen  Mastercard  sei  die  aktuell  gültige  Inter-
change Fee von Mastercard im CP-Geschäft. Da die 
 seit dem Jahr 2022 keine Debitkar-
ten von Mastercard herausgebe, sei sie von vornherein nicht vom relevanten Untersuchungs-
gegenstand betroffen. Soweit die 
 geltend mache, sie könne rasch wieder Debitkarten von 
Mastercard herausgeben und sei als potenzielle Empfängerin von Interchange Fees von der 
Herabsetzung betroffen, beziehe sie sich auf die künftige Interchange Fee von Mastercard. 

138.  Diese sei jedoch nicht Gegenstand der laufenden Untersuchung und da die neue Inter-
change Fee im CP-Geschäft einvernehmlich mit dem Sekretariat auf ein kartellrechtlich zuläs-
siges Niveau festgesetzt werde, fehlte es in diesem hypothetischen Szenario auch an der im 
Sinne von Art. 43 Abs. 1 Bst. a KG erforderlichen Wettbewerbsbeschränkung.

. 

139. 

C.3.2.3.3  Beurteilung 

140.  Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist der Kreis der beteiligungsberechtigten 
Dritten nach Art. 43 Abs. 1 KG relativ weit zu fassen.131 Im vorliegenden Fall ist die 
 als 
Debitkarten-Issuerin auf dem nachgelagerten Markt tätig. Sie ist potenzielle Nachfragerin der 
Debitkartenprodukte von Mastercard, wobei Mastercard in der Schweiz die einzige alternative 
Anbieterin zu Visa auf Stufe der Debitkarten-Schemes ist. Die DMIF gemäss EVR betrifft we-
  verfügt  somit  über  eine 
sentliche  Konditionen  dieses  einzigen  Alternativangebots.  Die 

129   Vgl. zum Ganzen U act. I.25. 
130   Vgl. zum Ganzen U act. 
. 
131   BGer 2C_1054/2012 vom 5.6.2013 E. 4.4, Vertrieb von Tickets im Hallenstadion Zürich. 

28 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
hinreichende Nähe zum Untersuchungsgegenstand, um als Dritte ohne Parteistellung am Ver-
fahren beteiligt zu werden. Ihre Beteiligung wird darauf beschränkt, im Sinne von Art. 30 Abs. 2 
KG zum Antrag des Sekretariats Stellung nehmen zu können.  

 hat zwar geltend gemacht, sie 
141.  Diese Möglichkeit wurde der 
verzichte  angesichts  des  engen  Fahrplans  auf  eine  umfassende  Stellungnahme.  Entschei-
dend ist allerdings, dass ihr eine solche Stellungnahme offen gestanden wäre (wie etwa das 
Beispiel der umfassenden Stellungnahme von SwissDebitPay belegt). 

 eingeräumt. Die 

C.4 

Vorbehaltene Vorschriften 

142.  Dem KG sind Vorschriften vorbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Waren oder 
Leistungen Wettbewerb nicht zulassen, insbesondere Vorschriften, die eine staatliche Markt- 
oder Preisordnung begründen oder die einzelne Unternehmen zur Erfüllung öffentlicher Auf-
gaben mit besonderen Rechten ausstatten (Art. 3 Abs. 1 KG). Ebenfalls nicht unter das Gesetz 
fallen Wettbewerbswirkungen, die sich ausschliesslich aus der Gesetzgebung über das geis-
tige  Eigentum  ergeben.  Hingegen  unterliegen  Einfuhrbeschränkungen,  die  sich  auf  Rechte 
des geistigen Eigentums stützen, der Beurteilung nach diesem Gesetz (Art. 3 Abs. 2 KG). 

143.  In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht 
zulassen. Die Vorbehalte von Art. 3 Abs. 1 und 2 KG wurden von Mastercard auch nicht gel-
tend gemacht. 

C.5  Unzulässige Wettbewerbsabrede 

144.  Abreden, die den Wettbewerb auf einem Markt für bestimmte Waren oder Leistungen 
erheblich beeinträchtigen und sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtferti-
gen lassen, sowie Abreden, die zur Beseitigung wirksamen Wettbewerbs führen, sind unzu-
lässig (Art. 5 Abs. 1 KG).  

C.5.1  Wettbewerbsabrede 

145.  Als Wettbewerbsabreden gelten rechtlich erzwingbare oder nicht erzwingbare Vereinba-
rungen  sowie  aufeinander  abgestimmte  Verhaltensweisen  von  Unternehmen  gleicher  oder 
verschiedener  Marktstufen,  die  eine  Wettbewerbsbeschränkung  bezwecken  oder  bewirken 
(Art. 4 Abs. 1 KG). 

146.  Eine Wettbewerbsabrede im Sinne von Art. 4 Abs. 1 KG definiert sich daher durch fol-
gende Tatbestandselemente: a) mindestens zwei Unternehmen auf gleicher Marktstufe oder 
auf verschiedenen Marktstufen (siehe Rz 147 ff.), b) eine Verhaltenskoordination im Sinne ei-
nes bewussten und gewollten Zusammenwirkens (als Oberbegriff, der die Vereinbarung und 
die aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen umfasst; Rz 149 ff.) und c) das Bezwecken 
oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung (siehe Rz 153 ff.).132  

C.5.1.1  Unternehmen verschiedener Marktstufen 

147.  Beschränken zwei oder mehrere wirtschaftlich selbständige Unternehmen verschiede-
ner Marktstufen den Wettbewerb durch ein koordiniertes Verhalten, spricht man von vertikalen 
Abreden. Ein solch vertikales Verhältnis liegt etwa vor, wenn einzelne Abredeteilnehmerinnen 
(wie z. B. Herstellerinnen eines bestimmten Produkts) in einem vorgelagerten Markt und an-
dere  Abredeteilnehmerinnen  (wie  z. B.  Händlerinnen  eines  bestimmten  Produkts)  in  einem 

132   Vgl. BGE 147 II 72 E. 3.1, Hors-Liste-Medikamente II; BGer, 2C_43/2020 vom 21.12.2021 E. 7.2 
(nicht publiziert in BGE 148 II 25), Dargaud; BGE 148 II 321 E. 6.2, Flammarion, jeweils unter Hin-
weis auf BGE 144 II 246 E. 6.4, Altimum. 

29 

 
 
 
 
 
 
diesem  nachgelagerten  Markt  tätig  sind  (aktuelles  vertikales  Verhältnis)  bzw.  sein  könnten 
(potenzielles vertikales Verhältnis).133 

148.  Im vorliegenden Fall ist Mastercard die Lizenzgeberin für die Debitkartenprodukte von 
Mastercard,  die  Issuer  und  die  Acquirer  sind  Lizenznehmerinnen.  Damit  befinden  sich  die 
Issuer  und  Acquirer  auf  den  nachgelagerten  Marktstufen  des  Debitkarten-Issuing  bzw. 
Debitkarten-Acquiring  (vgl.  die  Darstellung  zum  4-Parteien-System,  Rz 3).  Mastercard  ist 
selbst – jedenfalls in der Schweiz – weder im Issuing noch im Acquiring von Debitkarten tätig.  

C.5.1.2  Verhaltenskoordination (bewusstes und gewolltes Zusammenwirken) 

149.  Abreden in Form von Vereinbarungen wie auch aufeinander abgestimmte Verhaltens-
weisen  sind  die  Mittel  der  Verhaltenskoordination.134  Eine  Verhaltensweise  stellt  dann  eine 
Abrede nach Art. 4 Abs. 1 KG dar, wenn es sich um ein bewusstes und gewolltes Zusammen-
wirken der betreffenden Unternehmen handelt.135 Die Verhaltenskoordination lässt somit die 
praktische Zusammenarbeit an die Stelle des mit Risiken verbundenen Wettbewerbs treten. 136  

150.  Am  eindeutigsten  ist  der  Nachweis  eines  «bewussten  und  gewollten  Zusammenwir-
kens», wenn die Wettbewerbsabrede in der Form einer ausdrücklichen Vereinbarung (insbe-
sondere in Form einer formellen vertraglichen Grundlage des Zusammenwirkens) vorliegt.137 

151.  Im  vorliegenden  Fall  bestehen  Lizenzverträge  zwischen  Mastercard  und  den  Issuern, 
welche Debitkarten von Mastercard herausgeben, und zwischen Mastercard und Acquirern, 
welche Händler und Dienstleistungsanbieter für die Akzeptanz von Debitkarten von Master-
card anwerben. Die Lizenzverträge und Bedingungen für die Teilnahme am Card Scheme von 
Mastercard werden aktuell in den «Mastercard Rules» vom 5. Dezember 2023 festgehalten.138 
Gemäss Ziffer 8.4. der Mastercard Rules ist Mastercard berechtigt, die domestischen Inter-
change Fees («Intracountry Interchange Fees») festzusetzen. Diese sind für die Issuer und 
Acquirer verbindlich, sofern keine bilaterale Interchange Fee festgelegt wurde.  

152.  Im Einzelfall liegt daher dann keine vertikale Abrede vor, wenn ein einzelner Issuer und 
ein einzelner Acquirer eine bilaterale Interchange Fee vereinbart haben. Abgesehen von die-
sen Ausnahmefällen kommen die von Mastercard definierten multilateralen Interchange Fees 
zur Anwendung, zu deren Einhaltung sich die Issuer und Acquirer verpflichtet haben. Bei den 
DMIF, welche vorliegend Untersuchungsgegenstand sind, liegt folglich ein bewusstes und ge-
wolltes Zusammenwirken in der Form einer formellen vertraglichen Vereinbarung vor. 

C.5.1.3  Bezwecken oder Bewirken einer Wettbewerbsbeschränkung 

153.  Neben einem bewussten und gewollten Zusammenwirken muss die Abrede nach Art. 4 
Abs. 1 KG «eine Wettbewerbsbeschränkung bezwecken oder bewirken».  

154.  Eine «Wettbewerbsbeschränkung» liegt vor, wenn es bei einem Vergleich der Wettbe-
werbssituation  mit  Abrede  und  der  hypothetischen  Wettbewerbssituation  ohne  Abrede  «ein 

133   Vgl.  zum  Ganzen  BGE  147  II  72  E. 4.2,  Hors-Liste-Medikamente  II;  BVGer,  B-3618/2013  vom 
24.11.2016 E. 298, Hallenstadion; DIKE KG-BANGERTER/ZIRLICK (Fn 90), Art. 4 I N 80 und 88 ff. 
134   Dazu und zum Folgenden: BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3, 

Buchpreisbindung. 

135   Botschaft  KG  1994,  BBl  1995 I  468,  545  Ziff.  224.1;  BGE  144 II  246  E. 6.4.1,  Altimum; 

BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung. 

136   BGE 147 II 72 E. 3.2, Hors-Liste-Medikamente II; BGE 129 II 18 E. 6.3, Buchpreisbindung. 
137   Vgl. RPW 2021/4, 843 Rz 44, Pöschl Tabakprodukte. 
138   ‹www.mastercard.us/content/dam/public/mastercardcom/na/global-site/documents/mastercard-

rules.pdf› (5.3.2024). 

30 

 
 
 
 
 
 
Minus gibt»; wenn also durch eine Verhaltenskoordination «die Handlungsfreiheit der Wettbe-
werbsteilnehmer  hinsichtlich  einzelner  Wettbewerbsparameter  (im  Wesentlichen:  Preis, 
Menge  und  Qualität,  Service,  Beratung,  Werbung,  Geschäftskonditionen,  Marketing,  For-
schung und Entwicklung) so eingeschränkt wird, dass dadurch die zentralen Funktionen des 
Wettbewerbs vermindert bzw. eingeschränkt werden».139 Die Vereinbarung oder abgestimmte 
Verhaltensweise muss sich mithin auf einen Wettbewerbsparameter (wie beispielsweise den 
Preis, die Menge und die Qualität, den Service, die Beratung, die Werbung, die Geschäftskon-
ditionen, das Marketing, die Forschung und Entwicklung oder die Lieferbedingungen) bezie-
hen.140 Wie das Bundesgericht ausführt, ist das Beschränken nach Art. 4 Abs. 1 KG «wettbe-
werbsrechtlich noch neutral»141. Ob die Wettbewerbsbeschränkung zulässig oder unzulässig 
ist, ist Gegenstand der Prüfung nach Art. 5 KG.142 

155.  Gemäss ständiger Praxis der Wettbewerbsbehörden beschränkt die DMIF den Preisset-
zungsspielraum der Issuer und Acquirer, indem die Höhe der DMIF deren Kosten und Erträge 
beeinflusst.  Einerseits  bewirkt  die  Interchange  Fee  eine  Wettbewerbsbeschränkung  im  
Acquiring-Geschäft.  Sie  stellt  für  die  Acquirer  den  Mindestbetrag  («Sockelbetrag»)  dar,  auf 
dessen Basis sie die Händlerkommission festlegen, d. h. die von den Händlern erhobene MSC 
muss mindestens so hoch wie die DMIF sein, wenn der Acquirer keine Verluste in Kauf neh-
men will. Dies führt dazu, dass die DMIF von den Acquirern auf die Händler überwälzt wird. 
Andererseits erhalten die Issuer durch die DMIF garantierte Mindesteinnahmen, was wiede-
rum die Preissetzung gegenüber den Karteninhabern beeinflussen kann. Zudem entsteht für 
die Issuer ein Anreiz, Kartenprodukte mit einer höheren DMIF gegenüber solchen mit einer 
tieferen zu bevorzugen143. 

156.  Es ist kein Grund ersichtlich, im vorliegenden Fall von dieser Einschätzung abzurücken, 
welche im Übrigen der europäischen Praxis und Rechtsprechung entspricht.144 Die Voraus-
setzung des Bezweckens oder Bewirkens einer Wettbewerbsbeschränkung ist somit erfüllt. 

C.5.2  Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs 

157.  Gemäss  Art. 5  Abs. 4  KG  wird  die  Beseitigung des  wirksamen Wettbewerbs  vermutet 
bei Abreden zwischen Unternehmen verschiedener Marktstufen über Mindest- oder Festpreise 
sowie bei Abreden in Vertriebsverträgen über die Zuweisung von Gebieten, soweit Verkäufe 
in diese durch gebietsfremde Vertriebspartner ausgeschlossen werden. 

139   BGE  147 II  72  E. 3.5,  Hors-Liste-Medikamente II;  BVGer,  B-3618/2013  vom  24.11.2016  E. 303, 
Hallenstadion;  BVGer,  B-3332/2012  vom  13.11.2015  E. 2.2.3,  BMW;  BVGer,  B-506/2010  vom 
19.12.2013 E. 3.2.3, Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 3.2.6, Gebro. 

140   Statt vieler: RPW 2020/1, 202 Rz 834, KTB-Werke; RPW 2018/4, 790 Rz 370, Hoch- und Tiefbau-

leistungen Engadin III; RPW 2018/2, 240 Rz 32, Gym80. 

141   BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II. 
142   BGE 147 II 72 E. 3.5, Hors-Liste-Medikamente II. 
143   Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 48, SDDIF; RPW 2012/4, 788 Rz 209, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 
2015/2, 173 Rz 78, KKDMIF II; RPW 2009/2, 131 f. Rz 85 ff., V PAY; RPW 2006/1, 83 Rz 140 ff., 
KKDMIF I. 

144   Vgl. EU-KOMM, COMP/34.579 vom 19.12.2007, Rz 410 ff. und 461 ff., Mastercard; bestätigt durch 

EuG, ECLI:EU:T:2012:260, Rz 143, und EuGH, ECLI:EU:C:2014:2201, Rz 192 ff. 

31 

 
 
 
 
 
 
C.5.2.1  Vertikale Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG  

C.5.2.1.1  Unternehmen verschiedener Marktstufen 

158.  Bei den Abredeteilnehmerinnen handelt es sich um Unternehmen verschiedener Markt-
stufen, da die Issuer und Acquirer als Lizenznehmerinnen von Mastercard auf den nachgela-
gerten Marktstufen tätig sind (vgl. Rz 148). 

C.5.2.1.2  Abrede über Mindest- oder Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG 

159.  Bei vertikalen Wettbewerbsabreden wird die Beseitigung wirksamen Wettbewerbs nach 
Art. 5 Abs. 4 KG u. a. dann vermutet, wenn sie die Festsetzung von Mindest- oder Festpreisen 
zum Gegenstand haben. Erfasst sind auch solche Abreden, welche indirekt zu Mindest- oder 
Festpreisen führen (vgl. auch Art. 12 Abs. 2 VertBek und Rz 4 ff. VertBek-Erläuterungen145).146 
Wie  nachfolgend  aufgezeigt  wird,  handelt  es  sich  bei  der  DMIF  einerseits  um  eine  direkte 
Festsetzung  eines  Festpreises  im  Verhältnis  zwischen  den  Issuern  und  den  Acquirern  und 
andererseits führt sie indirekt zu einem Mindestpreis auf dem Acquiring-Markt: 

(i) 

Direkte Festsetzung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern 

160.  Die DMIF wird durch Mastercard festgelegt (vgl. Rz 151 f.). Sie bestimmt, wie viel der 
auf  der  nachgelagerten  Marktstufe  tätige  Acquirer  bei  einer  bestimmten  Transaktion  an  die 
Issuer zu bezahlen hat. Dies lässt sich anhand der folgenden Tabelle mit den seit dem 1. Au-
gust 2020 anwendbaren DMIF von Mastercard für das Produkt Debit Mastercard illustrieren: 

Quelle: Mastercard. 147 

161.  Konkret bedeutet dies etwa, dass bei einer kontaktlosen Zahlung mit der Debit Master-
card am PoS in einem Geschäft, welches weder den Kategorien «Groceries & Departement» 
noch «Government» zuzurechnen ist, der Acquirer dem Issuer bei einem Transaktionsbetrag 
von CHF 50 eine Gebühr (die Interchange Fee) von CHF 0.10 zu bezahlen hat. Weder der 
Issuer  noch  der  Acquirer  verfügen  über  einen  Spielraum  bei  der  Festsetzung  dieser 
Entschädigung. Die Vorgabe von Mastercard betrifft die gesamte Gebühr, welche der Acquirer 
dem Issuer zu bezahlen hat. Rabatte oder andere Preisanpassungen sind nicht möglich. Es 
kann daher festgehalten werden, dass die DMIF als Festpreis gemäss Art. 5 Abs. 4 KG auf 
den nachgelagerten Stufen des Issuing bzw. Acquiring zu qualifizieren ist. 

145   Erläuterungen der Wettbewerbskommission vom 12.12.2022 zur Bekanntmachung über die wett-
bewerbsrechtliche Behandlung vertikaler Abreden (VertBek-Erläuterungen), ‹www.weko.admin.ch› 
Rechtliches/Dokumentation > Bekanntmachungen/Erläuterungen (14.5.2024). 

146   RPW 2016/2, 399 Rz 132 ff., Altimum; vgl. zur Preisbindung zweiter Hand auch RPW 2016/1, 89 f. 

Rz 166, 169 ff., Online-Buchungsplattformen für Hotels. 

147  ‹www.mastercard.com/content/dam/public/mastercardcom/eu/europe-lfi/europeaninterchange/pdfs 

/48switzerland.pdf› (8.3.2024). 

32 

 
 
 
 
 
 
(ii) 

Indirekte Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt 

162.  Darüber  hinaus  handelt  es  sich  bei  der  DMIF  um  einen  Sockelbetrag,  welcher  der 
Acquirer  von  einem  Händler  verlangt.  Um  keine  Verluste  zu  machen,  wird  der  Acquirer  die 
Händlerkommission nämlich mindestens in einer Höhe festsetzen, welche seine Kosten für die 
DMIF  abdeckt.148  Die  Festlegung  dieses  –  für  die  Zusammensetzung  der  gesamten  MSC 
wesentlichen  –  Preisbestandteils  führt  somit  faktisch  zu  einem  Mindestpreis  auf  dieser 
nachgelagerten  Stufe.  Diese  Wirkung  der  DMIF  auf  dem  Acquiring-Markt  tritt  unabhängig 
davon  ein,  ob  wie  vorliegend  ihre  vertikale  Festsetzung  durch  das  Card  Scheme  (vertikale 
Abrede)  oder  ihre  horizontale  Umsetzung  durch  die  Issuer  einerseits  und  die  Acquirer 
andererseits  (horizontale  Abrede)  im  Vordergrund  steht.  Aus  diesem Grund  sind  die  in  den 
bisherigen Fällen unter dem Blickwinkel von Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG (horizontale Preisabrede) 
vorgenommenen  Erwägungen  auch  für  die  vorliegende  Prüfung  nach  Art.  5  Abs. 4  KG 
(vertikale Mindest- und/oder Festpreise) einschlägig. Die DMIF ist folglich auch als Vorgabe 
eines Mindestpreises für die Acquiring-Dienstleistungen gegenüber Händlern zu betrachten. 

(iii) 

Ergebnis 

163.  Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die DMIF eine Abrede zwischen Mas-
tercard als Lizenzgeberin und den Issuern und Acquirern als Lizenznehmerinnen darstellt, wel-
che zur direkten Fixierung eines Festpreises zwischen Issuern und Acquirern einerseits und 
zu einer indirekten Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt andererseits 
führt. Die DMIF erfüllt folglich den Tatbestand von Art. 5 Abs. 4 KG. 

C.5.2.2  Widerlegung der gesetzlichen Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung 

164.  Sind die Tatbestandsvoraussetzungen von Art. 5 Abs. 4 KG erfüllt, wird von Gesetzes 
wegen  vermutet,  dass  die  Wettbewerbsabrede  den  wirksamen Wettbewerb  beseitigt.  Diese 
Vermutung kann durch den Nachweis widerlegt werden, dass trotz der Wettbewerbsabrede 
noch wirksamer Wettbewerb bestehen bleibt. Für die Widerlegung der Vermutung ist eine Ge-
samtbetrachtung  des  Marktes  unter  Berücksichtigung  des  Intrabrand-  und  des  Interbrand-
Wettbewerbs massgebend. Ausschlaggebend ist, ob genügend Intrabrand- oder Interbrand-
Wettbewerb auf dem relevanten Markt besteht oder die Kombination der beiden zu genügend 
wirksamem Wettbewerb führt (Art. 13 VertBek). 

C.5.2.2.1  Relevante Märkte 

165.  Die Wettbewerbsbehörden haben sich bereits verschiedene Male zur Marktabgrenzung 
bei  Zahlkartensystemen  geäussert.149  Bei  einem  4-Parteien-System  (vgl.  Rz  3  ff.)  liegt  ein 
zweiseitiger Markt vor, in dem mehrere Nachfragegruppen über eine Plattform interagieren. 
Somit gibt es mehrere Marktteilnehmer, aus deren Sicht der relevante Markt abgegrenzt wer-
den kann: Einerseits ist der Markt aus Sicht der Karteninhaber abzugrenzen, d. h. aus Sicht 
derjenigen Personen, welche eine Zahlkarte bei den Issuern nachfragen (Issuing-Markt). An-
dererseits kann der Markt aus Sicht der Händler bestimmt werden, welche die jeweilige Karte 
als Zahlungsmittel entgegennehmen und den Anschluss an ein Kartensystem bei den Acqui-
rern  nachfragen  (Acquiring-Markt).  Schliesslich  sind  aber  auch  Issuer  und  Acquirer  selbst 

148   Vgl. RPW 2017/4, 548 Rz 52, SDDIF; RPW 2012/4, 789 Rz 212, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 
2015/2, 174 Rz 82, KKDMIF II; RPW 2009/2, 132 Rz 87, V PAY; RPW 2006/1,  84 f. Rz 152 ff., 
KKDMIF I.  

149   Vgl. RPW 2015/2, 174 ff., Rz. 86 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 Rz 143 ff., SIX/Terminals mit 
DCC; RPW 2006/1, 85 ff., Rz 162 ff., KKDMIF I; RPW 2003/1, 118 ff., Rz 72 ff., Kreditkarten Ak-
zeptanzgeschäft; RPW 2012/4, 789 ff., Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 132 ff. 
Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 609 ff., Rz 69 ff., DMIF Maestro. 

33 

 
 
 
 
 
 
Marktteilnehmer. Sie sind Nachfrager von Lizenzen für Zahlungssysteme bei den Lizenzge-
bern (z. B. Visa, Mastercard), um das Issuing bzw. Acquiring zu betreiben (Systemmarkt).150 

166.  Weiter entspricht es der Praxis der Wettbewerbsbehörden, sowohl für das Issuing als 
auch das Acquiring separate Märkte für Kreditkarten und Debitkarten abzugrenzen. Die WEKO 
hat in mehreren Entscheiden151 ausgeführt, dass Kredit- und Debitkarten für den Händler keine 
Substitute, sondern Komplemente darstellen, da sie durch die Kunden unterschiedlich einge-
setzt werden und der Händler dem Kunden die Zahlung mit dessen bevorzugtem Zahlungs-
mittel  ermöglichen  will. Bietet  der  Händler  nicht eine  breite  Palette  von Zahlungsmitteln  an, 
riskiert er, deswegen Geschäftsabschlüsse an seine Konkurrenten zu verlieren. Für den Kar-
teninhaber  sind  Kredit-  und  Debitkarten  aufgrund  unterschiedlicher  Produkteigenschaften 
(Kreditfunktion, Bonusprogramme) in zahlreichen Situationen ebenfalls keine Substitute. Noch 
weiter als die WEKO ist die damalige REKO/WEF gegangen, welche zunächst bestätigt hat, 
dass Kreditkarten weder für den Händler noch den Karteninhaber durch Debitkarten substitu-
iert  werden  können,  und  anschliessend  den  Schluss  gezogen  hat,  dass  für  jedes  einzelne 
Kreditkartennetzwerk von einem eigenen sachlich relevanten Markt auszugehen sei.152 

167.  Auf  eine  weitergehende  Darstellung  und  Abgrenzung  der  relevanten  Märkte  kann  an 
dieser Stelle verzichtet werden, da eine solche für die Widerlegung der Vermutung – wie nach-
folgend aufgezeigt wird – nicht erforderlich ist. Der Vollständigkeit halber ist anzufügen, dass 
die Wettbewerbsbehörden in der Vergangenheit von einer nationalen Dimension der oben in 
Betracht gezogenen sachlich relevanten Märkte ausgegangen sind.153 

168.  Auf die Vorbringen zum sachlich relevanten Markt in der Stellungnahme von Mastercard 
zum Antrag des Sekretariats wird an anderer Stelle eingegangen (siehe Rz 215 ff.).  

C.5.2.2.2  Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der direkten Festpreisabrede auf 

dem Systemmarkt 

169.  Werden  die  Acquirer  einerseits  und  die  Issuer  andererseits  als  Marktgegenseite  der  
Lizenzgeberinnen für Debitkartensysteme betrachtet, so sind vor allem die Systemeigenschaf-
ten entscheidend dafür, welche Debitkartenprodukte für die Issuer und die Acquirer austausch-
bar sind.154 Nach der bisherigen Praxis wurden die durch internationale 4-Parteien-Systeme 
herausgegebenen Debitkarten demselben Markt zugeordnet.155 

170.  In  der  Schweiz  ist  neben  Mastercard  auch  Visa  mit  den  Debitkartenprodukten  V PAY 
und Visa Debit auf dem Systemmarkt präsent. Gerade mit dem Produkt Visa Debit konnte Visa 

150   Auch  die  EU-Kommission  hat  in  ihren  bisherigen  Entscheiden  zu  den  Zahlkartenverfahren  stets 
zwischen  einem  System-,  einem  Issuing  und  einem  Acquiring-Markt  unterschieden:  EU-KOMM, 
AT.39398  vom  26.2.2014,  Rz 14  ff.,  Visa  MIF;  EU-KOMM,  COMP/34.579  vom  19.12.2007, 
Rz 278 ff., MasterCard.; EU-KOMM, COMP/37.860 vom 3.10.2007, Rz 39 ff, Morgan Stanley/Visa 
International und Visa Europe. 

151   RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC; 
RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC 
IF; RPW  2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V  PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff., 
Maestro DMIF. 

152   Vgl. REKO/WEF, RPW 2005/3, S. 560 ff. E. 7.4–7.7, Kreditkarten Akzeptanzgeschäft. 
153   RPW 2015/2, 174 ff. Rz. 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC; 
RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC 
IF; RPW  2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V  PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff., 
Maestro DMIF. 

154   Vgl. RPW 2009/2, 134, Rz 107, V PAY. 
155   Vgl.  RPW  2012/4,  792  Rz 242  ff.  und  804  Rz 359,  Maestro  FIF/Debit  MC  IF;  RPW  2009/2,  134 

Rz 107, V PAY. 

34 

 
 
 
 
 
 
seit dessen Einführung im Jahr 2021 Marktanteile gewinnen. Gemäss einer aktuellen Publika-
tion  sahen  die Marktanteile  per  November  2022  gemessen  an  der  Anzahl  sämtlicher  in  der 
Schweiz herausgegebenen Karten wie folgt aus: Maestro 28,5 %; Debit Mastercard 23,1 %; 
Visa Debit 19,9 %, PostFinance Card 18,1 % und V PAY 10,0 %. Dabei hat gemäss Bericht 
der Anteil der Maestro-Karte (38,5 %) seit Mai 2021 um 10,0 Prozentpunkte («PP») abgenom-
men – dies vor allem zugunsten der Visa Debit (11,3 %; + 8,6 PP) und der Debit Mastercard 
(17,9 %; + 5,1 PP).156 Würden zusätzlich die Marktanteile der PostFinance Card als nationales  
3-Parteien-System herausgerechnet, so würden sich die Marktanteile von Visa und Master-
card um diesen Anteil erhöhen. Die Zahlen zeigen unabhängig davon auf, dass Mastercard 
ausreichendem Interbrandwettbewerb in der Form von aktuellem Wettbewerb durch Visa aus-
gesetzt ist. Issuer und Acquirer, welche mit der von Mastercard festgesetzten DMIF nicht zu-
frieden sind, verfügen über die Möglichkeit, zu Visa zu wechseln. Die Vermutung der Wettbe-
werbsbeseitigung kann daher widerlegt werden. 

C.5.2.2.3  Widerlegung der Vermutung hinsichtlich der indirekten Mindestpreisabrede 

auf dem Acquiring-Markt 

171.  In der bisherigen Praxis der Wettbewerbsbehörden wurde die Widerlegung der Vermu-
tung der Wettbewerbsbeseitigung auf dem Acquiring-Markt dadurch widerlegt, dass die DMIF 
nur eine der Kostenkomponenten ist, welche in die Händlergebühr einfliesst. In Bezug auf die 
anderen Kostenkomponenten und im Hinblick auf die eigene Marge verfügen die Acquirer über 
einen Preissetzungsspielraum.157 Dies führt dazu, dass die MSC für die Debitkarten von Mas-
tercard sich je nach Acquirer unterscheiden und für die Händler auch individueller Verhand-
lungsspielraum  besteht.  Typischerweise  zahlen  aufgrund  weitergegebener  Skalenerträge 
grössere Händler eine tiefere MSC als kleinere. Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitgung 
kann folglich aufgrund von aktuellem Intrabrandwettbewerb umgestossen werden.  

C.5.2.3  Ergebnis 

172.  Die Vermutung der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs ist somit widerlegt. Zu prüfen 
ist damit, ob die Abrede den Wettbewerb auf dem relevanten Markt erheblich beeinträchtigt 
(Rz 173 f.) und ob sie sich nicht durch Gründe der wirtschaftlichen Effizienz rechtfertigen lässt 
(Rz 175 ff.). Nur wenn beides der Fall ist, ist die Abrede unzulässig (Art. 5 Abs. 1 KG).  

C.5.3  Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs 

173.  Das Bundesgericht hat in seinem Urteil in Sachen Gaba festgehalten, dass das Kriterium 
der Erheblichkeit eine Bagatellklausel darstellt und schon ein geringes Mass ausreichend ist, 
um die Erheblichkeit zu bejahen.158 Es hat festgehalten, dass Abreden nach Art. 5 Abs. 3 und 
4 KG (sog. «harte» Abreden) grundsätzlich als erhebliche Wettbewerbsbeeinträchtigung an-
zusehen sind. Eine Analyse anhand quantitativer Kriterien ist bei solchen Abreden nicht erfor-
derlich. Zudem sind weder tatsächliche Auswirkungen noch eine Umsetzung nötig. Vielmehr 
genügt,  dass  die  harten  Abreden  den  Wettbewerb  potenziell  beeinträchtigen  können:  Denn 

156   TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in 
der  Schweiz,  2024,  4,  ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
2d9297b2f156/details› (7.3.2024). Es ist darauf hinzuweisen, dass diese Studie durch Mastercard 
Europe SA finanziell unterstützt wurde (vgl. Danksagung auf Seite 1). 

157   Vgl. RPW 2012/4, 795 Rz 265 ff., Maestro FIF/Debit MC IF, wo selbst für den Fall der Einführung 
einer Interchange Fee für das damals dominante Debitkartenprodukt Maestro von einer Umstos-
sung der Vermutung ausgegangen wurde. 

158   Zum  Ganzen  BGE  143 II  297  E. 5.1,  5.2  und  5.6,  Gaba;  BGer,  2C_113/2017  vom  12.2.2020 
E. 7.3.1, Hallenstadion, wonach eine umfassende und differenzierte Beurteilung von Wettbewerbs-
abreden nicht Gegenstand von Art. 5 Abs. 1 KG ist. 

35 

 
 
 
 
 
 
bereits mit der Vereinbarung einer harten Abrede und nicht erst mit deren Praktizierung wird 
ein Klima der Wettbewerbsfeindlichkeit geschaffen, das volkswirtschaftlich oder sozial schäd-
lich für das Funktionieren des Wettbewerbs ist.159 Mit anderen Worten sind Wettbewerbsabre-
den, die unter Art. 5 Abs. 3 oder 4 KG fallen, grundsätzlich bereits aufgrund ihres Gegenstands 
erhebliche Wettbewerbsbeschränkungen, eines quantitativen Elements bedarf es dafür regel-
mässig nicht.160 Diese Rechtsprechung hat das Bundesgericht mehrfach bestätigt.161 

174.  Bei der vorliegenden Abrede handelt es sich nicht um einen Bagatellfall, vielmehr kommt 
der DMIF von Mastercard angesichts der Marktanteile ihrer Debitkartenprodukte von mehr als 
50 % gemessen an der Anzahl ausgegebenener Karten (vgl. Rz 170) und der Umsätze, auf 
welchen die DMIF angewendet wird, erhebliche quantitative Bedeutung zu. Somit beschränkt 
die  vorliegende  vertikalen  Abrede  nach  Art. 5  Abs. 4  KG  (vgl. Rz 163)  den  Wettbewerb 
erheblich. Sie ist vorbehältlich der Rechtfertigung (siehe dazu Rz 175 ff.) unzulässig. 

C.5.4  Rechtfertigung aus Effizienzgründen 

175.  Wettbewerbsabreden sind gemäss Art. 5 Abs. 2 KG durch Gründe der wirtschaftlichen 
Effizienz gerechtfertigt, wenn sie: 

a.  notwendig sind, um die Herstellungs- oder Vertriebskosten zu senken, Produkte oder 
Produktionsverfahren zu verbessern, die Forschung oder die Verbreitung von techni-
schem oder beruflichem Wissen zu fördern oder um Ressourcen rationeller zu nut-
zen; und 

b.  den beteiligten Unternehmen in keinem Fall Möglichkeiten eröffnen, wirksamen Wett-

bewerb zu beseitigen. 

176.  Diese  Aufzählung  der  Rechtfertigungsgründe  in  Art. 5  Abs. 2  Bst. a  KG  ist  abschlies-
send, wobei die aufgezählten Gründe weit zu verstehen sind.162 Zur Rechtfertigung genügt es, 
dass  einer  von  ihnen  gegeben  ist.163  Die  Berücksichtigung  anderer,  nicht-ökonomischer 
Gründe ist den Wettbewerbsbehörden verwehrt.164 Allfällige überwiegende öffentliche Interes-
sen, die für eine ausnahmsweise Zulassung einer an sich kartellrechtlich unzulässigen Abrede 
sprechen mögen, sind vom Bundesrat zu beurteilen (Art. 8 KG). Die Prüfung der wirtschaftli-
chen Rechtfertigungsgründe erfolgt stets im Einzelfall.165  

159   BGE 143 II 297 E. 5.4.2, Gaba, bestätigt in BGE 144 II 194 E. 4.3.2, BMW. 
160   BGE  143 II  297  E. 5.2.5,  Gaba,  bestätigt  in  BGE  144 II  194  E. 4.3.1,  BMW;  BGE  144 II  246 
E. 10.1 f., Altimum; BGer, 2C_44/2020 vom 3.3.2022 E. 11.2 (nicht publiziert in BGE 148 II 321), 
Flammarion. 

161   BGE 144 II 194 E. 4.3, BMW; BGE 144 II 246 E. 10.3, Altimum; BGer, 2C_39/2020 vom 3.8.2022 
E. 8.3  (nicht  publiziert  in  BGE  148  II  521),  Diffulivre;  BGE  147 II  72  E. 6.5,  Hors-Liste-Medika-
mente II;  BGer,  2C_101/2016  vom  18.5.2018  E. 10.1,  Altimum;  BGer,  2C_1016/2014  vom 
9.10.2017 E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/Siegenia-Aubi AG; BGer, 2C_1017/2014 vom 9.10.2017 
E. 3.1 und 3.3, Baubeschläge/KOCH Group AG. 

162   Vgl.  dazu  BGE  129 II  18  E. 10.3,  Buchpreisbindung;  BGE  144 II  246  E. 13.2,  Altimum; 

RPW 2020/3a, 1122 Rz 1306, Bauleistungen See-Gaster. 

163   BGE 143 II 297 E. 7.1, Gaba; BGE 144 II 246 E. 13.2, Altimum; BGE 129 II 18, 45 E. 10.3, Buch-

preisbindung. 

164   In dem Sinne BGE 147 II 72 E. 7.2, Hors-Liste-Medikamente II, wonach der Effizienzbegriff volks-

wirtschaftlich zu verstehen ist. 

165   BVGer, B-3332/2012 vom 13.11.2015 E. 10.1, BMW; BVGer, B-506/2010 vom 19.12.2013 E. 13, 

Gaba; BVGer, B-463/2010 vom 19.12.2013 E. 12, Gebro. 

36 

 
 
 
 
 
 
C.5.4.1  Bisherige Praxis zur Rechtfertigung von Interchange Fees 

C.5.4.2  Rechtfertigung von Interchange Fees in den Kreditkartenverfahren 

177.  In der Untersuchung KKDMIF I setzte sich die WEKO vertieft mit der Rechtfertigung von 
Interchange Fees aus Effizienzgründen auseinander. Sie überprüfte dabei mehrere Aspekte:  

•  Einerseits  wurde  geprüft,  ob  ein  System  mit  einer  multilateralen  Interchange  Fee 
(welche  damals  noch  zwischen  den Issuern  und  Acquirern multilateral verhandelt 
wurde) effizienter ist als System mit bilateralen Verhandlungen. Die WEKO bejahte 
dies mit den Argumenten, dass die Transaktionskosten in einem multilateralen Sys-
tem tiefer seien (ein bilaterales System wäre mit erheblichen Kosten für Verhand-
lungen, Systemanpassungen und Kommunikation verbunden) und das multilaterale 
System zu tieferen Markteintrittsschranken im Acquiring führe, da ein neuer Acquirer 
nicht zuerst mit allen Issuern bilateral eine Interchange Fee aushandeln müsse, son-
dern einfach durch Übernahme der DMIF in den Markt eintreten könne.166 

•  Andererseits setzte sich die WEKO mit Argumenten auseinander, wonach die Inter-
change Fees einer Optimierung des Gesamtsystems dienten, darunter auch mit der 
aus  der  ökonomischen  Lehre  stammenden  These,  wonach  die  Interchange  Fees 
dazu dienten, eine optimale Verbreitung des Gesamtsystems zu gewährleisten, in-
dem das Gleichgewicht zwischen dem Acquiring- und dem Issuing-Markt beeinflusst 
werde. Eine Senkung der Interchange Fee sollte zu einer Verbreitung der Akzeptanz 
bei den Händlern, eine Erhöhung der Interchange Fee zu einer Verbreitung der Zahl-
karten bei den Karteninhabern führen, namentlich weil diesen attraktivere Bedingun-
gen (etwa tiefere Gebühren) geboten werden können. Die WEKO hielt indes fest, 
dass sich diese Effekte in der Schweiz nicht aufgezeigen liessen, da die Erhöhung 
der Interchange Fees nicht zu einer Senkung der Kartengebühren geführt hätten. 
Die Erhöhung der Intechange Fees habe als Mittel zur Rentenerzielung gedient.167 

178.  Die WEKO gelangte zum Schluss, dass die Interchange Fees in ihrer damaligen Ausge-
staltung nicht durch Effizienzgründe gerechtfertigt werden konnten. Es gelte zwar die Vorteile 
des multilateralen Systems zu bewahren, gleichzeitig aber durch Einführung eines objektivier-
ten Verfahrens zu verhindern, dass die Issuer via Acquirer überhöhte Interchange Fees von 
den Händlern verlangten. Als Lösung wurde im Rahmen der EVR I (die erste von drei EVR in 
dieser  Sache)  die  Höhe der Interchange  Fees  an  die  Netzwerkkosten  der Issuer  gebunden 
(kostenbasiertes  Modell).168  Die  Ermittlung  der  Netzwerkkosten  beruhte  auf  einer  genauen 
Definition der zu berücksichtigenden netzwerkinhärenten Kostenelemente in einem detaillier-
ten Kostenraster («zulässige Kosten»). Dabei wurde die Festlegung so ausgestaltet, dass für 
die Issuer ein Anreiz zur Kosteneffizienz entstehen sollte (im Sinne einer «Yardstick-Compe-
tition»).169  Die  EVR  I  führte  zu  deutlichen  Senkungen  der  Interchange  Fees  (vgl.  Grafik, 
Rz 183). 

179.  Im Sommer 2008 wurde eine Wirkungsanalyse des Entscheides durchgeführt. Die Wett-
bewerbsbehörden stellten fest, dass der Kreditkartenmarkt seit der Verfügung der WEKO ge-
messen an der Anzahl Karten und Transaktionen sowie dem Transaktionsvolumen stark ge-
wachsen war. Es sei auf der Issuing-Seite zu einer Belebung des Wettbewerbs in Form von 
Markteintritten und der Einführung neuer Produkte gekommen («Gratiskreditkarten», d. h. Kre-
ditkarten ohne Jahresgebühr). Und auch die durchschnittlichen Jahresgebühren der Kartenin-
haber  seien  gesunken.  Auf  der  Acquiring-Seite  seien  die  Senkungen  der  Interchange  Fees 

166   Vgl. RPW 2006/1, 105 ff. Rz 327 ff., KKDMIF I. 
167   Vgl. RPW 2006/1, 107 ff. Rz 337 ff., KKDMIF I. 
168   Vgl. RPW 2006/1, 109 ff. Rz 358 ff., KKDMIF I. 
169   Vgl. RPW 2006/1, 110 ff. Rz 369 ff., KKDMIF I. 

37 

 
 
 
 
 
 
durch entsprechende Reduktionen der MSC vollständig an den Handel weitergegeben wor-
den. Darüber hinaus sei es zu einer Ausweitung der Kartenakzeptanz gekommen. Diese Ent-
wicklung deutete die WEKO wie folgt: «Wird die Interchange Fee als Ausgleichsmechanismus 
in zweiseitigen Märkten eingesetzt, so müsste ‹jede Erhöhung (Senkung) der Interchange Fee 
mit einer Erhöhung (Senkung) der Kommissionen für die Händler und einer Senkung (Erhö-
hung) der Kartengebühren für die Konsumenten [=Karteninhaber] einhergehen›. Die durch den 
Kreditkartenentscheid bewirkte Senkung der DMIF hätte also einerseits zu einer Senkung der 
MSC und andererseits, als Ausgleich, zu einer Erhöhung der Karteninhabergebühren führen 
sollen. Tatsächlich konnte ein Rückgang der MSC festgestellt werden, gleichzeitig jedoch auch 
ein Rückgang (!) der Jahresgebühren (auch bei den weiteren Karteninhabergebühren war ten-
denziell eher eine Senkung als eine Erhöhung auszumachen). Es ist mit anderen Worten nicht 
nur zu einer Änderung der Preisstruktur (d.h. des Verhältnisses zwischen den Preisen auf der 
Acquiring-  und Issuing-Seite),  sondern  zu  einer Senkung  des  Preisniveaus  gekommen  (der 
Summe  der  Preise  auf  der  Acquiring-  und  Issuing-Seite).  Dies  deutet  einerseits  darauf  hin, 
dass das Preisniveau vor dem Kreditkartenentscheid tatsächlich zu hoch war und die DMIF 
der Rentenerzielung bei den Issuern gedient hat. Andererseits lässt die festgestellte Entwick-
lung vermuten, dass die theoretisch vorausgesagte Ausgleichsfunktion der DMIF zur Optimie-
rung des Gesamtsystems noch nicht vollständig zum Tragen kommt, sondern dass Senkungen 
der DMIF immer noch einen Niveaueffekt haben, d.h. zu einem tieferen Preisniveau führen.»170 

180.  Die EVR I wurde von der WEKO für eine Zeitdauer von vier Jahren genehmigt, so dass 
sie am 1. Februar 2010 auslief.171 Vor Auslaufen der EVR I wurde am 15. Juli 2009 eine neue 
Untersuchung  eröffnet.  Als  Übergangslösung  für  die  Dauer  der  Untersuchung  wurde  die 
EVR II  abgeschlossen.  Diese  basierte  weiterhin  auf  dem  kostenbasierten  Ansatz  gemäss 
EVR 1, allerdings wurden neu die Netzwerkkosten der kosteneffizientesten Issuer stärker ge-
wichtet, was zu weiteren Senkungen der Interchange Fees führte (vgl. Grafik, Rz 183).172 

181.  Mit ihrer Verfügung vom 1. Dezember 2014 schloss die WEKO die zweite Untersuchung 
zu Interchange Fees bei Kreditkarten mit der EVR III ab. In dieser Verfügung setzte sich die 
WEKO erneut mit den Rechtfertigungsgründen für eine DMIF bei Kreditkarten auseinander. 
Sie hielt zunächst fest, dass sich aus der theoretischen ökonomischen Literatur auf der einen 
Seite kein Argument für ein generelles Verbot von Interchange Fees ableiten lasse, sondern 
im Gegenteil die Überzeugung vorherrsche, dass mittels Interchange Fees die in zweiseitigen 
Märkten bestehenden Netzwerkexternalitäten internalisiert und damit das elektronische Zah-
lungssystem  insgesamt  optimiert  werden  könne.  Auf  der  anderen  Seite  seien  Interchange 
Fees  in  keinem  ökonomischen  Modell  Voraussetzung  für  das  Funktionieren  von  elektroni-
schen Zahlungssystemen. In der Praxis habe zudem in der Schweiz mit Maestro ein 4-Par-
teien-System  ohne  Interchange  Fees  funktioniert  und  sich  gemessen  an  der  Kartenverbrei-
tung, der Anzahl Transaktionen und am Transaktionsvolumen nicht schlechter entwickelt als 
die Kreditkartensysteme mit Interchange Fees. Darüber hinaus legte die WEKO dar, dass die 
Senkungen der Interchange Fees bei den Kreditkarten in den Jahren 2005 und 2009 zu keinen 
erkennbaren negativen Auswirkungen hinsichtlich des Wachstums des Systems führten.173  

182.  Die WEKO hielt fest, dass es vor diesem Hintergrund fraglich erscheine, ob eine Inter-
change Fee für das Funktionieren eines elektronischen Zahlungssystems notwendig sei. Un-
klar sei, ob von einer Rechtfertigung gemäss Art. 5 Abs. 2 KG erst dann ausgegangen werden 
könne, wenn das System ausschliesslich mit einer Interchange Fee funktionieren könne, oder 
ob  die  Auschöpfung  eines  gewissen  Mindestmasses  an  Optimierungspotenzial  bereits  ge-

170   Vgl. RPW 2010/3, 486 f. Rz 65, Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II. 
171   Vgl. RPW 2015/2, 166 Rz 12, KKDMIF II.  
172   Vgl. RPW 2010/3, 473 ff., Vorsorgliche Massnahmen in Sachen KKDMIF II. 
173   Vgl. RPW 2015/2, 179 f. Rz 121 ff., KKDMIF II. 

38 

 
 
 
 
 
 
nüge. Diese Frage konnte aufgrund des Abschlusses einer EVR jedoch offen gelassen wer-
den.174  Eine  Rechtfertigung  erfordere  aber  zumindest,  dass  die  DMIF  zu  einer  Optimierung 
des Gesamtsystems führe. Diese Optimierung werde weder erreicht, wenn die DMIF frei fest-
gelegt werden könne, noch durch den bisherigen kostenbasierten Ansatz.175 Die WEKO ging 
schliesslich davon aus, dass unter Berücksichtung der ökonomischen Literatur und internatio-
nalen Praxis eine Optimierung des Gesamtsystems möglicherweise dadurch erreicht werden 
könnte, indem sich die Festsetzung der DMIF am sogenannten Tourist Test (auch als Mer-
chant Indifference Test bekannt) orientiert. Beim Tourist Test werden die Kostenersparnisse 
des Handels durch die Akzeptanz von elektronischen Bezahlkarten (im Vergleich zu Bargeld) 
bestimmt  und  daraus  die  optimale  Interchange  Fee  abgeleitet.  Die  Interchange  Fee  soll  so 
festgelegt werden, dass es für den Händler preislich keine Rolle spielt, ob er eine Bar- oder 
Kartenzahlung annimmt.176 Die WEKO genehmigte in der Folge die EVR III, welche die Höhe 
der DMIF auf der Grundlage des Tourist Test auf durchschnittlich 0,44 % limitierte.177 

183.  Die nachfolgende Grafik fasst zusammen, wie sich die Verfügungen der WEKO auf die 
Höhe der Interchange Fees bei Kreditkarten ausgewirkt haben: 

Quelle: Darstellung des Sekretariats. 

184.  Eine eingehende Wirkungsanalyse ist für die vorliegende Untersuchung nicht erforder-
lich. Die nachfolgenden Grafiken deuten allerdings darauf hin, dass die DMIF-Senkungen nicht 
dazu geführt haben, das Wachstum der Kreditkartensysteme negativ zu beeinflussen. Insge-
samt ist ein stetiges Wachstum zu beobachten. Die beiden deutlichen Einbrüche in den Jahren 
2020/2021 dürften auf die Corona-Massnahmen (Stichwort: Lockdown) zurückzuführen sein. 
Insbesondere sind keine (negativen) Effekte auf das Wachstum in den Jahren 2014 und 2017 
erkennbar, in welchen die DMIF aufgrund der EVR III nochmals deutlich gesenkt wurden.  

174   Vgl. RPW 2015/2, 182 Rz 127, KKDMIF II. 
175   Vgl. RPW 2015/2, 183 Rz 134 ff., KKDMIF II. 
176   Vgl. RPW 2015/2, 183 ff. Rz 138 ff., KKDMIF II. 
177   Vgl. RPW 2015/2, 185 Rz 152 ff., KKDMIF II. 

39 

 
 
 
 
 
 
 
Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 

Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 178 

C.5.4.3  Rechtfertigung von Interchange Fees in den Debitkartenverfahren 

185.  In Bezug auf DMIF für Debitkarten wurden bisher keine Untersuchungen durchgeführt. 
Folglich existieren keine Verfügungen der WEKO. Das Sekretariat hat sich allerdings im Rah-
men der zahlreichen Vorabklärungen in dieser Angelegenheit mit der Frage der Rechtfertigung 
einer DMIF bei Debitkarten auseinandergesetzt (vgl. Rz 11 ff.). 

186.  Bei der Prüfung der Einführung einer DMIF für Maestro im Jahr 2006 gelangte das Sek-
retariat zum Schluss, dass diese wohl nur schwer aus Effizienzgründen zu rechtfertigen wäre. 

178   Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba› 
(10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss 
hinsichtlich des Gesamtbildes. 

40 

 
 
 
 
 
 
 
 
Insbesondere könne ein allfälliges Kostendefizit der Issuer durch weniger weitgehende Mass-
nahmen ausgeglichen werden.179 Das Sekretariat wies darauf hin, dass bei einer Betrachtung 
der Kosten des Debitkartensystems zu berücksichtigen sei, dass die Debitkarte direkt mit dem 
Konto  verknüpft  sei  und  deshalb  auch  die  Einnahmen  mittels  Kontoführungsgebühren  und 
Zinsmarge für die Bestimmung eines allfälligen Defizits miteinbezogen werden müssten.180 

187.  Im Verfahren V PAY (2009) anerkannte das Sekretariat die Notwendigkeit einer DMIF 
für den Markteintritt von V PAY. Das Sekretariat erwog, dass der Markteintritt von V PAY zu 
mehr Wettbewerb gegenüber dem Marktführer Maestro führen könnte. Durch diesen Wettbe-
werb  könne  mehr  Innovation  und  Effizienz  im  Markt  entstehen.  Zudem  könnten  Preise  und 
Gebühren tendenziell sinken. Das Sekretariat berücksichtigte dafür ökonomische Argumente 
aus der Netzwerktheorie, welche aufzeigen, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase 
eines  Netzwerkes  sinnvoll  sein  kann,  namentlich  um  das  sogenannte  «Chicken  and  Egg»-
Problem zu überwinden und um eine kritische Grösse zu erreichen. Es berücksichtigte weiter, 
dass es ohne DMIF unwahrscheinlich wäre, dass die Issuer die beträchtlichen Anfangsinves-
tition zum Aufbau eines zweiten Debitkartensystems neben Maestro tätigen würden.181 

188.  Im  Jahr  2012  prüfte  das  Sekretariat  erneut  die  Einführung  einer  domestischen  Inter-
change  Fee  für  Maestro.  Mastercard  machte  in  diesem  Verfahren  geltend,  diese  habe  den 
Zweck, die Nachfrage der Händler und der Karteninhaber untereinander auszugleichen und 
zu einem Optimum zu bringen. Die Interchange Fee sei erforderlich, um die Wettbewerbsfä-
higkeit von Maestro sicherzustellen. Es bestehe nur eine geringe Investitionsbereitschaft der 
Issuer in Bezug auf die Verbesserung von bestehenden und das Anbieten von neuen Anwen-
dungen.  Das  Sekretariat  hielt  fest,  dass  es  fraglich  sei,  ob  sich  die  Einführung  einer  Inter-
change Fee in einem gut funktionierenden und schon weitverbreiteten Debitkartensystem öko-
nomisch rechtfertigen lasse. Aus der Netzwerktheorie könnten zwar ökonomische Argumente 
abgeleitet werden, welche aufzeigten, dass eine Interchange Fee für die Anfangsphase eines 
Netzwerks sinnvoll sein könne. Generell werde in der ökonomischen Literatur aber davon aus-
gegangen,  dass  bei  Marktsättigung  eine  tiefere  Interchange  Fee  zu  erwarten  sei  als  in  der 
Markteintrittsphase. Bei Maestro handle es sich um ein System nahe an der Marktsättigung, 
weshalb keine Gründe für die Einführung einer Interchange Fee ersichtlich seien.182 

189.  In Bezug auf das Produkt Debit Mastercard hielt das Sekretariat fest, dass die Beurtei-
lung der Effizienzgründe schwierig sei. Im Gegensatz zur Situation bei V PAY handle es sich 
bei Debit Mastercard nicht um ein Produkt eines neuen Konkurrenten, der zuvor auf dem De-
bitkartenmarkt  in  der  Schweiz  nicht  aktiv  war,  sondern  lediglich  um  ein  neues  Produkt  von 
Mastercard,  welche  bereits  mit  Maestro  auf  dem  Markt  sei.  Auf  eine  vertiefte  Analyse  der 
Rechtfertigungsgründe wurde in der Folge verzichtet, weil die Interchange Fee von Debit Mas-
tercard bis zum Erreichen eines Marktanteils von 15 % als unerheblich eingestuft wurde.183 

190.  Schliesslich  hat  das  Sekretariat  für  den  Markteintritt  der  Debitkarten  in  den  elektroni-
schen und mobilen Handel (E- & M-Commerce) eine Interchange Fee für Mastercard und Visa 
zugelassen. Eine solche erscheine für den Markteintritt notwendig, um Anreize für die Issuer 
zu setzen, in die für den Betrieb erforderlichen Anfangs- und Betriebskosten zu investieren. 
Diese  Investitionsbereitschaft  dürfte  zudem  nur  bestehen,  wenn  eine  längerfristige  Inter-
change Fee zugelassen werde, ansonsten die Issuer darauf verzichten würden, E- & M-Com-

179   Vgl. RPW 2006/4, 614 Rz 120, DMIF Maestro. 
180   Vgl. RPW 2006/4, 615 Rz 125, DMIF Maestro. 
181   Vgl. RPW 2009/2, 138 ff. Rz 145 ff., DMIF V PAY. 
182   Vgl. RPW 2012/4, 797 ff. Rz 292 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
183   Vgl. RPW 2012/4, 807 f. Rz 392 ff. und 809 Rz 403 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 

41 

 
 
 
 
 
 
merce fähige Debitkarten herauszugeben, um ihre gesicherten Einnahmen bei den Kreditkar-
ten nicht zu gefährden. Zudem deutete das Sekretariat an, dass es weitere Argumente für eine 
dauerhafte DMIF bei Debitkarten geben könnte, liess die Frage aber letztlich offen.184 

191.  Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die Wettbewerbsbehörden für De-
bitkarten bisher keine dauerhafte DMIF im Präsenzgeschäft zugelassen haben. Die Safe Har-
bors wurden explizit zum Zweck des Markteintritts geschaffen und es wurde in diesem Zusam-
menhang ausgeführt, dass eine dauerhafte Interchange Fee mutmasslich tiefer sein müsse. 

C.5.4.4  Rechtfertigung im vorliegenden Fall 

192.  Zunächst stellt sich die Frage, ob Effizienzgründe für die Festsetzung einer einheitlichen, 
multilateralen Interchange Fee (und somit für die vertikale Abrede) vorliegen. Diesbezüglich 
kann auf die Erwägungen im Fall KKDMIF I verwiesen werden. Dort wurde aufgezeigt, dass 
eine auf diese Weise festgelegte Gebühr aufgrund tieferer Transaktionskosten sowie tieferen 
Markteintrittschranken in den Issuing- und Acquiring-Märkten effizienter ist, als wenn das Sys-
tem mit bilateralen Interchange Fees funktionieren müsste. Dieselben Effizienzgründe führen 
im  vorliegenden  Fall  dazu,  dass  die  durch  Mastercard  unilateral,  als  Preisbindung  zweiter 
Hand i. S. v. Art. 5 Abs. 4 KG festgelegte, multilateral gültige Interchange Fee grundsätzlich 
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden kann. Im Anschluss ist dann zu klären, in wel-
cher  Höhe  diese  Gebühr  effizient  ist,  da  grundsätzlich  auch  eine  Interchange  Fee  von  null 
geeignet wäre, die Transaktionskosten und Markteintrittsschranken zu senken. 

193.  In den bisherigen Kreditkarten- und Debitkartenfällen der WEKO und des Sekretariats 
konnte nicht belegt werden, dass die DMIF in der Realität tatsächlich die ihr in der Theorie 
zugeschriebene Wirkung eines Ausbalancierens und Optimierens des Gesamtsystems erfüllt 
und namentlich eine positive Interchange Fee einen positiven Effekt zeitigt. Hinzu kommt, dass 
in der ökonomischen Theorie in der Regel gewisse Besonderheiten von Debitkarten nicht be-
rücksichtigt  werden.  Anders  als  bei  Kreditkarten  müssen  die  Issuer  für  die  Verbreitung  der 
Debitkarten nämlich bei den Karteninhabern kaum Anreize schaffen, da sie üblicherweise mit 
dem Bankkonto im Paket abgegeben werden. 

194.   In diese Richtung deuten auch die Marktdaten. Bis ins Jahr 2021 funktionierten Debit-
kartenzahlungen grundsätzlich ohne Interchange Fees. Dennoch entwickelten sich die Debit-
karten nicht schlechter als die Kreditkarten, wie die nachfolgenden Grafiken illustrieren: 

184   Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF. 

42 

 
 
 
 
 
 
Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 185 

Quelle: Darstellung des Sekretariats auf der Basis der SNB-Zahlen. 186 

185   Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba› 
(10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss 
hinsichtlich des Gesamtbildes. 

186   Datenreihen der SNB zum Zahlungsverkehr, ‹https://data.snb.ch/de/topics/finma/cube/zavezaluba› 
(10.3.2024). Gemäss SNB wurde zwischen November 2014 und Dezember 2014 der Erhebungs-
kreis sowie das Erhebungskonzept angepasst («der Vergleich der Daten ist daher zum Teil schwie-
rig»). Die allfälligen Veränderungen auf diesen Zeitpunkt hin haben keinen wesentlichen Einfluss 
hinsichtlich des Gesamtbildes. 

43 

 
 
 
 
 
 
 
 
195.  Aus beiden Grafiken lässt sich ersehen, dass Debitkarten sowohl eine höhere Anzahl 
Transaktionen  als  auch  ein  höheres  Transaktionsvolumen  aufweisen.  Auch  erscheint  das 
Wachstum  bei  beiden  Parametern  nicht  tiefer  als  bei  den  Kreditkarten.  Die  Analyse  könnte 
weiter  vertieft  und  verfeinert  werden,  was  allerdings  vorliegend,  aufgrund  des  Abschlusses 
einer EVR und weil es nur um die Vermittlung des grossen Ganzen geht, nicht erforderlich ist. 

196.  Ein Aspekt, welcher für eine Rechtfertigung von Interchange Fees für Debitkarten spre-
chen  könnte,  ist  eine  Verzögerung  bei  der  Innovationstätigkeit.  Aufgrund  der  bestehenden 
DMIF bei den Kreditkarten besteht für die Issuer ein Anreiz, Innovationen zuerst bei den Kre-
ditkarten und erst später bei den Debitkarten umzusetzen. Ein praktisches Beispiel dafür ist 
die Möglichkeit, kontaktlos zu bezahlen. Die erste Kreditkarte mit Kontaktlos-Funktion wurde 
in der Schweiz im Jahr 2007 eingeführt. Demgegenüber wurde dieselbe Funktion für die ohne 
Interchange  Fee  funktionierende  Maestro-Karte  erst  im  Jahr  2016  lanciert.  Die  Kontaktlos-
Funktion hat dem Debitkartenmarkt einen zusätzlichen Wachstumsschub gegeben, wie aus 
der nachfolgenden Grafik aus dem Swiss Payment Monitor 2019 ersichtlich ist:187 

Quelle: Swiss Payment Monitor 2019, Abbildung 16. 

197.  Der rasche und starke Anstieg der kontaktlosen Debitkartentransaktionen belegt ein be-
stehendes Kundenbedürfnis. Es ist anzunehmen, dass eine frühere Einführung dieser Funk-
tion  auch  zu  einem  früheren  Wachstum  des  Gesamtmarktes  geführt  hätte.  Insofern  hat  die 
Verzögerung in Bezug auf die Einführung der Kontaktlos-Funktion bei Debitkarten möglicher-
weise dazu geführt, dass das Debitkartensystem nicht optimal wachsen konnte. Es ist davon 
auszugehen,  dass  ansonsten  teurere,  kontaktlose  Kreditkartentransaktionen  bereits  früher 
durch günstigere, kontaktlose Debitkartentransaktionen hätten ersetzt werden können. Zudem 
wäre so die Kontaktlos-Funktion früher für Kunden erhältlich gewesen, welche die Vorausset-
zungen für den Erhalt einer Kreditkarte nicht erfüllen. 

187   BETTINA GEHRING/SANDRO GRAF/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2019, Wie bezahlt die 
Schweiz?, 21–23, ‹www.zhaw.ch/storage/shared/upload/190820-spm19-web-de.pdf› (10.3.2024). 

44 

 
 
 
 
 
 
 
 
198.  Ein weiteres Beispiel für eine Innovation bei Debitkarten, welche mutmasslich nur auf-
grund der Möglichkeit einer dauerhaften Interchange Fee188 umgesetzt wurde (und auch hier 
mit erheblicher Verzögerung im Vergleich zu den Kreditkarten), bildet die CnP-Fähigkeit, wel-
che erst durch die neue Debitkartengeneration ermöglicht wurde.189 

199.  Die Beispiele der Kontaktlos-Funktion und CnP-Fähigkeit deuten darauf hin, dass eine 
Interchange Fee bei Debitkarten dazu führen könnte, dass Innovationen durch die Issuer ra-
scher umgesetzt werden könnten, da sie mit der DMIF am damit generierten Mehrumsatz par-
tizipieren. Daraus lässt sich schliessen, dass sich eine dauerhafte Interchange Fee für Debit-
karten  grundsätzlich  aus  Effiziengründen  rechtfertigen  lässt,  weil  sie  unter  den  gegebenen 
Marktverhältnissen zur Sicherstellung einer fortwährenden Innovationstätigkeit notwendig ist. 

200.  Unklar ist hingegen, was die angemessene Höhe der DMIF für eine Rechtfertigung aus 
Effizienzgründen ist. Hierzu gilt es zu bemerken, dass diese Frage sowohl unter den verschie-
denen Marktteilnehmern als auch in der ökonomischen Literatur sehr umstritten ist. Nur schon 
in den beiden Untersuchungen und der vorhergehenden Vorabklärung wurden mehrere Par-
teigutachten mit einer ökonomischen Betrachtung eingereicht. Obwohl die Gutachten jeweils 
auf dem Merchant Indifference Test basieren, kommen sie zu stark divergierenden Ergebnis-
sen.190 Selbst die sehr aufwändigen Studien der EU-Kommission haben nicht zu Klarheit dar-
über geführt, welches die optimale Höhe der Interchange Fees ist.191 Auch in der Schweiz sind 
weitere  Studien  publiziert  worden,  ohne  dass  diese  eine  abschliessende  Antwort  erlauben 
würden.192 Darüber hinaus stellt sich die weitere Frage, ob der bisherige, auf einem Vergleich 
mit  Bargeld  basierende  Merchant  Indifference  Test  noch  die  richtige  Vergleichsgrösse  dar-
stellt, wenn Bargeldzahlungen aufgrund des zunehmenden Wegfallens positiver Skaleneffekte 
durch den abnehmenden Einsatz von Bargeld immer teurer werden, während Kartentransak-
tionen aufgrund positiver Skaleneffekte günstiger werden müssten.  

201.  Da vorliegend eine EVR abgeschlossen werden konnte, erübrigt sich eine aufwändige 
Auseinandersetzung mit den zahlreichen ökonomischen Stellungnahmen oder gar die Erstel-
lung eines eigenen Merchant Indifference Tests, welcher unter Umständen nicht mehr auf ei-
nem Vergleich mit Bargeld basieren würde. In der EVR ist eine DMIF von maximal 0,12 % des 
Transaktionswerts  vorgesehen,  wobei  bei  Transaktionen  ab  CHF  300  eine  maximale  DMIF 
von CHF 0.30 vereinbart ist. Diese Werte erscheinen aus folgenden Gründen angemessen: 

• 

Im  Rahmen  des  Safe  Harbor  hat  das  Sekretariat  zum  Zweck  der  Markteinführung 
zuletzt im Jahr 2017 eine DMIF von durchschnittlich CHF 0.12 zugelassen. Bei einer 

188   Vgl. RPW 2017/4, 554 Rz 93 ff., SSDIF; RPW 2017/4, 562 Rz 30 ff., Ergänzung V PAY. 
189   Vgl. SWISS ECONOMICS, Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten, Gutachten im Auftrag des 
VEZ,  2022,  44,  ‹www.vez-epay.ch/media/0ssnvi5q/interchange-fees-von-debit-und-kreditkarten-
v1-0-clean.pdf›  (10.3.2024),  im  Verfahren  auch  Aktenstück  VA  act.  I.5.;  CHARLES  RIVERS 
ASSOCIATES, Anwendung des Merchant Indifference Tests in der Schweiz – Eine Antwort auf den 
Swiss Economics Bericht «Regulierungsbedarf für Debit- und Kreditkarten», Gutachten erstellt für 
‹https://ecp.crai.com/wp-content/uploads/2023/06/CRA-report-on-debit-
Visa,  2022,  6,  23, 
interchange-fees-in-Switzerland-DE.pdf› (10.3.2024), im Verfahren auch Aktenstück VA act. I.5. 

190   Vgl. VA act. I.5, I.13, I.18.  
191   Vgl. DG COMPETITION, Survey on Merchants’ Costs of Processing Cash and Card Payments, 2015, 
‹https://ec.europa.eu/competition/sectors/financial_services/dgcomp_final_report_en.pdf›;  Evalua-
tion der europäischen Regulierung von EY AND COPENHAGEN ECONOMICS, Study on the Application 
of the Interchange Fee Regulation – Study for the European Commission, 2020, ‹https://copenha-
geneconomics.com/publication/study-on-the-application-of-the-interchange-fee-regulation›. 

192   TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in 
der  Schweiz,  2024,  4,  ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
2d9297b2f156/details› (10.3.2024); SNB, Zahlungsmittelumfrage bei Unternehmen in der Schweiz, 
2023, 
‹www.snb.ch/de/the-snb/mandates-goals/cash/payment_survey_companies/payment_sur-
vey_companies-2023› (10.3.2024). 

45 

 
 
 
 
 
 
Umrechung  auf  der  Grundlage  des  damaligen  mittleren  Transaktionsbetrags  einer 
Debitkartentransaktion gemäss SNB-Statistiken von rund CHF 57 ergab dies ein pro-
zentualer Wert von 0,21 % pro Transaktion. Mit dem erfolgreichen Ende der Marktein-
trittsphase  ist  die  ökonomische  Rechtfertigung  für  eine  Interchange  Fee  in  dieser 
Höhe entfallen. Eine dauerhafte Interchange Fee muss aufgrund dieser Überlegung 
und den vorliegenden Erkenntnissen – und vorbehältlich allfälliger anderer Erkennt-
nisse in einer umfassenden Untersuchung – deutlich unter diesem Wert liegen. 

•  Es gilt zu berücksichtigen, dass in der Schweiz mit Maestro über viele Jahre ein Sys-
tem mit  einer  DMIF  von  null  funktionierte.  Die  Einführung  einer  dauerhaften  DMIF, 
selbst auf dem vorgeschlagenen Niveau, führt zu einer Mehrbelastung des Handels 
und zu Mehreinnahmen der Issuer von jährlich rund CHF 40 Mio.193 

•  Mit Irland (Maximalsatz von 0,1 %)194 und Spanien (Maximalsatz von 0,1 % für Trans-
aktionen unter EUR 20 und von 0,2 % für Transaktionen über EUR 20, allerdings nur 
bis  zu  einem  Maximalbetrag  von  EUR  0.07)195  verfügen  zwei  europäische  Staaten 
über vergleichbare Lösungen, wie sie in der EVR vorgesehen sind. 

Die Vorbringen von Visa und SwissDebitPay führen zu keiner anderen Einschätzung. 
202. 
Es gibt keine Evidenz dafür, dass der vereinbarte Satz zu einem weniger effizienten System 
für die Debitkarten von Mastercard führen könnte, als der von diesen Beteiligten geforderte, 
höhere Satz von 0,2 %. Die beiden Hauptkritikpunkte (neben der Höhe des vereinbarten Sat-
zes) von Visa und SwissDebitPay betreffen einerseits die Zulassung einer Interchange Fee für 
das Produkt Maestro und andererseits, dass bei Transaktionen mit mobilen Geräten am POS 
der  höhere  CnP-Satz  angewendet  wird.  Dem  ersten  Punkt  gilt  es  zu  entgegnen,  dass  der 
Marktanteil von Maestro auf dem Markt für Debitkarten von internationalen Vier-Parteien-Sys-
temen gemessen an der Anzahl Karten per Ende 2023 unter 
 % gesunken ist und die An-
zahl Maestro-Karten noch weiter sinken wird.196 Dem zweiten Punkt kann zunächst in formeller 
Hinsicht  entgegen  gehalten  werden,  dass  der  CnP-Satz  nicht  Bestandteil  der  vorliegenden 
EVR  bildet,  sondern  in  der  Form  von  Anregungen  gemäss  Art.  26  Abs.  2  KG  festgelegt 
wurde.197 In materieller Hinsicht kann festgehalten werden, dass der Anteil an mobilen Zah-
lungen am POS nach wie vor überschaubar ist. Gemäss Swiss Payment Monitor 2024198 be-
trägt der Umsatzanteil der physischen Debitkarte im Präsenzgeschäft rund 38 %, vor der Kre-
ditkarte (23 %) und dem Bargeld (20 %). Auf das mobile Bezahlen entfallen rund 15 %, wobei 

193   Auf der Grundlage des Debitkarten-Transaktionsvolumens für das Jahr 2020 von CHF 42 242 Mio. 
(domestisches  Gesamtvolumen  gemäss  SNB  von  CHF  55 461  Mio.  abzüglich  CHF13 219  Mio., 
welche  auf  die  PostFinance  Card  entfallen  sind;  vgl.  Jahresbericht  VEZ  2020,  32,  ‹www.vez-
epay.ch/media/qxppl5j1/20210622-vez-jb-endversion.pdf› (10.3.2024). 

194   Statutory Instruments, S.I. No. 525 of 2020, ‹www.irishstatutebook.ie/eli/2020/si/525/made/en/pdf› 

(10.3.2023). 

195   Die  Spanische  Nationalbank  hält  auf  ihrer  Website  fest:  «The  limits  of  the  interchange  fees  for 
transactions made with individual cards are set at 0.2 % of the amount of the transaction for debit 
cards (up to a maximum of 7 cents) and at 0.3 % for credit cards. For payments not exceeding 20 
euro, the upper limits are 0.1 % and 0.2 %, respectively», ‹www.bde.es/wbe/en/entidades-profe-
sionales/supervisadas/informacion-publica-entidades-supervisadas/tasas-intercambio-descuento› 
(10.3.2024). Diese Limiten sind in Art. 11 Ziff. 1 der «Ley 18/2014, de 15 de octubre, de aprobación 
de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia» festgeschrieben. Für 
eine  englische  Version  vgl. 
‹www.global-regulation.com/translation/spain/1448212/law-18-
2014%252c-on-15-october%252c-adoption-of-urgent-measures-for-growth%252c-competitiven-
ess-and-efficiency.html› (10.3.2024). 

196   U act. I. 63. 
197   U act. I. 3. 
198   SANDRO GRAF/NINA HEIM/MARCEL STADELMANN/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2024, Wie 
bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 1/2024 – Erhebung November 2023, ‹www.zhaw.ch/storage/hoch-
schule/medien/news/2024/Bericht_Swiss_Payment_Monitor_2024-1.pdf› (10.5.2024). 

46 

 
 
 
 
 
 
dies  alle  Formen  mobilen  Bezahlens  betrifft.199  Wird  das  mobile  Bezahlen  auf  das  Abrech-
nungsprodukt aufgeschlüsselt, so steigt der Anteil der Debitkarte auf 41 %, also plus 3 % (6 % 
entfallen auf mobile Bezahllösungen, die mit dem Konto verknüpft sind und 6 % auf die Kre-
ditkarten).200  Bezogen  auf  das  ganze  Debitkartenvolumen  entfallen  so  rund  7 %  auf  mobile 
Transaktionen,  bei  denen  eine  Debitkarte  hinterlegt  ist.  Dabei  müsste  diese  Zahl  auf  50 % 
steigen, d. h. die Hälfte aller Zahlungen am POS müsste mit mobilen Geräten erfolgen, damit 
die durchschnittliche Interchange Fee 0,2 % erreichen würde. In den Anregungen ist allerdings 
eine Anpassungsmöglichkeit für das Sekretariat ab dem Jahr 2030 vorgesehen, sollte der An-
teil mobiler Zahlungen am POS 30 % überschreiten.201 Schliesslich kann darauf hingewiesen 
werden, dass bei der Benutzung eines mobilen Geräts an der Kasse zusätzliche Kosten für 
die Issuer anfallen können (z. B. Gebühren von Apple), die ohne Berücksichtigung in der In-
terchange Fee dazu führen könnten, dass die Issuer ihre Debitkarten für diese Funktionalität 
nicht freigeben (und so die mobilen Zahlungen über die teureren Kreditkarten erfolgen). 

203. 
Zusammenfassend  kann  festgehalten  werden,  dass  die  in  der  EVR  vorgesehene 
DMIF für CP-Transaktionen von maximal 0,12 % des Transaktionswerts und einer maximalen 
DMIF von CHF 0.30 für Transaktionen ab CHF 300 unter Berücksichtigung der obigen Erwä-
gungen und der aktuellen Marktumstände als notwendig zur Verbesserung des Gesamtsytems 
erscheinen und somit als Effizienzgründe im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG zu qualifizieren sind. 
Die Möglichkeit einer Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs (Art. 5 Abs. 2 Bst. b KG) wird 
durch die DMIF nicht eröffnet. 

C.5.4.5  Zwischenergebnis 

204. 
Unter Berücksichtigung der aktuellen Marktumstände kann eine dauerhafte DMIF für 
Debitkarten in der gemäss EVR vorgesehenen Höhe aus Gründen der wirtschaftlichen Effizi-
enz gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden. 

C.5.4.6  Umsetzung in der EVR 

205. 
Die EVR wurde mit dem Ziel einer langfristigen Lösung für die DMIF von Debitkarten 
geschlossen.  Eine  Kündigung  der  EVR  ist  erst  ab  dem  Jahr  2033  möglich.  Ab  dann  sind  
sowohl  Mastercard  als  auch  die  WEKO  berechtigt,  die  EVR  unter  Einhaltung  einer  Kündi-
gungsfrist von 6 Monaten zu künden (Ziff. 8 EVR). 

206. 
sich vordefinierte Marktumstände verändert haben (Ziff. 5 EVR). 

Ab  dem  Jahr  2030  kann  Mastercard  eine  Anpassung  der  EVR  beantragen,  sofern 

207. 
Eine Anpassung der EVR ist zudem dann vorgesehen, falls sich im vertieften Paral-
lelverfahren  gegen  Visa  herausstellen  sollte,  dass  eine  höhere  DMIF  gerechtfertigt  werden 
kann. Sollte die WEKO oder eine Rechtsmittelinstanz zum Ergebnis gelangen, dass die Inter-
change Fee für das CP-Geschäft höher festgesetzt werden darf, so ist Mastercard berechtigt, 
gleichzeitig wie Visa dieselbe Interchange Fee anzuwenden (Ziff. 7 EVR). 

Darüber hinaus verpflichtet sich Mastercard, jährlich über die Einhaltung der EVR Be-
208. 
richt zu erstatten (Ziff. 2 EVR), die DMIF transparent im Internet zu publizieren (Ziff. 3 EVR) 
und zur Ausgestaltung der No-Surcharging-Rule nach europäischem Standard (Ziff. 4 EVR). 

199   Swiss Payment Monitor 2024 (Fn 198), Abb. 5. 
200   Swiss Payment Monitor 2024 (Fn 198), Abb. 7. 
201   U act. I. 3. 

47 

 
 
 
 
 
 
Um eine rasche Umsetzung der EVR sicherzustellen, verpflichtet sich Mastercard zu 
209. 
deren Implementierung, selbst wenn die Rechtskraft der Genehmigungsverfügung aufgrund 
allfälliger Beschwerden von Dritten noch nicht eingetreten sein sollte (Ziff. 6 EVR). 

C.5.5  Ergebnis 

210.  Eine  dauerhafte  DMIF  für  Debitkarten  im  CP-Geschäft  bildet  eine  Fest-  und  Mindest-
preisabrede gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Mastercard als Lizenzgeberin und den Issuern 
und Acquirern als Lizenznehmerinnen. Diese Abrede wirkt sich einerseits direkt als Festpreis 
zwischen den Issuern und den Acquirern aus, indem für jede Transaktion der genaue Betrag 
festgesetzt wird, der vom Acquirer an den Issuer zu bezahlen ist. Andererseits wirkt sich die 
Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt aus, da 
die DMIF einen Sockelbetrag der MSC darstellt, die der Acquirer von den Händlern für seine 
Dienstleistungen verlangt. Die WEKO geht aber unter Berücksichtigung der aktuellen Markt-
umstände davon aus, dass eine Rechtfertigung aus Effizienzgründen gemäss Art. 5 Abs. 2 KG 
dann vorliegt, wenn die in der EVR vereinbarte Höhe der DMIF eingehalten wird. 

C.6  Unzulässige Verhaltensweise eines marktbeherrschenden 

Unternehmens 

211.  Marktbeherrschende Unternehmen verhalten sich unzulässig, wenn sie durch den Miss-
brauch ihrer Stellung auf dem Markt andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung 
des Wettbewerbs  behindern  oder  die  Marktgegenseite  benachteiligen (Art. 7  Abs. 1  KG).  In 
Art. 7 Abs. 2 KG werden solche Verhaltensweisen exemplarisch aufgezählt, wobei im Einzel-
fall zu prüfen ist, ob eine Verhaltensweise nach Art. 7 Abs. 2 KG eine Behinderung bzw. Be-
nachteiligung im Sinne des Art. 7 Abs. 1 KG darstellt.202 

212.  Die vorliegende Untersuchung wurde auch wegen eines mutmasslichen Verstosses ge-
gen Art. 7 KG eröffnet. Je nach Marktabgrenzung könnte sich Mastercard in einer marktbe-
herrschenden Stellung befinden. So erscheint es entsprechend der Rechtsprechung der frühe-
ren REKO/WEF nicht ausgeschlossen, aus Sicht des Handels für jedes Debitkartenprodukt, 
welches eine bestimmte Bedeutung erreicht, einen eigenen sachlich relevanten Markt abzu-
grenzen.203 Denkbar wäre auch eine Abgrenzung eines weiten Marktes für Debitkarten, in wel-
chem  Mastercard mit  den  Produkten  Maestro  und  Mastercard  Debit  präsent  wäre. Gemäss 
einer aktuellen Studie betrug der Marktanteil von Mastercard gemessen an der Anzahl Karten 
im Jahr 2022 rund 51,6 %.204 In der Vergangenheit wurde im Sinne einer Arbeitshypothese ein 
Markt für Debitkarten internationaler 4-Parteien-Systeme abgegrenzt. Die Marktanteile wurden 
anhand weiterer Kriterien wie Transaktionsvolumen und Anzahl Transaktionen untersucht.205 

213.  Sollte  eine  marktbeherrschende  Stellung  bejaht  werden,  so  könnten  überhöhte  Inter-
change Fees mutmasslich den Tatbestand von Art. 7 Abs. 2 Bst. c KG (Erzwingung unange-
messener Preise oder sonstiger unangemessener Geschäftsbedingungen) erfüllen. 

202   BGer,  2C_113/2017  vom  12.2.2020  E. 6.1,  Hallenstadion;  BGE  146 II  217  E. 4.2,  Preispolitik 
Swisscom ADSL II; BGE 139 I 72 E. 10.1.2, Publigroupe; BGE 129 II 497 E. 6.5.1, Buchpreisbin-
dung. 

203   Vgl. REKO/WEF vom 9.6.2005, RPW 2005/3, 560 ff. E. 7.5.1. 
204   TOBIAS TRÜTSCH/JOHANNES HUBER/NEMANJA BRALOVIC, Die Kosten der Point-of-Sale Zahlungen in 
der  Schweiz,  2024,  4,  ‹www.alexandria.unisg.ch/entities/publication/ae945757-91ed-486f-9454-
2d9297b2f156/details› (7.2.2024). 

205   Vgl. etwa RPW 2012/4, 793 Rz 249 und 804 Rz 360, Maestro FIF/Debit MC IF. 

48 

 
 
 
 
 
 
214.  Da vorliegend mit Mastercard eine EVR abgeschlossen wurde, um die Höhe der Inter-
change Fees auf einem gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigtem Niveau festzusetzen, kann 
auf eine Beurteilung des Sachverhalts unter dem Aspekt von Art. 7 KG verzichtet werden. 

215.  Mastercard bringt in ihrer Stellungnahme zum Antrag vor, die Erwägungen zur potenzi-
ellen  Marktstellung  von  Mastercard  seien  obsolet,  bestritten  und  somit  zu  streichen  (siehe 
Rz 73 ff.).  Insbesondere  widerspreche  die  Abgrenzung  eines  eigenen  sachlich  relevanten 
Marktes für jedes einzelne Debitkartenprodukt und/oder für die Debitkartenprodukte von Mas-
tercard sowie die Abgrenzung eines sachlich relevanten Marktes für Debitkarten internationa-
ler  4-Parteien-Systeme  der  Marktrealität  und  etablierter  internationaler  Praxis.  Der  sachlich 
relevante Markt sei weiter zu fassen und umfasse insbesondere auch TWINT (siehe Rz 76). 

216.  Wie dargelegt, ensprechen die Erwägungen zur Marktabgrenzung (Rz 165 ff und 212) 
der etablierten Praxis der Wettbewerbsbehörden zu Zahlkarten und Debitkarten im Besonde-
ren. Es hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass Endkunden die verschiedenen Zahlungs-
mittel komplementär zueinander einsetzen, was prima facie gegen einen Einbezug von TWINT 
spricht. Allerdings wurde diese Frage bislang nicht geklärt und es ist im Rahmen dieser Ge-
nehmigungsverfügung  mit  reduzierter  Begründungsdichte  auch  nicht  erforderlich,  weiter  auf 
diese  Thematik  einzugehen.  So  konnte  die  Vermutung  der  Wettbewerbsbeseitigung  auch 
ohne Einbezug von TWINT umgestossen werden und unter dem Aspekt von Art. 7 KG erfolgt 
keine vertiefte Prüfung der Marktabgrenzung. Hingegen können die Erwägungen nicht ersatz-
los  gestrichen  werden,  da  die  Untersuchungseröffnung  auch  unter  Art.  7 KG  erfolgt  ist  und 
eine Betrachtung unter diesem Aspekt nicht ausgeschlossen ist. 

217.  Mastercard bringt weiter vor, die unter Rz 212 wiedergegebene Marktanteilsschätzung 
sei bereits überholt und die Datengrundlage ohnehin fraglich. Die Ermittlung von Marktanteilen 
der Marktteilnehmer sei nicht Gegenstand der herangezogenen Studie gewesen.206 

218.  Gemäss aktuellen Zahlen von SIX (Übersicht zu den Debitkartenbeständen aller Ban-
ken, für welche SIX in der Rolle als Principal Issuer Debitkarten herausgibt und verarbeitet) 
verfügt Mastercard per Ende 2023 mit Maestro und Debit Mastercard über einen Marktanteil 
 %  im  Falle  einer  Abgrenzung  eines  Marktes  für  Debitkarten  (4-Parteien-Sys-
von  rund 
teme) gemessen am Anteil der ausgegebenen Karten (vgl. Rz 212).207 Es ist nicht zu erken-
nen, inwiefern die aus der Studie entnommenen Schätzungen – selbst unter Berücksichtigung 
der Anteile der PostFinance Card – ein wesentlich fehlerhaftes Bild zeichnen würden. 

C.7  Massnahmen 

219.  Nach Art. 30 Abs. 1 KG entscheidet die WEKO über die zu treffenden Massnahmen oder 
die  Genehmigung  einer einvernehmlichen  Regelung. Massnahmen  in  diesem  Sinn  sind  so-
wohl Anordnungen zur Beseitigung von unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen gestützt 
auf  Art. 30  Abs. 1  KG  (vgl.  Rz 220 ff.)  als  auch  pekuniäre  Verwaltungssanktionen  nach 
Art. 49a  KG  (vgl.  Rz 225 f.).  Die  direkte  Sanktionierbarkeit  bestimmter  Verhaltensweisen 
schliesst die gleichzeitige Anordnung von Massnahmen nicht aus.208 

C.7.1  Genehmigung der EVR 

220.  Liegt eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung vor, so kann die WEKO Massnahmen 
zu  deren  Beseitigung  anordnen,  indem sie  den  betroffenen  Parteien  die sanktionsbewehrte 

206   U act. I. 58, Rz 23. 
207   U act. I. 63. 
208   BGer, 2C_782/2021 vom 14.9.2022 E. 4, insb. E. 4.3 und 4.4, Implenia. 

49 

 
 
 
 
 
 
Pflicht zu einem bestimmen Tun (Gebot) oder Unterlassen (Verbot) auferlegt. Solche Gestal-
tungsverfügungen haben stets dem Verhältnismässigkeitsprinzip zu entsprechen, weshalb die 
Massnahmen von der Art und Intensität des Wettbewerbsverstosses abhängig sind.209  

221.  Anstelle der (einseitigen) Anordnung von Massnahmen zur Beseitigung von unzulässi-
gen Wettbewerbsbeschränkungen kann die WEKO eine EVR gemäss Art. 29 KG genehmigen. 
Inhalt der EVR ist gemäss Art. 29 Abs. 1 KG die Art und Weise der Beseitigung der unzuläs-
sigen Wettbewerbsbeschränkung. Ihr Ziel und Zweck besteht darin, das wettbewerbswidrige 
Verhalten für die Zukunft zu beseitigen und eine kartellrechtskonforme Alternative auszuarbei-
ten. Eine einvernehmliche Streitbeilegung für ein in der Vergangenheit liegendes Verhalten ist 
ausgeschlossen, da über den Sanktionsanspruch des Staates nicht verhandelt werden kann. 
Das  unzulässige  Verhalten,  welches  bis  zum  Abschluss  der  EVR  praktiziert  wird,  unterliegt 
deshalb bis zum Zeitpunkt seiner Aufhebung der Androhung direkter Sanktionen, wobei die 
Dauer und der Zeitpunkt der Beendigung der unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung bezie-
hungsweise ein kooperatives Verhalten der Parteien bei der Sanktionsbemessung zu berück-
sichtigen sind.210  

222.  Im vorliegenden Fall hat das Sekretariat am 31. Oktober 2023 mit Mastercard eine EVR 
abgeschlossen (vgl. oben Rz 56). Diese lautet wie folgt: 

«A. Vorbemerkungen 

a)  Die  nachfolgende  einvernehmliche  Regelung  im  Sinne  von  Art. 29  KG  erfolgt  im 
übereinstimmenden Interesse der Beteiligten, das Verfahren 22-0522 zu vereinfa-
chen, zu verkürzen und – unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Wettbewerbs-
kommission (WEKO) – zu einem förmlichen Abschluss zu bringen. 

b)  Zur Erreichung der Zielsetzung gemäss lit. a) werden die Sachverhaltsermittlungen 
und die rechtliche Würdigung soweit wie möglich reduziert. Entsprechend kann die 
Begründungsdichte und -tiefe der Verfügung der WEKO gegenüber einer Verfügung 
ohne einvernehmliche Regelung teilweise reduziert werden. Das Sekretariat beab-
sichtigt,  die  Begründung  hauptsächlich auf  die  bisherige Praxis der  Wettbewerbs-
behörden zu Interchange  Fees für Zahlkarten  abzustützen. Gemäss  dieser  Praxis 
sind Interchange  Fees als  Preisabreden  im  Sinne von Art. 5  Abs. 3  KG zu qualifi-
zieren, welche allerdings – sofern sie gewisse Bedingungen einhalten und nament-
lich ein bestimmtes Niveau nicht überschreiten – aus Gründen der wirtschaftlichen 
Effizienz gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden können. 

c)  Mit der Unterzeichnung der vorliegenden einvernehmlichen Regelung werden (unter 
Vorbehalt  der  Genehmigung  durch  die  WEKO)  die  Massnahmen  zur  Beseitigung 
aller Gegenstand der Untersuchung 22-0522 bildenden Wettbewerbsbeschränkun-
gen gegenüber Mastercard einvernehmlich und abschliessend geregelt. 

d)  Mastercard  hat  im  Präsenzgeschäft für  ihr  Produkt  Maestro bisher keine  domesti-
sche (Schweizer) Debitkarten Interchange Fee für Card-Present-Transaktionen (CP 
IF)  festgesetzt.  Bei  ihrem  Produkt  Debit  Mastercard  hat  sich  Mastercard  während 
der Markteinführungsphase an die im Schlussbericht vom 31. Mai 2011 in Sachen 
Maestro  Fallback  Interchange  Fee  und  Debit  MasterCard  Interchange  Fee  (RPW 
2012/4,  764 ff.)  definierten  Anregungen  des  Sekretariats  gehalten,  weswegen  die 

209   Vgl. WEKO vom 6.12.2021, Rz 773, Belagswerke Bern; RPW 2015/2, 185 f. Rz 160, KKDMIF II. 
210   Vgl. BGE 145 II 259 E. 2.5.2; BGer, 2C_484/2010 vom 29.6.2012 E. 6.2, 7.2 ff. (nicht publizierte 
Erwägungen  in  BGE  139  I  72),  Publigroupe;  BVGer,  B-2977/2007  vom  27.4.2010  E. 7.4.2  und 
E. 7.4.5.3,  Publigroupe  sowie  RPW  2007/2,  190  Rz 315,  Richtlinien  des  Verbandes  Schweizeri-
scher Werbegesellschaften VSW über die Kommissionierung von Berufsvermittlern (Publigroupe); 
vgl.  auch  CARLA  BEURET,  Die  einvernehmliche  Regelung  im  schweizerischen  Kartellrecht, 
Diss. 2016, 63 f. 

50 

 
 
 
 
 
 
bisher für Debit Mastercard festgelegten CP IF nicht sanktionsbedroht waren. So-
fern Mastercard die CP IF in Zukunft unter Einhaltung der nachfolgenden Vereinba-
rung festsetzt, gelten diese als im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt. Vorbe-
halten bleibt die Genehmigung der WEKO. 

e)  Sollte  diese  einvernehmliche  Regelung  von  der  WEKO  nicht  genehmigt  werden, 

wird die Untersuchung im ordentlichen Verfahren zu Ende geführt. 

f)  Selbst  wenn  der  Abschluss  der  vorliegenden  einvernehmlichen  Regelung  seitens 
von Mastercard keine Anerkennung der rechtlichen Würdigung der Wettbewerbsbe-
hörden darstellt, hält Mastercard fest, dass sich im Falle einer Genehmigung dieser 
EVR durch die WEKO die Ergreifung von Rechtsmitteln erübrigt. 

g)  Bei  diesem  Ausgang  des  Verfahrens  gehen  die  Verfahrenskosten  zu  Lasten  von 

Mastercard. 

B. Vereinbarungen 

1.  Mastercard  verpflichtet  sich,  die  domestischen  (Schweizer)  Debitkarten  Interchange 
Fees für Card-Present-Transaktionen für ihre Debitprodukte Maestro und Debit Master-
card (CP IF) innert drei Monaten nach dem Genehmigungsentscheid der WEKO so fest-
zusetzen, dass bei Transaktionen bis CHF 300 die Obergrenze von 0,12 % des Trans-
aktionswertes nicht überschritten wird und die Interchange Fee bei Transaktionen ab 
CHF 300 maximal CHF 0.30 beträgt. 

2.  Mastercard  verpflichtet sich,  dem  Sekretariat  jährlich  per  1.  April  über  die  Einhaltung 
der CP IF gemäss vorstehender Ziffer 1 Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung um-
fasst  für  jedes  Debitprodukt  (Maestro  und  Debit  Mastercard)  namentlich  die  Anzahl 
Transaktionen,  das  Transaktionsvolumen  sowie  das  Gesamtvolumen  an  Interchange 
Fees, welches mit Card-Present-Transaktionen generiert wurde. 

3.  Mastercard verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentlichen. 

4.  Mastercard verpflichtet sich, bei einer Verwendung der No-Surcharging-Rule, diese ge-
mäss europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern darf zwar unter-
sagt  werden,  Zuschläge  für  die  Verwendung  von  Debitprodukten  von  Mastercard  zu 
verlangen, Abschläge bleiben hingegen uneingeschränkt zulässig. 

5.  Die Vereinbarung gilt unbefristet. Mastercard kann jedoch erstmals ab dem 1. Novem-
ber 2030 eine Anpassung der CP IF unter Geltendmachung von einem der folgenden 
Gründe beantragen: 

a.  Die Inflation in der Schweiz überschreitet seit dem 1. Januar 2023 das jährliche 

Inflationsziel der Schweizerischen Nationalbank; 

b.  die Kosten für die Herausgeber von Debitkarten sind im Vergleich zum 1. Januar 

2023 um 10 % angestiegen; 

c.  der  Markt  für  bargeldlose  Zahlungsmittel,  inklusive  alternativer  Zahlungssys-
teme,  Bezahllösungen  und  Geldformen  wie  etwa  Mobile  Payment-Lösungen 
(z.B. TWINT) , Instant Payments, Account-to-Account Payments, E-Wallets, Re-
quest-to-Pay,  Payment  Service  Initiation  (PIS)  oder  Tokengeld  (privates  oder 
von Zentralbanken emittiertes Tokengeld) hat sich so verändert, dass die Debi-
tkartenprodukte von Mastercard weniger attraktiv geworden sind und auf dem 
Gesamtmarkt für bargeldlose Zahlungsmittel im Vergleich zum Stand 1. Januar 
2023 15 % weniger genutzt werden; 

d.  die  Nachfrage  nach  Firmendebitkarten  von  Mastercard  hat  sich  im  Vergleich 

zum 1. Januar 2023 relativ bemessen um 15 % gesteigert. 

51 

 
 
 
 
 
6.  Mastercard verpflichtet  sich  zur Implementierung  der  vorliegenden  EVR, selbst  wenn 
diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungsentscheid der WEKO 
nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte. Umgekehrt wird das Sekretariat bei einer 
Festsetzung der CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion gemäss Art. 49a KG bean-
tragen, sollte sich im Rahmen eines ordentlichen Rechtsmittelverfahrens gegen Mas-
tercard ergeben, dass die EVR unzulässig war und die CP IF von Mastercard anders 
hätten festgesetzt oder verboten werden müssen. 

7.  Sollte die WEKO in der Untersuchung gegen Visa (22-0523: Interchange Fees für De-
bitkarten von Visa) zum Ergebnis gelangen, dass die CP IF höher festgesetzt werden 
darf, als in der obigen Ziffer 1 vereinbart, so ist Mastercard berechtigt, dieselbe CP IF 
gleichzeitig wie Visa anzuwenden. Gleiches gilt, falls eine höhere CP IF in einem allfäl-
ligen Rechtsmittelverfahren zugelassen werden sollte. 

8.  Mastercard und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündigungs-
frist von sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2033 zu kündigen. Wird die EVR nicht 
fristgemäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine Periode von 
weiteren zwei Jahren.» 

223.  Die dargestellte EVR umschreibt die Verpflichtungen, welche Mastercard eingegange-
nen ist, um sich künftig kartellrechtskonform zu verhalten, hinreichend bestimmt, vollständig 
und klar. Die unzulässige Wettbewerbsbeschränkung wird aufgrund der getroffenen Vereinba-
rung  aus  Effizienzgründen  gerechtfertigt,  und  für  die  beteiligten  Unternehmen  wird  hinrei-
chende Klarheit über die Rechtslage geschaffen. Das Sekretariat beantragte bei der WEKO 
daher, die EVR im Sinne von Art. 29 Abs. 2 KG zu genehmigen. 

224.  Es ist darauf hinzuweisen, dass Verstösse bzw. Widerhandlungen gegen die vorliegende 
EVR nach Massgabe von Art. 50 bzw. 54 KG mit einer Verwaltungs- bzw. Strafsanktion belegt 
werden. Diese Sanktionierbarkeit ergibt sich ohne Weiteres aus dem Gesetz selbst, weshalb 
auf eine entsprechende – lediglich deklaratorische und nicht konstitutive – Sanktionsdrohung 
im Dispositiv verzichtet werden kann.211 

C.7.2  Sanktionierung 

225.  Nach Art. 49a Abs. 1 KG wird ein Unternehmen, welches an einer unzulässigen Abrede 
nach Art. 5 Abs. 3 bzw. 4 KG beteiligt ist oder sich nach Art. 7 KG unzulässig verhält, mit einer 
Sanktion belastet.  

226.  Im  vorliegenden  Fall  kommt  eine  Sanktionierung  nicht  in  Betracht.  Für  das  Produkt  
Maestro hat Mastercard bisher keine DMIF erhoben, so dass gar keine Wettbewerbsabrede 
vorliegt. Bezüglich des Produkts Debit Mastercard wurde der Safe Harbor und nach dessen 
Auslaufen die Vorgabe des Sekretariats in Bezug auf die Höhe der DMIF eingehalten.212 

C.8 

Entzug der aufschiebenden Wirkung 

227.  Gemäss  Ar.  55  Abs.  1  VwVG  kommt  einer  allfälligen  Beschwerde  gegen  vorliegende 
Verfügung aufschiebende Wirkung zu. Soweit die Verfügung keine Geldleistungen zum Ge-
genstand  hat,  kann  der  Beschwerde  die  aufschiebende  Wirkung  entzogen  werden  (Art.  55 
Abs. 2 VwVG). Die verfügende Behörde muss in diesem Zusammenhang prüfen, ob Gründe, 
die für die sofortige Vollstreckbarkeit der Verfügung sprechen, gewichtiger sind als jene, die 
für die gegenteilige Lösung angeführt werden können. Dabei steht der Behörde ein gewisser 

211   Vgl. BVGer, B-2157/2006 vom 3.10.2007 E. 4.2.2, Flughafen Zürich AG, Unique; REKO/WEF vom 

9.6.2005, RPW 2005/3, 555 E. 6.2.6, Telekurs Multipay.  

212   Vgl. VA act. I.45. 

52 

 
 
 
 
 
 
Beurteilungsspielraum  zu.  Im  Übrigen  darf  die  verfügende  Behörde  die  aufschiebende  Wir-
kung nur dann entziehen, wenn sie hierfür überzeugende Gründe geltend machen kann.213 

228.  Vorliegend gilt es zu berücksichtigen, dass Mastercard per Ende Juni 2022 die Marktan-
teilsschwelle von 15 % gemäss Ziffer 4 Bst. a des Schlussberichts vom 31. Mai 2011 betref-
fend die Vorabklärung «22-0381: Maestro Fallback Interchange Fee und Debit Mastercard In-
terchange  Fee»  überschritten  hatte  (vgl.  Rz 33).  Seit  diesem  Zeitpunkt  gilt  der  damals 
festgelegte Safe Harbour nicht mehr, weshalb ein Verfahren mit dem Fokus auf eine rasche 
Nachfolgeregelung eröffnet wurde (vgl. Rz 16). Dies ist mit der Verfügungsadressatin gelun-
gen. Die rasche Umsetzung der vorliegenden Verfügung, welche die DMIF in einer angemes-
senen Höhe limitiert, was zu einer Rechtfertigung der Abrede gemäss Art. 5 Abs. 2 KG führt, 
liegt sowohl im Interesse des wirksamen Wettbewerbs als auch im privaten Interesse von Mas-
tercard. Im vorliegenden Fall wird das Interesse der Verfügungsadressatin an einer raschen 
Umsetzung zusätzlich dadurch unterstrichen, dass sie sich zur Implementierung der EVR ver-
pflichtet hat, selbst wenn diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungs-
entscheid der WEKO nicht in formelle Rechtskraft erwachsen sollte (siehe Rz 209 und Rz 222) 
Den anderen am Verfahren Beteiligten droht – wie oben dargelegt (Rz 102 ff.) – kein spürbarer 
wirtschaftlicher Nachteil, weshalb es nicht angezeigt erscheint, einer allfälligen Beschwerde 
gegen die Genehmigung der EVR eine aufschiebende Wirkung zukommen zu lassen. 

229.  Es  besteht  nach  dem  Gesagten  ein  überwiegendes  Interesse  an  der  unverzüglichen 
Vollstreckbarkeit der vorliegenden Verfügung. Die aufschiebende Wirkung einer allfälligen Be-
schwerde gegen die vorliegende Verfügung ist aus diesen Gründen zu entziehen. 

D 

Kosten 

230.  Die Gebührenpflicht, die Höhe der Verfahrenskosten und die Verlegung der Kosten rich-
tet sich nach Art. 53a KG sowie der Gebührenverordnung KG214.  

231.  Die Wettbewerbsbehörden erheben nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG Gebühren für Verfü-
gungen  über  die  Untersuchung  von  Wettbewerbsbeschränkungen  nach  den  Artikeln  
26–31 KG. Nach Art. 53a Abs. 1 Bst. a KG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 GebV-KG ist gebührenpflichtig, 
wer ein Verwaltungsverfahren verursacht hat. 

232.  Im  Untersuchungsverfahren  nach  Art. 27 ff.  KG  besteht  eine  Gebührenpflicht  für  eine 
Partei, wenn sie an einer oder an mehreren unzulässigen Wettbewerbsbeschränkungen be-
teiligt  war  oder  wenn  sie  sich  unterzieht.215  Im  vorliegenden  Verfahren  wurde  die  DMIF  als 
Wettbewerbsabrede qualifiziert, welche nur unter bestimmten Bedingungen als gerechtfertigt 
gemäss  Art. 5  Abs. 2  KG  gelten  kann. Mastercard  hat  sich  zu  diesem Zweck  zu  einer  EVR 
verpflichtet. Eine Gebührenpflicht ist daher zu bejahen. 

233.  Die  Höhe  der  Verfahrenskosten  bestimmt  sich  nach  Art. 4 f.  GebV-KG.  Nach  Art. 4 
Abs. 2 GebV-KG gilt ein Stundenansatz von Fr. 100.– bis 400.–. Dieser richtet sich namentlich 
nach  der  Dringlichkeit  des  Geschäfts  und  der  Funktionsstufe  des  ausführenden  Personals. 
Auslagen  für  Porti  sowie  Telefon-  und  Kopierkosten  sind  in  den  Gebühren  eingeschlossen 
(Art. 4 Abs. 4 GebV-KG). 

213  Vgl.  BGE  110  V  40,  45  E. 5.b;  REKO/WEF,  21.1.2004,  RPW  2004/1,  200,  Flughafen  Zürich 
AG/Sprenger Autobahnhof AG, Alternative Parking AG, Wettbewerbskommission – Valet Parking; 
RPW  2004/1,125 f.  Rz 80,  Flughafen  Zürich  AG  (Unique)  –  Valet  Parking;  RPW  2002/4,  602 f. 
Rz 30 ff., ETA SA Fabriques d'Ebauches. 

214   Verordnung  vom  25.2.1998  über  die  Gebühren  zum  Kartellgesetz  (Gebührenverordnung  KG, 

GebV-KG; SR 251.2). 

215   BGE 128 II 247 E. 6.1, BKW FMB Energie AG; Art. 3 Abs. 2 Bst. b und c GebV-KG e contrario. 

53 

 
 
 
 
 
 
234.  Gestützt auf die Funktionsstufe der mit dem Fall betrauten Mitarbeiter rechtfertigt sich 
ein Stundenansatz von Fr. 130.– bis 290.–. Die aufgewendete Zeit beträgt vorliegend insge-
samt 412 Stunden. Darin enthalten ist auch die Hälfte der in der Vorabklärung aufgelaufenen 
Kosten. Aufgeschlüsselt werden demnach folgende Stundenansätze verrechnet: 

−  12 Stunden zu Fr. 130.–, ergebend Fr. 1560.– 

−  450 Stunden zu Fr. 200.–, ergebend Fr. 90 000.– 

−  23 Stunden zu Fr. 290.–, ergebend Fr. 6670.– 

235.  Demnach belaufen sich die Gebühren auf Fr. CHF 98 230.– 

236.  Von diesem Betrag auszuscheiden sind die Kosten für die Behandlung der abgewiese-
nen Gesuche um Parteistellung von Visa und SwissDebitPay. Der Aufwand für deren Bearbei-
tung hat sich je auf 7,5 Stunden zu Fr 200 belaufen, was je einen Betrag von Fr. 1500.– ergibt.  

237.  Die Verfahrenskosten in der Höhe von total Fr. 95 230.– werden Mastercard auferlegt.  

E 

Ergebnis 

238.  Die WEKO kommt gestützt auf die vorstehenden Erwägungen zu folgendem Ergebnis:  

239.  Die DMIF für CP-Transaktionen mit Debitkarten von Mastercard bildet eine Abrede über 
Mindest- und Festpreise gemäss Art. 5 Abs. 4 KG zwischen Mastercard als Lizenzgeberin und 
den  Issuern  und  Acquirern  als  Lizenznehmerinnen.  Diese  Abrede  führt  einerseits  direkt  zu 
einem Festpreis zwischen den Issuern und den Acquirern (siehe Rz 160 f.). Andererseits wirkt 
sich die Abrede auch indirekt als Festsetzung eines Mindestpreises auf dem Acquiring-Markt 
aus (siehe Rz 162). Die Vermutung der Wettbewerbsbeseitigung kann widerlegt werden. Als 
Abrede  über  Mindest-  und  Festpreise  gemäss  Art.  5  Abs.  4  KG  ist  die  DMIF  als  qualitativ 
schwerwiegende Abrede zu qualifizieren, zumal kein Bagatellfall vorliegt. Vielmehr dürfte die 
DMIF aufgrund der Marktanteile von Mastercard und der hohen Umsätze mit Debitkarten auch 
quantitativ schwerwiegend sein, was aber letztlich offen gelassen werden kann. Die Erheblich-
keit im Sinne von Art. 5 Abs. 1 KG ist somit gegeben Die DMIF kann aus Effizienzgründen 
gemäss Art. 5 Abs. 2 KG gerechtfertigt werden, wenn ihre Höhe limitiert wird. Zu diesem Zweck 
sieht die EVR eine maximale DMIF von 0,12 % vom Transaktionsbetrag, verbunden mit einer 
maximalen DMIF von CHF 0.30 ab einem Transaktionsbetrag von CHF 300 vor. 

54 

 
 
 
 
 
 
 
F 

Dispositiv 

Aufgrund des Sachverhalts und der vorangehenden Erwägungen verfügt die WEKO: 

1. 

Die WEKO genehmigt die von Mastercard mit dem Sekretariat der WEKO vereinbarte 
einvernehmliche Regelung vom 31. Oktober 2023 mit nachfolgendem Wortlaut:  

1.  Mastercard  verpflichtet  sich,  die  domestischen  (Schweizer)  Debitkarten  Inter-
change Fees für Card-Present-Transaktionen für ihre Debitprodukte Maestro und 
Debit Mastercard (CP IF) innert drei Monaten nach dem Genehmigungsentscheid 
der WEKO so festzusetzen, dass bei Transaktionen bis CHF 300 die Obergrenze 
von 0,12 % des Transaktionswertes nicht überschritten wird und die Interchange 
Fee bei Transaktionen ab CHF 300 maximal CHF 0.30 beträgt. 

2.  Mastercard verpflichtet sich, dem Sekretariat jährlich per 1. April über die Einhal-
tung der CP IF gemäss vorstehender Ziffer 1 Bericht zu erstatten. Die Berichter-
stattung umfasst für jedes Debitprodukt (Maestro und Debit Mastercard) nament-
lich  die  Anzahl  Transaktionen,  das  Transaktionsvolumen  sowie  das 
Gesamtvolumen an Interchange Fees, welches mit Card-Present-Transaktionen 
generiert wurde. 

3.  Mastercard verpflichtet sich, die aktuellen CP IF auf ihrer Webseite zu veröffentli-

chen. 

4.  Mastercard  verpflichtet  sich,  bei  einer  Verwendung  der  No-Surcharging-Rule, 
diese gemäss europäischem Standard zu verwenden, das heisst, den Händlern 
darf zwar untersagt werden, Zuschläge für die Verwendung von Debitprodukten 
von Mastercard zu verlangen, Abschläge bleiben hingegen uneingeschränkt zu-
lässig. 

5.  Die Vereinbarung gilt unbefristet. Mastercard kann jedoch erstmals ab dem 1. No-
vember 2030 eine Anpassung der CP IF unter Geltendmachung von einem der 
folgenden Gründe beantragen: 

a.  Die Inflation in der Schweiz überschreitet seit dem 1. Januar 2023 das jährli-

che Inflationsziel der Schweizerischen Nationalbank; 

b.  die Kosten für die Herausgeber von Debitkarten sind im Vergleich zum 1. Ja-

nuar 2023 um 10 % angestiegen; 

c.  der Markt für bargeldlose Zahlungsmittel, inklusive alternativer Zahlungssys-
teme, Bezahllösungen und Geldformen wie etwa Mobile Payment-Lösungen 
(z.B. TWINT) , Instant Payments, Account-to-Account Payments, E-Wallets, 
Request-to-Pay,  Payment  Service  Initiation  (PIS)  oder  Tokengeld  (privates 
oder von Zentralbanken emittiertes Tokengeld) hat sich so verändert, dass die 
Debitkartenprodukte von Mastercard weniger attraktiv geworden sind und auf 
dem  Gesamtmarkt  für  bargeldlose  Zahlungsmittel  im  Vergleich  zum  Stand 
1. Januar 2023 15 % weniger genutzt werden; 

d.  die Nachfrage nach Firmendebitkarten von Mastercard hat sich im Vergleich 

zum 1. Januar 2023 relativ bemessen um 15 % gesteigert. 

55 

 
 
 
 
 
 
 
6.  Mastercard  verpflichtet  sich  zur  Implementierung  der  vorliegenden  EVR,  selbst 
wenn diese aufgrund allfälliger Beschwerden gegen den Genehmigungsentscheid 
der  WEKO  nicht  in  formelle  Rechtskraft  erwachsen  sollte.  Umgekehrt  wird  das 
Sekretariat bei einer Festsetzung der CP IF gemäss dieser EVR keine Sanktion 
gemäss  Art.  49a  KG  beantragen,  sollte  sich  im  Rahmen  eines  ordentlichen 
Rechtsmittelverfahrens gegen Mastercard ergeben, dass die EVR unzulässig war 
und die CP IF von Mastercard anders hätten festgesetzt oder verboten werden 
müssen. 

7.  Sollte die WEKO in der Untersuchung gegen Visa (22-0523: Interchange Fees für 
Debitkarten von Visa) zum Ergebnis gelangen, dass die CP IF höher festgesetzt 
werden  darf,  als  in  der  obigen  Ziffer  1  vereinbart,  so  ist  Mastercard  berechtigt, 
dieselbe CP IF gleichzeitig wie Visa anzuwenden. Gleiches gilt, falls eine höhere 
CP IF in einem allfälligen Rechtsmittelverfahren zugelassen werden sollte. 

8.  Mastercard und die WEKO sind berechtigt, die EVR unter Einhaltung einer Kündi-
gungsfrist von sechs Monaten frühestens per 1. Januar 2033 zu kündigen. Wird die 
EVR nicht fristgemäss gekündigt, verlängert sie sich jeweils stillschweigend um eine 
Periode von weiteren zwei Jahren. 

Der Antrag von Visa auf Teilnahme am Verfahren als Dritte mit Parteistellung wird abge-
wiesen. Visa wird als Dritte ohne Parteistellung am Verfahren beteiligt. 

Der Antrag von SwissDebitPay auf Teilnahme am Verfahren als Dritte mit Parteistellung 
wird  abgewiesen.  SwissDebitPay  wird  als  Dritte  ohne  Parteistellung  am  Verfahren  
beteiligt. 

Der  Antrag  der 
gutgeheissen. 

  auf  Beteiligung  am  Verfahren  als  Dritte  ohne  Parteistellung  wird 

2. 

3. 

4. 

5. 

Im Übrigen wird die Untersuchung eingestellt. 

6.  Mastercard  werden  Verfahrenskosten  nach  Art. 53a  KG  in  der  Höhe von  Fr. 95 230.– 
auferlegt. Visa und SwissDebitPay werden Verfahrenskosten von je Fr. 1500.– auferlegt.  

7. 

Einer allfälligen Beschwerde gegen die Ziffer 1 dieser Verfügung wird die aufschiebende 
Wirkung entzogen. 

Die Verfügung ist zu eröffnen: 

−  Mastercard Europe, Waterloo (B), Zweigniederlassung Zürich, Löwenstrasse 25, 

8001 Zürich und Mastercard Europe SA, Chaussée de Tervuren 198A,  
B-1410 Waterloo, Belgien 
vertreten durch Dr. Marcel Meinhardt und Sinem Süslü,  
Lenz & Staehelin, Brandschenkestrasse 24, 8027 Zürich 

Ziffer 2 und 5 der Verfügung sind zu eröffnen: 

−  Visa Europe Ltd., Head Office, 1 Sheldon Square, London W2 6TT, 

PO Box 39662, London W2 6HW, Vereinigtes Königkreich 
vertreten durch Dr. Franz Hoffet, Dr. Richard Stäuber und Jonas J. Krull,  
Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich 

Ziffer 3 und 5 der Verfügung sind zu eröffnen: 

−  SwissDebitPay, c/o Kellerhals Carrard Zürich KlG, Rämistrasse 5, 8024 Zürich 

vertreten durch Dr. Daniel Emch und Stefanie Karlen, Kellerhals Carrard Bern KlG, 
Effingerstrasse 1, 3001 Bern 

56 

 
 
 
 
 
 
 
Die Verfügung geht in Kopie an: 

− 

vertreten durch Dr. Monique Sturny, Walder Wyss AG,  
Seefeldstrasse 123, Postfach, 8034 Zürich 

Wettbewerbskommission 

Dr. Laura Melusine Baudenbacher 
Präsidentin 

Prof. Dr. Patrik Ducrey  
Direktor 

Rechtsmittelbelehrung: 

Gegen  diese  Verfügung kann  innert  30  Tagen  nach  Eröffnung  beim  Bundesverwaltungsge-
richt, Postfach, 9023 St. Gallen, Beschwerde erhoben werden. Die Beschwerdeschrift hat die 
Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. 
Die angefochtene Verfügung und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende 
Partei in Händen hat, beizulegen. 

57