# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 80f1b996-9178-5471-9e47-33c2a76d1658
**Source:** Neuchâtel (NE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2018-02-13
**Language:** fr
**Title:** Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel 13.02.2018 CACIV.2017.88 (INT.2018.106)
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/NE_Omni/NE_TC_002_CACIV-2017-88_2018-02-13.html

## Full Text

A.                           
A.________, B.________, C.________ et D.________ sont membres
du conseil d'administration de E.________SA, active dans les domaines de la
sécurité de systèmes d'identification. Les actionnaires de E.________SA sont F.
Holding________SA, à V.________ (VD), et G. Holding________SA, à W._______ (NE),
à hauteur respectivement de 60 et 40 %. A.________ est par ailleurs
administrateur avec signature individuelle de F. Holding________SA et G.
Holding________SA. Les actionnaires de F. Holding________SA sont H.________
Inc. à Panama, I. Holding________ SA, J.________, A.________, B.________ et K.________.
H.________ Inc. et J.________ détiennent la majorité du capital social de F.
Holding________SA, laquelle détient la majorité du capital social de E.________SA.
K.________, fils de J.________, a été administrateur président de E.________SA
du 10 juillet 2014 au 15 août 2017. Ce dernier a causé un préjudice financier
estimé à 2 millions de francs environ à E.________SA, par actes donnant lieu à
des discussions sur le plan civil mais que les parties désignent comme des
« détournements ».

                        H.________
Inc. et J.________ ont adressé le 17 octobre 2017 une requête de mesures
provisionnelles et superprovisionnelles au Tribunal régional des Montagnes et
du Val-de-Ruz portant pour conclusions :

            «   I.     Interdiction
est faite à A.________, C.________ et B.________, sous la menace de la peine
d’amende prévue à l’art. 292 CP, d’engager la société E.________SA de quelque
manière que ce soit.

                 II.    Interdiction
est faite à A.________, C.________ et B.________, sous la menace de la peine
d’amende prévue à l’art. 292 CP, de prendre toute décision que ce soit à
l’encontre de K.________.

                 III.   Ordre
est donné au Registre du commerce de Neuchâtel de procéder provisoirement à la
radiation de la signature collective à deux de A.________, C.________ et B.________
et à l’inscription « sans droit de signature.

                 IV.   Un
commissaire désigné par l’Autorité judiciaire est nommé pour gérer les affaires
sociales et représenter la société E.________SA, au bénéfice de la signature
individuelle.

                 V.    Ordre
est donné au Registre du commerce de Neuchâtel de procéder provisoirement à
l’inscription du commissaire désigné par l’Autorité judiciaire et à
l’inscription d’une « signature individuelle ».

                 VI.   Interdiction
est faite à A.________, C.________ et B.________, sous la menace de la peine d’amende
prévue à l’art. 292 CP, de prendre toute décision que ce soit à l’encontre de K.________. »

                        Ils
faisaient valoir que K.________ avait trouvé auprès de tiers les fonds
nécessaires au remboursement du dommage causé à la société ; que le paiement de
ce montant n’était envisageable que pour autant qu’aucune plainte pénale ne
soit déposée à son encontre ; que si ce montant n’était pas remboursé la
société se retrouverait en état de surendettement ; que A.________, C.________
et B.________ avaient mandaté un avocat pour déposer plainte pénale contre K.________,
ce qui risquait ainsi de précipiter E.________SA dans la faillite ; que les
trois susnommés tentaient de créer une société concurrente à E.________SA, si
bien qu’il y avait lieu de mettre en doute leur légitimité à représenter cette dernière
au mieux de ses intérêts, conformément au devoir de fidélité, et qu’il y avait
lieu dès lors de les empêcher de déposer une plainte pénale à l'encontre de K.________
et de porter atteinte aux intérêts de E.________SA, en restreignant leurs
pouvoirs. 

B.                           
Par décision de mesures superprovisionnelles du 18 octobre
2017, le Tribunal civil des Montagnes et du Val-de-Ruz a interdit à A.________,
C.________ et B.________ d’agir, en qualité d’administrateurs de E.________SA,
par la voie pénale à l’encontre de K.________ sous menace de la peine prévue à
l’article 292 CP. Il a par ailleurs cité les parties à une audience du 2
novembre 2017. Avant cette dernière les requérants ont adressé au tribunal, le
30 octobre 2017, un mémoire intitulé « procédé complémentaire » par
lequel ils maintenaient les conclusions prises le 17 octobre 2017
auxquelles ils ajoutaient les suivantes :

            «   I.     Ordre
est donné au Registre du commerce de Neuchâtel de procéder à la radiation provisoire
de la signature collective à deux conférée à A.________, C.________ et B.________,
pour le compte de la société E.________SA, et à l’inscription « sans droit
de signature ».

                 II.    Ordre
est donné au Registre du commerce de Neuchâtel de procéder provisoirement à
l’inscription d’une signature individuelle pour le compte de D.________.

                 III.   D.________
est autorisé à convoquer seul une assemblée générale extraordinaire de E.________SA
et à engager à cette occasion, par sa seule signature, le conseil d’administration
de E.________SA. »

                        Ces
conclusions étaient prises par voie de mesures superprovisionnelles. Des
conclusions identiques ont été prises par voie de mesures provisionnelles. A
titre subsidiaire ils concluaient à ce qu’une assemblée générale extraordinaire
de E.________SA soit convoquée par la Cour avec, à l’ordre du jour, l’élection
de deux personnes au conseil d’administration (en proposant L.________ et M.________)
et l’élection du Président du conseil d’administration (en proposant D.________).
Ils faisaient valoir que les trois administrateurs intimés souhaitaient prendre
le contrôle de E.________SA en devenant actionnaires majoritaires de F.
Holding________SA ce qui nécessitait de mettre en difficultés la première
d’entre elles et d'en augmenter ensuite son capital-actions. Ils avaient par
ailleurs décidé d’annuler l’assemblée générale extraordinaire prévue le 30
octobre 2017, sachant qu’à cette occasion deux nouveaux administrateurs
seraient nommés et D.________ nommé président du conseil d’administration. Ce
faisant, ils ne défendaient plus les intérêts des actionnaires majoritaires,
respectivement de F. Holding________SA, mais les leur uniquement, ne servaient plus
loyalement et fidèlement les intérêts de E.________SA et semblaient ne plus
avoir aucune intention de tenir une assemblée générale à l’occasion de laquelle
ils seraient minorisés au sein du conseil d’administration de cette société
avant d’être relevés de leurs fonctions. Ils devaient être relevés
immédiatement de leurs fonctions d’administrateurs afin que D.________ puisse
convoquer seul une assemblée générale et représenter F. Holding________SA à
cette occasion. Enfin, les requis entravaient le règlement civil du litige et
il y avait urgence à statuer, dès lors que le procureur avait imparti un délai
au 10 novembre pour produire une convention civile.

                        En
audience du 2 novembre 2017, les requérants ont fait valoir l’urgence dans la
mesure où suite à la plainte pénale déposée le 17 octobre 2017 par les trois
administrateurs contre K.________, le ministère public avait fixé un délai au
10 novembre 2017 pour un éventuel retrait de plainte. Ils ont insisté sur
la nécessité de trouver un accord civil, K.________ n’ayant ni revenu ni
fortune. L’annulation de l’assemblée générale du 30 octobre 2017 avait conduit
à une rupture de confiance et H.________ Inc. ne pouvait faire valoir sa voix,
ce qui contrevenait à la convention liant les actionnaires de F.
Holding________SA. Dès lors, leur qualité pour agir devait être admise étant
donné également qu'ils détenaient la majorité des actions de la société F.
Holding________SA qui détenait elle-même E.________SA. Ils avaient investi 1,6
millions dans l'achat de E.________SA et voulaient que d'autres administrateurs
soient nommés.

                        A.________,
C.________ et B.________ ont de leur côté fait valoir qu'aucun accord civil
n'était sur le point d'être conclu et qu'il leur appartenait, afin de respecter
leur devoir de diligence et de fidélité, de porter plainte pénale contre K.________.
Ils ont ajouté avoir envisagé d'autres voies pour sauver la société à savoir
notamment une augmentation du capital-actions ou la possibilité d'injecter de
l'argent frais, ce à quoi les actionnaires majoritaires s’étaient opposés. Ces
derniers n’avaient que pour but d'empêcher le dépôt d'une plainte pénale.
Enfin, ils ont allégué que les requérants n'étant pas actionnaires de E.________SA,
leur intérêt n'était qu'indirect et que les actionnaires d'actionnaires ne pouvaient
pas exiger la tenue d'une assemblée générale.

C.                           
Par décision sur mesures provisionnelles du 9 novembre 2017,
le tribunal civil a révoqué la décision de mesures superprovisionnelles du 18
octobre 2017 et rejeté les conclusions des parties requérantes. Il a estimé que
ces dernières n'avaient pas la légitimation pour agir et que, quoi qu'il en
soit, elles n'avaient pas rendu vraisemblable l'urgence et un préjudice
difficilement réparable.

D.                           
H.________ Inc. et J.________ forment appel contre cette
décision le 20 novembre 2017 en concluant à ce qu'elle soit réformée au sens
des conclusions prises dans leur « procédé complémentaire ».
Subsidiairement, ils concluent à ce que la décision soit annulée et la cause
renvoyée à l’autorité de première instance pour nouvelle décision. Ils font
valoir, en résumé, qu’ils ont la légitimité pour agir étant donné que la position
des intimés au sein des conseils d’administration de E.________SA et F.
Holding________SA ne leur permet pas de faire entendre leurs voix, ni ne permet
à H.________ Inc. de bénéficier de la majorité des voix au sein du conseil
d’administration de E.________SA comme le prévoit la convention d’actionnaires
de F. Holding________SA. Un préjudice difficilement réparable a par ailleurs
été rendu vraisemblable puisque E.________SA risque de tomber en faillite et
que les trois administrateurs se sont opposés à ce que des tiers investissent,
alors que cette société a besoin de liquidités. L’urgence a été rendue
vraisemblable, la société ne bénéficiant plus des liquidités pour procéder aux
paiements courants et le procureur général en charge de l’affaire ayant
prolongé le délai pour produire une convention civile réglant le litige. C’est
à tort que le premier juge a retenu qu’il n’avait pas été rendu vraisemblable
qu’une somme de 2 millions de francs serait sur le point d’être versée.
Enfin, les appelants contestent la pesée des intérêts opérée par le premier
juge en relevant qu’il aurait dû retenir la vraisemblance d’une volonté de
prise de contrôle de E.________SA par ses administrateurs, en devenant
actionnaires majoritaires de F. Holding________SA.

E.                           
E.________SA répond le 5 décembre 2017, concluant
principalement à l’irrecevabilité de l’appel et subsidiairement à son rejet,
sous suite de frais et dépens.

                        A.________,
C.________ et B.________ répondent le 5 décembre 2017 et concluent
également à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet de l’appel, sous suite
de frais et dépens.

                        Les
griefs et moyens des parties seront repris plus loin, dans la mesure utile. 

C O N S I D E R A N T

1.                           
Interjeté dans les formes et délai légaux, l’appel est
recevable.

2.                           
a) Selon l’article 317 al. 1 let. b CPC, les faits et moyens
de preuve nouveaux ne peuvent être pris en compte, en procédure d’appel, que
s’ils ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien
que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise. Les
conditions d’admission des novas, en appel, sont cumulatives, de sorte que les
ajouts au procès doivent être produits sans retard et ne peuvent être admis que
s’il était impossible de les invoquer ou produire en première instance, avec la
diligence requise. Si un fait se produit après le jugement de première instance
– ou plus précisément après les débats principaux de première instance (art.
229 al. 1 CPC) –, la condition de nouveauté est remplie et seule celle d’allégation
immédiate doit être examinée (Tappy, Les voies de droit du nouveau code
de procédure civile, JT 2010 III 115, 139 ; Mathys, Stämplfi Handkommentar,
ZPO, n. 6 ad art. 317).

                        b)
L’ensemble des pièces déposées par les appelants et les intimés devant la Cour
de céans est postérieur à la décision sur requête de mesures provisionnelles du
9 novembre 2017 et la condition de nouveauté est manifestement remplie.
Ces documents datent des 15, 16 et 20 novembre 2017. Déposés en annexe aux
mémoires des 20 novembre et 5 décembre 2017, ils ne sauraient être
considérés comme tardifs. La production de l’ensemble des preuves littérales
doit dès lors être admise.

3.                           
A teneur de l’article 261 al. 1 CPC,
le tribunal ordonne des mesures provisionnelles nécessaires lorsque le
requérant rend vraisemblable qu’une prétention dont il est titulaire remplit
les conditions suivantes : elle est l’objet d’une atteinte ou risque de
l’être (let. a) et cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement
réparable (let. b).

Pour
examiner la réalisation de ces conditions, le juge se fonde sur des éléments de
preuve immédiatement disponibles et se limite à un examen sommaire de la
question de droit. Les exigences de preuve sont réduites et le juge peut se
contenter de la vraisemblance des faits pertinents (arrêt du TF du 09.12.2008
[4A_420/2008] cons. 2.3 et les références citées ; ATF 131 III 473
cons. 2.3 et les références citées). Un fait ou un droit est rendu
vraisemblable lorsque, au terme d’un examen sommaire, sur la base d’éléments
objectifs, ce fait ou ce droit est rendu probable, sans pour autant qu’il
faille exclure la possibilité que les faits aient pu se dérouler autrement ou
que la situation juridique se présente différemment (Bohnet, Code de
procédure civile commenté, n. 4 ad art. 261 CPC et les références citées). Le
juge doit accorder la protection requise si, sur la base d’un examen sommaire,
la prétention invoquée au fond ne se révèle pas dénuée de chance de succès (ATF 131 III 473
cons. 2.3 ; 108
II 69 cons. 2a, JT 1982 I p. 528 cons. 2a).

4.                           
Il convient d’examiner tout d’abord si les appelants rendent
vraisemblable qu’ils sont titulaires d’une prétention au fond à l’encontre des
intimés. La requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 17
octobre 2017 ne mentionne pas quels seraient les droits auxquels ils peuvent
prétendre pour faire valoir une prétention. Dans leur « procédé
complémentaire », ils allèguent disposer de droits étant donné que le
contrôle de E.________SA appartient juridiquement à F. Holding________SA,
société au sein de laquelle ils sont actionnaires. Ils se fondent également sur
la convention d’actionnaires de F. Holding________SA. 

                        a)
Les appelants concluent à la radiation des membres du conseil d’administration
de E.________SA et à l’inscription d’une signature individuelle d’un
commissaire à nommer ou de D.________. Avec raison, le premier juge s’est fondé
sur l’article 705 al. 1 CO au terme duquel
l’assemblée générale, soit en l'occurrence les actionnaires de E.________SA (F.
Holding________SA et G. Holding________SA), peut révoquer les membres du conseil
d’administration et les réviseurs, ainsi que tout fondé de procuration et
mandataire nommés par elle. Par ailleurs, ce sont les membres du conseil
d’administration qui gèrent la société (art. 716 al. 2
CO) et la représentent vis-à-vis des tiers (art. 718
al. 1 CO), les actionnaires nommant quant à eux le conseil d’administration
(art. 698 al. 2 ch. 2 CO). H.________ Inc. et J.________ n’ont dès lors aucun
pouvoir d’engager F. Holding________SA puisqu’ils ne sont pas administrateurs
de cette société et ne disposent d’aucun droit de demander la révocation des
membres du conseil d’administration de E.________SA.

                        Quant
aux conclusions visant à ce qu’interdiction soit faite à A.________, C.________
et B.________ d’engager la société, voire de prendre toute décision que ce soit
à l’encontre de K.________, il y a fort peu de chance que, dans une procédure
au fond, ils puissent les obtenir étant donné que, comme susmentionné, c’est précisément
au conseil d’administration qu’il appartient de représenter et gérer la
société.

                        b)
Les appelants concluent à la convocation d’une assemblée générale. Il résulte
de l’article 699 al. 1 CO que l’assemblée générale
est convoquée par le conseil d’administration et, au besoin, par les réviseurs.
Par ailleurs un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 % au moins
du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation de l’assemblée
générale (al. 2). Il en résulte que les appelants ne disposent d’aucun droit à
la convocation d’une assemblée générale. 

                        c)
Les appelants entendent tirer des droits de la convention d’actionnaires de F.
Holding________SA du 8 juillet 2014. Or E.________SA n’est pas partie à dite
convention si bien qu'ils ne peuvent se baser sur cette dernière pour faire valoir
des droits vis-à-vis de la société intimée. C.________, A.________ et B.________
sont actionnaires de F. Holding________SA et donc parties à ladite convention. Cette
dernière prévoit cependant, en cas de litige, l’intervention d’un médiateur
puis la voie de l’arbitrage conformément au règlement suisse d’arbitrage
international de la Swiss Chambers’ Arbitration Institution (ch. 88 de la
convention). C’est dès lors à tort que les appelants se prévalent, dans le
cadre d'une procédure civile ordinaire, du chiffre 77 [recte ch. 80] de dite
convention qui prévoit que H.________ Inc. devrait en toute circonstance avoir
la majorité des représentants au sein de N.________SA (actuellement E.________SA).
Par ailleurs, il est douteux que dite convention puisse déroger aux règles de
droit suisse sur la représentation et la gestion d’une société anonyme. 

                        d)
C’est dès lors avec raison que le premier juge a constaté l’absence de
légitimation active des requérants, ce qui suffisait pour rejeter la requête de
mesures provisionnelles et superprovisionnelles.

5.                           
Les appelants considèrent que le premier juge aurait dû
retenir la vraisemblance d’un préjudice difficilement réparable, ainsi que
l’urgence. Il sera démontré ci-après qu’à supposer que les appelants
bénéficient de la légitimation active, la requête aurait quoi qu’il en soit dû
être rejetée. 

                        a)
La partie requérante doit rendre vraisemblable, sur la base d’éléments
objectifs, qu’un danger imminent menace ses droits, soit qu’ils risquent de ne
plus pouvoir être consacrés, ou seulement tardivement (Bohnet in op.
cit., n. 10 ad art. 261). L’atteinte envisagée, tout comme le risque de sa
survenance, doit être concrète, c’est-à-dire que la partie requérante doit avoir
des raisons sérieuses de craindre la survenance d’une atteinte, un simple
risque abstrait n’étant pas suffisant (Bohnet/Dupont, Les mesures
provisionnelles en procédure civile, pénale et administrative, 2015, p. 10). Le
caractère difficilement réparable du préjudice signifie que le résultat
dommageable lié à la survenance de l’atteinte ne pourra pas être annulé, soit
que l’on ne pourra pas – ou difficilement – revenir en arrière. Le risque de
préjudice difficilement réparable suppose par ailleurs l’urgence (Bohnet,
in op. cit., n. 12 ad art. 261).

                        b)
Les appelants ne peuvent manifestement plus se prévaloir d’un dommage causé par
le dépôt d’une plainte pénale, le ministère public ayant rendu le 15 novembre
2017, suite au dépôt de dite plainte contre K.________, une décision
d’ouverture d’une instruction pénale pour diverses infractions qui se
poursuivent d’office. L’urgence y relative invoquée n’est plus non plus
d’actualité.

                        Force
est par ailleurs de constater que le dossier ne rend pas vraisemblable l’imminence
d’un danger qu’il y aurait lieu d’éviter. En effet, les membres du conseil
d’administration de E.________SA ont envisagé et réalisé d’autres mesures pour
faire face au besoin de liquidités de la société suite au prétendu détournement
de fonds de K.________, soit notamment une recapitalisation par augmentation du
capital social de 3 millions de francs (cf. procès-verbal authentique de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de E.________SA, du
16.11.2017). Comme l’a relevé le premier juge, ce n’est pas à lui qu’il incombe
d’intervenir dans la gestion de la société en raison de divergences entre
actionnaires et/ou membres du conseil d’administration. Au surplus, le choix de
recapitalisation, plutôt que d’accepter les propositions de K.________
impliquant l’absence de plainte pénale, n’a rien de critiquable, les
administrateurs devant exercer leurs attributions avec diligence et veiller
fidèlement aux intérêts de la société, soit exiger une réparation intégrale du
dommage et obtenir des précisions quant aux actes commis et aux éventuels
autres complices, bénéficiaires ou lésés. L’on ne peut dès lors que confirmer
ici l’appréciation du premier juge selon laquelle la pesée des intérêts amène à
considérer que celui des intimés est prépondérant. S’il n’est pas exclu qu’une
recapitalisation permette aux membres du conseil d’administration de prendre le
contrôle de E.________SA, à supposer que les parties appelantes n’exercent pas
leur droit préférentiel (art. 652b CO), il s’agit-là des conséquences de
l’application des règles légales en vigueur et les intérêts des appelants à
demeurer actionnaires majoritaires par le biais de F. Holding________SA ne
sauraient être protégés par le biais de mesures provisionnelles faisant échec
aux dites règles.

6.                           
Vu ce qui précède, l’appel est rejeté. Le dossier permettant
de juger la cause en l’état, il n’y a pas lieu de donner suite aux réquisitions
de preuve formulées par E.________SA. Les frais de la procédure d’appel par
1'500 francs, couverts par l’avance de frais déjà effectuée, sont mis à la
charge des appelants qui succombent. Ces derniers verseront en outre une
indemnité de dépens aux intimés.

Par ces motifs,

LA COUR D'APPEL
CIVILE

1.    Rejette l’appel
et confirme le jugement attaqué.

2.    Arrête les frais
de la procédure d’appel à 1'500 francs et les met à la charge des appelants,
qui les ont avancés, solidairement.

3.    Condamne les appelants
à verser solidairement une indemnité de 1'000 francs à E.________SA pour la
procédure d’appel.

4.    Condamne les
appelants à verser solidairement une indemnité de 1'000 francs à A.________, C.________
et B.________ pour la procédure d’appel.

Neuchâtel, le 13 février 2018

Art. 699 CO

Convocation
et inscription à l'ordre du jour

Droit
et obligation1

 

1 L'assemblée
générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par les
réviseurs2. Les
liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la
convoquer.

2 L'assemblée
générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture
de l'exercice; des assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi
souvent qu'il est nécessaire.

3 Un ou plusieurs
actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent
aussi requérir la convocation de l'assemblée générale. Des actionnaires qui
représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs
peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La convocation et
l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en
indiquant les objets de discussion et les propositions. 3

4 Si le conseil
d'administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable,
la convocation est ordonnée par le juge, à la demande des requérants.

	
		

 

1 Nouvelle teneur
selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er
juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

2 Nouveau terme selon le ch. II 3 de la LF
du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992 (RO 1992
733; FF 1983 II 757). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le
texte.

3 Nouvelle teneur selon le ch. I de la LF
du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil. 1992 (RO 1992
733; FF 1983 II 757).

 

Art. 705 CO

Droit
de révoquer le conseil d'administration et l'organe de révision 1

 

1 L'assemblée générale peut
révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs, ainsi que
tous fondés de procuration et mandataires nommés par elle.

2 Demeure réservée l'action en
dommages-intérêts des personnes révoquées.

	
		

 

1 Nouvelle teneur
selon le ch. I 3 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société à responsabilité
limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative,
du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er
janv. 2008 (RO 2007
4791;
FF 2002
2949,
2004 3745).

du conseil d'administration, sont réservées.

 

1 Introduit par
le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er juil.
1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

 

Art. 716 CO

Attributions

En
général

 

1 Le conseil d'administration peut
prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à
l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

2 Il gère les affaires de la
société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.

	
		

 

1 Nouvelle teneur
selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er
juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

 

 

Art. 7181 CO

Représentation

En
général

 

1 Le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers. Sauf disposition contraire des
statuts ou du règlement d'organisation, chaque membre du conseil
d'administration a le pouvoir de représenter la société.

2 Le conseil d'administration peut
déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres
(délégués) ou à des tiers (directeurs).

3 Un membre du conseil
d'administration au moins doit avoir qualité pour représenter la société.

4 La société doit pouvoir être
représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un
membre du conseil d'administration ou un directeur. Elle doit avoir accès au
registre des actions et à la liste visée à l'art. 697l à moins que cette
liste ne soit tenue par un intermédiaire financier.2

 

1 Nouvelle teneur
selon le ch. I de la LF du 4 oct. 1991, en vigueur depuis le 1er
juil. 1992 (RO 1992 733; FF 1983 II 757).

2 Introduit par le ch. I 3 de la LF du 16 déc.
2005 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la
société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des
raisons de commerce) (RO 2007
4791;
FF 2002
2949,
2004 3745). Nouvelle teneur selon le ch. I 2 de la LF du 12 déc. 2014
sur la mise en oeuvre des recommandations du Groupe d'action financière,
révisées en 2012, en vigueur depuis le 1er juil. 2015 (RO 2015
1389; FF 2014 585).

 

Art. 261 CPC

Principe

 

1 Le tribunal ordonne les mesures
provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable qu'une
prétention dont il est titulaire remplit les conditions suivantes:

a. elle est l'objet d'une atteinte ou
risque de l'être;

b. cette atteinte risque de lui causer
un préjudice difficilement réparable.

2 Le tribunal peut renoncer à
ordonner des mesures provisionnelles lorsque la partie adverse fournit des
sûretés appropriées.