# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 731061b4-c6a3-5a1c-ae5b-77a7a45705bd
**Source:** Bundesverwaltungsgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2012-12-20
**Language:** it
**Title:** Bundesverwaltungsgericht 20.12.2012 A-7760/2009
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BVGer/CH_BVGE_001_A-7760-2009_2012-12-20.pdf

## Full Text

B u n d e s v e rw a l t u ng s g e r i ch t  

T r i b u n a l  ad m i n i s t r a t i f  f éd é r a l  

T r i b u n a l e  am m in i s t r a t i vo  f e d e r a l e  

T r i b u n a l  ad m i n i s t r a t i v  fe d e r a l  

 
 
 
 

 

 

  

 
 Corte I 

A-7760/2009 

 

 

  S e n t e n z a  d e l  2 0  d i c e m b r e  2 0 1 2  

Composizione 

 
Giudice Michael Beusch (presidente del collegio),  

giudice Pascal Mollard, giudice Salome Zimmermann,  

cancelliera Frida Andreotti. 

 

 
 

Parti 

 
A._______ SA, …, 

ricorrente 1,  

 

B._______, …, 

ricorrente 2, 

   

entrambi patrocinati da … 

 
 

 
contro 

 

 
Amministrazione federale delle contribuzioni AFC, 

Divisione principale imposta federale diretta, imposta 

preventiva e tasse di bollo, 3003 Berna,    

autorità inferiore.  

 

Oggetto 

 
Imposta preventiva e tassa di bollo (vendita di un mantello 

giuridico). 

 

 

A-7760/2009 

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Fatti: 

A.  

A.a La A._______ SA (in seguito: A._______) è una società anonima con 

sede a …, il cui scopo sociale figurante dall'estratto del Registro di 

commercio è lo sviluppo, l'iscrizione, la compravendita, la gestione, lo 

sfruttamento di brevetti e licenze, l'acquisto, la vendita, l'amministrazione 

di beni immobili ovunque posti nonché la partecipazione finanziaria ad 

altre società nazionali ed estere.  

A.b La A._______ è nata il … dalla fusione per assunzione tra due 

società con sede a C._______, la D._______ SA e la propria società 

sorella D._______ SA. La D._______ SA era una società iscritta a 

Registro di commercio dal … sotto la ragione sociale E._______ SA in 

F._______. Il suo scopo era lo sviluppo, l'iscrizione, la compravendita, la 

gestione, lo sfruttamento di brevetti e licenze, l'acquisto, la vendita e 

l'amministrazione di beni immobili, nonché la partecipazione finanziaria 

ad altre società nazionali ed estere. Con modifica statutaria del …, la 

E._______ SA ha dipoi trasformato la propria ragione sociale in 

D._______ SA (cfr. plico doc. 24 prodotto dall'AFC). La E._______ SA era 

una società iscritta a Registro di commercio dal …, il cui scopo era 

l'acquisizione, la detenzione e lo sfruttamento di brevetti nonché la 

concessione di licenze su tali brevetti (cfr. estratto RC sub plico doc. 24 

prodotto dall'AFC). 

A.c La A._______ dispone di un capitale azionario di fr. 1'000'000.00 

suddiviso in 1'000 azioni al portatore con un valore nominale di 

fr. 1'000.00 ciascuna. Un primo aumento di capitale, da fr. 50'000.00 a 

fr. 100'000.00, ha avuto luogo il … mentre un secondo, che ha permesso 

di raggiungere l'attuale capitale sociale, data del …. Il presidente della 

società con firma individuale è ad oggi F._______, …, mentre G._______, 

…, figura quale membro del Consiglio di amministrazione con firma 

collettiva a due. Sull'arco del periodo … 1994 – … 2007, B._______, …, è 

stato, dapprima, fino al … 2001, membro del Consiglio di 

amministrazione con firma individuale, quindi amministratore unico con 

firma individuale sino al … 2003; nel seguito esso ha ricoperto la funzione 

di presidente con firma collettiva a due fino alla sua dimissione avvenuta 

il … 2007 (cfr. estratto RC sub plico doc. 24 prodotto dall'AFC).  

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A.d Tra il 1993 e il 1999, la A._______ sarebbe stata detenuta dalla 

H._______ SpA, società italiana consociata al Gruppo I._______. Il 9 

giugno 1999, la H._______ SpA sarebbe quindi stata incorporata nella 

sub-holding italiana I._______, …, (Italia), la quale avrebbe allora 

detenuto la sub-holding svizzera Gruppo I._______ (Svizzera) SA con 

sede in …, a sua volta già detentrice delle altre società svizzere del 

Gruppo. Nel 1999, all'epoca dei fatti all'origine della fattispecie oggetto 

del presente giudizio, la A._______ sarebbe dunque stata detenuta 

integralmente del I._______ SpA Italia (cfr. ricorso pagg. 3 e 4 nonché 

doc. 22 prodotto dall'autorità inferiore). 

B.  

Il 30 giugno 1994 e il 3 novembre 1994 la A._______ ha ottenuto da parte 

della società L._______ S.r.l. (in seguito: L._______) con sede in …, 

Italia, la licenza esclusiva legata a dei territori specifici per il brevetto 

relativo alla macchina M._______ (cfr. doc. 16, allegati A e B prodotti 

dall'autorità inferiore). In ragione della mancata esecuzione da parte della 

A._______ delle prestazioni contrattuali dovute per gli anni 1997 e 1998, 

l'8 gennaio 1998 la L._______ ha disdetto i due predetti contratti di 

licenza esclusiva (cfr. doc. 18 prodotto dall'autorità inferiore). 

C.  

A seguito di una verifica fiscale periodica per l'esercizio 1998, in data 

31 agosto 1999, l'AFC ha chiesto alla A._______ spiegazioni circa la 

mancata realizzazione di ricavi da licenze e al metodo di calcolo volto a 

determinare gli ammortamenti dei brevetti da essa detenuti (cfr. doc. 19 

prodotto dall'autorità inferiore). Il 29 settembre successivo, la società 

rispondeva indicando che nel 1998 i ricavi da licenze non erano stati 

realizzati poiché L._______ aveva dato la disdetta dei predetti contratti 

sottoscritti il 30 giugno 1994 e il 3 novembre 1994. Quanto all'ammorta-

mento dei brevetti, la società replicava che per determinarlo, essa si 

fondava sulla scadenza prevista dei medesimi nel 2009 e nel 2010 

ritenendo che a tale data, gli stessi avrebbero dovuto completamente 

essere ammortizzati. Per tale motivo, aveva reputato che un ammor-

tamento del 10% annuo avrebbe permesso di ammortizzare i brevetti 

entro la loro data di scadenza (cfr. doc. 18 prodotto dall'autorità inferiore).      

D.  

In data 17 novembre 1999 la A._______ ha venduto alla N._______ Ltd., 

Gerusalemme, tutti i brevetti di sua proprietà iscritti a bilancio al 

31 dicembre 1998 per fr. 4'291'521.00 al prezzo di Euro 1'600'000.00 

(cfr. doc. 16, allegato C prodotto dall'autorità inferiore). Dopo tale vendita, 

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la A._______ possedeva prevalentemente dei mezzi liquidi: il bilancio 

intermedio della società al 29 novembre 1999 si presentava difatti con 

degli attivi di complessivi fr. 4'063'694.60 composti da crediti per 

fr. 1'808.10, accantonamenti imposte per fr. 104'601.30 e depositi bancari 

per fr. 3'957'285.20 e da passivi per complessivi fr. 4'063'694.60 di cui 

fr. 100'000.00 quale capitale azionario, fr. 5'110'999.74 di riserve e fr. -

1'147'305.14 quale perdita riportata (cfr. docc. 21 e 11 prodotti 

dall'autorità inferiore).  

E.  

Il 30 novembre 1999, il Gruppo I._______ SpA, con sede a … (Italia), 

proprietario dell'intero pacchetto azionario della A._______, ha venduto 

tutte le azioni detenute al Gruppo I._______ SA, …, al prezzo di Euro 

2'450'000.00 (cfr. doc. 20 prodotto dall'autorità inferiore).  

F.  

Nel corso del 2000, l'AFC ha chiesto alla A._______ della 

documentazione riguardante i contratti conclusi con L._______ il 

30 giugno 1994 e il 3 novembre 1994 nonché il contratto di vendita dei 

due brevetti alienati. Il 17 aprile 2002 l'AFC ha quindi proceduto ad una 

revisione presso la società alfine di concludere il controllo dei rendiconti 

iniziato il 31 agosto 1999. In tale occasione, essa riscontrava il 

cambiamento relativo all'azionista della A._______. Nel corso dei mesi 

successivi, si sono tenuti più incontri tra i rappresentanti della A._______ 

e l'autorità inferiore volti ad acclarare la prospettata imposizione della 

società da parte dell'AFC.  

G.  

Con decisione formale 30 aprile 2008, l'Amministrazione federale delle 

contribuzioni (in seguito: AFC) ha pertanto notificato alla A._______ il 

pagamento di un debito di imposta complessivo di fr. 1'375'185.00, 

suddiviso in fr. 39'200.00 relativo alla tassa di bollo e in fr. 1'355'950.00 

inerente l'imposta preventiva e dei relativi interessi di mora del 5% annuo 

calcolato sul predetto importo a partire dal 30 novembre 1999 (cfr. doc. 11 

prodotto dall'autorità inferiore). In quanto liquidatore della società, 

B._______, è stato ritenuto solidalmente responsabile per il pagamento 

delle imposte e dei relativi interessi dovuti. 

H.  

Con reclamo 3 giugno 2008, la A._______ e B._______ hanno contestato 

la decisione resa dall'AFC postulandone l'annullamento, asserendo, in 

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sintesi, che la prassi e la giurisprudenza relative alla vendita del mantello 

giuridico non fossero applicabili al caso in esame.  

I.  

In data 11 novembre 2009 l'autorità inferiore ha ammesso "molto 

parzialmente" il reclamo. Confermando il pagamento di fr. 39'200.00 a 

titolo di tassa di bollo e di fr. 1'335'950.00 a titolo di imposta preventiva, 

essa ha parimenti confermato il pagamento degli interessi di mora, ma a 

partire dal 30 dicembre 1999, ritenendo altresì responsabile solidalmente 

B._______. 

J.  

La predetta decisione è stata impugnata dai qui convenuti (di seguito: 

ricorrenti) con ricorso dinanzi al Tribunale amministrativo federale del 

14 dicembre 2009. In sostanza, nel loro gravame essi postulano 

l'accoglimento integrale del medesimo con conseguente annullamento 

della decisione su reclamo 11 novembre 2009 nonché della decisione 

30 aprile 2008, rispettivamente del conteggio del 17 dicembre 2004 

dell'AFC, tramite il quale l'autorità inferiore ha fatto valere i crediti 

d'imposta oggetto del presente giudizio. Il tutto, protestate spese, tasse e 

ripetibili di prima e seconda istanza.  

K.  

Chiamata ad esprimersi, con risposta 25 febbraio 2010, l'AFC ha 

postulato il rigetto integrale del gravame con conseguente assegnazione 

delle tasse e delle spese ai ricorrenti, ribadendo la fondatezza della 

propria decisione e rimandando nel merito alla decisione su reclamo da 

lei resa l'11 novembre 2009. 

L.  

Ulteriori fatti e argomenti verranno ripresi, per quanto necessario, nei 

considerandi in diritto del precedente giudizio. 

 
Diritto: 

1.  

1.1 Il Tribunale amministrativo federale è competente per statuire nel 

merito della vertenza che qui ci occupa in virtù degli artt. 1 e 31 segg. 

della Legge federale del 17 giugno 2005 sul Tribunale amministrativo 

federale (LTAF; RS 173.32). Fatta eccezione per quanto prescritto 

direttamente dalla LTAF come pure da normative speciali, la procedura 

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dinanzi alla scrivente autorità giudicante è retta dalla Legge federale del 

20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA; RS 172.021).  

1.2 Il ricorso è stato interposto tempestivamente (cfr. art. 20 segg., art. 50 

PA), nel rispetto delle esigenze di forma e di contenuto previste dalla 

legge (cfr. art. 52 PA). 

1.3 L'atto impugnato è una decisione resa dall'AFC, fondata sul diritto 

pubblico federale giusta l'art. 5 PA, che condanna i ricorrenti al 

pagamento a posteriori di importi dovuti a titolo di tassa di bollo e 

d'imposta preventiva. Comportando il medesimo un onere pecuniario, 

dato è quindi l'interesse a ricorrere. Da qui la legittimazione dei ricorrenti 

(cfr. art. 48 cpv. 1 PA).  

1.4 Oltre all'annullamento della decisione su reclamo 11 novembre 2009, i 

ricorrenti postulano segnatamente l'annullamento della decisione 

30 aprile 2008. Quest'ultima conclusione è tuttavia irricevibile, poiché in 

virtù dell'effetto devolutivo, la decisione 30 aprile 2008 è stata sostituita 

dalla decisione su reclamo (cfr. DTF 129 II 438 consid. 1; DTF 128 II 300 

consid. 2a pag. 302 e segg.; tra le molte, decisioni del Tribunale 

amministrativo federale A-6624/2010 del 25 febbraio 2011 consid. 1.2 

nonché A-5014/2009 del 20 agosto 2010 consid. 1.2 con rinvii).   

1.5 Fatta eccezione per quanto detto al considerando che precede 

(cfr. consid. 1.4), il ricorso è ricevibile in ordine e deve quindi essere 

esaminato nel merito. 

2.  

2.1 Con ricorso al Tribunale amministrativo federale possono essere 

invocati la violazione del diritto federale, l'accertamento inesatto o 

incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti e l'inadeguatezza (art. 49 PA). 

Da parte sua, lo scrivente Tribunale non è vincolato né dai motivi addotti 

(art. 62 cpv. 4 PA), né dalle considerazioni giuridiche della decisione 

impugnata, né dalle argomentazioni delle parti (cfr. DTAF 2007/41 consid. 

2; PIERRE MOOR/ETIENNE POLTIER, Droit administratif, vol. II, 3. ed., Berna 

2011, no. 2.2.6.5, pag. 300). I principi della massima inquisitoria e dell'ap-

plicazione d'ufficio del diritto sono tuttavia limitati: l'autorità competente 

procede difatti spontaneamente a constatazioni complementari o esamina 

altri punti di diritto solo se dalle censure sollevate o dagli atti risultino 

indizi in tal senso (cfr. DTF 122 V 157 consid. 1a; DTF 121 V 204 consid. 

6c; DTAF 2007/27 consid. 3.3; ALFRED KÖLZ/ISABELLE HÄNER, Verwal-

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tungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 2. ed., Zurigo 

1998, cifra 677). Il principio inquisitorio non è quindi assoluto, atteso che 

la sua portata è limitata dal dovere delle parti di collaborare all'istruzione 

di causa (cfr. DTF 128 II 139 consid. 2b). Il dovere processuale di 

collaborazione concernente in particolare il ricorrente che interpone un 

ricorso nel proprio interesse, comprende, in particolare, l'obbligo di 

portare le prove necessarie, d'informare il giudice sulla fattispecie e di 

motivare la propria richiesta, ritenuto come in caso contrario 

arrischierebbe di dover sopportare le conseguenze della carenza di prove 

(cfr. art. 52 PA; DTF 119 II 70 consid. 1). 

2.2 I ricorrenti contestano che il caso in esame sia oggetto d'imposizione 

ai fini della tassa di bollo d'emissione e dell'imposta preventiva. 

Ritengono che l'AFC avrebbe violato il diritto federale applicando 

erroneamente e in modo arbitrario all'art. 5 cpv. 2 lett. b della Legge 

federale del 27 giugno 1973 sulle tasse di bollo [LTB; RS 641.10]) e 

all'art. 4 cpv. 1 lett. b della Legge federale del 13 ottobre 1965 sull'im-

posta preventiva (LIP; RS 642.21). Reputano difatti insostenibile e lesiva 

del diritto federale la tesi del mantello giuridico ritenuta dall'AFC, non 

sussistendo gli elementi costitutivi di tale fattispecie. Alla luce della 

ricostruzione dei fatti, eccepiscono che nell'operazione di cessione del 

pacchetto azionario difetterebbero sia gli elementi oggettivi che soggettivi. 

La società qui ricorrente non sarebbe difatti stata liquidata né nei fatti né 

nelle intenzioni dei propri organi e azionisti. Nondimeno difetterebbe 

qualsivoglia comportamento elusivo d'imposta. In simili circostanze, 

l'art. 15 cpv. 1 lett. a LIP concernente la responsabilità solidale non 

sarebbe a loro dire neppure applicabile.  

2.3 Lo scrivente Tribunale procederà ad analizzare l'allegato ricorsuale 

determinando in primo luogo se sussiste nella fattispecie una vendita del 

mantello giuridico secondo la LTB. Verrà quindi discussa la questione 

dell'imposizione alla LIP, procedendo dipoi con l'esame dell'aspetto 

relativo alla responsabilità solidale. 

3.  

3.1 La Confederazione può riscuotere una tassa di bollo sui titoli, sulle 

quietanze di premi d'assicurazione e su altri documenti delle operazioni 

commerciali; ne sono eccettuati i documenti delle operazioni fondiarie e 

ipotecarie (cfr. art. 132 cpv. 1 della Costituzione federale della 

Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 [Cost., RS 101] e art. 1 cpv. 1 

LTB. Stante l'art. 5 cpv. 2 lett. b LTB, soggiace alla tassa di emissione, 

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poiché equiparato alla costituzione di diritti di partecipazione giusta l'art. 5 

cpv. 1 LTB, il trasferimento della maggioranza delle azioni di una società 

svizzera economicamente liquidata o i cui attivi sono stati convertiti in 

mezzi liquidi. Tale norma ha quale scopo d'impedire che le tasse vengano 

eluse: essa vuole difatti colpire la ripresa di un quadro giuridico, 

operazione con la quale i partecipanti vogliono – come meglio si dirà al 

considerando che segue – soprattutto eludere la tassa sulla costituzione 

di una nuova società con l'acquisto, ad esempio, delle azioni di una 

società economicamente liquidata, per continuarla poi con i nuovi mezzi 

apportati (cfr. FF 1972 1081). La tassa d'emissione sui diritti di 

partecipazione è dell'1% (cfr. art. 8 cpv. 1). Nel caso di un trasferimento 

della maggioranza dei diritti di partecipazione, essa è calcolata sulla 

sostanza netta di cui dispone la società, all'atto del trasferimento, ma 

almeno sul valore nominale di tutti i diritti di partecipazione esistenti (art. 8 

cpv. 1 lett. c LTB). In virtù dell'art. 10 cpv. 1 LTB, l'obbligo fiscale incombe 

alla società. In caso di trasferimento della maggioranza dei diritti di 

partecipazione, l'alienante è solidalmente responsabile con la società. Va 

inoltre evidenziato come le tasse di bollo (tra le quali va annoverata la 

tassa di emissione) siano delle tasse sul negozio giuridico: esse sono 

dovute, senza riguardo alle condizioni personali delle parti e ai motivi del 

negozio, allorquando la fattispecie dell'imposizione menzionata nella 

legge è adempiuta (cfr. decisione della Commissione di ricorso del 

19 novembre 1997 in Giurisprudenza delle autorità amministrativa della 

Confederazione [GAAC] 62.81 consid. 2a con i riferimenti ivi citati).  

3.2  

3.2.1 Secondo la dottrina e la prassi, il trasferimento della veste giuridica 

(o vendita del mantello giuridico) si verifica allorquando la società cessa 

la propria attività, gli attivi sono trasformati in mezzi liquidi e la 

maggioranza dei diritti di partecipazione è ceduta a terze persone, le quali 

inducono la società a riprendere l'attività (cfr. sentenze del Tribunale 

federale 2C_566/2010 del 5 gennaio 2011 consid. 2.2 e 2A.361/2001 

dell'11 marzo 2002 consid. 3; sentenza del Tribunale federale 

amministrativo A-7094/2008 del 7 luglio 2010 consid. 2 con rinvii; XAVIER 

OBERSON, Droit fiscal suisse, 4a. ed., Basilea 2012, § 14 n. 32 con i rife-

rimenti ivi citati; NORBERTO BERNARDONI/PIETRO BORTOLOTTO, La fiscalità 

dell'azienda nel nuovo diritto federale e cantonale ticinese, Mendrisio 

2010, § IX ad 10.5; THOMAS JAUSSI/ROLAND SCHWEIGHAUSER/MARKUS 

PFIRTER, Die eidgenössische Stempelabgabe, Muri/Bern 2007, n. 2.2.6, 

pag. 33 e segg.; CONRAD STOCKAR, Aperçu des droits de timbre et de 

l'impôt anticipé, 4a ed., Losanna 2002, n. 3, pag. 107 e segg.). 

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Il trasferimento di un mantello giuridico consiste quindi nell'alienazione 

delle azioni di una società svizzera, iscritta a registro di commercio, che 

non è ancora stata giuridicamente sciolta, la quale risulta tuttavia essere 

economicamente liquidata, quand'anche abbia mantenuto a bilancio 

alcuni attivi convertiti in mezzi liquidi (averi bancari, contanti, titoli e simili) 

che determinano il valore venale delle azioni. Tale operazione è 

assimilata alla liquidazione, con susseguente nuova costituzione, poiché 

presenta le caratteristiche dell'abuso di diritto (cfr. sentenza del Tribunale 

federale 2C_176/2008 del 26 agosto 2008 consid. 5.1). In effetti, il 

venditore di queste azioni cerca, in principio, di evitare il pagamento delle 

spese e delle tasse legate allo scioglimento della società; l'acquirente 

cerca invece di ottenere un risparmio sulle spese che si presentano in 

caso di costituzione di una nuova società, eludendo in tal modo la tassa 

di bollo d'emissione. In simili circostanze, l'importo ricevuto dall'azionista 

deve essere inteso alla stregua di un beneficio di liquidazione 

assoggettato quindi all'imposta preventiva, deduzion fatta della parte del 

capitale azionario da lui prestata. Anche se la società non gli accorda tale 

importo, ma esso rimane in possesso della medesima sotto forma di 

liquidità, esso rientra in effetti nel prezzo versatogli dall'acquirente del 

pacchetto azionario, il quale è considerato, in base ad una valutazione 

economica, come un'eccedenza di liquidazione (cfr. sentenza del 

Tribunale federale 2C_176/2008 del 26 agosto 2008 consid. 5.1 con 

riferimenti). Per essere qualificata quale trasferimento della veste 

giuridica, una vendita deve dunque condurre economicamente al 

medesimo risultato della liquidazione di una società e della costituzione di 

una nuova. Una società si considera economicamente liquidata 

allorquando: (i) gli attivi sono costituiti essenzialmente da mezzi liquidi o 

da crediti verso gli azionisti, (ii) non svolge nessuna attività, (iii) gli 

acquirenti delle azioni modificano l'attività originaria della società, (iv) nel 

calcolo del prezzo delle azioni non si tiene conto del valore 

dell'avviamento (cfr. BERNARDONI/BORTOLOTTO, op. cit., § IX ad 10.5). 

L'attività societaria deve in ogni caso cessare prima della compravendita 

del pacchetto azionario. Non è determinante quanto tempo sia trascorso 

tra la cessazione dell'attività e il cambiamento di azionariato (cfr. MARCO 

DUSS/JULIA VON AH/ROMAN SIEBER, in: Martin Zweifel/Peter Athanas/Maja 

Bauer-Balmelli [ed.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, II/3, 

Bundesgesetz über die Stempelabgaben, Basilea 2006, n. 88 ad art. 5 

con i riferimenti giurisprudenziali ivi citati). Secondo la giurisprudenza, 

l'intenzione di eludere la tassa di bollo non costituisce una condizione di 

assoggettamento alla medesima, giacché la norma di cui all'art. 5 cpv. 2 

lett. b LTB ha proprio quale scopo quello di impedire una simile 

evenienza. È quindi sufficiente che la fattispecie descritta dalla norma sia 

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realizzata (cfr. la predetta sentenza del Tribunale amministrativo federale 

A-7094/2008 consid. 2.2 con i numerosi riferimenti ivi citati).  

3.2.2 Diversi indizi permettono di ritenere l'esistenza di un trasferimento 

della veste giuridica, segnatamente il trasferimento della sede, la modifica 

della ragione sociale, dello scopo e del consiglio di amministrazione 

(cfr. la predetta sentenza 2C_176/2008 consid. 5.1 con riferimenti). Oltre 

a questi indizi di natura puramente formale, la giurisprudenza ha altresì 

sancito che vanno presi in considerazione anche criteri economici relativi 

alla liquidazione di fatto (cfr. decisioni della Commissione di ricorso del 

29 gennaio 1999 e del 19 novembre 1997, in: GAAC 64.114 consid. 2b/cc 

e 62.81 consid. 2b). Se gli indizi di natura economica portano a 

concludere con tutta evidenza l'adempimento di una liquidazione di fatto, i 

suenunciati indizi formali passano in secondo piano, dopo le condizioni 

concrete (cfr. STOCKAR, op. cit, n. 3, pag. 108). Per poter assoggettare 

all'imposta di bollo la vendita di un pacchetto azionario devono quindi 

essere adempiute due condizioni cumulative: da un lato, la maggioranza 

del capitale azionario dev'essere stato ceduto, nella forma di un reale 

trasferimento di proprietà ai sensi del diritto privato, in uno o più pacchetti, 

dall'altro, la società deve essere economicamente liquidata oppure i suoi 

attivi devono essere stati resi liquidi (cfr. la già citata decisione del 

Tribunale federale 2C_176/2008 consid. 5.1 con riferimenti nonché la 

predetta sentenza in: GAAC 62.81 consid. 2b). Secondo la giurispru-

denza, la tassa di bollo è dovuta anche allorquando il pacchetto azionario 

è trasferito all'interno del medesimo gruppo di imprese (cfr. GAAC 64.114 

consid. 2b/cc con rinvii; 64.79 consid. 4a e 62.81 consid. 2b). 

3.3 I ricorrenti, opponendosi alla conclusione cui è pervenuta la 

precedente istanza di giudizio, ritengono avantutto che la circostanza 

dello svuotamento della sostanza economica e la riduzione allo stato 

liquido in vista della liquidazione della società devono trovarsi confermati 

da altri fattori qualificanti – quali per esempio le circostanze di fatto 

specifiche del caso concreto e le motivazioni soggettive di organi e 

azionisti – che permettano secondo un giudizio complessivo di 

confermare l'effettiva e definitiva interruzione delle attività della società e 

dunque, la sua liquidazione di fatto. Essi reputano superficiale e riduttivo 

limitare l'analisi alla condizione statica e puntuale della situazione 

contabile della società al momento della vendita del pacchetto azionario 

per giudicare dell'esistenza, o meno, di un'attività aziendale. Postulano di 

conseguenza che l'analisi venga estesa anche agli elementi soggettivi 

quali le intenzioni e la volontà degli organi e degli azionisti e a quelli 

fattuali, in particolare il contesto e le altre considerazioni di tipo 

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Pagina 11 

economico, della fattispecie. Sostengono quindi che la vendita dei 

brevetti alla società israeliana e il trasferimento delle azioni trovano una 

giustificazione commerciale e si iscrivono in una realtà economica, 

ovverosia, la società ricorrente intendeva da un lato, eliminare degli attivi 

divenuti obsoleti, in attesa di una compravendita di nuovi, dall'altro, 

riorganizzare il gruppo visto l'entrata in vigore della normativa italiana in 

materia di Controlled Foreign Companies (CFC). Al momento della 

cessione delle proprie azioni, la società ricorrente si sarebbe dunque 

trovata in una fase di transizione per i suindicati motivi, situazione questa, 

peraltro ritenuta tipica di questo genere di società. A loro dire, la ricorrente 

1 svolgerebbe difatti un'attività tipicamente di amministrazione, essendole 

affidata la gestione di parte del patrimonio immateriale del gruppo della 

quale è parte nonché la conduzione di un'attività immobiliare, motivo per 

cui, la sua attività attraverserebbe delle fasi da più a meno intense con 

conseguente oscillazione nella liquidità iscritta a bilancio. I ricorrenti fanno 

altresì notare l'inesistenza dei tipici indizi formali di un mantello giuridico 

ed eccepiscono infine che la cessione dell'intero pacchetto azionario è 

comunque avvenuta all'interno del gruppo di imprese, circostanza della 

quale l'autorità inferiore non avrebbe tenuto conto. 

3.4  

3.4.1 Nella fattispecie è assodato come l'intero pacchetto azionario della 

A._______ sia stato ceduto il 30 novembre 1999 (cfr. contratto di 

compravendita di azioni sub doc. 20 prodotto dall'autorità inferiore). 

Come precisato nei fatti e appurato in base alla documentazione 

prodotta, dopo la vendita, avvenuta il 17 novembre 1999, alla società 

israeliana di tutti i brevetti di proprietà della A._______ iscritti a bilancio al 

31 dicembre 1998 per Euro 2'450'000.00, la A._______ possedeva in 

prevalenza dei mezzi liquidi. Il bilancio intermedio della società al 

29 novembre 1999 (cfr. doc. 21 prodotto dall'autorità inferiore), attesta 

difatti degli attivi complessivi di fr. 4'063'694.60, composti da crediti per 

fr. 1'808.10, accantonamenti imposte per fr. 104'601.30 e depositi bancari 

per fr. 3'957'285.20 e da passivi per complessivi fr. 4'063'694.60, di cui 

fr. 100'000.00 quale capitale azionario, fr. 5'110'999.74 di riserve e una 

perdita riportata per fr. -1'147'305.14. Il bilancio al 31 dicembre 1999 

(cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore) certifica quindi degli attivi per 

complessivi fr. 3'977'196.21, composti da crediti per fr. 2'564.55 e depositi 

bancari e postali per fr. 3'974'631.66 e da passivi per complessivi 

fr. 3'977'196.21 di cui fr. 100'000.00 di capitale azionario, fr. 3'968'995.96 

di riserve e riserve riportate e da debiti per fr. 8'200.25. Dalla suesposta 

situazione finanziaria della società, è indubbio che al momento della 

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Pagina 12 

vendita del pacchetto azionario da parte del Gruppo I._______ SpA, … 

(Italia) al Gruppo I._______ SA avvenuta il 30 novembre 1999 la società 

ricorrente fosse liquida ed inattiva. La vendita alla società israeliana 

N._______ Ltd di tutti i brevetti iscritti a bilancio al 31 dicembre 1998 

avuta luogo proprio all'incirca due settimane prima, ha difatti portato la 

società in uno stato di liquidità e di conseguente inattività, ciò poiché con 

la predetta compravendita della totalità dei brevetti detenuti, la società 

ricorrente ha inevitabilmente cessato la propria attività. Non v'è difatti chi 

non veda come sia possibile proseguire un'attività di sfruttamento di 

brevetti e licenze senza possederne alcuno.  

Il bilancio al 31 dicembre 2000 (cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore) 

mostra anch'esso unicamente attivi liquidi ed il conto economico indica 

ancora solo una minima attività aziendale (cfr. allegato al bilancio 

31 dicembre 2000, doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore). Gli attivi 

presenti sono cifrati complessivamente in fr. 3'986'689.14 composti da 

crediti per fr. 53'234.64 e depositi bancari e postali per fr. 3'933'454.50 e 

da passivi per complessivi fr. 3'986'689.14 di cui fr. 100'000.00 di capitale 

azionario, fr. 3'979'095.64 di riserve e riporto delle riserve e da debiti 

tributari per fr. 7'593.00.  

Il bilancio al 31 dicembre 2001 (cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore) 

indica a sua volta una situazione molto simile all'anno precedente, 

certificando attivi per fr. 4'987'675.10 composti da crediti per fr. 56'954.93 

e depositi bancari e postali per fr. 4'930'720.17 e da passivi per 

complessivi fr. 4'987'675.10 di cui fr. 1'000'000.00 di capitale azionario, 

fr. 3'980'381.60 di riserve e riporto delle riserve e da debiti tributari per 

fr. 7'293.50. Anche nel 2001 la società disponeva quindi unicamente di 

attivi liquidi ed il conto economico indicava un'attività ridotta. Il prodotto 

della vendita dei brevetti avvenuta nel novembre 1999 non è quindi stato 

reinvestito per l'acquisto di altri brevetti o licenze: come visto, durante gli 

anni 1999, 2000 e 2001, la società ricorrente non ha avuto attività di 

alcun rilievo; nessuna operazione commerciale risulta difatti essere stata 

conclusa in quegli anni.  

Solo a fine 2002 la A._______ si è riattivata, seppur in misura limitata: il 

19 dicembre 2002 essa ha difatti sottoscritto un nuovo contratto di licenza 

esclusiva con la società facente parte del medesimo gruppo, la 

L._______, per un importo di fr. 300'000.00 (cfr. il predetto contratto di 

licenza esclusiva sub doc. K prodotto dai ricorrenti, nonché bilancio al 

31 dicembre 2002 sub doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore). La società 

ricorrente risultava comunque anche allora liquida, con degli attivi 

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Pagina 13 

presenti cifrati in oltre fr. 5'000'000.00 (cfr. bilancio al 31 dicembre 2002 

sub doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore).  

Dal bilancio al 31 dicembre 2003 (cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità 

inferiore) risulta difatti che in data 31 gennaio 2003 la ricorrente 1 ha 

acquistato un'immobile a … per un valore complessivo di quasi 

fr. 20'000'000.00 – riducendo in tal modo in maniera importante le proprie 

liquidità – mantenendo altresì tra i suoi attivi il predetto brevetto 

acquistato per fr. 300'000.00. Tale situazione è riscontrabile nei bilanci 

2004 - 2008 agli atti (cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore).  

3.4.2 Quanto precede dimostra senza alcun dubbio che, dopo un periodo 

di stallo di oltre due anni a seguito della cessione del pacchetto azionario, 

la società ricorrente ha sì continuato ad operare, indiscutibilmente, in 

conformità allo scopo statutario, riducendo tuttavia al minimo la propria 

attività primaria legata allo sfruttamento di licenze e di brevetti e 

sviluppando in maniera rilevante l'attività legata all'immobiliare. Circo-

stanza inusuale quest'ultima, considerata l'attività svolta prima della ces-

sione del pacchetto azionario, che, come risulta dai bilanci agli atti 

(cfr. doc. 23 prodotto dall'autorità inferiore), dal 1996 (e a dire dell'autorità 

inferiore, dal 1991) al 1998 si occupava esclusivamente della gestione del 

patrimonio immateriale del Gruppo I._______, il cui attivo certificato a 

bilancio era di oltre fr. 4'500'000.00. Il contratto di licenza esclusiva 

concluso il 19 dicembre 2002 si inserisce peraltro nel contesto della 

procedura già in corso davanti all'autorità inferiore sfociata nel presente 

giudizio. Alla luce della successiva operazione commerciale intervenuta a 

fine gennaio 2003, simile contingenza non può che essere foriera di dubbi 

circa l'attività di sfruttamento di brevetti e licenze espletata dalla società 

ricorrente. Stante quanto precede, è evidente che l'attività legata ai 

brevetti abbia decisamente perso importanza dopo la cessione del 

pacchetto di azioni. Di fatto, non v'è chi non veda come l'attività principale 

della A._______ sia in verità mutata.  

3.4.3 È ben vero che dopo la vendita della totalità delle azioni avvenuta 

nel 1999, la società ricorrente non ha trasferito la propria sede, né 

modificato la propria ragione sociale, né mutato formalmente lo scopo 

sociale e neppure il consiglio di amministrazione. Con riguardo a quando 

detto al paragrafo che precede, tali indizi formali – peraltro secondari 

rispetto a quelli di natura economica (cfr. consid. 3.2.2), che nella 

fattispecie sono palesi – non permettono tuttavia di dimostrare, come 

vorrebbero i ricorrenti, che il Gruppo I._______ voleva effettivamente 

proseguire in particolar modo con l'attività statutaria principale legata alla 

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Pagina 14 

proprietà intellettuale anche dopo la cessione dei brevetti e la vendita del 

pacchetto azionario. Che la società ricorrente fosse nel periodo 

successivo alla vendita dei brevetti inoltre vincolata ad una serie di 

impegni, come attestano i documenti prodotti dai ricorrenti sub docc. F – 

I, non è sufficiente per ammettere che codesta fosse attiva. 

La liquidazione formale della società sarebbe difatti potuta avvenire già in 

quel preciso momento: gli impegni e adempimenti contrattuali sarebbero 

potuti comunque essere espletati, senza mettere in discussione l'evidente 

inattività della stessa. Quanto alla giustificazione commerciale dell'opera-

zione commerciale compiuta nel novembre 1999, legata all'eliminazione 

di attivi divenuti obsoleti e di un'asserita riorganizzazione del Gruppo 

I._______ visto l'entrata in vigore della normativa italiana in materia di 

Controlled Foreign Companies, lo scrivente Tribunale non può che 

osservare che simili generiche asserzioni sono rimaste tali, non essendo 

state debitamente comprovate da elementi oggettivi. Esse non possono 

pertanto essere prese in considerazione nell'apprezzamento del presente 

giudizio. Stante quanto precede, l'elemento intenzionale non ha 

l'importanza che i ricorrenti vorrebbero che gli fosse data, la valutazione 

economica essendo sufficiente (cfr. consid. 3.2.2).  

3.4.4 A dire dei ricorrenti, l'attività di amministrazione svolta dalla società 

ricorrente attraverserebbe delle fasi da più a meno intense con 

conseguente oscillazione nella liquidità a bilancio. Esempio ne sarebbe il 

bilancio al 31 dicembre 1990 (cfr. doc. E prodotto dai ricorrenti). Anche 

tale asserzione non può essere ritenuta dallo scrivente Tribunale, giacché 

la situazione oggetto del presente giudizio non è paragonabile alle 

circostanze del 1990, non essendo a quell'epoca intervenuta alcuna 

cessione di azioni. È irrilevante dipoi che la vendita della veste giuridica 

sia avvenuta all'interno del medesimo gruppo di imprese, il Gruppo 

I._______. Lo scrivente Tribunale non può a tal riguardo che confermare 

anche in questa sede la già citata giurisprudenza dell'Alta Corte 

(cfr. consid. 3.2.2 in fine). 

3.5 Quanto precede porta a concludere che nel novembre del 1999 il 

mantello giuridico della società anonima in questione è stato 

effettivamente venduto a terzi. L'autorità inferiore, equiparando tale 

cessione a una costituzione di diritti di partecipazione sottoposta alla 

tassa di emissione ha pertanto applicato correttamente l'art. 5 cpv. 2 

lett. b LTB, il cui scopo, come detto in precedenza, è proprio quello di 

imporre questo genere di operazioni. Ne discende che il giudizio 

querelato merita conferma su questo punto. 

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Pagina 15 

4.  

In virtù degli artt. 4 cpv. 1 lett. b LIP e 20 cpv. 1 dell'Ordinanza del 

19 dicembre 1966 sull'imposta preventiva (OIPrev; RS 642.211), l'autorità 

inferiore ha dipoi ritenuto giustificato nella fattispecie il prelievo 

dell'imposta preventiva. Tale assoggettamento è recisamente contestato 

da parte dei ricorrenti. 

4.1 In forza dell'art. 132 cpv. 2 Cost. e dell'art. 1 cpv. 1 LIP, la 

Confederazione può riscuotere un'imposta preventiva sul reddito dei 

capitali mobili. Oggetto dell'imposta sono, tra l'altro, i redditi di capitali 

mobili da azioni, quote sociali, in società, a garanzia limitata o 

cooperative, buoni di partecipazione e buoni di godimento, emessi da una 

persona domiciliata in Svizzera (cfr. art. 4 cpv. 1 lett. b LIP). L'art. 20 

OIPrev precisa che il reddito imponibile da azioni è costituito da ogni 

prestazione valutabile in denaro, corrisposta dalla società ai titolari di 

diritti di partecipazione, o a terze persone loro vicine, che non ha il 

carattere di rimborso delle quote di capitale sociale versato esistenti 

all'atto della prestazione (dividendi, abbuoni, azioni gratuite, buoni di 

partecipazione gratuiti, eccedenze di liquidazione, ecc.). Stante tale 

disposizione, che prevede espressamente come reddito imponibile di 

azioni le eccedenze di liquidazione, risulta che l'imposta preventiva è 

dovuta in caso di liquidazione di fatto. Per costante giurisprudenza del 

Tribunale federale, il trasferimento della veste giuridica di una società, 

malgrado l'assenza di una manifesta base legale nella legge federale 

sull'imposta preventiva (al contrario della legge federale sulle tasse di 

bollo, cfr. consid. 3.1 che precede), origina il prelevamento dell'imposta 

preventiva. Ciò poiché secondo una valutazione economica, tale 

operazione è considerata come una liquidazione con susseguente nuova 

costituzione. Il prezzo percepito dal venditore nel contesto di una simile 

operazione equivale a un dividendo di liquidazione. L'eccedenza di 

liquidazione, ossia la differenza tra il prezzo di vendita della società resa 

liquida e il suo valore nominale, soggiace dunque all'imposta preventiva 

(cfr. tra le molte: sentenza del Tribunale federale 2C_349/2008 del 

14 novembre 2008 consid. 2.4 in fine con riferimenti; sentenza del 

Tribunale amministrativo federale A-6191/2008 del 10 giugno 2010 

consid. 3.1 con i riferimenti dottrinali ivi citati; JEAN-BLAISE 

ECKERT/JÉRÔME PIGUET, in: Xavier Oberson/Pascal Hinny [ed.], StG 

Kommentar Stempelabgaben, Zurigo/Basilea/Ginevra 2006, n. 47 e segg. 

ad art. 5 LTB; MARCO DUSS/JULIA VON AH, in: Martin Zweifel/Peter 

Athanas/Maja Bauer-Balmelli [ed.], Kommentar zum Schweizerischen 

Steuerrecht, II/2, Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, Basilea 

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Pagina 16 

2005, n. 153 ad art. 4 LIP; OBERSON, op. cit., § 14 n. 32 con riferimenti; 

MARCO DUSS/ANDREAS HELBING/FABIAN DUSS, in: Martin Zweifel/Michael 

Beusch/Maja Bauer-Balmelli [ed.], Bundesgesetz über die Verrechnungs-

steuer, 2a. ed., Basilea 2012, n. 154 ad art. 4 LIP). Malgrado l'assenza 

di una specifica base legale, la dottrina e la giurisprudenza considerano 

dunque che l'assoggettamento all'imposta preventiva di una simile 

operazione si ispira alla teoria dell'evasione fiscale (cfr. ECKERT/PIGUET, 

op. cit., n. 47 ad art. 5 LTB con i riferimenti ivi citati). In ogni caso, dottrina 

e giurisprudenza sono unanimi nel ritenere che allorquando le condizioni 

di una vendita di un mantello giuridico sono adempiute giusta la legge 

federale sulle tasse di bollo, esse lo sono parimenti in materia di imposta 

preventiva (cfr. decisione del Tribunale federale del 23 settembre 1999 

nella causa 2A.107/1999 consid. 4b, pubblicata in RDAF 2000 II 227 e 

segg.). 

4.2 Il giudizio dell'autorità inferiore deve essere condiviso pure 

sull'imposizione ai sensi dell'imposta preventiva. I ricorrenti pretendono 

che non vi sia mai stata da parte loro alcuna intenzione di eludere 

l'imposta preventiva. Ciò è del tutto irrilevante nell'applicazione della 

normativa riguardante tale tributo, giacché non occorre dimostrare la 

volontà di elusione dal momento che l'assoggettamento si fonda, come 

detto al considerando che precede, sulla legge federale sulle tasse di 

bollo. Elementi soggettivi non entrano quindi in linea di conto. 

L'imposizione del beneficio di liquidazione derivante dal trasferimento del 

mantello giuridico della società ricorrente giustifica di conseguenza nella 

fattispecie l'assoggettamento dell'operazione all'imposta preventiva. 

4.3 A mente dei ricorrenti, B._______ non può essere considerato 

solidalmente responsabile del pagamento dell'imposta preventiva e 

dell'interesse di mora relativo. 

4.3.1 L'art. 15 cpv. 1 lett. a LIP recita che le persone incaricate della 

liquidazione sono solidalmente responsabili con il contribuente sino a 

concorrenza del ricavato della liquidazione per l'imposta preventiva 

dovuta da una persona giuridica che viene sciolta. Tali persone 

rispondono soltanto dei crediti d’imposta, degli interessi e delle spese che 

sorgono, che sono fatti valere dall’autorità o scadono sotto la loro 

gestione. La loro responsabilità si estingue se provano di aver fatto tutto 

quanto era in loro potere per giungere all’accertamento e all’adem-

pimento del credito fiscale (cfr. art. 15 cpv. 2 LIP; GAAC 70.61 consid. 2c 

con riferimenti ivi citati). La liquidazione spetta al consiglio di 

amministrazione, salvo che dallo statuto o da una deliberazione 

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Pagina 17 

dell'assemblea generale non sia rimessa ad altre persone (cfr. art. 740 

cpv. 1 della Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del 

Codice civile svizzero: Diritto delle obbligazioni [RS 220]). L'ammi-

nistratore unico di una società è un organo della medesima e per tale 

motivo va considerato automaticamente come liquidatore solidalmente re-

sponsabile ai sensi dell'art. 15 cpv. 1 lett. a LIP (tra le molte: cfr. sentenza 

del Tribunale federale 2C_502/2008 del 18 dicembre 2008 consid. 5).  

4.3.2 Nella fattispecie è stato accertato il trasferimento del mantello 

giuridico della società ricorrente: tale operazione è assimilata, da parte di 

giurisprudenza e dottrina, alla liquidazione con susseguente nuova costi-

tuzione di una società (cfr. consid. 3.2.1 che precede). All'epoca dei fatti, 

B._______ era membro del Consiglio di amministrazione con firma 

individuale della società ricorrente, per tale motivo egli deve essere 

ritenuto quale persona incaricata della liquidazione con ampio potere di 

disposizione sui beni societari. L'art. 15 cpv. 2 LIP prevede la possibilità 

per la persona solidalmente responsabile con il contribuente di provare di 

aver fatto tutto quanto era in suo potere per giungere all’accertamento e 

all’adempimento del credito fiscale. Non avendo i ricorrenti fatto valere 

alcun valido motivo di giustificazione, rispettivamente di discolpa, 

suffragato da allegazioni sostanziate da elementi probatori concreti, egli 

deve essere considerato solidalmente responsabile per il pagamento 

degli oneri non versati. Anche su questo punto, l'autorità inferiore non ha 

dunque violato il diritto federale. 

5.  

5.1 I ricorrenti censurano il fatto che l'autorità inferiore abbia necessitato 

di quasi cinque anni per emettere la decisione su reclamo oggetto di 

ricorso e ciò malgrado essa fosse stata sollecitata più volte in tal senso e 

peraltro avesse avuto modo di chiarire ampiamente la fattispecie tramite 

numerosi contatti, colloqui e scambi di corrispondenza. A causa 

dell'importante ritardo accumulato nella gestione dell'incarto, i ricorrenti si 

oppongono al pagamento degli interessi di mora maturati durante il 

predetto periodo. 

5.2 L'interesse è parte integrante del credito fiscale. In forza dell'art. 29 

LTB, sulle tasse di bollo non ancora pagate dopo la scadenza dei termini 

di cui agli artt. 11, 20 e 26 LTB è riscosso, senza diffida, un interesse di 

mora. Un interesse di mora è altresì dovuto, giusta l'art. 16 cpv. 2 LIP, 

sempre senza diffida, sugli importi di imposta non ancora pagati alle 

scadenze stabilite dall'art. 16 cpv. 1 LIP. L'interesse di mora annuo dovuto 

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Pagina 18 

giusta l'art. 29 LTB in caso di pagamento tardivo della tassa di bollo è del 

5 per cento dal 1° gennaio 1997 (cfr. art. 1 cpv. 1 dell'Ordinanza del 

29 novembre 1996 concernente l'interesse di mora in materia di tasse di 

bollo, RS 641.153). L'interesse moratorio dovuto giusta l'art. 16 cpv. 2 LIP 

in caso di pagamento tardivo dell'imposta è parimenti del 5 per cento 

l'anno dal 1° gennaio 1997 (cfr. art. 1 cpv. 1 dell'Ordinanza del 

29 novembre 1996 concernente l'interesse di mora in materia di imposta 

preventiva, RS 642.212). L'interesse di mora è dovuto indipendentemente 

dal danno effettivamente subito e indipendentemente dalla colpa del 

debitore o da un'altra ipotesi di responsabilità (cfr. MICHAEL BEUSCH, in: 

Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Balmelli [ed.], Bundesgesetz 

über die Verrechnungssteuer, 2a. ed., Basilea 2012, n. 22 ad art. 16 LIP). 

È altresì imposto anche nel caso in cui il creditore o il debitore abbiano 

dei dubbi concreti e scusabili circa l'esistenza e l'ammontare del debito 

oppure allorquando quest'ultimo non è ancora stato cifrato (cfr. LUC 

THÉVENOZ in: Luc Thévenoz e Franz Werro [ed.], Commentaire romand, 

Code des obligations I, 2. ed, Basilea 2012, n. 4 ad art. 104 CO con i 

riferimenti ivi citati). Alla base di tale disposto di legge avente quale 

oggetto gli interessi moratori relativi a somme di denaro vi è il concetto 

che da un lato sussiste un danno per il creditore giacché non può 

utilizzare un importo fruttifero di interessi o remunerativo; dall'altro il 

debitore in mora al pagamento di una somma di denaro oggetto di 

contestazione ha il vantaggio di poter disporre della medesima, 

risparmiando altresì gli interessi (cfr. sentenza del Tribunale federale 

2C_232/2012 del 23 luglio 2012 consid. 4.2; DTF 123 III 245 con i 

riferimenti ivi citati nonché WOLFGANG WIEGAND in: Heinrich Honsell, 

Nedim Peter Vogt, Wolfgang Wiegand [ed.], Basler Kommentar, 

Obligationenrecht I, 5. ed., Basilea 2011, n. 1 ad art. 104 CO con i 

riferimenti citati). I predetti artt. 29 LTB e 16 cpv. 1 LIP permettono quindi 

al creditore di richiedere, senza provare l'esistenza di un danno, 

indipendentemente da un'eventuale colpa del debitore e senza necessità 

di una diffida, gli interessi moratori. 

5.3 Come risulta dagli atti, l'autorità inferiore aveva segnalato ai ricorrenti 

l'obbligatorietà di corrispondere gli interessi moratori già nel conteggio 

concernente i tributi dovuti, risultanti dalla vendita delle azioni della 

A._______, trasmesso loro il 17 dicembre 2004 (cfr. doc. 12 prodotto 

dall'autorità inferiore). La decisione 30 aprile 2008 ha dipoi ribadito la 

perentorietà del pagamento degli interessi moratori (cfr. doc. 11 prodotto 

dall'autorità inferiore). Fin dall'inizio della procedura l'AFC ha quindi dato 

modo ai ricorrenti di bloccare, tramite il pagamento, il decorso degli 

interessi. Richiamata quindi la natura dell'interesse moratorio esposta al 

A-7760/2009 

Pagina 19 

considerando che precede – la quale comporta, di fatto, l'irrilevanza della 

valutazione circa l'asserita ritardata giustizia ad opera dell'AFC – lo 

scrivente Tribunale non può che confermare quanto pronunziato 

dall'autorità inferiore. 

6.  

Per quanto precede, il gravame deve essere integralmente respinto con 

conseguente conferma della decisione impugnata.  

7.  

In considerazione dell'esito della lite, giusta l'art. 63 cpv. 1 PA, le spese 

processuali vanno poste a carico dei ricorrenti soccombenti (cfr. art. 1 

segg. del Regolamento del 21 febbraio 2008 sulle tasse e sulle spese 

ripetibili nelle cause dinanzi al Tribunale amministrativo federale [TS-TAF; 

RS 173.320.2]). Nella fattispecie esse sono stabilite in fr. 25'000.00 

(cfr. art. 4 TS-TAF), importo che verrà compensato con l'anticipo da loro 

versato il 21 dicembre 2009. Ai ricorrenti non vengono assegnate ripetibili 

(cfr. art. 64 cpv. 1 PA a contrario).  

  

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Pagina 20 

Per questi motivi, il Tribunale amministrativo federale 
pronuncia: 

1.  

Per quanto ricevibile, il ricorso è respinto. 

2.  

Le spese processuali pari a fr. 25'000.00 sono poste a carico dei ricorrenti 

e interamente compensate con l'anticipo spese già versato. 

3.  

Non vengono assegnate ripetibili. 

4.  

Comunicazione a: 

– ricorrenti (atto giudiziario),  

– autorità inferiore (n. di rif. ***; atto giudiziario). 

 

 

Il presidente del collegio: La cancelliera: 

  

Michael Beusch Frida Andreotti 

 

 
Rimedi giuridici: 

Contro la presente decisione può essere interposto ricorso in materia di 

diritto pubblico al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro un termine 

di 30 giorni dalla sua notificazione (cfr. art. 82 e segg., 90 e segg. e 100 

della legge sul Tribunale federale del 17 giugno 2005 [LTF, RS 173.110]). 

Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale,  contenere le 

conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati. 

La decisione impugnata e – se in possesso della parte ricorrente – i 

documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati 

(cfr. art. 42 LTF). 

 

Data di spedizione: