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**Case Identifier:** b3733dfb-1b15-5263-b47f-194b6414b87d
**Source:** Basel-Landschaft (BL)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-09-09
**Language:** de
**Title:** Basel-Land Kantonsgericht Abteilung Zivilrecht 09.09.2025 400 2025 47 (400 25 47)
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/BL_Gerichte/BL_KG_001_400-2025-47_2025-09-09.pdf

## Full Text

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht 

vom 9. September 2025 (400 25 47) 

____________________________________________________________________ 

 

 

Zivilprozessrecht / Obligationenrecht 

 

 

Auslegung eines Rahmenvertrags, der eine Regelung über die Tragung von sog. 

detention costs enthält (Art. 18 Abs. 1 OR; E. 3.1 ff.); Bejahung der Passivlegiti-

mation der Berufungsbeklagten (E. 3.3.3); Unzulässigkeit neuer rechtlicher Argu-

mente im Berufungsverfahren, die auf Tatsachen beruhen, welche im erstinstanz-

lichen Entscheid nicht festgestellt worden sind (E. 4.1 ff.) 

 

 

 

Besetzung  Präsident Roland Hofmann, Richterin Barbara Jermann Richterich (Ref.) 

Richter Philippe Spitz; Gerichtsschreiber Giuseppe Di Marco 

  
 

Parteien  A.____ Holding AG,  

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christian Hochstrasser, Elisabe-

thenstrasse 30, Postfach 632, 4010 Basel,  

Klägerin und Berufungsklägerin 

  gegen 

  B.____ AG, 

vertreten durch Advokat Dr. Olivier Mosimann, Kellerhals Carrard Basel 

KIG, Henric Petri-Strasse 35, 4010 Basel,  

Beklagte und Berufungsbeklagte 

   

Gegenstand  Forderung  

Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts Basel-Landschaft 

West vom 23. Mai 2024 

  

 
 
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A. Die A.____ Specialities AG (Klägerin) war eine schweizerische Aktiengesellschaft, wel-

che u.a. mit chemischen Erzeugnissen handelte. Die B.____ International AG (Beklagte) hatte 

mit der Klägerin mehrere jeweils als «Central Quantity Contract» bezeichnete Rahmenverträge 

über die Lieferung des Produktes «XYZ» abgeschlossen. Aktenkundig sind die Rahmenverträ-

ge vom 30. November 2017, vom 6. Dezember 2018 sowie vom 27. Juni 2019. In den Rahmen-

verträgen wurde unter anderem jeweils ein fixer Kaufpreis pro Kilogramm für das Produkt 

«XYZ» vereinbart. Es folgten Bestellungen für dieses Produkt «XYZ», welche von der Klägerin 

jeweils an die B.____ (Deutschland) GmbH oder an die B.____ Scandinavia AS geliefert wur-

den. Bei diesen beiden Gesellschaften handelt es sich um Gesellschaften, welche wie die Be-

klagte zum B.____-Konzern gehören. In den Bestellungen wurde jeweils ein sogenannter «An-

liefertermin» / «Delivery date» festgehalten. Im ersten Halbjahr 2019 fanden Besprechungen 

und E-Mail-Korrespondenzen zwischen der Klägerin und Mitarbeitenden der Beklagten statt, in 

welchen unter anderem sogenannte «detention costs» ein Thema waren. Darunter wird das 

Entgelt von Reedern bzw. Logistikern verstanden, das den Kunden belastet wird, wenn die kos-

tenlos zur Verfügung stehende (Frei-)Zeit am Umschlagsplatz oder -terminal überschritten wird. 

B. Mit Rechnungen vom 19. August 2019 und 26. März 2020, adressiert an die B.____ 

Scandinavia AS, machte die Klägerin detention costs von EUR 120'903.00 und EUR 48'110.00 

geltend. Diese Rechnungen wurden nicht beglichen.  

C. Nach erfolglos durchgeführtem Schlichtungsverfahren reichte die A.____ Specialities AG 

unter Beilage der Klagebewilligung am 20. August 2021 Klage beim Zivilkreisgericht Basel-

Landschaft West (nachfolgend Vorinstanz) ein und beantragte, die Beklagte sei zur Zahlung 

von USD 316'990.00 nebst Verzugszins von 5 % seit dem 14. Januar 2021 zu verurteilen, unter 

Vorbehalt einer Mehrforderung und o/e-Kostenfolge.  

D. Mit Klageantwort vom 4. Februar 2022 beantragte die Beklagte unter Kosten- und Ent-

schädigungsfolge zulasten der Klägerin, dass auf die Klage nicht einzutreten, eventualiter diese 

abzuweisen sei. Zudem stellte sie den Verfahrensantrag, dass das Verfahren auf die Frage der 

Zuständigkeit, eventualiter auf die Frage der Passivlegitimation der Beklagten zu beschränken 

sei.  

E. Mit Verfügung vom 26. April 2022 beschränkte die Vorinstanz das Verfahren auf die 

Frage ihrer Zuständigkeit und eventuell auf jene der Passivlegitimation der Beklagten. Zu die-

sem beschränkten Prozessstoff ordnete sie einen zweiten Schriftenwechsel an. Im Rahmen 

dieses Schriftenwechsels teilte die klägerische Partei mit Eingabe vom 25. August 2022 der 

Vorinstanz mit, dass im Sinne eines Parteiwechsels gemäss Art. 83 ZPO neu die A.____ Hol-

ding AG im vorliegenden Verfahren als Klägerin auftrete. Nach Gewährung des rechtlichen Ge-

hörs bestätigte die Vorinstanz mit Entscheid vom 16. August 2023 den Parteiwechsel und die 

Aktivlegitimation der A.____ Holding AG. Dieser Entscheid blieb unangefochten und erwuchs in 

Rechtskraft.  

F. Am 23. Mai 2024 erging nach durchgeführter Hauptverhandlung der Entscheid der Vor-

instanz über deren Zuständigkeit sowie über die Passivlegitimation der Beklagten. Die Vor-

instanz bejahte ihre Zuständigkeit, trat auf die Teilklage ein und bejahte die Passivlegitimation 

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der Beklagten hinsichtlich der eingeklagten Forderungen mit Bezug auf die Bestellungen ab 

dem 1. Juli 2019 (Klagebeilagen 39 bis 52). Für die Bestellungen vor dem 1. Juli 2019 (Klage-

beilagen 20 bis 38) verneinte sie hingegen die Passivlegitimation der Beklagten und wies die 

Klage insoweit ab (Dispositivziffer 1). Im Weiteren ordnete sie für den Teil der Forderung, für 

welchen die Passivlegitimation bejaht wurde, einen zweiten Schriftenwechsel an (Dispositivzif-

fer 2). Die Gerichtskosten für diesen Entscheid auferlegte sie zu zwei Dritteln der Klägerin und 

zu einem Drittel der Beklagten. Zudem verpflichtete sie die Klägerin, der Beklagten eine redu-

zierte Parteientschädigung von CHF 11'500.00 zu bezahlen (Dispositivziffer 3).  

G. Mit Berufung an das Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht (nachfolgend 

Kantonsgericht) vom 4. Februar 2025 beantragte die Klägerin (nachfolgend Berufungsklägerin) 

die teilweise Aufhebung von Dispositivziffer 1 des Entscheids des Zivilkreisgerichts vom 23. Mai 

2024. Gleichzeitig sei die Passivlegitimation der Beklagten (nachfolgend Berufungsbeklagten) 

für die eingeklagten Forderungen ab 6. Dezember 2018 (Klagebeilagen 34 bis 52) gutzuheis-

sen, eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung dieser Frage an die Vorinstanz zurückzu-

weisen. Dispositivziffer 3 sei ebenfalls aufzuheben und die Kosten- und Entschädigungsfolgen 

des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens seien der Berufungsbeklagten aufzuerlegen.  

H. Die Berufungsbeklagte beantragte in ihrer Berufungsantwort vom 11. April 2025, auf die 

Berufung sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen.  

I. Mit Verfügung des Kantonsgerichts vom 14. April 2025 wurde der Schriftenwechsel ge-

schlossen und die Parteien auf ihr verfassungsmässiges Replikrecht hingewiesen. Auf die Be-

fragung der von der Berufungsbeklagten beantragten Zeugen C.____ und D.____ wurde ver-

zichtet, vorbehältlich eines anderslautenden Entscheids der Dreierkammer des Kantonsge-

richts. Der Entscheid in der Sache wurde auf Grundlage der Akten angekündigt. 

J. Es folgten eine freiwillige Replik der Berufungsklägerin vom 6. Mai 2025 und eine freiwil-

lige Duplik der Berufungsbeklagten vom 9. Mai 2025, in welchen die Parteien zur letzten 

Rechtsschrift der jeweiligen Gegenpartei Stellung nahmen und an ihren Rechtsbegehren sowie 

deren Begründungen festhielten.  

K. In den nachfolgenden Erwägungen werden die Begründungen der Parteien zusammen-

gefasst wiedergegeben, soweit sie für den Entscheid in der Sache rechtserheblich sind. 

Erwägungen  

1.1 Der angefochtene Entscheid vom 23. Mai 2024 ist ein erstinstanzlicher Zwischen-

entscheid im Sinne von Art. 308 lit. a ZPO, mit welchem über die Passivlegitimation der Beru-

fungsbeklagten entschieden worden ist. Der Zwischenentscheid ist mit Berufung anfechtbar, 

zumal sich der Rechtsmittelstreitwert nach der eingeklagten Forderung richtet (BSK ZPO-

SPÜHLER, 4. Aufl., 2024, Art. 308 N 4; BK ZPO-STERCHI, 2012, Art. 308 N 28) und vorliegend 

USD 316'990.00 bzw. etwa CHF 280'000.00 beträgt. Der schriftlich begründete Entscheid ist 

der Berufungsklägerin am 6. Januar 2025 zugestellt worden. Mit Postaufgabe der Berufung am 

4. Februar 2025 ist die Berufungsfrist von 30 Tagen eingehalten (Art. 311 Abs. 1 ZPO). Der 

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Kostenvorschuss von CHF 10'000.00 ist ebenfalls rechtzeitig in die Gerichtskasse einbezahlt 

worden. Die Berufungsklägerin ist als Partei des Vorverfahrens zur Berufung legitimiert. Sie rügt 

eine wiederholte unrichtige Rechtsanwendung durch die Vorinstanz, womit ein zulässiger Beru-

fungsgrund gemäss Art. 310 ZPO geltend gemacht wird. Die unrichtige Feststellung des mass-

geblichen Sachverhaltes moniert sie hingegen nicht (dazu nachstehende E. 1.2). Zuständig für 

die Beurteilung der Berufung gegen den Entscheid des Zivilkreisgerichts vom 23. Mai 2024 ist 

die Dreierkammer des Kantonsgerichts (§ 6 Abs. 1 lit. d EG ZPO, SGS 221). Der Entscheid 

ergeht aufgrund der Akten (Art. 316 Abs. 1 ZPO).  

1.2 Nach einleitenden Vorbemerkungen (Rz. 10 bis 15) fasst die Berufungsklägerin in ihrer 

Berufungsschrift (Rz. 16 bis 31) unter dem Titel «Für die vorliegende Berufung rechtserhebli-

cher Sachverhalt» den aus ihrer Sicht massgeblichen Sachverhalt zusammen und verweist da-

bei auf Aktenstücke aus dem vorinstanzlichen Verfahren. Eine hinreichend substantiierte Rüge 

gegen die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung erhebt sie in diesem Abschnitt jedoch nicht. 

Anschliessend folgt ein Abschnitt unter dem Titel «Rechtliche Verpflichtung zur Tragung von 

detention costs» (Rz. 32 bis 35), in welchem sie den Begriff der detention costs erläutert und 

die Rechtsauffassung vertritt, die Berufungsbeklagte habe sich vertraglich zur Übernahme die-

ser Kosten verpflichtet. Auch in diesem Abschnitt unterlässt es die Berufungsklägerin, den vor-

instanzlichen Entscheid konkret zu beanstanden. Die Berufungsbeklagte beantragt, auf die vor-

stehenden Abschnitte in der Berufung nicht einzutreten, da sie die formellen Anforderungen an 

eine Berufung nicht erfüllen würden. 

1.3 Die Berufung ermöglicht eine umfassende Überprüfung des erstinstanzlichen Entscheids 

sowohl bezüglich der Sachverhaltsfeststellung als auch bezüglich der Rechtsanwendung. Das 

Berufungsgericht hat insoweit für alle Rügen freie Kognition (Art. 310 ZPO). Dies bedeutet je-

doch nicht, dass es gehalten ist, wie eine Erstinstanz sämtliche tatsächlichen und rechtlichen 

Fragen von Amtes wegen zu prüfen. Das Berufungsverfahren dient der Kontrolle des vor-

instanzlichen Entscheids im Lichte konkret vorgebrachter Beanstandungen und nicht der Ver-

vollständigung des Verfahrens (BGE 142 III 413 E. 2.2.2 m.w.H.). Im zivilprozessualen Beru-

fungsverfahren, in dem das Rügeprinzip und die Verhandlungsmaxime gelten, liegt es nicht am 

Kantonsgericht, von sich aus zu ermitteln, ob und inwiefern der erstinstanzlich festgestellte 

Sachverhalt ungenügend oder unrichtig sei oder andere rechtliche Normen anwendbar wären 

(BSK ZPO-SPÜHLER, 4. Aufl., 2024, Art. 310 N 8; KGE BL 400 21 221 E. 5.4). Das Kantons-

gericht ist demnach in Nachachtung des Rügeprinzips und der Verhandlungsmaxime – vorbe-

hältlich offensichtlicher Mängel – gehalten, sich auf die Beurteilung der in der Berufungsschrift 

substantiiert erhobenen Rügen zu beschränken (KUKO ZPO-BRUNNER/VISCHER, 3. Aufl., 2021, 

Art. 310 N 1). Allgemeine Kritik am erstinstanzlichen Entscheid oder blosse Verweise auf erstin-

stanzliche Eingaben genügen den Anforderungen an eine Berufung nicht (BGE 141 III 569 

E. 2.3.3). Vielmehr muss die Berufungsklägerin die von ihr beanstandeten Passagen des Ent-

scheids und die einschlägigen Aktenstücke, auf welche sie ihre Kritik stützt, genau bezeichnen 

und sich damit konkret auseinandersetzen. In der Begründung ist darzulegen, aus welchen 

Gründen der angefochtene Entscheid falsch ist und abgeändert werden muss. Gemäss Art. 310 

ZPO können mit der Berufung die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und/oder die unrichtige 

Feststellung des Sachverhalts (lit. b) gerügt werden. Hierfür ist erforderlich, dass sich die Beru-

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fungsklägerin eingehend mit dem angefochtenen Entscheid auseinandersetzt und substanziiert 

aufzeigt, inwiefern das Recht unzutreffend angewendet oder der Sachverhalt unrichtig festge-

stellt worden ist. 

1.4 In den vorgenannten Abschnitten der Berufung, Rz. 10 bis 15 und 16 bis 31, fehlt eine 

spezifische Auseinandersetzung mit dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt. Es wird 

weder auf konkrete Erwägungen des angefochtenen Entscheids Bezug genommen, noch wer-

den Rügen im Sinne von Art. 310 lit. b ZPO gegen die tatsächlichen Feststellungen der Vor-

instanz erhoben. Die Berufung beschränkt sich vielmehr auf die wiederholte Beanstandung ei-

ner angeblich unzutreffenden Rechtsanwendung (vgl. etwa Rz. 14, 36, 38, 46, 54 der Beru-

fung). Soweit die Ausführungen der Berufungsklägerin vom vorinstanzlich festgestellten Sach-

verhalt abweichen, erfüllen sie die formellen Anforderungen an eine Berufungsschrift nicht und 

sind unbeachtlich. Auf diese Vorbringen der Berufungsklägerin ist nicht einzutreten. Dasselbe 

gilt für den weiteren Abschnitt der Berufung (Rz. 32 bis 35) zum Begriff der detention costs und 

zur Vertragsauslegung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019, in welchem die Berufungsklä-

gerin lediglich ihre eigene Rechtsauffassung darlegt, ohne sich auf den angefochtenen Ent-

scheid zu beziehen oder diesen konkret zu beanstanden. Auf diesen Abschnitt ist demnach 

mangels Auseinandersetzung mit dem vorinstanzlichen Entscheid ebenfalls nicht einzutreten. 

Einzutreten ist hingegen auf die nachfolgenden Ausführungen der Berufung (Rz. 36 ff.) unter 

dem Titel «Kritik am teilweise angefochtenen Entscheid», in denen die Berufungsklägerin wie-

derholt rügt, die Vorinstanz habe den streitgegenständlichen Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 

falsch ausgelegt und daraus unzutreffende Schlüsse gezogen. Diese Rügen einer angeblich 

unrichtigen Rechtsanwendung durch die Vorinstanz werden nachfolgend in E. 3.1 ff. materiell 

geprüft. Dabei legt das Kantonsgericht seinem Entscheid den von der Vorinstanz festgestellten 

und unangefochten gebliebenen Sachverhalt zugrunde. 

2. Mit kantonsgerichtlicher Verfügung vom 14. April 2025 verzichtete der instruierende Ge-

richtspräsident darauf, die von der Berufungsbeklagten beantragten Zeugen C.____ und 

D.____ zur Auslegung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019 in Bezug auf die streitgegen-

ständlichen detention costs zu befragen. Die Dreierkammer des Kantonsgerichts erachtet diese 

prozessleitende Verfügung als zutreffend. Nach den für das Kantonsgericht verbindlichen 

Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz fand am 27. Juni 2019 eine Besprechung zwischen 

den Parteien statt, anlässlich derer eine Einigung über die Behandlung der detention costs er-

zielt wurde. An dieser Besprechung nahmen C.____ und D.____ für die Berufungsbeklagte so-

wie E.____ und F.____ für die Berufungsklägerin teil. Im Zuge dieser Besprechung wurde der 

Rahmenvertrag abgeschlossen. Noch am selben Tag hielt C.____ in einer E-Mail an die ande-

ren drei Gesprächsteilnehmer (Klagebeilage 7 / Duplikbeilage 2) fest, dass der geschlossene 

Vertrag die Vereinbarung über die Behandlung der detention costs enthalte, welche mit den 

künftigen Bestellungen in Kraft trete (vgl. dazu nachfolgende E. 3.3.2). In einer späteren E-Mail 

von F.____ vom 23. März 2020 (Klageantwortbeilage 11) bestätige dieser für die Berufungsklä-

gerin, dass die Regelung zu den detention costs im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 ab Ver-

tragsschluss gelten würde. In ihrer Berufungsantwort legt die Berufungsbeklagte nicht dar, in-

wiefern die Befragung von C.____ und D.____ im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich der Ausle-

gung und Wirkung der Regelung zu den detention costs im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 

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erforderlich wäre, zumal die Aussagen von C.____ und F.____ in ihren jeweiligen E-Mails klar 

und unbestritten sind. Es bleibt daher beim Verzicht auf die Befragung von C.____ und D.____.  

3.1 In materieller Hinsicht rügt die Berufungsklägerin im Wesentlichen, die Vorinstanz habe 

den Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zu Unrecht nicht rückwirkend ab dem 6. Dezember 

2018 angewendet, sondern erst ab Juli 2019. Gestützt darauf habe sie die Passivlegitimation 

der Berufungsbeklagten für Forderungen der Berufungsklägerin hinsichtlich der detention costs 

vor dem 1. Juli 2019 verneint. Nach Auffassung der Berufungsklägerin hätte die Vorinstanz rich-

tigerweise feststellen müssen, dass der Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 ausdrücklich eine 

rückwirkende Anwendung ab dem 6. Dezember 2018 vorsehe. Entgegenstehende Äusserun-

gen könnten diese klare vertragliche Regelung nicht abändern oder relativieren. Die Berufungs-

klägerin habe den Vertrag mit der Berufungsbeklagten ausgehandelt und abgeschlossen. Bei 

den Bestimmungen im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 zur rückwirkenden Geltung ab 6. De-

zember 2018 handle es sich um eine ausdrückliche Willenserklärung der Berufungsbeklagten, 

deren Geschäftswille unmittelbar daraus hervorgehe. Die Berufungsklägerin habe keinen An-

lass gehabt, am ausdrücklich erklärten Willen der Berufungsbeklagten zu zweifeln. Vielmehr 

habe es dem gemeinsamen Zweck der Parteien entsprochen, die bereits bestehende Ausei-

nandersetzung zu den detention costs durch eine vertragliche Regelung beizulegen. Die ver-

tragliche Vereinbarung im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 gehe daher sämtlicher beiläufigen 

Korrespondenz im Zusammenhang mit dessen Abschluss vor. Insbesondere die Begleit-E-Mail 

von C.____ vermöge den ausdrücklichen Wortlaut über die rückwirkende Geltung des Vertra-

ges ab dem 6. Dezember 2018 nicht zu entkräften. 

3.2 Die Berufungsbeklagte führt demgegenüber aus, die Vorinstanz habe zutreffend und 

überzeugend im Rahmen der Vertragsauslegung nach Art. 18 OR den übereinstimmenden wirk-

lichen Willen der Parteien festgestellt. Diese hätten sich anlässlich der Besprechung vom 

27. Juni 2019 einerseits darauf geeinigt, dass die Regelung im Rahmenvertrag vom 27. Juni 

2019 zum Ersatz von detention costs erst für künftige Bestellungen ab Juli 2019 gelte. Anderer-

seits würden allfällige detention costs für frühere Bestellungen (vor Juli 2019) mit künftigen hö-

heren Einkaufspreisen und weiteren Geschäften kompensiert werden. Dieser übereinstimmen-

de Parteiwille sei durch die E-Mail von C.____ vom 27. Juni 2019 – als Vertreterin der Beru-

fungsbeklagten – sowie durch die E-Mail von F.____ vom 23. März 2020 – als Vertreter der 

Berufungsklägerin – nachgewiesen und bestätigt worden. Die Berufungsklägerin setze sich mit 

den diesbezüglichen vorinstanzlichen Feststellungen nicht im Einzelnen auseinander. Sie wie-

derhole vielmehr ihre Behauptungen aus dem erstinstanzlichen Verfahren und behaupte fälsch-

licherweise, die vorgenannten E-Mails würden dem Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 nachge-

hen. 

3.3.1 Bestehen zwischen den Vertragsparteien unterschiedliche Auffassungen über den 

massgeblichen Vertragsinhalt, so ist das Vereinbarte durch Vertragsauslegung zu ermitteln. Ziel 

der Auslegung ist es, das von den Parteien übereinstimmend wirklich Gewollte zu ermitteln. Der 

übereinstimmende Wille gilt, auch wenn er in der Erklärung bzw. im Vertrag nicht hinreichend 

Ausdruck gefunden hat (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allge-

meiner Teil, 8. Aufl., 2020, Rz. 33.02). Entsprechend hält Art. 18 Abs. 1 OR fest, dass bei der 

Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als auch nach Inhalt der übereinstimmende 

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wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise massgebend ist. Um 

den inneren Parteiwillen zu erkennen, sind nicht nur der Wortlaut, sondern die gesamten Um-

stände, unter denen die Willenserklärungen abgegeben wurden, zu berücksichtigen (BGE 143 

III 157 E. 1.2.2; 142 III 239 E. 5.2.1). Dazu gehört auch die Entstehungsgeschichte des Vertra-

ges, das Verhalten der Parteien vor und nach Vertragsschluss sowie der Vertragszweck (BSK 

OR I-WIEGAND, 7. Aufl., 2020, Art. 18 N 26 ff.). Erst wenn eine tatsächliche Willensübereinstim-

mung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen 

der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und 

Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Bei 

der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip ist nachträgliches Parteiverhalten nicht von Bedeu-

tung; dieses kann dagegen – im Rahmen der Beweiswürdigung – auf einen tatsächlichen Willen 

der Parteien schliessen lassen (BGer 4A_233/2020 E. 4; BGE 144 III 93 E. 5.2.3 m.w.H.).  

3.3.2 Nach Auffassung des Kantonsgerichts stellen sich im Zusammenhang mit dem Rah-

menvertrag vom 27. Juni 2019 zwei voneinander zu trennende Rechtsfragen. Zum einen betrifft 

dies die Frage der Rückwirkung der vertraglichen Regelung über die detention costs ab dem 

6. Dezember 2018; zum anderen ist zu klären, ob die Berufungsbeklagte oder allenfalls eine 

andere Konzerngesellschaft für diese Kosten haftet und somit passivlegitimiert ist.  

Bezüglich der ersten Frage gelangte die Vorinstanz in ihren Erwägungen E. 27.6.1 bis 27.6.3 

(betreffend Bestellungen bis zum 14. September 2018, Klagebeilagen 20 bis 34) sowie E. 29.5 

bis 29.7 (betreffend Bestellungen zwischen dem 12. Dezember 2018 und dem 27. Juni 2019, 

Klagebeilagen 36 bis 38) zum Schluss, dass die im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthal-

tene Regelung über die detention costs ausschliesslich für zukünftige Bestellungen Geltung 

beanspruchen könne. Dieser Beurteilung schliesst sich das Kantonsgericht an. Unbestritten ist, 

dass F.____, Mitarbeiter der Berufungsklägerin, in einer E-Mail vom 23. April 2019 gegenüber 

C.____, Mitarbeiterin der Berufungsbeklagten, auf die Notwendigkeit einer Lösung in Bezug auf 

die detention costs hinwies. Anlässlich der Besprechung vom 27. Juni 2019, an welcher C.___ 

und D.____ seitens der Berufungsbeklagten sowie E.____ und F.____ seitens der Berufungs-

klägerin teilnahmen, einigten sich die Parteien auf verschiedene Regelungen, die im schriftlich 

abgefassten Rahmenvertrag desselben Tages festgehalten wurden. Eine dieser Regelungen 

betraf die Behandlung der detention costs und lautete wie folgt (übersetzt auf Deutsch, vgl. vor-

instanzliche E. 30.2): 

 «Festhaltegebühren (detention costs) 

Nach Eintreffen des Containers im Hafen gilt die folgende Gebührenordnung 

für die Festhaltegebühren (detention costs) 

0-14 Tage: gebührenfrei 

15-30 Tage: USD 50/Tag 

31-37 Tage: USD 80/Tag 

38+ Tage: USD 90/Tag»  

Zwar ist dem Vertragstext auf Seite 1 zu entnehmen, dass der Rahmenvertrag für den Zeitraum 

vom 6. Dezember 2018 bis zum 31. Dezember 2019 gelten soll. Indes ist bei der Vertragsaus-

legung nach Art. 18 Abs. 1 OR nicht allein auf den Wortlaut abzustellen, sondern unter Einbe-

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zug aller massgeblichen Begleitumstände der wirkliche Wille der Parteien zu ermitteln (dazu 

vorstehende E. 3.3.1). Die Vorinstanz hat in ihrem Entscheid zu Recht darauf hingewiesen, 

dass C.____ in ihrer gleichentags, am 27. Juni 2019, versandten E-Mail (Klagebeilage 7; Du-

plikbeilage 2) an die weiteren Besprechungsteilnehmer festhielt, sie sei erfreut, dass betreffend 

die detention costs eine Einigung habe erzielt werden können, welche mit den künftigen Bestel-

lungen in Kraft treten werde. Ihrer E-Mail legte sie den schriftlichen Rahmenvertrag desselben 

Tages bei. Dieser E-Mail von C.____ widersprach die Berufungsklägerin in der Folge nicht; im 

Gegenteil bestätigte F.____ seitens der Berufungsklägerin in seiner E-Mail vom 23. März 2020 

(Klageantwortbeilage 11), dass sich die Parteien anlässlich der Besprechung vom 27. Juni 2019 

über die folgenden Punkte geeinigt hätten:  

« 1. To compensate A.____ for the high detention costs from November 2017 – 

June 2019, we agreed to increease the sales price by EUR 0.07/kg effecti-

ve from August 2019 

 2. To compensate A.____ for the high detention costs from November 2017 – 

June 2019, we agreed to be considered as a supplier for SAS ex China 

 3. B.____ will reimburse A.____ for detention cost, effective from July 2019» 

Bezüglich der Entschädigung der Berufungsklägerin für die detention costs liegen somit zwei 

schriftliche Erklärungen von C.____ und F.____ bei den Akten, die direkt an den Vertragsver-

handlungen am 27. Juni 2019 beteiligt waren. Beide bestätigten übereinstimmend, dass die 

Parteien die Regelung über die detention costs im betreffenden Rahmenvertrag erst ab dem 

Zeitpunkt des Vertragsschlusses – also ab Juli 2019 – als verbindlich verstanden. Diese beiden 

Willenserklärungen stützen die Auffassung der Vorinstanz, dass eine einvernehmliche Rege-

lung zur Tragung der detention costs für künftige Bestellungen (ab Juli 2019) getroffen wurde, 

während für frühere Bestellungen eine Kompensation durch eine Preiserhöhung ab August 

2019 und durch weitere Geschäfte vereinbart wurde. Angesichts dieser übereinstimmenden 

Willensäusserungen durfte die Vorinstanz zutreffend davon ausgehen, dass die Parteien die 

Regelung zu den detention costs – ungeachtet der auf Seite 1 des Rahmenvertrags vermerkten 

zeitlichen Geltungsdauer – nur für Bestellungen ab Juli 2019 vereinbart hatten. Für frühere Be-

stellungen sollte dagegen eine Kompensation über die ab August 2019 vereinbarte Preiserhö-

hung sowie über weitere Geschäfte erfolgen. Eine Grundlage für eine Haftung der Berufungs-

beklagten für detention costs vor dem 1. Juli 2019 besteht daher nicht. Der Entscheid der Vor-

instanz ist in diesem Punkt zu schützen; die gegenteilige Auffassung der Berufungsklägerin 

erweist sich als unbegründet.  

3.3.3 Die zweite Rechtsfrage zur Passivlegitimation der Berufungsbeklagten hat die Vor-

instanz ebenfalls durch Vertragsauslegung beantwortet. In ihren Erwägungen 30.5 ff. stellte sie 

fest, der Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthalte auf Seite 4 zwar ein Berechnungsschema 

zu den detention costs, treffe jedoch keine ausdrückliche Regelung darüber, welche Gesell-

schaft die entsprechenden Kosten zu tragen habe. Während die Berufungsklägerin eine unmit-

telbare Verpflichtung der Berufungsbeklagten als Vertragspartei ableite, hätten die Berufungs-

beklagte sowie der als Zeuge befragte G. vorgebracht, nach ihrem Verständnis seien die bestel-

lenden Konzerngesellschaften für die Bezahlung der detention costs haftbar.  

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Aufgrund dieser unterschiedlichen Auffassungen der Parteien verneinte die Vorinstanz das Vor-

liegen einer tatsächlichen Willensübereinstimmung und prüfte anschliessend die Frage der Haf-

tung nach dem Vertrauensprinzip. Dabei stellte sie zutreffend auf den klaren Vertragswortlaut, 

die Entstehungsumstände sowie das Verhalten der Berufungsbeklagten im Rahmen der Ver-

tragsverhandlungen ab. Sie erwog, auf Seite 3 des Rahmenvertrags sei festgehalten worden, 

dass die Bestellungen von verbundenen Unternehmen der Käuferin getätigt würden. Daraus 

leitete die Vorinstanz ab, dass als Käuferin einzig die Berufungsbeklagte gemeint sein könne. 

Nach dem eindeutigen Vertragswortlaut gehe der Rahmenvertrag den allgemeinen Einkaufsbe-

dingungen der B.____ vor, welche eine andere Definition des „Käufers“ enthalten würde. Die 

Vorinstanz erwog im Weiteren, die Berufungsklägerin habe sich nach Treu und Glauben darauf 

verlassen dürfen, dass die Berufungsbeklagte als Käuferin gehandelt habe. Dies gelte umso 

mehr, als der Vertrag von der Berufungsbeklagten formuliert worden sei, sämtliche Verhandlun-

gen an deren Sitz in Z.____ BL stattgefunden hätten und die Korrespondenz bezüglich Tragung 

der detention costs ausschliesslich mit ihr geführt worden sei. Zudem habe die Berufungsbe-

klagte zu keinem Zeitpunkt behauptet, sie habe die Berufungsklägerin darauf hingewiesen, 

dass nicht sie selbst, sondern die bestellenden Konzerngesellschaften für die detention costs 

einzustehen hätten. Unter diesen Gesamtumständen habe die Berufungsklägerin die Erklärun-

gen der Berufungsbeklagten nach Treu und Glauben dahingehend verstehen dürfen, dass sich 

diese im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 dazu verpflichtet habe, die detention costs zu über-

nehmen. 

Gestützt darauf gelangte die Vorinstanz zum Schluss, die Berufungsklägerin könne ihre An-

sprüche auf Zahlung der detention costs für Bestellungen nach dem 1. Juli 2019 (Klagebeilagen 

39 bis 52) gegenüber der Berufungsbeklagten geltend machen, weshalb deren Passivlegitima-

tion gegeben sei. Diese vorinstanzlichen Feststellungen sind unangefochten geblieben und 

werden hier zur Klarstellung und der Vollständigkeit halber wiederholt.  

4.1 Die Berufungsklägerin bringt vor, eine Verpflichtung der Berufungsbeklagten zur Tra-

gung der detention costs rückwirkend ab dem 6. Dezember 2018 – und damit die Passivlegiti-

mation der Berufungsbeklagten für diese eingeklagten Kosten – ergebe sich zusätzlich aus den 

vereinbarten Incoterms 2010 «DAP Delivered at Place Y.____» (Incoterms DAP) gemäss Seite 

1 des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019. Nach den Incoterms DAP seien die detention costs 

am vereinbarten Empfangshafen von der Empfängerin/Bestellerin, also von der Berufungsbe-

klagten, zu tragen. Auf die Incoterms DAP sei bereits in der Klage, Rz. 10, hingewiesen worden. 

Mit der Einreichung des Rahmenvertrags vom 27. Juni 2019 habe die Berufungsklägerin so-

dann einen unumstösslichen Urkundenbeweis vorgelegt. Der Entscheid der Vorinstanz sei folg-

lich auch aus diesem Grund zu korrigieren und die Passivlegitimation der Berufungsbeklagten 

für die eingeklagten Forderungen ab 6. Dezember 2018 zu bejahen. 

4.2 Die Berufungsbeklagte erachtet dieses Vorbringen der Berufungsklägerin als unzuläs-

siges Novum und beantragt, darauf nicht einzutreten. Im Übrigen sei die Rüge unbegründet, da 

die spezifische Vereinbarung zu den detention costs nach dem festgestellten übereinstimmen-

den Parteiwillen keine rückwirkende Entschädigung, sondern für vergangene Bestellungen 

vielmehr eine Kompensation durch eine Preiserhöhung sowie durch weitere Geschäfte vorsehe. 

Zudem enthielten die Incoterms DAP ohnehin keine Regelung zur Haftung für detention costs. 

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4.3.1 Das Kantonsgericht schliesst sich dieser Rechtsauffassung der Berufungsbeklagten 

an. Im Berufungsverfahren können neue Tatsachen und Beweismittel nur berücksichtigt wer-

den, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht bereits vor 

erster Instanz hätten eingebracht werden können (Art. 317 Abs. 1 ZPO). Wie bereits erwähnt 

(E. 1.3 vorne), dient das Berufungsverfahren nicht der Vervollständigung des erstinstanzlichen 

Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des angefochtenen Entscheids auf die 

konkret erhobenen Rügen hin. In der Praxis wird zwischen echten und unechten neuen Vor-

bringen (sog. Noven) unterschieden. Als echte Noven gelten Tatsachen und Beweismittel, die 

erst nach der Hauptverhandlung im erstinstanzlichen Verfahren entstanden sind. Diese sind im 

Berufungsverfahren grundsätzlich stets zu berücksichtigen, sofern sie unverzüglich nach ihrer 

Entdeckung vorgebracht werden. Unechte Noven sind hingegen Tatsachen und Beweismittel, 

die bereits vor Schluss der erstinstanzlichen Hauptverhandlung entstanden sind. Wer unechte 

Noven vorbringt, hat im Berufungsverfahren detailliert darzulegen, weshalb er sie trotz zumut-

barer Sorgfalt nicht bereits vor erster Instanz ins Verfahren eingebracht hat (BGer 4A_24/2020 

E. 4.1.4.3; BGE 143 III 42 E. 4.1; KGE BL 400 23 141 E. 2). Tatsächliche Vorbringen sind Be-

hauptungen zum Sachverhalt, sei es zu den materiellen Tatsachen oder zu den Sachurteilsvo-

raussetzungen (BSK ZPO-WILLISEGGER, 4. Aufl., 2024, Art. 229 N 21). Nicht von Art. 317 Abs. 1 

ZPO erfasst werden hingegen Noven rechtlicher Natur, unabhängig davon, ob es sich um echte 

oder unechte handelt (BSK ZPO-SPÜHLER, a.a.O., Art. 317 N 12; BSK ZPO-WILLISEGGER, 

a.a.O., Art. 229 N 21; HILBER/REETZ, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler, ZPO 

Komm., 4. Aufl., 2025, Art. 317 N 33; ebenso für das Verfahren vor Bundesgericht: BSK BGG-

DORMANN, 3. Aufl., 2018, Art. 99 N 23). Das Recht, unbeschränkt neue Rechtsstandpunkte vor-

zutragen, ergibt sich aus dem Grundsatz iura novit curia (Art. 57 ZPO). Neue rechtliche Be-

gründungen im Berufungsverfahren müssen jedoch im Rahmen des von der Vorinstanz festge-

stellten Sachverhalts bleiben. Unzulässig sind daher neue rechtliche Argumente, die auf Tatsa-

chen beruhen, welche im angefochtenen Entscheid nicht festgestellt worden sind (BGer 

4A_188/2007 E. 4.3.5; BGE 130 III 28 E. 4.4; BGE 125 III 305 E. 2e; BGE 123 III 129 E. 3b/aa; 

BSK BGG-DORMANN, a.a.O., Art. 99 N 25). Ob vorgetragene Noven zulässig sind, hat die Be-

rufungsinstanz von Amtes wegen zu prüfen (BGE 142 III 48 E. 4.1.2). 

4.3.2 Die Berufungsklägerin trägt erstmals in ihrer Berufung vor, aus den im Rahmenver-

trag vom 27. Juni 2019 erwähnten Incoterms DAP ergebe sich eine eigenständige Verpflichtung 

der Berufungsbeklagten zur Übernahme der detention costs. Dieses Vorbringen stellt ein un-

echtes Novum rechtlicher Natur dar, das nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zuläs-

sig ist, soweit es auf Tatsachen beruht, die im angefochtenen Entscheid festgestellt worden 

sind. In ihrem Entscheid vom 23. Mai 2024 hat die Vorinstanz indes nicht festgestellt, dass sich 

die Berufungsklägerin darauf berufen hätte, die Parteien hätten die Incoterms DAP auch für die 

Tragung der detention costs vereinbart. Damit stützt sich das unechte rechtliche Novum der 

Berufungsklägerin auf einen Sachverhalt, der von der Vorinstanz im angefochtenen Entscheid 

nicht festgestellt worden ist. Eine unvollständige Sachverhaltsfeststellung hat die Berufungsklä-

gerin nicht gerügt, sodass der vorinstanzlich festgestellte Sachverhalt für das Kantonsgericht 

verbindlich ist. Selbst wenn die Berufungsklägerin im Rechtsmittelverfahren eine unvollständige 

Feststellung des rechtserheblichen Sachverhaltes geltend gemacht hätte, wäre eine entspre-

chende Rüge abzuweisen gewesen: In der Klage (Rz. 10) hatte die Berufungsklägerin vorge-

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tragen: «Inhaltlich regelte der Rahmenvertrag den fixen Kaufpreis pro Kilogramm des Produkts 

sowie auch weitere Einzelheiten zu den Lieferverpflichtungen der Klägerin. Enthalten ist auch 

die Vereinbarung des Incoterm «DAP Delivered at Place Y.____» (gemäss Rahmenvertrag so-

wie den jeweils als «Purchase Order» bezeichneten Einzelbestellungen). Die Klägerin hatte 

demzufolge ihre Lieferverpflichtung jeweils gehörig erfüllt, wenn sie die Waren am von der Be-

klagten verbindlich vorgegebenen Liefertermin am vereinbarten Ort (Y.____), auf dem ankom-

menden Beförderungsmittel entladebereit zur Verfügung stellt». Die Incoterms DAP wurden 

somit von der Berufungsklägerin nicht herangezogen, um eine Haftung der Berufungsbeklagten 

für die detention costs zu begründen, sondern einzig, um ihre ordnungsgemässe Vertragserfül-

lung gemäss den vereinbarten Incoterms DAP darzutun.  

Daraus folgt, dass die neue rechtliche Begründung der Berufungsklägerin, wonach sich die Haf-

tung der Berufungsbeklagten auch aus den Incoterms DAP ergebe, auf einer ergänzenden tat-

sächlichen Behauptung beruht, welche die Berufungsklägerin mit zumutbarer Sorgfalt bereits im 

vorinstanzlichen Verfahren hätte vorbringen können, was sie jedoch unterlassen hat. Auf dieses 

neue Vorbringen ist daher mangels rechtzeitiger Geltendmachung des zugrundeliegenden 

Sachverhalts nicht einzutreten. Abgesehen davon ist der Berufungsbeklagten beizupflichten, 

dass die im Rahmenvertrag vom 27. Juni 2019 enthaltene Regelung zu den detention costs 

gemäss dem festgestellten übereinstimmenden Parteiwillen keine rückwirkende Entschädigung 

enthält, sondern für vergangene Bestellungen eine Kompensation durch künftige Preiserhöhun-

gen sowie durch weitere Geschäfte vorsieht (vgl. oben E. 3.3.2). 

5.  Die vorstehenden Erwägungen führen zum Ergebnis, dass die Berufung abzuweisen ist, 

soweit darauf eingetreten werden kann. Dementsprechend bleibt der Kostenentscheid der Vor-

instanz unverändert. Die vollständig unterliegende Berufungsklägerin hat nach Art. 106 Abs. 1 

ZPO die Prozesskosten des Berufungsverfahrens zu tragen. Diese setzen sich aus der Ge-

richtsgebühr des Kantonsgerichts sowie einer Parteientschädigung zugunsten der obsiegenden 

Partei zusammen (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Bei der Festlegung der streitwertabhängigen Gerichts-

gebühr und Parteienschädigung ist von einem massgeblichen Kostenstreitwert von rund CHF 

250'000.00 auszugehen. Dieser errechnet sich aus der vor erster Instanz eingeklagten Gesamt-

forderung abzüglich der Ansprüche der Berufungsklägerin für Bestellungen vor dem 6. Dezem-

ber 2018 in Höhe von rund USD 30'000.00, auf deren weitere Geltendmachung sie im Beru-

fungsverfahren ausdrücklich verzichtet hat. Demzufolge ist die Gerichtsgebühr für das Beru-

fungsverfahren auf CHF 10'000.00 festzusetzen (§ 9 Abs. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 lit. f Ziff. 4 der 

Verordnung über die Gebühren der Gerichte, SGS 170.31) und der Berufungsklägerin aufzuer-

legen.  

Die Parteientschädigung zugunsten der Berufungsbeklagten ist mangels Vorliegens einer Ho-

norarnote von Amtes wegen nach der kantonalen Tarifordnung für Anwältinnen und Anwälte zu 

bemessen (§ 18 TO, SGS 178.112). Gemäss § 10 i.V.m. § 7 Abs. 1 lit. h TO beläuft sich das 

Grundhonorar bei einem Streitwert von rund CHF 250'000.00 im Bereich zwischen 

CHF 16’500.00 und CHF 34'500.00 und ist vorliegend auf angemessene CHF 20'000.00 festzu-

setzen. In diesem Grundhonorar ist der Aufwand für die Ausfertigung einer Rechtsschrift enthal-

ten (§ 7 Abs. 1 TO). Für die weitere Rechtsschrift der Berufungsbeklagten (freiwillige Duplik 

vom 9. Mai 2025) rechtfertigt sich ein Zuschlag von 15 % bzw. CHF 3'000.00 (§ 8 Abs. 1 lit. b 

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Ziff. 2 TO). Das so ermittelte Honorar von CHF 23'000.00 ist in Anwendung von § 10 TO für das 

zweitinstanzliche Verfahren ermessensweise um 30 % zu reduzieren, woraus eine Entschädi-

gung von CHF 16'100.00 resultiert. Ein Spesenersatz ist nicht geschuldet, da entgegen § 15 

und 16 TO keine Aufstellung der tatsächlichen Auslagen eingereicht wurde, anhand derer die 

Angemessenheit hätte überprüft werden können (KGE BL 400 20 135 E. 7.1; KGE BL 400 20 

204 E. 14). Ebenfalls ist auf das Honorar keine Mehrwertsteuer geschuldet, da die Berufungs-

beklagte vorsteuerabzugsberechtigt ist (Art. 28 ff. MWSTG; KGE BL 410 11 38 E. 4.5; KGE BL 

410 16 205 E. 12). Die Berufungsklägerin ist daher zu verpflichten, der Berufungsbeklagten 

eine Parteientschädigung in Höhe von CHF 16'100.00 zu bezahlen. 

 

Demnach wird erkannt: 

://: 1.  Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 

 2.  Die Entscheidgebühr von CHF 10'000.00 für das Berufungsverfahren 

wird der Berufungsklägerin auferlegt. 

Die Forderung des Staates wird mit dem geleisteten Kostenvorschuss 

von CHF 10'000.00 verrechnet. 

 3.  Die Berufungsklägerin hat der Berufungsbeklagten eine Parteientschä-

digung in Höhe von CHF 16'100.00 für das Berufungsverfahren zu be-

zahlen. 

Präsident 

 

Roland Hofmann 

Gerichtsschreiber 

 

Giuseppe Di Marco 

 

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