# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** dc285b10-53fb-5bdb-9129-3a79777fd539
**Source:** Neuchâtel (NE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 1998-09-28
**Language:** fr
**Title:** Neuenburg Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour civile au sens strict 28.09.1998 CC.1998.9714 (INT.1998.1119)
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/NE_Omni/NE_TC_001_CC-1998-9714_1998-09-28.html

## Full Text

A.       R.
SA, créée le 11 avril 1983 a été inscrite le 15 avril 1983

au
Registre du commerce de Neuchâtel (FOSC du 28.04.1983, no 97, p.1426).

Son but
était "la commercialisation de montres de haute gamme, fabriquées

en
Suisse, ainsi que la distribution de briquets, de plumes et de stylos

et
d'autres accessoires". Initialement, le capital social était de 100'000

francs,
entièrement libéré et divisé en 100 actions nominatives de 1'000

francs
chacune (extrait du Registre du commerce, D.A, 12/2). Le 6 juin

1984,
il a été porté à 1'400'000 francs, dont 900'000 francs par

compensation
avec une créance et 400'000 francs par un apport

supplémentaire
de liquidité (extrait du Registre du commerce de Neuchâtel,

D.A,
12/2).

 

       
R. SA a eu tout d'abord les quatre administrateurs suivants :

R., B.,
L., V.. Par la suite, L. a été radié le 1er juillet 1985 et B. le

4 août
1986. Le 22 août 1985, deux nouveaux administrateurs ont été

inscrits
au Registre du commerce : H. et S., ce dernier étant décédé le 29

novembre
1986 (D.25a/305).

 

       
Pour les exercices des années 1983 et 1984, l'organe de contrôle

était
A. SA; dès l'exercice 1985 et jusqu'à la faillite de la société, ce

rôle
appartenait à S. SA. Durant l'existence de R. SA, la comptabilité

était
tenue par F. SA. Les sociétés S. et F. sont apparentées à A.

(D.25b/831,
expertise W. du 21.12.1988, p. 8 et 66).

 

       
Le 14 mars 1986, R. SA avise le président du Tribunal de

district
de Neuchâtel que l'actif de la société ne couvre plus ses dettes

(D.69/1).
Le 31 mars 1986, R. SA dresse un bilan intermédiaire qui laisse

apparaître
une perte de 2'244'606.92 francs ainsi qu'un surendettement de

844'606.92
francs (expertise W., D. tribunal de police, annexe 8). Le 11

avril
1986, lors d'une séance du conseil d'administration, R. GmbH, maison

mère et
créancière principale de R. SA avise cette dernière qu'elle

postpose
sa créance de 848'517.55 francs inscrite au passif du bilan

intermédiaire
du 31 mars 1986. La postposition permet de ramener ainsi la

perte de
2'244'606.92 francs à 1'396'089.37 francs, à savoir en dessous du

capital-action
de 1'400'000 francs. Le 14 avril 1986, R. SA informe le

juge
que R. GmbH a signé une déclaration de postposition de sa créance à

hauteur
de 848'517.55 francs (D.69/59). Une ordonnance du 5 mai 1986 du

président
du Tribunal du district de Neuchâtel classe le dossier (D.59/5).

Le 18
juillet 1986, R. SA se déclare insolvable. Elle explique que les

mesures
d'assainissement (postposition de créance et recherche

d'investisseurs)
prévues en mars et avril 1986 ne sont pas réalisées et

que
l'absence de liquidité ne permet plus la continuation de l'ex-

ploitation.
L'assemblée générale extraordinaire tenue la veille (D.69/7) a

décidé
dès lors sa mise en faillite volontaire. Cependant lors des audien-

ces du
29 août 1986 et du 5 septembre 1986, H. dépose un bilan

intermédiaire
au 31 août 1986, d'où il ressort que la société ne se trouve

pas
sous le coup de l'article 725 al.3 CO. La requête de faillite volon-

taire
est dès lors retirée; une ordonnance du 16 octobre 1986 constate que

la
cause échappe à la règle de l'article 725 CO (D.69/15). Le 12/15

septembre
1986, R. SA par l'intermédiaire de H. et de son directeur V.

dépose
auprès du Tribunal cantonal (D.68/3) une demande de sursis

concordataire
motivée par l'absence de liquidités et la non-valeur de

certains
actifs. Cette requête est rejetée par une ordonnance du 7

novembre
1986 du juge instructeur du Tribunal cantonal qui relève le

comportement
inadmissible de R. SA et sa gestion qualifiée de légère, no-

tamment
au regard des frais généraux totalement disproportionnés en compa-

raison
de l'évolution désastreuse de l'entreprise (D.68/11).

 

       
La faillite de la société est prononcée le 16 novembre 1986 par

le
Tribunal civil du district de Neuchâtel. Après le prononcé de la fail-

lite,
le préposé a chargé la fiduciaire W. SA de procéder à une analyse

sommaire
des documents comptables. Suite à la conclusion du rapport

comptable
du 16 décembre 1986 (D.25a/21), LM SA, le 9 juin 1988, puis

I. et
LN SA le 28 juin 1988, se sont portées plaignantes.

 

B.     
Lors de la deuxième assemblée des créanciers du 2 novembre 1987,

les
créanciers qui ont produit des créances admises en cinquième classe

pour un
total de 1'236'448.25 francs (sous réserve des gages à réaliser)

ont
demandé la cession des droits de la masse contre les organes de la

société
(D.A, 12/1). Dans la faillite, le dividende prévisible pour les

créanciers
étant de 5 %, les cessionnaires sont exposé à une perte de 95 %

de leur
créance respective, à savoir 1'292'353.35 francs.

 

       
Par demande du 7 juillet 1989, les cessionnaires-demandeurs ont

conclu
à la condamnation de R., V., B., H., L., A. SA et S. SA au paiement

solidaire
de la somme de 1'292'353.25 francs avec intérêts de 5 % dès le

dépôt
de la demande. En substance, les demandeurs invoquent une violation

fautive
du devoir de diligence dans la gestion et l'administration de R.

SA par
ses organes. Ils reprochent plusieurs fautes aux administrateurs,

notamment
le défaut de l'avis au juge alors que la société était surendet-

tée,
une violation des règles légales en matière d'établissement des comp-

tes de
pertes et profits, notamment celles concernant le principe de la

sincérité,
de la clarté et de la prudence du bilan.

 

       
En concluant au rejet de la demande, les défendeurs R. et V. ont

exposé
que la postposition des créances de la société mère R. GmbH à

D. leur
permettait d'éviter l'avis au juge. Par ailleurs, les défendeurs

ont
réfuté la violation des règles essentielles de la tenue d'une

comptabilité
en justifiant l'activation au bilan des frais publicitaires,

l'absence
de provisions par l'existence d'un contrat de licence entre la

société
mère à D. et R. SA, prévoyant la prise en charge de tous les frais

relatifs
à la protection de la marque R., ainsi que les prévisions favora-

bles
quant à l'issue du procès avec les barons de R.. Les défendeurs B.,

H., L.,
A. SA et S. SA ont également déposé une réponse.

 

       
Dans leur réplique, les demandeurs se sont employés à réfuter

les
différents moyens des défendeurs, alors que ces derniers les ont re-

nouvelé
et étoffé dans leur duplique.

 

       
Le 12 juillet 1995, le mandataire de R. a répudié son mandat

(D.A,
13). Le 28 janvier 1998, il a répudié le mandat que V. lui avait

également
confié (D.90).

      

C.      Le
8 juillet 1987, le juge d'instruction a ordonné une expertise

des
comptes de R. SA pour la période du 15 avril 1983 - date de la

fondation
de la société, au 14 novembre 1986 - date de l'ouverture de la

faillite.
L'expert G. de la société  W. SA a été
mandaté. Il a déposé son

rapport
le 21 décembre 1988 (D.25b/829).

 

       
Le ministère public a renvoyé devant le Tribunal de police du

district
de Neuchâtel B., H., R. et V., en requérant contre chacun d'eux

une
peine de trois mois d'emprisonnement, sous la prévention d'infraction

aux
articles 165 aCP (banqueroute simple) et 167 CP (avantages accordés à

certains
créanciers). Par jugement du 22 avril 1992 (D.22), le Tribunal de

police du
district de Neuchâtel a acquitté les 4 prévenus; en substance,

le
tribunal a considéré que s'agissant de la prévention d'infraction à

l'article
167 CP, l'élément subjectif faisait défaut au moment du

transfert
d'une BMW à B., les prévenus ayant eu la quasi certitude que

tous
les créanciers de premier rang seraient indemnisés par les actifs de

la
société. Pour la prévention d'infraction à l'article 165 aCP, le

Tribunal
a retenu que la négligence des prévenus ne pouvait être qualifiée

de
grave. Cependant, il a exposé que "en administrateurs diligents, les

prévenus
R., V. et B. auraient dû lier la question de l'activation des

campagnes
publicitaires et celle de la provision nécessitée par des procès

en
cours lors de l'établissement du bilan 1984. L'existence des procès

devait
les amener à faire preuve de prudence et à ne pas activer la

totalité
des frais de publicité. Le bilan devait en outre impérativement

contenir
une provision car des pertes prévisibles n'étaient pas couvertes

de
façon absolument sûre par la garantie d'un tiers, en l'espèce de la

société
mère" (D.22, p.51).

 

D.      Par
deux conventions de désistement partiel concernant la

compagnie
d'assurances X, et C. et Cie, la demande a été réduite de

37'503.75
francs, soit à 1'254'849.50 francs avec intérêts à 5 % dès le 7

juillet
1989 (D.10 et 15).

 

       
Par convention transactionnelle du 28 avril 1995, les défendeurs

B., H.,
A. SA, S. SA et L. sont convenus de payer solidairement aux

demandeurs
450'000 francs pour solde de tout compte (D.58). Ainsi, le

montant
réclamé initialement dans la demande du 7 juillet 1989 a été

réduit
en capital à 690'167 francs avec intérêts à 5 % dès le 7 juillet

1989
(D.59).

 

       
Le 5 septembre 1994, la société LM SA a été déclarée en

faillite,
cette dernière étant clôturée faute d'actifs le 3 janvier 1995,

sans
qu'il n'y ait eu d'opposition à radiation (D.78). Cette société

s'était
portée demanderesse pour une créance de 592'641 francs.

 

       
Par jugement du 6 novembre 1996, la société B. SA a été déclarée

en
faillite, puis radiée d'office au Registre du commerce (D.91 et FOSC du

14.02.1997,
p.1016). La société radiée s'était portée demanderesse pour

une
créance de 6'525 francs.

 

                          C O N S I D E R A N
T

 

1.      La
valeur litigieuse doit être déterminée en tenant compte

d'abord
des trois conventions passées entre l'une ou l'autre des parties

(D.10,
15, 58), puis des faillites de deux sociétés demanderesses.

 

       
La convention du 20 mars 1991 avec la Compagnie d'assurances X.

(D.10)
concerne une créance initiale de 2'566 francs, dont le 95 %

représente
2'437 francs (en chiffres ronds). Ainsi, la valeur litigieuse

initiale,
de 1'292'353.25 francs, se réduit à 1'289'916 francs (en

chiffres
ronds). Les parties ont à tort déduit le 100 % de la créance ini-

tiale
sur le montant invoqué en justice, qui représente les 95 % de la

perte
prévisible. La convention du 7 mai 1991 avec C. & Cie (D.15)

reproduit
la même erreur. La créance de 42'043 francs doit être ici consi-

dérée à
concurrence du 95 %, soit 39'941 francs (en chiffres ronds). Ce

montant
doit être déduit de la valeur litigieuse définie ci-dessus, ce qui

laisse
un solde de 1'249'975 francs (en chiffres ronds).

 

       
La troisième convention, du 28 avril 1995 (D.58) conduit à ce

que
cinq défendeurs ne sont plus en cause, moyennant paiement solidaire

par
ceux-ci d'une somme de 450'000 francs pour solde de compte (ch.1 de la

convention).
Il a été convenu que ce montant correspondait à une prise en

charge
du 45 % du dommage faisant l'objet de la demande (ch.4). En consé-

quence
les demandeurs continuaient la procédure sous déduction de cette

part de
45 % (ch.5), d'où leur mémoire du 15 juin 1995 portant réduction

des
conclusions à hauteur de 690'167 francs (D.59). Les montants mention-

nés par
les parties contiennent tout d'abord une erreur quant au montant

encore
litigieux qu'il convenait de prendre en compte, et qui n'est pas

1'254'849.50
francs comme indiqué dans l'exposé (ch.3), mais de 1'249'975

francs
(comme mentionné ci-dessus); ensuite, la somme déduite, de

37'503.75
francs, résulte d'une autre erreur, consistant à soustraire à

39'941
francs (95 % de la créance de la société B.SA) la somme de 2'437.70

francs
(95 % de la créance de la compagnie d'assurances X.), alors qu'il

eut été
juste d'additionner ces deux montants, pour ensuite les soustraire

de la
valeur litigieuse initiale et pour retrouver enfin la valeur

litigieuse
déterminante (1'292'353 - 2'437 - 39'941 = 1'249'975 francs).

Ainsi,
le 45 % du solde du montant réclamé, réputé pris en charge par les

défendeurs
qui transigent, représente 562'488.75 francs. En conséquence,

la
procédure devait se poursuivre pour le 55 % restant, soit 687'486

francs
(en chiffres ronds).

 

       
Après l'élimination comme partie en procédure de LM SA

(ordonnance
du 09.12.1996, D.72), la créance pour laquelle cette société

participait
n'entre plus dans le calcul de la valeur litigieuse. Le mon-

tant
déterminant était de 1'315'762.20 francs, après transaction avec la

compagnie
d'assurances X. et B. SA (1'360'371.85 - 2'566 - 42'042.65

francs).
En conséquence, la valeur litigieuse se réduit dans une propor-

tion
équivalente. La part de LM SA représentait 45 % (592'641 francs, sur

1'315'762
francs). En conséquence, la valeur litigieuse de 687'486 francs

se
réduit de 45 % (soit de 309'368 francs), ce qui laisse un solde de

378'117
francs.

 

        A
la suite de la faillite de B. SA, la valeur litigieuse doit

être
également réduite en proportion de la créance de 6'525 francs de

cette
société. Selon le même mode de calcul que pour la société faillie LM

SA, la
valeur litigieuse se réduit de 3'403 francs, ce qui conduit à une

valeur
litigieuse résiduelle de 374'713 francs. Ce montant fonde la

compétence
de la Cour civile.

 

       
Certes, les demandeurs sont d'avis que la valeur litigieuse est

maintenue
à 690'167 francs, en application de l'article 260 LP (conclu-

sions
en cause, p.7). Ce faisant, ils oublient que la cession des droits

de la
masse du 10 décembre 1987 portait (notamment) sur les prétentions

éventuelles
contre les organes de la société "pour le dommage prévisible

subi
par les créanciers, soit 2'600'000 francs en raison des responsabili-

tés
encourues par les personnes suivantes (...)" (D.A. 12/1). Pourtant,

eux-mêmes
ont limité leurs prétentions déduites en justice, puisqu'ils "ne

réclament
toutefois aux deux titres de dommages direct et indirect que le

montant
correspondant à leur perte totale effective s'élevant à

1'292'353.25
francs, compte tenu du dividende prévisible de 5 %" (allégué

45 de
la demande, avec un renvoi à l'allégué 14). Ils s'en sont tenus à

cette
ligne de conduite au fil des transactions, puisqu'ils ont réduit à

chaque
fois leurs conclusions initiales (D.10, 15, 59). En conséquence,

ils ne
peuvent plus, au stade des conclusions en cause, revenir sur cette

position
procédurale de départ, qui détermine la valeur litigieuse. Du

reste,
rien n'oblige les cessionnaires à agir pour le montant total de la

cession,
et c'est en toute indépendance - mais à leurs risques et périls -

qu'ils
définissent le cadre du procès ou les conditions pour y mettre fin,

par
exemple au moyen d'une transaction (Gilliéron, Poursuite pour dettes,

faillite
et concordat, 3ème éd. 1993, p.348-349; Ruedin, Les actions en

responsabilité
des actionnaires et des créanciers pour le dommage subi par

la
société anonyme dans le cadre de la faillite de la société, in RJN 1993

pp. 30
ss, 38-44). Actuellement, la valeur litigieuse est bien limitée à

374'713
francs.

 

2.      Le
titre 26ème du Code des obligations, relatif à la société

anonyme,
a été révisé le 4 octobre 1991 et de nouvelles dispositions sont

entrées
en vigueur le 1er juillet 1992. Il convient d'examiner si le nou-

veau ou
l'ancien droit s'applique en l'occurrence. La loi portant révision

du
droit des sociétés anonymes renvoie, en ce qui concerne les disposi-

tions
transitoires, au titre final du Code civil. Selon l'article 1 al.1

dudit
titre, les effets juridiques de faits antérieurs à l'entrée en vi-

gueur
du Code civil continuent à être régis par les dispositions du droit

fédéral
ou cantonal sous l'emprise duquel ces faits se sont passés.

 

       
Dans le présent cas, les faits remontent aux années 1983 à 1986.

Il y a
donc lieu d'appliquer l'ancien droit de la SA, même si la procédure

a
perduré au-delà de l'entrée en vigueur du nouveau droit de la SA, soit

au-delà
du 1er juillet 1992. Les demanderesses (conclusions en cause, p.14

et 18)
et le défendeur V. (conclusions en cause p.18) sont d'accord

là-dessus.
Le défendeur R. ne s'est pas prononcé.

 

3.      a)
Aux termes de l'article 53 al.2 CO, le jugement pénal ne lie

pas le
juge civil en ce qui concerne l'appréciation de la faute et la

fixation
du dommage. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, "... afin

d'assurer
le respect du droit privé fédéral, le prononcé pénal ne lie pas

le juge
civil sur les deux points susmentionnés. Pour le surplus, le droit

fédéral
laisse les cantons libres de prévoir que le prononcé pénal lie le

juge civil,
notamment en ce qui touche la matérialité et l'illicéité des

faits"
(ATF 107 II 151, au JdT 1981 I 604, 610 et les références citées).

La Cour
de céans a précisé à ce sujet que la libre appréciation des preu-

ves par
le juge civil, consacrée par l'article 214 (a)CPC, a pour consé-

quence
que celui-ci n'est pas lié par les constatations de fait du juge

pénal.
Il peut s'en écarter, mais ne doit pas le faire sans motifs sérieux

(RJN
1982 p.42; voir aussi G. Scyboz, L'effet de la chose jugée au pénal

sur le
sort de l'action civile, thèse Fribourg 1976, p.100).

 

       
b) En l'espèce, il n'y a aucun motif de s'écarter des éléments

de
faits retenus par le Tribunal de police du district de Neuchâtel dans

son
jugement du 22 avril 1992 (D.22). Dans le cadre de la procédure péna-

le, les
moyens de vérification mis en oeuvre pour la recherche de la véri-

té,
notamment l'expertise comptable confiée à la société W. SA et ses

suppléments,
ont permis d'établir les faits à satisfaction de droit. Le

jugement
pénal est basé sur ces moyens de preuve (D.22, p. 5), en sorte

qu'il y
a lieu de s'y référer. Au demeurant, les parties ont renoncé à

faire
administrer d'autres preuves devant la Cour civile, hormis la pro-

duction
- admise et exécutée - de divers dossiers. Sur le principe, et

même
s'il en tire des conclusions différentes, le défendeur V. est bien

d'accord
aussi de se référer aux éléments dégagés dans cette procédure

pénale
(conclusions en cause, p. 22).

 

4.      a)
En vertu de l'article 754 al.1 aCO, toutes les personnes

chargées
de l'administration, de la gestion ou du contrôle répondent, à

l'égard
de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier

social,
du dommage qu'elles leur causent en manquant intentionnellement ou

par
négligence à leurs devoirs.

 

       
b) Le principal moyen du défendeur V. est d'affirmer qu'il n'a

pas la
qualité d'organe au sens de l'article 754 al.1 aCO. D'après la

doctrine
et la jurisprudence, les personnes chargées de l'administration

ou de
la gestion au sens de la disposition précitée ne sont pas seulement

les
organes habilités à prendre des décisions et expressément nommés en

cette
qualité; elles comprennent aussi les personnes qui prennent en fait

les
décisions réservées aux organes ou s'occupent effectivement de la

gestion
et contribuent de manière déterminante à former la volonté de la

société
(ATF 117 II 570; JT 1993 I 181; ATF 114 V 218, ATF 112 II 185, JT

1986 I
583). Sans faire formellement partie de l'administration, une

personne
peut exercer matériellement une fonction dirigeante

(administrateur
au sens matériel), et être liée organiquement à la gestion

de la
société, par exemple comme directeur ou fondé de pouvoir (P. Ter-

cier,
La responsabilité des administrateurs, introduction générale, in :

La
responsabilité des administrateurs de la société anonyme, éd. Cedidac

1987,
p.12). Il convient d'examiner si la personne visée participe de ma-

nière
déterminante et permanente à la formation de la volonté de la socié-

té, si
les décisions prises sont celles d'un chef d'entreprise ou font

partie
de la routine des affaires (ATF 117 II 433, JT 1993 I 72). Dans

tous
les cas, la jurisprudence considère que la qualité d'organe peut être

retenue
lorsque d'après le principe de la confiance on peut conclure à une

telle
position selon les circonstances extérieures (ATF 117 II 571).

 

       
c) La qualité d'organe de l'article 754 al.1 aCO de R.,

président
du Conseil d'administration de R. SA, n'est pas contestée.

 

       
Quant à V., inscrit au registre du commerce comme directeur de

la
société R. SA dès sa création le 11 avril 1983, jusqu'au jour de la

déclaration
de faillite du 14 novembre 1986, avec signature individuelle

(D.A.12/2),
mais non membre du conseil d'administration, sa qualité

d'organe
de fait est contestée. Cependant plusieurs circonstances démon-

trent à
satisfaction de droit le rôle prépondérant de V. dans

l'administration
et la gestion de R. SA. Premièrement, le directeur V.

admet
lui-même qu'il était chargé de coordonner la conception publicitaire

pour
les différents biens R. et d'examiner les possibilités d'exportation,

avec
surtout un rôle de coordinateur entre les sociétés (D.25c/1169).

Deuxièmement,
tous les administrateurs lui ont reconnu ce rôle important

dans la
marche de la société; les illustrations reprises à cet égard par

les
demanderesses dans leurs conclusions en cause (p.9) sont pertinentes :

il
décide des montants à investir dans les campagnes de publicité (B.,

D.25a/331),
il fait de la rétention d'information envers des administra-

teurs
qui viennent aux renseignements, ou au contraire c'est à lui que le

président
de la société renvoie pour donner ces renseignements à d'autres

administrateurs
(L., D.25a/361), il mène les transactions pour mettre fin

au contrat
avec une administratrice (H., D.25c/1057), il assure la

coordination
entre les marques et les activités de celles-ci,  ainsi que

la
marche effective de la société (R., D.25c/1187 et 1191). Dans le même

esprit,
une note interne de R. SA, datée du 12 décembre 1984, confirme que

V. est
intervenu personnellement afin de définir l'attitude à adopter

suite
aux attaques des barons de R. contre le plus important détaillant du

groupe  R. à N. : "Nous avons recommandé ce
jour à E. de ne pas réagir

officiellement
à ce stade (ni lui-même, ni par le détaillant U.) et lui

avons
demandé de se mettre en rapport avec  V.
personnellement "

(expertise
W. précitée, annexe 4). Me Y., mandaté par la société pour

soutenir
divers procès contre les frères (expertise W., annexe 33), a

témoigné
du fait qu'en ce qui le concernait, les décisions étaient prises

par  V. et qu'il était allé le voir plusieurs
fois à D. (D.25b/697).

Troisièmement,
V. signe ou contresigne plusieurs documents importants :

demande
de sursis concordataire (D.13), déclaration de postposition du 28

août
1986 (expertise, annexe 14), déclaration d'insolvabilité du 18 juil-

let
1986 (D.69/7), procès-verbaux des assemblées générales du 11 avril

1984 et
du 29 mai 1985 (D.25a/155; D.25a/177), lettre du 14 juillet 1986 à

un
administrateur pour encore retarder le dépôt de bilan (D.25b/581). Par

ailleurs,
V. a participé aux séances du conseil d'administration de R. SA,

notamment
à celles tenues les 11 avril 1984 et 11 avril 1986 dans les

bureaux
de la société (D.52).

 

       
Au vu de ce qui précède, on constate que V. a eu un rôle

prépondérant
dans l'administration et la gestion de la société en

question,
notamment dans les décisions concernant les procès, les montants

à
investir pour la publicité ou le dépôt du bilan.

 

       
R. et V. ont la qualité d'organe et peuvent donc être recherchés

sur la
base de l'article 754 aCO.

 

       
d) Cela étant, il convient d'examiner si la responsabilité des

deux
défendeurs, en leur qualité d'organe au sens de l'article 754 al.1

aCO,
est engagée. Cela suppose que soient remplies les quatre conditions

(classiques)
suivantes (voir à ce sujet P. Tercier, op. cit. p.15 ss;

Forstmoser/Héritier
Lachat, La société anonyme, FJS no 406, p.12 ss): un

dommage,
une violation des devoirs, une faute et un rapport de causalité

entre
la faute et le dommage. Pour que l'action des créanciers sociaux

soit
recevable, il faut encore au préalable que la faillite de la société

ait été
prononcée - ce qui a été le cas le 14 novembre 1986 - , que la

masse
ait cédé ses droits aux créanciers demandeurs - ce qui a été fait le

14
décembre 1987, et qu'enfin l'action ait été introduite dans le délai,

ici
prolongé au 30 septembre 1989 - ce qui a été respecté.

 

5.      Le
dommage: Les demanderesses réclament le dommage direct et

indirect
(fait 45), en relevant que la société anonyme était surendettée

et
tombait sous le coup de l'article 725 CO à partir du 21 février 1984

(allégué
31), que toutes les créances et factures restées en souffrance

sont
postérieures à cette date (allégué 46-53), et que ces pertes n'au-

raient
pas été consenties au cas où la faillite aurait été prononcée à

temps
(allégué 54). Les demanderesses y voient aussi un dommage direct

dans la
mesure où le dividende prévisible n'est que de 5 %, ce qui repré-

sente
une perte de 1'292'353 francs, égale à la valeur litigieuse initiale

(allégués
14 et 45).

 

       
Il n'est pas utile de distinguer entre le dommage direct et in-

direct,
dès l'instant où l'action des créanciers n'a été introduite

qu'après
le prononcé de la faillite et en vertu d'une cession des droits

de la
masse, d'une part, et où le montant du dommage réclamé par les

créanciers
est limité à leur perte effective (soit le total du découvert

sur
leurs factures), d'autre part.

 

       
Au demeurant, l'examen qui suit ne va pas porter exhaustivement

sur
tous les griefs que les demanderesses adressent aux défendeurs. Il

sera
limité dans la mesure nécessaire - et suffisante - pour établir un

dommage
au moins égal à la valeur litigieuse résiduelle de 374'713 francs.

Plus
précisément, pour que les deux défendeurs puissent le cas échéant

être
tenu chacun pour responsables de ce dommage, il faudra vérifier que

leur
responsabilité individuelle (et pas seulement fondée sur la solidari-

té au
sens de l'article 759 al.1 aCO) est engagée au moins à concurrence

de ce
montant.

 

       
Le découvert subi par les demanderesses, qui correspond à leurs

productions
dans la faillite (productions admises, selon la cession et

l'état de
collocation, voir D.A.12/1 et annexe 31 à l'expertise), n'est

pas
contestable ni contesté. Partant, leur dommage résiduel est établi et

doit
être retenu.

 

6.      La
violation des devoirs : comme le relève Forstmoser (FJS no

406
p.15), l'article 754 al.1 aC0 ne définit pas les devoirs des personnes

chargées
de l'administration et de la gestion de la société. Il convient

ainsi
de se référer aux dispositions légales ou statutaires réglant ces

questions,
notamment les articles 722 CO (et le renvoi implicite aux rè-

gles
sur la comptabilité commerciale avec les exigences particulières de

l'article
959 CO), 724 et 725 aCO. La jurisprudence et la doctrine four-

millent
d'exemples de violation. En l'espèce, la Cour retiendra une telle

violation
sur deux plans :

 

       
a) L'avis de surendettement : selon l'article 725 aCO, le

conseil
d'administration a l'attribution intransmissible et inaliénable

d'informer
le juge en cas de surendettement. L'article 725 al.1 aCO

dispose
que s'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital

social
n'est plus couverte, l'administration convoque immédiatement une

assemblée
générale et lui fait connaître la situation. L'alinéa 2 de cet

article
précise que, s'il existe des raisons sérieuse d'admettre que la

société
n'est plus solvable, un bilan intermédiaire est dressé, où les

biens
sont portés à leur valeur vénale. S'il résulte du bilan annuel que

l'actif
ne couvre plus les dettes, l'administration est tenu d'en informer

le juge
(art.725 al.3 aCO). L'obligation de l'avis au juge a pour but de

protéger
les créanciers actuels ou futurs. Le conseil d'administration

peut
éviter cette situation en obtenant la postposition de créances à

certaines
conditions : il faut notamment l'accord irrévocable du créan-

cier,
la réception et l'approbation de la déclaration de postposition par

l'ensemble
du conseil d'administration et pas seulement par les personnes

chargées
de la gestion; il faut aussi que le créancier postposant soit

solvable
(Stoffel, La société anonyme, la dissolution, la liquidation et

le
surendettement, FJS 403 p.14). En revanche, le Tribunal fédéral a aban-

donné
sa jurisprudence selon laquelle la postposition des créances (ou

toute
mesure d'assainissment) ne dispensait pas de l'avis au juge (ATF 116

II 533;
Stoffel, Le CA et la responsabilité des administrateurs et révi-

seurs,
in : Le nouveau droit des sociétés anonymes, éd. Cedidac 1993,

p.190).
Par ailleurs, il faut relever que la postposition, contrat de re-

mise de
dettes, n'est pas en soi une mesure d'assainissement et n'implique

aucun
apport supplémentaire de moyens financiers; elle doit être accompa-

gnée de
mesures restructurantes et d'assainissement, dont le but est

d'éviter
à la SA de tomber en faillite (Forstmoser/Meyer-Hayoz/Nobel, éd.

Stampfli
Bern 1996, § 50 no 221). L'avis de surendettement (art.725 aCO)

est à
cet égard l'un des (ultimes) devoirs qui incombent à l'administra-

tion,
dès que l'actif ne couvre plus les dettes.

 

       
aa) En l'espèce, cette hypothèse doit être examinée dès la fin

du
premier exercice au 31 décembre 1983, alors que la société enregistrait

déjà un
découvert de 516'902 francs (selon le bilan non rectifié, voir

l'expertise,
p.41) ou de 569'268 francs (selon le bilan rectifié, exper-

tise,
p.41 et 51). Dans le cadre de la procédure pénale, il a été retenu

que si
la société était bien surendettée et que l'avis au juge aurait dû

être
fait, cela a pu être évité grâce à la déclaration de postposition du

29 mars
1984 (pour une somme de 1'110'110.75 francs) de la société R. GmbH

(expertise,
p.52; jugement du Tribunal de police, p.9 et 24). La Cour peut

se
rallier à cette analyse des faits. Il est vrai que les demanderesses

sont
d'un avis contraire, faisant valoir que la postposition du 29 mars

1984
était nulle pour diverses raisons (voir leurs conclusions en cause,

p.15-19);
au nombre des conditions qu'elles mettent en évidence, l'une au

moins
n'est pas documentée : l'insolvabilité prétendue de la société

allemande
au 31 décembre 1983; le fait qu'aucune demande de renseignements

ou
aucun bilan de ce créancier pour l'exercice 1983 ne figurent au dossier

ne
signifie pas encore que l'administration de R. SA n'ait pas été

renseignée.
Cette insolvabilité est établie, mais seulement à la fin de

l'année
1984, la société allemande présentant alors un bilan avec des

fonds
propres négatifs pour DM 2'682'318 (expertise, p.106, jugement du

tribunal
de police, p.23). Par ailleurs et pour ce qui concerne l'absence

de
signature de la convention de postposition par R. SA (les demanderesses

en
déduisent que cette convention est nulle), on ne doit pas oublier que

cette
postposition a été acceptée formellement par le conseil

d'administration
le 11 avril 1984 et par l'assemblée générale qui a suivi.

 

 

        bb)
La situation est en revanche totalement différente au 31

décembre
1984; selon l'expert, la société était "de toute évidence" sous

le coup
de l'article 725 CO et l'avis au juge aurait dû être fait, avec un

actif
qui ne couvrait plus les dettes à concurrence de 983'827 francs

(expertise,
p. 43, 52 et 62). Le juge pénal, suivant l'analyse de l'expert

dans
les rectifications opérées au bilan de l'année 1984, en a déduit que

les
administrateurs avaient fait preuve d'une négligence, mais il ne l'a

pas qualifiée
de grave (jugement p.24-36, 51 et 52).

 

       
cc) A la fin de l'année 1985, il est encore plus évidemment

nécessaire
d'adresser au juge l'avis prévu à l'article 725 aCO, ce que les

administrateurs
n'ont pourtant pas fait. Le juge pénal le constate, en

notant
une perte d'exploitation de 1'613'218 francs dans un bilan intermé-

diaire
établi au 30 novembre 1985 (jugement, p.25, D.25b/531). De son

côté,
l'expert relève que ce bilan fait état de fonds propres négatifs à

concurrence
de 1'213'076 francs (expertise, p.55 et 93). Les tergiversa-

tions
du conseil d'administration - que le juge pénal relève - au sujet

des
promesses non tenues de R. d'obtenir un financement d'investisseurs

américains,
sont la démonstration que les deux défendeurs en particulier

ont été
négligents en n'avisant pas plus rapidement le juge du

surendettement,
puis en retirant par deux fois un semblable avis sur la

base
d'espoirs de refinancement inconsistants (expertise, p.80, jugement

p.25-29,
37, 52, 54).

 

       
La Cour retient ainsi qu'à la fin des exercices 1984 et 1985,

les
défendeurs n'ont pas assumé leur devoir d'aviser le juge, au sens de

l'article
725 aCO. En effet, le découvert se monte à 983'827 francs au 31

décembre
1984 (selon bilan rectifié par l'expert, au lieu d'un actif de

749'990
francs selon la comptabilité); en 1985, le découvert s'accroît et

passe à
2'542'246 francs au 31 mars 1986 (selon bilan rectifié par l'ex-

pert,
et 844'606 francs selon la comptabilité; expertise, p.51 et 52).

 

       
b) L'article 722 al.3 aCO impose à l'administration notamment

d'établir
le compte de pertes et profits conformément aux prescriptions de

la loi.
Cette disposition renvoie en particulier à l'article 959 CO, qui

pose le
principe de la clarté et de la sincérité du bilan, afin que les

intéressés
puissent se rendre compte aussi exactement que possible de la

situation
économique de l'entreprise.

 

       
Le but de ces principes comptables est de donner une image sûre

et
réelle du patrimoine de la société. Le principe de la sincérité exige

que les
comptes annuels soient complets, notamment que tous les éléments

qui y
figurent existent effectivement et soient évalués correctement

(Journot,
Les obligations comptables et révisions des comptes, Winterthur,

1984
p.44-45). Selon le principe de la clarté, les comptes doivent être

présentés
de manière compréhensible et structurée pour permettre de lire

toutes
les informations nécessaires (Müller, La société anonyme, les

comptes
annuels, FJS no 399 p.5). Les comptes d'une société doivent être

également
établis de manière à respecter le principe de la prudence, soit

que la
présentation des comptes doit être rendue moins attrayante que la

réalité;
ce principe conduit à constamment choisir l'évaluation la plus

faible
s'agissant des actifs et la plus élevée s'agissant des passifs

(Müller,
op. cit. p.6). En outre, les risques ne doivent pas être calculés

avec
une marge faible. Corollaire du principe de la prudence, le principe

de
l'imparité oblige à comptabiliser immédiatement toutes les charges par

des
provisions correspondantes, dès lors que leur réalisation est probable

ou
simplement envisageable; Müller (op. cit. p. 6) donne précisément comme

exemple
les actions judiciaires.

 

       
En l'espèce, les demanderesses reprochent aux défendeurs

(allégué
23) trois "irrégularités", qu'elles reprennent de l'expertise (p.

17,
l'expert parlant de comptes "pas conformes à la réalité") : des non-

valeurs
ont été activées par le crédit du compte de pertes et profits,

respectivement
par un compte d'exploitation ou de frais généraux; les

amortissements
sur immobilisations étaient insuffisants; des provisions

nécessaires
n'ont pas été constituées. Pour les raisons indiquées ci-des-

sus
(cons. 5), la Cour s'arrêtera aux deux griefs les plus flagrants :

 

       
aa) Une somme de 211'702 francs a été activée lors du bouclement

des
comptes au 31 décembre 1984, par le crédit du compte de pertes et

profits,
et qu'on retrouve au bilan sous la rubrique "Frais de campagnes

publicitaires"
(expertise, p.20 et 43). Cette manière de procéder violait

manifestement
les principes de sincérité et de clarté du bilan. Plusieurs

procès
avaient été intentés par les frères  R.
contre R. SA ou d'autres

sociétés
du groupe. Le premier jugement, rendu par le Tribunal de Grande

Instance
de Paris le 4 juillet 1984, confirmé sur appel le 26 novembre

1984,
était clairement défavorable à la société des défendeurs. Deux

autres
procédures se sont ouvertes à Neuchâtel en 1984 également. Le

terrain
brûlait aussi à N. (voir la note interne du 12.12.1984 mentionnée

ci-dessus,
cons.4c). Le jour précédent, l'administratrice B. s'adressait

au
mandataire de la société Me Y. en disant "Je constate que les attaques

de la
famille de R. sont de plus en plus agressives et accélérées"

(expertise
W., annexe 3). En dépit des avertissements de l'organe de

contrôle
dans son rapport du 29 janvier 1985 au sujet des comptes 1984

(D.25a/175),
le conseil d'administration, puis l'assemblée générale ont

activé
cette somme de 211'702 francs. Dans son analyse sur cette question,

le juge
pénal est d'avis qu'il aurait appartenu à l'organe de contrôle et

à la
fiduciaire qui tenait les comptes de faire aux administrateurs des

observations
quant à la prudence nécessaire (jugement pénal, p.13 in

fine);
pourtant, le juge semble avoir perdu de vue qu'il écrivait,

quelques
pages auparavant (p.10) que précisément dans son rapport,

l'organe
de contrôle recommandait expressément à l'assemblée générale des

actionnaires
de se prononcer spécialement sur la comptabilisation dans les

immobilisations
des 211'702 francs de frais de campagnes publicitaires

(D.25a/161).
Le juge rappelle aussi les avis très réservés de plusieurs

experts
comptables, à commencer par l'expert judiciaire; de même

l'expert-comptable
T., entendu comme témoin, exprimait l'avis que cette

activation
était possible pour autant que d'autres informations ne

venaient
pas contrecarrer cette façon de faire (jugement, p.13). Au vu des

procès
et litiges naissants mentionnés ci-dessus, il est surprenant que la

négligence
des administrateurs n'ait pas été retenue à cet égard. Mais il

est
vrai que pour être relevante dans le procès pénal, la négligence

devait
pouvoir être qualifiée de grave.

 

       
bb) Une provision de 1'405'000 francs relative aux coûts de

modification
de la marque sur les produits, matériel publicitaire, etc. de

R. SA,
n'a pas été faite, à la fin de l'exercice 1984. L'expert judiciaire

démontre
de manière claire les diverses raisons pour lesquelles cette

provision
aurait dû être constituée (expertise, p.34-40). Il mentionne ce

montant
en se référant à une notice établie par l'administration de la

société,
destinée à leur avocat français chargé d'éviter que le jugement

du
Tribunal de Grande Instance de Paris du 4 juillet 1984 ne devienne

exécutoire
(D.25a/261). Dans son rapport du 29 janvier 1985, l'organe de

contrôle
a clairement vu le danger et a admis le principe de la nécessité

d'une
provision, quitte à ajouter qu'il ne disposait d'aucun élément pour

la
chiffrer. Il ignorait alors sans doute la note interne mentionnée

ci-dessus.
De son côté, le juge pénal a retenu également la nécessité de

faire
une provision, mais d'un montant inférieur (jugement, p.14-24).

Autant
l'expert que le juge pénal ont écarté l'argument tiré d'un prétendu

contrat
de licence avec la société mère allemande imposant à celle-ci

d'assumer
tous les frais liés aux conséquences d'un procès; ils relèvent à

cet
égard et à juste titre qu'il n'existait pas de document décrivant

clairement
les engagements de la société allemande (jugement, p.22).

Quoiqu'il
en soit, et même si le contrat de licence avait été indis-

cutable,
il n'aurait été que d'un poids négligeable, au vu de la situation

d'endettement
de la société allemande à fin 1984, puisqu'elle était

elle-même
en situation de faillite; l'expertise et le jugement pénal le

relèvent
tous deux expressément (p.109 de l'expertise et 23 du jugement

pénal).
En conséquence, le jugement retient que "le bilan devait en outre

impérativement
contenir une provision car des pertes prévisibles n'étaient

pas
couvertes de façon absolument sûre par la garantie d'un tiers, en

l'espèce
la société mère" (jugement, p.51; voir aussi p.24).

 

       
cc) Au vu de ce qui précède, la Cour retient que pour un montant

excédant
largement le million de francs, les administrateurs ont activé

une
non-valeur ou omis de constituer une provision, alors qu'ils avaient

en
mains les éléments nécessaires pour le faire, passant outre à cet égard

la mise
en garde de leur organe de contrôle. Le fait que cette mise en

garde
n'ait pas été suffisamment impérative (le jugement pénal, fondé en

cela
sur l'expertise, en fait la démonstration) ne change rien à la dé-

faillance
des défendeurs et ne les décharge pas, puisqu'ils n'ont tiré

aucune
conséquence de cette mise en garde, en ne prévoyant pas même un

montant
minimum. S'ils avaient eu une hésitation, il leur aurait suffi de

relire
la notice interne de novembre 1984, qui détaillait le montant de la

provision
à faire et qui émanait pourtant de personnes "connaissant par-

faitement
leurs produits et leurs coûts de même que les frais engagés sur

les
plans promotionnels, publicitaires, conditionnements, etc." (experti-

se,
p.39). Dans ces circonstances l'absence totale de provision, au regard

d'un
document faisant état de 1'400'000 francs de frais prévisibles, relè-

ve pour
le moins de la négligence.

 

       
c) En résumé : la Cour retient d'une part que le défaut d'avis

au juge
(art.725a CO), retardé alors qu'il aurait dû être fait à fin 1984,

a
conduit à des pertes supplémentaires considérables : alors que le décou-

vert
était de 983'827 francs au 31 décembre 1984, il passe à 2'542'246

francs
au 31 mars 1986 pour atteindre 3'150'801 francs au 31 août 1986

(bilan
rectifié par l'expert, p.51 du rapport). La différence entre ces

deux
situations dépasse 2'000'000 francs. Autrement dit, le défaut d'avis

au juge
à fin 1984 a engendré un aggravation de la perte de fonds propres

supérieure
à 2'000'000 francs.

 

        D'autre part, la Cour retient que la
violation des principes à

observer
dans la tenue de la comptabilité (art.959 CO), qui est de la res-

ponsabilité
du conseil d'administration (art.722a CO), a conduit à donner

une
image faussée de la situation financière de la société : à fin 1984

également,
une activation de non-valeur et l'omission d'une provision ont

laissé
un bilan faussement positif pour une somme excédant au moins

1'000'000
francs.

 

7.      La
faute : contrairement au droit pénal, qui suppose soit une

faute
intentionnelle, soit une négligence grave (c'est ce qui a sauvé du

reste
les quatre prévenus libérés par le Tribunal de police dans son juge-

ment du
22 avril 1992), la responsabilité civile de l'administrateur est

fondée
sur une faute qui se confond pratiquement avec la violation de ses

devoirs.
La faute est en quelque sorte objectivée, et seule une négligence

légère
suffit à engager la responsabilité de l'administrateur (Tercier,

op.cit.
p.17; Egli, Aperçu de la jurisprudence récente ..., Cedidac 1987,

p.36;
Forstmoser, op.cit. p. 14 et 19; RJN 1983 p.71).

 

        A
titre personnel, R. connaissait mieux que personne la

situation
de la société allemande portant son nom. Partant, la prise en

charge
par cette société de dettes de la société neuchâteloise (par le

biais
du contrat de licence) ne pouvait pas faire illusion à ses yeux. De

même,
les promesses qu'il a alignées - sans les tenir - dès le début de

l'année
1985 pour éviter aussi longtemps que possible le dépôt de bilan de

la société
neuchâteloise ont été souvent empreintes d'arguments trompeurs

pour
les autres administrateurs. Le juge pénal l'a relevé de manière

parfaitement
pertinente et convaincante (jugement, p.25-28). Sa

responsabilité
personnel est évidemment engagée et sera retenue. Au passa-

ge, on
ne peut s'empêcher de relever que R. était, moins que quiconque,

ignorant
des risques liés aux divers procès menés par les frères de R.

contre
ses sociétés. Partant, les provisions que la société neuchâteloise

portant
son nom n'a pas voulu faire lui sont tout particulièrement

imputables.

 

       
S'agissant de V., sa responsabilité personnelle au regard de

l'engagement
de frais publicitaire et de l'absence de provision à ce sujet

est
évidente : chargé tout spécialement de l'engagement des moyens

financiers
de la société dans la publicité et de la coordination des

efforts
de la marque pour tout le groupe, il a manqué à ses devoirs en

refusant
d'admettre l'évidence, au lendemain du jugement du Tribunal de

Grande
Instance de Paris du 4 juillet 1984. Cet élément, conjugué avec la

perte
de chiffre d'affaires s'aggravant d'années en années, était un si-

gnal
trop clair pour que le directeur puisse l'ignorer. Plutôt que de

s'opposer
à l'activation des frais de publicité et à la constitution d'une

provision,
il aurait dû être le premier à exiger d'adapter le bilan à

cette
réalité économique.

 

       
Enfin, V. a cherché jusqu'au dernier moment à s'opposer au dépôt

du
bilan, ce que prouve sa lettre du 14 juillet 1986 à l'administrateur

H.
(D.25b/581).

 

8.      Le
lien de causalité : la faute des défendeurs est en relation

de
cause à effet avec le dommage subi par les demanderesses. Non seulement

celles-ci
ont engagé des dépenses et facturé des prestations à la société

pour l'essentiel
après le 31 décembre 1984 (alors que le bilan aurait dû

être
déposé à cette date), mais en plus elles ont vu leur dividende réduit

à
presque rien (5%) en raison de l'aggravation de la situation financière

de la
société entre fin 1984 et le prononcé de la faillite. Dès l'instant

où les
défendeurs sont responsables de cette situation, par la violation

de
leurs devoirs d'administrateur, ils sont responsables du dommage subi

par les
demanderesses.

 

9.      Par
courrier du 24 novembre 1997, le juge instructeur a rendu

les
parties attentives à la manière dont le Tribunal fédéral applique

l'ancien
droit de la société anonyme à la suite de la révision de ce

droit,
s'agissant de la responsabilité solidaire des administrateurs (D.85

et 86).
En bref, le Tribunal fédéral a considéré que même en appliquant

l'ancien
droit, le juge doit le faire d'une manière aussi conforme que

possible
à la situation et aux conceptions actuelles. Il en a déduit que

 

        " Compte tenu des critiques de la
doctrine et des conceptions

          qui sont à la base du nouveau droit
de la société anonyme,

          il s'impose désormais d'admettre que
chaque administrateur

          ne doit répondre solidairement, en
vertu de l'art. 759 al.1

          aCO, que dans la mesure où le
dommage peut lui être imputé

          personnellement en raison de sa
faute et au vu des circons-

          tances." (cons.5c, non publié,
de l'arrêt du 11.06.1996 de

          la Ie Cour civile paru aux ATF 122
III 324).

 

       
Les demanderesses ont fait savoir à la Cour qu'elles considé-

raient
que les deux défendeurs répondaient, au niveau externe, d'une faute

analogue,
si bien qu'ils encouraient la même responsabilité (D.88). Le

défendeur
V. a pour sa part rappelé, principalement, qu'il contestait

toute
forme de responsabilité des organes de R. SA, subsidiairement qu'il

n'avait
à titre personnel commis aucune faute. Il a ajouté, ce qui est du

reste
irrelevant en l'espèce, qu'il n'avait ni un revenu ni une fortune

tels
que cela devrait le conduire à participer à une indemnisation

quelconque
(D.89).

 

       
Au vu de la valeur litigieuse résiduelle inférieure à 400'000

francs
d'un côté, de la responsabilité que chacun des défendeurs endosse

dans la
survenance d'une aggravation du passif de la société entre le 31

décembre
1984 et le prononcé de la faillite le 14 novembre 1986, de

l'autre
côté, chacun des défendeurs apparaît pour le moins responsable à

titre
personnel d'avoir causé aux demanderesses le dommage qu'elles

réclament
encore. L'application de l'article 759 al.1 aCO conduit ainsi la

Cour à
les condamner au paiement de cette somme, solidairement puisqu'ils

en
répondent l'un et l'autre à titre personnel.

 

       
Le montant de 374'713 francs porte intérêt à 5 % l'an dès le

dépôt
de la demande, soit le 10 juillet 1989, comme demandé.

 

9.      Au
vu du sort de la cause, les frais et les dépens seront mis à

charge
des défendeurs, solidairement. Il sera tenu compte à cet égard des

frais
et des dépens déjà fixés par ordonnances des 19 avril 1991, 28 mai

1991 et
9 décembre 1996 (D.11, 16, 77).

 

                              Par ces motifs,

                            LA Ie COUR CIVILE

 

1.
Condamne solidairement  R. et V. à payer
aux demanderesses la somme de

   374'713 francs, avec intérêts à 5 % l'an
dès le 10 juillet 1989.

 

2.
Condamne solidairement les défendeurs aux frais de la cause, arrêtés à

   11'670 francs et avancés comme suit  :

 

   - frais avancés par les demanderesses                Fr. 11'550.-

   - frais avancés par les défendeurs                   Fr.    120.-

                                                       
____________

 

   Total                                                Fr. 11'670.-

 

   et au versement aux demanderesses d'une
indemnité de dépens de 15'000

   francs.

 

 

 

Neuchâtel,
le 28 septembre 1998

 

 

                                  AU NOM DE LA
Ie COUR CIVILE

                           Le greffier               L'un des juges