# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** e2e37c01-6f4a-501d-ba47-ee1ba3e6d6e6
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2013-03-25
**Language:** de
**Title:** Steuerhoheit (1.1.2006 - 31.12.2011)
**Docket/Reference:** DB.2012.293
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2012_293_um.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2012.293 
1 ST.2012.330 

Entscheid 

25. März 2013 

Mitwirkend: 

Abteilungsvizepräsident Walter Balsiger, Steuerrichter Anton Tobler, Steuerrichter Mi-
chael Ochsner und Gerichtsschreiber Hans Heinrich Knüsli 

In Sachen 

A   L t d . ,    
GB- Jersey, Channel Islands,  
Steuergemeinde Z,   

vertreten durch RA Dr.iur. Klaus Tappolet,  
Tappolet & Partner, Steuerberatung,  
Drahtzugstrasse 18, Postfach 1110, 8032 Zürich,  

gegen 

Beschwerdeführerin/
Rekurrentin,  

1.  S c h w e i z e r i s c h e   E i d g e n o s s e n s c h a f t ,    

2.  S t a a t   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Dienstleistungen, Bändliweg 21,  
Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerdegegnerin,  

Rekursgegner,  

betreffend 

Steuerhoheit (1.1.2006 - 31.12.2011) 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
    
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A. Die A Ltd. ist eine 1997 in Jersey (Channel Islands) gegründete und regist-

rierte  Gesellschaft.  Ihr  Tätigkeitsbereich  ist  das  "investment  trading";  effektiv  bestand 

ihr Zweck allein darin, nicht deklariertes Vermögen der in Z wohnhaften Eheleute B und 

C zu halten und zu verwalten. Letzeres im Rahmen eines komplexen Konstrukts, wel-

ches B  in einer im November 2010 bei der Steuerbehörde eingereichten Selbstanzei-

ge offengelegt hatte. Leicht verkürzt lässt sich dieses Konstrukt wie folgt umschreiben:  

B  hatte 1997 zunächst in Jersey den D Trust gegründet. Mit diesem bezweck-

te er  die Schaffung  einer  rechtlichen  und tatsächlichen Struktur,  in  welcher  steuerlich 

nicht  deklariertes  Vermögen  im  Interesse  seiner  Familie  verwaltet  und  zu  gegebener 

Zeit an die Begünstigten ausgeschüttet werden sollte. Mit dieser Zielvorgabe stellte er 

auf  der  Grundlage  einer  Errichtungsurkunde  ("Trust  Deed")  das  nicht  deklarierte  Ver-

mögen der als  "Trustee" eingesetzten E Ltd., Jersey, zur Verfügung; dies verbunden 

mit der Verpflichtung, das Vermögen zum Vorteil der Begünstigten ("Beneficiary" = er 

selber, seine Ehefrau und die beiden damals noch minderjährigen Kinder) zu verwalten 

und zu verwenden. Zusätzlich setzte B  einen "Protector" ein (seit 2003 = der im Kan-

ton  Zürich  wohnhafte  Rechtsanwalt  F,  nachfolgend  RA  F);  dessen  Aufgabe  war  es, 

dafür zu sorgen, dass die E Ltd. die von B  vorgegebenen Verpflichtungen erfüllt. Ge-

gründet  wurde  als  "underlying  company"  (Tochtergesellschaft  des  D  Trust)  alsdann 

auch  die  Streitgegenstand  des  vorliegenden  Verfahrens  bildende  A  Ltd.;  ausgestattet 

bzw.  finanziert  wurde  diese  mit  einem  Aktienkapital  von  10  GBP  (=  ca.  Fr.  24.-)  und 

einem Darlehen in der Höhe von rund Fr. 30 Mio., welches ihr vom D Trust zur Verfü-

gung gestellt wurde. Das in der Schweiz nicht deklarierte Vermögen von B  wurde der-

gestalt  letztlich  von  der  A  Ltd.  gehalten  und  verwaltet.  Die  Letztere  übte  die  Vermö-

gensverwaltung indes nicht aktiv aus, sondern übertrug diese an hiesige Banken bzw. 

Vermögensverwalter. Letztlich verblieb damit das in die A Ltd. eingebrachte Vermögen 

von B  im Depot hiesiger Banken und wurde es auch hier verwaltet.  

Das  Nachsteuerverfahren  gegen  B  wurde  mit  Verfügung  des  kantonalen 

Steueramts vom 4. November 2011 unter Übernahme der nachdeklarierten Werte ab-

geschlossen.  

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Im Rahmen dieses Nachsteuerverfahrens hatte das kantonale Steueramt be-

reits  die  Auffassung  vertreten,  die  A  Ltd.  sei  nicht  offshore  in  Jersey,  sondern  am 

Wohn-  und  Arbeitsort  von  B   in  Z  domiziliert.  Nach  Durchführung  von  ergänzenden 

diesbezüglichen  Untersuchungen  stellte  es  mit  Vorentscheid  über  die  Steuerhoheit 

vom 15. Dezember 2011 fest, dass die effektive Verwaltung der A Ltd. für die Steuer-

jahre  2006  bis  2011  in  Z  ausgeübt  worden  sei,  womit    die  Steuerpflicht  aufgrund  der 

persönlichen Zugehörigkeit für die zürcherischen Staats- und Gemeindesteuern sowie 

für die direkte Bundessteuer feststehe. Der Sitz in Jersey sei nur statutarisch; die effek-

tive  Geschäftsführung  und  die  taktischen  Entscheide  seien  durch  B   in  Z  und  nicht 

durch Angestellte der E Ltd., welche als Directors der A Ltd. eingesetzt worden seien, 

gefällt worden. Alle vorgeschobenen Gesellschaften und Personen hätten nur der Tar-

nung gedient.  

B. Die hiergegen von der A Ltd. am 18. Januar 2012 erhobenen Einsprachen, 

mit  welchen  sich  diese  gegen  die  Inanspruchnahme  der  hiesigen  Steuerhoheit  zur 

Wehr  gesetzt  hatte,  wurden  vom  kantonalen  Steueramt  mit  Entscheiden  vom  

22. Oktober 2012 abgewiesen.  

C. Mit Beschwerde und Rekurs vom 22. November 2012 liess die A Ltd. bean-

tragen, es sei festzustellen, dass sie im Kanton Zürich bzw. in der Schweiz nicht steu-

erpflichtig sei. Weiter sei ihr Akteneinsicht zu gewähren und sei ihr eine Parteientschä-

digung zuzusprechen.  

Das  kantonale  Steueramt  schloss  mit  Beschwerde-  und  Rekursantwort  vom  

7.  Januar  2013  auf  Abweisung  der  Rechtsmittel.  Denselben  Antrag  stellte  die  Eidge-

nössische  Steuerverwaltung  in  ihrer  Vernehmlassung  vom  23.  Januar  2013  in  Bezug 

auf die ihren Steuerbereich betreffende Beschwerde.  

Die  verlangten  Kostenvorschüsse  wurden  von  der  Pflichtigen  rechtzeitig  ge-

leistet. 

Auf  die  Ausführungen  der  Parteien  in  den verschiedenen  Rechtsschriften ist, 

soweit erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen einzugehen. 

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

1.  Die  A  Ltd.  wird als  "underlying  company"  formell  von  einem  Trust  (dem  D 

Trust) gehalten. Zunächst ist damit der Begriff des Trusts auszuleuchten:  

a)  Der  Begriff Trust  bezeichnet  ein Rechtsverhältnis,  welches  entsteht,  wenn 

der  Errichter  (Settlor)  auf  der  Grundlage  einer  Errichtungsurkunde  (Trust  Deed)  be-

stimmte Vermögenswerte auf eine oder mehrere Personen (Trustees) überträgt mit der 

Aufgabe,  diese  zum  Vorteil  der  Begünstigten  (Beneficiaries)  mit  Wirkung  gegenüber 

jedermann zu verwalten und zu  verwenden. Beim Trust handelt es sich um ein histo-

risch gewachsenes Rechtsinstitut, das ursprünglich aus England stammt und dement-

sprechend  seinen  Verbreitungsschwerpunkt  in  den  Common Law-Staaten  hat.  Er  er-

weist sich in der Praxis als flexibles Instrument und wird häufig im Zusammenhang mit 

der  Nachlassplanung  und  bei  der  so  genannten  "asset  protection"  (Bewahrung  von 

Aktiven)  von  natürlichen  Personen  eingesetzt  (vgl.  Schweizerische  Steuerkonferenz, 

Besteuerung von Trusts, Kreisschreiben 30 vom 22. August 2007 [KS Trust], auch zum 

Folgenden).  

Auch wenn der Trust von seiner Anlage her Verwandtschaft mit einer schwei-

zerischen  Stiftung  hat, fehlt  es  ihm  an  einer  eigenen  Rechtspersönlichkeit.  Formeller, 

wenn auch nur treuhänderischer Träger des Trustvermögens ist der Trustee. Der Trust 

ist andererseits aber auch kein (blosser) Vertrag. Obwohl der Trust vom Settlor errich-

tet wird, ist er nach seiner Errichtung im Wesentlichen eine Rechtsbeziehung zwischen 

dem  Trustee  und  den  Beneficiaries,  welche  sich  primär  nach  der  Trusturkunde  und 

sekundär nach den spezifischen Trustnormen der anwendbaren Rechtsordnung richtet. 

Bei der Ausgestaltung des Trusts hat der Settlor jedoch grosse Freiheiten. Dabei kann 

er sich den Zugriff auf das Trustvermögen auch erhalten (sog. "revocable trust").  

Das  Haager  Übereinkommen  über  das  auf  Trusts  anzuwendende  Recht  und 

über ihre Anerkennung ist in der Schweiz am 1. Juli 2007 in Kraft getreten. Es ermög-

licht die zivilrechtliche Anerkennung von ausländischen Trusts auf der Grundlage inter-

national anerkannter Normen und soll dadurch die Rechtssicherheit in diesem Bereich 

erhöhen. Die Befugnisse der Vertragsstaaten in Steuersachen lässt dieses Abkommen 

gemäss dessen Art. 19 indes unberührt; für die steuerliche Behandlung von Trusts ist 

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demnach  ungeachtet  dieses  Abkommens  weiterhin  ausschliesslich  das  Schweizer 

Steuerrecht massgebend.  

Das ausländische Recht gewährt dem Trust keine Rechtspersönlichkeit. Unter 

Bezugnahme  auf  das  internationale  Privatrecht  (IPRG,  Inkorporationstheorie)  kann 

dies auch das schweizerische Steuerrecht nicht vorsehen. Es gibt im aktuellen schwei-

zerischen  Steuerrecht  denn  auch  keine  gesetzliche  Grundlage,  welche  es  erlauben 

würde,  einen  ausländischen  Trust  für  Steuerzwecke  mit  einer  juristischen  Person 

gleichzusetzen.  Daraus  folgt,  dass  der  Trust  im  Rahmen  der  hiesigen  Besteuerung 

"transparent" zu behandeln ist. Das dem Trustee zugewendete Vermögen und die da-

mit erzielten Einkünfte werden zum Zweck der Besteuerung demzufolge entweder dem 

Settlor oder dem Beneficiary zugerechnet.  

b)  Im  vorliegenden  Fall  gilt  B  sowohl  als  Settlor  (obwohl  er  aus  Diskretions-

gründen seine im Ausland wohnhafte Schwester als formelle Gründerin einsetzte), wie 

auch als Beneficiary des 1997 gegründeten D Trust. Dies ist unbestritten und führte in 

der  Folge  zur  hiesigen  Nachbesteuerung  von  Vermögen,  welches  er  nicht  deklariert 

und zur Verschleierung in diesen Trust verschoben hatte.  

Das Trustvermögen umfasst sodann zur Hauptsache die 100%-Beteiligung an 

der  A  Ltd.,  deren  Steuerhoheit  hier  in  Frage  steht.  Registriert  ist  diese  Aktiengesell-

schaft in Jersey (Channel Islands). Das kantonale Steueramt hält dafür, dass der Sitz 

in Jersey nur formeller Natur ist; effektiv seien die Geschäfte dieser Gesellschaft durch 

B in Z geführt worden.  

2.  a)  Juristische  Personen  sind  aufgrund  persönlicher  Zugehörigkeit  steuer-

pflichtig,  wenn  sich ihr  Sitz  oder  ihre  tatsächliche  Verwaltung  in der  Schweiz  befindet 

(Art. 50 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 

[DBG]). Auch eine juristische Person ausländischen Rechts wird damit in der Schweiz 

persönlich  zugehörig  bzw.  unbeschränkt  steuerpflichtig,  wenn  sie  entweder  ihren  Sitz 

in der Schweiz hat oder von hier aus tatsächlich verwaltet wird.  

Die  gleiche  Anknüpfung  gilt  gemäss  §  55  des  Steuergesetzes  vom  8.  Juni 

1997 (StG) betreffend die kantonale Steuerpflicht. Nachdem vorliegend allein im Streit 

liegt, ob die Steuerpflicht in Jersey oder in Zürich besteht, ist nachfolgend vorab über 

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die Anknüpfung im internationalen Verhältnis zu entscheiden. Kann dabei die Schweiz 

die Steuerhoheit beanspruchen, so gilt dies auch für den Kanton Zürich.  

b)  Unter  Sitz  ist  der  zivilrechtliche  bzw.  statutarische  Sitz  einer  juristischen 

Person  zu  verstehen  (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter,  Handkommentar  zum  DBG,  

2. A., 2009, Art. 50 N 3 DBG). Dieser befindet sich im Fall der A Ltd. nach dem bereits 

Gesagten in Jersey. Von deren persönlichen Zughörigkeit bzw. unbeschränkten Steu-

erpflicht in der Schweiz ist aufgrund der Alternativanknüpfung gleichwohl auszugehen, 

falls sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung in der Schweiz befindet. 

c)  Der  Terminus  "Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung"  ist  auslegungsbedürftig 

(vgl. zum Folgenden: Athanas/Giglio in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 

Band I/2a, 2. A. 2008, Art. 50 N 6 ff.). Während die Botschaft zum DBG keine weiter-

gehende  Umschreibung  des  Begriffs  "Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung"  enthält,  be-

stimmt die Botschaft zum Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern 

der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (Steuerharmonisierungsgesetz 

[StHG])  im  Zusammenhang  mit  dem  diesbezüglich  gleichlautenden Art.  20,  dass  sich 

der Ort der tatsächlichen Verwaltung dort befindet, wo die Fäden der Geschäftsführung 

zusammenlaufen,  die  wesentlichen  Unternehmensentscheide  fallen  (Botschaft  StHG, 

108). Weiter führt die Botschaft StHG an nämlicher Stelle aus, dass im internationalen 

Steuerrecht der Ausdruck tatsächliche Geschäftsleitung zwar gebräuchlicher sei, aber 

zwischen den beiden Wendungen materiell kein Unterschied bestehe. 

Vom  Bundesgericht  wurde  der  Begriff  "Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung"  in 

der  Rechtsprechung  zu  Art.  127  Abs.  3  der  Bundesverfassung  vom  18.  April  1999 

(vormals Art. 46 Abs. 2 der Bundesverfassung vom 29. Mai 1874) konkretisiert; dies im 

Wesentlichen  zwecks  Abgrenzung  der  Steuerhoheiten  bei  Konflikten  zwischen  den 

Kantonen. Im Jahr 2003 wandte das Bundesgericht die für interkantonale Sachverhalte 

entwickelte  Praxis  erstmals  auch  für  die  Bestimmung  der  Steuerpflicht  nach  Art.  50 

DBG  an  (BGr,  4.  Dezember  2003  =  StE  2005 B  71.31  Nr.  1).  Das  Bundesgericht  er-

blickt demnach auch im internationalen Kontext dort den Ort der tatsächlichen Verwal-

tung,  wo  eine  Gesellschaft  den  "wirtschaftlichen  und  tatsächlichen  Mittelpunkt  ihrer 

Existenz  hat"  (BGE  54  I  308),  wo  die  normalerweise  am  Sitz  sich  abspielende  Ge-

schäftsführung  besorgt  wird  (BGE  50  I  103),  wo  jene  Handlungen  ergriffen  werden, 

welche  in  ihrer  Gesamtheit  der  Erreichung  des  statutarischen  Zweckes  dienen  (BGE 

50 I 104 wie auch: BGr, 13. Mai 2002 = StE 2002 B 91.3 Nr. 3).  

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Als massgebliche Aktivität gilt damit grundsätzlich die Führung der laufenden 

Geschäfte (Peter Mäusli, Die Ansässigkeit von Gesellschaften im internationalen Steu-

errecht,  1993,  S.  59).  Die  Art  und  der  Umfang  dieser  Tätigkeit  hängen  vom  Gesell-

schaftszweck  der  Unternehmung  ab.  Das  Bundesgericht  erblickt  beispielsweise    die 

Geschäftsleitungstätigkeit  einer  Immobiliengesellschaft  im  Entscheid  über  Kauf  und 

Verkauf von Liegenschaften, in der Entgegennahme der Reinerträge aus den Liegen-

schaften und deren Verwaltung sowie in der Überwachung der Verwaltungstätigkeiten 

(ASA  32,  175).  Bei  Holdinggesellschaften  hingegen  wird  als  Geschäftsführung    die 

Aufbewahrung und der An- und Verkauf von Wertschriften, das Inkasso der Erträgnisse 

sowie  die Wahrnehmung  der  Aktionärsrechte  bzw.  allfälliger  Verwaltungsratsmandate 

an beherrschten Gesellschaften betrachtet (ASA 34, 314). 

Abzugrenzen ist die Geschäftsleitung von der blossen administrativen Verwal-

tung einerseits und der Tätigkeit der obersten Gesellschaftsorgane andrerseits, soweit 

sie sich auf die Ausübung der Kontrolle über die eigentliche Geschäftsleitung und ge-

wisse  Grundsatzentscheide  beschränkt.  Der  Ort  der  administrativen  Verwaltung  bzw. 

der  bloss  untergeordneten  Geschäftstätigkeit  vermag  keinen  Ort  der  tatsächlichen 

Verwaltung  zu  begründen.  So  sind  insbesondere  Schreib-  und  Buchhaltungsarbeiten 

(vgl.  Locher/Locher,  Doppelbesteuerung,  §  4  I  B  Nr.  11),  Vermögensverwaltung  mit 

sehr  beschränkter  Dispositionsbefugnis  (ASA  29,  347)  bzw.  –  bei  lmmobiliengesell-

schaften – der Abschluss von Mietverträgen, der Verkehr mit Mietern und der Unterhalt 

der  Liegenschaften  (ASA  32,  175)  nicht  geeignet,  eine  unbeschränkte  Steuerpflicht 

aufgrund des Orts der tatsächlichen Verwaltung auszulösen. Andrerseits ist der Ort der 

tatsächlichen Verwaltung auch nicht am Tätigkeitsort der obersten Gesellschaftsorgane 

anzusiedeln, sofern deren Funktion auf die Kontrolle und gewisse Grundsatzentschei-

de beschränkt ist. Die Tatsache, dass wichtige Angelegenheiten dem Verwaltungsrats-

präsidenten,  dem  Gesamtverwaltungsrat  oder  der  Generalversammlung  vorgelegt 

werden  müssen,  bedeutet  nicht,  dass  sich  der  Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung  am 

Tätigkeitsort  dieser  Organe  befindet  (Mäusli,  S.  61;  StE  1986  A  24.22  Nr.  2).  In  aller 

Regel sind die zur Geschäftsführung autorisierten Vertreter des Verwaltungsrats (Ver-

waltungsratsdelegierte)  sowie  weitere  Mitglieder  der  Konzernleitung  Träger  der  tat-

sächlichen  Verwaltung  (vgl.  Locher/Locher,  Doppelbesteuerung,  § 4  I  B  Nr.  3,  8,  10, 

11,  12,  13,  18).  Dagegen  ist  es kaum  denkbar, dass  die tatsächliche  Verwaltung  von 

Dritten im Auftragsverhältnis ausgeübt wird (Locher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I 

B Nr.  9).  

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Sind  die  Aktivitäten  der  Geschäftsleitung  nicht  an  einem  Ort  konzentriert,  ist 

jener  Ort  massgebend,  wo  sich  der  Schwerpunkt  der  Geschäftsführung  befindet  (Lo-

cher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I B Nr. 14), resp. von wo aus die Aktivitäten der 

Geschäftsleitung vorwiegend vollzogen werden (BGr, 4. Dezember 2003 = StE 2005 B 

71.31 Nr. 1).  

Negativ  wird für  das  Abstellen  auf  den Ort  der tatsächlichen Verwaltung vor-

ausgesetzt,  dass  am  statutarischen  Sitz  keine  festen  Einrichtungen  wie  Büros  oder 

Arbeitsplätze  für  eigenes  Personal  bestehen;  welche  Infrastruktur  am  statutarischen 

Sitz  gefordert  wird,  damit  nicht  auf  den  Ort  der  Verwaltung  abgestellt  wird,  lässt  sich 

aber  nicht generell  beurteilen,  sondern muss  im Einzelfall  abgeklärt  werden  (Richner/ 

Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 50 N 11 DBG). 

d) Im internationalen Steuerrecht gibt es keine einheitliche Definition des Beg-

riffs  der  tatsächlichen  Geschäftsführung.  Insbesondere  definieren  die  Doppelbesteue-

rungsabkommen den Begriff nicht. Eine Auslegung hat als Folge der "Lex Fori"-Klausel 

in  den  Abkommen  grundsätzlich  nach  dem  Recht  der  Partnerstaaten  zu  erfolgen 

(Mäusli,  S.  156.  ff.).  Jene  Staaten,  welche  mit  der  Schweiz  Doppelbesteuerungsab-

kommen abgeschlossen haben, verstehen – in weitgehender Übereinstimmung – unter 

dem  Ort  der  tatsächlichen  Geschäftsleitung  jenen  Ort,  wo  die  laufenden  Geschäfte 

tatsächlich geführt werden (Mäusli, S. 201). Inhaltlich besteht weitgehende Identität mit 

dem Ort der tatsächlichen Verwaltung, wie er vom Bundesgericht in seiner Rechtspre-

chung zu Art. 127 Abs. 3 BV (Art. 46 Abs. 2 aBV) entwickelt wurde. 

Hat die Schweiz mit einem ausländischen Staat (wie im vorliegenden Fall mit 

den  Channel  Islands)  kein  Doppelbesteuerungsabkommen  ratifiziert,  so  kann  sie  ge-

stützt  auf  ihr  eigenes  Recht  ungehindert  an  die  Steuerpflicht  am  Ort  des  Sitzes  oder 

am Ort der tatsächlichen Verwaltung anknüpfen.  

e) Da das Vorliegen eines Anknüpfungspunkts, welcher die allgemeine Steu-

erpflicht begründet, eine steuerbegründende Tatsache darstellt, ist dies vom Gemein-

wesen,  welches  den  Besteuerungsanspruch  erhebt,  zu  beweisen  (Richner/Frei/Kauf-

mann/Meuter,  Art.  50  N  19,  auch  zum  Folgenden).  Der  statutarische  Sitz  gilt  i.d.R. 

aufgrund des Eintrags im örtlichen Handelsregister als bewiesen. Der tatsächliche Sitz 

bzw. der Ort der Verwaltung bestimmt sich demgegenüber aufgrund der Umstände des 

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Einzelfalls  und  lässt  sich  mitunter  nur  mit  beträchtlichem  Aufwand  nachweisen.  Zu-

ständig für die Untersuchung ist die Veranlagungsbehörde desjenigen Kantons, in des-

sen  Hoheitsgebiet  sich  der  mutmassliche  Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung  befinden 

soll.  Trotz  dem  in  der  Praxis  häufig  schwierigen  Nachweis,  dass  dem  statutarischen 

Sitz  im    andern  Staat  nur  formelle  Bedeutung  zukomme,  heisst  dies  nicht,  dass  die 

betroffene juristische Person deshalb zur besonderen Mitwirkung verpflichtet wäre. Die 

Beweislast  liegt  vollumfänglich  bei  der  Steuerbehörde  (vgl.  für  kantonales  Recht:  RB 

1992  Nr.  17  =  ZStP  1992,  177).  Erscheint  aber  der  von  der  Behörde  angenommene 

Sitz in der Schweiz als sehr wahrscheinlich, so genügt dies i.d.R. als Hauptbeweis und 

obliegt es der steuerpflichtigen Person, den Gegenbeweis für den von ihr behaupteten 

Sitz ausserhalb der Schweiz zu erbringen.  

3. a) Die Vorinstanz begründet ihre Auffassung, wonach sich der Ort der tat-

sächlichen Verwaltung der A Ltd. in Z befindet, in den Einspracheentscheiden zunächst 

auch  damit,  dass  von  einer  wesentlichen  Infrastruktur  in  Jersey  nicht  ausgegangen 

werden könne. Bei der für die A Ltd. tätigen E Ltd. handle es sich nämlich um eine auf 

die  Trust-Verwaltung  spezialisierte  Gesellschaft,  welche  für  viele  Auftraggeber  admi-

nistrativ tätig sei. Die der A Ltd. in Rechnung gestellten Aufwendungen für die Verwal-

tung  enthielten  dementsprechend  Fees  (Gebühren)  für  "Management",  "Secretarial" 

und  "Administration";  Aufwand  für  Miete  fehle  hingegen.  Mit  dem  D  Trust  und  der  A 

Ltd. als "underlying company" sei damit nur privates Vermögen verwaltet worden.   

b)  Die  A  Ltd.  widerspricht  dem  unter  Hinweis  auf  die  Bestätigung  der  E  Ltd. 

vom 10. Februar 2010. Dieser gemäss habe E Ltd. der A Ltd. per 2010 Dienstleistun-

gen von insgesamt GBP 20'707.- in Rechnung gestellt, enthaltend auch eine "Provision 

of Registered Office". Weil die E Ltd. mit damals 21 beschäftigten Personen für zahl-

reiche Auftraggeber tätig gewesen sei, seien die Raumkosten des beanspruchten Per-

sonals in den verrechneten Stundenansätzen enthalten gewesen.  

c)  Auszugehen  ist  gestützt  auf  das  vorerwähnte  Schreiben  der  E  Ltd.  sowie 

die aktenkundigen Jahresabschlüsse 2006 - 2009 der A Ltd. davon, dass die Letztere 

zur  Ausübung  einer  Geschäftstätigkeit  in  Jersey  weder  über  eigene  gemietete  Büro-

räumlichkeiten noch über eigenes angestelltes Personal verfügte; beides wurde ihr im 

Rahmen von eingekauften Dienstleistungen von der E Ltd. zur Verfügung gestellt. Die 

letztere  Gesellschaft  ist spezialisiert  auf  die Gründung  von Trusts  und Gesellschaften 

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in Jersey, wobei sie im  Rahmen der weltweiten Werbung für ihre Dienstleistungen im 

Internet  insbesondere  auch  die  Steuerplanung  erwähnt.  Wenn  Unternehmungen  wie 

die E Ltd. für zahlreiche bzw. unzählige in Jersey registrierte Gesellschaften Dienstleis-

tungen  erbringen  und  dafür  Gebühren  (Fees)  verlangen,  welche  in  geringfügigem 

Ausmass  auch  die  Beanspruchung  der  eigenen  Office-Infrastruktur  vor  Ort  abgelten, 

genügt  dies  jedenfalls  nicht  für  die  Annahme,  all  diese  Gesellschaften  verfügten  am 

Sitz ihrer Registrierung in Jersey bzw. am Sitz des Dienstleistungserbringers über eine 

Office-Infrastruktur, welche der Anknüpfung an einen Ort der tatsächlichen Verwaltung 

ausserhalb von Jersey entgegenstünde (vgl. vorstehend, E. 2c).  

d) Damit ist freilich noch nicht gesagt, dass sich letzterer Ort nicht doch in Jer-

sey befinden kann. Dies wäre dann der Fall, wenn die Führung der laufenden Geschäf-

te  in  den  hier  betroffenen  Steuerjahren  2006  bis  2011  tatsächlich  dort  stattgefunden 

hat. Zur Beantwortung dieser Frage ist zunächst der Inhalt der geschäftlichen Tätigkeit 

der A Ltd. zu klären: 

Nach  dem  bereits  Gesagten  erschöpfte  sich  der  Zweck  der  A  Ltd.  darin,  im 

Rahmen  eines  Trust-Konstrukts  nicht  deklariertes  Vermögen  von  B  zu  halten  und  zu 

verwalten. Dabei wurde diese Aufgabe von der A Ltd. nicht selber ausgeübt, sondern 

schweizerischen  Banken  und Vermögensverwaltern  übertragen.  Dergestalt  verwaltete 

die Bank  G  bei  ihr  deponierte Vermögenswerte, während der  H  AG  diese Aufgabe in 

Bezug auf die Vermögenswerte im Depot der Bank I oblag. Bei dieser Sachlage kann 

die Geschäftstätigkeit der A Ltd. primär nur darin bestanden haben, die in der Schweiz 

stattfindende  Vermögensverwaltung  zu  steuern  bzw.  zu  überwachen.  Dies  bestätigt 

denn  auch  der  von  B  für  die  Trustee-Überwachung  eingesetzte  Protector  (RA  F),  in-

dem er in seinem der Sachverhaltsschilderung dienenden Schreiben vom 2. Dezember 

2011 festhält, Aufgabe der E Ltd. bzw. der von dieser für die A Ltd. eingesetzten Direc-

tors  sei  neben  der  Buchführung  die  Überwachung  der  Vermögensverwalter  bzw.  die 

Einhaltung der Anlagerichtlinien gewesen.  

Dass  sich  aus  dem  Ort  der  von  RA  F erwähnten  Buchführung  kein  Ort  der 

tatsächlichen  Verwaltung  ableiten  lässt,  wurde  bereits  erklärt  (vgl.  vorstehend  

E.  2c).  Zu  prüfen  bleibt  damit  letztlich,  ob  im  Zusammenhang  mit  der  Steuerung  und 

Überwachung  der  in  der  Schweiz  stattfindenden  Vermögensverwaltung  die  A  Ltd.  in 

Jersey geschäftlich tätig geworden ist oder ob der Trustgründer und Trustbegünstigte B 

diese Aufgabe für die A Ltd. in Z wahrgenommen hat.  

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4. a) Die Vorinstanz geht gestützt auf folgende Indizien von Letzterem aus: 

Sie  weist  zunächst  darauf  hin,  dass  die  Vermögensverwaltung  des  Trusts 

bzw. der A Ltd. gemäss "Asset-Management-Agreement" aus dem Jahr 2003 von der 

E Ltd. an die H AG mit Adresse an der X-Strasse in Zürich übertragen worden sei; dies 

mit  dem  Anlageziel  "spekulativ"  und  dem  Risiko  "enormous"  sowie  mit  der  Referenz-

währung  Schweizer  Franken.  Zu  beachten  sei  nun,  dass  gemäss  Handelsregister  in 

der  H  AG  ein K  als  zeichnungsberechtigte  Person figuriere.  Zudem  sei B  selber  über 

eine  gewisse  Zeit  Verwaltungsratsmitglied  mit  Einzelunterschrift  dieser  Vermögens-

verwaltungsfirma  gewesen.  An  der  gleichen  Adresse  an  der  X-Strasse  befinde  sich 

sodann  die  von  B  gehaltene  und  von  ihm  als  einzige  zeichnungsberechtigte  Person 

ausgestattete  Finanzberatungsfirma  L  AG.  Aufgrund  der  persönlichen  und  örtlichen 

Verbindung an der X-Strasse sei naheliegend, dass B das Sagen gehabt bzw. die tak-

tischen  und  weitere  Anlageentscheide  für  die  A  Ltd.  getroffen  habe.  Als  ehemaliges 

Geschäftsleitungsmitglied der M AG verfüge er dafür auch über das notwendige Fach-

wissen  und zudem  berate  er  auch  Dritte in Finanzgeschäften.  Dass er  angeblich den 

Grossteil seines Vermögens hochspekulativ durch Dritte habe anlegen lassen, sei un-

ter diesen Umständen kaum vorstellbar.  

Die  Sorgfaltspflicht  von  Trustees  verbiete  sodann  in  aller  Regel  Investitionen 

in  Anlagen,  welche  nicht  mindestens  ein  Rating  im  Bereich  "investement  grade"  vor-

weisen  könnten.  Die  im  Trust  Deed  angeführte  Bestimmung,  wonach  Anlagen  nicht 

ausgeglichen und diversifiziert werden müssten, sei für die Verwaltung eines privaten 

Vermögens  durch  einen  Trustee  deshalb  aussergewöhnlich.  Auch  daraus  könne  ge-

schlossen werden, dass B und nicht der Trustee oder externe Vermögensverwalter die 

strategischen und operativen Entscheide gefällt hätten.  

Zu beachten sei weiter, dass dem von B für den D Trust eingesetzten Protec-

tor (RA F) die Aufgabe zugekommen sei, die Wünsche von B betreffend Ausschüttun-

gen und Änderungen bei den Vermögensverwaltungsverträgen an die E Ltd. weiterzu-

leiten.  Über  den  ihm  in  wirtschaftlichen  Beziehungen  nahestehenden  RA  F habe  B 

damit direkt Einfluss nehmen können, ohne selbst nach aussen in Erscheinung zu tre-

ten.  

Gemäss  Trust  Deed  betrage  das  Kapital  der  A  Ltd.  lediglich  GBP  10  und  in 

der  in  CHF  geführten  Handelsbilanz  sei  ein  Aktienkapital  von  Fr.  24.-  vermerkt.  Das 

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vom  Trust  an  die  A  Ltd.  zwecks  Finanzierung  von  langfristigen  Anlagen  ungesichert 

und zinslos gewährte Darlehen werde mit rund Fr. 30 Mio. ausgewiesen. Die Bilanzen 

2003  und  2004  zeigten  sodann  eine  Überschuldung  von  Fr.  7.5  Mio.  auf.  Dass  mit 

Fr. 24.-  Eigenkapital  keine  Unternehmung  geführt  werden  könne,  sei  offensichtlich; 

noch viel weniger könnten Finanzgeschäfte im hochspekulativen Bereich getätigt wer-

den. Das vom D Trust zur Verfügung gestellte Darlehen qualifiziere daher wirtschaftlich 

als Eigenkapital des Settlors B; weder eine Bank noch ein unabhängiger Dritter würden 

für  die  vereinbarte  Anlagepolitik  Geld  ohne  Sicherheiten,  Mitsprache  und  Verzinsung 

zur Verfügung stellen. Im Zeitpunkt der Überschuldung hätten die Shareholder im Übri-

gen kein Kapital eingelegt; auch darin zeige sich, dass vorab der Darlehensgeber B die  

Anlagepolitik bestimmt habe.  

Nach Einreichung der Selbstanzeige habe RA F schliesslich der E Ltd. im De-

zember 2011 die Anweisung erteilt, Aktiven der A Ltd. von Fr. 24.3 Mio. unter Verrech-

nung  des  ihr  vom  Trust  gewährten  Darlehens  an  B  auszuschütten.  Die  Auswahl  der 

Wertschriften  habe  B  direkt  mit  den  bei  der  A  Ltd.  eingesetzten  Directors  geregelt. 

Auch bei dieser Transaktion sei davon auszugehen, dass RA F der Anweisung von B 

gefolgt sei und dieser die Auswahl der ihm zu überlassenden Titel nicht den Directors 

überlassen habe.  

Insgesamt müsse nach alledem davon ausgegangen werden, dass B in allen 

Belangen tatsächliche Anweisungen und Instruktionen via Trust gegeben und somit die 

effektive Verwaltung seines privaten Vermögens von Z aus vorgenommen habe.  

b)  Die  A  Ltd.  lässt  beschwerde-  und  rekursweise  darauf  hinweisen,  dass  B 

nicht ihr Aktionär sei; Alleinaktionärin sei die E Ltd. Hingegen bestehe ein Mandatsver-

hältnis  zwischen  B  und  RA  F ,  dem  Protector  des  D  Trust,  welchem  nach  dem  Trust 

Deed wesentliche  Einflussmöglichkeiten  auf  den  Trustee  (E  Ltd.)  zustünden.  Die Ein-

flussmöglichkeiten von B auf die Ausübung der Aktionärsrechte seien damit indirekter 

Natur und stünden unter dem Vorbehalt der Rechte und Pflichten des Trustees. Letzte-

rem komme nach dem anwendbaren "Common Law" eine erhebliche Eigenverantwor-

tung für das Trustvermögen zu. B sei aber auch nicht Organ der A Ltd. Als eingetrage-

ne Directors hätten bis zum 20. März 2009 N und O fungiert; beide seien Directors der 

E Ltd. und fachlich qualifiziert für die Führung, Überwachung und Verwaltung von Ver-

mögensverwaltungsgesellschaften. Danach habe N ihre Funktion indirekt weitergeführt 

und sei P an die Stelle von O getreten. Die Directors seien persönlich haftbar, wenn sie 

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bei  Ausübung  ihrer  Funktion  den  gesetzlichen  Sorgfaltsstandard  nicht  einhielten.  Mit 

Ausnahme  der  im  Auftragsverhältnis  an  die  Banken  bzw.  Vermögensverwalter  dele-

gierten  Verwaltung der bei  den Banken  deponierten  Vermögenswerte  würden sie alle 

Leistungen erbringen, welche zur tatsächlichen Verwaltung gehörten. Die Führung der 

laufenden  Geschäfte  beschränke  sich  dabei  auf  die  Überwachung  der  beauftragten 

Vermögensverwalter, die Administration und die Buchführung. Das hierfür per 2010 an 

die  E  Ltd.  bezahlte  Gesamthonorar  von  GBP  20'707.-  belege,  dass  die  Leistungen, 

welche zur tatsächlichen Verwaltung der Gesellschaft im Sinn von Art. 50 DBG gehör-

ten,  vollumfänglich durch die  E  Ltd.  erbracht  worden seien.  B  sei  sodann nicht  unter-

schriftsberechtigt  für  die  Bankkonten  der  A  Ltd.;  auch  habe  er  weder  taktische  noch 

andere Anlageentscheide für diese getroffen. Alle Vermögensverwaltungsverträge sei-

en von den Directors der A Ltd. abgeschlossen worden.  Bei den Verträgen handle es 

sich dabei um standardisierte Formularverträge der Beauftragten, welche dem Auftrag-

geber die Option zwischen verschiedenen Anlagestrategien einräumten (bei der H AG 

= Speculative/Agressiv/Capital Profit/Leveled/Defensive und bei der Bank G = Defensi-

ve/Balanced/Dynamic).  Die    bei  der  Errichtung  der  Struktur  unter  Konsultation  von  B 

als  Begünstigtem  getroffenen  Entscheide  zur  Anlagestrategie  seien  für  die  einzelnen 

Depots nie verändert worden.  

Den beauftragten Vermögensverwaltern (Bank G und H AG) sei mit Blick auf 

das vorliegende Steuerhoheitsverfahren ein Fragenkatalog vorgelegt worden. Aus den 

Antworten ergebe sich Folgendes: Beide hätten die Anlageentscheide selbst getroffen 

und  niemals  Rücksprache  mit  B  genommen;  dieser  sei  auch  nach  Vornahme  von 

Kaufs- und Verkaufsaktionen nicht informiert worden. Die Bankbelege über die ausge-

führten Transaktionen seien einzig der A Ltd. zugestellt worden, welche damit die Ver-

mögensanlagen  stets  zeitnah  habe  überwachen  können.  B  habe  weder  Kopien  noch 

regelmässig Konto- oder Depotauszüge erhalten. Bei der Bank G hätten zweimal jähr-

lich Besprechungen mit B als Begünstigtem des D Trust stattgefunden. Dabei sei die-

sem ein schriftliches Reporting übergeben worden; zudem sei ihm die aktuelle Anlage-

strategie  der  Bank  und  deren  Umsetzung  im  Vermögensverwaltungsmandat  erläutert 

worden; Anweisungen hinsichtlich der zu tätigenden Anlagen und Transaktionen habe 

B  an  diesen  Besprechungen  nicht gegeben.  Bei  der  H  AG,  deren  Büros  sich im  glei-

chen Gebäude wie die Büros der von B geführten L AG befänden, hätten keine formel-

len Besprechungen stattgefunden; B sei jedoch "sporadisch im Treppenhaus" über den 

Stand der Anlagen informiert worden.  

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RA F sei lediglich anwaltlich für B tätig; weitere Beziehungen bestünden nicht. 

Entscheidend sei bei der vorliegenden Beweisfrage aber nicht, ob B Einfluss auf die A 

Ltd.  habe  nehmen  können,  sondern  ob  er  tatsächlich  in  einem  Umfang  Einfluss  ge-

nommen  habe,  dass  ihm  die  tatsächliche  Verwaltung  der  Gesellschaft  zuzurechnen 

sei.  Soweit  die  Steuerbehörde  als  Indiz  für  Letzteres vorbringe,  dass  B bei  der  H  AG 

dem  Verwaltungsrat  angehört  habe  und  dort  auch  ein  gewisser  K  als  zeichnungsbe-

rechtigte Person eingetragen gewesen sei, sei dem Folgendes entgegenzuhalten: Zu-

nächst sei B mit K nicht verwandt. Richtig sei, dass B selber zwischen 2002 und 2004 

dem  Verwaltungsrat  der  H  AG  angehört  habe.  Das  Mandat  habe  aber  weder  zeitlich 

noch sachlich in einem Zusammenhang mit dem Vermögensverwaltungsmandat der A 

Ltd. gestanden; das Letztere sei bei der Gründung der Bank I erteilt worden und später 

mit demselben Mandatsverantwortlichen in der H AG fortgeführt worden. Materiell habe 

sich B als Verwaltungsrat der H AG im Übrigen gar nicht mit Vermögensverwaltungs-

mandaten befasst; vielmehr habe er dort sein Know How im Bereich Private Equity und 

Firmen-Übernahmen eingebracht.  

Das  von  der  Steuerbehörde  als  weiteres  Indiz  herangezogene  Fachwissen 

von  B  sei  unbestritten,  belege  aber  nicht,  dass  dieser  sein  Wissen  auch  eingesetzt 

habe; wenn beispielsweise der Gast eines Taxis den Fahrausweis besitze, tauge dies 

auch nicht zum Beweis, dass der Gast und nicht der Taxifahrer das Fahrzeug gelenkt 

habe.  

Soweit  als  weiteres  Indiz  für  die  tatsächliche  Verwaltung  der  A  Ltd.  durch  B 

auf  den  hohen  Anteil  des  Vermögens  der  A  Ltd.  am  Gesamtvermögen  hingewiesen 

werde, habe dieser Anteil Ende 2010 knapp 52% betragen; die Verwaltung eines sol-

chen Anteils am Vermögen durch Dritte sei bei einem Vermögen von rund Fr. 100 Mio. 

keineswegs  aussergewöhnlich.  Wenn  die  Steuerbehörde  zudem  offenbar  von  der  Si-

mulation  der  Vermögensverwaltungsverträge  mit  der  Bank  G  und  der  H  AG  ausgehe 

(und damit sinngemäss behaupte, die Direktoren dieser beiden Gesellschaften hätten 

im Rahmen der Auskunftserteilung gelogen), nenne sie dafür keine Beweismittel.  

Der  steuerbehördliche  Hinweis  auf  die  Bestimmung  im  Trust  Deed,  wonach 

Anlagen  nicht  ausgeglichen  oder  diversifiziert  werden  müssen,  sei  ebenso  unbe-

helflich;  diese  Bestimmung  sei  im  Rahmen  der  Verwaltung  eines  Vermögens  durch 

einen Trust nicht aussergewöhnlich und finde sich in den meisten Trust Deeds.  

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Zutreffend  sei,  dass  dem  vom  Alleinaktionär  der  A  Ltd.  gewährten  Darlehen 

wirtschaftlich die Funktion von Eigenkapital zukomme. Aus dessen Sicht seien Aktien-

kapital wie Darlehen im gleichen Mass den Risiken der Vermögensanlage ausgesetzt. 

Vor  diesem  Hintergrund  sei  die  Aufteilung  der  ursprünglichen  Investitionssumme  in 

Aktienkapital  und  Aktionärsdarlehen  unter  dem  pragmatischen  Gesichtspunkt  erfolgt, 

dass die Darlehensrückzahlung weniger gesellschaftsrechtliche Formalitäten erfordere 

als die Rückzahlung von Eigenkapital. In der hier vorliegenden Situation, in welcher der 

Alleinaktionär  zugleich  einziger  Gläubiger  der  Gesellschaft  sei,  bestehe  risikomässig 

keine Differenzierung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Bei solchen Aktionärs-

darlehen  treffe  daher  die  Vermutung  nicht  zu,  der  Gläubiger  nehme  aufgrund  seiner 

Gläubigereigenschaft Einfluss auf die Investitionsentscheide, weil für ihn das Darlehen 

Eigenkapital  darstelle.  Im  Übrigen  kommt  hier  die  Gläubigereigenschaft  nicht  B,  son-

dern dem Trustee (E Ltd.) zu und gehöre es gerade zu den Pflichten des Trustees, das 

Trustvermögen zu überwachen. Dass das Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme 

nach  den  steuerlichen  Vorschriften  ungenügend  gewesen  sei  und  damit  ein  Teil  der 

Darlehen als Eigenkapital qualifiziere, treffe in den hier massgeblichen Perioden 2006 

bis 2011 übrigens nur für das Jahr 2008 zu. Schon im Folgejahr habe der Eigenkapi-

talanteil wieder 24% betragen und liege damit über dem Richtwert der ESTV, welcher 

für Finanzgesellschaften 14% betrage.  

Soweit  schliesslich  die  Steuerbehörde  als  weiteres  Indiz  die  Einflussnahme 

von B auf die Auswahl der Titel im Zusammenhang mit der Ausschüttung des D Trust 

über  Fr.  24.3  Mio.  erwähne,  verkenne  sie  Folgendes:  Die  besagte  Ausschüttung  des 

D Trust habe darin bestanden, dass ein Teil des Darlehensguthabens des D Trusts bei 

der  A  Ltd.  an  B  abgetreten  worden  sei;  dadurch  sei  dieser  nicht  nur  steuerrechtlich, 

sondern  auch  zivilrechtlich  Gläubiger  der  A  Ltd.  geworden.  Mit  der  Übertragung  von 

Wertschriften sei sodann das B zustehende Darlehensguthaben durch die A Ltd.  ge-

tilgt  worden.  Dass  die  Tilgung  einer  Darlehensschuld  durch  Übertragung  von  Wert-

schriften nicht einseitig in das Belieben des Schuldners gestellt sei, sondern die Mitwir-

kung des Gläubigers erfordere, sei selbstverständlich.  

Insgesamt  sei  damit  nachgewiesen,  dass  die  vom  kantonalen  Steueramt  an-

geführten Indizien für die Bestimmung des Orts der tatsächlichen Verwaltung sachlich 

oder rechtlich ohne Bedeutung seien. Darüber hinaus sei sogar der Beweis angetreten 

und  erbracht  worden,  dass  die  tatsächliche  Verwaltung  der  A  Ltd.  am  statutarischen 

Sitz in Jersey erfolgt sei.  

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c) Geht man gestützt auf all diese Parteivorbringen und die vorliegenden Be-

weismittel zunächst einer möglichen Geschäftstätigkeit der A Ltd. in Jersey nach, ergibt 

sich Folgendes: 

aa)  Wie  bereits  erwähnt,  verfügte  die  A  Ltd.  am  Ort  ihrer  Registrierung  ("re-

gistration") in Jersey weder über eigene Büros noch über eigenes Personal. Dort tätig 

für sie waren nur zwei von der (formellen) Alleinaktionärin E Ltd. zur Verfügung gestell-

te Directors. Aufgabe dieser Directors war es, die A Ltd. zu führen, wozu insbesondere 

"die Überwachung  der  Vermögensverwalter  (Einhaltung  der  Richtlinien)"  gehörte (vgl. 

Schreiben des Protectors vom 2. Dezember 2011, auch zum Folgenden). Neben den 

beiden Directors stellte die E Ltd. der A Ltd. auch das Sekretariat zur Verfügung (Sec-

retary; E Secretarial Services Limited; vgl. A Ltd., Financial Statements, 31. Dezember 

2005, "officers and professional advisors").  

bb) Ihre Dienstleistungen hat die E Ltd. der A Ltd. halbjährlich verrechnet. De-

ren  sich  auf  das  Geschäftsjahr  2010  beziehenden  Bescheinigung  vom  

10. Februar 2011 kann entnommen werden, dass die A Ltd. der E Ltd. zunächst eine 

fixe Jahresgebühr (Fee) von GBP 2'000.- für "Provision of Registered Office, Company 

Secretary  and Directors"  zu entrichten  hatte;  daraus  lässt  sich in Bezug auf  eine  Ge-

schäftstätigkeit der A Ltd. in Jersey nichts gewinnen. Weiter ist der Bescheinigung zu 

entnehmen,  dass  der  A  Ltd.  über  diese  Fixgebühren  hinaus  "timecosts"  in  Rechnung 

gestellt  worden  sind;  insgesamt  habe  das  Total  aller  Gebühren  per  2010  GBP 

18'707.04 erreicht. Abgegolten wurden mit den "timecosts" laut Bescheinigung die fol-

genden Leistungen: 

 

Full administrative services […], incl. the maintenance of the statutory records, 

liaising with intermediaries and investment advisors.  

 

Full bookkeeping and accounting services […] incl. full set of Financal State-

ments annually. 

 

Seek  and  appoint  investment  advisors  to  undertake  the  management  of  as-

sets, currently Bank G and Bank I. 

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Was  zunächst  die  beiden  erstgenannten  Positionen  betrifft  (administrative 

Dienstleistungen, Buchhaltung, Rechungswesen und Jahresabschlüsse) wurde bereits 

erwähnt,  dass  damit  kein  Ort  der  tatsächlichen  Verwaltung  begründet  wird,  geht  es 

dabei doch nicht um das eigentliche Geschäft der Gesellschaft (vgl. E. 2c).  

Es  verbleibt  die  dritte  Position,  also  das  "Suchen  und  Ernennen  von  Vermö-

gensverwaltern  mit  der Verpflichtung  zur  Vermögensverwaltung".  Dass diese  Position 

einen gewichtigen  Anteil  an  den  von  E  verrechneten Gebühren  erfasst,  lässt sich ge-

stützt auf die beiden vorgelegten Halbjahresabrechnungen 2010 nicht sagen. In diesen 

Abrechnungen  ("Fee  Notes")  sind  –  neben  den  besagten  Fixgebühren  von  jeweils 

GBP 1'000.-  und  Kleingebühren  für  Fax,  Telefon  etc.  –  Beträge  in  der  Höhe  von 

GBP 6'787.57 (1. Halbjahr) bzw. GBP 9'481.65 (2. Halbjahr) mit dem Betreff "Provision 

of Full Professional and Administrative Services" angeführt. Diese Umschreibung lässt 

nicht  darauf  schliessen,  dass  diese  Kosten  im  Zusammenhang  mit  der  eigentlichen 

Geschäftstätigkeit,  nämlich  der  (in  die  Schweiz  ausgelagerten)  Vermögensverwaltung 

bzw.  deren  Überwachung  stehen.  Dies  ergibt  sich  aber  auch  aus  folgenden  Überle-

gungen: Die A Ltd. hatte nach eigenen Angaben die zu verwaltenden Vermögenswerte 

von Anfang an bei der Bank I deponiert und mit dieser einen Vermögensverwaltungs-

vertrag abgeschlossen, nach welchem die Bank im Rahmen der schriftlich festgehalte-

nen Anlagerichtlinien die Anlageentscheide selbstständig zu treffen hatte. Der spätere 

Wechsel dieses Vermögensverwaltungsmandats zur H AG geschah nicht auf Interven-

tion der A Ltd. hin, sondern gründete allein darin, dass sich der bei der Bank I zustän-

dige  Direktor  selbstständig  machte  bzw.  die  letztere  Gesellschaft  gründete  und  dabei 

das Mandat der A Ltd. mitnahm. Das Depot bei der Bank G, welches diese selbst ver-

waltete,  kam  nach  Angaben  der  A  Ltd.  2005  aufgrund  der  Übernahme  von  Vermö-

genswerten der Q Ltd. hinzu. Wenn nun die A Ltd. betont, dass beide Vermögensver-

waltungsverträge im Wesentlichen nie abgeändert worden seien bzw. dass die bei der 

Errichtung der Struktur unter Konsultation von B als Begünstigtem des D Trust getrof-

fenen Entscheide zur Anlagestrategie für die einzelnen Depots über alle Jahre hinweg 

nie  verändert  worden  seien,  so  leitet  sich  daraus  zweierlei  ab:  Einerseits  zeigt  sich, 

dass die von E Ltd. für die A Ltd. bestellten Directors über die ursprüngliche Vergabe 

der  Vermögensverwaltungsverträge  nicht  selber  haben  bestimmen  können;  das  dies-

bezügliche  geschäftliche  Tätigwerden  (=  Auswahl  der  Vermögensverwalter  und  Anla-

geentscheide treffen) übernahm vielmehr B (so ausdrücklich RA F). Nachdem sodann 

die beiden Vermögensverwaltungsverträge betreffend die Depots bei den Banken I und 

G  einmal  liefen  und  über  Jahre  hinweg  keine  Änderungen  erfahren  haben,  ist  nicht 

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ersichtlich, welche Geschäftstätigkeit die A Ltd. unter der Beschreibung "Seek and ap-

point  investment  advisors  to  undertake  the  management  of  assets,  currently  Bank  G 

and Bank I"  in  den hier streitigen  Jahren  2006  bis  2011  noch hat  entwickeln können. 

Entsprechende  Dienstleistungen  (Suchen  und  Ernennen  von  Vermögensverwaltern) 

waren aufgrund der Kontinuität in den laufenden Mandaten (statt "currently" müsste es 

von daher "always" Bank G and Bank I heissen) nicht erforderlich. Für ein eigentliches 

Überwachen  der  (renommierten)  Schweizer  Vermögensverwalter  durch die  auf  Trust-

konstrukte  spezialisierten  Directors  der  E  in  Jersey  blieb  sodann  wenig  Raum,  wenn 

sich  die  hiesigen  Vermögensverwalter  gestützt  auf  standardisierte  Verträge  ganz  ein-

fach an vorgegebenen Anlagerichtlinien zu orientieren hatten. Ein aktives Überwachen 

hätte  sich  während  jahrelanger  Anlagetätigkeit  im  Übrigen  auch  einmal  in  einem 

Wechsel bei den Vermögensverwaltern oder der Anlagestrategie äussern müssen. Ein 

Überwachen  ("controlling")  wird  in  der  Bescheinigung  und  den  Abrechnungen  der  E 

Ltd. denn auch nicht erwähnt. Schliesslich hat die A Ltd. auch keinerlei Unterlagen vor-

gelegt,  welche  belegen  würden,  dass  in  Jersey  irgendwelche  Besprechungen  betref-

fend  die  in  der  Schweiz  stattfindende  Vermögensverwaltung,  Generalversammlungen 

oder  Verwaltungsratssitzungen  stattgefunden  hätten;  solche  Aktivitäten  wurden  nicht 

einmal  behauptet.  Soweit  die  hiesigen  Vermögensverwalter  die  Korrespondenzen 

betreffend die Mandate an die A Ltd. bzw. die E Ltd. richteten (vgl. Auskünfte der Bank 

G  und der  H  AG),  so qualifiziert  die  blosse  Entgegennahme dieser  Korrespondenzen 

wiederum als reine administrative Tätigkeit.  

cc)  Insgesamt  lässt  sich  damit  sagen,  dass  in  Bezug  auf  die  hier  streitigen 

Jahre 2006 bis 2011 nicht ersichtlich ist, dass in Jersey die Führung der Geschäfte der 

A  Ltd.  stattgefunden  hat;  belegt  sind  dort  lediglich  administrative  Tätigkeiten,  welche 

zudem von Dritten (Directors der E Ltd.) wahrgenommen worden sind. 

d) Nun hat aber nicht die A Ltd. den Ort der tatsächlichen Verwaltung an ihrem 

statutarischen Sitz nachzuweisen, sondern liegt es an der Steuerbehörde den Beweis 

zu erbringen, dass die Geschäfte der A Ltd. in der Schweiz bzw. in der zürcherischen 

Gemeinde Z geführt wurden. 

Dies ist ihr gelungen:  

aa)  Zunächst  ist  festzuhalten,  dass  –  nachdem  der  D  Trust  steuerlich  als 

transparent zu betrachten ist – nicht dieser Trust bzw. der Trustee (E Ltd.), sondern B 

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als Alleinaktionär und damit Beherrscher der A Ltd. qualifiziert. Das zur Verschleierung 

gewählte  "Trustkonstrukt"  bewirkte  lediglich,  dass  die  beherrschende  Stellung  von  B 

gegen Aussen (d.h. im Rahmen von Vertragsunterzeichnungen, Korrespondenzen etc.) 

nicht  zum  Ausdruck  kam,  schränkte  diese  aber  in  keiner  Weise  ein.  Unbestrittener-

massen  war  der  Trust  nämlich  so  ausgestaltet,  dass  B  über  den  als  Protector  einge-

setzten (hiesigen) RA F seine "Wünsche" jederzeit hat einbringen können, was darauf 

hinausläuft,  dass  er  auf  diese  indirekte Weise  die  Geschäftstätigkeit  der  A  Ltd.  nach 

Belieben  hat  bestimmen  können  bzw.  die  von  E  Ltd.  eingesetzten  Directors  seine 

Wünsche bloss noch administrativ umzusetzen hatten. 

Die  Geschäftstätigkeit  der  A  Ltd.  bestand  nach  deren  Gründung  (mithin  vor 

den hier betroffenen Steuerjahren) zunächst in der Vergabe von Verwaltungsmandaten 

an  hiesige  Vermögensverwalter;  dies  mit  entsprechenden Anlagevorgaben.  Unbestrit-

tenermassen hatte diesbezüglich schon B, welcher auf diese Weise allein sein als Dar-

lehen  bzw.  Eigenkapital  in  die  A  Ltd.  eingebrachtes  Vermögen  von  rund  Fr. 30  Mio. 

verwaltet  haben  wollte,  die  massgeblichen  Entscheidungen  getroffen.  Dass  er  sich 

dazu nach Jersey begeben hätte, um die Sache mit den von E Ltd. bestellten Directors 

zu besprechen,  wurde nicht  geltend gemacht  und  ist  kaum  vorstellbar,  nachdem  sich 

die Vermögensverwalter hier in der Schweiz befanden und B als Fachmann in Finanz-

geschäften auch über hiesige Kontakte verfügte.  

bb)  In  den  hier  betroffenen  Steuerjahren  2006  bis  2011  ging  es  bei  der  Ge-

schäftstätigkeit der A Ltd. nun aber nicht mehr um Entscheide betreffend die Auswahl 

von Vermögensverwaltern, sondern allein noch um die Überwachung von hierorts be-

reits seit Jahren laufenden Mandaten, d.h. um Entscheide betreffend das Beibehalten 

dieser  Mandate  und/oder  der  ursprünglich  gewählten  Anlagestrategie.  Diesbezüglich 

ist aufgrund der Auskünfte der hiesigen Vermögensverwalter erstellt, dass B für die A 

Ltd. in Z tätig geworden ist (vgl. zum Folgenden deren Antworten vom 21. März 2012 

zum Fragenkatalog der A Ltd.): 

Den  Auskünften  lässt  sich  zunächst  entnehmen,  dass  die  hiesigen  Vermö-

gensverwalter die Anlageentscheide betreffend jährlich rund 100 (Bank G) bzw. 125 (H 

AG)  Transaktionen  selber  getroffen  haben;  mit  B  sei  nicht  Rücksprache  genommen 

worden. Dies erstaunt nicht, geht es doch bei der Vermögensverwaltung der hier vor-

liegenden  Art  gerade  darum,  dass  dem  Vermögensverwalter  ein  Portfolio  überlassen 

wird,  damit  dieser  nach  Massgabe  der  vorgegebenen  Anlagestrategie  die  Entscheide 

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betreffend Kauf und Verkauf der einzelnen Titel selber trifft; diesbezüglich ist dement-

sprechend weder von B noch von den Directors der E Ltd. ein geschäftliches Tätigwer-

den für die A Ltd. zu erwarten. Als Inhalt der Geschäftstätigkeit verbleibt – wie bereits 

mehrfach  erwähnt  –    allein das  Überwachen  der  laufenden Mandate  mit Blick  auf  die 

erzielte Performance bzw. das Erreichen der Zielvorgaben im Rahmen der gewählten 

Anlagestrategien.  

Hierzu  gibt  die  Bank  G  an,  dass  zwischen  dem  zuständigen  Portfolio-

Manager, dem Kundenberater R (Direktor der Zweigniederlassung in Z) und B zweimal 

jährlich Besprechungen stattgefunden hätten. Für diese Besprechungen sei vom Port-

folio-Manager ein schriftliches Reporting erstellt worden; Inhalt sei die aktuelle Anlage-

strategie  und  die  Umsetzung  im  Mandat  gewesen.  Damit  ist  aber  erstellt,  dass  das 

Überwachen des Vermögensverwaltungsmandats bei der Bank G durch B in Z stattge-

funden hat.  

Die  H  AG  weist  demgegenüber  zwar  darauf  hin,  dass  keine  regelmässigen 

Besprechungen  mit  B  stattgefunden  hätten,  bringt  dabei  aber  die  Bemerkung  an: 

"höchstens sporadisch im Treppenhaus". Unbestrittenermassen war B (zwischen 2002 

und  2004)  selber  Verwaltungsrat  der  H  AG  und kannte  er  damit  deren  Gründer,  wel-

cher  als  ehemaliger  Direktor  der  Bank  I  das  fragliche  Portfolio  betreute,  persönlich. 

Zudem führte er am Domizil der H AG (X-Strasse in Z) eine eigene Finanzberatungs-

gesellschaft. Wenn dergestalt zwischen dem das Portfolio betreuenden Direktor der H 

AG  und  B  "Gespräche  im  Treppenhaus"  stattgefunden  haben,  belegt  dies,  dass  die 

Überwachung  des  Vermögensverwaltungsmandats  der  H  AG  ebenfalls  durch  B  in  Z 

stattgefunden hat.  

cc) Damit steht fest, dass die Führung der Geschäfte der A Ltd., welche sich 

in der Überwachung der hierorts laufenden Vermögensverwaltungsmandate erschöpf-

ten, durch B in Z ausgeübt worden ist. Auf die weiteren von der Steuerbehörde vorge-

brachten  Indizien  braucht  unter  diesen  Umständen  nicht  weiter  eingegangen  zu  wer-

den.  

Zu bemerken bleibt lediglich, dass tatsächlich auch die Ausschüttung aus dem 

D Trust per Ende 2011 zeigt, dass B sämtliche Entscheide betreffend seinem im Trust-

Konstrukt  versteckten  Vermögen  und  damit  auch  diejenigen  betreffend  die  Vermö-

gensverwaltung via die A Ltd. allein getroffen hat. So beauftragte er in diesem Zusam-

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menhang  RA  F ,  dem  Trustee  (E  Ltd.)  mitzuteilen,  dass  ihm  (B)  ein  Betrag  von 

Fr. 24'300'000.- zuzuweisen sei, wobei für diese Ausschüttung das Darlehen bei der A 

Ltd.  zu verwenden  sei;  die  Darlehensrückgabe habe  dergestalt  zu erfolgen,  dass  von 

der A Ltd. im Depot der Bank I angelegte Vermögenswerte im auszuschüttenden Be-

trag in ein neues Depot von B bei der gleichen Bank zu überführen seien, wobei B die 

Auswahl  der  Titel  mit  den Directors  der  A  Ltd.  absprechen  werde (vgl.  Schreiben RA 

F vom 7. Dezember 2011, Ziff. 1). Es bestehen keine Zweifel, dass unter diesen Um-

ständen die von E bestellten Directors der A Ltd. in Jersey erneut keine geschäftlichen 

Entscheide zu treffen hatten; deren Handlungen erschöpften sich in der administrativen 

Umsetzung der Vorgaben von B. Auch dies belegt, dass Letzterer die Geschäfte der A 

Ltd. führte und zwar von Z aus. 

e) Die Würdigung der Beweislage führt damit zum Schluss, dass der Ort der 

tatsächlichen  Verwaltung  der  A  Ltd.  in  den  Geschäftsjahren  2006  bis  2011  in  Z  lag. 

Damit untersteht die A Ltd. in den entsprechenden Steuerjahren der Steuerhoheit der 

Schweiz sowie des Kantons Zürich. 

5. a) Diese Erwägungen führen zur Abweisung der Rechtsmittel.  

b) Ausgangsgemäss sind die Kosten des Verfahrens der A Ltd. aufzuerlegen 

(Art. 144 Abs. 1 DBG, § 151 Abs. 1 StG) und entfällt die Zusprechung von Parteient-

schädigungen  (Art.  144  Abs.  4  DBG  i.V.m.  Art.  64  Abs.  1  des  Bundesgesetzes  über 

das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968; § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des 

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Die Beschwerde wird abgewiesen.  

2.  Der Rekurs wird abgewiesen.  

[…] 

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