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**Case Identifier:** ae41e02a-473f-5691-9c33-572df29050f5
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2021-10-12
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 12.10.2021 C/12375/2017
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-12375-2017_2021-10-12.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 13 octobre 2021 

 
 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/12375/2017 ACJC/1306/2021 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU MARDI 12 OCTOBRE 2021 

 

Entre 

A______ LLC, sise ______, Emirats arabes unis, appelante d'un jugement rendu par la 
8ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 26 novembre 2020, 
comparant par Me Bruno LEDRAPPIER, avocat, Charles Russell Speechlys SA, rue de 
la Confédération 5, 1204 Genève, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile, 

et 

B______ LTD, soit pour elle sa succursale, B______ LTD, HONG KONG, 
SUCCURSALE DE GENEVE, sise ______ [GE], intimée, comparant par Me Blaise 
STUCKI, avocat, Stucki Legal, rue Rousseau 5, 1201 Genève, en l'Étude duquel elle 
fait élection de domicile. 

 

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C/12375/2017 

EN FAIT 

A. Par jugement JTPI/14755/2020 du 26 novembre 2020, reçu le 1er décembre 2020 
par A______ LLC, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), 
statuant par voie de procédure ordinaire, a débouté A______ LLC de toutes ses 
conclusions (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 51'800 fr., les a 
compensés avec les avances de frais fournies par la précitée à concurrence de 
50'080 fr. et par B______ LTD à concurrence de 1'720 fr., mis à la charge de 
A______ LLC, ordonné la restitution de la somme de 1'480 fr. à B______ LTD, 
condamné A______ LLC à rembourser la somme de 1'720 fr. à cette dernière 
(ch. 2) et à lui verser 30'000 fr. à titre de dépens, ordonné en conséquence aux 
Services financiers du Pouvoir judiciaire de libérer les sûretés versées par 
A______ LLC en 30'000 fr. en faveur de B______ LTD (ch. 3) et débouté les 
parties de toutes autres conclusions (ch. 4). 

B. a. Par acte déposé le 18 janvier 2021 au greffe universel du Pouvoir judiciaire, 
A______ LLC appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Elle conclut 
à ce que la Cour ordonne à B______ LTD de lui restituer, dans les dix jours 
suivant l'entrée en force de l'arrêt à rendre, les lots n° 1 à 5, 7, 9, 11, 20, 27, 35 à 
37 et 40 acquis le ______ 2015 lors de la vente aux enchères "C______" ainsi que 
les lots n° 101, 102, 123, 158, 162, 194, 195 et 208 acquis le même jour lors de la 
vente aux enchères "M______", sous la menace de la peine prévue par l'art. 292 
CP, avec suite de frais et dépens de première instance et d'appel. 

b. Sur requête de B______ LTD, la Cour a condamné A______ LLC à fournir des 
sûretés en garantie des dépens d'appel de la précitée à hauteur de 18'000 fr. en 
espèces auprès des Services financiers du Pouvoir judiciaire ou sous forme de 
garantie d'une banque établie en Suisse ou d'une société d'assurance autorisée à 
exercer en Suisse, lui impartissant un délai de 30 jours à compter de la notification 
de l'arrêt – laquelle a eu lieu le 1er avril 2021 – pour ce faire. 

Lesdites sûretés ont été versées en temps utile, une partie ayant été versée le 
27 avril 2021 et le solde le 29 avril 2021. 

c. Dans sa réponse, B______ LTD a conclu au rejet de l'appel, avec suite de frais 
et dépens. 

d. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions 
respectives. 

e. Par avis du 26 août 2021, elles ont été informées de ce que la cause était gardée 
à juger. 

 

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C. Les faits pertinents suivants ressortent de la procédure : 

a. A______ LLC (ci-après : A______) est une société à responsabilité limitée 
ayant son siège aux Emirats arabes unis, active dans le commerce de montres, 
d'horloges, de bijoux et de pierres précieuses. E______ en est le directeur 
("manager"), selon extrait du Department of Economic Development de 
F______ [Émirats arabes unis] daté du 13 juillet 2016. 

G______, frère de E______, est le Président fondateur de A______. Il a été écarté 
de son poste de décideur lors d'un changement de management au sein de 
A______ en juillet 2016. Son père et son frère ont repris la gestion de la société.  

b. B______ LTD (ci-après : B______) est une société ayant son siège à Hong 
Kong. 

Elle détient une succursale inscrite au Registre du commerce de Genève sous la 
raison sociale B______, HONG KONG, SUCCURSALE DE GENEVE, dont le 
but est l'organisation d'expositions et de ventes aux enchères de montres, l'achat et 
la vente de tels objets ainsi que le conseil. 

c. B______ organise environ cinq ventes aux enchères par an, à Genève, New 
York et Hong Kong. 

d. A______ a acheté à plusieurs reprises des lots dans le cadre de ventes aux 
enchères diligentées par B______ pour un montant total de plusieurs millions de 
francs suisses, notamment par l'intermédiaire de H______, expert en matière 
d'évaluation de montres, ami et conseil de G______. 

e. Par courrier du 9 mai 2015, B______ a accordé à A______, à titre très 
exceptionnel, des conditions de paiement privilégiées, lui permettant de payer par 
tranches de 25% jusqu'à 105 jours après la vente aux enchères, l'a mis au bénéfice 
d'un compte anonyme ("Anonymous Account", n° 1______) et en a fait 
l'enchérisseur numéro un.  

Dans ce même courrier, B______ demandait à A______ de confirmer, par sa 
signature, qu'elle autorisait H______ à enchérir pour elle lors des ventes aux 
enchères des ______ et ______ 2015.  

Ce courrier n'est pas contresigné par A______. 

f. Par contrat de travail de durée indéterminée du 11 octobre 2015, A______ a 
engagé I______ en qualité de "sales". 

A cet égard, la témoin I______ a déclaré que cette mention découlait des pratiques 
locales et des formulaires à disposition, la catégorie la plus proche de l'emploi 
occupé devant être remplie. Elle n'avait toutefois pas été engagée comme 

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vendeuse, mais pour s'occuper de la collection et de l'inventaire de la joaillerie et 
des montres, ainsi que de l'achat et de la vente des biens composant la collection, 
les ventes aux enchères faisant partie de son cahier des charges. Elle disposait de 
la signature pour agir au nom et pour le compte de A______, ainsi que de son 
propriétaire G______, pour les contrats de bail ainsi que pour les maisons 
d'enchères, auprès desquelles elle était autorisée à enchérir.  

Selon le témoin J______, directeur financier de A______, I______ avait été 
engagée par le directeur général, propriétaire et administrateur de la société, pour 
travailler dans les ventes. Elle était assignée à des tâches administratives, soit 
notamment des tâches d'inventaire, d'archives et de catalogues. Avant la venue de 
I______, l'entreprise employait quatre personnes aux ventes, dont une était en 
charge des ventes des boutiques et avait le titre de directeur des ventes de 
boutiques. Cette personne avait été licenciée et I______ avait repris ses activités, 
sans toutefois reprendre le titre. Il n'avait aucune information concernant le rôle de 
I______ en lien avec les sociétés de ventes aux enchères. Selon lui, c'était le 
propriétaire de la société qui était en charge de la vente aux enchères. 

g. Début novembre 2015, H______ a présenté I______ à B______. 

Selon le témoin K______, consultant auprès de A______, H______ et I______ 
étaient venus ensemble à Genève quelques jours avant les ventes aux enchères 
des ______ et ______ 2015. H______ lui avait alors présenté I______ et informé 
que désormais, ce serait elle qui gérerait toute l'administration des achats de 
G______ et de sa société, ce qui incluait notamment les tâches suivantes: 
l'inscription comme enchérisseur, enchérir, demander les factures, organiser les 
transports et examiner les objets mis aux enchères. Les informations étaient 
transmises à G______ qui ensuite instruisait I______ et/ou H______. 

La témoin L______, également consultante auprès de B______, a quant à elle 
déclaré qu'elle se souvenait d'un rendez-vous à l'Hôtel X______ le 5 ou le 
6 novembre 2015, au cours duquel "on [lui] a[vait] présenté Madame I______ et 
on [lui] a[vait] confirmé qu'elle pouvait enchérir pour A______", précisant que 
c'était H______ qui la lui avait présentée. Ce dernier était un client de B______, 
d'excellente réputation, et avait conseillé G______ pour tous les achats. Comme il 
avait été nommé pour représenter A______ pour la vente précédente, il avait été 
autorisé à confirmer le nom de la personne habilitée à enchérir pour les futures 
ventes. 

h. B______ a organisé une vente aux enchères dénommée "C______" qui s'est 
tenue le ______ 2015 à Genève et dont le catalogue de vente a été envoyé à 
A______ le 28 septembre 2015.  

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h.a. Après que A______ ait sélectionné des montres sur la base du catalogue de 
vente, H______ a porté enchères pour le compte de la société, avec laquelle il 
était au téléphone. 

h.b. Lors de cette vente, A______ a acquis les lots 1, 2, 3, 4, 5, 7, 9, 11, 19, 20, 
27, 35, 36, 37, 40 pour un montant total de 726'000 fr. 

h.c. B______ a envoyé les factures y relatives à I______ une semaine après la 
vente. 

h.d. Les quinze lots précités ont été intégralement payés par A______, qui n'en a 
toutefois pas pris possession.  

Ces lots sont ainsi demeurés auprès de B______. 

i. B______ a organisé une vente aux enchères dénommée "M______" 
les ______ et ______ 2015 à Genève, dont le catalogue de vente a été envoyé à 
A______ le 28 septembre 2015. 

i.a. Selon le formulaire d'enchères – non signé – relatif à cette vente, A______ 
enchérissait par téléphone, par le biais du numéro de téléphone 2______, soit celui 
de I______.  

i.b. Lors de cette vente, les lots 101, 102, 123, 158, 162, 194, 195, 208, 216, 219, 
231, 242, 243, 247, 256, 257, 261, 275 et 282 lui ont été adjugés pour un montant 
total de 3'066'750 fr. 

i.c. B______ a envoyé les factures y relatives à I______ une semaine après la 
vente, à l'exception de la facture portant sur le lot 243, envoyée le 23 novembre 
2015.  

i.d. Les lots 101, 102, 123, 158, 162, 194 et 195, d'un montant total de 
2'076'500 fr., ont été intégralement payés par A______. 

i.e. A l'exception du lot 208, qui a été partiellement réglé à hauteur de 
96'026 fr. 07, les autres lots n'ont pas été payés par A______.  

Celle-ci reconnaît toutefois devoir le solde, soit 894'223 fr. 93.  

i.f. A______ n'a pas pris possession des lots qui lui ont été adjugés, lesquels sont 
ainsi restés auprès de B______. 

j. Le 22 novembre 2015, A______ a adressé à B______ le courrier suivant, signé 
par G______: 

"Kindly add I______ to my B______ fine watches accounts signature diamond 

and personal account G______ to act as Agent for all the relevant procedures 

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with pre and post auctions (bidding registration, telephone bidding, payment 

follow up, shipping and any communication with her contact 

I______@gmail.com/0041 2______ /00 3______". 

k. B______ a organisé une vente aux enchères dénommée "N______" le 
______ 2015 à Hong Kong. 

k.a. Lors de cette vente, A______ a acheté les lots 64, 71, 91, 93, 94, 95, 103, 
105, 106, 127, 146, 150, 153, 155, 165, 173, 176, 177, 202, 220, 242, 245, 253, 
254, 256, 257, 260, 261, 267, 272, 274, 275, 277, 281, 283, 322, pour un montant 
total de 9'950'000 HKD, soit environ 1'242'908 fr. 26. 

k.b. B______ a envoyé les factures y relatives à I______, lesquelles ont été 
intégralement payées par A______. 

k.c. Les lots sont néanmoins restés en possession de B______. 

l. Le transfert de propriété des lots vendus aux trois ventes aux enchères 
susmentionnées et payés par A______ n'est pas contesté. 

m. Le 20 avril 2016, I______ a adressé un courriel à K______, consultant auprès 
de B______, dont le contenu était le suivant: "Dear K______, simply to inform 
you that I am making a transfert of CHF 1.1m this week. I will email the 

confirmation asap. Many thanks for the catalogues and kind message, much 

appreciated by Mr. Anonymous. Best, I______". 

n. B______ a organisé une vente aux enchères dénommée "O______ : P______" 
le ______ 2016 à Genève, dont le catalogue a été envoyé à A______ le 12 avril 
2016. 

n.a. A teneur du formulaire d'enchères – non signé – relatif à cette vente, 
A______, désignée sous "Anonymous" et au moyen du numéro de compte 
1______, enchérissait par téléphone par l'intermédiaire de I______, laquelle 
devait être appelée sur son numéro de téléphone 2______ durant la vente.  

n.b. A______ s'est vue adjuger les lots 9 et 60 pour un prix total de 692'500 fr.  

n.c. B______ allègue avoir remis à I______, lors du passage de cette dernière 
dans ses locaux à Genève le 16 mai 2015, la facture relative aux lots précités. 

n.d. A______ n'a pas réglé cette facture, qu'elle conteste devoir au motif que 
I______ n'avait pas le pouvoir de la représenter. 

o. B______ a organisé une autre vente aux enchères dénommée "Q______" 
le ______ 2016 à Genève, dont le catalogue a été envoyé à A______ le 12 avril 
2016. 

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o.a. B______ allègue que A______, par l'entremise de I______, a indiqué par 
SMS les lots sur lesquels elle souhaitait enchérir, ce que A______ conteste.  

I______ a ensuite complété les offres d'achat par un échange de SMS avec 
L______ : 

"- Please add 168 and 191. Many Thanks 

- Ok I will, thank you, L______. 

Just to confirm that your bids are now registered (…). 
Please note that we had to withdraw lot 103 as the dial was not original." 

Les messages de I______ provenaient d'un numéro de téléphone inconnu des 
registres de B______. 

o.b. A teneur du formulaire d'enchères – non signé – relatif à cette vente, 
A______, désignée sous "Anonymous" et au moyen du numéro de compte 
1______, enchérissait par téléphone par l'intermédiaire de I______, laquelle 
devait être appelée sur son numéro de téléphone 2______ durant la vente.  

o.c. A______ s'est vue adjuger les lots 109, 116, 127, 128, 145, 147, 152, 154, 
163, 166, 168, 170, 172, 173, 184, 186, 189, 191, 204 et 226 pour un prix total de 
3'538'500 fr. 

o.d. B______ allègue avoir remis à I______, lors du passage de cette dernière 
dans ses locaux à Genève le 16 mai 2015, les factures relatives aux lots précités. 

o.e. A______ n'a pas réglé ces factures, qu'elle conteste devoir au motif que 
I______ n'avait pas le pouvoir de la représenter. 

p.a. A l'exception de la vente "C______", qui était une vente de charité soumise à 
des conditions particulières, les ventes aux enchères étaient soumises à des 
conditions de vente, lesquelles contenaient un article 9 intitulé "Remedies for Non-
Payment", prévoyant que si l'acheteur, sans être au bénéfice d'accords préalables, 
ne procédait pas au paiement du prix d'adjudication d'un lot dans les sept jours 
suivant la vente aux enchères, B______ pouvait notamment (v) exercer un droit 
de rétention sur les biens appartenant à l'acheteur qui se trouvaient toujours en 
possession de B______ et en organiser la vente pour se désintéresser sur le 
produit de celle-ci ("without prejudice to any rights the seller may have, if the 
buyer without prior agreement fails to make payment of the Purchase Price for a 

lot in cleared funds within seven days of the auction, B______ may in our sole 

discretion exercise one or more of the following remedies: […] [v] subject to 
notification of the buyer, exercise a lien over any of the buyer's property which is 

in possession of B______ […] and, in each case, no earlier than 30 days from the 
date of such notice, arrange the sale of such property and apply the proceeds to 

the amount owed to B______ […]").  

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L'article 16 des conditions de vente des enchères ayant eu lieu à Genève – à 
l'exception des enchères "C______" – prévoyait l'applicabilité du droit suisse et 
une élection de for à Genève. L'article 16 des conditions de vente des enchères 
s'étant tenues à Hong Kong prévoyait quant à lui l'applicabilité du droit de Hong 
Kong et une élection de for à Hong Kong.  

Les conditions de vente de "C______" ne contenaient pas de clause sur le droit de 
rétention de B______ mais prévoyaient, à l'instar des autres, une élection de droit 
suisse et de for à Genève (article 4). 

p.b. Les conditions de vente figuraient dans les catalogues de vente relatifs aux 
enchères concernées, lesquels étaient envoyés à A______ à l'avance, mis à 
disposition des acheteurs dans la salle de vente et étaient disponibles sur le site 
Internet de B______. 

Elles étaient également affichées dans la salle de vente à Genève, conformément à 
l'art. 7 de la Loi genevoise sur les ventes volontaires aux enchères publiques, et les 
factures y renvoyaient.  

Lors des quatre enchères genevoises, Me R______, huissier judiciaire, en avait 
rappelé les dispositions essentielles avant la vente. L'article 9 relatif au droit de 
rétention n'était toutefois pas lu publiquement, au motif que cette disposition 
n'était pas essentielle (témoin R______). 

q. Par courriel du 26 juillet 2016, B______ a demandé à A______, par le biais de 
I______, de lui indiquer quand elle comptait régler le solde des lots achetés en 
novembre 2015 et les acomptes dus pour les ventes de mai 2016. 

r. B______ a relancé A______, par l'intermédiaire de I______, par courriel du 
11 août 2016.  

s. Par courrier du 12 septembre 2016 à A______, B______ a exposé que la 
somme de 5'125'223 fr. 93 était toujours due pour ses acquisitions lors des ventes 
aux enchères des ______ 2015, ______ et ______ 2016. Elle lui a proposé de 
verser un montant minimum de 1'000'000 fr. à réception du courrier en signe de 
bonne volonté, en échange d'un délai supplémentaire de 30 jours pour payer le 
solde. A défaut, B______ se réservait le droit de procéder à la vente des montres 
en sa possession, aussi bien les montres en attente de paiement que celles déjà 
payées s'il devait y avoir un déficit, afin de solder les montants dus. 

t. Sans réponse de la part de A______, B______ lui a, par courrier du 13 octobre 
2016, rappelé que la somme de 5'125'223 fr. 93 restait due et indiqué qu'elle 
exerçait le droit de rétention prévu à l'article 9 de ses conditions de vente sur les 
biens restés en sa possession et appartenant à A______. Elle précisait qu'à tout 

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moment passé 30 jours après cette notification, elle pouvait procéder à la vente de 
ces biens et en appliquer le produit aux montants dus. 

Les biens concernés par le droit de rétention, listés en annexe dudit courrier, 
étaient tous les lots achetés et intégralement payés lors des ventes "C______", 
"M______" et "N______". 

u. Par courrier du 8 décembre 2016, A______, se référant aux deux courriers 
précités, a remercié B______ de sa patience et confirmé son intention de trouver 
un accord amiable. Elle lui a proposé un arrangement consistant, en substance, en 
la revente des montres achetées après évaluation de la valeur de revente des biens 
payés et impayés. 

v. Par courrier du 20 janvier 2017, B______ a fait part à A______ de son 
inquiétude quant au temps que prendrait la solution proposée, rappelant que 
certains montants étaient impayés depuis plus d'un an. 

Elle a suggéré que A______ verse deux fois 1'000'000 fr., respectivement les 
31 janvier et 15 février 2017, avant de continuer les discussions. 

w. A______ a alors invité B______ à F______ afin de finaliser les questions en 
suspens. 

x. Le 6 février 2017, B______ a décliné cette invitation, précisant qu'aucun 
paiement n'était intervenu et qu'elle n'avait plus d'autre option que de procéder aux 
modalités en vue de la vente des biens, conformément à sa notification du 
13 octobre 2016. 

y. Le 8 février 2017, A______ a notamment demandé à B______ de lui fournir un 
décompte des biens payés et impayés en sa possession et proposé de verser la 
somme de 1'000'000 fr. d'ici au 15 février 2017 afin de réduire les montants en 
souffrance, en échange de plusieurs engagements à fournir par B______. 

z. Par courrier du 10 février 2017, B______ a décliné cette offre, précisant qu'elle 
n'accepterait la poursuite des négociations que sous réserve du versement d'un 
montant de 2'000'000 fr. d'ici au 15 février 2017. 

aa. A______ a fait appel à un avocat, lequel a, par courrier du 15 février 2017, 
demandé à ce que lui soient transmis les documents sur lesquels étaient fondées 
les prétentions en paiement de B______, ainsi qu'une copie des conditions 
générales prévoyant le droit de rétention allégué. 

bb. Par courrier du 22 février 2017, B______ a répondu, sous la plume de son 
conseil, que les conditions de vente avaient été mises à disposition de A______ 
par le biais des catalogues sur lesquels elles étaient imprimées, qu'elles étaient en 
outre affichées dans les salles de vente, qu'on pouvait également les trouver sur 

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son site Internet et qu'il en était fait mention sur les factures régulièrement 
acquittées par A______ ainsi que sur les formulaires d'enchères. Elle a en outre 
réitéré sa volonté de procéder à la réalisation des montres à concurrence des 
montants dus.  

cc. Par courrier du 24 février 2017, A______ a requis de B______ qu'elle ne 
procède pas à la réalisation des montres achetées, principalement de celles qui 
avaient déjà été payées, dès lors qu'elle estimait que l'application des conditions 
de vente n'était pas claire. Elle n'était par ailleurs pas au courant des formulaires 
d'enchères évoqués, lesquels étaient partant discutables. 

D. a. Par requête déposée le 2 mars 2017 au greffe du Tribunal, A______ a sollicité 
le prononcé de mesures superprovisionnelles, respectivement provisionnelles, 
tendant à ce qu'il soit fait interdiction à B______ de disposer d'une quelconque 
façon des lots acquis lors des ventes aux enchères "C______" le ______ 2015, 
"M______" le ______ 2015 et "N______" le ______ 2015, sous la menace de la 
peine prévue à l'art. 292 CP. 

A l'appui de ses conclusions, A______ a notamment fait valoir, d'une part, que la 
validité des ventes des ______ et ______ 2016 était contestée et, d'autre part, 
l'inapplicabilité des conditions de vente, les parties s'étant entendues sur des 
conditions particulières.  

b. Par ordonnance du 2 mars 2017, le Tribunal a fait droit à la requête de mesures 
superprovisionnelles 

c. Par ordonnance OTPI/218/2017 du 27 avril 2017, le Tribunal, statuant sur 
mesures provisionnelles, a notamment déclaré la requête irrecevable en ce qu'elle 
concernait les lots acquis lors de la vente aux enchères "N______" du ______ 
2015 à Hong Kong, et a fait interdiction à B______ de disposer d'une quelconque 
façon des lots acquis lors des ventes aux enchères "C______" et "M______" 
le ______ 2015, sous la menace de la peine prévue à l'article 292 CP. Un délai de 
30 jours dès la notification de l'ordonnance a été imparti à A______ pour faire 
valoir son droit en justice. 

d. Le 31 mai 2017, A______ a saisi le Tribunal d'une requête en restitution à 
l'encontre de B______, concluant, s'agissant des points litigieux en appel, à ce 
qu'il soit ordonné à la précitée de lui restituer, dans les dix jours suivant l'entrée en 
force de la décision à rendre, les lots n° 1 à 5, 7, 9, 11, 20, 27, 35 à 37 et 40 acquis 
le ______ 2015 lors de la vente aux enchères "C______" ainsi que les lots N° 101, 
102, 123, 158, 162, 194, 195 et 208 acquis le même jour lors de la vente aux 
enchères "M______", sous la menace de la peine prévue par l'art. 292 CP, avec 
suite de frais et dépens. 

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A l'appui de ses conclusions, elle a fait valoir que I______ n'avait jamais été 
autorisée à l'engager lors des ventes aux enchères des ______ et ______ 2016, 
celle-ci n'étant habilitée qu'à agir administrativement dans le cadre de la 
préparation des ventes aux enchères ainsi que dans leur suivi. L'achat des lots lors 
de ces enchères n'avaient par ailleurs jamais été ratifié, de sorte que les montants 
réclamés à ce titre n'étaient pas dus. B______ ne disposait ensuite d'aucun droit de 
rétention légal ou contractuel. Les conditions de vente ne lui étaient en effet pas 
applicables, dès lors qu'elle n'avait jamais signé aucun document renvoyant à 
celles-ci et qu'elle était soumise à un rapport contractuel et de confiance 
particulier qui excluait l'application des conditions générales. En tout état, le droit 
de rétention contenu dans ces conditions de vente devait être considéré comme 
une clause insolite, inapplicable faute pour B______ d'avoir attiré son attention 
sur celle-ci. A______ étant propriétaire des lots précités, qu'elle avait payés, 
B______ devait ainsi les lui restituer.  

e. Sur requête de B______, le Tribunal a condamné A______ à fournir des sûretés 
en garantie des dépens d'un montant de 30'000 fr. (OTPI/33/2018). 

f. Dans sa réponse, B______ a conclu au déboutement de A______ des fins de sa 
requête, sous suite de frais et dépens.  

En substance, elle a soutenu que les actes de I______, qui avait le pouvoir 
d'enchérir au nom et pour le compte de A______ conformément à ce qui lui avait 
été communiqué oralement et confirmé par écrit, liaient cette dernière. La société 
précitée avait également ratifié les ventes, dans la mesure où elle n'avait contesté 
aucune des factures et partiellement réglé celle relative à la vente du ______ 2015. 
De plus, dans les échanges entre les parties au sujet des factures impayées, 
A______ n'avait à aucun moment remis en cause les pouvoirs de représentation de 
I______. Disposant d'une créance de 5'125'223 fr. 93 à l'encontre de A______, 
elle était ainsi en droit de retenir les montres acquises par cette dernière jusqu'au 
paiement complet de sa créance et de les réaliser à défaut de paiement, étant 
précisé que les parties avaient intégré les conditions de vente aux contrats de vente 
aux enchères par référence et que le droit de rétention et de réalisation des 
montres, qui n'était pas insolite, résultait également de la loi. 

g. En parallèle, A______ a assigné B______ devant les tribunaux de Hong Kong 
le 29 juin 2017, en vue d'obtenir la restitution des lots acquis lors de la vente 
"N______" le ______ 2015. 

Cette procédure a été suspendue par décision du 6 mars 2018 jusqu'à droit connu 
dans la procédure suisse. 

h. Le Tribunal a procédé à l'audition de témoins, dont les déclarations ont été 
reprises dans la mesure utile. Pour le surplus, les faits pertinents suivants 
ressortent de celles-ci. 

- 12/31 - 
 

C/12375/2017 

h.a. J______, directeur financier de A______ depuis novembre 2015, a expliqué 
que I______ était au bénéfice d'un contrat de travail ayant débuté le 11 octobre 
2015 pour une durée indéterminée, enregistré auprès du Ministère du travail des 
Emirats arabes unis, accessible au public moyennant la fourniture de quatre 
informations (nom, date de naissance, numéro de passeport et numéro de 
téléphone) au sujet de la personne, sans possibilité d'obtenir d'indication sur ses 
droits de représentation pour la société. Pour être mis au bénéfice d'un pouvoir de 
représentation aux Emirats arabes unis, il fallait une procuration signée par le 
manager de la société authentifiée par un notaire, dont les archives n'étaient pas 
publiques. 

I______ n'était plus employée de A______, suite à son licenciement en mai 2017, 
consécutif à une succession en interne, en juillet 2016, lors de laquelle la société 
avait été transférée du fils au père. Les motifs invoqués dans sa lettre de 
licenciement étaient "mismanagement and poor performances". 

h.b. R______, huissier judiciaire depuis le début des années 1990, a notamment 
déclaré qu'il faisait cinq ou six ventes aux enchères par année.  

L'article 9 des conditions de vente relatif au droit de rétention constituait une 
clause usuelle. Selon son expérience, il avait pu constater que les deux types de 
rétention étaient possibles, soit la rétention sur l'objet mis aux enchères mais 
également sur des objets vendus précédemment, précisant qu'il s'agissait d'un 
problème juridique qui n'était pas de son ressort, lui-même ne gérant pas les 
problèmes de rétention. 

h.c. L______ a déclaré que les pouvoirs de I______ avaient été confirmés par 
courrier à la demande de B______ et n'avaient jamais été révoqués. 

S'agissant de la vente "M______" des ______ et ______ 2015, A______ avait 
présélectionné des lots et I______ les lui avait communiqués, sachant qu'elle était 
la seule représentante de A______ et voulait miser depuis sa chambre d'hôtel. Si 
une personne souhaitait participer à une vente par téléphone, elle était contactée 
par B______ quelques lots auparavant pour qu'elle confirme la volonté d'enchérir 
sur un lot particulier et pour qu'elle puisse enchérir. Dans le cas présent, les 
entretiens téléphoniques avaient eu lieu avec S______ et Madame T______.  

Concernant la vente "O______" du ______ 2016, I______ avait demandé à ce que 
A______ puisse participer à la vente. La témoin avait rempli le formulaire 
d'enchères par téléphone, qu'elle avait remis au Bid Office. A______ avait 
présélectionné un certain nombre de lots et I______ avait enchéri pour la précitée 
durant cette vente. 

La vente "Q______" avait eu lieu le lendemain, soit le ______ 2016. A______ 
avait également présélectionné certains lots par un échange WhatsApp avec le 

- 13/31 - 
 

C/12375/2017 

numéro privé de I______ enregistré à F______, étant précisé que I______ avait 
enchéri en qualité de seule représentante pour A______. Concernant le numéro de 
téléphone utilisé dans les échanges WhatsApp relatifs à cette vente, il s'agissait du 
numéro privé de I______ à F______. La témoin avait eu un problème avec son 
fichier de contacts sur son téléphone et avait perdu de nombreux contacts, dont 
celui de I______, raison pour laquelle son nom n'apparaissait pas. Elle ne s'était 
pas arrêtée sur le numéro de téléphone car elle savait qu'elle traitait avec la bonne 
personne, en l'occurrence I______. Les enchères avaient ensuite été faites avec le 
numéro autorisé. 

S'agissant des formulaires d'enchères, il fallait distinguer les clients connus des 
clients inconnus. Lorsque le client n'était pas connu de la maison de vente, les 
formulaires devaient impérativement être signés avant la vente. En revanche, 
lorsque le client était connu et que son track record était positif, il arrivait 
fréquemment que B______ procède par téléphone sans exiger de signature 
auparavant, compte tenu de l'urgence et des délais très courts. Dans le cas présent, 
tant I______ que A______ avaient une excellente réputation. 

Elle-même connaissait I______ depuis plus de dix ans, de sorte qu'il s'agissait 
d'une relation connue, et il n'y avait aucun doute qu'elle intervenait pour A______, 
car elle n'était pas cliente de B______ à titre personnel. 

h.d. U______, Managing Director du bureau genevois de B______ et 
International Business Director au sein de B______, a déclaré avoir supervisé, en 
tant que responsable administrative, les ventes "C______" du ______ 2015, lors 
de laquelle H______, marchand et collectionneur, enchérissait pour A______, et 
"M______" des ______ et ______ 2015, lors de laquelle A______ avait enchéri 
par l'intermédiaire de H______ ou de I______.  

Elle connaissait I______ depuis 2008 et se souvenait l'avoir engagée pour le 
département bijoux de V______ à Genève lorsqu'elle y travaillait. Elle était 
certaine que B______ avait vérifié que I______ disposait des pouvoirs nécessaires 
pour représenter A______. Elle leur avait été présentée dans un premier temps par 
H______, puis ses pouvoirs avaient été confirmés par écrit sur demande de 
B______. 

Concernant les ventes "O______" du ______ 2016 et "Q______" du _______ 
2016, I______ avait enchéri pour A______.  

Les formulaires pour enchérir étaient généralement signés par le client et par 
l'employé de B______. Il y avait toutefois des exceptions, notamment lorsque le 
client était bien connu de la maison. Souvent, les ordres étaient donnés à la 
dernière minute et dans ce cas, il n'y avait pas de signature. Dans le cas présent, 
I______, qui était intervenue dans les trois ventes, était une grande 
professionnelle, droite, compétente et de confiance, qu'elle connaissait bien pour 

- 14/31 - 
 

C/12375/2017 

avoir travaillé deux ans avec elle, et A______ était un client connu également, 
avec lequel les ventes s'étaient bien déroulées par le passé et des paiements étaient 
intervenus. Elle supposait dès lors que L______, qui était la commerciale en 
contact avec le client et qui avait également collaboré avec I______ chez 
V______, avait considéré que la confiance était suffisante vu les liens de 
connaissance réciproque.  

De manière générale, le client devait indiquer sur le formulaire quel numéro de 
téléphone il entendait utiliser pendant la vente, dans la mesure où il pouvait avoir 
plusieurs numéros de téléphone ou se trouver à différents endroits. Dans le cas 
présent, c'était à I______ de confirmer à B______ les numéros de téléphone avec 
lesquels elle souhaitait enchérir pour son mandant. 

Au sujet du courrier du 22 novembre 2015, U______ a confirmé qu'il s'agissait 
d'une autorisation large du client pour son représentant concernant l'avant-vente, 
l'enchérissement pendant la vente, le suivi après la vente, etc., sans limite dans le 
temps. 

Lorsqu'un client était débiteur, B______ lui demandait de faire un versement 
supplémentaire s'il voulait participer à une prochaine vente, ce qui avait été 
demandé à A______. Jusque-là, B______ n'avait pas rencontré de problèmes avec 
ce client. Il y avait eu des retards mais jamais la volonté de ne pas payer. A______ 
était un client important. 

h.e. S______, employée de B______, a notamment déclaré que les formulaires 
d'enchères servaient à désigner les lots figurant dans le catalogue sur lesquels les 
clients souhaitaient enchérir. En règle générale, ces formulaires étaient remplis par 
le client, mais il arrivait parfois que dans les situations d'urgence, un employé de 
B______ les remplisse à la demande du client, à condition que celui-ci soit connu. 
Dans ce cas, le formulaire n'était pas signé. Le numéro indiqué sur ces formulaires 
devait être composé par B______ lors de la vente pour connaître les intentions de 
l'enchérisseur. Dans le cas d'espèce, elle avait elle-même composé et appelé les 
numéros figurant sur le formulaire d'enchères relatif à la vente "M______" et son 
interlocuteur s'était identifié comme I______. 

Ce formulaire permettait de distinguer si l'enchérisseur était une société ou un 
particulier. 

h.f. K______, consultant auprès de B______, époux de L______, a confirmé être 
l'auteur du courrier du 9 mai 2015 acceptant trois faveurs demandées par 
G______, enchérisseur important et de confiance qu'il connaissait 
personnellement depuis longtemps, à savoir être l'enchérisseur n° 1 pour des 
questions de prestige, être anonyme dans le système d'informations et pouvoir 
fractionner le paiement en cas d'enchères au prix d'adjudication.  

- 15/31 - 
 

C/12375/2017 

Lors de la première vente en mai 2015, H______ enchérissait pour G______. 
Cette vente s'était très bien passée, le précité était content et les ventes avaient été 
payées. 

Selon ses connaissances, G______ avait été écarté de son poste de décideur au 
sein de A______, ce qui était à l'origine des problèmes rencontrés aujourd'hui par 
B______ car A______ ne "voulait plus entendre parler" des acquisitions faites par 
G______. 

Ce dernier avait engagé I______, personne réputée pour ses connaissances et son 
expertise, en qualité d'employée salariée pour s'occuper de ses importants achats 
de montres et de bijoux et de ceux de sa société. Les volumes d'acquisitions de 
G______ étaient très importants.  

Lorsque H______, d'excellente réputation, lui avait présenté I______ comme 
manager au quotidien de A______, il n'avait eu aucune raison de douter et les 
pouvoirs de celle-ci avaient d'ailleurs été confirmés par écrit.  

Chaque client disposait d'un compte auprès de la maison de vente, pour lequel il 
pouvait y avoir plusieurs signataires autorisés. Ces pouvoirs de représentation 
étaient valables aussi longtemps qu'ils n'avaient pas été révoqués. 

h.g. I______, gemmologue de formation, titulaire d'un diplôme d'histoire de l'art, 
employée de A______ de septembre 2015 à 2017, a déclaré que le contrat du 
11 octobre 2015 constituait son contrat de travail en équivalent local, mais qu'il 
existait un autre document qui correspondait à son vrai contrat de travail, à 
disposition de A______ ou plus précisément du family office de G______. 

Les ventes aux enchères faisaient partie de son cahier des charges, raison pour 
laquelle un courrier, tel que celui du 22 novembre 2015, avait été adressé aux 
maisons d'enchères pour les informer qu'elle était autorisée à intervenir dans les 
enchères pour notamment enchérir, organiser les transports et effectuer les 
paiements, en agissant au nom de son employeur ou de son propriétaire, G______. 
Elle était inscrite auprès des maisons d'enchères comme agissant au nom de son 
employeur et non pas à son propre nom. 

K______ et L______ étaient responsables du département "montres" de B______. 
Elle n'avait pas de rapport particulier avec L______. Elles avaient été collègues 
durant deux ans lorsqu'elle travaillait chez V______. Elle avait également travaillé 
auparavant auprès de W______ en qualité de spécialiste pour le département 
joaillerie. 

Le formulaire d'enregistrement pour la vente "M______" à laquelle elle avait 
participé à Genève avait été rempli par un collaborateur de B______, étant précisé 
que les lots inscrits avaient été sélectionnés avec G______ sur la base des 

- 16/31 - 
 

C/12375/2017 

catalogues, même si elle jouissait d'une certaine latitude pour enchérir sur certains 
lots ou ne pas enchérir. Elle était également à Genève avant la vente pour voir les 
pièces. 

Pour les ventes "O______ : P______" et "Q______", elle avait procédé de la 
même manière pour sélectionner les lots. Pour toutes les ventes, elle était en 
contact avec B______, soit par téléphone, soit par email, depuis une chambre 
d'hôtel ou un salon, pour des raisons de discrétion, et non dans la salle d'enchères. 

Elle a confirmé être l'auteur du message précisant les lots pour lesquels A______ 
était intéressée en lien avec "Q______", précisant que le numéro de téléphone 
utilisé était un troisième numéro qu'elle avait eu temporairement. Lors de la vente, 
elle était toutefois contactée sur son numéro suisse, soit celui qui figurait sur le 
formulaire. 

Selon son souvenir, le conflit entre les parties était intervenu après la vente 
"M______", étant précisé que des difficultés de paiement de la part de A______, 
résolues depuis, avaient également surgi avec V______ et W______.  

Lors des trois ventes litigieuses, la licence de commerce était au nom de 
G______. Fin mai 2016 ou en juin 2016, un changement de management avait eu 
lieu au sein de A______, lequel avait généré beaucoup de difficultés, en raison 
d'un conflit familial en lien avec G______ (le fils). Le père et le frère avaient 
repris la gestion de toutes les sociétés, ce qui s'était traduit par un changement de 
pratique mettant en péril les ventes en cours. 

Ses rapports personnels avec le nouveau management avaient été houleux et elle 
avait terminé sa seconde année contractuelle dans un contexte très difficile, son 
salaire n'étant pas payé ou que partiellement, de sorte qu'elle avait dû agir en 
justice pour aboutir à un accord après un an, durant l'année 2017. A______ lui 
avait toutefois proposé de continuer de collaborer avec eux. 

i. Les parties ont persisté dans leurs conclusions lors de l'audience de plaidoiries 
finales du 26 octobre 2020, à l'issue de laquelle le Tribunal a gardé la cause à 
juger. 

E. Dans le jugement querellé, le Tribunal a notamment retenu que les ventes 
"M______", "O______: P______" et "Q______" étaient soumises au conditions 
générales de vente de B______, lesquelles ne comportaient pas de clauses 
inhabituelles. En particulier, l'art. 9 relatif au droit de rétention constituait une 
clause usuelle, ce qu'avait confirmé l'huissier judiciaire en charge de la vente. Le 
fait que des conditions de paiement privilégiées avaient été accordées à A______ 
ne permettait pas de conclure à l'exclusion de l'application des conditions 
générales de vente entre les parties. Ces conditions de vente lui étaient ainsi 
opposables. 

- 17/31 - 
 

C/12375/2017 

I______ disposait des pouvoirs suffisants pour représenter A______ lors des 
ventes aux enchères litigieuses. Celle-ci avait en effet été présentée à L______ 
comme une personne habilitée à enchérir pour A______ par H______, personne 
désignée par la société précitée pour la représenter lors de la vente précédente et 
qui avait été autorisée à confirmer le nom de la personne habilitée à enchérir pour 
les futures ventes, étant précisé que les pouvoirs de représentation de I______ 
avaient ensuite été formalisés par courrier du 22 novembre 2015. L'instruction de 
la cause avait par ailleurs révélé que le cahier des charges de cette dernière 
incluait notamment d'être inscrite comme enchérisseur et d'enchérir. I______ avait 
affirmé détenir la signature pour agir au nom et pour le compte de A______, en 
particulier avec les maisons d'enchères et pour signer des contrats de bail. 
A______ n'avait pas été en mesure de démontrer avoir indiqué expressément à 
B______ que I______ était dépourvue de tout pouvoir pour enchérir, ni que ses 
pouvoirs auraient été révoqués. I______ avait donc valablement représenté 
A______ lors des transactions litigieuses, celle-ci étant la seule interlocutrice de la 
société lors de ces transactions et étant habilitée à enchérir par téléphone.  

A______ avait par ailleurs ratifié les actes de I______. Elle avait en effet 
partiellement réglé les factures relatives à la vente du ______ 2015 et n'avait 
contesté aucune des factures relatives aux ventes des ______ et ______ 2016. 
Interpellée par B______ au sujet du règlement des montants restant dus sur ces 
factures, A______ avait remercié sa partenaire commerciale pour sa patience, 
confirmé son intention de trouver un accord amiable et proposé un arrangement. 
Suite au refus de B______, A______ avait alors offert de verser la somme de 
1'000'000 fr. en échange de plusieurs engagements de la part de B______. A 
aucun moment elle n'avait fait état d'une quelconque absence de pouvoirs de 
représentation de I______. 

Enfin, même dans l'hypothèse d'un dépassement des pouvoirs de représentation, 
B______ était en droit de se fier de bonne foi aux pouvoirs qui lui avaient été 
communiqués, aucun doute sérieux sur les pouvoirs de I______ ne pouvant 
exister. S'agissant en particulier des formulaires d'enregistrement pour les 
enchères, aucun élément ne permettait de retenir que B______ n'avait pas fait 
preuve de l'attention que les circonstances permettaient d'exiger d'elle. Les 
témoins entendus avaient en effet expliqué que lorsque le client était connu de 
B______ et avait un track record positif, il arrivait fréquemment qu'elle procède 
par téléphone sans exiger de signature sur le formulaire, compte tenu de l'urgence 
et des délais très courts. En l'occurrence, A______ et I______ avaient tous deux 
une excellente réputation et la première était une cliente importante et de 
confiance qui bénéficiait de conditions privilégiées, de sorte qu'il n'était pas 
surprenant que B______ ait cherché à l'accommoder en remplissant elle-même le 
formulaire pour son contact habituel au sein de la société, sans exiger de 
signature. 

- 18/31 - 
 

C/12375/2017 

A______ était ainsi engagée par les transactions conclues en son nom par 
I______.  

Rappelant le contenu de l'article 9 des conditions de vente et les conditions du 
droit de rétention légal des art. 895 à 898 CC, le Tribunal a retenu que B______ 
disposait d'une créance totale de 5'125'223 fr. 93 à l'encontre de A______ et 
qu'elle était en possession des lots acquis lors des ventes précédant les ventes 
litigieuses. B______ était ainsi en droit de retenir ces lots jusqu'au paiement de sa 
créance, respectivement de procéder à leur réalisation si elle n'était pas 
désintéressée. A______ devait ainsi être déboutée de sa requête en restitution 
desdits lots. 

EN DROIT 

1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance lorsque, 
dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions 
est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC).  

La valeur litigieuse étant supérieure à 10'000 fr., la voie de l'appel est ouverte. 

1.2 L'appel a été déposé dans le délai de 30 jours (art. 145 al. 1 let. c et 311 al. 1 
CPC), selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), par une partie 
qui y a intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC) et auprès de l'autorité compétente (art. 120 
al. 1 let. a LOJ), de sorte qu'il est recevable. 

1.3 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit 
(art. 310 CPC). En particulier, elle contrôle librement l'appréciation des preuves 
effectuée par les juges de première instance et vérifie si ceux-ci pouvaient 
admettre les faits qu'ils ont retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 consid. 2.2.3). Conformément à 
l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement 
que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation 
suffisante - et, partant, recevable -, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou 
pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices 
manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées 
dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF 142 III 413 
consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du 6 septembre 2016 consid. 
5.3).  

1.4 La maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC) et le principe de disposition (art. 58 
al. 1 CPC) sont applicables à la présente procédure. 

 

 

- 19/31 - 
 

C/12375/2017 

2. La cause présente un élément d'extranéité au vu du siège étranger des parties.  

Compte tenu de la clause d'élection de for et de droit prévue par les parties (art. 4, 
respectivement 16 des conditions de vente), c'est à bon droit que le Tribunal a 
admis sa compétence pour connaître du litige et appliqué le droit suisse (art. 5 
al. 1 et 116 al. 1 et 2 LDIP), ce qui n'est au demeurant pas contesté par les parties.  

3. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir retenu qu'elle était liée par les actes de 
I______, qui l'avait valablement représentée lors des ventes aux enchères 
des ______ 2015, ______ et ______ 2016. Elle soutient que celle-ci n'avait que le 
pouvoir de gérer le suivi des enchères, et non d'enchérir en son nom, et qu'elle-
même n'avait à aucun moment ratifié les actes de la précitée lors des ventes 
litigieuses, son silence à cet égard ne constituant qu'une prudence de langage en 
vue de maintenir de bonnes relations avec sa partenaire commerciale.  

3.1 Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le 
contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de 
figure: (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au 
représentant dans leurs rapports internes (procuration interne; art. 32 al. 1 CO); 
(2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, 
lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du comportement du 
représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente; art. 33 al. 3 CO); 
et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, 
lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_181/2020 du 30 novembre 2020 consid. 4.2).   

3.1.1 Aux termes de l'art. 32 al. 1 CO, qui correspond au premier cas de figure, les 
droits et les obligations dérivant d'un contrat fait au nom d'une autre personne par 
un représentant autorisé passent au représenté. 

Pour que la première condition de l'art. 32 al. 1 CO soit remplie, il faut que le 
représentant agisse au nom du représenté ("fait au nom d'une autre personne"). Il 
doit manifester - expressément ou tacitement (ATF 126 III 59 consid. 1b) - qu'il 
n'agit pas en son nom, mais en celui du représenté (ATF 146 III 121 consid. 3.2.1; 
arrêts du Tribunal fédéral 4A_310/2020 du 30 juin 2021 consid. 3.2; 
4A_562/2019 du 10 juillet 2020 consid. 5.1.1). 

Pour que la seconde condition soit réalisée, il faut que le représentant ait agi en 
ayant eu les pouvoirs internes de le faire ("autorisé"). Il doit avoir agi en vertu de 
l'autorisation qui lui avait été donnée par le représenté, c'est-à-dire en vertu d'une 
procuration (interne) (ATF 146 III 121 consid. 3.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_562/2019 précité consid. 5.1.2).   

- 20/31 - 
 

C/12375/2017 

L'art. 32 al. 1 CO protège essentiellement les intérêts du représenté (arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_76/2019 du 15 juillet 2020 consid. 5.1.1; 4A_562/2019 
précité consid. 4.1.1). 

3.1.2 Le deuxième cas de figure est régi par l'art. 33 al. 3 CO, lequel prévoit que si 
les pouvoirs ont été portés par le représenté à la connaissance d'un tiers, leur 
étendue est déterminée envers ce dernier par les termes de la communication qui 
lui a été faite.  

Pour que la protection de l'art. 33 al. 3 CO entre en jeu, il faut (1) que le 
représentant ait agi au nom du représenté, sans avoir pour cela de pouvoirs de 
représentation internes, et (2) que le tiers ait cru de bonne foi à l'existence de 
pouvoirs internes du représentant parce que le représenté avait porté à sa 
connaissance des pouvoirs qui vont au-delà des pouvoirs qu'il avait effectivement 
conférés au représentant à titre interne (ATF 146 III 37 consid. 7.1.2.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_76/2019 précité consid. 5.4.1). L'idée est que celui qui laisse 
créer l'apparence d'un pouvoir de représentation est lié par les actes accomplis en 
son nom (ATF 146 III 37 consid. 7.1.2.1; 131 III 511 consid. 3.2.1). 

Pour qu'il y ait communication (Vollmachtskundgabe), le représenté doit avoir 
porté à la connaissance du tiers une procuration externe qui va au-delà des 
pouvoirs qu'il a effectivement conférés au représentant par procuration interne 
(arrêts du Tribunal fédéral 4A_76/2019 précité consid. 5.4.3.1 et 4A_562/2019 
précité consid. 6.3.1). La portée de la communication doit être examinée avant 
tout selon le principe de la confiance (ATF 146 III 121 consid. 3.2.2; 131 III 511 
consid. 3.2.1). 

Cette communication peut être expresse ou tacite. Selon la jurisprudence, il peut y 
avoir communication externe tacite des pouvoirs soit par tolérance (Duldung), soit 
en raison d'une apparence (Anschein). Il y a tolérance, c'est-à-dire procuration 
externe par tolérance (externe Duldungsvollmacht) lorsque le représenté est au 
courant des actes du représentant, le laisse agir en tant que tel, ne faisant rien pour 
l'en empêcher, de sorte qu'il adresse ainsi au tiers une communication de pouvoirs. 
Il y a apparence, c'est-à-dire procuration externe apparente (externe 
Anscheinsvollmacht) lorsque le représenté n'avait pas connaissance qu'une 
personne agissait en son nom, mais qu'ayant porté l'existence de pouvoirs à la 
connaissance du tiers, il aurait pu et dû le savoir s'il avait fait preuve de l'attention 
que les circonstances permettaient d'exiger de lui et qu'il aurait dû réagir (art. 3 
al. 2 CC; arrêts du Tribunal fédéral 4A_76/2019 précité consid. 5.4.3.1; 
4A_562/2019 précité consid. 6.3.1).   

S'agissant de la seconde condition, le tiers doit avoir cru à l'existence des pouvoirs 
internes du représentant en se fiant à la communication reçue du représenté. La 
bonne foi étant présumée conformément à l'art. 3 al. 1 CC, il appartient au 

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C/12375/2017 

représenté de prouver la mauvaise foi du tiers (preuve du contraire); s'il admet que 
le tiers est subjectivement de bonne foi, le représenté peut également tenter 
d'établir, en conformité avec l'art. 3 al. 2 CC, que le tiers ne peut pas se prévaloir 
de sa bonne foi parce que celle-ci n'est pas compatible avec l'attention que les 
circonstances permettaient d'exiger de lui (art. 3 al. 2 CC; arrêts du Tribunal 
fédéral 4A_76/2019 précité consid. 5.4.3.2; 4A_562/2019 précité consid. 6.3.2). 

3.1.3 Le troisième cas de figure est régi par l'art. 38 al. 1 CO, aux termes duquel 
lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient 
créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat. 

La ratification au sens de l'art. 38 CO est une déclaration de volonté qui peut être 
adressée aussi bien à celui qui a pris la qualité de représentant qu'à la partie qui a 
contracté avec lui. Comme toute manifestation de volonté non soumise à une 
forme spéciale, la ratification peut être implicite, résulter d'actes concluants, voire 
de la passivité ou du silence du tiers pour lequel on a contracté. De ce point de 
vue, on appréciera l'attitude dudit tiers comme un homme de bonne foi eût été 
justifié à le faire. Ainsi, lorsqu'une personne est informée qu'un contrat a été 
conclu en son nom, son silence peut, suivant les circonstances, être compris 
comme une ratification (ATF 93 II 302 consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral 
4D_15/2020 du 26 mai 2020 consid. 3.2). 

3.2 
3.2.1 En l'espèce, l'on peut s'interroger sur la question de savoir si I______ 
disposait réellement des pouvoirs internes pour représenter l'appelante et l'engager 
lors des ventes aux enchères. En effet, si I______ a déclaré que son cahier des 
charges comprenait l'achat de montres, y compris aux enchères, au nom et pour le 
compte de l'appelante, son cahier des charges tel que décrit par le témoin J______ 
ne comprenait rien de tel, le propriétaire de la société étant en charge des ventes 
aux enchères selon lui. Or, aucun élément ne permet de privilégier une version 
plutôt que l'autre, étant relevé que l'un des témoins est actuellement directeur 
financier de l'appelante et l'autre n'est plus au service de celle-ci, les rapports de 
travail ayant pris fin dans un contexte houleux. Les déclarations des autres 
témoins ont quant à elles davantage trait aux pouvoirs communiqués à l'intimée 
plutôt qu'aux pouvoirs internes. Le contrat de travail de I______ est par ailleurs 
muet sur la question, la procédure ne contient aucune trace du second contrat 
évoqué par elle lors de son audition et aucune procuration interne n'a été produite. 
La précitée a néanmoins enchéri pour le compte de l'appelante lors de la vente 
"M______" du ______ 2015 (cf. ci-après), sans que la société ne remette en cause 
la validité de cette vente, ce qui laisse penser qu'elle disposait effectivement des 
pouvoirs internes lui permettant d'agir au nom et pour le compte de l'appelante 
lors des ventes aux enchères. Cette question peut toutefois souffrir de demeurer 
indécise en l'état, dès lors que la bonne foi de l'intimée doit en tout état être 

- 22/31 - 
 

C/12375/2017 

protégée, au vu des pouvoirs qui lui ont été communiqués par l'appelante et de 
l'apparence créée par celle-ci. 

Par courrier du 22 novembre 2015, l'appelante a en effet communiqué les 
pouvoirs de I______ à l'intimée. Bien que ce courrier indique qu'elle pouvait 
représenter l'appelante pour toutes les procédures "with pre and post auctions", 
soit avant et après enchères, il énumère ensuite les tâches qu'elle pouvait 
accomplir, soit notamment les enchères par téléphone ("telephone bidding"). 
L'appelante, qui mentionne uniquement le début du courrier en s'abstenant 
d'évoquer la liste exemplative des pouvoirs y figurant, n'explique pas de quelle 
manière le terme "telephone bidding" pouvait et devait être compris, si ce n'était 
pas comme le pouvoir d'enchérir par téléphone. Elle soutient que ce document 
aurait été fait sur demande de l'intimée dans un contexte précis, à savoir le suivi 
des ventes des ______ et ______ 2015, et ne saurait donc être compris comme 
faisant de I______ une représentante attitrée de la société avec un pouvoir de 
signature absolu. Or, si la confirmation des pouvoirs de I______ a bien été 
sollicitée par l'intimée, le contexte évoqué par l'appelante n'est corroboré par 
aucun élément du dossier et ne saurait démontrer une quelconque mauvaise foi de 
la part de la maison de vente. En effet, il ne ressort pas de la procédure que la 
confirmation des pouvoirs sollicitée par l'intimée avait spécifiquement trait au 
suivi des ventes passées et le courrier du 22 novembre 2015, qui ne se rapporte 
pas non plus aux ventes précédentes, est rédigé de telle manière qu'il concerne les 
enchères d'une manière générale, I______ devant être ajoutée au compte de 
l'appelante comme "agent" pour les enchères. Par ailleurs, si ce courrier était 
uniquement destiné à la gestion de l'après-vente des enchères des ______ et 
______ 2015, comme le soutient l'appelante, l'on peine à comprendre pour quelle 
raison il fait mention des procédures avant enchères. Enfin, les témoins L______, 
U______, K______ et I______ ont tous confirmé que le courrier du 22 novembre 
2015 habilitait I______ à représenter l'appelante lors des enchères. 

Outre les pouvoirs communiqués le 22 novembre 2015, I______ a représenté 
l'appelante lors de la vente "M______" du ______ 2015. Contrairement à ce que 
soutient l'appelante, c'est en effet I______ – et non H______ – qui a enchéri pour 
elle à cette occasion, ce qui ressort tant des déclarations des témoins L______, 
S______ et I______, que du formulaire d'enchères par téléphone y relatif, lequel 
indique le numéro de téléphone de I______ à appeler pour les enchères 
téléphoniques. Or, l'acquisition des lots durant cette vente n'est pas remise en 
cause par l'appelante, qui en a payé une partie et reconnaît en devoir le solde.  

En marge de cette vente, la capacité de I______ d'enchérir pour le compte de 
l'appelante avait par ailleurs été communiquée par H______ (témoins K______ et 
L______), lequel était d'excellente réputation et avait représenté l'appelante lors 
des ventes jusque-là. Bien que celui-ci n'était ni employé, ni organe de la société, 
il ressort du témoignage de L______ qu'il avait été autorisé, en vertu de la 

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C/12375/2017 

position qu'il occupait, à confirmer le nom de la personne habilitée à enchérir dans 
les futures ventes (cf. procès-verbal du 28 février 2019 p. 8 § 3). Ses déclarations 
sont confirmées par le fait que I______ a ensuite représenté l'appelante lors de la 
vente du ______ 2015, qu'elle a approuvée.  

Cette dernière fait valoir que l'intimée n'a procédé à aucune vérification des 
pouvoirs de I______ pour les ventes des ______ et ______ 2016, alors que la 
participation de H______ aux enchères avait fait l'objet d'autorisations 
ponctuelles, comme cela ressort du courrier du 9 mai 2015. Or, une telle 
vérification n'était pas utile en l'espèce, au vu des pouvoirs généraux 
communiqués à l'intimée, lesquels n'ont pas été révoqués avant les ventes 
litigieuses. La Cour relève en tout état que les pouvoirs de H______ n'ont pas été 
confirmés ponctuellement comme le soutient l'appelante, puisque le courrier du 
9 mai 2015, qui lui demande la confirmation des pouvoirs de H______ pour des 
ventes aux enchères du mois de ______ 2015, n'a pas été contresigné par elle et 
que celui-ci l'a néanmoins représentée à cette occasion, ainsi que lors de la vente 
"C______", non concernée par le courrier précité. 

Enfin et contrairement à ce que soutient l'appelante, les pouvoirs communiqués à 
l'intimée ne devaient pas remplir les conditions du droit de F______, soit 
l'inscription dans un registre officiel. En effet, si la relation interne entre I______ 
et l'appelante était régie par ce droit, les pouvoirs communiqués par l'appelante à 
l'intimée en lien avec les ventes aux enchères genevoises étaient en revanche 
régies par le droit suisse, conformément à l'élection de droit contenue dans les 
conditions de vente, qui s'appliquait à cette relation contractuelle et, a fortiori, au 
pouvoir de représentation communiqué dans le cadre de celle-ci.  

Au vu de l'apparence de pouvoirs résultant de l'approbation, par l'appelante, de la 
vente "M______" lors de laquelle elle était représentée par I______ et des 
pouvoirs qu'elle a formellement communiqués par écrit à l'intimée à la suite de 
cette vente, la maison d'enchères pouvait de bonne foi croire à l'existence de 
pouvoirs internes de I______, étant précisé que sa bonne foi est présumée et que 
sa mauvaise foi n'a pas été prouvée par l'appelante.  

3.2.2 Les pouvoirs de I______ communiqués à l'intimée n'ayant pas été révoqués, 
ils étaient encore en vigueur lors des ventes aux enchères des ______ et ______ 
2016, de sorte qu'elle pouvait, aux yeux de l'intimée, valablement agir au nom de 
l'appelante à ces occasions.  

Le fait que les formulaires d'enchères relatifs à ces ventes n'aient pas été signés ne 
saurait remettre en cause la validité de celles-ci. En effet, outre le fait qu'ils ne 
constituent pas une condition de validité des ventes, les témoins L______, 
U______ et S______ ont expliqué que l'intimée n'exigeait pas la signature de ces 
formulaires avant la vente en cas d'urgence, lorsque le client était connu et que 

- 24/31 - 
 

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sont track record était positif. Or, et contrairement à ce que soutient l'appelante, le 
fait d'envoyer les catalogues de vente un mois avant les enchères n'est pas 
incompatible avec une situation d'urgence, où les offres d'enchères ne sont 
communiquées qu'à la dernière minute, comme l'a expliqué la témoin U______. 
L'appelante était par ailleurs connue et bénéficiait d'une excellente réputation, de 
même que I______. Bien que la société restât devoir 894'223 fr. pour les lots 
acquis lors de la vente M______, elle avait intégralement réglé les factures 
relatives à la vente de mai 2015, à "C______", à "N______" ainsi qu'une partie 
des lots acquis lors de la vente "M______", ce qui représentait des paiements 
importants excédant 4 millions de francs, étant précisé qu'un versement de 
1,1 millions de francs était encore intervenu juste avant les ventes litigieuses. 
L'appelante constituait par ailleurs une cliente importante et de confiance, qui 
bénéficiait de conditions privilégiées, conformément au courrier du 9 mai 2015, 
de sorte qu'il n'apparaît pas surprenant que l'intimée ait cherché à l'accommoder 
en remplissant elle-même le formulaire sans exiger de signature, comme l'a relevé 
à juste titre le Tribunal, et ce, en dépit du retard de paiement. 

L'absence de précision quant à la personne – physique ou morale – de 
l'enchérisseur sur les formulaires d'enchères ne saurait davantage affecter la 
validité des transactions, l'intimée connaissant en effet l'identité de l'enchérisseur 
au vu du numéro de compte indiqué et du nom "Anonymous", tous deux rattachés 
à l'appelante.  

Le fait que pour la vente "Q______", I______ ait communiqué à l'intimée les lots 
sur lesquels l'appelante souhaitait enchérir par SMS au moyen d'un numéro de 
téléphone inconnu ne justifie pas non plus de remettre en cause la validité de la 
vente concernée. En effet, le formulaire d'enchères était rempli par l'intimée - dans 
la mesure où le client était connu - sur la base des informations communiquées par 
l'enchérisseur ou, en l'occurrence, sa représentante autorisée. Il importe peu par 
quel moyen ces informations étaient communiquées, du moment que l'identité de 
l'enchérisseur était claire et que le numéro de téléphone autorisé était composé 
durant les enchères, ce qui fût le cas en l'espèce. Bien que le nom de l'appelante ne 
figure pas sur les SMS, cela ne signifie pas qu'il n'a pas été communiqué d'une 
autre manière et le témoin L______ a confirmé qu'elle n'avait aucun doute sur le 
fait que I______ intervenait pour le compte de l'appelante. De plus, chaque client 
devait avoir un compte auprès de la maison de vente selon le témoin K______ et 
I______ n'était pas cliente de l'intimée à titre personnel, ce qui démontre qu'elle 
n'agissait pas pour son propre compte, étant précisé qu'il ne ressort pas de la 
procédure que I______ agissait pour le compte d'autres clients auprès de l'intimée. 
Enfin et contrairement à ce que soutient l'appelante, L______ connaissait l'identité 
de l'auteure des SMS en dépit du fait que le numéro de téléphone utilisé n'était pas 
enregistré dans son téléphone, celle-ci ayant confirmé en audience qu'elle savait 
qu'elle échangeait alors avec I______ et expliqué que son numéro n'était pas 

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enregistré en raison d'un problème avec son téléphone qui lui avait fait perdre de 
nombreux contacts, dont celui de la précitée. 

L'appelante reproche ensuite au premier juge de ne pas avoir tenu compte du fait 
que I______ avait enchéri depuis sa chambre d'hôtel, "ce qui était assurément son 
droit, mais interroge, n'indiquant pas avoir reçu de telle consigne", ni de 
l'absence de preuve de la remise des factures relatives aux ventes des ______ et 
______ 2016 à celle-ci lors de sa présence à Genève, éléments qu'elle qualifie de 
troublants. Or, aucun de ces éléments n'est de nature à remettre en cause le fait 
que I______ a valablement représenté l'appelante durant ces enchères, 
conformément aux pouvoirs qui ont été communiqués à l'intimée et à l'apparence 
de pouvoirs créée par l'appelante, ce que cette dernière n'explique du reste pas. 

Enfin et contrairement à ce que soutient l'appelante, la procédure a révélé que 
I______ enchérissait bel et bien pour le compte de l'appelante, et non pour 
G______ personnellement ou pour un tiers, de manière reconnaissable pour 
l'intimée. Cela ressort en effet des déclarations des témoins L______ et U______ 
ainsi que des formulaires d'enchères des ventes concernées, lesquels indiquent le 
nom "Anonymous" et le numéro de compte 1______, tous deux rattachés à 
l'appelante. 

Compte tenu des éléments qui précèdent, l'appelante est valablement engagée par 
les enchères portées en son nom par I______ les ______ et ______ 2016.  

3.2.3 Pour le surplus, le Tribunal était fondé à retenir que l'appelante avait en sus 
ratifié les actes de I______ lors des enchères des ______ et ______ 2016. En 
effet, la société n'a contesté aucune des factures y relatives.  

L'appelante soutient qu'il n'est pas établi que ces factures ont été remises à 
I______, puis à elle-même, la précitée ne l'ayant pas confirmé en audience. Or, 
son audition n'a pas porté sur ces questions, de sorte qu'aucune conclusion ne 
saurait être inférée de son silence à cet égard. Il n'y a en tout état aucune raison de 
douter que les factures ont bien été transmises à l'appelante par le biais de 
I______, comme ce fût le cas pour les ventes précédentes, dès lors que la société 
n'a, dans aucun de ses courriers précédent la présente procédure, indiqué qu'elle 
n'avait pas reçu les factures des ventes des ______ et ______ 2016 auxquelles 
l'intimée se référait expressément pour réclamer la somme de 5'125'223 fr. 93. 

Dans ses échanges avec l'intimée, l'appelante n'a par ailleurs pas contesté devoir 
ce montant, dont l'essentiel (4'231'000 fr.) portait sur les ventes litigieuses, ni fait 
valoir qu'elle n'avait pas été valablement représentée par I______ à ces occasions, 
tentant uniquement de négocier les conditions pour solder les montants en 
souffrance. Elle a même offert de verser 1'000'000 fr. afin de poursuivre les 
négociations, montant supérieur à celui dont elle admet actuellement être débitrice 

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(894'223 fr.), ce qui démontre qu'elle reconnaissait devoir davantage et ne 
remettait pas en cause les sommes réclamées.  

Or, tout homme de bonne foi qui se voit facturer des montants pour des biens qu'il 
estime ne pas avoir acquis - personnellement ou par l'intermédiaire d'un 
représentant - ne manquerait pas de les contester immédiatement, aucune 
"prudence de langage" en vue de conserver de bonnes relations avec un partenaire 
commercial ne pouvant justifier de se taire dans ces circonstances. 

L'appelante fait valoir qu'elle n'a pas contesté les montants réclamés dans ses 
échanges avec l'intimée, dans la mesure où elle n'était pas au courant de la 
problématique liée au défaut de pouvoir de I______ à ce moment-là en raison du 
changement de management intervenu dans l'intervalle, et qu'elle ne s'était 
aperçue que les montants réclamés n'étaient en réalité pas dus qu'en voulant 
enquêter et vérifier les montants des factures ouvertes. Or, outre le fait que la 
recevabilité de cette argumentation est douteuse, en tant qu'elle est soulevée pour 
la première fois en appel, les explications fournies par l'appelante n'apparaissent 
pas crédibles, compte tenu du temps écoulé, soit près de six mois, entre la requête 
de mesures provisionnelles, dans laquelle la validité des ventes des 14 et 15 mai a 
été contestée pour la première fois, et le courrier de l'intimé adressé directement à 
l'appelante au sujet des montants en souffrance. L'appelante ne donne par ailleurs 
aucune précision sur les enquêtes et vérifications auxquelles elle aurait procédé à 
cet égard et n'allègue pas comment ni à quel moment elle aurait découvert la 
problématique liée au pouvoir de représentation de I______, étant relevé que cette 
information aurait pu être obtenue immédiatement en interrogeant son ancien 
dirigeant. Le contenu du courrier du 8 février 2017, sur la base duquel elle 
soutient qu'elle tentait de comprendre les faits antérieurs au changement de 
management, ne saurait en particulier signifier qu'elle s'interrogeait sur la validité 
des deux ventes litigieuses, l'appelante ayant alors uniquement sollicité un 
décompte des lots payés et impayés, sans demander la moindre information sur les 
circonstances des ventes litigieuses. 

Au vu des circonstances du cas d'espèce, le silence de l'appelante vaut ratification 
des actes de I______ lors des ventes aux enchères des ______ et ______ 2016. Il 
s'ensuit que pour ce motif également, la première est engagée par les transactions 
effectuées en son nom par la seconde.  

4. L'appelante reproche au Tribunal d'avoir retenu que l'intimée disposait d'un droit 
de rétention sur les lots litigieux. Elle soutient qu'elle n'avait pas été informée de 
l'existence des conditions de vente - la présence de celles-ci et leur lecture dans la 
salle de vente étant irrelevantes dès lors que I______ avait enchéri depuis sa 
chambre d'hôtel -, que l'article 9 relatif au droit de rétention constituerait en tout 
état une clause insolite qui ne saurait lui être opposable, dès lors que son attention 

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n'a pas été attirée dessus, et qu'elle bénéficiait de conditions privilégiées de sorte 
que les conditions de vente ne lui étaient pas applicables.  

4.1.1 Aux termes de l'art. 231 al. 1 CO, l'enchérisseur est lié par son offre dans les 
termes des conditions de vente. 

Pour que ces conditions de vente puissent être opposées notamment aux 
enchérisseurs et aux adjudicataires, il suffit que ceux-ci aient été expressément 
informés de leur existence et aient eu la possibilité d'en prendre connaissance. 
Qu'ils prennent ou non connaissance de leur contenu est en revanche 
juridiquement sans pertinence. Cela étant, un participant aux enchères qui n'en 
aurait pas lu les conditions ne peut se voir opposer une clause insolite, c'est-à-dire 
une clause à laquelle personne ne devait s'attendre selon les règles de la bonne foi, 
eu égard à la nature et aux circonstances de l'affaire (VULLIETY, in Commentaire 
romand, Code des obligations I, 2012, n. 4 ad art. 231 CO). 

La validité des conditions générales préformulées est en effet limitée par la règle 
de la clause insolite. Sont ainsi soustraites de l'adhésion censée donnée 
globalement à des conditions générales toutes les clauses insolites sur lesquelles 
l'attention de la partie la plus faible ou la moins expérimentée en affaires n'a pas 
été spécialement attirée. Le rédacteur de conditions générales doit partir de l'idée, 
en vertu du principe de la confiance, qu'un partenaire contractuel inexpérimenté 
n'accepte pas des clauses insolites. Le caractère insolite d'une clause se détermine 
d'après la perception de celui qui l'accepte au moment de la conclusion du contrat. 
La règle dite de l'insolite ne trouve application que si, hormis la condition 
subjective du défaut d'expérience du domaine concerné, la clause a objectivement 
un contenu qui déroge à la nature de l'affaire. C'est le cas si la clause conduit à un 
changement essentiel du caractère du contrat ou si elle s'écarte de manière 
importante du cadre légal du type de contrat concerné. Plus une clause porte 
préjudice à la position juridique du partenaire contractuel, plus elle sera 
susceptible d'être qualifiée d'insolite (ATF 138 III 411 consid. 3.1; arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_152/2017 du 2 novembre 2017 consid. 4.3). 

4.1.2 Le créancier qui, du consentement du débiteur, se trouve en possession de 
choses mobilières appartenant à ce dernier, a le droit de les retenir jusqu'au 
paiement, à la condition que sa créance soit exigible et qu'il y ait un rapport 
naturel de connexité entre elle et l'objet retenu (art. 895 al. 1 CC). Le créancier qui 
n'a reçu ni paiement ni garantie suffisante peut, après un avertissement préalable 
donné au débiteur, poursuivre comme en matière de nantissement la réalisation de 
la chose retenue (art. 898 al. 1 CC). 

4.2 En l'espèce, les conditions de vente étaient contenues dans les catalogues de 
vente que l'appelante admet avoir reçus avant les enchères, de sorte qu'elle a pu en 
prendre connaissance. Il importe peu que I______ n'ait pas été présente dans la 

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salle des ventes où les conditions de vente étaient affichées et l'essentiel de leurs 
dispositions lues, celles-ci lui étant en tout état opposables, ainsi qu'à l'appelante 
qu'elle représentait, du moment qu'elle a pris part aux enchères après avoir eu la 
possibilité de prendre connaissance des conditions de vente, ce qui est le cas en 
l'espèce. 

L'appelante fait toutefois valoir que l'article 9 de ces conditions de vente, relatif au 
droit de rétention, constituerait une clause insolite, laquelle ne lui serait pas 
opposable dès lors que son attention n'a pas été spécialement attirée sur son 
contenu. Or, le témoin R______, huissier judiciaire, a confirmé que cette clause 
était usuelle. Bien qu'il ait précisé qu'il s'agissait d'un problème juridique qui 
n'était pas de son ressort, lui-même ne gérant pas les problèmes de rétention, il 
n'en demeure pas moins qu'il exerce en qualité d'huissier judiciaire depuis une 
trentaine d'années et participe à cinq ou six ventes aux enchères par année, de 
sorte que son avis quant au caractère usuel d'une clause dans le milieu des ventes 
aux enchère revêt une certaine importance. Par ailleurs, le droit de rétention 
découle de la loi et existe ex lege indépendamment des conditions de vente, de 
sorte qu'une clause reprenant son principe ne saurait être qualifiée d'insolite. 

En particulier, le fait que le droit de rétention prévu par l'article 9 des conditions 
de vente porte tant sur les lots adjugés lors des enchères concernées que sur des 
lots acquis et payés dans le cadre de ventes précédentes, ne rend pas cette clause 
insolite, la loi elle-même ne faisant pas de distinction à cet égard, du moment que 
le bien est confié. Le témoin R______ a en outre confirmé qu'il avait pu constater, 
au cours de son expérience, que les deux types de rétention étaient possibles, à 
savoir la rétention sur l'objet mis aux enchères ainsi que sur des objets vendus 
précédemment. Le fait que le droit de rétention de l'article 9 figure au milieu de 
nombreuses autres conséquences possibles au non-paiement des lots adjugés n'est 
par ailleurs pas déterminant, dès lors que cette clause n'est pas insolite et n'avait 
ainsi pas besoin d'être mise en évidence. 

L'absence de droit de rétention dans les conditions de vente d'une des ventes aux 
enchères, à savoir "C______", ne saurait par ailleurs remettre en cause le caractère 
usuel et non insolite d'une telle clause, étant précisé que cette vente était une vente 
de charité avec des conditions particulières. 

Enfin et contrairement à ce que soutient l'appelante, la formulation de l'article 9 
des conditions de vente – selon laquelle l'intimée pouvait notamment exercer un 
droit de rétention sur les biens toujours en sa possession si l'acquéreur, sans être 
au bénéfice d'accords préalables, ne procédait pas au paiement du prix 
d'adjudication d'un lot dans les sept jours suivant la vente – ne saurait être 
comprise comme une exemption de son application au motif que l'appelante 
bénéficiait de conditions de paiements privilégiés. En effet, ces conditions ne 
prévoyaient que la création d'un compte anonyme pour l'appelante, qu'elle serait 

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enchérisseuse numéro 1 pour des questions de prestige, et des échelonnements de 
paiement jusqu'à 105 jours suivant la vente. Aucun élément ne permet de conclure 
à l'exclusion du droit de rétention en raison de ces conditions de paiement 
privilégiées et celles-ci ne modifient ainsi que le moment à partir duquel le droit 
de rétention peut être exercé, étant en tout état rappelé qu'un droit de rétention 
existe de par la loi sans que l'appelante ne soulève de grief à cet égard. 

Au vu de ce qui précède et de la créance exigible de 5'125'223 fr. 93 dont dispose 
l'intimée à l'encontre de l'appelante, la première est légitimée à exercer un droit de 
rétention sur les biens acquis par la seconde lors de ventes précédentes et qui sont 
encore en sa possession, tant qu'elle n'est pas désintéressée. Partant, le Tribunal 
était fondé à rejeter la requête en restitution des lots n° 1 à 5, 7, 9, 11, 20, 27, 35 à 
37 et 40 acquis le ______ 2015 lors de la vente aux enchères "C______" et des 
lots n° 101, 102, 123, 158, 162, 194, 195 et 208 acquis le même jour lors de la 
vente aux enchères "M______".  

Le jugement entrepris sera par conséquent confirmé. 

5. L'appelante, qui succombe, sera condamnée aux frais judiciaires d'appel (art. 106 
al. 1 CPC), arrêtés à 45'000 fr. (art. 95, 96 et 104 al. 1 CPC; art. 5, 17 et 35 
RTFMC) et compensés à hauteur de ce montant par l'avance de frais versée par 
l'appelante (art. 111 al. 1 CPC), laquelle reste acquise à l'Etat de Genève.  

Les dépens d'appel, arrêtés à 18'000 fr., débours compris (art. 84, 85 et 90 
RTFMC; art. 20, 25 et 26 LaCC), seront également mis à la charge de l'appelante 
(art. 106 al. 1 CPC), étant précisé que la TVA n'a pas été incluse compte tenu du 
siège de l'intimée à l'étranger (ATF 141 IV 344 consid. 4.1; arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_623/2015 du 3 mars 2016). 

Les Services financiers du Pouvoir judiciaire seront invités à libérer en faveur de 
l'intimée le montant de 18'000 fr. versé par l'appelante à titre de sûretés.  

* * * * * 

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PAR CES MOTIFS, 

La Chambre civile : 

A la forme : 

Déclare recevable l'appel interjeté le 18 janvier 2021 par A______ LLC contre le 
jugement JTPI/14755/2020 rendu le 26 novembre 2020 par le Tribunal de première 
instance dans la cause C/12375/2017. 

Au fond : 

Confirme ce jugement. 

Déboute les parties de toutes autres conclusions. 

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires d'appel à 45'000 fr., les met à la charge de A______ LLC et 
les compense entièrement avec l'avance de frais versée par elle, laquelle reste acquise à 
l'Etat de Genève. 

Fixe les dépens d'appel à 18'000 fr. et les met à la charge de A______ LLC. 

Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à libérer en faveur de B______ LTD 
les sûretés de 18'000 fr. fournies par A______ LLC. 

Siégeant : 

Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame  
Verena PEDRAZZINI RIZZI, Madame Nathalie LANDRY-BARTHE, juges;  
Madame Jessica ATHMOUNI, greffière. 

 

 

 

 

 

 

 

  

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Indication des voies de recours : 

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 

fédéral par la voie du recours en matière civile. 

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 
 

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 

30'000 fr. 
 

 

http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110