# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** aaf6c018-16b8-5daa-a4ab-38383254ca31
**Source:** Zürich (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2021-09-15
**Language:** de
**Title:** Zürich Verwaltungsgericht 15.09.2021  SB.2021.00061
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZH_Verwaltungsgericht/ZH_VG_001_-SB-2021-00061_2021-09-15.html

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				Geschäftsnummer: 	SB.2021.00061	 
	Entscheidart und -datum: 	Endentscheid vom 15.09.2021
	Spruchkörper: 	2. Abteilung/2. Kammer
	Weiterzug: 	Das Bundesgericht hat eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten gegen diesen Entscheid am 20.04.2023 abgewiesen.
	Rechtsgebiet: 	Steuerrecht
	Betreff: 

	Staats- und Gemeindesteuern 2015

	
Transponierung.

Die gesetzliche Normierung der Transponierung hat diese "verobjektiviert". Die subjektiven Beweggründe, die einen Anteilsinhaber zur Vornahme einer Transponierung veranlassen, sind unerheblich (E. 3.1.2).
Nach dem Gesetzeswortlaut ist sodann die gesamte Gegenleistung über dem Nennwert steuerbar. Diese Gegenleistung kann mithin auch Ertragswertkomponenten inkl. Goodwill umfassen (E. 3.1.2). 
Das Bundesgericht lehnt eine wirtschaftliche Gesamtbetrachtungsweise bei der Transponierung ab (E. 3.1.3). 
Bejahung der Transponierung, da alle Voraussetzungen dafür gegeben sind und eine wirtschaftliche Betrachtungsweise nicht angezeigt ist (E. 4.3). 

Gutheissung der Beschwerde des kantonalen Steueramts.

			 	
				Stichworte:
	
						GEGENLEISTUNG
TRANSPONIERUNG
VERKAUF
VEROBJEKTIVIERT
WIRTSCHAFTLICHE BETRACHTUNGSWEISE

					
	
	Rechtsnormen:
	
						Art. 20 Abs. I lit. b DBG
Art. 20 Abs. I lit. c DBG
§ 20 Abs. I StG
§ 20a Abs. I lit. b StG
Art. 7a StHG

					
	
	Publikationen:
	
						- keine -
					
	Gewichtung:

					(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)
	
						Gewichtung: 3
					

			 

	 	
			

			

	
  Verwaltungsgericht

  des
  Kantons Zürich

  2. Abteilung

  	
   

  	
  

  

SB.2021.00061

SB.2021.00062

 

 

 

Urteil

 

 

der 2. Kammer

 

 

vom 15. September 2021

 

 

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin
Viviane Sobotich, Gerichtsschreiberin
Corinna Bigler.   

 

 

In Sachen

 

 

Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdeführer, 

 

 

gegen

 

 

1.    A, 

2.    B, 

 

beide vertreten durch RA C, 

Beschwerdegegnerschaft, 

 

 

betreffend Staats-
und Gemeindesteuern 2015

Direkte Bundessteuer 2015,

hat sich
ergeben: 

I.  

A. Der mit
B verheiratete A (nachfolgend der Pflichtige bzw. die Pflichtigen) baute ab
1993 mit zwei Partnern die in der Anlageberatung und Vermögensverwaltung tätige
"D AG" (ab 12. August 2019 "D AG in
Liquidation" und seit 20. April 2021 im Handelsregister gelöscht)
auf. Im Laufe der Zeit verkauften die Gründungspartner der H-Bank stufenweise
insgesamt 37'868 von total 50'000 Aktien der D AG. Der Anteil der H-Bank
an der D AG erreichte so 75,74 %, wobei die Gründungspartner
weiterhin als Minderheitspartner an der Gesellschaft beteiligt blieben.

B. Die H-Bank
teilte 2012 mit, sie wolle sich im Rahmen einer Neuausrichtung ihrer
Aktivitäten von ihrer Beteiligung an der D AG trennen. Der Pflichtige wollte
die Kontrolle über die D AG zurückerlangen und den Verkauf an unbekannte
Investoren verhindern. Um dieses Ziel zu erreichen, strebte er einen
Management-Buy-out an. Die Abwicklung der hierfür notwendigen Transaktion
sollte nicht über den Pflichtigen persönlich erfolgen, sondern über die damals
von ihm zu 100 % beherrschte "E AG" (hernach "G AG"
und heute absorbiert durch "F AG"). Zu Beginn der vorliegend
strittigen Transaktionen hielt der Pflichtige privat … Aktien (18,51 %)
der D AG, … Aktien oder 0,52 % hielt er über die E AG.

C. Der
Management-Buy-out lief wie folgt ab:

-         
Der Pflichtige veräusserte zunächst an zwei Partner 15 % bzw.
25 % der E AG. Ihm verblieb ein Anteil von 60 % an der E AG,
womit der Pflichtige diese Gesellschaft weiterhin kontrollierte. 

-         
Hernach beschaffte der Pflichtige für die E AG die zum Rückkauf der
Aktien der D AG notwendigen Mittel: Einerseits schloss die E AG zwei
Darlehensverträge mit Darlehensgebern (mit der I-Bank über Fr. …, mit der J-Bank
über Fr. … Hinsichtlich des Darlehens der I-Bank liess sich die E AG
das Recht einräumen, den Darlehensbetrag mit Aktien der D AG zurückzubezahlen.
Weiter gewährte die K-Bank der E AG für 12 Monate ein Darlehen in der Höhe
von Fr. … mit dem Zweck der Finanzierung des Erwerbs von 20'000 Aktien der
D AG.

-         
Mit Vertrag vom 5./6. März 2015 erwarb die D AG von der L AG
für einen Kaufpreis von Fr. … 37'868 Aktien der D AG. 

-         
Aus seinem privat gehaltenen Bestand veräusserte der Pflichtige an die
von ihm nach wie vor beherrschte E AG am 3. Juni 2015 4'203 Aktien der
D AG. Der Kaufpreis betrug Fr. … pro Aktie, insgesamt Fr. … Den
Kaufpreis beliess der Pflichtige in Form eines bis 21. März 2020 laufenden
Darlehens in der E AG. Weiter verkaufte er wiederum aus seinem privaten
Bestand 5050 Aktien zum Preis von Fr. … an die M AG, wobei der
Kaufpreis zugunsten der D AG auf ein auf sie lautendes Konto bei der K-Bank
bezahlt wurde. Damit hatte er alle Aktien der D AG aus seinem privaten
Besitz veräussert.

-         
Die weiter zur Rückzahlung des Darlehens gegenüber der H-Bank notwendigen
Mittel beschaffte sich die E AG sodann über eine Reihe von Verkäufen eines
Teils ihrer Aktien der D AG: Insgesamt verkaufte sie im Laufe des
Kalenderjahrs 2015 4'674 Aktien zu je Fr. … an drei Käufer (1'500 Aktien
an die Firma N; 2'674 Aktien an die Firma O und 500 Aktien an P). Am
Ende des Kalenderjahrs 2015 hielt die E AG 37'769 Aktien der D AG, welche
alle aus dem Kauf von der L AG stammten.

D. Die
zuständige Steuerkommissärin beurteilte den Verkauf von 4'203 Aktien des
Pflichtigen an die E AG vom 3. Juni 2015 als steuerbaren Vorgang und
errechnete als steuerbaren Vermögensertrag aus einer qualifizierten Beteiligung
(sog. "Transponierung") einen Betrag von Fr. … (Verkaufserlös
von Fr. … abzüglich Nennwert von Fr. … pro Aktie oder
Fr. 42'030.-). Einen entsprechenden Einschätzungs- bzw.
Veranlagungsvorschlag wiesen die Pflichtigen mit der Begründung zurück, es
liege keine Transponierung vor, sondern ein steuerfreier Kapitalgewinn.

Am 12. Februar 2019 schätzte das kantonale Steueramt die
Pflichtigen für die Staats- und Gemeindessteuern 2015 mit einem Einkommen von
Fr. …, davon Fr. … aus qualifizierter Beteiligung bei einem
satzbestimmenden Einkommen von Fr. … und einem steuerbaren Vermögen von
Fr. … (satzbestimmend Fr. … ein. Gleichentags erging die Veranlagung
für die direkte Bundessteuer mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. …

E. Die
hiergegen erhobenen Einsprachen wies das kantonale Steueramt am 27. März 2019
ab.

II.  

Mit Entscheid vom 9. März 2021 hiess das
Steuerrekursgericht die von den Pflichtigen bei ihm erhobenen Rechtsmittel gut
und reduzierte das steuerbare Einkommen der Pflichtigen bezüglich der Staats-
und Gemeindesteuern 2015 auf Fr. … (satzbestimmend Fr. …) bei unverändertem
Vermögen. Das steuerbare Einkommen für die direkte Bundessteuer 2015 reduzierte
es auf Fr. … Dabei verneinte das Steuerrekursgericht bezüglich des Verkaufs
der Aktien der D AG an die E AG das Vorliegen von steuerbarem
Vermögensertrag. Es nahm dabei eine wirtschaftliche Betrachtungsweise vor – die
E AG habe auf Rechnung des Pflichtigen gehandelt, es liege ein
Finanzierungsvorgang vor, der vorliegend auch nicht zu steuerfreien
Ausschüttungen an den Pflichtigen geführt habe. Vielmehr sei der Weiterverkauf
der Aktien nach kurzer Zeit erfolgt und daher liege wiederum in einer
wirtschaftlichen Betrachtungsweise ein echter Veräusserungserlös vor.

III.  

Mit Beschwerde vom 27. April 2021 beantragte das kantonale
Steueramt dem Verwaltungsgericht unter Kostenfolge zulasten der Pflichtigen die
Wiederherstellung der Einspracheentscheide. Die objektiven Voraussetzungen der
Transponierung seien gegeben; entgegen der Auffassung des Steuerrekursgerichts
sei weder eine Substanzentnahme aus der übertragenen Gesellschaft erforderlich
noch sei entscheidwesentlich, was der Steuerpflichtige mit der Übertragung der
Beteiligung in eine von ihm beherrschte Gesellschaft beabsichtige.

Die Vorinstanz verzichtete am 10. Mai 2021 auf
Vernehmlassung, die eidgenössische Steuerverwaltung beantragte am 21. Mai 2021
die Gutheissung der Beschwerde. Die Pflichtigen liessen am 25. Juni 2021 die
Abweisung der Beschwerde beantragen. Eventualiter sei für die Bemessung des
steuerbaren Vermögensertrags aus Transponierung auf die im Zeitpunkt der Beteiligungseinbringung
bestehende und ausschüttungsfähige Substanz abzustellen und nicht auf den
Verkehrswert, subeventualiter sei die Sache zur neuen Beurteilung an die
Vorinstanz zurückzuweisen, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen.

Es folgten keine weiteren Eingaben.     

Die Kammer erwägt:

1.
 

Die
Beschwerden bezüglich Staats- und Gemeindesteuern 2015 (SB.2021.00061) und
direkter Bundessteuer 2015 (SB.2021.00062) betreffen dieselben Pflichtigen und
dieselbe Sach- und Rechtslage, weshalb sie mit Präsidialverfügung vom 29. April
2021 zu Recht vereinigt wurden.

2.
 

2.1 Mit der
Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend Staats- und
Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom
8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung
oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige
Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

2.2 In
Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll
die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und
Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der
Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und
des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140 Abs. 3 des
Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG]),
muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde, die die Überprüfung
der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer Verwaltungsbehörde
zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle beschränken (BGE 131
II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).

3.
 

Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens bildet die
Frage, ob der Verkauf der 4203 Aktien der D AG seitens des
Pflichtigen an die E AG steuerbaren Vermögensertrag aus Transponierung
darstellt und wenn ja, wie der steuerbare Vermögensertrag diesfalls zu
berechnen ist.

3.1  

3.1.1
Gemäss § 20 Abs. 1 lit. c StG
bzw. Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG sind die Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar, insbesondere Dividenden,
Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen
aller Art. Unter dem Titel "Besondere Fälle" enthält § 20a
Abs. 1 StG (in der Fassung vom 5. November 2007) bzw. Art. 20a
Abs. 1 DBG (in der Fassung vom 23. Juni 2006)
sodann die folgende Regelung (sog. Transponierungstatbestand): "Als Ertrag aus beweglichem Vermögen im Sinne von
§ 20 Abs. 1 lit. c bzw. Art. 20 Abs. 1
Buchstabe c gilt auch: lit. b): der Erlös aus der Übertragung einer
Beteiligung von mindestens 5 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer
Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das
Geschäftsvermögen einer Personenunternehmung oder einer juristischen Person, an
welcher der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mindestens
50 Prozent am Kapital beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene
Gegenleistung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt; dies gilt
sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam
vornehmen."

3.1.2
Sinn und Zweck des Transponierungstatbestands
ist die steuerliche Erfassung der latenten Steuerlast auf den noch nicht
ausgeschütteten Reserven der Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte veräussert
werden, da diese mit der Veräusserung untergehen (Markus Reich/Andreas Helbing/Fabian
Duss in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen
Steuerrecht, Bundesgesetz über die Direkte Bundessteuer, 3. A., Basel
2017, Art. 20a DBG N. 3; Botschaft vom 22. Juni 2005 zum
Bundesgesetz über die Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen für
unternehmerische Tätigkeiten und Investitionen [Unternehmenssteuerreformgesetz
II], BBl 2005 4733, 4803; VGr, 31. Mai 2017, SB.2016.00077, E. 3.2).
Die gesetzliche Normierung der Transponierung hat diese
"verobjektiviert". Die subjektiven Beweggründe, die einen
Anteilsinhaber zur Vornahme einer Transponierung veranlassen, sind unerheblich
(Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG N. 84 mit weiteren Hinweisen).
Der Anteilsinhaber erwirbt mit der Übertragung der Beteiligung auf die von ihm
beherrschte Gesellschaft über dem anteiligen Nennwert anstelle seines in den
bisherigen Beteiligungsrechten verkörperten latenten Anspruchs auf Ausschüttung
der Gesellschaftsmittel eine Darlehensforderung (vgl. BGE 115 Ib 238
E. 3d). Die Auszahlung des nominellen Kapitals der aufnehmenden
Gesellschaft wie auch die Rückzahlung des Darlehens lösen beim Anteilseigner
keine Einkommenssteuerpflicht aus. Durch diese Umgestaltung der
Rechtsbeziehungen zwischen dem Anteilsinhaber und seinen Gesellschaften kann
die latente Ausschüttungssteuerlast aufgehoben werden (vgl. Reich/Helbing/Duss,
a.a.O., Art. 20a DBG N. 106 mit weiteren Hinweisen). 

Gemäss
der gesetzlichen Konzeption wird der fiktive Liquidationsüberschuss der
eingebrachten Gesellschaft besteuert, auch wenn diese beim Vorgang gar keine
Ausschüttung vornimmt und schon gar nicht liquidiert wird (Reich/Helbing/Duss,
a.a.O., Art. 20a DBG N. 114). Nach dem Gesetzeswortlaut ist sodann
die gesamte Gegenleistung über dem Nennwert steuerbar (§ 20a
Abs. lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG:
«…soweit die gesamthaft erhaltene Gegenleistung den Nennwert der
übertragenen Beteiligung übersteigt»). Diese Gegenleistung kann mithin auch
Ertragswertkomponenten inkl. Goodwill umfassen. Der für die Beurteilung
massgebliche Sachverhalt ist sodann bereits im Zeitpunkt der Übertragung der
Beteiligung abgeschlossen (vgl. Reich/Helbing/Duss, a.a.O., Art. 20a DBG
N. 118).

3.1.3
Sodann verschliesst sich das Bundesgericht im Zusammenhang mit dem
Transponierungstatbestand einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtungsweise (BGr,
26. Oktober 2017, 2C_168/2017, E. 3.2). Dieser Entscheid erging zwar im
Zusammenhang mit der Abgrenzung der Transponierung zur Steuerumgehung. Die
bundesgerichtliche Aussage, wonach letztlich nicht mit einer angepassten
Interpretation von Art. 20a DBG ein Umgehungsversuch erfasst werden soll,
spricht aber tatsächlich klar gegen die Zulässigkeit einer
ergebnisorientierten, wirtschaftlichen Gesamtbetrachtungsweise. 

4.
 

4.1 Die
Vorinstanz und mit ihr die Pflichtigen verneinen die Besteuerung des
streitbetroffenen Verkaufsgeschäfts, da bei einer wirtschaftlichen
Gesamtbetrachtung des Geschehens ein reiner Verkauf der 4'203 Aktien der
D AG an die E AG vorliege. So habe die E AG die
streitbetroffenen Aktien nur kurz gehalten und zum Einstandspreis
weiterveräussert. Ziel sei es gewesen, die Finanzierung des Management-Buy-out
zu ermöglichen. Bei der gebotenen wirtschaftlichen Betrachtungsweise liege ein
echter Kapitalgewinn und nicht eine vorweggenommene Ausschüttung aus den
Reserven vor. Mit Art. 20a DBG hätten die Räte insbesondere nicht neue
Steuertatbestände schaffen, sondern Fehlentwicklungen korrigieren wollen. Die
gängigen Auslegungsmethoden würden alle dazu führen, dass der vorliegende
Sachverhalt eben gerade nicht von der Besteuerung nach Art. 20a DBG habe
erfasst werden wollen. 

4.2  

4.2.1
Ausgangspunkt jeder Auslegung ist der Wortlaut der Bestimmung
(grammatikalisches Element). Ist der Normtext nicht klar und sind verschiedene
Interpretationen möglich, muss unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente
nach seiner wahren Tragweite gesucht werden. Dabei ist namentlich auf die
Entstehungsgeschichte (historisches Element), auf den Zweck der Norm (teleologisches
Element), auf die ihr zugrundeliegenden Wertungen und auf ihre Bedeutung im
Kontext mit anderen Bestimmungen (systematisches Element) abzustellen. Bleiben
bei nicht klarem Wortlaut letztlich mehrere Auslegungen möglich, so ist jene zu
wählen, die der Verfassung am besten entspricht (BGE 142 I 135 E. 1.1.1;
BGr, 23. Mai 2017, 2C_1139/2016, 2C_1140/2016, E. 3.4.1). Das
Bundesgericht lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer
Prioritätsordnung zu unterstellen, und befürwortet einen pragmatischen
Methodenpluralismus (vgl. BGE 143 II 685 E. 4, mit Hinweis auf
BGE 140 II 80 E. 2.5.3 sowie 139 IV 62 E. 1.5.4). Gefordert sei
die sachlich richtige Entscheidung im normativen Gefüge, ausgerichtet auf ein
befriedigendes Ergebnis der ratio legis (BGE 143 III 646 E. 3).

4.2.2
Der Wortlaut der Bestimmungen von § 20a Abs. 1 lit. b StG
bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG ist klar und lässt grundsätzlich
nur eine Interpretation zu: Sowohl hinsichtlich der Voraussetzungen einer
steuerbaren Transponierung (Quorum der übertragenen Anteile, Situation der
aufnehmenden Gesellschaft) wie auch beim Ausmass der Besteuerung des Vorgangs
("gesamthaft erhaltene Gegenleistung") ist kein Raum für verschiedene
Interpretationen ersichtlich. Ebenso wenig besteht Anlass, unter diese Bestimmung
fallende Vorgänge einer "gesamthaften, ergebnisorientierten"
wirtschaftlichen Betrachtungsweise zuzuführen. Die von den Pflichtigen und der
Vorinstanz angeführten steuersystematisch problematischen Ergebnisse hat der
Gesetzgeber bewusst in Kauf genommen, als er sich für die nun Gesetz gewordene
Regelung entschied. Insbesondere wollte er die Besteuerung offensichtlich nicht
von effektiven Ausschüttungen aus der einzubringenden Gesellschaft abhängig
machen oder sonst wie auf Teile der Gegenleistung begrenzen und etwa in der
Gegenleistung eingerechneten Goodwill oder weitere Ertragswertkomponenten von
der Besteuerung ausnehmen. Dies gilt vor allem auch im Lichte des Umstands,
dass der Gesetzgeber die Regelung von Art. 20a DBG wie auch die entsprechende
Bestimmung des Steuerharmonisierungsgesetzes (Art. 7a) bereits mit dem
Bundesgesetz über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF) vom 28.
September 2018 an das Kapitaleinlageprinzip anpasste. Dennoch hat der
Gesetzgeber bei dieser Gelegenheit weitere Korrekturen unterlassen, wie etwa
die Beschränkung der steuerbaren Vorgänge auf solche, bei welchen es effektiv
zu Ausschüttungen kam. Ebenso wenig hat er andere Begrenzungen der für die
Berechnung des steuerbaren Vermögensertrags relevanten Gegenleistung
eingeführt. Dies wäre gerade im Umfeld der Einführung des
Kapitaleinlageprinzips nahegelegen und deutet ebenfalls darauf hin, dass der
klare Wortlaut des Gesetzes auch dem Willen des Gesetzgebers entspricht.

4.3 Es ist
unbestritten, dass vorliegend die objektiven Voraussetzungen gemäss § 20a
Abs. 1 lit. b StG bzw. Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG
gegeben sind: Der Pflichtige hat 4203 Aktien der D AG (entsprechend
8,4 % des Aktienkapitals dieser Gesellschaft) an die von ihm zu 60 %
und damit mehrheitlich beherrschte E AG verkauft. Der Pflichtige hat
hierfür eine Darlehensforderung von Fr. … erhalten. Bei einem gesamthaften
Nennwert der verkauften Aktien von Fr. … (Fr. … pro Aktie) ergibt
sich eine relevante Gegenleistung von gesamthaft Fr. … (Fr. …
abzüglich Fr. …). 

Nach dem Gesagten ist eine gesamthafte, wirtschaftliche
Betrachtungsweise nicht angezeigt. Ebenso wenig kommt es auf die Beweggründe
des Pflichtigen für die Einbringung der streitbetroffenen Aktien in die E AG
an, noch ist entscheidend, ob tatsächlich Ausschüttungen vorgenommen wurden. Da
der Transponierungstatbestand keine bestimmte Haltefrist vorsieht, ist auch
nicht von Belang, dass die E AG die Aktien nur für kurze Zeit gehalten hat
(vgl. VGr SG, 27. Februar 2020, B 2019/200, E. 4.2). Immerhin ist
festzuhalten, dass dem Pflichtigen die Darlehensforderung über die gesamte
Kaufsumme von Fr. … zusteht und er diese ohne Steuerfolgen von der E AG
beziehen kann. Ebenso besteht im Sinn des Eventualantrags der Pflichtigen
angesichts des klaren Wortlauts der gesetzlichen Bestimmungen kein Anlass, die
Gegenleistung auf die im Transponierungszeitraum mögliche Substanzausschüttung
zu reduzieren. Zudem ist die Sache spruchreif, eine Rückweisung an die
Vorinstanz ist ebenfalls nicht angezeigt.

Damit ist die Beschwerde gutzuheissen. Die Pflichtigen sind
entsprechend den Einspracheentscheiden einzuschätzen bzw. zu veranlagen.

5.
 

Bei diesem Verfahrensausgang
sind die Kosten des erstinstanzlichen Gerichtsverfahrens und der Beschwerdeverfahren
vor Verwaltungsgericht den Pflichtigen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in
Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG bzw. Art. 144 Abs. 1 in
Verbindung mit Art. 145 Abs. 2 DBG). Eine Parteientschädigung steht
ihnen aufgrund ihres Unterliegens nicht zu, auch nicht für das Verfahren vor
Steuerrekursgericht (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes
vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4
StG bzw. Art. 64 Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom
20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 145
Abs. 2 DBG).

Demgemäss erkennt die
Kammer:

1.       
Die Beschwerde betreffend Staats- und
Gemeindesteuern 2015 wird gutgeheissen. Die Beschwerdegegnerschaft wird mit
einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (davon Ertrag aus qualifizierter
Beteiligung Fr. …, satzbestimmend Fr. …) und einem steuerbaren
Vermögen von Fr. … (satzbestimmend Fr. …) eingeschätzt.

2.       
Die Beschwerde betreffend direkte Bundessteuer 2015
wird gutgeheissen. Die Beschwerdegegnerschaft wird mit einem steuerbaren
Einkommen von Fr. … veranlagt.

3.       
Die Kosten des Rekursverfahrens und des
erstinstanzlichen Beschwerdeverfahrens werden der Beschwerdegegnerschaft je zur
Hälfte auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten Kosten.

4.       
Für das Rekursverfahren und das erstinstanzliche
Beschwerdeverfahren werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

5.       
Die Gerichtsgebühr für das Verfahren SB.2021.00061
wird festgesetzt auf 

Fr.   18'000.--;       die übrigen Kosten betragen:

Fr.         87.50       Zustellkosten,

Fr.   18'087.50      Total der Kosten.

6.       
Die Gerichtsgebühr für das Verfahren SB.2021.00062
wird festgesetzt auf 

Fr.    12'000.--;      die übrigen Kosten betragen:

Fr.          87.50      Zustellkosten,

Fr.   12'087.50      Total der Kosten.

7.       
Die Gerichtskosten werden der Beschwerdegegnerschaft
je zur Hälfte auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten Kosten.

8.       
Parteientschädigungen werden nicht zugesprochen.

9.       
Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in
öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des
Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen,
von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14,
einzureichen.

10.   
Mitteilung an …