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**Case Identifier:** a7e527d3-d261-5093-91ff-9773fac7e6f9
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-09-16
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 16.09.2025 C/16847/2021
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-16847-2021_2025-09-16.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 19 septembre 2025.  

 

 

REPUBLIQUE ET 

 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/16847/2021 ACJC/1261/2025 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU MARDI 16 SEPTEMBRE 2025 

 

Entre 

Monsieur A______, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par la 

16ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 novembre 2024, 

représenté par Me Christian de PREUX, avocat, de Preux Avocats, rue de la Fontaine 5, 

case postale 3398, 1211 Genève 3,  

et 

Monsieur B______, domicilié ______, intimé, représenté par Me Damien BOBILLIER, 

avocat, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4. 

 

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C/16847/2021 

EN FAIT 

A. Par jugement JTPI/13927/2024 du 8 novembre 2024, reçu par A______ le 
13 novembre 2024, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), 

statuant par voie de procédure ordinaire, a constaté que la participation de A______ 

dans le cadre de la société simple formée avec B______ pour la mise en valeur de 

la parcelle n° 1______ (avant sa division) de la commune de C______ [GE] 

s'élevait à 25% des bénéfices et des pertes (chiffre 1 du dispositif), condamné 

B______ à remettre à A______ une copie de tous les documents comptables relatifs 

à la société simple établissant l'intégralité des versements effectués par les acheteurs 

des six villas sur la parcelle précitée (ch. 2), mis les frais judiciaires – arrêtés à 
34'200 fr. et compensés avec les avances fournies par les parties – à la charge de 
A______ pour les deux tiers, soit 22'800 fr., et à la charge de B______ pour le tiers 

restant, soit 11'400 fr., et condamné en conséquence A______ à verser 9'400 fr. à 

B______ en remboursement de son avance (ch. 3), condamné A______ à verser 

18'721 fr. à B______ à titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres 

conclusions, dans la mesure où elles étaient recevables (ch. 5). 

B. a. Par acte déposé à la Cour de justice le 11 décembre 2024, A______ a conclu à 
l'annulation de ce jugement, sous suite de frais de première instance et d'appel. Cela 

fait, il a conclu, préalablement, à ce que B______ soit condamné à lui remettre une 

copie de tous les documents comptables relatifs à la société simple établissant 

l'intégralité des versements effectués par les acheteurs des six villas sises  

chemin 2______ n° 3______/A, 3______/B, 3______/C, 3______/D et 3______/E 

à C______, sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, et, principalement, à 

ce que la Cour condamne B______ à lui verser 564'621 fr. avec intérêts à 5% l'an 

dès le 15 janvier 2020.  

A titre subsidiaire, il a conclu à ce que la Cour constate qu'un contrat de société 

simple avait été conclu entre B______ et lui-même, au sujet de la construction, la 

promotion et la vente des villas susmentionnées, qu'aucune convention dérogatoire 

à l'art. 533 al. 1 CO n'avait été conclue entre eux, avec pour effet que chaque associé 

avait droit à une part égale aux bénéfices et aux pertes, quelles que soient la nature 

et la valeur de son apport, et que les gains de la société simple en lien avec le projet 

du chemin 2______ s'élevaient à 1'360'000 fr. 

b. Dans sa réponse du 10 février 2025, B______ a conclu, principalement, à la 
confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ de toutes ses 

conclusions, sous suite de frais.  

Subsidiairement, il a conclu à ce que la Cour constate que la promotion du  

chemin 2______ n'était pas terminée, qu'il n'était pas possible à ce stade de chiffrer 

les bénéfices ou les pertes de l'opération, qu'il n'était par conséquent pas possible 

de liquider la société simple et de répartir le bénéfice ou les pertes et qu'il soit dit et 

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constaté que la participation, respectivement la responsabilité de A______ dans le 

cadre de la société simple s'élevait à 25% des bénéfices et des pertes. Plus 

subsidiairement, il a repris les conclusions subsidiaires précitées, sous réserve de la 

dernière, par laquelle il a conclu à ce que la Cour détermine en équité la 

participation, respectivement la responsabilité de A______ dans le cadre de la 

société simple. 

c. Les parties ont successivement déposé une réplique, une duplique et des 
déterminations sur duplique, persistant dans leurs conclusions respectives. 

d. La cause a été gardée à juger le 24 avril 2025, ce dont les parties ont été avisées 
le jour même. 

C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :  

 Parties au litige 

a. A______ et B______ sont des entrepreneurs actifs dans le domaine de 
l'immobilier. 

A______ est l'associé gérant de D______ SARL, société à responsabilité limitée 

inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 2012, qui a pour but tous 

travaux dans le domaine de la construction. 

B______ était l'associé gérant et le président de E______ SARL, société à 

responsabilité limitée inscrite au Registre du commerce de Genève le ______ 2002, 

qui avait pour but notamment l'achat, la vente et la gestion de tous immeubles. 

Le 20 juin 2024, cette société a été transformée en société anonyme, en conservant 

le même but social, et poursuit, depuis lors, son activité sous la raison sociale 

E______ SA. B______ en est l'administrateur président. 

b. B______ et A______ se connaissent de longue date. Ils ont collaboré notamment 
comme partenaires d'affaires dans le cadre d'une promotion immobilière au  

chemin 4______ n° ______, [code postal] T______ [GE] (ci-après : la promotion 

du T______). Dans ce cadre, ils ont acquis ensemble le terrain en tant que 

copropriétaires, afin d'y faire construire cinq villas qu'ils ont ensuite mises en vente. 

Ils se sont répartis par moitié les pertes et les bénéfices de cette promotion.  

Promotion immobilière du chemin 2______ n° 3______ à C______ 

c. Le 19 février 2016, B______ a été approché par une de ses connaissances, 
F______, qui cherchait à brève échéance un acheteur pour la parcelle n° 1______ 

de la commune de C______ – avant qu'elle ne fasse l'objet d'une division parcellaire 
(cf. infra let. C.n.b) – sise chemin 2______ n° 3______, à G______ [GE] (ci-après: 
la parcelle n° 1______).  

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F______ occupait la villa individuelle érigée sur cette parcelle, qu'il détenait en 

hoirie avec ses trois frères (ci-après : l'hoirie F______ [fratrie]).  

La parcelle n° 1______ était grevée d'une cédule hypothécaire de 760'000 fr., plus 

32'694 fr. 45 d'intérêts et de frais, en faveur de la banque H______. 

F______, entendu comme témoin, a déclaré au Tribunal qu'il souhaitait vendre cette 

parcelle, car la banque créancière-gagiste lui avait enjoint de rembourser 

l'hypothèque. Il avait ainsi subordonné la vente de la parcelle au paiement d'un 

acompte correspondant au montant de l'hypothèque. 

d. En février et mars 2016, B______ s'est renseigné au sujet de la parcelle 
n° 1______ dans la perspective d'investir dans son acquisition et sa mise en valeur, 

en démolissant la maison existante et en construisant six nouvelles villas destinées 

à la vente. Il a obtenu des plans auprès d'un géomètre, un rapport d'expertise de 

F______, ainsi que des informations relatives au remboursement du prêt 

hypothécaire auprès de la banque H______. 

e. B______ a évoqué cette opportunité d'investissement avec A______, qui s'est 
montré intéressé à y participer. 

Interrogé par le Tribunal, A______ a déclaré avoir manifesté son intérêt en raison 

de sa précédente collaboration avec B______ pour la promotion du T______ qui 

s'était bien passée. Il avait rencontré F______ à trois reprises avec B______. Ce 

dernier avait réussi à négocier le prix du terrain à 4'200'000 fr. avec l'hoirie 

F______ [fratrie], alors que le prix initial était de 4'700'000 fr. A______ était 

présent lors des négociations et avait donné son avis et son accord sur le prix final.  

F______ a déclaré avoir rencontré A______ en même temps que tous les corps de 

métier qui participaient aux travaux de construction. Il ne se souvenait pas l'avoir 

rencontré à d'autres reprises. 

Mandat d'architecte confié à I______ 

f. A______ a suggéré à B______ de collaborer avec l'architecte I______ pour la 
mise en valeur de la parcelle n° 1______. 

Le 15 avril 2016, B______ et A______ ont rencontré I______ afin qu'il établisse 

une proposition en vue de la construction de six villas contigües sur la parcelle 

n° 1______.  

Plusieurs séances et échanges écrits ont eu lieu entre les précités d'avril à novembre 

2016, portant sur la construction des villas et sur les honoraires de I______ pour ses 

prestations d'architecte relatives à l'étude du projet, à la procédure d'autorisation de 

construire et à la réalisation de l'ouvrage. 

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Entendu comme témoin, I______ a déclaré au Tribunal que A______ l'avait 

contacté au sujet de la mise en valeur de la parcelle n° 1______, projet qui lui avait 

ensuite été présenté conjointement par B______ et A______. Pour lui, il était clair 

que les précités investissaient ensemble dans cette promotion immobilière, étant 

précisé qu'ils lui donnaient des instructions conjointes. Il avait adressé son offre 

d'honoraires à B______ et à A______, soit aux "deux associés dans l'affaire". Ceux-

ci avaient signé cette offre de façon conjointe; ils étaient donc solidairement tenus 

de lui payer ces honoraires. Ils avaient eu environ cinq séances de travail, à laquelle 

B______ et A______ avaient tous les deux participé. De manière générale, les 

échanges écrits portant sur le projet étaient adressés à la fois à B______ et à 

A______. 

B______ a déclaré que A______ avait co-signé l'offre portant sur les honoraires de 

I______ dans le but de développer ses relations d'affaires avec cet architecte. 

Lorsque des acomptes devaient être payés, I______ s'adressait à lui-même et non à 

A______. B______ a ajouté s'être acquitté seul des honoraires d'architecte ainsi que 

des factures des autres mandataires. 

A______ a déclaré avoir co-signé l'offre sur les honoraires d'architecte car I______ 

souhaitait une "garantie" au cas où l'autorisation de construire ne serait pas délivrée. 

Contrairement à ce qu'avait indiqué B______, il n'avait pas d'intérêt personnel à 

développer une relation commerciale avec cet architecte, qu'il connaissait déjà 

suffisamment. Il avait participé à toutes les décisions d'égal à égal avec B______ 

pour ce qui concernait le plan des six villas à construire. 

Volet financier de la promotion de C______ 

g. Dans un courriel du 29 août 2016, B______ a indiqué à la banque H______ qu'il 
était à la recherche "d'un partenaire bancaire pour financer 760'000 fr. en premier 

rang" (soit le montant de la cédule hypothécaire grevant la parcelle n° 1______) et 

que sa société E______ SARL se chargerait de la promotion et de la mise en valeur 

de la parcelle. 

h. Dans ce contexte, A______ a transféré 200'000 fr. à B______ en deux 
versements, le premier de 150'000 fr. le 28 octobre 2016 et le second de 50'000 fr. 

le 1er novembre 2016. 

Devant le Tribunal, A______ a déclaré qu'il s'était mis d'accord avec B______ sur 

un partage par moitié des pertes et des bénéfices, chacun devant verser 200'000 fr. 

"pour couvrir la promesse d'achat, les frais d'ingénieurs, d'architectes, etc.", 

comme ils l'avaient fait pour la promotion du T______. Ils s'étaient répartis les 

tâches de la même manière que dans le cadre de cette promotion, à savoir que 

B______ gérait "la partie administrative" et que lui-même était "présent sur le 

terrain". Tous les intervenants étaient choisis d'un commun accord. 

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 B______ a confirmé qu'au départ, lui-même et A______ souhaitaient acquérir la 

parcelle n° 1______ à raison d'une moitié chacun, comme ils l'avaient fait dans le 

cadre de la promotion du T______, dont ils s'occupaient en parallèle. La situation 

s'était toutefois révélée plus compliquée que prévu. Faute d'avoir trouvé le 

financement nécessaire pour acquérir la parcelle au prix convenu de 4'200'000 fr., 

F______ et lui-même avaient cherché des solutions pour désintéresser la banque et 

éviter que le terrain ne soit vendu aux enchères; ils étaient ainsi convenus de réunir 

un montant de 780'000 fr. pour solder la dette hypothécaire. Lui-même avait versé 

600'000 fr., incluant les 200'000 fr. avancés par A______, et F______ avait payé le 

solde. Ce dernier s'était engagé à lui rembourser les 600'000 fr. avec intérêts au 

moment de la vente des villas. Puisque lui-même devait percevoir des intérêts sur 

les 600'000 fr. versés, il avait "pu assurer à [A______] que les prêts étaient 

garantis", étant précisé qu'ils devaient "toucher le même taux d'intérêt". 

i. Le 2 novembre 2016, une promesse de vente portant sur la parcelle n° 1______ 
a été instrumentée sous la forme authentique par Me J______, notaire à Genève, 

entre, d'une part, l'hoirie F______ [fratrie] en tant que "promettant-vendeur" et, 

d'autre part, B______ en tant que "promettant-acquéreur". 

Il y était stipulé que la cédule hypothécaire serait remboursée à la banque au moyen 

du montant de 600'000 fr. que le promettant-acquéreur avait déjà versé en mains de 

la notaire et par le versement par F______, à titre individuel, de 192'694 fr. 45 

(160'000 fr. [solde de la cédule] + 32'694 fr. 45 [intérêts et frais]). 

La cédule hypothécaire a été remboursée par ce biais, sans que B______ ou sa 

société n'acquière la parcelle n° 1______, qui a été directement vendue – après avoir 
fait l'objet d'une division parcellaire – aux acheteurs finaux des six villas contigües 
(cf. infra let. C.n.b). 

Autorisation de construire  

j. Entre juin et novembre 2017, des séances ont eu lieu en présence de I______, 
B______ et A______. Les bons de travail délivrés par l'architecte le 5 octobre 2017 

ont été signés par B______. 

k. Par courriel du 27 avril 2018, I______ a informé B______ et A______ de l'octroi 
de l'autorisation de construire les six villas contigües sur la parcelle n° 1______. 

L'autorisation de construire mentionnait "E______ Sàrl, M. B______" comme 

partie requérante. 

l. Suite à la délivrance de cette autorisation de construire, des discussions ont eu 
lieu avec la commune de C______ concernant la création d'un passage public sur 

la parcelle n° 1______.  

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Dans ce cadre, le conseil de B______ a, notamment, rédigé un projet de convention 

avec la commune de C______.  

En mai et juillet 2018, I______ et les autorités cantonales et communales ont 

échangé des courriels en lien avec l'autorisation de construire, étant précisé que 

B______ et A______ figuraient en copie de ces échanges.  

Recherche d'un logement pour F______ 

m. A la même époque, F______ a cherché un nouveau logement afin de pouvoir 
libérer la maison qu'il occupait sur la parcelle n° 1______. Par l'intermédiaire de 

A______, F______ a été mis en contact avec K______, collaboratrice de l'agence 

immobilière L______, qui lui a trouvé une solution de relogement. 

A______ a déclaré au Tribunal que F______ lui avait demandé de l'aider à trouver 

un nouveau logement et qu'il avait lui-même payé l'agence immobilière qui s'en 

était chargée, car il s'agissait d'un petit montant. 

Entendus comme témoins, K______ et F______ ont déclaré que ce dernier s'était 

directement acquitté du montant de la commission due pour les services rendus par 

L______. K______ a confirmé que A______ lui avait demandé de trouver un 

nouveau logement pour F______ en raison d'une promotion qui allait débuter sur la 

parcelle n° 1______ et qui ne pouvait pas commencer tant que celui-ci n'avait pas 

quitté sa maison. 

Vente et construction des six villas contigües 

n. Les acquéreurs des six villas contigües, vendues sur plan, ont été apportés par 
M______, agent immobilier auprès de N______ SA, avec lequel B______ et 

A______ avaient eu plusieurs séances de travail.  

n.a Entendu comme témoin devant le Tribunal, M______ a déclaré que B______ 
et A______ avaient déjà fait appel à ses services dans le cadre de la promotion du 

T______. Selon sa compréhension, les précités étaient associés et avaient tous deux 

investi dans le projet immobilier relatif au chemin 2______; il n'avait vu aucun 

document à ce sujet. Ils étaient venus à plusieurs reprises à son agence pour discuter 

avec lui du prix de vente des villas. Ils étaient autant impliqués l'un que l'autre dans 

les discussions, même si la question du prix de vente des villas avait été évoquée 

davantage avec B______. 

n.b Entre mi-mai et mi-décembre 2019, six contrats de vente et d'achat des villas 
contigües ont été conclus directement entre les acquéreurs, d'une part, et F______ 

et ses frères, en qualité de vendeurs, d'autre part. Ces contrats portaient sur les 

parcelles issues de la division de la parcelle n° 1______. 

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Chacun des contrats stipulait que la société E______ SARL, représentée par 

B______, assurerait "le contrôle et le bon déroulement de l'exécution de la 

promotion", se chargeant notamment de faire établir et approuver les plans, de 

requérir les inscriptions nécessaires au registre foncier et de procéder à toutes 

démarches utiles pour la mise en conformité de la villa vendue avec l'autorisation 

de construire. Y était également mentionné le montant versé à E______ SARL 

"pour son activité dans la viabilisation [i.e. l'ensemble des travaux nécessaires pour 

rendre le terrain constructible en le raccordant notamment au réseau public] et la 

mise en valeur" de la parcelle vendue. 

Il était prévu que la vente soit liée à la signature d'un contrat d'entreprise par chaque 

acquéreur avec O______ SA portant sur la construction de la villa concernée avec 

les aménagements extérieurs. Les contrats précisaient que les vendeurs ne 

participaient pas à l'opération immobilière de mise en valeur de la parcelle, laquelle 

incombait exclusivement à E______ SARL. 

B______ a déclaré au Tribunal qu'il s'était chargé de faire procéder à la division 

parcellaire. E______ SARL s'était occupée de l'autorisation de construire et de la 

proposition de différentes solutions aux acquéreurs tout en s'assurant que les 

constructions respectaient le permis de construire. 

n.c Des contrats d'entreprise générale ont été conclus entre les acquéreurs des villas 
et O______ SA, selon lesquels les honoraires du "pilote de l'opération 

(coordination et pilotage général)", soit E______ SARL, étaient inclus dans le prix 

de vente. 

A______ a déclaré que O______ SA avait été contactée par B______. Il connaissait 

le représentant de cette société, P______, qui avait été mandaté en qualité 

d'ingénieur dans le cadre de la promotion du T______. B______ et lui-même 

avaient chacun leur mot à dire "à toutes les étapes". Ils avaient négocié ensemble 

le prix demandé par l'entreprise générale. A______ a précisé qu'en dépit du mandat 

confié à O______ SA, il était censé continuer à surveiller le chantier "dans l'intérêt 

de la bonne exécution des choses". Il avait toutefois été "évincé avant le début du 

chantier" (cf. infra let. C.s). 

B______ a déclaré au Tribunal qu'une fois les villas vendues, le rôle de 

E______ SARL avait consisté "à s'assurer que les paiements effectués seraient bien 

utilisés pour la construction". Ce mandat, qui devait être rémunéré à hauteur de 

60'000 fr., n'avait pas pu être mené à son terme, car O______ SA avait fait faillite. 

Seuls 8'000 fr. environ avaient été reçus à ce titre, au prorata des travaux effectués. 

Entendus comme témoins, P______, administrateur et actionnaire majoritaire de 

O______ SA, et Q______, chef de projet au sein de cette société au moment des 

faits, ont déclaré ignorer la nature des relations internes entre les promoteurs, soit 

B______ et A______.  

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P______ a précisé que les précités étaient toujours présents lors des séances de 

travail, notamment celles avec M______. A______ était intervenu dans la phase de 

planification des travaux, il était impliqué dans les prises de décisions, il participait 

aux séances et avait même téléphoné à son directeur. Q______ a ajouté qu'il avait 

vu B______ et A______ à plusieurs reprises, mais rarement ensemble. Lors des 

séances, ceux-ci discutaient "avec les représentants qui étaient présents". Son 

interlocuteur principal était B______, E______ SARL représentant le maître 

d'œuvre. Il avait également rencontré le précité, seul, en compagnie de P______. 

Résiliation du mandat d'architecte 

o. Par courrier du 20 juin 2019, mentionnant l'adresse de E______ SARL, B______ 
a informé I______ mettre un terme à son mandat d'architecte avec effet immédiat, 

en raison des "différends inconciliables entre [ses] plans et les détails constructifs 

autorisés". Il a précisé que la résiliation du mandat faisait suite à différents 

entretiens téléphoniques ainsi qu'à une séance qui s'était tenue en présence de 

A______, P______ et Q______. 

p. Par pli de son conseil du 17 juillet 2019 adressé à E______ SARL, "à l'attention 
de M. B______ et M. A______", I______ a réclamé le paiement de 26'479 fr. 80 

TTC à titre d'indemnité pour résiliation de son mandat d'architecte en temps 

inopportun. 

Par pli du 22 juillet 2019, mentionnant l'adresse de E______ SARL, B______ a 

répondu, en mettant A______ en copie, que ce dernier et E______ SARL étaient 

disposés à lui verser une indemnité forfaitaire d'un montant inférieur. 

Dans sa facture finale du 10 octobre 2019, adressée à "E______ Sàrl, MM. B______ 

et A______", I______ a confirmé avoir reçu une indemnité de 25'000 fr. TTC "afin 

de solder de tout compte les travaux d'architecte de la phase II" concernant les six 

villas contiguës de la parcelle n° 1______. 

Devant le Tribunal, A______ a déclaré qu'une séance avait eu lieu pour négocier le 

solde des honoraires dus à l'architecte. B______ avait quitté la séance et lui-même 

s'était engagé à verser 25'000 fr. à I______, ce qu'il avait fait le lendemain. Dans la 

mesure où il était associé à part égale avec B______, il lui avait paru normal 

d'opérer ce versement, ce qui permettait d'éviter un arrêt du chantier ou des 

problèmes avec l'architecte.  

B______ a déclaré qu'il n'avait jamais autorisé A______ à transiger avec I______ 

pour le solde de ses honoraires. Il avait été informé de cette transaction car A______ 

lui avait réclamé le remboursement du montant versé à l'architecte, ce qu'il avait 

fait le 14 octobre 2019. 

  

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Reprise des contrats d'entreprise générale par S______ SA 

q. A une date non spécifiée, S______ SA a repris les contrats d'entreprise générale 
confiés à O______ SA, suite à la faillite de cette dernière. 

 R______, architecte au sein [du bureau d'architectes] S______ SA, a déclaré au 

Tribunal que l'autorisation de construire avait dû être modifiée pour tenir compte 

des exigences fixées par l'Office cantonal de l'agriculture et de la nature (OCAN). 

Les plans de l'autorisation n'étaient pas conformes car certaines villas "se situaient 

sous les arbres". Il avait donc été nécessaire "d'avancer" l'implantation de deux 

d'entre elles. E______ SARL s'était chargée d'obtenir l'autorisation de construire 

initiale, qui avait été déposée par l'architecte I______. Ni E______ SARL ni 

B______ n'avaient été chargés de la direction du chantier ou de l'exécution des 

travaux. Au début des travaux, les acquéreurs avaient confié à E______ SARL le 

mandat de surveiller l'utilisation des fonds et de valider les demandes de paiement 

de l'entreprise générale avant exécution par la banque. Ce mandat, qui devait être 

rémunéré à hauteur de 60'000 fr., ne l'avait finalement été qu'à hauteur de 6'000 fr. 

A______ n'était pas intervenu dans ce cadre. 

r. Le 11 septembre 2020, S______ SA a soumis à l'Office des autorisations de 
construire (OAC) une demande d'autorisation complémentaire portant sur 

l'implantation modifiée des villas sises chemin 2______ n° 3______/A et 

3______/B. Une séance de travail a eu lieu dans les bureaux de l'OAC le 15 octobre 

2020.  

Devant le Tribunal, A______ a déclaré qu'il n'était pas intervenu dans ce contexte 

car B______ l'avait écarté de toutes les questions relatives à la parcelle n° 1______ 

(cf. infra let. C.s). 

 Fin de la collaboration entre les parties 

s. Dans l'intervalle, en date du 20 juin 2019, un montant de 500'000 fr. a été versé 
par l'étude de la notaire sur le compte de B______. 

Le lendemain, ce dernier a transféré un montant de 200'000 fr. sur le compte de 

A______, avec la mention "Retour prêt sur [le chemin] 2______". B______ a 

encore transféré 50'000 fr. en faveur de A______ en deux versements, soit 

20'000 fr. le 6 novembre 2019 et 30'000 fr. le 10 janvier 2020. 

A la suite du dernier versement, B______ a signifié à A______ la fin de leur relation 

d'affaires concernant la mise en valeur de la parcelle n° 1______. 

A______ a allégué avoir exprimé son désaccord quant à son exclusion du projet 

immobilier par B______. Il a déclaré que les ventes des villas s'étaient enchaînées 

et qu'il avait "reçu un choc" lorsque B______ lui avait indiqué que le montant de 

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50'000 fr. correspondait à son "bénéfice" sur les 200'000 fr. qu'il lui avait prêtés. 

Or, pour lui, il était évident que ces 200'000 fr. ne correspondaient pas à un prêt, 

mais à sa participation au projet de valorisation de la parcelle n° 1______. 

t. Dans le courant de l'année 2020, à l'occasion d'un déjeuner, B______ a confirmé 
à A______ qu'il devrait "se contenter" du montant de 50'000 fr. à titre de bénéfice 

sur la promotion immobilière de C______. 

Echanges extrajudiciaires 

u. Le 25 février 2020, A______ a réclamé à B______ une copie des contrats de 
vente des six villas contigües et des contrats d'entreprise générale conclus avec 

l'entreprise O______ SA.  

Il a réitéré cette demande en juin et en novembre 2020. 

v.a Par courrier du 15 décembre 2020 adressé à A______, B______ a précisé qu'à 
fin 2019, les frais relatifs à la promotion immobilière de C______ – qu'il avait 
entièrement payés – s'élevaient à plus de 342'000 fr., montant auquel s'ajoutaient 
les 600'000 fr. versés à la notaire pour "réserver" la parcelle n° 1______. A______ 

avait donc investi environ 21% des "montants du coût de l'opération" (942'000 fr. 

x 21% = 197'820 fr.). Après déduction des frais nécessaires à la mise en valeur de 

la parcelle (frais d'architectes, frais de notaire, frais relatifs à l'autorisation de 

construire, etc.) et des frais relatifs aux "litiges pendants" (notamment avec l'ancien 

architecte), le bénéfice net de l'activité de promotion pouvait, à ce stade, être estimé 

à 122'542 fr. A cet égard, il était renvoyé au tableau intitulé "flux financier des 

promoteurs" qui était annexé au courrier. 

Selon l'accord conclu entre eux, A______ avait droit à 25% de ce bénéfice, soit à 

30'635 fr. 50 (122'542 fr. x 25 %). Ayant reçu 50'000 fr., celui-ci avait bénéficié 

d'un excédent de 19'364 fr. 50 dont B______ sollicitait le remboursement, étant 

précisé que le bénéfice final serait sans doute inférieur à 122'542 fr., l'autorisation 

de construire initiale ayant été délivrée sur la base de plans d'architecte non 

conformes. Vu que A______ se prévalait d'un contrat de société simple, il lui 

revenait d'assumer conjointement d'éventuelles pertes. Il était dès lors "invité à 

passer une provision correspondante dans ses comptes". 

A ce courrier du 15 décembre 2020 était annexé un courrier daté du 31 décembre 

2016, non signé, mentionnant l'adresse de E______ SARL, par lequel B______ 

s'adressait à A______ en ces termes : "A______ [prénom], par la présente, je te 

confirme avoir reçu de ta part la somme de 200'000 fr. dans le cadre de la mise en 

valeur de la parcelle de M. F______. Ce montant te donne un droit dans le cadre 

de cette promotion à hauteur de 25%. Ce montant est garanti par un acte notarié 

qui, si nous n'obtenons pas d'autorisation de construire, nous sera remboursé par 

M. F______ par la vente de la parcelle. Merci de ta confiance". 

- 12/32 - 

 

C/16847/2021 

v.b Par pli du 18 décembre 2020 adressé au conseil de B______, le conseil de 
A______ a contesté le contenu du courrier du 15 décembre 2020 "dans sa 

globalité". Il a ajouté que A______ n'avait jamais reçu le courrier du 31 décembre 

2016, ni accepté la proposition formulée dans ce courrier : "Pour votre parfaite 

information, le courrier du 31 décembre 2016 n'a jamais été expédié à mon 

mandant mais présenté par Monsieur B______ dans le courant de l'année 2019 (!) 

comme une offre qui n'a, bien évidemment, jamais été acceptée". 

v.c S'agissant du courrier du 31 décembre 2016, les éléments suivants ressortent de 
la procédure :  

- Dans sa demande du 20 janvier 2022 (cf. infra let. D.a), A______ a formulé les 

allégué suivants : B______ n'avais jamais signé ni envoyé le courrier du 

31 décembre 2016 à A______ (all. 88 et 91). B______ s'était "contenté de le lui 

montrer en 2019" (all. 92). La teneur de ce courrier avait été entièrement contestée, 

dans la mesure où elle constituait une tentative de modification de l'accord conclu 

entre les parties selon lequel chacune devait percevoir 50% du bénéfice total de leur 

société simple (all. 93). 

A l'appui de ces allégués, A______ a offert en preuves les courriers des 

31 décembre 2016, 15 et 18 décembre 2020, ainsi que l'interrogatoire des parties. 

- Dans sa réponse du 5 mai 2022 (cf. infra let. D.b), B______ a contesté les allégués 

88 et 91 à 93 de la demande. Il a formulé les allégués suivants : Les parties étaient 

convenues que A______ verserait le montant de montant 200'000 fr., contre une 

rémunération de 25% au maximum sur le bénéfice de mise en valeur de la parcelle 

(all. 54). Le montant de ce prêt était garanti, de sorte que si l'autorisation de 

construire n'était pas délivrée, le prêt de A______ lui serait intégralement 

remboursé (all. 55). Le contenu de cet accord avait ultérieurement été retranscrit, 

dans un document daté du 31 décembre 2016 (all. 56). Ce document avait été émis 

à la demande de A______, qui avait indiqué à B______ que son comptable 

souhaitait une pièce pour justifier du versement de 200'000 fr. (all. 57). Bien qu'il 

en ait eu connaissance, A______ n'avait jamais contesté l'existence ou le contenu 

de ce document avant l'intervention de son Conseil (all. 58).  

A l'appui de ses allégués 54 à 57, B______ a offert en preuves les courriers des 

31 décembre 2016 et 15 décembre 2020, ainsi que l'interrogatoire des parties.  

A l'appui de son allégué 57, il a également offert en preuve la production de 

documents par A______ (à savoir tous les documents, tous les comptes révisés et 

toutes les pièces comptables relatives au versement du montant de 200'000 fr., 

respectivement des montants de 150'000 fr. et de 50'000 fr., pour les années 2016 à 

2019, permettant de justifier auprès des autorités administratives et fiscales les 

versements précités); le Tribunal a rejeté cette dernière offre de preuve par 

- 13/32 - 

 

C/16847/2021 

ordonnance du 6 avril 2023. A l'appui de son allégué 58, B______ a offert en preuve 

sa propre audition. 

- Dans sa réplique du 3 juin 2022, A______ a contesté les allégués 54 à 58 de la 
réponse. 

- Lors de son interrogatoire par le Tribunal, B______ a confirmé les termes de son 
courrier daté du 31 décembre 2016. A cet égard, il a déclaré : "J'ai envoyé ce 

courrier à A______ [prénom] sur sa demande. Il souhaitait en effet avoir une trace 

du paiement des 200'000 fr. pour des raisons fiscales et comptables. Le contenu de 

ce courrier n'a pas été contesté par A______ [prénom] lorsqu'il l'a reçu". 

L'interrogatoire de A______ par le Tribunal n'a pas porté sur le courrier du 

31 décembre 2016. 

w. A partir de mars 2021, les acquéreurs des villas contigües ont fait valoir des 
prétentions financières à l'encontre de E______ SARL, notamment en raison du 

retard pris dans la construction de leur villa. 

x. Le 11 mai 2021, A______ a interpellé B______ au sujet des montants que ce 
dernier avait reçus à la signature des actes de vente relatifs aux six villas contigües 

de la parcelle n° 1______.  

Le lendemain, B______ a transmis à A______ la promesse de vente du 2 novembre 

2016. Il a précisé que le décompte établi à fin 2019 l'avait été de façon prématurée, 

de sorte qu'il se réservait le droit d'en établir un nouveau à l'issue des litiges 

pendants avec les acquéreurs des villas et de réclamer le remboursement de tout ou 

partie du montant de 50'000 fr. versé à A______.  

Interrogé par le Tribunal le 14 juin 2023, B______ a déclaré que l'activité de mise 

en valeur de la parcelle n° 1______ n'était toujours pas terminée, les acquéreurs des 

villas ayant émis des prétentions financières contre lui et contre E______ SARL, 

en raison des erreurs contenues dans l'autorisation de construire initiale. Entre 

novembre 2019 et janvier 2020, le bénéfice final de l'opération n'était pas 

identifiable. Il avait versé 50'000 fr. à A______, car il avait reçu de l'argent et l'avait 

réparti "en fonction des besoins". Il avait gardé le solde "en cas de problème et [s']en 

félicit[ait] aujourd'hui vu le litige en cours".  

y. Par courriel du 17 mai 2021, A______ a demandé à B______ ce qu'il était advenu 
de la somme de 792'694 fr. 45 dont avait bénéficié l'hoirie F______ [fratrie], soit le 

montant de la cédule hypothécaire (760'000 fr.) et des intérêts et frais y afférents 

(32'694 fr. 45).  

Dans sa réponse du 24 juin 2021, B______ a "confirm[é] que le prêt a[vait] bien 

été remboursé par l'hoirie F______ [fratrie] à l'issue des ventes".  

- 14/32 - 

 

C/16847/2021 

D.  a. Par acte du 1er septembre 2021, déclaré non concilié le 17 novembre 2021 et 
introduit au Tribunal le 20 janvier 2022, A______ a formé une demande en 

paiement à l'encontre de B______. Sur les points encore litigieux en appel, il a pris 

les conclusions principales suivantes, sous suite de frais : 

"9. Constater l'existence d'un contrat de société simple conclu entre A______ et 

B______ au sujet de la construction, la promotion et la vente des villas n° 3______, 

3______/A, 3______/B, 3______/C, 3______/D et 3______/E sises au chemin 

2______ de la commune de C______. 

10. Constater qu'aucune convention dérogatoire à l'article 533 al. 1 CO n'a été 

conclue entre A______ et B______, avec pour effet que chaque associé a droit à 

une part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et 

la valeur de son apport. 

11. Constater que les gains de la société simple en lien avec le projet sis  

chemin 2______ de la commune de C______ s'élèvent à CHF 1'360'000.-. 

12. Condamner B______ à verser à A______ le montant de CHF 680'000.- avec 

intérêts à 5% commençant à courir à compter de la fin du contrat de société simple 

liant [les précités], sous déduction du montant de CHF 50'000.- déjà perçu par 

A______ à titre d'avance sur bénéfices." 

A titre préalable, il a requis la production de divers documents, notamment de "tous 

les documents comptables relatifs à la société simple établissant l'intégralité des 

versements effectués par les acheteurs des six villas" (conclusion préalable n° 6), 

sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP. 

A______ a soutenu disposer d'un intérêt digne de protection à faire constater 

judiciairement la conclusion d'un contrat de société simple entre les parties, afin de 

faire valoir les droits inhérents à sa qualité d'associé. Dans le cadre de ce contrat de 

société simple, les parties n'avaient pas prévu de déroger au régime légal de 

répartition des bénéfices prévu par l'art. 533 al. 1 CO. Par ailleurs, sa qualité 

d'associé le légitimait à solliciter la production de toutes les pièces utiles pour lui 

permettre d'évaluer les bénéfices revenant à la société simple. 

b. Dans sa réponse du 5 mai 2022, B______ a conclu, principalement, à ce que le 
Tribunal constate que les parties n'étaient pas liées par un contrat de société simple, 

mais par un contrat de prêt "portant sur un montant de CHF 200'000.-, donnant 

droit à A______ à une rémunération de 25% au maximum sur le bénéfice découlant 

de la mise en valeur de la parcelle [n° 1______]", et déboute A______ de toutes 

ses conclusions, sous suite de frais.  

- 15/32 - 

 

C/16847/2021 

A titre préalable, il a conclu, notamment, à ce que la procédure soit limitée à la 

question de la qualification juridique du contrat. Subsidiairement, sur les points 

encore litigieux en appel, il a pris les conclusions suivantes : 

"En cas de reconnaissance d'une société simple, 

12. Constater que la promotion du chemin 2______ n° 3______ n'est pas terminée. 

13. Constater qu'il n'est pas possible à ce stade de chiffrer les bénéfices ou les 

pertes de l'opération. 

14. Constater qu'il n'est par conséquent pas possible de liquider la société simple 

et de répartir les bénéfices ou les pertes. 

15. Dire et constater que la participation, respectivement la responsabilité de 

A______ dans le cadre de la société simple s'élèvera à 25% des bénéfices, 

respectivement des pertes. 

Encore plus subsidiairement 

16. Constater que la promotion du chemin 2______ n° 3______ n'est pas terminée.  

17. Constater qu'il n'est pas possible à ce stade de chiffrer les bénéfices ou les 

pertes de l'opération. 

18. Constater qu'il n'est par conséquent pas possible de liquider la société simple 

et de répartir les bénéfices ou les pertes. 

19. Déterminer en équité la participation, respectivement la responsabilité pour les 

bénéfices et/ou les pertes de A______ dans le cadre de la société simple." 

Dans l'hypothèse où le Tribunal retiendrait l'existence d'un contrat de société 

simple, il a fait valoir que le taux prévu par les parties de 25% devait être appliqué 

à A______ comme participation aux bénéfices et aux pertes dans le cadre de la mise 

en valeur de la parcelle n° 1______. Une participation à parts égales conformément 

à l'art. 533 al. 1 et al. 2 CO était exclue, car elle heurtait le sentiment d'équité et 

serait manifestement insatisfaisante.  

c. Le 8 août 2023, B______ a formulé des allégués nouveaux et produit des pièces 
nouvelles concernant (i) les accords d'indemnisation pour solde de tout compte 

conclus entre E______ SARL et les propriétaires des six villas contigües (conclus 

entre les 20 et 28 juin 2023 et exécutés entre les 28 juin et 12 juillet 2023), (ii) les 

frais et dépenses occasionnés à E______ SARL en lien avec la conclusion de ces 

accords, et (iii) l'influence de ces frais et dépenses sur le résultat de la mise en valeur 

de la parcelle n° 1______. 

- 16/32 - 

 

C/16847/2021 

A______ a conclu à l'irrecevabilité de ces éléments nouveaux. 

Par ordonnance du 18 octobre 2023, le Tribunal a écarté ces pièces et allégués 

nouveaux de la procédure, au motif qu'ils avaient été invoqués tardivement. 

d. Le 22 décembre 2023, B______ a produit une copie de la réquisition de poursuite 
déposée le même jour par E______ SARL à l'encontre de I______ pour un montant 

total de 321'803 fr. 65, intérêts en sus, réclamé sur la base du titre de créance suivant : 

"Contrat d'architecte global du 4 novembre 2016 (Chemin 2______); 

responsabilité contractuelle pour erreurs dans les plans (indemnités versées aux 

acquéreurs pour loyers perdus ou payés en plus en raison du retard et arrêt du 

chantier, perte de surface, etc.)". 

e. Lors de l'audience de plaidoiries finales du Tribunal du 11 septembre 2024, 
A______ a modifié sa conclusion principale n° 12, en ce sens que le montant 

réclamé en capital se montait à 564'621 fr., à savoir 680'000 fr. sous déduction du 

montant de 50'000 fr. déjà perçu et de la moitié des honoraires de I______ acquittés 

par B______ (soit de la moitié de 130'758 fr.). Il a persisté dans ses conclusions 

pour le surplus. 

B______ a persisté dans ses conclusions. Il a conclu au rejet des conclusions en 

paiement de A______, au motif que ce dernier n'avait pas pris de conclusions 

tendant à la liquidation de la société simple dont il alléguait l'existence. 

Le Tribunal a gardé la cause à juger à l'issue de l'audience. 

E. Dans le jugement attaqué, le Tribunal a retenu que les conclusions en constatation 
de droit formées par A______ (conclusions n° 9 à 11) étaient irrecevables, compte 

tenu de leur nature subsidiaire par rapport à la conclusion condamnatoire en 

paiement de la moitié des gains réalisés par la société simple (conclusion n° 12). 

Les conclusions en constatation de droit formées par B______ étaient également 

irrecevables, sous réserve de sa conclusion n° 15, le précité disposant d'un intérêt 

légitime à faire constater la clé de répartition des bénéfices et des pertes convenues 

par les parties s'agissant de la mise en valeur de la parcelle n° 1______. 

Procédant à l'interprétation objective de la volonté des parties selon le principe de 

la confiance, le Tribunal a retenu que celles-ci étaient liées par un contrat de société 

simple. En dérogation au régime légal prévu par l'art. 533 al. 1 CO, les parties 

étaient convenues de répartir les bénéfices et les pertes entre elles à raison de 25% 

pour A______ et de 75% pour B______. Le courrier de B______ daté du 

31 décembre 2016, dont A______ admettait avoir eu connaissance, constituait en 

effet la confirmation d'une "convention contraire" des parties au sens de l'art. 533 

al. 1 CO. Cette répartition apparaissait en outre cohérente avec les responsabilités 

distinctes assumées par chacune des parties et avec leur degré d'implication 

respectif dans la promotion immobilière. Dans la mesure où A______ n'avait pas 

- 17/32 - 

 

C/16847/2021 

pris de conclusion en liquidation de la société simple, alors que l'opération de mise 

en valeur de la parcelle n° 1______ n'était pas terminée selon son associé, sa 

conclusion tendant au paiement de la moitié des gains de la société simple était 

prématurée et devait être rejetée pour ce motif. En revanche, A______ était fondé 

à réclamer la production de "tous les documents comptables relatifs à la société 

simple établissant l'intégralité des versements effectués par les acheteurs des six 

villas", dans la mesure où sa conclusion préalable n° 6 avait trait aux affaires de la 

société simple. Cela étant, il n'y avait pas lieu d'ordonner la production de ces pièces 

sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP, faute d'élément laissant penser 

que B______ refuserait de donner suite à l'injonction du Tribunal. 

EN DROIT 

1. 1.1 Le jugement entrepris est une décision finale de première instance  
(art. 308 al. 1 let. a CPC), rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur 

litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. 

(art. 308 al. 2 CPC), de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 

1.2 Déposé dans le délai utile et selon la forme prescrite par la loi  
(art. 130 al. 1, 131, 142 al. 1 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable en tant qu'il 

vise les chiffres 1 et 3 à 5 du dispositif du jugement attaqué. 

Il est en revanche irrecevable en tant qu'il vise le chiffre 2 de ce dispositif. En effet, 

l'appelant n'a formulé aucun grief motivé en lien avec sa conclusion tendant à ce 

que la Cour ordonne à l'intimé de produire les documents listés au chiffre 2 du 

dispositif sous la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP (cf. infra consid. 1.3). 

1.3 La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen 
(art. 310 CPC), mais uniquement dans la limite des griefs motivés qui sont formulés 

(art. 311 al. 1 CPC; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4). En particulier, elle contrôle 

librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance et 

vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 

4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_55/2017 du 16 juin 2017 consid. 5.2.3.2). 

La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables au présente 

litige (art. 55 al. 1, 58 al. 1 et 247 al. 1 CPC). 

1.4 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure 

(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application 

immédiate énumérées à l'art. 407f CPC. 

2.  Les éléments de fait que l'appelant considérait comme retranscrits de manière 
incomplète par le Tribunal ont été intégrés – dans la mesure utile – dans l'état de 
fait dressé ci-avant, sur la base des actes et pièces de la procédure. 

- 18/32 - 

 

C/16847/2021 

3. L'appelant reproche au premier juge d'avoir retenu que, dans le cadre de la société 
simple formée avec l'intimé, les parties avaient conclu une "convention contraire" 

au sens de l'art. 533 al. 1 CO, selon laquelle les bénéfices et les pertes seraient 

partagés à hauteur de 25% pour l'appelant et de 75% pour l'intimé. Il conteste que 

les parties aient dérogé à la règle légale du partage par moitié des bénéfices/pertes. 

3.1.1 La société simple est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes 
conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but 

commun (art. 530 al. 1 CO). Chaque associé doit faire un apport, qui peut consister 

en argent, en créances, en d'autres biens ou en industrie (art. 531 al. 1 CO). 

La société simple se présente ainsi comme un contrat de durée dont les éléments 

caractéristiques sont, d'une part, le but commun qui rassemble les efforts des 

associés et, d'autre part, l'existence d'un apport, c'est-à-dire une prestation que 

chaque associé doit faire au profit de la société et qui peut consister aussi bien dans 

une prestation patrimoniale que dans une prestation personnelle. Ce contrat ne 

requiert, pour sa validité, l'observation d'aucune forme spéciale; il peut donc se 

créer par actes concluants, voire sans que les parties en aient même conscience 

(ATF 124 III 363 consid. II/2a; 137 III 455 consid. 3.1; arrêts du Tribunal fédéral 

4A_377/2018 du 5 juillet 2019 consid. 4.1; 5A_881/2018 du 19 juin 2019 

consid. 3.1.1.3). Pour ce qui est de l'apport que chaque associé doit fournir, il peut 

consister aussi bien dans une prestation patrimoniale que dans une prestation 

personnelle. Il n'est pas nécessaire que les apports soient égaux, sous réserve d'une 

violation de l'art. 27 al. 2 CC – aux termes duquel nul ne peut aliéner sa liberté, ni 
s'en interdire l'usage dans une mesure contraire aux lois ou aux mœurs – qui 
sanctionne de nullité les engagements excessifs (ATF 137 III 455 consid. 3.1;  

arrêt du Tribunal fédéral 4A_21/2011 du 4 avril 2011 consid. 3.3). 

Les décisions de la société simple sont prises du consentement de tous les associés 

(art. 534 al. 1 CO).  

Selon l'art. 535 CO, tous les associés ont le droit d'administrer à moins que le contrat 

ou une décision ne l'ait conféré exclusivement soit à un ou plusieurs d'entre eux, 

soit à des tiers (al. 1). Lorsque le droit d'administrer appartient à tous les associés 

ou à plusieurs d'entre eux, chacun d'eux peut agir sans le concours des autres; 

chacun des autres associés gérants peut néanmoins s'opposer à l'opération avant 

qu'elle soit consommée (al. 2). Le consentement unanime des associés est 

nécessaire pour procéder à des actes juridiques excédant les opérations ordinaires 

de la société; à moins toutefois qu'il y ait péril en la demeure (al. 3). 

Tout associé, même s'il n'a pas la gestion, a le droit de se renseigner 

personnellement sur la marche des affaires sociales, de consulter les livres et les 

papiers de la société, ainsi que de dresser, pour son usage personnel, un état 

sommaire de la situation financière (art. 541 al. 1 CO). 

- 19/32 - 

 

C/16847/2021 

3.1.2 Les associés sont tenus de partager entre eux tout gain qui, par sa nature doit 
revenir à la société (art. 532 CO) et chaque associé a, sauf convention contraire, une 

part égale dans les bénéfices et dans les pertes, quelle que soit la nature et la valeur 

de son apport (art. 533 al. 1 CO). Si la convention ne fixe que la part dans les 

bénéfices ou la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les 

deux cas (art. 533 al. 2 CO).  

En raison du caractère dispositif de l'art. 533 CO, les parties sont libres de prévoir 

le mode de répartition des bénéfices et des pertes de la société : cette répartition 
peut être inégale entre les associés, par exemple pour tenir compte de la valeur 

respective des apports; on peut envisager une différence, pour un même associé, 

entre la participation aux bénéfices et aux pertes. La participation aux pertes peut 

être plafonnée, tandis que le même associé participerait à parts égales aux bénéfices, 

ou inversement. Dans tous les cas, il appartient à l'associé qui se prévaut d'une 

répartition conventionnelle des bénéfices et/ou des pertes de le démontrer  
(CHAIX, in CR CO II, 3ème éd. 2024, n° 4 ad art. 533 CO). 

Le juge peut éventuellement compléter un contrat de société simple en disant qu'il 

prévoit une répartition des bénéfices tenant dûment compte des tâches et des 

responsabilités des associés; une telle opération n'est cependant possible que si le 

contrat contient des points d'appui suffisants (MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER,  

Droit suisse des sociétés, 2015, n° 46 p. 399; CHAIX, op. cit., n° 4 ad art. 533 CO). 

3.1.3 Selon l'art. 1 CO, le contrat est parfait lorsque les parties ont réciproquement, 
de manière concordante, manifesté leur volonté (al. 1). Cette manifestation peut être 

expresse ou tacite (al. 2). 

En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord 

et quel en est le contenu, est soumise au principe de la priorité de la volonté 

subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1 et les arrêts cités).  

Dans un premier temps, le juge doit donc rechercher la réelle et commune intention 

des parties (interprétation subjective), sans s'arrêter aux expressions ou 

dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour 

déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 144 III 93 

consid. 5.2.2; 132 III 626 consid. 3.1). Le cas échéant, le juge devra procéder 

empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non 

seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le 
contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté 

réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat 

ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 

établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes 

(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités). 

- 20/32 - 

 

C/16847/2021 

Ce n'est que subsidiairement, à savoir si le juge ne parvient pas à déterminer la 

volonté réelle et commune des parties, qu'il doit recourir à l'interprétation normative 

(ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective – ce qui constitue une 
question de droit dans laquelle peut intervenir l'art. 6 CO –, en déterminant le sens 
que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait 

raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire 

conformément au principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 

 arrêts du Tribunal fédéral 4A_498/2018 du 11 avril 2019 consid. 5.1.2; 

4A_231/2010 du 10 août 2010 consid. 2.4). Le principe de la confiance permet ainsi 

d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, 

même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417  

consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_186/2017 du 4 décembre 2017 consid. 

4.2.3). 

3.1.4 D'après l'art. 1 al. 1 CO, le contrat se définit comme l'échange d'au moins deux 
manifestations de volonté réciproques et concordantes, destinées à produire un effet 

juridique. Les manifestations de volonté relevant du droit des obligations sont en 

principe soumises à réception : elles doivent être adressées à une personne 

déterminée et ne produisent leurs effets que si elles lui sont parvenues  

(MORIN, in CR CO I, 3ème éd. 2021, n° 13 ad art. 1 CO). Une manifestation de 

volonté est faite entre absents lorsque le déclarant et le destinataire ne sont pas en 

contact direct l'un avec l'autre, si bien que le déclarant doit acheminer sa déclaration 

jusqu'à son destinataire, par exemple en lui adressant une lettre; en cas de litige, il 

appartiendra à l'expéditeur de prouver à quel moment sa lettre est arrivée dans la 

sphère d'influence du destinataire, à savoir à quel moment elle a été déposée dans 

la boîte aux lettres ou la case postale de ce dernier (MORIN, op. cit., n° 13 ad  

art. 1 CO). 

Contrairement à ce qu'indique l'art. 1 al. 2 CO en opposant manifestation de volonté 

expresse et tacite, le silence vaut comme manifestation de volonté expresse lorsque 

les parties ont décidé conventionnellement de lui donner une telle portée, par 

exemple en s'entendant sur le fait que l'offre de l'une d'elle sera considérée comme 

acceptée si l'autre ne la conteste pas dans les 24 heures. En l'absence d'une telle 

convention, un comportement purement passif ne vaut en principe pas comme 

manifestation de volonté par acte concluant, sauf si le principe de la confiance 

permet exceptionnellement de lui donner un tel sens et d'imputer ainsi une 

manifestation de volonté à son auteur (MORIN, op. cit., n° 11 ad art. 1 CO). 

Selon l'art. 6 CO, lorsque l'auteur de l'offre ne devait pas, en raison soit de la nature 

spéciale de l'affaire, soit des circonstances, s'attendre à une acceptation expresse, le 

contrat est réputé conclu si l'offre n'a pas été refusée dans un délai convenable. Cette 

disposition permet de dire dans quelles circonstances le silence d'une partie 

s'assimile exceptionnellement à une acceptation par actes concluants et permet de 

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C/16847/2021 

retenir la conclusion d'un contrat. Il complète ainsi l'art. 1 al. 2 CO (MORIN, op. cit., 

n° 2 ad art. 6 CO). 

L'art. 6 CO exige que l'auteur de l'offre (ou pollicitant) n'ait pas dû s'attendre à une 

acceptation active du destinataire. Il renvoie donc à un critère objectif pour trancher 

le conflit sur la portée du silence du destinataire de l'offre : ce silence vaudra comme 

acceptation si toute personne raisonnable placée dans la situation de l'auteur de 

l'offre aurait pu et dû interpréter le silence du destinataire dans ce sens, compte tenu 

de toutes les circonstances de l'espèce. Il est notamment possible de donner au 

silence du destinataire de l'offre la portée objective d'une acceptation en raison de 

la nature spéciale de l'affaire. L'hypothèse visée est celle d'une offre de conclure un 

contrat à l'avantage exclusif de son destinataire (par ex. l'offre de procéder à une 

donation selon l'art. 239 CO). En effet, toute personne raisonnable placée dans la 

situation de l'auteur d'une telle offre peut et doit interpréter le silence du destinataire 

dans le sens d'une acceptation, en partant de l'idée que celui-ci ne peut normalement 

que consentir à une offre qui lui est en tout point favorable. En revanche, le silence 

gardé à réception d'une facture ou d'un relevé de compte ne vaut pas comme tel 

acceptation, car on ne peut raisonnablement retenir que le destinataire d'une telle 

communication, qui ne lui est pas exclusivement favorable, est disposé à en payer 

le montant (MORIN, op. cit., n° 9 ad art. 6 CO et les références citées). 

Le silence du destinataire d'une offre peut avoir la portée objective d'une 

acceptation en raison d'autres circonstances que la nature spéciale de l'affaire. Les 

éléments suivants peuvent à cet égard être déterminants : a) Les usages en vigueur 

dans la branche ou les relations d'affaires habituelles des parties. Le silence de l'une 

d'elles aura ainsi la portée objective d'une acceptation si elle a déjà accepté de cette 

façon toutes les offres antérieures de l'autre portant sur le même objet. Il ne vaudra 

en revanche pas comme acceptation s'il concerne une offre faite dans un domaine 

commercial où il est usuel de formuler une acceptation écrite. b) Le comportement 

du destinataire de l'offre. L'art. 6 CO est par exemple opposable au destinataire qui 

se tait à réception d'une offre qu'il a activement sollicitée, par exemple en envoyant 

un catalogue au pollicitant, ou qui lui parvient dans le cadre de négociations 

tellement proches de leur aboutissement que le pollicitant pouvait raisonnablement 

partir de l'idée qu'elle serait acceptée (MORIN, op. cit., n° 10 et les références citées). 

Comme relevé supra, ce n'est qu'exceptionnellement que le silence d'une partie sera 

interprété comme une acceptation; tel sera le cas d'une offre qui est entièrement 

avantageuse pour son destinataire et ne comporte pour lui ni charge ni obligation 

(arrêt du Tribunal fédéral 4A_231/2010 précité consid. 2.4.1). Une autre exception 

a été admise par la jurisprudence, entre commerçants en relation d'affaires, lorsque 

l'un d'eux déclare confirmer un accord intervenu verbalement et que l'autre, 

destinataire de la communication, garde le silence (ATF 114 II 250 consid. 2; 

 arrêt du Tribunal fédéral 4A_231/2010 précité loc. cit.). Ainsi, une lettre dite de 

confirmation peut, dans les relations commerciales, non seulement prouver un 

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C/16847/2021 

contrat conclu verbalement, mais aussi créer un droit : lorsque le destinataire d'une 

telle lettre a gardé le silence au lieu de protester contre son contenu, il est lié selon 

les termes de la missive à moins de prouver à la fois que ceux-ci ne correspondent 

pas à la réalité et que l'expéditeur le savait (ATF 123 III 35 consid. 2.aa, JT 1997 I 322; 

71 II 223 consid. 2; CARRON/GAURON-CARLIN, CC & CO annotés, 12ème éd. 2024, 

ad art. 6 CO et les arrêts cités). Dans tous les cas, la jurisprudence insiste sur 

l'analyse des circonstances concrètes en application du principe de la bonne foi 

(arrêt du Tribunal fédéral 4A_231/2010 précité loc.cit. et les arrêts cités).  

3.2 En l'espèce, il n'est plus contesté devant la Cour que l'intimé et l'appelant ont 
formé une société simple dans le cadre de la mise en valeur de la parcelle 

n° 1______. Seule demeure litigieuse la clé de répartition des bénéfices et des pertes 

entre les associés de cette société simple. A cet égard, les parties ne critiquent pas 

le jugement attaqué, en tant que celui-ci a retenu que leurs volontés intimes étaient 

divergentes et, partant, qu'il convenait d'interpréter leurs déclarations et leurs 

comportements selon le principe de la confiance. 

Le Tribunal a considéré que les parties s'étaient entendues sur une répartition 

inégale des bénéfices et des pertes (25% - 75%) de la société simple, en se basant 

principalement, si ce n'est exclusivement, sur le courrier du 31 décembre 2016. 

Ce raisonnement ne convainc pas. Les circonstances exactes dans lesquelles ce 

courrier, non signé, a été rédigé par l'intimé et porté à la connaissance de l'appelant 

n'ont pas été établies. En particulier, l'intimé – qui supporte le fardeau de la preuve 
à cet égard (art. 8 CC) – n'a pas démontré avoir acheminé cette missive à l'appelant, 
que ce soit par voie postale ou par un autre moyen. Il n'a pas non plus démontré que 

cette missive serait effectivement parvenue à son destinataire. Au demeurant, on 

ignore à quelle date l'intimé est censé avoir expédié ce courrier, tandis que la date 

exacte de sa confection ne ressort pas du dossier. Si l'appelant reconnaît que 

l'existence du courrier litigieux a été portée à sa connaissance avant le début de la 

présente procédure, les circonstances entourant cette prise de connaissance 

demeurent floues. Ainsi, selon les explications de l'appelant, qu'aucun élément 

concret au dossier ne vient mettre en doute, celui-ci n'aurait appris l'existence de ce 

courrier qu'au cours de l'année 2019, soit environ trois ans après la conclusion du 

prétendu accord des parties sur une répartition inégale (75% - 25%) des pertes et 

des bénéfices de leur société simple. L'appelant a de surcroît allégué que l'intimé 

s'était "contenté de lui montrer" le courrier litigieux "en 2019", sans lui en remettre 

l'original ou une copie. 

Selon les principes exposés ci-dessus, ce n'est qu'à titre exceptionnel que le silence 

d'une partie sera interprétée comme une acceptation. En l'occurrence, le contenu du 

courrier du 31 décembre 2016 n'était pas favorable à l'appelant et ne saurait de ce 

fait être validé par son silence. Par ailleurs, ce document ne saurait être qualifié de 

lettre de confirmation au sens de la jurisprudence précitée. En effet, l'on ne pouvait 

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C/16847/2021 

raisonnablement inférer du silence de l'appelant qu'il acceptait les termes d'un 

courrier, non signé, qui ne lui avait pas été remis personnellement, son envoi et sa 

réception n'ayant pas été démontrés, et dont il est seulement admis que l'existence 

a été portée à sa connaissance trois ans après la conclusion du prétendu accord qu'il 

venait confirmer. Ainsi, les circonstances de l'espèce ne permettaient pas à l'intimé 

de considérer, selon le principe de la confiance, que le silence de l'appelant valait 

acceptation de sa part et qu'il serait lié par le contenu de ce document. 

A cela s'ajoute que dans le cadre d'un autre projet commun, à savoir la promotion 

du T______, les parties étaient convenues de se partager par moitié les pertes et les 

bénéfices de leur association. S'il est vrai que cette promotion a différé de celle de 

C______, dans la mesure où les parties n'ont pas fait l'acquisition de la parcelle  

n° 1______ en copropriété pour mener à bien leur projet, il n'en reste pas moins que 

ces deux promotions étaient proches temporellement, similaires sur de nombreux 

aspects (mise en valeur du terrain, construction et mise en vente de cinq villas) et 

faisaient appel, du moins en partie, aux mêmes intervenants (agent immobilier, 

ingénieur, etc.). Or, dans la mesure où un mode de répartition par moitié avait déjà 

été instauré entre les parties pour cette première promotion, celles-ci pouvaient 

raisonnablement s'attendre à ce qu'un mode de répartition différent fasse l'objet de 

manifestations de volonté claires et explicites. 

Ainsi, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, le courrier du 31 décembre 2016 

ne saurait être considéré comme la preuve d'une convention des parties dérogeant 

au système légal prévu à l'art. 533 al. 1 CO. Par ailleurs, l'intimé – qui supporte le 
fardeau de la preuve à cet égard – n'a pas apporté d'autres éléments susceptibles 
d'établir l'existence d'un accord des parties portant sur une répartition inégale des 

bénéfices et des pertes, à raison de 75% pour l'intimé et de 25% pour l'appelant. 

Si les efforts consentis par l'appelant dans la mise en valeur de la parcelle  

n° 1______ ont été moins importants que ceux de l'intimé sur certains aspects, à 

l'instar de leur apport financier initial, il n'en demeure pas moins que les 

témoignages recueillis ont surtout mis en évidence le fait que les parties ont toutes 

deux activement contribué au développement et à la mise en œuvre du projet 
immobilier. Aux yeux de l'architecte (témoin I______), de l'agent immobilier 

chargé de prospecter les futurs acquéreurs des villas (témoin M______) et de 

l'ingénieur/entrepreneur général (témoin P______), les parties étaient autant 

impliquées l'une que l'autre dans la valorisation de la parcelle  

n° 1______, et se comportaient comme des associées à parts entières, en participant 

activement aux séances (témoins I______, P______, M______, Q______), en 

donnant des instructions conjointes et en prenant les décisions utiles (témoins 

I______ et P______). Si le témoin Q______ a déclaré que son interlocuteur 

principal était l'intimé, en sa qualité de représentant de E______ SARL, le témoin 

K______ a, pour sa part, exposé n'avoir eu de contact qu'avec l'appelant. Il peut 

ainsi en être déduit qu'en fonction des sujets traités, l'un des associés pouvait être 

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C/16847/2021 

plus sollicité que l'autre. Lors de son interrogatoire, l'appelant a d'ailleurs déclaré, 

sans être contredit, que les parties s'étaient réparties les tâches de la même manière 

que dans le cadre de la promotion du T______, à savoir que l'intimé gérait "la partie 

administrative" et que lui-même était "présent sur le terrain". En outre, si l'intimé 

a pu jouer un rôle prépondérant dans certaines phases du projet, cela s'explique 

également par le fait que l'opportunité de valoriser la parcelle n° 1______ s'est 

présentée à lui, par le biais de l'une de ses connaissances, et qu'il a lui-même choisi 

de mettre de côté son associé sur la fin du projet. 

Au surplus, le contrat de société simple – qui a été conclu oralement par les parties 
et n'a fait l'objet d'aucun échange écrit – n'offre pas de points d'appui qui 
permettraient au juge de le compléter en équité, comme le sollicite à titre subsidiaire 

l'intimé, sans préciser sur quels éléments la Cour devrait se fonder pour compléter 

utilement le contrat. Enfin, l'intimé, qui se limite à invoquer l'art. 27 al. 2 CC, 

n'apporte aucun indice concret permettant de retenir qu'il aurait pris des 

engagements excessifs au sens de cette disposition, eu égard notamment à la valeur 

et/ou à la nature des apports respectifs des parties. 

A la lumière de ce qui précède, il appert que les parties se sont accommodées d'une 

éventuelle inégalité dans leurs apports sans renoncer à la présomption d'égalité dans 

la participation aux bénéfices et aux pertes posée par l'art. 533 al. 1 CO. Partant, en 

l'absence de convention contraire au sens de cette disposition, il y a lieu de constater 

que l'appelant et l'intimé ont une part égale dans les bénéfices et dans les pertes de 

la société simple formée pour la mise en valeur de la parcelle n° 1______. 

Le chiffre 1 du dispositif du jugement entrepris sera dès lors annulé et il sera statué 

à nouveau dans le sens de ce qui précède. 

4. L'appelant, qui soutient que la société simple aurait fait l'objet d'une dissolution en 
raison de l'atteinte du but social, reproche au Tribunal de ne pas avoir retenu que 

les opérations de liquidation avaient été réalisées et qu'il avait droit au paiement de 

564'621 fr. – montant correspondant à la moitié du bénéfice réalisé qu'il calculait à 
1'229'242 fr. (produit de la promotion immobilière sous déduction des honoraires 

d'architecte et du montant de 50'000 fr. déjà perçu). 

4.1.1 Préalable nécessaire – mais non suffisant – à la liquidation de la société 
simple, la dissolution exige la présence d'une cause, dont la loi donne le catalogue 

à l'art. 545 CO. Les causes de dissolution peuvent être regroupées en deux 

catégories : celles qui résultent de la survenance d'une circonstance objective prévue 

par la loi (disparition du but social, mort d'un associé, faillite d'un associé, 

placement sous curatelle de portée générale d'un associé, expiration du terme fixé) 

et celles qui découlent de la volonté des associés (unanimité des associés, 

dénonciation du contrat, dissolution judiciaire pour de justes motifs; CHAIX, op.cit., 

n° 1 et 2 ad art. 545-547 CO). 

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C/16847/2021 

La disparition du but comme cause de dissolution en vertu de  

l'art. 545 al. 1 ch. 1 CO peut résulter du fait que le but social est atteint ou que sa 

réalisation est impossible (CHAIX, op.cit., n° 5 ad art. 545-547 CO).  

Pour ce qui est de la volonté unanime des associés (art. 545 al. 1 ch. 4 CO), celle-

ci peut s'exprimer par une décision formelle ou tacitement (cessation délibérée et 

prolongée des activités, sans opposition d'aucun associé) (CHAIX, op.cit., n° 16 ad 

art. 545-547 CO).  

La dissolution judiciaire pour justes motifs revêt un caractère subsidiaire et vise à 

réduire la portée de l'engagement contracté par un associé (art. 545 al. 1 ch. 7 et 

al. 2 CO; CHAIX, op.cit., n° 25 ad art. 545-547 CO).  

4.1.2 Si une cause de dissolution est survenue et que la société simple se trouve en 
liquidation, un associé ne peut pas, en vertu du principe de l'unité de la liquidation, 

faire valoir une créance indépendamment du reste des relations sociales. Le 

règlement des comptes porte sur la totalité des affaires à liquider. On ne saurait 

restreindre la liquidation au règlement de quelques rapports juridiques particuliers. 

La liquidation doit être complète. Elle est achevée quand toutes les affaires ont été 

réglées conformément au droit des sociétés (ATF 116 II 316 consid. 2d; 93 II 387 

consid. 3; arrêts du Tribunal fédéral 4C_443/2004 du 14 avril 2005 consid. 2.3; 

4C_416/2005 du 24 février 2006 consid. 3.3; BOHNET, Actions civiles, volume 2 : 

CO, 2024, n° 6 p. 727).  

En général, la liquidation de la société simple se passe en deux étapes, tout d'abord 

la liquidation extérieure (ou externe) à l'égard des tiers (paiement des dettes et 

encaissement des créances), avant de procéder à la liquidation interne réglant les 

rapports des associés entre eux (cf. art. 549 al. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral 

4C_443/2004 du 14 avril 2005 consid. 2.3). Ainsi, en vertu de l'art. 549 al. 1 CO, 

toutes les dettes sociales doivent être acquittées avant la distribution aux associés; 

la règle a pour but d'éviter à ceux-ci d'être par la suite recherchés sur la base de leur 

responsabilité solidaire (art. 544 al. 3 et 551 CO). Le cas échéant, les dettes non 

encore exigibles ou contestées doivent faire l'objet de provisions (CHAIX, op.cit., 

n° 12 ad art. 548-550 CO).  

Selon l'art. 550 al. 1 CO, la liquidation doit être faite en commun par tous les 

associés, y compris ceux qui étaient exclus de la gestion. Les associés doivent en 

principe procéder ensemble à la liquidation, par la prise de décisions à l'unanimité 

(CHAIX, op.cit., n° 5 ad art. 548-550 CO). 

Lorsqu'aucune collaboration n'est possible entre les associés en raison des mauvais 

rapports qu'ils entretiennent, il est admis que chaque associé a le droit de demander 

au juge l'exécution de la liquidation et, dans ce cadre, la nomination judiciaire d'un 

liquidateur (arrêts du Tribunal fédéral 4A_75/2015 du 8 juillet 2015 consid. 4.2.2; 

4A_143/2013 du 30 septembre 2013 consid. 2.2). La nomination d'un liquidateur 

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C/16847/2021 

de la société simple par le juge peut intervenir de deux manières. D'une part, chaque 

associé a le droit de demander au juge l'exécution de la liquidation et, dans ce cadre, 

la nomination d'un liquidateur (arrêt du Tribunal fédéral 4A_443/2009 du 17 décembre 

2009 consid. 3.3). D'autre part, chaque associé peut demander directement la 

nomination judiciaire d'un liquidateur; l'art. 583 al. 2 CO, qui le prévoit 

expressément pour la société en nom collectif, est applicable par analogie à la 

société simple (arrêt du Tribunal fédéral 4A_143/2013 du 30 septembre 2013 

consid.2.2). Sur le fond, pour qu'un liquidateur soit désigné, il faut logiquement que 

la société simple soit en phase de liquidation. En principe, tel sera le cas lorsque la 

société est dissoute (cf. art. 550 al. 1 CO). Il se peut toutefois qu'il y ait dissolution 

sans liquidation (ou liquidation improprement dite avec poursuite des activités), par 

exemple lorsqu'un associé reprend les activités de la société et que les parties sont 

convenues d'un commun accord d'une clause de continuation avec sortie des autres 

associés, qui devront alors être désintéressés (arrêt du Tribunal fédéral 4A_143/2013 

du 30 septembre 2013 consid. 2.2; CHAIX, op.cit., n° 21 ad art. 548-550 CO).  

La nomination ou la révocation d'un liquidateur n'est pas (plus) nécessaire 

lorsqu'aucun acte externe de liquidation ne doit intervenir, c'est-à-dire lorsque 

toutes les dettes ont été payées, et que l'actif consiste en des liquidités. Le cas 

échéant, chaque associé peut alors exiger le versement de sa part de liquidation par 

le biais d'une action en paiement dirigée contre le ou les associés en possession de 

la part de liquidation. Dans ce contexte, le tribunal traitera à titre préjudiciel la 

totalité de la liquidation interne, l'étendue de la fortune sociale, le montant des 

dépenses, la valeur et la restitution des apports ainsi que la participation au bénéfice 

(ATF 108 II 204 consid. 6; arrêt du Tribunal fédéral 4C_416/2005 du 24 février 

2006 consid. 3.4; BOHNET, op. cit., n° 7 p. 728). Cette action en versement de la 

part de liquidation n'est à disposition qu'une fois la liquidation externe parvenue 

à son terme, faute de quoi elle doit être rejetée comme prématurée  

(arrêts du Tribunal fédéral 4A_7/2008 du 16 novembre 2009 consid. 2.3; 

4C_416/2005 du 24 février 2006 consid. 3.3 ss ; BOHNET, op. cit., n° 7 p. 728; 

CHAIX, op.cit., n° 17 ad art. 548-550 CO). 

4.2 Dans le cas présent, l'appelant soutient que la société simple aurait été dissoute, 
dans la mesure où son but social aurait été atteint.  

L'intimé ne se détermine pas explicitement sur une éventuelle cause de dissolution 

de la société, mais soutient dans sa réponse à l'appel, notamment dans le cadre de 

ses conclusions constatatoires subsidiaires, que la promotion immobilière du 

chemin 2______ n° 3______ ne serait pas terminée et qu'il ne serait dès lors pas 

possible de liquider la société et de répartir les bénéfices ou les pertes. 

Les parties divergent ainsi sur la question de savoir si la société a ou non atteint son 

but. Cette question souffre cependant de demeurer indécise. 

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C/16847/2021 

En vertu des principes rappelés ci-dessus, une action condamnatoire en versement 

de la part de liquidation n'est possible qu'une fois les actes externes de liquidation 

accomplis, dans la mesure où l'actif consiste en des liquidités. Or, en l'espèce, les 

actes externes de liquidation ne sont pas encore terminés puisque des indemnités – 
faisant l'objet d'une poursuite – sont réclamées à l'architecte I______, au titre de sa 
responsabilité contractuelle, en raison des erreurs constatées dans les plans déposés 

à l'appui de la demande d'autorisation de construire initiale. 

A cela s'ajoute que la situation financière de la société simple formée par les parties 

n'a pas pu être clairement établie à ce stade. L'appelant le reconnaît implicitement 

puisqu'il avait requis, à titre préalable, dans sa demande – et le requiert toujours 
dans son appel – la production des documents comptables de la société simple 
établissant l'intégralité des versements effectués par les acheteurs des villas des six 

villas contigües, conclusion à laquelle le Tribunal a fait droit. 

Comme l'a retenu le premier juge, les parties entretiennent de mauvais rapports et 

ne sont pas en mesure de procéder à la liquidation de la société, celle-ci exigeant 

des décisions prises à l'unanimité. La présente procédure ne fait que confirmer la 

mésentente des parties sur l'état des comptes de la société. Dans ces circonstances, 

l'appelant aurait dû prendre des conclusions tendant à l'exécution d'actes de 

liquidation et/ou à la nomination judiciaire d'un liquidateur – voire, le cas échéant, 
une conclusion tendant à la dissolution judiciaire de la société – et non se limiter à 
une action en paiement du gain supposé de la promotion immobilière. 

L'appelant tente vainement de critiquer la jurisprudence sur laquelle le premier juge 

s'est fondé pour statuer à ce sujet. Contrairement à ce que soutient l'appelant, l'arrêt 

du Tribunal fédéral 4A_74/2015 du 8 juillet 2015 traite de l'hypothèse où les 

associés d'une société simple ne sont pas à même de procéder en commun à la 

liquidation de la société en raison de leur mésentente. A la fin du considérant 4 de 

cet arrêt, le Tribunal fédéral a retenu : "Lorsqu'aucune collaboration n'est possible 

entre les associés en raison des mauvais rapports qu'ils entretiennent, il est admis 

que chaque associé a le droit de demander au juge l'exécution de la liquidation et, 

dans ce cadre, la nomination judiciaire d'un liquidateur […]. Or, dans le cas 
présent, le recourant n'a pas exercé une action tendant à la nomination judiciaire 

d'un liquidateur. Il n'a pas davantage intenté une action tendant à 

l'accomplissement d'actes de liquidation déterminés. Faute de conclusions ayant 

pour fin la liquidation, c'est donc à bon droit que la cour cantonale a rejeté l'action 

[en paiement] du recourant". Cette jurisprudence est ainsi pertinente pour statuer 

sur les questions liées à la liquidation d'une société simple.  

A noter qu'une dissolution peut également intervenir sans liquidation dans le cas de 

la reprise par un associé des activités de la société. Cependant, in casu, aucune des 

parties ne plaide en faveur de ce cas de figure, qui implique une reprise des actifs 

et passifs de la société décidée par tous les associés. 

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C/16847/2021 

Même à considérer que l'appelant ait pris une conclusion implicite en liquidation 

de la société simple, celle-ci se heurterait au principe de l'unité de la liquidation, 

qui ne permet pas de faire valoir une créance indépendamment du reste des relations 

sociales. Le règlement des comptes doit en effet porter sur la totalité des affaires à 

liquider. Or, non seulement la dissolution de la société n'a pas été établie, mais il en 

va de même de l'état des comptes de celle-ci (étendue de la fortune sociale, montant 

des dépenses, etc.) au vu de la créance émise à l'encontre de l'architecte, dont le sort 

est incertain, ainsi que des documents et renseignements complémentaires à fournir 

par l'intimé. 

Eu égard aux considérations qui précèdent, en particulier au fait que la liquidation 

externe n'est pas parvenue à son terme, l'action de l'appelant en paiement de la 

moitié du bénéfice allégué de la société simple est prématurée. 

Le jugement entrepris sera donc confirmé sur ce point. 

Compte tenu du caractère prématuré de l'action en paiement, il n'y a pas lieu 

d'examiner plus avant la quotité du bénéfice réalisé, ni le sort réservé aux allégués 

et offres de preuves nouveaux que le Tribunal a déclarés irrecevables dans son 

ordonnance du 18 octobre 2023, au motif que ces nova auraient été invoqués avec 

retard, ce que l'intimé conteste dans sa réponse à l'appel. 

5. L'appelant fait grief au premier juge d'avoir violé les art. 59 et 88 CPC en déclarant 
irrecevables ses conclusions principales en constatation de droit portant sur 

l'existence d'une société simple (conclusion n° 9 de la demande), l'inexistence d'un 

accord dérogatoire à l'art. 533 al. 1 CO (conclusion n° 10 de la demande) et sur les 

gains de la société simple en lien avec le projet de mise en valeur de la parcelle 

n° 1______ (conclusion n° 11 de la demande). Il formule à nouveau ces 

conclusions, cette fois à titre subsidiaire, dans son mémoire d'appel. 

 5.1 L'art. 88 CPC prévoit que le demandeur intente une action en constatation de 
droit pour faire constater par un tribunal l'existence ou l'inexistence d'un droit ou 

d'un rapport de droit. 

Selon une jurisprudence constante, une conclusion en constatation de droit 

(art. 88 CPC) est recevable si le demandeur dispose d'un intérêt de fait ou de droit 

digne de protection à la constatation immédiate de la situation de droit. Il appartient 

au demandeur d'établir qu'il dispose d'un intérêt digne de protection à la constatation 

(arrêt du Tribunal fédéral 4A_618/2017 du 11 janvier 2018 consid. 5.2).  

L'intérêt pratique à une constatation de droit fait normalement défaut lorsque le 

titulaire du droit dispose d'une action en exécution, en interdiction ou d'une action 

formatrice immédiatement ouverte, qui lui permettrait d'obtenir directement le 

respect de son droit ou l'exécution de l'obligation; l'action en constatation de droit 

est donc subsidiaire par rapport à l'action condamnatoire ou à l'action formatrice. 

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Seules des circonstances exceptionnelles conduisent à admettre l'existence d'un 

intérêt digne de protection à la constatation de droit lorsqu'une action en exécution 

est ouverte (ATF 135 III 378 consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_595/2023 

du 21 janvier 2025 consid. 3.1.2). 

L'action en constatation de droit suppose qu'il y ait une incertitude concernant les 

droits du demandeur, que la suppression de cette incertitude soit justifiée, en ce sens 

que l'on ne peut exiger du demandeur qu'il tolère plus longtemps la persistance de 

cette incertitude parce qu'elle l'entrave dans sa liberté de décision, que cette 

incertitude puisse être levée par la constatation judiciaire et qu'une action 

condamnatoire (ou en exécution) ou une action formatrice (ou en modification de 

droit), qui lui permettrait d'obtenir directement le respect de son droit ou l'exécution 

de son obligation, ne soit pas ouverte (ATF 141 III 68 consid. 2.2 et 2.3;  

135 III 378 consid. 2.2; arrêts du Tribunal fédéral 5A_408/2016 du 21 juillet 2017 

consid. 5.1; 4A_688/2016 du 5 avril 2017 consid. 3.1). 

5.2 En l'occurrence, les griefs soulevés par l'appelant sont dénués de portée, à 
l'instar de ses conclusions subsidiaires d'appel, le Tribunal ayant déjà tranché la 

question de l'existence d'un contrat de société simple, ainsi que celle de la 

répartition des pertes et bénéfices entre les associés, dans le cadre de l'action en 

paiement et en reddition de comptes formée par l'appelant. L'action en paiement 

ayant été formée prématurément, le Tribunal n'a en revanche pas eu à trancher les 

questions relatives à la dissolution de la société, à sa liquidation et à la quotité de 

l'éventuel gain à partager entre les parties – lesquelles feront l'objet, le cas échéant, 
d'un éventuel procès futur.  

Le jugement attaqué sera également confirmé à cet égard. 

6. 6.1 Les frais judiciaires et dépens sont mis à la charge de la partie qui succombe 
(art. 106 al. 1 CPC). Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, 

les frais sont répartis selon le sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC).  

Si l'instance d'appel statue à nouveau, elle se prononce sur les frais de la première 

instance (art. 318 al. 3 CPC).  

6.1.1 En l'espèce, il n'y a pas lieu de revoir la quotité des frais judiciaires de 
première instance, arrêtée à 34'200 fr., qui est conforme aux dispositions légales 

(art. 95 al. 2, 96, 104 al. 1 CPC; art. 5 et 17 RTFMC) et n'est pas remise en cause 

devant la Cour, de sorte qu'elle sera confirmée. 

Vu l'issue du litige, l'appelant n'obtenant que partiellement gain de cause sur le fond 

de sa demande (à savoir sur la qualification du contrat liant les parties, sur la clé de 

répartition des bénéfices et des pertes, et sur la production de certains documents), 

ces frais seront mis à la charge des parties à raison de la moitié chacune  

(art. 106 al. 2 CPC), et compensés avec les avances fournies (à raison de 32'200 fr. 

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C/16847/2021 

par l'appelant et de 2'000 fr. par l'intimé), qui restent acquises à l'Etat de Genève 

(art. 111 al. 1 aCPC). L'intimé sera condamné à verser 15'100 fr. à l'appelant à titre 

de remboursement partiel de son avance. 

Pour les mêmes motifs, chaque partie supportera ses propres dépens de première 

instance. 

Les chiffres 3 et 4 du jugement attaqué seront dès lors annulés et il sera statué à 

nouveau dans le sens de ce qui précède. 

6.1.2 Les frais judiciaires de l'appel seront arrêtés à 27'000 fr. (art. 17 et  
35 RTFMC), mis à la charge des parties à raison de la moitié chacune, vu l'issue du 

litige (art. 106 al. 2 CPC), et compensés avec l'avance fournie, acquise à l'Etat de 

Genève (art. 111 al. 1 aCPC). L'intimé sera condamné à verser 13'500 fr. à l'appelant 

à titre de remboursement partiel de son avance. 

 Pour les mêmes motifs, chaque partie supportera ses propres dépens d'appel. 

* * * * *

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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 

A la forme : 

Déclare recevable l'appel interjeté le 11 décembre 2024 par A______ contre les 

chiffres 1, 3, 4 et 5 du dispositif du jugement JTPI/13927/2024 rendu le 8 novembre 2024 

par le Tribunal de première instance dans la cause C/16847/2021. 

Le déclare irrecevable en tant qu'il vise le chiffre 2 du dispositif de ce jugement. 

Au fond : 

Annule les chiffres 1, 3 et 4 du dispositif du jugement entrepris et, statuant à nouveau sur 

ces points : 

Constate que A______ et B______ ont une part égale dans les bénéfices et les pertes de 

la société simple formée pour la mise en valeur de la parcelle n° 1______ (avant sa 

division) de la commune de C______. 

Arrête les frais judiciaires de première instance à 34'200 fr., les met à la charge des parties 

à raison d'une moitié chacune, et les compense avec les avances versées, acquises à l'Etat 

de Genève. 

Condamne B______ à verser 15'100 fr. à A______ à titre de remboursement partiel de 

son avance. 

Dit que chaque partie supportera ses propres dépens de première instance. 

Confirme le chiffre 5 du jugement entrepris pour le surplus. 

Déboute les parties de toutes autres conclusions. 

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires de l'appel à 27'000 fr., les met à la charge des parties à raison 

d'une moitié chacune et les compense avec l'avance versée, acquise à l'Etat de Genève. 

Condamne B______ à verser 13'500 fr. à A______ à titre de remboursement partiel de 

son avance. 

Dit que chaque partie supportera ses propres dépens d'appel. 

Siégeant : 

Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur  

Jean REYMOND, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière. 

 

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Indication des voies de recours : 

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral 

par la voie du recours en matière civile. 

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 

30'000 fr. 

 

http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110