# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** caf4c3fa-fde8-5dcf-b493-b65b8efe7d48
**Source:** Zug (ZG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2023-07-04
**Language:** de
**Title:** Zug Obergericht Beschwerdeabteilung 04.07.2023 BS 2022 71
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZG_Obergericht/ZG_OG_003_BS-2022-71_2023-07-04.pdf

## Full Text

20221209_113911_ANOM.docx

I. Beschwerdeabteilung BS 2022 71

Oberrichter St. Scherer, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter M. Siegwart
Gerichtsschreiber F. Eller

Beschluss vom 4. Juli 2023 [rechtskräftig]

in Sachen

1. A.________, Vereinigtes Königreich,
2. B.________, Italien,
3. C.________, Italien,
4. D.________, Italien,
5. E.________, Italien,
6. F.________, Italien,
7. G.________, Vereinigtes Königreich
8. H.________, Italien,
9. K.c.________ S.r.L., Italien,
alle vertreten durch Rechtsanwalt J.________,
Beschwerdeführer,

gegen

Staatsanwaltschaft des Kantons Zug, II. Abteilung, An der Aa 4, Postfach, 6301 Zug,
vertreten durch Staatsanwältin L.________, 
Beschwerdegegnerin,

betreffend

Einstellung

Seite 2/26

Sachverhalt

1. Mit Schreiben vom 7. März 2022 erstatteten A.________, B.________, C.________, 
D.________, E.________, F.________, G.________ und H.________ (nachfolgend: Be-
schwerdeführer 1-8) bei der Staatsanwaltschaft des Kantons Zug Strafanzeige gegen 
M.________ (nachfolgend: Beschuldigter) wegen Betrugs, ungetreuer Geschäftsbesorgung, 
versuchter Erpressung und weiterer, namentlich noch nicht genannter Straftatbestände. Sie 
konstituierten sich als Privatkläger im Zivil- und Strafpunkt. Zur Begründung führten sie zu-
sammengefasst Folgendes aus (Vi HD 2/1/1 ff.):

1.1 Die Beschwerdeführer 1-8 seien Aktionäre der K.a.________ AG mit Sitz in O.________ 
(nachfolgend: K.a.________ Holding). Bei dieser handle es sich um ein Start-up, welches im 
Jahr 2013 durch den Beschuldigten gegründet worden sei, wobei dieses als Holding hätte 
fungieren sollen. Die Holdingstruktur sei allerdings – obschon versprochen – vom Beschul-
digten gar nicht oder nur vereinzelt umgesetzt worden. Die K.________-Gruppe habe ein 
wegweisendes System aufgegleist, welches die Effizienz im Logistikbereich markant verbes-
sere. Es handle sich dabei namentlich um die Software “P.________“ (nachfolgend: Soft-
ware). Sie sei der zentrale Vermögenswert des Anlagevermögens der K.a.________ Holding 
bzw. des ganzen Konzerns. Die Software werde von der K.b.________ GmbH mit Sitz in 
Deutschland (nachfolgend: K.b.________ D) und deren Tochtergesellschaften gehalten. Der 
Beschuldigte habe den Beschwerdeführern 1-8 anlässlich von deren Investments zugesi-
chert, er werde sämtliche Anteile der K.b.________ D, welche damals von ihm persönlich 
gehalten worden seien, als à-fonds-perdu-Einlage in die K.a.________ Holding einbringen, 
was er allerdings nie getan habe. Die Anteile der K.b.________ D seien bei der von ihm kon-
trollierten Q.________ AG mit Sitz in O.________ (nachfolgend: Q.________) verblieben. 
Diese Weigerung – trotz wiederholter Versprechungen über die Jahre – seine Zusicherungen 
zu erfüllen, habe zu einer Konfliktsituation zwischen dem Beschuldigten und den Beschwer-
deführern 1-8 geführt.

1.2 Der Konflikt habe an der Generalversammlung der K.a.________ Holding vom 23. November 
2021 seinen Höhepunkt gefunden. Die Gesellschaft sei offensichtlich überschuldet und 
benötige Sanierungsmassnahmen. Solche seien von den Beschwerdeführern 1-8 unter ande-
rem dahingehend vorgeschlagen worden, dass der Beschuldigte einerseits auf seine rechts-
widrigen Forderungen verzichten und andererseits die K.b.________ D (samt Software) end-
lich als à-fonds-perdu-Zuschuss an die K.a.________ Holding übertragen solle. Der Be-
schuldigte habe sich geweigert. Er habe diese Sanierungsmassnahmen davon abhängig ge-
macht, dass ihm vorgängig seine privaten Forderungen bezahlt würden. Da diese Forderun-
gen in keiner Weise auf einer gerechtfertigten Grundlage bestehen würden, hätten sich die 
Beschwerdeführer 1-8 diesem Vorgehen verweigert. 

1.3 Obwohl der Beschuldigte gegenüber einzelnen oder sämtlichen Beschwerdeführern 1-8 
geäussert habe, die Software befinde sich bei der K.a.________ Holding, bestünden dafür 
keinerlei Belege. Da ein Nachweis der Übertragung auf die K.a.________ Holding ein Leich-
tes wäre, müssten die Beschwerdeführer 1-8 davon ausgehen, dass dieser Transfer nicht 
stattgefunden habe. Dies habe die Generalversammlung erneut gezeigt, da sich der Be-
schuldigte geweigert habe, die Anteile der K.b.________ D zu transferieren. Hätte die 
K.b.________ D die Immaterialgüterrechte gar nicht mehr, so gäbe es keinen Grund, diese 
Transaktion zu verweigern. 

Seite 3/26

1.4 An der erwähnten Generalversammlung habe auch der drohende Organisationsmangel 
gemäss Art. 731b OR nicht beseitigt werden können. Da sich der Beschuldigte nicht für eine 
weitere Amtszeit zur Verfügung gestellt habe, drohe die konkursamtliche Liquidation der 
K.a.________ Holding. Mithin stehe die Auflösung der Gesellschaft kurz bevor.

1.5 Im Einzelnen liessen die Beschwerdeführer 1-8 folgende konkreten Vorwürfe erheben:

- Sachverhaltskomplex 1: Trotz Zusicherung habe der Beschuldigte weder die Anteile der 
K.b.________ D noch die Software "P.________" an die K.a.________ Holding übertra-
gen. Der Beschuldigte habe nie den Erfüllungswillen gehabt. Die Beschwerdeführer 1-8 
hätten aber auf Basis dieser Zusicherung ihre Anteile an der K.a.________ Holding er-
worben (Betrug).

- Sachverhaltskomplex 2: Der Beschuldigte habe sich im Jahr 2012 insgesamt 
EUR 50‘000.00 vom Beschwerdeführer 3 für 30 % der K.b.________ D bezahlen lassen, 
ohne je die Absicht gehabt zu haben, die Anteile effektiv zu übertragen (Betrug).

- Sachverhaltskomplex 3: Der Beschuldigte habe an der Generalversammlung der 
K.a.________ Holding vom 23. November 2021 die Übertragung der Anteile der 
K.b.________ D an die K.a.________ Holding von der Zustimmung der anderen Aktionä-
re und von der Bezahlung seiner Löhne abhängig gemacht (versuchte Erpressung).

- Sachverhaltskomplex 4: Der Beschuldigte habe zum Nachteil der K.a.________ Holding 
Zahlung an sich und ihm nahestehende Gesellschaften ausgeführt sowie sich selbst 
Lohnerhöhungen gewährt (ungetreue Geschäftsbesorgung) 

- Sachverhaltskomplex 5: Der Beschuldigte habe die K.c.________ S.R.L. mit Sitz in l-
R.________ (nachfolgend: K.c.________ I) finanziell ausgehöhlt, indem er namens der 
K.a.________ Holding und der K.b.________ D diverse Rechnungen an diese gestellt 
habe, welche auch bezahlt worden seien (ungetreue Geschäftsbesorgung). Weiter habe 
er den Betrieb der K.c.________ I eingeschränkt, indem er namentlich deren Systeme 
und die E-Mail-Konten der lokalen Mitarbeiter habe sperren lassen. Mit dieser Einschrän-
kung habe er erreichen wollen, dass die K.c.________ I ihre Gewinne an ihn weiterleite, 
was diese abgelehnt habe (versuchte Erpressung).

- Sachverhaltskomplex 6: Einen Tag nach der Gründung der K.a.________ Holding habe 
sich der Beschuldigte den Betrag von CHF 58'100.00 auszahlen lassen, was eine beab-
sichtigte Sachübernahme sein könne, welche bei der Gründung hätte offengelegt werden 
müssen (unwahre Angaben gegenüber Handelsregisterbehörden, Urkundenfälschung)

2. Mit Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht des Kantons Zug vom tt.mm.2022 wurde 
die K.a.________ Holding gemäss Art. 731b OR aufgelöst und die Liquidation nach den Vor-
schriften über den Konkurs angeordnet (act. 7/3).

Seite 4/26

3. Mit Parteimitteilung vom 28. Juli 2022 zeigte die Staatsanwaltschaft den Parteien an, dass 
die Strafuntersuchung abgeschlossen sei und in nächster Zeit eine Einstellungsverfügung 
ergehe (Vi HD 4-1).

4. Am 10. August 2022 beantragte der Rechtsvertreter der Beschwerdeführer 1-8, es sei davon 
abzusehen, das Strafverfahren einzustellen, und die gestellten Beweisanträge seien gutzu-
heissen. Die Beschwerdeführer 1-8 erhoben einen weiteren Vorwurf der ungetreuen Ge-
schäftsbesorgung. So soll der Beschuldigte gegenüber der von ihm beherrschten 
K.b.________ D Lizenzgebühren nicht eingefordert und damit die K.a.________ Holding ge-
schädigt haben (Sachverhaltskomplex 7). Schliesslich beantragten sie, es sei Vormerk zu 
nehmen, dass sich die K.a.________ Holding im Konkurs befinde und das Konkursamt die 
Durchführung des summarischen Konkurses beantragt habe, weswegen sie hiermit Strafan-
zeige und Strafantrag gegen den Beschuldigten betreffend etwaiger Gläubigerschädigung 
oder Misswirtschaft (Art. 164 f. StGB) stellten und die Strafuntersuchung in sachlicher Hin-
sicht ausgedehnt werden solle (Vi HD 4/3 ff.).

5. Mit Verfügung vom 25. August 2022 stellte die Staatsanwaltschaft die Strafuntersuchung ge-
gen den Beschuldigten betreffend ungetreue Geschäftsbesorgung, Betrug und Erpressung 
ein, verwies die Zivilforderungen der Beschwerdeführer 1-8 auf den Zivilweg, nahm die 
Kosten auf die Staatskasse und sprach dem Beschuldigten keine Entschädigung und keine 
Genugtuung zu (Vi HD 5/1 ff.).

6. Gegen diese Einstellungsverfügung erhoben die Beschwerdeführer 1-8 sowie die 
K.c.________ I (nachfolgend: Beschwerdeführerin 9) am 8. September 2022 Beschwerde 
beim Obergericht des Kantons Zug und stellten folgende Anträge (act. 1):

1. Es seien die Einstellungsverfügung der Vorinstanz vom 25. August 2022 (eingegangen am 
29. August 2022), Verfahrensnummer 2A 2022 49 LAJ und die implizite Nichtanhandnahmever-
fügung der Vorinstanz aufzuheben, und die Vorinstanz sei anzuweisen, die Strafuntersuchung 
gegen den Beschuldigten betreffend Betrug, ungetreue Geschäftsbesorgung, unwahre Angaben 
gegenüber Handelsregisterbehörden und Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung 
sowie Misswirtschaft wieder bzw. an die Hand zu nehmen und weiterzuführen.

2. Es sei die Staatsanwaltschaft anzuweisen, die folgenden Beweiserhebungen durchzuführen:

2.1. Einvernahme der nachfolgenden Personen: 

2.1.1. Beschuldigter;
2.1.2. Beschwerdeführer 1-8;
2.1.3. I.________ (lediger Name: S.________), letzter bekannter Wohnsitz: T.________, Deutschland;
2.1.4. V.________, c/o U.________ Treuhand AG.

2.2. Edition sämtlicher Geschäfts- und Buchhaltungsunterlagen der K.a.________ AG in Liq. bei 
der W.________, sowie bei der U.________ Treuhand AG sowie die forensisch-
finanzanalytische Auswertung derselben, insbesondere in Bezug auf die Frage, ob die 
K.a.________ AG in Liq. über ein Immaterialgüterrecht verfügt;

2.3. Edition sämtlicher Unterlagen beim Eidgenössischen Institut für Geistiges Eigentum (IGE), 
welche im Zusammenhang mit der Software “P.________“ stehen;

2.4. Edition der Steuerunterlagen des Beschuldigten und der K.a.________ AG in Liq. für die 
Steuerjahre 2013 bis und mit 2021;

Seite 5/26

2.5. Edition sämtlicher Bankkontounterlagen des Beschuldigten und der K.a.________ AG in Liq. für 
sämtliche Bankbeziehungen, welche sich aus den Steuerunterlagen gemäss Ziff. 2.4 vorstehend 
ergeben, sowie die forensisch-finanzanalytische Auswertung derselben;

2.6. Beizug der Verfahrensakten des Konkursamts Zug im Konkurs Nr. .________ der K.a.________ 
AG in Liq.;

3. Eventualiter sei die Einstellungsverfügung bzw. die implizite Nichtanhandnahmeverfügung 
aufzuheben und zur neuen Begründung und Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die 
Staatsanwaltschaft zurückzuweisen;

4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zzgl. MWST zu Lasten der Staatskasse.

Die Beschwerdeführerin 9 erklärte in der Beschwerdeschrift, sich als Privatklägerin im Straf- 
und Zivilpunkt zu konstituieren. 

7. Die Staatsanwaltschaft verzichtete auf eine Stellungnahme (act. 4) und übermittelte dem 
Obergericht die Untersuchungsakten (act. 4/1). 

8. Am 5. Oktober 2022 stellte der Verteidiger des Beschuldigten folgende Anträge (act. 7): 

1. Auf die Beschwerde der Beschwerdeführer sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie vollumfäng-
lich abzuweisen.

2. Die Kosten des Beschwerdeverfahrens seien den Beschwerdeführern solidarisch aufzuerlegen, 
eventualiter auf die Staatskasse zu nehmen.

3. Dem Beschuldigten sei eine angemessene Entschädigung für das Beschwerdeverfahren (zzgl. 
MWST) auszurichten.

In prozessualer Hinsicht beantragte er zudem, die Beschwerdeführer seien solidarisch zu 
einer angemessenen Sicherheitsleistung gemäss Art. 383 StPO zu verpflichten.

9. Am 12. Oktober 2022 reichte der Rechtsvertreter der Beschwerdeführer eine Beschwerdere-
plik ein (act. 8). 

Erwägungen

I. Beschwerdelegitimation, angefochtene Punkte

1. Gegen die Einstellungsverfügungen der Staatsanwaltschaft kann Beschwerde eingereicht 
werden (Art. 393 Abs. 1 lit. a StPO). Zur Beschwerde legitimiert ist jede Partei, die ein recht-
lich geschütztes Interesse an der Aufhebung oder Änderung des angefochtenen Entscheides 
hat (Art. 382 Abs. 1 StPO). Partei ist namentlich die Privatklägerschaft (Art. 104 Abs. 1 lit. b 
StPO). Als Privatklägerschaft gilt die geschädigte Person, die ausdrücklich erklärt, sich am 
Strafverfahren im Straf- oder Zivilpunkt zu beteiligen (Art. 118 Abs. 1 StPO). 

2. Geschädigt ist, wer durch die Straftat in seinen Rechten unmittelbar verletzt worden ist 
(Art. 115 Abs. 1 StPO). In seinen Rechten unmittelbar verletzt ist, wer Träger des durch die 
verletzte Strafnorm geschützten oder zumindest mitgeschützten Rechtsguts ist. Die Be-
schwerdelegitimation ist als Eintretensvoraussetzung von Amtes wegen zu prüfen (Mazzuc-
chelli/Postizzi, Basler Kommentar, 2. A. 2014, Art. 118 StPO N 2). 

Seite 6/26

3. Die Beschwerdeführerin 9 hat sich erst im Beschwerdeverfahren als Privatklägerin konstitu-
iert (act. 1 N 5). Es stellt sich die Frage, ob die Konstituierung rechtzeitig erfolgte.

3.1 Die Beschwerdeführerin 9 liess in der Beschwerdeschrift zusammengefasst ausführen, sie 
habe zwar bisher nicht ausdrücklich erklärt, sich als Privatklägerin zu beteiligen, in der Straf-
anzeige vom 7. März 2022 sei der sie betreffende Sachverhalt (Konkursdelikte sowie ihre fi-
nanzielle Aushöhlung) jedoch bereits rechtsgenüglich umschrieben worden, weshalb sie 
hiermit erkläre, sich als Privatklägerin im Zivil- und Strafpunkt zu konstituieren. Von der 
Strafanzeige bezüglich der Konkursdelikte vom 10. August 2022 habe sie Kenntnis gehabt, 
doch sei es ihr zu diesem Zeitpunkt nicht möglich gewesen, sich an der Strafanzeige zu be-
teiligen, da die für sie relevanten Sachverhaltsumstände noch nicht restlos geklärt gewesen 
seien. Am 22. Juli 2022 habe sie ihre Forderung gegenüber der K.a.________ Holding beim 
Konkursamt Zug eingereicht. Dabei handle es sich um eine Rückforderung in der Höhe von 
EUR 619'909.90 wegen nachträglich weggefallener vertraglicher Grundlage, da die Vereinba-
rung aufgrund einer Drohung bzw. mutmasslich erpresserischer Handlungen des Beschuldig-
ten geschlossen worden sei. Um ihre Stellung als Gläubigerin im Konkurs der K.a.________ 
Holding definitiv beurteilen zu können, habe sie aber Informationen von der K.d.________ 
GmbH (nachfolgend: K.d.________ CH) abwarten müssen. Diese Informationen seien jedoch 
noch nicht eingegangen, weshalb es ihr bis zum heutigen Zeitpunkt schlichtweg nicht mög-
lich gewesen sei, sich als Privatklägerin zu konstituieren. Zudem habe sie aufgrund der erst 
am 10. August 2022 erfolgten Strafanzeige betreffend Konkursdelikte nicht davon ausgehen 
können und müssen, dass innert kürzester Zeit eine (implizite) Nichtanhandnahmeverfügung 
ergehen werde, da sich der Lebenssachverhalt mit der Eröffnung des summarischen Konkur-
ses über die K.a.________ Holding massgeblich verändert habe. Erst zu diesem Zeitpunkt 
sei die objektive Strafbarkeitsbedingung der Konkursdelikte eingetreten, was der Staatsan-
waltschaft vor dem Schreiben vom 10. August 2022 nicht bekannt gewesen sei. Deshalb ha-
be davon ausgegangen werden können und dürfen, dass die Staatsanwaltschaft diesen 
Sachverhalt ernsthaft überprüfe und nicht umgehend eine (implizite) Nichtanhandnahmever-
fügung erlasse. Sie (die Beschwerdeführerin 9) sei demgemäss zur vorliegenden Beschwer-
de berechtigt, da sie durch die (implizite) Nichtanhandnahmeverfügung unmittelbar in ihren 
Rechten tangiert sei (act. 1 N 5-7).

3.2 Der Beschuldigte bringt zusammengefasst vor, die Konstituierung als Privatklägerin in einem 
Beschwerdeverfahren gegen eine Einstellungs- oder Nichtanhandnahmeverfügung sei ver-
spätet. Mangels Konstituierung als Privatklägerin sei die Beschwerdeführerin 9 nicht Partei 
und somit nicht beschwerdelegitimiert (act. 7 N I.6.3).

3.3 Die Konstituierung als Privatkläger ist bis zum Abschluss des Vorverfahrens möglich 
(Art. 118 Abs. 3 StPO). Geschädigte, die sich nicht als Privatkläger konstituiert haben, kön-
nen eine Nichtanhandnahme- oder Einstellungsverfügung mangels Parteistellung grundsätz-
lich nicht anfechten. Diese Einschränkung gilt dann nicht, wenn die geschädigte Person noch 
gar keine Gelegenheit hatte, sich zur Frage der Konstituierung zu äussern. Dies ist etwa der 
Fall, wenn eine Nichtanhandnahmeverfügung ganz zu Beginn des Vorverfahrens ergeht bzw. 
es im Zeitpunkt ihres Erlasses noch gar nicht zu einem Vorverfahren gekommen ist (vgl. 
Art. 300 Abs. 1 i.V.m. Art. 309 Abs. 4 StPO). Gemäss Art. 118 Abs. 4 StPO ist die Staatsan-
waltschaft verpflichtet, die geschädigte Person auf die Möglichkeit einer Konstituierung als 
Privatklägerschaft hinzuweisen, wenn diese von sich aus keine Erklärung abgibt. Unterlässt 

Seite 7/26

die Staatsanwaltschaft dies, so muss der geschädigten Person auch noch nach dem Ab-
schluss des Vorverfahrens Gelegenheit gegeben werden, die Erklärung nachzuholen (vgl. 
Urteil des Bundesgerichts 6B_722/2018 vom 20. November 2018 E. 4.3), es sei denn sie 
habe nachweislich von der Möglichkeit einer Verfahrensbeteiligung Kenntnis gehabt (vgl. 
Lieber, in: Donatsch/Lieber/ Summers/Wohlers [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen 
Strafprozessordnung, 3. A. 2020, Art. 118 StPO N 14; Mazzucchelli/Postizzi, a.a.O., Art. 118 
StPO N 12a). 

Das Recht, sich mangels Aufklärung auch noch nach Abschluss des Vorverfahrens als Pri-
vatkläger zu konstituieren, beruht auf dem Grundsatz von Treu und Glauben, den die Straf-
behörden im Strafverfahren zu beachten haben (Art. 3 Abs. 2 lit. a StPO). Dies bedeutet aber 
auch, dass sich die geschädigte Person einerseits – wie erwähnt – nicht auf die unterbliebe-
ne Aufklärung berufen kann, wenn ihr die entsprechenden Bestimmungen bereits bekannt 
waren; anderseits kann sie mit der Abgabe der Erklärung nicht beliebig lange zuwarten, 
nachdem ihr die entsprechende Möglichkeit bekannt geworden ist, sondern muss innert an-
gemessener Frist tätig werden bzw. die Erklärung abgeben. Auf den Grundsatz von Treu und 
Glauben kann sich nämlich nur berufen, wer sich selbst nicht treuwidrig verhält (Beschluss 
des Obergerichts Zug S 2019 22-24 vom 7. Oktober 2019 E. 2.5).

3.4 Die Beschwerdeführerin 9 hat sich unbestrittenermassen bis zum Abschluss des Vorverfah-
rens gegen den Beschuldigten nicht als Privatklägerin konstituiert, sondern eine entspre-
chende Erklärung erst im Beschwerdeverfahren abgegeben. Aus den Akten ergibt sich nicht, 
dass sie von der Staatsanwaltschaft gemäss Art. 118 Abs. 4 StPO auf die Konstituierungs-
möglichkeit als Privatklägerin hingewiesen wurde.

3.5 Wie die Beschwerdeführerin 9 selbst ausführt, war ihr die Eingabe vom 10. August 2022 be-
kannt. Weiter erklärte sie, der sie betreffende Sachverhalt sei bereits in der Strafanzeige vom 
7. März 2022 rechtsgenügend umschrieben worden. Aus ihren Ausführungen ergibt sich so-
mit, dass ihr bekannt war, dass sie sich als Privatklägerin konstituieren kann. Deshalb ist es 
irrelevant, dass sie von der Staatsanwaltschaft nicht auf diese Möglichkeit hingewiesen wur-
de.

3.6 Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin 9 ist nicht ersichtlich, weshalb es ihr nicht be-
reits im Vorverfahren möglich gewesen wäre, sich als Privatklägerin zu konstituieren. Sie 
führt selbst aus, der sie betreffende Sachverhalt sei bereits in der Strafanzeige vom 7. März 
2022 rechtsgenügend umschrieben worden. Es erscheint widersprüchlich, dass eine Konsti-
tuierung als Privatklägerin trotz rechtsgenügend umschriebenem Sachverhalt nicht möglich 
sein soll. Jedenfalls hätte sich die Beschwerdeführerin 9 spätestens mit der ihr bekannten 
Eingabe vom 10. August 2022 als Privatklägerin konstituieren können. Denn es ist nicht 
nachvollziehbar, weshalb sie am 22. Juli 2022 eine Forderungseingabe im Konkurs der 
K.a.________ Holding machen konnte, eine Konstituierung als Privatklägerin aber am 
10. August 2022 nicht möglich gewesen sein soll, liegt doch beidem der gleiche Kernsach-
verhalt zu Grunde. Welche relevanten Sachverhaltsumstände in diesem Zeitpunkt noch nicht 
restlos geklärt gewesen sein sollen, wird von der Beschwerdeführerin 9 nicht substanziiert 
dargelegt. Ohnehin ist nicht verlangt, dass alle Sachverhaltsumstände restlos geklärt sind, 
um sich als Privatklägerschaft zu konstituieren. Der relevante Sachverhalt ist gerade der Ge-
genstand der Strafuntersuchung. Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin 9 in der Be-

Seite 8/26

schwerdeschrift keine neuen wesentlichen Tatsachen vor, die im Vorverfahren noch nicht 
bekannt waren. Die bei der K.d.________ CH angefragten Informationen lagen offenbar im 
Zeitpunkt der Beschwerde nicht vor und trotzdem war es der Beschwerdeführerin 9 nun mög-
lich, sich als Privatklägerin zu konstituieren. Bei dieser Sachlage kann die Beschwerdeführe-
rin auch nichts aus dem Umstand ableiten, dass kurz nach der Eingabe vom 10. August 2022 
die Einstellungsverfügung erlassen wurde, zumal die einzige wesentliche Tatsache die Auf-
lösung der K.a.________ Holding war, die Vorwürfe aber ansonsten auf den gleichen Be-
hauptungen basierten. Zusammengefasst ist die Erklärung der Beschwerdeführerin 9 in der 
Beschwerdeschrift, sich als Privatklägerin zu konstituieren, zu spät erfolgt. Sie hat demnach 
keine Parteistellung und ist folglich nicht beschwerdelegitimiert. Auf ihre Beschwerde ist nicht 
einzutreten.

4. Der Beschuldigte beantragt, auf die Beschwerde des Beschwerdeführers 8 sei nicht einzutre-
ten. 

4.1 Soweit der Beschuldigte diesbezüglich vorbringt, es liege keine Bevollmächtigung des 
Rechtsvertreters vor (act. 7 N I.6.1), ist der Einwand unbegründet. Die schriftliche Vollmacht 
wurde am 12. Oktober 2022 nachgereicht (act. 8/1). Überdies befand sie sich bereits in den 
Akten der Staatsanwaltschaft (Vi act. 4/8/1).

4.2 Weiter macht der Beschuldigte geltend, es liege keine gültige Rechtsvertretung vor, da die 
abstrakte Gefahr eines Interessenkonflikts bestehe. Der Beschwerdeführer 8 sei seit der 
Gründung der K.a.________ Holding gemeinsam mit dem Beschuldigten formelles Organ 
dieser Gesellschaft. Würden die gegen den Beschuldigten erhobenen Vorwürfe zutreffen, 
müsste sich der Beschwerdeführer 8 gleichermassen wie der Beschuldigte eine zivil- und 
strafrechtliche Verantwortlichkeit vorwerfen lassen. Er dürfe daher nicht den gleichen 
Rechtsvertreter wie die weiteren Beschwerdeführer beauftragen (act. 7 N I.6.2). 

4.2.1 Die Privatklägerschaft kann zur Wahrung ihrer Interessen einen Rechtsbeistand bestellen 
(Art. 127 Abs. 1 StPO). Dieser kann in den Schranken von Gesetz und Standesregeln im 
gleichen Verfahren die Interessen mehrerer Verfahrensbeteiligter wahren (Art. 127 Abs. 3 
StPO). Gemäss Art. 12 lit. c BGFA haben Anwältinnen und Anwälte jeden Konflikt zwischen 
den Interessen ihrer Klientschaft und den Personen, mit denen sie geschäftlich oder privat in 
Beziehung stehen, zu meiden. Die entsprechende Treuepflicht gegenüber dem Klienten ist 
umfassender Natur und erstreckt sich auf alle Aspekte des Mandatsverhältnisses. Sie steht 
im Zusammenhang mit der Generalklausel von Art. 12 lit. a BGFA, gemäss welcher die 
Rechtsanwälte "ihren Beruf sorgfältig und gewissenhaft auszuüben" haben, wie auch mit 
Art. 12 lit. b BGFA, der sie zur Unabhängigkeit verpflichtet (BGE 134 II 108 E. 3). Dabei kann 
ein Interessenkonflikt vor allem bei drei Fallkonstellationen entstehen: bei Vorliegen eigener 
Interessen eines Anwalts, bei einer Doppelvertretung (oder Mehrfachvertretung) und beim 
Parteiwechsel (Fellmann, Anwaltsrecht, 2. A. 2017, N 353). Eine bloss theoretische oder abs-
trakte Möglichkeit des Auftretens gegensätzlicher Interessenlagen reicht aber nicht aus, um 
auf eine unzulässige Vertretung zu schliessen; verlangt wird vielmehr ein sich aus den ge-
samten Umständen ergebendes konkretes Risiko eines Interessenkonflikts. Umgekehrt ist 
aber nicht erforderlich, dass sich dieser bereits realisiert hat und die Rechtsvertretung ihr 
Mandat schlecht oder zum Nachteil der Klientschaft ausgeführt hat (BGE 145 IV 218 E. 2.1 
[= Pra 2019 Nr. 123]; Urteile des Bundesgerichts 1B_528/2021 vom 21. Dezember 2021 

Seite 9/26

E. 2.2, 1B_457/2021 vom 28. Oktober 2021 E. 2.1 und 2C_121/2009 vom 7. August 2009 
E. 5.1; vgl. auch Fellmann, in: Fellmann/Zindel [Hrsg.], Kommentar zum Anwaltsgesetz, 2. A. 
2011, Art. 12 BGFA N 86).

4.2.2 In der Tat war der Beschwerdeführer 8 Verwaltungsrat der K.a.________ Holding und damit 
formelles Organ (act. 7/2). Entgegen der Auffassung des Beschuldigten genügt jedoch, wie 
oben erwähnt, die abstrakte Gefahr eines Interessenkonflikts nicht. Vorliegend ist – zumin-
dest zurzeit – kein konkretes Risiko eines Interessenkonflikts ersichtlich. Wie die Beschwer-
deführer zutreffend ausführen, richten sich die Vorwürfe alleine gegen den Beschuldigten. 
Gemäss der vorliegenden Tatsachendarstellung hatte der Beschwerdeführer 8 keine Kennt-
nis von den Handlungen des Beschuldigten. Die Gefahr einer zivil- und/oder strafrechtlichen 
Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers 8 ist mithin nicht konkret dargelegt. Somit besteht 
eine gültige Rechtsvertretung. Auch dieser Einwand erweist sich damit als unbegründet.

5. Des Weiteren spricht der Beschuldigte den Beschwerdeführern ein Rechtsschutzinteresse 
ab. 

5.1. Zur Begründung führt er zusammengefasst aus, das Ziel der Beschwerdeführer liege weniger 
in einer strafrechtlichen Verurteilung als in der unerlaubten Beweisausforschung durch Inan-
spruchnahme der Strafverfolgungsbehörden im Hinblick auf eine spätere Zivilklage gegen 
den Beschuldigten. Nur schon der Mangel an stichhaltigen Beweisen in diesem Verfahren 
zeige auf, dass die Beschwerdeführer für ein Zivilverfahren dringend mehr Beweise benöti-
gen würden. Diese Motive seien nicht schützenswert. Dies zeige insbesondere auch das 
konstruierte Vorgehen, wonach die Beschwerdeführerin 9 nachträglich Nichtigkeit des 
Rechtsgrunds bereits geleisteter Zahlungen geltend mache, um sich im Konkursverfahren als 
Gläubigerin beteiligen zu können. Die Beschwerdeführer würden keine Mittel scheuen, um an 
möglichst viele Informationen zu gelangen, was sich denn auch an der Detailliertheit der 
Rechtsbegehren 2.2 bis 2.6 und der im Vorverfahren gestellten Beweisanträge zeige. Die 
Beschwerdeführer hätten sich auf den Beschuldigten eingeschossen und würden ihn mit al-
len rechtlichen und weniger rechtlichen Mitteln attackieren. Gegen den Beschuldigten würden 
unhaltbare Behauptungen ohne den Ansatz von stichhaltigen Beweisen erhoben. Wie die 
Staatsanwaltschaft richtig erkannt habe, seien die Vorwürfe sodann nur zivilrechtlicher Natur 
(act. 7 N I.7.5-7.9). 

5.2 Ein (generelles) Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführer kann – entgegen der Ansicht 
des Beschuldigten – nicht verneint werden. Dieser räumt selbst ein, dass die Beschwerde-
führer ein gewisses Interesse an einer strafrechtlichen Verurteilung hätten, auch wenn dies 
nicht das Hauptziel, sondern eher untergeordnet sei. Es ist zudem legitim, im Rahmen primär 
zivilrechtlicher Streitigkeiten Strafanzeigen einzureichen, wenn Anhaltspunkte für ein straf-
rechtlich relevantes Verhalten entdeckt werden, und die Erkenntnisse aus der Strafunter-
suchung im Zivilprozess zu verwenden. Aus dem angeblichen Mangel an stichhaltigen Be-
weisen lässt sich nichts ableiten. Erstens liegt der Zweck der Strafuntersuchung darin, den 
Sachverhalt zu ermitteln und die erforderlichen Beweise zu erheben. Und zweitens kann, 
nachdem die Staatsanwaltschaft sämtliche Beweisanträge der Beschwerdeführer abgelehnt 
hat, nicht mit Bestimmtheit gesagt werden, es lägen überhaupt keine stichhaltigen Beweise 
vor. Entsprechend verfügen die Beschwerdeführer grundsätzlich über ein Interesse, dass 
überprüft wird, ob die Einstellung zu Recht erfolgt ist. 

Seite 10/26

6. Nachfolgend ist die Beschwerdelegitimation der Beschwerdeführer 1-8 bezüglich der einzel-
nen Sachverhaltskomplexe zu prüfen. Gleichzeitig ist zu klären, welche Punkte angefochten 
wurden (Art. 385 Abs. 1 lit. a StPO). 

6.1 Betreffend den Sachverhaltskomplex 1 sind die Beschwerdeführer 1-8 zweifellos beschwer-
delegitimiert. Die diesbezügliche Verfahrenseinstellung wurde angefochten. 

6.2 Beim Sachverhaltskomplex 2 ist einzig der Beschwerdeführer 3 geschädigt und damit be-
schwerdelegitimiert. Dieser Punkt wurde ebenfalls angefochten. 

6.3 Die Einstellung bezüglich des Sachverhaltskomplexes 3 (versuchte Erpressung) wurde hin-
gegen nicht angefochten und ist damit rechtskräftig. Denn im Rechtsbegehren 1 wurde die 
(versuchte) Erpressung nicht erwähnt. Auch in der Begründung wurde dieser Vorgang nicht 
thematisiert. 

6.4
6.4.1 Bezüglich der Sachverhaltskomplexe 4 und 7 sind die Beschwerdeführer 1-8, wie sie selbst 

zutreffend ausführen, als Aktionäre und Gläubiger der K.a.________ Holding durch eine all-
fällige ungetreue Geschäftsbesorgung zum Nachteil der Gesellschaft nicht geschädigt. Die 
Strafnorm (Art. 158 StGB) schützt nicht ihr Vermögen, sondern dasjenige der Gesellschaft. 
Das Verhalten des Beschuldigten in diesen Sachverhaltskomplexen könnte jedoch nebst 
dem Tatbestand der ungetreuen Geschäftsbesorgung auch jenen der Gläubigerschädigung 
durch Vermögensverminderung und/oder der Misswirtschaft erfüllen. Geschütztes Rechtsgut 
der Konkursdelikte gemäss Art. 163 ff. StGB ist das Vermögen des Gemeinschuldners. Als 
geschädigte Person gelten folglich die einzelnen Gläubiger. Die Aktionäre sind durch Kon-
kursdelikte hingegen nur indirekt betroffen, es sei denn, sie haben gleichzeitig Gläubigerstel-
lung (BGE 148 IV 170 E. 3.4.1). 

6.4.2 Die Beschwerdeführer haben im Konkurs der K.a.________ Holding Forderungen eingege-
ben (act. 1/14) und haben damit grundsätzlich Gläubigerstellung, was hier jedoch nicht ver-
tieft zu prüfen ist. Der Beschuldigte macht geltend, bezüglich der allfälligen Konkursdelikte 
sei auf die Beschwerde mangels rechtlich geschützten Interesses nicht einzutreten. Denn die 
objektive Strafbarkeitsbedingung, der Konkurs der Gesellschaft, sei nicht erfüllt. Die Auflö-
sung einer Gesellschaft aufgrund eines Organisationsmangels und die Liquidation nach den 
Vorschriften über den Konkurs stellten keinen Konkurs dar (act. 7 N I.6.4 f.). Die Beschwer-
deführer stimmen zu, dass die Einleitung eines Organisationsmangelverfahrens bzw. die An-
ordnung der Liquidation die Voraussetzungen der objektiven Strafbarkeitsbedingung nicht er-
füllen. Vorliegend sei die K.a.________ Holding jedoch bereits vor Eintritt des Organisati-
onsmangels offensichtlich überschuldet gewesen. Das Kantonsgericht des Kantons Zug habe 
am tt.mm.2022 sodann das summarische Konkursverfahren angeordnet. Das Konkursverfah-
ren der K.a.________ Holding sei daher bereits derart fortgeschritten, dass nunmehr ganz 
eindeutig von einer Gefährdung der Gläubigerinteressen gesprochen werden müsse und 
damit die objektive Strafbarkeitsbedingung erfüllt sei (act. 8 N 6-10). 

6.4.3 Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung erfüllt die Auflösung der Gesellschaft und 
deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs die objektive Strafbarkeitsbedin-
gung gemäss den Art. 163 ff. StGB nicht (BGE 148 IV 170 E. 3.4.8). Gemäss Art. 731b 

Seite 11/26

Abs. 4 OR haben die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Kon-
kurs eingesetzten Liquidatoren, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu 
benachrichtigen. Das Gericht eröffnet sodann den Konkurs. Diese Bestimmung bezweckte 
die Schliessung einer Lücke. In der parlamentarischen Beratung wurde ausgeführt, dass nur 
ein Konkurs die Anwendung der strafrechtlichen Artikel der Konkurs- und Betreibungsdelikte 
erlaube. Die Eröffnung des Konkurses sei eine Voraussetzung, um bestimmte strafbare 
Handlungen zu verfolgen. Die gleichen Handlungen blieben straffrei, wenn sie nicht im Kon-
kurs, sondern in einem Verfahren wegen Mängeln in der Organisation begangen würden 
(BGE 148 IV 170 E. 3.4.5 m.H.). 

6.4.4 Die K.a.________ Holding wurde mit Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht des 
Kantons Zug vom tt.mm.2022 gemäss Art. 731b OR aufgelöst und ihre Liquidation nach den 
Vorschriften über den Konkurs angeordnet (act. 7/3). Das Konkursamt des Kantons Zug, 
welches mit der Liquidation betraut ist, stellte offensichtlich keine Überschuldung fest, liess 
es doch dem Gericht keine entsprechende Benachrichtigung zukommen. Vielmehr beantrag-
te es die Durchführung des summarischen Konkursverfahrens (Vi HD 4/75), welches vom 
Einzelrichter am Kantonsgericht am tt.mm.2022 angeordnet wurde (Vi HD 4/76). Eine Kon-
kurseröffnung ist mithin nicht erfolgt. Damit fehlt es an der objektiven Strafbarkeitsbedingung. 
Daran ändert auch nichts, dass gemäss der Argumentation der Beschwerdeführer mittlerwei-
le die Gläubigerinteressen tangiert sind. Denn dies wurde vom Gesetzgeber hingenommen 
(vgl. BGE 148 IV 170 E. 3.4.8). Da die Konkursdelikte von vornherein nicht erfüllt sein kön-
nen, besteht diesbezüglich kein rechtlich geschütztes Interesse. Auf die Beschwerde in die-
sem Punkt ist nicht einzutreten.

6.5 Bezüglich des Sachverhaltskomplexes 5 ist festzuhalten, dass die K.c.________ I mangels 
Parteistellung nicht legitimiert ist, die diesbezügliche Verfahrenseinstellung anzufechten (vgl. 
E. I.3). Die Beschwerdeführer 1-8 sind ihrerseits ebenfalls nicht beschwerdelegitimiert, da sie 
nicht (direkt) geschädigt sind und damit kein schutzwürdiges Interesse haben. 

6.6
6.6.1 Die Beschwerdeführer machen betreffend den Sachverhaltskomplex 6 geltend, der Abfluss 

von CHF 58'100.00 am 28. August 2013, d.h. direkt nach der Gründung der K.a.________ 
Holding am tt.mm.2013, könnte eine beabsichtigte Sachübernahme darstellen. Indem diese 
bei der Gründung nicht offengelegt worden sei, könnte der Tatbestand der unwahren Anga-
ben gegenüber Handelsregisterbehörden gemäss Art. 153 StGB erfüllt sein. Durch die Nicht-
Deklaration in der Stampa-Erklärung könnte überdies der Tatbestand der Urkundenfälschung 
gemäss Art. 251 StGB erfüllt sein. 

6.6.2 Art. 153 StGB ist ein Auffangtatbestand zur Erschleichung einer falschen Beurkundung 
gemäss Art. 253 StGB, welche vorgeht, wenn die Eintragung eine rechtlich erhebliche Tatsa-
che betrifft (Weissenberger, Basler Kommentar, 4. A. 2019, Art. 153 StGB N 1 m.H.). Urkun-
dendelikte – insbesondere Urkundenfälschung bzw. Falschbeurkundung gemäss Art. 251 
StGB und Erschleichung einer falschen Beurkundung gemäss Art. 253 StGB – schützen nicht 
primär Individualrechtsgüter, sondern das Vertrauen in der Öffentlichkeit in die Gültigkeit von 
privaten und öffentlichen Beweisurkunden im Rechtsverkehr bzw. Treu und Glauben im Ge-
schäftsverkehr. Urkundenfälschung bzw. Falschbeurkundung und Erschleichung einer fal-
schen Beurkundung sind Tätigkeits- und abstrakte Gefährdungsdelikte, für deren Vollendung 
kein Erfolg im Sinne einer Beeinträchtigung eines individuellen Rechtsgutes vorausgesetzt 

Seite 12/26

ist. Allein durch die mit Vorteils- oder Schädigungsabsicht erfolgte tatbestandsmässige Hand-
lung wird noch kein Individuum im Sinne der Strafprozessordnung geschädigt. Eine Schädi-
gung von Individualinteressen und damit die Geschädigtenstellung des Verletzten ist indes-
sen in gewissen Fällen dennoch denkbar. Bei behaupteten Urkundendelikten ist dies na-
mentlich der Fall, wenn die gefälschte oder erschlichene Urkunde Bestandteil eines den Be-
troffenen direkt schädigenden Vermögensdeliktes ist, beispielsweise bei der Begehung eines 
Betruges verwendet wurde (BGE 119 Ia 342 E 2b; Urteile des Bundesgerichts 6B_641/2013 
vom 12. Dezember 2013 E. 1.3.2 und 6B_549/2013 vom 24. Februar 2014 E. 2.2.2; Urteile 
des Obergerichts Zürich UE110081 vom 26. Juni 2012 E. 6 f. und UE120120 vom 10. Januar 
2013 E. 3.1; Lieber, a.a.O., Art. 115 StPO N 3; Mazzuchelli/Postizzi, a.a.O., Art. 115 StPO 
N 73; je m.H.). Bei der unwahren Angaben gegenüber Handelsregisterbehörden handelt 
es sich ebenfalls um ein abstraktes Gefährdungsdelikt; geschützt ist das Vertrauen der All-
gemeinheit in das Handelsregister (vgl. Urteil des Bundesgerichts 6B_968/2018 E. 2.2.2; 
Trechsel/Crameri, in: Trechsel/Pieth [Hrsg.], Schweizerisches Strafgesetzbuch Praxiskom-
mentar, 4. A. 2021, Art. 153 StGB N 2 m.H.).

6.6.3 Eine Schädigung der Individualinteressen der Beschwerdeführer ist nicht erkennbar, zumal 
die Vorschriften der qualifizierten Gründung bei beabsichtigten Sachübernahmen dem 
Schutz der Gläubiger und nicht der Aktionäre dienen (vgl. Schenker, Basler Kommentar, 
5. A. 2016, Art. 628 OR N 1). Die Beschwerdeführer haben eine Schädigung ihrer Interessen 
auch nicht vorgebracht. Da die Beschwerdelegitimation nach dem Gesagten nicht offensicht-
lich ist, hätten die anwaltlich vertretenen Beschwerdeführer diese entsprechend begründen 
müssen (Lieber, a.a.O., Art. 382 StPO N 7c m.H.). Die Beschwerdelegitimation ist daher zu 
verneinen und auf die Beschwerde in diesem Punkt nicht einzutreten.

6.7 Zusammengefasst ist auf die Beschwerde betreffend die Sachverhaltskomplexe 1 und 2 ein-
zutreten. Bezüglich der Sachverhaltskomplexe 4, 5, 6 und 7 ist auf die Beschwerde mangels 
Beschwerdelegitimation nicht einzutreten. Die Einstellung betreffend den Sachverhaltskom-
plex 3 wurde sodann nicht angefochten.

7.
7.1 Trotz fehlender Legitimation in der Sache selbst kann die Privatklägerschaft die Verletzung 

ihr zustehender Verfahrensrechte geltend machen, deren Missachtung eine formelle Rechts-
verweigerung bedeutet. Unzulässig sind Rügen, deren Beurteilung von der Prüfung in der 
Sache nicht getrennt werden kann und die im Ergebnis auf eine materielle Überprüfung des 
angefochtenen Entscheids abzielen (sog. "Star-Praxis"; vgl. Urteil des Bundesgerichts 
6B_1189/2020 vom 16. November 2020 E. 2.2 m.H.). 

7.2 Die Beschwerdeführer machen geltend, die Staatsanwaltschaft habe eine unzulässige antizi-
pierte Beweiswürdigung vorgenommen und ihre Beweisanträge abgewiesen bzw. nicht be-
achtet, womit die Staatsanwaltschaft ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt habe 
(act. 1 N 27). Weiter habe die Staatsanwaltschaft auch ihre Begründungspflicht verletzt, in-
dem sie die Strafuntersuchung betreffend unwahre Angaben gegenüber Handelsregister-
behörden, Gläubigerschädigung durch Vermögensminderung und Misswirtschaft implizit nicht 
an die Hand genommen habe (act. 1 N 45 ff.).

Seite 13/26

7.3 Ob die Beweisanträge der Beschwerdeführer 1-8 durch die Staatsanwaltschaft zu Unrecht in 
antizipierter Beweiswürdigung abgewiesen wurden, kann nicht ohne Überprüfung in der Sa-
che beurteilt werden. Die Staatsanwaltschaft hat den Antrag der Beschwerdeführer 1-8, es 
sei davon Vormerk zu nehmen, dass die K.a.________ Holding sich im Konkurs befinde und 
das Konkursamt die Durchführung des summarischen Konkurses beantragt habe, weshalb 
sie Strafanzeige gegen den Beschuldigten betreffend Gläubigerschädigung oder Misswirt-
schaft erstatten würden, ausdrücklich "abgewiesen" und damit die Strafuntersuchung einge-
stellt bzw. nicht an die Hand genommen (Vi HD 5/1 ff. Ziff. 5.3). Diesen Entscheid hat sie – 
wenn auch nur kurz – begründet. Die Staatsanwaltschaft hielt fest, dass die neuen Vorwürfe 
wiederum durch angeblich zu hohe Lohnbezüge, Privatbezüge, die Nichteinforderung einer 
Lizenzgebühr gegenüber der K.b.________ D sowie durch das Verschwinden eines Immate-
rialgüterrechts aus der Bilanz begründet worden seien. Bezüglich der Lohn- und Privatbezü-
ge verwies sie auf die Ausführungen zur ungetreue Geschäftsbesorgung. Zur angeblichen 
Lizenzgebühr fehle ein Lizenzvertrag, des Weiteren seien auch die Beschwerdeführer 4 und 
8 als im Handelsregister eingetragene Zeichnungsberechtigte zumindest teilweise verant-
wortlich für die Geschäftsführung der beiden Gesellschaften. Dass ein nicht bezifferbares 
Immaterialgüterrecht in einer Konkursbilanz abgeschrieben werde, sei des Weiteren durch-
aus nachvollziehbar (Vi HD 5/1 ff. Ziff. 5.3). Die Staatsanwaltschaft hat damit ihre wesentli-
chen Überlegungen für ihren Entscheid in diesem Punkt dargelegt, weshalb keine Verletzung 
der Begründungspflicht vorliegt. Auch zum Vorwurf im Zusammenhang mit der angeblich be-
absichtigten Sachübernahme hat sich die Staatsanwaltschaft geäussert, wenn auch nicht 
ausdrücklich. Sie hat die Zahlung von CHF 58'000.00 als Darlehen an den Beschuldigten 
(vgl. Vi act. 20/86) und damit nicht als Zahlung für eine Sachübernahme qualifiziert, weshalb 
etwaige Delikte im Zusammenhang mit der Nicht-Deklaration anlässlich der Gründung aus-
geschlossen waren (Vi HD 5/1 ff. Ziff. 6.6). Eine Verletzung der Begründungspflicht besteht 
mithin nicht. Zusammengefasst ergibt sich keine Legitimation der Beschwerdeführer gestützt 
auf die "Star-Praxis". 

8. Der Beschuldigte beantragt sodann, die Beschwerdeführer seien solidarisch zu einer Sicher-
heitsleistung für die Parteientschädigung zu verpflichten, da aufgrund der ausländischen 
(Wohn-)Sitze der Beschwerdeführer ein erhebliches Inkassorisiko bestehe (act. 7 N I.5). 

Eine Sicherheitsleistung für die Parteientschädigung fällt im vorliegenden Fall ausser Be-
tracht, weil der Beschuldigte bei einem Unterliegen der Beschwerdeführer vom Staat zu 
entschädigen wäre, da vorliegend nur Offizialdelikte betroffen sind (vgl. BGE 147 IV 47 
E. 4.2.5). Damit ist diesem Antrag die Grundlage entzogen. 

II. Überprüfung der Verfahrenseinstellung

1. Die Staatsanwaltschaft verfügt die vollständige oder teilweise Einstellung des Verfahrens, 
wenn kein Straftatbestand erfüllt oder kein Tatverdacht erhärtet ist, der eine Anklage recht-
fertigt (Art. 319 Abs. 1 lit. a und b StPO). Der Entscheid über die Einstellung eines Verfah-
rens hat sich nach dem Grundsatz "in dubio pro duriore" zu richten. Die Untersuchungs-
behörden dürfen nicht leichthin eine Verfahrenseinstellung vornehmen; im Zweifel, d.h. wenn 
eine Verurteilung wahrscheinlicher erscheint als ein Freispruch, ist grundsätzlich Anklage zu 
erheben. Der Staatsanwaltschaft steht in diesem Zusammenhang ein erheblicher Ermes-
sensspielraum zu. Halten sich die Wahrscheinlichkeit einer Verurteilung durch den Strafrich-

Seite 14/26

ter und diejenige eines Freispruchs in etwa die Waage, muss umso eher angeklagt werden, 
je schwerer das Delikt wiegt (BGE 143 IV 241 E. 2.2.1; 138 IV 186 E. 4.1; Urteil des Bundes-
gerichts 1B_122/2012 vom 12. April 2012 E. 5 m.H.). 

2. Sachverhaltskomplex 1: Übertragung der Anteile an der K.b.________ D und der Software 
an die K.a.________ Holding (Vorwurf des Betrugs zum Nachteil der Beschwerdeführer 1-8)

2.1 Die Beschwerdeführer 1-8 warfen dem Beschuldigten in ihrer Strafanzeige zusammengefasst 
Folgendes vor: Gemäss der Absichtserklärung (Letter of Intent) vom 3. Juni 2013 habe sich 
der Beschuldigte verpflichtet, 100 % der Anteile an der K.b.________ D von der Q.________ 
an die K.a.________ Holding sowie die Immaterialgüterrechte an die K.a.________ Holding 
zu übertragen. Gestützt auf diese Erklärung hätten sie sich zur Investition in die 
K.a.________ Holding entschieden. Im Jahr 2015 hätten die Beschwerdeführern 1 und 7 
zwei weitere Dokumente ("K.________ Group Structure Chart" und "Share Cap Table") er-
halten, welche für diese ebenso Grundlage für die Investition gewesen seien. Das Dokument 
"K.________ Group Structure Chart" zeige insbesondere, dass die K.a.________ Holding als 
Holdinggesellschaft fungiere und 100 % der Anteile der K.b.________ D halte, was aber 
nicht der tatsächlichen Struktur entspreche. Denn die Anteilsübertragungen seien bis heute 
nicht getätigt worden, was der Beschuldigte an der Generalversammlung vom 23. November 
2021 bestätigt habe und sich auch aus seinen Aussagen im Rücktrittsschreiben ergebe. 

Statt die Anteile der K.b.________ D wie zugesichert an die K.a.________ Holding zu über-
tragen, habe der Beschuldigte sie (die Beschwerdeführer 1-8) stets mit den unterschiedlichs-
ten Vorwänden hingehalten. Teilweise habe der Beschuldigte die Anteilsübertragung auch 
von weiteren Bedingungen abhängig gemacht, die nie Gegenstand des Letter of Intent ge-
wesen seien. Namentlich sei die Übertragung der Anteile der K.b.________ D von der 
Q.________ an die K.a.________ Holding von der vorgängigen Bezahlung der Kosten durch 
die K.a.________ Holding abhängig gemacht worden, obwohl im Letter of Intent zugesichert 
worden sei, dass die Anteile der K.b.________ D als à-fonds-perdu-Zuschuss in die 
K.a.________ Holding eingebracht würden. Sodann habe der Beschuldigte in einem Schrei-
ben namens der K.b.________ D bestätigt, dass die Immaterialgüterrechte, namentlich die 
Software, gar nicht der K.b.________ D gehörten, sondern bereits an die K.a.________ Hol-
ding transferiert worden seien. Diese Aussage stimme nachweislich nicht, wie die Aussage 
des Beschuldigten an der Generalversammlung vom 23. November 2021 beweise. Bei die-
sem Schreiben handle es sich also um täuschende, besondere Machenschaften, um sie (die 
Beschwerdeführer 1-8) arglistig irrezuführen. Schliesslich habe der Beschuldigte an der Ge-
neralversammlung vom 23. November 2021 mitgeteilt, dass er jederzeit bereit sei, die An-
teilsübertragung vorzunehmen. Aufgrund einer E-Mail des Beschwerdeführers 2 vom 
29. September 2021 könne er diese allerdings nur tätigen, sofern ihm alle Zustimmungser-
klärungen der Aktionäre vorlägen. Aufgrund dieser E-Mail habe er seine am 27. September 
2021 beim Notar X.________ eingeleiteten Massnahmen zur Anteilsübertragung abbrechen 
müssen. Gemäss den Ausführungen der Beschwerdeführer 1-8 treffe es zwar zu, dass der 
Beschwerdeführer 2 bzw. dessen Unternehmensberater den Beschuldigten gebeten habe, 
bis zum Vorliegen sämtlicher Zustimmungen der Aktionäre keine weiteren Schritte zu unter-
nehmen. Dies sei erfolgt, weil sie (die Beschwerdeführer 1-8) keinen Einblick in die vorhan-
denen Vermögenswerte und finanziellen Verhältnisse der K.a.________ Holding gehabt hät-
ten. Auch die Struktur der Konzernholdinggesellschaft sei für sie völlig intransparent und un-
klar gewesen. Sie hätten den Beschuldigten daher aufgefordert, ihnen entsprechende Unter-

Seite 15/26

lagen zukommen zu lassen. Zum Schutz der Gesellschaft hätten sie ihm mitgeteilt, er solle 
sämtliche Handlungen ohne Zustimmung der Aktionäre bis auf Weiteres unterlassen. Das 
Berufen auf diesen Umstand sei eine reine Verzögerungstaktik des Beschuldigten. Der Be-
schuldigte ignoriere die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, nach welchen für die An-
teilsübertragung ausschliesslich der Verwaltungsrat zuständig sei und es deshalb keiner Zu-
stimmung seitens der Aktionäre bedürfe. Im Weiteren hätten sie (die Beschwerdeführer 1-8) 
am 13. Dezember 2021 über ihren Anwalt eine solche explizite Zustimmung erteilt, um un-
nötige Verzögerungen zu vermeiden. Die Anteilsübertragung bleibe allerdings bis heute wei-
terhin aus, obwohl die Anteilsübertragung bereits vollständig vorbereitet gewesen sei und 
von einem deutschen Notar bestätigt worden sei, dass eine Beurkundung kurzfristig möglich 
wäre. Der Anteilsübertragung stehe somit, neben den betrügerischen Machenschaften des 
Beschuldigten, nichts im Weg. 

Aufgrund dieser seit dem Jahr 2013 stets vorgebrachten Vorwände und Bedingungen hin-
sichtlich der Anteilsübertragung hätten sie (die Beschwerdeführer 1-8) Zweifel am tatsächli-
chen Erfüllungswillen des Beschuldigten. Dieser Verdacht habe sich an der Generalver-
sammlung vom 23. November 2021 verstärkt. An diesem Tag seien Sanierungsmassnahmen 
besprochen worden, da eine Besorgnis der Überschuldung bestanden habe. Per 30. Sep-
tember 2021 habe sich die Überschuldung auf CHF 403'702.00 belaufen. Der Beschuldigte 
als CEO und Verwaltungsrat sei vom Revisor aufgefordert worden, spätestens an der Gene-
ralversammlung konkrete kurz- und mittelfristige Sanierungsmassnahmen zu beschliessen. 
Sollte sich keine wesentliche Verbesserung der finanziellen Lage abzeichnen, so müsse bis 
am 15. Dezember 2021 der Richter benachrichtigt werden. Der Beschuldigte habe an der 
Generalversammlung ausgeführt, dass er für ein Darlehen der K.b.________ D, das Konto-
korrent der K.d.________ CH sowie seine persönlichen Forderungen Rangrücktrittserklärun-
gen abgegeben und die Fixkosten auf ein Minimum herabgesetzt habe. Zudem habe er sein 
Arbeitsverhältnis mit der K.a.________ Holding gekündigt, damit die Gesellschaft künftig kei-
ne Personalkosten mehr habe. Der Beschuldigte habe die Aktionäre gleichzeitig aufgefordert, 
dass auch sie Rangrücktritte für ihre Darlehen erklären und à-fonds-perdu-Zahlungen leisten 
sollten. Weiter habe er den Beschluss einer Kapitalerhöhung gefordert. Sie (die Beschwerde-
führer 1-8) hätten den Beschuldigten indessen aufgefordert, insbesondere auf seine rechts-
widrigen Forderungen gegenüber der K.a.________ Holding zu verzichten und diese somit 
auszubuchen. Weiter hätten sie verlangt, dass die Q.________ die zugesicherte Anteilsüber-
tragung der K.b.________ D als à-fonds-perdu-Zuschuss in die K.a.________ Holding (end-
lich) tätige. Diese von ihnen vorgeschlagenen Sanierungsmassnahmen seien zur Verhinde-
rung der Überschuldung resp. der Insolvenzanzeige geeignet gewesen. Anstatt die 
K.a.________ Holding aus der finanziellen Misslage zu befreien, mache der Beschuldigte die 
Anteilsübertragung von neuen Bedingungen – der Zustimmung aller Aktionäre und der Be-
gleichung seiner angeblich vorhandenen Lohnforderungen – abhängig.

Für sie (die Beschwerdeführer 1-8) bestehe daher der dringende Verdacht, dass der Be-
schuldigte nie die Absicht gehabt habe, die anlässlich ihres Aktienerwerbs zugesicherte 
à-fonds-perdu-Einlage vorzunehmen. Durch diese arglistige Vorspiegelung seines Erfül-
lungswillens hätten sie (die Beschwerdeführer 1-8) in die K.a.________ Holding investiert 
(Vi HD 2/1/1 ff. N 17-27).

Seite 16/26

2.2 In ihrer Eingabe vom 10. August 2022 erklärten die Beschwerdeführer 1-8, der Verdacht des 
Betrugs zu ihrem Nachteil habe sich aufgrund zwischenzeitlich erhaltener Beweismittel erhär-
tet. Bei der konkursamtlichen Einvernahme habe der Beschuldigte angegeben, die 
K.a.________ Holding verfüge über keine nennenswerten Vermögenswerte, insbesondere 
über keine Immaterialgüterrechte. Auch in den Bilanzen sei kein Immaterialgüterrecht bilan-
ziert worden. Zwar sei in der Bilanz unter der Kontonummer 1870 das immaterielle Anlage-
vermögen "P.________" mit einem Wert von CHF 1'161'059.79 bilanziert. Dabei handle es 
sich aber gerade nicht um die Software selbst, sondern um aktivierte eigene Entwicklungs-
kosten und damit um eine Forderung gegenüber der K.b.________ D. Dies sei vom Revisi-
onsexperten an der Generalversammlung vom 23. November 2021 bestätigt worden (Vi HD 
4/3 S. 2). 

2.3 Die Staatsanwaltschaft begründete die Einstellung im diesem Punkt zusammengefasst wie 
folgt: Der Letter of Intent enthalte keinen Hinweis darauf, dass die K.b.________ D ohne Ge-
genleistung bzw. à fonds perdu in die K.a.________ Holding hätte eingebracht werden sol-
len. Des Weiteren habe die Software "P.________" stets im Eigentum der K.a.________ 
Holding gestanden, was mehrfach bestätigt worden sei, sogar seitens des Revisors. Sodann 
würden Letters of Intent und Businesspläne sachimmanent stets Absichten und Prognosen 
enthalten. Die Zukunft könne aber nie Tatsache im Sinne von Art. 146 StGB sein. Zudem 
hätten die Aktionäre, die erst im 2018 zur Gemeinschaft gestossen seien, kaum auf Basis 
zweier Planungspapiere vom Sommer 2013 und vom Januar 2014 ihre Investitionsentschei-
de gefällt. Dazu komme, dass der Beschuldigte nachlässig mit der Umsetzung der geplanten 
Struktur, der Buchhaltung und den Finanzen umgegangen sein möge, aber doch stets die 
Absicht gehabt habe, die K.b.________ D in die K.a.________ Holding einzubringen. Sämtli-
che Zweifel an dieser Absicht sollten durch seinen Auftrag an den Notar X.________ elimi-
niert sein. Die (sicherlich späte, aber doch in Angriff genommene) Übertragung sei durch die 
Beschwerdeführer 1-8 letztlich selbst bzw. insbesondere durch den Beschwerdeführer 2 ver-
hindert worden, indem sie die Übertragung ausdrücklich verboten bzw. von ihrer Zustimmung 
abhängig gemacht hätten, welche sie auch an der Generalversammlung vom 23. November 
2021 nicht zu geben bereit gewesen seien. Von einer Täuschung der Beschwerdeführer 1-8 
durch den Beschuldigten könne mithin keine Rede sein. Anzulasten sei ihm einzig, dass er 
sehr lange mit der Umsetzung der beabsichtigten Gesellschaftsstruktur zugewartet habe (Vi 
HD 5/1 ff. Ziff. 6.3).

2.4 Die Beschwerdeführer 1-8 halten dem – zusammengefasst – Folgendes entgegen:

2.4.1 Die Staatsanwaltschaft habe keine genügenden Ermittlungen durchgeführt, womit durch eine 
ungerechtfertigte antizipierte Beweiswürdigung eine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor-
liege. Ohne die Abnahme der Beweise bzw. ohne Ermittlungen könne nicht abschliessend 
beurteilt werden, ob eine Anklage bzw. ein Strafbefehl oder eine Einstellungsverfügung bzw. 
Nichtanhandnahme gerechtfertigt erscheine. Es erscheine allgemein als stossend, dass die 
Staatsanwaltschaft einen hinreichenden Tatverdacht bejahe, anschliessend mit Ausnahme 
der Aufforderung des Beschuldigten zur Stellungnahme aber keinerlei Beweiserhebungen 
durchführe. Indem die Beweisanträge vollkommen missachtet worden seien, ohne dies sach-
lich genügend zu begründen, habe die Staatsanwaltschaft eine unzulässige antizipierte Be-
weiswürdigung vorgenommen. Weiter habe die Staatsanwaltschaft das Prinzip "in dubio pro 
duriore" verletzt. Sie habe mehrmals ohne Beweiserhebung auf die für den Beschuldigten 

Seite 17/26

günstigere Sachverhaltsvariante abgestellt. Für diese Annahmen, welche den Sachverhalt 
zugunsten des Beschuldigten umdeuten würden, existierten keine Beweise. Ganz im Gegen-
teil: Sie (die Beschwerdeführer 1-8) hätten gerade die gegenteiligen Beweise offeriert, wel-
che die Staatsanwaltschaft jedoch ignoriert habe (act. 1 N 23-27). 

2.4.2 Konkret würden folgende Annahmen der Staatsanwaltschaft den tatsächlichen Gegebenhei-
ten widersprechen und sich einzig aufgrund des Grundsatzes "in dubio pro reo" rechtfertigen, 
welcher im staatsanwaltschaftlichen Untersuchungsverfahren gerade nicht gelte:

Die Ansicht der Staatsanwaltschaft, wonach die Software "P.________" stets im Eigentum 
der K.a.________ Holding gestanden habe, gelte es aus mehreren Gründen anzuzweifeln. 
Die K.a.________ Holding weise in ihren Bilanzen ab dem Jahr 2016 als Aktivum immateriel-
les Anlagevermögen in Form der "P.________" im Umfang von CHF 1'153'587.49 auf. Dabei 
handle es sich aber nicht um das Eigentum an der Software an sich. Bilanziert worden seien 
einzig die aktivierten Entwicklungskosten der K.a.________ Holding, nicht aber die Software 
selbst. Dies ergebe sich auch aus dem Konkursinventar der K.a.________ Holding und der 
konkursamtlichen Einvernahme des Beschuldigten, wonach die K.a.________ Holding nicht 
über ein Immaterialgüterrecht verfüge. Die Staatsanwaltschaft erachte es sodann als nach-
vollziehbar, dass ein nicht bezifferbares Immaterialgüterrecht in einer Konkursbilanz abge-
schrieben werde. Dies sei aber mehrfach falsch bzw. berücksichtige die tatsächlichen Gege-
benheiten unvollständig. Einerseits sei der Bilanzposten nicht "unbezifferbar", sondern 
während mehreren Jahren jeweils mit dem Betrag von CHF 1'153'587.49 bilanziert worden. 
Zudem handle es sich bei diesem Bilanzposten nicht um das Immaterialgüterrecht selber, 
sondern lediglich um aktivierte Entwicklungskosten des Immaterialgüterrechts. Es lasse sich 
deshalb nicht endgültig sagen, ob die K.a.________ Holding effektiv Eigentümerin eines Im-
materialgüterrechts gewesen sei. Bei den aktivierten Entwicklungskosten handle es sich um 
aufgelaufenen Aufwand, welcher durch den Konkurs keineswegs einfach habe abgeschrie-
ben werden können. Die Staatsanwaltschaft beziehe sich bei ihrer Feststellung, wonach es 
klar sei, dass die Software "P.________" der K.a.________ Holding gehöre, auf das Proto-
koll der Generalversammlung der K.a.________ Holding vom 23. November 2021. Im Proto-
koll werde aber einzig festgehalten, dass die Immaterialgüterrechte der K.a.________ Hol-
ding oder deren Tochtergesellschaften rechtmässig gehörten. Dass sich die Software 
"P.________" im "Konzern-Universum" befinde, werde nicht bestritten. Das Problem liege 
viel eher darin, dass das Immaterialgüterrecht nicht bei der K.a.________ Holding sei, ob-
wohl ihnen (den Beschwerdeführern 1-8) durch den Letter of Intent des Beschuldigten ande-
res versprochen bzw. vorgespiegelt worden sei. Die Hinweise, welche mit ihren Beweisoffer-
ten und Urkunden belegt seien, würden eher darauf hindeuten, dass die Software bei einer 
Tochtergesellschaft sei. Durch den Konkurs der K.a.________ Holding werde das Immateri-
algüterrecht, welches sie (die Beschwerdeführer 1-8) als Investoren mitfinanziert hätten, ih-
rem Zugriff entzogen. So befinde sich das Immaterialgüterrecht auch nicht im Konkursinven-
tar und der Beschuldigte habe in der konkursamtlichen Einvernahme angegeben, dass die 
K.a.________ Holding über keine Immaterialgüterrechte verfüge. 

Die Aussage der Staatsanwaltschaft, dass sie (die Beschwerdeführer 1-8) nicht durch den 
Letter of Intent hätten getäuscht werden können, da dieser lediglich Absichten und Progno-
sen beinhalte, möge in dieser Absolutheit korrekt sein. Die Staatsanwaltschaft verkenne aber 
die Möglichkeit eines Eingehungsbetrugs, wonach der Beschuldigte bereits bei Vorlage des 

Seite 18/26

Letter of Intent nie die Absicht gehabt haben könnte, die Anteile der K.b.________ D oder die 
Software "P.________" an die K.a.________ Holding zu übertragen. Diesfalls hätte der Be-
schuldigte sie zu einem Investment in eine quasi leere Hülle veranlasst, ohne dass Vermö-
genswerte von materiellem Wert in dieser Hülle aufzufinden wären. Die Staatsanwaltschaft 
gehe deshalb erneut vom für den Beschuldigten günstigsten Sachverhalt aus, wenn sie fest-
halte, dass der Beschuldigte nachlässig mit der Umsetzung der geplanten Struktur, der 
Buchhaltung und den Finanzen umgegangen sein möge, aber doch stets die Absicht gehabt 
habe, die K.b.________ D in die K.a.________ Holding einzubringen. Die von der Staatsan-
waltschaft für diese Aussage beigezogenen Beweismittel, der Auftrag an den deutschen No-
tar, die Übertragungsdokumente vorzubereiten, seien nicht aussagekräftig. Die Übertragung 
der K.b.________ D sei sodann gerade am Verhalten des Beschuldigten gescheitert, indem 
er von ihnen (den Beschwerdeführern 1-8) in mutmasslich erpresserischer Weise gefordert 
habe, dass sie vorgängig zur Transaktion die ungerechtfertigten Privatbezüge des Beschul-
digten aus der K.a.________ Holding, namentlich dessen Lohnerhöhungen ohne vertragliche 
Grundlage, genehmigen würden. Sodann sei die Umsetzung dieser "Absicht", welche der 
Beschuldigte schon lange aufweisen solle, erst acht Jahre, nachdem er ihnen dies verspro-
chen gehabt habe, erfolgt. All dies lasse die Staatsanwaltschaft unberücksichtigt (act. 1 N 
28-31).

2.5 Der Beschuldigte nimmt dazu zusammengefasst wie folgt Stellung: 

2.5.1 Die Staatsanwaltschaft habe entgegen dem Vorwurf der Beschwerdeführer eine Untersu-
chung durchgeführt, indem sie bei den Beschwerdeführern weitere Unterlagen eingefordert 
habe. Der Tatverdacht habe aber nicht erhärtet werden können. Die Staatsanwaltschaft sei 
damit ihren Pflichten nachgekommen. Ein hinreichender Tatverdacht, welcher weitergehende 
Ermittlungshandlungen und Zwangsmassnahmen rechtfertige, habe nicht bestanden. Die 
Beweisanträge der Beschwerdeführer seien sodann in keiner Weise tauglich gewesen, um zu 
den vorgeworfenen Straftaten weitere Erkenntnisse zu gewinnen. 

2.5.2 Es sei weiter nicht verständlich, weshalb die Beschwerdeführer nach wie vor die Eigentümer-
schaft der K.a.________ Holding an der Software "P.________" bestreiten würden. Denn 
sowohl der Beschuldigte als auch der Revisor hätten an der Generalversammlung vom 
23. November 2021 diese Tatsache als zutreffend bestätigt. Dass die Software der 
K.a.________ Holding gehöre, sei auch schriftlich durch die K.b.________ D bestätigt wor-
den. Das Immaterialgüterrecht an der Software "P.________" werde sodann in der Bilanz auf 
der Aktivseite aufgeführt. Die Software "P.________" sei originär bei der K.a.________ Hol-
ding durch die Leistung von deren Arbeitnehmern und Beauftragten entstanden. Die Aktivie-
rung der Entwicklungskosten entspreche schweizerischen und internationalen Rechnungsle-
gungsstandards. Wären die Immaterialgüterrechte nicht bei der K.a.________ Holding, dürf-
ten diese nicht aktiviert sein. Wie erwähnt, hätten sowohl der Beschuldigte als auch der Re-
visor dies im Protokoll der Generalversammlung bestätigt. Dass die Vertreterin der Be-
schwerdeführer damals die Frage unpräzise gestellt habe, sei diesen anzulasten. Zu behaup-
ten, dass der Revisor für die deutsche oder eine andere ausländische Gesellschaft sprechen 
sollte, wäre widersinnig. Dass der Beschuldigte das Immaterialgüterrecht in der konkursamt-
lichen Einvernahme verschwiegen haben solle, sei falsch. Der Sachbearbeiter des Konkur-
samts sei mehrfach darauf hingewiesen worden und in den gleichzeitig abgegebenen Bilan-
zen sei das Immaterialgüterrecht als Aktivposten ersichtlich. Eine Aktivierung wäre nicht 

Seite 19/26

möglich, wenn das entsprechende Immaterialgüterrecht nicht bei der K.a.________ Holding 
wäre. 

2.5.3 Die angeblichen à-fonds-perdu-Leistungen, welche zentral für den Betrugsvorwurf seien, 
könnten von keiner der von den Beschwerdeführern eingereichten Beilagen gestützt werden. 
Der Letter of Intent sei keineswegs stichhaltig in Bezug darauf, wann was genau zu erfolgen 
habe. Der Beschuldigte habe niemals eine Schädigungsabsicht gegenüber den Beschwerde-
führern gehabt. Hätte er die Pflichten gegenüber den Beschwerdeführern missachtet, stelle 
sich die Frage, weshalb (nebst dem in der Einstellungsverfügung erwähnten Beschwerdefüh-
rer 4) der Beschwerdeführer 8 als Mitglied des Verwaltungsrates der K.a.________ Holding 
nie eingeschritten sei. Es sei immer klar gewesen, dass die K.b.________ D dereinst auf die 
K.a.________ Holding übertragen würde. Dass dies kostenlos erfolgen würde (à-fonds-
perdu-Leistung), sei aber nie geplant gewesen. Die Hauptverantwortung dafür, dass die 
K.b.________ D schlussendlich nie in die K.a.________ Holding eingebracht worden sei, 
trage allein der Beschwerdeführer 2, der gemeinsam mit seinem Berater jegliche Handlungen 
verboten habe. Ein Verbot, das seitens der Beschwerdeführer erst Monate später relativiert 
worden sei. Dass der Beschuldigte unter diesen angespannten Umständen nicht gegen den 
Willen der Beschwerdeführer habe handeln wollen, sei objektiv nachvollziehbar (act. 7 S. 10-
13). 

2.6 Des Betrugs nach Art. 146 Abs. 1 StGB macht sich strafbar, wer in der Absicht, sich oder 
einen andern unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch Vorspiegelung oder Unterdrü-
ckung von Tatsachen arglistig irreführt oder ihn in einem Irrtum arglistig bestärkt und so den 
Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen andern am 
Vermögen schädigt. Die Täuschung muss sich auf Tatsachen der Vergangenheit oder Ge-
genwart beziehen. Keine Tatsachen sind namentlich Prognosen, Wahrsagungen und reine 
Werturteile (Trechsel/Crameri, a.a.O., Art. 146 StGB N 6). Arglist liegt vor, wenn der Täter 
mit einer gewissen Raffinesse oder Durchtriebenheit täuscht. Art und Intensität der ange-
wendeten Täuschungsmittel müssen eine erhöhte Gefährlichkeit offenbaren. Eine solche Si-
tuation liegt bei mehrfachen, raffiniert aufeinander abgestimmten Lügen (sog. Lügengebäu-
de) vor, durch welche sich selbst ein kritisches Opfer täuschen lässt, oder bei besonderen 
Machenschaften im Sinne von Inszenierungen, die durch intensive, planmässige und syste-
matische Vorkehrungen, nicht aber notwendigerweise durch eine besondere tatsächliche 
oder intellektuelle Komplexität gekennzeichnet sind. Dagegen genügen einfache Lügen, 
plumpe Tricks oder leicht überprüfbare falsche Angaben als solche nicht. Bei einfachen fal-
schen Angaben wird Arglist indessen unter anderem dann bejaht, wenn die Überprüfung 
nicht oder nur mit besonderer Mühe möglich oder wenn sie nicht zumutbar ist. Arglist ist zu 
verneinen, wenn der Getäuschte den Irrtum mit einem Mindestmass an Aufmerksamkeit hät-
te vermeiden können. Das Mass der erwarteten Aufmerksamkeit und die damit einhergehen-
de Vermeidbarkeit des Irrtums sind individuell zu bestimmen. Auch unter dem Gesichtspunkt 
der Opfermitverantwortung erfordert die Erfüllung des Tatbestands indes nicht, dass das 
Täuschungsopfer die grösstmögliche Sorgfalt walten lässt und alle erdenklichen Vorkehrun-
gen trifft. Arglist scheidet lediglich aus, wenn es die grundlegendsten Vorsichtsmassnahmen 
nicht beachtet. Entsprechend entfällt der strafrechtliche Schutz nicht bei jeder Fahrlässigkeit 
des Opfers, sondern nur bei einer Leichtfertigkeit, welche das betrügerische Verhalten des 
Täters in den Hintergrund treten lässt. Die Selbstverantwortung des Opfers führt daher nur in 

Seite 20/26

Ausnahmefällen zum Ausschluss der Strafbarkeit des Täuschenden (Urteil des Bundesge-
richts 6B_751/2018 vom 2. Oktober 2019 E. 1.4.2 m.H.).

2.7 Dem Beschuldigten wird vorgeworfen, einerseits über den Erfüllungswillen bezüglich der 
Übertragung der Anteile an der K.b.________ D an die K.a.________ Holding und anderer-
seits über das Vorhandensein der Software "P.________" als Immaterialgüterrecht bei der 
K.a.________ Holding getäuscht zu haben.

2.7.1 Der Verdacht des fehlenden Erfüllungswillens des Beschuldigten ist nicht erhärtet. Es ist 
zwar unbestritten, dass die Übertragung der Anteile an der K.b.________ D an die 
K.a.________ Holding nie erfolgt ist. Dies spricht aber nicht automatisch für einen fehlenden 
Erfüllungswillen des Beschuldigten. Gemäss dem Letter of Intent war die Übertragung der 
Anteile an der K.b.________ D an die K.a.________ Holding von Beginn an beabsichtigt. 
Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführer geht aus dem Letter of Intent (Vi act. 20/5 
f.) jedoch nicht hervor, dass diese kostenlos bzw. à fonds perdu hätte erfolgen sollen. Die 
Tatsache, dass der Beschuldigte im September 2021 den Notar Lars X.________ mit der 
Ausarbeitung der Verträge für die Übertragung beauftragt hat, zeigt schliesslich, dass er den 
Erfüllungswillen hatte. Da der Entwurf eines Schenkungsvertrags vorliegt (Vi act. 20/38 ff.), 
hätte die Übertragung zudem "à fonds perdu" erfolgen sollen. Aus dem Umstand, dass dies 
erst Jahre nach der Gründung der K.a.________ Holding in die Wege geleitet worden ist, 
lässt sich nichts gegen den Erfüllungswillen ableiten. Denn bereits das vom Beschuldigten im 
Namen der Q.________ verfasste Schreiben vom 11. Juni 2018 spricht für den Erfüllungswil-
len (Vi act. 20/23). Weiter war die K.a.________ Holding bzw. die gesamte Gruppe ein Start-
up und der Beschuldigte konzentrierte sich offensichtlich primär auf die Entwicklung der 
Software und nicht auf die administrativen und strukturellen Angelegenheiten. Die Übertra-
gung der Anteile der K.b.________ D stand daher offensichtlich nicht im Zentrum bzw. war 
keine dringende Angelegenheit. Schliesslich ist die Übertragung im September 2021, wie be-
reits die Staatsanwaltschaft festhielt, offensichtlich am Verhalten der Beschwerdeführer 1-8, 
namentlich des Beschwerdeführers 2, gescheitert, da diese verlangten, dass die Übertragung 
nur mit ihrer Zustimmung erfolge (Vi act. 20/36), diese aber gleichzeitig verweigerten. Das 
Verhalten der Beschwerdeführer 1-8 erscheint treuwidrig: Einerseits werfen sie dem Be-
schuldigten Verzögerungstaktik vor, weil er auf das Zustimmungserfordernis verweise, ob-
wohl eine Zustimmung aufgrund der ausschliesslichen Zuständigkeit des Verwaltungsrates 
gar nicht erforderlich sei. Anderseits verboten sie ihm gerade, Handlungen ohne ihre Zu-
stimmung vorzunehmen. Dies gilt umso mehr, als zu jenem Zeitpunkt auch der Beschwerde-
führer 8 Verwaltungsrat der K.a.________ Holding war. Dass die Übertragung auch nicht er-
folgte, nachdem die Beschwerdeführer 1-8 am 13. Dezember 2021 ihre Zustimmung erteilt 
hatten, spricht ebenfalls nicht für den fehlenden Erfüllungswillen. Denn dies dürfte dem Um-
stand zuzuschreiben sein, dass der Beschuldigte per 15. Dezember 2021 als Verwaltungs-
ratspräsident zurücktrat. 

2.7.2 Auch bezüglich der Eigentümerschaft an der Software "P.________" fehlt es an einem erhär-
teten Verdacht der Täuschung. In den Bilanzen der K.a.________ Holding wurde die Soft-
ware "P.________" als immaterielles Anlagevermögen aufgeführt (Vi act. 4/12 ff.). Hätte die 
K.a.________ Holding über die Software bzw. das Immaterialgüterrecht nicht verfügt, hätte 
dieses Recht nicht aktiviert werden dürfen. Die Argumentation der Beschwerdeführer 1-8, die 
Aktivposition enthalte nur die Entwicklungskosten und nicht die Software an sich, weshalb 
nicht erstellt sei, dass die Software im Eigentum der K.a.________ Holding stehe, geht fehl. 

Seite 21/26

Die Beschwerdeführer 1-8 verkennen, dass Aktiven zu den Anschaffungs- oder Herstel-
lungskosten zu bilanzieren sind (Art. 960a Abs. 1 OR). Die Software "P.________" kann 
höchstens zu ihren Entwicklungskosten aktiviert werden (vgl. Locher/Giger/Pedrolli, Kom-
mentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, Teil II, 2. A. 2022, Art. 57 DBG 
N 116 ff.). Die Bilanzierung der Software an sich ist nicht zusätzlich möglich. Weiter bestätig-
te der Revisor an der Generalversammlung vom 23. November 2021, dass die Software 
rechtmässig der K.a.________ Holding gehöre und entsprechend bilanziert sei (Vi act. 20/14 
Rückseite). Wie der Verteidiger zutreffend vorbrachte, können sich die Aussagen des Revi-
sors – entgegen der Argumentation der Beschwerdeführer 1-8 – nur auf die K.a.________ 
Holding und nicht auch auf die Tochtergesellschaften beziehen, war er doch nur Revisor der 
Holding. Schliesslich lässt sich auch nichts aus dem Umstand ableiten, dass die Software 
"P.________" bzw. das Immaterialgüterrecht im Protokoll der konkursamtlichen Einvernahme 
(Vi HD 4/7 ff.) und im Konkursinventar (Vi HD 4/10 ff.) nicht erwähnt bzw. aufgeführt ist. Aus 
dem Protokoll geht nicht hervor, dass der Beschuldigte danach gefragt wurde bzw. dass er 
das Vorhandensein von Immaterialgüterrechten verneint hat, enthält es doch gar nichts zu 
diesem Thema. Zum Konkursinventar ist festzuhalten, dass darin lediglich die Verantwort-
lichkeitsansprüche und die möglichen anfechtbaren Rechtsgeschäfte aufgeführt sind. Das bei 
der Einvernahme angegebene Bankguthaben sowie die Forderungen gegenüber der 
K.c.________ I und der K.b.________ D sind hingegen nicht aufgeführt. Das Konkursinven-
tar enthält somit offensichtlich nicht sämtliche Vermögenswerte. Deshalb kann nicht ange-
nommen werden, dass im Zeitpunkt des Konkurses kein Immaterialgüterrecht vorhanden 
war. 

2.7.3 Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer hat die Staatsanwaltschaft das Verfahren 
auch nicht ohne Ermittlungen eingestellt. Denn sie hat den Rechtsvertreter der Beschwerde-
führer 1-8 aufgefordert, die Buchhaltungsunterlagen einzureichen. Aufgrund dieser weiteren 
Unterlagen liess sich der hinreichende Tatverdacht, welcher zur Eröffnung der Strafuntersu-
chung führte, nicht derart erhärten, dass weitere Ermittlungshandlungen oder eine Anklage 
gerechtfertigt gewesen wären. 

2.8 Zusammengefasst hat die Staatsanwaltschaft in Ausübung ihres weiten Ermessens das Ver-
fahren mit Bezug auf den Sachverhaltskomplex 1 zu Recht eingestellt. Die Beschwerde ist 
somit in diesem Punkt abzuweisen.

3. Sachverhaltskomplex 2: Übertragung von Anteilen an der K.b.________ D an den Be-
schwerdeführer 3 (Vorwurf des Betrugs zum Nachteil des Beschwerdeführers 3)

3.1 In der Strafanzeige vom 7. März 2022 wird ausgeführt, der Beschwerdeführer 3 und der 
Beschuldigte hätten am 16. April 2012 einen Vertrag abgeschlossen, in welchem sich der 
Beschuldigte zur Anteilsübertragung im Umfang von 20 % der Anteile der K.b.________ D an 
den Beschwerdeführer 3 gegen die Bezahlung von EUR 30'000.00 verpflichtet habe. Die 
K.b.________ D werde zu 100 % von der Q.________ und damit vom Beschuldigten gehal-
ten. Der Beschwerdeführer 3 habe den Kaufpreis von EUR 30'000.00 bezahlt, was der Be-
schuldigte bestätigt habe. Weiter hätten sich die Vertragsparteien auf eine weitere Anteils-
übertragung im Umfang von weiteren 10 % gegen den Kaufpreis von CHF [recte: EUR] 
20'000.00 geeinigt. Der Beschwerdeführer 3 habe per 7. Juli 2012 EUR 11'000.00 und die 
restlichen EUR 9'000.00 am 20. Juni 2012 bar bezahlt. Der Beschuldigte habe im Vertrag 
ausdrücklich bestätigt, dass die Anteile an der K.b.________ D per 30. Juli 2012 wie folgt 

Seite 22/26

gehalten würden: 70 % vom Beschuldigten und 30 % vom Beschwerdeführer 3. Es sei fest-
gehalten worden, dass dieser Vertrag zu einem noch zu bestimmenden Zeitpunkt im Jahr 
2012 notariell beglaubigt werde. Die Anteilsübertragung habe bis heute nicht stattgefunden 
und auch nie der Absicht des Beschuldigten entsprochen. Dies zeige die E-Mail des Be-
schuldigten vom 12. Oktober 2021 an die Beschwerdeführer 1-8, worin dieser bestätigt habe, 
er habe stets die Absicht gehabt, die Anteile der K.b.________ D an die K.a.________ Hol-
ding zu transferieren. Von der Anteilsübertragung an den Beschwerdeführer 3 sei schlicht 
keine Rede gewesen, obwohl sowohl die Anteilsübertragung an die K.a.________ Holding 
als auch diejenige an den Beschwerdeführer 3 im Jahr 2013 versprochen worden seien. 
Egal, ob der Beschuldigte die Anteilsübertragung an die K.a.________ Holding oder an den 
Beschwerdeführer 3 vollzogen hätte, hätte er in beiden Fällen die Übertragung der Anteile an 
eine Seite nicht wie versprochen ausführen können. Das betrügerische Verhalten werde da-
durch deutlich. Im Weiteren sei der Vertrag bis heute nicht notariell beglaubigt worden (Vi HD 
2/1/1 ff. N 39-41). 

3.2 Die Staatsanwaltschaft verneinte eine Täuschung des Beschwerdeführers 3. Der Letter of 
Intent beinhalte, dass bloss 70 % der K.b.________ D an die K.a.________ Holding übertra-
gen würden. Zudem stelle sich die Frage, wie der Beschwerdeführer dem Beschuldigten 
vorwerfen könne, er habe die von der Q.________ gehaltenen Anteile der K.b.________ D 
(70 %) nicht in die K.a.________ Holding übertragen, wo er seine 30 % doch ebenfalls nicht 
übertragen habe bzw. sich über Jahre keinen Deut darum geschert habe. Es hätte ihm auffal-
len müssen, dass nie jemand eine Unterschrift von ihm betreffend Übertragung verlangt habe 
(Vi HD 5/1 ff. Ziff. 6.4).

3.3 Der Beschwerdeführer 3 setzt sich mit den spezifischen Erwägungen der Staatsanwaltschaft 
zu diesem Vorwurf nicht auseinander. Er macht jedoch generell geltend, die Staatsanwalt-
schaft habe vor der Einstellung keine genügenden Ermittlungen vorgenommen und durch 
eine ungerechtfertigte antizipierte Beweiswürdigung das rechtliche Gehör verletzt. Die 
Staatsanwaltschaft lege nicht dar, inwiefern die Beweisanträge das Beweisergebnis nicht zu 
ändern vermöchten. Allgemein erscheine es stossend, dass die Staatsanwaltschaft einen 
hinreichenden Anfangsverdacht bejaht und anschliessend mit Ausnahme der Aufforderung 
des Beschuldigten zur Stellungnahme keinerlei Beweiserhebungen durchgeführt habe, ob-
wohl zahlreiche Beweisanträge gestellt und Urkunden eingereicht worden seien (act. 1 
N 23-26).

3.4 Wie der Beschwerdeführer 3 zu Recht vorbrachte, hat die Staatsanwaltschaft bezüglich die-
ses Vorwurfs – abgesehen von der Aufforderung des Beschuldigten zur Stellungnahme – 
keine Ermittlungen getätigt. Der Beschuldigte äusserte sich in seiner Stellungnahme inhalt-
lich nicht zum Vorwurf. Es erscheint daher nicht nachvollziehbar, wie die Staatsanwaltschaft 
bei gleicher Sach- und Beweislage zunächst einen hinreichenden Verdacht für die Eröffnung 
einer Strafuntersuchung bejahen kann, um die Untersuchung dann mit der Begründung ein-
zustellen, es habe kein Tatverdacht erhärtet werden können, der eine Anklage rechtfertige. 
Dies gilt umso mehr, als die Begründung der Einstellung auf falschen Tatsachen beruht. Der 
Letter of Intent hält entgegen der Begründung der Staatsanwaltschaft klar fest, dass 100 % 
der Anteile der K.b.________ D an die K.a.________ Holding übertragen werden sollen. Die 
von der Staatsanwaltschaft erwähnten 70 % betreffen die K.d.________ CH. Weiter führte 
die Staatsanwaltschaft aus, es stelle sich die Frage, wie der Beschwerdeführer dem Be-

Seite 23/26

schuldigten vorwerfen könne, er habe die von der Q.________ gehaltenen Anteile der 
K.b.________ D (70 %) nicht in die K.a.________ Holding übertragen, wo er seine 30 % 
doch ebenfalls nicht übertragen habe bzw. sich über Jahre keinen Deut darum geschert ha-
be. Es hätte ihm auffallen müssen, dass nie jemand eine Unterschrift von ihm betreffend 
Übertragung verlangt habe. Die Staatsanwaltschaft geht somit davon aus, der Beschwerde-
führer 3 habe die Anteile an der K.b.________ D erhalten. In der Strafanzeige wurde dem 
Beschuldigten aber gerade vorgeworfen, die Anteile nie an den Beschwerdeführer 3 übertra-
gen zu haben. Weshalb dieser Vorwurf unberechtigt sein soll, begründet die Staatsanwalt-
schaft nicht. Gemäss den vorliegenden Akten hat der Beschwerdeführer 3 die 30 % an der 
K.b.________ D gar nie erhalten und konnte sie daher auch nie an die K.a.________ Holding 
übertragen. Denn mit den zwischen dem Beschuldigten und dem Beschwerdeführer 3 ge-
schlossenen Verträgen wurden die Anteile nicht übertragen. Die Abtretung von Gesell-
schaftsanteilen ist nach deutschem Recht notariell zu beurkunden. Auch der Vertrag, mit 
dem sich ein Gesellschafter zur Abtretung von Anteilen verpflichtet, ist – wie die Abtretung 
selbst – notariell zu beurkunden (§ 15 Abs. 3 und 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaf-
ten mit beschränkter Haftung [GmbHG] der Bundesrepublik Deutschland). Die zwischen dem 
Beschuldigten und dem Beschwerdeführer 3 geschlossenen Verträge sind nicht notariell be-
urkundet und daher nichtig (§ 125 Bürgerliches Gesetzbuch [BGB] der Bundesrepublik 
Deutschland). 

3.5 Auch wenn die geschlossenen Verträge nichtig sind und der Beschuldigte damit rechtlich 
nicht zur Übertragung verpflichtet war bzw. der Beschwerdeführer 3 keinen Anspruch auf 
Erfüllung hatte, kann ein Betrug und insbesondere ein Vermögensschaden im Sinne von 
Art. 146 StGB vorliegen (vgl. BGE 117 IV 139 E. 3a [Betrug beim Kauf von Betäubungsmit-
teln]). Eine Täuschung könnte darin bestehen, dass der Beschuldigte den Beschwerdeführer 
im Rahmen eines vorvertraglichen Verhältnisses seinen Willen zum Abschluss eines gültigen 
Vertrages über die Abtretung bzw. die Abtretung selbst vorgespiegelt hat. Ein entsprechen-
der Verdacht besteht, da 100 % der Anteile an die K.a.________ Holding hätten übertragen 
werden sollen, was der Beschuldigte auch ausdrücklich bestätigte, weshalb er nicht auch 
noch 30 % an den Beschwerdeführer 3 übertragen konnte. Inwiefern sich dieser Verdacht 
nicht bestätigt hat, begründet die Staatsanwaltschaft, wie erwähnt, nicht bzw. nicht nachvoll-
ziehbar. Auch führt sie nicht aus, weshalb ein solcher Verdacht mit den beantragten Bewei-
sen, insbesondere durch die Einvernahme des Beschuldigten und des Beschwerdeführers 3, 
nicht hätte erhärtet werden können. Solches ist aufgrund der vorliegenden Akten auch für 
das Gericht nicht offensichtlich erkennbar. 

3.6 Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde in diesem Punkt als begründet. Die Ein-
stellungsverfügung ist daher betreffend den Sachverhaltskomplex 2 aufzuheben und das 
Verfahren zur weiteren Abklärung an die Staatsanwaltschaft zurückzuweisen.

4. Die Beschwerdeführer stellten den Antrag, die Staatsanwaltschaft sei anzuweisen, die bean-
tragten Beweiserhebungen durchzuführen. Die Beschwerdeinstanz kann der Staatsanwalt-
schaft für den weiteren Gang des Verfahrens Weisungen erteilen, wenn sie die Beschwerde 
gegen eine Einstellungsverfügung gutheisst (Art. 397 Abs. 4 StPO). Weisungen bezüglich 
spezifischer Ermittlungshandlungen sind indes nur mit Zurückhaltung zu erteilen. Denn die 
Strafuntersuchung ist Aufgabe der Staatsanwaltschaft und nicht der Beschwerdeinstanz (vgl. 
Guidon, Basler Kommentar, 2. A. 2014, Art. 397 StPO N 6b, 8). Prima vista erscheinen für 
die weiteren Ermittlung betreffend den Sachverhaltskomplex 2 die Einvernahme des Be-

Seite 24/26

schuldigten und des Beschwerdeführers 3 grundsätzlich geeignet. Ob dies jedoch tatsächlich 
erforderlich ist, muss von der Staatsanwaltschaft geprüft werden. Somit sind der Staatsan-
waltschaft keine spezifischen Weisungen zu erteilen und der Antrag, die Staatsanwaltschaft 
zu den Beweiserhebungen anzuweisen, ist abzuweisen.

5.
5.1 Die Verfahrenskosten tragen die Parteien nach Massgabe ihres Obsiegens und Unterliegens. 

Als unterliegend gilt auch die Partei, auf deren Rechtsmittel nicht eingetreten wird (Art. 428 
Abs. 1 StPO). Hebt die Beschwerdeinstanz einen Entscheid auf und weist die Sache an die 
Vorinstanz zurück, sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens auf die Staatskasse zu neh-
men (Art. 428 Abs. 4 StPO). Für gemeinsam verursachte Kosten, kann die Strafbehörde eine 
solidarische Haftung der kostenpflichtigen Personen anordnen (Art. 418 Abs. 2 StPO).

5.2 Die Beschwerdeführer 1, 2 und 4-8 unterliegen vollumfänglich, da ihre Beschwerden abge-
wiesen werden, soweit darauf eingetreten wird. Die Beschwerdeführerin 9 unterliegt ebenfalls 
vollumfänglich, da auf ihre Beschwerde nicht eingetreten wird. Der Beschwerdeführer 3 ob-
siegt hingegen teilweise, da die Einstellung betreffend den Sachverhaltskomplex 2 aufgeho-
ben wird. Bezüglich der anderen Sachverhaltskomplexe unterliegt er. In der Strafanzeige 
wurden 7 Sachverhaltskomplexe angezeigt (vgl. E. I.6). Ein Sachverhaltskomplex war im Be-
schwerdeverfahren nicht mehr Verfahrensgegenstand (Sachverhaltskomplex 3). Betreffend 
die anderen wurde in fünf Fällen die Beschwerde abgewiesen bzw. nicht darauf eingetreten 
und in einem Fall (Sachverhaltskomplex 2) die Beschwerde gutgeheissen. Aufgrund des Be-
urteilungsumfangs rechtfertigt es sich, die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu drei Vierteln 
den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftung aufzuerlegen und im Umfang von einem 
Viertel auf die Staatskasse zu nehmen.

5.3 Der Beschwerdeführer 3 ist für die notwendigen Aufwendungen im Beschwerdeverfahren aus 
der Staatskasse zu entschädigen (Art. 436 Abs. 3 StPO; Schmid/Jositsch, Schweizerische 
Strafprozessordnung, Praxiskommentar, 3. A. 2018, Art. 436 StPO N 4; Wehrenberg/ Bern-
hard, Basler Kommentar, 2. A. 2014, Art. 436 StPO N 8; je m.H.). Wie oben erwähnt 
(E. II.3.3), setzte sich der Beschwerdeführer 3 nicht mit den spezifischen Erwägungen der 
Staatsanwaltschaft zum Sachverhaltskomplex 2 auseinander. Die allgemeinen Ausführungen 
betrafen mehrere Sachverhaltskomplexe und sämtliche Beschwerdeführer, weshalb sich die 
zu entschädigenden notwendigen Aufwendungen im geringen Rahmen bewegen. Ermes-
sensweise ist dem Beschwerdeführer 3 eine Entschädigung von CHF 400.00 (inkl. Auslagen 
und MWST) aus der Staatskasse zuzusprechen.

5.4 Der Beschuldigte, der eine Stellungnahme einreichte und Nichteintreten auf die Beschwerde, 
eventualiter die vollumfängliche Abweisung beantragte, ist mit seinem Standpunkt grössten-
teils durchgedrungen. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung (BGE 147 IV 47 
E. 4.2.5) wird die unterliegende Privatklägerschaft, soweit sie den Rechtsweg allein beschrei-
tet, der beschuldigten Person sowohl im Berufungs- wie im Beschwerdeverfahren entschädi-
gungspflichtig, wenn es um ein Antragsdelikt geht (Art. 436 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 432 
Abs. 2 StPO). Bei von Amtes wegen zu verfolgenden Delikten trägt hingegen die gegen eine 
Einstellungsverfügung Beschwerde führende Privatklägerschaft ein latent weiterbestehendes 
öffentliches Strafverfolgungsinteresse mit, da der staatliche Strafverfolgungsanspruch erst 
mit einem freisprechenden Urteil abschliessend eingelöst wird. Im Beschwerdeverfahren be-

Seite 25/26

treffend Offizialdelikte hat daher, im Gegensatz zum Berufungsverfahren, gemäss bundesge-
richtlicher Rechtsprechung der Staat und nicht die unterliegende Privatklägerschaft die be-
schuldigte Partei zu entschädigen. Gleiches muss bei einer Nichtanhandnahme gelten, da 
auch in diesem Falle der staatliche Strafverfolgungsanspruch noch nicht abschliessend ein-
gelöst wurde.

Das vorliegende Verfahren betrifft Offizialdelikte. Der Beschuldigte ist mithin vom Staat für 
seinen notwendigen Aufwand im Beschwerdeverfahren (Art. 429 Abs. 1 i.V.m. Art. 436 
Abs. 1 StPO) zu entschädigen. Angemessen erscheint eine Entschädigung von 
CHF 1'800.00 (inkl. Auslagen und MWST).

Seite 26/26

Beschluss

1. In teilweiser Gutheissung der Beschwerde werden Dispositiv-Ziff. 1 der Einstellungsverfü-
gung der Staatsanwaltschaft vom 25. August 2022 betreffend den Vorwurf des Betrugs im 
Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an der K.b.________ GmbH an den Be-
schwerdeführer 3 [Sachverhaltskomplex 2] und Dispositiv-Ziff. 2 betreffend die Zivilklage des 
Beschwerdeführers 3 aufgehoben.  

2. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

3. Die Kosten dieses Verfahrens betragen

CHF 2'500.00Gebühren
CHF 45.00 Auslagen
CHF 2'545.00Total

und werden zu drei Vierteln (CHF 1’908.75) den Beschwerdeführern unter solidarischer Haft-
barkeit auferlegt und mit dem Kostenvorschuss von CHF 2'000.00 verrechnet. Der zu viel be-
zahlte Betrag von CHF 91.25 wird zurückerstattet. Im Restbetrag (CHF 636.25) werden die 
Kosten auf die Staatskasse genommen.

4. Dem Beschwerdeführer 3 wird eine Entschädigung von CHF 400.00 (inkl. Auslagen und 
MWST) aus der Staatskasse zugesprochen.

5. Dem Beschuldigten wird eine Entschädigung von CHF 1'800.00 (inkl. Auslagen und MWST) 
aus der Staatskasse zugesprochen.

6. Gegen diesen Entscheid ist die Beschwerde in Strafsachen gemäss Art. 78 ff. des Bundes-
gerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach Art. 95 ff. BGG. 
Die Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und 
mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheides und der Beweismittel (vgl. 
Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.

7. Mitteilung an:
- Parteien (an die Staatsanwaltschaft unter Rückgabe der eingereichten Akten)
- Rechtsanwalt N.________ (z.H. des Beschuldigten) 
- Gerichtskasse (im Dispositiv)

Obergericht des Kantons Zug 
I. Beschwerdeabteilung

St. Scherer F. Eller
Abteilungspräsident Gerichtsschreiber