# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** fefbd826-9b33-58a9-b7c0-ed26f54a6641
**Source:** Aargau Gerichte (AG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2024-05-29
**Language:** de
**Title:** Aargau Obergericht Verwaltungsgericht 29.05.2024 WBE.2023.93
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/AG_Gerichte/AG_OG_006_WBE-2023-93_2024-05-29.pdf

## Full Text

Verwaltungsgericht 

2. Kammer 

 

WBE.2023.93 / or / jh 
(3-RV.2018.61)  

Art. 31 

 

Urteil vom 29. Mai 2024 
 

 

Besetzung  Verwaltungsrichter J. Huber, Vorsitz  

Verwaltungsrichterin Klöti 

Verwaltungsrichterin Martin 

Gerichtsschreiberin Waldmeier 

 
   

Beschwerde-

führerin  

 A._____ AG 

vertreten durch Daniel Dillier, Advokat, St. Alban-Vorstadt 110, 

Postfach 419, 4010 Basel 

 

gegen 

  Kantonales Steueramt, Geschäftsbereich Recht, Rechtsdienst,  

Telli-Hochhaus, 5004 Aarau 

 
 

   

Gegenstand  Beschwerdeverfahren betreffend Kantons- und Gemeindesteuern 2013; 

Bundesgerichtsentscheid vom 27. Februar 2023 

 

  

 - 2 - 

 

 

   

Das Verwaltungsgericht entnimmt den Akten: 

A.   

1.   

Die A._____ AG mit Sitz in Q._____ (vormals B._____ AG mit Sitz in 

J._____) wurde am 14. April 1989 im Handelsregister des Kantons Aargau 

eingetragen. Gemäss Handelsregisterauszug besteht ihr Zweck in der Ver-

waltung und Bewirtschaftung der Liegenschaften im G. Areal_____ 

(Q._____ / R._____) sowie weiterer Gewerbe- und Wohnliegenschaften; 

zudem kann sie gemäss Zweckumschreibung im In- und Ausland Zweig-

niederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Un-

ternehmungen beteiligen sowie im In- und Ausland Grundeigentum erwer-

ben, belasten, veräussern und verwalten.  

Im für das vorliegende Verfahren relevanten Zeitpunkt bestand das Aktio-

nariat der A._____ AG aus C._____ (39 %), D._____ (22 %) und E._____ 

(39 %). Dieselben Aktionäre halten auch die Beteiligungsrechte an der 

F._____ AG (vgl. Verwaltungsgerichtsverfahren WBE.2021.75 bzw. 

WBE.2023.94). Einsitz in den Verwaltungsrat der A._____ AG hatten vom 

15. Februar 2000 bis 12. März 2024 (gemäss Tagebucheintrag im Handels-

register) K._____ (Präsident) und G._____. Per 8. Juli 2022 kam H._____ 

hinzu, welcher die Funktion des Verwaltungsratspräsidenten übernahm. 

Bei der F._____ AG bestand der Verwaltungsrat gemäss Handelsregister-

auszug vom 8. Februar 2008 bis zum 24. März 2022 aus I._____ (Präsi-

dent) und D._____; seit dem 25. März 2022 besteht der Verwaltungsrat aus 

G._____ (Präsident) und K._____. Diese waren zuvor als faktische Ge-

schäftsführer bei der F._____ AG aktiv.  

2.   

2.1   

Mit öffentlich beurkundetem Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 erwarb die 

A._____ AG von der AN._____ AG die Liegenschaft GB S._____ Nr. bbb, 

Plan ccc, Parz. aaa, im Halte, mit einer Fläche von 22.50 Aren (Gebäude-

platz und Umgelände an der T-Strasse ddd, S._____; Büro- und Lagerge-

bäude Nr. eee; nachfolgend: Liegenschaft). Der Kaufpreis von insgesamt 

Fr. 2'500'000.00 inkl. MWST setzte sich wie folgt zusammen:  

Gebäudeteil, exkl. MWST Fr. 1'805'555.00 
8 % MWST auf Gebäudeteil (100 %) Fr. 144'445.00 
Subtotal Gebäudeteil inkl. 8 % MWST Fr. 1'950'000.00 

Landpreis Fr. 550'000.00 

Total Kaufpreis Fr. 2'500'000.00 

Gemäss Kaufvertrag vom 1. Juni 2011 sollte der Kaufpreis durch die Be-

zahlung der gesamten Summe auf das Konto der Verkäuferin bei der 

 - 3 - 

 

 

Zürcher Kantonalbank per Nutzen- und Schadendatum (15. Juni 2011) ge-

tilgt werden. Die Anmeldung beim Grundbuchamt U._____ durch die be-

auftragte Notarin erfolgte am 14. Juni 2011.  

Unter Ziff. 3 Mietzinsgarantie / Vermietung wurde im Kaufvertrag vom 

1. Juni 2011 zudem vereinbart, dass die Verkäuferin (AN._____ AG) die 

Büroräumlichkeiten (ca. 1'005 m2) zu Fr. 140.00/m2 Nutzfläche p.a. sowie 

33 Einstellplätze zu je Fr. 1'200.00 p.a. bis zum 30. November 2012 fest 

mieten werde. Nach Ablauf dieser Mietdauer sollte das Mietverhältnis ohne 

weiteres Zutun der Parteien enden, wobei der AN._____ AG die einseitige 

Option eingeräumt wurde, das Mietverhältnis um maximal sechs Monate 

zu verlängern. Für die teilweise drittvermieteten Lagerflächen verpflichtete 

sich die Verkäuferin bzw. spätere Mieterin, einen minimalen Mietzinsertrag 

von Fr. 108.00/m2 Nutzfläche p. a. zu garantieren (vgl. zum Ganzen: S. 5 

des Kaufvertrages vom 1. Juni 2011 und Mietvertrag vom 2. September 

2011).  

2.2   

Am 14. Januar 2013 fand bei der A._____ AG eine Verwaltungsratssitzung 

statt, anlässlich welcher über eine Offerte der L._____ AG (umfirmiert per 

16. April 2013 in M._____ AG; nachfolgend einheitlich mit M._____ AG be-

zeichnet) für die Liegenschaft in S._____ beraten wurde. Gemäss entspre-

chendem Protokoll vom 14. Januar 2013 (verfasst vom Verwaltungsrats-

präsidenten K._____) habe die M._____ AG für das Grundstück an der  

T-Strasse ddd einen Betrag von Fr. 2'500'000.00 offeriert. Da G._____ als 

Sanierungsgläubiger der M._____ AG an diesem Kauf ein Eigeninteresse 

habe, trete er in den Ausstand und entscheide K._____ allein. Sodann 

wurde folgender Beschluss gefasst:  

Nach einer Konsultativbefragung der Aktionäre entscheidet der Verwal-
tungsrat, dass ein Experte mit dem Verkauf / Bewertung beauftragt wird 
und dann der Beschluss über den Verkauf von den Aktionären getroffen 
wird (vgl. Protokoll über die Verwaltungsratssitzung vom 14. Januar 2013).  

2.3   

2.3.1   

Gestützt auf den Auftrag der A._____ AG vom 14. Januar 2013 und eine 

Besichtigung der Liegenschaft in S._____ am 16. Januar 2013 verfasste 

die N._____ AG per 28. Januar 2013 eine "Offerte für ein Verkaufsmandat 

mit Ermittlung des zu erwartenden Marktpreises". Darin wurde unter 

Ziff. 3.1 insbesondere festgehalten, dass der Mietvertrag mit der 

AN._____ AG fest bis zum 30. September 2013 verlängert worden sei, wo-

bei im gegenwärtigen Zeitpunkt davon ausgegangen werden müsse, dass 

die AN._____ AG auf dieses Datum ausziehen werde und die Liegenschaft 

daher ab diesem Zeitpunkt neu vermietet bzw. anderweitig genutzt werden 

müsse. Die N._____ AG hielt weiter fest, dass die Chance, kurzfristig einen 

neuen Globalmieter zu finden, aufgrund der peripheren Lage innerhalb 

 - 4 - 

 

 

S._____ und des permanent hohen Angebots an Gewerbeliegenschaften 

bescheiden sei, weshalb es erwartungsgemäss eher zu einer Vermietung 

von Teilflächen an verschiedene Nachmieter kommen werde. Dies bringe 

den Nachteil von Zusatzkosten für Massnahmen für die Raumaufteilung mit 

sich. Aufgrund dieser Ausgangslage sei davon auszugehen, dass der durch 

die Vermietung an die AN._____ AG erzielte Mietzins nach Ablauf des Miet-

vertrages nicht mehr erreicht werden könne und stattdessen von folgenden 

Marktmieten auszugehen sei:  

Bürogebäude UG (160m2) Fr. 80.00 p.m2/p.a. 
Bürogebäude EG bis 2. OG Fr. 100.00 p.m2/p.a. 
Lagerhalle (1'025m2) Fr. 80.00 p.m2/p.a. 
Aussenabstellplätze (8 Stk.) Fr. 30.00 p.m. 
Einstellplätze Tiefgarage (25 Stk.) Fr. 80.00 p.m. 

Daraus leitete die N._____ AG bei Vollvermietung eine zu erwartende Soll-

miete von Fr. 206'180.00 ab, wobei sie davon ausging, dass auch ein 

potenzieller Käufer eine Marktmiete in dieser Grössenordnung für seine 

Preiskalkulation verwenden werde (zum Ganzen: Offerte für ein Verkaufs-

mandat vom 28. Januar 2013, S. 8).  

2.3.2   

Unter Ziff. 3.2 der "Offerte für ein Verkaufsmandat mit Ermittlung des zu 

erwartenden Marktpreises" kam die N._____ AG zum Ergebnis, dass mit 

einem Verkaufspreis von rund Fr. 2'500'000.00 gerechnet werden könne. 

Sie legte ihrer Berechnung dabei folgende Parameter zugrunde:  

Mietzinseinnahmen:  Fr. 206'180.00 
Bruttorendite:  7.5 % 
Marktwert:  Fr. 2'749'000.00 
Grosszyklische Investitionen innert 10 Jahren Fr. 300'000.00 
Verkaufspreis: Fr. 2'449'000.00 
Verkaufspreis gerundet: Fr. 2'500'000.00 

Unter Ziff. 3.3 wies die N._____ AG sodann darauf hin, dass die Liegen-

schaft idealerweise an einen Eigennutzer verkauft würde. Insbesondere 

wenn ein Eigennutzer gefunden werden könne, dessen Anforderungen die 

Liegenschaft in den wesentlichen Punkten erfülle, wäre unter Umständen 

ein wesentlich höherer Verkaufspreis, nämlich ca. Fr. 3'800'000.00, erziel-

bar. Als Grundlage für diese Berechnung dienten der N._____ AG folgende 

Parameter:  

Grundstück à 2'250m2 à Fr. 500.00 p.m2  Fr. 1'125'000.00 
Baukosten 18'500m3 à Fr. 400 p.m3 Fr. 7'400'000.00 
Baunebenkosten 8 % (von Fr. 7'400'000.00) Fr. 592'000.00 
./. Altersentwertung 37.5 % nach 30 Jahren Fr. 2'775'000.00 
./. Abzug für Kompromisse Grundriss (40 %) Fr. 2'537'000.00 
Kaufpreis Fr. 3'800'000.00 

 - 5 - 

 

 

2.4   

Am 26. Februar 2013 wurde am Sitz der A._____ AG eine ausserordentli-

che Generalversammlung zum Traktandum "Verkauf Grundstück  

T-Strasse ddd, S._____" abgehalten. Die Generalversammlung traf den 

Beschluss, das von G._____ im Auftrag der M._____ AG auf 

Fr. 2'700'000.00 erhöhte Angebot anzunehmen und die Liegenschaft in 

S._____ zu diesem Preis an die M._____ AG zu veräussern. Der betref-

fende Vertrag, der den Übergang von Nutzen und Schaden auf die 

M._____ AG per 1. September 2013 vorsah, wurde am 8. August 2013 öf-

fentlich beurkundet und infolge eines Rechnungsfehlers bei der Mehrwert-

steuer am 8. Oktober 2013 um einen Nachtrag ergänzt. Am 28. August 

2013 gab die Aargauische Kantonalbank gegenüber der beauftragten 

Notarin zudem ein (bis zum 31. Oktober 2013 befristetes) Zahlungsver-

sprechen ab, gemäss dessen Wortlaut sie im Auftrag der M._____ AG zu-

handen der A._____ AG unwiderruflich bestätige, den Betrag von 

Fr. 2'700'000.00 gemäss den Bestimmungen des Kaufvertrages vom 

8. August 2013 zu vergüten.  

2.5   

Mit Kaufvertrag vom 20. Dezember 2013 veräusserte die M._____ AG die 

Liegenschaft in S._____ schliesslich für Fr. 4'300'000.00 an die 

P._____ AG. Der Grundbucheintrag erfolgte noch am gleichen Tag, wobei 

als Beginn von Nutzen und Schaden der 1. Januar 2014 vereinbart wurde. 

In der Erfolgsrechnung 2013 der M._____ AG wurde ein aus diesem Ge-

schäft resultierender ausserordentlicher Ertrag von Fr. 1'738'536.48 ver-

bucht. Diesen verwendete die M._____ AG unter anderem für die Rückfüh-

rung einer faktisch zugunsten von G._____ bestehenden, in der Buchhal-

tung der M._____ AG aber als "Darlehen AA._____ AG" geführten Darle-

hensforderung im Betrag von Fr. 1'130'000.00 (vgl. Erw. 4.6 im Parallelver-

fahren WBE.2021.75 bzw. lit. A/2.7 des Urteils WBE.2023.94). Entspre-

chend buchte die M._____ AG die Position "Darlehen AA._____ AG" von 

Fr. 1'130'000.00 in der Jahresrechnung 2013 aus.  

B.   

1.   

Das Kantonale Steueramt (KStA), Sektion juristische Personen (JP), führte 

bei der A._____ AG und der F._____ AG am 5. und 6. April 2016 eine Re-

vision betreffend die Steuerperioden 2012, 2013 und 2014 durch und er-

stellte in der Folge einen vom 6. Juni 2016 datierten Veranlagungsentwurf, 

in welchem sie bei der A._____ AG betreffend die Steuerperioden 2012 

und 2013 folgende Aufrechnungen vornahm:  

– Immobilienertrag 2013: Fr. 1'600'000.00 bei gleichzeitiger Steuergut-

schrift in Form einer 20 %-igen Minusreserve in Höhe von 

Fr. 320'000.00 

– Sponsoring 2012: Fr. 25'000.00 

 - 6 - 

 

 

– Privatanteil Auto: Fr. 1'800.00 für 2012 und Fr. 3'600.00 für 2013 

Im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016 wurde zudem eine dem unter-

breiteten Vorschlag entsprechende Veranlagung in Aussicht gestellt, sollte 

die eingeräumte Frist von 20 Tagen für allfällige Fragen unbenutzt verstrei-

chen. 

In der Folge kam es zu einer umfangreichen Korrespondenz zwischen dem 

KStA JP und dem damaligen Rechtsvertreter der Schwestergesellschaften 

F._____ AG und A._____ AG. Insbesondere fand am 11. Oktober 2016 

eine Besprechung betreffend die im Veranlagungsentwurf vom 6. Juni 2016 

angekündigten Veranlagungen statt. Im Zentrum stand der Disput um den 

Marktwert der veräusserten Liegenschaft, weshalb sich die A._____ AG 

veranlasst sah, zwei weitere Liegenschaftsschätzungen in Auftrag zu ge-

ben: Einerseits durch die AB._____ AG ("Projektprüfung" vom 21. Novem-

ber 2016; nachfolgend: Gutachten AB._____) und andererseits durch die 

AC._____ AG (Schätzung vom 20. November 2016; auf Ende Januar 2013 

rückwirkende Bewertung zur Plausibilisierung der Schätzung der 

N._____ AG und des darauf basierenden, realisierten Kaufpreises; nach-

folgend: Gutachten AC._____).  

2.   

Das KStA JP hielt an den im Entwurf bereits vorgenommenen Aufrechnun-

gen fest und veranlagte die A._____ AG mit Verfügung vom 9. Juni 2017 

für die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 zu einem steuerbaren Rein-

gewinn von Fr. 299'743.00 und einem steuerbaren Kapital von 

Fr. 1'191'922.00. Gleichentags veranlagte das KStA JP die A._____ AG für 

Kantons- und Gemeindesteuern 2013 zu einem steuerbaren Reingewinn 

von Fr. 1'909'162.00 und einem steuerbaren Kapital von Fr. 1'397'484.00.  

 - 7 - 

 

 

C.   

Eine gegen die definitiven Veranlagungen 2012 und 2013 erhobene Ein-

sprache wies das KStA JP mit Entscheid vom 19. Februar 2018 ab. Auch 

der Rekurs vom 22. März 2018 an das Spezialverwaltungsgericht, 

Abt. Steuern, wurde mit Urteil vom 21. Januar 2021 abgewiesen (vgl. Urteil 

3- RV.2018.61). Am 4. April 2022 wies schliesslich auch das Verwaltungs-

gericht die am 8. März 2021 hinsichtlich der Steuerperiode 2013 erhobene 

Beschwerde ab (vgl. Urteil WBE.2021.74). Die definitive Veranlagung für 

die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 erwuchs in Rechtskraft. 

D.   

1.   

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 27. Mai 

2022 gelangte die A._____ AG (nachfolgend: Beschwerdeführerin) an das 

Bundesgericht und beantragte die Aufhebung des Entscheids des Verwal-

tungsgerichts WBE.2021.74 vom 4. April 2022 sowie die Veranlagung des 

Gewinns des Geschäftsjahres 2013 ohne Aufrechnung einer geldwerten 

Leistung von Fr. 1'600'000.00. Eventualiter sei die Streitsache an die Ver-

anlagungsbehörde mit der Auflage zurückzuweisen, den steuerbaren Rein-

gewinn 2013 im Sinne des erstgenannten Antrages neu zu veranlagen.  

2.   

Das Bundesgericht hiess die Beschwerde am 27. Februar 2023 teilweise 

gut, hob das Urteil des Verwaltungsgerichts auf und wies die Sache zur 

Sachverhaltsergänzung und Neubeurteilung an das Verwaltungsgericht zu-

rück (Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023). 

E.   

1.   

Zwecks der vom Bundesgericht aufgetragenen Sachverhaltsergänzung for-

derte das Verwaltungsgericht die Parteien mit Verfügung vom 17. Juli 2023 

auf, diverse Fragen zu beantworten sowie geeignete Beweismittel zu be-

nennen.  

2.   

Das KStA nahm mit Eingabe vom 28. September 2023 Stellung und reichte 

in diesem Zusammenhang weitere Beweismittel ein. Die Beschwerdefüh-

rerin liess sich am 27. Oktober 2023 vernehmen. 

3.   

Nachdem das Verwaltungsgericht die entsprechenden Stellungnahmen 

ohne Beilagen der jeweils anderen Partei zur Kenntnis zugestellt hatte, er-

suchte die Beschwerdeführerin mit Eingabe vom 21. November 2023 um 

Einsicht in die vom KStA mit der Eingabe vom 28. September 2023 

eingereichten Beweismittel. Das Verwaltungsgericht stellte daraufhin am 

 - 8 - 

 

 

22. November 2024 die entsprechenden Akten dem Rechtsvertreter der 

Beschwerdeführerin zu.  

4.   

Nach gewährter Akteneinsicht reichte die Beschwerdeführerin am 31. Ja-

nuar 2024 eine weitere Stellungnahme ein. Darin machte sie unter ande-

rem geltend, die Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023 sei 

übermässig weitschweifend und die vom KStA eingereichten Beweismittel 

würden das Steuergeheimnis verletzen. Die Stellungnahme sei deshalb 

aus dem Recht zu weisen und die involvierten Mitarbeitenden des KStA 

seien von der weiteren Bearbeitung des Falles zu dispensieren. 

Das KStA nahm mit Eingabe vom 5. März 2024 zu diesen Vorwürfen Stel-

lung und wies diese zurück.  

5.   

Das Verwaltungsgericht hat den Fall am 29. Mai 2024 beraten und ent-

schieden. 

 
  

Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung: 

I.   

1.   

Mit Urteil vom 27. Februar 2023 (9C_621/2022) hat das Bundesgericht das 

Verwaltungsgerichtsurteil WBE.2021.74 vom 4. April 2022 aufgehoben und 

zur Sachverhaltsergänzung und Neubeurteilung an das Verwaltungsgericht 

zurückgewiesen.  

Das Verwaltungsgericht ist an die Erwägungen und das Dispositiv des 

Rückweisungsurteils gebunden. Aus dieser Bindungswirkung folgt, dass 

dem neuen Entscheid keine Erwägungen zugrunde gelegt werden dürfen, 

welche vom Bundesgericht im Rückweisungsurteil ausdrücklich oder sinn-

gemäss verworfen wurden. Hingegen darf sich die Begründung des neuen 

Entscheids aus Erwägungen ergeben, die im bundesgerichtlichen Rück-

weisungsurteil noch nicht angeführt wurden oder zu diesen sich das Bun-

desgericht noch nicht geäussert hat. Selbstredend sind von der Bindungs-

wirkung auch Aspekte erfasst, bezüglich welcher das Bundesgericht im ers-

ten Rechtsgang die Rechtmässigkeit des angefochtenen Entscheids bestä-

tigt und auf eine Rückweisung verzichtet hat (zum Ganzen: BGE 

135 III 334, Erw. 2; Urteile des Bundesgerichts 2C_890/2018 vom 18. Sep-

tember 2019, Erw. 3.2; 2C_54/2013 vom 28. März 2013, Erw. 1.3, 

2C_1020/2011 vom 16. November 2012, Erw. 4.2 je mit Hinweisen).  

 - 9 - 

 

 

2.   

Aufgrund des Konnexes zwischen dem vorliegenden Verfahren und jenem 

betreffend die F._____ AG (WBE.2023.94 bzw. WBE.2021.75) sind die Ak-

ten desselben beizuziehen.  

3.   

3.1   

Das Bundesgericht ist in der Begründung seines Urteils dem Verwaltungs-

gericht insoweit gefolgt, als es dessen Sachverhaltsfeststellung, wonach 

der Verkehrswert der Liegenschaft im Zeitpunkt von deren Veräusserung 

an die M._____ AG Fr. 4'300'000.00 Millionen betrug, geschützt hat (vgl. 

Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 3.3). 

Demnach ist das Bundesgericht im Einklang mit dem Urteil des Verwal-

tungsgerichts davon ausgegangen, dass die von der Beschwerdeführerin 

an die M._____ AG verkaufte Liegenschaft wertmässig in einem Missver-

hältnis zur Gegenleistung von Fr. 2'700'000.00 gestanden hat. Entspre-

chend erachtete auch das Bundesgericht die erste von insgesamt vier 

Voraussetzungen für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung 

(keine oder keine gleichwertige Gegenleistung für die Leistung der Gesell-

schaft [1]) als erfüllt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 

27. Februar 2023, Erw. 5.5). 

Auch die vierte Voraussetzung für die Annahme einer verdeckten Gewinn-

ausschüttung (Erkennbarkeit des Charakters der Leistung bzw. des Miss-

verhältnisses zur Gegenleistung für die Organe der Gesellschaft [4]) erach-

tete das Bundesgericht in Übereinstimmung mit dem verwaltungsgerichtli-

chen Urteil als erfüllt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 

27. Februar 2023, Erw. 5.7). 

Bei dieser Sachlage ist auch vorliegend davon auszugehen, dass die bei-

den besagten Voraussetzungen der verdeckten Gewinnausschüttung er-

füllt sind, ohne dass weiter darauf eingegangen werden müsste.  

3.2   

Mit Bezug auf die zweite und dritte Voraussetzung für die Annahme einer 

verdeckten Gewinnausschüttung (Vorteil zugunsten einer Beteiligungsin-

haberin oder eines Beteiligungsinhabers oder einer dieser bzw. diesem 

nahestehenden Person [2], der einer unabhängigen Drittperson nicht ge-

währt worden wäre [sog. Drittvergleich; 3]) hat das Bundesgericht die Wür-

digung des Sachverhalts durch das Verwaltungsgericht dagegen in ver-

schiedener Hinsicht als nicht überzeugend beurteilt.  

So hat das Bundesgericht erwogen, eine Aufrechnung falle nur in Betracht, 

wenn G._____ als nahestehende Person zu betrachten sei. Für diese An-

nahme bestünden zwar einige Anhaltspunkte. Das Verwaltungsgericht sei 

dieser Frage aber – zu Unrecht – nicht weiter nachgegangen, indem es für 

 - 10 - 

 

 

die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung habe genügen lassen, 

dass der Leistungsempfänger (G._____) bereits der Gesellschaft nahe-

stehe. Diese Ansicht überzeuge jedoch nicht, obwohl das Bundesgericht in 

den vom Verwaltungsgericht zitierten Urteilen ausgeführt habe, dass das 

Näheverhältnis zu "der Gesellschaft und / oder den Inhabern der gesell-

schaftlichen Beteiligungsrechte" bestehen müsse. In zahlreichen anderen 

Urteilen habe das Bundesgericht jedoch ein Näheverhältnis zu einer Betei-

ligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber vorausgesetzt. Daran sei 

festzuhalten. Denn Leistungen an Drittpersonen könnten steuerrechtlich 

nur dann als verdeckte Gewinnausschüttungen betrachtet werden, wenn 

sie ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hätten. Gemäss der sog. 

Dreieckstheorie müssten die betreffenden Leistungen nämlich zunächst ei-

ner Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber zugerechnet 

werden können (vgl. Urteil des Bundesgerichts 9C_621/2022 vom 27. Feb-

ruar 2023, Erw. 5.6.1).  

Ferner hat das Bundesgericht festgestellt, an sich sei auch die Erwägung 

des Verwaltungsgerichts, wonach G._____ im Zusammenhang mit dem 

Liegenschaftsverkauf indirekt ein Vorteil zugeflossen sei, der einer aussen-

stehenden Person nicht gewährt worden wäre, nicht zu beanstanden. In-

dessen belaufe sich dieser Vorteil auf der Basis der Feststellungen des 

Verwaltungsgerichts höchstens auf Fr. 830'000.00, entsprechend der Dif-

ferenz zwischen dem Nominalbetrag der Forderung von Fr. 1'130'000.00 

und dem Betrag von Fr. 300'000.00, den G._____ seinerseits für den Er-

werb der Forderung bezahlt habe. Nichtsdestotrotz habe das Verwaltungs-

gericht die Aufrechnung im vollen Umfang von Fr. 1'600'000.00 (unter Be-

rücksichtigung einer Minusreserve von Fr. 320'000.00) geschützt. Damit 

auch die Differenz von Fr. 770'000.00 (Fr. 1'600'000.00 abzüglich 

Fr. 830'000.00) unter dem Titel einer verdeckten Gewinnausschüttung auf-

zurechnen wäre, müsste allerdings auch dieser Betrag direkt oder indirekt 

einer beteiligten Person oder einer dieser nahestehenden Person zugute-

gekommen sein. Ob dies der Fall sei, lasse sich anhand der Feststellungen 

im verwaltungsgerichtlichen Urteil nicht bestimmen (vgl. Urteil des Bundes-

gerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 5.6.2). 

3.3   

Schliesslich stellte das Bundesgericht fest, das Verwaltungsgericht habe in 

Bezug auf die Frage der Werthaltigkeit der Darlehensforderung der 

F._____ AG gegenüber der M._____ AG in den beiden Parallelverfahren 

sich widersprechende Ansichten vertreten. Im Verfahren betreffend die 

F._____ AG habe das Verwaltungsgericht unterstellt, dass die Sanierung 

der M._____ AG über den unterpreislichen Verkauf der Liegenschaft durch 

die Beschwerdeführerin von langer Hand geplant gewesen sei, weswegen 

die von der F._____ AG verkaufte Forderung nie bzw. jedenfalls im rele-

vanten Zeitraum nicht notleidend und die Abschreibung derselben nicht be-

rechtigt gewesen sei. 

 - 11 - 

 

 

Demgegenüber habe sich das Verwaltungsgericht im Verfahren betreffend 

die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt gestellt, der Verkauf der Lie-

genschaft habe gerade dazu gedient, die von G._____ aufgekaufte Forde-

rung wieder werthaltig zu machen. Diese Position erscheine plausibler als 

die Würdigung im Parallelverfahren betreffend die F._____ AG. So habe 

das Verwaltungsgericht die Sanierungsbedürftigkeit der M._____ AG nicht 

infrage gestellt und habe überdies nicht nur die F._____ AG, sondern hät-

ten auch andere Gläubiger Forderungen weit unter Nominalbetrag via die 

AA._____ AG an G._____ verkauft.  

Mit der erforderlichen Gewissheit stand für das Bundesgericht damit ledig-

lich fest, dass G._____ im Zusammenhang mit der Rückzahlung der von 

ihm erworbenen Forderung von Fr. 1'130'000.00 eine geldwerte Leistung 

im Umfang von Fr. 525'000.00 (= Nominalbetrag der Forderung der 

F._____ AG Fr. 700'000.00 abzüglich von G._____ für diese Forderung be-

zahlter Preis von Fr. 175'000.00) jedenfalls nicht doppelt zugeflossen sei. 

Eine verdeckte Gewinnausschüttung könne entsprechend auch nur entwe-

der von der Beschwerdeführerin (infolge des unterpreislichen Verkaufs der 

Liegenschaft) oder von der F._____ AG (infolge des potenziell unterpreis-

lichen Verkaufs der Darlehensforderung) und nicht von beiden Gesellschaf-

ten an G._____ geleistet worden sein (zum Ganzen: vgl. Urteil des Bun-

desgerichts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 5.6.3). 

3.4   

Aus dem Dargelegten ergibt sich, dass das Bundesgericht dem Verwal-

tungsgericht im Rahmen des Rückweisungsurteils einerseits auftrug, fest-

zustellen, ob G._____ als Empfänger der geldwerten Leistung einer Betei-

ligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwerdeführerin 

nahestand (vgl. Erw. II/2 hiernach). Ebenso abzuklären gilt es aufgrund des 

bundesgerichtlichen Urteils, in welchem Umfang der unterpreisliche Ver-

kauf der Liegenschaft gegebenenfalls G._____ oder einer anderen nahe-

stehenden Person zugutekam (vgl. Erw. II/3 hiernach).  

Diese Abklärungen sind dabei nur zweckmässig, wenn – wie im aufgeho-

benen Urteil betreffend die Beschwerdeführerin – weiterhin davon auszu-

gehen ist, dass die Darlehensforderung der F._____ AG im relevanten Zeit-

punkt nicht vollumfänglich werthaltig war. Denn nur dann kommt eine geld-

werte Leistung von der Beschwerdeführerin (und nicht der F._____ AG) an 

G._____ in Frage. Dementsprechend wird vorab eruiert, wie es sich bezüg-

lich der Werthaltigkeit der Darlehensforderung verhält. Im Anschluss wird 

der Frage nachgegangen, ob zwischen G._____ und einer Beteiligungsin-

haberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwerdeführerin ein Nähe-

verhältnis bestand. Wird dies bejaht, wird in einem letzten Schritt geklärt, 

in welchem Umfang der unterpreisliche Liegenschaftsverkauf bei G._____ 

und / oder einer anderen nahestehenden Person zu einer geldwerten Leis-

tung geführt hat.  

 - 12 - 

 

 

4.   

4.1   

Bevor im materiellen Teil auf die genannten Fragestellungen eingegangen 

wird, sind vorab die von der Beschwerdeführerin in ihrer Stellungnahme 

vom 31. Januar 2024 vorgebrachten formellen Einwände zu behandeln.  

4.2   

Die Beschwerdeführerin macht einerseits geltend, die Stellungnahme des 

KStA vom 28. September 2023 und die damit eingereichten Beweismittel 

seien übermässig weitschweifend und daher unzulässig.  

Mit diesem Vorwurf verkennt die Beschwerdeführerin, dass das KStA die 

beigezogenen Unterlagen, die sich teilweise auch auf am Verfahren nicht 

direkt beteiligte Personen und Gesellschaften beziehen, als Grundlage an-

führte, um die Frage des Nahestehendenverhältnisses von G._____ zu ei-

ner Beteiligungsinhaberin oder einem Beteiligungsinhaber der Beschwer-

deführerin konkreter beantworten zu können. Hierzu leuchtete das KStA 

namentlich die persönlichen und finanziellen Beziehungen bzw. Abhängig-

keiten zwischen G._____ und seiner getrennt lebenden Ehefrau C._____ 

aus, welche mit 39 % an der Beschwerdeführerin beteiligt ist. Um seine Ar-

gumente zu untermauern, legte das KStA zudem dar, inwiefern die Fami-

lien G./C._____ und K./E._____ über geschäftliche und finanzielle Verhält-

nisse miteinander verwoben waren bzw. sind. Dem KStA kann kein Vorwurf 

dafür gemacht werden, dass diese Verhältnisse durch mannigfache Ver-

bindungen (insb. Darlehensgeschäfte und Rollen im Aktionariat sowie in 

der Geschäftsführung bei den involvierten Gesellschaften) geprägt und die 

Dokumente, die Informationen zu diesen Verhältnissen liefern, entspre-

chend umfangreich sind. Vielmehr ist dem KStA zugute zu halten, dass es 

bei der vom Verwaltungsgericht aufgetragenen Sachverhaltsermittlung of-

fenbar keinen Aufwand scheute und sich nicht auf pauschale Aussagen 

bzw. Mutmassungen stützte. Vor diesem Hintergrund kann der Vorwurf der 

Beschwerdeführerin, die Stellungnahme und die Beweismittel seien allein 

aufgrund des schieren Umfanges bzw. wegen übermässiger Weitschwei-

figkeit aus dem Recht zu weisen, nicht gehört werden.  

Wie im materiellen Teil noch aufzuzeigen sein wird (siehe unten 

Erw. II/2.3), verfängt darüber hinaus auch der Vorwurf der Beschwerdefüh-

rerin nicht, die Argumentation des KStA trage nichts Relevantes zu den 

vorliegend zu klärenden Fragen (in diesem Kontext insb.: das Bestehen 

bzw. Nichtbestehen eines Näheverhältnisses zwischen G._____ und einer 

an der Beschwerdeführerin beteiligten Person) bei. 

4.3   

Des Weiteren ist die Beschwerdeführerin der Ansicht, die Stellungnahme 

des KStA vom 28. September 2023 inklusive der eingereichten Beweismit-

tel verletze das Steuergeheimnis.  

 - 13 - 

 

 

Gemäss § 170 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 15. Dezember 1998 (StG; 

SAR 651.100) müssen die mit dem Vollzug dieses Gesetzes betrauten 

oder beigezogenen Personen über Tatsachen, die ihnen in Ausübung ihres 

Amtes bekannt werden, sowie über die Verhandlungen in Behörden Still-

schweigen bewahren und Dritten den Einblick in amtliche Akten verwei-

gern. Die Auskunft über vom Steuergeheimnis geschützte Informationen 

einschliesslich die Gewährung der Akteneinsicht ist gemäss § 170 Abs. 2 

StG jedoch zulässig, wenn hierfür eine gesetzliche Grundlage im Bundes-

recht oder im aargauischen Recht gegeben ist. Insoweit decken sich die 

Bestimmungen von § 170 Abs. 1 und 2 StG inhaltlich mit Art. 39 Abs. 2 des 

Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kan-

tone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (Steuerharmonisierungsge-

setz, StHG; SR 642.14). Darüber hinaus sieht § 170 Abs. 2 Satz 2 StG im 

Sinne einer Generalklausel vor, dass Auskünfte ohne gesetzliche Grund-

lage nur zulässig sind, soweit ein überwiegendes öffentliches Interesse vor-

liegt.  

Eine für Steuerauskünfte erforderliche gesetzliche Grundlage im Sinne der 

Ausnahmestimmung von § 170 Abs. 2 StG findet sich in den Regelungen 

zur Amtshilfe in § 171 Abs. 1 StG. Diese Bestimmung basiert auf Art. 39 

Abs. 2 StHG, welche vorsieht, dass die Steuerbehörden einander kosten-

los die benötigten Auskünfte erteilen und einander Einsicht in die amtlichen 

Akten gewähren. Der etwas engere Wortlaut in § 171 Abs. 1 StG, wonach 

die Steuerbehörden "den Steuerbehörden des Bundes und der anderen 

Kantone die benötigten Auskünfte kostenlos" erteilen und ihnen "auf Ver-

langen Einsicht in amtliche Akten" gewähren, ändert nichts daran, dass 

diese Auskunftspflicht auch unter sämtlichen aargauischen Steuerbehör-

den gilt (REBECCA WYNIGER-GÄRNTER / CONRAD M. WALTHER, in: Marianne 

Klöti-Weber / Daniel Schudel / Patrik Schwarb [Hrsg.], Kommentar zum 

Aargauer Steuergesetz, 5. Aufl. 2023, N. 10 zu § 171).  

Gemäss dem Wortlaut von Art. 39 Abs. 2 StHG und § 171 Abs. 1 StG be-

zieht sich die Amtshilfe zwar nur auf die "Steuerbehörden". Dieser Wortlaut 

ist jedoch zu eng. Vielmehr muss die Amtshilfe entsprechend dem vom 

Steuergeheimnis betroffenen Personenkreis (Art. 39 Abs. 1 StHG bzw. 

§ 170 Abs. 1 StG) von allen mit dem Vollzug der Steuergesetze betrauten 

Behörden, also sowohl von den Verwaltungsbehörden als auch von den 

Steuerjustizbehörden, geleistet werden (zum Ganzen: MARTIN ZWEIFEL / 

SILVIA HUNZIKER, in: Zweifel / Beusch [Hrsg.], N. 16 zu Art. 39 StHG). Nach 

der Praxis des Bundesgerichts ist Art. 39 StHG in gleicher Weise auszule-

gen wie die detaillierter gehaltenen Regelungen von Art. 110 ff. des Bun-

desgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 

(DBG; SR 642.11;Urteile des Bundesgerichts 2C_68/2001 vom 22. Feb-

ruar 2021, Erw. 2.2.4 und 2C_66/2014 vom 5. November 2014, Erw. 4). Die 

vorliegende Auslegung entspricht dem Wortlaut von Art. 111 Abs. 1 DBG, 

 - 14 - 

 

 

wonach die Amtshilfe von allen "mit dem Vollzug dieses Gesetzes betrau-

ten Behörden […] in Erfüllung ihrer Aufgabe" zu leisten ist. Dementspre-

chend sind sowohl Art. 39 Abs. 2 StHG als auch § 171 Abs. 1 StG, welcher 

die bundesrechtlichen Vorgaben von Art. 39 Abs. 2 StHG umsetzt, gemäss 

Art. 111 Abs. 1 DBG auszulegen. 

Entgegen den Ausführungen der Beschwerdeführerin war das KStA folglich 

nicht nur berechtigt, dem Verwaltungsgericht die mit der Stellungnahme 

vom 28. September 2023 zugestellten Steuerunterlagen zuzustellen (§ 170 

Abs. 2 i. V. m. § 171 Abs. 1 StG), sondern aufgrund der Verfügung des Ver-

waltungsgerichts vom 17. Juli 2023 und der Pflicht zur Amtshilfe gemäss 

§ 171 Abs. 1 StG auch dazu verpflichtet. Wie das KStA in seiner Stellung-

nahme vom 5. März 2024 zudem zutreffend ausführt, erlangte es die in das 

vorliegende Verfahren eingebrachten Informationen seinerseits ebenfalls 

auf dem Weg der Amtshilfe nach § 171 StG. Somit besteht eine hinrei-

chende formell-gesetzliche Grundlage für den Einbezug der eingereichten 

Unterlagen, selbst wenn es sich dabei um Unterlagen handelt, die unter 

den Schutzbereich des Steuergeheimnisses fallen. 

Wie im materiellen Teil noch auszuführen sein wird (siehe unten 

Erw. II/2.3), kommt hinzu, dass die vom KStA ermittelten Informationen 

massgeblich sind für die objektive Feststellung des rechtserheblichen 

Sachverhalts sowie der persönlichen, geschäftlichen und finanziellen Ver-

hältnisse zwischen den Personen, die an diesem beteiligt waren. Insge-

samt ist eine Amtsgeheimnisverletzung durch das KStA deshalb zu vernei-

nen und die entsprechende Rüge der Beschwerdeführerin abzuweisen.  

Die Beschwerdeführerin macht darüber hinaus zu Recht keine Verletzung 

des Steuergeheimnisses durch das Verwaltungsgericht geltend, welches 

die vom KStA mit der Stellungnahme vom 28. September 2023 eingereich-

ten Beweismittel aufgrund des Akteneinsichtsgesuchs der Beschwerdefüh-

rerin deren Rechtsvertreter am 22. November 2023 zugestellt hat. Diese 

Weitergabe der vom Steuergeheimnis geschützten Unterlagen stützt sich 

auf die formell-gesetzlichen kantonalen Bestimmungen zur Akteneinsicht in 

§ 173 Abs. 1 StG und § 22 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungs-

rechtspflege vom 4. Dezember 2007 (VRPG; SAR 271.200) sowie auf den 

verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 der 

Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 

1999 (BV; SR 101); § 21 abs. 1 VRPG). Folglich stellt die Weitergabe die-

ser Unterlagen gemäss § 170 Abs. 2 StG keine Verletzung des Steuerge-

heimnisses dar. 

4.4   

Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung der Ausstands-

vorschriften von § 169 StG i. V. m. § 16 VRPG durch die involvierten Mitar-

beitenden des KStA.  

 - 15 - 

 

 

Dieser Vorwurf geht fehl, weil das KStA im Rahmen des vorliegenden Ver-

fahrens nicht zum Adressatenkreis der Ausstandspflicht zählt. Dieser be-

trifft lediglich Personen, denen in der betroffenen Sache Entscheidungs-

kompetenz zukommt (REBECCA WYNIGER-GÄRNTER / CONRAD M. WALTHER, 

a. a. O., N. 4 zu § 169). Die Rüge könnte sich dementsprechend von vorn-

herein ausschliesslich gegen Entscheidungsträger des Verwaltungsge-

richts richten.  

Hinzu kommt, dass das Argument der Beschwerdeführerin auch inhaltlich 

nicht überzeugt. So trifft es zwar zu, dass die vom KStA betriebene Sach-

verhaltsermittlung im vorliegenden Verfahren ausserordentlich minutiös 

und detailliert erfolgt ist. Daraus lässt sich allerdings weder auf eine Vor-

eingenommenheit noch ein parteiisches Vorgehen schliessen. Vielmehr 

wurde das KStA durch die Verfügung des Verwaltungsgerichts vom 17. Juli 

2023 gerichtlich aufgefordert, weitergehende und erkenntnisbringende In-

formationen zu den rechtserheblichen Verhältnissen zu beschaffen. Ge-

rade in einem komplexen Fall wie dem vorliegenden ist es für eine mög-

lichst aufschlussreiche Ermittlung der rechtserheblichen Umstände not-

wendig, ausgedehntere Abklärungen zu treffen. Dies umso mehr, als dem 

KStA der Nachweis der steuerbegründenden Tatsachen obliegt und es sich 

bei unzureichenden Abklärungen nicht nur den Vorwurf hätte gefallen las-

sen müssen, es habe den relevanten Sachverhalt nicht hinreichend sub-

stantiiert und belegt, sondern es gegebenenfalls auch die Folgen der Be-

weislosigkeit hätte tragen müssen.  

Auf den zusätzlichen Antrag der Beschwerdeführerin, die involvierten Mit-

arbeitenden des KStA seien generell von der Veranlagung der im Kanton 

Aargau steuerpflichtigen natürlichen Personen und Gesellschaften (ge-

mäss ihrer Aufstellung in den Randziffern 14 und 15 der Stellungnahme) 

zu dispensieren, ist mangels Zuständigkeit nicht einzutreten. 

4.5   

Zusammengefasst ist festzuhalten, dass die von der Beschwerdeführerin 

in ihrer Stellungnahme vom 31. Januar 2024 erhobenen formellen Rügen 

allesamt fehlgehen und abzuweisen sind, soweit darauf einzutreten ist.  

II.   

1.   

In materieller Hinsicht ist vorab zu klären, ob die Darlehensforderung der 

F._____ AG gegenüber der M._____ AG bei ihrer Abtretung (via die 

AA._____ AG) an G._____ am 20. Dezember 2012 werthaltig war. Grund-

lage dieser Darlehensforderung bildete ein am 1. November 2010 zwischen 

der F._____ AG und der M._____ AG geschlossener Darlehensvertrag 

über "maximal" Fr. 700'000.00. Der Frage, ob bzw. in welchem Umfang die 

Darlehensforderung bei ihrer Abtretung an G._____ (noch) werthaltig war, 

ging das Verwaltungsgericht im Parallelverfahren betreffend die 

 - 16 - 

 

 

F._____ AG (WBE.2023.94) detailliert nach. Im Sinne der Verfahrensöko-

nomie wird nur soweit auf die Erkenntnisse des Parallelverfahrens einge-

gangen, wie dies für die Beurteilung des vorliegenden Verfahrens notwen-

dig ist.  

Konkret kam das Verwaltungsgericht im Parallelverfahren WBE.2023.94 

betreffend die F._____ AG zum Schluss, dass die M._____ AG bereits 

2010 nicht auf einer soliden Grundlage stand, da sie einen Verlust von 

Fr. 45'234.00 auswies. In Bezug auf das Jahr 2011 stellte das Verwaltungs-

gericht sodann fest, dass die M._____ AG im Sinne des hier noch einschlä-

gigen altrechtlichen Art. 725 Abs. 2 des Bundesgesetzes betreffend die Er-

gänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (Fünfter Teil: Obligatio-

nenrecht) vom 30. März 1911 (OR; SR 220) in der Fassung vom 4. Oktober 

1991 (in Kraft vom 1. Juli 1992 [AS 1992 733] bis zum 1. Januar 2013 [AS 

2012 6679]) überschuldet war, da neben dem Eigenkapital auch ein Teil 

des Fremdkapitals nicht mehr gedeckt war. Entsprechend kam das Verwal-

tungsgericht zum Schluss, dass die F._____ AG spätestens 2011 begrün-

dete Besorgnis hätte haben müssen, dass die Darlehensrückzahlung durch 

die M._____ AG ernsthaft gefährdet war und ihre Forderung von 

Fr. 706'318.05 folglich nicht mehr vollumfänglich werthaltig sein konnte, 

was sich letztlich auch in der Darlehenskündigung am 29. Dezember 2011 

äusserte (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts WBE.2023.94 vom 

29. Mai 2024, Erw. II/2.1).  

Betreffend die Frage, wie viel die ursprünglich auf Fr. 700'000.00 lautende 

Darlehensforderung im Abtretungszeitpunkt an G._____ konkret noch wert 

war, hielt das Verwaltungsgericht zusammengefasst fest, es würden keine 

Anhaltspunkte bestehen, dass ein Dritter per Ende 2011 einen höheren Be-

trag für die Darlehensforderung bezahlt hätte als die von G._____ dafür 

aufgebrachten Fr. 175'000.00. Unter Berücksichtigung der schwierigen fi-

nanziellen Lage der M._____ AG sei der Darlehensforderung der 

F._____ AG im Abtretungszeitpunkt demnach noch ein Wert von 

Fr. 175'000.00 zuzumessen (zum Ganzen: Urteil des Verwaltungsgerichts 

WBE.2023.94 vom 29. Mai 2024, Erw. II/3.3.2) 

Dieses Ergebnis (Darlehensforderung der F._____ AG war im Abtretungs-

zeitpunkt an G._____ noch Fr. 175'000.00 wert) ist auch vorliegend als 

massgeblich zu erachten. Ebenso ist bezüglich der zwei weiteren gegen-

über der M._____ AG bestehenden Darlehensforderungen, die sich 

G._____ (via die AA._____ AG) ebenfalls abtreten liess ("Darlehen Renn-

wagen K._____" zu nominal Fr. 141'064.00 und "Darlehen AE._____ SA" 

zu nominal Fr. 287'014.90), davon auszugehen, dass sie bei der Veräusse-

rung lediglich noch im Umfang des von G._____ dafür bezahlten Verkaufs-

preises werthaltig waren. Dementsprechend wurde G._____ für insgesamt 

Fr. 300'000.00 Eigentümer von Darlehensforderungen gegenüber der 

M._____ AG, welche zusammen einen Nominalwert von rund 

 - 17 - 

 

 

Fr. 1'130'000.00 hatten, im Abtretungszeitpunkt aber tatsächlich nur noch 

im Umfang von Fr. 300'000.00 werthaltig waren. Dieses Ergebnis steht 

denn auch im Einklang mit der Ansicht des Verwaltungsgerichts im die Be-

schwerdeführerin betreffenden ersten Rechtsgang, wonach das Liegen-

schaftsgeschäft zwischen der Beschwerdeführerin und der M._____ AG 

einzig mit dem Motiv abgeschlossen worden sei, die von G._____ erwor-

benen Darlehensforderungen wieder werthaltig zu machen (vgl. Urteil des 

Verwaltungsgerichts WBE.2021.74 vom 4. April 2022, Erw. 4.3 in fine). 

2.   

2.1   

In einem nächsten Schritt ist zu klären, ob G._____ – selbst nicht Aktionär 

der Beschwerdeführerin – im vorliegend relevanten Zeitpunkt einer an der 

Beschwerdeführerin beteiligten Person nahestand. Da die Beschwerdefüh-

rerin die streitbetroffene Liegenschaft im Verlaufe des Jahres 2013 an die 

M._____ AG veräusserte (Generalversammlungsbeschluss: 26. Februar 

2013; öffentliche Beurkundung: 8. August 2013), ist in zeitlicher Hinsicht 

grundsätzlich das Jahr 2013 relevant. Unter Berücksichtigung, dass sich 

ein Nahestehendenverhältnis jedoch entwickeln und verändern kann, sind 

in die Beurteilung – soweit erforderlich – aber auch Umstände miteinzube-

ziehen, die sich vor bzw. nach 2013 ereignet haben.  

2.2   

Nach der bundesgerichtlichen Praxis gilt eine natürliche oder juristische 

Person als dem Beteiligungsinhaber bzw. der Beteiligungsinhaberin nahe-

stehend, wenn sie zu diesem bzw. dieser enge wirtschaftliche oder persön-

liche, beispielsweise verwandtschaftliche, Beziehungen unterhält. Diese 

Beziehungen müssen aufgrund der gesamten Umstände gerade als der 

"wahre" Grund für die betroffene Leistung erscheinen. Darüber hinaus gel-

ten als nahestehend im steuerrechtlichen Sinne Personen, denen der Be-

teiligungsinhaber bzw. die Beteiligungsinhaberin gestattet, seine bzw. ihre 

Gesellschaft wie eine eigene zu benutzen (zum Ganzen: Urteile des Bun-

desgerichts 2C_1006/2020 vom 20. Oktober 2021, Erw. 5.1; 2C_750/2019 

vom 7. Juli 2020, Erw. 3.4 je mit Hinweisen).  

Lässt eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses einen 

geldwerten Vorteil an eine dem Beteiligungsinhaber bzw. der Beteiligungs-

inhaberin nahestehenden Drittperson zukommen, ist diese Leistung nach 

der sog. Dreieckstheorie steuerlich in einem ersten Schritt als Ertrag aus 

beweglichem Vermögen auf der Ebene des Beteiligungsinhabers bzw. der 

Beteiligungsinhaberin zu erfassen. Von dort fliesst sie weiter an die nahe-

stehende Drittperson (Urteil des Bundesgerichts 9C_660/2022 vom 10. Mai 

2023, Erw. 4.3).  

 - 18 - 

 

 

2.3   

2.3.1   

Aus den Akten ergeben sich folgende Hinweise auf eine persönliche Be-

ziehung von G._____ zu C._____, der Eigentümerin von 39 % der Aktien 

an der Beschwerdeführerin: G._____ und C._____ sind gemäss der Steu-

ererklärung 2010 von C._____ seit dem 2. Mai 1991 verheiratet. Ab der 

Steuererklärung 2012 vermerkte C._____, dass sie seit dem 1. August 

2008 von G._____ getrennt sei. Auch G._____ gab in seiner Steuererklä-

rung 2013 an, seit dem 1. August 2008 von C._____ getrennt zu sein. Aus 

den Steuererklärungen 2011 und 2012 von G._____ ergibt sich zudem, 

dass er mit C._____ drei gemeinsame Kinder hat. Aufgrund der aktenkun-

digen Steuererklärungen von G._____ steht zudem fest, dass er 2011 und 

2012 Unterhaltszahlungen sowohl zugunsten von C._____ (2011: 

Fr. 108'000.00; 2012: Fr. 108'000.00) als auch der minderjährigen Kinder 

(2011: Fr. 24'000.00; 2012: Fr. 17'000.00) geleistet hat.  

Aus den geschilderten Umständen folgt, dass G._____ und C._____ zwar 

nicht verwandt sind (vgl. zum Begriff der Verwandtschaft ROLAND FANKHAU-

SER, in: Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl. 2022, N. 4 ff. zu 

Art. 20), im hier relevanten Zeitpunkt (2013) jedoch noch verheiratet waren, 

wobei sie getrennt lebten. Ob es sich bei dieser Trennung um eine rein 

faktische oder um eine gerichtliche handelte, lässt sich aufgrund der Akten 

nicht abschliessend beurteilen. Dies kann denn auch offenbleiben, ist für 

den vorliegenden Kontext doch entscheidend, dass selbst eine in einem 

Gerichtsurteil angeordnete Trennung i.S.v. Art. 117 f. des Schweizerischen 

Zivilgesetzbuchs vom 10. Dezember 1907 (ZGB; SR 210) – im Gegensatz 

zur Scheidung – die Ehe nicht auflöst. Vor diesem Hintergrund (formelles 

Bestehen der Ehe, gemeinsame Kinder, umfangreiche Unterhaltszahlun-

gen von G._____ an C._____) ist das Bestehen einer familiären Beziehung 

zwischen G._____ und C._____ trotz Trennung offenkundig. Entgegen den 

Ausführungen der Beschwerdeführerin ändert daran auch die separate Be-

steuerung infolge Trennung (§ 21 Abs. 1 e contrario und § 61 Abs. 2 StG) 

nichts, handelt es sich bei dieser doch lediglich um eine steuerrechtliche, 

an die zivilrechtlichen Verhältnisse anknüpfende Konsequenz. Hinsichtlich 

der Art und Weise der Beziehung zwischen zwei Personen kommt dieser 

steuerrechtlichen Folge dagegen keine eigene Aussagekraft zu.  

2.3.2   

Darüber hinaus lässt die Tatsache, dass G._____ (mindestens) 2011 und 

2012 Unterhaltszahlungen in substanzieller Höhe an C._____ ausrichtete, 

darauf schliessen, dass letztere auf die finanzielle Unterstützung ihres Ehe-

mannes angewiesen war. 

Wie das KStA zutreffend festhielt, ergibt sich dies auch aus dem Umstand, 

dass es C._____ wohl an anderweitigen Einnahmequellen fehlte, die zur 

Bestreitung ihres Lebensunterhalts ausgereicht hätten. So war C._____ 

 - 19 - 

 

 

2013 zwar Geschäftsführerin der AG._____ AG (vgl. Steuererklärung 2013 

der AG._____ AG). Einen Lohn konnte die AG._____ AG C._____ auf-

grund ihrer Überschuldung jedoch offenbar nicht auszahlen. Auch die übri-

gen im Kanton Aargau ansässigen Gesellschaften, an welchen C._____ 

2012 und 2013 beteiligt war (Beschwerdeführerin: 39 %; F._____ AG: 

39 %, AI._____ AG: 50 %, AJ._____ AG: 46 %, AM._____ AG: 100 %), rich-

teten ihr gemäss den betreffenden, in den Akten liegenden Steuererklärun-

gen im besagten Zeitraum keinen Lohn aus. Dies lässt darauf schliessen, 

dass C._____ neben ihrer Stellung als Aktionärin nicht zusätzlich mit der 

(entgeltlichen) Geschäftsführung beauftragt war. Schliesslich dürften auch 

die Dividendenerträge aus der Beteiligung von C._____ an der Beschwer-

deführerin nicht zur Deckung ihres Lebensunterhalts gereicht haben 

(2010–2012: je Fr. 39'000.00 brutto, als Anteil von 39 % an der Dividenden-

ausschüttung von insgesamt je Fr. 100'000.00; für 2013 liegen keine Anga-

ben vor; ab 2014 bis und mit 2019 wurden keine Dividenden ausgeschüt-

tet). Gemäss den Akten schütteten die übrigen im Kanton Aargau ansässi-

gen Gesellschaften, an denen C._____ 2012 und 2013 beteiligt war (siehe 

Auflistung oben), im besagten Zeitraum keine Dividenden aus (zum Gan-

zen: Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023, S. 3 f. und zuge-

hörige Beilage 2). 

Hinzu kommt, dass G._____ gegenüber seiner Ehefrau folgende Darle-

hensguthaben hatte: 2011: Fr. 140'000.00; 2012: Fr. 340'000.00; 2021: 

Fr. 891'000.00. Insbesondere die Tatsache, dass die Darlehensschuld von 

C._____ zwischen 2011 und 2021 massgeblich zunahm, lässt darauf 

schliessen, dass C._____ im Vorfeld des Liegenschaftsgeschäftes 2013 

aber auch in späteren Jahren von G._____ finanziell abhängig war. Zur 

persönlichen bzw. familiären Beziehung tritt vor diesem Hintergrund eine 

enge wirtschaftliche Beziehung zwischen C._____ und G._____ hinzu, wel-

che für C._____ geradezu zentral für ihr wirtschaftliches Fortkommen war.  

2.3.3   

Wie es nachfolgend aufzuzeigen gilt, deuten die Akten schliesslich auch 

darauf hin, dass C._____ es zumindest duldete, dass G._____ in seiner 

Rolle als Verwaltungsrat die Beschwerdeführerin benutzte, als wäre es 

seine eigene Gesellschaft.  

So fanden im Zusammenhang mit der Veräusserung der streitbetroffenen 

Liegenschaft von der Beschwerdeführerin an die M._____ AG eine "Kon-

sultativbefragung der Aktionäre" sowie eine ausserordentliche Generalver-

sammlung statt. Grund dafür war zufolge G._____ die Bemühung, den In-

teressenkollisionen zu begegnen, die sich aus seinen gleichzeitigen Rollen 

als Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, Darlehensnehmer und Profi-

teur ergeben haben (Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021, 

S. 13). Dass die Aktionäre über diese allfälligen Interessenkollisionen bzw. 

 - 20 - 

 

 

die persönlichen Interessen von G._____ am Liegenschaftsgeschäft im Un-

wissen waren, scheint vor diesem Hintergrund als unwahrscheinlich. 

In dieser Hinsicht ist zudem von Bedeutung, dass eine effektive Interessen-

kollision von G._____ insbesondere zu D._____, nicht aber im Verhältnis 

zu C._____, in Frage kommt. G._____ gab diesbezüglich zu Protokoll, dass 

die Interessenskollision sowohl gegenüber seiner Frau, "aber insbesondere 

auch gegenüber Herrn D._____" (Protokoll A._____ AG vom 30. November 

2021, S. 13) bestand. Er sagte jedoch auch aus, dass es (der Liegen-

schaftsverkauf an die M._____ AG) vor allem eine "Diskussion zwischen 

Herrn K._____, mir und dem Duo D./I._____" (Protokoll A._____ AG vom 

30. November 2021, S. 19) gewesen sei. Ferner war es nach den Aussa-

gen von G._____ auch I._____, der Vertreter des Aktionärs D._____ (vgl. 

Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021, S. 3 f.), welcher vor der 

Veräusserung der Immobilie an die M._____ AG ein Gutachten verlangt 

hatte (Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 20). In Bezug auf 

das Liegenschaftsgeschäft dürfte D._____, vertreten durch I._____, folglich 

wohl die kritischste bzw. gar die einzige kritische Position unter den Aktio-

nären eingenommen haben.  

Dies ist denn auch naheliegend, da D._____ der einzige Aktionär war, der 

weder zu G._____ noch zu K._____ in einer familiären oder anderweitigen 

engen Beziehung stand. So war K._____ im relevanten Zeitpunkt einerseits 

der damals zwar getrennte Ehemann von Aktionärin E._____ und hatte mit 

dieser gemeinsame Kinder, aufgrund welcher er dann auch wieder mit sei-

ner Frau zusammengekommen sei (vgl. Stellungnahme der Beschwerde-

führerin vom 27. Oktober 2023, S. 2). Andererseits profitierte K._____ zu-

dem davon, dass ihm G._____ (via die AA._____ AG) sein persönliches 

notleidendes Darlehen gegenüber der M._____ AG abgekauft hatte (vgl. 

vorne Erw. II/1 sowie Urteil des Verwaltungsgerichts WBE.2021.75 vom 

4. April 2021, Erw. 4.2, S. 15 und 17). K._____ stand damit gewissermas-

sen in der Schuld von G._____ und hatte als dessen langjähriger Ge-

schäftspartner auch ein persönliches Interesse, dass das Darlehensge-

schäft für G._____ letztlich «aufgeht». Aufgrund der familiären Beziehung 

der Aktionärin E._____ zu K._____ lässt sich unter diesen Umständen zu-

mindest ein mittelbares Interesse von E._____ am Erfolg von G._____ 

Plan, seine Darlehensforderungen wieder werthaltig zu machen, feststel-

len.  

Dass G._____ genau dies beabsichtigte, gab er denn auch selbst zu Pro-

tokoll, indem er ausführte, dass er sich ja schon Gedanken machen 

musste, was er machen könne, "um dieses [das Darlehen] wieder werthal-

tig zu machen, nachdem es sonst nicht funktioniert hat. […] das mit der 

Liegenschaft hat sich dann aufgedrängt" (Protokoll A._____ AG vom 

30. November 2021, S. 17). Ebenso räumte er Folgendes ein: "Und nach-

dem ich das Darlehen gegenüber Herrn O._____ [recte: der M._____ AG] 

 - 21 - 

 

 

übernommen habe, war naheliegend, dass eine Chance bestehen würde, 

das Darlehen wieder reinzuholen sowie einen Gewinn zu machen, wenn 

ich die Liegenschaft von der A._____ günstig übernehmen könnte. Ich habe 

für das Darlehen Fr. 300'000.00 bezahlt, […]. So hatte ich dann Gewinn-

möglichkeiten von ca. Fr. 800'000.00 wenn ich das ganze Darlehen, also 

1.1 Mio., wieder reingebracht hätte" (Protokoll A._____ AG vom 30. No-

vember 2021, S. 19 f.). Diese Aussagen weisen auch darauf hin, dass 

G._____ bei der Beschwerdeführerin weitestgehend frei bzw. namentlich 

ohne Einschreiten von C._____ agieren konnte, die – wie gesehen – ein 

eigenes Interesse an der Finanzkraft von G._____ hatte. Bezeichnender-

weise betitelte G._____ sich selbst als "spiritus rectus [recte: rector]" (Pro-

tokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 20) hinter dem Immobilien-

geschäft. 

Dafür, dass G._____ diese Rolle einnehmen konnte, ohne von den Aktio-

närinnen der Beschwerdeführerin (C._____ und E._____) oder von 

K._____ in seiner Rolle als Verwaltungsrat daran gehindert zu werden, 

sprechen schliesslich auch die engen geschäftlichen Verbindungen und 

damit einhergehende gegenseitige Abhängigkeit der Familien G._____ und 

K._____. Denn gemäss den vorliegenden Akten führten und vertraten 

G._____ und K._____ die Gesellschaften, an denen ihre Ehefrauen im hier 

relevanten Zeitpunkt zusammen als Mehrheitsaktionärinnen beteiligt waren 

(Beschwerdeführerin: je 39 %; F._____ AG: je 39 %; AI._____ AG: je 50 %; 

AJ._____ AG: je 46 %; AD._____ AG: je 46 %), gemeinsam. So waren sie 

bei der Beschwerdeführerin als Verwaltungsräte, bei der F._____ AG als 

faktische Geschäftsführer (vgl. Urteil des Verwaltungsgerichts 

WBE.2023.94, Erw. II/2.1; Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021, 

S. 9) sowie bei der AJ._____ AG, der AD._____ AG und der AI._____ AG 

als Geschäftsführer tätig. Eine enge, sich in einem gemeinsamen Ge-

schäftsalltag manifestierende Verbindung der beiden Familien ergibt sich 

auch aus der Tatsache, dass sowohl die Beschwerdeführerin als auch die 

F._____ AG, die AI._____ AG und die AD._____ AG ihren Sitz im relevan-

ten Zeitpunkt im sog. G. Areal_____ in Q._____ hatten bzw. haben (zum 

Ganzen: Stellungnahme des KStA vom 28. September 2023, S. 3 f. und 

zugehörige Beilagen 1 und 2 sowie Steuererklärungen der genannten Ge-

sellschaften [Beilagenordner 2; Register 4 und 5; vgl. auch Auszüge aus 

dem Handelsregister).  

Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen ist zusammengefasst festzu-

halten, dass die Akten deutlich dafürsprechen, dass aufgrund der engen 

familiären und geschäftlichen Verflechtungen zwischen den Familien 

G._____ und K._____ weder C._____ noch E._____ ein Interesse daran 

hatten, G._____ daran zu hindern, seine gegenüber der M._____ AG be-

stehende Darlehensforderung durch ein für ihn vorteilhaftes Liegenschafts-

geschäft wieder werthaltig zu machen. Aus ihrer (persönlichen) Sicht be-

 - 22 - 

 

 

stand gar nicht erst eine nennenswerte Interessenkollision zu den Interes-

sen von G._____. Denn C._____ war von G._____, wie dargelegt, finanziell 

abhängig. E._____ verdankte es G._____ wiederum, dass ihr Ehemann für 

seine gegenüber der (vor dem finanziellen Ruin stehenden) M._____ AG 

bestehenden Darlehen immerhin einen Teilbetrag zurückerstattet erhalten 

hat. Schliesslich mischten die Ehepaare K. und G._____, wenn auch in un-

terschiedlichen Rollen, gemeinsam bei denselben Gesellschaften mit, was 

ebenfalls für weitgehend gleichgerichtete Interessen spricht (vgl. auch Pro-

tokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 34). Aus der Gesamtheit 

dieser Umstände ist deshalb zu schliessen, dass es C._____ G._____ ge-

stattete, die Beschwerdeführerin wie seine eigene Gesellschaft zu benut-

zen. Auch dies spricht für eine enge Beziehung zwischen G._____ und 

C._____ und damit für ein Nahestehendenverhältnis zwischen ihnen.  

2.3.4   

Insgesamt ist aus den vorstehend dargelegten Umständen der Schluss zu 

ziehen, dass G._____ zum einen aufgrund seiner familiären Verbindung zu 

C._____ als dieser nahestehend zu qualifizieren ist. Zum anderen lassen 

die Akten auf eine finanzielle Abhängigkeit von C._____ von G._____ 

schliessen, was für eine wirtschaftliche Verbindung zwischen ihnen sowie 

in finanzieller Hinsicht gleichgerichtete Interessen spricht. Schliesslich be-

stehen deutliche Hinweise darauf, dass C._____ es zumindest duldete, 

dass G._____ die Beschwerdeführerin im Rahmen des streitgegenständli-

chen Liegenschaftsgeschäfts benutzte, als wäre es seine eigene Gesell-

schaft.  

Weil G._____ zu C._____ und damit zu einer Aktionärin der Beschwerde-

führerin 2013 in einem Näheverhältnis stand, ist auch die zweite Voraus-

setzung einer verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt.  

2.3.5   

An diesen Feststellungen vermögen auch die von der Beschwerdeführerin 

in ihrer Stellungnahme vom 31. Januar 2024 vorgebrachten Einwände 

nichts zu ändern.  

So bleibt die Behauptung, C._____ beziehe von der AM._____ AG einen 

Lohn, unbelegt. Dass dies auch im hier relevanten Zeitpunkt der Fall war, 

wird denn nicht einmal geltend gemacht. Entgegen der Ansicht der Be-

schwerdeführerin, lassen sich, wie dargelegt, zudem durchaus gleichge-

richtete finanzielle Interessen von G._____ und C._____ feststellen. Denn 

obwohl ein für die Beschwerdeführerin vorteilhafter Verkauf der Liegen-

schaft via allfällige Dividendenausschüttung auch C._____ als eine der Ak-

tionärinnen zugutegekommen wäre, hätten einerseits die anderen Aktio-

näre zu einer entsprechend hohen Dividende ihr Einverständnis geben 

müssen. Dies erscheint namentlich in Bezug auf den der Familien 

G./C._____ und K./E._____ "fremden" Aktionär D._____ keineswegs als 

 - 23 - 

 

 

gesichert. Allerdings hätte dieser aufgrund seiner Minderheitsbeteiligung 

von 22 % eine Dividendenausschüttung nicht verhindern können. Anderer-

seits hätten neben dem Dividendenanspruch von C._____ von 39 % der 

gesamten Bruttodividende auch jene der anderen Aktionäre ebenso befrie-

digt werden müssen.  

Schliesslich verfängt auch das Argument der Beschwerdeführerin nicht, 

C._____ sei aufgrund ihres Vermögens von rund Fr. 9'000'000.00 keines-

wegs von G._____ finanziell abhängig. Denn, wie sich aus den betreffen-

den Vermögensverzeichnissen schliessen lässt (vgl. Stellungnahme des 

KStA vom 28. September 2023, Beilagenordner 1; Register 3), bestand 

dieses Vermögen aus Beteiligungen an nicht börsenkotierten Unterneh-

men. C._____ verfügte damit zwar über einen grossen Bestand an Vermö-

genswerten, welche jedoch keineswegs liquide waren und ihr daher auch 

nicht zur Deckung ihres Lebensunterhaltes dienen konnten.  

Insgesamt vermögen die Vorbringen der Beschwerdeführerin die vorste-

henden Erwägungen folglich nicht zu widerlegen.  

3.   

3.1   

Damit verbleibt zu prüfen, in welchem Umfang der unterpreisliche Verkauf 

der Liegenschaft von der Beschwerdeführerin an die M._____ AG G._____ 

und allenfalls weiteren nahestehenden Personen zugutekam.  

3.2   

Wie vorne dargelegt (vgl. vorne lit. A/2.4 f. sowie Erw. I/3.1), veräusserte 

die Beschwerdeführerin die streitbetroffene Liegenschaft in S._____ am 

8. August 2013 für Fr. 2'700'000.00 an die M._____ AG. Letztere verkaufte 

die Liegenschaft nur rund vier Monate später am 20. Dezember 2013 für 

Fr. 4'300'000.00 an die P._____ AG. Wie das Verwaltungsgericht in seinem 

Urteil WBE.2021.74 vom 4. April 2021 festhielt (vgl. Erw. 4.2.5 f. des zitier-

ten Urteils) und vom Bundesgericht geschützt wurde (Urteil des Bundesge-

richts 9C_621/2022 vom 27. Februar 2023, Erw. 3.3), ist dieser Betrag 

(Fr. 4'300'000.00) als Marktwert der Liegenschaft zu erachten. Entspre-

chend ist im Verhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und der 

M._____ AG von einem unterpreislichen Liegenschaftsverkauf auszuge-

hen. Konkret verzichtete die Beschwerdeführerin im Rahmen der Ver-

äusserung der Liegenschaft an die M._____ AG auf einen Betrag von 

Fr. 1'600'000.00 (Fr. 4'300'000.00 abzüglich Fr. 2'700'000.00). In welchem 

Umfang dieser Verzicht bei G._____ zu einem Vorteil geführt hat, der einer 

aussenstehenden Person nicht gewährt worden wäre, ist nachfolgend zu 

klären.  

 - 24 - 

 

 

3.3   

G._____ war im Zeitpunkt des Liegenschaftsgeschäfts zwischen der Be-

schwerdeführerin und der M._____ AG Eigentümer einer gegenüber letz-

terer bestehenden Darlehensforderung von Fr. 1'130'000.00. Es ist unbe-

stritten, dass G._____ diese Darlehensforderung für Fr. 300'000.00 erwor-

ben hatte (vgl. vorne Erw. II/1). Wie erwähnt, verzichtete die Beschwerde-

führerin aufgrund des unterpreislichen Liegenschaftsverkaufs an die 

M._____ AG auf Fr. 1'600'000.00. Aktenkundig ist zudem, dass die 

M._____ AG im Jahr 2013 infolge des Weiterverkaufs der Liegenschaft für 

Fr. 4'300'000.00 an die P._____ AG in der Lage war, das gegenüber 

G._____ bestehende Darlehen vollständig zurückzuführen (vgl. Bilanz 

M._____ AG per 31. Dezember 2013). G._____ erhielt folglich den vollen 

Betrag von Fr. 1'130'000.00 erstattet, obwohl er für die Darlehensforderung 

einen Preis von lediglich Fr. 300'000.00 bezahlt hatte. Entsprechend ist 

G._____ in Folge des Liegenschaftsgeschäfts zwischen der Beschwerde-

führerin und der M._____ AG mindestens im Umfang von Fr. 830'000.00 

(Fr. 1'130'000.00 abzüglich Fr. 300'000.00) indirekt ein Vorteil zugeflossen, 

der einer aussenstehenden Person nicht gewährt worden wäre. Dieser Be-

trag ist als verdeckte Gewinnausschüttung bei der Beschwerdeführerin im 

Gewinn aufzurechnen.  

3.4   

3.4.1   

Fraglich bleibt, ob auch die Differenz zwischen dem gesamten Verzicht der 

Beschwerdeführerin auf ein marktkonformes Entgelt für die Liegenschaft 

(Fr. 1'600'000.00) und dem an G._____ geflossenen Anteil am Verzicht 

(Fr. 830'000.00), d.h. Fr. 770'000.00, einer Person zugutekam, die der Ei-

gentümerschaft der Beschwerdeführerin nahestand. In Frage kommt na-

mentlich die M._____ AG, welche die Liegenschaft von der Beschwerde-

führerin erwerben konnte, ohne dafür ein marktkonformes Entgelt zu ent-

richten.  

3.4.2   

Gestützt auf die Bilanz 2013 der M._____ AG ist davon auszugehen, dass 

sie dank des Liegenschaftsgeschäfts saniert werden konnte. So wies sie 

per 31. Dezember 2012 noch einen Verlust von Fr. 761'073.60 auf. Per 

31. Dezember 2013, sprich nach dem Liegenschaftsverkauf an die 

P._____ AG, verbuchte sie nunmehr einen Gewinn von Fr. 573'639.73. Da-

bei lässt die Erfolgsrechnung darauf schliessen, dass das Ergebnis 2013 

namentlich aufgrund von (vermutlich während der Haltedauer der Liegen-

schaft in erzielten) Mieteinnahmen von Fr. 98'340.00 sowie einem ausser-

ordentlichen Ertrag aus dem Liegenschaftsverkauf von Fr. 1'738'536.48 

möglich wurde. Unter der Position "Einnahmen für Rennwagen LMP2", was 

mit Blick auf den Unternehmenszweck der M._____ AG grundsätzlich als 

ihre Haupteinnahmequelle hätte dienen müssen, wies sie 2013 dagegen 

 - 25 - 

 

 

lediglich noch einen Ertrag von Fr. 716'601.19 aus (2012: 

Fr. 1'305'022.063). 

Obwohl das (nicht marktgerechte) Liegenschaftsgeschäft aus Sicht der 

M._____ AG demnach überaus vorteilhaft war, scheitert die Begründung 

einer verdeckten Gewinnausschüttung von der Beschwerdeführerin an die 

M._____ AG am Kriterium des Nahestehendenverhältnisses. So lässt sich 

zwar argumentieren, dass G._____ und K._____ aufgrund ihrer Rennfahr-

ertätigkeit bei der M._____ AG im relevanten Zeitraum sowie der freund-

schaftlichen Beziehung zwischen K._____ und dem Eigentümer der 

M._____ AG (vgl. Protokoll A._____ AG vom 30. November 2021, S. 31; 

Protokoll F._____ AG vom 30. November 2021, S. 11 f.; Protokoll 

F._____ AG vom 14. Dezember 2021, S. 25 und 36) durchaus ein privates 

Interesse an deren Überleben hatten. Dafür, dass auch ihre Ehefrauen und 

Eigentümerinnen der Beschwerdeführerin dieses Interesse in einem hinrei-

chend starken Ausmass teilten, um gestützt darauf und quasi via ihre Ehe-

männer ein Näheverhältnis zur M._____ AG anzunehmen, bestehen im 

Lichte der massgeblichen Rechtsprechung des Bundesgerichts jedoch 

keine hinreichenden Anhaltspunkte. 

Demnach ist ein Nahestehendenverhältnis zwischen der M._____ AG und 

der Beschwerdeführerin zu verneinen, womit eine verdeckte Gewinnaus-

schüttung zu Gunsten der M._____ AG ausser Betracht fällt. Ebenso fehlt 

es an anderweitigen Hinweisen, dass das Geld, welche die M._____ AG 

infolge des vorteilhaften Liegenschaftsverkaufs an die P._____ AG verein-

nahmen konnte, neben G._____ an weitere Personen floss, die an der Be-

schwerdeführerin beteiligt waren bzw. ihren Beteiligten nahestanden.  

4.   

Gestützt auf die vorstehenden Erwägungen ist zusammengefasst das Fol-

gende festzuhalten:  

Aufgrund der Akten lässt sich ein Nahestehendenverhältnis zwischen 

G._____ und C._____, Aktionärin der Beschwerdeführerin, zweifelsfrei er-

mitteln. Neben der ersten und vierten Voraussetzung (vgl. vorne 

Erw. I/3.1 f.) ist damit auch die zweite Voraussetzung zur Annahme einer 

verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt. 

Im Rahmen des nicht marktkonformen Liegenschaftsverkaufs zwischen der 

Beschwerdeführerin und der M._____ AG kam es sodann zu einer geld-

werten Leistung von der Beschwerdeführerin an G._____ im Betrag von 

Fr. 830'000.00, welche einem unabhängigen Dritten nicht gewährt worden 

wäre (dritte Voraussetzung der verdeckten Gewinnausschüttung). Damit 

sind alle Voraussetzungen der verdeckten Gewinnausschüttung erfüllt und 

es ist im besagten Umfang der verdeckten Gewinnausschüttung von 

 - 26 - 

 

 

Fr. 830'000.00 bei der Beschwerdeführerin eine Aufrechnung im Gewinn 

vorzunehmen. 

Hinsichtlich des verbleibenden Betrags, auf welchen die Beschwerdeführe-

rin aufgrund des unterpreislichen Liegenschaftsverkaufs an die 

M._____ AG verzichtete, d. h. auf Fr. 770'000.00 (Fr. 1'600'000.00 abzüg-

lich Fr. 830'000.00), lässt sich hingegen nicht ermitteln, ob bzw. dass dieser 

einem Beteiligungsinhaber bzw. einer Beteiligungsinhaberin oder einer die-

sem bzw. dieser nahestehenden Person zugeflossen ist. Entsprechend fällt 

in diesem Umfang auch die Aufrechnung einer geldwerten Leistung bei der 

Beschwerdeführerin ausser Betracht.  

5.   

5.1   

Damit erweist sich die Beschwerde als teilweise begründet; entsprechend 

ist der vorinstanzliche Entscheid aufzuheben. Die Aufrechnung im Gewinn 

der Beschwerdeführerin hat sich auf Fr. 830'000.00 zu beschränken, wobei 

gleichzeitig eine Steuergutschrift in Form einer Minusreserve von 20 % 

(Fr. 166'000.00, anstelle der ursprünglich gewährten Fr. 320'000.00) zu be-

rücksichtigen ist.  

Hebt das Verwaltungsgericht den angefochtenen Entscheid auf Be-

schwerde hin auf, so kann es entweder selbst urteilen, oder die Sache zum 

Erlass eines neuen Entscheids an die Vorinstanz zurückweisen (§ 49 

VRPG; so auch schon § 58 des [alten] VRPG vom 9. Juli 1968). Dabei stellt 

die Rückweisung grundsätzlich die Ausnahme dar, für welche besondere 

Gründe vorliegen müssen (vgl. dazu MICHAEL MERKER, Rechtsmittel, Klage 

und Normenkontrollverfahren nach dem aargauischen Gesetz über die Ver-

waltungspflege, Kommentar zu den §§ 38–72 [a]VRPG, 1998, a. a. O., 

N. 29 ff. zu § 58). Solche liegen hier keine vor und es rechtfertigt sich auch 

aus prozessökonomischen Gründen, im verwaltungsgerichtlichen Verfah-

ren bezüglich der Festsetzung des steuerbaren Gewinnes der Beschwer-

deführerin einen reformatorischen Entscheid zu fällen.  

5.2   

In der Veranlagung vom 9. Juni 2017 ging das Kantonale Steueramt von 

einem steuerbaren und satzbestimmenden Reingewinn von 

Fr. 1'909'162.00 aus, wobei darin die Aufrechnung aus dem Verkauf der 

Liegenschaft von Fr. 1'600'000.00 sowie die davon in Abzug gebrachte ge-

winnmildernde Minusreserve von Fr. 320'000.00 (20 % von 

Fr. 1'600'000.00) und die unbestrittene Aufrechnung des Privatanteils Auto 

von Fr. 3'600.00 enthalten waren.  

Wird nun berücksichtigt, dass die Aufrechnung aus dem Verkauf der Lie-

genschaft nur im Umfang von Fr. 830'000.00 statt Fr. 1'600'000.00 gerecht-

fertigt war (Reduktion der Aufrechnung um Fr. 770'000.00) und gleichzeitig 

 - 27 - 

 

 

die damit verbundene Minusreserve von Fr. 320'000.00 um Fr. 154'000.00 

auf Fr. 166'000.00 (20 % von Fr. 830'000.00) zu reduzieren ist, resultiert ein 

steuerbarer und satzbestimmender Reingewinn von Fr. 1'293'162.00. Die-

ser liegt Fr. 616'000.00 unter dem veranlagten Reingewinn. 

In der Folge reduziert sich auch das steuerbare und satzbestimmende Ei-

genkapital. Dieses wurde in der Veranlagung vom 9. Juni 2017 mit 

Fr. 1'397'484.00 ausgewiesen. Davon ist die oben berechnete Reduktion 

des Reingewinns in Höhe von Fr. 616'000.00 sowie die Reduktion der Mi-

nusreserve in Höhe von Fr. 154'000.00 in Abzug zu bringen. Das für die 

Kapitalsteuer massgebende steuerbare und satzbestimmende Eigenkapi-

tal beträgt somit noch Fr. 627'484.00. 

Das Kantonale Steueramt ist anzuweisen, die Kantons- und Gemeinde-

steuern 2013 entsprechend den oben genannten Steuerfaktoren neu zu 

veranlagen.  

III.   

1.   

1.1   

Die Verfahrenskosten (amtlichen Kosten) werden in der Regel nach Mass-

gabe des Unterliegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 189 

Abs. 1 StG; § 31 Abs. 2 VRPG). 

Vorliegend beantragte die Beschwerdeführerin vor Verwaltungsgericht die 

Veranlagung "um den aufgerechneten Betrag von Fr. 1'600'000.00 zu re-

duzieren". Aufgerechnet werden nun anstatt den ursprünglichen 

Fr. 1'600'000.00 noch Fr. 830'000.00, womit die Aufrechnung nur um 

Fr. 770'000.00, statt der von der Beschwerdeführerin beantragten 

Fr. 1'600'000.00 reduziert wird. Die Beschwerdeführerin obsiegt demzu-

folge rund zur Hälfte (Fr. 770'000.00 ÷ Fr. 1'600'000 x 100 = 48,125 %). 

Dasselbe Ergebnis resultiert, wenn man die Minusreserve mitberücksich-

tigt, da diese jeweils 20 % des aufgerechneten Betrags ausmacht. 

Während dem KStA ausser bei schwerwiegenden Verfahrensmängeln oder 

willkürlichen Entscheiden praxisgemäss keine Verfahrenskosten auferlegt 

werden (§ 31 Abs. 2 VRPG), hat die Beschwerdeführerin diese im Umfang 

ihres Unterliegens zur Hälfte zu tragen. Die restlichen Verfahrenskosten 

trägt der Kanton.  

1.2   

In der Verwaltungsrechtspflege betragen die Staatsgebühren für das Ver-

fahren vor dem Verwaltungsgericht Fr. 500.00 bis Fr. 30'000.00 (§ 22 

Abs. 1 lit. c des Dekrets über die Verfahrenskosten vom 24. November 

1987 [Verfahrenskostendekret, VKD; SAR 221.150]). Innerhalb dieses 

Rahmens bemisst sich die Staatsgebühr nach dem Zeitaufwand und der 

Bedeutung der Sache (§ 3 Abs. 1 VKD). In ausserordentlich zeitraubenden 

 - 28 - 

 

 

Fällen oder bei mutwilligem oder trölerischem Verhalten einer Partei kann 

die Staatsgebühr bis auf das Doppelte des vorgesehenen Höchstbetrages 

bemessen werden (§ 3 Abs. 2 VKD). Im konkreten Fall erscheint unter Be-

rücksichtigung des Zeitaufwands und der Bedeutung der Sache eine 

Staatsgebühr von Fr. 11'000.00 als angemessen. 

2.   

2.1   

Die Parteikosten werden in der Regel ebenfalls nach Massgabe des Unter-

liegens und Obsiegens auf die Parteien verlegt (§ 189 Abs. 2 StG; § 32 

Abs. 2 VRPG). Dementsprechend hat das KStA der Beschwerdeführerin 

antragsgemäss die im verwaltungsgerichtlichen Verfahren entstandenen 

Parteikosten anteilsmässig zu ersetzen. 

2.2   

Bei einem vollständigen Obsiegen der Beschwerdeführerin hätte der am 

9. Juni 2017 veranlagte steuerbare Reingewinn von Fr. 1'909'162.00 auf 

Fr. 629'162.00 reduziert werden müssen (Fr. 1'909'162.00 abzüglich die 

Aufrechnung von Fr. 1'600'000.00 zuzüglich die darauf gewährte Minusre-

serve von Fr. 320'000.00). Die entsprechende Kantons- und Gemeinde-

steuern 2013 hätten in diesem Fall Fr. 85'487.00 betragen (die Kapital-

steuer kann unberücksichtigt bleiben, da die Gewinnsteuer an die Kapital-

steuer angerechnet wird [§ 86 Abs. 4 StG]). Der Streitwert beläuft sich vor-

liegend somit auf Fr. 188'925.35 (Gewinnsteuer gemäss Veranlagung von 

Fr. 274'412.35 abzüglich Gewinnsteuer bei vollständigem Obsiegen der 

Beschwerdeführerin von Fr. 85'487.00). 

In vermögensrechtlichen Streitigkeiten ist die Entschädigung bei einem 

Streitwert von Fr. 100'000.00 bis Fr. 500'000.00 in der Grössenordnung 

von Fr 5'000.00 bis Fr. 15'000.00 festzulegen (§ 8a Abs. 1 lit. a Ziff. 4 des 

Dekrets über die Entschädigung der Anwälte vom 10. November 1987 

[AnwT; SAR 291.150]). Innerhalb der vorgesehenen Rahmenbeträge rich-

tet sich die Entschädigung nach dem mutmasslichen Aufwand des Anwalts, 

nach der Bedeutung und der Schwierigkeit des Falles (§ 8a Abs. 2 AnwT). 

Im konkreten Fall ist die Bedeutung der Streitsache als durchschnittlich ein-

zustufen. Betreffend die Schwierigkeit und den mutmasslichen Aufwand 

des Rechtsvertreters ist vorliegend von einem überdurchschnittlichen Fall 

auszugehen. Innerhalb des genannten Rahmens erweist sich für die an-

waltliche Vertretung der Beschwerdeführerin ein Betrag von Fr. 10'000.00 

(inkl. MWST) als angemessen. Dieser ist im Umfang des Unterliegens der 

Beschwerdeführerin zu kürzen. Das KStA hat der Beschwerdeführerin ent-

sprechend Parteikosten von Fr. 5'000.00 (die Hälfte von Fr. 10'000.00) zu 

ersetzen. 

 - 29 - 

 

 

3.   

3.1   

Entsprechend dem Verfahrensausgang sind zudem die vorinstanzlichen 

Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 12'530.00 neu zu verlegen, was eben-

falls nach Massgabe des Unterliegens und Obsiegens erfolgt (§ 189 Abs. 1 

StG; § 31 Abs. 2 VRPG). 

Vor dem Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern beantragte die Be-

schwerdeführerin ebenfalls den vollumfänglichen Verzicht auf die Aufrech-

nung von Fr. 1'600'000.00 im Gewinn, weshalb die Beschwerdeführerin 

auch im vorinstanzlichen Verfahren rund zur Hälfte obsiegt hat und folglich 

zur Hälfte unterlegen ist. Dementsprechend hat die Beschwerdeführerin im 

Rekursverfahren die Hälfte der Verfahrenskosten und somit Fr. 6'265.00 zu 

tragen.  

3.2   

Entsprechend dem Verfahrensausgang hat die Beschwerdeführerin auch 

im vorinstanzlichen Rekursverfahren Anspruch auf eine Parteientschädi-

gung. Wie in Erw. III/2.2 ausgeführt, erscheint eine Parteientschädigung 

von Fr. 10'000.00 (inkl. MWST) als angemessen (§ 8a Abs. 1 lit. a Ziff. 4 

und Abs. 2 AnwT), wovon der Beschwerdeführerin aufgrund ihres hälftigen 

Obsiegens die Hälfte, also Fr. 5'000.00, zuzusprechen ist. 

 
   

Das Verwaltungsgericht erkennt: 

1.   

1.1   

In teilweiser Gutheissung der Beschwerde wird das Urteil des Spezialver-

waltungsgerichts, Abt. Steuern, vom 21. Januar 2021 aufgehoben. 

1.2   

Für die Kantons- und Gemeindesteuern 2013 wird der steuerbare und satz-

bestimmende Reingewinn der Beschwerdeführerin auf Fr. 1'293'162.00 

festgesetzt und das steuerbare und satzbestimmende Eigenkapital auf 

Fr. 627'484.00.  

1.3   

Das Kantonale Steueramt wird angewiesen, die Beschwerdeführerin für die 

Kantons- und Gemeindesteuern 2013 gemäss den in Ziffer 1.2 festgesetz-

ten Steuerfaktoren zu veranlagen. 

1.4  

Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf eingetreten 

wird. 

 - 30 - 

 

 

2.   

2.1   

Die Kosten des verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahrens, beste-

hend aus einer Staatsgebühr von Fr. 11'000.00, der Kanzleigebühr von 

Fr. 403.00 und den Auslagen von Fr. 377.20 insgesamt Fr. 11'780.20 sind 

von der Beschwerdeführerin hälftig mit Fr. 5'890.10 zu bezahlen. Die rest-

lichen Verfahrenskosten trägt der Kanton.  

2.2   

Die Kosten des Rekursverfahrens, bestehend aus einer Staatsgebühr von 

Fr. 12'000.00, der Kanzleigebühr von Fr. 430.00 und den Auslagen von 

Fr. 100.00, insgesamt Fr. 12'530.00, sind von der Beschwerdeführerin hälf-

tig mit Fr. 6'265.00 zu bezahlen. Die restlichen Verfahrenskosten trägt der 

Kanton. 

3.   

Das Kantonale Steueramt wird verpflichtet, der Beschwerdeführerin die vor 

dem Spezialverwaltungsgericht und für das Verfahren vor Verwaltungsge-

richt entstandenen Parteikosten in der Höhe von je Fr. 5'000.00 (insgesamt 

Fr. 10'000.00) zu ersetzen.  

 
  

Zustellung an: 

die Beschwerdeführerin (Vertreter) 

das Kantonale Steueramt 

die Eidgenössische Steuerverwaltung 

Mitteilung an: 

das Spezialverwaltungsgericht, Abt. Steuern 

 
  

Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten 

Dieser Entscheid kann wegen Verletzung von Bundesrecht, Völkerrecht, 

kantonalen verfassungsmässigen Rechten sowie interkantonalem Recht 

innert 30 Tagen seit der Zustellung mit Beschwerde in öffentlich-rechtli-

chen Angelegenheiten beim Schweizerischen Bundesgericht, Schwei-

zerhofquai, 6004 Luzern, angefochten werden. Die Frist steht still vom 

7. Tag vor bis und mit 7. Tag nach Ostern, vom 15. Juli bis und mit 15. Au-

gust und vom 18. Dezember bis und mit 2. Januar. Die unterzeichnete Be-

schwerde muss das Begehren, wie der Entscheid zu ändern sei, sowie in 

gedrängter Form die Begründung, inwiefern der angefochtene Akt Recht 

verletzt, mit Angabe der Beweismittel enthalten. Der angefochtene Ent-

scheid und als Beweismittel angerufene Urkunden sind beizulegen 

(Art. 82 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [Bundesgerichts-

gesetz, BGG; SR 173.110] vom 17. Juni 2005). 

 - 31 - 

 

 

 
  

Aarau, 29. Mai 2024 

Verwaltungsgericht des Kantons Aargau 

2. Kammer 

Vorsitz:  Gerichtsschreiberin: 

J. Huber  Waldmeier