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**Case Identifier:** 4d922a35-58d8-58e0-8ca6-9d494381415e
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-09-29
**Language:** fr
**Title:** Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des prud'hommes 29.09.2025 C/5504/2022
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_003_C-5504-2022_2025-09-29.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 3 octobre 2025. 

 

 

R E P U B L I Q U E   E T  

 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/5504/2022 ACJC/1318/2025 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre des prud'hommes 

DU LUNDI 29 SEPTEMBRE 2025 

 

Entre 

A______ SARL, sise c/o [fiduciaire] B______, ______ [GE], appelante et intimée sur 
appel joint d'un jugement rendu par le Tribunal des prud'hommes le 10 mai 2024 

(JTPH/120/2024), représentée par Me Tobias HERREN, avocat, Bratschi SA, Bollwerk 

15, 3001 Bern, 

 

et 

Monsieur C______, domicilié ______ [VD], intimé et appelant sur appel joint, 
représenté par Me Nicolas MOSSAZ, avocat, OA Legal SA, place de Longemalle 1, 1204 

Genève. 

  

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C/5504/2022  

EN FAIT 

A. Par jugement JTPH/120/2024 du 10 mai 2024, notifié aux parties le 13 mai 2024, 
le Tribunal des prud'hommes (ci-après, le Tribunal) a déclaré recevable la demande 

formée le 7 juillet 2022 par C______ contre A______ SARL (ch. 1 du dispositif), 

renoncé à l'audition du témoin D______ (ch. 2), condamné A______ SARL à verser 

à C______ la somme brute de 1'577'784 EUR avec intérêts moratoires au taux de 

5% l'an dès le 1er janvier 2022 (ch. 3), invité la partie qui en avait la charge à opérer 

les déductions sociales et légales usuelles (ch. 4), débouté les parties de toute autre 
conclusion (ch. 5), réparti les frais de la procédure, arrêtés à 11'210 fr. (ch. 6), à 

hauteur de 8'407 fr. 50 à charge de A______ SARL et de 2'802 fr. 50 à charge de 

C______ (ch. 7), compensé partiellement ces frais avec l'avance de 10'000 fr. 

effectuée par C______ qui restait acquise à l'Etat de Genève (ch. 8), condamné 

A______ SARL à verser la somme de 1'210 fr. aux Services financiers du Pouvoir 

judiciaire de l'Etat de Genève (ch. 9), condamné A______ SARL à verser à 

C______ la somme de 7'197 fr. 50 (ch. 10) et dit qu'il n'était pas alloué de dépens 

(ch. 11). 

B. a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 12 juin 2024, A______ SARL 
appelle des chiffres 3 et 4 du dispositif de ce jugement, dont elle demande 

l'annulation. Cela fait, elle conclut au rejet de la demande en paiement du  

7 juillet 2022, subsidiairement à son irrecevabilité, avec suite de frais et de dépens. 

Elle produit deux pièces nouvelles, à savoir deux versions du contrat de travail des 

8 et 10 juin 2021. 

b. Dans sa réponse du 16 septembre 2024, C______ conclut au rejet de l'appel, avec 
suite de frais et de dépens. Préalablement, il conclut à l'irrecevabilité des pièces 

nouvelles produites par sa partie adverse. 

C______ forme par ailleurs appel joint, concluant à l'annulation du jugement 

entrepris et, cela fait, à la condamnation de A______ SARL à lui verser la somme 

brute de 1'893'340.80 EUR avec intérêts à 5% l'an dès le 1er janvier 2022, la somme 

nette de 332'500 fr. – subsidiairement de 250'000 EUR et 82'500 fr. – avec intérêts 
à 5% l'an dès le 1er juillet 2022, ainsi que la somme nette de  

4'791 fr. 78 avec intérêts à 5% l'an dès le 4 mars 2022, avec suite de frais judiciaires 

et dépens des deux instances.  

Il produit deux pièces nouvelles, soit des décomptes de la Caisse de chômage 

E______ pour les mois de janvier à avril 2023 et un contrat de travail conclu avec 

F______ SA le 12 avril 2023. 

c. A______ SARL conclut au rejet de l'appel joint, avec suite de frais et de dépens. 

d. Les parties ont répliqué et dupliqué sur leurs appels respectifs, persistant chacune 
dans ses conclusions. 

e. Elles ont encore échangé des écritures les 17 avril, 25 avril et 19 mai 2025. 

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C/5504/2022  

C. a. A______ SARL (ci-après également, l'employeuse), inscrite au Registre du 
commerce de Genève depuis ______ 2021, a pour but de fournir des conseils 

commerciaux et techniques, ainsi que des produits logiciels aux sociétés de négoce 

de matières premières et aux entreprises associées dans toute l'Europe. 

G______ en est le gérant-président depuis sa création. 

C______ en a été l'un des gérants avec pouvoir de signature individuelle entre la 

création de la société et la fin du mois mars 2022. 

b. A______ SARL fait partie d'un groupe de sociétés, dont la société-mère, 
A______ INC., est basée aux Etats-Unis d'Amérique. 

A______ SARL est détenue à 100% par A______ LTD, ayant son siège à H______ 

(Irlande). G______ est le directeur général de celle-ci (en dehors des Etats-Unis 

d'Amérique). 

c.a Le 15 décembre 2020, G______ a adressé un courriel à C______ (ci-après 
également, l'employé) lequel contenait l'offre d'emploi suivante (traduction libre de 

l'anglais) : 

"Poste : Associé de A______ LTD avec la responsabilité globale de la 

croissance de la partie conseil de l'activité ["Position : Partner A______ LTD with 

overall responsability for growing the Advisory side of the business"]. 

Lieu de base : Suisse 

Salaire de base : CHF 300K 

Date de début : A déterminer avec C______. A______ souhaite aussi vite que 

possible. 

Avantages : Avantages habituels en termes d'assurances locales, de couverture 

santé, d'ordinateur portable de l'entreprise, de logiciels requis, de facture de 

téléphone portable, etc. 

Capitaux propres ["Equity"] : 10% des capitaux propres de A______ LTD à la 

réalisation d'un événement déclencheur défini ["defined trigger event"]. 

Evénement déclencheur défini pour la remise de parts sociales : Nouveau revenu 

net de 2 millions au cours d'une année civile avec une marge nette/EBITDA 

(Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) de 25%. Pour plus de clarté, 

500'000 EBITDA l'emporte sur le revenu de 2 millions ["Defined equity trigger 

event : Net new 2 MM revenue in a calendar year with a 25% net margin/EBITDA 

(Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). 500 K EBITDA 

trumps 2MM revenue number for clarity"]. Le fait que ces chiffres soient exprimés 

en euros ou en francs suisses reste à déterminer, sans que A______ ait une 

opinion tranchée à ce sujet. Le commentaire relatif au nouveau revenu net ci-

dessus vise à prendre en compte le montant des revenus liés à l'activité de conseil 

["the amount of Advisory revenue"] que nous avons déjà confirmés ou qui sont 

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considérés comme hautement probables (90%+) pour 2021 sur la base de notre 

pipeline existant."  

c.b Par courriel du 17 décembre 2020 adressé à G______, C______ s'est déterminé 
sur l'offre d'emploi qui lui avait été faite. A ce courriel était annexée une liste de 

questions, par lesquelles il demandait notamment des précisions sur les affaires à 

inclure dans le calcul des objectifs fixés. Il formulait par ailleurs les commentaires 

suivants s'agissant du salaire et de la participation qui lui étaient proposés 

(traduction libre de l'anglais) : 

 "1. Base : j'apprécie l'effort consenti pour arriver à 300K, étant donné que 

A______ n'est pas un mastodonte comme I______, comme nous en avons 

discuté. Compte tenu de l'engagement que je prendrais sur l'aspect financier 

selon la feuille de calcul que j'ai envoyée et de la valeur plus large, pourrions-

nous convenir d'une base légèrement plus élevée ? Je ne considère pas le salaire 

de [la société] J______ que je touchais à 448K comme un point de comparaison, 

mais 300K me ramèneraient 10 ans en arrière en termes de niveau de salaire. 

Serait-il possible de convenir d'une base de 330'000 ? 

2. Capitaux propres – je vous remercie pour la confiance que cela indique et 
c'est une grande motivation sur le long terme. Pour la première année, je pense 

qu'il est peu probable que les objectifs fixés soient atteints – mon objectif serait 
d'atteindre le seuil de rentabilité, puis de le dépasser au cours de la deuxième 

année. Par conséquent, sur l'offre que vous avez présentée, je serais 

probablement limité au salaire de base la première année. Pourrions-nous 

convenir d'un objectif de bonus discrétionnaire de 150'000 CHF pour la 

première année (sur la base de paramètres financiers convenus et d'autres axés 

sur le développement de l'activité) qui s'appliquerait si les objectifs de 

rémunération ne sont pas atteints ? Je pense qu'il serait juste d'avoir une 

certaine compensation variable étant donné la quantité de travail parallèle et 

du BD [sic] qui doivent être fait."  

d. Par courriel adressé le 5 janvier 2021 aux employés de A______ LTD, G______ 
a annoncé la nomination de C______ au sein de l'équipe de A______ LTD en tant 

que partenaire responsable de la promotion et du développement des offres de 

conseils en matières premières ("as Partner with responsibility for further elevating 

and growing our Advisory and Commodity Consulting offerings"). Il a ajouté que 

C______ apportait une grande expérience à la fois dans les domaines de l'industrie 

et du conseil. 

e. Le 25 janvier 2021, C______ a signé un contrat de service ("Master Service 
Agreement") avec A______ LTD, dans le cadre duquel il exerçait une activité de 

consultant pour cette dernière. 

f. Les parties ont continué à discuter des conditions du futur contrat de travail que 
C______ signerait avec la société A______ SARL.  

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g. Le 6 juin 2021, C______ a renvoyé à K______ – responsable des ressources 
humaines pour le groupe A______ en Europe, Australie et Inde depuis mai 2016 – 
le projet de son contrat de travail à conclure avec la société A______ SARL, 
nouvellement créée, précisant qu'il y avait apporté quelques modifications qui lui 

semblaient justes et qui reflétaient les discussions de décembre 2020. 

h. Par courriel du 8 juin 2021, G______ a transmis à K______ la dernière version 
du contrat de travail de C______, en lui précisant que cette dernière version était 

basée sur les conversations qu'il avait eues avec le précité. Il a ajouté que C______ 

devait encore apporter quelques reformulations/amendements le lendemain et qu'ils 

pourraient ensuite signer le contrat. 

i. Quelques minutes plus tard, C______ a fait parvenir à K______, par courriel, une 
version du contrat de travail qu'il avait mise à jour. 

j. Le 10 juin 2021, K______ a adressé un courriel à C______ en lui transmettant la 
dernière version du contrat de travail, ainsi que, pour information, une convention 

d'actionnaires ("Shareholders Agreement"). C______ a confirmé la bonne réception 

de ces documents en lui indiquant qu'il était heureux de signer son contrat de travail. 

k.a Aux termes du contrat de travail signé par les parties les 13 et 14 juin 2021, 
C______ a été engagé par A______ SARL, en qualité de "Partner Commodity 

Consulting", sous la responsabilité de G______, directeur général de 

A______ LTD, avec effet rétroactif au 1er mai 2021 (art. 1.1 et 2.1 du contrat de travail).  

Parmi les principales tâches définies par l'art. 1 du contrat figuraient celles de 

"mener la croissance rentable des activités suisses de A______" et de "mener la 

croissance rentable des activités de conseil aux entreprises de A______". 

k.b Le salaire annuel convenu était de 330'000 fr. bruts, payable en douze 
mensualités (art. 3.1.1 du contrat de travail). 

k.c En outre, l'art. 3.2 du contrat de travail prévoyait la participation de l'employé à 
un plan de bonus, en indiquant ce qui suit (traduction libre de l'anglais) : 

"L'Employeur accepte de verser à l'Employé un bonus de performance unique 

de 150'000 CHF pour l'exercice 2021, à condition que les objectifs suivants 

soient atteints et que l'événement déclencheur de la remise de parts sociales ne 

soit pas atteint : 

- Ventes de l'exercice 2021 supérieures à 1 million d'euros avec une marge 

EBITDA de 25% ["Financial year 2021 sales in excess of EUR 1 MM at 25% 

EBITDA"]. 

- Les plans de marketing et de développement commercial approuvés ainsi que 

les étapes sont atteintes, y compris la définition des clients cibles et le suivi 

des plans d'engagement des clients par rapport aux étapes. 

Si le seuil du déclenchement de la remise de parts sociales est atteint, la prime 

de performance de 2021 est remplacée par un paiement de dividendes alignés 

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sur la participation au capital tel qu'approuvé par le Conseil d'administration 

de A______ LTD." 

k.d De plus, l'article 4 stipulait ce qui suit (traduction libre de l'anglais) : 

"4. Capitaux propres ["Equity"] 

1. L'Employeur souhaite vous offrir 10% du capital de A______ LTD si vous 

atteignez l'événement déclencheur défini. 

2. L'événement déclencheur défini est le suivant: 

Nouvelles ventes nettes de 2 millions d'euros au cours d'une année civile avec 

une marge d'EBITDA de 25%. Pour plus de clarté, une marge EBITDA de 

EUR 500'000 l'emporte sur EUR 2'000'000 de chiffre de ventes  

["Net new EUR 2 MM sales in a calendar year with a 25% EBITDA margin. EUR 

500K EBITDA trumps EUR 2 MM sales number for clarity"]. Les nouvelles ventes 

nettes sont définies comme des ventes réalisées par ["sales driven by"] 

C______, dépassant les ventes prévues que A______ LTD a déjà confirmées 

ou qui sont considérées comme hautement probables (90%+) pour 2021 sur 

la base de notre pipeline existant." 

l. Fin septembre 2021, lors d'une réunion à AG______, en Irlande, C______ a requis 
de G______ le transfert de 10% du capital de A______ LTD au motif qu'il avait 

atteint les objectifs décrits dans son contrat de travail. 

Interrogé par le Tribunal, C______ a déclaré que cette réunion avait duré deux jours 

et que lui-même et G______ avaient alors discuté de leurs aspirations respectives 

au sein de A______ SARL et de leur vision de la société dans cinq ans. Les deux 

jours de réunion avaient ainsi porté "sur la stratégie, les objectifs pour les affaires 

et les améliorations internes requises pour atteindre ces objectifs". Lors de cette 

discussion, G______ avait indiqué à C______ qu'il allait parler du transfert des 

parts sociales en sa faveur avec le conseil d'administration de A______, en 

particulier avec L______, co-fondateur de A______ HOLDING et administrateur 

de A______ LTD. 

m. Interrogé pour le compte de l'employeuse, L______ a déclaré au Tribunal avoir 
reçu en octobre 2021 un courriel de C______ demandant à obtenir 10% du capital 

social de A______ LTD. Il avait été très surpris par ce courriel, car l'employeuse 

estimait que les critères prévus dans le contrat de travail pour l'obtention de ces 

parts sociales n'avaient pas été remplis. 

n. Entre le 18 novembre et le 19 décembre 2021, C______ s'est trouvé en incapacité 
de travail. 

o. Le 18 novembre 2021, C______ a adressé un courriel à G______ et L______, 
dans lequel il confirmait aux précités qu'il avait rempli tous les objectifs prévus par 

son contrat de travail pour bénéficier de l'attribution de parts dans la société 

A______ LTD. 

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p. Par courrier daté du 19 novembre 2021, A______ SARL a contesté la teneur de 
ce courriel et informé C______ qu'il devait cesser toute activité pour la société. Il 

n'était plus autorisé à contacter les clients, ni à représenter l'employeuse jusqu'à 

nouvel ordre. 

q. Les parties ont ensuite échangé des correspondances par courriels et courriers, 
maintenant leurs positions respectives. 

r. Par pli de son conseil du 8 décembre 2021, C______ a, à nouveau, fait valoir ses 
prétentions en octroi de 10% du capital de A______ LTD tel que le prévoyait son 

contrat de travail dès lors qu'il avait atteint les objectifs prévus. 

s. Le 14 décembre 2021, l'incapacité de travail de C______ a été prolongée jusqu'au 
16 janvier 2022. 

t. Le 17 décembre 2021, A______ SARL a rejeté les prétentions émises par 
C______. 

u. Par pli du 18 décembre 2021, A______ SARL a résilié le contrat de travail de 
l'employé avec effet au 30 juin 2022, le libérant de son obligation de travailler. 

v. Le 21 décembre 2021, C______ a formé opposition à son licenciement qu'il 
considérait comme abusif. 

D. Les parties sont en litige sur l'interprétation et la réalisation des conditions de  
l'art. 4 du contrat de travail, donnant droit à C______ au 10% du capital social de 

A______ LTD.  

A cet égard, les éléments suivants résultent de la procédure : 

a. L'art. 4 du contrat de travail a fait l'objet de discussions entre les parties lors des 
pourparlers précontractuels. 

C______ a déclaré à ce sujet qu'une des raisons principales qui l'avait décidé à 

rejoindre A______ SARL était la possibilité d'obtenir 10% du capital de 

A______ LTD. Cette possibilité avait d'ailleurs été le point principal de ses 

discussions avec l'employeuse. A cette époque, il avait deux autres offres d'emploi 

pour des sociétés plus grandes, mais la perspective de devenir actionnaire d'une 

société de type entrepreneuriale était très attractive pour lui. Lors des discussions 

précontractuelles, il voulait être le plus précis possible, car en trente ans 

d'expérience, il avait rédigé beaucoup de contrats et s'était aperçu que des problèmes 

survenaient toujours quand la rédaction n'était pas suffisamment précise. Ces 

discussions avaient essentiellement porté sur le montant et les éléments constitutifs 

des ventes nettes à atteindre. La définition des ventes donnant droit au bonus et 

figurant dans son contrat était restée très large. Les parties s'étaient mises d'accord 

pour la garder la plus large possible. Ainsi, les ventes issues de mandats 

additionnels conclus par des clients préexistants pouvaient lui être attribuées. 

Concernant la notion de "pipeline" à laquelle se référait le contrat, il s'agissait de 

toute affaire conclue avec un client existant. Selon le contrat, si la conclusion d'une 

affaire avait une probabilité d'aboutir inférieure à 90%, elle donnait droit au bonus. 

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A______ SARL soutient que l'art. 4 du contrat de travail prévoyait que seules les 

nouvelles ventes nettes conduites et réalisées par C______ devaient être prises en 

compte. Interrogé à ce sujet le 8 janvier 2024, G______ a déclaré au Tribunal que 

le contrat de travail avait été préparé par le service juridique de la société et revu 

par C______ le 8 juin 2021. A cette date, le contrat mentionnait les termes "nouveau 

revenu" - au lieu de "nouvelles ventes nettes" – et se référait spécifiquement aux 
activités de "consulting" ("advisory"). Il avait ensuite transmis ce projet de contrat 

à K______, en lui indiquant qu'il s'agissait de la version approuvée, mais que 

C______ souhaitait modifier certains "mots de nature mineure". La version finale 

avait été signée deux jours plus tard, avec plus de changements qu'attendus; les 

termes de "revenue in advisory" avaient notamment été remplacés par "sales". Il 

n'avait pas émis d'objections, car il n'avait réalisé ces modifications que dans le 

cadre de la présente procédure. 

G______ a ajouté que les services de "consulting" que C______ devait offrir étaient 

clairs et définis. L'intention de la société était que C______ développe les activités 

de "consulting" de A______ SARL. Les termes "driven by C______", figurant dans 

le contrat de travail, signifiaient par ailleurs que ce dernier devait être directement 

responsable de la création de ces opportunités commerciales. Il ne s'agissait pas de 

toutes les ventes effectuées sous sa supervision. En outre, le seuil de 2'000'000 EUR 

prévu par le contrat pour le transfert de 10% du capital était un seuil élevé qui n'était 

pas censé être atteint au bout d'une année. 

Entendue à titre de témoin, K______ a déclaré qu'elle rédigeait tous les contrats de 

travail au sein de l'entreprise, en consultation avec des bureaux d'avocats pour 

s'assurer de la conformité légale de ces documents. Elle avait rédigé le premier 

contrat de travail de C______ sur instructions de G______ en mai 2021. L'employé 

avait eu des commentaires relatifs à ce contrat et était en désaccord sur un certain 

nombre de termes; il en avait discuté avec G______. En juin 2021, C______ lui 

avait envoyé un projet de contrat qui le satisfaisait après en avoir discuté avec 

G______. Elle n'avait pas soumis cette version finale à ce dernier, car elle 

considérait que les deux parties étaient satisfaites. Elle avait ensuite préparé la 

signature du contrat via "Docusign". Elle n'avait pas participé à l'élaboration du 

système de rémunération de C______ et avait suivi les instructions de G______ sur 

ce point. A sa connaissance, il n'y avait pas d'autre collaborateur bénéficiant, dans 

leur contrat de travail, d'une clause similaire, prévoyant la possibilité d'obtenir des 

parts sociales de A______ LTD. 

b. Le 13 août 2020, A______ LTD a conclu avec la société M______ AG (ci-après, 
M______) un "Master Service Agreement" et un "Statement of Work for consulting 

Service". 

c. Le 14 janvier 2021, M______, par le biais de N______, "IT manager" chez cette 
société, a contacté G______ par courriel pour lui demander si A______ LTD 

pouvait l'aider dans le cadre d'un projet en cours.  

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C______ a déclaré qu'il connaissait bien un membre de la direction de M______. Il 

entretenait de bonnes relations avec cette société, raison pour laquelle N______ 

l'avait contacté en août 2021 pour qu'il lui fasse une offre. Après des discussions, il 

avait soumis une offre à M______ qui avait été acceptée. 

Entendu à titre de témoin, O______, employé chez A______ SARL en tant que 

"managing consultant" depuis mars 2021, a déclaré qu'il avait travaillé avec 

C______ jusqu'à ce que ce dernier quitte la société. Il avait été engagé par C______ 

et G______. Il pensait que c'était C______ qui avait initié le projet avec M______, 

car C______ connaissait un "project manager" de cette société et le témoin un 

"trader" de celle-ci. Ce dernier avait indiqué au témoin la personne à contacter chez 

M______. Le témoin avait travaillé avec C______ sur ce contrat. Ils avaient élaboré 

la proposition ensemble. 

L______ a déclaré qu'il avait travaillé avec C______ sur quelques projets, mais de 

façon peu importante. Un de ces projets était le projet M______. 

d.a Le 30 avril 2021, C______ a transmis à D______, l'un des responsables de la 
société P______ LTD (ci-après, P______) , une offre portant sur des conditions 

tarifaires. Son courriel débutait ainsi (traduction libre de l'anglais) : "D______ 

merci de m'avoir consacré du temps après l'appel de l'autre jour et de m'avoir fait 

part de vos commentaires sur les taux, ce que j'ai bien assimilé. J'ai bien réfléchi 

et j'ai formulé la proposition suivante : […]". 

d.b Au mois de mai 2021, A______ LTD a signé un "Statement Of Work" avec 
P______. Il ressort de ce contrat que la personne de contact pour A______ LTD 

était C______. 

d.c A______ LTD a par la suite adressé les factures suivantes à P______ : une 
facture du 30 juin 2021 d'un montant de 220'395 USD; une facture du  

31 juillet 2021 d'un montant de 294'652.58 USD; une facture du 30 septembre 2021 

d'un montant de 433'825 USD; deux factures du 31 octobre 2021 d'un montant de 

10'800 USD, respectivement de 440'493.75 USD. 

Entendu à titre de témoin, Q______ a déclaré avoir été recruté par C______ et avoir 

travaillé pour A______ LTD entre mai 2021 et avril 2023 en tant que "managing 

consultant". Il était débiteur de cette société en lien avec des frais de déménagement 

à rembourser. Il travaillait actuellement pour C______ au sein de la société 

F______, étant précisé qu'il avait travaillé avec lui sur le projet P______. Il 

s'agissait d'un gros projet pour A______ LTD. Les revenus et marges générés par 

ce projet étaient supérieurs aux projets précédents. Ils en étaient d'ailleurs fiers. Le 

témoin ignorait toutefois la valeur totale du contrat avec P______. 

O______ a confirmé au Tribunal que la marge réalisée sur la transaction conclue 

avec P______ était nettement plus importante que celle générée par d'autres projets 

sur lesquels A______ SARL travaillait. G______ et C______ lui avaient dit que 

cette marge était "supérieure à la normale". 

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d.d Devant le Tribunal, G______ a déclaré que les discussions avec P______ 
avaient duré de juin 2020 à mars 2021. P______ souhaitait faire appel aux services 

de A______ car l'entreprise bénéficiait d'une bonne réputation dans 

l'implémentation du logiciel "R______". Au sein de A______, ce projet était géré 

par S______, T______ et lui-même. C______ n'y avait participé qu'à partir de 

Pâques 2021, date à laquelle lui-même avait dû être hospitalisé. Au cours des 5-6 

semaines qui avaient suivi, il y avait eu beaucoup de travaux effectués pour évaluer 

les coûts et trouver les meilleures solutions techniques. Ces travaux avaient été 

effectués surtout par les équipes techniques, soit par T______, O______, U______ 

et lui-même. 

Interrogé pour le compte de l'employeuse, T______ a déclaré au Tribunal qu'il était 

employé de A______ LTD et actionnaire de cette société à hauteur de 10%. Il était 

le "managing partner" responsable de la technologie informatique dans le domaine 

de l'énergie depuis 2015. Il avait le même niveau hiérarchique que C______. Dans 

le cadre du projet P_______, en 2021, il était l'expert du logiciel R______ pouvant 

estimer le temps nécessaire et le nombre d'employés requis pour mettre en place le 

projet. C______ était intervenu tard dans les négociations pour remplacer G______ 

qui était absent en raison de vacances ou d'une maladie. P______ était une cliente 

amenée en 2020 par G______, S______ et lui-même. Il s'agissait d'une longue 

relation d'affaires. T______ a précisé que "C______ a[vait] mené en partie les 

discussions avec le client, et en partie c'était un effort collectif entre S______, [lui]-

même, G______ et O______". Après le départ de S______ de A______, en mars 

2021, les personnes en charge des discussions étaient toujours G______, C______ 

et lui-même. Les décisions relatives aux tarifs étaient prises par C______ et 

G______. C______ avait signé l'un des "Statement of Work" avec P______. 

C______ a déclaré que P______ était une importante cliente de son ancienne 

employeuse, l'entreprise I______ AG. Il connaissait D______ depuis cette époque. 

Lorsque A______ avait offert ses services à P______, la société était en 

concurrence avec trois autres sociétés; deux sociétés travaillaient déjà avec 

P______ et A______ avait perdu un autre projet face à la troisième. C______ a 

ajouté que, de son point de vue, P______ LTD avait retenu l'offre de A______ parce 

que lui-même avait réussi à persuader P_______ qu'il pouvait combiner l'expertise 

technique de son employeuse avec sa propre expérience professionnelle et celle de 

l'équipe qu'il avait recrutée en la matière. O______ avait rédigé l'offre pour 

P______, qu'il avait ensuite corrigée et améliorée. 

O______ a déclaré qu'il avait préparé toute la documentation relative au projet 

P______ et qu'il avait assisté à toutes les discussions avec cette cliente en 2021, 

sous la supervision de C______. Il discutait avec ce dernier sur une base quasi-

quotidienne du contenu de la proposition et, ensemble, ils rencontraient les 

dirigeants de P______. Il avait préparé quatre options différentes à proposer à la 

cliente et avait discuté avec C______ pour savoir quelle était la plus avantageuse à 

lui soumettre. C'était également avec le précité qu'il fixait les tarifs de leur offre en 

fonction de leur expérience du marché suisse et du marché européen et qu'il 

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C/5504/2022  

négociait ces tarifs avec P______. Le témoin "présentai[t] les faits" et C______ 

"poussait les termes de la négociation". C______ prenait la décision finale avant 

présentation à la cliente. Au début des discussions, G______ était présent, en sa 

qualité de directeur de A______ LTD, ainsi que T______, en raison de son 

expérience du logiciel R______. Selon le témoin, G______ n'avait pas de rôle 

décisionnel direct dans ce dossier, même s'il pouvait y avoir des discussions "dans 

les coulisses" avec C______. Lui-même n'était pas impliqué dans les discussions 

entre C______ et G______. Le témoin et C______ étaient libres d'établir la 

proposition. G______ était mis en copie des courriels. La plupart des informations 

venait de C______ et de lui-même. Il partait de l'idée que G______ était satisfait. 

Selon lui, au mois de mai 2021, C______ passait plus de 50% de son temps sur le 

projet P______.  

O______ a ajouté que lui-même et C______ avaient fixé le taux-horaire des 

consultants de A______ investis sur le projet P______, selon leurs expériences 

passées sur le marché. L'idée était de faire une offre légèrement inférieure à celle 

des grandes sociétés, tout en essayant de maintenir la valeur globale du contrat. 

Environ 50% des consultants travaillant sur le projet P______ avaient été recrutés 

par C______ et lui-même. La réputation de A______ LTD, qui disposait de 

spécialistes du logiciel R______, avait contribué à conclure le contrat avec 

P______. C______ connaissait des personnes au sein de P______, où lui-même 

avait précédemment travaillé. Avec C______, ils avaient recruté des collaborateurs 

de bonne réputation qui soit étaient des ex-employés de P______, soit connaissaient 

des personnes chez cette dernière. Ils avaient été capables de rédiger rapidement 

une offre pour P______.  

e. Au mois de juin 2021, A______ SARL et la société V______ ont signé une "lettre 
d'engagement" de la première par la seconde grâce à C______. Les revenus générés 

par cette opportunité ("vente nette") se sont élevés à 20'000 EUR et sont attribuables 

à C______ (fait admis). 

f. En mai 2021, une "lettre d'engagement" a été signée entre A______ LTD et la 
société W______ LTD (ci-après, W______). Ce contrat a été prolongé par 

Addendum du 27 octobre 2021. 

C______ a déclaré que W______ avait d'abord contacté X______, qui occupait le 

poste de "principal consultant" dans le négoce de l'énergie et la modélisation du 

marché de l'électricité chez A______ LTD depuis 2016. Toutefois, par la suite, il 

avait pris la direction du projet et c'était lui qui avait rédigé la proposition pour cette 

cliente.  

Entendu à titre de témoin, X______ a confirmé au Tribunal avoir été contacté par 

W______ pour discuter d'un projet. Il avait mené les discussions initiales. Après 

avoir vérifié que A______ LTD avait les capacités et les connaissances pour 

accomplir le projet, il s'était mis en retrait du projet et les discussions avaient ensuite 

été menées par C______ et Y______. Selon le témoin, c'était C______, en 

collaboration avec Y______, qui fixait les prix dans le cadre de ces discussions.  

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C/5504/2022  

Entendu à titre de témoin, Y______, employé de A______ LTD depuis juillet 2016 

et directeur du département de "consulting" depuis 2023, a déclaré avoir revu le 

contrat signé avec W______ en 2021. Le rôle de C______ dans le cadre de ce 

contrat était de faire en sorte que les négociations avancent comme prévu. C______ 

avait fourni les tarifs standards à W______. C'était C______ qui était en charge de 

ce projet, étant précisé que, selon ses souvenirs, tous les contrats étaient signés par 

G______. 

g. Le 13 septembre 2021, A______ SARL et la société Z______ SA (ci-après, 
Z______) ont signé un "Master Service Agreement". Ce contrat a été signé par 

C______ pour le compte de l'employeuse. 

Les 15 septembre et 2 novembre 2021, les deux sociétés ont encore conclu deux 

"Statements Of Work", que C______ a également signés pour le compte de 

A______ SARL. 

Il convient de préciser qu'un "Master Services Agreement" avait déjà été conclu 

entre Z______ et A______ LTD en date du 27 mars 2018. 

C______ a déclaré qu'il connaissait depuis de nombreuses années la personne de 

contact chez Z______. Lorsqu'il s'était rendu compte que le contrat entre 

A______ LTD et Z______ avait expiré depuis deux ans, il avait fait signer à celle-

ci deux nouveaux contrats avec A______ SARL. Son activité n'avait pas 

simplement consisté dans le renouvellement d'un contrat existant, mais dans la 

conclusion d'un nouveau contrat. 

Entendu à titre de témoin, S______, employé de A______ LTD de  

juillet 2017 à mars 2021, a exposé qu'il avait eu "le contact initial" avec Z______ 

en 2018. A son départ de A______ LTD, il avait transféré la relation à C______, 

car celui-ci avait un lien professionnel antérieur avec quelqu'un de chez Z______ 

qui pouvait servir pour "développer le succès des affaires" avec cette cliente. 

h.a En 2021, A______ SARL utilisait le système informatique "AA_____"  
(ci-après, le système AA_____), dans le cadre duquel C______ était inscrit en 

qualité de "owner" des projets intitulés "P______/R______ G&P Phase 1 et 2", 

"P______ Performance R______" et "Consulting M______", ainsi que d'un projet 

avec W______. 

h.b En outre, dans un tableau établi par A______ LTD et validé par G______, 
C______ figurait en qualité de "client partner" notamment des dossiers suivants : 

AB_____, Z______, P______, M______ et V______. 

h.c Selon C______, le système AA_____ servait de registre pour la prospection des 
clients et permettait de mesurer l'avancée des projets, selon une échelle de 1 à 6. 

D'après la terminologie de ce système, le terme "owner" désignait l'associé en 

charge du projet. Il a déclaré au Tribunal qu'en février 2021, lui-même et G______ 

étaient convenus d'utiliser plutôt les termes "client partner" pour indiquer la 

personne "responsable ultime" du client. Les termes "client partner" mentionnés 

dans le tableau de A______ LTD correspondaient à celui de "owner" inscrit dans le 

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C/5504/2022  

système AA_____. Ainsi, la réalisation de tous les projets pour lesquels il était 

désigné comme "owner" devait lui être attribuée. 

A______ SARL conteste le fait que le système AA_____ puisse servir de base pour 

déterminer "l'événement déclencheur" ouvrant le droit de C______ à l'octroi de 

10% du capital de A______ LTD. Selon l'employeuse, le champ "owner" se référait 

en principe à la personne identifiée qui avait géré une opportunité avec un client 

potentiel et, le cas échéant, avait conclu un nouveau mandat avec ce dernier, étant 

précisé que les termes "client partner" avaient été introduits par C______ en 2021. 

Lors de son interrogatoire, G______ a déclaré qu'un grand nombre d'employés 

utilisaient le système AA_____; il n'y avait "pas de processus standardisé" et les 

données figurant dans ce système étaient subjectives.  

Devant le Tribunal, O______ a exposé que le système AA_____ était un outil qui 

permettait de calculer l'apport de nouveaux clients ou de nouveaux mandats. Cet 

outil était partiellement fiable, dans la mesure où son contenu dépendait de la qualité 

des données inscrites dans le système et de la motivation des utilisateurs. L'accès à 

ce système devait être autorisé, mais la plupart des personnes avec qui il travaillait 

y avaient accès. Il ne connaissait pas la différence entre les termes "owner" et "client 

partner", étant précisé que les personnes avec lesquelles il travaillait utilisaient 

plutôt les termes "client partner". 

X______ a déclaré que, de manière générale, le système AA_____ était précis, mais 

que lui-même tardait parfois à y inscrire les données pertinentes. De son côté, 

S______ a déclaré que ce système pouvait contenir des erreurs. 

 i. Dans son courrier du 8 décembre 2021 (cf. supra let. C.r), C______ a réclamé à 
A______ SARL l'octroi de 10% du capital social de A______ LTD, exposant avoir 

largement atteint le seuil fixé par l'art. 4 de son contrat de travail, dès lors qu'il avait 

généré plus de 4 millions de recettes en faveur du groupe au travers des opérations 

suivantes : P______ (4'200'000 USD), M______ (71'500 fr.), W______ 

(250'000 EUR) et Z______ (50'000 fr.). 

Dans son courrier du 17 décembre 2021 (cf. supra let. C.t), A______ SARL a 

contesté le fait que C______ ait atteint les objectifs fixés, au motif qu'il n'avait pas 

eu de rôle déterminant pour les contrats conclus avec P______, W______, Z______ 

et M______ et que le contrat avec AB_____ s'était renouvelé conformément à la 

convention signée en 2017. Seul le contrat conclu avec V______ (20'000 fr.) lui 

était attribuable. Ce dernier n'atteignait toutefois pas le seuil minimum requis par 

l'art. 4 du contrat de travail.  

j. Les parties ne s'entendent pas sur l'activité de l'employé donnant droit à la 
rémunération prévue par l'art. 4 du contrat de travail.  

Selon A______ SARL, seule une activité de conseil ("consulting" ou "advisory") 

pouvait entrer en ligne de compte. Selon C______, l'art. 4 du contrat de travail ne 

distinguait pas le type de services pris en considération, étant précisé qu'il disposait 

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C/5504/2022  

de l'expérience requise pour suivre l'installation de logiciels dans de grandes 

sociétés, comme il l'avait fait chez ses précédents employeurs. 

O______ a déclaré que le "consulting" était une activité très générale qui pouvait 

couvrir aussi bien les conseils commerciaux que techniques et l'accomplissement 

des travaux "sur une base temporaire". Y______ a ajouté que l'activité de 

"consulting" au sein d'un groupe tel que A______ incluait la gestion de projets et 

de programmes, ainsi que l'analyse du "business" et du "management consulting", 

bien que A______ SARL en fasse très peu. 

E. Les parties ne s'entendent pas non plus sur la position hiérarchique occupée par 
C______ au sein du groupe A______. 

Interrogé par le Tribunal, T______ a confirmé que le supérieur direct de C______ 

était G______. 

K______ a déclaré que son supérieur direct et celui de C______ était G______, de 

sorte qu'elle considérait C______ comme un collègue. S______ a déclaré qu'il avait 

à l'époque le même rang hiérarchique que C______, étant précisé que leur supérieur 

direct était G______. Q______ a indiqué que C______ se trouvait "au même 

niveau" que T______ et G______ et qu'il les considérait tous les trois comme ses 

patrons. Y______ a enfin déclaré que les liens hiérarchiques n'étaient pas toujours 

très clairs au sein de l'entreprise; lui-même "rapportait" en partie à C______ et en 

partie à G______. 

F. Les parties sont également en litige sur les motifs du licenciement de C______. 
A______ SARL soutient avoir résilié les rapports de travail en raison de son 

insatisfaction quant aux performances et à l'attitude générale de l'employé, laquelle 

devenait de plus en plus agressive et n'était plus alignée sur les valeurs de 

l'entreprise. C______ s'était attribué un rôle qui n'était pas le sien, en décidant 

unilatéralement de se concentrer sur le processus de management interne du groupe 

A______. De plus, en septembre 2021, il avait pris la liberté de créer un nouveau 

système de planification des mandats et d'allocation des ressources, alors que le 

système mis en place par G______ était parfaitement efficace. Enfin, l'employé se 

vexait lorsque la direction n'allait pas dans son sens et avait un comportement 

agressif à l'égard de ses collègues. De son côté, C______ conteste la réalité des 

motifs de licenciement invoqués par l'employeuse. 

A cet égard, les éléments suivants ressortent de la procédure : 

a. Le 11 mai 2021, AC_____, employé d'une agence de recrutement mandatée par 
le groupe A______, a demandé à C______ et à K______ où en était l'examen du 

dossier de candidature de Q______. C______ lui a répondu le lendemain en ces 

termes (traduction libre de l'anglais) : "AC_____, je comprends que tu essaies de 

faire un suivi, mais tu dois comprendre que nous sommes tous submergés. Envoyer 

des messages à moi ou K______ plusieurs fois par semaine devient agaçant. Si 

nous mettons du temps à revenir, nous mettons du temps – ce n'est pas idéal, mais 
c'est comme ça. Si les candidats veulent aller ailleurs, c'est leur affaire et je 

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C/5504/2022  

n'apprécie pas que vous essayiez d'augmenter la pression pour que l'on se 

rapproche d'un candidat en faisant allusion à d'autres entreprises, d'accord ?" 

b. Le 27 septembre 2021, C______ a écrit à K______ au sujet de sa fiche de salaire 
qui venait de lui être transmise par AD_____, une employée du groupe A______ : 

"Je ne veux pas paraître susceptible, mais je ne suis pas à l'aise avec le fait que 

AD______ puisse voir ce que je gagne." 

Le même jour, K______ lui a répondu que c'était AD_____ qui s'occupait 

désormais des salaires pour toutes les sociétés du groupe A______. 

C______ s'est alors étonné du fait que l'intéressée s'occupait des salaires alors 

qu'elle était employée à temps partiel.  

K______ lui a répondu que cette employée avait augmenté son taux d'activité, 

qu'elle était en mesure de traiter la problématique des salaires et qu'elle avait été 

déchargée d'autres fonctions. Il n'y avait donc pas matière à discussion. 

Plus tard dans la journée du 27 septembre 2021, C______ lui a adressé le courriel 

suivant (traduction libre de l'anglais) : "pour quelqu'un dans les RH K______, vous 

communiquez souvent de manière très péremptoire. Essayez de relire mes courriels 

et convainquez-moi du contraire. J'ai une inquiétude légitime – je suis partner de 
cette entreprise et je pense qu'il est raisonnable de ne pas avoir le responsable des 

ressources humaines qui me dise d'aller voir ailleurs". 

Le même jour, K______ lui a répondu qu'elle s'était limitée à énoncer des faits. 

c. Le 20 octobre 2021, C______ a indiqué à G______ qu'il souhaitait s'entretenir 
avec lui au sujet de la convention d'actionnaires. 

d.a Le 21 octobre 2021, C______ a adressé un courriel à L______ et à G______ 
dont la teneur était, en substance, la suivante (traduction libre de l'anglais) : 

"Les gars, je voulais faire le suivi des discussions que j'ai eues avec vous 

récemment au sujet de A______ et de la direction. Comme vous le savez tous les 

deux, je pense qu'il y a un grand potentiel pour l'entreprise, mais pas avec la 

gouvernance, la stratégie et l'organisation interne que nous avons aujourd'hui. 

Les ventes ayant atteints le seuil de rentabilité des partenaires, j'aimerais que 

l'accord soit signé, mais je ne me sens pas en mesure de signer l'accord existant 

dans ce contexte." 

Il a ensuite proposé d'organiser une rencontre pour en parler. 

d.b L______ a confirmé le lendemain à C______ que la société avait un potentiel 
énorme, mais qu'ils devaient d'abord s'aligner et procéder à des changements et des 

améliorations. Il a proposé d'en parler de vive voix. S'en est suivi un échange entre 

C______ et ce dernier pour fixer une date d'entretien. 

d.c Un peu plus tard dans la même journée, C______ a répondu à L______ par 
courriel en soulevant des questions relatives à la gouvernance, au partenariat et à la 

convention d'actionnaires. 

- 16/44 - 

 

 

C/5504/2022  

d.d Le même jour, L______ a adressé un courriel à G______ lui indiquant qu'il ne 
s'attendait pas à ce que C______ aborde ces sujets. G______ a abondé dans le sens 

de L______. 

e. Le 1er novembre 2021, une employée du groupe A______, AE_____, a proposé 
que les employés envoient leurs photos personnelles faites à l'occasion d'Halloween 

pour qu'elles soient publiées. C______ lui a répondu le même jour (traduction libre 

de l'anglais) : "AE______, je suis sûr que ça ne va pas vous plaire, mais il s'agit 

d'une utilisation inefficace et inappropriée des courriels. Il y a treize " larges 

courriels " dans ma boîte de réception de personnes que je ne connais pas 

contenant des photos personnelles de leur famille et qui ne m'intéressent pas." 

C______ a transféré cet échange de courriels à L______ et G______ le même jour 

en leur indiquant que, selon lui, il n'était pas souhaitable de recevoir des courriels 

de cette nature. Il a également transmis cet échange de courriels à K______ en 

soulignant que l'envoi de photos personnelles via la messagerie de l'entreprise ne 

lui semblait pas opportun. 

f. Une réunion a eu lieu le lendemain pour évoquer les objectifs fixés pour les 
années 2021 et 2022. K______ a déclaré que C______ et G______ n'étaient pas 

d'accord sur les objectifs de croissance de l'activité de "consulting".  

Selon C______, la discussion portait sur les objectifs 2022. Lors de cette réunion, 

G______ lui avait indiqué ne plus être d'accord avec le transfert des parts sociales 

en sa faveur, alors qu'il lui avait assuré jusque-là qu'il parlerait de ce transfert avec 

le conseil d'administration de A______. 

g. Le 2 août 2022, Y______ s'est adressé en ces termes à C______, sur la plateforme 
LinkedIn (traduction libre de l'anglais) : "je voulais juste vous dire que j'ai vraiment 

apprécié travailler avec vous et qu'il est vraiment dommage que les choses n'aient 

pas fonctionné. Je pensais vraiment que les choses étaient en train de changer pour 

le mieux et que vos idées emmenaient la société dans la bonne direction." 

Devant le Tribunal, Y______ a déclaré avoir écrit spontanément ce message. Il avait 

eu de nombreuses discussions avec C______, O______ et Q______ en vue 

d'améliorer la procédure de conclusion des contrats au sein de A______. C______ 

avait de bonnes connaissances et beaucoup d'expérience. Il avait fait des 

propositions pour modifier les processus existants. Toutefois, à cette époque, il y 

avait eu "pas mal" de résistance et peu de changements étaient intervenus. C______ 

avait soutenu Y______ dans sa carrière. Le témoin avait l'impression que C______ 

était apprécié de ses collègues et de ses supérieurs. Toutefois, certains employés, 

notamment ceux en charge de la comptabilité, ne l'appréciaient pas. Dans certains 

cas, l'intéressé "pouvait être assez rugueux". Par ailleurs, la façon dont il voulait 

changer les choses irritait un certain nombre d'employés d'autres départements. 

 A la connaissance du témoin, les gens qui travaillaient directement avec C______ 

l'appréciaient. 

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C/5504/2022  

h. L______ a déclaré au Tribunal avoir participé à la décision de licencier C______ 
qui avait été prise pour deux raisons : la première était le manque de croissance des 

activités de "consulting" pour lesquelles l'employé avait été engagé et la seconde, 

qui était plus critique, était que beaucoup d'employés n'étaient pas satisfaits de la 

façon dont il les traitait. Il s'agissait notamment de K______ et de AD_____ qui 

étaient basées à H______ (Irlande). Par ailleurs, les relations entre C______ et 

G______ étaient devenues difficiles.  

i. K______ a déclaré que C______ avait été engagé pour développer les activités 
de "consulting" de A______ SARL, et non pour s'occuper des questions de 

management interne. En effet, de telles questions devaient être soumises à G______ 

et au département des ressources humaines. Il en allait de même du recrutement de 

nouveaux collaborateurs, ce qui devait faire l'objet de discussions entre trois ou 

quatre personnes au sein de l'entreprise. C______ était intervenu dans le processus 

de recrutement d'une personne, dont le dossier de candidature n'avait finalement pas 

été retenu. Il avait également pris l'initiative de lui envoyer une proposition pour 

"modifier les positions hiérarchiques au sein du groupe", alors que ce n'était pas 

son rôle et que de tels changements nécessitaient d'impliquer d'autres participants 

selon un processus bien défini. Selon elle, l'attitude de C______ n'était pas en 

adéquation avec les valeurs de A______ SARL, l'intéressé ayant décidé de son 

propre chef de s'impliquer dans des domaines qui ne relevaient pas de sa 

compétence, comme par exemple la facturation, sans en parler aux personnes 

chargées de ces questions. G______ l'avait informée de la décision du conseil 

d'administration de licencier C______, mais elle n'avait pas été impliquée dans la 

prise de cette décision. Le licenciement était dû au fait que les activités de 

"consulting" n'avaient pas progressé et que l'attitude de C______ vis-à-vis du 

personnel et de la direction n'était pas adéquat. Elle a ajouté avoir "fourni un certain 

nombre d'informations contenues dans la présente procédure en [s]a qualité de 

responsable RH". 

j. O______ a déclaré que les deux ou trois premières factures envoyées à P______ 
étaient incorrectes, de sorte qu'il avait demandé à pouvoir vérifier toutes les factures 

avant envoi à cette cliente. C______ l'avait soutenu dans cette démarche. Ils avaient 

discuté des améliorations qui pouvaient être apportées "au processus de suivi au 

sein de la société, car la société connaissait une importante croissance et [devait] 

gérer cette croissance". C______ avait présenté certaines de ses idées "pour 

améliorer et faire croître la société" à des réunions et "beaucoup de gens" y avaient 

adhéré, mais d'aucuns ne souhaitaient pas changer leurs habitudes. O______ avait 

apprécié de travailler avec C______ qui avait de bonnes idées. D'autres personnes, 

que ce soit des collègues ou des supérieurs hiérarchiques, partageaient cette 

opinion. Deux ou trois personnes avaient eu des "frictions" avec le précité. Il 

s'agissait en particulier de personnes en fonction depuis longtemps, plus résistantes 

aux changements. 

k. Q______ a déclaré avoir apprécié le "leadership" et les conseils de C______. Ce 
dernier était apprécié de ses collègues, de ses subordonnés et des clients de 

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C/5504/2022  

A______. Lui-même avait assisté à des réunions avec C______ et d'autres 

personnes de même niveau hiérarchique que celui-ci. Ces réunions s'étaient bien 

passées et "de façon collaborative". 

G. a. Par demande déposée en conciliation le 23 mars 2022, déclarée non conciliée le 
3 mai 2022 et introduite devant le Tribunal le 7 juillet 2022, C______ a assigné 

A______ SARL, en dernier lieu, en paiement des sommes suivantes : 

 1'903'367 EUR bruts – subsidiairement 1'903'367 fr. bruts – à titre de 
rémunération variable convenue, avec intérêt moratoires à 5% l'an dès le  

1er janvier 2022; 

 332'500 fr. nets – subsidiairement 250'000 EUR nets et 82'500 fr. nets – à titre 
d'indemnité pour licenciement abusif, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 

1er juillet 2022; 

 4'791 fr. 78 nets, à titre de remboursement de ses frais d'avocats avant procès, 
avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 4 mars 2022.  

En substance, il a fait valoir que l'art. 4 de son contrat de travail prévoyait le 

versement d'une rémunération variable. Dans la mesure où, pour l'année 2021, il 

avait permis la conclusion des mandats suivants pour le bénéfice du groupe 

A______, il estimait avoir largement dépassé les seuils de 2'000'000 EUR  

(de revenus) et 500'000 EUR (de marge EBITDA) de "ventes nettes" lui donnant 

droit à une participation de 10% dans la société A______ LTD (cf. demande du 

7 juillet 2022, pp. 18 ss et 46) : 

 P______ : "ventes nettes" (au sens de l'art. 4 du contrat de travail) ayant généré 
des revenus de 4'200'00 EUR (un total de 4'083'000 EUR lié à un premier projet, 

prolongé à plusieurs reprises, ce qui avait généré de nouveaux revenus, et 

160'000 EUR liés à un deuxième mandat); 

 M______ : "vente nette" ayant généré des revenus de 71'500 EUR; 

 V______ : "vente nette" ayant généré des revenus de 20'000 EUR; 

 W______ : "vente nette" ayant généré des revenus de 280'000 EUR; 

 Z______ : "vente nette" ayant généré des revenus de 50'000 fr. 

A l'appui des revenus allégués ci-dessus, C______ s'est prévalu notamment des 

estimations de revenus figurant dans le système AA_____ pour chacune des 

opportunités commerciales susmentionnées. Il s'est référé à cet égard aux extraits 

du système AA_____ produits avec sa demande. S'agissant des mandats conclus 

avec P______, il a précisé que les revenus estimés par le système AA_____ avaient 

été calculés de manière objective et concertée avec P______, sur la base des taux 

horaires convenus par consultant (selon leur statut et leur lieu géographique) et 

d'une estimation des heures de travail nécessaires (cf. allégués n. 78 à 87, pp. 22-23 

demande). Il a ajouté que la marge EBITDA prévue par l'art. 4 du contrat se 

calculait selon la formule suivante : revenus des ventes – coûts des consultants de 
A______ ayant travaillé sur le projet – frais généraux d'entreprise (cf. allégué n. 23, 

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p. 10 demande). S'agissant de la marge réalisée pour les projets avec P______, elle 

était de plus de 40%, soit supérieure à toutes celles précédemment réalisées par 

A______ LTD (cf. allégué n. 90, p. 24 demande). 

Aucune part sociale de A______ LTD ne lui ayant été remise, il était contraint de 

solliciter la contrevaleur de ces parts sociales et des dividendes qu'il aurait obtenus 

si celles-ci lui avaient été remises. C______ a proposé deux méthodes pour calculer 

cette contrevaleur. La première consistait à appliquer par analogie le calcul proposé 

dans la convention d'actionnaires (cf. allégués n. 253 à 259, p. 50 demande), étant 

précisé que cette convention prévoyait qu'un actionnaire qui cessait d'être employé 

par A______ LTD ou une autre société du groupe recevait un dédommagement 

pour la valeur de ses parts sociales. La seconde consistait à estimer cette 

contrevaleur par expertise. 

Par ailleurs, son licenciement devait être qualifié de congé-représailles. Il était en 

effet intervenu à l'issue de son délai de protection, après qu'il ait demandé à 

l'employeuse de se conformer à ses obligations contractuelles relatives à sa 

rémunération. Il réclamait donc une indemnité correspondant à trois mois de salaire. 

 Enfin, il avait déboursé le montant de 4'791 fr. 78 à titre de frais d'avocat avant 

procès pour les activités rendues nécessaires par le refus injustifié de l'employeuse 

de lui verser sa part de rémunération variable.  

b. Le 11 novembre 2022, dans une réponse de 109 pages, A______ SARL a conclu 
au rejet de la demande. 

Elle a admis que l'art. 4 du contrat de travail prévoyait le paiement d'une 

rémunération variable, à laquelle l'employé avait droit s'il réalisait des "ventes 

nettes" atteignant le seuil fixé de 2'000'000 EUR (cf. réponse, p. 102). Selon elle, 

les conditions prévues par cette disposition n'étaient toutefois pas remplies, dans la 

mesure où la seule nouvelle opportunité commerciale réalisée par C______ était 

celle conclue avec V______, qui n'avait généré qu'un revenu de 20'000 EUR  

(cf. réponse, p. 95). S'agissant des revenus de plus de 4'080'000 EUR que l'employé 

alléguait avoir réalisés par la conclusion du premier contrat avec P______, 

l'employeuse a fait valoir que le délai pour réaliser ce projet avait été prolongé deux 

fois en raison de retards, ce qui avait "augmenté les coûts pour P______"; elle n'a 

toutefois pas contesté que ces phases du projet lui avaient procuré des revenus 

supplémentaires. Elle a ajouté que les montants articulés par l'employé étaient 

erronés, sans donner de précision supplémentaire (cf. ad 81 à 83, p. 17 réponse). 

Elle n'a pas remis en cause le total allégué des ventes réalisées en 2021 en lien avec 

P______, estimé à plus de 4'200'000 EUR, contestant soit le rôle de C______ dans 

la conclusion de ces ventes soit que celles-ci puissent être qualifiées de "nouvelles". 

Elle a en revanche contesté la quotité des revenus de 50'000 fr. allégués pour 

Z______, indiquant qu'ils se chiffraient tout au plus à 5'700 fr. Concernant la 

formule proposée par C______ pour calculer la marge EBITDA prévue par l'art. 4 

du contrat, elle l'a contestée, se limitant à relever que les pièces fournies par 

l'employé ne contenaient aucune indication sur la formule à utiliser. Elle a ajouté 

- 20/44 - 

 

 

C/5504/2022  

que ce dernier ne disposait pas des informations utiles pour calculer la marge 

réalisée dès lors qu'il n'avait accès ni aux salaires des employés, ni aux dépenses de 

la société (cf. ad 90, p. 18 réponse). Enfin, selon elle, le calcul de la contrevaleur 

des parts sociales proposé par la convention d'actionnaires n'était pas pertinent (cf. 

ad 254 à 263, p. 35 réponse). 

c. Par ordonnance du 10 janvier 2023, le Tribunal a ordonné un second échange 
d'écritures. 

Dans sa réplique du 24 avril 2023, C______ a requis la production de nombreux 

documents soit par A______ SARL, soit par A______ LTD. 

Il a allégué que le montant des "ventes nettes" réalisées s'élevait à plus de  

4'200'000 EUR, de sorte que les seuils de 2'000'000 EUR (de revenus) et de  

500'000 EUR (de marge EBITDA) prévus par l'art. 4 du contrat de travail étaient 

atteints. Il a rappelé que, selon la formule détaillée dans sa demande, la marge 

EBITDA correspondait aux revenus générés par la vente (opportunité 

commerciale), après déduction du coût des consultants de A______ ayant travaillé 

sur le projet concerné et des coûts généraux de l'entreprise (i.e. les "Sales General 

and Administrative Costs", incluant les coûts généraux de back office, de location, 

de matériel, etc.). Il avait déterminé le coût des consultants en divisant leur salaire 

par 220 (nombre de jours moyens travaillés dans une année), puis en appliquant une 

charge de coûts généraux de 40% afin de définir le coût réel de chaque consultant 

– étant précisé que cette charge de 40% était un montant très conservateur puisqu'il 
s'agissait "typiquement de la charge considérée par les sociétés internationales de 

consulting en commodities, telles que I______". Il a ajouté qu'il pouvait estimer 

correctement le montant des salaires des consultants de A______, puisqu'il les avait 

lui-même recrutés et qu'il avait discuté de leur rémunération avec G______ et 

K______. En application de cette formule, la marge EBITDA réalisée avec les 

mandats P______ dépassait les 47%, et ainsi très largement les 25% exigés par l'art. 

4 du contrat (cf. allégués n. 354 à 359, pp. 59-60 réplique). 

Il a par ailleurs produit une évaluation approximative de A______ LTD réalisée le 

13 avril 2023 par AF_____, professeur à l'Université de AH______ (Royaume-

Uni), estimant que la valeur de cette société était comprise entre 15'777'840 EUR 

et 22'088'976 EUR, soit une valeur moyenne de 18'933'408 EUR. 

Dans sa duplique du 31 août 2023 comprenant 96 pages, A______ SARL a relevé 

que, selon l'art. 4 du contrat de travail, l'employé devait réaliser, en 2021, des 

"ventes nettes" pour un revenu de 2'000'000 EUR ou une marge EBITDA de 

500'000 EUR pour avoir droit aux parts sociales litigieuses (cf. duplique, pp. 65 et 

91). Elle a contesté en bloc le calcul effectué par C______ pour établir la marge 

EBITDA sur les ventes réalisées, en particulier la marge réalisée sur le projet 

P______, se limitant à réitérer que l'employé n'avait pas accès aux données 

salariales des employés de A______, hormis ceux de ses quelques subordonnés. 

- 21/44 - 

 

 

C/5504/2022  

d. Par ordonnance de preuves du 6 novembre 2023, le Tribunal a rejeté les 
réquisitions de pièces faites par C______, à l'exception de celle en lien avec la 

production des états financiers de A______ LTD pour l'année 2022.  

Le 3 janvier 2024, A______ SARL a produit les comptes audités de A______ LTD 

pour l'année 2022. 

 e. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties et de plusieurs témoins les 8 et  
10 janvier, 26 et 28 février et 4 mars 2024. Leurs déclarations ont été reprises ci-

avant dans la mesure utile. 

Entendu à titre de témoin, AF_____ a confirmé au Tribunal qu'il était professeur à 

l'Université de AH______, où il enseignait le "consulting", domaine dans lequel il 

effectuait des recherches et écrivait des articles. Il offrait également ses services de 

"consulting" à des consultants. Il était régulièrement mandaté pour estimer la valeur 

de sociétés, à raison de trois fois par an pour des valorisations importantes et de six 

fois par an pour des évaluations moins importantes. Il était l'auteur de l'évaluation 

approximative du 13 avril 2023 produite par C______, dont il confirmait la teneur. 

Selon lui, il s'agissait d'une "petite évaluation" car il lui manquait des données. Pour 

évaluer une société dans le cadre d'une acquisition ou d'une vente, la méthode la 

plus courante était d'utiliser l'EBITDA comme référence. Pour une société de la 

taille de A______ LTD, il fallait retenir en général un multiple de l'EBITDA 

compris entre 7 et 7.5. Dans la règle, six autres facteurs permettaient de diminuer 

ou d'accroître cette valeur et, parmi les facteurs importants, il y avait la croissance 

des revenus, du bénéfice et de la marge calculée sur trois à cinq ans. D'autres 

facteurs, moins importants, étaient également à considérer, comme la durée des 

contrats avec les clients, la part des droits de propriété intellectuelle détenue par la 

société, la dépendance par rapport aux fondateurs et le "turnover" des employés. Il 

ne disposait d'aucun chiffre précis concernant le domaine du "trading", mais il avait 

tendance à assimiler cette activité à l'activité de finance et donc à un domaine avec 

une croissance et une valeur importantes. Vu qu'il connaissait moins le secteur dans 

lequel A______ LTD était active que d'autres domaines, il n'avait pas attaché 

beaucoup d'importance aux types d'activités de la société dans le cadre de son 

évaluation. C'était la première fois qu'il évaluait une société de "consulting" active 

dans le domaine du "trading".  

 f. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 6 mars 2024, les parties ont persisté 
dans leurs conclusions, après quoi le Tribunal a gardé la cause à juger. 

g. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que le contenu de l'art. 4 du 
contrat de travail avait fait l'objet de discussions entre les parties. S'agissant du sens 

des termes "nouvelles ventes nettes réalisées", la réelle et commune volonté des 

parties au moment de la conclusion du contrat de travail ne pouvait pas être établie 

avec certitude. L'employeuse avait fait preuve d'une certaine négligence au moment 

de la finalisation du contrat de travail, dans la mesure où elle l'avait signé sans le 

relire. L'employé pouvait de bonne foi partir du principe que l'employeuse acceptait 

les modifications effectuées, s'agissant notamment des termes "nouvelles ventes 

- 22/44 - 

 

 

C/5504/2022  

nettes réalisées par l'employé". Ces termes devaient être interprétés, selon le 

principe de la confiance, comme signifiant que la conclusion de toute nouvelle 

opportunité commerciale dans laquelle serait impliqué l'employé – à l'exception des 
ventes que le groupe A______ avait 90% de chances de conclure avant 

l'intervention de l'employé – devait être prise en compte pour calculer s'il avait droit 
à 10% du capital social de A______ LTD. Ainsi, le renouvellement d'un contrat 

déjà existant avec de nouvelles conditions devait être considéré comme une 

nouvelle opportunité au sens de l'art. 4 du contrat. De plus, l'employeuse n'avait pas 

contesté la suppression du terme "advisory" – présent dans la proposition faite le  
15 décembre 2020 – de la version du contrat signée en juin 2021. Enfin, une 
interprétation in dubio contra stipulatorem de l'art. 4 du contrat amènerait à la 

même conclusion que celle précitée s'agissant de la signification des termes 

"nouvelles ventes nettes réalisées par l'employé". 

Les opportunités commerciales conclues avec P______, W______, M______ et 

Z______ devaient être attribuées à l'employé et être considérées comme de 

"nouvelles ventes nettes" réalisées par celui-ci pour l'année 2021, au sens de  

l'art. 4 de son contrat de travail. 

A l'appui de cette conclusion, le Tribunal s'est fondé, pour les opportunités conclues 

avec P______, sur les indications figurant dans le tableau validé par G______, ainsi 

que dans le système AA_____ et dans le "Statement Of Work" de mai 2021, 

désignant C______ comme "client partner", "owner" ou encore personne de contact 

pour cette cliente. Il a en outre retenu que le courriel adressé à D______ le 30 avril 

2021 attestait de ce que C______ avait un rôle central dans le cadre des négociations 

avec P______, ce qui avait été confirmé par les enquêtes. 

Pour l'opportunité conclue avec M______, le Tribunal s'est également fondé sur les 

indications figurant dans le tableau validé par G______ et dans le système 

AA_____. Le témoin O______ avait en outre confirmé que C______ avait élaboré 

la proposition soumise à M______, tandis que L______ avait reconnu l'implication 

de celui-ci dans la conclusion de cette opportunité. 

Pour l'opportunité liée à W______, le Tribunal s'est fondé sur les témoignages de 

X______ et de Y______, et, pour celle liée à Z______, sur l'indication figurant dans 

le tableau validé par G______, sur le fait que le "Master Service Agreement" conclu 

avec cette société avait été signé C______ pour le compte de l'employeuse et sur le 

témoignage de S______. 

Dès lors que l'employeuse n'avait pas remis en cause la quotité des revenus que 

l'employé avait allégué avoir réalisés grâce à ces opportunités ("ventes nettes"), le 

seuil de 2'000'000 EUR prévu par l'art. 4 du contrat de travail était largement 

dépassé. En conséquence, les conditions de cette disposition étaient remplies pour 

l'année 2021, de sorte que l'employé avait droit à l'octroi de 10% du capital de 

A______ LTD. Au surplus, cette clause contractuelle ne prévoyait pas la signature 

d'une convention d'actionnaires comme condition à l'octroi de participations au sein 

de la société-mère de l'employeuse. Le fait que l'employé n'aurait pas respecté les 

- 23/44 - 

 

 

C/5504/2022  

conditions résultant de cette convention ne pouvait donc pas lui être reproché. 

Partant, l'employé avait droit à la contrevaleur de 10% du capital social de 

A______ LTD dès lors que son contrat de travail avec le groupe A______ avait pris 

fin et qu'il n'avait plus d'intérêt à en être l'un des actionnaires. 

L'employeuse n'avait pas fait valoir de motifs justifiés et prouvés pour remettre en 

cause l'évaluation faite par AF_____. Ce dernier avait estimé la valeur totale de 

A______ LTD à une valeur comprise entre 15'777'840 EUR et 22'088'976 EUR, 

étant précisé qu'il s'était fondé sur un multiple d'EBITDA compris entre 7.5 et 10.5. 

Toutefois, lors de son audition, l'intéressé avait précisé que pour une société de cette 

taille, il fallait en général retenir un multiple d'EBITDA compris entre 7 et 7.5. Il se 

justifiait par conséquent de retenir une valeur de 15'777'840 EUR à titre d'évaluation 

des titres de A______ LTD. L'employé avait ainsi droit au 10% de cette valeur, soit 

1'577'784 EUR. 

Le Tribunal a par ailleurs retenu que les motifs du licenciement de l'employé 

n'étaient pas fictifs, de sorte que le congé n'était pas abusif. 

Enfin, les conditions pour obtenir une indemnité pour frais d'avocat avant procès 

n'étaient pas remplies. 

EN DROIT 

1. 1.1 Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties avant le 1er janvier 
2025, la présente procédure d'appel demeure régie par l'ancien droit de procédure 

(art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC), sous réserve des dispositions d'application 

immédiate énumérées à l'art. 407f CPC. 

Interjeté contre une décision finale (art. 308 al. 1 let. A CPC), auprès de l'autorité 

compétente (art. 124 let. A LOJ), dans une affaire patrimoniale dont la valeur 

litigieuse est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), dans le délai utile de trente 

jours et selon la forme écrite prescrite par la loi (art. 142 al. 1 et 3 CPC, art. 311  

al. 1 CPC), l'appel est recevable. 

Formé dans la réponse à l'appel, laquelle a été déposée dans le délai de trente jours 

fixé à cette fin et dans le respect de la forme écrite (art. 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC), 

l'appel joint est également recevable.  

Les parties se réfèrent à plusieurs reprises à leur motivation de première instance, 

se limitant à renvoyer aux écritures formées devant le Tribunal (notamment : appel, 

n. 66, 68 et 79, pp. 24 et 28; appel joint, n. 377, p. 58). Cette manière de faire n'étant 

pas admissible, seuls les griefs dûment motivés en appel seront traités ci-après  

(cf. arrêt du Tribunal fédéral 5A_488/2015 du 21 août 2015 consid. 3.2.1; JEANDIN, 

in CR CPC, 2019, n. 3 ad art. 311 CPC). 

Par souci de simplification et pour respecter le rôle initial des parties en appel, 

l'employeuse sera ci-après désignée en qualité d'appelante et l'employé en qualité 

d'intimé. 

- 24/44 - 

 

 

C/5504/2022  

1.2 La valeur litigieuse en première instance étant supérieure à 30'000 fr., la 
procédure ordinaire s'applique et le procès est régi par le principe de disposition 

(art. 58 CPC) et la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC, art. 243 et art. 247 al. 2 

CPC a contrario). 

1.3 L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. A CPC) et 
constatation inexacte des faits (art. 310 let. B CPC). L'instance d'appel dispose ainsi 

d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit. En particulier, elle 

contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 

instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. B CPC) et vérifie si celui-ci 

pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; 138 III 374 

consid. 4.3.1). 

Hormis les cas de vices manifestes, la Cour doit se limiter à statuer sur les critiques 

formulées dans la motivation écrite contre la décision de première instance  

(ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du  

6 septembre 2016 consid. 5.3). 

2. 2.1 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. 

A) et s'ils ne pouvaient pas être invoqués ou produits devant la première instance 

bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. B). 

2.2 En l'espèce, les parties ont produit des pièces nouvelles, toutes antérieures au  
6 mars 2024, date à laquelle la cause a été gardée à juger par le Tribunal. Aucun 

motif valable n'a été exposé pour justifier cette production tardive. C'est en vain que 

l'appelante soutient n'avoir remarqué la suppression du terme "advisory" dans le 

contrat de travail qu'après le 8 janvier 2024 pour justifier la production d'une version 

antérieure du contrat. En effet, il résulte de l'audition du 8 janvier 2024 de son 

représentant, G______, que celui-ci s'était alors déjà rendu compte de cette 

modification, puisqu'il a explicitement relevé que les termes de "revenue in 

advisory" avaient disparus dans la version finale au profit du terme "sales". Il eût 

en tout état de cause appartenu à l'appelante de vérifier avec diligence le contrat au 

début de la procédure de première instance déjà, puisque son contenu était litigieux. 

Par conséquent, ces pièces nouvelles, ainsi que les faits nouveaux qui s'y rapportent, 

sont irrecevables. 

3. Dans un grief d'ordre formel, l'appelante se plaint d'une violation de son droit d'être 
entendue, dès lors que la motivation du Tribunal serait insuffisante sur plusieurs 

points, à savoir sur la conversion des parts sociales de A______ LTD en somme 

d'argent, sur les motifs l'ayant conduit à considérer qu'elle n'avait pas suffisamment 

motivé sa contestation des montants allégués au titre des "nouvelles ventes nettes 

réalisées par l'employé", sur la réalisation de la condition liée à la marge EBITDA 

prévue à l'art. 4 du contrat de travail, sur l'application de la convention 

d'actionnaires, sur la disparition du terme "advisory" dans le contrat signé et sur 

l'interprétation des termes "nouvelles ventes", "nettes" et "réalisées". Cela étant, elle 

- 25/44 - 

 

 

C/5504/2022  

ne conclut pas au renvoi de la cause au Tribunal et demande que le jugement soit 

réformé par la Cour pas souci d'économie de procédure. 

3.1 Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. Implique notamment pour 
l'autorité l'obligation de motiver sa décision. Le juge doit mentionner, au moins 

brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision, de 

manière à ce que l'intéressé puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et 

l'attaquer en connaissance de cause. Dès lors que l'on peut discerner les motifs qui 

ont guidé la décision de l'autorité, le droit à une décision motivée est respecté même 

si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d'ailleurs être implicite et 

résulter des différents considérants de la décision. En revanche, une autorité se rend 

coupable d'un déni de justice formel prohibé par l'art. 29 al. 2 Cst. Lorsqu'elle omet 

de se prononcer sur des griefs qui présentent une certaine pertinence ou de prendre 

en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre. 

L'autorité ne doit toutefois pas se prononcer sur tous les moyens des parties; elle 

peut se limiter aux questions décisives (ATF 142 III 433 consid. 4.3.2; 142 II 154 

consid. 4.2; 141 IV 249 consid. 1.3.1). 

La jurisprudence admet qu'un manquement au droit d'être entendu puisse être 

considéré comme réparé si la partie concernée a la possibilité de s'exprimer devant 

une autorité de seconde instance disposant d'un pouvoir de cognition complet en 

fait et en droit (ATF 145 I 167 consid. 4.4) et, lorsqu'il s'agit d'un vice grave, si le 

renvoi constituerait une vaine formalité et aboutirait à un allongement inutile de la 

procédure, incompatible avec l'intérêt de la partie concernée à ce que sa cause soit 

tranchée dans un délai raisonnable (ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; 137 I 195  

consid. 2.3.2; 136 V 117 consid. 4.2.2.2 et les arrêts cités). 

3.2 En l'espèce, le jugement querellé comporte 44 pages, dont 17 pages 
d'argumentation juridique. L'ensemble des prétentions de l'employé ont été traitées. 

La motivation du jugement permet par ailleurs de comprendre les motifs – quand 
bien même ceux-ci seraient implicites ou succincts – qui ont guidé le Tribunal et 
sur lesquels il a fondé sa décision. L'appelante a du reste été en mesure de critiquer 

le jugement et de faire valoir ses arguments devant la Cour sans difficulté. 

Au demeurant, l'appelante se prévaut pour la première fois en appel du fait que 

l'intimé ne pouvait pas demander la conversion de 10% du capital de A______ LTD 

en somme d'argent et de l'applicabilité directe de la convention d'actionnaires au 

cas d'espèce. Aussi, à supposer que ces griefs soient recevables, elle ne saurait 

reprocher au Tribunal une motivation succincte à cet égard. 

Enfin, ainsi que l'appelante l'admet, une éventuelle violation de son droit d'être 

entendue peut quoi qu'il en soit être réparée devant la Cour, qui dispose d'un plein 

pouvoir d'examen en fait et en droit et devant laquelle l'appelante a pu s'exprimer 

librement sur ces différents points. 

Ce grief sera donc rejeté. 

- 26/44 - 

 

 

C/5504/2022  

4. Pour la première fois devant la Cour, l'appelante soutient qu'à teneur de l'art. 4 du 
contrat de travail, l'intimé ne pouvait prétendre qu'à l'octroi des parts sociales de 

A______ LTD et non à leur contrevaleur. Par ailleurs, elle-même ne disposait pas 

de la légitimation passive, vu qu'il ne s'agissait pas du transfert de ses propres parts 

sociales, mais de celles d'une société tierce. 

4.1 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et 
quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des 

parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_219/2024 du 

2 avril 2025 consid. 4.1). 

4.1.1 Conformément au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté 
objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1), le juge doit rechercher en premier lieu la 

réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant 

empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non 

seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le 
contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté 

réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat 

ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties 

établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes 

(ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités).  

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 

des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il 
constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 

la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme 
en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, qu'il doit recourir 
à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté 

objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune 

d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de 

l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance (ATF 144 III 93 

consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1; 132 III 268 consid. 2.3.2; 132 III 626  

consid. 3.1; 130 III 417 consid. 3.2). Les circonstances déterminantes sont celles 

qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, à l'exclusion des 

événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1). 

4.1.2 Celui qui se porte fort (ou garant) promet au bénéficiaire (ou stipulant) le fait 
d'un tiers et s'engage à lui payer des dommages-intérêts si ce tiers ne s'exécute pas 

(art. 111 CO). Il assume une obligation indépendante qui peut exister même si le 

tiers n'est pas débiteur du bénéficiaire ou si son obligation est nulle ou invalidée 

(ATF 125 III 305 consid. 2 p. 307 et les références). Sauf convention contraire, la 

garantie est exigible dès que la prestation du tiers n'est pas effectuée au moment 

convenu. Le bénéficiaire de la promesse n'est pas tenu de mettre le tiers en demeure, 

ni de le rechercher (ATF 131 III 606 consid. 4.2.2 et les auteurs cités). 

Le dommage à réparer consiste dans la différence entre la situation patrimoniale du 

bénéficiaire telle qu'elle est et telle qu'elle serait si le tiers avait eu le comportement 

- 27/44 - 

 

 

C/5504/2022  

promis; sauf convention contraire, les dommages-intérêts doivent être fixés 

conformément aux règles usuelles régissant l'inexécution des obligations (arrêts du 

Tribunal fédéral 4A_450/2019 du 18 mai 2019 consid. 4.2.1; 4A_290/2007 du  
10 décembre 2007 consid. 6.1 et les auteurs cités). 

4.1.3 Conformément à la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC), applicable au 
présent litige (cf. supra consid. 1.2), il incombe aux parties, et non au juge, de 

rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les faits pertinents (fardeau de 

l'allégation subjectif), d'offrir les moyens de preuve propres à établir ceux-ci 

(fardeau de l'administration de la preuve) et de contester les faits allégués par la 

partie adverse (fardeau de la contestation), le juge ne devant administrer les moyens 

de preuve que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC)  

(ATF 149 III 105 consid. 5.1; 144 III 519 consid. 5.1). 

En vertu des art. 221 al. 1 let. D et 222 al. 2 CPC, les faits pertinents doivent être 

allégués en principe dans la demande, respectivement dans la réponse. Ils peuvent 

également l'être dans la réplique et la duplique si un deuxième échange d'écritures 

est ordonné ou, s'il n'y en a pas, par dictée au procès-verbal lors des débats 

d'instruction (art. 226 al. 2 CPC) ou à l'ouverture des débats principaux, avant les 

premières plaidoiries (ATF 144 III 519 consid. 5.2.1; 144 III 67 consid. 2). Après 

la clôture de la phase d'allégation, la présentation de nova n'est plus possible qu'aux 

conditions restrictives de l'art. 229 al. 1 CPC (arrêt du Tribunal fédéral 4A_70/2019 

du 6 août 2019 consid. 2.5.2 publié aux ATF 146 III 55). Seuls pourront être 

introduits des éléments qu'il est excusable de n'avoir pas invoqués avant, soit parce 

qu'il s'agit de vrais novas (novas proprement dits; art. 229 al. 1 let. A CPC), soit 

parce qu'il s'agit de pseudo novas excusables (novas improprement dits excusables; 

art. 229 al. 1 let. B CPC) (ATF 146 III 55 consid. 2.5.2; JEANDIN/PEYROT, Précis 

de procédure civile, 2015, n. 525 p. 200; TAPPY, in CR CPC, 2019, n. 3-4 ad  

art. 229 CPC). 

Les faits doivent être contestés dans la réponse (art. 222 al. 2, 2ème phrase, CPC) et, 

pour les faits allégués par le défendeur, en règle générale, dans la réplique. Une 

contestation en bloc (pauschale Bestreitung) ne suffit pas (ATF 141 III 433  

consid. 2.6; arrêt du Tribunal fédéral 4A_261/2017 du 30 octobre 2017 consid. 4.3). 

La partie adverse peut en principe se contenter de contester les faits allégués  

(ATF 115 II 1 consid. 4), puisqu'elle n'est pas chargée du fardeau de la preuve 

(Beweislast) et n'a donc en principe pas le devoir de collaborer à l'administration 

des preuves (ATF 117 II 113 consid. 2).  

Toutefois, dans certaines circonstances exceptionnelles, il est possible d'exiger 

d'elle qu'elle concrétise sa contestation (charge de la motivation de la contestation), 

de façon que le demandeur puisse savoir quels allégués précis sont contestés et, 

partant, puisse faire administrer la preuve dont le fardeau lui incombe; plus les 

allégués du demandeur sont motivés, plus les exigences de contestation de ceux-ci 

par la partie adverse sont élevées (ATF 141 III 433 consid. 2.6; arrêt du Tribunal 

fédéral 4A_261/2017 précité loc. cit.). Lorsque le demandeur a présenté un allégué 

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C/5504/2022  

et l'a suffisamment motivé, par exemple son dommage, le défendeur doit le 

contester de manière précise et motivée. A défaut, l'allégué du demandeur est censé 

non contesté (ou reconnu ou admis), avec pour conséquence qu'il n'a pas à être 

prouvé (art. 150 al. 1 CPC). Ainsi, lorsque le demandeur allègue dans ses écritures 

un montant dû en produisant une facture ou un compte détaillés, qui contient les 

informations nécessaires de manière explicite, on peut exiger du défendeur qu'il 

indique précisément les positions de la facture ou les articles du compte qu'il 

conteste, à défaut de quoi la facture ou le compte est censé admis et n'aura donc pas 

à être prouvé (art. 150 al. 1 CPC; ATF 144 III 519 consid. 5.2.2.3; arrêts du Tribunal 

fédéral 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 6.1.2; 4A_164/2021 du  

21 décembre 2021 consid. 3.3; 4A_126/2019 du 17 février 2020 consid. 6.1.4). 

 4.2 En l'espèce, l'art. 4 du contrat de travail prévoit que l'employeuse offrirait à 
l'employé 10% du capital de A______ LTD si certains objectifs étaient atteints. 

En réclamant à son employeuse la contrevaleur des parts sociales non transférées 

par A______ LTD, l'intimé est parti du principe que cette disposition stipulait un 

engagement ferme de l'appelante à garantir la prestation due par sa société-mère et, 

en cas d'inexécution par cette dernière, à le dédommager en conséquence. 

Selon le texte clair de cette disposition, l'appelante a manifestement voulu prendre 

un engagement ferme et indépendant au sujet du transfert des parts sociales si les 

conditions de l'art. 4 du contrat étaient remplies. Elle n'a d'ailleurs jamais soutenu 

le contraire devant le Tribunal. En particulier, elle n'a pas contesté qu'en cas de 

réalisation des conditions de l'art. 4 du contrat, elle serait débitrice de cette 

obligation vis-à-vis de l'intimé et devrait, le cas échéant, lui verser des dommages-

intérêts. Elle s'est donc engagée en tant que porte-fort. Une interprétation objective 

du contrat de travail conduirait à la même appréciation. 

L'appelante n'a remis en cause s'être engagée à fournir la prestation promise à  

l'art. 4 du contrat de travail que devant la Cour. Or cette contestation, tardive, est 

irrecevable en appel, dès lors qu'elle sort du cadre des débats. Par ailleurs, si 

l'appelante réfute sa légitimation passive, elle ne fournit aucun élément pour faire 

échec à l'interprétation retenue ci-avant. 

Contrairement à ce que soutient l'appelante, le fait que l'intimé ne s'est pas 

explicitement prévalu des dispositions régissant le porte-fort n'est pas pertinent. 

Cette qualification relève du droit, que le juge est tenu d'appliquer d'office  

(cf. art. 57 CPC). La décision du Tribunal – en tant que celui-ci a retenu que l'intimé 
pouvait réclamer à l'appelante des dommage-intérêts pour inexécution de la 

prestation promise – n'est ainsi pas critiquable. 

Les griefs de l'appelante doivent donc être rejetés. 

5. L'appelante soutient pour la première fois en appel que la convention d'actionnaires 
s'appliquerait au cas d'espèce en vertu de l'art. 5 du contrat de travail, libellé comme 

suit (traduction libre de l'anglais) : "L'Employé accepte que toute propriété par 

l'Employé de parts sociales de A______ LTD sera régie par les termes de la 

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Convention d'actionnaires ["The Employee agrees that any ownership by the Employee 

of shares in A______ LTD will be governed by the Shareholders Agreement"]. En signant 

ce contrat de travail, l'Employé accepte que s'il acquiert des parts sociales, il se 

conformera avec les conditions de la Convention d'actionnaires". Elle soutient, 

également pour la première fois, que cette convention prévoyait des conditions en 

cas de départ de l'intimé, que celui-ci n'aurait ni alléguées ni remplies, ainsi qu'un 

calcul de la contrevaleur des parts sociales, auquel le Tribunal aurait dû se tenir, et 

que tout litige portant sur l'octroi des parts sociales ou le paiement de leur 

contrevaleur devrait, toujours selon cette convention, être soumis aux tribunaux de 

la République d'Irlande, le droit irlandais étant au surplus applicable. 

Ces arguments nouveaux impliquent des faits nouveaux qui sortent du cadre des 

débats. En effet, la procédure n'a pas porté sur l'interprétation de l'art. 5 du contrat 

de travail, ni sur l'applicabilité directe de la convention d'actionnaires au cas 

d'espèce, ni sur les dispositions de cette convention ayant trait au départ de l'intimé 

ou au calcul de la contrevaleur des parts sociales. Sur ce dernier point, la demande 

en paiement de l'intimé proposait de calculer cette contrevaleur en appliquant par 

analogie le calcul proposé par la convention d'actionnaires. Dans sa réponse, 

l'appelante a affirmé que ce calcul n'était pas pertinent, de sorte qu'elle est malvenue 

de s'en prévaloir au stade de la procédure d'appel. Le grief de l'appelante repose sur 

des faits nouveaux irrecevables, de sorte qu'il apparaît d'emblée infondé. 

A titre superfétatoire, il sera relevé qu'au vu des éléments au dossier, seule une 

interprétation objective de l'art. 5 du contrat de travail pourrait entrer en ligne de 

compte pour établir la volonté des parties. Selon le texte de cette disposition, 

l'intimé pouvait comprendre de bonne foi qu'il ne serait lié par la convention 

d'actionnaires que s'il devenait propriétaire de parts sociales de A______ LTD. Or 

il n'a jamais fait l'acquisition de telles parts sociales, ce qui n'est pas contesté. Il n'a 

au surplus jamais signé de convention d'actionnaires, seul un exemplaire de cette 

convention lui ayant été remis, pour information, par l'employeuse.  

L'argument de l'appelante doit donc être rejeté. 

6. L'appelante conteste l'interprétation faite par le Tribunal de l'art. 4 du contrat de 
travail. Selon elle, "l'événement déclencheur" permettant à l'employé d'obtenir la 

rémunération promise par cet article ne visait ni les ventes qui ne relevaient pas de 

l'activité de consultant de l'employé, ni celles qui ne reposaient pas sur un 

investissement exceptionnel de l'employé, ni encore celles qui découlaient du 

simple renouvellement d'un contrat avec des clients existants. 

6.1 
6.1.1 L'appelante soutient tout d'abord que seules les ventes conclues en lien avec 
l'activité de "consulting" déployée par l'intimé pouvaient entrer en ligne de compte. 

Or, l'intimé n'avait ni allégué, ni démontré que les ventes dont il se prévalait étaient 

en lien avec son activité de consultant. 

- 30/44 - 

 

 

C/5504/2022  

Selon elle, les parties avaient déjà fixé les conditions-cadre applicables au contrat 

de travail en décembre 2020. Il résultait de l'échange de courriels des 15 et  

17 décembre 2020 que la notion de "nouveau revenu net" se rapportait au montant 

des revenus liés à l'activité de conseil ("advisory") effectuée par l'intimé. G______ 

n'avait pas remarqué, en juin 2021, que l'intimé avait supprimé cette précision 

contenue dans la version initiale du contrat de travail. L'intimé n'avait toutefois pas 

souhaité modifier le contenu de la clause litigieuse en procédant à ce changement. 

Ledit changement avait en effet été effectué pour éviter une répétition inutile, 

l'intimé accordant de l'importance à un contrat de travail bien rédigé et exempt de 

redites. Dès lors que le travail de l'intimé consistait à conseiller les clients dans le 

négoce de matières premières ("advisory" ou "consulting") (cf. art. 1 du contrat de 

travail), il allait de soi qu'une rémunération variable dépendrait de la plus-value 

apportée dans son domaine d'expertise et de compétence. Les parties avaient ainsi 

la volonté réelle et commune de ne viser que les revenus liés à l'activité 

d'"advisory". Une interprétation objective du contrat conduirait à la même 

conclusion. A titre subsidiaire, l'appelante se prévaut d'une erreur essentielle. 

L'appelante ne précise pas quelle vente (ou opportunité commerciale) serait en 

particulier visée par cet argument. Elle ne donne ainsi aucune explication sur 

l'activité déployée, selon elle, par l'intimé dans le cadre des ventes conclues avec 

P______, M______, W______ et Z______. 

6.1.2 L'appelante soutient en vain que les conditions-cadre du contrat de travail 
auraient déjà été fixées le 17 décembre 2020, par l'acceptation par l'intimé des 

conditions fixées par G______ dans son courriel du 15 décembre 2020, lequel 

précisait que les revenus pertinents étaient ceux liés à l'activité d'"advisory". En 

effet, dans son courriel du 17 décembre 2020, l'intimé demandait des précisions 

notamment sur les revenus à prendre en considération pour l'obtention des parts 

sociales, de sorte qu'un accord définitif sur ce point n'était pas encore trouvé à cette 

date. Après cet échange, les parties ont d'ailleurs continué à discuter du contenu du 

contrat de travail et elles en ont modifié le texte à plusieurs reprises.  

A cela s'ajoute que l'art. 1 du contrat de travail, qui détaille les tâches confiées à 

l'employé, ne reprend pas les termes de l'offre de l'employeuse du  

15 décembre 2020 (à savoir "Poste : Associé de A______ LTD avec la 

responsabilité globale de la croissance de la partie conseil de l'activité ["Advisory 

side of the business"]"), mais indique des tâches dépassant la fonction de consultant 

au sens strict. En effet, parmi les principales tâches définies par l'art. 1 du contrat 

figurait notamment celle de "mener la croissance rentable des activités suisses de 

A______".  

A cet égard, le courriel envoyé aux employés de A______ LTD par G______ le 

5 janvier 2021 mettait en évidence que l'intimé disposait d'une grande expertise non 

seulement dans le domaine du conseil, mais également dans celui de l'industrie. 

Par ailleurs, entendus sur l'activité de "consulting" au sein de l'appelante – étant 
précisé que celle-ci ne fait pas de différence entre les termes "advisory" et 

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C/5504/2022  

"consulting" –, les témoins O______, "managing consultant" depuis 2021 auprès 
de l'appelante, et Y______, employé du groupe depuis 2016 et directeur du 

département de "consulting" depuis 2023, lesquels ont tous deux travaillé avec 

l'intimé, ont expliqué qu'il s'agissait d'une activité très générale qui pouvait couvrir 

aussi bien les conseils commerciaux que les conseils techniques, l'accomplissement 

de travaux, ainsi que la gestion de projets et de programmes. 

En outre, à teneur des déclarations de T______, représentant de l'appelante, et du 

témoin O______, l'intimé était intervenu dans les négociations avec P______ pour 

remplacer G______ qui était alors absent pour cause de maladie; il avait participé 

activement à ces négociations, en fixant les tarifs proposés à la cliente, et avait 

d'ailleurs signé lui-même un des contrats conclus. Il résulte du témoignage de 

O______ – retenu par le Tribunal et non remis en cause par l'appelante – que 
l'intimé avait, dans le cadre des contrats avec P______, négocié les tarifs et les taux-

horaires des collaborateurs du groupe A______ et qu'il avait passé plus de 50% de 

son temps sur ces projets en mai 2021. Par ailleurs, toujours selon ce témoin, la 

moitié des personnes travaillant sur les projets P______ avaient été recrutées par 

l'intimé, avec l'aide du témoin. Ce dernier avait lui-même travaillé précédemment 

chez P______ et l'intimé connaissait des personnes au sein de cette société. 

Ensemble, ils avaient recruté des personnes de bonne réputation qui soit avaient 

déjà travaillé chez P______, soit connaissaient des personnes chez P______. 

L'équipe mise en place avait de plus été en mesure de faire rapidement une offre à 

la cliente. Tous ces éléments tendent à démontrer que l'intimé a eu un rôle important 

et déterminant dans les opportunités signées avec P______. Cette dernière a certes 

signé les contrats en raison de la bonne réputation de A______ LTD et de sa 

maîtrise du logiciel R______. Il n'en reste pas moins, à la lumière des déclarations 

susvisées, que l'équipe mise en œuvre par l'intimé, ainsi que son importante 
implication, en temps et en prise de décision, ont clairement favorisé la réalisation 

des ventes concernées. 

Au vu de ce qui précède, il appert que l'activité déployée par l'intimé au sein de 

l'appelante dépassait celle d'un simple consultant. Il n'est au demeurant pas crédible 

que l'essentiel des tâches effectuées par l'intimé, en particulier dans le cadre des 

projets avec P______, ne fassent pas partie de son cahier des charges. L'appelante 

ne le soutient d'ailleurs pas dans son appel. Aussi, dans l'esprit des parties, la 

fonction de "consulting" ou d'"advisory" évoquée lors des pourparlers 

précontractuels répondait à une définition très large de l'activité de conseil, incluant 

notamment "l'accomplissement de travaux, [ainsi que] la gestion de projets et de 

programmes". Le fait que le terme "advisory" a été supprimé de la version définitive 

du contrat de travail vient confirmer ce qui précède. La Cour retiendra, à l'instar de 

ce qu'allègue l'appelante, qu'il allait de soi que la rémunération variable prévue par 

le contrat dépendait de la plus-value apportée par l'employé dans son domaine 

d'expertise et de compétence. Les parties avaient ainsi la volonté réelle et commune 

de viser tous les revenus générés par l'activité de "consulting" – prise au sens large 
défini ci-dessus – de l'intimé. 

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Les revenus générés par les opportunités ("ventes nettes") signées avec  

P______ doivent donc être pris en compte pour déterminer si l'intimé peut, en 

application de l'art. 4 du contrat de travail, prétendre à l'octroi de 10% du capital de 

A______ LTD. L'appelante n'explique pas en quoi l'activité effectuée par l'intimé 

dans le cadre des autres opportunités, telle que retenue par le Tribunal, ne ferait pas 

partie de son cahier des charges. Faute de motivation à ce sujet, il sera retenu que 

les revenus générés par celles-ci doivent également être pris en considération. 

6.2 
6.2.1 L'appelante fait grief aux premiers juges de ne pas avoir déterminé le degré 
de participation de l'employé dans le processus de réalisation des ventes litigieuses. 

Les parties s'entendaient sur le fait qu'un certain investissement temporel était 

requis de la part de l'intimé, qui devait être à la hauteur de la contrepartie offerte 

par l'appelante, à savoir la possibilité d'intégrer l'actionnariat extrêmement restreint 

de sa société-mère (interprétation subjective). Une simple participation ou la simple 

signature d'un contrat ne suffisait pas. Il y avait lieu de retenir comme décisif 

l'ensemble des efforts fournis par l'employé pour arriver à la conclusion des 

contrats. Il devait s'agir de performances extraordinaires, le travail "ordinaire" de 

l'employé étant rémunéré par son salaire de base, déjà très élevé. L'intimé s'était 

prévalu des extraits du système AA_____ pour démontrer son implication dans les 

opportunités réalisées. Or ce système n'était pas fiable. Par ailleurs, le terme 

"owner" figurant dans ces extraits désignait la personne qui avait identifié et gérait 

l'opportunité; être "owner" ne signifiait donc pas avoir réalisé la vente. 

6.2.2 Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que la réelle et commune 
intention des parties ne pouvait être établie s'agissant des termes "nouvelles ventes 

nettes réalisées par l'employé". Selon le principe de la confiance, le contrat de 

travail devait être interprété en ce sens que l'art. 4 visait la conclusion de toutes 

nouvelles opportunités commerciales dans lesquelles l'employé serait impliqué, à 

l'exception de celles que le groupe A______ avait 90% de chances de conclure 

avant l'intervention de l'employé. S'agissant des opportunités conclues avec 

P______, le Tribunal a souligné l'implication de l'intimé dans les négociations et le 

fait qu'il avait dédié la moitié de son temps à ces opportunités, en se fondant sur les 

extraits du système AA_____, mais également sur d'autres pièces au dossier 

(notamment le tableau validé par G______, le courriel du 30 avril 2021 de l'intimé 

à P______ et le "Statement of Work" de mai 2021), sur l'interrogatoire de T______ 

et le témoignage de O______. Il a par ailleurs retenu que l'employeuse n'avait pas 

prouvé que ces ventes seraient susceptibles de tomber dans l'exception prévue par 

l'art. 4 du contrat de travail. L'appelante ne critique pas ce raisonnement de façon 

motivée, se limitant à remettre en cause la fiabilité du système AA_____. Son grief 

doit par conséquent être rejeté pour cette raison déjà. En tout état de cause, ainsi 

qu'il a été relevé plus haut (cf. consid. 6.1.2), la procédure permet de retenir que 

l'intimé a eu un rôle déterminant à tout le moins dans les opportunités conclues avec 

P______. 

- 33/44 - 

 

 

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6.3 
6.3.1 L'appelante soutient qu'une interprétation selon le principe de la confiance 
aurait dû conduire le Tribunal à retenir que seule la conclusion de ventes avec de 

nouveaux clients, ou avec d'anciens clients mais "à des conditions nettement 

améliorées", pouvaient être prises en considération. Au vu de la rémunération 

promise, soit l'octroi de parts sociales dans A______ LTD, société-mère de 

l'appelante non cotée en bourse, seule une contribution extraordinaire de l'intimé au 

développement des affaires de l'entreprise pouvait justifier que celui-ci obtienne 

une telle influence dans le groupe A______. Or, selon elle, aucune des ventes 

alléguées par l'intimé ne pouvait être qualifiée de nouvelle, hormis celle conclue