# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** d5c8fec4-7a2c-5956-96b6-7f42e9246bb2
**Source:** Zug (ZG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-03-27
**Language:** de
**Title:** Zug Verwaltungsgericht Abgaberechtliche Kammer 27.03.2025 A 2023 17
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZG_Verwaltungsgericht/ZG_VG_002_A-2023-17_2025-03-27.pdf

## Full Text

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS ZUG

ABGABERECHTLICHE KAMMER

Mitwirkende Richter: Dr. iur. Diana Oswald, Vorsitz
Dr. iur. Matthias Suter und MLaw Stefan Bernbeck
Gerichtsschreiber: lic. iur. Thomas Kreyenbühl

U R T E I L  vom 27. März 2025 [rechtskräftig]
gemäss § 29 der Geschäftsordnung

in Sachen

A.________ AG
Rekurrentin

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug
Rekursgegnerin 

betreffend

Kantons- und Gemeindesteuern / direkte Bundessteuer 2021
(Aufrechnung Darlehen)

A 2023 17

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Urteil A 2023 17

A. Die Steuerpflichtige deklarierte in der Steuererklärung 2021 einen Verlust (StV-
act. 1). Nach einigem Hin und Her mit der Steuerverwaltung wurde sie mit Veranlagungs-
verfügungen vom 11. August 2022 (StV-act. 7) veranlagt. Dabei wurde unter anderem eine 
vollständige Abschreibung bzw. Wertberichtigung zweier Darlehen (in CHF sowie EUR) an 
die B.________ AG steuerlich nicht anerkannt und folglich die Summe von Fr. 1'344'114. 
als Gewinn sowie auch beim Kapital aufgerechnet. 

B. Mit Einsprache vom 26. August 2022 (StV-act. 8) wandte sich die Steuerpflichtige 
an die Steuerverwaltung und stellte im Wesentlichen den Antrag, dass auf die Aufrech-
nung zu verzichten sei.  

Mit Einspracheentscheid vom 29. Juni 2023 (StV-act. 9) hiess die Steuerverwaltung die 
Einsprache insofern gut, als sie neu eine Steuerrückstellung von Fr. 83'900. berücksich-
tigte. Im Übrigen wies sie die Einsprache ab.

C. Mit Rekurs bzw. Beschwerde vom 28. Juli 2023 gelangte die Steuerpflichtige ans 
Verwaltungsgericht und beantragte sinngemäss, dass auf die Aufrechnung in der Höhe 
von Fr. 1'344'114. zu verzichten sei (act. 1).

D. Mit Verfügung vom 31. Juli 2023 verlangte das Verwaltungsgericht einen Kosten-
vorschuss über Fr. 5'500.. Dieser wurde fristgerecht bezahlt (act. 2 f.). 

E. Mit Vernehmlassung vom 7. September 2023 beantragte die Rekursgegnerin un-
ter anderem, dass der Rekurs abzuweisen sei (act. 5). 

Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, dass im Einspracheentscheid zu Gunsten 
der Rekurrentin von einer Wertberichtigung ausgegangen worden sei, weshalb eine ver-
steuerte stille Reserve im Eigenkapital aufgerechnet worden sei. Das Darlehen halte dem 
Drittvergleich nicht stand, weil die Darlehensgewährung vom Gesellschaftszweck der Re-
kurrentin nicht umfasst sei, weil es ein Klumpenrisiko darstelle (ca. ein Drittel der Aktiven), 
weil die Bonität der Darlehensnehmerin fraglich sei (und dies der Rekurrentin als Steuer-
vertreterin derselben bekannt gewesen sei), weil für die Darlehenserhöhungen 2020 und 
2021 keine schriftlichen Verträge vorlägen, weil keinerlei Sicherheiten gewährt worden 
seien, weil letztendlich keine Rückzahlungen geleistet worden seien, obwohl gemäss den 
ursprünglichen Darlehensverträgen die Darlehensnehmerin zur vollständigen Rückzahlung 
bis zum 30. Juni 2019 verpflichtet gewesen sei (trotzdem seien die Darlehen im November 

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2019 konsolidiert worden), weil die Zinsen (zumindest teilweise) kapitalisiert worden seien 
sowie weil die vertraglich vereinbarten Darlehenszinsen von 10 % nicht bezahlt worden 
seien. Die tatsächlich bezahlten Zinsen von 2 % würden keine angemessene Gegenleis-
tung darstellen. Gerade weil es sich um ein unbesichertes Darlehen handeln würde. Auch 
seien die Darlehensnehmerin und die Rekurrentin als nahestehende Personen zu betrach-
ten. 

F. Mit Schreiben vom 25. September 2023 wurde die Rekurrentin eingeladen, eine 
Replik einzureichen sowie zu Fragen des Gerichts Stellung zu nehmen und/oder entspre-
chende Belege einzureichen (act. 6). Dem kam sie in der Replik vom 25. Oktober 2023 
(act. 7; Rek.-act. 618) weitgehend nach. Die Steuerverwaltung äusserte sich mit Eingabe 
vom 28. November 2023 abschliessend (act. 9).

Das Verwaltungsgericht erwägt:

1.
1.1 Gemäss § 136 Abs. 1 des Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die steuer-
pflichtige Person gegen Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung innert 
30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Nach Art. 140 Abs. 1 des 
Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) kann der Steuerpflich-
tige gegen Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde für die direkte Bundessteuer 
innert 30 Tagen nach Zustellung bei einer von der Steuerbehörde unabhängigen Rekurs-
kommission schriftlich Beschwerde erheben. Gemäss § 75 Abs. 1 des Gesetzes über den 
Rechtsschutz in Verwaltungssachen (Verwaltungsrechtspflegegesetz, VRG; BGS 162.1) 
ist das Verwaltungsgericht die kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über 
die direkte Bundessteuer. Die Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und 
ergänzender Vorschriften des Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt 
(§ 75 Abs. 2 VRG). Sowohl der Rekurs als auch die Beschwerde müssen einen Antrag 
und eine Begründung enthalten, die notwendigen Beweisunterlagen sind beizulegen oder 
zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG; Art. 140 Abs. 2 DBG).

Die vorliegende Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer) bzw. der Rekurs (be-
züglich der kantonalen Steuern) werden der einfacheren Lesbarkeit halber im Folgenden – 

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mit Ausnahme des Rechtsspruchs im Dispositiv – als Rekurse bezeichnet, wobei der Be-
griff "Rekurs" beide Rechtsmittel (Beschwerde und Rekurs) umfasst. 

1.2 Der Rekurs erfüllt die formellen Anforderungen. Die Beurteilung erfolgt auf dem 
Zirkulationsweg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichts (GO VG; 
BGS 162.11).

2.
2.1 Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwal-
tung in vollem Umfang überprüfen (§ 63 Abs. 3 und § 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und 
§ 136 Abs. 2 StG; Art. 140 Abs. 3 DBG). Das Verwaltungsgericht stellt den Sachverhalt 
von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 1 StG; Art. 142 
Abs. 4 und Art. 130 Abs. 1 DBG). Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes 
wegen (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 und § 137 Abs. 2 StG; Art. 143 Abs. 1 DBG). 

2.2 Grundsätzlich hat das Gericht den Sachverhalt so abzuklären, dass es von den re-
levanten Tatsachen "voll überzeugt" ist (sog. Regelbeweismass). Es bedarf aber keiner 
absoluten Gewissheit, sondern es genügt, wenn das Verwaltungsgericht nach erfolgter 
Beweiswürdigung und aufgrund objektiver Gesichtspunkte mit "an Sicherheit grenzender 
Wahrscheinlichkeit" vom Vorliegen eines rechtserheblichen Sachumstandes überzeugt ist 
(BGE 150 II 321 E. 3.6.3; BGer 2C_16/2015 vom 6. August 2015 E. 2.5.3). Absolute Ge-
wissheit kann dabei nicht verlangt werden. Das Beweismass der vollen Überzeugung ist 
erreicht, wenn die Behörde am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften 
Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 149 III 
218 E. 2.2.3; 148 III 134 E. 3.4.1). Es ist zulässig und oft notwendig, dass sich das Gericht 
in seiner Beweiswürdigung auch auf Indizien stützt und daraus Schlüsse zieht (sog. natür-
liche Vermutungen; BGE 150 II 321 E. 3.6.3; BGer 2C_669/2016 vom 8. Dezember 2016 
E. 2.3.1). Das bedeutet jedoch nicht, dass es sich in seinen Untersuchungen gänzlich auf 
Indizien beschränken darf. Vielmehr darf (im Rahmen der Untersuchungspflicht) erwartet 
werden, dass es die unmittelbar relevanten Tatsachen feststellt, soweit dies mit verhält-
nismässigem Aufwand möglich ist (BGer 2C_759/2020 vom 21. September 2021 E. 3.2). 
Beweiserleichterungen gelten dort, wo Tatsachen einem vollen Beweis schon nach der 
Natur der Sache nicht zugänglich sind oder die Beweisführung nicht zumutbar ist (BGE 
130 III 321 E. 3.2).

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Ist der Sachverhalt unklar und daher zu beweisen, endet die Beweiswürdigung mit dem 
richterlichen Entscheid darüber, ob eine rechtserhebliche Tatsache als erwiesen zu gelten 
hat oder nicht. Der Beweis ist geleistet, wenn das Gericht gestützt auf die freie Beweis-
würdigung zur Überzeugung gelangt ist, dass sich der rechtserhebliche Sachverhalt ver-
wirklicht hat. Gelangt das Verwaltungsgericht nicht zum Ergebnis, dass sich der in Frage 
stehende Sachverhalt verwirklicht hat, so fragt sich, wer die Folgen der Beweislosigkeit zu 
tragen hat. In Konkretisierung des allgemeinen Grundsatzes von Art. 8 ZGB, der auch im 
öffentlichen Recht gilt (BGE 138 II 465 E. 6.8.2; 138 V 218 E. 6), trägt die Steuerbehörde 
die Beweislast für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen, wogegen die 
steuerpflichtige Person für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen beweisbe-
lastet ist (statt vieler: BGE 150 II 321 E. 3.6.2; 148 II 285 E. 3.1.3; BGer 2C_1273/2012 
vom 13. Juni 2013 E. 3.4).
 
3. Streitig und zu prüfen ist vorliegend, ob die Steuerverwaltung zu Recht der vorge-
nommenen Wertberichtigung auf dem Darlehen an die B.________ AG die steuerrechtli-
che Massgeblichkeit aberkannt und deshalb je Fr. 1'344'114.– beim Gewinn bzw. beim 
Kapital aufgerechnet hat. 

3.1 Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid (vgl. Rek.-act. 1) im Wesentlichen da-
mit, dass die Steuerpflichtige der Darlehensnehmerin mehrere Darlehen gewährt habe. 
Am 13. Oktober 2021 sei der Konkurs über die Darlehensnehmerin eröffnet worden. Die 
Steuerpflichtige habe in der Folge die Darlehen auf Fr. 1. abgeschrieben, wobei sie die-
sen Vorgang manchmal als Wertberichtigung und manchmal als Abschreibung bezeichnet 
habe. C.________ sei sowohl Aktionär der Steuerpflichtigen (zu 50 %) als auch Verwal-
tungsrat der Darlehensnehmerin sowie von deren Muttergesellschaft. Zudem sei auch die 
Steuerpflichtige selbst von 2004 bis 2021 als Vertreterin sowohl der Darlehensnehmerin 
als auch von deren Mutter im Steuerregister eingetragen gewesen.

Es treffe zu, dass anlässlich der Darlehenskonsolidierungen im November 2019 sowohl 
regelmässige Rückzahlungen als auch eine Verzinsung vereinbart worden seien. Auch 
habe die Darlehensnehmerin einzelne (zu tiefe) Rückzahlungen geleistet. Andererseits 
seien die Zinsen nie (vollständig) bezahlt, sondern zum Darlehen geschlagen worden. Zu-
dem sei der Darlehenssaldo 2020 und 2021 (d.h. nach den konsolidierten Darlehensver-
trägen vom November 2019) nochmals erhöht worden (wobei die letzten beiden Bezüge 
gar erst nach der Konkurseröffnung erfolgt seien).  

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Urteil A 2023 17

Im Rechtsmittelverfahren hält die Steuerverwaltung an diesem Rechtsstandpunkt fest. Sie 
erläutert, im Einspracheentscheid sei zu Gunsten der Rekurrentin von einer Wertberichti-
gung ausgegangen worden, weshalb eine versteuerte stille Reserve im Eigenkapital auf-
gerechnet worden sei. Das Darlehen halte dem Drittvergleich nicht stand, weil die Darle-
hensgewährung vom Gesellschaftszweck der Rekurrentin nicht umfasst sei, weil es ein 
Klumpenrisiko darstelle (ca. ein Drittel der Aktiven), weil die Bonität der Darlehensnehme-
rin fraglich sei (und dies der Rekurrentin als Steuervertreterin derselben bekannt gewesen 
sei), weil für die Darlehenserhöhungen 2020 und 2021 keine schriftlichen Verträge vorlä-
gen, weil keinerlei Sicherheiten gewährt worden seien, weil letztendlich keine Rückzahlun-
gen geleistet worden seien, obwohl gemäss den ursprünglichen Darlehensverträgen die 
Darlehensnehmerin zur vollständigen Rückzahlung bis zum 30. Juni 2019 verpflichtet ge-
wesen wäre (trotzdem seien die Darlehen im November 2019 konsolidiert worden), weil 
die Zinsen (zumindest teilweise) kapitalisiert worden seien sowie weil die vertraglich ver-
einbarten Darlehenszinsen von 10 % nicht bezahlt worden seien. Die tatsächlich bezahlten 
Zinsen von 2 % würden keine angemessene Gegenleistung darstellen. Gerade weil es 
sich um ein unbesichertes Darlehen handeln würde. Auch seien die Darlehensnehmerin 
und die Rekurrentin als nahestehende Personen zu betrachten (act. 5). 

3.2 Die Steuerpflichtige macht demgegenüber – wie bereits einspracheweise – gel-
tend, dass C.________ sich in den Verwaltungsrat der Muttergesellschaft (D.________ 
AG) habe wählen lassen, um (sinngemäss) Ordnung ins Chaos zu bringen. Die Darlehen 
würden einem Drittvergleich standhalten, weil Rückzahlungen und Verzinsung vereinbart 
worden seien und weil keine Sicherheiten verlangt werden könnten, wo keine Sicherheiten 
vorhanden seien. Die Darlehen seien vor dem Einsitz von C.________ in den Verwal-
tungsrat gewährt worden. Weder die Steuerpflichtige noch C.________ besässen Anteile 
an der Mutter (D.________ AG) der Darlehensnehmerin (B.________ AG); die Darlehens-
forderung sei im Konkursverfahren angemeldet worden (act. 1).

4.
4.1  Der steuerbare Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemäss Art. 58 
Abs. 1 DBG unter anderem zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berück-
sichtigung des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a) und allen vor Berechnung des Saldos 
der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur 
Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesonde-
re geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen und Rückstellungen (lit. b). Für die 
steuerrechtliche Gewinnermittlung ist somit vom Handelsrecht auszugehen (Massgeblich-

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keitsprinzip; BGE 147 II 209 E. 3.1.1), namentlich von den Regeln zur kaufmännischen 
Buchführung und Rechnungslegung (Art. 957 ff. OR). Die handelsrechtskonform erstellte 
Jahresrechnung bildet den Ausgangspunkt für die steuerliche Bemessung von Gewinn 
und Kapital. Sie bindet neben der Veranlagungsbehörde auch die steuerpflichtige Person; 
diese muss sich darauf behaften lassen (BGE 141 II 83 E. 3.2). Vorbehalten bleiben Kor-
rekturen aufgrund besonderer Vorschriften, mit welchen das Abgaberecht bewusst vom 
Handelsrecht abweicht (BGer 9C_4/2024 vom 19. September 2024 E. 2.1).

Aufgrund der steuermindernden Eigenschaft von Aufwänden obliegt die objektive Beweis-
last dafür, dass einer Leistung überhaupt eine Gegenleistung gegenübersteht (und die 
Leistung ihren Ursprung nicht bloss in den engen persönlichen und wirtschaftlichen Bezie-
hungen zwischen Gesellschaft und Leistungsempfänger hat), der steuerpflichtigen Gesell-
schaft, wobei dieser Nachweis durch die erfolgswirksame Verbuchung eines Aufwandpos-
tens in einer formell ordnungsgemäss geführten Buchhaltung als erbracht anzusehen ist 
(Massgeblichkeit der Handelsbilanz; BGE 137 II 353 E. 6.2). 

Ist von der grundsätzlichen Massgeblichkeit der Handelsbilanz auszugehen, trägt die 
Steuerverwaltung die Beweislast dafür, dass die Gegenleistung nicht angemessen ist. Im 
Rahmen der ihr obliegenden Untersuchungspflicht kann sie dabei aber von der Steuer-
pflichtigen Auskunft über die tatsächlichen Hintergründe jeder Buchung verlangen 
(BGE 147 II 209 E. 5.1.1). Kommt die Steuerpflichtige ihren Mitwirkungs- und Dokumenta-
tionspflichten nicht vollumfänglich nach, kann dieses Verhalten als Indiz gegen sie ver-
wendet werden (zum Ganzen: BGE 148 II 285 E. 3.1.2). Für den Nachweis, dass die Leis-
tung den Aktionären oder nahestehenden Dritten zugekommen ist, genügt der Indizienbe-
weis (vgl. auch oben E. 2.2). So kann eine verdeckte Gewinnausschüttung auch dann vor-
liegen, wenn sich die Annahme, die Leistung sei den Aktionären oder diesen nahestehen-
den Personen zugekommen, zwingend aufdrängt und eine andere Erklärung für die Vor-
gänge sich nicht ermitteln lässt (BGE 131 II 593 E. 5.2; 119 Ib 431 E. 3b; 115 Ib 274 
E. 9b). Hat die Steuerverwaltung Indizien für ein Missverhältnis zwischen Leistung und 
Gegenleistung dargetan, so ist es Sache der steuerpflichtigen Gesellschaft, die damit be-
gründete Vermutung zu entkräften und den objektiven Zusammenhang des Aufwandpos-
tens mit der Unternehmenstätigkeit zu beweisen; misslingt dieser Beweis, trägt sie die 
Folgen der Beweislosigkeit (BGer 2C_51/2016 vom 10. August 2016 E. 2.1). 

4.2 Endlich ist darauf hinzuweisen, dass gemäss der bundesgerichtlichen Rechtspre-
chung auf Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen in der Regel keine Wertberichti-

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gungen gewährt werden können. Denn es sei an der Muttergesellschaft bzw. den Aktio-
nären, dafür zu sorgen, dass eine Gefährdung von gegenseitigen Forderungen gar nicht 
erst eintrete: Erscheine eine Schwestergesellschaft als nicht mehr zahlungsfähig, sei sie 
durch die Muttergesellschaft mit genügend Eigenmitteln auszustatten, um ihre Bonität 
wieder herzustellen. Nur wenn die Forderungsgefährdung durch Umstände bewirkt werde, 
welche ausserhalb des Einflussbereichs der Muttergesellschaft bzw. der Aktionäre lägen 
und die auch unter unabhängigen Gesellschaften zu einer Wertberichtigung berechtigen 
würden, sei bei verbundenen Unternehmen eine solche Massnahme geschäftsmässig be-
gründet. Meistens werde dies verneint und die Wertberichtigung als verdeckte Gewin-
nausschüttung behandelt (BGer 2C_252/2014 vom 12. Februar 2016 E. 4.3). 

4.3  Eine verdeckte Gewinnausschüttung gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. b DGB liegt vor, 
wenn folgende Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind (vgl. statt vieler etwa: BGE 144 II 
427 E. 6.1; 140 II 88 E. 4.1; 131 II 593 E. 5.1; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Handkom-
mentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, Art. 58 N 129, 138):
- es findet eine Entreicherung der Gesellschaft statt; 
- die Leistung erscheint ungewöhnlich und würde einem aussenstehenden Dritten ge-
genüber so nicht erbracht; 
- es wird eine Leistung an eine nahestehende Person geleistet, wobei ein Missverhältnis 
zwischen Leistung und Gegenleistung (im Drittvergleich) ein Indiz dafür darstellt, dass die 
Leistung an eine nahestehende Person erfolgt ist (BGer 2C_505/2018 vom 7. Dezember 
2018 E. 3.2); 
- die Ungewöhnlichkeit (insbesondere das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegen-
leistung) war für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar. 

Im Folgenden werden nun alle vier Kriterien in den Erwägungen 5 bis 8 in Bezug auf den 
vorliegenden Fall überprüft. 

5. 
5.1 Vorübergehende Wertberichtigungen weisen – anders als Abschreibungen – nicht 
definitiven, sondern bloss provisorischen Charakter auf und können in jeder Steuerperiode 
neu überprüft werden. Bei Wertberichtigungen bleibt die Aktivposition unverändert und es 
wird lediglich eine entsprechende Passivposition gebildet (z.B. Delkredere). Steuerrecht-
lich werden Wertberichtigungen, soweit diese keinen definitiven Charakter haben, unter 
die Rückstellungen subsumiert, auch wenn dies buchhalterisch nicht ganz korrekt ist. 
Während also der Begriff Wertberichtigung im StG des Kantons Zug verwendet wird 

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(vgl. § 59 Abs. 1 Ziff. 2 lit. b StG), wird dieser im DBG untechnisch dem Bereich der Rück-
stellungen zugewiesen (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, a.a.O., Art. 28 N 3 und 
Art. 29 N 13). 

Im Folgenden wird zu Gunsten der Steuerpflichtigen – trotz uneinheitlicher Terminologie 
der Steuerpflichtigen selbst – im Einklang mit der Rekursgegnerin davon ausgegangen, 
dass es sich um eine Wertberichtigung und nicht um eine Abschreibung handelt. 

5.2 Es ist unstrittig, dass es durch die Wertberichtigung zumindest in der vorliegend 
umstrittenen Steuerperiode zu einer Reduktion des Gewinns der Steuerpflichtigen kam. 
Ob es sich um ein ursprünglich oder nachträglich simuliertes Darlehen handelt (vgl. zum 
Begriff: BGE 138 II 57 E. 5.2), kann vorliegend offenbleiben, da es auf die Rechtsfolgen 
keinen Einfluss hat. Simulierte Darlehen stellen einen Anwendungsfall der verdeckten 
Gewinnausschüttung dar (BGer 2C_322/2017 vom 3. Juli 2018 E. 4.2.3). 

6. Das Bundesgericht hat eine Anzahl von Kriterien entwickelt, bei deren Vorliegen 
ein Aktionärsdarlehen als ungewöhnlich (weil simuliert) zu qualifizieren ist. Das ist unter 
anderem dann der Fall, wenn das gewährte Darlehen durch den Gesellschaftszweck nicht 
abgedeckt oder im Rahmen der gesamten Bilanzstruktur ungewöhnlich ist (d.h. wenn das 
Darlehen durch die vorhandenen Mittel der Gesellschaft nicht abgedeckt werden kann 
oder es im Vergleich zu den übrigen Aktiven übermässig hoch erscheint und deshalb ein 
sog. Klumpenrisiko verursacht), weiter bei fehlender Bonität des Schuldners oder dann, 
wenn keine Sicherheiten und keine Rückzahlungsverpflichtungen bestehen, die Darle-
henszinsen nicht bezahlt, sondern dem Darlehenskonto laufend belastet werden und 
schriftliche Vereinbarungen fehlen (BGE 138 II 57 E. 3.2). 

Im vorliegenden Fall ist die Darlehensgewährung vom Gesellschaftszweck der Rekurrentin 
nicht umfasst. Es ist im Rahmen der gesamten Bilanzstruktur ungewöhnlich, weil es ein 
Klumpenrisiko darstellt (ca. ein Drittel der Aktiven). Die Bonität der Darlehensnehmerin ist 
(offensichtlich) fraglich (immerhin ist sie inzwischen Konkurs) und der Rekurrentin (als 
Steuervertreterin derselben) war dies auch bekannt. Es sind weder Sicherheiten gewährt 
worden noch sind die vertraglich vereinbarten Darlehenszinsen von 10 % bezahlt worden. 
Es wurden zwar Zinsen von 2 % bezahlt, diese stellen aber sowohl unter Berücksichtigung 
der vertraglich vereinbarten 10 % als auch aufgrund der Tatsache, dass es sich um ein 
unbesichertes Darlehen handelt, keine angemessene Gegenleistung dar. Daran ändert im 
Übrigen auch nichts, dass die Zinsen (zumindest teilweise) kapitalisiert worden sind. Wei-

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Urteil A 2023 17

ter bestehen für die Darlehenserhöhungen 2020 und 2021 keine schriftlichen Verträge. 
Auch sind keine nennenswerten Rückzahlungen geleistet worden, obwohl die Darlehens-
nehmerin (gemäss den ursprünglichen Darlehensverträgen) zur vollständigen Rückzah-
lung bis zum 30. Juni 2019 verpflichtet gewesen wäre (trotzdem sind die Darlehen im 
November 2019 konsolidiert worden). 

Es handelt sich folglich um ein ungewöhnliches Darlehen, welches einem Dritten gegenü-
ber so nicht erbracht worden wäre; dies bestätigt auch der von der Rekurrentin eingereich-
te Darlehensvertrag mit der E.________ (Rek.-act. 5): Anders als beim hier strittigen Dar-
lehen wurden dort die Zins- und Informationsverpflichtungen einlässlich geregelt, das Dar-
lehen erfolgte innerhalb des Zwecks der E.________ und gegen Entgelt (Abschlussgebühr 
von 1 % auf dem maximalen Darlehensbetrag). Es liegen mithin zahlreiche Indizien dafür 
vor, dass mit dem Darlehen der Rekurrentin an eine ihr bzw. ihrem Aktionär und Verwal-
tungsrat C.________ nahestehende Gesellschaft der Weg über die (steuerpflichtige) Ge-
winnausschüttung mit anschliessender Einlage in die begünstigte Gesellschaft aus steuer-
lichen Überlegungen umgangen werden sollte. Hierfür spricht auch die Verbuchung einer 
Kontokorrentschuld von C.________ persönlich in Höhe von zuletzt total über 1.6 Millio-
nen Franken (vgl. StV-act. 4, Forderungsaufstellung der Rekurrentin in der Steuerer-
klärung für das Jahr 2021). Eine andere Erklärung lieferte die Steuerpflichtige für die un-
gewöhnlichen Vorgänge nicht, sondern beschränkte sich auch im Rechtsmittelverfahren 
darauf, vage Andeutungen zu den Hintergründen der Finanzierungstransaktionen zu ma-
chen (etwa: es sei nicht alles Geld von der Rekurrentin gekommen, welches verliehen 
worden sei; diese sei aber Dritten gegenüber entschädigungspflichtig gewesen, vgl. act. 1 
S. 4). Damit wird allenfalls glaubhaft gemacht, dass C.________ beabsichtigte, der Darle-
hensnehmerin Risikokapital zur Verfügung zu stellen, nicht aber, inwiefern dies im Rah-
men des Gesellschaftszwecks der Steuerpflichtigen erfolgt wäre. 

7.
7.1 Die Ungewöhnlichkeit der Leistung (insbesondere das Missverhältnis zwischen 
Leistung und Gegenleistung im Drittvergleich) ist lediglich ein Indiz dafür (neben anderen), 
dass die geldwerte Leistung (hier: verdeckte Gewinnausschüttung) aufgrund eines Nahe-
stehendenverhältnisses erbracht worden ist. Fehlt der direkte Beweis, muss sich die An-
nahme, dass die Leistung einer nahestehenden Person zugekommen ist, aufgrund der 
gesamten Umstände "gebieterisch aufdrängen", so dass eine andere Erklärung gar nicht 
möglich ist (BGE 115 Ib 274 E. 9b). Massgebend ist daher stets eine Gesamtbetrachtung. 

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Allein der Drittvergleich genügt für diese Annahme nicht (BGer 2C_414/2012 vom 19. No-
vember 2012 E. 6.1).

7.2 Im vorliegenden Fall ist C.________ sowohl Aktionär der Steuerpflichtigen (zu 
50 %) als auch Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin sowie von deren Muttergesell-
schaft. Dabei ist insbesondere bemerkenswert, dass C.________ auch im November 
2019, als es zur Konsolidierung der Darlehen kam (welche eigentlich bis zum 30. Juni 
2019 hätten vollständig zurückbezahlt werden sollen), enge Verbindungen sowohl zur Dar-
lehensgeberin (50 % der Aktien) als auch zur Darlehensnehmerin und deren Muttergesell-
schaft (Verwaltungsrat) hatte. 
Zudem ist auch die Steuerpflichtige selbst von 2004 bis 2021 als Vertreterin sowohl der 
Darlehensnehmerin als auch von deren Muttergesellschaft im Steuerregister eingetragen 
gewesen. Die Rekurrentin bringt zwar zu Recht vor, dass ein Treuhandunternehmen nicht 
in Bezug auf jeden langjährigen Auftraggeber als nahestehend qualifiziert werden kann 
(act. 1 S. 3). Dazu ist indes zu bemerken, dass ein Treuhandunternehmen auch nicht je-
dem langjährigen Auftraggeber Darlehen in Millionenhöhe gewährt, wie dies hier gesche-
hen ist.

7.3 Es handelt sich folglich nicht nur aufgrund des Indizes der Ungewöhnlichkeit der 
Leistung um nahestehende Personen, sondern auch aufgrund der persönlichen Beziehun-
gen zwischen C.________, der Rekurrentin, der Mutter sowie der Darlehensnehmerin. Die 
Tatsache, dass die Leistung der Darlehensnehmerin und nicht C.________ selbst zuge-
flossen ist, schadet nicht. Als nahestehende Personen können ebenfalls all jene eingestuft 
werden, zu denen wirtschaftliche oder persönliche Verbindungen irgendwelcher Art beste-
hen, solange diese nach den gesamten Umständen als ursächlich für die ungewöhnliche 
Darlehensgewährung zu betrachten sind (BGE 138 II 545 E. 3.4). Auch die sogenannte 
Dreieckstheorie führt zum selben Ergebnis (BGE 138 II 57 E. 4.2). 

8.
8.1 Es stellt sich schliesslich die Frage, ob (mit zumutbarer Sorgfalt) erkennbar war, 
dass eine ungewöhnliche Darlehensgewährung vorliegt. 

8.2 Wie in E. 7 hiervor bereits ausgeführt, war C.________ sowohl Aktionär der Steu-
erpflichtigen (zu 50 %) als auch Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin sowie von deren 
Mutter. Es wäre also für ihn bei pflichtgemässer Sorgfalt ohne weiteres erkennbar gewe-
sen, dass nicht nur eine ungewöhnliche Darlehensgewährung vorlag (dies wohl bereits 

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Urteil A 2023 17

aufgrund der Tatsache, dass sowohl keinerlei Sicherheiten gewährt wurden als auch der 
nicht erfolgten vollständigen Rückzahlung der Darlehen bis zum 30. Juni 2019), sondern 
auch, in welcher finanziellen Situation sich die Darlehensnehmerin befand (aufgrund des 
Einsitzes im Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin). 

9. Zusammenfassend ergibt die Prüfung der bundesgerichtlichen Kriterien für eine 
verdeckte Gewinnausschüttung also, dass eine solche vorliegt, weshalb die Aufrechnung 
zu Recht erfolgt ist. Die in der Beschwerde gemachten Ausführungen der Rekurrentin 
bestätigen dies gerade, da daraus erhellt, dass es sich beim gewährten Darlehen wirt-
schaftlich um Risikokapital handelte, welches der Darlehensnehmerin zur Verfügung ge-
stellt werden sollte (vgl. dazu auch die zutreffenden Ausführungen der Steuerverwaltung in 
deren Stellungnahme vom 7. September 2023, act. 5 S. 4), ohne dass dieser Vorgang – 
der denn auch nicht vom Zweck der Steuerpflichtigen als Treuhandunternehmen gedeckt 
war – formell entsprechend deklariert worden wäre.

10. 
10.1 Die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsgericht werden der unterliegen-
den Partei auferlegt (§ 120 Abs. 1 StG; Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Höhe der Spruchgebühr 
beträgt Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten vor dem 
Verwaltungsgericht [KoV VG; BGS 162.12]). Die Kosten werden aufgrund des Zeit- und 
Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie des Streitwertes 
ermittelt (§ 1 Abs. 2 KoV VG). 

Vorliegend unterliegt die Rekurrentin vollumfänglich. Angesichts der Höhe des Streitwerts 
und des Arbeitsaufwandes wird die Spruchgebühr auf Fr. 5'500.– festgesetzt und mit dem 
geleisteten Kostenvorschuss verrechnet. 

10.2 Eine Parteientschädigung ist der Rekurrentin bei diesem Verfahrensausgang nicht 
zuzusprechen (§ 120 Abs. 3 StG; Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundes-
gesetzes über das Verwaltungsverfahren [VwVG; SR 172.021]). Der Rekursgegnerin kann 
keine Parteientschädigung zugesprochen werden, da sie keine steuerpflichtige Person ist 
(§ 120 Abs. 3 StG) und zudem in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegt (§ 28 Abs. 2a 
VRG).

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Urteil A 2023 17

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:
__________________________________

1. Der Rekurs (betreffend die Kantons- und Gemeindesteuer 2021) und die Be-
schwerde (betreffend die direkte Bundessteuer 2021) werden abgewiesen. 

2. Der Rekurrentin wird eine Spruchgebühr von Fr. 5'500.– auferlegt, die mit dem ge-
leisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet wird. 

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweize-
rischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegen-
heiten eingereicht werden.

5. Mitteilung an die Rekurrentin (mit ausführlicher Rechtsmittelbelehrung), an die 
Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, 
Bern, sowie (zum Vollzug von dessen Ziff. 2) im Dispositiv an die Finanzverwal-
tung des Kantons Zug. 

Zug, 27. März 2025

Im Namen der
ABGABERECHTLICHEN KAMMER
Die Vorsitzende

Der Gerichtsschreiber

versandt am