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**Case Identifier:** 1bea3e0e-4eab-5306-a5fd-da9633052aa0
**Source:** Jura (JU)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2024-05-02
**Language:** fr
**Title:** Jura Tribunal Cantonal Cour civile 02.05.2024 CC 2024 14
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/JU_Gerichte/JU_TC_002_CC-2024-14_2024-05-02.pdf

## Full Text

RÉPUBLIQUE ET CANTON DU JURA

TRIBUNAL CANTONAL

COUR CIVILE

CC 14 / 2024

Président : Daniel Logos
Greffière : Julie Comte

ARRET DU 2 MAI 2024

en la cause civile liée entre

A.________ SA
- représentée par Me Géraldine Veya, avocate à Neuchâtel,

recourante,

et

B.________Holdings
- représentée par Me Nicolas Candaux, avocat à Genève,

intimée,

relative à la décision du 23 février 2024 de la juge civile du Tribunal de première instance 
– mainlevée provisoire de l’opposition. 

______

Vu la requête de mainlevée du 15 juin 2023 déposée par B.________ Holdings (ci-après : 
l’intimée) devant la juge civile du Tribunal de première instance tendant au prononcé de la 
mainlevée provisoire de l’opposition formée par A.________ SA (ci-après : la recourante), au 
commandement de payer dans la poursuite n° … de l’Office des poursuites U.________ 
portant sur un montant de CHF 4'000'000.- plus intérêts à 5 % dès le 31 décembre 2020, le 
tout sous suite des frais et dépens ; le montant réclamé correspond au remboursement du prêt 
selon les termes du « Loan agreement » du 10 septembre 2018 conclu entre les parties ;

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Vu la décision de la juge civile du 23 février 2024 prononçant la mainlevée provisoire de 
l’opposition faite au commandement de payer dans la poursuite n° … de l’Office des poursuites 
U.________, pour le montant de CHF 4'000'000.- avec intérêts à 5 % dès le 1er janvier 2021 ; 
la juge civile a admis que le « Loan agreement » du 10 septembre 2018 valait titre de 
mainlevée provisoire puisque l’intimée avait rendu vraisemblable la condition de 
remboursement du prêt prévue dans le « Loan agreement » ;

Vu le recours formé le 7 mars 2024, dans lequel la recourante conclut à l’annulation de la 
décision du Tribunal de première instance en tant qu’elle prononce la mainlevée provisoire de 
l’opposition faite au commandement de payer dans la poursuite n° … de l’Office des poursuites 
U.________, pour le montant de CHF 4'000'000.- avec intérêts à 5 % dès le 1er janvier 2021 ; 
à la constatation de l’inexigibilité de la créance de CHF 4'000'000 de l’intimée et, partant, au 
rejet de la requête de mainlevée provisoire de l’opposition ; subsidiairement, au renvoi de la 
cause à l’autorité précédente pour nouvelle décision au sens des considérants, le tout sous 
suite des frais et dépens ; en substance, elle invoque une constatation manifestement inexacte 
des faits et une violation du droit ; en particulier, elle estime que le « Loan agreement » du 10 
septembre 2018 ne saurait constituer une reconnaissance de dette dans la mesure où le solde 
restant au 31 décembre 2020 n’était pas déterminable au moment de sa signature ; elle 
considère que la juge civile a constaté les faits de manière manifestement inexacte lorsqu’elle 
a retenu qu’il était établi, au stade de la vraisemblance, que des montres avaient été 
commandées par l’intimée ; de plus, la recourante soulève qu’il ne lui appartenait pas de 
mettre l’intimée en demeure ; elle considère également que la créance de l’intimée n’était pas 
exigible lors de la notification du commandement de payer au motif qu’aucune mise en 
demeure formelle n’est intervenue ; la recourante estime finalement que les différents 
messages assimilés par l’autorité à une mise en demeure formelle émanent d’une personne 
ne disposant pas des pouvoirs d’engager l’intimée et qu’elle ne pouvait déduire, sur la base 
des messages, que cette personne représentait l’intimée ; 

Vu le mémoire de réponse du 2 avril 2024 de l’intimée, qui conclut, sur la forme, à 
l’irrecevabilité des allégués nouveaux n° 1 à n° 24 formulés par la recourante, à l’irrecevabilité 
des titres nouveaux n° 1 à n° 12 produits par la recourante et à l’irrecevabilité de la conclusion 
n° 2 formulée par la recourante à l’occasion de son recours du 7 mars 2024 ; sur le fond, 
l’intimée conclut au débouté de l’ensemble des conclusions de la recourante, partant à la 
confirmation de la décision attaquée, à ce que les frais de la cause soient mis à la charge de 
la recourante et à ce qu’une indemnité de dépens lui soit allouée ; en substance, l’intimée fait 
sienne la motivation de la juge civile ; elle relève en préambule que la recourante allègue des 
faits nouveaux et produits des moyens de preuve nouveaux à l’appui de son recours et que 
ceux-ci doivent être déclarés irrecevables ; elle considère également que la conclusion n° 2 
de la recourante est une conclusion nouvelle, qui doit être déclarée irrecevable ; sur le fond, 
elle estime que le solde remboursable au 31 décembre 2020 était aisément déterminable au 
moment de la signature du « Loan agreement » au motif que la recourante a reconnu avoir été 
en mesure de déterminer, au moment de la signature, que le montant maximal qu’elle 
reconnaissait devoir en cas d’incapacité de sa part à rembourser intégralement le prêt en 
nature, au plus tard le 31 décembre 2020, était de CHF 4'000'000.- ; elle allègue qu’aucune 
mise en demeure de sa part n’est nécessaire afin de consacrer l’exigibilité du montant prêté 
de CHF 4'000'000.- puisque le « Loan agreement » prévoit un terme fixe de remboursement 
au 31 décembre 2020 au plus tard ; en tout état de cause, une mise en demeure est intervenue 

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au plus tard le 27 janvier 2022 ; elle estime que les titres produits en première instance par 
l’intimée démontrent sans équivoque que celle-ci a commandé des montres, comme elle s’était 
engagée à le faire et que la recourante n’a pas été en mesure d’honorer les commandes ; en 
tout état de cause, la recourante ne démontre pas en quoi les faits retenus par la juge civil 
l’ont été de manière arbitraire ; finalement, l’intimée considère que l’employé, C.________, 
pouvait valablement représenter l’intimée et que la recourante n’a jamais remis en doute les 
pouvoirs de représentation de celui-ci auparavant ;

Attendu que la Cour civile est compétente pour connaître des recours et appels formés contre 
les décisions du juge civil de première instance (art. 4 al. 1 LiCPC ; RSJU 271.1) ;

Attendu qu’aux termes de l’art. 319 let. a CPC, le recours est recevable contre les décisions 
ne pouvant pas faire l’objet d’un appel ; celui-ci étant irrecevable contre les décisions de 
mainlevée (art. 309 let. b ch. 3 CPC), seule la voie du recours est ouverte ;

Attendu que le président de la Cour civile est compétent pour statuer sur les recours contre 
les décisions mentionnées à l’art. 319 CPC (art. 5 al. 5 let. b LiCPC ; RSJU 271.1) ;

Attendu, pour le surplus, qu'interjeté dans les forme et le délai légal de dix jours (art. 321 al. 2 
CPC), le recours est recevable, si bien qu’il sied d'entrer en matière ; 

Attendu que le pouvoir de cognition de l’autorité de recours est plein et entier en droit ; 
s’agissant des faits, son pouvoir d’examen est limité à la constatation manifestement inexacte 
des faits (art. 320 CPC) ;

Attendu qu’il incombe au recourant de démontrer l'arbitraire des faits retenus par l'instance 
inférieure ; le recourant ne peut ainsi se borner à opposer sa propre version des faits à celle 
du premier juge et il n'est pas entré en matière lorsqu'il n'expose pas avec précision en quoi 
un point de fait a été établi de manière manifestement inexacte (CHAIX, Introduction au recours 
de la nouvelle procédure civile fédérale, in SJ 2009 II p. 266 ; HOHL, Procédure civile, tome II, 
2010, N 2515) ; 

Attendu, selon l'art. 326 al. 1 CPC, que les conclusions, les allégations de faits et les preuves 
nouvelles sont irrecevables sous réserve des dispositions spéciales de la loi (hypothèse non 
réalisée en l'espèce) ; l'impossibilité d'invoquer des faits nouveaux et de présenter des preuves 
nouvelles dans un recours est totale ; elle englobe aussi bien les vrais novas que les pseudo-
novas et s'applique quelle que soit la nature de la procédure (TF 5A_405/2011 du 
27 septembre 2011 consid. 4.5.3 non publié in ATF 137 III 470 et réf. citées) ;  

Attendu que le tribunal de deuxième instance statue ainsi sur un état de fait identique à celui 
examiné par le tribunal de première instance, car il a pour mission de contrôler la conformité 
au droit de la décision du juge précédent, sur la base d'un état de fait arrêté de manière 
définitive (CHAIX, L'apport des faits au procès, in Bohnet [édit.], Procédure civile suisse. Les 
grands thèmes pour les praticiens, 2010, N 48) ;

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Attendu qu’il convient d’observer que le mémoire de recours du 7 mars 2024 de la recourante 
comprend une partie intitulé « faits » composée de 26 allégués assortis de moyens de preuve ; 
en se livrant à l’exposé d’une partie factuelle différant de celle retenue par la juge civile, la 
recourante a manifestement méconnu les principes applicables à la procédure de recours, 
l’autorité de deuxième instance statuant sur un état de fait identique à celui retenu par l’autorité 
de première instance ; dans cette partie « faits », la recourante n’expose pas en quoi l’autorité 
précédente aurait fait preuve d’arbitraire dans l’établissement des faits ; elle n’indique par 
ailleurs pas pour quelle raison l’autorité de recours devrait s’écarter des faits retenus par la 
juge civile dans sa décision du 23 février 2024 ; la recourante se contente de présenter sa 
propre version des faits en s’écartant sans motif de l’état fait retenu par la juge civile ; partant, 
il ne peut être tenu compte, dans la présente procédure de recours, de l’état de fait présenté 
par la recourante ; seuls les faits retenus par la juge civile seront pris en considération dans 
l’examen du recours ;

Attendu qu’à l’appui de sa partie « faits », la recourante produit des moyens de preuve ; 
toutefois, il sied de constater que l’ensemble des moyens de preuve produits à l’appui de son 
mémoire de recours ont déjà été produits devant l’autorité précédente et figurent au dossier 
de première instance ; partant, il ne s’agit pas de moyens de preuve nouveaux ;
 
Attendu que s’agissant de la conclusion n° 2 de la recourante qui tend à constater l’inexigibilité 
de la créance de CHF 4'000'000.- de l’intimée, il convient de relever que dans le cadre de sa 
réponse du 17 août 2023 à la requête de mainlevée provisoire introduite le 15 juin 2023 par 
l’intimée, la recourante a uniquement conclu au rejet de la requête, sous suite de frais et 
dépens et n’a pas pris de conclusion constatatoire ; la conclusion n° 2 de la recourante est 
donc en tout état de cause une conclusion nouvelle irrecevable dans le cadre de la procédure 
de recours ;

Attendu qu’aux termes de l’art. 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une 
reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la 
mainlevée provisoire ; 

Attendu que selon la jurisprudence, le contentieux de la mainlevée de l’opposition (art. 80 ss 
LP), soumis à la procédure sommaire (art. 251 let. a CPC), est une procédure sur pièces 
(Urkundenprozess), dont le but n’est pas de constater la réalité d’une créance, mais l’existence 
d’un titre exécutoire ; le juge de la mainlevée examine uniquement la force probante du titre 
produit par le créancier poursuivant, sa nature formelle, et non pas la validité de la prétention 
déduite en poursuite (ATF 132 III 140 consid. 4.1.1 et la jurisprudence citée) ; le prononcé de 
la mainlevée ne produit que des effets de droit des poursuites (ATF 100 III 48 consid. 3) et ne 
fonde pas l’exception de chose jugée (res iudicata) quant à l’existence de la créance (ATF 136 
III 583 consid. 2.3) ; la décision du juge de la mainlevée ne prive donc pas les parties du droit 
de soumettre à nouveau la question litigieuse au juge ordinaire (art. 79 et 83 al. 2 LP ; ATF 
136 III 528 consid. 3.2 ; TF 5A_89/2019 du 1er mai 2019 consid. 5.1.2) ;

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Attendu que constitue une reconnaissance de dette au sens de cette disposition, en particulier, 
l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant (ATF 132 III 140, 
consid. 4.1.1) -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, 
une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 139 III 297, 
consid. 2.3.1 et la jurisprudence citée) ; 

Attendu que pour valoir titre de mainlevée provisoire, une reconnaissance de dette doit chiffrer 
de manière précise le montant de la prétention déduite en poursuite ou renvoyer à un 
document écrit qui permet au juge de la mainlevée de déterminer avec exactitude le montant 
dû (VEUILLET / ABBET, in : La mainlevée de l'opposition, 2022, N 47 ad art. 82 LP) ; le juge de 
la mainlevée peut rejeter la requête si le calcul à effectuer pour établir le montant exact se 
révèle excessivement compliqué (Veuillet / Abbet, op. cit., N 49 ad art. 82 LP et les réf. citées) ; 
il n’a pas à se livrer à des calculs compliqués et peu sûrs (GILLIÉRON, Commentaire de la loi 
fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite, N 42 ad art. 82 LP et les réf. citées) ;

Attendu que lorsque le débiteur reconnaît une dette, en précisant la manière dont il envisage 
de la rembourser, il s'agit d'une modalité de paiement ; il faut en effet admettre que le paiement 
n'est pas le seul mode d'extinction de dette et la loi vise également toute autre cause de droit 
civil, en particulier la compensation (TF 5A_83/2011 du 2 septembre 2011consid. 5.1) ; selon 
la jurisprudence, il y a lieu de distinguer entre la reconnaissance de dette conditionnelle, qui 
ne permet au créancier d'obtenir la mainlevée de l'opposition que s'il prouve par titre que la 
condition est réalisée ou est devenue sans objet, et la reconnaissance de dette avec modalité 
de paiement, par laquelle le débiteur indique comment il envisage de rembourser la dette et 
qui vaut reconnaissance de dette pure et simple au sens de l'art. 82 LP (TF 5A_105/2019 du 
7 août 2019 consid. 3.3.3 ; TF 5A_303/2013 du 24 septembre 2013 consid. 4.1 ; 
TF 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in SJ 2012 I p. 149) ;

Attendu qu’un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la 
somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont 
établies (TF 5A_465/2014 du 20 août 2014 consid. 7.2.1.2) et, en particulier dans les contrats 
bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté les prestations dont dépend l'exigibilité 
(TF 5A_367/2007 du 15 octobre 2007 consid. 3.1 et les réf. citées) ; un contrat bilatéral ne 
vaut ainsi reconnaissance de dette que si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations 
légales ou contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le recouvrement, ou au 
moment de ce paiement (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 ; TF 5A_121/2021 du 6 avril 2022 
consid. 2.2.2), c'est-à-dire s'il a exécuté ou offert d'exécuter sa propre prestation en rapport 
d'échange (cf. ATF 116 III 72 ; TF 5A_326/2011 du 6 septembre 2011 consid. 3.3) ;

Attendu qu’un contrat de prêt pour une somme déterminée constitue une reconnaissance de 
dette pour le remboursement du prêt, pour autant, d'une part, que le débiteur ne conteste pas 
avoir reçu la somme prêtée ou que le créancier soit en mesure de prouver immédiatement le 
contraire et, d'autre part, que le remboursement soit exigible (ATF 136 III 627 consid. 2 ; TF 
5A_940/2020 du 27 janvier 2021 consid. 3.2.1) ; la créance doit être exigible au plus tard au 
moment de l’introduction de la poursuite, c'est-à-dire lors de la notification du commandement 
de payer (TF 5A_121/2021 du 6 avril 2022 consid. 2.2.2 ; VEUILLET / ABBET, op cit., N 95 ad 
art. 82 LP) ;

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Attendu que s’agissant de l’exigibilité du remboursement, le contrat peut fixer un ou des termes 
de restitution (VEUILLET / ABBET, op. cit., N 167 ad art. 82 LP) ; les parties sont en principe 
libres de déterminer le moment de l'exigibilité du remboursement ; elles peuvent convenir de 
ce moment soit dans le contrat lui-même, soit par une convention ultérieure (TF 5A_121/2021 
du 6 avril 2022 consid. 2.2.2 et les réf. citées) ; l’exigibilité et la demeure coïncident si le 
moment de l’échéance a été fixée par contrat (102 al. 2 CO) (VEUILLET / ABBET, op. cit., N 102a 
ad art. 82 LP) ; si le contrat ne prévoit rien, le remboursement est exigible dans un délai de six 
semaines à compter de la première réclamation du prêteur (art. 318 CO) ;

Attendu qu’un contrat de prêt ne constitue dès lors pas une reconnaissance de dette pure et 
simple, mais vaut titre de mainlevée provisoire au sens de l'art. 82 al. 1 LP que si le poursuivant 
a fourni sa prestation et que le remboursement est exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.3.2 ; 
TF 5A_450/2019 du 24 février 2020 consid. 3.2) ; 

Attendu que la question de la fourniture de la prestation du poursuivant ne ressortit pas à un 
moyen libératoire au sens de l'art. 82 al. 2 LP que le débiteur devrait rendre vraisemblable ; 
elle relève de la contestation d'une exigence mise à l'admission d'un contrat bilatéral parfait 
comme titre de mainlevée provisoire au sens de l'art. 82 al. 1 LP ; il incombe au créancier 
poursuivant de justifier qu'il dispose d'un tel titre (ATF 145 III 20 consid. 4.3.2 in fine) ; il en va 
de même s’agissant de l’exigibilité de la créance (VEUILLET / ABBET, op. cit., N 96 ad art. 82 LP 
et les réf. citées) ;

Attendu que la recourante, dans un premier grief, invoque une violation de l’art. 82 LP ; selon 
elle, le montant du solde au 31 décembre 2020 n’était, au moment de la signature du « Loan 
agreement », ni déterminé, ni déterminable ; elle estime qu’il est prévu qu’elle rembourse le 
solde et non le montant total avancé, or celui-ci n’était pas déterminable ; la recourante ignorait 
donc le montant qu’elle s’engageait à rembourser ; partant, le « Loan agreement » ne saurait 
valoir titre de mainlevée provisoire ;

Attendu, en l’espèce, que l’intimée se prévaut du contrat de prêt « Loan agreement » conclu 
le 10 septembre 2018 avec la recourante comme titre de mainlevée provisoire (PJ 5 partie 
requérante) ; il ressort des faits constatés par l’autorité précédente que, selon le contrat, 
l’intimée prête un montant de CHF 4'000'000.- à la recourante ; à la teneur de l’art. 1 du « Loan 
agreement », la recourante s’engage à ce que le prêt soit remboursé intégralement au plus 
tard le 31 décembre 2020 ; selon l’art. 2 du contrat, il est prévu que le prêt sera remboursé 
exclusivement en nature, soit en livrant, conformément aux dispositions du contrat de 
disposition, des lots de montres dont le prix facturé sera progressivement imputé sur le 
montant du prêt (al. 1) ; toutefois, si la recourante ne parvient pas à livrer suffisamment de 
montres pour compenser entièrement le prêt avant le 31 décembre 2020, elle aura l’obligation 
de rembourser le montant restant à cette date en espèces (al. 2) ; 

Attendu que, dans le cas présent, il est constant que les parties ont conclu un contrat de prêt ; 
les parties ne remettent pas en doute la validité du « Loan agreement » du 18 septembre 
2018 ; est litigieuse la question de savoir si le montant de la dette était déterminé ou 
déterminable au moment de la signature du contrat de prêt ;

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Attendu qu’il ressort du « Loan agreement » du 18 septembre 2018 que le montant total prêté 
est de CHF 4'000'000.- ; la recourante ne conteste pas avoir reçu cette somme d’argent de la 
part de l’intimée ; le contrat de prêt prévoit expressément que la totalité de la somme doit être 
remboursée au plus tard le 31 décembre 2020 ; la recourante connaissait donc le montant 
total du prêt qu’elle s’engageait à rembourser au moment de la signature du contrat de prêt ; 
toutefois, à teneur de l’art. 2 al. 1 du « Loan agreement », la recourante devait compenser 
entièrement le prêt par la livraison de montres dont le prix facturé serait imputé sur le montant 
du prêt ; or, selon les faits constatés par l’autorité précédente, la recourante n’a jamais 
démontré avoir livré des montres à l’intimée pour compenser le montant du prêt ; la recourante 
ne le conteste pas ; il en résulte que selon l’art. 2 al. 2 du « Loan agreement », la totalité du 
prêt doit être remboursée en espèces puisque la recourante n’est parvenue à livrer aucune 
montre à l’intimée ; ainsi, le fait que le solde ne soit pas déterminable selon la recourante ne 
présente pas d’importance dans le cas particulier puisque le remboursement réclamé par 
l’intimée porte sur l’entier du prêt, soit CHF 4'000'000.-, et non sur un éventuel solde, de sorte 
que l’étendue de l’obligation de remboursement de la recourante est suffisamment 
déterminée ; pour le surplus, on relèvera que l’art. 2 du « Loan agreement » prévoit  les 
conditions de remboursement du prêt ; en convenant de telles modalités, les parties précisent 
uniquement la manière dont la recourante doit rembourser la dette qu’elle a reconnue à l’art. 1 
du « Loan agreement » ; au vu de ce qui précède, force est d'admettre que le « Loan 
agreement » ne peut être compris que dans le sens d'un contrat de prêt d'une somme 
déterminée, soit CHF 4'000'000.-, qui vaut reconnaissance de dette pour le remboursement 
de ladite somme, sous réserve de son exigibilité ;

Attendu que la recourante conteste, dans un deuxième grief, que l’intimée ait rendu 
vraisemblable l’exigibilité du remboursement du prêt ; 

Attendu que le point de savoir si l’intimée a rendu vraisemblable l’exigibilité du remboursement 
du prêt est relatif à l'appréciation des preuves ; en procédure de recours, le pouvoir d’examen 
de l’autorité est, s’agissant des faits, limité à leur constatation manifestement inexacte (art. 320 
CPC) ; la notion de « faits établis de façon manifestement inexacte » se recoupe avec celle 
d'arbitraire dans l'appréciation des preuves ou d'arbitraire dans l'établissement des faits (ATF 
138 III 232 consid. 4.1.2) ; l’appréciation des preuves n’est pas déjà arbitraire du fait qu’elle ne 
coïncide pas avec la présentation des faits de la partie recourante, mais seulement lorsqu’elle 
est manifestement insoutenable et cela, non seulement dans sa motivation, mais aussi dans 
son résultat (ATF 147 V 35 consid. 4.2 ; 140 III 264 consid. 2.3 et réf. ; TF 5A_972/2021 du 2 
février 2023 consid. 1.3) ; tel est en particulier le cas lorsque le juge du fond ignore des moyens 
de preuves pertinents, se trompe manifestement sur leur sens ou leur portée ou les néglige 
sans motifs, ou lorsqu’il tire des constatations insoutenables des preuves administrées (ATF 
140 III 264 consid. 2.3) ; encore faut-il que cette appréciation erronée porte sur des faits 
pertinents qui seront susceptibles d'avoir une incidence déterminante sur le sort de la cause 
(CR CPC-Jeandin, art. 320 N 5 et les réf. citées) ; la partie qui entend attaquer les faits 
constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en 
quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les réf. citées) ; si la 
critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui 
s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront être prises en considération (ATF 140 
III 16 consid. 1.3.1) ; les critiques de nature appellatoires sont irrecevables (ATF 130 I 258 
consid. 1.3 ; TF 4a_227/2017 du 5 septembre 2017 consid. 2.1) ;

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Attendu, en l’espèce, que la recourante reproche à la juge civile une constatation 
manifestement inexacte des faits dans la mesure où elle retient qu’il est établi, au stade de la 
vraisemblance, que des montres ont été commandées par l’intimée et que cette dernière a 
valablement exécuté sa prestation ; elle fait valoir que l’intimée n’a produit aucune pièce 
démontrant qu’elle ait commandé suffisamment de montres conformément à ses 
engagements, outre une commande en 2019 ; elle en déduit que l’intimée n’avait pas rempli 
ses obligations découlant de l’accord conclu entre les parties ; l’intimée n’a alors pas exécuté, 
pas plus qu’elle n’a offert d’exécuter, sa propre prestation ; toutefois, par son argumentation, 
la recourante se borne à indiquer que l’intimée n’a pas rendu vraisemblable avoir commandé 
suffisamment de montres, sans expliquer en quoi l’appréciation par la juge civile des pièces 
produites devrait être taxée d’arbitraire ; en particulier, elle n’expose pas en quoi l’autorité 
précédente se serait manifestement trompée sur le sens et la portée des pièces produites et 
qu’elle en aurait tiré des constatations insoutenables ; la recourante ne se réfère à aucune 
pièce ; elle se contente au contraire de substituer son appréciation personnelle des preuves à 
celle de la juge civile ; il est dès lors douteux que le grief de la recourante réponde aux 
exigences de motivation posées par la jurisprudence précitée ; 

Attendu, au demeurant, qu’on ne saurait reprocher à la juge civile d’avoir versé dans l’arbitraire 
en considérant que l’intimée avait rendu vraisemblable avoir commandé des montres ; pour 
rendre vraisemblable l’exigibilité du remboursement du prêt, l’intimée a produit, dans la 
procédure de première instance, plusieurs échanges de messages ayant eu lieu entre la 
recourante et l’intimée, par leurs représentants respectifs, démontrant que l’intimée avait 
respecté son obligation de commander des montres selon les accords conclus (PJ 17 à 24 
partie requérante) ; selon les échanges de courriels entre les parties entre mai et août 2019, il 
en ressort que l’intimée a demandé à la recourante de lui faire parvenir deux modèles de 
montres pour V.________ (PJ 17 partie requérante) ; la recourante a par la suite indiqué à 
l’intimée qu’elle ne disposait pas d’un stock suffisant de montres à envoyer (PJ 18 partie 
requérante) ; en parallèle, l’intimée a confirmé, par courriel du 13 juin 2019, une commande 
de 9 montres pour son marché asiatique (3 modèles E.________, 3 modèles F.________, 3 
modèles G.________) (PJ 18 partie requérante) ; par courriel du 24 juin 2019, l’intimée a 
demandé une confirmation de sa commande du 13 juin 2019 et de l’informer des délais de 
livraison (PJ 19 partie requérante) ; par courriel du 26 juin 2019, la recourante a confirmé la 
commande de 9 montres ; elle a indiqué qu’elle ne serait pas en mesure de livrer les montres 
avant le mois de décembre 2019 (PJ 20 partie requérante) ; par courriel du 1er août 2019, 
l’intimée a demandé à la recourante, par D.________, de lui confirmer qu’elle avait bien reçu 
les commandes de montres ; l’intimée a rappelé qu’elle avait commandé 11 modèles de 
montres et qu’elle allait certainement commander deux modèles de montres supplémentaires 
(PJ 22 partie requérante) ; l’intimée a encore produit des confirmations de commandes datées 
du 26 mai 2019 et 25 juin 2019 signées par elle-même et intitulées « Conditions : as per 
partnership agreement » (PJ 23 partie requérante) ; par courriel du 9 août 2019, l’intimée a 
encore commandé un modèle supplémentaire de montre (PJ 24 partie requérante) ; la 
recourante n’a produit, lors de la procédure de première instance, aucune pièce démontrant 
que les commandes de l’intimée avaient été honorées ; par ailleurs, cette dernière a également 
produit, durant la procédure de première instance, des échanges de messages intervenus en 
mars-avril 2022 entre les parties (PJ 12 partie requérante) ; il en ressort que l’intimée a indiqué 
que selon le « Loan agreement », le prêt aurait dû être remboursé le 31 décembre 2020, ce à 
quoi la recourante, par D.________, a répondu « I know » ; il en ressort également que la 

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recourante tente de proposer des solutions pour rembourser le prêt accordé ; en particulier, 
elle demande s’il est possible qu’elle renvoie (« send back ») l’argent dans 2 ou 3 ans ; 
l’intimée indique également qu’elle ne peut développer un marché sans montre, ce qui sous-
entend qu’aucune montre ne lui a été livrée ; la recourante ne conteste pas cette affirmation 
et abonde dans ce sens (« I saw it ! And I know ») ; la recourante indique encore à l’intimée 
que le but est de rembourser le montant de CHF 4'000'000.- (« 4Kk ») cette année et que 
s’agissant des intérêts, ils n’ont pas de liquidités mais qu’ils peuvent donner des montres, 
procédé gagnant-gagnant pour les parties (« With this deal, we will be win-win ») ; il apparaît 
ainsi, à la lecture des messages précités, que la recourante n’était pas en mesure de produire 
les montres commandées par l’intimée et qu’elle n’a pas honoré les commandes de cette 
dernière ; celle-ci a, quant à elle, produit plusieurs pièces démontrant qu’elle a commandé 
plusieurs modèles de montres à la recourante ; elle a ainsi rendu vraisemblable avoir exécuté 
sa propre obligation ; dans ces circonstances, la conclusion de la juge civile, selon laquelle 
l’intimée a rendu suffisamment vraisemblable avoir rempli ses obligations découlant du contrat 
de prêt, ne peut qu’être confirmée et ne saurait être taxée d’arbitraire au sens de ce qui 
précède ;

Attendu que la recourante fait encore grief à la juge civile d’avoir violé l’art. 82 CO au motif 
qu’il ne lui appartenait pas de mettre en demeure l’intimée de procéder à des commandes ; 
selon elle, il revenait à l’intimée de prouver qu’elle a exécuté ou offert d’exécuter sa contre-
prestation, soit la commande de montres, et non à elle de démontrer qu’elle aurait mis en 
demeure cette dernière ;

Attendu que la juge civile a retenu qu’il est établi, au stade de la vraisemblance, que des 
montres ont été commandées à la recourante par l’intimée ; par surabondance, elle a relevé 
que la recourante n’avait jamais mis en demeure cette dernière de procéder à des commandes 
de montres, tel que le prévoit l’art. 13.01 du « Distribution agreement » ; il convient d’emblée 
de relever que la juge civile a retenu qu’il était vraisemblable que des montres ont été 
commandées sur la base des moyens de preuve produits par l’intimée (PJ 17 à 22 partie 
requérante) ; la juge civile n’a pas fondé son raisonnement sur l’absence de mise en demeure 
de la part de la recourante ; au contraire, elle a analysé si l’intimée avait rendu vraisemblable 
avoir exécuté sa propre contre-prestation sur la base des pièces produites, ce qui est le cas 
en l’espèce ; la critique de la recourante se révèle donc infondée ; 

Attendu que la recourante reproche à la juge civile d’avoir constaté les faits de manière 
manifestement inexacte en retenant que l’intimée l’avait formellement mise en demeure par le 
biais de messages (PJ 12 partie requérante) ; à ce titre, la recourante considère que le contrat 
de prêt ne prévoyait pas de date à laquelle le solde serait exigible ; l’intimée aurait donc dû 
dénoncer le prêt pour que le remboursement soit exigible ;

Attendu, en l’espèce, que c’est à tort que la recourante considère que le contrat de prêt ne 
prévoit pas de date d’exigibilité ; selon les faits constatés par l’autorité précédente, le « Loan 
agreement » prévoit que si la recourante ne parvient pas à livrer suffisamment de montres 
pour compenser entièrement le prêt avant le 31 décembre 2020, elle aura l’obligation de 
rembourser le montant restant à cette date en espèces (PJ 5 partie requérante, art. 2 al. 2) ; 
la juge civile a également retenu que le terme contractuel du 31 décembre 2020 ne semble 
pas avoir été contesté par les parties dans leurs échanges de messages (PJ 12 partie 

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requérante) ; en outre, elle a considéré que l’intimée avait démontré que la recourante n’était 
pas parvenue à livrer suffisamment de montres pour compenser le prêt de CHF 4'000'000.- 
avant le 31 décembre 2020 et que cet élément suffit à rendre exigible le prêt à cette échéance, 
conformément à l’art. 2 al. 2 du « Loan agreement », prévoyant le remboursement du prêt en 
cash à cette date ; en retenant que le « Loan agreement » ne prévoyait pas de date 
d’exigibilité, la recourante s’est écartée sans motif de l’état de fait constaté par l’autorité 
précédente ; elle n’expose d’ailleurs pas que ces faits auraient été constatés de manière 
arbitraire par la juge civile ; il en résulte qu’un terme de remboursement a été fixé au 
31 décembre 2020 par les parties ; au vu du terme prévu, le remboursement était exigible à la 
date à laquelle l’intimée a fait notifier le commandement de payer à la recourante, sans qu'une 
interpellation préalable ait été nécessaire conformément à l'art. 318 CO ; dès lors, le fait de 
savoir si les messages échangés (PJ 12 partie requérante) doivent être considérés comme 
une mise en demeure formelle ou non n’est pas pertinent pour l’issue du recours, dans la 
mesure où le terme contractuel fixé au 31 décembre 2020 par le « Loan agreement » suffit à 
rendre exigible le remboursement du prêt ; la juge civile a d’ailleurs uniquement relevé cet 
élément par surabondance sans qu’il ne soit déterminant s’agissant de l’exigibilité du 
remboursement du prêt ; 

Attendu que la recourante fait valoir, dans un ultime grief, que les messages assimilés par 
l’autorité précédente à une mise en demeure formelle, émanent de toute manière d’un 
représentant non autorisé de l’intimée ; en considérant que C.________ représentait 
valablement l’intimée, l’autorité précédente a constaté les faits de manière manifestement 
inexacte ; or, comme relevé précédemment, le fait de savoir si les messages échangés doivent 
être considérés comme une mise en demeure formelle ou non n’est pas pertinent s’agissant 
de l’issue du recours ; l’exigibilité du remboursement du prêt est établie au 31 décembre 2020, 
sans que les pouvoirs de représentation de C.________ ne soient déterminants ; dès lors, il 
n’est pas nécessaire d’entrer en matière sur ce grief ; 

Attendu que c’est dès lors à juste titre que la juge civile a prononcé la mainlevée provisoire de 
l’opposition ;

Attendu que le recours doit en conséquence être rejeté ;

Attendu que les frais de la procédure de recours et une indemnité de dépens en faveur de 
l’intimée doivent en conséquence être mis à charge de la recourante, qui succombe (art. 106 
al. 1 CPC) ; il convient de taxer les dépens de l’intimée conformément à l'ordonnance fixant le 
tarif des honoraires d'avocat (RSJU 188.61 ; cf. ég. art. 105 al. 2 CPC) ; en procédure 
sommaire, les honoraires sont réduits (art. 13 let. b) ; il en va de même s’agissant de la 
procédure de recours (art. 13 let. c) ; lorsque les honoraires fixés en fonction de la valeur 
litigieuse présentent une disproportion manifeste par rapport aux éléments mentionnés à 
l’article 8, alinéa 1, l’autorité compétente peut fixer des honoraires inférieurs en tenant compte 
de ces éléments (art. 13a) ; dès lors, compte tenu de la valeur litigieuse et de la nature de la 
procédure (cf. art. 13 al. 1 let. a à c), une indemnité de CHF 3’000.-, y compris débours et TVA, 
est appropriée au cas d’espèce, au regard des démarches justifiées et nécessaires aux 
besoins de la cause, susceptibles d’être rémunérées, et du temps nécessaire à leur exécution 
(art. 13a) ;

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PAR CES MOTIFS 

Le président de la Cour civile

rejette

le recours du 7 mars 2023 ;

met

les frais de la procédure de recours, fixés à CHF 3’000.- et prélevés sur l’avance effectuée par 
la recourante, à la charge de cette dernière ;

condamne

la recourante à verser à l’intimée une indemnité de dépens pour la procédure de recours, fixée 
à CHF 3’000.- (y compris débours et TVA) ; 

informe 

les parties des voie et délai de recours selon avis ci-après ; 

ordonne

la notification du présent arrêt : 
 à la recourante, par sa mandataire, Me Géraldine Veya, avocate à Neuchâtel ;
 à l’intimée, par son mandataire, Me Nicolas Candaux, avocat à Genève ;
 à la juge civile du Tribunal de première instance, Chemin du Château 9, 2900 Porrentruy.

Porrentruy, le 2 mai 2024

Le président : La greffière :

Daniel Logos Julie Comte

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Communication concernant les moyens de recours :

Un recours en matière civile peut être déposé contre le présent jugement auprès du Tribunal fédéral, 
conformément aux dispositions de la loi sur le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), en particulier aux art. 42, 72 ss. 
et 90 ss. LTF, dans un délai de 30 jours à partir de la date où ce jugement vous a été notifié (art. 100 LTF). Ce 
délai ne peut pas être prolongé (art. 47 al. 1 LTF). 

Le mémoire de recours sera adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Il doit indiquer les conclusions, les 
motifs et les moyens de preuve, et être signé. Le recourant doit exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole 
le droit; il faut exposer en quoi l'affaire constitue une question juridique de principe (art. 42 al. 2 LTF). Le recourant 
ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en 
violation du droit au sens de l’art. 95, et si la correction du vice est susceptible d’influer sur le sort de la cause (art. 
97 al. 1 LTF).

Le présent jugement et les pièces invoquées comme moyens de preuve en possession du recourant doivent être 
joints au mémoire (art. 42 al. 3 LTF).

Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral, soit, à l’attention de 
ce dernier, à la Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).

Valeur litigieuse

Le président de la Cour civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à CHF 30'000.-.