# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 314375db-1cda-5ce2-88a3-e27bac61b6ad
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2022-05-31
**Language:** de
**Title:** Direkte Bundessteuer 2018 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2018
**Docket/Reference:** DB.2021.120
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/1-db.2021.120--1-st.2021.167.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

Entscheid 

31. Mai 2022 

Mitwirkend: 

Einzelrichter Marc Gerber und Gerichtsschreiber Fabian Steiner 

A ,    

vertreten durch B GmbH,  

In Sachen 

gegen 

Beschwerdeführer/ 
Rekurrent,  

K a n t o n   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Dienstleistungen,  
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerde-/ 
Rekursgegner,  

Direkte Bundessteuer 2018 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2018 

betreffend 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 2 - 

hat sich ergeben: 

A. A (nachfolgend der Pflichtige) ist zu 50% an der C AG, mit Sitz in D, und zu 

95% an der E GmbH, ebenfalls mit Sitz in D, beteiligt. Zwischen diesen beiden Gesell-

schaften  bestand  im  relevanten  Zeitraum  ein  Kontokorrentverhältnis.  Die  diesbezügli-

che Forderung der C AG gegenüber der E GmbH wurde in der Jahresrechnung 2018 

der C AG auf Intervention der Revisionsstelle hin vollständig wertberichtigt.  

Im  Rahmen  des  Veranlagungs-/Einschätzungsverfahrens  der  C  AG  für  die 

Steuerperiode  1.1. - 31.12.2018  wurde  hinsichtlich  dieser  Kontokorrentforderung  die 

Differenz zwischen dem Schluss- (Fr. 322'147.-) und dem Anfangssaldo (Fr. 212'659.-) 

in Höhe von  Fr. 109'488.-  durch  das kantonale Steueramt mit  der  Begründung  aufge-

rechnet,  dass  die  Erhöhung  des  Kontokorrents  mit  anschliessender  Wertberichtigung 

einem Drittvergleich nicht standhalte und deshalb eine geldwerte Leistung darstelle.  

Aufgrund  dieser  Aufrechnung  wurde  beim  Pflichtigen  für  die  Steuerperiode 

2018 in den Veranlagungs-/Einschätzungsvorschlägen je vom 9. Dezember 2020 eine 

verdeckte Gewinnausschüttung  in  Höhe  von  Fr.  109'488.-  als  Einkommen  aufgerech-

net.  Diese  Vorschläge  wurden  nicht  anerkannt  und  am  2.  März  2021  zur  Veranla-

gungsverfügung (Steuerbares Einkommen  Fr. 111'900.-)  bzw.  zum  Einschätzungsent-

scheid  (Steuerbares  Einkommen  Fr. 111'000.-;  Steuerbares  Vermögen  Fr. 41'000.-) 

erhoben.  

B. Hiergegen liess der Pflichtige mit Eingabe vom 22. März 2021 Einsprache 

erheben  mit  dem  Antrag,  auf  die  Aufrechnung  einer  verdeckten  Gewinnausschüttung 

zu verzichten und für die Anteile an der C AG einen Vermögenssteuerwert von Fr. 1.- 

(statt Fr. 280'000.-) anzusetzen. 

Das kantonale Steueramt wies die Einsprache mit Entscheid vom 1. Septem-

ber  2021  ab,  nachdem  am  9.  Juni  2021  ein  lediglich  in  der  Begründung  angepasster 

Vorschlag  unterbreitet  worden  war,  der  weiterhin  die  Berücksichtigung  einer  verdeck-

ten Gewinnausschüttung vorsah und vom Pflichtigen deshalb weiterhin abgelehnt wur-

de.  

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 3 - 

C.  Mit  Beschwerde  und  Rekurs  vom  27.  September  2021  beantragte  der 

Pflichtige  –  unter  Kosten-  und  Entschädigungsfolge  –  auf  die  Aufrechnung  einer  ver-

deckten  Gewinnausschüttung  zu  verzichten  und  die  Steuerfaktoren  entsprechend  an-

zupassen. Eventualiter sei diesbezüglich das Teilbesteuerungsverfahren (Direkte Bun-

dessteuer)  bzw.  das  Teilsatzverfahren  (Staats-  und  Gemeindesteuern)  anzuwenden 

sowie der Vermögenssteuerwert der Aktien der C AG mit Fr. 1.- festzusetzen.  

Das kantonale  Steueramt  beantragte  in  der  Beschwerde-/Rekursantwort  vom 

3. November 2021  teilweise  Gutheissung  der  Rechtsmittel  (nur  in  Bezug  auf  die  Ge-

währung des Teilbesteuerungs-/Teilsatzverfahrens). Die Eidgenössische Steuerverwal-

tung liess sich nicht vernehmen. Zur Replik des Pflichtigen vom 25. Januar 2022 nahm 

das kantonale Steueramt keine Stellung.  

Auf  die  Parteivorbringen  wird,  soweit  rechtserheblich,  in  den  nachfolgenden 

Erwägungen eingegangen. 

Der Einzelrichter zieht in Erwägung: 

1. a) Art. 58 Abs. 1 lit. b des  Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer 

vom  14.  Dezember  1990  (DBG)  bzw.  §  64  Abs.  2  des  Steuergesetzes  vom 

8. Juni 1997  (StG)  sehen  vor,  dass  der  steuerbare  Reingewinn  nebst  dem  Saldo  der 

Erfolgsrechnung  unter  Berücksichtigung  des  Saldovortrags  des  Vorjahrs  (Art. 58 

lit. a DBG  bzw.  §  64  Abs.  1  StG)  auch  alle  vor  Berechnung  des  Saldos  der  Erfolgs-

rechnung ausgeschiedenen Teile des Geschäftsergebnisses umfasst, welche nicht zur 

Deckung  von  geschäftsmässig  begründetem  Aufwand  verwendet  werden.  In  der  bei-

spielhaften Aufzählung solcher geschäftsmässig nicht begründeter Aufwendungen sind 

unter  anderem  auch  offene  und  verdeckte  Gewinnausschüttungen  und  ge-

schäftsmässig  nicht  begründete  Zuwendungen  genannt  (letztes  Lemma  Art. 58 

lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1 lit. e StG). Soweit Aufwendungen einer Gesellschaft durch 

die  Steuerbehörden  auf  Stufe  Gesellschaft  als  verdeckte  Gewinnausschüttung  an  

Beteiligungsinhaber  oder  nahestehende  Dritte  qualifiziert  werden,  bedeutet  dies  auf 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 4 - 

Stufe Gesellschaft daher automatisch, dass diese Aufwendungen als geschäftsmässig 

nicht begründet zu qualifizieren sind.  

Die  kaufmännische  Bilanz  und  Erfolgsrechnung  bilden  Ausgangspunkt  und 

Grundlage  der  steuerrechtlichen  Gewinnermittlung,  sofern  nicht  steuerrechtliche  Kor-

rekturvorschriften  ein  Abweichen  vom  handelsrechtlichen  Ergebnis  verlangen 

(BGE 141  II  83  E.  3.1  m.w.H.).  Die  steuerrechtliche  Gewinnermittlung  bei  juristischen 

Personen folgt insofern dem Grundsatz der Massgeblichkeit der Handelsbilanz (Mass-

geblichkeitsprinzip;  Karl  Käfer,  in:  Berner  Kommentar,  1976,  Grundlagen  N 5.53; 

Reich/von  Ah,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Bundesgesetz  über 

die direkte Bundessteuer, 3. A., 2017, Art. 18 N 19 f. DBG; Reich/von Ah, in: Kommen-

tar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Bundesgesetz  über  die  Harmonisierung  der  

direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 3. A., 2017, Art. 8 N 23 ff. StHG). Die 

Handelsbilanz  bleibt  für  die  Steuerbehörden  massgebend,  solange  sie  nicht  gegen 

zwingende Bestimmungen des Handels- oder Steuerrechts verstösst (BGE 119 Ib 111 

E. 2c; BGr, 21. Juni 2004, 2P.184/2003, E. 2.2; Peter Locher, Kommentar zum DBG, 

II. Teil, 2004, Art. 57 N 82 und Art. 58 N 11 ff. DBG). 

b) aa) Geschäftsmässig nicht begründeter Aufwand liegt vor, wenn dieser kei-

ne  Grundlage  in  der  geschäftlichen  Aktivität  findet,  d.h.  wenn  ein  sachlicher  Zusam-

menhang  zwischen  Aufwendung  und  Geschäftsbetrieb 

fehlt  (Richner/Frei/Kauf-

mann/Meuter,  Handkommentar  zum  DBG,  3.  A.,  2016,  Art.  58  N  74  DBG  und 

Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,  Kommentar  zum  Zürcher  Steuergesetz,  4.  A.,  2021, 

§ 64  N  162  StG).  Verdeckte  Gewinnausschüttungen  im  Besonderen  sind  in  Erfolgs-

rechnung  und  Bilanz  nicht  als  Gewinn  ausgewiesene  Leistungen  einer  Gesellschaft, 

mit  denen  sie  ihren  Aktionären  oder  diesen  nahestehenden  Personen  bewusst  geld-

werte Vorteile zuwendet, die sie unbeteiligten Dritten nicht einräumen würde (RB 1982 

Nr. 72,  mit  Hinweisen;  Markus  Reich,  Verdeckte  Vorteilszuwendungen  zwischen  ver-

bundenen Unternehmen, ASA 54, 621 f.).  

Solche geldwerte Vorteile sind nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung 

immer  dann  anzunehmen,  wenn  (a)  die  Gesellschaft  keine  oder  keine  gleichwertige 

Gegenleistung  erhält,  (b)  der  Aktionär  bzw.  Anteilsinhaber  direkt  oder  indirekt  (z.B. 

über  eine  ihm  nahestehende  Person)  einen  Vorteil  empfängt,  der einem Dritten  unter 

gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern unge-

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 5 - 

wöhnlich ist, und (c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkenn-

bar war (BGE 140 II 88 E. 4.1; BGE 138 II 57 E. 2.2; BGE 119 Ib 116 E. 2, je mit weite-

ren Hinweisen). Zusätzlich wird von der überwiegenden Lehre und Rechtsprechung zur 

Erfüllung  des  Tatbestands  der  verdeckten  Gewinnausschüttung  vorausgesetzt,  dass 

der Aktionär eine massgebliche Beherrschung über das Unternehmen verfügt (Richner/ 

Frei/Kaufmann/Meuter,  Art.  58  N  88  DBG  und  Richner/Frei/Kaufmann/Rohner,  § 64 

N 177 StG;  Brülisauer/Mühlemann,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuerrecht, 

Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 3. A., 2017, Art. 58 N 261 ff. DBG, auch 

zum Folgenden). Der Grund solcher Vorteilszuwendungen liegt nicht in der Geschäfts-

tätigkeit  der  Gesellschaft,  sondern  im  Beteiligungsverhältnis.  Mit  der  Ausrichtung  von 

geldwerten  Vorteilen  kommt  die  Gesellschaft  nicht  geschäftlichen  Verpflichtungen 

nach, sondern verwendet den Gewinn im Interesse ihrer Aktionäre (Art. 660 OR; Mar-

kus Reich, ASA 54, 621 f.). 

Das  Verhältnis  zwischen  Aktionär  und  Aktiengesellschaft  bildet  einen  zwei-

dimensionalen  Sachverhalt  (BGr,  7.  Mai  2019,  2C_495/2018  =  StE  2019  B  97.11 

Nr. 29  mit  Hinweisen,  auch  zum  Folgenden).  Der  Frage,  ob  eine  geldwerte  Leistung 

vorliegt,  ist  mit  Blick  auf  die  zwei  Rechtssubjekte  in  zwei  verschiedenen  Verfahren 

nachzugehen. Die Besteuerung eines Aktionärs und die Veranlagung der Aktiengesell-

schaft  beruhen  in  der  Regel  freilich  auf  dem  gleichen  Sachverhalt  und  hängen  derart 

eng zusammen,  dass jeweils  beide  Besteuerungsebenen in  die Überlegungen mitein-

zubeziehen sind. 

bb)  Die  verdeckte  Gewinnausschüttung  kann  nicht  nur  in  einem  Wertzufluss 

an den Aktionär oder eine ihm nahestehende Person liegen, sondern auch in der Ver-

hinderung  eines  entsprechenden  Wertabflusses.  Eine  derartige  Vorteilszuwendung 

wird insbesondere auch angenommen, wenn eine Gesellschaft den genannten Perso-

nen  ohne  betrieblichen  Grund  ein  Darlehen  gewährt  im  Bewusstsein,  auf  eine  Rück-

zahlung  allenfalls  verzichten  zu  müssen  (StRK  I  ZH,  3.  November  1988,  StE 1990 

B 24.4 Nr. 25 mit Hinweisen, auch zum Folgenden).  

Das  Darlehen  einer  Aktiengesellschaft  an  ihren  Aktionär  oder  eine  ihr  bzw. 

ihm nahestehende Person stellt dann eine dem steuerbaren Einkommen des Empfän-

gers zuzurechnende geldwerte Leistung dar, wenn die Gesellschaft das Darlehen nur 

aus  dem  Grund  überhaupt  gewährt  oder  es  bloss  deshalb  in  einer  bestimmten  Höhe 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 6 - 

und zu den konkreten Bedingungen zugestanden hat, weil der Darlehensnehmer Betei-

ligungsinhaber  ist.  Es  ist  einer  Aktiengesellschaft  grundsätzlich  unbenommen,  sogar 

ihrem Alleinaktionär ein Darlehen in dem Umfange und zu den Bedingungen zu gewäh-

ren, in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen Umständen gekom-

men  wäre.  Eine  geldwerte  Leistung  liegt  aber  insoweit  vor,  als  von  diesen  Drittbedin-

gungen bzw. einem üblichen und marktgerechten Geschäftsgebaren abgewichen wird 

und mithin nicht drittvergleichskonform ist. 

Als Kriterien, die dafür sprechen, dass ein Dritter das Darlehen nicht gewährt 

hätte, fallen u.a. in Betracht: die Höhe der Darlehenssumme im Verhältnis zu den eige-

nen  Mitteln  des  Darlehensnehmers,  die  Darlehenszinsen  werden  nicht  bezahlt  bzw. 

zum  Kapital  geschlagen,  die  Gewährung  des  Darlehens  steht  mit  dem  statutarischen 

Zweck der darlehensgebenden Gesellschaft in keinerlei Zusammenhang, die Verwen-

dung  des  Darlehens  für  private  Lebenshaltungskosten,  die  fehlende  Bonität  des 

Schuldners,  das  Fehlen  von  Sicherheiten  und  von  Bestimmungen  über  die  Rückzah-

lung des Darlehens, die tatsächlich fehlende Rückzahlung, die laufende Erhöhung der 

Schuldsumme,  fehlende  Dividendenzahlungen,  das  Fehlen  eines  schriftlichen  Darle-

hensvertrags und ein Klumpenrisiko bei der darlehensgebenden Gesellschaft (vgl. BGr, 

30. April  2002  =  StE  2002  B  24.4  Nr.  67,  E.  3.2.1;  BGr,  27. Januar  2003  =  ASA 72, 

736, E. 2.2; Locher, Art. 58 N 114 DBG, je mit Hinweisen).  

cc)  Das  zu  geldwerten  Leistungen  im  Allgemeinen  und  zu  Aktionärsdarlehen 

im  Besonderen  Gesagte  gilt  auch,  wenn  die  Leistung  bzw.  das  Darlehen  zwischen 

Schwestergesellschaften  gewährt  wird,  die  vom  gleichen  Beteiligungsinhaber  

beherrscht werden. Gemäss der sog. Dreieckstheorie kann einkommenssteuerrechtlich 

eine geldwerte Leistung an einen der Gesellschaft nahestehenden Dritten als steuerba-

re  Zuwendung  (insbesondere  als  verdeckte  Gewinnausschüttung)  an  den  Aktionär 

qualifiziert  werden  (BGE  138  II  57  E. 4.2,  mit  weiteren  Hinweisen,  auch  zum  Folgen-

den).  Bei  geldwerten  Leistungen  zwischen  Schwestergesellschaften  fliesst  der  Vorteil 

an sich unmittelbar von einer Gesellschaft zur anderen. Auf dem gemeinsamen Beteili-

gungsverhältnis  fussende  Zuwendungen  zwischen  solchen  Gesellschaften  haben  als 

verdeckte  Gewinnausschüttungen  an  den  Aktionär  einerseits  und  als  verdeckte  Kapi-

taleinlagen  des  Aktionärs  an  die  empfangende  Gesellschaft  andererseits  zu  gelten. 

Dabei ist ebenfalls aufgrund eines Drittvergleichs zu untersuchen, ob die zu beurteilen-

de Leistung im Vergleich zu üblichem Geschäftsgebaren derart ungewöhnlich ist, dass 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 7 - 

der Schluss naheliegt, sie wäre so nicht erbracht worden, wenn der Leistungsempfän-

ger dem Anteilsinhaber nicht nahestehen würde (vgl. BGE 138 II 57, E. 2.3). Der Betei-

ligungsinhaber  ist  somit  auch  für  Zuwendungen  der  Gesellschaft  zu  besteuern,  die  

einer  von  ihm  beherrschten  weiteren  Gesellschaft  zufliessen,  wenn  eine  geschäfts-

mässige Begründetheit für ein solches Vorgehen fehlt (BGE 138 II 57 E. 4.2 a.E., mit 

weiteren Hinweisen). 

c) aa) Nach Art. 312 OR ist ein Darlehensnehmer zur Rückzahlung des Darle-

hens  verpflichtet.  Soweit  der  Aktionär/Gesellschafter  bzw.  eine  weitere  von  ihm  

beherrschte  Gesellschaft  wie  jeder  aussenstehende  Darlehensnehmer  das  von  der 

(Schwester-)Gesellschaft  ausgerichtete  Darlehen  zurückerstatten  muss,  fehlt  es  an 

einer unentgeltlichen Zuwendung. Anders verhält es sich dann, wenn mit der Rückzah-

lung des Darlehens nicht zu rechnen ist, weil ein solches nach dem Willen der Parteien 

nicht  gewollt  oder  die  Rückerstattung  der  erbrachten  Leistung  nicht  beabsichtigt  ist. 

Wird  die  äussere  Form  des  Darlehens  nur  simuliert,  d.h.  bloss  zum  Schein  gewählt 

oder gewahrt, handelt es sich bei der Zuwendung nicht wirklich um Fremdkapital, son-

dern um eine Kapitaleinlage bzw. einen Zuschuss (BGE 138 II 57 E. 5, mit Hinweisen). 

Gelegentlich  werden  die  oben  genannten  und  zur  Beurteilung  von  Darlehen 

an Aktionäre im Allgemeinen entwickelten Kriterien ohne weiteres auch bei der Frage 

zur  Anwendung  gebracht,  ob  ein  Darlehen  simuliert  ist.  Diese  Frage  ist  jedoch  enger 

als das allgemeine Problem der Aktionärsdarlehen. Somit genügt es nicht darzulegen, 

dass  das  betreffende  Darlehen  zwischen  einander  nicht  nahestehenden  Dritten  nicht 

oder aber nur unter anderen Bedingungen gewährt worden wäre. Vielmehr muss dar-

über  hinaus  aufgezeigt  werden,  dass  aufgrund  des  besonderen  Verhältnisses  unter 

Nahestehenden  mit  der  Rückzahlung  des  Darlehens  nicht  (mehr)  ernstlich  gerechnet 

werden kann. Dementsprechend kann den verschiedenen genannten Kriterien hier ein 

anderes Gewicht zukommen (BGE 138 II 57 E. 5.1).  

bb)  Im  Zusammenhang  mit  allenfalls  simulierten  Darlehen  an  den  Beteili-

gungsinhaber oder an die Schwestergesellschaft erweist sich eine weitere Unterschei-

dung  als  wesentlich:  Einerseits  sind jene Fälle  zu  nennen,  in denen die Rückzahlung 

des Darlehens von allem Anfang an (d.h. schon bei der Gewährung des Kredits) nicht 

geplant ist. Andererseits ergeben sich Fälle, in denen ein fehlender Rückerstattungswil-

le  nur  im  Nachhinein  angenommen  werden  kann,  weil  die  Darlehensgeberin  erst  in 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 8 - 

einem  späteren  Zeitpunkt  auf  ihre  (bislang  ernsthaft  aufrechterhaltene)  Forderung  

gegenüber dem Schuldner verzichtet. Die beiden Varianten werden in der Lehre bzw. 

teilweise  in  der  Praxis  mit  den  Begriffen  der  ursprünglichen  und  der  nachträglichen 

Simulation bezeichnet, was mit der privatrechtlichen Terminologie nicht vollumfänglich 

übereinstimmt  (BGE  138  II  57  E. 5.2;  BGr,  11.  Juli  2017,  2C_443/2016,  E.  3.5,  mit 

Hinweisen). 

d)  Der  Wert  eines  Aktivpostens  in  der  Bilanz  kann  mittels  Abschreibungen 

oder Wertberichtigungen  herabgesetzt  werden.  In  beiden  Fällen  wird  die  Verbuchung 

erfolgswirksam  über  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  vorgenommen,  wodurch  der 

ausgewiesene Gewinn entsprechend herabgesetzt wird. Mit der Abschreibung wird der 

massgebende  Buchwert  eines  Vermögensobjekts  herabgesetzt,  um  eingetretenen 

Wertverminderungen  Rechnung  zu  tragen.  Es  wird  angenommen,  die  Entwertung  sei 

bis  zum  Bilanzstichtag  tatsächlich  eingetreten.  Entsprechend  hat  die  Abschreibung 

definitiven Charakter. Demgegenüber wird mit der Wertberichtigung vorübergehenden 

Wertveränderungen  auf  Anlage-  oder  Umlaufvermögen  Rechnung  getragen.  Insofern 

wird  in  den  Passiven  ein  Korrekturposten  vorübergehender  Natur  gebildet,  welcher 

wieder  aufgelöst  werden  kann  bzw.  muss,  wenn  er  nicht  mehr  gerechtfertigt  ist.  Mit 

einer Wertberichtigung oder einer Rückstellung wird, basierend auf dem im Aktienrecht 

verankerten  Vorsichtsprinzip,  der  handelsrechtlichen  Pflicht  Rechnung  getragen,  wo-

nach die gesamten Verhältnisse der Unternehmung nicht günstiger dargestellt werden 

dürfen,  als  es  den  tatsächlichen  wirtschaftlichen  Verhältnissen  entspricht.  Mit  der 

Wertberichtigung einer Darlehensforderung wird zum Ausdruck gebracht, dass man die 

Hoffnung  auf  eine  Rückzahlung  derselben  nicht  aufgegeben  hat  und  immer  noch  

darauf vertraut, dass sich die Geschäftslage der Darlehensnehmerin im positiven Sinne 

entwickeln wird.  Die Wertberichtigung kann (und  muss)  aufgrund  ihres  provisorischen 

Charakters  periodisch  auf  ihre  geschäftsmässige  Begründetheit  überprüft  werden 

(Brülisauer/Mühlemann, Art. 58 N 313 DBG). 

e) Hinsichtlich der Beweislast im Steuerrecht gilt sodann, dass der Nachweis 

für steuerbegründende Tatsachen der Steuerbehörde, der Beweis für steuermindernde 

Tatsachen grundsätzlich dem Steuerpflichtigen obliegt. Tatsachen, die Abschreibungen 

und Wertberichtigungen als geschäftsmässig begründet erscheinen lassen, sind steu-

ermindernd und deshalb von der steuerpflichtigen Person nachzuweisen. Die Beweis-

last  für  das  Vorliegen  einer  geldwerten  Leistung  bzw.  einer  verdeckten  Gewinnaus-

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 9 - 

schüttung  oder  Gewinnvorwegnahme  obliegt  demnach  grundsätzlich  den  Steuer-

behörden  (BGr,  1.  September  2009,  2C_265/2009  E. 2.4;  vgl.  BGr,  23.  Juli  2009, 

2C_76/2009, E. 2.2). 

Die  Aufrechnung  von  bilanzierten  Wertberichtigungen  wirkt  sich  steuerbe-

gründend aus, weshalb gemäss der allgemeinen Regel über die Verteilung der Beweis-

last  im  Steuerrecht  nach  Lehre  und  Rechtsprechung  die  tatsächlichen  Voraussetzun-

gen  von  der  Steuerbehörde  zu  beweisen  sind.  Im  Hinblick  auf  den  besonderen 

Charakter der Wertberichtigungen ist indessen zu beachten, dass es sich wie erwähnt 

um provisorische Korrekturen handelt, deren geschäftsmässige Begründetheit in jeder 

Periode zu prüfen ist. Die steuerpflichtige Person muss insofern auf Verlangen über die 

geschäftsmässige Begründetheit Auskunft geben können.  Verweigert sie die Auskunft 

oder kann sie keine genügenden Tatsachen für den Nachweis der geschäftsmässigen 

Begründetheit nennen, kann die Rückstellung steuerrechtlich nicht als geschäftsmässig 

begründet anerkannt werden (BGr, 23. August 2010, 2C_392/2009, E. 3.2).  

2. a) Streitig ist vorliegend die Erhöhung der Kontokorrentforderung der C AG 

gegenüber der E GmbH im Jahr 2018 verbunden mit der per 31. Dezember 2018 vor-

genommenen,  vollständigen  Wertberichtigung  der  Kontokorrentforderung.  Das  kanto-

nale  Steueramt  schliesst  daraus,  dass  der  Kontokorrentforderung  im  Umfang  der  im 

Jahr 2018 erfolgten Erhöhung die geschäftsmässige Begründetheit abzusprechen sei.  

b)  aa)  Bei  Wertberichtigungen  auf  Darlehen  zwischen  verbundenen  Unter-

nehmen  verlangt  der  Drittvergleich  zu  fragen,  ob  eine  unabhängige  Gesellschaft,  die 

einem  Geschäftspartner  einen  Kredit  zu  marktüblichen  Konditionen  gewährt  hatte, 

ebenfalls  eine Wertberichtigung  vornehmen dürfte.  Dabei  ist  indes festzustellen,  dass 

Darlehen  zwischen  verbundenen  Unternehmen  einer  Wertberichtigung  in  der  Regel 

nicht zugänglich sind; denn es ist an der Muttergesellschaft bzw. den Aktionären, dafür 

zu sorgen, dass eine Gefährdung von gegenseitigen Forderungen gar nicht erst eintritt: 

Erscheint  eine  Schwestergesellschaft  als  nicht  mehr  zahlungsfähig,  ist  sie  mit  genü-

gend  Eigenmitteln  auszustatten,  um  ihre  Bonität  wieder  herzustellen.  Nur  wenn  die 

Forderungsgefährdung durch Umstände bewirkt wird, welche ausserhalb des Einfluss-

bereichs  der  Muttergesellschaft  bzw.  der  Aktionäre  liegen  und  die  auch  unter  unab-

hängigen  Gesellschaften  zu  einer  Wertberichtigung  berechtigen,  ist  bei  verbundenen 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 10 - 

Unternehmen eine solche Massnahme geschäftsmässig begründet. Meistens wird dies 

verneint und die Wertberichtigung als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt (BGr, 

2C_252/2014, E. 4.3 mit Hinweis). 

bb)  Mit  der Wertberichtigung kommt  die  C  AG nicht geschäftlichen Verpflich-

tungen nach, sondern verwendet ihre Mittel im Interesse ihres Aktionärs, welchem die 

Schuldnerin  der  Kontokorrentforderung  zu  95%  gehört.  Aufgrund  dieser  Handlung 

könnte  auf  einen  nicht  (mehr)  vorhandenen  Rückzahlungswillen  geschlossen  werden 

und das Schuldverhältnis mutiert in ein nachträglich simuliertes Darlehen. Zu beachten 

ist vorliegend indessen, dass die Kontokorrentforderung in den Folgejahren weiter be-

dient  bzw.  reduziert  wurde.  Auch  die  Wertberichtigung  wurde  entsprechend  wieder 

aufgelöst. Ein fehlender Rückzahlungswille muss vor diesem Hintergrund verneint wer-

den. Damit sind die Voraussetzungen für eine Behandlung des Kontokorrents als simu-

liert nicht erfüllt und es kann auch die Erhöhung im Jahr 2018 nicht als verdeckte Ge-

winnausschüttung  qualifiziert  und  beim  Pflichtigen  als  Einkommen  aufgerechnet 

werden.  

Dies  gilt  umso  mehr,  als  die  Reduktion  der  Kontokorrentforderung  bzw.  die 

Anpassung  der  Wertberichtigung  bereits  im  nächsten  Jahr  erfolgte,  noch  bevor  der 

Einschätzungsvorschlag  2018  für  die  C  AG  vom  9.  Dezember 2020  vorlag,  gemäss 

welchem  eine  verdeckte  Gewinnausschüttung  aufgerechnet  werden  sollte.  Die  Rück-

zahlung  der  Kontokorrentforderung  und  Auflösung  der  Wertberichtigung  erfolgte  mit 

anderen  Worten  aus  freien  Stücken  und  nicht  lediglich  zum  Zweck,  Steuerfolgen  ab-

zuwehren  (vgl.  BGr,  12.  Februar  2016,  2C_252/2014,  E.  5.4.  sowie  BGE  138  II  57,  

E.  7.3.2).  Dies  ist  für  die  vorliegende  Beurteilung  zentral  und  hätte  deshalb  von  den 

Steuerbehörden berücksichtigt werden müssen. 

Zu  beachten  ist  sodann,  dass  die  Wertberichtigung  auf  die  Intervention  der 

Revisionsstelle hin erfolgte. Dies ändert zwar nichts an der Beurteilung der Umstände, 

unter  welchen das  Kontokorrent  weiter  erhöht  wurde.  Mindestens  die buchhalterische 

Behandlung der Kontokorrentforderung, die überhaupt erst Anlass zur Annahme einer 

nicht  drittvergleichskonformen  Erhöhung  des  Kontokorrents  gegeben  hat,  ist  damit  

allerdings auf äussere Umstände zurückzuführen.  

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 11 - 

In  diesem  Zusammenhang  wurde  die  Forderung  im  Übrigen  per  31.  Dezem-

ber 2018  auch lediglich wertberichtigt  und  nicht etwa  bereits  abgeschrieben.  Dies  un-

termauert,  dass  man  das  Kontokorrent  lediglich  handelsrechtlich  konform  erfassen 

wollte,  die  Rückzahlung  aber  weiterhin  erhofft  war  und  auch  gefordert  blieb,  was 

dadurch bestätigt wird, dass die Kontokorrentschuld bei der E GmbH stehen gelassen 

wurde. Die Reduktion bzw. Rückzahlung der Kontokorrentschuld durch die E GmbH in 

den Folgejahren untermauert dies zusätzlich.  

cc) Im Ergebnis sind die Voraussetzungen für die Annahme einer verdeckten 

Gewinnausschüttung vorliegend nicht gegeben. Vor dem Hintergrund, dass die Konto-

korrentschuld in den Folgejahren reduziert wurde, kann offenbleiben, ob in der hier zu 

beurteilenden  Konstellation  auch  ein  unabhängiger  Dritter  weiter  Mittel  zur  Verfügung 

gestellt hätte und das Forderungsverhältnis zwischen der C AG und der E GmbH dritt-

vergleichskonform war (vgl. VGr, 29. April 2020, SB.2019.00118, www.vgrzh.ch). Auch 

der Umstand, dass die Wertberichtigung der Kontokorrentschuld bei der C AG letztlich 

als  geschäftsmässig  nicht  begründeter  Aufwand  qualifiziert  und  nach  Art.  58  Abs. 1 

lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 2 StG aufgerechnet wurde, ändert an der vorliegenden Beur-

teilung nichts.  

Offenbleiben kann vor diesem Hintergrund auch, ob mit der 50%-igen Beteili-

gung  des  Pflichtigen  an  der  C  AG  überhaupt  die  notwendige,  massgebliche  Beherr-

schung  des  Pflichtigen  gegeben  war,  welche  für  die  Annahme  einer  verdeckten  Ge-

winnausschüttung  erforderlich  wäre.  Nicht  weiter  untersucht  werden  muss  zudem, 

inwieweit die C AG bzw. ihre handelnden Organe Kenntnis von einer potentiellen ver-

deckten geldwerten Leistung an die E GmbH hatten oder hätten haben müssen.  

3. a) Im Ergebnis dringt der Pflichtige mit seinem Hauptantrag durch und sind 

die  Rechtsmittel  damit  gutzuheissen.  Von  der  Aufrechnung  der  strittigen  geldwerten 

Leistung  von  Fr.  109'488.-  ist  abzusehen  und  das  steuerbare  Einkommen  ist  folglich 

mit Fr. 2'400.- (Direkte Bundessteuer) bzw. Fr. 1'500.- (Staats- und Gemeindesteuern) 

festzusetzen.  Bei  diesem  Verfahrensausgang  erübrigt  sich  eine  Auseinandersetzung 

mit dem Eventualantrag. Der guten Ordnung halber kann diesbezüglich allerdings da-

rauf hingewiesen werden, dass im Zusammenhang mit dem Verkehrswert nichtkotierter 

Wertpapiere  grundsätzlich  auf  den  Verkehrswert  der  Vorjahresperiode  abgestellt  wird 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 12 - 

(SSK-KS  Nr.  28  vom  28.8.2008,  Rz. 4).  Bewertungen  von  Wertpapieren  per  31.  De-

zember 2018 werden daher erst im Rahmen der Steuereinschätzung 2019 berücksich-

tigt.  Im  Übrigen  fällt  bei  einem  steuerbaren  Vermögen  unterhalb  der  Schwelle  von 

Fr. 77'000.- (§ 47 Abs. 1 StG [Grundtarif]) ohnehin keine Vermögenssteuer an.  

b)  Ausgangsgemäss  sind  die  Kosten  des  Verfahrens  dem  Beschwerde-/ 

Rekursgegner aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG bzw. § 151 Abs. 1 StG) und ist dem 

obsiegenden  Beschwerdeführer/Rekurrenten  sodann  eine  angemessene  Parteient-

schädigung von Fr. 400.- für das Beschwerdeverfahren und Fr. 1'200.- für das Rekurs-

verfahren zuzusprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgeset-

zes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968 [VwVG] bzw. § 152 StG 

i.V.m.  § 17  Abs.  2  des  Verwaltungsrechtspflegegesetzes  von  24. Mai 1959  [VRG]  

sowie §§ 1 Abs. 1 und 8 Abs. 1 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 

23. August 2010 [GebV VGr]).  

Demgemäss erkennt der Einzelrichter: 

1.  Die  Beschwerde  wird  gutgeheissen.  Der  Beschwerdeführer  wird  für  die  direkte 

Bundessteuer,  Steuerperiode  2018,  mit  einem  steuerbaren  Einkommen  von 

Fr. 2'400.- veranlagt (Tarif gemäss Art. 36 Abs. 1 DBG; Grundtarif).  

2.  Der Rekurs wird gutgeheissen. Der Rekurrent wird für die Staats- und Gemeinde-

steuern,  Steuerperiode  2018,  mit  einem  steuerbaren  Einkommen  von  Fr. 1'500.- 

und einem steuerbaren Vermögen von Fr. 41'000.- eingeschätzt (Tarif gemäss § 35 

Abs. 1 bzw. § 47 Abs. 1 StG; Grundtarif).  

[…] 

1 DB.2021.120 
1 ST.2021.167