# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 95450adf-50a7-5683-8cdd-0c9fcf00c6ca
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2020-10-13
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 13.10.2020 C/26112/2017
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-26112-2017_2020-10-13.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 5 novembre 

2020. 

 

 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/26112/2017 ACJC/1529/2020 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU MARDI 13 OCTOBRE 2020 

 

Entre 

1) Monsieur A______, domicilié ______ (GE),  

2) Monsieur B______, domicilié ______ (VD),  

appelants d'un jugement rendu par la 2ème Chambre du Tribunal de première instance 

de ce canton le 26 septembre 2019, comparant tous deux par Me Fabio Spirgi, avocat, 

rue Ferdinand-Hodler 15, case postale 6090, 1211 Genève 6, en l'étude duquel ils font 

élection de domicile,  

et 

Monsieur C______, domicilié ______ (VD), intimé, comparant par Me Françoise 
Markarian, avocate, rue Céard 13, case postale 3109, 1211 Genève 3, en l'étude de 

laquelle il fait élection de domicile.  

 

 

- 2/15 - 

 

C/26112/2017 

EN FAIT 

A. Par jugement JTPI/13646/2019 du 26 septembre 2019, notifié aux parties le 
1

er
 octobre 2019, le Tribunal de première instance a condamné A______ et 

B______, pris conjointement et solidairement, à payer à C______ la somme de 

143'470 fr. plus intérêts à 5% l'an à compter du 29 août 2017 (chiffre 1 du 

dispositif), mis les frais judiciaires - arrêtés à 12'240 fr. - à la charge de A______ 

et B______, compensé ces frais à due concurrence avec les avances fournies par 

C______, condamné A______ et B______, à rembourser conjointement et 

solidairement la somme de 12'240 fr. à C______ (ch. 2), condamné A______ et 

B______ à payer conjointement et solidairement à C______ la somme de 

15'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres 

conclusions (ch. 4). 

B. a. Par acte déposé au greffe de la Cour de justice le 31 octobre 2019, A______ et 
B______ appellent de ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation.  

Principalement, ils concluent au déboutement de C______ de toutes ses 

prétentions à leur encontre, avec suite de frais judiciaires et dépens. 

b. Dans sa réponse, C______ conclut au rejet de l'appel et à la confirmation du 
jugement entrepris, avec suite de frais judiciaires et dépens. 

c. A______ et B______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions. 

d. C______ n'a pas fait usage de son droit de dupliquer. 

e. Les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par courrier 
du greffe du 13 mars 2020. 

C. Les faits pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour : 

a. C______ exploite en raison individuelle l'entreprise D______, C______ (ci-
après : "D______"), dont le siège se trouve à ______ (VD) et qui a notamment 

pour but le commerce et les conseils dans le domaine des circuits imprimés et 

équipements électroniques.  

b. E______ SA est une société anonyme dont le siège a été transféré de Genève à 
G______ (VD) en janvier 2018. Elle a notamment pour but le développement, la 

recherche, la fabrication, l'importation et l'exportation, la distribution et la vente 

de produits mécaniques optiques, électroniques et informatiques ainsi que toutes 

opérations commerciales s'y rapportant. 

B______ et A______ étaient administrateurs de E______ SA jusqu'au mois de 

janvier 2018, respectivement depuis 1993 et 1997. Ils détenaient 89% des parts 

sociales de la société, les 11% restants étant détenus par des employés de celle-ci. 

- 3/15 - 

 

C/26112/2017 

c. Dès l'année 2013, A______ et B______ ont cherché un repreneur de leurs parts 
sociales respectives, dès lors qu'ils souhaitaient prendre leur retraite.  

d. En date du 10 mars 2014, D______ d'une part et E______ SA d'autre part, 
représentée par A______ et B______, ont conclu un contrat de courtage, rédigé en 

anglais, aux termes duquel D______ s'engageait à présenter des acquéreurs 

potentiels à E______ SA et à organiser des premiers entretiens avec ceux-ci.  

Le contrat prévoyait que D______ fournirait les services précités au mieux de ses 

possibilités. L'accord devait rester en force pour une durée de douze mois, les 

parties pouvant toutefois s'en départir par écrit, avec préavis écrit de quatorze 

jours.  

Concernant la rémunération du courtier, E______ SA s'engageait à verser à 

D______ une somme de 5'000 fr. pour un premier entretien avec tout acquéreur 

potentiel et, au cas où une transaction serait conclue ("In the event that a 

transaction is consummated"), un pourcentage déterminé du montant total payé à 

E______ SA, à ses actionnaires ou à ses filiales. Ce pourcentage était fixé à 5% 

du montant total de la transaction jusqu'à 5 millions de francs, puis à 4% de tout 

montant supérieur à cette somme (article 5b du contrat).  

Selon l'article 6 du contrat, le courtier aurait également droit à la commission de 

courtage prévue pour toute transaction avec des partenaires d'acquisition conclue 

dans une période de vingt-quatre mois suivant la date de résiliation ou d'expiration 

du contrat de courtage ("consummated within a period of 24 months following the 

termination or expiration date of the Agreement").  

Le contrat prévoyait que si un contrat de vente était établi, une copie en serait 

remise à D______ dans les dix jours. Le paiement de la commission de courtage 

devait être effectué dans les trente jours, sans exception ou objection de quelque 

sorte que ce soit.  

Enfin, le contrat contenait une clause d'élection de for en faveur des tribunaux 

genevois et prévoyait l'application du droit suisse.  

e. Postérieurement à la signature du contrat de courtage, C______ a présenté la 
société japonaise F______ à A______ et B______, qu'il a mis en relation avec 

celle-ci.  

En particulier, C______ a assisté à la première réunion lors de laquelle les bilans 

et chiffres de la E______ SA ont été exposés à F______, après la signature d'un 

accord de confidentialité. Divers aspects techniques ont également été abordés.  

f. Le 19 mars 2015, une "Convention de cession d'actions" a été conclue entre 
A______ et B______ d'une part, et la société japonaise F______ d'autre part, 

portant sur le 89% du capital social de E______ SA. 

- 4/15 - 

 

C/26112/2017 

L'exécution de cette convention était divisée en deux parties, soit une première 

cession de parts sociales, correspondant à 51% du capital social, et une seconde 

portant sur les 38% restants.  

A______ et B______ n'ont pas remis de copie de cette convention à D______. Ils 

ont cédé à F______ la première tranche du capital social de E______ SA dès la 

signature de ladite convention. 

g. Un différend est survenu entre les parties au contrat de courtage du 10 mars 
2014, en lien avec la commission due à C______. 

Ce dernier entendait en effet calculer le montant de sa commission sur la base de 

la cession des 89% des parts sociales, alors que A______ et B______ 

considéraient qu'à ce stade, seuls 51% des parts sociales avaient été cédés. 

h. En date du 26 juin 2015, C______, A______ et B______, assistés de leurs 
conseils respectifs, ont signé une "Convention" destinée à mettre fin à leur litige. 

En préambule, cet accord rappelait notamment qu'une convention de cession 

d'actions avait été conclue avec F______, qu'une première cession de parts 

sociales correspondant à 51% du capital de E______ SA avait déjà été exécutée et 

que "La deuxième cession de parts sociales, correspondant à 38% du capital 

social de E______ SA, devrait intervenir ultérieurement".  

Selon l'article 1 de la convention, les parties reconnaissaient que le contrat de 

courtage du 10 mars 2014 avait pris fin en date du 11 mars 2015 et ne déployait 

plus aucun effet à partir de cette date, sous réserve de l'article 6 dudit contrat.  

L'article 2, intitulé "Montant transactionnel et modalité de paiement", prévoyait 

que A______ et B______ s'engageaient, conjointement et solidairement, à verser 

à C______ un montant de 191'250 fr. dans les dix jours suivant la signature de la 

convention au titre de la commission due sur la cession du 51% du capital social 

de E______ SA, ainsi que : 

"un montant à déterminer selon les art. 5b) et 6 du Contrat [de courtage] et 

de l'art. 3 infra, correspondant à la commission qui pourrait être due pour la 

cession du 38% du capital social, selon la Convention de Cession, dans les 

10 jours suivants la réception du paiement y relatif de F______ à A______ et 

B______". 

A______ et B______ se sont également engagés à communiquer, cas échéant, le 

prix de cession pour le solde des actions de E______ SA leur appartenant (soit 

38% des actions) et du montant reçu dans les dix jours dès la réception des fonds 

(article 3 de la convention). 

- 5/15 - 

 

C/26112/2017 

Moyennant le versement de l'intégralité du montant transactionnel aux dates et 

selon les modalités prévues, les parties admettaient ne plus avoir aucune 

prétention à faire valoir l'une à l'égard de l'autre et renonçaient à faire valoir toute 

prétention en lien avec le contrat de courtage. 

Enfin, la convention prévoyait que tout litige ou désaccord en lien avec ladite 

convention serait soumis exclusivement au droit suisse et à la compétence des 

tribunaux genevois.  

i. En exécution de la Convention du 26 juin 2015, A______ et B______ ont versé 
à C______ un montant de 191'250 fr., correspondant à la commission due sur la 

vente de la première tranche de 51% du capital social de E______ SA.  

j. Par courrier du 6 juin 2017, F______ a adressé à A______ et B______ une offre 
d'achat pour la seconde tranche du capital-actions de E______ SA, avec effet au 

28 juillet 2017.  

F______ relevait que conformément à la convention de cession d'actions du 

19 mars 2015, elle était en droit de faire l'acquisition de la totalité de la seconde 

tranche du capital-actions en tout temps avant la date du closing, qui était fixée au 

30 mars 2018.  

Le prix pour l'achat de cette seconde tranche du capital social, défini 

conformément aux dispositions de la Convention du 19 mars 2015, s'élevait au 

total à 3'292'988 fr., soit 2'859'700 fr. à payer à A______ (pour 1'650 actions à 

1'733 fr. 151 par action) et 433'288 fr. à payer à B______ (pour 250 actions à 

1'733 fr. 151 par action). 

k. Le 21 août 2017, C______ a appris incidemment que le transfert de la 
deuxième tranche de 38% du capital social de E______ SA avait été réalisé le 18 

juillet 2017 au profit de F______, pour le montant précité de 3'292'988 fr. 

Par courrier de son conseil du 28 août 2017, C______ a dès lors requis A______ 

et B______ de s'acquitter de la commission due sur ce montant, calculée sur la 

base de la Convention du 26 juin 2015. 

l. A______ et /B______ se sont opposés à tout versement supplémentaire, au 
motif qu'aucune transaction n'avait été exécutée ("consummated") avant le 

12 mars 2017, date à laquelle leurs obligations selon le Contrat de courtage du 

10  mars 2014 étaient arrivé à échéance, conformément à son article 6.  

m. Le 25 septembre 2017, le conseil de C______ a imparti à A______ et B______ 
un délai de dix jours pour lui soumettre tout élément/document relatif à la vente 

de la seconde tranche du capital-actions de E______ SA à F______.  

- 6/15 - 

 

C/26112/2017 

Les vendeurs s'y sont opposés par courrier de leur conseil le 29 septembre 2017, 

contestant par ailleurs toute prétention du courtier à leur encontre. 

D. a. Par demande du 8 novembre 2017, déclarée non conciliée le 18 janvier 2018 et 
portée devant le Tribunal le 14 mars 2018, C______ a assigné A______ et 

B______ en paiement de 143'470 fr. plus intérêt à 5% l'an à compter du 19 août 

2017. 

A l'appui de ses conclusions, C______ exposait notamment que la Convention de 

juin 2015 n'était pas limitée dans le temps s'agissant du solde des actions dont 

l'acquisition était d'ores et déjà envisagée par F______ Il résultait du renvoi à 

l'article 6 du contrat de courtage du 10 mars 2014 que la commission était due sur 

l'opération conclue avec F______, mais ne le serait pas avec un nouvel acquéreur 

présenté après l'expiration du délai de deux ans.  

L'emploi du terme "pourrait" à l'article 2 de la convention du 26 juin 2015 devait 

se comprendre comme une réserve de l'hypothèse - non réalisée - où F______ 

aurait renoncé à acquérir le 38% complémentaire du capital de E______ SA. Le 

terme "consummated" employé dans le contrat de courtage du 10 mars 2014 

devait quant à lui être lu en ce sens que seule l'offre devait être faite par 

l'acquéreur potentiel dans le délai de l'article 6 de cet accord, ce qui avait été le 

cas en l'espèce.  

b. Dans leur réponse, A______ et B______ ont conclu au déboutement de 
C______, sous suite de frais et dépens. 

Ils ont notamment fait valoir que F______ avait choisi d'exercer l'option qui lui 

avait été contractuellement octroyée d'acquérir les 38% des parts sociales restantes 

en date du 28 juillet 2017, soit postérieurement à la date butoir du 12 mars 2017 

qui résultait des contrats conclus avec le demandeur.  

Il fallait interpréter le terme "consummated", choisi en connaissance de cause par 

les parties, comme se référant à l'hypothèse où une transaction serait parfaitement 

exécutée et par là, terminée avant mars 2017. Il avait toujours été convenu et 

entendu qu'ils verseraient une commission au courtier s'ils parvenaient à vendre 

leurs parts sociales dans un certain délai et avec l'aide de celui-ci. Or, s'ils avaient 

effectivement réussi à vendre leurs parts à un acheteur indiqué par C______, ils 

avaient dû attendre plus de deux ans avant que la transaction ne soit totalement 

exécutée, sans garantie financière aucune pendant cette période. 

c. Le Tribunal a procédé à l'audition des parties. 

c.a C______ a notamment exposé qu'il avait rédigé lui-même le contrat de 
courtage, sans l'assistance d'un conseil juridique. La commission lui serait due s'il 

"trouvait quelqu'un" qui rachetât tout ou partie des actions détenues par les 

- 7/15 - 

 

C/26112/2017 

vendeurs, pour autant que l'acquisition soit "consommée" ("consummated") dans 

une période de ving-quatre mois suivant l'échéance du contrat. En l'occurrence, le 

contrat était échu le 10 mars 2015, de sorte que la période en question durait 

jusqu'au 10 mars 2017. Il estimait avoir droit à sa commission sur la totalité des 

actions cédées, puisqu'une seule et même société avait racheté la totalité du 

capital-actions.  

c.b B______ a expliqué que la société japonaise F______ voulait d'entrée de 
cause acquérir la majorité des actions. A______ et lui-même auraient préféré 

vendre la totalité de leurs actions, mais les acheteurs s'y étaient opposés, 

notamment en raison des exigences de la banque qui les soutenait dans leur 

acquisition. Après de longs pourparlers, ils étaient parvenus à la solution d'un 

achat immédiat de 51% avec une possibilité d'option d'achat durant les trois 

prochaines années, soit jusqu'au 30 mars 2018. En effet, les 38% restants 

nécessitaient encore un financement. Dans l'intervalle, A______ et lui-même 

n'avaient pas cherché d'autres acquéreurs potentiels, car ils se considéraient 

engagés envers F______ durant un délai de trois ans, soit jusqu'au 30 mars 2018. 

A______ a précisé qu'au moment de la Convention de cession de mars 2015, la 

vente ultérieure des 38% n'était qu'une option et qu'il avait alors quelques craintes 

au niveau économique, ce d'autant que la situation de la société japonaise était 

obérée. Juridiquement et concrètement, B______ et lui-même étaient bel et bien 

liés à F______ sur la totalité du 89% des actions dont ils étaient détenteurs. 

c.c Sur question du Tribunal, A______ et B______ ont contesté être intervenus 
auprès de leurs cocontractants japonais pour retarder leur achat de la deuxième 

tranche d'actions, en vue de priver C______ de sa rémunération. Ils souhaitaient 

au contraire que la transaction se fasse au plus vite et avaient exigé que le prix de 

la seconde tranche augmente avec l'écoulement du temps. C______ a quant à lui 

admis qu'il avait connaissance de cette exigence et de cette augmentation du prix.  

d. Par ordonnance du 17 mai 2019, le Tribunal a prononcé la clôture de 
l'instruction. Il a notamment considéré qu'il ne se justifiait pas d'ordonner à 

A______ et B______ de produire les conventions signées avec la société 

japonaise F______, dès lors que ni le montant réclamé par C______, ni le fait qu'il 

était prévu ab initio que F______ rachète la totalité du capital-actions n'était 

contesté, seul le terme de cette deuxième étape demeurant incertain.  

e. Dans leurs plaidoiries finales écrites, les parties ont persisté dans leurs 
conclusions, sur quoi le Tribunal a gardé la cause à juger. 

E. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré en substance que le paiement 
de la commission sur la vente de la seconde tranche d'actions était seulement 

litigieux dans son principe. A cet égard, on ne pouvait suivre le point de vue des 

vendeurs lorsqu'ils soutenaient que l'emploi du terme "consummated" dans le 

- 8/15 - 

 

C/26112/2017 

contrat de courtage signifiait que la transaction devait être parfaitement exécutée, 

et par là terminée, dans le délai prévu par ledit contrat pour que la commission 

soit exigible. Le courtier pouvait raisonnablement comprendre ce terme, qui 

n'avait pas fait l'objet de discussions particulières, dans le sens que la commission 

lui était due si les parties à la vente des actions parvenaient à un accord dans ce 

délai, sans pour autant se soucier de la date exacte du paiement du prix convenu.  

En l'occurrence, si l'achat du solde du capital social avait effectivement eu lieu 

ultérieurement, les parties à la vente étaient d'entrée de cause parvenues à un 

accord sur ses modalités, seul le timing de la deuxième étape demeurant incertain. 

Cette seconde étape formait une unité économique avec la vente de la première 

tranche, comme l'indiquait le fait que la convention passée le 26 juin 2015 entre 

les parties renvoie expressément au contrat de courtage pour déterminer la 

commission due sur la seconde tranche. Toute autre interprétation serait 

inéquitable, dans la mesure où le courtier n'était pas partie au contrat de vente et 

serait à défaut privé d'une partie substantielle de sa commission, au seul motif que 

le solde du prix de vente avait été payé de manière différée par l'acheteur. Les 

vendeurs devaient dès lors être condamnés à payer au courtier la commission due 

sur la vente de la seconde tranche, commission dont le montant n'était pas en lui-

même contesté.  

EN DROIT 

1. 1.1 Interjeté dans le délai utile et suivant la forme prescrite par la loi (art. 130,  
131 et 142 al. 1 CPC; art. 311 al. 1 CPC), à l'encontre d'une décision finale de 

première instance qui statue sur des conclusions pécuniaires dont la valeur 

litigieuse au dernier état des conclusions était supérieure à 10'000 fr. (art. 91 ss et 

308 al. 2 CPC), l'appel est recevable.  

1.2 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). Elle 
applique la maxime des débats et le principe de disposition (art. 55 al. 1 et art. 58 

al. 1 CPC). 

2. Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir retenu qu'une commission de 
courtage était due à l'intimé sur la vente de la seconde tranche de leurs actions 

E______ SA, nonobstant le fait que cette vente soit intervenue au-delà de la 

période durant laquelle les accords passés avec l'intimé prévoyaient le paiement 

d'une commission. Ils soutiennent que le Tribunal a ce faisant procédé à une 

interprétation erronée des dits accords. 

2.1 Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un 
salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention, soit 

de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (art. 412 al. 1 CO). 

- 9/15 - 

 

C/26112/2017 

Le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la 

négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat (art. 413 al. 1 CO). 

2.1.1 Il ressort de l'art. 413 al. 1 CO que la nature aléatoire de la rémunération du 
courtier est une caractéristique du contrat de courtage. La naissance du droit du 

courtier au versement de sa rémunération dépend seulement de la conclusion du 

contrat principal; il n'est pas tenu compte des efforts déployés ou du temps 

consacré par le courtier pour exécuter son mandat; seul le rôle que le courtier a 

joué dans l'aboutissement de l'affaire est déterminant. Le but de cette disposition 

est de rémunérer le succès du courtier (ATF 138 III 669 consid. 3.1; arrêts du 

Tribunal fédéral 4A_307/2018 du 10 octobre 2018 consid. 4.1; 4A_309/2016 du 

31 août 2016 consid. 2.1).  

Est en particulier déterminante l'équivalence économique entre l'affaire escomptée 

et le résultat obtenu. Dans cette perspective, la nature juridique du contrat 

principal n'est pas décisive, mais bien sa portée économique (ATF 114 II 357 

consid. 3a; arrêt du Tribunal fédéral 4C.93/2006 du 14 juillet 2006 consid. 2.1). 

Le droit à la rémunération prend également naissance lorsque le résultat ne se 

produit qu'après la fin du contrat de courtage, si le courtier a fourni l'activité 

déterminante pendant la durée de ce contrat (ATF 97 II 355 consid. 3; arrêt du 

Tribunal fédéral 4A_269/2016 du 2 septembre 2016 consid. 5). 

L'art. 413 al. 1 CO étant de droit dispositif, les parties peuvent convenir de clauses 

particulières dont l'objet est d'atténuer le caractère aléatoire de ce type de contrat 

(ATF 131 III 268 consid. 5.1.2; arrêts du Tribunal fédéral 4A_449/2019 du 

16 avril 2020 consid. 5.2; 4A_307/2018 précité consid. 4.1).  

2.1.2 En présence d'un litige sur l'interprétation de clauses contractuelles, le juge 
doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties 

(interprétation subjective), le cas échéant, empiriquement sur la base d'indices, 

sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se 

servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention 

(art. 18 al. 1 CO).  

Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de 

volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les 

circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de 

déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la 

correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du 

contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-

mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1). 

Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes 

divergent, le juge doit alors interpréter les déclarations et comportements selon le 

http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F138-III-669%3Afr&number_of_ranks=0#page669
http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=pus&query_words=%22principe+d%27%E9quivalence%22&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F114-II-357%3Afr&number_of_ranks=0#page357
https://www.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=97+II+355&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F97-II-355%3Afr&number_of_ranks=0#page355
http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F131-III-268%3Afr&number_of_ranks=0#page268
http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Afr&number_of_ranks=0#page93
http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F140-III-86%3Afr&number_of_ranks=0#page86

- 10/15 - 

 

C/26112/2017 

principe de la confiance, en recherchant comment ceux-ci pouvaient être compris 

de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprétation objective) 

Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de 

son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime 

(ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2 et les arrêts cités). 

2.1.3 Il découle de l'art. 151 al. 2 CO que si une condition est convenue et que son 
accomplissement dépend, dans une certaine mesure, de la volonté de l'une des 

parties auxquelles le contrat impose des obligations, cette partie n'a en principe 

pas une liberté entière de refuser cet accomplissement et de se dégager, ainsi, de 

ses obligations contractuelles. Elle doit, au contraire, agir de manière loyale et 

conforme aux règles de la bonne foi; en cas de violation de ces exigences, la 

condition est réputée accomplie selon l'art. 156 CO. Le degré de liberté subsistant 

pour la partie concernée, d'une part, et les devoirs à elle imposés par les règles de 

la bonne foi, d'autre part, doivent être déterminés dans chaque cas d'espèce en 

tenant compte de l'ensemble des circonstances et, en particulier, de l'objet et du 

but du contrat, dûment interprété selon le principe de la confiance (ATF 135 III 

295 consid. 5.2 et les références citées; arrêt du Tribunal fédéral 4A_378/2017 du 

27 novembre 2017 consid. 3.4.1). 

2.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que l'intimé a conclu avec la société E______ 
SA un contrat de courtage, dont les appelants ont repris certains droits et 

obligations par convention du 26 juin 2015 conclue avec l'intimé. 

Dans ce cadre, il n'est pas contesté que l'intimé a présenté aux appelants un 

acquéreur pour leurs parts de la société susvisée, ni que les appelants se sont 

engagés à payer à l'intimé, par le biais de ladite convention, les commissions 

prévues par le contrat de courtage du 10 mars 2014. Seule est litigieuse la 

question de savoir si une commission est due sur la vente de la seconde tranche 

d'actions conformément à ces accords, lesquels en subordonnaient le paiement à la 

condition que la transaction soit conclue ("consummated") dans une période de 

vingt-quatre mois suivant la date de résiliation ou d'expiration du contrat de 

courtage (article 6 du contrat de courtage, auquel renvoyait l'article 2 de la 

convention du 26 juin 2015). 

2.2.1 A cet égard, il n'est pas nécessaire de trancher la question de savoir si le 
terme "consummated" susvisé doit être interprété comme signifiant que la 

transaction de vente devait être entièrement exécutée dans le délai de vingt-quatre 

mois suivant l'expiration du contrat de courtage, comme le soutiennent les 

appelants, ou s'il suffisait que la transaction fût alors conclue dans ce même délai. 

En l'occurrence, et contrairement à ce qu'a pu soutenir l'intimé, tant l'offre de 

F______ d'acquérir la seconde tranche d'actions que l'exécution de cette 

acquisition sont en effet intervenues postérieurement à la date du 11 mars 2017, 

http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F144-III-93%3Afr&number_of_ranks=0#page93
http://relevancy.bger.ch/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4C.228%2F2005&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-417%3Afr&number_of_ranks=0#page417
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%20295
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%20295
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_378/2017

- 11/15 - 

 

C/26112/2017 

soit respectivement les 6 juin et 28 juillet 2017, soit après l'échéance de la période 

de vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de courtage (survenue le 

11 mars 2015). La question est donc de savoir si, comme l'a retenu le Tribunal, la 

vente de la seconde tranche d'actions était pour l'essentiel réglée lors de la 

conclusion de la convention passée entre les appelants et F______ au mois de 

mars 2015, soit au début de la période susvisée, au point qu'il faille admettre que 

la transaction relative à cette seconde tranche d'action est effectivement intervenue 

dans le délai susvisé.  

2.2.2 A ce propos, il est exact que les modalités d'acquisition de la seconde 
tranche d'actions, soit notamment le prix de vente et le délai dans lequel cette 

acquisition pouvait intervenir, étaient à l'évidence définies dans la convention 

passée entre les parties à la vente le 19 mars 2015. Les appelants admettent 

également qu'ils n'étaient plus libres de céder le solde de leurs actions à une tierce 

partie tant que le délai dans lequel l'acquéreuse était susceptible de concrétiser 

l'acquisition de ce solde, tel que défini par ladite convention, n'était pas échu.  

Cela étant, rien n'indique en l'espèce que l'acquéreuse se soit définitivement 

engagée, au mois de mars 2015, à acquérir effectivement le solde restant des 

actions, que ce soit dans le délai susvisé ou ultérieurement. Les appelants ont 

toujours soutenu qu'au moment de la vente de la première tranche, leur 

cocontractante japonaise n'avait qu'une option d'achat sur le solde de leurs actions 

et que l'acquisition de ce solde demeurait incertaine. Dans sa demande, l'intimé a 

lui-même reconnu qu'il existait alors une possibilité que la cocontractante des 

appelants renonce à acquérir la seconde tranche d'actions, ce dont témoignait 

notamment l'usage du conditionnel dans la convention qu'il avait passée avec les 

appelants le 26 juin 2015.  

Dans ces conditions, il faut effectivement retenir que la vente du solde des actions 

n'était pas conclue et ne faisait pas l'objet d'un engagement ferme de la part de 

l'acquéreuse, lors de la vente de la première tranche d'actions. En dépit de la 

précision avec laquelle les parties à la vente ont pu régler les modalités de 

l'éventuelle vente de la seconde tranche d'actions dans leur accord initial, les 

déclarations concordantes des parties conduisent à retenir que la vente de la 

seconde tranche ne dépendait pas que d'une simple question d'écoulement du 

temps ("timing"), comme l'a retenu le Tribunal, mais n'était simplement pas 

acquise dans son principe.  

Il importe au surplus peu que les appelants aient refusé de révéler à l'intimé les 

termes de la convention qu'ils ont conclue avec leur cocontractante japonaise. 

L'intimé, qui n'a pas contesté la décision du Tribunal refusant d'ordonner la 

production de ce document, ne soutient pas que les appelants lui auraient caché 

que la vente de la seconde tranche d'actions ne faisait que l'objet d'une option, 

lorsqu'il a conclu avec eux la convention du 26 juin 2015. L'intimé ne pouvait pas 

- 12/15 - 

 

C/26112/2017 

non plus ignorer qu'à teneur de cette dernière convention, la commission due sur 

la seconde tranche ne serait due qu'à la condition que la vente de celle-ci 

intervienne dans les deux ans suivant l'expiration du contrat de courtage initial. 

Or, tel n'a pas été le cas en l'espèce, comme retenu ci-dessus (consid. 2.2.1); rien 

n'indiquait par ailleurs que l'acquéreuse fût tenue d'exercer son option d'achat dans 

le délai en question, ce que l'intimé ne pouvait pas présumer.  

Ceci a pour conséquence qu'en dépit des liens existant entre les ventes de la 

première et de la seconde tranche d'actions à l'acquéreuse, toutes deux 

consécutives à l'activité de l'intimé, les appelants n'étaient pas placés, lors de la 

conclusion de la convention passée en mars 2015 avec F______, dans la situation 

économique qui aurait été la leur si la vente avait d'emblée porté sur la totalité de 

leurs actions, dans les vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de 

courtage. Une incertitude demeurait sur l'acquisition d'une part significative de 

leurs actions par leur cocontractante japonaise et les appelants n'avaient, à teneur 

de la procédure, pas de garantie que celle-ci procède effectivement à l'acquisition 

de la part restante.  

Il s'ensuit que l'intimé ne saurait sur le principe prétendre au paiement de la 

commission relative à la vente de la seconde tranche d'actions, qui n'a pas été 

acquise dans la période de vingt-quatre mois suivant l'expiration du contrat de 

courtage, comme l'exigeaient ledit contrat et la convention du 26 juin 2015 passée 

entre les parties. Si telle n'avait pas été l'intention des parties à ladite convention, 

et notamment l'intention de l'intimé, on ne voit notamment pas ce qui empêchait 

alors ce dernier d'exiger qu'il soit expressément prévu que la commission sur la 

vente de la seconde tranche serait due quand bien même cette vente n'aurait pas 

lieu dans la période de vingt-quatre mois susvisée, mais ultérieurement, puisque le 

projet des appelants de vendre leurs actions en deux temps lui était alors connue. 

Or, tel n'a pas été le cas. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, l'intimé 

doit dès lors se laisser opposer le texte de la convention qu'il a passée avec les 

appelants, notamment le renvoi au contrat de courtage prévu par celle-ci, et 

assumer les conséquences du fait que son activité n'a pas été en mesure de placer 

les appelants dans la situation économique que visait ledit contrat de courtage au 

moment de sa conclusion.  

2.2.3 Il reste certes à examiner si l'on ne peut reprocher aux appelants d'avoir 
délibérément fait en sorte que l'intimé soit privé de la rémunération due sur la 

seconde tranche, comme l'a envisagé le Tribunal, ce qui pourrait conduire à 

admettre que la condition temporelle examinée ci-dessus est néanmoins réalisée, 

conformément aux dispositions et principes rappelés sous consid. 2.1.3 ci-dessus. 

En l'occurrence, rien ne permet toutefois de retenir que les appelants auraient 

intentionnellement tardé à concrétiser la vente de la seconde tranche pour éviter 

de devoir verser à l'intimé la commission prévue. A teneur de la procédure, les 

- 13/15 - 

 

C/26112/2017 

appelants souhaitaient d'emblée vendre la totalité de leurs actions et avaient un 

intérêt reconnaissable à ce que cette vente ait lieu le plus rapidement possible. 

Leurs explications selon lesquelles la vente de la seconde tranche ne dépendait 

plus de leur volonté, mais uniquement de celle de l'acquéreuse, qui devait trouver 

un financement pour celle-ci, sont plausibles; au cours de la procédure, ils ont 

précisé avoir obtenu de l'acquéreuse que le prix à payer pour l'acquisition de la 

seconde tranche augmente avec l'écoulement du temps, afin d'inciter celle-ci à 

exercer plus rapidement son option d'achat, ce dont l'intimé a admis avoir eu 

connaissance.  

Le fait que la vente de la seconde tranche n'ait pas eu lieu dans les vingt-quatre 

mois suivant l'expiration du contrat de courtage n'apparaît dès lors pas imputable 

aux appelants. L'intimé ne saurait en conséquence se fonder sur ce motif pour 

exiger le paiement de la commission prévue en cas de vente dans cette période. 

2.3 Au vu des considérants qui précèdent, le jugement entrepris sera annulé en 
tant qu'il a fait droit aux prétentions de l'intimé en paiement de la commission 

litigieuse. L'intimé sera au contraire débouté de toutes ses conclusions.  

3. 3.1 Le montant des frais judiciaires de première instance, arrêté à 12'240 fr. par le 
premier juge, n'est pas contesté en appel et est conforme au règlement fixant le 

tarif des frais en matière civile (RTFMC, RS Ge E 1 05.10), de sorte qu'il sera 

confirmé.  

Au vu de l'issue du litige, ces frais seront cependant mis à la charge de l'intimé 

(art. 106 al. 1, art. 318 al. 3 CPC) et compensés avec les avances de frais de même 

montant fournies par celui-ci, qui demeurent acquises à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC). 

L'intimé sera également condamné à verser aux appelants, pris conjointement et 

solidairement, la somme de 15'000 fr. à titre de dépens de première instance 

art. 85 RTFMC; art. 25 et 26 al. 1 LaCC; art. 111 al. 2 CPC). 

3.2 Les frais judiciaires d'appel seront arrêtés à 9'600 fr. (art. 13, 17 et 35 
RTFMC) et mis à la charge de l'intimé, qui succombe (art. 105 al. 1, art. 106 

al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais de même montant fournie 

par les appelants, qui demeure acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC) et 

l'intimé sera condamné à rembourser à ceux-ci le montant de leur avance, soit 

9'600 fr. (art. 111 al. 2 CPC). 

L'intimé sera également condamné à payer aux appelants, pris conjointement et 

solidairement, la somme de 9'500 fr. à titre de dépens d'appel (art. 105 al. 2 CPC; 

art. 85 et 90 RTFMC), débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC). 

* * * * *  

- 14/15 - 

 

C/26112/2017 

PAR CES MOTIFS, 

La Chambre civile : 

A la forme : 

Déclare recevable l'appel interjeté le 31 octobre 2019 par A______ et B______ contre le 

jugement JTPI/13646/2019 rendu le 26 septembre 2019 par le Tribunal de première 

instance dans la cause C/26112/2017-2. 

Au fond : 

Annule ce jugement et, statuant à nouveau : 

Déboute C______ de toutes ses conclusions. 

Déboute les parties de toutes autres conclusions. 

Arrête les frais judiciaires de première instance à 12'240 fr., les met à la charge de 

C______ et les compense avec les avances de frais de même montant fournies par celui-

ci, qui demeurent acquises à l'Etat de Genève. 

Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et 

solidairement, la somme de 15'000 fr. à titre de dépens de première instance. 

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires d'appel à 9'600 fr., les met à la charge de C______ et les 

compense avec l'avance de frais de même montant fournie par A______ et B______, 

qui demeure acquise à l'Etat de Genève. 

Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et 

solidairement, la somme de 9'600 fr. à titre de remboursement de leur avance. 

Condamne C______ à payer à A______ et B______, pris conjointement et 

solidairement, la somme de 9'500 fr. à titre de dépens d'appel. 

Siégeant : 

Madame Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE, présidente; Madame Nathalie LANDRY-

BARTHE et Madame Verena PEDRAZZINI RIZZI, juges; Madame Jessica 

ATHMOUNI, greffière. 

La présidente : 

Jocelyne DEVILLE-CHAVANNE 

 La greffière : 

Jessica ATHMOUNI 

 

- 15/15 - 

 

C/26112/2017 

Indication des voies de recours : 

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 

fédéral par la voie du recours en matière civile. 

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr. 

 

http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110