# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** c3f46746-6a05-5295-a8a7-b45235f6b797
**Source:** Vaud (VD)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2023-08-23
**Language:** fr
**Title:** Vaud Tribunal cantonal Cour civile 23.08.2023 (publié) 19/2022/EKA
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/VD_FindInfo/VD_TC_007_19-2022-EKA---------_2023-08-23.html

## Full Text

TRIBUNAL
CANTONAL

	
 

 

 

 

CM21.050010 

19/2022/EKA 

 

 

COUR
CIVILE

_________________

Ordonnance
de mesures provisionnelles dans la cause divisant
E.________,
à [...] ([...]), P.________,
à [...] ([...]), et S.________,
à [...] ([...]), d'avec V.________,
à [...], X.________,
à [...], et L.________,
à [...].

___________________________________________________________________

Audiences
des 15 décembre 2021 et 28 septembre 2022

______________________________________________

Composition
:               M. KALTENRIEDER, juge
délégué

Greffier             
:              Mme Bron

*****

             
Statuant immédiatement à huis clos, le juge délégué considère :

 

             
En fait :

 

1.             
a)
Selon le Certificate of formation
du 28 juillet 2021 délivré par l’Etat du [...], qui ne requiert pas de signature de documents
ni de formalités particulières pour constituer une société, la requérante E.________
est une société de droit de l’Etat du [...] ([...]) sise au [...]. Le LLC
Membership Certificate indique que la société
est détenue par J.________ à hauteur de 60% et par l’intimé V.________ à hauteur
de 40%. J.________ en est le gérant. 

 

             
La requérante P.________ est une société de droit de l’Etat du [...] sise au [...],
créée le 2 janvier 2018. J.________ en est le gérant. 

 

             
La requérante S.________ est une société de droit de l’Etat du [...], sise à
[...], en [...], qui est également inscrite sous la raison sociale S.________. J.________ en est
le CEO. Selon le site (…), trois procédures judiciaires ont été ouvertes à
l’encontre de cette société aux [...]. 

 

             
b)
L’intimé V.________, né en 1979, est domicilié au [...]. Il est diplômé
de la manufacture [...] et est actif dans le domaine de l’horlogerie. Il a fait l’objet d’une
certaine attention médiatique et est devenu ingénieur au Bureau technique de la manufacture
[...]. Plusieurs de ses inventions ont fait l’objet de brevets en Suisse et à l’étranger.
Il a été administrateur président de la société [...] (dont le but était
l’acquisition, la vente, la détention et la gestion de participations dans des sociétés
de capitaux) du mois de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur de la société
[...] (dont le but était tous travaux en relation avec le domaine de l’horlogerie) du mois
de février 2014 au mois de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société
[...] (dont le but était la réalisation de tout travail de création et de développement
dans les domaines de l’horlogerie et de la micromécanique) du mois de janvier 2013 au mois
de mai 2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le
but était la fabrication de mécanismes pour chronographes, compteurs de sport, rattrapantes,
pièces pour l’horlogerie et instruments de précision) du mois de novembre 2013 au mois
de mai 2017, administrateur de la société [...] (dont le but était le développement
et fabrication de pièces en matériaux composites) du mois de septembre 2014 au mois de mai
2017, administrateur puis administrateur président de la société [...] (dont le but était
l’exploitation d’une société prestataire de services à caractère scientifique,
technique et commercial) du mois de novembre 2014 au mois de décembre 2017, gérant président
de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’un bureau d’ingénierie
et de conseil dans les domaines de l’architecture, de l’animation 3D, du rendu réaliste
et de l’exploitation de différentes technologies pour la réalisation de films virtuels,
de conseils en matière de réalisation et d’organisation de publicité et marketing
dans tout domaine, la formation de spécialistes, la création et l’exploitation de nouvelles
technologies, la création, l’utilisation et l’exploitation de droits immatériels,
l’achat, la gérance, la construction et la vente d’immeubles à l’exclusion
des actes prohibés par la LFAIE) du mois de novembre 2014 au mois de janvier 2019, administrateur
de la société [...] (dont le but était la gestion et le financement d’entreprises
de toute nature, en particulier dans le domaine de l’horlogerie, ainsi que l’acquisition
de marques et la prise de participations) du mois de novembre 2014 au mois d’avril 2017, et administrateur
de la société [...] (dont le but est l’exploitation d’une brasserie artisanale
et d’établissements publics, la fabrication et la commercialisation de bières artisanales
et de tous produits s’y rapportant) du mois de juillet 2015 au mois d’avril 2017. Il ne dispose
en revanche pas du développement marketing, ni du réseau de distribution nécessaire à
la commercialisation de montres de haut de gamme. 

 

             
L’intimée X.________ est une société à responsabilité limitée de
droit suisse ayant son siège au [...]. Elle a pour but la production et la distribution de montres
et produits dérivés. L’intimé V.________ en est l’unique associé et le
seul gérant, avec pouvoir de signature individuelle. 

 

             
L’intimée L.________ est une société anonyme de droit suisse qui a son siège
au [...]. Elle a été fondée le 28 septembre 2021 et a été inscrite au registre
du commerce le 29 septembre 2021. Elle a pour but la production et la distribution de montres et produits
dérivés. L’intimé V.________ en est le seul fondateur et actionnaire, ainsi que
l’administrateur unique, avec pouvoir de signature individuelle. Le capital de la société
de 100'000 fr. a été entièrement libéré en espèces. 

 

             
c) J.________ est administrateur de nombreuses
sociétés à l’étranger. Son casier judiciaire en Autriche est vierge. Il est
partie à des différents procès qui ont été ouverts contre lui aux [...].

 

             
d)
[...] est l’associé gérant président de la société [...] sise à [...].
Le but de cette société est la prestation de services de conseil et d’assistance dans
les domaines de la direction opérationnelle ou stratégique, les services dans les domaines
de la gestion de projets, de la gestion des risques, du conseil en organisation, de la restructuration,
de l’administration d’entreprise ainsi que des fusions et acquisitions. 

 

2.             
Le 24 mars 2017, l’intimée X.________ a été inscrite au registre du commerce du
canton de Vaud. 

 

3.             
Le 1er
juillet 2017, l’intimée X.________ a conclu un accord (anti-daté) avec la société
[...] en vue de son développement, notamment en vue de trouver des solutions de financement pour
assurer sa croissance. 

 

4.             
Le 26 décembre 2017, l’intimée X.________ et la société Cautionnement romand
ont signé un contrat selon lequel cette dernière s’est portée caution solidaire
jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 408'000 fr., l’intimé V.________
étant engagé solidairement comme arrière-caution à hauteur de 170'000 francs. Le
contrat prévoyait que le débiteur s’engageait notamment à informer immédiatement
la société Cautionnement romand de toute modification dans la propriété, la titularité
ou l’actionnariat de l’entreprise, ainsi que de tout changement d’activité. En
cas de modification essentielle, il était prévu que la société Cautionnement romand
pouvait résilier le crédit.

 

5.             
Par courriel du 10 juin 2018, J.________ a interpellé V.________ afin de discuter du marché
[...].

 

             
Par courriel du 11 juin 2018, J.________ s’est présenté à [...] comme étant
dans le domaine de l’horlogerie depuis plus de trente ans. L’adresse e-mail utilisée
par J.________ était la suivante : (…). Ce dernier a par ailleurs expliqué que la
holding était la société P.________ et que l’entreprise de distribution était
la société [...].

 

             
Par courriel du 6 juillet 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ et à
[...] que leur travail était apprécié et qu’il y avait « une grande opportunité
pour les collectionneurs de se lancer dans cette aventure avec l’un des plus grands de la Haute
Horlogerie ». 

 

             
Par courriel du 7 juillet 2018, [...] a écrit ce qui suit à J.________: « (…)
you know the market much better than we do and we shall be very cautious in listening to you »
(soit, en traduction libre : « (…) vous connaissez le marché bien mieux que
nous de sorte que nous serons très attentifs à vous écouter »). 

 

             
Plusieurs courriels ont été échangés entre [...] et J.________, notamment à
propos de la capacité de production des montres. 

 

             
Le 29 juillet 2018, J.________ a mentionné la production de six montres, dont deux seraient prioritaires,
puisqu’elles serviraient à faire de la promotion, l’une étant pour J.________ et
l’autre pour être montrée à la clientèle. 

 

             
Le 30 juillet 2018, [...] a transmis à J.________ la liste des cinq montres disponibles d’ici
la fin de l’année. 

 

             
Le même jour, [...] a écrit à l’intimé V.________ qu’il fallait parler
à J.________ le plus souvent afin de « garder le lien en permanence ». 

 

6.             
Le 8 août 2018, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de distribution. 

 

7.             
Le 31 août 2018, J.________ a communiqué à l’intimé V.________ et à [...]
certaines informations en vue de leur rencontre du 
4
septembre 2018. 

 

8.             
Par courriel du 2 septembre 2018, faisant suite à la demande de l’intimé V.________ qui
s’interrogeait quant à l’expérience de J.________ dans le domaine du marketing,
celui-ci a répondu ce qui suit à l’intimé V.________ et [...] : 

 

« (…)

I’m
30 years related to the watch business and believe me I do know the business, perhaps not at the level
as [...] but I guess good enough.

 

(…)

 

I
may say not many people have seen so much, also having average 160 flights a year may tell you that I
don’t see the world through a small binocular.

 

Going
for over 25 years every day in out the [...] market, believe me I do know the distribution business,
besides that, when I do not know something, I will work with the best people which know better than me.

 

(…). »

 

Soit,
en traduction libre :

"
(...)

 

Je
suis dans le secteur de l'horlogerie depuis 30 ans et croyez-moi, je connais le secteur, peut-être
pas au niveau de [...], mais suffisamment.

 

(...)

 

Je
peux dire que peu de gens ont vu autant de choses, et le fait d'avoir une moyenne de 160 vols par an
peut vous montrer que je ne vois pas le monde à travers une petite jumelle.

 

Ayant
passé plus de 25 ans chaque jour sur le marché [...], croyez-moi, je connais bien le secteur
de la distribution. En outre, lorsque je ne sais pas quelque chose, je travaille avec les meilleurs qui
le savent mieux que moi.

 

(...).
"

 

             
L’intimé V.________ a précisé lors de cet échange qu’il n’était
pas prêt à ce stade à vendre un exemplaire à prix coûtant à J.________
dans la perspective d’une future collaboration. 

 

9.             
Le 4 septembre 2018, l’intimé V.________, [...] et J.________ se sont rencontrés à
l’hôtel [...]. 

 

10.             
Le 11 septembre 2018, J.________ a procédé au versement d’un montant de 199'988 fr. sur
le compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________. 

 

11.             
Le 20 septembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ un plan de production
concernant la possible livraison de trente et une montres entre les mois d’octobre 2018 et décembre
2019. 

 

12.             
Par courriel du 25 septembre 2018, l’intimé V.________ a mis fin au contrat de mandat qui
liait l’intimée X.________ à la société [...] du fait de son incapacité
à lui verser ses honoraires. Il a alors en outre écrit ce qui suit à [...] : 

 

« (…)
Oralement nous nous sommes mis d’accord sur le fait que tes mandat seront payé une fois que
la société sera dans les chiffre noir ou du moins quand

 

Elle
aura payé les fournisseur ouvert a ce jours (30 janvier) et le prêt de la CVC. Ceci représentait
au mois de janvier un montant d’environs 400’00.-. (…)

 

(…)
Mais Mi-septembre on a eu de la chance que ce J.________ qui m’as contacter au mois de juin et
que nous avons bien travailler depuis, as fait un payement de 200'000.- ce qui a juste permis de ressortir
la tête de l’eau mais rien de plus.

 

(…). »

 

13.             
Le 7 octobre 2018, l’intimé V.________ a transmis à J.________, par l’intermédiaire
de [...], l’état financier de sa société établi par sa fiduciaire au 30 septembre
2018, des extraits de comptes et un document relatif au prix de revient d’une montre avec les prix
des composants nécessaires pour la production. [...] a également pris contact avec [...], ce
qu’a approuvé J.________. 

 

             
Le 11 octobre 2018, [...] a envoyé un rapport intitulé 
« X.________
– Analysis of company accounting ». 

 

14.             
Le 25 octobre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________, pour la société
[...], un projet de facture relative à la production de trois montres pour un prix total de 263'840
fr. (218'300 fr. + 
218'300 fr. + 223'000
fr. avec un rabais de 40%) dont il a déduit le montant de l’avance de 200'000 francs. Le solde
restant s’élevait à 195'760 francs. La facture finalement établie a porté sur
quatre montres pour un total de 345'000 fr. (70'000 fr. + 70'000 fr. + 70'000 fr. + 135'000 fr.). 

 

             
Le même jour, J.________ a fait parvenir à l’intimé V.________ et à [...] un
autre projet de contrat de distribution. 

 

15.             
Le 6 novembre 2018, l’intimé V.________ a écrit à J.________ qu’ils étaient
intéressés, avec [...], à ouvrir le marché [...]. 

             
Le même jour, J.________ a procédé au versement d’un montant de 99'988 fr. sur le
compte bancaire ouvert au nom de l’intimée X.________. 

 

16.             
Le 8 novembre 2018, la requérante S.________ (Distributor),
l’intimé V.________ et l’intimée X.________ (Producer)
ont conclu un contrat de distribution exclusif et de licence exclusive (Distribution
and Licensing Agreement). Le document est signé
par J.________ pour la société [...]. Le contrat prévoyait notamment ce qui suit :

 

« (…)

 

This
Distribution Agreement (…), dated as of November 8th 2018, is entered into by and between [...],
an entity formed in [...], having its principal place of business at [...] (« Distributor »),
on the one hand, and X.________, an entity formed in Vaud (…) and V.________, an individual, (…)
(collectively the « Producer »),
on the other hand (…).

 

 

Recitals

 

WHEREAS,
Producer is in the business of designing and manufacturing the Goods ;

 

WHEREAS,
Distributor wishes to purchase the Goods from Producer and market, promote and resell the Goods to Customers
(as defined below), subject to the terms and conditions of this Agreement ; and

 

WHEREAS,
Producer wishes to sell the Goods to Distributor and appoint Distributor as an exclusive marketer and
distributor under the terms and conditions of this Agreement.

 

NOW,
THEREFORE, in consideration of the mutual covenants, terms and conditions set out herein, and for other
good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties
agree as follows :

 

 

ARTICLE
1

DEFINITIONS

 

Capitalized
terms have the meanings set out in this Section, or in the Section in which they first appear in this
Agreement.

 

(…)

 

« Affiliate »
of a Person means any other Person that directly or indirectrly, through one or more intermediaries,
Controls, is Controlled by, or is under common Control with, this Person.

 

(…)

 

« Control »
(and with correlative meanings, the terms « Controlled by » and « under
common Control with ») means, regarding any Person, the possession, directrly or indirectrly,
of the power to direct or cause the direction of the management or policies of another Person, whether
through the ownership of voting securities, by contract, or other wise.

 

(…)

 

« Goods »
means those goods that are identified in Schedule 1, as it may be revised pursuant to Section
5.02(b) form time to time. For the purposes of
Section 7.03
and Article VIII,
Goods are deemed to include Nonconforming Goods.

 

(…)

 

« Intellectual
Property Rights » means all industrial
and other intellectual property rights comprising or relating to : (a) Patents ; (b) Trademarks ;
(c) internet domain names, whether or not Trademarks, registered by any authorized private registrar
or Governmental Authority, web addresses, web pages, website and URLs ; (d) works of authorship,
expressions, designs and design registrations, whether or not copyrightable, including copyrights and
copyrightable works, softwareand firmware, data, data files, and databses and other specificatios and
documentation ; € Trade Secrets ; and (f) all industrial and other intellectual property
rithts, and all rights, interests and protections that are associated with, equivalent or similar to,
or required for the exercise of, any of the foregoing, however arising, in each case whether registered
or unregistered and including all registrations and applications for, and renewals or extensions of,
there rights or forms of protection under the Laws of any jurisdiction throughout in any part of the
world.

 

(…)

 

« Person »
means any individual, partnership, corporation, trust, limited liability entity, unincorporated organization,
associationo, Governmental Authority or any other entity.

 

(…)

 

« Producer »
has the meaning set out in the preamble of this Agreement and includes any and all affiliates, subsidiaries
or parent(s) of Producer.

 

(…)

 

« Territory »
has the meaning set out in Schedule 3.

 

(…)

 

ARTICLE
II

DISTRIBUTOR
RIGHTS

 

Section
2.01 Exclusive Appointment. Producer hereby appoints
Distributor to act as the exclusive marketer and distributor of Goods to Customers located in the Territory
during the Term and the Post-term Resale Period in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
Nothing contained herein shall restrict Distributor from having the right to obtain or retain the rights
to resell any other goods, including goods that may compee with the Goods. Moreover, Distributor has
the exclusive right to use any and all of Producer’s Intellectual Property Rights in any way associated
with the Goods or the marketing, promotion and sale of the Goods for any reason and in any manner as
determined by Distributor including, but not limited to Distributor’s unfettered right to create
and own outright all content developed by Distributor in connection with said Intellectual Property.
For the purpose of clarity, it is expressly understood that per the terms of this Agreement, the Producer
is not permitted to design, manufacture, market, promote, sell or license any Goods, Intellectual Property
including, but not limited to, patents, copyrights, trademarks, trade secrets and know-how, or timepieces
of any kind, directly or indirectly, except through Distributor. If Producer has an existing idea, concept
tha Producer wants to market and which Producer is not currently required to distribute and/or license
with Distributor, Producer will present it first to the Distributor, who shall have a right of first
refusal with respect to any such conepts and ideas. Distributor shall have a period of ten (10) days
to consider such idea and/or concept and inform Producer in writing whether Distributor wishes to acquire
the right to distribute and/or license such concept or idea. In the event Distributor elects not to pursue
such conept and/or idea, the Producer may sel lit, but in no event may Producer allow his name to be
associated to it directly or indirectly. Moreover, Producer’s right to sell any such idea or concept
rejected by Distributor is limited to one time only during the term of this Agreement. Notwithstanding
the foregoing, any idea and/or concept that Producer is permitted to pursue in accordance with this section
may not under any circumstance harm the activity and/or business of Distributor or the brand name V.________.

 

Section
II.1 Right to Sell Competitive Goods. This Agreement
does not preclude Distributor from entering into an agreement with any other Person related to the sale
or distribution of other goods or products, including those that are similar to or competitive with the
Goods.

 

(…)

 

ARTICLE
IV

 

PRODUCER
PERFORMANCE OBLIGATIONS

 

Section
IV.1              Producer Performance
Obligations. During the Term and the Post-term
Resale Period, Producer shall, (…) :

 

(…)

 

(e)             
provide Distributor such marketing, advertising, promotional, sales and technical literature and samples
of Goods as Distributor may reasonably consider necessary to assist with the promotion of the Goods.

 

(…)

 

(h)             
provide a three years plan of Goods to be discussed, approved and scheduled with Distributor in order
to assist Distributor in reaching its sales as indicated Section
IV.2 (f) below. In such plan, Producer will include
concepts and/or ideas related to the Goods and related Intellectual Property along with the appropriate
cost, subject to Distributor’s written approval.

 

(…)

 

Section
IV.2              Distributor performance
obligations. During the Term and the Post-term
Resale Period, (…) :

 

(a)             
Distributor shall place a plan of potential orders (emails) for the Goods before the End of the month
of September, 2019 for the next 3 years (3YP) based on proposals from the Producer as per Section
IV.2 (g).

 

(…)

 

(c)             
Distributor will, based on monthly report of Producer as indicated in Section
IV.2 (h), inform Producer of any changes on the
Production plan. In no case the Production plan should be under ten (10) Goods to be invoiced per year
during the first five (5) years of this agreement and fifteen (15) during the last five (5) years.

 

(e)             
During the term of this Agreement, Distributor shall use commercially reasonable efforts to promote Goods
within the Territory in order to reach sales as per Appendix 5. (…)

 

(f)             
The Distributor shall have the obligation to buy a minimum of ten (10) pieces the 1st through fifth year
and, fifteen (15) pieces the sixth through tenth year of the Agreement.

 

 

ARTICLE
V

 

SHIPMENT
AND DELIVERY

 

(…)

 

Section
5.03              Acceptance of Goods.
If Distributor determines, in its sole discretion, that Goods delivered under this Agreement are Nonconforming
Goods or Excess Goods, Distributor may, at its option :

 

             
(a)              if such Goods are Nonconforming
Goods, either :

 

             
(i)              reject Nonconforming
Goods for a refund (if previously paid for by Distributor) plus any inspection, test, shipping, handling
and transportation charges paid by Distributor ; or

 

 

             
(ii)              require prompt correction
or replacement of such Goods on Distributor’s written instruction ; or

 

             
(b)              if such Goods are Excess
Goods, reject such Excess Goods for a refund (if previously paid for by Distributor), plus any inspection,
test, shipping handling and transportation charges paid by Distributor.

 

(…)

 

 

ARTICLE
VI

 

PRICE
AND PAYMENT

 

Section
VI.1              Price.
Subject to Section 9.02,
Producer shall provide goods to Distributor for the prices set forth on Schedule 4 attached hereto (« Prices »).
Once cost has been agreed upon at 3 YP, a variation of 5% plus, minus is agreed upon by Distributor at
yearly purchase plan. If change in price is 5% more than Distributor has previously approved, Distributor
has the right to cancel his order. All Prices are firm and are not subject to increase for any reason,
including changes in market conditions, increases in raw material, component, labor or overhead costs
or because of labor disruptions or fluctuations in production volumes.

 

(…)

 

Section
VI.4              Payment Terms.
Except for any amounts disputed by Distributor in good faith, Distributor shall pay all invoiced amounts
due to Producer. 50% thirty (30) days before confirmed delivery date and 50% thirty (30) days after actual
delivery date. (…) 

 

(…)

 

 

ARTICLE
VII

 

USE
OF PRODUCER’S NAME AND TRADEMARKS

 

Section
VII.1              Use of Producer’s
Name and Trademarks. Distributor and its authorized
independent sales representatives, sub-distributors, successors and assigns are hereby authorized to :

 

             
(a)              use Trademarks, service
marks and trade names of Producer and any third party licensing of Producer in connection with advertising,
promoting or reselling the Goods ;

 

             
(b)              refer to and advertise
itself as an authorized distributor of the Goods ; and

 

             
(c)              create any and all
marketing and promotional content and materials throughout the Territory.

 

The
Distributor shall submit to V.________ for prior approval use of his name in advertising and promotional
materials prior to Distributor’s first use of such materials.

 

(…)

 

 

ARTICLE
VIII

 

TERM ;
TERMINATION

 

Section
VIII.1              Initial Term. The
term of this Agreement commences on the Effective Date and continues for a period of ten (10) years,
unless and until earlier terminated as provided under this Agreement or applicable Law (…).

 

(…)

 

Section
VIII.4              Producer’s
Right to Terminate for Cause. Producer may terminate
this Agreement (including all related Purchase Orders) on Notice to Distributor :

 

             
(a)              if Distributor :

 

             
(i)              becomes insolvent or
is generally unable to pay, or fails to pay, its debts as they become due ;

 

             
(ii)              files or has filed
against it, a petition for voluntary or involuntary bankruptcy or other wise becomes subject, voluntarily
or involuntarily, to any proceeding under any domestic or foreign bankruptcy or insolvency Law ;

 

             
(iii)              seeks reorganization,
arrangement, adjustment, winding-up, liquidation, dissolution, composition or other relief with respect
to it or its debts ;

 

             
(iv)              makes or seeks to
make a general assignment for the benefit of its creditors ; or

 

             
Applies for or has appointed a receiver, trustee, custodian or similar agent appointed by order of any
courts of competent jurisdiction to take charge of or sell any material portion of its property or business

 

             
Any termination under this Section
11.04 is effective on Distributor’s receipt
of Producer’s Notice of termination or any later date set out in the Notice.

 

(…)

 

 

ARTICLE
X

 

CERTAIN
OBLIGATIONS OF PRODUCER

 

Section
X.1              General Compliance
with Laws Covenant. Producer shall at all times
comply with all Laws applicable to this Agreement and its obligations under this Agreement, including
Producer’s sale of the Goods to Distributor. Without limiting the generality of the foregoing,
Producer shall :

 

(a)
at its own expense, maintain all certifications, credentials, licenses and permits necessary to conduct
its business relating to the sale of the Goods.

 

             
(a)              not engage in any activity
or transaction involving the Goods, by way of shipment, use or otherwise, that violates any Law.

 

             
(b)              V.________ being an
eponymous brand, it is irrevocably agreed between both parties, that V.________ himself cannot use his
name in one way or another, meaning for example but not limited to, create a new brand of watches or
any other category of goods that would harm the image of V.________ watches, associate himself to another
company or project without first informing and receiving the prior written approval of the Distributor.

 

Section
X.2              Duty to Advise. Producer
shall promptly Notify Distributor of any of the following events or occurrences, or any facts or circumstances
reasonably likely to give rise to any of the following events or occurrences :

 

             
(a)              any failure by Producer
to perform any of its obligations under this Agreement ;

 

             
(b)              any delay in delivery
of Goods ;

 

             
(c)              any defects or quality
problems relating to Goods ;

 

             
(d)              any change in Control
of Producer ;

 

             
(e)              any change in Producer’s
authorized Representatives, insurance coverage or professional certifications ; or

 

             
(f)              any failure by Producer,
or its subcontractors or common carriers, to comply with Law.

 

(…)

 

 

ARTICLE
XII

 

PRODUCT
WARRANTIES

 

Section
XII.              Product Warranties.
Producer warrants to Distributor that :

 

(a)             
for a period of no less than the Producer’s warranty, which shall be no less than five (5) years
from the date of End User’s purchase (…), such Good is fit and safe for use consistent with
and will conform with the specifications and documentation provided with the Good and will be free from
significant defects in material and workmanship ;

 

(b)             
Goods are free of defects in design ;

 

(c)             
no claim, lien or action exists or is threatened against Producer that would interfere with the marketing,
use or sale of the Goods ;

 

(d)             
no Goods, nor the manufacture, marketing, sale and use of the Goods, nor anything in or contemplated
by this Agreement, infringes on any third-party Intellectual Property Rights ;

 

(e)             
Distributor will receive good and valid title to the Goods, free and clear of all encumbrances and liens
of any kind ; and

 

(f)             
the Goods are new and do not contain used or reconditioned parts, unless otherwise approved in wrinting
by Distributor.

 

(g)             
any warranty work and services performed by Producer shall be completed by Producer within 2 months and
the associated Goods shall be eithe rreturned in full working order or replaced and returned to Distributor
within said four weeks period ;

 

(h)             
any and all shipping costs associated with this Section 15.01 shall be the sole responsibility of Producer ;

 

(i)             
in the event a Good requires a second repair of the same issue, Producer shall replace the Good with
an identical piece or one of equal value at Customer’s sole discretion.

 

Distributor
may pass through to End Users all warranties granted by Producer under this Agreement.

 

Section
XII.2              Remedies for Breach
of Warranties. During the Warranty Period, if
Goods do not substantially comply with the warranties in this Agreement, in addition to other remedies
available at Law or in this Agreement, Producer shall, at Distributor’s discretion :

 

             
(a)              repair or replace such
Defective Goods ; or

 

             
(b)              render a Return Credit
for such Defective Goods plus any inspection, test and transportation charges paid by Distributor, less
any aplicable discounts, rebates or credits.

 

For
such Goods, Distributor shall ship, at Producer’s expense and risk of loss, such allegedly Defective
Goods to the nearest authorized Producer location and Producer will, at Producer’s expense and
risk of loss, return any repaired or replaced Good to the location designated by Distributor in a timely
manner.

 

(…)

 

 

ARTICLE
XIV

 

LIMITATION
OF DISTRIBUTOR’S LIABILITY

 

Section
XIV.1              No Liability for
Consequential or Indirect Damages. EXCEPT FOR
LIABILITY FOR INDEMNIFICATION, LIABILITY FOR BEACH OF CONFIDENTIALITY, OR LIABILITY FOR INFRINGEMENT
OR MISAPPROPRIATION OF INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, NEIGHER DISTRIBUTOR NOR ITS REPRESENTATIVES IS LIABLE
FOR CONSEQUENTIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, PUNITIVE OR ENHANCED DAMAGES, ARISING OUT
OF OR RELATING TO ANY BREACH OF THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES HAS BEEN
DISCLOSED IN ADVANCE BY PRODUCER OR COULD HAVE BEEN REASONABLY FORESEEN BY DISTRIBUTOR, REGARDLESS OF
THE LEGAL OR EQUITABLE THEORY (CONTRACT, TORT OR OTHERWISE) UPON WHICH THE CLAIM IS BASED, AND NOTWITHSTANDING
THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE.

 

 

ARTICLE
XV

 

MISCELLANEOUS

 

(…)

 

Section
XV.8              Amendment and Modification.
No amendment to or modification of this Agreement or any Purchase Order is effective unless it is in
writing and signed by an authorized Representative of each Party.

 

 

Section
XV.9              Waiver.

 

             
(a)              No waiver under this
Agreement is effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the Party
Waiving its right.

 

(…)

 

Section
XV.10              Cumulative Remedies.
All rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive, and the exercise
by either Party of any right or remedy does not preclude the exercise of any other rights or remetdies
that may now or subsequently be available at law, in equity, by statute, in any other agreement between
the Parties or otherwise.

 

Section
XV.11              Equitable Remedies.
Each Party acknowledges and agrees that (a) a breach or threatened breach by such Party of any of its
obligations under Article XII
would give rise to irreparable harm to the other Party for which monetary damages would not be an adequate
remedy and (b) in the event of a breach or a threatened breach by such Party of any such obligations,
the other Party shall, in addition to any and all other rights and remedies that may be available to
such Party at law, at equity or other wise in respect of such breach, be entitled to equitable relief,
including a temporaray restraining order, an injunction, specific performance and any other relief that
may be available from a court of competent jurisdiction, without any requirement to post a bond or other
security, and without any requirement to prove actual damages or tha moetary damages will not afford
an adequate remedy.

 

(…)

 

Section
XV.15              Dispute Resolution.
Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination
or invalidity hereof (…), shall be submitted for negotiation and resolution to the President of
Producer (or to such other person of equivalent or superior position designated by Producer in a written
Notice to Distributor) and the President of Distributor (or to such other person of equivalent or superior
position designated by Distributor in a written Notice to Producer), by delivery of written Notice (…)
from either Party to the other Party. Such persons shall negotiate in good faith to resolve the Dispute.
If the parties cannot resolve any Dispute within fifteen (15) Business Days after delivery of the applicable
Dispute Notice, either Party may file suit in a court of competent jurisdiction in accordance with the
provisions of Section 18.16 and Section 18.17 hereunder.

 

Section
XV.16             
This agreement shall be governed and the provisions thereof constructed in accordance with the laws of
Switzerland, excluding conflict of laws provisions and excluding CISG.

 

(…)

 

Section
XV.18             
Failing the reaching of an amicable settlement within a reasonable period of time, but in no event to
exceed forty-five (45) days, any dispute, controversy or claim arising out of, or in relatin to, this
Agreement, including the validity, invalidity, breach, or termination thereof, shall be resolved exclusively
by arbitration in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chamber’Arbitration
Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these
Rules.

 

(…)

 

Section
XV.22              No Franchise or Business
Opportunity Agreement. The Parties are independent
contractors and nothing in this Agreement shall be deemed or constructed as creating a joint venture,
employment, partnership, agency relationship, business opportunity or franchise between Procuer and Distributor.
Neither Party, by virtue of this Agreement, will have any right, power or authority to act or create
an obligation, express or implied, on behalf of the other Party. Each Party assumes responsability for
the actions of its personnel under this Agreement and will be solely responsible for their supervision,
daily direction and control, wage rates, withholding income taxes, disability benefits, or the manner
and means through which the work under this Agreement will be accomplished. Except as provided otherwise
in this Agreement, Distributor has the sole discretion to determine Distributor’s methods of operation,
Distributor’s accounting practices, the types and amounts of insurance Distributor carries, Distributor’s
personnel practices, Distributor’s advertising and promotion, Distributor’s customers, and
Distributor’s service areas and methods. The relationship created hereby between the parties is
solely that of supplier and distributor. If any provision of this Agreement is deemed to create a franchise
or business opportunity relationship between the parties, then the parties shall negotiate in good faith
to midify this Agreement so as to effect the parties’ original intent as closely as possible in
a mutually acceptable manner in order that the transactions contemplated hereby be consummated as a distribution
agreement and not a franchise or business opportunity agreement.

 

(…)

 

*
* *

 

SCHEDULE
1

 

LIST
OF GOODS

 

The
« Goods » shall mean luxury watches, sometimes referred to in this Agreement as « pieces »,
designed and/or made, directly or indirectly, by the Producer.

 

 

SCHEDULE
2

 

TRADEMARK
AND DESIGN LIST

 

V.________

 

V.________

 

and

 

Any
and all names, brands, logos, designs created or used by Producer during the term of this Agreement.
Producer is responsible for protecting the trademarks and designs in every market requested by Distributor.
Producer is providing at the date of the signature of this agreement a document evidencing all registrations
of all trademarks and designs and will pass right to Distributor to control the same at Producer Intellectual
Property attorney.

 

 

SCHEDULE
3

 

TERRITORY

 

The
Territory shall mean throughout the entire world including all channels of distribution (including, but
not limited to, retail, wholesale, direct marketing, catalog, social media and e-commerce). The Distributor
shall have the sole and exclusive right to market and sell the Goods throughout the Territory without
limitation.

 

 

SCHEDULE
4

 

PRICES

 

As
a reference, the total invoiced cost of manufacture for half-hunter DC 6 shall be as follows :

 

45,000
CHF (Swiss Francs) broken down as 37,200 CHF per watch movement and 7,800 CHF per watch case for a total
invoiced cost of 45,000 CHF.

 

LICENSING
FEES

 

In
addition to such manufacturing cost, a fee for licensing as specified under this Agreement, equal to
54,000 CHF per piece will be payable to Producer. 54,000 CHF is agreed to be a flat licensee fee for
all Goods. Any manufacturing cost that exceeds 45,000 CHF will be subject to Distributor’s prior
approval. However, in the event a manufacturing cost that exceeds 45,000 CHF is agreed to the total payment
due Producer in excess of the manufacturing cost charged to Distributor with respect to such piece may
at no time exceed a total of 200,000 CHF including the licensing fee. Exception to this rule can be evaluated
for jewelry Goods.

 

PAYMENT
SCHEDULE

 

Distributor
will pay Producer such amount as follows 50% of total amount per piece thirty (30) days before confirmed
delivery date and, and 50% within thirty (30) days after delivery. »

 

             
Soit, en traduction libre :

 

« (…)

 

Le
présent contrat de distribution (...), en date du 8 novembre 2018, est conclu par et entre [...],
une entité constituée dans le [...], ayant son principal établissement au [...] ("
Distributeur
"), d'une part, et X.________, une entité constituée dans le canton de Vaud (...) et V.________,
une personne physique, (...) (collectivement le " Producteur
"), d'autre part (...).

 

 

Préambules

 

CONSIDÉRANT
que le Producteur a pour activité la conception et la fabrication des Produits ;

 

ATTENDU
QUE le Distributeur souhaite acheter les Produits au Producteur et commercialiser, promouvoir et revendre
les Produits aux Clients (tels que définis ci-dessous), sous réserve des termes et conditions
du présent Contrat ; et

 

ATTENDU
QUE le Producteur souhaite vendre les Produits au Distributeur et désigner le Distributeur en tant
que commercialisateur et distributeur exclusif selon les termes et conditions de ce Contrat.

 

MAINTENANT,
PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements mutuels, des termes et des conditions énoncés
dans le présent Contrat, et pour toute autre contrepartie valable, dont la réception et la
suffisance sont reconnues par les présentes, les Parties conviennent de ce qui suit :

 

 

ARTICLE
1

DÉFINITIONS

 

Les
termes en majuscules ont le sens qui leur est donné dans la présente section ou dans la section
dans laquelle ils apparaissent pour la première fois dans le présent accord.

 

(...)

 

"
Affilié
" d'une Personne désigne toute autre Personne qui, directement ou indirectement, par le biais
d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle
commun avec cette Personne.

 

(...)

 

"
Contrôle
" (et avec des significations corrélatives, les termes " contrôlé par "
et " sous contrôle commun avec ") signifie, en ce qui concerne toute Personne, la possession,
directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques
d'une autre Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat
ou de toute autre manière.

 

(...)

 

"
Biens
" désigne les biens identifiés à l'annexe 1, telle qu'elle peut être révisée
conformément à l'article 5.02(b) de temps à autre. Aux fins de la section 7.03 et de l'article
VIII, les marchandises sont réputées inclure les marchandises non conformes.

 

(...)

 

"
Droits de propriété
intellectuelle " désigne tous les droits
de propriété industrielle et autres droits de propriété intellectuelle comprenant
ou relatifs à : (a) les brevets ; (b) les marques commerciales ; (c) les noms de domaine Internet,
qu'il s'agisse ou non de marques commerciales, enregistrés par un bureau d'enregistrement privé
autorisé ou une autorité gouvernementale, les adresses Web, les pages Web, les sites Web et
les URL ; (d) les œuvres de l'esprit, les expressions, les dessins et modèles et les enregistrements
de dessins et modèles, qu'ils soient ou non protégés par le droit d'auteur, y compris
les droits d'auteur et les œuvres protégées par le droit d'auteur, les logiciels et les
microprogrammes, les données, les fichiers de données, les bases de données et autres
spécificités et documentations ; (e) les secrets commerciaux ; et (f) tous les droits de propriété
industrielle et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits, intérêts
et protections associés, équivalents ou similaires, ou nécessaires à l'exercice de
l'un quelconque des droits susmentionnés, quelle que soit leur origine, dans chaque cas qu'ils soient
enregistrés ou non, et y compris tous les enregistrements et demandes, ainsi que les renouvellements
ou extensions, de ces droits ou formes de protection en vertu des lois de toute juridiction dans toute
partie du monde.

 

(...)

 

"
Personne
" désigne tout individu, partenariat, société, trust, entité à responsabilité
limitée, organisation non constituée en société, association, autorité gouvernementale
ou toute autre entité.

 

(...)

 

"
Producteur
" a le sens qui lui est donné dans le préambule du présent Accord et comprend toutes
les sociétés affiliées, filiales ou parents du Producteur.

 

(...)

 

"
Territoire
" a le sens qui lui est donné à l'Annexe 3.

 

(...)

 

ARTICLE
II

DROITS
DES DISTRIBUTEURS

 

Section
2.01 Nomination exclusive. Le Producteur désigne
par la présente le Distributeur pour agir en tant que commercialisateur et distributeur exclusif
des Produits aux Clients situés sur le Territoire pendant la Durée et la Période de revente
après terme, conformément aux termes et conditions du présent Contrat. Aucune disposition
des présentes n'empêchera le Distributeur d'avoir le droit d'obtenir ou de conserver les droits
de revente de tout autre bien, y compris les biens qui peuvent être concurrents des Produits. En
outre, le Distributeur a le droit exclusif d'utiliser tous les Droits de Propriété Intellectuelle
du Producteur associés de quelque manière que ce soit aux Produits ou au marketing, à
la promotion et à la vente des Produits, pour quelque raison que ce soit et de la manière déterminée
par le Distributeur, y compris, mais sans s'y limiter, le droit absolu du Distributeur de créer
et de posséder tout le contenu développé par le Distributeur en relation avec ladite Propriété
Intellectuelle. Dans un souci de clarté, il est expressément entendu que, selon les termes
du présent Contrat, le Producteur n'est pas autorisé à concevoir, fabriquer, commercialiser,
promouvoir, vendre ou concéder sous licence des Biens, de la Propriété Intellectuelle,
y compris, mais sans s'y limiter, des brevets, des droits d'auteur, des marques, des secrets commerciaux
et du savoir-faire, ou des pièces d'horlogerie de quelque sorte que ce soit, directement ou indirectement,
sauf par l'intermédiaire du Distributeur. Si le Producteur a une idée, un concept existant
que le Producteur veut commercialiser et que le Producteur n'est pas actuellement tenu de distribuer
et/ou d'accorder une licence avec le Distributeur, le Producteur le présentera d'abord au Distributeur,
qui aura un droit de premier refus à l'égard de ces concepts et idées. Le Distributeur
disposera d'une période de dix (10) jours pour examiner cette idée et/ou ce concept et informer
le Producteur par écrit si le Distributeur souhaite acquérir le droit de distribuer et/ou d'accorder
une licence pour ce concept ou cette idée. Dans le cas où le Distributeur choisit de ne pas
poursuivre ce concept et/ou cette idée, le Producteur pourra l'utiliser, mais en aucun cas le Producteur
ne pourra permettre que son nom y soit associé directement ou indirectement. En outre, le droit
du Producteur de vendre une telle idée ou un tel concept rejeté par le Distributeur est limité
à une seule fois pendant la durée du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède,
toute idée et/ou concept que le Producteur est autorisé à poursuivre conformément
à la présente section ne peut en aucun cas porter atteinte à l'activité et/ou aux
affaires du Distributeur ou à la marque V.________.

 

Section
II.1 Droit de vendre des produits concurrents.
Le présent Contrat n'empêche pas le Distributeur de conclure un accord avec toute autre Personne
concernant la vente ou la distribution d'autres biens ou produits, y compris ceux qui sont similaires
ou concurrents aux Produits.

 

(...)

 

 

ARTICLE
IV

 

OBLIGATIONS
DE PERFORMANCE DU PRODUCTEUR

 

Section
IV.1 Obligations de performance du Producteur.
Pendant la durée et la période de revente après terme, le Producteur devra, (...) :

 

(...)

 

(e)
fournir au Distributeur la documentation marketing, publicitaire, promotionnelle, commerciale et technique
ainsi que des échantillons de Produits que le Distributeur peut raisonnablement considérer
comme nécessaires pour aider à la promotion des Produits.

 

(…)

 

(h)
fournir un plan triennal des Produits à discuter, approuver et programmer avec le Distributeur afin
d'aider le Distributeur à réaliser ses ventes comme indiqué à la Section
IV.2 (f) ci-dessous. Dans ce plan, le Producteur
inclura des concepts et/ou des idées liés aux Produits et à la Propriété intellectuelle
associée, ainsi que le coût approprié, sous réserve de l'approbation écrite
du Distributeur.

 

(...)

 

Section
IV.2 Obligations de performance du distributeur.
Pendant la durée et la période de revente après terme, (...) :

 

(a)
Le Distributeur doit placer un plan de commandes potentielles (emails) pour les Produits avant la fin
du mois de septembre 2019 pour les 3 prochaines années (3YP) sur la base des propositions du Producteur
conformément à la Section
IV.2 (g).

 

(...)

 

(c)
Le Distributeur, sur la base du rapport mensuel du Producteur tel qu'indiqué à la Section
IV.2 (h), informera le Producteur de toute modification
du plan de Production. En aucun cas, le plan de production ne doit être inférieur à dix
(10) Produits à facturer par an pendant les cinq (5) premières années de ce contrat et
à quinze (15) pendant les cinq (5) dernières années.

 

(e)
Pendant la durée du présent contrat, le Distributeur doit déployer des efforts commercialement
raisonnables pour promouvoir les Produits sur le Territoire afin d'atteindre les ventes prévues
à l'Annexe 5. (...)

 

(f)
Le Distributeur a l'obligation d'acheter un minimum de dix (10) pièces de la première à
la cinquième année et de quinze (15) pièces de la sixième à la dixième
année du Contrat.

 

 

ARTICLE
V

 

EXPÉDITION
ET LIVRAISON

 

(...)

 

Section
5.03 Acceptation des marchandises. Si le Distributeur
détermine, à sa seule discrétion, que les Produits livrés en vertu du présent
Contrat sont des Produits non conformes ou des Produits excédentaires, le Distributeur peut, à
son gré :

 

             
(a) si ces Produits sont des Produits non conformes, soit :

 

             
(i) rejeter les Produits non conformes contre un remboursement (s'ils ont été précédemment
payés par le Distributeur) plus les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention
et de transport payés par le Distributeur ; ou bien

 

 

             
(ii) exiger une correction ou un remplacement rapide de ces Produits sur instruction écrite du Distributeur
; ou

 

             
(b) si ces Produits sont des Produits excédentaires, rejeter ces Produits excédentaires pour
un remboursement (s'ils ont été précédemment payés par le Distributeur), plus
les frais d'inspection, de test, d'expédition, de manutention et de transport payés par le
Distributeur.

 

(...)

 

ARTICLE
VI

 

PRIX
ET PAIEMENT

 

Section
VI.1 Prix. Sous réserve de l'article 9.02,
le Producteur fournit des biens au Distributeur aux prix indiqués dans l'annexe 4 jointe aux présentes
(les " Prix "). Une fois que le coût a été convenu à 3 ans, une variation
de 5% en plus ou en moins est convenue par le Distributeur lors du plan d'achat annuel. Si le changement
de prix est de 5% supérieur à ce que le Distributeur a précédemment approuvé,
le Distributeur a le droit d'annuler sa commande. Tous les prix sont fermes et ne sont pas susceptibles
d'être augmentés pour quelque raison que ce soit, y compris des changements dans les conditions
du marché, des augmentations des coûts des matières premières, des composants, de
la main-d'œuvre ou des frais généraux, ou en raison d'interruptions de travail ou de fluctuations
des volumes de production.

 

(...)

 

Section
VI.4 Conditions de paiement. A l'exception des
montants contestés par le Distributeur de bonne foi, le Distributeur paiera tous les montants facturés
dus au Producteur. 50% trente (30) jours avant la date de livraison confirmée et 50% trente (30)
jours après la date de livraison effective. (...) 

 

(...)

 

 

ARTICLE
VII

 

UTILISATION
DU NOM ET DES MARQUES DU PRODUCTEUR

 

Section
VII.1 Utilisation du nom et des marques du Producteur.
Le Distributeur et ses représentants commerciaux indépendants autorisés, sous-distributeurs,
successeurs et ayants droit sont par la présente autorisés à :

 

             
(a) utiliser les Marques de commerce, les marques de service et les noms commerciaux du Producteur et
toute licence de tiers du Producteur dans le cadre de la publicité, de la promotion ou de la revente
des Produits ;

 

             
(b) à se désigner et à se faire connaître en tant que distributeur autorisé
des Produits ; et

 

             
(c) créer tout contenu et matériel marketing et promotionnel sur l'ensemble du Territoire.

 

Le
Distributeur devra soumettre à V.________, pour approbation préalable, l'utilisation de son
nom dans les matériels publicitaires et promotionnels avant la première utilisation de ces
matériels par le Distributeur.

 

(...)

 

ARTICLE
VIII

 

DURÉE
; RÉSILIATION

 

Section
VIII.1 Durée initiale. La durée du présent
Accord commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant une période de dix
(10) ans, sauf si et jusqu'à ce qu'il soit résilié plus tôt comme prévu par
le présent Accord ou la Loi applicable (...).

 

(...)

 

Section
VIII.4 Droit du Producteur de résilier pour cause.
Le Producteur peut résilier le présent Contrat (y compris tous les Bons de Commande y afférents)
sur notification au Distributeur :

 

             
(a) si le Distributeur :

 

             
(i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes lorsqu'elles
deviennent exigibles ;

 

             
(ii) dépose ou a déposé contre lui une requête de faillite volontaire ou involontaire
ou devient de toute autre manière sujet, volontairement ou involontairement, à toute procédure
en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité ;

 

             
(iii) cherche à obtenir une réorganisation, un arrangement, un ajustement, une liquidation,
une dissolution, un concordat ou toute autre mesure à son égard ou à l'égard de ses
dettes ;

 

             
(iv) fait ou cherche à faire une cession générale au profit de ses créanciers ; ou

 

             
demande ou a désigné un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un dépositaire ou un
agent similaire nommé par ordre de tout tribunal de la juridiction compétente pour prendre
en charge ou vendre toute partie importante de ses biens ou de son activité.

 

             
Toute résiliation en vertu de la présente Section 11.04 prend effet à la réception
par le Distributeur de la notification de résiliation du Producteur ou à toute date ultérieure
indiquée dans la notification.

 

(...)

 

 

ARTICLE
X

 

CERTAINES
OBLIGATIONS DU PRODUCTEUR

 

Section
X.1 Engagement général de conformité aux lois.
Le Producteur doit à tout moment se conformer à toutes les Lois applicables à ce Contrat
et à ses obligations en vertu de ce Contrat, y compris la vente par le Producteur des Produits au
Distributeur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Producteur doit
:

 

(a)
à ses propres frais, maintenir toutes les certifications, accréditations, licences et permis
nécessaires à la conduite de son activité relative à la vente des Produits.

 

             
(a) ne pas s'engager dans une activité ou une transaction impliquant les Marchandises, par voie
d'expédition, d'utilisation ou autre, qui violerait une quelconque Loi.

 

             
(b) V.________ étant une marque éponyme, il est irrévocablement convenu entre les deux
parties, que V.________ lui-même ne peut pas utiliser son nom d'une manière ou d'une autre,
c'est-à-dire par exemple mais sans s'y limiter, créer une nouvelle marque de montres ou toute
autre catégorie de produits qui porterait atteinte à l'image des montres V.________, s'associer
à une autre société ou à un autre projet sans en informer et recevoir l'accord préalable
écrit du Distributeur.

 

Article
X.2 Obligation d'information. Le Producteur doit
rapidement Notifier au Distributeur l'un des événements ou faits suivants, ou tout fait ou
circonstance raisonnablement susceptible de donner lieu à l'un des événements ou faits
suivants:

 

             
(a) tout manquement du Producteur à l'une de ses obligations au titre du présent Contrat ;

 

             
(b) tout retard dans la livraison des Produits ;

 

             
(c) tout défaut ou problème de qualité concernant les Produits ;

 

             
(d) tout changement de contrôle du Producteur ;

 

             
(e) tout changement dans les représentants autorisés, la couverture d'assurance ou les certifications
professionnelles du Producteur ; ou

 

             
(f) tout manquement du Producteur, ou de ses sous-traitants ou transporteurs, à se conformer à
la Loi.

 

(...)

 

ARTICLE
XII

 

GARANTIE
DES PRODUITS

 

Section
XII.              Garanties sur les
produits. Le Producteur garantit au Distributeur
que :

 

(a)
pendant une période qui ne sera pas inférieure à la garantie du Producteur, qui ne sera
pas inférieure à cinq (5) ans à compter de la date d'achat par l'Utilisateur final (...),
ce Bien est adapté et sûr pour une utilisation conforme aux spécifications et à la
documentation fournies avec le Bien et sera exempt de défauts significatifs de matériaux et
de fabrication ;

 

(b)
les Produits sont exempts de défauts de conception ;

 

(c)
aucune réclamation, privilège ou action n'existe ou n'est menacée contre le Producteur
qui pourrait interférer avec la commercialisation, l'utilisation ou la vente des Marchandises ;

 

(d)
aucun Produit, ni la fabrication, la commercialisation, la vente et l'utilisation des Produits, ni aucun
élément du présent Contrat ou envisagé par celui-ci, ne porte atteinte aux Droits
de Propriété Intellectuelle d'un tiers ;

 

(e)
le Distributeur recevra un titre de propriété valable et valide sur les Produits, libre et
dégagé de toutes charges et privilèges de toute sorte ; et

 

(f)
les Produits sont neufs et ne contiennent pas de pièces usagées ou reconditionnées, sauf
accord contraire écrit du Distributeur.

 

(g)
tout travail ou service sous garantie effectué par le Producteur doit être achevé par
le Producteur dans un délai de 2 mois et les Produits associés doivent être soit retournés
en parfait état de marche, soit remplacés et retournés au Distributeur dans ledit délai
de quatre semaines ;

 

(h)
tous les frais d'expédition associés à la présente Section 15.01 sont à la charge
exclusive du Producteur ;

 

(i)
dans le cas où un Bien nécessite une seconde réparation pour le même problème,
le Producteur remplacera le Bien par une pièce identique ou de valeur égale à la seule
discrétion du Client.

 

Le
Distributeur peut transmettre aux Utilisateurs finaux toutes les garanties accordées par le Producteur
en vertu du présent Contrat.

 

Section
XII.2 Recours en cas de violation des garanties.
Pendant la Période de Garantie, si les Produits ne sont pas substantiellement conformes aux garanties
du présent Contrat, en plus des autres recours disponibles en droit ou dans le présent Contrat,
le Producteur devra, à la discrétion du Distributeur :

 

             
(a) réparer ou remplacer ces Produits défectueux ; ou

 

             
(b) accorder un crédit de retour pour ces Produits défectueux plus les frais d'inspection,
de test et de transport payés par le Distributeur, moins les remises, rabais ou crédits applicables.

 

Pour
de tels Produits, le Distributeur expédiera, aux frais et risques de perte du Producteur, de tels
Produits prétendument défectueux à l'emplacement autorisé le plus proche du Producteur
et le Producteur retournera, aux frais et risques de perte du Producteur, tout Bien réparé
ou remplacé à l'emplacement désigné par le Distributeur en temps opportun.

 

(...)

 

ARTICLE
XIV

 

LIMITATION
DE LA RESPONSABILITÉ DU DISTRIBUTEUR

 

Section
XIV.1 Aucune responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs.
À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INDEMNISATION, DE LA RESPONSABILITÉ
EN MATIÈRE DE CONFIDENTIALITÉ OU DE LA RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE D'INFRACTION OU
DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, NI LE DISTRIBUTEUR NI SES REPRÉSENTANTS
NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES,
PUNITIFS OU AMÉLIORÉS, DÉCOULANT DE OU LIÉS À TOUTE VIOLATION DU PRÉSENT
CONTRAT, QUE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES AIT ÉTÉ OU NON DIVULGUÉE À L'AVANCE
PAR LE PRODUCTEUR OU QU'ELLE AIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUE PAR LE DISTRIBUTEUR, QUELLE
QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE (CONTRAT, DÉLIT OU AUTRE) SUR LAQUELLE LA RÉCLAMATION
EST FONDÉE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

 

 

ARTICLE
XV

 

DIVERS

 

(...)

 

Section
XV.8 Amendement et modification. Aucun amendement
ou modification du présent Contrat ou de tout Bon de commande n'est effectif s'il n'est pas écrit
et signé par un Représentant autorisé de chaque Partie.

 

 

Section
XV.9 Renonciation.

 

             
(a) Aucune renonciation au titre du présent Contrat n'est effective si elle n'est pas écrite
et signée par un représentant autorisé de la Partie qui renonce à son droit.

 

(...)

 

Section
XV.10 Recours cumulatifs. Tous les droits et recours
prévus dans le présent Accord sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou
l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'empêche pas l'exercice d'autres droits ou recours
qui peuvent être actuellement ou ultérieurement disponibles en droit, en équité,
par la loi, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement.

 

Section
XV.11 Recours équitables. Chaque Partie reconnaît
et convient que (a) une violation ou une menace de violation par cette Partie de l'une de ses obligations
au titre de l'Article XII entraînerait un préjudice irréparable pour l'autre Partie pour
lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un remède adéquat
et (b) en cas de violation ou de menace de violation par cette Partie de l'une quelconque de ces obligations,
l'autre Partie devra, en plus de tous les autres droits et recours dont elle peut disposer en droit,
en équité ou par d'autres moyens en ce qui concerne cette violation, avoir droit à une
réparation équitable, y compris une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction, une
exécution spécifique et toute autre réparation pouvant être obtenue auprès d'un
tribunal compétent, sans obligation de déposer une caution ou une autre garantie, et sans obligation
de prouver des dommages réels ou que des dommages-intérêts monétaires ne constituent
pas une réparation adéquate.

 

(...)

 

Section
XV.15 Règlement des différends. Tout
litige, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, ou
de la violation, de la résiliation ou de l'invalidité du présent Contrat (...), sera soumis
pour négociation et résolution au Président du Producteur (ou à toute autre personne
de rang équivalent ou supérieur désignée par le Producteur dans une notification
écrite au Distributeur) et au Président du Distributeur (ou à toute autre personne de
rang équivalent ou supérieur désignée par le Distributeur dans une notification écrite
au Producteur), par la remise d'une notification écrite (...) de l'une des Parties à l'autre
Partie. Ces personnes devront négocier de bonne foi pour résoudre le Litige. Si les parties
ne parviennent pas à résoudre le Différend dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant
la remise de la Notification de Différend, l'une ou l'autre des Parties peut intenter une action
devant un tribunal compétent conformément aux dispositions des Sections 18.16 et 18.17 des
présentes.

 

Section
XV.16 Le présent contrat et ses dispositions
sont régis conformément aux lois de la Suisse, à l'exclusion des dispositions relatives
aux conflits de lois et à l'exclusion de la CVIM.

 

(...)

 

Section
XV.18 À défaut d'un règlement à
l'amiable dans un délai raisonnable, mais ne dépassant en aucun cas quarante-cinq (45) jours,
tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou s'y rapportant,
y compris sa validité, son invalidité, sa violation ou sa résiliation, sera résolu
exclusivement par arbitrage conformément au Règlement suisse d'arbitrage international de la
Chambre suisse d'arbitrage en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est
soumise conformément au présent règlement.

 

(...)

 

Section
XV.22 Absence de contrat de franchise ou d'opportunité commerciale.
Les parties sont des entrepreneurs indépendants et rien dans le présent contrat ne peut être
considéré ou interprété comme créant une coentreprise, un emploi, un partenariat,
une relation d'agence, une opportunité commerciale ou une franchise entre le Producteur et le Distributeur.
Aucune des Parties, en vertu du présent Contrat, n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité
d'agir ou de créer une obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre Partie. Chaque partie
assume la responsabilité des actions de son personnel dans le cadre du présent contrat et sera
seule responsable de sa supervision, de sa direction et de son contrôle quotidiens, des taux de
salaire, des retenues d'impôts sur le revenu, des prestations d'invalidité ou de la manière
et des moyens par lesquels le travail dans le cadre du présent contrat sera accompli. Sauf disposition
contraire du présent Contrat, le Distributeur a toute latitude pour déterminer les méthodes
d'exploitation du Distributeur, ses pratiques comptables, les types et montants d'assurance qu'il souscrit,
ses pratiques en matière de personnel, sa publicité et sa promotion, ses clients, ainsi que
ses zones et méthodes de service. La relation créée par les présentes entre les parties
est uniquement celle de fournisseur et de distributeur. Si une quelconque disposition du présent
Contrat est réputée créer une franchise ou une relation d'opportunité commerciale
entre les parties, les parties négocieront de bonne foi pour modifier le présent Contrat afin
de concrétiser l'intention initiale des parties aussi étroitement que possible d'une manière
mutuellement acceptable afin que les transactions envisagées par le présent Contrat soient
considérées comme un contrat de distribution et non comme une franchise ou un contrat d'opportunité
commerciale.

 

(…)

 

*
* *

 

ANNEXE
1

 

LISTE
DES MARCHANDISES

 

Les
" Produits " sont des montres de luxe, parfois appelées " pièces " dans
le présent contrat, conçues et/ou fabriquées, directement ou indirectement, par le Producteur.

 

 

ANNEXE
2

 

LISTE
DES MARQUES ET MODÈLES

 

V.________

V.________

et

 

Tous
les noms, marques, logos, designs créés ou utilisés par le Producteur pendant la durée
du présent contrat. Le Producteur est responsable de la protection des marques et dessins dans tous
les marchés demandés par le Distributeur. Le Producteur fournit à la date de la signature
du présent contrat un document attestant de tous les enregistrements de toutes les marques et de
tous les dessins et modèles et transmettra au Distributeur le droit de contrôler ces derniers
par l'intermédiaire de son avocat spécialisé dans la propriété intellectuelle.

 

 

ANNEXE
3

 

TERRITOIRE

 

Le
Territoire désigne le monde entier, y compris tous les canaux de distribution (y compris, mais sans
s'y limiter, la vente au détail, la vente en gros, le marketing direct, les catalogues, les médias
sociaux et le commerce électronique). Le Distributeur aura le droit unique et exclusif de commercialiser
et de vendre les Produits sur l'ensemble du Territoire sans limitation.

 

 

ANNEXE
4

 

PRIX

 

A
titre de référence, le coût total facturé de la fabrication du demi-chasseur [...]
sera le suivant :

 

45,000
CHF (francs suisses) répartis en 37,200 CHF par mouvement de montre et 7,800 CHF par boîtier
de montre pour un coût total facturé de 45,000 CHF.

 

FRAIS
DE LICENCE

 

En
plus de ce coût de fabrication, une redevance de licence telle que spécifiée dans le présent
contrat, égale à 54,000 CHF par pièce, sera payable au Producteur. Il est convenu que
54,000 CHF est une redevance forfaitaire de licence pour tous les Produits. Tout coût de fabrication
supérieur à 45,000 CHF sera soumis à l'approbation préalable du Distributeur. Toutefois,
dans le cas où un coût de fabrication supérieur à 45,000 CHF est convenu, le paiement
total dû au Producteur en sus du coût de fabrication facturé au Distributeur pour cette
pièce ne peut à aucun moment dépasser un total de 200,000 CHF, y compris les frais de
licence. Une exception à cette règle peut être évaluée pour les produits de
bijouterie.

 

CALENDRIER
DES PAIEMENTS

 

Le
Distributeur paiera au Producteur le montant suivant 50% du montant total par pièce trente (30)
jours avant la date de livraison confirmée et, et 50% dans les trente (30) jours après la livraison.
"

 

             
Le même jour, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production
de trente et une montres. Il n’est pas établi que ce plan de production ait été
validé. 

 

             
Le 13 décembre 2018, l’intimé V.________ a envoyé à J.________ un plan de production
et de livraison. Il n’est pas établi que ce plan ait été validé. 

 

             
Le 18 décembre 2018, l’intimé V.________ a fait parvenir à J.________ une liste
des montres en production, en stock et livrées. Il en ressort que quatre montres ont été
livrées les 16 octobre 2017, 25 octobre 2017, 
24
juillet 2018 et 26 octobre 2018 à des tiers par l’intimé V.________. En outre, quatre
montres étaient disponibles. 

 

             
Le 27 décembre 2018, J.________ a écrit à l’intimé V.________ qu’il regarderait
le plan de production dans les jours à venir et le recontacterait alors. 

 

17.             
Le 8 janvier 2019, J.________ a fait part à l’intimé V.________ de ses remarques concernant
notamment certains modèles de montres et le planning. Il s’est avéré que certains
accessoires, notamment au niveau du packaging
n’étaient pas adéquats. 

 

18.             
Le 21 janvier 2019, l’intimé V.________ a demandé à J.________ des liquidités
à hauteur de 97'044 fr. d’ici au 25 janvier 2019 pour l’achat de fournitures ainsi que
le paiement de différentes charges, et lui a fait parvenir un calendrier de production de vingt
montres (dont sept étaient en stock), que J.________ a commenté par courriel du 24 janvier
2019. 

 

             
Le 25 janvier 2019, l’intimé V.________ a renvoyé un plan de production à J.________
en fonction des remarques faites par ce dernier et lui a confirmé la production de vingt montres
dont cinq étaient en stock. 

 

19.             
Le 29 janvier 2019, [...] a écrit ce qui suit à J.________: 

 

« (…)

 

I
think we have now sorted out everything

1)
On the products

You
have 4 watches.

One
is considered as sold to you (…) for which you paid already 45k

Two
are demo watches : (…)

The
last one is the (…), sellable, which you have to decide whether you shall buy it or not

 

2)
On the cash plan

The
attached plan is now complete and correct for the first 5 months (at least).

On
line 82, I show the extra cash balance with you (…)

On
line 90, it shows the progressive reduction of the bank credit line (6k per month)

 

2)
On the balance of payment

You
wired 300k + 45k already to V.________

Of
this 45k is advance payment of the first watch sold (…) and for which you have to pay another 54k
(to arrive at 99k for the complete watch price including licence)

The
300k are going to be repaid back to you on watches in April, May, June at 100k per month.

 

However
to finish January and stay within the limit of the bank credit line, V.________ shall need another 43k.

Hence
in total it is 54+43=97k as per V.________ email here below.

This
advance is considered as advance payment for the with delivery of February. 

 

(…). »

 

             
Soit, en traduction libre :

 

"
(...)

 

Je
pense que nous avons maintenant tout réglé

1)
Sur les produits

Vous
avez 4 montres.

Une
est considérée comme vendue à vous (...) pour laquelle vous avez déjà payé
45k

Deux
sont des montres de démonstration : (...)

La
dernière est la (…), vendable, que vous devez décider d'acheter ou non.

 

2)
Sur le plan de la trésorerie

Le
plan ci-joint est maintenant complet et correct pour les 5 premiers mois (au moins).

Sur
la ligne 82, je montre le solde de trésorerie supplémentaire avec vous (...)

A
la ligne 90, je montre la réduction progressive de la ligne de crédit bancaire (6k par mois).

 

2)
Sur le solde du paiement

Vous
avez déjà viré 300k + 45k à V.________.

Sur
ces 45k, il s'agit d'un paiement anticipé de la première montre vendue (...) et pour laquelle
vous devez payer 54k de plus (pour arriver à 99k pour le prix complet de la montre, licence comprise).

Les
300k vont vous être remboursés sur les montres d'avril, mai, juin à raison de 100k par
mois.

 

Cependant,
pour terminer le mois de janvier et rester dans la limite de la ligne de crédit de la banque, V.________
aura besoin de 43k supplémentaires.

Au
total, cela fait donc 54+43=97k comme le montre l'email de V.________ ci-dessous.

Cette
avance est considérée comme un paiement anticipé pour la livraison de février. 

 

(...).
"

 

20.             
Le 19 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ que le plan de production
avait été mis à jour et validé. Il a joint à son courriel le plan de production
prévoyant une montre au mois de février et trois montres au mois de mars 2019, ainsi que la
liste de production des montres dont il ressort que trois montres étaient disponibles. 

 

21.             
Par courriels des 22 et 27 février 2019, l’intimé V.________ a informé J.________
qu’il n’avait pas reçu le paiement de 45'000 francs. 

 

22.             
Le 12 mars 2019, l’intimé V.________ a informé J.________ qu’il ne recevrait pas
la livraison des boucles des bracelets des montres avant la fin du mois de mars. 

 

23.             
Le 13 mars 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à J.________: « I
have updated the table and I will modify the watch and the movement (…). Thank you for validating
the production plan, because these changes are expensive and make me take significant risks to habimen
the components and have to start all the work. (…) It is imperative that I invoice and that I have
a payment that arrives quickly. I receive vendor reminder and social insurance. (…) Did you recover
the 45'000.-, I just watched and I still have not received anything. (…). » (soit, en
traduction libre : « J'ai mis à jour le tableau et je vais modifier la montre et
le mouvement (...). Merci de valider le plan de production, car ces modifications sont coûteuses
et me font prendre des risques importants pour (…) les composants et devoir recommencer tous les
travaux. (...) Il est impératif que je facture et que j'aie un paiement qui arrive rapidement. Je
reçois le rappel du fournisseur et les assurances sociales. (...) As-tu récupéré
les 45'000.-, je viens de regarder et je n'ai toujours rien reçu. (...). »)

 

24.             
Par courrier du 12 avril 2019, le conseil des requérantes a informé les intimés V.________
et X.________ qu’il était mandaté par la société [...]. Il a indiqué que
les designs enregistrés sous nos [...] et [...] au registre fédéral de l’Institut
fédéral de la Propriété intellectuelle (ci-après l’IPI) étaient l’œuvre
d’[...] et de son équipe composée de [...], [...] et [...], qu’ils avaient cédé
leurs droits à la société [...]et qu’ils avaient toléré que les intimés
apparaissent comme déposants des designs pour autant que le travail effectué pour eux, ainsi
que l’usage des droits de propriété intellectuelle, soient dûment rémunérés
une fois les pièces en phase de commercialisation. Il a déclaré qu’en revanche,
les designers précités n’avaient jamais autorisé les intimés à les déposséder
de leur qualité de designers. Il a également relevé que la société [...] était
titulaire de droits d’auteur sur les œuvres qui avaient été livrées aux intimés,
y compris les photographies, vidéos, animations 3D et logo. 

 

25.             
Par courriel du 21 mai 2019, J.________ a écrit ce qui suit à l’intimé V.________:

 

« (…)

 

I
just sent 15.000 CHF so you can pay the bridges and finish the watches ASAP, please send an invoice.

 

Further
for the financials we are working on the cash flow plan do have a final
clear picture, which is important !

 

Then
please order the ceramic cases and ask for the invoice, how are the payment terms ? I will not agree
100% ahead, it should like 20% by order, then 30% when things are approved and 50%
after
delivery.

 

(…)

 

Then
we need to get the piece unique « Water » ready – please try the bronze case
– BUT please 100% testing !!!

 

Then
we need urgent to fix the packaging BOX and BAG !!! Hopefully you have 3 or 4 whan I come.

 

Then
I need the straps, for sure I need an orange one for the watch we have in [...].

 

(…),
we need MORE straps URGENT !

 

Then
we need urgent the rosegold 01 and 00 finished.

 

(…). »

 

             
Soit, en traduction libre :

 

"
(...)

 

Je
viens d'envoyer 15.000 CHF pour que vous puissiez payer les ponts et finir les montres dès que possible,
veuillez envoyer une facture.

 

De
plus pour les finances nous travaillons sur le plan de trésorerie et nous avons une image
claire et définitive, ce qui est important
!

 

Alors
commandez les boîtiers en céramique et demandez la facture, quelles sont les conditions de
paiement ? Je ne suis pas d'accord pour un paiement à 100% à l'avance, mais plutôt 20%
à la commande, puis 30% quand les choses sont approuvées et 50%
après
la livraison.

 

(...)

 

Ensuite,
nous devons préparer la pièce unique " Water " - essayez l'étui en bronze -
MAIS faites un test à 100% ! !!

 

Ensuite,
nous avons un besoin urgent de fixer l'emballage BOX et BAG ! !! J'espère que vous en avez 3 ou
4 quand je viendrai.

 

Ensuite,
j'ai besoin des bracelets, j'ai notamment besoin d'un orange pour la montre que nous avons à [...].

 

(...),
nous avons besoin de PLUS de bracelets URGENT !

 

Ensuite,
il nous faut d'urgence les 01 et 00 en or rose terminées.

 

(...).
"

 

26.             
Le 27 mai 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ afin de lui demander un
montant de 61'307 fr. 53 pour effectuer ses paiements, notamment les charges sociales et le loyer. Il
a réitéré sa demande par courriel du 
29
mai 2019. 

 

27.             
Par courriel du 30 mai 2019, l’intimé V.________ a mis fin au « mandat mensuel »
de [...] au 31 mai 2019, du fait que la situation financière n’avait pas évolué
depuis plus de six mois, et qu’il n’avait pas pu payer ce dernier, ni solder ses factures
de 2018. 

 

28.             
Le 1er
juin 2019, [...], qui est venu donner des conseils à l’intimé V.________, a mis en doute
l’étanchéité des produits créés. 

 

29.             
Le 3 juillet 2019, l’intimé V.________ a informé Z.________ que la production avait un
retard de quatre mois. 

 

30.             
Par courrier du 5 juillet 2019, le conseil de la société [...] a informé la requérante
S.________ que les designs des produits trouvés sur le site internet [...] avaient été
créés par la société [...] qui en possédait les droits d’auteur et qui
devait être rémunérées pour son travail et pour l’utilisation des droits de
propriété intellectuelle par les intimés V.________ et X.________. Il a indiqué qu’une
procédure avait été déposée afin d’obtenir le retrait du nom de l’intimé
V.________ des designs enregistrés sous nos [...] et [...]. 

 

             
Par courriel du même jour, J.________ a écrit à l’intimé V.________ 

 

« (…)
Le basis de notre coopération était que tu produis des montres, nous les achetons et nous nous
occupons de la vente et le marketing pour la marque. 

 

Aujourd’hui
nous sommes impliqués dans le contrôle de qualité, les tests de développement, la
comptabilité, le contrôle du financement et la planification. 

 

(…)

 

Aujourd’hui
nous avons investi avec les paiements à toi et tous nos dépenses environ 1,3 Mill CHF sans
compter chaque détaille et chaque heure. 

 

Nous
avons le mois de juillet et nous avons prêtes des montres avec en retard de 
6
mois, mais toujours pas de bracelets ! Les bracelets sont un cauchemar permanent. 

 

Les
clients qui paiement plus de 200k pour une montre s’attendent définitivement plus ! 

 

J’espère
que tu comprends que j’étais très serviable et patient. Tu avais un conseiller qui te
facturait son service et même pour lui je payais 50% de ses factures. Après tous ces mois,
je dois dire qu’il n’est pas du tout le bon conseiller, car il ne t’a pas montré
comment gérer l’entreprise et ne t’a pas clairement informé de ta situation. 

 

Je
sais que tu es un très excellent horloger, mais ça s’arrête là. Tu n’es
pas un homme d’affaires. (…) Tu es un horloger et pas un homme d’affaires. 

 

Même-moi
si je n’avais pas été aussi compréhensive et si je n’avais pas si bien connu
les horlogers, j’aurais rompu notre relation et j’aurais demandé une compensation pour
ne pas avoir rempli notre contrat. 

 

(…)
tu n’as pas pu livrer une montre qui fonctionne, pas de bracelets, pas même un emballage !

 

(…)

 

Donc,
c’est complètement ta responsabilité de me mettre dans cette situation ! 

 

(…)

 

Ta
situation financière était fondamentalement en faillite avant que je m’assoie à
la table, et c’est la même chose aujourd’hui. 

 

(…)

 

La
marque est également menacée car elle appartient à l’entreprise. Il y a tellement
de facteurs de risque. 

 

Je
suis prêt à continuer, mais seulement sous le contrôle clair de toute l’opération
car je ne peux pas aller de l’avant et investir de l’argent mon énergie et mon nom dans
quelque chose qui est actuellement en faillite et n’a pas de soutien économique ou l’avenir
comme il est. 

 

(…)

 

Alors,
réussir signifie que tout le monde est sur la même page et que tout le monde travaille pour
les mêmes objectifs et comprend ses obligations et ses responsabilités ! 

 

Juste
une petite idée de ce que signifie tout contrôler pour moi. Nous procéderons à une
vérification diligente totale et analyserons toute la situation, ce qui nous permettra de tout restructurer.

 

Pour
ce faire, nous devons avoir un pouvoir et un contrôle total sur l’entreprise. Nous en prendrons
60% et tu restes avec 40%, tu es toujours l’administrateur mais avec des limitations à tes
fonctions. 

 

Prendre
60%, c’est juste pour s’assurer que nous pouvons contrôler la situation, car 60% d’une
entreprise en faillite pratiquement est un grand engagement et une grande responsabilité.

 

(…). »

 

             
Le courriel était signé par J.________, suivi du logo de la société [...] à
[...], société qui a été radiée le 15 mars 2021 et dont le but était l’acquisition
et la gestion de participations dans des entreprises de toute sorte. 

 

             
Le 8 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Je
fait toujours mon maximum, sans compter pour faire au mieux. (…) je suis d’accord de m’associer
et d’ouvrir mon capital action ». 

 

             
Le 9 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Comme
discuté avec [...], aujourd’hui pour une étanchéité a 3 ATM les boites sont
fiable. Mais nous devons pour la suite passer a une résistance a minimum 5 ATM. Pour cela il faudra
faire une nouvelle conception de boite. (…). Je reste par contre convaincu qu’ensemble nous
allons réussir. Car en quelque mois il y a une excellente complémentarité ».

 

             
Le 13 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ que la grande difficulté
était de ne jamais avoir eu une planification sur un minimum de douze mois et une projection sur
trente-six mois, que tout changeait chaque semaine et qu’il n’avait jamais eu de confirmation
et de planification fixe.

 

             
Le 21 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ concernant
le plan de production du 4 juillet 2019 : « Je n’ai pas eu d’information pour
le plan de production. Il me faut absolument la semaine prochaine le plan de production valider jusqu’à
la fin d’année. Également une prévision pour l’année prochaine. Ceci
va me permettre de planifier la production. Sans ça nous seront toujours a côté de la
plaque. C’est vraiment important. »

 

             
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ 

 

« (…)

 

Comme
je te l’ai dis, oui J.________ m’as demander si on pouvais jouer au tennis. Sans autre indication.
Pour moi il me posais la question pour lui ou pour un de ces amis. Pour cela je lui ai dis que oui elle
doit tenir, mais sans garantie car, comme vous le savez, je n’ai jamais pu le tester.

 

Il
faut vraiment que les demande soit plus claire et me donner les informations sur la stratégie de
communication et de vente que vous voulez donner a la marque.

 

Car
au final c’est pour jouer au tennis avec des pro (…). Comme vous le savez les montres a tourbillon
sont des machine mécanique de précision pour mesurer le plus précisément le temps.
Pour cela les choc a répétition de sont pas recommandé. Mais si vous ne voulez plus mettre
la chronométrie en avant mes la résistance de la montre il faut clairement m’en informer.
(…) ».

 

             
Le 23 juillet 2019, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ qu’il n’avait
pas eu de retour concernant le plan de production du 4 juillet 2019, qu’il fallait avoir une vision
de production sur douze mois et que, pour cela, il faudrait que les commandes (plan de production) soient
validées jusqu’au mois de juin 2020. Il n’est pas établi qu’un tel document
ait été transmis à l’intimé V.________. 

 

31.             
Le 25 juillet 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’une des montres
livrées était trop lente et n’affichait pas l’heure correcte. 

 

             
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________ « Pour
la commande des bracelets il me fallais votre confirmation de commande plus la confirmation des payements.
Je l’ai expliqué plusieurs fois par téléphone et peux être par mail, que je
n’allais pas passer commande pour plusieurs dizaines de milliers de francs pour des bracelets,
alors que je n’arrive pas à payer les proto, les cadrans et [...]. ». 

 

32.             
Le 30 juillet 2019, l’intimé V.________ a fait parvenir à Z.________ une liste des montres
produites et livrées. Il en ressort que neuf montres dont un prototype ont été livrées
entre le 10 décembre 2018 et le 4 juillet 2019, soit que treize montres dont un prototype avaient
été produites et livrées depuis le 
16
octobre 2017. Il n’est pas établi que cette liste ait été contestée. 

 

             
Il ressort d’un document établi par la fiduciaire [...], qu’entre le 10 février
et le 31 décembre 2019, des versements à hauteur de 
392'501
fr. 70 bruts (375'227 fr. 63 nets après déduction de frais bancaires à hauteur de 17'274
fr. 07) ont été comptabilisés en chiffre d’affaires au titre de vente de montres
ou de droit de licence. 

 

             
Le même jour, l’intimé V.________ a écrit à Z.________ ce qui suit : «
Je peux passer commande mais il faut que vous me confirmer les quantités et le prix mentionné
dans l’annexe 2. (…) Ce projet est lié au plan de production qui est a valider. (…)
Comme discuter si nous ne voulons plus de retards il faut valider un plan de production et le figer sur
12 mois. Annexe 5 le plan de production a valider rapidement et avant le 12 aout pour pouvoir garantir
les livraisons sur la fin d’année.  Attention
comme expliquer le plan de production et lié au plan de payement. Si les payements ne suive pas
le plan de production ne pourra pas être tenu. (…) Aujourd’hui j’ai reçut
environs 584'000.- CHF. Sur ces 584'000.- plus de la moitié a été utiliser pour répondre
au nouvelle demande et au volume de montre demandée mais pas validé. Une autre partie a été
utiliser pour payer les événements de Bâle, Shenzen, Shangai, Hong Kong et Singapour.
Tout ceci n’est pas prévu dans le prix de vente de la montre. Les payements et exportation
ne sont pas a jours par rapport au livraisons effectuée. Il
important de régulariser la situation dans les jours a venir.
Comme indiqué des fournisseur on travailler en urgence et on fait de l’excellent travail (…),
et a ce jours je ne peux pas les payer. Ceci va provoquer des problème et des retards pour la suite.
Car il est possible que ces fournisseur ne voudrons plus travailler avec V.________. (…). »

 

33.             
Le 12 août 2019, [...] a envoyé à J.________ un projet de contrat de vente du capital
de l’intimée X.________ à la requérante S.________. Le projet comprend les éléments
suivants : « WHEREAS the Parties have entered into a Distribution and Licensing Agreement
on November 8th 2018 ; WHEREAS the conditions of application of this agreement are not giving satisfaction
to both parties due to the inability of V.________ to fulfil with its obligations ; WHEREAS the
Parties wish to continue to collaborate in order to succeed materialising the Distribution and Licensing
Agreement » (soit, en traduction libre, « CONSIDÉRANT que les Parties ont conclu
un accord de distribution et de licence le 8 novembre 2018 ; CONSIDÉRANT que les conditions d'application
de cet accord ne donnent pas satisfaction aux deux parties en raison de l'incapacité de V.________
à remplir ses obligations ; CONSIDÉRANT que les Parties souhaitent continuer à collaborer
afin de réussir à concrétiser l'accord de distribution et de licence. ») 

 

             
Le 13 août 2019, l’intimé V.________ a confirmé à [...] qu’un accord
de principe était en cours d’élaboration avec J.________. Il a expliqué qu’il
ne voulait pas mettre sa société en faillite, qu’il ne comprenait pas ce qui justifierait
un dépôt de bilan au vu des chiffres et a demandé conseil à [...]. 

 

34.             
Le 26 août 2019, le conseil de l’intimé V.________ a écrit ce qui suit à Z.________

 

« (…)
wäre mein Klient gerne bereit, Sie an seiner Firma zu beteiligen. Er bietet Ihnen eine Beteiligung
von 40% an der Gesellschaft zu folgenden Konditionen an :

·    
Der ausstehende Saldo von CHF 332'284.- wird von
Ihnen als Gegenwert für die obige Beteiligung an Herr V.________ überwiesen ;

·    
Herr V.________ wird als Geschäftsführer
der Firma X.________ bestätigt ;

·    
Sie Herr J.________ werden als Mitinhaber von
40% der X.________ ohne Zeichnungsberechtigung bestätigt ;

·    
Ferner werden bis Ende Jahr weitere Verhandlungen
geführt mit dem Ziel Ihre Beteiligung demetsprechend zu erjöhen, um Ihrem Uebernahmeangebot
möglichst nahe zu kommen.

 

(…). »

 

             
Soit, en traduction libre :

 

« (…)
mon client serait heureux de vous associer à sa société. Il vous propose une participation
de 40% dans la société aux conditions suivantes :

-
Le solde dû de 332'284 CHF sera versé par vos soins à Monsieur V.________ en contrepartie
de la participation susmentionnée ;

-
Monsieur V.________ est confirmé comme gérant de la société X.________ ;

-
Vous, Monsieur J.________, êtes confirmé comme cotitulaire de 40% de X.________ sans droit
de signature ;

-
En outre, d'autres négociations seront menées d'ici la fin de l'année dans le but d'augmenter
votre participation en conséquence, afin de se rapprocher le plus possible de votre offre d'acquisition.

 

(…). »

 

             
Le même jour, Z.________ a répondu au conseil de l’intimé V.________ qu’ils
n’avaient pas d’intérêt à poursuivre des discussions sur cette base. 

 

35.             
Le 6 septembre 2019, Z.________ a informé l’intimé V.________ qu’elle comptait
venir en Suisse « pour mieux comprendre la situation actuelle de l’entreprise et des
affaires ». 

 

36.             
Les 19 et 20 septembre 2019, des échanges de courriels ont eu lieu entre l’intimé V.________,
J.________ et Z.________ concernant la planification chronologique de la production des montres jusqu’à
la fin de l’année et l’investissement nécessaire. J.________ a notamment mentionné
ce qui suit : « Pour les mois à venir, pour survivre et être en pleine production
et payer toutes les factures, il y aura un besoin de trésorerie de 1 à 1,2 mio. de CHF. Ensuite,
l’entreprise dispose d’un crédit de plus de 300'000 CHF à rembourser. Juste pour
te faire comprendre qu’au total je saute dans un investissement de 1,5 millions CHF. En outre,
si nous voulons promouvoir la marque, nous prévoyons au moins 2 millions de dollars supplémentaires
par an pour la distribution et la commercialisation. » Quant à Z.________, elle a précisé
ce qui suit : « Comme discuté au téléphone J.________ a besoin d’une
planification chronologique. Ca veut dire si aujourd’hui nous payons tous les fournisseurs pour
livrer toutes les pièces à quelle vitesse peux-tu finir quelle montre inclus les bracelets ?
Quel modèle peux-tu finir le plus rapide et le plus facile ? Nous ne voulons pas payer de nouvelles
commandes. Seulement les factures impayées pour que tu puisses continuer à travailler. ».

 

             
L’intimé V.________ a indiqué la possibilité de produire six montres en trois mois.
Il a en outre répondu ce qui suit à Z.________ « Oui nous sommes d’accord pour
fabriquer et lancer de nouveau modèle ce montant de 
1.5
mio est juste ». Il a également précisé ce qui suit : « Avec
ceci j’espère aussi pouvoir fonctionner avec la liquidité générer par les vente
et investir pour les nouveau produit et le développement de la marque. Également d’accord
avec toi il y a les diffèrent document a faire, annuler ou mettre a jours et pour le moment le timing
car je suis a l’arrêt côté production. (…) Il y a différent document
a faire, mais je pense que nous pouvons faire ca en plusieurs étape pour rapidement débloquer
la production. » 

 

             
Le 22 septembre 2019, l’intimé V.________ a transmis à Z.________ un plan de livraison
de vingt montres pour l’année 2020, à condition de pouvoir engager du personnel supplémentaire.

 

37.             
Le 23 septembre 2019, une réunion a été organisée pour le 
24
septembre 2019 avec J.________ à l’hôtel [...] à [...]. 

 

             
Le 24 septembre 2019,
J.________ pour la requérante P.________ (Buyer)
et l’intimé V.________ pour l’intimée X.________ (Seller)
ont conclu un contrat de vente de parts sociales (Share
Purchase Agreement) qui prévoyait notamment
ce qui suit : 

 

« (…)

 

P.________
and X.________ shall be individually a « Party » to this Agreement and together shall
be considered the « Parties ».

 

(…)

 

ARTICLE
I

PURCHASE
AND SALE OF SHARES

 

Seller
shall sell to Buyer 60% Shares of common stock of X.________ and Buyer hereby purchases, acquires and
accepts from Seller, all of Seller’s right, title and interest at the time of Closing (…).
Seller hereby irrevocably waives any restrictions on transfer to the extent possible (including any of
its rights of pre-emption) which may exist in relation to the Shares, whether under the articles of association
(or local equivalent) of the Company or otherwise.

 

ARTICLE
II

PURCHASE
PRICE

 

As
consideration for the service of financing and managing X.________ Company, the Seller hereby agrees
to the transfer and acquisition of Shares, the Buyer hereby agrees to pay the Seller the amount of CHF
1 (ONE).

 

ARTICLE
II

SELLER’S
REPRESENTATION AND WARRANTIES

 

(…)

 

(d)
To the best of Seller’s actual knowledge, the financial statements delivered to Buyer have been
prepared in accordance with accounting principles generally accepted for private companies in Switzerland,
fairly present the financial condition, the results of operations and the cash flows for the periods
covered thereby, and are in accordance with the books and records of the Seller.

 

(e)
V.________ shall be responsible for any outstanding, defaulted or unsatisfied contracts, commitments,
legal claims, agreements or understanding which have been made to, with or for the benefit of any third
parties or other authorities before the subscription of this Agreement which could reasonably be expected
to impose any obligation, liability or conditions. V.________ shall hold the Buyer harmless against any
and all claims for loss, liability, damages, judgments, civil charges arising out of or in connection
with the services done or to be performed arising out of negligent omissions.

 

(…)

 

(g)
V.________ shall transfer all intellectual property rights, trademarks and patents, registered and/or
in development in the future, under his name or any affiliated company of him to a new company (hereinafter
as « Newco ») as instructed by Buyer in paragraph (e) of the following section.

 

BUYER’S
REPRESENTATION AND WARRANTIES

 

(…)

 

(b)
To the best of Buyer’s knowledge, there is no action or proceeding pending or threatened against
Buyer which challenges or impairs Buyer ability to execute or perform its obligations under this Agreement.

 

(c)
Buyer will continue with the specialization of the Seller’s company purpose in the development
of complex watch mechanisms.

 

(d)
Buyer will appoint V.________ as general administrator and the person officially in charge of carrying
out the usual management activities.

 

(e)
Buyer may constitute a Newco to hold all the intellectual property rights of V.________, covering all
legal costs, whose share capital will be ; 60% for the Buyer or an affiliated company ; and
40% for V.________. In this case V.________ obliges himself to transfer all the intellectual property
rights of V.________ and the trademark into the Newco.

 

(f)
Buyer will provide financing for X.________, according to Buyer’s business plan which is related
to periodical reports provided by V.________ himself.

 

(h)
Due to short time and lack of information Buyer shall have until the « Closing »
to decide which company will be X.________ new shareholder, Buyer shall also have the option to provide
any of the companies in his possession to operate V.________ trademarks.

 

ARTICLE
V

CLOSING

 

Subject
to the terms and conditions of this Agreement, the sale and purchase of the Shares contemplated by this
Agreement shall take place at the moment of Closing (…) ten (10) days from the signing of this
Agreement. Except to the extent expressly set forth in this Agreement to the contrary, and notwithstanding
the actual occurrence of the Closing at any particular time on the Closing Date.

 

Upon
the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Parties shall sign the
transfert of the Shares in the share register of Company.

 

ARTICLE
VI

MISCELLANEOUS

 

GOVERNING
LAW

 

This
Agreement and all other instruments executed or to be executed by the Parties in accordance with the
term hereof shall, in all respects be governed, construed, applied enforced in accordance with the laws
of Switzerland.

 

ARBITRATION

 

Any
dispute, controversy or claim arising out of or relating to the conclusion, interpretation or performance
of the present Agreement, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be submitted to the
Swiss Chambers Arbitration (SCAI).

 

FURTHER
ACTIONS

 

After
Closing, each of the Parties shall do, execute and deliver or procure to be done, executed and delivered,
at the reasonable request and expense of the other Party, all such further acts, deeds, documents, instruments
of conveyance, assignment and transfert and things as may be necessary to give effect to the terms of
this Agreement.

 

(…)

 

AMENDMENT
AND MODIFICATION

 

This
Agreement may not be amended except by an instrument in writing signed on behalf of each of the Parties
hereto.

 

(…). »

 

             
Soit, en traduction libre :

 

« (…)

 

P.________
et X.________ seront individuellement une " Partie " à cet Accord et ensemble seront considérés
comme les " Parties ".

 

(...)

 

ARTICLE
I

ACHAT
ET VENTE D'ACTIONS

 

Le
Vendeur vendra à l'Acheteur 60% des Actions ordinaires de X.________ et l'Acheteur achète,
acquiert et accepte par les présentes du Vendeur, tous les droits, titres et intérêts
du Vendeur au moment de la finalisation (...). Par la présente, le Vendeur renonce irrévocablement
à toute