# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 27b3bf52-b841-52d1-b057-3763f34e90f5
**Source:** Zürich (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2023-06-23
**Language:** de
**Title:** Zürich Obergericht Zivilkammern 23.06.2023 PS230069
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZH_Obergericht/ZH_OG_001_PS230069_2023-06-23.pdf

## Full Text

Obergericht des Kantons Zürich 
II. Zivilkammer    
 

 

Geschäfts-Nr.: PS230069-O/U 

 

Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. E. Lichti Aschwanden, Vorsitzende, 

Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller und Oberrichter Dr. M. Sarbach 

sowie Gerichtsschreiber Dr. M. Tanner 

Urteil vom 23. Juni 2023 

in Sachen 

 

A1._____ AG, 
Gesuchstellerin / Einsprachegegnerin und Beschwerdeführerin 

 

vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ und / oder Rechtsanwalt PD Dr. 

iur. X2._____ 

 

gegen 

 

B1._____ AG, 
Gesuchsgegnerin / Einsprecherin und Beschwerdegegnerin 

 

vertreten durch Rechtsanwalt M.A. HSG in Law Y1._____ und / oder Rechtsan-

wältin M.A. HSG in Law and Economics Y2._____ 

 

betreffend Arresteinsprache 
 
Beschwerde gegen ein Urteil des Einzelgerichtes Audienz des Bezirksgerichtes 

Zürich vom 22. März 2023 (EQ220158) 

 

- 2 - 

Erwägungen: 

I. 

1.  

Mit Eingabe vom 30. Juni 2022 (überbracht per Kurier am 1. Juli 2022) reichte die 

Arrestgläubigerin, Gesuchstellerin, Einsprachegegnerin und Beschwerdeführerin 

(fortan Beschwerdeführerin oder Arrestgläubigerin) beim Bezirksgericht Zürich 

(fortan Vorinstanz) ein Arrestbegehren ein. Die Beschwerdeführerin richtete die-

ses Arrestbegehren gegen die Arrestschuldnerin, Gesuchsgegnerin, Einspreche-

rin und Beschwerdegegnerin (fortan Beschwerdegegnerin oder Arrestschuldne-

rin). Darin stellte die Beschwerdeführerin folgende Anträge (act. 1 S. 2 f.): 

"1. Es seien sämtliche Guthaben und anderen Vermögenswerte, insbesondere Forde-

rungen, Kontokorrent- und Kundenguthaben und Barschaften (jeweils in in- und aus-

ländischer Währung), Wertschriften, Wertrechte, Bucheffekten, Depot-, Safe- und 

Schrankfachinhalte, Edelmetalle, Festgeldanlagen, Kreditlinien, sonstigen Vermö-

genswerte sowie sämtliche Herausgabeansprüche aus Depotverträgen und Treu-

handverhältnissen, des Arrestschuldners, der B2._____ AG (… [Adresse]), der 

B3._____ AG (… [Adresse]) und von C._____ (… [Adresse]) gegenüber der Credit 

Suisse (Schweiz) AG und/oder der Credit Suisse AG, beide Paradeplatz 8, 8001 Zü-

rich, insbesondere Kontoguthaben 

(a) auf Konten lautend auf den Namen des Arrestschuldners, der B2._____ AG, 

der B3._____ AG, und von C._____ bei der Credit Suisse (Schweiz) AG 

und/oder der Credit Suisse AG, insbesondere auf dem Konto mit der IBAN-Nr. 

CH1 lt/a den Arrestschuldner bei der Credit Suisse (Schweiz) AG, oder 

(b) auf Konten bei der Credit Suisse (Schweiz) AG und/oder der Credit Suisse AG, 

für welche der Arrestschuldner, die B2._____ AG, die B3._____ AG, und 

C._____ gemäss interner Dokumentation des betreffenden Finanzinstituts, ins-

besondere gemäss dem sog. Formular A, als wirtschaftlich berechtigt bezeich-

net ist, 

zu verarrestieren, alles soweit verarrestierbar, bis zur Deckung der Arrestforderung 

von CHF 19'097'093.23 zzgl. Zins zu 8.12 % seit 7. Februar 2022 bis 29. Juni 2022, 

entsprechend CHF 931'451.10 sowie Arrest-, Betreibungs-, Verfahrens- und Anwalts-

kosten. 

- 3 - 

2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Arrestschuldners." 

Mit Urteil vom 4. Juli 2022 hiess die Vorinstanz dieses Arrestbegehren teilweise 

gut. Sie stellte einen Arrestbefehl aus, welcher die zu verarrestierenden Gegen-

stände einschränkend wie folgt umschrieb (act. 5): 

"Sämtliche Guthaben der Schuldnerin, insbesondere auf dem Konto mit der IBAN-Nr. CH1, 

und anderen Vermögenswerten der Schuldnerin, insbesondere Forderungen, Kontokorrent- 

und Kundenguthaben und Barschaften (jeweils in in- und ausländischer Währung), Wert-

schriften, Wertrechte, Bucheffekten, Depot-, Safe- und Schrankfachinhalte, Edelmetalle, 

Festgeldanlagen, Kreditlinien, sonstige Vermögenswerte sowie sämtliche Herausgabean-

sprüche aus Depotverträgen und Treuhandverhältnissen, bei der Credit Suisse (Schweiz) 

AG, Paradeplatz 8, 8001 Zürich, alles soweit verarrestierbar bis zur Deckung der Arrestfor-

derung samt Zins und Kosten." 

Im Übrigen wies die Vorinstanz das Arrestbegehren ab (act. 5). Die Beschwerde-

führerin legte gegen die teilweise Abweisung ihres Arrestgesuchs kein Rechtsmit-

tel ein. 

2.  

Mit Eingabe vom 3. Oktober 2022 (Datum Poststempel) erhob die Beschwerde-

gegnerin bei der Vorinstanz eine unbegründete Einsprache gegen den Arrestbe-

fehl. Sie stellte darin folgende Rechtsbegehren (act. 7 S. 2): 

"1. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichts Zürich vom 4. Juli 2022 (Arrest-Nr. 2) sei aufzu-

heben. 

 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Arrestgläubigerin." 

In prozessualer Hinsicht stellte die Beschwerdegegnerin zudem folgende Anträge 

(act. 7 S. 2): 

"1. […] 

 2. Der Arrestschuldnerin sei eine erstreckbare Frist von 60 Tagen zur Begründung der 

Einsprache anzusetzen." 

- 4 - 

Mit Eingabe vom 30. November 2022 (Datum Poststempel) begründete die Be-

schwerdegegnerin nachträglich ihre Einsprache (act. 19). Zu dieser Eingabe 

nahm die Beschwerdeführerin am 6. März 2023 (Datum Poststempel) Stellung 

(act. 29). Am 22. März 2023 erliess die Vorinstanz folgendes Urteil (act. 31 = 

act. 34): 

1. Die Einsprache wird gutgeheissen. Der Arrestbefehl vom 4. Juli 2022, 

Gesch.Nr. EQ220085; Arrest-Nr. 2, Betreibungsamt Zürich 1, 

ist nach unbenutztem Ablauf der Beschwerdefrist oder nach Abschluss des oberge-

richtlichen Verfahrens aufgehoben, falls das Obergericht nichts anderes anordnet. 

2. Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.– wird der Gesuchstellerin und Einsprachegegne-

rin auferlegt. 

3. Die Gesuchstellerin und Einsprachegegnerin wird verpflichtet, der Gesuchgegnerin 

und Einsprecherin eine Parteientschädigung von Fr. 25'000.– (inkl. Mehrwertsteuer) 

zu bezahlen.  

4. [Mitteilungen] 

5. [Rechtsmittel der Beschwerde mit Frist von 10 Tagen] 

3.  

Gegen dieses Urteil erhob die Beschwerdeführerin am 11. April 2023 (Datum 

Poststempel) Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich. Darin beantrag-

te sie Folgendes (act. 35 S. 2): 

Rechtsbegehren 

1. Es sei Dispositiv Ziff. 1 des Urteils des Einzelgerichts Zürich vom 22. März 2023 auf-

zuheben, die Einsprache der Beschwerdegegnerin gegen den Arrestbefehl vom 

4. Juli 2023 (Gesch.Nr. EQ220085; ArrestNr. 2, Betreibungsamt Zürich 1) abzuwei-

sen, soweit darauf einzutreten ist, und demzufolge den Arrestbefehl vom 4. Juli 2022 

zu bestätigen. 

2. Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen mit der Anweisung, die 

Voraussetzungen des Arrestes aufgrund der obergerichtlichen Erwägungen neu zu 

prüfen und einen neuen Arresteinspracheentscheid zu erlassen. 

- 5 - 

3. Subeventualiter sei der Beschwerdeführerin eine Frist zur Ergänzung der Beschwer-

de bezüglich der geltend gemachten Arrestgründe zu gewähren. 

4. Es seien Dispositiv Ziff. 2 und 3 des Urteils des Einzelgerichts Zürich vom 22. März 

2023 aufzuheben, sämtliche Entscheidgebühren der Beschwerdegegnerin aufzuerle-

gen und der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung für die erste und zweite 

Instanz zuzusprechen. 

5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin. 

Prozessualer Antrag 

1. Es sei der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung zu erteilen und 

das Betreibungsamt Zürich 1 anzuweisen, bis zum rechtskräftigen Entscheid über die 

vorliegende Beschwerde bzw., im Falle der Abweisung der Beschwerde, bis 40 Tage 

nach Eröffnung des Beschwerdeentscheides den Arrestbeschlag in Arrest Nr. 2 auf-

rechtzuerhalten. 

2. Das Beschwerdeverfahren sei bis zum 31. August 2023 zu sistieren. 

Mit Präsidialverfügung vom 14. April 2023 ordnete die Verfahrensleitung der 

Kammer das einstweilige Fortbestehen des Arrestbefehls vom 4. Juli 2022 an. 

Zugleich räumte sie der Beschwerdegegnerin die Gelegenheit ein, um sich innert 

10 Tagen zum Aufschub der Vollstreckbarkeit und zur Sistierung zu äussern. Da-

zu stellte sie der Beschwerdegegnerin die Beschwerdeschrift diesbezüglich aus-

zugsweise zu. Weiter wurde der Beschwerdeführerin eine Frist von 10 Tagen an-

gesetzt, um einen Gerichtskostenvorschuss von Fr. 6'000.– zu leisten (act. 38). 

Dieser Vorschuss traf mit Valutadatum vom 2. Mai 2023 bei der Obergerichtskas-

se ein (act. 42). Innert erstreckter (act. 40) Frist reichte die Beschwerdegegnerin 

am 17. Mai 2023 (Datum Poststempel) eine Stellungnahme zur Frage der Voll-

streckbarkeit bzw. zur Sistierung ein (act. 43). Diese Eingabe wurde der Be-

schwerdeführerin mit Kurzbrief vom 30. Mai 2023 zur Kenntnisnahme zugestellt 

(act. 45). Die Beschwerdeführerin überbrachte der Kammer am 9. Juni 2023 eine 

"Replikrecht-Stellungnahme" (act. 46). 

Von der Einholung einer Beschwerdeantwort bzw. einer vorinstanzlichen Ver-

nehmlassung kann abgesehen werden (Art. 322 Abs. 1 ZPO; Art. 324 ZPO). Der 

- 6 - 

noch nicht zugestellte Rest der Beschwerdeschrift (act. 35) und die Stellungnah-

me vom 9. Juni 2023 (act. 46) sind der Beschwerdegegnerin mit diesem Endent-

scheid zuzusenden. 

4.  

Mit dem vorliegenden Urteil erübrigt sich ein definitiver Entscheid über die Ge-

währung der aufschiebenden Wirkung für die Dauer des Beschwerdeverfahrens. 

Der entsprechende Antrag der Beschwerdeführerin ist als gegenstandslos gewor-

den abzuschreiben. 

II. 

1.  

1.1. Das vorliegende Rechtsmittel richtet sich gegen einen erstinstanzlichen Ar-

restentscheid. Solche Entscheide können unabhängig von ihrem Streitwert nur mit 

Beschwerde angefochten werden (Art. 271–281 SchKG i. V. m. Art. 309 lit. b 

Ziff. 6 und Art. 319 lit. a ZPO). 

1.2. Arrestentscheide ergehen im summarischen Verfahren (Art. 251 lit. a 

ZPO). Wird ein solcher Entscheid angefochten, beträgt die Beschwerdefrist 

10 Tage, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 321 Abs. 2 ZPO). Die 

Vorinstanz stellte den angefochtenen Entscheid der Beschwerdeführerin am 

29. März 2023 zu (act. 32a). Diese übergab ihr Rechtsmittel am 11. April 2023 

(Datum Poststempel) und damit rechtzeitig innerhalb der 10-Tagesfrist der 

Schweizerischen Post (Art. 143 Abs. 1 ZPO; act. 35 S. 1). 

1.3. Die Beschwerde ist begründet und mit Anträgen versehen bei der Rechts-

mittelinstanz einzureichen. Die Beschwerde soll sich sachbezogen mit den Erwä-

gungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzen und darlegen, inwie-

weit der angefochtene Entscheid unrichtig sei (CHK ZPO-Sutter-Somm/Seiler, 

Art. 321 N 13 f.). Neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Be-

weismittel sind ausgeschlossen (Art. 326 ZPO). Die vorliegende Beschwerde ent-

hält klare Rechtsbegehren und wurde ausreichend begründet (act. 35). Damit 

- 7 - 

entspricht sie den formellen Voraussetzungen von Art. 321 Abs. 1 ZPO. Die Be-

schwerdeführerin ist durch den arrestverweigernden Entscheid der Vorinstanz be-

schwert. Sie hat zudem den Kostenvorschuss von Fr. 6'000.– fristgerecht bezahlt 

(act. 42). Da auch die übrigen Prozessvoraussetzungen von Art. 59 Abs. 2 ZPO 

erfüllt sind, ist auf das Rechtsmittel einzutreten. 

1.4. Mit einer Beschwerde kann einerseits die unrichtige Rechtsanwendung und 

andererseits die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts gerügt 

werden (Art. 320 ZPO). 

2.  

2.1. Dem Arrestbegehren liegt folgende Ausgangslage zugrunde: Die Be-

schwerdeführerin, die A1._____ AG, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 

D._____ [Stadt in Luxemburg]. Ihr Zweck besteht unter anderem im Erwerb von 

Beteiligungen an anderen Unternehmen. Ihr Verwaltungsrat setzt sich aus 

E._____, F._____ und G._____ zusammen (act. 4/1). Die Beschwerdegegnerin 

ist ebenfalls eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D._____. Sie war bis zu ihrem Ver-

kauf an die B2._____ AG eine Tochtergesellschaft der Beschwerdeführerin, wobei 

sie damals die Firma A2._____ AG trug. Ihr Verwaltungsrat bestand zu dieser Zeit 

aus F._____, H._____ und G._____; diese drei Personen waren im Zeitpunkt der 

nachfolgend näher zu beschreibenden Vorgänge gleichzeitig die Verwaltungsräte 

der Beschwerdeführerin. Die Beschwerdegegnerin bezweckt im Wesentlichen das 

Halten von Unternehmensbeteiligungen (act. 4/5a). Die B2._____ AG ist eine Ak-

tiengesellschaft mit Sitz in I._____ [Stadt in Liechtenstein]. Gemäss Handelsregis-

terauszug bezweckt sie insbesondere …. Mitglied ihres Verwaltungsrates und ihr 

Geschäftsführer ist J._____ (act. 4/2).  

2.2. Am 6. September 2019 setzten C._____ (Bruder von J._____ und Investor; 

act. 4/9b), die B2._____ AG, die Beschwerdegegnerin sowie die Beschwerdefüh-

rerin (damals noch als A2._____ AG) einen Share Sale and Transfer Agreement 

(fortan SSTA) auf (act. 4/14 S. 1 [englische Originalversion des Vertrages] = 

act. 20/17 S. 1 [deutsche Übersetzung]). Darin bezeichneten sie C._____ als "Mr 

C._____", die B2._____ AG als "Purchaser", die Beschwerdeführerin als "Seller" 

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und die Beschwerdegegnerin als "Company" (act. 4/14 S. 4). Das SSTA hält ein-

leitend fest, dass die Beschwerdegegnerin die einzige Aktionärin der K._____, ei-

ner in L._____ (USA) domizilierten Gesellschaft, sei. Weiter umschreibt das SSTA 

den Umfang der direkten und indirekten Beteiligung der Beschwerdeführerin an 

der M1._____-Gruppe. Diese M1._____-Gruppe ist in der Batterieentwicklung tä-

tig (act. 4/14 S. 4 f.). 

2.3. Die Beschwerdeführerin verpflichtet sich im SSTA, sämtliche Aktien der 

Beschwerdegegnerin an die B2._____ AG zu übertragen. Im Gegenzug versprach 

die B2._____ AG, der Beschwerdeführerin einen vorläufigen Kaufpreis (sog. Pre-

liminary Purchase Price) von EUR 1'500'000.– und eine erfolgsabhängige zusätz-

liche Vergütung (sog. Earnout) für die Aktien zu entrichten (act. 4/14 S. 9–11). Die 

mehrstufige Berechnung dieses Earnouts ist für das vorliegende Verfahren nicht 

relevant. Zu den Zahlungsmodalitäten hält das SSTA Folgendes fest (act. 4/14 

Ziff. 2.3(c)(2) und (3) = act. 20/17 Ziff. 2.3(c)(2) und (3)): 

"(2) Unless otherwise agreed between Seller and Purchaser, the Available Proceeds allo-

cated to Seller pursuant to Section 2.3(c)(1), as the case may be, shall be distributed by 

Purchaser to Seller without undue delay after the Available Proceeds have been received by 

Purchaser." 

(Übersetzung: (2) Sofern zwischen dem Verkäufer und dem Käufer nichts anderes verein-

bart ist, sind die dem Verkäufer gemäss Abschnitt 2.3(c)(1) zugewiesenen verfügbaren Er-

löse vom Käufer an den Verkäufer ohne unangemessene Verzögerung auszurichten, nach-

dem der Käufer die verfügbaren Erlöse erhalten hat.) 

(3) Purchaser undertakes to take all measures and actions that are appropriate and nec-

essary to ensure that Purchaser obtains Available Proceeds from Company and/or K._____ 

as soon as possible for disbursement to Seller; this shall include passing any shareholder 

resolutions and (to the extent possible at law) issuing any instructions to the boards, man-

agement or similar corporate bodies of members of Company and/or K._____." 

(Übersetzung: (3) Der Käufer verpflichtet sich, sämtliche Massnahmen und Handlungen 

vorzunehmen, die nötig und angemessen sind, um sicherzustellen, dass der Käufer die ver-

fügbaren Erlöse von der Gesellschaft und/oder K._____ so schnell wie möglich erhält, 

zwecks Auszahlung an den Verkäufer; dies schliesst die Fassung von Gesellschafterbe-

schlüssen und (soweit rechtlich möglich) die Erteilung von Weisungen an den Vorstand, 

- 9 - 

Geschäftsführungen oder ähnliche Organe der Mitglieder der Gesellschaft und/oder 

K._____ ein.) 

2.4. Die Vertragsurkunde enthält vier Unterschriftenblöcke (act. 4/14 am Ende = 

act. 20/17 am Ende): 

"SIGNED by Mr C._____: 

 [handschriftliche Unterschrift von C._____] 
 

SIGNED by J._____ 

on behalf of B2._____ AG: 

 [handschriftliche Unterschrift von J._____] 
 

SIGNED by F._____ / H._____ / G._____ 

on behalf of A1._____ AG: 

 [handschriftliche Unterschrift von H._____] 
 

SIGNED by F._____ / H._____ / G._____ 

on behalf of A2._____ AG (which hereby acknowledges the sale and purchase of the Sale 
Shares under the terms and conditions of this Agreement for the purpose of article 430-4 of 
the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and of 
article 1690 of the Luxembourg civil code): 

(Übersetzung: Im Namen der A2._____ AG (die hiermit den Verkauf und Kauf der Ver-
kaufsaktien zu den Bedingungen dieser Vereinbarung zum Zweck des Artikels 430-4 des 
luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner ge-
änderten Fassung und von Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches anerkennt)) 

 [keine Unterschrift]" 

2.5. Am 14. Oktober 2021 schloss die Beschwerdegegnerin, nunmehr als 

B1._____ AG firmierend, und die B3._____ AG, eine weitere Gesellschaft von 

C._____, ein sog. Participatory Loan Agreement ab. In diesem partiarischen Dar-

lehensvertrag hielten die beiden Vertragsparteien fest, dass sich die M2._____ 

GmbH & Co. KG, an welcher die Beschwerdegegnerin beteiligt gewesen sei, in 

einer schweren finanziellen Notlage befunden habe und die Beschwerdegegnerin 

ihr nicht die nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung habe stellen können. In der 

Folge habe sich die Beschwerdegegnerin an die B3._____ AG gewandt, worauf 

diese der M2._____ GmbH & Co. KG ein nachrangiges Darlehen von EUR 

1'000'000.– gewährt habe. Als Gegenleistung für dieses Darlehen habe sich die 

Beschwerdegegnerin verpflichtet, der B3._____ AG 40 % aller Erlöse aus der 

- 10 - 

Veräusserung der M2._____ GmbH & Co. KG zu bezahlen (act. 37/6 [englische 

Vertragsurkunde] = act. 20/24 [deutsche Übersetzung]). 

2.6. Weiter schloss die B2._____ AG mit der Beschwerdegegnerin am 

25. November 2021 ein sog. Service Agreement ab. Darin verpflichtete sich die 

B2._____ AG, der Beschwerdegegnerin gegen Entgelt eine Management-

Beratung, Transaktionsmanagement-Dienstleistungen und eine M&A-Beratung zu 

erbringen (act. 37/8 [englische Vertragsurkunde] = act. 20/27 [deutsche Überset-

zung]). 

3.  

3.1. Der Arrest wird vom Gericht am Betreibungsort oder am Ort, wo sich die zu 

verarrestierenden Vermögensgegenstände befinden, bewilligt, wenn die Gläubi-

gerin glaubhaft macht, dass: (1.) ihre Forderung besteht, (2.) ein Arrestgrund vor-

liegt und (3.) Vermögensgegenstände vorhanden sind, die der Schuldnerin gehö-

ren (Art. 272 Abs. 1 SchKG).  

3.2. Die Vorinstanz hiess die Arresteinsprache gut. Zur Begründung führte sie 

zusammengefasst aus, das SSTA begründe keine Arrestforderung gegen die Be-

schwerdegegnerin. Zwar erscheine die Beschwerdegegnerin im Rubrum dieses 

Vertrages, indessen habe sie ihn nicht unterzeichnet. Bei der Beschwerdeführerin 

und ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der Beschwerdegegnerin, handle es 

sich um zwei verschiedene juristische Personen. Bedeutungslos sei in diesem 

Zusammenhang, dass damals H._____ bei beiden Gesellschaften Verwaltungsrat 

gewesen sei. Es erscheine nicht glaubhaft, dass H._____ das SSTA nicht nur 

namens der Beschwerdeführerin, sondern implizit auch namens der Beschwerde-

gegnerin unterzeichnet habe. Im Unterschriftenfeld der Beschwerdegegnerin ste-

he zudem, dass sie den Verkauf und Kauf der Aktien nach Massgabe des luxem-

burgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften anerkenne. Mit ihrer Unter-

schrift, sofern sie denn geleistet worden wäre, hätte die Beschwerdeführerin 

demnach bloss die Verkaufsmodalitäten anerkannt. Demgegenüber wäre die Be-

schwerdegegnerin damit keine Zahlungsverpflichtung gegenüber der Beschwer-

deführerin eingegangen. Dabei sei irrelevant, ob die Beschwerdegegnerin ein frü-

- 11 - 

her abgeschlossenes Term Sheet mitunterzeichnet habe. Es bestehe kein Anlass, 

dieses Term Sheet und das SSTA als einheitlichen Vertrag anzusehen (act. 34 

E. 6.1). 

3.3. Weiter erwog die Vorinstanz, gemäss SSTA müsse die Beschwerdegegne-

rin den Verkaufspreis an die B2._____ AG überweisen. Demgegenüber sei im 

SSTA nicht vereinbart worden, dass die Beschwerdegegnerin einen allfälligen 

Earnout-Betrag direkt an die Beschwerdeführerin auszurichten habe. Vielmehr 

müsse sich die Beschwerdeführerin an die B2._____ AG halten. Die Frage eines 

allfälligen Durchgriffs auf Vermögenswerte, welche auf einen Dritten lauten, stelle 

sich nur, wenn eine Forderung gegen den Arrestschuldner glaubhaft gemacht 

worden sei. Ausgehend vom SSTA sei die B2._____ AG und nicht die Beschwer-

degegnerin die Arrestschuldnerin. Es sei daher keine Forderung der Beschwerde-

führerin aus dem SSTA gegen die Beschwerdegegnerin glaubhaft. Gehe die Ar-

restgläubigerin nicht gegen die Arrestschuldnerin vor, so bestehe keine rechtliche 

Identität zwischen der Schuldnerin und einer davon abweichenden Trägerin der 

Vermögenswerte (act. 34 E. 6.2). 

4.  

4.1. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz zunächst vor, sie sei zu Un-

recht auf die Arresteinsprache der Beschwerdegegnerin eingetreten. Die Be-

schwerdeführerin habe nämlich bereits im vorinstanzlichen Verfahren aufgezeigt 

gehabt, weshalb die Arresteinsprache verspätet erfolgt sei. Mit diesen Ausführun-

gen habe sich die Vorinstanz überhaupt nicht auseinandergesetzt (act. 35 S. 4). 

In der Stellungnahme zur Arresteinsprache hielt die Beschwerdeführerin Folgen-

des fest: Die Arrestschuldnerin habe bereits lange vor der formellen Zustellung 

von ihrer Bank, der Credit Suisse (Schweiz) AG, Kenntnis von der Arresturkunde 

erhalten. Der Arrest sei am 13. Juli 2022, um 15:03 Uhr, vollzogen worden. Die 

Credit Suisse (Schweiz) AG informiere ihre Kundschaft jeweils gleichentags über 

den Arrestvollzug. Diese Informationen habe auch die Beschwerdegegnerin erhal-

ten. Erst zwei Monate später, das heisst am 19. September 2022, und damit noch 

immer vor der förmlichen Zustellung der Arresturkunde am 26. September 2022, 

habe die Arrestschuldnerin eine Vollmacht betreffend "Arrestverfahren (Arrest-

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Nr. 2)" unterzeichnet. Die Arrestschuldnerin habe also vor der Zustellung der Ar-

resturkunde deren Inhalt gekannt. Wenn sich die Arrestschuldnerin für den Beginn 

des Fristenlaufs auf die förmliche Zustellung der Arresturkunde berufe, sei dies 

rechtsmissbräuchlich. Vielmehr komme es auf die tatsächliche Kenntnisnahme 

vom Arrest und von der Arresturkunde an (act. 29 S. 34–37). 

4.2. Wer durch einen Arrest in seinen Rechten betroffen ist, kann innert zehn 

Tagen, nachdem er von dessen Anordnung Kenntnis erhalten hat, beim Gericht 

Einsprache erheben (Art. 278 Abs. 1 SchKG). Für die Arrestschuldnerin läuft die 

Frist ab Datum der förmlichen Zustellung der Arresturkunde. Dies gilt selbst dann, 

wenn die Arrestschuldnerin beim Arrestvollzug anwesend war; eine gegenteilige 

Auffassung ist willkürlich (BGE 135 III 232 E. 2.4; OGer ZH, PS200041 vom 

18. Juni 2020, E. 4.4). Bedeutungslos ist folglich der Zeitpunkt, in dem die Arrest-

schuldnerin von ihrer eigenen Bank über den Arrestvollzug orientiert worden ist 

oder sie auf anderem Weg vom Arrest erfahren hat (BSK SchKG II-Reiser, 3. A., 

Art. 278 N 30). Vielmehr darf die Arrestschuldnerin die förmliche Zustellung der 

Arresturkunde abwarten. Entgegen der Beschwerde ist darin kein rechtsmiss-

bräuchliches Verhalten zu erblicken. 

4.3. Vorliegend wurde die Arresturkunde der Beschwerdegegnerin am 

26. September 2022 zugestellt (act. 12 letzte Seite). Damit begann die 10-Tages-

Frist am 27. September 2022 zu laufen und endete am 6. Oktober 2022. Die Be-

schwerdegegnerin reichte ihre unbegründete Arresteinsprache am 3. Oktober 

2022 (Datum Poststempel; act. 7) und damit rechtzeitig bei der Vorinstanz ein. 

Wie die Vorinstanz zutreffend festgehalten hat, wahrt auch eine unbegründete Ar-

resteinsprache eine Frist (act. 13; KUKO SchKG-Meier-Dieterle, 2. A., Art. 278 

N 11). 

5.  

5.1. Die Beschwerdeführerin macht in materieller Hinsicht zunächst geltend, die 

Vorinstanz habe verkannt, dass in einem Arrestverfahren die Arrestforderung in 

tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht bloss glaubhaft zu machen sei. Indem sie 

einen schriftlichen Vertrag zwischen der Beschwerdeführerin und der Beschwer-

- 13 - 

degegnerin voraussetze, verlange sie einen Beweis. Insbesondere setze Art. 272 

SchKG keine schriftliche Vereinbarung voraus. Die Beschwerdegegnerin habe 

zudem das SSTA als Vertragspartei (mit-)abgeschlossen. Dass die Beschwerde-

gegnerin Vertragspartei sei und aus dem SSTA zur direkten Leistung an die Be-

schwerdeführerin verpflichtet werde, ergebe sich aus dem Term Sheet, welches 

dem SSTA zeitlich vorangegangen sei und am 14. August 2019 von den Parteien 

unterzeichnet worden sei. Die Vorinstanz habe unterlassen, durch subjektive und 

normative Auslegung zu prüfen, ob die Beschwerdegegnerin Partei geworden und 

zur Zahlung des vereinbarten Earnouts an die Beschwerdeführerin verpflichtet 

sei. Im Rahmen der Auslegung sei auch das Term Sheet von Bedeutung, das be-

reits die wesentlichen Punkte des kurz darauf abgeschlossenen SSTA festlege. 

Es bilde ein wesentliches Element für die Auslegung des SSTA. Bereits im Term 

Sheet sei die Übertragung der von der Beschwerdegegnerin gehaltenen Anteile 

an der M2._____ GmbH & Co. KG auf C._____ bzw. eines von ihm bestimmten 

Beteiligungsvehikels Gegenstand gewesen. Zu den Parteien dieses Term Sheets 

zähle auch die Beschwerdegegnerin. So habe G._____ sowohl für die Beschwer-

deführerin als auch für die Beschwerdegegnerin das Term Sheet unterzeichnet. 

C._____ habe sich verpflichtet, für die Übernahme der M2._____ GmbH & Co. 

KG EUR 1'500'000.– zu bezahlen. Weiter sei im Term Sheet vereinbart worden, 

dass die Beschwerdeführerin einen Earnout erhalte, dessen Höhe vom Verkauf 

des sog. M2._____-Investments abhänge (act. 35 S. 19–23). 

5.2. Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, das SSTA sei nicht bloss 

ein Aktienkauf- bzw. -verkaufsvertrag, sondern ein Mehrparteienvertragsverhält-

nis. Das Rubrum des SSTA führe neben der Beschwerdeführerin als "Seller" und 

der B2._____ AG als "Purchaser" insbesondere auch C._____ als "Mr. C._____" 

und die Beschwerdegegnerin als "Company" in Form vollwertiger Parteien mit 

vollständiger Adresse auf. In der Überschrift "This Agreement is […] between" er-

folge keine Relativierung der Parteirolle der Beschwerdegegnerin. Auch auf der 

Unterschriftenseite erscheine die Beschwerdegegnerin als Partei. Der Beschwer-

degegnerin sei zudem als Inhaberin der M2._____-Beteiligung eine zentrale und 

notwendige Stellung im SSTA zugefallen. So habe sie die M2._____-Beteiligung 

an eine Drittperson veräussern, den entsprechenden Verkaufserlös vereinnahmen 

- 14 - 

und ihn im Hinblick auf die Verteilung zwischen der B2._____ AG und der Be-

schwerdeführerin aufbewahren müssen. Aus Sicht der Beschwerdeführerin sei es 

absolut nötig gewesen, die Beschwerdegegnerin in das SSTA einzubinden. Das 

SSTA könne unter diesen Umständen nicht auf ein blosses Aktienkaufgeschäft 

zwischen der Beschwerdeführerin und der B2._____ AG reduziert werden. Be-

deutungslos sei in diesem Zusammenhang, dass die Beschwerdegegnerin das 

SSTA nicht unterzeichnet habe. Das SSTA behalte für seinen Abschluss keine 

besondere Form vor. Es fehle darin insbesondere auch eine Klausel, aufgrund de-

rer das SSTA erst mit Unterzeichnung durch alle Parteien wirksam werde. Ein 

verkehrsüblicher Formvorbehalt wäre für die Parteien nur dann verbindlich, wenn 

darüber ein tatsächlicher oder normativer Konsens vorliege. Die blosse Tatsache, 

dass die Parteien eine Urkunde mit Unterschriftenfeldern aufgesetzt und bloss 

zum Teil unterzeichnet hätten, belege somit alleine noch nicht, dass die Parteien 

einen Formvorbehalt vereinbart hätten. Nach dem zur Anwendung gelangenden 

luxemburgischen Recht unterstehe der Abschluss eines SSTA keiner besonderen 

Formvorschrift. Vielmehr genüge in dieser Rechtsordnung, wie das Gutachten der 

Anwaltskanzlei N._____ SA zeige, bereits ein konkludenter Vertragsabschluss 

(act. 35 S. 26–31). 

5.3. Die Beschwerdeführerin führt sodann aus, das SSTA verpflichte die Be-

schwerdegegnerin dazu, den Verkaufserlös aus der M2._____-Transaktion auf-

zubewahren. Diese Aufbewahrungspflicht habe die Beschwerdegegnerin nicht nur 

gegenüber der B2._____ AG, sondern auch gegenüber der Beschwerdeführerin 

gehabt. Die Beschwerdeführerin habe gestützt auf Art. 112 OR (Vertrag zuguns-

ten eines Dritten) bzw. § 328 BGB gegenüber der Beschwerdegegnerin einen An-

spruch auf direkte Befriedigung. Wenn dies wider Erwarten nicht möglich wäre, 

dann könne die Beschwerdeführerin aus Art. 156 Abs. 2 OR (treuwidriges Verhin-

dern des Bedingungseintritts) bzw. § 162 Abs. 1 BGB einen direkten Forderungs-

anspruch gegenüber der Beschwerdegegnerin geltend machen. Denn die 

B2._____ AG habe es rechtsmissbräuchlich unterlassen, ihrer vertraglichen 

Pflicht nachzukommen und die für den Earnout nötigen Mittel erhältlich zu ma-

chen. Sie habe ihre finanziellen Mittel insbesondere durch das Participatory Loan 

Agreement und das Service Agreement treuwidrig ausgegeben. Auf diese Weise 

- 15 - 

verhindere sie den Bedingungseintritt, aufgrund dessen die Beschwerdeführerin 

den Earnout von der B2._____ AG einfordern könne (act. 35 S. 42 f.).  

6.  

6.1. Wie die Beschwerdeführerin zu Recht festhält, muss die Arrestgläubigerin 

die einzelnen Arrestvoraussetzungen nicht voll beweisen, sondern bloss glaubhaft 

machen. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache indessen erst, wenn das Gericht 

sie aufgrund einer plausiblen Darlegung des Gläubigers für wahrscheinlich hält. 

Dabei ist nicht erforderlich, dass die Arrestgläubigerin ihre Arrestforderung mittels 

Urkunden nachzuweisen vermag. Das Glaubhaftmachen der Arrestforderung um-

fasst deren Bestand in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht (BSK SchKG II-

Stoffel, 3. A., Art. 272 N 8a–9a). Die Arrestgläubigerin hat die tatbeständlichen 

Umstände ihrer Entstehung aufzuzeigen (OGer ZH, PS220051 vom 10. Januar 

2023, E. 3.3.2.6). Das Glaubhaftmachen bezieht sich auf sämtliche Tatbestands-

voraussetzungen, die für das Zustandekommen des Vertrages relevant sind: Da-

zu zählen unter anderem das Handeln rechts- und handlungsfähiger, gegebenen-

falls korrekt vertretener Parteien (Art. 11 f. ZGB; Art. 54 ZGB; Art. 32 ff. OR), das 

Vorliegen übereinstimmender gegenseitiger Willenserklärungen (Art. 1 ff. OR), 

das Einhalten gesetzlicher oder vereinbarter Formvorschriften (Art. 11 ff. OR) o-

der der genaue Vertragsinhalt (Art. 19 ff. OR). Diese tatsächlichen Umstände der 

Arrestforderung sind zunächst zu substantiieren und danach glaubhaft zu ma-

chen. Glaubhaftmachen verlangt, dass für deren Vorhandensein gewisse Elemen-

te sprechen, selbst wenn das Arrestgericht mit der Möglichkeit rechnet, dass sie 

sich nicht verwirklicht haben könnten (BGer, 5A_569/2018 vom 11. September 

2018, E. 3.1). Die rechtliche Prüfung des Bestandes der Arrestforderung erfolgt im 

Arrestverfahren bloss vorläufig und nicht abschliessend (BGE 138 III 232 E. 4.1.1; 

BSK SchKG II-Stoffel, 3. A., Art. 272 N 6 f.). 

6.2. Wie eingangs dargelegt, setzten C._____, die B2._____ AG, die Be-

schwerdeführerin und die Beschwerdegegner mit dem SSTA einen Aktienkauf- 

und -übertragungsvertrag ("Share Sale and Transfer Agreement") auf. Die Be-

schwerdegegnerin hat dieses Vertragsdokument unbestrittenermassen nicht un-

terzeichnet. Nach Auffassung der Beschwerdeführerin ist die Beschwerdegegne-

- 16 - 

rin trotz fehlender Unterschrift Vertragspartnerin geworden. Sie begründet ihre 

Auffassung im Wesentlichen damit, dass H._____ als damals noch gemeinsamer 

Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin und der Beschwerdegegnerin zumindest 

implizit auch für die Beschwerdegegnerin das Abkommen unterzeichnet habe und 

sich aus dem Vertragskonstrukt ergebe, dass die Beschwerdegegnerin als Ver-

tragspartei einzubinden gewesen sei. Weiter macht die Beschwerdeführerin gel-

tend, das luxemburgische Recht sehe für diese Art von Verträgen ohnehin keine 

Schriftform vor (act. 35 S. 20–30). Ob die Beschwerdegegnerin tatsächlich Ver-

tragspartnerin des SSTA geworden ist, kann offenbleiben. Wie im Folgenden auf-

zuzeigen ist, verhilft das SSTA der Beschwerdeführerin zu keiner Arrestforderung 

gegenüber der Beschwerdegegnerin. 

7.  

7.1. Die Parteien sind sich uneins, ob die Beschwerdegegnerin Vertragspartei 

des SSTA wurde und ob die Vertragsparteien vereinbart hatten, dass die Be-

schwerdegegnerin der Beschwerdeführerin den Preis aus dem Verkauf ihrer Ak-

tien an die B2._____ AG direkt zu bezahlen habe.  

7.2. Der Beschwerdeführerin ist Recht zu geben, dass unklare Willensäusse-

rungen auszulegen sind. Die Vertragsauslegung zielt zunächst darauf ab, das von 

den Parteien übereinstimmend Gewollte zu ermitteln (sog. subjektive Auslegung). 

Kann der tatsächliche Parteiwillen nicht festgestellt werden, ist dieser nach dem 

Vertrauensprinzip normativ zu eruieren (sog. objektive Auslegung; KUKO OR-

Wiegand/Hurni, Art. 18 N 7–14). In diesem Fall prüft das Gericht, was vernünftige 

Parteien nach Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB) vereinbart hätten. 

7.3. Die Beschwerdeführerin hat keine über den feststehenden Text des SSTA 

und des Term Sheets hinausgehenden Willensäusserungen substantiiert. Da der 

Text von den Parteien unterschiedlich interpretiert wird, ist der Sinn anhand der 

normativen Auslegung zu eruieren, wobei es vorliegend bei einer summarischen 

Auslegung sein Bewenden hat. 

- 17 - 

7.4. Bei der Vertragsauslegung hat der Wortlaut Vorrang gegenüber den weite-

ren, ergänzenden Auslegungsmitteln. Dabei muss das Gericht auch dem syste-

matischen Zusammenspiel der einzelnen Vertragsklauseln Rechnung tragen 

(BGE 122 III 118 E. 2b–d; KUKO OR-Wiegand/Hurni, Art. 18 N 20; BSK OR I-

Wiegand, 7. A., Art. 18 N 19–25; CHK OR-Kut, 3. A., Art. 18 N 14). Zu den ergän-

zenden Auslegungsmitteln zählen Tatsachen, die ohne selbst Teil des Erklä-

rungsvorganges zu bilden, bloss indirekt Schlussfolgerungen auf den Willen der 

Parteien erlauben. Dazu gehören unter anderem das Verhalten der Parteien vor 

und nach dem Vertragsschluss, die Interessenlage der Parteien oder die Ver-

kehrssitte (BSK OR I-Wiegand, 7. A., Art. 18 N 26–31; CHK OR-Kut, 3. A., Art. 18 

N 13). 

7.5. Die Vertragsparteien sind allesamt erfahrene Investoren. Sie regelten ihre 

Aktientransaktion in einem detaillierten Vertragswerk (act. 4/14 = act. 20/17). Die 

Parteien umschrieben darin die Bezahlung des Aktienkaufpreises in Vertragszif-

fer 2.3. Danach ist der endgültige Aktienkaufpreis "to be paid by Purchaser to Sel-

ler" (act. 4/14 Ziff. 2.3 = act. 20/17 Ziff. 2.3). Gemäss klarem Wortlaut hat einzig 

die Käuferin bzw. die B2._____ AG für den Kaufpreis aufzukommen. Die weiteren 

Klauseln wiederholen, dass die Käuferin (B2._____ AG) der Verkäuferin bzw. der 

Beschwerdeführerin den Kaufpreis "without undue delay" auszurichten hat 

(act. 4/14 Ziff. 2.3(c)(2) = act. 20/17 Ziff. 2.3(c)(2)). Eine Klausel, wonach die Be-

schwerdegegnerin die Zahlungspflicht der B2._____ AG übernehmen und zur 

Leistung an die Beschwerdeführerin verpflichtet werden soll, ist weder glaubhaft 

dargelegt noch bei summarischer Betrachtung aus dem Vertrag ersichtlich. Auf-

grund der summarischen Auslegung wird die Auffassung der Beschwerdeführerin 

nicht bestätigt, das SSTA räume ihr ein direktes Forderungsrecht gegenüber der 

Beschwerdegegnerin ein. Daran ändert auch der Umstand nichts, dass das SSTA 

der Beschwerdegegnerin an zwei Stellen eigene Pflichten auferlegt: 

– Gemäss Vertragsziffer 2.3(c)(4) trägt die Verkäuferin alle Steuerabzüge oder 

Einbehalte für Steuern auf bestimmten Beträgen, die an sie ausgeschüttet wer-

den. Zugleich verpflichteten sich die Parteien (und damit auch die Beschwerde-

gegnerin), alle zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, um sicherzustellen, 

- 18 - 

dass die Verkäuferin in der Lage sei, alle zugewiesenen Beträge brutto und ohne 

Abzug oder Einbehalt von Steuern zu erhalten (act. 4/14 Ziff. 2.3(c)(4) = 

act. 20/17 Ziff. 2.3(c)(4)). Vertragsziffer 2.3(c)(4) regelt mit anderen Worten die 

steuerrechtlichen Nebenfolgen der Transaktion. Folglich ist diese Klausel im vor-

liegenden Zusammenhang nicht relevant. 

– Auch Vertragsziffer 2.3(c)(5) begründet keine Arrestforderung, halten die Par-

teien darin doch bloss Folgendes fest: Die Parteien seien sich darüber einig, dass 

der Zweck des Earnouts darin bestehe, die Verkäuferin am ökonomischen Erfolg 

des Verkaufs der Zielgesellschaft zu beteiligen. Dementsprechend sollen spätere 

Ereignisse oder Massnahmen keine Verhinderung oder Reduktion der beabsich-

tigten Beteiligung des Verkäufers bewirken (act. 4/14 Ziff. 2.3(c)(5) = act. 20/17 

Ziff. 2.3(c)(5)). Diese Vertragsklausel bezieht sich auf unvorhersehbare Ereignis-

se, die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht geregelt werden konnten. 

7.6. Das SSTA bezeichnet die Beschwerdegegnerin als "The Company". Sie ist 

die "Zielgesellschaft des Abkommens", werden doch ihre Aktien verkauft 

(act. 4/14 = act. 20/17). Vom SSTA ist der Verkauf der Beteiligung der Beschwer-

degegnerin an der M1._____-Gruppe zu unterscheiden. Eine allfällige Verpflich-

tung der Beschwerdegegnerin zur Aufbewahrung bzw. Verwaltung jenes Kauf-

preises führt nicht zu einer Zahlungsverpflichtung aus dem SSTA an die Be-

schwerdeführerin. An der fehlenden vertraglichen Verpflichtung vermag auch das 

Term Sheet vom 14. August 2019 nichts zu ändern, steht doch darin lediglich 

(act. 37/11 S. 5): 

"The parties understand and acknowledge that, except for the obligations set forth in the 

section entitled "Confidentiality and Exclusive Negotiations," which is intended to be legally 

binding, (i) this Letter is not a legally binding agreement […]." 

(Übersetzung: Die Parteien sind sich darüber im Klaren und anerkennen, dass mit Ausnah-

me der Verpflichtungen im Abschnitt "Vertraulichkeit und exklusive Verhandlungen", der 

rechtsverbindlich sein soll, (i) dieses Schreiben keine rechtsverbindliche Vereinbarung ist 

[...].) 

Die Parteien des Term Sheets bezeichnen einzig die Vertraulichkeits- und Exklu-

sivverhandlungsklausel als rechtlich bindend. Demgegenüber verstehen sie alle 

- 19 - 

übrigen Teile des Term Sheets als unverbindlich. Das Gericht ist an einen solchen 

klaren Parteiwillen grundsätzlich gebunden. Die Vorinstanz ist daher zu Recht auf 

das Term Sheet nicht näher eingegangen. 

7.7. Zusammenfassend auferlegt das SSTA der Beschwerdegegnerin keine 

Pflichten, die im vorliegenden Zusammenhang relevant wären. Folglich ist weder 

die allgemeine vertragliche Schadenersatznorm (Art. 97 OR) noch die Bestim-

mung zum treuwidrigen Bedingungseintritt (Art. 156 OR) oder sonst eine vertragli-

che Anspruchsnorm einschlägig. Gleiches gilt für die entsprechenden Bestim-

mungen des deutschen Rechts. 

8.  

8.1. Die Beschwerdeführerin leitet ihre Arrestforderung auch aus dem ausser-

vertraglichen Schadenersatzrecht ab. Sie führt dazu aus, die Beschwerdegegne-

rin habe durch einseitige Entäusserung von fast sämtlichen Vermögenswerten die 

Beschwerdeführerin geschädigt. Sie habe sich insbesondere im Participatory Lo-

an Agreement und im Service Agreement zu hohen Leistungen verpflichtet, ohne 

entsprechende Gegenleistungen zu erhalten. Dabei sei die Verletzung von gesell-

schaftsrechtlichen bzw. strafrechtlichen Normen, welche unter anderem den Kapi-

talschutz bezweckten, kausal für den herbeigeführten Schaden. Die Beschwerde-

gegnerin bzw. ihre Organe hätten mit schädigender Absicht gehandelt. Die Haf-

tung aus unerlaubten Handlungen sei deliktischer Natur und bestehe neben der 

vertraglichen Haftung. Dabei bilde der Straftatbestand der ungetreuen Geschäfts-

besorgung eine Schutznorm im Verhältnis zu den Gläubigern der geplünderten 

Tochtergesellschaft (act. 35 S. 46–50). 

8.2. Voraussetzungen für einen Schadenersatzanspruch aus unerlaubter Hand-

lung sind Schaden, Widerrechtlichkeit und Kausalzusammenhang sowie Ver-

schulden (Art. 41 OR). Diese Tatbestandsvoraussetzungen wären in der an-

spruchserhebenden Rechtsschrift zu substantiieren und anschliessend durch Be-

lege zu untermauern. Vorliegend bleiben die Ausführungen der Beschwerdeführe-

rin insbesondere zur Widerrechtlichkeit, zum Kausalzusammenhang und Ver-

schulden indes rudimentär und stellen unbelegte Vermutungen dar. So ist na-

- 20 - 

mentlich unklar, weshalb der Beschwerdeführerin durch das Verhalten der Be-

schwerdegegnerin ein adäquat kausaler Schaden entstanden sein soll und worin 

dieser Schaden genau bestehen soll. Auch fehlen substantiierte Ausführungen 

zur Frage, wen genau welches (anteilmässige) Verschulden an der Schadensent-

stehung trifft (vgl. act. 35 S. 46–50). Eine ausservertragliche Schädigung könnte 

nur in Form eines reinen Vermögensschadens geschehen sein. Ein solcher be-

gründet nur dann einen Ersatzanspruch, wenn die schädigende Person eine be-

stimmte Schutznorm verletzt (BGer, 4A_104/2012 vom 3. August 2012, E. 2.1; 

BGE 133 III 323 E. 5.1; Präjudizienbuch OR-Stehle/Reichle, 10. A., Art. 41 N 2 f.). 

Der Beschwerdegegnerin strafbare Handlungen, namentlich eine ungetreue Ge-

schäftsbesorgung (Art. 158 StGB) lediglich vorzuwerfen, genügt zur Glaubhaft-

machung der Widerrechtlichkeit jedenfalls nicht. Mangels hinreichender Substanti-

ierung und Belegen fällt eine ausservertragliche Schadenersatzpflicht ausser Be-

tracht. 

9.  

Soweit sich die Beschwerdeführerin schliesslich auf die aktienrechtlichen Grund-

sätze des Durchgriffs beruft, ist Folgendes zu beachten: Mithilfe eines Durchgrif-

fes kann die Arrestgläubigerin Vermögenswerte verarrestieren lassen, welche die 

Arrestschuldnerin zuvor missbräuchlich auf eine von ihr beherrschte Gesellschaft 

übertragen hat (BSK SchKG II-Stoffel, 3. A., Art. 271 N 53a). Dies ändert indes-

sen nichts an der Tatsache, dass die Arrestgläubigerin auch bei einem Durchgriff 

eine ihr zustehende Arrestschuld glaubhaft machen muss. Der Durchgriff ersetzt 

mit anderen Worten nicht die fehlende Arrestschuld. Wie oben dargelegt, vermag 

die Beschwerdeführerin nicht schlüssig aufzuzeigen, dass ihr die Beschwerde-

gegnerin aus dem Aktienverkauf eine Geldleistung schuldet. Die Beschwerdefüh-

rerin richtet ihr Arrestbegehren ausdrücklich gegen die Beschwerdegegnerin und 

nicht etwa gegen die B2._____ AG oder gegen C._____. Ob diese beiden 

Rechtssubjekte allenfalls gegen das SSTA verstossen haben und sich die Be-

schwerdeführerin deshalb ihnen gegenüber auf eine Arrestforderung berufen 

könnte, bildet nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens.  

- 21 - 

10.  

Wie die Vorinstanz zu Recht festhielt, vermochte die Beschwerdeführerin keine 

Arrestforderung gegenüber der Beschwerdegegnerin glaubhaft zu machen. Damit 

erübrigt sich die Prüfung, ob die weiteren Arrestvoraussetzungen erfüllt sind. Dies 

führt zur Abweisung der Beschwerde. 

11.  

Einer Beschwerde an das Bundesgericht kommt keine aufschiebende Wirkung zu 

(Art. 103 Abs. 1 BGG). Entsprechend ist der vorinstanzliche Arrestbefehl vom 

4. Juli 2022 (Geschäfts-Nr. EQ220085; act. 5), vollzogen durch das Betreibungs-

amt Zürich 1 am 13. Juli 2022 (Arresturkunde vom 13. Juli 2022; Arrest-Nr. 2; 

act. 12), erst nach Ablauf einer Frist von 40 Tagen ab Eröffnung des vorliegenden 

Entscheides aufzuheben. Das Betreibungsamt Zürich 1 ist anzuweisen, die mit 

Arrest-Nr. 2 verarrestierten Vermögenswerte erst mit Fristablauf freizugeben. Auf 

diese Weise wird sichergestellt, dass die Arrestschuldnerin durch das Wegführen 

der verarrestierten Vermögenswerte keine faktischen Verhältnisse schaffen und 

sich so einem wirksamen Rechtsmittel der Arrestgläubigerin entziehen kann. Vor-

behalten bleibt eine anderslautende Anordnung des Bundesgerichts. 

III. 

1.  

Ausgangsgemäss sind die Kosten des vorliegenden Beschwerdeverfahrens der 

Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Entscheide eines Ar-

restgerichts ergehen im summarischen Verfahren (Art. 251 lit. a ZPO). Gestützt 

auf Art. 16 Abs. 1 SchKG erliess der Bundesrat die GebV SchKG. In einer betrei-

bungsrechtlichen Summarsache (Art. 251 lit. a ZPO) bestimmt sich die Gebühr für 

einen Gerichtsentscheid grundsätzlich anhand des Streitwertes (Art. 48 Abs. 1 

GebV SchKG). Die Beschwerdeführerin möchte Vermögenswerte der Beschwer-

degegnerin im Wert von ca. Fr. 20'000'000.– mit Arrest belegen lassen (act. 1 

S. 2). Übersteigt der Streitwert den Betrag von Fr. 1'000'000.–, beträgt die Ent-

scheidgebühr Fr. 500.– bis Fr. 4'000.– (Art. 48 Abs. 1 GebV SchKG). Das obere 

- 22 - 

Gericht kann für seinen Entscheid eine Gebühr erheben, die höchstens das An-

derthalbfache der für die Vorinstanz zulässigen Gebühr beträgt (Art. 61 Abs. 1 

GebV SchKG; BGE 139 III 195 E. 4). In Anwendung von Art. 61 Abs. 1 in Verbin-

dung mit Art. 48 GebV SchKG ist die Entscheidgebühr auf Fr. 6'000.– anzuset-

zen. Dieser Betrag ist mit dem von der Beschwerdeführerin geleisteten Kosten-

vorschuss in derselben Höhe zu verrechnen. 

2.  

Die Beschwerdeführerin unterliegt im vorliegenden Rechtsmittelverfahren. Aus-

gangsgemäss hat sie daher keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung. Der 

obsiegenden Beschwerdegegnerin ist für ihre Aufwendungen im Beschwerdever-

fahren, das heisst für das Verfassen einer Stellungnahme zur aufschiebenden 

Wirkung, eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 10'000.– zuzusprechen 

(Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO, § 2 Abs. 1, § 4 Abs. 1 f., § 9, § 11 und § 13 AnwGebV). 

  

- 23 - 

Es wird erkannt: 

1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 

2. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichtes Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 

4. Juli 2022 (Geschäfts-Nr. EQ220085) wird mit Ablauf einer Frist von 

40 Tagen ab Eröffnung dieses Entscheides aufgehoben.  

Das Betreibungsamt Zürich 1 wird angewiesen, die mit Arrest-Nr. 2 verar-

restierten Vermögenswerte mit Fristablauf freizugeben. 

Vorbehalten bleibt eine anderslautende Anordnung des Bundesgerichts. 

3. Der Antrag der Beschwerdeführerin auf Erteilung der aufschiebenden Wir-

kung wird als gegenstandslos geworden abgeschrieben. 

4. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 6'000.– festgesetzt und 

der Beschwerdeführerin auferlegt. 

Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem von der 

Beschwerdeführerin geleisteten Vorschuss von Fr. 6'000.– verrechnet. 

5. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerin für das 

Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 10'000.– zu zahlen. 

6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter 

Beilage der Beschwerde (act. 35) und der "Replikrecht-Stellungnahme" 

(act. 46), an das Betreibungsamt Zürich 1, sowie an das Bezirksgericht Zü-

rich, je gegen Empfangsschein. 

Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der 

Rechtsmittelfrist an die Vorinstanz zurück. 

  

- 24 - 

7. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist 
innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesge-
richt, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen 

Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder 

Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 

des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). 

Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG. 

Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt 
ca. Fr. 20'000'000.–. 

Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung. 
 

 
Obergericht des Kantons Zürich 

II. Zivilkammer 
 

Der Gerichtsschreiber: 
 
 
 

Dr. M. Tanner 
 
versandt am: 
23. Juni 2023 
 
 
 
 
 
 

	Urteil vom 23. Juni 2023
	Erwägungen:
	I.

	1.
	Mit Eingabe vom 30. Juni 2022 (überbracht per Kurier am 1. Juli 2022) reichte die Arrestgläubigerin, Gesuchstellerin, Einsprachegegnerin und Beschwerdeführerin (fortan Beschwerdeführerin oder Arrestgläubigerin) beim Bezirksgericht Zürich (fortan Vorin...
	"1. Es seien sämtliche Guthaben und anderen Vermögenswerte, insbesondere Forderungen, Kontokorrent- und Kundenguthaben und Barschaften (jeweils in in- und ausländischer Währung), Wertschriften, Wertrechte, Bucheffekten, Depot-, Safe- und Schrankfachin...
	(a) auf Konten lautend auf den Namen des Arrestschuldners, der B2._____ AG, der B3._____ AG, und von C._____ bei der Credit Suisse (Schweiz) AG und/oder der Credit Suisse AG, insbesondere auf dem Konto mit der IBAN-Nr. CH1 lt/a den Arrestschuldner bei...
	(b) auf Konten bei der Credit Suisse (Schweiz) AG und/oder der Credit Suisse AG, für welche der Arrestschuldner, die B2._____ AG, die B3._____ AG, und C._____ gemäss interner Dokumentation des betreffenden Finanzinstituts, insbesondere gemäss dem sog....
	zu verarrestieren, alles soweit verarrestierbar, bis zur Deckung der Arrestforderung von CHF 19'097'093.23 zzgl. Zins zu 8.12 % seit 7. Februar 2022 bis 29. Juni 2022, entsprechend CHF 931'451.10 sowie Arrest-, Betreibungs-, Verfahrens- und Anwaltskos...
	2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Arrestschuldners."

	2.
	Mit Eingabe vom 3. Oktober 2022 (Datum Poststempel) erhob die Beschwerdegegnerin bei der Vorinstanz eine unbegründete Einsprache gegen den Arrestbefehl. Sie stellte darin folgende Rechtsbegehren (act. 7 S. 2):
	"1. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichts Zürich vom 4. Juli 2022 (Arrest-Nr. 2) sei aufzuheben.
	2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Arrestgläubigerin."
	In prozessualer Hinsicht stellte die Beschwerdegegnerin zudem folgende Anträge (act. 7 S. 2):
	"1. […]
	2. Der Arrestschuldnerin sei eine erstreckbare Frist von 60 Tagen zur Begründung der Einsprache anzusetzen."
	Mit Eingabe vom 30. November 2022 (Datum Poststempel) begründete die Beschwerdegegnerin nachträglich ihre Einsprache (act. 19). Zu dieser Eingabe nahm die Beschwerdeführerin am 6. März 2023 (Datum Poststempel) Stellung (act. 29). Am 22. März 2023 erli...

	1. Die Einsprache wird gutgeheissen. Der Arrestbefehl vom 4. Juli 2022, Gesch.Nr. EQ220085; Arrest-Nr. 2, Betreibungsamt Zürich 1, ist nach unbenutztem Ablauf der Beschwerdefrist oder nach Abschluss des obergerichtlichen Verfahrens aufgehoben, falls d...
	2. Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.– wird der Gesuchstellerin und Einsprachegegnerin auferlegt.
	3. Die Gesuchstellerin und Einsprachegegnerin wird verpflichtet, der Gesuchgegnerin und Einsprecherin eine Parteientschädigung von Fr. 25'000.– (inkl. Mehrwertsteuer) zu bezahlen.
	4. [Mitteilungen]
	5. [Rechtsmittel der Beschwerde mit Frist von 10 Tagen]
	3.
	Gegen dieses Urteil erhob die Beschwerdeführerin am 11. April 2023 (Datum Poststempel) Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich. Darin beantragte sie Folgendes (act. 35 S. 2):
	Rechtsbegehren
	1. Es sei Dispositiv Ziff. 1 des Urteils des Einzelgerichts Zürich vom 22. März 2023 aufzuheben, die Einsprache der Beschwerdegegnerin gegen den Arrestbefehl vom 4. Juli 2023 (Gesch.Nr. EQ220085; ArrestNr. 2, Betreibungsamt Zürich 1) abzuweisen, sowei...
	2. Eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen mit der Anweisung, die Voraussetzungen des Arrestes aufgrund der obergerichtlichen Erwägungen neu zu prüfen und einen neuen Arresteinspracheentscheid zu erlassen.
	3. Subeventualiter sei der Beschwerdeführerin eine Frist zur Ergänzung der Beschwerde bezüglich der geltend gemachten Arrestgründe zu gewähren.
	4. Es seien Dispositiv Ziff. 2 und 3 des Urteils des Einzelgerichts Zürich vom 22. März 2023 aufzuheben, sämtliche Entscheidgebühren der Beschwerdegegnerin aufzuerlegen und der Beschwerdeführerin eine Parteientschädigung für die erste und zweite Insta...
	5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin.
	Prozessualer Antrag
	1. Es sei der Beschwerde superprovisorisch die aufschiebende Wirkung zu erteilen und das Betreibungsamt Zürich 1 anzuweisen, bis zum rechtskräftigen Entscheid über die vorliegende Beschwerde bzw., im Falle der Abweisung der Beschwerde, bis 40 Tage nac...
	2. Das Beschwerdeverfahren sei bis zum 31. August 2023 zu sistieren.
	Mit Präsidialverfügung vom 14. April 2023 ordnete die Verfahrensleitung der Kammer das einstweilige Fortbestehen des Arrestbefehls vom 4. Juli 2022 an. Zugleich räumte sie der Beschwerdegegnerin die Gelegenheit ein, um sich innert 10 Tagen zum Aufschu...
	Dieser Vorschuss traf mit Valutadatum vom 2. Mai 2023 bei der Obergerichtskasse ein (act. 42). Innert erstreckter (act. 40) Frist reichte die Beschwerdegegnerin am 17. Mai 2023 (Datum Poststempel) eine Stellungnahme zur Frage der Vollstreckbarkeit bzw...
	Von der Einholung einer Beschwerdeantwort bzw. einer vorinstanzlichen Vernehmlassung kann abgesehen werden (Art. 322 Abs. 1 ZPO; Art. 324 ZPO). Der noch nicht zugestellte Rest der Beschwerdeschrift (act. 35) und die Stellungnahme vom 9. Juni 2023 (act...

	4.
	Mit dem vorliegenden Urteil erübrigt sich ein definitiver Entscheid über die Gewährung der aufschiebenden Wirkung für die Dauer des Beschwerdeverfahrens. Der entsprechende Antrag der Beschwerdeführerin ist als gegenstandslos geworden abzuschreiben.
	II.

	1.
	1.1. Das vorliegende Rechtsmittel richtet sich gegen einen erstinstanzlichen Arrestentscheid. Solche Entscheide können unabhängig von ihrem Streitwert nur mit Beschwerde angefochten werden (Art. 271–281 SchKG i. V. m. Art. 309 lit. b Ziff. 6 und Art. ...
	1.2. Arrestentscheide ergehen im summarischen Verfahren (Art. 251 lit. a ZPO). Wird ein solcher Entscheid angefochten, beträgt die Beschwerdefrist 10 Tage, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Art. 321 Abs. 2 ZPO). Die Vorinstanz stellte den ang...
	1.3. Die Beschwerde ist begründet und mit Anträgen versehen bei der Rechtsmittelinstanz einzureichen. Die Beschwerde soll sich sachbezogen mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids auseinandersetzen und darlegen, inwieweit der angefochtene Entsc...
	1.4. Mit einer Beschwerde kann einerseits die unrichtige Rechtsanwendung und andererseits die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhalts gerügt werden (Art. 320 ZPO).

	2.
	2.1. Dem Arrestbegehren liegt folgende Ausgangslage zugrunde: Die Beschwerdeführerin, die A1._____ AG, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D._____ [Stadt in Luxemburg]. Ihr Zweck besteht unter anderem im Erwerb von Beteiligungen an anderen Unterne...
	2.2. Am 6. September 2019 setzten C._____ (Bruder von J._____ und Investor; act. 4/9b), die B2._____ AG, die Beschwerdegegnerin sowie die Beschwerdeführerin (damals noch als A2._____ AG) einen Share Sale and Transfer Agreement (fortan SSTA) auf (act. ...
	2.3. Die Beschwerdeführerin verpflichtet sich im SSTA, sämtliche Aktien der Beschwerdegegnerin an die B2._____ AG zu übertragen. Im Gegenzug versprach die B2._____ AG, der Beschwerdeführerin einen vorläufigen Kaufpreis (sog. Preliminary Purchase Price...
	"(2) Unless otherwise agreed between Seller and Purchaser, the Available Proceeds allocated to Seller pursuant to Section 2.3(c)(1), as the case may be, shall be distributed by Purchaser to Seller without undue delay after the Available Proceeds have ...
	(Übersetzung: (2) Sofern zwischen dem Verkäufer und dem Käufer nichts anderes vereinbart ist, sind die dem Verkäufer gemäss Abschnitt 2.3(c)(1) zugewiesenen verfügbaren Erlöse vom Käufer an den Verkäufer ohne unangemessene Verzögerung auszurichten, na...
	(3) Purchaser undertakes to take all measures and actions that are appropriate and necessary to ensure that Purchaser obtains Available Proceeds from Company and/or K._____ as soon as possible for disbursement to Seller; this shall include passing any...
	(Übersetzung: (3) Der Käufer verpflichtet sich, sämtliche Massnahmen und Handlungen vorzunehmen, die nötig und angemessen sind, um sicherzustellen, dass der Käufer die verfügbaren Erlöse von der Gesellschaft und/oder K._____ so schnell wie möglich erh...
	2.4. Die Vertragsurkunde enthält vier Unterschriftenblöcke (act. 4/14 am Ende = act. 20/17 am Ende):
	2.5. Am 14. Oktober 2021 schloss die Beschwerdegegnerin, nunmehr als B1._____ AG firmierend, und die B3._____ AG, eine weitere Gesellschaft von C._____, ein sog. Participatory Loan Agreement ab. In diesem partiarischen Darlehensvertrag hielten die bei...
	2.6. Weiter schloss die B2._____ AG mit der Beschwerdegegnerin am 25. November 2021 ein sog. Service Agreement ab. Darin verpflichtete sich die B2._____ AG, der Beschwerdegegnerin gegen Entgelt eine Management-Beratung, Transaktionsmanagement-Dienstle...

	3.
	3.1. Der Arrest wird vom Gericht am Betreibungsort oder am Ort, wo sich die zu verarrestierenden Vermögensgegenstände befinden, bewilligt, wenn die Gläubigerin glaubhaft macht, dass: (1.) ihre Forderung besteht, (2.) ein Arrestgrund vorliegt und (3.) ...
	3.2. Die Vorinstanz hiess die Arresteinsprache gut. Zur Begründung führte sie zusammengefasst aus, das SSTA begründe keine Arrestforderung gegen die Beschwerdegegnerin. Zwar erscheine die Beschwerdegegnerin im Rubrum dieses Vertrages, indessen habe si...
	3.3. Weiter erwog die Vorinstanz, gemäss SSTA müsse die Beschwerdegegnerin den Verkaufspreis an die B2._____ AG überweisen. Demgegenüber sei im SSTA nicht vereinbart worden, dass die Beschwerdegegnerin einen allfälligen Earnout-Betrag direkt an die Be...

	4.
	4.1. Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz zunächst vor, sie sei zu Unrecht auf die Arresteinsprache der Beschwerdegegnerin eingetreten. Die Beschwerdeführerin habe nämlich bereits im vorinstanzlichen Verfahren aufgezeigt gehabt, weshalb die Arr...
	4.2. Wer durch einen Arrest in seinen Rechten betroffen ist, kann innert zehn Tagen, nachdem er von dessen Anordnung Kenntnis erhalten hat, beim Gericht Einsprache erheben (Art. 278 Abs. 1 SchKG). Für die Arrestschuldnerin läuft die Frist ab Datum der...
	4.3. Vorliegend wurde die Arresturkunde der Beschwerdegegnerin am 26. September 2022 zugestellt (act. 12 letzte Seite). Damit begann die 10-Tages-Frist am 27. September 2022 zu laufen und endete am 6. Oktober 2022. Die Beschwerdegegnerin reichte ihre ...

	5.
	5.1. Die Beschwerdeführerin macht in materieller Hinsicht zunächst geltend, die Vorinstanz habe verkannt, dass in einem Arrestverfahren die Arrestforderung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht bloss glaubhaft zu machen sei. Indem sie einen schrif...
	5.2. Weiter macht die Beschwerdeführerin geltend, das SSTA sei nicht bloss ein Aktienkauf- bzw. -verkaufsvertrag, sondern ein Mehrparteienvertragsverhältnis. Das Rubrum des SSTA führe neben der Beschwerdeführerin als "Seller" und der B2._____ AG als "...
	5.3. Die Beschwerdeführerin führt sodann aus, das SSTA verpflichte die Beschwerdegegnerin dazu, den Verkaufserlös aus der M2._____-Transaktion aufzubewahren. Diese Aufbewahrungspflicht habe die Beschwerdegegnerin nicht nur gegenüber der B2._____ AG, s...

	6.
	6.1. Wie die Beschwerdeführerin zu Recht festhält, muss die Arrestgläubigerin die einzelnen Arrestvoraussetzungen nicht voll beweisen, sondern bloss glaubhaft machen. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache indessen erst, wenn das Gericht sie aufgrund ein...
	6.2. Wie eingangs dargelegt, setzten C._____, die B2._____ AG, die Beschwerdeführerin und die Beschwerdegegner mit dem SSTA einen Aktienkauf- und -übertragungsvertrag ("Share Sale and Transfer Agreement") auf. Die Beschwerdegegnerin hat dieses Vertrag...

	7.
	7.1. Die Parteien sind sich uneins, ob die Beschwerdegegnerin Vertragspartei des SSTA wurde und ob die Vertragsparteien vereinbart hatten, dass die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin den Preis aus dem Verkauf ihrer Aktien an die B2._____ AG dir...
	7.2. Der Beschwerdeführerin ist Recht zu geben, dass unklare Willensäusserungen auszulegen sind. Die Vertragsauslegung zielt zunächst darauf ab, das von den Parteien übereinstimmend Gewollte zu ermitteln (sog. subjektive Auslegung). Kann der tatsächli...
	7.3. Die Beschwerdeführerin hat keine über den feststehenden Text des SSTA und des Term Sheets hinausgehenden Willensäusserungen substantiiert. Da der Text von den Parteien unterschiedlich interpretiert wird, ist der Sinn anhand der normativen Auslegu...
	7.4. Bei der Vertragsauslegung hat der Wortlaut Vorrang gegenüber den weiteren, ergänzenden Auslegungsmitteln. Dabei muss das Gericht auch dem systematischen Zusammenspiel der einzelnen Vertragsklauseln Rechnung tragen (BGE 122 III 118 E. 2b–d; KUKO O...
	7.5. Die Vertragsparteien sind allesamt erfahrene Investoren. Sie regelten ihre Aktientransaktion in einem detaillierten Vertragswerk (act. 4/14 = act. 20/17). Die Parteien umschrieben darin die Bezahlung des Aktienkaufpreises in Vertragsziffer 2.3. D...
	– Gemäss Vertragsziffer 2.3(c)(4) trägt die Verkäuferin alle Steuerabzüge oder Einbehalte für Steuern auf bestimmten Beträgen, die an sie ausgeschüttet werden. Zugleich verpflichteten sich die Parteien (und damit auch die Beschwerdegegnerin), alle zum...
	– Auch Vertragsziffer 2.3(c)(5) begründet keine Arrestforderung, halten die Parteien darin doch bloss Folgendes fest: Die Parteien seien sich darüber einig, dass der Zweck des Earnouts darin bestehe, die Verkäuferin am ökonomischen Erfolg des Verkaufs...
	7.6. Das SSTA bezeichnet die Beschwerdegegnerin als "The Company". Sie ist die "Zielgesellschaft des Abkommens", werden doch ihre Aktien verkauft (act. 4/14 = act. 20/17). Vom SSTA ist der Verkauf der Beteiligung der Beschwerdegegnerin an der M1._____...
	"The parties understand and acknowledge that, except for the obligations set forth in the section entitled "Confidentiality and Exclusive Negotiations," which is intended to be legally binding, (i) this Letter is not a legally binding agreement […]."
	(Übersetzung: Die Parteien sind sich darüber im Klaren und anerkennen, dass mit Ausnahme der Verpflichtungen im Abschnitt "Vertraulichkeit und exklusive Verhandlungen", der rechtsverbindlich sein soll, (i) dieses Schreiben keine rechtsverbindliche Ver...
	Die Parteien des Term Sheets bezeichnen einzig die Vertraulichkeits- und Exklusivverhandlungsklausel als rechtlich bindend. Demgegenüber verstehen sie alle übrigen Teile des Term Sheets als unverbindlich. Das Gericht ist an einen solchen klaren Partei...
	7.7. Zusammenfassend auferlegt das SSTA der Beschwerdegegnerin keine Pflichten, die im vorliegenden Zusammenhang relevant wären. Folglich ist weder die allgemeine vertragliche Schadenersatznorm (Art. 97 OR) noch die Bestimmung zum treuwidrigen Bedingu...

	8.
	8.1. Die Beschwerdeführerin leitet ihre Arrestforderung auch aus dem ausservertraglichen Schadenersatzrecht ab. Sie führt dazu aus, die Beschwerdegegnerin habe durch einseitige Entäusserung von fast sämtlichen Vermögenswerten die Beschwerdeführerin ge...
	8.2. Voraussetzungen für einen Schadenersatzanspruch aus unerlaubter Handlung sind Schaden, Widerrechtlichkeit und Kausalzusammenhang sowie Verschulden (Art. 41 OR). Diese Tatbestandsvoraussetzungen wären in der anspruchserhebenden Rechtsschrift zu su...

	9.
	Soweit sich die Beschwerdeführerin schliesslich auf die aktienrechtlichen Grund-sätze des Durchgriffs beruft, ist Folgendes zu beachten: Mithilfe eines Durchgriffes kann die Arrestgläubigerin Vermögenswerte verarrestieren lassen, welche die Arrestsch...

	10.
	Wie die Vorinstanz zu Recht festhielt, vermochte die Beschwerdeführerin keine Arrestforderung gegenüber der Beschwerdegegnerin glaubhaft zu machen. Damit erübrigt sich die Prüfung, ob die weiteren Arrestvoraussetzungen erfüllt sind. Dies führt zur Abw...

	11.
	Einer Beschwerde an das Bundesgericht kommt keine aufschiebende Wirkung zu (Art. 103 Abs. 1 BGG). Entsprechend ist der vorinstanzliche Arrestbefehl vom 4. Juli 2022 (Geschäfts-Nr. EQ220085; act. 5), vollzogen durch das Betreibungsamt Zürich 1 am 13. J...
	III.

	1.
	Ausgangsgemäss sind die Kosten des vorliegenden Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Entscheide eines Arrestgerichts ergehen im summarischen Verfahren (Art. 251 lit. a ZPO). Gestützt auf Art. 16 Abs. 1 SchKG ...

	2.
	Die Beschwerdeführerin unterliegt im vorliegenden Rechtsmittelverfahren. Ausgangsgemäss hat sie daher keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung. Der obsiegenden Beschwerdegegnerin ist für ihre Aufwendungen im Beschwerdeverfahren, das heisst für das...

	Es wird erkannt:
	1. Die Beschwerde wird abgewiesen.
	2. Der Arrestbefehl des Bezirksgerichtes Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 4. Juli 2022 (Geschäfts-Nr. EQ220085) wird mit Ablauf einer Frist von 40 Tagen ab Eröffnung dieses Entscheides aufgehoben.
	Das Betreibungsamt Zürich 1 wird angewiesen, die mit Arrest-Nr. 2 verarrestierten Vermögenswerte mit Fristablauf freizugeben.
	Vorbehalten bleibt eine anderslautende Anordnung des Bundesgerichts.
	3. Der Antrag der Beschwerdeführerin auf Erteilung der aufschiebenden Wirkung wird als gegenstandslos geworden abgeschrieben.
	4. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 6'000.– festgesetzt und der Beschwerdeführerin auferlegt.
	5. Die Beschwerdeführerin wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerin für das Beschwerdeverfahren eine Parteientschädigung von Fr. 10'000.– zu zahlen.
	6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter Beilage der Beschwerde (act. 35) und der "Replikrecht-Stellungnahme" (act. 46), an das Betreibungsamt Zürich 1, sowie an das Bezirksgericht Zürich, je gegen Empfangsschein.
	Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist an die Vorinstanz zurück.
	7. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (...