# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** b6bad059-6fc2-5bef-84d9-669e65b9371b
**Source:** Zürich (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 
**Language:** de
**Title:** HE240198-O7
**Docket/Reference:** HE240198-O7
**URL:** https://www.gerichte-zh.ch/fileadmin/user_upload/entscheide/oeffentlich/HE240198-O7.pdf

## Full Text

Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht 

Geschäfts-Nr.: HE240198-O

U2/mk

Mitwirkend: Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie Gerichtsschreiber Lukas 

Bügler

Teilurteil vom 4. September 2025

in Sachen

A._____ AG, 

Gesuchstellerin

vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____, 

gegen

B._____ SA, 

Gesuchsgegnerin

vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Y._____, 

betreffend Organisationsmangel

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Rechtsbegehren:
(act. 1 S. 2)

"1. Es seien die erforderlichen und angemessenen Massnahmen zur 
Behebung der bei der Gesuchsgegnerin bestehenden Organisati-
onsmängel anzuordnen. 

 2. Alles  unter  Kosten-  und  Entschädigungsfolgen  (inkl.  MwSt.)  zu 

Lasten der Gesuchsgegnerin." 

Die Einzelrichterin zieht in Erwägung:

1. Mit Teilurteil vom 7. Juli 2025 wurde die Einsetzung eines Sachwalters für die 

Gesuchsgegnerin angeordnet, den Parteien Rechtsanwalt C._____ als Sachwalter 

vorgeschlagen und ihnen Frist zur Stellungnahme zum vorgeschlagenen Sachwal-

ter angesetzt sowie von der Gesuchstellerin ein Kostenvorschuss für die Sachwal-

terkosten eingefordert (act. 46). Der einverlangte Kostenvorschuss wurde fristge-

recht geleistet (act. 51). Am 19. August 2025 teilte die Gesuchsgegnerin mit, keine 

Einwände gegen den vorgeschlagenen Sachwalter zu haben (act. 52). Die Gesuch-

stellerin liess sich innert Frist nicht vernehmen.

2.

Am 20. August 2025 ging beim Einzelgericht am Handelsgericht eine Eingabe 

von D._____ ein, worin dieser ausführte, er sei Alleinaktionär der Gesuchsgegnerin 

im vorliegenden Verfahren und daher in dieses einzubeziehen (act. 54). Nach Art. 

74 Abs. 1 ZPO kann ein Nebeninterventionsgesuch stellen, wer ein rechtliches In-

teresse glaubhaft macht, dass eine rechtshängige Streitigkeit zugunsten der einen 

Partei entschieden wird. Diese Bestimmung bezieht sich sowohl auf die abhängige 

wie auch die – von D._____ angerufene – streitgenössische Nebenintervention (Ur-

teil des Bundesgerichts 4A_485/2021 vom 11. Januar 2022, E. 2.1). Entsprechend 

ist für einen formellen Einbezug von D._____ ein Interventionsgesuch erforderlich. 

Einen  Antrag  auf  Zulassung  als  Nebenintervenient  enthält  seine  Eingabe  jedoch 

nicht. Die Eingabe von D._____ ist daher ohne Weiterungen zu den Akten zu neh-

men. D._____ ist darüber mit separatem Schreiben zu informieren.

3.

Innert Frist wurden keine Einwände gegen den vorgeschlagenen Sachwalter 

vorgebracht. Rechtsanwalt C._____ ist daher als Sachwalter der Gesuchsgegnerin 

zu ernennen. Wie bereits im Teilurteil vom 7. Juli 2025 festgehalten, ist dieser damit 

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zu beauftragen, die Meldungen der Aktionäre i.S.v. Art. 697l OR entgegen zu neh-

men, sodann ein Verzeichnis über die bei der Gesuchsgegnerin gemeldeten wirt-

schaftlich berechtigten Personen i.S.v. Art. 697l OR ("GAFI-Verzeichnis") zu erstel-

len  und  hernach  eine  Generalversammlung  unter  Traktandierung  der  Wahl  des 

Verwaltungsrates einzuberufen und durchzuführen. Da die Gesuchsgegnerin ge-

genwärtig über keinen Verwaltungsrat verfügt, ist ihm zudem die Kompetenz eines 

einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsrates (Art. 716 ff. OR) und die Leitung 

der  Geschäftsführung  zu  übertragen.  Im  Rahmen  dieser  Kompetenzen  hat  der 

Sachwalter die objektiven Interessen der Gesuchsgegnerin unabhängig zu wahren 

und  kann  sämtliche  dafür  notwendigen  Handlungen  vornehmen.  Hierfür  ist  das 

Handelsregisteramt des Kantons Zürich anzuweisen, den Sachwalter im Handels-

register einzutragen. Schliesslich ist das Mandat des Sachwalters bis zur Wahl ei-

nes Verwaltungsrates zu befristen.

4.

Da das Gesuch der Gesuchstellerin vollumfänglich gutzuheissen ist, wird die 

Gesuchsgegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 ZPO). Der Streit-

wert beträgt CHF 50'000.–. In Anwendung von § 4 und § 8 GebV OG ist die Ge-

richtsgebühr für das gesamte Verfahren (inkl. des bereits erlassenen Teilurteils) auf 

CHF 4'200.– festzusetzen und aus dem von der Gesuchstellerin geleisteten Kos-

tenvorschuss zu beziehen. Die Gesuchsgegnerin ist zu verpflichten, der Gesuch-

stellerin  den  einbehaltenen  Anteil  des  Kostenvorschusses  zu  ersetzen  (Art. 111 

aZPO).  Die  der  Gesuchstellerin  zustehende  Parteientschädigung  ist  gestützt  auf 

§ 4 und § 9 AnwGebV auf CHF 4'700.– festzulegen. Mangels Darlegung der feh-

lenden Vorsteuerabzugsberechtigung ist die Parteientschädigung ohne Mehrwert-

steuer zuzusprechen. 

5.

Dem Sachwalter ist unter Hinweis auf die Erwägungen zur Kostentragungs-

pflicht im Teilurteil vom 7. Juli 2025 weiter der für dessen Tätigkeit eingeholte Kos-

tenvorschuss  von  CHF  1'800.–  zu  überweisen.  Die  Gesuchsgegnerin  ist  zu  ver-

pflichten, der Gesuchstellerin diesen Betrag zu ersetzen.

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Die Einzelrichterin erkennt:

1.

Rechtsanwalt  C._____,  …  [Adresse],  wird  als  Sachwalter  für  die  Gesuchs-

gegnerin ernannt.

2.

Der  Sachwalter  der  Gesuchsgegnerin  verfügt  über  folgende  Kompetenzen 

(keine abschliessende Aufzählung):

a)

Entgegennahme der Meldungen der Aktionäre i.S.v. Art. 697l OR;

b)

Erstellung eines Verzeichnisses über die bei der Gesuchsgegnerin ge-

meldeten  wirtschaftlich  berechtigten  Personen  i.S.v.  Art.  697l  OR 

("GAFI-Verzeichnis");

c)

Einberufung  und  Durchführung  einer  Generalversammlung  mit  dem 

Traktandum der Wahl des Verwaltungsrates;

d)

Kompetenzen  eines  einzelzeichnungsberechtigten  Verwaltungsrates 

(Art. 716 ff. OR) und Leitung der Geschäftsführung. Im Rahmen dieser 

Kompetenzen  hat  der  Sachwalter  die  objektiven  Interessen  der  Ge-

suchsgegnerin unabhängig zu wahren und kann sämtliche dafür notwen-

digen  Handlungen  vornehmen.  Das  Handelsregisteramt  des  Kantons 

Zürich  wird  angewiesen,  den  Sachwalter  im  Handelsregister  einzutra-

gen.

3.

Das Mandat des Sachwalters wird bis zur Wahl eines Verwaltungsrates der 

Gesuchsgegnerin befristet, worüber das Gericht zu informieren ist.

4.

Die Obergerichtskasse des Kantons Zürich wird angewiesen, dem Sachwalter 

sofort  nach  dessen  Kontonennung  den  für  seine  Bemühungen  geleisteten 

Kostenvorschuss von CHF 1'800.– zu überweisen. Die Gesuchsgegnerin wird 

verpflichtet, der Gesuchstellerin den für die Bemühungen des Sachwalters ge-

leisteten Vorschuss von CHF 1'800.– zu ersetzen.

5.

Der Sachwalter hat zu gegebener Zeit dem Gericht über seine Bemühungen 

eine Abrechnung zur Genehmigung zuzustellen, verbunden allenfalls mit ei-

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nem Gesuch betreffend weiterer Bevorschussung oder mit weiteren Anträgen. 

Darüber wird (jeweils) nach Gewährung des rechtlichen Gehörs der Beteilig-

ten in einem separaten Zusatzverfahren entschieden. 

6.

Die Gerichtsgebühr wird auf CHF 4'200.– festgesetzt und aus dem von der 

Gesuchstellerin  geleisteten  Vorschuss  gedeckt.  Die  Gesuchsgegnerin  wird 

verpflichtet, der Gesuchstellerin den Betrag zu ersetzen. 

7.

Die  Gesuchsgegnerin  wird  verpflichtet,  der  Gesuchstellerin  eine  Parteient-

schädigung von CHF 4'700.– zu bezahlen.

8.

Schriftliche Mitteilung an 

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die  Gesuchstellerin  unter  Beilage  je  eines  Doppels  von  act.  52  und 
act. 54;

die Gesuchsgegnerin unter Beilage eines Doppels von act. 54;

Rechtsanwalt C._____, … [Adresse];

die Obergerichtskasse;

sowie nach Eintritt der Rechtskraft an das Handelsregisteramt des Kan-
tons Zürich.

9.

Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 

30 Tagen  von  der  Zustellung  an  beim  Schweizerischen  Bundesgericht, 

1000 Lausanne 14,  einzureichen.  Zulässigkeit  und  Form  einer  solchen  Be-

schwerde  richten  sich  nach  Art. 72 ff.  (Beschwerde  in  Zivilsachen)  oder 

Art. 113 ff.  (subsidiäre  Verfassungsbeschwerde)  in  Verbindung  mit  Art. 42 

und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert 

beträgt CHF 50'000.–.

Zürich, 4. September 2025

Handelsgericht des Kantons Zürich
Einzelgericht

Der Gerichtsschreiber:

Lukas Bügler