# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 7d49f3a7-7925-51f6-8edb-6e359c53d9e8
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2017-12-15
**Language:** de
**Title:** Direkte Bundessteuer 2013 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2013
**Docket/Reference:** DB.2017.154
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2017_154_fp.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2017.154 
1 ST.2017.192 

Entscheid 

 15. Dezember 2017 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Walter Balsiger, Steuerrichter Michael Ochsner, Ersatzrichter 
Claude Treyer und Gerichtsschreiber Fabian Steiner 

In Sachen 

A ,    

vertreten durch lic.iur. HSG B,dipl. Steuerexperte und 
RA lic.iur. C,  

Beschwerdeführer/ 
Rekurrent,  

gegen 

1.  S c h w e i z e r i s c h e   E i d g e n o s s e n s c h a f t ,   

2.  S t a a t   Z ü r i c h ,   

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Konsum, 
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerdegegnerin,  

Rekursgegner,  

Direkte Bundessteuer 2013 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2013 

betreffend 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A.  A  (nachfolgend  der  Pflichtige)  veräusserte  mit  Kaufvertrag  von  Ende  No-

vember  2013  rückwirkend  per  Mitte  2013  seine Beteiligung  im  Umfang  von  7'045  Ak-

tien der D GmbH, Deutschland, an die E GmbH, Deutschland. Zusätzlich veräusserte 

der Pflichtige gleichentags mit entsprechender Rückwirkung sein der F GmbH, Öster-

reich, mit Vertrag aus dem Jahr 2009 gewährte Gesellschafterdarlehen im Nominalbe-

trag von Euro 4'200'000.- mit sämtlichen Nebenrechten (seit der Darlehensgewährung 

aufgelaufene, 

indes  noch  nicht 

fällige  Darlehenszinsen)  zum  Preis  von  Euro 

5'763'456.63  zuzüglich  einer  anteiligen  Verzinsung  von  9%  pro Jahr  vom 1. Juli  2013 

bis zum Datum des Closings der Transaktion an dieselbe Erwerberin. 

In  seiner  Steuererklärung  2013  deklarierte  der  Pflichtige  für  die  direkte  Bun-

dessteuer  ein  steuerbares  bzw.  satzbestimmendes  Einkommen  von  Fr. 74'667.-  bzw. 

Fr. 81'004.-. Für die Staats- und Gemeindesteuern deklarierte er ein steuerbares bzw. 

satzbestimmendes Einkommen von je Fr. 73'804.- sowie ein steuerbares bzw. satzbe-

stimmendes  Vermögen  von  Fr.  67'052'948.-  bzw.  Fr.  68'608'833.-.  Im  Wertschriften-

verzeichnis gab er sowohl den Abgang seiner Beteiligung an der D GmbH als auch der 

Darlehensforderung  gegenüber  der  F  GmbH  per  30.  Dezember  2013  an,  wobei  er  in 

den  entsprechenden  Ertragsspalten  jeweils  Fr. 0.-  einsetzte.  Unter  Hinweis  auf  ein 

Schreiben  seiner  Rechtsvertreterin  vom  19.  August  2014  führte  er  zudem  unter  der 

Rubrik Bemerkungen aus, dass keine Deklaration der Marchzinsen auf der veräusser-

ten Darlehensforderung erfolgt sei. 

Mit  Veranlagungsverfügung  vom  13.  April  2017  setzte  der  Steuerkommissär 

das steuerbare bzw. satzbestimmende Einkommen für die direkte Bundessteuer 2013 

auf  Fr.  2'290'300.-  bzw.  Fr.  2'303'800.-  fest.  Gleichentags  schätzte  er  den  Pflichtigen 

für  die  Staats-  und  Gemeindesteuern  2013  mit  einem  steuerbaren  bzw.  satzbestim-

menden  Einkommen  von  Fr.  2'292'600.-  bzw.  Fr.  2'306'100.-  bei  einem  steuerbaren 

bzw. satzbestimmenden Vermögen von Fr. 66'973'000.- bzw. Fr. 68'617'000.- ein. Da-

bei  rechnete  er  nebst  vorliegend  nicht  mehr  interessierenden  Korrekturen  den  Betrag 

von Fr. 2'208'584.- als durch Veräusserung realisierte Darlehenszinsen auf. Zu diesem 

Betrag  gelangte  er,  indem  er  vom  Wert  des  Darlehens  samt  Nebenrechten  im  Zeit-

punkt  des  vertraglich  vorgesehenen  Closings  von  Euro  5'993'847.-  den  Nominalwert 

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des  Darlehens  von  Euro  4'200'000.-  abzog  und  die  Differenz  von  Euro  1'793'847.-  in 

Schweizerfranken umrechnete. 

B.  Die  hiergegen  erhobene  Einsprache  vom  17.  Mai  2017,  in  welcher  der 

Pflichtige geltend machte, dass weder eine überwiegende Einmalverzinsung noch eine 

Obligation vorliege und mangels Fälligkeit der mitveräusserten Darlehenszinsen und in 

Abwesenheit  einer  gesetzlichen  Grundlage  die  Besteuerung  der  Zinskomponente  des 

Veräusserungserlöses zu unterbleiben habe, da es sich um einen steuerbaren privaten 

Kapitalgewinn handle, wies das kantonale Steueramt am 21. Juli 2017 ab. 

C. Mit Beschwerde/Rekurs vom 18. August 2017 hielt der Pflichtige an seinem 

im Einspracheverfahren vertretenen Standpunkt fest. Zudem beantragte er eine Partei-

entschädigung. 

Das  kantonale  Steueramt  schloss  mit  Beschwerde-  und  Rekursantwort  vom  

8. September 2017 auf Abweisung der Rechtsmittel. Die eidgenössische Steuerverwal-

tung liess sich nicht vernehmen.  

Zur  Replik  des  Pflichtigen  vom  17. Oktober  2017  liess  sich  das  kantonale 

Steueramt nicht mehr vernehmen. 

Auf  die  Parteivorbringen  wird,  soweit  rechtserheblich,  in  den  nachfolgenden 

Erwägungen zurückgekommen. 

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

1. Zwischen den Parteien ist einzig strittig, ob die anlässlich des Verkaufs der 

Aktien der D GmbH, Deutschland, bzw. des Gesellschafterdarlehens gegenüber der F 

GmbH, Österreich, mitveräusserten, zwischen dem November 2009 und dem Transak-

tionsclosing  Ende  2013  aufgelaufenen,  indes  in  jenem  Zeitpunkt  noch  nicht  fälligen 

Darlehenszinsen  als  Ertrag  aus  beweglichem  Vermögen  gemäss  Art. 20  Abs. 1  des 

Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG), bzw. 

§ 20 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) oder aber als steuerfreier Ka-

pitalgewinn gemäss Art. 16 Abs. 3 DBG bzw. § 16 Abs. 3 StG zu qualifizieren sind. 

2. Gemäss der in den Steuergesetzen statuierten Einkommensgeneralklausel 

unterliegen  alle  wiederkehrenden  und  einmaligen  Einkünfte  der  Einkommenssteuer 

(Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. § 16 Abs. 1 StG). Diese präzisierend hält Art. 20 Abs. 1 DBG 

bzw.  § 20  Abs. 1  StG  fest,  dass  die  Erträge  aus  beweglichem  Vermögen  steuerbar 

sind, wozu namentlich Zinsen aus Guthaben aller Art gehören (Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG 

bzw. § 20 Abs. 1 lit. a StG). 

a) aa) Eine Einkunft gilt steuerrechtlich dann als zugeflossen, wenn der Gläu-

biger  die  Leistung  vereinnahmt  oder  einen  festen  Rechtsanspruch  mit  tatsächlicher 

Verfügungsmacht  darauf  erwirbt.  In  der  Regel  wird  bereits  der  Forderungserwerb  als 

einkommensbildend  betrachtet,  sofern  die  Erfüllung  nicht  als  unsicher  erscheint  oder 

der  Leistungsanspruch  nur  ein  bedingter  ist.  Bei  Einkünften  aus  Kapitalvermögen,  so 

insbesondere  auch  auf  periodischen  Kapitalzinsen  aus  beweglichem  und  unbewegli-

chem Kapitalvermögen, wird jedoch sowohl bei der direkten Bundessteuer als auch bei 

den  Staats-  und  Gemeindesteuern  grundsätzlich  auf  den  Zeitpunkt  der  Fälligkeit  der 

Leistung abgestellt. Im Zeitpunkt der Fälligkeit verwirklicht sich der Vermögenszuwachs 

beim  Gläubiger,  welcher  ab  diesem  Moment  darüber  verfügen  kann  (vgl.  hierzu  BGr,  

1. Oktober  2015,  2C_1145/2014,  E.  2.3;  Richner/Frei/Kaufmann/Meuter,  Handkom-

mentar zum DBG, 3. A., 2016, Art. 41 N 69 DBG, und Kommentar zum Zürcher Steu-

ergesetz, 3. A., 2013, § 50 N 57 StG, je mit weiteren Hinweisen; Klöti-Weber/Siegrist/ 

Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. A., 2015, § 29 N 6 ff.; Leuch/Kästli/ 

Langenegger, Praxiskommentar zum Berner Steuergesetz, 2014, § 70 N 29). 

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bb)  Aus  den  Ziff.  2.1  bis  3.2  des  undatierten  Darlehensanbots  

(Anbot  [österr.]  =  Angebot)  ist  ersichtlich,  dass  nebst  der  Rückzahlungsforderung  der 

Darlehenssumme auch die Darlehenszinsforderungen ordentlicherweise erst nach Ab-

lauf von 10 Jahren, d.h. im November 2019, fällig werden und auszubezahlen sind. Ziff. 

3.2, wonach in einem Jahr angefallene Zinse jeweils der Hauptforderung zuzuschlagen 

sind und der Gesamtbetrag zu verzinsen ist, kann unter diesen Umständen in steuer-

rechtlicher  Hinsicht  nur  als  Berechnungsregel  für  den  endfälligen  Zinsumfang  (inkl. 

einer  erheblichen  Zinseszinskomponente)  verstanden  werden.  Eine  Realisation  von 

Darlehenszinsen im Moment der jährlich vorgesehenen Hinzuschlagung zur Hauptfor-

derung  ist  bei  der  vorliegend  vereinbarten  Endfälligkeit  steuerrechtlich  nicht  möglich, 

da  dies  gemäss  bundesgerichtlicher  Rechtsprechung  (BGr,  21.  Dezember  2007, 

2C_557/2007) die einkommenssteuerrechtliche Erfassung und damit die Fälligkeit der 

Zinsforderung im jeweiligen Zeitpunkt der Hinzuschlagung voraussetzt.  

Es ist daher in einem ersten Schritt – entsprechend den Vorbringen des Pflich-

tigen – festzustellen, dass in der Steuerperiode 2013 kein Zufluss von Darlehenszinsen 

an den Pflichtigen aufgrund ordentlicher Fälligkeit oder Hinzuschlagung stattgefunden 

hat.  

b) Werden aufgelaufene Darlehenszinsen vom Zinsgläubiger vor deren Fällig-

keit an einen Dritten veräussert, sind im Hinblick auf die Qualifikation dieses Veräusse-

rungserlöses  als  steuerbarer  privater  Kapitalgewinn  bzw.  als  steuerbares  Einkommen 

verschiedene Konstellationen zu unterscheiden, welche in Lehre, Rechtsprechung und 

Gesetzgebung  im  Zusammenhang  mit  der  Veräusserung  von  Obligationen  entwickelt 

worden sind: 

aa)  Als  Marchzins  im  engeren  Sinn  einkommenssteuerrechtlich  nicht  erfasst 

wird bei periodisch verzinslichen Obligationen das anlässlich der Veräusserung gezahl-

te Entgelt für den zwischen dem letzten Zinsfälligkeitsdatum und dem Datum der Ver-

äusserung  entstandenen  latenten  Zinsanspruch  (vgl.  hierzu  BGr,  1.  Oktober  2015, 

2C_1145/ 2014, E. 2.5; BGE 107 Ib 208, E. 1; StRK III, 15. Dezember 1994, StR 1995, 

292; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 20 N 27 DBG und § 20 N 26 StG, je mit wei-

teren Hinweisen; Reich/Weidmann, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 

Bundesgesetz  über  die  direkte  Bundessteuer,  3. A.,  2017,  Art.  20  N  15  DBG;  Leuch/ 

Kästli/Langenegger,  §  24  N  6;  Zigerlig/Oertli/Hofmann,  Das  st. gallische  Steuerrecht, 

7. A.,  2014,  S.  106,  Markus  Reich,  Steuerrecht,  2.  A.,  2012,  S.  302;  Kreisschreiben 

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Nr. 15 der eidgenössischen Steuerverwaltung vom 7. Februar 2007 betreffend Obliga-

tionen  und  derivative  Finanzinstrumente  als  Gegenstand  der  direkten  Bundessteuer, 

der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgabe [KS 15], 3.1, Direkte Bundessteuer, 

2. Abschnitt). Die Nichtbesteuerung von Marchzins in diesem engeren Sinn kann aller-

dings  mit  Blick  darauf,  dass  die  steuerrechtliche  Vermögensertragsklausel  eine  Norm 

mit wirtschaftlichem Anknüpfungspunkt bildet und daher die Qualifikation eines solchen 

Marchzinses  als  Vermögensertrag  naheliegt  (Reich/Weidmann,  in:  Kommentar  zum 

Schweizerischen  Steuerrecht,  Bundesgesetz  über  die  Harmonisierung  der  direkten 

Steuern  der  Kantone  und  Gemeinden,  3.  A.,  2017,  Art. 7  N  48  StHG;  Peter  Locher, 

Kommentar zum DBG, I. Teil, 2001, Art. 16 N 76), nicht plausibel damit erklärt werden, 

dass diese Marchzinsen Bestandteil des vom Erwerber an den Veräusserer bezahlten 

Kaufpreises sind. Die Nichtbesteuerung ist in dieser Konstellation einzig durch Prakti-

kabilitätsaspekte  begründet  (Reich/Weidmann,  Art.  20  N  15  DBG).  Es  handelt  sich 

hierbei um eine steuergesetzliche Vereinfachung, die sich nicht wirtschaftlich erklären 

lässt,  sondern  rein  erhebungstechnische  Gründe  hat  und  sich  nach  Ansicht  des  Ge-

setzgebers  auch  vertreten  lässt.  Dies  nicht  zuletzt  auch,  weil  solche  Marchzinsen  im 

engeren Sinn – im Gegensatz zu den nachfolgend zu erörternden Marchzinsen im wei-

teren Sinn bei vollständig oder überwiegend einmalverzinslichen Obligationen – weni-

ger gewichtig sind (BGr, 1. Oktober 2015, 2C_1145/2014, E. 2.5). 

bb) Ausdrücklich als Ertrag aus beweglichem Vermögen der Einkommensbe-

steuerung unterworfen sind gemäss Art. 20 Abs. 1 lit. b DBG bzw. § 20 Abs. 1 lit. b StG 

die  Erträge  aus  der  Veräusserung  oder  Rückzahlung  von  Obligationen  mit  überwie-

gender  Einmalverzinsung  (globalverzinsliche  Obligationen,  Diskontobligationen),  die 

dem Inhaber anfallen. Diese Obligationen zeichnen sich dadurch aus, dass das Entgelt 

für die Überlassung des Kapitals entweder während der Laufzeit überhaupt nicht perio-

disch, sondern bei Rückzahlung der Kapitalschuld geleistet wird (Obligation mit reiner 

Einmalverzinsung), oder aber dieses Entgelt sowohl durch periodisch ausgezahlte Zin-

sen als auch durch eine Einmalentschädigung bei Rückzahlung der Kapitalschuld ge-

leistet  wird,  wobei  der  einmalig  geleistete  Ertrag  den  periodischen  Ertrag  übersteigen 

muss. Die Einmalverzinsung ihrerseits kann in der Form von Globalzins, der am Ende 

der Laufzeit ausgerichtet wird, gewährt werden, oder es wird bei der Ausgabe ein Dis-

kont zugestanden. Begründet ist die einkommenssteuerrechtliche Erfassung der beim 

jeweiligen Inhaber bis zur Veräusserungszeitpunkt angefallenen Anteils an dieser Ein-

malentschädigung  insbesondere  damit,  dass  dieser  Marchzins  (im  weiteren  Sinn)  ge-

wichtiger ist als bei vorstehend erörterten Marchzinsen im engeren Sinn zwischen zwei 

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periodischen Zinsfälligkeiten (vgl. BGr, 1. Oktober 2015, 2C_1145/ 2014, E. 2.5). Diese 

gesetzliche Lösung orientiert sich daher am objektiven Herkunftsprinzip, wonach es für 

die Steuerbarkeit eines Entgelts für die Überlassung von Kapital nicht darauf ankommt, 

ob  dieses  vom  Kapitalschuldner  oder  von  einem  Dritten  geleistet  wird  (Richner/Frei/ 

Kaufmann/Meuter, Art. 20 N 19 DBG und § 20 N 19 StG).  

c) Zu prüfen ist, ob diese unterschiedliche steuerliche Behandlung der vorste-

hend erörterten Marchzinsen im engeren und weiteren Sinn bei Obligationen (schriftli-

che, auf feste Beträge lautende Schuldanerkennungen, die zwecks kollektiver Mittelbe-

schaffung  in  einer  Mehrzahl  von  Exemplaren  zu  gleichartigen  Bedingungen  ausgege-

ben  werden  und  dem  Gläubiger  zum  Nachweis,  zur  Geltendmachung  oder  zur  Über-

tragung der Forderung dienen) auch bei nicht in solchen Obligationen verbrieften Dar-

lehensverhältnissen gerechtfertigt ist und hierfür eine hinreichende gesetzliche Grund-

lage besteht. 

aa)  Vorab  ist  festzuhalten,  dass  es  sich  bei  den  in  Art.  20  Abs.  1  DBG  bzw.  

§ 20 Abs. 1 StG aufgezählten Erträgen aus beweglichem Privatvermögen lediglich um 

eine beispielhafte, nicht abschliessende Aufzählung von Einkommensquellen in Präzi-

sierung des in Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. § 16 Abs. 1 StG verankerten Grundsatzes der 

Gesamtreineinkommensbesteuerung  handelt  ("insbesondere").  Aus  der  fehlenden 

ausdrücklichen Nennung der Veräusserung von latenten, endfällig zu leistenden Darle-

henszinsen  als  Ertrag  aus  beweglichem  Vermögen  allein  kann  daher  nicht  auf  eine 

gesetzgeberisch gewollte einkommenssteuerliche Nichterfassung geschlossen werden. 

bb) Der Pflichtige bestreitet die Anwendbarkeit der bei Obligationen geltenden 

Regeln bei individuellen Schuldverhältnissen – d.h. einfachen Darlehensverhältnissen. 

Er begründet dies damit, dass der Gesetzgeber bei einem entsprechenden Willen die 

Gesetzesbestimmung  anders  formuliert  hätte.  Mit  der  Verwendung  des  Begriffs  der 

Obligation in Art. 20 Abs. 1 lit. b DBG bzw. § 20 Abs. 1 lit. b StG im Gegensatz zu dem 

in Art. 20 Abs.1 lit. a DBG bzw. § 20 Abs. 1 lit. a StG verwendeten Begriff des Gutha-

bens habe der Gesetzgeber mit der Schaffung eines Spezialtatbestands eine bewusste 

Entscheidung getroffen. 

Dieser  Argumentation  ist  nicht  beizupflichten.  In  Anbetracht  dessen,  dass  es 

sich bei der steuerrechtlichen Vermögensertragsklausel um eine Norm mit wirtschaftli-

chem Anknüpfungspunkt handelt, ist für die Bestimmung der Steuerbarkeit oder Nicht-

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steuerbarkeit  auf  die  wirtschaftliche  Betrachtungsweise  abzustellen.  In  wirtschaftlicher 

Hinsicht ist die einkommenssteuerliche Erfassung eines veräusserten latenten Zinser-

trags  bei  einer  reinen  oder  überwiegenden  Einmalverzinsung  eines  Darlehens  darin 

begründet, dass der Umfang dieses latenten Zinsertrags – im Gegensatz zum March-

zins  im  engen  Sinn  zwischen  zwei  Zinsfälligkeitsterminen  eines  periodisch  zu  verzin-

senden  Darlehens  –  wesentlich  gewichtiger  ist,  weshalb  bereits  aus  diesem  Grund 

Praktikabilitätsüberlegungen  erhebungstechnischer  Natur  eine  Nichtbesteuerung  nicht 

mehr  rechtfertigen  können.  Aufgrund  dieses  wirtschaftlichen  Begründungsansatzes 

kann es daher beim Vorliegen einer zumindest überwiegenden Einmalverzinsung nicht 

darauf  ankommen,  ob  es  sich  bei  der  Darlehensschuld  um  ein  individualisiertes 

Schuldverhältnis  oder  aber  um  ein  standardisiertes  Massenschuldverhältnis zu Finan-

zierungszwecken  unter  Nutzung  des  öffentlichen  Finanzmarktes  handelt.  Schliesslich 

kommt  hinzu,  dass  Praktikabilitätsüberlegungen  erhebungstechnischer  Natur  bei  der 

Veräusserung nicht finanzmarktgängiger individualisierter Darlehensverhältnisse keine 

Rolle spielen.  Mit der Aufnahme von Einkünften aus der Veräusserung solcher Obliga-

tionen in die Aufzählung von Art. 20 Abs. 1 DBG bzw. in § 20 Abs. 1 StG wird daher 

bloss beispielhaft die in der Veranlagungspraxis häufigste und bedeutsamste Sachver-

haltskonstellation eines solchen steuerbaren Vermögensertrags genannt, ohne andere 

Sachverhaltskonstellationen  mit  wirtschaftlich  genau  demselben  Effekt  von  einer  Be-

steuerung auszuschliessen. 

Eine bewusste Entscheidung für die Steuerbarkeit des latenten gewichtigeren 

Zinsertrags  bei  der  Veräusserung  solcher  Obligationen  hat  der  Gesetzgeber  letztlich 

nicht  im  Gegensatz  zu  individualisierten  Darlehensverhältnissen,  sondern  zu  solchen 

Darlehensverhältnissen  getroffen,  bei  welchen  das  Nutzungsentgelt  überwiegend 

durch – steuerbare – periodische Leistungen erbracht wird und keine oder eine unter-

geordnete Äuffnung dieses Nutzungsentgelts stattfindet.  

d) Zu untersuchen bleibt, ob die Verzinsungsregelung gemäss Ziff. 2.1 bis 3.2 

des  undatierten  Darlehensanbots  in  ihrer  Mechanik  bei  wirtschaftlicher  Betrachtungs-

weise insbesondere einer Obligation mit reiner Einmalverzinsung im Sinn einer global-

verzinslichen Obligation entspricht, bei welcher bei einer Ausgabe zu pari das Entgelt 

für die Überlassung des Kapitals bei der Rückzahlung der Kapitalschuld geleistet wird.

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aa)  Der  Pflichtige  bestreitet  das  Vorliegen  einer  solchen  Einmalverzinsung. 

Einerseits macht er geltend, Ziff. 3.1 des Darlehensanbots sehe ausdrücklich eine jah-

resperiodische Besteuerung von 9% vor. Lediglich die Fälligkeit der Zinsleistungen sei 

auf  das  Ende  der  zehnjährigen  Laufzeit  verschoben.  Zudem  sei  ein  Emissionsdisagio 

bzw. ein Rückzahlungsagio weder vereinbart noch geleistet worden. 

bb)  Auch  diese  Vorbringen  erweisen  sich  als  nicht  stichhaltig.  Denn  wenn  

– zivilrechtlich durchaus zulässig – wie in den Ziff. 2.1 und 2.2. des Anbots die Endfäl-

ligkeit von Darlehenszinsen nach Ablauf von 10 Jahren, d.h. Anfang November 2019, 

vereinbart  wird,  bedeutet  dies  in  steuerrechtlicher  Hinsicht,  dass  dem  Pflichtigen  vor 

diesem  Stichtag  zu  keinem  Zeitpunkt  periodische  Zinsleistungen  haben  zufliessen 

können,  auch  nicht  durch  die  vereinbarte  jährliche  Hinzuschlagung  zur  jeweiligen 

Hauptforderung  (BGr,  21.  Dezember  2007,  2C_557/2007).  Sowohl  die  Festlegung  ei-

nes  Jahreszinses  von  jeweils  9%  in  Ziff.  3.1  als auch  die  vereinbarte jährliche  Hinzu-

schlagung in Ziff. 3.2 können daher steuerrechtlich einzig als Berechnungsregel für den 

endfälligen Zinsumfang (inkl. eines erheblichen Zinseszinshebels) verstanden werden. 

Zwar trifft es zu, dass der Pflichtige insbesondere kein ausdrückliches Rückzahlungs-

agio  vereinbart  hat.  Die  vereinbarte  Mechanik  der  Verzinsung  im  Zusammenspiel  mit 

der Endfälligkeit entspricht jedoch in steuerrechtlicher Hinsicht genau der Vereinbarung 

eines  solchen  Rückzahlungsagios.  Dies  deshalb,  weil  die  Hauptforderung  mangels 

Fälligkeit periodischer Zinsen während der ganzen Darlehensdauer auf dem Nominal-

betrag von Euro 4,2 Mio. verbleibt und das gemäss den Verzinsungsregeln berechnete 

Nutzungsentgelt für das hingegebene Kapital (bei einer Darlehensdauer von 10 Jahren 

im  Gesamtumfang  von  rund  Euro  5,74  Mio.  bzw.  rund  137%  der  Nominalschuld)  im 

Zeitpunkt der Rückzahlung des Kapitals zu leisten ist. 

e)  Damit  ist  das  dem  Pflichtigen  aus  der  Veräusserung  der  latenten  Darle-

henszinsen  bis  zum  Closing  Ende  2013  zugegangene  Entgelt  als  (Zins-)Ertrag  aus 

beweglichem  Vermögen gemäss  Art. 20  Abs. 1 DBG  bzw.  § 20  Abs. 1 StG  zu qualifi-

zieren. 

Obwohl  dieses  Entgelt  für  einen  über  mehrere  Jahre  aufgelaufenen  latenten 

Darlehenszins entrichtet worden ist, kann gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung 

weder bei der direkten Bundessteuer noch bei den kantonalen Steuern eine Besteue-

rung zum privilegierten Rentensatz gemäss Art. 37 DBG bzw. § 36 StG gewährt wer-

den (BGr, 20. September 2005, 2A_100/2005 = StE 2006 A 23.1 Nr.13 = StR 2006, 53; 

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Ivo P. Baumgartner, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz 

über  die  direkte  Bundessteuer,  3.  A.,  2017,  Art.  37  N  11b  DBG,  mit  Hinweisen;  

Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 37 N 18 DBG und § 36 N 22 StG).  

3.  Diese  Erwägungen  führen  zur  Abweisung  der  Rechtsmittel.  Ausgangsge-

mäss  sind  die  Kosten  des  Verfahrens  dem  Pflichtigen  aufzuerlegen  (Art.  144  Abs.  1 

DBG  bzw.  §  151  Abs.  1  StG)  und  bleibt  ihm  die  Zusprechung  einer  Parteientschädi-

gung  verwehrt  (Art.  144  Abs.  4  DBG  i.V.m.  Art.  64  Abs.  1  des  Bundesgesetzes  über 

das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968 bzw. § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 

des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959). 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Die Beschwerde wird abgewiesen. 

2.  Der Rekurs wird abgewiesen. 

[…] 

1 DB.2017.154 
1 ST.2017.192