# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 38f45b76-7455-51a1-bf4f-aa596e42ce40
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2025-09-03
**Language:** de
**Title:** Zusammenschlussvorhaben Baloise/Helvetia: Stellungnahme der WEKO vom 3. September 2025
**Docket/Reference:** Zusammenschlussvorhaben%20BaloiseHelvetia%20Stellu
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2025/zusammeschlussvorhaben_baloisehelveita_stellungnahme_vom_3september2025.pdf.download.pdf/Zusammenschlussvorhaben%20BaloiseHelvetia%20Stellungnahme%20der%20WEKO%20vom%203.%20September%202025.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

Stellungnahme der Wettbewerbskommis-
sion vom 3. September 2025 

betreffend das Zusammenschlussvorhaben  

41-1122 Baloise Holding AG / Helvetia Holding AG 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

Sachverhalt ................................................................................................................ 3 

A.1  Kurzbeschreibung des Zusammenschlussvorhabens .................................................. 3 
A.2  Kurzbeschreibung der beteiligten Unternehmen und ihrer Geschäftstätigkeiten ........... 3 
A.3  Fusionskontrollrechtliche Meldungen in weiteren Jurisdiktionen .................................. 6 
A.4  Vorphase 0 zum Zusammenschlussvorfahren und Antrag auf erleichterte Meldung .... 6 
A.5  Die Ergebnisse der Fragebogenrunde im Überblick ..................................................... 8 

B 

Erwägungen ............................................................................................................. 10 

B.1  Geltungsbereich ......................................................................................................... 10 
Unternehmen ........................................................................................................ 10 
B.1.1 
B.1.2 
Unternehmenszusammenschluss .......................................................................... 10 
B.2  Vorbehaltene Vorschriften ......................................................................................... 10 
B.3  Meldepflicht ............................................................................................................... 10 
B.4  Erleichterte Meldung .................................................................................................. 11 
B.5  Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung .. 12 
B.5.1 
Relevante Märkte .................................................................................................. 13 
B.5.1.1  Einleitende Bemerkungen ..................................................................................... 13 
B.5.1.2  Rechtliche Grundlagen .......................................................................................... 15 
B.5.1.3  Relevante Märkte soweit nicht auch «betroffene Märkte» i. S. v. Art. 11 Abs. 1 lit. d 

VKU ...................................................................................................................... 15 
B.5.1.3.1.  Markt für Rückversicherungen .......................................................................... 15 
B.5.1.3.2.  Markt für Underwriting- und Managementdienstleistungen für Erst- und 

Rückversicherer .................................................................................................... 16 
B.5.1.3.3.  Lebensversicherungen ...................................................................................... 16 
B.5.1.3.4.  Nicht-Lebensversicherungen ............................................................................ 18 
B.5.1.3.5.  Markt für die Vermittlung von Versicherungen................................................... 24 
B.5.1.3.6.  Weitere Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen und ihre Märkte .................... 25 
B.5.1.3.7.  Übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen (Übersicht) ............................. 29 
B.5.2 
Relevante Märkte und voraussichtliche Stellung in vom Zusammenschluss 
betroffenen Märkten .............................................................................................. 30 
B.5.2.1  Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen ............................................................. 31 
B.5.2.2  Markt für Transportversicherungen ........................................................................ 35 
B.5.2.3  Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen .............................. 40 
B.5.2.4  Zum behaupteten Markt für «Technische Versicherungen» gemäss SVV ............. 44 
Ergebnis ................................................................................................................ 46 
B.5.3 

2 

 
 
 
 
 
 
  
A 

Sachverhalt 

A.1  Kurzbeschreibung des Zusammenschlussvorhabens 

1. 
Am 4. August 2025 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammen-
schlussvorhaben  zwischen  den  zwei  unabhängigen  Unternehmen  Baloise  Holding  AG 
(«Baloise») und Helvetia Holding AG («Helvetia») erhalten (gemeinsam: «beteiligte Unterneh-
men»). Danach beabsichtigen Baloise und Helvetia eine Fusion unter Gleichen («Merger of 
Equals»). Das Zusammenschlussvorhaben wird als Absorptionsfusion gemäss dem Schwei-
zer Fusionsgesetz1 strukturiert, bei der Baloise aufgelöst und alle ihre Aktiven und Passiven 
gesamthaft auf Helvetia übertragen werden. Als Fusionsentschädigung erhalten die Aktionäre 
von Baloise 1.0119 neu auszugebende Helvetia-Aktien für jede Baloise-Aktie («Umtauschver-
hältnis»).  Das  Umtauschverhältnis  ist  im  Fusionsvertrag  festgelegt  und  ist  unabhängig  von 
Aktienkursschwankungen. Das fusionierte Unternehmen wird seine Firma in Helvetia Baloise 
Holding AG ändern und seinen Hauptsitz nach Basel verlegen.2 

2. 
Die Verwaltungsräte der beteiligten Unternehmen haben am 21. April 2025 einen Fusi-
onsvertrag genehmigt und unterzeichnet. Am 23. Mai 2025 haben die beiden ausserordentli-
chen Generalversammlungen  auf  Antrag  des  jeweiligen  Verwaltungsrates  insbesondere  die 
Fusion und den Fusionsvertrag genehmigt.3 

3. 
Baloise  und  Helvetia  verbinden  mit  ihrem  geplanten  Zusammenschluss  das  Ziel,  ihre 
vergleichbaren Strategien und komplementären Stärken zu einem umfassenden Angebot an 
Versicherungsprodukten und Finanzdienstleistungen zusammenzubringen. Gemäss den be-
teiligten Unternehmen biete der Zusammenschluss aufgrund des grösseren Prämienvolumens 
die  Möglichkeit,  erhebliche  Skalen-  und  Verbundeffekte  zu  erzielen.  Mittelfristig  würden 
dadurch zusätzliche Wachstumschancen, ein verbessertes Risikoprofil sowie Kosteneinspa-
rungen erwartet. Darüber hinaus existiere ein deutliches Wertsteigerungspotenzial durch Bün-
delung der Kräfte. Aus ihrer überschneidenden Präsenz in der Schweiz und in Deutschland 
liessen sich Synergiepotenziale erschliessen. Zudem ergänzten sich die beiden Unternehmen 
sowohl regional als auch hinsichtlich ihres Produktportfolios. Das Zusammenschlussvorhaben 
biete damit die Chance, durch Cross-Selling-Aktivitäten zusätzliche Umsatzsynergien zu rea-
lisieren.4 

A.2  Kurzbeschreibung der beteiligten Unternehmen und ihrer 

Geschäftstätigkeiten 

4. 
Die  Baloise  Holding  AG  mit  Sitz  in  Basel  ist  eine  Aktiengesellschaft  nach  schweizeri-
schem Recht, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Sie ist die Konzernmutter 
der Baloise-Gruppe. 

5. 
Die Baloise-Gruppe ist ein Schweizer Versicherungskonglomerat. In der Schweiz bietet 
die Baloise-Gruppe über die Baloise Leben AG und die Baloise Versicherung AG Versiche-
rungsdienstleistungen  in  den  Bereichen  Lebens-  und  Nicht-Lebensversicherungen  an.  Die 
Baloise Asset Management AG verwaltet sowohl konzernintern als auch für externe Kunden 

1 Bundesgesetz vom 3.10.2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung 
(Fusionsgesetz, FusG; 221.301). 
2 Meldung für das Zusammenschlussvorhaben Baloise/Helvetia gemäss Art. 9 Abs. 1 KG vom 
4.8.2025 (zit. «Meldung»), Rz 16 ff. 
3 Meldung (Fn 2), Rz 18 und ihre Beilage 7 (Fusionsvertrag vom 21.4.2025). 
4 Meldung (Fn 2), Rz 20 ff. 

3 

 
 
 
 
 
 
 
Vermögenswerte. Im Rahmen ihrer Anlagestrategie investiert die Baloise-Gruppe unter ande-
rem in Immobilien. Die Baloise-Gruppe ist zudem über die Baloise Bank AG als Finanzdienst-
leisterin  tätig.  Darüber  hinaus  hält  sie  […] und  konsolidierte  Beteiligungen  an  Unternehmen 
ausserhalb der vorerwähnten Kerntätigkeitsbereiche, namentlich: 

§  Drei  Linden  Immobilien  AG:  Der  Gesellschaftszweck  besteht  im  Erwerb,  Halten  und 
der Veräusserung von Verwertungsliegenschaften, insbesondere solchen aus dem Hy-
pothekargeschäft der Baloise, sowie von Liegenschaften zu Anlagezwecken, die nicht 
der primären Immobilienstrategie der Baloise entsprechen. 

§  Houzy AG («Houzy»): Die Baloise-Gruppe verfügt über […]. Der Gesellschaftszweck 
besteht  im  Betrieb  und  der  Vermarktung  einer  Plattform  im  Immobilienbereich  für 
Wohneigentümer sowie in der Vermittlung damit verbundener Dienstleistungen.5 

§  Movu AG: Der Gesellschaftszweck besteht im Betrieb und der Vermarktung einer Platt-

form zum Zwecke der Vermittlung von Umzugsdienstleistungen.6 

§  Parcandi  AG  («Parcandi»):  Baloise  hält  […]  an  der  Parcandi,  deren  Gesellschafts-
zweck im Betrieb und der Vermarktung einer Plattform zum Zwecke der Vermittlung 
von Parkplätzen besteht.7 

Neben dem Hauptmarkt Schweiz verfügt die Baloise-Gruppe über Niederlassungen und 
6. 
kontrollierte  Tochtergesellschaften  in  Belgien,  Deutschland,  Frankreich8,  Liechtenstein,  Lu-
xemburg, Polen, den Niederlanden und im Vereinigten Königreich.  

Die zur Baloise-Gruppe gehörenden Gesellschaften ergeben sich aus der vollständigen 

7. 
Liste der Konzerngesellschaften im Geschäftsbericht der Baloise-Gruppe 2024.9 

8. 
Die Helvetia Holding AG mit Sitz in St. Gallen ist eine Aktiengesellschaft nach schwei-
zerischem Recht, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Sie ist die Konzern-
mutter der Helvetia-Gruppe. 

5 Vgl. ‹www.houzy.ch› (19.8.2025). 
6 Vgl. ‹www.movu.ch› (19.8.2025). 
7 Vgl. ‹info.parcandi.ch› (19.8.2025). 
8 Das operative Geschäft der FRIDAY Insurance S.A. wurde der Allianz Direct Versicherungs-AG ver-
kauft. Die zuständige Aufsichtsbehörde hat der Rückgabe der Versicherungsbewilligung der FRIDAY 
Insurance S. A. zugestimmt. 
9 Vgl. zum Ganzen: Abschnitt A.2 bis Rz 7: Meldung (Fn 2), Rz 2 ff. und ihre Beilagen 1 (Konzern-
struktur Baloise-Gruppe) und 2 (Geschäftsbericht Baloise-Gruppe 2024). 

4 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Helvetia-Gruppe ist eine Schweizer Versicherungs-Gruppe. In der Schweiz bietet die 
9. 
Helvetia-Gruppe über die Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG und 
die Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG Versicherungsdienstleistungen in 
den Bereichen Lebens- und Nicht-Lebensversicherungen für Private und Unternehmen an. Sie 
vermittelt  zudem  über  verschiedene  Gruppengesellschaften  Versicherungen  und  Hypothe-
karkredite  über  die  Plattform  der  MoneyPark  AG  («MoneyPark»).10  Die  Helvetia  Asset  Ma-
nagement AG verwaltet sowohl konzernintern als auch für externe Kunden Vermögenswerte. 
Die Helvetia-Gruppe ist ferner mit verschiedenen Gesellschaften im Immobiliengeschäft tätig 
(Vermietung und Verkauf von Geschäfts- und Wohnliegenschaften, Betrieb eines Immobilien-
portals,  Vermittlung  damit  zusammenhängender  Dienstleistungen).  Darüber  hinaus  hält  sie 
[…] und konsolidierte Beteiligungen an Unternehmen ausserhalb dieser Kerntätigkeitsberei-
che, namentlich: 

§  Emeda AG: Gemeinsam […] der Medicall AG. Der Geschäftszweck besteht in der me-
dizinischen und pharmazeutischen Versorgung von Bewohnern von Alters- und Pfle-
gezentren.11 

§  Europäische  Reiseversicherung  ERV  (Zweigniederlassung  der  Helvetia  Schweizeri-
sche  Versicherungsgesellschaft  AG):  Der  Geschäftszweck  der  Zweigniederlassung 
besteht im Vertrieb und in der Vermittlung von Reise-, Unfall-, Kranken-, Geschäfts- 
und Haustierversicherungen sowie von Assistance Leistungen.12 

§  Finovo AG: Der Geschäftszweck besteht in der Hypothekarbewirtschaftung für institu-
tionelle Investoren wie Versicherungen, Pensionskassen und Anlagestiftungen.13 

§  Helvetia Consulta AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von internen und 

externen Beratungsdienstleistungen mit Fokus auf das BVG-Geschäft.14 

§  Helvetia Consulting AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von internen 
und externen Beratungsdienstleistungen mit Kernkompetenzen in den Bereichen Ge-
neral Management und Projektmanagement.15 

§  Helvetia I Funds Europe und Helvetia I Funds North America: Dabei handelt es sich 
um zwei vollkonsolidierte Anlagefonds nach schweizerischem Recht, welche europäi-
sche und amerikanische Aktien enthalten und von Helvetia gemanagt werden. 

§  Helvetia Service AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung und Bereitstellung 
von  versicherungsfremden  Geschäften  wie  Administrierung,  Marketing,  Entwicklung 
von Software sowie digitalen Services und Dienstleistungen. 

§  Helvetic Warranty GmbH: Der Geschäftszweck besteht im Vertrieb von massgeschnei-
derten Objektversicherungen (für Handys, Elektronikgeräte, Möbel, Hörgeräte etc.) im 
Bereich  Embedded  Insurance.  Das  Angebot  richtet  sich  an  Unternehmen  (wie  z.  B. 
Händler  für  Elektronikgeräte),  die  ihren  Kunden eine  Versicherung für  die  gekauften 
Produkte anbieten wollen (sog. B2B2C-Bereich).16 

10 Vgl. ‹moneypark.ch› (19.8.2025). 
11 Vgl. ‹emeda.ch› (19.8.2025). 
12 Vgl. ‹www.erv.ch› (19.8.2025). 
13 Vgl. ‹moneypark.ch/finovo/home› (19.8.2025). 
14 Vgl. ‹www.helvetia.com/ch/consulta/de/home.html› (19.8.2025). 
15 Vgl. ‹www.helvetia-consulting.ch› (19.8.2025). 
16 Vgl. ‹helvetic-warranty.ch/de› (19.8.2025). 

5 

 
 
 
 
 
 
 
§  Medicall AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von medizinischen und 
technischen  Assistance-Dienstleistungen, medizinischen  Dienstleistungen  sowie  von 
Personennotruf-Dienstleistungen.17 

§  Smartlife Care AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von Notruflösungen 

für Seniorinnen und Senioren.18 

§  smile.direct Versicherungen (Zweigniederlassung der Helvetia Schweizerische Versi-
cherungsgesellschaft AG): Der Geschäftszweck besteht im Vertrieb und in der Vermitt-
lung von Auto-, Haushalts-, Motorrad-, Reise-, Rechtsschutz-, Todesfall- und Kranken-
versicherungen.19 

§  Traveo AG: Der Geschäftszweck besteht in der Erbringung von Assistance- und wei-

teren Dienstleistungen für Geschäftsreisende.20 

10.  Neben dem Hauptmarkt Schweiz verfügt die Helvetia-Gruppe über Niederlassungen und 
Tochtergesellschaften in Deutschland, Italien, Spanien und Andorra, Österreich, Frankreich, 
Belgien, Liechtenstein, Luxemburg, Malaysia, Singapur, den USA und im Vereinigten König-
reich. 

11.  Die zu der Helvetia-Gruppe gehörenden Gesellschaften ergeben sich aus der vollstän-
digen Liste der Konzerngesellschaften im Geschäftsbericht der Helvetia-Gruppe 2024.21 

A.3 

Fusionskontrollrechtliche Meldungen in weiteren Jurisdiktionen 

12.  Zusätzlich zur Schweiz wurde das Zusammenschlussvorhaben bei der EU-Kommission 
sowie in Ägypten, im Königreich Saudi-Arabien (KSA) und in der Türkei gemeldet.  

13.  Am 4. August 2025 hat die EU-Kommission den beteiligten Unternehmen die Genehmi-
gung für den geplanten Zusammenschluss erteilt.22 

14.  Die ägyptische Wettbewerbsbehörde hat mit Entscheid vom 9. Juli 2025 ihre Zuständig-
keit verneint. Die Wettbewerbsbehörde im KSA hat den Zusammenschluss am 3. August 2025 
freigegeben. Die Freigabe in der Türkei steht noch aus. 

A.4 

Vorphase 0 zum Zusammenschlussvorfahren und Antrag auf 
erleichterte Meldung 

15.  Am 16. April 2025 nahmen die beteiligten Unternehmen erstmals Kontakt mit dem Sek-
retariat auf und ersuchten es um ein Treffen am 28. April 2025. 

16.  Am 28. April 2025 haben die beteiligten Unternehmen dem Sekretariat ihr Zusammen-
schlussvorhaben präsentiert sowie mit ihm die Parameter einer möglichen erleichterten Mel-
dung besprochen. 

17 Vgl. ‹www.medicall.ch› (19.8.2025). 
18 Vgl. ‹smartlife-care.ch› (19.8.2025). 
19 Vgl. ‹www.smile-insurances.com/ch/main/de/home.html› (19.8.2025). 
20 Vgl. ‹www.traveo.ch/angebot› (19.8.2025). 
21 Vgl. zum Ganzen: Abschnitt A.2 ab Rz 8: Meldung (Fn 2), Rz 8 ff. und ihre Beilagen 3 (Konzern-
struktur Helvetia-Gruppe) und 4 (Geschäftsbericht Helvetia-Gruppe 2024). 
22 ‹competition-cases.ec.europa.eu/cases/M.12003› (19.8.2025). 

6 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Im Rahmen des Treffens empfahl das Sekretariat den beteiligten Unternehmen, in einer 
17. 
Vorphase  0  zum  eigentlichen  Zusammenschlussverfahren  einen  Meldungsentwurf  einzu-
reichen – so könne dieser, ggfs. in mehreren Schritten, auf seine grundsätzliche Vollständig-
keit geprüft sowie gleichzeitig beurteilt und entschieden werden, ob und inwieweit eine erleich-
informierte  das  Sekretariat  die  beteiligten 
terte  Meldung  möglich  wäre.  Zusätzlich 
Unternehmen  über  seine  Absicht,  die  Eidgenössische  Finanzmarktaufsicht  FINMA 
(«FINMA»), Geschäftsbereich Versicherungen, zu kontaktieren, um sich zu dem Zusammen-
schlussvorhaben und der Versicherungsbranche im Allgemeinen sowie deren Marktentwick-
lung  auszutauschen.  Überdies  machte  es  die  beteiligten  Unternehmen  darauf  aufmerksam, 
dass es angezeigt sein könnte, bereits in dieser Vorphase 0 Fragebogen an Marktteilnehmer 
und Branchenverbände zu versenden. 

18.  Am 14. Mai 2025 reichten die beteiligten Unternehmen dem Sekretariat ihren ersten Mel-
dungsentwurf ein. 

19.  Am 27. Mai 2025 fand der Austausch zwischen der FINMA und dem Sekretariat statt. 

20.  Am 4. Juni 2025 teilte das Sekretariat den beteiligten Unternehmen mit, dass der Mel-
dungsentwurf nicht vollständig ist. Zudem bat es die beteiligten Unternehmen um Zustimmung, 
bereits in dieser Vorphase 0 Fragebogen an Marktteilnehmer und Branchenverbände versen-
den zu dürfen. Inhaltlich erläuterte das Sekretariat den beteiligten Unternehmen, welche zu-
sätzlichen Informationen zur Marktabgrenzung und den Marktanteilen sowie der wettbewerbs-
rechtlichen  Beurteilung  des  Zusammenschlussvorhabens  erforderlich  sind,  damit  eine 
vollständige Meldung vorliegt. 

21.  Am  30.  Juni  2025  reichten  die  beteiligten  Unternehmen  einen  überarbeiteten  und  er-
gänzten, zweiten Meldungsentwurf ein. 

22.  Am  8.  Juli  2025  teilte  das  Sekretariat  den  beteiligten  Unternehmen  mit,  dass  es  den 
zweiten Meldungsentwurf als weitgehend vollständig erachtet, es aber weiterer Informationen 
zu gewissen Versicherungszweigen, -branchen und -sparten bedarf. 

23.  Am  17.  Juli  2025  reichten  die  beteiligten  Unternehmen  ihren  dritten  Meldungsentwurf 
ein. 

24.  Am 22. Juli 2025 teilte das Sekretariat den beteiligten Unternehmen mit, dass sie ihre 
erleichterte  Meldung  auf  der  Grundlage  des  dritten  Meldungsentwurf,  der  als  grundsätzlich 
vollständig betrachtet wurde, einreichen können. 

25.  Am 24. Juli 2025 versandte das Sekretariat insgesamt elf Auskunftsbegehren an sieben 
grosse  Versicherungsunternehmen  (Allianz  Suisse,  AXA  Versicherungen  AG,  Generali 
[Schweiz]  Holding  AG,  Schweizerische  Mobiliar  Versicherungsgesellschaft,  Swiss  Life  AG, 
Vaudoise Assurances Holding SA und Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG) und vier Bran-
chenverbände  (ASIP – Schweizerischer  Pensionskassenverband,  inter-pension,  Schweizeri-
scher Versicherungsverband [«SVV»] und Swiss Insurance Brokers Association). Alle Befrag-
ten  haben  bis  zum  13.  August  2025  zu  den  Fragebogen  Stellung  genommen.  Teilweise 
wurden anschliessend weitere, ergänzende und detailliertere Auskünfte von Befragten einver-
langt. 

26.  Während der ganzen Vorphase 0 bis zur Einreichung der Meldung am 4. August 2025 
fanden  zusätzlich  diverse  mündliche  Austausche  zu  offenen  Fragen  und  sachverhaltlichen 
Präzisierungen  zwischen  dem  Sekretariat  und  den  beteiligten  Unternehmen,  teilweise  aber 
auch mit Dritten, statt. 

7 

 
 
 
 
 
 
27.  Den beteiligten Unternehmen wurde seitens des Sekretariats offengelegt, dass ihm die 
Vorphase 0 auch dazu dient, die Praxis der Wettbewerbskommission zu Versicherungsmärk-
ten zu überprüfen.  

A.5  Die Ergebnisse der Fragebogenrunde im Überblick 

28.  Mit den am 24. Juli 2025 versandten elf Auskunftsbegehren hat das Sekretariat sieben 
grosse Versicherungsunternehmen, welche mit den beteiligten Unternehmen in direkter Kon-
kurrenz  stehen,  und  vier  grosse  Brancheverbände  zu  den  Auswirkungen  des  Zusammen-
schlusses auf das Marktumfeld und den Wettbewerb befragt (s. Rz 25).  

29.  Alle  Befragten  weisen  aus  Gesamtmarktperspektive  darauf  hin,  dass  der  Zusammen-
schluss zweier Hauptakteure im Versicherungsgeschäft die stattfindende Marktkonsolidierung 
widerspiegelt und die Marktkonzentration verstärkt. Obwohl das fusionierte Unternehmen im 
Lebens-  und  Nicht-Lebensversicherungsgeschäft  gesamthaft  zur  Nummer  2  im  Schweizer 
Versicherungsmarkt  aufsteige,  erwarten  alle  Befragten  als  Folge  des  Zusammenschlusses 
keine signifikant negativen Auswirkungen auf das Marktumfeld und den Wettbewerb auf dem 
Gesamtmarkt. Insbesondere sehen sie nicht, dass deswegen das Produktangebot, die Wahl-
möglichkeit und -freiheit der Versicherungsnehmer oder die Innovationskraft des schweizeri-
schen Versicherungsmarktes eingeschränkt würden. Der übergreifende Tenor der Befragten 
lautet,  dass  der  Versicherungsmarkt  trotz  des  Zusammenschlusses  insgesamt  diversifiziert 
und fragmentiert bleibt – es bleibt bei einer Vielzahl von etablierten Anbietern in den verschie-
denen Versicherungszweigen, -branchen und -sparten. Darunter befinden sich verschiedene 
starke  Wettbewerber,  welche  sich  in  den  verschiedenen  Versicherungszweigen,  -branchen 
und -sparten auf Augenhöhe mit dem fusionierten Unternehmen bewegen. Ein Teil der Befrag-
ten – so z. B. der SVV – geht sogar davon aus, dass der Zusammenschluss den Wettbewerb 
intensivieren wird: Durch den Zusammenschluss entstehe ein neuer, starker Wettbewerber, 
der insbesondere näher zu den Marktführern in den Versicherungszweigen Leben und Nicht-
leben aufschliesse, was den Wettbewerbsdruck auf alle dort etablierten und führenden Versi-
cherungsunternehmen erhöhe. Der SVV betont zudem, dass durch den Zusammenschluss ein 
weiterer  starker,  international  tätiger  Versicherer mit  Sitz  in  der  Schweiz entstehe,  was  den 
Versicherungsstandort Schweiz stärke. 

30.  Es  liegt  auf  der  Hand,  dass  dieser  Zusammenschluss  die  Marktanteile  und  damit  die 
Marktmacht des fusionierten Unternehmens auf dem Gesamtmarkt spürbar erhöht, in gewis-
sen Versicherungsbranchen und -sparten – und somit unter Umständen auch auf relevanten 
Märkten im Sinne des Kartellgesetzes23 – sogar deutlich. Nichtsdestotrotz gehen alle Befrag-
ten im Ergebnis davon aus, dass das fusionierte Unternehmen dadurch keine übergreifende 
Marktdominanz erreicht. Einige Befragte weisen explizit darauf hin, dass dieser Zusammen-
schluss nicht zu einer marktbeherrschenden Stellung des fusionierten Unternehmens in den 
Versicherungszweigen Leben und Nichtleben führe. 

31.  Dennoch vermerken einige Befragte auch, dass der Zusammenschluss merkliche, punk-
tuelle  Auswirkungen  in  einigen  wenigen,  spezifischen  Versicherungssparten  haben  dürfte. 
Diese  sollten  aus  wettbewerblicher  Sicht  zufolge  dort  begründeter,  höherer  gemeinsamer 
Marktanteile (Marktanteilsaddition) sorgfältig beurteilt und weiter beobachtet werden. So wird 
zum einen von einem der befragten Versicherungsunternehmen darauf hingewiesen, dass ne-
ben den bereits starken auf dem Markt positionierten Versicherungsgruppen nun ein weiterer 
wichtiger  Akteur  bei  den  Schadenversicherungen  entsteht,  der  insbesondere  bei  Unterneh-
mensversicherungen und standardisierten Risiken über einen bedeutenden kumulierten Anteil 

23 Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-
setz, KG; SR 251). 

8 

 
 
 
 
 
 
 
am Markt verfüge. Zum anderen erwähnen einige der befragten Versicherungsunternehmen 
im Zusammenhang mit Sach- und Schadenversicherungen die beiden Sparten «Transportver-
sicherungen» und «Technische Versicherungen», in denen das fusionierte Unternehmen ein 
noch stärker Marktplayer werde. Darauf ist in den nachfolgenden Erwägungen zurückzukom-
men. 

32.  Neben  den  vorgenannten  Schadenversicherungen  war  die  Versicherungssparte  «Kol-
lektiv-Lebensversicherung» spezifisches Thema der Fragebogen des Sekretariats. Innerhalb 
dieser  Versicherungssparte  lag  der  Fokus  vor  allem  auf  Marktauskünften  zu  den  Versiche-
rungsmodellen «Vollversicherung» und «teilautonome Lösung». Auch hier haben die Befrag-
ten  auf  die  erfolgende  Marktkonzentration  und  -konsolidierung  hingewiesen.  Sie  betonten, 
dass  nur  noch  wenige  Versicherungsunternehmen  Vollversicherungsmodelle  anbieten  und 
diese Anzahl mit dem Zusammenschluss weiter abnimmt. Sie weisen allerdings auch darauf 
hin, dass nachfrageseitig ein klarer Trend der Abkehr von Vollversicherungsmodellen hin zu 
teilautonomen  Lösungen  bestehe.  Dieser  strukturelle  Wandel  sei  grundsätzlicher  Ausdruck 
der Marktrealität und -dynamik und das Zusammenschlussvorhaben sei auch Teil davon. Es 
beeinflusse diesen Wandel aus wettbewerblicher Sicht aber dennoch nicht wesentlich. Zwar 
fusionierten mit den beteiligten Unternehmen zwei bedeutende Anbieterinnen von Vollversi-
cherungsmodellen,  aber  selbst  bei  einer  isolierten  Betrachtung  dieses Marktsegments,  sind 
die Befragten der Meinung, dass der wirksame Wettbewerb dank einer weiterhin ausreichen-
den Zahl an etablierten Anbietern auch dort nicht wesentlich beeinträchtigt werde. Darauf ist 
in den nachfolgenden Erwägungen zurückzukommen. 

33.  Aus einer langfristigen Gesamtmarktperspektive weist ein Teil der Befragten darauf hin, 
dass  die  fortschreitende  Marktkonzentration  zu  einer  verstärkten  Preissetzungsmacht  von 
grossen  Versicherungsunternehmen  führe.  Kleinere  und  mittlere  Marktteilnehmer  könnten 
nicht in demselben Mass von Synergien, Skaleneffekten, Kosteneinsparungen und sonstigen 
Effizienzen profitieren. Die Marktteilnehmer mit grösseren Zeichnungs- und Bindungskapazi-
täten könnten eine aggressive Preispolitik verfolgen, um Marktanteile zu konsolidieren oder zu 
gewinnen. Die Fusion könnte auch zu einer Zentralisierung der Partnerschaften mit Brokern 
und Vermittlern führen, welche einen Akteur bevorzugen könnte, der als finanziell solider und 
strategisch besser gewappnet gelte. Dies könnte andere Versicherungsunternehmen, insbe-
sondere bei Ausschreibungen, an den Rand drängen und ihren Zugang zu bestimmten Markt-
segmenten einschränken. Aber auch diese langfristen Bedenken werden von den Befragten 
als für sie «überschaubar bleibend» bezeichnet.  

34.  Kurz zusammengefasst: Die Befragten erwarten durch den Zusammenschluss der be-
teiligten  Unternehmen  weder  kurzfristig  noch  mittelfristig  und  letztlich  auch  kaum  langfristig 
eine grundlegende Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs und schon gar nicht die Ge-
fahr der Wettbewerbsbeseitigung.  

35.  Die Wettbewerbsbehörden werden die in Rz 31–33 oben geäusserten Bedenken sowie 
die generelle Tendenz der Marktkonsolidierung und Marktkonzentration in der Schweizer Ver-
sicherungsbranche  dennoch  aufmerksam  weiterbeobachten.  Im  Rahmen  der  Zusammen-
schlusskontrolle, so auch hier, steht aber primär die Beurteilung der unmittelbaren Auswirkun-
gen eines konkreten Zusammenschlusses auf die Wettbewerbsverhältnisse im Vordergrund. 
Diese beinhaltet sowohl die Beurteilung seiner Auswirkungen hinsichtlich einzelner (betroffe-
ner) Märkte als auch eine Gesamtmarktbetrachtung sowie eine Einschätzung der vorausseh-
baren  Marktentwicklung in  den  direkt  auf  die  Entscheidung  folgenden  Jahren  (S.  in  diesem 
Zusammenhang  Rz 50  ff.  unten,  wo  dieser  gesetzgeberische  Gedanke  weiter  ausgeführt 
wird.). 

9 

 
 
 
 
 
 
B 

Erwägungen 

B.1  Geltungsbereich 

36.  Das Kartellgesetz gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- 
oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmens-
zusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG). 

B.1.1  Unternehmen 

37.  Als Unternehmen gelten sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleis-
tungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 
Abs. 1bis KG). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unterneh-
men zu qualifizieren. 

B.1.2  Unternehmenszusammenschluss 

38.  Bei  der  vorliegenden  Fusion  unter Gleichen  («Merger  of  Equals»),  strukturiert  als  Ab-
sorptionsfusion gemäss dem FusG, bei der Baloise aufgelöst und alle ihre Aktiven und Passi-
ven gesamthaft auf Helvetia übertragen werden (s. oben Rz 1 ff.), handelt es sich um einen 
Zusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 KG und Art. 1 und 2 VKU24. 

B.2 

Vorbehaltene Vorschriften 

39. 
In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht 
zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 KG wurde von den Parteien auch nicht geltend ge-
macht. 

B.3  Meldepflicht 

40.  Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2024 weltweite Bruttoprämien-
einnahmen (Art. 9 Abs. 3 KG) von insgesamt mehr als 2 Milliarden Franken: 

Weltweiter Umsatz der beteiligten Unternehmen 

Unternehmen 

Baloise 

Helvetia 

Total 

Weltweite  Bruttoprämienein-
nahmen in Mio. CHF 

8'604 

11’553 

20'157 

24 Verordnung vom 17.6.1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; 
251.4). 

10 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
41.  Der Grenzwert von Art. 9 Abs. 1 lit. a KG ist damit überschritten. Weil dieser Grenzwert 
bereits auf Basis der Bruttoprämieneinnahmen der beteiligten Unternehmen überschritten ist, 
kann auf die Ausweisung von Umsätzen aus ihren versicherungsfremden Tätigkeiten verzich-
tet werden. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2024 schweizweite Brut-
toprämieneinnahmen von je mehr als 100 Millionen Franken: 

Umsatz der beteiligten Unternehmen in der Schweiz 

Unternehmen 

Baloise 

Helvetia 

Total 

Schweizweite Bruttoprämien-
einnahmen in Mio. CHF 

3'785 

4'938 

8'723 

42.  Der Grenzwert von Art. 9 Abs. 1 lit. b KG ist damit überschritten. Weil dieser Grenzwert 
bereits auf Basis der Bruttoprämieneinnahmen der beteiligten Unternehmen überschritten ist, 
kann auf die Ausweisung von Umsätzen aus ihren schweizweiten versicherungsfremden Tä-
tigkeiten verzichtet werden. 

43.  Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt gemäss Art. 9 Abs. 1 und 3 KG i. V. m. Art. 6 
VKU der Meldepflicht.  

B.4 

Erleichterte Meldung 

44.  Die beteiligten Unternehmen und das Sekretariat können vor der Meldung eines Zusam-
menschlusses Einzelheiten des Inhalts der Meldung einvernehmlich festlegen. Das Sekretariat 
kann die beteiligten Unternehmen dabei von der Pflicht zur Vorlage von einzelnen Angaben 
oder Unterlagen nach Art. 11 Abs. 1 und 2 VKU befreien, wenn es der Ansicht ist, dass diese 
für die Prüfung des Falles nicht notwendig sind (Art. 12 VKU). Vorbehalten bleibt die Pflicht 
zur Vorlage von zusätzlichen Angaben und Unterlagen nach Art. 15 VKU. 

45. 
In der Vorphase 0 haben das Sekretariat und die beteiligten Unternehmen den Inhalt der 
erleichterten Meldung festgelegt. Einerseits besteht eine langjährige und etablierte Praxis der 
Wettbewerbskommission zu Versicherungsmärkten und die beteiligten Unternehmen sind den 
Wettbewerbsbehörden bereits aus früheren Zusammenschlüssen bekannt. Andererseits zeig-
ten die Ermittlungen des Sekretariats in der Vorphase 0, dass der Zusammenschluss praktisch 
nur Wettbewerbsverhältnisse im Versicherungsgeschäft näher tangiert. Die meisten anderen 
Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen, welche über den Kernbereich ihrer Aktivitäten hin-
ausgehen,  sind  aus  Gesamt-  und  Einzelmarktsicht  von  untergeordneter  Bedeutung.  Im  Zu-
sammenhang mit diesen Tätigkeiten hat das Zusammenschlussvorhaben keinen merklichen 
Einfluss auf die Wettbewerbsverhältnisse. 

46. 
Im Versicherungsgeschäft tangiert das Zusammenschlussvorhaben vor allem das Erst-
versicherungsgeschäft, hingegen kaum das Rückversicherungsgeschäft. Im Geschäft für Un-
fallversicherungen und Krankenzusatzversicherungen sind die beteiligten Unternehmen zwar 
auch tätig, spielen aber in diesen beiden Versicherungssparten – und im Gegensatz zu ihrer 
gewichtigen  Rolle  im  übrigen  Erstversicherungsgeschäft –  eine  nur  untergeordnete  Rolle  in 
diesen Sparten und den in diesen Sparten gemäss Praxis der Wettbewerbskommission abge-
grenzten unterschiedlichen relevanten Märkten. 

11 

 
 
 
 
 
 
 
47.  Vor  diesem  Hintergrund  hat  das  Sekretariat  für  eine  erleichterte  Meldung  festgelegt, 
dass insbesondere der Versicherungsbereich Erstversicherungsgeschäft und darin vor allem 
der  Versicherungszweig  Leben  (Tod  oder  Invalidität  und  Altersvorsorge)  und  im  Versiche-
rungszweig Nichtleben das Schadenversicherungsgeschäft eingehender zu beschreiben sind. 
Weiter sind die Bereiche Versicherungsvermittlung, Hypotheken und ihre Fremdvermittlung, 
Asset Management und Immobilien in der Meldung darzustellen. Alle übrigen Tätigkeiten sind 
hingegen nur übersichtsweise zu erwähnen.  

B.5  Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der 

vorläufigen Prüfung 

48.  Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der vertieften Prüfung durch die Wett-
bewerbskommission,  sofern  sich  in  einer  vorläufigen  Prüfung  (Art. 32  Abs. 1  KG)  Anhalts-
punkte  ergeben,  dass  sie  eine  marktbeherrschende  Stellung  begründen  oder  verstärken 
(Art. 10 Abs. 1 KG). 

49.  Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss 
eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten 
Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteilig-
ten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt. 

In grundsätzlicher Hinsicht ist zum Zweck des Zusammenschlussverfahrens ergänzend 

50. 
Folgendes anzumerken:  

51.  Die (Teil-)Untersagung oder die Zulassung eines Zusammenschlusses nur unter Bedin-
gungen und Auflagen setzt gemäss Art. 10 Abs. 2 KG voraus, dass i) die durch den Zusam-
menschluss  kausal  entstandene  oder  verstärkte  marktbeherrschende  Stellung  ii)  zusätzlich 
und damit kumulativ die Gefahr der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs mit sich bringt. Mithin 
bestehen  bei  der  wettbewerbsrechtlichen  Zusammenschlusskontrolle  strengere  Eingriffsvo-
raussetzungen  als  bei  der  Verhaltenskontrolle  marktbeherrschender  Unternehmen  gemäss 
Art. 7 Abs. 1 KG. Ergibt dieser qualifizierte Marktbeherrschungstest, dass die Eingriffsvoraus-
setzungen erfüllt sind, ist unter Wahrung des Verhältnismässigkeitsgrundsatzes das mildeste 
Mittel zu wählen, welches das wettbewerbliche Problem löst. In die Privatautonomie der Par-
teien soll so wenig wie möglich, aber dennoch so viel wie für den Schutz des wirksamen Wett-
bewerbs nötig eingegriffen werden.25 

52.  Der Gesetzgeber formulierte damit bewusst eine hohe Interventionsschwelle für Zusam-
menschlusstatbestände. Zusammenschlüsse sollen nur im Falle einer sehr hohen Konzentra-
tion  auf  dem  betreffenden  Markt  nicht  genehmigt  werden.  Weiter  verlangt  die  Formulierung 
von  Art. 10  KG  eine  dynamische  Betrachtungsweise.  Massgeblich  ist  nicht  nur  die  Wettbe-
werbssituation im Zeitpunkt der Beurteilung, sondern auch die voraussehbare Marktentwick-
lung in den auf die Entscheidung folgenden Jahren. Die Prüfung, ob das Zusammenschluss-
vorhaben zur Beseitigung des Wettbewerbs führt, hat neben dem aktuellen Wettbewerb auch 
anhand des potenziellen Wettbewerbs zu erfolgen. Tatsächlich dürfte eine Beseitigung wirk-
samen Wettbewerbs nur in seltenen Fällen hinreichend voraussehbar sein.26 

53.  Die  Auswirkungen  eines  Zusammenschlusses  müssen  für  jeden  betroffenen  Markt 
(s. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU) gesondert untersucht werden. Es ist daher gepflegtes Standard-
vorgehen  der  Wettbewerbskommission,  bei  Zusammenschlusstatbeständen  zunächst  eine 

25 Vgl. zum Ganzen: BGE 133 II 104 E. 6.3 und E. 9.2.2 m. w. H., Swissgrid. 
26 Vgl. zum Ganzen: Botschaft zu einem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbe-
schränkungen vom 23.12.1994, BBl. 1995 I 584 («Botschaft 1994»). 

12 

 
 
 
 
 
 
 
Einzelmarktprüfung  vorzunehmen.  Darüber  hinaus  ist  aber  auch  eine  Gesamtmarktbetrach-
tung erforderlich, welche die positiven und negativen Auswirkungen auf verschiedenen sach-
lichen Märkten gegeneinander abwägt sowie die Marktentwicklung und die Stellung der Un-
ternehmen  im  internationalen  Wettbewerb  berücksichtigt  (Art. 10  Abs. 2  lit. b  und  Art. 10 
Abs. 4 KG). So kann etwa die Erhaltung der Konkurrenzfähigkeit auf dem internationalen Markt 
eine  gewisse  Unternehmensgrösse  erforderlich  machen,  durch  die  das Unternehmen  einen 
für schweizerische Verhältnisse unter Umständen kritischen Konzentrationsgrad erreicht.27 

B.5.1  Relevante Märkte 

B.5.1.1  Einleitende Bemerkungen 

54.  Das  Sekretariat  nahm  die  Vorphase  0  auch  zum  Anlass,  die  seit  längerer  Zeit  beste-
hende Praxis der Wettbewerbskommission zu den Versicherungsmärkten danach zu überprü-
fen, ob sie noch aktuell oder an inzwischen veränderte Marktumstände anzupassen ist.  

55.  Diese  Praxis  unterscheidet  das  Versicherungsgeschäft  zunächst  nach  den  Versiche-
rungsbereichen Erstversicherung und Rückversicherung. Ersterer Versicherungsbereich lässt 
sich weiter in die Versicherungszweige Leben und Nichtleben gliedern. Diese beiden Versi-
cherungszweige  werden,  sofern  eine  weitere  Unterteilung  angezeigt  ist,  zusätzlich  in  Versi-
cherungsbranchen  und/oder  Versicherungssparten  unterteilt.  Innerhalb  von  Versicherungs-
zweigen,  -branchen  oder  -sparten  lassen  sich  alsdann  grundsätzlich  so  viele  verschiedene 
sachliche Märkte ausmachen, wie es darin Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt. 
Dies bemisst sich danach, ob die einzelnen Versicherungsprodukte sich je nach versichertem 
Risiko derart in ihren Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten unterscheiden, 
dass sie aus Sicht der Marktgegenseite kaum als Substitute betrachtet werden können.28  

56.  Aus  Praktikabilitätsgründen  wurde  dieser  grundsätzlichen  Marktabgrenzungs-Praxis 
«nach versichertem Risiko» bisher allerdings nicht in voller Konsequenz gefolgt, sondern es 
wurden  teilweise  weitergefasste  Marktabgrenzungen  vorgenommen,  die  damit  (möglicher-
weise)  unterschiedliche  Versicherungsrisiken  umfassen  können.  Der  Hauptgrund für  dieses 
bisherige Vorgehen ist der öffentlich verfügbare FINMA-Versicherer-Report29, dessen statisti-
sche Segmentierung und die dortigen Angaben von Prämienvolumina der einzelnen Versiche-
rungsgesellschaften  eine  belastbare  Grundlage  für  die  genaue  Berechnung  oder  immerhin 
eine «best guess»-Schätzung von Marktanteilen bereithält. Darauf basierende Angaben von 
beteiligten Unternehmen zu ihren Marktanteilen können alsdann von den Wettbewerbsbehör-
den objektiv nachvollzogen werden. Darüber hinaus können es aber auch spezifische Markt-
gegebenheiten, sei es auf Angebots- und/oder Nachfrageseite, und Marktusanzen im Versi-
cherungsgeschäft für angezeigt erscheinen lassen, mehrere Versicherungsprodukte in einem 
relevanten Markt zusammenzufassen, selbst wenn diese im engeren Sinne nicht substituier-
bar sind.  

57.  Vor diesem Hintergrund hat das Sekretariat von den beteiligten Unternehmen innerhalb 
der  Versicherungszweige  Leben  und  Nichtleben  (und  den  dortigen  Versicherungsbranchen 
oder  -sparten)  teilweise  eine  feinere  Unterteilung  verlangt  als  durch  die  Segmentierung  im 
FINMA-Versicherer-Report  vorgegeben.  Auf  dieser  Grundlage  sollten  die  beteiligten  Unter-
nehmen dann die Schätzung ihrer Marktanteile und die ihrer wichtigsten Konkurrenten vorneh-

27 Botschaft 1994 (Fn 26), 586. 
28 Vgl. statt anderer: RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versiche-
rungsgesellschaft AG. 
29 ‹www.vrep.finma.ch/reports/de/navigation/CAT1› (19.8.2025). 

13 

 
 
 
 
 
 
 
men sowie weitere Informationen zu ihrer jeweiliger Marktstellung mit Bezug auf dieses versi-
cherte Risiko und der wettbewerblichen Situation nach Zusammenschluss einreichen. Den be-
teiligten  Unternehmen  war  dazu  freigestellt,  darzulegen,  weshalb  diese  (feiner  unterteilten) 
versicherten Risiken jeweils keinen eigenen sachlichen (Teil-)Markt darstellen. 

58.  Referenzen für diese feinere Unterteilung nach versichertem Risiko waren neben dem 
FINMA-Versicherer-Report einerseits der Anhang 1 zur AVO30 und andererseits die Branchen-
informationen, die der SVV auf seiner Webpage oder seinen Mitgliedern zur Verfügung stellt 
(inkl. Statistiken, Graphiken und Kennzahlen). 

59.  Der daraus gewonnene Erkenntnisgewinn fliesst – insoweit relevant – in die nachfolgen-
den Erwägungen ein. In grundsätzlicher Hinsicht wird aber an der bisherigen Praxis der Wett-
bewerbsbehörden  zu  Versicherungsmärkten  festgehalten,  insbesondere  wird  an  der  einge-
führten  Unterteilung  des  Versicherungsgeschäfts  und  der  damit 
verbundenen 
Prüfungskaskade nichts geändert (s. oben Rz 55). Soweit nachfolgend die definitive Marktab-
grenzung offengelassen wird, weil dieser Zusammenschluss auch unter hypothetisch engster 
Marktabgrenzung unbedenklich erscheint, bedeutet dies sachlogisch noch keine Praxisände-
rung. Es ist aber ein Hinweis darauf, dass in künftigen Zusammenschlussvorhaben die bisher 
gepflegte Praxis zur Marktabgrenzung im Versicherungsgeschäft – insbesondere dort, wo un-
terschiedliche,  nicht  substituierbare  Versicherungsrisiken  ohne  weiterhin  überzeugende 
Gründe einem gemeinsamen sachlichen Markt zugeordnet werden – zunehmend kritisch hin-
terfragt  wird.  Gleiches  gilt  erst  recht  in  Bezug  auf  nachfolgend  bereits  konkreter  erwogene, 
aber letztlich nicht umgesetzte engere oder angepasste Marktabgrenzungen, weil diese nicht 
zu  einer  anderen  Einschätzung  der  grundsätzlichen  Unbedenklichkeit  dieses  Zusammen-
schlusses führen würden.  

60.  Wettbewerbs- und Marktverhältnisse sind im steten Wandel. Dennoch bestehen gewisse 
Konstanten und branchenspezifische Usanzen, die über längere Zeiträume Bestand haben. 
Gleichzeitig ist dem Bedürfnis der Marktteilnehmer nach Rechtssicherheit Rechnung zu tra-
gen. Vor diesem Hintergrund gilt trotz vorstehender Hinweise auf eine fortlaufende Überprü-
fung der Praxis der Wettbewerbskommission zu Versicherungsmärkten, dass eine Anpassung 
der Marktabgrenzungspraxis nur dann erwogen wird, wenn wesentliche sachliche Gründe da-
fürsprechen. Bestehen hingegen triftige Gründe, auch künftig bei der bisher gepflegten, teils 
weiten  Marktabgrenzungspraxis  der Wettbewerbsbehörden  zu  bleiben  – so  bspw.  aufgrund 
bestehender Marktusanzen oder struktureller Marktgegebenheiten auf der Angebots- und/oder 
Nachfrageseite – umso weniger erscheint eine Praxisänderung hin zu sachlich und räumlich 
enger abgegrenzten relevanten Märkten angezeigt. 

61.  Bereits  die  bisherige  Praxis  zu  sachlichen  Versicherungsmärkten  führt  zu  zahlreichen 
relevanten Märkten. Nachfolgend werden nur diejenigen relevanten Märkte eingehender be-
sprochen,  in  welchen  der  gemeinsame  Schweizer  Marktanteil  der  beteiligten  Unternehmen 
20 % oder mehr beträgt oder der Schweizer Marktanteil von einem der beteiligten Unterneh-
men 30 % oder mehr beträgt (sogenannte «betroffene Märkte», vgl. Abschnitt B.5.2). Wo diese 
Schwellen  nicht  erreicht  werden,  kann  von  der  Unbedenklichkeit  des  Zusammenschlusses 
ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung. Alle anderen re-
levanten  Märkte  gemäss  ständiger  Praxis,  bei  denen  die  Überprüfung  ihrer  Abgrenzung  in 
diesem Zusammenschlussverfahren nicht im Vordergrund steht und in welchen die beteiligten 
Unternehmen gemeinsame Marktanteile von unter 20 % oder einzeln nicht über 30 % Markt-
anteil aufweisen, werden sogleich nur kurz und teils nach Versicherungsbranchen oder Versi-
cherungssparten zusammengefasst dargestellt (Abschnitt B.5.1.3).  

30 Verordnung vom 9.11.2005 über die Beaufsichtigung von privaten Versicherungsunternehmen (Auf-
sichtsverordnung, AVO; SR 961.011). 

14 

 
 
 
 
 
 
 
62.  Zu den nachfolgenden Marktanteilsberechnungen oder -schätzungen der beteiligten Un-
ternehmen ist zu ergänzen, dass das Sekretariat von diesen verlangte, dass ihre ausgewiese-
nen Marktanteilsberechnungen oder -schätzungen nicht durch Captive-Versicherungen, deren 
Prämienvolumina  im  FINMA-Versicherer-Report  auch  ausgewiesen  werden,  verfälscht  wer-
den dürfen. Die Tätigkeiten der Captives und ihre entsprechenden Prämienvolumina sind ab-
zuziehen,  bevor  Marktanteilsberechnungen  oder  -schätzungen  auf  Basis  des  FINMA-
Versicherer-Reports vorgenommen werden. 

B.5.1.2  Rechtliche Grundlagen 

63.  Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite 
hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituier-
bar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 lit. a VKU). 

64.  Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sach-
lichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 lit. b 
VKU). 

65.  Die Beurteilung der Substituierbarkeit erfolgt aus Sicht der Marktgegenseite. Dabei ist 
vom  konkreten  Untersuchungsgegenstand,  hier  grundsätzlich  vom  konkret  versicherten  Ri-
siko, auszugehen. 

B.5.1.3  Relevante Märkte soweit nicht auch «betroffene Märkte» i. S. v. Art. 11 Abs. 1 

lit. d VKU 

66. 
Im Sinne der Rz 55 und 61 oben werden unter diesem Abschnitt die relevanten Märkte 
erwähnt, bei denen das Zusammenschlussvorhaben zu keinen betroffenen Märkten gemäss 
Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU führt. Insoweit kann das Zusammenschlussvorhaben als unbedenklich 
eingestuft werden, ohne dass die relevanten Märkte ausführlich zu beschreiben sind und/oder 
auf die Wettbewerbsverhältnisse auf diesen Märkten näher einzugehen ist. 

67.  Praxisgemäss  – und  wie  schon  erwähnt –  unterscheidet  die  Wettbewerbskommission 
auf  oberster  Ebene  nach  den  Versicherungsbereichen  Erstversicherung  und  Rückversiche-
rung. Davon unterscheidet und grenzt sie einen separaten Markt für Underwriting- und Ma-
nagementdienstleistungen  ab.  Die  Produkte  innerhalb  dieser  Unterteilung  verfolgen  unter-
schiedliche  Ziele  und  sind  auf  unterschiedliche  Marktgegenparteien  ausgerichtet,  womit  sie 
sowohl auf der Anbieter- als auch auf der Nachfrageseite nicht substituierbar sind.31 

68.  Erstversicherungen  werden  weiter  in  die  Versicherungszweige  Lebensversicherungen 
und Nicht-Lebensversicherungen unterteilt. Davon unterscheidet und grenzt die Wettbewerbs-
kommission einen Markt für die Vermittlung von Versicherungsprodukten ab.32 

B.5.1.3.1.  Markt für Rückversicherungen 

69.  Ein Rückversicherer hilft dem Erstversicherer, die aufgrund von Versicherungsverträgen 
entstehenden  Verpflichtungen  zu  erfüllen.  Die  Wettbewerbskommission  hat  die  Frage  nach 
einer  weiteren  Unterteilung  des  sachlich  relevanten  Marktes  für  Rückversicherungen  in  die 

31 RPW 2023/2, 381 Rz 21, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd.; RPW 2008/3, 469 
Rz 38, Berkshire Hathway/Munich Re/Global Aerospace. 
32 RPW 2024/1, 196 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung; RPW 2021/1, 271 
Rz 18, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss Life/AWD. 

15 

 
 
 
 
 
 
 
Bereiche  Leben  und  Nichtleben  bisher  offengelassen.33  Diese  Frage  kann  auch  vorliegend 
offengelassen werden. 

70.  Den räumlichen Markt grenzt die Wettbewerbskommission weltweit ab.34 

71.  Die geschätzten Marktanteile von Baloise und Helvetia im weltweiten Markt für Rückver-
sicherungen für das Geschäftsjahr 2023 lagen bei je [0–10] %.35 

72.  Das Zusammenschlussvorhaben führt auf dem weltweiten Markt für Rückversicherun-
gen  zu  keinem  betroffenen Markt  und  hat  keine Auswirkungen  auf  die  Wettbewerbsverhält-
nisse in diesem Markt und somit auch nicht in der Schweiz. Es ist insoweit unbedenklich. 

B.5.1.3.2.  Markt für Underwriting- und Managementdienstleistungen für Erst- und 

Rückversicherer 

73.  Baloise  bietet  keine  Underwriting-  und Managementdienstleistungen für  andere  Versi-
cherer an und Helvetia tut es nur in sehr geringem Umfang. Auf dem räumlich weltweit abge-
grenzten Markt schätzt Helvetia ihren Marktanteil im Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] %.36  

74.  Vor diesem Hintergrund ist dieser Markt vorliegend nicht weiter zu beschreiben. Nicht 
nur ist der Marktanteil der Helvetia […], sondern es findet durch das Zusammenschlussvorha-
ben auch keine Marktanteilsaddition statt, womit das Zusammenschlussvorhaben keine Aus-
wirkungen  auf  die  Wettbewerbsverhältnisse  in  diesem  Markt  und  somit  auch  nicht  in  der 
Schweiz hat. Es ist insoweit unbedenklich. 

B.5.1.3.3.  Lebensversicherungen 

75. 
Im Erstversicherungszweig Leben, zugleich auch eine Versicherungsbranche, wird pra-
xisgemäss und anhand der Systematik des FINMA-Versicherer-Reports bisher zwischen den 
Versicherungssparten Einzel-Lebensversicherungen, anteilsgebundenen Lebensversicherun-
gen  und  Kollektiv-Lebensversicherungen  unterschieden.37  Alle  drei  Versicherungssparten 
werden in räumlicher Hinsicht national abgegrenzt.38 

76.  Die Darstellung der Versicherungssparte Kollektiv-Lebensversicherungen erfolgt weiter 
hinten, da je nach Marktanteilsberechnung ein vom Zusammenschluss betroffener Markt be-
steht (Abschnitt B.5.2.1). 

a.  Markt für Einzel-Lebensversicherungen 

77. 
In  der  Versicherungssparte für  Einzel-Lebensversicherungen,  die  zugleich  auch  einen 
sachlichen Markt bildet, der räumlich national abgegrenzt wird, sind sowohl Baloise wie auch 
Helvetia tätig.39 Die beteiligten Unternehmen schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil für das 
Geschäftsjahr 2023 auf knapp unter 20 %.40 

33 RPW 2023/2, 381 Rz 21, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd.; Meldung (Fn 2), 
Rz 30.  
34 RPW 2023/2, 381 Rz 22, Blackstone Inc./Resolution Life Group Holdings Ltd., m. w. H.; Meldung 
(Fn 2), Rz 31.  
35 Meldung (Fn 2), Rz 202. 
36 Meldung (Fn 2), Rz 204. 
37 RPW 2018/3, 597 Rz 6, AXA SA/XL Group Ltd.; Meldung (Fn 2), Rz 36.  
38 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft 
AG; Meldung (Fn 2), Rz 38, Rz 41 sowie Rz 57. 
39 Meldung (Fn 2), Rz 37–39.  
40 Meldung (Fn 2), Rz 207. 

16 

 
 
 
 
 
 
 
78.  Die jeweiligen Marktanteilsschätzungen der beteiligten Unternehmen werden durch den 
FINMA-Versicherer-Report und die öffentlich verfügbaren SVV-Statistiken und -Grafiken ge-
stützt bzw. plausibilisiert. 

79.  Es liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die Versi-
cherungssparte Einzel-Lebensversicherung unbedenklich ist.  

80.  Diese  Einschätzung,  obwohl  der  gemeinsame  Marktanteil  des  fusionierten  Unterneh-
mens  nahe  an  der  Schwelle  zu  einem  betroffenen  Markt  ist,  wird  durch  die  durchgeführte 
Marktbefragung gestützt: Ein Versicherungsunternehmen bezieht sich explizit auf den «Ein-
zelleben-Markt» und meint dazu, dass es durch den Zusammenschluss für den Einzelleben-
Markt  keine  signifikanten  Auswirkungen  auf  das  Marktumfeld  erwarte.41  Ein  weiteres  Versi-
cherungsunternehmen  meint  zunächst  bezogen  auf  den  ganzen  «schweizerischen  Lebens-
versicherungsmarkt», dass es aufgrund des Zusammenschlusses keine negativen Auswirkun-
gen  auf  die  Innovationskraft  oder  die  Wahlmöglichkeiten  für  den  Versicherungsnehmer  in 
diesem Markt erwarte. Und es ergänzt spezifisch für den Einzelleben-Markt, dass dort nach 
dem  Zusammenschluss  noch  ausreichend  andere  Mitbewerber  auf  dem  schweizerischen 
Markt tätig seien.42  Gleichermassen  ein  weiteres Versicherungsunternehmen,  welches  fest-
hält, dass der Wettbewerb im Lebensversicherungsgeschäft in allen Bereichen weiterhin in-
tensiv spielen werde. Spezifisch im Einzelleben-Geschäft geht es davon aus, dass der Zusam-
menschluss keinen Einfluss auf den Wettbewerb haben werde, da es eine grosse Anzahl von 
etablierten Anbietern gebe und regemässig auch neue Anbieter in den Markt eintreten wür-
den.43  

b.  Markt für anteilsgebunden (fondsgebundene) Lebensversicherungen 

81. 
In der Versicherungssparte für anteilsgebunden (fondsgebundene) Lebensversicherun-
gen, die zugleich auch einen sachlichen Markt bildet, der räumlich national abgegrenzt wird, 
sind  sowohl  Baloise  wie  auch  Helvetia  tätig.44  Die  beteiligten  Unternehmen  schätzen  ihren 
gemeinsamen Marktanteil für das Geschäftsjahr 2023 auf deutlich unter 20 %.45 

82.  Es liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die Versi-
cherungssparte anteilsgebunden (fondsgebundene) Lebensversicherungen unbedenklich ist. 

c.  Markt für kollektive Risikorückdeckung 

83.  Die Wettbewerbskommission hat in ihrer Praxis einen nationalen respektive Schweizer 
Markt für kollektive Risikorückdeckung abgegrenzt.46 Auf diesem Markt fragen Vorsorgeein-
richtungen  Risikorückdeckungsdienstleistungen  (teilautonome  Rückdeckung  oder  Vollversi-
cherung) bei Versicherern nach. Dabei handelt es sich nach Auffassung der beteiligten Unter-
nehmen  um  einen  Teil-Markt  des  Marktes  für  Kollektiv-Lebensversicherungen.47  Die 
Wettbewerbskommission hat sich bisher nicht näher dazu geäussert. 

84.  Sowohl Helvetia wie auch Baloise bieten Risikorückdeckung für Vorsorgeeinrichtungen 
an.48 Die beteiligten Unternehmen halten dazu fest, Baloise betreibe im Bereich teilautonome 

41 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 
42 Stellungnahme der Generali (Schweiz) vom 5.8.2025, 1 f. 
43 Stellungnahme der Swiss Life AG vom 11.8.2025, 1. 
44 Meldung (Fn 2), Rz 40–42. 
45 Meldung (Fn 2), Rz 210. 
46 RPW 2022/2, 450 Rz 24, 25 und 31 ff., Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Busi-
ness Portfolio. 
47 Meldung (Fn 2), Rz 60.  
48 Meldung (Fn 2), Rz 61.  

17 

 
 
 
 
 
 
 
Rückdeckung aktuell nur noch das Bestandesgeschäft (für bestehende Kunden). Das Neuge-
schäft sei per 1. Januar 2024 eingestellt worden. Baloise schliesse somit keine neuen Verträge 
ab, womit der Marktanteil von Baloise in der Zukunft schrumpfen werde.49 

85.  Die beteiligten Unternehmen haben ihre Marktanteile basierend auf einer Berechnungs-
methodik geschätzt, die von der Wettbewerbskommission im dafür einschlägigen Zusammen-
schlusskontrollverfahren  Swiss  Life  International  Holding  AG/Elips  Life  AG/A&H  Business 
Portfolio im Jahr 2022 als geeignet anerkannt wurde.50 Darauf basierend ergibt sich für das 
fusionierte Unternehmen ein kombinierter Marktanteil von aktuell etwas unter 20 %. 

86.  Somit führt das Zusammenschlussvorhaben auf dem Schweizer Markt für kollektive Ri-
sikorückdeckung zu keinem betroffenen Mark und ist unbedenklich. Es ist nicht weiter auf die-
sen Markt einzugehen. 

87.  Lediglich  ergänzend  sei  darauf  hingewiesen,  dass  die  beteiligten  Unternehmen  damit 
zur  Nummer  3  in  diesem  Markt  aufsteigen.  Die  Marktführerin  verfügt  allerdings  über  einen 
deutlich  höheren  Marktanteil  als  die  Nummern  2  und  3,  während  letztere  beiden  ähnliche 
Marktanteile aufweisen. Im Verfahren Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H 
Business Portfolio wurde zum Wettbewerbsumfeld ausgeführt, dass auch nach dem Zusam-
menschluss  weiterhin  von  starkem Wettbewerb  unter  etablierten  Konkurrenten  auszugehen 
ist,  dem  die  Parteien  ausgesetzt  bleiben.51  Dies  gilt  aktuell  weiterhin,  trotz  fortschreitender 
Marktkonzentration.  

B.5.1.3.4.  Nicht-Lebensversicherungen 

88.  Der Erstversicherungszweig Nichtleben besteht zunächst aus den drei Versicherungs-
branchen Kranken- und Unfallversicherung sowie Schadenversicherung. Innerhalb dieser Ver-
sicherungsbranchen  wird  bisher  praxisgemäss  und  anhand  der  Systematik  des  FINMA-
Versicherer-Reports weiter zwischen den Versicherungssparten Unfallversicherung, Kranken-
versicherung, Haftpflichtversicherung, Motorfahrzeugversicherung, Transportversicherungen, 
Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen sowie übrige Versicherungen (Kredit, Kau-
tion,  verschiedene  finanzielle  Verluste,  Rechtsschutz  und  touristische  Beistandsleistungen) 
unterschieden.52 Eine Versicherungssparte bildet entweder zugleich einen einzelnen relevan-
ten Markt oder es werden innerhalb dieser Versicherungssparten mehr als ein relevanter Markt 
abgegrenzt.  

In allen diesen Versicherungssparten werden der oder die dortigen sachlichen Märkte in 

89. 
räumlicher Hinsicht grundsätzlich national abgegrenzt.53 

90.  Die Darstellung der dem Versicherungszweig Nichtleben und darin der Versicherungs-
branche Schadenversicherung zugehörigen Versicherungssparten Transportversicherungen, 
sonstige Schaden- oder Sachversicherungen (Feuer-, Elementar- und andere Sachversiche-
rungen) und einer möglichen neuen Versicherungssparte «Technische Versicherungen» erfol-
gen später (Abschnitt B.5.2). 

49 Meldung (Fn 2), Rz 62.  
50 RPW 2022/2, 450 Rz 31, Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio. 
51 RPW 2022/2, 450 Rz 33, Swiss Life International Holding AG/Elips Life AG/A&H Business Portfolio. 
52 Vgl. RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd.; Meldung (Fn 2), Rz 96, 100, 114, 131 und 146.  
53 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft 
AG; Meldung (Fn 2), Rz 98, 112, 129, 143 und 152. 

18 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
a. 

Unfallversicherungen 

91. 
In der Versicherungssparte Unfallversicherung unterscheidet die Wettbewerbskommis-
sion  die  sachlich  relevanten  Märkte  zunächst  nach  UVG54  und  VVG55  und  grenzt  dort  je  in 
Einzel- und Kollektiv-Unfallversicherungen ab. Räumlich werden diese vier sachlichen Märkte 
national abgegrenzt.56 

92.  Auf den vier relevanten Märkten «Schweizer Markt für Unfallversicherungen UVG (ein-
zel)», «Schweizer Markt für Unfallversicherungen UVG (kollektiv)», «Schweizer Markt für Un-
fallversicherungen VVG (einzel)» und «Schweizer Markt für Unfallversicherungen VVG (kol-
tätig.57  Aufgrund  der  erfolgenden 
lektiv)»  sind  beide  beteiligten  Unternehmen 
Marktanteilsaddition schätzen die beteiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Marktanteil im 
Geschäftsjahr 2023 bei erstgenannter Versicherung auf knapp über 10 % und bei den anderen 
drei Versicherungen auf jeweils knapp unter 10 %.58  

93.  Die jeweiligen Marktanteilsschätzungen der beteiligten Unternehmen zu den vier rele-
vanten Märkten werden durch den FINMA-Versicherer-Report und die öffentlich verfügbaren 
SVV-Statistiken oder -Grafiken gestützt bzw. plausibilisiert. 

94.  Das Zusammenschlussvorhaben führt in allen vorerwähnten vier Märkten für Unfallver-
sicherungen und auch bei einem davon hypothetisch abgegrenzten Markt für «Motorfahrzeu-
ginsassen-Unfallversicherung (CH)» zu keinem betroffenen Markt (s. zu letzterem Markt unten 
Rz 109 u. 122).  

95.  Für die Versicherungssparte Unfallversicherungen ist das Zusammenschlussvorhaben 
unbedenklich. 

b.  Krankenversicherungen 

In  der  Versicherungssparte  Krankenversicherungen  unterscheidet  die  Wettbewerbs-
96. 
kommission  die  sachlichen  Märkte  zunächst  danach,  ob  die  Versicherungsprodukte  dem 
KVG59 oder dem VVG unterstellt sind.60 

97.  Weder Baloise noch Helvetia bieten Versicherungen nach KVG an, womit sich die wei-
tere Darstellung der darunterfallenden relevanten Märkte erübrigt.61 

98. 
Im  VVG-Regelungsbereich  unterscheidet  die  Wettbewerbskommission  zunächst  zwi-
schen Krankenpflegezusatzversicherungen und Krankentaggeldversicherungen und grenzt in-
nerhalb dieser Versicherungen weiter sachliche Märkte für Versicherungen für stationäre oder 
ambulante Leistungen sowie Einzel- oder Kollektiv-Versicherungen ab.62 

54 Bundesgesetz vom 20.3.1981 über die Unfallversicherung (UVG; SR 832.20). 
55 Bundesgesetz vom 2.4.1908 über den Versicherungsvertrag (Versicherungsvertragsgesetz, VVG; 
SR 221.229.1). 
56 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung 
(Fn 2), Rz 66, 69, 73 und 76.  
57 Meldung (Fn 2), Rz 67, 70, 74 und 77. 
58 Meldung (Fn 2), Rz 246, 249, 252 und 256. 
59 Bundesgesetz vom 18. März 1994 über die Krankenversicherung (KVG; SR 832.10). 
60 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung 
(Fn 2), Rz 64.  
61 Meldung (Fn 2), Rz 79. 
62 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung 
(Fn 2), Rz 78.  

19 

 
 
 
 
 
 
 
99.  Räumlich werden diese unterschiedlichen sachlichen Märkte im Regelungsbereich des 
VVG  kantonal  oder  national  abgegrenzt.63  Die  beiden  hier  relevanten  Märkte  (s.  sogleich 
Rz 100) werden räumlich national abgegrenzt.  

100.  Baloise und Helvetia sind nur auf den beiden sachlichen Märkten «Schweizer Markt für 
Krankentaggeldversicherung VVG (einzel)» und dem «Schweizer Markt für Krankentaggeld-
versicherung VVG (kollektiv)» tätig.64 65 Im ersten Markt schätzen die beteiligten Unternehmen 
ihren Markanteil auf klar unter 20 %, im zweiten Markt auf klar unter 5 %.66 

101.  Insoweit liegen keine betroffenen Märkte vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für 
die Versicherungssparte Krankenversicherung unbedenklich ist. 

c. 

Haftpflichtversicherung 

102.  In der Versicherungssparte Haftpflichtversicherung, die zugleich auch einen sachlichen 
Markt  bildet,  der  räumlich  national  abgegrenzt  wird,  sind  sowohl  Baloise  wie  auch  Helvetia 
tätig.67  Die  beteiligten  Unternehmen  schätzen  ihren  gemeinsamen  Marktanteil  für  das  Ge-
schäftsjahr 2023 auf deutlich unter 20 %.68 

103.  Diese  Marktanteilsschätzung  der  beteiligten  Unternehmen  wird  durch  den  FINMA-
Versicherer-Report gestützt. 

104.   Insoweit liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die 
Versicherungssparte Haftpflichtversicherung unbedenklich ist. 

d.  Motorfahrzeugversicherung 

105.  Praxisgemäss grenzt die Wettbewerbskommission einen nationalen respektive Schwei-
zer Markt für Motorfahrzeugversicherung ab.69 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise als auch 
Helvetia tätig.70 

106.  In  diesem  Markt  sind  Versicherungen zusammengefasst,  die  unterschiedliche  Risiken 
abdecken: 

107.  Jeder  Halter  eines  Motorfahrzeuges  ist  von  Gesetzes  wegen  verpflichtet,  eine  Motor-
fahrzeug-Haftpflichtversicherung  abzuschliessen,  die  für  eigenverantwortlich  verursachte 
Schäden an fremden Personen- und/oder Sachen aufkommt. Ergänzend zu dieser obligatori-
schen Versicherung werden – abhängig von den weiteren Bedürfnissen der Versicherungs-
nehmer  –  in  der  Regel  eine  (Voll-  oder  Teil-)Kaskoversicherung,  die  Schäden  am  eigenen 
Motorfahrzeug deckt, sowie weitere, nicht obligatorische Zusatzversicherungen angeboten.71 

63 RPW 2024/1, 198 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung, m. w. H.; Meldung 
(Fn 2), Rz 81 und 84.  
64 Meldung (Fn 2), Rz 80 ff. und 83 ff. 
65 Im kantonalen Markt für «Einzel-Krankenpflegezusatzversicherung VVG (stationär)» ist die Helvetia 
nicht tätig und die Baloise ist per 30. Juni 2025 ebenfalls ausgetreten. Gemäss Baloise hat sich das 
Run-Off-Geschäft dazu inzwischen gänzlich aufgelöst (Meldung [Fn 2], Rz 86 ff.). Es erübrigt sich so-
mit, im Rahmen dieser Zusammenschlussprüfung weiter auf diesen kantonalen Markt einzugehen. 
66 Meldung (Fn 2), Rz 259 und 262. 
67 Meldung (Fn 2), Rz 96 ff.  
68 Meldung (Fn 2), Rz 271. 
69 RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding 
AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 100 und 112. 
70 Meldung (Fn 2), Rz 113.  
71 Meldung (Fn 2), Rz 101 f.  

20 

 
 
 
 
 
 
 
108.  Die vorgenannten unterschiedlichen Versicherungsarten werden darüber hinaus für un-
terschiedliche Kategorien von Motorfahrzeugen mit unterschiedlichen Verwendungszwecken 
angeboten. Dazu zählen, wie auch die beteiligten Unternehmen darlegen, insbesondere Per-
sonenwagen und Motorräder sowie gewerblich genutzte Fahrzeuge wie Busse, Lieferwagen, 
Lastwagen, Sattelschlepper oder fahrbare und selbstfahrende Arbeitsmaschinen sowie land-
wirtschaftliche  Fahrzeuge  wie  Traktoren,  landwirtschaftliche  Kombinations-Fahrzeuge  oder 
sonstige fahrbare landwirtschaftliche Arbeitsmaschinen.72 

109.  Schliesslich  fällt  auch  die  freiwillige  Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung  unter 
diese «traditionelle» Abgrenzungspraxis zu der Motorfahrzeugversicherung (mehr dazu unten 
Rz 122). 

110.  Auch die beteiligten Unternehmen räumen dazu ein, dass aus Sicht der Nachfrageseite 
die  im  Markt  für  Motorfahrzeugversicherungen  zusammengefassten  Versicherungen  grund-
sätzlich nicht austauschbar sind, da sie unterschiedlichen Versicherungsschutz bieten und die 
Versicherungsleistungen sich unterscheiden. Hinzu kommt, dass Motorfahrzeughalter gesetz-
lich verpflichtet sind, eine Motorfahrzeughaftpflichtversicherung abzuschliessen, während der 
Abschluss einer Kasko- oder anderer Zusatzversicherungen freiwillig ist.73 

111.  Zu  dieser  Versicherungssparte  und  ihrer  Angebots-  und  Nachfrageseite  ist  aber  auch 
Folgendes notorisch: 

112.  In der Marktrealität kombinieren Motorfahrzeughalter die obligatorische Haftpflichtversi-
cherung häufig mit mindestens einer Kaskoversicherung, sodass diese Versicherungsarten in 
aller Regel gemeinsam nachgefragt und abgeschlossen werden. Dabei schliessen die Versi-
cherungsnehmer  in  den  allermeisten  Fällen  die  obligatorische  Haftpflichtversicherung,  die 
Kaskoversicherung  und  allfällige  weitere  Zusatzversicherungen  zusammengefasst  in  einem 
Kombipaket bei einem Versicherungsunternehmen ab.  

113.  Dies auch deswegen, weil die Versicherungsunternehmen die Marktusanz pflegen, vor-
genannte Versicherungsarten in Kombinationsverträgen (Kombinationspolicen) anzubieten. In 
der  Versicherungssparte  Motorfahrzeugversicherung  sind  Versicherungsprodukte,  welche 
Haftpflicht-, Teil- und Kollisionskasko sowie weitere Zusatzversicherungen zusammengefasst 
anbieten, die Norm. In ihrer Ausgestaltung bestehen diese Policen in der Motorfahrzeugversi-
cherung  aus  verschiedenen  Versicherungsbausteinen  –  darunter  die  obligatorische  Haft-
pflichtversicherung, die optionalen Voll- und Teilkaskoversicherungen sowie weitere Zusatz-
versicherungen. Die Versicherungsnehmer können aus diesen Modulen wählen und so ihren 
Versicherungsschutz individuell nach ihrer Risikoeinschätzung und -bereitschaft zusammen-
stellen.74 

114.  Diese  Marktrealität  spricht  dafür,  die  einzelnen  Versicherungsbausteine  nicht  als  ein-
zelne Produkte anzusehen, die von den jeweils anderen komplett unabhängig wären. Vielmehr 
erscheinen die Kasko- und anderen Zusatzdeckungen eher als Nebenprodukte75 der obligato-
rischen  Haftpflichtversicherung  für  Motorfahrzeuge.  Es  kommt  hinzu,  dass  auf  der  Ange-
botsseite die Voraussetzungen für das Erbringen der jeweiligen Versicherung, die im Markt für 
Motorfahrzeugversicherung  zusammengefasst  sind,  weitgehend  identisch  sind.  Unter  be-

72 Meldung (Fn 2), Rz 105.  
73 Meldung (Fn 2), Rz 110. 
74 Meldung (Fn 2), Rz 109.  
75 Bei einem Leasingfahrzeugen ist die Kaskoversicherung ein Hauptprodukt, da deren Abschluss von 
den Leasinggesellschaften für den Abschluss eines Leasingvertrages vorausgesetzt ist. 

21 

 
 
 
 
 
 
 
stimmten Bedingungen ist dafür nicht einmal eine zusätzliche Bewilligung der FINMA erforder-
lich  (vgl.  Art.  3  Abs.  2  VAG).  Schliesslich  bieten  die  grossen  Versicherungsgesellschaften 
diese Versicherungen mit weitgehend identischem Versicherungsschutz an. 

115.  Vor diesem Hintergrund spricht vieles dafür, die vorgenannten (unterschiedlichen) Ver-
sicherungsarten als dessen Segmente weiterhin dem gleichen relevanten Versicherungspro-
duktmarkt für Motorfahrzeugversicherungen zuzuordnen.  

116.  Damit ist aber die Frage noch nicht beantwortet, ob der vorbeschriebene Gesamtmarkt 
für diese Versicherungsarten auch sämtliche Motorfahrzeugtypen umfasst. Es könnte sachli-
che Gründe geben, in diesem «vorläufigen Gesamtmarkt» – in einem ersten Schritt – Ober-
segmente zu  bilden  –  wie  etwa  private  Personenfahrzeuge,  gewerblich  genutzte Motorfahr-
zeuge  oder  landwirtschaftliche  Motorfahrzeuge.  In  einem  zweiten  Schritt  wäre  zu  diesen 
Segmenten  zu  überlegen,  ob  aufgrund  der  fehlenden  Substituierbarkeit  konsequenterweise 
eigenständige Teilmärkte respektive engere relevante Märkte innerhalb dieses Gesamtmarkts 
abzugrenzen  wären  oder  ob  gewisse  dieser  Segmente  gar  einer  anderen  –  u. U.  neuen  – 
Versicherungssparte zuzuordnen wären, die so in der Praxis der Wettbewerbskommission zu 
den Versicherungsmärkten noch keinen Ausdruck findet. Letzteres könnte z. B. bei Maschi-
nenversicherungen für fahrbare und selbstfahrende Arbeitsmaschinen und Maschinenkasko-
versicherungen  für  solche  Fahrzeuge  der  Fall  sein.  Der  SVV  ordnet  diese  Versicherungen 
nicht der «traditionellen» Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung gemäss der Praxis 
der Wettbewerbskommission zu, sondern einer anderen, so von der Wettbewerbskommission 
bisher noch nicht erwogenen Versicherungssparte «Technische Versicherungen». Diese Ver-
sicherungssparte unterteilt der SVV wiederum in weitere Segmente und/oder Versicherungs-
arten 76. Darauf wird an späterer Stelle zurückgekommen (Abschnitt B.5.2.4). 

117.  Vorliegend erübrigt es sich aus nachfolgenden Gründen, diese Überlegungen zu einer 
engeren Marktabgrenzung innerhalb der «traditionellen» Versicherungssparte Motorfahrzeug-
versicherung weiter zu vertiefen.  

118.  Auf Grundlage der bestehenden Praxis der Wettbewerbskommission schätzen die be-
teiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil am «traditionellen» Schweizer Markt für Mo-
torfahrzeugversicherung für das Geschäftsjahr 2023 auf unter 20 %.77 

119.  Diese  Marktanteilsschätzung  der  beteiligten  Unternehmen  wird  durch  den  FINMA-
Versicherer-Report gestützt. 

120.  Es liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für die «tra-
ditionelle» Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung unbedenklich ist. 

121.  Dies auch, weil auf diesem Schweizer (Gesamt-)Markt für Motorfahrzeugversicherung 
zahlreiche Versicherungsunternehmen weitgehend identische Versicherungsprodukte anbie-
ten. Auch nach dem Zusammenschluss hat die Nachfrageseite zahlreiche valable Alternativen 
auf diesem Gesamtmarkt. Es erscheint daher ausgeschlossen, dass der vorliegende Zusam-
menschluss selbst bei engster Marktabgrenzung auf bestimmte Segmente eine marktbeherr-
schende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseiti-
gen  könnte.  Bezeichnend  dafür  die  Marktbefragung  des  Sekretariats,  die  keine 
entsprechenden Anhaltspunkte ergab. Die Befragten äusserten zwar vereinzelt Bedenken hin-
sichtlich merklicher, punktueller Auswirkungen des Zusammenschlusses, diese bezogen sich 
aber nicht auf mögliche Segmente und/oder Versicherungsarten des «traditionellen» Schwei-
zer Markts für Motorfahrzeugversicherung, jedenfalls insoweit es um Strassenfahrzeuge etc. 

76 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/technische-versicherung› (20.8.2025). 
77 Meldung (Fn 2), Rz 274. 

22 

 
 
 
 
 
 
 
geht und nicht um fahrbare oder selbstfahrende Arbeitsmaschinen (s. oben Abschnitt A.5 und 
Rz 116), die der SVV gemäss seiner Unterteilung innerhalb der Schadenversicherungsbran-
che der Versicherungssparte «Technische Versicherungen» zuordnet. 

122.  Auch wenn die freiwillige Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung (s. vorne Rz 109) 
innerhalb der Versicherungssparte Motorfahrzeugversicherung separat ausgewiesen und als 
eigenständiger  (Teil-)Markt  betrachtet  werden  würde,  läge  der  gemeinsame  Marktanteil  der 
beteiligten Unternehmen im Geschäftsjahr 2023 in diesem hier nur hypothetisch abgegrenzten 
Markt knapp unter 20 %78, womit kein betroffener Markt vorläge. Vorliegend erübrigt es sich 
somit auch, weiter zu vertiefen, ob das Segment «Motorfahrzeuginsassen-Unfallversicherung 
(CH)» einen separaten relevanten Markt darstellen könnte. 

e. 

Übrige Versicherungen 

123.  Praxisgemäss grenzt die Wettbewerbskommission einen nationalen respektive Schwei-
zer  Markt  für  übrige  Versicherungen  ab.79  Auf  diesem  Markt  sind  sowohl  Baloise  als  auch 
Helvetia tätig.80 

124.  In  diesem  Markt  werden  zahlreiche  Versicherungen  der  Schaden-  und  Sachversiche-
rungsbranche zusammengefasst, die offensichtlich unterschiedliche Risiken abdecken. Dies 
zeigt sich bereits an der thematischen Unterteilung im FINMA-Versicherer-Report nach den 
dort eingeschlossenen, breit gefassten Risikokategorien: Kredit, Kaution, verschiedene finan-
zielle Verluste, Rechtsschutz und touristische Beistandsleistungen. Bezeichnenderweise räu-
men denn auch die beteiligten Unternehmen ein, dass aus Sicht der jeweiligen Nachfragesei-
ten  die  dazu  angebotenen  Versicherungsprodukte  nicht  austauschbar  sind,  da  sie  jeweils 
unterschiedlichen  Versicherungsschutz  bieten,  also  unterschiedliche  Risken  abdecken  und 
sich in ihren Leistungen unterscheiden.81 

125.  Zu diesem bisher abgegrenzten (Gesamt-)Markt stellen sich analoge Fragen wie schon 
oben unter lit. d Motorfahrzeugversicherung, so nach weiterer Unterteilung zunächst in unter-
schiedliche Versicherungssparten, z. B. Rechtsschutzversicherung82 und Spezialversicherun-
gen83, und ggfs. ihrer weiteren Segmentierung nach unterschiedlichen Versicherungsarten.  

126.  Vorliegend erübrigt es sich aus nachfolgenden Gründen, diese offenen Fragen weiter zu 
diskutieren, um ggfs. auf engere Marktabgrenzungen innerhalb des «traditionellen» Gesamt-
marktes für übrige Versicherungen zu kommen.  

127.  Auf Grundlage der bestehenden Praxis der Wettbewerbskommission schätzen die be-
teiligten Unternehmen ihren gemeinsamen Anteil am «traditionellen» Schweizer Gesamtmarkt 
für übrige Versicherungen für das Geschäftsjahr 2023 auf weit unter 10 %.84 

128.  Diese  Marktanteilsschätzung  der  beteiligten  Unternehmen  wird  durch  den  FINMA-
Versicherer-Report gestützt. 

78 Meldung (Fn 2), Rz 254. 
79 RPW 2018/3, 597 Rz 7, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding 
AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; RPW 2006/3, 494 Rz. 11 Axa/Win-
terthur; Meldung (Fn 2), Rz 146 und 152. 
80 Meldung (Fn 2), Rz 153.  
81 Meldung (Fn 2), Rz 149. 
82 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/rechtsschutzversicherung› (20.8.2025). 
83 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/spezialversicherungen› (20.8.2025). 
84 Meldung (Fn 2), Rz 324. 

23 

 
 
 
 
 
 
 
129.  Es liegt kein betroffener Markt vor, womit das Zusammenschlussvorhaben für den «tra-
ditionellen» Schweizer Gesamtmarkt für übrige Versicherungen unbedenklich ist. 

130.  Dies auch, weil auf der Angebotsseite die Voraussetzungen für das Erbringen der jewei-
ligen Versicherung weitgehend identisch sind. Unter bestimmten Bedingungen ist dafür nicht 
einmal eine zusätzliche Bewilligung der FINMA erforderlich (vgl. Art. 3 Abs. 2 VAG). Zudem 
bieten die grossen Versicherungsgesellschaften diese Versicherungen mit weitgehend identi-
schem  Versicherungsschutz  an.  Auch  nach  dem  Zusammenschluss  hat  die  Nachfrageseite 
zahlreiche valable Alternativen auf diesem Gesamtmarkt. Es erscheint daher ausgeschlossen, 
dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster Marktabgrenzung auf bestimmte 
Segmente eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirk-
samen Wettbewerb beseitigen könnte. Bezeichnend dafür die Marktbefragung des Sekretari-
ats, die keine entsprechenden Anhaltspunkte ergab. Die Befragten äusserten zwar vereinzelt 
Bedenken hinsichtlich merklicher, punktueller Auswirkungen des Zusammenschlusses, diese 
bezogen sich aber nicht auf mögliche Segmente und/oder Versicherungsarten in diesem «tra-
ditionellen» Gesamtmarkt für übrige Versicherungen (s. oben Abschnitt A.5). 

B.5.1.3.5.  Markt für die Vermittlung von Versicherungen 

131.  Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis einen nationalen respek-
tive Schweizer Markt für die Vermittlung von Versicherungsprodukten ab.85  

132.  Ob  dieser  Markt  weiter  zu  segmentieren  wäre,  hat  die  Wettbewerbskommission  ver-
schiedentlich  andiskutiert.  Ihre  Überlegungen  gingen  dahin,  dass  möglicherweise  zwischen 
der Vermittlung von Lebens- und von Nicht-Lebensversicherungsprodukten einerseits und zwi-
schen Eigen- und Fremdvertrieb andererseits unterschieden werden könnte.86 Bei der Fremd-
vermittlung könnte weiter noch in gebundene und ungebundene Fremdvermittler unterteilt wer-
den.87 Sie hat aber jeweils auf eine definitive Marktabgrenzung verzichtet, weil die damaligen 
Zusammenschlussvorhaben aufgrund jeweils tiefer gemeinsamer Marktanteile oder fehlender 
Marktanteilsaddition  auch  unter  (hypothetisch)  engster  Marktabgrenzung  unbedenklich  blie-
ben. Das trifft auch vorliegend zu: 

133.  Die beteiligten Unternehmen führen aus, dass die Helvetia nur im Versicherungszweig 
Nichtleben und dort nur im Fremdvertrieb Versicherungen vermittelt. Die Baloise sei nicht in 
der  Fremdvermittlung  tätig.  Der  Zusammenschluss  hat  mit  anderen  Worten  keine  Marktan-
teilsaddition auf dem breiten Markt für die Vermittlung von Versicherungen zur Folge, die di-
rekte Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse in diesem Markt haben könnte. Die Hel-
vetia schätzt ihren Marktanteil auf dem breiten Markt für die Vermittlung von Versicherungen 
für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] %.88 

134.  Ergänzend führen die beteiligten Unternehmen aus, dass fusionsbedingte vertikale Ef-
fekte89  – etwa  eine  Marktabschottung  auf  nachgelagerten  Märkten  (input  foreclosure)  für 
(nachgelagerte) Vertriebspartner der Parteien, insbesondere unabhängiger Broker – aufgrund 

85 RPW 2024/1, 196 Rz 14, Stiftung Visana Plus/Atupri Gesundheitsversicherung; RPW 2021/1, 271 
Rz 18, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss Life/AWD; Meldung (Fn 2), Rz 168 f. 
86 Meldung (Fn 2), Rz 168.  
87 RPW 2021/1, 271 Rz 18 und Fn 3, Raiffeisen/Mobiliar; RPW 2008/2, 262 f. Rz 25 ff., Swiss 
Life/AWD. 
88 Meldung (Fn 2), Rz 170 ff. und 338. 
89 Vgl. dazu erläuternd die Erwägungen der EU-Kommission zu vertikalen Effekten im Versicherungs-
bereich (input forclosure und customer foreclosure): EU-KOMM, COMP/M.10360 vom 21.10.2021, 
Rz 148 ff., Generali / Cattolica und EU-KOMM, COMP/M.10229 vom 29.6.2021, Rz 40 ff., Allianz / 
Aviva Italia. 

24 

 
 
 
 
 
 
 
der Höhe der Marktanteile der Parteien im Schweizer Versicherungsgeschäft als nicht wahr-
scheinlich  erschienen.  Es  könne  davon  ausgegangen  werden,  dass  die  grossen  Schweizer 
Versicherungsunternehmen ihren Vertrieb ähnlich ausgestaltet hätten und einen vergleichba-
ren  Anteil  ihrer  Versicherungsprodukte  über  unabhängige  Vermittler  und  Broker  vertrieben. 
Der Marktanteil von Baloise und Helvetia im Bereich der Nachfrage nach Vermittlungsdienst-
leistungen von unabhängigen Vermittlern und Brokern dürfte deshalb ungefähr […] und somit 
[bei 10–20] % liegen.90 

135.  Die Marktbefragung des Sekretariats bei den befragten Versicherungsunternehmen und 
Verbänden  –  darunter  insbesondere  auch  beim  Verband  SIBA  Swiss  Insurance  Brokers 
Association – ergab keine Anhaltspunkte dafür, dass der Zusammenschluss wettbewerbliche 
Bedenken im Hinblick auf die Vermittlung von Versicherungen auslösen könnte (s. oben Ab-
schnitt A.5). Besonders bezeichnend dazu diese auszugsweise Antwort des SIBA: «Unsere 
Mitglieder  arbeiten  als  ungebundene  Versicherungsvermittler  mit  allen  Versicherungsunter-
nehmen zusammen. Ein Zusammenschluss bringt logischerweise eine Reduktion der Ange-
botsvielfalt. (…) Die erwähnte grosse Zahl an Anbietern von Nicht-Lebensversicherungen und 
die immer noch knapp 20 Anbieter von Lebensversicherungen bieten unseren Mitgliedern aber 
nach wie vor genügend Alternativen.»91  

136.  Nicht nur ist somit der Marktanteil der Helvetia auf dem breiten Markt für die Vermittlung 
von Versicherungen – wie gezeigt – verschwindend gering, sondern das Zusammenschluss-
vorhaben führt auch zu keiner Marktanteilsaddition. Ebenso fern liegen negative vertikale Ef-
fekte. Infolgedessen hat das Zusammenschlussvorhaben keine Auswirkungen auf die Wettbe-
werbsverhältnisse in diesem breiten Markt. Daran würde auch eine engere Marktabgrenzung 
nichts Wesentliches ändern. Das Zusammenschlussvorhaben ist insoweit unbedenklich. 

B.5.1.3.6.  Weitere Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen und ihre Märkte 

a.  Markt für Asset Management für institutionelle Kunden 

137.  Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer bisherigen Praxis einen nationalen respek-
tive Schweizer Markt für Asset Management für institutionelle Kunden ab.92 Es bestehen zwar 
Hinweise, dass im Bereich Asset Management für institutionelle Kunden der Markt in weitere 
Segmente zu unterteilen sein könnte, bisher wurde dazu aber offengelassen, ob allfällige Seg-
mente einen eigenständigen Teilmarkt bilden.93 

138.  In der bisherigen Praxis wurde das Asset Management für institutionelle Kunden grund-
sätzlich international abgegrenzt, je nach obiger Segmentierung wird allerdings diskutiert, ob 
der oder die sachlichen Märkte räumlich weiterhin international oder teils neu national abzu-
grenzen wären.94 

139.   Beides  kann  vorliegend  offengelassen  werden.  Es  sind  zwar  beide  beteiligten  Unter-
nehmen  auf  dem  Markt  für  Asset  Management  für  institutionelle  Kunden  tätig,95  aber  ihre 

90 Meldung (Fn 2), Rz 338, Fn 109. 
91 Stellungnahme SIBA vom 30.7.2025, 1. 
92 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 406; Meldung (Fn 2), Rz 154. 
93 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 409 ff. 
94 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 432 ff; Meldung (Fn 2), Rz 155 f. 
95 Meldung (Fn 2), Rz 157.  

25 

 
 
 
 
 
 
 
Marktanteile schätzen sie bei nationaler Abgrenzung für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] % 
(Baloise) und [0–10] % (Helvetia).96 

140.  Es ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem Markt für Asset Manage-
ment  für  institutionelle  Kunden  aufgrund  […]  und  […]  keine  Auswirkungen  auf  die  Wettbe-
werbsverhältnisse hat. Das Zusammenschlussvorhaben ist insofern unbedenklich. 

b.  Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte 

141.  Die  Wettbewerbskommission  grenzt  von  der  Vermögensverwaltung  den sachlich  rele-
vanten Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte ab.97 

142.  Der Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte wurde von der Wettbewerbskommis-
sion bis anhin national abgegrenzt. Es wurde jedoch in Erwägung gezogen, dass es sich al-
lenfalls auch um einen internationalen Markt handeln könnte.98 

143.  Die definitive räumliche Abgrenzung kann auch hier offengelassen werden. Es sind zwar 
beide  beteiligten  Unternehmen  auf  dem  Markt  für  Fonds  und  fondsähnliche  Produkte  tätig, 
aber ihre Marktanteile schätzen sie selbst bei einer nationalen Abgrenzung für das Geschäfts-
jahr 2023 beidseits auf [0–10] %.99 

144.  Es  ergibt  sich,  dass  das  Zusammenschlussvorhaben  auf  dem  Markt  für  Fonds  und 
fondsähnliche Produkte keine Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse hat angesichts 
des  marginalen  Marktanteils  des  fusionierten  Unternehmens.  Das  Zusammenschlussvorha-
ben ist insofern unbedenklich. 

c.  Markt für Hypothekarkredite 

145.  Die  Wettbewerbskommission  grenzt  in  ihrer  Praxis  einen  Markt  für  Hypothekarkredite 
ab. Hypotheken von Banken oder Versicherungen gelten als Substitute.100 

146.  Hinsichtlich der räumlichen Marktabgrenzung ging die Wettbewerbskommission bisher 
grundsätzlich von kantonalen Märkten aus. Eine regionale, überregionale bis nationale Markt-
abgrenzung wird allerdings diskutiert.101 

147.  Die definitive räumliche Abgrenzung kann auch hier offengelassen werden. Es sind zwar 
beide  beteiligten  Unternehmen  in  allen  Kantonen  auf  den  Hypothekarkreditmärkten  tätig,102 
aber  ihre  Marktanteile  schätzen  sie  bei  nationaler  Abgrenzung  für  das  Geschäftsjahr  2023 
beidseits auf [0–10] %103 und bei kantonaler Abgrenzung ihren gemeinsamen Marktanteil für 

96 Meldung (Fn 2), Rz 327. 
97 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 407; Meldung (Fn 2), Rz 158. 
98 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 438; Meldung (Fn 2), Rz 159. 
99 Meldung (Fn 2), Rz 330. 
100 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 225 und 245; Meldung (Fn 2), Rz 162. 
101 Stellungnahme der WEKO vom 26.9.2023 in Sachen Zusammenschluss betreffend UBS Group 
AG/Credit Suisse Group AG, Rz 246 und 267 ff.; Meldung (Fn 2), Rz 163.  
102 Meldung (Fn 2), Rz 167.  
103 Meldung (Fn 2), Rz 333. 

26 

 
 
 
 
 
 
 
das  Geschäftsjahr  2023 in  25  von  26  Kantonen auf [0–10] %  und  im  Kanton  Solothurn,  wo 
Baloise aus historischen Gründen104 stärker ist als in anderen Kantonen, auf [0–10] %.105 

148.  Es ergibt sich, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem Markt für Hypothekarkre-
dite keine merklichen Auswirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse hat, mithin unbedenklich 
ist. 

d.  Markt für die Vermittlung von Hypotheken (nur Fremdvertrieb) 

149.  Die Wettbewerbskommission grenzt in ihrer Praxis einen nationalen respektive Schwei-
zer Markt für die Vermittlung von Hypotheken im Fremdvertrieb ab.106  

150.  Helvetia vermittelt über die Plattform der MoneyPark Hypotheken verschiedener Drittan-
bieter (u. a.  UBS,  Raiffeisen, Graubündner  Kantonalbank)  an  Hypothekarkunden  und  erhält 
dafür eine Provision.107 Baloise vermittelt über die Plattform des Gemeinschaftsunternehmens 
Houzy sowie in geringem Umfang über Aussendienstmitarbeitende der Baloise Versicherung 
Hypotheken der Immobilienplattform key4 by UBS. […].108  

151.  Die  beteiligten  Unternehmen  führen  dazu  aus,  dass  die  Vermittlung  von  Hypotheken 
auch nach dem Zusammenschluss der Parteien unverändert weitergeführt werde. […].  

152.  […].109 Auch die Aktivitäten von MoneyPark sollen in diesem Bereich nach dem Zusam-
menschluss wie bisher fortgeführt werden. […].110 

153.  Die beteiligten Unternehmen schätzen ihre Anteile an einem Markt für die Fremdvermitt-
lung von Hypothekarkrediten für das Geschäftsjahr 2023 auf [0–10] % (Baloise) und [10–20] % 
(Helvetia).111  Ihr  geschätzter  gemeinsamer Marktanteil  nach  Zusammenschluss  bleibt  somit 
unter 20 %, womit kein betroffener Markt vorliegt. Sie führen dazu aus, dass auf dem Schwei-
zer  Markt  für  die  Vermittlung  von  Hypotheken  (nur  Fremdvertrieb)  zahlreiche  grössere  und 
kleinere Vermittler tätig sind, wobei erstere, bspw. SwissFEX AG, feyn und Hyrock sowie Re-
solve, geschätzte Marktanteile von jeweils um die 10 % hätten.112 

154.  Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, weiter auf diesem Markt einzugehen. Auf dem 
Markt für die Vermittlung von Hypotheken (nur Fremdvertrieb) ist das Zusammenschlussvor-
haben unbedenklich. Dies ergibt sich insbesondere aus der verschwindend geringen Marktan-
teilsaddition, aber auch aus der vom fusionierten Unternehmen erklärten Absicht, ihre diesbe-
züglichen Geschäftstätigkeiten weiterhin unabhängig fortzuführen, und dem weitergeltenden 
Aktionärbindungsvertrag.  Negative  vertikale  und  konglomerate  Effekte  sind  daher  unwahr-
scheinlich. 

104 Im Jahr 2000 hat die Baloise die Solothurner Bank SoBa – vormals Solothurner Kantonalbank – 
vom Schweizerischen Bankverein SBV übernommen, der anlässlich seiner Fusion mit der Schweizeri-
schen Bankgesellschaft SGB zur UBS von der Wettbewerbskommission die Auflage erhielt, die Solo-
thurner Bank SoBa abzustossen. 
105 Meldung (Fn 2), Rz 336. 
106 RPW 2021/1, 273 Rz 18 und 27, Raiffeisen/Mobiliar; Meldung (Fn 2), Rz 173 f. 
107 Meldung (Fn 2), Rz 175. 
108 Meldung (Fn 2), Rz 176. 
109 Meldung (Fn 2), Rz 178. 
110 Meldung (Fn 2), Rz 179. 
111 Meldung (Fn 2), Rz 340. 
112 Meldung (Fn 2), Rz 342 ff. 

27 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
e. 

Immobiliengeschäft  

155.  Gemäss  der  Praxis  der  Wettbewerbskommission  umfasst  das  Immobiliengeschäft  die 
Entwicklung, Haltung und Vermietung sowie den Kauf und Verkauf von Liegenschaften. Dabei 
geht es in erster Linie um die Haupttätigkeiten des Haltens und Vermietens von Liegenschaf-
ten, wobei die übrigen Tätigkeiten diesem Ziel untergeordnet sind. Die Marktgegenseite bilden 
daher insbesondere Mieter, Verwaltungen sowie Käufer und Verkäufer von Immobilien. Das 
Immobiliengeschäft kann weiter in die Bereiche Geschäftsliegenschaften (Büroliegenschaften 
und Retailliegenschaften) und Wohnliegenschaften unterteilt werden. Die Wettbewerbskom-
mission hat die definitive Abgrenzung des oder der sachlich relevanten Märkte bisher jedoch 
offengelassen.113 

156.  Bisher  ebenso  offengelassen  hat  die  Wettbewerbskommission  die  Abgrenzung  des 
räumlich relevanten Marktes. Sie hat jedoch aufgrund grosser regionaler Unterschiede in Be-
zug auf die Attraktivität eines Standortes sowie aufgrund der begrenzten geographischen Mo-
bilität eine regionale Abgrenzung des Immobiliengeschäfts als naheliegend empfunden. Dar-
über hinaus hielt sie spezifisch für Geschäftsliegenschaften (Büro- und Retailliegenschaften) 
eine  weitere  Segmentierung  nach  wirtschaftlichen  Ballungszentren  (z. B.  Grossraum  Zürich 
oder Genf) für denkbar.114 

157.  Auch vorliegend kann die definitive Marktabgrenzung offengelassen werden. Die betei-
ligten Unternehmen, die beide in der Schweiz ein Portfolio von Geschäftsliegenschaften und 
Wohnliegenschaften  vermieten,  liefern  Marktanteilsschätzungen  für  einen  Markt  für  Ge-
schäftsliegenschaften  (Büroliegenschaften  und  Retailliegenschaften)  und  einen  Markt  für 
Wohnliegenschaften. Für beide Märkte legen sie jeweils Schätzungen für einen national und 
einen regional abgegrenzten Markt vor. Daraus ergeben sich folgende Marktanteilsschätzun-
gen: 

158.  Für das Geschäftsjahr 2023 werden auf dem Markt für Geschäftsliegenschaften (Büro-
liegenschaften und Retailliegenschaften) die Marktanteile national beidseits auf [0–10] % und 
regional oder in Grossregionen beidseits [auf 0–10] % geschätzt. 

159.   Für das Geschäftsjahr 2023 werden auf dem Markt für Wohnliegenschaften die Markt-
anteile national bei Baloise auf [0–10] % und bei Helvetia auf [0–10] % sowie in Grossregionen 
bei Baloise auf [0–10] % und bei Helvetia auf [0–10] % geschätzt. 

160.  Vor diesem Hintergrund erübrigt es sich, weiter auf diese Märkte einzugehen. Im Immo-
biliengeschäft ist das Zusammenschlussvorhaben unbedenklich. 

113 RPW 2019/2, 521 Rz 39; Infracore SA/MPT Switzerland Holdings S.à.r.l./Basler Versicherung 
AG/AEVIS VICTORIA SA; Meldung (Fn 2), Rz 180 und 184. 
114 RPW 2019/2, 521 Rz 43; Infracore SA/MPT Switzerland Holdings S.à.r.l./Basler Versicherung 
AG/AEVIS VICTORIA SA; Meldung (Fn 2), Rz 181 und 185. 

28 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
B.5.1.3.7.  Übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen (Übersicht) 

a. 

Baloise115  

161.  Baloise ist nicht nur als Versicherungsunternehmen tätig, sondern über die Baloise Bank 
auch als Finanzdienstleisterin. Die Baloise Bank hat Aktivitäten in den Bereichen Konten, Spa-
ren und Karten, Finanzieren sowie Anlegen.116 Sie bietet auch Hypothekarkredite an. Diese 
Tätigkeit  wurde  vorstehend  bei  dem  Markt  für  Hypothekarkredite  berücksichtigt  (s.  oben 
Rz 145 ff.). 

162.  Zudem erbringt Baloise in einem geringen Ausmass durch die Baloise Leben Dienstleis-
tungen im Bereich Pensions- und Finanzplanung für Privatkunden.117 

163.  Baloise hält ausserhalb ihrer Kerntätigkeitsbereiche des Weiteren […] Beteiligungen an 
Unternehmen,  namentlich  an  der  Houzy  (s.  vorne  Rz 150  ff.),  der  Movu  und  der  Parcandi. 
Diese Tochtergesellschaften betreiben Online-Vermittlungsplattformen, ihre Tätigkeiten wur-
den oben unter Rz 5 bereits kurz beschrieben.118  

164.  Baloise unterhält darüber hinaus verschiedene vertragliche Kooperationen, unter denen 
sie  Kundennamen  und  -adressen  an  Drittunternehmen  verkauft.  Des  Weiteren  kooperiert 
Baloise  mit  Drittunternehmen,  indem  sie  deren  Produkte  oder  Angebote  gegenüber  den 
Baloise-Kunden  bewirbt.  Für  diese  Tätigkeiten  erhält  Baloise  teilweise  ein  geringes  Entgelt 
von ihren Kooperationspartnern.119 

165.  Über die künftig […] Prevo-System AG120 sind Baloise und Helvetia zudem im Bereich 
der Entwicklung, Betreuung und im Vertrieb von Versicherungssoftware tätig, wobei es sich 
nach Auffassung der Parteien um einen internationalen Markt handelt.121 

b.  Helvetia122  

166.  Helvetia  hält  ausserhalb  ihrer  Kerntätigkeitsbereiche  […]  Beteiligungen  an  Unterneh-
men, namentlich an der Emeda AG (über die […] Medicall AG), Medicall AG, Helvetia Consul-
ting AG und der Smartlife Care AG.123 Die Tätigkeiten dieser Tochtergesellschaften wurden 
oben unter Rz 9 bereits kurz beschrieben. 

167.  Auch die Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen der Helvetia, die schwerge-
wichtig im Versicherungsgeschäft tätig sind, erbringen zum Teil Tätigkeiten ausserhalb ihrer 
Kerntätigkeitsbereiche:124 

115 Meldung (Fn 2), Rz 188 ff und Fn 3. 
116 Meldung (Fn 2), Rz 188 f. 
117 Meldung (Fn 2), Rz 190.  
118 Meldung (Fn 2), Rz 191.  
119 Meldung (Fn 2), Rz 192.  
120 Aktuell verfügt die Baloise-Gruppe über eine Minderheitsbeteiligung von 24 % ([…]) an der Prevo-
System AG. Die Helvetia-Gruppe verfügt ebenfalls über eine Minderheitsbeteiligung von 24 %. […] 
Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht in der Entwicklung, Betreuung und im Vertrieb einer 
BVG-Abwicklungssoftware für Lebensversicherer (vgl ‹www.prevo.ch›), die u. a. an die Helvetia-
Gruppe und an die Baloise-Gruppe lizenziert wird. 
121 Meldung (Fn 2), Rz 193.  
122 Meldung (Fn 2), Rz 194 ff. 
123 Meldung (Fn 2), Rz 194.  
124 Meldung (Fn 2), Rz 195.  

29 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
§  Helvetia Schweizerische Versicherungsgesellschaft AG: 

o  Vermittlung  verschiedener  Dienstleistungen  im  Bereich  der  Cyber-Beratungen  in 
Zusammenhang mit Cyber-Versicherungen in Kooperation mit verschiedenen Un-
ternehmen aus den Bereichen Cyber-Beratung und Cyber-Prävention;125 

o  Leadvermittlung  für  diverse  Plattformen  (Yailo,  QoQa,  findependent,  Neon  Bank 

etc.) über die Zweigniederlassung Smile.direct Versicherungen. 

§  Helvetia Schweizerische Lebensversicherungsgesellschaft AG: 

o  Vermittlung von Immobilien von Dritten an potenzielle Käufer über die Plattform der 

MoneyPark; 

o  Erbringung von Mobility-as-a-Service-Dienstleistungen für die Mieter von Wohnlie-
genschaften  von  Tochtergesellschaften  der  Helvetia  in  Form  eines  Car  Sharing-
Pools von Elektrofahrzeugen in Kooperation mit der AMAG Group AG; 

o  Vermittlung von kollektiven Kapitalanlagen 3a, 3b und 2b der konto- und depotfüh-

renden Bankpartnerin Lienhardt & Partner Privatbank Zürich AG; 

o  Leadvermittlung an die Atlanto AG; 
o  Dienstleistungen im Bereich Concierge-Service für Kredit- und Debitkartenanbieter; 
o  Geschäftsführungsdienstleistungen für die Swisscanto Freizügigkeitsstiftung (FZS). 

168.  Zur Prevo-System AG s. oben Rz 165 und Fn 120. 

c. 

Fazit zu den übrigen Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen 

169.  Allen diesen übrigen Tätigkeiten ist gemeinsam, dass das Zusammenschlussvorhaben 
in diesen Geschäftsfeldern unabhängig von der definitiven Marktabgrenzung zu keinen Ver-
änderungen bei den Wettbewerbsverhältnissen führt. Mithin sind diese Tätigkeiten nicht weiter 
zu besprechen. Das Zusammenschlussverfahren ist insoweit unbedenklich.  

B.5.2  Relevante Märkte und voraussichtliche Stellung in vom Zusammenschluss 

betroffenen Märkten 

170.  Nachdem vorstehend zunächst diejenigen Versicherungszweige, -branchen und -spar-
ten sowie ihre relevanten Märkte und übrige Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen beschrie-
ben  wurden,  bei  denen  die  Schwellen  für  «vom  Zusammenschluss  betroffene  Märkte»  im 
Sinne von 11 Abs. 1 lit. d VKU (s. oben Abschnitte B.5.1.3 ff.) nicht erreicht werden, werden 
nachfolgend nun jene Märkte näher erläutert, welche als in diesem Sinne «vom Zusammen-
schluss betroffenen Märkte» gelten. Eine vertiefte Auseinandersetzung erfolgt dort, wo entwe-
der die Schätzungen der beteiligten Unternehmen oder die Ermittlungen des Sekretariats hin-
sichtlich gemeinsamer Marktanteile der beteiligten Unternehmen nach Zusammenschluss auf 
einen Anteil in einem sachlichen und räumlichen Markt in der Schweiz von 20 % oder mehr, je 
nach Erwägung der Marktabgrenzung (unter Umständen lediglich hypothetisch), hinweisen. 

125 Vgl. ‹www.helvetia.com/ch/web/de/geschaeftskunden/versicherungen/cyber.html› (27.8.2025). 

30 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
B.5.2.1  Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen 

171.  Im Erstversicherungszweig Leben, zugleich auch eine Versicherungsbranche, wird pra-
xisgemäss und anhand der Systematik des FINMA-Versicherer-Reports bisher zwischen den 
Versicherungssparten  Einzel-Lebensversicherungen,  anteilsgebundene  Lebensversicherun-
gen  und  Kollektiv-Lebensversicherungen  unterschieden.126  Alle  drei  Versicherungssparten 
werden in räumlicher Hinsicht national abgegrenzt.127 128 

172.  Auf dem Markt für Kollektiv-Lebensversicherungen sind sowohl Baloise wie Helvetia tä-
tig. Beide Unternehmen bieten Kollektiv-Lebensversicherungen innerhalb und ausserhalb der 
beruflichen  Vorsorge  an  und  erbringen  gewisse  Managementdienstleistungen  für  die  von 
ihnen  errichteten  Sammelstiftungen.  Im  Rahmen  der  beruflichen  Vorsorge  bieten  sowohl 
Baloise wie auch Helvetia Vollversicherungslösungen sowie teilautonome Risikorückdeckung 
für  Vorsorgeeinrichtungen  und  zusätzlich  damit  zusammenhängende  Dienstleistungen  wie 
etwa Pensionsplanungsdienstleistungen im Rahmen der Beratungstätigkeit für ihre Versiche-
rungsprodukte an. In diesem Zusammenhang erbringen Baloise und Helvetia auch Beratungs-
dienstleistungen für Unternehmen, wie diese die Altersvorsorge ihrer Mitarbeitenden ausge-
stalten können.129 

173.  Die  Versicherungssparte  Kollektiv-Lebensversicherungen  kann  wie  folgt  beschrieben 
werden: 

174.  Bei der Kollektiv-Lebensversicherung wird eine Mehrzahl von Personen im gleichen Ver-
trag  zusammengefasst.  Hauptmerkmal  der  Kollektiv-Lebensversicherung  ist,  dass  der  Ab-
schluss, das Prämien-Inkasso sowie die Vertragspflege nicht mit dem Versicherten direkt, son-
dern via Kollektivvertretung erfolgen. Versichert werden in der Kollektiv-Lebensversicherung 
zunächst die Risiken Tod und Invalidität sowie zum Teil Langlebigkeit.130  

175.  Die Marktgegenseite bei Kollektiv-Lebensversicherung sind zumeist Vorsorgeeinrichtun-
gen, gemeinhin Pensionskassen genannt.  

176.  Dies ergibt sich daraus, dass die Arbeitgeber nach dem BVG131 verpflichtet sind, eine 
eigene  Vorsorgeeinrichtung  vorzusehen  oder  sich  einer  bestehenden  Vorsorgeeinrichtung, 
Sammel-  oder  Gemeinschaftseinrichtung  anzuschliessen.  Je  nach  ihrer  Risikotragung  wird 
zwischen drei Typen von Vorsorgeeinrichtungen unterschieden:132  

•  Autonome Vorsorgeeinrichtungen tragen sämtliche versicherungstechnischen Risiken 
(Alter,  Tod,  Invalidität)  selbst.  Autonome  Sammelstiftungen  sind  eher  selten,  da  sie 
hohe Anforderungen an die Governance und das Kapital stellen.133  

•  Teilautonome Vorsorgeeinrichtungen tragen nur einen Teil der Risiken selbst. Sie de-
cken entweder das Risiko Alter (insbesondere Lebenserwartung) oder das Risiko In-
validität oder Tod ganz oder teilweise bei einer Versicherungsgesellschaft ab.  

126 RPW 2018/3, 597 Rz 6, AXA SA/XL Group Ltd; Meldung (Fn 2), Rz 36. 
127 RPW 2014/3, 543 Rz 21, Helvetia Holding AG/Schweizerische National-Versicherungsgesellschaft 
AG; Meldung (Fn 2), Rz 38, 41 und 57. 
128 S. zum Ganzen auch vorne Rz 75 ff. 
129 Meldung (Fn 2), Rz 58 und 130. 
130 Meldung (Fn 2), Rz 43.  
131 Bundesgesetz vom 25. Juni 1982 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvor-
sorge (BVG; 831.40). 
132 Vgl. zum ganzen Abschnitt: ‹www.bsv.admin.ch/bsv/de/home/glossar/vorsorgeeinrichtungen.html› 
(27.8.2025); vgl. zudem Meldung (Fn 2), Rz 48. 
133 Stellungnahme des SVV vom 1.8.2025. 

31 

 
 
 
 
 
 
 
•  Vollversicherte Vorsorgeeinrichtungen sind für sämtliche versicherungs- und anlage-

technischen Risiken bei einer Versicherungsgesellschaft rückversichert.134  

177.  Aus der obigen Darstellung ergibt sich, dass die Marktgegenseiten – also die drei Typen 
von Vorsorgeeinrichtungen – unterschiedliche Produkte von Versicherungen, wie es die betei-
ligten Unternehmen sind, nachfragen. Vorliegend interessieren vor allem die beiden Modelle 
Vollversicherung und Teilautonom:  

178.  Die grösste Differenz zwischen diesen beiden Modellen ist, dass bei der Vollversiche-
rung zusätzlich zu der Deckung der Risiken Alter (insbesondere Lebenserwartung), Invalidität 
und Tod auch die anlagetechnischen Risiken abdeckt werden. Mit anderen Worten: Anders 
als das teilautonome Modell garantiert die Vollversicherung eine hundertprozentige Deckung 
des Vorsorgevermögens in der zweiten Säule.135 

179.  Mit Blick auf die Marktumstände ist zu diesen beiden Modellen bereits jetzt festzuhalten, 
dass  sich  im  Markt  ein  klarer  Trend  weg  von  der  Vollversicherungslösung  hin  zu  vor  allem 
teilautonomen Lösungen zeigt. […] sämtliche befragten Versicherungsunternehmen und Ver-
bände  weisen  auf  diesen  strukturellen  Wandel  hin.136  Ein  Branchenverband  ergänzt  dazu, 
dass der vorliegende Zusammenschluss diesen strukturellen Wandel nicht wesentlich beein-
flusst.137 Ein anderer Branchenverband vertritt die Auffassung, dass die Vollversicherungslö-
sung  ohne  Anpassung  der  regulatorischen  Rahmenbedingungen  –  wie  etwa  dem  BVG-
Mindestzinssatz und dem Mindestumwandlungssatz – unabhängig vom vorliegenden Zusam-
menschlussvorhaben keine Zukunft hat.138  

180.  Ein wesentlicher Grund dafür, dass die Vollversicherungslösung wenig nachgefragt wird 
oder gar ein Auslaufmodell zu sein scheint, ist, auch nach Einschätzung der Verbände, dass 
seit Jahren bestehende Tiefzinsumfeld: Gelingt es den Vollversicherern nicht, die notwendige 
Sollrendite zur langfristigen Sicherstellung der Leistungen zu erzielen, werden die Kosten für 
Vollversicherungen noch weiter steigen, und es werden sich immer weniger Kunden für eine 
solche  Lösung  entscheiden.139  Oder  anders  ausgedrückt:  In  einem  herrschenden  Tiefzins-
Marktumfeld erscheint die teilautonome Vorsorgeeinrichtung für die Marktgegenseite als die 
attraktivere Lösung, um von den Anlagechancen an den Kapitalmärkten profitieren zu können.  

181.  Zuletzt  ist  die  AXA  Versicherungen  AG  («AXA»)  im  Jahr  2018  aus  dem  Vollversiche-
rungsgeschäft ausgestiegen. Die AXA konnte aber praktisch alle ihrer vollversicherten Bestan-
deskunden  in  eine  teilautonome  Sammelstiftung überführen.  Nur  ein  verschwindend  kleiner 
Teil ihrer Kunden wechselte zu einer Vollversicherungslösung bei anderen Anbietern.140  

182.  Gegen den vorerwähnten strukturellen Trend hin zu weniger Anbietern von Vollversiche-
rungslösungen bietet die Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG («Zürich») seit dem Jahr 2024 
wieder eine Vollversicherungslösung an.141  

134 Die vorläufige Prüfung durch die Wettbewerbskommission fokussiert sich fallgegeben auf die Versi-
cherung nach BVG. Eine Unterscheidung in Kollektivlebensversicherungen nach BVG oder aus-
serhalb des BVG führt in diesem Zusammenschluss nicht zu einer anderen Einschätzung des Zusam-
menschlussvorhabens.  
135 ‹www.vorsorgeforum.ch/tag/vollversicherung› (27.8.2025); Meldung (Fn 2), Rz 46. 
136 […]. 
137 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 
138 Stellungnahme SIBA Swiss Insurance Brokers Association vom 30.7.2025, 2. 
139 ‹www.vorsorgeforum.ch/tag/vollversicherung› (27.8.2025). 
140 Stellungnahme AXA Versicherungen AG vom 13.8.2025; vgl. auch Meldung (Fn 2), Rz 53. 
141 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 

32 

 
 
 
 
 
 
 
183.  Nach  dem  Zusammenschluss  werden,  das  fusionierte  Unternehmen  eingeschlossen, 
somit fünf Versicherungsunternehmen noch Vollversicherungslösungen anbieten.  

184.  Die befragten Versicherungsunternehmen und Verbände sehen in dieser Marktkonzent-
ration  aber  kein  grundlegendes  Problem  für  den  wirksamen  Wettbewerb.  Stellvertretend  für 
alle anderen sei die Antwort eines Branchenverbandes angeführt: «Die geplante Fusion zweier 
bedeutender Anbieter im Bereich der Vollversicherung betrifft primär einen bereits heute stark 
konzentrierten Teilmarkt, in dem nur wenige grosse Akteure tätig sind. Eine weitere Konsoli-
dierung würde die bestehende Marktstruktur weiter verstärken, jedoch aus unserer Sicht keine 
grundlegende Marktveränderung darstellen, da weiterhin gewichtige Mitbewerber im Bereich 
der BVG-Vollversicherungen bestehen.»142  

185.  Nach diesen Ausführungen stellt sich die Frage, ob die Vollversicherung einen eigenen 
relevanten Markt darstellen könnte. Dafür spricht, dass die Vollversicherung sich hinsichtlich 
der abgedeckten Risiken und ihrer Kosten deutlich von der teilautonomen Lösung unterschei-
det. Dem steht, jedoch nicht nur, der langfristige Markttrend weg von der Vollversicherungslö-
sung hin zu vor allem teilautonomen Lösung entgegen. Vielmehr sprechen innerhalb dieses 
Trends insbesondere die Erfahrungen der AXA, dass praktisch alle ihrer vollversicherten Be-
standeskunden fast ausschliesslich in eine teilautonome Lösung der AXA gewechselt und sich 
die wenigen restlichen Bestandeskunden entweder für eine teilautonome Lösung bei einem 
anderen Versicherungsunternehmen oder für eine externe Vollversicherungslösung oder für 
dem Verbleib bei der AXA-Vollversicherung (Run off-Geschäft) entschieden haben, für eine 
grundsätzliche Substituierbarkeit der beiden Modelle. Auch die Antworten der übrigen befrag-
ten  Versichersicherungsunternehmen  und  Verbände  ergeben,  dass  der  weit  überwiegende 
Teil davon ebenso von einer Austauschbarkeit dieser beiden Lösungen ausgeht. Nur ein klei-
ner Teil davon meinte, diese Lösungen seien nur beschränkt oder gar nicht austauschbar. Ein 
Branchenverband ergänzt dazu: «Der Schweizer Vorsorgemarkt hat sich in den letzten Jahren 
stark weiterentwickelt: Die Angebotsvielfalt ist gewachsen, die Transparenz hat zugenommen 
und  der  Zugang  zu  Informationen  sowie  zu  kompetenter  Beratung  erleichtert  den  Wechsel 
zwischen den Modellen erheblich. Sammel- und Gemeinschaftseinrichtungen mit (teil-)auto-
nomen Lösungen konnten sich als verlässliche und zunehmend attraktive Alternativen mit star-
ken Wachstumszahlen etablieren.»143 

186.  Eine definitive Marktabgrenzung kann vorliegend aber ohnehin offengelassen werden, 
da das Zusammenschlussvorhaben auch dann zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken 
führen würde, wenn hier hypothetisch ein separater relevanter Markt für Vollversicherung ab-
gegrenzt wird. 

187.  Gestützt auf den FINMA-Versicherer-Report 2023 (Gesamtprämienvolumen) haben die 
beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Marktanteil in der Kollektiv-Lebensversicherung 
von 25,9 % errechnet, womit ein vom Zusammenschluss betroffener Markt vorliegt.144  

188.  Die beteiligten Unternehmen machen dazu geltend, diese Berechnung sei weder korrekt 
noch aussagekräftig. Der FINMA-Versicherer-Report berücksichtige im Prämienvolumen nicht 
nur die Risiko- und Kostenprämien, sondern auch die Sparprämien. Diese machten sogar den 
grössten Teil des Prämienvolumens aus. Die Sparprämien seien aber keine Versicherungs-
prämien, auch wenn der Begriff zum gegenteiligen Schluss verleiten könnte. Die Sparprämie 
entspreche dem Sparbeitrag der versicherten Personen. Bei einer Vollversicherung leite die 

142 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 
143 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 
144 Meldung (Fn 2), Rz 213. 

33 

 
 
 
 
 
 
 
Vorsorgeeinrichtung den Sparbeitrag in der Regel 1:1 an die Versicherung weiter und die Ver-
sicherung investiere dann dieses Geld für die Vorsorgeeinrichtung und letztlich die Vorsorge-
nehmer.145  

189.  Die Wettbewerbskommission teilt die Auffassung, dass die Sparprämie – sofern sie dem 
Sparbeitrag der versicherten Person entspricht – keine geeignete Grundlage für die Marktan-
teilsberechnung darstellt. Stattdessen sind nur die Risiko- und Kostenprämien als Grundlage 
heranzuziehen; die FINMA teilt diese Ansicht ebenfalls. Damit erübrigt sich zugleich die Frage, 
ob  Einmaleinlagen  die  Markanteile  verzerren  könnten,  da  die  Einmaleinlagen  lediglich  den 
Sparanteil betreffen. 

190.  Vor diesem Hintergrund haben die beteiligten Unternehmen eine Markanteilsschätzung 
vorgenommen, die nur die Risiko- und Kostenprämien berücksichtigt. Darin enthalten sind alle 
Versicherungsprämieneinnahmen  für  kollektive  Risikorückdeckung  gegenüber  Vorsorgeein-
richtungen  (teilautonome  Risikorückdeckung  und  Vollversicherung).  Auf  dieser  Grundlage 
kommen die beteiligten Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023 auf einen kumulierten Markt-
anteil von 18,8 %,146 womit kein vom Zusammenschluss betroffener Markt mehr vorliegt. 

191.  Auf  Aufforderung  des  Sekretariats  haben  die  beteiligten  Unternehmen  zusätzlich  eine 
Anteilschätzung an einem hypothetischen Markt für Vollversicherung vorgenommen. Da we-
der der FINMA-Versicherer-Report noch die Betriebsrechnung berufliche Vorsorge der FINMA 
Bruttoprämieneinnahmen nur für die Vollversicherung ausweisen, erfolgte diese Anteilsschät-
zung  anhand  der  Anzahl  Versicherten.  Gemäss  dieser  Schätzung  beträgt  der  gemeinsame 
Marktanteil für das Geschäftsjahr 2023 28,2 %,147 womit ein vom Zusammenschluss betroffe-
ner Markt vorläge. 

192.  Unabhängig davon, welche der drei vorstehenden, geschätzten Marktanteilszahlen her-
angezogen wird, würde der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster Marktabgren-
zung auf einen Teilmarkt für Vollversicherung keine marktbeherrschende Stellung begründen 
oder verstärken, die den wirksamen Wettbewerb beseitigen könnte. Darauf weisen alle vorer-
wähnten Stimmen aus dem Markt hin – ob von konkurrenzierenden Versicherungsunterneh-
men oder Verbänden. 

193.   Aufgrund der Marktumstände – mit der Swiss Life als bereits jetzt sehr starke Nummer 
1 und mit der durch den Zusammenschluss entstehenden stärkeren Nummer 2, die aber im-
mer noch einen grossen Abstand zur Nummer 1 hat – verbleibt die Frage, ob eine kollektiv 
marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt werden könnte.148 Dies ist allerdings 
im Wesentlichen nur dann relevant, wenn die Vollversicherung als ein eigener relevanter Markt 
abgegrenzt werden würde. 

194.   Gemäss  den  Schätzungen  der  beteiligten  Unternehmen  für  das  Jahr  2023  wies  die 
Swiss Life damals einen Marktanteil von rund 54 % auf, gefolgt von der Baloise mit über 16 %, 
Helvetia und Allianz mit jeweils über 13 % und PAX mit über 5 %. Von diesen fünf im Jahr 
2023 aktiven Anbieterinnen von Vollversicherungen würden nach dem Zusammenschluss nur 
noch vier im Markt tätig sein. Allerdings ist Anfang 2024 mit der Zürich eine neue Anbieterin in 
den Markt eingetreten.149 

145 Meldung (Fn 2), Rz 214. 
146 Meldung (Fn 2), Rz 217 ff. 
147 Meldung (Fn 2), Rz 224 ff. 
148 RPW 2023/2, 317 Rz 96 ff., PHOENIX Pharma Switzerland AG / Voigt Holding AG / Gemein-
schaftsunternehmen. 
149 Meldung (Fn 2), Rz 227.  

34 

 
 
 
 
 
 
 
195.  Trotzdem gebietet es sich, summarisch zu prüfen, ob die Reduktion der Marktteilnehmer 
zu einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung führt: 

196.  Eine erste Betrachtung im Rahmen der vorläufigen Prüfung mag aufgrund obiger Markt-
umstände  nicht  automatisch  gegen  die  Möglichkeit  des  Entstehens  einer  kollektiv  marktbe-
herrschenden Stellung sprechen. Die Vollversicherung ist im Marktvergleich ein relativ homo-
genes Produkt. Der Markt hat sich in den letzten Jahren zudem eher wieder stabil entwickelt. 
Verändernde  Marktbedingungen  wie  ein  sich  änderndes  Zinsumfeld  betreffen  alle  Anbieter 
gleichermassen und dürften daher gut erfassbar sein. Es besteht zudem eine hohe Markttrans-
parenz, da Kennzahlen aus der Betriebsrechnung sowie die Performance der Pensionskassen 
öffentlich verfügbar sind.150 

197.  Trotz des marktübergreifenden Trends zu Marktkonzentration besteht aber dennoch kein 
Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung. Mit 
dem Wiedereintritt der Zürich Anfang 2024 verbleiben weiterhin fünf Anbieterinnen im Bereich 
der Vollversicherung. Zwar wird die Zürich einstweilen eher geringe Marktanteile bei Vollver-
sicherungslösungen aufweisen, sie tritt aber bereits im Bereich der kollektiven Lebensversi-
cherung mit Angeboten für teilautonome Vorsorgeeinrichtungen auf. Dadurch kann sie die dort 
erzielten Skaleneffekte und ihre dortige Präsenz bei den Kunden auch für ihr neues Angebot 
einer Vollversicherung nutzen.  

198.  Wie vorne schon dargestellt, wird diese Einschätzung durch die durchgeführte Marktbe-
fragung gestützt – sowohl in den Antworten von Anbietern von Vollversicherungslösungen als 
auch  von  Anbietern  von  Kollektivlebensversicherungen  ohne  Vollversicherungsangebot  und 
den Antworten der Branchenverbände, welche die Perspektive der Nachfrager und Marktge-
genseiten einbringen. Die Marktteilnehmer wissen vom Trend, dass die Anzahl von Anbietern 
von  Vollversicherungslösungen  abnimmt.  Trotzdem  äussern  die  Befragten  keine  Bedenken 
dahingehend, dass dadurch der Wettbewerb in einer Art verringert werden würde, welche für 
die Begründung einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung sprechen könnte. Bezeichnend 
hierfür auch die bereits vorne zitierte Antwort von einem Branchenverband: «Der Schweizer 
Vorsorgemarkt hat sich in den letzten Jahren stark weiterentwickelt: Die Angebotsvielfalt ist 
gewachsen,  die  Transparenz  hat  zugenommen  und  der  Zugang  zu  Informationen  sowie  zu 
kompetenter Beratung erleichtert den Wechsel zwischen den Modellen erheblich.»151 

199.  Daraus lässt sich prima facie schliessen, dass auch keine Anhaltspunkte dafür bestehen, 
dass aufgrund des vorliegenden Zusammenschlusses eine kollektiv marktbeherrschende Stel-
lung entstehen oder verstärkt werden könnte.  

B.5.2.2  Markt für Transportversicherungen 

200.  Die  Wettbewerbskommission  grenzt  in  ihrer  bisherigen  Praxis  im  Versicherungszweig 
Nichtleben einen separaten, nationalen respektive Schweizer Markt für Transportversicherun-
gen ab.152 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig.153 

201.  Zu  den  Transportversicherungen  gehören  die  See-,  Luftfahrt-  und  Transportversiche-
rung.154 Bereits diese thematische Unterteilung im FINMA-Versicherer-Report zeigt, dass in 

150 FINMA Daten zur Betriebsrechnung der Beruflichen Vorsorge; Renditevergleich auf Stufe Pensi-
onskasse vgl: ‹www.vorsorgeforum.ch/bvg-aktuell/2025/6/10/pk-rating-2025.html›.  
151 Stellungnahme inter-pension vom 12.8.2025, 2. 
152 RPW 2018/3, 597 Rz 7 und 9, AXA SA/XL Group Ltd; RPW 2014/3, 543 Rz 19, Helvetia Holding 
AG/Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG; Meldung (Fn 2), Rz 114 und 129. 
153 Meldung (Fn 2), Rz 130. 
154 ‹www.vrep.finma.ch/reports/de/detail/REP11› (25.8.2025); Meldung (Fn 2), Rz 116. 

35 

 
 
 
 
 
 
 
diesem nach bisheriger Praxis abgegrenzten Markt Versicherungssparten und -arten zusam-
mengefasst werden, die offensichtlich unterschiedliche Risiken abdecken.155 Auch die Markt-
gegenseiten  unterscheiden  sich  mit  sowohl  Privatkunden  als  auch  Geschäftskunden  unter-
schiedlicher Wirtschaftsbranchen. 

202.  Überblicksweise kann dazu festgehalten werden, dass die Transportversicherungen ins-
besondere  umfassenden  Schutz  für  Waren-  und Valorentransporte  sowie  für  Ausstellungen 
gewähren.156  Versichert  werden  die  transportierten  Güter,  aber  auch  das  Transportmittel 
selbst.157 Die Universalversicherung von Risiken ist ein typisches Merkmal der Transportver-
sicherung.158 

203.  Nachfolgend werden vor diesem Hintergrund die Transportgüterversicherung, die eine 
Sach-  und  eine  Vermögensversicherung  ist,  die  Seeversicherung  (Schifffahrtsversicherung 
und Wasserfahrzeugversicherung), die als Hauptprodukte Haftpflicht- und Kaskoversicherun-
gen sowie weitere Zusatzdeckungen umfasst, und die Luftfahrtversicherung, die als Hauptpro-
dukte Haftpflicht-, Kasko- und Produktehaftpflichtversicherungen sowie weitere Zusatzdeckun-
gen  umfasst159,  erläutert.  Bereits  jetzt  kann  festgehalten  werden,  dass  die  letzteren  beiden 
Versicherungssparten hinsichtlich deren Zwecke, ihres Funktionierens und ihrer Kombination 
von Deckungen Ähnlichkeiten zur bekannten Motorfahrzeugversicherung (s. oben Rz 105 ff.) 
aufweisen, obwohl alle drei Sparten gesonderte Branchen betreffen.  

204.  Die beteiligten Unternehmen führen Folgendes dazu aus:160 

205.  Die Transportgüterversicherung schütze die Versicherungsnehmer im gegebenen Rah-
men des Versicherungsvertrags vor finanziellen Risiken im Zusammenhang mit Schäden an 
Sachen während Transporten, unabhängig vom verwendeten Transportmittel.161 Meist handle 
es sich um eine sogenannte «All Risks»-Versicherung, d. h. gedeckt sind Verlust und Beschä-
digung.162 Der Versicherungsschutz könne auf weitere Risiken wie Streik, Unruhen, Terroris-
mus, Verderb von temperaturgeführten Sachen, Krieg etc. erweitert werden.163 Ebenfalls zu 
der  Transportgüterversicherung  gehöre  die  Gepäcksversicherung,  die  namentlich  Schäden 
am Gepäck abdecke, sei es aufgrund von Diebstahl oder Beraubung oder sei es während der 
Beförderung mit einem öffentlichen Transportmittel, oder verspäteter Auslieferung (Ersatzan-
schaffungen). Weiter biete die Valorenversicherung Deckung für den Transport von Bargeld, 
Edelmetallen oder anderen hochwertigen Wertgegenständen. Zusätzlich würden Versicherun-
gen  für  Transporte  im  Zusammenhang  mit  Events,  Messen  und  Ausstellungen  angeboten, 
ebenso wie für Uhren, Bijouterie, Instrumente oder Apparate, etwa Musikinstrumente.164 

155 Vgl. auch Meldung (Fn 2), Rz 126.  
156 Meldung (Fn 2), Rz 115.  
157 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung› (25.8.2025). 
158 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung/von-der-seeversicherung-
zur-transportversicherung› (25.8.2025). 
159 Vgl. generell dazu auch: FFAC Foundation for Aviation Competence, Haftung und Versicherung in 
der Luftfahrt, Prof. Dr. Roland Müller, 2024, ‹www.ffac.ch/wp-content/uploads/2024/10/Haftung-und-
Versicherung-in-der-Luftfahrt.pdf› (25.8.2025). 
160 Meldung (Fn 2), Rz 115 ff. 
161 Versichert seien dabei die aufgeführten Sachen, Kosten und Erträge (z. B. Waren aus dem Produk-
tions-, Handels und Geschäftsbereich des Versicherungsnehmers, Einrichtungen des Versicherungs-
nehmers, Reisegepäck, Geldwerte, Fracht- und Überzeitkosten, Messe- und Ausstellungskosten etc.). 
162 Meldung (Fn 2), Rz 118.  
163 Bestimmte Lagerrisiken für die Gefahren Feuer und Elementar unterlägen hingegen der gesetzli-
chen Elementarschadensversicherung. 
164 Meldung (Fn 2), Rz 119.  

36 

 
 
 
 
 
 
 
206.  Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, dass Transportgüterversicherungen häu-
fig als massgeschneiderte Lösungen angeboten würden und damit zum Individualgeschäft der 
Versicherer zählten. Inzwischen sei jedoch in vielen Sachversicherungsprodukten für kleine 
und mittlere Unternehmen auch ein standardisierter Baustein für eine begrenzte Transportgü-
terversicherungsdeckung enthalten. Bei den genannten Deckungen ausserhalb der Transport-
güterversicherung (Warentransport) handle es sich in vielen Fällen um standardisierte Lösun-
gen,  die  in  Abhängigkeit  vom  jeweiligen  Einsatzbereich  angepasst  werden  könnten. 
Transportgüterversicherungen würden in der Regel vom Eigentümer oder Besitzer der Waren 
(d. h. Sender, Empfänger oder Handelsfirma) abgeschlossen. Die angebotenen Transportgü-
terversicherungen  der  Parteien  entsprächen  nach  bestem  Wissen  den  branchenüblichen 
Marktusanzen und Policen anderer Versicherungsanbieter.165 

207.  Die Seeversicherung umfasse Haftpflicht- und Kaskodeckungen für Segelboote, Motor-
boote  und  sonstige  Wasserfahrzeuge.166  Die  Wasserfahrzeuge  könnten  jeweils  für  die  Gel-
tungsbereiche A: Europäische Binnengewässer, B: Küstengewässer oder C: Hochsee (welt-
weit)  versichert  werden.  Der  Versicherungsschutz  bestehe  aus  den  Grundmodulen: 
Wasserfahrzeug-Haftpflichtversicherung,  der  Teilkasko-  und  Kollisionskaskoversicherung 
(Vollkasko) sowie den Zusatzdeckungen Innenraum, mitgeführte persönliche Sachen und dem 
Sicherheitsbaustein Sorglos mit dem Grobfahrlässigkeitsschutz.167 

208.  Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, die Policen der Parteien seien im Bereich 
Schifffahrt-/Seeversicherung  als  sogenannte  Kombinationsverträge  (Kombinationspolicen) 
ausgestaltet. Diese enthielten obligatorische (Haftpflichtversicherung) und freiwillige Versiche-
rungsbausteine (freiwillige Voll- und Teilkasko sowie weitere Zusatzversicherungen), woraus 
der  Versicherungsnehmer  seinen  Versicherungsschutz  zusammenstelle.168  Die  beschriebe-
nen Policen der Parteien entsprächen nach ihrem besten Wissen auch den Marktusanzen. Die 
einzelnen  Versicherungsbausteine  seien  deswegen  nicht  als  einzelne  Produkte  anzusehen. 
Vielmehr seien die Kasko- und anderen Zusatzdeckungen Nebenprodukte der obligatorischen 
Haftpflichtversicherung.169 

209.  Die Luftfahrtversicherung umfasse im Sinne einer «All Risks»-Versicherungen (mit defi-
nierten Ausschlüssen) verschiedene Deckungen, die sich auf alle Risiken im Zusammenhang 
mit dem Betrieb und der Nutzung von Luftfahrzeugen bezögen. Dazu gehörten insbesondere 
die  obligatorische  Luftfahrt-Haftpflichtversicherung170,  die  Luftfahrzeugkaskoversicherung171 
und  die  Luftfahrtproduktehaftpflichtversicherung172.  Zusätzlich  könnten  Haftpflichtrisiken  im 
Zusammenhang mit dem Betrieb von Flughäfen, Flugsicherungen, Hangars, Wartungseinrich-
tungen oder Bodenabfertigungsbetrieben versichert werden. Versicherungsnehmer in der Luft-
fahrtversicherung seien somit unter anderem Fluggesellschaften im Linien-, Fracht- oder Char-
terverkehr,  Unternehmen  aus  dem  Bereich  Aerospace  wie  Hersteller,  Flughäfen, 
Flugsicherungen und luftfahrtspezifische Dienstleister sowie Betreiber in der General Aviation, 
etwa von kommerziellen Kleinflugzeugen oder Helikoptern, industrielle Einsatzbetriebe oder 

165 Meldung (Fn 2), Rz 120.  
166 Neben dem versicherten Wasserfahrzeug könnten auch der zugehörige Steg oder die Boje sowie 
ein nicht immatrikulierter Trailer, Wasserungswagen, Lagerbock oder eine Krananlage in den Kasko-
schutz einbezogen werden.  
167 Meldung (Fn 2), Rz 121.  
168 Meldung (Fn 2), Rz 122.  
169 Meldung (Fn 2), Rz 123.  
170 Sie deckt gesetzlich vorgeschriebene Haftpflichtansprüche Dritter ab, einschliesslich der Passa-
giere, bei Personen- und Sachschäden infolge des Einsatzes von Luftfahrzeugen. 
171 Sie sichert Schäden oder Verluste an Luftfahrzeugen wie Flugzeugen, Helikoptern oder Drohnen 
ab – sowohl am Boden als auch während des Flugs. 
172 Sie deckt Ansprüche gegen Hersteller von Flugzeugen oder Flugzeugteilen und -komponenten ab. 

37 

 
 
 
 
 
 
 
Rettungsdienste. Angeboten würden auch Zusatzdeckungen von Krieg, Unfall, Kostendeckun-
gen etc. Ergänzend könne auch eine Unfallversicherung für Insassen abgeschlossen werden, 
welche Leistungen im Todes- oder Invaliditätsfall von Piloten und Passagieren vorsieht.173 

210.  Die beteiligten Unternehmen präzisieren dazu, dass der Luftfahrtversicherungsmarkt ein 
Individualgeschäft sei. Aufgrund der Komplexität und der häufig internationalen Ausrichtung 
der Luftfahrt würden Policen in der Regel kundenspezifisch ausgestaltet und über Makler ver-
mittelt. Üblich sei eine internationale Mitversicherungsstruktur mit einer führenden Versiche-
rungsgesellschaft, welche die Erstellung der angebotenen Police übernehme. Helvetia trete 
ausschliesslich  als  Mitversicherer  auf  und  stelle daher  keine  Policen  selbst  aus (kein  soge-
nanntes Führungsgeschäft). Zudem biete sie in diesem Bereich fakultative Rückversicherung 
an. Demgegenüber sei Baloise im Bereich der Luftfahrtversicherung nicht tätig.174 

211.  Die beteiligten Unternehmen weisen schliesslich darauf hin, dass der Markt für Luftfahrt-
versicherung  stark  konzentriert  ist  auf  wenige  spezialisierte  Anbieter.  In  der  Schweiz  seien 
daher nur wenige Versicherer direkt in der Luftfahrtversicherung tätig – und wenn, dann oft im 
Verbund  über  internationale  Netzwerke  oder  spezialisierte  Underwriting-Agenturen.  Diese 
Aussagen der beteiligten Unternehmen dürften zutreffend sein. Bezeichnend dazu der SVV, 
gemäss welchem die Versicherung von Luftfahrzeugen meist über spezielle Pools erfolge, weil 
sehr hohe Werte im Risiko stehen würden.175 

212.  Die vorstehenden Ausführungen zeigen, dass in diesem Markt für Transportversicherun-
gen,  so  wie  bisher  abgegrenzt,  zahlreiche  Versicherungen  vor  allem  der  Schadenversiche-
rungsbranche  zusammengefasst  werden,  die  offensichtlich  unterschiedliche  Risiken  abde-
teils  sehr  spezifische 
cken,  unterschiedliche  Marktgegenseiten  ansprechen  und 
Produkteigenschaften und -gestaltungen aufweisen. Bezeichnenderweise räumen denn auch 
die  beteiligten  Unternehmen  ein,  dass  aus  Sicht  der  Nachfrageseite  die  dazu  angebotenen 
Versicherungsprodukte  nicht  austauschbar  sind,  da  sie  jeweils  unterschiedlichen  Versiche-
rungsschutz bieten, also unterschiedliche Risken abdecken und sich in ihren Leistungen un-
terscheiden.176 Die beteiligten Unternehmen meinen dazu, dass es dennoch sachgerecht sei, 
an der bestehenden Praxis der WEKO festzuhalten und sämtliche dieser Versicherungen dem 
relevanten Produktmarkt für Transportversicherung zuzuordnen.177 

213.  Letzteres kann mit Fug in Frage gestellt werden, eine weitere Segmentierung in eigene 
sachliche  (Teil-)Märkte  oder  Umgruppierungen  von  bestimmten  Versicherungsarten-  oder  
-artengruppen in andere oder neue Versicherungssparten könnten aus kartellrechtlicher Sicht 
durchaus angezeigt sein. Immerhin dürfte die bisherige räumliche Marktabgrenzung, nämlich 
ein nationaler Markt für Transportversicherungen abzugrenzen, insofern nicht problematisch 
sein, da diese, egal wie letztlich abgegrenzt werden würde, mindestens national bleibt, je nach 
Versicherungsart oder Versicherungsartengruppen aber weiter, d. h. europa- oder weltweit, zu 
ziehen wäre.  

214.  Vorliegend erübrigt es sich aus verschiedenen Gründen, diese offenen Fragen weiter zu 
vertiefen,  um  ggfs.  auf  engere  sachliche  Marktabgrenzungen  innerhalb  des  «traditionellen» 
(Gesamt-)Marktes für Transportversicherungen zu kommen: 

173 Meldung (Fn 2), Rz 124.  
174 Meldung (Fn 2), Rz 125.  
175 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/transportversicherung/von-der-seeversicherung-
zur-transportversicherung› (25.8.2025). 
176 Meldung (Fn 2), Rz 126. 
177 Meldung (Fn 2), Rz 127. 

38 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
215.  Die beteiligten Unternehmen halten fest, dass das fusionierte Unternehmen mit einem 
kombinierten  Marktanteil  im  Geschäftsjahr  2023  von  etwas  über  20 %  auf  dem  nationalen 
Markt für Transportversicherungen zum Marktführer wird. Befragte grosse Versicherungsun-
ternehmen  bestätigen  dies,  schätzen  den  Marktanteil  des  fusionierten  Unternehmens  aller-
dings etwas tiefer ein, als dies es selbst tut. Trotzdem handelt es ich bei dem «traditionellen» 
nationalen Markt für Transportversicherungen um einen von dem Zusammenschluss betroffe-
nen Markt. Die befragten Versicherungsunternehmen sehen aber dennoch keine wesentliche 
Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs und schon gar nicht eine Beseitigung des Wett-
bewerbs auf diesem Gesamtmarkt. Ihre Antworten gehen von «im Bereich Transportversiche-
rungen  erwarten  wir  keine  signifikanten  Auswirkungen»178  über  «trotz  höherem  Marktanteil 
(…) gehen wir davon aus, dass die Konkurrenz ausreichend ist und genügend Angebote für 
die Kundinnen und Kunden bestehen»179 zu «in Nischenbereichen der Transportversicherung 
sollte die erhöhte Marktmacht aus wettbewerblicher Sicht sorgfältig beobachtet werden, (…) 
[aber  trotzdem]  wird  keine  grundlegende  Beeinträchtigung  des  wirksamen  Wettbewerbs  er-
wartet»180 und «im Bereich Marine entsteht ein volumenstarker Anbieter, der sowohl Standard-
produkte als auch spezielle Transportdeckungen für national und international agierende Kun-
den anbieten kann, (…) [aber trotzdem] erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen im 
Marktumfeld oder im Wettbewerb durch diesen Zusammenschluss» bis zu Hinweisen wie «im 
Bereich der Transportversicherungen ist zudem der Zugang zu den internationalen Versiche-
rungsmärkten gewährleistet»181.  

216.  Vor diesem Hintergrund darf es auch als zutreffend erachtet werden, wenn die beteilig-
ten Unternehmen darauf hinweisen, dass der Markt für Transportversicherungen dynamisch 
ist  und  sich  die  Marktverhältnisse rasch  verändern  können,  weil  die Markteintrittsschranken 
gering sind – dies jedenfalls dann, wenn die Luftfahrt davon ausgenommen wird. Es würden 
immer  wieder  neue  Versicherungsunternehmen,  insbesondere  ausländische  Versicherer,  in 
diesen Markt eintreten.182 Zudem seien auf dem Schweizer Markt für Transportversicherungen 
neben dem fusionierten Unternehmen ohnehin noch eine Vielzahl weiterer Wettbewerber tätig, 
so auch nahe Wettbewerber mit Marktanteilen von über 10 % bis zu um die 20 %.183 

217.  Eine  seitens  des  Sekretariats  von  den  beteiligten  Unternehmen  eingeforderte  feinere 
Unterteilung  der  eigenen  Marktanteilsschätzungen  nach  einzelnen  Versicherungsarten  oder  
-artengruppen  gemäss Anhang  1 zu  der  AVO  (s.  oben  Rz 58)  unterstützt  die  vorstehenden 
Ausführungen:  

218.  Zunächst ergibt sich bereits aus Rz 210 oben, dass Baloise im Bereich der Luftfahrtver-
sicherung  nicht tätig  ist. In  diesem  Bereich findet  somit  keine  Marktanteilsaddition  statt,  die 

178 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2. 
179 Stellungnahme der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 13.8.2025, 1. 
180 Stellungnahme der Generali (Schweiz) vom 5.8.2025, 1.  
181 Stellungnahme AXA Versicherungen AG vom 13.8.2025, 1.  
182 Gemäss den beteiligten Unternehmen sind in den letzten drei Jahren die folgenden Versicherungs-
unternehmen neu in diesen Markt eingetreten; HCC International Insurance Company Plc. London, 
Zweigniederlassung Zürich und die Sl Insurance (Europe), SA, Luxembourg, Zweigniederlassung Zü-
rich. In den letzten fünf Jahren sind zudem folgende Versicherer neu in den Markt eingetreten: FM In-
surance Europe S.A., Luxemburg, Zweigniederlassung Bem (2020), Liberty Mutual Insurance Europe 
SE, Leudelange, Zweigniederlassung Zürich (2021) und Starr International Insurance (Switzerland) 
AG (2021). 
183 Gemäss den beteiligten Unternehmen folgten als zweit- und drittgrösste Wettbewerber die Lloyd's, 
London, Zweigniederlassung Zürich mit einem Marktanteil von um die 20 % und die Axa-Gruppe mit 
einem Marktanteil von über 12 %. Noch im Geschäftsjahr 2022 sei die Lloyd's klare Marktführerin mit 
einem Marktanteil von über 25 % gewesen. 

39 

 
 
 
 
 
 
 
Wettbewerbsverhältnisse  beeinflussen  könnte,  und  die  Helvetia  schätzt  ihre  Marktanteile  in 
diesem Bereich auf allesamt [0–10] %.184  

219.  Im Bereich Seeversicherung finden bei den verschiedenen Versicherungsarten Markt-
anteilsadditionen zwar statt, aber entweder bleiben die (geschätzten) kombinierten Marktan-
teile klar unter 20 % oder gehen jedenfalls nicht über die vorstehende Gesamtmarktschätzung 
in Rz 215 hinaus.185  

220.  Einzig mit Bezug auf einen (hier hypothetisch abgegrenzten) Markt für Transportgüter-
versicherung  schätzen  die  beteiligten  Unternehmen  ihren  kombinierten  Marktanteil  im  Ge-
schäftsjahr 2023, je nach Berechnung, höher respektive auf [30–40] % ein.186 Aber das von 
den  beteiligten  Unternehmen  unter  Rz 216  für  den  Gesamtmarkt  Transportversicherungen 
Festgestellte, gilt genauso in diesem hypothetischen Teilmarkt davon. Es darf als zutreffend 
erachtet werden, wenn die beteiligten Unternehmen dazu ausführen, dass auch auf diesem 
Teilmarkt eine Vielzahl weiterer Wettbewerber, darunter nahe Wettbewerber mit (geschätzten) 
jeweils über 10 % Marktanteil, tätig sind. Es komme hinzu, dass Transportgüterversicherungen 
stark international ausgerichtet seien, da primär Risiken abgesichert würden, die im Rahmen 
grenzüberschreitender Warenbewegungen entstünden. Entsprechend gehörten die drei wich-
tigsten Wettbewerber in diesem Versicherungszweig internationalen Versicherungskonzernen 
an, die über grenzüberschreitende Expertise und ein globales Netzwerk verfügten. Auch dieser 
Vortrag wird, zumindest mittelbar, von den in Rz 215 oben zitierten Antworten von anderen 
grossen Versicherungsunternehmen bestätigt. 

221.  Im Ergebnis liegt somit fern, dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster 
Marktabgrenzung  auf  bestimmte  Segmente  eine  marktbeherrschende  Stellung  begründen 
oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseitigen könnte. Trotz betroffener 
Märkte je nach (hypothetischer) Marktabgrenzung ist der Zusammenschluss unbedenklich.  

B.5.2.3  Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen 

222.  Die  Wettbewerbskommission  grenzt  in  ihrer  bisherigen  Praxis  im  Versicherungszweig 
Nichtleben und dort in der Versicherungsbranche Schadenversicherung einen separaten, na-
tionalen respektive Schweizer Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen 
ab.187 Auf diesem Markt sind sowohl Baloise wie auch Helvetia tätig.188 

223.  Elementarschäden sind Schäden, die durch das Wirken der Natur verursacht werden.189 
Die Versicherung von entsprechenden Risiken untersteht in der Schweiz wegen ihrer grossen 
volkswirtschaftlichen und sozialpolitischen Bedeutung einer gesetzlichen Spezialregelung.190 

224.  Nach Art. 33 VAG191 muss die Elementarschadendeckung in die Feuerversicherung ein-
geschlossen werden. Der Deckungsumfang, die versicherten Objekte und die Selbstbehaltre-

184 Meldung (Fn 2), Beilage 15. 
185 Meldung (Fn 2), Beilage 15. 
186 Meldung (Fn 2), Rz 289 ff. und Beilage 15. 
187 RPW 2014/3, 543 f. Rz 19 und Tabelle «Marktposition der beteiligten Unternehmen auf den rele-
vanten Märkten», Helvetia Holding AG/Schweizerische National- Versicherungs-Gesellschaft AG; 
RPW 2018/3, 597 Rz 7 und 9, AXA SA/XL Group Ltd; Meldung (Fn 2), Rz 131 und 143. 
188 Meldung (Fn 2), Rz 144. 
189 Meldung (Fn 2), Rz 133.  
190 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha-
den› (26.8.2025). 
191 Bundesgesetz vom 17.12.2004 betreffend die Aufsicht über Versicherungsunternehmen (Versiche-
rungsaufsichtsgesetz, VAG; SR 961.01). 

40 

 
 
 
 
 
 
 
gelungen sind in der dazu gehörenden AVO definiert. Die AVO gibt zudem vor, welche Schä-
den  in  diesem  Sinne  als  Elementarschäden  in  die  Feuerversicherung  einzuschliessen  sind 
(Elementarschäden nach AVO: ES-AVO). Die Prämientarife sind gestützt auf die Prämienver-
fügung  der  FINMA  (vormals  Bundesamt  für  Privatversicherungen,  BPV)  für  alle  Privatversi-
cherer einheitlich und verbindlich.192 193  

225.  Objekte, deren Versicherung gegen Elementarschäden gesetzlich in der AVO geregelt 
sind, sind obligatorisch zu versichern. Deckungsumfang und Prämientarif sind für alle Versi-
cherungsnehmer einheitlich und verbindlich. Es werden Fahrnis und Gebäude (unbewegliche 
Sachen und Gebäude oder im Gebäude) versichert.194  

226.  Nur bei Objekten und Risiken, die nicht unter die vorstehenden Regelungen fallen, ver-
fügen  die  Versicherer  über  unternehmerischen  Freiraum  (Elementarschäden  Spezial:  ES-
Spezial).195 Versicherungsgegenstand sind in diesem Bereich «übrige Sachen», die unbeweg-
lich sind, aber keine Gebäude und ausserhalb des Gebäudes.196  

227.  Wie die FINMA und der SVV zudem ausführen, haben sich, seit Inkrafttreten der gesetz-
lichen  Bestimmungen  zur  Elementarschadenversicherung  unterschiedliche  Auffassungen 
über deren Auslegung entwickelt. Der SVV stellt auf seiner Seite deswegen eine Excel-Liste 
zur Verfügung, die als Arbeitsinstrument die Abgrenzung der gesetzlich geregelten ES-AVO 
vereinfachen und zu einer einheitlichen Interpretation führen soll. Sie wird zusammen mit der 
FINMA bei Bedarf aktualisiert.197 

228.  Es kommt hinzu, dass die Versicherung von Gebäuden kantonal unterschiedlich geregelt 
ist. In 19 Kantonen gibt es öffentlich-rechtliche Gebäudeversicherungen. In diesen Kantonen 
sind  Eigentümer  verpflichtet,  ihre  Gebäude  obligatorisch  bei  der  kantonalen  Gebäudeversi-
cherung zu versichern. 

229.  Anders verhält es sich in den sogenannten GUSTAVO-Kantonen. In diesen GUSTAVO-
Kantonen bieten private Versicherungsunternehmen Versicherungen in diesem Bereich an. In 
den  Kantonen  Schwyz,  Uri  und  Obwalden  besteht  eine  gesetzliche  Verpflichtung  zum  Ab-
schluss einer Gebäudeversicherung bei einem privaten Versicherungsunternehmen. In Genf, 
Tessin, Appenzell Innerrhoden und Wallis ist der Abschluss einer Gebäudeversicherung frei-
willig. 

230.  Vor  diesem  Hintergrund  versichert  die  gesetzlich  kombinierte  Feuer-  und  Elementar-
schadenversicherung gemäss Art. 171 AVO und Anhang 1 AVO, B8, sämtliche Sachschäden, 
die durch Feuer, Explosion, Sturm, weitere Elementarereignisse ausser Sturm, Kernenergie 
sowie Bodensenkungen und Erdrutsch verursacht werden. Ausgenommen sind Schäden, die 
unter die Zweige B3 Landfahrzeug-Kasko (ohne Schienenfahrzeuge), B4 Schienenfahrzeug-
Kasko,  B5  Luftfahrzeug-Kasko,  B6  See-,  Binnensee-  und  Flussschifffahrts-Kasko  oder  B7 
Transportgüter (einschliesslich Waren, Gepäckstücke und alle sonstigen Güter) fallen.  

192 ‹https://www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elemen-
tarschaden› (26.8.2025). 
193 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/elementarschadenversicherung/ein-katalog-praezi-
siert-was› (26.8.2025). 
194 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha-
den› (26.8.2025). 
195 ‹www.svv.ch/de/branche/schadenversicherung/elementarschadenversicherung/ein-katalog-praezi-
siert-was› (26.8.2025). 
196 ‹www.finma.ch/de/ueberwachung/versicherungen/spartenspezifische-instrumente/elementarscha-
den› (26.8.2025). 
197 ‹www.svv.ch/sites/default/files/2017-12/Elementarschden%20VAG%20AVO%20Katalog.xlsx› 
(26.8.2025). 

41 

 
 
 
 
 
 
 
231.  Art. 172 AVO formuliert die Ausnahmen von der obigen Versicherungspflicht respektive, 
welche Schäden nicht Gegenstand der obligatorischen, kombinierten Feuer- und Elementar-
schadenversicherung sind. 

232.  Als «sonstige Sachschäden» gelten gemäss Anhang 1 AVO, B9, sämtliche Sachschä-
den, die nicht unter die Zweige B3 bis B7 von Anhang 1 zur AVO fallen und durch Hagel, Frost 
oder  andere  Ursachen  aller  Art  (beispielsweise  durch  Diebstahl)  verursacht  werden,  sofern 
diese  Ursachen  nicht  durch  B8  abgedeckt  sind.  Versicherungen,  welche  solche  «sonstigen 
Sachschäden» abdecken, werden von der Wettbewerbskommission bis anhin dem Markt für 
«übrige Sachversicherungen» zugeordnet.  

233.  Die beteiligten Unternehmen folgen in ihren Ausführungen zu den ihrerseits angebote-
nen Versicherungsprodukten im Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen 
den vorerwähnten Versicherungsgegenständen.198  

234.  Sie ergänzen aus ihrer Sicht Folgendes dazu:199 

235.  Die  Policen  der  beschriebenen  Versicherungsprodukte  der  beteiligten  Unternehmen 
seien in den überwiegenden Fällen als sogenannte Kombinationsverträge (Kombinationspoli-
cen) ausgestaltet. Das bedeute, dass sie verschiedene Versicherungsbausteine anböten und 
die Versicherungsnehmer aus diesen wählen und so ihren Versicherungsschutz zusammen-
stellen  könnten.  Insbesondere  bei  grösseren  Unternehmenskunden  könne  der  angebotene 
Versicherungsschutz  individuell  auf  die  Bedürfnisse  des  jeweiligen  Kunden  angepasst  wer-
den.200 

236.  Und weiter: Aus Sicht der Nachfrageseite seien die unter den «übrigen Sachversiche-
rungen»  zusammengefassten  Versicherungen  grundsätzlich  nicht  austauschbar,  da  sie  je-
weils unterschiedlichen Versicherungsschutz böten, also unterschiedliche Risiken abdeckten 
und sich in ihren Leistungen unterschieden. In der Marktpraxis würden insbesondere obliga-
torische Versicherungen wie die Feuer- und Elementarschadenversicherung für Privatperso-
nen allerdings häufig in Kombination mit weiteren Versicherungen, etwa Hausrat- oder Gebäu-
deversicherung  mit  erweiterter  Deckung,  abgeschlossen.  Diese  Kombinationsprodukte 
würden oft um zusätzliche Deckungen wie Reise- oder Wertsachenversicherungen ergänzt. 
Gleiches gelte für Unternehmenskunden: Es komme selten bis gar nicht vor, dass Kundinnen 
und Kunden lediglich die Deckung eines einzelnen Risikos nachfragten, meist werde die De-
ckung  von  Feuer-  und  Elementarschäden  in  Kombination mit  der  Deckung  weiterer  Risiken 
wie z. B. Diebstahl, Wasser oder Glasbruch nachgefragt. Die unter die «übrigen Sachversi-
cherungen» fallenden Versicherungen seien deswegen nicht als einzelne Produkte zu verste-
hen. Sie würden in der Regel vielmehr als Zusatzdeckung mit der Feuer- und Elementarscha-
densversicherung kombiniert und gemeinsam abgeschlossen.201 

237.  Angebotsseitig seien die Voraussetzungen für die Erbringung der verschiedenen Versi-
cherungen, die im Segment «übrige Sachversicherungen» zusammengefasst seien, weitge-
hend identisch und die grossen Versicherungsgesellschaften böten diese Versicherungen, ins-
besondere die Grunddeckungen von Hausrats-, Gebäude- und Wertsachenversicherung, mit 
weitgehend identischem Versicherungsschutz an. Bei den Zusatzdeckungen (z. B. für haus-
technische Anlagen oder Ähnliches) kann sich die angebotene Versicherungsdeckung unter-

198 Meldung (Fn 2), Rz 133 ff. 
199 Meldung (Fn 2), Rz 138 ff. 
200 Meldung (Fn 2), Rz 138. 
201 Meldung (Fn 2), Rz 139.  

42 

 
 
 
 
 
 
 
scheiden, wobei dieser Unterschied nach Ansicht der Parteien für die Entscheidung des Ver-
sicherungsnehmers eine untergeordnete Rolle spiele. Einzelne Nischenprodukte würden nur 
von einzelnen oder wenigen Versicherern angeboten.202 

238.  Aufgrund der zuvor beschriebenen Umstände – gesetzliche Koppelung der Elementar-
schadenversicherung  an  die  Feuerversicherung,  Marktusanzen,  Kombinationsversicherun-
gen, Produkte zu «übrigen Sachversicherungen» werden von den verschiedenen Anbietern 
mit weitgehend identischem Versicherungsschutz angeboten – vertreten die beteiligten Unter-
nehmen die Auffassung, dass alle Versicherungsprodukte, die Feuer-, Elementar- und übrige 
Sachversicherungen im vorgenannten Sinne betreffen, einem einheitlichen Markt zuzuordnen 
seien.203 

239.  Ob dem tatsächlich so ist, braucht vorliegend nicht weiter erörtert zu werden. Eine defi-
nitive Marktabgrenzung kann vorliegend offengelassen werden, da das Zusammenschlussvor-
haben auch dann zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken führen würde, wenn hypothe-
tisch einzelne Zweige oder Subsegmente des «traditionellen» Markts für Feuer-, Elementar- 
und übrige Sachversicherungen als eigene sachliche (Teil-)Märkte abgegrenzt würden. 

240.  Die  beteiligten  Unternehmen  schätzen  den  kombinierten  Marktanteil  des  fusionierten 
Unternehmens im «traditionellen» Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherun-
gen im Geschäftsjahr 2023 auf etwas über 20 %.204 Es handelt sich damit um einen von dem 
Zusammenschluss betroffenen Markt. 

241.   Eines der befragten Versicherungsunternehmen meint dazu, im Bereich der Sachversi-
cherungen erwarte es durch den geplanten Zusammenschluss aufgrund von zu hoher Akku-
mulation eine Konsolidierung resp. Reduzierung von (Sach-)Versicherungskapazitäten (v. a. 
im Elementarschadenbereich). Es gehe daher davon aus, dass gewisse exponierte Risiken im 
Markt  schwieriger  zu  platzieren  sein  werden.205  Alle  anderen  befragten  grossen  Versiche-
rungsunternehmen  äusserten  keine  speziellen  Bedenken,  die  den  «traditionellen»  Markt 
für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen betroffen hätten. 

242.  Die beteiligten Unternehmen weisen zutreffend weiter darauf hin, dass auf dem Schwei-
zer Markt für Feuer-, Elementarschaden- und übrige Sachversicherungen neben dem fusio-
nierten Unternehmen noch eine Vielzahl weiterer Wettbewerber tätig sind, darunter zumindest 
zwei nahe Wettbewerber mit Marktanteilen von über 10 % bzw. klar über 20 %.206 Nach ihrer 
Schätzung  wird  das  fusionierte  Unternehmen  neu  die  Nummer  2  auf  diesem  Markt  sein. 
Schliesslich seien in den letzten drei Jahren drei neue, darunter zwei ausländische, Versiche-
rungsunternehmen in den Markt eingetreten.207  

243.  Eine vom Sekretariat bei den beteiligten Unternehmen eingeforderte, detailliertere Auf-
schlüsselung der eigenen Marktanteilsschätzung nach einzelnen Versicherungsarten, die un-
ter Anhang 1 AVO, B9 Sonstige Sachschäden fallen, zeigt, dass das fusionierte Unternehmen 

202 Meldung (Fn 2), Rz 140.  
203 Meldung (Fn 2), Rz 141.  
204 Meldung (Fn 2), Rz 307. 
205 Stellungnahme der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG vom 11.8.2025, 2.  
206 Die Marktführerin sei mit einem Marktanteil von 26,5 % die Schweizerische Mobiliar Versicherungs-
gesellschaft AG. Darauf folgten als zweit- und drittgrösste Wettbewerber die AXA Versicherung AG mit 
einem Marktanteil von 14,5 % und die Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft AG mit einem Markt-
anteil von 7,1 %. 
207 Beazley Insurance Designated Activity Company, Berkshire Hathaway International Insurance Lim-
ited und die Simpego Versicherungen AG. 

43 

 
 
 
 
 
 
 
bei allen darunter angebotenen Versicherungen jeweils leicht unter ihrer Schätzung für den 
«traditionellen» Markt für Feuer-, Elementar- und übrige Sachversicherungen bleibt.208 

244.  Im Ergebnis liegt somit fern, dass der vorliegende Zusammenschluss selbst bei engster 
Marktabgrenzung  auf  bestimmte  Segmente  eine  marktbeherrschende  Stellung  begründen 
oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseitigen könnte. Trotz eines vom 
Zusammenschluss  betroffenen  Marktes  ist  der  Zusammenschluss  auch  insoweit  unbedenk-
lich. Daran änderten, wie gezeigt, auch engere, hypothetische Marktabgrenzungen nichts.  

B.5.2.4  Zum behaupteten Markt für «Technische Versicherungen» gemäss SVV 

245.  Eines der befragten Versicherungsunternehmen trug in seiner Stellungnahme auf den 
Fragebogen des Sekretariats vor, «dass die fusionierte Gesellschaft im Bereich Technische 
Versicherungen (beispielsweise Maschinenversicherung) einen gemeinsamen Marktanteil von 
deutlich über […] % hat. Dies kann zu einer marktdominierenden Stellung führen.»209 

246.  Auf Rückfrage des Sekretariats präzisierte das Unternehmen dazu Folgendes: «Unter 
dem Bereich technische Versicherungen verstehen wir, was in der SVV-Verbandsstatistik ge-
meldet wird, konkret die Sparten Maschinen, Maschinen-BU, Maschinenkasko und EDV Anla-
gen  (das  sogenannte  Bestandesgeschäft),  Projektgeschäft  (Montage-  und  Bauwesenversi-
cherungen)  sowie  Haftpflicht  (Bauherrenhaftpflicht).  Im  Grundsatz  unterscheiden  sich  diese 
Produkte zwischen den Gesellschaften nur wenig und lassen sich ohne weiteres substituieren 
(zumindest Grundbedingungen/AVB). Die Einschätzung des Risikos und der zu gewährenden 
Versicherungssumme sowie die Prämienberechnung können individuell je Gesellschaft unter-
schiedlich ausfallen. Gemäss der aktuellen Statistik SVV 2024 der technischen Versicherun-
gen werden in der Sparte Bestandesgeschäft und Projektgeschäft zwischen […] % Marktanteil 
durch die Fusion erreicht. Details sind beim SVV erhältlich. Die Marktanteile sind aus dieser 
Statistik gut ersichtlich inklusive aller relevanten Marktteilnehmer und deren Prämienvolumen 
sowie  die  Schadenquote  des  Gesamtmarktes.  Zurzeit  spüren  wir  keine  Bewegungen  des 
Marktes  aufgrund  der  Fusion,  denkbar  sind  Veränderungen  in  der  Zeichnungspolitik  in  den 
Folgejahren, deren Umrisse aber bis heute noch nicht bekannt sind.»210 

247.  Basierend auf diesen Informationen hat das Sekretariat eigene weitere Recherchen vor-
genommen und zusätzlich Kontakt zum SVV aufgenommen. Der SVV hat die inhaltlichen In-
formationen des Versicherungsunternehmens im Wesentlichen bestätigt, aber zu seiner eige-
nen Statistik festgehalten, dass diese nicht das vollständige Volumen der Versicherungssparte 
«Technische Versicherungen» abbilde, insbesondere deswegen, weil nicht alle in diesem Be-
reich tätigen Versicherungsunternehmen zu dieser Statistik beitrügen.  

248.  Aus diesem Grund kann bereits jetzt festgehalten werden, dass der tatsächliche Markt-
anteil des fusionierten Unternehmens in dieser Versicherungssparte nach Definition SVV tiefer 
ist als die dort ausgewiesenen […] %. 

249.  Der SVV wies zusätzlich darauf hin, dass in ihrer Statistik der deutlich grössere Anteil 
am  kombinierten  Marktanteil  des  fusionierten  Unternehmens  auf  Helvetia  entfiele  –  konkret 
liege dieser Anteil bei knapp unter […] %. 

250.  Die beteiligten Unternehmen hatten auf Aufforderung des Sekretariats Gelegenheit, zu 
den Informationen des befragten Versicherungsunternehmens Stellung zu nehmen:211  

208 Meldung (Fn 2), Rz 310 und Beilage 15. 
209 Stellungnahme der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 13.8.2025, 1.  
210 E-Mail der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG vom 18.8.2025. 
211 Stellungnahmen der beteiligten Unternehmen vom 18.8.2025 und vom 25.8.2025. 

44 

 
 
 
 
 
 
 
251.  Ohne zuvor auf die Auskünfte des SVV hingewiesen worden zu sein, machten die betei-
ligten Unternehmen ebenfalls darauf aufmerksam, dass die SVV-Statistiken nur einen Teil der 
Marktteilnehmer erfasse.212 Zudem wiesen sie darauf hin, dass die Datenlieferung der Versi-
cherer uneinheitlich erfolge.213 Die beteiligten Unternehmen hätten deshalb für ihre Schätzun-
gen in der Meldung nicht auf die SVV-Statistik, sondern vor allem auf den Versicherer-Report 
der FINMA abgestellt.214 

252.  Weiter führten die beteiligten Unternehmen aus, dass der SVV keine klaren Vorgaben 
mache, welche Daten für die SVV-Statistik relevant seien. Unklar sei insbesondere, ob nur die 
in der Schweiz oder auch die im Ausland erwirtschafteten Prämien gemeldet werden sollen. 
Die Versicherer interpretierten dies denn auch sehr unterschiedlich, was zu massiven Verzer-
rungen führe. So bspw., wenn Prämien aus technischen Versicherungssparten ausserhalb der 
Schweiz geschrieben würden und alsdann der dafür zeichnenden Schweizer Gesellschaft oder 
ausländischen Tochtergesellschaft zugeordnet werden. Letzteres erscheine dann nicht in der 
SVV-Statistik.  

253.  Sowohl Helvetia als auch Baloise würden dem SVV im Bereich der Technischen Versi-
cherungen sowohl das direkte Schweizer Geschäft als auch das Auslandsgeschäft (inkl. Rück-
versicherungsgeschäft) melden. Die übrigen beitragenden Versicherer hingegen erfassen laut 
den beteiligten Unternehmen primär das direkte Schweizer Geschäft. Das Auslandsgeschäft 
von Helvetia und Baloise sei daher von den dem SVV gemeldeten Zahlen abzuziehen.215 

254.  Vor diesem Hintergrund – und unter der Annahme, dass diese Angaben tatsächlich zu-
treffen – kann festgehalten werden, dass gemäss den von beteiligten Unternehmen vorgeleg-
ten Volumen (basierend auf den Bruttoprämien) das Auslandsgeschäft der Helvetia ein Viel-
faches  ihres  Schweizer  Direktgeschäfts  ausmacht.  Der  Vergleich  der  gelieferten  Zahlen 
bestätigt darüber hinaus die Aussage des SVV, wonach der deutlich grössere Anteil am kom-
binierten Marktanteil des fusionierten Unternehmens in ihrer Statistik tatsächlich auf Helvetia 
entfällt. Die Baloise trägt nur in geringem Umfang zur Marktanteilsaddition beim fusionierten 
Unternehmen bei.  

255.  Die beteiligten Unternehmen weisen in diesem Zusammenhang weiter darauf hin, dass 
gemäss SVV im Bereich Nichtlebensversicherung 28 % der Prämieneinnahmen auf Versiche-
rer entfielen, die nicht Mitglieder des SVV seien. Deren Prämien werden in der SVV-Statistik 
folglich  nicht  erfasst.  Die  beteiligten  Unternehmen  ziehen  weitere  Vergleiche  zwischen  der 
SVV-Statistik und dem FINMA-Versicherer-Report und berechnen je daraus fehlende Prämi-
enanteile  von  ungefähr  14 %  bis  28 %.216  Aus  diesen  Zahlen  ziehen  sie  schliesslich  einen 
Mittelwert  von  20 %  an  fehlenden  Prämienanteilen,  wenn  alle  Marktteilnehmer  der  Statistik 
zugrunde gelegt würden.217 

256.  Vor diesem Hintergrund schätzen die beteiligten Unternehmen ihren Anteil am Gesamt-
markt  «Technische  Versicherungen»  gemäss  der  Definition  des  SVV  auf  [20–30] %.  Diese 
Schätzung ergibt sich daraus, dass sie bei ihren Eingaben zur SVV-Statistik ihr Auslandsvolu-
men herausrechnen und stattdessen nur das Volumens ihres Schweizer Direktgeschäfts ge-
mäss  SVV-Statistik  berücksichtigen.  Zusätzlich  erhöhen  sie  das  sich  aus  der  SVV-Statistik 

212 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 4.  
213 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2 f.  
214 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2.  
215 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 2 f.  
216 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 4. 
217 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5.  

45 

 
 
 
 
 
 
 
ergebende  Gesamtvolumen  an  Bruttoprämien für  den  Gesamtmarkt  «Technische  Versiche-
rungen» um 20 %, weil nicht alle in der Schweiz in dieser Versicherungsparte tätigen Versi-
cherungsunternehmen zur SVV-Statistik beitragen.218 

257.  Wie  hoch  der  kumulierte  Marktanteil  der  beteiligten  Unternehmen  in  der  Schweiz  bei 
Technischen  Versicherungen  tatsächlich  ist,  kann  offenbleiben  –  er  liegt  jedenfalls  deutlich 
unter 50–60%. Weiter weisen die beteiligten Unternehmen zutreffend darauf hin, dass keines 
der anderen befragten Versicherungsunternehmen – darunter etablierte und nahe Wettbewer-
ber  in  dieser  Versicherungssparte –  die  «Technischen  Versicherungen»  in  seiner  Stellung-
nahme als problematisch eingestuft hat.219  

258.  Im  Ergebnis  liegt  somit  fern,  dass  der  vorliegende  Zusammenschluss,  würde  ein  Ge-
samtmarkt  Technische  Versicherungen  abgegrenzt,  auf  diesem  Markt  eine  marktbeherr-
schende Stellung begründen oder verstärken würde, die den wirksamen Wettbewerb beseiti-
gen könnte. Der Zusammenschluss ist auch aus einer solchen Betrachtung unbedenklich. 

B.5.3  Ergebnis 

259.  Mit  dem vorliegenden  Zusammenschlussvorhaben  fusionieren zwei  grosse  Schweizer 
Versicherungsunternehmen, die in den beiden Versicherungszweigen Leben und Nichtleben 
und je darin in fast allen Versicherungssparten tätig sind. Die vorstehend durchgeführte Kon-
trolle des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung hat aber aufge-
zeigt, dass der Zusammenschluss keine erheblichen negativen Auswirkungen auf das Markt-
umfeld und den Wettbewerb in Einzelmärkten und im Gesamtmarkt erwarten lässt, obwohl das 
fusionierte Unternehmen in gewissen Versicherungssparten der obigen beiden Versicherungs-
zweigen bis zur Nummer 4 oder gar 2 aufsteigt und über das Ganze gesehen als neue Num-
mer 2 des Schweizer Versicherungsgeschäfts bezeichnet werden kann, dies aber mit grossem 
Abstand zur jeweiligen Marktführerin im Versicherungszweig Leben oder Nichtleben. Die ver-
schiedenen befragten Marktteilnehmer und Branchenverbände sehen durch den Zusammen-
schluss keine Einschränkungen beim Produktangebot, bei der Wahlmöglichkeit und -freiheit 
der Versicherungsnehmer oder bei der Innovationskraft des schweizerischen Versicherungs-
marktes. Der Versicherungsmarkt, so die Befragten, bleibt trotz des Zusammenschlusses ins-
gesamt diversifiziert und fragmentiert, mit einer Vielzahl etablierter Anbieter in den verschie-
denen Versicherungszweigen, -branchen und -sparten. Darunter befinden sich verschiedene 
starke Wettbewerber, die das fusionierte Unternehmen in den verschiedenen Versicherungs-
zweigen und -branchen stark konkurrenzieren werden. Einzelne befragte Marktteilnehmer ge-
hen sogar davon aus, dass der Zusammenschluss den Wettbewerb beleben könnte, da durch 
den Zusammenschluss ein neuer starker Wettbewerber entsteht, der näher zu den jeweiligen 
Marktführern  in  den  Versicherungszweigen  Leben  und  Nichtleben  aufschliesst.  Dies  erhöht 
den Wettbewerbsdruck auf alle etablierten und führenden Versicherungsunternehmen. 

260.  Die  vorläufige  Prüfung  ergibt  aus  diesen  Gründen  keine  Anhaltspunkte,  dass  der  Zu-
sammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Vo-
raussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht 
gegeben. 

218 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5.  
219 Stellungnahme der beteiligten Unternehmen vom 25.8.2025, 5.  

46