# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 3fbf9994-88e4-5738-9286-8f0cbd57209e
**Source:** Zug (ZG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2021-11-12
**Language:** de
**Title:** Zug Verwaltungsgericht Abgaberechtliche Kammer 12.11.2021 A 2020 11
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZG_Verwaltungsgericht/ZG_VG_002_A-2020-11_2021-11-12.pdf

## Full Text

VERWALTUNGSGERICHT DES KANTONS ZUG

ABGABERECHTLICHE KAMMER

Mitwirkende Richter: Dr. iur. Aldo Elsener, Vorsitz
Dr. iur. Matthias Suter und lic. iur. Ivo Klingler
Gerichtsschreiberin: MLaw Jeannine Suter

U R T E I L  vom 12. November 2021 [rechtskräftig]
gemäss § 29 der Geschäftsordnung

in Sachen

A.________ SA
Rekurrentin
vertreten durch B.________ SA und RA C.________

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug
Rekursgegnerin 

betreffend

Kantonssteuer / direkte Bundessteuer 2017 
(Abschreibung auf Aktien)

A 2020 11

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Urteil A 2020 11

A. Die A.________ SA deklarierte in der Steuererklärung 2017 (Geschäftsjahr 
21. Oktober 2016 bis 31. Dezember 2017) sowie in der Jahresrechnung 2016/2017 einen 
Reinverlust von Fr. -________ (StV-act. 4). Es folgten zwei Beweisauflagen (StV-act. 5 
und 6), woraufhin die Steuerverwaltung des Kantons Zug (nachfolgend Steuerverwaltung) 
die deklarierte Abschreibung auf die Beteiligung an der D.________ SA im Umfang von 
Fr. ________ als verdeckte Gewinnausschüttung bzw. Gewinnvorwegnahme aufrechnete 
und mit Veranlagungsverfügung vom 19. Juni 2019 den steuerbaren Reingewinn für die 
Steuerperiode 2016/2017 auf Fr. ________ festsetzte (StV-act. 7). Dagegen liess die 
steuerpflichtige Gesellschaft Einsprache erheben und beantragen, dass von der 
vorgenommenen Aufrechnung abzusehen sei (StV-act. 8; vgl. hierzu auch StV-act. 9). 

Mit Einspracheentscheid vom 22. Mai 2020 bestätigte die Steuerverwaltung die 
Veranlagung und wies die Einsprache ab. Als Begründung führte sie an, dass die 60'000 
Aktien der D.________ SA durch den Aktionär E.________ und nicht durch die 
steuerpflichtige Gesellschaft erworben worden seien. Dass die Aktien anschliessend in die 
A.________ SA eingebracht worden seien, sei nicht nachgewiesen. Selbst wenn es sich 
um eine Sacheinlage handeln würde, sei von einem Nonvaleur auszugehen, so dass die 
Abschreibung darauf eine geldwerte Leistung darstelle (StV-act. 3). 

B. Mit als "Einsprache gegen die definitive Veranlagung der Steuerperiode 
2016/2017" betiteltem Schreiben vom 19. Juni 2020 gelangte die A.________ SA (fortan 
Rekurrentin) resp. die B.________ SA als ihre Vertreterin an die Steuerverwaltung und 
verlangte sinngemäss die Aufhebung des Einspracheentscheids vom 22. Mai 2020, die 
deklarierte Abschreibung sei steuerlich zuzulassen (act. 1).

Die Steuerverwaltung überwies dieses Schreiben am 21. Juli 2020 zuständigkeitshalber 
an das Verwaltungsgericht des Kantons Zug, nachdem sie der Rekurrentin mitgeteilt hatte, 
dass eine Wiedererwägung infolge Fristablaufs nicht mehr möglich sei (wobei am 
Einspracheentscheid ohnehin festzuhalten wäre) und die Eingabe ohne ihren 
Gegenbericht bis 8. Juli 2020 als sinngemässer Rekurs an das Verwaltungsgericht 
weitergeleitet würde (act. 2; vgl. auch das Schreiben der Steuerverwaltung an die 
Rekurrentin vom 25. Juni 2020; StV-act. 1).

C. Am 12. August 2020 wurde der von der Rekurrentin verlangte Kostenvorschuss 
von Fr. 8'000.– fristgerecht bezahlt (act. 4). 

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Urteil A 2020 11

D. Mit Vernehmlassung vom 10. September 2020 beantragte die Steuerverwaltung 
(fortan auch Rekursgegnerin) die Abweisung des Rekurses, soweit darauf einzutreten sei. 
Im Übrigen sei der Einspracheentscheid vom 22. Mai 2020 zu bestätigen. Unter 
Kostenfolgen zu Lasten der Rekurrentin (act. 6).

E. Die B.________ SA hielt mit Replik vom 19. Oktober 2020 sinngemäss an ihren 
Anträgen fest (act. 9). 

F. Am 19. November 2020 reichte Rechtsanwalt C.________ im Namen der 
Rekurrentin eine ergänzende Replik ein und beantragte, der Rekurs vom 19. Juni 2020 sei 
gutzuheissen, der Einspracheentscheid vom 22. Mai 2020 sei aufzuheben bzw. 
zurückzuweisen und damit die Zulässigkeit der Abschreibung auf der Beteiligung der 
D.________ SA gemäss Steuererklärung der Rekurrentin für die Steuerperiode 2017 
festzustellen. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Rekursgegnerin 
(act. 13; vgl. hierzu auch act. 11 und 12). Gleichzeitig reichte der Rechtsanwalt neue 
Belege zu den Akten (Rek-act. 1–4). 

G. Mit Duplik vom 17. Dezember 2020 beantragte die Rekursgegnerin, der Rekurs 
vom 19. Juni 2020 sei teilweise gutzuheissen, soweit darauf einzutreten sei. Unter 
Kostenfolgen zu Lasten der Rekurrentin. Trotz der nun plausibilisierten Einbringung der 
60'000 Aktien lägen unverändert keine rechtsgenügenden Nachweise über deren 
Bewertung im Erwerbszeitpunkt vor. Werde der Vermögenssteuerwert als 
nachvollziehbarer Verkehrswert herangezogen, so liege nach wie vor ein fiktives Aktivum 
bzw. ein Nonvaleur vor, wenn auch in reduziertem Umfang von Fr. ________. Der 
steuerbare Reingewinn sei somit im Dispositiv auf Fr. 0.– (Fr. -________ + Fr. ________) 
festzulegen. Insofern die Aufrechnung reduziert bzw. das Veranlagungsdispositiv auf 
Fr. 0.– festgelegt werde, obsiege die Rekurrentin im vorliegenden Verfahren. Gleichwohl 
sei festzuhalten, dass die buchmässig ausgewiesene Wertberichtigung unverändert nicht 
gänzlich geschäftsmässig begründet sei und die Rekurrentin bei entsprechender 
Dokumentation bereits im Veranlagungs- bzw. Einspracheverfahren zu ihrem Recht hätte 
kommen können. In Anwendung von § 120 Abs. 2 des Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) 
bzw. Art. 144 Abs. 2 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; 
SR 642.11) seien der Rekurrentin die Verfahrenskosten aufzuerlegen und es sei 
gleichermassen auf die Zusprechung einer Parteientschädigung zu verzichten (act. 15).

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Urteil A 2020 11

H. Das Gericht stellte der B.________ SA die Duplik der Rekursgegnerin am 
21. Dezember 2020 zu und gab ihr Gelegenheit zu einer Stellungnahme bis 29. Januar 
2021, worauf sich diese nicht vernehmen liess (act. 16). 

I. Mit Schreiben vom 27. Juli 2021 liess das Gericht die Duplik der Rekursgegnerin 
Rechtsanwalt C.________ zukommen und gab ihm Gelegenheit für eine Stellungnahme 
bis 27. August 2021 (act. 17). Dieser liess sich innert der angesetzten Frist ebenfalls nicht 
vernehmen. 

J. Auf die weiteren Ausführungen in den jeweiligen Rechtsschriften wird – soweit 
erforderlich – in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen. 

K. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich während des Verfahrens 
nicht vernehmen.

Das Verwaltungsgericht erwägt:

1.
1.1 Gemäss Art. 140 Abs. 1 DBG kann der Steuerpflichtige gegen 
Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde für die direkte Bundessteuer innert 30 
Tagen nach der Zustellung bei einer von der Steuerbehörde unabhängigen 
Rekurskommission schriftlich Beschwerde erheben. Nach § 75 Abs. 1 des 
Verwaltungsrechtspflegegesetzes (VRG; BGS 162.1) ist das Verwaltungsgericht die 
kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über die direkte Bundessteuer. Die 
Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender Vorschriften des 
Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss 
§ 136 Abs. 1 StG kann die steuerpflichtige Person gegen den Einspracheentscheid der 
kantonalen Steuerverwaltung innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht 
erheben. Der Rekurs muss einen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen 
Beweisunterlagen sind beizulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG; ähnlich Art. 140 
Abs. 2 DBG). 

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Urteil A 2020 11

1.2 Die vorliegende Beschwerde (bezüglich der direkten Bundessteuer) und der 
vorliegende Rekurs (bezüglich der kantonalen Steuern) werden der einfacheren Lesbarkeit 
halber im Folgenden – mit Ausnahme des Rechtsspruchs im Dispositiv – beide als Rekurs 
bezeichnet, wobei der Begriff „Rekurs“ beide Rechtsmittel (Beschwerde und Rekurs) 
umfasst. Der vorliegende Rekurs gegen den Einspracheentscheid vom 22. Mai 2020 
wurde am 19. Juni 2020 und damit fristgerecht eingereicht. Trotz Einsendung an die 
unzuständige Behörde (vgl. vorne Sachverhalt lit. B) gilt gemäss § 7 Abs. 2 VRG die Frist 
als eingehalten. Der Rekurs entspricht sodann den übrigen formellen Anforderungen, 
weshalb darauf einzutreten ist. 

Die Beurteilung erfolgt auf dem Zirkulationsweg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des 
Verwaltungsgerichtes (GO VG; BGS 162.11).

2.
2.1 Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen 
Steuerverwaltung sowohl bezüglich kantonaler Steuern (§ 63 Abs. 3 VRG i.V.m. § 74 
Abs. 2 VRG i.V.m. § 121 StG i.V.m. § 136 Abs. 2 StG) als auch bezüglich der direkten 
Bundessteuer (Art. 140 Abs. 3 DBG) in vollem Umfang überprüfen. Das 
Verwaltungsgericht stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. 
§ 121 StG i.V.m. § 137 Abs. 1 StG sowie Art. 142 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 130 Abs. 1 
DBG). Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen (§ 74 Abs. 2 VRG 
i.V.m. § 121 StG i.V.m. § 137 Abs. 2 StG sowie Art. 143 Abs. 1 DBG). Das 
Verwaltungsgericht ist demzufolge verpflichtet, auf den – unter Mitwirkung der 
Verfahrensbeteiligten – festgestellten Sachverhalt die richtige Rechtsnorm, d.h. 
denjenigen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zutreffenden erachtet, und ihm 
diejenige Auslegung zu geben, von der es überzeugt ist. Aus der Rechtsanwendung von 
Amtes wegen folgt, dass das Verwaltungsgericht als Rekursinstanz nicht an die rechtliche 
Begründung der Begehren gebunden ist und einen Rekurs auch aus anderen als den 
geltend gemachten Gründen – ganz oder teilweise – gutheissen oder den angefochtenen 
Entscheid im Ergebnis mit einer von der Vorinstanz abweichenden Begründung bestätigen 
kann.

2.2 Dem steuerbaren Reingewinn einer juristischen Person hinzuzurechnen sind alle 
vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teile des 
Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand 
verwendet werden, wie insbesondere geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen 

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und Rückstellungen sowie offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und 
geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte (§ 59 Abs. 1 Ziff. 2 lit. b und e 
StG; Art. 58 Abs. 1 lit. b zweites und fünftes Lemma DBG). 

2.3 Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung unzulässig sind Abschreibungen 
auf fiktive Aktiven, das heisst auf Aktiven, die keinen Wert haben oder überbewertet sind 
(sog. Nonvaleur). Die Überbilanzierung von Aktiven verstösst gegen das handelsrechtliche 
Anschaffungswertprinzip, indem die Aktiven zunächst mit einem zu hohen 
Anschaffungspreis (der sich aus tatsächlichem Wert und Gewinnausschüttung 
zusammensetzt) bilanziert werden. Der überhöhte Anschaffungspreis ist dann mittels 
Abschreibung auf den tatsächlichen Anschaffungswert zu reduzieren. Steuerlich sind 
Abschreibungen im Umfang der Überbewertung als geschäftsmässig nicht begründeter 
Aufwand dem Gewinn hinzuzurechnen (BGer 2C_385/2017 und 2C_386/2017 vom 
7. September 2017 E. 2.2; 2C_386/2012 vom 16. November 2012 E. 6.1; 2A.475/2006 
vom 26. März 2007 E. 5.3, je mit Hinweisen; vgl. auch Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, 
Handkommentar zum DBG, 3. Aufl. 2016, Art. 62 N 5a ff. [zit. Richner et al., 
Handkommentar DBG]). Die Gesellschaft, welche von einem der Aktionäre oder 
nahestehenden Dritten eine für die handelnden Organe erkennbar wertlose Beteiligung 
erwirbt, erbringt eine verdeckte Gewinnausschüttung. Als Folge davon ist die 
Abschreibung auf dieser Beteiligung geschäftsmässig nicht begründet (Richner et al., 
Handkommentar DBG, Art. 58 N 125 mit Hinweisen).

2.4 Auch wenn im harmonisierten Steuerrecht an sich das Beweismass der vollen 
Überzeugung ("Regelbeweismass") herrscht, bedarf es keiner absoluten Gewissheit. Es 
genügt, dass die Veranlagungsbehörde nach erfolgter Beweiswürdigung und aufgrund 
objektiver Gesichtspunkte mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit vom Vorliegen 
eines rechtserheblichen Sachumstandes überzeugt ist. Die Auffassung kann auf Indizien 
beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (BGer 2C_1067/2017 vom 11. November 
2019 E. 2.2.3). Anders verhält es sich bei Beweisnot, bei welcher das mildere Beweismass 
der überwiegenden Wahrscheinlichkeit als ausreichend erachtet wird. Von einer 
Beweisnot ist nicht schon zu sprechen, wenn eine Tatsache, die ihrer Natur nach ohne 
Weiteres dem unmittelbaren Beweis zugänglich wäre, nicht bewiesen werden kann, weil 
der beweisbelasteten Partei die Beweismittel fehlen. Blosse Beweisschwierigkeiten im 
konkreten Einzelfall können zu keiner Beweiserleichterung führen (BGE 144 III 264 E. 
5.3). Gelangt die Behörde zu keiner derart gewichtigen Überzeugung, kommen die 
Beweislastregeln von Art. 8 ZGB zur Anwendung. Im Abgaberecht gilt demnach gemäss 

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der sogenannten Normentheorie (BGE 144 II 427 E. 8.3.1; 142 II 488 E. 3.8.2), dass die 
Veranlagungsbehörde die Beweislast für die abgabebegründenden und -erhöhenden 
Tatsachen trägt, während die abgabepflichtige Person für die abgabeaufhebenden und -
mindernden Tatsachen beweisbelastet ist (BGer 2C_480/2019 vom 12. Februar 2020 E. 
2.3.1). 

Bei geldwerten Leistungen ist es grundsätzlich an der Steuerbehörde, den Nachweis zu 
erbringen, dass einer Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene 
Gegenleistung gegenübersteht, wobei im Rahmen der Mitwirkungspflichten die 
steuerpflichtige Gesellschaft den Steuerbehörden die notwenigen Unterlagen – soweit sie 
darüber verfügt – zur Verfügung stellen muss. Gelingt dies der Steuerbehörde nicht, so 
trägt sie die Folgen der Beweislosigkeit. Hat sie jedoch den Nachweis für das Vorliegen 
eines offensichtlichen Missverhältnisses erbracht, spricht eine natürliche Vermutung für 
das Vorhandensein einer verdeckten Gewinnausschüttung. Alsdann trägt die 
steuerpflichtige Gesellschaft die Gegenbeweislast dafür, dass gleichwohl keine verdeckte 
Gewinnausschüttung anzunehmen ist (vgl. BGer 2C_265/2009 vom 1. September 2009 
E. 2.4; vgl. auch Richner et al., Handkommentar DBG, Art. 58 N 109 und Art. 62 N 8).

3. Zwischen den Parteien ist nunmehr unbestritten, dass die 60'000 Aktien der 
D.________ SA in die Rekurrentin eingebracht wurden. 

3.1 Gemäss ergänzender Replik vom 19. November 2020 (act. 13 S. 2 ff.) sei 
zutreffend, dass der Aktionär der Rekurrentin die 60'000 Aktien der D.________ SA in 
seinem eigenen Namen gezeichnet und im Rahmen der entsprechenden Kapitalerhöhung 
der D.________ SA, welche mit SHAB-Datum vom 17. November 2016 publiziert worden 
sei, erworben habe (vgl. Subscription Agreement vom 18. Juli 2016 in StV-act. 5; Rek-
act. 2). Wie auch die Rekursgegnerin in ihrer Vernehmlassung festgehalten habe, habe 
die Rekurrentin im Rahmen ihrer Gründung bereits 35'000 Aktien der D.________ SA 
übernommen (Gründungsbericht vom 30. September 2016 in StV-act. 5). Hinsichtlich der 
entscheidenden Frage des Erwerbs bzw. der Übertragung der vom alleinigen Aktionär der 
Rekurrentin gezeichneten 60'000 Aktien auf die Rekurrentin bestehe jedoch seitens der 
Rekursgegnerin ein klares Missverständnis, welches sich wohl auf sprachliche Gründe 
zurückführen lasse, da die Repräsentanten der Steuervertreterin der Rekurrentin nicht 
deutscher, sondern französischer Muttersprache seien. So treffe es nicht zu, dass die 
Bezugsrechte über die strittigen 60'000 Aktien kostenlos vom alleinigen Aktionär an die 
Rekurrentin übertragen worden und diese die Aktien dann in ihrem Namen gezeichnet 

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habe. Dies ergebe sich bereits aus dem vorliegenden "Subscription Agreement", welches 
der Aktionär der Rekurrentin unterzeichnet habe. Ebenso habe sich die Steuervertreterin 
der Rekurrentin in ihrem Rekursschreiben vom 19. Juni 2020 nicht auf eine 
Kapitalerhöhung der Rekurrentin bezogen, sondern auf die erwähnte Kapitalerhöhung der 
D.________ SA. Entsprechend sei aus dem Handelsregisterauszug der Rekurrentin (vgl. 
StV-act. 12) selbstverständlich auch keine Kapitalerhöhung ersichtlich, wie dies von der 
Rekursgegnerin in ihrer Vernehmlassung festgehalten werde. Die Übertragung der 
strittigen Aktien vom Alleinaktionär der Rekurrentin an diese habe vielmehr im Rahmen 
eines einfachen Verkaufs zum Ausgabebetrag von Fr. ________ pro Aktie stattgefunden, 
zu welchem die Aktien ursprünglich auch gezeichnet worden seien. Wie in solchen Fällen, 
wo die Käuferin als juristische Person vollumfänglich im Eigentum des Verkäufers stehe, 
nicht unüblich, sei hierzu kein schriftlicher Kauf- bzw. Verkaufsvertrag abgeschlossen 
worden, zumal es sich bei den Aktien der D.________ SA auch um sog. Bucheffekten 
gehandelt habe und die Übertragung somit mittels Überweisung vom Bankdepot des 
Verkäufers auf das Depot der Käuferin habe erfolgen können. Der Kaufpreis von 
Fr. ________ pro Aktie bzw. von Fr. ________ für sämtliche 60'000 Aktien sei als 
Guthaben des verkaufenden Aktionärs E.________ gegenüber der Rekurrentin verbucht 
worden. Dieser Vorgang sei durch den Kontenauszug der Rekurrentin und die 
entsprechende Bankbestätigung belegt (Rek-act. 3 und 4). 

3.2 Mit Duplik vom 17. Dezember 2020 erachtete die Rekursgegnerin die Einbringung 
der genannten Aktien in der Folge als plausibilisiert, wobei deren Bewertung nach wie vor 
hinterfragt werden müsse (act. 15 S. 3). Gemäss Steuervertreter gebe es diesbezüglich 
keinen schriftlichen Kaufvertrag, weshalb die entsprechenden Kaufmodalitäten nicht 
bekannt seien. In Anbetracht der Betragshöhe sowie der Situation der D.________ SA 
(vgl. hierzu auch die weiteren Ausführungen in der Vernehmlassung der Rekursgegnerin 
mit Hinweis auf Insolvenz der D.________ SA per 30. November 2017: act. 6 S. 3 sowie 
StV-act. 9 und 13) dürfe jedoch hinterfragt werden, ob eine unabhängige Drittpartei nicht 
auf einen schriftlichen Kaufvertrag bestanden hätte, in welchem sie sich entsprechende 
Zusicherungen bzw. Covenants hätte einräumen lassen. Dies insbesondere auch vor dem 
Hintergrund, dass der Alleinaktionär wenige Wochen zuvor im Rahmen der Gründung der 
Rekurrentin Aktien der D.________ SA lediglich zum viel tieferen Nominalwert von 
Fr. 0.01 eingebracht habe. Aufgrund der neuen Beweismittel sei jedoch auch ohne 
entsprechenden schriftlichen Kaufvertrag davon auszugehen, dass die bestrittenen 60'000 
Aktien der D.________ SA bei der Rekurrentin zu einem Kaufpreis von Fr. ________ 

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eingebracht worden seien, zumal sich die Rekurrentin vollständig im Eigentum des 
Verkäufers befinde. 

3.3 Gestützt auf die mit ergänzender Replik vom 19. November 2020 aufgelegten 
Belege – namentlich die Bankbestätigung vom 14. Dezember 2016 (Rek-act. 4) und den 
Kontenauszug für die Zeit vom 21. Oktober 2016 bis 31. Dezember 2017 (Rek-act. 3) – 
kann mit den Parteien festgehalten werden, dass die Einbringung der 60'000 D.________ 
SA-Aktien als hinreichend erstellt gilt. 

4. Streitig ist damit grundsätzlich noch, ob es sich bei den eingebrachten Aktien um 
(teilweise) Nonvaleurs handelt und ob bzw. in welchem Umfang eine Abschreibung auf 
diese steuerrechtlich zuzulassen ist. Hierzu ist jedoch Folgendes festzuhalten:

4.1
4.1.1 Obwohl nicht explizit im DBG und StG erwähnt, setzt die Zulässigkeit eines 
Rechtsmittels generell das Vorliegen einer materiellen Beschwer der beschwerde- bzw. 
rekursführenden Partei voraus. Dies ist in § 62 Abs. 1 lit. b und c VRG als subsidiär 
anwendbarem Verfahrensgesetz (§ 121 Abs. 1 und § 105 StG i.V.m. § 74 Abs. 2 und § 75 
Abs. 2 VRG) denn auch entsprechend festgehalten. Materiell beschwert ist demnach 
derjenige, der durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein 
schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Änderung des Entscheids hat. Mit 
anderen Worten ist ein Rechtsschutzinteresse erforderlich. Gleiche Regelungen finden 
sich in Art. 89 Abs. 1 lit. b und c des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG; SR 
173.110), welche aufgrund der Beschwerdemöglichkeit ans Bundesgericht gemäss 
Art. 146 DBG und § 138 StG ebenfalls relevant sind. Das Rechtsschutzinteresse besteht 
im Umstand, dass mit dem Rekurs ein materieller oder ideeller Nachteil vermieden werden 
kann, den der angefochtene Entscheid mit sich bringen würde (siehe generell zur 
materiellen Beschwer und zum Rechtsschutzinteresse: Kiener/Rütsche/Kuhn, Öffentliches 
Verfahrensrecht, 3. Aufl. 2021, Rz. 1430 ff. m.w.H.; sowie speziell im Steuerrecht: 
Hunziker/Mayer-Knobel, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz 
über die direkte Bundessteuer [DBG], 3. Aufl. 2017, Art. 140 N 22 ff.).

4.1.2 Im Steuerrecht fehlt es an einem Rechtsschutzinteresse praxisgemäss, wenn das 
steuerbare Einkommen oder der steuerbare Reingewinn auf Fr. 0.– festgesetzt wird. 
Lautet eine Veranlagung auf null, kann daher mangels Beschwer auf das Rechtsmittel 
nicht eingetreten werden. Dies gilt auch dann, wenn das hinter der Veranlagung von Fr. 

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0.–stehende negative Einkommen (Verlust) zu einer Verlustverrechnung führen kann. 
Über die Höhe dieses verrechenbaren Verlusts ist erst im Zeitpunkt der 
Verlustverrechnung zu entscheiden (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Kommentar zum 
Zürcher Steuergesetz, 4. Aufl. 2021, § 140 N 16). Ebenso fehlt das 
Rechtsschutzinteresse, wenn die Beschwerde nicht erkennbar auf die Abänderung der im 
Einspracheentscheid festgesetzten Steuerfaktoren (steuerbares Einkommen bzw. 
steuerbarer Reingewinn), den Steuersatz oder die Steuerbeträge abzielt oder wenn das 
Begehren bereits im vorinstanzlichen Verfahren gestellt und gutgeheissen wurde bzw. 
dazu in Widerspruch steht (Hunziker/Mayer-Knobel, a.a.O., Art. 140 N 23 m.w.H.; BGer 
2C_254/2014 vom 11. Dezember 2014 E. 3.2; 2C_91/2012 vom 17. August 2012 E. 1.3.3 
und 2C_645/2011 vom 12. März 2012 E. 3.4).

4.1.3 Nach ständiger Praxis des Bundesgerichts kommt einer Veranlagung bei 
periodischen Steuern nur für die betreffende Periode Rechtskraft zu; die tatsächlichen und 
rechtlichen Verhältnisse können daher in einem späteren Veranlagungszeitraum anders 
gewürdigt werden. Die Erwägungen, worauf die Festsetzung der Steuerfaktoren beruhen, 
haben dabei nur die Bedeutung von Motiven; diese nehmen an der materiellen Rechtskraft 
der Entscheidung für sich alleine grundsätzlich nicht teil. Rechtskräftig wird deshalb nur 
die Taxation als solche, nicht die rechtlichen Qualifikationen einzelner Posten, welche zu 
dieser geführt haben (BGer 2C_1204/2013 vom 2. Oktober 2014 E. 3.4.2).

4.2 Die Rekurrentin beantragte, die in der Steuererklärung deklarierte Abschreibung 
von (rund) Fr. ________ (vgl. StV-act. 4) sei zuzulassen (vgl. act. 1 und 9) bzw. sei die 
Sache zurückzuweisen, um die Zulässigkeit der Abschreibung festzustellen (vgl. act. 13). 

Die Beschwerdegegnerin anerkannte im vorliegenden Verfahren duplizierend (act. 15) 
eine Abschreibung im Umfang von Fr. ________ (60'000 Aktien à Fr. ________). Folglich 
nahm sie eine Aufrechnung im Betrag von Fr. ________ (im Sinne eines teilweisen Non-
valeurs) vor, was beim ursprünglich deklarierten Verlust von Fr. -________ (vgl. StV-
act. 4) einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.– zur Folge hat. Aufgrund des bereits 
eingetretenen Devolutiveffekts (vgl. BGE 125 V 345 E. 2; 97 III 3 E. 2; 78 III 52), lag die 
Kompetenz zur Erledigung der vorliegenden Streitsache nicht mehr bei der 
Steuerverwaltung, sodass sie folgerichtig ihre Anträge im vorliegenden Verfahren 
anpasste und die (teilweise) Gutheissung des Rekurses beantragte (act. 15). 

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Dies ist nicht zu beanstanden. Mit Blick auf die Kognition des Verwaltungsgerichts (vorne 
E. 2.1) ist jedenfalls festzuhalten, dass sich aufgrund der vorgelegten Beweismittel – 
namentlich die Bewertung der Steuerbehörden des Kantons L.________ für die 
Vermögenssteuer von Privatpersonen (StV-act. 15) – keine Höherveranlagung (im Sinne 
einer "reformatio in peius") aufdrängt, womit es diesbezüglich sein Bewenden haben kann.

4.3 Soweit die Rekurrentin die vollumfängliche Berücksichtigung der vorgenommenen 
Abschreibung bzw. sinngemäss die Bezifferung eines allfälligen Verlustvortrages verlangt, 
ist darauf – nach dem vorstehend Ausgeführten – mangels Beschwer nicht einzutreten. 
Diese Frage ist Gegenstand der Veranlagung der nächsten Steuerperiode. Da bloss die 
Taxation als solche – und nicht die Erwägungen worauf die Festsetzung der 
Steuerfaktoren beruhen – in materielle Rechtskraft erwächst, fehlt es insbesondere auch 
an einem Feststellungsinteresse hinsichtlich der Zulässigkeit der vorgenommenen 
Abschreibung, die rechtlichen und tatsächlichen Verhältnisse können im nächsten 
Veranlagungszeitraum anders gewürdigt werden. Folglich kann vorliegend offen bleiben, 
ob die vorgenommene Abschreibung über den von der Steuerverwaltung anerkannten 
Betrag hinaus zuzulassen bzw. von was für einem Verkehrswert für die 60'000 Aktien im 
Veräusserungszeitpunkt auszugehen ist. 

4.4 Zusammenfassend ist der steuerbare Reingewinn der Rekurrentin – in Sinne der 
letztlich (sinngemäss) übereinstimmenden Rechtsbegehren – auf Fr. 0.– festzulegen. Da 
der Rekurrentin im vorliegenden Verfahren nicht mehr zugesprochen werden kann, 
handelt es sich hierbei um ein vollumfängliches Obsiegen. Im Übrigen ist auf die 
Rechtsbegehren der Rekurrentin – namentlich das Rückweisungsbegehren zwecks 
Feststellung der Zulässigkeit der vorgenommenen Abschreibung (vgl. act. 13) sowie die 
sinngemäss verlangte vollumfängliche Anerkennung der vorgenommenen Abschreibung 
(vgl. act. 1 und 9) – mangels Beschwer nicht einzutreten. 

5.
5.1 Gemäss § 120 Abs. 1 StG werden die amtlichen Kosten des Rekursverfahrens der 
unterliegenden Partei ganz bzw. bei teilweiser Gutheissung im Verhältnis des Unterliegens 
auferlegt. Auch gemäss Regelung im DBG trägt die unterliegende Partei die Kosten des 
Beschwerdeverfahrens (Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Höhe der Spruchgebühr beträgt 
Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten vor dem 
Verwaltungsgericht [KoV VG; BGS 162.12]). Die Kosten werden aufgrund des Zeit- und 

12

Urteil A 2020 11

Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie des Streitwertes (§ 
1 Abs. 2 KoV VG) ermittelt und vorliegend auf Fr. 3'000.– festgesetzt.

Der obsiegenden steuerpflichtigen Person werden die Kosten ganz oder teilweise 
auferlegt, wenn sie bei pflichtgemässem Verhalten schon im Veranlagungs- oder 
Einspracheverfahren zu ihrem Recht gekommen wäre (§ 120 Abs. 2 StG bzw. Art. 144 
Abs. 2 DBG). Der Tatbestand ist erfüllt, wenn die obsiegende steuerpflichtige Person 
wesentliche Sachverhaltselemente oder Beweismittel verspätet vorgebracht hat. Als 
"verspätet" und mithin pflichtwidrig hat etwa eine Aktenedition zu gelten, die – trotz 
vorbestehender Möglichkeit und Zulässigkeit – nicht im frühestmöglichen Zeitpunkt, das 
heisst im Veranlagungs- oder Einspracheverfahren, sondern erst im Beschwerdeverfahren 
erfolgt. Mithin hat das Unterliegerprinzip dem Verursacherprinzip zu weichen, sobald 
rückblickend festgestellt werden muss, dass spätestens die Einsprachebehörde in selber 
Weise wie die Beschwerdebehörde entschieden hätte, wenn ihr nur alle 
entscheidwesentlichen Fakten vorgelegen hätten, für deren Vorlage die steuerpflichtige 
Person mitwirkungspflichtig war (BGer 2C_312/2019 vom 23. April 2019 E. 2.3.2; 
2C_99/2017 vom 31. Juli 2017 E. 4.1).

5.2
5.2.1 Hiervon ist vorliegend auszugehen, anerkannte die Steuerverwaltung doch 
umgehend die Einbringung der 60'000 Aktien bei Auflage der entsprechenden 
Beweismittel im Rekursverfahren. Diese Belege hätten ohne Weiteres schon im 
Veranlagungs- oder Einspracheverfahren vorgelegt werden können. Soweit es – wie der 
zusätzlich hinzugezogene Rechtsvertreter im Rekursverfahren vorbringt – zuvor zu einem 
sprachlich bedingten Missverständnis bezüglich des massgeblichen Sachverhalts 
gekommen sein soll, hat dies die Rekurrentin zu verantworten. Wie der Vertreterin der 
Rekurrentin im Einspracheverfahren – gestützt auf ihre deutschsprachigen Eingaben – 
offensichtlich bewusst war, ist die Amtssprache im Kanton Zug Deutsch (vgl. § 17 der 
Vollziehungsverordnung über das 
Zivilstandswesen [kantonale Zivilstandsverordnung; BGS 212.1]), was es bei der 
Übernahme einer Vertretung vor Behörden des Kantons Zug zu berücksichtigen gilt. Im 
Übrigen hätte dieses Missverständnis bei sofortiger Auflage aller entscheidwesentlichen 
Beweismittel ohnehin vermieden werden können. 

5.2.2 Die Rekurrentin kam ihren Mitwirkungspflichten (Art. 126 Abs. 1 DBG sowie § 127 
StG) jedoch nur schleppend sowie unvollständig nach. Wogegen sich die Rekursgegnerin 

13

Urteil A 2020 11

zu Recht erst im vorliegenden Rekursverfahren veranlasst sehen durfte, weiterführende 
Abklärungen hinsichtlich des Verkehrswertes der infragestehenden Aktien zu tätigen.

Im Veranlagungs- und Einspracheverfahren ging die Steuerverwaltung noch davon aus, 
dass die hier interessierenden Aktien nicht von der Rekurrentin, sondern durch ihren 
Aktionär erworben und in der Folge nicht in die steuerpflichtige Gesellschaft eingebracht 
wurden bzw. von einer Sachübernahme auszugehen sei (StV-act. 7 und 10). Daran 
orientierte sie sich auch bei der Abklärung des Sachverhalts und der Einforderung der 
entsprechenden Unterlagen. So forderte die Steuerverwaltung die Rekurrentin am 
14. Januar 2019 zu Auskünften hinsichtlich der gekauften Anteile an der D.________ SA, 
F.________ SA, G.________ Sàrl, H.________ SA und I.________ SA auf. Sie wollte 
wissen, von wem diese Anteile gekauft wurden und ob es sich dabei um eine der 
Gesellschaft nahestehende Person handle. Falls dem so sei, seien ihr die Details zur 
Berechnung der Kaufpreise (Jahresabschluss, Bewertungs- und Kaufunterlagen) 
zuzustellen. Im Zusammenhang mit der Wertberichtigung der Anteile an der D.________ 
SA sei zudem die Jahresrechnung 2017 zuzustellen (StV-act. 5 S. 1 f.). Die Rekurrentin 
liess der Steuerverwaltung am 22. Februar 2019 daraufhin folgende Dokumente 
zukommen (StV-act. 5 S. 3 ff.): 

- Gründungsbericht der Rekurrentin von 30. September 2016 (worin die beabsichtigte 
Sachübernahme von Beteiligungen der D.________ SA, F.________ SA, 
G.________ Sàrl, H.________ SA und I.________ SA zum jeweiligen Nominalwert 
festgehalten ist), 

- "Subscription Agreement" zwischen E.________ und der D.________ SA vom 
21. Juli 2016 (woraus ersichtlich ist, dass E.________ 60'000 Aktien zum 
Ausgabepreis "Issue Price" von Fr. ________ zeichnete),

- Zahlungsauftrag vom 22. Juli 2016 über Fr. ________ von E.________ an die 
D.________ SA,

- Übersicht "D.________ 100M Funding Round – July 2016",
- Belastungsanzeige vom 25. Juli 2016 über Fr. ________ (J.________ SA 

["Titulaire": E.________] an D.________ SA),
- Belastungsanzeige vom 3. November 2016 über Fr. ________ (E.________ an 

D.________ SA), 
- Lohnausweis 2016 von E.________ (Arbeitgeberin: K.________ SA),
- Handelsregisterauszug der D.________ SA en liquidation concordataire per 

22. Februar 2019.

14

Urteil A 2020 11

Am 26. Februar 2019 verlangte die Steuerverwaltung erneut die Jahresrechnung 2017 der 
D.________ SA sowie weitere Dokumente (StV-act. 6 S. 1 f.). Da keine Unterlagen 
eingegangen waren, mahnte die Steuerverwaltung die Rekurrentin am 2. Mai 2019 (StV-
act. 6 S. 3). In der Folge sendete die Rekurrentin am 16. Mai 2019 den Prüfungsbericht 
der Revisorin vom 30. September 2016 ("Rapport de l'auditeur independant aux 
fondateurs de A.________ SA, Zug") sowie die SHAB-Publikation vom 12. Dezember 
2017 betreffend den Beschluss über die provisorische Nachlassstundung der D.________ 
SA gemäss Art. 293a ff. des Bundesgesetzes über Schuldbetreibung und Konkurs 
(SchKG; SR 281.1). Der Jahresabschluss 2017 der D.________ SA sei noch nicht 
fertiggestellt und geprüft worden. Am 12. Dezember 2017 habe sich das Unternehmen 
bereits in der Nachlassstundung befunden. Die Abschreibung sei daher gerechtfertigt 
(StV-act. 6 S. 4 ff.). Mit Einsprache vom 19. Juni 2020 erklärte die Rekurrentin, im 
Dezember 2016 sei der Wert der Gesellschaft objektiv höher als der Bezugspreis von 
Fr. ________ pro Aktie gewesen. Darüber hinaus seien Aktien im März 2017 zu einem 
Preis von Fr. ________ an Dritte verkauft worden. Beweisunterlagen reichte sie mit der 
Einsprache keine ein (StV-act. 11). Nachdem die Steuerverwaltung eine 
Vertretungsvollmacht nachverlangt hatte, führte die Rekurrentin aus, dass das Amtsgericht 
die beiden Unternehmen (D.________ SA und K.________ SA) am 30. November 2017 in 
Insolvenz gestellt habe. Die D.________ SA verfüge über kein Eigenkapital mehr, da sie 
eine Überschuldung von Fr. ________ aufweise. Gleichzeitig liess sie folgende Unterlagen 
einreichen (StV-act. 9):

- Zwischenbilanz der D.________ SA per 22. August 2017,
- Zwischenbilanz der K.________ SA per 22. August 2017,
- Bilanzberichte zu den Zwischenbilanzen ("Rapport de révision sur le bilan 

intermédiaire aux valeurs de Liquidation"),
- Protokoll der Gläubigerversammlung vom 12. Juli 2018.

Schon aufgrund des Schreibens der Steuerverwaltung vom 14. Januar 2019 musste die 
Rekurrentin jedoch wissen, dass bei Aktienverkäufen Informationen hinsichtlich allfällig 
nahestehender Personen sowie Details zur Berechnung der Kaufpreise 
(Jahresabschlüsse, Bewertungs- und Kaufunterlagen) einzureichen gewesen wären (vgl. 
StV-act. 5 S. 1 f.). Dass die Steuerverwaltung ihrerseits diesbezüglich nicht mehr explizit 
nachgefragt hatte, ist insofern nachvollziehbar, als sie – aufgrund der damaligen 
Ausführungen der Rekurrentin sowie der eingereichten Belege – davon ausging, dass die 

15

Urteil A 2020 11

60'000 Aktien der D.________ SA gar nicht erst in die Rekurrentin eingebracht worden 
waren. Erst im vorliegenden Rekursverfahren legte der neu zusätzlich beigezogene 
Rechtsvertreter Beweismittel hinsichtlich der Einbringung der Aktien vor (Rek-act. 3 und 
4). Unterlagen, die Details zu den Hintergründen der angeführten Aktienverkäufe an 
unabhängige Drittpersonen oder zur Berechnung des Verkehrswertes der Aktien liefern 
könnten, reichte aber auch dieser nicht nach. Aufgrund des im Lauf des vorliegenden 
Verfahrens hinreichend belegten – und von der Steuerverwaltung sogleich anerkannten – 
Sachverhalts tätigte die Steuerverwaltung in der Folge ihrerseits weitere Nachforschungen 
und reichte mit der Duplik vom 17. Dezember 2020 die Bewertung der Steuerbehörden 
des Kantons L.________ ein (vgl. act. 15). Gestützt darauf, änderte die 
Beschwerdegegnerin ihre Anträge im vorliegenden Rekursverfahren. Die Rekurrentin liess 
sich zu der aufgelegten Vermögenssteuerwertbewertung sowie der von der 
Steuerverwaltung beantragten Kostenauferlegung nicht vernehmen (vgl. vorne 
Sachverhalt lit. H und lit. I). Ihre vorgängigen Ausführungen in der ergänzenden Replik 
vom 19. November 2020 erschöpften sich in der Argumentation betreffend massgeblicher 
Dritttransaktionen (act. 13).

5.2.3 Nach dem Gesagten rechtfertigt es sich, die amtlichen Kosten von Fr. 3'000.– der 
Rekurrentin aufzuerlegen, diese werden mit dem geleisteten Kostenvorschuss 
(Fr. 8'000.–) verrechnet. Der Mehrbetrag von Fr. 5'000.– wird der Rekurrentin 
zurückerstattet.

5.3 Nach § 120 Abs. 3 StG wird der obsiegenden steuerpflichtigen Person für die 
Vertretung durch eine Fachperson eine angemessene Entschädigung zugesprochen. Bei 
der direkten Bundessteuer gilt für die Zusprechung von Parteikosten Art. 64 Abs. 1 des 
Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren (VwVG; SR 172.021) sinngemäss (Art. 
144 Abs. 4 DBG), welcher festhält: "Die Beschwerdeinstanz kann der ganz oder teilweise 
obsiegenden Partei von Amtes wegen oder auf Begehren eine Entschädigung für ihr 
erwachsene notwendige und verhältnismässig hohe Kosten zusprechen." Das Verhalten 
der steuerpflichtigen Person im Veranlagungs- und Einspracheverfahren ist ebenso bei 
der Bemessung der Parteientschädigung zu berücksichtigen (vgl. in diesem Sinne BGer 
2A.468/2005 vom 7. April 2006 E. 3.1; 2A.740/2005 vom 3. Januar 2006 E. 2). Die 
Überlegungen zu den Gerichtskosten im Zusammenhang mit § 120 Abs. 2 StG bzw. 
Art. 144 Abs. 2 DBG sind damit sinngemäss auch für die Zusprechung der 
Parteientschädigung heranzuziehen. Aufgrund der Tatsache, dass die Rekurrentin die 
entscheidwesentlichen Unterlagen hinsichtlich der Einbringung der Aktien in die 

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Urteil A 2020 11

steuerpflichtige Gesellschaft erst mit der ergänzenden Replik vom 19. November 2020 
bzw. Dokumente zur Beurteilung eines allfälligen Drittvergleichs sowie für die Bewertung 
des Verkehrswerts der veräusserten Aktien gar nicht eingereicht hat, rechtfertigt sich die 
Zusprechung einer Entschädigung vorliegend nicht. 

Der Rekursgegnerin kann keine Parteientschädigung zugesprochen werden, da sie keine 
steuerpflichtige Person ist (§ 120 Abs. 3 StG) und zudem in ihrem amtlichen 
Wirkungskreis obsiegt (§ 28 Abs. 2a VRG).

17

Urteil A 2020 11

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:
__________________________________

1. Der Rekurs und die Beschwerde werden gutgeheissen, soweit auf diese 
einzutreten ist. Der steuerbare Reingewinn ist auf Fr. 0.– festzulegen. 

2. Der Rekurrentin wird eine Spruchgebühr von Fr. 3'000.– auferlegt und mit dem 
geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 8'000.– verrechnet. Der Mehrbetrag von 
Fr. 5'000.– wird der Rekurrentin zurückerstattet. 

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim 
Schweizerischen Bundesgericht in Lausanne Beschwerde in öffentlich-rechtlichen 
Angelegenheiten eingereicht werden.

5. Mitteilung an den Rechtsanwalt der Rekurrentin (im Doppel) sowie an die 
B.________ SA, an die Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die 
Eidgenössische Steuerverwaltung, 3003 Bern sowie zum Vollzug von Ziffer 2 des 
Dispositivs an die Finanzverwaltung des Kantons Zug.

Zug, 12. November 2021

Im Namen der
ABGABERECHTLICHEN KAMMER
Der Vorsitzende

Die Gerichtsschreiberin

versandt am