# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** e3e2dbfa-c643-543b-8de0-fdb129726547
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-07-07
**Language:** de
**Title:** Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019
**Docket/Reference:** DB.2024.133
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/1-db.2024.133--1-st.2024.70.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2024.133 
1 ST.2024.170  

Entscheid 

 7. Juli 2025 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Christina Hefti, Ersatzrichter 
Thomas Hug und Gerichtsschreiber Fabian Steiner 

In Sachen 

gegen 

A   H o l d i n g   A G ,    

vertreten durch B AG,  

K a n t o n   Z ü r i c h ,    

Beschwerdeführerin/ 
Rekurrentin,  

vertreten durch das kant. Steueramt, Konsum  
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerde-/ 
Rekursgegner,  

betreffend  

Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie  
Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A.  Die  A  Holding  AG  (nachfolgend  die  Pflichtige)  mit  statutarischem  Sitz  an 

der …strasse …, C, bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen … . In 

der vorliegend zu beurteilenden Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019 (nachfolgend Steuer-

periode 2019)  hielt  sie  vier  Beteiligungen  zu  je  100%,  nämlich  die  D AG,  C  (nachfol-

gend  Beteiligung  1),  die  E AG,  C  (nachfolgend  Beteiligung  2),  die  F Ltd,  G  (nachfol-

gend  Beteiligung  3),  und  die  H B.V.,  I.  Die  Gruppe  ist  im  Bereich  der  Personal-

vermittlung … tätig.  

In  den  vorhergehenden  Steuerperioden  wurde  die  Pflichtige  bei  der  direkten 

Bundessteuer jeweils ordentlich besteuert. Bei den Staats- und Gemeindesteuern ent-

richtete sie als Holdinggesellschaft gemäss § 73 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 

(StG,  in  der  bis  31. Dezember  2019  gültigen  Fassung)  keine  Gewinnsteuer  und  ge-

stützt auf § 82 Abs. 1 StG eine reduzierte, einfache Kapitalsteuer von 0.15 Promille.  

Am  27.  Februar  2024  wurde  die  Pflichtige  für  die  Steuerperiode  2019  –  ent-

sprechend  dem  Veranlagungsvorschlag  vom  21.  November  2023  –  bei  der  direkten 

Bundessteuer vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfahren mit einem steuer-

baren  Reingewinn  von  Fr. 6'193'900.-  veranlagt;  das  steuerlich  massgebende  Eigen-

kapital  wurde  auf  Fr. 59'034'000.-  festgesetzt.  Die  Pflichtige  hatte  indes  einen  

Verlust  von  Fr. -947'008.-  deklariert.  Die  Differenz  war  auf  die  Aufrechnung  von  ge-

schäftsmässig nicht mehr begründeten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 

und 3 im  Umfang  von  Fr. 10'771'763.-  sowie  die Verrechnung von  Vorjahresverlusten 

von  Fr. -3'630'761.-  zurückzuführen,  wodurch  ein  steuerbarer  Reingewinn  von 

Fr. 6'193'994.- (gerundet Fr. 6'193'900.-) resultierte.  

Ebenfalls  am  27.  Februar  2024  wurde  die  Pflichtige  für  die  nämliche  Steuer-

periode  –  entsprechend  dem  Einschätzungsvorschlag  vom  21.  November  2023  –  bei 

den Staats- und Gemeindesteuern vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfah-

ren  mit  einem  steuerbaren Gewinn  von  Fr. 0.-  (Holdinggesellschaft,  § 73 StG)  und  ei-

nem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 59’034'000.- (reduzierter Satz von 0.15 Promille, 

§ 82 StG) eingeschätzt. Die Pflichtige hatte hingegen ein steuerbares Eigenkapital von 

Fr. 77'175'322.-  deklariert,  darin  enthalten  waren  als  Gewinn  versteuerte  stille  Reser-

ven  von  Fr. 16'536'308.-  (mit  Bezeichnung  "Stille  Reserven  auf  Beteiligungen  gem. 

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Rulinganfrage") und Fr. 22'500'000.- (mit Bezeichnung "Stille Reserven auf originärem 

Goodwill  gem.  Rulinganfrage").  Diese  beiden  deklarierten,  als  Gewinn  versteuerten 

stillen Reserven wurden bei der Veranlagung des steuerbaren Eigenkapitals durch das 

kantonale  Steueramt  nicht  akzeptiert  und  durch  versteuerte  stille  Reserven  von 

Fr. 10'771'763.- ersetzt. Der Betrag war identisch mit der gewinnsteuerlichen Aufrech-

nung  bei  der  direkten  Bundessteuer  und  auf  geschäftsmässig  nicht  mehr  begründete 

Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 und 3 zurückzuführen (siehe oben). Da 

die Pflichtige als Holdinggesellschaft besteuert wurde, zeigte die Aufrechnung nur Fol-

gen bei den Kapitalsteuern.  

B. Die Pflichtige liess am 18. März 2024 Einsprache gegen die Veranlagungs-

verfügung  und  den  Einschätzungsentscheid  erheben.  Bei  der  direkten  Bundessteuer 

wurde der Antrag gestellt, dass der steuerbare Reingewinn Fr. 0.- betrage und auf die 

Aufrechnung  der  geschäftsmässig  nicht  begründeten  Wertberichtigungen  auf  den  Be-

teiligungen 1, 2 und 3 von Fr. 10'771'763.- zu verzichten sei (gemäss Deklaration). Es 

wurde keine Begründung angebracht bzw. der Verweis gemacht, dass es bei der direk-

ten  Bundessteuer  keine  "STAF-Massnahmen"  gebe.  Bei  den  Staats-  und  Gemeinde-

steuern wurde in Bezug auf die Gewinnsteuer der Antrag gestellt, dass der steuerbare 

Reingewinn Fr. 0.- betrage (gemäss Deklaration, Besteuerung als Holdinggesellschaft) 

und das steuerbare Kapital auf Fr. 38'139'000.- festzusetzen sei (buchhalterisches Ei-

genkapital ohne versteuerte stille Reserven). Ferner wurde mit Verweis auf das sepa-

rate  Ruling  (siehe nachfolgend)  der  Antrag  gestellt,  dass  die Höhe der steuerfrei  auf-

zuwertenden stillen Reserven auf Fr. 10'771'763.- festzusetzen sei.  

Am gleichen Tag (18. März 2024) stellte die Pflichtige beim kantonalen Steu-

eramt  eine  schriftliche  Rulinganfrage  mit  Bezug  auf  den  Statuswechsel  durch  

das Ende des Steuerregimes als Holdinggesellschaft per Ende Steuerjahr 2019. Darin 

wurde u.a. der Antrag gestellt, dass die stillen Reserven auf den Beteiligungen in der 

Differenz  von  Fr. 10'771'763.-  zwischen  den  Buch-  (und  Gewinnsteuer-)Werten  und 

den  Gestehungskosten  in  der  Steuerperiode  2019  steuerfrei  aufgedeckt  werden  kön-

nen. Dieser Betrag ermittelte sich wie folgt:  

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Beteiligung  

Gestehungskosten 

Buchwert 

1 

2 

3 

Total 

Fr. 

6'121'271.- 

8'026'978.- 

23'514.- 

Fr. 

3'400'000.- 

Fr. 0.-  

Fr. 0.- 

Differenz  

Fr. 

2'721’271.- 

8'026’978.- 

23’514.- 

10'771'763.- 

Ferner  wurde  beantragt,  dass  auf  50%  dieser  Differenz  in  den  Steuerjahren 

2020  bis  2024  die  einfache  Sondersteuer  von  0.5%  und  auf  den  übrigen  50%  

in  den  Steuerjahren  2025  bis  2029  eine  dynamische,  steuerwirksame  Auflösung/ 

Abschreibung  (unter  Berücksichtigung  der  Entlastungsbegrenzung)  geltend  gemacht 

werden  könne.  In  der  Rulinganfrage  wurde  als  Begründung  aufgeführt,  dass  die  Ver-

kehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten" lägen.  

Die  Rulinganfrage  wurde  am  12.  Juni  2024  vom  kantonalen  Steueramt  ab-

schlägig  beantwortet.  Als  Begründung  wurde  angebracht,  dass  es  sich  bei  diesem 

Sachverhalt  nicht  um  eine  STAF-Massnahme  handle,  sondern  vielmehr  um  die  Wie-

dereinbringung von Abschreibungen/Auflösungen von Wertberichtigungen, die "für die 

Staats-  und  Gemeindesteuern  unter  dem  Holdingprivileg  ins  Leere  gefallen  sind  bzw. 

steuerunwirksam waren".  

Am  10.  Juli  2024  erging  der  Einspracheentscheid in Sachen  direkte  Bundes-

steuer 

für  die  Steuerperiode  2019  mit  einem  steuerbaren  Reingewinn  von 

Fr. 6'193'900.- und einem steuerlich massgebenden Eigenkapital von Fr. 48'910'777.-. 

Bezüglich  Höhe  des  Gewinns  wurde  auf  die  Veranlagungsverfügung  verwiesen.  Als 

Begründung  wurde  angebracht,  dass  dieser  Fall  unter  Art.  62  Abs. 4  des  Bundesge-

setzes  über  die  direkte  Bundessteuer  vom  14.  Dezember  1990  (DBG)  zu  prüfen  sei 

und die  Pflichtige  bei  den Staats-  und Gemeindesteuern  wiederholt  auf  die Verkehrs-

werte verwiesen habe, die über den Gestehungskosten liegen würden. Über die Höhe 

(im  Umfang  bis  maximal  die  Gestehungskosten)  von  Fr. 10'771'763.-  bestünde  zwi-

schen den Parteien "Einigkeit". Zudem wurde auf den Einspracheentscheid in Sachen 

Staats- und Gemeindesteuern verwiesen (siehe nachfolgend).  

Ebenfalls am 10. Juli 2024 erging der Einspracheentscheid in Sachen Staats- 

und Gemeindesteuern für  die Steuerperiode  2019  mit  einem  steuerbaren Reingewinn 

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von  Fr. 0.-  und  einem  steuerbaren  Kapital  von  Fr. 48'910'000.-.  Bezüglich  Höhe  des 

Gewinns  wurde  auf  den  Einschätzungsentscheid  verwiesen.  Als  Begründung  wurde 

aufgeführt, dass der Sachverhalt unter § 64 Abs. 1 Ziff. 5 StG zu prüfen sei und – ana-

log zum Einspracheentscheid in Sachen direkte Bundessteuer (siehe oben)  – wieder-

holt auf die über den Gestehungskosten liegenden Verkehrswerte verwiesen wurde.  

C.  Am  14.  August  2024  erhob  die  Pflichtige  Beschwerde  und  Rekurs  gegen 

den  jeweiligen  Einspracheentscheid.  Darin  beantragte  sie,  den  steuerbaren  Reinge-

winn bei der direkten Bundessteuer auf Fr. 0.- zu veranlagen und bei den Staats- und 

Gemeindesteuern  den  steuerbaren  Reingewinn  auf  Fr. 0.-  und  das  steuerbare  Eigen-

kapital auf Fr. 38'139'014.- festzusetzen; allenfalls sei der Fall zur Festlegung der stil-

len  Reserven  an  die  Vorinstanz  zurückzuweisen.  Dies  unter  Kosten-  und  Entschädi-

gungsfolgen.  

Nach Vereinigung des Beschwerde- und Rekursverfahrens durch das Steuer-

rekursgericht  machte  das  kantonale  Steueramt  am  11.  September  2024  von  seinem 

Recht auf Einreichung einer Beschwerde- und Rekursantwort Gebrauch und beantrag-

te sinngemäss die Abweisung der Rechtsmittel; eventualiter sei auf die Aufwertung der 

qualifizierten  Beteiligungen  zu  verzichten.  Dabei  vertrat  es  u.a.  die  Ansicht,  dass  es 

widersprüchlich sei, "wenn die [Pflichtige] um steuerfreie Aufdeckung der stillen Reser-

ven ersucht und gleichzeitig behauptet, die Werterholung sei nicht nachhaltig". Weiter 

wurde beantragt, dass wenn das Gericht die nachhaltige Werterholung verneine, weder 

die steuerfreie Aufdeckung bei den Staats- und Gemeindesteuern noch die steuerbare 

Aufdeckung bei der direkten Bundessteuer zu gewähren sei.  

Im Rahmen des angeordneten zweiten Schriftenwechsels hielt die Pflichtige in 

der Replik vom 3. Oktober 2024 an ihren Anträgen fest und wies darauf hin, dass die 

Abschlüsse  der  Beteiligungen  1  und  2  dem  kantonalen  Steueramt  vorlägen  und  aus 

diesen hohen Verlusten ersichtlich seien. Von einer nachhaltigen Werterholung könne 

nicht gesprochen werden. Das kantonale Steueramt verzichtete auf eine Duplik.  

Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich nicht vernehmen.  

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

1. Vorliegend ist zu prüfen, wie der geschilderte Sachverhalt bei der direkten 

Bundessteuer  (nachfolgend  E. 2)  sowie  den  Staats-  und  Gemeindesteuern  (unter  be-

sonderer Berücksichtigung des Wegfalls des Privilegs als Holdinggesellschaft gemäss 

§ 73 i.V.m. § 82 StG; nachfolgend E. 3) zu beurteilen ist. Damit verbunden ist zu prü-

fen, ob die betroffenen Beteiligungen 1, 2 und 3 eine nachhaltige Werterholung erfah-

ren haben. Nicht streitig ist die Tatsache, dass die Pflichtige für die Steuerperiode 2019 

als Holdinggesellschaft zu besteuern ist sowie die Buch- und Gewinnsteuerwerte (vor 

Korrekturen)  sowie  die  Gestehungskosten  (vor  Korrekturen)  der  betroffenen  Beteili-

gungen 1, 2 und 3.  

2. a) Gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG sind Wertberichtigungen und Abschreibun-

gen  auf  den  Gestehungskosten  von  qualifizierten  Beteiligungen  (mind.  10%  Beteili-

gungsquote),  die  nicht  mehr  begründet  sind,  dem  steuerbaren  Gewinn  hinzuzurech-

nen.  Die  geschäftsmässige  Begründetheit  ist  nicht  mehr  gegeben,  soweit  eine 

nachhaltige Werterholung der Beteiligung eingetreten ist, deren Ursprung in der Toch-

tergesellschaft  selbst  liegt  (Guler/Manz,  in:  Kommentar  zum  Schweizerischen  Steuer-

recht,  Bundesgesetz  über  die  direkte  Bundessteuer,  4. A.,  2022,  Art. 62  N 34 DBG). 

Gemäss Praxis der Steuerbehörden können beispielsweise folgende Indizien herange-

zogen werden, um die nachhaltige Werterholung nachzuweisen (Kreisschreiben Nr. 27 

der  ESTV  vom  17.  Dezember  2009,  Steuerermässigung  auf  Beteiligungserträgen von 

Kapitalgesellschaften  und  Genossenschaften,  Ziff.  2.5.2):  der  Börsenkurs  der  Beteili-

gungsrechte;  die  bei  Zukäufen  oder  Verkäufen  der  Beteiligungsrechte  bezahlten  

Preise;  das  ausgewiesene,  anteilige  Eigenkapital  der  Gesellschaft  oder  Genossen-

schaft,  deren  Beteiligungsrecht  Gegenstand  der  Wertberichtigung  ist;  die  kapitalisier-

ten,  regelmässig  zufliessenden  Ausschüttungen;  die  Bewertung  aufgrund  der  sog. 

Praktikermethode  (arithmetisches  Mittel  aus  Ertrags-  und  Substanzwert;  vgl.  Kreis-

schreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008, Weglei-

tung  zur  Bewertung  von  Wertpapieren  ohne  Kurswert  für  die  Vermögenssteuer).  Da 

eine Zwangsaufwertung nach Art. 62 Abs. 4 DBG steuerbegründende Wirkung hat, ist 

nach  den  allgemeinen  Beweislastregeln  die  eingetretene  Werterholung  auf  der  abge-

schriebenen Beteiligung durch die Steuerbehörden zu beweisen, wobei im Rahmen der 

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Mitwirkungspflichten  nach  Art. 126 DBG  die  Steuerpflichtige  den  Steuerbehörden  die 

notwendigen Unterlagen zur Verfügung stellen muss.  

b)  aa)  Bei  der  Frage,  ob  und  in  welchem  Umfang  bei den Beteiligungen 1,  2 

und 3 eine nachhaltige Werterholung eingetreten ist, hat sich die Pflichtige im bisheri-

gen  Veranlagungsverfahren  widersprüchlich  verhalten.  In  der  Rulinganfrage  vom 

18. März 2024  wurde  auf  Seite 3  unten  zunächst  die  pauschale  Aussage  gemacht, 

dass die Verkehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten liegen". In der 

Beschwerde  wurde  dann  allerdings  darauf  hingewiesen,  dass  "beide  Gesellschaften" 

(mutmasslich Beteiligung 1 und 2) überschuldet seien. Auch das kantonale Steueramt 

kommt seiner Untersuchungspflicht nicht nach. Die in der Rulinganfrage getätigte und 

nicht weiter substantiierte Aussage, dass die Verkehrswerte "über den Gestehungskos-

ten liegen", wurde nicht weiter überprüft und als Beweis übernommen, dass es zu einer 

nachhaltigen Werterholung gekommen sei.  

bb) Der Hinweis der Pflichtigen in der Beschwerde, dass das Personalvermitt-

lungsgeschäft  während  der  Pandemie  (ab  Frühjahr  2020)  eingebrochen  sei  und  die 

Tochtergesellschaften später hätten saniert werden müssen, wird durch das Steuerre-

kursgericht  im  Folgenden  nicht  berücksichtigt.  Entscheidend sind  die  Verhältnisse  am 

Ende  der  Steuerperiode  2019,  d.h.  am  31.  Dezember  2019.  Die  Pandemie  und  die 

damit verbundenen wirtschaftlichen Verwerfungen begannen erst im Frühjahr 2020.  

c) Aus Beilage … zur Beschwerde ist ersichtlich, dass die Beteiligungen 1 und 

2 während den Steuerperioden 2016 bis und mit 2019 durchgehend einen Verlust er-

zielten  und  aufgrund  des  negativen  Eigenkapitals  mehrfach  saniert  werden  mussten. 

Weiter weist gemäss Beilage … zur Beschwerde die Beteiligung 3 in ihrem Abschluss 

ebenfalls für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 jeweils einen materiellen Verlust aus. 

Von  einer  nachhaltigen  Werterholung  kann  keine  Rede  sein,  weshalb  eine  Aufrech-

nung  der  handelsrechtlich  gebuchten  Wertberichtigungen  auf  den  Beteiligungen  nach 

Art. 62 Abs. 4 DBG nicht den ökonomischen Tatsachen angemessen ist.  

3. a)  Das  Privileg  als  Holdinggesellschaft  (§  73,  82  StG)  wurde  –  nach  An-

nahme des Bundesgesetzes über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF) 

vom  28. September  2018  –  im  Rahmen  der  Änderung  des  Steuergesetzes  vom 

1. April 2019  auf  den  1. Januar 2020  aufgehoben.  Das  Steuergesetz  sieht  als  Über-

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gangsregeln für solche Holdinggesellschaften zwei Massnahmen vor, nämlich die Auf-

deckungslösung (auch: "altrechtlicher Step-up"; § 64c StG [in der Fassung vom 1. Ap-

ril 2019];  nachfolgend  E. 3b)  und  die  Sondersatzlösung  (auch:  "neurechtlicher  Step-

up"; § 2 Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 1. April 2019 [UeB StG]; nachfol-

gend E. 3c). Gemäss Praxis des kantonalen Steueramts Zürich ist auch eine Kombina-

tion von Aufdeckungs- und Sondersatzlösung möglich (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, 

Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 64c N 38 StG).  

b) aa)  Die  Aufdeckungslösung  hat  ihre  gesetzliche  Grundlage  in  § 64c StG. 

Hierbei werden die stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts 

aus  der  Zeit  der  privilegierten  Besteuerung  bei  Wegfall  des  speziellen  Steuerprivilegs 

ohne  Gewinnsteuerfolgen  und  durch  Bildung  einer  als  Gewinn  besteuert  geltenden 

stillen Reserve aufgedeckt. Nach Einsetzen der ordentlichen Besteuerung können die-

se  aufgedeckten  stillen  Reserven  steuerwirksam  abgeschrieben  werden.  Nicht  aufge-

deckt  werden  dürfen  stille  Reserven  auf  einer  Beteiligung  von  mindestens  10%  am 

Kapital oder an den Reserven an einer anderen Kapitalgesellschaft. Die Abschreibung 

wird  gemäss  §  2  Abs. 4  UeB  StG  in  die  Berechnung  der  Entlastungsbegrenzung  ge-

mäss § 65c StG (in der Fassung vom 1. April 2019) einbezogen.  

bb)  Das  kantonale  Steueramt  hat  seine  Praxis  zu  §  64c  StG  mit  Mitteilung 

vom  24. Mai 2018  ("Übergang  von  der  Besteuerung  als  Holding-,  Domizil-  oder  ge-

mischte Gesellschaft zur ordentlichen Besteuerung (Statuswechsel): Auswirkungen auf 

die stillen Reserven und die Vorjahresverluste"; ZStB Nr. 73.3) weiter konkretisiert und 

hält  fest:  "Aus  steuersystematischen  Gründen  können  grundsätzlich  nur  jene  stillen 

Reserven ganz oder teilweise steuerunwirksam aufgedeckt werden, welche in der Zeit 

zwischen  Eintritt  in  den  kantonalen  Steuerstatus  und  dessen  Verlust  steuerfrei  ent-

standen  sind"  (Ziff. 2).  Weiter  wird  mit  Bezug  auf  qualifizierte  Beteiligungen  gemäss 

§ 72 StG der Hinweis gemacht, dass diejenigen stille Reserven, die bei einer ordentli-

chen Besteuerung dem Beteiligungsabzug unterliegen würden ("Wertzuwachsgewinn", 

über Gestehungskosten), nicht für die Aufdeckungslösung berechtigen (Ziff. 2). Dieser 

Praxishinweis folgt § 64c Abs. 1 Satz 2 StG und wird damit begründet, dass diese Dif-

ferenz  "über  den  Beteiligungsabzug  auch  nach  Einsetzen  der  ordentlichen  Besteue-

rung  –  wenn auch  indirekt  –  gewinnsteuerfrei"  sei  (Ziff.  2).  Um jedoch  einer  Besteue-

rung  von  Abschreibungen  oder  Wertberichtigungen  von  Beteiligungen  auf  den 

Gestehungskosten  ("wiedereingebrachte  Abschreibungen"),  die  in  der  Vergangenheit 

nicht  gewinnsteuerwirksam  war,  nach  dem  Wegfall  des  Privilegs  als  Holdinggesell-

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schaft  entgegenzuwirken,  wird  folgende  Praxis  angewendet:  Liegt  der  Verkehrswert 

der  Beteiligung  über  ihren  Gestehungskosten,  kann der Gewinnsteuerwert  bis  auf  die 

Gestehungskosten  gewinnsteuerunwirksam  erhöht  werden.  Die  Gestehungskosten 

bleiben  unverändert.  Liegt  der  Verkehrswert  der  Beteiligung  unter  ihren  Gestehungs-

kosten (aber über ihrem Gewinnsteuerwert), kann der bisherige Gewinnsteuerwert bis 

zum  Verkehrswert  gewinnsteuerunwirksam  erhöht  werden.  Die  Gestehungskosten  für 

Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern (nicht aber der direkten Bundessteuer) wer-

den  auf  den  tieferen  Verkehrswert  der  Beteiligung  reduziert.  Die  Differenz  zwischen 

dem bisherigen Gewinnsteuerwert und dem Verkehrswert qualifiziert als relevante stille 

Reserve für Zwecke von § 64c Abs. 3 StG.  

cc)  §  64c  StG  hat  seine  harmonisierungsrechtliche  Grundlage  in  Art. 78g 

Abs. 3 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kanto-

ne  und  Gemeinden  vom  14.  Dezember  1990  (StHG;  Übergangsbestimmungen  zur 

Änderung vom 28. September 2018). Die kantonale Vorschrift muss mit dieser überge-

ordneten, bundesrechtlichen Regelung im Einklang stehen. Dieser Artikel regelt indes 

den  Mechanismus  zur  qualitativen  und  quantitativen  Ermittlung  der  stillen  Reserven 

nicht.  Er  kommt  nur  zur  Anwendung,  wenn  die  Aufdeckungslösung  nach  kantonaler 

Praxis  schon vorher möglich war  (Botschaft  zum  Bundesgesetz  über  die Steuervorla-

ge 17 vom 21. März 2018 (SV17, später STAF; BBl 2018 2593) und regelt ausschliess-

lich, dass die zukünftige gewinnsteuerwirksame Abschreibung der stillen Reserven bei 

der Ermittlung der Entlastungsbegrenzung nach Art. 25b StHG berücksichtigt wird. Die 

Ermittlung der stillen Reserven, namentlich der Umfang, ist den Kantonen überlassen.  

dd) Weder § 64c StG noch Art. 78g Abs. 3 StHG regeln explizit, welche stillen 

Reserven  für  die  Aufdeckungslösung  relevant  sind.  Die  Pflichtige  stellt  sich  auf  den 

Standpunkt, dass die gesamten Abschreibungen auf den Gestehungskosten der Betei-

ligungen bedeutsam seien. Aus verschiedenen Gründen können jedoch nur die stillen 

Reserven  eine  "logische  Sekunde"  vor  dem  Ende  der  Besteuerung als Holdinggesell-

schaft relevant sein: (i) Zunächst ist eine stille Reserve zu verstehen als die Differenz 

zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert. Der Verkehrswert ist ein Wert 

zu  einem  konkreten  Zeitpunkt  (Stichtag),  ermittelt  nach  einer  anerkannten  bzw.  be-

triebswirtschaftlich  nachvollziehbaren  Bewertungsmethode  (Richner/Frei/Kaufmann/ 

Rohner, § 64c N 26 StG). Da die Aufdeckungslösung gemäss § 64c StG eine "Aufde-

ckung  stiller  Reserven  bei  Beginn  der  Steuerpflicht"  (Titel  des  Paragrafen)  anstrebt, 

kann  folglich  nur  der  Verkehrswert  zu  Beginn  der  Steuerpflicht  (bzw.  beim  Ende  der 

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Sonderbesteuerung als Holdinggesellschaft) relevant sein. (ii) Weiter müssen die Auf-

deckungs-  und  die  Sondersatzlösung  in  quantitativer  Hinsicht  zu  einem  identischen 

Ergebnis  führen.  Wie  nachfolgend  ausgeführt  (E. 3c),  sind  bei  der  Sondersatzlösung 

die stillen Reserven beim Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft relevant. Folg-

lich muss auch für die Aufdeckungslösung auf die stillen Reserven per Ende der Steu-

erperiode  abgestellt  werden.  (iii)  Schliesslich  ist  §  64c  StG  ("bei  Beginn  der  Steuer-

pflicht")  das  Gegenstück  zu  § 64d StG  ("bei  Ende  der  Steuerpflicht").  Bei  letzt-

genanntem  Paragrafen  wird  gemäss  explizitem  Wortlaut  auf  die  bei  Ende  der 

ordentlichen  Besteuerung  vorhandenen  stillen  Reserven  abgestellt.  Es  ist  daher  nur 

folgerichtig, dass auch bei § 64c StG auf die stichtagsbezogenen stillen Reserven per 

Ende des Privilegs als Holdinggesellschaft abgestellt wird.  

ee) Entscheidend sind damit einzig die am Ende der Steuerperiode 2019 vor-

handenen  stillen  Reserven  auf  den  Beteiligungen  1,  2  und  3,  d.h.  die  Differenz  zwi-

schen  dem  Verkehrswert  und  dem  Gewinnsteuerwert  am  31.  Dezember  2019,  und 

nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten und dem Gewinnsteuer-

wert wie von der Pflichtigen gefordert. Wie oben ausgeführt (E. 2), sind per Ende Steu-

erperiode  2019  keine  stillen  Reserven  auf  den  Beteiligungen  vorhanden.  Der  Ver-

kehrswert entsprach dem Gewinnsteuerwert. Mangels stiller Reserven kann somit von 

§ 64c StG zukünftig nicht Gebrauch gemacht werden. Es stellt sich allerdings die Fol-

gefrage, ob es im Zusammenhang mit der Aufdeckungslösung zu einer Anpassung der 

Gestehungskosten und der Beteiligungen 1, 2 und 3 kommt, wie dies im ZStB Nr. 73.3 

vorgesehen  ist. Würde  diese  Praxis  angewendet,  würden  die  bisherigen Gestehungs-

kosten der Beteiligung 1 (Fr. 6'121'271.-) und 2 (Fr. 8'026'978.-) für Zwecke der Staats- 

und  Gemeindesteuern  reduziert  werden  auf  die  tieferen  Gewinnsteuerwerte,  die  den 

Verkehrswerten entsprechen (Fr. 3'400'000.- bzw. Fr. 0.-). 

ff) Die Reduktion der Gestehungskosten hat keine explizite gesetzliche Grund-

lage.  Gestehungskosten  sind  vereinfacht  gleichzusetzen  mit  den  Anschaffungskosten 

und  erhöhen  sich  durch  Investitionen  bzw.  reduzieren  sich  durch  Desinvestitionen  

(Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 72a N 35 StG). Vorliegend liegt keine Desinvestition 

vor.  Die  Materialien  und  die  Literatur  zu  § 64c  StG  äussern  sich  nicht  dazu,  ob  auf-

grund  dieser  gesetzlichen  Grundlage  eine  Reduktion  der  Gestehungskosten  möglich 

sei. In der Literatur zu Art. 61a DBG, der in seinem Anwendungsbereich und aufgrund 

der  vertikalen  Harmonisierung  von  Bund  und  Kantone  vergleichbar  ist,  wird  indes  die 

Meinung  vertreten,  dass  bei  einer  Verlegung  von  qualifizierten  Beteiligungen  vom  

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Ausland  in  die  Schweiz  die  Gestehungskosten  dem  (handelsrechtlichen)  Buchwert 

entsprechen  müssen  (Brülisauer/Stocker/Schmid,  in:  Kommentar  zum  Schweizeri-

schen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 61a 

N 48 DBG).  Die  Reduktion  der  Gestehungskosten  im  Kontext  eines  Eintritts  in die  or-

dentliche Besteuerung ist folglich nicht betriebswirtschaftlich (im Sinne einer Desinves-

tition),  sondern  vielmehr  steuersystematisch  (im  Sinne  einer  zukünftig  ordentlichen 

statt privilegierter Besteuerung) begründet. Über diese Reduktion der Gestehungskos-

ten ist sichergestellt, dass die unter dem Regime als Holdinggesellschaft steuerunwirk-

sam  auf  den  Gestehungskosten  abgeschriebenen  Beteiligungen  bei  einer  späteren 

(echten, buchmässigen oder steuersystematischen) Realisation über den Beteiligungs-

abzug  gewinnsteuerunwirksam  bleiben.  Es  kommt  zu  einer  Beseitigung  der  latenten 

Steuerbelastung  über  die  "Scharnierfunktion  der  Gestehungskosten"  (Duss/Balz,  Der 

Statuswechsel bei Holdinggesellschaften, Expert Focus 11/2019, 837). Die Praxis des 

kantonalen Steueramts zu Reduktion der Gestehungskosten (nur Staats- und Gemein-

desteuern,  nicht  direkte  Bundessteuer)  ist  vor  diesem  Hintergrund  als  korrekt  zu  be-

trachten. Eine ähnliche Praxis kennen bspw. auch die Kantone Aargau (Merkblatt zum 

Übergangsrecht  zur  Abschaffung  der  Statusgesellschaften,  vom  24.  Oktober  2019), 

Luzern  (Steuerreform  und  AHV-Finanzierung  (STAF)  -  Praktische  Umsetzung  Kanton 

Luzern, vom 19. Dezember 2019, in: Steuer+Praxis 22/2019) und Schwyz (Umsetzung 

der  Steuerreform  und  AHV-Finanzierung  (STAF)  bei  der  Steuerverwaltung  Schwyz, 

vom 16. Oktober 2020). Diese Lösung führt indes nicht zu einer vollständigen Gleich-

behandlung  der  Wertberichtigung  (unter  dem  Privileg  als  Holdinggesellschaft,  nicht 

steuerwirksam)  und  Wiedereinbringung  (ordentliche  Besteuerung,  steuerwirksam). 

Aufgrund  der  indirekten  Freistellung  des  Netto-  (anstelle  des  Brutto-)Wertzuwachs-

gewinns (Kürzung um anteilige Finanzierungs- und Verwaltungskosten) verbleibt in der 

Regel  eine  Reststeuerbelastung  (zulässig:  Urteil  des  Spezialverwaltungsgerichts  des 

Kantons  Aargau  vom  22.  Februar  2024,  3-RV.2021.163;  kritisch:  Duss/Balz,  837/839 

und  Lissi/Ryser,  Die  Gestehungskosten  qualifizierter  Beteiligungen  beim  Statuswech-

sel von privilegiert besteuerten Kapitalgesellschaften, IFF Forum für Steuerrecht 2018, 

292 f.).  

gg) Aufgrund des Gesagten reduzieren sich die Gestehungskosten der Betei-

ligungen 1 und 2 auf die Gewinnsteuerwerte per Ende der Steuerperiode 2019, was bei 

einer zukünftigen Anwendung des Beteiligungsabzugs von Relevanz sein wird.  

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c) aa)  Die  Sondersatzlösung  hat  ihre gesetzliche  Grundlage  in  §  2  UeB StG. 

Bei dieser Lösung werden die "bei Ende dieser Besteuerung" bestehenden stillen Re-

serven  einschliesslich  des  selbst  geschaffenen  Mehrwerts  bei  ihrer  Realisation  inner-

halb  von  fünf  Jahren  nach  dem  Wegfall  des  Privilegs  als  Holdinggesellschaft  separat 

mit einem stark ermässigten, einfachen Steuersatz von 0.5% besteuert. Voraussetzung 

ist, dass die Höhe der entsprechenden stillen Reserven fristgerecht (spätestens mit der 

Einreichung der Steuererklärung 2019) durch die Steuerpflichtige geltend gemacht und 

durch  das  kantonale  Steueramt  mittels  einer  so  genannten  Feststellungsverfügung 

genehmigt wird.  

bb) Das kantonale Steueramt hat seine Praxis zu § 2 UeB StG mit Mitteilung 

vom 3. Juni 2020 ("Sondersteuer auf realisierten stillen Reserven von Holding-, Domi-

zil-  und  gemischten  Gesellschaften";  ZStB Nr. 73.4)  weiter  konkretisiert.  Darin  wird 

nochmals und im Einklang mit der gesetzlichen Grundlage festgehalten, dass die "bei 

Ende  der  Besteuerung"  als  Statusgesellschaft  bestehenden  stillen  Reserven  ein-

schliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts relevant seien. Weiter wird mit Bezug 

auf  qualifizierte  Beteiligungen  gemäss  § 72 StG  festgehalten,  dass  die  Sondersatzlö-

sung keine Anwendung finde auf die Differenz zwischen dem (höheren) Verkehrswert 

und  den  Gestehungskosten  ("Wertzuwachsgewinn").  Diese  Differenz  bleibt  zukünftig 

über  den  Beteiligungsabzug  nach  §  72  StG  gewinnsteuerfrei.  Um  jedoch  systembe-

dingt  einer  zukünftigen  Besteuerung  der  unter  dem  Privileg  als  Holdinggesellschaft 

gewinnsteuerunwirksam  abgeschriebenen  Beteiligungen  entgegenzuwirken,  muss 

wiederum  eine  Korrektur  des  Gewinnsteuerwerts  und  der  Gestehungskosten  erfolgen 

(vgl. E. 3b/ff und E. 3b/gg).  

cc)  § 2  UeB  StG  (wie  auch  die  darauf  basierenden  Praxisausführungen  im 

Zürcher Steuerbuch) hat seine harmonisierungsrechtliche Grundlage in Art. 78g Abs. 1 

und  2 StHG  (Übergangsbestimmungen  zur  Änderung  vom  28.  September  2018).  Die 

kantonale Vorschrift muss mit dieser bundesrechtlichen Vorschrift im Einklang stehen. 

Gemäss  der  Vorschrift  im  StHG  werden  die  bei  Ende  der  Besteuerung  nach  Art. 28 

Abs. 2 StHG  (in  der  bis  31.  Dezember  2019  gültigen  Fassung,  Holdinggesellschaft) 

vorliegenden  stillen  Reserven  einschliesslich  des  selbst  geschaffenen  Mehrwerts  im 

Falle  ihrer  Realisation  innert  der  nächsten  fünf  Jahre  gesondert  besteuert.  Die  

Höhe der geltend gemachten stillen Reserven inkl. des selbst geschaffenen Mehrwer-

tes werden durch die Veranlagungsbehörde mittels einer separaten Verfügung festge-

stellt.  Eine  grammatikalische  Auslegung  und  ein  Vergleich  von  Art. 78g StHG  und 

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§ 2 UeB StG  ergibt,  dass  beide  Vorschriften  den  identischen  Wortlaut  haben  ("…die 

bei Ende dieser Besteuerung bestehenden stillen Reserven…") und damit auf die am 

31. Dezember 2019 vorhandenen stillen Reserven abstellen. Entscheidend sind damit 

die Verhältnisse  eine  "logische  Sekunde" vor  Ende  der  Steuerperiode  und damit  dem 

Ende  der  Besteuerung  als  Holdinggesellschaft.  Zum  gleichen  Ergebnis  kommt  man 

auch  bei  einer  teleologischen  Auslegung  von  Art.  78g  Abs.  1  und  2  StHG.  Gemäss 

Botschaft  zum  Bundesgesetz  über  die  Steuervorlage  17  beabsichtigt  Art. 78g  StHG, 

dass  die  bisher  nicht steuerbaren  stillen  Reserven  einschliesslich des selbst  geschaf-

fenen  Mehrwertes  zukünftig  bei  ihrer  (echten,  buchmässigen  oder  systematischen) 

Realisation zu einem tieferen Satz zu besteuern sind (BBl 2018 2592 f.). Entscheidend 

sind damit die zum Stichtag beim Austritt aus der Besteuerung als Holdinggesellschaft 

vorhandenen  (und  damit  noch  nicht  besteuerten)  stillen  Reserven,  und  nicht  etwas 

zukünftige  oder  vergangene  stille  Reserven.  Nicht  unter  diese  Sonderregelung  fallen 

Wertzuwachsgewinne  (nicht  jedoch  wiedereingebrachte  Abschreibungen)  auf  qualifi-

zierten Beteiligungen, da diese indirekt über den Beteiligungsabzug privilegiert behan-

delt werden (BBl 2018 2592 f.).  

dd)  Die  Sondersatzlösung  gemäss  §  2  UeB  StG  steht  damit  im  Einklang  mit 

den  harmonisierungsrechtlichen  Vorschriften.  Entscheidend  sind  einzig  die  am  Ende 

der Steuerperiode 2019 vorhandenen stillen Reserven auf den Beteiligungen 1, 2 und 

3,  d.h. die  Differenz  zwischen  dem  Verkehrswert  und  dem  Gewinnsteuerwert  am 

31. Dezember 2019, und nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten 

und  dem  Gewinnsteuerwert  wie  von  der  Pflichtigen  gefordert.  Wie  unter  E. 2  ausge-

führt, sind per Ende Steuerperiode 2019 keine stillen Reserven auf den Beteiligungen 

vorhanden. Mangels stiller Reserven kann von § 2 UeB StG zukünftig nicht Gebrauch 

gemacht werden. Bezüglich Anpassung der Gestehungskosten der Beteiligungen 1, 2 

und 3 wird auf die vorhergehenden Ausführungen verwiesen (E. 3b/ff).  

4. Von  der  Aufrechnung der  Aufwertung  von  Fr. 10'771'763.-  beim  (steuerba-

ren) Eigenkapital  ist  deshalb  abzusehen.  Im  Übrigen  ist  die  Höhe  des  Eigenkapitals  

mit Fr. 38'139'014.- nicht streitig (vgl. Einspracheentscheid Staats- und Gemeindesteu-

ern E. 2).  

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5. Da  sowohl  bei  der  direkten  Bundessteuer  als  auch  bei  den  Staats-  und 

Gemeindesteuern  ein  steuerbarer  Reingewinn  von  Fr.  0.-  resultiert,  ist  auf  die  Frage 

der Höhe des verrechenbaren Verlustvortrags nicht weiter einzugehen. Über diese wird 

in der Steuerperiode zu entscheiden sein, in welcher diese Frage für die Bestimmung 

der Steuerfaktoren relevant sein wird.  

6. Die  Pflichtige  beantragt  weiter  die  Berücksichtigung  einer  Steuerrückstel-

lung,  was  bisher  nicht  erfolgt  sei.  Die  Vorinstanz  stimmt  diesem  Antrag  zu.  In  der  

Bilanz  per  31. Dezember  2019  ist  keine  Steuerrückstellung  enthalten,  weshalb  dies 

noch  nachzuholen  ist.  Beim  vorliegenden  Ergebnis  fallen  nur  mit  Bezug  auf  das  

steuerbare  Eigenkapital  Staats-  und  Gemeindesteuern  von  rund  Fr. 13'100.-  an.  In  

diesem Umfang ist eine Steuerrückstellung zu gewähren, was ausgehend vom Eigen-

kapital  von  Fr. 38'139'014.-  neu  ein  solches  von  Fr. 38'125'914.-  bzw.  gerundet 

Fr. 38'125'000.- ergibt.  

7. Bei diesem Ausgang sind die Rechtsmittel gutzuheissen.  

Die  Beschwerdekosten  sind  dem  Beschwerdegegner  aufzuerlegen  (Art. 144 

Abs. 1 DBG).  Zwar  ist  der  Pflichtigen  vorzuwerfen,  dass  sie  sich  im  Lauf  des  Verfah-

rens  widersprüchlich  geäussert  hat,  indem  sie  zunächst  eine  steuerfreie  Aufdeckung 

stiller Reserven bis zu den Gestehungskosten beantragt hat und damit den Anstoss für 

das Verfahren gegeben hat. Die Vorinstanz hätte indessen nicht ohne Überprüfung der 

nachhaltigen Verkehrswerte auf die Angaben der Pflichtigen abstellen dürfen, weshalb 

sie das Rechtsmittelverfahren letztlich verursacht hat.  

Bei den Rekurskosten ist zu berücksichtigen, dass die Pflichtige im Wesentli-

chen weiterhin an der Festsetzung der stillen Reserven nach § 2 UeB StG festhielt und 

diesen Antrag nicht als widersprüchlich zu ihrem Standpunkt bei der direkten Bundes-

steuer  erachtete  (insb.  Replik  vom  3.  Oktober  2024).  Da  sie  damit  nicht  durchdringt 

und diese Frage den wesentlichen Streitpunkt des Rekursverfahrens darstellt, sind ihr 

diesbezüglich die Verfahrenskosten aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG).  

Der  Pflichtigen  ist  aufgrund  ihres  Obsiegens  bei  der  direkten  Bundessteuer 

eine  angemessene  Parteientschädigung  zuzusprechen  (Art. 144  Abs. 4 DBG  i.V.m. 

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Art. 64  Abs. 1  des  Bundesgesetzes  über  das  Verwaltungsverfahren  vom  20.  Dezem-

ber 1968 [VwVG]). Für das Rekursverfahren kommt eine Parteientschädigung aus den 

dargelegten Gründen nicht in Betracht (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungs-

rechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).  

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Die  Beschwerde  wird  gutgeheissen.  Die  Beschwerdeführerin  wird  für  die  direkte  

Bundessteuer, Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019, mit einem steuerbaren Gewinn von 

Fr. 0.- (Steuersatz 8,5%) veranlagt.  

Das  steuerlich  massgebende  Eigenkapital  der  Steuerperiode  1.1.  -  31.12.2019  

beträgt Fr. 38'125'914.- (Art. 131 Abs. 1 Satz 2 DBG).  

2.  Der Rekurs wird gutgeheissen. Die Rekurrentin wird für die Staats- und Gemeinde-

steuern,  Steuerperiode  1.1. - 31.12.2019,  mit  einem  steuerbaren  Reingewinn  

von  Fr. 0.-  (Gewinnsteuersatz  8%)  und  einem  steuerbaren  Eigenkapital  von 

Fr. 38'125'000.- (Kapitalsteuersatz 0.15‰) eingeschätzt.  

Die veranlagten stillen Reserven gemäss § 2 Abs. 2 der Übergangsbestimmungen 

zur Änderung des Steuergesetzes vom 1. April 2019 betragen Fr. 0.-.  

[…] 

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