# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 48311dca-dab7-5d2a-a2fb-2d14b7b7401f
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2024-06-11
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 11.06.2024 C/510/2019
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-510-2019_2024-06-11.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 21 juin 2024. 

 

 

 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/510/2019 ACJC/765/2024 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU MARDI 11 JUIN 2024 

Entre 

Monsieur A______, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par la 

17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 20 juillet 2023, 

représenté par Me Philippe JUVET, avocat, rue de la Fontaine 2, 1204 Genève,   

et 

1) SI B______ SA, p.a. C______, ______, intimée,  

2) D______ SA, p.a. C______, ______, autre intimée, 

toutes deux représentées par Me Karin GROBET THORENS, avocate, GTHC 

Avocates, rue Verdaine 13, case postale, 1211 Genève 3. 

 

- 2/19 - 

 

C/510/2019 

EN FAIT 

A. Par jugement JTPI/8425/2023 du 20 juillet 2023, le Tribunal de première instance 
a débouté A______ de toutes ses conclusions tendant à la constatation de la nullité 

des décisions prises par les assemblées générales des 14 et 19 novembre 2018 de 

SI B______ SA et de D______ SA (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais 

judiciaires à 2'940 fr. en les laissant à la charge de A______ (ch. 2), condamné ce 

dernier à payer le montant de 3'500 fr. à SI B______ SA et D______ SA, 

conjointement et solidairement, au titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de 

toutes autres conclusions (ch. 4). 

B.  a. Par acte déposé le 14 septembre 2023 au greffe de la Cour de justice, A______ 
forme appel contre ce jugement, dont il sollicite l'annulation. 

 Préalablement, il conclut à la suspension de la procédure jusqu'à droit jugé par la 
Cour de justice sur son appel déposé dans la cause C/1______/2015 et à ce que la 

Cour constate, préjudiciellement, la nullité des décisions prises lors de l'assemblée 

générale du 23 novembre 2015 des deux sociétés intimées.  

 Principalement, il conclut au constat de la nullité des décisions prises par les 

assemblées générales tenues par les sociétés intimées les 14 et 19 novembre 2018 

et requiert la convocation d'une nouvelle assemblée générale ordinaire des deux 

sociétés dans les trente jours dès l'entrée en force du présent arrêt. 

b. Dans leur réponse du 30 octobre 2023, SI B______ SA et D______ SA 
concluent au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement entrepris. 

c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions 
respectives. 

d. Elles se sont encore déterminées les 14 et 26 février, 5, 18 et 28 mars et 15 avril 
2024. 

e. A l'appui de leurs écritures, les parties produisent des décisions et actes de 
procédure relatifs à d'autres procédures en lien avec le conflit général qui les 

oppose. 

f. Par avis de la Cour du 16 avril 2024, les parties ont été informées de ce que la 
cause était gardée à juger.  

C.  Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.  

 a. A______ et E______ sont les enfants et les seuls héritiers de leurs parents 
F______ et G______, décédés respectivement en 1992 et 2012. 

- 3/19 - 

 

C/510/2019 

 b. De leur vivant, F______ et G______ étaient propriétaires des deux sociétés 
SI B______ SA et D______ SA, dont le capital-actions de chaque société se 

composait de 50 actions au porteur, le père détenant les actions 1 à 25 et la mère 

les actions 26 à 50.  

 Ces sociétés sont propriétaires de l'immeuble sis rue 2______ no. ______ dans 

lequel A______ exploite le café à l'enseigne "H______", ainsi que de l'immeuble 

sis rue 3______ no. ______, dans lequel chacun des enfants dispose d'un 

domicile.   

 La gestion des immeubles appartenant aux deux sociétés est assurée depuis 2014 
par [la régie immobilière] C______.  

 c. Au décès de leurs parents, E______ et A______ ont hérité de la propriété en 
indivision des actions 26 à 50 des sociétés SI B______ SA et D______ SA, ayant 

appartenu à leur mère. 

 En ce qui concerne les actions 1 à 25 des sociétés précitées, feu G______ en avait 
fait donation à sa fille, E______, par testament du 16 juillet 2003. 

 d. Les parties sont depuis de nombreuses années en litige concernant la succession 
de feux leurs parents, notamment sur le sort des actions des sociétés données à 

E______ par son père.   

A______ a formé contre sa sœur, en septembre 2013, une action en rapport et en 
partage relative à la succession de leur mère et, concernant la succession de leur 

père, une action en annulation du testament, en constatation de la nullité 

(respectivement en annulation) de la donation reçue par E______, en réduction, en 

rapport de diverses libéralités et en partage (C/4______/2013). 

 Dans ce cadre, A______ a requis et obtenu le prononcé de mesures 

provisionnelles. Par arrêt de la Cour de justice ACJC/180/2015 du 20 février 

2015, la Cour a ordonné le blocage en mains de C______ de la moitié des revenus 

(soit les revenus relatifs aux actions indivises 26 à 50) des immeubles propriétés 

des sociétés SI B______ SA et D______ SA, sous réserve des paiements 

nécessaires à la gestion courante de ces immeubles, fait interdiction à E______, à 

C______ et aux sociétés de vendre les actions au porteur 26 à 50 des deux 

sociétés et limité les droits d'actionnaire de E______ aux seuls actes de gestion et 

de disposition ne touchant pas, directement ou indirectement, les droits de 

A______. 

 Par arrêt 5A_258/2015 du 30 juillet 2015, le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable 

le recours formé par E______ contre l'arrêt de la Cour précité. 

- 4/19 - 

 

C/510/2019 

 e. A partir de 2013, se sont tenues les premières assemblées générales ordinaires 
de SI B______ SA et D______ SA après le décès de G______. Durant les années 

qui ont précédé, soit de 2005 à 2012, les assemblées générales ordinaires des deux 

sociétés ont réuni le père, en tant qu'administrateur avec signature individuelle, et 

ses deux enfants, administrateurs, ainsi qu'un tiers, I______, également nommé 

administrateur dès 2004. 

 f. Les statuts des deux sociétés, SI B______ SA et D______ SA, prévoient 
notamment que l'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six 

mois qui suivent la clôture de l'exercice annuel (art. 10), que l’assemblée générale 
est convoquée 10 jours au moins avant la date de sa réunion par un avis inséré 

dans la Feuille officielle suisse du Commerce (art. 12, respectivement art. 11), que 

les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale 

proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur 

appartiennent (art. 16, respectivement art. 14), que l'assemblée générale est 

valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents, qu'elle 

prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix 

attribuées aux actions représentées (art. 17, respectivement art. 15) et qu'en cas de 

partage égal de voix, celle du président est prépondérante (art. 17, respectivement 

15), que la société est administrée par un conseil d’administration composé d’un 
ou plusieurs membres, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée 
générale (art. 19, respectivement art. 17) et que la durée des fonctions des 

administrateurs, indéfiniment rééligibles, est d'une année en ce qui concerne 

SI B______ SA (art. 20) et de trois ans en ce qui concerne D______ SA (art. 18). 

 g. Par décision du 2 janvier 2018, la Justice de paix a désigné Me J______ en tant 
que représentant officiel de la communauté héréditaire de feue F______ afin 

d'exercer les droits liés à la titularité des actions 26 à 50 des sociétés 

SI B______ SA et D______ SA. 

 Les assemblées générales 2014 

 h. Le 27 mai 2014, se sont tenues les assemblées générales ordinaires de 
SI B______ SA et D______ SA.  

 h.a Lors de ces assemblées générales, les comptes annuels ainsi que des 
dividendes de 200'000 fr. et 160'000 fr. ont été acceptés. I______ a été réélu 

comme administrateur secrétaire des deux sociétés. Les mandats d'administrateur 

de A______ ont été révoqués et il a été remplacé, dans les deux sociétés, par 

K______, fils de E______, aux fonctions d'administrateur aux côtés de I______. 

Selon les procès-verbaux, ces décisions ont été acceptées à la majorité de 

37,5 voix (exprimées par E______) contre 12,5 voix (exprimées par A______). 

A______ a toutefois contesté cette répartition des actions.  

- 5/19 - 

 

C/510/2019 

E______ a été réélue comme administratrice présidente, avec signature 

individuelle des deux sociétés, à l'unanimité. 

h.b A______ a formé une action en annulation, respectivement en constatation de 
la nullité des décisions des assemblées générales du 27 mai 2014 des deux 

sociétés (C/5______/2014).   

Après un premier arrêt de renvoi du Tribunal fédéral rendu le 28 août 2017 

(4A_516/2016), puis un second arrêt du Tribunal fédéral du 17 septembre 2020 

(4A_141/2020), A______ a été débouté de toutes ses conclusions.  

h.c Dans ses décisions, le Tribunal fédéral a notamment retenu que A______, qui 
était titulaire commun des actions faisant partie de la succession de leur mère, 

n'avait pas la qualité pour agir seul en annulation des décisions litigieuses au sens 

des art. 706 et 706a CO, ni pour représenter lesdites actions. Partant, seules les 

vingt-cinq actions (1 à 25) appartenant en seule propriété à E______ avaient été 

valablement représentées par celle-ci, lors des assemblées litigieuses et avec ces 

vingt-cinq voix en leur faveur, les décisions litigieuses avaient été prises à 

l'unanimité des voix représentées.  

Par ailleurs, la convocation à l'assemblée générale n'était pas entachée d'un vice 

constituant un cas de nullité des décisions prises par celle-ci. De même, les 

décisions prises n'étaient affectées d'aucun vice formel grave – touchant la 
détermination des droits de participation et des droits de vote attachés aux actions 

dont plusieurs personnes étaient titulaires – entraînant la nullité. En tout état de 
cause, un déroulement correct de la procédure n'aurait pas mené à des décisions 

différentes. 

En conclusion, les décisions prises lors des assemblées générales de 2014 n'étaient 

pas nulles ni en raison de la convocation, ni en raison de la non-représentation des 

actions en propriété commune et du calcul de la majorité absolue. Pour le surplus, 

A______ n'avait pas la qualité pour agir en annulation des décisions de 

l'assemblée générale. 

Les assemblées générales de 2015 

i. Le 23 novembre 2015, les sociétés ont chacune tenu leur assemblée générale 
ordinaire.  

i.a Au cours de ces assemblées, des décisions similaires à celles de 2014 ont été 
prises pour les deux sociétés, soit l'approbation des comptes, la distribution d'un 

dividende, le refus de nommer A______ comme administrateur, la réélection de 

E______ comme administratrice-présidente des deux sociétés, avec signature 

individuelle, la réélection de I______ comme administrateur-secrétaire des deux 

- 6/19 - 

 

C/510/2019 

sociétés, avec signature collective à deux, ainsi que la réélection de K______ 

comme administrateur des deux sociétés, avec signature collective à deux. 

Selon le procès-verbal, I______ a indiqué détenir à titre fiduciaire l’action 50. Les 
décisions précitées ont été acceptées à la majorité de 38 voix (37 exprimées par 

E______ et 1 I______), A______ s'y étant opposé par 12 voix.  

i.b A______ a formé une action en annulation, respectivement en constatation de 
la nullité des décisions des assemblées générales du 23 novembre 2015 des deux 

sociétés (C/1______/2015).   

Au terme de la procédure cantonale, A______ a été débouté de toutes ses 

conclusions, par arrêt de la Cour de justice ACJC/114/2024 du 30 janvier 2024. 

La cause est actuellement pendante au Tribunal fédéral.  

Les assemblées générales ordinaires des 14 et 19 novembre 2018 

j. Des assemblées générales ordinaires de SI B______ SA et D______ SA ont été 
convoquées pour le 15 novembre 2018, par publications dans la FOSC des 

______ et ______ octobre 2018. 

j.a Par courriers des 1er et 5 novembre 2018, Me J______ a écrit aux deux sociétés 
pour solliciter le report des assemblées générales, en raison de sa propre 

indisponibilité et de la demande de report de A______ notamment en raison des 

procédures en cours contre les décisions prises lors des assemblées générales de 

2014 et 2015, ainsi que du "contexte général" et des positions divergentes entre 

A______ et E______, impliquant de sa part une interpellation de la Justice de 

paix. 

Par courrier du 31 octobre 2018, A______ a présenté sa candidature aux fonctions 

d'administrateur de SI B______ SA. 

Par quatre conventions de cession à titre fiduciaire séparées datées du 

13 novembre 2018, E______ a cédé à K______ ses actions no 24 dans 

SI B______ SA et dans D______ SA, ainsi qu'à I______ ses actions no 25 dans 

ces deux sociétés. 

j.b Les assemblées générales se sont finalement tenues le 14 novembre 2018.  

A______ n'était pas présent. E______ était présente, porteuse des actions 1 à 23. 

Les procès-verbaux des assemblées indiquent qu'elle avait cédé à titre fiduciaire 

l'action 24 à K______ et l'action 25 à I______. K______ était présent, porteur de 

ces deux actions, étant relevé que l'action 25 lui avait été remise par I______ 

accompagnée d'une procuration. Me J______ était présent, représentant les 

actions 26 à 50. Me L______'HOM, collaboratrice de Me J______, était 

également présente. 

- 7/19 - 

 

C/510/2019 

j.c Les décisions suivantes ont notamment été prises: 

- les comptes 2015, 2016 et 2017 ont été approuvés à l'unanimité; 

- le versement d'un dividende de 400'000 fr. a été décidé à l'unanimité; 

- la décharge des administrateurs, sur laquelle seul Me J______ pouvait voter, a 

été refusée; 

-  E______ et K______ ont voté en faveur de la réélection du Conseil 

d'administration (soit E______ comme présidente avec signature individuelle, 

K______ et I______ comme administrateurs avec signature collective à deux) 

et de la révocation, en tant que de besoin, de A______. Me J______ s'y est 

opposé, au motif qu'il considérait que A______ devait également être élu au 

Conseil d'administration. E______ ayant fait usage de sa voix prépondérante 

conformément aux statuts des sociétés, la réélection du Conseil 

d'administration a été approuvée et la révocation de A______ a été confirmée 

en tant que de besoin. 

- l'organe de révision a été réélu. 

j.d Une seconde assemblée générale a été tenue, pour chacune des deux sociétés, 
le 19 novembre 2018. Lors de ces assemblées, K______ était porteur d'une action 

qui lui avait été cédée à titre fiduciaire par E______, ainsi que des actions 1 à 23 

remises par E______ avec une procuration. I______ était présent, porteur de 

l'action 25 remise à titre fiduciaire par E______. Me J______ était présent, 

représentant les actions 26 à 50. 

Me J______ a proposé la réélection du Conseil d'administration avec l'élection de 

A______ en qualité d'administrateur et a voté en faveur de cette proposition. 

K______ et I______ ont voté contre. La réélection du Conseil d'administration 

existant a été approuvée à l'unanimité. 

k. Par demande du 14 janvier 2019, déclarée non conciliée et introduite le 8 avril 
2019 par-devant le Tribunal, A______ a formé une action en constat de la nullité 

des décisions des assemblées générales 2018 de SI B______ SA et D______ SA, 

objet de la présente procédure.  

Il a conclu à ce que le Tribunal constate la nullité des décisions prises par les 

assemblées générales de SI B______ SA et de D______ SA les 14 et 19 novembre 

2018 et ordonne la convocation d'une nouvelle assemblée générale de chacune des 

sociétés dans les 30 jours dès l'entrée en force du jugement à rendre. 

l. SI B______ SA et D______ SA ont répondu en concluant au déboutement de 
A______ de toutes ses conclusions.  

- 8/19 - 

 

C/510/2019 

 m. Le Tribunal a ordonné un second échange d'écritures, au terme duquel les 
parties ont répliqué et dupliqué les 16 septembre et 24 octobre 2019, persistant 

dans leurs conclusions. 

n. Durant la procédure, A______ a adressé au Tribunal de nombreuses 
déterminations spontanées supplémentaires et produit des pièces. 

o. Le 4 octobre 2021, le Tribunal a suspendu la procédure, à la demande conjointe 
des parties, en raison de discussions transactionnelles en cours entre elles. La 

procédure a été reprise le 26 janvier 2022. 

 p. Le Tribunal a entendu les parties, ainsi que Me M______ en qualité de témoin, 
lors des audiences des 28 avril et 2 juin 2022.   

 p.a A______ a notamment déclaré que personne ne l'avait informé que les 
assemblées se tiendraient le 14 novembre 2018. Il s'était rendu le 15 novembre 

2018 dans les locaux de la fiduciaire où devaient se dérouler les assemblées et on 

lui avait dit que celles-ci avaient eu lieu la veille. 

 Il a, en outre, confirmé qu'il était locataire de deux appartements dans l'immeuble 

sis no. ______, rue 3______, qui étaient en très mauvais état. Il avait demandé que 

des travaux soient réalisés, ce à quoi la bailleresse s'était opposée. Il savait que 

deux appartements de cet immeuble avaient été attribués à K______ après que des 

travaux avaient été effectués. 

 p.b Me M______ a déclaré qu'elle s'était rendue à une reprise dans l'appartement 
de A______ sis au deuxième étage de l'immeuble de la rue 3______ no. ______. 

Elle a confirmé un constat qu'elle avait établi et qui avait été produit par ce 

dernier. Elle a également confirmé que l'appartement avait besoin de travaux, 

comme cela ressortait des photos jointes à son constat. Il fallait refaire la peinture 

et tous les aménagements étaient vieillots. 

 q. Par courrier du 2 mai 2022, A______ a adressé au Tribunal des allégués et 
pièces complémentaires. Il a formulé de nouvelles offres de preuve et sollicité la 

suspension de la présente procédure jusqu'à droit jugé dans la procédure parallèle 

concernant les assemblées générales de 2015 (C/1______/2015). 

 S'en sont suivis plusieurs courriers déposés par les parties auprès du Tribunal.  

 r. Par ordonnance de preuves du 20 décembre 2022, le Tribunal a statué sur la 
recevabilité des allégués, pièces et moyens de preuve présentés par les parties, 

rejeté les autres offres de preuve ainsi que la demande de suspension de la 

procédure. 

 s.  Le Tribunal a tenu une audience de plaidoiries finales le 15 mars 2023. 

- 9/19 - 

 

C/510/2019 

 A______ a plaidé et persisté dans ses précédentes conclusions, tout en sollicitant à 

nouveau la suspension de la présente procédure jusqu'à droit jugé dans la 

procédure parallèle relative aux assemblées générales de 2015. Dans l'hypothèse 

d'un rejet de sa demande de suspension, il a demandé au Tribunal de constater à 

titre préjudiciel la nullité des décisions prises lors des assemblées générales de 

2015. 

 SI B______ SA et D______ SA ont plaidé et persisté dans leurs précédentes 

conclusions. 

 Les parties ont répliqué et dupliqué et la cause a été gardée à juger. 

 t. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que les griefs soulevés par 
A______ à l'encontre des décisions des assembles de 2018 n'étaient pas fondés ou 

ne constituaient pas un motif de nullité.  

 u. En parallèle des procédures en contestation des décisions des assemblées 
générales, A______ s'est plaint, le 21 juin 2022, auprès de la justice de Paix, de 

l'activité de représentant d'hoirie déployée par Me J______ et a conclu à sa 

révocation, lui reprochant notamment d'avoir fautivement privilégié l'un des 

héritiers au détriment de l'autre en acceptant le versement de dividendes lors des 

assemblées générales en violation des dispositions de l'arrêt de la Cour de Justice 

du 20 février 2015.  

Par arrêt DAS/132/2023 du 5 juin 2023, la Cour de justice a invité Me J______ à 

s'assurer de la mise en œuvre de la mesure de blocage ordonnée par l'arrêt 
ACJC/180/15 du 20 février 2015, dans la limite des pouvoirs qui lui étaient 

conférés et, pour le surplus, a débouté A______ de l'ensemble de ses griefs.  

Par arrêt 5A_529/0023 du 17 janvier 2024, le Tribunal fédéral a rejeté le recours 

formé par E______ contre l'arrêt de la Cour précité. 

EN DROIT 

1. 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales de première instance, dans 
les causes non patrimoniales ou dont la valeur litigieuse, au dernier état des 

conclusions devant l'autorité inférieure, est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 

let. a et al. 2 CPC). 

Pour déterminer la valeur litigieuse d'une action en annulation, respectivement en 

constatation de la nullité d'une décision de l'assemblée générale d'une société 

anonyme, il convient de prendre en compte l'intérêt de la société et non l'intérêt 

personnel du demandeur, car la décision la prononçant produit effet à l'égard de 

tous les actionnaires en vertu de l'art. 706 al. 5 CO (ATF 116 II 713 consid. 1b 

- 10/19 - 

 

C/510/2019 

non publié; 92 II 243 consid. 1b; arrêt du Tribunal fédéral 4C_47/2006 du 30 mai 

2006 consid. 1.2 non publié in ATF 132 III 555). 

En l'espèce, les décisions litigieuses des 14 et 19 novembre 2018 portent 

notamment sur la distribution d'un dividende à hauteur de 400'000 fr., de sorte que 

la valeur litigieuse excède largement 10'000 fr. 

Partant, la voie de l'appel est ouverte. 

1.2 Interjeté dans le délai utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 
et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.  

1.3 Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et les moyens de preuve nouveaux ne sont 
pris en considération en appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. 

a) et avec la diligence requise (let. b). 

Les pièces produites par les parties devant la Cour étant postérieures à la date à 

laquelle le Tribunal a gardé la cause à juger et produites sans retard, elles sont 

recevables. En tout état, elles se rapportent aux procédures actuellement pendantes 

concernant le litige qui oppose l'appelant à sa sœur et aux sociétés intimées. Bien 
que E______ ne soit pas personnellement partie à la procédure, elle demeure 

indirectement impliquée en sa qualité d'actionnaire majoritaire et administratrice-

présidente des sociétés intimées, de sorte que les faits acquis par elle dans le cadre 

d'autre procédures sont connus des sociétés et inversement. Ils constituent ainsi 

des faits notoires (ATF 143 II 222 consid. 5.1) qui n'ont pas besoin d'être ni 

allégués ni prouvés (art. 151 CPC).  

1.4 La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 
al. 1 et 58 al. 1 CPC). 

1.5 La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). 

2. La conclusion préalable en suspension de la procédure formée par l'appelant 
jusqu'à droit jugé par la Cour de justice sur son appel déposé dans la cause 

C/1______/2015 relative aux assemblées générales de 2015 n'a plus d'objet 

puisque la Cour a statué à cet égard par arrêt du 30 janvier 2024. 

3. L'appelant soutient que les décisions des assemblées générales tenues les 14 et 
19 novembre 2018 seraient nulles pour divers motifs.  

 3.1.1 Aux termes de l'art. 706b CO, sont nulles en particulier les décisions de 
l'assemblée générale qui : (1) suppriment ou limitent le droit de prendre part à 

l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'intenter action ou d'autres 

droits des actionnaires garantis par des dispositions impératives de la loi; 

(2) restreignent les droits de contrôle des actionnaires davantage que ne le permet 

- 11/19 - 

 

C/510/2019 

la loi ou (3) négligent les structures de base de la société anonyme ou portent 

atteinte aux dispositions de protection du capital. 

 L'énumération des cas de décisions nulles figurant à l'art. 706b CO n'est pas 

exhaustive (ATF 137 III 460 consid. 3.3.2; 115 II 468 consid. 3b; arrêt du 

Tribunal fédéral 4A_141/2020 du 4 septembre 2020 consid. 3.2). 

 Lorsque des décisions de l'assemblée générale sont affectées de vices graves, elles 

peuvent entraîner la nullité. Toutefois, le vice de procédure formel ne peut 

entraîner la nullité d'une décision que si un déroulement correct de la procédure 

aurait abouti à une décision (hypothétique) différente (lien de causalité entre le 

vice invoqué et le contenu de la décision) (arrêt du Tribunal fédéral 4A_141/2020 

du 4 septembre 2020 consid. 3.2; 4A_516/2106 du 18 août 2017 consid. 6.2; 

4A_197/2008 du 24 juin 2008 consid. 2.3). 

 La violation d’une norme statutaire n’a jamais pour conséquence la nullité d’une 
décision de l’assemblée générale (PETER/CAVADINI, in Commentaire Romand, 
CO II, n. 8 ad. art. 706b CO). 

 Conformément au principe de la sécurité du droit, la nullité ne doit être admise 

qu'avec retenue, en cas d'atteintes graves aux principes fondamentaux, écrits ou 

non écrits, du droit des sociétés (ATF 138 III 204 consid. 4.1; 137 III 460 

consid. 3.3.2; 115 II 468 consid. 3b).   

 3.1.2 Selon l'art. 602 al. 1 CC, s'il y a plusieurs héritiers, tous les droits et 
obligations compris dans la succession restent indivis jusqu'au partage. L'autorité 

compétente peut, à la demande de l'un des héritiers, désigner un représentant de la 

communauté héréditaire jusqu'au moment du partage (art. 602 al. 3 CC).  

Les pouvoirs du représentant d'hoirie dépendent de la mission définie par 

l'autorité. Le représentant peut être désigné pour certains actes isolés sur lesquels 

les héritiers ne parviennent pas à s'entendre. L'autorité peut aussi donner au 

représentant un mandat général et lui confier toute l'administration de la 

succession, auquel cas son statut juridique se rapproche de celui de 

l'administrateur officiel de la succession, sans toutefois que ses fonctions ne 

portent sur le partage de la succession (arrêts du Tribunal fédéral 5A_416/2013 du 

26 juillet 2013 consid. 3.1; 5P.83/2003 du 8 juillet 2003 consid. 1; STEINAUER, Le 

droit des successions, 2ème éd., 2015, n. 1224).  

Le représentant de l'hoirie indivise est nommé pour la communauté des héritiers, 

non comme le représentant et dans l'intérêt d'un unique héritier (arrêts du Tribunal 

fédéral 5A_781/2017 du 20 décembre 2017 consid. 2.3; 5A_241/2014 du 28 mai 

2014 consid. 2.1).  

- 12/19 - 

 

C/510/2019 

En vertu de l'art. 690 al. 1 CO, lorsqu’une action est la propriété de plusieurs 
personnes, celles-ci ne peuvent exercer que par un représentant commun les droits 

attachés à leur titre. 

 3.2.1 En premier lieu, l'appelant fait valoir l'impact des décisions des assemblées 
générales 2015 sur les décisions d'assemblées générales prises en 2018.  

Il expose que I______ et K______ n'étaient pas valablement porteurs d'actions 

lors des assemblées générales de 2015, de sorte qu'ils n'étaient pas habilités à 

préparer et convoquer les assemblées générales, ni à être présents lors desdites 

assemblées, ni encore à voter ou à être élus. Par conséquent, les décisions des 

assemblées générales de 2015 sont nulles et, par voie de conséquence, entrainent 

la nullité de toutes les décisions prises postérieurement car celles-ci ont aussi été 

préparées et convoquées par des administrateurs qui n'en avaient pas les pouvoirs, 

soit par un organe irrégulièrement constitué.  

 Les griefs précités soulevés en lien avec la nullité des décisions des assemblées de 

2015 sont exactement les mêmes que ceux invoqués dans le cadre de la procédure 

C/1______/2015 et entièrement rejetés par l'arrêt ACJC/114/2024 du 30 janvier 

2024 (consid. 4.2.1), auquel il est renvoyé. Dites décisions ne peuvent donc pas 

être considérées comme nulles, contrairement à l'avis de l'appelant.  

  Au demeurant, quand bien même les décisions des assemblées de 2015 seraient 

nulles, avec pour conséquence que I______ et K______ n'auraient pas été 

valablement élus administrateurs en 2015, l'appelant ne démontre pas en quoi cet 

état de fait aurait impacté le contenu des décisions prises lors des assemblées de 

2018. Tout au plus devrait-on admettre que I______ et K______, ne revêtant pas 

valablement la qualité d'administrateurs, n'étaient pas légitimés à préparer et 

convoquer les assemblées de 2018. Cela demeure toutefois sans incidence dans la 

mesure où il ressort de la procédure que E______ était également à l'origine de la 

préparation et de la convocation des assemblées générales en sa qualité 

d'administratrice-présidente et qu'une convocation régulière émanant d'elle seule 

n'aurait, selon toute évidence, pas été différente. Quant au vote portant sur les 

décisions de 2018, il n'est pas contesté que I______ et K______ détenaient à titre 

fiducie les actions 24 et 25 des deux sociétés, lesquelles leur avaient été cédées 

par conventions du 13 novembre 2018 par E______, et que ladite cession a été 

annoncée, au plus tard, à l'ouverture des assemblées générales de 2018 puisque la 

mention de cette cession ressort des procès-verbaux des 14 et 19 novembre 2018. 

Ils pouvaient ainsi valablement exercer les droits sociaux liés à ces actions et 

participer aux l'assemblées de 2018, indépendamment de leur qualité 

d'administrateurs, les décisions de 2015 ayant à cet égard aucune incidence.  

- 13/19 - 

 

C/510/2019 

Il s'ensuit que les vices invoqués en lien avec les assemblées de 2015 n'auraient 

quoi qu'il en soit pas abouti à des décisions (hypothétiques) différentes lors des 

assemblées générales de 2018.  

C'est en vain que l'appelant tente de tirer argument de l'ATF 137 III 460 pour se 

dispenser d'établir le lien de causalité, qui fait en l'occurrence défaut, entre les 

vices allégués en 2015 et les décisions litigieuses en 2018, puisque ce précédent 

visait exclusivement le cas spécifique de la nullité d'une décision prise en 

assemblée universelle des actionnaires (Universalversammlung; art. 701 CO), 

comme l'a d'ailleurs relevé le Tribunal fédéral dans son arrêt 4A_141/2020 du 

4 septembre 2020 relatif aux assemblées de 2014.  

 Les décisions ne sont ainsi pas nulles pour les motifs qui précèdent.   

 3.2.2 En deuxième lieu, l'appelant soutient que les décisions litigieuses seraient 
nulles car elles contreviendraient aux principes de l'arrêt de la Cour de justice du 

20 février 2015. D'une part, il allègue que la mesure de blocage prévue par cette 

décision n'a pas été respectée et, d'autre part, que ses droits auraient été 

directement touchés par les décisions litigieuses, à savoir son droit de faire partie 

du Conseil d'administration, son droit d'être présent lors des assemblées et celui de 

contester certaines décisions de gestion (travaux somptuaires dans l'appartement 

de K______). 

 Dans son arrêt du 20 février 2015, la Cour a ordonné le blocage en mains de 

C______ de la moitié des revenus des immeubles (soit les revenus relatifs aux 

actions 26 à 50), sous réserve des paiements nécessaires à la gestion courante de 

ces immeubles, et limité les droits de E______ s'agissant des actions restées en 

indivision. Elle restait, en revanche, libre d'exercer pleinement les droits rattachés 

à ses propres actions 1 à 25. 

 Concernant la mesure de blocage, l'appelant se plaint qu'elle n'aurait pas été 

exécutée en se fondant sur la motivation contenue dans l'arrêt de la Cour de justice 

du 5 juin 2023. A titre de rappel, cette décision s'inscrivait dans le cadre d'une 

plainte déposée par l'appelant contre l'activité déployée par le représentant de la 

communauté héréditaire, dont l'approbation des comptes 2018 à 2020 qui ne 

respectaient pas, selon lui, la mesure de blocage ordonnée par la Cour. Dans son 

examen, la Cour, dont la cognition était limitée à la vraisemblance des faits 

allégués et un examen sommaire du droit, a relevé que les pièces disponibles qui 

lui étaient soumises, en particulier les comptes produits, ne permettaient pas de 

vérifier que le blocage avait effectivement eu lieu et a invité le représentant à 

s'assurer de sa mise en œuvre. Ce faisant, contrairement à l'avis de l'appelant, la 
Cour n'a pas conclu au fait que la mesure de blocage n'avait effectivement pas été 

respectée, mais qu'aucun élément au dossier ne permettait de constater qu'elle 

l'avait été et qu'il convenait, pour le représentant des actions en indivision, de 

- 14/19 - 

 

C/510/2019 

vérifier ce point. C'est dans ce sens qu'il faut comprendre la décision du 5 juin 

2023, qui ne saurait dès lors, à elle seule, permettre de tenir pour établi la 

violation de la mesure de blocage.  

 Quoi qu'il en soit, même à considérer que tel serait le cas, les comptes en question 

ont été approuvés à l'unanimité, de sorte qu'ils demeurent valablement adoptés. Le 

fait éventuel qu'ils soient contraires à la mesure ordonnée par la Cour ne constitue 

pas un motif de nullité. En effet, conformément au principe de la sécurité du droit, 

la nullité doit être admise restrictivement en cas d'atteintes graves aux principes 

fondamentaux du droit des sociétés. Or, les circonstances d'espèce ne portent 

aucunement atteinte à la structure de base de la société, aux droits de participation 

ou aux droits de vote attachés aux actions ou à tout autre droit fondamental.  

 Par ailleurs, l'appelant considère que ses droits auraient été directement touchés 

par les décisions entreprises.  

 Contrairement à ce qu'il soutient, si sa qualité d'actionnaire lui confère certes le 

droit de se présenter comme candidat au Conseil d'administration, elle ne lui 

garantit pas d'être élu ou d'y siéger. Bien que Me J______ se soit prononcé en 

faveur de sa nomination, sollicitant même une seconde assemblée à cette fin, 

l'élection du Conseil d'administration dans une autre composition (soit celle qui 

prévalait jusqu'alors) a été valablement acceptée par les autres participants, 

E______ ayant fait usage de sa voix prépondérante conformément aux statuts des 

sociétés. 

 Quant à son droit de participer aux assemblées et de contester certaines décisions, 

l'appelant perd de vue que les actions qu'il détient, en indivision, ont été 

représentées par Me J______, lequel a exercé les droits rattachés à ces actions. 

C'est donc à juste titre que le Tribunal a considéré que l'appelant avait participé 

aux assemblées générales par l'intermédiaire d'un représentant légal, ce qui est 

conforme au droit. Si l'appelant estime devoir contester les actions entreprises par 

le représentant, il lui revient de se plaindre auprès de l'autorité de surveillance, ce 

qu'il a d'ailleurs fait.  

 Aucun motif de nullité n'est donc à retenir pour ces motifs.  

 3.2.3 L'appelant soutient que les décisions litigieuses sont nulles en raison du fait 
que Me J______ n'a pas interpellé la Justice de paix avant de voter aux 

assemblées et que son vote en lien avec l'élection du Conseil d'administration 

viole le principe de protection des actionnaires minoritaires. Il aurait dû, selon 

l'appelant, refuser la composition du Conseil d'administration proposée et opérer 

un blocage permettant de faire pression sur "l'actionnaire omnipotent", c'est-à-dire 

E______.  

- 15/19 - 

 

C/510/2019 

 Dans le mandat qui lui a été confié par la justice de paix, Me J______ avait pour 

mission de représenter les actions, indivises, 26 à 50 des sociétés SI B______ SA 

et dans D______ SA et d'exercer les droits liés à ces actions, sans qu'aucune 

instruction particulière ne lui soit donnée à cette fin. Il lui revenait ainsi d'exercer 

les droits de vote liés à ces actions dans le seul intérêt de la succession, 

indépendamment des volontés des héritiers, soit A______ et E______. Quoi qu'en 

dise l'appelant, aucune disposition ne le contraignait d'interpeller l'autorité de 

surveillance avant d'exercer ses prérogatives. S'il a indiqué, lors d'un courrier du 5 

novembre 2018 précédent les assemblées, la possibilité d'une interpellation de sa 

part de la Justice de paix, cela n'en fait pas pour autant une obligation, et encore 

moins dont le défaut entrainerait la nullité des actes accomplis.  

 Par ailleurs, il ressort des procès-verbaux que Me J______ a soutenu la 

candidature de l'appelant au Conseil d'administration, mais qu'il ne détenait pas 

les voix nécessaires pour entrainer son élection, E______ ayant fait usage de sa 

voix prépondérante pour s'y opposer. Compte tenu de cette prérogative 

appartenant à la présidente conformément aux statuts de la société, le représentant 

n'était en tout état de cause pas en mesure d'opérer un blocage comme l'aurait 

souhaité l'appelant, si tant est que cela eût encore été dans l'intérêt de la 

succession. A cet égard, le Tribunal a relevé à juste titre que la mission du 

représentant est précisément d'éviter les blocages dans l'intérêt de la société, et 

non pas d'en créer pour les seuls intérêts de l'un des héritiers. Il sied, par ailleurs, 

de relever que le représentant a refusé de décharger les conseils d'administration 

de leur responsabilité, préservant ainsi les droits de la succession, dont ceux de 

l'appelant. Il s'ensuit que le représentant a agi, en fonction de ses possibilités dans 

l'intérêt de l'hoirie, tout en préservant les droits de celle-ci. On ne voit pas en quoi 

il aurait, par ses votes, porté atteinte à la protection des actionnaires minoritaires 

ou à tout autre droit justifiant la nullité des décisions litigieuses.  

 Infondé, ce grief sera rejeté.  

4. L'appelant dénonce un prétendu abus manifeste de droit commis par E______. Il 
expose que cette dernière aurait procédé à des manigances répétées à son 

encontre. Ainsi, il était systématiquement exclu du Conseil d'administration, le 

bail du H______ qu'il exploitait avait été résilié à trois reprises et des travaux 

somptueux avaient été réalisés dans des appartements alors que des travaux 

nécessaires dans ses appartements lui avaient été refusés.  

 4.1 En vertu de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la 
loi. L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances concrètes 

du cas. L'emploi dans le texte légal du qualificatif "manifeste" démontre que 

l'abus de droit ne doit être admis qu'avec réserve. L'interdiction de l'abus de droit 

vaut pour tout l'ordre juridique, y compris pour l'exercice du pouvoir dans la 

société anonyme par les actionnaires majoritaires. Une décision prise par la 

- 16/19 - 

 

C/510/2019 

majorité sera abusive au sens de l'art. 2 al. 2 CC aux trois conditions suivantes: 

(1) si elle n'est pas justifiée par des motifs économiques raisonnables, (2) si elle 

lèse manifestement les intérêts de la minorité, et (3) si elle favorise sans raison les 

intérêts particuliers de la majorité.  

 Le juge n'a pas à examiner l'opportunité de la décision au regard des intérêts de la 

société et de l'ensemble des actionnaires. En vertu du principe de la majorité qui 

gouverne les décisions de la société anonyme, l'actionnaire admet que la majorité 

présente à l'assemblée générale puisse faire passer ses intérêts avant ceux de la 

minorité. Le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont 

manifestement abusé du pouvoir que leur confère l'art. 703 CO, eu égard aux 

intérêts contraires des actionnaires minoritaires (ATF 102 II 265 consid. 3; arrêts 

du Tribunal fédéral 4A_416/2022 du 13 juillet 2023 consid. 3.1.3; 4A_205/2008 

du 19 août 2008 consid. 4.1 et 4C_386/2002 du 1.2 octobre 2004 consid. 3.4.1).   

 4.2 En l'espèce, frère et sœur n'ont jamais été d'accord sur les décisions à prendre 
lors des assemblées générales, ayant des positions divergentes, comme l'a souligné 

le représentant de la succession.  

 L'appelant se trouve dans une position minoritaire qui l'empêche de faire passer 

ses propositions ou de s'opposer aux décisions prises par la majorité détenue par 

E______. La situation dénoncée par l'appelant relève davantage d'une situation de 

déséquilibre liée à l'actionnariat majoritaire de E______ que d'une situation d'abus 

manifeste de droit.  

 En particulier, la décision portant sur l'élection des membres Conseil 

d'administration, à savoir la réélection de E______, I______ et K______ ainsi que 

le refus d'élection de l'appelant, n'apparaît pas manifestement contraire aux 

intérêts de la société. Il ressort du dossier que I______ était déjà impliqué dans les 

sociétés du temps où feu G______ était en charge desdites sociétés puisqu'il a été 

nommé administrateur en 2004 et a participé depuis lors, en cette qualité, aux 

assemblées générales. Sa réélection s'inscrit par conséquent dans cette continuité, 

sans être spécifiquement dirigée contre l'appelant. Quant à K______, aucun 

élément ne permet de retenir qu'il agirait au détriment des intérêts de la société. 

Cette décision ne saurait dès lors constituer l'exercice abusif d'un droit d'un 

actionnaire majoritaire. 

 Quant aux travaux entrepris, auxquels l'appelant s'est dit opposé, il n'est pas 

démontré qu'ils ne seraient pas justifiés par des motifs économiques raisonnables. 

A cet égard, l'appelant ne fait qu'exposer sa propre version des faits sur la nature 

des travaux sans apporter d'éléments concrets à l'appui de celle-ci permettant de 

démontrer leur caractère abusif. S'agissant des travaux qui lui ont été refusés dans 

son propre appartement, cette décision ne constitue pas en soi un abus de droit, 

étant ici rappelé que l'opportunité des décisions prises n'est pas revue par le juge 

- 17/19 - 

 

C/510/2019 

et que le fait que la majorité des actionnaires puisse faire passer ses intérêts avant 

ceux de la minorité n'est pas constitutif d'un abus de droit. 

 En définitive, si certaines décisions ne sont certes pas dans l'intérêt de l'appelant, 

il n'est pas démontré qu'elles ne seraient pas justifiées par des motifs économiques 

raisonnables ou qu'elles seraient manifestement contraires aux intérêts de la 

société. Dès lors, l'actionnaire majoritaire n'a pas abusé du pouvoir dont elle 

disposait.    

 Infondé, ce grief sera également rejeté.  

5. Les frais de la procédure d'appel seront arrêtés à 4'000 fr. (art. 17 et 35 RTFMC), 
mis à la charge de l'appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), et partiellement 

compensés avec l'avance de frais fournie par l'appelant à hauteur de 2'400 fr., qui 

reste acquise à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelant sera, en 

conséquence, condamné à verser le solde en 1'600 fr. à l'Etat de Genève, soit pour 

lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.  

L'appelant sera, en outre, condamné aux dépens d'appel des intimées, 

solidairement entre elles, arrêtés à 5'000 fr., débours et TVA compris (art. 84, 85 

et 90 RTFMC, art. 20, 25 et 26 LaCC). 

* * * * * 

- 18/19 - 

 

C/510/2019 

PAR CES MOTIFS, 

La Chambre civile : 

 
A la forme : 

Déclare recevable l'appel interjeté le 14 septembre 2023 par A______ contre le 

jugement JTPI/8425/2023 rendu le 20 juillet 2023 par le Tribunal de première instance 

dans la cause C/510/2019. 

Au fond : 

Confirme le jugement entrepris. 

Déboute les parties de toutes autres conclusions. 

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires d'appel à 4'000 fr., les met à la charge de A______ et dit 

qu'ils sont partiellement compensés avec l'avance de frais fournie, qui reste acquise à 

l'Etat de Genève. 

Condamne A______ à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du 

Pouvoir judiciaire, 1'600 fr. à titre de solde de frais judiciaires. 

Condamne A______ à payer à SI B______ SA et à D______ SA, solidairement entre 

elles, la somme de 5'000 fr. à titre de dépens d'appel. 

Siégeant : 

Monsieur Laurent RIEBEN, président; Madame Fabienne GEISINGER-MARIETHOZ, 

Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Sophie MARTINEZ, 

greffière. 

 

 

  

- 19/19 - 

 

C/510/2019 

 

Indication des voies de recours : 

 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 

fédéral par la voie du recours en matière civile. 

 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 

 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 

30'000 fr. 

 

http://intrapj/perl/JmpLex/RS%20173.110