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**Case Identifier:** 02626a76-8270-5af4-9f77-1fbd78fb4c8b
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2020-05-05
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 05.05.2020 C/25087/2019
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-25087-2019_2020-05-05.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties, par plis recommandés du 19 mai 2020. 

 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/25087/2019 ACJC/664/2020 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU MARDI 5 MAI 2020 

 

Entre 

A_______ LTD, sise ______ (VS), requérante en institution d'un contrôle spécial selon 
requête expédiée au greffe de la Cour de céans le 30 octobre 2019, représentée par 

Monsieur B_______, administrateur, ______ (France), comparant en personne,  

et 

C_______ SA, sise ______ [GE], citée, comparant en personne. 

 

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C/25087/2019 

EN FAIT 

A. a. A_______ LTD, dont le siège se situe à D_______ (Valais), a pour but la 
création, gestion et détention de participations d'autres sociétés en Suisse et à 

l'étranger, ainsi que toute transaction portant sur des droits, brevets et licences de 

toutes sortes.  

 B_______ en est l'administrateur unique.  

 b. C_______ SA est une société inscrite au registre du commerce de Genève, 
ayant son siège à E_______, active dans le commerce international de métaux 

précieux.  

 F_______ en est l'actuel administrateur unique. 

 Le capital-actions de C_______ SA est de 100'000 fr., composé de 100 actions 

d'une valeur de 1'000 fr. chacune. La société détient également un capital- 

participation de 100'000 fr., divisé en 10'000 bons de participation d'une valeur de 

10 fr. chacun.  

 Selon l'art. 5bis des statuts de la société, les bons de participation ne confèrent aux 

participants ni le droit de vote ni aucun des droits qui s'y rapportent, ni le droit de 

convoquer l'assemblée générale, d'y prendre part ou encore d'obtenir des 

renseignements, de consulter les documents ou de faire des propositions.  

 c. Jusqu'en novembre 2018, A_______ LTD détenait l'intégralité des actions et 
des bons de participation de C_______ SA.  

 d. Par contrat de vente du 15 novembre 2018, A_______ LTD a vendu à 
F_______ et G_______ la totalité des actions de C_______ SA (représentant 

100 actions d'une valeur de 1'000 fr. chacune) ainsi que 80% des bons de 

participation (représentant 8'000 bons de 10 fr. chacun) au prix de 1 fr. 

symbolique.  

En vertu de ce contrat, les parties se sont toutes engagées à contribuer à titre 

exceptionnel à l'assainissement de la société en vue d'éviter un état de 

surendettement. A ce titre, A_______ LTD s'est engagée à verser 30'000 fr. à 

C_______ SA, tandis que F_______ et G_______ se sont engagés à apporter la 

somme de 50'000 fr. par virement sous huitaine, ainsi que 4 millions de token 

H______ [crypto monnaie] (www.H______.ch; K______ SARL, CHE-

1_______), déclarant une valeur de 240'000 fr. au 31 décembre 2017 et valorisés 

en 2018 à 480'000 fr. (art. 2 let. a et b).  

Le contrat prévoit en outre, en son article 2 let. e, que les comptes intermédiaires 

de l'année 2018 seraient communiqués conjointement avec un plan d'affaires à 

A_______ LTD, dans les 30 jours. 

http://www.h______.ch/

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C/25087/2019 

 Le contrat contient par ailleurs une clause d'élection de droit en faveur du droit 

suisse ainsi qu'une clause de prorogation de for en faveur des juridictions de 

Genève (art. 3 let. a et b).  

Enfin, il est stipulé que si une ou plusieurs clauses du contrat étaient ou 

devenaient invalides ou inapplicables en vertu de la législation ou d'une décision 

de justice, cette clause serait appliquée dans la stricte limite de ce qui serait permis 

et les autres dispositions demeureraient valides et pleinement valables (art. 3 

let. c). 

 e. Le ______ 2018, F_______ et G_______ ont été inscrits au registre du 
commerce en tant qu'administrateurs de C_______ SA en lieu et place de 

B_______, F_______ étant devenu par la suite administrateur unique. 

f. Les parties s'opposent sur l'exécution du contrat de vente précité, chacune 
faisant grief à l'autre de ne pas avoir fourni les apports tels que convenus par leurs 

engagements respectifs. 

 g. Par courrier du 29 janvier 2019, A_______ LTD a reproché aux acheteurs de 
s'être limités à apporter 24'300 fr. au lieu de 50'000 fr. et ce en industrie, par 

l'apport de prestations qu'elle estimait de surcroît fictives. De plus, elle avait 

découvert, en procédant à une recherche sur internet, que les H______ ne valaient 

en réalité quasiment rien sur le marché libre, qualifiant l'attitude de F_______ et 

G_______ de dolosive.  

 h. Entre janvier et mars 2019, A_______ LTD a interpellé F_______ et G_______ 
à plusieurs reprises, leur demandant de prouver le dépôt effectif des H_______ 

dans le porte-monnaie électronique de C_______ SA et de lui transmettre les 

coordonnées de l'organe de révision, en raison du fait que celui-ci avait écarté sa 

facture relative aux frais de gestion pour la période précédant la vente de 

C_______ SA. 

Ces derniers ne lui ont pas répondu, au motif qu'elle n'était pas autorisée à requérir 

ce genre de renseignements, dès lors qu'elle n'était plus propriétaire, ne détenant 

que des bons de participation compte tenu de la vente du 15 novembre 2018.  

 i. Par courrier du 20 mai 2019, A_______ LTD a sommé F_______ et G_______ 
de lui transmettre les comptes intermédiaires de l'année 2018 et le nouveau plan 

d'affaires, conformément à l'art. 2 let. e du contrat de vente. Sa requête est restée 

sans suite. 

j. Les 29 janvier, 31 mai et 8 juillet 2019, A_______ LTD a déclaré se départir du 
contrat de vente du 15 novembre 2018, alléguant d'une part, avoir été induite en 

erreur et victime de dol ainsi que de lésion au sens des art. 21 ss CO et invoquant, 

d'autre part, la demeure qualifiée de ses cocontractants.  

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Elle a fait valoir que les acheteurs n'avaient pas respecté leurs engagements, 

n'ayant procédé ni aux apports promis ni à la transmission des comptes 2018 et du 

nouveau plan d'affaires. Elle avait, par ailleurs, été induite en erreur sur la valeur 

des H______, ainsi que sur le parcours professionnel de F_______ qui, d'après ses 

investigations effectuées en 2019, comportait des éléments négatifs qui ne 

ressortaient pas de son curriculum vitae. Il existait ainsi une disproportion 

évidente entre les prestations.  

 A_______ LTD a rétrocédé le prix de vente en procédant au versement de 1 fr. en 

faveur de F_______ et G_______, les 11 et 17 juin 2019. 

 k. Dans l'intervalle, C_______ SA a tenu son assemblée générale ordinaire en date 
du 18 avril 2019, sans en informer expressément A_______ LTD. La convocation 

a toutefois été publiée dans la Feuille d'avis officielle (FAO) du ______ 2019. 
C_______ SA prétend, en outre, que la convocation a été envoyée par courriel 

ainsi que par courrier postal à l'ensemble des actionnaires, dont A_______ LTD 

ne faisait plus partie.  

 l. De son côté, C_______ SA, agissant par ses nouveaux administrateurs, a fait 
notifier un commandement de payer, poursuite n° 2_______, à A_______ LTD 

pour le montant de 30'000 fr. fondé sur le contrat de vente du 15 novembre 2018. 

 Opposition a été formée à cette poursuite.  

m. Par jugement du 29 mars 2019, le Tribunal de D_______ (Valais) a prononcé 
la mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer notifié 

dans la poursuite précitée.  

 En substance, le Tribunal a retenu que le contrat de vente du 15 novembre 2018 

constituait un titre de mainlevée provisoire et que la poursuivie n'avait pas rendu 

vraisemblable les exceptions soulevées relatives à l'invalidation du contrat en 

question, que ce soit pour vice du consentement ou pour inexécution des 

prestations incombant à ses cocontractants.  

 n. Par acte du 27 mai 2019, A_______ LTD a déposé par-devant le Tribunal de 
première instance de Genève une action en libération de dette, laquelle est 

actuellement toujours pendante.  

 o. Par demandes des 31 mai et 8 juin 2019, réitérées le 27 juin 2019, 
A_______ LTD a sollicité l'ajout de trois objets à l'ordre du jour de la prochaine 

assemblée générale ordinaire de C_______ SA, à savoir une demande de 

communication en sa faveur du grand livre 2018, la nomination d'un contrôleur 

spécial et une demande de communication du bilan intermédiaire 2018 et du 

nouveau plan d'affaires.  

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 p. En l'absence de toute information reçue concernant l'assemblée générale de 
C_______ SA, et ignorant qu'elle avait eu lieu le 18 avril 2019, A_______ LTD a, 

par courriel du 9 juillet 2019, sommé cette dernière de lui communiquer le bilan et 

le rapport de gestion 2018, ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale, 

présumant que celle-ci avait eu lieu dans les six mois suivant la clôture de 

l'exercice 2018.  

B. a. Par acte déposé le 29 octobre 2019 au greffe de la Cour de justice, 
A_______ LTD a formé une requête en désignation d'un contrôle spécial portant 

sur la comptabilité des exercices 2018 et 2019 de C_______ SA. 

 Elle a soutenu avoir invalidé le contrat de vente du 15 novembre 2018, avec pour 

conséquence qu'elle était demeurée propriétaire de la totalité des actions et des 

bons de participation de C_______ SA, disposant ainsi de la qualité pour agir tant 

en sa qualité d'actionnaire que de participante. 

Selon elle, il existait plusieurs anomalies comptables, préjudiciables à la société et 

aux actionnaires. Elle a fait état de traductions fictives ainsi que de notes de frais 

non justifiées qui avaient été payées et comptabilisées et de l'apport des 

H_______, comptabilisés pour une valeur de 480'000 fr. alors que ceux-ci 

n'avaient, selon elle, pas été apportés et ne valaient quasiment rien. Par ces 

opérations, le conseil d'administration avait procédé à des apports fictifs au profit 

de F_______ et G_______. Par ailleurs, A_______ LTD estime que 

C_______ SA se trouve encore en situation de surendettement puisque les 

mesures d'assainissement n'ont pas été exécutées comme convenu.  

 b. Dans sa réponse, C_______ SA a conclu au rejet de cette requête.  

Elle a contesté la qualité pour agir de A_______ LTD, compte tenu du fait que 

celle-ci n'était plus actionnaire depuis la vente du 15 novembre 2018 et que 

l'invalidation du contrat de vente n'était pas valable. De plus, elle considère que la 

requête est tardive puisque l'assemblée générale s'est tenue le 18 avril 2019, soit 

plus de trois mois auparavant.  

 Pour le surplus, elle a allégué que F_______ et G_______ avaient exécuté leurs 

engagements contractuels en bonne et due forme, en s'acquittant du prix de vente 

de 1 fr. et en procédant aux apports de 50'000 fr. et des H_______. Par ailleurs, 

elle a soutenu que sa situation s'était nettement améliorée depuis la reprise de la 

nouvelle administration, étant passé d'un bilan déficitaire en 2017 à un résultat 

excédentaire en 2018 et 2019. De plus, elle avait vu ses ventes et son nombre de 

clients augmenter, sa performance s'améliorer, ses factures étant désormais payées 

régulièrement et sans retard et elle avait été en mesure de procéder au règlement 

de tous les contentieux clients, y compris les poursuites engagées à son encontre. 

Dès lors, elle ne voyait pas quel préjudice A_______ LTD aurait subi.  

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 c. Par réplique du 20 décembre 2019 et duplique du 10 janvier 2020, les parties 
ont persisté dans leurs conclusions respectives.  

 A_______ LTD a formulé des allégués complémentaires (n° 81 à 131), sur plus de 

dix pages, arguant une attitude frauduleuse du nouvel administrateur de 

C_______ SA au travers d'autres sociétés, lequel les a contestés dans leur 

intégralité. 

 d. A l'appui de leurs écritures, les parties ont produit pas moins de 135 pièces, 
dont 127 déposées par la requérante et 8 par sa partie adverse.  

 e. Les parties ont été avisées de ce que la cause était gardée à juger par avis du 
greffe de la Cour du 13 janvier 2020.  

EN DROIT 

1. 1.1 La Chambre civile de la Cour de justice est compétente pour statuer, en 
instance cantonale unique, sur la désignation d'un contrôleur spécial en vertu de 

l'art. 697b CO visant une société dont le siège est à Genève (art. 5 al. 1 let. g et 

10 al. 1 let. b CPC; art. 120 al. 1 let. a LOJ). 

 La société intimée étant basée à Genève, la Chambre de céans est compétente 

pour statuer sur la requête formée le 29 octobre 2019 par la requérante.  

1.2 La procédure sommaire est applicable (art. 250 let. c ch. 8 CPC), de même que 
les maximes des débats et de disposition (art. 55 al. 1, 255 let. a a contrario et 58 

al. 1 CPC). 

2. Bien qu'elle n'ait pas pris de conclusion formelle en ce sens, la requérante 
sollicite dans sa motivation la production de pièces complémentaires par l'intimée 

et par des tiers, ainsi que l'audition de son administrateur et de témoins.   

2.1 Selon l'art. 254 CPC, en procédure sommaire, la preuve est apportée par titres 
(al. 1). D'autres moyens de preuve sont admissibles lorsque leur administration ne 

retarde pas sensiblement la procédure, lorsque le but de la procédure l'exige ou 

lorsque le tribunal établit les faits d'office (al. 2). 

2.2 En l'espèce, le dossier contient plus de 130 pièces, dont la majeure partie a été 
produite par la requérante. Si cette dernière cite des moyens de preuve 

complémentaires à l'appui de ses allégués, elle n'explique pas pour quelle raison il 

y aurait lieu de compléter ses nombreuses pièces. De plus, la présente cause est 

soumise à la procédure sommaire, dont le but est de favoriser un règlement rapide 

des litiges au vu des pièces immédiatement disponibles, sous l'angle limité de la 

vraisemblance des faits et d'un examen sommaire du droit.  

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Il ne se justifie dès lors pas de donner une suite favorable aux mesures 

d'instruction requises par la requérante. 

3. Cette dernière se prévaut de sa qualité d'actionnaire de la société intimée, 
subsidiairement de détentrice de bons de participation, pour fonder sa requête en 

institution d'un contrôle spécial, soupçonnant des irrégularités comptables 

préjudiciables à la société et à ses actionnaires.  

3.1.1 La qualité pour agir et pour défendre appartiennent aux conditions 
matérielles de la prétention litigieuse. Elles se déterminent selon le droit au fond 

et leur défaut conduit au rejet de l'action, qui intervient indépendamment de la 

réalisation des éléments objectifs de la prétention litigieuse. Cette question, qui 

relève du droit fédéral, doit en particulier être examinée d'office et librement 

(ATF 136 III 365 consid. 2.1; 130 III 417 consid. 3.1; 126 III 59 consid. 1a). 

3.1.2 Le contrôle spécial, régi par les art. 697a-697g CO, est l'une des mesures 
prévues par la loi pour donner aux actionnaires un droit de contrôle sur la marche 

de la société (ATF 138 III 252 consid. 3.1).  

Selon l'art. 697a CO, tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale 

l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est 

nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné 

ou à consulter les pièces (al. 1). Si l’assemblée générale ne donne pas suite à la 
proposition, des actionnaires représentant 10 % au moins du capital-actions ou des 

actions d’une valeur nominale de 2 millions de francs peuvent, dans les trois mois, 
demander au juge la désignation d’un contrôleur spécial (art. 697b al. 1 CO). 

 L'art. 656c al. 3 CO confère au détenteur de bons de participation (ou participant) 

le droit d'adresser une requête écrite à l’assemblée générale visant à obtenir des 
renseignements ou à consulter les documents ou encore à faire procéder à un 

contrôle spécial.  

La doctrine reconnaît, en cas de refus d'instituer un contrôle spécial par 

l'assemblée générale, le droit au participant d'adresser sa requête par-devant le 

juge, à l'instar des actionnaires, en application par analogie de l'art. 697b CO 

(TRIGO TRINDADE, in Commentaire romand CO II, 2ème éd., 2017, n. 15-17 ad 

art. 656c CO; RAMPINI/SPILLMANN, in Basler Kommentar OR II, 5ème éd., 2016, 

n. 5 ad art. 656c CO; WEBER, in Basler Kommentar OR II précité, n. 30 ad 

art. 697a CO et les références citées). Pour le calcul du capital minimum requis à 

cette fin, le capital de participation s'ajoute au capital-actions (art. 656 b al. 3 CO). 

Le participant doit ainsi détenir au moins 10% du capital social (capital-actions  

+ capital-participation) pour saisir le juge (RAMPINI/SPILLMANN, op. cit., n. 5 ad 

art. 656c CO).  

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 Le délai de trois mois est un délai de péremption (PAULI PEDRAZZINI, in 

Commentaire romand CO II, 2ème éd., 2017, n. 1 ad art. 697b CO; WEBER, op. cit., 

n. 4 ad art. 697b CO; VON BÜREN/STOFFEL/WEBER, Grundriss des Aktienrechts, 

2011, n. 945; BLÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 2009, § 16, n. 39;) qui ne peut être 

ni interrompu, ni prolongé par le juge (PAULI, Le droit au contrôle spécial dans la 

société anonyme, 2004, p. 130). 

Les requérants ont droit à la désignation d'un contrôleur spécial lorsqu'ils rendent 

vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et 

qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires (art. 697b al. 2 

CO).  

3.1.3 Un contrat peut être résilié pour lésion en cas de disproportion évidente 
entre les prestations, causée par l’exploitation de la gêne, de la légèreté ou de 
l'inexpérience de la partie lésée (art. 21 ss CO) ou invalidé pour erreur essentielle 

(art. 23 ss CO) ou dol (art. 28ss CO).  

3.2.1 En l'espèce, il convient d'examiner au préalable la qualité pour agir de la 
requérante, contestée par la citée.  

Par contrat de vente du 15 novembre 2018, la requérante a vendu l'entier des 

actions et 80% des bons de participation de la société citée. Cela étant, la 

requérante se prétend toujours actionnaire de la société intimée, compte tenu de 

ses déclarations d'invalidation du contrat de vente formulées les 29 janvier, 31 mai 

et 8 juillet 2019. Cette question peut, en l'état, rester indécise. En effet, même à 

supposer que l'invalidation soit sans effet et que le contrat de vente conserve en 

conséquence sa validité, comme le soutient la citée, la requérante détiendrait 

encore 20% des bons de participation, représentant 20'000 fr. (2'000 bons de 10 fr. 

chacun). Cette détention est suffisante au regard de la loi pour requérir du juge 

l'institution d'un contrôle spécial dès lors qu'elle représente 10% du capital social 

de l'intimée d'une valeur de 200'000 fr., composé du capital-actions de 100'000 fr. 

et du capital-participation de 100'000 fr. Par ailleurs, bien que la loi ne le prévoie 

pas expressément à son article 656c CO, il convient d'admettre, au vu de la 

doctrine susmentionnée, le droit du participant de saisir le juge en désignation 

d'un contrôle spécial, similaire à celui des actionnaires.  

Partant, la requérante dispose de la qualité pour agir.  

Cela étant, la requête doit être rejetée pour les motifs qui suivent.  

3.2.2 La requérante a formé sa requête en institution d'un contrôle spécial auprès 
de la citée pour la première fois par courrier du 31 mai 2019. Or, il est admis que 

l'assemblée générale de la société s'est tenue le 18 avril 2019, soit avant la 

demande de la requérante. Dès lors, sa requête ne pouvait être inscrite à l'ordre du 

jour de l'assemblée générale et traitée par celle-ci. Si la requérante a satisfait à son 

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devoir préalable de requérir des renseignements en sollicitant à plusieurs reprises 

des informations concernant le dépôt effectif des apports, la valeur des H_______ 

et les comptes 2018 avant de former sa requête en désignation d'un contrôle 

spécial, elle ne peut en revanche saisir le juge avant que l'assemblée générale ne 

se soit prononcée sur sa demande ou ait refusé de le faire. La requérante a certes 

invoqué le fait que l'assemblée générale s'était tenue à son insu et s'est prévalue 

d'irrégularités dans le mode de convocation de celle-ci. Ces griefs, qui portent sur 

la validité de la tenue de l'assemblée générale, ne sont toutefois pas de la 

compétence de la Cour statuant en instance unique, de sorte qu'ils ne peuvent pas 

faire l'objet d'un examen dans le cadre du présent arrêt.  

Pour ce premier motif, la requête doit être rejetée.  

3.2.3 La requérante ne rend par ailleurs pas vraisemblable une violation de la loi 
ou des statuts ayant causé un préjudice à la société ou aux actionnaires. Bien 

qu'elle produise de nombreuses pièces à l'appui de ses allégations, celles-ci ne 

sont pas suffisamment rendues vraisemblables dans la mesure où la requérante se 

livre essentiellement à sa propre interprétation des faits et des pièces produites.  

En premier lieu, elle soutient que la comptabilité de la société citée comprendrait 
les apports fictifs de F_______ et G_______. Or, l'apport des 50'000 fr. est établi 

par pièces. Le fait que ce montant ait été versé par une société tierce dont 

F_______ est l'administrateur n'y change rien et aucun élément ne permet de 

retenir que ce versement constituerait un détournement de fonds au détriment de 

ladite société, contrairement à ce que prétend la requérante. Quant aux H_______, 

il est rendu vraisemblable au regard des pièces du dossier et en particulier de 

l'extrait du site "I_______", correspondant à la blockchain y relative, que les 4 

millions de H_______ ont été apportés en faveur de la citée dans le cadre d'un 

transfert comprenant au total plus de 95 millions de H_______, effectué peu après 

la conclusion du contrat de vente. En ce qui concerne leur valeur, la requérante 

fait référence à deux sites internet différents de celui mentionné dans le contrat de 

vente sans toutefois rendre vraisemblable que lesdits sites seraient la référence 

officielle permettant d'établir la valeur d'un H______ et que celui choisi par les 

parties au moment de la signature du contrat serait sans valeur. Par ailleurs, le fait 

que les H_______ aient par la suite été dépréciés, voire aient perdu toute valeur, 

était un risque inhérent à la monnaie virtuelle, que la requérante a elle-même 

acceptée à titre d'apport lors de la conclusion du contrat de vente. Partant, 

contrairement à l'avis de la requérante, les explications de la citée selon lesquelles 

les H_______ ont été comptabilisés à 480'000 fr. en décembre 2018, puis à zéro 

en juin 2019 et à une valeur autre (qui ne ressort pas du dossier) en décembre 

2019 sont cohérentes et reflètent cette fluctuation de valeur, sans pour autant 

rendre vraisemblable une quelconque violation de la loi ou des statuts.  

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Concernant les factures comptabilisées que la requérante qualifie également de 

fictives, la citée rend vraisemblable, par ses explications et les pièces produites, 

que des prestations correspondantes ont bien été effectuées, portant notamment 

sur la traduction de son site internet en espagnol et anglais, la création de cartes de 

visite, brochures et flyers, le système de sécurité du site, la modification et 

traduction de la documentation contractuelle (conditions générales, conditions de 

stockage, etc..). S'agissant des notes de frais, la requérante ne fournit aucune 

explication sur ce point et échoue en conséquence à démontrer, même sous l'angle 

de la vraisemblance, leur prétendu caractère injustifié.  

Quant à la situation de surendettement dans laquelle se trouverait la société citée, 

la requérante ne fait qu'émettre des suppositions qui reposent sur la prémisse 

erronée que les apports n'auraient pas été effectués et qui, pour le surplus, ne sont 

étayées par aucun élément concret. Il en va de même concernant certaines des 

activités de la citée (vente de certificats d'authenticité de lingots et de pièces d'or) 

qui seraient, selon la requérante, devenues moins rentables au détriment de la 

société. Là encore, les allégations de la requérante ne trouvent pas d'assise dans le 

dossier.  

Enfin, la prétendue gestion frauduleuse du nouvel administrateur de la citée au 

travers d'autres sociétés, laquelle est au demeurant entièrement contestée, porte 

sur des faits qui ne concernent en rien la société citée et n'est dès lors pas de 

nature à mettre en exergue une quelconque violation qui lui serait préjudiciable.  

Le fait que la citée n'ait vraisemblablement pas transmis à la requérante les 

comptes intermédiaires 2018, accompagnés du plan d'affaires, comme elle s'y était 

engagée, ne justifie pas en tant que tel l'institution d'un contrôle spécial.  

Au vu de ce qui précède, la requête en institution d'un contrôle spécial sera 

rejetée.  

4.  Les frais judiciaires seront mis à la charge de la requérante, qui succombe 
(art. 106 al. 1 CPC). Ils seront arrêtés à 2'000 fr. (art. 26 RTFMC) et entièrement 

compensés avec l'avance de frais de même montant fournie par cette dernière 

(art. 111 al. 1 CPC). 

Il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens en faveur de la citée, qui comparaît en 

personne et n'expose pas avoir engagé des frais pour les démarches effectuées 

(art. 95 al. 3 CPC; arrêt du Tribunal fédéral 4A_233/2017 du 28 septembre 2017 

consid. 4.1). 

* * * * * 

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PAR CES MOTIFS, 
La Chambre civile : 

Statuant en instance unique : 

A la forme : 

Déclare recevable la requête en institution d'un contrôle spécial formée le 30 octobre 

2019 par A_______ LTD à l'encontre de C_______ SA.  

Au fond : 

La rejette.  

Déboute les parties de toutes autres conclusions.  

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires à 2'000 fr., les met à la charge de A______ LTD et dit qu'ils 

sont entièrement compensés avec l'avance fournie par cette dernière, qui reste acquise à 

l'Etat.  

Dit qu'il n'est pas alloué de dépens.  

Siégeant : 

Monsieur Cédric-Laurent MICHEL, président; Mesdames Pauline ERARD et Paola 

CAMPOMAGNANI, juges; Madame Christel HENZELIN, greffière. 

 

Le président : 

Cédric-Laurent MICHEL 

 La greffière : 

Christel HENZELIN 

 

 

 

 

Indication des voies de recours : 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal 

fédéral par la voie du recours en matière civile. 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 

30'000 fr.