# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** ce40d23f-14bf-55fe-9b4f-2963c7504456
**Source:** Bundesverwaltungsgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2025-03-21
**Language:** de
**Title:** Bundesverwaltungsgericht 21.03.2025 A-3092/2023
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BVGer/CH_BVGE_001_A-3092-2023_2025-03-21.pdf

## Full Text

B u n d e s v e r w a l t u ng s g e r i ch t  

T r i b un a l  ad m i n i s t r a t i f  f éd é r a l  

T r i b un a l e  am m in i s t r a t i vo  f e d e r a l e  

T r i b un a l  ad m i n i s t r a t i v  fe d e r a l  

 
 
    
 

 

 

  

 

 Abteilung I 

A-3092/2023 

 

 
 

  U r t e i l  v o m  2 1 .  M ä r z  2 0 2 5  

Besetzung 
 Richter Keita Mutombo (Vorsitz), 

Richterin Iris Widmer, Richter Jürg Steiger,    

Gerichtsschreiberin Susanne Raas. 
 

 
 

Parteien 
 A._______, …, 

vertreten durch  

Dr. iur. Hans Frey, Rechtsanwalt, und/oder  

Dr. iur. Orlando Vanoli, Rechtsanwalt, …, 

Beschwerdeführer,  

  
 

 
gegen 

 
 

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,  

Hauptabteilung Direkte Bundessteuer,  

Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,  

Eigerstrasse 65, 3003 Bern,    

Vorinstanz.  

  
 

 
 

Gegenstand 
 Verrechnungssteuer (geldwerte Leistungen, Solidarhaftung). 

 

 

 

A-3092/2023 

Seite 2 

Sachverhalt: 

A.  

Die B._______ AG war insbesondere im Bereich des Kaufs, Verkaufs und 

der Vermittlung insbesondere von pharmazeutischen und ähnlichen Pro-

dukten im In- und Ausland tätig. Sie wurde per […] 2022 unter der Firma 

B._______ AG in Liquidation (nachfolgend weiterhin als B._______ AG be-

zeichnet) aus dem Handelsregister gelöscht. 

Seit dem […] 2007 war C._______, der Sohn von A._______, für die 

B._______ AG einzelzeichnungsberechtigt, und zwar zunächst als Mit-

glied, dann als Präsident des Verwaltungsrats und schliesslich als Mitglied 

des Verwaltungsrats. 

B.  

Bei einer Mehrwertsteuerkontrolle der B._______ AG vom 11. bis 13. Sep-

tember 2017 stellte die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV), Haupt-

abteilung Mehrwertsteuer, fest, dass die Bruttogewinnmarge der 

B._______ AG sehr tief sei. Den Verdacht, dass Gewinne ins Ausland ver-

schoben würden, meldete die Hauptabteilung Mehrwertsteuer am 3. Okto-

ber 2017 dem Kantonalen Steueramt […] sowie zu einem nicht aktenkun-

digen Zeitpunkt auch der Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrech-

nungssteuer und Stempelabgaben (HA DVS) der ESTV. 

C.  

Das ursprünglich gegen C._______ geführte, am 6. September 2018 eröff-

nete Steuerstrafverfahren wurde am 20. Mai 2019 auf A._______ ausge-

dehnt. Es ging – wie sich aus dem weiteren Verfahren ergab – um den 

Vorwurf, dass die B._______ AG A._______ via weitere Unternehmen Gel-

der für Vermittlungsleistungen habe zukommen lassen, die gar nicht er-

bracht worden seien. 

D.  

D.a Nach Durchführung des Strafverfahrens gelangte die ESTV, HA DVS, 

in abgaberechtlicher Hinsicht mit Verfügung vom 30. Januar 2020 gegen-

über der B._______ AG zum Schluss, für die Steuerjahre 2012 bis 2017 

schulde die B._______ AG eine Verrechnungssteuer in der Höhe von 

Fr. 2'936'850.20 zuzüglich Verzugszins. Es lägen geldwerte Leistungen 

vor, für die die B._______ AG die Verrechnungssteuer hätte abrechnen 

müssen. Die entsprechende Verfügung gegen die B._______ AG wurde 

auch zuhanden von A._______ eröffnet. 

A-3092/2023 

Seite 3 

D.b Mit Verfügung vom 13. März 2020 entschied die ESTV, HA DVS, 

A._______ sei als Empfänger der Vergütung für die Steuerjahre 2012-2017 

für den Steuerbetrag von Fr. 2'936'850.20 zuzüglich des ab Fälligkeit auf-

gelaufenen Verzugszinses leistungspflichtig. Dieser Entscheid hebe jenen 

vom 30. Januar 2020 an A._______ auf und ersetze ihn. 

D.c Mit Verfügung vom 2. November 2020 entschied die ESTV, HA DVS, 

A._______ sei als Empfänger des unrechtmässigen Vorteils für das Steu-

erjahr 2018 für den Steuerbetrag von Fr. 214'236.05 zuzüglich des ab Fäl-

ligkeit aufgelaufenen Verzugszinses leistungspflichtig. 

E.  

Gegen die beiden, ihn betreffenden Entscheide erhob A._______ am 

13. Mai 2020 respektive 30. November 2020 Einsprache. 

F.  

Mit Einspracheentscheid vom 26. April 2023 vereinigte die ESTV, HA DVS, 

die Verfahren bezüglich der Verfügungen vom 13. März und 3. [recte: 

30.] November 2020. Sie wies die Einsprachen von A._______ ab und ge-

langte zum Schluss, dass dieser in solidarischer Haftbarkeit mit der 

B._______ AG Verrechnungssteuern im Betrag von Fr. 3'151'086.15 

schulde, zuzüglich der darauf entfallenden Verzugszinsen von 5 % bis zum 

31. Dezember 2021 bzw. von 4 % ab dem 1. Januar 2022 ab Fälligkeit der 

Verrechnungssteuerforderung bis zu deren Entrichtung. 

Zusammengefasst begründete sie ihren Entscheid damit, dass A._______ 

an näher genannten Gesellschaften beteiligt bzw. an diesen und/oder de-

ren Konten wirtschaftlich berechtigt gewesen sei. Diese Gesellschaften 

hätten Geldleistungen von der B._______ AG für Vermittlungsleistungen 

erhalten, die sie aber nie erbracht hätten. Die an diese Gesellschaften ge-

zahlten geldwerten Leistungen seien schliesslich A._______, als Provisi-

onszahlungen für wiederum nicht geleistete Vermittlungen, zugutegekom-

men. Auf diesen geldwerten Leistungen habe die B._______ AG keine Ver-

rechnungssteuer abgeliefert. A._______ hafte für die darauf lastende Ver-

rechnungssteuer solidarisch mit der B._______ AG. 

G.  

Gegen diesen Einspracheentscheid erhob A._______ (nachfolgend: Be-

schwerdeführer) am 30. Mai 2023 Beschwerde ans Bundesverwaltungsge-

richt. Er beantragt, den angefochtenen Einspracheentscheid – mit Aus-

nahme der Verfahrensvereinigung – aufzuheben und festzustellen, dass er 

A-3092/2023 

Seite 4 

für die Verrechnungssteuer im Betrag von Fr. 3'151'086.15 nicht hafte. 

Eventualiter sei die solidarische Haftung um die bereits verjährten Jahre 

2012 und 2013 zu kürzen. In prozessualer Hinsicht sei das Verfahren bis 

zum Abschluss der verschiedenen pendenten Strafverfahren zu sistieren 

respektive zu diesem Zweck an die ESTV HA DVS zurückzuweisen. Weiter 

seien die Vorakten beizuziehen. Schliesslich seien die Kosten der Vor-

instanz aufzuerlegen und ihm (dem Beschwerdeführer) eine angemessene 

Parteienschädigung zuzüglich Mehrwertsteuer zuzusprechen. 

Der Beschwerdeführer bringt insbesondere und sinngemäss vor, sofern 

überhaupt geldwerte Leistungen vorlägen, was bestritten werde, wäre die 

darauf lastende Verrechnungssteuer gegenüber der B._______ AG – bzw. 

im Konkurs gegen diese – als Erbringerin dieser Leistungen geltend zu 

machen. Er (der Beschwerdeführer) habe weder mit der Geschäftstätigkeit 

noch mit der Buchhaltung der B._______ AG zu tun. Er habe dieser einzig 

über seine ausländischen Gesellschaften Kontakte vermittelt. Ihm sei kein 

unrechtmässiger Vorteil erwachsen, weshalb er nicht solidarisch hafte. Nur 

die steuerpflichtige Person (die B._______ AG) sei anmelde- und deklara-

tionspflichtig. Würde diese den gesamten Betrag überweisen, rechne die 

ESTV die Leistung ins Hundert auf, so dass an ihn (den Beschwerdeführer) 

nur 65 % der angeblichen geldwerten Leistung überwiesen worden wären. 

Die angeblich vorenthaltene Verrechnungssteuer sei ihm nicht zugegan-

gen. Eine solidarische Haftung infolge Teilnahme an einem Straftatbestand 

liege ohnehin nicht vor. Die Jahre 2012 und 2013 seien zudem verjährt. 

Ihm (dem Beschwerdeführer) gegenüber kämen ohnehin die ordentlichen 

Verjährungsfristen und nicht die längeren strafrechtlichen zur Anwendung, 

da ihm kein strafbares Verhalten vorgeworfen werden könnte. 

H.  

Den Sistierungsantrag des Beschwerdeführers wies der Instruktionsrichter 

mit Zwischenverfügung vom 26. Juli 2023 ab. 

I.  

In ihrer Vernehmlassung vom 13. September 2023 beantragt die ESTV, HA 

DVS (nachfolgend auch: Vorinstanz), die kostenpflichtige Abweisung der 

Beschwerde. Im Wesentlichen hält sie an ihren im angefochtenen Ein-

spracheentscheid gemachten Erwägungen fest. Zur so genannten «Auf-

rechnung ins Hundert» bringt sie vor, eine solche werde vorgenommen, 

wenn sich die Parteien trotz Strafandrohung oder Auferlegung einer Busse 

weigerten, die Überwälzung vorzunehmen. Die entrichtete Verrechnungs-

steuer bilde im Fall der Aufrechnung ins Hundert keine Steuerleistung, 

A-3092/2023 

Seite 5 

sondern eine Gewinn- bzw. Reservenverwendung (mit anderen Worten: 

eine neuerliche geldwerte Leistung). Sie solle der gesetzlich vorgeschrie-

benen Überwälzungspflicht zum Durchbruch verhelfen und diene nicht 

dazu, dass Leistungsempfänger nie für die geschuldete Verrechnungs-

steuer nachleistungspflichtig werden könnten. Die Vorinstanz stellt zudem 

klar, dass der Hinweis auf die solidarische Haftung gestützt auf eine Teil-

nahme an einem Straftatbestand nur der Vollständigkeit halber erfolgt sei, 

sie die Leistungspflicht des Beschwerdeführers aber nicht darauf stütze. 

Weiter äussert sich die Vorinstanz zur Verjährung, die noch nicht eingetre-

ten sei. 

J.  

Das in der Replik vom 3. November 2023 erneut gestellte Ersuchen des 

Beschwerdeführers um Sistierung des vorliegenden Verfahrens – dieses 

Mal, damit die Vorinstanz über die Erfüllung der Steuerpflicht durch Mel-

dung statt Entrichtung entscheiden könne, wies der Instruktionsrichter mit 

Zwischenverfügung vom 14. Dezember 2023 ab. Zuvor hatte sich die Vor-

instanz dazu in ihrer Duplik vom 8. Dezember 2023 ebenfalls äussern kön-

nen. 

Weiter hatte der Beschwerdeführer in der Replik vorgebracht, es sei ab-

surd, ihm vorzuwerfen, er habe den Staat um Geld gebracht, das diesem 

bei angeblich korrektem Handeln gar nicht definitiv zustehen würde. Er 

habe keinen unrechtmässigen Vorteil erlangt und ohnehin stände ihm ein 

Rückerstattungsanspruch zu. 

Die Vorinstanz hatte dem in der Duplik entgegengehalten, die Entscheide 

gegenüber der B._______ AG seien in Rechtskraft erwachsen. Fraglich sei 

vorliegend nur noch, ob der Beschwerdeführer solidarisch haftbar sei, ob 

also die geldwerten Leistungen ihm zugutegekommen seien. Vorliegend 

seien die Voraussetzungen für die Solidarhaft erfüllt. 

K.  

Der Beschwerdeführer reichte am 5. März 2024 eine Stellungnahme ein, 

die Vorinstanz verzichtete am 8. April 2024 auf eine solche. 

Auf die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteiligten in ihren Rechts-

schriften sowie die Akten wird – sofern sie für den Entscheid wesentlich 

sind – im Rahmen der folgenden Erwägungen eingegangen. 

A-3092/2023 

Seite 6 

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 

1.  

1.1  

1.1.1 Gemäss Art. 31 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 

(VGG, SR 173.32) beurteilt das Bundesverwaltungsgericht Beschwerden 

gegen Verfügungen nach Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 

20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021), soweit – wie vorliegend – keine 

Ausnahmen nach Art. 32 VGG vorliegen. Als anfechtbare Verfügungen gel-

ten auch Einspracheentscheide der ESTV (Art. 5 VwVG i.V.m. Art. 33 

Bst. d VGG). Das Bundesverwaltungsgericht ist für die Beurteilung der vor-

liegenden Beschwerde zuständig. Das Verfahren vor Bundesverwaltungs-

gericht richtet sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes be-

stimmt (Art. 37 VGG). Der Beschwerdeführer ist zur Erhebung der vorlie-

genden Beschwerde berechtigt (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die im Übrigen 

frist- und formgerecht eingereichte Beschwerde (Art. 50 Abs. 1 und Art. 52 

Abs. 1 VwVG) ist demnach – unter Vorbehalt des unter E. 1.1.2 Ausgeführ-

ten – einzutreten. 

1.1.2 Der Beschwerdeführer beantragt unter anderem, es sei festzustellen, 

dass er für die vorliegend im Streit liegende Verrechnungssteuerforderung 

nicht hafte. Da Feststellungsbegehren gegenüber Leistungsbegehren sub-

sidiär sind (Urteile des BVGerA-5527/2023 vom 20. November 2024 

E. 1.4.2, A-1004/2023 vom 7. Mai 2024 E. 1.3.2) und das Feststellungsbe-

gehren vollständig im Leistungsbegehren (Aufhebung des Einspracheent-

scheids im entsprechenden Umfang) aufgeht, ist auf das Feststellungsbe-

gehren nicht einzutreten. 

1.2 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Einsprache-

entscheid in vollem Umfang überprüfen. Der Beschwerdeführer kann ne-

ben der Verletzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrich-

tigen oder unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachver-

halts (Art. 49 Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 

Bst. c VwVG). 

1.3 Im Beschwerdeverfahren gilt die Untersuchungsmaxime, wonach die 

entscheidende Behörde den rechtlich relevanten Sachverhalt von sich aus 

abklären und darüber ordnungsgemäss Beweis führen muss (vgl. E. 2.5; 

vgl. MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAYSER, Prozessieren vor dem Bundes-

verwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022, Rz. 1.49 und 1.52; HÄFELIN/MÜLLER/ 

UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 8. Aufl. 2020, N 988 und 990; 

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Seite 7 

MOOR/POLTIER, Droit administratif, Bd. II, 3. Aufl. 2011, S. 292 f., 

Ziff. 2.2.6.3). 

1.4 Das Bundesverwaltungsgericht ist verpflichtet, auf den – unter Mitwir-

kung der Verfahrensbeteiligten – festgestellten Sachverhalt die richtige 

Rechtsnorm, das heisst jenen Rechtssatz anzuwenden, den es als den zu-

treffenden erachtet, und ihm jene Auslegung zu geben, von der es über-

zeugt ist (BGE 119 V 347 E. 1a). Aus der Rechtsanwendung von Amtes 

wegen folgt, dass das Bundesverwaltungsgericht als Beschwerdeinstanz 

nicht an die rechtliche Begründung der Begehren gebunden ist (vgl. Art. 62 

Abs. 4 VwVG; vgl. BVGE 2024 IV/2 E. 2.2, 2007/41 E. 2; Urteil des BVGer 

A-4978/2022 vom 4. Juli 2024 E. 1.3; MOSER/BEUSCH/KNEUBÜHLER/KAY-

SER, a.a.O., Rz. 1.54; HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN, a.a.O., N 998; MOOR/ 

POLTIER, a.a.O., S. 300 f., 820 f., Ziff. 2.2.6.5 und 5.8.3.5). 

2.  

2.1 Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer unter anderem auf dem Er-

trag beweglichen Kapitalvermögens (Art. 132 Abs. 2 der Bundesverfas-

sung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [SR 101; 

nachfolgend: BV], Art. 1 Abs. 1 des Verrechnungssteuergesetzes vom 

13. Oktober 1965 [VStG, SR 642.21]). Gegenstand der Verrechnungs-

steuer sind unter anderem die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonsti-

gen Erträge der von einem Inländer ausgegebenen Aktien, Stammanteile 

an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteile, Par-

tizipationsscheine und Genussscheine (Art. 4 Abs. 1 aBst. b VStG [in der 

Fassung vom 16. Dezember 2005, in Kraft seit 1. Januar 2008, AS 2007 

4791 4849; die Änderung dieses Buchstabens per 1. Januar 2020 bleibt 

ohne Auswirkungen auf den vorliegenden Fall]). 

2.2  

2.2.1 Die Verrechnungssteuer wird – ihrem Charakter als Sicherungs-

steuer entsprechend (statt vieler: BGE 142 II 446 E. 2.3, 136 II 525 

E. 3.3.1; Urteil des BVGer A-3737/2017 vom 7. Juni 2018 E. 2.4) – an der 

Quelle erhoben. Dabei ist die ausschüttende inländische Gesellschaft nicht 

nur Steuerschuldnerin (Steuerpflichtige), sondern auch Steuersubjekt (vgl. 

Art. 10 Abs. 1 VStG; JAUSSI/OESTERHELT, in: Zweifel/Beusch/Bauer-Bal-

melli [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesge-

setz über die Verrechnungssteuer, 3. Aufl. 2024 [nachfolgend: Kommentar 

VStG], Art. 10 N 1 und 2 ff.). Der Sicherungs- und der Fiskalzweck der Ver-

rechnungssteuer (letzterer kommt insbesondere zum Tragen, wenn die 

rückerstattungsberechtigte Person ihren Sitz oder Wohnsitz im Ausland 

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Seite 8 

hat) verlangen in der Folge deren Überwälzung auf den Empfänger, wozu 

der Steuerpflichtige unter Strafandrohung (Art. 63 VStG) öffentlich-recht-

lich verpflichtet ist (Art. 14 Abs. 1 VStG; BGE 136 II 525 E. 3.3.1, 131 III 

546 E. 2.1; vgl. BAUER-BALMELLI/DESAX, Kommentar VStG, Art. 14 N 9). 

Schliesslich wird die Verrechnungssteuer dem Empfänger der um die 

Steuer gekürzten Leistung nach Massgabe des Verrechnungssteuergeset-

zes oder im internationalen Verhältnis aufgrund eines Staatsvertrages (teil-

weise) zurückerstattet (vgl. Art. 1 Abs. 2 VStG; Urteile des BVGer 

A-1789/2023 vom 10. November 2023 E. 2.2, A-3440/2021 vom 9. März 

2022 E. 2.2; vgl. BAUER-BALMELLI/KÜPFER, Kommentar VStG, Vorbemer-

kungen N 48 f.; MAJA BAUER-BALMELLI, Der Sicherungszweck der Verrech-

nungssteuer, 2001, S. 3). 

2.2.2 Steuerpflichtig ist demnach in erster Linie der Schuldner der Steuer-

baren Leistung. Unterlässt er die gesetzlich vorgeschriebene Überwäl-

zung, so erbringt er eine zusätzliche steuerbare Leistung an den Gläubiger 

der steuerbaren Leistung. Bei Verletzung der Überwälzungspflicht erfolgt 

die Aufrechnung der erbrachten Leistung «ins Hundert», bei welcher die 

erbrachte Leistung als Nettoleistung betrachtet wird. Es wird mithin die 

Bruttoleistung berechnet, die – vermindert um den Betrag der geschulde-

ten Verrechnungssteuer – der tatsächlich ausgerichteten Leistung ent-

spricht (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.3.2, 

A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.4.2). Auf Seiten des Leistungserbrin-

gers handelt es sich um eine Gewinn- bzw. Reservenverwendung, die ent-

sprechend zu verbuchen ist (zum Ganzen: BAUER-BALMELLI/DESAX, Kom-

mentar VStG, Art. 14 N 17 ff.). 

2.3 Zu den steuerbaren Erträgen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 aBst. b VStG 

(dazu E. 2.1) gehört grundsätzlich jede geldwerte Leistung der Gesell-

schaft an die Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte oder ihnen na-

hestehende Dritte, die sich weder als Rückzahlung der im Zeitpunkt der 

Leistung bestehenden Anteile am einbezahlten Grundkapital (Art. 20 

Abs. 1 der Verrechnungssteuerverordnung vom 19. Dezember 1966 [VStV, 

SR 642.211]) noch als Rückzahlung im Sinne von Art. 5 Abs. 1bis VStG dar-

stellt. Das Bundesgericht hat festgehalten, dass die Steuerverwaltungen 

bei der Anwendung dieser Bestimmung nicht strikt an die zivilrechtliche Ge-

staltung des rechtserheblichen Sachverhalts gebunden sind, sondern der 

Sachverhalt steuerrechtlich auch entsprechend seinem wirtschaftlichen 

Gehalt zu würdigen ist (vgl. BGE 138 II 57 E. 2.1; Urteil des BGer 

2C_177/2016 und 2C_178/2016 vom 30. Januar 2017 E. 4.2; Urteile des 

BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6, A-2782/2022 vom 

A-3092/2023 

Seite 9 

30. April 2024 E. 4.8, A-1368/2021 vom 14. März 2022 E. 5.1, A-2845/2020 

vom 19. Juli 2021 E. 4.1). 

2.4  

2.4.1 Der Begriff der geldwerten Leistung im Sinne von Art. 20 VStV (in der 

jeweils hier geltenden Fassung: Abs. 1 in Kraft seit dem 1. Januar 2009 

[AS 2008 5073 5075 f.]; Abs. 2 in Kraft vom 1. Juli 1992 [AS 1992 1200] 

bis 31. Dezember 2019 [AS 2019 4633 4679]) entspricht grundsätzlich je-

nem der geldwerten Vorteile von Art. 20 Abs. 1 Bst. c des Bundesgesetzes 

vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG, SR 642.11; 

BGE 143 IV 228 E. 4.1; Urteil des BGer 2C_123/2016 vom 21. November 

2017 E. 3.3; Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 

E. 2.6.1, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.1, A-2845/2020 vom 

19. Juli 2021 E. 4.1, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.1 und 

2.2.2.2). Zu den geldwerten Leistungen in diesem Sinne zählen auch ver-

deckten Gewinnausschüttungen (vgl. auch Art. 58 Abs. 1 Bst. b DBG; Urteil 

des BGer 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.2; Urteil des BVGer 

A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8; vgl. PETER LOCHER, Kommentar 

zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, I. Teil, 2. Aufl. 2019, 

Art. 20 N 84). 

2.4.2 Im Einzelnen setzt die Annahme einer geldwerten Leistung in Form 

einer verdeckten Gewinnausschüttung gemäss ständiger Rechtsprechung 

voraus, dass die folgenden Voraussetzungen (kumulativ) erfüllt sind (Ur-

teile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.2, 

A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.8.2, A-1368/2021 vom 14. März 2022 

E. 5.2.1): 

(1) Eine Leistung, die keine Rückzahlung des einbezahlten Kapitals dar-

stellt, wird ohne entsprechende, gleichwertige Gegenleistung erbracht, 

was eine Entreicherung der Gesellschaft zur Folge hat. 

(2) Die Leistung wird einem Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte 

direkt oder indirekt (z.B. über eine ihm nahestehende Person oder Unter-

nehmung) zugewendet. 

(3) Sie hat ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis, das heisst, sie 

wäre – eben weil die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegen-

leistung erhält – unter den gleichen Verhältnissen einem unbeteiligten Drit-

ten nicht erbracht worden. Insoweit erscheint die Leistung als ungewöhn-

lich. 

A-3092/2023 

Seite 10 

(4) Der ungewöhnliche Charakter der Leistung, insbesondere das Missver-

hältnis zwischen der gewährten Leistung und der erhaltenen Gegenleis-

tung, muss für die handelnden Gesellschaftsorgane erkennbar gewesen 

sein. 

Die Kriterien (2) und (3) werden oft zusammen betrachtet. Die neuere bun-

desgerichtliche Rechtsprechung zählt sie indessen einzeln auf (BGE 140 

II 88 E. 4.1; Urteil der BGer 2C_578/2019 vom 31. März 2020 E. 3.3 i.V.m. 

3.2; vgl. BGE 144 II 427 E. 6.1; Urteile des BGer 9C_567/2023 vom 

12. September 2024 E. 5.4, 9C_5/2023 vom 14. März 2024 E. 5.1). 

2.4.3 Die Prüfung dieser Kriterien erfolgt einzig aus Sicht der leistenden 

Gesellschaft und nicht aus jener des Leistungsempfängers (Urteile des 

BVGer A-3533/2022 vom 19. November 2024 E. 2.6.3, A-2782/2022 vom 

30. April 2024 E. 4.8.3, A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.3). 

2.4.4 Leistungen, die die Gesellschaft gegenüber ihren Aktionären oder 

diesen Nahestehenden erbringt und die ihren Grund nicht im Beteiligungs-

verhältnis haben, sondern zum Beispiel in einem privatrechtlichen Vertrag, 

der auch mit aussenstehenden Dritten in gleicher Weise hätte geschlossen 

werden können, sind nicht der Verrechnungssteuer unterworfen (BGE 119 

Ib 431 E. 2b; Urteile des BVGer A-1368/2021 vom 14. März 2022 

E. 5.2.2 f., A-3822/2016 vom 19. Dezember 2017 E. 4.1.2, A-1427/2016 

vom 9. August 2017 E. 2.3.1). Bei der Beantwortung der Frage, ob ein 

Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung vorliegt, darf die 

ESTV nicht ihr eigenes Ermessen an dasjenige des Steuerpflichtigen set-

zen (Urteil des BGer 2C_708/2012 vom 21. Dezember 2012 [in BGE 139 I 

64 nicht publizierte] E. 4.2; Urteile des BVGer A-3440/2021 vom 9. März 

2022 E. 2.4.4, A-1623/2018 vom 16. Mai 2019 E. 3.4.4). 

2.5  

2.5.1 Die Beweislast für das Vorliegen eines Steuerobjekts als steuerbe-

gründende Tatsache und damit auch für das Bestehen einer geldwerten 

Leistung obliegt der Steuerbehörde (Urteil des BGer 2C_263/2014 vom 

21. Januar 2015 E. 5.2 m.H.; BVGE 2011/45 E. 4.3.2.2; Urteil des BVGer 

A-1427/2016 vom 9. August 2017 E. 2.2.2.2; vgl. Urteil des BGer 

2C_674/2015 und 2C_675/2015 vom 26. Oktober 2017 E. 7.4; 

HELBING/DUSS/DUBACH, Kommentar VStG, Art. 4 N 132a). Diese Beweis-

last der Steuerbehörde gilt für alle vier Elemente der geldwerten Leistung 

(E. 2.4.2). Daran ändert auch nichts, dass diese teilweise negative Tatsa-

chen betreffen. Folglich kann der Steuerpflichtige nicht von vornherein die 

A-3092/2023 

Seite 11 

Beweislast dafür tragen, dass keine geldwerte Leistung gegeben ist. Erst 

wenn die Steuerbehörde das Vorliegen der drei bzw. vier Elemente der 

geldwerten Leistung mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit aufzuzeigen 

vermag, ist es am Steuerpflichtigen, diesen Beweis mit einem Gegenbe-

weis zu entkräften (Urteile des BVGer A-3533/2022 vom 19. November 

2024 E. 2.7.1, A-2782/2022 vom 30. April 2024 E. 4.9.1). 

2.5.2 Die Behörde nimmt die ihr angebotenen Beweise ab, wenn diese für 

den Entscheid erheblich und zur Abklärung des Sachverhalts tauglich er-

scheinen. Die urteilende Behörde kann ohne Verletzung des verfassungs-

rechtlichen Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 29 

VwVG) von einem beantragten Beweismittel dann absehen, wenn der 

Sachverhalt, den eine Partei beweisen will, nicht rechtserheblich ist, wenn 

bereits Feststehendes bewiesen werden soll, wenn zum Voraus gewiss ist, 

dass der angebotene Beweis keine wesentlichen Erkenntnisse zu vermit-

teln vermag oder wenn die verfügende Behörde den Sachverhalt auf Grund 

eigener Sachkunde ausreichend würdigen kann (sog. antizipierte Beweis-

würdigung; vgl. BGE 145 I 167 E. 4.1, 131 I 153 E. 3, 122 V 157 E. 1d; 

BVGE 2022 I/6 E. 4.2.3; Urteile des BVGer A-4569/2020 vom 4. Juli 2022 

E. 1.3.4, A-5842/2020 vom 31. März 2021 E. 2.3; KÖLZ/HÄNER/BERTSCHI, 

Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 3. Aufl. 

2013, Rz. 536 f.). 

2.6  

2.6.1 Die Gesetzgebung betreffend die Verrechnungssteuer gehört zur 

Verwaltungsgesetzgebung des Bundes. Entsprechend findet bei Wider-

handlungen grundsätzlich das Bundesgesetz vom 22. März 1974 über das 

Verwaltungsstrafrecht (VStrR, SR 313.0) Anwendung (vgl. Art. 67 Abs. 1 

VStG; vgl. Urteile des BVGer A-4028/2022 vom 19. November 2024 E. 2.4, 

A-1438/2020 vom 8. Juli 2021 [bestätigt durch Urteil des BGer 

2C_677/2021 vom 28. März 2022] E. 4.3). 

2.6.2 Gemäss Art. 12 Abs. 1 VStrR sind unter anderem Abgaben, die in-

folge einer Widerhandlung gegen die Verwaltungsgesetzgebung des Bun-

des zu Unrecht nicht erhoben worden sind, ohne Rücksicht auf die Straf-

barkeit einer Person nachzuentrichten. Leistungspflichtig für die zu Unrecht 

nicht erhobene Abgabe ist, «wer in den Genuss des unrechtmässigen Vor-

teils gelangt ist, insbesondere der zur Zahlung der Abgabe Verpflichtete» 

(Art. 12 Abs. 2 VStrR; BGE 106 Ib 218 E. 2c; Urteil des BGer 2A.242/2006 

vom 2. Februar 2007 E. 2.1; Urteile des BVGer A-4028/2022 vom 19. No-

vember 2024 E. 2.4, A-3783/2021 vom 17. Mai 2023 E. 3.5.1, A-4217/2021 

A-3092/2023 

Seite 12 

vom 1. März 2023 E. 8.2, A-1438/2020 vom 8. Juli 2021 [bestätigt durch 

Urteil des BGer 2C_677/2021 vom 28. März 2022] E. 4.4). Eine Leistungs-

pflicht im Sinne von Art. 12 VStrR hängt weder von einer strafrechtlichen 

Verantwortlichkeit noch von einem Verschulden oder gar der Einleitung ei-

nes Strafverfahrens ab (BGE 149 II 129 E. 3.6 m.w.H.). 

2.6.3 Zum Verwaltungsstrafrecht gehört unter anderem Art. 61 VStG. Nach 

Art. 61 Bst. a VStG hinterzieht Verrechnungssteuern, wer vorsätzlich oder 

fahrlässig zum eigenen oder zum Vorteil eines anderen dem Bund Verrech-

nungssteuern vorenthält. Auf die weiteren Hinterziehungsvarianten ist im 

vorliegenden Verfahren nicht einzugehen. 

2.6.4 Art. 12 VStrR verleiht der ESTV in Bezug auf die Nachleistung von 

Abgaben bzw. Steuern, die infolge einer Widerhandlung gegen die Verwal-

tungsgesetzgebung des Bundes zu Unrecht nicht erhoben worden sind, 

einen eigenständigen Anspruch. Dieser ist von der Abgabe- bzw. Steuer-

forderung separat und kann unabhängig von allfälligen Einschränkungen 

im Spezialgesetz durchgesetzt werden. Die Verwaltungsbehörde kann so-

mit wahlweise den einen oder den anderen Anspruch erheben. Die Forde-

rungen verjähren unabhängig voneinander, jedoch führt die Befriedigung 

des einen zum Untergang des anderen Anspruchs, soweit sich die Ansprü-

che betragsmässig decken (alternative Anspruchskonkurrenz; BGE 150 II 

177 E. 5.3; vgl. BGE 148 III 401 E. 3.1). Stützt sich ein Anspruch auf Art. 12 

VStrR, gelangen demnach auch die entsprechenden Verjährungsregeln 

zur Anwendung (E. 2.7.2 ff.). 

2.7  

2.7.1 Die Verjährung von Abgabeforderungen ist von Amtes wegen zu prü-

fen (vgl. BGE 149 II 290 E. 3.1, 133 II 366 E. 3.3; Urteile des BVGer 

A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 

9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.1, A-2078/2016 vom 1. No-

vember 2016 E. 4.1 m.H.). Die Verjährung ist ein Institut des materiellen 

Rechts (vgl. Urteile des BVGer A-581/2023 vom 22. März 2024 E. 2.1.1, 

A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.1, A-1449/2015 vom 2. No-

vember 2015 E. 3.2; MICHAEL BEUSCH, Der Untergang der Steuerforde-

rung, 2012, S. 282). Aus diesem Grund richtet sich die Verjährung der 

Steuerforderung unter Vorbehalt abweichender Übergangsbestimmungen 

grundsätzlich nach demjenigen Recht, das im Zeitpunkt ihrer Entstehung 

Geltung hatte (vgl. BGE 137 II 17 E. 1.1, 126 II 1 E. 2a; Urteile des BVGer 

A-2591/2019 vom 8. Juni 2022 E. 8.1.2, A-5536/2019 vom 5. Juli 2021 

E. 3.1 f., A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.1; Teilurteil und 

A-3092/2023 

Seite 13 

Zwischenentscheid des BVGer A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.1; 

BEUSCH, a.a.O., S. 282 f.; a.M. STEFAN OESTERHELT, Verjährung im Steu-

errecht, in: Archiv für Schweizerisches Abgaberecht [ASA] 79, S. 817 ff., 

S. 852 f.). 

2.7.2 Die Verjährung der Pflicht, Verrechnungssteuern nach Art. 12 VStrR 

nachzuleisten, richtet sich nicht nach Art. 17 VStG, sondern nach Art. 11 

und Art. 12 Abs. 4 VStrR (Urteile des BVGer A-2396/2022 vom 13. Sep-

tember 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezem-

ber 2023] E. 4.4.2, A-2078/2016 vom 1. November 2016 E. 4.2.2 m.H.). 

Nach dieser Vorschrift verjährt (soweit hier interessierend) die Nachleis-

tungspflicht nicht, «solange die Strafverfolgung und Strafvollstreckung 

nicht verjährt sind». 

2.7.3  

2.7.3.1 Die Verjährung beträgt gemäss dem per 1. Juli 2023 in Kraft getre-

tenen Art. 11 Abs. 2 VStrR unter anderem dann sieben Jahre, wenn die 

Übertretung in einer Hinterziehung von Abgaben besteht. Bereits vor In-

krafttreten dieses Artikels – und im vorliegenden Verfahren noch anwend-

bar – galt rechtsprechungsgemäss eine Verjährungsfrist zur Verfolgung 

von Straftaten im Sinne von Art. 61 VStG (Hinterziehung von Verrech-

nungssteuern) – entgegen dem damaligen Gesetzestext von Art. 11 

aAbs. 2 VStrR – von sieben Jahren (Art. 333 aAbs. 6 Bst. b des Strafge-

setzbuches vom 21. Dezember 1937 [StGB, SR 311.0; aAbs. 6 in der vom 

1. Januar 2007 bis 30. Juni 2023 geltenden Fassung; AS 2006 3459 3511] 

i.V.m. Art. 97 Abs. 1 Bst. d StGB; vgl. BGE 134 IV 328 E. 2.1 [damals war 

noch in Art. 97 Abs. 1 Bst. c StGB geregelt, was heute in Bst. d steht]; Urteil 

des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil 

des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.3.1; vgl. Teilurteil 

und Zwischenentscheid des BVGer A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.3.3 

m.w.H.). 

2.7.3.2 Für den Beginn der Verjährung wird hierbei auf die Tatbegehung 

abgestellt (BGE 143 IV 228 E. 4.5; Urteil des BVGer A-5536/2019 vom 

5. Juli 2021 E. 4.3.2.1; Teilurteil und Zwischenentscheid des BVGer 

A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.3.5 ff.; vgl. zum objektiven Tatbestand 

von Art. 61 Bst. a VStG: E. 2.6.3). Gemäss der ständigen Rechtsprechung 

des Bundesgerichts wird der Tag der Tatbegehung nicht mitgezählt (BGE 

143 IV 228 E. 4.5, 97 IV 238 E. 2; Urteil des BVGer A-2396/2022 vom 

13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 9C_681/2023 vom 

4. Dezember 2023] E. 4.4.3.2). 

A-3092/2023 

Seite 14 

2.7.3.3 Das Bundesgericht geht davon aus, dass bei unterlassener Entrich-

tung geschuldeter Verrechnungssteuern auf geldwerten Leistungen einer 

inländischen Gesellschaft an einen Aktionär die Verjährungsfrist erst nach 

dem Termin der Einreichung der unrichtigen Jahresrechnung bei der ESTV 

zu laufen beginnt. Hat die Steuerpflichtige eine unrichtige Jahresrechnung 

eingereicht, ist für die Tatbegehung auf den Poststempel abzustellen (BGE 

143 IV 228 E. 4.6.2; Teilurteil und Zwischenentscheid des BVGer 

A-592/2016 vom 22. Juni 2017 E. 4.4.2 und 8.1.5; Urteile des BVGer 

A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil des BGer 

9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.3.3, A-5433/2015 und 

A-5505/2015 vom 2. März 2017 E. 4.3.3, je m.w.H.).  

2.7.3.4 Wurde keine Jahresrechnung eingereicht, ist zu bestimmen, wann 

die Tathandlung vorgenommen worden ist. Hierfür ist darauf abzustellen, 

wann die Jahresrechnung hätte eingereicht werden müssen, mithin wann 

die Deklarationspflicht gemäss Art. 21 Abs. 1 VStV verletzt wurde (Urteile 

des BVGer A-2396/2022 vom 13. September 2023 [bestätigt durch Urteil 

des BGer 9C_681/2023 vom 4. Dezember 2023] E. 4.4.3.4, A-5536/2019 

vom 5. Juli 2021 E. 4.3.2.4 und 6.5; vgl. OESTERHELT/FRACHEBOUD, in: 

Frank/Eicker/Markwalder/Achermann [Hrsg.], Basler Kommentar Verwal-

tungsstrafrecht, 2020, Art. 11 N 23; STEFAN OESTERHELT, Verjährung der 

Verrechnungssteuer, in: ExpertFocus [EF] 8/2017, S. 533 ff., S. 537). 

Jede inländische Aktiengesellschaft oder GmbH hat gemäss Art. 21 Abs. 1 

VStV innert 30 Tagen nach Genehmigung der Jahresrechnung der ESTV 

den Geschäftsbericht oder eine unterzeichnete Abschrift der Jahresrech-

nung sowie eine Aufstellung nach amtlichem Formular einzureichen, worin 

diverse, in dieser Bestimmung genannte Angaben ersichtlich sind, wenn 

unter anderem im Geschäftsjahr eine steuerbare Leistung vorgelegen ist 

(Bst. c). 

Die Generalversammlung ist zudem verpflichtet, innerhalb von sechs Mo-

naten nach Schluss des Geschäftsjahres die Jahresrechnung zu genehmi-

gen sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die 

Festsetzung der Dividende und der Tantieme, zu beschliessen (Art. 698 

Abs. 2 Ziff. 4 i.V.m. Art. 699 Abs. 2 des Obligationenrechts vom 30. März 

1911 [SR 220]). Die Frist zur Einreichung der Jahresrechnung endet dem-

nach spätestens 30 Tage nach Ablauf der sechs Monate nach Abschluss 

des Geschäftsjahres. Für die Tatbegehung nach Art. 12 VStrR ist somit, 

wenn keine Jahresrechnung eingereicht wurde, dieser Tag massgebend 

und die Verjährungsfrist fängt am Tag darauf an zu laufen (Urteile des BGer 

A-3092/2023 

Seite 15 

2C_638/2021 vom 10. Juni 2022 E. 3.2, 2C_502/2021 vom 31. August 

2022 E. 4.3). 

3.  

Im Folgenden ist die Frage zu beantworten, ob die B._______ AG dem 

Beschwerdeführer geldwerte Leistungen erbrachte (E. 3.1). Dies wird von 

der Vorinstanz vorgebracht, vom Beschwerdeführer hingegen bestritten. 

Falls solche Leistungen vorliegen, ist weiter zu klären, ob die auf ihnen 

lastende Verrechnungssteuer (teilweise) verjährt ist (E. 3.2) und ob der Be-

schwerdeführer für die auf diesen Leistungen lastende (nicht verjährte) 

Verrechnungssteuer solidarisch haftet (E. 3.3). Schliesslich wird auf wei-

tere Vorbringen des Beschwerdeführers sowie Einzelfragen einzugehen 

sein (E. 3.4 ff.). Soweit sich die im Folgenden verwendeten Akten im von 

der Vorinstanz erstellten pdf-Dokument («Unterlagen_Einspracheent-

scheid der ESTV vom 26. April 2023») befinden, wird auf dieses verwiesen. 

Ein Rückgriff auf die «pag. Akten» findet nur insoweit statt, als diese nicht 

(auch) im pdf-Dokument abgelegt sind. 

3.1  

3.1.1 Der Beschwerdeführer bestreitet, dass ihm geldwerte Leistungen der 

B._______ AG zugeflossen seien. Er habe einzig über seine ausländi-

schen Gesellschaften Kontakte vermittelt. Er bringt pauschal vor, geldwerte 

Leistungen lägen keine vor. Zu den Leistungen der B._______ AG an die 

ausländischen Gesellschaften äussert er sich nicht explizit, sondern hält 

auch hier fest, dass er deren Vorliegen bestreite, was aber offenbleiben 

könne. Er habe weder mit der Geschäftstätigkeit der B._______ AG noch 

mit deren Buchhaltung oder den Steuerverfahren etwas zu tun. 

3.1.2 Die Vorinstanz geht hingegen davon aus, dass die über Drittgesell-

schaften (die D._______ Ltd, BVI, die D._______ Ltd, VAE, und die 

E._______ Ltd; nachfolgend zusammen als Drittgesellschaften bezeich-

net) angeblich vom Beschwerdeführer an die B._______ AG vermittelten 

Kontakte gar nicht vermittelt wurden und der Beschwerdeführer somit Leis-

tungen der B._______ AG erhalten hat, ohne dieser dafür – über die Dritt-

gesellschaften – eine Gegenleistung zu erbringen. 

Die Vorinstanz möchte im Einspracheentscheid anhand der von ihr detail-

liert aufbereiteten Unterlagen aufzeigen, dass Drittgesellschaften angeb-

lich der B._______ AG Kunden vermittelten und dafür eine Vermittlungsge-

bühr sowie eine Gewinnbeteiligung an den mit den Kunden durch die 

B._______ AG abgeschlossenen Geschäften erhielten. Tatsächlich aber 

A-3092/2023 

Seite 16 

seien die Kunden gar nicht von den Drittgesellschaften vermittelt worden, 

sondern direkt von der B._______ AG angesprochen worden oder die Kun-

den von selbst an die B._______ AG herangetreten. Damit habe der Ver-

mittlungsgebühr und der Gewinnbeteiligung keine Gegenleistung gegen-

übergestanden. An den Drittgesellschaften sei der Beschwerdeführer in 

näher beschriebener Weise beteiligt gewesen und die Gelder (Vermitt-

lungsgebühr und Gewinnbeteiligung) seien an ihn weitergeleitet worden, 

ohne dass er dafür die seinerseits angeblichen erbrachten Vermittlungs-

leistungen tatsächlich erbracht hätte. 

3.1.3 Zunächst ist damit zu beurteilen, ob es der beweispflichtigen Vor-

instanz (E. 2.5.1) nachzuweisen gelingt, dass die B._______ AG Drittge-

sellschaften Leistungen ohne gleichwertige Gegenleistungen erbrachte 

und sie so entreichert wurde (E. 3.1.4; oben E. 2.4.2 Kriterium 1). Dann ist 

zu prüfen, ob die Leistung einem Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungs-

rechte direkt oder indirekt zugewendet wurde (E. 3.1.5; oben E. 2.4.2 Kri-

terium 2), wobei dies konkret in Bezug auf den Beschwerdeführer zu prü-

fen ist. Damit zusammenhängend ist die Frage zu beantworten, ob die 

Leistung den Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis hat (E. 3.1.6; oben 

E. 2.4.2 Kriterium 3). Schliesslich ist darauf einzugehen, ob das allfällige 

Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung für die handelnden 

Gesellschaftsorgane erkennbar war (E. 3.1.7; oben E. 2.4.2 Kriterium 4). 

3.1.4 Dass es sich bei der Leistung nicht um eine Rückzahlung des einbe-

zahlten Kapitals handelt ist unbestritten und ergibt sich schon daraus, dass 

seitens des Beschwerdeführers geltend gemacht wird, es habe sich um 

Gegenleistungen für Vermittlungsleistungen gehandelt. 

Auch nach Angaben von C._______ hätten die Drittgesellschaften von der 

B._______ AG nur Leistungen erhalten, die die Vermittlung von Kunden 

betrafen (Protokoll der Einvernahme von C._______ vom 21. März 2019 

S. 12 f.; pdf-Dokument S. 202 f.). Demnach erübrigt es sich zu prüfen, ob 

die genannten Drittgesellschaften der B._______ AG anderweitige Leistun-

gen erbrachten. 

Der Beschwerdeführer setzt sich nicht eingehend mit den Argumenten und 

Nachweisen der Vorinstanz auseinander, sondern bestreitet pauschal das 

Vorliegen von geldwerten Leistungen. Da das Bundesverwaltungsgericht 

den Sachverhalt grundsätzlich von Amtes wegen festzustellen hat (E. 1.4), 

ist im Folgenden dennoch darauf einzugehen, ob der Sachverhalt von der 

Vorinstanz richtig erstellt wurde. Dass die Verfügungen gegenüber der 

A-3092/2023 

Seite 17 

B._______ AG gemäss der Vorinstanz in Rechtskraft erwachsen sind, än-

dert daran nichts, da sie nur gegenüber dieser Gesellschaft in Rechtskraft 

erwachsen sind. Eine detaillierte Auseinandersetzung mit den von der Vor-

instanz sorgfältig zusammengestellten Unterlagen erübrigt sich aber. 

3.1.4.1 Die B._______ AG hat mit folgenden Unternehmen Vermittlungs-

verträge abgeschlossen: 

– D._______ Ltd, BVI (die einschlägigen Verträge bzw. deren Versionen 

sowie Vertragsentwürfe sind im pdf-Dokument auf den S. 1586-1590, 

1737-1761, 1779-1783, 1802-1806, 1813-1817, 1843 f., 1848 f., 1858-

1860, 1888 f. und 2020-2022 zu finden). Die D._______ Ltd, BVI, 

wurde am 28. August 2008 gegründet (pdf-Dokument S. 1558). 

– D._______ Ltd, VAE (der Vertrag ist im pdf-Dokument auf den S. 2217-

2219 zu finden). Die D._______ Ltd, VAE, wurde am 2. Februar 2015 

gegründet (pdf-Dokument S. 2116). Mit E-Mail vom 13. April 2015 teilte 

die D._______ Ltd der B._______ AG mit, dass aufgrund einer Re-

strukturierung nun ihr Büro in den Vereinigten Arabischen Emiraten das 

Dossier der B._______ AG übernehme und die Vertragsbeziehung wei-

terführen werde, dass aber die Bankkonten geändert worden seien 

(pdf-Dokument S. 2125). Insofern ist es im Folgenden nicht von grosser 

Bedeutung, ob die D._______ Ltd, BVI, oder die D._______ Ltd, VAE, 

als Vertragspartnerin der B._______ AG auftritt. 

– E._______ Ltd, VAE (der undatierte Vertrag gültig ab 5. November 

2012 und die Ergänzungen sind im pdf-Dokument auf den S. 2331-

2339, 2640 f., 2747 f., 3016 f., 3116 f., 3236 f., 3247 f. und 3367 f. zu 

finden; ein weiterer Vertrag in zwei Varianten dieses Mal zur Vermitt-

lung eines Lieferanten auf den S. 3394-3397). Die E._______ Ltd 

wurde am 11. Oktober 2012 (pdf-Dokument S. 2237) bzw. am 12. Ok-

tober 2012 ([…] pdf-Dokument S. 2239) gegründet. 

Zusammengefasst wurden einerseits Verträge abgeschlossen, in denen 

sich die Parteien darüber einigten, wie zu verfahren sei, wenn die Drittge-

sellschaft in Zukunft der B._______ AG Kunden (Abnehmer) vermitteln 

würde. Die Verträge halten unter anderem fest, welche Vermittlungsgebühr 

(finder’s fee) und welche Beteiligung am Bruttogewinn (definiert als Ver-

kaufs- minus Einkaufspreis) der mit den Kunden getätigten Geschäfte die 

jeweilige Drittgesellschaft für welche Vermittlung erhält. Andererseits wur-

den Verträge abgeschlossen, nachdem die Drittgesellschaften der 

A-3092/2023 

Seite 18 

B._______ AG Kunden vermittelt hatten und die B._______ AG während 

einer Versuchsperiode feststellen konnte, dass sie mit diesen Kunden zu-

sammenarbeiten wollte. In einem Vertrag mit der E._______ Ltd wurde 

eine Vermittlungsgebühr für das Auffinden von Zulieferern festgelegt (pdf-

Dokument S. 3394 f.). 

3.1.4.2 Den Rechnungen und Kontounterlagen ist zu entnehmen, dass die 

B._______ AG gestützt auf diese Verträge und teilweise auch ohne in den 

Akten liegende Verträge den Drittgesellschaften Vermittlungsgebühren und 

Gewinnbeteiligungen entrichtete. 

Der Vorinstanz ist es aber gelungen, nachzuweisen, dass die angeblich 

durch die Drittgesellschaften vermittelten Kunden und Zulieferer entweder 

von sich aus an die B._______ AG gelangten oder direkt von der 

B._______ AG akquiriert wurden, worauf im Folgenden eingegangen wird. 

Verträge zwischen der B._______ AG und der D._______ Ltd: 

– Im Vertrag vom 4. August 2008 ist festgehalten, dass die D._______ 

Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zu Aa._______ (Kontaktper-

son: Herr Ab._______) vermittelt habe (der Vertrag mit den entspre-

chenden Angaben findet sich im pdf-Dokument auf den S. 1586-1590, 

1737-1761 [verschiedene Versionen], 1779-1783, 1802-1806 sowie 

1813-1817). In den Unterlagen liegt aber eine E-Mail vom 20. Novem-

ber 2007 einer Person namens Ac._______ («[Alias]»), der damals ge-

mäss Mailsignatur General Manager einer Gesellschaft namens 

Ad._______ Ltd war. Darin gelangte er mit der Frage an die B._______ 

AG, für welchen Preis ein bestimmtes Medikament erhältlich sei (pdf-

Dokument S. 1784). Es wurde ein Wunschpreis genannt. Gleichentags 

bestätigte «[Alias]» (C._______) für die B._______ AG per E-Mail, dass 

das Medikament für den gewünschten Preis erhältlich sei (pdf-Doku-

ment S. 1785). Am 31. März 2008 schrieb Ac._______ an C._______, 

dass er nun für Ae._______ arbeite. Er glaube, dass C._______ den 

«MD» (wohl: Managing Director) von Ae._______ kenne; es handle 

sich um Ab._______, dem Ad._______ gehört habe. Weiter teilt 

Ac._______ C._______ seine weiterhin geltende, wenn auch kurzfristig 

deaktivierte Telefonnummer mit, falls er Offerten habe oder neue Kon-

takte [in Land 1] suche (pdf-Dokument S. 1787). Dass sich Ab._______ 

und C._______ schon länger kannten, ergibt sich aus dem in den pag. 

Akten Nr. 1.786.569 abgelegten E-Mail-Austausch vom 16. Mai 2008, 

in dem neben Verhandlungen zu Medikamenten auch auf ein länger 

A-3092/2023 

Seite 19 

vergangenes Treffen in einem Hotel in [Stadt] hingewiesen wird und ein 

kurzer Austausch den Vater von C._______ betreffend stattfindet. Dar-

aus ergibt sich, dass bereits längere Zeit, bevor der Vertrag zwischen 

der B._______ AG und der D._______ Ltd, BVI, abgeschlossen wurde 

und schon vor der Gründung der B._______ AG, Kontakte zwischen 

Ab._______, der – wie sich aus der E-Mail-Signatur ergibt – für die 

Aa._______ Ltd zuständig ist, und C._______, der für die B._______ 

AG zuständig ist, bestanden. Hingegen deutet nichts darauf hin, dass 

der Kontakt zwischen der Aa._______ Ltd und der B._______ AG von 

der D._______ Ltd, BVI, vermittelt wurde. 

– Im Vertrag vom 4. August 2008 ist weiter festgehalten, dass die 

D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zur Ba._______ 

(Kontaktperson: Herr Bb._______) vermittelt habe (der Vertrag mit den 

entsprechenden Angaben findet sich im pdf-Dokument unter anderem 

auf den S. 1779-1783). Am 30. Juli 2008 schrieb Bb._______ der 

B._______ AG, er sei am Kauf bestimmter Medikamente interessiert. 

Die Anfrage gelangte über die Plattform Bc._______ an die B._______ 

AG, auf welcher diese gepostet hatte, dass sie ein bestimmtes Medi-

kament vertreibe (pdf-Dokument S. 1807). Die B._______ AG be-

dankte sich gleichentags für die Kontaktaufnahme und verwies für wei-

tere Informationen auf ihre Website (pdf-Dokument S. 1809). Gemäss 

einer E-Mail vom 13. August 2008 von Bb._______ an die B._______ 

AG ist Bb._______ für die Ba._______ Ltd tätig. In derselben Nachricht 

wird festgehalten, dass die Ba._______ Ltd daran interessiert sei, Pro-

dukte von der B._______ AG zu beziehen (pdf-Dokument S. 1811). 

Dieser Kontakt kam somit über eine Plattform und zudem vor der Grün-

dung der D._______ Ltd, BVI, zustande. Es ist nicht ersichtlich, dass 

Letztere dabei in irgendeiner Weise eine Rolle gespielt hätte. 

– Schliesslich ist im Vertrag vom 4. August 2008 festgehalten, dass die 

D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG den Kontakt zur Ca._______ 

(Kontaktperson Herr Cb._______) vermittelt habe (der Vertrag mit den 

entsprechenden Angaben findet sich im pdf-Dokument unter anderem 

auf den S. 1779-1783). Was die Ca._______ betrifft, gelangte die 

B._______ AG mit E-Mail vom 20. November 2007 an Cb._______ und 

bot verschiedene Medikamente an (pdf-Dokument S. 1818). 

Cb._______ bat am 26. November 2007 –  nachdem gleichentags über 

Preise verhandelt worden war – um die Rechnung für die gesamte Be-

stellung (pdf-Dokument S. 1820 ff.). Auch dieser Kontakt fand damit 

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Seite 20 

lange vor der Gründung der D._______ Ltd, BVI, statt und eine Beteili-

gung dieser Gesellschaft an der Kontaktaufnahme ist nicht ersichtlich. 

– Die Kontaktaufnahme mit der Da._______ Inc. erfolgte, soweit ersicht-

lich, ebenfalls nicht über die D._______ Ltd, BVI, obwohl dies im ent-

sprechenden Ergänzungsvertrag vom 17. Juli 2011 (pdf-Dokument 

S. 1843 f.) behauptet wird. Als Kontaktperson ist dort Db._______ an-

gegeben. Auf eine undatierte E-Mail von Db._______ – gemäss Mail-

signatur handelnd für die Dc._______ Inc. und die Dd._______ – ver-

wies die B._______ AG auf ihre Website, stellt kurz einige der von ihr 

gelieferten Medikamente vor und teilte mit, dass sie zurzeit das ge-

wünschte Medikament nicht liefern könne, Db._______ aber auf dem 

Laufenden halten werde (pdf-Dokument S. 1846 f.). Gemäss der Kopf-

zeile fand der Kontakt über die Plattform De._______ statt (pdf-Doku-

ment S. 1846). In einer E-Mail vom 23. Oktober 2009 verwendete 

Db._______ dann eine E-Mail-Adresse der Da._______ (pag. Akten 

2.467.960/002). Der Wortlaut der E-Mails lässt nicht auf eine Vermitt-

lung durch die D._______ Ltd, BVI, schliessen und auch sonst ist eine 

Beteiligung derselben nicht ersichtlich. Vielmehr wurde der Kontakt 

über eine Plattform hergestellt. 

– Gemäss einem undatierten Ergänzungsvertrag zwischen der 

D._______ Ltd, BVI, und der B._______ AG hat Erstere den Kontakt 

zum Ea._______ ([…]) vermittelt. Als Kontaktperson ist Frau 

Eb._______ angegeben (pdf-Dokument S. 1848 f.). In den Akten finden 

sich zwei E-Mails vom Dezember 2009 mit denen die B._______ AG 

gefragt wurde, ob sie bestimmte Medikamente liefern könne. In einer 

E-Mail wird erwähnt, dass die Medikamente für die Ea._______ gekauft 

werden sollten, im anderen wird der Verband nur erwähnt. Im einen Fall 

erfolgte der Kontakt über die Feedback-Seite der B._______ AG (pdf-

Dokument S. 1852 f.). Am 22. Februar 2012 schrieb die B._______ AG 

eine E-Mail an eine Ec._______ von der Ea._______ und dankte für 

ein gleichentags stattgefundenes Telefonat. Dann stellt sich die 

B._______ AG vor. Schliesslich bezieht sie sich auf die Website der 

Ea._______. Sie habe festgestellt, dass [das Land 2] diverse Produkte 

importieren wolle und sei an einer Zusammenarbeit mit der 

Ea._______ interessiert (pdf-Dokument S. 1854). Am 28. Februar 2012 

meldete sich Ed._______ als Vertreterin der Ea._______ bei der 

B._______ AG und informierte Letztere darüber, in welcher Form sie 

eine Offerte für Produkte einreichen könne (pdf-Dokument S. 1857). Ei-

nen Tag später meldete sich die B._______ AG und unterbreitete ihre 

A-3092/2023 

Seite 21 

Offerte (pdf-Dokument S. 1856). Diese wurde von Ed._______ an 

Eb._______ weitergeleitet, welche dann der B._______ AG antwortete 

und von dieser wiederum eine Antwort erhielt (pag. Akten 0.132.822). 

Diese Akten deuten darauf hin, dass die Kontaktaufnahme zwischen 

der B._______ AG und der Ea._______ nicht von der D._______ Ltd, 

BVI, vermittelt wurde, sondern die B._______ AG von sich aus Kontakt 

zur Ea._______ aufnahm. Auch fand der Kontakt erst am Schluss über 

Eb._______ statt, während zu Beginn andere Personen involviert wa-

ren. Es deutet nichts auf eine Vermittlung durch die D._______ Ltd, 

BVI, hin. 

– Betreffend die Fa._______ besteht ebenfalls ein (undatierter) Ergän-

zungsvertrag, gemäss welchem die D._______ Ltd, BVI, der 

B._______ AG den entsprechenden Kontakt vermittelt habe. Als Kon-

taktperson ist Herr Fb._______ angegeben (pdf-Dokument S. 1858 f.). 

Am 11. Dezember 2007 erhielt C._______ eine Nachricht von der Platt-

form De._______, mit der er darüber informiert wurde, dass ein Herr 

Fb._______ von der Fc._______ in [Land 3] seine Produkte angese-

hen habe und mit ihm in Kontakt treten wolle (pdf-Dokument S. 1878). 

Am 15. Januar 2008 erhielt C._______ eine Nachricht von der 

Fc._______, wieder über die Plattform De._______, bei der es um Me-

dikamente ging (pdf-Dokument S. 1879). Weiter findet sich ein Aus-

tausch von E-Mails zwischen einem «Fb._______» von der 

Fa._______ und der B._______ AG vom 5. und 13. März 2008 in den 

Akten (pag. Akten 2.634.800). Am 11. Oktober 2010 sandte die 

B._______ AG eine E-Mail an einen Fd._______ und einen 

Fe._______ von der Fa._______. Darin wird auf ein Treffen zwischen 

C._______ und den beiden genannten Bezug genommen. Im An-

schluss wurden verschiedene Medikamente genannt, die die 

B._______ AG liefern bzw. beschaffen könne. Fe._______ antwortete 

am 13. Oktober von einer wohl privaten Mailadresse (pdf-Dokument 

S. 1884). Die Vorinstanz hat weiter festgestellt, dass die Fa._______ 

und die Fc._______, für die Herr Fb._______ mit der B._______ AG 

über die Plattform De._______ Kontakt aufgenommen hatte, an dersel-

ben Adresse ihren Sitz haben (pdf-Dokument S. 1881-1883). Wiede-

rum kann festgehalten werden, dass es keine Anhaltspunkte dafür gibt, 

dass der Kontakt zwischen der Fa._______ und der B._______ AG 

über die D._______ Ltd, BVI, vermittelt wurde. 

– In einem weiteren undatierten und nicht unterzeichneten Ergänzungs-

vertrag zwischen der D._______ Ltd, BVI, und der B._______ AG wird 

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Seite 22 

festgehalten, dass Erstere der Letzteren den Kontakt zur Ga._______ 

Ltd ([…]) vermittelt habe. Als Kontaktperson ist Gb._______ angege-

ben (pdf-Dokument S. 1888 f.). Aus den Akten ist ersichtlich, dass die 

B._______ AG am 29. Januar 2008, demnach vor der Gründung der 

D._______ Ltd, BVI, an die Ga._______ gelangte, weil sie auf deren 

Website gesehen habe, dass die Ga._______ mit Produkten handle, 

die sie (die B._______ AG) liefern könne (pdf-Dokument S. 2010). Eine 

weitere Kontaktaufnahme seitens der B._______ AG mit der 

Ga._______ fand am 9. September 2009 wiederum per E-Mail, und 

zwar an die «info»-Adresse der Ga._______ statt (pdf-Dokument 

S. 2012). Der Kontakt wurde somit vor der Gründung der D._______ 

Ltd, BVI, aufgenommen, wenn sie auch zunächst – soweit den Akten 

zu entnehmen ist – nicht erfolgreich war. Ein Kontakt mit Gb._______ 

ist den Akten zunächst nur indirekt zu entnehmen. Er findet sich in Ko-

pie einer E-Mail von Gc._______ von Gd._______ an die B._______ 

AG. Darin teilt Gc._______ der B._______ AG mit, welche Produkte ein 

Kunde wünsche (pdf-Dokument S. 2016). Erst daran anschliessend 

schrieb Gb._______ für die Ga._______ der B._______ AG direkt, wo-

bei die E-Mail vom 28. März 2012 auch an Gc._______ ging (pdf-Do-

kument S. 2018). Auch daraus ergibt sich keine Vermittlung durch die 

D._______ Ltd, BVI. 

– Gemäss einem weiteren undatierten und unterzeichneten Ergänzungs-

vertrag zwischen der B._______ AG und der D._______ Ltd, BVI, ver-

mittelte diese den Kontakt zur Ha._______ Inc. Als Kontaktperson ist 

Hb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2020 f.). Aus den Akten ergibt 

sich, dass Hb._______ für die Ha._______ am 17. August 2010 über 

die Plattform De._______ mit der B._______ AG Kontakt aufnahm (pdf-

Dokument S. 2043 f.). Mit E-Mail vom gleichen Tag dankte die 

B._______ AG der Ha._______ für die Kontaktaufnahme und stellte 

sich vor (pdf-Dokument S. 2045). Ebenfalls am gleichen Tag stellte sich 

die Ha._______ vor (pdf-Dokument S. 2047 f.). Demnach wurde der 

Kontakt über die Plattform De._______ hergestellt und nicht von der 

D._______ Ltd, BVI, vermittelt. 

Kontaktaufnahme mit Kunden, für die Zahlungen von der B._______ AG 

an die D._______ Ltd, erfolgte ohne auffindbaren Vertrag zwischen diesen 

Gesellschaften: 

– In Bezug auf die Ia._______ liegt kein Vertrag in den Akten. Einer E-

Mail vom 9. November 2015 ist zu entnehmen, dass Ib._______ für 

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Seite 23 

dieses Unternehmen Kontakt zur B._______ AG aufnahm (pdf-Doku-

ment S. 2064 und 2077). Am 20. Januar 2016 bedankte sich die 

B._______ AG per E-Mail für die Kontaktaufnahme (pdf-Dokument 

S. 2065). Der Kontakt wurde also nicht durch die D._______ Ltd ver-

mittelt. 

– Auch betreffend die Ja._______ S.A.S. liegt kein Vertrag in den Akten. 

Am 27. April 2011 meldete sich Jb._______ für dieses Unternehmen 

per E-Mail bei der B._______ AG und stellte es kurz vor (pdf-Dokument 

S. 2087). Die B._______ AG antwortete am 2. Mai 2011 ebenfalls per 

E-Mail und zeigte sich an einer Zusammenarbeit interessiert (pdf-Do-

kument S. 2089). Mit E-Mail vom 20. Mai 2013 stellte Jc._______ die 

Ja._______ nochmals vor (pdf-Dokument S. 2101). Wiederum stellte 

sich auch die B._______ AG einen Tag später nochmals vor (pdf-Do-

kument S. 2102). Auch dieser Kontakt wurde demnach nicht durch die 

D._______ Ltd vermittelt. 

– Für die Ka._______ fehlt ebenfalls ein Vertrag. Am 20. September 

2016 meldete sich Kb._______ (ohne Angabe eines Unternehmens) 

per E-Mail bei der B._______ AG und fragte, ob diese ein bestimmtes 

Produkt liefern könne (pdf-Dokument S. 2109). Mit E-Mail vom gleichen 

Tag dankte die B._______ AG für die Kontaktaufnahme (pdf-Dokument 

S. 2110). Immer noch am gleichen Tag wurden von Kb._______ eine 

Telefonnummer genannt und als Kontaktperson Kc._______ angege-

ben (pdf-Dokument S. 2112). Dieser Name sowie die Telefonnummer 

finden sich auf der Proforma-Rechnung, welche die B._______ AG der 

Ka._______ Limited ausstellte (pdf-Dokument S. 2115). Es ist nicht er-

sichtlich, dass die D._______ Ltd an der Kontaktaufnahme beteiligt 

war. 

Verträge zwischen der B._______ AG und der E._______ Ltd: 

– Gemäss dem Anhang 1 zum undatierten, per 5. November 2012 gel-

tenden Rahmenvertrag zwischen der B._______ AG und der 

E._______ Ltd (pdf-Dokument S. 2331 ff.) hat Letztere Ersterer Kon-

takte zur La._______ Ltd vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr 

Lb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2339). Den Akten lässt sich 

entnehmen, dass sich Lb._______ am 16. Oktober 2012 für die 

Lc._______ Co. per E-Mail an die B._______ AG wandte und verschie-

dene Medikamente erwähnte, an denen die Gesellschaft interessiert 

sei (pdf-Dokument S. 2341). Einen Tag später antwortete die 

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Seite 24 

B._______ AG ebenfalls per E-Mail (pdf-Dokument S. 2342). Am 

24. Oktober 2012 antwortete Lb._______ für die Lc._______, dass 

Kauf und Zahlung über ihrer schweizerische Geschäftseinheit, die 

La._______ GmbH ausgeführt würden (pdf-Dokument S. 2344). Der 

Kontakt wurde also von der Lc._______ für die La._______ GmbH her-

gestellt. Eine Beteiligung der E._______ Ltd ist nicht ersichtlich. 

– Gemäss demselben Anhang 1 zum Rahmenvertrag zwischen der 

B._______ AG und der E._______ Ltd hat Letztere Ersterer zudem 

Kontakte zur Ma._______ Ltd vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr 

Mb._______ genannt (pdf-Dokument S. 2339). Gemäss den Akten 

wandte sich Mb._______ am 4. August 2011 per E-Mail für die 

Ma._______ Inc. an die B._______ AG und fragte nach verschiedenen 

Medikamenten (pdf-Dokument S. 2353). Die B._______ AG antwortete 

am 5. August 2011 (pdf-Dokument S. 2351 f.). Damit wurde auch die-

ser Kontakt nicht von der E._______ Ltd, sondern seitens der 

Ma._______ und zudem noch vor Gründung der E._______ Ltd herge-

stellt. 

– Gemäss dem undatierten und nicht unterschriebenen Ergänzungsver-

trag, Addendum Nr. 001, zwischen der E._______ Ltd und der 

B._______ AG hat Erstere der Letzteren den Kontakt zur Na._______ 

vermittelt. Als Kontaktperson ist Herr Nb._______ genannt (pdf-Doku-

ment S. 2640 f.). Den Akten lässt sich nicht entnehmen, wie der Kontakt 

zwischen der B._______ AG und der Na._______ zustande kam. Der 

ersten, in den Akten liegenden E-Mail vom 3. Juli 2013, ist zu entneh-

men, dass C._______ Nb._______ mitteilt, wo er ihn für ein Treffen ab-

holen werde (pdf-Dokument S. 2725). Später wurde über Medikamente 

gesprochen (pdf-Dokument S. 2723 f.). Zwar ist aus den Akten nicht 

klar ersichtlich, wie der erste Kontakt zustande kam; eine Beteiligung 

der E._______ Ltd an der Kontaktaufnahme ergibt sich aus den Akten 

aber nicht. 

 Die Bestellungen der Na._______ wurde offenbar durch die 

Nc._______ Ltd abgewickelt, die allen Parteien bekannt war (pdf-Do-

kument S. 2642 und 2721 f.). Mit der Nc._______ Ltd stand die 

B._______ AG spätestens seit dem 19. November 2007 in Kontakt, wie 

sich aus einer E-Mail Letzterer an Erstere ergibt (pdf-Dokument 

S. 2740). Der Kontakt bestand demnach lange vor Gründung der 

E._______ Ltd. 

A-3092/2023 

Seite 25 

– Gemäss einem als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG 

ausgestalteten Ergänzungsvertrag vom 11. Januar 2013 hat Erstere 

Letzterer den Kontakt zur Oa._______ LLC (Kontaktperson Mr 

Ob._______) vermittelt (pdf-Dokument S. 2747 f.). In einer, in den Ak-

ten liegenden E-Mail vom 16. Oktober 2012 bezog sich Ob._______ 

von der Oa._______ LLC auf ein Treffen und stellte die Gesellschaft 

kurz vor (pag. Akten 2.292.449/003). Zwar lässt sich der Nachricht nicht 

entnehmen, an wen sie gerichtet war; in der Antwortmail, ebenfalls vom 

16. Oktober 2012, bezog sich aber C._______ auf dasselbe Treffen 

und stellte seinerseits die B._______ AG kurz vor (pag. Ak-

ten 2.292.499/002). Es gibt keine Hinweise, dass der Kontakt über die 

E._______ Ltd vermittelt wurde. 

– Gemäss demselben als Rechnung der E._______ Ltd an die 

B._______ AG ausgestalteten Ergänzungsvertrag vom 11. Januar 

2013 hat Erstere Letzterer zudem den Kontakt zur Pa._______ (Kon-

taktperson Mr Pb._______) vermittelt (pdf-Dokument S. 2747 f.). Den 

Akten ist zu entnehmen, dass sich Pb._______ am 3. September 2013 

per E-Mail für die Pa._______ an die B._______ AG wandte und das 

Unternehmen kurz vorstellte (pdf-Dokument S. 3014 f.). Die B._______ 

AG antwortete am 6. September 2013, bedankte sich für die Nachricht 

und die Vorstellung und wies für Informationen über sie selbst auf ihre 

Homepage hin (pdf-Dokument S. 3013). Auch hier fehlen jegliche Hin-

weise darauf, dass der Kontakt über die E._______ Ltd hergestellt 

wurde. 

– Gemäss einem weiteren als Rechnung der E._______ Ltd an die 

B._______ AG ausgestalteten Ergänzungsvertrag, diesmal vom 

28. Mai 2014, hat Erstere Letzterer der Kontakt zur Qa._______ Ltda 

(Kontaktperson Herr Qb._______) vermittelt (pdf-Dokument S. 2738 f. 

und 3016 f.). Den Akten ist zu entnehmen, dass Qc._______ sich am 

29. Juli 2014 über die Feedbackseite der Website der B._______ AG 

bei dieser meldete und mitteilte, er besitze ein Unternehmen namens 

Qa._______ und nach Medikamenten fragte (pag. Ak-

ten 1.058.045/002). Am 1. August 2014 antwortete die B._______ AG, 

indem sie sich für die Kontaktaufnahme bedankte und sich kurz vor-

stellte (pag. Akten 1.058.045/001). Auch hier ist keine Vermittlung 

durch die E._______ Ltd ersichtlich. 

– Gemäss demselben Ergänzungsvertrag vermittelte die E._______ Ltd 

der B._______ AG auch den Kontakt zur Ra._______ (Kontaktperson 

A-3092/2023 

Seite 26 

Frau Rb._______; pdf-Dokument S. 2738 f. und 3016 f.). In den Akten 

findet sich eine E-Mail der B._______ AG vom 1. Juli 2014 an die 

Ra._______ (pdf-Dokument S. 3102). Darin bezog sich Erstere auf die 

Website von Letzterer. Die Nachricht richtete sich zudem an Männer 

(«Dear Sirs»), obwohl im Vertrag zwischen der E._______ Ltd und der 

B._______ AG von einer weiblichen Kontaktperson die Rede ist. Es fin-

det sich wiederum kein Hinweis darauf, dass der Kontakt von der 

E._______ Ltd vermittelt wurde. 

– Ein weiterer als Rechnung der E._______ Ltd an die B._______ AG 

ausgestalteter Ergänzungsvertrag vom 9. März 2014 hält fest, Erstere 

habe Letzterer Kontakte zur Sa._______ (Kontaktperson: Herr 

Sb._______) vermittelt (pdf-Dokument S. 3116 f.). Diesbezüglich befin-

det sich eine E-Mail vom 26. Mai 2013 von der B._______ AG an die 

Sa._______, in welchem sie sich kurz vorstellte und Medikamente an-

bot (pdf-Dokument S. 3145). Sb._______ antwortete am 27. Mai 2013, 

dass er sich telefonisch melden würde (pdf-Dokument S. 3145). Eine 

Vermittlung dieses Kontakts durch die E._______ Ltd ist nicht ersicht-

lich. 

– Demselben Vertrag ist zu entnehmen, dass der Kontakt zur 

Ta._______ (Kontaktperson Herr Tb._______) von der E._______ Ltd 

der B._______ AG vermittelt wurde (pdf-Dokument S. 3116 f.). Aus den 

Akten ist ersichtlich, dass sich Tb._______ von der Ta._______ am 

12. Januar 2015 über die Website der B._______ AG an diese wandte, 

seine Gesellschaft kurz vorstellte und sich an einer Zusammenarbeit 

interessiert zeigte (pdf-Dokument S. 3232). Ein paar Minuten später 

wandte er sich auch über deren Info-Adresse an die B._______ AG 

(pdf-Dokument S. 3234). Die B._______ AG antwortete am 21. Januar 

2015 und stellte sich ebenfalls vor (pdf-Dokument S. 3233). Es ist nicht 

ersichtlich, dass die E._______ Ltd an der Vermittlung des Kontakts 

beteiligt gewesen wäre. 

– In einem weiteren Ergänzungsvertrag vom 7. Januar 2016, der wiede-

rum als Rechnung ausgestaltet ist, wird festgehalten, dass die 

E._______ Ltd der B._______ AG die Ua._______ (Kontaktperson: 

Frau Ub._______) vermittelt habe (pdf-Dokument S. 3236 f.). Diesbe-

züglich liegen E-Mails in den Akten, denen zu entnehmen ist, dass eine 

Mitarbeiterin der B._______ AG sich am 5. Januar 2016 an 

Ub._______ wandte, sich auf ein Telefongespräch mit einer Frau 

Uc._______ bezog und die B._______ AG vorstellte (pdf-Dokument 

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Seite 27 

S. 3244). Ub._______ antwortete am gleichen Tag und fragte nach ei-

nem Medikament (pdf-Dokument S. 3245 f.). Die B._______ AG ant-

wortete ebenfalls am gleichen Tag (pdf-Dokument S. 3245). In den Ak-

ten findet sich auch ein Dokument, in dem festgehalten wird, dass der 

erste Kontakt am 5. Januar 2015 (recte gemäss dem gerade genann-

ten E-Mail-Verkehr: 5. Januar 2016) mit «[andere Schreibweise]» 

(wohl: Uc._______) stattgefunden habe und Ub._______ zuständig 

sei. Diese habe geantwortet, sie kenne «uns» (also die B._______ AG) 

und «unsere» guten Referenzen. Sie würden mit dem Gesundheitsamt 

(«[…]») zusammenarbeiten. Sie importierten nicht registrierte Medika-

mente gegen […] (pdf-Dokument S. 3243). Eine Vermittlung durch die 

E._______ Ltd ist nicht ersichtlich, zumal – gemäss dem Dokument – 

erst von «Uc._______» mitgeteilt wurde, dass Ub._______ zuständig 

sei. Wäre der Kontakt durch die E._______ Ltd vermittelt worden, hätte 

die B._______ AG dies wissen müssen. 

– Im Ergänzungsvertrag vom 2. September 2016 wird festgehalten, dass 

die E._______ Ltd der B._______ AG den Kontakt zum Va._______, 

dem […] Gesundheitsministerium, vermittelt habe. Als Kontaktperson 

ist Vb._______ angegeben (pdf-Dokument S. 3247 f.). In den Akten fin-

det sich hingegen eine E-Mail vom 17. Dezember 2015 einer Mitarbei-

terin der Schweizerisch-[…] Handelskammer, in welcher diese der 

B._______ AG diverse Links zur Teilnahme an Ausschreibungen in […] 

zukommen liess, um die die B._______ AG offensichtlich ersucht hatte 

(pdf-Dokument S. 3256). Bereits am 1. Dezember 2015 hatte die 

B._______ AG sich an einen Vc._______, gemäss E-Mail-Adresse 

vom […] Gesundheitsamt in [Gebiet 1] (so lässt zumindest die Abkür-

zung «[…]» vermuten), gewendet. Sie bezog sich auf ein Telefonge-

spräch vom gleichen Tag, stellte das Unternehmen vor und drückte ihre 

Hoffnung aus, sich für Ausschreibungen registrieren zu können (pdf-

Dokument S. 3257). Einen Tag später erfolgte eine E-Mail gleichen In-

halts an eine Frau Vd._______ von einer anderen Amtsstelle ([…]) in 

[Gebiet 2] (Abkürzung «[…]»; pdf-Dokument S. 3258). Am 10. Dezem-

ber wandte sich Ve._______ vom Gesundheitsamt in [Gebiet 3] an die 

B._______ AG. Er bezog sich auf ein Gespräch und teilte diverse Infor-

mationen mit, wie an Ausschreibungen teilgenommen werden könnte 

(pdf-Dokument S. 3260 f.). Am 11. Dezember 2015 bedankte sich die 

B._______ AG für seine E-Mail, bezog sich auf ein Telefongespräch 

vom gleichen Tag und stellte sich vor. Wiederum drückte sie die Hoff-

nung aus, an Ausschreibungen teilnehmen zu können (pdf-Dokument 

S. 3259). Ebenfalls am 10. Dezember 2015 hatte sich Vf._______ vom 

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Seite 28 

Gesundheitsamt in [Gebiet 4] mit einem Wunsch nach Medikamenten 

an die B._______ AG gewandt (pdf-Dokument S. 3262 ff.), worauf die 

B._______ AG wiederum am 11. Dezember 2015 antwortete (pdf-Do-

kument S. 3262). Am 12. Januar 2016, also rund ein Jahr später, ant-

wortete die B._______ AG einem «Vg._______» vom Gesundheitsamt 

in [Gebiet 5] (Abkürzung: […]; pdf-Dokument S. 3265). Wieder bezog 

sie sich auf ein Telefongespräch vom gleichen Tag und stellte sich vor. 

Weiter wandte sich die B._______ AG am 20. Januar 2016 an das 

Staatssekretariat für Gesundheit vom [Gebiet 6], worin sie sich auf eine 

E-Mail des Staatssekretariats berief (pdf-Dokument S. 3267). Am 

11. Mai 2016 schickte das Staatssekretariat für Gesundheit von [Ge-

biet 7) der B._______ AG eine E-Mail, in der Letztere darauf hingewie-

sen wurde, welche Unterlagen sie für eine Ausschreibung einreichen 

müsse (pdf-Dokument S. 3268). Am 16. Mai 2016 antwortete das 

Staatssekretariat für Gesundheit von [Gebiet 8] diversen Unterneh-

men, die sich auf Ausschreibungen gemeldet hatten und übermittelte 

diesen Rundschreiben (pdf-Dokument S. 3269 ff.). Einer Aktennotiz ist 

zudem zu entnehmen, dass mit dem Gesundheitsamt von [Gebiet 9] 

am 17. Mai 2016 ein Kontakt stattfand (pdf-Dokument S. 3274). Am 

11. Januar 2017 wandte sich eine Mitarbeiterin der B._______ LTDA 

per E-Mail an das […] Gesundheitsministerium. Sie bezog sich auf ein 

Telefongespräch und fragte, welche Unterlagen benötigt würden, damit 

die B._______ LTDA bei Ausschreibungen teilnehmen könne (pdf-Do-

kument S. 3275 f.). Das Gesundheitsministerium antwortete gleichen-

tags (pdf-Dokument S. 3275). Am 13. April 2017 sandte die B._______ 

LTDA eine ähnlich lautende Anfrage an das Gesundheitsministerium, 

welches gleichentags eine gleichlautende Antwort an die B._______ 

LTDA sandte (pdf-Dokument S. 3278 f.). Am 20. April 2017 reichte die 

B._______ LTDA entsprechende Unterlagen per E-Mail ein (pdf-Doku-

ment S. 3277 f.). Gleichentags antwortete das Gesundheitsministe-

rium, dass die B._______ LTDA registriert worden sei, und machte ver-

schiedene Hinweise (pdf-Dokument S. 3277). Am 23. Juni 2017 teilte 

das Gesundheitsministerium per E-Mail eine Ausschreibung mit. Die 

Nachricht ging in Kopie auch an Vb._______ (pdf-Dokument S. 3281). 

Am 4. August 2017 wandte sich Vb._______ per E-Mail für eine Aus-

schreibung an die B._______ LTDA (pdf-Dokument S. 3283). Insge-

samt ergibt sich daraus, dass die B._______ AG bzw. ihr […] Ableger 

(dazu pdf-Dokument S. 3406 unten) mit verschiedenen Stellen inner-

halb von […] Gesundheitswesen schon ab Ende 2015 Kontakt hatte, 

der erste direkte Kontakt mit der angeblichen Kontaktperson aber erst 

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Seite 29 

für den 4. August 2017 nachgewiesen ist. Eine Vermittlung durch die 

E._______ Ltd ist nicht ersichtlich. 

Im Rahmen der Einvernahme von C._______ vom 21. März 2019 

wurde diesem vorgehalten, dass schon am 4. und 14. April 2016 Zah-

lungen des Vh._______ (Gesundheitssekretariat des […] Staates) und 

am 25. August 2016 eine Zahlung des Vi._______ (staatlicher Gesund-

heitsfonds von […]) auf das Konto der B._______ AG eingegangen 

seien. Er wurde gefragt, warum die B._______ AG EUR 100'000.-- an 

die E._______ Ltd für die Vermittlung eines bestehenden Kontakts be-

zahlt habe. Darauf antwortete C._______, die B._______ AG habe 

schon mit anderen Kunden in […] zusammengearbeitet. Vielleicht sei 

ein Auftrag einer «[Art eines Dienstleistungsunternehmen]» durch das 

Ministerium bezahlt worden oder vielleicht sei noch die Testphase wie 

im ursprünglichen Vertrag vereinbart worden. Vielleicht seien Aufträge, 

die die B._______ AG von einer [Art eines Dienstleistungsunterneh-

men] erhalten hätten, ursprünglich Aufträge der Regierung gewesen 

(S. 8 des Protokolls; pdf-Dokument S. 198). Bei einer [Art eines Dienst-

leistungsunternehmen] («[…]») handelt es sich gemäss C._______ um 

ein lokales Unternehmen, das die Rechnung bezahle. Dieses helfe den 

Patienten mit den Formalitäten für den Import. In manchen Ländern 

bestehe die Gefahr, dass, wenn das Geld direkt an die Patienten be-

zahlt werde, diese es aufgrund der Armut behielten (S. 7 f. des Proto-

kolls; pdf-Dokument S. 197 f.). Es scheint sich also um eine Art Bera-

tungs- und Zahlstelle zu handeln, die die Patienten berät und für diese 

die Rechnungen bezahlt. Das Bundesverwaltungsgericht ist der An-

sicht, dass es äusserst unwahrscheinlich ist, dass eine […] Staatsstelle 

die Zahlung für eine [Art eines Dienstleistungsunternehmen] leistet 

oder über eine solche handeln würde, zumal es sich bei den [Art eines 

Dienstleistungsunternehmen] gemäss C._______ um lokale Unterneh-

men handle. Dass dem Vertragsabschluss eine Testphase voranging, 

ist ebenfalls unwahrscheinlich, weil C._______ gerade zuvor – auf Vor-

halt, dass die Formulierung im Zusammenhang mit der Finders Fee 

«once the introduced client has been contacted» zeige, dass zu diesem 

Zeitpunkt noch kein Kontakt zum neu vermittelten Kunden aufgenom-

men war – auf die Frage, ob somit noch kein Kontakt zum Va._______ 

bestanden habe, antwortete, davon gehe er aus; der Kontakt hier be-

zöge sich nicht zwangsläufig auf das Ministerium, sondern die zustän-

dige Person im Ministerium. Der Name sei [andere Schreibweise] (ver-

mutlich ist Vb._______ gemeint). Sie sei nicht die einzige Person, aber 

die erste, mit der die B._______ AG in Kontakt gestanden sei (S. 8 des 

A-3092/2023 

Seite 30 

Protokolls; pdf-Dokument S. 198). Jedoch wurde zuvor aufgezeigt, 

dass der Kontakt bestand, bevor ein Austausch mit Vb._______ statt-

fand. 

Die Aussagen von C._______ vermögen somit nichts am Ausgeführten 

zu ändern. 

– Am 18. Januar 2018 schlossen die E._______ Ltd und die B._______ 

AG einen weiteren Ergänzungsvertrag ab, in dem festgehalten war, 

dass Erstere Letzterer den Kontakt zur Wa._______ (Kontaktperson 

Herr Wb._______) vermittelt habe (pdf-Dokument S. 3367 f.). Aus den 

Akten ist ersichtlich, dass Kontakte zur Wa._______ bereits im Februar 

2014 bestanden. Dies geht aus einer E-Mail vom 17. Februar 2014, in 

der es um die Bestellung eines Medikaments ging, hervor (pdf-Doku-

ment S. 3370). Im Herbst 2015 verabredete sich C._______ gemäss 

den in den Akten liegenden E-Mails mit einer Wc._______ von der 

Wa._______ zu einem Treffen an der [Fachmesse] und es wurde über 

Medikamente gesprochen (pdf-Dokument S. 3374-3381). Am 11. März 

2016 schrieb Wd._______ von der Wa._______, dass er eine Zusam-

menarbeit zwischen dieser und der B._______ AG ermöglichen wolle 

(pdf-Dokument S. 3382). Wb._______, der gemäss dem Zusatzvertrag 

Kontaktperson sei, wird – soweit in den Akten ersichtlich – erstmals am 

16. März 2016 in einer E-Mail von Wd._______ an die B._______ AG 

in Kopie gesetzt (pdf-Dokument S. 3387). Die einzige E-Mail in den Ak-

ten, in der sich Wb._______ an die B._______ AG wendet, stammt vom 

26. April 2017, wobei er sich offenbar schon zuvor mit Vertretern der 

B._______ AG getroffen hat (pdf-Dokument S. 3391). Auch hier ist den 

Akten nicht zu entnehmen, dass der Kontakt über die E._______ Ldt 

hergestellt wurde. 

– Schliesslich liegt ein Vertrag zwischen der E._______ Ltd und der 

B._______ AG vom 4. Februar 2013 in den Akten, in dem festgehalten 

wird, Erstere würde Letzterer innerhalb von zwei Arbeitstagen seit Da-

tum der Unterzeichnung den Namen und die Telefonnummer eines Lie-

feranten mitteilen, der ein näher genanntes Medikament ständig liefern 

könne (pdf-Dokument S. 3394 f. und 3396 f.). Auf S. 3398 im pdf-Do-

kument findet sich eine kurze Liste, in der die Xa._______ als dieser 

Lieferant genannt wird. Als Kontaktperson ist Frau Xb._______ ange-

geben. Gemäss Stempel auf dem entsprechenden Blatt ging die Liste 

bei der B._______ AG am 7. Februar 2013 ein. In den Akten findet sich 

eine E-Mail der Xa._______, und zwar von Xb._______, vom 

A-3092/2023 

Seite 31 

12. Februar 2013, die ihre Gesellschaft kurz vorstellt und dann um Kon-

taktaufnahme bittet, falls die B._______ AG an einer Zusammenarbeit 

interessiert sei (pdf-Dokument S. 3401). Die B._______ AG antwortete 

am 13. Februar 2013, stellte sich kurz vor, bot an, ihrerseits der 

Xa._______ Medikamente zu liefern und nannte Medikamente, an de-

nen Letztere interessiert sei (pdf-Dokument S. 3402). Das im Vertrag 

genannte Medikament befand sich nicht darunter. Am 16. Juli 2013 

schrieb die Xa._______ zurück und nannte als Produkte, die sie offe-

rieren könne nun auch das im Vertrag genannte (pdf-Dokument 

S. 3404). Aus dem E-Mail-Verkehr ergibt sich keine Vermittlungstätig-

keit der E._______ Ltd. Die Kontaktaufnahme erfolgte durch die 

Xa._______ und das Medikament, dessentwegen die E._______ Ltd 

der B._______ AG die Xa._______ vermittelt haben sollte, wurde erst 

relativ spät genannt. 

– Betreffend die Ya._______ findet sich kein Vertrag in den Akten. Aller-

dings bestätigte die B._______ AG der E._______ Ltd mit E-Mail vom 

18. Dezember 2012, dass sie (die B._______ AG), die neue Klientin 

(Ya._______) als Teil des Vertrags zur Vorstellung neuer Kunden, er-

halten habe und dass die Versuchsperiode erfolgreich beendet worden 

sei (pdf-Dokument S. 2439). Die B._______ AG hat der E._______ Ltd 

Zahlungen für deren Vermittlung erbracht (z.B. pdf-Dokument S. 2440-

2442). Wie der Kontakt zwischen der B._______ AG und der 

Ya._______ zustande kam, lässt sich nicht mit Sicherheit sagen. In den 

Akten findet sich eine E-Mail von Yb._______ an die B._______ AG 

vom 8. Mai 2012. Darin dankt Yb._______ C._______ für die rasche 

Antwort. Unter anderem fragt er, ob C._______ Apotheken [in Land 1] 

kenne, denen er (C._______) ihn (Yb._______) vorstellen könne. 

Schliesslich hält Yb._______ fest, er freue sich auf die Zusammenar-

beit (pdf-Dokument S. 2606). C._______ antwortete gleichentags (pdf-

Dokument S. 2605). Auch wenn hier nicht erstellt werden kann, wann 

und wie der Kontakt zwischen der Ya._______ und der B._______ AG 

zustande kam, ist jedenfalls nicht ersichtlich, dass er durch die 

E._______ Ltd vermittelt wurde. Die E-Mail zwischen der B._______ 

AG und der E._______ Ltd behauptet dies zwar. Ihr kommt aber unter 

Berücksichtigung des bisher Ausgeführten kein hoher Beweiswert zu. 

Insgesamt ist den Akten nicht zu entnehmen, dass die D._______ Ltd, BVI, 

die D._______ Ltd, VAE, oder die E._______ Ltd die zuvor genannten Ge-

sellschaften als Kunden bzw. Geschäftspartner vermittelt hätte. 

A-3092/2023 

Seite 32 

3.1.4.3 Die Vorinstanz hat im angefochtenen Einspracheentscheid (S. 81 

und 95) festgestellt, dass die B._______ AG für die – wie soeben ausge-

führt – nicht vorhandenen Gegenleistungen den Drittgesellschaften ge-

mäss ihrer Buchhaltung folgende Leistungen (in CHF) erbracht hat: 

Jahr D._______ Ltd, BVI und 

VAE 

E._______ Ltd 

2012 871'311.07 669'973.70 

2013 958’664.78 1'112'798.70 

2014 785'848.20 1'188'761.65 

2015 328'737.95 614'149.35 

2016 522'738.36 320'728.90 

2017 322'135.45 695'152.25 

2018 0.00 612'103.04 

Gesamt 3'789'435.81 5'213'667.59 

 

Da nicht bestritten ist, dass entsprechende Zahlungen von der B._______ 

AG an die D._______ Ltd und die E._______ Ltd geflossen sind, und sich 

die Zahlungsflüsse auch aus den Erfolgsrechnungen der B._______ AG 

(pdf-Dokument S. 863 [2012], 1187 [2013], 1193 [2014], 689 [2015], 712 

[2016], 1231 [2017]; jeweils «Provision E._______ Limited» und «Provision 

[Kurzform für D._______» bzw. Konten 3293 und 3294) bzw. des Auszugs 

aus dem [Bank-]Report (pdf-Dokument S. 845 f. [2018]; die Umrechnung 

der Fremdwährungen ist im Einspracheentscheid auf den S. 66 f. ersicht-

lich) ergeben, erübrigt es sich, darauf im Detail einzugehen. Anzufügen ist, 

dass zu den Zahlen der Jahre 2016 und 2017 betreffend die E._______ 

Ltd zu den in der Erfolgsrechnung stehenden Zahlen noch Zahlungen hin-

zuzuzählen sind, die wohl irrtümlich über das Aufwandkonto «Handelswa-

renaufwand Ausland» (Konto 4201) der B._______ AG gebucht wurden. 

Für das Jahr 2016 handelt es sich um eine Zahlung über Fr. 99'670.-- vom 

8. April 2016 (pdf-Dokument S. 1496) und eine über Fr. 48'506.20 vom 

28. September 2016 (pdf-Dokument S. 1497). Im Jahr 2017 betrifft dies 

A-3092/2023 

Seite 33 

eine Zahlung vom 25. September 2017 über Fr. 114'730.-- (pdf-Dokument 

S. 3318). Dafür sind zwei Zahlungen abzuziehen, die auf das Ertragskonto 

«Provision E._______ Lim» (Konto 3294) verbucht wurden, dort aber nicht 

hingehören. Es handelt sich um eine Zahlung in Höhe von Fr. 79'351.10 

vom 16. Januar 2017 und eine von Fr. 5'547.50 vom 28. Februar 2017 

(beide pdf-Dokument S. 3314). 

Angemerkt sei, dass die Beträge in Schweizer Franken für das Jahr 2018 

(Einspracheentscheid S. 66 f.) eine Summe von Fr. 612'102.95 ergeben, 

während die Vorinstanz Fr. 612'103.04 angibt. Die neun Rappen Unter-

schied sind allenfalls auf Rundungsdifferenzen zurückzuführen. Gleichzei-

tig hat die Vorinstanz im Erstentscheid vom 13. März 2020 im Jahr 2016 

Provisionen von der E._______ Ltd in Höhe von Fr. 320'729.10 zugrunde 

gelegt (pdf-Dokument S. 111), im Einspracheentscheid jedoch nur 

Fr. 320'728.90 (dort S. 95; dazu auch E. 3.6). Korrekt wäre – gemäss den 

Buchhaltungsunterlagen (pdf-Dokument S. 712 und die oben genannten 

Korrekturen auf S. 1496 f.) – die erstgenannte Zahl gewesen, also die um 

zwanzig Rappen höhere. Die elf Rappen, die die Vorinstanz zugunsten der 

Beschwerdeführerin zu wenig berücksichtig hat, können hier aber vernach-

lässigt werden. 

3.1.4.4 Die B._______ AG hat den genannten Drittgesellschaften Zahlun-

gen für Leistungen überwiesen (E. 3.1.4.3), die diese Gesellschaften gar 

nicht erbracht haben (E. 3.1.4.2). 

3.1.5 Im Folgenden ist zu prüfen, ob die vorerwähnten Zahlungen (an die 

Drittgesellschaften) an den Beschwerdeführer weitergeleitet wurden und 

somit ihm zukamen. Ist dies der Fall, sind sie letztlich einem Inhaber der 

Beteiligungsrechte der B._______ AG zugutegekommen: Der Beschwer-

deführer war nach Aussage seines Vertreters zwar nie Organ dieser Ge-

sellschaft und nicht für diese tätig; er war aber alleiniger Aktionär der 

B._______ AG (Einsprache vom 13. Mai 2020; pdf-Dokument S. 56; Ein-

sprache vom 30. November 2020; pdf-Dokument S. 18) und damit Inhaber 

der Beteiligungsrechte. 

Die von der B._______ AG ohne Gegenleistung erbrachten Leistungen gin-

gen dem Beschwerdeführer nicht direkt zu. Allerdings macht die Vorinstanz 

geltend, ihm seien die Zahlungen durch die drei Gesellschaften D._______ 

Ltd, BVI, D._______ Ltd, VAE, und E._______ Ltd weitergeleitet worden. 

Daran ändere nichts – so die Vorinstanz sinngemäss –, dass die Zahlungen 

nicht vollständig, sondern abzüglich Bank- und Verwaltungsgebühren 

A-3092/2023 

Seite 34 

weitergeleitet worden seien. Auch die Bank- und Verwaltungsgebühren 

seien als dem Beschwerdeführer zugegangen zu betrachten. Der Be-

schwerdeführer bringt hingegen vor, einzig über seine ausländischen Ge-

sellschaften Kontakte vermittelt zu haben. Er macht also sinngemäss gel-

tend, die Zahlungen, die er von den ausländischen Gesellschaften erhalten 

hätte, habe er für die Vermittlung von Kontakten bekommen. Darauf ist hier 

einzugehen: 

Der Beschwerdeführer erklärt nicht, über welche ausländischen Gesell-

schaften er Kontakte vermittelt habe. Mangels anderer Hinweise ist davon 

auszugehen, dass es sich um die zuvor genannten Unternehmen, nämlich 

die D._______ Ltd, BVI (dazu E. 3.1.5.1), die D._______ Ltd, VAE (dazu 

E. 3.1.5.2), und die E._______ Ltd (dazu E. 3.1.5.3) handelte. Nur diese 

sind vorliegend nämlich relevant. 

3.1.5.1 Der Beschwerdeführer war vom 28. August 2008 bis 30. Mai 2009, 

also vor dem hier relevanten Zeitraum, als «Director» der D._______ Ltd, 

BVI, im «Register of Officers» eingetragen (pdf-Dokument S. 1559). Ge-

mäss einer durch die ESTV amtshilfeweise eingeholten Auskunft der Inter-

nationalen Steuerbehörde [von Land 4] vom 19. Juli 2019 ist der Be-

schwerdeführer der wirtschaftlich Berechtigte an der D._______ Ltd, BVI 

(pdf-Dokument S. 1560). Mittel, die von der B._______ AG der D._______ 

Ltd, BVI, bezahlt worden seien, seien entweder dem Anteilsinhaber ge-

stützt auf einen Beratungsvertrag weitergeleitet oder gemäss Rechnungen 

der Za._______ Ltd bezahlt worden (pdf-Dokument S. 1561; die 

Za._______ Ltd muss hier nicht beachtet werden). Die D._______ Ltd, BVI, 

wurde – immer gemäss der Antwort auf das Amtshilfeersuchen – im Mai 

2017 aus dem Handelsregister ([…]) wegen Nichtbezahlung der Zulas-

sungsgebühren gelöscht (pdf-Dokument S. 1561). Gemäss dem Mitglie-

derregister der D._______ Ltd, BVI, hielt der Beschwerdeführer vom 

28. August 2008 bis 30. März 2009 den (einzigen) Anteil an dieser Gesell-

schaft (pdf-Dokument S. 1562). Danach wurde der Anteil an die 

Zb._______ Limited übertragen (pdf-Dokument S. 1562). Die Zb._______ 

Limited hielt den Anteil in eigenem Namen für den Beschwerdeführer, der 

weiterhin darüber verfügen konnte, was mit dem Anteil passierte, weiterhin 

alle aus dem Anteil fliessenden Vorteile («profits») erhielt und sein Stimm-

recht via die Zb._______ Limited ausübte (pdf-Dokument S. 1564; vgl. 

auch ein undatiertes Schreiben des Beschwerdeführers, in dem er festhält, 

dass ein Anteilseigner treuhänderisch eingesetzt worden sei, damit er [der 

Beschwerdeführer] aus Sicht Dritter als unabhängig gelte und die Vertrau-

lichkeit der Besitzverhältnisse der [Kürzel für die D._______] gewahrt sei, 

A-3092/2023 

Seite 35 

was ihm erlaube, mit Klienten als Arbeitnehmer und nicht als Eigentümer 

zu diskutieren; pdf-Dokument S. 1565). Die D._______ Ltd, BVI, schloss 

einen Beratervertrag mit dem Beschwerdeführer ab, welcher vom Be-

schwerdeführer am 26. Oktober 2009 und von der Gesellschaft am 19. Ja-

nuar 2010 unterschrieben wurde (pdf-Dokument S. 1606-1608). 

Die D._______ Ltd, BVI, leistete Zahlungen an den Beschwerdeführer an-

geblich für Beratungsleistungen. Für die konkreten Zahlungen wird auf die 

erste Tabelle in E. 3.1.5.4 hingewiesen. Dass tatsächlich solche Gegenleis-

tungen, in Form von Beratungsleistungen, erbracht wurden, weist der Be-

schwerdeführer jedoch nicht nach. Es ergeben sich auch keine Hinweise 

aus den Akten. Da die D._______ Ltd, BVI, der B._______ AG – wie gese-

hen (E. 3.1.4.2) – keine Leistungen erbrachte, kann es sich jedenfalls nicht 

um Leistungen handeln, die der Beschwerdeführer der D._______ Ltd, 

BVI, erbrachte und die diese dann ihrerseits der B._______ AG erbrachte. 

Die Zahlungen, die die D._______ Ltd, BVI, dem Beschwerdeführer ent-

richtete, entsprechen in der Höhe nach den Feststellungen der Vorinstanz 

ungefähr jenen, die die B._______ AG der D._______ Ltd, BVI, erbrachte. 

Als Beispiel nennt die ESTV eine Zahlung vom 3. Februar 2014 der 

B._______ AG an die D._______ Ltd, BVI, von EUR 100’000.-- (pdf-Doku-

ment S. 13), von denen gleichentags EUR 99'992.59 auf dem Konto der 

D._______ Ltd, BVI, eingingen (pdf-Dokument S. 1646). Am 12. Februar 

2014 überwies die D._______ Ltd, BVI, den Betrag von EUR 100'171.97 

dem Beschwerdeführer (pdf-Dokument S. 1646), auf dessen Konto der Be-

trag von EUR 100'000.-- gleichentags einging (pdf-Dokument S. 2161). 

Den Bankauszügen der D._______ Ltd, BVI (pdf-Dokument S. 1636-1659) 

ist zu entnehmen, dass die weiteren Zahlungen der B._______ AG an die 

D._______ Ltd, BVI, fast vollständig an den Beschwerdeführer weitergelei-

tet wurden. 

Nur am Rande sei erwähnt, dass die Ausgestaltung der Verhältnisse zwi-

schen dem Beschwerdeführer, der D._______ Ltd, BVI, und der B._______ 

AG offensichtlich auch bei der Zc._______, welche die D._______ Ltd, BVI, 

gegründet hatte, Fragen aufgeworfen hat. So schrieb sie am 9. Dezember 

2014 an den Beschwerdeführer und bat – damit ein Konto eröffnet werden 

könne – um eine nachvollziehbare Erklärung («rationale explanation»), wa-

rum die B._______ AG einen Vertrag nicht direkt mit dem Beschwerdefüh-

rer abgeschlossen habe (pdf-Dokument S. 1591-1593, insb. S. 1592). Di-

rekt anschliessend (auf derselben Seite) wurde auch eine Erklärung ver-

langt, warum die D._______ Ltd, BVI, sowohl eine Provision von 45 % des 

A-3092/2023 

Seite 36 

mit den der B._______ AG vermittelten Klienten erzielten Nettoeinkom-

mens erhalte als auch eine Vermittlungsgebühr (finder’s fee). 

3.1.5.2 Wie bereits erwähnt (E. 3.1.4.1), handelt es sich bei der D._______ 

Ltd, VAE, um ein Büro der D._______ Ltd, BVI, welches den Vertrag mit 

der B._______ AG übernahm. Der Anteil an der D._______ Ltd, VAE, 

wurde von der Zd._______ Ltd gehalten (pdf-Dokument S. 2120 [aus dem 

Gründungsprotokoll]; vgl. auch pdf-Dokument S. 2129). Die Zd._______ 

Ltd hatte dem Beschwerdeführer bereits vor Gründung der D._______ Ltd, 

VAE (Gründungsdatum 2. Februar 2015; pdf-Dokument S. 2116; oben 

E. 3.1.4.1), nämlich am 12. Januar 2015 eine Vollmacht erteilt, um Bank-

konten im Namen der Gesellschaft zu eröffnen, zu betreiben und zu 

schliessen (pdf-Dokument S. 2131, Ziff. 6; vgl. auch pdf-Dokument 

S. 2129). Von dieser Vollmacht hatte der Beschwerdeführer bereits vor de-

ren Erteilung, nämlich am 9. Januar 2015, Gebrauch gemacht, indem er 

ein Konto für die D._______ Ltd, VAE, eröffnet hatte. Er war der einzige 

Zeichnungsberechtigte für dieses Konto und Kontaktperson für die Bank 

(pdf-Dokument S. 2132 ff.). Auch wenn sich aus den Unterlagen nicht 

ergibt, welchen direkten Einfluss der Beschwerdeführer auf die Geschäfte 

der D._______ Ltd, VAE, hatte, kann festgehalten werden, dass der Um-

stand, dass er alleine über ein Konto der Gesellschaft verfügen konnte, ihm 

einen gewissen Einfluss sicherte. 

Für die Zahlungen wird auf die erste Tabelle in E. 3.1.5.4 hingewiesen. 

Auch die D._______ Ltd, VAE, leistete Zahlungen an den Beschwerdefüh-

rer. Wieder behauptet dieser lediglich, dass er der D._______ Ltd, VAE, 

Beratungsleistungen erbracht hat. Jegliche Nachweise fehlen aber, so 

dass nicht davon ausgegangen werden kann, dass der Beschwerdeführer 

solche Leistungen tatsächlich erbrachte. Es ist diesbezüglich auf das zuvor 

in E. 3.1.5.2 Ausgeführte zu verweisen. 

3.1.5.3 Mit der E._______ Ltd schloss der Beschwerdeführer am 5. No-

vember 2012 einen Beratervertrag ab (pdf-Dokument S. 2247-2249). Ge-

mäss Auskunft der Steuerbehörde von [Land 5] hält die E._______ Ltd dort 

zwei Bankkonten, deren «Beneficiary Owner» A._______ [etwas andere 

Schreibweise] ist, also wohl, trotz der Schreibweise des ersten Vornamens, 

der Beschwerdeführer (pdf-Dokument S. 2246). In seiner Antwort auf ein 

Amtshilfeersuchen der ESTV schreibt das Finanzministerium [von Land 6] 

am 2. Mai 2019, der Beschwerdeführer sei zu 100 % an der E._______ Ltd 

wirtschaftlich berechtigt (pdf-Dokument S. 2239). 

A-3092/2023 

Seite 37 

Die E._______ Ltd erhielt – gemäss Auskunft des Finanzministeriums [von 

Land 6] – Zahlungen von der B._______ AG und leistete Zahlungen an ih-

ren einzigen Berater, den Beschwerdeführer, sowie Zahlungen für Ma-

nagement und Verwaltungsaufwand an die Zc._______ (pdf-Dokument 

S. 2240). Dass die entsprechenden Zahlungen von der E._______ Ltd an 

den Beschwerdeführer geflossen sind, ist unbestritten und ergibt sich aus 

den Akten (s. dazu die zweite Tabelle in E. 3.1.5.4). Allerdings bringt der 

Beschwerdeführer vor, er habe Beratungsleistungen erbracht. 

Wiederum bringt der Beschwerdeführer keinen Nachweis dafür, dass er 

der E._______ Ltd tatsächlich Leistungen erbracht hätte. In den Akten fin-

den sich diesbezüglich – ausser Behauptungen auf den Rechnungen – 

keine Hinweise. Da die E._______ Ltd ausser der B._______ AG keine 

Kunden gehabt zu haben scheint, wäre ohnehin fraglich, für welche ande-

ren Kunden der Beschwerdeführer der E._______ Ltd hätte Leistungen er-

bringen können. Dass der B._______ AG ebenfalls keine Leistungen er-

bracht wurden, wurde bereits festgehalten (E. 3.1.4.2). Damit ist festzuhal-

ten, dass der Beschwerdeführer für die von der E._______ Ltd erhaltenen 

Leistungen dieser keine Gegenleistungen erbracht hat. 

3.1.5.4 Gemäss der von der Vorinstanz erstellten Liste, die vom Bundes-

verwaltungsgericht stichprobeweise kontrolliert wurde, wurden in den Jah-

ren 2012 bis 2018 folgende Zahlungsflüsse nachgewiesen (pdf-Dokument 

S. 2216; bei den unten leer stehenden Zeilen fehlen die Auszüge aus den 

Konten der D._______ Ltd; aus den Konten der B._______ AG und des 

Beschwerdeführers ergibt sich aber, dass auch hier Zahlungen geflossen 

sind; um die Tabelle verständlich zu halten, wurde auf die Wiedergabe die-

ser Zahlen verzichtet, denn auch so zeigt sich, dass – mit wenigen Aus-

nahmen – Zahlungen, die bei der D._______ Ltd von der B._______ AG 

eingingen, von Ersterer zeitnah und in ähnlicher Höhe an den Beschwer-

deführer weitergeleitet wurden): 

Datum Eingang 

D._______ Ltd 

(von B._______ 

AG) 

Datum Ausgang 

D._______ Ltd 

(an Beschwer-

deführer) 

23.01.2012 EUR 34’990 26.01.2012 EUR 34’159 

02.02.2012 EUR 11’951 08.02.2012 EUR 12’128 

21.02.2012 EUR 24’990 24.02.2012 EUR 25’141 

22.03.2012 EUR 19’990 23.03.2012 EUR 19’135 

05.04.2012 EUR 29’990 10.04.2012 EUR 29’145 

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Seite 38 

20.04.2012 EUR 66’633 25.04.2012 EUR 66’182 

25.06.2012 EUR 99’992 03.07.2012 EUR 75’076 

05.07.2012 EUR 20’030 

13.07.2012 EUR 54’032 20.07.2012 EUR 52’064 

23.07.2012 EUR 72’592 06.08.2012 EUR 70’159 

02.10.2012 EUR 115’800 05.10.2012 EUR 110’074 

08.10.2012 EUR 115’801 17.10.2012 EUR 120’074 

24.12.2012 EUR 166’191 03.01.2013 EUR 160’072 

12.04.2013 EUR 89’992 17.04.2013 EUR 87’651 

23.04.2013 EUR 89’992 26.04.2013 EUR 90’152 

29.04.2013 EUR 61’534 02.05.2013 EUR 55’143 

03.07.2013 EUR 98’025 08.07.2013 EUR 90’074 

09.07.2013 EUR 98’023 12.07.2013 EUR 95’073 

15.10.2013 EUR 139’792 05.11.2013 EUR 145’071 

23.12.2013 EUR 100’693 31.12.2013 EUR 95’000 

03.02.2014 EUR 99’993 12.02.2014 EUR 100’172 

16.04.2014 EUR 265’397 12.05.2014 EUR 250’095 

05.05.2015 USD 10’008 21.05.2015 USD 5’000 

26.05.2015 EUR 92’935 26.05.2015 EUR 80’000 

15.06.2015 EUR 102’104 16.06.2015 EUR 98’000 

30.06.2015 EUR 85’538   

24.07.2015    

11.08.2015 EUR 53’121 15.08.2015 EUR 50’000 

22.10.2015 EUR 61’309   

24.11.2015 USD 80’933 26.11.2015 USD 80’000 

10.12.2015    

10.12.2015 UDS 32’153 17.12.2015 USD 35’000 

08.04.2016 USD 87’609 11.04.2016 EUR 87’500 

17.08.2016 USD 65’191 18.08.2016 EUR 64’500 

23.08.2016 USD 65’191   

    

    

08.02.2017 EUR 70’000 09.02.2017 EUR 67’551 

09.02.2017 EUR 70’000 11.02.2017 EUR 72’755 

16.02.2017 USD 33’754 16.02.2017 USD 33’000 

26.04.2017 EUR 30’558 27.04.2017 EUR 30’451 

10.05.2017 USD 46’853 11.05.2017 USD 45’955 

24.06.2017 EUR 10’839   

24.06.2017 USD 58’407 28.06.2017 USD 58’380 

    

A-3092/2023 

Seite 39 

31.12.2017 EUR 50’000 04.01.2017 

(recte: 2018) 

EUR 49’896 

    

26.02.2018 EUR 54’259 27.02.2018 EUR 53’196 

 

Die Zahlungen erfolgten von den Konten der B._______ AG ([Konto 1] 

[USD-Konto] und [Konto 2] [EUR-Konto]; diese Konten sind beispielsweise 

im pdf-Dokument S. 2075 als solche der B._______ AG angegeben) auf 

das Konto der D._______ Ltd, BVI ([Konto 3] [EUR-Konto] und [Konto 4] 

[USD-Konto]; vgl. pdf-Dokument S. 1850 und 1651) bzw. später der 

D._______ Ltd, VAE ([Konto 5] [USD-Konto] und [Konto 6] [EUR-Konto]; 

pdf-Dokument S. 2125). Die Zahlungen der D._______ Ltd gingen auf die 

Konten des Beschwerdeführers ein ([Konto 7] und [Konto 8]; vgl. pdf-Do-

kument S. 1656 und 2158). 

Gemäss der von der Vorinstanz erstellten weiteren Liste, die vom Bundes-

verwaltungsgericht ebenfalls stichprobeweise kontrolliert wurde, wurden in 

den Jahren 2012 bis 2018 über die E._______ Ltd folgende Zahlungsflüsse 

nachgewiesen (pag. Akten 900.112.002): 

Datum Eingang 

E._______ Ltd 

(von B._______ 

AG) 

Datum Ausgang 

E._______ Ltd 

(an Beschwer-

deführer) 

12.12.2012 EUR 119’987 19.12.2012 EUR 190’092 

24.12.2012 USD 93’646 27.12.2012 USD 90’115 

24.01.2013 EUR 200’000 25.01.2013 EUR 195’104 

12.04.2013 USD 33’457 16.04.2013 USD 33’081 

03.07.2013 USD 17’626 19.07.2013 USD 15’045 

22.07.2013 EUR 100’000 23.07.2013 EUR 100’105 

25.07.2013 EUR 99’987 26.07.2013 EUR 95’105 

04.10.2013 EUR 98’293 09.10.2013 EUR 100’103 

24.10.2013 EUR 200’000 28.10.2013 EUR 210’089 

05.11.2013 EUR 250’000 07.11.2013 EUR 240’103 

14.03.2014 EUR 200’000 18.03.2014 EUR 200’101 

23.04.2014 UDS 8’173 05.08.2014 USD 30’375 

01.08.2014 USD 21’533 

16.06.2014 EUR 100’000 30.06.2014 EUR 95’103 

19.08.2014 EUR 100’000 21.08.2014 EUR 105’105 

08.10.2014 EUR 62’153 10.10.2014 EUR 70’108 

A-3092/2023 

Seite 40 

05.11.2014 EUR 100’000 06.11.2014 EUR 100’110 

10.11.2014 EUR 100’000 10.11.2013 EUR 101’110 

17.12.2014 EUR 100’000 18.12.2014 EUR 98’105 

30.12.2014 EUR 100’000 31.12.2014 EUR 103’112 

20.02.2015 EUR 51’668 24.02.2015 EUR 52’613 

06.03.2015 USD 90’650 09.03.2015 USD 90’625 

12.08.2015 EUR 25’184 14.08.2015 EUR 25’080 

11.08.2015 USD 48’872 14.08.2015 USD 50’115 

11.09.2015 USD 100’000 16.09.2015 USD 95’115 

30.09.2015 USD 100’000 05.10.2015 USD 98’115 

23.10.2015 EUR 20’349 24.11.2015 EUR 20’070 

19.11.2015 USD 86’602 24.11.2015 USD 90’115 

18.12.2015 EUR 63’945 21.12.2015 EUR 62’622 

21.12.2015 USD 69’841 24.12.2015 USD 167’615 

24.12.2015 USD 100’000 

11.04.2015 

(recte:2016) 

USD 99’987 12.04.2016 USD 102’615 

21.04.2016 EUR 42’458 29.04.2016 EUR 42’600 

29.04.2016 USD 143’580 03.05.2016 USD 140’125 

20.07.2016 USD 130’304 22.07.2016 USD 132’115 

28.09.2016 USD 49’320 04.10.2016 USD 46’500 

22.03.2017 USD 29’487 31.03.2017 USD 27’550 

25.04.2017 USD 26’338 27.04.2017 USD 28’500 

25.07.2017 EUR 80’309 26.07.2017 EUR 81’545 

30.08.2017 USD 70’232 31.08.2017 USD 70’107 

14.09.2017 EUR 49’505 22.09.2017 EUR 49’995 

26.09.2017 EUR 100’000 27.09.2017 EUR 95’945 

29.09.2017 EUR 100’000 05.10.2017 EUR 103’525 

03.11.2017 EUR 100’000 06.11.2017 EUR 100’250 

09.11.2017 EUR 117’994 13.11.2017 EUR 116’995 

09.04.2018 EUR 60’907 10.04.2018 EUR 61’245 

11.06.2018 EUR 28’936 14.06.2018 EUR 37’145 

12.06.2018 EUR 7’979 

09.07.2018 EUR 50’000 10.07.2018 EUR 49’750 

19.07.2018 EUR 49’950 20.07.2018 EUR 49’546 

13.08.2018 EUR 49’950 13.01.2018 EUR 48’995 

24.08.2018 EUR 49’950 28.08.2018 EUR 51’025 

05.10.2018 EUR 99’940 10.10.2018 EUR 75’345 

09.10.2018 EUR 49’950 16.10.2018 EUR 72’740 

24.10.2018 EUR 82’136 25.10.2018 EUR 81’547 

A-3092/2023 

Seite 41 

Die Zahlungen erfolgten wiederum von den zuvor genannten Konten der 

B._______ AG und gelangten schliesslich auf die ebenfalls zuvor genann-

ten Konten des Beschwerdeführers. Dazwischen wurden sie auf die Kon-

ten der E._______ Ltd einbezahlt und wieder ausbezahlt ([Konto 9] [EUR-

Konto] und [Konto 10] [USD-Konto]; beispielsweise pdf-Dokument S. 6 und 

2308). 

Aus der obenstehenden Tabelle ist – wie bereits erwähnt – ersichtlich, dass 

jeweils nach Zahlungen der B._______ AG an die D._______ Ltd bzw. die 

E._______ Ltd Zahlungen in ähnlicher Höhe an den Beschwerdeführer 

weitergeleitet wurden. 

Dieser bringt – wie bereits in E. 3.1.5.1 - 3.1.5.3 festgehalten – vor, er habe 

den Drittgesellschaften Beratungsleistungen erbracht. Abgesehen vom 

Vertrag zwischen dem Beschwerdeführer und der D._______ Ltd, BVI, und 

jenem zwischen der E._______ Ltd und dem Beschwerdeführer fehlen je-

doch Hinweise auf eine solche Beratertätigkeit des Beschwerdeführers 

gänzlich. Damit ist festzuhalten, dass der Beschwerdeführer der 

D._______ Ltd, BVI, und der E._______ Ltd keine Leistungen erbracht hat. 

3.1.5.5 Insgesamt ist festzuhalten, dass Leistungen von der B._______ AG 

indirekt dem Beschwerdeführer, ihrem einzigen Anteilsinhaber, zugewen-

det wurden und zwar ohne, dass die B._______ AG dafür eine Gegenleis-

tung (auch keine indirekte) vom Beschwerdeführer erhalten hätte. Das 

zweite Kriterium für das Vorliegen einer geldwerten Leistung ist somit erfüllt 

(E. 2.4.2). Wie die Vorinstanz festhält, sind auch Bank- und Verwaltungs-

gebühren dem Beschwerdeführer zunächst als geldwerte Leistungen an-

zurechnen. Einerseits beurteilt sich die Frage, ob eine geldwerte Leistung 

vorliegt, einzig aus der Sicht der Leistenden Gesellschaft (E. 2.4.3). Das 

hat auch für die Höhe der Leistung zu gelten. Andererseits sind die Zah-

lungsflüsse so zu betrachten, als seien sie dem Beschwerdeführer via die 

Drittgesellschaften zugekommen und dieser habe anschliessend die Bank-

gebühren an die Bank sowie die Verwaltungsgebühren an die Verwaltungs-

gesellschaften bezahlt. Damit sind die von der B._______ AG dem Be-

schwerdeführer erbrachten geldwerten Leistungen als diesem vollumfäng-

lich zugutegekommen anzusehen. 

3.1.6 Im Geschäftsleben wird eine Leistung nicht ohne jegliche Gegenleis-

tung erbracht. Ein solches Verhalten entspricht nicht jenem, das einem un-

beteiligten Dritten gegenüber gezeigt worden wäre. Da vorliegend der Leis-

tung der B._______ AG keine Gegenleistung gegenübersteht, wäre sie 

A-3092/2023 

Seite 42 

einem unabhängigen Dritten gegenüber nicht erbracht worden. Daraus ist 

zu schliessen, dass die Leistung einem Inhaber gesellschaftlicher Beteili-

gungsrechte, hier indirekt dem einzigen Aktionär über dessen Drittgesell-

schaften, erbracht worden ist. Damit ist das dritte Kriterium für das Vorlie-

gen einer geldwerten Leistung erfüllt (E. 2.4.2). 

3.1.7 Das Missverhältnis zwischen Leistung und (fehlender) Gegenleistung 

musste für die handelnden Geschäftsorgane, hier insbesondere 

C._______, erkennbar sein. Damit ist auch das vierte und letzte Kriterium 

für das Vorliegen einer geldwerten Leistung erfüllt (E. 2.4.2). 

3.2 Nun ist auf die Verjährung einzugehen. 

3.2.1 Die Vorinstanz stützt die Verrechnungssteuerforderung auf Art. 12 

Abs. 1 und 2 VStrR. Dazu ist entgegen dem Vorbringen des Beschwerde-

führers keine st