# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** ecc5fc92-e1ca-58e5-8faf-fbf98eb3e170
**Source:** Fribourg (FR)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 
**Language:** de
**Title:** FR 604_2008_147_05_06_09.pdf
**Docket/Reference:** 604_2008_147_05_06_09.pdf
**URL:** https://www.fr.ch/sites/default/files/contens/tc/_www/files/pdf2/604_2008_147_05_06_09.pdf

## Full Text

604 2008-147 

Urteil vom 5. Juni 2009 

STEUERGERICHTSHOF 

BESETZUNG 

Präsident: Hugo Casanova 
Beisitzer:  Berthold Buchs, Michael Hank, Geneviève Jenny, 

Albert Nussbaumer 

PARTEIEN 

X  Beschwerdeführerin,  vertreten  durch  die  Transfinex  AG,  Riedstr.  5, 
6330 Cham, 

gegen 

KANTONALE  STEUERVERWALTUNG,  Rue  Joseph-Piller  13,  Postfach, 
1701 Freiburg, Vorinstanz,     

GEGENSTAND 

Vermögenssteuer der natürlichen Personen;  
Rechtskraft von Veranlagungen,  
Steuerwert nicht kotierter Aktien einer Immobiliengesellschaft 

Beschwerde vom 20. November 2008 gegen den Einspracheentscheid vom 
17. Oktober 2008; Kantonssteuer 2004 - 2006 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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S a c h v e r h a l t  

A. 
X  ist  Eigentümerin  von  490  Namenaktien  (mit  einem  Nennwert  von 
250 Franken)  der  Z  AG  sowie  Angestellte  bzw.  Mitglied  des  Verwaltungsrates  (mit 
Einzelunterschrift) dieser Firma. Die Z AG mit Sitz in B verfügt über ein (liberiertes) 
Aktienkapital  von  500'000  Franken,  welches  sich  aus  980  Namenaktien  zu  250 
Franken  sowie  5'100  Namenaktien 
(Stimmrechtsaktien)  zu  50  Franken 
zusammensetzt.  Gemäss  ihren  Statuten  verfolgt  die  Aktiengesellschaft  folgenden 
Zweck:  "Planung,  Herstellung  und  Vertrieb  von  Maschinen,  Apparaten  und 
technischen  Anlagen,  insbesondere  auf  dem  Gebiet  der  Kaltverformung  von 
Metallen.  Kann  Grundeigentum  erwerben,  verwalten,  überbauen  und  veräussern, 
sich  an  anderen  Unternehmen  beteiligen  und  diese  finanzieren  sowie  Wertschriften 
und  Schutzrechte  erwerben  und  verwerten."  Seit  2003  handelt  es  sich  jedoch 
faktisch um eine Immobiliengesellschaft. 

In  ihrer  Steuererklärung,  welche  sie  am  1.  März  2005  für  die  Steuerperiode  2004 
einreichte,  deklarierte  X  ihre  Aktien  der  Z  AG  mit  einem  Steuerwert  von  171'500 
Franken.  Unter  Berücksichtigung  der  übrigen  Elemente  ergab  sich  ein  steuerbares 
Vermögen  von  582'075  Franken.  Dieser  Betrag  umfasst  auf  der  Aktivseite 
Privatkapitalien im Wert von insgesamt 459'449 Franken sowie den Steuerwert einer 
Privatliegenschaft  in  der  Höhe  von  636'700  Franken,  auf  der  Passivseite  die 
Schulden  von  514'074  Franken.  In  den  Steuererklärungen  betreffend  die 
Steuerperioden 2005 und 2006 (vom 23. März 2006 bzw. 7. März 2007) wurden die 
Aktien der Z AG mit dem gleichen Steuerwert deklariert. 

Angesichts  der  Tatsache,  dass  die  Aktienbewertung  im  Sitzkanton  der  Z  AG  noch 
nicht  erfolgt  war  und  noch  einige  Zeit  in  Anspruch  nehmen  sollte,  eröffnete  die 
Kantonale  Steuerverwaltung  X  zunächst  mit  Datum  vom  23.  Februar  2006  eine 
Veranlagungsanzeige  für  die  Steuerperiode  2004,  in  welcher  Code  3.21  (Privat-
kapital)  ausdrücklich  provisorisch  veranlagt  (blosse  Übernahme  der  deklarierten 
Werte),  die  übrigen  Faktoren  jedoch  definitiv  festgelegt  wurden.  In  gleicher  Weise 
wurden  in  der  Folge  auch  Steuerveranlagungen  für  die  Perioden  2005  und  2006 
vorgenommen  (Anzeigen  vom  17.  August  2006  sowie  18.  Oktober  2007).  Diese 
Veranlagungen blieben unangefochten. 

Mit  Schreiben  vom  22.  Februar  2008  ("Rektifikat")  teilte  das  Steueramt  des 
B. 
Kantons C (Abteilung Wertschriftenbewertungen) dem Verwaltungsrat der Z AG mit, 
es habe aufgrund der massgebenden Jahresrechnungen per 31. Dezember 2004 die 
Nettosteuerwerte  pro  Aktie  auf  13'300  Franken  bzw.  2'660  Franken  festgesetzt. 
Gleichzeitig  empfahl  es,  die  TitelinhaberInnen  im  Hinblick  auf  deren  persönliche 
Steuerveranlagung  über  den  Steuerwert  zu  informieren.  Dabei  wurde  ausdrücklich 
betont,  deren  diesbezügliches  Einspracherecht  bleibe  vorbehalten.  Analoge 
Bewertungen wurden auch für die Jahre 2003 sowie 2005 und 2006 vorgenommen 

In  der  Folge  ersuchten  die  Aktionäre  der  Z  AG,  vertreten  durch  die  Transfinex  AG, 
das  Steueramt  des  Kantons  C  mit  Schreiben  vom  22.  August  2008  um  eine 

 
 
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Neubewertung der Aktien für die Jahre 2003 ff. Dies wurde am 31. Dezember 2008 
abgelehnt,  wobei  die  vorgenommene  Bewertung  noch  ausführlicher  begründet  und 
gerechtfertigt wurde. 

C. 
Am  24.  April  2008  eröffnete  die  Kantonale  Steuerverwaltung  X  drei 
berichtigte  Veranlagungsanzeigen  für  die  Steuerperioden  2004 - 2006.  Darin 
wurden  die  490  Aktien  der  Z  AG  neu  mit  6'517'000  Franken,  7'494'550  Franken 
bzw.  7'460'250  Franken  bewertet  und  das  steuerbare  Vermögen  unter  Code  3.21 
entsprechend angepasst. 

zur 

Bewertungsverfahren 

Am  26.  Mai  2008  erhob  X,  vertreten  durch  die  Transfinex  AG,  gegen  diese 
D. 
Veranlagungen  Einsprache  mit  dem  Hauptantrag,  diese  aufzuheben  und  die  bereits 
früher erfolgten rechtskräftigen Veranlagungen wieder in Kraft zu setzen. Subsidiär 
beantragte  sie,  die  angefochtenen  Veranlagungen  für  nichtig  zu  erklären,  eventuell 
diese aufzuheben und die Vermögenssteuerwerte ihrer Aktien der Z AG auf 283'710 
Franken  (2004),  295'960  Franken  (2005)  bzw.  305'270  Franken  (2006)  herab-
zusetzen.  Sie  machte  in  verfahrensrechtlicher  Hinsicht  insbesondere  geltend,  die 
ursprünglich eröffneten ordentlichen Veranlagungen seien in Rechtskraft erwachsen 
und  die  Voraussetzungen  für  eine  Nachbesteuerung  seien  nicht  gegeben.  Zudem 
müssten  die  berichtigten  Veranlagungsanzeigen  vom  24. April  2008  als  nichtig 
betrachtet  werden,  weil  darin  die  Abweichungen  von  der  Steuererklärung  nicht 
erläutert  worden  seien.  Es  sei  erst  auf  telefonische  Rückfrage  hin  erklärt  worden, 
dass  die  Erhöhung  des  Vermögens  auf  die  Bewertung  der  Aktien  der  Z  AG 
zurückzuführen  sei.  Diesbezüglich  legte  X  insbesondere  dar,  der  Wegleitung  zur 
Bewertung  von  Wertpapieren  ohne  Kurswert  für  die  Vermögenssteuer,  auf  welche 
sich das Steueramt des Kantons C abgestützt habe, komme kein Gesetzescharakter 
zu.  Massgebend  seien  einzig  und  allein  die  Gesetzesbestimmungen,  sodass  auch 
andere 
könnten.  Die 
Steuerverwaltung  C  vertrete  die  Auffassung,  es  sei  lediglich  auf  den  Substanzwert 
abzustellen. Dies verstosse jedoch gegen den klaren Wortlaut von Art. 57 Abs. 2 des 
Freiburger  Steuergesetzes,  wonach  Ertrags-  und  Substanzwert  zu  berücksichtigen 
seien.  Im  Übrigen  sei  der  Substanzwert  fälschlicherweise  durch  Kapitalisierung  der 
Mietzinserträge  errechnet  worden.  Laut  der  erwähnten  Wegleitung  sei  für  den 
Substanzwert  bei  unbeweglichem  Vermögen  die  amtliche  Schatzung  massgebend, 
jedoch mindestens der  Buchwert.  Im vorliegenden Fall sei das Hauptaktivum der Z 
AG ein Geschäfts- und Bürohaus, das in den ersten Jahren dieses Jahrtausends neu 
erstellt  worden  sei.  Der  Katasterwert  der  Liegenschaften  betrage  total  35'985'700 
Franken  und  liege  etwas  unter  dem  Buchwert.  Letzterer  komme  hier  den 
"Reproduktionskosten"  sehr  nahe,  da  nie  mehr  als  die  gesetzlich  erlaubten 
Abschreibungen  getätigt  worden  seien.  Demzufolge  entspreche  der  Substanzwert 
der  Z  AG  dem  ausgewiesenen  -  sehr  bescheidenen  -  Eigenkapital.  Der  Ertragswert 
könne durch Kapitalisierung des Reingewinns ermittelt werden. Als Verkehrswert sei 
das  Mittel  dieser  beiden  Werte  zu  berücksichtigen.  Im  Übrigen  umfasse  das 
Immobilienportfolio  der  Z  AG  ein  Konglomerat  verschiedenster  Objekte.  Ein 
namhafter Ertrag stamme beispielsweise aus der Vermietung von Turnhallen an den 
Kanton C. Da der entsprechende Vertrag in den nächsten Jahren auslaufe, seien die 
künftigen Erträge ungewiss. Auch bei anderen Objekten dürfte eine Neuvermietung 
schwierig  sein.  Dem  sei  bei  der  Aktienbewertung  ebenfalls  Rechnung  zu  tragen. 
Schliesslich wies die Steuerpflichtige darauf hin, dass sie in arge Bedrängnis käme, 
wenn sie die geforderten Nachzahlungen von 120'000 Franken zu leisten hätte. 

Anwendung 

kommen 

 
 
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Mit Entscheid vom 17. Oktober 2008 hiess die Kantonale Steuerverwaltung die Ein-
sprache wie folgt teilweise gut: 

"Steuerbares Vermögen              Mit Veranlagung  

Gemäss 

mitgeteilt   

     Einsprache-Entscheid 

Code 3.21 

Steuerjahr 2004 
Total Steuerwert 
davon Aktien Z 

Steuerjahr 2005 
Total Steuerwert 
davon Aktien Z 

Steuerjahr 2006 
Total Steuerwert 
davon Aktien Z  

6'755'949 
3'736'250 

7'969'677 
7'445'550 

7'938'235 
7'460'250 

3'975’199 
3'687’250 

7'006’827 
6'482’700 

7'938'235  unverändert 
7'460'250 unverändert" 

Zur  Begründung  legte  die  Kantonale  Steuerverwaltung  in  verfahrensrechtlicher 
Hinsicht im Wesentlichen dar, in den ursprünglichen Veranlagungen seien die bereits 
bekannten  Elemente  sinnvollerweise  definitiv  veranlagt  worden.  Davon  ausge-
nommen  worden  sei  einzig  die  Rubrik  3.21  (Privatkapital),  welche  ausdrücklich  als 
provisorisch  gekennzeichnet  worden  sei.  Mit  den  nunmehr  angefochtenen  Ver-
anlagungsanzeigen  seien  -  nach  Erhalt  der  für  die  Ermittlung  der  Steuerwerte 
notwendigen  Informationen  -  nur  die  zuvor  deswegen  provisorisch  eingesetzten 
Elemente  verändert  worden.  Bezüglich  der  streitigen  Steuerwerte  führte  die 
Kantonale  Steuerverwaltung 
insbesondere  aus,  sie  habe  die  Bewertungen 
übernommen, welche vom Sitzkanton der Z AG erstellt und dem Verwaltungsrat der 
Gesellschaft  mitgeteilt  worden  seien.  Es  erstaune,  dass  einzig  im  Kanton  Freiburg 
und  nicht  in  D,  wo  der  Hauptaktionär  wohne,  eine  entsprechende  Einsprache 
erhoben  worden  sei.  Nach  telefonischer  Auskunft  der  Kantone  D  und  C  gebe  es 
keine  Gründe,  von  den  verbindlich  festgelegten  Werten  abzuweichen.  Jede  andere 
Auslegung  würde  eine  steuerliche  Gleichbehandlung  von  Aktionären  einer  Firma  in 
Frage  stellen.  Entgegen  der  Auffassung  der  Einsprecherin  müsse  sich  keine 
für  die  Entwicklung  der 
ihren  Steuerpflichtigen 
Steuerbehörde  gegenüber 
Aktienwerte  rechtfertigen.  Wenn  sich  Letztere  nicht  so  entwickelten,  wie  es  den 
Vorstellungen  der  Teilhaber  entspreche,  so  müssten  diese  sich  selber  zu  helfen 
wissen  (beispielsweise  mit  einer  Veräusserung  der  Beteiligung  oder  einer  anderen 
Finanzierung  der  Gesellschaft).  Aus  dem  Geschäftsbericht  der  Z  AG  gehe  unter 
anderem ein enormer Anteil an verdecktem Eigenkapital hervor. Die ausgewiesenen 
Eigenmittel  betrügen  weniger  als  2  %,  was  zu  einer  weit  über  dem  Durchschnitt 
Im 
verlaufenden  Rentabilität  des 
vorliegenden  Fall  habe  der  Kanton  C  die  für  Immobiliengesellschaften  typischen 
Bewertungen  vornehmen  müssen.  Allfällige  Sonderlösungen  wären  vorab  mit  dem 
Sitzkanton  der  bewerteten  Gesellschaft  zu  suchen  gewesen.  Schliesslich  sage  Art. 
57  StG/FR  lediglich  aus,  dass  der  Ertragswert  des  Unternehmens  angemessen  zu 
berücksichtigen  sei.  Bei  einer  steuerlich  unterkapitalisierten  bzw.  mit  erheblichem 
verdecktem  Eigenkapital  ausgestatteten  Gesellschaft  könne  es  beispielsweise 
angemessen erscheinen, einen Ertragswert nicht zu berücksichtigen. Dies sehe auch 
die  Wegleitung  für  Wertpapiere  ohne  Kurswert  vor.  Das  wichtigste  Element  wäre 
sowieso  der  Verkehrs-  oder  Marktwert  der  Liegenschaften,  welcher  jedoch  nicht 
bekannt sei. Schliesslich fügte die Kantonale Steuerverwaltung bei, es habe sich bei 

investierten  Eigenkapitals  geführt  habe. 

 
 
 
 
 
 
 
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über 

Mitteilung 

der  Überprüfung  der  Steuerakten  herausgestellt,  dass  der  Steuerpflichtigen  die 
schriftliche 
berücksichtigenden 
Vermögenssteuerwerte  der  Steuerjahre  2004  und  2005  nicht  gemacht  worden  sei. 
Dabei  handle  es  sich  um  "die  Mitteilung  über  die  Berichtigung  eines  Übertragungs-
fehlers  zu  Gunsten  der  Steuerpflichtigen,  der  bei  der  Kantonalen  Steuerverwaltung 
Freiburg  zu  suchen"  sei.  Dementsprechend  sei  die  Beschwerde  teilweise  gutzu-
heissen. 

definitiv 

die 

zu 

E.  Mit Eingabe vom 20. November 2008 reichte X, weiterhin vertreten  durch die 
Transfinex AG, gegen diesen Einspracheentscheid beim Kantonsgericht Beschwerde 
ein  mit  dem  primären  Antrag,  diesen  aufzuheben  und  die  bereits  früher  erfolgten 
Veranlagungen "unverändert zu bestätigen und wieder in Kraft zu setzen". Subsidiär 
beantragt  sie,  "die  Veranlagungen  für  die  Jahre  2004  bis  2006  neu  vorzunehmen 
und die Vermögenssteuerwerte für die Aktien der Z AG im Sinne der nachfolgenden 
Ausführungen  zu  reduzieren"  (unter  Kosten-  und  Entschädigungsfolge).  Aus  der 
Beschwerdebegründung  ergibt  sich  ,  dass  eine  Festsetzung  des  einzelnen  Aktien-
wertes auf 579 Franken (2004), 604 Franken (2005) bzw. 623 Franken (2006) und 
eine entsprechende Herabsetzung des steuerbaren Vermögens auf 694'285 Franken 
(2004),  991'676  Franken  (2005)  bzw.  998'236  Franken  (2006)  verlangt  wird.  Auf 
die  erhobenen  Rügen  und  eingereichten  Beweismittel  wird,  soweit  notwendig,  im 
Rahmen der rechtlichen Erwägungen eingegangen. 

Der  mit  Verfügung  vom  26.  November  2008  festgesetzte  Kostenvorschuss  von 
7'000 Franken wurde fristgemäss bezahlt. 

In  ihrer  Beschwerdeantwort  vom  20.  bzw.  22.  Januar  2009  schliesst  die  Kantonale 
Steuerverwaltung  auf  Abweisung.  Auf  die  einzelnen  Ausführungen  wird  ebenfalls, 
soweit notwendig, im Rahmen der rechtlichen Erwägungen eingegangen. 

Am  23.  Februar  2008  reichte  die  Beschwerdeführerin  ihre  Gegenbemerkungen  ein. 
Darin hält sie vollumfänglich an ihrem Standpunkt fest. 

E r w ä g u n g e n  

1. 
a)  In  Rechtsprechung  und  Lehre  ist  allgemein  anerkannt,  dass  eine  Steuer-
veranlagung, die unangefochten geblieben oder durch Entscheid einer Rechtsmittel-
instanz bestätigt bzw. abgeändert worden ist, mit der formellen grundsätzlich auch 
die  materielle  Rechtskraft  erlangt.  Die  Festsetzung  der  Steuerschuld  wird  damit 
sowohl  für  den  Steuerpflichtigen  als  auch  für  das  Gemeinwesen  endgültig  und 
verbindlich ohne Rücksicht darauf, ob sie materiell richtig ist. Dies ist ein Gebot der 
Rechtssicherheit  und  ergibt  sich  auch  daraus,  dass  der  Steuerpflichtige  bei  der 
Veranlagung  oder  zumindest  deren  Kontrolle  auf  dem  Rechtsmittelweg  selbst  mit-
wirken  kann.  Auf  eine  rechtskräftige  Veranlagung  kann  deshalb  -  abgesehen  vom 
Sonderfall  der  Berichtigung  eines  sogenannten  Kanzleifehlers  -  nur  ausnahmsweise 
zurückgekommen werden, nämlich dann, wenn die Voraussetzungen  einer Revision 
(zugunsten  des  Steuerpflichtigen)  bzw.  einer  Nachbesteuerung  (zugunsten  des 

 
 
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Fiskus) erfüllt sind (vgl. insbesondere BGE 121 II 273 Erw. 1a/bb, 98 Ia 568 Erw. 3 
sowie dort erwähnte Autoren und Entscheide). 

b) Die Beschwerdeführerin macht in einer ersten Rüge geltend, sie sei für die 
Steuerperioden  2004 - 2006  bereits  (mit  Anzeigen  vom  23.  Februar  2006,  17. Au-
gust  2006  sowie  18.  Oktober  2007)  rechtskräftig  veranlagt  worden.  Dies  werde 
auch  durch  die  Tatsache  bestätigt,  dass  entsprechende  Schlussabrechnungen 
versandt  und  beglichen  worden  seien.  Da  die  Voraussetzungen  für  die  Erhebung 
einer  Nachsteuer  gemäss  Art.  192  ff.  des  Gesetzes  vom  6. Juni  2000  über  die 
direkten  Kantonssteuern  (DStG;  SGF  631.1)  nicht  erfüllt  seien,  müssten  diese 
ursprünglichen Veranlagungen unverändert bestehen bleiben. 

Die Vorinstanz wendet demgegenüber ein, das zur Diskussion stehende Element sei 
zunächst  nur  provisorisch  veranlagt  worden.  Dieser  Einwand  wird  von  der  Be-
schwerdeführerin  jedoch  als  "völlig  verfehlt"  betrachtet.  Ihres  Erachtens  besteht 
keine  gesetzliche  Grundlage,  um  bloss  einzelne  Einkommens-  oder  Vermögens-
elemente provisorisch zu veranlagen. Unter Hinweis auf die einschlägige Lehre führt 
sie  insbesondere  aus,  die  Veranlagungsverfügung  bilde  einen  pro  Steuerperiode 
einmaligen, ganzheitlichen Akt, welcher das Veranlagungsverfahren abschliesse. Das 
Bundesgericht  habe  denn  auch  die  freiburgische  Praxis,  nur  gewisse  Teile  der 
Veranlagung  verbindlich  festzusetzen,  für  unzulässig  erklärt  (Urteil  2A.585/2005 
vom 8. Mai 2006). Im vorliegenden Fall seien die Verfügungen als Ganzes in keiner 
Weise  als  bloss  provisorischer  Natur  bezeichnet,  sondern  eindeutig  als  definitiv 
ausgestaltet  worden.  Im  Übrigen  müsse  auch  klar  zwischen  der  Festsetzung  der 
geschuldeten  Steuerbeträge  (Steuerveranlagung)  und  dem  Inkasso  der  Steuern 
(Steuerbezug)  unterschieden  werden.  Das  Vorgehen  der  Steuerverwaltung,  eine 
"scheibchenweise"  Veranlagung  vorzunehmen,  widerspreche  nicht  nur  dem  klaren 
Wortlaut  von  Art.  164  Abs.  1  DStG,  sondern  es  verstosse  auch  gegen  Treu  und 
Glauben.  Es  sei  willkürlich,  wenn  die  Steuerverwaltung  allein  entscheiden  wolle, 
wann  und  in  welcher  Reihenfolge  sie  die  einzelnen  Positionen  definitiv  veranlagen 
möchte.  Für  ein  solches  Vorgehen  bestehe  auch  keine  Notwendigkeit,  da  ja  ein 
provisorischer Bezug der mutmasslich geschuldeten Steuern möglich sei. 

c)  Im  (den  Kanton  Freiburg  betreffenden)  Urteil  2A.585/2005  vom  8.  Mai 
2006,  auf  das  sich  die  Beschwerdeführerin  beruft,  hat  das  Bundesgericht  ent-
schieden,  eine  definitive  Veranlagung,  welche  im  Liegenschaftskanton  ohne  ent-
sprechenden Vorbehalt eröffnet werde, könne nicht nachträglich der später erfolgten 
Veranlagung  am  Hauptsteuerdomizil  angepasst  werden,  wenn  sich  daraus  neue 
Grundlagen  der  Berechnung  (massgebender  Satz  bzw.  Steuerausscheidung,  insbe-
sondere  Aufteilung  von  Schulden  und  Schuldzinsen)  ergäben.  Die  Voraussetzungen 
einer  Revision  oder  eines  Nachsteuerverfahrens  seien  in  diesem  Falle  nicht  erfüllt, 
da  keine  neue  Tatsache  vorliege,  welche  der  Veranlagungsbehörde  nicht  bekannt 
gewesen sei oder zumindest hätte bekannt sein müssen. 

Im  vorliegenden  Fall  geht  es  jedoch  weder  um  eine  Nachbesteuerung  im  Zu-
sammenhang  mit  einer  interkantonalen  Steueraufteilung  noch  sonst  um  eine  ver-
gleichbare  Situation:  Auf  ihre  Rückfrage  hin  wurde  der  freiburgischen  Steuer-
verwaltung  vom  Sitzkanton  der  Gesellschaft  (C)  mitgeteilt,  es  liege  ein  Spezialfall 
vor und die Aktienbewertung werde erfolgen, sobald dies möglich sei. Daraufhin hat 

 
 
 
 
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sich  die  Kantonale  Steuerverwaltung  angesichts  der  drohenden  Verzögerung 
entschlossen,  vorerst  bereits  die  bekannten  Elemente  definitiv  zu  veranlagen  und 
bloss  die  Einschätzung  des  Privatkapitals  noch  offenzulassen,  bis  die 
Aktienbewertung  durch  den  Sitzkanton  vorliege.  In  diesem  Sinne  hat  sie  die 
"ordentlichen"  Veranlagungen  vom  23.  Februar  2006,  17.  August  2006  sowie 
18. Oktober  2007  eröffnet.  Auf  diesen  Veranlagungsanzeigen  wurde  jedoch  unter 
dem Titel "Bemerkungen" klar ersichtlich präzisiert, dass (nur, aber immerhin) Code 
3.21 (Privatkapital) provisorisch veranlagt werde (vorläufige Übernahme der Steuer-
deklaration).  Mit  dem  damit  verbundenen  ausdrücklichen  Hinweis  auf  Ziff.  2  der 
Rückseite  wurde  der  Steuerpflichtigen  zudem  kundgetan,  dass  dieses  Element  der 
Veranlagung erst nach Erhalt der ordentlichen Veranlagung bestritten werden könne 
(im Gegensatz zum Rest der Veranlagung, für  den - gemäss dem anderen Verweis 
auf Ziff. 1 der Rückseite - das Rechtsmittel der Einsprache offenstand). In der Folge 
wurde  dann  mit  den  berichtigten  Veranlagungsanzeigen  vom  24.  April  2008  einzig 
noch  Code  3.21  definitiv  veranlagt  (unter  entsprechender  Anpassung  des  steuer-
baren Vermögens). 

Wie das Bundesgericht schon in einem Urteil vom 30. Oktober 1940 (betreffend die 
damalige  eidgenössische  Krisenabgabe)  festgehalten  hat,  ist  eine  provisorische 
Veranlagung  auch  dann  zulässig,  wenn  sie  im  entsprechenden  Steuergesetz  nicht 
ausdrücklich erwähnt ist (ASA Bd. 10, 32 Erw. 1). Im vorne bereits erwähnten Urteil 
vom  8.  Mai  2006  (Erw.  3.4.2)  hat  es  zudem  betont,  diese  Möglichkeit  werde  auch 
unter dem DStG/FR zu Recht als zulässig betrachtet, obwohl sie - im Gegensatz zum 
Recht  der  direkten  Bundessteuer  (Art.  162  DBG)  -  im  Gesetz  nicht  ausdrücklich 
vorgesehen  sei.  Entgegen  der  Ansicht  der  Beschwerdeführerin  ist  es  auch  keines-
wegs  völlig  ausgeschlossen,  ausnahmsweise  bloss  einen  Teil  der  Steuerfaktoren, 
nämlich  die  bereits  bekannten  Elemente  definitiv  zu  veranlagen.  Im  Bereich  der 
Verwaltungsverfügungen  sind  Teilentscheide  ja  allgemein  durchaus  möglich,  sofern 
sachliche  Gründe  dafür  sprechen.  Dies  gilt  im  Steuerbereich  insbesondere  dann, 
wenn  sich  die  Ermittlung  eines  noch  offenen  Steuerfaktors  als  aufwändig  und  auf 
ungewisse  Zeit  ausstehend  erweist,  z.B.  weil  noch  der  Ausgang  eines  anderen, 
damit  in  Zusammenhang  stehenden  Verfahrens  abzuwarten  ist.  Unter  gewissen 
Umständen  können  sowohl  die  Steuerverwaltung  als  auch  die  steuerpflichtige 
Person  oder  allenfalls  gar  beide  Parteien  -  aus  den  verschiedensten  Gründen  - 
durchaus  ein  Interesse  an  einer  zumindest  teilweise  definitiven  Veranlagung  (ver-
bindliche Festssetzung einzelner Steuerfaktoren) haben. Dabei ist selbstverständlich 
unerlässlich  und  von  erstrangiger  Bedeutung,  dass  klare  Verhältnisse  geschaffen 
werden  und  für  die  steuerpflichtige  Person  genau  erkennbar  ist,  welche  Steuer-
faktoren  verbindlich  veranlagt  und  welche  bloss  provisorisch  festgelegt  werden.  Im 
von der Beschwerdeführerin angerufenen Urteil hat das Bundesgericht eine teilweise 
definitive  Veranlagung  nicht  generell  ausgeschlossen.  Vielmehr  hat  es  im  zu  beur-
teilenden  Fall  als  massgebend  betrachtet,  dass  die  freiburgische  Veranlagungs-
behörde  bezüglich  der  späteren  Anpassung  an  die  Einschätzung  am  Hauptsteuer-
domizil  eben  nicht  zumindest  einen  Vorbehalt  angebracht  hatte  (vgl.  Erw.  3.4.3). 
Ein solcher Vorbehalt läuft jedoch faktisch darauf hinaus, einen Teil der Veranlagung 
bloss provisorisch vorzunehmen. Im Übrigen hat das Bundesgericht auch im ähnlich 
gelagerten  Fall  des  Wehrpflichtersatzes  eine  teilweise  definitive  Veranlagung  nicht 
von  vornherein  ausgeschlossen,  sondern  einzig  gefordert,  dass  dies  genügend  klar 
erkennbar  und  unmissverständlich  geschieht  (vgl.  das  Urteil  2A.537/2004  vom 
31. August 2005). Schliesslich kann am Rande noch beigefügt werden, dass sich die 

 
 
- 8 -

Beschwerdeführerin  seinerzeit  auch  nicht  gegen  das  Vorgehen  der  Veranlagungs-
behörde  gewehrt  hat.  Insbesondere  hat  sie  damals  nicht  geltend  gemacht,  es 
bestünden  unter  den  gegebenen  Umständen  keine  sachlichen  Gründe  dafür,  nur, 
aber  immerhin,  einen  einzelnen  Steuerfaktor  noch  nicht  definitiv  zu  veranlagen. 
Ebenso wenig hat sie umgekehrt verlangt, insgesamt nur eine provisorische Veran-
lagung vorzunehmen. 

Im  vorliegenden  Fall  galt  die  Bezeichnung  "ordentliche  Veranlagung"  in  den  ur-
sprünglichen  Anzeigen  für  den  grössten  Teil,  jedoch  nicht  für  das  ausdrücklich  als 
provisorisch  hervorgehobene  Element  "Privatkapital".  Es  wäre  sicher  wünschbar 
gewesen,  diesen  einleitenden  Vermerk  durch  eine  präzisere  Bezeichnung  zu 
ersetzen.  Trotzdem  wurde  jedoch  durch  die  zweifache  Hervorhebung  (als  Zusatz 
beim  Code  sowie  unter  dem  Titel  "Bemerkungen")  genügend  klar  zum  Ausdruck 
gebracht,  dass  die  spätere  Anpassung  des  Steuerfaktors  "Privatkapital",  welche 
insbesondere  die  zur  Diskussion  stehenden  Aktien  umfasst,  vorbehalten  wurde. 
Insofern  kann  auch  von  irreführenden  oder  missverständlichen  Veranlagungsver-
fügungen  sowie  einem  schützenswerten  Vertrauen  in  ein  Verhalten  der  Behörden 
keine  Rede  sein.  Dies  gilt  umso  mehr,  als  die  Beschwerdeführerin  einerseits  (als 
Mitglied  des  Verwaltungsrats  mit  Einzelunterschrift)  die  Verhältnisse  der  Familien-
aktiengesellschaft und das im Kanton C noch offene Verfahren bestens kannte oder 
kennen musste und andererseits in Steuersachen fachkundig beraten und vertreten 
war. 

Schliesslich  kann  die  Beschwerdeführerin  auch  aus  den  erhaltenen  "Schluss-
abrechnungen"  nichts  zu  ihren  Gunsten  ableiten.  Solche  Abrechnungen  werden 
allgemein  auch  aufgrund  provisorischer  Veranlagungen  erstellt.  Zudem  wird  darauf 
ausdrücklich  auf  die  vorgedruckte  Ziff.  2  der  Rückseite  verwiesen,  worin  insbe-
sondere  betont  wird,  dass  für  die  Anfechtung  von  Steuerelementen  die  Rechts-
mittelbelehrung auf der Rückseite der Veranlagungsanzeige massgebend sei. Daraus 
ist  -  ungeachtet  der  unpräzisen,  ja  missverständlichen  Terminologie  -  ersichtlich, 
dass  eine  "Schlussabrechnung"  nicht  nur  nach  rechtskräftiger  Veranlagung  erfolgt. 
Vielmehr  ist  zwischen  provisorischen  Abrechnungen,  welche  ein  erstes  vorläufiges 
Inkasso  unter  Berücksichtigung  der  provisorisch  geschuldeten  Steuern  und  der  be-
reits  geleisteten  Anzahlungen  ermöglichen,  sowie  definitiven  Schlussabrechnungen 
zu  unterscheiden  (zur  Tragweite  solcher  "Schlussabrechungen"  vgl.  auch  das 
Bundesgerichtsurteil 2P.22/2007 vom 10. März 2008, Erw. 4). 

Somit  ist  vorliegend  davon  auszugehen,  dass  der  streitige  Vermögenswert  der 
Aktien noch nicht rechtskräftig veranlagt worden ist. Demzufolge ist nicht zu prüfen, 
ob die Voraussetzungen für die Erhebung einer Nachsteuer erfüllt seien. 

Unter  diesem  Umständen  erweist  sich  die  Hauptrüge  der  Beschwerdeführerin  als 
unbegründet. 

2. 
a)  Im  Gegensatz  zum  Einspracheverfahren  macht  die  Beschwerdeführerin  vor 
dem Kantonsgericht nicht mehr ausdrücklich geltend, die berichtigten Veranlagungs-
anzeigen  vom  24.  April  2008  seien  nichtig.  Sie  betrachtet  diese  Verfügungen  zwar 
nach  wie  vor  als  mangelhaft,  weil  darin  -  entgegen  der  klaren  Vorschrift  von 
Art. 165  Abs.  2  DStG  -  die  Abweichung  von  der  Steuererklärung  (in  der  Höhe 

 
 
- 9 -

mehrerer  Millionen!) nicht  bekannt  gegeben  worden  sei.  Gleichzeitig  räumt  sie  nun 
jedoch  ein,  im  Rahmen  einer  telefonischen  Rückfrage  erfahren  zu  haben,  dass  die 
Vermögenserhöhung  auf  die  Bewertung  der  Aktien  der  Z  AG  zurückzuführen  sei. 
Daher  scheint  sie  aus  dem  gerügten  Mangel  nichts  mehr  zu  ihren  Gunsten 
abzuleiten. 

b)  Die  allfällige  Nichtigkeit  eines  Entscheides  ist  allerdings  jederzeit  und  von 
sämtlichen  rechtsanwendenden  Behörden  von  Amtes  wegen  zu  beachten.  Sie  kann 
auch  im  Rechtsmittelverfahren  und  selbst  im  Rechtsöffnungsverfahren  geltend 
gemacht oder von Amtes wegen berücksichtigt werden (BGE 133 II 366 Erw. 3.1). 

Fehlerhafte Verwaltungsakte sind jedoch im Allgemeinen nicht nichtig, sondern bloss 
anfechtbar. Nur in seltenen Fällen gelten Verwaltungsverfügungen als nichtig, d. h. 
entfalten  sie  keinerlei  Rechtswirkungen.  Nach  der  Rechtsprechung  kann  dies  zu-
treffen, wenn der ihnen anhaftende Mangel besonders schwer wiegt, wenn er offen-
sichtlich oder zumindest leicht erkennbar ist und wenn überdies die Rechtssicherheit 
durch  die  Annahme  der  Nichtigkeit  nicht  ernsthaft  gefährdet  wird.  Als  Nichtigkeits-
gründe fallen hauptsächlich schwerwiegende Verfahrensfehler in Betracht (wie z. B. 
der  Umstand,  dass  der  Betroffene  keine  Gelegenheit  hatte,  am  Verfahren  teilzu-
nehmen; das Fehlen der gesetzlich vorgeschriebenen Form der Eröffnung) sowie die 
funktionelle  oder  sachliche  Unzuständigkeit  der  verfügenden  Behörde.  Inhaltliche 
Mängel der Verfügung haben nur ausnahmsweise die Nichtigkeit zur Folge (BGE 122 
I 97 Erw. 3a/aa, 133 II 366 Erw. 3.2; StE 2007 B 97.11 Nr.23 Erw. 3.4). 

c)  Im  vorliegenden  Fall  ist  eine  Nichtigkeit  der  berichtigten  Veranlagungs-

anzeigen zu verneinen. 

Zunächst ist festzustellen, dass Art. 165 Abs. 2 DStG - gleich wie Art. 46 Abs. 2 des 
Bundesgesetzes  vom  14.  Dezember  1990  über  die  Harmonisierung  der  direkten 
Steuern  der  Kantone  und  Gemeinden  (StHG;  SR  642.14)  und  übrigens    auch 
Art. 131  Abs.  2  des  Bundesgesetzes  vom  14.  Dezember  1990  über  die  die  direkte 
Bundessteuer  (DBG;  SR  642.11)  -  bloss  die  Bekanntgabe  der  Abweichung  von  der 
Steuererklärung  und  nicht  eine  eigentliche  Begründung  vorschreibt.  Dabei  kann 
allenfalls  die  standardisierte  Mitteilung  mittels  Computercode  zulässig  sein  (vgl. 
etwa MARTIN ZWEIFEL in Zweifel / Athanas, Kommentar zum schweizerischem Steuer-
recht,  I/2b,  Bundesgesetz  über  die  direkte  Bundessteuer  [DBG],  2.  Aufl.,  Basel 
2008,  N  7  ff.  zu  Art.  131,  mit  weiteren  Hinweisen).  Darüber  hinaus  ergibt  sich 
immerhin  aus  Art.  29  BV  und  den  entsprechenden  kantonalrechtlichen  Verfahrens-
bestimmungen  je  nach  den  Umständen  ein  weitergehender  Anspruch  auf  Be-
gründung einer Veranlagungsverfügung. 

Im vorliegenden Fall ist die Abweichung von der Steuererklärung nur, aber immer-
hin, aus Code 3.21 (Privatkapital) der Veranlagungsanzeigen ersichtlich. Dabei wäre 
es der Veranlagungsbehörde ohne Zweifel gut angestanden, die enorme Abweichung 
zumindest noch mit einem Hinweis auf die übernommene Aktienbewertung kurz zu 
begründen.  Dieser  Mangel  vermag  jedoch  noch  keine  Annahme  der  Nichtigkeit  zu 
rechtfertigen. Vielmehr ist davon auszugehen, dass er - so bedauerlich er auch ist - 
durch  die  mündliche  "Nachlieferung"  der  Begründung  sowie  im  Rahmen  des  Ein-
spracheverfahrens  geheilt  worden  ist.  Dies  gilt  umso  mehr,  als  die  Beschwerde-

 
 
 
 
- 10 -

führerin  als  Verwaltungsrätin  von  den  Steuerbehörden  des  Kantons  C  über  die 
Bewertung der Aktien informiert worden war. 

a)  Gemäss  Art.  52  DStG  sowie  Art.  13  Abs.  1  StHG  unterliegt  der  Ver-
3. 
mögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei werden die Aktiven grundsätzlich, 
d.h.  unter  Vorbehalt  von  Sondervorschriften,  zum  Verkehrswert  bewertet  (Art.  53 
Abs.  2  DStG).  Für  den  Verkehrswert  von  nicht  kotierten  Forderungen  und 
Beteiligungen erfolgt eine Bewertung, wobei für Beteiligungsrechte der Ertrags- und 
der  Substanzwert  des  Unternehmens  angemessen  zu  berücksichtigen  sind  (Art.  57 
Abs. 2 DStG; vgl. auch Art. 14 Abs. 1 StHG). Das steuerbare Vermögen bemisst sich 
nach dem Stand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (Art. 67 Abs. 1 
DStG und Art. 66 Abs. 1 StHG). 

b)  Unter  dem  Verkehrswert  ist  im  Steuerrecht  der  Wert  zu  verstehen,  der 
einem  Vermögensgegenstand  bei  der  Veräusserung  im  gewöhnlichen  Geschäfts-
verkehr  beigemessen  wird.  Bei  nicht  kotierten  Wertpapieren,  für  die  offizielle 
Kursnotierungen  fehlen  oder  die  nicht  oder  nur  selten  gehandelt  werden,  ist  der 
Verkehrswert  aufgrund  derjenigen  Schätzungsgrundlagen  zu  ermitteln,  welche  die 
zuverlässigste  Wertermittlung  gestatten.  Entsprechende  Richtlinien  enthielt  zu-
nächst  die  von  der  Konferenz  staatlicher  Steuerbeamter  und  der  Eidgenössischen 
Steuerverwaltung  herausgegebene  "Wegleitung  zur  Bewertung  von  Wertpapieren 
ohne  Kurswert  für  die  Vermögenssteuer"  (Ausgabe  1995;  ASA  Bd.  65,  S.  872  ff., 
mit  Änderung  per  1.1.1999;  nachfolgend:  die  Wegleitung),  welche  auf  den 
vorliegenden Fall auch noch anwendbar ist. In jüngerer Zeit wurde diese Wegleitung 
in  das  entsprechende  Kreisschreiben  28  der  Schweizerischen  Steuerkonferenz, 
welche  die  Rolle  der  Konferenz  staatlicher  Steuerbeamter  übernommen  hat, 
integriert  (KS  28;  Version  vom  21.  August  2006  für  die  Steuerperioden  2006  und 
2007  und  Version  vom  28.  August  2008  gültig  ab  dem  1.  Januar  2008;  vgl. 
http://www.steuerkonferenz.ch  unter  der  Rubrik  Kreisschreiben).  Die  Wegleitung 
bezweckt  eine  in  der  Schweiz  einheitliche  Bewertung  (Ziff. 1).  Um  eine  harmo-
nisierte  Besteuerung  von  nicht  kotierten  Wertpapieren  in  der  ganzen  Schweiz  zu 
erreichen,  wird  den  kantonalen  Steuerverwaltungen  empfohlen,  einheitliche 
Steuerwerte  anzuwenden;  die  Berechnung  des  Verkehrswertes  erfolgt  in  der  Regel 
durch  den  Sitzkanton  der  zu  bewertenden  Gesellschaft  (vgl.  Ziff.  3  alte  und  neue 
Fassung). 

Den  in  der  Wegleitung  formulierten  Grundsätzen  liegt  allgemein  der  Gedanke 
zugrunde,  dass  der  Verkehrswert  erfahrungsgemäss  vom  bisherigen  und  zu 
erwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von 
der  Ertragskraft  der  Gesellschaft  abhängt  und  durch  weitere  Faktoren  beeinflusst 
wird,  wie  beispielsweise  durch  das  Vermögen  der  Gesellschaft  (Kapital,  Reserven), 
die  Liquidität  der  Unternehmung,  Stabilität  des  Geschäftsbetriebes  usw.  Für  die 
Bewertung  ist  jedoch  nach  Art  der  Unternehmungen  zu  unterscheiden.  Die 
Wegleitung  stützt  sich  insbesondere  auf  ein  Gutachten,  das  eine  von  der  Schutz-
organisation  der  privaten  Aktiengesellschaften  beauftragte  Expertenkommission 
erarbeitet  hat  und  welches  auch  in  der  Lehre  und  Praxis  überwiegend  zustimmend 
aufgenommen  worden  ist  (BGer  in  StE  1997  B  22.2.  Nr.  13  Erw.  3).  Dass 
grundsätzlich  auf  die  Wegleitung  abzustellen  ist,  schliesst  indessen  nicht  aus,  dass 
im Einzelfall die Umstände ein Abweichen von einer schematischen Bewertung nötig 
machen können (BGer in StE 1988 B 72.13.22 Nr. 10 Erw. 2c). 

 
 
 
- 11 -

c) Der Steuergerichtshof hat sich bereits in einem Urteil vom 8. Juni 2001 mit 
der  Anwendbarkeit  der  Wegleitung  befasst.  In  Übereinstimmung  mit  der  ein-
schlägigen  Lehre  und  Rechtsprechung  gelangte  er  dabei  -  für  die  Bewertung  einer 
Betriebsgesellschaft - zum Schluss, dass die "Praktikermethode" der Wegleitung mit 
der  doppelten  Gewichtung  des  Ertragswertes  einen  Kompromiss  darstelle,  welcher 
verhältnismässig  einfach  zu  handhaben  sei  und  in  den  meisten  Fällen  zu  einem 
vernünftigen  Ergebnis  führe.  Insofern  stelle  die  Wegleitung  eine  taugliche  Be-
wertungsgrundlage  dar,  von  deren  Grundsätzen  nur,  aber  immerhin,  dann  abzu-
weichen  sei,  wenn  eine  bessere  Erkenntnis  des  Verkehrswertes  oder  besondere 
Umstände dies gebieten (FZR 2001, S. 167 ff. mit zahlreichen Hinweisen). 

d)  Auch  in  der  jüngeren  Rechtsprechung  und  Lehre  wird  allgemein  daran 
festgehalten,  dass  bei  der  Verkehrswertschätzung  nicht  kotierter  Wertpapiere  die 
Wegleitung grundsätzlich zur Anwendung gelangen soll und dass eine abweichende 
Einschätzungspraxis nur, aber immerhin, dann gerechtfertigt ist, wenn eine bessere 
Erkenntnis  des  Verkehrwertes  dies  gebietet  (vgl.  etwa  das  Bundesgerichtsurteil 
2A.590/2002  vom  22.  Mai  2003,  Erw.  2.2  und  3.1;  Obergericht  SH,  30.12.2008, 
Amtsbericht 2008, S. 111; Verwaltungsgericht LU, 24.1.2008, LGVE 2008 II, S. 240 
ff.;  Verwaltungsgericht  ZH,  26.9.2007,  StE  2008  B  52.42  Nr.4;  Verwaltungsgericht 
ZG, 27.10.2005, ZGGVP 2005, S. 100 ff.; R. ZIGERLIG / G. JUD in Zweifel / Athanas, 
Kommentar  zum  schweizerischem  Steuerrecht,  I/1,  Bundesgesetz  über  die  Harmo-
nisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden [StHG], 2. Aufl., Basel 
2002,  N  18  zu  Art.  14;  M.  KLÖTI-WEBER  /  D. SIEGRIST  /  D. WEBER,  Kommentar  zum 
Aargauer Steuergesetz, Bern 2004, § 50 N. 11 ff.; F. RICHNER / W. FREI / S. KAUFMANN 
/  H.  U.  MEUTER,  Kommentar  zum  harmonisierten  Zürcher  Steuergesetz,  2.  Aufl.,  D 
2006,  § 39  N.  21  ff.).  Dementsprechend  hat  der  Steuergerichtshof  kürzlich  in  den 
Urteilen 4F 07 6 vom 28. November 2008 sowie 604 08 15 vom 12. Dezember 2008 
seine  Praxis  bestätigt  und  in  den  zu  beurteilenden  Fällen  keinen  Anlass  gefunden, 
um von den Grundsätzen der Wegleitung abzuweichen. 

a)  Für  die  Bewertung  der  nicht  kotierten  Wertpapiere  ohne  vor-  oder  ausser-

4. 
börsliche Kursnotierungen sieht die Wegleitung insbesondere folgende Regeln vor: 

Bei Unternehmen mit nur einer Titelkategorie entspricht der Steuerwert eines Titels 
dem Unternehmenswert, dividiert durch die Anzahl Titel. Bei Unternehmen mit Titeln 
verschiedener  Kategorien  oder  nicht  voll  einbezahltem  Kapital  wird  ein  quotaler 
Unternehmenswert  errechnet,  indem  der  Unternehmenswert  durch  1%  des  einbe-
zahlten Kapitals dividiert wird; der einbezahlte Nennwert des Titels, multipliziert mit 
dem  prozentualen  quotalen  Unternehmenswert,  ergibt  den  Steuerwert  (Ziff.  60). 
Der  Unternehmenswert  von  Handels-,  Industrie-  und  Dienstleistungsgesellschaften 
ergibt  sich  aus  der  zweimaligen  Gewichtung  des  Ertragswertes  und  der  einmaligen 
Gewichtung  des  Substanzwertes  zu  Fortführungswerten  (Ziff.  41).  Demgegenüber 
gilt  bei  reinen  Holding-,  Vermögensverwaltungs-  und  Finanzierungsgesellschaften 
der  Substanzwert  als  Unternehmenswert  (Ziff.  46).  Die  von  einer  Holdinggesell-
schaft  gehaltenen  nicht  kotierten  Aktien  sind  -  unter  Vorbehalt  von  Abweichungen 
"in  begründeten  Fällen"  -  ebenfalls  nach  der  Wegleitung,  jedoch  mindestens  zum 
Buchwert  zu  bewerten  (Ziff.  31  in  Verbindung  mit  Ziff.  47).  Schliesslich  wird  auch 
bei  Immobiliengesellschaften  der  Substanzwert  als  Unternehmenswert  betrachtet 
(Ziff.  50).  Bei  der  Bewertung  ist  die  tatsächlich  ausgeübte  Tätigkeit  einer  Gesell-
schaft massgebend (Ziff. 6). 

 
 
 
 
- 12 -

Da  zum  Zeitpunkt  der  Vermögensveranlagung  der  Steuerpflichtigen  die  mass-
gebenden Jahresrechnungen der Unternehmen oft ausstehen, kann aus praktischen 
Gründen  auf  den  für  das  Vorjahr  festgesetzten  Steuerwert  abgestellt  werden. 
Weicht jedoch dieser Steuerwert wesentlich vom Steuerwert ab, der sich auf Grund 
der  massgebenden  Jahresrechnungen  ergibt,  (Veränderung  der  Ertrags-  und  Ver-
mögenslage,  Kapitalveränderungen  usw.),  kann  er  im  Veranlagungs-  oder  Be-
schwerdeverfahren  berichtigt  werden  (Ziff.  4).  Grundlage  für  die  Bestimmung  des 
Ertragswertes  sind  in  der  Regel  die  zwei  letzten  vor  dem  massgebenden  Be-
wertungsstichtag abgeschlossenen Jahresrechnungen, deren Ergebnisse nach näher 
umschriebenen Grundsätzen zu korrigieren und zu kapitalisieren sind (vgl. Ziff. 7 ff. 
und 42 ff.). Der Substanzwert des Unternehmens wird aufgrund der letzten vor dem 
massgebenden  Bewertungsstichtag  abgeschlossenen  Jahresrechnung  bestimmt 
(Ziff.  17).  Dabei  sind  Aktiven  und  Passiven  vollständig  zu  erfassen.  Nichtein-
bezahltes Kapital wird für die Berechnung nicht berücksichtigt. Die Passiven sind zu 
unterteilen  in  Fremd-  und  Eigenkapital.  Als  Eigenkapital  gelten  auch  Arbeitsbe-
schaffungs-,  Aufwertungs-  und  Wiederbeschaffungsreserven,  versteuerte  stille 
Reserven  sowie  Reserven  unter  Kreditoren  (Ziff.  18  ff.).  Wie  die  Aktiven  im 
Einzelnen einzustellen sind, wird in Ziff. 21 ff. ausführlich umschrieben. Auf den für 
die  Bewertung  angerechneten  unversteuerten  stillen  Reserven  werden  die  latenten 
Steuern in der Regel durch einen Abzug von 20% berücksichtigt. 

b)  Die  in  der  Wegleitung  statuierten  Bewertungsmethoden  beruhen  auf 
Kompromissen,  deren  schematischer  Charakter  aus  Praktikabilitätsgründen  bis  zu 
einem  gewissen  Grad  hinzunehmen  ist.  Ausserordentliche  Umstände,  welche  im 
Einzelfall ein Abweichen von den allgemeinen Grundsätzen rechtfertigen, sind daher 
nicht  leichthin  anzunehmen.  In  diesem  Sinne  sind  insbesondere  allfällige  Schwan-
kungen  der  Steuerwerte  der  Aktien  als  systemimmanent  hinzunehmen.  Dies  gilt 
umso  mehr,  als  der  ermittelte  Wert  angesichts  der  periodisch  stattfindenden 
Vermögensbesteuerung nur für  einen relativ kurzen Zeitraum Gültigkeit behält und 
eine Anpassung an die veränderten Verhältnisse gewährleistet ist. Insofern findet ja 
bei  der  Ermittlung  des  Vermögenssteuerwertes  über  längere  Zeit  hinweg  ein  Wert-
ausgleich  -  sowohl  nach  oben  als  auch  nach  unten  -  statt  (vgl.  das  Urteil  des 
Steuergerichtshofes  vom  8.  Juni  2001,  FZR  2001,  S.  167  Erw.  2  sowie  die  dort 
erwähnten  Entscheide).  Die  Berücksichtigung  besonderer  Umstände 
ist  nur 
innerhalb des Grundprinzips, dass eine technisch-objektive und nicht eine subjektiv-
wirtschaftliche  Betrachtungsweise  vorherrschen  muss,  möglich  (ZIGERLIG  /  G.  JUD, 
N 18 zu Art. 14 StHG). 

c) Für den Sonderfall von Immobiliengesellschaften sieht Ziff. 50 vor, dass als 
Unternehmenswert der Substanzwert gilt. Unüberbaute und überbaute Grundstücke 
von  Immobiliengesellschaften  werden  grundsätzlich  zum  Verkehrswert  bewertet, 
subsidiär zum amtlichen Wert oder zum kapitalisierten Ertragswert, jedoch mindes-
tens  zum  Buchwert.  Falls  Grundstücke  zum  Verkehrswert  oder  zum  Ertragswert 
bewertet  werden,  beträgt  der  Abzug  für latente  Steuern  20%  (vgl.  Ziff.  51).  Dabei 
gilt als Kapitalisierungszinssatz für Mietzinserträge - vorbehältlich kantonaler Rege-
lungen - der um 1 Prozentpunkt erhöhte Zinssatz für Althypotheken im 1. Rang am 
Ende  des  Jahres  vor  dem  Bewertungsstichtag  (Ziff.  52).  Sind  die  Miet-  und 
Pachtzinseinnahmen in erheblichem Umfang vom Gewerbe des Mieters gewinn- oder 
umsatzabhängig,  so  gilt  als  Unternehmenswert  der  Durchschnitt  zwischen  dem 

 
 
 
 
- 13 -

einfachen  Ertragswert  (ohne  Einschlag  von  30%  für  Unternehmungsrisiko  gemäss 
Ziff. 15) und dem zweifachen Substanzwert (Ziff. 54). 

a)  Im  vorliegenden  Fall  haben  sich  die  freiburgischen  Steuerbehörden  auf  die 
5. 
(berichtigten)  Aktienbewertungen  abgestützt,  welche  vom  Sitzkanton  C  anfangs 
2008  für  die  Jahre  2003  ff.  vorgenommen  und  am  31.  Dezember  2008  bestätigt 
worden  sind.  Gemäss  amtlicher  Mitteilung  wurden  diese  auch  vom  Steueramt  des 
Kantons D, in dem der Hauptaktionär A wohnt, geprüft und genehmigt. 

Aus der Bewertungsmeldung per 31. Dezember 2004 ergibt sich insbesondere, dass 
als  Unternehmenswert  der  Z  AG  deren  Substanzwert  herangezogen  wurde.  Im 
Einzelnen wurden folgende Werte ermittelt: 

"Substanzwert (Bilanz per 31.12.2004) 

  Liberiertes Aktienkapital (gemäss Detail) 

  Bilanzgewinn/-verlust 

  Offene Reserven (gemäss Detail) 

  Stille Reserven versteuert (gemäss Detail) 

500'000.00 

451'021.00 

250'000.00 

0.00 

  Stille Reserven unversteuert (gemäss Detail) 

45'700'726.89 

  Latente Steuern 20% auf stillen Reserven unversteuert (gemäss Detail) 

-9'064'945.38 

  Total einfacher Substanzwert 

37'836'802.51 

Unternehmenswert 

  Total Unternehmenswert 1                (Substanzwert) 

37'836'802.51 

  Ausschüttungen nach Stichtag fällige 

  Total Unternehmenswert 2 

Steuerwerte der Titel 

  Total Unternehmenswert 2 

  Dividiert durch 1% des lib. Nennwertes    :  5'000.00 

200'000.00 

38'036'802.51 

38'0368'02.51 

7'607.36%" 

Aus  dieser  Tabelle  springt  ins  Auge,  dass  die  Bewertung  des  Unternehmens  vor 
allem durch die enormen stillen Reserven beeinflusst wird. 

In  der  Folge  wurde  diese  Bewertung  mit  ausführlichem  Schreiben  vom  31. Dezem-
ber  2008  noch  eingehend  begründet.  Dort  wurde  -  in  Verwerfung  der  von  den 
Aktionären  der  Gesellschaft  erhobenen  Einwände  -  insbesondere  noch  betont,  es 
handle sich aufgrund der aktuellen Verhältnisse weder um eine Handels-, Industrie- 
oder  Dienstleistungsgesellschaft  sondern  um  eine  Unternehmung,  welche  Immo-
bilien  halte  und  bewirtschafte.  In  der  Tat  stammten  die  Erträge  überwiegend  aus 
der Vermietung von Immobilien. Für die Ermittlung des Substanzwerts sei nicht auf 
die  amtliche  Schatzung  abzustellen,  weil  der  entsprechende  Gesamtbetrag  von 
35'985'700  Franken  unter  dem  Buchwert  liege.  Tatsache  sei,  dass  das  Haupt-
aktivum der Gesellschaft aus einem Geschäfts- und Bürohaus bestehe. Der aufgrund 
der  Kapitalisierung  der  Mieterträge  abgeleitete  Verkehrswert  sei  somit  objekt-
bezogen. Einer  Immobilie sei primär ein Verkehrswert zuzuordnen.  Ein Mietzinsein-
bruch  infolge  einer  Nichtvermietung  könnte  sich  denn  auch  nur  bedingt  auswirken, 
da  der  erzielbare  Betrag  in  die  Berechnung  einzubeziehen  sei.  Für  das  (subsidiär 

 
 
 
 
- 14 -

vorgesehene)  Bewertungsverfahren  gemäss  Ziff.  54  der  Wegleitung  müsse  die 
Gesellschaft gewisse Voraussetzungen erfüllen. So müssten die Miet- und Pachtzins-
einnahmen in erheblichem Umfang vom Gewerbe des Mieters gewinn- oder umsatz-
abhängig sein. Aufgrund der nachträglich erhaltenen Verträge ergebe sich folgendes 
Bild: 

Mieterträge 

2003 

2004 

2005 

Gesamtmieterträge exkl. 

5'185'424.00  6'874'456.00 

7'080'138.00 

Nebenkosten 

Davon  gewinn-  oder  um-

satzabhängige Mieterträge 

gemäss Kontoauszügen 

153'899.00 

171'691.00 

182'934.00 

Sodann  hielt  das  Steueramt  C  den  Aktionären  entgegen,  der  Kapitalisierungssatz, 
welcher  gesamtschweizerisch  für  die  Ertragswertermittlung  für  Industrie-  und 
Gewerbebetriebe  Gültigkeit  habe,  dürfe  nicht  mit  demjenigen  verwechselt  werden, 
welcher für die Verkehrswertermittlung von Liegenschaften zum Tragen komme. Es 
sei  diesbezüglich  zu  unterscheiden,  ob  eine  Gesellschaft  oder  eine  Immobilie  zu 
bewerten sei. Falls eine Differenz zwischen Buchwert und Verkehrswert vorliege, so 
ergäben  sich  daraus  nicht  versteuerte  stille  Reserven,  welche  um  einen  latenten 
Steuereinschlag  von  20%  gekürzt  würden.  Der  Substanzwert  der  Gesellschaft 
umfasse  das  Aktienkapital,  die  offenen  Reserven,  Vortrag  und  stille  Reserven.  Dies 
entspreche  im  Normalfall  dem  Vermögenssteuerwert  einer  Immobiliengesellschaft. 
Es sei vorliegend auch interessant festzustellen, dass die Banken rund 52 Millionen 
Kredite  gesprochen  hätten.  Man  dürfe  davon  ausgehen,  dass  dabei  die 
entsprechenden  Wertüberlegungen  angestellt  worden  seien.  In  diesem  Sinn  könne 
angenommen  werden,  dass  die  vorgenommene  Bewertung  per  Ende  2003  ff.  nicht 
über  dem  Verkehrswert  liege.  Im  Weiteren  sei  es  Sache  der  einschätzenden 
fallspezifisch  abzuklären,  ob  das  Privatvermögen  wegen  des 
Behörde, 
Vermögenssteuerwerts einer dauernden konfiskatorischen Besteuerung unterworfen 
sei.  Die  Grösse  des  Verkehrswertes  bleibe  jedoch,  da  für  die  Einschätzung  des 
Pflichtigen  andere  Vorgaben  gälten.  Im  Übrigen  folge  die  Rechtsprechung  beim 
Abzug  für  latente  Steuern  der  "Halbwertmethode"  (Pauschalierung  zum  halben 
Steuersatz,  ausgehend  von  einem  für  die  Bundes-,  Staats-  und  Gemeindesteuern 
repräsentativen Höchstsatz). Damit werde berücksichtigt, dass die Steuer nicht am 
Stichtag  bezahlt  werden  müsse  und  dass  über  die  tatsächliche  Steuerlast  eine 
gewisse  Unsicherheit  bestehe.  Kein  Einschlag  gewährt  werde  für  die  auf  dem 
Liquidationsüberschuss  geschuldeten  Steuern,  weil  der  Markt  auch  bei  börsen-
kotierten  Aktien  die  latente  Steuerlast  bei  der  Preisbildung  nicht  berücksichtige. 
Schliesslich sei die Tatsache, dass der Substanzwert im Jahre 2004 gegenüber dem 
Vorjahr  erheblich  angestiegen  sei,  darauf  zurückzuführen,  dass  wertvermehrende 
Investitionen  getätigt  worden  seien,  welche  sich  später  in  höheren  Mieterträgen 
auswirkten. 

Auf  diese  an  sich  überzeugende  Begründung  der  Bewertung  durch  die  Instanz, 
welche  die  Akten  der  Gesellschaft  bestens  kennt,  kann  verwiesen  werden.  Soweit 
sie  nicht  im  Rahmen  des  vorliegenden  Beschwerdeverfahrens  noch  ausdrücklich 
bestritten wird, ist ohne Weiteres davon auszugehen. 

 
 
 
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b)  Der  Beschwerdeführerin  ist  zunächst  einzuräumen,  dass  die  freiburgische 
Veranlagungsbehörde  nicht  zwingend  an  die  Bewertung  der  Aktien  durch  den 
Sitzkanton  gebunden  ist.  Dies  wurde  in  der  Mitteilung  des  Steueramts  C  an  den 
Verwaltungsrat der Gesellschaft übrigens auch ausdrücklich hervorgehoben (Vorbe-
halt des Einspracherechts der TitelinhaberInnen). 

Dies  ändert  indessen  nichts  daran,  dass  sich  die  freiburgischen  Behörden  in  ihrer 
Veranlagung  darauf  abstützen  durften.  In  der  Wegleitung  wird  ja  den  kantonalen 
Steuerverwaltungen  sogar  ausdrücklich  empfohlen,  einheitliche  Steuerwerte  anzu-
wenden.  Um  eine  harmonisierte  Besteuerung  von  nicht  kotierten  Wertpapieren  in 
der  ganzen  Schweiz  zu  erreichen,  wurde  vorgesehen,  dass  die  Berechnung  des 
Verkehrswertes in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft 
erfolgt (vgl. Ziff. 3 alte und neue Fassung). Insofern ist also nicht zu beanstanden, 
dass die Vorinstanz an dieser Bewertung festhielt, weil sie keinen triftigen Grund für 
eine Abweichung erkennen konnte. 

c)  Bezüglich  der  Aktienbewertung  als  solchen  wendet  die  Beschwerdeführerin 
zunächst  ein,  die  Anwendung  der  Wegleitung  verstosse  gegen  den  klaren  Wortlaut 
von  Art.  57  Abs.  2  StG/FR.  Davon  kann  indessen  keine  Rede  sein.  Ausgangspunkt 
für die Vermögensbesteuerung ist, dass die Aktiven grundsätzlich, d.h. unter Vorbe-
halt  von  Sondervorschriften,  zum  Verkehrswert  bewertet  werden  (Art.  53  Abs. 2 
DStG).  Für  den  Verkehrswert  von  nicht  kotierten  Forderungen  und  Beteiligungen 
erfolgt eine Bewertung, wobei für Beteiligungsrechte der Ertrags- und der Substanz-
wert des Unternehmens angemessen zu berücksichtigen sind (Art. 57 Abs. 2 DStG; 
vgl. auch Art. 14 Abs. 1 StHG). Was als angemessene Berücksichtigung des Ertrags- 
und  der  Substanzwertes  einer  Gesellschaft  zu  gelten  hat,  ergibt  sich  grundsätzlich 
aus der Wegleitung, deren Anwendbarkeit - wie bereits dargelegt - allgemein aner-
kannt  wird.  Zudem  übersieht  die  Beschwerdeführerin,  dass  der  Substanzwert  einer 
Immobiliengesellschaft  sehr  wohl  unter  Berücksichtigung  des  Ertragswerts  der 
Immobilien  ermittelt  wird.  Hingegen  ist  bei  Immobiliengesellschaften  der  so 
ermittelte  Substanzwert  nicht  noch  mit  einem  aufgrund  des  Gesellschaftsgewinns 
ermittelten Ertragswert zu gewichten. Das Steueramt C ist denn auch entsprechend 
vorgegangen  und  es  hat  dies  in  der  Begründung  seiner  Bewertung  schon  zur 
Genüge dargelegt. 

Die  Beschwerdeführerin  rügt  sodann,  das  Steueramt  C  habe  den  Begriff  des 
Substanzwertes  verkannt.  Darunter  verstehe  man  gemäss  HELBLING  ("Unterneh-
mungsbewertung  und  Steuern";  sonst  nicht  näher  bezeichnete  Fundstelle)  "die 
Kosten, die entstehen würden, um einen Betrieb mit der gleichen Leistungsfähigkeit  
wie  der  zu  bewertende  zu  errichten  (Reproduktionswert).  Dabei  sind  diese 
Reproduktionskosten  der  technischen  und  vor  allem  der  wirtschaftlichen  Wertver-
minderung  entsprechend  abzuschreiben".  Damit  vermag  die  Beschwerdeführerin 
jedoch ebenfalls nicht durchzudringen. Sie scheint einmal mehr zu übersehen, dass 
vorliegend  die  Bewertung  der  Aktien  einer  Immobiliengesellschaft,  nicht  einer 
Betriebsgesellschaft  zur  Diskussion  steht.  Ein  solcher  Reproduktionswert  als 
Substanzwert ist ein Begriff der klassischen Unternehmensbewertungslehre, welcher 
nicht  mit  dem  Substanzwert  von  Immobiliengesellschaften  zu  verwechseln  ist  (vgl. 
etwa  MATTHIAS  SCHREIER,  Immobilienaktiengesellschaften  als  alternatives  Invest-
ment,  Leibzig  2002,  S.  262).  Insofern  besteht  vorliegend  kein  Anlass,  vom  Begriff 
des  Substanzwertes,  wie  er  der  streitigen  Gesellschaftsbewertung  zugrunde  gelegt 

 
 
 
 
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wurde,  abzuweichen.  In  der  Tat  zeigt  sich  der  Wert  einer  Immobiliengesellschaft 
primär  in  den  vorhandenen  Vermögenswerten,  welche  im  Substanzwert  zum 
Ausdruck  kommen.  Insofern  kommt  ihm  eigenständige  Bedeutung  zu.  Ausgangs-
basis für die entsprechende Ermittlung des Substanzwertes ist das handelsrechtlich 
ausgewiesene  Eigenkapital  der  Gesellschaft  gemäss  Bilanz,  dem  insbesondere  die 
stillen  Reserven  hinzuzufügen  sind.  Entgegen  der  Ansicht  der  Beschwerdeführer 
geht  es  jedoch  offensichtlich  nicht  an,  bloss  das  ausgewiesene  Eigenkapital  dem 
Substanzwert gleichzustellen.  

Nicht  zu  überzeugen  vermag  auch  die  kaum  belegte  Behauptung  der  Beschwerde-
führerin,  die  Gesellschaft  umfasse  ein  Konglomerat  verschiedenster  Objekte,  deren 
Neuvermietung und künftiger Ertrag ungewiss sei. Als Beispiele nennt sie einzig die 
dem  Kanton  C  vermieteten  Turnhallen  und  das  "…".  Diesbezüglich  hat  sie  jedoch 
nicht  einmal  nachzuweisen  versucht,  dass  und  in  welchem  Ausmass  eine 
aussergewöhnliche Gefährdung des möglichen Ertrages unmittelbar bevorstehen soll 
(z.B.  vom  Kanton  C  mitgeteilte  Kündigung  der  Verträge  betreffend  die  Turnhallen, 
usw.) 

Im  Übrigen  kann  bei  der  Beurteilung  der  streitigen  Veranlagung  auch  nicht  ent-
scheidend  sein,  ob  und  wie  weit  die  Beschwerdeführerin  durch  die  allenfalls  ge-
schuldeten  Nachzahlungen  (gemäss  eigenen  Angaben  über  120'000  Franken)  in 
Bedrängnis  käme.  Ebenso  wenig  spielt  es  eine  Rolle,  dass  sich  die  Dividenden,  die 
sie vom Familienunternehmen bezieht, auf bloss 49'000 Franken pro Jahr belaufen, 
weil  im  "Rahmenvertrag  für  Grundpfandkredit"  mit  der  Bank  eine  grundsätzliche 
Limitierung der Dividendenausschüttungen vereinbart worden ist. 

Schliesslich wurde vom Steueramt C bereits dargelegt, weshalb sich der Steuerwert 
im  Jahre  2004  gegenüber  dem  Vorjahr  erheblich  erhöht  hat.  Da  die  Veranlagung 
2003  nicht  Gegenstand  des  vorliegenden  Verfahrens  bildet  und  es  auch  sonst  an 
einer  diesbezüglich  konkreteren  Substanziierung  mangelt,  ist  darauf  nicht  näher 
einzugehen. Zudem ist insbesondere festzustellen, dass die Beschwerdeführerin die 
von  der  Bewertungsbehörde  vorgenommene  Analyse  der  Jahresrechnungen  der  Z 
AG sowie die Ermittlung der stillen Reserven nicht im Detail beanstandet. 

Unter diesen Umständen erweist sich die Beschwerde insgesamt als unbegründet. 

6. 
 Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend sind die Kosten der Beschwerde-
führerin  aufzuerlegen.  (Art.  131  Abs.  1  VRG).  Dabei  gelangt  der  Tarif  vom  17. De-
zember  1991  der  Verfahrenskosten  und  Entschädigungen  in  der  Verwaltungsjustiz 
zur Anwendung (vgl. Art 146 f. VRG). 

Im  vorliegenden  Fall  erscheint  es  angemessen,  die  Gerichtsgebühr  auf  5'000  Fran-
ken festzusetzen. 

D e r   H o f   e r k e n n t :  

I. 

Die Beschwerde wird abgewiesen. 

 
 
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Der Einspracheentscheid wird bestätigt. 

II.  Die  Kosten  (Gebühr:  5'000  Franken)  werden  der  Beschwerdeführerin  aufer-
legt.  Diese  Gerichtsgebühr  wird,  mit  dem  geleisteten  Kostenvorschuss 
verrechnet. Der Saldo von 2'000 Franken wird zurückerstattet. 

Der vorliegende Entscheid kann gemäss 73 StHG und Art. 82 ff. des Bundesgesetzes 
vom  17.  Juni  2005  über  das  Bundesgericht  (BGG;  SR  173.110)  innert  30  Tagen 
seit Eröffnung mit einer Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim 
Bundesgericht angefochten werden.  

Gegen  die  Festsetzung  der  Höhe  der  Verfahrenskosten  ist  innert  30  Tagen  die 
Einsprache an die Behörde, die entschieden hat, zulässig, sofern nur dieser Teil des 
Entscheides angefochten wird (Art. 14 VRG). 

007.10; 401.132; 402.212