# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 52a66da0-466a-5884-9957-cf092d5bd715
**Source:** Graubünden (GR)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2021-12-08
**Language:** de
**Title:** Graubünden Kantonsgericht II. Zivilkammer 08.12.2021 ZK2 2019 1
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GR_Gerichte/GR_KG_007_ZK2-2019-1_2021-12-08.pdf

## Full Text

Kantonsgericht von Graubünden
Dretgira chantunala dal Grischun
Tribunale cantonale dei Grigioni

Urteil vom 8. Dezember 2021

(Mit Urteil 4A_23/2022 vom 18. Februar 2022 ist das Bundesgericht auf die gegen 
dieses Urteil erhobene Beschwerde nicht eingetreten.)

Referenz ZK2 19 1

Instanz II. Zivilkammer 

Besetzung Nydegger, Vorsitzender
Hubert und Bergamin
Guetg, Aktuar

Parteien A._____
Berufungskläger

gegen

B._____
Berufungsbeklagte
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. HSG Ivan Brüschweiler
Hauptstrasse 17, 9422 Staad SG 

Gegenstand Forderung

Anfechtungsobj. Entscheid des Regionalgerichts Plessur vom 30.08.2018, mitge-
teilt am 27.11.2018 (Proz. Nr. 115-2017-8)

Mitteilung 9. Dezember 2021

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Sachverhalt

A. In seiner Eigenschaft als einzelzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmit-
glied der C.________ AG gründete der in G.________ wohnhafte A._____ am 6. 
Februar 2014 namens der C.________ AG die H.________ GmbH. Am 17. März 
2014 wurde deren Stammkapital von CHF 20'000.00 auf CHF 10'000'000.00 er-
höht. Dabei wurden Forderungen ihrer Gesellschafterin, der C.________ AG (ver-
treten durch A._____), in der Höhe von CHF 9'980'000.00 gegenüber einer Libe-
rierungsforderung der GmbH zur Verrechnung gebracht. Am 17. März 2014 wurde 
die H.________ GmbH unter Mitwirkung von A._____ in eine Aktiengesellschaft 
umgewandelt. 

Die in (I.________) domizilierte B._____ erwarb von der H.________ AG 800'000 
Inhaberaktien zum Kaufpreis von insgesamt CHF 200'000.00. In der Folge ent-
stand zwischen der B._____ und A._____ sowie weiteren Beteiligten Streit. Die 
B._____ warf insbesondere A._____ vor, er habe eine rein fiktive Kapitalerhöhung 
der H.________ GmbH erwirkt bzw. ermöglicht. Auch habe er in der Umwand-
lungsbilanz der H.________ AG als deren Treuhänder gestützt auf von ihm erstell-
te Urkunden falsche Aktiven in die Buchhaltungskonten der H.________ AG ein-
gebucht. Sie, die B._____, sei über den Substanzwert der H.________ AG 
getäuscht worden. Über die H.________ AG wurde am 5. Januar 2016 der Kon-
kurs eröffnet. Sie wurde am 16. Juni 2016 aus dem Handelsregister gelöscht. Die 
B._____ macht A._____ für den von ihr mutmasslich erlittenen Schaden verant-
wortlich (Art. 41 ff. OR). 

B. Die B._____ erhob mit Eingabe vom 23. Februar 2017 beim Regionalge-
richt Plessur Klage gegen A._____. Die Rechtsbegehren lauteten wie folgt:

1. Es sei der Beklagte zu verpflichten, der Klägerin CHF 29'500.00 nebst 
Zins zu 5 % seit 24. April 2014 (Teilklage im Sinne von Art. 86 ZPO) 
sowie CHF 500.00 nebst Zins zu 5 % seit 13. März 2014 (Teilklage im 
Sinne von Art. 86 ZPO) zu bezahlen. 

2. Es sei der von der Beklagten in der Betreibung Nr. E._____ des Be-
treibungsamtes (Zahlungsbefehl vom 31. Oktober 2016) erhobene 
Rechtsvorschlag für die Beträge von CHF 29'500.00 nebst Zins zu 5 % 
seit 24. April 2014 und CHF 500.00 nebst Zins zu 5 % seit 24. April 
2014 und CHF 500.00 nebst Zins zu 5 % seit 13. März 2014 sowie für 
die Betreibungskosten von bislang CHF 203.30 zu beseitigen. 

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (einschliesslich MwSt.) 
zulasten des Beklagten. 

C. In seiner Klageantwort vom 24. März 2017 beantragte A._____ die kosten-
fällige Abweisung der Klage. 

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D. Die Begehren blieben im zweiten Schriftenwechsel unverändert. 

E. Mit Entscheid des Regionalgerichts Plessur vom 30. August 2018, schrift-
lich begründet mitgeteilt am 27. November 2018, wurde was folgt erkannt:

1. A._____ wird verpflichtet, der B._____ CHF 29'500.00 nebst Zins zu 
5 % seit 24. April 2014 (Teilklage im Sinne von Art. 86 ZPO) zu be-
zahlen.

2. Der in der Betreibung Nr. E._____ des Betreibungsamtes Plessur 
(Zahlungsbefehl vom 31. Oktober 2016) seitens von A._____ erho-
bene Rechtsvorschlag wird für den Betrag von CHF 29'500.00 nebst 
Zins zu 5 % seit 24. April 2014 beseitigt.

3. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

4. a) Die Gerichtskosten von CHF 9'000.00 gehen zu ¾ (CHF 6'750.00) zu 
Lasten von A._____ und zu ¼ (CHF 2'250.00) zu Lasten der 
B._____. Sie werden mit den von der B._____ geleisteten Vorschüs-
sen von CHF 8'000.00 verrechnet. Den Fehlbetrag von CHF 1'000.00 
hat A._____ zu ¾ (CHF 750.00) und die B._____ zu ¼ (CHF 250.00) 
dem Kanton Graubünden nachzuzahlen. 

b) A._____ hat der B._____ eine Parteientschädigung von 
CHF 10'177.90 (inkl. Barauslagen und MwSt.) zu bezahlen und ihr 
die geleisteten Vorschüsse von CHF 6'000.00 zu ersetzen.

5. a) (Rechtsmittel Sachentscheid)

b) (Rechtsmittel Kostenentscheid)

6. (Mitteilung)

F. Gegen diesen Entscheid erhob A._____ (nachfolgend Berufungskläger) mit 
Eingabe vom 26. Dezember 2018 Berufung an das Kantonsgericht von Graubün-
den. Darin beantragt er was folgt:

1. Der vorinstanzliche Entscheid des Regionalgerichtes Plessur vom 
30.08.2018, Nr. 115-2017-8, sei in den Punkten 1. und 2. des Spruchs 
(siehe Seite -20- des angefochtenen Entscheides) aufzuheben und die 
diesbezüglichen Klagsbegehren [sic!] der Berufungsbeklagten durch 
das Obergericht direkt vollumfänglich abzuweisen,

2. in eventu sei der vorinstanzliche Entscheid des Regionalgerichtes 
Plessur vom 30.08.2018, Nr. 115-2017-8, in den Punkten 1. und 2. des 
Spruchs (siehe Seite -20- des angefochtenen Entscheides) aufzuhe-
ben und die Rechtssache zur neuerlichen Verhandlung und Entschei-
dung an das Regionalgericht Plessur zurück zu verweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungspflicht zu Lasten der Kläge-
rin/Berufungsbeklagten, auch für das erstinstanzliche Verfahren.

G. In ihrer Berufungsantwort vom 22. Mai 2019 liess die B.________ AG 
(nachfolgend Berufungsbeklagte), vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. HSG Ivan 
Brüschweiler, die kostenfällige Abweisung der Berufung, soweit darauf einzutreten 
sei, beantragen.

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H. Mit Verfügung des Vorsitzenden der II. Zivilkammer vom 26. Februar 2019 
(ZK2 19 3) wurde das Gesuch der Berufungsbeklagten vom 15. Januar 2019 auf 
Sicherstellung ihrer Parteientschädigung gutgeheissen und der Berufungskläger 
zur Leistung einer Sicherheit in Höhe von CHF 9'000.00 bis zum 20. März 2019 
verpflichtet. Der Zahlung ging innert Frist ein.

Erwägungen

1.1. Der Berufungskläger (bzw. Beklagte) wendet sich mit seiner Berufung ge-
gen einen erstinstanzlichen Endentscheid des Regionalgerichts Plessur, mit wel-
chem die Teilklage der Berufungsbeklagten (bzw. Klägerin) gutgeheissen und der 
Berufungskläger zur Leistung von Schadenersatz in Höhe von CHF 29'500.00 
verurteilt wurde. Es liegt ein berufungsfähiges Anfechtungsobjekt vor (vgl. Art. 308 
Abs. 1 lit. a ZPO). Der Streitwert der zuletzt aufrechterhaltenen Rechtsbegehren 
liegt über CHF 10'000.00 (vgl. Art. 308 Abs. 2 ZPO). Es liegt keine Ausnahme 
gemäss Art. 309 ZPO vor. Die Berufung erweist sich als zulässiges Rechtsmittel. 

1.2. Der angefochtene Entscheid wurde am 27. November 2018 schriftlich be-
gründet mitgeteilt und dem damaligen Rechtsvertreter des Berufungsklägers am 
30. November 2018 zugestellt (vgl. RG act. V/9). Die Berufung vom 2. Januar 
2019 (Poststempel) wurde, unter Berücksichtigung des Fristenstillstandes gemäss 
Art. 145 Abs. 1 lit. c ZPO, innert der 30-tägigen Frist von Art. 311 Abs. 1 ZPO ein-
gereicht. 

1.3.1. Gemäss Art. 311 Abs. 1 ZPO ist die Berufung zu begründen. Aus der Be-
gründung muss hervorgehen, inwiefern der Entscheid der Vorinstanz Recht ver-
letzt oder inwiefern der Sachverhalt unrichtig festgestellt wurde. Wie bereits im 
erstinstanzlichen Verfahren hat der Berufungskläger seine Behauptungen be-
stimmt und vollständig aufzustellen. In diesem Sinne gilt Art. 221 ZPO analog, wo-
bei jedoch die Berufungsschrift nicht nur eine tatsächliche, sondern auch eine 
rechtliche Begründung enthalten muss, es sei denn, der erstinstanzliche Entscheid 
werde einzig in tatsächlicher Hinsicht angefochten bzw. dessen rechtlicher Inhalt 
werde nicht in Frage gestellt. Der Berufungskläger muss sich mit den Entscheid-
gründen, d.h. mit der Begründung des erstinstanzlichen Entscheids, welche sich 
aus dessen Erwägungen ergibt, auseinandersetzen (BGer 4A_211/2008 v. 
3.7.2008 E. 2). An dieses Erfordernis dürfen jedoch keine überspitzten Anforde-
rungen gestellt werden. Eine in der Substanz mangelhafte – wenn auch nicht ge-
rade ungenügende – Begründung kann sich zwar nicht in der Eintretensfrage, hin-
gegen in der materiellen Beurteilung durchaus zum Nachteil des Berufungsklägers 
auswirken. Gemäss Rechtsprechung wird eine sachbezogene Auseinanderset-

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zung mit dem erstinstanzlichen Entscheid vorausgesetzt (OGer ZH LB110049 v. 
5.3.2012 E. 1.1). In der Berufung ist konkret aufzuzeigen, inwiefern der angefoch-
tene Entscheid als fehlerhaft erachtet wird (BGE 138 III 374 E. 4.3.1). Die Begrün-
dung muss hinreichend genau und eindeutig sein, so dass sie von der Berufungs-
instanz mühelos verstanden werden kann. Wird eine Berufung überhaupt nicht 
begründet, wird lediglich auf die Vorakten verwiesen oder genügt die Berufung 
den Anforderungen an die Begründung nicht, wird auf diese nicht eingetreten 
(BGer 4A_659/2011 v. 7.12.2011 E. 3 und BGer 5A_438/2012 v. 27.8.2012 E. 
2.2). A maiore ad minus ist es auch möglich, dass lediglich auf einzelne unbe-
gründete oder ungenügend begründete Vorbringen bzw. Rügen nicht eingetreten 
wird (Peter Reetz/Stefanie Theiler in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger 
[Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. Aufl., Zürich 
2016, N 36 ff. zu Art. 311 ZPO). Die Anforderungen an die Begründung einer Lai-
enberufung sind praxisgemäss tiefer. 

1.3.2. Der im Berufungsverfahren nicht mehr anwaltlich vertretene Berufungsklä-
ger begnügt sich über weite Teile in seiner Berufungsschrift damit, den vorinstanz-
lichen Erwägungen seine eigene teilweise bereits im vorinstanzlichen Verfahren 
vorgetragene Sichtweise gegenüberzustellen. Ungeachtet dessen enthält die Be-
rufung in gewissen Punkten eine genügend nachvollziehbare und verständliche 
Kritik, sodass zumindest nicht von einer gänzlich fehlenden Berufungsbegründung 
auszugehen ist. Es wird im jeweiligen Kontext zu prüfen sein, ob auf einzelne Rü-
gen einzutreten ist. Da die weiteren Eintretensvoraussetzungen zu keinen Bemer-
kungen Anlass geben, ist auf die Berufung unter dem Vorbehalt des soeben Aus-
geführten einzutreten. 

2. Im Berufungsverfahren sind neue Tatsachen und Beweismittel – respektive 
über den insoweit zu engen Wortlaut hinaus neue Tatsachenbehauptungen, neue 
Bestreitungen von Tatsachenbehauptungen, neue Einreden (rechtlicher Art) und 
neue Beweismittel (vgl. Peter Reetz/Sarah Hilber, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/
Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3. 
Aufl., Zürich 2016, N 31 zu Art. 317 ZPO) – nach Art. 317 Abs. 1 ZPO nur noch 
zulässig respektive zu berücksichtigen, wenn sie – kumulativ – ohne Verzug vor-
gebracht werden (Art. 317 Abs. 1 lit. a ZPO) und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht 
schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 lit. b ZPO). 
Jede Partei, welche neue Tatsachen geltend macht oder neue Beweismittel be-
nennt, hat zunächst zu behaupten und zu beweisen, dass dies ohne Verzug ge-
schieht. Will eine Partei unechte Noven geltend machen, so trägt sie die Beweis-
last für die Zulässigkeit der Noven. Sie muss zusätzlich Behauptungen aufstellen 

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und Beweise benennen, aus denen sich ergibt, dass sie umsichtig und sorgfältig 
gehandelt hat, aber dennoch keine frühere Kenntnis von den neu vorgebrachten 
Tatsachen und Behauptungen oder Beweismitteln hatte. Der anderen Partei steht 
der Gegenbeweis offen (vgl. zum Ganzen BGer 5A_330/2013 v. 24.9.2013 E. 
3.5.1). 

3. Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung sowie die unrichti-
ge Feststellung des Sachverhaltes gerügt werden (vgl. Art. 310 lit. a und b ZPO). 
Die Rechtsmittelinstanz hat den angefochtenen Entscheid im Rahmen der vorge-
tragenen Berufungsgründe mit voller Kognition neu zu beurteilen.

4. Die Vorinstanz prüfte aufgrund des Vorbringens der Berufungsbeklagten 
(Klägerin) eine Haftung des Berufungsklägers (Beklagter) gestützt auf Art. 41 ff. 
OR. Dabei folgte sie im Wesentlichen den Ausführungen der Berufungsbeklagten. 
Sie hielt fest, die Berufungsbeklagte habe an der H.________ AG Inhaberaktien 
im Wert von CHF 200'000.00 gekauft. Der Kaufpreis sei unter teilweiser Verrech-
nung einer Gegenforderung über CHF 68'000.00 getilgt worden. Die Gegenforde-
rung habe in der 34%-Beteiligung der Berufungsbeklagten an der H.________ AG 
(I.________) bestanden, welche sie der H.________ AG verkauft habe. Der effek-
tive Kaufpreis an den Inhaberaktien an der H.________ AG habe CHF 132'000.00 
betragen. Die übernommenen Aktien seien jedoch wertlos gewesen. Mithin sei der 
Berufungsbeklagten ein Schaden von CHF 132'000.00 entstanden. Im Umfang der 
zur Verrechnung gebrachten CHF 68'000.00 sei kein Schaden zu erblicken, seien 
diese zur Verrechnung gebrachten Aktien doch ebenfalls wertlos gewesen (vgl. 
angefochtener Entscheid, E. 4.1). Der Berufungskläger sei mit Strafbefehl vom 12. 
August 2016 wegen unwahren Angaben über das kaufmännische Gewerbe schul-
dig gesprochen worden. Diese Norm stelle eine das Vermögen schützende Norm 
dar. Der Berufungskläger habe den Schaden folglich widerrechtlich herbeigeführt 
(vgl. angefochtener Entscheid, E. 4.2). Der Berufungskläger habe gewusst, dass 
die Produktionsanlage weder der H.________ GmbH/AG gehört habe noch dieser 
Vertriebsrechte an der Anlage zugekommen seien. Ebenso habe er gewusst, dass 
die H.________ GmbH/AG zum relevanten Zeitpunkt über keine Beteiligung an 
der H.________ AG in (I.________) verfügt habe. Mit Schreiben vom 11. März 
2014 habe er aber genau diese Rechte bestätigt. Diese Bestätigungen hätten in 
der Folge als Grundlage für die von D.________ erstellte Prüfungsbestätigung 
gedient. Die Prüfungsbestätigung sei wiederum Voraussetzung gewesen für die 
Eintragung der H.________ AG im Handelsregister des Kantons St. Gallen mit 
einem Aktienkapital von CHF 10 Mio. Indem er wissentlich falsche Buchungen 
vorgenommen habe und die fraglichen Akten der Wirtschaftsprüferin D.________ 

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zur Erstellung des für die Kapitalerhöhung notwendigen Prüfungsberichts habe 
zukommen lassen, habe er beabsichtigt, dass sich Dritte an der H.________ AG 
beteiligen würden. Eine Ermässigung der Haftung gestützt auf Art. 44 Abs. 1 OR 
sei angesichts der Sachumstände nicht anzeigt (angefochtener Entscheid, E. 4.3). 
Die Berufungsbeklagte habe den Beweis erbracht, dass die aufgrund der Buchun-
gen des Beklagten erfolgte Handelsregistereintragung für deren Kaufentschluss 
ursächlich gewesen sei. Die natürliche Kausalität sei zu bejahen. Hätte der Beru-
fungskläger die fraglichen Falschbuchungen nicht vorgenommen respektive die 
Auflistungen vom 11. März 2014 nicht erstellt, wäre es nicht zum Handelsregister-
eintrag gekommen, und J.________, Direktor der Berufungsbeklagten, hätte dem 
am 28. März 2014 eingesehenen Handelsregisterauszug nicht entnehmen kön-
nen, dass eine Aktiengesellschaft mit einem Aktienkapital in Höhe von CHF 10 
Mio. eingetragen gewesen sei. Ohne den Eintrag hätte die Berufungsbeklagte die 
Überweisung des Kaufpreises von CHF 132'000.00 nicht getätigt. Der aufgrund 
der Einbuchungen des Berufungsklägers erfolgte Handelsregistereintrag sei nach 
dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Lebenserfahrung geeig-
net, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen (angefochtener 
Entscheid, E. 4.4). 

Die ebenfalls im Sinne einer Teilklage geltend gemachte Forderung in Höhe von 
CHF 500.00 (bestehend aus je CHF 125.00 für vier einzelne, mittels Garantieer-
klärung vermeintlich sichergestellte Darlehen) wies die Vorinstanz ab. Die Beru-
fungsbeklagte hatte ihr Begehren damit begründet, dass die H.________ AG ihr 
am 17. April 2014 eine unbedingte Garantieerklärung abgegeben habe, wonach 
sie für die Rückzahlung von Darlehen in Höhe von insgesamt CHF 330'000.00 
einstehe, welche die Berufungsbeklagte der H.________ AG gewährt habe. Diese 
Garantieerklärung habe die Berufungsbeklagte als werthaltig angesehen, weshalb 
sie auf die Rückforderung fälliger Darlehen verzichtet habe und stattdessen der 
H.________ AG ein weiteres Darlehen ausgerichtet habe (vgl. angefochtener Ent-
scheid, E. 5 ff.). 

5.1. Der Berufungskläger moniert einleitend, dass die Vorinstanz ohne weitere 
Begründung auf seine von ihm offerierte Parteibefragung verzichtet habe, 
während sie den Vertreter der Klägerin, J.________, am 12. Juni 2018 als Partei 
befragt habe. Er sei dadurch benachteiligt worden. Er werde bei den jeweils von 
ihm "bekämpften" Sachverhaltsfeststellungen darauf hinweisen, inwieweit seine 
Parteibefragung zu einer anderen Sachverhaltsfeststellung geführt hätte (vgl. act. 
A.1, Ziff. III./A./1). 

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5.2. Unbestrittenermassen hatte der Berufungskläger im vorinstanzlichen Ver-
fahren mehrmals seine Befragung als Partei beantragt. Die Vorinstanz hat ihn je-
doch nie als solche befragt. Die lediglich "informelle" Befragung des Berufungs-
klägers zum Sachverhalt anlässlich der Instruktionsverhandlung vom 25. April 
2017 vermag das formelle Beweisverfahren nicht zu ersetzen. 

5.3. Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr angebotenen taug-
lichen Beweismittel abnimmt (Art. 150 Abs. 1 ZPO und Art. 152 Abs. 1 ZPO). 
Grundsätzlich sind (unter dem Vorbehalt einer zulässigen antizipierten Beweis-
würdigung) alle prozesskonform beantragten Beweismittel zu berücksichtigen, so-
fern nicht aufgrund späterer Ausführungen der Parteien von ihrem Verzicht auf die 
Abnahme bestimmter Beweismittel auszugehen ist (BGer 4A_145/2015 v. 
6.7.2015 E. 5.4.2).

5.4. Dementsprechend stellt sich vorliegend die Frage, ob die Vorinstanz auf die 
Abnahme der vom Berufungskläger (form- und fristgerecht) offerierten Parteibe-
fragung verzichten durfte. Aus der Begründung des angefochtenen Entscheids 
geht nicht hervor, aus welchen Gründen die Vorinstanz darauf verzichtete.

5.5. Vermutungsweise hat sich die Vorinstanz beim Entscheid, den Berufungs-
kläger nicht als Partei zu befragen, jeweils auf eine antizipierte Beweiswürdigung 
gestützt. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung erlaubt die antizipierte Be-
weiswürdigung dem Gericht, weitere Beweismittel abzulehnen, wenn es in Würdi-
gung der bereits erhobenen Beweismittel zum Schluss kommt, weitere Beweis-
massnahmen vermöchten an seiner bereits feststehenden Überzeugung nichts 
mehr zu ändern (BGE 136 I 229 E. 5.3 m.w.H.). Die antizipierte Beweiswürdigung 
darf allerdings nicht bloss auf allgemeiner Lebenserfahrung, allgemeinen tatsäch-
lichen Vermutungen oder mittelbaren Indizien beruhen (BGer 4A_526/2009 v. 
21.12.2009 E. 1.2.2). Voraussetzung für die Ablehnung weiterer Beweismass-
nahmen ist die Gewissheit des Gerichts, dass das abgelehnte Beweismittel auch 
dann nichts mehr an der richterlichen Überzeugung zu ändern vermöchte, wenn 
die Beweisabnahme die von der beweisführenden Partei aufgestellte Tatsachen-
behauptung stützen würde (Jürgen Brönnimann, Berner Kommentar, Schweizeri-
sche Zivilprozessordnung, Bd. I, Bern 2012, N 58 zu Art. 152 ZPO).

5.6. Der Berufungskläger erhebt im Zusammenhang mit diversen Sachverhalts-
rügen die Rüge der Verletzung der bundesrechtlichen Beweisregeln. Letztere sind 
nachfolgend im jeweiligen Kontext zu prüfen. 

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6.1. Der Berufungskläger reichte im Rahmen seiner Berufung vom 2. Januar 
2019 ein Urteil des Kreisgerichts Rheintal vom 14. Dezember 2018 ins Recht 
(act. B.2), mit welchem K.________ unter anderem des gewerbsmässigen Betrugs 
zum Nachteil der Berufungsbeklagten und J.________ der mehrfachen Urkunden-
fälschung (betreffend Umwandlungsbilanz vom 11. März 2014, Kapitalerhöhungs-
bericht vom 13. März 2014, Urkunde über die Versammlung der Geschäftsführer 
betreffend Stammkapitalerhöhung der H.________ GmbH vom 17. März 2014, 
Statuten vom 17. März 2014) für schuldig gesprochen wurde. Ob das Urteil 
rechtskräftig ist, ist nicht bekannt. Das Erkenntnis kann als echtes Novum berück-
sichtigt werden (vgl. Art. 317 Abs. 1 ZPO). 

6.2. Der Berufungskläger weist darauf hin, gestützt auf dieses Erkenntnis, auf 
diverse Zeugenaussagen, auf die von ihm beantragte Parteibefragung sowie auf 
die Einvernahme von L.________ hätte festgestellt werden müssen, dass 
K.________ und M.________ die Initianten der Kapitalerhöhung und Umwandlung 
der H.________ AG gewesen seien. Diese hätten sowohl ihm als auch der 
Treuhänderin D.________ die entsprechenden (falschen) Unterlagen für die Be-
wertung der H.________ Gesellschaften übergeben und Auskünfte erteilt, welche 
zur Bewertung des angeblichen Vermögens der H.________ AG (I.________) in 
der Umwandlungsbilanz geführt hätten (act. A.1, Ziff. III./A./2). Frau D.________ 
und er seien getrennt zu einer Besichtigung der Produktionsanlage der Solarpa-
neele bei der Berufungsbeklagten eingeladen worden. Er habe die Produktionsan-
lage in Begleitung seiner Geschäftspartnerin L.________ unmittelbar nach Auf-
tragserteilung durch K.________ und M.________ und bereits vor der Erstellung 
der Umwandlungsbilanzen besichtigt. Ihnen sei dabei erklärt worden, dass diese 
Produktionsanlage Eigentum der H.________ AG (I.________) sei. K.________ 
habe dies auch anlässlich einer Besichtigung im April 2014 gegenüber 
D.________ erklärt. 

6.3. Aus dem vorstehenden Vorbringen des Berufungsklägers geht nicht hervor, 
mit welcher vorinstanzlichen Erwägung er sich auseinandersetzt. Sodann verweist 
er lediglich pauschal auf Antworten der Zeugen, ohne genau anzugeben, welche 
Aussagen inwiefern zur Untermauerung seiner Sichtweise von Relevanz wären. 
Das Vorbringen erschöpft sich vielmehr in einer pauschalen Wiedergabe der eige-
nen Sichtweise und Verweisungen auf die Vorakten (Zeugeneinvernahmen). So 
bleibt denn auch schleierhaft, welche Unterlagen er für die Bewertung der 
H.________ AG (I.________) von K.________ und M.________ erhalten haben 
will, die zu einer falschen Bewertung der Gesellschaft geführt haben. Noch weni-
ger erhellt, inwieweit das eingereichte Straferkenntnis sein pauschales Vorbringen 

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untermauern würde. Der Berufungskläger zeigt nämlich nicht auf, welche Erkennt-
nisse sich dem Strafurteil entnehmen liessen, und inwieweit diese eine falsche 
Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz belegen würden. Eine Überprüfung des 
vorinstanzlichen Urteils ist unter dem konkreten Vorbringen nicht möglich. Auf die 
pauschalen und appellatorischen Ausführungen ist folglich nicht einzutreten. 

7. Der Berufungskläger moniert die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellun-
gen in Erwägung 3.4, wonach die Umwandlungsbilanz nur so gedeutet werden 
könne, dass die verbuchten Posten (Konto Nrn. 1500, 1510 und 1512) mit der 
Forderung der C.________ AG von über CHF 10.05 Mio. (Konto Nr. F._____) zu-
sammenhängen würden. Er trägt vor, dass, wenn er im Rahmen der beantragten 
Parteibefragung angehört worden wäre, die Umwandlungsbilanz richtigerweise 
wie folgt gedeutet worden wäre: "Die Umwandlungsbilanz kann mithin nur so ge-
deutet werden, dass der Beklagte die Aufträge und Weisungen ausführte und 
nach ausdrücklicher Zustimmung der Herren K.________ und M.________ über 
den gewählten Weg der Umwandlungsbilanz ausführte" (vgl. act. A.1, Ziff. 
III./A./3). Mit seinem Vorbringen zeigt der Beklagte indessen gerade nicht auf, in-
wieweit und weshalb die von ihm gerügte Feststellung der Vorinstanz falsch sein 
soll, geschweige denn, inwiefern sich die von ihm verlangte Sachverhaltsfeststel-
lung auf die von der Vorinstanz vorgenommene rechtliche Beurteilung zu seinen 
Gunsten hätte auswirken sollen. Angesichts der durchwegs rein appellatorsichen 
Natur seiner Ausführungen ist darauf nicht weiter einzugehen. 

7.1. Die Vorinstanz stellte fest, dass der Berufungskläger aufgrund der im Recht 
liegenden Verträge zwischen der Berufungsbeklagten und M.________ gewusst 
habe, dass die Angaben, welche er der Wirtschaftsprüferin D.________ bezüglich 
der angeblichen Rechte der H.________ GmbH bzw. AG an der H.________ AG 
(I.________) geliefert habe, nicht stimmen konnten (angefochtener Entscheid, E. 
3.4.3). 

7.2. Der Berufungskläger moniert diese Feststellung und trägt vor, dass er erst 
nach den Konkurseröffnungen über die H.________ Aktiengesellschaften via 
K.________ von den Vereinbarungen Kenntnis erhalten habe. In der Klageantwort 
habe er darauf hingewiesen, dass ihm die Vereinbarung bis vor kurzer Zeit nicht 
bekannt gewesen sei. Seine Befragung hätte ergeben, dass die diesbezügliche 
Aussage von M.________ über den Zeitpunkt der Übermittlung dieser Vereinba-
rungen nicht stimmen könne (act. A.1, Ziff. III./A./4).

7.3. M.________ wurde anlässlich seiner Einvernahme vom 12. Juni 2018 vor 
der Vorinstanz gefragt, ob der Berufungskläger von den in den Jahren 2009 bis 

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2013 zwischen der H.________ AG (I.________) und der Berufungsbeklagten 
abgeschlossenen Verträgen Kenntnis gehabt habe. M.________ hielt ausdrücklich 
fest, dass der Berufungskläger von allen Verträgen zwischen der H.________ AG 
(I.________) und der Berufungsbeklagten Kenntnis gehabt habe. Seine Aussagen 
sind, wie die Vorinstanz zutreffend festhält, sehr glaubhaft, umschreibt 
M.________ doch detailreich und nachvollziehbar die Umstände, wie und weshalb 
er die Vereinbarungen an den Berufungskläger bzw. K.________ übermittelt habe 
(vgl. act. RG III/2/2.3, S. 7, Frage 15). Kommt hinzu, dass M.________ am Aus-
gang des vorliegenden Verfahrens kein Interesse besitzt. Die weiteren vom Beru-
fungskläger offerierten Zeugen konnten zur strittigen Thematik keine Auskunft ge-
ben. Angesichts der Qualität der von M.________ getätigten Ausführungen durfte 
die Vorinstanz ohne weiteres bereits aufgrund dessen Aussagen zum Schluss ge-
langen, dass dem Berufungskläger die Vereinbarungen bekannt waren. Eine Be-
fragung des Berufungsklägers hätte zu keinem weiteren Erkenntnisgewinn geführt, 
was bereits durch sein unkonkretes Vorbringen im Berufungsverfahren belegt 
wird. Kommt hinzu, dass schon die diesbezüglichen Ausführungen des Beru-
fungsklägers in den vorinstanzlichen Rechtsschriften widersprüchlich ausfielen. In 
seiner Klageantwort deutete er noch – zumindest implizit – an, von sämtlichen 
Verträge zwischen der H.________ AG (I.________) und der Berufungsbeklagten 
Kenntnis gehabt zu haben (vgl. RG act. I/2, Ziff. III./3). Erst nach entsprechendem 
Vorhalt der Berufungsbeklagten bestritt er, alle Vereinbarungen zwischen der Be-
rufungsbeklagten und der H.________ AG (I.________) bzw. deren Geschäftsfüh-
rer gekannt zu haben (vgl. RG act. I/3, Ziff. III./1b; act. I/4, Ziff. III./1). 

8.1. Die Vorinstanz prüfte und verwarf die berufungsklägerische Behauptung, 
dass ihm anlässlich einer Besichtigung der Produktionsanlage in den Hallen der 
Berufungsklägerin mitgeteilt worden sein soll, die Anlage würde ausschliesslich 
der H.________ AG (I.________) gehören. Er habe sich darauf verlassen und die 
Anteilsrechte der H.________ GmbH/AG an der H.________ AG (I.________) in 
der Umwandlungsbilanz mit entsprechenden Werten verbucht (vgl. RG act. I/2, 
Ziff. III./4). Die Vorinstanz würdigte diesbezüglich die im Recht liegenden Zeugen-
aussagen. Die Aussage von D.________ erachtete die Vorinstanz als unpräzis 
respektive widersprüchlich, da diese nicht zwischen der H.________ GmbH und 
der H.________ AG in (I.________) unterschieden habe. Beispielsweise habe 
D.________ ausgesagt, dass K.________ (einziger Verwaltungsrat der 
H.________ AG) stets von "unserer Produktionsanlage" gesprochen habe. Später 
habe diese jedoch ausgeführt, dass sie davon ausgegangen sei, die Produktions-
anlage würde der H.________ und nicht M.________ persönlich gehören. Die 
Vorinstanz berücksichtigte weiter die Unstimmigkeiten in chronologischer Hinsicht, 

12 / 29

da die Zahlen von M.________, die D.________ für die Bewertung der Beteiligung 
der H.________ GmbH an der H.________ AG (I.________) gebraucht hätte, die-
ser erst nach der Kapitalerhöhung und Umwandlung mitgeteilt worden seien. Mit 
Blick auf das gegen D.________ geführte Strafverfahren im Zusammenhang mit 
der zur Diskussion stehenden Angelegenheit erachtete die Vorinstanz ihre Aussa-
ge als unglaubhaft. Ähnliches hielt die Vorinstanz in Bezug auf die Ausführungen 
von K.________ fest. Als glaubhaft qualifizierte die Vorinstanz demgegenüber die 
Ausführungen von M.________. Dieser hatte ausgeführt, dass anlässlich einer 
Besichtigung der Produktionsanlage klar kommuniziert worden sei, dass diese der 
Berufungsbeklagten gehöre. Die Vorinstanz hielt sodann fest, dass so oder anders 
nicht einzusehen sei, weshalb der Berufungskläger die Produktionsanlage der 
H.________ GmbH zugeschrieben habe, obwohl ihm gesagt worden sei, diese 
gehöre der H.________ AG (I.________). Unabhängig davon ergebe sich aus der 
Zeugenaussage von D.________, dass die Besichtigung erst am 1. April 2014 
stattgefunden habe. Die von ihr verfasste Prüfungsbestätigung, welche Voraus-
setzung für die Kapitalerhöhung gebildet habe, datiere indessen vom 14. März 
2014. Selbst wenn anlässlich der Besichtigung der Produktionsanlage dem Beru-
fungskläger gesagt worden wäre, dass sich jene im Besitz der H.________ AG 
(I.________) befinden würde, hätte dies aus chronologischen Gründen keine Auf-
nahme in die fragliche Prüfungsbestätigung bzw. in die vom Berufungskläger er-
stellten Auflistungen vom 11. März 2014 finden können (vgl. angefochtener Ent-
scheid, E. 3.4.4). 

8.2. Der Berufungskläger bringt dagegen einzig vor, seine "erhellende" Einver-
nahme sowie die Einvernahme von L.________ hätten ergeben, dass bereits im 
Januar/Februar 2014 eine Besichtigung der Produktionsanlage stattgefunden ha-
be, anlässlich welcher ihnen mitgeteilt worden sei, dass die Produktionsanlage im 
Besitz der H.________ AG (I.________) stehe (act. A.1, Ziff. III./A./5). 

8.3. Wie die Berufungsbeklagte zu Recht bemängelt, stellt die vom Berufungs-
kläger anbegehrte, "korrekte" Sachverhaltsfeststellung an sich im Berufungsver-
fahren ein unzulässiges unechtes Novum dar. In seiner Klageantwort vom 21. 
März 2017 behauptete der Berufungskläger unter Ziffer III./4 Folgendes: "[…]. Da-
zu wurden vom Beklagten die notwendigen Unterlagen eingeholt, mit den Herren 
M.________ und K.________ besprochen und gemeinsam mit Wirtschaftsprüferin 
D.________, die in den Hallen der Klägerin befindliche, von H.________ AG kon-
zipierte und gebaute Produktionsanlage besichtigt. Bei dieser Besichtigung 
[Hervorhebung durch das Gericht] wurde dem Beklagten und seinen Begleitern 
mehrmals mitgeteilt, dass die Produktionsanlage ausschliesslich der H.________ 

13 / 29

gehören würde. […]" Damit hat der Berufungskläger im erstinstanzlichen Verfah-
ren nie behauptet, dass eine weitere Besichtigung – mit oder ohne D.________ – 
bereits "im Januar/Februar 2014" stattgefunden habe. Behauptet wurde lediglich 
eine Besichtigung, anlässlich welcher auf die angeblichen Eigentumsverhältnisse 
hingewiesen worden sein soll. Die vorinstanzliche Feststellung in E. 3.4.4, wonach 
die zusammen mit D.________ erfolgte Besichtigung der Produktionsanlage am 1. 
April 2014 stattgefunden habe, bestreitet der Berufungskläger ebenso wenig wie 
die Feststellung, dass die von D.________ verfasste Prüfungsbestätigung, welche 
Voraussetzung für die Kapitalerhöhung bildete, vom 14. März 2014 datiert. Die 
vom Berufungskläger selbst noch in seiner Klageantwort vom 21. März 2017 be-
hauptete Besichtigung zusammen mit D.________ hat somit unbestrittenermas-
sen am 1. April 2014 stattgefunden. Dass eine weitere Besichtigung bereits im 
Januar/Februar 2014 stattgefunden haben soll, zudem noch in Begleitung von 
L.________, wurde im erstinstanzlichen Verfahren nicht behauptet. Diese Behaup-
tung hätte zweifellos im vorinstanzlichen Prozess vorgetragen werden können, 
weshalb es als Novum im vorliegenden Berufungsverfahren nicht zu berücksichti-
gen ist (Art. 317 Abs. 1 ZPO). Soweit der Berufungskläger implizit eine unzulässi-
ge antizipierte Beweiswürdigung durch die Vorinstanz moniert, kann ihm nicht ge-
folgt werden. Es liegt in der Natur der Sache, dass zu einer nicht vorgetragenen 
Sachverhaltsbehauptung kein Beweis abgenommen werden muss. Das Vorbrin-
gen des Berufungsklägers zielt folglich ins Leere. 

9.1. Die Vorinstanz prüfte, ob sich die Berufungsbeklagte aufgrund der vom Be-
rufungskläger erstellten unwahren Angaben über die finanzielle Situation der 
H.________ GmbH zur Beteiligung an dieser entschloss. Der Berufungskläger 
bestritt diesen (natürlichen) Kausalzusammenhang. Begründend führte er im vor-
instanzlichen Verfahren aus, dass der Deal betreffend den Austausch von Beteili-
gungen an den beiden H.________ Gesellschaften bereits vor Mitte März 2014 
zwischen M.________, K.________ und der Berufungsbeklagten definitiv bespro-
chen worden sei. Die ab dem 12. März 2014 durchgeführte Kapitalerhöhung und 
Umwandlung sowie seine in diesem Zusammenhang stattgefundenen Bewertun-
gen könnten daher nicht das Motiv der Berufungsbeklagten zum Kauf von Aktien 
der H.________ AG gewesen sein. 

Die Vorinstanz verwarf den Einwand des Berufungsklägers und folgte im Wesent-
lichen den Aussagen von J.________, welcher am 12. Juni 2018 als Partei (Ver-
waltungsrat der Berufungsbeklagten) befragt worden war. Dieser hatte unter ande-
rem ausgeführt, dass die Beteiligung an der H.________ AG erfolgt sei, da nach 
wie vor ein Potential in der Gesellschaft gesehen worden sei, insbesondere des-

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halb, weil relativ schnell eine Gesellschaft mit einem Aktienkapital von CHF 10 
Mio. gegründet worden sei. Ebenso sei das Beziehungsnetzwerk, das K.________ 
ins Spiel gebracht habe, sehr interessant gewesen. Er habe vor Unterzeichnung 
der Absichtserklärung betreffend den Kauf von Anteilen an der H.________ AG 
den Handelsregisterauszug eingesehen und sich auf die darin enthaltenen Anga-
ben verlassen. Er habe angenommen, dass wenn eine Kapitalerhöhung Mitte 
März notariell beglaubigt und im Handelsregister eingetragen worden sei, diese 
Werte bis anfangs April bestehen bleiben würden und folglich eine werthaltige Un-
ternehmung vorliege. Hätte er bereits im April 2014 Kenntnis von den Urkunden 
gehabt, welche ihm erst im November 2014 zugestellt worden seien, hätte er "das 
Ganze abgeblasen". Diese Ausführungen von J.________ qualifizierte die Vorin-
stanz als glaubhaft. Es verstehe sich von selbst, dass sich die Berufungsbeklagte 
nicht mit CHF 200'000.00 an der H.________ GmbH [recte wohl: AG] beteiligt hät-
te, wenn die Kapitalerhöhung nicht stattgefunden hätte, da deren Stammkapital 
ansonsten lediglich CHF 20'000.00 betragen hätte. Auch den weiteren Einwand 
des Berufungsklägers, die Absichtserklärung vom 17. April 2014 sowie die bereits 
am 24. April 2014 erfolgte Bezahlung des Kaufpreises würden auf eine vorgängige 
Absprache betreffend Kauf von Aktien an der H.________ AG schliessen, liess die 
Vorinstanz nicht gelten. Beides liege zeitlich nach der fraglichen Kapitalerhöhung 
respektive der Umwandlung, welche am 27. März 2014 im Handelsregister einge-
tragen worden sei. Die beiden Dokumente würden damit nicht widerlegen, dass 
sich die Bewertung des Berufungsklägers sowie die daraufhin erfolgte Handelsre-
gistereintragung nicht ursächlich für den fraglichen Kaufentscheid gewesen wären 
(vgl. angefochtener Entscheid, E. 3.5.1). 

9.2. Der Berufungskläger wendet sich gegen diese Sachverhaltsfeststellung. Mit 
seinen sich über drei Seiten erstreckenden Ausführungen nimmt er eine eigene 
Beweiswürdigung vor, ohne sich einlässlich mit den vorinstanzlichen Feststellun-
gen auseinanderzusetzen. Daraus geht nicht genügend klar hervor, inwiefern die 
vorinstanzliche Beweiswürdigung falsch sein soll. Eine unzulässige antizipierte 
Beweiswürdigung rügt er in diesem Kontext nicht. Auf sein Vorbringen (vgl. act. 
A.1, Ziff. III./A./6.1 bis 6.8) ist daher nicht einzutreten. 

9.3. Selbst wenn auf sein Vorbringen einzutreten wäre, wäre es unbegründet, 
wie nachfolgend aufgezeigt wird. 

9.3.1. Wie bereits ausgeführt wurde, qualifizierte die Vorinstanz die Aussagen von 
J.________ als glaubhaft (vgl. E. 9.1). Zu Recht moniert der Berufungskläger die-
se Würdigung nicht. Die Darlegungen von J.________ erweisen sich in der Tat als 
stringent und plausibel. Es ist nachvollziehbar, dass der Investitionsentschluss 

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aufgrund der im Handelsregister dokumentierten Kapitalerhöhung gefasst wurde, 
mindestens aber durch diese wesentlich begünstigt wurde. Wie die Vor-instanz 
zutreffend festhält, versteht es sich von selbst, dass sich die Berufungsbeklagte 
ohne entsprechende Kapitalerhöhung nicht mit CHF 200'000.00 an der 
H.________ GmbH beteiligt hätte, betrug deren (ursprüngliches) Stammkapital 
doch lediglich CHF 20'000.00. J.________ trug hierzu plausibel und konstant vor, 
dass insbesondere die Tatsache, dass die Kapitalerhöhung innert sehr schneller 
Zeit erfolgt sei, mit ein Grund für den Beteiligungsentschluss gewesen sei, habe 
dies doch auf eine gute Finanzierungsfähigkeit hingedeutet. Sodann ist auch der 
vorinstanzliche Schluss, dass sowohl die Absichtserklärung vom 17. April 2014 als 
auch die zügige Bezahlung des Kaufpreises am 24. April 2014 am Beweisergebnis 
nichts ändern würden, nicht zu beanstanden. Beides lag zeitlich nach der fragli-
chen Kapitalerhöhung respektive der Umwandlung. Aus diesen Umständen lässt 
sich folglich noch nicht auf einen bereits vor der am 27. März 2014 erfolgten Han-
delsregistereintragung bestehenden definitiven Kaufentschluss der Berufungsbe-
klagten schliessen. 

9.3.2. Der Berufungskläger hält dem von der Vorinstanz festgestellten (natürli-
chen) Kausalzusammenhang zwischen seinem Handeln und dem Kaufentschluss 
der Berufungsbeklagten entgegen, letztere bzw. deren Direktor, J.________, habe 
hinsichtlich der im Handelsregister ausgewiesenen Kapitalerhöhung "grösste Be-
denken" gehabt (act. A.1, Ziff. III./A./Ziff. 6.2 und 6.3). Das Vorbringen stellt in die-
sem Kontext ein Novum dar. Zwar bestritt der Berufungskläger bereits vor der Vor-
instanz den (natürlichen) Kausalzusammenhang zwischen der Eintragung der 
Umwandlung und der Kapitalerhöhung im Handelsregister. Er substantiierte diese 
Bestreitung indessen ausschliesslich mit dem Einwand, dass der Kaufentschluss 
schon vor der Eintragung im Handelsregister gefällt worden sei (vgl. oben E. 9.1). 
Der Berufungskläger unterlässt es nun, die Zulässigkeitsvoraussetzungen gemäss 
Art. 317 Abs. 1 ZPO zu substantiieren. Bereits aus diesem Grund ist das Novum 
nicht zu berücksichtigen. Es stellt überdies offenkundig ein unzulässiges Novum 
dar (Art. 317 Abs. 1 lit. b ZPO). Denn die neue Behauptung stützt der Berufungs-
kläger auf eine Aussage von M.________, welcher diese anlässlich seiner Zeuge-
neinvernahme vom 12. Juni 2018 getätigt hatte. Es wäre dem Berufungskläger 
zweifellos zuzumuten gewesen, das Novum bis zur Hauptverhandlung vom 30. 
August 2018 ordentlich in den Prozess einzubringen. Im Übrigen vermögen allfäl-
lige Bedenken einen natürlichen Kausalzusammenhang nicht von vorherein zu 
unterbrechen. So ist es denn gerade das Kennzeichen der bewussten Fahrlässig-
keit, dass gewisse Risiken zwar erkannt werden, indessen trotzdem auf einen 
günstigen Ausgang vertraut wird.

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9.3.3. Der Berufungskläger trägt ebenso erstmalig im vorliegenden Berufungsver-
fahren vor, dass das Hauptmotiv der Berufungsbeklagten zur Beteiligung an der 
H.________ AG darin bestanden habe, aus der defizitären H.________ AG 
(I.________) auszusteigen und das Problem der mangelnden Liquidität und Ver-
schuldung der H.________ AG (I.________) auf Dritte zu übertragen. In den vor-
instanzlichen Rechtsschriften findet sich keine entsprechende Behauptung des 
Berufungsklägers. Die Voraussetzungen von Art. 317 Abs. 1 ZPO substantiiert der 
Berufungskläger nicht, sodass auch dieses Vorbringen nicht zu hören ist. 

9.3.4. Der Berufungskläger bringt ein weiteres unzulässiges (unechtes) Novum in 
den Prozess ein, indem er geltend macht, dass der überwiesene Kaufpreis trotz 
des Auslaufens der Absichtserklärung am 31. Mai 2014 nie zurückverlangt worden 
sei. Diese Behauptung hatte der Berufungskläger vor Vorinstanz nie als Indiz ge-
gen die Kausalität zwischen der Eintragung der Umwandlung/Kapitalerhöhung im 
Handelsregister und dem Kaufentschluss vorgetragen. Gleiches gilt im Hinblick 
auf die von ihm nun vorgetragene Behauptung, J.________ sei im August 2014 
mit sämtlichen Unterlagen zur Kapitalerhöhung bedient und in Kenntnis gesetzt 
worden. Beide Noven können nicht berücksichtigt werden, zumal der Berufungs-
kläger schon das Vorliegen deren Zulässigkeitsvoraussetzungen (Art. 317 Abs. 1 
ZPO) nicht substantiiert.

9.3.5. Vor dem Hintergrund des Gesagten bestehen keine Gründe, von der ent-
sprechenden vorinstanzlichen Beweiswürdigung bzw. deren Sachverhaltsfeststel-
lung in E. 3.5.1 (vgl. oben E. 9.1) abzuweichen. Dies umso weniger, als die dies-
bezüglichen Aussagen von J.________ glaubhaft erscheinen. Es bleibt folglich bei 
der Feststellung, dass die Eintragung der Gesellschaftsumwandlung und Kapi-
talerhöhung im Handelsregister, welche durch unwahre Angaben des Berufungs-
klägers ermöglicht wurden, für den Kaufentschluss mit anschliessendem Ab-
schluss der Absichtserklärung, Überweisung des Kaufpreises und Abschluss eines 
Aktienkaufvertrages der Berufungsbeklagten ursächlich war. 

9.4. Schliesslich rügt der Berufungskläger weitere unvollständige Feststellungen 
des Sachverhaltes und führt an, wie der Sachverhalt zu ergänzen sei (vgl. act. 
A.1, Ziff. III./A./7.1 ff.). Hierzu beruft sich der Berufungskläger auf Aussagen von 
M.________ und J.________ anlässlich deren Befragung vom 12. Juni 2018 
durch die Vorinstanz (RG act. VIII/2/2.3 und act. VIII/2/2.4). Bei näherer Betrach-
tung stellen deren konkrete Aussagen ein überschiessendes Beweisergebnis dar, 
da sie über den vorinstanzlichen Tatsachenvortrag des Berufungsklägers hinaus-
gehen. Dem Berufungskläger wäre es zweifellos möglich gewesen, die am 12. 
Juni 2018 getätigten Ausführungen bis zur Hauptverhandlung vom 30. August 

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2018 förmlich in den Prozess einzubringen. Bei dieser Ausgangslage stellen sämt-
liche in den Ziffern 7.1 bis 7.3 der Berufungsschrift enthaltenen Behauptungen 
unzulässige Noven i.S.v. Art. 317 Abs. 1 ZPO dar und sind unbeachtlich. 

10. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die berufungsklägerischen Vor-
bringen in tatsächlicher Hinsicht, soweit sie überhaupt berücksichtigt werden kön-
nen, unbegründet sind. Es bleibt beim vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt.

11. Für den Fall, dass am vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt festgehalten 
werde, rügt der Berufungskläger eine unrichtige Rechtsanwendung. Er macht gel-
tend, dass J.________ (Direktor und Finanzchef der Berufungsbeklagten; vgl. RG 
act. II/2 und act. VIII/2/2.4, S. 2, Ziff. 3, Frage 1) vor dem Kauf der Aktien für die 
Berufungsbeklagte nicht die von ihm geforderte Sorgfalt habe walten lassen. Wäre 
dieser seinen Sorgfaltspflichten nachgekommen, wäre kein Schaden entstanden. 
Das Mass der gebotenen Sorgfalt sei nach liechtensteinischem und nicht nach 
schweizerischem Recht zu bestimmen. Es liege ein Fall überholender Kausalität 
vor (vgl. act. A.1, Ziff. III./B./1). Sein Verhalten sei aufgrund des Verhaltens von 
J.________ für den Schadenseintritt nicht (mehr) adäquat kausal gewesen. Die 
vorinstanzlichen Erwägungen zur Widerrechtlichkeit seiner Handlungen (ange-
fochtener Entscheid, E. 4.2), zur Schadenersatzberechnung (angefochtener Ent-
scheid, E. 4.1) sowie hinsichtlich der Qualifikation seines Verschuldens (angefoch-
tener Entscheid, E. 4.3) moniert der Berufungskläger nicht. Auf die diesbezüglich 
zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz kann verwiesen werden, zumal der von 
der Vorinstanz festgestellte Sachverhalt keine Änderungen erfährt. 

12. Die Vorinstanz hielt fest, dass, wenn der Berufungskläger die fraglichen 
Falschbuchungen nicht vorgenommen respektive die Auflistungen vom 11. März 
2014 nicht erstellt hätte, es nicht zum Handelsregistereintrag gekommen wäre und 
J.________ dem am 28. März 2014 eingesehenen Handelsregistereintrag nicht 
hätte entnehmen können, dass eine Aktiengesellschaft mit einem Aktienkapital in 
der Höhe von CHF 10 Mio. bestanden habe. Hätte dieser Eintrag nicht bestanden, 
hätte die Berufungsbeklagte die Überweisung des Kaufpreises von 
CHF 132'000.00 nicht getätigt. Es sei erstellt, dass die aufgrund der (falschen) 
Buchungen des Berufungsklägers erfolgte Handelsregistereintragung ursächlich 
für den Kaufentschluss gewesen sei. Die natürliche Kausalität sei zu bejahen. Da-
bei stützte sie sich im Wesentlichen auf die Aussagen von J.________ anlässlich 
dessen Befragung (vgl. angefochtener Entscheid, E. 3.5.1 und E. 4.4). Der auf-
grund der "Einbuchungen" des Berufungsklägers ausgestellte Handelsregisterein-
trag sei nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der allgemeinen Lebenser-
fahrung geeignet, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen. Hin-

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zutretende aussergewöhnliche Umstände, welche die Adäquanz ausschliessen 
würden, seien vorliegend nicht erkennbar (angefochtener Entscheid, E. 4.4).

13.1. Der natürliche Kausalzusammenhang ist gegeben, wenn ein Verhalten 
(Umstand) unabdingbare Voraussetzung für ein Schadensereignis ist. Dabei ist 
nicht erforderlich, dass es sich um die einzige oder unmittelbare Schadensursache 
handelt. Es genügt, wenn das fragliche Ereignis zusammen mit anderen Bedin-
gungen – im Sinne einer Teilursache – den Schaden bewirkt hat (BGer 
4A_444/2010 v. 22.3.2011 E. 2.1). Allerdings muss diese Teilursache genügend 
bedeutsam sein, um für sich allein als condicio sine qua non des Schadens zu 
gelten (BGE 128 III 174 E. 2b). Für den Nachweis der natürlichen Kausalität gilt 
das Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit, soweit sich ein direkter 
Beweis aufgrund der Natur der Sache nicht führen lässt (BGE 133 III 153 E. 3.3). 

13.2. Zur Eingrenzung der sich aus der natürlichen Kausalität ergebenden Ursa-
chenpalette dient die Adäquanztheorie. Danach wird nur eine Ursache als haf-
tungsbegründend angesehen, die nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und 
den Erfahrungen des Lebens geeignet ist, einen Erfolg wie den eingetretenen her-
beizuführen oder mindestens zu begünstigen (BGer 6B_183/2010 v. 23.3.2010 E. 
3). Die Adäquanz ist dabei auf dem Weg der retrospektiven Prognose zu beurtei-
len, d.h. unter Auswertung aller ex post bekannten Umstände (BGE 135 IV 56 E. 
2.2). Die Adäquanz hängt nicht davon ab, ob ein Ereignis oder ein Verhalten des 
Geschädigten als Folge der unerlaubten Handlung voraussehbar war oder nicht 
(vgl. BGer 6B_25/2012 v. 17.8.2012 E. 1.3). Führt Letztere zu einer unverhofften 
Reaktion eines Dritten, so kann sie trotzdem adäquat kausal zum daraus folgen-
den Schaden sein, es sei denn, die Reaktion des Geschädigten sei derart überra-
schend, dass sie als die alleinige Ursache des Schadens betrachtet werden muss. 
Wie beim natürlichen Kausalzusammenhang genügt es auch für die Adäquanz, 
dass der Beklagte eine Ursache des Schadenerfolges gesetzt hat, der ohne das 
rechtswidrige Verhalten nicht eingetreten wäre; gleichviel, ob noch ein anderes, 
äusseres Ereignis dazukommen musste, um den Eintritt des Schadens zu bewir-
ken (BGer 6B_253/2012 v. 7.9.2012 E. 3.3.1). Irgendein Glied, auch ein bloss mit-
telbares, genügt. Die Adäquanz ist also gegeben, auch wenn das Ereignis durch 
die Handlung einfach begünstigt wurde (Roland Brehm, in: Hausheer/Walter 
[Hrsg.], Berner Kommentar, Obligationenrecht, Die Entstehung durch unerlaubte 
Handlungen, 4. Aufl., Bern 2013, N 125 zu Art. 41 OR). 

13.3. Der adäquate Kausalzusammenhang kann auch durch Unterlassungen be-
gründet werden (BGE 124 II 155 E. 3d). Rechtlich wird dabei vorgeworfen, der 
präsumtiv Haftpflichtige habe es unterlassen, die Änderung des Kausalverlaufs, zu 

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der er verpflichtet gewesen wäre, herbeizuführen. Dieser sog. hypothetische Kau-
salzusammenhang wird dann bejaht, wenn rechtzeitiges Handeln die Schädigung 
mit überwiegender Wahrscheinlichkeit verhindert hätte (BGer 2C_834/2009 v. 
19.10.2009 E. 2.3). Die hypothetische Kausalität wird im Rahmen des natürlichen 
Kausalzusammenhangs beurteilt. Speziell ist dabei, dass die wertenden Gesichts-
punkte, welche sonst erst bei der Beurteilung der Adäquanz zum Tragen kommen, 
schon bei der Feststellung der hypothetischen Kausalität eine Rolle spielen (BGE 
115 II 440 E. 5a), weshalb sich eine zusätzliche Adäquanzprüfung i.d.R. erübrigt 
(BGE 132 III 715 E. 2.3). Die Beachtung der konkreten Umstände und deren Wür-
digung führen somit zu einer Vorverlegung der Adäquanzfrage. 

13.4. Ein an sich adäquater Kausalzusammenhang kann nach Lehre und Recht-
sprechung – juristisch betrachtet – durch hinzutretende weitere Ursachen unter-
brochen bzw. aufgehoben werden (Karl Oftinger/Emil Stark, Schweizerisches 
Haftpflichtrecht, Bd. I, Zürich 1995, S. 154). Da indessen die Adäquanz einer 
"Primärursache" an sich bejaht wird, muss die neue Ursache eine gewisse Inten-
sität aufweisen, um eine Unterbrechung des Kausalzusammenhangs zu bewirken 
und nicht lediglich als mitwirkende Teilursache betrachtet zu werden: Die 
Adäquanz natürlich kausaler Schadensursachen ist nur zu verneinen, wenn "ganz 
aussergewöhnliche Umstände als Mitursache hinzutreten, mit denen schlechter-
dings nicht gerechnet werden musste" (BGer 4A_115/2015 v. 3.3.2015 E. 6.4). Die 
andere Ursache muss einen derart hohen Wirkungsgrad aufweisen, "dass die vom 
Schädiger gesetzte Ursache nach wertender Betrachtungsweise als rechtlich nicht 
mehr beachtlich erscheint" (BGer 4A_385/2013 v. 20.2.2014 E. 5). 

Die Unterbrechungsgründe werden von Lehre und Praxis in drei Gruppen einge-
teilt: Höhere Gewalt, grobes Selbstverschulden und grobes Drittverschulden. 
Selbstverschulden und Drittverschulden sind nur dann Gründe für eine Unterbre-
chung des adäquaten Kausalzusammenhangs, wenn das betreffende Verschulden 
grob und sehr intensiv, d.h. derart ausserhalb des normalen Geschehens liegt, 
derart unsinnig ist, dass damit nicht zu rechnen war (BGer 6B_360/2015 v. 
23.12.2015 E. 2.4.1 ff.). Ist eine Unterbrechung zu verneinen, so führt Selbstver-
schulden in der Regel zu einer Reduktion der Schadenersatzforderung, während 
gewöhnliches Drittverschulden keine Auswirkung auf den Schadenersatzanspruch 
des Geschädigten gegenüber dem Erstschädiger hat (Martin Kessler, in: Widmer 
Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht, Bd. I., 7. Aufl., Ba-
sel 2020, N 21b zu Art. 41 OR). 

14.1. Der Berufungskläger macht geltend, die unterlassene, eingehende Prüfung 
durch die Berufungsbeklagte sei kausal für den Schadenseintritt gewesen. Es lie-

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ge ein Fall überholender Kausalität vor. Die Rüge zielt ins Leere. Eine überholen-
de Kausalität liegt dann vor, wenn eine Ursache mit Bestimmtheit zu einem Scha-
den führen würde, jedoch von einer zweiten, natürlich kausalen Ursache überholt 
wurde. Natürliche Kausalität zwischen Schaden und Ursache liegt somit letztlich 
nur bei der zweiten Ursache vor (vgl. Kessler, a.a.O., N 26 zu Art. 41 OR). Die 
dem Berufungsbeklagten vorgeworfene Unterlassung (pflichtwidrig unterlassene 
Prüfung der Begebenheiten) stellt bei genauerer Betrachtung, sofern der Vorwurf 
überhaupt zutrifft, nur ein Glied in der bereits durch das Verhalten des Berufungs-
klägers ausgelösten Kausalkette dar und ist Folge eben dessen Verhaltens. Beide 
Ursachen stehen in einem Zusammenhang und eine allein hätte den Schaden 
nicht oder zumindest nicht im konkret vorliegenden Umfang herbeigeführt (vgl. 
Heinz Rey/Isabelle Wildhaber, Ausservertragliches Haftpflichtrecht, 5. Aufl., Zürich 
2018, N 748). Es liegt mithin lediglich eine Konkurrenz von Teilursachen vor. 

14.2. Die vorinstanzlichen Erwägungen hinsichtlich der natürlichen Kausalität 
zwischen dem berufungsklägerischen Handeln und dem eingetretenen Schaden 
sind nicht zu beanstanden. Die natürliche Kausalität ist aufgrund der Aussagen 
von J.________ erstellt (vgl. angefochtener Entscheid E. 4.4). Die diesbezüglichen 
Rügen des Berufungsklägers sind nicht stichhaltig (vgl. E. 9.1 ff.).  

14.3. Das Vorgehen des Berufungsklägers diente dazu, die tatsächliche Finanz-
kraft der H.________ GmbH/AG zu beschönigen und damit mögliche Investoren 
anzulocken. Zielte das (schuldhafte) Vorgehen darauf ab, den Kaufentschluss der 
Berufungsbeklagten zu beeinflussen und trat dieser beabsichtigte Erfolg auch 
tatsächlich ein, war dieser Erfolgseintritt für den Berufungskläger ohne weiteres 
voraussehbar. Voraussehbares liegt grundsätzlich immer im "gewöhnlichen Lauf 
der Dinge" und muss damit als adäquat kausal gelten (ähnlich Brehm, a.a.O., N 
124b zu Art. 41 OR). Darüber hinaus erscheint nachvollziehbar, dass der "frisierte" 
Handelsregisterauszug den Kaufentschluss allgemein positiv beeinflusste, da mit 
der Angabe der Kapitalerhöhung auf CHF 10 Mio. eine solide wirtschaftliche Basis 
vorgetäuscht worden war. Vor dem Hintergrund des Gesagten können die dem 
Berufungskläger vorgeworfenen Handlungen, welche darauf abzielten, dass un-
richtige Angaben im Handelsregister aufgenommen wurden, für die getätigte In-
vestition als grundsätzlich adäquat kausal qualifiziert werden. Freilich bleibt eine 
allfällige Unterbrechung des Kausalzusammenhanges vorbehalten. 

14.4.1. Der Berufungskläger macht geltend, J.________ habe es als Organ 
der Berufungsbeklagten unterlassen, das Aktienkaufgeschäft näher zu prüfen. 
Wäre J.________ bei der Prüfung des Geschäfts der gebotenen Sorgfalt nachge-
kommen, wäre die Berufungsbeklagte das Geschäft nicht eingegangen und es 

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wäre kein Schaden entstanden. Diese Unterlassung sei derart gravierend, dass 
die Adäquanz seines eigenen schadensstiftenden Verhaltens unterbrochen wor-
den sei. 

14.4.2. Nach vorherrschender und zutreffender Auffassung ist eine Unterlas-
sung nur dann als Ursache eines Schadens zu betrachten, wenn eine entspre-
chende Pflicht zum Handeln besteht (vgl. Rey/Wildhaber, a.a.O., N 713). Zu prü-
fen ist folglich, ob der Berufungsbeklagten bzw. J.________ eine Pflicht oblag, 
nähere Abklärungen zu treffen bzw. das Geschäft näher zu prüfen. Hierzu bedarf 
es vorab der Klärung, nach welchem anwendbaren Recht sich diese Frage beur-
teilt. Die Frage stellt sich deshalb, weil J.________ als Verwaltungsrat einer liech-
tensteinischen Aktiengesellschaft handelte.

14.4.3. Nach dem Willen des Gesetzgebers ist der Anwendungsbereich des 
Deliktsstatuts möglichst umfassend: Der gesamte Haftungskomplex, das heisst 
jede Frage, die sich im Zusammenhang mit einer unerlaubten Handlung stellt, soll 
gemäss Art. 142 Abs. 1 IPRG ein und derselben Rechtsordnung unterstellt werden 
(BGE 141 III 513 E. 5.4.2).

Gemäss Bundesgericht ist auf der Suche nach einer adäquaten Regelung von 
Lebenssachverhalten mit Berührung zu mehreren Rechtsordnungen im Interesse 
des kollisionsrechtlichen Ideals eines noch engeren bzw. stärkeren Zusammen-
hangs auch die Zergliederung eines Rechtsinstituts in Kauf zu nehmen, wenn sie 
eine "bessere" Anknüpfung ermöglicht (BGE 141 III 531 E. 5.4.3). Vorliegend stellt 
der gesellschaftsrechtliche Aspekt (Sorgfaltspflichten eines Organs), den der Be-
rufungskläger dem liechtensteinischen Recht unterstellen will, nur ein Spezialpro-
blem innerhalb des "Haftungskomplexes" der unerlaubten Handlung dar. Es er-
scheint nicht sachgerecht, dem Deliktsstatut auch die Teilfrage zu unterstellen, ob 
das berufungsbeklagtische Organ pflichtwidrig eine von ihm verlangte Handlung 
unterlassen hat. Eine solche Lösung wäre kaum praktikabel. Wären nämlich die 
gebotenen Pflichten von Fall zu Fall unterschiedlich, könnte das handelnde Ge-
sellschaftsorgan bei Geschäften mit Auslandbezug wie dem vorliegenden kaum 
Rechenschaft über sein Handeln ablegen. Dies führte letztlich zum unbefriedigen-
den Ergebnis, dass ein und dasselbe Handeln unterschiedlich qualifiziert würde. 

14.4.4. Vor dem Hintergrund des Gesagten erscheint es sachgerecht, die 
Frage, ob Direktor J.________ Sorgfaltspflichten verletzt hat, nach liechtensteini-
schem Recht zu beurteilen. Als Direktor ist er gemäss Art. 348 Abs. 2 und 3 des 
Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR; LR 216) Organ der Gesellschaft. Die 
Organstellung sowie die Tatsache, dass dessen Handeln der Berufungsbeklagten 

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zugerechnet wird, wird von keiner Partei bestritten. Der Pflichtenkreis des Organs 
wird durch die Bestimmungen der Art. 182 ff. PGR konkretisiert. Im Speziellen ist 
auf Art. 182 Abs. 1 und 2 PGR hinzuweisen, welcher die Geschäftsführung regelt. 
Danach hat die Verwaltung insbesondere auch für die Erhaltung des Grundkapi-
tals sowie für die Sicherstellung und den Erfolg des Unternehmens im Rahmen 
ihrer gesetzlichen Pflichten der dargebotenen Möglichkeiten besorgt zu sein (Art. 
182 Abs. 1 PGR). Darüber hinaus hat die Verwaltung das Unternehmen der Ver-
bandsperson mit Sorgfalt zu leiten und zu fördern und haftet für die Beobachtung 
der Grundsätze einer sorgfältigen Geschäftsführung und Vertretung (Art 182 Abs. 
2 PGR). Diese allgemeinen Bestimmungen gelten für die Organe aller juristischen 
Personen (vgl. LES 1999, 110).

Der Oberste Fürstliche Gerichtshof hat in der Entscheidung LES 1988, 60, festge-
halten, dass der Massstab für die Haftung des in Betracht kommenden Organs 
zwar nicht überspitzt und auf den Bereich des Unvorhersehbaren, Unverwirklich-
baren und damit Unzumutbaren ausgedehnt werden darf. Er hat aber in dieser 
Entscheidung auch zum Ausdruck gebracht, dass die Haftung des Organs, das 
fremdes Vermögen zu verwalten hat, über jene Sorgfalt hinausgeht, die es in ei-
genen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Ferner wurde festgehalten, dass die-
se Sorgfalt insbesondere dann verletzt wird, wenn das Organ eine wirksame Kon-
trolle unterlässt und durch blosses Vertrauen ersetzt. Dabei ist eine wirksame 
Kontrolle schon "von der Übernahme des fremden Vermögens an" geboten.

Mit Entscheidung 01 CG.2006.276 vom 8. Mai 2008 präzisierte der Oberste Fürst-
liche Gerichtshof die Pflichten eines Stiftungsrates im Rahmen einer zulässigen 
Weitergabe der Vermögensverwaltung an einen Dritten. Ein solcher habe sich un-
ter anderem zumindest über die grundlegenden Voraussetzungen einer Geldanla-
ge zu unterrichten. Zu den Grundlageninformationen für jede Vermögensanlage 
gehören gemäss Oberstem Fürstlichem Gerichtshof die Gewissheit über die Exis-
tenz des Beteiligungsunternehmens, über die Nichteröffnung eines Insolvenzver-
fahrens, über eine ausreichende Bonität und die Kenntnis über die Rechtsverhält-
nisse der Gesellschaft. Diese Voraussetzungen gelten sowohl für Gesellschaften, 
an der die – unmittelbare oder mittelbare – Beteiligung stattfinden soll, als auch für 
eine Gesellschaft, über die eine Beteiligung an einer dritten Gesellschaft vorge-
nommen werden soll. Die Einsicht in das Handelsregister vor einem Vertragsab-
schluss stellt grundsätzlich keine Überspannung der Sorgfaltspflicht dar. Diese 
Verpflichtung besteht insbesondere im Fall einer ausserbörslichen Anlage in eine 
Offshore-Gesellschaft. Diesfalls muss auch in ausländische Handelsregister Ein-
sicht genommen werden, wobei allemal vom Organ auf einen höchst zeitnahen 

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Auszug aus dem jeweiligen Register Bedacht zu nehmen ist, da andernfalls für die 
Geldanlage nachteilige Änderungen übersehen werden könnten (vgl. Entschei-
dung des Obersten Fürstlichen Gerichtshofes 01 CG.2006.276 vom 8.5.2008 E. 
8.1 ff.).

14.4.5. Gemäss unbestritten gebliebenen Feststellungen der Vorinstanz hat-
te J.________ vor Unterzeichnung der Absichtserklärung zum Aktienkauf Einsicht 
in den Handelsregisterauszug der H.________ AG genommen und sich auf die 
dortigen Einträge verlassen. Er hatte darauf vertraut, dass sich die Werte der nota-
riell beglaubigten Kapitalerhöhung von Mitte März bis anfangs April 2014 nicht in 
Luft auflösen würden, sondern dass eine werthaltige Unternehmung bestand. Die 
Vorinstanz stellte aber – was ebenso unbestritten blieb – fest, dass J.________ 
bereits im April 2014 gewisse Ungereimtheiten bekannt geworden waren, welche 
ihn zu weiteren Erkundigungen bei K.________ und A._____ veranlassten, von 
welchen er sich indessen vertrösten liess (vgl. angefochtener Entscheid, E. 3.5.2; 
vgl. auch RG act. VIII/2/2.4, S. 20, Frage 7 f.). M.________ führte hierzu aus, dass 
bei ihm und bei J.________ die "Alarmglocken" insbesondere deshalb geläutet 
hätten, weil vereinbarungswidrig nicht M.________ als Verwaltungsratspräsident 
der neu gegründeten Gesellschaft aufgeführt worden sei (RG act. VIII/2/2.3, S. 5, 
Fragen 9, 23 und 28). Ebenso sei es ihm und J.________ komisch erschienen, 
dass die H.________ AG im Zeitpunkt ihrer Gründung bereits CHF 10 Mio. hätte 
wert sein sollen, ohne dass eine eigentliche Bewertung der H.________ in 
I._______ vorgelegen habe. So sei Frau D.________, welche das Unternehmen 
zu bewerten hatte, erst am 11. April 2014 eingeschaltet worden und habe sich 
erstmals für die Werte der H.________ (I.________) interessiert ("[…] Das kam 
mir und Herrn J.________ total komisch vor. Da findet eine Kapitalerhöhung statt, 
die Aktiengesellschaft wird gegründet und plötzlich steht im Handelsregister, die 
Firma sei 10 Mio. wert, obwohl wir noch gar keine Bewertung von Frau 
D.________ vorgelegen gehabt haben" [act. VIII/2/2.3, S. 12, Frage 29]). Diese 
Ausführungen stimmen im Kern mit denjenigen von J.________ überein. Dieser 
bestätigte, dass sich ihm nach Einsicht in den Handelsregisterauszug der 
H.________ "gewisse Fragen" gestellt hätten. Relativierend wies er darauf hin, 
dass jedoch keine Alarmglocken geläutet hätten (RG act. VIII/2/2.4, S. 10, Frage 
7). Aus dem Handelsregisterauszug der H.________ AG geht hervor, dass die 
Kapitalerhöhung von CHF 20'000.00 auf CHF 10 Mio. mittels Verrechnungsliberie-
rung erfolgt war (vgl. RG act. II/1/4). Den Aussagen von J.________ ist ferner zu 
entnehmen, dass er keine weiteren Abklärungen vorgenommen hatte (vgl. RG act. 
VIII/2/2.4, Fragen 30 und 33). So war ihm nicht einmal bekannt, wer die 
H.________ AG wirtschaftlich beherrschte oder ob überhaupt verfügbare Aktien 

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vorhanden waren (RG act. VIII/2/2.4, Fragen 41 ff.). Offensichtlich liess er sich 
vom Gebaren von K.________ und dem Berufungskläger (leichtfertig) täuschen, 
schloss er doch schon aus dem Umstand, dass K.________ der Gesellschaft Geld 
überwiesen hatte, darauf, dass tatsächlich Geld vorhanden sei (RG act. VIII/2/2.4, 
Frage 46). J.________ rechtfertigte die rudimentäre Prüfung damit, dass ein In-
vestment risikobasiert zu betrachten sei und bei einem – wie im vorliegenden Fall 
– "tiefen" Investmentbetrag von CHF 132'000.00 grundsätzlich keine ausführliche 
due diligence durchgeführt werde (RG act. VIII/2/2.4, Frage 39). Damit bestätigte 
er im Ergebnis aber selbst, dass er bzw. die Berufungsbeklagte ein erhöhtes Ver-
lustrisiko in Kauf nahm. 

Trotz des – für die Berufungsbeklagte – offenbar eher tiefen Investmentbetrages 
ist angesichts der erwähnten Umstände nicht nachvollziehbar, dass die Unter-
nehmensbonität nicht eingehender geprüft wurde und insbesondere darauf ver-
zichtet wurde, weitere Belege bzw. Unterlagen bezüglich der Kapitalerhöhung so-
wie der Umwandlung einzufordern. Gerade die Tatsache, dass bei der 
H.________ GmbH innert kürzester Zeit nach deren Gründung mittels Verrech-
nungsliberierung einer – nota bene nicht näher definierten Forderung – eine mas-
sive Kapitalerhöhung erfolgt war und bereits im Vorfeld vereinbarungswidrige 
Handlungen seitens A._____ bzw. K.________ erfolgten, hätte zu weiteren Ab-
klärungen führen müssen. Die Einholung dieser Grundlageninformationen wäre 
darüber hinaus einfach und zumutbar gewesen. Dieses Unterlassen stellt nach 
Ansicht der Berufungsinstanz eine der Berufungsbeklagten anzulastende Pflicht-
widrigkeit dar. 

J.________ bestätigte sodann selbst, dass der Aktienkauf nicht abgeschlossen 
worden wäre, wenn ihm die ihm am 4. November 2014 zugekommenen Unterla-
gen zur Kapitalerhöhung und zur Umwandlung bereits im April 2014 (vor der Un-
terzeichnung der Absichtserklärung) vorgelegen hätten (vgl. angefochtener Ent-
scheid, E. 3.5.1). Damit ist in der pflichtwidrigen Unterlassung insgesamt eine wei-
tere für den Schadenseintritt adäquate Teilursache zu erblicken. 

14.4.6. Nur der Vollständigkeit halber sei darauf hingewiesen, dass 
J.________ auch nach den Massstäben des schweizerischen Gesellschaftsrechts 
eine Sorgfaltspflichtverletzung vorgeworfen werden kann. Nach Art. 717 Abs. 1 
OR müssen nämlich die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Dritte, die mit der 
Geschäftsführung befasst sind, ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die 
Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. Die gesetzlich normierte 
Treuepflicht verlangt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Verhalten am 
Gesellschaftsinteresse ausrichten. Für die Sorgfalt, die der Verwaltungsrat bei der 

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Führung der Geschäfte der Gesellschaft aufzuwenden hat, gilt ein objektiver 
Massstab. Die Verwaltungsräte sind zu aller Sorgfalt verpflichtet und nicht nur zur 
Vorsicht, die sie in eigenen Geschäften anzuwenden pflegen. Das Verhalten eines 
Verwaltungsratsmitglieds wird deshalb mit demjenigen verglichen, das billigerwei-
se von einer abstrakt vorgestellten, ordnungsgemäss handelnden Person in einer 
vergleichbaren Situation erwartet werden kann. Die Sorgfalt richtet sich nach dem 
Recht, Wissensstand und den Massstäben im Zeitpunkt der fraglichen Handlung 
oder Unterlassung. Bei der Beurteilung von Sorgfaltspflichtverletzungen hat mithin 
eine ex ante Betrachtung stattzufinden (zu alledem BGE 139 III 24 E. 3.2 m.w.H.). 
Diese gebotene Sorgfalt hat J.________ in casu aus bereits dargelegten Gründen 
nicht walten lassen. 

14.4.7. Fraglich und zu prüfen ist nun, ob diese von der Berufungsbeklagten 
zu vertretende Teilursache die vom Berufungskläger gesetzte Kausalität unter-
bricht. Hierzu erfolgt ein Vergleich der als adäquat befundenen Ursache (des Be-
rufungsklägers) mit derjenigen Ursache, die einen Entlastungsgrund darstellen 
könnte (der Berufungsbeklagten). Die Ursachen sind dabei hinsichtlich ihrer Inten-
sität und Wesentlichkeit miteinander abzuwägen (reine Mutmassungen genügen 
nicht, um eine Unterbrechung zu bejahen [BGE 119 III 334 E. 5c]). Es handelt sich 
auch hier um ein Werturteil. Das Vorliegen von Entlastungsgründen ist vom prä-
sumtiven Haftpflichtigen zu beweisen. An die Intensität des Entlastungsgrundes 
werden relativ hohe Anforderungen gestellt; eine minder intensive Ursache ist 
deshalb lediglich Teilursache, die den Kausalzusammenhang nicht zu unterbre-
chen vermag (Rey/Wildhaber, a.a.O., N 674; vgl. auch E. 13.4). 

Da J.________ als Organ der Berufungsbeklagten für diese die Aktien erwarb, ist 
sein Unterlassen – jedenfalls im Aussenverhältnis – im Sinne eines Selbstver-
schuldens der Berufungsbeklagten zuzurechnen (BGE 121 III 69 E. 4a). Dass sich 
J.________ ohne weitere Abklärungen auf den Handelsregistereintrag verliess, 
stellt zwar eine Pflichtwidrigkeit dar (vgl. E. 14.4.5). Diese stellt jedoch keinen für 
den Schadenseintritt aussergewöhnlichen Umstand dar. Einerseits kommt dem 
Handelsregisterauszug öffentlicher Glaube zu, sodass auf die Richtigkeit der darin 
enthaltenen Angaben grundsätzlich vertraut werden kann. Zudem gilt es zu 
berücksichtigen, dass das Handeln des Berufungsklägers gerade darauf abzielte, 
einen Handelsregisterauszug zu erwirken, welcher über die finanzielle Lage der 
H.________ AG täuscht, um unter anderem die Berufungsbeklagte als Investorin 
zu gewinnen. Sodann ist stets vor Augen zu führen, dass der Berufungskläger im 
Verbund mit K.________ und D.________ handelte, was es J.________ zusätz-
lich erschwerte, die wahren Gegebenheiten zu erkennen. Die Nachlässigkeit von 

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J.________ bzw. der Berufungsbeklagten führen somit nicht zu einer Unterbre-
chung der Kausalität der vom Berufungskläger gesetzten schadenstiftenden Teil-
ursache. 

14.5.1. Im Zusammenhang mit dem Einwand der Kausalitätsunterbrechung 
wies der Berufungskläger bereits auf die pflichtwidrigen Säumnisse von 
J.________ bzw. der Berufungsbeklagten hin. Mit diesem, das Selbstverschulden 
der Berufungsbeklagten tangierenden Vorwurf, moniert er zumindest sinngemäss 
auch die von der Vorinstanz vorgenommene Schadenersatzbemessung (Haf-
tungsverteilung) nach Art. 44 OR. Entgegen der Ansicht der Berufungsbeklagten 
setzt sich der Berufungskläger genügend mit den vorinstanzlichen Ausführungen 
auseinander, macht er im Ergebnis doch geltend, die Vorinstanz hätte das Selbst-
verschulden von J.________ bzw. der Berufungsbeklagten berücksichtigen müs-
sen. Nicht zu prüfen ist demgegenüber die Schadenersatzberechnung, welche 
unangefochten blieb. 

14.5.2. Die Vorinstanz lehnte eine Haftungsreduktion ab (siehe oben E. 4.3). 

14.5.3. Die Schadenersatzbemessung befasst sich mit der praktisch bedeu-
tenden Frage, in welchem Umfang der Haftpflichtige tatsächlich für den Schaden 
aufzukommen hat. Die hierfür allgemein massgebenden Normen finden sich in Art. 
43 und Art. 44 OR. Hat der Geschädigte in die schädigende Handlung eingewilligt, 
oder haben Umstände, für die er einstehen muss, auf die Entstehung oder die 
Verschlimmerung des Schadens eingewirkt oder die Stellung des Ersatzpflichtigen 
sonst erschwert, so kann der Richter die Ersatzpflicht ermässigen oder gänzlich 
von ihr entbinden (Art. 44 Abs. 1 OR). Selbstverschulden stellt mithin ein Redukti-
onsgrund dar. Bei der Verschuldenshaftung werden das Verschulden des Schädi-
gers und das Selbstverschulden des Geschädigten miteinander verglichen; als-
dann wird der Schaden nach der Grösse der beiden Verschulden auf die Beteilig-
ten verteilt (sog. sektorielle Schadensaufteilung; vgl. zum Ganzen Kessler, a.a.O., 
N 9 zu Art. 44 OR). Die Bemessung des Schadenersatzes ist reine Rechtsfrage, 
etwa hinsichtlich Art und Grösse des Ersatzes, der Gewichtung ersatzmindernder 
Umstände etc. (vgl. Hans Peter Walter, Tat- und Rechtsfragen, in: Fell-
mann/Weber [Hrsg.], Der Haftpflichtprozess, Zürich 2006, S. 22).

14.5.4. Hinsichtlich der Verschuldensbewertung des Berufungsklägers kann 
grundsätzlich auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz in E. 4.3 verwie-
sen werden. Abweichendes ist hinsichtlich der Qualifikation des berufungsbeklag-
tischen Selbstverschuldens festzustellen. Es wurde bereits auf die Pflichtwidrigkeit 
von J.________ hingewiesen, welche sich die Berufungsbeklagte anzurechnen 

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hat. Trotz der festgestellten Ungereimtheiten (vgl. E. 14.4.5 ff.) hat es dieser bei 
einer rudimentären Abklärung belassen und sich nur auf den Handelsregisterein-
trag gestützt. Dabei hätte gerade und insbesondere die plötzliche Kapitalerhöhung 
von CHF 20'000.00 auf CHF 10 Mio. und deren Art nach einer eingehenderen 
(Bonitäts-)Prüfung verlangt sowie auch die Tatsache, dass vereinbarungswidrig 
nicht M.________ als Verwaltungsratspräsident der neu gegründeten Gesellschaft 
eingetragen war. Es wäre für die Berufungsbeklagte ein Leichtes gewesen, die 
weiteren notwendigen Grundlageninformationen einzufordern und damit die Unre-
gelmässigkeiten zu entdecken. Kommt hinzu, dass einzig deshalb auf eine einge-
hendere due diligence verzichtet worden war, weil das Verlustrisiko für die Beru-
fungsklägerin betragsmässig vertretbar erschien. Mit anderen Worten ging sie 
aufgrund des tiefen Investments bewusst ein höheres Verlustrisiko ein. Vor die-
sem Hintergrund ist das Verschulden der Berufungsbeklagten nicht mehr vernach-
lässigbar. Zugute zu halten ist ihr immerhin, dass der Berufungskläger im Verbund 
mit K.________ und D.________ agierte, was es ihr gewiss erschwerte, die wah-
ren Gegebenheiten zu erkennen. Zudem ist das Prinzip des öffentlichen Glaubens 
des Handelsregisters verschuldensmindernd zu werten. Insgesamt ist das Selbst-
verschulden als leicht bis mittelschwer zu qualifizieren. Wird dieses in Relation 
zum als sehr schwer zu qualifizierenden Verschulden des Berufungsklägers ge-
setzt, erachtet die Berufungsinstanz eine Haftungsreduktion infolge Selbstver-
schuldens von 25 % als angemessen (siehe die Zusammenstellung bundesge-
richtlicher Urteile in Rey/Wildhaber, a.a.O., N 430). 

14.5.5. Auch unter Berücksichtigung der reduzierten Entschädigungsquote 
von 75 % ist der mit der Teilklage im Sinne von Art. 86 ZPO eingeklagte Schaden-
ersatz von 29'500.00 zweifellos ausgewiesen (ausgehend von einem unbestritte-
nen Gesamtschaden von CHF 132'000.00 [vgl. angefochtener Entscheid, E. 4.1 
und oben E. 4]). 

15. Zusammenfassend ist die Berufung vollumfänglich abzuweisen, soweit dar-
auf einzutreten ist. 

16.1. Die vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen werden nicht be-
anstandet und bedürfen keiner Anpassung. 

16.2.1. Die Kosten des Berufungsverfahrens werden auf CHF 7'000.00 fest-
gesetzt. Mit Verfügung des Vorsitzenden der II. Zivilkammer ZK2 19 3 vom 26. 
Februar 2019 wurde das Gesuch der Berufungsbeklagten auf Sicherstellung ihrer 
Parteientschädigung im Umfang vom CHF 9'000.00 gutgeheissen und die Kosten 
für das Verfahren bei der Prozedur des Hauptverfahrens belassen. Für dieses 

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Verfahren sind zusätzlich CHF 1'000.00 zu veranschlagen. Angesichts des vorlie-
genden Prozessausganges ist der unterliegende Berufungskläger kostenpflichtig. 
Die Differenz zwischen beantragter (CHF 10'000.00) und gewährter Sicherstellung 
(CHF 9'000.00) ist vernachlässigbar klein, sodass dem Berufungskläger auch die-
se Kosten vollumfänglich angelastet werden. Die Kosten von total CHF 8'000.00 
werden mit dem vom Berufungskläger geleisteten Kostenvorschuss in derselben 
Höhe verrechnet. 

16.2.2. Der Berufungskläger ist bei diesem Verfahrensausgang entschädi-
gungspflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Der Rechtsvertreter der Berufungsbeklagten 
macht für das vorliegende Berufungsverfahren sowie das Gesuchsverfahren ZK2 
19 3 eine Entschädigung in Höhe von CHF 5'541.00 (inkl. Spesen und MwSt.) gel-
tend (vgl. act. G.1). Diese erscheint angesichts der sich stellenden Sach- und 
Rechtsfragen angemessen. Die Parteientschädigung wird aus der vom Beru-
fungskläger geleisteten und beim Kantonsgericht von Graubünden deponierten 
Sicherheitsleistung in Höhe von CHF 9'000.00 bezahlt. Der verbleibende Restbe-
trag wird dem Berufungskläger durch das Kantonsgericht von Graubünden 
zurückerstattet (CHF 3'459.00).

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III. Demnach wird erkannt:

1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

2. Die Kosten des Berufungsverfahrens ZK2 19 1 von CHF 7'000.00 und des 
Gesuchsverfahrens ZK2 19 3 von CHF 1'000.00, total folglich 
CHF 8'000.00, gehen zulasten von A._____ und werden mit dem von ihm 
geleisteten Kostenvorschuss in derselben Höhe verrechnet. 

3. A._____ hat der B.________ AG für das Berufungsverfahren eine Parteien-
tschädigung von CHF 5'541.00 (inkl. Spesen und MwSt.) zu leisten. Die 
Entschädigung wird aus der beim Kantonsgericht von Graubünden depo-
nierten Sicherheitsleistung von A._____ in Höhe von CHF 9'000.00 (ZK1 19 
3) durch das Kantonsgericht von Graubünden geleistet. Der Restbetrag von 
CHF 3'459.00 wird A._____ durch das Kantonsgericht von Graubünden 
zurückerstattet. 

4. Gegen diese, einen Streitwert von weniger als CHF 30'000.00 betreffende 
Entscheidung kann gemäss Art. 72 und Art. 74 Abs. 2 lit. a BGG Beschwer-
de in Zivilsachen an das Schweizerische Bundesgericht, 1000 Lausanne 
14, geführt werden, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeu-
tung stellt. Andernfalls ist die subsidiäre Verfassungsbeschwerde gemäss 
Art. 113 ff. BGG gegeben. In beiden Fällen ist das Rechtsmittel dem Bun-
desgericht schriftlich, innert 30 Tagen seit Eröffnung der vollständigen Aus-
fertigung der Entscheidung in der gemäss Art. 42 f. BGG vorgeschriebenen 
Weise einzureichen. Für die Zulässigkeit, die Beschwerdelegitimation, die 
weiteren Voraussetzungen und das Verfahren der Beschwerde gelten die 
Art. 29 ff., 72 ff., 90 ff. und 113 ff. BGG.

5. Mitteilung an: