# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** b8a9e44d-d217-5a7e-aade-ba5c7e961cbe
**Source:** Zug (ZG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-03-05
**Language:** de
**Title:** Zug Obergericht Zivilabteilung 05.03.2025 Z1 2024 10
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z1-2024-10_2025-03-05.pdf

## Full Text

20241010_150310_ANOM.docx

I. Zivilabteilung Z1 2024 10

Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident
Oberrichter A. Staub
Oberrichterin F. Wiget
Gerichtsschreiber Ph. Carr

Urteil vom 5. März 2025

in Sachen

1. A.________ AG,
2. B.________ AG,
beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________,
Klägerinnen und Berufungsklägerinnen,

gegen

D.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt E.________,
Beklagte und Berufungsbeklagte,

betreffend

Forderung
(Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024)

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Rechtsbegehren 

Klägerinnen und Berufungsklägerinnen

1. Der Entscheid des Kantonsgerichts des Kantons Zug vom 29. Januar 2024 (Verfahren A2 2021 20) sei 
– mit Ausnahme von Dispositiv Ziff. 2.2 – aufzuheben.

2. Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 1 CHF 376'429.00 zzgl. Zins 
von 5 %
-  auf CHF 201'972.60 seit 1. Januar 2017,
-  auf CHF 62'566.00 seit 6. November 2017,
-  auf CHF 106'628.65 seit 1. Januar 2018 und
-  auf CHF 5'261.65 seit 10. Februar 2018
zu bezahlen.

3. Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 2 CHF 95'185.00 zzgl. Zins 
zu 5 %
-  auf CHF 25'399.75 seit 1. Januar 2016,
-  auf CHF 62'721.80 seit 1. Januar 2017, und
-  auf CHF 7'063.45 seit 21. April 2017
zu bezahlen.

4. Den Berufungsklägerinnen sei für das vorinstanzliche Verfahren eine Parteientschädigung von 
CHF 78'052.00 (Berufungsklägerin 1) bzw. CHF 19'513.00 (Berufungsklägerin 2), je zzgl. MWST, 
zuzusprechen und die vorinstanzlichen Gerichtskosten und die Kosten des Schlichtungsverfah-
rens seien der Berufungsbeklagten aufzuerlegen.

5. Eventualiter, für den Fall, dass Rechtsbegehren Nr. 2-4 vorstehend abgewiesen werden, sei die 
Sache an das Kantonsgericht des Kantons Zug zur weiteren Behandlung im Sinne der Erwägun-
gen zurückzuweisen.

6. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MWST zulasten der Berufungsbeklagten.

Beklagte und Berufungsbeklagte

1. Auf die Berufung sei nicht einzutreten.

2. Sofern und soweit auf die Berufung eingetreten wird, sei sie abzuweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Klägerinnen.

Sachverhalt

1. Die A.________ AG (nachfolgend: Klägerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Geschwister 
G.________ und H.________ halten je 45 % der Aktien der Klägerin 1. I.________, die 
Tochter von G.________, hält 10 % der Aktien. Die Stimmrechte von I.________ wurden im 
vorliegend relevanten Zeitraum (Spätsommer 2015 bis Dezember 2017; vgl. hinten Sachver-
halt Ziff. 8) von J.________ vertreten. Dieser ist der Willensvollstrecker im Nachlass der [...] 
verstorbenen Mutter von G.________ und H.________.

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2. Die B.________ AG (nachfolgend: Klägerin 2) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Klägerin 2 ist eine 
100%ige Tochtergesellschaft der Klägerin 1.

3. Die Klägerinnen sind Teil der "A.________-Gruppe". Die Klägerin 1 hält neben der Klägerin 2 
auch die K.________ AG und die L.________ AG. Letztere hält wiederum sämtliche Aktien 
der M.________ AG. Der L.________ AG und der M.________ AG gehörten (im vorliegend 
relevanten Zeitraum; vgl. Sachverhalt Ziff. 1 und 8) drei in N.________ (ZG) gelegene 
Grundstücke. Die L.________ AG war Eigentümerin des Grundstücks Nr. a.________, die 
M.________ AG hielt die Grundstücke Nr. b.________ und c.________. Grafisch lässt sich 
die A.________-Gruppe wie folgt darstellen:

4. Der Verwaltungsrat der Klägerin 1 setzte sich im Sommer 2015 aus G.________ (Mitglied), 
H.________ (Mitglied) und J.________ (Präsident) zusammen. Per 15. Juli 2015 
trat J.________ als Präsident des Verwaltungsrats zurück. An seiner Stelle übernahm 
O.________ das Amt des Verwaltungsratspräsidenten. Diese Zusammensetzung blieb bis im 
Spätsommer 2019 unverändert. Gleich verhielt es sich bei der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG, mit der Ausnahme, dass G.________ bei diesen 
Gesellschaften am 8. Februar 2016 aus dem Verwaltungsrat ausschied.

5. P.________ war bis zu seinem Ausscheiden am 14. Juli 2015 einziges Mitglied des Verwal-
tungsrats der Klägerin 2. An seine Stelle trat O.________, der dieses Amt bis am 28. April 
2016 ausübte. In der Folge war die Klägerin 2 nicht mehr ordnungsgemäss organisiert, bis 
Q.________ gerichtlich als einziges Mitglied des Verwaltungsrats eingesetzt wurde. Er war 
vom 5. Januar 2017 bis am 16. August 2018 im Amt. Ab dem 9. August 2018 gehörten 
H.________ (als Präsident) und wiederum O.________ (als Mitglied) dem Verwaltungsrat 
der Klägerin 2 an. G.________ war von November 2012 bis September 2015 als Zeich-
nungsberechtigte der Klägerin 2 im Handelsregister eingetragen.

6. Im August und September 2019 schieden H.________ und O.________ bei sämtlichen Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe aus dem Verwaltungsrat aus. An ihrer Stelle wurden 
G.________ und R.________ jeweils in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewählt (wobei G.________ bei der Klägerin 1 bereits Verwaltungsrätin 
war; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4). Im Sommer 2020 schied R.________ aus dem Verwal-
tungsrat sämtlicher Gesellschaften der A.________-Gruppe aus. Seither amtet G.________ 
jeweils als einziges Mitglied des Verwaltungsrats.

H.________ G.________

A.________ AG

L.________ AG

M.________ AG

B.________ AG K.________ AG

I.________

GS a.__

GS b.__

GS c.__

45 % 45 % 10 %

100 % 100 % 100 %

100 %

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7. Die Geschwister G.________ und H.________ befinden sich seit langem in einem Streit um 
den Nachlass ihrer Eltern. Zwischen ihnen, den involvierten Gesellschaften, Gesellschaftsor-
ganen und weiteren Akteuren waren oder sind zahlreiche Verfahren zivil-, verwaltungs- und 
strafrechtlicher Natur hängig.

8. Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 
F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ und betreibt eine Anwaltskanzlei. Die Beklagte 
erbrachte zwischen dem Spätsommer 2015 und Dezember 2017 (dem vorliegend relevanten 
Zeitraum) anwaltliche Dienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe. 
H.________ oder O.________ mandatierten die Beklagte jeweils im Namen der Gesellschaf-
ten. Die Beklagte stellte für ihre Leistungen diverse Rechnungen aus, die von den Gesell-
schaften der A.________-Gruppe vollumfänglich bezahlt wurden.

9. Zwischen den Parteien ist strittig, ob die Beklagte im Hinblick auf die von ihr erbrachten Leis-
tungen rechtsgültig mandatiert wurde und die Honorarzahlungen zu Recht erfolgt sind. In 
diesem Zusammenhang haben die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ 
AG sämtliche Forderungen gegenüber der Beklagten an die Klägerin 1 abgetreten 
(act. 34/39b).

10.1 Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren (vgl. act. 1/2) reichten die Klägerinnen 
am 4. Mai 2021 beim Kantonsgericht Zug Klage ein. Sie beantragten, die Beklagte sei zu 
verpflichten, der Klägerin 1 CHF 376'429.00 und der Klägerin 2 CHF 95'185.00, je nebst 
Zins, zu bezahlen (act. 1).

10.2 Das Kantonsgericht führte einen doppelten Schriftenwechsel durch. In der Klageantwort vom 
30. September 2021 (act. 16) und in der Duplik vom 29. August 2022 (act. 44) ersuchte die 
Beklagte um kosten- und entschädigungspflichtige Klageabweisung. Die Klägerinnen hielten 
in der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) am in der Klage gestellten Rechtsbegehren fest. 
Auch in den unaufgefordert eingereichten Stellungnahmen der Klägerinnen vom 3. November 
2022 (act. 48) und der Beklagten vom 28. November 2022 (act. 51) bekräftigten die Parteien 
ihre jeweiligen Standpunkte. Mit Eingaben vom 25. April 2023 (act. 56) und vom 8. Mai 2023 
(act. 59) verzichteten die Parteien auf die Durchführung der Hauptverhandlung.

10.3 Am 29. Januar 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung, folgenden Entscheid 
(act. 64; Verfahren A2 2021 20):

1. Die Klage wird abgewiesen.

2.1 Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt:

CHF   47'000.00   Entscheidgebühr

Die Gerichtskosten werden im Umfang von CHF 35'000.00 der Klägerin 1 und im Umfang von 
CHF 12'000.00 der Klägerin 2 auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 geleisteten Kosten-
vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Kostenvorschuss von 
CHF 12'000.00 verrechnet.

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2.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 zurückzu-
erstatten.

3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen.

3.2 Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 zu bezahlen.

4. [Rechtsmittelbelehrung]

5. [Mitteilungen]

11.1 Gegen diesen Entscheid reichten die Klägerinnen am 7. März 2024 beim Obergericht 
des Kantons Zug innert Frist Berufung mit dem eingangs genannten Rechtsbegehren ein 
(act. 65). Mit Präsidialverfügung wurden die Klägerinnen aufgefordert, einen Kostenvor-
schuss von CHF 35'000.00 (Klägerin 1) bzw. von CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu leisten 
(act. 66). Am 22. März 2024 ersuchten die Klägerinnen um Ermässigung der verlangten 
Vorschüsse (act. 68). Dieses Gesuch wurde mit Präsidialverfügung vom 26. März 2024 
abgewiesen (act. 69), worauf die Klägerinnen die von ihnen verlangten Vorschüsse frist-
gerecht leisteten.

11.2 In der Berufungsantwort vom 16. Mai 2024 stellte die Beklagte ihrerseits das eingangs ge-
nannte Rechtsbegehren (act. 71). Mit Präsidialverfügung vom 24. Mai 2024 wurde den Klä-
gerinnen Frist zur Beantwortung der Berufungsantwort gesetzt (act. 72). Die Klägerinnen er-
klärten daraufhin mit Eingabe vom 20. Juni 2024, sie würden auf eine Stellungnahme zur Be-
rufungsantwort verzichten (act. 73). Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.

Erwägungen

1. Die örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit der angerufenen Gerichte ist unbestrit-
tenermassen gegeben. Diesbezüglich kann auf die zutreffenden Ausführungen im angefoch-
tenen Entscheid verwiesen werden (act. 64 E. 1; zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. 
Urteil des Bundesgerichts 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.4 m.w.H.).

2. In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten:

2.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten 
Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs-
verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung 
des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli-
chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist 
die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungs-
kläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher 
oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue 
Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, 
genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz 
verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den ange-
fochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorin-
stanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ aus-

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einandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung 
muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen 
werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; 
BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]).

2.2. Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset-
zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streit-
punkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht 
ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begrün-
dung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die 
Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesser-
lichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 
11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.).

2.3 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung 
des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das 
Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsäch-
licher Hinsicht verfügt (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 
E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen 
und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor 
der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru-
fungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort 
gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (Urteil des 
Bundesgerichts 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; BGE 144 III 394 E. 4.1.4).

2.4 Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be-
rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer 
Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann 
die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der 
Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 
E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4).

3. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid im Wesentlichen wie folgt:

3.1 Die Klägerinnen würden einen Rückerstattungsanspruch in Bezug auf die geleisteten Hono-
rarzahlungen gestützt auf das Bereicherungsrecht geltend machen. Sie behaupteten, die 
Verwaltungsratsmitglieder H.________ und O.________ hätten versucht, die A.________-
Gruppe widerrechtlich zu liquidieren. H.________ und O.________ hätten sich in einem unü-
berwindbaren Interessenkonflikt befunden und die Beklagte deshalb nicht rechtsgültig man-
datieren können, was für die Beklagte erkennbar gewesen sei. Die Beklagte bestreite einen 
Interessenkonflikt und dessen Erkennbarkeit. Es sei deshalb zu prüfen, ob die Honorarforde-
rungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen der Beklagten und den 
jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe beruhten (act. 64 E. 3 und 3.1 ff.).

3.1.1 Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nachlass der im Jahr [...] ver-
storbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und 
H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unterschiedliche Interessen verfolgt. 

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Während G.________ am Fortbestand der A.________-Gruppe und insbesondere am "Ver-
bleib" der von der L.________ AG und von der M.________ AG gehaltenen Grundstücke in-
teressiert gewesen sei, habe H.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-
Gruppe und den Verkauf der Grundstücke gewünscht. Das Interesse von H.________ an der 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe sei auch der Beklagten zumindest dem 
Grundsatz nach bekannt gewesen. Dies ergebe sich namentlich aus der zu Beginn des Man-
datsverhältnisses erstellten Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35). Darin werde un-
ter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen von H.________ eingesetzt worden 
und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die 
Erbteilung zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ durchgeführt werden 
könne. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. September 2015 oder auf die sonstigen Umstän-
de sei indes weder ersichtlich, dass H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine 
eigentliche Liquidationsstrategie mit rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, 
noch ergebe sich daraus, dass etwaige [Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten 
durchgesetzt werden sollen (act. 64 E. 3.5.1 ff.).

3.1.2 Im Jahr 2016 habe sich offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und 
Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Die Generalver-
sammlungen der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ 
AG hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation der jeweiligen Gesellschaft be-
schlossen. G.________ sei unter anderem gegen diese Beschlüsse gerichtlich vorgegangen. 
Nach einer gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und 
H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich der Konflikt weiter zugespitzt. Aus den 
Handnotizen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter 
anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte 
Ziel im Zusammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" 
gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfah-
ren erreicht werden könnte. Die Klägerinnen würden sodann nachvollziehbar aufzeigen, dass 
H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein 
persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen (act. 64 E. 3.5.5 ff.).

3.1.3 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien grundsätzlich auf deren 
Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG 
und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation beschlossen hät-
ten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indessen nicht mehr auf deren Fortbestand 
gerichtet gewesen. Die Liquidationsbeschlüsse seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerru-
fen worden, weshalb das von G.________ eingeleitete Verfahren diesbezüglich zufolge 
Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Die Liquidationsbeschlüsse seien somit 
nicht gerichtlich beurteilt worden, weshalb grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen 
sei. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas anderes darzulegen (act. 64 E. 3.6.2 ff.).

3.1.4 Die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe seien somit 
zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und 
O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechts-
geschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsicht-
lich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es genüge den Substanziie-

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rungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von 
H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklag-
ten infrage stellten (act. 64 E. 3.7).

3.1.5 Weiter sei zu prüfen, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich der einzelnen Manda-
tierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Die Beklag-
te habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen gesellschaftsrechtlichen Be-
langen beraten und in verschiedenen durch G.________ angestrebten Verfahren vertreten 
(act. 64 E. 4 und 4.1).

3.1.6 Ursprünglich sei die Beklagte am 27. September 2015 von der Klägerin 2 vor dem Hinter-
grund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mit G.________ mandatiert 
worden. Zudem habe O.________ für die Klägerin 2 Verantwortlichkeitsansprüche gegen das 
abgewählte Verwaltungsratsmitglied P.________ und G.________ prüfen lassen. Bei der 
Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, 
welche die Beklagte im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe einzig 
um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der Man-
datierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der 
Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt 
habe, zu prüfen. Die Mandatierung der Beklagten für die Beratung und Vertretung hinsichtlich 
arbeitsrechtlicher und verantwortlichkeitsrechtlicher Belange liege nicht jenseits der Zweck-
grenze der Klägerinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei auch nicht ersichtlich, dass sich der 
Verwaltungsrat bei der Mandatierung der Beklagten im Spätsommer 2015 in einem relevan-
ten und für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt befunden habe. Demzufolge habe 
O.________ die Beklagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtli-
che Beratung" und "Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (act. 64 
E. 4.1 ff.).

3.1.7 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem 
G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der 
M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er-
wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet 
habe. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen Verfahren 
vertreten. Dazu hätten Verfahren betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperren samt 
Prosequierung sowie die Durchführung einer Sonderprüfung und Organisationsmängelverfah-
ren gehört. Zudem habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten übernommen (act. 64 
E. 4.2 ff.). Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungs-
tätigkeiten zeigten, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts 
von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig gewe-
sen 
wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen zu 
einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach. Die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
hätten offenkundig ein Interesse daran gehabt, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitig-
keiten und in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und 
vertreten zu lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der 
A.________-Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung 

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HR-Sperre" und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels eines relevanten Interessen-
konflikts rechtsgültig vertreten (act. 64 E. 4.3).

3.1.8 Im Ergebnis sei zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten 
hinsichtlich der einzelnen erwähnten Mandate jeweils ein gültiges Auftragsverhältnis im Sin-
ne von Art. 394 OR zustande gekommen. Die Honorarforderungen der Beklagten seien des-
halb nicht ohne gültigen Grund bezahlt worden und der von den Klägerinnen geltend ge-
machte Bereicherungsanspruch gemäss Art. 61 [recte: Art. 62] OR sei abzuweisen (act. 64 
E. 4.4).

3.2 Die Klägerinnen – so die Vorinstanz weiter – würden ihren Anspruch auf Rückerstattung der 
Anwaltshonorare zudem auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützen. Die 
Beklagte sei aber entgegen den klägerischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine 
Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Die 
Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5).

3.3 Im Eventualstandpunkt würden die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der An-
waltshonorare mit einer Schlechterfüllung gemäss Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR be-
gründen. Die Beklagte habe laut den Klägerinnen nicht die Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe gewahrt, sondern konsequent gegen deren Interessen agiert. Sie habe 
H.________ und O.________ bei deren widerrechtlicher Liquidationsstrategie unterstützt und 
nicht davon abgeraten. Aus der Perspektive der Gesellschaften der A.________-Gruppe sei-
en die Leistungen der Beklagten deshalb ausnahmslos unbrauchbar und wertlos gewesen 
und das Honorar sei vollständig zurückzuerstatten (act. 64 E. 6 und 6.1).

3.3.1 Als Erstes sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Ge-
sellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen machten 
geltend, die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt, Möglichkeiten zur 
widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe zu suchen und umzusetzen. Die Be-
klagte habe schliesslich ein Strategiepapier dazu ausgearbeitet. Sie habe sich auch mit der 
Privatvertretung von H.________ abgestimmt. Diese Handlungen seien auf die Privatinteres-
sen von H.________ und O.________ und nicht auf die Interessen der A.________-Gruppe 
ausgerichtet gewesen (act. 64 E. 7 und 7.1). Die Beklagte habe jedoch – so die Vorinstanz – 
im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe die vom 
Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umgesetzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet ge-
wesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglieder von problematischen Strategien abgera-
ten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusam-
menhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine 
umfassende Kürzung des Anwaltshonorars erlauben würden (act. 64 E. 7.3 ff.).

3.3.2 Als Zweites sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der 
Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe 
"unkorrekte Ausführungen" gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber 
der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "kor-
rekte Darstellung" von G.________ sei haltlos, oder sie habe die Interessen der Verwal-
tungsratsmitglieder nicht offengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und 
O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen und seien nicht an einer 

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widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte 
in Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Kon-
kurses der jeweiligen Gesellschaft beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien 
(act. 64 E. 8 und 8.1). Die Beklagte habe indessen – so die Vorinstanz – auch bei der Pro-
zessführung die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern erhaltenen Weisungen in den 
betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen. Es sei 
der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechtsstandpunkte zu vertreten und 
risikoreiche Verfahren zu führen. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge gestellt 
und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strategie im 
Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.2 ff.).

3.3.3 Den Klägerinnen gelinge es demnach nicht, die Haftung der Beklagten aus Schlechterfüllung 
gestützt auf Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR zu begründen. "Folgerichtig" scheide die 
subeventualiter angerufene Bestimmung nach Art. 41 OR als Haftungsgrundlage ebenfalls 
aus. Entsprechend sei die Klage abzuweisen (act. 64 E. 9).

3.4 Anzufügen sei, dass die Klage auch deshalb abzuweisen sei, weil die Klägerinnen den 
von ihnen erlittenen Schaden nicht substanziierten. Die Klägerinnen machten diesbezüglich 
geltend, die Tätigkeit der Beklagten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sei aus-
nahmslos und vollständig unbrauchbar und wertlos gewesen, weshalb das vollständige 
Honorar zurückzuerstatten sei. Die Klägerinnen würden jedoch nicht nachweisen, dass die 
Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge-
wesen seien. Das zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Die Klägerinnen unter-
liessen es zudem, im Rahmen einer Eventualbegründung zu beziffern und darzulegen, in 
welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu min-
dern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die 
Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden 
könnten (act. 64 E. 10 ff.).

3.5 Bei diesem Ausgang seien die Prozesskosten den Klägerinnen aufzuerlegen. Die Klägerin 1 
habe eine Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteien-
tschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen. Die Klägerin 2 habe eine Entscheidgebühr von 
CHF 12'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 
zu bezahlen (act. 64 E. 11 ff.).

4. Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz eine Vielzahl falscher Sachverhaltsdarstellungen 
und Rechtsverletzungen vor. Sie verweisen vorab auf "[ü]bergreifende Mängel des vorin-
stanzlichen Entscheids" (act. 65 Rz 10 ff.).

4.1 Zunächst rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast der 
Beklagten zu Unrecht verneint. Die Vorinstanz erwog, eine Substanziierung im Sinne eines 
begründeten Bestreitens dürfe insbesondere dort verlangt werden, wo sich die beweisbelas-
tete Partei in einer Beweisnot befinde und die bestreitende Partei zugleich über Beweisnähe 
verfüge. Unter diesen Voraussetzungen habe die an sich beweisbefreite Partei mitzuwirken 
und darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei. Der allgemeine Hinweis der 

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Klägerinnen auf einen erheblichen Wissensvorsprung der Beklagten begründe keine beson-
dere Bestreitungslast der Beklagten (act. 64 E. 2.1).

4.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten in der Replik (act. 34 Rz 15) dargelegt, 
dass sich ein Grossteil der Klageantwort in Pauschalbestreitungen erschöpfe. Sie hätten 
auch behauptet, dass die Beklagte im Hinblick auf die Kommunikation zwischen ihr und 
H.________ und O.________ über einen erheblichen Wissensvorsprung verfüge. Die Kläge-
rinnen verfügten nur über 150 E-Mails, wobei angesichts des von der Beklagten betriebenen 
Aufwands mit mindestens 1'000 ausgetauschten E-Mails zu rechnen sei. Damit hätten die 
Klägerinnen wenigstens implizit auch eine Beweisnot mitbehauptet und ausgewiesen. Die 
Vorinstanz habe zudem ausser Acht gelassen, dass die Beklagte lediglich einen erheblichen 
Wissensvorsprung in Bezug auf die "Handlungen und Absichten" von H.________ und 
O.________ bestritten habe, nicht aber in Bezug auf andere Sachverhalte. Entsprechend 
hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass die Beklagte eine substanzi-
ierte Bestreitungslast treffe, und die Bestreitungen der Beklagten im Hinblick auf diese An-
forderungen prüfen und würdigen müssen. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, ha-
be sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt und ihre Begründungspflicht verletzt (act. 65 
Rz 10 ff.).

4.1.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Wird geltend gemacht, die Vorinstanz habe den Sachverhalt 
falsch festgestellt, führt ein entsprechender Befund der Rechtsmittelinstanz nur zur Gutheis-
sung der Berufung und Aufhebung eines angefochtenen Entscheids, wenn sich die mangel-
hafte Sachverhaltsermittlung auf das Ergebnis auswirkt. Demnach ist in der Berufungsbe-
gründung stets darzutun, inwiefern und weshalb sich bei richtiger und vollständiger Sachver-
haltsfeststellung am Ausgang des Verfahrens etwas ändert. Wird daher nebst der beanstan-
deten Sachverhaltsfeststellung die Entscheidrelevanz nicht aufgezeigt oder ist eine solche 
nicht offensichtlich, führt auch eine Bestätigung einer mangelhaften Sachverhaltsermittlung 
im Rechtsmittelverfahren nicht zu einer Abänderung des angefochtenen Entscheids. Fehlt es 
einer Rechtsmitteleingabe an einer entsprechenden Bezugnahme zum angefochtenen Ent-
scheid, kann im Rechtsmittelverfahren die Frage, ob ein Sachverhalt durch die Vorinstanz 
richtig oder falsch festgestellt wurde, offenbleiben (vgl. Urteile des Kantonsgerichts Basel-
Landschaft 400 22 217 vom 7. März 2023 E. 3.2 und 400 19 279 vom 18. Februar 2020 
E. 4.1; vgl. auch vorne E. 2.1).

4.1.3 Auch wenn vorliegend davon ausgegangen würde, dass die Beklagte bestimmte Behauptun-
gen substanziiert – d.h. begründet – hätte bestreiten müssen (vgl. dazu hinten E. 9.5.6), 
führen die Klägerinnen an dieser Stelle in der Berufung nicht aus, (i) in Bezug auf welche 
Behauptungen die Beklagte ihrer Bestreitungslast nicht nachgekommen ist und (ii) inwiefern 
die Vorinstanz einen anderen Sachverhalt hätte feststellen müssen. Dies gilt auch für den 
Hinweis der Klägerinnen, wonach die Beklagte einen Wissensvorsprung in Bezug auf "ande-
re[ ] Sachverhalte" als die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ 
gar nicht bestritten habe.

4.1.4 Die Klägerinnen legen mithin nicht näher dar, welchen konkreten Sachverhalt die Vorinstanz 
richtigerweise hätte feststellen müssen und inwiefern sich dies im Ergebnis auf den Ent-
scheid ausgewirkt hätte. Demnach sind sie mit ihrem allgemeinen Hinweis, die Vorinstanz 
habe eine substanziierte Bestreitungslast zu Unrecht verneint, nicht zu hören. Diese Rüge ist 

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zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte. Auf die Bestreitungslast der Beklag-
ten wird jedoch zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5).

4.1.5 Unzutreffend ist sodann der Vorwurf, die Vorinstanz habe ihre Begründungspflicht verletzt. 
Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verlangt, dass die 
Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch 
tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflich-
tung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (Begründungspflicht). Nicht erforderlich ist 
es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes 
einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid 
wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der 
Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis 
der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens 
kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf 
die sich ihr Entscheid stützt (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 
E. 4.1; BGE 143 III 65 E. 5.2).

4.1.6 Vorliegend legte die Vorinstanz hinreichend dar, weshalb sie eine substanziierte Bestreitungs-
last verneinte. Es ist nicht ersichtlich, weshalb es den Klägerinnen nicht möglich gewesen 
sein soll, den Entscheid diesbezüglich sachgerecht anzufechten. Die Berufungsschrift zeigt 
vielmehr, dass die Klägerinnen die Tragweite des angefochtenen Entscheids erkennen konn-
ten. Doch selbst wenn die Vorinstanz ihre Begründungspflicht hinsichtlich der substanziierten 
Bestreitungslast verletzt hätte, ist aus den Vorbringen der Klägerinnen an dieser Stelle nicht 
erkennbar, inwiefern sich eine substanziierte Bestreitungslast auf den Entscheid ausgewirkt 
hätte (vgl. aber hinten E. 9.5). Auch deshalb ist der Rüge zur angeblichen Verletzung der Be-
gründungspflicht kein Erfolg beschieden.

4.2 Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt. Die 
Vorinstanz erwog, die Parteien würden wiederholt Partei- und Zeugenbefragungen offerieren, 
ohne anzugeben, wozu die Parteien bzw. Zeugen genau befragt werden sollten. Das genüge 
den Substanziierungsanforderungen nicht, weshalb von den offerierten Befragungen abzu-
sehen sei (act. 64 E. 2.3).

4.2.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, es genüge, wenn ein Beweismittel einem Abschnitt 
von Tatsachenbehauptungen zugeordnet werde. Das hätten die Klägerinnen an den von der 
Vorinstanz beanstandeten Stellen getan. Indem die Vorinstanz tauglich angebotene Beweis-
mittel nicht abgenommen habe, habe sie den Anspruch der Klägerinnen auf Beweis (Art. 152 
Abs. 1 ZPO) und auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verletzt. Zu-
dem habe die Vorinstanz es unterlassen, im Einzelnen zu begründen, warum die Beweisan-
träge der Klägerinnen unzureichend gewesen sein sollten. Damit sei sie ihrer Begründungs-
pflicht wiederum nicht nachgekommen. Auf die abgewiesenen Beweisanträge würden die 
Klägerinnen, soweit erforderlich, noch gesondert eingehen (act. 65 Rz 16 ff.).

4.2.2 Auch diese Rügen sind unbehelflich. Die Klägerinnen unterlassen es an dieser Stelle erneut, 
konkret aufzuzeigen, (i) welche Beweisanträge die Vorinstanz zu Unrecht ablehnte, (ii) inwie-
fern die Vorinstanz deshalb den Sachverhalt falsch feststellte und (iii) inwiefern sich die fal-
sche Sachverhaltsfeststellung auf das Ergebnis auswirkte (vgl. vorne E. 4.1.2). Das bringen 

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die Klägerinnen selbst zum Ausdruck, wenn sie ausführen, an anderer Stelle noch gesondert 
auf die abgewiesenen Beweisanträge eingehen zu wollen. Ihre einleitend und ohne Bezug-
nahme zu konkreten Beweisanträgen vorgetragenen Rügen sind indes pauschal. Darauf ist 
nicht einzutreten.

5. Die Klägerinnen bringen in der Berufungsschrift sodann wiederholt vor, H.________ und 
O.________ seien aufgrund eines umfassenden Interessenkonflikts "integral" daran gehin-
dert gewesen, die Beklagte im Namen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zu man-
datieren (vgl. act. 65 Rz 31, 45 f., 51, 56, 59 f., 69 f., 78, 79c, 91b und 92a). Dies habe die 
Vorinstanz verkannt. Da die Klägerinnen diesen Einwand an verschiedenen Stellen vortra-
gen, ist vorab auf diese Rüge einzugehen.

5.1 Die Vorinstanz erwog hierzu im Wesentlichen was folgt:

5.1.1 Bei Aktiengesellschaften vertrete der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach aussen. Es sei 
zwischen der internen Vertretungsbefugnis und der externen Vertretungsmacht zu unter-
scheiden. Eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis liege bei Rechtsge-
schäften vor, die dem mutmasslichen Willen der vertretenen Gesellschaft im Einzelfall wider-
sprächen. Eine solche Beschränkung könne dem gutgläubigen Dritten jedoch nicht entge-
gengehalten werden. Zudem vermöge sich nur ein intensiver Interessenkonflikt negativ auf 
die Gültigkeit eines Rechtsgeschäfts auszuwirken. Den Klägerinnen obliege die Behaup-
tungs- und Beweislast dafür, dass die Vertretungsbefugnis und -macht des Verwaltungsrats 
bei der Mandatserteilung an die Beklagte aufgrund eines für die Beklagte erkennbaren Inter-
essenkonflikts gefehlt habe (act. 64 E. 3.3 und 3.4).

5.1.2 Während H.________ und O.________ grundsätzlich die Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe gewünscht hätten, seien die Interessen "Letzterer" auf ihren Fortbe-
stand gerichtet gewesen, soweit die Liquidationsbeschlüsse [vom 8. Februar 2016] noch 
nicht erfolgt gewesen seien. Zeitweise seien die Interessen von H.________ und 
O.________ sowie der A.________-Gruppe somit auseinandergefallen. Diese Divergenzen 
hätten aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher 
im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Inter-
essenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner 
Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es gehe nicht um die Frage, ob H.________ und O.________ 
in der relevanten Zeitperiode grundsätzlich den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe zuwiderlaufende Interessen gehabt hätten. Entscheidend sei, ob die In-
teressen von H.________ und O.________ den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe zuwidergelaufen seien, als sie die Beklagte mit der Rechtsvertretung für 
ganz bestimmte Mandate beauftragt hätten. Die Interessen von H.________ und 
O.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe stellten deshalb kei-
nen unüberwindbaren Interessenkonflikt im Hinblick auf die von den betreffenden Gesell-
schaften getätigten Rechtsgeschäfte dar. Es genüge den Substanziierungsanforderungen 
nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von H.________ und 
O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten 
(act. 64 E. 3.7).

5.1.3 Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der 
Beklagten, welche diese im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe 

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einzig um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der 
Mandatierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der 
Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt 
habe, zu prüfen (act. 64 E. 4.1.2).

5.2 Dagegen bringen die Klägerinnen Folgendes vor:

5.2.1 Die Vorinstanz übersehe, dass H.________ und O.________ nicht nur an einer Liquidation 
der A.________-Gruppe mit regulären Mitteln, sondern an einer Liquidation "mit der Brech-
stange" interessiert gewesen seien. Unter diesen Gesichtspunkten habe die Vorinstanz ge-
rade nicht geprüft, ob H.________ und O.________ einem dauerhaften Interessenkonflikt er-
legen seien, der sämtliches rechtsgeschäftliche Handeln für die Gesellschaften der 
A.________-Gruppe ausgeschlossen habe. Damit habe die Vorinstanz den Verhandlungs-
grundsatz (Art. 55 ZPO), das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) und 
Art. 718 OR verletzt (act. 65 Rz 45).

5.2.2 Die Vorinstanz gehe davon aus, dass H.________ und O.________ durchaus Rechts-
geschäfte hätten vornehmen können, die im Interesse der Gesellschaften der A.________-
Gruppe gewesen seien. Dies sei in mehrfacher Hinsicht unrichtig. Der von der Vorinstanz 
angewandte Massstab sei im "Normalfall" richtig, wenn keine grundsätzliche (gravierende) 
Interessendivergenz zwischen den Interessen des handelnden Verwaltungsrats und der Ge-
sellschaft bestehe. Vorliegend bestehe jedoch ein umfassender Interessenkonflikt. Gleich-
wohl habe die Vorinstanz zu Unrecht an einer "Prüfung im Einzelfall" festgehalten und den 
Klägerinnen mangelnde Substanziierung vorgeworfen. Zudem laufe das Vorgehen der Vor-
instanz darauf hinaus, dass H.________ und O.________ – trotz des intensiven Interessen-
konflikts – auch noch redliche Absichten und mit den Interessen der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe vereinbare Interessen verfolgt hätten. Für diese Hypothese gebe es 
aber keinerlei Grundlage. Die Klägerinnen hätten auf mehreren hundert Seiten substanziiert 
behauptet (und Beweis offeriert), dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ 
und O.________ einzig und allein auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe 
ausgerichtet gewesen sei. Die Vorinstanz habe auch die Erfahrungstatsache ignoriert, dass 
eine Person, die eine widerrechtliche Liquidation einer Aktiengesellschaft anstrebe, dies 
mutmasslich im Hinblick auf sämtliches Handeln in Bezug auf diese Aktiengesellschaft um-
setze und wenigstens von einer diesbezüglichen Vermutung auszugehen sei. Mit alledem 
habe die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) und das rechtliche Gehör der 
Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) verletzt und den Sachverhalt insofern unrichtig festge-
stellt. Da ihre Hypothese auf unbelegten Mutmassungen beruhe, sei die Vorinstanz auch in 
Willkür verfallen. Die Vorinstanz hätte zum Schluss gelangen müssen, dass die Vertretungs-
macht von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten ganz grundsätzlich aus-
geschlossen gewesen sei. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz würden Art. 716a 
OR und Art. 718 OR verletzen (act. 65 Rz 46).

5.2.3 Falsch sei auch die Erwägung der Vorinstanz, wonach die Leistungen der Beklagten 
während des (nach Ansicht der Klägerinnen inexistenten) Mandatsverhältnisses einzig bei 
der Frage der pflichtgemässen Ausführung des Mandats, nicht aber bei der Frage des Be-
stands des Mandatsverhältnisses zu prüfen seien. Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz 
ausgeführt, dass – selbst wenn ein Mandatsverhältnis bzw. Mandatsverhältnisse bestanden 
haben sollten – wenigstens die unter dem Mandatsverhältnis erteilten Weisungen bzw. In-

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struktionen von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten unwirksam gewesen 
seien. Bei richtiger Vorgehensweise hätte die Vorinstanz auch prüfen müssen, ob 
H.________ und O.________ im Hinblick auf die einzelnen zur Konkretisierung des Mandats 
erteilten Weisungen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht erlegen 
seien (act. 65 Rz 67 ff.).

5.3 Zur rechtsgeschäftlichen Vertretung juristischer Personen ist Folgendes festzuhalten:

5.3.1 Bei der Vertretung juristischer Personen wird regelmässig zwischen der Vertretungsmacht 
und der Vertretungsbefugnis unterschieden. Die Vertretungsmacht bedeutet die gesetzliche 
oder rechtsgeschäftliche Fähigkeit, (extern) Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber 
Dritten zu begründen. Sie beschreibt mithin, was der Vertreter kann. Die Vertretungsbefugnis 
betrifft hingegen die (interne) Berechtigung, nach aussen als Vertreter aufzutreten. Sie be-
schreibt also, was der Vertreter darf (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 9 
N 621; Urteil des Bundesgerichts 4A_357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2). Fehlen besondere 
Bestimmungen, sind die allgemeinen Stellvertretungsregeln nach Art. 32 ff. OR analog auf 
die rechtsgeschäftliche Vertretung juristischer Personen anzuwenden (vgl. BGE 146 III 37 
E. 5.3 [= Pra 2020 Nr. 36]; Zäch/Künzler, Berner Kommentar, 2014, Vorbemerkungen zu 
Art. 32-40 OR N 46).

5.3.1.1 Nach Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR vertritt der Verwaltungsrat die Aktiengesellschaft nach aus-
sen. Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind ins Handelsregister einzu-
tragen (Art. 45 Abs. 1 lit. o HRegV). Durch die Publikation im Handelsregister gibt die Gesell-
schaft gegen aussen kund, wer sie vertreten kann. Damit sind Handlungen der gemäss Han-
delsregistereintrag zur Vertretung ermächtigten Personen der Gesellschaft zuzurechnen, und 
zwar unabhängig davon, ob die entsprechenden Organe die gesellschaftsinternen Kompe-
tenz- und Handlungsrichtlinien beachtet haben (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 
20. Juni 2016 E. 5.2 m.w.H.). Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis hat – sofern sie 
nicht im Handelsregister vermerkt ist – gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung (vgl. 
Art. 718a Abs. 2 OR).

5.3.1.2 Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Ge-
sellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen 
kann. Diese Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt. Unter Rechts-
handlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht bloss solche zu 
verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen. 
Erfasst sind vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise 
im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausge-
schlossen werden. Nur in Extremfällen sind Vertretungshandlungen wegen Zweckwidrigkeit 
und damit Überschreitung der Vertretungsmacht als von Anfang an für die Gesellschaft un-
verbindlich und ungültig anzusehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 20. Juni 
2016 E. 5.2 m.w.H.). Hierbei ist vor allem an Rechtshandlungen zu denken, die dem Gesell-
schaftszweck geradezu diametral entgegenlaufen und daher geeignet sind, diesen zu verei-
teln. So führen etwa Rechtsgeschäfte, welche die Aktiengesellschaft in ihrem Wesensgehalt 
verändern, zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks und sind deshalb von diesem nicht 
mehr gedeckt. Eine Zweckänderung liegt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung und 
herrschender Lehre etwa bei Veräusserung des gesamten Betriebs mit allen Aktiven der 

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Gesellschaft (ohne Liquidationsbeschluss) oder bei der Umwandlung einer Betriebsgesell-
schaft in eine Verwaltungs- und Holdinggesellschaft vor (Bühler/Spichtin, Vertretungsmacht 
bei nicht statutenkonformer Zusammensetzung oder Interessenkonflikt des Verwaltungsrates, 
GesKR 1/2015, S. 150 ff., 153 m.w.H.; Urteil des Bundesgerichts 4A_485/2008 vom 4. De-
zember 2008 E. 2.1).

5.3.2 Nach herrschender Lehre und ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist das Kontra-
hieren eines Vertreters mit sich selbst grundsätzlich unzulässig, weil es regelmässig zu Inter-
essenkollisionen führt und somit vom Gesellschaftszweck nicht erfasst wird. Selbstkontrahie-
ren hat deshalb grundsätzlich die Ungültigkeit des betreffenden Rechtsgeschäftes zur Folge, 
es sei denn, die Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei nach der Natur des Ge-
schäftes ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum Vertragsabschluss mit 
sich selbst besonders ermächtigt bzw. das Geschäft nachträglich genehmigt. Dies gilt auch 
für die gesetzliche Vertretung juristischer Personen durch ihre Organe. Auch in diesem Fall 
bedarf es einer besonderen Ermächtigung oder einer nachträglichen Genehmigung durch ein 
über- oder nebengeordnetes Organ, wenn die Gefahr einer Benachteiligung besteht. Das 
Bundesgericht wendet diese Rechtsprechung unter Vorbehalt des Schutzes gutgläubiger 
Dritter auch auf Fälle an, wo nicht eigentliches Selbstkontrahieren, jedoch sonst ein Konflikt 
zwischen den Interessen der juristischen Person und den handelnden Organen vorliegt. 
Denn grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmass-
lichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich 
als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen (Urteil des Bundesgerichts 
2C_245/2018 vom 21. November 2018 E. 6.3; BGE 144 III 388 E. 5.1; 126 III 361 E. 3a). Da 
eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis dem gutgläubigen Dritten aber 
nicht entgegengehalten werden kann, vermag der Interessenkonflikt die Vertretungsmacht nur 
zu begrenzen, wenn er für den Dritten erkennbar war oder dieser ihn wenigstens bei ge-
bührender Sorgfalt hätte erkennen müssen. Ist kein Interessenkonflikt in diesem Sinn erkenn-
bar, kann sich der Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregisterein-
trag verlassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; 
BGE 126 III 361 E. 3a).

Nicht jedes mit einem Rechtsgeschäft allenfalls verfolgte Eigeninteresse des handelnden 
Organs begründet einen (relevanten) Interessenkonflikt. Erforderlich ist vielmehr, dass die 
vom handelnden Organ verfolgten Interessen den Gesellschaftsinteressen effektiv zuwider-
laufen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.4; Bühler/
Spichtin, a.a.O., S. 156; Sethe, Die Regelung von Interessenkonflikten im Aktienrechte de 
lege lata und de lege ferenda, SWZ 4/2018 S. 375 ff., 376). Es geht um die "handfeste Fra-
ge", ob ein persönliches Interesse des handelnden Organs, wenn es sich durchsetzen sollte, 
die Vermögenslage, das weitere Gedeihen oder den Ruf des Unternehmens schädigt oder 
wesentlich beeinträchtigt (vgl. Böckli, a.a.O., § 9 N 809).

5.3.3 Wer in gutem Glauben auf die Vertretungsmacht des handelnden Organs vertraut, ist darin 
zu schützen (vgl. vorne E. 5.3.1.2 und 5.3.2). Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den 
guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten. Wer bei der Auf-
merksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig 
sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (Art. 3 Abs. 1 und 2 
ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1).

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5.3.3.1 Das eben Dargelegte bedeutet, dass nicht der gute, sondern der böse Glaube zu beweisen 
ist. Die Partei, welche die entsprechende Beweislast trägt, hat zwei Möglichkeiten: Entweder 
zerstört sie die Vermutung des guten Glaubens, indem sie beweist, dass der Gegner den 
rechtlichen Mangel kannte und folglich bösgläubig war, oder sie geht von dieser Vermutung 
aus, legt jedoch in Übereinstimmung mit Art. 3 Abs. 2 ZGB dar, dass die andere Partei nicht 
berechtigt war, sich auf den guten Glauben zu berufen, weil dieser nicht mit der Aufmerk-
samkeit zu vereinbaren ist, die von ihr aufgrund der Umstände verlangt werden durfte (Urteil 
des Bundesgerichts 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.2.1; BGE 131 III 511 E. 3.2.2 
[= Pra 2006 Nr. 66]).

5.3.3.2 Das Bundesgericht unterscheidet mit Blick auf die für den Gutglaubensschutz verlangte Auf-
merksamkeit zuweilen zwischen einer blossen Überschreitung und einem eigentlichen Miss-
brauch der Vollmacht. Der Vertreter überschreitet die Vollmacht, wenn er im Namen des Ver-
tretenen handelt, ohne dazu (intern) befugt zu sein. Hingegen missbraucht der Vertreter die 
Vollmacht, wenn er in Wirklichkeit gar nie beabsichtigt, im Namen des Vertretenen zu han-
deln, sondern lediglich den Anschein der Ermächtigung benutzt, um ausschliesslich in sei-
nem eigenen Interesse und in deliktischer Weise zu handeln (vgl. BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. 
[= Pra 2021 Nr. 15]). Bei einer Überschreitung der Vollmacht sollen gemäss Bundesgericht 
nur schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis zur Verneinung des guten Glaubens 
führen. Bei einem Missbrauch der Vollmacht sollen demgegenüber schon Zweifel von einer 
verhältnismässig geringen Intensität genügen (BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]; 
119 II 23 E. 3c/aa [= Pra 1995 Nr. 10]).

5.3.3.3 Ein Teil der Lehre kritisiert diese Unterscheidung, zumal die Abgrenzung von Überschreitung 
und Missbrauch im Einzelfall schwierig und für den betroffenen Dritten oft nicht erkennbar sei 
(Bernet/von der Crone, Haftungsrechtliche Stellung der Bank bei Vollmachtsverhältnissen, 
SWZ 4/2020 S. 489 ff., 494; Chappuis, Abus du pouvoir de représentation: le fondé de procura-
tion devenu organe, AJP 6/1997, S. 689 ff., 696; das Bundesgericht hat im Urteil 4A_91/2016 
vom 3. August 2016 E. 2.4.1 f. [m.w.H.] offengelassen, ob an dieser Unterscheidung festzuhal-
ten ist, diese in BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15] aber wieder vorgenommen).

5.3.3.4 Grundsätzlich gilt, dass jede Verletzung der gebotenen Aufmerksamkeit zum Verlust des 
Gutglaubensschutzes führt. Schon leicht fahrlässiges Nichtwissen kann genügen. Der Grad 
der Aufmerksamkeit, der von einer Person verlangt werden darf, richtet sich indessen nach 
den Umständen. Was dies im Einzelfall bedeutet, ist weitgehend eine Ermessensfrage (Art. 4 
ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1). Das Mass 
der vom Dritten angesichts der Umstände verlangten Aufmerksamkeit bestimmt sich nach 
einem objektiven Kriterium. Es muss jenem entsprechen, das von einem ehrlichen Menschen 
oder einem durchschnittlichen Menschen in einer analogen Situation zu erwarten ist. Das 
Mass der Aufmerksamkeit hängt einerseits von den durchschnittlichen Kenntnissen der be-
treffenden Berufsleute oder des betreffenden sozialen Umfeldes ab. Für Handelsgeschäfte 
steigen die Anforderungen bezüglich der Aufmerksamkeit mit zunehmender Erfahrung des 
Dritten. Andererseits bestimmt sie sich gemäss der Natur und der Entwicklung des Geschäfts 
(Urteil des Bundesgerichts 4A_208/2014 vom 9. Oktober 2014 E. 5.2.1). Auch die Aufmerk-
samkeit, die vom Vertragspartner hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts verlangt 
werden kann, hängt von der Art des abgeschlossenen Rechtsgeschäfts ab (Urteil des Bun-

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desgerichts 4A_459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.2.1). Höhere Anforderungen können 
allenfalls dort gelten, wo das Organ erkennbare Eigeninteressen verfolgt (Watter, Basler 
Kommentar, 6. A. 2024, Art. 718a OR N 11).

5.3.3.5 Vor diesem Hintergrund dürfte auch die theoretische Unterscheidung zwischen Vollmachts-
überschreitung und Vollmachtmissbrauch praktisch an Bedeutung verlieren. Im einen wie 
im anderen Fall müssen objektive Anhaltspunkte auf eine Überschreitung oder einen Miss-
brauch der Vollmacht hindeuten (vgl. Bernet/von der Crone, a.a.O., S. 495). Das Mass der 
verlangten Aufmerksamkeit richtet sich dabei nach den konkreten Umständen. Wenn das 
Bundesgericht bei einer blossen Überschreitung der Vollmacht schwerwiegende Zweifel an 
der Vertretungsbefugnis verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3.2), wird damit im Ergebnis zum Aus-
druck gebracht, dass aus Verkehrsschutzüberlegungen allgemein keine hohen Anforderun-
gen an die Sorgfalt des Dritten gestellt werden dürfen, wie es auch in der Lehre gefordert 
wird (vgl. Böckli, a.a.O., § 6 N 631; Sunaric, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligatio-
nenrecht, 2014, Art. 718a OR N 5; Watter, a.a.O., Art. 718a OR N 11; vgl. auch vorne 
E. 5.3.1.2). Entscheidend bleiben allemal die Umstände des konkreten Einzelfalls.

5.4 Diese rechtlichen Grundlagen zeigen, dass die Vorinstanz zu Recht erwog, dass ein Ausein-
anderfallen zwischen den (privaten) Interessen der Verwaltungsräte H.________ und 
O.________ auf der einen Seite und den Interessen der Gesellschaften der A.________-
Gruppe auf der anderen Seite nicht ohne Weiteres ("integral") jegliche Vertretungsmacht der 
Verwaltungsräte entfallen lässt (vgl. vorne E. 5.1.2). Vielmehr ist mit Blick auf ein konkretes 
Rechtsgeschäft stets zu prüfen, ob der Verwaltungsrat damit – für den Vertragspartner er-
kennbar – Interessen verfolgt, die den Interessen der vertretenen Gesellschaft effektiv zuwi-
derlaufen (vgl. vorne E. 5.3.2). Andernfalls wäre es dem einem Interessenkonflikt unterste-
henden Verwaltungsrat etwa auch verwehrt, die Gesellschaft gegen offensichtlich unberech-
tigte Forderungen zu verteidigen, worauf die Beklagte zu Recht hinweist (act. 71 Rz 111). 
H.________ und O.________ waren deshalb befugt, Rechtsgeschäfte abzuschliessen, die im 
Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe lagen. Nicht entscheidend ist, ob 
H.________ und O.________ dabei noch "redliche Absichten" hegten. Es kommt einzig dar-
auf an, ob mit einem konkreten Rechtsgeschäft die Interessen der Gesellschaften in für die 
Beklagte als Vertragspartnerin erkennbarer Weise verletzt wurden.

5.5 Den Klägerinnen hilft es auch nicht weiter, wenn sie geltend machen, bei erstellter (wider-
rechtlicher) Liquidationsabsicht eines Organs sei zu vermuten, dass sich der Interessenkon-
flikt auf sämtliches Handeln "negativ auswirkt" (act. 65 Rz 46b). Die Klägerinnen verweisen 
an dieser Stelle auf zwei Bundesgerichtsurteile. Diese befassen sich mit den Gründen für die 
Absetzung eines Liquidators und der Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. In die-
sem Zusammenhang erwog das Bundesgericht, dass bei nachgewiesenem Interessenkonflikt 
auf tatsächlicher Ebene ein pflichtwidriges Handeln des Organs vermutet werde (BGE 132 III 
758 E. 3.3 [= Pra 2007 Nr. 80]; Urteil des Bundesgerichts 4A_259/2016, 4A_267/2016 vom 
13. Dezember 2016 E. 5.2; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4C.139/2001 vom 13. August 
2001 E. 2a/bb). Mit Blick auf das rechtsgeschäftliche Handeln folgt daraus aber – wie vorste-
hend dargelegt – nicht, dass die Vertretungsmacht eines Organs bereits entfällt, wenn dieses 
mit einem Rechtsgeschäft möglicherweise eigene Interessen verfolgt. Die Vertretungsmacht 
entfällt nur, wenn mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwi-
dergehandelt wird. Der Interessenkonflikt muss denn auch nicht abstrakt, sondern für den 

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Vertragspartner erkennbar in Bezug auf das konkrete Rechtsgeschäft nachgewiesen sein 
(vgl. vorne E. 5.4). Ein allgemeiner Interessenkonflikt kann allenfalls – wenn er vom Ver-
tragspartner erkannt wird – einen Umstand bilden, der vom Vertragspartner beim Abschluss 
eines Rechtsgeschäfts eine erhöhte Aufmerksamkeit verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3). Eine Prü-
fung, ob mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwidergehan-
delt wird, erübrigt sich damit jedoch nicht.

5.6 Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz an einer "Prüfung im Ein-
zelfall" festhielt und von den Klägerinnen den Nachweis verlangte, dass H.________ und 
O.________ mit Blick auf konkrete Mandate Interessen verfolgten, die den Interessen der 
Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv und für die Beklagte erkennbar zuwiderlie-
fen. Wenn die Klägerinnen weiter vorbringen, sie hätten auf "mehreren hundert Seiten" subs-
tanziiert behauptet, dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ 
einzig auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei, 
genügt das den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die 
Rügen der Klägerinnen betreffend die diversen Rechtsverletzungen und die falsche Sachver-
haltsfeststellung in Bezug auf den grundsätzlichen Ausschluss der Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ sind demnach unbegründet.

5.7 Berechtigt ist hingegen der Einwand der Klägerinnen, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob 
H.________ und O.________ hinsichtlich im Laufe allfälliger Mandatsverhältnisse erteilter 
Weisungen und Instruktionen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht 
unterlagen (vgl. vorne E. 5.1.3 und 5.2.3). Weisungen sind Willenserklärungen, mit denen der 
Auftraggeber dem Beauftragen während der Ausführung oder bei Abschluss des Vertrags 
mitteilt, wie der Auftrag zu erfüllen ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_41/2016 vom 20. Juni 
2016 E. 3.3). Sie unterliegen somit den allgemeinen Regeln des rechtsgeschäftlichen Han-
delns. Auch die im Namen einer Gesellschaft erteilte Weisung setzt deshalb entsprechende 
Vertretungsmacht des handelnden Organs voraus (vgl. vorne E. 5.3). Dies übersieht die Vor-
instanz, wenn sie meint, die von der Beklagten unter einem bestimmten Mandat erbrachten 
"Leistungen" seien für die Frage der Vertretungsmacht irrelevant und einzig bei der Frage der 
pflichtgemässen Mandatsführung zu prüfen.

5.8 Allerdings ist den Klägerinnen damit noch nicht geholfen. Denn auch wenn Leistungen der 
Beklagten auf Weisungen beruhen, die (erkennbar) ohne Vertretungsmacht erfolgt sind, ent-
bindet dies die Klägerinnen nicht davon, die fehlende Vertretungsmacht in Bezug auf konkre-
te Weisungen nachzuweisen (vgl. vorne E. 5.4 ff.).

5.9 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist mithin zu berücksichtigen, dass ein 
allgemeiner Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und 
O.________ einerseits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe an-
dererseits nicht ausreicht, um die Vertretungsmacht der beiden Verwaltungsräte auszusch-
liessen. Diese ist vielmehr mit Blick auf die von den Klägerinnen konkret beanstandeten 
Rechtsgeschäfte einzelfallweise zu prüfen.

6. Ebenfalls vorab zu thematisieren ist eine Überlegung, welche die Beklagte in der Berufungs-
antwort zur "Alternativbegründung" der Vorinstanz einbringt (act. 71 Rz 27).

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6.1 Die Vorinstanz prüfte zunächst, ob die Honorarforderungen der Beklagten auf einem gültigen 
Mandatsvertrag zwischen ihr und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe be-
ruhen (vgl. vorne E. 3.1). Sie bejahte diese Frage und verneinte demnach einen bereiche-
rungsrechtlichen Anspruch auf Rückzahlung der Honorare (vgl. vorne E. 3.1.8). Im Weiteren 
prüfte die Vorinstanz, ob den Klägerinnen ein Anspruch auf Rückerstattung der bezahlten 
Honorare wegen Schlechterfüllung des Mandatsvertrag zusteht (vgl. vorne E. 3.3). Sie ver-
neinte auch einen solchen Anspruch (vgl. vorne E. 3.3.3). Im Sinne einer Alternativbegrün-
dung hielt die Vorinstanz weiter fest, die Klägerinnen wiesen ohnehin nicht nach, dass die 
Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge-
wesen seien. Die Klägerinnen unterliessen es, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be-
ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen 
Schlechterfüllung zu mindern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen 
Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allen-
falls gekürzt werden könnten (vgl. vorne E. 3.4).

6.2 Die Beklagte bringt in der Berufungsantwort vor, diese Alternativbegründung der Vorinstanz 
würde auch dann gelten, wenn nur ausservertragliche oder eine Mischung von ausserver-
traglichen und vertraglichen Ansprüchen der Klägerinnen zu beurteilen gewesen wären. 
Auch für diesen Fall habe eine rechtsgenügende Auseinandersetzung mit den von der Be-
klagten erbrachten Leistungen anhand der von den Klägerinnen eingereichten sehr detaillier-
ten Rechnungen gefehlt. Die Klägerinnen hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach nicht 
alle Leistungen der Beklagten unbrauchbar gewesen sein könnten, in der Berufung nicht zu 
entkräften vermocht. Sie hätten nicht substanziiert dargelegt, wie sich eine teilweise Aner-
kennung ihres Standpunkts auf die Forderung auswirken würde. Bei Bestätigung auch nur 
eines einzigen Mandatsverhältnisses und auch dann, wenn nur eine einzige Leistung der Be-
klagten als zu Recht erbracht und entsprechend zu vergüten beurteilt würde, wäre die Klage 
als nicht genügend substanziiert zurückzuweisen und auch die Berufung abzuweisen (act. 71 
Rz 27).

6.3 Dieser Hinweis ist an sich berechtigt. Die Klägerinnen reichten im vorinstanzlichen Verfahren 
80 Rechnungen der Beklagten ein, welche die Gesellschaften der A.________-Gruppe unbe-
strittenermassen bezahlt haben (act. 1/R-1 ff.; vgl. act. 64 Sachverhalt Ziff. 7 und E. 10.2). 
Die Klägerinnen stellten sich auf den Standpunkt, dass all diese Zahlungen mangels eines 
gültigen Vertrags rechtsgrundlos erfolgt seien (act. 1 Rz 107; act. 34 Rz 467 ff.). Eventualiter 
habe die Beklagte den Vertrag schlecht erfüllt, die Interessenwahrungspflicht verletzt und 
die bezahlten Honorare deshalb vollumfänglich zurückzuerstatten (act. 1 Rz 128 f.; act. 34 
Rz 475). Zudem gingen die Klägerinnen davon aus, auch einen Anspruch gegen die Beklagte 
auf der Grundlage unerlaubter Handlungen zu haben (act. 1 Rz 130; act. 34 Rz 476).

6.3.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden-
sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat 
die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei-
sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die 
den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit be-
streitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Behauptungslast folgt der Beweislast 
(Urteil des Bundesgerichts 5A_739/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2 m.w.H.).

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6.3.2 Wer auf Rückerstattung einer ungerechtfertigten Bereicherung klagt (Art. 62 OR), muss 
nachweisen, dass der auf seine Kosten erlangte Vorteil ohne Rechtsgrund erfolgt ist 
(BGE 106 II 29 E. 2; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 62 OR N 41). Auch 
wer sich auf die Sittenwidrigkeit eines Vertrags beruft, muss die entsprechenden tatsächli-
chen Grundlagen dartun (Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2022 vom 16. September 2022 
E. 5.2). Wird ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, kann dies zu einer Herabsetzung der 
Vergütung als vertraglicher Gegenleistung im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR führen. Wenn 
das Ergebnis des unsorgfältigen Beauftragten für den Auftraggeber vollständig unbrauchbar 
ist, schuldet er diesem gar keine Vergütung. Sowohl die Verletzung der Sorgfaltspflicht als 
auch die (teilweise oder vollständige) Unbrauchbarkeit des Ergebnisses hat der Auftraggeber 
zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). 
Schliesslich hat auch, wer Schadenersatz aus unerlaubter Handlung geltend macht (Art. 41 
OR), die anspruchsbegründenden Tatsachen zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 
4A_32/2023 vom 31. August 2023 E. 2.1).

6.3.3 Die Klägerinnen mussten deshalb richtigerweise nicht nur bei Annahme eines Mandatsver-
hältnisses zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten (im 
Eventualstandpunkt) darlegen, inwiefern die von der Beklagten in Rechnung gestellten Leis-
tungen wertlos gewesen sind. Es lag ebenso an den Klägerinnen (im Hauptstandpunkt) dar-
zulegen, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos er-
folgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten 
auswirkt. Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen einen Anspruch aus unerlaubter 
Handlung geltend machen. Auch in diesem Zusammenhang lag es an ihnen, im Einzelnen 
darzutun, die Bezahlung welcher Leistungen der Beklagten aus welchem Grund einen ent-
sprechenden Schadenersatzanspruch begründen.

6.4 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist somit auch zu berücksichtigen, dass 
den Klägerinnen jeweils der Nachweis obliegt, welche Leistungen der Beklagten aus wel-
chem Grund bemängelt werden und wie sich diese Mängel betragsmässig auf die Honorar-
forderung der Beklagten auswirken.

7. Anschliessend an ihre Rüge "[ü]bergreifende[r] Mängel" (vgl. vorne E. 4) beanstanden die 
Klägerinnen verschiedene Mängel des vorinstanzlichen Entscheids im Hinblick auf ihre 
Hauptargumentation, den behaupteten Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung 
(act. 65 Rz 21 ff.).

7.1 So rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe einen Vertragsschluss, die Erbringung von 
anwaltlichen Dienstleistungen und den Bestand von Vollmachten bundesrechtswidrig bejaht 
(act. 65 Rz 21 ff.). Die Vorinstanz erwog einleitend, die Beklagte sei für verschiedene 
Rechtsdienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe beigezogen worden. 
Zwischen den Parteien sei unstrittig, dass hinsichtlich der einzelnen Mandatsverhältnisse ein 
Konsens im Sinne von Art. 1 Abs. 1 OR bestanden habe. Unstrittig sei zudem, dass der Be-
klagten für die einzelnen Mandatsverhältnisse jeweils eine Vollmacht ausgestellt worden und 
sie "also formell gültig bevollmächtigt" gewesen sei (act. 64 E. 3.2). Strittig sei hingegen die 
Vertretungsbefugnis und -macht der Verwaltungsratsmitglieder (act. 64 E. 3.3).

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7.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten nicht geltend gemacht, dass die Berufungs-
gegnerin "anwaltliche Dienstleistungen" erbracht habe. Vielmehr hätten sie behauptet, die 
Dienstleistungen der Beklagten würden gerade nicht zu (typischen) anwaltlichen Dienstleis-
tungen gehören. Die Klägerinnen hätten konsequent geltend gemacht, dass kein Mandats-
verhältnis zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagte zustande 
gekommen sei, namentlich (auch) da es an einer diesbezüglichen Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ gemangelt habe. Ein Konsens hinsichtlich der einzelnen Man-
datsverhältnisse sei somit nicht unstrittig. Ein Konsens würde sodann voraussetzen, dass ei-
ne Willenserklärung den Gesellschaften zugerechnet werden könne. Dies sei beim von den 
Klägerinnen vertretenen Standpunkt (keine Vertretungsmacht von H.________ und 
O.________) ausgeschlossen. Unrichtig sei auch, dass eine gültige Bevollmächtigung vorge-
legen habe. Die Klägerinnen hätten lediglich geltend gemacht, dass "faktisch" Vollmachten 
ausgestellt worden seien, deren rechtliche Wirksamkeit aber bestritten. Die gegenteiligen 
Schlüsse der Vorinstanz würden den Sachverhalt falsch feststellen und den Verhandlungs-
grundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzen (act. 65 Rz 21 ff.).

7.1.2 Diese Rügen sind unbegründet. Zunächst führten die Klägerinnen in der Klage selbst aus, die 
Beklagte sei "in die vorliegende Angelegenheit als 'anwaltliche Dienstleisterin' involviert" gewe-
sen (act. 1 Rz 24). Auch nach Darstellung der Klägerinnen bezogen sich die Dienstleistungen 
der Beklagten auf die rechtliche Beratung und Vertretung der Gesellschaften der A.________-
Gruppe. Was daran untypisch sein soll, erschliesst sich nicht.

7.1.3 Sodann bejahte die Vorinstanz genau besehen nicht einfach einen Konsens über den Ver-
tragsschluss zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten. Viel-
mehr erwog sie, es habe ein Konsens in Bezug auf die einzelnen Mandatsverhältnisse be-
standen. Die Vertretungsmacht von H.________ und O.________, die für die Gesellschaften 
gehandelt hätten, sei jedoch strittig. In der Folge setzte sich die Vorinstanz auch mit der be-
strittenen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auseinander. Den Klägerin-
nen nützt es also nichts, wenn sie den Konsens allein mit Verweis auf die angeblich fehlende 
Vertretungsmacht von H.________ und O.________ bestreiten.

7.1.4 Aus den gleichen Gründen ist den Klägerinnen nicht zu folgen, wenn sie der Vorinstanz vor-
werfen, sie sei (ohne Weiteres) von einer gültigen Bevollmächtigung der Beklagten ausge-
gangen. Die Vorinstanz erwog an dieser Stelle nicht, es liege eine rechtsgültige Bevollmäch-
tigung vor. Vielmehr wies sie darauf hin, dass der Beklagten für die einzelnen Mandate Voll-
machten ausgestellt worden seien und die Beklagte somit "formell gültig bevollmächtigt" ge-
wesen sei. Ob die Bevollmächtigung auch "materiell" gültig – d.h. rechtswirksam – war, prüfte 
die Vorinstanz gerade nicht. Andernfalls hätten sich ihre weiteren Erwägungen zur Vertre-
tungsmacht von H.________ und O.________ erübrigt. Demzufolge ging die Vorinstanz mit 
ihrer Feststellung, die Beklagte sei "formell gültig bevollmächtigt" gewesen, nicht über die 
Behauptung der Klägerinnen hinaus, wonach (nur) "faktisch Vollmachten ausgestellt" worden 
seien. Die von den Klägerinnen monierte falsche Sachverhaltsfeststellung und die gerügten 
Rechtsverletzungen sind nicht ersichtlich.

7.2 Die Klägerinnen bringen weiter vor, die Vorinstanz habe einen bereits im September 2015 
bestehenden intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt von 

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H.________ und O.________ samt diesbezüglicher Liquidationsstrategie bundesrechtswidrig 
verneint (act. 65 Rz. 26 ff.).

7.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 3.5 des angefochte-
nen Entscheids. Die Vorinstanz setzte sich darin mit der Frage auseinander, welche Interes-
sen die Verwaltungsräte H.________ und O.________ konkret verfolgten (act. 64 E. 3.5; vgl. 
vorne E. 3.1.1 f.).

7.2.1.1 Die Vorinstanz erwog, Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nach-
lass der im Jahr [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister 
G.________ und H.________ seien sich nach dem Ableben ihrer Mutter über die Zukunft der 
A.________-Gruppe uneinig gewesen. Die Streitigkeit habe sowohl die erbrechtliche als 
auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen, zumal beide Geschwister zu 45 % an der 
Klägerin 1 beteiligt seien und zeitweise Verwaltungsratsmandate bei den Gesellschaften der 
A.________-Gruppe wahrgenommen hätten. Aufgrund dieser Verflechtungen hätten die Ge-
schwister als Aktionäre und Verwaltungsräte insbesondere auf der Ebene der Klägerin 1 so-
wohl persönliche als auch gesellschaftsrechtliche Interessen verfolgt. Solche Interessenver-
flechtungen seien weder widerrechtlich noch unüblich. Gestützt auf die "Doppelstellung" der 
Geschwister sei noch kein relevanter Interessenkonflikt dargetan, der ihre Vertretungsbefug-
nis und -macht während der relevanten Zeitperiode eingeschränkt hätte (act. 64 E. 3.5.1 f.).

7.2.1.2 Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unter-
schiedliche Interessen verfolgt. Während G.________ am Fortbestand der A.________-
Gruppe und insbesondere am "Verbleib" der von der L.________ AG und von der 
M.________ AG gehaltenen Grundstücke interessiert gewesen sei, habe H.________ die 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe und den Verkauf der Grundstücke ge-
wünscht. Die Interessen der Geschwister G.________ und H.________ seien ausgewiesen, 
weshalb sich eine Beweisabnahme dazu erübrige (act. 64 E. 3.5.3).

7.2.1.3 Das Interesse von H.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe 
sei der Beklagten zumindest dem Grundsatz nach bekannt gewesen. Zu Mandatsbeginn am 
28. September 2015 habe die Beklagte eine Aktennotiz zu einer Besprechung mit O.________ 
verfasst (act. 1/35). Dort werde unter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen 
von H.________ eingesetzt worden und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu 
liquidieren und zu versilbern. Dies solle es ermöglichen, die Erbteilung zwischen G.________ 
und H.________ durchzuführen, da die Erbteilung durch die Blockade aller gesellschafsrechtli-
cher Entscheidungen durch G.________ verhindert werde. Der in der Aktennotiz wiedergege-
bene Wortlaut sei aber insofern zu relativieren, als es sich bei der Aktennotiz um ein Resümee 
einer Beratungssitzung gehandelt habe. Diesem komme daher kein Anspruch auf Vollständig-
keit und wortgetreue Wiedergabe des Besprochenen zu. Nichtsdestotrotz gehe aus der Akten-
notiz hervor, dass die Interessen von H.________ und O.________ auf die Auflösung und Li-
quidation der A.________-Gruppe gezielt hätten. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. Septem-
ber 2015 oder auf die sonstigen erwähnten Umstände sei indes weder ersichtlich, dass 
H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine eigentliche Liquidationsstrategie mit 
rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, noch ergebe sich daraus, dass etwaige 
[Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten durchgesetzt werden sollen (act. 64 
E. 3.5.4).

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7.2.1.4 Die Klägerinnen begründeten die behauptete Liquidationsstrategie sodann mit dem Verhalten 
von H.________ und O.________ und machten geltend, dass die Stilllegung der Klägerin 2 
durch O.________ im Herbst 2015 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen sei. Daraus könne 
jedoch nicht auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden. Und selbst wenn 
die Stilllegung der Klägerin 2 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen wäre, wäre damit nicht 
dargetan, inwiefern die Beklagte auf eine pflichtwidrige Liquidationsstrategie hätte schliessen 
müssen. Dasselbe gelte im Hinblick auf die von den Klägerinnen angerufene "Mandatsverein-
barung" vom Herbst 2015 zwischen der Klägerin 1 und O.________ (act. 1/37), wonach 
O.________ ab einem allfälligen Beschluss der Liquidation der Klägerin 2 ein Honorar hätte 
beziehen sollen. Das Dokument sei nicht unterzeichnet, weshalb daraus hinsichtlich der be-
haupteten Liquidationsstrategie nichts "Verbindliches" abgeleitet werden könne. Andere Hand-
lungen von H.________ und O.________ deuteten rückblickend eher darauf hin, dass zu je-
nem Zeitpunkt noch keine Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe be-
standen habe. O.________ habe noch im Oktober 2015 eine Immobilienstudie in Auftrag gege-
ben, die als Entscheidungsgrundlage für das weitere Vorgehen hinsichtlich der Grundstücke 
habe dienen sollen. Im Februar 2016 habe H.________ seiner Schwester den Kauf seiner Akti-
en angeboten und im Sommer 2016 hätten die Geschwister G.________ und H.________ noch 
eine Mediation durchgeführt (act. 64 E. 3.5.4).

7.2.1.5 Weiter sei aus der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35) nicht zu schliessen, dass 
O.________ als "Handlanger" von H.________ fungiert habe. Die Aktennotiz gebe lediglich 
das grundsätzliche Handlungsziel von O.________ wieder. Ein Abhängigkeitsverhältnis er-
gebe sich auch weder aus der E-Mail der Beklagten vom 1. Juni 2017 (act. 1/15) noch dar-
aus, dass H.________ und O.________ allenfalls später – in den Jahren 2016 und 2017 –
zusammen Squash gespielt hätten. Ein freundschaftliches Verhältnis genüge ohnehin nicht, 
um die behauptete Weisungsgebundenheit von O.________ gegenüber H.________ nach-
zuweisen (act. 64 E. 3.5.4).

7.2.1.6 Nachdem sich zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ weiterhin keine Lö-
sung hinsichtlich der Fortführung oder Auflösung der A.________-Gruppe abgezeichnet ha-
be, habe sich im Jahr 2016 offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung 
und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Aus den Ak-
ten ergebe sich überdies, dass H.________ und O.________ von Liquiditätsengpässen in-
nerhalb der A.________-Gruppe ausgegangen seien. So habe beispielsweise H.________ 
den Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) als Lösung für die Liquiditätsprobleme 
einzelner Gesellschaften vorgeschlagen (act. 16/6 f.). Auch gegenüber der Beklagten habe 
"der Verwaltungsrat" geäussert, dass Liquiditätsprobleme bestanden hätten. In der Aktenno-
tiz vom 8. April 2016 habe die Beklagte unter anderem festgehalten, dass mittels Verkaufs 
eines von der M.________ AG gehaltenen Grundstücks in S.________ (GR) die Liqui-
ditätsprobleme allenfalls gelöst werden könnten (act. 1/72 S. 4). Aus einem Schreiben der 
Privatvertretung von G.________ gehe hervor, dass selbst G.________ angenommen habe, 
es stehe um die Liquidität der Gesellschaften nicht mehr zum Besten. Ob solche Liqui-
ditätsprobleme tatsächlich bestanden hätten und was nun konkret der Grund für die Auflö-
sungsbestrebungen gewesen sei, sei für die Beurteilung der Interessenlage aber nicht rele-
vant. Beweisabnahmen zu diesem Themenkomplex erübrigten sich. Denn die Generalver-
sammlungen der jeweiligen Gesellschaften hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Li-

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quidation der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG 
beschlossen. Allerdings habe G.________ Handelsregistersperren gegen die Eintragung 
dieser Beschlüsse erwirkt. Zeitgleich hätten sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe 
in diversen Gerichtsverfahren befunden, die von G.________ eingeleitet worden seien. In 
den Akten fänden sich somit zahlreiche Unterlagen, welche die anhaltenden Bestrebungen 
von H.________ und O.________ zur Auflösung zumindest einzelner Gesellschaften der 
A.________-Gruppe bestätigen würden. So thematisiere die für H.________ und 
O.________ verfasste Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 (act. 1/72) im Sinne eines 
"Brainstormings" verschiedene Handlungsoptionen im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt 
hängigen Verfahren. Die Aktennotiz enthalte auch Überlegungen dazu, ob und wie die Auflö-
sung und Liquidation der Gesellschaften unter Berücksichtigung der dargelegten Handlungs-
optionen am ehesten erreicht werden könnte. Ferner habe H.________ von der Beklagten 
eine von dieser am 13. April 2016 erstellte Aktennotiz (act. 1/73) ausarbeiten lassen, um die 
Möglichkeit der Konkursanmeldung der Klägerin 2 zu prüfen und um dadurch den Wegfall 
der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der Klägerin 1 zu provozieren (act. 64 
E. 3.5.5).

7.2.1.7 Nach der gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ 
im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich deren Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnoti-
zen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem 
mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zu-
sammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen 
sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfahren erreicht 
werden könnte. Die Handnotiz sei zu einem Zeitpunkt entstanden, als die Organisationsmän-
gel bei den verschiedenen Gesellschaften bereits eingetreten gewesen seien (act. 64 
E. 3.5.6).

7.2.1.8 Zusammenfassend hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation der 
A.________-Gruppe bzw. zumindest einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe an-
gestrebt. Bereits im Februar 2016 sei sodann die Auflösung und Liquidation der Tochterge-
sellschaften beschlossen worden. Die Bestrebungen hätten sich während der relevanten 
Zeitperiode sodann zunehmend konkretisiert und sich schliesslich im Sommer bzw. Herbst 
2016 zugespitzt. Danach hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation 
auf andere Weise als mittels Liquidationsbeschluss herbeiführen wollen und die Auflösung 
und Liquidation mittels Organisationsmängelverfahren angestrebt. Die Klägerinnen würden 
nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der 
Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die 
Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen. Insbeson-
dere würden sie keine Zahlungsnachweise für die behaupteten Entschädigungen von 
H.________ an O.________ vorlegen. Allfällige nach Aktenschluss erhobene Behauptungen 
hierzu seien unbeachtlich, weshalb von der Abnahme diesbezüglich anerbotener Beweise 
abzusehen sei (act. 64 E. 3.5.7).

7.2.2 Dagegen bringen die Klägerinnen zunächst vor, die Vorinstanz relativiere den Wortlaut der 
Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), obwohl der Aktennotiz selbst nicht zu ent-
nehmen sei, dass diese unvollständig sei oder keine wortgetreue Wiedergabe enthalte. Die 
Klägerinnen hätten für ihre Darstellung die Befragung von T.________ als Zeugin offeriert. 

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Die Vorinstanz hätte deshalb (jedenfalls bei Abnahme des angebotenen Beweises) zum 
Schluss kommen müssen, dass die Aktennotiz vom 28. September 2015 sehr wohl wörtlich 
zu verstehen und nicht zu relativieren sei. Dies hätte wiederum für den Bestand eines Inter-
essenkonflikts gesprochen (act. 65 Rz 28).

7.2.2.1 In der – von der Beklagten zu Beginn des (strittigen) Mandatsverhältnisses verfassten – 
Aktennotiz vom 28. September 2015 wurde unter anderem festgehalten, O.________ sei 
"[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig, alle 
Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen 
[G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35).

7.2.2.2 Diese Notizen zeigen, dass die Strategie von H.________ und O.________ bereits ab Sep-
tember 2015 erklärtermassen grundsätzlich darauf ausgerichtet war, die A.________-Gruppe 
zu liquidieren. Weshalb der klare Wortlaut der Aktennotiz in Bezug auf diese konkrete Aus-
sagen zu relativieren wäre, erschliesst sich nicht. Insofern ist der Kritik der Klägerinnen an 
den Erwägungen der Vorinstanz zuzustimmen. Aus der Aktennotiz geht hervor, dass der Be-
klagten von Anfang an bewusst war, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der 
A.________-Gruppe anstrebten. Eine Zeugenbefragung erübrigt sich bei diesem Ergebnis.

7.2.2.3 Damit ist den Klägerinnen allerdings nicht geholfen. Sie müssten nämlich aufzeigen, (i) inwie-
fern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar 
gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, 
(ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich 
das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9 und 
6.4).

7.2.2.4 Diesen Anforderungen kommen die Klägerinnen mit ihren Rügen an dieser Stelle nicht nach. 
Die Aktennotiz vom 28. September 2015 mag Aufschluss über den Hintergrund der Ausein-
andersetzung zwischen G.________ und H.________ geben und zeigen, worin die allgemei-
ne Strategie von H.________ und O.________ bestand. Die Aktennotiz verdeutlicht aber 
auch, dass es unerlässlich ist, die konkret erteilten Mandate und Weisungen einzeln zu prü-
fen. So geht aus der Aktennotiz hervor, dass die Beklagte auch konkret mit der Beratung und 
Vertretung in einer arbeitsrechtlichen Auseinandersetzung und mit der Abklärung verantwort-
lichkeitsrechtlicher Ansprüche beauftragt wurde.

7.2.2.5 Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beklagte sei am 27. September 2015 aufgrund einer sich 
anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mandatiert worden. Der Hintergrund sei gewe-
sen, dass Mitte Juli 2015 P.________ als Verwaltungsrat der Klägerin 2 abgewählt und 
O.________ neu in den Verwaltungsrat gewählt worden sei. Nach seiner Wahl habe 
O.________ das Arbeitsverhältnis mit der bis dahin als Geschäftsführerin tätigen 
G.________ gekündigt. Diese habe arbeitsrechtliche Ansprüche gegenüber der Klägerin 2 
geltend gemacht. Die Beklagte sei mit Blick auf diese arbeitsrechtliche Auseinandersetzung 
sowie zur Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen gegen P.________ und G.________ 
beigezogen worden. Diese Mandatierungen lägen nicht jenseits der Zweckgrenze der Kläge-
rinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Abwehr gängiger arbeits-
rechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin und die Prüfung allfälliger verant-
wortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermitglieder gegen die 

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Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht ausschliessender In-
teressenkonflikt sei nicht nachgewiesen (act. 64 E. 4.1.1 ff.).

7.2.2.6 Dem entgegnen die Klägerinnen, sie hätten dargelegt, dass die arbeitsrechtliche Streitigkeit 
und das Prüfen von Verantwortlichkeitsansprüchen in die widerrechtliche Liquidationsstrate-
gie "eingebettet" gewesen sei. G.________ sei namentlich entlassen worden, um die Stel-
lung von O.________ abzusichern. Die Klägerin 2 habe kein Interesse daran gehabt, dass 
eine arbeitsrechtliche Streitigkeit provoziert und bewirtschaftet werde, die in eine solche Li-
quidationsstrategie eingebettet sei (act. 65 Rz 50 ff.).

7.2.2.7 Dieser Standpunkt ist unbegründet. Die Klägerinnen führten vorinstanzlich aus, O.________ 
habe das Arbeitsverhältnis zwischen der Klägerin 2 und G.________ mit Schreiben vom 
24. August 2015 ordentlich gekündigt. Mitte September 2015 sei die Beklagte vor dem Hin-
tergrund der sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit kontaktiert worden (act. 1 
Rz 44 f.). Im anschliessenden Verfahren habe G.________ die Bezahlung von rund 
CHF 60'000.00 sowie die Ausstellung eines Arbeitszeugnisses verlangt (act. 1 Rz 92; vgl. 
dazu auch act. 71 Rz 116 [Berufungsantwort] und act. 44/35 Rz 73 [Klageschrift von 
G.________ im Verfahren A2 2016 9 gegen die Klägerin 2]). Bei der arbeitsrechtlichen Aus-
einandersetzung ging es mithin nicht etwa um die Wirksamkeit der gegenüber G.________ 
als Geschäftsführerin ausgesprochenen Kündigung; vielmehr sah sich die Klägerin 2 einzig 
mit einer Zahlungs- und einer Zeugnisklage konfrontiert. Die Abwehr solcher Ansprüche liegt 
aber offensichtlich im Interesse der beklagten Gesellschaft.

7.2.2.8 Am Interesse der Klägerin 2, die von G.________ geltend gemachten Ansprüche abzuweh-
ren, würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn das Motiv von O.________ für 
die (vor Beizug der Beklagten ausgesprochene) Kündigung in einer Absicherung seiner eige-
nen Stellung gelegen und damit allenfalls (indirekt) seiner Liquidationsstrategie gedient hätte. 
Inwiefern die zu diesem Zweck erfolgte Mandatierung der Beklagten den Interessen der Klä-
gerin 2 effektiv zuwiderlaufen sollte, ist nicht ersichtlich. Dasselbe gilt für die Prüfung von ver-
antwortlichkeitsrechtlichen Ansprüchen gegen ehemalige Kadermitglieder. Es erschliesst sich 
nicht, wie damit der Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ zum (für die Be-
klagten erkennbaren) Nachteil der Klägerin 2 Vorschub geleistet worden wäre. Die Vertre-
tungsmacht von O.________ war demnach nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte 
mit Blick auf die arbeitsrechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von 
Verantwortlichkeitsansprüchen rechtsgültig mandatieren. Demzufolge sind die von der Be-
klagten gestützt auf dieses Mandat erbrachten Leistungen weder rechtsgrundlos erfolgt noch 
wertlos.

7.2.2.9 Zusammengefasst zeigt die Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), dass die Be-
klagte von Anfang an wusste, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der 
A.________-Gruppe anstrebten. Daraus können die Klägerinnen jedoch nicht ableiten, dass 
die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfallen und sich ei-
ne Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen erübrigen würde.

7.2.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz weiter vor, sie habe zu Unrecht erwogen, dass weder 
aufgrund der Aktennotiz vom 28. September 2015 noch gestützt auf das Verhalten von 
H.________ und O.________ auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden 

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könne, die der Beklagten hätte bekannt sein müssen (act. 65 Rz 29 und 35). In jedem Fall 
hätten H.________ und O.________ die widerrechtliche Liquidationsstrategie allerspätestens 
ab Februar 2016 gewünscht (act. 65 Rz 31 und 33).

7.2.3.1 Der angefochtene Entscheid leide – so die Klägerinnen – an einem inneren, unauflösbaren 
Widerspruch, wenn die Vorinstanz einerseits erwäge, H.________ und O.________ seien an 
einer Liquidation der A.________-Gruppe interessiert gewesen, hätten aber keine Liquidati-
onsstrategie verfolgt (act. 65 Rz 29a). Die Klägerinnen hätten zahlreiche Umstände behaup-
tet und Beweis offeriert, dass und weshalb H.________ und O.________ versucht hätten, ei-
ne (widerrechtliche) Liquidationsstrategie umzusetzen (act. 65 Rz 29b). Die Klägerinnen hät-
ten namentlich dargelegt, dass die Beklagte von der widerrechtlichen Stilllegung der Kläge-
rin 2 als Teil der Liquidationsstrategie Kenntnis gehabt habe. Insbesondere habe die Beklag-
te darum gewusst, dass "an einer Generalversammlung vom 28. Oktober 2015" grundlos be-
schlossen worden sei, die Klägerin 2 "schlafend zu stellen". Einen Grossteil des diesbezüg-
lich behaupteten Sachverhalts habe die Beklagte zugestanden (act. 65 Rz 29c). Entgegen 
der Vorinstanz belege auch die nicht unterzeichnete Mandatsvereinbarung, wonach 
O.________ ein Honorar für die Liquidation hätte erlangen sollen, die Liquidationsstrategie 
(act. 65 Rz 29d). Aktenwidrig sei die Erwägung der Vorinstanz, dass O.________ eine Im-
mobilienstudie in Auftrag gegeben habe. Vielmehr sei O.________ beauftragt worden, eine 
Immobilienstudie zu erstellen. Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass diese Immobi-
lienstudie mangelbehaftet gewesen sei. Die Vorinstanz habe sich damit nicht auseinander-
gesetzt und nur die offensichtliche Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie und damit die Er-
kennbarkeit für die Beklagte verneint. Die Inauftraggebung der Immobilienstudie spreche 
aber nicht gegen eine Liquidationsstrategie. Die Vorinstanz begründe auch nicht, weshalb 
der [von H.________ angebotene] Verkauf der Aktien [an G.________] gegen eine 
Liquidationsstrategie spreche. Die Durchführung einer Mediation spreche ebenfalls nicht 
gegen eine Liquidationsstrategie, hätten die Klägerinnen doch dargelegt, dass H.________ 
kein effektives Interesse an der Mediation gehabt habe (act. 65 Rz 29e).

7.2.3.2 Weiter habe die Vorinstanz zu Unrecht erwogen, dass H.________ und O.________ erst 
nach Herbst 2016 die Auflösung und Liquidation auf andere Art und Weise als mittels Liqui-
dationsbeschlüssen hätten herbeiführen wollen; zuvor sei keine eigentliche Liquidationsstra-
tegie erstellt (act. 65 Rz 33). Die Vorinstanz hätte jedoch berücksichtigen müssen, dass 
H.________ und O.________ ihre widerrechtliche Liquidationsstrategie mit der widerrechtli-
chen Stilllegung der Klägerin 2 eingeläutet hätten (act. 65 Rz 33a). Auch sonst hätten die 
Klägerinnen aufgezeigt, dass H.________ und O.________ nicht erst ab Herbst 2016 eine 
widerrechtliche Liquidationsstrategie angestrebt hätten. Bereits am 16. Februar 2016 habe 
die Beklagte prüfen sollen, ob Organisationsmängel bei den Gesellschaften der A.________-
Gruppe provoziert werden könnten. Die Beklagte habe am 8. April 2016 ein Strategiepapier 
verfasst (act. 1/72), das klar die Stossrichtung von H.________ und O.________ aufzeige. 
Sie habe auch Abklärungen im Hinblick auf die Konkursprovokation der Klägerin 2 an die 
Hand genommen und in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) festgehalten. 
O.________ sei mit Schreiben vom 28. April 2016 als Verwaltungsrat der Klägerin 2 zurück-
getreten, um einen Organisationsmangel zu provozieren. Im Mai 2016 habe die Beklagte ihre 
Analysen betreffend Organisationsmängel fortgesetzt. Bereits am 18. Juli 2016 sei die Pro-
vokation des Organisationsmangels der fehlenden Revisionsstelle beschlossen worden. Un-
ter Berücksichtigung dieser Aspekte hätte die Vorinstanz zum Schluss gelangen müssen, 

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dass die widerrechtliche Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ nicht erst ab 
Herbst 2016, sondern allerspätestens ab Februar 2016 als Alternative zur "ordnungsgemäs-
sen" Liquidation auf dem Weg zur Umsetzung von Liquidationsbeschlüssen gewünscht ge-
wesen sei. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch 
fest und verletzte den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen sowie 
deren Recht auf Beweis (act. 65 Rz 33b).

7.2.3.3 Die Klägerinnen hätten weiter vorgebracht, die Beklagte habe gewusst, dass H.________ 
und O.________ verschiedentlich zum Schein Liquiditätsprobleme der Gesellschaften der 
A.________-Gruppe geltend gemacht hätten. Beim Vorschieben von Liquiditätsproblemen 
habe es sich gerade um ein Element der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gehandelt, 
was einmal mehr dafürspreche, dass die Beklagte den Bestand eines intensiven, die Ver-
tretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikts erkannt habe. Wenn die Vorinstanz er-
wäge, die Frage der Liquiditätssituation müsse nicht geprüft werden, da sie für die Interes-
senlage nicht relevant sei, verkenne sie die Zusammenhänge zur Liquidationsstrategie. Auch 
damit verletze sie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Be-
weis der Klägerinnen (act. 65 Rz 31).

7.2.3.4 Mit diesen Vorbringen wollen die Klägerinnen zeigen, dass H.________ und O.________ be-
reits ab September 2015, spätestens aber ab Februar 2016 eine (widerrechtliche) Liqui-
dationsstrategie verfolgt haben, was der Beklagten bekannt gewesen sein soll. Es wurde be-
reits vorstehend erwogen, dass H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten 
schon im September 2015 offengelegt hatten, dass sie grundsätzlich auf die Liquidation der 
A.________-Gruppe abzielten. Ebenso wurde dargelegt, dass die Vertretungsmacht von 
H.________ und O.________ deshalb nicht ohne Weiteres entfiel und es einer Prüfung der 
konkret erteilten Mandate und Weisungen bedarf (vgl. vorne E. 7.2.2.9).

7.2.3.5 Die Klägerinnen legen aber auch an dieser Stelle in der Berufung nicht dar, (i) inwiefern die 
der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen 
die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) wel-
che von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be-
tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 
7.2.2.3). Die Rügen der Klägerinnen sind demnach unbehelflich.

7.2.3.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass die Klägerinnen der Beklagten weder in der Be-
rufung (act. 65 Rz 29c) noch an den dort referenzierten Stellen in der Klageschrift (act. 1 
Rz 88 f.) vorwerfen, H.________ oder O.________ bei der Vorbereitung oder der Durch-
führung der Generalversammlung der Klägerin 2 vom 28. Oktober 2015 unterstützt zu haben. 
Der Vorwurf beschränkt sich darauf, die Beklagte sei über die Beschlussfassung "im Bild" 
gewesen (act. 1 Rz 88). Auf die – an dieser Stelle in der Berufung allgemein gehaltenen – 
Vorwürfe der Klägerinnen im Zusammenhang mit den Aktennotizen vom 8. April 2016 und 
vom 13. April 2016 wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 8.2.6 und 8.2.7).

7.2.4 Ferner rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz sei fälschlicherweise zum Schluss gekommen, 
dass O.________ kein Handlanger von H.________ sei (act. 65 Rz 30). Zudem habe die 
Vorinstanz ein Interesse von O.________ an der Liquidation der A.________-Gruppe zu 
Unrecht verneint (act. 65 Rz 34).

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