# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 651ab153-37c6-5494-9165-1f9f2e67f3cd
**Source:** Bundesverwaltungsgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2025-03-12
**Language:** de
**Title:** Bundesverwaltungsgericht 12.03.2025 A-5705/2024
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BVGer/CH_BVGE_001_A-5705-2024_2025-03-12.pdf

## Full Text

B u n d e s v e r w a l t u ng s g e r i ch t  

T r i b un a l  ad m i n i s t r a t i f  f éd é r a l  

T r i b un a l e  am m in i s t r a t i vo  f e d e r a l e  

T r i b un a l  ad m i n i s t r a t i v  fe d e r a l  

 

Entscheid angefochten beim BGer 

 
 
    
 

 

 

  

 

 Abteilung I 

A-5705/2024 

 

 
 

  U r t e i l  v o m  1 2 .  M ä r z  2 0 2 5  

Besetzung 
 Richter Jürg Steiger (Vorsitz), 

Richterin Iris Widmer, 

Richter Keita Mutombo, 

Gerichtsschreiberin Aisha Zeller. 
 

 
 

Parteien 
 A._______,  

(…),   

vertreten durch  

lic. iur. Roman Giger, Rechtsanwalt,  

Kaiser Odermatt & Partner,  

(…),  

Beschwerdeführerin,  

  
 

 
gegen 

 
 

Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV,  

Hauptabteilung Direkte Bundessteuer,  

Verrechnungssteuer, Stempelabgaben,  

Eigerstrasse 65, 3003 Bern,    

Vorinstanz.  

  
 

 
 

Gegenstand 
 Verrechnungssteuer (Rückerstattung). 

 

 

 

A-5705/2024 

Seite 2 

Sachverhalt: 

A.  

Die A._______ (nachfolgend: Antragstellerin) ist eine seit 1968 in Vaduz, 

Liechtenstein, ansässige Anstalt. Ihr Kapital ist nicht in Anteile zerlegt. In-

haberin der Gründerrechte an der Antragstellerin ist die B._______, eine 

Stiftung mit Sitz in Vaduz, Liechtenstein. Die Antragstellerin bezweckt die 

Anlage und Verwaltung von beweglichem und unbeweglichem Vermögen 

aller Art, das Halten von Beteiligungen und anderen Rechten sowie die da-

mit zusammenhängenden Geschäfte. 

B.  

In den Jahren 2017, 2018 und 2019 schüttete die C._______ SA und die 

D._______ SA, beide mit Sitz in der Schweiz, der Antragstellerin Dividen-

den in Höhe von brutto jeweils Fr. 38'850.-- bzw. Fr. 225'000.-- aus, von 

denen die Verrechnungssteuer von 35 % abgezogen worden war. Am 

21. Dezember 2020 stellte die Antragstellerin mit Formular 78 den Antrag 

auf volle Rückerstattung der Verrechnungssteuer bei der Eidgenössischen 

Steuerverwaltung (nachfolgend: ESTV) in der Höhe von Fr. 92'347.50 

(Rückerstattungsantrag Nr. 843'631). 

C.  

Mit Schreiben vom 4. Mai 2021 und 24. Juni 2021 sowie E-Mail vom 2. Au-

gust 2021 verlangte die ESTV von der Antragstellerin daraufhin diverse 

Auskünfte und Unterlagen zum Rückerstattungsantrag. Mit E-Mails vom 

31. Mai 2021, 21. Juli 2021 und 11. August 2021 liess die Antragstellerin 

der ESTV die einverlangten Auskünfte und Unterlagen zukommen. 

D.  

Mit Schreiben vom 12. Oktober 2021 bzw. dem zusätzlichen Schreiben mit 

Begründung vom 7. Oktober 2021 teilte die ESTV der Antragstellerin mit, 

dass ihr Antrag im Betrag von Fr. 92'347.50 vollumfänglich abgewiesen 

wird, da das Anstaltsvermögen und die -erträge nicht der Antragstellerin 

zuzurechnen seien. 

E.  

Mit Schreiben vom 30. Dezember 2021 ersuchte die Antragstellerin die 

ESTV um Gutheissung des Rückerstattungsantrags. Alternativ verlangte 

die Antragstellerin den Erlass eines begründeten und rechtsmittelfähigen 

Entscheids. 

A-5705/2024 

Seite 3 

F.  

Mit Schreiben vom 7. März 2022 und E-Mail vom 13. Dezember 2022 ver-

langte die ESTV von der Antragstellerin diverse weitere Auskünfte und Un-

terlagen zum Rückerstattungsantrag. Die Antragstellerin liess der ESTV 

mit Schreiben vom 17. März 2022 und E-Mail vom 20. Februar 2023 die 

einverlangten Auskünfte und Unterlagen zukommen. 

G.  

In einem anschliessenden Telefonat vom 20. April 2023 teilte die ESTV der 

Antragstellerin mit, an der Ablehnung des Rückerstattungsantrags 

Nr. 843'631 festzuhalten.  

H.  

Mit E-Mail vom 12. Juli 2023 hielt die Antragstellerin an ihrem Antrag auf 

volle Rückerstattung der Verrechnungssteuer fest und verlangte den Erlass 

eines begründeten und rechtsmittelfähigen Entscheids. 

I.  

Die ESTV bestätigte daraufhin mit Entscheid Nr. 3neg011b vom 12. Juli 

2024 ihre bisherige Auffassung und wies den Antrag auf Rückerstattung 

der Verrechnungssteuer in vollem Umfang ab. Als Begründung führte die 

ESTV im Wesentlichen aus, der Antragstellerin seien die ihr ausgeschütte-

ten Dividenden nicht zuzurechnen. Die Antragstellerin sei nämlich aus 

Sicht der Verrechnungsteuer als transparent zu erachten, womit diese sel-

ber keine entsprechende Entlastung von der Verrechnungssteuer bean-

spruchen könne. 

J.  

Am 11. September 2024 lässt die Antragstellerin (nachfolgend: Beschwer-

deführerin) gegen den genannten Entscheid der ESTV Beschwerde ans 

Bundesverwaltungsgericht erheben. Sie stellt folgende Anträge: 

«1. Es sei der angefochtene Entscheid vom 12. Juli 2024 (Nr. […]) dahingehend abzu-

ändern, dass dem von der A._______, (…), 9490 Vaduz, Liechtenstein, mittels 

Form. 78 eingereichten Antrag auf Rückerstattung der Verrechnungssteuer Nr. (…) im 

Betrage von CHF 92'347.50 (Bruttobetrag CHF 263'850.00) mit Ertragsfälligkeiten für 

die Jahre 2017-2019, bei der ESTV am 21. Dezember 2020 eingegangen, vollumfäng-

lich Folge gegeben wird. 

2. Eventualiter sei der angefochtene Entscheid vom 12. Juli 2024 (Nr. […]) aufzuheben 

und an die [Vorinstanz] unter Bindung an die Rechtsansicht des Bundesverwaltungs-

gerichts zur neuerlichen Verhandlung und Beurteilung zurückzuverweisen. 

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der [Vorinstanz].» 

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Seite 4 

K.  

Die ESTV (nachfolgend auch: Vorinstanz) beantragt in ihrer Vernehmlas-

sung vom 24. Oktober 2024 die kostenpflichtige Abweisung der Be-

schwerde. 

 

Auf die vorstehenden und die weiteren Vorbringen der Verfahrensbeteilig-

ten sowie die Akten wird nachfolgend unter den Erwägungen insoweit ein-

gegangen, als sie für den vorliegenden Entscheid wesentlich sind. 

 

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 

1.  

1.1 Das Bundesverwaltungsgericht beurteilt gemäss Art. 31 des Bundes-

gesetzes vom 17. Juni 2005 über das Bundesverwaltungsgericht (VGG, 

SR 173.32) Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Bundesge-

setzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, 

SR 172.021). Das Verfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht richtet 

sich nach dem VwVG, soweit das VGG nichts anderes bestimmt (Art. 37 

VGG). Zu den beim Bundesverwaltungsgericht anfechtbaren Verfügungen 

gehören auch Entscheide der ESTV betreffend die Rückerstattung der 

schweizerischen Verrechnungssteuer auf Dividenden und Zinsen an aus-

ländische Antragsteller (Art. 32 VGG e contrario, Art. 33 Bst. d VGG; 

vgl. Urteil des BVGer A-1951/2017 vom 22. August 2018 E. 1.1). Unzuläs-

sig ist eine Beschwerde jedoch gegen Verfügungen, die nach einem ande-

ren Bundesgesetz durch Einsprache oder durch Beschwerde an eine Be-

hörde im Sinne von Art. 33 Bst. c-f VGG anfechtbar sind (Art. 32 Abs. 2 

Bst. a VGG; Urteil des BVGer A-457/2017 vom 31. Januar 2018 E. 1.1). 

1.2  

1.2.1 Das Bundesverwaltungsgericht prüft seine Zuständigkeit von Amtes 

wegen (Art. 7 Abs. 1 VwVG). Unter den Begriff der Zuständigkeit im Sinne 

von Art. 7 Abs. 1 VwVG fällt auch die funktionelle Zuständigkeit, mithin die 

Frage, welche Instanz im Rahmen eines Instanzenzuges zur Behandlung 

einer Beschwerde zuständig ist (Urteil des BVGer A-457/2017 vom 31. Ja-

nuar 2018 E. 1.2; THOMAS FLÜCKIGER, in: Waldmann/Krauskopf [Hrsg.], 

Praxiskommentar Verwaltungsverfahrensgesetz, 3. Aufl. 2023 [nachfol-

gend: Praxiskommentar VwVG], Art. 7 N. 14). 

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Seite 5 

1.2.2 Gemäss Art. 1 des Abkommens vom 10. Juli 2015 zwischen der 

Schweizerischen Eidgenossenschaft und dem Fürstentum Liechtenstein 

zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Steuern vom 

Einkommen und vom Vermögen (SR 0.672.951.43, nachfolgend: DBA 

CH-FL) gilt das Abkommen für Personen, die entweder in Liechtenstein 

oder in der Schweiz oder in beiden Vertragsstaaten ansässig sind. Der Be-

griff der Ansässigkeit ist in Art. 4 Abs. 1 DBA CH-FL definiert. Danach ist 

mit dem Ausdruck «eine in einem Vertragsstaat ansässige Person», eine 

Person gemeint, die nach dem Recht dieses Staates dort aufgrund ihres 

Wohnsitzes, ihres ständigen Aufenthalts, des Ortes ihrer Geschäftsleitung 

oder eines anderen ähnlichen Merkmals steuerpflichtig ist. Nicht umfasst 

sind Personen, die in diesem Staat nur mit Einkünften aus Quellen in die-

sem Staat steuerpflichtig sind. 

Die Beschwerdeführerin stützt ihren Anspruch auf Rückerstattung der Ver-

rechnungssteuer, welche von der Schweiz erhoben wurde, auf das DBA 

CH-FL. Sie hat ihren Sitz in Liechtenstein, weshalb das Abkommen an-

wendbar ist. 

1.2.3 Gemäss Art. 10 Abs. 4 DBA CH-FL regeln die zuständigen Behörden 

der Vertragsstaaten in gegenseitigem Einvernehmen, wie die in diesem Ar-

tikel genannten Begrenzungsbestimmungen durchzuführen sind. Genaue-

res in Bezug auf das innerstaatliche Verfahren ist dem Abkommen jedoch 

nicht zu entnehmen. 

1.2.4 Das am 1. Januar 2022 in Kraft getretene Bundesgesetz vom 18. Juni 

2021 über die Durchführung von internationalen Abkommen im Steuerbe-

reich (StADG, SR 672.2) regelt die Durchführung von Doppelbesteue-

rungsabkommen, insbesondere die Entlastung von der Verrechnungs-

steuer (vgl. Art. 1 Abs. 2 Bst. b StADG sowie Art. 24-27 StADG). Gemäss 

Art. 26 Abs. 2 StADG kann die antragsstellende Person im Zusammenhang 

mit der Entlastung von der Verrechnungssteuer einen Entscheid der ESTV 

verlangen. Ein Einspracheverfahren ist im StADG jedoch nicht vorgesehen 

(vgl. Urteil des BVGer A-4469/2020 vom 14. August 2023 E. 1.1.2). Zudem 

hat der Bundesrat für das DBA CH-FL keine Ausführungsverordnung erlas-

sen, aus der sich Vorgaben für ein Einspracheverfahren ableiten liessen. 

Daraus folgt, dass vorliegend keine spezialgesetzliche Ausnahme vom 

Grundsatz besteht, wonach Verfügungen der Verwaltungsbehörden direkt 

vor dem Bundesverwaltungsgericht angefochten werden können (Art. 32 

Abs. 2 Bst. a VGG). Somit ist die funktionelle Zuständigkeit des Bundes-

verwaltungsgerichts gegeben. 

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Seite 6 

1.3 Als Adressatin der Verfügung und durch sie beschwerte Person ist die 

Beschwerdeführerin zur Erhebung der vorliegenden Beschwerde legiti-

miert (Art. 48 Abs. 1 VwVG). Auf die frist- und formgerecht eingereichte 

Beschwerde (Art. 50 Abs. 1 und 52 Abs. 1 VwVG) ist einzutreten. 

1.4 Gemäss Art. 52 Abs. 1 VwVG hat die Beschwerdeschrift die Begehren, 

deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift der 

Beschwerdeführerin oder ihres Vertreters zu enthalten. Verweise auf an-

dere Eingaben und Schriftstücke im Rahmen einer Beschwerdeschrift sind 

allenfalls dann zulässig, wenn der Verweis zumindest so genau spezifiziert 

ist, dass er ein gegen die angefochtene Verfügung gerichtetes Vorbringen 

klar erkennen lässt oder sich auf eindeutig bezeichnete Teile der betreffen-

den Eingabe bezieht (ANDRÉ MOSER ET AL., Prozessieren vor dem Bundes-

verwaltungsgericht, 3. Aufl. 2022., Rz. 2.221). Die Begründung muss sich 

somit nicht einzig aus der Beschwerdeschrift ergeben (SEETHALER/PORT-

MANN, Praxiskommentar VwVG, Art. 52 N. 70).  

Die Beschwerdeführerin verweist auf ihre bisherigen Eingaben und be-

trachtet diese als integralen Bestandteil ihrer Beschwerde (Beschwerde, 

S. 3, Rz. I. 8.). Aus dem pauschalen Verweis auf ihre Eingaben lässt sich 

nicht herleiten, inwiefern die Beschwerdeführerin die angefochtene Verfü-

gung über ihre expliziten Rügen hinausgehend zusätzlich noch rügen will 

(für eine vergleichbare Konstellation vgl. Urteil des BVGer A-1347/2024 

vom 19. November 2024 E. 2.2). Zudem sind nach Durchsicht der verwie-

senen Eingaben keine zusätzlichen Argumente ersichtlich, die über die in 

der Beschwerde erhobenen Rügen hinausgehen. Insoweit ist darauf nicht 

weiter einzugehen und es sind ausschliesslich die in der Beschwerde sel-

ber vorgebrachten Rügen zu prüfen. 

1.5 Das Bundesverwaltungsgericht kann den angefochtenen Entscheid in 

vollem Umfang überprüfen. Die Beschwerdeführerin kann neben der Ver-

letzung von Bundesrecht (Art. 49 Bst. a VwVG) und der unrichtigen oder 

unvollständigen Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts (Art. 49 

Bst. b VwVG) auch die Unangemessenheit rügen (Art. 49 Bst. c VwVG).  

2.  

2.1  

2.1.1 Bei der Auslegung und Anwendung eines Doppelbesteuerungsab-

kommens sind die sich aus dem Wiener Übereinkommen vom 23. Mai 

1969 über das Recht der Verträge (SR 0.111; nachfolgend: VRK) 

ergebenden Grundsätze zu beachten (BGE 144 II 130 E. 8.2.1, 143 II 136 

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E. 5.2.1, 139 II 404 E. 7.2.1). Gemäss Art. 26 VRK bindet ein Abkommen 

die Vertragsparteien und ist von ihnen nach Treu und Glauben zu erfüllen. 

Somit haben die Vertragsstaaten eine zwischenstaatliche Übereinkunft 

nach Treu und Glauben in Übereinstimmung mit der gewöhnlichen, seinen 

Bestimmungen in ihrem Zusammenhang zukommenden Bedeutung und 

im Lichte seines Zieles und Zweckes auszulegen (Art. 31 Abs. 1 und 2 

VRK). Gemäss Art. 31 Abs. 3 VRK sind, ausser dem Zusammenhang, in 

gleicher Weise zu berücksichtigen jede spätere Übereinkunft zwischen den 

Vertragsparteien über die Auslegung des Vertrags oder die Anwendung 

seiner Bestimmungen (Bst. a), jede spätere Übung bei der Anwendung des 

Vertrags, aus der die Übereinstimmung der Vertragsparteien über seine 

Auslegung hervorgeht (Bst. b), sowie jeder in den Beziehungen zwischen 

den Vertragsparteien anwendbare einschlägige Völkerrechtssatz (Bst. c). 

Insbesondere die vorbereitenden Arbeiten und die Umstände des 

Vertragsabschlusses können als ergänzende Auslegungsmittel 

herangezogen werden (vgl. Art. 32 VRK; vgl. Urteil des BVGer 

A-1951/2017 vom 22. August 2018 E. 3.2.4 m.w.H.). 

Die Auslegungsregeln der VRK kommen nur zur Anwendung, wenn diesen 

keine spezielleren Regeln vorgehen. Dies entspricht dem auch auf 

völkerrechtliche Verträge anwendbaren Grundsatz des Vorrangs der lex 

specialis (zu letzterer vgl. BGE 133 V 233 E. 4.1).  

2.1.2 Art. 3 Abs. 2 DBA CH-FL erklärt, bei der Anwendung des Abkommens 

durch einen Vertragsstaat habe, wenn der Zusammenhang nichts anderes 

erfordere (MATTEOTTI/KRENGER, in: Zweifel/Beusch/Matteotti [Hrsg.], 

Kommentar zum schweizerischen Steuerrecht, Internationales 

Steuerrecht, 2015 [nachfolgend: IStR-Kommentar], Art. 3 N. 66), jeder im 

Abkommen nicht definierte Ausdruck die Bedeutung, die ihm nach dem 

Recht dieses Staats über die Steuern zukomme, für die das Abkommen 

gelte. Art. 3 Abs. 2 DBA CH-FL regelt nur die Auslegung jener Ausdrücke, 

die das Abkommen selbst verwendet aber nicht definiert. Art. 3 Abs. 2 DBA 

CH-FL verhindert, dass ein Begriff «definitionslos» bleibt. Die Verweisung 

stammt aus der angloamerikanischen Vertragspraxis und mag ihre 

Erklärung im Absicherungsinteresse der Vertragsstaaten finden, ihrem 

Bestreben, die eigene Souveränität auch im Rahmen einer 

Abkommensbindung noch, soweit möglich, zu wahren (vgl. Urteil des 

BVGer A-1951/2017 vom 22. August 2018 E. 3.2.4 m.w.H.; DANIEL 

DÜRRSCHMIDT, in: Vogel/Lehner [Hrsg.], Doppelbesteuerungsabkommen 

der Bundesrepublik Deutschland auf dem Gebiet der Steuern vom 

Einkommen und Vermögen, Kommentar auf der Grundlage der 

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Musterabkommen, 7. Aufl., München 2021, Art. 3 N. 100; MATTEOTTI/ 

KRENGER, IStR-Kommentar, Art. 3 N. 69). 

2.2  

2.2.1 Der Bund erhebt eine Verrechnungssteuer unter anderem auf dem 

Ertrag beweglichen Kapitalvermögens (Art. 132 Abs. 2 der Bundesverfas-

sung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 [BV, 

SR 101]; Art. 1 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 13. Oktober 1965 über die 

Verrechnungssteuer [VStG, SR 642.21]). Gegenstand der Verrechnungs-

steuer auf dem Ertrag beweglichen Kapitalvermögens sind unter anderem 

die Zinsen, Renten, Gewinnanteile und sonstigen Erträge der von einem 

Inländer ausgegebenen Obligationen, Serienschuldbriefe, Seriengülten 

und Schuldbuchguthaben (Art. 4 Abs. 1 Bst. a VStG). 

2.2.2 Steuerbarer Ertrag von Obligationen (Art. 4 Abs. 1 Bst. a VStG) ist 

jede auf dem Schuldverhältnis beruhende geldwerte Leistung an den Gläu-

biger, die sich nicht als Rückzahlung der Kapitalschuld darstellt (Art. 14 

Abs. 1 der Verordnung vom 19. Dezember 1966 über die Verrechnungs-

steuer [VStV, SR 642.211]). Die Steuer beträgt 35 % der steuerbaren Leis-

tung (Art. 13 Abs. 1 Bst. a VStG). 

2.2.3 Die Verrechnungssteuer bezweckt im inländischen Verhältnis in ers-

ter Linie die Deklaration der Erträge beweglichen Kapitalvermögens zu si-

chern; dem Steuerehrlichen wird sie zurückerstattet (sog. Sicherungs-

zweck; Urteil des BGer 2C_597/2016 vom 10. August 2017 E. 2.4; vgl. Bot-

schaft des Bundesrates vom 18. Oktober 1963 betreffend den Entwurf zu 

einem Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, BBl 1963 II 953, 955). 

Demgegenüber hat die Verrechnungssteuer direkten Fiskalzweck für den 

im Ausland steuerpflichtigen Empfänger der steuerbaren Erträge, soweit 

dieser nicht aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens geschützt ist, 

und für den inländischen Leistungsempfänger in all den Fällen, in denen 

diesem die Erfüllung der materiellen Anspruchsvoraussetzungen für die 

Rückerstattung aberkannt wird (BGE 141 II 447 E. 2.2; Urteile des BGer 

2C_880/2018 vom 19. Mai 2020 E. 2.1, 2C_383/2013 vom 2. Oktober 

2015 E. 2, je m.w.H.; statt vieler: Urteile des BVGer A-1951/2017 vom 

22. August 2018 E. 3.1.3, A-457/2017 vom 31. Januar 2018 E. 3.2; 

BAUER-BALMELLI/FISLER, in: Zweifel/Beusch/Bauer-Balmelli [Hrsg.], Kom-

mentar zum schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Verrech-

nungssteuer, 3. Aufl. 2024, Art. 21 N. 55; MARKUS REICH, Steuerrecht, 

3. Aufl. 2020, § 28 Rz. 8). 

A-5705/2024 

Seite 9 

2.2.4  

2.2.4.1 Nach Art. 10 Abs. 1 DBA CH-FL können Dividenden, die aus einem 

Vertragsstaat stammen und an eine im anderen Vertragsstaat ansässige 

Person gezahlt werden, im anderen Vertragsstaat besteuert werden. Ge-

mäss Art. 10 Abs. 2 DBA CH-FL dürfen diese Dividenden jedoch auch im 

Vertragsstaat, in dem die die Dividenden zahlende Gesellschaft ansässig 

ist, nach dem Recht dieses Staates besteuert werden. Die Steuer darf je-

doch, wenn die zur Nutzung der Dividenden berechtigte Person im anderen 

Vertragsstaat ansässig ist, 15 % des Bruttobetrages der Dividenden nicht 

übersteigen (sog. Sockelsteuer). Ungeachtet von Art. 10 Abs. 2 DBA CH-

FL nimmt der Vertragsstaat, in dem die die Dividenden zahlende Gesell-

schaft ansässig ist, die Dividenden von der Besteuerung unter anderem 

aus, wenn die nutzungsberechtigte Person eine Gesellschaft (jedoch keine 

Personengesellschaft) ist, die im anderen Vertragsstaat ansässig ist und 

unmittelbar über mindestens 10 % des Kapitals der die Dividenden zahlen-

den Gesellschaft während mindestens eines Jahres vor der Zahlung der 

Dividenden verfügt (Art. 10 Abs. 3 Bst. a DBA CH-FL). 

2.2.4.2 Dividenden, die von einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz aus-

geschüttet werden, dürfen in der Schweiz gleichwohl vorerst mit der Ver-

rechnungssteuer von 35 % belastet werden. Die Schweiz erstattet die der-

art einbehaltene Steuer auf Antrag, soweit ihre Erhebung durch das Ab-

kommen eingeschränkt wird (vgl. OESTERHELT/OPPLIGER, Rückerstattung 

der Verrechnungssteuer unter dem DBA CH-FL, Referat, IFA [International 

Fiscal Association] Landesgruppe Liechtenstein vom 27. September 2018 

(nachfolgend: OESTERHELT/OPPLIGER, Referat), Folie 5, https://www.ifa-

fl.li/wp-content/uploads/2018/09/Rueckerstattung_der_Verrechnungs-

steuer_DBA_27092018.pdf).  

2.2.4.3 Damit ein Empfänger schweizerischer Dividenden gemäss Art. 10 

DBA CH-FL Anspruch auf die Rückerstattung der Verrechnungssteuer für 

von ihm bezogene Dividenden hat, müssen vier Bedingungen erfüllt sein 

(vgl. Urteil des BVGer A-5765/2016 vom 19. März 2018 E. 5.1): 

- Die Dividenden müssen dem Empfänger zugerechnet werden können 

(OESTERHELT/OPEL, Abkommensberechtigung liechtensteinischer Stif-

tungen und Anstalten, in: Steuer Revue [StR] 75/2020 [nachfolgend: 

OESTERHELT/OPEL, Abkommensberechtigung], S. 10). 

Da gegenüber dem Quellenstaat nachzuweisen ist, dass ein Anspruch 

auf Rückerstattung der Verrechnungssteuer besteht, obliegt es 

A-5705/2024 

Seite 10 

grundsätzlich dem Quellenstaat selbst, in Übereinstimmung mit Art. 3 

Abs. 2 DBA CH-FL (vgl. E. 2.1.2) zu entscheiden, wem die betreffenden 

Einkünfte zuzurechnen sind (vgl. Urteil des BVGer A-1951/2017 vom 

22. August 2018 E. 3.5.1). Somit ist die Frage der Zurechnung nicht ab-

kommensautonom zu beurteilen, sondern nach dem Recht des Quel-

lenstaates (vgl. Urteil des BVGer A-5765/2016 vom 19. März 2018 

E. 5.3.9 [bestätigt durch Urteil des BGer 2C_344/2018 vom 4. Februar 

2020 E. 3.4.5]; OESTERHELT/OPPLIGER, Rückerstattung der Verrech-

nungssteuer, 2024 (nachfolgend: Rückerstattung VSt), S. 12 Rz. 1). 

- Der Empfänger schweizerischer Dividenden muss eine im Fürstentum 

Liechtenstein gemäss Art. 4 Abs. 1 DBA CH-FL ansässige Person sein. 

- Dem Empfänger schweizerischer Dividenden muss das Recht zur Nut-

zung an den Dividenden zustehen. 

- Es liegt kein Abkommensmissbrauch vor. 

2.3  

2.3.1 Art. 49 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die 

direkte Bundessteuer (DBG, SR 642.11) sieht eine Gleichstellung vor von 

ausländischen juristischen Personen sowie nach Art. 11 DBG steuerpflich-

tigen, ausländischen Handelsgesellschaften und anderen ausländischen 

Personengemeinschaften mit den inländischen juristischen Personen, de-

nen sie rechtlich oder tatsächlich am ähnlichsten sind. 

Diese Qualifikationsanweisung findet vorwiegend auf solche juristische 

Personen Anwendung, die in der Schweiz steuerpflichtig sind. Art. 49 

Abs. 3 DBG ist jedoch auch dann anwendbar, wenn zwar keine Steuer-

pflicht in der Schweiz besteht, aber die Zuordnung zu einer inländischen 

Rechtsform aus anderen Gründen notwendig ist, z.B. bei der Frage, ob 

Dividendenertrag oder direkt zurechenbares Einkommen besteht (FELIX 

RICHNER ET AL., Handkommentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, Art. 49 N. 37 ff.). 

Der sogenannte Typenvergleich nach Art. 49 Abs. 3 DBG ist zudem im Zu-

sammenhang mit der Anwendbarkeit von Doppelbesteuerungsabkommen 

im Hinblick auf die Rückforderung von Verrechnungssteuern vorzunehmen 

(WIDRIG/MEYER, Die privatrechtliche liechtensteinische Anstalt mit geteil-

tem oder ungeteiltem Kapital, in: zsis) 1/2020, Rz. 16). 

2.3.2 Für die Qualifikation einer ausländischen juristischen Person sieht 

Art. 49 Abs. 3 DBG zwei Zuordnungskriterien vor; das Kriterium der Rechts-

form («rechtlich») und das Kriterium der effektiven Struktur («tatsächlich»). 

A-5705/2024 

Seite 11 

Zunächst ist beim Kriterium der Rechtsform zu fragen, ob ein «Gebilde» im 

Ausland als juristische Person anerkannt wird. Das Schweizerische Inter-

nationale Privatrecht basiert dabei auf der Inkorporationstheorie (Art. 154 

des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Pri-

vatrecht [IPRG, SR 291]), die auch für das Steuerrecht relevant ist (PETER 

LOCHER ET AL., Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundes-

steuer, 2. Aufl. 2022, Art. 49 N. 25). Nach dieser Theorie werden ausländi-

sche Entitäten in der Schweiz als Steuersubjekte anerkannt, wenn ihnen 

das Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, 

Rechtspersönlichkeit verleiht (statt vieler: BGE 138 III 714 E. 3.3.4). Erst 

nach Klärung der Rechtspersönlichkeit muss entschieden werden, welcher 

Rechtsform einer schweizerischen juristischen Person dieser ausländi-

scher Rechtsträger gleichzustellen ist (LOCHER ET AL., a.a.O., Art. 49 

N. 24 f.). Dabei sind die gesetzlichen Eigenschaften der ausländischen 

Rechtsformen mit jenen inländischer zu vergleichen (Urteil des BGer 

2C_564/2017 vom 4. April 2019 E. 5.4.1) 

Das Kriterium der effektiven Struktur bezieht sich dagegen auf die wirt-

schaftliche Erscheinungsform (LOCHER ET AL., a.a.O., Art. 49 N. 35) und 

damit auf die tatsächliche Ausgestaltung und Aktivität der ausländischen 

Rechtsform (Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 4. April 2019 E. 5.4.1).  

2.3.3 Laut Bundesgericht ist bei Vorliegen einer ausländischen juristischen 

Person (in Abgrenzung zu ausländischen Personengesamtheiten ohne 

Rechtspersönlichkeit) vorrangig das Kriterium der Rechtsform anzuwen-

den. Bei Fehlen der Rechtspersönlichkeit scheint demgegenüber das Kri-

terium der effektiven Struktur am besten dafür geeignet, um festzustellen, 

welcher schweizerischen Rechtsperson eine ausländische Person ohne 

Rechtspersönlichkeit am ähnlichsten ist. Dieser Ansatz sollte jedoch nicht 

starr interpretiert werden. So ist zwar bei einer ausländischen Einheit, die 

über Rechtspersönlichkeit verfügt, grundsätzlich die Rechtsform entschei-

dend. Dennoch muss geprüft werden, ob das Kriterium der tatsächlichen 

Struktur zu einem anderen Ergebnis führen könnte. Im Fall einer deutlichen 

Diskrepanz gilt es in jedem Einzelfall die Lösung anzustreben, welche die 

ausländische Person mit der schweizerischen juristischen Person gleich-

setzt, der sie am nächsten kommt (Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 

4. April 2019 E. 5.4.2). 

2.4  

2.4.1 Wie in der Schweiz sind Stiftungen nach Art. 552 ff. des liechtenstei-

nischen Personen- und Gesellschaftsrechts vom 20. Januar 1926 (PGR, 

A-5705/2024 

Seite 12 

LR 216.0) juristische Personen und führen zu einer rechtlichen Verselb-

ständigung des Stiftungsvermögens. Das liechtensteinische Stiftungsrecht 

lässt dem Stifter bzw. der Stifterin im Gegensatz zum Schweizer Recht je-

doch einen grossen Ausgestaltungsspielraum. Namentlich kann sich der 

Stifter oder die Stifterin verschiedene Möglichkeiten der Einflussnahme bis 

hin zum Widerruf der Stiftung vorbehalten (Botschaft des Bundesrates vom 

28. Oktober 2015 zum Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der 

Schweiz und Liechtenstein und zu seiner Umsetzung [Änderung des Bun-

desgesetzes über die Durchführung von zwischenstaatlichen Abkommen 

des Bundes zur Vermeidung der Doppelbesteuerung] {nachfolgend: Bot-

schaft DBA CH-FL}, BBl 2015 7831, 7837). 

2.4.2  

2.4.2.1 (Familien-)Stiftungen des liechtensteinischen Rechts kommt ge-

mäss Bundesgericht von Gesetzes wegen Rechtspersönlichkeit zu; sie 

sind zivilrechtlich (Art. 13 ff. und Art. 150 Abs. 1 i.V.m. Art. 154 Abs. 1 IPRG) 

und steuerrechtlich anzuerkennen (Art. 49 Abs. 3 DBG; Urteile des BGer 

2C_527/2022 vom 24. November E. 4.3, 2C_711/2012, 2C_712/2012 vom 

20. Dezember 2012 E. 4.1). 

2.4.2.2 Nichtsdestotrotz kommt eine transparente Behandlung einer Stif-

tung in Betracht und sind ihre Vermögenswerte der sie wirtschaftlich be-

herrschenden natürlichen Person zuzurechnen, wenn eine sogenannt 

«kontrollierte Stiftung» vorliegt. Bei einer kontrollierten Stiftung hat der Stif-

ter massgeblichen Einfluss auf die Existenz und/oder Tätigkeit der Stiftung 

und verfügt weiterhin über das Stiftungsvermögen. Diese Kontrolle kann 

sich gemäss der Rechtsprechung des Bundesgerichts aus einem statuta-

rischen Widerrufsrecht sowie der Kontrolle des Stiftungsrats ergeben oder 

aus weiteren Umständen, die auf eine faktische oder rechtliche Kontrolle 

über die Stiftung hindeuten (Urteile des BGer 2C_527/2022 vom 24. No-

vember 2022 E. 4.5, 2C_700/2022 vom 25. November 2022 E. 9.3). 

Wichtige Indizien, welche für eine kontrollierte Stiftung sprechen sind die 

folgenden (vgl. OESTERHELT/OPPLIGER, Referat, Folie 16, OESTERHELT/ 

OPEL, Abkommensberechtigung, S. 11, PETER FRÖHLICH, Die kontrollierte 

Stiftung – Rechtssicherheit und Realität!, in: StR 72/2017, S. 276 ff. m.H.a. 

die kantonale Rechtsprechung):  

- Statutarischer Vorbehalt des Widerrufs der Stiftungserklärung, der 

Auflösung der Stiftung oder der jederzeitigen Abänderungsmöglich-

keit der Stiftungsdokumente durch den Stifter; 

A-5705/2024 

Seite 13 

- Stifter ist Erstbegünstigter oder allenfalls Letztbegünstigter; 

- Nennung der Begünstigten und klare Festlegung von Bezugsrech-

ten an Stiftungsvermögen und -ertrag; 

- Personenidentität zwischen Stifter, Stiftungsrat und Begünstigten; 

- Mandatsvertrag zwischen Stifter und Stiftungsrat. 

2.4.2.3 Die in Erwägung 2.4.2.2 genannten Indizien sind annähernd de-

ckungsgleich mit den nachfolgend aufgeführten Kriterien zur Ansässigkeit 

nach Ziffer 2 Bst. a iii) des Protokolls zu Art. 4 DBA CH-FL (OESTER-

HELT/OPPLIGER, Rückerstattung VSt, S. 17 Rz. 22, OESTERHELT/OPEL, Ab-

kommensberechtigung, S. 15). 

2.4.2.4 Für liechtensteinische Stiftungen mit Stiftern oder Begünstigten in 

der Schweiz legt Ziffer 2 Bst. a iii) des Protokolls zu Art. 4 DBA CH-FL An-

forderungen für die Anerkennung als ansässige Person in Liechtenstein 

fest. Grundsätzlich soll eine solche liechtensteinische Stiftung, die in 

Liechtenstein der Ertragssteuer (und nicht ausschliesslich der Mindest-

ertragssteuer, wie z.B. Privatvermögensstrukturen) unterliegt, nur als in 

Liechtenstein ansässig und damit abkommensberechtigt sein, sofern we-

der der Stifter noch ein Begünstigter noch eine diesen nahestehende Per-

son faktisch oder rechtlich über das Stiftungsvermögen oder die Erträge 

daraus verfügen kann. Die Beurteilung erfolgt im Einzelfall unter Würdi-

gung sämtlicher Umstände. 

Im Protokoll wurden vier Kriterien definiert, welche kumulativ erfüllt sein 

müssen, damit eine liechtensteinische Stiftung als ansässig im Sinne des 

Abkommens qualifiziert: 

- Der Stifter hat sich in den Errichtungsdokumenten der Stiftung kein Wi-

derrufsrecht vorbehalten (Die Stiftung ist unwiderruflich). 

- Der Stifter hat sich in den Errichtungsdokumenten kein Recht zur Än-

derung der Stiftungsdokumente (z.B. Stiftungsurkunde [Statut] 

und/oder Stiftungszusatzurkunde [Beistatut]) vorbehalten (Der Stifter 

hat kein Recht zur Änderung der Stiftungsdokumente). 

- Weder der Stifter noch eine ihm nahestehende Person verfügen über 

ein Weisungsrecht im Sinne eines bestimmenden Einflusses im oder 

gegenüber dem Stiftungsrat. 

A-5705/2024 

Seite 14 

- Die Begünstigten haben keinen Rechtsanspruch auf Zuwendungen 

aus der Stiftung (Das Rechtsverhältnis zwischen den Begünstigten und 

der Stiftung hat keinen nutzniessungsähnlichen Charakter).  

Die vorerwähnten Kriterien gelten für die Frage der Ansässigkeit einer Stif-

tung nur für solche Stiftungen, deren Stifter oder Begünstigte in der 

Schweiz ansässig sind (vgl. Verständigungsvereinbarung vom 18. Mai 

2016 zwischen den zuständigen Behörden Liechtensteins und der Schweiz 

betreffend der Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens). Im Ge-

gensatz dazu sind gemäss der Lehre die vorgenannten Kriterien in Bezug 

auf die Frage der Zurechnung der Einkünfte nicht nur für Stifter und Be-

günstigte mit Ansässigkeit in der Schweiz, sondern auch für jene mit An-

sässigkeit im Ausland relevant (OESTERHELT/OPPLIGER, Rückerstattung 

VSt, S. 17 Rz. 22).  

2.5  

2.5.1 Die liechtensteinische Anstalt ist in den Art. 534 ff. PGR geregelt und 

wird als rechtlich verselbstständigtes und organisiertes, dauernden wirt-

schaftlichen oder anderen Zwecken gewidmetes, ins Handelsregister als 

Anstaltsregister eingetragenes Unternehmen definiert, das über eigene 

sachliche und gegebenenfalls persönliche Mittel verfügt und nicht dem öf-

fentlichen Recht untersteht (vgl. Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 4. April 

2019 E. 5.4.3).  

2.5.2 Die liechtensteinische Anstalt ist dem schweizerischen Recht nicht 

bekannt. Zur Bestimmung, welcher schweizerischen Rechtsform sie am 

ehesten entspricht (vgl. E. 2.3.2) unterscheidet das Bundesgericht dabei 

im Rahmen des Typenvergleichs nach Art. 49 Abs. 3 DBG zwischen einer 

«stiftungsähnlichen» und einer «körperschaftsähnlichen» Anstalt (BGE 

107 Ib 309 E. 3c; Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 4. April 2019 E. 5.6).  

Dient eine Anstalt dem Gründer zur rechtlichen Verselbständigung von Ver-

mögen, so lässt sie sich laut Bundesgericht nicht einer Kapitalgesellschaft 

gleichstellen, da ihr das wesentliche Merkmal korporativer Willensbildung 

fehlt, das die Verfolgung eines Zweckes unabhängig vom Willen des Grün-

ders gewährleistet. Für die Freiheit in der inneren Organisation der Anstalt 

und für deren Abhängigkeit vom Gründer ist laut Bundesgericht der Um-

stand bedeutsam, ob das Anstaltskapital in Anteile zerlegt ist oder nicht. 

Bei einer liechtensteinischen Anstalt mit ungeteilten Kapital fehlt es an ei-

nem selbstständigen Organ zur korporativen Willensbildung, weshalb eine 

solche Anstalt als stiftungsähnlich und nicht als körperschaftsähnlich zu 

A-5705/2024 

Seite 15 

qualifizieren ist (BGE 107 Ib 309 E. 3c; Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 

4. April 2019 E. 5.6 kritisch zu dieser Rechtsprechung: ROGER KRAPF ET 

AL., Richtungswechsel bei steuerrechtlicher Qualifikation liechtensteini-

scher Anstalten, in: Expert Focus [EF] 9/19, S. 680 ff., OESTERHELT/OPEL, 

Abkommensberechtigung, S. 10, ANDREAS RUDOLF ET AL., Die körper-

schaftsähnliche Anstalt nach Iiechtensteinischem Recht, in: EF 12/19, 

S. 1021, WIDRIG/MEYER, a.a.O., Rz. 22 ff., MARKUS G. KOCH ET AL., Liech-

tensteinische Anstalt – Qualifikation und Besteuerung in der Schweiz [Teil 

2], in: EF 4/23, S. 120 ff., ROGER KRAPF ET AL., Ansässigkeit liechtensteini-

scher Strukturen unter dem DBA Schweiz-Liechtenstein, in: EF 6-7/17, 

S. 432 f., die allesamt weitere Kriterien nennen, die bei der Qualifikation 

einer Anstalt als stiftungsähnlich oder körperschaftsähnlich herangezogen 

werden müssten). In die gleiche Richtung geht die Botschaft zum DBA 

CH-FL, die von einer stiftungsähnlichen Anstalt ausgeht, wenn keine An-

teilsrechte vorhanden sind (Botschaft DBA CH-FL, BBl 2015 7831, 7837).  

2.5.3  

2.5.3.1 Die Rechtsform der liechtensteinischen Anstalt besitzt nach liech-

tensteinischem Privatrecht Rechtspersönlichkeit, ist jedoch dem schweize-

rischen Recht nicht bekannt. Aufgrund der Inkorporationstheorie 

(vgl. E. 2.3.2) wird sie in der Schweiz dennoch zivil- und steuerrechtlich 

grundsätzlich als Rechtssubjekt anerkannt (vgl. Urteile des BGer 

2C_799/2021 vom 9. Mai 2022 E. 4.4.2, 2C_487/2011 vom 13. Februar 

2013 E. 1.3, 2C_146/2010 vom 15. August 2012 E. 4.1.1). 

2.5.3.2 Wie bei der Stiftung kann eine Anstalt steuerrechtlich transparent 

behandelt und ein Durchgriff auf den Errichter erfolgen, wenn sich der Er-

richter die massgebende Einflussnahme auf Existenz und Tätigkeit der An-

stalt sichert und demzufolge die Anstalt nicht seinem im Reglement festge-

legten ursprünglichen Willen verhaftet ist, sondern seinem aktuellen Willen 

unterliegt (sog. kontrollierte Anstalt; vgl. Urteil des BGer 2C_799/2021 vom 

9. Mai 2022 E. 4.4.2 m.H.a. OESTERHELT/OPEL, Abkommensberechtigung, 

S. 4 ff., FRÖHLICH, a.a.O., S. 275 f.).  

2.5.3.3 Gemäss Ziffer 2 Bst. a iii) des Protokolls zu Art. 4 DBA CH-FL gelten 

die Kriterien für die Ansässigkeit liechtensteinischer Stiftungen mit Stiftern 

oder Begünstigten in der Schweiz (vgl. E. 2.4.2.4) für stiftungsähnlich aus-

gestaltete liechtensteinische Anstalten analog. Demnach sind bei stiftungs-

ähnlichen Anstalten diese Kriterien auch für die Frage der Zurechnung der 

Einkünfte bzw. für die Beurteilung, ob eine kontrollierte Anstalt vorliegt und 

somit eine transparente Behandlung erfolgen muss, entsprechend 

A-5705/2024 

Seite 16 

anwendbar. Dies gilt sowohl für Errichter und Begünstigte in der Schweiz 

als auch im Ausland (vgl. E. 2.4.2.4 in fine). 

3.  

3.1 Vorliegend gliedert sich die Beschwerdeführerin in die nachfolgende 

Struktur ein: X._______ (verstorben am […], wohnhaft gewesen in Südaf-

rika) war Stifter und Erstbegünstigter der Stiftung B._______ mit Sitz in 

Vaduz, Liechtenstein. Weitere Erstbegünstigte dieser Stiftung sind seine 

Söhne (…) (wohnhaft in Peru). Diese Stiftung ist Gründerrechtsinhaberin 

und einzige Begünstigte der Beschwerdeführerin mit Sitz in Vaduz. Weiter 

hält die Beschwerdeführerin 100 % der Anteile an C._______ SA und 

17,5 % der Anteile an D._______ SA, beide mit Sitz in der Schweiz. Die 

beiden letztgenannten Unternehmen haben in den Jahren 2017, 2018 und 

2019 eine Bruttodividende von jeweils Fr. 38'850.-- bzw. Fr. 225'000.-- an 

die Beschwerdeführerin ausgeschüttet. 

Strittig und zu prüfen ist, aufgrund welcher Rechtsgrundlage die Qualifika-

tion der Beschwerdeführerin als dem schweizerischen Recht unbekannte 

liechtensteinische Anstalt vorzunehmen ist (E. 3.2). Nach Klärung dieser 

Frage ist zu eruieren, ob die Beschwerdeführerin als Anstalt stiftungsähn-

lich oder körperschaftlich ausgestaltet ist (E. 3.3). Abschliessend gilt es zu 

bestimmen, ob die Beschwerdeführerin mit Bezug auf die Verrechnungs-

steuer für die von der C._______ SA und der D._______ SA ausbezahlten 

Dividenden als rückerstattungsberechtigt angesehen werden kann. Dies 

wäre nicht der Fall, wenn die Beschwerdeführerin transparent zu betrach-

ten wäre (E. 3.4).  

3.2  

3.2.1 Die Beschwerdeführerin argumentiert, die beiden im angefochtenen 

Entscheid angeführten Bundesgerichtsurteile (BGE 107 Ib 309 und Urteil 

des BGer 2C_564/2017 vom 4. April 2019) zum Typenvergleich nach 

Art. 49 DBG beträfen die direkte Bundessteuer und nicht die Verrech-

nungssteuer. Eine analoge Anwendung dieser Rechtsprechung sei auf-

grund unterschiedlicher Rechtsgrundlagen nicht gerechtfertigt. Insbeson-

dere kenne das VStG keine explizite Regelung zur Qualifikation ausländi-

scher juristischer Personen. Für den Anspruch auf Rückerstattung der Ver-

rechnungssteuer durch juristische Personen im Ausland sei ausschliesslich 

eine entsprechende Regelung in einem DBA massgebend (Beschwerde, 

S. 7 f., Rz. II. 2.5). 

A-5705/2024 

Seite 17 

Die Beschwerdeführerin erläutert, die Vorinstanz berücksichtige lediglich 

die Rechtslage vor Inkrafttreten des geltenden DBA CH-FL am 22. Dezem-

ber 2016. Da im vorliegenden Fall jedoch die Steuerperioden 2017 bis 

2019 betroffen seien, sei die Rechtslage nach Inkrafttreten des DBA CH-FL 

massgebend. Folglich seien primär die Bestimmungen des DBA CH-FL für 

die Beurteilung anzuwenden. Gemäss Art. 10 Abs. 3 DBA CH-FL sei die 

Besteuerung von Dividenden bei massgeblichen Beteiligungen im Quellen-

staat ausgeschlossen, wenn diese an Gesellschaften im anderen Vertrags-

staat gezahlt würden. Der Begriff «Gesellschaft» sei in Art. 3 Abs. 1 Bst. d 

DBA CH-FL definiert und umfasse juristische Personen oder gleichgestellte 

Rechtsträger (Beschwerde, S. 8, Rz. II. 2.6). 

Die Beschwerdeführerin führt weiter aus, der Begriff «stiftungsähnliche An-

stalt» werde lediglich im Protokoll, Ziff. 2, des DBA CH-FL erwähnt. Diese 

Bestimmung besage, dass auf stiftungsähnlich ausgestaltete Anstalten die 

Transparenzkriterien wie bei Stiftungen anzuwenden seien. Körperschaft-

lich ausgestaltete Anstalten fielen jedoch nicht unter diese Protokollbestim-

mungen. Die Auslegung der Begriffe in einem DBA erfolge grundsätzlich 

abkommensautonom. Eine Auslegung anhand des nationalen Steuer-

rechts komme nur dann in Betracht, wenn der Zusammenhang nichts an-

deres erfordere. Es könne deshalb nicht auf die Auslegung von Art. 49 

Abs. 3 DBG zurückgegriffen werden (Beschwerde, S. 8, Rz. II. 2.7). 

Weiter legt die Beschwerdeführerin dar, dass der Begriff «stiftungsähnliche 

Anstalt» aus der liechtensteinischen Rechtspraxis stamme und eine Anstalt 

ohne Gründerrechte und mit einem definierten Begünstigtenkreis be-

zeichne. Körperschaftsähnliche Anstalten seien solche, die Gründerrechte 

besässen und keinen definierten Begünstigtenkreis hätten, deren Anstalts-

kapital aber nicht notwendigerweise in Anteile zerlegt zu sein brauche und 

zumeist auch nicht sei. Letzteres treffe auf die Beschwerdeführerin zu (Be-

schwerde, S. 8 f., Rz. II. 2.8). Im internationalen Vergleich werde diese 

durch die liechtensteinische Rechtspraxis vorgenommene Abgrenzung 

zwischen stiftungsähnlichen und körperschaftsähnlichen Anstalten weitge-

hend anerkannt (so zum Beispiel in Deutschland und Österreich), während 

die schweizerische Praxis, auch körperschaftsähnliche Anstalten als stif-

tungsähnlich zu qualifizieren, singulär sei (Beschwerde, S. 9, Rz. II. 2.9). 

Abschliessend betont die Beschwerdeführerin, dass der Begriff «stiftungs-

ähnliche Anstalt» abkommensautonom anhand der internationalen Kon-

ventionen und nicht anhand der schweizerischen Rechtsprechung zur di-

rekten Bundessteuer auszulegen sei. Daraus folge, dass sie (die 

A-5705/2024 

Seite 18 

Beschwerdeführerin) als körperschaftsähnlich zu qualifizieren und Ziffer 2 

des Protokolls zum DBA CH-FL nicht anwendbar sei (Beschwerde, S. 9, 

Rz. II. 2.10). 

3.2.2 Die Vorinstanz vertritt die Auffassung, der Typenvergleich sei gestützt 

auf das schweizerische Steuerrecht, somit nach Art. 49 Abs. 3 DBG vorzu-

nehmen. Die Vorinstanz leitet dies aus der bundesgerichtlichen Rechtspre-

chung ab, wonach die Zurechnung der Einkünfte nach dem Steuerrecht 

des Quellenstaats entscheidend sei. Entgegen der Ansicht der Beschwer-

deführerin sei der Begriff «stiftungsähnlich ausgestaltete Anstalt» daher 

nicht abkommensautonom auszulegen. Die von der Beschwerdeführerin 

angeführte internationale Praxis, sei für den vorliegenden Fall nicht rele-

vant (Vernehmlassung der Vorinstanz, S. 3, Rz. 3.8). 

Das Verrechnungssteuergesetz enthalte – so die Vorinstanz weiter – keine 

vergleichbare Bestimmung wie Art. 49 Abs. 3 DBG, weshalb sie die direkt-

steuerliche Rechtsprechung herangezogen habe (Vernehmlassung der  

Vorinstanz, S. 4, Rz. 3.9.1). Es sei nicht nachvollziehbar, weshalb die di-

rektsteuerliche Rechtsprechung nicht herangezogen werden könne. Sie 

halte die analoge Anwendung der direktsteuerlichen Praxis auf die Ver-

rechnungssteuer für gerechtfertigt, da beide Bereiche dieselbe Fragestel-

lung betreffen würde. Es gehe in den bundesgerichtlichen Fällen – wie 

auch im vorliegenden Fall – um die steuerliche Qualifikation einer liechten-

steinischen Anstalt als Stiftung oder Kapitalgesellschaft. Diese Frage 

würde unabhängig von den spezifischen Bestimmungen des Bundesgeset-

zes über die direkte Bundessteuer oder des Verrechnungssteuergesetzes 

beurteilt, weshalb der Verweis auf unterschiedliche Rechtsgrundlagen un-

beachtlich sei (Vernehmlassung der Vorinstanz, S. 4, Rz. 3.9.2). Deshalb 

sei der Typenvergleich anhand der bisherigen bundesgerichtlichen Recht-

sprechung zu liechtensteinischen Anstalten vorzunehmen, auch wenn 

diese bislang nur direktsteuerliche Fälle behandelte (Vernehmlassung der 

Vorinstanz, S. 4, Rz. 3.10). 

3.2.3 Die Frage, welcher schweizerischen Rechtsform die Beschwerdefüh-

rerin als liechtensteinische Anstalt am ähnlichsten ist (Typenvergleich), 

kann nicht losgelöst von der anschliessenden Frage der Zurechenbarkeit 

der Einkünfte geklärt werden. Da letztere Frage wie auch die Frage, was 

als Dividende zu qualifizieren ist, sich nach dem Recht des Quellenstaats 

beurteilt (vgl. Urteil des BVGer A-5765/2016 vom 19. März 2018 E. 5.3.4 

und 5.3.9 [bestätigt durch Urteil des BGer 2C_3444/2018 vom 4. Februar 

2020]; vgl. E. 2.2.4.3 erster Spiegelstrich), erfolgt auch der Typenvergleich 

A-5705/2024 

Seite 19 

nach dem Recht des Quellenstaats. In diesem Zusammenhang legt die  

Vorinstanz für die Bestimmung der anzuwendenden schweizerischen 

Rechtsgrundlage zutreffend dar, dass der Typenvergleich unabhängig von 

den spezifischen Bestimmungen des Bundesgesetzes über die direkte 

Bundessteuer oder des Verrechnungssteuergesetzes vorgenommen wird. 

Die direktsteuerliche Praxis zu Art. 49 Abs. 3 DBG kann für den Typenver-

gleich übernommen werden. Dies ist insbesondere auch vor dem Hinter-

grund gerechtfertigt, dass die Verrechnungssteuer primär als Sicherungs-

instrument für die direkten Steuern dient (vgl. E. 2.2.3; vgl. OESTERHELT/ 

OPEL, Abkommensberechtigung, S. 12, OESTERHELT/OPEL, Trusts und Stif-

tungen, in: Stocker/ Oesterhelt [Hrsg.], Internationales Steuerrecht der 

Schweiz, 2023, § 12 S. 163 Rz. 61, WIDRIG/MEYER, a.a.O., Rz. 16). Daher 

stehen die unterschiedlichen Rechtsgrundlagen einer steuerartenübergrei-

fenden Vornahme des Typenvergleichs nicht entgegen.  

Die Qualifikation der ausländischen juristischen Person im Rahmen der 

Rückerstattung der Verrechnungssteuer hat vorliegend nach Schweizer 

Recht in Analogie zur direktsteuerlichen Praxis zu erfolgen.  

3.3  

3.3.1 Die Beschwerdeführerin führt aus, selbst wenn angenommen würde, 

dass die besagten Bundesgerichtsentscheide und Art. 49 Abs. 3 DBG ana-

log anzuwenden seien – was ausdrücklich bestritten werde –, sei sie nicht 

als «stiftungsähnlich ausgestaltet» zu qualifizieren. Nach Art. 49 Abs. 3 

DBG würden ausländische juristische Personen den inländischen gleich-

gestellt, denen sie rechtlich oder tatsächlich am ähnlichsten seien, basie-

rend auf einer Gesamtwürdigung der Gegebenheiten. In der Fachliteratur 

werde die gegenwärtige Praxis der Vorinstanz überwiegend kritisch be-

trachtet und auf umfassende Kriterien wie das Haftungsregime, die Entste-

hung, die Kompetenzen der obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane, 

die Gewinn- und Verlustverteilung, die Beschlussfassung die Übertragung 

der Mitwirkungs- und Vermögensrechte, die Kapitalstruktur und die wirt-

schaftlich Berechtigten verwiesen, die bei der Qualifikation einer liechten-

steinischen Anstalt als «körperschaftsähnliche» oder «stiftungsähnlich» 

heranzuziehen seien (Beschwerde, S. 9 f., Rz. II. 2.11). 

Die Beschwerdeführerin betont, dass das alte liechtensteinische Anstalts-

recht, auf das sich die Vorinstanz stütze, durch wesentliche rechtliche An-

passungen seit 1980 überholt sei. Die Beschwerdeführerin führte diverse 

rechtliche Anpassungen an, wie etwa dass die Anstalt erst mit Eintragung 

in das Handelsregister entstehe, Gründerrechte explizit kodifiziert wurden, 

A-5705/2024 

Seite 20 

die Inhaber der Gründerrechte das oberste Organ der Anstalt bilden und 

die Inhaber der Gründerrechte im Zweifel selbst als Träger der vermögens-

mässigen Rechte der Anstalt zu gelten haben. Diese Änderungen hätten 

die Anstalt stärker an Körperschaften angeglichen (Beschwerde, S. 10 f., 

Rz. II. 2.12). 

Darüber hinaus hebt die Beschwerdeführerin Ähnlichkeiten zwischen der 

liechtensteinischen Anstalt bzw. der Beschwerdeführerin und einer schwei-

zerischen Körperschaft hervor. Dazu zähle insbesondere die Möglichkeit, 

den Verwaltungsrat durch den Inhaber der Gründerrechte abzuberufen – 

eine Option, die das dispositive schweizerische Stiftungsrecht nicht vor-

sehe (Beschwerde, S. 11 f., Rz. II. 2.14). Weitere Parallelen seien die auf 

das Vermögen der Anstalt beschränkte Haftung (Beschwerde, S. 12, Rz. II. 

2.15), die Erlangung der Rechtspersönlichkeit erst mit der Eintragung ins 

Handelsregister (Beschwerde, S. 12, Rz. II. 2.16) sowie die Stellung der 

Inhaberin der Gründerrechte als oberstes Organ – im Gegensatz zum 

Schweizer Stiftungsrecht, wo das Stiftungsorgan als «oberstes Organ» 

fungiere und kein eigenständiges Willensbildungsorgan existiere. Zudem 

führt die Beschwerdeführerin an, dass die Inhaberin der Gründerrechte den 

Zweck und die Statuten ändern könne (Beschwerde, S. 12, Rz. II. 2.17) 

und dass die Verwaltung der Beschwerdeführerin über ähnliche Kompe-

tenzen verfüge wie der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft oder die 

Geschäftsführung einer GmbH (Beschwerde, S. 12 f., Rz. II. 2.18). Ferner 

entscheide nicht der Verwaltungsrat, sondern die Inhaberin der Gründer-

rechte über die Verwendung des Anstaltsgewinns (Beschwerde, S. 13, 

Rz. II. 2.5). Schliesslich seien die Gründerrechte übertragbar (Be-

schwerde, S. 13, Rz. II. 2.20). 

Die Beschwerdeführerin argumentiert weiter, ihre Kapitalstruktur lasse 

keine Rückschlüsse auf eine angebliche «Stiftungsähnlichkeit» zu, da un-

geteiltes Kapital auch bei schweizerischen GmbHs und AGs möglich sei. 

Bezüglich der Aktiengesellschaft als Grundtyp der Körperschaft wird ange-

führt, dass die Rechtsprechung des Bundesgerichts in BGE 107 Ib 309 auf 

der Rechtslage vor der Aktienrechtsrevision von 2008 und der Anpassung 

von Art. 625 des Obligationenrechts vom 30. März 1911 (OR, SR 220) be-

ruhe. Seit dieser Revision sei es möglich, eine Aktiengesellschaft durch nur 

einen Aktionär zu gründen. Die Beschwerdeführerin argumentiert, dass 

auch in einem solchen – mittlerweile in der Praxis häufig vorkommenden – 

Fall nicht von einem «geteilten Kapital» der sogenannten «Einmann-AG» 

gesprochen werden könne (Beschwerde, S. 13 f., Rz. II. 2.21). 

A-5705/2024 

Seite 21 

Mit der Versammlung der Gründerrechtsinhaber bestehe ein oberstes, un-

abhängiges willensbildendes Organ. Dieses Organ, das derzeit aus der 

Stiftung B._______ bestehe, spricht nach Ansicht der Beschwerdeführerin 

gerade für ihre korporative Natur (Beschwerde, S. 14 f., Rz. II. 2.22). Auch 

schweizerische Körperschaften wie AGs und GmbHs würden dem aktuel-

len Willen ihrer Aktionäre oder Gesellschafter unterliegen, die etwa den 

Gesellschaftszweck ändern oder die Gesellschaft auflösen könnten. Eine 

schweizerische Stiftung hingegen sei durch die Verselbständigung des 

Vermögens und die Loslösung vom aktuellen Willen des Stifters charakte-

risiert. Dies unterscheide eine Stiftung wesentlich von der Beschwerdefüh-

rerin, bei der eine solche Verselbständigung nicht vorliege (Beschwerde, 

S. 15, Rz. II. 2.22). 

3.3.2 Laut der Vorinstanz ermöglicht das liechtensteinische Anstaltsrecht 

eine flexible Ausgestaltung von Anstalten; diese können körperschaftlich 

oder stiftungsähnlich ausgestaltet sein. Gemäss Art. 551 PGR fänden auf 

Familienanstalten ohne Mitglieder die Vorschriften über die Familienstiftun-

gen Anwendung. Die Vorinstanz führt weitere Regeln der liechtensteini-

schen Verwaltungspraxis auf, die für die Abgrenzung von stiftungsähnli-

chen und körperschaftsähnlichen Anstalten entwickelt worden seien (Ver-

fügung der Vorinstanz, S. 8 f., Rz. 2.2). 

Weiter vertritt die Vorinstanz den Standpunkt, dass beim Typenvergleich 

Anstalten mit ungeteiltem Kapital aufgrund ihrer Konzeption laut bundes-

gerichtlicher Rechtsprechung (BGE 107 Ib 309 sowie Urteil des BGer 

2C_564/2017 vom 4. April 2019) eher einer Stiftung als einer Kapitalgesell-

schaft ähneln würden. Diene eine Anstalt der rechtlichen Verselbstständi-

gung von Vermögen, lasse sie sich nicht als Kapitalgesellschaft einstufen, 

da ihr die korporative Willensbildung fehle. Es gelte jedoch, die tatsächliche 

Struktur zu prüfen, und bei gegenteiligem Ergebnis sei eine Einzelfallwür-

digung erforderlich (Verfügung der Vorinstanz, S. 9, Rz. 2.3). Somit stelle 

das Bundesgericht für die steuerliche Qualifikation einer Anstalt stark da-

rauf ab, ob deren Kapital in Anteile zerlegt sei (Vernehmlassung der Vor-

instanz, S. 5, Rz. 3.10.3). 

Im Fall der Beschwerdeführerin sei unbestritten, dass das Kapital nicht in 

Anteile zerlegt sei. Gestützt auf die Rechtsprechung sei die Anstalt daher 

als stiftungsähnlich einzustufen. Auch die effektive Struktur führe zu kei-

nem anderen Ergebnis, da eine Stiftung nicht nur ideelle, sondern auch 

wirtschaftliche Zwecke verfolgen könne. Das Bundesgericht habe zudem 

A-5705/2024 

Seite 22 

keine weitergehende Prüfung vorgenommen, wie dies die Beschwerdefüh-

rerin verlange (Vernehmlassung der Vorinstanz, S. 5, Rz. 3.10.4). 

3.3.3 Für die Rückerstattung der Verrechnungssteuer ist die liechtensteini-

sche Anstalt nach Art. 49 Abs. 3 DBG anhand zweier Zuordnungskriterien 

zu qualifizieren: das Kriterium der Rechtsform und das Kriterium der effek-

tiven Struktur (vgl. E. 2.3.2). 

Obwohl die Beschwerdeführerin, sollten die Statuten dies vorsehen, in An-

teile zerlegt werden könnte, ist dies gemäss Art. 3 ihrer Staturen unbestrit-

tenermassen nicht geschehen. Dadurch, dass ihr Kapital nicht in Anteile 

zerlegt ist, ist sie laut höchstrichterlicher Rechtsprechung einer Stiftung 

ähnlicher als einer Kapitalgesellschaft (vgl. E 2.5.2). Die Beschwerdefüh-

rerin verweist unter Bezugnahme auf verschiedene Literaturstellen auf wei-

tere Kriterien der Rechtsform des ausländischen Rechtsträgers, die für die 

Abgrenzung zwischen Stiftung und Kapitalgesellschaft herangezogen wer-

den sollten. Selbst wenn sich daraus eine Annäherung an eine Kapitalge-

sellschaft ableiten liesse, so erachtet die konstante Rechtsprechung des 

Bundesgerichts die nicht zerlegten Anteile als ausschlaggebendes Krite-

rium für die Abgrenzung zwischen körperschaftsähnlicher und stiftungs-

ähnlicher Ausgestaltung (vgl. E. 2.5.2). Dies hat auch im vorliegenden Fall 

zu gelten. 

Auch der Rückgriff auf das Kriterium der effektiven Struktur stellt dieses 

Ergebnis nicht in Frage, da eine Stiftung nicht auf ideelle Zwecke be-

schränkt ist, sondern auch einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen kann 

(vgl. Urteil des BGer 2C_564/2017 vom 4. April 2019 E. 5.7). 

Zudem überzeugt das Argument der Beschwerdeführerin nicht, wonach die 

Rechtsprechung weder die Anpassungen im liechtensteinischen Anstalts-

recht von 1980, die die Anstalt stärker an eine Kapitalgesellschaft angenä-

hert haben, noch die Aktienrechtsrevision von 2008, welche die Gründung 

einer Aktiengesellschaft durch einen Aktionär ermöglichte, berücksichtigt 

habe. Beide Neuerungen bestanden bereits zum Zeitpunkt des Urteils 

2C_564/2017 vom 4. April 2019, in dem erneut auf das wesentliche Krite-

rium des nicht in Anteile aufgeteilten Anstaltskapital abgestellt wurde.  

Zusammenfassend ergibt sich aus den vorangehenden Ausführungen, 

dass es sich bei der Beschwerdeführerin um eine stiftungsähnliche Anstalt 

handelt. 

 

A-5705/2024 

Seite 23 

3.4  

3.4.1 Die Beschwerdeführerin führt im Zusammenhang mit dem Durchgriff 

aus, dass auf körperschaftsähnliche Anstalten, wie sie eine sei, die in Ziffer 

2 Bst. a iii) des Protokolls zu Art. 4 DBA CH-FL enthaltenen sowie die wei-

teren, durch die Rechtsprechung entwickelten «Transparenzkriterien» 

nicht anwendbar seien (Beschwerde, S. 8, Rz. II. 2.7). Die von der Vor- 

instanz beschriebene Einflussnahme auf die Anstalt sei vergleichbar mit 

jener des Einmannaktionärs auf seine Aktiengesellschaft oder des Ein-

manngesellschafters auf seine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und 

dort würde kein Durchgriff erfolgen. Laut Beschwerdeführerin seien auch 

die von der Vorinstanz erwähnten Buchungen in der Schweiz kein Grund 

für die Vornahme eines steuerlichen Durchgriffs. So werde auch bei 

schweizerischen Kapitalgesellschaften regelmässig ein Aktionärskonto ge-

führt, das bei korrekter Verbuchung in steuerlicher Hinsicht zu keinen Be-

anstandungen und insbesondere zu keinem Durchgriff führe (Beschwerde, 

S. 7, Rz. II. 2.3). 

3.4.2  

3.4.2.1 Die Vorinstanz erläutert, dass liechtensteinische Stiftungen flexible 

Gestaltungsmöglichkeiten böten. Im Gegensatz zum schweizerischen 

Recht seien Familienstiftungen mit allgemeiner Zwecksetzung sowie die 

Einsetzung des Stifters als Begünstigten möglich. Zudem könne der Stifter 

die Statuten ändern oder die Stiftung widerrufen. Dies berge aus schwei-

zerischer Sicht ein erhebliches Steuerumgehungspotenzial (Verfügung der 

Vorinstanz, S. 10, Rz. 3.1). 

Liechtensteinische Stiftungen würden in der Schweiz grundsätzlich als ei-

genständige Steuersubjekte anerkannt, ausser wenn eine Weiterbeherr-

schung durch den Stifter oder feste Rechtsansprüche der Begünstigten 

vorlägen. Damit eine Stiftung anerkannt wird, müssten bestimmte Kriterien 

erfüllt sein: So dürfe der Stifter über keine Widerrufs- und Änderungsrechte 

verfügen; weder er noch ihm nahestehende Personen dürften ein Wei-

sungsrecht haben und die Begünstigten dürften keine Rechtsansprüche 

auf Zuwendungen aus der Stiftung besitzen. Dieser Katalog sei nicht ab-

schliessend und die Kantone könnten zusätzliche Anforderungen stellen 

(Verfügung der Vorinstanz, S. 11, Rz. 3.4). Werden diese Voraussetzungen 

nicht erfüllt, gelte die Stiftung als transparent und Vermögen sowie Ein-

künfte würden dem Stifter oder den Begünstigten steuerlich zugerechnet 

(Verfügung der Vorinstanz, S. 10, Rz. 3.2). 

A-5705/2024 

Seite 24 

3.4.2.2 Die Vorinstanz führt aus, das Kapital der Beschwerdeführerin be-

trage Fr. 20'000.--, sei vollständig einbezahlt und nicht in Anstaltsanteile 

aufgeteilt. Die Beschwerdeführerin qualifiziere sich bereits aufgrund ihrer 

Kapitalstruktur aus schweizerischer Sicht als stiftungsähnliche, kontrol-

lierte Anstalt. Ihre einzige Begünstigte sei die Stiftung B._______ als Grün-

derrechtsinhaberin, die aufgrund weitreichender statutarischer Rechte als 

die Kontrolle ausübende Person betrachtet werde. Die Gesamtumstände 

liessen keinen anderen Schluss zu, da die Beschwerdeführerin zu wenig 

unabhängig von der Stiftung B._______ und deren Begünstigtem und Stif-

ter, X._______, sei. Letzterer habe sich über die Stiftung B._______ und 

als Administrator eine massgebliche Einflussnahme auf die Tätigkeit und 

Existenz der Beschwerdeführerin gesichert, was durch die flexible Ausge-

staltungsmöglichkeit liechtensteinischer Anstalten und Stiftungen ermög-

licht werde (Verfügung der Vor-instanz, S. 12 f., Rz. 4.3). Diese Einfluss-

nahme werde durch die gemeinsame Abwicklung finanzieller Verpflichtun-

gen der Stiftung B._______ und der Beschwerdeführerin verdeutlicht. Statt 

Ausschüttungen an die Stiftung B._______ vorzunehmen, würden Zahlun-

gen an den Stifter direkt über die Konten der Beschwerdeführerin abgewi-

ckelt, wodurch eine organisatorische Einheit zwischen beiden Institutionen 

bestehe. Dies zeige, dass keine vollständige Trennung des Vermögens von 

X._______ stattgefunden habe (Verfügung der Vorinstanz, S. 13, Rz. 4.4). 

Die Statuten der Beschwerdeführerin wiesen zudem weitere Elemente auf, 

die auf eine kontrollierte stiftungsähnliche Anstalt schliessen liessen: So-

dann habe sich die Gründerrechtsinhaberin B._______ das Recht vorbe-

halten, Beistatuten zu erlassen und Begünstigte zu benennen (Verfügung 

der Vorinstanz, S. 13, Rz. 4.5). 

Aus Sicht der Verrechnungssteuer sei die Beschwerdeführerin als transpa-

rent zu betrachten und die Dividendeneinkünfte könnten damit nicht ihr zu-

gerechnet werden. Somit könne sie keine Entlastung der Verrechnungs-

steuer beanspruchen (Verfügung der Vorinstanz, S. 13, Rz. 4.7). 

3.4.2.3 Daher sei – so die Vorinstanz weiter – zu prüfen, ob die Dividen-

denausschüttungen der Stiftung B._______ zugerechnet werden können 

(Verfügung der Vorinstanz, S. 13, Rz. 4.7). Die Vorinstanz schliesst aus der 

Organisation der Stiftung, dass X._______ Erstbegünstigter am Vermögen 

und Ertrag sei und ihm feste Begünstigtenrechte in Bezug auf die Einkünfte 

und die Vermögenswerte der Stiftung B._______ eingeräumt wurden. In 

Kombination mit dem Stiftungszweck, namentlich die Anlage und Bereit-

stellung des Stiftungsvermögens zur finanziellen Unterstützung von 

A-5705/2024 

Seite 25 

Angehörigen bestimmter Familien, würde ihm eine nutzniessungsähnliche 

Stellung eingeräumt (Verfügung der Vorinstanz, S. 14, Rz. 4.13). Der Stifter 

habe sich weitere umfassende Einflussrechte vorbehalten, so durch Funk-

tionen im Stiftungsrat sowie in weiteren Gremien wie dem Family Council 

und der Beneficiaries Assembly (Verfügung der Vorinstanz, S. 14 f., 

Rz. 4.14 ff.). Die Stiftung B._______ sei somit als kontrollierte Stiftung aus-

gestaltet (Verfügung der Vorinstanz, S. 15, Rz. 4.17).  

3.4.2.4 Zusammenfassend hält die Vorinstanz fest, dass sowohl die Be-

schwerdeführerin als auch die Stiftung B._______ aus steuerlicher Sicht 

als transparent anzusehen seien. Dividendeneinkünfte könnten diesen 

Strukturen nicht zugerechnet werden, weshalb sie keinen Anspruch auf 

Entlastung von der Verrechnungssteuer gemäss Artikel 10 DBA CH-FL hät-

ten (Verfügung der Vorinstanz, S. 15, Rz. 4.18). 

3.4.3  

3.4.3.1 Die Rückerstattung der Verrechnungssteuer setzt unter anderem 

voraus, dass dem Empfänger die Dividendeneinkünfte zuzurechnen sind 

(vgl. E. 2.2.4.3).  

Dafür ist zu eruieren, ob die Beschwerdeführerin eine kontrollierte Anstalt 

darstellt und infolgedessen ihr die Dividenden nicht zugerechnet werden 

können. Für diese Beurteilung der Beschwerdeführerin als stiftungsähnli-

che Anstalt können die Kriterien für die Ansässigkeit einer Stiftung nach 

Ziffer 2 Bst. a iii) des Protokolls zu Art. 4 DBA CH-FL analog herangezogen 

werden (E. 2.5.3.3). Sind die nachfolgenden Kriterien erfüllt, so handelt es 

sich nicht um eine kontrollierte Stiftung (vgl. E. 2.4.2.4):  

- Die Stiftung ist unwiderruflich. 

- Der Stifter hat kein Recht zur Änderung der Stiftungsdokumente. 

- Weder der Stifter noch eine ihm nahestehende Person verfügen über 

ein Weisungsrecht im Sinne eines bestimmenden Einflusses im oder 

gegenüber dem Stiftungsrat. 

- Die Begünstigten haben keinen Rechtsanspruch auf Zuwendungen 

aus der Stiftung (Das Rechtsverhältnis zwischen den Begünstigten und 

der Stiftung hat keinen nutzniessungsähnlichen Charakter).  

3.4.3.2 Laut den statutarischen Bestimmungen der Beschwerdeführerin 

hat sich die jeweilige Inhaberin der Gründerrechte (vorliegend die Stiftung 

A-5705/2024 

Seite 26 

B._______) einerseits das Recht zur Änderung von Errichtungsdokumen-

ten vorbehalten, indem sie Beistatuten zur Verwendung des Reingewinns 

erlassen kann (Art. 7 der Statuten der Beschwerdeführerin) und die Statu-

ten generell abändern kann (Art. 9 der Statuten). Andererseits hat sich die 

jeweilige Inhaberin der Gründerrechte einen bestimmenden Einfluss auf 

die Beschwerdeführerin gesichert, indem sie die Mitglieder des Verwal-

tungsrates der Beschwerdeführerin bestellen und abberufen kann (Art. 5 

der Statuten). 

Die Beschwerdeführerin bestreitet diese Einflussnahme nicht. Sie selbst 

führt an, dass die jeweilige Inhaberin der Gründerrechte den Willen der Be-

schwerdeführerin «aktuell» festlege (Beschwerde, S. 15, Rz. II. 2.22). 

Diese Einflussnahme wertet sie jedoch als Hinweis darauf, dass es sich bei 

ihr (der Beschwerdeführerin) um eine körperschaftsähnliche Anstalt 

handle. Ihrer Auffassung nach sei die Einflussnahme vergleichbar mit der 

eines Einmannaktionärs auf seine Aktiengesellschaft, bei der auch kein 

Durchgriff erfolgen würde. Diese Argumentation greift jedoch bereits des-

halb ins Leere, da es sich vorliegend um eine stiftungsähnliche Anstalt han-

delt (vgl. E. 3.3.3). 

Die Gesamtwürdigung der Umstände lässt den Schluss zu, dass die Be-

schwerdeführerin eine kontrollierte (stiftungsähnliche) Anstalt ist. 

3.4.3.3 Ausserdem gilt auch die Stiftung B._______ als kontrolliert, da der 

Stifter X._______ sich die Kontrollrechte vorbehalten hat. So war er sowohl 

Mitglied des Stiftungsrats als auch der Beneficiaries Assembly. Ersterem 

obliegt die Verwaltung der Stiftung, die Änderung der Statuten sowie die 

Auflösung der Stiftung, während die Beneficiaries Assembly unter anderem 

dem Stiftungsrat Vorschläge für Ausschüttungen an Begünstigte unterbrei-

ten und dessen Mitglieder wählen oder abwählen kann. In den vorliegend 

relevanten Jahren 2017 bis 2019 war X._______ gemeinsam mit seinen 

Söhnen als Erstbegünstigter eingetragen und erhielt laut Stiftungsdoku-

menten eine jährliche Ausschüttung von Fr. 210'000.--. Daraus lässt sich 

ableiten, dass X._______ sich das Recht zur Änderung der Stiftungsdoku-

mente vorbehielt, sich bestimmenden Einfluss im Stiftungsrat sicherte und 

über einen Rechtsanspruch auf Zuwendungen aus der Stiftung verfügte. 

Zudem wurden die Zuwendungen der Stiftung B._______ an X._______ 

über die Beschwerdeführerin abgewickelt, was ebenfalls darauf hindeutet, 

dass er sich nicht unwiderruflich von seinem Vermögen getrennt hatte und 

durch seine Kontrollrechte über die Stiftung weiterhin Zugriff auf das An-

staltsvermögen der Beschwerdeführerin besass.  

A-5705/2024 

Seite 27 

3.4.3.4 Die Vorinstanz hat nachvollziehbar dargelegt, wie die Beschwerde-

führerin, die Stiftung B._______ und deren Stifter X._______ miteinander 

verknüpft sind. Sie hat zudem überzeugend aufgezeigt, dass sowohl die 

Beschwerdeführerin als auch die Stiftung B._______ durch X._______ 

kontrolliert werden. Die Beschwerdeführerin ist demnach als transparent 

zu betrachten. Folglich sind die von der C._______ SA und der D._______ 

SA ausgerichteten Dividende nicht der Beschwerdeführerin zuzurechnen. 

Diese kann somit keinen Anspruch auf Rückerstattung geltend machen 

(vgl. E. 2.2.4.3). Eine Prüfung der weiteren Voraussetzungen der Rücker-

stattung der Verrechnungssteuer erübrigt sich. 

4.  

Zusammenfassend handelt es sich bei der Beschwerdeführerin um eine 

stiftungsähnliche Anstalt. Da sie von der Gründerrechtsinhaberin, der Stif-

tung B._______, und deren Stifter kontrolliert wird, ist sie als transparent 

zu betrachten, und die Dividenden sind ihr nicht zuzurechnen. Folglich hat 

sie keinen Anspruch auf Rückerstattung der Verrechnungssteuer. Die Be-

schwerde ist abzuweisen. 

5.  

Abschliessend bleibt über die Kosten- und Entschädigungsfolgen des Be-

schwerdeverfahrens zu befinden. 

5.1 Ausgangsgemäss sind die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 5’750.-- 

der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 63 Abs. 1 VwVG und Art. 1 - 4 

des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigun-

gen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]) und dem 

geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe zu entnehmen. 

5.2 Die unterliegende Beschwerdeführerin hat keinen Anspruch auf eine 

Parteientschädigung (Art. 64 Abs. 1 VwVG e contrario und Art. 7 Abs. 1 

VGKE e contrario). 

 

Das Dispositiv befindet sich auf der nächsten Seite. 

  

A-5705/2024 

Seite 28 

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht: 

1.  

Die Beschwerde wird abgewiesen. 

2.  

Die Verfahrenskosten in Höhe von Fr. 5’750.-- werden der Beschwerdefüh-

rerin auferlegt. Der im gleichen Umfang einbezahlte Kostenvorschuss wird 

zur Begleichung der Verfahrenskosten verwendet. 

3.  

Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen. 

4.  

Dieses Urteil geht an die Beschwerdeführerin und die Vorinstanz. 

 

Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. 

 

Der vorsitzende Richter: Die Gerichtsschreiberin: 

  

Jürg Steiger Aisha Zeller 

 

  

A-5705/2024 

Seite 29 

Rechtsmittelbelehrung: 

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bun-

desgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-

rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 

BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten 

Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der 

Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder 

konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die 

Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, 

deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu 

enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit 

sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 

BGG). 

 

Versand: 

 

  

A-5705/2024 

Seite 30 

Zustellung erfolgt an: 

– die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde) 

– die Vorinstanz (Ref-Nr. […]; Gerichtsurkunde)