# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 1988dc9d-a481-55aa-b1c3-a23dbde384b0
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2020-06-29
**Language:** de
**Title:** Beihilfenprüfung SR Technics: Stellungnahme vom 29. Juni 2020
**Docket/Reference:** Beihilfenpr%C3%BCfung%20SR%20Technics_Stellungnahm
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2020/beihilfenpruefung_sr_technics_stellungnahme_vom_29_juni_2020.pdf.download.pdf/Beihilfenpr%C3%BCfung%20SR%20Technics_Stellungnahme%20vom%2029.%20Juni%202020.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

Stellungnahme 

vom 29. Juni 2020 

in Sachen 

Prüfung gemäss Art. 103 LFG 
betreffend 

für 

Besetzung 

Unterstützungsmassnahme zugunsten der SR 
Technics 
wegen allfällig mit dem LVA nicht vereinbarer staatlicher Beihilfen 
gemäss Art. 13 LVA 

Bundesamt für Zivilluftfahrt (BAZL) 

Andreas Heinemann (Präsident, Vorsitz), 
Danièle Wüthrich-Meyer (Vizepräsidentin), Armin Schmutzler 
(Vizepräsident), 
Florence Bettschart-Narbel, Nicolas Diebold, Winand Emons, 
Clémence Grisel Rapin, Pranvera Këllezi, Rudolf Minsch, Martin 
Rufer, Henrique Schneider 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

Wettbewerbskommission 
Hallwylstrasse 4, CH-3003 Bern 
Tel. +41 58 462 20 40, Fax +41 58 462 20 53 
weko@weko.admin.ch 
www.weko.admin.ch 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

Sachverhalt 

A.1  Gegenstand 

A.2  Verfahren 

A.2.1  Verfahren betreffend die Ausarbeitung der Unterstützungsmassnahmen 

A.2.2  Einbezug der Wettbewerbsbehörden 

A.3  Beschreibung der Massnahme 

A.3.1  Von der Massnahme betroffene Unternehmen 

A.3.1.1  Konzernstruktur und Kontrolle 

A.3.1.2  Geschäftstätigkeiten der SR Technics 

A.3.1.3  Kennzahlen 

A.3.2  Weitere Unterstützungsmassnahmen für die SR Technics Holdco I GmbH in 

anderen Ländern 

A.3.3  Hintergrund der Massnahme 

A.3.4  Form der Unterstützungsmassnahme 

A.3.5  Gesetzliche Grundlage der Unterstützungsmassnahme 

A.3.6  Vertragswerke zur Konkretisierung der Unterstützungsmassnahme 

A.3.7  Umfang und Dauer der Massnahme 

A.3.8  Garantieprämie 

A.3.9  Garantiebedingungen 

A.3.9.1  Bürgschaftsbezogene Auflagen 

A.3.9.2  Ring Fencing 

B 

Formelles 

B.1  Zuständigkeit 

B.2  Verfahren vor der WEKO 

C 

Materielles 

C.1  Anwendbares materielles Recht 

C.1.1  Luftverkehrsabkommen 

C.1.2  Verbindliche Rechtsnormen 

C.1.3  Soft law 

C.2  Vorliegen einer Staatlichen Beihilfe gemäss 13 LVA 

C.2.1  Voraussetzungen 

5 

5 

5 

5 

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8 

8 

9 

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2 

 
 
 
 
 
C.2.2  Staatlichkeit (Zurechenbarkeit der Massnahme an den Staat und Finanzierung 

aus staatlichen Mittel) 

C.2.2.1  Zurechenbarkeit an den Staat 

C.2.2.2  Finanzierung aus staatlichen Mitteln 

C.2.3  Wirtschaftlicher Vorteil 

C.2.4  Selektivität 

C.2.5  Wettbewerbsverfälschung und Handelsbeeinträchtigung 

C.2.5.1  Wettbewerbsverfälschung 

C.2.5.2  Handelsbeeinträchtigung 

C.2.6  Ergebnis 

C.3  Vereinbarkeit der staatlichen Beihilfe mit dem LVA 

C.3.1  Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA 

C.3.2  Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

C.3.2.1  Voraussetzungen des Befristeten Rahmens 

23 

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24 

24 

26 

26 

26 

27 

27 

27 

27 

29 

30 

C.3.2.1.1 Ziffer 25 des Befristeten Rahmens 
C.3.2.1.2 Kumulative Voraussetzungen von Ziffer 25 
C.3.2.1.3 Ziffer 25 Buchstabe h 
C.3.2.1.4 Konsequenz der Nicht-Erfüllung von Ziffer 25 Buchstabe h für die Beurteilung von 

30 
31 
32 

Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

C.3.2.1.5 Fazit zu den Voraussetzungen des Befristeten Rahmens 

C.3.2.2  Verhältnismässigkeit 

C.3.2.2.1 Einleitende Bemerkungen 
C.3.2.2.2 Eignung der Massnahme 
C.3.2.2.2.1  Systemische Relevanz und Zielsetzung 
C.3.2.2.2.2  MRO-Dienstleistungen 
Wettbewerbssituation im Bereich der MRO-Dienstleistungen 
Rechtliche Grundlagen MRO-Dienstleistungen 
C.3.2.2.2.3  Beurteilung der Eignung 
Geringe Relevanz von Instandhaltungsbetrieben gemessen am Wertschöpfungs- und am 

Beschäftigungsanteil 

Relevanz von SR Technics als MRO-Dienstleisterin für Hub- und Luftfrachtfunktionen 
Zwischenfazit zur Eignung der Beihilfemassnahmen 
C.3.2.2.3 Erforderlichkeit der Massnahme 
C.3.2.2.3.1  Beurteilung der Erforderlichkeit 
C.3.2.2.4 Angemessenheit/Zumutbarkeit der Massnahme 
C.3.2.2.4.1  Beurteilung der Angemessenheit/Zumutbarkeit 

C.3.2.3  Fazit zu Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

C.3.3  Beihilfen für Unternehmen in Schwierigkeiten gestützt auf die Rettungs- und 

Umstrukturierungsleitlinien 

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3 

 
 
 
 
 
D 

E 

F 

Kosten 

Ergebnis 

Annex 

59 

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61 

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4 

 
 
 
 
 
 
 
 
A 

Sachverhalt 

A.1  Gegenstand 

1. 
Die  Schweizerische  Eidgenossenschaft (nachfolgend:  Bund)  beabsichtigt,  die  von  der 
Corona-Pandemie  betroffenen  flugnahen  Betriebe  in  Form  von  Garantien  des  Bundes  zur 
Sicherung von Dahrlehen zu unterstützen.1 

2. 
Das Bundesamt für Zivilluftfahrt (nachfolgend: BAZL) hat per E-Mail vom 9. und 21.Juni 
2020  die  geplante  Unterstützungsmassnahme  zugunsten  der  SR  Technics  Switzerland  AG 
(nachfolgend: SR Technics), einem Unternehmen, das vorwiegend in den Bereichen der Un-
terhalts-, Reparatur- und Überholungsleistungen für kommerzielle Flugzeuge, Bauteillösungen 
und  technische  Triebwerkslösungen2  tätig  ist,  der  Wettbewerbskommission  (nachfolgend: 
WEKO) zur Prüfung gemäss Art. 103 des Luftfahrtgesetzes (LFG)3 unterbreitet (nachfolgend: 
Anmeldung4). Danach hat die WEKO zu prüfen, ob es sich bei den geplanten Unterstützungs-
massnahmen um eine mit dem Luftverkehrsabkommen (LVA)5 vereinbare staatliche Beihilfe 
handelt. 

A.2 

Verfahren 

A.2.1  Verfahren betreffend die Ausarbeitung der Unterstützungsmassnahmen 

3. 

SR Technics hat um konkrete finanzielle Unterstützung des Bundes ersucht.6 

4. 
Der Bundesrat beauftragte an seiner Sitzung vom 8. April 2020 das Eidgenössische 
Finanzdepartement  (EFD)  zusammen  mit  dem  Eidgenössischen  Departement  für  Umwelt, 
Verkehr,  Energie  und  Kommunikation  (UVEK)  und  dem  Eidgenössischen  Departement  für 
Wirtschaft,  Bildung  und  Forschung  (WBF),  einen  Vorschlag  auszuarbeiten,  um  die  von  der 
Corona-Pandemie stark betroffene Luftfahrtindustrie der Schweiz vorübergehend mit Liquidität 
zu unterstützen.7 

1  Bei  flugnahen  Betrieben  handle  es  sich  um  verschiedene  Unternehmen,  welche  im  Rahmen  von 
vertraglichen  Verhältnissen  die  Infrastrukturen  der  Flughäfen  nutzen  könnten  und  in  der  Regel  im 
Auftrag  der  Flugbetriebe  vor  allem  die  logistischen,  bodengestützten  Aspekte  des  Flugbetriebes 
verantworten würden (Abwicklung und Beförderung der Passagiere, des Gepäcks, der Fracht und des 
Caterings  zu  den  Flugzeugen,  Beladung  und  Betankung  der  Flugzeuge,  Reinigung  der  Flugzeuge, 
Sicherheitsdienste,  Treibstofflieferungen  und  Betrieb  der  Tankanlagen)  oder  kleinere  und  grössere 
Flugzeugwartungen ausführten, vgl. Schreiben des Bundesrates an die Finanzkommissionen der Eid-
genössischen Räte vom 29. April 2020 betr. Dritte Nachmeldung zum Nachtrag 1/20 - Verpflichtungs-
kredite  zur  Unterstützung  der  kritischen  Infrastrukturen  der  Luftfahrt  während  der  COVID-19-Krise; 
Nachtragskredit (zit. Schreiben des BR an die Eidgenössischen Finanzkommissionen), 2. 
2 Nachfolgend werden diese Dienstleistungen als «Maintenance, Repair, Overhaul»- bzw. MRO- oder 
Instandhaltungsdienstleistungen im weiteren Sinne bezeichnet, wenngleich sich nur die ersten drei ge-
nannten Leistungen auf das Akronym MRO im engeren Sinne beziehen. 
3 Bundesgesetz über die Luftfahrt vom 21. Dezember 1948 (Luftfahrtgesetz, LFG; SR 784.0). 
4 Die Anmeldung setzt sich aus der Anmeldung Teil 1 vom 9. Juni 2020 und der Anmeldung Teil 2 vom 
21. Juni 2020 zusammen (vgl. Rz 10 ff.). 
5 Abkommen zwischen der Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Europäischen Gemeinschaft 
über den Luftverkehr vom 21. Juni 1999 (in Kraft seit dem 1.6.2002), SR 0.748.127.192.68. 
6 Schreiben des BR an die Eidgenössischen Finanzkommissionen (Fn 1), 2. 
7  Medienmitteilung  vom  8.  April  2020  «Coronavirus:  Bundesrat  prüft  Überbrückungsfinanzierung  für 
<https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-
Luftfahrtindustrie», 
78741.html> (23.6.2020). 

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5 

 
 
 
 
 
                                                
An seiner Sitzung vom 29. April 2020 entschied der Bundesrat, neben den Fluggesell-
5. 
schaften SWISS und Edelweiss auch die flugnahen Betriebe zu unterstützen. Der Bundesrat 
beschloss, den Eidgenössischen Räten Verpflichtungskredite8 von insgesamt CHF 1,875 Mia. 
zu beantragen9: CHF 1,275 Mia. zur Sicherung der Darlehen an Schweizer Fluggesellschaf-
ten10 und CHF 600 Mio. zur Unterstützung von flugnahen Betrieben an den Landesflughäfen.11 

6. 
Mit  Schreiben  vom  29.  April  2020  an  die  Finanzkommissionen  der  Eidgenössischen 
Räte begründete der Bundesrat seinen Antrag für den Verpflichtungskredit für die Unterstüt-
zung von flugnahen Betrieben. Für den Fall, dass Darlehen und/oder eine Beteiligung notwen-
dig werden würden, wurde ein Nachtragskredit von CHF 600 Mio. beantragt.12 Anlässlich der 
ausserordentlichen Session vom 4. - 6. Mai 202013 bewilligte das Parlament am 6. Mai 2020 
gestützt auf Art. 167 BV14 und Art. 102a LFG den vom Bundesrat beantragten Verpflichtungs-
kredit und einen damit verbundenen Nachtrag in der Höhe von CHF 600 Mio.15  

Damit der Bund Unternehmen der Fracht- und Gepäckabwicklung, des Unterhalts 

7. 
und der Verpflegung an den Landesflughäfen unterstützen kann, brauchte es eine neue ge-
setzliche Grundlage im LFG, welche vom Parlament am 6. Mai 2020 verabschiedet wurde.16 

Die Unterzeichnung der für die Gewährung der staatlichen Beihilfe zugunsten von SR 

8. 
Technics notwendigen Verträge sei, Stand heute, für die erste Hälfte Juli 2020 vorgesehen. 

8 Sollen über das laufende Voranschlagsjahr hinaus wirkende finanzielle Verpflichtungen eingegangen 
werden, so ist in der Regel ein Verpflichtungskredit einzuholen (Art. 21 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 
7.10.2005  über  den  eidgenössischen  Finanzhaushalt  [Finanzhaushaltgesetz,  FHG;  SR  611.0]).  Der 
Verpflichtungskredit setzt den Höchstbetrag fest, bis zu dem der Bundesrat für einen bestimmten Zweck 
finanzielle Verpflichtungen eingehen kann (Art. 21 Abs. 2 FHG). Gemäss Art. 21 Abs. 4 Bst. e FHG sind 
Verpflichtungskredite für die Übernahme von Bürgschaften und sonstigen Gewährleistungen erforder-
lich. 
9 Die Bundesversammlung […] beschliesst über neue […] Verpflichtungskredite und Zahlungsrahmen 
mit dem Voranschlag und seinen Nachträgen oder mit besonderen Beschlüssen. Sie nimmt die 
Staatsrechnung ab (Art. 25 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 13.12.2002 über die Bundesversamm-
lung [Parlamentsgesetz, ParlG; SR 171.10]). Sie wählt dafür die Form des einfachen Bundesbeschlus-
ses (Art. 25 Abs. 2 ParlG). Sie legt in Kreditbeschlüssen den Zweck und die Höhe der Kredite fest. 
Ausserdem kann sie darin die Rahmenbedingungen der Kreditverwendung, den zeitlichen Ablauf der 
Projektverwirklichung und die Berichterstattung durch den Bundesrat näher regeln (Art. 25 Abs. 3 
ParlG). 

10  Vgl.  dazu  Stellungnahme  der WEKO  vom  20.  Mai  2020  in  Sachen  Prüfung  gemäss  Art.  103  LFG 
betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edelweiss wegen allfällig unzuläs-
siger  staatlicher  Beihilfen  gemäss  Art.  13  LVA  (zit.  Stellungnahme  der  WEKO  betreffend  Unterstüt-
zungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edelweiss). 
11 Vgl. Medienmitteilung vom 29.4.2020 «Coronavirus: Bundesrat konkretisiert Unterstützung für Luft-
<https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-
fahrtunternehmen», 
78944.html> (23.6. 2020). 
12 Schreiben des BR an die Eidgenössischen Finanzkommissionen (Fn 1), 6 ff. 
13  Die  Sitzungen 
<https://www.parlament.ch/de/ratsbetrieb/sessionen/sda-ausserordentliche-session-2020> 
(23.6.2020).  
14 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999, SR 101. 
15 Anmeldung Teil 1, 1. 
16 
Luftfahrt, 
<https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2020/20200039/Schlussabstimmungstext%201%20SN
%20D.pdf> (3.6.2020). 

-  Ausserordentliche  Session,  04. 

-  07.  Mai  2020, 

Bundesgesetz 

Änderungen 

in  Kürze 

6.  Mai 

(SDA) 

2020, 

über 

vom 

Vgl. 

die 

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6 

 
 
 
 
 
                                                
Der Bundesrat werde voraussichtlich am 1. Juli 2020 über die Freigabe17 der staatli-
9. 
chen Beihilfe an SR Technics entscheiden.18 Das Vorliegen der (positiven oder negativen) 
Stellungnahme der WEKO zu diesem Zeitpunkt sei eine Voraussetzung für den Entscheid 
des Bundesrates.19 

A.2.2  Einbezug der Wettbewerbsbehörden 

10. 
Bereits vor der offiziellen Anmeldung der geplanten Unterstützungsmassnahme kon-
taktierte das BAZL das Sekretariat der WEKO (nachfolgend: Sekretariat) erstmals am 26. Mai 
2020 betreffend die geplante Anmeldung der Unterstützungsmassnahme in Form von Garan-
tien für Darlehen zugunsten von SR Technics. 

11.  Mit Schreiben vom 28. Mai 2020 wies das Sekretariat das BAZL – im Hinblick auf eine 
Anmeldung  dieser  Unterstützungsmassnahme  –  auf  eine  Bestimmung  des  europäischen 
Rechts hin, wonach Unternehmen, die sich am 31. Dezember 2019 bereits in Schwierigkeiten 
befanden, keine Garantie gewährt werden.20 Bezugnehmend auf den Unternehmensbegriff im 
Beihilfenrecht sei in der Anmeldung zu bestätigen, dass sowohl die HNA-Gruppe (vgl. Rz 19 
f.) als auch die SR Technics am 31. Dezember 2019 nicht bereits in finanziellen Schwierigkei-
ten gewesen sei. 

 Ebenfalls am 28. Mai 2020 unterbreitete das BAZL dem Sekretariat den Vorschlag, die 
12. 
Anmeldung in zwei Teilen einzureichen. Grund dafür sei, dass die Verhandlungen zwischen 
SR Technics, den Banken und der Eidgenössischen Finanzverwaltung (EFV) noch nicht ab-
geschlossen seien und deshalb noch keine Vertragsentwürfe vorliegen würden, die eingereicht 
werden könnten. So sollten in einem ersten Teil alle Informationen, welche nicht das Kredit-
konstrukt betreffen, eingereicht werden (z.B. Informationen über den Tätigkeitsbereich von SR 
Technics,  «Systemrelevanz»,  Notwendigkeit  der  Unterstützung  etc.).  Der  zweite  Teil  würde 
dann die noch fehlenden Informationen und die definitiven Vertragsentwürfe enthalten. Das 
Sekretariat erklärte sich grundsätzlich damit einverstanden, die Anmeldung ausnahmsweise 
in zwei Teilen anzunehmen, um den Zeitdruck für eine Stellungnahme in der finalen Phase zu 
reduzieren. 

Am 9. Juni 2020 erhielt die WEKO den ersten Teil der Anmeldung der vorliegend zu 

13. 
prüfenden Beihilfe zugunsten von SR Technics (nachfolgend: Anmeldung Teil 1). 

14.  Mit Schreiben vom 16. Juni 2020 stellte das Sekretariat Anschlussfragen an den ersten 
Teil der Anmeldung dem BAZL zu. Dieses antwortete mit Schreiben vom 20. Juni 2020 auf 
diese Fragen (nachfolgend: Erläuterungen vom 20.6.2020). 

15. 
Ebenfalls am 16. Juni 2020 stellte das Sekretariat den drei wichtigsten Wettbewerbern 
und den fünf wichtigsten Kunden von SR Technics Fragen zur Substituierbarkeit und Relevanz 
von line maintenance-Dienstleistungen zu. Alle Befragten haben auf das Auskunftsbegehren 
geantwortet (vgl. Rz 217 ff.).  

Am  21.  Juni  2020 ging bei  der WEKO  der  zweite Teil  der  Anmeldung (nachfolgend: 

16. 
Anmeldung Teil 2) ein.  

17 Dabei soll der Verpflichtungskredit nur nach Massgabe der Bedürfnisse durch den Bundesrat aufge-
teilt bzw. freigegeben werden, vgl. Schreiben des BR an die Eidgenössischen Finanzkommissionen 
(Fn 1), 3. 
18 Anmeldung Teil 2, 1. 
19 Anmeldung Teil 2, 1. 
20 Vgl. hierzu Kap. C.3.2.1.3. 

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7 

 
 
 
 
 
                                                
A.3  Beschreibung der Massnahme 

A.3.1  Von der Massnahme betroffene Unternehmen 

A.3.1.1  Konzernstruktur und Kontrolle 

17. 
SR Technics ist die operative Einheit der SR Technics Holdco I GmbH (nachfolgend: 
Holdco) mit Sitz in Kloten. SR Technics hat mehrere Tochtergesellschaften, welche mehrheit-
lich Ländergesellschaften sind.21 

18. 
Holdco  befindet  sich  wiederum  zu  80 %  im  Eigentum  der  chinesischen  HNA  Group 
Limited (nachfolgend: HNA) und zu 20 % im Eigentum der Mubadala Development Company 
PJSC (nachfolgend: Mubadala) mit Sitz in den Vereinigten Arabischen Emiraten.22 Dabei sei 
HNA gemäss Stammanteilsbuch23 über die HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., 
Limited, Hong Kong (nachfolgend: HNA Aviation), welche zu 100 % von HNA kontrolliert wird, 
die Eigentümerin der Aktien von Holdco. Die Minderheitsanteile an Holdco von 20 % werden 
durch die Aerospace Holding Company LLC, Abu Dhabi UAE (nachfolgend: Aeorspace), die 
zu 100 % von Mubadala kontrolliert wird, gehalten.24 

HNA bietet integrierte Dienstleistungen in der Luftfahrt (Transport, Wartung und Logis-
19. 
tik) an und ist in der internationalen Hotellerie-, Tourismus- und Cateringbranche tätig.25 Mu-
badala,  die  ehemalige  Eigentümerin  von  SR Technics,  hält  eine  Minderheitsbeteiligung  von 
20 % an der Holdco. Mubadala ist eine staatlich kontrollierte Fondsgesellschaft in Abu Dhabi.26 

Die nachfolgende Abbildung stellt die Beteiligungsverhältnisse und die Gruppenstruk-

20. 
tur schematisch dar:27 

21 Anmeldung Teil 1, 3. Die Holdco (bzw. SR Technics) besteht aus 13 aktiven und 5 ruhenden Gesell-
schaften  in  dreizehn  Ländern  (Schweiz,  Serbien,  Malta,  Irland,  Malaysia,  Grossbritannien,  Spanien, 
USA, Vereinigte Arabische Emirate, Australien, Singapur, China und Indien), Anmeldung Teil 1, Beilage 
1, Folie 11. 
22 Anmeldung Teil 1, 3. 
23 Anmeldung Teil 2, Beilage 1. 
24 Erläuterungen vom 20.6.2020, 1. 
25 Anmeldung Teil 1, Beilage 1, Folie 10. 
26 Anmeldung Teil 1, Beilage 1, Folie 10. Die WEKO hat das ursprüngliche Zusammenschlussvorhaben 
im  Jahr  2016  beurteilt  (RPW  2016/4,  1082  ff.,  HNA  Aviation  Group  Co.,  Ltd/SR  Technics  HoldCo  1 
GmbH). 
27 Anmeldung Teil 1, Beilage 1, Folie 10. 

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8 

 
 
 
 
 
 
                                                
Abbildung 1: Gruppenstruktur. Quelle: Deloitte.28 

21.  Gemäss Shareholders’ Agreement vom 19. Dezember 201629 (nachfolgend: ABV) zwi-
schen der HNA Aviation und der Aerospace stellt HNA Aviation […] von […] Verwaltungsrats-
mitgliedern und […] von Holdco. Aerospace stellt […] Verwaltungsräte.30 

22.  Gemäss ABV werden alle Verwaltungsratsbeschlüsse mittels […] getroffen, sofern die 
Beschlussfassung nicht durch andere anwendbare Rechtssätze auf eine andere Art erfordert 
wird.31 

23. 
Im ABV werden Beschlussgegenstände aufgeführt, die der Zustimmung der Aerospace 
bedürfen.  Diese  betreffen  jedoch keine  strategischen  Entscheidungen,  womit  die  Mubadala 
keine Möglichkeit hat, einen bestimmenden Einfluss auf die SR Technics auszuüben.32  

24. 
Dementsprechend wird SR Technics alleine durch HNA kontrolliert, wobei sich diese 
Schlussfolgerung  auch mit  Bestätigungen  des Managements  der  Schweizer  Gesellschaften 
unter Holdco decke.33 

A.3.1.2  Geschäftstätigkeiten der SR Technics 

25. 
Im Hinblick auf die Geschäftstätigkeiten der SR Technics wird, bezugnehmend auf die 
Genehmigung  bzw.  Zulassung  von  Instandhaltungs-  bzw.  MRO-Betrieben34  gemäss  BAZL 

28 Anmeldung Teil 1, Beilage 1, Folie 10. 
29 Erläuterungen vom 20.6.2020, Beilage 2. 
30 Erläuterungen vom 20.6.2020, Beilage 2, Kap. 6. 
31 Erläuterungen vom 20.6.2020, Beilage 2, Ziff. 6.14. 
32 Vgl. ABV, Kap. 8 und Schedule 2 in den Erläuterungen vom 20.6.2020, Beilage 2. Diese Einschätzung 
stimmt auch mit der damaligen im ursprünglichen Zusammenschlussvorhaben, das von der WEKO be-
urteilt wurde, überein (RPW 2016/4, 1082, Rz 11, HNA Aviation Group Co., Ltd/SR Technics HoldCo 1 
GmbH). 
33 Erläuterungen vom 20.6.2020, 2. 
34 Vgl. Fn 2. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

9 

 
 
 
 
 
 
                                                
u.a. zwischen der Zulassung für line maintenance und für base maintenance unterschieden.35 
Dabei soll an dieser Stelle auch festgehalten werden, dass sich die Begründung der vorliegen-
den staatlichen Beihilfe in erster Linie auf das Geschäftsfeld line maintenance der SR Technics 
abstützt.36 Für eine weitergehende Gliederung dieser Bereiche wird hier auf Kap. C.3.2.2.2.2 
(Abschnitt MRO-Dienstleistungen) verwiesen. 

26.  Grundsätzlich  werde  line  maintenance  definiert  als  diejenige  Instandhaltung,  die  vor 
einem Flug durchgeführt werden müsse, um sicherzustellen, dass das Luftfahrzeug für den 
(nächsten)  beabsichtigten  Flug  tauglich  sei.  Wie  der  Name  bereits  ausdrücke,  erfolge  die 
Durchführung  in  der  «Line»;  d.h.  während  laufender  Operation  zwischen  zwei  Flügen  oder 
über Nacht und im Allgemeinen auf einer entsprechenden Line Station während der Boden-
zeiten. Die Arbeiten würden zum Beispiel das Wechseln von Rädern, Bremsen und Kompo-
nenten beinhalten.37 

27. 
Instandhaltungsereignisse ausserhalb des Rahmens der line maintenance würden als 
base maintenance bezeichnet. Neben dem für die Genehmigung der base maintenance zwin-
gend erforderlichen Hangar («Base») sei ein wesentlich grösserer Umfang an Werkzeugen, 
insbesondere Spezialwerkzeugen notwendig. Das Gesamtereignis und/oder einzelne Aufga-
ben hieraus seien nicht mehr «Line-tauglich», d.h. sie seien derart komplex, dass eine um-
fangreichere Produktionsplanung und Arbeitsvorbereitung erforderlich seien.38 

A.3.1.3  Kennzahlen 

28. 
Der  Gesamtkonzern  Holdco  beschäftige  rund  2800  Vollzeitäquivalente,  davon  rund  
50 % in der Schweiz bzw. bei SR Technics (Stand Dezember 2019). Holdco generierte 2019 
einen  Jahresumsatz  von  total  CHF  [1  -  2]  Mia.,  wovon  rund  CHF  [0,5  -  1,5]  Mia.  aus  dem 
Bereich engine services, rund CHF [0 - 500] Mio. aus dem Bereich component services und 
rund CHF [0 - 50] Mio. aus dem Bereich line maintenance resultierten.39 Die übrigen Erträge 
würden aus kleineren Geschäftsbereichen stammen.40 

29. 
Über 90 % des Umsatzes werde in der Schweiz (durch SR Technics) erwirtschaftet, da 
der in der Schweiz angesiedelte Geschäftsbereich engine services im Verhältnis zu den Per-
sonalkosten sehr hohe, an die Kunden weiterverrechnete Materialkosten beinhalten würde.41 

A.3.2  Weitere Unterstützungsmassnahmen für die SR Technics Holdco I GmbH in 

anderen Ländern 

30. 
Holdco habe in weiteren Ländern Unterstützungsmassnahmen beantragt. Diese seien 
«work  in  progress».  Sie  sind  in  der  nachfolgenden  vom  Unternehmen  zusammengestellten 
Tabelle 1 zusammengefasst (Stand vom 9. Juni 2020):42 

SR Technics Group - Support requests abroad (work in progress) 

35 Anmeldung Teil 1, 5. 
36 Anmeldung Teil 1, 7. 
37 Anmeldung Teil 1, 5. 
38 Anmeldung Teil 1, 5. 
39 Im Jahr 2019 seien 70 % (CHF [0 - 50] Mio.) des gesamten line maintenance-Umsatzes (CHF [0 – 
50] in der Schweiz generiert worden (Anmeldung Teil 2, Beilage 6, 20). 
40 Anmeldung Teil 1, 3. Vgl. Kap. C.3.2.2.2.2 (Abschnitt MRO-Dienstleistungen) für detailliertere Erklä-
rungen zu den Geschäftsfeldern. 
41 Anmeldung Teil 1, 3. 
42 Erläuterungen vom 20.6.2020, 8. 

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10 

 
 
 
 
 
                                                
Entity 

Government support requested (work in pro-
gress) 

Taxes (holi-
days, support) 

SR Technics Malaysia 

Ongoing (smaller amounts). 

Ongoing. 

SR Technics Malta 

Received Covid De Minimums of €k [0 - 500] 
from the state (subsidy for 2 months). 

Negotiating with Government to issue further 
Covid De Minimums of totally EURk [500 - 
1000]. 

SR Technics Serbia 

Subsidies of totally EURk [0 - 500] for 3 months 
salaries. 

Applied for 
EURk [0 - 500] 
tax conversion to 
cash. 

Deferral of taxes 
(ca 3 months) 
and contribu-
tions. 

SR Technics Singapore 

Small wage support (ongoing) and reduction of 
office rental (about SGD [0 - 50 000] for 2020). 

Ongoing. 

SR Technics Spain 

The Spanish government is offering through 
banks, incentivized loan via ICO (Instituto de 
Crédito Oficial) of EURm [1 - 2] (ongoing). 

SR Technics UK 

We have engineers on furlough and received 
GBPk [0 - 500] from the UK government for 
April and May. More to receive going forward. 

Tax deferrals for 
income Taxes 
and social contri-
butions. 

Ongoing. 

SR Technics Americas 

USDk [0 - 500] loan received for 2 years with 
low interests. 

N/A. 

Tabelle 1: Weitere Unterstützungsmassnahmen für Holdco in anderen Ländern (work in progress; Stand: 9. Juni 
2020). 

A.3.3  Hintergrund der Massnahme 

Die geplante Beihilfemassnahme wird vom Bundesrat in seiner Botschaft vom 29. April 
31. 
2020 zu einer dringlichen Änderung des Luftfahrtgesetzes angesichts der COVID-19-Krise43 
motiviert.  Mit  dieser  Änderung,  die  von  den  eidgenössischen  Räten  am 6.  Mai  2020  verab-
schiedet wurde, sollte die Rechtsgrundlage für Beteiligungen des Bundes an bestimmten Be-
trieben im Bereich der Luftfahrt sowie für weitere Finanzhilfen des Bundes an solche Betriebe 
geschaffen werden, um einen unterbruchfreien und geordneten Betrieb der Landesflughäfen 
zu gewährleisten. Dieser sei infolge der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Ein-
schränkungen unmittelbar gefährdet.44 

32.  Gemäss Botschaft des Bundesrates seien für den Betrieb der Flughäfen auch die so-
genannten Bodenabfertigungsdienste und Flugzeugwartungsbetriebe (flugnahe Betriebe) be-
deutend. Es handle sich hierbei um verschiedene Unternehmen, welche im Rahmen von ver-
traglichen Verhältnissen die Infrastrukturen der Flughäfen nutzen könnten und in der Regel im 

43 Anmeldung Teil 1, Beilage 6 (BBl 2020 3667 [-3678]). 
44 Anmeldung Teil 1, Beilage 6, 3668. 

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11 

 
 
 
 
 
 
                                                
Auftrag der Flugbetriebe vor allem die logistischen, bodengestützten Aspekte des Flugbetriebs 
verantworten würden (Abwicklung und Beförderung der Passagiere, des Gepäcks, der Fracht 
und des Caterings zu den Flugzeugen, Beladung und Betankung der Flugzeuge, Reinigung 
der Flugzeuge, Sicherheitsdienste, Treibstofflieferungen und Betrieb der Tankanlagen) oder 
kleinere und grössere Flugzeugwartungen ausführten.45 

33. 
Aus heutiger Sicht würden gemäss Botschaft des Bundesrates die Einschränkungen 
im Luftverkehr noch längere Zeit anhalten. Infolge des fast vollständigen Einnahmenausfalls 
seien in wenigen Wochen bei allen Fluggesellschaften und Bodenabfertigungsunternehmen 
Liquiditätsengpässe zu erwarten. Es sei davon auszugehen, dass nur wenige der davon be-
troffenen Unternehmen die Engpässe selbst überbrücken könnten.46 

34.  Gesuche  um  konkrete  finanzielle  Unterstützung  des  Bundes  seien  von  Fluggesell-
schaften, aber auch von den an allen Landesflughäfen aktiven flugnahen Unternehmen einge-
gangen: von Swissport international47, Gategroup48 und SR Technics.49 

SR Technics biete Wartungsdienstleistungen für eine Vielzahl von Fluggesellschaften 
35. 
an und sei insbesondere für den Flugbetrieb von easyJet Switzerland von hoher Relevanz. 50  

36. 
Ausgehend von diesen Erläuterungen des Bundesrates werden an dieser Stelle einer-
seits der Verlauf des Auftragsvolumens und andererseits der Umsätze von SR Technics in den 
vergangenen Monaten kurz skizziert. 

37. 
Im Zusammenhang mit den vom Bundesrat dargelegten Einnahmeausfällen zeigen die 
nachfolgenden Abbildungen den Verlauf der gesamthaft und von SR Technics (Abbildung 2 
bzw.  Abbildung  3)  mit  line  maintenance-Dienstleistungen  bedienten Passagier-  und  Fracht-
flüge an den drei Landesflughäfen Zürich, Genf und Basel und den erkennbaren Einfluss der 
COVID-19-Pandemie  bzw.  die  darauf  beschlossenen  Eindämmungsmassnahmen  ab  März 
2020 auf das Volumen dieser Dienstleistungen.51 

45 Anmeldung Teil 1, Beilage 6, 3669. 
46 Anmeldung Teil 1, Beilage 6, 3669. 
47 Swissport international: 100-prozentige Tochtergesellschaft der chinesischen HNA Group; bis zum 
Ausbruch der COVID-19-Krise ca. 65 000 Beschäftigte, davon ca. 5000 in der Schweiz (Anmeldung Teil 
1, Beilage 6, 3670). 
48 Gategroup: je zu 50 % im Eigentum der Finanzinvestoren RRJ Capital und Temasek aus Singapur; 
bis zum Ausbruch der COVID-19-Krise ca. 40 000 Beschäftigte, davon ca. 1300 in der Schweiz (Anmel-
dung Teil 1, Beilage 6, 3670). 
49 Anmeldung Teil 1, Beilage 6, 3670. 
50 Anmeldung Teil 1, Beilage 6, 3670. 
51  Vgl.  Datenzustellung  BAZL  vom  20.6.2020  (CargoLinien-Fluege  Schweiz  -  Auswertung  zu 
SRT_2019_V3.xlsx). 

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25'000

20'000

15'000

10'000

5'000

0

Verlauf Line Maintenance-Diensteleistungen für Passagier- und 
Frachtflüge (gesamt)

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M

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Zürich

Genf

Basel

2018/19

2019/20

Abbildung 2: Verlauf gesamthaft mit line maintenance-Dienstleistungen bedienten  Passagier- und Frachtflüge in 
Zürich,  Genf  und  Basel in  den  Monaten  um  den  Jahreswechsel  2018/2019 bzw.  2019/2020.  Ausgewiesen  sind 
Flugbewegungen von Fluggesellschaft mit mehr als 10 Starts/Landungen. Datenquelle: BAZL. 

Verlauf Line Maintenance-Diensteleistungen für Passagier- und 
Frachtflüge (SR Technics)

12'000

10'000

8'000

6'000

4'000

2'000

0

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b
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A

Zürich

Genf

Basel

2018/19

2019/20

Abbildung 3: Verlauf der von SR Technics mit line maintenance-Dienstleistungen bedienten Passagier- und Fracht-
flüge in Zürich, Genf und Basel in den Monaten um den Jahreswechsel 2018/2019 bzw. 2019/2020. Ausgewiesen 
sind Flugbewegungen von Fluggesellschaften mit mehr als 10 Starts/Landungen. Datenquelle: BAZL. 

Deutlich  erkennbar  ist  einerseits  der  Fall  am  Dienstleistungsvolumen  ab  März  2020 

38. 
gegenüber dem Vorjahr und die relative Relevanz von SR Technics am Standort Genf. 

SR Technics hielt in den ausgewiesenen Monaten für 2018/2019 durchschnittliche An-
39. 
teile in der line maintenance von ca. 65 % in Basel, ca. 73 % in Genf und ca. 26 % in Zürich. 
Aus  den  von  SR  Technics  allein  für  easyJet  erbrachten  line  maintenance-Dienstleistungen 

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ergeben sich entsprechende Anteile von ca. 48 % in Basel, 36 % in Genf und ca. 3 % in Zü-
rich.52 

40. 
Betrachtet man alleine die Relevanz von SR Technics für Fluggesellschaften mit mehr 
als 10 Starts/Landungen an den drei Landesflughäfen, so bediente SR Technics in den aus-
gewiesenen Monaten für 2018/19 einen Anteil von 41 % an der Anzahl dieser Fluggesellschaf-
ten (ca. 15 Fluggesellschaften) in Basel, 71 % (ca. 43 Fluggesellschaften) in Genf und 70 % 
(ca. 40 Fluggesellschaften) in Zürich.53 

41.  Wie später näher ausgeführt wird (vgl. Rz 190), ist SR Technics v.a. am Standort Genf 
für  die  ausländischen  Fluggesellschaften  relevant.  Demgegenüber  beziehen  die  Fluggesell-
schaften der Lufthansa Gruppe (darunter SWISS und Edelweiss) ihre Instandhaltungsdienst-
leistungen (inkl. line maintenance) konzernintern. 

42. 
Im Hinblick auf die Umsatzentwicklung von SR Technics in den vier Geschäftsberei-
chen engine services, component services, aircraft services und line maintenance haben sich 
die Umsätze in allen Geschäftsbereichen im Monat April 2020 gegenüber dem Vorjahresmonat 
um ca. 40-50 % reduziert. In den Monaten zuvor befanden sich die Umsätze – über alle vier 
Geschäftsbereiche gesehen – auf ähnlich hohem Niveau wie in den entsprechenden Vorjah-
resmonaten (eine grafische Darstellung dazu findet sich in Annex 1).54 

A.3.4  Form der Unterstützungsmassnahme 

Die Unterstützung erfolgt in Form von Garantien des Bundes zur Sicherung von Darle-

43. 
hen55 von Banken zugunsten von SR Technics.56 

A.3.5  Gesetzliche Grundlage der Unterstützungsmassnahme 

44.  Gemäss Art. 102a Abs. 1 Bst. b LFG kann der Bund den Unternehmen, die Dienstleis-
tungen in den Bereichen Bodenabfertigung und Luftfahrzeuginstandhaltung erbringen, Darle-
hen, Bürgschaften oder Garantien gewähren. 

Bei der vorgesehenen Ausfallbürgschaft handelt es sich um Finanzhilfen gemäss Art. 
45. 
3 Abs. 1 SuG57. Voraussetzung für die Gewährung von Subventionen (Finanzhilfen oder Ab-
geltungen) ist eine ausreichende gesetzliche Grundlage (vorliegend Art. 102a Abs. 1 Bst. b 
LFG)  sowie  ein  entsprechender  Kreditbeschluss  der  Bundesversammlung  (vorliegend  Ver-
pflichtungs- und Nachtragskredit vom 6. April 2020). Wenn die genannten Voraussetzungen, 

52  Vgl.  Datenzustellung  BAZL  vom  20.6.2020  (CargoLinien-Fluege  Schweiz  -  Auswertung  zu 
SRT_2019_V3.xlsx). Implizit wird die Annahme getroffen, dass es sich bei den zugrundeliegenden Da-
ten  für  die  Flugbewegungen  von  easyJet  bei  easyJet  um  eine  Fluggesellschaft  mit  mehr  als  10 
Starts/Landungen handelt. 
53  Vgl.  Datenzustellung  BAZL  vom  20.6.2020  (CargoLinien-Fluege  Schweiz  -  Auswertung  zu 
SRT_2019_V3.xlsx). 
54 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 23.6.2020 (20200618_SRT Switzerland  AG Revenue comparison 
BAZL_v2.xlsx). 
55 Nachfolgend werden «Kredit» und «Darlehen» als Synonyme verwendet. 
56 Anmeldung Teil 2, 3. 
57 Bundesgesetz über Finanzhilfen und Abgeltungen vom 5. Oktober 1990 (Subventionsgesetz, SuG), 
SR 616.1. 

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14 

 
 
 
 
 
                                                
wie vorliegend (vgl. Rz 3 ff.), erfüllt sind, kann der Bund die Verpflichtung tatsächlich eingehen, 
d.h. die entsprechenden Verträge unterzeichnen.58 

A.3.6  Vertragswerke zur Konkretisierung der Unterstützungsmassnahme 

46. 
Bei  der  vorliegenden  geplanten  staatlichen  Beihilfe  handelt  es  sich  um  eine  Ausfall-
bürgschaft  für  einen  Konsortialkredit  zwischen  den  beteiligten  Banken  (nachfolgend:  invol-
vierte Banken; siehe Fn 63) und SR Technics / Holdco sowie dem Bund.59 Dieser Konsortial-
(nachfolgend  zusammen: 
kredit  umfasst 
Vertragswerke),  die  zum  Zeitpunkt  der  vorliegenden  Beurteilung  im  Entwurfsstadium  vorlie-
gen: 

im  Wesentlichen  die 

folgenden  Verträge 

•  «Revolving  Credit  Facility  Agreement»  zwischen  SR  Technics  und  den  involvierten 
Banken.  Als  Ausfallbürge  werde  dieser  Vertrag  auch  vom  Bund  zu  unterzeichnen 
sein;60 

•  «Security Agreement» (Sicherheitsvereinbarung) zwischen der Schweizerischen Eid-

genossenschaft und den involvierten Banken; 61 

•  «Surety  Agreement»  (Bürgschaftsvertrag)  zwischen  der  Schweizerischen  Eidgenos-

senschaft und den involvierten Banken.62  

47. 
Es handle sich bei diesem Konsortialkredit, bei dem der Bund als Bürge fungiert, um 
einen zusätzlichen Kredit (nachfolgend: Kredit B / Darlehen B / Fazilität B) neben einer bereits 
bestehenden Fazilität in der Höhe von CHF […]. (nachfolgend: Kredit A / Darlehen A / Fazilität 
A), die nicht Bestandteil der Bürgschaft ist und bei der der Bund nicht involviert ist. 

Die Fazilität B […]. Die vertraglichen Grundlagen würden für die Kredite A und B […]. 

48. 
Der Kredit A werde dabei im Rahmen […].63 

58 Vgl. Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und 
Edelweiss (Fn 10), Rz 24 ff. 
59 Anmeldung Teil 2, 2. 
60 Anmeldung Teil 2, Beilage 2. 
61 Anmeldung Teil 2, Beilage 3. 
62 Anmeldung Teil 2, Beilage 4.  
63 Anmeldung Teil 2, 2 mit Verweis auf Beilage 2, Abschnitt 4. Sowohl für Kredit A als auch Kredit B sind 
[…] die involvierten Banken, Anmeldung Teil 2, Beilage 2, Part II (The Original Lenders). 

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A.3.7  Umfang und Dauer der Massnahme 

49. 
Der Bund bürge für 60 % des Kreditvolumens, welches maximal CHF 120 Mio. betra-
gen würde. Dazu kämen 10 % für allfällig aufgelaufene Zinsen und Kommissionen. Die maxi-
male Bürgschaftssumme beträgt somit CHF 79,2 Mio.64 Es handelt sich dabei um eine Aus-
fallbürgschaft65 (keine Solidarbürgschaft).66 Die schlussendlichen Verluste würden anteilig und 
zu gleichen Bedingungen vom Bund und den beteiligten Banken getragen werden.67 

Im Falle einer Nichterfüllung bzw. eines Ausfalls (bspw. der Darlehensschuldner kann 
50. 
das Darlehen oder einen Teil davon nicht zurückzahlen) hätten die kreditgebenden Banken 
das  Recht,  […].  Im  Umfang  eines  allenfalls  ungedeckten  Betrages  würde  die  Bürgschaft  in 
Anspruch genommen. Es bestehe kein «Step-in-Right» seitens des Bundes, d.h. es bestehe 
keine  Möglichkeit,  dass  der  Bund  als  ultima  ratio  den  Kredit  ablösen  und  das  Aktienpfand 
übernehmen könnte oder müsste.68 

Der Kredit B läuft bis am […]. Eine vorzeitige Rückzahlung/Kündigung eines nicht be-

51. 
anspruchten Teils sei möglich.69 

Die Garantie des Bundes ist grundsätzlich unbefristet70, orientiert sich jedoch zwangs-

52. 
läufig an der Laufzeit des Darlehens. 

A.3.8  Garantieprämie 

Der  Bund  erhält  eine  Garantieprämie  auf  60  %  des  Darlehensbetrags  (detailliertere 

53. 
Ausführungen dazu finden sich in Annex 3). 

A.3.9  Garantiebedingungen 

A.3.9.1  Bürgschaftsbezogene Auflagen 

54. 

Die Bürgschaft des Bundes werde um bürgschaftsbezogene Auflagen ergänzt:71 

•  Das Projekt […]72 werde wie geplant umgesetzt; 

•  SR Technics bleibe […]73, […]; 

64 Anmeldung Teil 2, Beilage 2, Ziff. 1.1 (Definition «Total Facility B Commitments») und Beilage 4, Ziff. 
2.1 (a) in Verbindung mit Anmeldung Teil 2, 4. 
65 Art. 495 Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizeri-
schen  Zivilgesetzbuches  (Fünfter  Teil:  Obligationenrecht,  OR;  SR  220):  «Hat  sich  der  Bürge  nur  zur 
Deckung des Ausfalls verpflichtet (Schadlosbürgschaft), so kann er erst belangt werden, wenn gegen 
den Hauptschuldner ein definitiver Verlustschein vorliegt […]». 
66 Anmeldung Teil 2, 4. 
67 Anmeldung Teil 2, 4. 
68 Anmeldung Teil 2, 4. 
69 Anmeldung Teil 2, Beilage 2, Ziff. 1.1 (Definition «Termination Date») und Anmeldung Teil 2, 4.  
70 Anmeldung Teil 2, Beilage 4, Ziff. 2.1 (b). 
71 Anmeldung Teil 2, 3. 
72 Vgl. Rz 178 zu diesem Projekt. 
73 Vgl. Kap. C.3.2.2.2.2 (Abschnitt MRO-Dienstleistungen) für Erklärungen zu diesen Geschäftsfeldern. 

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16 

 
 
 
 
 
                                                
•  Die  line  maintenance-Dienstleistungen  würden  an  den  drei  Landesflughäfen  Basel, 

Genf (inkl. P-Checks74 easyJet) und Zürich fortgeführt; 

•  Angebot  und  Preise  der  line  maintenance-Dienstleistungen  müssten  bedarfs-  und 
marktgerecht ausgestaltet werden. Die dafür nötigen Ressourcen (Personal, Infrastruk-
tur, Material) seien im erforderlichen Umfang bereitzustellen; 

•  SR  Technics führe  den Ausbildungsbetrieb gemäss  EASA  Part  147  Zertifikat  in  ver-
gleichbarem Umfang in der Schweiz, insbesondere die Basisausbildung, und im Rah-
men der nachgefragten Kurse, weiter; 

•  Sofern  ein  Personalabbau  unvermeidlich  werde  oder  bereits  in  Zusammenhang  mit 
dem Projekt «Phoenix» vorgesehen sei, sei mit den Sozialpartnern nach sozialverträg-
lichen Lösungen zu suchen. 

55. 
Diese Ziele seien in der Vereinbarung über bürgschaftsbezogene Auflagen verankert 
und würden von der Eidgenössischen Finanzkontrolle beaufsichtigt. Die Auflagen würden für 
die Dauer der Fazilität B bestehen.75 

A.3.9.2  Ring Fencing 

56. 
Das  BAZL  könne  die  finanzielle  Lage  der  HNA-Gruppe  (in  deren  Eigentum  sich  SR 
Technics bzw. Holdco mehrheitlich befinden) nicht abschliessend beurteilen. Durch ein geeig-
netes ring fencing solle deshalb sichergestellt werden, dass die staatliche Beihilfe nur im Rah-
men von SR Technics und innerhalb der Schweiz verwendet werden könne. Damit solle ver-
hindert werden, dass die übrigen Gesellschaften der HNA-Gruppe indirekt in den Genuss der 
staatlichen  Beihilfe  kommen  könnten.  Dieses  ring  fencing  sei  auch  aufgrund  von  Art.  102a 
LFG notwendig, der vorsieht, dass entsprechende Finanzhilfen ausschliesslich zur Sicherstel-
lung von Dienstleistungen in der Schweiz verwendet werden.76 Für die Ausgestaltung des ring 
fencing sei auf Annex 2 verwiesen. 

B 

Formelles 

B.1 

Zuständigkeit 

Am 2. Juni 2002 ist das zwischen der Schweiz und der Europäischen Gemeinschaft 

57. 
beschlossene LVA in Kraft getreten. In Art. 13 LVA werden die Beihilfen geregelt.77 

58.  Gemäss Art. 13 Abs. 1 LVA sind, soweit das Abkommen nicht etwas anderes bestimmt, 
staatliche oder aus staatlichen Mitteln der Schweiz oder eines EG-Mitgliedstaates gewährte 
Beihilfen gleich welcher Art, die durch die Begünstigung bestimmter Unternehmen oder Pro-
duktionszweige den Wettbewerb verfälschen oder zu verfälschen drohen, mit dem Abkommen 
unvereinbar,  soweit  sie  den  Handel  zwischen  den  Vertragsparteien  beeinträchtigen.  In  den 
Absätzen  2  und  3  werden  sodann  «Vereinbarkeiten»  einer  staatlichen  Beihilfe mit  dem  Ab-
kommen geregelt. 

74 Vgl. Annex 4 für Erklärungen zu diesem Check. 
75 Anmeldung Teil 2, 3 und Beilage 3, Ziffer 5. 
76 Anmeldung Teil 2, 6. 
77 In Verbindung mit Art. 12 LVA gelten die Bestimmungen auch in Bezug auf öffentliche Unternehmen 
und auf Unternehmen mit besonderen oder ausschliesslichen Rechten. 

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59.  Während das LVA den Gemeinschaftsorganen in den meisten Fällen die Anwendung 
und Kontrolle der Wettbewerbsregeln übertragen hat (Art. 11 LVA)78, bleibt die Überwachung 
der staatlichen Beihilfen gemäss Art. 14 LVA im Zuständigkeitsbereich der jeweiligen Vertrags-
partei (Zwei-Säulen-System). Diese Bestimmung beinhaltet nicht nur das Recht, sondern auch 
die Pflicht für die Schweiz, alle Beihilfen auf ihre Vereinbarkeit mit den materiellen Regeln über 
staatliche Beihilfen zu überprüfen.79 

60. 
Somit ist die Schweiz gemäss Art. 14 LVA für die Überprüfung der Beihilfen nach Art. 
13 LVA in der Schweiz zuständig, wobei Sorge zu tragen ist, dass die EU-Kommission über 
Verfahren in Kenntnis gesetzt wird, mit denen die Einhaltung der Regeln von Art. 12 und 13 
LVA sichergestellt werden. 

61.  Mit Art. 103 LFG wurde die WEKO mit der Aufgabe betraut, die Vereinbarkeit von staat-
lichen Beihilfen mit dem LVA zu überprüfen80: 

III. Überprüfung von Beihilfen 

1 Die Wettbewerbskommission prüft, ob mit Artikel 13 des Abkommens vom 21. Juni 1999 zwischen der 
Schweizerischen Eidgenossenschaft und der Europäischen Gemeinschaft über den Luftverkehr vereinbar sind: 

a. die Entwürfe zu Beschlüssen des Bundesrates, welche bestimmte Unternehmen oder Produktions-
zweige im Anwendungsbereich des Abkommens begünstigen, insbesondere Leistungen und Beteiligun-
gen nach den Artikeln 101,102 und 102a81 dieses Gesetzes; 

b. […] 

c. […] 

2 Die Wettbewerbskommission ist bei der Prüfung vom Bundesrat und von der Verwaltung unabhängig. 

3 Die für den Beschluss zuständigen Behörden berücksichtigen das Ergebnis der Prüfung. 

62. 
Die durch den Bundesrat und das Parlament beabsichtigte Unterstützung der flugna-
hen Betriebe, darunter der SR Technics, stützt sich auf Art. 102a Abs. 2 Bst. b LFG (vgl. Rz 
44). 

63. 
Die WEKO ist folglich zuständig, die geplante Unterstützungsmassnahme auf ihre 
Vereinbarkeit mit dem LVA zu überprüfen, bevor der Bundesrat voraussichtlich am 1. Juli 
2020 über die Freigabe der staatlichen Beihilfe in der vorliegend zu beurteilenden Ausgestal-
tung entscheidet (Kap. A.3.6 - A.3.9.) 

78 Die WEKO bleibt einzig zuständig für binnenrechtliche Sachverhalte (Art. 10 LVA) sowie in Bezug 
auf Strecken zwischen der Schweiz und Drittstaaten, wobei sie in letzterem Fall EU-Recht bzw. Art. 8 
und 9 LVA anwendet (Art. 11 Abs. 2 LVA). 
79 Botschaft zur Änderung des Luftfahrtgesetzes (Prüfung der Vereinbarkeit von staatlichen Beihilfen 
mit dem Luftverkehrsabkommen Schweiz-EG) vom 10. September 2003, BBl 2003 6241, 6243. 
80 Die Zuständigkeit wurde in einem ersten Schritt am 7. März 2003 durch den Bundesrat an die WEKO 
übertragen. Die gesetzliche Grundlage wurde sodann mit Art. 103 LFG geschaffen. Dieser trat am 1. 
September 2004 in Kraft. 
81 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 6. Mai 2020, in Kraft vom 7. Mai 2020 bis zum 31. Dezember 
2025 (AS 2020 1493; BBl 2020 3667); Art. 102a wurde anlässlich der ausserordentlichen Session 
vom 4. – 6. Mai 2020 verabschiedet, um bei Bedarf Finanzierunglösungen durch den Bund für flug-
nahe Betriebe zu ermöglichen, da das LFG hierfür bis anhin keine gesetzliche Grundlage enthielt. 

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18 

 
 
 
 
 
                                                
B.2 

Verfahren vor der WEKO 

64.  Während die Zuständigkeit der WEKO in Art. 103 LFG i.V. mit Art. 14 LVA geklärt ist, 
enthalten weder das LVA noch das Kartellgesetz (KG)82 als Instrument der WEKO beihilfespe-
zifische Verfahrensregeln.83  

65.  Gemäss dem Wortlaut von Art. 103 Abs. 1 LFG prüft die WEKO, ob die in diesem Artikel 
genannten Bestimmungen und Massnahmen mit Art. 13 LVA vereinbar sind. Gemäss Abs. 3 
berücksichtigen die für den Beschluss zuständigen Behörden das Ergebnis der Prüfung. 

66. 
Daraus folgt, dass die «endgültige Entscheidung» i.S.v. Art. 14 LVA i.V.m. Art. 103 LFG 
über  die  Gewährung  der  Beihilfe  beim  Beihilfegeber  (im  vorliegenden  Fall  dem  Bund),  und 
nicht bei der Behörde, welche die Beihilfeprüfung vornimmt (WEKO), liegt.84  

C 

Materielles 

C.1  Anwendbares materielles Recht 

C.1.1  Luftverkehrsabkommen 

67. 
Art. 13 LVA stellt das anwendbare materielle Recht für die Beihilfenprüfung dar. Der 
Beihilfetatbestand von Art. 13 LVA entspricht – mit wenigen Ausnahmen in den Absätzen 2 
und 3 betreffend mit dem LVA vereinbare Beihilfen – Art. 107 des AEUV85. 

68. 
Im  Gegensatz  zur  EU-Kommission  verfügt  die  Schweiz  –  und  damit  vorliegend  die 
WEKO – nicht über ein ganzes Beihilfen-Regelwerk (bestehend aus verbindlichen Rechtsnor-
men und soft law), gestützt auf welches sie die Vereinbarkeit einer Beihilfe mit dem LVA über-
prüfen  kann.  Ob  die WEKO  im  Bereich  Luftverkehr  Akte  des  EU-Rechts  anzuwenden  oder 
sich daran zu orientieren hat, wird durch die Bestimmungen des LVA vorgegeben. 

69. 
So stellen das LVA sowie die im Anhang des LVA aufgeführten Rechtakte für den Luft-
verkehr anwendbares Schweizer Recht dar. Europäische Rechtsakte, welche nicht im Anhang 
des  LVA  aufgeführt  sind,  sind  demgegenüber  nicht  Teil  der  Schweizer  Rechtsordnung  und 
können somit von den Schweizer Behörden nicht direkt angewendet werden. In der Vergan-
genheit hat sich die WEKO für die Auslegung von Art. 13 LVA jedoch regelmässig an diesen 
Akten orientiert. Dies erfolgte vor dem Hintergrund, dass eine einheitliche Auslegung des LVA 
durch beide Vertragsparteien (Schweiz und EU) anzustreben ist.86 

70.  Grundsätzlich  ist  bei  den  relevanten  europäischen  Rechtsakten  zwischen  verbindli-
chen Rechtsnormen (bspw. EU-Verordnungen, Kap. C.1.2), und soft law (bspw. Mitteilungen, 
Kap. C.1.3) zu unterscheiden. 

82 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartell-
gesetz, KG; SR 251). 
83 Vgl. RPW 2019/3b, 1046, Rz 56, Entlastungsmechanismus zugunsten der SWISS. 
84 Vgl. RPW 2019/3b, 1046, Rz 56 – 61, Entlastungsmechanismus zugunsten der SWISS. 
85 Konsolidierte Fassung des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV), ABl. C 
326 vom 26.10.2012, S. 47 – 390. 
86 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 47 ff., 209 ff. 

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19 

 
 
 
 
 
                                                
C.1.2  Verbindliche Rechtsnormen 

71.  Obwohl die WEKO im Rahmen der bisher zu beurteilenden staatlichen Unterstützungs-
massnahmen für die Auslegung von Art. 13 LVA keine verbindlichen EU-Rechtsnormen (wie 
beispielsweise  die  De-minimis-Beihilfenverordnung87  oder  die  Allgemeine  Gruppenfreistel-
lungsverordnung [AGVO]88) beizuziehen hatte, hat sie in der Vergangenheit eine grundsätzli-
che Orientierung an diesen Rechtsakten bejaht. Die Orientierung an diesen Akten begründet 
sich wie folgt: 

-  Gestützt auf Art. 1 Abs. 2 LVA89 ist die WEKO gehalten, Art. 13 LVA in Übereinstim-

mung mit den vor der Unterzeichnung des LVA erlassenen Urteilen, Beschlüssen und 
Entscheidungen des Gerichtshofs und der EU-Kommission auszulegen. 

-  Auch wenn die Schweiz gestützt auf diese Bestimmung nicht verpflichtet ist, das LVA 
im Lichte der EU-Praxis nach der Vertragsunterzeichnung auszulegen, hat sich die 
WEKO in der Vergangenheit zumindest an der relevanten EU-Praxis orientiert, soweit 
diese für die Auslegung und das gute Funktionieren des Abkommens notwendig 
schien.90  

-  Die EU-Rechtsprechung und -Praxis im Beihilferecht, an welcher sich die WEKO ori-
entiert, bezieht sich jedoch auch auf Rechtsakte (wie die De-minimis-Beihilfenverord-
nung oder die AGVO), welche nicht im Anhang des LVA aufgeführt sind. Da die 
Schweiz diese Rechtsprechung und Praxis – wie oben erwähnt – zu berücksichtigen 
hat (bzw. sich an der nach Inkrafttreten des LVA entwickelten Rechtsprechung/Praxis 
orientiert), soweit diese für die Auslegung und das gute Funktionieren des LVA not-
wendig sind, kommt dies einer Orientierung an diesen Rechtsakten selbst gleich.91  

72. 
Um im Rahmen der vorliegenden Prüfung eine einheitliche Auslegung von Art. 13 Abs. 
3 Bst. b LVA zwischen den Vertragsparteien (EU und Schweiz) zu gewährleisten, wird sich die 

87 Verordnung (EU) Nr. 1407/2013 der Kommission vom 18. Dezember 2013 über die Anwendung der 
Artikel 107 und 108 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union auf De-minimis-Bei-
hilfen (De-minimis-Beihilfenverordnung), ABl. L 352/1 vom 24.12.2013. 
88 Verordnung (EU) Nr. 651/2014 der Kommission vom 17. Juni 2014 zur Feststellung der Vereinbarkeit 
bestimmter Gruppen  von  Beihilfen mit dem Binnenmarkt in  Anwendung der Artikel  107 und  108 des 
Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AGVO), ABl. L 187/1 vom 26.6.2014. 
89  «Zu  diesem  Zweck  gelten  die  Bestimmungen,  die  in  diesem  Abkommen  sowie  in  den  im  Anhang 
aufgeführten Verordnungen und Richtlinien enthalten sind, unter den im Folgenden genannten Bedin-
gungen.  Soweit  diese  Bestimmungen  im  Wesentlichen  mit  den  entsprechenden  Regeln  des  EG-
Vertrags und den in Anwendung des EG-Vertrags erlassenen Rechtsvorschriften übereinstimmen, sind 
sie hinsichtlich ihrer Umsetzung und Anwendung in Übereinstimmung mit den vor der Unterzeichnung 
dieses Abkommens erlassenen Urteilen, Beschlüssen und Entscheidungen des Gerichtshofs und der 
Kommission der Europäischen Gemeinschaft auszulegen. Die nach Unterzeichnung dieses Abkommen 
erlassenen  Urteile,  Beschlüsse  und  Entscheidungen  werden  der  Schweiz  übermittelt.  Auf  Verlangen 
einer Vertragspartei werden die Folgen der letztgenannten Urteile, Beschlüsse und Entscheidungen im 
Hinblick auf ein ordnungsgemässes Funktionieren dieses Abkommens vom Gemeinsamen Ausschuss 
festgestellt.» 
90 Vgl. RPW 2019/3b, 1047, Rz 68 ff., Entlastungsmechanismus zugunsten der SWISS; Stellungnahme 
der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edelweiss (Fn 10), Rz 
209; Diese Orientierung an der EU-Praxis erfolgte vor dem Hintergrund, dass eine einheitliche Ausle-
gung des LVA durch die beiden Vertragsparteien anzustreben sei. 
91 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 49. 

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20 

 
 
 
 
 
                                                
WEKO für die Bestimmung eines Unternehmens in (finanziellen) Schwierigkeiten an der All-
gemeinen Gruppenfreistellungsverordnung92 orientieren (vgl. Rz 141). 

C.1.3  Soft law 

73. 
Die EU-Kommission hat Akte des soft law (Leitlinien, Unionsrahmen, Mitteilungen) an-
genommen, in welchen sie darlegt, wie sie in Zukunft ihr Ermessen ausüben wird. Soft law ist 
jedoch  nur  in  Bereichen  möglich,  in  denen  der EU-Kommission  ein  Ermessenspielraum  zu-
steht (namentlich bei der Beurteilung, ob eine in Art. 107 Abs. 3 AEUV genannte Beihilfe als 
mit dem Binnenmarkt vereinbar angesehen werden kann) und ist ohne Bindungs- und Rechts-
wirkung.93 

Im Rahmen der Prüfung der Unterstützungsmassnahmen zugunsten von SWISS und 
74. 
Edelweiss  orientierte  sich  die  WEKO  insbesondere  an  den  nachfolgend  genannten  EU-
Mitteilungen, welche im Zusammenhang mit COVID-19 erlassen wurden.94 

Am 19. März 2020 hat die EU-Kommission auf der Grundlage des Art. 107 Abs. 3 Bst. 
75. 
b AEUV die Mitteilung «Befristeter Rahmen für staatliche Beihilfen zur Stützung der Wirtschaft 
angesichts des derzeitigen Ausbruchs von COVID-19» (nachfolgend: Befristeter Rahmen)95 
verabschiedet. Im Befristeten Rahmen wird anerkannt, dass das Wirtschaftsleben in der ge-
samten EU beträchtlich gestört ist. Er bietet den Mitgliedstaaten die Möglichkeit, den in den 
Beihilfevorschriften vorgesehenen Spielraum in vollem Umfang zu nutzen, um die Wirtschaft 
zu unterstützen. Zusammen mit den zahlreichen anderen Unterstützungsmassnahmen, die die 
Mitgliedstaaten auf der Grundlage der bestehenden Beihilfevorschriften ergreifen können, er-
möglicht der Befristete Rahmen es den Mitgliedstaaten, dafür zu sorgen, dass Unternehmen 
aller  Art  ausreichend  Liquidität  zur  Verfügung  haben,  um  die  Aufrechterhaltung  der  Wirt-
schaftstätigkeit während und nach der COVID-19-Pandemie zu gewährleisten.96 Am 3. April 
und 8. Mai 2020 verabschiedete die Kommission zwei Mitteilungen, die beide als sog. «Ände-
rung des befristeten Rahmens für staatliche Beihilfen zur Stützung der Wirtschaft angesichts 

92 AGVO, Fn 88. 
93  MAXIAN  RUSCHE,  in:  Wettbewerbsrecht,  Band  3,  Beihilfen/Sonderbereiche,  Kommentar,  Im-
menga/Mestmäcker (Hrsg.), 5. Auflage 2016, Art. 107 Abs. 3, Rdnr. 9 f. (zit. RUSCHE in Immenga/Mest-
mäcker). 
94 Vgl. für eine Übersicht über die Mitteilungen Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungs-
massnahmen zugunsten der SWISS und Edelweiss (Fn 10), Rz 52 – 54. 
95 Mitteilung der Kommission vom 19. März 2020 «Befristeter Rahmen für staatliche Beihilfen zur Stüt-
zung der Wirtschaft angesichts des derzeitigen Ausbruchs von COVID-19» (zit. Befristeter Rahmen), 
<https://eur-lex.europa.eu/legal-
ABl. 
content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:52020XC0320(03)&from=EN> (23.6.2020). 
96 Vgl. auch Pressemitteilung vom 19.3.2020 «Staatliche Beihilfen: Kommission nimmt Befristeten Rah-
men an, damit die Mitgliedstaaten die Wirtschaft infolge des COVID-19-Ausbruchs wirksamer unterstüt-
zen können», <https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/IP_20_496> (23.6.2020). 

20.3.2020, 

1–9; 

vom 

91I 

S. 

C 

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21 

 
 
 
 
 
                                                
des derzeitigen Ausbruchs von COVID-19» bezeichnet werden (nachfolgend: Änderung des 
Befristeten Rahmens97 und zweite Änderung des Befristeten Rahmens98).99 

76. 
Für  die  Beurteilung  der  «Verbindlichkeit»  des  Befristeten  Rahmens  für  die  EU-
Kommission im Rahmen der Prüfung, ob eine Beihilfe gestützt auf Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV 
mit  dem  Binnenmarkt  vereinbar  ist, kann  auf  die  Rechtsprechung  des  EuGH  anlässlich  der 
Finanzkrise100 hingewiesen werden. So hielt der EuGH fest, dass die EU-Kommission für die 
Beurteilung der Vereinbarkeit von Beihilfemassnahmen mit dem Binnenmarkt gemäss Art. 107 
Abs. 3 AEUV über ein weites Ermessen verfügt. «Bei der Ausübung dieses Ermessens kann 
die Kommission Leitlinien erlassen, um die Kriterien festzulegen, auf deren Grundlage sie die 
Vereinbarkeit  der  von  den  Mitgliedstaaten  geplanten  Beihilfemaßnahmen  mit  dem  Binnen-
markt zu beurteilen beabsichtigt. Nach ständiger Rechtsprechung beschränkt die Kommission 
dadurch, dass sie Verhaltensnormen erlässt und durch ihre Veröffentlichung ankündigt, dass 
sie diese von nun an auf die von ihnen erfassten Fälle anwenden werde, selbst die Ausübung 
ihres Ermessens und kann grundsätzlich nicht von diesen Normen abweichen, ohne dass dies 
gegebenenfalls  wegen  eines  Verstoßes  gegen  allgemeine  Rechtsgrundsätze  wie  die  der 
Gleichbehandlung oder des Vertrauensschutzes geahndet würde».101 

77. 
Daraus  folgt,  dass  die  EU-Kommission  an  das  von  ihr  aufgestellte  Prüfschema  des 
Befristeten Rahmens gebunden ist. Sie scheint folglich bei einer Beurteilung, ob eine Mass-
nahme gestützt auf Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV als mit dem Binnenmarkt vereinbar erklärt 
werden kann, nicht von den im Befristeten Rahmen verankerten Voraussetzungen abweichen 
zu können. Vor dem Hintergrund, dass eine einheitliche Auslegung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b 
LVA (welcher Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV entspricht) anzustreben ist, prüft die WEKO auch 
vorliegend – wie schon im Rahmen der Prüfung der Unterstützungsmassnahmen zugunsten 
von SWISS und Edelweiss (Fn 10) –, ob die Voraussetzungen des Befristeten Rahmens für 
die Vereinbarkeitserklärung der Massnahme mit dem Binnenmarkt bzw. dem LVA erfüllt sind. 
Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, wird die WEKO – i.S. einer einheitlichen Auslegung 
von Art. 13 Abs. 3 b LVA – die Unterstützungsmassnahmen in der Regel als nicht mit dem 

– 

3 

13.5.2020,  S. 

97 Mitteilung der Kommission vom 3. April 2020 «Änderung des befristeten Rahmens für staatliche Bei-
hilfen zur Stützung der Wirtschaft angesichts des derzeitigen Ausbruchs von COVID-19» (zit. Änderung 
des Befristeten Rahmens, ABl. C 112I vom 4.4.2020, S. 1–9; 
<https://eur-lex.europa.eu/legal-cotent/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:52020XC0404(01)&from=EN> 
(23.6.2020).  
98 Mitteilung der Kommission vom 8. Mai 2020 «Änderung des Befristeten Rahmens für staatliche Bei-
hilfen zur Stützung der Wirtschaft angesichts des derzeitigen Ausbruchs von COVID-19», ABl. C 164, 
  <https://ec.europa.eu/competition/state_aid/what_is_new/ 
15, 
vom 
sa_covid19_2nd_amendment_temporary_framework_de.pdf> (23.6.2020).  
99 Vgl. zum Ganzen auch die inoffizielle aber konsolidierte Fassung «Befristeter Rahmen für staatliche 
Beihilfen  zur  Stützung  der  Wirtschaft  angesichts  des  derzeitigen  Ausbruchs  von  COVID-19», 
<https://ec.europa.eu/competition/state_aid/what_is_new/TF_consolidated_version_as_amended_3_a
pril_and_8_may_2020_de.pdf >(23.6.2020). 
100 Vgl. zur Erklärung der div. Krisenmitteilungen Ziff. 3 der Mitteilung der Kommission über die Anwen-
dung der Vorschriften für staatliche Beihilfen ab dem 1. August 2013 auf Massnahmen zur Stützung von 
Banken im Kontext der Finanzkrise («Bankenmitteilung»), ABl. C 216 vom 30.7.2013, S. 1 – 15: «Die 
Krisenmitteilungen sowie alle Einzelbeschlüsse zu Beihilfemaßnahmen und -regelungen, die in den An-
wendungsbereich der Krisenmitteilungen fallen, wurden auf der Grundlage des Artikels 107 Absatz 3 
Buchstabe b AEUV erlassen, dem zufolge unter bestimmten Voraussetzungen Beihilfen zur Behebung 
einer beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben eines Mitgliedstaats erlaubt sind».  
101 Urteil des EuGH vom 19.7.2016 C-526/14, Tadej Kotnik u.a., Rz 38 ff. 
<http://curia.europa.eu/juris/celex.jsf?celex=62014CJ0526&lang1=de&type=TXT&ancre>(17.6.2020); 
Urteil des EuGH vom 8.3.2016 C-431/14 P, Hellenische Republik / Kommission, Rz 67 ff., 
<http://curia.europa.eu/juris/celex.jsf?celex=62014CJ0431&lang1=en&type=TXT&ancre> (17.6.2020). 

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22 

 
 
 
 
 
                                                
LVA vereinbar erklären (zu den Konsequenzen der Nicht-Erfüllung einer Voraussetzung des 
Befristeten Rahmens in casu, vgl. Kap. C.3.2.1.4). 

C.2 

Vorliegen einer Staatlichen Beihilfe gemäss 13 LVA 

78. 
In diesem Kapitel wird in einem ersten Schritt geprüft, ob es sich bei der angemeldeten 
Unterstützungsmassnahme  um  eine  staatliche  Beihilfe  i.S.  von  Art.  13  Abs.  1  LVA  handelt 
(Kap. C.2), bevor in einem zweiten Schritt geprüft wird, ob diese mit dem LVA vereinbar ist 
bzw. als vereinbar erklärt werden kann (Kap. C.3). 

C.2.1  Voraussetzungen 

79.  Gemäss Art. 13 Abs. 1 LVA sind staatliche oder aus staatlichen Mitteln der Schweiz 
oder eines Mitgliedstaats gewährte Beihilfen gleich welcher Art, die durch die Begünstigung 
bestimmter Unternehmen oder Produktionszweige den Wettbewerb verfälschen oder zu 
verfälschen drohen, mit diesem Abkommen unvereinbar, soweit sie den Handel zwischen 
den Vertragsparteien beeinträchtigen. 

80. 
Damit eine Beihilfe mit dem LVA unvereinbar ist, müssen die folgenden Tatbestandvo-
raussetzungen erfüllt sein: Staatlichkeit (Zurechenbarkeit an den Staat und Finanzierung aus 
staatlichen Mitteln; Kap. C.2.2), Begünstigung (wirtschaftlicher Vorteil [Kap. C.2.3] und Selek-
tivität [Kap. C.2.4]), Wettbewerbsverfälschung und Handelsbeeinträchtigung [Kap. C.2.5] so-
wie das Vorliegen eines Unternehmens als Beihilfeempfänger.102 

81.  Wenn auch nur eines dieser Tatbestandsmerkmale nicht erfüllt ist, fällt die Massnahme 
nicht unter Art. 13 LVA.103 Die Tatbestandsmerkmale werden nachfolgend einzeln geprüft.  

C.2.2  Staatlichkeit (Zurechenbarkeit der Massnahme an den Staat und Finanzierung 

aus staatlichen Mittel) 

82. 
Bezugnehmend auf die europäische Norm der Beihilfe umfasst das Tatbestandsmerk-
mal der Staatlichkeit («staatliche oder aus staatlichen Mitteln») zwei Tatbestandsmerkmale, 
die  –  anders  als  der Wortlaut  von  Art.  13  LVA  und  107  AEUV  vermuten  liesse  –  kumulativ 

102 Vgl. RPW 2019/3b, 1046, Rz 56, Entlastungsmechanismus zugunsten der SWISS; Während in der 
Bekanntmachung der Kommission zum Begriff der staatlichen Beihilfe im Sinne des Artikels 107 Abs. 1 
AEUV, ABl. C 262/01 vom 19.7.2016 (nachfolgend: EU-Bekanntmachung zum Begriff der staatlichen 
Beihilfe) die Tatbestandmerkmale «Vorliegen eines Unternehmens», «Zurechenbarkeit der Massnahme 
an den Staat», «Finanzierung der Massnahme aus staatlichen Mitteln», «Gewährung eines Vorteils», 
«Selektivität der Massnahme» und «Auswirkungen der Massnahme auf den Wettbewerb und den Han-
del»  einzeln  aufgelistet  werden  (Ziff.  5),  stellen  in  der  Literatur  (vgl.  namentlich  ERNST-JOACHIM 
MESTMÄCKER/HEIKE SCHWEITZER, in: Wettbewerbsrecht, Band 3, Beihilfen/Sonderbereiche, Kommentar, 
Immenga/Mestmäcker  [Hrsg.],  5.  Auflage  2016,  Art.  107  Abs.  1,  Rdnr.  10  ff.  und  247  ff.  [zit. 
MESTMÄCKER/SCHWEITZER  in  Immenga/Mestmäcker])  –  in  Anlehnung  an  den  Wortlaut  von  Art.  107 
AEUV – die «Staatlichkeit» und die «Begünstigung» neben der «Wettbewerbsverfälschung» und «Han-
delsbeeinträchtigung»  die  zu  prüfenden  Tatbestandsmerkmale  dar.  Für  die  Erfüllung  dieser  Tatbe-
standsmerkmale müssen jedoch die Untervoraussetzungen der «Zurechenbarkeit an den Staat» und 
der «Finanzierung aus staatlichen Mitteln» (für die «Staatlichkeit) sowie des «wirtschaftlichen Vorteils» 
und der «Selektivität» (für die «Begünstigung») erfüllt sein. Für andere Autoren stellt zwar die «Staat-
lichkeit» (Zurechenbarkeit und staatliche Mittel) ein einziges Tatbestandselement dar, der «wirtschaftli-
che  Vorteil»  und  die  «Selektivität»  jedoch  zwei  getrennte  Tatbestandselemente  (vgl.  CHRISTOPH 
ARHOLD, in: Münchner Kommentar, Europäisches und Deutsches Wettbewerbsrecht, Band 5, Beihilfen-
recht, München 2018, Art. 107 AEUV, Rz 123 [zit. MüKoEuWettbR-ARHOLD]). 
103 MüKoEuWettbR-ARHOLD, Art. 107 AEUV, Rz 126. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

23 

 
 
 
 
 
                                                
vorliegen müssen, damit das Verbot greift: Die Massnahme muss dem Staat zurechenbar sein 
und die Gewährung des Vorteils muss aus staatlichen Mitteln stammen.104 

C.2.2.1  Zurechenbarkeit an den Staat 

83. 
Die vorliegende Massnahme wurde durch den Bund gestützt auf Art. 102a Abs. 1 LFG 
ergriffen.  Der  Bund  ist  Vertragspartei  des  die  Unterstützung gewährenden  Konsortialkredits 
(vgl. Kap. A.3.6). Die Massnahme ist folglich dem Staat zuzurechnen. 

C.2.2.2  Finanzierung aus staatlichen Mitteln 

Eine staatliche Garantie bietet den Vorteil, dass das Risiko, auf das sich die Garantie 
84. 
bezieht, vom Staat getragen wird. Diese Risikoträgerfunktion sollte normalerweise durch eine 
angemessene Prämie vergütet werden. Verzichtet der Staat ganz oder teilweise auf eine sol-
che Prämie, so ist dies ein Vorteil für das Unternehmen (Kap. C.2.3) und ein Verlust staatlicher 
Ressourcen, selbst wenn im Rahmen einer Garantie keinerlei Zahlungen des Staates erfol-
gen.105 Zum Verlust staatlicher Ressourcen sind ebenfalls allfällige Vergütungen an die Darle-
hensintermediäre (z.B. Banken)  zu  zählen,  die ansonsten  vom  Darlehensnehmer  zu  tragen 
wäre.106 Wird  eine  Garantie  dereinst  gezogen,  wird  der  Staat  in  der  Höhe  des  garantierten 
Betrags belangt. 

85. 
Die  mutmassliche  Begünstigung  von  SR  Technics  bzw.  der  finanzielle  Vorteil  (Kap. 
C.2.3), den SR Technics durch die Staatsgarantie erfährt, stammt folglich aus staatlichen Mit-
teln.107 

C.2.3  Wirtschaftlicher Vorteil 

Eine Beihilfe liegt gemäss Art. 13 Abs. 1 LVA nur vor, wenn bestimmte Unternehmen 
86. 
oder Produktionszweige gegenüber anderen begünstigt werden. Eine solche Begünstigung108 

104 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1 Rdnr. 274; EU-
Bekanntmachung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 38; EuGH 17.3.1993, Rs. C-72/91 und C-
73/91, Sloman Neptun Schiffahrts AG, Rz 19; EuGH 13.3.2001, Rs. C-379/98, PreussenElektra AG, 
Rz. 58. 
105 Mitteilung der Kommission über die Anwendung der Artikel 87 und 88 des EG-Vertrags auf staatliche 
Beihilfen in Form von Haftungsverpflichtungen und Bürgschaften (Mitteilung über Beihilfen in Form von 
Bürgschaften), ABl. C 155 vom 20.6.2008, S. 10–22, Ziff. 2.1 Abs. 2. 
106 Vorliegend würden die Kosten, welche der Bund zusätzlich für die Abwicklung des Darlehens über 
die  Banken  an  ebendiese  beisteuern  müsste,  bei  einer  vollständigen  Kreditinanspruchnahme  CHF 
396 000 pro Jahr betragen (vgl. Annex 3). 
107 Vgl. EU-Kommission “[The measure] is financed through State resources, since the measure takes 
the  form  of  State  guarantees”,  State  Aid  SA.56812  (2020/N),  11.4.2020  –  Sweden  COVID-19:  Loan 
<https://ec.europa.eu/competi-
guarantee 
tion/state_aid/cases1/202016/285407_2147916_112_2.pdf> (23.6.2020). 
108 Nachfolgend werden in Anlehnung an das Prüfschema der EU-Kommission im Rahmen der 
Entscheide zu COVID-19-Beihilfen der wirtschaftliche Vorteil und die Selektivität, welche gemäss 
Lehre Unterkategorien des Tatbestandmerkmals der Begünstigung darstellen (vgl. Fn 102) als ei-
genständige Tatbestandsmerkmale geprüft, vgl. dazu beispielsweise State Aid SA.56812 (2020/N), 
Ziff. 32 -37 (Fn 107); Aide d’État SA.56765 (2020/N), 31.3.2020 – France COVID-19 - Moratoire sur le 
paiement de taxes aéronautiques en faveur des entreprises de transport public aérien, Ziff. 20 -23, 
<https://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases1/202017/285237_2150596_52_7.pdf > 
(13.6.2020).; State Aid SA. 56963 (2020/N), 13.4.2020 – Italy Guarantee scheme under the Tempo-
rary Framework for State aid measures to support the economy in the current COVID-19 outbreak, 
Ziff. 26 – 31, <https://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases1/202016/285508_2148533_54_2.pdf> 
(23.6.2020). 

scheme 

airlines, 

Ziff. 

33, 

to 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

24 

 
 
 
 
 
                                                
setzt zum einen voraus, dass einem oder mehreren Unternehmen ein wirtschaftlicher Vorteil 
gegenüber den «normalen Marktbedingungen» eingeräumt wird; zum anderen darf dieser Vor-
teil nicht allen Unternehmen in vergleichbarerer rechtlicher und tatsächlicher Lage eingeräumt 
werden, sondern muss bestimmte Unternehmen oder Produktionszweige gegenüber anderen 
besserstellen (sog. Selektivität, siehe Kap. C.2.4).109 

87. 
Ein Vorteil ist jede wirtschaftliche Vergünstigung, die ein Unternehmen unter normalen 
Marktbedingungen,  d.h. ohne  das  Eingreifen  des  Staates,  nicht  erhalten könnte.  Ein  Vorteil 
liegt vor, wenn sich die finanzielle Lage eines Unternehmens verbessert, weil der Staat zu von 
den  normalen  Marktbedingungen  abweichenden  Konditionen  eingreift.  Die  genaue  Art  der 
Massnahme ist dabei irrelevant.110 

So kann ein beihilferechtlich relevanter Vorteil nicht nur in positiven staatlichen Leis-
88. 
tungen – Subventionen im engeren Sinne –, sondern in jeglichen Massnahmen liegen, die in 
anderer Form die Belastung vermindern, die ein Unternehmen normalerweise zu tragen hat. 111 
Bei staatlichen Garantien in Form von Bürgschaften liegt eine Begünstigung des Kreditneh-
mers vor, wenn der Staat mit der Garantie ein Risiko übernimmt, hierfür vom Kreditnehmer 
aber nicht mit einer der Risikoträgerfunktion entsprechenden marktüblichen Prämie vergütet 
wird. Aufgrund der staatlichen Garantie kann der Kreditnehmer sodann Kredit zu einem nied-
rigeren Zinssatz oder gegen weniger Sicherheiten aufnehmen, als er normalerweise auf den 
Finanzmärkten  verfügbar  wäre.  Obwohl  eine  effektive  staatliche  Zahlung  erst  mit  der  Inan-
spruchnahme der Garantie erfolgt, liegt die Vorteils- und damit Beihilfengewährung bereits in 
der  Bürgschafts-  bzw.  Garantieübernahme selbst.  Der  wirtschaftliche  Vorteil  des  Kreditneh-
mers  liegt  im  Differenzbetrag  zwischen  den  marktüblichen112  und  den  tatsächlich  erlangten 
Konditionen für die Bereitstellung einer Garantie – nicht in der Garantie oder dem Kredit. Wer-
den  im  Markt  vergleichbare  Garantien  nicht  angeboten,  so  liegt  das  Beihilfeelement  in  der 
Differenz zwischen dem marktüblichen Entgelt für einen vergleichbaren nicht garantierten Kre-
dit einerseits, den gesamten Finanzierungskosten des garantierten Kredits einschliesslich der 
Kreditzinsen und der Garantieprämie andererseits.113 

89. 
Im vorliegenden Fall wurde in der Anmeldung aufgezeigt, dass die Unterstützung des 
Bundes an SR Technics insbesondere in der Ermöglichung des Zugangs zu einem Bankdar-
lehen in der notwendigen Höhe besteht. So konnte angeblich kein Finanzierungspartner am 
Markt identifiziert werden, welcher bereit gewesen wäre, die Finanzierung in der notwendigen 
Höhe von CHF 120 Mio. ohne Beteiligung des Bundes sicherzustellen – und dies unabhängig 
von der Höhe der Verzinsung oder anderer Konditionen. Ebenfalls wurde in der Anmeldung 
sinngemäss geltend gemacht, dass aufgrund der gleichen Risikoüberlegungen kein marktwirt-
schaftlich handelnder alternativer Bürge der SR Technics eine Bürgschaft über CHF 79,2 Mio. 

109 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 39. 
110 Bekanntmachung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 66 – 68. 
111 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 40. 
112 Zur Ermittlung des entsprechenden marktüblichen Entgelts ist den Merkmalen der Garantie und des 
Kredits Rechnung zu tragen. Dazu gehören der Betrag und die Laufzeit der Transaktion, die vom Kre-
ditnehmer geleistete Sicherheit und andere sich auf die Bewertung der Einbringungsquote auswirkende 
Aspekte,  die  Ausfallwahrscheinlichkeit  aufgrund  der  finanziellen  Lage  des  Kreditnehmers,  der  Ge-
schäftsbereich des Kreditnehmers, Prognosen und andere wirtschaftliche Faktoren, Mitteilung über Bei-
hilfen in Form von Bürgschaften (Fn 105), Ziff. 3.2 Bst. d Abs. 3. 
113 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 102; Bekannt-
machung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 109 f.; Mitteilung über Beihilfen in Form von Bürgschaften 
(Fn 105), Ziff. 2.1 Abs. 2, 2.2, 4.1, 4.2. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

25 

 
 
 
 
 
                                                
(vgl. Kap. A.3.7) gewährt hätte – und dies wiederum unabhängig von der Höhe der allfälligen 
Garantieprämie.114 

Die Bürgschaft des Bundes stellt somit einen wirtschaftlichen Vorteil für SR Technics 

90. 
in Form von Zugang zu Liquidität dar, den sie ohne die Massnahme nicht erhalten hätte.  

C.2.4  Selektivität 

Eine Massnahme ist selektiv, wenn sie bestimmte Unternehmen gegenüber anderen 
91. 
Unternehmen begünstigt, die sich im Hinblick auf das mit der betreffenden Regelung verfolgte 
Ziel in einer vergleichbaren tatsächlichen und rechtlichen Situation befinden.115 Ist eine Ein-
zelbeihilfe zu prüfen, indiziert der wirtschaftliche Vorteil regelmässig die Selektivität.116 

92. 
Bei  der  Unterstützungsmassnahme  zugunsten  von  SR  Technics  handelt  es  sich  um 
eine  Einzelbeihilfe  und  nicht  um  ein  Beihilferegime.  So  werden  namentlich  andere  MRO117-
Dienstleister durch die Massnahme nicht unterstützt. Die vorgesehene Unterstützungsmass-
nahme ist folglich selektiv. 

C.2.5  Wettbewerbsverfälschung und Handelsbeeinträchtigung 

Die beiden Tatbestandsmerkmale Wettbewerbsverfälschung und Handelsbeeinträchti-
93. 
gung müssen beide erfüllt sein, werden in der Praxis jedoch regelmässig gemeinsam geprüft 
und als untrennbar miteinander verbunden betrachtet.118 

C.2.5.1  Wettbewerbsverfälschung 

94. 
Ist eine vom Staat gewährte Massnahme geeignet, die Wettbewerbsposition des Emp-
fängers gegenüber seinen Wettbewerbern zu verbessern119, so wird sie als Massnahme er-
achtet, die den Wettbewerb verfälscht oder zu verfälschen droht. Dabei wird nicht vorausge-
setzt, dass die Wettbewerbsverfälschung – oder die Auswirkung auf den Handel (Kap. C.2.5.2) 
– erheblich oder wesentlich ist.120 

95. 
Eine Beihilfenvergabe kann zudem nicht als Reaktion auf eine Beihilfenvergabe durch 
andere Staaten gerechtfertigt werden. Durch eine derartige «Ausgleichs»-Massnahme würde 
die Wettbewerbsverfälschung nur kumuliert.121 

Die  vorgesehene  Unterstützungsmassnahme  ist  geeignet,  die  Wettbewerbsposition 
96. 
von SR Technics gegenüber ihren Wettbewerbern zu verbessern, ungeachtet dessen, dass 
einige der Wettbewerber allenfalls ebenfalls Staatshilfe erhalten werden. 

114 Anmeldung Teil 2, 5. 
115 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 168, 170. 
116 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 39. 
117 Vgl. Fn 2. 
118 Bekanntmachung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 186. 
119 Staatliche Förderungen können den Wettbewerb selbst dann verfälschen, wenn sie nicht dazu bei-
tragen, dass das Empfängerunternehmen expandieren und Marktanteile gewinnen kann. Es reicht aus, 
dass eine Beihilfe die Wettbewerbsstellung eines Unternehmens im Vergleich zu seiner Lage ohne Bei-
hilfe stärkt. Eine Beihilfe gilt in diesem Zusammenhang in der Regel bereits dann als wettbewerbsver-
fälschend, wenn sie ein Unternehmen begünstigt, indem sie es von Kosten befreit, die es normalerweise 
im Rahmen seiner laufenden Geschäftstätigkeiten zu tragen gehabt hätte. 
120 Bekanntmachung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 187, 189. 
121 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 314. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

26 

 
 
 
 
 
                                                
C.2.5.2  Handelsbeeinträchtigung 

97. 
Es muss nicht festgestellt werden, dass die Beihilfe tatsächlich Auswirkungen auf den 
Handel zwischen Mitgliedstaaten bzw. zwischen den Vertragsparteien des LVA hat, sondern 
lediglich ob sie Auswirkungen auf diesen Handel haben könnte.122 Staatliche Beihilfen beein-
trächtigen den Handel zwischen den Vertragsparteien, wenn sie geeignet sind, das grenzüber-
schreitende Angebot von Waren und Dienstleistungen zu beeinflussen.123 

Die Unterstützungsmassnahme zugunsten von SR Technics ist ohne weiteres geeig-
98. 
net, das grenzüberschreitende Angebot von Waren und Dienstleistungen zu beeinflussen und 
beeinträchtigt damit den Handel zwischen den Vertragsparteien. 

C.2.6  Ergebnis 

Alle Voraussetzungen von Art. 13 Abs. 1 LVA sind erfüllt. Die vorgesehene Unterstüt-

99. 
zungsmassnahme zugunsten von SR Technics stellt folglich eine staatliche Beihilfe dar. 

In  einem  zweiten  Schritt  ist  nun  zu  prüfen,  ob  diese  staatliche  Beihilfe  mit  dem  LVA 

100. 
vereinbar sein kann. 

C.3 

Vereinbarkeit der staatlichen Beihilfe mit dem LVA 

101. 
In Analogie zur Beihilfeprüfung in der EU unterscheiden die Ausnahmetatbestände eng 
eingegrenzte  Legalausnahmen  in  Art.  13  Abs.  2  LVA  und  weiterreichende,  mit  erheblichen 
Ermessenspielräumen  verbundene  Erlaubnistatbestände  in  Art.  13  Abs.  3  LVA.  Beide  Aus-
nahmenvorschriften  sind  eng  auszulegen.  In  der  EU  hat  der  Mitgliedstaat,  der  sich  auf  die 
Voraussetzungen dieser Ausnahmevorschriften beruft, das Vorliegen der Tatbestandsvoraus-
setzungen zu beweisen.124 

102.  Grundsätzlich ist es möglich, dass staatliche Beihilfen zur Stützung der Wirtschaft an-
gesichts  des  COVID-19-Ausbruchs  insbesondere  gestützt  auf  Art.  107  Abs.  2  Bst.  b  AEUV 
(welcher Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA entspricht) mit dem Binnenmarkt vereinbar sind (Kap. C.3.1) 
oder gestützt auf Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV (welcher Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA entspricht) 
als mit dem Binnenmarkt vereinbar angesehen werden können (Kap. C.3.2).125 

C.3.1  Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA 

103.  Liegt einer der in Art. 13 Abs. 2 LVA genannten Tatbestände vor, so ist die fragliche 
Beihilfe  ipso  iure  mit  dem  Binnenmarkt  vereinbar.  Es  verbleibt  kein  Rechtsfolgeermessen. 
Auch  diese  Beihilfen  unterliegen  allerdings  insoweit  der  Kontrolle  der WEKO,  als  dass  das 
Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen zu prüfen ist.126 

104.  Gemäss  Art.  13  Abs.  2  Bst.  b  LVA  sind  Beihilfen  zur  Beseitigung  von  Schäden,  die 
durch  Naturkatastrophen  oder  sonstige  aussergewöhnliche  Ereignisse  entstanden  sind,  mit 
dem LVA vereinbar. Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA entspricht Art. 107 Abs. 2 Bst. b AEUV. 

122 Bekanntmachung zum Begriff der Beihilfe (Fn 102), Rz 187, 189. 
123 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 316. 
124 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 2, Rdnr. 1 ff. 
125 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 15 f. 
126 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93) , Art. 107 Abs. 2, Rdnr 7. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

27 

 
 
 
 
 
                                                
105.  Für  «sonstige aussergewöhnliche  Ereignisse» gibt  es keine  allgemeine Definition.127 
Im  Befristeten  Rahmen  hat  die  EU-Kommission  jedoch  den  Ausbruch  von  COVID-19  als 
«sonstiges aussergewöhnliches Ereignis qualifiziert», indem sie festhält, dass Unternehmen 
in besonders stark betroffenen Sektoren (z.B. Verkehr, Tourismus, Kultur, Gastgewerbe oder 
Einzelhandel) und/oder Organisatoren abgesagter Veranstaltungen gestützt auf Art. 107 Abs. 
2  Bst.  b  AEUV  für  Verluste  entschädigt  werden  können,  die  diesen  infolge  des  COVID-19-
Ausbruchs entstanden sind und unmittelbar auf den Ausbruch zurückzuführen sind.128 

106.  Voraussetzung dafür, dass eine staatliche Unterstützungsmassnahme gestützt auf Art. 
107 Abs. 2 Bst. b AEUV (bzw. Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA) mit dem Binnenmarkt (bzw. dem LVA) 
vereinbar  ist,  ist  ein  Kausalzusammenhang  zwischen  dem  aussergewöhnlichen  Ereignis 
(d.h. dem COVID-19-Ausbruch) und den verursachten Schäden. Dabei müssen die Schäden 
möglichst genau bewertet werden.129 Zudem muss eine Überkompensation der Beihilfeemp-
fänger ausgeschlossen werden.130 

107.  Die beabsichtigte Unterstützung mittels Bürgschaft des Bundes zur Sicherung von 
Darlehen zugunsten von SR Technics solle den aktuellen Bedarf zur Überbrückung der Li-
quidität für SR Technics sicherstellen, sodass eine Zahlungsunfähigkeit vermieden werden 
könne.131 Bei den geplanten Unterstützungsmassnahme scheint es sich somit nicht um eine 
Kompensation von bezifferten – und durch den COVID-19-Ausbruch bedingte – Schäden, 
sondern um die Bereitstellung von zukünftiger Liquidität zu handeln.  

108.  Grundsätzlich hätte es für den Bund eine Option darstellen können, eine Unterstüt-
zungsmassnahme zugunsten von SR Technics gestützt auf Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA zu mo-
dellieren.132 Die Schwierigkeit einer solchen Unterstützung besteht allerdings in der Darle-
gung des Kausalzusammenhangs zwischen dem aussergewöhnlichen Ereignis (COVID-19-
Ausbruch) und dem geltend gemachten (zu beziffernden) Schaden, insbesondere wenn es 
sich beim Schaden um fehlende Liquidität handelt, welche per se von diversen – darunter 
auch zukünftigen – Faktoren abhängig ist. Dabei stellt sich regelmässig die Frage, wie lange 
die Kausalität zwischen der beantragten Unterstützung (welche dem geltend gemachten 

127 Anerkannte Beispiele sind Kriege, innere Unruhen, Streiks und, in Abhängigkeit vom Ausmass des 
Ereignisses, auch schwere nukleare Unfälle oder Industrieunfälle und Brände, die umfangreiche Ver-
luste verursachen. Ebenfalls gehörte die Sperrung des Luftraums in den USA nach den Anschlägen des 
11.9.2001 dazu. Der Ausbruch von Tierseuchen o.ä. wird nur in Ausnahmefällen, wie.  z.B. die BSE-
Seuche  oder  die  Dioxinverseuchung  von  Fleisch  zu  den  sonstigen  aussergewöhnlichen  Ereignissen 
gezählt, RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 2, Rdnr 19 m.w.H. 
128 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 15. 
129 Die  Beihilfegeber müssen genaue  Angaben  zu  den  durch das  Ereignis hervorgerufene Arten  von 
Schäden,  zu  Berechnungsmethoden sowie  zur  Art  und Höhe der  Beihilfe,  zur  Beihilfenintensität und 
Kumulierung, zur zuständigen Bewilligungsbehörde und zur Verwaltung der Beihilfenregelung machen. 
Die EU-Kommission verlangt eine Aufschlüsselung der Finanzierung der Beihilfe und der beihilfefähigen 
Kosten, RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 2, Rdnr. 17. 
130 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 2, Rdnr. 17, 21. 
131 Schreiben des BR an die Eidgenössischen Finanzkommissionen (Fn 6) und Anmeldung Teil 1, 1. 
132 Ein Unterschied von Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA gegenüber Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA liegt insbeson-
dere darin, dass eine Beihilfe zur Beseitigung von Schäden, die durch aussergewöhnliche Ereignisse 
entstanden sind, auch an Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten ausgerichtet werden kann, vgl. 
Beschluss (EU) 2020/394 der Kommission vom 7. Oktober 2019 über die Massnahmen SA.39119 der 
Hellenischen Republik in Form von Zinsvergütungen und Bürgschaften im Zusammenhang mit den 
Bränden von 2007, ABl. L 76/4 vom 12.3.2020, Rz 140,  
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020D0394&from=EN> 
< 
(22.6.2020); vgl. auch E-Mail vom 17.6.2020 des Head of Unit A3 (State Aid Case Support and Policy) 
der DG COMP, Fn 163 f. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

28 

 
 
 
 
 
                                                
Schaden entsprechen muss) und dem aussergewöhnlichen Ereignis überhaupt noch nach-
gewiesen werden kann. So scheint es grundsätzlich anspruchsvoller, eine Unterstützungs-
massnahme zur Deckung eines zukünftigen Liquiditätsbedarfs gestützt auf Art. 13 Abs. 2 
Bst. b LVA in einer Höhe und für eine Zeitspanne zu gewähren, als dies gestützt auf Art. 13 
Abs. 3 Bst. b LVA (Kap. C.3.2) unter gewissen Voraussetzungen möglich ist. Dies insbeson-
dere deshalb, weil Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA eine Überkompensation verbietet.133 Eine mögli-
che Vereinbarkeit gestützt auf Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA wurde in der Anmeldung sodann 
auch nicht geltend gemacht. 

109.  Es bleibt folglich zu prüfen, ob die Unterstützungsmassnahmen – wie in der Anmeldung 
geltend gemacht wurde – gestützt auf Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA als mit dem LVA vereinbart 
erklärt werden können (Kap. C.3.2). 

C.3.2  Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

110.  Art. 13 Abs. 3 LVA gibt die Möglichkeit, staatliche Beihilfen für mit dem Binnenmarkt 
vereinbar zu erklären. Schon aus dem Wortlaut («können») wird ersichtlich, dass ein grosser 
Ermessensspielraum vorliegt. Dieses Ermessen muss «nach Massgabe wirtschaftlicher und 
sozialer  Wertungen  ausgeübt  werden,  die  auf  die  Gemeinschaft  als  Ganzes  zu  beziehen 
sind».134 

111.  Gemäss Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA können Beihilfen […] zur Behebung einer beträcht-
lichen Störung im Wirtschaftsleben einer Vertragspartei als mit dem LVA vereinbar angesehen 
werden. Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA entspricht inhaltlich Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV. In diesem 
Zusammenhang haben die Unionsgerichte festgestellt, dass eine solche Störung nur vorliegt, 
wenn das gesamte Wirtschaftsleben des betreffenden Mitgliedstaats beeinträchtigt wird und 
nicht nur das einer seiner Regionen oder Gebietsteile. Dies steht auch mit der Notwendigkeit 
im Einklang, Ausnahmebestimmungen wie Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV eng auszulegen.135 

112.  Die  EU-Kommission  hat  im  Befristeten  Rahmen  die  Vereinbarkeitsvoraussetzungen 
festgelegt, anhand deren sie die von den Mitgliedstaaten nach Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV 
gewährten Beihilfen grundsätzlich prüfen wird und die nach der Anmeldung der betreffenden 

133 Aus der Pressemitteilung vom 15.4.2020 «EU-Kommission genehmigt dänische Garantie von bis 
zu 137 Mio. EUR zum Ausgleich von Einbussen, die der Fluggesellschaft SAS durch die Koronakrise 
entstanden sind», <https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/IP_20_667> (23.6.2020) ist 
Folgendes zu entnehmen: «Die Unterstützung erfolgt in Form einer staatlichen Bürgschaft für eine re-
volvierende Kreditfazilität zugunsten von SAS. Dänemark besichert eine solche revolvierende Kredit-
fazilität in Höhe von bis zu rund 137 Mio. EUR. Die genauen Verluste, die SAS infolge des Ausbruchs 
entstanden sind, werden nach der Coronakrise auf der Grundlage der Gewinn- und Verlustrechnung 
der Fluggesellschaft für das Jahr 2020 berechnet. Die Methode zur Ermittlung der Verluste bedarf der 
vorherigen Genehmigung durch die Kommission. Sollte die staatliche Unterstützung Dänemarks 
den durch den Coronavirusausbruch tatsächlich erlittenen Schaden von SAS übersteigen, wird 
ein Rückforderungsmechanismus aktiviert. Mit anderen Worten muss die gesamte öffentliche Un-
terstützung, die SAS über den tatsächlich erlittenen Schaden hinaus erhält, an Dänemark zurückge-
zahlt werden. Die Gefahr, dass die staatliche Beihilfe die einschlägigen Einbussen übersteigt, ist da-
her ausgeschlossen.» Daraus folgt, dass gestützt auf Art. 13 Abs. 2 b LVA grundsätzlich auch 
zukünftige Liquidität zur Verfügung gestellt werden könnte. Allerdings sind diejenigen Komponenten 
der Liquidität, die nachträglich nicht für die Behebung von durch COVID-19 verursachten Schäden er-
forderlich waren, zurückzuerstatten. 

134 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 3, Rdnr. 1 ff. 
135 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 17 m.w.H. 

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Mitgliedstaaten sehr rasch genehmigt werden können.136 Angesichts der Tatsache, dass – wie 
die  EU-Kommission  im Befristeten  Rahmen feststellt  –  alle  Mitgliedstaaten  vom  COVID-19-
Ausbruch betroffen sind und die von den Mitgliedstaaten ergriffenen Eindämmungsmassnah-
men Auswirkungen für die Unternehmen haben, ist die EU-Kommission der Auffassung, dass 
staatliche Beihilfen gerechtfertigt sind und für einen befristeten Zeitraum nach Art. 107 Abs. 3 
Bst. b AEUV für mit dem Binnenmarkt vereinbar erklärt werden können, um die Liquiditätseng-
pässe  von  Unternehmen  zu  beheben  und  sicherzustellen,  dass  die  durch  den  COVID-19-
Ausbruch verursachten Störungen die Existenzfähigkeit solcher Unternehmen, insbesondere 
von KMU, nicht beeinträchtigen.137  

113.  Die Mitgliedstaaten müssen nachweisen, dass die Beihilfemassnahmen, die sie auf der 
Grundlage des Befristeten Rahmens anmelden, ein erforderliches, geeignetes und angemes-
senes Mittel sind, um eine beträchtliche Störung in ihrem Wirtschaftsleben zu beheben (Ver-
hältnismässigkeitsprinzip, Kap. C.3.2.2) und dass alle massgeblichen Voraussetzungen des 
Befristeten Rahmen (Kap. C.3.2.1) erfüllt sind.138 

C.3.2.1  Voraussetzungen des Befristeten Rahmens 

114.  Der Befristete Rahmen (in der Fassung nach den Änderungen vom 3. April 2020 und 
8. Mai 2020139) listet in Ziffer 25 die Voraussetzungen auf, die neben der Verhältnismässigkeit 
(vgl. dazu Verhältnismässigkeitsprüfung, Kap. C.3.2.2) einer Beihilfe in Form von Garantien 
für Darlehen erfüllt sein müssen, damit die Massnahme als mit dem Binnenmarkt vereinbar 
erklärt werden kann. 

115.  Nachfolgend werden zuerst die Voraussetzungen von Artikel 25 des befristeten Rah-
mens aufgelistet (Kap. C.3.2.1.1), bevor diese anhand der vorliegend zu beurteilenden Unter-
stützungsmassnahme geprüft werden (Kap. C.3.2.1.2 und C.3.2.1.3). Schliesslich wird auf die 
möglichen  Konsequenzen  der  Nicht-Erfüllung  einer  Voraussetzung  eingegangen  (Kap. 
C.3.2.1.4). 

C.3.2.1.1 

Ziffer 25 des Befristeten Rahmens 

116.  Ziffer 25 des Befristeten Rahmens hat folgenden Wortlaut: 

25. Die Kommission wird solche staatlichen Beihilfen, die in Form neuer staatlicher Garantien für Einzeldarlehen 
zur Bewältigung des Ausbruchs von COVID-19 gewährt werden, als nach Artikel 107 Absatz 3 Buchstabe b 
AEUV mit dem Binnenmarkt vereinbar ansehen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: 

a. Je Einzeldarlehen wird eine Garantieprämie mit einer festgelegten Mindesthöhe erhoben, die bei längerer Laufzeit 

wie in der nachstehenden Tabelle dargelegt schrittweise steigt: 

Art des Empfängers 

Für das 1. Jahr 

Für das 2. und 3. Jahr 

Für das 4. bis 6. Jahr 

KMU 

25 bps 

Große Unternehmen 

50 bps 

50 bps 

100 bps 

100 bps 

200 bps 

b. alternativ dürfen die Mitgliedstaaten Regelungen anmelden und dabei obige Tabelle als Grundlage verwenden, 
wobei  jedoch  die  Garantielaufzeit,  die  Garantieprämie  und  der  Garantieumfang  in  Bezug  auf  jeden  zugrunde 
liegenden  Einzeldarlehensbetrag  angepasst  werden  dürfen,  sodass  z.  B.  ein  geringerer  Garantieumfang  eine 
längere Laufzeit ausgleichen oder niedrigere Garantieprämien ermöglichen könnte; eine Pauschalprämie für die 

136 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 16 f., 19. 
137 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 18. 
138 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 19. 
139 Änderungen des Befristeten Rahmens (Fn 97), Ziff. 15 (Änderung von Ziff. 25); Zweite Änderung des 
Befristeten Rahmens (Fn 98), Ziff. 26 (Änderung von Ziff. 25 Bst. d iii) und 27 (Änderung von Ziff. 25 
Bst. e). 

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gesamte Laufzeit der Garantie darf verwendet werden, wenn sie höher ist als die in der obigen Tabelle für jede 
Art von Empfänger für das erste Jahr angegebene und entsprechend der Laufzeit und des Umfangs der Garantie 
im Einklang mit diesem Absatz angepasste Mindestprämie; 

c. die Garantie wird spätestens am 31. Dezember 2020 gewährt; 

d. bei  Darlehen  mit  einer  längeren  Laufzeit  als  bis  zum  31.  Dezember  2020  darf  der  Gesamtdarlehensbetrag  je 

Empfänger nicht höher sein als: 

i.  die doppelte jährliche Lohnsumme des Empfängers (einschließlich Sozialversicherungsbeiträgen und Kosten 
für  Personal,  das  am  Standort  des  Unternehmens  arbeitet,  aber  formal  auf  der  Lohn-  und  Gehaltsliste  von 
Subunternehmen steht) für das Jahr 2019 oder das letzte verfügbare Jahr. Bei Unternehmen, die am oder nach 
dem 1. Januar 2019 gegründet wurden, darf der Darlehenshöchstbetrag die voraussichtliche jährliche Lohn-
summe für die ersten beiden Betriebsjahre nicht übersteigen; oder 

ii. 25 % des Gesamtumsatzes des Empfängers im Jahr 2019; oder 

iii. sofern der betreffende Mitgliedstaat dies gegenüber der Kommission angemessen begründet (z. B. unter Ver-
weis auf die Merkmale bestimmter Arten von Unternehmen), darf der Darlehensbetrag erhöht werden, um den 
Liquiditätsbedarf  ab  dem  Zeitpunkt  der  Gewährung  für  die  folgenden  18  Monate  (bei  KMU140)  bzw.  für  die 
folgenden  12  Monate  (bei  großen  Unternehmen)  zu  decken.  Der  Liquiditätsbedarf  sollte  auf  der  Grundlage 
einer Selbstauskunft des Empfängers festgestellt werden;141 

e. bei Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 darf der Darlehensbetrag höher sein als unter Rand-
nummer 25 Buchstabe d vorgesehen, sofern der betreffende Mitgliedstaat dies gegenüber der Kommission an-
gemessen  begründet  und  die  Verhältnismäßigkeit  der  Beihilfe  gewährleistet  bleibt  und  von  dem  Mitgliedstaat 
gegenüber der Kommission nachgewiesen wird; 

f. die Laufzeit der Garantie ist auf maximal sechs Jahre begrenzt, sofern sie nicht im Einklang mit Randnummer 25 

Buchstabe b angepasst wird, und die staatliche Garantie darf folgende Sätze nicht überschreiten: 

i.  90 % des Darlehensbetrags, wenn Verluste anteilig und zu gleichen Bedingungen vom Kreditinstitut und vom 

Staat getragen werden; oder 

ii. 35 % des Darlehensbetrags, wenn Verluste zunächst dem Staat und erst dann den Kreditinstituten zugewiesen 

werden (Erstausfallgarantie); 

iii. in beiden oben genannten Fällen gilt, dass der von der Garantie gedeckte Betrag anteilig sinken muss, wenn 

der Darlehensbetrag im Laufe der Zeit beispielsweise aufgrund einer einsetzenden Rückzahlung sinkt; 

g. die Garantie darf sowohl für Investitions- als auch für Betriebsmittelkredite gewährt werden; 

h. Unternehmen, die sich am 31. Dezember 2019 bereits in Schwierigkeiten befanden (im Sinne der Allgemeinen 

Gruppenfreistellungsverordnung142), darf keine Garantie gewährt werden.“ 

C.3.2.1.2 

Kumulative Voraussetzungen von Ziffer 25 

117.  Wie dem Wortlaut von Ziff. 25 zu entnehmen ist, müssen alle in den Buchstaben a - h 
genannten Voraussetzungen erfüllt sein, damit – vorbehältlich der Verhältnismässigkeit – die 
EU-Kommission eine Unterstützungsmassnahme in Form von Garantien für Darlehen als mit 
dem Binnenmarkt bzw. dem LVA vereinbar erklären würde. In Ziff. 19 wird zudem explizit fest-
gehalten, dass die Voraussetzungen kumulativ sind (vgl. Rz 113). 

118.  Nachfolgend wird in einem ersten Schritt geprüft, ob die geplante Unterstützungsmass-
nahme Ziff. 25 Bst. h erfüllt (Kap. C.3.2.1.3). Diese Ziffer hält explizit fest, dass Unternehmen, 
die sich am 31. Dezember 2019 bereits in Schwierigkeiten befanden, keine Garantie gewährt 
werden darf. Dennoch sind in einem zweiten Schritt die Konsequenzen einer Nicht-Erfüllung 
von  Ziff.  25  Bst.  h  für  die  Beurteilung  von  Art.  13  Abs.  3  Bst.  b  näher  zu  beleuchten  (Kap. 
C.3.2.1.4). 

140 Im Sinne des Anhangs I der AGVO (Fn 88). 
141 Der Liquiditätsbedarf darf sowohl Betriebsmittel- als auch Investitionskosten umfassen. 
142 AGVO (Fn 88). 

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C.3.2.1.3 

Ziffer 25 Buchstabe h 

119. 
Im Folgenden wird vorab der von Ziff. 25 Bst. h verwendete Unternehmensbegriff erör-
tert um zu bestimmen, welche Einheit vorliegend als massgebliches Unternehmen zu qualifi-
zieren ist, bevor auf die finanzielle Situation dieses Unternehmens eingegangen wird. 

Unternehmensbegriff im Beihilferecht 

120.  Nach der ständigen Rechtsprechung des Gerichtshofs umfasst der Begriff des Unter-
nehmens jede eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübende Einheit, unabhängig von ihrer Rechts-
form und der Art ihrer Finanzierung. Eine wirtschaftliche Tätigkeit ist dabei jede Tätigkeit, die 
darin besteht, Güter oder Dienstleistungen auf einem bestimmten Markt anzubieten.143 

121.  Gemäss Lehre bilden mehrere rechtlich selbständige natürliche oder juristische Perso-
nen eine wirtschaftliche Einheit, wenn eine natürliche oder juristische Person aufgrund funkti-
oneller,  wirtschaftlicher oder  institutioneller  Verbindungen  tatsächlich  einen  beherrschenden 
Einfluss auf die andere(n) ausübt, d.h. deren Marktverhalten im Allgemeinen in massgeblicher 
Weise bestimmt. Es gelten insoweit dieselben Grundsätze wie im allgemeinen Wettbewerbs-
recht.144  Bezugnehmend  auf  die  Rechtsprechung  der  Unionsgerichte145  hält  auch  die  EU-
Kommission  an  der  wirtschaftlichen  Einheit  zur  Bestimmung  des  relevanten  Unternehmens 
fest.146 

122.  Um Rechtssicherheit insbesondere mit Blick auf die Einhaltung der Schwellenwerte zu 
gewährleisten, schreibt die  De-minimis-Beihilfenverordnung147  in  Art.  2  Abs.  2148  eigenstän-
dige, abschliessende Kriterien fest, anhand derer die massgebliche unternehmerische Einheit 

143 Urteil des EuGH vom 10.1.2006, C-222/04 Cassa di Risparmio di Firenze, Slg. 2006 I-289 Rz 107 f. 
m.w.H.;  EU-Bekanntmachung  zum  Begriff  der  staatlichen  Beihilfe  (Fn  102),  Rz  7,  <https://eur-
lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:52016XC0719(05)&from=DE> (27.5.2020). 
144 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker (Fn 102), Art. 107 Abs. 1, Rdnr.12. 
145 Vgl. EuGH Cassa di Risparmio di Firenze (Fn 143), Rz 112; Urteil des EuGH vom 16.12.2010, 
AceaElectrabel Produzione SpA/Kommission, C-480/09 P, Sgl. 2010 I-13355, Rz 47 – 55. 

146 EU-Bekanntmachung zum Begriff der staatlichen Beihilfe (Fn 102), Rz 11, «Mehrere getrennte recht-
liche Einheiten können für die Zwecke der Anwendung der Beihilfevorschriften als eine wirtschaftliche 
Einheit angesehen werden. Diese wirtschaftliche Einheit ist dann als das relevante Unternehmen anzu-
sehen.  In  dieser  Hinsicht  sieht  der  Gerichtshof  das  Bestehen  von  Kontrollbeteiligungen  und  anderer 
funktioneller, wirtschaftlicher und institutioneller Verbindungen als erheblich an». 
147 Fn 87. 
148 « Der Begriff „ein einziges Unternehmen“ bezieht für die Zwecke dieser Verordnung alle Unterneh-
men mit ein, die zueinander in mindestens einer der folgenden Beziehungen stehen:  
a) Ein Unternehmen hält die Mehrheit der Stimmrechte der Anteilseigner oder Gesellschafter eines an-
deren Unternehmens;  
b) ein Unternehmen ist berechtigt, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Auf-
sichtsgremiums eines anderen Unternehmens zu bestellen oder abzuberufen;  
c) ein Unternehmen  ist  gemäß  einem mit einem  anderen  Unternehmen geschlossenen  Vertrag  oder 
aufgrund einer Klausel in dessen Satzung berechtigt, einen beherrschenden Einfluss auf dieses Unter-
nehmen auszuüben;  
d) ein Unternehmen, das Anteilseigner oder Gesellschafter eines anderen Unternehmens ist, übt gemäß 
einer mit anderen Anteilseignern oder Gesellschaftern dieses anderen Unternehmens getroffenen Ver-
einbarung die  alleinige  Kontrolle  über  die  Mehrheit der Stimmrechte von dessen  Anteilseignern oder 
Gesellschaftern aus. 
Auch Unternehmen, die über ein anderes Unternehmen oder mehrere andere Unternehmen zueinander 
in einer der Beziehungen gemäß Unterabsatz 1 Buchstaben a bis d stehen, werden als ein einziges 
Unternehmen betrachtet». 

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zu bestimmen ist. Alle Einheiten, die – rechtlich oder faktisch – von ein und derselben Einheit 
kontrolliert werden, gelten als ein einziges Unternehmen.149 Obwohl sich die kodifizierten Kri-
terien auf die Anwendung der De-minimis-Verordnung beziehen, scheinen sie dem allgemei-
nen Unternehmensbegriff des AEUV zu entsprechen.  

123.  Relativierend ist festzuhalten, dass die blosse Tatsache, dass eine Einheit Beteiligun-
gen – oder gar Kontrollbeteiligungen – an einem Unternehmen hält, das Waren oder Dienst-
leistungen auf einem Markt anbietet, nicht bedeutet, dass diese Einheit automatisch als Un-
ternehmen  im  Sinne  des  Art.  107  Abs.  1  AEUV  anzusehen  ist.  Wenn  mit  dem  Besitz  von 
Beteiligungen nur die Ausübung der Rechte, die mit der Eigenschaft eines Anteileigners ver-
bunden sind, und gegebenenfalls der Bezug von Dividenden einhergeht, die allein die Früchte 
des Eigentums an einem Gut sind, wird die betreffende Einheit nicht als Unternehmen ange-
sehen, wenn sie nicht selbst Waren oder Dienstleistungen auf einem Markt anbietet.150 Übt 
dagegen eine Einheit, die Kontrollbeteiligungen an einer Gesellschaft hält, diese Kontrolle tat-
sächlich  durch  unmittelbare  oder  mittelbare  Einflussnahme  auf  die  Verwaltung  der  Gesell-
schaft aus, ist sie als an der wirtschaftlichen Tätigkeit des kontrollierten Unternehmens beteiligt 
anzusehen.151 

124.  Zusammenfassend  ist  festzuhalten,  dass  der  Unternehmensbegriff  im  europäischen 
Beihilferecht  weitestgehend  demjenigen  im  Schweizer  Kartellrecht  zu  entsprechen  scheint. 
Danach liegt ein Konzern vor, wenn mehrere rechtlich selbständig organisierte Unternehmen 
wirtschaftlich  unter  einheitlicher  Leitung  zu  einem  Gesamtunternehmen  als  wirtschaftliche 
Einheit zusammengefasst sind.152 Die einzelnen Tochtergesellschaften eines Konzerns gelten 
nicht  als  Unternehmen,  sofern  die  Muttergesellschaft  erstens  ihre  Tochter  effektiv  zu 
kontrollieren vermag und zweitens diese Möglichkeit auch tatsächlich ausübt153, so dass die 
Konzerngesellschaften nicht in der Lage sind, sich von der Muttergesellschaft unabhängig zu 
verhalten. 
In  diesen  Fällen  wird  der  Konzern  als  eine  einzige  wirtschaftliche 
Unternehmenseinheit betrachtet.154 In der jüngsten Rechtsprechung des Bundesverwaltungs-
gerichts kommt dieses zum Schluss, dass für die Einordnung einer bestimmten Gesellschaft 
in einen Konzern das Leitungsprinzip, d.h. die tatsächliche Ausübung einer effektiven Kontrolle 
durch die Konzernobergesellschaft, für eine kartellrechtliche Beurteilung keine notwendige Vo-
raussetzung  darstellt.  Vielmehr  ist  gemäss  dieser  Rechtsprechung  entsprechend  dem  Kon-
trollprinzip die blosse Möglichkeit zu einer Kontrolle durch die Konzernobergesellschaft aus-
reichend.155 

Massgebliches Unternehmen in casu 

125. 
Im Rahmen der Prüfung des Unternehmenszusammenschlusses HNA Aviation Group 
Co.,  Ltd  /  SR  Technics  HoldCo  1  GmbH156  stellte  die  WEKO  fest,  dass  die  HNA  Aviation, 

149 MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmäcker, Art. 107 Abs. 1, Rdnr. 12, 333. 
150 EU-Bekanntmachung zum Begriff der staatlichen Beihilfe (Fn 102), Rz 16. 
151 EuGH Cassa di Risparmio di Firenze (Fn 143), Rz 112. 
152 RPW 2011/1, 109 Rz 95, SIX/Terminals mit Dynamic Currency Conversion (DCC); vgl. auch Urteil 
des BVGer,  RPW 2010/2,  336  E. 4.2,  Publigroupe  SA und  Mitbeteiligte/WEKO, Urteil  des  BVGer B-
831/2011 vom 18.12.2018, E. 40 ff., Sanktionsverfügung – DCC 
153 Sogenanntes «Leitungsprinzip» im Gegensatz zum «Kontrollprinzip», bei welchem bereits bei Be-
stehen einer Beherrschungsmöglichkeit vom Vorliegen eines Konzerns ausgegangen wird, auch – und 
dies im Unterschied zum Leitungsprinzip – wenn diese Möglichkeit effektiv gar nicht ausgeübt wird.  
154 Urteil des BVGer, RPW 2010/2, 336 E. 4.1 Publigroupe SA und Mitbeteiligte/WEKO.  
155 Vgl. Urteil des BVGer B-831/2011 vom 18.12.2018, E. 44, Sanktionsverfügung – DCC. 
156 RPW 2016/4, 1082, HNA Aviation Group Co., Ltd / SR Technics HoldCo 1 GmbH. 

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welche mehrheitlich von der HNA Group gehalten und kontrolliert wird, durch den Zusammen-
schluss die alleinige Kontrolle über die SR Technics erlangte. 

126.  Dass die HNA-Gruppe auch gegenwärtig die alleinige Kontrolle über die SR Technics 
ausübt, wurde in Kap. A.3.1.1 anhand der vorliegend eingereichten Dokumente157 aufgezeigt, 
welche die Kontrolle der HNA-Gruppe über SR Technics belegen. 

In der Anmeldung wird zudem ebenfalls davon ausgegangen, dass die HNA-Gruppe 

127. 
als das für Ziff. 25 Bst. h des Befristeten Rahmens massgebliche Unternehmen ist.158 

Finanzielle Situation der HNA-Gruppe am 31. Dezember 2019 

128.  Gemäss Kenntnisstand des BAZL publiziere die HNA-Gruppe keine transparenten und 
unabhängig geprüften Jahresrechnungen, die eine verlässliche Einschätzung der finanziellen 
Lage erlauben würden.159 Das BAZL könne folglich die finanzielle Lage der HNA-Gruppe nicht 
abschliessend beurteilen. Folglich kann das BAZL nicht bestätigen, dass die HNA-Gruppe am 
31. Dezember 2019 nicht bereits in finanziellen Schwierigkeiten im Sinne der AGVO war.160 

Fazit 

In Abwesenheit einer Bestätigung, dass die HNA-Gruppe am 31. Dezember 2019 sich 
129. 
nicht bereits in finanziellen Schwierigkeiten (im Sinne der AGVO) befand, ist die Vorausset-
zung von Ziff. 25 Bst. h nicht erfüllt. Gestützt auf den Befristeten Rahmen darf folglich keine 
Garantie gewährt werden.  

C.3.2.1.4 

Konsequenz der Nicht-Erfüllung von Ziffer 25 Buchstabe h für die 

Beurteilung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

130.  Gemäss BAZL könne die Beihilfe trotz Nicht-Erfüllung der Voraussetzung der finanzi-
ellen Gesundheit des Unternehmens aus den nachfolgend genannten Gründen gewährt wer-
den. 

131.  Einerseits wird beantragt, die Vereinbarkeit der staatlichen Beihilfe mit dem LVA ledig-
lich gestützt auf Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA ohne Berücksichtigung des Befristeten Rahmens zu 
prüfen.161 Andererseits wird – im Falle einer Prüfung der Beihilfe in Verbindung mit dem Be-
fristen Rahmen – beantragt, dass aufgrund des geplanten ring fencing, welches gewährleisten 
solle, dass die durch die Beihilfe der SR Technics zur Verfügung gestellten Mittel nicht an die 
HNA-Gruppe abflössen, die Erfüllung der Voraussetzung von Ziff. 25 Bst. h des Befristeten 

zur 

Vgl. 

Intransparenz 

157 Anmeldung Teil 1, 14; Erläuterungen vom 20.6.2020, 1 f., Shareholders Agreement, insb. Ziff. 6.1, 
6.6, 6.14, 8 i.V.m. Schedule 2. 
158 Anmeldung Teil 1, 14; Anmeldung Teil 2, 6. 
159 
der 
Veranschaulichung 
<https://de.wikipedia.org/wiki/HNA_Group> (9.6.2020). 
160 Die finanzielle Schwierigkeiten der HNA-Gruppe scheinen vorliegend notorisch zu sein, vgl. NZZ vom 
29.2.2020 «Nun hat der Staat bei der HNA Group das Sagen», <https://www.nzz.ch/wirtschaft/nun-hat-
der-staat-bei-der-hna-group-das-sagen-ld.1543517>  (9.6.2020);  NZZ  vom  7.4.2020  «Wie  die  Staats-
hilfe für die Schweizer Luftfahrt aussehen könnte», insb. folgende Passage «Einiges Kopfzerbrechen 
dürfte  im  Falle  von  Swissport  und  SR  Technics  der  Umstand  bereiten,  dass  mit  der  HNA Group  ein 
überschuldeter, de facto verstaatlichter Konzern aus China die Alleineigentümerin ist. HNA war in den 
vergangenen Jahren intransparent und verletzte Börsenregeln, was dem wachen Auge in Bern sicher 
nicht  verborgen  blieb.»,  <https://www.nzz.ch/wirtschaft/wie-die-staatshilfe-fuer-die-schweizer-luftfahrt-
aussehen-koennte-ld.1550517> (9.6.2020). 
161 Anmeldung Teil 2, 2. 

Verschuldung 

und 

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Rahmens obsolet werde, bzw. diese Voraussetzung nicht von der HNA-Gruppe, sondern von 
SR Technics zu erfüllen sei. Diese beiden Anträge werden nachfolgend einzeln geprüft. 

Beurteilung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA ausserhalb des Befristeten Rahmens? 

132.  Es stellt sich die Frage, ob die WEKO für die Beurteilung der Vereinbarkeit der beab-
sichtigten Unterstützungsmassnahme zugunsten von SR Technics gestützt auf Art. 13 Abs. 3 
Bst. b LVA vom Befristeten Rahmen abweichen kann. Die WEKO würde demzufolge prüfen, 
ob die geplante Unterstützungsmassnahme zugunsten von SR Technics die beträchtliche Stö-
rung im Wirtschaftsleben der Schweiz behebt bzw. zu deren Behebung beiträgt, ohne dass 
dabei die Voraussetzungen des Befristeten Rahmens erfüllt sein müssten. Die Tatsache, dass 
sich die HNA-Gruppe am 31. Dezember 2019 bereits in finanziellen Schwierigkeiten befand 
(bzw. dass nicht bestätigt werden kann, dass sich die HNA-Gruppe am 31. Dezember 2019 
nicht bereits in finanziellen Schwierigkeiten befand), würde der Gewährung der Beihilfe in die-
sem Fall nur dann entgegenstehen, wenn aufgezeigt würde, dass dadurch die zugesproche-
nen Mittel die beträchtliche Störung im Wirtschaftsleben der Schweiz nicht mehr zu beheben 
vermögen, weil die HNA-Gruppe die ultimative Kontrolle über diese Mittel ausübt. 

133.  Wie  in  Kap.  C.1  ausgeführt  wurde,  orientiert  sich  die  WEKO  grundsätzlich  am  EU-
Beihilferegelwerk, um eine einheitliche Auslegung von Art. 13 LVA der beiden Vertragsparteien 
zu gewährleisten. Eine Abweichung vom Befristeten Rahmen durch die WEKO sollte nur dann 
erfolgen,  wenn  auch  die  EU-Kommission  nicht  an  den  Befristeten  Rahmen  gebunden  wäre 
bzw. in einer analogen Konstellation voraussichtlich davon abweichen würde. 

134.  Zwar scheint es grundsätzlich nicht ausgeschlossen, dass eine COVID-19-Beihilfe in 
der EU gestützt auf Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV ausserhalb des Befristeten Rahmens gemel-
det und beurteilt wird. So sieht Ziff. 16 des Befristeten Rahmens vor: «Ergänzend zu den oben 
genannten Möglichkeiten [insb. Art. 107 Abs. 2 Bst. b AEUV] legt die Kommission mit dieser 
Mitteilung  zusätzliche  befristete  Beihilfemaßnahmen  fest,  die  sie  nach  Artikel  107  Absatz  3 
Buchstabe b AEUV als mit dem Binnenmarkt vereinbar betrachtet und die nach der Anmeldung 
durch die betreffenden Mitgliedstaaten sehr rasch genehmigt werden können. Die Anmeldung 
alternativer Maßnahmen – sowohl Beihilferegelungen als auch Einzelbeihilfen – wird im Übri-
gen weiterhin möglich sein. […]». Auch präzisiert der EuGH in der in Kap. C.1.3 genannten 
Rechtsprechung , dass der Erlass einer Mitteilung [wie der Bankenmitteilung] die Kommission 
nicht von ihrer Pflicht entbinde, die spezifischen aussergewöhnlichen Umstände zu prüfen, auf 
die sich ein Mitgliedstaat in einem bestimmten Fall bei dem Ersuchen um unmittelbare Anwen-
dung von Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV berufe, und ihre Ablehnung eines solchen Antrags zu 
begründen.162 Die vorliegend geplante Unterstützungsmassnahme zugunsten der SR Tech-
nics scheint jedoch weder einer «alternativen Massnahme» i.S. von Ziff. 16 des Befristeten 
Rahmens zu entsprechen, da der Befristete Rahmen Beihilfen in Form von Garantien für Dar-
lehen explizit vorsieht (Ziff. 25), noch scheinen aussergewöhnliche Umstände vorzuliegen. 

135.  Es ist davon auszugehen, dass die EU-Kommission – wie in Kap. C.1.3 erläutert – auch 
bei der Beurteilung einer analogen Konstellation an das von ihr aufgestellte Prüfschema des 
Befristeten  Rahmens  gebunden  ist.  Sie  scheint  folglich  bei  der  Beurteilung,  ob  eine  Mass-
nahme gestützt auf Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV als mit dem Binnenmarkt vereinbar erklärt 
werden kann, nicht von den im Befristeten Rahmen verankerten Voraussetzungen abweichen 
zu können. Dies wurde der WEKO vorliegend auf Rückfrage durch die DG COMP163 bestätigt. 

162 Urteil des EuGH vom 19.7.2016 C-526/14, Tadej Kotnik u.a., Rz 41. 
<http://curia.europa.eu/juris/celex.jsf?celex=62014CJ0526&lang1=de&type=TXT&ancre>(17.6.2020). 
163 Generaldirektion «Wettbewerb» der Europäischen Kommission. 

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So wies diese insbesondere darauf hin, dass eine Abweichung vom Befristeten Rahmen eine 
Änderung desselben für alle zukünftigen Fälle zur Folge hätte.164 

136.  Vor dem Hintergrund, dass eine einheitliche Auslegung von Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 
(welcher Art. 107 Abs. 3 Bst. b AEUV entspricht) anzustreben ist, wird auch die WEKO die 
Prüfung gestützt auf Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA nicht vornehmen, ohne sich an den Vorausset-
zungen des Befristeten Rahmens, insbesondere an Ziff. 25 Bst. h, zu orientieren. Nachfolgend 
ist zu prüfen, ob für die Auslegung von Ziff. 25 Bst. h – wie vom BAZL beantragt – ein Spiel-
raum besteht. 

Auslegung von Ziff. 25 Bst. h des Befristeten Rahmens mittels eines ring fencing? 

137.  Gemäss BAZL ist Ziff. 25 Bst. h des Befristen Rahmen nach dessen Sinn und Zweck 
auszulegen.165  Mittels  eines  geeigneten  ring  fencing  könne  dieses  Ziel166  erreicht  werden, 
auch wenn die HNA-Gruppe bereits am 31. Dezember 2019 in Schwierigkeiten war. 

In der Anmeldung wurde das geplante ring fencing beschrieben (vgl. Annex 2). Es ist 
138. 
jedoch nicht an der WEKO zu beurteilen, noch die Verantwortung dafür zu übernehmen, ob 
und inwiefern das dargestellte ring fencing trotz aller Vorkehrungen am Ende durch die ultima-
tive Kontrolle der HNA-Gruppe über die SR Technics ausgehebelt werden könnte. 

139.  Die EU-Kommission scheint in der vorliegenden Konstellation keine Abweichung vom 
Wortlaut von Ziff. 25 Bst. h zuzulassen. So hielt sie auf Rückfrage explizit fest, dass wenn das 
Unternehmen bzw. die Gruppe in finanziellen Schwierigkeiten i.S. der AGVO ist, einem (ge-
sunden) Tochterunternehmen einzig gestützt auf Art. 107 Abs. 2 Bst. b oder unter Beachtung 
der  Voraussetzungen  der  Rettungs-  und  Umstrukturierungsleitlinen167  eine  Beihilfe  gewährt 
werden könnte.168 Ein ring fencing könne einzig in Betracht gezogen werden, wenn der Kon-
zern finanziell gesund sei, ein Tochterunternehmen davon jedoch in finanziellen Schwierigkei-
ten169, was nicht der vorliegenden Konstellation entspricht. 

164 E-Mail vom 17.6.2020 des Head of Unit A3 (State Aid Case Support and Policiy) der DG COMP: 
«The temporary framework indeed does not preclude a notification directly under the Treaty. However, 
for measures which legally fit within the scope of the Temporary Framework, this cannot be easily 
done. The Commission is bound by its own rules. A decision deviating would have to be very well mo-
tivated and would amount to a modification of the Framework for all future cases. If a group is in finan-
cial difficulty before 31.12.2019, no aid could be granted to it or any of its subsidiaries other than on 
the basis of Article 107(2)(b) (damage compensation) or under the rescue and restructuring guide-
lines. The latter would be the normal course of action». 

165 Gemäss BAZL ziele Ziff. 25 Bst. h einerseits darauf ab, eine strukturell angezeigte Veränderung im 
Marktumfeld nicht unnötig zeitlich zu verschieben oder zu verhindern sowie zu gewährleisten, dass an-
dere Teileinheiten  des  Konzerns  durch  die  Beihilfe nicht quersubventioniert  würden (vgl. Anmeldung 
Teil 1, 15). 
166 Gemäss WEKO besteht dieses im Beitrag der Beihilfe zur Behebung einer beträchtlichen Störung 
im Wirtschaftsleben der Schweiz ohne rein strukturerhaltende Wirkung. 
167  Mitteilung  der  Kommission  —  Leitlinien  für  staatliche  Beihilfen  zur  Rettung  und  Umstrukturierung 
nichtfinanzieller  Unternehmen  in  Schwierigkeiten,  ABl.  C  249  vom  31.7.2014,  S.  1-28  (nachfolgend: 
Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien). 
168 Vgl. E-Mail vom 17.6.2020 des Head of Unit A3 (State Aid Case Support and Policiy) des DG COMP, 
Fn 164. 
169 E-Mail vom 12.6.2020 des Head of Unit A3 (State Aid Case Support and Policiy) der DG COMP, «If 
the undertaking (i.e. the group) is in difficulty, then the entire group cannot get any State aid under the 
GBER  or  the  Temporary  Framework.  In  a  situation  in  which  the  group  is  healthy  but  one  or  several 
subsidiaries are in difficulty (on a stand-alone basis), the group can either get aid if it is ensured that this 

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In Anbetracht der obigen Ausführungen legt die WEKO vorliegend Ziff. 25 Bst. h rest-
140. 
riktiv aus und lehnt folglich die vom BAZL vorgeschlagene Auslegung ab. Folglich erachtet die 
WEKO die Voraussetzung von Ziff. 25 Bst. h des Befristeten Rahmens als nicht erfüllt. Unter 
welchen  Voraussetzungen  eine  Beihilfe  zugunsten  eines  Unternehmens  in  Schwierigkeiten 
gegebenenfalls als mit dem LVA vereinbar erklärt werden könnte, wird nachfolgend in Kap. 
C.3.3 erläutert (vgl. ebenfalls die Erläuterungen zu Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA, Kap. C.3.1). 

141. 
Im Sinne eines Nachtrags ist abschliessend auf Folgendes hinzuweisen: Sogar unter 
der Hypothese, dass (1) Ziff. 25 Bst. h in der vorliegenden Konstellation teleologisch ausgelegt 
werden  könnte  und  (2)  das  ring  fencing  tatsächlich  die  Kontrolle  der  HNA-Gruppe  über  die 
durch  die  Beihilfe  gewährte  Liquidität  beschneiden  könnte,  wäre  darzulegen,  dass  die  SR 
Technics  selbst  seit  dem  31.  Dezember  2019  nicht  in  finanziellen  Schwierigkeiten  i.S.  der 
AGVO gewesen ist. Gemäss den eingereichten Dokumenten erfüllen aber weder SR Technics 
noch Holdco mindestens ein Kriterium von Art. 2 Ziff. 18 AGVO nicht.170 Es scheinen somit 
Zweifel angebracht, ob die WEKO – sich an Art. 2 Ziff.18 AGVO orientierend (vgl. Rz 71 ff.) – 
zum Schluss kommen könnte, dass SR Technics die Voraussetzung von Ziff. 25 Bst. h des 
Befristeten Rahmens erfüllen würde. 

Fazit zu den Konsequenzen der Nicht-Erfüllung von Ziffer 25 Buchstabe h 

142.  Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die WEKO bei der Beurteilung, ob die vorlie-
gende  Unterstützungsmassnahme  gestützt  auf  Art.  13  Abs.  3  Bst.  b  LVA  als  mit  dem  LVA 
vereinbar erklärt werden kann, (1) nicht von den Voraussetzungen des Befristen Rahmens, 
insbesondere dessen Ziff. 25 Bst. h, abweicht, und (2) Ziff. 25 Bst. h des Befristeten Rahmens 
im  Einklang  mit  der  EU  auslegt,  wonach  auch  einem  gesunden  Tochterunternehmen  eines 
Unternehmens bzw. einer Unternehmensgruppe in Schwierigkeiten grundsätzlich – d.h. in Ab-
wesenheit  von  Umstrukturierungsmassnahmen  –  keine  Beihilfe  gewährt  werden  kann  (vgl. 
Kap. C.3.3 zu den Rettungs- und Umstrukturierungsmassnahmen). 

C.3.2.1.5 

Fazit zu den Voraussetzungen des Befristeten Rahmens 

143.  Aufgrund  der  Nicht-Erfüllung  der  Voraussetzungen  des  Befristeten  Rahmens  ist  die 
Unterstützungsmassnahme zugunsten der SR Technics als mit dem LVA nicht vereinbar zu 
erklären. Die Prüfung, ob die Massnahme geeignet, notwendig und angemessen ist, um die 
beträchtliche Störung im Wirtschaftsleben der Schweiz zu beheben bzw. zur deren Behebung 
beizutragen, würde sich deshalb grundsätzlich erübrigen (vgl. Rz 113). 

144.  Dennoch  wird  nachfolgend  aufgezeigt  (Kap.  C.3.2.2),  dass  die  geplante  Unterstüt-
zungsmassnahme zugunsten der SR Technics voraussichtlich nicht geeignet, notwendig und 
angemessen wäre, um die beträchtliche Störung im Wirtschaftsleben der Schweiz zu beheben 
bzw. zur deren Behebung beizutragen. Diese Prüfung erfolgt insbesondere vor dem Hinter-
grund, dass der Bund für SR Technics eine Rettungs- und Umstrukturierungsbeihilfe in Erwä-
gung ziehen könnte (Kap. C.3.3). 

aid will not benefit the subsidiaries which are in difficulties, or, if the aid is supposed to benefit the sub-
sidiaries or it cannot be ensure that it does not do so, the group first has to recapitalise the subsidiary 
(so that it is not in difficulty anymore) before the subsidiary can get aid». 
170 Anmeldung Teil 1, 16 ff.; Erläuterungen vom 20.6.2020, 7 ff. 

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C.3.2.2  Verhältnismässigkeit 

C.3.2.2.1 

Einleitende Bemerkungen 

145.  Die  europäische  Rechtsprechung  setzt  dem  weiten  Ermessensspielraum  der  EU-
Kommission auf der Grundlage von Art. 107 Abs. 3 AEUV Grenzen. So ist die EU-Kommission 
insbesondere immer verpflichtet, die ungeschriebenen Tatbestandsmerkmale der Notwendig-
keit der Beihilfe (einschliesslich des Anreizeffekts) und der Verhältnismässigkeit zu prüfen. 171 
Diese ungeschriebenen Tatbestandsmerkmale wurden im Befristeten Rahmen übernommen, 
indem  präzisiert  wird,  dass  die  beantragten  Unterstützungsmassnahmen  ein  erforderliches, 
geeignetes  und  angemessenes  Mittel  darstellen  müssen,  um  eine  beträchtliche  Störung  im 
Wirtschaftsleben des die Beihilfe gewährende Staates zu beheben.172 

146.  Die von der europäischen Rechtsprechung geforderten und im Befristeten Rahmen ex-
plizit erwähnten Tatbestandsmerkmale der Geeignetheit bzw. Eignung der Massnahme, Erfor-
derlichkeit und Angemessenheit stellen die drei kumulativen Elemente des Verhältnismässig-
keitsgrundsatzes dar, welche auch im Schweizer Recht gelten.173 

147.  Auch im Schweizer Recht fordert der Grundsatz der Verhältnismässigkeit, dass Ver-
waltungsmassnahmen, bzw. vorliegend die staatliche Handlung, zur Verwirklichung eines im 
öffentlichen Interesse liegenden Ziels – vorliegend der Behebung der beträchtlichen Störung 
im Wirtschaftsleben der Schweiz – geeignet (Kap. C.3.2.2.2) und notwendig (Kap. C.3.2.2.3) 
sind. Ausserdem muss der angestrebte Zweck in einem vernünftigen Verhältnis zu den Belas-
tungen stehen, die den Privaten auferlegt werden (Kap. C.3.2.2.4). Der Grundsatz der Verhält-
nismässigkeit hat dabei Verfassungsrang. Gemäss Art. 5 Abs. 2 BV muss alles staatliche Han-
deln verhältnismässig sein.174 

148.  Der Grundsatz der Verhältnismässigkeit hat im ganzen Bereich des öffentlichen Rechts 
Geltung.  Er  findet  vor  allem  in  der  Eingriffsverwaltung  Anwendung,  spielt  aber  auch  in  der 
Leistungsverwaltung eine zunehmend wichtige Rolle. So weist das Verhältnismässigkeitsprin-
zip nicht nur individualschützenden Charakter auf, sondern setzt im Einzelfall auch der über-
mässigen Inanspruchnahme der von der Allgemeinheit finanzierten Einrichtungen durch Pri-
vate Grenzen.175 

149.  Nachfolgend werden die drei Elemente der Verhältnismässigkeit einzeln geprüft (Eig-
nung der Massnahme, Kap. C.3.2.2.2; Erforderlichkeit der Massnahme, C.3.2.2.3; Zumutbar-
keit der Massnahme, C.3.2.2.4).  

C.3.2.2.2 

Eignung der Massnahme 

150.  Die Verwaltungsmassnahme, bzw. die staatliche Handlung, muss geeignet sein, das 
im öffentlichen Interesse angestrebte Ziel – vorliegend die Behebung der beträchtlichen Stö-
rung im Wirtschaftsleben der Schweiz – zu erreichen. Das Element der Geeignetheit dient der 
Prüfung der Präzision staatlichen Handelns. Ungeeignet ist eine Massnahme dann, wenn sie 
keinerlei Wirkungen im Hinblick auf den angestrebten Zweck entfaltet oder die Erreichung die-
ses Zweckes sogar erschwert oder verhindert. Zu prüfen ist also die Zwecktauglichkeit einer 
Massnahme.176 

171 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 3, Rdnr. 21, 24. 
172 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 19. 
173 ULRICH HÄFELIN/GEORG MÜLLER/FELIX UHLMANN, Allgemeines Verwaltungsrecht, 7. Auflage, 2016 (zit. 
HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN),121, N 521. 
174 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 119 f., N 514, 517. 
175 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 121, N 520. 
176 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 122, N 522. 

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151.  Die beantragte Unterstützungsmassnahme muss somit ein geeignetes Mittel darstel-
len, um eine beträchtliche Störung im Wirtschaftsleben des die Beihilfe gewährenden Staates 
zu beheben, bzw. zur Behebung beizutragen (vgl. Befristeter Rahmen, Rdnr. 17).  

152.  Um  die  Eignung  der  vorliegend  beabsichtigten  Massnahmen  beurteilen  zu  können, 
muss zunächst ein Bild über die volkswirtschaftliche Bedeutung der SR Technics für das Funk-
tionieren des schweizerischen Wirtschaftslebens gewonnen werden. Erst darauf gestützt lässt 
sich erkennen, ob deren Unterstützung dem Zweck dient, eine beträchtliche Störung im Wirt-
schaftsleben beheben zu helfen. Ist die volkswirtschaftliche Bedeutung gering, so indiziert dies 
auch  einen  geringeren  potentiellen  Beitrag  zur  Behebung  einer  beträchtlichen  Störung  des 
Wirtschaftslebens. 

153.  Zur Eruierung der volkswirtschaftlichen Bedeutung im weiteren Sinne und der Relevanz 
für das Funktionieren einer Volkswirtschaft im engeren Sinne müssen geeignete Messgrössen 
als Indikatoren gefunden werden. Um das Funktionieren der schweizerischen Wirtschaft grei-
fen zu können, bietet es sich an, dieses als «System» zu verstehen, in welchem die Produktion 
von einzelnen Dienstleistungen und Produkten entlang von Wertschöpfungsketten voneinan-
der abhängt.177  

154.  Dabei ist es wichtig, den Endkonsum von der Vorleistungsnachfrage zu unterscheiden: 
Der Endkonsum ergibt sich durch die Nachfrage am Ende der Wertschöpfungskette und damit 
durch das Bedürfnis der Nachfragerinnen und Nachfrager bzw. der Gesellschaft nach einer 
bestimmten Leistung, bspw. ein Flug in den Auslandsurlaub. Dahinter stehen Nutzerpräferen-
zen, die sich ändern können, bspw. durch ein gestiegenes Umweltbewusstsein oder durch ein 
durch die Reise bedingtes erhöhtes Risiko einer Ansteckung mit übertragbaren Krankheiten. 
Das heisst, dass sich die Existenz einer Lieferkette schlussendlich durch den Endkonsum von 
Produkten  und  Dienstleistungen  ergibt.  Der  Endkonsum  hat  somit  keinen  Einfluss  auf  die 
Funktionsfähigkeit  der Wirtschaft  an sich,  sondern  auf die  Bestimmung,  welche Wertschöp-
fungsketten aus Sicht der Nachfragebedürfnisse bestehen sollen.178 

155.  Die Prüfung der Eignung ist in folgende Schritte aufgeteilt: Zunächst werden die Ziel-
setzung und die Funktionsfähigkeit einer Wirtschaft unter Zuhilfenahme der systemischen Re-
levanz greifbarer gemacht (Kap. C.3.2.2.2.1). Anschliessend erfolgt die Beurteilung der Eig-
nung (Kap. C.3.2.2.2.2). 

C.3.2.2.2.1 Systemische Relevanz und Zielsetzung 

156.  Die WEKO hat sich in ihrer Stellungnahme betreffend Unterstützungsmassnahmen zu-
gunsten der SWISS und Edelweiss (Fn 10) zur Eruierung der Eignung am Begriff der System-
relevanz  der  Expertenkommission  zur  Limitierung  von  volkswirtschaftlichen  Risiken  durch 
Grossunternehmen179 orientiert.180 Dieser hebt für die Kategorisierung als «systemrelevant» 
sowohl  die  Erbringung  von  Leistungen,  die  für  die  Volkswirtschaft  zentral  sind  und  auf  die 
grundsätzlich nicht verzichtet werden kann, sowie das Fehlen einer innerhalb einer tragbaren 
Frist möglichen Substituierbarkeit dieser Leistungen hervor.181  

177 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 132. 
178 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 133. 
179  Schlussbericht  der  Expertenkommission  zur  Limitierung  von  volkswirtschaftlichen  Risiken  durch 
Grossunternehmen vom 30. September 2010 (zit. Schlussbericht Expertenkommission). 
180 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 134 ff. 
181 Schlussbericht Expertenkommission (Fn 179), 12. 

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157.  Die WEKO hat von diesem Begriff ausgehend eine mittelbare und unmittelbare Zielset-
zung der Beihilfemassnahmen identifiziert, wonach die mittelbare Zielsetzung der Beitrag zur 
Behebung einer beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben ist, wobei sich diese an der Funk-
tionsfähigkeit  der  Wirtschaft  bemisst.  Die  unmittelbare  Zielsetzung  ist  die  Erreichung  eines 
bestimmten Umfangs des Beitrags. Letztere wäre insbesondere für die Prüfung der Verhält-
nismässigkeit, insbesondere der Erforderlichkeit (vgl. Kap. C.3.2.2.3) wichtig. Da die Bestim-
mung  dieses  Umfanges  ex  ante  allerdings  mit  Schwierigkeiten  behaftet  ist,  wird  vorliegend 
deshalb auf die Zielgenauigkeit bzw. Präzision (vgl. auch Rz 150) abgestellt, d.h., es wird da-
rauf  geachtet,  dass  die  Streuung  der  Effekte  der  Massnahme  möglichst  auf  jene  Bereiche 
ausgerichtet wird, die für das Funktionieren des Wirtschaftslebens besonders relevant sind.182 

158.  Zu diesem Zweck wird in der Stellungnahme der WEKO zu den Unterstützungsmass-
nahmen SWISS/Edelweiss sowohl für die mittel- als auch für die unmittelbare Zielsetzung der 
Grad  an  systemischer  Relevanz,  d.h.  einer  gewissen  Relevanz  für  das  Funktionieren  einer 
Wirtschaft bzw. eines Systems, der zu unterstützenden Wirtschaftseinheiten als relevant be-
trachtet.  Das  heisst,  im  Gegensatz  zum  in  Fn  179  referenzierten  Expertenbericht,  wird  hier 
eine  Abstufung  der systemischen  Relevanz  in  Betracht gezogen,  die  sich  am  Ausmass  der 
Relevanz  eines  wirtschaftlichen  Angebots  für  das  Funktionieren  des  Wirtschaftslebens  be-
misst. Letzteres wird durch die Aufrechterhaltung und das Funktionieren von Wertschöpfungs- 
und Lieferketten operationalisiert (vgl. Rz 154). Je höher die relative Relevanz von in Betracht 
gezogenen Wirtschaftseinheiten, bspw. Unternehmen, für das System ist, desto zielgenauer 
können  die  Massnahmen  ausgerichtet  werden  und  desto  höher  wird  der  Effekt  der  Mass-
nahme bei entsprechendem Mitteleinsatz bei der Unterstützung dieser Einheiten ausfallen.183 

159.  Bevor in Kap. C.3.2.2.2.3 in einem ersten Schritt der Verhältnismässigkeitsprüfung die 
Eignung der vorliegenden Beihilfemassnahmen an SR Technics beurteilt wird, sollen zuerst 
zum besseren Verständnis Instandhaltungs- bzw. MRO-Dienstleistungen (vgl. Fn 2) beschrie-
ben und strukturiert sowie die Wettbewerbssituation in diesem Bereich skizziert werden. 

C.3.2.2.2.2 MRO-Dienstleistungen  

160.  Dazu  werden  diese  Dienstleistungen  in  Orientierung  an  der  wettbewerbsrechtlichen 
Marktabgrenzung gegliedert. Dabei bietet es sich an, auf die Praxis der WEKO und der Euro-
päischen Kommission abzustellen. 

161.  Die WEKO hat sich im Zusammenschlussverfahren HNA Aviation Group Co., Ltd./SR 
Technics HoldCo 1 GmbH184 mit den vorliegend relevanten MRO-Dienstleistungen auseinan-
dergesetzt und sich dabei an der Praxis der Europäischen Kommission orientiert.185 

182 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 140. 
183 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 141. 
184 RPW 2016/4, 1082 ff., HNA Aviation Group Co., Ltd/SR Technics HoldCo 1 GmbH. 
185 Die SR Technics war bereits im November 2003 Teil des Zusammenschlussvorhabens 3i Group plc 
/ MIB AG (RPW 2004/1, 3i Group plc/MIB AGS, 141 ff.), wobei die SR Technics damals Teil des Porte-
feuilles der englischen Investmentgesellschaft 3i war. Die WEKO ordnete die Tätigkeiten der SR Tech-
nics damals dem Markt für Unterhalt und Reparaturen von Flugzeugen und Flugzeugkomponenten zu, 
RPW 2004/1, 3i Group plc/MIB AGS, 144, Rz 14. 

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In Hinblick auf die sachliche Dimension der relevanten Märkte werden in der Praxis der 
162. 
Europäischen Kommission MRO-Tätigkeiten in vier sachliche Märkte unterteilt: (i) Vorflugwar-
tung (line maintenance); (ii) Generalüberholung (heavy maintenance); (iii) Triebwerkswartung 
(engine maintenance) und (iv) Bauteilwartung (component maintenance).186 

163.  Unter line maintenance, auf welche sich die vorliegende Anmeldung vorwiegend stützt 
(vgl. Rz 21), versteht die Europäische Kommission Tätigkeiten, wie Transit- und Vorflugüber-
prüfungen sowie die Behebung bestimmter technischer Probleme, welche an den verschiede-
nen  Flughäfen  vorgenommen  werden,  um  den  fahrplanmässigen  Betrieb  der  Flugzeuge  zu 
gewährleisten.187 Im Einzelnen handelt es sich dabei hauptsächlich um Sichtkontrollen und die 
Überprüfung  des  Flugzeuges  mittels  Bordinstrumenten,  um  wesentliche  Fehler  zu  entde-
cken.188 

164.  Gemäss  BAZL  sei  die  SR  Technics,  nebst  der  line  maintenance  in  folgenden  Ge-
schäftsfeldern tätig: 

•  Engine  services:  Dieses  Geschäftsfeld  entspricht  der  in  Rz  162  genannten  engine 
maintenance.  Gemäss  BAZL  würden  diese  Arbeiten  durch  spezialisierte  Mitarbeiter 
durchgeführt. Viele davon gebe es in der Schweiz nur bei SR Technics. So müssten 
z.B. Luftfahrt-Schweisser eine Zertifizierung verfügen, welche alle vier Jahre mit einer 
Prüfung erneuert werden müsse.189 

•  Component services: Dieses Geschäftsfeld betrifft die in Rz 162 genannte component 
maintenance. SR Technics habe die Zulassung für die Wartung aller Kategorien von 
Komponenten (ausser Helikopter). Auch hier bedürfe es an Spezialisten, die über eine 
entsprechende  Lizenz  verfügten.  Weiter  würden  Prüfeinrichtungen,  Prüfbänke  und 
Testzellen  wie auch sehr viel Spezialwerkzeug benötigt. Zu component services ge-
höre auch die zerstörungsfreie Materialprüfung. Auch hier brauche es spezialisiertes 
Personal, welches über ein entsprechendes Zertifikat verfügen müsse.190 

•  Aircraft services: In diesem Geschäftsfeld würden allgemeine Leistungen im Bereich 
der Basiswartung, Kabinenmodifikation und diverse Ingenieursdienstleistungen ange-
boten.191 

165.  Das BAZL führt im Zusammenhang mit den Tätigkeiten im Rahmen der Instandhaltung 
aus, dass im sogenannten Instandhaltungsprogramm die für die Instandhaltung notwendigen 
Tätigkeiten und Frequenzen beschrieben würden. Auf Basis dieser Frequenzen könnten die 
Tätigkeiten in sogenannte Checks zusammengefasst werden (vgl. Annex 4).192 

166.  Gemäss BAZL umfasse die line maintenance nun in der Regel Daily-, Weekly-, oder 
A-Checks. Auch das Wechseln eines Triebwerks könne dazugehören. Details zur line mainte-
nance seien in einem Vertrag zwischen Instandhaltungsbetrieb und Operator (Flugbetrieb) be-
schrieben. Es gehöre auch dazu, dass dafür benötigtes lizenziertes Personal mit dem gefor-
derten  Material,  Ersatzteilen,  Spezialwerkzeug  auf  Abruf  bereit  sein  müsse  (On  Call).  Das 

186  COMP/M.3374  -  SR  Technics/FLS  Aerospace,  Rz,  9;  COMP/M.  7270  -  Cesky  Aerholding/Travel 
Service/Ceske Aerolinie, Rz 44. 
187 COMP/M.6554 - EADS/STA/ELBE Flugzeugwerke JV, 5, Fn 19. 
188 COMP/M.3374 - SR Technics/FLS Aerospace, 2, Fn 3. 
189 Anmeldung Teil 1, 6. 
190 Anmeldung Teil 1, 6. 
191 Anmeldung Teil 1, 6. 
192 Anmeldung Teil 1, 4 f. 

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Personal müsse auf die relevanten Verfahren jeder bedienten Fluggesellschaft geschult sein 
und es müsse die Informatik-Applikationen jeder Fluggesellschaft beherrschen.193 

167. 
Im Zusammenhang mit den in Annex 4 aufgeführten Instandhaltungs-Checks hat die 
Europäische Kommission eine Unterteilung der line maintenance und heavy maintenance in 
A-, B-, C- und D-Checks vorgenommen.194  

168. 
In Hinblick auf die räumliche Dimension hat die Europäische Kommission ausgeführt, 
dass im Verhältnis zur Standzeit eines Flugzeugs und den Kosten der auszuführenden War-
tungsarbeiten,  die relative  Bedeutung  der Transportkosten  bis  zu  dem  Punkt sinkt,  bei  wel-
chem Nachfrager von MRO-Arbeiten weltweit zwischen MRO-Anbietern an unterschiedlichen 
Standorten auswählen können.195 Bei der Generalüberholung, Triebwerkswartung und Bau-
teilwartung ist nach Ansicht der EU-Kommission von mindestens dem EWR Raum auszuge-
hen,196 wobei Triebwerkswartung und Bauteilwartung weltweit sein können.197 Bei der Vorflug-
wartung müsse das Flugzeug nicht ausser Betrieb genommen werden.198 Folglich fallen die 
Kosten der Vorflugwartung im Verhältnis zu den Transportkosten schwächer ins Gewicht als 
bei  der  Generalüberholung,  Triebwerkswartung  und  Bauteilwartung.  Die  Vorflugwartung 
wurde durch die Europäische Kommission räumlich regional auf den jeweiligen Flughafen ab-
gegrenzt.199 

Wettbewerbssituation im Bereich der MRO-Dienstleistungen 

169. 
Im Hinblick auf die Wettbewerbssituation im Bereich der MRO-Dienstleistungen sei SR 
Technics weltweit eine der grössten unabhängigen MRO-Gesellschaften. Dabei heisse unab-
hängig, dass SR Technics nicht in eine Fluggesellschaft integriert sei, wie z.B. der Instandhal-
tungsbetrieb von SWISS.200 Konkurrenten von SR Technics seien z.B. die Wartungsbetriebe 
von  Air  France-KLM,  Lufthansa  Technik  oder  unabhängige  MRO  wie  HAECO  (Hong  Kong, 
China, USA), AAR (USA) oder A.J. Walthers (Grossbritannien, weltweit tätig).201 

170.  Für die Zwecke zur Einschätzung der Wettbewerbssituation in der vorliegenden Beihil-
feprüfung werden Märkte in Anlehnung an die Praxis der EU in Bezug auf die Marktabgren-
zung des MRO-Bereichs (vgl. Rz 162 und 168) abgegrenzt. In der sachlichen Dimension wird 
dazu  vorliegend  zwischen  engine  services,  component  services,  aircraft  services  und  line 

könnten 

(COMP/M.3374 

193 Anmeldung Teil 1, 5. 
194  COMP/M.6554  -  EADS/STA/ELBE  Flugzeugwerke  JV,  Rz  25.  Dabei  seien  A-  und  B-Checks  der 
Generalüberholung zuzuordnen (COMP/M.3374 - SR Technics/FLS Aerospace, 2, Rz 9), wobei diese 
teilweise  bei  Vorflugwartungsstationen  durchgeführt  werden 
- 
EADS/STA/ELBE Flugzeugwerke JV, 5, Fn 19).  Die Durchführungsdauer der A-Checks liege dabei bei 
weniger als einem Tag, wohingegen die B-Checks ein bis zwei Tage dauern könnten (COMP/M.3374 - 
SR Technics/FLS Aerospace, 2, Fn 5).  C- und D-Checks, welche der heavy maintenance zugeordnet 
würden, zeichneten sich im Vergleich zu den A- und B-Checks durch eine signifikant intensivere Prüfung 
aus (COMP/M.6554 -  EADS/STA/ELBE Flugzeugwerke JV,  6, Fn. 20).   Ein C-Check daure dement-
sprechend ein bis zwei Wochen und die Durchführung eines D-Checks zwischen drei Wochen bis zu 
zwei Monaten (COMP/M.3374 - SR Technics/FLS Aerospace, 2, Fn 5). 
195 COMP/M.3374 - SR Technics/FLS Aerospace, Rz 11. 
196 COMP/M. 7270 - Cesky Aerholding/Travel Service/Ceske Aerolinie, Rz 44. 
197 COMP/M.3280 - Air France/KLM, Rz 40. 
198 COMP/M.6554 - EADS/STA/ELBE Flugzeugwerke JV, Rz 26 
199 COMP/M. 7270 - Cesky Aerholding/Travel Service/Ceske Aerolinie, Rz 44 
200 Für SWISS bzw. die Lufthansa-Gruppe werde das line maintenance durch die Lufthansa Technik 
gemacht; Anmeldung Teil 1, Beilage 1, Folie 15. 
201 Anmeldung Teil 1, 7. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

42 

 
 
 
 
 
                                                
maintenance unterschieden. Räumlich wird für die ersten drei Bereiche ein weltweiter Wettbe-
werb202  und  für  die  line  maintenance  ein Wettbewerb  auf  Ebene  des  einzelnen  Flughafens 
angenommen.  Davon  ausgehend  wird  von  «Marktanteilen»  gesprochen,  wenngleich  keine 
eingehende Analyse zur Marktabgrenzung vorgenommen wurde. Diese Abgrenzung hält dem-
nach nicht den Anforderungen an eine Marktabgrenzung in Wettbewerbsverfahren der WEKO 
und ihres Sekretariats stand.  

171.  Der  weltweite  Marktanteil  (Umsatz  SR  Technics  im  Verhältnis  zum  «addressable» 
Markt203) sowie die dazugehörigen Umsätze belaufen sich für die in den unter Rz 164 genann-
ten drei Geschäftsbereichen für die letzten drei Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 auf fol-
gende Schätzungen:204 

202 In den Bereichen engine services, component services und aircraft services gäbe es gemäss SR 
Technics in der Schweiz keine Wettbewerber (Erläuterungen vom 20.6.2020, 3); vgl. dazu auch Rz 168. 
203  Gemäss  Interpretation  des  BAZL  der  Angaben  von  SR  Technics  handle  es  sich  hierbei  um  das 
Marktvolumen auf Basis Umsatz für diejenigen Dienstleistungen, die auch von SR Technics angeboten 
werden. 
204 Erläuterungen vom 20.6.2020, 3; Datenzustellung BAZL vom 22.6.2020 (20200622_SRT and com-
petitor market share_ESTIMATION.xlsx)  

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

43 

 
 
 
 
 
 
 
                                                
MRO-Segment «Engine Services» (weltweit) 

Zeitraum 

Wert 

Gesamtumsatz 

SRT 

LHT 

AFKLM 

9
1
0
2

8
1
0
2

7
1
0
2

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

[5000 - 10 000] 

[500 - 1000] 

100.0 % 

[10 - 20] % 

[5000 - 10 000] 

[500 - 1000] 

100.0 % 

[10 - 20] % 

[5000 - 10 000] 

[500 - 1000] 

100.0 % 

[0 - 10] % 

[1500 - 
2000] 
[20 - 30] % 
[1500 - 
2000] 
[20 - 30] % 
[1500 - 
2000] 
[10 - 20] % 

nicht verf. 

nicht verf. 

nicht verf. 

nicht verf. 

nicht verf. 

nicht verf. 

Tabelle 2: Umsätze und Marktanteile weltweit im Segment engine services. Umsätze in mUSD. SRT: SR Tech-
nics; LHT: Lufthansa Technik; AFKLM: AirFrance-KLM. Die Umsätze für LHT seien von SR Technics aus dem 
Jahresbericht von Lufthansa Technik genommen worden. Datenquelle: SR Technics. 

MRO-Segment «Component Services» (weltweit) 

Zeitraum 

Wert 

Gesamtumsatz 

SRT 

LHT 

AFKLM 

9
1
0
2

8
1
0
2

7
1
0
2

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

[0 - 5000] 

100.0 % 

[0 - 5000] 

100.0 % 

[0 - 5000] 

100.0 % 

[0 - 500] 

nicht verf. 

nicht verf. 

[0 - 10] % 

[20 - 30] % * 

[10 - 20] % * 

[0 - 500] 

nicht verf. 

nicht verf. 

[0 - 10] % 

[10 - 20] % * 

[10 - 20] % * 

[0 - 500] 

nicht verf. 

nicht verf. 

[0 - 10] % 

[10 - 20] % * 

[0 - 10] % * 

Tabelle 3: Umsätze und Marktanteile weltweit im Segment component services. Umsätze in mUSD. SRT: SR 
Technics; LHT: Lufthansa Technik; AFKLM: AirFrance-KLM. * Von SR Technics geschätzte Werte. Datenquelle: 
SR Technics. 

MRO-Segment «Aircraft Services» (weltweit) 

Zeitraum 

Wert 

Gesamtumsatz 

SRT 

LHT 

AFKLM 

9
1
0
2

8
1
0
2

7
1
0
2

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

Umsatz 

In % 

[5000 - 10 000] 

[0 - 500] 

[500 - 1000] 

nicht verf. 

100.0 % 

[0 - 10] % 

[0 - 10]% 

nicht verf. 

[5000 - 10 000] 

[0 - 500] 

[500 - 1000] 

nicht verf. 

100.0 % 

[0 - 10] % 

[0 - 10]% 

[5000 - 10 000] 

[0 - 500] 

[0 - 500] 

100.0 % 

[0 - 10] % 

[0 - 10]% 

nicht verf. 

nicht verf. 

nicht verf. 

Tabelle 4: Umsätze und Marktanteile weltweit im Segment aircraft services. Umsätze in mUSD. SRT: SR Tech-
nics; LHT: Lufthansa Technik; AFKLM: AirFrance-KLM. Die Umsätze für LHT seien von SR Technics aus dem 
Jahresbericht von Lufthansa Technik genommen worden. Datenquelle: SR Technics. 

172.  SR  Technics  führt  dazu  aus,  dass  Lufthansa  Technik  (LHT)  und  AirFrance-KLM 
(AFKLM)  die  Hauptwettbewerber  von  SR  Technics  in  dem  Sinne  seien,  dass  SR  Technics 
sehr häufig mit diesen Wettbewerbern in der letzten Runde bei Transaktionen sei. MTU  sei 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

44 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
auch noch ein relevanter Wettbewerber und natürlich die OEMs205 (GE, Pratt&Whitney). Für 
diese drei Firmen habe SR Technics leider keine Zahlen. 

173. 
Im Hinblick auf die line maintenance betrug der mittlere Anteil der Dienstleistungen von 
SR  Technics  in  den  Monaten  November  bis  2018  bis  April  2019  an  den  drei  Standorten  in 
Basel [10 - 20] %, in Genf [50 - 60] % (inkl. light base maintenance, d.h. die P-Checks easyJet) 
und in Zürich [30 - 40] %.206 

174.  Nimmt man diesen Anteil und verwendet ihn für die Hochrechnung der Jahresumsätze 
von SR Technics an den drei Landesflughäfen im Bereich der line maintenance, so ergeben 
sich unter der Berücksichtigung des Gesamtjahresumsatzes von CHF [20 - 30] Mio. von SR 
Technics in diesem Bereich in der Schweiz207 Umsätze von in Basel CHF [0 - 10] Mio., in Genf 
CHF [10 - 20] Mio. und in Zürich CHF [0 - 10] Mio.  

175.  Die Marktanteile von SR Technics in der line maintenance an den drei Landesflughäfen 
seien in den vergangenen Jahren stabil gewesen und würden die folgenden Prozentwerte an-
nehmen:208  

•  Basel: [80 - 90] % SR Technics, [10 - 20] % Nomad Aviation AG, [0 - 10] % übrige.  

•  Genf: [60 - 70] % SR Technics, [30 - 40] % SWISS, [0 - 10] % übrige. 

•  Zürich: [30 - 40] % SR Technics, [40 - 50] % SWISS, [10 - 20] % Helvetic Airways AG. 

Kombiniert man diese Marktanteile mit den in Rz 174 hochgerechneten Jahresumsätzen, so 
ergibt sich folgende Tabelle: 

205 Das Akronym OEM steht für Original Equipment Manufacturer. 
206 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 23.6.2020 (20200618_SRT Switzerland AG Revenue comparison 
BAZL_v2.xlsx). 
207 Vgl. Fn 39. 
208 Erläuterungen vom 20.6.2020, 3; Datenzustellung BAZL vom 20.6.2020 (20200618_SRT Switzer-
land AG Revenue comparison BAZL.xlsx) 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

45 

 
 
 
 
 
 
 
                                                
MRO-Segment «Line Maintenance» (an den drei Landesflughäfen in der Schweiz) 

Flughafen  Wert 

Gesamtumsatz 

SRT 

Nomad 

SWISS 

Helvetic 

Übrige 

Basel 

Genf 

Zürich 

Umsatz 

In % 

[0 - 10] 

100.0% 

Umsatz 

[20 - 30] 

In % 

100.0% 

Umsatz 

[20 - 30] 

In % 

100.0% 

[0 - 10] 
[80 - 90] 
% 
[10 - 20] 
[60 - 70] 
% 
[0 - 10] 
[30 - 40]  
% 

[0 - 10] 
[10 - 20]  
% 
- 

- 

- 

- 

- 

- 

[0 - 10] 
[30 - 40]  
% 
[10 - 20] 
[40 - 50]  
% 

- 

- 

- 

- 

[0 - 10] 

[10 - 20]  
% 

[0 - 10] 

[0 - 10] 
% 
[0 - 10] 

[0 - 10] 
% 
- 

- 

Tabelle 5: Umsätze und Marktanteile an den drei Landesflughäfen in der Schweiz im Segment line maintenance 
(inkl. light base maintenance, d.h. die P-Checks easyJet in Genf). Umsätze in mCHF. SRT: SR Technics; Nomad: 
Nomad Aviation AG; SWISS: Swiss International Air Lines Ltd.; Helvetic: Helvetic Airways AG. Quelle: SR Tech-
nics. 

176.  Aus diesem Überblick über die vier Geschäftsfelder scheint es, dass SR Technics in 
den  Bereichen  engine  services,  component  services  und  aircraft  services  im  Verhältnis  zur 
weltweiten Konkurrenz eine eher nachrangige Rolle hat und dass der Wettbewerb intensiv ist.  

177. 
Im Bereich der line maintenance scheint SR Technics jedoch in Basel und Genf eine 
starke Rolle einzunehmen. Der zweitwichtigste, in Zürich und Genf aktive, Player ist aufgrund 
der vorliegenden Angaben SWISS, wobei SR Technics gegenüber SWISS in Zürich, gemes-
sen am Marktanteil, um ca. 10 Prozentpunkte hinten ansteht und in Genf um rund 25 Prozent-
punkte vorangeht. Dennoch scheint es, dass – zumindest potenziell – Wettbewerbsdruck auch 
von anderen Akteuren ausgeht (vgl. dazu auch Rz 172), wobei dies auch im Lichte der Aus-
sage  des  BAZL gesehen  werden muss,  dass  zwischen  den  verschiedenen Geschäftsberei-
chen line maintenance und engine services eine enge Kooperation bestünde, u.a. im Rahmen 
von  engine  changes  und Inspektionen,  die teilweise  von  der  line maintenance-Organisation 
durchgeführt würden.209 Es ist daher davon auszugehen, dass der Wettbewerb in den anderen 
Geschäftsfeldern auch einen gewissen, wenngleich hier nicht weiter analysierbaren, Wettbe-
werbsdruck auf den Bereich der line maintenance ausübt. 

178. 

[…].210 […].211 

Rechtliche Grundlagen MRO-Dienstleistungen 

179. 
In Bezug auf die rechtlichen Grundlagen der Flugzeugwartung in der Schweiz führt das 
BAZL aus, dass ein Instandhaltungsbetrieb über eine Zulassung der zuständigen Luftfahrtbe-
hörde verfügen müsse. In der Schweiz  werde die Einhaltung der Zulassungsbestimmungen 
vom BAZL regelmässig überprüft. Der Umfang der erlaubten Tätigkeiten des Instandhaltungs-

209 Erläuterungen vom 20.6.2020, 4. 
210 […]. 
211 Anmeldung Teil 1, 6. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

46 

 
 
 
 
 
 
 
 
                                                
betriebs sei im Zulassungszertifikat und dem vom BAZL genehmigten Betriebshandbuch be-
schrieben. Die Zulassung gelte jeweils für die in der Zulassung spezifizierten Flugzeugmuster 
(Kombination Flugzeug / Triebwerk). Der Wartungsbetrieb von SWISS […].212 

180.  Auf  Basis  des  LVA  habe  die  Schweiz  die  entsprechende  Verordnung  (EU)  Nr. 
1321/2014213 anzuwenden. Für die Instandhaltung sei Annex ll Part-145 der erwähnten Ver-
ordnung relevant. Das Kennzeichen eines Luftfahrzeuges (und damit die Zuordnung zu einem 
bestimmten Staat) lege fest, welche gesetzlichen Anforderungen für die Zulassung des War-
tungsbetriebs relevant seien. Dies bedinge, dass SR Technics neben der Zulassung durch das 
BAZL  über  zusätzliche  weitere  Zertifizierungen  durch  Länder  ausserhalb  der  EU  verfügen 
müsse.214 Im Rahmen von bilateralen Verträgen sei das BAZL für die Aufsicht von Zulassun-
gen der USA, Kanada und Brasilien zuständig.215 

181.  Das bescheinigungsberechtigte Personal (d.h. diejenigen Angestellten, die der Flugge-
sellschaft eine Bescheinigung über die durchgeführten Wartungsarbeiten ausstellen dürften) 
müsse über eine Lizenz verfügen, welche das entsprechende Flugzeugmuster aufführe. Um 
ein neues Flugzeugmuster einzutragen, müsse der Bewerber das theoretische und praktische 
Wissen in einer vom BAZL zugelassenen Schule erlangen und entsprechende Prüfungen be-
stehen. Eine solche Ausbildung daure in der Regel rund drei Monate.216 

C.3.2.2.2.3 Beurteilung der Eignung 

182.  Für  Beurteilung  der  Eignung  der  vorliegend  zu  beurteilenden  Unterstützungsmass-
nahme  an  SR  Technics  steht  das  mittelbare  Ziel  oder  die  Frage  im  Vordergrund,  ob  diese 
Stützungsmassnahme einen positiven Beitrag – unabhängig von seiner Grösse – zur Behe-
bung einer beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben haben kann. Dazu muss das Vorhan-
densein  von  einer  gewissen  systemischen  Relevanz  des  Angebotes  für  die  Volkswirtschaft 
und einer innerhalb einer tragbaren Frist möglichen Substituierbarkeit dieses Angebots abge-
schätzt werden (vgl. Rz 156).217 

183. 
In Anlehnung an den Schlussbericht der Expertenkommission (vgl. Kap. C.3.2.2.2.1) 
und sowie unter Verweis auf die entsprechenden Analysen in der Stellungnahme der WEKO 
zu  den  Unterstützungsmassnahmen  SWISS/Edelweiss  können  hinsichtlich  der  Eignung  fol-
gende Feststellungen gemacht werden: 

Geringe Relevanz von Instandhaltungsbetrieben gemessen am Wertschöpfungs- und 
am Beschäftigungsanteil 

184. 
Instandhaltungs- bzw. MRO-Betriebe sind Teil des Bereichs der Zivilluftfahrt, wie er im 
Bericht 2016 über die Luftfahrtpolitik der Schweiz218 erfasst wird, insbesondere des dazuge-
hörigen «Airline-related» Segments219. 

212 Anmeldung Teil 1, 5 f. 
213 Anmeldung Teil 1, Beilage 2. 
214 Für die Wartung des Airbus A-380 der Singapore Airlines (line maintenance) benötige SR Technics 
bspw. eine Zulassung der CAAS (Civil Aviation Authority of Singapore); Anmeldung Teil 1, 6. 
215 Anmeldung Teil 1, 6. 
216 Anmeldung Teil 1, 6. 
217 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 183 ff. und Rz 143. 
218 Bericht 2016 über die Luftfahrtpolitik der Schweiz (Lupo 2016) vom 24.2.2016, BBl 2016. 
219 Die Zivilluftfahrt setzt sich aus drei verschiedenen Segmenten zusammen: Das Segment «Airline-
related» umfasst die eng mit der Beförderung von Personen und Fracht verbundenen Unternehmen, z. 
B.  Airlines,  General  Aviation,  Bodenabfertigung,  Catering,  Technische  Betriebe,  Treibstoff-Firmen, 

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47 

 
 
 
 
 
                                                
185.  Wie im Anhang F.1 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen 
zugunsten der SWISS und Edelweiss (Fn 10) detaillierter ausgeführt wird, liegen sowohl der 
gesamtwirtschaftliche  Wertschöpfungs-  als  auch  der  Beschäftigungsanteil  der  Zivilluftfahrt 
(inkl. Luftfracht) als Ganzes und insbesondere des «Airline-related» Segments im sehr tiefen 
einstelligen Prozentbereich und indizieren – für sich genommen – eine unterdurchschnittliche 
gesamtwirtschaftliche Bedeutung dieser beiden Bereiche. 

186.  Diese Beobachtungen indizieren für sich genommen eine geringe volkswirtschaftliche 
Relevanz des MRO-Bereichs. 

Relevanz von SR Technics als MRO-Dienstleisterin für Hub- und Luftfrachtfunktionen 

In  der  Stellungnahme  der WEKO  betreffend  Unterstützungsmassnahmen  zugunsten 
187. 
der SWISS und Edelweiss wurde nun allerdings der Verbund von Hub- und Luftfrachtfunktio-
nen  von  Fluggesellschaften  für  die  Funktionsweise  von  einzelnen  inländischen  Wertschöp-
fungsketten als relevant eingestuft und vor diesem Hintergrund die Eignung der Beihilfemass-
nahmen  an  SWISS  und  Edelweiss  bejaht.220  Dabei  bedingt  das  Passagier-  das 
Luftfrachtgeschäft dieser Fluggesellschaften und umgekehrt. Das reine Luftfrachtgeschäft (nur 
Flüge mit Fracht) spielt in der Schweiz eine untergeordnete Rolle.221 

188.  Ausgehend von dieser Feststellung muss vorliegend überprüft werden, welche Rolle 
SR Technics als Dienstleistungserbringer für Fluggesellschaften im Hinblick auf deren Hub- 
und Luftfrachtfunktionen beiträgt. 

189.  Dazu muss vor dem Hintergrund der geltend gemachten besonderen Relevanz der line 
maintenance zunächst ein Bild zu deren Organisation in der Schweiz und zur Rolle von SR 
Technics in diesem Bereich in der Schweiz gewonnen werden. 

190.  Die  line  maintenance  an  den  drei  Schweizer  Landesflughäfen  ist  gemäss  BAZL  wie 
folgt organisiert:222 

•  Flughafen Zürich: […] würden ihre line maintenance eigenständig organisieren. Sie 
seien nicht bzw. lediglich ergänzend auf die Dienstleistungen von SR Technics ange-
wiesen. Für die übrigen (vorwiegend ausländischen) Fluggesellschaften stehe als Ver-
tragspartner für die line maintenance nur SR Technics zur Verfügung. 

•  Flughafen  Basel  (Euroairport):  SR  Technics  sei  insbesondere  für  die  line  mainte-
nance der […] zuständig. Andere (ausländische) Fluggesellschaften würden ihre line 
maintenance teilweise auch selber organisieren. 

•  Flughafen  Genf:  […]  würden  ihre  line  maintenance  eigenständig  organisieren  und 
seien nicht auf die Dienstleistungen von SR Technics angewiesen. SR Technics sei für 
die line maintenance der […] zuständig. Für die übrigen (vorwiegend ausländischen) 

Fracht, Speditionslogistik etc.; Das Segment «Airport-related» umfasst die eng mit der Bewirtschaftung 
des Flugplatzes verbundenen Unternehmen, z.B. Flugplatzbetreiber, Polizei, Flugsicherung, Zoll etc.; 
Das Segment «Retail/Gastro/Service-related» umfasst die Unternehmen, welche zum «Non-Aviation»-
Bereich zählen, wie Restaurants, Einkaufsläden, Autovermietungen, Reisebüros, Taxis etc.; vgl. Stel-
lungnahme der WEKO  zu  den Unterstützungsmassnahmen SWISS/Edelweiss (Fn 177), Rz 230 und 
INFRAS,  Volkswirtschaftliche  Bedeutung  der  Zivilluftfahrt  in  der  Schweiz,  Schlussbericht,  Zürich, 
30.5.2011 (zit. INFRAS 2011), 51. 
220 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 183 ff. und Rz 194. 
221 Stellungnahme der WEKO betreffend Unterstützungsmassnahmen zugunsten der SWISS und Edel-
weiss (Fn 10), Rz 183 ff. und Rz 193. 
222 Anmeldung Teil 1, 7 ff. 

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48 

 
 
 
 
 
                                                
Fluggesellschaften stehe als Vertragspartner für die line maintenance nur SR Technics 
zur Verfügung. 

191.  Dazu kann auf die eingangs zum Hintergrund der vorliegend geplanten Beihilfemass-
nahme beschriebene Relevanz von SR Technics für die Fluggesellschaften an den drei Lan-
desflughäfen verwiesen werden, welche gezeigt hat, dass SR Technics v.a. am Standort Genf 
für  ausländische  Fluggesellschaften,  und  speziell  für  […],  relevant  ist  (vgl.  Kap.  A.3.3,  Rz 
39 f.).223  

192.  Zentral für die Eignungsprüfung ist die Hub-Funktion des Flughafens Zürich (vgl. Rz 
187), welche hauptsächlich durch die SWISS als Hub-Fluggesellschaft begründet wird. Es ist 
auch die […], die den überwiegenden Teil an Luftfracht nach und aus der Schweiz abwickelt. 
Über Genf und Basel, beides keine Hub-Flughäfen, wurden im Jahr 2018 und im 2019 jeweils 
rund 8.5 % bzw. 0.1 % aller gemischten Frachtflüge (gemessen in Tonnen) abgewickelt. Ge-
mischte Frachtflüge heisst, dass auf diesen Flügen sowohl Passagiere als auch Fracht beför-
dert werden.224 

193.  Daneben gibt es noch reine Frachtflüge, auf denen im Jahr 2019 ca. 15,6 % der ge-
samten  Fracht  (in  Tonnen)  nach  und  aus  der  Schweiz  abgewickelt  wird.  Bei  diesen  reinen 
Frachtflügen hat Basel einen Anteil von ca. 80 % und Genf einen Anteil von ca. 20 % (gemes-
sen in Tonnen). Zürichs Anteil ist mit nahezu 0 % verschwindend klein.225 

194.  Gestützt auf diese Angaben wäre die Bedeutung von SR Technics in Bezug auf Flüge 
mit  Fracht  über  den  Flughafen  Basel,  an  welchem  der  überwiegende  Teil  (rund  80  %)  der 
reinen Flugfracht bzw. rund 12.5 %226 der gesamten Flugfracht (in Tonnen) abgewickelt wird, 
sehr klein.  Dabei  ist  im Lichte  von  Rz  190  davon  auszugehen  ist,  dass nicht  alle  der  damit 
verbundenen  Frachtflüge  auch  von  SR  Technics  mit  line  maintenance-Dienstleistungen  be-
dient werden und die Schätzung damit eher konservativ ist.227  

223  Auf  das  ganze  Jahr  2019  bezogen  würden  in  Basel  [50  -  70] %  aller  Flugbewegungen  durch  SR 
Technics mit line maintenance-Dienstleistungen bedient, wobei davon rund [60 - 80] % für die […] er-
bracht würden, also rund [30 - 50] % von allen line maintenance-Dienstleistungen. In Genf würden [60 
- 80] % aller Flugbewegungen durch SR Technics mit line maintenance-Dienstleistungen bedient, wobei 
davon rund [40 - 60] % für die […] erbracht würden, also rund [20 - 40] % von allen line maintenance-
Dienstleistungen in Genf. Am Flughafen Zürich ist die Relevanz von SR Technics mit [10 - 30] % Anteil 
an den behandelten Flugbewegungen eher untergeordnet, wobei rund [0 - 20] % dieser Dienstleistun-
gen für die […] erbracht würden. Der grösste Teil der an diesem Hub-Flughafen bezogenen line main-
tenance-Diensteistungen werde über die […] innerhalb der eigenen Wartungsorganisation bezogen (vgl. 
Rz 190). Diese Angaben beziehen sich auf Fluggesellschaften mit mehr als 10 Starts/Landungen pro 
Jahr. Implizit wird die Annahme getroffen, dass es sich bei den zugrundeliegenden Daten für die Flug-
bewegungen von […] bei […] um eine Fluggesellschaft mit mehr als 10 Starts/Landungen handelt. An-
meldung Teil 1, 8 f. und Ergänzungen vom 20.6.2020, 4. 
224 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 14.5.2020 (WEKO Zahlen Linien und Charter_v1.xlsx). Über die Zeit 
seit 2018 wurde der wesentliche Teil der Luftfracht (gemessen am Gewicht) über Zürich abgewickelt 
(mit einem Anteil von rund 90 %). Dabei ist v.a. die SWISS mit Anteilen von ca. [60 – 80] % der weitaus 
wichtigste  Player  (Stellungnahme  der WEKO  zu  den  Unterstützungsmassnahmen  SWISS/Edelweiss 
[Fn 97], Rz 161). 
225 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 14.5.2020 (WEKO Zahlen Linien und Charter_v1.xlsx, WEKO Zah-
len reine Frachtflüge_v1.xlsx; für das Jahr 2019). 
226 0.8 (Anteil Basel reine Fracht) x 0.156 (Anteil der reinen Fracht an gesamter Fracht) = 0.125. 
227 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 14.5.2020 (WEKO Zahlen reine Frachtflüge_v1.xlsx). 

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195.  Am Standort Genf scheint SR Technics, ausgehend von Rz 190, […]228[…]229 

196. 
 Insgesamt ist daher, gestützt auf diese Angaben, die Relevanz von SR Technics an 
den Standorten Basel und Genf im Hinblick auf die Aufrechterhaltung von Hub- und/oder Luft-
frachtfunktionen  für  die  Funktionserhaltung  des  Schweizer  Wirtschaftslebens  sehr  bis  ver-
schwindend klein. 

197.  Die Dienstleistungen von SR Technics im Bereich der line maintenance beschränken 
sich vielmehr auf reine Passagierflüge und dabei v.a. auf die Abwicklung […] an den Flughäfen 
in Genf und in Basel (vgl. Rz 191 und auch die Detailangaben in Fn 223). 

Zwischenfazit 

198.  Die Relevanz von SR Technics als MRO-Dienstleisterin für Hub- und Luftfrachtfunktio-
nen  ist  untergeordnet.  SR  Technics  ist  insbesondere  für  […]  als  reine  Passagierfluggesell-
schaft und für Passagierflüge ausländischer Fluggesellschaften relevant.230  

Zwischenfazit zur Eignung der Beihilfemassnahmen 

199.  Die Eignung der vorgesehenen Beihilfemassnahmen zugunsten der SR Technics zur 
Behebung  der  beträchtlichen  Störung  im Wirtschaftsleben  der  Schweiz  beizutragen  ist  auf-
grund deren sehr geringen Relevanz für die Hub- und Luftfrachtfunktionserfüllung zur Aufrecht-
erhaltung von Wertschöpfungs- und Lieferketten zu verneinen. 

200.  Selbst wenn man die Eignung bejahen würde, sind, wie nachfolgend dargelegt, betref-
fend die Erforderlichkeit als zweiter notwendiger Bestandteil der Verhältnismässigkeitsprüfung 
der Beihilfemassnahme für die WEKO sehr starke Zweifel gegeben. Eine endgültige Bejahung 
der Notwendigkeit kann von der WEKO daher nicht ausgesprochen werden. 

C.3.2.2.3 

Erforderlichkeit der Massnahme 

201.  Die Verwaltungsmassnahme, bzw. die staatliche Handlung, muss im Hinblick auf das 
im öffentlichen Interesse angestrebte Ziel – vorliegend die Behebung der beträchtlichen Stö-
rung im Wirtschaftsleben der Schweiz – erforderlich sein; sie hat zu unterbleiben, wenn eine 
gleich  geeignete,  aber  mildere  Massnahme  für  den  angestrebten  Erfolg  ausreichen  würde. 
Das Element der Erforderlichkeit dient der Prüfung der Intensität staatlichen Handelns.231 

202.  Bei der Beurteilung, ob eine Beihilfe erforderlich ist, ist der Anreizeffekt der Beihilfe zu 
berücksichtigen.232 Gemäss EuGH besteht die Daseinsberechtigung für die Gewährung einer 
Beihilfe darin, dem betreffenden Unternehmen einen Anreiz zu geben, ein bestimmtes Verhal-
ten an den Tag zu legen, das ohne Gewährung dieser Beihilfe nicht erfolgt wäre. 233 Die Beihilfe 

228 0.2 (Anteil Genf reine Fracht) x 0.156 (Anteil der reinen Fracht an gesamter Fracht) = 0.031. 
229 Vgl. Datenzustellung BAZL vom 14.5.2020 (WEKO Zahlen Linien und Charter_v1.xlsx, WEKO Zah-
len reine Frachtflüge_v1.xlsx). 
230 Anmeldung Teil 1, 9. 
231 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 123, N 527. 
232 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 3, Rdnr. 24. 
233 Würde das durch die Beihilfe beanreizte Verhalten vom begünstigten Unternehmen auf jeden Fall, 
auch ohne Erhalt der Beihilfe, an den Tag gelegt, würde die Beihilfe tatsächlich dazu führen, ein Unter-
nehmen von den Kosten zu befreien, die es normalerweise im Rahmen seiner laufenden Geschäftsfüh-
rung oder seiner üblichen Tätigkeiten zu tragen gehabt hätte. Die Beihilfe zeitigt keinen Anreizeffekt und 
ist folglich nicht erforderlich für das damit bezweckte Ziel. 

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muss dementsprechend für die Erreichung der in Art. 107 Abs. 3 AEUV genannten Ziele er-
forderlich sein.234  

203. 
Im Hinblick auf den Anreizeffekt der Massnahme wurde in der Anmeldung dargelegt, 
dass SR Technics ihren geltend gemachten Liquiditätsbedarf nicht auf dem Markt ohne staat-
liche Garantie decken hätte können235, weshalb nachfolgend nicht mehr näher auf diesen As-
pekt der Erforderlichkeit eingegangen wird. 

C.3.2.2.3.1 Beurteilung der Erforderlichkeit 

204.  Um beurteilen zu können, ob die Beihilfemassnahme erforderlich bzw. notwendig ist, 
muss  die  Frage  beantwortet  werden  können,  ob  und  in  welchem  Ausmass  die  line  mainte-
nance von SR Technics bei einem Wegfall ersetzt werden könnte. Gemäss BAZL sei es un-
bestritten,  dass  line  maintenance-Dienstleistungen  notwendig  seien,  um  Passagier-  und 
Frachtflüge abzuwickeln. Für den Ersatz der Dienstleistungen von SR Technics an den drei 
Landesflughäfen seien drei Varianten analysiert worden:236  

(1) Die line maintenance-Organisation von SWISS übernehme die relevanten Dienstleistun-
gen auch für Fluggesellschaften ausserhalb der Lufthansa Gruppe (nur möglich in Zürich 
und Genf, da SWISS keine Flüge ab Basel anbietet); 

(2) Eine bereits bestehende (ausländische) Gesellschaft mit einem Angebot im Bereich line 
maintenance übernehme die entsprechenden Dienstleistungen (z.B. Air France-KLM); 

(3) Eine neu zu gründende Gesellschaft übernehme die Dienstleistungen von SR Technics. 
Dabei kämen auch Betriebe in Frage, die bereits im Bereich Flugzeugwartung tätig seien, 
jedoch keine line maintenance-Dienstleistungen anbieten würden (z.B. die Firma Jet Avia-
tion, die insbesondere in Basel im Bereich Wartung von Geschäfts- und Privatflugzeugen 
tätig sei). 

205.  So sei es im Hinblick auf Variante (1) in Rz 204 nicht auszuschliessen, dass SWISS an 
der Übernahme der line maintenance anderer Fluggesellschaften interessiert wäre. Ein Vorteil 
dieser Variante sei, dass […]. Damit die SWISS die line maintenance-Aktivitäten von SR Tech-
nics  übernehmen  könnte,  wären  verschiedene  Anpassungen  bzw.  Umstrukturierungen  not-
wendig:237 

•  Ausbildung Mechaniker auf neue Flugzeugmuster: rund 3 Monate. 

•  Genehmigung der Erweiterung des Betriebs auf neue Flugzeugmuster und Line Sta-
tions durch das BAZL: rund 3 Monate (vgl. dazu auch nachfolgend Rz 179 ff. und 
209). 

•  Neuaufnahme Personal, bestehende Prozesse schulen, Schulung spezifischer Ab-
läufe der jeweiligen Fluggesellschaften, Anpassung IT Infrastruktur: mindestens 3 
Monate. 

•  Einholung aussereuropäischer Genehmigungen für Flugzeuge aussereuropäischer 

Fluggesellschaften: 6 bis 12 Monate. 

206. 
Im Hinblick auf Variante (2) in Rz 204 sei ein Interesse ausländischer Gesellschaften 
nicht auszuschliessen, wobei die Mehrzahl möglicher Marktteilnehmer derzeit selber mit Liqui-

234 EuGH 21.7.2011, Rs. C-459/10 P, Freistaat Sachsen/Kommission, Rz 32 -35, 39. 
235 Anmeldung Teil 2, 5. 
236 Anmeldung Teil 1, 9. 
237 Anmeldung Teil 1, 10. 

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ditätsschwierigkeiten kämpfe und die Übernahme neuer Standorte nicht unbedingt im Vorder-
grund stehen würden. Ein konkreter Kandidat sei aktuell nicht bekannt. Die notwendigen An-
passungen  bzw.  Umstrukturierungen  hätten  den gleichen  Umfang  wie  in  Variante  1 mit  der 
Ausnahme, dass die Genehmigung der Erweiterung des Betriebs auf neue Flugzeugmuster 
und Line Stations durch die ausländische Behörde erfolgt (Zeitbedarf: 4 bis 12 Monate).238 

207.  Schliesslich sei eine Lösung entsprechend Variante (3) in Rz 204 nicht per se ausge-
schlossen. Ein neuer Betrieb müsse die in Variante (1) erwähnten Prozesse und Strukturen 
neu aufbauen und brauche dabei mindestens so viel Zeit wie die entsprechenden Erweiterun-
gen in Variante (1). Die Neuzulassung eines Betriebs durch das BAZL könne jedoch deutlich 
länger dauern als die Erweiterung einer bestehenden Zulassung (3 bis 6 Monate). Falls ein 
Betrieb wie die erwähnte Jet Aviation in die line maintenance einsteigen würde, sei mit einem 
ähnlichen Aufwand (auch zeitlich) wie in Variante (1) zu rechnen.239 

208.  Gemäss BAZL könnten alle drei Varianten mittel- bis langfristig (je nach Variante nach 
ungefähr 6-12 Monaten) die Dienstleistungen von SR Technics im Bereich line maintenance 
substituieren. Indes könne keine der Varianten den kurzfristigen Ersatz der line maintenance 
Dienstleistungen von SR Technics sicherstellen.240 

209.  Hierbei sollten insb. im Hinblick auf Variante (3) in Rz 204 auch die rechtlichen Grund-
lagen betreffend die Zulassung als MRO-Betrieb beachtet werden, da die durch diese zu er-
füllenden  Anforderungen  insbesondere  die  Substituierbarkeit  durch  eine  neu  zu  gründende 
Gesellschaft beeinflussen würden (vgl. dazu Rz 179 ff.). 

In  diesem  Zusammenhang  sei  es  jedoch  denkbar,  dass  ein  Teil  der  ausländischen 
210. 
Fluggesellschaften eigene Mechaniker mitfliegen lassen würde, um ihre line maintenance an 
den  Schweizer  Flughäfen  sicherzustellen,  was  nichts  daran  ändern  würde,  dass,  zunächst 
kurzfristig über den Zeitraum von mehreren Monaten, eine massive Beeinträchtigung des Luft-
verkehrs der Schweiz zu erwarten wäre.241 

211. 
Im Hinblick auf Variante (1) in Rz 204, das «Einspringen» von SWISS, und die Zulas-
sungsbedingungen  muss  auch  festgestellt  werden,  dass  SWISS  für  einen  grossen  Teil  der 
Airbus-Typen und den Typ Boeing 777-300ER über die entsprechenden Lizenzen und Erfah-
rungen für Wartungsdienstleistungen sollte.242 Es ist damit davon auszugehen, dass für die 
line  maintenance  dieser  Typen  relativ  schnell  eine  Angebot  für  andere  Fluggesellschaften, 
insb. für easyJet243, bereitgestellt werden könnte. 

212.  Eine analoge Schlussfolgerung kann betreffend das potenzielle Angebot der Lufthansa 
Technik und der Air France-KLM-Gruppe im Bereich der Instandhaltungsdienstleistungen ge-
zogen werden. Deren geführte Palette an Flugzeugtypen ist sehr gross. Beide Dienstleister 

238 Anmeldung Teil 1, 10. 
239 Anmeldung Teil 1, 10. 
240 Anmeldung Teil 1, 10. 
241 Anmeldung Teil 1, 10. 
242 Vgl. <https://www.swiss.com/at/DE/fliegen/flotte/boeing, 
https://www.swiss.com/at/DE/fliegen/flotte/airbus-langstreckenflotte> und 
<https://www.swiss.com/at/DE/fliegen/flotte/airbus-kurzstrecke> (19.6.2020). So führt SWISS im Kurz-
streckenbereich die Airbus-Typen A321-100/200, A320-200 / A320neo, Airbus A319-100, Airbus 
A220-300 und Airbus A220-100. Im Langstreckenbereich führt Swiss die Airbus-Typen A340-300 und 
A330-300, sowie den Boeing 777-300ER. 
243 Die Flotte von easyJet setzt sich gemäss dem Online-Statistik-Portal <https://de.statista.com> aus 
dem Airbus A319, A320, A320neo und A320neo zusammen 
(<https://de.statista.com/statistik/daten/studie/313425/umfrage/easyjet-flugzeugflotte-nach-typ/> 
[19.6.2020]). 

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betonen deren Flexibilität und Adaptionsvermögen in der Ausgestaltung der konkreten Dienst-
leistungen.244 

213.  Das BAZL geht weiter davon aus, dass ein kurzfristiger Ausfalls von SR Technics zu 
einem vollständigen oder teilweisen Ausfall von ausländischen Fluggesellschaften angebote-
nen Verbindungen kommen würde und dass es insbesondere offen sei, innert welcher Frist 
diese Verbindungen wieder aufgenommen würden.245 

214.  Dazu muss relativierend angemerkt werden, dass vor dem Hintergrund der gegenwär-
tigen COVID-19-Krise ohnehin unklar ist, in welchem Ausmass die Fluggesellschaften mittel- 
bis langfristig wieder den Flugbetrieb hochfahren werden können. Das heisst auch, dass bei 
einem allfällig eingeschränkten Angebot von SR Technics unklar ist, in welchem Ausmass de-
ren Angebot und deren Kapazitäten von den Fluggesellschaften in Anspruch genommen wer-
den könnten und die allfällige Übernahme dieser Nachfrage allenfalls einfacher durch andere 
MRO-Dienstleister übernommen werden könnte. 

Zwischenfazit 

215.  Aufgrund der vorangehend dargelegten Angaben des BAZL schien die kurzfristige Sub-
stituierbarkeit von SR Technics unklar. 

216.  Das Sekretariat hat deshalb zur weiteren Abklärung der Substituierbarkeit und der Re-
levanz  von  line  maintenance-Dienstleistungen  einerseits  die  drei  wichtigsten  Wettbewerber 
und andererseits die fünf wichtigsten Nachfrager von SR Technics befragt. 

Befragung von Marktteilnehmern 

217.  Der Wettbewerber X […] antwortet, dass bspw. für easyJet am Euroairport Basel mit 
12 Airbus A320 bei einer sofortigen Schliessung der line maintenance ein neuer Supplier für 
line maintenance innerhalb von 10 Arbeitstagen den Basic Support für line maintenance auf-
bauen und gewährleisten könne, damit easyJet kein Grounding habe. Dazu müsse easyJet 
zunächst eine neue Ausschreibung für line maintenance tätigen. Konkret würde easyJet die 
lokalen MROs (Jet Aviation, AMAC, Nomad, Lufthansa Technik, Air France) für eine Überbrü-
ckung des Services anfragen und/oder easyJet würde von anderen line maintenance-Statio-
nen, Mechaniker nach Basel, Genf oder Zürich bringen, damit der Service wie gewohnt ge-
währleistet werde.246 

218.  Der Kunde A […] antwortet, dass bei einem Wegfall von SR Technics die Diskussion 
mit anderen Anbietern aufgenommen werden müsste, dass dies derzeit aber extrem schwierig 
sei und von den Flughäfen und den operativen Tätigkeiten von Kunde A […] Flexibilität erfor-
dere. Der Kunde A […] würde zunächst eine Ausschreibung für […] machen und zugleich nach 
internen Lösungen suchen. Erschwerend sei dabei, […]. Falls keine andere lokale Lösung in 
Aussicht stehen würde, wäre der Kunde A […] gezwungen, eine Alternativlösung bei einem 
anderen Dienstleister im Ausland zu finden. Dieser Wechsel würde natürlich eine zusätzliche 
operationelle Komplexität generieren.247  

244 Vgl. <https://www.lufthansa-technik.com/line-maintenance> und 
<https://www.afiklmem.com/en/airframe/line-maintenance> (19.6.2020).  
245 Anmeldung Teil 1, 11. 
246 Antworten Wettbewerber X […] vom 19.6.2020. Anzumerken ist, dass […]. 
247 Antworten Kunde A […] vom 19.6.2020. 

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219.  Der  Wettbewerber  Y  […]  informiert,  dass  aufgrund  der  Betriebszulassung  und  dem 
qualifizierten Personal eine Übernahme der Tätigkeiten von SR Technics durch den Wettbe-
werber Y […] grundsätzlich machbar sei.248  

220.  Bei einer Übernahme des Kundenportfolios aufgrund des Wegfalls von SR Technics 
wäre vermutlich unter den aktuellen Umständen eine Zertifizierung des Wettbewerbers Y […] 
seitens des BAZL innerhalb von 10-14 Tagen möglich. Voraussetzung wäre aber, dass der 
Wettbewerber Y […] genügend Mechaniker mit den entsprechenden Lizenzen sowie die zur 
Wartung benötigten Werkzeuge und Betriebsmittel vorweisen könnte.249 

221.  Neben  der  BAZL-Zulassung  wäre  auch  eine  Zertifizierung  der  lokalen  Aufsichtsbe-
hörde  der  entsprechenden  Airlines  erforderlich. Diesen  Prozess könne  der Wettbewerber  Y 
[…] nicht beeinflussen, da müssten die Kundenairlines aktiv werden. Erfahrungsgemäss seien 
Behörden aus dem Far East sowie die Federal Aviation Administration (nachfolgend: FAA) in 
den USA diesbezüglich nicht sehr flexibel.250  

222.  Eine Zulassung durch die Behörden erfordere auch eine Schulung der Mechaniker auf 
die spezifischen Prozesse der entsprechenden Airlines. Diese Schulung werde in der Regel 
durch Instruktoren des Kunden durchgeführt.251  

In Bezug auf das easyJet-Handling spezifisch in Genf, wo easyJet seine «Homebase» 
223. 
in der Schweiz habe, führt der Wettbewerber Y […] aus, dass dieses Handling durch den Wett-
bewerber Y […] lizenzmässig keine Probleme bereiten würde, da der Wettbewerber Y […] das 
entsprechende  Flugzeugmuster  selber  betreiben  würde.  Kapazitätsmässig  wäre  ohne  eine 
Übernahme des SR Technics-Personals das Handling nicht möglich. SR Technics beschäftige 
in Genf gemäss Informationen des Wettbewerbers Y […] ungefähr 80 Mitarbeiter. Deren Über-
nahme  könne  insbesondere  bei  einem  sich  abzeichnenden  Wegfall  von  SR  Technics  eine 
Vorlaufzeitraum von sechs Monaten nach sich ziehen, […].252 

224. 
In Bezug auf die Kapazitäten von Wettbewerber Y […] selbst führt dieser aus, dass er 
aufgrund geringeren Produktionsvolumens bis Mitte 2023 gewisse Überkapazitäten im Bereich 
Flugzeugmechaniker verfüge. Nach entsprechender Schulung könnten diese Kapazitäten für 
die Abfertigung von Kundenairlines in Zürich eingesetzt werden. Mit steigender Produktion des 
Wettbewerbers Y […] würden diese Kapazitäten im 2021/2022 kontinuierlich wegfallen und die 
Einstellung von zusätzlichem Personal wäre unumgänglich.253 

225.  Der Kunde B […] antwortet, dass bei einem Wegfall von SR Technics, abrupt oder sich 
abzeichnend,  neue  Verträge  mit  externen  Leistungserbringern  verhandelt  werden  müssten. 
Die  Maintenance  Leistungen  seien  für  den  Flugbetrieb  essentiell,  zwingend  notwendig  und 
unabdingbar. Weiter wird ausgeführt, dass bei einem allfälligen Wegfall von SR Technics, die 
Wartungsarbeiten (mittelfristig) z.B. und nach Möglichkeit an Swiss Maintenance delegiert wer-
den müssten. Es sei selbsterklärend, dass eine Monopolstellung gerade am Flughafen Zürich, 
nicht nur den Kunden B […] benachteiligen würde.254 

226.  Für den Kunden C […] hätte ein abrupter Wegfall von SR Technics erhebliche Implika-
tionen für deren Luftnetzwerk und Kundendienst da SR Technics zur Zeit line maintenance-

248 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
249 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
250 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
251 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
252 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
253 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
254 Antworten Kunde B […] vom 22.6.2020. 

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Dienstleistungen  an  mehreren  Standorten  erbringe.  Dasselbe  wäre  im  Falle  eines  sich  ab-
zeichnenden Wegfalls der Fall. […]255 Es würde wenige oder keine andere Organisationen […] 
an den relevanten Standorten geben. SR Technics würde seit mehreren Jahren, in Bezug auf 
die Pünktlichkeit und die Zuverlässigkeit, hervorragende sowie professionelle und zuverlässige 
Dienstleistungen für den Kunden C […] erbringen.256 

227. 

[…]257 

228.  Der Wettbewerber Z […] biete keine Services für andere Airlines an und bewirtschafte 
einzig die eigene Flotte. Er würde einen kleinen Bruchteil an Services von SR Technics bezie-
hen, dies hauptsächlich da der Transport Zeit und Kosten in Anspruch nehmen würden. Der 
Wettbewerber Z […] würde Synergien mit SWISS und Edelweiss sehen und allenfalls die Mög-
lichkeit, diese Services selber aufzubauen und anbieten zu können.258 

229.  Der Kunde D […] meldet, dass er im Falle eines Ausfalls von SR Technics mit dem 
head office […] Rücksprache nehmen müsste um zu klären, ob allenfalls die Swiss line main-
tenance oder jemand anderes die Wartungsarbeiten übernehmen könne.259 

230.  Der Kunde E […] antwortet, dass er im Falle eines Wegfalls von SR Technics Offerten 
bei anderen line maintenance-Dienstleistern anfragen würde. Er fügt an, dass ihm in Genf nur 
Jet Aviation […] bekannt sei, dass dieses Unternehmen jedoch nicht die nötigen Qualifikatio-
nen und Autorisierungen, habe, um die Flugzeugtypen des Kunden E […] warten zu können. 
In  Zürich  sei  dem  Kunden  E  […]  kein  anderes  Unternehmen  bekannt,  dass  die  benötigten 
Flugzeugtypen […] warten könne.260 

Einschätzung der Marktbefragung 

231.  Zusammenfassend kommen durch diese Marktbefragung folgende Erkenntnisse zum 
Tragen: 

•  Eine kurzfristige Übernahme der line maintenance-Dienstleistungen durch andere An-

bieter […] ist als machbar zu bewerten. 

•  Dies  gilt  insbesondere  für  Flugzeugtypen,  die  schon  im  bestehenden  Portfolio  des 

MRO-Anbieters vorhanden sind. 

•  Dies gilt insb. auch für inländische und europäische Fluggesellschaften. 

•  Der «Homebase»-Standort Genf von easyJet in der Schweiz stellt eine Herausforde-
rung dar. Lösungen, insb. bei Mitarbeiterübernahme, scheinen im Bereich des Mögli-
chen zu liegen, insb. darum, weil in den nächsten Monaten nicht mit einer vollen Ka-
pazitätsauslastung  sowohl  auf  Seiten  von  easyJet  als  auch  auf  Seiten  der  MRO-
Dienstleister zu rechnen ist.  

•  Weitere Kunden wie C und E […] haben sehr spezifische Bedürfnisse (insb. aufgrund 
der Flugzeugtypen). Bei Kooperation der ausländischen Behörden […] sind hier auch 
kurzfristige  Lösungen  möglich.  Andere  MRO-Dienstleister,  wie  z.B.  die  Lufthansa 

Vgl. 

etwa 

255 
<https://www.bazl.admin.ch/bazl/de/home/sicherheit/internationales/technische-
abkommen.html> für Akronym-Erklärungen und für weitere Informationen zu den technischen Abkom-
men der Schweiz mit anderen Staaten (22.6.2020). 
256 Antworten Kunde C […] vom 22.6.2020. 
257 Antworten Kunde C […] vom 22.6.2020. 
258 Antworten Wettbewerber Z […] vom 22.6.2020. 
259 Antworten Kunde D […] vom 23.6.2020. 
260 Antworten Kunde E […] vom 26.6.2020. 

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Technik, führen diese Flugzeugtypen in ihrem Portfolio. Sie scheinen auch sehr flexibel 
in der Aufstellung ihres Angebots an verschiedenen Örtlichkeiten zu sein.261 

•  Es ist auch festzustellen, dass die von SR Technics benötigten Dienstleistungen in den 
nächsten Monaten weiter nicht auf dem üblichen Niveau zu liegen kommen werden, 
was Flexibiltäten auf Seiten der MRO-Dienstleister bei der allfälligen, möglicherweise 
auch  nur  vorübergehenden,  Übernahme  des  SR  Technics-Dienstleistungsvolumens 
bedeuten würde. So hat […].262 

•  Bei Wegfall von SR Technics ist nicht notwendigerweise von einer erhöhten Marktkon-
zentration auszugehen, da es durchaus möglich sein könnte, dass weitere Wettbewer-
ber auch aus dem grenznahen Ausland potenziell in der Schweiz im Bereich der line 
maintenance tätig werden könnten. Zumindest ist von einer im Mindesten spürbaren 
potenziellen Konkurrenz auszugehen. 

232. 
Insgesamt kommt daher die WEKO zum Schluss, dass nicht ausgeschlossen werden 
kann, dass eine auch kurzfristige Angebotssubstituierbarkeit weitgehend möglich ist. Die Not-
wendigkeit der Massnahme, insb. weil SR Technics vorwiegend für das Passagierfluggeschäft 
wichtig und ohne besondere Relevanz für den Hub-Flughafen Zürich ist, kann daher nicht end-
gültig als gegeben erachtet werden. 

Zwischenfazit 

233.  Aufgrund der vorangehenden Erwägungen hat die WEKO starke Zweifel, dass die Mas-
snahme  im  Hinblick  auf  einen  Beitrag  zur  Behebung  einer  erheblichen  Störung  des  Wirt-
schaftslebens in der Schweiz notwendig ist. Eine endgültige Bejahung der Notwendigkeit kann 
von der WEKO daher nicht ausgesprochen werden.   

C.3.2.2.4 

Angemessenheit/Zumutbarkeit der Massnahme 

234. 
In  der  Lehre  und  in  der Rechtsprechung  wird  oft  auch  von  «Verhältnismässigkeit  im 
engeren Sinn» gesprochen. Darunter wird die Verhältnismässigkeit zwischen Eingriffszweck 
und Eingriffswirkung, bzw. der Zumutbarkeit der Massnahme verstanden.263  

235.  Gemäss der klassischen Definition der Angemessenheit bzw. der Zumutbarkeit ist eine 
Verwaltungsmassnahme, bzw. eine staatliche Handlung, nur dann gerechtfertigt, wenn sie ein 
vernünftiges Verhältnis zwischen dem angestrebten Ziel und dem Eingriff, den sie für den «be-
troffenen Privaten» bewirkt, wahrt.264 

236.  Vorliegend greift das staatliche Handeln, d.h. die staatliche Beihilfe, nicht in die Freiheit 
eines Privaten ein, sondern in den Wettbewerb als schützenswerte Institution.265 Es ist deshalb 

261 Vgl. <https://www.lufthansa-technik.com/line-maintenance> Station Capability List Summer Season 
2020 (22.3.2020). In diesem Zusammenhang kündigt der Manager Line Maintenance Projects bei Luft-
hansa Technik, Jörg Reineke, auf dieser Webseite an: «We can set up approved homebase mainte-
nance operations in a very short time – anywhere in the world.» 
262 Antworten Wettbewerber Y […] vom 22.6.2020. 
263 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 126, N 555. 
264 HÄFELIN/MÜLLER/UHLMANN (Fn 173), 126, N 556. 
265 Das grundsätzliche Verbot staatlicher Beihilfen rechtfertigt sich durch deren negative Auswirkungen 
auf den Binnenmarkt [bzw. den Handel zwischen den Vertragsparteien des LVA], die namentlich aus 
der Störung der Chancengleichheit der Unternehmen im Wettbewerb (Wettbewerbsverfälschung) aus 
der Beeinträchtigung der Handelsströme zwischen den Mitgliedstaaten [bzw. den Vertragsparteien des 
LVA]  und aus der damit  verbundenen  Behinderung  der praktischen Wirksamkeit  der Grundfreiheiten 
folgen. Beihilfen sind wettbewerbsfremd, weil sie begünstigten Unternehmen im Wettbewerb Vorteile 

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eine wertende Abwägung vorzunehmen, welche im konkreten Fall das öffentliche Interesse an 
der Massnahme – vorliegend die Behebung der beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben 
der Schweiz – und den durch den Eingriff beeinträchtigten Wettbewerb vergleicht. Der staatli-
che  Eingriff  muss  durch ein  das  Interesse  an  einem funktionierenden Wettbewerb  überwie-
gendes anderes öffentliches Interesse gerechtfertigt sein.266 

C.3.2.2.4.1 Beurteilung der Angemessenheit/Zumutbarkeit 

237.  Das Interesse, welches dem Interesse an einem funktionierenden Wettbewerb gegen-
übersteht, liegt, wie vorangehend erwähnt, in der Behebung der beträchtlichen Störung des 
Wirtschaftslebens in der Schweiz und damit vorliegend an der Aufrechterhaltung der Hub- und 
Luftfrachtfunktionen, welche eine gewisse systemische Relevanz im Hinblick auf die Funkti-
onsfähigkeit der Wirtschaft haben. 

238.  Zur  Beurteilung  der  Angemessenheit  ist  es  daher  zweckvoll,  die  Konsequenzen  der 
Unterlassung der vorgeschlagenen Beihilfemassnahmen abzuschätzen. Wie in den vorange-
henden Kapiteln zur Eignung (Kap. C.3.2.2.2) und zur Erforderlichkeit bzw. zur Notwendigkeit 
(Kap. C.3.2.2.3) dargelegt wurde, ist deren Vorhandensein im Hinblick auf die Behebung der 
beträchtlichen Störung des Wirtschaftslebens in der Schweiz vorderhand nicht ersichtlich. Da-
mit kann auch keine Abwägung zur Beeinträchtigung des funktionierenden Wettbewerbs vor-
genommen  werden  bzw.  die  Beeinträchtigung  des  funktionierenden  Wettbewerbs  würde  in 
jedem Fall überwiegen. 

239.  Aus diesem Grund ist die Zumutbarkeit der vorliegenden Beihilfemassnahme nicht ge-
geben. 

C.3.2.3  Fazit zu Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA 

240.  Die WEKO erachtet die vorliegend gemeldete Unterstützungsmassnahme zugunsten 
von SR Technics als nicht geeignet im Hinblick auf den Beitrag zur Behebung der erheblichen 
Störung im Wirtschaftsleben der Schweiz. 

241.  Selbst wenn man die Eignung bejahen würde, so hat die WEKO betreffend das Vorlie-
gen der Notwendigkeit der vorliegend gemeldeten Unterstützungsmassnahme zugunsten von 
SR  Technics  im  Hinblick  auf  den  Beitrag  zur  Behebung  der  erheblichen  Störung  im  Wirt-
schaftsleben der Schweiz sehr starke Zweifel. 

242.  Die WEKO erachtet die vorliegenden Beihilfemassnahmen auch als nicht angemessen 
bzw. als unzumutbar im Hinblick auf den Beitrag zur Behebung der erheblichen Störung im 
Wirtschaftsleben der Schweiz. 

243.  Zusammenfassend  ist  festzuhalten,  dass  die  vorliegenden  Unterstützungsmassnah-
men die Voraussetzungen des Befristeten Rahmens insb. für Beihilfen in Form von Garantien 
für Darlehen (Kap. C.3.2.1) sowie die Voraussetzung der Verhältnismässigkeit (Kap. C.3.2.2) 
nicht erfüllen. Sie können folglich gestützt auf Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA nicht als mit dem LVA 
vereinbar erklärt werden. 

verschaffen, die nicht  auf eigener  Leistung beruhen,  MESTMÄCKER/SCHWEITZER in Immenga/Mestmä-
cker (Fn 102), Einl., Rdnr. 2, 4. 
266 Vgl. dazu analoge Ausführungen zum Eingriff in private Interessen, HÄFELIN/MÜLLER (Fn 173 ), S. 
138, N 614 f. 

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C.3.3  Beihilfen für Unternehmen in Schwierigkeiten gestützt auf die Rettungs- und 

Umstrukturierungsleitlinien 

244.  Die  EU-Kommission  hat  eine  grundsätzliche  Politik,  Beihilfen  für  Unternehmen  in 
Schwierigkeiten nur auf der Grundlage der Leitlinien für Beihilfen für die Rettung und Umstruk-
turierung von Unternehmen267 zu genehmigen. Dem liegt die Überlegung zugrunde, dass die 
Überlebensfähigkeit eines Unternehmens in Schwierigkeiten gefährdet ist und daher dieses 
Unternehmen nicht mit Sicherheit zur Verwirklichung eines Ziels des Gemeinwohls beitragen 
kann,  da  es  möglicherweise  bald  vom  Markt  verschwindet.  Innerhalb  der  Analyse  auf  der 
Grundlage der Leitlinien für Beihilfen für die Rettung und Umstrukturierung von Unternehmen 
werden dann die Wertungen der anderen Instrumente des soft law gewürdigt, falls zugleich 
sichergestellt ist, dass das betreffende Unternehmen durch die Umstrukturierung überlebens-
fähig bleibt.268 

245.  So hat die EU-Kommission namentlich die Beihilfe zugunsten der TAP gestützt auf Art. 
107 Abs. 3 Bst. c AEUV in Verbindung mit der Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinie geprüft 
und genehmigt.269 TAP befand sich bereits am 31. Dezember 2019 in finanziellen Schwierig-
keiten. TAP kam deshalb für eine Förderung nach dem Befristeten Rahmen‚ der ausschliess-
lich zur Unterstützung ansonsten rentabler Unternehmen dient, nicht in Betracht. Die Kommis-
sion  hat  die  Massnahme  daher  anhand 
für  Rettungs-  und 
Umstrukturierungsbeihilfen geprüft, die es den Mitgliedstaaten ermöglichen, Unternehmen in 
Schwierigkeiten  Beihilfen  zu  gewähren,  sofern  die  staatlichen  Unterstützungsmassnahmen 
befristet sind, ihr Anwendungsbereich begrenzt ist und sie zu einem Ziel von gemeinsamem 
Interesse beitragen. 

ihrer  Leitlinien 

246.  Es scheint vorliegend nicht ausgeschlossen, dass der Bund für die SR Technics eine 
Unterstützungsmassnahme  modelliert,  welche  den  Anforderungen  der  Rettungs-  und  Um-
strukturierungsleitlinien entspricht. Dabei ist jedoch zu beachten, dass das zu rettende bzw. 
umzustrukturierende Unternehmen die HNA-Gruppe und nicht die SR Technics ist. 

247.  Es liegt in der Zuständigkeit des Bundes zu entscheiden, ob er diesen Weg einschlagen 
und eine Rettungs- oder Umstrukturierungsbeihilfe i.S. der Rettungs- und Umstrukturierungs-
leitlinie (Fn 167)270 für die HNA-Gruppe ausarbeiten möchte. Hierbei sollte auch beachtet wer-
den, dass zur Vereinbarkeit der Beihilfemassnahme mit dem LVA alle unter Ziff. 38 der Ret-
tungs-  und  Umstrukturierungsleitlinie  erwähnten  Kriterien  erfüllt  sein  müssen.  Insbesondere 
haben  die  Beihilfemassnahmen  die  Kriterien  der  Verhältnismässigkeit  zu  erfüllen.  Die  dazu 
notwendigen Voraussetzungen müssen vom Bund dargelegt und nachgewiesen werden (vgl. 
dazu im Einzelnen Kap. 3.1 ff. der Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinie [Fn 83]). In diesem 
Zusammenhang sollte auch den Bedenken, welche die WEKO vorangehend in Bezug auf die 
Verhältnismässigkeit angebracht hat (vgl. Kap C.3.2.2) Rechnung getragen werden. 

von 

267 Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien, Fn 167. 
268 RUSCHE in Immenga/Mestmäcker (Fn 93), Art. 107 Abs. 3, Rdnr. 59. 
269 Pressemitteilung vom 10.6.2020 «Staatliche Beihilfen: Kommission genehmigt Portugals Liquiditäts-
soforthilfe 
TAP», 
<https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/ip_20_1029> (18.6.2020). 
270 Gemäss Ziff. 26 der Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien (Fn 166) handelt es sich bei Restruk-
turierungsbehilfen im Wesentlichen um Beihilfen, die dazu dienen, das Unternehmen während der kur-
zen Zeit über Wasser zu halten, die für die Erstellung eines Umstrukturierungs- oder Abwicklungsplans 
benötigt wird. Gemäss Ziff. 27 der Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien (Fn 166) handelt es sich 
bei Umstrukturierungsbeihilfen im Wesentlichen um Beihilfen, die dauerhafter Natur sind und der Wie-
derherstellung der langfristigen Rentabilität des begünstigten Unternehmens auf der Grundlage eines 
realistischen, kohärenten und weitreichenden Umstrukturierungsplans dienen. 

1,2 Mrd. EUR 

für 

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D 

Kosten 

248.  Gemäss Art. 53a Abs. 1 Bst. c KG i.V.m. Art. 1 Abs. 1 Bst. d der Gebührenverordnung 
KG (GebV-KG)271 erheben die Wettbewerbsbehörden von Amtes wegen Gebühren für Gut-
achten und sonstige Dienstleistungen. Obwohl die vorliegende Beihilfeprüfung kein Verfahren 
nach dem Kartellgesetz darstellt, beauftragt Art. 103 LFG die WEKO direkt zur Beihilfeprüfung. 
Diese gilt es als sonstige Dienstleistung gemäss Art. 53a Abs. 1 Bst. c KG einzustufen. Aus 
diesem Grund ist das vorliegende Verfahren gebührenpflichtig und die GebV-KG anwendbar.  

249.  Gemäss Art. 2 Abs. 1 GebV-KG ist namentlich gebührenpflichtig, wer sonstige Dienst-
leistungen nach Art. 1 GebV-KG veranlasst.  

250.  Die  Unterstützungsmassnahmen  zugunsten  von  SWISS  und  Edelweiss  wurden  der 
WEKO vom BAZL zur Prüfung nach Art. 103 LFG i.V.m. Art. 14 LVA unterbreitet. Das BAZL 
gilt somit als Veranlasser der Beihilfenprüfung. Gemäss Art. 3 Abs. 1 GebV-KG bezahlen Be-
hörden des Bundes keine Gebühren.  

251.  Die vorliegende Beihilfeprüfung ist somit nicht gebührenpflichtig. 

271 Verordnung vom 25.2.1998 über die Gebühren zum Kartellgesetz (Gebührenverordnung KG, 
GebV-KG; SR 251.2). 

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E 

Ergebnis 

Zusammenfassend kommt die WEKO gestützt auf die vorstehenden Erwägungen zu folgen-
dem Ergebnis:  

Die gemeldete Unterstützungsmassnahme stellt eine staatliche Beihilfe gemäss Art. 13 Abs. 
1 LVA dar. 

•  Die Beihilfe kann gestützt auf Art. 13 Abs. 3 Bst. b LVA nicht als mit dem LVA vereinbar 

erklärt werden. 

•  Eine  Unterstützung  zugunsten  der  SR  Technics  könnte  anhand  der  Rettungs-  und  Um-
strukturierungsleitlinien  geprüft  werden.  Dabei  ist  jedoch  zu  beachten,  dass  das  zu  ret-
tende bzw. umzustrukturierende Unternehmen die HNA-Gruppe und nicht die SR Technics 
ist. Es liegt in der Zuständigkeit des Bundes zu entscheiden, ob er diesen Weg einschlagen 
möchte.  

•  Eine Unterstützung zugunsten der SR Technics könnte gestützt auf Art. 13 Abs. 2 Bst. b 
LVA angemeldet werden. Eine solche Unterstützung dürfte jedoch den durch den COVID-
19-Ausbruch  direkt  verursachten  Schaden  nicht  überschreiten.  Voraussichtlich  müssten 
dafür die Modalitäten der Unterstützung neu verhandelt werden. Die Angaben für eine Be-
urteilung,  ob  die  geplante  Unterstützungsmassnahme  die  Tatbestandsvoraussetzungen 
von Art. 13 Abs. 2 Bst. b LVA erfüllt, sind vorliegend nicht vorhanden. 

Wettbewerbskommission  

Prof. Dr. Andreas Heinemann 
Präsident 

Prof. Dr. Patrik Ducrey 
Direktor 

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F 

Annex 

Annex 1: Umsatzentwicklung pre- und post-COVID-19-Ausbruch 

[…] 

Abbildung 4: Verlauf der Umsätze (in CHF Mio.) von SR Technics in den zwei Geschäftsfeldern engine services 
und component services in den Monaten um den Jahreswechsel 2018/2019 bzw. 2019/2020. Datenquelle: SR 
Technics.272 

[…] 

Abbildung 5: Verlauf der Umsätze (in CHF Mio.) von SR Technics in den zwei Geschäftsfeldern aircraft services 
und line maintenance in den Monaten um den Jahreswechsel 2018/2019 bzw. 2019/2020. Datenquelle: SR Tech-
nics. 

272 Datenzustellung BAZL vom 20. und 23.6.2020 (20200618_SRT Switzerland AG Revenue compari-
son BAZL.xlsx bzw. 20200618_SRT Switzerland AG Revenue comparison BAZL_v2.xlsx). 

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Annex 2: Ausgestaltung des ring fencing 

252. 

In der Anmeldung Teil 2 wird das ring fencing wie folgt präsentiert: 

253. 

[…]273: […].274 

254. 

[…].275  

255. 

[…]:276 

• 

• 

• 

• 

• 

[…]. 

[…]. 

[…]. 

[…]. 

[…]. 

256. 

[…]:277 

1.  […].  

2.  […]. 

257.  Ergänzend  sei  gemäss  BAZL  auf  die  bürgschaftsbezogenen  Auflagen  zu  verweisen 
(vgl. Kap. A.3.9.1), welche ebenfalls verschiedene Bedingungen und Auflagen in Bezug auf 
die Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit in der Schweiz enthielten. Damit würden zusätz-
liche Messgrössen geschaffen, damit die Mittel aus der staatlichen Beihilfe in der Schweiz zu 
verwenden seien. Festzuhalten sei in diesem Zusammenhang, dass SR Technics 2019 über 
90 % des Umsatzes in der Schweiz generiert habe, insbesondere im profitablen Geschäftsfeld 
engine services.278 

258. 

[…].279 

259.  Es  obliegt  nicht  der WEKO  zu  beurteilen,  wie  wirksam  das  vorgeschlagene  Ziel  des 
ring fencing, d.h. die Sicherstellung, dass die staatliche Beihilfe nur im Rahmen von SR Tech-
nics und innerhalb der Schweiz verwendet werden kann, erreicht wird. Festzustellen ist jedoch, 
dass  bei  einem  allfälligen  Mittelabfluss  die  Zielerreichung  der  Beihilfemassnahme,  nämlich 
eine beträchtliche Störung in ihrem Wirtschaftsleben der Schweiz zu beheben, in entsprechen-
dem Umfang herabgesetzt würde. 

273 Anmeldung Teil 2, Beilage 2. 
274 Anmeldung Teil 2, 6. 
275 Anmeldung Teil 2, 6. 
276 Anmeldung Teil 2, 7. 
277 Anmeldung Teil 2, 7. 
278 Anmeldung Teil 2, 7. 
279 Anmeldung Teil 2, 7. 

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Annex 3: Prüfung der anderen Voraussetzungen des Befristeten Rahmens 

Garantieprämie (Ziffer 25 Bst. a) 

260.  Die  Aufteilung  der  Zinszahlungen  und  Prämien  des  Darlehensempfängers  zwischen 
dem  Bund  und  den  beteiligten  Banken  ist  in  Abschnitt  3  des  «Security  Agreements»280  (Rz 
46), im Detail beschrieben. Gemäss Ziff. 3.4 in Verbund mit Ziff. 1.1 darin, erhält der Bund, 
solange die Bürgschaft in Kraft ist, folgende Zinszahlungen: 

0.60 * a * (b - c - d - e) * f 

Dabei gelten folgende Definitionen: 

a: der Nennbetrag […]; 

b: die «[…]», […]281 […]282; 

c: die […];283  

d: […]; 

e: […]; 

f: Anzahl Tage der Zinsperiode284 dividiert durch 360. 

261.  Die  Elemente  c,  d,  und  e  […].  Auch  wenn  die  […]  die  Laufzeit  der  Bürgschaft  nicht 
fixiert seien, sei nach Einschätzung des BAZL nicht davon auszugehen, dass die Verzinsung 
für den Bund unter den massgeblichen des Befristeten Rahmens fallen würde (gemäss Ziffer 
25 Bst. a muss die Kreditrisikomarge für Darlehen mit einer Laufzeit von 2 bis 3 Jahren min-
destens 100 bps betragen, für eine Laufzeit von 4-6 Jahren mindestens 200 bps). In Bezug 
auf die Komponenten d und e sei zudem festzuhalten, dass es sich letztlich um separate Kos-
ten handeln würde, welche dem Bund aufgrund der Tatsache anfallen würden, dass man die 
finanzierenden Banken zwischengeschaltet haben möchte. Diese Kosten würden bei einer di-
rekten Finanzierung durch den Bund nicht anfallen.285 

262.  Zum letzten Punkt ist anzumerken, dass die Kosten bei einer vollständigen Kreditinan-
spruchnahme 0.60 * CHF 120 Mio. * […] = CHF […] pro Jahr betragen würden, welche der 
Bund zusätzlich für die Abwicklung des Darlehens über die Banken an ebendiese beisteuern 
müsste. 

263. 

[…].286 

In Anbetracht der vom BAZL geltend gemachten sehr geringen Wahrscheinlichkeit des 
264. 
Unterschreitens der Garantieprämie unter 1 % betrachtet die WEKO die Voraussetzung von 

280 Anmeldung Teil 2, Beilage 3. 
281 Anmeldung Teil 2, Beilage 2. 
282 Anmeldung Teil 2, 4. 
283 Dieser Zinssatz entspricht dem aktuellen entspricht dem derzeitigen Leitzins der Schweizerischen 
Nationalbank. Siehe dazu auch Anmeldung Teil 2, Beilage 3, Ziff. 1.1 und 3.1. i.V.m. der Verordnung 
zur  Gewährung  von  Krediten  und  Solidarbürgschaften  in  Folge  des  Coronavirus  (COVID-19-
Solidarbürgschaftsverordnung), Art. 4 und Art. 20. 
284 Die Zinsperiode kann flexibel vereinbart werden (vgl. dazu detaillierter Ziff. 14.1 (b) im «Revolving 
Credit Facility Agreement», Anmeldung Teil 2, Beilage 2). 
285 Anmeldung Teil 2, 5. 
286 Anmeldung Teil 2, 5 und Beilage 3, Ziff. 3.2 f. 

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Art. 25 Bst. b als erfüllt. Ausserhalb des Ermessens der WEKO liegt allerdings, ob die in Rz 
100 dargelegte maximale Entschädigung an die Banken für deren Verwaltungsaufwand und 
deren […] gerechtfertigt ist. Diese müsste schlussendlich geringer sein als der Aufwand für 
eine Abwicklung eines Liquiditätsbedarfs durch den Bund selbst. 

265.  Zudem geht die WEKO davon aus, dass die […] jenen Kosten entsprechen287, die die 
Bank für  die  Absicherung  des  vorliegenden  Bürgschaftsdarlehens  zu tragen  hat,  ansonsten 
würde eine möglicherweise ungerechtfertigte Stützungsmassnahme der involvierten Banken 
erfolgen (vgl. dazu nachfolgend auch Rz 271 ff.). 

Zeitpunkt der Garantiegewährung (Ziff. 25 Bst. c) 

266.  Die Garantie wird mit Unterzeichnung der in Kap. A.3.6 genannten Verträge gewährt. 
Die Unterzeichnung der Verträge soll im Anschluss an die Beurteilung der WEKO erfolgen, 
voraussichtlich in der ersten Hälfte Juli 2020 (vgl. Rz 9). 

Darlehensbetrag (Ziff. 25 Bst. d) 

267.  Der Umsatz der SR Technics habe im 2019 CHF [1 - 2] Mrd. betragen, wobei 25 % 
davon CHF [0 - 500] Mio. entsprechen. Der Personalaufwand von SR Technics habe im 2019 
CHF [0 - 500] Mio. betragen, wobei 200 % davon CHF [0 - 500] Mio. entsprechen. Auf dieser 
Basis ist festzustellen, dass die Kriterien von Ziff. 25 Bst. d. i. und ii. des Befristeten Rahmens 
erfüllt werden, da ein maximaler Darlehensbetrag von CHF 120 Mio. CHF vorgesehen ist.288 

Laufzeit der Garantie und Deckung (Ziff. 25 Bst. f) 

Deckung 

268.  Der Bund deckt mittels Ausfallbürgschaft 60 % des Darlehensbetrags. Nach allfälliger 
Verwertung der Aktien durch die Banken bei einer Nichterfüllung bzw. eines Ausfalls (vgl. Rz 
50) würden die Verluste anteilig und zu gleichen Bedingungen vom Bund und den beteiligten 
Banken getragen werden (Rz 49).289 

269.  Damit sind die Bedingungen von Ziff. 25 Bst. f. erfüllt. 

Laufzeit 

270.  110.  Die  Laufzeit  der  Garantie  ist  grundsätzlich  unbefristet,  orientiert  sich  jedoch 
zwangsläufig an der Laufzeit des Darlehens, welche rund […] Jahre (bis […]) dauert (vgl. Rz 
51 f.). 

Zusätzliche Voraussetzung für Beihilfen in Form von Garantien über Kreditinstitute 

271.  Grundsätzlich kommen Beihilfen, die Unternehmen auf der Grundlage des Befristeten 
Rahmens gewährt werden und die über Banken als Finanzintermediäre fliessen, diesen Un-
ternehmen unmittelbar zugute. Sie zielen nicht darauf ab, die Existenzfähigkeit, Liquidität oder 
Solvenz der Banken zu erhalten oder wiederherzustellen, können aber für letztere einen indi-
rekten Vorteil darstellen. Aus diesen Gründen sollten bestimmte Vorkehrungen bezüglich der 

287 Vgl. dazu die Bestimmungen in Ziff. 3.1 (b) des «Security Agreements», Anmeldung Teil 2, Beilage 
3. 
288 Anmeldung Teil 2, 4. 
289 Anmeldung Teil 2, 4. 

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möglichen indirekten Beihilfen zugunsten der Kreditinstitute oder anderer Finanzinstitute ge-
troffen werden, um übermässige Wettbewerbsverfälschungen zu begrenzen.290 

272.  Ziff. 31 des Befristeten Rahmens291 hält dazu Folgendes fest: 

«Die Kreditinstitute […] sollten die Vorteile der öffentlichen Garantien […] an die Endempfänger so weit wie 
möglich weitergeben. Der Finanzintermediär muss nachweisen können, dass er anhand eines Mechanismus 
sicherstellt, dass die Vorteile — in Form umfangreicherer Finanzierungen, riskanterer Portfolios, geringerer Be-
sicherungsanforderungen, niedrigerer Garantieentgelte oder niedrigerer Zinssätze, als ohne solche öffentlichen 
Garantien oder Darlehen möglich wären — so weit wie möglich an die Endempfänger weitergegeben werden.»  

273. 
In  der  Anmeldung  wird  dazu  ausgeführt,  dass  sich  die  involvierten  Banken  zu  einer 
Risikoübernahme von maximal 40 % des Darlehensbetrags (CHF 48 Mio.) bereit erklärt hätten. 
[…]. Es könne deshalb davon ausgegangen werden, dass der Zins für den nicht verbürgten 
Teil des Darlehens marktkonform sei. Für den verbürgten Teil (60 %) falle der gleiche Zins an, 
dieser werde jedoch in Form eine Bürgschaftsprämie ([…]) an den Bund ausbezahlt. Vor die-
sem Hintergrund sei das BAZL der Ansicht, dass die vorgesehene Entschädigung der Banken 
das mit der Gewährung des Darlehens in der Höhe von CHF 48 Mio. CHF verbundene Risiko 
abdecke.  Der  aus  der  Ausfallbürgschaft  resultierende  wirtschaftliche  Vorteil  werde  an  SR 
Technics weitergeleitet. 

274.  Aus obigen Erklärungen folgt, dass die Banken den aus der Garantie resultierenden 
wirtschaftlichen Vorteil an den Darlehensnehmer «weiterzuleiten» scheinen, bzw. einen sol-
chen nicht erfahren, da die Zinskonditionen das mit einem Darlehen über CHF 48 Mio. ver-
bundene Risiko abdecken. 

290 Befristeter Rahmen (Fn 95, 97-99), Ziff. 8, 28 ff. 
291 In der Fassung nach der zweiten Änderung des Befristeten Rahmens. 

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Annex 4: Verschiedene Aircraft Maintenance Checks 

275.  Folgende Aircraft Maintenance Checks werden von SR Technics gemäss BAZL durch-
geführt.292 

•  Pre-Flight Check (PFC): Dieser Check würde vor jedem Flug durchgeführt und be-

stehe aus einer visuellen Kontrolle des ganzen Flugzeugs. Der PFC werde durch den 
Piloten oder die Pilotin, oder durch das Instandhaltungspersonal ausgeführt. 

•  Daily-Check: Dieser Check werde täglich nach dem letzten Flug durchgeführt und be-
stehe aus einer visuellen Zustandskontrolle des Flugzeugs und der wichtigsten Sys-
teme durch einen zertifizierten Instandhaltungsbetrieb. Die Dauer für dieses War-
tungsereignis betrage durchschnittlich 1,5 Personenstunden. 

•  Weekly Check: Dieser Check werde einmal pro Woche durchgeführt und bestehe aus 
einer visuellen Zustandskontrolle des Flugzeugs (innen und aussen) und der Sys-
teme durch einen zertifizierten Instandhaltungsbetrieb. Die Dauer für dieses War-
tungsereignis betrage durchschnittlich 2 Personenstunden zusätzlich zum Daily 
Check. 

•  A-Check: Dieser Check sei bei 700 Flugstunden fällig, wobei visuelle Zustandskon-

trollen, Funktionstests, Servicearbeiten (Schmieren der Fahrwerke etc.) und notwen-
dige Reparaturen von einem zugelassenen Instandhaltungsbetrieb ausgeführt wür-
den. Die Dauer für dieses Wartungsereignis betrage durchschnittlich 85 
Personenstunden und könne bei entsprechenden Personalressourcen über Nacht be-
wältigt werden. 

•  C-Check: Dieser Check sei jeweils nach Ablauf von 18 Monaten fällig, wobei einge-
hende Zustandskontrollen und Systemtests ausgeführt würden. Er beinhalte typi-
scherweise Servicearbeiten, Reparaturen, Wechseln von Komponenten und kleinere 
Modifikationen. Der Check werde von einem zugelassenen Instandhaltungsbetrieb 
durchgeführt und daure durchschnittlich 8 bis 10 Tage bei 2000 bis 3500 Personen-
stunden. 

•  P-Check (Progressiver Check): Es handle sich dabei um eine von easyJet verwen-

dete Inspektionsart, welche alle Auflagen des A- und C-Checks beinhalte und diese 
über einen Zeitraum von 6 Jahren in 32 einzelne, gleich grosse Checks (P-Checks) 
verteile. So könnten diese Checks jeweils in der Nacht während der Nachtflugsperre 
durchgeführt werden. Der Check werde von einem zugelassenen Instandhaltungsbe-
trieb durchgeführt und daure durchschnittlich 85 Personenstunden. 

292 Anmeldung Teil 1, 4 f. 

711.113-00003/COO.2101.111.4.299942 

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