# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** c95a38f2-f9d6-567d-894e-c35ec1c3358c
**Source:** Zürich (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2013-03-25
**Language:** de
**Title:** Zürich Steuerrekursgericht 25.03.2013 DB.2012.293
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZH_Steuerrekurs/ZH_SRK_001_DB-2012-293_2013-03-25.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2012.293 
1 ST.2012.330 
 
 

Entscheid 
 
 

25. März 2013 
 
 
 

Mitwirkend: 

Abteilungsvizepräsident Walter Balsiger, Steuerrichter Anton Tobler, Steuerrichter Mi-
chael Ochsner und Gerichtsschreiber Hans Heinrich Knüsli 
 
 
 
 

In Sachen 
 
 
A L t d . ,   
GB- Jersey, Channel Islands,  
Steuergemeinde Z,   
 Beschwerdeführerin/
 Rekurrentin,  
vertreten durch RA Dr.iur. Klaus Tappolet,  
Tappolet & Partner, Steuerberatung,      
Drahtzugstrasse 18, Postfach 1110, 8032 Zürich,  

 
 
 

gegen 
 
 
 
1. Schw eizer ische  E idgenossenschaf t ,   
 Beschwerdegegnerin,  
2. Staat  Zür ich ,   
 Rekursgegner,  
vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Dienstleistungen, Bändliweg 21,          
Postfach, 8090 Zürich,  

 
 
 

betreffend 

Steuerhoheit (1.1.2006 - 31.12.2011) 

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1 ST.2012.330 

hat sich ergeben: 
 

 

 A. Die A Ltd. ist eine 1997 in Jersey (Channel Islands) gegründete und regist-

rierte Gesellschaft. Ihr Tätigkeitsbereich ist das "investment trading"; effektiv bestand 

ihr Zweck allein darin, nicht deklariertes Vermögen der in Z wohnhaften Eheleute B und 

C zu halten und zu verwalten. Letzeres im Rahmen eines komplexen Konstrukts, wel-

ches B  in einer im November 2010 bei der Steuerbehörde eingereichten Selbstanzei-

ge offengelegt hatte. Leicht verkürzt lässt sich dieses Konstrukt wie folgt umschreiben:  

 

 B  hatte 1997 zunächst in Jersey den D Trust gegründet. Mit diesem bezweck-

te er die Schaffung einer rechtlichen und tatsächlichen Struktur, in welcher steuerlich 

nicht deklariertes Vermögen im Interesse seiner Familie verwaltet und zu gegebener 

Zeit an die Begünstigten ausgeschüttet werden sollte. Mit dieser Zielvorgabe stellte er 

auf der Grundlage einer Errichtungsurkunde ("Trust Deed") das nicht deklarierte Ver-

mögen der als  "Trustee" eingesetzten E Ltd., Jersey, zur Verfügung; dies verbunden 

mit der Verpflichtung, das Vermögen zum Vorteil der Begünstigten ("Beneficiary" = er 

selber, seine Ehefrau und die beiden damals noch minderjährigen Kinder) zu verwalten 

und zu verwenden. Zusätzlich setzte B  einen "Protector" ein (seit 2003 = der im Kan-

ton Zürich wohnhafte Rechtsanwalt F, nachfolgend RA F); dessen Aufgabe war es, 

dafür zu sorgen, dass die E Ltd. die von B  vorgegebenen Verpflichtungen erfüllt. Ge-

gründet wurde als "underlying company" (Tochtergesellschaft des D Trust) alsdann 

auch die Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens bildende A Ltd.; ausgestattet 

bzw. finanziert wurde diese mit einem Aktienkapital von 10 GBP (= ca. Fr. 24.-) und 

einem Darlehen in der Höhe von rund Fr. 30 Mio., welches ihr vom D Trust zur Verfü-

gung gestellt wurde. Das in der Schweiz nicht deklarierte Vermögen von B  wurde der-

gestalt letztlich von der A Ltd. gehalten und verwaltet. Die Letztere übte die Vermö-

gensverwaltung indes nicht aktiv aus, sondern übertrug diese an hiesige Banken bzw. 

Vermögensverwalter. Letztlich verblieb damit das in die A Ltd. eingebrachte Vermögen 

von B  im Depot hiesiger Banken und wurde es auch hier verwaltet.  

 

 Das Nachsteuerverfahren gegen B wurde mit Verfügung des kantonalen 

Steueramts vom 4. November 2011 unter Übernahme der nachdeklarierten Werte ab-

geschlossen.  

 

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 Im Rahmen dieses Nachsteuerverfahrens hatte das kantonale Steueramt be-

reits die Auffassung vertreten, die A Ltd. sei nicht offshore in Jersey, sondern am 

Wohn- und Arbeitsort von B  in Z domiziliert. Nach Durchführung von ergänzenden 

diesbezüglichen Untersuchungen stellte es mit Vorentscheid über die Steuerhoheit 

vom 15. Dezember 2011 fest, dass die effektive Verwaltung der A Ltd. für die Steuer-

jahre 2006 bis 2011 in Z ausgeübt worden sei, womit  die Steuerpflicht aufgrund der 

persönlichen Zugehörigkeit für die zürcherischen Staats- und Gemeindesteuern sowie 

für die direkte Bundessteuer feststehe. Der Sitz in Jersey sei nur statutarisch; die effek-

tive Geschäftsführung und die taktischen Entscheide seien durch B  in Z und nicht 

durch Angestellte der E Ltd., welche als Directors der A Ltd. eingesetzt worden seien, 

gefällt worden. Alle vorgeschobenen Gesellschaften und Personen hätten nur der Tar-

nung gedient.  

 

 

 B. Die hiergegen von der A Ltd. am 18. Januar 2012 erhobenen Einsprachen, 

mit welchen sich diese gegen die Inanspruchnahme der hiesigen Steuerhoheit zur 

Wehr gesetzt hatte, wurden vom kantonalen Steueramt mit Entscheiden vom  

22. Oktober 2012 abgewiesen.  

 

  

 C. Mit Beschwerde und Rekurs vom 22. November 2012 liess die A Ltd. bean-

tragen, es sei festzustellen, dass sie im Kanton Zürich bzw. in der Schweiz nicht steu-

erpflichtig sei. Weiter sei ihr Akteneinsicht zu gewähren und sei ihr eine Parteientschä-

digung zuzusprechen.  

 

 Das kantonale Steueramt schloss mit Beschwerde- und Rekursantwort vom  

7. Januar 2013 auf Abweisung der Rechtsmittel. Denselben Antrag stellte die Eidge-

nössische Steuerverwaltung in ihrer Vernehmlassung vom 23. Januar 2013 in Bezug 

auf die ihren Steuerbereich betreffende Beschwerde.  

 

 Die verlangten Kostenvorschüsse wurden von der Pflichtigen rechtzeitig ge-

leistet. 

 

 Auf die Ausführungen der Parteien in den verschiedenen Rechtsschriften ist, 

soweit erforderlich, in den nachfolgenden Erwägungen einzugehen. 

 

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Die Kammer zieht in Erwägung: 

 

 

 1. Die A Ltd. wird als "underlying company" formell von einem Trust (dem D 

Trust) gehalten. Zunächst ist damit der Begriff des Trusts auszuleuchten:  

 

 a) Der Begriff Trust bezeichnet ein Rechtsverhältnis, welches entsteht, wenn 

der Errichter (Settlor) auf der Grundlage einer Errichtungsurkunde (Trust Deed) be-

stimmte Vermögenswerte auf eine oder mehrere Personen (Trustees) überträgt mit der 

Aufgabe, diese zum Vorteil der Begünstigten (Beneficiaries) mit Wirkung gegenüber 

jedermann zu verwalten und zu verwenden. Beim Trust handelt es sich um ein histo-

risch gewachsenes Rechtsinstitut, das ursprünglich aus England stammt und dement-

sprechend seinen Verbreitungsschwerpunkt in den Common Law-Staaten hat. Er er-

weist sich in der Praxis als flexibles Instrument und wird häufig im Zusammenhang mit 

der Nachlassplanung und bei der so genannten "asset protection" (Bewahrung von 

Aktiven) von natürlichen Personen eingesetzt (vgl. Schweizerische Steuerkonferenz, 

Besteuerung von Trusts, Kreisschreiben 30 vom 22. August 2007 [KS Trust], auch zum 

Folgenden).  

 

 Auch wenn der Trust von seiner Anlage her Verwandtschaft mit einer schwei-

zerischen Stiftung hat, fehlt es ihm an einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Formeller, 

wenn auch nur treuhänderischer Träger des Trustvermögens ist der Trustee. Der Trust 

ist andererseits aber auch kein (blosser) Vertrag. Obwohl der Trust vom Settlor errich-

tet wird, ist er nach seiner Errichtung im Wesentlichen eine Rechtsbeziehung zwischen 

dem Trustee und den Beneficiaries, welche sich primär nach der Trusturkunde und 

sekundär nach den spezifischen Trustnormen der anwendbaren Rechtsordnung richtet. 

Bei der Ausgestaltung des Trusts hat der Settlor jedoch grosse Freiheiten. Dabei kann 

er sich den Zugriff auf das Trustvermögen auch erhalten (sog. "revocable trust").  

 

 Das Haager Übereinkommen über das auf Trusts anzuwendende Recht und 

über ihre Anerkennung ist in der Schweiz am 1. Juli 2007 in Kraft getreten. Es ermög-

licht die zivilrechtliche Anerkennung von ausländischen Trusts auf der Grundlage inter-

national anerkannter Normen und soll dadurch die Rechtssicherheit in diesem Bereich 

erhöhen. Die Befugnisse der Vertragsstaaten in Steuersachen lässt dieses Abkommen 

gemäss dessen Art. 19 indes unberührt; für die steuerliche Behandlung von Trusts ist 

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demnach ungeachtet dieses Abkommens weiterhin ausschliesslich das Schweizer 

Steuerrecht massgebend.  

 

 Das ausländische Recht gewährt dem Trust keine Rechtspersönlichkeit. Unter 

Bezugnahme auf das internationale Privatrecht (IPRG, Inkorporationstheorie) kann 

dies auch das schweizerische Steuerrecht nicht vorsehen. Es gibt im aktuellen schwei-

zerischen Steuerrecht denn auch keine gesetzliche Grundlage, welche es erlauben 

würde, einen ausländischen Trust für Steuerzwecke mit einer juristischen Person 

gleichzusetzen. Daraus folgt, dass der Trust im Rahmen der hiesigen Besteuerung 

"transparent" zu behandeln ist. Das dem Trustee zugewendete Vermögen und die da-

mit erzielten Einkünfte werden zum Zweck der Besteuerung demzufolge entweder dem 

Settlor oder dem Beneficiary zugerechnet.  

 

 b) Im vorliegenden Fall gilt B sowohl als Settlor (obwohl er aus Diskretions-

gründen seine im Ausland wohnhafte Schwester als formelle Gründerin einsetzte), wie 

auch als Beneficiary des 1997 gegründeten D Trust. Dies ist unbestritten und führte in 

der Folge zur hiesigen Nachbesteuerung von Vermögen, welches er nicht deklariert 

und zur Verschleierung in diesen Trust verschoben hatte.  

 

 Das Trustvermögen umfasst sodann zur Hauptsache die 100%-Beteiligung an 

der A Ltd., deren Steuerhoheit hier in Frage steht. Registriert ist diese Aktiengesell-

schaft in Jersey (Channel Islands). Das kantonale Steueramt hält dafür, dass der Sitz 

in Jersey nur formeller Natur ist; effektiv seien die Geschäfte dieser Gesellschaft durch 

B in Z geführt worden.  

 

 

 2. a) Juristische Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuer-

pflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet 

(Art. 50 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 

[DBG]). Auch eine juristische Person ausländischen Rechts wird damit in der Schweiz 

persönlich zugehörig bzw. unbeschränkt steuerpflichtig, wenn sie entweder ihren Sitz 

in der Schweiz hat oder von hier aus tatsächlich verwaltet wird.  

   

 Die gleiche Anknüpfung gilt gemäss § 55 des Steuergesetzes vom 8. Juni 

1997 (StG) betreffend die kantonale Steuerpflicht. Nachdem vorliegend allein im Streit 

liegt, ob die Steuerpflicht in Jersey oder in Zürich besteht, ist nachfolgend vorab über 

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die Anknüpfung im internationalen Verhältnis zu entscheiden. Kann dabei die Schweiz 

die Steuerhoheit beanspruchen, so gilt dies auch für den Kanton Zürich.  

 

 b) Unter Sitz ist der zivilrechtliche bzw. statutarische Sitz einer juristischen 

Person zu verstehen (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG,  

2. A., 2009, Art. 50 N 3 DBG). Dieser befindet sich im Fall der A Ltd. nach dem bereits 

Gesagten in Jersey. Von deren persönlichen Zughörigkeit bzw. unbeschränkten Steu-

erpflicht in der Schweiz ist aufgrund der Alternativanknüpfung gleichwohl auszugehen, 

falls sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung in der Schweiz befindet. 

 

 c) Der Terminus "Ort der tatsächlichen Verwaltung" ist auslegungsbedürftig 

(vgl. zum Folgenden: Athanas/Giglio in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, 

Band I/2a, 2. A. 2008, Art. 50 N 6 ff.). Während die Botschaft zum DBG keine weiter-

gehende Umschreibung des Begriffs "Ort der tatsächlichen Verwaltung" enthält, be-

stimmt die Botschaft zum Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern 

der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (Steuerharmonisierungsgesetz 

[StHG]) im Zusammenhang mit dem diesbezüglich gleichlautenden Art. 20, dass sich 

der Ort der tatsächlichen Verwaltung dort befindet, wo die Fäden der Geschäftsführung 

zusammenlaufen, die wesentlichen Unternehmensentscheide fallen (Botschaft StHG, 

108). Weiter führt die Botschaft StHG an nämlicher Stelle aus, dass im internationalen 

Steuerrecht der Ausdruck tatsächliche Geschäftsleitung zwar gebräuchlicher sei, aber 

zwischen den beiden Wendungen materiell kein Unterschied bestehe. 

 

 Vom Bundesgericht wurde der Begriff "Ort der tatsächlichen Verwaltung" in 

der Rechtsprechung zu Art. 127 Abs. 3 der Bundesverfassung vom 18. April 1999 

(vormals Art. 46 Abs. 2 der Bundesverfassung vom 29. Mai 1874) konkretisiert; dies im 

Wesentlichen zwecks Abgrenzung der Steuerhoheiten bei Konflikten zwischen den 

Kantonen. Im Jahr 2003 wandte das Bundesgericht die für interkantonale Sachverhalte 

entwickelte Praxis erstmals auch für die Bestimmung der Steuerpflicht nach Art. 50 

DBG an (BGr, 4. Dezember 2003 = StE 2005 B 71.31 Nr. 1). Das Bundesgericht er-

blickt demnach auch im internationalen Kontext dort den Ort der tatsächlichen Verwal-

tung, wo eine Gesellschaft den "wirtschaftlichen und tatsächlichen Mittelpunkt ihrer 

Existenz hat" (BGE 54 I 308), wo die normalerweise am Sitz sich abspielende Ge-

schäftsführung besorgt wird (BGE 50 I 103), wo jene Handlungen ergriffen werden, 

welche in ihrer Gesamtheit der Erreichung des statutarischen Zweckes dienen (BGE 

50 I 104 wie auch: BGr, 13. Mai 2002 = StE 2002 B 91.3 Nr. 3).  

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 Als massgebliche Aktivität gilt damit grundsätzlich die Führung der laufenden 

Geschäfte (Peter Mäusli, Die Ansässigkeit von Gesellschaften im internationalen Steu-

errecht, 1993, S. 59). Die Art und der Umfang dieser Tätigkeit hängen vom Gesell-

schaftszweck der Unternehmung ab. Das Bundesgericht erblickt beispielsweise  die 

Geschäftsleitungstätigkeit einer Immobiliengesellschaft im Entscheid über Kauf und 

Verkauf von Liegenschaften, in der Entgegennahme der Reinerträge aus den Liegen-

schaften und deren Verwaltung sowie in der Überwachung der Verwaltungstätigkeiten 

(ASA 32, 175). Bei Holdinggesellschaften hingegen wird als Geschäftsführung  die 

Aufbewahrung und der An- und Verkauf von Wertschriften, das Inkasso der Erträgnisse 

sowie die Wahrnehmung der Aktionärsrechte bzw. allfälliger Verwaltungsratsmandate 

an beherrschten Gesellschaften betrachtet (ASA 34, 314). 

 

 Abzugrenzen ist die Geschäftsleitung von der blossen administrativen Verwal-

tung einerseits und der Tätigkeit der obersten Gesellschaftsorgane andrerseits, soweit 

sie sich auf die Ausübung der Kontrolle über die eigentliche Geschäftsleitung und ge-

wisse Grundsatzentscheide beschränkt. Der Ort der administrativen Verwaltung bzw. 

der bloss untergeordneten Geschäftstätigkeit vermag keinen Ort der tatsächlichen 

Verwaltung zu begründen. So sind insbesondere Schreib- und Buchhaltungsarbeiten 

(vgl. Locher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I B Nr. 11), Vermögensverwaltung mit 

sehr beschränkter Dispositionsbefugnis (ASA 29, 347) bzw. – bei lmmobiliengesell-

schaften – der Abschluss von Mietverträgen, der Verkehr mit Mietern und der Unterhalt 

der Liegenschaften (ASA 32, 175) nicht geeignet, eine unbeschränkte Steuerpflicht 

aufgrund des Orts der tatsächlichen Verwaltung auszulösen. Andrerseits ist der Ort der 

tatsächlichen Verwaltung auch nicht am Tätigkeitsort der obersten Gesellschaftsorgane 

anzusiedeln, sofern deren Funktion auf die Kontrolle und gewisse Grundsatzentschei-

de beschränkt ist. Die Tatsache, dass wichtige Angelegenheiten dem Verwaltungsrats-

präsidenten, dem Gesamtverwaltungsrat oder der Generalversammlung vorgelegt 

werden müssen, bedeutet nicht, dass sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung am 

Tätigkeitsort dieser Organe befindet (Mäusli, S. 61; StE 1986 A 24.22 Nr. 2). In aller 

Regel sind die zur Geschäftsführung autorisierten Vertreter des Verwaltungsrats (Ver-

waltungsratsdelegierte) sowie weitere Mitglieder der Konzernleitung Träger der tat-

sächlichen Verwaltung (vgl. Locher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I B Nr. 3, 8, 10, 

11, 12, 13, 18). Dagegen ist es kaum denkbar, dass die tatsächliche Verwaltung von 

Dritten im Auftragsverhältnis ausgeübt wird (Locher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I 

B Nr.  9).  

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 Sind die Aktivitäten der Geschäftsleitung nicht an einem Ort konzentriert, ist 

jener Ort massgebend, wo sich der Schwerpunkt der Geschäftsführung befindet (Lo-

cher/Locher, Doppelbesteuerung, § 4 I B Nr. 14), resp. von wo aus die Aktivitäten der 

Geschäftsleitung vorwiegend vollzogen werden (BGr, 4. Dezember 2003 = StE 2005 B 

71.31 Nr. 1).  

 

 Negativ wird für das Abstellen auf den Ort der tatsächlichen Verwaltung vor-

ausgesetzt, dass am statutarischen Sitz keine festen Einrichtungen wie Büros oder 

Arbeitsplätze für eigenes Personal bestehen; welche Infrastruktur am statutarischen 

Sitz gefordert wird, damit nicht auf den Ort der Verwaltung abgestellt wird, lässt sich 

aber nicht generell beurteilen, sondern muss im Einzelfall abgeklärt werden (Richner/ 

Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 50 N 11 DBG). 

 

 d) Im internationalen Steuerrecht gibt es keine einheitliche Definition des Beg-

riffs der tatsächlichen Geschäftsführung. Insbesondere definieren die Doppelbesteue-

rungsabkommen den Begriff nicht. Eine Auslegung hat als Folge der "Lex Fori"-Klausel 

in den Abkommen grundsätzlich nach dem Recht der Partnerstaaten zu erfolgen 

(Mäusli, S. 156. ff.). Jene Staaten, welche mit der Schweiz Doppelbesteuerungsab-

kommen abgeschlossen haben, verstehen – in weitgehender Übereinstimmung – unter 

dem Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung jenen Ort, wo die laufenden Geschäfte 

tatsächlich geführt werden (Mäusli, S. 201). Inhaltlich besteht weitgehende Identität mit 

dem Ort der tatsächlichen Verwaltung, wie er vom Bundesgericht in seiner Rechtspre-

chung zu Art. 127 Abs. 3 BV (Art. 46 Abs. 2 aBV) entwickelt wurde. 

 

 Hat die Schweiz mit einem ausländischen Staat (wie im vorliegenden Fall mit 

den Channel Islands) kein Doppelbesteuerungsabkommen ratifiziert, so kann sie ge-

stützt auf ihr eigenes Recht ungehindert an die Steuerpflicht am Ort des Sitzes oder 

am Ort der tatsächlichen Verwaltung anknüpfen.  

 

 e) Da das Vorliegen eines Anknüpfungspunkts, welcher die allgemeine Steu-

erpflicht begründet, eine steuerbegründende Tatsache darstellt, ist dies vom Gemein-

wesen, welches den Besteuerungsanspruch erhebt, zu beweisen (Richner/Frei/Kauf-

mann/Meuter, Art. 50 N 19, auch zum Folgenden). Der statutarische Sitz gilt i.d.R. 

aufgrund des Eintrags im örtlichen Handelsregister als bewiesen. Der tatsächliche Sitz 

bzw. der Ort der Verwaltung bestimmt sich demgegenüber aufgrund der Umstände des 

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Einzelfalls und lässt sich mitunter nur mit beträchtlichem Aufwand nachweisen. Zu-

ständig für die Untersuchung ist die Veranlagungsbehörde desjenigen Kantons, in des-

sen Hoheitsgebiet sich der mutmassliche Ort der tatsächlichen Verwaltung befinden 

soll. Trotz dem in der Praxis häufig schwierigen Nachweis, dass dem statutarischen 

Sitz im  andern Staat nur formelle Bedeutung zukomme, heisst dies nicht, dass die 

betroffene juristische Person deshalb zur besonderen Mitwirkung verpflichtet wäre. Die 

Beweislast liegt vollumfänglich bei der Steuerbehörde (vgl. für kantonales Recht: RB 

1992 Nr. 17 = ZStP 1992, 177). Erscheint aber der von der Behörde angenommene 

Sitz in der Schweiz als sehr wahrscheinlich, so genügt dies i.d.R. als Hauptbeweis und 

obliegt es der steuerpflichtigen Person, den Gegenbeweis für den von ihr behaupteten 

Sitz ausserhalb der Schweiz zu erbringen.  

  

 

 3. a) Die Vorinstanz begründet ihre Auffassung, wonach sich der Ort der tat-

sächlichen Verwaltung der A Ltd. in Z befindet, in den Einspracheentscheiden zunächst 

auch damit, dass von einer wesentlichen Infrastruktur in Jersey nicht ausgegangen 

werden könne. Bei der für die A Ltd. tätigen E Ltd. handle es sich nämlich um eine auf 

die Trust-Verwaltung spezialisierte Gesellschaft, welche für viele Auftraggeber admi-

nistrativ tätig sei. Die der A Ltd. in Rechnung gestellten Aufwendungen für die Verwal-

tung enthielten dementsprechend Fees (Gebühren) für "Management", "Secretarial" 

und "Administration"; Aufwand für Miete fehle hingegen. Mit dem D Trust und der A 

Ltd. als "underlying company" sei damit nur privates Vermögen verwaltet worden.   

 

 b) Die A Ltd. widerspricht dem unter Hinweis auf die Bestätigung der E Ltd. 

vom 10. Februar 2010. Dieser gemäss habe E Ltd. der A Ltd. per 2010 Dienstleistun-

gen von insgesamt GBP 20'707.- in Rechnung gestellt, enthaltend auch eine "Provision 

of Registered Office". Weil die E Ltd. mit damals 21 beschäftigten Personen für zahl-

reiche Auftraggeber tätig gewesen sei, seien die Raumkosten des beanspruchten Per-

sonals in den verrechneten Stundenansätzen enthalten gewesen.  

 

 c) Auszugehen ist gestützt auf das vorerwähnte Schreiben der E Ltd. sowie 

die aktenkundigen Jahresabschlüsse 2006 - 2009 der A Ltd. davon, dass die Letztere 

zur Ausübung einer Geschäftstätigkeit in Jersey weder über eigene gemietete Büro-

räumlichkeiten noch über eigenes angestelltes Personal verfügte; beides wurde ihr im 

Rahmen von eingekauften Dienstleistungen von der E Ltd. zur Verfügung gestellt. Die 

letztere Gesellschaft ist spezialisiert auf die Gründung von Trusts und Gesellschaften 

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in Jersey, wobei sie im Rahmen der weltweiten Werbung für ihre Dienstleistungen im 

Internet insbesondere auch die Steuerplanung erwähnt. Wenn Unternehmungen wie 

die E Ltd. für zahlreiche bzw. unzählige in Jersey registrierte Gesellschaften Dienstleis-

tungen erbringen und dafür Gebühren (Fees) verlangen, welche in geringfügigem 

Ausmass auch die Beanspruchung der eigenen Office-Infrastruktur vor Ort abgelten, 

genügt dies jedenfalls nicht für die Annahme, all diese Gesellschaften verfügten am 

Sitz ihrer Registrierung in Jersey bzw. am Sitz des Dienstleistungserbringers über eine 

Office-Infrastruktur, welche der Anknüpfung an einen Ort der tatsächlichen Verwaltung 

ausserhalb von Jersey entgegenstünde (vgl. vorstehend, E. 2c).  

 

 d) Damit ist freilich noch nicht gesagt, dass sich letzterer Ort nicht doch in Jer-

sey befinden kann. Dies wäre dann der Fall, wenn die Führung der laufenden Geschäf-

te in den hier betroffenen Steuerjahren 2006 bis 2011 tatsächlich dort stattgefunden 

hat. Zur Beantwortung dieser Frage ist zunächst der Inhalt der geschäftlichen Tätigkeit 

der A Ltd. zu klären: 

 

 Nach dem bereits Gesagten erschöpfte sich der Zweck der A Ltd. darin, im 

Rahmen eines Trust-Konstrukts nicht deklariertes Vermögen von B zu halten und zu 

verwalten. Dabei wurde diese Aufgabe von der A Ltd. nicht selber ausgeübt, sondern 

schweizerischen Banken und Vermögensverwaltern übertragen. Dergestalt verwaltete 

die Bank G bei ihr deponierte Vermögenswerte, während der H AG diese Aufgabe in 

Bezug auf die Vermögenswerte im Depot der Bank I oblag. Bei dieser Sachlage kann 

die Geschäftstätigkeit der A Ltd. primär nur darin bestanden haben, die in der Schweiz 

stattfindende Vermögensverwaltung zu steuern bzw. zu überwachen. Dies bestätigt 

denn auch der von B für die Trustee-Überwachung eingesetzte Protector (RA F), in-

dem er in seinem der Sachverhaltsschilderung dienenden Schreiben vom 2. Dezember 

2011 festhält, Aufgabe der E Ltd. bzw. der von dieser für die A Ltd. eingesetzten Direc-

tors sei neben der Buchführung die Überwachung der Vermögensverwalter bzw. die 

Einhaltung der Anlagerichtlinien gewesen.  

 

 Dass sich aus dem Ort der von RA F erwähnten Buchführung kein Ort der 

tatsächlichen Verwaltung ableiten lässt, wurde bereits erklärt (vgl. vorstehend  

E. 2c). Zu prüfen bleibt damit letztlich, ob im Zusammenhang mit der Steuerung und 

Überwachung der in der Schweiz stattfindenden Vermögensverwaltung die A Ltd. in 

Jersey geschäftlich tätig geworden ist oder ob der Trustgründer und Trustbegünstigte B 

diese Aufgabe für die A Ltd. in Z wahrgenommen hat.  

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 4. a) Die Vorinstanz geht gestützt auf folgende Indizien von Letzterem aus: 

 

 Sie weist zunächst darauf hin, dass die Vermögensverwaltung des Trusts 

bzw. der A Ltd. gemäss "Asset-Management-Agreement" aus dem Jahr 2003 von der 

E Ltd. an die H AG mit Adresse an der X-Strasse in Zürich übertragen worden sei; dies 

mit dem Anlageziel "spekulativ" und dem Risiko "enormous" sowie mit der Referenz-

währung Schweizer Franken. Zu beachten sei nun, dass gemäss Handelsregister in 

der H AG ein K als zeichnungsberechtigte Person figuriere. Zudem sei B selber über 

eine gewisse Zeit Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift dieser Vermögens-

verwaltungsfirma gewesen. An der gleichen Adresse an der X-Strasse befinde sich 

sodann die von B gehaltene und von ihm als einzige zeichnungsberechtigte Person 

ausgestattete Finanzberatungsfirma L AG. Aufgrund der persönlichen und örtlichen 

Verbindung an der X-Strasse sei naheliegend, dass B das Sagen gehabt bzw. die tak-

tischen und weitere Anlageentscheide für die A Ltd. getroffen habe. Als ehemaliges 

Geschäftsleitungsmitglied der M AG verfüge er dafür auch über das notwendige Fach-

wissen und zudem berate er auch Dritte in Finanzgeschäften. Dass er angeblich den 

Grossteil seines Vermögens hochspekulativ durch Dritte habe anlegen lassen, sei un-

ter diesen Umständen kaum vorstellbar.  

  

 Die Sorgfaltspflicht von Trustees verbiete sodann in aller Regel Investitionen 

in Anlagen, welche nicht mindestens ein Rating im Bereich "investement grade" vor-

weisen könnten. Die im Trust Deed angeführte Bestimmung, wonach Anlagen nicht 

ausgeglichen und diversifiziert werden müssten, sei für die Verwaltung eines privaten 

Vermögens durch einen Trustee deshalb aussergewöhnlich. Auch daraus könne ge-

schlossen werden, dass B und nicht der Trustee oder externe Vermögensverwalter die 

strategischen und operativen Entscheide gefällt hätten.  

 

 Zu beachten sei weiter, dass dem von B für den D Trust eingesetzten Protec-

tor (RA F) die Aufgabe zugekommen sei, die Wünsche von B betreffend Ausschüttun-

gen und Änderungen bei den Vermögensverwaltungsverträgen an die E Ltd. weiterzu-

leiten. Über den ihm in wirtschaftlichen Beziehungen nahestehenden RA F habe B 

damit direkt Einfluss nehmen können, ohne selbst nach aussen in Erscheinung zu tre-

ten.  

 

 Gemäss Trust Deed betrage das Kapital der A Ltd. lediglich GBP 10 und in 

der in CHF geführten Handelsbilanz sei ein Aktienkapital von Fr. 24.- vermerkt. Das 

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vom Trust an die A Ltd. zwecks Finanzierung von langfristigen Anlagen ungesichert 

und zinslos gewährte Darlehen werde mit rund Fr. 30 Mio. ausgewiesen. Die Bilanzen 

2003 und 2004 zeigten sodann eine Überschuldung von Fr. 7.5 Mio. auf. Dass mit 

Fr. 24.- Eigenkapital keine Unternehmung geführt werden könne, sei offensichtlich; 

noch viel weniger könnten Finanzgeschäfte im hochspekulativen Bereich getätigt wer-

den. Das vom D Trust zur Verfügung gestellte Darlehen qualifiziere daher wirtschaftlich 

als Eigenkapital des Settlors B; weder eine Bank noch ein unabhängiger Dritter würden 

für die vereinbarte Anlagepolitik Geld ohne Sicherheiten, Mitsprache und Verzinsung 

zur Verfügung stellen. Im Zeitpunkt der Überschuldung hätten die Shareholder im Übri-

gen kein Kapital eingelegt; auch darin zeige sich, dass vorab der Darlehensgeber B die  

Anlagepolitik bestimmt habe.  

 

 Nach Einreichung der Selbstanzeige habe RA F schliesslich der E Ltd. im De-

zember 2011 die Anweisung erteilt, Aktiven der A Ltd. von Fr. 24.3 Mio. unter Verrech-

nung des ihr vom Trust gewährten Darlehens an B auszuschütten. Die Auswahl der 

Wertschriften habe B direkt mit den bei der A Ltd. eingesetzten Directors geregelt. 

Auch bei dieser Transaktion sei davon auszugehen, dass RA F der Anweisung von B 

gefolgt sei und dieser die Auswahl der ihm zu überlassenden Titel nicht den Directors 

überlassen habe.  

 

 Insgesamt müsse nach alledem davon ausgegangen werden, dass B in allen 

Belangen tatsächliche Anweisungen und Instruktionen via Trust gegeben und somit die 

effektive Verwaltung seines privaten Vermögens von Z aus vorgenommen habe.  

 

 b) Die A Ltd. lässt beschwerde- und rekursweise darauf hinweisen, dass B 

nicht ihr Aktionär sei; Alleinaktionärin sei die E Ltd. Hingegen bestehe ein Mandatsver-

hältnis zwischen B und RA F , dem Protector des D Trust, welchem nach dem Trust 

Deed wesentliche Einflussmöglichkeiten auf den Trustee (E Ltd.) zustünden. Die Ein-

flussmöglichkeiten von B auf die Ausübung der Aktionärsrechte seien damit indirekter 

Natur und stünden unter dem Vorbehalt der Rechte und Pflichten des Trustees. Letzte-

rem komme nach dem anwendbaren "Common Law" eine erhebliche Eigenverantwor-

tung für das Trustvermögen zu. B sei aber auch nicht Organ der A Ltd. Als eingetrage-

ne Directors hätten bis zum 20. März 2009 N und O fungiert; beide seien Directors der 

E Ltd. und fachlich qualifiziert für die Führung, Überwachung und Verwaltung von Ver-

mögensverwaltungsgesellschaften. Danach habe N ihre Funktion indirekt weitergeführt 

und sei P an die Stelle von O getreten. Die Directors seien persönlich haftbar, wenn sie 

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bei Ausübung ihrer Funktion den gesetzlichen Sorgfaltsstandard nicht einhielten. Mit 

Ausnahme der im Auftragsverhältnis an die Banken bzw. Vermögensverwalter dele-

gierten Verwaltung der bei den Banken deponierten Vermögenswerte würden sie alle 

Leistungen erbringen, welche zur tatsächlichen Verwaltung gehörten. Die Führung der 

laufenden Geschäfte beschränke sich dabei auf die Überwachung der beauftragten 

Vermögensverwalter, die Administration und die Buchführung. Das hierfür per 2010 an 

die E Ltd. bezahlte Gesamthonorar von GBP 20'707.- belege, dass die Leistungen, 

welche zur tatsächlichen Verwaltung der Gesellschaft im Sinn von Art. 50 DBG gehör-

ten, vollumfänglich durch die E Ltd. erbracht worden seien. B sei sodann nicht unter-

schriftsberechtigt für die Bankkonten der A Ltd.; auch habe er weder taktische noch 

andere Anlageentscheide für diese getroffen. Alle Vermögensverwaltungsverträge sei-

en von den Directors der A Ltd. abgeschlossen worden.  Bei den Verträgen handle es 

sich dabei um standardisierte Formularverträge der Beauftragten, welche dem Auftrag-

geber die Option zwischen verschiedenen Anlagestrategien einräumten (bei der H AG 

= Speculative/Agressiv/Capital Profit/Leveled/Defensive und bei der Bank G = Defensi-

ve/Balanced/Dynamic). Die  bei der Errichtung der Struktur unter Konsultation von B 

als Begünstigtem getroffenen Entscheide zur Anlagestrategie seien für die einzelnen 

Depots nie verändert worden.  

 

 Den beauftragten Vermögensverwaltern (Bank G und H AG) sei mit Blick auf 

das vorliegende Steuerhoheitsverfahren ein Fragenkatalog vorgelegt worden. Aus den 

Antworten ergebe sich Folgendes: Beide hätten die Anlageentscheide selbst getroffen 

und niemals Rücksprache mit B genommen; dieser sei auch nach Vornahme von 

Kaufs- und Verkaufsaktionen nicht informiert worden. Die Bankbelege über die ausge-

führten Transaktionen seien einzig der A Ltd. zugestellt worden, welche damit die Ver-

mögensanlagen stets zeitnah habe überwachen können. B habe weder Kopien noch 

regelmässig Konto- oder Depotauszüge erhalten. Bei der Bank G hätten zweimal jähr-

lich Besprechungen mit B als Begünstigtem des D Trust stattgefunden. Dabei sei die-

sem ein schriftliches Reporting übergeben worden; zudem sei ihm die aktuelle Anlage-

strategie der Bank und deren Umsetzung im Vermögensverwaltungsmandat erläutert 

worden; Anweisungen hinsichtlich der zu tätigenden Anlagen und Transaktionen habe 

B an diesen Besprechungen nicht gegeben. Bei der H AG, deren Büros sich im glei-

chen Gebäude wie die Büros der von B geführten L AG befänden, hätten keine formel-

len Besprechungen stattgefunden; B sei jedoch "sporadisch im Treppenhaus" über den 

Stand der Anlagen informiert worden.  

  

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 RA F sei lediglich anwaltlich für B tätig; weitere Beziehungen bestünden nicht. 

Entscheidend sei bei der vorliegenden Beweisfrage aber nicht, ob B Einfluss auf die A 

Ltd. habe nehmen können, sondern ob er tatsächlich in einem Umfang Einfluss ge-

nommen habe, dass ihm die tatsächliche Verwaltung der Gesellschaft zuzurechnen 

sei. Soweit die Steuerbehörde als Indiz für Letzteres vorbringe, dass B bei der H AG 

dem Verwaltungsrat angehört habe und dort auch ein gewisser K als zeichnungsbe-

rechtigte Person eingetragen gewesen sei, sei dem Folgendes entgegenzuhalten: Zu-

nächst sei B mit K nicht verwandt. Richtig sei, dass B selber zwischen 2002 und 2004 

dem Verwaltungsrat der H AG angehört habe. Das Mandat habe aber weder zeitlich 

noch sachlich in einem Zusammenhang mit dem Vermögensverwaltungsmandat der A 

Ltd. gestanden; das Letztere sei bei der Gründung der Bank I erteilt worden und später 

mit demselben Mandatsverantwortlichen in der H AG fortgeführt worden. Materiell habe 

sich B als Verwaltungsrat der H AG im Übrigen gar nicht mit Vermögensverwaltungs-

mandaten befasst; vielmehr habe er dort sein Know How im Bereich Private Equity und 

Firmen-Übernahmen eingebracht.  

 

 Das von der Steuerbehörde als weiteres Indiz herangezogene Fachwissen 

von B sei unbestritten, belege aber nicht, dass dieser sein Wissen auch eingesetzt 

habe; wenn beispielsweise der Gast eines Taxis den Fahrausweis besitze, tauge dies 

auch nicht zum Beweis, dass der Gast und nicht der Taxifahrer das Fahrzeug gelenkt 

habe.  

 

 Soweit als weiteres Indiz für die tatsächliche Verwaltung der A Ltd. durch B 

auf den hohen Anteil des Vermögens der A Ltd. am Gesamtvermögen hingewiesen 

werde, habe dieser Anteil Ende 2010 knapp 52% betragen; die Verwaltung eines sol-

chen Anteils am Vermögen durch Dritte sei bei einem Vermögen von rund Fr. 100 Mio. 

keineswegs aussergewöhnlich. Wenn die Steuerbehörde zudem offenbar von der Si-

mulation der Vermögensverwaltungsverträge mit der Bank G und der H AG ausgehe 

(und damit sinngemäss behaupte, die Direktoren dieser beiden Gesellschaften hätten 

im Rahmen der Auskunftserteilung gelogen), nenne sie dafür keine Beweismittel.  

 

 Der steuerbehördliche Hinweis auf die Bestimmung im Trust Deed, wonach 

Anlagen nicht ausgeglichen oder diversifiziert werden müssen, sei ebenso unbe-

helflich; diese Bestimmung sei im Rahmen der Verwaltung eines Vermögens durch 

einen Trust nicht aussergewöhnlich und finde sich in den meisten Trust Deeds.  

 

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 Zutreffend sei, dass dem vom Alleinaktionär der A Ltd. gewährten Darlehen 

wirtschaftlich die Funktion von Eigenkapital zukomme. Aus dessen Sicht seien Aktien-

kapital wie Darlehen im gleichen Mass den Risiken der Vermögensanlage ausgesetzt. 

Vor diesem Hintergrund sei die Aufteilung der ursprünglichen Investitionssumme in 

Aktienkapital und Aktionärsdarlehen unter dem pragmatischen Gesichtspunkt erfolgt, 

dass die Darlehensrückzahlung weniger gesellschaftsrechtliche Formalitäten erfordere 

als die Rückzahlung von Eigenkapital. In der hier vorliegenden Situation, in welcher der 

Alleinaktionär zugleich einziger Gläubiger der Gesellschaft sei, bestehe risikomässig 

keine Differenzierung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital. Bei solchen Aktionärs-

darlehen treffe daher die Vermutung nicht zu, der Gläubiger nehme aufgrund seiner 

Gläubigereigenschaft Einfluss auf die Investitionsentscheide, weil für ihn das Darlehen 

Eigenkapital darstelle. Im Übrigen kommt hier die Gläubigereigenschaft nicht B, son-

dern dem Trustee (E Ltd.) zu und gehöre es gerade zu den Pflichten des Trustees, das 

Trustvermögen zu überwachen. Dass das Eigenkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme 

nach den steuerlichen Vorschriften ungenügend gewesen sei und damit ein Teil der 

Darlehen als Eigenkapital qualifiziere, treffe in den hier massgeblichen Perioden 2006 

bis 2011 übrigens nur für das Jahr 2008 zu. Schon im Folgejahr habe der Eigenkapi-

talanteil wieder 24% betragen und liege damit über dem Richtwert der ESTV, welcher 

für Finanzgesellschaften 14% betrage.  

  

 Soweit schliesslich die Steuerbehörde als weiteres Indiz die Einflussnahme 

von B auf die Auswahl der Titel im Zusammenhang mit der Ausschüttung des D Trust 

über Fr. 24.3 Mio. erwähne, verkenne sie Folgendes: Die besagte Ausschüttung des 

D Trust habe darin bestanden, dass ein Teil des Darlehensguthabens des D Trusts bei 

der A Ltd. an B abgetreten worden sei; dadurch sei dieser nicht nur steuerrechtlich, 

sondern auch zivilrechtlich Gläubiger der A Ltd. geworden. Mit der Übertragung von 

Wertschriften sei sodann das B zustehende Darlehensguthaben durch die A Ltd.  ge-

tilgt worden. Dass die Tilgung einer Darlehensschuld durch Übertragung von Wert-

schriften nicht einseitig in das Belieben des Schuldners gestellt sei, sondern die Mitwir-

kung des Gläubigers erfordere, sei selbstverständlich.  

 

 Insgesamt sei damit nachgewiesen, dass die vom kantonalen Steueramt an-

geführten Indizien für die Bestimmung des Orts der tatsächlichen Verwaltung sachlich 

oder rechtlich ohne Bedeutung seien. Darüber hinaus sei sogar der Beweis angetreten 

und erbracht worden, dass die tatsächliche Verwaltung der A Ltd. am statutarischen 

Sitz in Jersey erfolgt sei.  

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 c) Geht man gestützt auf all diese Parteivorbringen und die vorliegenden Be-

weismittel zunächst einer möglichen Geschäftstätigkeit der A Ltd. in Jersey nach, ergibt 

sich Folgendes: 

 

 aa) Wie bereits erwähnt, verfügte die A Ltd. am Ort ihrer Registrierung ("re-

gistration") in Jersey weder über eigene Büros noch über eigenes Personal. Dort tätig 

für sie waren nur zwei von der (formellen) Alleinaktionärin E Ltd. zur Verfügung gestell-

te Directors. Aufgabe dieser Directors war es, die A Ltd. zu führen, wozu insbesondere 

"die Überwachung der Vermögensverwalter (Einhaltung der Richtlinien)" gehörte (vgl. 

Schreiben des Protectors vom 2. Dezember 2011, auch zum Folgenden). Neben den 

beiden Directors stellte die E Ltd. der A Ltd. auch das Sekretariat zur Verfügung (Sec-

retary; E Secretarial Services Limited; vgl. A Ltd., Financial Statements, 31. Dezember 

2005, "officers and professional advisors").  

 

 bb) Ihre Dienstleistungen hat die E Ltd. der A Ltd. halbjährlich verrechnet. De-

ren sich auf das Geschäftsjahr 2010 beziehenden Bescheinigung vom  

10. Februar 2011 kann entnommen werden, dass die A Ltd. der E Ltd. zunächst eine 

fixe Jahresgebühr (Fee) von GBP 2'000.- für "Provision of Registered Office, Company 

Secretary and Directors" zu entrichten hatte; daraus lässt sich in Bezug auf eine Ge-

schäftstätigkeit der A Ltd. in Jersey nichts gewinnen. Weiter ist der Bescheinigung zu 

entnehmen, dass der A Ltd. über diese Fixgebühren hinaus "timecosts" in Rechnung 

gestellt worden sind; insgesamt habe das Total aller Gebühren per 2010 GBP 

18'707.04 erreicht. Abgegolten wurden mit den "timecosts" laut Bescheinigung die fol-

genden Leistungen: 

 

 Full administrative services […], incl. the maintenance of the statutory records, 

liaising with intermediaries and investment advisors.  

 

 Full bookkeeping and accounting services […] incl. full set of Financal State-

ments annually. 

 

 Seek and appoint investment advisors to undertake the management of as-

sets, currently Bank G and Bank I. 

 

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 Was zunächst die beiden erstgenannten Positionen betrifft (administrative 

Dienstleistungen, Buchhaltung, Rechungswesen und Jahresabschlüsse) wurde bereits 

erwähnt, dass damit kein Ort der tatsächlichen Verwaltung begründet wird, geht es 

dabei doch nicht um das eigentliche Geschäft der Gesellschaft (vgl. E. 2c).  

 

 Es verbleibt die dritte Position, also das "Suchen und Ernennen von Vermö-

gensverwaltern mit der Verpflichtung zur Vermögensverwaltung". Dass diese Position 

einen gewichtigen Anteil an den von E verrechneten Gebühren erfasst, lässt sich ge-

stützt auf die beiden vorgelegten Halbjahresabrechnungen 2010 nicht sagen. In diesen 

Abrechnungen ("Fee Notes") sind – neben den besagten Fixgebühren von jeweils 

GBP 1'000.- und Kleingebühren für Fax, Telefon etc. – Beträge in der Höhe von 

GBP 6'787.57 (1. Halbjahr) bzw. GBP 9'481.65 (2. Halbjahr) mit dem Betreff "Provision 

of Full Professional and Administrative Services" angeführt. Diese Umschreibung lässt 

nicht darauf schliessen, dass diese Kosten im Zusammenhang mit der eigentlichen 

Geschäftstätigkeit, nämlich der (in die Schweiz ausgelagerten) Vermögensverwaltung 

bzw. deren Überwachung stehen. Dies ergibt sich aber auch aus folgenden Überle-

gungen: Die A Ltd. hatte nach eigenen Angaben die zu verwaltenden Vermögenswerte 

von Anfang an bei der Bank I deponiert und mit dieser einen Vermögensverwaltungs-

vertrag abgeschlossen, nach welchem die Bank im Rahmen der schriftlich festgehalte-

nen Anlagerichtlinien die Anlageentscheide selbstständig zu treffen hatte. Der spätere 

Wechsel dieses Vermögensverwaltungsmandats zur H AG geschah nicht auf Interven-

tion der A Ltd. hin, sondern gründete allein darin, dass sich der bei der Bank I zustän-

dige Direktor selbstständig machte bzw. die letztere Gesellschaft gründete und dabei 

das Mandat der A Ltd. mitnahm. Das Depot bei der Bank G, welches diese selbst ver-

waltete, kam nach Angaben der A Ltd. 2005 aufgrund der Übernahme von Vermö-

genswerten der Q Ltd. hinzu. Wenn nun die A Ltd. betont, dass beide Vermögensver-

waltungsverträge im Wesentlichen nie abgeändert worden seien bzw. dass die bei der 

Errichtung der Struktur unter Konsultation von B als Begünstigtem des D Trust getrof-

fenen Entscheide zur Anlagestrategie für die einzelnen Depots über alle Jahre hinweg 

nie verändert worden seien, so leitet sich daraus zweierlei ab: Einerseits zeigt sich, 

dass die von E Ltd. für die A Ltd. bestellten Directors über die ursprüngliche Vergabe 

der Vermögensverwaltungsverträge nicht selber haben bestimmen können; das dies-

bezügliche geschäftliche Tätigwerden (= Auswahl der Vermögensverwalter und Anla-

geentscheide treffen) übernahm vielmehr B (so ausdrücklich RA F). Nachdem sodann 

die beiden Vermögensverwaltungsverträge betreffend die Depots bei den Banken I und 

G einmal liefen und über Jahre hinweg keine Änderungen erfahren haben, ist nicht 

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ersichtlich, welche Geschäftstätigkeit die A Ltd. unter der Beschreibung "Seek and ap-

point investment advisors to undertake the management of assets, currently Bank G 

and Bank I" in den hier streitigen Jahren 2006 bis 2011 noch hat entwickeln können. 

Entsprechende Dienstleistungen (Suchen und Ernennen von Vermögensverwaltern) 

waren aufgrund der Kontinuität in den laufenden Mandaten (statt "currently" müsste es 

von daher "always" Bank G and Bank I heissen) nicht erforderlich. Für ein eigentliches 

Überwachen der (renommierten) Schweizer Vermögensverwalter durch die auf Trust-

konstrukte spezialisierten Directors der E in Jersey blieb sodann wenig Raum, wenn 

sich die hiesigen Vermögensverwalter gestützt auf standardisierte Verträge ganz ein-

fach an vorgegebenen Anlagerichtlinien zu orientieren hatten. Ein aktives Überwachen 

hätte sich während jahrelanger Anlagetätigkeit im Übrigen auch einmal in einem 

Wechsel bei den Vermögensverwaltern oder der Anlagestrategie äussern müssen. Ein 

Überwachen ("controlling") wird in der Bescheinigung und den Abrechnungen der E 

Ltd. denn auch nicht erwähnt. Schliesslich hat die A Ltd. auch keinerlei Unterlagen vor-

gelegt, welche belegen würden, dass in Jersey irgendwelche Besprechungen betref-

fend die in der Schweiz stattfindende Vermögensverwaltung, Generalversammlungen 

oder Verwaltungsratssitzungen stattgefunden hätten; solche Aktivitäten wurden nicht 

einmal behauptet. Soweit die hiesigen Vermögensverwalter die Korrespondenzen 

betreffend die Mandate an die A Ltd. bzw. die E Ltd. richteten (vgl. Auskünfte der Bank 

G und der H AG), so qualifiziert die blosse Entgegennahme dieser Korrespondenzen 

wiederum als reine administrative Tätigkeit.  

 

 cc) Insgesamt lässt sich damit sagen, dass in Bezug auf die hier streitigen 

Jahre 2006 bis 2011 nicht ersichtlich ist, dass in Jersey die Führung der Geschäfte der 

A Ltd. stattgefunden hat; belegt sind dort lediglich administrative Tätigkeiten, welche 

zudem von Dritten (Directors der E Ltd.) wahrgenommen worden sind. 

 

 d) Nun hat aber nicht die A Ltd. den Ort der tatsächlichen Verwaltung an ihrem 

statutarischen Sitz nachzuweisen, sondern liegt es an der Steuerbehörde den Beweis 

zu erbringen, dass die Geschäfte der A Ltd. in der Schweiz bzw. in der zürcherischen 

Gemeinde Z geführt wurden. 

 

 Dies ist ihr gelungen:  

 

 aa) Zunächst ist festzuhalten, dass – nachdem der D Trust steuerlich als 

transparent zu betrachten ist – nicht dieser Trust bzw. der Trustee (E Ltd.), sondern B 

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als Alleinaktionär und damit Beherrscher der A Ltd. qualifiziert. Das zur Verschleierung 

gewählte "Trustkonstrukt" bewirkte lediglich, dass die beherrschende Stellung von B 

gegen Aussen (d.h. im Rahmen von Vertragsunterzeichnungen, Korrespondenzen etc.) 

nicht zum Ausdruck kam, schränkte diese aber in keiner Weise ein. Unbestrittener-

massen war der Trust nämlich so ausgestaltet, dass B über den als Protector einge-

setzten (hiesigen) RA F seine "Wünsche" jederzeit hat einbringen können, was darauf 

hinausläuft, dass er auf diese indirekte Weise die Geschäftstätigkeit der A Ltd. nach 

Belieben hat bestimmen können bzw. die von E Ltd. eingesetzten Directors seine 

Wünsche bloss noch administrativ umzusetzen hatten. 

 

 Die Geschäftstätigkeit der A Ltd. bestand nach deren Gründung (mithin vor 

den hier betroffenen Steuerjahren) zunächst in der Vergabe von Verwaltungsmandaten 

an hiesige Vermögensverwalter; dies mit entsprechenden Anlagevorgaben. Unbestrit-

tenermassen hatte diesbezüglich schon B, welcher auf diese Weise allein sein als Dar-

lehen bzw. Eigenkapital in die A Ltd. eingebrachtes Vermögen von rund Fr. 30 Mio. 

verwaltet haben wollte, die massgeblichen Entscheidungen getroffen. Dass er sich 

dazu nach Jersey begeben hätte, um die Sache mit den von E Ltd. bestellten Directors 

zu besprechen, wurde nicht geltend gemacht und ist kaum vorstellbar, nachdem sich 

die Vermögensverwalter hier in der Schweiz befanden und B als Fachmann in Finanz-

geschäften auch über hiesige Kontakte verfügte.  

 

 bb) In den hier betroffenen Steuerjahren 2006 bis 2011 ging es bei der Ge-

schäftstätigkeit der A Ltd. nun aber nicht mehr um Entscheide betreffend die Auswahl 

von Vermögensverwaltern, sondern allein noch um die Überwachung von hierorts be-

reits seit Jahren laufenden Mandaten, d.h. um Entscheide betreffend das Beibehalten 

dieser Mandate und/oder der ursprünglich gewählten Anlagestrategie. Diesbezüglich 

ist aufgrund der Auskünfte der hiesigen Vermögensverwalter erstellt, dass B für die A 

Ltd. in Z tätig geworden ist (vgl. zum Folgenden deren Antworten vom 21. März 2012 

zum Fragenkatalog der A Ltd.): 

 

 Den Auskünften lässt sich zunächst entnehmen, dass die hiesigen Vermö-

gensverwalter die Anlageentscheide betreffend jährlich rund 100 (Bank G) bzw. 125 (H 

AG) Transaktionen selber getroffen haben; mit B sei nicht Rücksprache genommen 

worden. Dies erstaunt nicht, geht es doch bei der Vermögensverwaltung der hier vor-

liegenden Art gerade darum, dass dem Vermögensverwalter ein Portfolio überlassen 

wird, damit dieser nach Massgabe der vorgegebenen Anlagestrategie die Entscheide 

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betreffend Kauf und Verkauf der einzelnen Titel selber trifft; diesbezüglich ist dement-

sprechend weder von B noch von den Directors der E Ltd. ein geschäftliches Tätigwer-

den für die A Ltd. zu erwarten. Als Inhalt der Geschäftstätigkeit verbleibt – wie bereits 

mehrfach erwähnt –  allein das Überwachen der laufenden Mandate mit Blick auf die 

erzielte Performance bzw. das Erreichen der Zielvorgaben im Rahmen der gewählten 

Anlagestrategien.  

 

 Hierzu gibt die Bank G an, dass zwischen dem zuständigen Portfolio-

Manager, dem Kundenberater R (Direktor der Zweigniederlassung in Z) und B zweimal 

jährlich Besprechungen stattgefunden hätten. Für diese Besprechungen sei vom Port-

folio-Manager ein schriftliches Reporting erstellt worden; Inhalt sei die aktuelle Anlage-

strategie und die Umsetzung im Mandat gewesen. Damit ist aber erstellt, dass das 

Überwachen des Vermögensverwaltungsmandats bei der Bank G durch B in Z stattge-

funden hat.  

 

 Die H AG weist demgegenüber zwar darauf hin, dass keine regelmässigen 

Besprechungen mit B stattgefunden hätten, bringt dabei aber die Bemerkung an: 

"höchstens sporadisch im Treppenhaus". Unbestrittenermassen war B (zwischen 2002 

und 2004) selber Verwaltungsrat der H AG und kannte er damit deren Gründer, wel-

cher als ehemaliger Direktor der Bank I das fragliche Portfolio betreute, persönlich. 

Zudem führte er am Domizil der H AG (X-Strasse in Z) eine eigene Finanzberatungs-

gesellschaft. Wenn dergestalt zwischen dem das Portfolio betreuenden Direktor der H 

AG und B "Gespräche im Treppenhaus" stattgefunden haben, belegt dies, dass die 

Überwachung des Vermögensverwaltungsmandats der H AG ebenfalls durch B in Z 

stattgefunden hat.  

 

 cc) Damit steht fest, dass die Führung der Geschäfte der A Ltd., welche sich 

in der Überwachung der hierorts laufenden Vermögensverwaltungsmandate erschöpf-

ten, durch B in Z ausgeübt worden ist. Auf die weiteren von der Steuerbehörde vorge-

brachten Indizien braucht unter diesen Umständen nicht weiter eingegangen zu wer-

den.  

 

 Zu bemerken bleibt lediglich, dass tatsächlich auch die Ausschüttung aus dem 

D Trust per Ende 2011 zeigt, dass B sämtliche Entscheide betreffend seinem im Trust-

Konstrukt versteckten Vermögen und damit auch diejenigen betreffend die Vermö-

gensverwaltung via die A Ltd. allein getroffen hat. So beauftragte er in diesem Zusam-

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menhang RA F , dem Trustee (E Ltd.) mitzuteilen, dass ihm (B) ein Betrag von 

Fr. 24'300'000.- zuzuweisen sei, wobei für diese Ausschüttung das Darlehen bei der A 

Ltd. zu verwenden sei; die Darlehensrückgabe habe dergestalt zu erfolgen, dass von 

der A Ltd. im Depot der Bank I angelegte Vermögenswerte im auszuschüttenden Be-

trag in ein neues Depot von B bei der gleichen Bank zu überführen seien, wobei B die 

Auswahl der Titel mit den Directors der A Ltd. absprechen werde (vgl. Schreiben RA 

F vom 7. Dezember 2011, Ziff. 1). Es bestehen keine Zweifel, dass unter diesen Um-

ständen die von E bestellten Directors der A Ltd. in Jersey erneut keine geschäftlichen 

Entscheide zu treffen hatten; deren Handlungen erschöpften sich in der administrativen 

Umsetzung der Vorgaben von B. Auch dies belegt, dass Letzterer die Geschäfte der A 

Ltd. führte und zwar von Z aus. 

 

 e) Die Würdigung der Beweislage führt damit zum Schluss, dass der Ort der 

tatsächlichen Verwaltung der A Ltd. in den Geschäftsjahren 2006 bis 2011 in Z lag. 

Damit untersteht die A Ltd. in den entsprechenden Steuerjahren der Steuerhoheit der 

Schweiz sowie des Kantons Zürich. 

   

 5. a) Diese Erwägungen führen zur Abweisung der Rechtsmittel.  

 

 b) Ausgangsgemäss sind die Kosten des Verfahrens der A Ltd. aufzuerlegen 

(Art. 144 Abs. 1 DBG, § 151 Abs. 1 StG) und entfällt die Zusprechung von Parteient-

schädigungen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über 

das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968; § 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des 

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959/8. Juni 1997). 

 

 

 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

 

 

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.  

 

2. Der Rekurs wird abgewiesen.  

[…]