# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** b3677ab8-b1e8-5d76-ae17-650d8e601348
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2014-09-25
**Language:** de
**Title:** Direkte Bundessteuer 2010 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2010
**Docket/Reference:** DB.2014.131
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_DB_2014_131_py.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

1. Abteilung 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

Entscheid 

25. September 2014 

Mitwirkend: 

Abteilungspräsident Anton Tobler, Steuerrichter Walter Balsiger, Steuerrichter Michael 
Ochsner und Gerichtsschreiberin Vivienne Blunschi 

A ,    

vertreten durch RA lic.iur. B,  

In Sachen 

gegen 

Beschwerdeführer/ 
Rekurrent,  

1.  S c h w e i z e r i s c h e   E i d g e n o s s e n s c h a f t ,    

2.  S t a a t   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Dienstleistungen,  
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Beschwerdegegnerin,  

Rekursgegner,  

Direkte Bundessteuer 2010 sowie Staats- und Gemeindesteuern 2010 

betreffend 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 2 - 

hat sich ergeben: 

A. 1. A (nachfolgend der Pflichtige) war Eigentümer von 20 Aktien  der C AG 

und amtete als deren Geschäftsführer. Diese Gesellschaft wurde u.a. von ihm im Jahr 

2000  gegründet  und  betreibt  das  D.  E,  der  frühere  Verwaltungsratspräsident,  besass 

40  Aktien.  2005  erwarben  der  Pflichtige  und  E  von  den  zwei  andern  Mitaktionären  

40 Aktien, sodass sie zusammen nun alle Titel der C AG ihr eigen nannten. Der Voll-

zug  des  Kaufvertrags  wurde  auf  den  ...  …  2005  terminiert  und  unter  die  Bedingung 

gestellt, dass dannzumal der Verkauf sämtlicher Aktien an die F AG erfolgen kann. Mit 

Vertrag vom ... … 2005 veräusserten der Pflichtige und E in der Folge alle 100 Aktien 

der C AG an die F AG, unter der Bedingung, dass sie zuvor die 40 Aktien von den zwei 

Mitaktionären  erwerben  konnten.  Ebenfalls  am  ...  …  2005  schloss  der  Pflichtige  so-

dann  mit  der  F  AG  einen  Darlehensvertrag  über  Fr.  1'500'000.-  ab.  Mit  diesem  Geld 

finanzierte der Pflichtige den Rückkauf von 30 Aktien der C AG. Diesen Rückkauf hat-

ten der Pflichtige, E und die F AG in einem Aktionärbindungsvertrag vom ... … 2005 bis 

Ende 2005 vereinbart, wobei E weitere 10 Aktien zurückkaufte und der Rückkauf damit 

total 40 Titel umfasste. Gleichzeitig wurde in diesem Vertrag bestimmt, dass der Pflich-

tige und E die zurückgekauften Aktien nach einer Wartefrist von vier Jahren der F AG 

wieder (zu einer im Voraus definierten Preisspanne) veräusserten, und zwar frühestens 

per ... … 2010 sowie spätestens per ... … 2012. Die entsprechende Rückübertragung 

auf  die  F  AG  erfolgte  dann  für  10  Titel  des  Pflichtigen  (vorzeitig)  am  ...  …  2010  für  

Fr.  1'300'317.-,  und  zwar  in  Ausübung  eines  vertraglich  vereinbarten  Kaufrechts  der  

F AG.  

2. In der Steuerperiode 2005 rechnete der Steuerkommissär beim steuerbaren 

Einkommen  des  Pflichtigen  den  2005  erzielten  Gewinn  aus  der  Veräusserung  von  

50 Aktien  der  C  AG  an die  F  AG  von  netto Fr. 1'306'310.-  als  Einkunft aus  gewerbs-

mässigem  Wertschriftenhandel  auf.  Diese  Auffassung  wurde  im  anschliessenden 

Rechtsmittelverfahren indessen nicht geschützt, indem die vom kantonalen Steueramt 

angerufenen Gerichtsinstanzen  allesamt das Vorliegen eines gewerbsmässigen Wert-

schriftenhandels verneinten, zuletzt das Bundesgericht mit Entscheid vom 12. Septem-

ber 2011.  

3. Für die Steuerperiode 2010 schätzte die Steuerkommissärin den Pflichtigen 

am 13. Dezember 2012 vorerst nach pflichtgemässem Ermessen ein, weil er trotz Auf-

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 3 - 

forderung  und  Mahnung  keine  Steuererklärung  eingereicht  hatte.  Der  Veranlagungs-/ 

Einschätzungsentscheid  lautete  auf  ein  steuerbares  Einkommen  von  Fr.  4'600'000.- 

(direkte Bundessteuer sowie Staats- und Gemeindesteuern) und ein steuerbares Ver-

mögen von Fr. 5'500'000.- (Staats- und Gemeindesteuern). 

B. Hiergegen liess der Pflichtige am 10. Januar 2013 Einsprache erheben mit 

dem  Antrag,  ihn  gemäss  beigelegter  Steuererklärung  mit  einem  steuerbaren  Einkom-

men von Fr. 245'700.- (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. 311'000.- (Staats- und Gemein-

desteuern) sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. 0.- zu veranlagen bzw. einzu-

schätzen. Im Nachtrag vom 18. Februar 2013 gab er an, am ... … 2010 10 Aktien der  

C AG für Fr. 1'300'317.- und am ... … 2012 die restlichen 20 Titel für Fr. 3 Mio. verkauft 

zu haben und damit per 31. Dezember 2012 an dieser Gesellschaft nicht mehr beteiligt 

zu sein. 

Am 30. Mai 2014 hiess das kantonale Steueramt die Einsprache teilweise gut, 

indem es die Ermessenstaxationen aufhob und im Rahmen einer ordentlichen Veran-

lagung/Einschätzung  das  steuerbare  Einkommen  auf  Fr.  1'046'000.-  (direkte  Bundes-

steuer)  bzw.  Fr.  1'111'300.-  (Staats-  und  Gemeindesteuern)  sowie  das  steuerbare 

Vermögen  auf  Fr.  2'328'000.-  reduzierte.  Beim  steuerbaren  Einkommen  erfasste  es 

den bei der Rückübertragung von 10 Aktien der C AG auf die F AG realisierten Gewinn 

von  netto  Fr.  800'317.-  als  Einkunft  aus  unselbstständiger  Erwerbstätigkeit.  Die  Er-

werbstätigkeit  erblickte  es  in  der  Funktion  des  Pflichtigen  als  Geschäftsführer  der  

C AG, welche dieser aufgrund des Aktionärbindungsvertrags im Jahr 2010 noch aus-

geübt hatte. 

C.  Mit  Beschwerde  und  Rekurs  vom  30.  Juni  2014  liess  der  Pflichtige  bean-

tragen, ihn unter Ausserachtlassung des Gewinns aus der Aktienveräusserung gemäss 

Steuererklärung zu veranlagen und ihm eine Parteientschädigung zuzusprechen. 

Das  kantonale  Steueramt  schloss  am  11.  Juli  2014  auf  Abweisung  der 

Rechtsmittel.  Die  Eidgenössische  Steuerverwaltung  liess  sich  nicht  vernehmen.  Mit 

Replik vom 4. August 2014 hielt der Pflichtige an seinem Standpunkt fest. Das kanto-

nale Steueramt verzichtete auf Duplik. 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 4 - 

Die Kammer zieht in Erwägung: 

1. a) Der Einkommensteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen 

Einkünfte  (Art.  16  Abs.  1  des  Bundesgesetzes  über  die  direkte  Bundessteuer  vom 

14. Dezember  1990  [DBG]  bzw.  §  16  Abs.  1  des  Steuergesetzes  vom  8.  Juni  1997 

[StG]). Dazu gehören nach Art. 17 Abs. 1 DBG bzw. § 17 Abs. 1 StG alle Einkünfte aus 

unselbstständiger Erwerbstätigkeit unter Einschluss der Nebeneinkünfte, wie Entschä-

digungen für  Sonderleistungen,  Provisionen,  Zulagen,  Dienstalters-  und Jubiläumsge-

schenke,  Gratifikationen,  Trinkgelder,  Tantiemen  und  andere  geldwerte  Vorteile.  Die 

beispielhafte  Aufzählung  der  Einkommensteile  aus  unselbstständiger  Tätigkeit  in 

Art. 17 Abs. 1 DBG bzw. § 17 Abs. 1 StG ist nicht abschliessend. Gemäss konstanter 

bundesgerichtlicher  Rechtsprechung  ist  der  Begriff  des  Einkommens  aus  einer  

(Erwerbs-)Tätigkeit weit zu interpretieren. Steuerbar sind demnach sämtliche geldwer-

ten  Vorteile,  die  ein  Arbeitnehmer  als  Gegenleistung  für  seine  unselbstständige  Er-

werbstätigkeit  erhält,  wobei  nebst  geldwerten  auch  Naturalleistungen  erfasst  werden. 

Entscheidend  ist,  ob  die Leistung  Entgelt für  die  Arbeitstätigkeit  des  Steuerpflichtigen 

bildet  und  unmittelbar  als  Folge  des  Arbeitsverhältnisses  ausgerichtet  wird.  Zwischen 

der  unselbstständigen  Erwerbstätigkeit  und  den  daraus  fliessenden  Einkünften  muss 

somit  ein  wirtschaftlicher  bzw.  kausaler  Zusammenhang  bestehen  (BGr,  29.  Novem-

ber 2006, 2A.381/2006, www.bger.ch; StRK I, 18. Dezember 1998 = StE 2000 B 22.1  

Nr. 3; Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 2. A., 2009, Art. 17 

N 28 und 41 DBG sowie Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. A., 2013, § 17 N 28 

und 41 StG). Für die Steuerbarkeit kommt es nicht auf den Charakter der Tätigkeit und 

die Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses an, namentlich nicht auf die von den Betei-

ligten verwendeten Ausdrücke oder privatrechtlichen Formen oder darauf, ob das Ent-

gelt für  die Haupt-  oder eine  Nebenerwerbstätigkeit  der  steuerpflichtigen  Person aus-

gerichtet  wird  oder  in  welcher  Form  die  Entschädigung  für  die  erbrachte  Leistung 

erfolgt. Die Bezahlung kann in Geld oder in geldwerten Leistungen erfolgen, die Höhe 

der  Vergütung  fest  oder  variabel  sein,  sie  kann  vom  Arbeitgeber  oder  Dritten  ausge-

richtet  werden.  Zwar  empfängt  der  unselbstständig  erwerbende  Steuerpflichtige  sein 

Einkommen in der Regel unmittelbar vom Arbeitgeber. Doch ist dies nach der objekt- 

und  nicht  subjektbezogenen  Betrachtungsweise  von  Art.  17  Abs.  1  DBG  bzw.  §  17 

Abs.  1  StG  nicht  erforderlich.  Auch  Leistungen  Dritter,  die  dem  Steuerpflichtigen  im 

Zusammenhang  mit  dem  Arbeitsverhältnis  zufliessen,  sind  dem  Arbeitseinkommen 

zuzurechnen, selbst wenn eine Rechtspflicht für diese Leistung nicht bestand (vgl. BGr, 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
- 5 - 

3. März 1989, ASA 60, 245 = StE 1991 B 21.1 Nr. 2). Darunter fallen etwa Trinkgelder, 

Ehrengaben  (Preise)  für  besondere  berufliche  Leistungen  oder  Zuwendungen  an 

Künstler zur Förderung ihres künstlerischen Schaffens oder der Erwerb von Aktien von 

einer Drittperson zu einem Vorzugspreis (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 17 N 37 

DBG und § 17 N 37 StG). Entscheidend für die Besteuerung – insbesondere bei Leis-

tungen Dritter oder freiwilligen Leistungen des Arbeitgebers (wie vertraglich nicht ver-

einbarte  Gratifikationen,  Boni,  Gewinnbeteiligungen  usw.)  –  ist  immer,  dass  die  Leis-

tung  ihren  Rechtsgrund  im  Arbeitsverhältnis  des  Leistungsempfängers  hat  (VGr,  

6.  Juni  2012,  SB.2011.00104  und  SB.2011.00105  mit  Hinweis  auf  StE  1989  B  21.3  

Nr. 2). Erwirbt ein Arbeitnehmer Vermögenswerte aufgrund des Arbeitsverhältnisses zu 

einem  günstigeren  Preis  als  dem  Verkehrswert,  gilt  die  Differenz  zwischen  dem  Ver-

kehrswert des Vermögenswerts und dem reduzierten Erwerbspreis als Einkommen aus 

unselbstständiger  Erwerbstätigkeit  und  ist  somit  steuerbar  (RB  1990  Nr.  31;  Richner/ 

Frei/Kaufmann/Meuter, Art. 17 N 44 DBG und § 17 N 44 StG, mit Hinweisen).  

Aus der gesetzlichen Ordnung ergibt sich somit, dass alle Wertzuflüsse (Ein-

künfte)  beim  Steuerpflichtigen  ohne  Rücksicht  auf  ihre Quellen  steuerbar  sind,  sofern 

sie das Gesetz nicht ausdrücklich von der Besteuerung ausnimmt. Folglich kommt der 

Bestimmung jener Einkünfte, die das Gesetz ausnahmsweise für steuerfrei erklärt oder 

einem  anderen  Besteuerungssystem  unterwirft  –  namentlich  Wertzuflüsse  aus  Erb-

schaft (Art. 24 lit. a DBG, § 24 lit. a StG) und steuerfreie private Kapitalgewinne (Art. 16 

Abs. 3 DBG, § 16 Abs. 3 StG) – eine entscheidende Bedeutung zu. Denn jeder Wert-

zufluss,  der  nicht  unter  eine  solche  Ausnahmeregelung  fällt,  ist  demnach  steuerbar. 

Aus diesem Grund lassen sich die steuerbaren Einkünfte abschliessend nur durch Um-

schreibung  der  einkommenssteuerfreien  Einkünfte  bestimmen  (VGr,  6.  Juni  2012, 

SB.2011.00104 und SB.2011.00105 mit Hinweisen).  

b)  Ein  steuerfreier  Kapitalgewinn  aus  der  Veräusserung  von  Privatvermögen 

im  Sinn  von  Art.  16  Abs.  3  DBG  bzw.  §  16  Abs.  3  StG  liegt  vor,  wenn  der  Mehrwert 

eines  Vermögensrechts  des  beweglichen  Privatvermögens  dadurch  realisiert  worden 

ist, dass dieses Recht veräussert worden, d.h. aus dem Vermögen des Steuerpflichti-

gen ausgeschieden ist. Steuerfrei sind daher all jene Wertzuflüsse, die als Gegenwert 

(Erlös)  für  das  durch  Veräusserung  realisierte  Vermögensrecht  erscheinen  (VGr, 

7. Dezember 1994 = ZStP 1995, 51; RB 1987 Nr. 20 = StE 1988 B 24.4 Nr. 11). 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
- 6 - 

c) Beweislastmässig gilt die Regel, dass die Steuerbehörde die steuerbegrün-

denden  Tatsachen  nachzuweisen  hat,  der  Steuerpflichtige  dagegen  jene  Tatsachen, 

welche  die  Steuerschuld  mindern  oder  aufheben.  Diese  allgemeine  Regel  wird  dann 

durchbrochen,  wenn  für  das  Vorhandensein  einer  Tatsache  eine  (widerlegbare)  

gesetzliche  oder  natürliche  Vermutung  spricht  (Martin  Zweifel, 

in:  Kommentar  

zum  Schweizerischen  Steuerrecht,  Band I/2b,  2. A.,  2008,  Art.  130  N  7 ff.  DBG).  Die 

Vermutungen  bewirken  eine  Umkehr  der  Beweislast  (VGr,  19.  Dezember  2010, 

SR.2011.00007).  Demnach  haben  die  Steuerbehörden  den  Nachweis  zu  erbringen, 

dass ein Steuerpflichtiger bestimmte Einkünfte erzielt hat, da es sich hierbei um einen 

steuerbegründenden  Umstand  handelt.  Der  Nachweis  eines  Wertzuflusses  begründet 

die natürliche Vermutung, dass dieser aus einer Quelle stammt, die zur Steuerbarkeit 

des Zuflusses führt, da die Zugehörigkeit von Wertzuflüssen zu Einkünften im Sinn von 

Art. 16 Abs. 1 DBG bzw. § 16 Abs. 1 StG den Regelfall bildet. Diese Vermutung kann 

vom Steuerpflichtigen entkräftet werden, indem er den Beweis des Gegenteils erbringt, 

dass die zugeflossenen Einkünfte etwa steuerfreien Kapitalgewinn aus der Veräusse-

rung beweglichen Privatvermögens darstellen. 

2. a) Der Pflichtige hat per ... .. 2010 10 Aktien der C AG für Fr. 1'300'317.- an 

die F AG veräussert und dabei unstreitig einen Gewinn von Fr. 800'317.- erzielt (Akti-

enkaufvertrag). Die Veräusserung erfolgte in Ausübung eines der F AG im Aktionärbin-

dungsvertrag  vom  ...  … 2005  eingeräumten  Kaufrechts.  Letzterer  Vertrag  wurde  zwi-

schen dem Pflichtigen, E sowie der F AG geschlossen und beinhaltet die Regelung der 

Organisation und Leitung der C AG für die Dauer des gemeinsamen Aktionariats dieser 

Personen  (...  …  2005  -  ...  …  2012).  Der  Vertrag  beschlägt  auch  den  Rückkauf  von  

40 Aktien durch den Pflichtigen und E bis Ende 2005 sowie den erneuten Erwerb die-

ser  Titel  durch  die  F  AG  bis  ...  …  2012  bzw.  die  damit  verbundenen  Kauf-  und  Ver-

kaufsrechte der Vertragsparteien. Ziel dieser Transaktionen war es, dass die F AG die 

C AG zwar vollständig erwirbt, der Pflichtige und E aber an der Gesellschaft noch eine 

gewisse  Zeit  beteiligt  sind  und  an  einer  allfälligen  positiven  Entwicklung  der  Gesell-

schaft profitieren. Schliesslich regelt der Vertrag die Anstellung des Pflichtigen als Ge-

schäftsführer. 

Den  erwähnten  Kapitalgewinn  aus  der  Veräusserung  von  10  Aktien  will  das 

kantonale  Steueramt  als  Einkunft  aus  unselbstständiger  Erwerbstätigkeit  des  Pflichti-

gen besteuert wissen. Dabei erblickt es den hierfür erforderlichen wirtschaftlichen bzw. 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 7 - 

kausalen  Zusammenhang  des  Gewinns  mit  einem  Arbeitsverhältnis  des  Pflichtigen  in 

dessen Tätigkeit bei der C AG als Geschäftsführer. Der Pflichtige qualifiziert den fragli-

chen  Gewinn  demgegenüber  als  steuerfreien  Kapitalgewinn,  da  seine  Funktion  als 

Geschäftsführer nicht kausal für die Veräusserung der Aktien und den dabei erzielten 

Gewinn gewesen sei. Der Gewinn selber ist mit Fr. 800'317.- nicht streitig.  

b)  Ein  gewisser  Zusammenhang  des  Kapitalgewinns  mit  der  Beschäftigung 

des Pflichtigen bei der C AG als Geschäftsführer ist zweifellos – und von diesem nicht 

in Abrede gestellt – gegeben.  

aa) So erhöhte sich der Wert der Gesellschaft und damit auch der Verkaufs-

preis  der  Aktien  des  Pflichtigen  zwangsläufig,  wenn dieser  seine Tätigkeit  für  die Ge-

sellschaft  erfolgreich  ausübte  und  damit  den  Gewinn  zu  mehren  vermochte.  Hierzu 

wurde er im Aktionärsbindungsvertrag denn auch ermuntert, indem ihm die F AG aus-

drücklich  die  Freiheit  liess,  im  Rahmen  des  bewilligten  Budgets  und  Businessplans 

innovative und zukunftsorientierte  Ideen  zu wagen  sowie  umzusetzen.  Dies allein ge-

nügt jedoch nicht, um den fraglichen Aktienveräusserungsgewinn als Gegenleistung für 

die  Geschäftsführertätigkeit  des  Pflichtigen  zu  qualifizieren,  ansonsten  jeder  mitarbei-

tende Aktionär den beim Verkauf seiner Beteiligung erzielten Kapitalgewinn ohne wei-

teres als Erwerbseinkommen zu versteuern hätte. 

bb)  Gemäss  dem  Aktionärbindungsvertrag  sind  die dem  Pflichtigen gehören-

den  Aktien  der  C  AG  sodann  an  die  F  AG  zu  verkaufen,  wenn  sein  Arbeitsverhältnis 

aufgelöst oder vor dem …. … 2012 nicht verlängert wird. Denn dieser Fall stellt einen 

wichtigen  Grund  zur  sofortigen  Auflösung  des  Aktonärbindungsvertrags  durch  den 

Pflichtigen oder E dar. Da Letztere jedoch dann vom maximalen Verkaufspreis pro Ak-

tie von  Fr. 200'000.-  profitieren können,  stellt  das  Arbeitsverhältnis  für  den  Pflichtigen 

gerade keinen finanziellen Anreiz dar, sondern im Gegenteil dessen Kündigung. Mithin 

kann nicht gesagt werden, der Verkauf der Aktien bzw. der dabei erzielte Gewinn hän-

ge  in  diesem  Fall  mit  dem  Arbeitsverhältnis  des  Pflichtigen  zusammen  und  stelle  Ar-

beitsentgelt bzw. einen Bonus dar. 

c)  Die  Aktienveräusserung  ist  abgesehen  davon  in  einem  weiteren  Zusam-

menhang als demjenigen des Angestelltenverhältnisses des Pflichtigen zu betrachten. 

Wie  schon  das  Bundesgericht  beim  ersten  Verkauf  von  Aktien  des  Pflichtigen  im  

Jahr 2005 an die F AG festgehalten hat, ging es bei der gestaffelten Veräusserung der 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 8 - 

C AG über den relativ langen Zeitraum von mehreren Jahren (… 2005 - …2010 bzw. 

… 2012) zwar um eine komplex konzipierte Transaktion, bei der jedoch nicht die kurz-

fristige  Gewinnmaximierung  im  Vordergrund  stand,  sondern  allein  die  Sicherung  des 

langfristigen  Überlebens  des  u.a.  vom  Pflichtigen  selbst  aufgebauten  Unternehmens 

durch  Verkauf  an  eine  in  der  G  etablierte  grössere  Gesellschaft.  Zwar  konnte  der 

Pflichtige dabei seine bisherige Erwerbstätigkeit als Geschäftsführer der C AG weiter-

führen, jedoch aus Sicht der F AG mit dem alleinigen Ziel, einen Verlust an Know-How 

für die Gesellschaft zu vermeiden bzw. dieses durch finanziellen Anreiz für den Pflich-

tigen zu sichern sowie auch in Zukunft eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung zu ga-

rantieren (BGr, 12. September 2011, 2C_385/2011 und 2C_386/2011, E. 3.1). Die Ab-

sicht  war  die  Veräusserung  des  Unternehmens  an  die  F  AG.  Dabei  sollten  die 

bisherigen zwei Mitaktionäre (der Pflichtige und E) in der Zeit des gemeinsamen Aktio-

nariats von einer Wertsteigerung der Gesellschaft anlässlich des Übergangs der restli-

chen  Aktien  auf  die  F  AG  in  Form  des  entsprechend  höheren  Aktienwerts  profitieren 

können.  Die  Annahme  des  kantonalen  Steueramts,  der  streitige  Aktienverkauf  des 

Pflichtigen im Jahr 2010 an die F AG sei in kausalem bzw. unmittelbarem Zusammen-

hang  mit  dessen  Beschäftigung  als  Geschäftsführer  der  C  AG  bzw.  als  Folge  dieser 

Beschäftigung  gestanden  und  der  entsprechende  Kapitalgewinn  in  diesem  Zusam-

menhang zugeflossen, lässt sich daher in diesem Licht nicht halten. 

Dies  wird  massgeblich  durch  folgenden,  vom  Pflichtigen  zur  Recht  ins  Feld 

geführten  Umstand  bekräftigt:  Das  im  Aktionärbindungsvertrag  für  die  Zeit  vom  ...  … 

2010  bis  ...  …  2012  statuierte  Kaufrecht  der  F  AG  für  den  Rückkauf  der  Aktien  der  

C  AG  galt  nicht  nur gegenüber  dem  Pflichtigen, sondern  mit  den  genau gleichen  Be-

dingungen auch gegenüber E. Dieser war bei der C AG ebenfalls Minderheitsaktionär, 

jedoch  unstreitig  weder  angestellt  noch  in  irgendeiner  Form,  z.B.  als  Freelancer  er-

werbstätig. Gleiches gilt sodann auch für das dem Pflichtigen im Aktionärbindungsver-

trag weiter eingeräumte analoge Verkaufsrecht und die diesbezüglichen Bedingungen, 

da  dieses  Recht  in  der  exakt  identischen  Ausgestaltung  auch  E  zugestanden  wurde. 

Hatte E aber bezüglich des Rückkaufs der Aktien der C AG die genau gleiche Stellung 

wie  der  Pflichtige,  obwohl  dieser  in  keinem  irgendwie  gearteten  Arbeits-/Auftrags-

verhältnis mit der F AG stand, kann nicht gesagt werden, die Funktion des Pflichtigen 

als Geschäftsführer der Gesellschaft sei kausal für den Rückkauf der streitbetroffenen 

10  Aktien  und  den  dabei  erzielten  Kapitalgewinn  gewesen.  Grund  hierfür  bildete  viel-

mehr  allein  der  Aktionärbindungsvertrag  vom  ….  … 2005  bzw.  die  damit  unter  allen 

Aktionären gleichermassen eingeräumten Kauf- und Verkaufsrechte an den Aktien. Ziel 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
- 9 - 

war  es,  die  C  AG  (sukzessive)  an  die  F  AG  zu  verkaufen  und  dabei  den  Pflichtigen 

zwar bis mindestens zum Abschluss der Transaktion als deren Geschäftsführer einzu-

setzen,  jedoch  zur  Hauptsache  damit  dieser  als  Know-how  Träger  das  Unternehmen 

weiter voranbringe und dessen Erfolg – zugunsten der Aktionäre – mehre.  

d) Der Pflichtige arbeitete zudem als Geschäftsführer nicht etwa unentgeltlich, 

sondern  wurde  wie  folgt  entschädigt:  Gemäss  Aktionärbindungsvertrag  stand  ihm  ein 

branchenüblicher  Lohn  zu,  mit  dem  er  –  gemäss  ausdrücklicher  Regelung  –  nicht 

schlechter gestellt sein sollte als bisher. Das entsprechende Salär belief sich im streit-

betroffenen Jahr 2010 auf brutto Fr. 216'996.-. Zusätzlich hatte er Anspruch auf einen 

Bonus und  eine  Mitarbeiterprämie  von  Fr.  44'750.-,  sodass sich  seine  Entschädigung 

2010  für  die  Geschäftsführertätigkeit  auf  total  Fr.  261'746.-  belief  (Lohnausweis). 

Daneben vereinnahmte er auf seinen Aktien eine Dividende von Fr. 165'000.-. Sowohl 

die Höhe des fixen Salärs wie auch insbesondere die Ausrichtung einer erfolgsabhän-

gigen Komponente lassen die Annahme eines weiteren Zuflusses bzw. Bonus für seine 

Arbeit als Geschäftsführer in Form eines möglichst hohen Erlöses für den Verkauf sei-

ner Aktien der C AG nicht als wahrscheinlich erscheinen. 

e) Ob der Pflichtige bei  der Rückübertragung der Aktien auf die  F AG einem 

Marktrisiko  ausgesetzt  war,  spielt  bei  alledem  keine  Rolle,  da  auch  bei  Verneinung 

dieser Frage nicht geschlossen werden kann, die Rückübertragung sei als unmittelbare 

Folge des Arbeitsverhältnisses des Pflichtigen aufzufassen, weil nichts anderes als ein 

im Arbeitsverhältnis begründetes Beteiligungsprogramm vorliege (vgl. die diesbezügli-

che Erwägung in den Einspracheentscheiden. Gegen diesen Schluss spricht wiederum 

entschieden,  dass  auch  E  als  Mitaktionär  ohne  jede  Beschäftigung  bei  der  C  AG  am 

nämlichen "Beteiligungsprogramm" partizipiert hätte. 

f)  Zusammenfassend  ergibt  sich,  dass  der  Verkauf  der  fraglichen  10  Aktien 

der C AG zwar in der Zeit erfolgte, als der Pflichtige Geschäftsführer der Gesellschaft 

war, und in gewisser Weise mit dieser Anstellung auch zusammenhing. Er stellt jedoch 

gleichwohl  keine  unmittelbare  Folge  derselben  dar,  da  Grundlage  und  Ursprung  des 

Verkaufs  letztlich  allein  der  Aktionärbindungsvertrag  mit  der  F  AG  bildete.  Demnach 

handelt  es  sich  beim  streitigen  Verkaufsgewinn  um  einen  solchen  aus  beweglichem 

Privatvermögen, der nach Art. 16 Abs. 3 DBG bzw. § 16 Abs. 3 StG steuerfrei ist. 

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 10 - 

3. Diese Erwägungen führen zur Gutheissung der Rechtsmittel. Ausgangsge-

mäss  sind  die  Kosten  des  Verfahrens  der  Beschwerdegegnerin/dem  Rekursgegner 

aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG, § 151 Abs. 1 StG). Dem Pflichtigen ist eine ange-

messene  Parteientschädigung  zuzusprechen  (Art. 144  Abs. 4  DBG  i.V.m.  Art. 64 

Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968; 

§ 152  StG  i.V.m.  § 17  Abs. 2  des  Verwaltungsrechtspflegegesetzes  vom  24. Mai 

1959/8. Juni 1997). 

Demgemäss erkennt die Kammer: 

1.  Die  Beschwerde  wird  gutgeheissen.  Der  Beschwerdeführer  wird  für  die  direkte 

Bundessteuer,  Steuerperiode  2010,  mit  einem  steuerbaren  Einkommen  von 

Fr. 245'700.- veranlagt (Tarif gemäss Art. 214 Abs. 1 DBG; Alleinstehendentarif). 

2.  Der Rekurs wird gutgeheissen. Der Rekurrent wird für  die Staats- und Gemeinde-

steuer  wie  folgt  eingeschätzt  (Tarif  gemäss  § 35  Abs. 1  bzw.  § 47  Abs. 1  StG; 

Grundtarif): 

Steuerperiode 

Einkommen 

Vermögen 

2010 

steuerbar 

Fr.   

311'000.- 

Fr. 

2'328'000.- 

davon Ertrag aus quali- 
fizierten Beteiligungen 

165'000.-. 

[…]  

1 DB.2014.131 
1 ST.2014.157