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**Case Identifier:** 071de147-6aa2-5f89-b765-f7f3e801f8c2
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2017-04-07
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 07.04.2017 C/3776/2012
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-3776-2012_2017-04-07.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 12 avril 2017. 

 

 

R E P U B L I Q U E   E T  

 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/3776/2012 ACJC/420/2017 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 
 

DU VENDREDI 7 AVRIL 2017 

 

Entre 

A______, domicilié ______ (GE), appelant d'un jugement rendu par la 3ème Chambre 
du Tribunal de première instance de ce canton le 6 mai 2016, comparant par Me Saverio 

Lembo et Me Anne Valérie Julen Berthod, avocats, 12, quai de la Poste, case postale 

5056, 1211 Genève 11, en l'étude desquels il fait élection de domicile, 

et 

B______, sise ______ (VS), intimée, comparant par Me Daniel Tunik, avocat, 30, route 
de Chêne, 1211 Genève 17, en l'étude duquel elle fait élection de domicile. 

 

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C/3776/2012 

EN FAIT 

A. Par jugement du 6 mai 2016, notifié à A______ le 13 mai 2016 et à B______ le 
17 mai 2016, le Tribunal de première instance a débouté A______ de ses 

conclusions tendant à la constatation de l'invalidité du contrat de vente conclu le 

28 octobre 2010, à la condamnation de B______ à lui payer une somme de 

35'742'964 fr. plus intérêts et au prononcé de la mainlevée de l'opposition formée 

à la poursuite qu'il avait introduite contre B______ (chiffre 1 du dispositif). 

Il a condamné A______ en tous les frais de la procédure (ch. 2), arrêté les frais 

judiciaires à 209'200 fr., compensé ces frais avec les avance fournies, condamné 

A______ à rembourser à B______ la somme de 2'000 fr. (ch. 3), condamné 

A______ à payer à B______ la somme de 287'075 fr. à titre de dépens (ch. 4) et 

débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 5). 

B. a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 13 juin 2016, A______ 
appelle de ce jugement, dont il sollicite l'annulation. 

Principalement, il conclut à la condamnation de B______ à lui payer la somme de 

18'236'978 fr. 80 plus intérêts à 5% l'an dès le 29 octobre 2010, ainsi qu'au 

prononcé à due concurrence de la mainlevée de l'opposition formée au 

commandement de payer notifié à B______ le 5 juin 2012. 

b. Dans sa réponse, B______ conclut au déboutement de A______ des fins de son 
appel et à la confirmation du jugement entrepris. 

c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions. 

d. Elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger par courrier du 
greffe du 1

er
 novembre 2016. 

C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : 

a. A______ est un investisseur expérimenté, en particulier dans le domaine 
immobilier et médical. Médecin de formation, il s'est notamment occupé de la 

restructuration financière d'une clinique privée en Allemagne. Il possède, 

directement ou au travers d'une société immobilière, un important patrimoine 

immobilier dans les cantons de Genève et de Vaud. 

B______, antérieurement ______, est une société détenue et administrée par 

C______, investisseur professionnel, qui l'utilise comme véhicule 

d'investissement. 

b. D______, précédemment ______, est la société faîtière d'un groupe de sociétés 
exploitant des cliniques privées en Suisse. Elle est cotée en bourse depuis 2010. 

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E______, antérieurement ______, est une société immobilière possédant une 

dizaine d'immeubles hospitaliers et administratifs, tous exploités et loués par les 

cliniques du groupe D______. 

c. Au début des années 2000, six investisseurs groupés, dont A______ et C______ 
– qui entretenaient alors des relations amicales et d'affaires – ont individuellement 

acquis des participations minoritaires dans D______, qui n'était alors pas cotée en 

bourse. Ils ont également acquis la totalité du capital-actions de E______, dont la 

valeur nominale s'élevait à 200'000 fr., soit deux cent mille actions d'une valeur de 

1 fr. 

A______ est ainsi devenu propriétaire de 55'490 actions nominatives E______, 

représentant 27,745% du capital-actions de la société. Il a également acquis un 

certain nombre d'actions D______, dont le capital-actions s'élevait alors à 

31'000'000 fr. En juillet 2010, il détenait 823'370 actions d'une valeur nominale de 

5 fr., représentant environ 13% du capital de D______. 

Entre 2006 et 2007, A______ est devenu membre des conseils d'administration de 

E______ et de D______, au sein desquels siégeait également C______. A ce titre, 

A______ disposait d'un accès aux comptes et documents sociaux des deux 

sociétés; il a activement participé à toutes les séances des conseils 

d'administration et aux assemblées générales. 

d. La direction opérationnelle et la gestion quotidienne de E______, société 
purement immobilière et n'employant pas de personnel salarié, était de facto 

exercée par C______, par l'intermédiaire d'une société de management dont il était 

directeur avec signature individuelle. 

A teneur de ses comptes annuels, la quasi-totalité des actifs de E______ était 

constituée de la dizaine d'immeubles hospitaliers et administratifs dont elle était 

propriétaire. Ses passifs se composaient essentiellement des dettes hypothécaires 

grevant ses immeubles, ainsi que de créances de ses six actionnaires; la quasi-

totalité de ses revenus était constituée du produit locatif de ses immeubles, tous 

remis à bail au groupe D______. 

Les contrats de bail portant sur les immeubles hospitaliers et administratifs de 

E______ loués par D______ prévoyaient des loyers planchers garantis et, en sus, 

une majoration desdits loyers indexée au chiffre d'affaires des sociétés 

exploitantes des cliniques du groupe D______. La valorisation et les résultats de 

E______ dépendaient ainsi pour bonne partie de la bonne marche des affaires de 

D______. 

e. En 2006, à la demande de E______, la société F______, spécialiste de 
l'immobilier, a évalué à 164'269'900 fr. la valeur vénale de la totalité de son parc 

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immobilier, estimée au prix du marché. Par la suite et jusqu'en 2010, la première a 

régulièrement commandé à la seconde des estimations ponctuelles de la valeur 

vénale, mise à jour, de tel ou tel immeuble en particulier. 

Telle qu'inscrite au bilan, la valeur comptable totale des immeubles de E______ 

(respectivement le montant de son endettement hypothécaire) était de 

158'043'306 fr. (117'795'100 fr.) en 2006, de 164'501'940 fr. (128'570'100 fr.) en 

2007, de 164'717'152 fr. (139'277'490 fr.) en 2008 et de 164'190'957 fr. 

(146'041'921 fr.) en 2009 – année pour laquelle la valeur d'assurance incendie des 

seuls bâtiments s'élevait à 207'657'000 fr. 

A teneur des rapports annuels de l'organe de révision de E______, les immeubles 

de la société étaient portés dans les bilans non pas à leur valeur vénale au prix du 

marché, mais à leur valeur d'acquisition initiale après amortissements éventuels. 

Cette dernière valeur était substantiellement inférieure, notamment, à la valeur 

d'assurance incendie, également mentionnée dans les rapports et plus proche de la 

valeur vénale des seuls bâtiments érigés sur les immeubles (à l'exclusion des 

terrains).  

f. E______ a connu une succession d'exercices déficitaires, durant lesquels elle a 
inscrit des pertes nettes au bilan de 4'114'751 fr. en 2007, de 2'179'782 fr. en 2008 

et de 2'164'398 fr. en 2009. La société étant surendettée, ses six actionnaires ont 

postposé une partie de leurs créances d'actionnaires pour éviter un avis au juge. 

A compter de 2008, la plupart des six actionnaires de E______ ont voulu revendre 

leurs actions et céder leurs créances contre la société – lesquelles créances, 

partiellement postposées, totalisaient environ 35'000'000 fr. à fin 2007. Le prix 

total envisagé, plusieurs fois débattu entre eux, était de l'ordre de 35'000'000 fr. à 

40'000'000 fr., y compris le rachat de leurs créances, soit un prix compris entre 

0 fr. et 25 fr. par action. 

En 2009, trois des six actionnaires de E______ ont vendu leurs actions et cédé 

leurs créances d'actionnaires contre la société (s'élevant respectivement à 

8'308'129 fr., 1'860'746 fr. et 1'979'212 fr.) à C______ – qui est ainsi devenu 

actionnaire majoritaire –, pour le prix de 1 fr. par action, en sus du remboursement 

intégral de leurs créances d'actionnaires. 

g. Courant 2010, les actionnaires de D______ et ceux restant de E______ sont 
entrés dans un conflit, très médiatisé, opposant principalement C______ et 

A______, marqué par des dizaines de procédures judiciaires croisées, au cours 

duquel le premier a été temporairement évincé du conseil d'administration de 

D______ entre juillet et octobre 2010, et le second définitivement écarté, en août 

2010, de celui de E______. 

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Au cours de ce conflit, E______, soit pour elle C______, a commandé à F______ 

une nouvelle évaluation de la valeur vénale globale, au prix du marché, de la 

totalité de son parc immobilier, établie le 1
er

 juin 2010 pour une valeur estimée de 

252'830'400 fr. au 1
er

 juillet 2010. Cette évaluation globale, la première depuis 

celle effectuée en 2006, regroupait les résultats des évaluations particulières 

réalisées dans l'intervalle; elle n'a pas été communiquée à A______. 

h. Le 28 octobre 2010, à l'issue de négociations initiées dès fin juin 2010 et 
impliquant notamment des tiers médiateurs, A______ et C______, assistés de 

leurs conseils respectifs, ont conclu une transaction extrajudiciaire («Settlement 

Agreement») visant à mettre un terme global et définitif à leurs litiges. Cette 

transaction emportait en premier lieu le retrait des nombreuses procédures civiles 

et pénales les opposant et, en sus : 

– l'octroi par A______ d'un droit d'emption irrévocable sur 600'000 de ses 

823'370 actions D______ à C______, consenti au prix de 1'200'000 fr. pour un 

prix d'exercice du droit de 9'600'000 fr., soit pour un prix de vente total de 

10'800'000 fr.; ce droit d'emption et la vente subséquente, exécutés et payés, ne 

sont pas litigieux; 

– la conclusion d'un contrat de cession par A______ de ses créances d'actionnaire 

contre E______ à C______, cédées pour le prix de 5'477'650 fr. correspondant 

au montant desdites créances; cette cession, exécutée et payée, n'est pas 

litigieuse; 

– la conclusion simultanée d'un contrat de vente («Share Purchase Agreement») 

par A______ de ses 55'490 actions E______ pour le prix de 3'022'350 fr., soit 

54 fr. 47 par action, à B______ (détenue et administrée par C______); cette 

vente, exécutée et payée, est aujourd'hui seule litigieuse. 

i. En décembre 2010, le dernier coactionnaire de C______ dans E______ lui a 
vendu ses actions pour le prix, quasi-identique à celui payé à A______, de 54 fr. 

50 par action, en sus de la garantie du remboursement de sa créance d'actionnaire 

de 4'462'180 fr. contre la société, dont C______ (et/ou pour lui B______), est dès 

lors devenu l'actionnaire unique. 

Selon le bilan de E______ au 31 décembre 2010, la valeur comptable de ses 

immeubles s'élevait à 165'775'233 fr. (pour une valeur d'assurance de 

192'692'519 fr.) et le montant de son endettement hypothécaire à 160'040'510 fr. 

Les pertes nettes au bilan s'élevaient à 1'853'697 fr. et, la société étant toujours 

surendettée, la créance d'actionnaire de C______, en 1'651'538 fr., était 

entièrement postposée. 

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j. Au début de l'année 2011, C______ s'est associé avec G______, investisseur 
professionnel, en vue de prendre le contrôle majoritaire de D______, puis de 

présenter une offre publique d'achat des actions D______ se trouvant en mains du 

public. Dans ce contexte, les associés sont également convenus de la vente par 

C______ (et/ou pour lui B______) de la moitié du capital-actions de E______ à 

G______. 

Par contrat du 19 janvier 2011, C______, soit pour lui B______, a ainsi vendu à 

G______, soit pour lui une société H______ dont ce dernier était actionnaire et 

administrateur unique et qui lui servait de véhicule d'investissement, la moitié du 

capital-actions de E______, soit 100'000 actions, pour le prix de 22'700'000 fr., 

soit de 227 fr. par action. 

C______ et G______ sont convenus du prix de vente des actions E______ en se 

référant notamment, dans leur contrat, à la valeur vénale globale de ses immeubles 

au prix du marché, telle qu'évaluée par F______ en juillet 2010, réactualisée à 

285'531'500 fr., et à son endettement global, en 163'671'674 fr., montrant «une 

valeur nette de son patrimoine immobilier» de 121'859'826 fr. 

k. En février 2011, C______ et G______, soit pour eux une nouvelle société 
I______ qu'ils ont constituée à cette fin, ont publié leur offre publique d'achat des 

actions D______; A______, encore actionnaire de D______, a contesté la légalité 

de cette offre devant la Commission fédérale des OPA. 

En cours de procédure devant la Commission des OPA, A______ a été autorisé le 

21 février 2011 à consulter l'intégralité du dossier relatif à l'offre publique d'achat 

sur D______. Dans ce contexte, il a incidemment pris connaissance des modalités 

de détail de la vente par C______ à G______, intervenue le 19 janvier 2011, de 

100'000 actions E______ pour le prix de 227 fr. par action. 

Par décision du 10 mars 2011, la Commission des OPA a rejeté l'essentiel des 

griefs de A______ et confirmé la légalité de l'offre publique d'achat des actions de 

D______. A l'issue de cette offre, C______ et G______, soit pour eux leur 

nouvelle société I______, sont devenus indirectement propriétaires d'environ 87% 

du capital-actions de D______. 

l. En décembre 2011, E______, appartenant toujours pour moitié à B______, 
détenue par C______, et pour moitié à H______, détenue par G______, a procédé 

à une division de son capital-actions, inchangé dans son montant de 200'000 fr., 

qui a ainsi passé de deux cent mille actions d'une valeur nominale de 1 fr. à quatre 

millions d'actions d'une valeur nominale de 05 ct. 

Selon le bilan de E______ au 31 décembre 2011, ses immeubles, désormais 

nouvellement inscrits à leur valeur vénale au prix du marché (et non plus à leur 

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valeur comptable, soit à leur prix d'acquisition initial après amortissements), 

valaient 281'500'000 fr. (pour une valeur d'assurance incendie de 211'000'000 fr.) 

et le montant de son endettement hypothécaire s'élevait à 178'478'760 fr. 

m. Le 9 février 2012, A______ a déclaré à C______ et B______ qu'il invalidait le 
contrat de vente du 28 octobre 2010 de ses 55'490 actions E______ pour le prix de 

3'022'350 fr., au motif qu'il l'aurait conclu sous l'empire d'un vice du 

consentement. Il leur a réclamé la restitution des actions vendues moyennant 

remboursement de leur prix payé, dans les termes suivants : 

«Par la présente, je déclare invalider le contrat d'acquisition d'actions du 

28 octobre 2010 entre B______ et moi-même portant sur l'acquisition de 

55'490 actions nominatives (correspondant, après la division des actions survenue 

entretemps, à 1'109'800 actions nominatives) de E______, au prix de Frs. 55.47 

par action, pour cause de vice du consentement, et requiers la restitution de 

27,745% du capital-actions de E______, soit 1'109'800 actions nominatives de 

E______ contre restitution du prix d'achat. 

B______, que tu as employée comme véhicule d'acquisition, et toi-même m'avez 

intentionnellement caché une évaluation de E______ établie par F______ en juillet 

2010, et trompé sur la valeur de la société. Cette évaluation a en effet déterminé 

une valeur par action de E______ de Frs. 609.30 (avant la division des actions). 

B______ et toi-même m'avez en outre annoncé vouloir m'évincer de l'actionnariat 

de E______, sans aucune indemnisation, par le biais d'une réduction du capital-

actions de la société à zéro, avec augmentation simultanée (accordéon) sous 

suppression de mon droit de souscription préférentiel. 

Lors de la conclusion du contrat d'acquisition du 28 octobre 2010, je me trouvais 

par conséquent dans une situation d'erreur de base essentielle au sujet de la valeur 

des actions de E______ établie par F______. Si cette valeur m'avait été connue, et 

qu'il n'y avait donc pas eu dol de votre part, je n'aurais en aucun cas vendu mes 

55'490 actions nominatives de E______ au prix de Frs. 55.47 par action.» 

A______ a ensuite requis la poursuite de B______ à hauteur de 30'787'707 fr., au 

titre de la contre-valeur des actions dont il réclamait la restitution. B______ a 

formé opposition au commandement de payer qui lui a été notifié le 5 juin 2012. 

n. Le 11 juin 2012, les actionnaires de D______ ont été convoqués à une 
assemblée générale extraordinaire fixée au 2 juillet 2012, ayant pour objet 

l'acquisition par D______ du capital-actions de E______. Cette acquisition devait 

s'effectuer au moyen d'une augmentation de capital de la première, financée par 

l'apport en nature des actions de la seconde; l'apport devait lui-même être payé par 

la remise aux apporteurs, soit B______ et H______, des nouvelles actions 

D______. 

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Le 27 juin 2012, A______ a signifié à B______ et D______ qu'il s'estimait 

toujours propriétaire de 27,745% du capital-actions de E______, soit de 1'109'800 

actions nouvellement divisées. Il exposait que B______ n'avait pas valablement 

acquis ce capital sur la base du contrat de vente du 28 octobre 2010, qu'il avait 

invalidé. B______ n'était dès lors pas en droit de vendre, pas plus que D______ en 

droit d'acquérir. 

o. Par acte déposé en conciliation le 21 février 2012, posté à l'intention du 
Tribunal le 15 octobre 2012, A______ a formé contre B______ une action tendant 

principalement au constat judiciaire de l'invalidité du contrat de vente du 28 

octobre 2010 par lequel il avait cédé ses 55'490 actions E______ à B______ pour 

le prix de 3'022'350 fr., à la condamnation de B______ à lui payer une somme de 

35'742'964 fr. plus intérêts correspondant à la différence entre le prix de vente de 

ses actions et celui pour lequel B______ les avait revendues à D______ en juillet 

2012, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée de l'opposition formée par B______ 

au commandement de payer notifié le 5 juin 2012. 

B______ a conclu au déboutement de A______ des fins de sa demande. 

p. Devant le Tribunal, A______ a déclaré que le prix de vente des actions 
E______ avait été offert et fixé par C______ «à prendre ou à laisser», sans 

discussion possible. Il avait accepté ce prix, qu'il avait d'ailleurs trouvé correct, 

parce qu'il voulait mettre un terme aux litiges judiciaires en cours et était en tout 

état décidé à sortir de ses investissements dans E______ et D______. La 

discussion globale avait porté sur le règlement de l'ensemble des litiges et formait 

un tout. Des avocats l'avaient conseillé pendant les quatre mois précédant la 

conclusion de la transaction du 28 octobre 2010. Il était initialement satisfait 

d'avoir conclu cette transaction; il n'aurait cependant pas accepté de vendre ses 

actions de E______ au prix convenu s'il avait eu connaissance de la dernière 

évaluation de F______. A______ a admis avoir retiré de ses investissements dans 

E______ et D______ un bénéfice total de 25'000'000 fr. au minimum. 

C______ a déclaré s'être trouvé depuis le début de l'année 2009 en négociation 

avec A______ pour racheter sa participation dans E______. Il avait été discuté au 

conseil d'administration de la valeur des actions en tenant compte des créances 

postposées. Le prix payé à A______ était dans les grandes lignes le même que 

celui arrêté avec les autres actionnaires sortants. Dans le cadre de la vente de la 

moitié du capital de E______ à G______, C______ avait garanti les futurs 

résultats de la société et plus particulièrement un rendement de 15% sur les fonds 

investis; par le biais d'une convention d'actionnaires, il avait également renoncé à 

la voix prépondérante dont il disposait en tant que président du conseil 

d'administration. Le rendement ainsi garanti et l'abandon de sa voix prépondérante 

lui avaient permis d'obtenir un prix favorable pour la vente de ses actions. 

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q. Entendu comme témoin, l'un des actionnaires de E______ ayant vendu ses 
actions et cédé sa créance d'actionnaire à C______ en 2009 a indiqué avoir depuis 

lors agi en justice contre ce dernier. Il lui réclamait une somme de 36'000'000 fr., 

correspondant à la différence entre le prix auquel il avait vendu ses actions et le 

prix auquel lesdites actions avaient été revendues deux ans et demi plus tard, qui 

était cinq fois plus élevé. Dans son cas, le prix de vente avait été proposé par 

C______, discuté avec lui-même et avalisé par un autre actionnaire, qui était 

avocat de la société, ainsi que par un autre avocat spécialisé dans l'immobilier. Il 

avait décidé de vendre ses parts dans E______ dès lors que les actionnaires 

n'avaient pas de moyen de contrôler la gestion opérée par C______, qui lui était 

apparue critiquable et obscure. Les actions de E______ faisaient l'objet d'un droit 

d'emption qui imposait leur vente à un autre actionnaire de la société. Aucun autre 

actionnaire n'étant intéressé, il n'avait eu d'autre choix que de vendre ses actions 

au prix proposé par C______, qui était de 1 fr. par action. Ce prix avait été 

déterminé en fonction des bénéfices réalisés à l'époque par la société, qui étaient 

dérisoires compte tenu de l'importance du parc immobilier, ainsi que par rapport 

au prix de départ de l'action. Il avait demandé qu'une expertise soit réalisée, mais 

C______ s'y était opposé au motif que cela prendrait trop de temps. Il avait 

consulté l'expertise réalisée plusieurs années auparavant, qui s'était révélée assez 

difficile à comprendre. 

r. Egalement entendu comme témoin, un autre ancien actionnaire de E______ a 
déclaré que C______ avait demandé en 2009 à l'ensemble des actionnaires s'ils 

souhaitaient vendre leurs actions. Lui-même avait alors accepté, comme trois 

autres actionnaires, dont A______. Comme lui, ces derniers étaient tous 

administrateurs de E______ et connaissaient les immeubles détenus par la société. 

Ils en connaissaient également la valeur, dès lors que la société F______ les 

évaluait presque chaque année en raison des travaux dont ils faisaient 

régulièrement l'objet. C______ lui avait proposé un prix qu'il avait estimé très 

bon. Il n'avait pas consulté les évaluations à sa disposition, dès lors que le prix 

proposé était plus élevé que celui espéré. Il y avait eu d'autres propositions 

auparavant, mais à un prix beaucoup plus bas. D'autres actionnaires avaient 

accepté la proposition; il n'avait pas parlé du prix des actions avec A______, mais 

celui-ci avait également dû trouver la proposition correcte. Lui-même y avait vu 

une occasion de sortir de la société, qui connaissait des problèmes. Il s'y trouvait 

depuis longtemps et il n'était alors pas sûr qu'elle ait l'avenir qu'elle a finalement 

connu. 

s. Les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives lors de l'audience de 
plaidoiries du 8 septembre 2015, à l'issue de laquelle le Tribunal a gardé la cause à 

juger. 

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D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a considéré que le contrat de vente des 
actions litigieuses faisait partie intégrante d'une transaction extrajudiciaire conclue 

le même jour, laquelle comprenait également le retrait des procédures civiles et 

pénales opposant les parties, la cession de créances d'actionnaires et l'octroi d'un 

droit d'emption sur les actions D______. Chacun de ces aspects constituait un des 

éléments essentiels de la transaction, laquelle avait été négociée et conçue par les 

parties comme un accord global, formant un tout indissociable. Une invalidation 

partielle de la transaction, limitée à la vente des actions E______, n'entrait donc 

pas en ligne de compte et A______ ne pouvait pas invoquer l'invalidité de cette 

seule vente sans remettre en cause la transaction dans son ensemble. Il ne pouvait 

pas non plus se prévaloir d'une erreur sur la «valeur réelle» des actions E______, 

dès lors que cette valeur était incertaine et que le prix des actions était précisément 

l'un des points litigieux destinés à être fixés par la transaction. 

En tous les cas, le demandeur ne démontrait pas que le prix de vente convenu fût 

effectivement inférieur à la «valeur réelle» des actions au moment de la vente, ni 

que lui-même ait faussement tenu pour certain que ce prix de vente ne pouvait être 

inférieur à la valeur des actions. L'évaluation de F______ dont il se prévalait ne 

portait que sur la valeur vénale du parc immobilier de E______ et était impropre à 

établir la «valeur réelle» de son paquet d'actions, tout comme l'était le prix payé 

deux ans plus tard par D______ pour l'achat de la totalité des actions de E______ 

dans un contexte différent. N'étant pas cotées en bourse, lesdites actions ne 

présentaient pas de «valeur réelle», objectivement déterminable, qui ait pu être 

différente de celle, subjective, pour laquelle un actionnaire était prêt à les vendre 

et un acquéreur décidé à les payer. Le prix subjectivement déterminé par les 

parties réglait ainsi de manière définitive les incertitudes, inhérentes à tous les 

investissements sur titres, sur la valorisation de la participation du demandeur et 

ce dernier n'était donc pas fondé à se prévaloir d'une erreur ad valorem sur le prix 

de vente de ses actions E______. 

EN DROIT 

1. 1.1 Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable contre les décisions 
finales et les décisions incidentes de première instance lorsque la valeur litigieuse 

au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 et 2 CPC). 

En l'espèce, les prétentions de l'appelant devant le Tribunal s'élevaient en dernier 

lieu à plus de 35'000'000 fr., de sorte que la voie de l'appel est ouverte. 

1.2 Interjeté dans le délai de trente jours et suivant la forme prescrite par la loi, 
l'appel est recevable (art. 130, 131, 142 al. 1, 311 al. 1 CPC). 

2. L'appelant reproche en premier lieu au Tribunal d'avoir constaté les faits de 
manière inexacte en retenant que l'évaluation établie par la société F______ au 

- 11/20 - 

 

C/3776/2012 

mois de juin 2010 était impropre à établir la "valeur réelle" des actions de 

E______ qu'il a cédées à l'intimée. Il soutient que cette évaluation permettait de 

constater une différence de 18'236'978 fr. 80 entre le prix qui lui était offert pour 

ses actions et la valeur vénale de celles-ci au mois d'octobre 2010.  

2.1 Le Tribunal établit sa conviction par une libre appréciation des preuves 
administrées (art. 157 CPC). Autrement dit, le juge apprécie librement la force 

probante de ces preuves en fonction des circonstances concrètes qui lui sont 

soumises, sans être lié par des règles légales et sans être obligé de suivre un 

schéma précis. Il n'y a pas de hiérarchie légale entre les moyens de preuves 

autorisés (ATF 133 I 33 consid. 21; arrêt du Tribunal fédéral 5A_113/2015 du 

3 juillet 2015 consid. 3.2). 

Le juge d'appel dispose d'un pouvoir de cognition complet et revoit librement les 

questions de fait comme les questions de droit (art. 310 CPC). En particulier, il 

contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 

instance et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 

374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_153/2014 du 28 août 2014 

consid. 2.2.3). 

2.2 En l'espèce, le rapport de la société F______, dont se prévaut l'appelant, 
contient une estimation de la valeur vénale des différents immeubles détenus par 

la société E______, évaluée en fonction de différents critères choisis par F______. 

Cette valeur se distingue de la valeur de la société E______ elle-même, qui ne se 

confond pas avec celle de ses seuls actifs immobiliers, même sous déduction des 

dettes hypothécaires, mais dépend également de ses passifs, tels que les créances 

d'actionnaires, ainsi que de ses charges et revenus courants, lesquels dépendaient 

notamment de la bonne marche des affaires de D______. 

Dès lors, comme le retient pertinemment le Tribunal, le rapport susvisé ne reflétait 

que la valeur estimée du parc immobilier de la société E______ et ne permettait 

pas de calculer, par une simple règle de trois, la valeur de la participation de 

l'appelant dans ladite société. Cette dernière n'étant pas cotée en bourse, la valeur 

vénale de son capital à un moment donné n'est pas immédiatement déterminable, 

mais reste sujette à estimation selon différentes méthodes, dont l'une est d'ailleurs 

proposée par l'appelant. En l'occurrence, cette valeur n'a cependant pas fait l'objet 

d'une expertise, notamment à l'initiative de l'appelant, et l'on ne saurait reprocher 

au Tribunal de ne pas avoir constaté, au niveau des faits déjà, que cette valeur 

correspondait à celle alléguée par l'appelant et/ou différait du prix offert à celui-ci 

pour ses actions. Le grief relatif à la constatation inexacte des faits est donc 

infondé, étant précisé que la question de la valeur intrinsèque des actions vendues 

par l'appelant peut en tous les cas demeurer indécise, pour les motifs qui seront 

exposés ci-après. 

- 12/20 - 

 

C/3776/2012 

3. L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir admis qu'il avait valablement 
invalidé le contrat de vente d'actions du 28 octobre 2010 pour vice du 

consentement. Il soutient que ce contrat était entaché d'erreur, voire de dol, et qu'il 

pouvait être invalidé indépendamment de la transaction globale conclue le même 

jour. 

3.1 Un contrat n'oblige pas celle des parties qui, au moment de le conclure, était 
dans une erreur essentielle (art. 23 CO). 

Est essentielle notamment, l'erreur qui porte sur des faits que la loyauté 

commerciale permettait à celui qui se prévaut de son erreur de considérer comme 

des éléments nécessaires du contrat (art. 24 al. 1 ch. 4 CO). L'erreur qui concerne 

uniquement les motifs du contrat n'est pas essentielle (art. 24 al. 2 CO). 

3.1.1 L'erreur peut consister dans l'ignorance d'un fait (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_270/2010 du 21 janvier 2011 consid. 5.1). Elle doit porter sur des faits qui 

empêchent la formation correcte de la volonté au moment de l'émission de la 

déclaration de volonté (arrêt du Tribunal fédéral 5A_594/2009 du 20 avril 2010 

consid. 2.2). 

L'absence de représentation d'un fait, à savoir l'ignorance de celui-ci, est assimilée 

à l'erreur. Toutefois, seule l'ignorance inconsciente équivaut à une erreur. En effet, 

celui qui sait qu'il ne sait pas ne se trompe pas; sa méconnaissance consciente ne 

peut pas être considérée comme une erreur. De même, celui qui doute de 

l'exactitude de sa représentation n'a ni une fausse représentation, ni une absence 

de représentation et, partant, il ne peut être dans l'erreur (arrêts du Tribunal fédéral 

5A_772/2014 du 17 mars 2015 consid. 5.1; 5A_187/2013 du 4 octobre 2013 

consid. 7.1). 

Pour admettre l'existence d'une erreur fondée sur l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, il est en 

principe sans importance que ce soit seulement par négligence que le lésé se soit 

trouvé dans l'erreur. Toutefois, lorsqu'une partie ne se préoccupe pas au moment 

de conclure d'élucider une question déterminée, bien qu'il soit évident qu'elle 

doive trouver une réponse, l'autre partie peut en principe en conclure que cette 

question est sans importance pour le cocontractant en vue de la conclusion du 

contrat. En application des règles de la bonne foi, il peut donc arriver qu'une 

attitude qui s'avère par la suite avoir été dictée seulement par la négligence 

empêche le lésé de se prévaloir de ce qu'un fait déterminé constituait une 

condition nécessaire pour la conclusion du contrat (ATF 117 II 218 consid. 3b, 

JdT 1994 I p. 167). 

Il incombe à celui qui invoque une erreur pour échapper aux conséquences d'un 

acte juridique d'apporter la preuve que ses représentations internes étaient 

- 13/20 - 

 

C/3776/2012 

erronées (arrêt du Tribunal fédéral 4A_641/2010 du 23 février 2011 

consid. 3.5.1). 

3.1.2 Les règles en matière de vices du consentement s'appliquent aussi à la 
transaction, dans la mesure où cela est compatible avec la nature de ce contrat. 

Les parties transigent souvent pour mettre fin à un litige ou à une incertitude, sans 

élucider complètement la situation en fait et en droit. En transigeant, elles 

renoncent précisément à le faire. Les parties ne peuvent donc pas invoquer une 

erreur portant sur les points incertains, le caput controversum, qu'elles entendaient 

régler définitivement en transigeant. Le fait que, par la suite, elles constatent 

qu'elles étaient dans l'erreur au sujet de points contestés ne saurait les autoriser à 

attaquer la transaction en invoquant cette erreur. Elles peuvent par contre se 

prévaloir, selon les règles générales, d'une erreur sur un autre fait (ATF 132 III 

737 consid. 1; 130 III 49 consid. 1; arrêts du Tribunal fédéral 5A_772/2014 

consid. 5.1; 5A_187/2013 consid. 7.1; 4A_279/2007 du 15 octobre 2007 

consid. 4.1). 

Rien ne s’oppose en revanche à ce que la partie dans l'erreur se prévale de dol si 

elle a été amenée à conclure la transaction après avoir été trompée par l’autre 

partie (TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 5
ème

 éd., 2016, n. 7540). 

3.1.3 La loi règle la nullité partielle à l'art. 20 al. 2 CO, alors que les art. 23 et 
31 CO n'évoquent pas l'invalidation partielle. La doctrine et la jurisprudence se 

sont cependant prononcées en faveur de l'application analogique de l'art. 20 

al. 2 CO à l'invalidation des contrats (ATF 130 III 49 consid. 3.2, avec réf.). 

L'invalidation partielle d'un contrat pour erreur essentielle est soumise à la 

condition que son contenu soit divisible, tant subjectivement qu'objectivement, de 

sorte que la partie restante forme encore une unité contractuelle raisonnable qui 

puisse subsister en tant que telle. La divisibilité subjective signifie que le point sur 

lequel porte l'erreur n'était qu'un élément du contrat à côté d'autres conditions sine 

qua non de la conclusion du contrat. La divisibilité objective signifie que les 

éléments du contrat en cause peuvent aussi être considérés comme autonomes 

sous l'angle de la bonne foi en affaires (ibid.). 

3.2 

3.2.1 En l'espèce, il n'est pas contesté que le contrat de vente d'actions du 
28 octobre 2010 s'inscrivait dans le cadre de la transaction globale conclue le 

même jour entre l'appelant et l'ayant-droit économique de l'intimée. Comme 

l'appelant l'a lui-même reconnu devant le Tribunal, les négociations avaient 

préalablement porté sur l'ensemble des questions litigieuses et les accords conclus 

à cette occasion formaient un tout. Le Tribunal a dès lors correctement retenu que 

chacun des points réglés par ladite transaction, soit le retrait des procédures 

- 14/20 - 

 

C/3776/2012 

pendantes, l'octroi par l'appelant d'un droit d'emption sur des actions D______, la 

cession de sa créance d'actionnaire contre E______ et la vente de sa participation 

dans cette dernière société, constituait un élément essentiel de la transaction. Il a 

également considéré à bon droit que l'appelant ne pouvait pas contester la validité 

de l'un de ces éléments, notamment celle de la vente de ses actions E______, sans 

remettre en cause l'ensemble de la transaction. Contrairement à ce que soutient 

l'appelant, les différents éléments de la transaction n'auraient pas été réglés aux 

mêmes conditions, et la transaction elle-même n'aurait pas été conclue, si l'un de 

ces éléments avait été soustrait du champ des accords trouvés par les parties. Tel 

est notamment le cas de la vente des actions litigieuses, qui du point de vue de la 

bonne foi en affaires constituait une condition sine qua non du règlement global 

du litige. 

Conformément aux principes rappelés ci-dessus, une invalidation partielle de la 

transaction globale du 28 octobre 2010, limitée à la seule vente des actions 

litigieuses, pour cause d'erreur essentielle affectant uniquement celle-ci, n'est pas 

admissible. 

Il convient néanmoins d'examiner si l'erreur dont se prévaut l'appelant est 

susceptible d'entraîner l'invalidité de l'ensemble de la transaction en question. 

3.2.2 A cet égard, il est constant que la société E______ n'était pas cotée en 
bourse au moment la vente des actions litigieuses. Comme retenu ci-dessus 

(consid. 2.2), la valeur vénale desdites actions n'était dès lors pas immédiatement 

déterminable, mais restait sujette à appréciation selon différents critères et 

différentes méthodes, dont celle aujourd'hui proposée par l'appelant. En concluant 

la transaction globale susvisée, les parties ont voulu s'épargner le soin de 

déterminer la valeur des actions litigieuses selon l'une ou l'autre de ces méthodes, 

préférant retenir pour celles-ci un prix acceptable pour les deux parties au vu de 

l'ensemble des éléments simultanément réglés dans ladite transaction. On relèvera 

notamment qu'en 2009, d'autres actionnaires de E______ avaient accepté de 

vendre leur participation à l'ayant-droit de l'intimée à un prix substantiellement 

inférieur à celui obtenu par l'appelant; entendu comme témoin, l'un d'entre eux a 

rapporté qu'il avait suggéré de procéder à une expertise de la valeur de la société, 

ce à quoi l'ayant-droit de l'intimée s'était opposé pour gagner du temps. Cet 

actionnaire a également relevé que les actions de E______ faisaient l'objet d'un 

droit de préemption en faveur des autres actionnaires, ce qui rendait leur revente 

et leur évaluation plus difficiles. Dans le cas d'espèce, rien n'indique que les 

parties aient davantage voulu fixer le prix des actions litigieuses de manière 

"objective", soit notamment par rapport à la valeur nette du parc immobilier 

détenu par la société. Il apparaît au contraire que le prix desdites actions a été fixé 

en fonction des concessions consenties de part et d'autre dans la transaction 

globale qui était négociée, ainsi que du moment auquel la vente desdites actions 

- 15/20 - 

 

C/3776/2012 

intervenait par rapport à la vente de participations détenues par d'autres 

actionnaires. Dès lors, comme retenu à juste titre par le Tribunal, la valeur des 

actions litigieuses constituait un caput controversum, soit une question incertaine 

que les parties entendaient régler définitivement en transigeant. 

Conformément aux principes rappelés ci-dessus, l'appelant n'est par conséquent 

pas fondé à remettre en cause la validité de la transaction globale passée avec 

l'intimée, en invoquant, une erreur sur la question de la valeur réelle ou effective 

des actions cédées à celle-ci. 

3.2.3 A supposer que la valeur des actions litigieuses ne constitue pas un caput 
controversum, et que la vente desdites actions puisse être invalidée indépendam-

ment des autres aspects réglés par la transaction globale du 28 octobre 2010, 

l'appelant ne serait néanmoins pas fondé à se prévaloir d'une erreur essentielle.  

Il est en effet établi que l'appelant était administrateur de E______ et qu'il avait, à 

ce titre, accès aux comptes et documents sociaux de la société. En admettant qu'il 

fût fondé à considérer la valeur des immeubles détenus par la société comme un 

élément essentiel du contrat, propre à déterminer le prix de vente de ses actions, 

l'appelant - qui était un investisseur expérimenté dans le domaine immobilier - ne 

pouvait pas raisonnablement ignorer que la valeur pour laquelle lesdits immeubles 

figuraient aux bilans de la société ne correspondait pas à leur valeur vénale au prix 

du marché, mais à leur valeur d'acquisition initiale après amortissements, laquelle 

était substantiellement inférieure à ladite valeur vénale ainsi qu'à la valeur 

d'assurance des seuls bâtiments sis sur ces immeubles. L'appelant n'ignorait pas 

non plus que la valeur vénale du parc immobilier de la société avait été estimée de 

manière globale pour la dernière fois en 2006, soit quatre ans avant la transaction 

litigieuse, ni que le tiers spécialisé ayant effectué cette estimation n'avait ensuite 

procédé qu'à des estimations ponctuelles de la valeur de certains immeubles, de 

sorte que le résultat d'une nouvelle estimation de la valeur vénale du parc 

immobilier dans son ensemble était, en 2010, susceptible de différer de celui 

obtenu quatre ans auparavant. Ainsi, si l'appelant ne connaissait pas la valeur 

vénale exacte des immeubles détenus par E______ au moment de la transaction, 

son ignorance n'était pas inconsciente et ne pouvait pas l'être, eu égard à sa 

position dans la société. L'appelant devait nécessairement douter de l'exactitude de 

cette valeur, compte tenu notamment du prix offert à d'autres actionnaires pour 

leurs actions avant lui. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, il ne 

pouvait dès lors pas se trouver dans l'erreur sur ce point. 

A teneur de la procédure, l'appelant n'a pas non plus cherché à se renseigner sur la 

valeur vénale des actifs immobiliers détenus par E______, ni interrogé l'intimée 

ou l'ayant-droit de celle-ci à ce propos avant de conclure la vente litigieuse. Il 

indique lui-même avoir accepté le prix qui lui était proposé "à prendre ou à 

laisser", afin de mettre un terme aux procédures en cours et de se défaire de ses 

- 16/20 - 

 

C/3776/2012 

investissements dans les sociétés E______ et D______. Contrairement à un autre 

actionnaire avant lui, il n'a pas sollicité qu'il soit procédé à une expertise de la 

valeur de la société, ni des immeubles détenus par celle-ci. Ce faisant, l'appelant a 

manifesté à l'intimée et à l'ayant-droit de celle-ci que la question de la valeur 

vénale desdits immeubles ne revêtait pas une importance particulière pour lui dans 

la détermination du prix de vente des actions. L'intimée et son ayant-droit 

pouvaient de bonne foi partir du principe que tel n'était pas le cas, compte tenu du 

contexte global de la transaction. Pour cette raison également, l'appelant ne peut 

se prévaloir de son éventuelle erreur à ce propos. 

L'invalidation de la transaction litigieuse pour erreur essentielle étant ainsi exclue, 

il reste à examiner si l'appelant peut valablement se prévaloir d'un autre vice du 

consentement. 

4. L'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir retenu que le contrat de vente de 
ses actions était entaché de dol, dès lors que l'ayant-droit de l'intimée lui avait 

caché le résultat de l'expertise conduite par F______ au mois de juin 2010, afin de 

l'amener à céder ses actions à un prix inférieur à leur valeur réelle. 

4.1 D'après l'art. 28 al. 1 CO, la partie induite à contracter par le dol de l'autre n'est 
pas obligée. Le dol est une tromperie intentionnelle qui détermine la dupe, dans 

l'erreur, à accomplir un acte juridique. La tromperie peut résulter aussi bien d'une 

affirmation inexacte de la partie malhonnête que de son silence sur un fait qu'elle 

avait l'obligation juridique de révéler. Il n'est pas nécessaire que la tromperie pro-

voque une erreur essentielle; il suffit que sans l'erreur, la dupe n'eût pas conclu le 

contrat ou ne l'eût pas conclu aux mêmes conditions (ATF 136 III 528 

consid. 3.4.2; 132 II 161 consid. 4.1; 129 III 320 consid. 6.3). 

Il incombe à celui qui invoque un dol pour échapper aux conséquences d'un acte 

juridique d'apporter la preuve qu'il y a eu tromperie et que celle-ci l'a déterminé à 

contracter (ATF 129 III 620 consid. 6.3). 

4.2 En l'espèce, il n'est pas contesté que l'estimation de la valeur du parc 
immobilier de la société E______ réalisée par la société F______ au mois de juin 

2010 n'a pas été communiquée à l'appelant avant la vente des actions litigieuses. 

Comme indiqué, cette vente intervenait dans le cadre d'une transaction plus large, 

comprenant en outre le rachat de la créance d'actionnaire de l'appelant, l'octroi 

d'un droit d'emption sur une partie de ses actions D______ et, surtout, le retrait 

des différentes procédures judiciaires pendantes entre l'appelant et l'ayant-droit de 

l'intimée. Dans ce contexte, l'intimée ne devait pas nécessairement inférer des 

circonstances que la valeur actualisée du parc immobilier de E______ constituait 

un élément devant être communiqué à l'appelant aux fins de déterminer le prix de 

vente de sa participation. Comme retenu ci-dessus (consid. 3.2.2), les parties 

- 17/20 - 

 

C/3776/2012 

avaient renoncé à déterminer la valeur de cette participation de manière objective, 

soit en tenant compte notamment de la valeur des actifs immobiliers de la société; 

elles ont négocié le prix de vente principalement en fonction des concessions 

consenties de part et d'autre dans la transaction globale, ainsi que du moment 

auquel la vente intervenait par rapport au rachat des participations d'autres 

actionnaires, faisant de ce prix un caput controversum, soit une question 

incertaine que la transaction avait pour but de trancher. Dans ces conditions, 

l'estimation actualisée de la valeur du parc immobilier de la société ne présentait 

pas de pertinence particulière, de sorte que l'intimée n'était pas tenue d'en révéler 

l'existence à l'appelant. Ce point de vue s'impose d'autant plus que l'estimation en 

question ne faisait que regrouper les résultats d'évaluations particulières de 

certains immeubles réalisées précédemment, dont l'intimée pouvait présumer que 

l'appelant avait connaissance, en sa qualité d'administrateur de E______. 

L'intimée pouvait dès lors considérer que l'appelant avait une connaissance 

suffisante de la valeur des actifs immobiliers de la société, à supposer que celle-ci 

soit pertinente à ses yeux. Elle n'avait pas d'obligation de révéler l'existence de 

l'estimation susvisée; elle n'a donc pas commis de dol en ne communiquant pas sa 

teneur à l'appelant. Par conséquent, ce dernier n'a pas pu valablement invalider la 

vente litigieuse pour ce motif. 

A supposer que la valeur des actions litigieuses n'ait pas constitué un caput 

controversum, et que les parties aient considéré que leur vente devait intervenir à 

leur valeur "réelle" nonobstant le cadre de la transaction globale dans laquelle elle 

s'inscrivait, il est douteux que l'intimée fût tenue de communiquer spontanément à 

l'appelant la teneur de la dernière estimation du parc immobilier de la société. 

Comme indiqué ci-dessus, l'appelant était administrateur de la société jusqu'au 

mois d'août 2010; l'intimée pouvait présumer qu'il était à ce titre suffisamment 

informé de la valeur des immeubles de la société, dont plusieurs d'entre eux 

avaient fait l'objet d'estimations individuelles. L'appelant, qui était entouré de 

conseils, ne démontre pas avoir cherché à s'informer plus précisément, d'une 

manière reconnaissable pour l'intimée, au sujet de la valeur vénale exacte du parc 

immobilier en question, notamment en sollicitant une expertise de cette valeur. 

L'intimée pouvait de bonne foi considérer que l'appelant savait que la valeur 

"réelle" de sa participation ne dépendait pas seulement de celle du parc 

immobilier de la société, mais également de plusieurs autres facteurs, tels que les 

perspectives de revenu de la société, les restrictions imposées à la transmissibilité 

des actions ou le moment de la vente. L'appelant a lui-même reconnu avoir 

accepté le prix qui lui était proposé, parce qu'il était notamment décidé à sortir de 

ses investissements dans la société. Compte tenu de ce qui précède, son argument 

selon lequel il n'aurait pas accepté de céder ses actions aux mêmes conditions s'il 

avait eu connaissance de l'évaluation litigieuse tombe à faux. Cela ne permet pas 

de retenir que l'intimée lui aurait dolosivement caché le résultat de l'estimation en 

question. 

- 18/20 - 

 

C/3776/2012 

Pour ce motif également, il n'y a pas lieu de réformer le jugement entrepris au 

motif que la vente des actions litigieuses serait entachée de dol. 

5. Dans un dernier grief, l'appelant reproche au Tribunal de ne pas avoir retenu qu'en 
omettant de lui révéler l'existence de l'évaluation immobilière litigieuse, l'intimée 

avait commis un acte illicite engageant sa responsabilité extracontractuelle. 

5.1 La responsabilité résultant d'une culpa in contrahendo repose sur l'idée que, 
pendant les pourparlers, les parties doivent agir selon les règles de la bonne foi. 

L'ouverture des pourparlers crée déjà une relation juridique entre interlocuteurs et 

leur impose des devoirs réciproques. Ainsi, chaque partie est tenue de négocier 

sérieusement, conformément à ses véritables intentions; il lui appartient en outre 

de renseigner l'autre, dans une certaine mesure, sur les circonstances propres à 

influencer sa décision de conclure le contrat, ou de le conclure à des conditions 

déterminées (arrêt du Tribunal fédéral 4C.152/2001 consid. 3a et les réf. citées). 

Le dol, au sens de l'art. 28 CO, constitue un acte illicite. Il s'agit d'une tromperie 

intentionnelle de la victime par l'auteur. Il peut être commis aussi bien par une 

affirmation inexacte que par le silence relatif à un fait que l'auteur avait le devoir 

de révéler (arrêt du Tribunal fédéral 4C.202/2002 du 30.10.2002, consid. 3.1. et 

les réf. citées). 

Selon la jurisprudence, lorsque les pourparlers ont abouti à la conclusion d'un 

contrat formellement valable et qui a déployé tous ses effets juridiques, les règles 

de la bonne foi, sur lesquelles repose la responsabilité précontractuelle, n'entrent 

pas en ligne de compte; dans ce cas, seul le droit contractuel peut fonder une 

éventuelle responsabilité (arrêts du Tribunal fédéral 5C.60/2005 du 30 juin 2005 

consid. 4.5, 4C.256/2004 du 28 février 2005 consid. 9.2.1 et les auteurs cités). 

5.2 En l'espèce, il a été retenu ci-dessus (consid. 4.2) que l'intimée n'était pas 
tenue de communiquer spontanément à l'appelant la teneur de l'estimation en 

question, mais qu'elle pouvait de bonne foi considérer que celui-ci était 

suffisamment renseigné, ou à même de se renseigner, sur la valeur des actifs 

immobiliers concernés, qui était une question distincte de celle de la valeur du 

capital-actions de la société, et ce que la vente des actions de l'appelant soit ou 

non considérée comme partie intégrante de la transaction globale conclue 

simultanément. Pas plus qu'un quelconque dol, aucun acte illicite ni aucune 

violation de ses obligations précontractuelles ne peuvent être reprochés à l'intimée 

dans ces conditions. 

Par ailleurs, les pourparlers litigieux ont abouti à la conclusion d'un contrat de 

vente et d'une transaction extrajudiciaire globale, qui demeurent valables et ont 

déployé leurs effets juridiques. Conformément aux principes rappelés ci-dessus, 

seule la responsabilité contractuelle de l'intimée peut être envisagée dans ces 

- 19/20 - 

 

C/3776/2012 

conditions, à l'exclusion de sa responsabilité précontractuelle. Or, l'appelant de 

soutient pas, ni ne démontre, que la responsabilité contractuelle de l'intimée serait 

engagée. 

Par conséquent, le grief doit être rejeté. 

Le jugement entrepris sera dès lors confirmé. 

6. Les frais judiciaires de l'appel seront arrêtés à 150'000 fr. (art. 95, 104 al. 1 et 105 
CPC; art. 17 et 35 RTFMC - RS/Ge E 1 05.10) et mis à la charge de l'appelant, 

qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront compensés avec l'avance de frais du 

même montant fournie par celui-ci, qui reste acquise à l'Etat (art. 111 al. 1 CPC). 

L'appelant sera également condamnée à payer à l'intimée la somme de 100'000 fr. 

à titre de dépens d'appel (art. 105 al. 2 CPC; art. 84, 85 al. 1 et 90 RTFMC), 

débours et TVA compris (art. 25 et 26 LaCC). 

- 20/20 - 

 

C/3776/2012 

PAR CES MOTIFS, 

La Chambre civile : 

A la forme : 

Déclare recevable l'appel interjeté le 13 juin 2016 par A______ contre le jugement 

JTPI/5917/2016 rendu le 6 mai 2016 par le Tribunal de première instance dans la cause 

C/3776/2012. 

Au fond : 

Confirme ce jugement. 

Déboute les parties de toutes autres conclusions. 

Sur les frais : 

Arrête les frais judiciaires d'appel à 150'000 fr., les met à la charge de A______ et les 

compense avec l'avance de frais du même montant fournie par celui-ci, qui reste acquise 

à l'Etat de Genève. 

Condamne A______ à payer à B______ la somme de 100'000 fr. à titre de dépens 

d'appel. 

Siégeant : 

Madame Sylvie DROIN, présidente; Monsieur Ivo BUETTI, Madame Ursula 

ZEHETBAUER GHAVAMI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière. 

 

La présidente : 

Sylvie DROIN 

 La greffière : 

Camille LESTEVEN 

 

 

Indication des voies de recours : 

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005       

(LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa 

notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la 

voie du recours en matière civile. 

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. 

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.