# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 90456381-cb09-5f22-b2c9-5bbac98c0210
**Source:** Zug (ZG)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2025-10-28
**Language:** de
**Title:** Zug Obergericht Zivilabteilung 28.10.2025 Z2 2025 32
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/ZG_Obergericht/ZG_OG_001_Z2-2025-32_2025-10-28.pdf

## Full Text

20250910_161348_ANOM.docx

II. Zivilabteilung Z2 2025 32

Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry

Urteil vom 28. Oktober 2025 [rechtskräftig]

in Sachen

A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwalt C.________,
Gesuchsgegnerin und Beschwerdeführerin,

gegen

D.________ Sàrl,
vertreten durch Rechtsanwalt E.________ und/oder Rechtsanwalt F.________,
Gesuchstellerin und Beschwerdegegnerin,

betreffend

Vollstreckbarerklärung einer ausländischen öffentlichen Urkunde
(Rechtsbehelf gemäss Art. 43 LugÜ und Art. 327a ZPO gegen den Entscheid der Einzelrichterin am 
Kantonsgericht Zug vom 14. Mai 2025)

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Rechtsbegehren

Gesuchsgegnerin und Beschwerdeführerin

1. Es seien Ziff. 1, 4 und 5 des Dispositivs des Urteils des Kantonsgerichts Zug vom 14. Mai 2025 aufzu-
heben und das Gesuch um Vollstreckbarerklärung der von Notar Dr. G.________ am 14. Juni 2024 in 
Berlin (Deutschland) errichteten öffentlichen Urkunde mit der Nummer UVZ-Nr. F a.________ (voll-
streckbare Ausfertigung vom 10. April 2025 gegen die A.________ AG) abzuweisen.

2. Eventualiter zu Rechtsbegehren Ziffer 1 sei die Beschwerdegegnerin [Gesuchstellerin] zu einer Sicher-
heitsleistung in Höhe der gemäss Urteil/Arrestbefehl der Vorinstanz vollstreckbaren Gesamtforderung 
zu verpflichten, d.h. in der Höhe von CHF 190'610'799.30 nebst Zins zu 9 % seit 6. Mai 2025.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Beschwerdegegnerin.

Gesuchstellerin und Beschwerdegegnerin

1. Die Beschwerde vom 23. Juni 2025 sei abzuweisen, soweit auf sie einzutreten ist.

2. Der Verfahrensantrag auf Sistierung des Verfahrens sei abzuweisen.

3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdeführerin.

Sachverhalt

1. Am 19. November 2021 trafen H.________, die A.________ AG mit Sitz in ________ (ZG) 
(nachfolgend: Gesuchsgegnerin), die I.________ Sàrl mit Sitz in Luxemburg (nachfolgend: 
I.________) sowie die D.________ Sàrl mit Sitz in Luxemburg (nachfolgend: Gesuchstellerin 
oder D.________) in der öffentlichen Urkunde UR-Nr. W b.________ (Vi act. 1/6 S. 409 ff.) 
des Notars J.________ aus Berlin verschiedene Vereinbarungen.

1.1 So schlossen die genannten Vertragsparteien einen Kauf- und Abtretungsvertrag (Annex A 
zur Urkunde), gemäss welchem H.________ der Gesuchstellerin 89,9 % der Geschäftsantei-
le an der I.________ verkaufte (Vi act. 1/6 S. 412 i.V.m. S. 430-474).

1.2 Zudem trafen sie eine Gesellschaftervereinbarung (Annex B; nachfolgend: Gesellschafter-
vereinbarung). In Ziffer 9 dieser Vereinbarung bot H.________ (als Co-Investor) der Gesuch-
stellerin (als Investorin) den Rückkauf aller von der Gesuchstellerin an der I.________ gehal-
tenen Geschäftsanteile an (Vi act. 1/6 S. 412 i.V.m. S. 475-498; nachfolgend: Put Option). 
Die Vertragsparteien hielten – für den Fall, dass die Gesuchstellerin die Put Option ausübt – 
fest, dass zwischen H.________ oder dem von ihm gegebenenfalls benannten Dritten als 
Käufer und der Gesuchstellerin ein Kauf- und Abtretungsvertrag gemäss Anlage 8.3 (nach-
folgend: Optionskaufvertrag; finale Version in act. 1/6 S. 159-164) zustande kommt. 

2. Am 30. Juni 2022 schlossen H.________, die Gesuchsgegnerin, die Gesuchstellerin und die 
I.________ einen Nachtrag zum Kauf- und Abtretungsvertrag vom 19. November 2021. Darin 
hielten sie fest, dass die Geschäftsanteile an der I.________ von H.________ an die Gesuch-
stellerin übergegangen seien. Zudem vereinbarten sie einen (endgültigen) Kaufpreis in der 
Höhe von EUR 76'212'628.50 für diese Geschäftsanteile (Vi act. 1/9).

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3. Mit schriftlicher Erklärung vom 30. Oktober 2023 übte die Gesuchstellerin die Put Option aus, 
wobei sie den vorläufigen Put Options-Preis mit EUR 225'559'014.78 bezifferte (Vi act. 1/6 
S. 143 ff.). 

4. Mit Schreiben vom 28. Mai 2024 forderte die Gesuchstellerin H.________ sowie die Ge-
suchsgegnerin auf, den vorläufigen Put Options-Preis bis spätestens am 7. Juni 2024 zu be-
zahlen (Vi act. 1/10).

5. Am 14. Juni 2024 schlossen (1.) H.________, die Gesuchsgegnerin und die K.________ AG 
mit Sitz in ________ (SZ) (diese drei vertreten durch Rechtsanwältin L.________) sowie (2.) 
die Gesuchstellerin (vertreten durch M.________) und die I.________ (vertreten durch 
N.________) eine Vereinbarung zur weiteren Abwicklung der Put Option. Diese Vereinba-
rung wurde von Notar Dr. G.________ notariell beurkundet (Urkunde UVZ-Nr. F a.________; 
Vi act. 1/6; nachfolgend: Abwicklungsvereinbarung). In dieser Vereinbarung regelten die er-
wähnten Vertragsparteien insbesondere Folgendes:

5.1 In den Vorbemerkungen hielten sie – unter anderem – fest was folgt: "Der Investor [die Ge-
suchstellerin] hat inzwischen seine Put Option gemäß Ziffer 9 der Gesellschaftervereinba-
rung ausgeübt. Der vom Investor (vorläufig) ermittelte Put Options-Preis würde nach den 
bisherigen Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung und des Optionskaufvertrags 
(spätestens) am 17.05.2024 zur Zahlung fällig. Die Gesellschafter sind sich aber einig, dass 
– unter den nachfolgend dargestellten Bestimmungen – die Zahlungsfrist verlängert und die 
Höhe des Put Options-Preises jetzt einvernehmlich und endgültig festgelegt werden sollen".

5.2 In den Ziffern 1.1-1.5 bestätigten sie unter anderem, dass die Annahmeerklärung (vgl. vorne 
Sachverhalt-Ziff. 3) H.________ am 2. November 2023 zugestellt wurde und der Options-
kaufvertrag (Vi act. 1/6 S. 159-166) zustande gekommen ist.

5.3 In den Ziffer 3.4 und 3.5 schlossen H.________ als Darlehensgeber und die I.________ als 
Darlehensnehmerin einen Gesellschafterdarlehensvertrag. H.________ verpflichtete sich, 
der I.________ EUR 2'636'780.32 (nachfolgend: GD-Betrag) bis spätestens am 30. Juli 2024 
auszuzahlen.

5.4 Weiter vereinbarten die Vertragsparteien in Ziffer 5.1, dass der von H.________ zu bezah-
lende Put Options-Preis für die Geschäftsanteile an der I.________ EUR 207'000'000.00 
(nachfolgend: Finaler Put Options-Preis) beträgt. In Ziffer 5.3 einigten sie sich auf Bezahlung 
in sechs Raten, wobei die erste Kaufpreisrate von EUR 3'000'000.00 bis zum 30. Juli 2024 
und die zweite Kaufpreisrate von EUR 16'000'000.00 bis zum 31. Dezember 2024 zu leisten 
war. In Ziffer 6 wurde H.________ berechtigt, unter Einhaltung bestimmter Voraussetzungen 
die Zahlungsfristen zu verlängern. Pro Verlängerung musste er EUR 1'000'000.00 ("Verlän-
gerungsbetrag") bezahlen. Zudem wurde festgehalten, dass und wie sich der Finale Put Op-
tions-Preis bei einer Verlängerung der zweiten bis sechsten Kaufpreisrate auswirkt.

5.5 Gemäss Ziffer 12.1 haften die Gesuchsgegnerin und H.________ insbesondere für die Zah-
lung des GD-Betrags, des Finalen Put Options-Preises bzw. die jeweiligen Teilbeträge sowie 
etwaiger Verzugszinsen gesamtschuldnerisch.

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6. Am 30. Juli 2024 bezahlte H.________ die erste Kaufpreisrate von EUR 3'000'000.00. Den 
GD-Betrag leistete er jedoch nicht. Am 12. November 2024 überwies er einen Betrag von 
EUR 200'000.00 (Vi act. 1 Rz 39 f.). Mit Schreiben vom 26. Februar 2025 forderte die Ge-
suchstellerin H.________ und die Gesuchsgegnerin letztmalig auf, den noch ausstehenden 
GD-Betrag bis zum 4. März 2025 zu bezahlen. Sie wies zudem darauf hin, dass sie sich ge-
zwungen sehe, von ihren vertraglichen Rechten Gebrauch zu machen und dazu berechtigt 
sei, ohne weitere Ankündigung den (restlichen) Finalen Put Options-Preis insgesamt zur 
Zahlung fällig zu stellen, wenn der fällige GD-Betrag oder die zweite Kaufpreisrate bzw. die 
jeweiligen Verlängerungsbeträge nicht innerhalb der Frist gezahlt würden (Vi act. 5/24).

7. Am 7. März 2025 forderte die Gesuchstellerin H.________ und die Gesuchsgegnerin auf, 
den noch ausstehenden GD-Betrag in Höhe von EUR 2'504'861.12 (unter Berücksichtigung 
der aufgelaufenen Zinsen sowie der Zahlung von EUR 200'000.00) sowie – gestützt auf die 
Gesamtverfallklausel in Ziffer 8.1 des Abwicklungsvertrags – den gesamten restlichen Fina-
len Put Options-Preis in Höhe von EUR 201'750'000.00 (unter Berücksichtigung der bezahl-
ten ersten Rate sowie der Preiserhöhungen zufolge dreimaliger Verlängerung der zweiten 
Rate) jeweils zuzüglich Zinsen bis zum 31. März 2025 zu bezahlen (Vi act. 1/6 S. 187 ff.).

8. Mit Abtretungsvereinbarung vom 25. März 2025 trat die I.________ sämtliche Rechte und 
Ansprüche gegen H.________ aus dem Gesellschafterdarlehensvertrag und gegen die Ge-
suchsgegnerin aus der Abwicklungsvereinbarung an die Gesuchstellerin ab (Vi act. 1/27). 

9. Am 10. April 2025 erteilte Notar Dr. G.________ vollstreckbare Ausfertigungen der Urkunde 
mit der UVZ-Nr. F a.________ jeweils gegen H.________ (Vi act. 1/6) und gegen die Ge-
suchsgegnerin (Vi act. 1/7) für die Zwangsvollstreckung in der Schweiz samt Bescheinigung 
über öffentliche Urkunden im Sinne des Art. 57 Abs. 4 Lugano Übereinkommen. Die Vorsit-
zende Richterin am Landgericht Berlin II, Frau O.________, versah die von Notar 
Dr. G.________ unterschriebenen Urkunden mit Apostille.

10.1 Mit Eingabe vom 12. Mai 2025 ersuchte die Gesuchstellerin die Einzelrichterin am Kantons-
gericht Zug um Vollstreckbarerklärung der in Deutschland durch Notar Dr. G.________ am 
14. Juni 2024 in Berlin errichteten öffentlichen Urkunde mit der Nummer UVZ-
Nr. F a.________ (vollstreckbare Ausfertigung vom 10. April 2025 gegen die Gesuchsgegne-
rin) für das Gebiet der Eidgenossenschaft gegenüber der Gesuchsgegnerin sowie um Verar-
restierung bestimmter Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin (Vi act. 1).

10.2 Mit Entscheid vom 14. Mai 2025 erklärte die Einzelrichterin am Kantonsgericht die von Notar 
Dr. G.________ am 14. Juni 2024 in Berlin, Deutschland, errichtete öffentliche Urkunde 
mit der UVZ-Nr. F a.________ (vollstreckbare Ausfertigung vom 10. April 2025 gegen die 
Gesuchsgegnerin) für vollstreckbar (Dispositiv-Ziff. 1). Sodann wies sie das Betreibungsamt 
________ (ZG) an, die im [beigelegten] Arrestbefehl aufgeführten Vermögenswerte der Ge-
suchsgegnerin zu verarrestieren (Dispositiv-Ziff. 2) und den Vollzug des Arrests mit dem von 
der Gesuchstellerin beim Bezirksgericht ________ (ZH) beantragten Arrest gegen 
H.________ – im Falle der Gutheissung – zu koordinieren (Dispositiv-Ziff. 3). Die Kosten des 
Entscheids von CHF 1'000.00 (exkl. Kosten für den Arrestbefehl) auferlegte sie der Ge-
suchsgegnerin (Dispositiv-Ziff. 4). Zudem verpflichtete sie die Gesuchsgegnerin, der Ge-

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suchstellerin eine Parteientschädigung von CHF 100'000.00 zu bezahlen (Dispositiv-Ziff. 5; 
Vi act. 3).

11.1 Gegen diesen Entscheid reichte die Gesuchsgegnerin am 23. Juni 2025 Beschwerde beim 
Obergericht des Kantons Zug mit den Anträgen gemäss den Ziffern 1 und 3 des eingangs 
genannten Rechtsbegehrens ein. Gleichzeitig ersuchte sie um Sistierung des Beschwerde-
verfahrens und Ansetzung einer Frist, um beim Landgericht Berlin II eine negative Feststel-
lungsklage und/oder eine Titelgegenklage einzureichen (act. 1). 

11.2 In der Beschwerdeantwort vom 28. Juli 2025 stellte die Gesuchstellerin ihrerseits das ein-
gangs genannte Rechtsbegehren (act. 5).

11.3 Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt. In Wahrnehmung ihres unbedingten 
Replikrechts reichte die Gesuchsgegnerin jedoch am 23. September 2025 eine Stellungnah-
me ein. Darin ergänzte sie ihr ursprüngliches Rechtsbegehren um Ziffer 2 des eingangs ge-
nannten Begehrens. Zudem passte sie den Sistierungsantrag insoweit an, als das Verfahren 
zu sistieren sei, bis über die am 22. September 2025 von ihr und H.________ gegen die Ge-
suchstellerin beim Landgericht Berlin II eingereichte Klage rechtskräftig entschieden worden 
sei (act. 12).

Erwägungen

1.1 Auf das vorliegende Verfahren ist, wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, das revidierte Lu-
gano-Übereinkommen vom 30. Oktober 2007 (LugÜ; SR 0.275.12) anwendbar (Art. 63 Ziff. 1 
LugÜ). Nach Art. 57 LugÜ werden öffentliche Urkunden, die in einem Vertragsstaat aufge-
nommen und vollstreckbar sind, in einem anderen Vertragsstaat auf Antrag im Verfahren 
nach Art. 38 ff. LugÜ – d.h. wie ein Entscheid – für vollstreckbar erklärt. Sind die in Art. 53 
LugÜ vorgesehenen Förmlichkeiten erfüllt, wird die Entscheidung vor erster Instanz unver-
züglich – ohne Anhörung der Gegenpartei (Art. 41 LugÜ) – für vollstreckbar erklärt. Eine Prü-
fung der Anerkennungshindernisse nach Art. 34 und 35 LugÜ findet in diesem Verfahrens-
stadium nicht statt (vgl. Fountoulakis/Gelzer, Basler Kommentar, 3. A. 2024, Art. 57 LugÜ 
N 24).

1.2 Gegen die Entscheidung über die Vollstreckbarerklärung kann der Schuldner beim oberen 
kantonalen Gericht einen Rechtsbehelf einlegen (Art. 57 Ziff. 1 i.V.m. Art. 43 Ziff. 1, 2 und 5 
LugÜ; Anhang III zum LugÜ). Erfolgt eine Vollstreckbarklärung im Verfahren nach Art. 38-52 
LugÜ, so gelten für das Rechtsmittelverfahren der Beschwerde (Art. 319 ff. ZPO) besondere 
Regeln (vgl. Art. 327a ZPO). Die Beschwerdeinstanz prüft die im Übereinkommen vorgese-
henen Verweigerungsgründe (Art. 34 und 35 LugÜ) sowohl in rechtlicher als auch in tatsäch-
licher Hinsicht mit voller Kognition. Der Beschwerde kommt aufschiebende Wirkung zu 
(Art. 327a Abs. 2 ZPO) und Noven sind grundsätzlich zulässig. Im Beschwerdeverfahren gilt 
die Rügepflicht. Es ist daher aufzuzeigen, an welchen Mängeln der angefochtene Entscheid 
leidet; das Gericht überprüft den Sachverhalt nicht von sich aus und kann sich grundsätzlich 
damit begnügen, die vorgetragenen Rügen zu behandeln (vgl. Urteil des Obergerichts Zürich 
RV200003-O/U vom 25. Mai 2020 E. II. 2; Freiburghaus/Afheldt, in: Sutter-Somm und weitere 

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[Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 327a 
ZPO N 3 ff. m.w.H.; Hofmann/Kunz, Basler Kommentar, 3. A. 2024, Art. 43 LugÜ N 52).

1.3 Sachlich und funktionell zuständig ist – entgegen der allgemeinen Zuständigkeitsordnung für 
Beschwerden – nicht die Beschwerdeinstanz des Obergerichts, sondern die II. Zivilabteilung 
(§ 19 lit. e GOG i.V.m. § 5 Abs. 2 der Geschäftsordnung des Obergerichts).

2. In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten:

2.1 Das selbständige Exequaturverfahren wird in der Schweiz nach den Vorschriften über das 
summarische Verfahren durchgeführt (vgl. Art. 339 Abs. 2 i.V.m. Art. 335 Abs. 3 ZPO; Hoff-
mann/Kunz, a.a.O., Art. 41 LugÜ N 59). 

2.2 Das Gesetz sieht im summarischen Verfahren keinen doppelten Schriftenwechsel vor 
(Art. 253 ZPO). Dies schliesst zwar nicht aus, dass das Gericht mit der gebotenen Zurück-
haltung einen zweiten Schriftenwechsel anordnen kann, in dessen Rahmen Noven noch 
einmal unbeschränkt vorgetragen werden können. Ein Anspruch darauf, sich zweimal un-
beschränkt zur Sache zu äussern, besteht jedoch nicht, sodass die Parteien zu Beginn des 
Verfahrens nicht mit einer zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit rechnen dürfen. 
Grundsätzlich tritt der Aktenschluss nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 
144 III 117 E. 2.1). Entsprechend ist die gesuchstellende Partei im summarischen Verfahren 
gehalten, sämtliche vorhersehbaren Einwendungen und Einreden der Gegenpartei bereits in 
der ersten Eingabe zu entkräften (vgl. Domenig/Rappo, Der Aktenschluss im summarischen 
Verfahren, ZZZ 61/2023 S. 12 ff., 16; Domenig, Aktenschluss, Noven- und Replikrecht der 
Schweizerischen Zivilprozessordnung, ex/ante 1/2023 S. 80 ff., 81).

2.3 Nach Eintritt des Aktenschlusses steht den Parteien gestützt auf Art. 29 Abs. 1 und 2 BV das 
Recht zu, zu jeder Eingabe der Gegenpartei Stellung zu nehmen, und zwar unabhängig da-
von, ob diese neue und erhebliche Gesichtspunkte enthält. Echte und unechte Noven dürfen 
jedoch nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO eingebracht werden 
und sind substanziiert zu begründen (vgl. BGE 146 III 237 E. 3.1; BGE 144 III 117 E. 2; So-
go/Baechler, Aktenschluss im summarischen Verfahren, AJP 3/2020 S. 317, 323 f. Fn 59). 
Dabei sind unechte Noven namentlich dann zulässig, wenn sie durch Noven in der letzten 
Rechtsschrift vor Aktenschluss kausal ausgelöst worden sind. Im Falle eines einfachen 
Schriftenwechsels bedeutet dies einerseits, dass (erst) die Noven in der Gesuchsantwort das 
Vorbringen der unechten Noven veranlasst haben müssen, andererseits dass die unechten 
Noven in technischer bzw. thematischer Hinsicht als Reaktion auf die Noven in der Ge-
suchsantwort aufzufassen sind (vgl. für das ordentliche und vereinfachte Verfahren: BGE 146 
III 55 E. 2.5.2). Solche Noven sind sodann unter der Voraussetzung zulässig, dass die Be-
hauptungen der Gegenpartei bei pflichtgemässer Sorgfalt nicht vorhergesehen werden muss-
ten (Sogo/Baechler, a.a.O., S. 333).

2.4 Das erstinstanzliche Verfahren (Vollstreckungsverfahren nach Art. 38 ff. LugÜ) ist einseitig. 
Die Gegenpartei kann ihren Standpunkt erst im Rechtsmittelverfahren (Rechtsbehelfsverfah-
ren nach Art. 43 LugÜ) einbringen. Entsprechend kommt Art. 326 Abs. 1 ZPO, der für das 
Rechtsmittelverfahren ein Novenverbot vorsieht, nicht zum Tragen. Im Rechtsbehelfsverfah-
ren nach Art. 43 LugÜ sind daher Noven grundsätzlich zulässig. Will die Gegenpartei solche 

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Noven vorbringen, hat sie dies allerdings innert der Rechtsmittelfrist in der Beschwerde zu 
tun. Danach ist sie mit Noven nicht mehr zu hören, ausser sie legt dar, dass erst die nicht 
vorhersehbare Behauptung der anderen Partei in der Beschwerdeantwort sie zur Novenein-
gabe veranlasst hat (vorne E. 2.3 f.) oder es sich um ein echtes, unverzüglich vorgebrachtes 
Novum handelt (vgl. BGE 138 III 82 E. 3.5.3; Urteil des Bundesgerichts 5A_568/2012 vom 
24. Januar 2013 E. 4 m.H.).

2.5 Im vorliegenden Beschwerdeverfahren wurde praxisgemäss kein zweiter Schriftenwechsel 
durchgeführt (act. 9). Nach einmaliger Äusserung trat folglich der Aktenschluss ein. Mit "ein-
maliger Äusserung" ist die eigene (erstmalige) Äusserung gemeint. Mithin trat der Akten-
schluss für die Gesuchsgegnerin mit Einreichung ihrer Beschwerde vom 23. Juni 2025 und 
für die Gesuchstellerin mit Einreichung ihrer Beschwerdeantwort vom 28. Juli 2025 ein. Die 
Gesuchsgegnerin trug in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 Noven vor. Sie legte 
aber nicht dar, inwiefern die vorgenannten Voraussetzungen, um noch Noven vorbringen zu 
können, erfüllt sind. An einer Stelle behauptete sie zwar, ihr sei es trotz zumutbarer Sorgfalt 
nicht möglich gewesen, diese früher in das Verfahren einzubringen (act. 12 Rz 131). Diese 
pauschale und unbegründete Behauptung genügt aber offenkundig nicht. Insofern sind sämt-
liche neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismittel in der Eingabe vom 23. September 
2025 unbeachtlich.

3. Vorliegend sind zwischen den Parteien der Bestand der Abwicklungsvereinbarung sowie die 
in Sachverhalt-Ziffer 5 wiedergegebenen Abmachungen der Abwicklungsvereinbarung unbe-
stritten. Umstritten ist demgegenüber, ob sich H.________ und die Gesuchsgegnerin in Zif-
fer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung gültig der direkten Zwangsvollstreckung in ihr gesam-
tes Vermögen unterworfen haben (hierzu E. 6 hinten). Strittig sind weiter die Gültigkeit der 
Gesamtfälligstellung vom 7. März 2025 (Sachverhalt-Ziff. 7; hierzu E. 9.2.1), das Zustande-
kommen einer abweichenden Stundungsvereinbarung (hierzu E. 9.2.2) sowie die Gültigkeit 
der Abtretungsvereinbarung vom 25. März 2025 (Sachverhalt-Ziff. 8; hierzu E. 9.2.3). Weiter 
wendet die Gesuchsgegnerin ein, die Bescheinigung über die öffentliche Urkunde gemäss 
Art. 57 Abs. 4 LugÜ sei ungültig (hierzu E. 7) und Dispositiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen 
Entscheids gehe zu weit, indem die gesamte Urkunde für vollstreckbar erklärt worden sei 
(hierzu E. 8).

4. Nach Art. 57 Abs. 1 LugÜ ist die Vollstreckbarerklärung von dem mit dem Rechtsbehelf be-
fassten Gericht nur zu versagen oder aufzuheben, wenn die Zwangsvollstreckung aus der 
Urkunde der öffentlichen Ordnung (Ordre public) des Vollstreckungsstaates offensichtlich wi-
dersprechen würde. Der Wortlaut von Art. 57 Abs. 1 Satz 2 LugÜ ist jedoch zu eng. So kann 
der Schuldner im Rechtsbehelfsverfahren auch alle formalen Aspekte rügen, die vom Voll-
streckungsgericht bereits geprüft wurden. Er kann insbesondere vorbringen, dass (i) die vor-
gelegte Urkunde keine öffentliche Urkunde i. S. v. Art. 57 LugÜ sei, (ii) die öffentliche Urkunde 
im Errichtungsstaat nicht gültig errichtet worden sei, (iii) die vorgelegte öffentliche Urkunde 
im Errichtungsstaat nicht aus sich heraus i. S. v. Art. 57 LugÜ vollstreckbar sei und (iv) die 
nach Art. 57 Abs. 4 LugÜ vorzulegenden Urkunden nicht vorgelegt worden seien (Fountou-
lakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 27 f.; Acocella, in: Schnyder/Sogo [Hrsg.], Kommentar 
zum Lugano-Übereinkommen, 2. A. 2022, Art. 57 LugÜ N 64; Marro in: Dasser/Oberhammer 
[Hrsg.], Kommentar zum Lugano-Übereinkommen, 3. A. 2021, Art. 57 LugÜ N 67; je mit Hin-
weisen). Umstritten ist in der Lehre hingegen, ob der Schuldner darüber hinaus auch alle 

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Einwendungen gegen den beurkundeten materiellen Anspruch erheben kann. Ein Teil der 
Lehre befürwortet dies, da der beurkundete Anspruch bisher in keinem gerichtlichen Verfah-
ren festgestellt wurde. Der andere Teil der Lehre sowie das Bundesgericht verwerfen diese 
Ansicht, da die Zulassung von materiellen Einwendungen den Grundgedanken des LugÜ, ein 
rasches und wirksames Vollstreckungsverfahren zu gewähren, illusorisch machen würde 
(BGE 143 III 404 E. 5.2.3 [= Pra 2018 Nr. 86]; 137 III 87 E. 3; Übersicht über die Lehrmei-
nungen bei Fountoulakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 30; Marro, a.a.O., Art. 57 LugÜ 
N 68 ff.).

5. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid, mit dem sie das Gesuch um Vollstreckbarer-
klärung guthiess, im Wesentlichen wie folgt (act. 1/1 E. 2.4 ff.):

5.1 In formeller Hinsicht bedürfe es nach deutschem Recht für die Vollstreckbarkeit eines Titels 
im Sinne von Art. 53 LugÜ einer mit der Vollstreckungsklausel versehenen Ausfertigung der 
Urkunde ("vollstreckbare Ausfertigung"; § 795 i.V.m. § 724 f. der deutschen ZPO [D-ZPO]). 
Die Gesuchstellerin reiche eine von Notar Dr. G.________ erstellte vollstreckbare Ausferti-
gung der ebenfalls von ihm erstellten öffentlichen Urkunde Nr. F a.________ (Vereinbarung 
zur weiteren Abwicklung der Put Option Projekt P.________) vom 14. Juni 2024 im Original 
ein. Die Urkunde datiere vom 10. April 2025. Die vollstreckbare Ausfertigung samt Anlagen 
sei überdies mit einer Apostille versehen. Damit liege eine Ausfertigung der vollstreckbar zu 
erklärenden öffentlichen Urkunde vor, welche die für ihre Beweiskraft erforderlichen Voraus-
setzungen erfülle. Der Ausfertigung sei zudem eine Bescheinigung über öffentliche Urkunden 
im Sinne des Art. 57 Abs. 4 LugÜ im Original – handschriftlich unterzeichnet von Notar 
Dr. G.________ am 10. April 2025 – angeheftet, welche die Vollstreckbarkeit der öffentlichen 
Urkunde Nr. F a.________ gegenüber der Gesuchsgegnerin im Ursprungsstaat (Deutsch-
land) bestätige. Die formellen Voraussetzungen seien mithin erfüllt. Auch handle es sich um 
eine öffentliche Urkunde, die in Deutschland und mithin in einem LugÜ-Vertragsstaat aufge-
nommen worden sei, sodass zu prüfen bleibe, ob die Urkunde im Ursprungsstaat vollstreck-
bar sei.

5.2 Urkunden, die von einem deutschen Notar innerhalb der Grenzen seiner Amtsbefugnisse in 
der vorgeschriebenen Form aufgenommen worden seien, seien gemäss § 794 Abs. 1 Nr. 5 
D-ZPO Vollstreckungstitel, sofern die Urkunde über einen Anspruch errichtet worden sei, der 
einer vergleichsweisen Regelung zugänglich sei, nicht auf Abgabe einer Willenserklärung 
gerichtet sei, nicht den Bestand eines Mietverhältnisses über Wohnraum betreffe und der 
Schuldner sich in der Urkunde wegen des zu bezeichnenden Anspruchs der sofortigen 
Zwangsvollstreckung unterworfen habe.

5.2.1 Bei Dr. G.________, Berlin, handle es sich um einen deutschen Notar, der die hier voll-
streckbar zu erklärende Urkunde im Rahmen seiner Amtsbefugnisse erstellt habe. Gegen-
stand der Klausel, die vollstreckt werden solle, sei die Leistung von Geld. Inwiefern diese 
einer vergleichsweisen Regelung nicht zugänglich sein sollte, sei nicht ersichtlich, und es 
handle sich auch nicht um die Abgabe einer Willenserklärung oder den Bestand eines Miet-
verhältnisses über Wohnraum.

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5.2.2 Was sodann die Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung betreffe, enthalte die 
öffentliche Urkunde Nr. F a.________ vom 14. Juni 2024 folgende relevanten Bestimmun-
gen:

" 12.1 Ziffer 13 der Gesellschaftervereinbarung (gesamtschuldnerische Haftung der A.________ [Ge-
suchsgegnerin]) gilt auch für sämtliche Verpflichtungen des Co-Investors [H.________] aus dem 
Optionskaufvertrag (Ziffer 1.2) und dem hiesigen Vertrag (insbesondere auch hinsichtlich der 
Verpflichtung zur Zahlung des GD-Betrags, des Finalen Put Options-Preises bzw. dessen jewei-
liger Teilbeträge und der Stundungsverzinsung, der Vertragsstrafe sowie etwaiger Verzugszin-
sen gemäss Ziffer 5.7).

12.2 Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung (Zwangsvollstreckung) erhalten folgende 
Fassung:

'9.8.1 Die A.________ [Gesuchsgegnerin] und der Co-Investor [H.________] unterwerfen sich 
hiermit jeweils
a) in Höhe eines Betrags von EUR 2.636.780,32 (in Worten: Euro zwei Millionen sechs-

hundertsechsunddreissigtausend siebenhundertachtzig Cent zweiunddreissig) zuzüg-
lich Verzugszinsen darauf in Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.08.2024; sowie

b) in Höhe eines Betrags von EUR 207.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundertsieben 
Millionen)

c) zuzüglich Zinsen auf den Betrag gemäss lit. b) in Höhe von 9 % p.a. – ab dem 
30.04.2025 bis zum 30.06.2027 sowie

d) zuzüglich Verzugszinsen auf die Beträge gemäss lit. b) und c) in Höhe von 9 % p.a. 
ab dem 01.07.2027

der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in jeweils ihr gesamtes Vermö-
gen. Eine Beweislastumkehr ist damit nicht verbunden.

9.8.2. Der Notar wird unwiderruflich angewiesen, dem Investor [der Gesuchstellerin] eine je-
weils gegen die A.________ [Gesuchsgegnerin] und den Co-Investor [H.________] voll-
streckbare Ausfertigung der hiesigen Urkunde zu erteilen, wenn der Investor [die Ge-
suchstellerin] dies schriftlich (PDF per E-Mail ausreichend) verlangt und dem Notar 
schriftlich (PDF per E-Mail ausreichend) bestätigt, dass die Zahlung des GD-Betrag, 
des geschuldeten Teilbetrags des Finalen Put Options-Preises oder der Stundungsver-
zinsung oder etwaiger Verzugszinsen gemäss den Bestimmungen dieses Vertrags nicht 
innerhalb der vereinbarten Frist erfolgt ist. Der Notar hat die A.________ [Gesuchsgeg-
nerin] und den Co-Investor [H.________] von der Erteilung einer vollstreckbaren Ausfer-
tigung unverzüglich schriftlich zu unterrichten.' "

Diese öffentliche Urkunde Nr. F a.________ vom 14. Juni 2024 habe Rechtsanwältin 
L.________ als Unterbevollmächtigte von Rechtsanwalt Q.________, der seinerseits Be-
vollmächtigter der Gesuchsgegnerin gewesen sei, für letztere unterzeichnet. Diese Vertre-
tung sei zulässig gewesen und mithin für die Gesuchsgegnerin verbindlich. Darüber hinaus 
sei der festgehaltene Zahlungsanspruch betragsmässig ausreichend bestimmt bzw. lasse 
sich aus der Urkunde ohne Weiteres errechnen. Die Unterwerfungserklärung sei somit – so-
weit ersichtlich – gültig erfolgt. Damit liege ein gültiger Vollstreckungstitel nach deutschem 
Recht vor.

5.3 Nachdem die Gesuchstellerin dem Notar am 7. April 2025 in der vereinbarten Form mitgeteilt 
habe, dass sich die Gesuchsgegnerin und H.________ im Sinne von der oben zitierten 
Ziff. 9.8.2 im Verzug befänden, habe dieser antragsgemäss die vollstreckbare Ausfertigung 
der Urkunde erstellt. Eine beglaubigte Abschrift davon samt Anhängen und Bescheinigungen 

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sei sodann, wie in § 794 Abs. 1 Nr. 5 i.V.m. § 795 Satz 1 i.V.m. § 750 Abs. 2 D-ZPO vorge-
schrieben, am 17. April 2025 durch die Gerichtsvollzieherin beim Amtsgericht Berlin Mitte an 
das Anwaltsbüro R.________ in Berlin als damalige Rechtsvertretung der Gesuchsgegnerin 
übergeben worden. Die in § 798 D-ZPO vorgesehene zweiwöchige Wartefrist sei am 2. Mai 
2025 ungenutzt verstrichen.

5.4 Aufgrund der gegenwärtigen Aktenlage sei somit von der Vollstreckbarkeit der erwähnten öf-
fentlichen Urkunde auszugehen. Da auch die formellen Anforderungen gemäss Art. 53 LugÜ 
erfüllt seien, sei die Urkunde antragsgemäss für vollstreckbar zu erklären.

6. In der Beschwerde macht die Gesuchsgegnerin zunächst geltend, die Urkunde sei nicht aus 
sich heraus vollstreckbar (act. 1 Rz 41 ff.).

6.1 Sie moniert, die Vollstreckungsunterwerfungserklärung in Ziffer 12.2 der Abwicklungsverein-
barung verstosse aus mehreren Gründen gegen das nach deutschem Recht geltende Kon-
kretisierungsgebot. Die Erklärung sei daher unwirksam und eine Bejahung der Vollstreckbar-
keit würde einen offensichtlichen Verstoss gegen den Ordre public darstellen (act. 1 Rz 3 und 
46 ff.):

6.1.1 Zunächst falle auf, dass im Einleitungssatz von Ziffer 12.2 darauf hingewiesen werde, es sei 
bloss eine Anpassung der – in der älteren Urkunde UR-Nr. W b.________ bzw. deren Annex 
B enthaltenen – Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung beabsichtigt worden. 
Die von der Gläubigerin im Rahmen des Vollstreckungsverfahrens in der Schweiz angerufe-
ne Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthalte demgegenüber für die durch sie neu begründete 
Forderung keine eigene Vollstreckungsklausel. Hätte man für die durch die Urkunde UVZ-
Nr. F a.________ bzw. die Abwicklungsvereinbarung neu begründeten Ansprüche – nament-
lich den "Finalen Put Options-Preis" und den "GD-Betrag" – eine verständliche und unzwei-
deutige Vollstreckungsklausel vorsehen wollen, dann hätte man auf den irreführenden Einlei-
tungssatz "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung erhalten folgende Fas-
sung" verzichten müssen und klar festhalten sollen, dass die weiter vorne in der Abwick-
lungsvereinbarung genannten Ansprüche der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen 
werden sollen. Dies sei aber nicht geschehen. Eine derart mehrdeutige und systematisch 
keinen Sinn ergebende Klausel könne nicht vollstreckt werden (act. 1 Rz 46 ff.).

6.1.2 Weiter fehle die Bezeichnung des Rechtsgrunds der zu vollstreckenden Ansprüche. In Zif-
fer 12.2 würden abstrakt Geldforderungen genannt, für welche sich die Gesuchsgegnerin und 
der Co-Investor [H.________] der "sofortigen Zwangsvollstreckung [...] in jeweils ihr gesam-
tes Vermögen unterwerfen". Mithin werde bloss die Höhe der Forderung angegeben. Der 
Rechtsgrund der geschuldeten Leistung werde aber nicht näher spezifiziert. Dies wäre je-
doch gemäss deutschem Recht Voraussetzung für die Gültigkeit und Vollstreckbarkeit der 
Klausel gewesen. Eine Auslegung der gesamten Urkunde sei nicht zulässig, die Angaben 
zum Rechtsgrund der Forderung müssten sich aus der Unterwerfungsklausel selbst ergeben. 
Schon deshalb sei die Klausel unwirksam bzw. nicht vollstreckbar (act. 1 Rz 53).

6.1.3 Zudem sei die Formulierung der Unterwerfungserklärung aus systematischer Sicht unklar 
und damit nicht vollstreckbar. Ziffer 12.2 sehe bloss eine Änderung der in der älteren notari-
ellen Urkunde UR-Nr. W b.________ bzw. der dortigen Gesellschaftervereinbarung (Annex 

Seite 11/25

B) enthaltenen Vollstreckungsklausel vor. Im Wortlaut von Ziffer 12.2 werde auf "diese", d.h. 
die alte, Urkunde Bezug genommen. Indem der erste Satz der Ziffer 12.2 klarstelle, dass die 
Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der ursprünglichen Gesellschaftervereinbarung "die folgende Fassung 
[erhalten]", würden sich die Formulierungen "diese[r] Urkunde" und "hiesige[n] Urkunde" so-
wohl sprachlich als auch systematisch ausschliesslich auf die damalige Gesellschafterver-
einbarung beziehen. Diese enthalte jedoch nicht diejenigen Ansprüche, welche die Gesuch-
stellerin auf Grundlage der Urkunde UVZ-NR. F a.________ vorliegend vollstrecken möchte. 
Auch deshalb verstosse die Unterwerfungserklärung gegen das Konkretisierungsgebot und 
sei daher nicht vollstreckbar. Die Vollstreckungsklausel nehme gemäss ihrem Wortlaut auf 
die falsche Urkunde Bezug. Für die von der Gesuchstellerin aus der neuen Urkunde UVZ-Nr. 
F a.________ geltend gemachten Ansprüche bestehe keine gültige Vollstreckungsklausel 
(act. 1 Rz 54 f.). 

6.1.4 Schliesslich fehle auch die Konkretisierung des Titelgläubigers. Die Gesuchstellerin und 
I.________ seien beide Parteien der Abwicklungsvereinbarung, die Gesuchstellerin als "In-
vestor" und die I.________ als "Gesellschaft". In Ziffer 12.2 werde aber nicht explizit aufge-
führt, welcher Partei bzw. welchem Gläubiger welche Forderung zustehe und – damit ver-
bunden – welcher Gläubiger für welche Forderung die direkte Zwangsvollstreckung verlan-
gen könne. Es sei daher unklar, wem gegenüber H.________ ("Co-Investor") und die Ge-
suchsgegnerin sich der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen hätten. Der Titelgläubiger 
müsse gemäss deutschem Recht aber aus dem Wortlaut der Vollstreckungsklausel selbst er-
sichtlich sein. Auch deshalb sei die Vollstreckungsklausel ungültig bzw. nicht vollstreckbar 
(act. 1 Rz 56 f.).

6.2 Bevor diese Rügen der Gesuchsgegnerin behandelt werden, ist auf die Rechtsgrundlagen 
von Unterwerfungserklärungen nach deutschem Recht einzugehen.

6.2.1 Nach § 794 Abs. 1 Nr. 5 D-ZPO besteht die Möglichkeit, fast alle Ansprüche in einer notariel-
len Urkunde vollstreckungsrechtlich zu gestalten. Der Schuldner kann sich daher nicht nur 
wegen Zahlungsansprüchen der Zwangsvollstreckung unterwerfen, sondern auch wegen An-
sprüchen, die auf Herausgabe beweglicher oder unbeweglicher Sachen oder auf Duldung 
oder Unterlassung gerichtet sind. Voraussetzung ist allerdings, dass der Anspruch einer ver-
gleichsweisen Regelung zugänglich ist, nicht auf Abgabe einer Willenserklärung gerichtet ist 
und nicht Bestand eines Mietverhältnisses über Wohnraum betrifft (Limmer, in: Frenz/Mier-
meister [Hrsg.], Kommentar zur Bundesnotarordnung, 6. A. 2024, § 52 BeurkG N 5a).

6.2.2 Eine vollstreckbare Urkunde entsteht durch Beurkundung einer Unterwerfungserklärung im 
Sinne von § 794 Abs. 1 Nr. 5 D-ZPO. Die vollstreckbare Urkunde besteht inhaltlich aus der 
Unterwerfungserklärung. Sie umfasst alle Erklärungselemente, die für die vollstreckbare Ur-
kunde essenziell sind. Enthalten die in der Urkunde niedergelegten Erklärungen nicht alle 
diese Elemente, so ist die Urkunde nicht vollstreckbar. Enthält sie mehr als diese Elemente, 
so sind die überschiessenden Erklärungen zwar unschädlich, aber nicht Bestandteil der voll-
streckbaren Urkunde im eigentlichen Sinn (Wolfsteiner, Die vollstreckbare Urkunde, 4. A. 
2019, N 11.1). Die Unterwerfungserklärung ist eine ausschliesslich auf die Schaffung eines 
Vollstreckungstitels gerichtete Prozesshandlung (Lackmann, in: Musielak/Voit [Hrsg.], ZPO, 
22. A. 2025, § 794 ZPO N 35). Auch wenn sie mit Erklärungen materiellrechtlicher Art in 
einer Urkunde zusammengefasst wird, bleibt sie rechtlich selbstständig. Sind Erklärungen 

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materiellen Rechts und die Unterwerfungserklärung in einer Urkunde verbunden, so sind die 
Prozesshandlung einerseits und die Willenserklärung andererseits sowohl was die Voraus-
setzungen ihrer Wirksamkeit als auch was ihre Wirkung und ihr weiteres Schicksal anbe-
langt, grundsätzlich unabhängig voneinander zu betrachten (Wolfsteiner/Volmer, Münchener 
Kommentar zur ZPO, 7. A. 2025, § 794 ZPO N 158).

6.2.3 Die Unterwerfungserklärung muss den vollstreckungsfähigen Anspruch konkret bezeichnen 
("Konkretisierungsgebot"; Geimer, in Zöller [Hrsg.], Zivilprozessordnung, 35. A. 2024, § 794 
ZPO N 27). Gefordert wird die konkrete Bezeichnung eines jeden in der Urkunde begründe-
ten oder erwähnten Anspruchs, dem die Vollstreckbarkeit verliehen werden soll. Den Voll-
streckungsorganen wird nicht mehr zugemutet und auch nicht gestattet, die zu vollstrecken-
den Ansprüche erst durch Subsumtion des Urkundeninhalts unter den Gesetzestext zu ermit-
teln. Nur was der Schuldner in der Unterwerfungserklärung ausdrücklich als vollstreckbar be-
zeichnet hat, ist Inhalt des Titels (Wolfsteiner, a.a.O., N 11.51). Beim "Anspruch" handelt es 
sich um einen Anspruch im prozessualen Sinn. Dieser ist nichts anderes als der Inhalt des 
Vollstreckungstitels entsprechend dem Leistungsgebot im Urteilstenor (Dispositiv) eines Leis-
tungsurteils (vgl. Wolfsteiner, a.a.O., N 14.4). Der Schuldner muss nur den Inhalt des Leis-
tungsanspruchs des Gläubigers bezeichnen, nicht aber dessen rechtliche Begründung 
(Wolfsteiner, a.a.O., N 14.8). Ob die einem bestimmten Sachverhalt entspringende Leis-
tungsverpflichtung eine vertragliche oder gesetzliche, ob sie auf Schadenersatz oder Rück-
tritt gegründet ist, spielt weder für den Schuldner noch für den Gläubiger noch gar für Dritte 
eine grössere Rolle als im streitigen Erkenntnisverfahren (Wolfsteiner, a.a.O., N 14.5). Der 
vollstreckbare Anspruch muss für die notwendige Bestimmtheit aus sich heraus verständlich 
sein und auch für jeden Dritten erkennen lassen, was der Gläubiger vom Schuldner verlan-
gen kann. Damit muss aus der vollstreckbaren Urkunde eindeutig erkennbar sein, welcher 
Anspruch Gegenstand der Vollstreckungsunterwerfung ist und welchen Inhalt dieser An-
spruch hat (Regler, in: Müller-Engels [Hrsg.], Beck-Online Grosskommentar zum BeurkG, 
Stand: 01.07.2025, § 52 BeurkG N 15). Eine pauschale Unterwerfungserklärung – also eine 
Unterwerfungserklärung, die sich auf alle in einer Urkunde genannten oder aus einer Urkun-
de folgenden Ansprüche bezieht (z.B. "wegen vorbezeichneter Forderungen" oder "wegen 
etwaiger Verpflichtungen zur Zahlung bestimmter Geldsummen") – ist unwirksam. Konkreti-
sierung bedeutet nicht, dass die Ansprüche substanziiert oder gar begründet werden müss-
ten. Auch bedarf es nicht gesonderter Unterwerfungserklärungen für jeden einzelnen An-
spruch, wenn die Ansprüche etwa durch Verweis auf einzelne Ziffern der Urkunde individua-
lisiert sind (Kern, in: Stein/Jonas [Hrsg.], Kommentar zur Zivilprozessordnung, 23. A. 2024, 
§ 794 ZPO N 121; vgl. auch Geimer, a.a.O., § 794 ZPO N 27; Wolfsteiner, a.a.O., N 11.50).

6.2.4 Im Weiteren hat die Unterwerfungserklärung dem vollstreckungsrechtlichen Bestimmtheits-
grundsatz Rechnung zu tragen. Das Konkretisierungsgebot bezieht sich auf den zu vollstre-
ckenden Anspruch, das Bestimmtheitserfordernis auf dessen Inhalt und Umfang (Beschluss 
des Bundesgerichtshofs VII ZB 55/11 vom 5. September 2012 E. 14). Die Urkunde muss – 
wie ein Urteil – den vollstreckbaren Anspruch inhaltlich bestimmt ausweisen. Ein Anspruch 
auf Zahlung einer Geldsumme ist bestimmt, wenn der Betrag entweder ziffernmässig fest-
gelegt ist oder sich ohne Weiteres aus den Angaben der Urkunde berechnen lässt (Regler, 
a.a.O., § 52 BeurkG N 15 ff.; Wolfsteiner, a.a.O., N 14.20 f.; Rintelen, Probleme und Gren-
zen der Vollstreckungsunterwerfung in der notariellen Urkunde, RNotZ 2001, S. 8; Geimer, 
a.a.O., § 794 ZPO N 28).

Seite 13/25

6.2.5 Die Unterwerfungserklärung muss vom Schuldner des (prozessualen) Anspruchs abgegeben 
werden. Wird sie nicht namens eines bestimmten rechtsfähigen Schuldners abgegeben, ist 
sie prozessual nicht ordnungsgemäss und darf nicht mit der Vollstreckungsklausel versehen 
werden (Wolfsteiner, a.a.O., N 15.2). Damit schliesslich ein tauglicher Vollstreckungstitel ent-
steht, ist prozessual erforderlich, dass die Identität des Vollstreckungsgläubigers aus der Ur-
kunde, ihren Anlagen oder offenkundigen Umständen heraus bestimmbar ist (Hoffmann, in: 
Vorwerk/Wolf [Hrsg.], Beck'scher Online-Kommentar zur ZPO, Stand: 01.03.2025, § 794 
ZPO N 50.1).

6.3 Nachfolgend ist auf die Rügen der Gesuchsgegnerin einzugehen.

6.3.1 Die Argumentation der Gesuchsgegnerin, die Gesuchstellerin berufe sich im Rahmen des 
Vollstreckungsverfahrens auf die Urkunde UVZ-Nr. F a.________, die "für die durch sie neu 
begründeten Forderungen" keine eigene Vollstreckungsklausel enthalte (Rüge bezüglich des 
"irreführenden" Einleitungssatzes [vorne E. 6.1.1]), verfängt nicht. Bei einer Unterwerfungs-
erklärung handelt es sich um eine einseitige prozessuale Willenserklärung mit titelschaffen-
der Funktion. Es ist nicht erforderlich, dass der Anspruch, für dessen Durchsetzung sie den 
Titel schafft, in derselben Urkunde enthalten sein muss. Die Unterwerfungserklärung kann 
sich ohne Weiteres auf einen schon bestehenden Anspruch beziehen (Wolfsteiner, a.a.O., 
N 14.3). Dass die Unterwerfungserklärung "systematisch" keinen Sinn ergebe, mehrdeutig 
sei und nicht "funktioniere", trifft nicht zu. Grundlage der Zwangsvollstreckung bildet die Un-
terwerfungserklärung in der notariellen Urkunde (vgl. vorne E. 6.2.2). Aus vollstreckungs-
rechtlicher Sicht ist es daher nicht von Bedeutung, dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsver-
einbarung, in der die Unterwerfungserklärung enthalten ist, zugleich eine Änderung der in 
einer anderen (älteren) Urkunde festgehaltenen Unterwerfungserklärung vorgenommen wur-
de. Relevant ist einzig, dass sich die Unterwerfungserklärung, auf die sich die Gesuchsteller-
in im vorliegenden Verfahren um Vollstreckbarerklärung einer ausländischen öffentlichen Ur-
kunde beruft, in der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthalten ist. Dass dem so ist, ist unbe-
stritten. Die Rüge des irreführenden Einleitungssatzes ist daher unbegründet.

6.3.2 Auch mit ihrem Einwand, die Unterwerfungserklärung verstosse aufgrund der fehlenden Be-
zeichnung des Rechtsgrunds gegen das Konkretisierungsgebot (vorne E. 6.1.2), dringt die 
Gesuchsgegnerin nicht durch. In der vorliegend zur Diskussion stehenden Unterwerfungser-
klärung hat sich die Gesuchsgegnerin nicht wegen aller oder etwaiger sich aus der Urkunde 
ergebenden Ansprüche der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen. Sie hat sich – wie 
aus der Unterwerfungserklärung eindeutig hervorgeht – für einen Anspruch auf Zahlung 
von Geldbeträgen in bestimmter Höhe sowie von genau definierten Zinsen der sofortigen 
Zwangsvollstreckung unterworfen. Damit ist dem Erfordernis der Konkretisierung Rechnung 
getragen. Entgegen der Auffassung der Gesuchsgegnerin ist die ausdrückliche Nennung 
des Rechtsgrunds – also der Hinweis, dass der Anspruch auf vertraglicher Grundlage beruht 
– nicht erforderlich. Eine derartige Information ist für das Vollstreckungsorgan ohne Bedeu-
tung. Im Übrigen wäre eine solche Information auch nicht Bestandteil eines Tenors (Disposi-
tivs) eines Leistungsurteils. Im Vergleich zu einem Leistungsurteil, bei dem sich der Rechts-
grund aus den Erwägungen ergibt, lässt sich aber der Rechtsgrund, auf dem die Zahlungs-
ansprüche beruhen, der Abwicklungsvereinbarung entnehmen. So wird der Betrag von 
EUR 2'636'780.32 in der Abwicklungsvereinbarung als "GD-Betrag" bezeichnet (Ziffer 3.5 

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der Abwicklungsvereinbarung), während der Betrag von EUR 207'000'000.00 als "Finaler 
Put Options-Preis" (Ziffer 5.1) definiert ist. Die materiellrechtliche Grundlage – obschon deren 
Erwähnung im Lichte des Konkretisierungsgebots nicht notwendig ist – ergibt sich eindeutig 
aus den in der Abwicklungsvereinbarung verwendeten Definitionen.

6.3.3 Ferner ist auch die Rüge der Gesuchsgegnerin unbegründet, die Vollstreckungsklausel neh-
me gemäss ihrem Wortlaut auf die falsche Urkunde Bezug bzw. für die von der Gesuchstel-
lerin aus der neuen Urkunde UVZ-Nr. F a.________ geltend gemachten Ansprüche bestünde 
keine gültige Vollstreckungsklausel (Rüge der unklaren Formulierung [vorne E. 6.1.3]). Es ist 
zwar zutreffend, dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung eine Änderung der älteren 
Gesellschaftervereinbarung vorgenommen wurde. Daraus kann aber nicht geschlossen wer-
den, die Unterwerfungserklärung nehme gemäss ihrem Wortlaut auf die falsche Urkunde Be-
zug. Denn wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei einer Unterwerfungserklärung um eine 
prozessuale Willenserklärung, die vom materiellrechtlichen Rechtsgeschäft unabhängig ist 
(vorne E. 6.3.1). Grundlage der Vollstreckung bildet lediglich die Urkunde, in der die Unter-
werfungserklärung enthalten ist. Dies ist hier die Urkunde UVZ-Nr. F a.________. Entspre-
chend bezieht sich die in der Unterwerfungserklärung verwendete Formulierung "dieser Ur-
kunde" eindeutig auf die Urkunde UVZ-Nr. F a.________ und nicht auf die Gesellschafter-
vereinbarung aus dem Jahr 2021, die in der neuen Urkunde abgeändert wurde.

6.3.4 Unbegründet ist auch der Einwand, die Unterwerfungserklärung müsse den Gläubiger nen-
nen, was vorliegend nicht erfüllt sei (Rüge der fehlenden Konkretisierung des Titelgläubigers 
[vorne E. 6.1.4]). Nach deutschem Recht muss der Gläubiger nicht zwingend aus der Unter-
werfungserklärung selbst hervorgehen. Es ist ausreichend, wenn seine Identität aus der Ur-
kunde, ihren Anlagen oder offenkundigen Umständen bestimmbar ist. So verhält es sich im 
vorliegenden Fall. Aus der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ ergibt sich zweifelsfrei, dass der 
Finale Put Options-Preis der Gesuchstellerin und der GD-Betrag der I.________ zusteht (vgl. 
Ziffer 5.1 und 3.5 der Abwicklungsvereinbarung).

6.4 Als Zwischenfazit ist festzuhalten, dass die in der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthaltene 
Unterwerfungserklärung die Anforderungen an die Konkretisierung nach deutschem Recht 
ohne Weiteres erfüllt und die Urkunde somit vollstreckbar ist.

7. Weiter wendet die Gesuchsgegnerin ein, die Bescheinigung über öffentliche Urkunden 
gemäss Art. 57 Abs. 4 LugÜ von Notar Dr. G.________ sei inhaltlich falsch und daher ungül-
tig.

7.1 Sie bringt vor, Notar Dr. G.________ habe in der Bescheinigung was folgt festgehalten:

" Ziff. 12.2 /9.8.1
Die A.________ [Gesuchsgegnerin] und der Co-Investor [H.________] unterwerfen sich hiermit jeweils
a) In Höhe eines Betrages von EUR 2.636.700,32 (In Worten: Euro zwei Millionen sechshundertsechs-
unddreißigtausend siebenhundertachtzig Cent zweiunddreißig) zuzüglich Verzugszinsen darauf in 
Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.08.2024; sowie
b) In Höhe eines Betrags von EUR 207.000.000,00 (In Worten: Euro zweihundertsieben Millionen)
c) zuzüglich Zinsen auf den Betrag gemäß lit. b) In Höhe von 9 % p.a. – ab dem 30.04.2025 bis zum 
30.06.2027 sowie 
d) zuzüglich Verzugszinsen auf die Beträge gemäß lit. b) und c) In Höhe von 9 % p.a. ab dem 
01.07.2027

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der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in jeweils ihr gesamtes Vermögen. Eine Be-
weislastumkehr ist damit nicht verbunden. "

Im Einleitungssatz von Ziffer 5 heisse es "Wortlaut der vollstreckbaren Verpflichtung in der 
Anlage zu dieser Bescheinigung". Notar Dr. G.________ habe aber nicht den exakten Wort-
laut der Klausel wiedergegeben. Weder in Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung noch in 
Anlage N-(A), welche die ursprüngliche Gesellschaftervereinbarung vom 19. November 2021 
enthalte, sei – im exakten Wortlaut – die oben erwähnte Klausel so enthalten. Ziffer 12.2 der 
Abwicklungsvereinbarung enthalte nämlich den Einleitungssatz "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der 
Gesellschaftervereinbarung (Zwangsvollstreckung) erhalten folgende Fassung", den Dr. 
G.________ in seiner Bescheinigung unterschlage. Dr. G.________ habe also eine konso-
lidierte, neue Fassung der Unterwerfungsklausel in die Bescheinigung gemäss Anhang VI 
einkopiert und erwecke damit beim Leser der Bescheinigung einen falschen Eindruck. Der 
Leser der Bescheinigung komme nämlich zum Schluss, dass sich die Gesuchsgegnerin und 
der Co-Investor/H.________ der Vollstreckung "aus dieser Urkunde", d.h. aus der in der Be-
scheinigung selbst genannten Urkunde "UVZ-Nr. F a.________" vom 14. Juni 2024 unterwor-
fen hätten. Dies sei aber nicht zutreffend. Aufgrund des – von Notar Dr. G.________ nicht zi-
tierten – Einleitungssatzes "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung (Zwangs-
vollstreckung) erhalten folgende Fassung" würde erhellen, dass sich die Klausel in Tat und 
Wahrheit auf eine ganz andere Urkunde beziehe, nämlich die Urkunde UR-Nr. W b.________ 
aus dem Jahre 2021 bzw. die dortige Gesellschaftervereinbarung in Annex B. Die Vollstreck-
barerklärung der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ in der Schweiz sei daher nicht möglich, da 
die vom Notar ausgefüllte Bescheinigung gemäss Anhang VI LugÜ ungültig sei (act. 1 
Rz 62 ff.).

7.2 Auch mit diesem Einwand dringt die Gesuchsgegnerin offenkundig nicht durch. Nach Art. 57 
Abs. 4 LugÜ hat der Gläubiger eine bestimmte Bescheinigung in der vom Anhang VI LugÜ 
vorgeschriebenen Form vorzulegen. Diese enthält alle für die Vollstreckbarerklärung erfor-
derlichen Angaben und dient der Vereinfachung der Verfahrensförmlichkeiten für den An-
tragssteller (Acocella, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 59 [Hervorhebungen im Original]). Anhang VI 
LugÜ schreibt in Ziffer 5 vor, dass der "Wortlaut der vollstreckbaren Verpflichtung in der An-
lage zu dieser Bescheinigung" festzuhalten ist. Entgegen der Auffassung der Gesuchsgegne-
rin wird somit nicht gefordert, dass der exakte Wortlaut einer Klausel (vorliegend die gesamte 
Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung) im Formular aufgeführt wird, sondern bloss die dar-
in enthaltene vollstreckbare Verpflichtung. Der Einleitungssatz von Ziffer 12.2 ("Ziffern 9.8.1 
und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung [Zwangsvollstreckung] erhalten folgende Fassung") 
enthält keine vollstreckbare Verpflichtung gegen die Gesuchsgegnerin. Auch bringt diese 
nicht vor, dass es sich bei dem, was von Notar Dr. G.________ in Ziffer 5 der Bescheinigung 
festgehalten wurde, nicht um eine vollstreckbare Verpflichtung gegen sie handeln würde. Des 
Weiteren trifft auch der Vorwurf nicht zu, die Bescheinigung erwecke einen falschen Eindruck 
in Bezug auf das, worin die vollstreckbare Verpflichtung enthalten sei. Wie aus Ziffer 4.1 bis 
4.4 der Bescheinigung zweifelsfrei hervorgeht, ist die vollstreckbare Verpflichtung in der Ur-
kunde UVZ-Nr. F a.________ enthalten. Dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung 
auch eine Änderung der in der Gesellschaftervereinbarung aus dem Jahr 2021 enthaltenen 
Unterwerfungserklärung vorgenommen wurde, ist – wie erwähnt (vorne E. 6.3.1 und 6.3.3) – 
nicht von Belang. Hinzu kommt, dass die vorliegend relevante Urkunde UVZ-Nr. F 
a.________ als Anlage der Bescheinigung beigefügt war. Auch daher können keinerlei Zwei-

Seite 16/25

fel aufkommen, wo die Unterwerfungserklärung festgehalten wurde. Der von Notar Dr. 
G.________ ausgestellte Anhang VI ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden. 

8. Die Gesuchsgegnerin moniert ferner, die Rechtsbegehren der Gesuchstellerin sowie Disposi-
tiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen Entscheids seien zu weit.

8.1 Sie bringt vor, es sei die Vollstreckbarerklärung der gesamten Urkunde UVZ-Nr. F 
a.________ verlangt worden, obwohl bloss Ziffer 12.2 die von der Gläubigerin geltend ge-
machte Vollstreckungsklausel enthalte. Die Urkunde als Ganzes sei gar nicht vollstreckbar. 
Nur Ziffer 12.2, so die Argumentation der Gesuchstellerin, solle eine Unterwerfung unter die 
direkte Zwangsvollstreckung enthalten, nicht die gesamte Urkunde bzw. alle dort vorgesehe-
nen Rechte und Pflichten. Ungeachtet dessen habe die Vorinstanz das viel zu weite Rechts-
begehren gutgeheissen. Die Vorinstanz habe nicht festgehalten, für welche Forderung bzw. 
für welchen Forderungsbetrag sie die Vollstreckbarkeit aus der Urkunde UVZ-Nr. F 
a.________ zulasse und welche Klausel sie konkret für vollstreckbar erkläre. Sie habe in 
Dispositiv-Ziffer 1 schlichtweg festgehalten, die gesamte Urkunde sei per se in der Schweiz 
vollstreckbar. Dies sei falsch, da nicht die gesamte Urkunde vollstreckbar sein könne. Denn 
eine Vollstreckungsklausel müsse sich auf bestimmte, konkret bezeichnete Ansprüche be-
ziehen. Auch aus diesem Grund sei das Urteil der Vorinstanz aufzuheben (act. 1 Rz 62 ff.).

8.2 Dieser Einwand geht fehl. Nach Art. 57 Abs. 1 LugÜ werden – bei gegebenen Voraussetzun-
gen – öffentliche Urkunden für vollstreckbar erklärt. Sind die Voraussetzungen nach Art. 57 
LugÜ erfüllt, hat folglich die Exequaturbehörde die öffentliche Urkunde ohne Weiteres für 
vollstreckbar zu erklären (vgl. Fountoulakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 23a und 28). Eine 
Vollstreckbarerklärung bloss gewisser Klauseln aus einer öffentlichen Urkunde ist dabei nicht 
vorgesehen. Bei der Vollstreckbarerklärung nach Art. 57 LugÜ handelt es sich denn auch 
nicht bereits um die Vollstreckung der Forderung. Die Vollstreckung, etwa durch Schuldbe-
treibung, erfolgt erst nach dem Exequaturverfahren. Das Exequaturverfahren schafft den 
vollstreckbaren Titel (vgl. Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 38 LugÜ N 15 f.). Die Vollstreckungs-
wirkung wird erst durch die gerichtliche Vollstreckbarerklärung begründet. Verfahrensgegen-
stand ist nicht der Bestand der Forderung, sondern die Frage, ob die Voraussetzungen für 
eine Vollstreckbarerklärung im Vollstreckungsstaat vorliegen (vgl. Hofmann/Kunz, a.a.O., 
Art. 38 LugÜ N 228 f.). Die Prüfung, welche Ansprüche aus einer vollstreckbar erklärten Ur-
kunde tatsächlich vollstreckbar sind, erfolgt erst im folgenden Vollstreckungsverfahren. Der 
Vorwurf, das gestellte Rechtsbegehren und Dispositiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen Ent-
scheids seien zu weit, ist demnach unbegründet. 

8.3 Doch selbst wenn Dispositiv-Ziffer 1 zu weit gefasst wäre, ergäbe sich aus den Erwägungen 
des angefochtenen Entscheids ohne Weiteres und klar, welche Ansprüche der Vollstreckung 
unterworfen wurden und vollstreckbar sind (vgl. etwa E. 2.5.2 des angefochtenen Entscheids 
[Vi act. 3]). Damit wäre den Anforderungen an die Vollstreckung ebenfalls Genüge getan (vgl. 
Urteil des Bundesgerichts 4A_287/2020 vom 24. März 2021 E. 2.2.2).

9. Die Gesuchsgegnerin erhebt im Weiteren materiellrechtliche Einwände gegen die von der 
Gesuchstellerin geltend gemachten Forderungen. Sie bringt vor, die von der Gesuchstellerin 
geltend gemachte Gesamtforderung sei nicht fällig und daher auch nicht vollstreckbar und 

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die I.________ habe zudem den GD-Betrag nicht gültig an die Gesuchstellerin zediert (act. 1 
Rz 71 ff.).

9.1 Auf diese Rügen ist nicht weiter einzugehen, da es sich dabei um Einwendungen materiell-
rechtlicher Art handelt, die nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens sein können (vgl. 
vorne E. 4).

9.2 Selbst wenn aber die Gesuchsgegnerin mit diesen Einwänden zu hören wäre, wären diese – 
wie nachfolgend zu zeigen ist – unbegründet.

9.2.1 Die Gesuchsgegnerin bringt vor, der geltend gemachte Gesamtanspruch samt Zinsen, na-
mentlich die Zahlung des Restbetrags des Finalen Put Options-Preises, sei nach deutschem 
Recht nicht fällig. Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung sehe vor, dass die Gesuchstellerin 
den gesamten (restlichen) Finalen Put Options-Preis fällig stellen könne, wenn H.________ 
oder die Gesuchsgegnerin mit einem minimalen Teil einer Rate des Put Options-Preises oder 
des Gesellschafterdarlehens in Verzug seien. Es handle sich um seine sogenannte "Verfall-
klausel". Diese Regelung sei gemäss deutschem Recht unwirksam, weil sie sittenwidrig und 
damit nichtig sei. Gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs berechtige ein geringfü-
giger Zahlungsverzug nämlich nicht zur Gesamtfälligstellung aller sich aus einer Vereinba-
rung allenfalls erst zukünftig ergebenden Forderungen. Vielmehr sei eine erhebliche Pflicht-
verletzung erforderlich, welche die Fortführung des Vertragsverhältnisses unzumutbar ma-
che, was beim Verzug mit zwei vollen, aufeinanderfolgenden Raten der Fall sein könne. Zu-
dem sei zu berücksichtigen, dass die Gesuchstellerin im Zeitpunkt des Vertragsschlusses 
nicht Gläubigerin des Anspruchs auf Zahlung des GD-Betrags gewesen sei, sondern die 
I.________. Indem nun vereinbart worden sei, dass der gesamte gegenüber der Gesuchstel-
lerin geschuldete Finale Put Options-Preis bei Nicht-Zahlung des GD-Betrags fällig gestellt 
werden könne, werde an den angeblichen Zahlungsverzug im Hinblick auf Forderungen ge-
genüber einer anderen Gläubigerin angeknüpft. Es liege eine Cross-Default-Klausel vor. Sol-
che Klauseln seien dann sittenwidrig bzw. nichtig, wenn bereits unwesentliche Verschlechte-
rungen in den wirtschaftlichen Verhältnissen des Schuldners oder unwesentliche Pflichtver-
letzungen zur Gesamtfälligstellung berechtigen sollten. Gemäss der vertraglichen Konzeption 
reiche bei Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung bereits eine Minderzahlung von EUR 1.00 
aus, um der Gesuchstellerin die sofortige Fälligstellung des gesamten Finalen Put Options-
Preises zu ermöglichen. Da Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung die Gesamtfälligstellung 
bereits bei einem völlig unerheblichen Zahlungsverzug von H.________ erlaube, der nicht 
einmal gegenüber der Gesuchstellerin eingetreten sein müsse, sei die Regelung nichtig 
(act. 1 Rz 71 ff.).

9.2.1.1 Gemäss § 138 Abs. 1 D-BGB ist ein Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstösst, 
nichtig. Abs. 2 dieser Bestimmung hält ergänzend dazu fest, dass insbesondere ein Rechts-
geschäft nichtig ist, durch das jemand unter Ausbeutung der Zwangslage, der Unerfahren-
heit, des Mangels an Urteilsvermögen oder der erheblichen Willensschwäche eines anderen 
sich oder einem Dritten für eine Leistung Vermögensvorteile versprechen oder gewähren 
lässt, die in einem auffälligen Missverhältnis zu der Leistung stehen. Anders ausgedrückt 
muss ein Rechtsgeschäft gegen grundlegende Wertungen der Rechtsordnung verstossen, 
um als sittenwidrig und damit nichtig zu gelten. Dass dies vorliegend der Fall sein soll, ist 
nicht ersichtlich und wird von der Gesuchsgegnerin auch nicht substanziiert dargelegt. Ver-

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fallklausen sind nach deutschem Recht grundsätzlich zulässig. Ihre Wirksamkeit ist jeweils 
im Einzelfall zu beurteilen, wobei insbesondere die Gründe für den Verfall sowie der Zeitrah-
men, in dem die Klausel zur Anwendung kommt, massgebend sind (vgl. Hümmerich/Reufels, 
Gestaltung von Arbeitsverträgen, 5. A. 2023, N 600). 

9.2.1.2 Im vorliegenden Fall wurde zwischen Geschäftsleuten ein in Raten zu zahlender Finaler Put 
Options-Preis von EUR 207'000'000.00 für die Übertragung von Geschäftsanteilen und ein 
Darlehensbetrag von EUR 2'636'780.32 (GD-Betrag) vereinbart. Der Bestand dieser Forde-
rungen ist unbestritten. Zunächst übersieht die Gesuchsgegnerin, dass die in Ziffer 8.1 der 
Abwicklungsvereinbarung enthaltene Gesamtverfallklausel als solche nicht gegen die guten 
Sitten verstossen kann, bloss weil sie keinen Mindestbetrag festhält, mit dem die Schuldner 
für die Auslösung des Gesamtverfalls in Verzug sein müssen. Andernfalls müsste auch das 
Vereinbaren eines Verzugsdatums als missbräuchlich taxiert werden, weil bereits eine Ver-
spätung von einer Sekunde als Verzug zu werten wäre. Missbräuchlich könnte höchstens die 
Berufung auf eine Gesamtverfallklausel sein, sofern ein lediglich geringfügiger Zahlungsrück-
stand den Gesamtverfall ausgelöst hätte. Das ist hier jedoch eindeutig nicht der Fall. Der 
GD-Betrag in Höhe von EUR 2'636'780.32, dessen fristgerechte Zahlung bis zum 30. Juli 
2024 unbestrittenermassen unterblieb (vgl. act. 1 Rz 76 f.), stellt offensichtlich weder eine 
unerhebliche Summe noch eine minimale Rate dar. Das Ausbleiben der vereinbarten Zah-
lung (und nicht bloss eine Minderzahlung von EUR 1.00) stellt sogar eine schwerwiegende 
Pflichtverletzung dar. Der Einwand, die Gesamtfälligstellung sei sittenwidrig und daher nich-
tig, erweist sich daher in mehrfacher Hinsicht als unbegründet.

9.2.2 Die Gesuchsgegnerin macht weiter geltend, H.________ habe mit S.________, Geschäfts-
führer der T.________ GmbH, die über eine weitere Gesellschaft Anteile an der Gesuchstel-
lerin halte und auch die Geschicke der I.________ leite, vereinbart, dass der GD-Betrag nicht 
im vollen Umfang (EUR 2'636'780.32) im Voraus zu überweisen sei, sondern sukzessive. Die 
einzelnen Auszahlungstranchen sollten dabei gegen Vorlage von Rechnungen bzw. gestützt 
auf den Nachweis konkreter Kosten überwiesen werden. Mithin liege eine Stundungsverein-
barung bzw. eine gesonderte Vereinbarung zur Fälligkeit vor. H.________ habe am 13. No-
vember 2024 einen Betrag von EUR 200'000.00 an die I.________ überwiesen. Einen 
Nachweis, wofür die Summe konkret eingesetzt worden sei, habe die I.________ aber bis 
heute nicht geliefert. Der von der Gesuchstellerin geltend gemachte GD-Betrag sei daher gar 
nicht fällig. Entsprechend sei der von der Gesuchstellerin geltend gemachte Anlass für die 
Gesamtfälligstellung des gesamten Finalen Put Options-Preises gar nicht gegeben (act. 1 
Rz 76 f.).

9.2.2.1 Dieser Einwand überzeugt nicht. Der GD-Betrag von EUR 2'636'780.32 war von H.________ 
bis spätestens am 30. Juli 2024 zu leisten (Vi act. 1 Rz 40 f.). Unbestritten ist, dass die Zah-
lung bis zu diesem Stichtag nicht erfolgt ist (act. 1 Rz 76 f.). Die Gesuchsgegnerin bringt nun 
vor, der GD-Betrag sei nicht fällig, da zwischen H.________ und S.________ eine separate 
Stundungsvereinbarung abgeschlossen worden sei. Wann diese Vereinbarung getroffen 
worden sein soll, legt die Gesuchsgegnerin jedoch nicht dar. Als Beleg für diese Vereinba-
rung verweist sie einzig auf eine von H.________ am 23. Juni 2025 verfasste Aktennotiz. Bei 
diesem Beleg handelt es sich aber lediglich um eine – bestrittene – Parteibehauptung 
(act. 1/4). Diese ist als Beweismittel für eine von der Abwicklungsvereinbarung abweichende 
Absprache zwischen den Parteien untauglich. Die Aktennotiz wurde von einer der Gesuchs-

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gegnerin nahestehenden Person zehn Monate nach angeblich erfolgter Abmachung erstellt 
und nicht von der Gesuchstellerin gegengezeichnet. Im Übrigen ergibt sich aus den Schrei-
ben der Gesuchstellerin an H.________ 7. August, 14. Oktober und 4. November 2024, dass 
sie einer Stundung gerade nicht zugestimmt hat. In diesen Schreiben machte sie klar, dass 
sich H.________ seit dem 1. August 2024 im Zahlungsverzug befindet. Trotz des Zahlungs-
anspruchs gewährte sie ihm nachträglich Fristverlängerungen zur Zahlung des gesamten 
GD-Betrags, zuletzt bis am 18. November 2024 (act. 5/12 und 15 f.). In der Aktennotiz 
schreibt H.________, die abweichende Vereinbarung sei am 30. August 2024 getroffen wor-
den. Wäre dem so gewesen, dann wäre zumindest anzunehmen gewesen, dass die Ge-
suchsgegnerin (oder H.________) gegen diese Schreiben vom 14. Oktober und 4. November 
2024 opponiert hätte. Dass sie opponiert hat, behauptet die Gesuchsgegnerin aber nirgends.

9.2.2.2 In ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 geht die Gesuchsgegnerin erstmals auf 
verschiedene E-Mails ein, aus denen sich ergeben soll, dass am 29. oder 30. Juli 2024 die 
Fälligkeit neu geregelt worden sei (act. 12 Rz 132). Mit diesen verspäteten Vorbringen ist sie 
nicht zu hören, zumal sie nicht darlegt, weshalb sie diese nicht bereits in der Beschwerde 
hätte vortragen können (vgl. vorne E. 2.5). Immerhin waren diese E-Mails bereits dem erstin-
stanzlichen Gesuch beigelegt (Vi act. 1/12-14, 1/16-17, 1/21). Im Übrigen lässt sich aus kei-
ner dieser E-Mail eine Vereinbarung über die Neuregelung der Fälligkeit oder einen Hinweis 
darauf entnehmen. In einer E-Mail an H.________ vom 9. September 2024 etwa schrieb 
S.________, er wäre H.________ verbunden, wenn dieser ihm bestätigen könnte, dass "die-
ser Ansatz" ("[…] kurzfristige Lösung herbeizuführen, ohne die vertragliche Vereinbarung an-
zupassen […]") von ihm geteilt würde; sofern das der Fall sei, würde den beteiligten Luxem-
burger Gesellschaften empfohlen, die Kostentragung künftig so zu handhaben (Vi act. 1/14). 
Darin und auch in den weiteren E-Mails ist eine verbindliche Neuregelung aber gerade nicht 
erkennbar, umso weniger, als in der erwähnten E-Mail zu Beginn sogar noch Folgendes aus-
geführt wird: "Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass Sie sich daher weiterhin seit dem 
01.08.2024 mit der vertraglich vereinbarten Zahlung in Höhe von 2.636.780,32 EUR in Ver-
zug befinden". Unter diesen Umständen und angesichts dessen, dass S.________ bei-
spielsweise in dieser E-Mail um eine Bestätigung ersuchte, kann sodann ein Stillschweigen 
von H.________ ohnehin nicht als Akzept gewertet werden, wie dies die Gesuchsgegnerin 
neu auch behauptet. Die Gesuchsgegnerin und H.________ haben vorprozessual nie gegen 
diese Aufforderungen opponiert. Soweit ersichtlich taten sie dies erstmals im Beschwerde-
verfahren. Dabei fällt weiter auf, dass die Darstellung der Gesuchsgegnerin in der Stellung-
nahme vom 23. September 2025 dem Inhalt der von ihr mit der Beschwerde eingereichten 
Aktennotiz von H.________ widerspricht: Gemäss Aktennotiz (act. 1/4) soll die Abmachung 
an einem Treffen am 30. August 2024 getroffen worden sein, derweil in der Stellungnahme 
behauptet wird, die Abmachung sei telefonisch am 29. oder 30. Juli 2024 erfolgt (act. 12 
Rz 132 erstes Lemma). Schliesslich ist es angesichts der Komplexität und des Umfangs des 
vorliegenden Vertragswerks (die Abwicklungsvereinbarung umfasst mit allen Beilagen über 
500 Seiten) lebensfremd, dass die Vertragsparteien derart gewichtige Vertragspunkte bloss 
mündlich nachträglich abändern. In Ziffer 16.3 der Aufhebungsvereinbarung ist im Übrigen 
vorgesehen, dass alle Änderungen der Vereinbarung der Schriftform bedürfen. Nach dem 
Gesagten ist die behauptete Stundungsvereinbarung alles andere als glaubhaft.

9.2.3 Auch kann der Gesuchsgegnerin nicht gefolgt werden, wenn sie geltend macht, die 
I.________ habe nicht sämtliche Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschafterdarlehens-

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vertrag gültig an die Gesuchstellerin abgetreten, weil sowohl für die I.________ sowie die 
Gesuchstellerin dieselben Personen unterzeichnet hätten und dadurch eine unzulässige 
Doppelvertretung vorliege (vgl. act. 1 Rz 37 und 81). 

9.2.3.1 Gemäss Art. 155 lit. i IPRG richtet sich die Vertretungsmacht der Organe einer Gesellschaft 
nach dem Gesellschaftsstatut. Da sowohl die I.________ als auch die Gesuchstellerin nach 
luxemburgischen Recht organisiert sind und ihren Sitz in Luxemburg haben, ist die Vertre-
tung im Rahmen der Abtretungsvereinbarung nach luxemburgischen Recht zu beurteilen. 
Das luxemburgische Recht kennt kein generelles Verbot der Doppelvertretung wie etwa das 
deutsche Recht in § 181 BGB. Nach luxemburgischen Recht ist es nicht per se unzulässig, 
dass ein Vertrag von denselben Personen jeweils in Vertretung unterschiedlicher Gesell-
schaften abgeschlossen wird (vgl. auch act. 5/117 S. 1 f.). Gemäss Art. 710-15 Abs. 1 des 
luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ("loi du 10 
août 1915, concernant les sociétés commerciales"; konsolidierte Fassung abrufbar unter: 
<legilux.public. lu/eli/etat/leg/loi/1915/08/10/n1/consolide/20250302#title_7>) kann jeder Ge-
schäftsführer ("gérant") einer "Société à responsabilité limitée" (Sarl) sämtliche Handlungen 
vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder nützlich sind. Erst 
wenn ein Geschäftsführer ein (eigenes) direktes oder indirektes vermögensrechtliches Inter-
esse an einem Geschäft hat, das dem Interesse der Gesellschaft zuwiderläuft, kann er das 
Geschäft nicht ohne Weiteres selbst abschliessen (vgl. Art. 710-15 Abs. 6 i.V.m. Art. 441-7 
des Gesetzes über Handelsgesellschaften).

9.2.3.2 Vorliegend erfolgte die Abtretung zwischen zwei sich nahestehenden Gesellschaften (von der 
I.________ an die D.________ [Gesuchstellerin]). Es bestand (naturgemäss) keinerlei Ge-
fahr eines Interessenkonflikts (vgl. auch BGE 127 III 332 E. 2c). In diesem Fall ist die Dop-
pelvertretung unproblematisch. Die Gesuchsgegnerin nennt denn auch überhaupt keinen po-
tentiellen Interessenkonflikt. Ebenso wenig führt sie eine gesetzliche Bestimmung an, aus der 
sich die Unzulässigkeit dieses Vorgehens ergeben könnte. Hinzu kommt, dass sie sich of-
fenbar nie daran gestört hat, dass die Vollmachten für die Vertretung sowohl der I.________ 
als auch der D.________ (Gesuchstellerin) beim Abschluss der Abwicklungsvereinbarung 
ebenfalls von denselben zwei Personen unterzeichnet wurden (Vi act. 1/6 S. 72 und 80); es 
handelt sich um jene Personen, die auch die Abtretungsvereinbarung für die I.________ und 
die Gesuchstellerin unterzeichnet haben: U.________ und V.________ (act. 5/117 S. 7). Vor 
diesem Hintergrund ist die Abtretung des GD-Betrags von der I.________ an die Gesuchstel-
lerin nicht zu bemängeln.

10. Nach dem Gesagten ist keine Verletzung des Ordre public im Sinne von Art. 34 Ziff. 1 LugÜ 
zu erkennen. Ausserdem sind auch sämtliche formellen und – soweit vorliegend überhaupt 
zu prüfen – materiellrechtlichen Voraussetzungen für eine Vollstreckbarerklärung erfüllt. Die 
Vorinstanz hat die öffentliche Urkunde UVZ-Nr. F a.________ demnach zu Recht für voll-
streckbar erklärt. Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist daher abzuweisen.

11. Der Vollständigkeit halber bleibt anzumerken, dass sich die Gesuchsgegnerin mit ihren Ein-
wänden gegen die Vollstreckbarkeit rechtsmissbräuchlich verhält. Dass die Gesuchstellerin 
nicht ausdrücklich auf das Verbot des Rechtsmissbrauchs Bezug genommen hat, tut nichts 
zur Sache, da das Gericht das Recht von Amtes wegen anwendet (Art. 57 ZPO).

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11.1 Gemäss Art. 2 ZGB hat jedermann in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung sei-
ner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln (Abs. 1). Der offenbare Missbrauch eines 
Rechtes findet keinen Rechtsschutz (Abs. 2). Ob ein Rechtsmissbrauch gemäss Art. 2 Abs. 2 
ZGB vorliegt, hat das Gericht im Einzelfall anhand der gegebenen Umstände zu beurteilen. 
Obwohl häufig von einer Einrede des Rechtsmissbrauchs gesprochen wird, ist dessen Vor-
liegen nach gefestigter Rechtsprechung und Lehre von allen Instanzen von Amtes wegen zu 
beachten. Die Verwendung des Begriffs "offenbar" im Gesetzestext macht indessen deutlich, 
dass Rechtsmissbrauch nur mit Zurückhaltung angenommen werden darf. Zu den typischen 
Fällen zählen namentlich fehlendes Interesse an der Rechtsausübung, zweckwidrige Ver-
wendung eines Rechtsinstituts, krasses Missverhältnis der Interessen, schonungslose 
Rechtsausübung sowie widersprüchliches Verhalten (vgl. BGE 143 III 279 E. 3.1 m.w.H. 
[= Pra 2018 Nr. 85]; Lehmann/Honsell, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 2 ZGB N 34 
und 37). Die Frage, ob die Geltendmachung eines Formmangels gegen das Rechtsmiss-
brauchsverbot verstösst, erfordert eine wertende Betrachtung der gesamten Umstände 
(Lehmann/Honsell, a.a.O., Art. 2 ZGB N 45a).

11.2 Vorliegend steht fest, dass die Gesuchsgegnerin, H.________, die K.________ AG, die 
I.________ sowie die Gesuchstellerin am 24. Juni 2024 die Abwicklungsvereinbarung einge-
gangen sind und eingehen wollten. Gänzlich unbestritten ist, dass H.________ gemäss die-
ser Vereinbarung unter anderem für die ihm übertragenen Geschäftsanteile an der 
I.________ einen Kaufpreis in der Höhe von EUR 207'000'000.00 zu bezahlen (Ziffer 5.1) 
und ein Gesellschafterdarlehen in der Höhe von EUR 2'636'780.32 auszurichten hat (Zif-
fer 3.4). Ebenso unbestritten ist, dass die Gesuchsgegnerin für diese beiden Forderungen 
gesamtschuldnerisch haftet (Ziffer 12.1). Dass sodann H.________ und die Gesuchsgegne-
rin in der Abwicklungsvereinbarung die vorliegend in Frage stehende Unterwerfungser-
klärung zur direkten Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen abgegeben haben, ist 
ebenfalls unstrittig. Dies war im Übrigen auch von den Vollmachten von H.________ und der 
Gesuchsgegnerin gedeckt. Darin haben sie explizit ihren jeweiligen Bevollmächtigten, der für 
sie in ihrem Namen die Abwicklungsvereinbarung unterzeichnet hat, ermächtigt, sich in ihrem 
Namen der sofortigen Zwangsvollstreckung zu unterwerfen ("Die Vollmacht berechtigt insbe-
sondere, aber nicht abschliessend: […] den Vollmachtgeber der sofortigen Zwangsvollstre-
ckung in sein gesamtes Vermögen zu unterwerfen […]"; vgl. act. 5/6 S. 31 und 44; act. 5 
Rz 99). Bestritten wird von der Gesuchsgegnerin neuerdings bloss die Wirksamkeit dieser 
Klausel aufgrund verschiedener, vorwiegend formeller, Mängel.

11.3 Die Gesuchsgegnerin hat die Abwicklungsvereinbarung abgeschlossen und darin eine Er-
klärung zur sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen abgegeben (Zif-
fer 12.1). Der Abwicklungsvereinbarung lagen zahlreiche weitere Verträge zugrunde (vgl. 
Sachverhalt-Ziff. 5.1 ff.). Es ist offenkundig, dass die Gesuchsgegnerin beim Abschluss eines 
solch umfangreichen und komplexen Vertragswerks mit derart hohen Summen nicht nur an-
waltlich vertreten, sondern auch anwaltlich beraten wurde. Doch selbst wenn sie dies nicht 
gewesen wäre, brachte sie in der Abwicklungsvereinbarung ihren Willen unmissverständlich 
zum Ausdruck. Sie macht denn auch nirgends geltend, sie habe sich nicht der sofortigen 
Zwangsvollstreckung unterwerfen wollen. Nur ein Jahr nach Abschluss der Abwicklungsver-
einbarung stellt sie sich plötzlich auf den Standpunkt, die Vereinbarung genüge nicht den An-
forderungen. Dass seit dem Abschluss der Vereinbarung Veränderungen eingetreten sind, 
die dazu geführt haben, dass keine Vollstreckbarerklärung mehr erfolgen darf, behauptet sie 

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nicht. Sie wirkte mithin bei der Ausarbeitung eines Vertragswerks mit, das im Kernpunkt 
(Vollstreckung) für die Gesuchstellerin von Vornherein unbrauchbar gewesen sein soll. 
Trotzdem gab sie bei der Unterzeichnung zu erkennen, mit der Unterwerfung einverstanden 
zu sein. Hierauf konnte und durften die Gesuchstellerin und die I.________ vertrauen. Nun 
bereut die Gesuchsgegnerin offenbar ihren Entscheid und versucht, sich der Unterwerfung 
zu entziehen. Ihr heutiges Verhalten steht in einem krassen Widerspruch zu ihrem früheren 
Verhalten beim Abschluss (und mutmasslich auch bei der Aushandlung) der Abwicklungs-
vereinbarung.

11.4 Hinzu kommt, dass eine Kaufpreisrate von EUR 3'000'000.00 sowie drei Verlängerungsbe-
träge von jeweils EUR 1'000'000.00 bezahlt wurden (Sachverhalt-Ziff. 6 f.; act. 1 Rz 97). Mit-
hin hat die Gesuchsgegnerin bzw. H.________ die Abwicklungsvereinbarung bereits teilwei-
se erfüllt. Die sich für sie nachteilig auswirkenden Aspekte der Abwicklungsvereinbarung 
(insbesondere Ziff. 12) will sie aber neuerdings nicht mehr gegen sich gelten lassen.

11.5 In diesem Kontext stellt das beschriebene Verhalten der Gesuchsgegnerin einen offenbaren 
Rechtsmissbrauch dar. Auch aus diesen Gründen wäre die Beschwerde abzuweisen, selbst 
dann, wenn die Einwände der Gesuchsgegnerin (vgl. vorne E. 3) zutreffen würden.

12. Die Gesuchsgegnerin beantragt in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 eventua-
liter die Anordnung einer Sicherheitsleistung gestützt auf Art. 46 Abs. 3 LugÜ für den Fall, 
dass ihr Sistierungsbegehren abgewiesen wird (Ziffer 2 ihres Rechtsbegehrens). 

12.1 Diesbezüglich bringt sie vor, aufgrund des Sitzes der Gesuchstellerin in Luxemburg sowie 
der hohen, in Frage stehenden Forderung (rund EUR 200 Mio.) bestehe das grosse Risiko, 
dass sie (die Gesuchsgegnerin) im Falle einer – unter Druck der ungerechtfertigten Zwangs-
vollstreckung – erfolgten Bezahlung der Schuld den streitgegenständlichen Forderungsbe-
trag und allfällige Schadenersatzansprüche nicht mehr bei der Gesuchstellerin erhältlich ma-
chen könne. Die Zahlungsfähigkeit der Gesuchstellerin sei völlig unklar. Weiter handle es 
sich bei ihr um eine Zweckgesellschaft für ein ________ (Projekt) und nicht ein etabliertes 
Unternehmen (act. 12 Rz 34 ff.). 

12.2 Inwiefern der Gesuchsgegnerin vorliegend ein Schaden entstehen könnte, ist nicht ersichtlich 
und wird von ihr bloss pauschal behauptet. Dass nämlich die von der Gesuchstellerin geltend 
gemachten Forderungen nicht bestehen sollen oder die Gesuchsgegnerin für den GD-Betrag 
und den Finalen Put Options-Preis nicht gesamtschuldnerisch mit H.________ haften soll, 
macht sie nicht geltend. Angesichts dessen sowie der negativen Erfolgsaussichten der in 
Deutschland anhängig gemachten Klage (vgl. vorne E. 9.2 und sogleich E. 13) rechtfertigt 
sich die Anordnung einer Sicherheitsleistung nicht. Dieser Eventualantrag ist daher abzuwei-
sen.

13. In ihrer Beschwerde vom 23. Juni 2025 stellte die Gesuchsgegnerin den Verfahrensantrag, 
das Beschwerdeverfahren sei zu sistieren und ihr sei eine Frist anzusetzen, um beim Land-
gericht Berlin II (Deutschland) eine Feststellungsklage und/oder Titelgegenklage und/oder 
eine Vollstreckungsklage im Hinblick auf die gestützt auf die öffentliche Urkunde UVZ-Nr. 
F a.________ geltend gemachten Forderungen einzureichen. In der Stellungnahme vom 
23. September 2025 passte sie – nachdem sie und H.________ am 22. September 2025 

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Klage gegen die Gesuchstellerin beim Landgericht Berlin II (Deutschland) eingereicht hatten 
– diesen Verfahrensantrag dahingehend an, dass das vorliegende Verfahren zu sistieren sei, 
bis die in Deutschland eingereichte Klage rechtskräftig entschieden sei.

13.1 Die Gesuchsgegnerin macht geltend, der Ausgang des in Deutschland angehobenen Verfah-
rens sei für die vorliegend zu beurteilenden Fragen entscheidend, weshalb die Sistierung 
zweckmässig und geboten sei. Mit der beim Landgericht Berlin II am 22. September 2025 
eingereichten Klage hätten sie und H.________ die bereits in der Beschwerdeschrift vorge-
tragenen Einwendungen gegen die Vollstreckbarkeit der Urkunde und die Fälligkeit der gel-
tend gemachten Gesamtforderung zur Beurteilung unterbreitet. Im Rahmen dieses Verfah-
rens in Deutschland sei eine umfassende Prüfung der Einwendungen möglich. Namentlich 
könnten auch Zeugen gehört werden und es bestünden keine Beweismittelbeschränkungen. 
Da die streitgegenständliche Urkunde erkennbar fehlerhaft und die geltend gemachte Ge-
samtforderung nicht fällig sei, bestehe eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die in Deutschland 
angehobene Klage erfolgreich sei. Daher sei das vorliegende Verfahren zu sistieren (act. 12 
Rz 5 ff.).

13.2 Beim Sistierungsbegehren der Gesuchsgegnerin handelt es sich um einen prozessualen An-
trag, der in jedem Verfahrensstadium – und somit auch nach Eintritt des Aktenschlusses (vgl. 
vorne E. 2.4) – gestellt werden kann.

13.3 Gemäss Art. 46 Abs. 1 LugÜ kann das mit dem Rechtsbehelf nach Art. 43 oder Art. 44 LugÜ 
befasste Gericht auf Antrag des Schuldners das Verfahren aussetzen, wenn gegen die Ent-
scheidung im Ursprungsstaat ein ordentlicher Rechtsbehelf eingelegt worden ist. Das Gericht 
ist nicht verpflichtet, eine Sistierung anzuordnen, sondern verfügt, wie sich schon aus dem 
Wortlaut von Art. 46 Ziff. 1 LugÜ ergibt, über einen Ermessensspielraum. Eine Aussetzung 
(Sistierung) des Verfahrens kommt aufgrund der angestrebten Beschleunigung und des 
summarischen Charakters des Verfahrens nur ausnahmsweise in Betracht. Massgeblich ist 
primär die Prognose über die Erfolgsaussichten des ordentlichen Rechtsmittels im Urteils-
staat. Eine Sistierung sollte nur angeordnet werden, wenn ein hohes Risiko einer Aufhebung 
der Entscheidung besteht, d.h. wenn mit einer Aufhebung der Entscheidung im Urteilsstaat 
ernsthaft gerechnet werden muss bzw. die Entscheidung erkennbar fehlerhaft erscheint und 
ihre Aufhebung mindestens überwiegend wahrscheinlich ist. Es ist Aufgabe des Schuldners, 
in seinem Sistierungsantrag die Argumente, die er in seinem Rechtsmittel im Urteilsstaat 
vorgebracht hat, darzulegen. Es ist nicht Aufgabe der Gerichte im Vollstreckungsstaat, die 
Eingaben des Schuldners im ausländischen Verfahren nach erfolgversprechenden Argumen-
ten zu durchsuchen (Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 46 LugÜ N 56 ff.; Sogo, in: Schnyder/Sogo 
[Hrsg.], a.a.O., Art. 46 LugÜ N 6 ff.; Staehelin/Bopp, in: Dasser/Oberhammer [Hrsg.], a.a.O., 
Art. 46 LugÜ N 8).

13.4 Die Gesuchsgegnerin führt zwar jene Gründe an, gestützt auf die sie eine Gutheissung der 
inzwischen in Deutschland eingereichten Klage erwartet. Wie vorne jedoch gezeigt, liegen 
weder gegen die vollstreckbare Urkunde noch gegen die erfolgte Gesamtfälligstellung der 
Forderungen begründete Einwände vor. Im Weiteren legt die Gesuchsgegnerin weder in der 
Beschwerde vom 23. Juni 2025 noch in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 kon-
kret dar, welche zusätzlichen Beweismittel sie im deutschen Verfahren vorzulegen beabsich-
tigt, die zu einem anderen Ergebnis führen sollten. Vor diesem Hintergrund ist nicht zu erwar-

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ten, dass die Gesuchsgegnerin mit ihrer in Deutschland eingereichten Klage durchdringen 
wird. Angesichts dieser negativen Erfolgsaussichten sowie des summarischen Charakters 
des vorliegenden Verfahrens und der damit verbundenen angestrebten Prozessbeschleuni-
gung erscheint eine Sistierung des Beschwerdeverfahrens – die ohnehin nur mit grosser 
Zurückhaltung anzuordnen ist – nicht zweckmässig. Der Antrag auf Sistierung ist daher ab-
zuweisen.

14. Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die Gesuchsgegnerin die Kosten des Beschwerde-
verfahrens zu tragen und die Gesuchstellerin für die prozessualen Umtriebe im Zusammen-
hang mit dem Rechtsmittelverfahren angemessen zu entschädigen (Art. 106 Abs. 1 ZPO).

14.1 Auf den Streitwert darf bei der Festsetzung der Höhe der Gerichtsgebühren nicht abgestellt 
werden (Art. 52 LugÜ). Diese Bestimmung bezieht sich auf das gesamte Vollstreckbarer-
klärungsverfahren einschliesslich der Rechtsbehelfsverfahren (Sogo, a.a.O., Art. 52 LugÜ 
N 2). Sofern die Erteilung der Vollstreckbarerklärung im Rahmen eines Arrestverfahrens zur 
Diskussion steht, bestimmt Art. 48 GebV SchKG die Gerichtsgebühr. In den übrigen Fällen 
richten sich die Kosten nach den kantonalen Tarifen (Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 52 LugÜ 
N 14). Im vorliegenden Exequaturverfahren wurde eigens ein Antrag gestellt, dass die Ur-
kunde für vollstreckbar zu erklären sei (Vi act. 1 S. 2 Ziff. 1 des Rechtsbegehrens). Die Voll-
streckbarkeit war somit nicht einzig vorfrageweise zu prüfen. Ausserdem steht der Arrest im 
Rechtsbehelfsverfahren nicht mehr zur Diskussion. Daher bemisst sich die Gerichtsgebühr 
nicht nach Art. 48 GebV SchKG, sondern nach der Kostenverordnung des Obergerichts (KoV 
OG). § 11 Abs. 2 KoV OG, der von nicht vermögensrechtlichen Streitigkeiten handelt, ist 
sinngemäss anwendbar. Unter Berücksichtigung des ausserordentlichen grossen Aktenum-
fangs (zehn Bundesordner; allein die öffentliche Urkunde umfasst mit allen Anhängen über 
500 Seiten) sowie der mit dem hohen Wert der streitgegenständlichen Forderungen (über 
EUR 207 Mio.) zusammenhängenden grossen Verantwortung ist die Gebühr auf den Maxi-
malbetrag von § 11 Abs. 2 KoV OG (CHF 12'000.00) anzusetzen und gestützt auf § 4 Abs. 1 
KoV OG auf CHF 24'000.00 zu verdoppeln. Aufgrund des summarischen Verfahren ist die 
Gebühr wiederum auf drei Viertel, mithin auf CHF 18'000.00, herabzusetzen (§ 12 Abs. 1 
KoV OG).

14.2 Art. 52 LugÜ betrifft lediglich die Gerichtsgebühren. Nicht davon erfasst sind somit insbeson-
dere Gebühren und Honorare von Anwälten bzw. Parteientschädigungen (Hofmann/Kunz, 
a.a.O., Art. 52 LugÜ N 9). Der Streitwert von CHF 190'610'799.30 blieb unbestritten (vgl. 
Vi act. 3 E. 5.2). Unbestritten blieb im Übrigen auch die Höhe des von der Vorinstanz festge-
setzten Honorars von CHF 100'000.00. In der Stellungnahme vom 23. September 2025 be-
zeichnete die Gesuchsgegnerin dieses Honorar zwar als "überrissen" (act. 12 Rz 39). Mit 
diesem verspäteten Vorbringen ist sie indes nicht mehr zu hören (vorne E. 2.5). Zudem be-
gründet sie diese Behauptung auch nicht. In Anwendung von §§ 3, 6, 7, 8 und 25 AnwT ist 
das Honorar für das Beschwerdeverfahren ermessensweise auf CHF 50'000.00 (inkl. Ausla-
gen) festzusetzen.

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Urteilsspruch

1. Der Antrag der Gesuchsgegnerin auf Sistierung des Verfahrens wird abgewiesen.

2. Der Antrag der Gesuchsgegnerin auf Leistung einer Sicherheit durch die Gesuchstellerin wird 
abgewiesen.

3. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und Dispositiv-Ziffern 1, 4 
und 5 des Entscheids der Einzelrichterin am Kantonsgericht Zug vom 14. Mai 2025 werden 
bestätigt.

4. Die Gerichtskosten für das Beschwerdeverfahren von CHF 18'000.00 werden der Gesuchs-
gegnerin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss von CHF 1'500.00 ver-
rechnet. Der Fehlbetrag von CHF 16'500.00 wird von ihr nachgefordert.

5. Die Gesuchsgegnerin hat der Gesuchstellerin für das Beschwerdeverfahren eine Parteien-
tschädigung von CHF 50'000.00 zu bezahlen.

6. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in 
Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer-
degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta-
gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie 
unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen 
Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 
BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

7. Mitteilung an:
- Parteien (an die Gesuchstellerin unter Beilage des Doppels der Eingabe der Gesuchs-

gegnerin vom 23. September 2025 samt Beilagen)
- Kantonsgericht Zug, Einzelrichterin (EA 2025 30)
- Gerichtskasse (im Dispositiv)

Obergericht des Kantons Zug 
II. Zivilabteilung

A. Staub I. Cathry
Abteilungspräsident Gerichtsschreiber

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