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**Case Identifier:** 1011e0b1-d81e-576b-8b12-f588530ce5da
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2022-05-09
**Language:** fr
**Title:** Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des prud'hommes 09.05.2022 C/16825/2019
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_003_C-16825-2019_2022-05-09.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 12 mai 2022. 

 
 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/16825/2019-3 CAPH/67/2022 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre des prud'hommes 

DU 9 MAI 2022 

 

Entre 

Monsieur A______, domicilié ______, appelant d'un jugement rendu par le Tribunal 
des prud'hommes le 23 juillet 2021 (JTPH/284/2021), comparant par  
Me Philippe GRUMBACH, avocat, rue Saint-Léger 6, case postale 181, 1211 Genève 4, 
en l'Étude duquel il fait élection de domicile, 

  

et 

B______ SA, sise ______, intimée, comparant par Me Daniel TUNIK, avocat, route de 
Chêne 30, case postale 615, 1211 Genève 6, en l'Étude duquel elle fait élection de 
domicile. 

  

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EN FAIT 

A. Par un jugement prononcé le 23 juillet 2021 (JTPH/284/2021), communiqué pour 
notification le 23 juillet 2021 et reçu le 26 juillet 2021 par l'appelant, le Tribunal 
des prud'hommes a déclaré recevable la demande formée le 13 décembre 2019 par 
A______ contre B______ SA (ch. 1 du dispositif), déclaré recevables les pièces 
97 à 100 demandeur (ch.2), renoncé à ordonner la réalisation d'une expertise 
portant sur la valeur des actions de la société B______ SA (ch.3), renoncé à 
ordonner à A______ de produire ses déclarations fiscales 2017 et 2018 et les 
décisions de taxation de ces années (ch.4), donné acte à B______ SA de son 
engagement à payer à A______ la somme brute de 42'917 fr. 50 (quarante-deux 
mille neuf cent dix-sept francs et cinquante centimes) à titre de salaire pour le 
mois de février 2021 et condamné cette dernière en tant que de besoin (ch.5 et 6), 
invité la partie qui en a la charge à opérer les déductions sociales et légales 
usuelles (ch.7), condamné B______ SA à verser à A______ la somme nette de 
50'000 fr. (cinquante mille francs), plus intérêts moratoires au taux de 5% l'an dès 
le 1er mars 2021 (ch.8) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch.9). 
Statuant sur les frais, il a arrêté les frais de la procédure à 10'500 fr. (dix mille 
cinq cents francs), réparti ceux-ci à raison de 8'400 fr. (huit mille quatre cents 
francs) à la charge de A______ et de 2'100 fr. (deux mille cent francs) à la charge 
de B______ SA, compensé partiellement lesdits frais avec l’avance de frais de 
10'000 fr. (dix mille francs) versée par A______ qui restait acquise à l’Etat de 
Genève, condamné B______ SA à verser à A______ la somme nette de 1'600 fr. 
(mille six cents francs), condamné B______ SA à verser aux Services financiers 
du Pouvoir judiciaire la somme nette de 500 fr. (cinq cents francs), et dit qu’il 
n’était pas alloué de dépens, les parties étant déboutées pour le surplus de toutes 
autres conclusions (ch. 10 à 16). 

En substance, le Tribunal a retenu, pour ce qui est des points encore contestés en 
appel, après avoir considéré que l'employeuse avait la légitimation passive et que 
l'ordonnance d'une mesure d'expertise visant à déterminer la valeur d'un paquet 
d'actions de celle-ci n'avait pas de pertinence dans le cadre de la résolution du 
litige, que le congé donné à A______ n'était pas abusif quant à ses motifs, les 
motifs avancés par l'employeuse pour le justifier étant rendus plausibles, ni abusif 
du fait que le travailleur aurait fait valoir de bonne foi des prétentions à l'encontre 
de son employeur, ce qui n'avait pas été établi. Il a toutefois retenu que le 
licenciement était abusif du fait qu'il avait porté atteinte à la personnalité du 
travailleur, l'employeuse s'étant contentée de licencier l'employé au lieu de tenter 
de régler le conflit existant entre A______ et son administrateur. 

Ce faisant, il a rejeté la prétention de A______ en paiement de la somme de 
257'505 fr. pour licenciement abusif, lui octroyant un montant de 50'000 fr. 
correspondant à environ un mois de salaire, considérant ce montant comme 

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appropriée au niveau punitif pour l'employeuse et réparateur pour l'employé, 
aucun mobbing du travailleur n'ayant été mis en évidence par l'instruction, celle-ci 
ayant au contraire démontré que les torts et responsabilités dans la situation de 
conflit ayant abouti au licenciement étaient partagés. 

En outre le Tribunal a rejeté la conclusion de A______ en paiement de 3'500'000 
USD au titre de solde impayé d'un "bonus à l'embauche". D'une part, il a retenu 
que jamais l'employeuse n'avait garanti au demandeur une valeur pérenne des 
actions remises au demandeur à ce titre, valeur initialement fixée à 
4'000'000 USD. Il a ensuite retenu que A______, dans le cadre de son contrat, 
n'avait pas droit à une créance pécuniaire à l'encontre de l'employeuse mais 
uniquement un droit à des actions dont la valeur n'avait pas été garantie.  

Pas plus le demandeur ne pouvait obtenir la somme de 75'000 fr. qu'il réclamait à 
titre de tort moral, aucun mobbing n'ayant été mis en évidence à son égard, son 
licenciement, certes abrupt, ne présentant pas les caractéristiques permettant de 
reconnaître l'existence d'un tort moral de ce fait. 

B. a. Par acte déposé au greffe le 14 septembre 2021, A______ a formé appel dudit 
jugement concluant à l'annulation des chiffres 3 et 8 à 16 de son dispositif, 
B______ SA devant être condamnée à lui verser la somme de 257'505 fr. avec 
intérêts à 5% dès le 7 juin 2019 à titre d'indemnité pour licenciement abusif, la 
somme de 3'500'000 USD avec intérêts à 5% dès le 7 juin 2019, la somme de 
75'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 7 juin 2019, à titre d'indemnité pour tort moral, 
tous les frais de première instance et d'appel devant être mis à la charge de 
l'intimée, de même que des dépens en sa faveur.  

Préalablement, il a conclu à ce que la Cour ordonne la production par l'intimée de 
son bilan 2020-21 et des "résultats de l'activité de trading propriétaire de B______ 
SA pour la même période, enregistrés dans les comptes de B______ proprietary 
trading". 

Après avoir exposé des faits sur 48 pages de son mémoire, l'appelant fait, en 
substance, grief au Tribunal d'avoir constaté les faits de manière inexacte, priant la 
Cour de se référer à son propre exposé des faits. Il fait grief ensuite au Tribunal, à 
bien le comprendre, d'avoir rejeté sa prétention en paiement du solde d'un 
"Welcome bonus" en interprétant de manière erronée le contrat qui le liait à son 
ancien employeur et en violant de ce fait les règles d'interprétation découlant de 
l'art. 18 CO. Il estime que quoiqu'il en soit, ledit montant lui était dû sur la base de 
l'art. 97 CO, à titre de dommage et intérêts, dans le cadre de la violation de la 
durée minimale du contrat prévue. Par ailleurs, il soutient avoir fait l'objet de 
mobbing et d'un licenciement abusif qui aurait dû conduire le Tribunal à faire 
droit à ses conclusions prises dans ce cadre. Le Tribunal n'avait pas fait une saine 
appréciation des preuves. 

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b. Par réponse à l'appel et appel joint du 3 novembre 2021, l'intimée a conclu au 
rejet de l'appel sous suite de frais et dépens. Sur appel joint elle a conclu à 
l'annulation du chiffre 8 du dispositif du jugement attaqué, l'appelant devant être 
débouté de toutes ses conclusions sous suite de frais et dépens. 

En substance, l'intimée a soutenu d'entrée de cause que l'exposé des faits de 
l'appelant devait être déclaré irrecevable, celui-ci se contentant de présenter à 
nouveau sa version des faits sans critiquer précisément en quoi les faits retenus 
par le Tribunal ne seraient pas pertinents ou exhaustifs. De même devaient être 
déclarées irrecevables les conclusions visant à l'ordonnance de mesures 
d'instruction.  

Sur le fond, l'intimée a contesté à nouveau sa légitimation passive s'agissant de la 
prétention relative au solde du "bonus à l'embauche" réclamé, cette prétention se 
rapportant au bonus en actions dont l'entité C______ serait débitrice potentielle et 
non elle-même. Pour le surplus, elle soutenu que le Tribunal avait appliqué la loi 
et le contrat correctement, sous réserve de ce qui suit : dans le cadre de son appel 
joint, l'intimée a fait grief au Tribunal d'avoir considéré que le congé donné était 
abusif du fait qu'il aurait violé les droits de la personnalité de l'employé, l'intimée 
n'ayant pas cherché à apaiser le conflit entre l'employé et son administrateur au 
préalable. Elle a soutenu que le contraire est vrai, ce que la Cour devait constater, 
tel que cela ressortait du dossier. Son appel joint devait en conséquence être 
admis. 

c. Par mémoire-réponse à l'appel joint du 6 décembre 2021, A______ a conclu au 
déboutement de l'intimée de ses conclusions sur appel joint, sous suite de frais et 
dépens. Il a persisté à soutenir avoir été sujet à mobbing, l'intimée n'ayant pas 
sérieusement cherché à apaiser le conflit existant entre lui et l'administrateur de la 
société. Dans le même mémoire, il a répliqué au mémoire réponse de son adverse 
partie, considérant l'état de faits de son mémoire d'appel recevable, du fait de 
manquements dans la rédaction de l'état de faits du jugement du Tribunal. Il a 
persisté pour surplus dans ses conclusions précédentes. 

d. Par écriture du 27 décembre 2021, l'intimée a persisté dans ses conclusions 
antérieures. 

e. En date du 27 janvier 2022 A______ a dupliqué, persistant dans ses précédentes 
conclusions. 

f. La cause a été gardée à juger le 25 février 2022. 

C.  Ressortent en outre de la procédure les faits pertinents suivants : 

a. A______ a effectué toute sa carrière professionnelle au sein du groupe de 
négoce de matière première agricoles D______ dans différents endroits d'Europe. 

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Il a été affecté à Genève en 2006 au sein de D______ SA, société en mains de la 
E______, à laquelle appartient F______. Sa dernière fonction au sein de cette 
société était celle de directeur (CEO) de la Division céréales et des Divisions 
chaînes de valeurs et responsable de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique 
(EMEA). A______ a fait connaissance de H______ et de F______ dans ce 
contexte. 

A______ bénéficiait en date du 24 août 2017 d’un portefeuille d’options et actions 
d’une valeur actuelle de 5'774'372.50 USD, respectivement d’une valeur exigible 
de 5'304'450.77 USD dans le cadre de plans d'investissement/prévoyance auprès 
de D______ SA. En cas de départ de la société, ce montant était en tout ou partie 
perdu. 

b. B______ SA est une société de droit suisse, inscrite le 12 janvier 2018 au 
registre du commerce, dont le but est notamment le commerce de céréales ainsi 
que toute activité liée directement ou indirectement à son but principal et au 
négoce international ; son siège est à Genève. H______ en est l’administrateur 
unique. 

L’un des ayants droit économique de référence de la société est F______, par le 
biais des sociétés de droit luxembourgeois C______ & CIE S.C.A. (ci-après : 
C______ & CIE) et G______ & CIE [Groupe] S.A., toutes deux constituées le 
______ 2017, dont il est l’un des administrateurs. H______, également 
administrateur de ces sociétés, est également le directeur général de G______ & 
CIE [Groupe] S.A. B______ SA est une filiale de C______ & CIE. Ces deux 
sociétés font partie du "Groupe B___/C___/G___/I______". 

c. Courant 2017, F______ a pris contact avec A______ afin de lui proposer de 
rejoindre le "Groupe B___/C___/G___/I______", suite à quoi A______ a proposé 
à F______ la création d’une nouvelle société active dans le négoce physique de 
céréales.  

Afin de mettre en œuvre le projet et les relations entre les parties, de nombreuses 
discussions ont eu lieu entre F______, H______ et A______. Ces dernières ont 
été concrétisées par une offre (« Offer Letter ») datée du 21 août 2017, transmise à 
A______ par mails de H______ des 15 et 20 août 2017, par laquelle était offert 
notamment à A______ le poste de Chief Executive Officer (CEO) de la société à 
créer B______ SA. Cette offre était rédigée sur papier à lettre à l’entête d'une 
société I______ L.P., sise aux Etats-Unis, dont F______ et H______ étaient 
respectivement Président et Directeur général. 

  Selon le chiffre 1 de cette lettre, « I______ L.P. ou l’une de ses sociétés affiliées 
», regroupées sous le titre « B___/C___/G___/I______ », devaient apporter à 
B______ SA un montant total de 40'000'000 USD sous forme de souscription à 
une "augmentation" de capital de la société. Cette dernière devait bénéficier 

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également d’un financement par un emprunt basé sur la ligne de crédit de fonds de 
roulement du "Groupe B___/C___/G___/I______". 

Cette lettre contenait, sous chiffre 2 intitulé « vos conditions d’emploi », des 
dispositions concernant les conditions générales d’emploi de A______ (soit 
notamment son salaire annuel brut, ch. 2.1), le plan de bonus du management 
(Management Bonus Plan, ch. 2.2), le plan d’actions des cadres supérieurs (Senior 
Executives’ Equity Plan, ch. 2.3) et un "paquet de compensation spécial" (Special 
Compensation Package, ch. 2.4). Lesdits chiffres 2.1 à 2.3 seront repris dans le 
contrat de travail.  

Le chiffre 2.4 (Special Compensation Package) avait la teneur suivante : 

« Dans un délai de deux mois à compter de la date d’embauche, vous aurez le 
droit de demander (la « demande de prime » ; the Bonus Request) le paiement 
d’un bonus de bienvenue (le « bonus de bienvenue » ; the Welcome Bonus) 
composé des éléments suivants : 

(i) un bonus en espèces de USD 2'500'000.- (le « bonus en espèces » ; the Cash 
Bonus) ( ) ; et 

(ii) l’attribution sans contrepartie de 10% des actions de la Société évaluées à 
USD 4'000'000.- sur la base du montant de l’Engagement en Actions (le « Bonus 
en Actions » ; the Shares Bonus), étant précisé que : 

- si vous démissionnez de vos fonctions de PDG de la Société ( ) dans un délai de 
trois ans à compter de la Date d’Emploi, B___/C___/G___/I______ aura le droit 
de vous demander de vendre le Bonus d’Actions sans contrepartie dans les trois 
mois à compter de la date de cette démission ; et 

- du 1er septembre au 30 septembre de chaque année à partir de 2023, vous aurez 
le droit de demander à la Société d’acheter toutes les actions gratuites à un prix 
par action égal à la valeur comptable (telle que définie ci-dessous) par action 
calculée au 31 mai de l’exercice précédant la date d’exercice de ce droit (le 
« Put »). La « valeur comptable » sera définie comme la valeur liquidative 
consolidée de la société, telle que déterminée conformément aux principes 
comptables généralement reconnus, étant précisé que (i) tout inventaire détenu par 
la société sera évalué à la juste valeur marchande et (ii) aux fins de l’établissement 
de la Valeur comptable, l’Engagement sur les capitaux propres sera considéré 
comme totalement payé par B______ ; et 

- lors de l’exercice du Put, vous vendrez à la Société toutes les Actions gratuites et 
le montant dû par la Société au titre du Put sera payé en une seule fois au plus tard 
en mars de l’année suivant l’exercice de cette option de vente. 

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- Si votre employeur actuel accepte de vous payer la totalité ou une partie des 
montants impayés dans le cadre de votre plan d’actions différées non acquis 
existant, le bonus de bienvenue sera réduit des montants que vous avez reçus nets 
après impôts (le « montant de l’employeur ») en réduisant d’abord le montant du 
bonus en espèces, et si le montant de l’employeur est supérieur au bonus en 
espèces, alors réduire le bonus en actions. 

Dès que possible après l’attribution du Bonus en Actions, B______ vous prêtera 
un montant égal à USD 500'000.- à rembourser dans un délai de quatre ans, qui 
sera garanti par un montant proportionnel du Bonus d’Actions (…). 

 B______ contractera une police d’assurance à ses propres frais en votre faveur, 
qui sera valable à partir de la date de votre démission avec votre employeur actuel 
jusqu’à la satisfaction par B______ de ses obligations susmentionnées à la Date 
d’Emploi et garantira un paiement de 6.500.000 USD aux bénéficiaires de votre 
choix si votre décès ou votre invalidité matérielle devait survenir pendant cette 
période. 

Si B______ décidait, pour des raisons totalement indépendantes de vous, de se 
retirer unilatéralement du Projet entre la date de notification à votre employeur 
actuel de votre démission de vos fonctions actuelles et la date d’embauche, 
B______ sera dans l’obligation de vous payer USD 6'500'000.- dans les trois mois 
à compter de ce retrait (…) ». 

  Les dispositions de la lettre d’offre devaient être mises en œuvre conformément 
au calendrier établi, lequel précisait que l’établissement du contrat de travail 
incombait à B______ et serait signé dès que possible, mais en aucun cas après la 
date d’embauche. De même, la documentation légale concernant les bonus et prêt 
personnel devait être préparée par B______ et signée au plus vite. L’original signé 
de cette lettre a été remis à un tiers séquestre puis détruit en octobre 2018 
conformément à l’accord de séquestre conclu entre les parties. 

Le 29 août 2017, A______ a résilié le contrat de travail le liant à D______ SA. 
Cette dernière a accusé réception de cette démission par courrier du 30 août 2017. 
La société a libéré son travailleur de son obligation de travailler dès le 27 [recte : 
29] août 2017, tout en lui rappelant que les rapports de service prendraient 
effectivement fin le 28 février 2017 [recte : 2018]. En outre, la date de libération 
mettait fin au contrat du point de vue du plan de participation d’actions de la 
société. 

L’engagement relatif au paiement de 6'500'000 USD à l’épouse de A______ en 
cas de décès ou d’invalidité de celui-ci entre sa démission et son entrée en 
fonction auprès de B______ SA a été signé le 22 août 2017. L’assurance-vie y 
relative a été souscrite à la fin de l’année 2018. 

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Les documents relatifs aux discussions précitées ont été adressés à A______ par 
courriel de J______, Directeur juridique de C______ & CIE, en date du 20 avril 
2018. Ce courriel, dont l’objet indiqué était « Package », comportait une lettre 
relative aux montants et échéances de versement du bonus d’embauche en 
espèces, les pourcentages de A______ au titre du « management bonus plan » et 
un engagement d’emploi de trois ans, le contrat de travail, les règles 
organisationnelles faisant partie intégrante dudit contrat ainsi que « pour mémoire, 
la lettre prévoyant les put/call ( ), qui devra être signée préalablement à la 
réalisation de l’émission d’actions et de l’apport de l’agio (prévue le 4 mai – la 
documentation corporate correspondante est en cours de finalisation) ».  

Par retour de courriel du 22 avril 2018, A______ a requis quelques précisions et 
ajouts, notamment l’inclusion d’une clause stipulant, en cas de retrait de ses 
fonctions « de CEO et/ou de global head trading » par « l’employeur, son conseil 
d’administration ou autre » au cours des trois premières années, le travailleur 
aurait « [c]omme discuté, ( ) le choix de rester ou de partir sans avoir à rendre 
[son] bonus cash et [que ses] actions [lui seraient] dues et payées ». A______ 
précisait également qu’il n’y avait pas de sens à ce qu’il puisse détenir des actions 
de B______ SA dans l’hypothèse où il ne ferait plus partie de la société. 

Par lettre du 27 avril 2018, dont les dispositions remplaçaient celles de tous les 
accords antérieurs entre A______ et la société ou l’une de ses filiales concernant 
le même sujet, B______ SA a garanti à A______ une durée minimale d’emploi de 
trois ans dès le 1er mars 2018. La société a également reconnu à A______ le 
versement d’un bonus de bienvenue (« Welcome Bonus ») en espèces, versé en 
deux fois, pour un montant total de 2'201'687 USD. 

Par courriels du 3 mai 2018 comportant les objets « Employment package » et 
« Options letter – Nouvelle version », H______ a transmis à A______ les 
documents finaux à signer. 

d. A______ a été engagé par B______ SA, en qualité de Directeur (CEO) et 
Responsable Global du négoce (« Global Head of Trading »), à partir du 1er mars 
2018, par contrat de travail à durée indéterminée de la même date, signé le 3 mai 
2018. Les parties avaient convenu d’une durée minimale du contrat de trois ans 
dès le 1er mars 2018, selon addendum du 27 avril 2018. En qualité de CEO, 
A______ rapportait directement au Conseil d’administration de la société.  

Le lieu de travail contractuel était en la succursale de Genève. Le salaire annuel 
convenu était de 465'010 fr. brut versé en douze mensualités, auquel s’ajoutait une 
allocation de scolarité annuelle de 50'000 fr. Le salaire mensuel total convenu 
était ainsi de 42'917 fr. 50 brut. Une gratification discrétionnaire (« Management 
Bonus Plan ») était également prévue.  

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En outre, le contrat stipulait un délai de congé de trois mois pour la fin d’un mois 
à l’expiration de la durée initiale de trois ans. 

Le contrat était complété par un règlement, qui en faisait partie intégrante. Selon 
ce Règlement d’organisation, H______ était l’unique membre du Conseil 
d’administration. Il exerçait la haute surveillance sur la gestion de la société et 
avait le pouvoir de « donner les directives nécessaires au CEO et à la Haute 
direction ». Ainsi, A______ était notamment tenu de rendre compte au Conseil et 
d’informer ce dernier « dans les meilleurs délais de toute question importante 
relative à la Société et ses activités ». De même, A______ était tenu de fournir « 
régulièrement et à tout moment sur demande du Conseil d’administration (…) un 
compte rendu court, concis et structuré couvrant les principaux aspects de 
l’activité, y compris la situation financière de la Société, ainsi qu’un état de ses 
activités, y compris les états financiers de la Société ». 

e. C______ & CIE a procédé à un apport en capital de 40'000'000 USD dans 
B______ SA. 

Suite à l’entrée en fonction de A______ et conformément aux contrats conclus 
entre les parties, C______ & CIE a attribué en date du 27 avril 2018 à A______ 
une part de 10% du capital-actions de B______ SA valorisée à 4'000'000 USD 
soit dix mille et une actions d’une valeur nominale de 1 fr. chacune. 

Les modalités des options de vente (« put ») et d’achat (« call ») ont été arrêtées 
par courrier du 5 mai 2018, contresigné par A______, établi à l’entête de 
C______ & CIE S.C.A., représentée par H______. Il était notamment convenu 
que A______ puisse exercer son option de vente de l’intégralité de ses actions à 
C______ & CIE S.C.A., laquelle s’engageait à les lui acheter, durant la période du 
1er au 30 septembre de chaque année dès 2023. Cette convention prévoyait 
notamment que l'employé pouvait vendre l’intégralité de ses actions à C______ & 
CIE et que celles-là seraient acquises à un prix par action équivalent à la valeur 
minimale entre la « valeur comptable » divisée par le nombre d’actions de la 
société et la « juste valeur » divisée par le nombre d’actions de la société. Elle 
prévoyait en outre que la « juste valeur » était la valorisation indépendante de la 
juste valeur marchande réalisée par un expert choisi par C______ & CIE S.C.A. 
parmi plusieurs, dont K______ SA.  

f. Par contrat de prêt conclu entre C______ & CIE S.C.A. et A______ le 4 mai 
2018, la société a prêté la somme de 500'000 USD au travailleur, remboursable au 
4 mai 2022. Cette somme portait un taux d’intérêts de 2% l’an, payable sur une 
base annuelle le 31 décembre de chaque année. En cas de défaut de paiement, 
lequel incluait également toute violation du contrat de nantissement d’actions 
conclu à cette date, toute somme due devenait immédiatement exigible. 

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Un contrat de nantissement d’actions a été conclu entre les mêmes parties à la 
même date. Cet acte stipulait le nantissement de l’ensemble des actions dont 
A______ était titulaire à titre de garantie du prêt octroyé. 

g. Conformément aux accords entre les parties, A______ a constitué l’équipe 
opérationnelle de B______ SA. Celle-ci se composait notamment de certains de 
ses subalternes de chez D______ SA, lesquels ont démissionné à la même date 
que lui.  

h. Des tensions sont rapidement apparues entre A______ et H______, voire avec 
F______ – dans un second temps –, notamment au sujet de l’organisation interne, 
de la communication requise entre le CEO et l’actionnariat et des rôles et 
responsabilités de chacun.  

h.a. Par courriel du 6 janvier 2018, soit avant-même l’entrée en fonction de 
A______, H______ a reproché à ce dernier d’entretenir par son comportement 
une certaine confusion avec les fonctions de L______, trader. H______ a indiqué 
être à disposition de A______ pour évoquer d’éventuelles problématiques 
rencontrées.  

h.b. Par courriel du 8 janvier 2018, A______ a demandé à F______ et H______ la 
tenue d’une réunion pour discuter clairement des rôles de chacun. F______ lui a 
fait part par courriel du même jour de sa surprise dès lors que leurs rôles avaient 
été clairement arrêtés en octobre 2017, que l’organigramme de la société avait été 
établi selon l’accord intervenu et que H______ ne lui avait pas fait part de 
modifications depuis lors. F______ a rappelé à l’occasion de cet échange que 
H______ était le « patron exécutif du groupe » et que de telles discussions 
devaient avoir lieu avec celui-ci directement. A______ a alors abondé quant à la 
clarté des accords intervenus et a convenu avec H______ d’un entretien afin de 
discuter des aspects de mise en œuvre de ceux-ci. 

h.c. Des différends relatifs à la transparence en matière d’information et de 
gestion des risques ont vu le jour entre les membres de l’équipe formée par 
A______ et H______ ou d’autres membres de la direction de C______ & CIE.  

Ainsi, H______ a relevé par courriel du 14 février 2018 adressé à A______ et 
M______, ainsi qu’à N______, J______ et F______ en copie, que les traders 
communiquaient entre eux par l’intermédiaire d’une liste de diffusion fermée, en 
contradiction avec les principes de fonctionnement du Groupe 
B___/C___/G___/I______ en termes de transparence et d’accès à l’information.  

Par courriel du 21 février 2018, O______, trader, a quant à lui fait part à A______ 
du fait qu'il percevait un climat de méfiance à l'égard des employés et de leurs 
activités qui générait de la confusion et de l’incertitude au sein de l’équipe des 
traders. O______ a relevé que les nouvelles règles de communication mises en 

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œuvre au sein de B______ SA étaient très différentes et moins pratiques que 
celles dont l’équipe avait l’habitude. Partant de zéro, l’équipe avait fait le choix de 
communiquer tout d’abord entre elle par groupes de manière à ne pas surcharger 
le reste des collaborateurs et à décider efficacement des démarches à entreprendre. 
Une instruction contraire avait été donnée sans discussion ni information préalable 
aux employés. O______ souhaitait s'entretenir de ce climat avec A______. 

h.d. En date du 11 mai 2018, H______ a adressé un courriel à F______ à teneur 
duquel il indiquait constater régulièrement un manque de communication 
transparente de A______ et ce, malgré des demandes répétées. Selon lui, 
A______ faisait preuve d’une attitude « défensive ». Il a souligné être 
« essentiellement aveugle » sur ce qu’il se passait à l’intérieur de la société, sa 
seule source d’information étant M______, laquelle ne pouvait être poussée à être 
déloyale envers son directeur. H______ prenait cette absence de communication 
pour un manque absolu de respect envers lui et/ou envers l’actionnaire majoritaire 
et investisseur dans l’entreprise dont A______ avait la direction. Il disait ne plus 
pouvoir affirmer être « à l’aise pour assumer la supervision de la gestion ou une 
responsabilité » concernant B______ SA et a fait état de différentes propositions 
dont sa démission ou une restructuration de la société. 

h.e. Le 19 mai 2018, H______ a à nouveau adressé un courriel à A______ 
concernant en particulier la gestion d’équipe et les règles internes portant sur les 
responsabilités, l’enjoignant notamment à mettre en place un système de contrôle 
par « liste » pour évaluer la performance des membres de l’équipe. 

Ce courriel a été perçu comme « inapproprié » par A______ tant dans le ton 
utilisé que dans le propos-même. 

Il ressort du même échange de courriels que A______ et H______ ne cultivaient 
pas la même approche du management et de la gestion d’équipe. Selon H______ : 
« pour F______ et moi, le management par la bienveillance mène à un cul-de-sac 
dans lequel la plupart des collaborateurs ne font que ce qu’ils veulent, et quand ils 
ne font pas ce qu’on leur dit, on n’ose pas leur en parler. Je te le dis sans détour, 
ce cul-de-sac c’est le berceau de l’amateurisme et le terreau de la sclérose à la 
"papy-mamy" qui mène indubitablement à la faillite des organisations (…) ».  

Ce à quoi A______ lui a répondu, en rappelant qu’il avait été engagé à son poste 
précisément en raison de sa grande expérience en gestion d’équipe. Il constatait la 
différence de style managérial et indiquait que son style reposait sur « l’exigence 
et la discipline mais pass[ait] aussi inévitablement par le respect, la confiance, la 
transparence et la loyauté des gens qui travaill[ai]ent pour [lui]. ».  

Cet échange a été clôturé par courriel du 28 mai 2018 de H______, qui a 
notamment écrit : « (…) l’ensemble des affirmations (…) ont été discutées en 
détail entre F______, toi et moi dans une conférence call lundi dernier et ont fait 

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l’objet soit d’une rétractation car elles étaient infondées, soit d’une explication 
satisfaisante entre nous permettant d’aller de l’avant sereinement pour le succès de 
notre projet commun ». 

i. Le 11 février 2019, M______ a adressé à A______ des messages l’informant du 
fait que « F______ et H______ [prénoms] » avaient évoqué la possibilité de 
révoquer les prêts d’actionnaire.  

j. Entre le 11 et le 14 février 2019, un nouvel échange de courriels est intervenu 
entre H______ et A______. Le ton s’est durci. En substance, H______ réitérait sa 
demande d’information de manière régulière et détaillée, notamment sur la 
réorganisation des équipes et le financement de la société ; il reprochait aussi à 
A______ de ne pas lui avoir donné des nouvelles depuis son départ en voyage 
d’affaires. Ce dernier a, quant à lui, à nouveau, souligné que la structure du 
financement était différente de celle évoquée lors des discussions initiales et que, 
pour cette raison, l’activité se complexifiait. Il percevait l’attitude – notamment le 
fait de s’adresser directement aux équipes pour des messages importants, sans 
passer par son intermédiaire – et les nombreuses demandes de renseignements de 
H______ comme de la « défiance » quant à ses fonctions de CEO. 

Une réunion a eu lieu le 22 février 2019 entre H______, F______ et A______ à la 
demande de ce dernier. 

k. Par courriel du même jour, L______, Directeur commercial de B______ SA, a 
fait part à A______ de ses inquiétudes quant à la gouvernance, au financement et 
à l’avenir de la société dans les termes suivants : « Je ne crois pas, d’après ce que 
je vois, que nous ayons une gouvernance très structurée. S’il est bon d’avoir les 
actionnaires actifs et intéressés par l’entreprise, il y a une limite. Je pense que les 
rencontres directes entre actionnaires et employés pour discuter des stratégies 
commerciales ou des conditions du marché ne sont pas positives et devraient être 
évitées. Nous sommes dans une phase de croissance qui comporte de nombreuses 
variables. Une vision unie et forte entre toi en tant que PDG et les actionnaires est 
essentielle pour guider l’entreprise. Nous sommes tous, moi y compris, ici pour 
apporter nos contributions, réflexions et idées. Mais la vision et la direction 
doivent être unies depuis le sommet. Une situation où nous faisons des 
présentations à une réunion du conseil est, je crois, beaucoup plus fructueuse 
qu’un nombre de discussions parallèles ou informelles ». 

l. Les 29, 30 avril et 1er mai 2019, A______ et F______ ont échangé des courriels 
au sujet d’une réunion à AA______ [États-Unis], dont le premier avait 
fortuitement appris la tenue, faisant part de sa consternation relative à cette 
découverte fortuite, ayant par ailleurs appris que sa subordonnée M______ y avait 
été conviée sans qu’il en soit informé. Il estimait que les sujets abordés 
(notamment l'organisation du back office) relevaient de ses fonctions de CEO, dès 

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lors que l’ensemble de la structure lui rapportait directement. Il a précisé qu’il 
souhaitait rencontrer F______ en tête à tête uniquement.  

La conversation a continué par échange de courriels le 2 mai 2019. A______ a 
encore souligné sa mise à l’écart de réunions qui relevait, selon lui, d’une volonté 
délibérée de H______. Ce dernier avait en outre donné pour instruction de 
déménager son bureau, sans même le consulter. Il avait appris ce fait devant son 
équipe. Les comportements récurrents de H______ étaient, selon lui, « 
inacceptables, contreproductifs et nuisibles à la cohérence de l’équipe, au bon 
développement et à l’image de la société ».  

Quant à F______, ce dernier a nié catégoriquement les faits exposés par A______, 
qu’il jugeait « polémiques » et rappelé les rôles décisifs qu’occupaient H______ 
et lui-même au sein du groupe. 

Entre le 6 et le 9 mai 2019, alors qu’ils étaient tous deux à AA______, un nouvel 
échange de courriel a eu lieu entre A______ et H______, dans lequel le second a 
reproché au premier de ne pas avoir rapporté un potentiel retard dans l’ouverture 
par un acheteur d’une lettre de crédit en lien avec un navire en direction du 
Yémen.  

H______ a notamment indiqué : 

« Une fois de plus, dans ta position, des explications détaillées sur cette situation, 
les risques opérationnels et financiers qui y sont associés et les solutions 
appropriées pour atténuer ces risques t’ont été (et te sont toujours) demandés, 
mais tu ne m’as jamais fourni de telles informations et ton dernier courriel tardif 
ne traite pas de toutes ces questions. J’ai demandé ce soir des explications à 
M______ (…). Elle m’a répondu que, contrairement à ce que tu as écrit dans ton 
dernier message, tu étais censé me revenir sur cette question (et, si nécessaire, 
demander ces financements additionnels). Elle m’a même dit que cela avait fait 
l’objet de messages écrits qui t’ont été envoyés par slack puis par e-mail. Sur cette 
base, tu comprendras que cette situation exige désormais que tu traites les 
questions mentionnées (…) de manière directe, de manière précise et rapide. 
Aussi, je te l’ai déjà demandé à maintes reprises, mais une fois pour toutes, tu dois 
changer la façon dont tu me tiens informé et, le cas échéant, me consulter, sur 
toutes les questions et évolutions importantes concernant B______ SA en utilisant 
une communication directe, précise et rapide, et plus important encore, adopter 
une attitude proactive à cet égard. Cela est dû au fait que ton rôle n’est pas 
seulement assorti de droits et de privilèges, mais aussi de responsabilités, devoirs 
et obligations ». 

A______ a répondu en expliquant les faits, tout en relevant d’entrée de cause que 
les informations transmises par M______ avaient été totalement trompeuses et 

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que le financement supplémentaire n’était pour l’heure pas nécessaire au regard de 
l’évolution de la situation.  

A son tour, H______ a contesté les reproches adressés à M______, laquelle 
n’avait fait que suivre les instructions de A______. Il a relevé que ce reproche ne 
pouvait « être considéré que comme une tentative déplorable de ta part de créer la 
confusion afin de dissimuler ta propre négligence » et que ces propos étaient 
contradictoires avec les informations précédemment transmises. Ainsi, H______ a 
ajouté : « Sur cette base, tu ne seras pas surpris d’apprendre que nous pouvons 
maintenant avoir de sérieux doutes quant à la franchise avec laquelle tu nous 
rapportes les faits (…). Ceci est une preuve évidente de ton manque de volonté 
et/ou de ton incapacité à assumer tes propres responsabilités et devoirs en la 
matière ». 

A______ a répondu en contestant intégralement les allégations de H______ 
relatives à ses motivations, sa négligence, son refus d’assumer ses responsabilités 
et devoirs et selon lesquelles il aurait déformé la vérité. Il a ajouté : « Je n’accepte 
pas que tu jettes le moindre doute sur ma droiture s’agissant des informations que 
je communique et je ne l’accepterai pas, comme sur tout autre sujet d’ailleurs ». Il 
a souligné qu’il tiendrait H______ informé au jour le jour tout en relevant qu’il 
était « très déplaisant de se voir accuser violemment, de manière infondée (…), ce 
type de courriel [n’étant] certainement pas bénéfique à la société (…) ».  

 Par courriel du 9 mai 2019, A______ a sollicité une réunion avec H______ et 
F______ au plus vite : « Seule une discussion franche et couvrant tous les sujets 
mettra un terme à cette situation désagréable et qui peut devenir dommageable à 
l’entreprise ».  

Par courriel du lendemain, F______ lui a répondu en réitérant sa demande relative 
à la suppression des courriels adressés avant leur réunion [à AA______], pour 
qu’ils puissent se parler ouvertement. Il a terminé comme suit : « Dans 
l’intervalle, je te demande de te consacrer à tes fonctions dans le meilleur intérêt 
de B______ SA, en veillant à ne pas mêler d’autres employés aux polémiques que 
tu as créées ». 

m. De nouvelles tensions entre A______ et H______ relatives à la communication 
et au domaine de compétences de celui-là sont apparues au cours d’un échange de 
courriels entre le 8 et le 13 mai 2019, relatif à une réunion avec le fonds 
d’investissement P______. A______ a notamment écrit à H______ : « Je travaille 
dans l’intérêt de B______ SA mais il m’est impossible de faire mon travail 
lorsque tu m’écartes régulièrement de meetings importants auxquels je devrais 
assister et qui ont trait à B______ SA ou ses partenaires et contreparties 
diverses ». 

  

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H______ lui a répondu :  

« Dans ma position, je ne suis pas tenu de te fournir une justification ou une 
explication concernant ce call avec P______. Je souhaite néanmoins te rappeler 
les éléments suivants, afin de couper court à la nouvelle polémique que tu essaies 
manifestement de créer :  

- le projet avec P______ concerne le groupe dans son ensemble, dépassant 
largement le cadre de B______ SA ; 

- comme nous te l’avons déjà indiqué, la gestion de ce type de projet de M&A, qui 
a été confiée à U______, ne rentre pas dans tes attributions directes ; 

- il te sera bien sûr indiqué lorsque ta participation à un call organisé sur ce projet 
s’avèrera utile ou nécessaire dans l’intérêt du groupe et évidemment compte tenu 
de tes responsabilités au sein de B______ SA » (pièce 52 dem.). 

A______ a répondu :  

« Je te rappelle que les discussions avec P______ portent sur deux sujets :  

- le premier concerne exclusivement C______ & CIE et Q______ sur le sujet des 
terres agricoles, 

- le second concerne R______, partenaire de B______ SA et une éventuelle prise 
de participation de P______ dans le port de S______. 

Si le premier sujet ne me concerne nullement, le second en revanche rentre bien 
dans mon périmètre en tant que CEO de B______ SA ». 

n. Dès mi-mai 2019, les parties ont communiqué par avocats interposés. 

Par courrier d'avocat du 17 mai 2019 adressé à H______, A______ a reproché à 
ce dernier d’adopter à son encontre un comportement procédant du mobbing en 
raison du fait qu’il se mêlait constamment des activités opérationnelles de la 
société et l’empêchait d’effectuer son travail. En outre, il a relevé qu’il avait 
œuvré à le mettre à l’écart depuis plusieurs semaines, notamment en évitant de le 
convier à des réunions ou à des déplacements à l’étranger ainsi qu’en instruisant à 
son insu les employés de B______ SA, comportements visant à saper son autorité. 
Enfin, il l’avait également harcelé de reproches injustifiés et assailli de courriels, 
tout en coupant court à toute possibilité de dialogue constructif, dans une volonté 
délibérée de l’isoler. Par ces faits, sans doute heurté par ses demandes tendant à 
respecter son domaine de compétence et ses rappels relatifs aux engagements 
financiers pris lors de la création de B______ SA, il avait cherché à le déstabiliser. 
A______ a conclu en invitant H______ à le laisser poursuivre sans entrave ses 
activités de CEO.  

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Par courrier d'avocat du 20 mai 2019 en réponse au précédent, B______ SA a 
contesté les faits reprochés à H______. Selon elle, c’était en raison des carences 
de A______ dans l’accomplissement des responsabilités qui lui avaient été 
confiées par le conseil d’administration que H______ avait été contraint d’exercer 
son pouvoir de supervision aux fin d’assurer la protection de la société « face à 
des risques financiers, opérationnels et de réputation extrêmement sérieux ». Les 
attributions de H______ ressortaient expressément des règles organisationnelles 
de la société, que A______ semblait méconnaître à la lecture de ses griefs. 
H______ avait requis des explications légitimes à A______, dès lors que le risque 
de défaut de paiement de B______ SA aurait été susceptible d’entraîner des 
conséquences graves tant pour la société que pour C______ et CIE. Cette dernière 
était non seulement l’actionnaire majoritaire de B______ SA, mais encore sa 
créancière à raison de prêts d’actionnaire à concurrence de 18'000'000 USD et 
garante de la totalité de ses lignes de crédit, pour un montant de l’ordre de 
300'000'000 USD. B______ SA n’était partant « pas une société autonome, mais 
[faisait] effectivement partie d’un groupe très structuré dont elle [représentait] une 
des activités dans le domaine des matières premières agricoles et dont elle [était] 
très largement dépendante ». B______ SA terminait en contestant les reproches 
formulés et réitérant que : « les communications faites par MM. H______ et 
F______ à M. A______ ne relèvent en aucune manière d’un quelconque 
harcèlement à son encontre, mais sont l’expression d’une préoccupation et d’une 
frustration croissante face à l’incapacité de votre client [A______]de gérer les 
affaires de manière diligente et professionnelle dans l’intérêt de la société et du 
défaut de ses obligations courantes de "reporting" au groupe auquel elle 
appartient. Aussi, CEO soit-il, M. A______ rapporte au conseil d’administration 
de la société, dont M. H______ est l’administrateur unique, et il ne saurait donc 
en aucun cas prétendre s’affranchir des instructions qu’il est susceptible de 
recevoir de celui-ci ». 

Par pli du 23 mai 2019, A______ a contesté les reproches qui lui avaient été 
adressés par son employeuse, lesquels étaient dénués de tout fondement et 
portaient gravement atteinte à sa réputation. Il a souligné que si B______ SA 
bénéficiait des compétences d’une équipe de professionnels expérimentés, c’était 
parce que ceux-ci avaient souhaité le rejoindre. De même, c’était notamment 
grâce à son expérience, son crédit et sa réputation personnelle que la société avait 
obtenu de bons résultats en partant de rien. Ainsi, en dépit de la structure de 
financement consentie plus contraignante que celle initialement présentée, 
B______ SA était désormais présente dans les pays initialement ciblés, active 
dans les produits visés, avait réalisé un chiffre d’affaires proche du milliard de 
dollars américains au cours de sa première année d’activité et noué des relations 
privilégiées avec toutes les contreparties principales du marché et des 
établissements bancaires. Il a affirmé n’avoir jamais contesté le devoir de 
surveillance de H______ du fait de la fonction de celui-ci et a rappelé quelques 

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exemples d’ingérence et interférence directes et régulières de ce dernier dans 
l’activité opérationnelle de la société et illustrant la volonté de celui-ci de 
l’écarter. Il a terminé son courrier en rappelant que les actes de H______ 
relevaient du mobbing et en demandant des garanties concrètes de B______ SA, 
tout en soulignant qu’il se tenait à disposition du Conseil d’administration en vue 
d’une rencontre. 

Par pli du 3 juin 2019, H______ a invité A______ à prendre deux semaines de 
congé « afin de tenter de trouver sereinement une issue à cette situation ». 

Par courrier du même jour, A______, par l’intermédiaire de son conseil, a refusé « 
cette "invitation" [qui ne répondait] en rien aux préoccupations et demandes » 
adressées dans le cadre des courriers précités. Il a souligné être « de facto écarté 
de son poste et de ses prérogatives de CEO », alors que la situation nécessitait au 
contraire de dialoguer. Il a rappelé se tenir à disposition du Conseil 
d’administration pour une rencontre. 

o. Au terme de son second exercice comptable, soit au 31 mai 2019, B______ SA 
a réalisé un chiffres d’affaires se rapprochant du milliard de dollars américains. 
Selon le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2019, au 
cours de cet exercice, les pertes nettes ont été de 8'011'080 fr., portant les pertes 
nettes cumulées à 14'838'724 fr. pour les deux exercices. Selon le rapport de 
révision du 31 octobre 2019 concernant les comptes consolidés de la société, les 
pertes étaient de 10'076'077 USD au 31 mai 2018 et de 8'581'932 USD au 31 mai 
2019. 

p. Par courrier du 7 juin 2019, B______ SA a résilié le contrat de travail de 
A______ pour le prochain terme contractuel possible, soit le 21 février 2021, tout 
en le libérant avec effet immédiat de son obligation de travailler. La société, tout 
en contestant vigoureusement les reproches formulés à son encontre, a indiqué 
que, comme déjà exposé à plusieurs reprises, A______, en sa qualité de CEO de 
la société, ne saurait prétendre pouvoir la gérer sans tenir compte des intérêts et 
attentes légitimes du conseil d’administration et de l’actionnaire majoritaire. Elle 
prenait note avec regret de son refus de prendre deux semaines de congé afin de 
tenter de trouver sereinement une issue à cette situation. Il n’en demeurait pas 
moins que la confiance qui était nécessaire à l’égard d’un CEO d’une société 
active dans le commerce international faisait défaut et ne lui permettait plus de le 
maintenir dans cette fonction. Elle a précisé se tenir à sa disposition afin, si cela 
s’avérait nécessaire, de définir ensemble les termes d’un communiqué relatif aux 
conditions de son départ, dans le respect de l’intérêt des deux parties. 

Par pli du 11 juin 2019, A______ a formellement formé opposition à son congé. Il 
a rappelé que les reproches qui lui avaient été faits étaient dénués de tout 
fondement et n’étaient que des prétextes visant à l’écarter de son poste. Les 

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animateurs de B______ SA avaient souhaité se débarrasser de lui une fois que la 
société était sur les rails grâce à son travail, son expérience et son réseau. Il a 
relevé que le mobbing dont il était victime et la politique d’isolement à son 
encontre n’avaient fait que s’intensifier suite à sa dénonciation de la situation. 
L’abrupt arrêt de ses fonctions avait également porté atteinte à sa réputation et à 
son crédit, valeurs essentielles pour travailler avec succès dans le domaine du 
négoce international. Il a partant formellement requis de B______ SA de revenir 
sur sa décision et a offert ses services. 

Par pli du 13 juin 2019, B______ SA a persisté dans sa décision, motif pris de la 
rupture du lien de confiance nécessaire à l’exercice par A______ de sa fonction. 
La société a, au surplus, contesté tout comportement illicite du fait d’un article de 
Bloomberg relatif au départ de A______, dès lors que cet article décrivait un état 
de fait conforme à la vérité et que le travailleur n’avait pas donné suite à sa 
proposition de communiqué conjoint. 

q. Le 21 juin 2019, A______ a fait valoir des prétentions à l’encontre de B______ 
SA.  

Il a ainsi notamment réclamé son salaire de base jusqu’à l’échéance contractuelle 
du 28 février 2021, une indemnité pour licenciement abusif correspondant à six 
mois de salaire, soit 257'505 fr., et une indemnité pour tort moral arrêtée à 
75'000 fr. en raison du mobbing qu’il avait subi durant plusieurs mois avant d’être 
abusivement licencié suite à la dénonciation des agissements dont il avait été 
victime. 

Il a en outre réclamé le paiement de 3'500'000 fr. net en réparation du dommage 
lié à la perte de ses actions auprès de D______ SA, d’un montant total de 
6'500'000 fr. En effet, B______ SA et F______, administrateur de fait de la 
société, lui avaient donné diverses garanties afin qu’il quitte son emploi chez 
D______ SA, dont celle de lui rembourser le montant de ses avantages perdus. 
Ainsi, dans l’hypothèse où les choses devaient mal tourner, il lui avait été promis : 
« Tu as ma parole que si on s’est trompé les uns sur les autres, je t’assure que tu 
retrouveras tes billes ». Cet engagement avait été structuré sous forme d’un bonus 
à l’embauche de 2'500'000 fr., y compris une contribution LPP de 300'000 fr. et 
4'000'000 fr. sous forme d’actions de la société, sous déduction du prêt de 
500'000 fr. A______ s’est par ailleurs engagé à transférer le 10% des actions de 
B______ SA dont il était titulaire moyennant le paiement des montants qu’il 
estimait dus. Il a en effet souligné que la détention d’actions était exclusivement 
liée à son activité au sein de la société et n’avait d’intérêt que dans ce cadre, sa 
fonction lui permettant en quelque sorte de « contrôler son épargne, voire si 
possible l’augmenter, par son travail ». Il n’avait jamais envisagé d’investir son 
patrimoine dans B______ SA. 

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Enfin, A______ a souligné que B______ SA avait brisé sa carrière professionnelle 
en le licenciant de manière abusive après seulement quinze mois d’activité. Par 
ses actes, la société avait également détruit sa réputation professionnelle, 
notamment en rendant public son licenciement. Cette information avait suscité 
toute sorte de questions, ce qui était « professionnellement dévastateur dans un 
milieu où le crédit et la confiance sont les plus précieux capitaux pour accéder aux 
postes importants ». 

r. Le 1er juillet 2019, B______ SA a contesté les griefs et prétentions élevés par 
A______. Elle a contesté que F______ ait assumé un rôle d’administrateur de fait 
au sein de la société ou qu’il ait tenu les propos qui lui avaient été attribués. 
L’opportunité offerte à A______ d’investir et de devenir actionnaire de B______ 
SA ne s’était accompagnée d’aucune garantie. En outre, A______ avait perçu un 
bonus à l’embauche de 2'201'687 fr. conformément aux accords conclus entre les 
parties, que la société continuerait à honorer en ce qui concernait son plan de 
prévoyance. 

D.  a. Par demande déposée au greffe du Tribunal des prud’hommes le 13 décembre 
2019, après une vaine tentative de conciliation du 17 septembre 2019, A______ a 
assigné B______ SA en paiement de 675'422.50 fr. et de 3'500'000 USD, sous 
réserve d’amplification et sous suite de frais et dépens. En dernier lieu, A______ a 
réduit sa demande au paiement des sommes suivantes, objets du jugement rendu : 
42'917.50 fr. brut, à titre de salaire pour le mois de février 2021 ; 257'505 fr. net, à 
titre d’indemnité pour licenciement abusif, équivalant à six mois de salaire de 
base, plus intérêts moratoires à 5% l’an dès le 7 juin 2019 ; 3'500'000 fr. net, à 
titre de solde de bonus de bienvenue après acquittement des montants 
contractuellement dus en espèces, plus intérêts moratoires à 5% l’an dès le 7 juin 
2019 ; 5'000 fr. net, à titre d’indemnité pour tort moral, plus intérêts moratoires à 
5% l’an dès le 7 juin 2019.  

Concernant ses prétentions en solde du bonus à l’embauche, A______ a rappelé 
qu’il avait constitué, au cours de sa carrière auprès de D______ SA, des acquis de 
l’ordre de 6'500'000 USD, qu’il avait perdus par sa démission. B______ SA et 
F______ avaient pris l’engagement de compenser cette perte par l’allocation d’un 
bonus à l’embauche du même montant, dont le paiement à son épouse avait en 
outre été garanti en cas de décès ou d’invalidité entre la date de sa démission et 
celle de sa prise de fonction chez B______ SA. Le paiement de ce bonus global 
avait été réparti entre un bonus en espèces de 2'500'000 USD, dont 300'000 fr. 
devaient être acquittés en trois versements entre 2018 et 2020 dans son fonds de 
prévoyance, paiements dont il réclamait l’exécution, d’une part. D’autre part, un 
paiement complémentaire de 4'000'000 USD sous forme d’actions de la société 
avait été convenu entre les parties. Celui-là était subordonné à sa fonction 
dirigeante de B______ SA durant une période minimale de trois ans. Dès lors que 
cette condition n’était plus remplie, cette somme devait lui être versée en espèces, 

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sous déduction de 500'000 USD qu’il avait déjà perçus à titre de prêt. Il a relevé 
que B______ SA avait procédé à de nombreuses modifications dans l’édiction du 
contrat de travail par rapport à ce qui avait été convenu lors de son offre 
d’embauche, notamment l’inclusion d’une fonction supplémentaire de Directeur 
du négoce et d’un mécanisme de rachat d’actions impliquant la société-mère de 
B______ SA. Il avait tenté de contester ces ajouts, sans succès et, compte tenu de 
sa démission effective de D______ SA, n’avait eu d’autre choix que de se plier à 
ses nouvelles conditions de travail. F______ lui avait toutefois assuré, au cours 
d’un déplacement en Ukraine entre le 22 et le 24 avril 2018, qu’il « retrouverait 
ses billes » dans l’hypothèse où leur collaboration venait à tourner court. Au 
surplus, il avait appris que la société entendait procéder à une augmentation de 
capital, ce qui visait à diluer sa propre part. 

A______ a par ailleurs allégué que H______ avait œuvré dès le départ pour 
s’arroger le poste de CEO de B______ SA. En critiquant de manière infondée 
l’équipe qu’il avait constituée, celui-là avait cherché à le dévaloriser et à justifier 
des interventions dans la gestion opérationnelle quotidienne. Ainsi, par courriel du 
19 mai 2018, H______ avait fait montre d’un « caractère agressif, dirigiste, 
irrespectueux et humiliant » à son encontre et à celle de l’équipe, tout en le 
renvoyant à prendre conseil auprès de M______, qui jouissait d’une expérience 
réduite en comparaison avec la sienne. En insérant une ligne directe de rapport 
entre M______ et le Conseil d’administration, H______ avait cherché à 
restreindre ses fonctions et prérogatives de CEO. Il n’avait d’ailleurs jamais été 
inscrit au Registre du commerce et n’avait pas eu le pouvoir d’engager la société 
par sa signature. En février 2019, H______ l’avait, par l’intermédiaire de 
M______, menacé de retirer les prêts d’actionnaire, alors nécessaires à l’activité 
de B______ SA, dépourvue de fonds de roulement adéquat. Le même jour, 
H______ lui avait adressé un courriel extrêmement agressif dans lequel il l’avait 
violemment pris à parti pour des motifs fallacieux. H______ et F______ avaient 
également entretenu des rapports directs avec certains de ses subalternes en son 
absence et à son insu. Cela avait notamment été le cas pour L______ à deux 
reprises : la première durant l’un de ses déplacements en Asie et la seconde alors 
qu’il était en vacances avec son épouse à Miami, en avril 2019. H______ et 
F______ en avaient fait de même avec T______, Directeur de la filiale de 
B______ SA en Ukraine, auquel ils avaient expressément demandé de ne pas lui 
faire état de leur échange.  

Ces actes avaient également visé à le décrédibiliser auprès de tiers, comme 
lorsque H______ s’était invité au cours d’une réunion avec le management d'une 
société R______ à Monaco le 16 avril 2019, sans l’en informer, tout en se 
montrant ostensiblement froid et distant à son égard. Par la suite, H______ avait 
adressé un courriel demandant au CFO de ce partenaire de contacter directement 
celui-ci, en sa qualité de Directeur général de C______ & CIE, ou U______, 
Responsable du développement commercial et des fusions et acquisitions chez 

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C______ & CIE, en cas de questions. A______ avait appris cela lorsque le CFO, 
qui était une de ses relations de longue date, avait répondu en le mettant en copie 
de l’échange. Tel avait également été le cas en lien avec une réunion de 
AA______ [États-Unis]. 

A______ a encore affirmé qu’il avait sollicité avec insistance et de manière 
réitérée à rencontrer F______ et H______ en personnes dans le cadre d’une 
discussion ouverte. Il n’avait jamais été donné suite à ses demandes. Bien au 
contraire, la situation n’avait fait que se tendre davantage, jusqu’à la rupture de 
toute communication puis à la résiliation de son contrat de travail et à l’annonce 
publique de son licenciement. En définitive, il avait été abusé, les dirigeants de 
B______ SA ayant « pour unique projet de profiter de ses compétences, de son 
crédit, de l’équipe qu’il allait apporter avec lui, de ses relations pour lancer la 
société avant de le remercier comme un malpropre ». 

A______ a ajouté que B______ SA lui avait fait subir des mois de mobbing, 
savamment orchestré par H______ et F______. Il s’était plaint de cette situation 
et avait demandé que cela cesse. Au lieu de prendre les mesures qui s’imposaient 
pour qu’il puisse continuer à travailler dans un environnement adéquat, B______ 
SA l’avait purement et simplement licencié. Les conditions de l’article 336 al. 1 
let. d CO étaient ainsi clairement remplies, et ce d’autant plus que le congé avait 
été donné par ceux qui voulaient le faire craquer. Il était partant manifeste que son 
licenciement était abusif.  

S’agissant du montant de l’indemnité, il convenait de tenir compte de la gravité 
des agissements de B______ SA et de ses représentants ainsi que du fait qu’après 
avoir lancé la société en profitant largement de ses compétences, de ses relations 
et de sa réputation, elle n’avait pas hésité à se débarrasser de lui, brisant sa 
carrière sans la moindre arrière-pensée. Il était ainsi justifié de lui allouer une 
indemnité équivalente à six mois de salaire, soit 257'505 fr. 

A______ a encore rappelé que B______ SA avait bénéficié d’une équipe de 
professionnels qualifiés parce qu’il l’avait personnellement constituée et que ses 
membres l’avaient suivi auprès de son nouvel employeur. B______ SA avait 
réalisé un chiffre d’affaires important au cours de sa première année d’activité et 
son deuxième exercice comptable. Pour atteindre ces résultats, la société avait 
largement bénéficié de sa réputation, de son expérience, de son sérieux et de ses 
relations aux fins du développement de l’activité de l’entreprise dont il avait la 
direction. Cela ressortait notamment d’échanges de courriels entre novembre et 
décembre 2018 avec une personne basée à Singapour dans lequel il faisait 
expressément référence à une précédente visite alors qu’il était membre de 
l’équipe de direction de D______ SA, ainsi qu’avec V______, collaborateur de 
P______, lequel rapportait le 27 janvier 2019 : « J’ai informé Matt de notre 
discussion. Il est tout à fait d’accord sur les avantages potentiels de la 

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collaboration et souhaiterait donc faire passer la discussion à une phase 
suivante ».  

Son réseau avait également permis l’établissement de relations privilégiées avec 
des partenaires logistiques et commerciaux stratégiques, comme la société 
R______ sise en Ukraine. Son parcours professionnel avait de même permis 
d’obtenir l’engagement d’établissements bancaires. Ces relations avaient 
notamment permis de pallier le défaut de fonds de roulement initialement promis 
par F______ et H______, défaut qui avait empêché un développement de 
l’activité initialement prévu. Il a produit à l’appui de cette allégation deux 
courriels adressés à H______. Le premier datait du 21 mai 2018 : « Je pense qu’il 
est actuellement plutôt important de concentrer nos efforts sur la sécurisation des 
200 musd de lignes que nous nous étions fixées et desquelles dépend fortement 
notre business plan ». Le second était un courriel du 11 février 2019. Tel était 
également le cas du courriel qui lui avait été adressé par L______ en date 
22 février 2019. 

Sa carrière professionnelle et sa réputation avaient été brisées par B______ SA. 
Cette dernière, en rendant public son licenciement, avait a fortiori suscité de 
nombreuses interrogations du marché sur les raisons de l’exercice de ses fonctions 
durant quinze mois seulement à la tête de cette structure qu’il avait créée de toute 
pièce et dont les activités étaient florissantes.  

Enfin, s’agissant de l’indemnité pour tort moral dont il réclamait le paiement, 
A______ a répété avoir été le sujet d’actes de mobbing exercés durant plusieurs 
mois par B______ SA à travers H______ et F______. Ces actes très graves 
avaient visé à l’isoler, le discréditer, saper son autorité, le déstabiliser et le mettre 
sous pression. Compte tenu de la gravité et de la durée de ces actes, il réclamait le 
versement d’une indemnité pour tort moral de 75'000 fr.  

A l’appui de sa demande, A______ a notamment produit des échanges WhatsApp 
avec V______, W______ et X______ du 12 juin 2019, par lesquels ces derniers 
s’étonnaient de son départ de B______ SA. 

b. Par mémoire de réponse posté le 20 avril 2020, B______ SA a conclu à 
l’irrecevabilité de la conclusion de A______ en paiement de la somme nette de 
3'500'000 USD et, au fond, notamment au déboutement de A______ de ses 
conclusions.  

Concernant la somme de 3'500'000 USD, B______ SA a allégué, sur le fond, 
qu’elle n’avait pas la légitimation passive, les parties étant liées par des accords 
relevant du droit du travail, d’une part, et d’accords d’actionnaires entre A______ 
et le Groupe B___/C___/G___/I______, d’autre part. L’octroi à titre gratuit de 
10% du capital-actions, d’une valeur initiale de 4'000'000 USD compte tenu de 
l’apport en capital de la société-mère, avait découlé de l’implication du travailleur 

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dans le projet. En outre, cet accord avait pour but de s’assurer de la réalité du 
business plan élaboré par A______, lequel avait engagé par la même occasion une 
partie de son propre patrimoine dans l’entreprise dont il avait la direction, principe 
essentiel appliqué aux dirigeants du Groupe B___/C___/G___/I______. Au 
demeurant et contrairement aux allégations de A______, les options et actions 
qu’il prétendait avoir accumulées auprès de D______ SA, dont la contre-valeur 
n’était d’ailleurs pas établie, n’était pas acquises (« vested ») et ne pourraient lui 
être achetées qu’au terme de nombreuses années. 

Si l’ensemble des accords précités avait effectivement été arrêté dans la lettre 
d’offre du 21 août 2017, cette dernière n’avait d’emblée eu qu’une portée 
éphémère et visait en premier lieu à confirmer à A______ les accords intervenus 
avant qu’il ne démissionne de D______ SA. En outre, cette lettre n’avait pas 
encore été détruite lors de la signature des documents contractuels finaux de sorte 
que A______ aurait pu les contester en cas de désaccord. Comme cela ressortait 
des courriels qu’il avait rédigés, A______ avait eu une parfaite conscience de ce 
que son actionnariat valait investissement, dont la nature était susceptible de 
varier à la hausse comme à la baisse. En outre, que le prêt octroyé à A______ ait 
fait l’objet d’une obligation de nantissement de ses actions, au lieu d’une 
augmentation de bonus en espèces ou d’une réduction proportionnelle du nombre 
d’actions alloué, démontrait que C______ & CIE n’avait offert aucune garantie à 
son actionnaire. Ce prêt, d’une durée de quatre ans et n’offrant pas de droit à un 
remboursement anticipé en cas de résiliation du contrat de travail, démontrait que 
ces deux accords n’étaient pas corrélés.  

En outre, le contrat de travail du 1er mars 2018 avait été complété par un 
addendum du 27 avril 2018 et d’autres documents, notamment les règles 
organisationnelles valables au sein de B______ SA et sa politique de gestion des 
risques. Contrairement aux allégations de A______, il n’avait jamais été question 
d’un « Employment package ». 

Le contrat de prêt et le contrat de nantissement des actions avaient été conclu 
entre A______ et C______ & CIE, et non elle-même. Elle n’avait donc pas la 
légitimation passive s’agissant de la prétention de 3'500'000 USD. En outre, les 
différends nés de ces actes relevaient de la compétence des tribunaux ordinaires. 
Par ailleurs, en raison du défaut de paiement par A______ des intérêts échus sur 
son prêt pour l’année 2019, C______ & CIE s’était portée acquéreuse des actions 
émises au nom du travailleur en avril 2020. Conformément aux termes prévus par 
le contrat de nantissement, la société avait fait procéder à la valorisation du 
capital-actions de B______ SA par le cabinet K______ SA. Selon le rapport de 
valorisation d’une cinquantaine de pages établi par ce dernier le 6 avril 2020, la 
juste valeur marchande des actions nanties était de 880'000 USD. Après 
compensation du montant du prêt (500'000 USD), des intérêts (10'000 USD) et 

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des honoraires de K______ SA, le solde de 310'331.51 USD était tenu à 
disposition de A______. 

La fonction de A______ impliquait la gestion de la société, dans le cadre de 
laquelle il avait pu compter sur ses cadres. Ainsi, si l’activité commerciale avait 
effectivement débuté lors de l’entrée en fonction de A______, la structure 
juridique et administrative était déjà en place, tout comme certains financements 
grâce au Groupe B___/C___/G___/I______ et au travail de M______. Au surplus, 
le conseil d’administration de B______ SA conservait les pouvoirs qui lui étaient 
dévolus par la loi et les règles d’organisation établies et connues de A______. 
C’était dans ce cadre que H______ avait adéquatement exercé ses prérogatives. Si 
ce dernier avait effectivement eu recours à langage « direct et franc », celui-ci 
était usuel dans le domaine du trading, ce d’autant plus à un tel niveau de 
responsabilités. A l’inverse, c’était A______ qui avait éprouvé des difficultés à 
supporter les critiques, à remettre en question sa manière de travailler et à 
s’adapter aux pratiques managériales en vigueur au sein d’un groupe bien géré. 

A______ avait été licencié car il ne s’était pas montré à la hauteur de ses 
responsabilités en tant que CEO. En effet, il avait éprouvé des difficultés à 
communiquer efficacement avec H______ et à suivre les instructions dispensées 
par ce dernier en qualité d’administrateur. F______ et H______ avaient organisé 
un séminaire dédié aux cadres du Groupe B___/C___/G___/I______ afin de 
souligner l’importance de l’interaction avec les autres entités du Groupe. Malgré 
ce séminaire de Londres en juin 2018, A______ avait continué à se montrer 
méfiant à l’encontre de H______. En outre, il avait régulièrement fait abstraction 
des règlements internes de la société, notamment en déléguant à L______ la prise 
de certaines positions de trading. A______ avait éprouvé « des difficultés à 
superviser et imposer son autorité sur les collaborateurs qui lui étaient 
subordonnés », lesquels avaient régulièrement pris des initiatives outrepassant 
leurs prérogatives, tel quel cela avait été illustré par les courriels échangés en 
matière de communication ou de gestion des risques. L’ensemble de ces carences 
avaient démontré l’inaptitude de A______ à se montrer à la hauteur en cas de 
situation critique pour la société, comme cela avait été le cas dans un dossier du 
Yémen. 

En outre, en dépit de la longue expérience de A______ dans le négoce, B______ 
SA avait essuyé plusieurs pertes importantes sous sa direction. Contrairement aux 
indications ressortant du business plan établi par A______, de telles pertes 
inhérentes aux prises de position sur les marchés ne pouvaient pas être compensée 
par les marges récurrentes envisagées dans le domaine du trading physique. 

A______ n’avait ainsi pas été victime de mobbing et l’administrateur n’avait pas 
cherché à l’isoler ou à le discréditer inutilement. En particulier, si M______ avait 
directement rapporté au Conseil d’administration quant aux aspects financiers, 

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c’était en sa fonction d’employée du "Groupe B___/C___/G___/I______" et non 
de B______ SA.  

c. Par réplique du 10 juillet 2020, A______ a conclu à ce que le Tribunal ordonne 
une expertise de la valeur de B______ SA et ainsi de la valeur des actions de 
celle-ci. Pour le surplus, il a persisté dans ses conclusions principales. 

A l’appui de sa réplique, A______ a en outre produit diverses pièces, soit des 
attestions écrites de plusieurs personnes, des échanges WhatsApp entre A______ 
et L______ entre décembre 2018 et juin 2019, celui-ci ayant notamment écrit à 
celui-là le 20 mai 2019 : « Ils avaient un plan depuis le premier jour (…). Tu es la 
victime. A présent il faut te battre. 

d. Par duplique du 14 septembre 2020, B______ SA a persisté dans ses 
conclusions précédentes et concluant notamment, au rejet de la requête de mise en 
œuvre d’une expertise.  

e. Les parties ont été entendues le 9 décembre 2020 par le Tribunal. En substance, 
elles ont persisté dans leurs conclusions et dans leurs exposés des faits de la cause. 
Leurs déclarations seront reprises en tant que de besoins dans la partie "EN 
DROIT" du présent arrêt. 

f. Le Tribunal a tenu plusieurs audiences durant lesquelles il a procédé à 
l'auditions de témoins dont les déclarations seront reprises en tant que de besoin 
dans la partie "EN DROIT" du présent arrêt. 

En particulier, ont été entendus : 

fa. L______, trader, a indiqué travailler pour B______ SA depuis le 1er mars 
2018. C’était A______, auquel il était subordonné chez D______ SA, qui lui avait 
proposé de le rejoindre dans cette nouvelle société. 

Selon l’organigramme, lui-même rapportait au Global Head of Trading et, vu que 
A______ exerçait également cette fonction, lui-même s’était retrouvé comme 
numéro deux de la société. Dans les faits, il s’occupait des questions 
opérationnelles de la société. Actuellement, il occupait le poste de Global Head of 
Trading. 

Le rôle de A______ était d’être l’interface avec les actionnaires, d’organiser et 
d’aligner le développement de la société. Il était très impliqué dans le 
développement de la stratégie de négoce. Il était le contact de plusieurs grands 
clients. Tout devait être créé depuis zéro. A______ était également impliqué dans 
les contacts avec les banques. 

Il a encore indiqué se souvenir d’une réunion avec la société R______ qui avait eu 
lieu en avril 2019. A son souvenir, A______ lui avait dit qu’il ne s’attendait pas à 

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la participation de H______. A son souvenir, il s’agissait d’une réunion à haut 
niveau pour discuter d’une éventuelle prise d’actionnariat, raison selon lui de la 
présence de H______.  

Il se rappelait également d’une réunion qu’il avait eue le 25 avril 2019 avec 
F______. A cette époque, les relations entre A______, d’une part, et F______ et 
H______, d’autre part, s’étaient progressivement détériorées. Le but de la réunion 
était de savoir pourquoi les difficultés étaient survenues et sa propre intention était 
d’essayer d’améliorer cette relation. F______ voulait savoir quel était le problème 
et comprendre pourquoi les relations s’étaient détériorées. Lui-même avait dit à 
F______ qu’il serait bien d’organiser une réunion entre A______ et H______ afin 
d’avoir une discussion ouverte et générale. Il pensait qu’une part importante du 
problème résidait dans une mauvaise communication et des problèmes de 
relations humaines et qu’une « bonne et vigoureuse » discussion aurait pu 
résoudre la situation. 

A______ disposait des qualités professionnelles et personnelles pour être le CEO 
de la société. Le demandeur avait dû faire face à de nombreux défis dans sa 
position, comme tout patron qui doit créer une société start-up dans le trading. Il 
avait eu des succès et des échecs. Le management des parties prenantes internes 
était certainement un défi important. Ils étaient au Tribunal parce que les relations 
entre A______ et les actionnaires et le conseil d’administration étaient 
compliquées. Beaucoup des succès de A______ étaient liés aux intervenants 
extérieurs à la société et à sa capacité de construire et de guider une équipe dans 
une période difficile comme celle de la création d’une start-up. 

A______ était très connu dans le marché, avait une bonne réputation et disposait 
de bonnes relations dans tous les domaines du marché en raison de ses 
nombreuses années d’activité. Il avait fait bénéficier B______ SA de ses bonnes 
relations. La société R______ était une relation que A______ a apportée à la 
défenderesse. 

Concernant son message WhatsApp du 20 mai 2019, L______ a déclaré que ce 
message résumait un an et demi de frustrations de sa part et de la part de 
A______. Ce jour-là, les relations entre ce dernier et les actionnaires s’étaient 
fortement détériorées. Le demandeur était victime partiellement de lui-même et 
partiellement d’une succession d’événements qui auraient pu être évités. 

En regardant en arrière, il se rendait compte que les attentes au moment de la 
création de la société étaient probablement irréalistes ou en tout cas excédaient ce 
qui était faisable. Sa perception était que A______ avait créé des attentes 
importantes par rapport aux affaires, qui n’étaient pas alignées avec les attentes 
des actionnaires. 

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On pouvait reprocher à A______ de ne pas avoir construit une meilleure relation 
avec F______ et H______, mais aucune situation n’était sans reproche pour les 
deux parties. Il pensait également que F______ et H______ auraient peut-être dû 
faire plus d’effort pour rapprocher les parties. Enfin, il pensait que, 
fondamentalement, les attentes n’étaient pas alignées. Malheureusement, cette 
relation humaine n’avait jamais pu trouver le bon chemin. 

Indépendamment de ce dossier, il pensait qu’une des fonctions essentielles d’un 
CEO était de s’assurer que la stratégie et la direction de la société soient alignées 
avec le conseil d’administration. Dans cette affaire, la difficulté essentielle 
provenait de la mauvaise relation entre le CEO et le conseil d’administration.  

fb. O______, trader, a indiqué travailler pour B______ SA depuis janvier 2018. 
Sa relation professionnelle avec A______ remontait à leur emploi auprès de 
D______ SA. Il avait été recruté par L______ en juillet-août 2017 pour travailler 
auprès de la défenderesse.  

H______ prêtait beaucoup d'attention aux détails et était très discipliné et très 
strict.  

A______, en sa qualité de directeur d’une des plus importantes sociétés de trading 
dans le domaine des céréales, bénéficiait d'une grande expérience et, de ce fait, 
d’un important réseau de relations professionnelles. Il avait une bonne réputation 
dans le marché, était très respecté par ses collègues et son parcours professionnel 
dans le trading était très profitable. Il était strict lorsque cela était nécessaire et 
discipliné et était un bon leader. 

fc. Y______, trader, exerçait auprès de B______ SA depuis 2017. C’était 
A______, dont il faisait partie de l’équipe depuis plusieurs années au sein de 
D______ SA, qui l’avait recruté.  

A______ avait une bonne réputation professionnelle sur le marché. Sans assister 
aux réunions entre A______ et H______, il sentait néanmoins qu’il y avait des 
tensions, dont il ignorait toutefois l’origine. 

fd. F______, président du "Groupe B___/C___/G___/I______", a déclaré être 
l’employeur indirect des employés de B______ SA dans la mesure où il était un 
des ayants-droit économiques du "Groupe B___/C___/G___/I______", qui 
détenait cette dernière. Il n’exerçait aucune fonction opérationnelle au sein du 
groupe. Il n’avait pas de fonction auprès de B______ SA. Il connaissait A______ 
depuis de nombreuses années, ayant lui-même travaillé pour le groupe D______, 
dont il était également actionnaire. La décision d’engager A______ s’était faite en 
plusieurs étapes. Dans le courant de l’année 2017, H______ et lui-même lui 
avaient proposé de rejoindre leur équipe pour exercer son métier de trader. Il leur 
a répondu qu’il était trop tôt pour lui pour envisager ce changement. Deux ou trois 

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mois plus tard, A______ les avait recontactés et leur avait proposé un projet plus 
ambitieux dans lequel il les rejoindrait avec une équipe. Il leur avait ensuite 
présenté un business plan. Après examen, H______ lui avait dit que ce dernier 
était fort attrayant. F______ a ajouté que, au final, ce business plan s’était avéré 
très largement optimiste, les marges espérées n’avaient pas été atteintes et les 
deux premiers exercices avaient atteint des pertes de l’ordre de 20'000'000 USD. 

Une fois que H______, lui-même et le "Groupe B___/C___/G___/I______" 
avaient décidé de faire route avec A______, H______ a négocié avec ce dernier 
ses conditions d’engagement, qui avaient été discutées au préalable. A______ leur 
avait fait part de sa situation chez D______ SA et du fait qu’il détenait des actions 
de cette société, vestées ou non, il ne s’en souvenait plus, d’une valeur de 
6'500'000 USD. C’était de ce chiffre qu’ils étaient partis pour trouver un accord. 
A______ leur avait demandé un montant en cash de 3'000'000 USD. Lui-même 
n’était pas d’accord car il voulait limiter ce montant à 2'500'000 USD. H______ et 
lui-même avaient alors proposé à A______ de lui octroyer un prêt de 500'000 
USD, afin de lui permettre de réaliser, à son souvenir, un projet immobilier. Ce 
prêt était doté d’un taux d’intérêt fixe et était garanti par les actions de la société 
remises à A______, ce que ce dernier avait accepté. 

Les conditions d’engagement de A______ étaient ainsi un Welcome bonus de 
2'500'000 USD, un prêt de 500'000 USD, 10% des actions de B______ SA ainsi 
qu’un salaire conséquent. Le montant de celui-ci l’avait surpris car il était élevé et 
faisait de A______ la personne la mieux payée du groupe. 

Il était important dans leur groupe, comme chez D______, que les managers 
soient également actionnaires des sociétés qu’ils dirigeaient, car cela assurait un 
alignement des intérêts, puisqu’ils perdaient ou gagnaient ensemble.  

H______ et lui-même avaient dans un premier temps expliqué à A______ 
l’importance de la transparence pour des raisons de contrôle des risques et 
d’optimisation des synergies au sein de leur groupe. Assez rapidement, soit au 
bout de quelques mois, H______ lui avait fait part de ses difficultés de 
communication avec A______. En sa qualité de président du "Groupe 
B___/C___/G___/I______", il s’était alors entretenu à quelques reprises avec 
H______ et A______ pour insister sur la transparence nécessaire et essayer de 
mettre un peu d’huile dans les rouages. De son point de vue, les deux ou trois 
entretiens s’étaient plutôt bien passés, mais vu la répétition, il était clair que cela 
n’allait pas durer dans le temps. 

Son seul interlocuteur concernant A______ était H______, qui était le supérieur 
hiérarchique de celui-là. Celui-ci lui avait dit que parfois les choses allaient bien 
et parfois les anciennes habitudes revenaient, c’est-à-dire un manque de 
transparence et de communication. Lui-même, dans son rôle, n’avait pas pour 

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habitude de se mêler quotidiennement, hebdomadairement ou mensuellement des 
activités des filiales. Son rôle était de s’assurer que les investissements effectués 
soient conformes à la stratégie du groupe. 

Au vu des difficultés, il avait organisé, en juin ou juillet 2018 une réunion à 
Londres avec la dizaine de directeurs des filiales du "Groupe 
B___/C___/G___/I______", afin d’asseoir les synergies entre les différentes 
filiales et démontrer l’importance de la communication et de la transparence.  

fe. V______, trader de longue date connaissait A______ depuis dix à quinze ans, 
mais leurs relations s’étaient développées à l’occasion de la création de B______ 
SA. A______ avait un rôle et une fonction importante dans le domaine du négoce 
chez D______ SA. C’était grâce à son réseau qu’il avait établi des relations 
commerciales pour B______ SA. 

A______ jouissait d’une excellente réputation dans le marché. Ses collègues qui 
avaient travaillé avec lui dans le domaine des métaux lorsqu’il était chez D______ 
SA ainsi que d’autres banquiers dans leur milieu le considéraient comme 
compétent et expérimenté, ce qui était très important dans son métier. Il n’avait 
jamais rien entendu de négatif concernant A______. 

fg. Z______, négociant, avait été un collègue de A______ chez D______ SA 
pendant dix-huit à dix-neuf ans. Lors des trois dernières années, le demandeur 
était son patron et il s’était très bien entendu avec lui. A______ était exigeant en 
matière de résultats, mais très facile en terme de ressources humaines vis-à-vis de 
ses équipes. Il était un patron particulièrement agréable avec lequel ils avaient 
développé des business très importants. Avant de devenir un des six patrons les 
plus importants du groupe D______, A______ était un trader. On ne pouvait pas 
arriver à ce niveau de responsabilités sans être particulièrement compétent et pas 
conflictuel. Ses équipes l’appréciaient autant que lui, il n’avait jamais entendu 
parler de problème. Lorsque A______ avait dirigé le département du négoce des 
grains chez D______ SA, il était responsable de quelques centaines voire un 
millier de collaborateurs.  

fh. M______, directrice financière, employée depuis novembre 2015 pour le 
Groupe B___/C___/G___/I______, depuis décembre 2017 pour B______ SA en 
qualité de COO et était également directrice financière de C______ & CIE depuis 
février 2019. En tant que COO de la défenderesse, elle rapportait directement à 
A______, qui en était le CEO. Dans le cadre de ses fonctions au sein du Groupe 
B___/C___/G___/I______, elle rapportait à H______ des informations concernant 
la situation financière, les relations bancaires et la gestion des risques de B______ 
SA mais pas des positions de trading ni des affaires commerciales de cette 
dernière. 

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Elle n’avait pas de difficulté dans ses relations avec A______ mais, à partir du 
début du mois de mai 2019, ce dernier ne lui parlait plus. Il ne lui avait donné 
aucune explication à ce sujet et elle-même ne lui en avait pas parlé.  

H______ était une personne très rigoureuse et exigeante envers lui-même et ses 
collaborateurs. Il laissait rarement passer les choses. Ce n’était pas quelqu’un qui 
cherchait à se faire aimer, mais il savait prendre des décisions et trancher. Dans le 
cadre d’une start-up dans le domaine du négoce des matières premières, c’était 
nécessaire. Le style de management de H______ était à l’inverse de celui de 
A______. A______ n’était pas une personne qui tranchait dans le vif. 

g. Suite à quoi, le Tribunal a prononcé le jugement attaqué. 

EN DROIT 

1.  1.1 Compte tenu de la valeur litigieuse au dernier état des conclusions et du 
caractère final de la décision entreprise, la voie de l'appel est ouverte (art. 308 
al. 1 let. a et al. 2 CPC).  

1.2 L'appel a été interjeté auprès de l'instance judiciaire cantonale supérieure 
compétente (art. 124 let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours et selon la 
forme prescrite par la loi (art. 130, 131, 142 al. 1, 145 al. 1 let. b et 311 CPC). Il 
est dès lors recevable. 

2.  L'intimée, qui ne prend, à juste titre comme on le verra ci-dessous, pas de 
conclusion spécifique à ce propos, soutient en premier lieu que l'état de fait du 
mémoire d'appel, de même que les preuves qui y sont offertes sont irrecevables, 
faute de critique précise de l'état de fait du jugement attaqué. L'appelant considère 
que le procédé utilisé par lui est conforme à la jurisprudence dans la mesure où il 
s'agissait pour lui de palier les carences dans la rédaction de l'état de fait du 
jugement du Tribunal. 

2.1 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à 
l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement 
que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation 
suffisante - et, partant, recevable -, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou 
pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). Hormis les cas de vices 
manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les critiques formulées 
dans la motivation écrite contre la décision de première instance (ATF 142 III 413 
consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 du 6 septembre 2016 
consid. 5.3). 

Pour satisfaire à cette exigence de motivation, il ne suffit pas à la partie appelante 
de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des 

http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/142%20III%20413
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_111/2016

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critiques toutes générales de la décision attaquée. Sa motivation doit être 
suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, 
ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que le 
recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 
138 III 374 consid. 4.3.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_573/2017 du 19 octobre 
2017 consid. 3.3). A défaut, le tribunal supérieur n'entre pas en matière sur l'appel 
(arrêt du Tribunal fédéral 5A_209/2014 du 2 septembre 2014 consid. 4.2.1; 
4A_659/2011 du 7 décembre 2011 consid. 3). 

2.2 En l'espèce, le mémoire d'appel déposé par l'appelant contient 314 allégués de 
fait sur 44 pages. Ses allégués de fait et les moyens de preuve y relatifs sont 
présentés comme dans un mémoire de demande ou de plaidoiries finales de 
première instance. En lien avec cet état de fait, l'appelant soutient sur une seule 
page de son mémoire d'appel et de manière toute générale faire grief au Tribunal 
d'avoir constaté les faits de manière inexacte. Il ne mentionne en revanche à aucun 
moment les éventuelles constatations de fait du Tribunal qui seraient incomplètes 
ou inexactes, - avec l'indication des preuves étayant sa contestation -, et sur 
lesquelles la Cour devrait se pencher dans le cadre de l'examen de son appel. Ce 
faisant, il ne se plie pas aux exigences de motivation applicables au stade de 
l'appel en matière de constatation inexacte des faits, de sorte qu'il ne sera pas tenu 
compte de cette partie de son mémoire, sans que son irrecevabilité formelle doive 
être constatée. En effet, son grief de constatation inexacte des faits étant 
irrecevable pour défaut de motivation, les faits allégués en lieu et place de ceux 
retenus par le Tribunal sont simplement écartés. 

Pour en terminer sur ce point, l'appelant ne saurait se prévaloir de la jurisprudence 
fédérale à l'appui de son procédé ( p.ex. arrêt du Tribunal fédéral 4A_231/2010 
consid. 2.2), dans la mesure où la rédaction de l'état de faits du jugement querellé 
ici ne correspond en rien à celui à la base de la jurisprudence en question. En 
effet, alors que la partie "En fait" du jugement visé dans l'arrêt cité se limitait à un 
résumé du contenu du dossier, incompatible avec le droit des parties de savoir 
quels faits ont été retenus afin de pouvoir les critiquer de manière circonstanciée, 
le jugement du Tribunal des prud'hommes rendu dans la présente cause contient, 
outre un résumé de la procédure et les déclarations des parties et des témoins, 
certes de manière extensive, les faits retenus par le Tribunal sur les premières 
17 pages de son état de faits. 

3.  L'appelant fait grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 18 al.1 CO en ne procédant pas 
à la recherche de la volonté des parties dans le cadre de la convention passée par 
elles relative au "Welcome bonus" dont il réclame le paiement du solde à hauteur 
de 3,5 millions USD. L'intimée quant à elle soutient d'une part que l'appelant ne 
dispose d'aucune prétention à hauteur du montant réclamé sur la base du 
fondement juridique invoqué, et d'autre part, subsidiairement, persiste à considérer 

http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20III%20374
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_573/2017
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/5A_209/2014
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_659/2011
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_231/2010

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ne pas avoir la légitimation passive relative à cette éventuelle prétention due par 
une société tierce, C______ & CIE. 

3.1. S'agissant de ce dernier point, la Cour se limitera, faisant sienne dans les 
grandes lignes la motivation du Tribunal à l'appui de sa décision de retenir la 
légitimation passive de l'intimée, à relever que, comme retenu par le Tribunal, la 
remise d’actions à l'employé par C______ & CIE était en lien étroit et évident 
avec la conclusion de son contrat de travail. 

Cette remise faisait partie d'un accord global avec le "Groupe 
B___/C___/G___/I______", à mettre en œuvre dans le cadre de la mise sur pied 
de la structure à créer que devait intégrer le recourant et son équipe. Soutenir le 
contraire relève du juridisme étroit et apparaît contraire à l'économie globale des 
accords conclus avec l'ayant-droit des diverses entités du groupe, F______. 
Comme relevé de manière pertinente par le Tribunal, les conditions d'emploi de 
A______ ressortent en premier lieu de l’Offer Letter du 21 août 2017 dont le 
chapitre 2 mentionnait le salaire annuel, le plan de bonus du management, le plan 
d’actions des cadres supérieurs et le paquet de compensation spécial (ch. 2.4). Les 
dispositions relatives au versement d’un "Welcome Bonus" – constitué pour partie 
en la remise d’actions – étaient contenues dans ledit ch. 2.4 de cette offre, sur la 
base de laquelle les relations se sont nouées. Il en ressort que le "Welcome 
Bonus", et donc la remise des actions, faisait partie intégrante des conditions 
d’engagement de l'appelant. 

Peu importe toutefois, dans la mesure où la prétention du demandeur doit être 
rejetée pour un autre motif.   

3.2  Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la 
réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou 
dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour 
déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). 

Pour déterminer le sens d'une clause contractuelle, le juge doit, dans un premier 
temps, rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation 
subjective). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des 
déclarations de volonté, mais encore le contexte général, soit toutes les 
circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de 
déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-
ci, en particulier le comportement ultérieur des parties, en tant qu'il est propre à 
établir quelle était leur conception au moment de conclure le contrat. 
L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale 
de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 ). 

Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune 
des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il 

http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/144%20III%2093

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constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de 
la conclusion du contrat qu'il doit recourir à l'interprétation normative (ou 
objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, 
d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait 
raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une 
interprétation selon le principe de la confiance. D'après ce principe, la volonté 
interne de s'engager du déclarant n'est pas seule déterminante; une obligation à sa 
charge peut découler de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne 
foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe de la confiance permet ainsi 
d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, 
même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 
consid. 5.2.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019).  

3.3 L'appelant se limite à contester, sous plusieurs angles différents, la solution 
retenue par le Tribunal, selon laquelle il n'avait pas de droit au paiement d'un 
montant de 3,5 millions USD en argent, respectivement pas de droit à la garantie 
d'une valeur de 4 millions USD des actions B______ SA remises, par un 
raisonnement dont on ne comprend pas toujours bien ce qu'il souhaite en tirer.  

Quoiqu'il en soit, ses considérations ne permettent pas de déduire des faits de la 
cause que, contrairement à ce que le Tribunal a retenu, l'appelant bénéficierait 
d'une créance en argent à l'égard de son employeur au cas où son activité aurait 
cessé antérieurement à ce qui était initialement convenu. Pas plus ses 
considérations ne permettent de déduire que, en tous les cas, il pourrait bénéficier 
d'une telle créance.  

En effet, conformément aux accords conclus, limpides sur ce point, le "Welcome 
bonus" lui était payé pour partie en argent, ce qui a été fait et n'est pas contesté, et 
pour le solde, en actions B______ SA, la valeur desdites actions à la date de 
remise ayant été arrêtées au moment de la signature du contrat par les parties par 
le simple ratio entre le montant de l'apport des actionnaires (40 mio USD) et le 
nombre d'action remises à l'appelant (10%). Rien toutefois n'avait été prévu in fine 
par les parties aux fins de garantir ladite valeur. Rien en outre ne ressort de la 
procédure selon quoi une créance en argent d'un montant déterminé et fixe aurait 
pu, à la demande de l'appelant, se substituer à la remise des actions, 
respectivement à la fluctuation de leur valeur.  

Au contraire, comme l'a relevé à juste titre le Tribunal, le contrat de travail signé 
par les parties ne prévoit aucunement que l'appelant avait droit à l’équivalent en 
cash de la valeur arrêtée au moment de la remise des actions de l'intimée qu’il 
détenait. Selon l’offre du 21 août 2017 et le courrier de C______ & CIE du 5 mai 
2018, contresigné par le A______, celui-ci devenait propriétaire de 10'001 actions 
nominatives de l'intimée, d’une valeur nominale de 1 fr. chacune et représentant le 
10% du capital-actions de la défenderesse. Cette convention prévoyait en outre 

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qu'il pouvait vendre l’intégralité de ses actions à C______ & CIE, laquelle 
s’engageait à les lui acheter, pour la première fois en septembre 2023 et qu’elles 
seraient acquises à ce moment-là à un prix par action, établi selon un processus 
prévu initialement, équivalant à la valeur minimale entre la « valeur comptable » 
divisée par le nombre d’actions de la société et la « juste valeur » divisée par le 
nombre d’actions de la société. Il ne ressort ainsi aucunement de cette convention 
que la valeur des actions détenues par l'appelant était garantie, ni qu’elle serait de 
4'000'00 USD dans l’hypothèse où il les vendrait. Il ressort d'ailleurs au contraire 
de l'échange de correspondance préalable à la signature du courrier du 5 mai 2018, 
que l'appelant avait sollicité la garantie d'autres modalités relatives au paiement 
des actions, modalités qui n'ont pas été reprises dans ledit courrier, accepté 
finalement par l'appelant et valant contrat entre les parties sur ce point. Comme 
relevé enfin par le Tribunal à raison, aucune déclaration de témoin ni aucune pièce 
ne soutient la thèse de l'appelant.  

Compte tenu de ce qui précède, le Tribunal a constaté à juste titre que l'intimée 
n’a jamais garanti que la valeur des actions remises au demandeur serait toujours 
de 4'000'000 USD. La volonté des parties sur ce point, telle qu'elle ressort des 
accords passés attestés par les pièces produites est claire. 

Comme relevé enfin à juste titre également par le Tribunal, les conditions 
d’emploi de l'appelant ne prévoyaient d’ailleurs expressément qu’un seul cas 
particulier dans lequel il aurait eu droit au versement en cash de la valeur initiale 
totale du "Welcome bonus", soit le cas où C______ & CIE s'était retirée 
unilatéralement du projet entre la date de notification par lui de sa démission de 
son ancien employeur D______ SA et la date d’embauche auprès de l'intimée. Or, 
ce cas de figure ne s'est pas réalisé en l’espèce, le projet de mise sur pied de 
l'intimée ayant abouti. 

L'appelant prétend en dernier lieu sur ce point que sa créance pourrait découler de 
la responsabilité contractuelle de l'intimée et être due au titre de dommages-
intérêts du fait qu'il n'avait pas pu exercer la charge qui devait être la sienne 
durant la période minimale considérée. Or, on ne discerne pas en quoi la fin 
prématurée de ses fonctions aurait fait naître, indépendamment de ce qui a été 
retenu ci-dessus et des accords passés, une créance en sa faveur du montant de 
celle réclamée d'une part, et d'autre part, en quoi une telle créance serait en lien de 
causalité avec la fin desdites fonctions. On rappellera à ce propos que, non 
seulement le salaire de l'appelant lui a été payé jusqu'à la fin de la période garantie 
d'emploi, mais en outre que celui-ci a conservé, à la fin de ses fonctions, les 
actions remises, l'intimée ayant confirmé qu'une somme relative à la contrevaleur 
de ces actions était tenue à sa disposition. 

Par conséquent la solution adoptée par le Tribunal doit être confirmée et l'appel 
rejeté s'agissant de ce grief. 

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3.4 Il n'y a pas lieu de revenir sur la question de la demande de mise en œuvre 
d’une expertise portant sur la valeur des actions, faute de conclusion à ce propos. 
Quoiqu'il en soit, l'inexistence constatée de la prétention invoquée rend d'emblée 
un tel acte d'instruction inutile. 

4.  L'appelant fait grief encore au Tribunal de ne pas avoir retenu que son congé était 
abusif pour les motifs qu'il invoquait dans sa demande. Il lui fait grief d'avoir 
considéré notamment que les motifs donnés du licenciement étaient plausibles, 
soit une inadéquation à la fonction, une inadaptation aux exigences de l'employeur 
et un manque de performance, et qu'il n'avait pas fait l'objet de mobbing, ce par 
une interprétation insoutenable des faits. Il persiste à conclure à l'octroi d'une 
indemnité de six mois de salaire pour congé donné abusivement. 

L'intimée quant à elle conclut à la confirmation du jugement sur ces points, sous 
réserve du fait qu'elle fait elle-même grief au Tribunal dans son appel joint d'avoir 
retenu que le congé était malgré tout abusif du fait du manquement de 
l'employeuse à tenter d'aplanir le conflit entre son administrateur et son CEO. Elle 
soutient que l'ayant droit du "Groupe B___/C___/G___/I______", F