# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 690a98e2-95d4-53e1-bd7c-2cc148f64f10
**Source:** Zürich Steuerrekursgericht (ZH)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2017-08-28
**Language:** de
**Title:** Staats- und Gemeindesteuern 2013
**Docket/Reference:** ST.2015.208
**URL:** https://www.strgzh.ch/assets/entscheide/StRG_ST_2015_208_io.pdf

## Full Text

Steuerrekursgericht  
des Kantons Zürich 

2. Abteilung 

2 ST.2015.208 

Entscheid 

 28. August 2017 

Mitwirkend: 

Einzelrichter Marcus Thalmann und Gerichtsschreiber Fabian Steiner 

In Sachen 

1.  A ,    

2.  B ,    

vertreten durch C & Partner, Treuhand-, 
Revisions- und Steuerberatungs-Gesellschaft, 

Rekurrenten,  

gegen 

S t a a t   Z ü r i c h ,    

vertreten durch das kant. Steueramt,  
Division Dienstleistungen, 
Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,  

Rekursgegner,  

betreffend 

Staats- und Gemeindesteuern 2013 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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hat sich ergeben: 

A.  A  und  B  (nachfolgend  die  Pflichtigen)  deklarierten  im  Wertschriften-  und 

Guthabenverzeichnis  2013  ihre  100%-Beteiligung  an  der  D  GmbH,  Gemeinde  E, 

(Stammkapital  Fr. 20'000.-)  mit  einem  Steuerwert  per  31.12.2013  in  Höhe  von 

Fr. 3'450'000.-. Diese Gesellschaft hielt zu diesem Zeitpunkt ihrerseits u.a. eine Beteili-

gung von 50% (16,66% davon treuhänderisch) an der F Holding GmbH (Stammkapital 

Fr. 20'000.-,  aufgeteilt 

in  200  Stammanteile  à  Fr. 100.-;  bis  zur  Zweckände-

rung/Umbenennung  am  20.09.2013  F  GmbH).  Im  Einschätzungsvorschlag  vom 

17. April  2015  errechnete  das  kantonale  Steueramt  einen  Vermögenssteuerwert  der 

Beteiligung der Pflichtigen an der D GmbH in Höhe von Fr. 6'303'800.-. Die Bewertung 

dieser  Gesellschaft  beruhte  im  Wesentlichen  auf  deren  nicht  treuhänderisch  gehalte-

nen  eigenen  Beteiligung  von  33,33%  (Nennwert  6'666  von  20'000)  an  der  F  Holding 

GmbH  mit  einem  Steuerwert  per  31.12.2012  in  Höhe  von  Fr. 4'927'240.55  (= 

Fr. 14'783'200.- x 0,3333). Mit Schreiben 8. Mai 2015 beantragten die Pflichtigen einen 

Unternehmenssteuerwert der F Holding GmbH in Höhe von Fr. 5'490'000.-, wovon ein 

Drittel  (Fr. 1'830'000.-)  für  die  Bewertung  der  Stammanteile  der  D  GmbH  per 

31.12.2012  zu  verwenden  sei.  Dabei  machten  sie  geltend,  gemäss  Verkaufsvertrag 

vom März 2015 seien alle 200 Stammanteile der  F Holding GmbH per 31.12.2014 zu 

einem für Steuerzwecke massgeblichen Preis von Fr. 9'000'000.- verkauft worden. Bei 

der  Steuerveranlagung  2013  gehe  es  aber  um  die  Steuerbewertung  per  31.12.2012. 

Die Ertragskraft und die Stärke der  F Gruppe sei in den Jahren 2013 und 2014 stetig 

gestiegen. Deshalb gelte es vom Wert per 31.12.2014 eine Rückwärtsrechnung vorzu-

nehmen.  Auszugehen  sei  vom  Unternehmenssteuerwert  per  31.12.2012  gemäss  Ein-

schätzungsvorschlag in Höhe von Fr. 14'738'000.- (richtig vermutlich Fr. 14'783'200.-). 

Der  Anteil  der  Fr. 9'000'000.-  an  diesem  Betrag  belaufe  sich  auf  61%.  Somit  sei  der 

steuerlich  massgebliche  Wert  der  F  Holding  GmbH  per  31.12.2012  auf  61%  von 

Fr. 9'000'000.- resp. Fr. 5'490'000.- festzusetzen.  

Das  kantonale  Steueramt  schätzte  die  Pflichtigen  am  8. Juni  2015  für  die 

Steuerperiode  2013  mit  einem 

(unbestrittenen)  steuerbaren  Einkommen  von 

Fr. 265'400.-  (satzbestimmend  Fr. 274'200.-)  und  einem  steuerbaren  Vermögen  von 

Fr. 9'434'000.-  (satzbestimmend  Fr. 9'793'000.-)  ein,  wobei  es  den  Vermögenssteuer-

wert  der  Beteiligung  an  der  D  GmbH  gemäss  Einschätzungsvorschlag  auf 

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Fr. 6'303'800.-  festsetzte.  Zur  Begründung  führte  es  an,  dass  auf  den  Verkaufspreis 

der  Stammanteile  nicht  abgestellt  werden  könne,  da  die  Handänderung  vom 

März 2015  mehr  als  7  Monate  nach  dem  für  die  Vermögenssteuer  massgebenden 

Stichtag des 31.12.2013 stattgefunden habe.  

B. Am 2. Juli 2015 erhoben die Pflichtigen Einsprache gegen diesen Einschät-

zungsentscheid und beantragten, unter Verweisung auf ihre Eingabe vom 8. Mai 2015, 

einen  Vermögenssteuerwert  der  Beteiligung  an  der  D  GmbH 

in  Höhe  von 

Fr. 5'540'000.-  (recte:  Fr. 3'206'621.-).  Das  kantonale  Steueramt  wies  die  Einsprache 

am 9. Juli 2015 ab.  

C.  Am  6. August  2015  erhoben  die  Pflichtigen  Rekurs  gegen  diesen  

Einspracheentscheid  und  verfochten  wiederum  einen  Vermögenssteuerwert  der  D 

GmbH in Höhe von Fr. 3'206'621.-. Zur Begründung machten sie geltend, die vom kan-

tonalen  Steueramt genannte  Frist  von  7  Monaten  sei  nicht  absolut  zu verstehen.  Von 

Bedeutung  sei  gemäss  Rechtsprechung,  dass  sich  der  Wert  der  Unternehmung  im 

Zeitraum zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Verkaufsdatum nicht wesentlich 

verändert habe. Bei der F Holding GmbH habe sich die wirtschaftliche Lage im mass-

gebenden Zeitraum nicht wesentlich verändert. Der Verkauf der Gesellschaft sei zwar 

im  März  2015  vollzogen  worden.  Die  Verkaufsverhandlungen  seien  jedoch  bereits  im 

Frühjahr 2014 aufgenommen worden. Deshalb sei der im März 2015 erzielte Verkaufs-

preis  als  zeitnah  zu  betrachten.  Der  vom  kantonalen  Steueramt  ermittelte  Unterneh-

menswert  von  Fr. 14'783'213.-  weiche  erheblich  vom  massgeblichen  Erlös  von 

Fr. 9'000'000.- ab, was zu einer fiktiven Besteuerung führe. Die Jahresergebnisse 2013 

und  2014  seien  zwar  aufgrund  der  kontinuierlichen  Weiterentwicklung  des  Unterneh-

mens  besser  ausgefallen  als  in  den  Vorjahren;  dies  jedoch  bei  gleichbleibender  wirt-

schaftlicher Grundlage der Unternehmenstätigkeit.  

In der Rekursantwort vom 18. August 2015 beantragte das kantonale Steuer-

amt die Abweisung des Rekurses und verwies zur Begründung auf den angefochtenen 

Einspracheentscheid.  

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Auf Verfügung des Einzelrichters vom 7. März 2016 hin reichten die Pflichtigen 

weitere  Unterlagen  ein. Das kantonale  Steueramt  verzichtete auf  eine Stellungnahme 

hierzu.  

Der Einzelrichter zieht in Erwägung: 

1.  a)  Das  steuerbare  Vermögen  bemisst  sich  nach  dem  Stand  am  Ende  der 

Steuerperiode (§ 51 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 [StG]). Es wird zum 

Verkehrswert bewertet (§ 39 Abs. 1 StG).  

Der  Verkehrswert  nichtkotierter  Wertpapiere  ist  gemäss  Ziff.  B.I.2.  der  Wei-

sung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die 

Vermögenssteuer vom 12. November 2010 (ZStB Nr. 22/201) nach der Wegleitung der 

Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für 

die  Vermögenssteuer  (Kreisschreiben  Nr. 28  vom  28. August  2008;  www.steuer-

konferenz.ch,  nachfolgend  Wegleitung)  zu  ermitteln.  Stammanteile  einer  Gesellschaft 

mit beschränkter Haftung werden wie nicht kotierte Wertpapiere bewertet (Richner/Frei/ 

Kaufmann/Meuter,  Kommentar  zum  Zürcher  Steuergesetz,  3.  A.,  2013,  § 39  N 27; 

Wegleitung, Ziff. 49).  

b) Die Wegleitung ist weder Bundesrecht noch interkantonales Recht, sondern 

eine  reine  Verwaltungsverordnung,  welche  bloss  verwaltungsinterne  Regeln  für  das 

Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten begründet (BGr, 

12. Juni  2009,  2C_800/2008,  E. 5.1  =  StR  2009,  910;  vgl.  Häfelin/Müller/Uhlmann,  

Allgemeines Verwaltungsrecht, 7. A., 2016, Rz 81 ff., mit Hinweisen).  

Generell ist das Steuerrekursgericht als Gericht bei der Auslegung des Geset-

zes nicht an eine Verwaltungsverordnung gebunden, sondern prüft allein, ob der ange-

fochtene Einspracheentscheid mit dem Steuergesetz übereinstimmt. Es berücksichtigt 

eine  Verwaltungsverordnung  bei  seiner  Entscheidung  allerdings,  soweit  diese  eine 

dem  Einzelfall  gerecht  werdende  Auslegung  der  massgeblichen  Bestimmung  zulässt, 

weil es nicht ohne triftigen Grund von einer einheitlichen Praxis der Verwaltungsbehör-

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den abweichen will (BGE 122 V 19, E. 5b/bb, mit Hinweisen; vgl. auch BGE 132 V 200, 

E. 5.1.2). 

Von  der  Wegleitung  ist  nach  der  Rechtsprechung  nur  dann  abzuweichen, 

wenn  eine  bessere  Erkenntnis  des  Verkehrswerts  dies  gebietet  (VGr,  17. Juni  1998, 

StE 1999  B  52.41  Nr. 2;  im  Ergebnis  ebenso  BGr,  8. Oktober  1996,  StE 1997  B  22.2 

Nr. 13). 

c)  Bei  nicht  kotierten  Papieren,  für  die  keine  Kursnotierungen  bekannt  sind, 

entspricht  der  Verkehrswert  dem  inneren Wert, welcher  sich  nach den Bewertungsre-

geln der Wegleitung richtet (Wegleitung, Ziff. 2 Abs. 4). Er wird nach den Bewertungs-

regeln der Wegleitung  in  der  Regel  als  Fortführungswert  berechnet.  Für Handels-,  In-

dustrie-  und  Dienstleistungsgesellschaften  ergibt  sich  der  Unternehmenswert  aus  der 

zweimaligen  Gewichtung  des  Ertragswerts  und  der  einmaligen  Berücksichtigung  des 

Substanzwerts zu Fortführungswerten (Wegleitung, Ziff. 34 und 49). Da zum Zeitpunkt 

der Veranlagung der Titelinhaber die Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft 

meistens  noch  ausstehend  ist,  wird  in  der  Regel  der  Vorjahresabschluss  der  Gesell-

schaft  zur  Bestimmung  herangezogen,  sofern  die  Gesellschaft  im  Geschäftsjahr  der 

Veranlagungsperiode  keine  wesentlichen  Veränderungen  erfahren  hat  (Wegleitung, 

Ziff. 4).  Der  Ertragswert  basiert  entweder  auf  der  doppelten  Gewichtung  der  Jahres-

rechnung "n" und der einfachen Gewichtung der Jahresrechnung "n-1" (Modell 1) oder 

der  je  einfachen  Gewichtung  der  Jahresrechnungen  "n",  "n-1"  und  "n-2"  (Modell 2; 

Wegleitung, Ziff. 7 und 8).  

d)  Hat  für  nichtkotierte  Titel  ohne  Kursnotierung  eine  massgebliche  Handän-

derung  unter  unabhängigen  Dritten stattgefunden,  dann gilt  als  Verkehrswert  der  ent-

sprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaft-

liche  Lage  der  Gesellschaft  nicht  wesentlich  verändert  hat.  Gleiches  gilt  für  Preise, 

welche  von  Investoren  anlässlich  von  Finanzierungsrunden  bzw.  Kapitalerhöhungen 

bezahlt wurden (Wegleitung, Ziff. 2 Abs. 5). Die Wegleitung will damit in den Fällen, in 

welchen  ein  Verkehrswert  der  nicht  kotierten  und  nicht  gehandelten  Wertpapiere  zu 

bilden  ist,  auf  diesen  am freien  Markt  erzielten  Preis  abstellen.  Voraussetzung für  die 

Berücksichtigung  dieser  Preisbildung  ist  allerdings,  dass  tatsächlich  ein  Marktpreis 

gebildet wird und nicht andere, im Verhältnis zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts 

liegende  Umstände  die freie  Preisbildung  beeinflussen  oder  verzerren.  Nur  unter  die-

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sen  Voraussetzungen  liegt  eine  im  Sinn  der  Wegleitung  beachtliche  Handänderung 

unter unabhängigen Dritten vor (VGr, 14. Mai 2008, SB.2007.00097, E. 2.4). 

Massgebliche  Indizien  für  die  Beurteilung  einer  Veränderung  der  wirtschaftli-

chen Lage einer Unternehmung bilden gemäss dem von der Schweizerischen Steuer-

konferenz  zur  Wegleitung  verfassten  Kommentar  [Ausgabe  2016;  www.steuer-

konferenz.ch,  nachfolgend  Kommentar)  insbesondere  die  Faktoren  Gewinn,  Umsatz 

Eigenkapital  und  Beteiligungsverhältnisse.  Als  wesentlich  gilt  in  der  Regel  eine  Um-

satzveränderung von 20%, eine nicht aus dem ordentlichen Gewinn stammende Kapi-

talveränderung  von  10%  bzw.  eine  Veränderung  der  Beteiligungsverhältnisse  im  Um-

fang von 10%. Ist eines dieser Kriterien erfüllt, ist die Bewertung im Sinn von Ziff. 5 der 

Wegleitung neu zu bestimmen (Kommentar, S. 4). Eine Umsatzsteigerung von 8% bei 

gleichzeitiger  Steigerung  des  Reingewinns  um  107%  bedeutet  eine  wesentliche  Ver-

änderung (Kommentar, S. 6 unter Verweisung auf VGr GR [A 12 28] vom 23.10.2012). 

Das Bundesgericht hat erkannt, dass ein rund sieben Monate nach dem Stich-

tag  unterbreitetes  Übernahmeangebot  für  die  Bestimmung  des  Verkehrswerts  heran-

gezogen  werden  darf.  Voraussetzung  bilde  lediglich,  dass  sich  der  Wert  der  Unter-

nehmung  im  Zeitraum  zwischen  dem  Bewertungsstichtag  und  der  Unterbreitung 

des  Übernahmeangebots  nicht  massgeblich  verändert  habe  (BGr,  22. Mai  2003, 

2A.590/2002,  E. 3.1).  In  einem  jüngeren  Entscheid  erachtete  es  sodann  einen  fünf  

Monate  nach  dem  Stichtag  erzielten  Verkaufspreis  als  massgebend,  um  den  Vermö-

genssteuerwert verlässlich wiederzugeben (BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009). 

e)  Die  Wegleitung  schreibt  für  die  Berücksichtigung  einer  massgeblichen 

Handänderung  keine  Höchstfrist  vor,  welche  zwischen  dem  Bewertungsstichtag  und 

dem  Verkaufsdatum  liegen  darf.  Ziff. 2  Abs. 5  der  Wegleitung  spricht  nur  von  einer 

nicht  veränderten  wirtschaftlichen  Lage,  welche  zur  Berücksichtigung  der  Handände-

rung  vorausgesetzt  wird.  Über  den  Zeitpunkt  der  Handänderung  schweigt  sich  die 

Wegleitung aus. Auch das Bundesgericht statuierte in den erwähnten Entscheiden kei-

ne Höchstfrist. Das diesbezügliche Argument der Pflichtigen erweist sich grundsätzlich 

als  zutreffend.  Indessen  darf  daraus  nicht  der  Schluss  gezogen  werden,  dass  diese 

Frist  beliebig  lang  sein  dürfe.  Denn  bei  einer  längeren  Zeitdauer  kann  angenommen 

werden, dass sich die wirtschaftliche Lage einer Unternehmung und das wirtschaftliche 

Umfeld  in  der  Regel  sehr  wohl  massgeblich  ändern.  Im  Allgemeinen  erweist  sich  nur 

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eine  zeitnahe  Handänderung  als  aussagekräftig  im  Hinblick  auf  die  Schätzung  eines 

Verkehrswerts einer Beteiligung. Es kann von den Steuerbehörden nicht erwartet wer-

den, dass sie eine Untersuchung über eine geänderte wirtschaftliche Lage der Unter-

nehmung führen, wenn eine beliebig lange Zeitdauer zwischen dem Bewertungsstich-

tag  und  dem  Verkaufsdatum  liegt.  Da  die Wegleitung  keine  Höchstfrist  definiert,  liegt 

eine Regelungslücke vor.  

f)  Ergibt  die Auslegung einer gesetzlichen  Regelung,  dass  diese für  eine  be-

stimmte Frage keine Antwort enthält, so liegt eine Lücke vor (Häfelin/Müller/Uhlmann, 

Rz 201  ff.).  Nach  der  bundesgerichtlichen  Rechtsprechung  muss  der  Richter  die  Ge-

setzeslücke schliessen, wenn die gesetzliche Regelung nach den dem Gesetz zugrun-

deliegenden  Wertungen  und  Zielsetzungen  als  unvollständig  und  daher  ergänzungs-

bedürftig erscheint (Häfelin/Müller/Uhlmann, Rz 216, mit Hinweisen). 

g)  Es  stellt  sich  demgemäss  die  Frage,  auf  welche  Weise  die  Lücke  zu 

schliessen ist:  

Die Steuerbehörden dürfen aus Gründen der Praktikabilität schematische Re-

gelungen aufstellen und aufgrund von Durchschnittserfahrungen oder Wahrscheinlich-

keitsmassstäben  vereinfachen,  sofern  die  dadurch  bewirkte  Erleichterung  in  der 

Rechtsanwendung  nicht  die  durch  die  Rechtsgleichheit  gebotenen  Differenzierungen 

allzu  sehr  strapaziert  (Peter  Locher,  Praktikabilität  im  Steuerrecht  [unter  besonderer 

Berücksichtigung des materiellen Rechts der direkten Steuern], in: Beiträge zur Metho-

dik und zum System des schweizerischen Steuerrechts, 2014, S. 233 f.). Nicht zuletzt 

bei der Vermögenssteuer, wo die Belastung ohnehin nicht sehr stark ins Gewicht fällt, 

drängt sich eine schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer effizienten 

Verwaltung gerecht wird (Locher, S. 249).  

Je  länger  die  Handänderung  an  einer  Unternehmensbeteiligung  und  der  für 

die  Vermögenssteuer  massgebliche  Stichtag  auseinanderliegen,  desto  mehr  vermin-

dert  sich  die  Bedeutung  der  Vergleichshandänderung  für  die  Wertbestimmung.  Liegt 

eine  lange  Zeitdauer  zwischen  der  Handänderung  und  dem  massgeblichen  Stichtag, 

darf der bei der Handänderung erzielte Preis nur dann berücksichtigt werden, wenn der 

Preis  tatsächlich den Wert repräsentiert  und  wenn sich während dieser  Zeitdauer  der 

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Wert  nicht  änderte.  Dies  festzustellen,  ist  ohne  umfangreiche  Untersuchungen  nicht 

möglich.  

h) Im  Sinn  einer schematischen  Lösung  erscheint  es  daher  angebracht,  eine 

Höchstfrist  zu  statuieren  und Wertpapierverkäufe,  welche  ausserhalb  der  Frist  erfolg-

ten, generell und ohne Untersuchung des Sachverhalts unberücksichtigt zu lassen.  

Im  schnelllebigen  Wirtschaftsleben  sind  die  Unternehmenswerte  grossen 

Schwankungen unterworfen. Angemessen erscheint eine Frist von einem Jahr, welche 

zwischen der Handänderung an der Unternehmensbeteiligung und dem Stichtag für die 

Vermögenssteuer  liegen  darf.  Handänderungen,  welche  ausserhalb  der  Frist  liegen, 

sind generell und ohne Prüfung des Einzelfalls von der Berücksichtigung auszuschlies-

sen.  Eine  solche  schematisierte  Lösung  rechtfertigt  sich  nicht  zuletzt  bei  der  Vermö-

genssteuer, wo die Belastung ohnehin nicht sehr stark ins Gewicht fällt (vgl. E. 1g).  

Vorliegend  datiert  der  von  den  Pflichtigen  geltend  gemachte  Unternehmens-

kaufvertrag vom 25. März 2015. Es liegen somit knapp 15 Monate zwischen der Hand-

änderung und dem für die Vermögenssteuer massgebenden Stichtag des 31.12.2013, 

womit die Frist von einem Jahr überschritten ist. Massgebend ist allein das Datum der 

Handänderung (März 2015). Denn die Parteien schlossen den Vertrag auf der Grund-

lage der Kenntnisse, über welche sie an diesem Tag verfügten. Auf dieser Grundlage 

wurde auch der Kaufpreis festgesetzt. Aus diesem Grund sind der Zeitpunkt des Über-

gangs  von  Nutzen  und  Gefahr  (Unternehmenskaufvertrag,  S. 12)  und  die  Dauer  der 

Vertragsverhandlungen unerheblich. 

Auf den im Unternehmenskaufvertrag vom März 2015 festgelegten Verkaufs-

preis der Beteiligung kann daher nicht abgestellt werden.  

i) Die Berücksichtigung einer vor bzw. nach dem massgeblichen Stichtag erfolg-

ten Handänderung setzt sodann wie erwähnt voraus, dass sich die wirtschaftliche Lage 

der Gesellschaft in der Zwischenzeit nicht wesentlich verändert hat (vgl. E. 1d).  

Im  September  2013  erfolgte  bei  der  F  GmbH  (Schweiz),  welche  in  Ausland 

noch  über  eine  Tochtergesellschaft  F  GmbH  (Ausland)  verfügte,  eine  Umstrukturie-

rung.  Dabei  wurde  die  F  GmbH  (Schweiz)  in  F  Holding  GmbH  umbenannt.  Zugleich 

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wurden zwei Tochtergesellschaften in der Schweiz gegründet (F A GmbH, F B GmbH), 

in die zwei Teilgeschäftsbereiche sukzessive ausgegliedert wurden. Im Weiteren wurde 

in einem anderen ausländischen Staat eine Tochtergesellschaft für den dortigen loka-

len  Markt  gegründet  (F  C   S.A.S.).  Die  Muttergesellschaft  F  Holding  GmbH  übte  bis 

Ende 2013  eine  operative Tätigkeit  aus  und  wurde (erst)  ab  dem Geschäftsjahr  2014 

als  Holdinggesellschaft  geführt.  Per  1.1.2014  übertrug  sie  ihre  Beteiligung  an  der  F 

GmbH (Ausland)  an  die F  Schweiz  GmbH.  Zudem  wurde  ein  spezieller  Geschäftsbe-

reich, der in der Jahresrechnung 2013 noch bei der Muttergesellschaft, in der Jahres-

rechnung 2014 dann bei der Tochtergesellschaft  F Schweiz GmbH ausgewiesen war, 

vor  der  Unterzeichnung  des  Unternehmenskaufvertrages  an  eine  Drittgesellschaft  (G 

GmbH)  übertragen  und  war  infolgedessen  nicht  mehr  Teil  des  Kaufpreises  für  die  F 

Holding GmbH (Unternehmenskaufvertrag, S. 5)  

Die  Entwicklung  von  wichtigen  betriebswirtschaftlichen  Kennzahlen  zwischen 

Ende 2013 und 2014 lässt sich mit Blick auf die gesamte F Gruppe wie folgt beschrei-

ben  (konsolidierte  Konzernrechnung):  Der  Umsatz  stieg  von  28'422'300.-  um  7,13% 

auf  30'448'200.-.  Das  Betriebsergebnis  EBIT  erhöhte  sich  von  Fr. 2'639'000.-  um 

12,70%  auf  Fr. 2'974'200.-  und  der  Gewinn  kletterte  von  Fr. 1'994'700  um  6,13%  auf 

Fr. 2'117'000.-.  Was  die  Bilanzkennzahlen  betrifft,  so  stieg  die  Bilanzsumme  von 

Fr. 9'102'900.-  um  4,38%  auf  Fr. 9'501'200.-  und  das  Eigenkapital  von  Fr. 3'076'800.- 

um 4,55% auf Fr. 3'216'700.-. Unter Ausklammerung des speziellen Geschäftsbereichs 

(konsolidierte  Konzernrechnung  ohne  spezieller  Geschäftsbereich)  stieg  der  Umsatz 

von 26'322'900.- um 8,82% auf 28'643'300.-. Das Betriebsergebnis EBIT erhöhte sich 

von  Fr. 2'514'100.-  um  18,33%  auf  Fr. 2'975'000.-  und  der  Gewinn  kletterte  von 

Fr. 1'895'100.-  um  11,75%  auf  Fr. 2'117'800.-.  Bei  den  Bilanzkennzahlen  stieg  die  

Bilanzsumme  von  Fr. 9'102'900.-  um  4,38%  auf  Fr. 9'501'200.-  und  das  Eigenkapital 

von Fr. 2'977'300.- um 8,04% auf Fr. 3'216'700.-.  

Diese  Veränderungen  sind  zwar  deutlich,  überschreiten  jedoch  einzeln  

betrachtet  die  im  Kommentar  zur  Wegleitung  genannten  Schwellenwerte  (vgl. E. 1d) 

nicht. Ungeachtet der betriebswirtschaftlichen Kennzahlen ist jedoch zu beachten, dass 

sich  die  wirtschaftliche  Lage  der  F  Holding  GmbH  durch  die  Neugründung/ 

Übertragung von Tochtergesellschaften und den Wechsel von der Betriebstätigkeit zur 

Holdingtätigkeit sowie der vor Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages erfolg-

ten  Übertragung  des  speziellen  Geschäftsbereichs  an  eine  Drittgesellschaft  grundle-

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gend veränderte. Auch aus diesem Grund kann nicht auf den Verkaufspreis der Betei-

ligung gemäss dem Unternehmenskaufvertrag vom März 2015 abgestellt werden.  

j)  Würde  man  entgegen  dem  vorstehend  Ausgeführten  den  Unternehmens-

kaufvertrag vom März 2015 im Grundsatz als massgeblich erklären, müsste im Weite-

ren noch der exakte Verkaufspreis der Stammanteile untersucht werden. Denn sämtli-

che  im  Unternehmenskaufvertrag  genannten  Leistungen  der  Erwerberin  bilden  den 

Kaufpreis. Auch ohne Kenntnis des exakten Kaufpreises erscheint dieser als sehr tief 

angesichts der Tatsache, dass ab einem konsolidierten und normalisierten EBIT 2017 

von  Fr. 3'300'000.-  ein  zusätzlicher  Kaufpreis  von  Fr. 1'500'000.- 

fällig  wird  

(Unternehmenskaufvertrag,  S. 7).  Offenbar  hielten  die  Parteien  ein  zukünftiges  jährli-

ches  Betriebsergebnis  von  ca.  Fr. 3'000'000.-  nicht  für  unrealistisch.  Ein  solches  Be-

triebsergebnis würde bei Anwendung eines Kapitalisierungszinssatzes gemäss Ziff. 10 

der Wegleitung einen sehr viel höheren Kaufpreis vermuten lassen.  

2. Diese Erwägungen führen zur Abweisung des Rekurses. Ausgangsgemäss 

sind die Verfahrenskosten den Pflichtigen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG).  

Demgemäss erkennt der Einzelrichter: 

1.  Der Rekurs wird abgewiesen.  

[…] 

2 ST.2015.208