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**Case Identifier:** 00af1916-dc78-5591-a5eb-00baf02a8e43
**Source:** Genève (GE)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2021-07-01
**Language:** fr
**Title:** Genf Cour de Justice (Cour civile) Chambre civile 01.07.2021 C/25788/2014
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/GE_Gerichte/GE_CJ_001_C-25788-2014_2021-07-01.pdf

## Full Text

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 15 juillet 2021. 

 
 

R E P U B L I Q U E   E T  
 

CANTON DE GENEVE 

P O U V O I R  J U D I C I A I R E  

C/25788/2014 ACJC/881/2021 

ARRÊT 

DE LA COUR DE JUSTICE 

Chambre civile 

DU JEUDI 1ER JUILLET 2021 

 

Entre 

A______ SA, sise ______ (GE), appelante d'un jugement rendu par la 8ème Chambre du 
Tribunal de première instance de ce canton le 8 octobre 2020, comparant par Me 
Jacques ROULET, avocat, Roulet Avocats, rond-Point de Plainpalais 2, 1205 Genève, 
en l'Étude duquel elle fait élection de domicile, 

et 

B______, sise ______ (FRANCE), intimée, comparant par Me Jean-François 
DUCREST, avocat, Ducrest Heggli Avocats LLC, rue de l'Université 4, case postale 
3247, 1211 Genève 3, en l'étude duquel elle fait élection de domicile, 

C______ SA, EN LIQUIDATION, sise ______ (GE), intimée, comparant par  
Me Michel BERGMANN, avocat, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8-10, case postale 
5715, 1211 Genève 11, en l'Étude duquel elle fait élection de domicile, 

Monsieur D______, domicilié ______ [GE], intervenant, comparant par  
Me Romain CANONICA, avocat, Canonica, Valticos, de Preux, rue Pierre-Fatio 15, 
case postale 3782, 1211 Genève 3, en l'étude duquel il fait élection de domicile. 

 

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EN FAIT 

A. Par jugement JTPI/12462/2020 du 8 octobre 2020, reçu par A______ SA le 
13 octobre 2020, le Tribunal de première instance a débouté A______ SA des fins 
de sa demande (chiffre 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 81'740 fr., 
compensés avec les avances fournies par les parties et mis à la charge de A______ 
SA à hauteur de 79'740 fr. et de C______ SA, en liquidation à hauteur de 
2'000 fr., condamné en conséquence A______ SA à verser 1'000 fr. à B______, 
1'000 fr. à C______ SA, en liquidation et 500 fr. à D______ (ch. 2), condamné 
A______ SA à verser 18'000 fr. à B______, 18'000 fr. à C______ SA, en 
liquidation, et 16'000 fr. à D______ à titre des dépens (ch. 3) et débouté les parties 
de toutes autres conclusions (ch. 4). 

B. a. Par acte déposé le 12 novembre 2020 au greffe de la Cour de justice, A______ 
SA appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation.  

A titre principal, elle conclut, avec suite de frais et dépens, à la condamnation de 
B______ et de C______ SA, en liquidation, prises conjointement et solidairement, 
à lui payer 2'253'862 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2011, au prononcé à 
due concurrence de la mainlevée définitive de l'opposition à la poursuite 
n° 1______, et au déboutement de B______ et de C______ SA, en liquidation, de 
toutes autres ou contraires conclusions. 

Subsidiairement, elle conclut, avec suite de frais et dépens, à la condamnation de 
B______ et de C______ SA, en liquidation, prises conjointement et solidairement, 
à lui payer 1'846'519.75 euros, avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2011, au 
prononcé à due concurrence, soit à concurrence de la contrevaleur de 
2'253'862 fr., de la mainlevée définitive de l'opposition à la poursuite n° 1______, 
et au déboutement de B______ et de C______ SA, en liquidation, de toutes autres 
ou contraires conclusions. 

b. B______ conclut, avec suite de frais et dépens, à l'irrecevabilité de l'appel, 
respectivement à son rejet, à la confirmation du jugement entrepris et au 
déboutement de A______ SA et de tout opposant de toutes autres ou contraires 
conclusions. 

c. C______ SA, en liquidation, conclut, avec suite de frais et dépens, à la 
confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ SA et de tout 
opposant de toutes autres ou contraires conclusions. 

 d. D______ conclut, avec suite de frais et dépens, au rejet de l'appel, à la 
confirmation du jugement entrepris et au déboutement de A______ SA de toutes 
autres ou contraires conclusions. 

e. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions. 

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f. Elles ont été informées par avis du 12 mars 2021 de ce que la cause était gardée 
à juger. 

C. Les éléments pertinents suivants résultent du dossier soumis à la Cour : 

I. LES PARTIES 

a. A______ SA est une société anonyme de droit suisse ayant notamment pour but 
la "prise, vente, administration et gestion de participations dans toutes sociétés ou 
entreprises, gestion et financement de telles participations". 

Jusqu'au 22 novembre 2019, E______ en était administrateur avec signature 
individuelle et F______ administrateur président avec signature individuelle. 
Depuis cette date, F______ en est le seul administrateur. 

E______ est également administrateur de G______ SA (ci-après: la Fiduciaire 
G______), société fournissant des "prestations de services dans le cadre de 
l'activité d'expert-comptable diplômé". 

b. C______ SA, en liquidation, dissoute et entrée en liquidation par décision de 
son assemblée générale du 22 juin 2015, est une société anonyme qui a pour but 
l'"activité de service ainsi que l'exercice de mandats entrant dans le cadre d'une 
fiduciaire et notamment l'expertise comptable, la tenue de comptabilité, la 

révision des comptes, conseils en matière fiscale, organisation et gestion 

d'entreprises". 

H______, décédé en cours de procédure, en était l'administrateur liquidateur.  

c. B______ est une société anonyme de droit français dont le siège social est sis à 
AD______ (FRANCE). 

I______ en est le président du conseil d'administration et directeur général.  

J______ en est le directeur général délégué. 

d. D______ était, de 1999 à mars 2012, administrateur président, puis 
administrateur avec signature individuelle, de K______ SA, société anonyme 
ayant pour but le "commerce, la représentation et la fabrication de produits dans 
le domaine de la pharmacie, de la droguerie, de la parfumerie, de la diététique, 

de l'hygiène, ainsi que tous domaines annexes". 

Les laboratoires K______ concentrent leurs activités sur des régions 
géographiques spécifiques (Afrique du Nord, Afrique subsaharienne, Moyen-
Orient, Asie du Sud-Est). 

F______ en est l'actuel administrateur avec signature individuelle. 

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II. LE CONTRAT DE MANDAT 

e. En 2010, F______, qui souhaitait acquérir le capital-actions de K______ SA, 
détenu dans son intégralité par D______, a confié à B______ le mandat de 
procéder à un audit d'acquisition de ladite société.  

f. Le 26 novembre 2010, B______ a adressé à F______ une proposition 
" concernant l'audit d'acquisition de […] K______ SA ", sous la responsabilité du 
cabinet B______ AD______ "avec l'appui du Cabinet C______ SA, membre du 
réseau B______ International basé à Genève, et sur la base des états financiers 

disponibles à la date de l'opération envisagée ainsi que toute situation 

intermédiaire utile à l'analyse des opérations liées à l'exercice 2010.". 

g. La description des travaux de la mission de B______ était la suivante: 

" Une première étape qui peut démarrer dans les plus brefs délais destinée à conduire une revue 
juridique destinée à analyser les éléments suivants: 

1 – Droit des sociétés: 
 analyse des documents juridiques, statuts, règlements, Procès Verbal d'assemblées 

générales. 

 2 - Droit de propriété intellectuelle: 

 propriété, enregistrement officiel, durée, étendue, 
 méthodes de valorisation. 

 Ces deux premières étapes permettront par ailleurs d'analyser les éléments juridiques propres à 

l'exercice de l'activité et du métier de K______ (statut pharmaceutique, Autorisation de Mise sur 

le Marché (AMM) des produits détenus par le laboratoire K______, contrats de licence en 

cours, …) 
3 - Litiges, contentieux, risques et assurances: 

 analyse des litiges en cours et potentiels,  
 contrats d'assurance RC et/ou juridique, 
 liste des jugements. 

4 – Droit social: 
 caisses sociales, 
 conventions collectives. 

5 – Droit fiscal: 
 statuts fiscaux, régularisation des déclarations et paiements. 

6 – Droit commercial: 
 relations de partenariat, contrats avec les cadres, administrateur et actionnaires. 

Cette analyse sera conduite au regard de l'analyse du Business Model de la société et de son 

organisation interne en terme de procédures et d'analyse des fonctions. 

Nous nous appuierons notamment sur les travaux relevant de la responsabilité des conseils de 

K______ pour le périmètre juridique. 

 

Une deuxième étape qui serait assurée au début de l'année 2011 lorsque les éléments comptables 

et financiers de l'exercice 2010 seront disponibles. 

1 – Analyse de l'activité sur la base de la performance mise en lumière dans le compte de 
résultat: 

 soldes intermédiaires de gestion (chiffre d'affaires, marge, EBITDA et EBIT),  
 analyse des éléments financiers et exceptionnels. 

2 – Analyse de la structure bilancielle: 
 profitabilité, 
 liquidité, 
 solvabilité. 

A cet effet, seront particulièrement analysés les éléments liés à: 

1. la trésorerie 
2. le fonds de roulement 

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3. le besoin en fonds de roulement d'exploitation 
3 – Appréciation de la situation nette: 

 compréhension et analyse des options comptables et fiscales retenues pour 
l'établissement des comptes sociaux présentés, 

 contrôle de l'application permanente des règles et méthodes comptables habituellement 
retenues par la société, et de leur conformité aux règles généralement admises par la 

profession,  

 analyse des principaux postes du bilan et notamment: 
- revenu analytique détaillé, 
- stocks et encours: nature, évolution, valorisation, provision, rotations, inventaire 

permanent et méthodes d'inventaires, 

- fournisseurs: analyse des conditions, évolution des achats, revue des contrats avec 
les fournisseurs, circuit achats,  

- passifs financiers: analyse de la réalité et de l'apurement des dettes et engagements 
financiers 

- immobilisations incorporelles, corporelles: nature, politique d'amortissement 
- immobilisations financières: nature et valorisation, 
- autres créances et autres dettes: nature, exhaustivité, correcte évaluation, 
- justification des soldes de trésorerie, 
- fiscalité, analyse du respect des principales obligations en matière fiscale. 

4 – Appréciation des principaux postes du compte de résultat: 
 identification des faits marquants, analyse de la formation du résultat, explication des 

principales variations, 

 appréciation du niveau du résultat d'exploitation récurrent (identification des éléments 
non récurrents positifs ou négatifs), 

 revue analytique, 
 analyse de la masse salariale, 
 analyse de l'évolution des principaux ratios, 
 analyse du résultat financier, cohérence avec le niveau de la dette, 
 analyse du résultat exceptionnel, 
 analyse des données d'exploitation prévisionnelle dans le cadre de la clôture au 

31/12/2010. 

h. B______ a estimé ses honoraires à 22'000 euros HT, incluant l'intervention de 
professionnels français et suisses. 

III. L'EXECUTION DU MANDAT 

i. Le mandat d'audit de la société K______ SA leur ayant été confié, B______ et 
C______ SA ont commencé leur activité dès l'automne 2010. 

j. Au mois de février 2011, B______ a rendu un projet de rapport d'audit 
concernant K______ SA. 

Ce projet mentionnait notamment que la secrétaire comptable de K______ SA 
passait les écritures comptables simples et qu'elle était appuyée pour les écritures 
de clôture par L______ SA, expert-comptable de K______ SA. Les modifications 
influençant le résultat étaient de la seule responsabilité de D______. 

k. Le 26 avril 2011, B______ a émis un rapport d'analyse concernant 
K______ SA, dont la conclusion était la suivante : "Nos travaux, qui ne 
s'inscrivent pas dans le cadre d'une certification légale, ont permis de mettre en 

exergue les points mentionnés en point 2 de ce rapport. Ils n'ont pas mis en 

évidence d'éléments de nature à remettre en cause les méthodes comptables 

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retenues pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2010 provisoires, tels 

que joints en annexe de ce rapport.". 

Le contenu de ce rapport d'analyse était similaire au projet de rapport d'audit du 
mois de février 2011. 

Les annexes au rapport étaient les suivantes : les états financiers au 31 décembre 
2009 (annexe 1) et les états de gestion 2010 – vente et marge brute (annexe 2), les 
états financiers provisoires non arrêtés au 31 décembre 2010 (annexe 3), un 
courriel de SWISSMEDIC confirmant que K______ SA bénéficiait d'une 
autorisation d'exploitation valable du 15 mars 2010 au 23 juin 2013, pour 
l'importation, le commerce de gros, l'exportation et le commerce à l'étranger de 
médicaments (annexe 4), un courrier de N______, conseil de D______, du 
11 avril 2011 concluant que les "points-clés" mis en évidence dans le rapport de 
février 2011 n'étaient pas de nature à modifier le prix de cession de 
4'500'000 euros, étant rappelé que le prix demandé s'élevait à l'origine à 
5'000'000 euros et avait été réduit pour tenir compte de la perte des produits 
O______ et P______ ainsi que de la situation en Algérie (annexe 5).  

Le rapport relevait notamment, comme "points-clés", un résultat 2009 surestimé 
de 122'000 euros; s'agissant des comptes 2010, des problématiques de valorisation 
des immobilisations incorporelles, d'activation des frais de marketing et de facture 
de dépôt en consignation de stock chez Q______; une dépendance importante 
envers des produits en fin de vie; des visas et AMM (autorisations de mise sur le 
marché) à mettre à jour dans plusieurs pays; un contrat de distribution avec 
Q______ comportant des imprécisions pouvant donner lieu à des litiges, ainsi 
qu'une problématique en lien avec l'autorisation de commercialisation du 
médicament P______. 

Le rapport soulignait que les conditions géopolitiques dans certains pays (Côte 
d'Ivoire, Libye, Tunisie et Egypte) où K______ SA était active pourraient 
influencer les ventes et les approvisionnements.  

Il mentionnait par ailleurs, en gras, que "les stocks de fin d'année enregistrés 
antérieurement sous "Stocks AE______ [France]" ont été transférés à Q______ et 
ont fait l'objet d'une réévaluation importante, de l'ordre de CHF 360'000, ainsi 

que d'une facture de 532'000 euros (CHF 665'000) destinée à Q______" (rapport, 
p. 6). 

Il indiquait enfin que K______ SA avait choisi l'opting-out depuis l'exercice 2010 
et qu'elle n'avait dès lors plus d'organe de révision (rapport, p. 9).  

l. A la même date, B______ a produit un "rapport de revue comptable des 
comptes clos au 31 décembre 2010" relatif à K______ SA dont la conclusion est 
la suivante: "Nos travaux, qui ne s'inscrivent pas dans le cadre d'une certification 

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légale, n'ont pas mis en évidence d'éléments de nature à remettre en cause les 

méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes au 31 décembre 

2010 provisoires, tels que joints en annexe de ce rapport.". 

Etaient annexés au rapport les états financiers provisoires non arrêtés au 
31 décembre 2010 (annexe 1), les états financiers au 31 décembre 2009 
(annexe 2) et les états financiers au 31 décembre 2008 (annexe 3).  

Les fonds propres de K______ SA s'élevaient à 3'323'077 fr. au 31 décembre 
2010, à 2'813'187 fr. au 31 décembre 2009 et à 2'261'298 fr. au 31 décembre 
2008. 

m. Le 15 mars 2011, C______ SA a adressé à B______ une facture de 9'450 euros 
pour les activités déployées pour le compte de B______ dans le cadre de la "due 
diligence" conduite auprès de K______ SA de novembre 2010 à mars 2011. Ces 
activités comprenaient notamment des "analyses sur place avec Mme R______" et 
"l'établissement des états financiers". 

n. Les honoraires de B______ se sont élevés à environ 12'000 euros. 

IV. LA CONVENTION DE CESSION D'ACTIONS 

o. Par courrier du 21 avril 2011, F______, représenté par S______, a proposé à 
D______ un montant de 4'000'000 euros pour acquérir la société K______ SA au 
lieu des 4'500'000 euros réclamés par celui-ci. Il a indiqué que ce montant prenait 
en compte les risques portant sur l'avenir incertain de certains produits au 
catalogue, la baisse de chiffre d'affaires récurrente de K______ SA sur ses 
marchés, son exposition aux risques géopolitiques et la précarité économique 
existant dans de nombreux pays d'Afrique où une part importante de l'activité était 
réalisée. 

p. Le 13 septembre 2011, F______, conseillé par S______, a adressé à D______ 
une lettre d'intention pour l'acquisition de K______ SA au prix de 
4'000'000 euros. 

F______ y indiquait que K______ SA avait été valorisée sur la base des éléments 
d'information préliminaires communiqués concernant l'activité, les perspectives 
de développement 2010, les forces et les faiblesses de la société ainsi que les 
opportunités et menaces du marché. 

Il rappelait les éléments financiers de l'exercice 2010, à savoir: 

- Ventes & commissions : 5'559'171 fr. 
- Résultat d'exploitation : 895'667 fr. 
- Bénéfice avant impôt : 809'891 fr. (recte : après impôt).  

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Il confirmait par ailleurs que la valeur de 4'000'000 euros intégrait la perte 
probable et prochaine des produits O______ et P______, ainsi que les incertitudes 
juridiques et administratives relatives aux AMM (autorisations de mise sur le 
marché) et CLV (Customer Lifetime Value), dont la question avait été débattue 
avec D______. 

L'offre était soumise aux conditions suivantes: 

- Audit portant sur les aspects pharmaceutiques, financiers et 
comptables, fiscaux, juridiques, sociaux des comptes au 31 décembre 
2010 réalisé à nos frais en février 2011 et dont les conclusions ont été 
satisfaisantes. 

- Réalisation d'entretiens avec le personnel de la société, d'un audit de la 
production commerciale, des contrats en cours et des perspectives de 
développement à moyen terme. 

- Présentation d'une situation comptable intermédiaire auditée au 30 juin 
2011.   

q. D______ a confirmé son accord avec les termes de cette proposition en 
contresignant la lettre d'intention précitée. 

r. Par convention de cession d'actions du 30 novembre 2011 conclue entre 
D______ (cédant) et F______ (cessionnaire), agissant d'ordre et pour compte de 
A______ SA, A______ SA a acquis les actions de K______ SA pour un prix de 
4'000'000 euros, payables le jour même de la signature de la convention.  

Les pièces suivantes étaient annexées à ladite convention: 

- Annexe 1: lettre d'intention du 29 octobre 2010; 
- Annexe 2: rapport d'audit de B______ International de février 2011; 
- Annexe 3: courrier de S______ du 21 avril 2011; 
- Annexe 4: convention de garantie de passif; 
- Annexe 5: états financiers K______ au 31 décembre 2010 visés par 

L______ SA; 
- Annexe 6: comptes K______ arrêtés au 30 juin 2011; 
- Annexe 7: lettre d'intention du 13 septembre 2011.  

Les article 9 et 10 de la convention prévoyaient que la convention était soumise au 
droit suisse et que les litiges auxquels elle pourrait donner lieu seraient soumis à 
une procédure d'arbitrage ad hoc. 

s. A la même date, D______ et F______ ont signé une convention de garantie de 
passif à teneur de laquelle le premier s'engageait à rembourser au second tout 
passif supplémentaire non comptabilisé ou non suffisamment provisionné au 
31 décembre 2010, à concurrence de 500'000 euros la première année, ladite 
garantie étant ensuite réduite de 50'000 euros par année. 

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V. LA CONVENTION ENTRE F______ ET D______  

t. En 2012, F______ a mandaté la Fiduciaire G______ pour examiner les états 
financiers 2010 et 2011 de K______ SA sous l'angle des dispositions du Code des 
obligations, procéder aux ajustements découlant du non-respect des principes 
comptables résultant de ces dispositions et déterminer l'impact financier 
d'éventuelles violations légales sur les fonds propres de K______ SA. 

u. Selon une note de E______ à F______, datée du 13 décembre 2012, l'examen 
susmentionné requérait des ajustements des états financiers de l'exercice 2010 et 
des exercices antérieurs. Ces ajustements sur les fonds propres s'élevaient, au 
31 décembre 2010, à 2'084'657 fr., montant qui incluait les distorsions comptables 
constatées sur les exercices antérieurs.  

Ces ajustements comprenaient notamment une correction de +171'413 fr. à titre 
d'enregistrement d'achats de marchandise durant le mauvais exercice. 

Sur la base de ces éléments, E______ recommandait à F______ de contacter 
D______ "afin de poursuivre [les] négociations en vue de modifier le prix de 
cession des actions K______ SA tel que convenu à l'époque". 

v. Par courriel du 13 décembre 2012, F______ a transmis la note précitée à 
D______, en lui indiquant qu'il souhaitait le rencontrer pour "envisager de 
finaliser ce dossier épineux". 

w. Par courrier de son conseil du 21 décembre 2012, D______ a indiqué qu'il ne 
contestait pas que des erreurs comptables aient été commises à l'occasion 
notamment des exercices 2007 et 2008. Ces erreurs étaient cependant parfaitement 
connues de F______ lors de l'acquisition des actions de K______ SA. Il s'étonnait 
dès lors que F______ prétende à une réduction du prix plus d'une année après la 
vente en raison d'erreurs connues et validées par les deux parties, ce d'autant plus 
qu'en raison de ces erreurs, il avait accepté de baisser le prix de vente de 4'500'000 
à 4'000'000 euros.  

x. Le 18 février 2013, F______ écrivait, sous la plume de son conseil, à D______ 
que "les audits en cours devront [l'] amener à considérer que les comptes de 
K______ SA tels que produits et attestés dans le passé constituent des faux et 

[qu'il] a été trompé dans l'acquisition du capital-actions de K______ SA. La 
responsabilité tant de Monsieur D______ que des anciens organes de 

K______ SA apparaît engagée.". 

y. Le 26 février 2013, D______ a contesté avoir établi un quelconque faux dans 
l'administration de K______ SA, reconnaissant tout au plus certaines erreurs 
commises dans la comptabilité à une époque où K______ SA était auditée. Selon 
lui, ces erreurs n'avaient eu aucune influence sur les résultats de la société et 

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étaient parfaitement connues de F______ et de B______, suivant le rapport établi 
par cette dernière. 

z. Le 7 mars 2013, [la banque] T______ a suspendu l'utilisation de la facilité de 
crédit de 1'000'000 euros accordée à K______ SA le 18 janvier 2012, au motif que 
celle-ci ne correspondait plus à la situation économique de la société. 

aa. Le 30 mai 2013, la Fiduciaire G______ a adressé ses constatations à F______, 
selon lesquelles les fonds propres au 31 décembre 2010, non retraités, s'élevaient à 
3'323'077 fr. et les fonds propres au 31 décembre 2010, retraités, à 452'559 fr., 
soit une moins-value de 2'870'518 fr. 

La Fiduciaire G______ indiquait avoir examiné, notamment, la délimitation dans 
le temps des produits et des charges ("cut-off") en lien avec les ventes et les achats 
de marchandises. Les ajustements en découlant entraînaient une diminution des 
fonds propres de 745'256 fr. 

ab. Le 4 juin 2013, F______ a adressé le rapport de la Fiduciaire G______ à 
D______, en faisant valoir des éléments de tromperie dans les comptes qui, "à 
défaut d'une véritable révision comptable, ne pouvaient pas être mises en 

évidence par l'acquéreuse, même avec l'assistance d'un tiers, lors de l'examen qui 

a pu être effectué durant le printemps 2011". 

ac. A______ SA allègue qu'en raison des ajustements effectués par la Fiduciaire 
G______, l'exercice 2010 de K______ SA n'aurait pas dû se solder par un 
bénéfice net de 809'891 fr. mais par une perte nette de 48'646 fr. Ces ajustements 
étaient les suivants (cf. pièce 22 app.) : 

- Reclassement de ventes de marchandises réalisées en 2011 mais 
comptabilisées à tort en 2010, soit une diminution des produits de 
202'931 fr.; 

- Reclassement d'achats de marchandises réalisés en 2010 mais 
comptabilisées à tort en 2011, soit une augmentation des charges de 
396'021 fr.; 

- Comptabilisation d'une charge supplémentaire de 431'422 fr. en raison 
de la correction négative de la valeur du stock de marchandises. 

ad. Suite à ces constatations, un conflit relatif aux comptes de K______ SA a 
surgi entre A______ SA et F______, d'une part, et D______, d'autre part, dans le 
cadre duquel A______ SA a émis des prétentions en dommages-intérêts à 
l'encontre de D______ à hauteur de 2'870'000 fr., le second contestant toute 
responsabilité. 

ae. Le 19 septembre 2013, F______ et D______ ont trouvé un accord, formalisé 
par une convention, aux termes de laquelle D______ s'engageait à verser à 

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A______ SA, à bien plaire et sans aucune reconnaissance de responsabilité, un 
montant de 1'500'000 fr. pour solde de tout compte et de toutes prétentions à 
quelque titre que ce soit, sous réserve de la garantie de passif signée le 30 
novembre 2011, laquelle demeurait en vigueur. 

L'article 1 de la convention disposait qu'"en tant que de besoin, ils (i.e. F______ et 
A______ SA) retirent tous les griefs qu'ils ont pu formuler, notamment sur la 
tenue des comptes, en estimant que Monsieur D______ n'assume aucune 

responsabilité personnelle à ce titre". 

L'article 4 prévoyait que "moyennant bonne et fidèle exécution de la présente 
convention, les parties à la présente convention déclarent n'avoir plus aucune 

prétention à faire valoir l'une contre l'autre. Monsieur F______ et la société 

A______ SA déclare (sic) en outre n'avoir plus aucune prétention à faire valoir à 
l'encontre des membres du Conseil d'administration de la société K______ SA, 

voire contre l'ancien organe de révision de cette société". 

L'application du droit suisse et la compétence des tribunaux genevois étaient en 
outre prévues (article 5). 

VI. LES REPROCHES DE A______ SA ET F______ A L'ENCONTRE DE B______ 
ET DE C______ SA 

af. Par courrier du 6 mars 2014, A______ SA et F______ ont reproché à B______ 
et C______ SA d'avoir failli à la mission qui leur avait été confiée, en ne relevant 
pas que des comptabilisations avaient été faites à des dates erronées, en affirmant 
que des charges sociales et fiscales étaient en ordre, ce qui était contraire à la 
réalité, et en ne notant pas des surévaluations d'actifs pour près de 1'500'000 fr. Le 
préjudice subi s'élevait selon eux à 2'870'518 fr., de sorte que, compte tenu du 
dédommagement de 1'500'000 fr. obtenu de D______, le dommage subsistant 
était de 1'370'518 fr.  

ag. Par acte de cession du 10 avril 2014, F______ a cédé à A______ SA toutes ses 
créances contre B______ et C______ SA. 

ah. Par courrier du 24 avril 2014, B______ a notamment demandé à F______ de 
recevoir le rapport complet de la Fiduciaire G______, afin d'être en mesure d'en 
apprécier les conclusions. 

ai. Le 14 mai 2014, A______ SA a fait notifier à C______ SA un commandement 
de payer poursuite N° 1______ pour un montant de 1'370'518 fr. 

VII. LA PROCEDURE JUDICIAIRE INITIEE PAR A______ SA 

D. a. Par demande déposée en conciliation le 12 décembre 2014 et portée devant le 
tribunal le 12 mai 2015, A______ SA, agissant en qualité de cessionnaire de 

- 12/42 - 
 

C/25788/2014 

F______, a conclu à la condamnation de B______ et de C______ SA à lui verser, 
conjointement et solidairement, 2'382'440 fr. avec intérêts à 5% à compter du 
30 octobre 2011, avec suite de frais. 

A______ SA a soutenu que les manquements commis par B______ et C______ 
SA dans l'exécution de leur mandat avaient eu pour conséquence qu'elle s'était 
acquittée d'un prix trop élevé pour l'acquisition des actions de K______ SA. Le 
dommage en résultant s'élevait à 2'382'440 fr., soit 4'882'440 fr. (prix d'acquisition 
des actions) dont à déduire 1'500'000 fr. à titre de réduction du prix de vente 
consentie par D______ et 1'000'000 fr. à titre de valeur intrinsèque de la société. 

b. B______ a conclu au rejet de la demande en paiement formée par A______ SA. 

En substance, elle a contesté toute violation de ses obligations contractuelles. 
A______ SA, qui supporte le fardeau de la preuve, ne démontrait pas avoir subi 
un quelconque préjudice, étant précisé que l'allégation du dommage et sa 
motivation avaient constamment fluctué depuis le 13 décembre 2012. Au surplus, 
à supposer qu'un préjudice existe, le versement par D______ de la somme de 
1'500'000 fr. pour solde de tout compte selon la convention du 19 septembre 2013 
excluait toute responsabilité de sa part et de celle de C______ SA. 

c. C______ SA a également conclu au rejet de la demande en paiement formée par 
A______ SA. Elle a en outre déposé un appel en cause à l'encontre de D______, 
concluant à ce que ce dernier soit condamné à la relever de toute condamnation 
dont elle pourrait faire l'objet consécutivement à la demande en paiement déposée 
à son encontre par A______ SA. 

d. Par jugement JTPI/1944/2016 du 10 février 2016, confirmé par arrêt de la Cour 
de justice du 9 septembre 2016 (ACJC/1196/2016) et par arrêt du Tribunal fédéral 
du 16 novembre 2016 (4A_598/2016), le Tribunal a déclaré irrecevable l'appel en 
cause susmentionné. 

e. Lors de l'audience de débats d'instruction, de débats principaux et de premières 
plaidoiries du 15 mars 2017, A______ SA a sollicité une expertise judiciaire afin 
d'établir son dommage. Elle a en outre déposé des conclusions modifiées, 
concluant, à titre subsidiaire, à la condamnation de B______ et de C______ SA, 
prises conjointement et solidairement, à lui payer 1'951'844 euros, avec intérêts à 
5% dès le 30 octobre 2011 et au prononcé de la mainlevée définitive de 
l'opposition faite à la poursuite n° 1______. 

f. Par ordonnance du 9 mai 2017, le Tribunal a admis D______ en qualité de 
partie intervenante à la procédure.  

g. Dans ses déterminations du 6 juin 2017, D______ a conclu au déboutement de 
A______ SA de l'intégralité de ses conclusions, avec suite de frais et dépens. 

- 13/42 - 
 

C/25788/2014 

h. En date du 3 octobre 2017 le Tribunal a ordonné une expertise judiciaire et a 
nommé U______ en qualité d'expert. Il lui a confié la mission de déterminer, 
notamment, la valeur vénale de K______ SA au 31 décembre 2010, la valeur 
réelle de ses actifs nets au 31 décembre 2010 et le résultat comptable réel de 
l'exercice 2010. Il lui a demandé d'apprécier si B______ et C______ SA avaient 
fait preuve de la diligence requise en établissant le rapport d'audit de février 2011 
et le rapport d'analyse d'avril 2011. L'expert devait également déterminer si 
A______ SA avait subi un dommage à la suite de l'achat de K______ SA et, cas 
échéant, chiffrer celui-ci.  

VIII. CONCLUSIONS DE L'EXPERT 

i. Dans son rapport du 5 juin 2018, l'expert a exposé, en substance, que l'audit 
d'acquisition proposé par B______ consistait en un examen détaillé d'une 
entreprise préalablement à son évaluation et à sa reprise par le successeur. Cet 
audit permettait de vérifier la légitimité du prix demandé. Il visait par ailleurs à 
garantir que les comptes étaient fiables et la situation financière de la société 
conforme à celle annoncée par le vendeur. Il dépassait l'étendue d'un audit 
statutaire légal en y apportant une dimension critique (rapport, p. 9-10). 

L'expert a relevé que B______ et C______ SA avaient livré des rapports détaillés 
à l'acquéreur, mentionnant des anomalies comptables et des problématiques 
commerciales. Les anomalies décelées concernaient les postes du bilan, soit les 
immobilisations incorporelles et le stock. L'analyse du compte de résultat était en 
revanche "quasiment inexistante" (rapport, p. 7 et 10). Or, la marge brute (prix de 
revient/prix de vente) était passée de 29% en 2008 et 2009 à 41% en 2010. Or, 
une analyse de cette évolution de la marge aurait permis de mettre en évidence les 
erreurs de délimitations des exercices ("cut-off") relevées par la Fiduciaire 
G______. En ce sens, C______ SA et B______ n'avaient pas fait preuve de la 
diligence requise en établissant leurs rapports. 

L'expert s'est ensuite déterminé comme suit sur les questions du Tribunal : 

 Au sujet de la violation éventuelle par B______ des obligations convenues 
et/ou des règles de l'art : 

Dans la proposition concernant l'audit d'acquisition de K______ SA du 
26 novembre 2010, B______ s'engageait à apprécier les principaux postes du 
compte de résultat de l'exercice, notamment à identifier les faits marquants, à 
analyser la formation du résultat et à expliquer les principales variations de ce 
dernier. Une telle appréciation ne ressortait toutefois pas des rapports de 
B______. Celle-ci avait, en ce sens, violé les obligations convenues et les règles 
de l'art. 

- 14/42 - 
 

C/25788/2014 

 Au sujet de la violation éventuelle par B______ des obligations convenues 
et/ou des règles de l'art dans l'établissement du "projet" de "rapport d'audit" 
du mois de février 2011 : 

 
Le projet de rapport d'audit de février 2011 faisait état de plusieurs ajustements 
comptables. Sachant que la capacité bénéficiaire de K______ SA était un élément 
clé dans la détermination du prix d'achat, une analyse de l'impact de ces 
ajustements sur les résultats 2010 aurait dû figurer dans ce rapport. En ce sens, 
B______ avait violé les règles de l'art, étant toutefois relevé que le rapport 
susmentionné n'était qu'un projet. 

 
 Au sujet de la violation éventuelle par B______ des obligations convenues 

et/ou des règles de l'art dans l'établissement du "rapport d'analyse avril 
2011" et du "rapport de revue comptable des comptes clos au 31 décembre 
2010" du 26 avril 2011 :  

 
Les rapports d'analyse et de revue comptable des comptes clos au 31 décembre 
2010 d'avril 2011 faisaient état de plusieurs ajustements comptables. Sachant que 
la capacité bénéficiaire de K______ SA était un élément clé dans la détermination 
du prix d'achat, une analyse de l'impact de ces ajustements sur les résultats 2010 
aurait dû figurer dans ces rapports. Une analyse plus détaillée du compte de 
résultat aurait également dû figurer dans le rapport de revue comptable. En ce 
sens, B______ avait violé les règles de l'art. 
 
 Au sujet de la violation éventuelle par C______ SA des obligations 

convenues et/ou des règles de l'art : 
 

Selon la proposition concernant l'audit d'acquisition du 26 novembre 2010, 
C______ SA agissait en appui de B______. Faute de pouvoir consulter des 
documents probants, l'expert n'avait pas pu établir avec certitude la répartition des 
tâches entre B______ et C______ SA et les éléments communiqués par la seconde 
à la première. Partant de l'hypothèse que C______ SA avait participé à l'analyse 
des comptes 2010 et que les faits qu'elle avait relevés et communiqués avaient été 
repris dans les rapports de B______, l'expert a conclu que C______ SA n'avait pas 
procédé à l'appréciation des principaux postes du compte de résultat. En ce sens, 
elle avait violé les règles de l'art. 
 Au sujet de la violation éventuelle par C______ SA des obligations 

convenues et/ou des règles de l'art dans l'appui fourni à B______ pour 
l'établissement par celle-ci du "projet" de "rapport d'audit" du mois de 
février 2011 : 

 
 
 

- 15/42 - 
 

C/25788/2014 

C______ SA ayant agi en appui de B______, l'expert en a déduit que la rédaction 
du rapport n'était pas de son ressort. En ce sens, elle n'avait violé ni obligations 
contractuelles ni règles de l'art.  

 
 Au sujet de la diminution éventuelle du patrimoine de A______ SA en 

raison de l'achat à D______ du capital-actions de K______ SA aux termes 
prévus par la convention du 30 novembre 2011 et de la convention de 
réduction du prix de vente conclue le 19 septembre 2013 : 

 
A______ SA avait estimé le prix de K______ SA sur la base des comptes 2010 
analysés par B______ et C______ SA. L'omission de certains ajustements du 
résultat comptable 2010 ("cut-off") dans les rapports de B______ avait entraîné 
une surestimation de ce prix. A______ SA avait ainsi subi une diminution de son 
patrimoine. 

 
 Au sujet du montant de la diminution éventuelle de patrimoine et de la 

méthode pour l'évaluer : 

L'expert a exposé qu'afin de déterminer la diminution de patrimoine subie par 
A______ SA, il avait valorisé K______ SA sur la base de la méthode des 
multiples de l'EBITDA (résultat avant intérêts, amortissements, dépréciations et 
impôts). Le bilan de K______ SA n'était en effet pas représentatif de la valeur de 
la société. Compte tenu des risques et incertitudes relevés dans le rapport d'audit, 
il avait opté pour un multiple bas, soit 6. 

Il a indiqué s'être basé sur les comptes 2010 et 2011 ajustés par la Fiduciaire 
G______, étant précisé que ces ajustements avaient été validés par L______ SA. 
Après revue des travaux de la Fiduciaire G______, il avait procédé lui-même à 
deux ajustements complémentaires sur l'exercice 2010 (soit +20'249 fr. à titre de 
"correction remise 10% sur vente" et +164'284 fr. à titre de "charges 2009 
comptabilisées en 2010"). Cet exercice se soldait désormais par un bénéfice et non 
par une perte de 48'646 fr. comme retenu par la Fiduciaire G______ (cf. supra 
let. C.ad).  

Les comptes antérieurs à 2010 n'étant pas probants, il était parti du principe que 
l'exercice 2011 était représentatif d'une activité normale de la société. Il avait par 
conséquent calculé l'EBITDA de K______ SA en effectuant la moyenne des 
exercices 2010 et 2011. 

En 2010, le résultat opérationnel net ajusté de K______ SA s'élevait à 135'787 fr. 
et son EBITDA à 207'373 fr. En 2011, le résultat en question s'élevait à 
125'379 fr. et l'EBITDA à 311'653 fr.  

- 16/42 - 
 

C/25788/2014 

L'EBITDA moyen s'élevait ainsi à 259'513 fr. La valeur vénale de K______ SA 
au 31 décembre 2010 pouvait par conséquent être estimée à un montant arrondi de 
1'560'000 fr. (259'513 fr. x 6 = 1'557'078 fr.). 

L'expert a ensuite calculé le préjudice de A______ SA en "rapprochant le prix 
d'acquisition avec la valorisation estimée dans [son] rapport", soit: 

Prix initial  4'882'440 fr. 
Convention -  1'500'000 fr. 
 ______________ 
  3'382'440 fr. 
Valorisation ajustée  -1'560'000 fr. 
Diminution de fortune  1'822'440 fr. 
 

IX. PROCEDURE ET AUDITION DES TEMOINS 

j. Entre le 25 janvier 2018 et le 18 février 2020, le Tribunal a entendu plusieurs 
témoins, dont les déclarations sont résumées ci-dessous: 

j.a V______, employée de la Fiduciaire G______ depuis 10 ans, associée depuis 
2017, en formation d'experte-comptable, a confirmé avoir participé à l'élaboration 
du rapport du 30 mai 2013, soit une analyse critique des comptes 2010 et 2011 de 
K______ SA, à l'exclusion de l'évaluation du prix de vente de la société.  

Elle a expliqué avoir constaté que la comptabilité de K______ SA n'était pas 
conforme au Code des Obligations et que les irrégularités commises avaient 
abouti à une surestimation des fonds propres.  

Elle a expliqué qu'après correction des erreurs comptables, en particulier des 
dépréciations, la surévaluation des fonds propres atteignait 2'870'518 fr.  

Se référant à la pièce 22 app., elle a confirmé que les résultats 2010 avaient été 
"gonflés". L'exercice 2010 n'aurait pas dû se solder par un bénéfice net de 
809'891 fr. mais par une perte nette de 48'646 fr. ; la seule correction des produits 
des ventes et des coûts d'achat de marchandises justifiait une différence de 
1'030'374 fr. 

Elle a indiqué qu'à partir de septembre 2012, la Fiduciaire G______ avait tenu la 
comptabilité de K______ SA.  

j.b W______, co-fondateur de X______, société active dans le rapprochement de 
sociétés, spécialisée dans le domaine de la santé et également active dans le 
domaine pharmaceutique, en particulier en Afrique, a confirmé son courrier du 
20 avril 2015 (pièce 21 app.), dans lequel il exposait que la méthode des multiples 

- 17/42 - 
 

C/25788/2014 

de l'EBITDA lui paraissait pertinente pour évaluer K______ SA et proposait un 
multiple compris entre 7 et 8,5. 

j.c Y______, employé de [la banque] T______, a expliqué que F______ avait 
souhaité acheter K______ SA et avait soumis à la banque le dossier usuel, soit les 
comptes audités de la société cible et un "business plan" accompagné de 
documents établis par des experts. La banque lui avait accordé, sur cette base, le 
crédit sollicité. Par la suite, il s'était avéré que les chiffres soumis ne 
correspondaient pas à la réalité et n'étaient pas cohérents avec d'autres 
informations disponibles. La situation de K______ SA était préoccupante, ce qui 
avait remis en cause les conditions d'octroi du prêt initial. 

j.d R______, employée de B______, commissaire aux comptes et expert-
comptable, chargée de missions, notamment d'audits légaux, d'audits contractuels 
et de missions d'évaluation pour des apports, a confirmé avoir occupé la même 
fonction en 2011 et avoir travaillé sur le "mandat K______", dans le cadre duquel 
B______ avait été chargée d'examiner les comptes de la société. 

Elle avait pris connaissance des documents communiqués par les dirigeants et par 
la directrice administrative de K______ SA, étant précisé qu'il ne s'agissait pas 
d'un audit au sens des normes internationales et que les comptes 2010 n'étaient pas 
arrêtés. Elle s'était rendue pendant deux jours dans les locaux de K______ SA 
pour procéder à son examen, sur la base des états financiers établis par le cabinet 
comptable mandaté par K______ SA.  

Elle a expliqué que C______ SA s'était occupée des aspects "légaux", soit les 
questions relatives à la fiscalité, à la gestion du personnel et aux autres aspects 
juridiques, tels que les procès-verbaux des assemblées. B______ s'était concentrée 
sur les activités économiques de K______ SA. Son interlocuteur au sein de 
C______ SA était H______, avec lequel elle échangeait des documents en 
fonction des besoins, dans une logique de collaboration, sans lui donner 
d'instructions. 

B______ avait procédé par sondages, en sélectionnant certaines pièces 
importantes, dont des factures ciblées et quelques-unes tirées au sort, pour 
l'ensemble de l'activité, conformément aux normes du métier. B______ n'avait en 
revanche pas vérifié la valorisation des actifs immatériels figurant au bilan, en 
l'absence de renseignements suffisants et nécessaires à cet effet. B______ n'avait 
pas connaissance du "printemps arabe", qui avait débuté après son intervention. 
B______ savait en revanche que ces pays étaient des zones à risques, car 
politiquement instables, ce qui était mentionné dans le rapport.  
 
 
 

- 18/42 - 
 

C/25788/2014 

X. AUDITION DES PARTIES 

k. Les parties ont été entendues en comparution personnelle lors des audiences de 
débats principaux des 14 janvier et 18 février 2020. 

k.a F______, administrateur de A______ SA, a expliqué être connaisseur du 
marché pharmaceutique en Afrique et au Moyen-Orient. A l'époque de l'audit, il 
vivait au Maroc et, étant de nationalité française, il ne connaissait pas la 
réglementation suisse tant sur le plan pharmaceutique que de la gestion. Il était 
alors propriétaire d'une société pharmaceutique dénommée AA______ sise au 
Maroc qu'il avait vendue. Dans ce contexte, il s'était adressé à ses partenaires, 
dont K______ SA, et en particulier D______, avec lequel il avait déjà eu des 
rapports commerciaux en 2001, et qui souhaitait vendre cette société. Ils étaient 
ainsi entrés en négociation selon le protocole habituel avec notamment des "due 
diligences". 

Il a confirmé que AB______ de S______, qui avait procédé à une évaluation de 
K______, lui avait conseillé B______ pour établir la "due diligence", sachant qu'il 
y avait une proximité de locaux entre ces deux sociétés. Cette démarche visait à 
s'assurer que K______ SA était financièrement saine et à obtenir un rapport 
circonstancié en mesure de conforter la banque T______ auprès de laquelle il 
négociait un prêt de 2'000'000 euros.  

B______ avait identifié certains problèmes, notamment des produits en fin 
d'exploitation et une surévaluation du stock. Elle avait interrogé Q______, 
K______ SA et D______ à ce sujet et avait finalement validé la valorisation du 
stock à 458'000 euros, soit 649'907 fr. Ce stock valait en réalité 218'485 fr. 
F______ a affirmé que B______ était pourtant en possession des informations 
nécessaires pour valoriser le stock en question, car elle avait connaissance du 
chiffre d'affaires, des factures de Q______ et des factures des fournisseurs. 
K______ SA n'avait en outre pas d'usine de sorte qu'il était aisé de calculer le prix 
de revient. 

F______ a confirmé que S______ avait chiffré l'EBITDA de K______ SA à 
920'000 fr., cette valeur étant extrêmement importante dans le domaine 
pharmaceutique.  

Il a expliqué que, lors de l'acquisition d'une société, il fallait s'assurer que la 
trésorerie était saine et en mesure de payer les fournisseurs et que les actifs étaient 
réels et valorisables. La trésorerie était un enjeu important, car il fallait protéger 
les marques mais également prendre en considération des délais parfois longs, 
entre 18 et 24 mois, pour pouvoir commercialiser certains produits dans certains 
pays africains. Dans le cas présent, il s'était attendu à ce que K______ SA soit une 
société qui "crée du cash", mais c'était exactement le contraire qui s'était avéré 
puisque son exploitation était déficitaire. 

- 19/42 - 
 

C/25788/2014 

A sa connaissance, B______ avait consacré deux ou trois jours à la vérification du 
travail de C______ SA. Celle-ci avait passé entre huit et dix jours dans les locaux 
de K______ SA pour établir précisément la situation financière de la société, sur 
la base des documents remis par D______. 

Après la rédaction du rapport de B______, il avait participé à une première 
réunion à AD______ en présence d'un représentant de B______ et de AB______ 
(S______), dans le but de réduire le prix d'acquisition de K______ SA. Il s'était 
volontairement basé sur un résultat d'exploitation bas, soit 600'000 euros, qu'il 
avait multiplié par 6, soit une approche prudente.  

Il a précisé que B______ et C______ SA n'avaient pas fixé le prix de 
K______ SA. Il voulait en revanche être certain que le résultat d'exploitation soit 
positif et au minimum celui convenu lors de la réunion à AD______. Selon lui, 
C______ SA avait défini le résultat d'exploitation (EBITDA) et la valeur du stock, 
valeurs ayant une influence directe sur la fixation du prix. 

Il se rappelait qu'une seconde réunion avait eu lieu, sans lui, à Genève avec 
D______, lors de laquelle le prix avait été fixé à 4'000'000 euros, car ce dernier 
avait accepté de réduire ses prétentions qui s'élevaient auparavant à environ 
4'600'000 euros.  

La convention de cession d'actions avait été rédigée par N______, conseil de 
D______. F______ ignorait pourquoi c'était le rapport de février et non celui 
d'avril 2011 qui avait été mentionné dans les annexes. 

Il avait repris la gestion de K______ SA fin 2011, en poursuivant la même 
exploitation, sans croissance. A sa grande stupéfaction, K______ SA s'était 
retrouvée avec un découvert en banque de l'ordre de 400'000 euros en juin 2012, 
et ce alors qu'il avait réussi à négocier une ligne de crédit de 1'000'000 euros. Vu 
l'anormalité de la situation, il s'était adressé à E______ pour lui demander son 
aide. 

Il lui avait fallu quatre années pour rétablir la situation et générer un bénéfice 
suffisant pour envisager une croissance et s'octroyer une rémunération. Comme 
K______ SA ne créait pas de trésorerie, il avait remboursé le prêt [de la banque] 
T______ au moyen de sa fortune personnelle et de l'abattement de prix accordé 
par D______. 

Il a expliqué que le montant du "préjudice 2010" s'élevait à 2'870'000 fr. car il 
s'était fondé sur les comptes 2010. Il avait estimé que ce préjudice était imputable 
à D______, étant précisé que son dommage total était de 3'300'000 fr. Il avait 
négocié une réduction du prix de 1'500'000 fr. avec D______ et n'avait pas exigé 
la totalité de son préjudice. Il était en effet tenu de rembourser le crédit octroyé 
par [la banque] T______. D______ disposait en outre d'arguments valables, à 

- 20/42 - 
 

C/25788/2014 

savoir qu'il avait fourni toute l'information utile et nécessaire pour l'évaluation du 
stock et du bénéfice. Cette proposition était enfin à prendre ou à laisser, raison 
pour laquelle il avait préféré transiger. Aujourd'hui, il considérait le litige avec 
D______ comme terminé. 

Par la suite, il avait considéré qu'une partie du dommage imputé à D______ était 
en réalité de la responsabilité de B______ et de son sous-traitant C______ SA. 
Ceux-ci s'étaient fondés sur des informations insuffisantes et n'avaient pas 
constaté les anomalies, ce qui avait provoqué un prix trop élevé. Il a déclaré que 
s'il avait eu connaissance des informations et des problèmes comptables de 
K______ SA, il n'aurait pas négocié le prix et aurait renoncé à l'achat de la 
société. 

k.b E______, administrateur de A______ SA, a expliqué avoir été approché, à 
l'automne 2011, par F______, qui avait besoin d'un administrateur suisse pour sa 
société, étant lui-même résident au Maroc. En 2012, il avait, en cette qualité, 
mandaté les collaborateurs de la Fiduciaire G______ pour évaluer la situation 
financière de K______ SA, filiale de A______ SA.  

Lors de l'analyse des comptes, les collaborateurs de la Fiduciaire G______ avaient 
identifié deux problèmes majeurs, soit un non-respect du principe d'étanchéité des 
exercices comptables et une surestimation des stocks, ces deux aspects ayant une 
influence directe sur le résultat d'exploitation (EBITDA). Ils avaient également 
constaté des amortissements insuffisants sur les actifs immatériels de la société, en 
particulier les brevets, et des charges insuffisantes, ce qui avait une influence 
directe sur le bénéfice de la société. Cette situation avait eu une incidence fiscale; 
l'administration fiscale avait en effet accepté l'ajustement des comptes de 
l'exercice 2012, mais pas celui de l'exercice 2010, qui avait été taxé sur la base 
d'un bénéfice qu'il qualifiait de fictif.  

Il a confirmé que K______ SA ne créait pas de trésorerie et que F______ avait dû 
puiser dans sa fortune personnelle pour combler les déficits. C'était uniquement à 
partir de l'exercice 2015 que la situation financière de K______ SA s'était rétablie 
et que celle-ci avait pu envisager une première croissance.  

Il ignorait qui avait audité les comptes 2010 de K______ SA; il se rappelait en 
revanche que le dernier réviseur statutaire de la société, avant l'intervention de 
F______, était L______ SA.  

Selon lui, les comptes 2010 et 2011 avaient été établis par K______ SA, 
notamment par la directrice administrative. 

k.c J______, président de B______, associé, commissaire aux comptes et expert-
comptable au sein de B______ en 2011, a déclaré qu'il avait été mis en relation 

- 21/42 - 
 

C/25788/2014 

avec F______ par S______. Il se souvenait que celui-ci était très motivé pour 
acquérir K______ SA. 

Il a exposé que B______ n'était pas spécialiste du domaine de la pharmacie ou de 
la médecine, même si elle était intervenue par le passé dans ce domaine et avait 
des mandats de commissaires aux comptes pour des sociétés actives dans ces 
domaines. B______ avait fait appel à C______ SA pour les éléments propres à la 
législation suisse, car celle-ci faisait partie du même réseau que B______. Le 
mandat de B______ et de C______ SA ne comprenait la valorisation ni de 
K______ SA, ni de ses actions. Pour les aspects comptables, B______ s'était 
référée aux compétences de C______ SA, qui connaissait l'environnement légal 
suisse. Il y avait également des éléments prévisionnels ; selon J______, B______ 
avait pour tâche de "valider d'éventuelles prévisions de gestion sur la base 
d'hypothèses de travail […] pour la suite de la marche des affaires". Il convenait 
notamment de s'assurer que la trésorerie, les créances et le stock étaient 
"cohérents avec certaines hypothèses d'évolution des affaires" ; cela était 
particulièrement important pour les biens immatériels. Il a affirmé que B______ 
n'avait pas reçu les annexes comptables. 

Il a confirmé que les honoraires de B______ s'étaient élevés à 12'000 euros 
environ. 

Il ignorait pour quelle raison A______ SA avait accepté d'acquérir K______ SA 
pour 4'000'000 euros alors que celle-ci disposait de 3'323'000 fr. de fonds propres. 
Il supposait que les perspectives de la société permettaient d'évaluer celle-ci à un 
montant supérieur à ses fonds propres. F______ avait également un intérêt marqué 
pour l'accréditation SWISSMEDIC, valorisable et valorisée. Dans ce contexte, 
B______ avait rendu F______ attentif au risque de non renouvellement des 
accréditations de certains produits.  

Il a expliqué que B______ n'avait pas le mandat de procéder à un inventaire 
physique des stocks mais devait vérifier que cet inventaire et la valorisation des 
stocks reposaient sur des méthodes valables et approuvées. Selon les informations 
dont disposait B______, la valorisation technique des stocks était correcte. Il a 
affirmé que personne n'avait dit à B______ que les stocks étaient valorisés au prix 
de grossiste et non au prix de revient ; cette information ne figurait nulle part.  

k.d D______ a expliqué avoir créé K______ SA en rachetant des produits de 
AC______ et en créant ses propres produits. Il avait connu F______, qui 
bénéficiait d'une excellente expertise en matière de produits à la durée de vie plus 
longue, car largement prescrits par des médecins en Afrique francophone, par le 
biais de connaissances communes au sein de AC______. 

- 22/42 - 
 

C/25788/2014 

Il a affirmé avoir été transparent et avoir remis à AB______ (S______) toute la 
documentation demandée, avec accès aux éléments du chiffre d'affaires de même 
que ceux des prix de revient industriels. 

Il se souvenait de discussions au sujet du stock, la valorisation étant généralement 
faite par les sociétés de distribution au prix de revient industriel, sauf pour 
Q______ qui valorisait au prix de vente grossiste.  

Il a expliqué que la vente de K______ SA s'était négociée "d'homme à homme", 
sans que cela "repose vraiment sur les bilans ou les états financiers". F______ 
avait proposé un prix de l'ordre de 3'000'000 fr. et lui-même de 5'000'000 fr., et ils 
avaient fini par aboutir à un accord. Il a cependant ajouté que "les états 
financiers avaient une certaine importance". 

Il a confirmé l'accord transactionnel intervenu pour un montant de 1'500'000 fr. en 
raison des dysfonctionnements comptables et administratifs, notamment des 
problèmes de valorisation du stock, découverts par F______ quelques temps après 
la vente. Cette convention le dégageait de sa responsabilité ; il pensait qu'elle 
mettait également un terme à toutes issues judiciaires, y compris pour les tiers. 

XI.  AUDITION DE L'EXPERT 

l. L'expert a été entendu le 19 septembre 2019. Il a confirmé son rapport et ses 
conclusions. Il a expliqué avoir passé une demi-journée à la Fiduciaire G______ 
pour vérifier les données retraitées par cette fiduciaire, soit les exercices 2010 et 
2011. Il avait eu accès au grand livre et aux pièces comptables des exercices 2010 
et 2011, mais pas des années suivantes. Il s'était fondé sur les rapports de la 
Fiduciaire G______ et de L______. Vu le nombre d'ajustements, il avait procédé 
par sondages. Selon sa compréhension, les extournes retirées d'un exercice avaient 
été recomptabilisées dans le bon exercice. Il a confirmé que chaque année, il y 
avait eu des problèmes de cloisonnement des exercices comptables, sachant que, 
selon les principes comptables, des charges et des revenus devaient être associés à 
la même période. Il a ajouté qu'il était possible qu'en janvier 2011, les 
informations comptables pour boucler l'exercice 2010 n'aient pas été complètes. 

Il a expliqué que l'auteur de la "due diligence" devait procéder à une analyse de 
cohérence, notamment dans l'évolution des valorisations portées au bilan et au 
compte de résultats. En présence d'évolutions peu cohérentes ou difficilement 
compréhensibles, il était impératif de remonter les exercices comptables - en 
l'espèce jusqu'en 2008 - pour comprendre leur logique et procéder aux corrections 
nécessaires. Dans le cas présent, compte tenu de l'importance des retraitements et 
des corrections, il était parvenu à la conclusion que les comptes 2008 et 2009 
n'étaient pas probants. 

- 23/42 - 
 

C/25788/2014 

Eu égard à certains constats de B______, il ignorait comment F______ avait pu 
fixer le prix d'acquisition de K______ SA. Il a précisé que ni B______ ni 
C______ SA n'avaient apprécié ce prix, n'ayant pas de raison de le faire. 

Il a confirmé que les rendements futurs devaient être pris en considération pour 
fixer le prix, étant précisé que son rapport était basé sur le principe de continuité 
de l'exploitation et ne prenait pas les expectatives futures en considération.  

Il ne pouvait pas expliquer la méthode d'évaluation des autorisations, étant rappelé 
qu'il avait toutefois pris en compte la rentabilité qui incluait forcément cet aspect. 
Il a également confirmé l'existence de plusieurs méthodes pour évaluer une 
entreprise, celle qu'il avait retenue l'était par défaut, car il n'était pas en possession 
des informations, notamment les budgets d'exploitation prévisionnels et 
d'investissements futurs, utiles pour la méthode dite des multiples ou d'autres 
méthodes plus complexes. 

Il a indiqué ne pas avoir retenu le multiple retenu par X______, qu'il considérait 
comme trop agressif compte tenu des remarques formulées par B______, raison 
pour laquelle il avait retenu un multiple de 6. 

Il ignorait comment B______ et C______ SA s'étaient répartis le travail s'agissant 
des patentes ou des brevets. Il était possible que B______, en tant que cabinet 
international, ait fait appel à C______ SA pour les aspects locaux dans le cadre de 
l'établissement de la "due diligence", dont le retraitement de la comptabilité fait 
partie.  

XII.  POSITION DES PARTIES 

m. Dans ses plaidoiries finales écrites, A______ SA a conclu à ce que le Tribunal 
condamne B______ et C______ SA, conjointement et solidairement, à lui payer 
2'253'862 fr. avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2011 et prononce la mainlevée 
définitive de l'opposition à la poursuite n° 1______. Subsidiairement, elle a conclu 
au paiement d'un montant de 1'846'519.75 euros et au prononcé de la mainlevée 
définitive.  

Elle a soutenu, en substance, avoir conclu un double mandat avec B______ et 
C______ SA, laquelle n'était pas une simple sous-traitante et disposait dès lors de 
la légitimation passive. S'agissant de la mission confiée, F______ voulait s'assurer 
que les bénéfices annuels de K______ SA, de même que les stocks, étaient réels, 
afin d'offrir un prix d'acquisition tenant compte du cash-flow dont il allait disposer 
dans les années à venir. Ainsi, le prix proposé de 4'000'000 euros se fondait sur le 
résultat d'exploitation 2010 et non sur un budget prévisionnel. Or, les comptes 
2010 présentés et validés par B______ et C______ SA contenaient des erreurs 
grossières et inadmissibles au regard du droit comptable suisse. Selon l'expert, les 

- 24/42 - 
 

C/25788/2014 

précitées avaient ainsi violé les règles de l'art dans l'exécution de leur mandat et 
engagé leur responsabilité. 

Le dommage de A______ SA s'élevait à 2'253'862 fr., à savoir 1'822'440 fr. à titre 
de perte sur la valeur de la société, comme déterminé par l'expert U______ et 
431'422 fr. à titre de perte sur la valeur du stock. 

n. Dans ses plaidoiries finales écrites, B______ a persisté dans ses conclusions 
tendant au rejet de la demande. 

Elle a fait valoir, en substance, ne pas avoir été mandatée pour valoriser 
K______ SA. Cette évaluation avait été effectuée par S______. F______ et 
D______ avaient en outre fixé le prix de vente "d'homme à homme", sans tenir 
compte des rapports écrits de B______/C______ SA.  

B______/C______ SA n'avaient par ailleurs pas pour mission d'auditer les états 
financiers et A______ SA s'était fondée sur des comptes postérieurs aux rapports 
d'audit pour négocier le prix des actions de K______ SA. Elle avait mis en garde 
A______ SA au sujet de la problématique des stocks de sorte que les reproches à 
ce sujet étaient infondés. Elle l'avait également informée de l'existence de produits 
en fin de vie, du risque de non-renouvellement des autorisations de mise sur le 
marché (AMM) et de l'impact du "printemps arabe". 

Au surplus, la correspondance échangée de fin 2012 à juin 2013 entre 
F______/A______ SA et D______ prouvait l'absence de tout manquement de 
B______/C______ SA. La convention du 19 septembre 2013 avait ainsi mis un 
terme définitif au litige pour toutes les parties impliquées, y compris pour les tiers 
non signataires.  

Le prétendu dommage de A______ SA n'excédait enfin pas 1'370'518 fr. 
(2'870'518 fr. - 1'500'000 fr.) et devait être mis en perspective avec les 
2'193'935 fr. (748'721 fr. de disponibilités + 785'557 fr. de créances clients 
+ 488'244 fr. représentant la valorisation de l'agrément SWISSMEDIC 
+ 171'413 fr. comptabilisé en trop selon la Fiduciaire G______) que A______ SA 
avait pu recouvrer à la suite de l'acquisition de K______ SA. 

o. Dans ses plaidoiries finales écrites, C______ SA a conclu au déboutement de 
A______ SA de toutes ses conclusions, au motif notamment qu'elle n'avait pas la 
légitimation passive. 

p. Dans ses plaidoiries finales écrites, D______ a conclu au déboutement de 
A______ SA de l'intégralité de ses conclusions. Il a soutenu, notamment, que le 
(prétendu) dommage de A______ SA ne pouvait être calculé en fonction du 
montant initialement payé par cette dernière pour l'acquisition de K______ SA 
alors que F______ avait négocié ce montant sans en référer à B______/C______, 

- 25/42 - 
 

C/25788/2014 

que le mandat des précitées ne comprenait pas la valorisation du capital-actions de 
K______ SA, et que la convention de cession d'actions ne se fondait pas sur les 
rapports d'avril 2011. 

q. Les parties ont répliqué, ce sur quoi la cause a été gardée à juger. 

E. Aux termes du jugement entrepris, le Tribunal a retenu que la proposition 
adressée le 26 novembre 2010 par B______ à F______ mentionnait que l'audit 
serait effectué "sous la responsabilité du cabinet B______ [de] AD______ avec 
l'appui du Cabinet Fiduciaire C______ SA, membre du réseau B______ 

International basé à Genève". F______ avait dès lors approuvé l'intervention de 
C______ SA. R______ avait en outre déclaré avoir travaillé dans une logique de 
collaboration avec H______ - lequel avait passé huit à dix jours dans les locaux de 
K______ SA -, sans lui donner d'instructions. Il résultait de ce qui précède que 
C______ SA était partie au contrat de mandat conclu entre F______ et B______, 
et qu'elle disposait dès lors de la légitimation passive. 

Le Tribunal a ensuite considéré que les intimées n'avaient pas correctement 
analysé les variations du résultat d'exploitation de K______ SA, alors que ce point 
faisait partie de leur mission d'audit; elles avaient, ce faisant, violé leurs 
obligations contractuelles. Il ne résultait cependant pas du dossier que les rapports 
d'audit aient influencé, de manière significative, la fixation du prix d'acquisition 
de K______ SA, ce d'autant moins que B______ et C______ SA n'étaient pas 
chargées de valoriser la société. Le prix de cession avait au contraire été négocié 
entre F______ et D______ sur des bases non déterminées. F______ avait par 
ailleurs mis B______ et C______ SA hors de cause dans le cadre du litige qui 
l'avait opposé à D______. Il s'ensuivait que A______ SA n'avait établi ni son 
dommage, ni l'existence d'un lien de causalité entre celui-ci et la violation des 
obligations contractuelles de B______ et C______ SA. F______ avait de surcroît 
conclu un accord transactionnel avec D______ réduisant le prix de vente de 
K______ SA de 1'500'000 fr., lequel avait mis fin de manière définitive au conflit 
lié à la vente de K______ SA. La responsabilité de B______ et C______ SA 
n'était dès lors pas engagée. 

EN DROIT 

1. 1.1 Interjeté contre une décision finale (308 al. 1 let. a CPC), dans une affaire 
patrimoniale dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure 
à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC), auprès de l'autorité compétente (art. 120 al. 1 
let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours (art. 130 al. 1, 142 al. 1, et 311 al. 1 
CPC), l'appel est recevable de ce point de vue. 

 1.2 Sont également recevables les réponses des intimées et de l'intervenant, ainsi 
que les réplique et dupliques des parties, déposées dans les délais légaux, 
respectivement impartis à cet effet (art. 312 al. 2, 316 al. 1 CPC). 

- 26/42 - 
 

C/25788/2014 

 1.3 B______ sera désignée, ci-après, en qualité de 1ère intimée et C______ SA en 
qualité de 2ème intimée. 

2. La 1ère intimée conclut à l'irrecevabilité de l'appel au motif que l'appelante n'aurait 
pas désigné avec précision les passages du jugement qu'elle contestait. 

2.1 La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en 
droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). En particulier, elle 
contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première 
instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci 
pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 

Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les 
points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet 
d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 
310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). 
Hormis les cas de vices manifestes, elle doit en principe se limiter à statuer sur les 
critiques formulées dans la motivation écrite contre la décision de première 
instance (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 5A_111/2016 
du 6 septembre 2016 consid. 5.3).  

 Pour satisfaire à cette exigence de motivation, il ne suffit pas à l'appelant de 
renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques 
toutes générales de la décision attaquée. Sa motivation doit être suffisamment 
explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui 
suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des 
pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). 
En d'autres termes, l'appelant est tenu de discuter au moins de manière succincte 
les considérants du jugement qu'il attaque. Cette condition n'est pas satisfaite 
lorsque la motivation de l'appel est absolument identique aux moyens qui avaient 
déjà été présentés avant la reddition de la décision de première instance (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_97/2014 du 26 juin 2014 consid. 3.3).  

La motivation est une condition de recevabilité de l'appel prévue par la loi, qui 
doit être examinée d'office (arrêts du Tribunal fédéral 5A_438/2012 du 27 août 
2012 consid. 2.2 et 2.4; 4A_651/2012 du 7 février 2013, consid. 4.2; 
4A_659/2011 du 7 décembre 2011 consid. 3). 

2.2 En l'espèce, l'appelante fait grief au premier juge d'avoir considéré qu'il 
n'existait aucun rapport de causalité entre les manquements des intimés et le 
dommage subi (appel, p. 7). Elle soutient que les chiffres fournis dans le cadre de 
l'audit devaient précisément servir à fixer le prix de la société et à déterminer la 
manière applicable pour ce faire, ce qui ressortait notamment de l'expertise 
judiciaire; or, le Tribunal s'était écarté sans motivation de ce constat (appel, p. 9 et 
11). Elle reproche également au premier juge d'avoir nié l'existence d'un 

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dommage (appel, p. 14-17) et d'avoir considéré que la libération de D______ 
découlant de la convention du 4 juin 2013 devait profiter aux intimées (appel, 
p. 17-19). Ce faisant, l'appelante désigne de manière suffisamment précise les 
points du raisonnement du premier juge qu'elle conteste et justifie ses critiques par 
des renvois aux pièces produites et aux actes d'instruction effectués par le 
Tribunal. La 1ère intimée ne cherche du reste pas à démontrer concrètement le 
contraire dans son grief.  

L'appel satisfait dès lors, sous cet angle, aux exigences de motivation résultant de 
l'art. 311 al. 1 CPC.  

3. La 1ère intimée ayant son siège en France, la cause revêt un caractère international 
(ATF 131 III 76 consid. 2). Il incombait dès lors au Tribunal de déterminer le 
droit applicable sur la base de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit 
international privé (LDIP; ATF 137 III 481 consid. 2.1), ce qu'il n'a pas fait. En 
l'occurrence, les parties au litige, toutes représentées par un avocat, se sont 
référées expressément au droit interne suisse et le Tribunal a fait application de ce 
même droit. L'on peut dès lors admettre une élection de droit tacite en faveur du 
droit suisse (art. 116 LDIP ; arrêt du Tribunal fédéral 4A_191/2013 du 5 août 
2013 consid. 2 et les références).  

4.  La 2ème intimée reproche au Tribunal d'avoir considéré qu'elle avait la légitimation 
passive. Elle fait valoir qu'elle a œuvré en tant qu'auxiliaire de B______ et qu'elle 
n'était pas liée contractuellement à l'appelante. 

4.1.1 Selon l'art. 398 al. 3 CO, le mandataire est tenu d'exécuter personnellement 
le mandat, à moins qu'il ne soit autorisé à le transférer à un tiers, qu'il n'y soit 
contraint par les circonstances ou que l'usage ne permette une substitution de 
pouvoirs.   

Selon l'art. 399 al. 3 CO, le mandant peut faire valoir directement contre la 
personne que le mandataire s’est substituée les droits que ce dernier a contre elle.  

Selon l'art. 101 al. 1 CO, celui qui, même d’une manière licite, confie à des 
auxiliaires, tels que des personnes vivant en ménage avec lui ou des travailleurs, 
le soin d’exécuter une obligation ou d’exercer un droit dérivant d’une obligation, 
est responsable envers l’autre partie du dommage qu’ils causent dans 
l’accomplissement de leur travail. 

4.1.2 Plutôt que d'exécuter lui-même le contrat, le mandataire peut, en son nom 
mais pour le compte du mandant, en confier tout ou partie de la réalisation à un 
tiers (substitut ou sous-mandataire), lequel l'exécutera de manière indépendante, 
sous sa propre responsabilité; on parle de substitution. Le mandataire conclut un  
(sous-) contrat - généralement un (sous-) mandat - avec le substitut. Comme 
(sous-) mandant, il doit payer d'éventuels honoraires au sous-mandataire, peut lui 

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donner des instructions et exiger de lui une exécution diligente et fidèle de 
l'obligation ainsi "sous-traitée" (arrêt du Tribunal fédéral 4A_512/2019 du 
12 novembre 2020 consid. 3.2 et les références).  

Entre le mandant principal et le substitut, il n'y a en soi aucune relation 
contractuelle directe. Le substitut ne peut faire valoir ses prétentions - en 
particulier son droit à la rémunération - que contre le mandataire, à l'exclusion du 
mandant principal. Ce dernier dispose en revanche d'une action directe contre le 
substitut, l'art. 399 al. 3 CO l'habilitant à "faire valoir directement […] les droits" 
dont le mandataire dispose envers la personne qu'il s'est substituée. Le mandant 
principal peut notamment donner des instructions au substitut (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_512/2019 précité, ibidem et les références). 

La substitution doit être distinguée de situations voisines, soit en particulier du cas 
où le mandataire s'adjoint les services d'un auxiliaire (art. 101 CO). La distinction 
peut parfois s'avérer délicate (arrêt du Tribunal fédéral 4A_512/2019 précité, 
ibidem et les références).  Selon la doctrine, on peut dire de l'auxiliaire qu'il aide 
le débiteur à exécuter sa prestation tandis que le substitut exécute tout ou partie de 
la prestation à la place du débiteur et de façon indépendante (THEVENOZ, in Code 
des obligations I, Commentaire romand, 2ème éd. 2012, n. 16 ad art. 101 CO). 

A cet égard, le régime favorable de responsabilité prévu par l'art. 399 al. 2 CO ne 
s'applique que si la substitution a eu lieu dans l'intérêt du mandant. Si tel n'est pas 
le cas, le mandataire répondra des actes du substitut selon l'article 101 CO; cet 
intérêt doit être admis lorsque le mandataire fait appel à un spécialiste et nié s'il 
transmet tout ou partie de l'exécution du mandat à un substitut pour des raisons 
d'organisation interne (arrêt du Tribunal fédéral du 13 décembre 1993, in SJ 1994 
p. 284). 

Comme exemple de substitution, la doctrine cite le cas de l'avocat généraliste 
consulté par un client qui souhaite fonder une société et émet des préoccupations 
fiscales. L'avocat accepte le mandat en prévenant qu'il utilisera probablement les 
services d'un confrère spécialisé en droit fiscal - ce qu'il fait effectivement. Le 
fiscaliste est alors le substitut de l'avocat généraliste au sens de l'art. 399 CO (arrêt 
du Tribunal fédéral 4A_512/2019 précité, ibidem et les références).  

La doctrine retient également que lorsque le mandataire s'approprie la prestation 
du sous-mandataire, c'est à dire qu'il la reprend pour son compte, il ne peut plus se 
prévaloir de l'article 399 al. 2 CO; il répond alors de la prestation de celui qu'il 
s'est substitué comme de sa propre prestation. Peu importe qu'il ait été ou non 
autorisé à se substituer un tiers ou que cette substitution ait été commandée par les 
circonstances. En présentant la prestation du tiers comme la sienne propre, le 
mandataire assume également la pleine responsabilité pour cette prestation 
(FELLMANN, in Commentaire bernois, 1992, n. 88 ad art. 399 CO). 

- 29/42 - 
 

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 4.2 En l'espèce, la proposition d'audit adressée par la 1ère intimée à F______ le 
26 novembre 2010 mentionnait que les travaux seraient effectués "sous la 
responsabilité du cabinet B______ [de] AD______ avec l'appui du Cabinet 
C______ SA, membre du réseau B______ International basé à Genève". Bien 
qu'elle ne soit pas à elle seule décisive, cette formulation laisse entendre que la 
1ère intimée serait aidée par la 2ème intimée dans l'exécution de sa prestation, à 
l'instar d'un auxiliaire. Il n'en résulte à l'inverse pas qu'elle confierait une partie de 
la réalisation de l'audit à la 2ème intimée, celle-ci travaillant de manière 
indépendante et sous sa propre responsabilité. 

S'agissant de la répartition concrète des responsabilités, J______ a déclaré que 
"pour les aspects comptables, B______ [s'était] référée aux compétences de 
C______, laquelle connaissait l'environnement légal suisse". Il n'a cependant pas 
prétendu que la 2ème intimée aurait été seule en charge de l'analyse des comptes de 
K______ SA. Ceci est corroboré par la facture adressée par la 2ème intimée à la 
1ère intimée le 15 mars 2011, laquelle fait état d'"analyses sur place, notamment 
avec Mme R______" soit l'employée de la 1ère intimée en charge du dossier 
K______. Celle-ci a par ailleurs confirmé que la 1ère intimée "était en charge 
d'examiner les comptes de la société", précisant s'être elle-même rendue pendant 
deux jours dans les locaux de K______ SA pour procéder à l'examen des comptes 
en question, la 2ème intimée s'étant quant à elle occupée des aspects légaux. 

L'on ne saurait dès lors retenir, sur la base de ces éléments, que la 2ème intimée se 
serait chargée de manière indépendante et sous sa propre responsabilité de 
l'examen de la comptabilité de K______ SA. Il appert au contraire que les 
intimées ont procédé à l'analyse des comptes de manière conjointe, la 1ère intimée 
reprenant ensuite les prestations de la 2ème intimée pour son compte en intégrant 
celles-ci dans ses rapports d'audit et d'analyse, sans chercher à distinguer, dans ces 
rapports, qui, des deux intimées, s'était chargée de l'un ou de l'autre aspect de 
l'audit. La 2ème intimée ne s'est par conséquent pas substituée à la 1ère intimée pour 
l'examen de la comptabilité de K______ SA mais l'a assistée dans cette tâche 
comme un auxiliaire.  

Il s'ensuit que la 1ère intimée doit, conformément à l'art. 101 al. 1 CO, répondre 
des actes de la 2ème intimée comme des siens propres (THEVENOZ, op. cit., n. 1 ad 
art. 101 CO). L'art. 399 al. 2 CO n'étant pas applicable, l'appelante ne dispose en 
revanche d'aucune prétention à l'encontre de la 2ème intimée; celle-ci ne dispose 
par conséquent pas de la légitimation passive. 

 5.  L'appelante conclut à la condamnation de la 1ère intimée à lui payer 2'253'862 fr. 
avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2011 et au prononcé à due concurrence de la 
mainlevée définitive de l'opposition à la poursuite n° 1______. 

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 Elle reproche en substance au Tribunal d'avoir nié l'existence de son dommage et 
du lien de causalité entre ce dommage et les manquements imputables aux 
intimées. 

5.1.1 En vertu de l'art. 398 al. 1 CO, qui renvoie à l'art. 321e al. 1 CO, le 
mandataire répond du dommage qu'il cause au mandant intentionnellement ou par 
négligence.   

  Sa responsabilité est subordonnée aux quatre conditions suivantes, conformément 
au régime général de l'art. 97 CO : une violation des obligations qui lui incombent 
en vertu du contrat, notamment la violation de ses obligations de diligence et de 
fidélité (art. 398 al. 2 CO); un dommage; un rapport de causalité (naturelle et 
adéquate) entre la violation du contrat et le dommage; et une faute (arrêt du 
Tribunal fédéral 4A_350/2019 du 9 janvier 2020 consid. 3.1 et les arrêts cités).  

Le mandant supporte le fardeau de l'allégation objectif et le fardeau de la preuve 
des trois premières conditions conformément à l'art. 8 CC; il incombe en revanche 
au mandataire de prouver qu'aucune faute ne lui est imputable (arrêt du Tribunal 
fédéral 4A_350/2019 précité, ibidem et les arrêts cités). 

5.1.2 Lorsque le manquement reproché au mandataire est une omission, le rapport 
de causalité doit exister entre l'acte omis et le dommage. Entre celui-ci et celui-là, 
le rapport de cause à effet est nécessairement hypothétique (une inaction ne 
pouvant pas modifier le cours extérieur des événements), de sorte qu'à ce stade 
déjà, il faut se demander si le dommage aurait été empêché dans l'hypothèse où 
l'acte omis aurait été accompli; dans l'affirmative, il convient d'admettre 
l'existence d'un rapport de causalité entre l'omission et le dommage (ATF  
122 III 229 consid. 5a/aa; arrêt du Tribunal fédéral 4A_350/2019 précité, consid. 
3.2.2). 

Le rapport de causalité étant hypothétique, le juge se fonde sur l'expérience 
générale de la vie et émet un jugement de valeur; ce faisant, il élimine d'emblée 
certains scénarios comme improbables d'après cette même expérience. Il suffit 
qu'il se convainque que le processus causal est établi avec une vraisemblance 
prépondérante (ATF 132 III 715 consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_350/2019 précité, ibidem).  

En règle générale, lorsque le lien de causalité hypothétique entre l'omission et le 
dommage est établi, il ne se justifie pas de soumettre cette constatation à un 
nouvel examen sur la nature adéquate de la causalité (ATF 105 II 440 consid. 5a; 
arrêt du Tribunal fédéral 4A_350/2019 précité, ibidem).  

5.1.3 La causalité adéquate peut être exclue, c'est-à-dire interrompue, 
l'enchaînement des faits perdant alors sa portée juridique, lorsqu'une autre cause 
concomitante - la force majeure, la faute ou le fait d'un tiers, la faute ou le fait de 

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la victime - constitue une circonstance tout à fait exceptionnelle ou apparaît si 
extraordinaire que l'on ne pouvait pas s'y attendre; l'imprévisibilité de l'acte 
concurrent ne suffit pas en soi à interrompre le rapport de causalité adéquate; il 
faut encore que cet acte ait une importance telle qu'il s'impose comme la cause la 
plus probable et la plus immédiate de l'événement considéré, reléguant à l'arrière-
plan tous les autres facteurs qui ont contribué à l'amener, en particulier le 
comportement de l'auteur (ATF 130 III 182 consid. 5.4 ; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_433/2013 du 15 avril 2014 consid. 4.5). Pour faire apparaître inadéquate la 
relation de causalité entre le comportement de l'auteur et le dommage, la faute de 
la victime doit être si lourde et si déraisonnable que l'on ne pouvait compter avec 
sa survenance (ATF 116 II 519 consid. 4b ; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_123/2007 du 31 août 2007 consid. 8.1). Cela étant, avant de procéder à cet 
examen, encore faut-il que l'existence d'une autre ou d'autres circonstances ayant 
concouru à la réalisation du résultat soit constatée en fait (ATF 127 II 496 
consid. 2d/bb non publié; arrêt du Tribunal fédéral 4C.379/2002 du 22 avril 2003 
consid. 2.1).  

La preuve des facteurs interruptifs de la causalité incombe à l'auteur du dommage 
(WERRO, in Code des Obligations I, Commentaire romand, 2ème éd. 2012, n. 49 ad 
art. 41 CO). 

5.1.4 Le dommage se définit habituellement comme la diminution involontaire de 
la fortune nette: il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine 
du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait si l'événement dommageable 
ne s'était pas produit. Il peut se présenter sous la forme d'une diminution de l'actif, 
d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une non-
diminution du passif (ATF 132 III 359 consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral 
4A_190/2019 du 8 octobre 2019 consid. 5.2.1. np in ATF 145 III 506). 

Dans un arrêt relatif à la violation de son mandat par une fiduciaire qui n'avait pas 
examiné la question posée avec la diligence commandée par les circonstances, 
notamment en effectuant des recherches appropriées, l'autorité cantonale avait 
retenu que les mandants n'auraient pas créé de société anonyme s'ils avaient connu 
le coût fiscal réel de l'opération (ATF 128 III 22 consid. 2c et 2d). Dans ce cas, la 
détermination du dommage résultant de la mauvaise exécution du mandat a 
consisté à comparer l'état actuel du patrimoine des mandants avec l'état qu'il aurait 
eu si la société anonyme n'avait pas été fondée. Les mandants n'auraient en effet 
pas eu à supporter économiquement les frais de constitution et les impôts liés à la 
création de la société anonyme si la fiduciaire avait exécuté son mandat avec la 
diligence requise (ATF 128 III 22 consid. 2e.cc). 

La jurisprudence a également retenu, en matière de mandat d'architecte, qu'en cas 
de mauvaise estimation des coûts de construction, le dommage pour le mandant 
résidait dans le fait qu'il aurait pris des décisions différentes s'il avait reçu une 

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estimation exacte, par exemple en s'assurant un financement plus avantageux, en 
passant commande d'un ouvrage plus économique ou en renonçant totalement à 
son projet, parce que la plus-value était sans utilité pour lui ou que 
l'investissement exigé dépassait ses moyens financiers (arrêt du Tribunal fédéral 
4A_457/2017 du 3 avril 2018 consid. 4.2.2 et les arrêts cités).  

Il n'y a aucun dommage résultant de la confiance déçue s'il apparaît que le 
mandant aurait de toute manière, même s'il avait disposé d'une estimation exacte, 
fait exécuter l'ouvrage sans modification et en en assumant volontairement les 
coûts réels. En principe, il incombe au mandant de prouver que, s'il avait obtenu 
une estimation exacte, il aurait pris des décisions différentes et aurait donc 
épargné certains frais. Il suffit en principe qu'il soit établi avec une vraisemblance 
prépondérante - sur la base des allégués du mandant et des circonstances 
concrètes, ressortant du dossier et des preuves apportées - que le mandant aurait 
pu épargner certains coûts (arrêt du Tribunal fédéral 4A_457/2017 précité, ibidem 
et les arrêts cités). 

5.1.5 A teneur de l'art. 42 al. 2 CO, lorsque le montant exact du dommage ne peut 
pas être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours 
ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée. Cette disposition 
édicte une règle de preuve de droit fédéral dont le but est de faciliter au lésé 
l'établissement du dommage. Cette règle s'applique non seulement lorsqu'il n'est 
pas possible de prouver le montant du dommage, mais aussi lorsqu'il ne peut pas 
être strictement établi qu'un dommage est bien survenu (ATF 133 III 462 
consid. 4.4.2; 122 III 219 consid. 3a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_242/2008 du 
2 octobre 2008 consid. 3.2.1; 4A_38/2008 du 21 avril 2008 consid. 4.2).  

L'art. 42 al. 2 CO allège le fardeau de la preuve, mais ne dispense pas le lésé de 
toute preuve; celui-ci doit donc alléguer et établir toutes les circonstances qui 
plaident pour la survenance d'un dommage et permettent de l'évaluer, dans la 
mesure où cela est possible et où on peut raisonnablement l'attendre de lui. Les 
circonstances alléguées par le lésé doivent faire apparaître un dommage comme 
pratiquement sûr; une simple possibilité ne suffit pas pour allouer des dommages-
intérêts. L'exception de l'art. 42 al. 2 CO à la règle du fardeau de la preuve doit 
être appliquée de manière restrictive (ATF 133 III 462 consid. 4.4.2; arrêts du 
Tribunal fédéral 4A_242/2008 et 4A_38/2008 précités, ibidem). 

5.2 En l'espèce, le Tribunal a retenu que selon l'expertise judiciaire, les intimées 
n'avaient pas apprécié le compte de résultat de K______ SA et les principales 
variations de celui-ci dans le cadre de leur audit d'acquisition, alors que ce point 
faisait partie de leur mission, et qu'elles avaient par conséquent violé les 
obligations convenues et les règles de l'art applicables à leur activité. Leur 
responsabilité était dès lors engagée. 

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S'agissant de l'existence d'un lien de causalité entre cette violation et le dommage 
allégué par l'appelante, le Tribunal a considéré que les intimées n'avaient pas fixé 
le prix d'acquisition de K______ SA dans leurs rapports d'audit, ce que F______ 
avait admis. Conseillé par S______, qui avait évalué la valeur de K______ SA sur 
la base des documents remis par D______, F______ avait proposé, le 21 avril 
2011 - soit avant l'émission des rapports d'audit du 26 avril 2011 - d'acquérir 
K______ SA pour 4'000'000 euros. L'expert avait déclaré qu'il ignorait comment 
F______ avait pu fixer ce prix au vu des constats figurant dans le rapport d'audit. 
D______ avait quant à lui déclaré que la vente s'était négociée "d'homme à 
homme", chacun proposant un prix pour finalement aboutir à un accord, et que cet 
accord ne reposait pas sur les bilans ou les états financiers, même si ceux-ci 
revêtaient une certaine importance. Dans sa lettre d'intention du 13 septembre 
2011, F______ avait persisté dans son offre de 4'000'000 euros en se référant, 
notamment, au projet d'audit de B______ du mois de février 2011 - à l'exclusion 
des rapports émis au mois d'avril 2011 - et à la situation comptable intermédiaire 
auditée au 30 juin 2011, à laquelle les intimées n'avaient pas eu accès. La 
convention de cession d'actions du 30 novembre 2011 ne renvoyait pas non plus 
aux rapports d'avril 2011. Il s'ensuivait que les divers rapports n'avaient pas joué 
de rôle significatif dans la fixation du prix, apparemment trop élevé, payé par 
l'appelante pour acquérir K______ SA. 

Informé des erreurs survenues dans la tenue de la comptabilité de K______ SA, 
F______ avait en outre mis en cause la responsabilité de D______ et des anciens 
organes de K______ SA, soit des personnes en charge de la tenue des comptes. 
Dans le courrier adressé à D______ le 4 juin 2013, il avait en revanche mis les 
intimées explicitement hors de cause, au motif que celles-ci n'avaient pas été 
chargées d'une véritable révision comptable et ne pouvaient dès lors pas déceler 
les erreurs susmentionnées. Il n'existait dès lors pas de lien de causalité entre les 
manquements imputables aux intimées et le prix, apparemment trop élevé, payé 
par l'appelante pour acquérir le capital-actions de K______ SA. 

Dans la mesure où les intimées n'étaient pas chargées de valoriser K______ SA et 
que le prix de cession avait été négocié entre F______ et D______ sur des bases 
non déterminées, F______ n'avait par ailleurs pas établi son dommage. Il avait de 
surcroît conclu un accord transactionnel avec D______ prévoyant le versement de 
1'500'000 fr. à titre de réduction équitable du prix de vente en échange du retrait 
des griefs formulés, notamment sur la tenue des comptes. Selon le Tribunal, cet 
accord avait mis fin au conflit lié à la vente de K______ SA. La responsabilité des 
intimées ne pouvait par conséquent plus être mise en cause. 

5.3.1 L'appelante reproche au Tribunal d'avoir considéré que les rapports d'audit 
des intimées n'avaient pas joué de rôle significatif sur le prix offert par F______ 
pour acquérir K______ SA. La mission des intimées consistait en effet à effectuer 
un audit d'acquisition, lequel impliquait notamment de déterminer l'EBITDA de 

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K______ SA et sa capacité bénéficiaire, soit des "éléments-clés" pour déterminer 
le prix d'achat. Or, la fourniture de chiffres erronés dans le cadre des rapports 
d'audit entraînait de facto la fixation d'un prix erroné. Ainsi, après l'établissement 
desdits rapports, F______ avait fixé, lors d'une réunion avec des représentants de 
S______ et de B______, le résultat d'exploitation de K______ SA à un montant 
bas, soit 600'000 euros, en le multipliant par 6, ce qui était également une 
approche prudente. D______ avait en outre accepté de diminuer ses prétentions de 
500'000 euros sur la base des problèmes comptables mis en évidence dans les 
rapports d'audit. Ceux-ci avaient donc influé sur la fixation du prix. Le fait que les 
rapports n'aient été mentionnés, ni dans la lettre d'intention du 13 septembre 2011, 
ni dans la convention de cession d'actions, ne signifiait par ailleurs pas que 
F______ n'en avait pas tenu compte lors de la fixation du prix. Il s'était en effet 
déterminé après avoir reçu les rapports en question. Il n'était en outre guère 
concevable que si les rapports eussent été correctement établis, il eût offert un prix 
de 4'000'000 euros; il n'aurait au contraire assurément pas maintenu son offre et 
aurait vraisemblablement renoncé à l'acquisition. Bien qu'il ait prétendu que le 
prix s'était négocié "d'homme à homme", D______ avait par ailleurs concédé que 
les "états financiers avaient une certaine importance" et qu'il était "facile 
d'évaluer la valeur" de K______ SA une fois en possession de l'audit. Les 
rapports des intimées ayant bel et bien servi à fixer le prix de la société, les erreurs 
qu'ils contenaient constituaient dès lors la cause du dommage.  

L'appelante fait encore valoir qu'elle n'avait pas mis les intimées hors de cause 
dans son courrier du 4 juin 2013 à D______. Sa déclaration selon laquelle les 
erreurs figurant dans les comptes ne pouvaient pas être mises en évidence par les 
intimées était en effet intervenue dans le cadre d'une négociation bilatérale avec 
D______ et ne déployait pas d'effets externes. Aucun rapport de solidarité 
n'existant entre D______ et les intimées, le Tribunal avait également considéré à 
tort que le solde de compte donné à D______ dans la convention du 19 septembre 
2013 s'étendait aux précitées.  

La responsabilité des intimées était dès lors engagée et celles-ci devaient 
indemniser l'appelante du solde de son dommage, lequel s'élevait à 2'253'862 fr. 
(1'822'440 fr. payé en trop selon l'expertise + 431'422 fr. en raison de la 
surévaluation du stock). 

5.3.2 La 1ère intimée conteste quant à elle toute responsabilité. Elle fait notamment 
valoir que pour établir son dommage, l'appelante aurait dû démontrer quels 
critères avaient été appliqués par F______ et D______ dans le cadre des 
négociations ayant abouti à la fixation du prix et démontrer le lien entre ces 
critères et les prétendus manquements des intimées. Si l'appelante avait voulu 
réserver d'éventuelles prétentions contre les intimées, son conseil l'aurait en outre 
exprimé dans le courrier du 4 juin 2013 adressé à D______. Or, aucune réserve en 
ce sens n'avait été émise. D______ avait par ailleurs déclaré que la convention du 

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19 septembre 2013 avait mis un terme définitif au litige, y compris à l'égard des 
tiers.  

L'appelante ayant systématiquement articulé un dommage de 2'870'518 fr. et ayant 
perçu 1'500'000 fr. de D______, son prétendu préjudice n'excédait quoi qu'il en 
soit pas 1'370'518 fr. Or, ce montant était compensé par la somme de 2'193'935 fr. 
que l'appelante avait recouvrée à la suite de l'acquisition de K______ SA, soit 
748'721 fr. de liquidités, 785'557 fr. de créances clients, 400'000 euros, soit 
488'244 fr. correspondant à la valeur de l'agrément SWISSMEDIC, et 171'413 fr. 
comptabilisés en trop selon la Fiduciaire G______. 

La 1ère intimée reproche également au premier juge d'avoir retenu sans 
justification que le mandat qui lui avait été confié constituait un audit d'acquisition 
de K______ SA. Sa mission ne consistait en effet pas à procéder à un "audit 
légal" des états financiers de K______ SA, les annexes au compte ne lui ayant pas 
été remises. Le Tribunal avait de surcroît retenu qu'elle avait commis une 
violation contractuelle en se bornant à reprendre les constats du rapport 
d'expertise, sans procéder à une analyse propre, ni discuter les critiques qu'elle 
avait émises à ce sujet.  

L'absence d'établissement par l'appelante d'un budget prévisionnel constituait 
enfin un facteur supplémentaire d'interruption du lien de causalité. L'appelante 
devait au surplus être déboutée en raison du libellé erroné de ses prétentions en 
francs suisses. 

5.4.1 En l'espèce, la 1ère intimée ne saurait être suivie lorsqu'elle reproche au 
Tribunal d'avoir admis qu'elle avait violé son devoir de diligence dans le cas 
présent. 

Aux termes de la proposition qu'elle a adressée à F______ le 26 janvier 2010, la 
1ère intimée s'est engagée à effectuer un "audit d'acquisition" de K______ SA, en 
joignant à cet effet un descriptif de sa mission, mentionnant notamment une 
"analyse de l'activité sur la base de la performance mise en lumière dans le 
compte de résultat […] (chiffre d'affaires, marge, EBITDA et EBIT)", une 
"appréciation des principaux postes du compte de résultat", comprenant 
"[l']identification des faits marquants, [l']analyse de la formation du résultat [et 
l']explication des principales variations". Selon l'expertise, ces appréciations 
faisaient partie de la mission d'audit, mais ne ressortaient pas des rapports.  

La 1ère intimée se limite à faire valoir, à cet égard, qu'elle n'avait été mandatée, ni 
pour effectuer un audit d'acquisition, en contradiction avec la teneur de son propre 
courrier du 26 janvier 2010, ni pour effectuer un audit légal, les annexes aux 
comptes ne lui ayant pas été remises. Elle relève également avoir mis en garde 
l'appelante, dans ses rapports, sur la problématique des stocks, les produits en fin 
de vie, le risque de non-renouvellement des autorisations de mise sur le marché et 

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les risques géopolitiques. Ce faisant, elle ne conteste à aucun moment qu'à teneur 
de la proposition d'audit qu'elle avait elle-même rédigée, il lui incombait 
d'analyser les éléments mis en exergue par l'expertise, soit en particulier la 
formation du résultat de K______ SA et l'explication des principales variations ; 
elle ne prétend pas non plus avoir effectivement examiné ces points dans ses 
rapports. 

En l'absence de critique motivée à l'encontre de ces constatations de l'expert, le 
Tribunal pouvait retenir à bon droit que la 1ère intimée ne s'était pas conformée à 
ses obligations contractuelles en ne relevant pas les points susmentionnés dans ses 
rapports d'audit et avait, ce faisant, engagé sa responsabilité contractuelle vis-à-vis 
de F______.  

La 1ère intimée ne cherchant pas à démontrer qu'elle n'aurait pas commis de faute à 
cet égard, cette violation du contrat doit au surplus être considérée comme fautive. 

5.4.2 S'agissant du lien de causalité, la Cour ne peut suivre le Tribunal lorsque 
celui-ci estime que les rapports d'audit émis par la 1ère intimée n'ont pas influé sur 
le prix d'acquisition de K______ SA. La 1ère intimée n'avait certes pas pour 
mission de fixer le prix en question, celui-ci étant le fruit d'une négociation 
bipartite. Il ne lui incombait pas non plus de valoriser K______ SA sur la base 
d'une ou de plusieurs méthodes utilisables à cet effet, F______ ayant procédé lui-
même à cette valorisation avec l'appui de S______. Dans le cadre de l'audit 
d'acquisition qu'elle s'était engagée à effectuer, il incombait en revanche à la 
1ère intimée d'analyser la formation du résultat et d'évaluer la capacité bénéficiaire 
de K______ SA. Conformément au cours ordinaire des choses et à l'expérience de 
la vie, de tels éléments étaient en effet importants pour fixer le prix d'achat de la 
société. 

Or, ainsi que l'a retenu l'expert, la 1ère intimée n'a pas relevé l'évolution importante 
de la marge brute entre les exercices 2008-2009 (29%) et 2010 (41%). Une 
analyse de cette évolution lui aurait pourtant permis de déceler les erreurs de 
délimitation d'exercices relevées par la Fiduciaire G______ dans son rapport du 
30 mai 2013. A teneur de l'expertise, ces erreurs entraînaient, après deux 
corrections complémentaires en faveur de la 1ère intimée, une importante 
diminution du bénéfice net de l'exercice 2010, lequel ne s'élevait pas à 809'891 fr. 
comme indiqué dans les comptes 2010 remis à F______ dans le cadre des 
pourparlers, mais à 135'787 fr. (cf. En fait, let. D.i, p. 16).  

Or, alors qu'il était en possession du projet de rapport d'audit de février 2011, dont 
le contenu était similaire au rapport définitif d'avril 2011, et que D______ 
réclamait un montant de 4'500'000 euros, F______ a proposé d'acquérir 
K______ SA pour 4'000'000 euros, montant qu'il a justifié par l'avenir incertain de 
certains médicaments, la baisse récurrente du chiffre d'affaires de la société, son 

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exposition aux risques géopolitiques et la précarité économique dans les pays où 
elle déployait son activité. Ces points étaient pour la plupart mis en exergue dans 
le projet de rapport d'audit, ce qui démontre l'importance de ce document dans les 
négociations. Dans sa lettre d'intention du 13 septembre 2011, F______ a 
maintenu son offre de 4'000'000 euros en considération du bénéfice de l'exercice 
2010, soit 809'891 fr., et de la baisse probable de ce bénéfice en raison de la perte 
de plusieurs produits pharmaceutiques et des incertitudes relatives aux " AMM " et 
aux " CLV ", points relevés dans le rapport d'audit. Cette offre a finalement été 
acceptée par D______, selon ce dernier en raison d'erreurs comptables commises 
notamment lors des exercices 2007 et 2008.  

Au vu de ce qui précède, il paraît conforme au cours ordinaire des choses et à 
l'expérience de la vie que si la 1ère intimée avait également décelé la surévaluation 
du résultat d'exploitation 2010 et en avait fait mention dans son premier ou son 
second rapport d'audit, F______ n'aurait pas maintenu l'offre susmentionnée. 
L'argument selon lequel le prix susmentionné avait déjà été proposé le 21 avril 
2011, soit avant l'établissement des rapports définitifs, et n'aurait dès lors pas été 
influencé par ces rapports, n'emporte à cet égard pas la conviction. F______ et 
D______ n'ont en effet formalisé leur accord par la signature d'une lettre 
d'intention que le 13 septembre 2011, soit près de cinq mois après l'établissement 
desdits rapports. Il apparaît dès lors hautement vraisemblable que