# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 95136321-e9b7-5079-987f-f52438edf40e
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2023-09-25
**Language:** de
**Title:** Zusammenschlussvorhaben UBS / CS: Stellungnahme der WEKO an die FINMA vom 25. September 2023
**Docket/Reference:** Zusammenschlussvorhaben%20UBS_CS_Stellungnahme%20v
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2024/zusammenschlussvorhaben_ubs_cs_stellungnahme_vom_25_september_2023.pdf.download.pdf/Zusammenschlussvorhaben%20UBS_CS_Stellungnahme%20vom%2025.%20September%202023.pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

«Die vorliegende Stellungnahme wurde der UBS Group AG vor Verabschiedung durch 
die WEKO nicht im Entwurf zur Vernehmlassung vorgelegt und berücksichtigt des-
halb nicht die Kommentare, die UBS Group AG nach Erstattung der Stellungnahme an 
die FINMA im Rahmen ihres rechtlichen Gehörs im Zusammenschlussverfahren vor 
der FINMA einreichte.» 

Stellungnahme der WEKO  
gemäss Artikel 10 Abs. 3 KG  
und Empfehlungen gemäss  
Artikel 45 Abs. 2 KG 

vom 25. September 2023 

der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 
27, 3003 Bern 

Zusammenschluss 41-1034 
gemäss Art. 32 und 33 des Bundesgesetzes über Kartelle  
und andere Wettbewerbsbeschränkungen  
betreffend 

UBS Group AG/Credit Suisse Group AG 

Laura Melusine Baudenbacher (Präsidentin, Vorsitz), 
Danièle Wüthrich-Meyer (Vizepräsidentin), Armin Schmutzler 
(Vizepräsident), Florence Bettschart-Narbel, Clémence Grisel Rapin, 
Pranvera Këllezi, Nicolas Diebold, Rudolf Minsch,  
Gerd Mühlheußer und Martin Rufer. 

zuhanden 

in Sachen 

Besetzung 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

B 

Ausgangslage ............................................................................................................... 5 

Sachverhalt ................................................................................................................. 10 

B.1  Verfahrensgeschichte ................................................................................................... 10 
Vorbemerkungen ..................................................................................................... 10 
B.1.1 
Verfahrensgeschichte mit Blick auf die Erstattung der Stellungnahme gemäss Art. 
B.1.2 
10 Abs. 3 zweiter Satz KG ....................................................................................... 11 

B.2  Zu den Sachverhaltsermittlungen der WEKO für ihre Stellungnahme gemäss Art. 10 

Abs. 3 zweiter Satz KG ................................................................................................. 20 
B.2.1  Marktbefragung ........................................................................................................ 21 
B.2.2  Weitere Ermittlungen ............................................................................................... 22 

C 

Erwägungen ................................................................................................................ 22 

C.1  Zum Geltungsbereich und zur Anwendbarkeit des Kartellgesetzes im konkreten Fall . 22 
C.1.1  Geltungsbereich ....................................................................................................... 23 
C.1.1.1  Unternehmen ........................................................................................................... 23 
C.1.1.2  Unternehmenszusammenschluss ............................................................................ 23 
C.1.1.3  Örtlicher Geltungsbereich ........................................................................................ 23 
Vorbehaltene Vorschriften ....................................................................................... 23 
C.1.2 
C.1.3  Meldepflicht .............................................................................................................. 23 
C.2  Zum Verfahren gemäss Art. 10 Abs. 3 KG für Zusammenschlüsse unter Beteiligung 

von Banken ................................................................................................................... 24 
Zuständigkeit FINMA und Stellungnahme WEKO gemäss Art. 10 Abs. 3 KG ......... 24 
C.2.1 
C.2.1.1  Gesetzliche Grundlagen .......................................................................................... 24 
C.2.1.2  Das Vorhaben der Parteien ..................................................................................... 25 
C.2.1.3  Die Sonderzuständigkeit der FINMA bei Bankenzusammenschlüssen ................... 26 
C.2.1.4  Verfahrensrechtliche Folgen der Kompetenzattraktion der FINMA ......................... 26 
C.2.1.5  Die Bedeutung der Stellungnahme der WEKO ........................................................ 30 
C.2.2 

Zum Verfahren der FINMA betreffend den vorliegenden Zusammenschluss im 
Einzelnen ................................................................................................................. 31 
C.2.3 
«Failing Company Defence» .................................................................................... 34 
C.2.3.1  Einleitende Bemerkung ............................................................................................ 34 
C.2.3.2  Die Einwendung der Parteien .................................................................................. 35 
C.2.3.3  Das Prüfersuchen der FINMA .................................................................................. 35 
C.2.3.4  Die Praxis der WEKO zur «Failing Company Defence» .......................................... 36 
C.2.3.5  Zur «Failing Company Defence» im konkreten Fall ................................................. 37 
C.3  Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens ............................................................. 44 
Rechtliche Voraussetzungen und gewähltes Vorgehen für die Beurteilung ............ 44 
C.3.1 
C.3.2 
Beseitigung des Wettbewerbs ................................................................................. 45 
C.4  Retail Banking .............................................................................................................. 47 
C.4.1 
Relevante Märkte ..................................................................................................... 47 
C.4.1.1  Sachlich relevante Märkte........................................................................................ 47 
C.4.1.2  Räumlich relevante Märkte ...................................................................................... 56 
Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten ............................................. 64 
C.4.2 

2 

 
 
 
 
 
 
C.4.2.1  Retail Banking in der Schweiz ................................................................................. 66 
C.4.2.1.1.  Aktueller Wettbewerb .......................................................................................... 66 
C.4.2.1.2.  Zwischenergebnis ................................................................................................ 74 
C.4.2.2  Markt für Hypothekarkredite im Kanton Genf ........................................................... 74 
C.4.2.2.1.  Aktueller Wettbewerb .......................................................................................... 75 
C.4.2.2.2.  Zwischenergebnis ................................................................................................ 78 
C.4.2.3  Potentieller Wettbewerb (Retail Markt Schweiz und Kanton Genf) .......................... 78 
C.4.2.4  Kollektive Marktbeherrschung .................................................................................. 79 
C.4.3 
Fazit ......................................................................................................................... 79 
C.5  Private Banking ............................................................................................................ 80 
C.5.1 
Relevante Märkte ..................................................................................................... 80 
C.5.1.1  Sachlich relevante Märkte........................................................................................ 81 
C.5.1.2  Räumlich relevante Märkte ...................................................................................... 87 
Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten ............................................. 89 
C.5.2 
C.5.2.1  Private Banking in der Schweiz ............................................................................... 90 
C.5.2.2  Zwischenergebnis .................................................................................................... 94 
Fazit ......................................................................................................................... 95 
C.5.3 
C.6  Asset Management ....................................................................................................... 95 
C.6.1 
Relevante Märkte ..................................................................................................... 95 
C.6.1.1  Sachlich relevante Märkte........................................................................................ 95 
C.6.1.2  Räumlich relevante Märkte .................................................................................... 100 
C.6.2 
Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten ........................................... 106 
C.6.2.1  Asset Management für institutionelle Kunden ........................................................ 106 
C.6.2.2  Fonds und fondsähnliche Produkte ....................................................................... 109 
C.6.2.3  Global Custody ...................................................................................................... 111 
C.6.2.4  Passives Asset Management ................................................................................. 113 
C.6.2.5  Anlageklasse Schweizer Immobilien ...................................................................... 116 
C.6.2.6  Fondsleitung für Einanlegerfonds .......................................................................... 118 
Fazit ....................................................................................................................... 119 
C.6.3 
C.7  Corporate Banking ...................................................................................................... 120 
C.7.1 
Relevante Märkte ................................................................................................... 120 
C.7.1.1  Sachlich relevante Märkte...................................................................................... 121 
C.7.1.2  Räumlich relevante Märkte .................................................................................... 134 
C.7.2 
Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten ........................................... 139 
C.7.2.1  Allgemeines Corporate Banking ............................................................................ 140 
C.7.2.2  Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen und 

Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen ...................................... 147 
C.7.3 
Fazit ....................................................................................................................... 157 
C.8  Gemeinschaftswerke des Finanzplatzes Schweiz ...................................................... 159 
C.9  Schlussfolgerungen .................................................................................................... 163 
Empfehlungen der WEKO innerhalb des Verfahrens der Zusammenschlusskontrolle
C.9.1 
 ............................................................................................................................... 163 
C.9.1.1  Voraussetzungen gemäss Art. 33 KG i. V. m. Art. 10 Abs. 2 und 4 KG erfüllt ....... 163 
C.9.1.2  Die Regelung von Art. 10 Abs. 3 KG ..................................................................... 164 

3 

 
 
 
 
 
 
C.9.2 

Empfehlungen der WEKO ausserhalb des Verfahrens der 
Zusammenschlusskontrolle ................................................................................... 165 
C.9.2.1  Keine regulatorische Verhinderung von Markteintritten ......................................... 166 
C.9.2.2  Sektoruntersuchung ............................................................................................... 167 
C.9.2.3  Amtshilfe und Mitwirkung ....................................................................................... 169 
C.9.2.4  Memorandum of Understanding zwischen Behörden und WEKO ......................... 170 
Exkurs: Bestehende Instrumente der WEKO für die Verhaltenskontrolle .............. 171 
C.9.3 

D 

Zusammenfassung der Stellungnahme ................................................................. 172 

4 

 
 
 
 
 
 
 
A 

Ausgangslage 

1. 
Am 19. März 2023 hat die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA («FINMA») auf 
Antrag der beteiligten Unternehmen, UBS Group AG («UBS») und Credit Suisse Group AG 
(«Credit Suisse»), aus wichtigen Gründen den vorzeitigen Vollzug ihres Zusammenschlusses 
im Wege einer Absorptionsfusion nach Art. 32 Abs. 2 i. V. m. Art. 10 Abs. 3 KG1 und Art. 17 
VKU2  noch  vor  Eingang  der  Meldung  des  Zusammenschlussverfahrens  bewilligt.3  Die  UBS 
und die Credit Suisse haben den Zusammenschluss am 12. Juni 2023 vollzogen.4 Am 31. Au-
gust  2023  hat  die  UBS  die  volle  Integration  der  Credit  Suisse  – so  namentlich  auch  ihrer 
Schweizer  Geschäfts-  und  Rechtseinheit,  der  Credit  Suisse  (Schweiz)  AG  («Credit  Suisse 
Schweiz») – in die UBS bekanntgegeben. 

Bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des Bankengesetzes5 kann die FINMA 
2. 
die fusionskontrollrechtliche Entscheidungskompetenz ausnahmsweise an sich ziehen, wenn 
ihr  der  konkrete  Zusammenschluss  aus  Gründen  des  Gläubigerschutzes  als  notwendig  er-
scheint  (Art. 10  Abs. 3  erster  Satz  KG).  Sie  lädt  diesfalls  die  Wettbewerbskommission 
(«WEKO») zu einer Stellungnahme ein (Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG). Die WEKO beurteilt 
in ihrer Stellungnahme zuhanden der FINMA die Auswirkungen des Bankenzusammenschlus-
ses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs. 

Diese ausserordentliche materielle Beurteilungszuständigkeit der FINMA an der Stelle 
3. 
der WEKO begründet im Rahmen des Geltungsbereichs dieser Norm eine ausschliessliche 
Entscheidungskompetenz der FINMA, die sie in Anwendung und Befolgung des kartellrechtli-
chen Zusammenschlussverfahrens ausübt und bei der sie sowohl gläubigerschutzseitige wie 
auch wettbewerbsrechtliche Aspekte gesamtheitlich würdigt. Sie kann bei ihrem Entscheid die 
Interessen der Gläubiger allerdings vorrangig berücksichtigen (Art. 10 Abs. 3 erster Satz KG). 
Das hat die FINMA am 19. März 2023 mit ihrem Entscheid, den vorzeitigen Vollzug dieses 
Bankenzusammenschlusses zu genehmigen, faktisch bereits getan. 

4. 
Aus kartellrechtlicher Sicht ist die Konsequenz des Handelns und des Entscheids der 
FINMA vom 19. März 2023, den Bankenzusammenschluss vor Eingang der Meldung des Zu-
sammenschlussverfahrens unwiderruflich respektive definitiv zu genehmigen, die Folgende: 
Der Zusammenschluss von UBS und Credit Suisse lässt sich nicht mehr nachträglich untersa-
gen,  auch wenn  die  Untersagungsvoraussetzungen  von  Art. 10  Abs. 2  KG  gegeben  wären. 
Eine finale Zulassung unter Bedingungen und/oder Auflagen bleibt aber möglich. 

Es liegt allerdings alleine in der Kompetenz der verfahrensführenden FINMA, ob und wie 
5. 
sie die nachfolgende Stellungnahme der WEKO und allfällig darin geäusserte wettbewerbliche 
Bedenken in ihrem anstehenden Endentscheid über den Bankenzusammenschluss adressiert 
und berücksichtigt. Es ist primäre Aufgabe der FINMA, Anleger, Gläubiger und Versicherte zu 
schützen und darüber zu wachen, dass der Schweizer Finanzmarkt funktioniert.6 In der Lite-
ratur  wird  dennoch  dafürgehalten,  dass  die  FINMA  den  Bedenken  der  WEKO  soweit  als 

1   Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellge-

setz, KG; SR 251). 

2   Verordnung vom 17.6.1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU, 

SR 251.4). 

3   Act. […]. 
4   Act. […]; SHAB-Meldungsnummer: HR02-1005767843. 
5   Bundesgesetz vom 8.11.1934 über die Banken und Sparkassen (Bankengesetz, BankG; 

SR 952.0). 

6   ‹www.finma.ch› (18.9.2023). 

5 

 
 
 
 
 
 
 
möglich mittels Auflagen und/oder Bedingungen Rechnung zu tragen hat.7 In casu hätte die 
Abwägung der FINMA folglich dahin zu gehen, «so viel Wettbewerb wie möglich aufrechtzu-
erhalten, ohne die Stabilitätsziele des Zusammenschlusses zu gefährden».8  

Die Untersagung oder die Zulassung eines Zusammenschlusses nur unter Bedingungen 
6. 
und  Auflagen  setzen  gemäss  Art.  10  Abs.  2  KG  voraus,  dass  i)  die  durch  den  Zusammen-
schluss  kausal  entstandene  oder  verstärkte  marktbeherrschende  Stellung  ii)  zusätzlich  und 
damit  kumulativ  die  Gefahr  der  Beseitigung  wirksamen  Wettbewerbs  mit  sich  bringt.  Mithin 
bestehen bei der wettbewerbsrechtlichen Fusionskontrolle im Vergleich zu Art. 7 Abs. 1 KG, 
wo es um die Verhaltenskontrolle marktbeherrschender Unternehmen durch die WEKO geht, 
höhere Hürden für ein behördliches Eingreifen. Ergibt dieser qualifizierte Marktbeherrschungs-
test, dass die Eingriffsvoraussetzungen erfüllt sind, ist unter Wahrung des Verhältnismässig-
keitsgrundsatzes das mildeste Mittel zu wählen, welches das wettbewerbliche Problem löst. In 
die Privatautonomie der Parteien soll so wenig wie möglich, aber dennoch so viel wie für den 
wirksamen Wettbewerb nötig eingegriffen werden.9 

Der Gesetzgeber formulierte damit gewollt eine hohe Interventionsschwelle für Zusam-
7. 
menschlusstatbestände. Zusammenschlüsse sollen nur im Falle einer sehr hohen Konzentra-
tion auf dem betreffenden Markt nicht genehmigt werden. Weiter erfordert die Formulierung 
von Art. 10 KG eine dynamische Betrachtungsweise. Es ist nicht alleine die im Zeitpunkt der 
Beurteilung entstandene Wettbewerbslage ausschlaggebend, sondern es ist die vorausseh-
bare Marktentwicklung in den auf die Entscheidung folgenden Jahren mit zu berücksichtigen. 
Die Möglichkeit zur Beseitigung des Wettbewerbs hat neben dem aktuellen Wettbewerb auch 
den  potentiellen  Wettbewerb  zu  umfassen.  Tatsächlich  dürfte  eine  Beseitigung  wirksamen 
Wettbewerbs nur in seltenen Fällen hinreichend voraussehbar sein.10 

8. 
Die  Auswirkungen  eines  Zusammenschlusses  müssen  für  jeden  betroffenen  Markt 
(s. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU) gesondert untersucht werden. Es ist daher gepflegtes Standard-
vorgehen der WEKO, bei Zusammenschlusstatbeständen zunächst eine Einzelmarktprüfung 
vorzunehmen.  Darüber  hinaus  ist  aber  auch  eine  Gesamtmarktbetrachtung  vorzunehmen, 
welche die positiven und negativen Auswirkungen auf verschiedenen sachlichen Märkten ge-
geneinander abwägt sowie die Marktentwicklung und die Stellung der Unternehmen im inter-
nationalen  Wettbewerb  berücksichtigt  (Art. 10  Abs. 2  lit. b  und  Art. 10  Abs. 4  KG).  So  kann 
etwa die Erhaltung der Konkurrenzfähigkeit auf dem internationalen Markt eine gewisse Un-
ternehmensgrösse erforderlich machen, durch die das Unternehmen einen für schweizerische 
Verhältnisse unter Umständen kritischen Konzentrationsgrad erreicht.11 

9. 
In diesem Zusammenhang ist anzumerken, dass die neue UBS im Vergleich zu der um 
ein  Vielfaches  kleineren,  national  tätigen  Konkurrenz  grundsätzlich  bereits  aufgrund  ihrer 
schieren Grösse und ihrer breit gefächerten Präsenz in der Schweiz (aber auch international) 

7   MARCEL MEINHARDT/ASTRID WASER/SANDRO TRAVAGLINI, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz, Am-

stutz/Reinert (Hrsg.), 2. Auflage, 2021, Art. 10 N 199 m. w. H.; FELIX PRÜMMER, in: DIKE-
Kommentar, Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen, Zäch et al. 
(Hrsg.), 2018, Art. 10 N 220 m. w. H. 

8   Finanz und Wirtschaft vom 1.4.2023, Bangen um Export-Know-how von CS, woraus hier ein Zitat 

von Prof. Andreas Heinemann, bis Ende 2022 Präsident der WEKO, verwendet wird. 

9   Vgl. zum Ganzen BGE 133 II 104 E. 6.3 und E. 9.2.2 m. w. H., Swissgrid. 
10   Vgl. zum Ganzen Botschaft zu einem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbe-

schränkungen vom 23.12.1994, BBl. 1995 I 584 («Botschaft 1994»). 

11   Botschaft 1994 (Fn 10), 586. 

6 

 
 
 
 
 
 
 
von Skalenerträgen und verschiedenen Verbundvorteilen profitieren kann.12 Dies kann zwar 
zu Effizienzvorteilen führen, die den Kunden zukommen können. Es bringt jedoch auch die 
Möglichkeit mit sich, ein antikompetitives Verhalten an den Tag zu legen und die Marktmacht 
zum Nachteil von Konkurrenten und/oder Kunden auf verschiedenen Märkten auszuspielen. 

10.  Vorliegend  hat  die  Stellungnahme  der  WEKO  bereits  in  der  Phase  013  des  von  der 
FINMA geführten Zusammenschlussverfahrens UBS/Credit Suisse zu erfolgen.14 Diese infor-
melle Vorphase zu dem eigentlichen kartellgesetzlichen Zusammenschlussverfahren, das sich 
in eine Phase 1 (vorläufige Prüfung) und Phase 2 (vertiefte Prüfung) aufteilt, wurde von der 
FINMA «massvoll aufgewertet».15 Die WEKO konnte sich daher bereits in der Phase 0 erste 
Marktinformationen  beschaffen,  die  ihr  nachfolgend  eine  grundsätzliche  und  weitgehende, 
aber nicht abschliessende Einzelmarktprüfung sowie auch erste Aussagen zu einer Gesamt-
marktbetrachtung erlauben. Für ein vollständiges Bild respektive eine umfassende Aussage 
über die positiven und negativen Auswirkungen des Zusammenschlusses auf verschiedenen 
sachlichen Märkten und ihr vertieftes Abwägen gegeneinander aus Gesamtmarktsicht wären 
aber weitere Ermittlungen nötig, die in einer Phase 2 des Zusammenschlussverfahrens getä-
tigt werden könnten. Bis dahin kann es sein, dass diese Stellungnahme in der Phase 0 wett-
bewerbliche Probleme nicht abschliessend abschätzt. 

11.  Nach alledem ist an der Ausgangslage aus genereller, aber auch wettbewerblicher Sicht 
bemerkenswert, dass sich mit der UBS und der Credit Suisse die letzten zwei international 
tätigen Schweizer Grossbanken zusammengeschlossen haben; die klare Nummer 1 und die 
Nummer 2 der Schweizer Bankenlandschaft sind nun die einzige Schweizer Grossbank.  

12.  Bereits vor diesem Bankenzusammenschluss war die UBS einer der grössten globalen 
Vermögensverwalter. Sie bietet weltweite finanzielle Beratung und Lösungen an für private, 
institutionelle und Firmenkunden in der Schweiz (mit einem Netzwerk von rund 200 Geschäfts-
stellen und 4600 Kundenberatern) und im Ausland. Die UBS mit Hauptsitz in Zürich verfügt 
über eine weltweite Präsenz in allen wichtigen Finanzmärkten. Die UBS besteht aus vier Un-
ternehmensbereichen (Global Wealth Management, Personal & Corporate Banking, Asset Ma-
nagement und Investment Banking) und den Konzernfunktionen.16  

13.  Die Credit Suisse war ein international tätiges Finanzdienstleistungsunternehmen. Sie 
bestand  und  besteht  nach  der  Übernahme  durch  die  UBS  auf  Zusehen  hin  weiter  aus  den 
Unternehmensbereichen Wealth Management, Asset Management, Investment Banking so-
wie Retail- und Corporate Banking.17 

12   Gemäss einer Analyse mit Schweizer Bankdaten von 1997–2019 gilt dies jedoch (zumindest) be-
treffend Skaleneffekte nicht absolut. Gerade bei den grössten (systemrelevanten) Banken hat es 
laut Ergebnissen der Analyse nur wenig Evidenz für Skaleneffekte gegeben. Vgl. MARC BLATTER/ 
ANDREAS FUSTER, Scale effects on efficiency and profitability in the Swiss banking sector, Swiss 
Journal of Economics and Statistics, 12/2022, S. 158 ff. 

13   S. hinten Rz 25 zur weiteren Differenzierung und Erklärung der Phasen 0–2 in einem Zusammen-

schlussverfahren in der Schweiz. 

14   S. hinten Rz 50 ff., 55 f. und 61 zu den Gründen der Erstattung der Stellungnahme der WEKO in 

der Phase 0. 
15   S. hinten Rz 55. 
16   Erleichterte Meldung (Entwurf) des Zusammenschlussvorhabens UBS Group AG/Credit Suisse 

Group AG vom 9.6.2023 (Act. V.8; «Meldungsentwurf III»), Rz 93. Weitere Informationen über die 
UBS finden sich auf ‹www.ubs.com/global/en.html› (18.9.2023). 

17   Act. V.8 (Meldungsentwurf III), Rz 95. Weitere Informationen über die Credit Suisse finden sich auf 

‹www.credit-suisse.com/ch/en.html› (18.9.2023). 

7 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
14.  Mit dieser Fusion und der nun beschlossenen vollständigen Integration der Credit Suisse 
entsteht  eine  neue  Schweizer  Grossbank,  wie  es  sie  aktuell  im  Verhältnis  zur  Grösse  der 
Schweiz sonst in keinem anderen Land gibt.18 Die aktuelle, kombinierte Bilanzsumme nach 
Integration  der  Credit  Suisse  durch  UBS  ist  mehr  als  doppelt  so  gross  wie  das  Schweizer 
Bruttoinlandprodukt (BIP) von 2022. Es gibt keine Schweizer Bank mehr, die in einem nächs-
ten  Krisenfall  gross  genug  wäre,  diese  neue  UBS  zu  retten.  Die  im  März  gezogene  Option 
einer Schweizer Privatübernahme der Credit Suisse wird es dann für die UBS nicht mehr ge-
ben. Es bleibt nur der Schweizer Staat als «Lender or Owner of Last Resort». Damit hat die 
UBS erst recht eine faktische Staatsgarantie.19 Eine wettbewerbliche Folge davon ist, dass sie 
sich am Kapitalmarkt günstiger refinanzieren kann. Zudem hat die UBS zweifellos an Komple-
xität und politischem Gewicht zugenommen, was deren behördliche Beaufsichtigung und Re-
gulierung anspruchsvoller macht.20 Schliesslich birgt ein so hohes Schutzniveau einen «moral 
hazard», also das Risiko, dass damit in bestimmten Fällen eine unsolide Geschäftsführung 
von Kreditinstituten gefördert wird.21 

15.  Es liegt auf der Hand, dass die UBS durch diesen Zusammenschluss ihre Marktmacht 
merklich und teils bedeutend erhöht. Ihre als internationale Grossbank mit Heimbasis Schweiz 
bereits in zahlreichen Märkten hohen Marktanteile in der Schweiz erhöhen sich teils um zwei-
stellige Prozentbeträge, wie nachfolgend aufgezeigt wird. Dies kann Schweizer Unternehmen 
vor Herausforderungen stellen, weil sie bei Finanzdienstleistungen einer starken Marktstellung 
der UBS gegenüberstehen und ihnen die Credit Suisse als ehemalige Hauptkonkurrentin der 
UBS auf dem Finanzplatz Schweiz als Alternative nicht mehr zur Verfügung steht. Die unmit-
telbarste und folgenreichste Wirkung dieses Zusammenschlusses liegt somit im Verlust des 
Wettbewerbs zwischen den nun fusionierten beiden Grossbanken und sich bisher nahen Wett-
bewerberinnen.  Der  Verlust  dieses  gegenseitigen  Wettbewerbsdrucks  unter  Grossbanken 
kann zu spürbaren Preiserhöhungen führen. Es darf davon ausgegangen werden, dass die 
UBS als einziges Bankinstitut mit einem umfassenden Angebot an Bankdienstleistungen für 
Industrie-  oder  Privatkunden  Preiserhöhungen  in  Märkten  mit  eigener  grosser  Marktmacht 
wohl durchsetzen könnte, falls sie dies in Zukunft beabsichtigte. Würde die UBS so handeln, 
könnte ein weiterer wettbewerblich unerwünschter Effekt eintreten: Auch die übrigen Banken 
auf dem Finanzplatz Schweiz, die sich für ihre eigenen Preise an der Marktführerin orientieren, 
könnten es einträglicher finden, ihre Preise anschliessend an die und in Linie mit der UBS zu 
erhöhen.  

16.  Wie die Ermittlungen des Sekretariats der WEKO («Sekretariat») zeigen, war die Rivali-
tät zwischen den Grossbanken eine wichtige Antriebskraft des bisherigen Bankenwettbewerbs 
in der Schweiz. Viele Industriekunden begrüssten in der Vergangenheit das kompetitive Ele-
ment  zwischen  den  beiden  Grossbanken  UBS  und  Credit  Suisse.  Überdies  trauern  sie  der 
«Unternehmerbank» Credit Suisse Schweiz nach, die das Firmenkundengeschäft wie keine 

18   Insoweit vergleichbar ist, aber mit deutlich kleinerer Bilanz, nur die Nordea aufgrund ihres Umzu-
ges von Schweden nach Finnland, ein Land mit einem deutlich kleineren BIP als die Schweiz. 
19   Die UBS ist aber nicht die einzige Bank, die eine faktische Staatsgarantie geniesst. Alle als sys-

temrelevant bezeichneten Schweizer Banken geniessen eine faktische Staatsgarantie. Aktuell sind 
dies neben der UBS, die ZKB, Raiffeisen und PostFinance. Des Weiteren haben auch 21 der 24 
Kantonalbanken gar eine rechtliche Staatsgarantie, soweit der jeweilige Kanton für ihre Verbind-
lichkeiten haftet, wenn die Mittel der Bank nicht ausreichen. Die Bilanzsumme bspw. der ZKB ist 
grösser als die Wirtschaftsleistung des Kantons Zürich. 

20   Bericht der Expertengruppe «Bankenstabilität» vom 1.9.2023 («Bericht Bankenstabilität»), S. 5, 

‹www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-97593.html› (18.9.2023). 
21   Dazu JOSEPH E. STIGLITZ, Risk, Incentives and Insurance: The Pure Theory of Moral Hazard, The 
Geneva Papers on Risk and Insurance, 8 (No 26, Jan. 1983), S. 4 ff., 6.: «[T]he more and better 
insurance that is provided against some contingency, the less incentive individuals have to avoid 
the insured event, because the less they bear the full consequences of their actions.» 

8 

 
 
 
 
 
 
 
andere Bank in der Schweiz verstanden und für den Wirtschaftsstandort Schweiz hervorra-
gend  geführt  habe.  Sie  bezweifeln  teils,  dass  die  UBS  das  Firmenkundengeschäft  im  Ge-
schäftssinne der Credit Suisse Schweiz weiterführen kann oder will und dass für sie in gewis-
sen spezifischen Märkten valable Bankenalternativen zur kombinierten UBS bestehen. 

17.  Für ehemalige Kunden der Credit Suisse und der nun kombinierten UBS kann es bereits 
dann schwierig sein, zu anderen Anbietern zu wechseln, wenn für eine nachgefragte Bank-
dienstleistung  nur  wenige  Alternativen  vorhanden  sind  oder  ihnen  dafür  erhebliche  Umstel-
lungskosten  entstehen.  Der  vorerwähnte  qualifizierte  Marktbeherrschungstest  erlaubt  einen 
Eingriff im Rahmen der geltenden Zusammenschlusskontrolle allerdings erst und nur, wenn 
der Wettbewerb beseitigt ist, mithin aktuell keine valablen Alternativen zur UBS bestehen und 
auch mittelfristig nicht erwartet werden kann, dass solche in den Markt eintreten.22  

18.  Es dürfte in diesem Zusammenhang notorisch sein – und überdies weisen die Ermittlun-
gen des Sekretariats auch dahin –, dass Unternehmen, institutionelle Kunden und grosse Pri-
vatkunden  aus  Risikoerwägung  in  aller  Regel  Multibank-Beziehungen  pflegen.  Vor  diesem 
Hintergrund dürften derartige Kunden, insbesondere solche, die vorher Kunden der UBS und 
der Credit Suisse waren, ihre Bankbeziehungen neu überdenken und alternative Bankbezie-
hungen  erwägen.  Soweit  valable  Alternativen  bestehen  oder  mittelfristig  entstehen  können, 
auf die gewechselt werden kann, ist die Marktmacht und allfällig gar die marktbeherrschende 
Stellung der UBS in gewissen Märkten aus fusionskontrollrechtlicher Perspektive grundsätz-
lich hinzunehmen. Der Wettbewerb mag aus dieser Sicht nicht beseitigt sein, aber es steht 
dennoch ausser Zweifel, dass dieser Bankenzusammenschluss den Wettbewerb auf verschie-
denen relevanten Märkten erstmal beschränkt und aus Gesamtmarktsicht Bedenken weckt. 

19.  Die Hauptfrage für einen aus dynamischer, wettbewerblicher Sicht funktionierenden Fi-
nanzplatz Schweiz ist somit, ob inländische oder ausländische Bankenkonkurrenten in die Lü-
cke  springen,  welche  die  Credit  Suisse  Schweiz  hinterlässt.  Der  Schweizer  Finanzplatz  ist 
nachfolgend vor allem dahingehend zu untersuchen, ob trotz des Wegfalls der Credit Suisse 
Schweiz weiterhin valable alternative Bankenanbieter zur UBS bestehen oder solche zumin-
dest mittelfristig, d. h. in den nächsten zwei bis drei Jahren, in den Schweizer Markt eintreten 
könnten. Würde festgestellt, dass keine valablen Alternativen bestehen, ist der Wettbewerb 
beseitigt und es drängten sich Auflagen und Bedingungen für die finale Zulassung des Zusam-
menschlusses auf.  

20.  Eine Angebotslücke im Vergleich zu dem Zustand vor dem Zusammenschluss kann sich 
auch daraus ergeben, dass die UBS sich aus freiem Geschäftsentscheid oder wegen konsoli-
dierter Risikoerwägungen aus gewissen Geschäftsfeldern ganz zurückzieht, welche die Credit 
Suisse noch besetzte, oder ihre neu «kombinierte Tätigkeit» einschränkt (1 + 1 < 2). Auch die 
vorstehend angesprochenen freiwilligen Kundenwechsel zu alternativen Banken führen dazu, 
dass eins plus eins nicht automatisch zwei ergibt oder zwei bleibt. 

21.  Vor diesem Hintergrund ist etwa bemerkenswert, dass gemäss monatlicher Bankensta-
tistik der Schweizerischen Nationalbank («SNB»), deren letzten Daten vom Mai 2023 stam-
men, das Kreditvolumen der Grossbanken (Hypothekarkredite und übrige Kredite) im Laufe 
des letzten Jahres insgesamt zurückgegangen ist und der Zusammenschluss an diesen, in 
der Tendenz sinkenden, Marktanteilen bisher nichts geändert hat.23 Alleine daraus lässt sich 
aber nicht direkt schliessen, aber auch nicht ausschliessen, dass die beiden Grossbanken seit 
längerem erhöhtem Wettbewerbsdruck ausgesetzt gewesen wären und dieser Umstand die 
neue UBS nun Marktanteile nur oder weiter verlieren lässt, weil andere Banken bestehende 
Geschäftsfelder stärker bedienen oder vermehrt in neue Geschäftsfelder drängen und dadurch 

22   Demgegenüber erfolgte unter dem SIEC-Test der Eingriff bereits, wenn der Wettbewerb signifikant 

beschränkt ist. 

23   ‹www.data.snb.ch› (18.9.2023). 

9 

 
 
 
 
 
 
 
die neue UBS erfolgreicher konkurrenzieren. Es kann auch sein, dass die Grossbanken und 
nun die neue UBS sich aus freiem Geschäftsentscheid oder Risikoerwägungen heraus dazu 
entschieden haben, ihre Aktivitäten in diesen Geschäftsfeldern zu reduzieren. Ebenso wenig 
bedeutet  eine  Marktanteilsveränderung,  welche  Unternehmen,  institutionelle  Kunden  und 
grosse Privatkunden aus vorerwähnter Risikoerwägung und Diversifikationsgründen bewirken, 
automatisch, dass ein (höherer) Wettbewerbsdruck auf die UBS herrschen würde. 

22.  Ob  bestehende  Konkurrenten  in  neue  Geschäftsfelder  expandieren  und/oder  neue 
Markteintritte  erfolgen  und  damit  die  Lücke  gefüllt  wird,  welche  die  untergegangene  Credit 
Suisse  hinterlässt,  und  nach  Zusammenschluss  «so  viel  Wettbewerb  wie  möglich  aufrecht-
erhalten wird», hängt schliesslich massgeblich davon ab, wie das politische und regulatorische 
Umfeld auf diesen Bankenzusammenschluss reagiert und den künftigen Finanzplatz Schweiz 
gestalten will. Aus wettbewerblicher Sicht dürften die Schweiz und die Schweizer Unterneh-
men ein grosses Interesse haben, dass die Schweiz ein international attraktiver Finanzplatz 
und  auch  Standort  einer  global  tätigen  Schweizer  Grossbank  bleibt.  Aus  wettbewerblicher 
Sicht sind bestehende und neue Regulierungen daher stets in ihrem Gesamtzusammenhang 
daraufhin zu überprüfen, ob sie dazu beitragen, dass Markteintrittsbarrieren minimiert werden 
und sich auf dem Markt effiziente Strukturen herausbilden können. Gleichzeitig ist darauf zu 
achten, dass die in der Schweiz beheimatete neue UBS auf den internationalen Märkten mit 
gleich langen Spiessen wie ihre internationalen Konkurrentinnen auftreten kann. 

23.  Dieser Bankenzusammenschluss musste aufgrund der weltweiten Tätigkeit der beiden 
Schweizer Grossbanken in zahlreichen Ländern bei Wettbewerbs- und anderen Behörden ge-
meldet  werden.  Soweit  ersichtlich,  haben  zuständige  ausländische  Behörden  allesamt  den 
vorliegenden  Bankenzusammenschluss  bereits  genehmigt.24  So  haben  bspw.  das  US-
amerikanische  Department  of  Justice  («DoJ»)  durch  Fristablauf  am  24.  April  2023  und  die 
Europäische Kommission («EU-Kommission») während ihrer Phase 1 am 25. Mai 2023 ihre 
Genehmigung für diesen Zusammenschluss erteilt. 

B 

Sachverhalt 

B.1 

Verfahrensgeschichte 

B.1.1  Vorbemerkungen 

24.  Die nachfolgende Verfahrensgeschichte beschränkt sich auf relevante Ereignisse und 
Wiedergaben von relevanten Korrespondenzen, die zusammen schliesslich zur Erstattung der 
Stellungnahme der WEKO nach Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG in der Phase 0 des Zusam-
menschlussverfahrens geführt haben. Die vollständige Verfahrensgeschichte gibt die FINMA 
in ihrem Endentscheid über diesen Zusammenschluss wieder. 

25.  Nachfolgend wird mehrfach von den Phasen 0, 1 oder 2 des kartellrechtlichen Zusam-
menschlussverfahrens gesprochen. Als Phase 0 wird die informelle Vorphase zum eigentli-
chen Zusammenschlussverfahren bezeichnet, in welcher noch keine gesetzlichen Fristen lau-
fen.  Die  meldenden  Unternehmen  nützen  die  Phase 0,  um  dem  Sekretariat  vorgängig  zum 
eigentlichen Zusammenschlussverfahren einen Entwurf der beabsichtigten Meldung zur Beur-
teilung  ihrer  Vollständigkeit  vorzulegen.  Als  Phase 1  wird  die  vorläufige  Prüfung  gemäss 
Art. 32 Abs. 1 KG bezeichnet, welche die erste Stufe des zweistufigen kartellrechtlichen Zu-
sammenschlussverfahrens darstellt. Innert einem Monat hat die WEKO summarisch zu prüfen, 
ob das gemeldete Zusammenschlussvorhaben unbedenklich ist oder einer vertieften Prüfung 

24   Die Zusammenschlussparteien weisen in ihrem Meldungsentwurf III darauf hin, dass bis Ende Mai 

2023 alle anderen Wettbewerbsbehörden ihre Genehmigung bereits erteilt hätten ([…]). 

10 

 
 
 
 
 
 
 
bedarf. Ergeben sich in einer vorläufigen Prüfung Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss 
eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt, sieht das Gesetz als zweite Stufe 
die vertiefte Prüfung nach Art. 33 KG vor. In dieser Phase 2 werden die Wirkungen des Zu-
sammenschlussverfahrens vertieft untersucht. Diese Prüfung wird von der WEKO innerhalb 
von vier Monaten durchgeführt. 

26.  Die  WEKO  und  ihr  Sekretariat  (gesamthaft:  «die  Schweizer  Wettbewerbsbehörden») 
sind der Ansicht, dass die Prüfung in Zusammenschlussverfahren, für welche die FINMA ge-
mäss Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG an die Stelle der WEKO tritt, nach derselben anwendba-
ren kartellrechtlichen Verfahrensordnung zu erfolgen hat. 

B.1.2  Verfahrensgeschichte mit Blick auf die Erstattung der Stellungnahme gemäss 

Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG 

27.  Am Freitagabend, 17. März 2023, 20.30 Uhr, hat der Direktor der FINMA, Urban Ange-
hrn, den Direktor des Sekretariats, Patrik Ducrey, telefonisch informiert, dass eine Übernahme 
der Credit Suisse verhandelt werde und voraussichtlich bis Sonntagabend ein Entscheid vor-
liege und die Zuständigkeit dafür wohl gemäss Art. 10 Abs. 3 KG bei der FINMA liegen würde. 

28.  Später Freitagnacht und Samstagmorgen, 18. März 2023, erfolgten zwei weitere telefo-
nische Kontakte zwischen der FINMA und dem Direktor des Sekretariats. Es wurde unter an-
derem gefragt, ob die WEKO, so denn ein Zusammenschluss erfolge, ihre Stellungnahme ge-
mäss  Art. 10  Abs. 3  KG  der  FINMA  bis  spätestens  Sonntagmorgen,  8.00  Uhr,  einreichen 
könne auf Basis einer Verfügung, welche die FINMA dem Direktor des Sekretariats bis Sams-
tagabend, 20.00 Uhr, zusenden würde. Der Direktor des Sekretariats antwortete, dass dies 
rein verfahrenstechnisch und auch inhaltlich nicht möglich sei, da die relevanten Informationen 
für  eine  wettbewerbsrechtliche  Stellungnahme  nicht  vorliegen  würden.  Er  wies  die  FINMA 
während dieser Telefonate aber darauf hin, dass sich in der aktuellen Situation ein vorzeitiger 
Vollzug nach Art. 32 Abs. 2 KG anbieten könnte und das eigentliche Zusammenschlussver-
fahren diesfalls erst nachher stattfinden könne. Die FINMA kündigte daraufhin in diesen Ge-
sprächen an, dass sie ihre Kompetenz ausüben werde, gemäss Art. 10 Abs. 3 KG den Ban-
kenzusammenschluss zu ihrem Entscheid an sich zu ziehen. 

29.  Mit Schreiben vom 19. März 2023 erklärte die FINMA gegenüber dem Sekretariat, dass 
sie, sollte eine Übernahme der Credit Suisse durch die UBS beschlossen werden, die Zustän-
digkeit gestützt auf Art. 10 Abs. 3 KG beanspruchen und damit an die Stelle der WEKO treten 
werde. Die FINMA beabsichtige diesfalls, den Zusammenschluss gestützt auf Art. 32 Abs. 2 
KG aus wichtigen Gründen vorzeitig zu bewilligen und die WEKO nachträglich zur Stellung-
nahme einzuladen.25 

30.  Gleichentags brachte die FINMA der WEKO ihre Verfügung vom 19. März 2023 in Sa-
chen UBS und Credit Suisse betreffend Bewilligung vorläufiger Vollzug des Zusammenschlus-
ses nach Art. 32 Abs. 2 KG zur Kenntnis, in welcher sie auf Antrag der UBS und Credit Suisse 
(gemeinsam: «beteiligte Unternehmen», «Zusammenschlussparteien» oder «Parteien») aus 
wichtigen  Gründen  den  vorzeitigen  Vollzug  des  Zusammenschlusses  nach  Art. 32  Abs. 2 
i. V. m. Art. 10 Abs. 3 KG und Art. 17 VKU noch vor Eingang der Meldung des Zusammen-
schlussverfahrens bewilligte.26 Die FINMA erwog darin, dass aufgrund der Gefahr einer Zah-
lungsunfähigkeit der Credit Suisse der vorzeitige Vollzug des Zusammenschlusses dringlich 
und im überwiegenden Interesse der Gläubiger der Bank mit Wirkung ab dem 19. März 2023 
zu bewilligen sei. Sie führte erläuternd dazu aus, dass sich die Credit Suisse in einer akuten 
Vertrauenskrise befinde, weshalb seit Oktober 2022 zahlreiche Kundinnen und Kunden ihre 

25   Act. […]. 
26   Act. […]. 

11 

 
 
 
 
 
 
 
Einlagen und verwalteten Vermögen von der Credit Suisse abzogen hätten und die Bank des-
wegen grosse Teile ihrer Liquiditätspuffer bereits aufgebraucht habe. Verwerfungen auf dem 
US-Bankenmarkt im März 2023 und die damit einhergehende Unsicherheit im Bankensektor 
hätten zu weiteren starken Abflüssen bei der Credit Suisse geführt. Die Credit Suisse habe 
sich  im  Markt  nicht  mehr  ausreichend  refinanzieren  können  und  es  habe  damit  die  Gefahr 
einer Zahlungsunfähigkeit der Bank bestanden.  

31.  Am 20. und 21. März 2023 erfolgten erste telefonische Kontakt- und Abstimmungsmass-
nahmen zwischen dem Sekretariat und der FINMA auf Stufe der sich bildenden Case Teams. 
Auf Vorschlag der FINMA wurde ein erstes bilaterales, technisches Treffen zwischen den Case 
Teams der FINMA und der WEKO auf den 28. März 2023 terminiert.  

32.  Seither stehen das Sekretariat und die FINMA in ständigem Kontakt. Die FINMA als ver-
fahrensführende  Behörde  koordiniert  das  weitere  Verfahren  betreffend  diesen  Zusammen-
schluss mit den Schweizer Wettbewerbsbehörden. Wie es sich aus der weiteren Schilderung 
der Verfahrensgeschichte und der Sachverhaltsermittlungen ergibt, unterstützt das Sekretariat 
die FINMA mit seiner Expertise zu kartellrechtlichen Zusammenschlussverfahren und es erhob 
im  weiteren  Verfahrensverlauf  im  Namen  und  zuhanden  der  verfahrensführenden  FINMA 
sachverhaltliche Auskünfte. 

33.  Am  3.  April  2023  reichten  die  beteiligten  Unternehmen  die  Meldung  des  Zusammen-
schlussvorhabens UBS/Credit Suisse bei der FINMA und der WEKO ein.27 Die Parteien bean-
tragten: 

1.  Die Transaktion sei unter Verzicht auf die Einleitung einer Prüfung gemäss Art. 33 

KG für unbedenklich zu erklären; 

2.  Die  vorliegende  Meldung  sei  als  erleichterte  Meldung  im  Sinne  von  Art.  12  VKU 
entgegenzunehmen. Insbesondere sei den meldenden Parteien die Einreichung zu-
sätzlicher Informationen zu erlassen. 

34.  Diese Anträge wurden explizit unter Bezugnahme auf ein Schreiben der Credit Suisse 
vom 19. März 2023 an die FINMA gestellt, in welchem bereits einerseits die Genehmigung des 
Zusammenschlusses unter Verzicht auf die Einleitung einer vertieften Prüfung im Sinne von 
Art. 33 KG und anderseits die Bewilligung des vorläufigen [sic!] Vollzugs gemäss Art. 32 Abs. 2 
KG28 mit Wirkung ab dem 19. März 2023 betragt worden war. 

Im gleichen Schreiben wird ausgeführt, dass «[i]n Anbetracht der Lage von Credit Suisse 
35. 
UBS  vom  Eidgenössischen  Finanzdepartment,  der  Schweizerischen  Nationalbank  und  der 
FINMA aufgefordert wurde, die Übernahme des gesamten Geschäfts von Credit Suisse ernst-
haft zu prüfen. Wie mit den Vertretern der Regierung und FINMA vereinbart, […].»29 

36.  Die Meldung vom 3. April 2023 enthielt auf 44 Seiten relativ ausführliche Bemerkungen 
zur  Notwendigkeit  des Zusammenschlusses  aus  Gründen  des  Gläubigerschutzes, aber  nur 
knappe und rudimentäre Ausführungen zu den relevanten und betroffenen Märkten sowie Aus-
wirkungen dieses Zusammenschlusses. 

27   Act. […]. 
28   Gemäss der Zusammenschlusspraxis handelt es sich bei der Bewilligung nach Art. 32 Abs. 2 KG 

um eine definitive Vollzugserlaubnis, wofür in der Regel der Begriff «vorzeitiger Vollzug» verwendet 
wird. Dieser definitive vorzeitige Vollzug ist vom «vorläufigen Vollzug» gemäss Art. 33 Abs. 2 KG 
zu unterscheiden, der nur für die Dauer des Verfahrens resp. für die Dauer der vertieften Prüfung 
gemäss Art. 33 KG (oder Phase 2) gilt und mit dem Endentscheid in der Hauptsache dahinfällt. 

29   Act. […]. 

12 

 
 
 
 
 
 
 
37.  Das Sekretariat hat diese Meldung auf ihre Vollständigkeit gemäss Art. 11 VKU geprüft 
und der FINMA im Vorfeld des ersten trilateralen Treffens zwischen der FINMA, dem Sekreta-
riat und den beteiligten Unternehmen folgenden, den Parteien durch die FINMA zu unterbrei-
tenden Vorschlag bezüglich des weiteren Vorgehens mitgeteilt:30 

-  Es ist ein ordentliches Zusammenschlussverfahren durchzuführen, wozu auch die Prü-
fung von Auflagen und/oder Bedingungen gehört, sollten wettbewerbliche Bedenken 
bei diesem vorzeitig vollzogenen Zusammenschluss bestehen. Erst auf Grundlage der 
ordentlichen Ermittlungen kann die FINMA die gesetzlich vorgesehene Interessenab-
wägung zwischen Schutz des Wettbewerbs und Gläubigerschutz durchführen und de-
finitiv über den Zusammenschluss befinden. 

-  Meldeerleichterungen sind gemäss VKU vor dem Einreichen der Meldung einvernehm-
lich mit dem Sekretariat festzulegen, was auch für das vorliegende Verfahren analog 
gilt (Art. 12 VKU, Merkblatt und Formular Zusammenschlussvorhaben vom 5. Februar 
202131 Rz 5). Vorliegend wurde der Inhalt einer erleichterten Meldung nicht vorgängig 
mit der FINMA abgesprochen. Eine erleichterte Meldung kommt daher grundsätzlich 
nicht mehr in Frage, da die definitive Meldung eingereicht wurde. Die fehlenden Unter-
langen  für  eine  vollständige  Meldung  der  Parteien  sind  im  ordentlichen  Zusammen-
schlussverfahren zu beschaffen. 

-  Die Ausführungen in der Meldung fallen wesentlich zu knapp und generell unvollstän-
dig aus. Es liegt keine vollständige Meldung vor. Die Parteien scheinen ebenfalls von 
der Unvollständigkeit der Meldung auszugehen, wie sich aus ihrem Antrag um erleich-
terte Meldung erschliesst. Die geringe Substanz der Meldung stellt auch keine Grund-
lage dafür dar, um, so denn man noch könnte, basierend darauf über Meldeerleichte-
rungen einvernehmlich befinden zu können. 

-  Für das weitere Vorgehen sehen die FINMA und das Sekretariat zwei Optionen: 

1. 

Innert zehn Tagen wird der Eingang einer unvollständigen Meldung bestätigt 
und die Parteien werden aufgefordert, die Meldung gemäss den Vorgaben des 
Merkblatts  und  Formulars  der  Wettbewerbskommission,  Meldung  eines  Zu-
sammenschlussvorhabens,  und  der  Mitteilung  des  Sekretariats  der  Wettbe-
werbskommission  zur  Praxis  bei  Meldung  und  Beurteilung  von  Zusammen-
schlüssen vom 1. Oktober 201932 zu ergänzen (Art. 14 VKU). 

2.  Die Parteien ziehen ihre jetzige unvollständige Meldung zurück. Auf Grund-
lage eines wesentlich ergänzten Meldungsentwurfes könnte alsdann einver-
nehmlich über allfällige Meldeerleichterungen befunden werden. 

-  Waiver:  Es  wird  erwartet,  dass  die  Zusammenschlussparteien  zeitnah  umfassende 
Waiver-Erklärungen zugehen lassen, die es der FINMA und der WEKO erlauben, sich 
mit allen involvierten Behörden in der Schweiz und im Ausland frei über diesen Zusam-
menschluss und damit zusammenhängenden Fragen auszutauschen. 

38.  Am 5. April 2023 fand das erste trilaterale Treffen zwischen der FINMA, dem Sekretariat 
und den Parteien statt. Das Sekretariat begründete den Parteien unter anderem die Unvoll-
ständigkeit der Meldung vom 3. April 2023 und regte an, diese lediglich als Meldungsentwurf 
zu  behandeln  mit  der  Konsequenz  und  den  Vorteilen,  dass  der  Fristenlauf  gemäss  Art. 32 
Abs. 1 KG nicht ab dem 3. April 2023 ausgelöst würde und der reduzierte Inhalt einer erleich-
terten definitiven Meldung nach Art. 12 VKU noch einvernehmlich festgelegt werden könnte. 

30   Act. […]. 
31   ‹www.weko.admin.ch› > Rechtliches/Dokumentation > Meldeformulare (18.9.2023). 
32   ‹www.weko.admin.ch› > Rechtliches/Dokumentation > Meldeformulare (18.9.2023). 

13 

 
 
 
 
 
 
 
Weiter könnten die benötigten Informationen für eine Stellungnahme der WEKO nach Art. 10 
Abs. 3  KG  geordnet  gesammelt  werden,  so  etwa  mittels  Fragebögen  an  Konkurrenten  und 
Kunden. Das Einverständnis der Parteien vorausgesetzt, könnten Fragebögen bereits in der 
Phase 0 des Zusammenschlussverfahrens versandt werden. 

39.  Mit  Schreiben  vom  12.  April  2023  erklärten  sich  die  Parteien  einverstanden,  dass  die 
Eingabe vom 3. April 2023 durch die FINMA als Meldungsentwurf behandelt wird und basie-
rend auf diesem Entwurf so bald wie möglich durch die UBS und Credit Suisse die definitive 
Meldung erarbeitet wird.33 

40.  Mit Schreiben vom 13. April 2023 ersuchte das Sekretariat die FINMA, der WEKO und 
dem Sekretariat schriftlich Transparenz über die beabsichtigte Verfahrensführung und den da-
mit verbundenen Einbezug der WEKO und ihrer Stellungnahme gemäss Art. 10 Abs. 3 KG zu 
verschaffen. Das Sekretariat fragte in diesem Zusammenhang auch, ob die FINMA den Par-
teien bereits verbindliche Zusicherungen in Bezug auf das Verfügen oder Nichtverfügen von 
Auflagen und Bedingungen in diesem Zusammenschlussverfahren abgegeben hätte. Weiter 
wies das Sekretariat darauf hin, dass der Meldungsentwurf der Parteien zahlreiche betroffene 
Märkte nach Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU aufzeigt, in welchen ihr gemeinsamer Marktanteil 20 % 
oder (deutlich) mehr beträgt, weswegen bereits jetzt Anhaltspunkte nach Art. 10 Abs. 1 KG 
bestehen, welche die Durchführung eines Prüfungsverfahrens nach Art. 33 KG (Phase 2) an-
zeigen, damit die Marktstellung der Parteien und die Auswirkungen des Zusammenschlusses 
aus wettbewerblicher Sicht vertieft beurteilt werden können. Zudem wies das Sekretariat da-
rauf hin, dass seitens der FINMA noch keine Einladung an die WEKO zur Stellungnahme in 
diesem Zusammenschlussverfahren nach Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG ergangen ist. Diese 
sollte zeitnah nach Bestätigung der Vollständigkeit der Meldung des Zusammenschlusses an 
die Parteien gemäss Art. 14 VKU durch die FINMA ergehen.34 

41.  Am 14. und 17. April 2023 reichten die UBS bzw. die Credit Suisse der FINMA und dem 
Sekretariat die  einverlangten  «confidentiality  waivers»  für Kontakte  mit  der  EU-Kommission 
und dem Justizministerium der Vereinigten Staaten, DoJ, ein.35 

42.  Am  24.  April  2023  reichten  die  Parteien  ihren zweiten,  überarbeiten  Meldungsentwurf 
ein.36 Die Parteien halten darin an ihren beiden Anträgen unverändert fest und führen zu dem 
überarbeiteten  Meldungsentwurf  zusammengefasst  Folgendes  aus:  Wie  besprochen  be-
schreibt  dieser  Meldungsentwurf  ausführlicher  die  vom  Sekretariat  erwähnten  Segmente  (i) 
Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr, (ii) traditionelles Banksparen, (iii) Hypothekarkre-
dite und (iv) Firmenkredite. Der Meldungsentwurf zeigt, dass UBS und Credit Suisse in diesen 
vier Segmenten seit 1998 konstant Marktanteile an ihre Konkurrenz (u. a. Kantonalbanken und 
Raiffeisen) verloren haben, was schon alleine zeigt, dass in jedem Fall wirksamer Wettbewerb 
bestehen bleibt. Der Meldungsentwurf wurde zudem um eine Beschreibung der verschiedenen 
Märkte erweitert. Die Parteien baten die FINMA um Mitteilung, wo sie weitere Informationen 
als unerlässlich ansieht. 

Im Auftrag der FINMA prüfte das Sekretariat den zweiten Meldungsentwurf auf dessen 

43. 
Vollständigkeit gemäss Art. 11 VKU.  

33   Act. […]. 
34   Vgl. zum Ganzen Act. […]. 
35   Act. […] und Act. […]. 
36   Act. […]. 

14 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
44.  Am 28. April 2023 teilte das Sekretariat der FINMA mit, dass auch der zweite Meldungs-
entwurf nicht vollständig ist. Dieser Mitteilung war ein Schreiben zuhanden der Parteien bei-
gefügt, das summarisch aufzeigte, in welchen Teilen der zweite Meldungsentwurf ungenügend 
ist und in welchen Bereichen und Märkten das Sekretariat eine erleichterte Meldung für zuläs-
sig  erachtet.  Das  Sekretariat  empfahl  der  FINMA,  dieses  Schreiben  zeitnah  zu  versenden, 
damit die Parteien ohne Verzug an der Ergänzung ihrer Meldung weiterarbeiten können. In 
genereller  Hinsicht  fügte  das  Sekretariat  an,  dass  die  Phase  0  beschleunigt  werden  kann, 
wenn alle Beteiligten proaktiv an der Vervollständigung der Meldung arbeiten würden. Die an-
waltlich vertretenen Parteien wurden daher ersucht, die Meldung nicht bloss reaktiv bzw. auf 
Rückfrage  der  Behörden  hin  zu  verbessern  und  zu  vervollständigen,  sondern  sich  proaktiv 
darum  zu  bemühen,  eine  in  allen  Aspekten  und  über  alle  fraglichen  Märkte  hinweg  rechts-
genügliche Meldung gemäss gefestigter Zusammenschlusspraxis einzureichen.37 

45.  Am 2. Mai 2023 erkundigten sich die Parteien bei der FINMA mit Kopie ans Sekretariat 
nach dem Stand der Rückmeldung zum zweiten Meldungsentwurf. Zudem gaben die Parteien 
«aus praktischen Gründen» ihr Einverständnis, dass schon vor Einreichung ihrer definitiven 
Meldung respektive in der Phase 0 Fragebögen an Dritte verschickt werden dürfen, sofern sie 
Visibilität und Transparenz bezüglich der angeschriebenen Respondenten und der gestellten 
Fragen haben. Die EU-Kommission sei ebenfalls transparent bezüglich der Fragebogen-Ad-
ressaten, die sie anschreibe.38 

46.  Am 5. Mai 2023 teilte die FINMA den Parteien die Unvollständigkeit des zweiten Mel-
dungsentwurfs mit. Dazu leitete die FINMA die ersten Feststellungen der WEKO vom 28. April 
2023 weiter mit der Bitte, den Meldungsentwurf entsprechend zu ergänzen und zu überarbei-
ten. Weiter teilte die FINMA den Parteien mit, dass Fragebögen in Abstimmung zwischen dem 
Sekretariat und der FINMA erarbeitet würden und das Sekretariat deren Versand aus verfah-
rensökonomischen Gründen direkt vornehmen könne.39 

47.  Am 17. Mai 2023, anlässlich einer Telefonkonferenz, haben die FINMA, das Sekretariat 
und die Parteien den Stand der Dinge sowie die weiteren Schritte und den Zeitplan bespro-
chen. Dabei wurde erneut das Begehren der Parteien besprochen, das Zusammenschlussver-
fahren in Phase 1 zu beenden und den Zusammenschluss unter Verzicht auf die Einleitung 
einer Prüfung gemäss Art. 33 KG für unbedenklich zu erklären. 

48.  Am 23. Mai 2023 antwortete die FINMA auf das Schreiben des Sekretariats vom 13. April 
2023 (s. Rz 40).40 Sie betonte erneut, dass die Kompetenzattraktion und die Bewilligung des 
vorzeitigen Vollzugs des Zusammenschlusses am 19. März 2023 im Interesse des Gläubiger-
schutzes notwendig war, damit vom Finanzplatz Schweiz und den internationalen Finanzmärk-
ten grösserer Schaden abgewendet werden konnte. Die FINMA hob weiter Folgendes hervor: 
Der Finanzplatz befand sich damals in einer ausserordentlichen Lage, die sich ab Mitte März 
dramatisch  zuspitzte.  Die  Credit  Suisse  litt  an  einer  schweren  Vertrauenskrise,  was  sich  in 
bedeutenden Abflüssen von Kundengeldern manifestierte. Es bestand die akute Gefahr einer 
unmittelbar  bevorstehenden  Zahlungsunfähigkeit.  Darüber  hinaus  drohte  in  einem  fragilen 
Umfeld aufgrund der nationalen und internationalen Verflechtung der Credit Suisse ein desta-
bilisierendes Übergreifen auf das gesamte Finanzsystem. Eine rasche Lösung zur Sicherung 
der Finanzstabilität und zum Schutz der Schweizer Volkswirtschaft wurde unumgänglich. Da-
bei erwies sich der Zusammenschluss mit der UBS als der zielführendste Schritt. Zugunsten 
dieser  Lösung  sprachen  vor  allem  die  Solidität  und  professionelle  Eignung  der 

37   Act. […]. 
38   Act. […]. 
39   Act. […]. 
40   Act. […]. 

15 

 
 
 
 
 
 
 
Übernehmerbank, was rasch zur Wiederherstellung des Vertrauens auf den Finanzmärkten 
beigetragen hat. 

49. 
In ihrem Schreiben gab die FINMA hinsichtlich ihrer gesetzlichen Güterabwägung zwi-
schen den für sie vorrangigen Gläubigerinteressen und wettbewerblichen Anliegen bekannt, 
dass dabei ausreichend zu würdigen ist, dass die Credit Suisse heute nicht mehr kapitalmarkt-
fähig ist, ohne fremde Hilfe nicht überleben könnte und (retrospektiv) mit hoher Wahrschein-
lichkeit vom Markt verschwunden wäre. Vor diesem Hintergrund gab die FINMA zu bedenken, 
dass gewisse weitreitreichende Auflagen wie z. B. eine rechtliche Aufspaltung des Schweizer 
Geschäfts  sich  möglicherweise  als  a  priori  nicht  durchführbar  erweisen.  Zwischen  dem  An-
spruch auf Wettbewerb und dem Fortbestand des Unternehmens kann daher ein Zielkonflikt 
nicht  ausgeschlossen  werden.  Dabei  wird  die  FINMA  die  Interessen  der  Bankkunden,  die 
Transaktionssicherheit und die Stabilität des Finanzplatzes höher gewichten müssen. 

50.  Die FINMA schrieb weiter, dass sie das Verfahren unabhängig und unvoreingenommen 
führen sowie eine sorgfältige Beurteilung des Zusammenschlusses entlang des kartellrechtlich 
vorgesehenen Verfahrens und auf Basis einer soliden Erhebungsgrundlage vornehmen wird. 
Auch wenn die FINMA den Zusammenschluss im Interesse des Gläubigerschutzes unterstützt, 
hat sie gegenüber den Parteien keine Zusicherungen gemacht, weder in Bezug auf das Ver-
fügen noch das Nichtverfügen von wettbewerbsrechtlichen Auflagen oder Bedingungen. Die 
FINMA wird sich auch nicht a priori einer ordentlichen Prüfung verschliessen. Solches inner-
halb nur eines Monats ab Eingang der vollständigen Meldung in der Phase 1 zu entscheiden, 
erachtet die FINMA unter Berücksichtigung der Bedeutung des Falles und der Notwendigkeit 
der  Abstimmung  mit  den  Schweizer  Wettbewerbsbehörden  als  zu  knapp.  Das  Ergebnis  für 
eine erste Beurteilung, ob eine ordentliche Prüfung erforderlich ist, sollte daher bereits in der 
Phase 0 sichtbar sein.  

51.  Die FINMA hält es aus vorstehenden Gründen daher für erforderlich, die WEKO dazu 
einzuladen, noch vor Abschluss der Phase 0 eine Stellungnahme im Sinne von Art. 10 Abs. 3 
KG abzugeben, welche sich neben der Vollständigkeit der Meldung insbesondere auch mate-
riell zu Anhaltspunkten einer marktbeherrschenden Stellung, der Notwendigkeit einer ordentli-
chen Prüfung sowie allfälligen Bedingungen und Auflagen äussert. 

52.  Am 25. Mai 2023 replizierte das Sekretariat auf das Schreiben der FINMA vom 23. Mai 
2023.41 Darin bedankte es sich für die Einladung an die WEKO, eine Stellungnahme gemäss 
Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG einzureichen. Weiter teilte es der FINMA mit, dass die WEKO 
an ihrer Sitzung vom 19. Juni 2023 entscheiden wird, ob sie bereit ist, ihre Stellungnahme der 
FINMA bereits in der Phase 0 abzugeben. Das Sekretariat hielt dazu fest, dass es rein formell 
fraglich ist, ob eine Stellungnahme der WEKO in der Phase 0, mithin vor der Einreichung der 
definitiven Meldung der Zusammenschlussparteien, rechtlich überhaupt möglich ist. Materiell 
wies  das  Sekretariat  nochmals  darauf  hin,  dass  die  Voraussetzungen  für  die  Durchführung 
einer  Phase  2  bereits  jetzt  gegeben  sind,  namentlich  Anhaltspunkte,  dass  der  Zusammen-
schluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken könnte. An dieser, ge-
genüber der FINMA bereits im Schreiben des Sekretariats vom 13. April 2023 geäusserten 
Einschätzung hat der ergänzte Meldungsentwurf vom 24. April 2023 nichts geändert. Ohnehin 
ist in grundsätzlicher Weise der Auffassung der FINMA entgegenzutreten, die WEKO habe nur 
eine Stellungnahme dahingehend abzugeben, ob in diesem Zusammenschlussverfahren An-
haltspunkte für die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung oder deren Verstärkung 
bestehen. In ihrer Stellungnahme gemäss Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG hat die WEKO viel-
mehr die Auswirkungen des Zusammenschlusses UBS/Credit Suisse auf die Wirksamkeit des 
Wettbewerbs  zu  beurteilen  und,  sollte  in  gewissen  Märkten  eine  qualifizierte  Marktbeherr-
schung  festgestellt  werden,  der  FINMA  Bedingungen  und  Auflagen  zu  deren  Behebung 

41   Act. […]. 

16 

 
 
 
 
 
 
 
vorzuschlagen. Die verfahrensführende FINMA befindet in ihrem Endentscheid über den Zu-
sammenschluss, wie sie die Interessen der Gläubiger und die wettbewerbliche Einschätzung 
des Zusammenschlusses der WEKO gegeneinander abwägt. 

53.  Das Sekretariat schrieb weiter, dass, möchte die FINMA die Beurteilung des Zusammen-
schlusses  ordnungsgemäss  und  entlang  des  kartellrechtlich  vorgesehenen  Verfahrens  vor-
nehmen, sich die gesetzlichen Prüf- und daraus folgenden Verfahrensschritte in die Phasen 1 
und 2 aufteilen würden. Die FINMA beschreibt aber ein «Verfahren sui generis», mit Hilfe des-
sen  alle  notwendigen  Verfahrensschritte  zur  Vorbereitung  des  Endentscheids  in  Phase  0 
durchgeführt werden sollen. Eine erreichte Verfahrensbeendigung in der Phase 1 erspart der 
FINMA  und  den  Zusammenschlussparteien  eine  vertiefte  Prüfung  (Phase  2)  und  die  damit 
verbundene  Publizität  zufolge  der  in  Art.  33  Abs.  1  KG  vorgesehenen  Veröffentlichung  des 
wesentlichen Inhalts der Meldung des Zusammenschlusses und Fristeinräumung, innerhalb 
welcher Dritte zu dem gemeldeten Zusammenschluss Stellung nehmen können. 

54.  Das Sekretariat riet der FINMA von diesem Vorgehen ab. Es hielt allerdings auch fest, 
dass die Verfahrenshoheit in casu bei der FINMA ist und das Interesse der WEKO in der Er-
stattung  einer  ordnungsgemässen  Stellungnahme  im  Sinne  von  Art. 10  Abs. 3  zweiter  Satz 
KG im von der FINMA geführten Verfahren liegt. 

55.  Am 7. Juni 2023 duplizierte die FINMA auf das Schreiben des Sekretariats vom 25. Mai 
2023.42  Sie  hob  hervor,  dass  sie  sich  an  den  Regeln  des  Kartellgesetzes  und  der  dortigen 
Verfahrensordnung orientiert. Es zeigt sich jedoch, dass die kartellrechtlichen Bestimmungen 
nicht durchwegs zum vorliegenden Fall passen. Insbesondere die Vorgabe von Art. 32 Abs. 1 
KG, innerhalb eines Monats ab Eingang der vollständigen Meldung einen richtungsweisenden 
Entscheid zu fällen, ist nicht realistisch. Die FINMA erachtet es daher als sinnvoll und vertret-
bar, die Phase 0 «massvoll» aufzuwerten und gewisse Verfahrenselemente in dieses Stadium 
vorzuverlegen. Dadurch kann zusätzlicher Handlungsspielraum geschaffen, Meldungsinhalte 
ausserhalb des Fristenkorsetts einvernehmlich festgelegt, Marktdaten erhoben und der Prüf-
gegenstand auf die wesentlichen Bereiche ausgerichtet werden.  

56.  Die FINMA meint ferner, im weiteren Verfahrensablauf bestehe die Möglichkeit, dass die 
FINMA trotz Anhaltspunkten für eine Marktbeherrschung bereits nach der vorläufigen Prüfung 
eine finale Beurteilung fällt. Bei dieser Ausgangslage sieht die FINMA eine Notwendigkeit, der 
WEKO frühzeitig Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Weder Gesetz noch Materialien 
äusserten sich zu Inhalt und Zeitpunkt der Stellungnahme nach Art. 10 Abs. 3 KG. 

57.  Gemäss FINMA sollte die Stellungnahme der WEKO mindestens die folgenden Punkte 
abdecken: 

-  Auswertung der Meldung und der Fragebögen; materielle Beurteilung möglicher An-
haltspunkte für eine marktbeherrschende Stellung oder Verstärkung einer solchen (in 
welchen konkreten relevanten Märkten sieht die WEKO eine Marktkonzentration, mit 
Erläuterungen zu Marktabgrenzung, Marktanteilen und Eintrittsbarrieren); 

-  Notwendigkeit einer ordentlichen Prüfung; 

-  Allfällige  Bedingungen,  Auflagen  und  Massnahmen,  die  aus  wettbewerbsrechtlicher 

Sicht als sinnvoll erachtet werden; 

-  Beurteilung  des  Argumentes  der  «Failing  Company  Defence»  (vor  dem  Hintergrund 
der ausserordentlichen Lage, in der sich die Credit Suisse befand und wie im FINMA-
Schreiben vom 23. Mai 2023 dargelegt wurde). 

42   Act. […]. 

17 

 
 
 
 
 
 
 
58.  Am 9. Juni 2023 reichten die Parteien ihren dritten, überarbeiten Meldungsentwurf ein 
(«Meldungsentwurf III»).43 Die Parteien halten an ihren beiden Anträgen unverändert fest und 
führen zu dem überarbeiteten Meldungsentwurf zusammenfassend Folgendes aus: Im stark 
erweiterten  Meldungsentwurf  werden  die  Fragen  des  Fragebogens  des  Sekretariats  vom 
5. Mai 2023 umfassend beantwortet. Aus den detaillierten Angaben des Meldungsentwurf geht 
hervor, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung weder begründet noch 
verstärkt. 

59.  Dieser  Meldungsentwurf  III  diente  den  Schweizer  Wettbewerbsbehörden  als  Arbeits-
grundlage für die Ausarbeitung und den Versand der Fragebögen an Konkurrenten, Kunden 
und  Verbände  sowie  die  vorliegende  Stellungnahme.  Dessen  Inhalt  wird,  soweit  relevant, 
nachfolgend diskutiert, womit sich eine zusammengefasste inhaltliche Wiedergabe an dieser 
Stelle  erübrigt.  Das  Sekretariat  informierte  die  FINMA  im  Nachgang  zu  seiner  Prüfung  des 
dritten Meldungsentwurfs, dass mit diesem Entwurf gearbeitet werden könne, da er grundsätz-
lich vollständig sei, auch wenn einzelne Punkte klärungsbedürftig seien und Rückfragen nötig 
machen könnten. 

60.  Am 12. Juni 2023 teilten die Parteien der FINMA und dem Sekretariat den Vollzug der 
Fusion mit.44 

61.  Am 19. Juni 2023 erklärte sich die WEKO trotz Vorbehalte zur Verfahrensführung, die 
der FINMA mit Schreiben vom 25. Mai 2023 mitgeteilt worden waren, dazu bereit, ihre Stel-
lungnahme gemäss Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG der FINMA ausserordentlich bereits in der 
Phase  0  zu  erstatten.  Die  WEKO  betonte  allerdings  dazu,  dass  sie  alleine  über  den  Inhalt 
dieser Stellungnahme bestimmt. Der Inhalt wird sich zwangsläufig auch danach bestimmen, 
wie umfassend die WEKO den Sachverhalt unter der gegebenen Verfahrensführung und den 
zeitlichen Vorgaben der FINMA hat ermitteln und beurteilen können. 

62.  Am 21. und 22. Juni 2023 stellte das Sekretariat der FINMA bzw. den Parteien die aus-
gearbeiteten  Fragebögen  an  Konkurrenten  und  den  Fragebogen  an  Verbände  und  weitere 
Fachorganisationen zur Kenntnisnahme und für allfällige Bemerkungen zu.45 

63.  Am 26. Juni 2023 haben die Parteien dem Sekretariat Änderungsvorschläge und Kom-
mentare zukommen lassen.46 Das Sekretariat hat diese geprüft und teilweise berücksichtigt. 

64.  Am 28. Juni 2023 versandte das Sekretariat 56 Fragebögen an Verbände und weitere 
Fachorganisationen. Innerhalb der bis zum 12. Juli 2023 erstreckten Frist wurden 48 Rück-
meldungen verzeichnet, 42 davon versehen mit Antworten.  

65.  Am 29. Juni 2023 versandte das Sekretariat 106 Fragebögen an Banken und weitere 
Konkurrenzunternehmen. Innert der bis zum 18. Juli 2023 erstreckten Frist antworteten 99 der 
Befragten, zwei weitere Banken haben ihre Antworten in Absprache mit dem Sekretariat Ende 
Juli bzw. Mitte August eingereicht. 

66.  Am 14. Juli 2023 stellte das Sekretariat der FINMA und den Parteien die ausgearbeiteten 
Fragebögen an Firmenkunden und Kunden im Bereich Asset Management zur Kenntnisnahme 
und für allfällige Bemerkungen zu.47 Das Sekretariat gab ferner bekannt, dass es plane, diese 
Fragebögen  an  eine  Auswahl  der  von  der  UBS  und  Credit  Suisse  angegebenen  Kunden 

43   Act. […]. 
44   Act. […]. 
45   Act. […] und Act. […]. 
46   Act. […]. 
47   Act. […] und Act. […]. 

18 

 
 
 
 
 
 
 
unterschiedlicher Grösse zu senden sowie ggfs. zusätzlich an ein paar Unternehmen, die sich 
von sich aus beim Sekretariat gemeldet haben. 

67.  Am 17. Juli 2023 haben die Parteien dem Sekretariat Änderungsvorschläge und Kom-
mentare zukommen lassen.48 Das Sekretariat hat diese geprüft und teilweise berücksichtigt. 

68.  Am 19. Juli 2023 versandte das Sekretariat 60 Fragebögen an 40 Firmenkunden und 20 
Kunden im Bereich Asset Management. Innert der bis am 10. respektive 17. August 2023 er-
streckten Frist sowie auch noch in den Folgetagen gingen 53 Rückmeldungen ein. 

69.  Gleichentags fand eine weitere trilaterale Diskussion zwischen der FINMA, dem Sekre-
tariat und den Parteien statt. Unter anderem wurde von den Parteien gefragt, ob sie den Antrag 
und Entwurf des Sekretariats für die Stellungnahme der WEKO gemäss Art. 10 Abs. 3 zweiter 
Satz KG analog zu dem Vorgehen, das in Phase 2 eines Zusammenschlusses gepflegt werde, 
zur Stellungnahme erhalten würden. Am 25. Juli antwortete das Sekretariat, dass die FINMA 
das Verfahren führt und darin die Parteirechte wahrt. Die WEKO führt kein separates Verfah-
ren zu dem FINMA-Verfahren, sondern gibt in diesem lediglich eine Stellungnahme zuhanden 
der FINMA ab. Die UBS hat folglich später Gelegenheit, sich im FINMA-Verfahren gegenüber 
der Entscheidbehörde zur Stellungnahme der WEKO zu äussern. Eine Verdoppelung dieses 
Vorgangs ist nicht angezeigt. Die WEKO berücksichtigt in ihrer Stellungahme aber selbstver-
ständlich den nahezu vollständigen Meldungsentwurf der Parteien, aus welchem die Positio-
nen der UBS grundsätzlich vollständig hervorgehen sollten.49 Auch die FINMA erhält nur die 
finale Stellungnahme der WEKO. 

70.  Am 23. August 2023 fragte die FINMA die Schweizer Wettbewerbsbehörden für einen 
Austausch auf oberster Führungsebene an, nachdem die WEKO die  Stellungnahme verab-
schiedet hat.50 Diesem Austausch nach dem Eingang der Stellungnahme der WEKO bei der 
FINMA stimmten die Schweizer Wettbewerbsbehörden gleichentags zu.51 

71.  Am  28.  August  2023  fand  ein  Expertengespräch  statt  zwischen  dem  Sekretariat  und 
Herrn Barend Fruithof, CEO der Aebi Schmidt Group und ehemaliger Leiter des Schweizer 
Firmenkundengeschäfts der Credit Suisse.52 

72.  Am 31. August 2023 gab die UBS die volle Integration der Credit Suisse – so namentlich 
auch ihres Schweizer Geschäftsteils, der Credit Suisse Schweiz – in die UBS bekannt.53 

73.  Am 8. September 2023 traf sich das Sekretariat mit dem Preisüberwacher und weiteren 
ihre  Wahrnehmung  des  Zusammenschlusses 
Vertretern  der  Preisüberwachung,  um 
UBS/Credit Suisse zu hören.54 Die Preisüberwachung stellt einen deutlichen Anstieg der Be-
schwerden über Banken fest. So ist der Anteil der Meldungen, die den Finanzsektor betreffen, 
an der Gesamtzahl der schriftlichen Meldungen in diesem Jahr auf rund 8 % gestiegen. Hinzu 
kommen verschiedene Wirtschaftsvertreter, die das direkte Gespräch mit dem Preisüberwa-
cher suchen, was im Bankenbereich ein völlig neues Phänomen ist. 

74.  Die Beschwerden von Privatpersonen zeigen gemäss Preisüberwacher, dass sie eine 
Beeinträchtigung  des  Wettbewerbs  im  Bereich  der  Gebühren  und  (passiven)  Zinssätze  be-
fürchten. Als Argument wird angeführt, dass die Gebühren nach der Normalisierung der Zins-

48   Act. […]. 
49   Act. […]. 
50   Act. […]. 
51   Act. […]. 
52   Act. […]. 
53   UBS-Ergebnis 2. Quartal 2023, Medienmitteilung vom 31.8.2023, ‹www.ubs.com/global/en/me-

dia/display-page-ndp/de-20230831-2q23-quarterly-result.html› (18.9.2023). 

54   Act. […]. 

19 

 
 
 
 
 
 
 
sätze wieder sinken sollten, da die Banken die damalige Gebührenerhöhung mit der ausser-
gewöhnlichen Zinssituation begründet hatten. Ausserdem reagierten die Kreditzinsen auf die 
Anhebung der Leitzinsen nicht so schnell wie auf frühere Leitzinssenkungen. Darüber hinaus 
erhielt der Preisüberwacher überraschend viele Bürgermeldungen zu Schliessfächern, wes-
halb hier bereits eine Marktbeobachtung eröffnet wurde. 

75.  Laut Preisüberwacher dürften jedoch die wirklich grossen Probleme, auch in Bezug auf 
die Marktmacht, das Geschäft mit mittleren und grossen Kunden betreffen, die im Exportge-
schäft tätig sind. Denn die Bedürfnisse kleinerer Unternehmen können in der Regel von ver-
schiedenen Banken befriedigt werden (Kantonal- oder Raiffeisenbanken, andere lokale Ban-
ken, Migros Bank oder Bank Cler), grössere Unternehmen können auch Bankbeziehungen mit 
internationalen Banken unterhalten. Bei diesen mittleren und grossen Unternehmen scheinen 
vor allem Finanzierung und Garantien betroffen zu sein. 

76.  Am 18. September 2023 fand ein Expertengespräch statt zwischen dem Sekretariat und 
Herrn  Peter  Gisler,  CEO,  sowie  Herrn  Lars  Ponterlitschek,  Chief  Insurance  Officer,  der 
Schweizerische Exportrisikoversicherung SERV.55 

77.  Am  19.  September  2023  versandte  das  Sekretariat  seinen  Entwurf  für  eine  Stellung-
nahme der WEKO an die WEKO-Mitglieder. Die Akten wurden der WEKO bereits Ende August 
2023 zugesandt. Dazu später zugegangene oder entstandene Akten wurden der WEKO fort-
laufend bis zum 19. September 2023 zugesandt. 

78.  Am 25. September 2023 verabschiedete die WEKO die vorliegende Stellungnahme. 

B.2 

Zu den Sachverhaltsermittlungen der WEKO für ihre 
Stellungnahme gemäss Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG 

79.  Die kartellrechtliche Gesetzgebung, namentlich Art. 10 Abs. 3 KG oder die VKU, äussert 
sich  nicht  dazu,  wer  den  Sachverhalt  für  das  FINMA-Verfahren  nach  Art. 10  Abs. 3  KG  zu 
ermitteln hat. Es ist aber davon auszugehen, dass die Erstellung des Sachverhalts der verfah-
rensführenden und entscheidenden Behörde obliegt, mithin der FINMA. Die kartellrechtliche 
Gesetzgebung sieht auch kein paralleles Verfahren der Schweizer Wettbewerbsbehörden für 
die Ermittlung des für ihre Stellungnahme nach Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG nötigen Sach-
verhalts vor. Es obliegt der FINMA, die sachdienlichen Ermittlungshandlungen vorzunehmen. 

80.  Die Stellungnahme der WEKO gemäss Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG hat zu den Aus-
wirkungen des Zusammenschlusses auf den wirksamen Wettbewerb zu ergehen. Die FINMA 
hat keine Erfahrung in der Ermittlung von kartellrechtlichen Sachverhalten. Die FINMA hat sich 
daher mit der WEKO dahingehend verständigt, dass sie als verfahrensführende Behörde das 
weitere Verfahren betreffend diesen Zusammenschluss mit den Schweizer Wettbewerbsbe-
hörden koordiniert und das Sekretariat die FINMA mit seiner Expertise zu kartellrechtlichen 
Zusammenschlussverfahren  unterstützt.  Das  Sekretariat  erhob  in  der  Folge  im  Namen  und 
zuhanden der verfahrensführenden FINMA sachverhaltliche Auskünfte. 

81.  Vor diesem Hintergrund hat das Sekretariat nachfolgende Sachverhaltsermittlungen vor-
genommen. 

55   Act. […] und Act. […]. 

20 

 
 
 
 
 
 
 
B.2.1  Marktbefragung 

82.  Für die Beurteilung der Auswirkungen des Zusammenschlusses aus Sicht der Konkur-
renz und der Nachfrager wurden Verbände, Banken und weitere Konkurrenten sowie ausge-
wählte Kunden im Firmenkundengeschäft und Asset Management befragt.56 

Befragung Verbände 

83.  Befragt wurden 56 Verbände, darunter die Dachverbände economiesuisse und Schwei-
zerischer Gewerbeverband, Branchen- und Interessensverbände verschiedener Wirtschafts-
zweige sowie eine Auswahl an Industrie- und Handelskammern der gewichtigsten Schweizer 
Wirtschaftsstandorte. Von den 56 befragen Verbänden sowie Industrie- und Handelskammern 
gingen insgesamt 48 Rückmeldungen ein. 42 der Befragten nahmen inhaltlich zum Zusam-
menschluss  Stellung.57  Der  Fragebogen  enthielt  Fragen  zum  Verband,  zur  (geschäftlichen) 
Beziehung mit den beteiligten Unternehmen, zur wettbewerbsrechtlichen Beurteilung sowie zu 
den erwarteten Auswirkungen des Zusammenschlusses. Zudem wurde gefragt, welche Aufla-
gen allfällige Probleme mildern oder beseitigen könnten und ob es bestimmte Bereiche oder 
Märkte gibt, in welchen die UBS und Credit Suisse durch den Zusammenschluss eine domi-
nante Stellung erreichen oder verstärken könnten.58  

Befragung Konkurrentinnen 

84.  Befragt  wurden  106  Banken  und  weitere  Konkurrenzunternehmen  von  UBS/Credit 
Suisse. Die Auswahl wurde gestützt auf die Angaben der Parteien in den Meldungsentwürfen 
und in Koordination mit der FINMA getroffen. Befragt wurden namentlich Banken der FINMA-
Aufsichtskategorie zwei und drei, um die grösseren Institute in der Schweiz abzudecken, und 
zusätzlich spezifische Banken und Auslandsbanken der Aufsichtskategorie vier und fünf.59 Ziel 
war es, unter anderem eine ausgewogene Anzahl an Universalbanken (Kantonal-, Regional- 
und übrige Banken), Privatbanken und Auslandsbanken zu erhalten. Von 106 befragten Kon-
kurrentinnen haben 79 den Fragebogen (teilweise) beantwortet. Der Fragebogen enthielt ei-
nen  allgemeinen  Teil  sowie  vier  spezifische  Teile.  Der  allgemeine  Teil  enthielt  Fragen  zum 
Unternehmen sowie die Schlussfrage, ob es bestimmte Bereiche oder Märkte gibt, in welchen 
die UBS und Credit Suisse durch den Zusammenschluss eine dominante Stellung erreichen 
oder verstärken könnten. Die vier spezifischen Teile enthielten Fragen jeweils für die Bereiche 
Retail Banking, Corporate Banking, Private Banking und Asset Management. Für jeden der 
vier Bereiche wurden Fragen zum sachlichen Markt, zum räumlichen Markt sowie zur wettbe-
werbsrechtlichen Beurteilung gestellt.60 Ein Grossteil der Konkurrentinnen beschränkte sich in 
ihren Antworten jeweils auf jene Bereiche, in denen sie selbst tätig sind. Entsprechend beant-
worteten 57 Konkurrentinnen den Abschnitt Retail Banking, 68 Konkurrentinnen den Abschnitt 

56   Vgl. Act. […]. 
57   Act. […]. 
58   Act. […]. 
59   Die FINMA teilt die beaufsichtigten Banken und Wertpapierhäuser in fünf Aufsichtskategorien ein 
gestützt auf Bilanzsumme, verwaltete Vermögen, privilegierte Einlagen und erforderliche Eigenmit-
tel (Art. 2 Abs. 1 und Anhang 3 Bankenverordnung [BankV; SR 952.02]). Kategorie eins umfasst 
äusserst grosse, bedeutende und komplexe Marktteilnehmer mit sehr hohem Risiko. Kategorie 
zwei umfasst sehr bedeutende, komplexe Marktteilnehmer mit hohem Risiko. Kategorie drei um-
fasst grosse und komplexe Marktteilnehmer mit einem bedeutenden Risiko. Kategorie vier umfasst 
Marktteilnehmer mittlerer Grösse mit einem durchschnittlichen Risiko. Kategorie fünf umfasst kleine 
Marktteilnehmer mit einem tiefen Risiko. 

60   Act. […]. 

21 

 
 
 
 
 
 
 
Corporate Banking, 70 Konkurrentinnen den Abschnitt Private Banking und 66 Konkurrentin-
nen den Abschnitt Asset Management.61  

Befragung Kunden 

85.  Befragt  wurden  60  Kunden,  darunter  40  Firmenkunden  und  20  Kunden  im  Asset  Ma-
nagement. 53 Kunden kamen dem Auskunftsbegehren nach (33 Firmenkunden und 20 Asset 
Management  Kunden).62  Die  Auswahl  wurde  gestützt  auf  die  Angaben  der  Parteien  in  den 
Meldungsentwürfen getroffen und erfolgte zudem unter Berücksichtigung der ersten eingegan-
gen Stellungnahmen der Verbände und Banken. Der Fragebogen für Firmenkunden enthielt 
Fragen  zum  Unternehmen,  zu  den  Bankbeziehungen,  den  Auswirkungen  des  Zusammen-
schlusses sowie zur Exportfinanzierung. Der Fragebogen für Kunden im Asset Management 
enthielt neben den allgemeinen Fragen spezifische Fragen zum Asset Management. 

B.2.2  Weitere Ermittlungen 

86.  Die Parteien berechneten in den Meldungsentwürfen ihre Marktanteile in den einzelnen 
relevanten Märkten mehrheitlich auf Grundlage des SNB-Datenportals. Da die veröffentlichten 
Zahlen  der  SNB  aggregiert  und  beispielsweise  nur  nach  Bankenkategorien  und  nicht  nach 
einzelnen Instituten unterteilt sind, kann die Wettbewerbssituation in gewissen Fällen nur un-
zureichend dargestellt werden, insbesondere in Bezug auf die 24 Kantonalbanken.  

87.  Um die Wettbewerbssituation besser abbilden zu können und die Angaben der Parteien 
zu  verifizieren,  fragte  das  Sekretariat  die  FINMA,  ob  dieser  von  ihrer  Aufsichtstätigkeit  her 
Daten mit einer höheren Granularitätsstufe vorlägen. Die FINMA prüfte dieses Anliegen und 
stellte dem Sekretariat institutsspezifische Daten nach verschiedenen einzelnen Kategorien in 
Aussicht. In der Folge arbeiteten Mitarbeitende des Sekretariats mit Ökonomen  der FINMA 
aus dem Datenbestand der FINMA die relevanten Informationen heraus, die neben den Anga-
ben der Parteien als Basis für die Stellungnahme dienten.63  

88.  Schliesslich hat sich das Sekretariat ebenfalls mit den Mitarbeitenden der FINMA aus-
getauscht, die in der Vergangenheit die direkte Aufsicht (Linienaufsicht) über UBS und Credit 
Suisse wahrgenommen haben. Diese konnten dem Sekretariat weitere Informationen zu den 
Märkten liefern, mögliche Problemfelder benennen und spezifische Fragen des Sekretariats 
zum Funktionieren der Märkte im Bankenwesen beantworten. 

C 

Erwägungen 

C.1 

Zum Geltungsbereich und zur Anwendbarkeit des Kartellgesetzes 
im konkreten Fall 

89.  Es obliegt der FINMA als Entscheidbehörde, zu prüfen, ob das Kartellgesetz im vorlie-
genden Fall anwendbar ist. Die WEKO nimmt dennoch summarisch dazu Stellung: 

61   Act. […]. 
62   Act. […]. 
63   Act. […]. 

22 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
C.1.1  Geltungsbereich 

90.  Das Kartellgesetz gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- 
oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmens-
zusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG). Wie sich zeigt, ist das Kartellgesetz in persönlicher 
sachlicher und örtlicher Hinsicht anwendbar: 

C.1.1.1  Unternehmen 

91.  Als Unternehmen gelten sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleis-
tungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 
Abs. 1bis KG). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unterneh-
men zu qualifizieren. Es sind Banken, die Zusammenfassungen von mehreren Gesellschaften 
und in ihrer jeweiligen Zusammenfassung eine konsolidierte Einheit im Sinne des privatrecht-
lichen  Konzernbegriffs sind.  Aufgrund  ihrer  gelebten  Konzernwirklichkeit  stellen  die  Banken 
UBS und Credit Suisse in ihrer jeweiligen gesamten Zusammenfassung von Gesellschaften 
als Konzern das Unternehmen im kartellrechtlichen Sinne dar. 

C.1.1.2  Unternehmenszusammenschluss 

92.  Die  WEKO  erachtet  die  Rechtshandlung  der  UBS,  das  gesamte  Geschäft  von  Credit 
Suisse im Wege einer Absorptionsfusion im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a und Art. 4 Abs. 1 lit. a 
FusG zu übernehmen, als einen Zusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 KG und Art. 1 
und 2 VKU. Die detaillierte Beschreibung der technischen Einzelheiten und des Ablaufs des 
Zusammenschlusses sind für die Stellungnahme der WEKO gemäss Art. 10 Abs. 3 KG nicht 
weiter relevant. Die FINMA wird anhand der definitiven Meldung der Parteien die nötigen Aus-
führungen dazu in ihren Endentscheid einfliessen lassen. 

C.1.1.3  Örtlicher Geltungsbereich 

93. 
In räumlicher Hinsicht ist das Kartellgesetz auf Sachverhalte anwendbar, die sich in der 
Schweiz  auswirken,  selbst  wenn  sie  im  Ausland  verursacht  werden  (sog.  Auswirkungsprin-
zip64; Art. 2 Abs. 2 KG). Somit ist das Kartellgesetz auch in örtlicher Hinsicht anwendbar. 

C.1.2  Vorbehaltene Vorschriften 

94. 
In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine gesetzlich vorbehaltenen Vorschriften 
im Sinne von Art. 3 Abs. 1 KG, die Wettbewerb nicht zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 
KG wurde von den Parteien auch nicht geltend gemacht. 

C.1.3  Meldepflicht 

95.  Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der WEKO 
zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss die beteiligten Unter-
nehmen  einen  Umsatz  von  insgesamt  mindestens  CHF  2  Mrd.  oder  einen  auf  die  Schweiz 
entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens CHF 500 Mio. erzielten (Art. 9 Abs. 1 lit. a 
KG) und mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je 
mindestens CHF 100 Mio. erzielten (Art. 9 Abs. 1 lit. b KG). 

64   BGE 143 II 297 E. 3.2, Gaba; BGer, 2C_63/2016 vom 24.10.2017 E. 3, BMW. 

23 

 
 
 
 
 
 
 
96.  Die Umsatzschwellen von Art. 9 Abs. 1 KG sind erreicht, es wird auf die Angaben der 
Parteien in Rz 110 f. des Meldungsentwurfs III verwiesen. Das Zusammenschlussvorhaben ist 
meldepflichtig. Die FINMA stellt dies in ihrem Endentscheid rechtsverbindlich fest. 

C.2 

Zum Verfahren gemäss Art. 10 Abs. 3 KG für Zusammenschlüsse 
unter Beteiligung von Banken 

C.2.1  Zuständigkeit FINMA und Stellungnahme WEKO gemäss Art. 10 Abs. 3 KG 

C.2.1.1  Gesetzliche Grundlagen 

97.  Gemäss Art. 10 Abs. 3 KG können bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des 
Bankengesetzes, die der FINMA aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erschei-
nen, die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden. In diesen Fällen tritt die 
FINMA an die Stelle der WEKO. 

98.  Gemäss Art. 17 VKU kann die FINMA, erachtet sie einen Zusammenschluss von Banken 
aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig, auf Ersuchen der beteiligten Banken oder 
von Amtes wegen in jedem Zeitpunkt des Verfahrens und nötigenfalls vor Eingang der Mel-
dung des Zusammenschlussvorhabens den Vollzug nach Art. 32 Abs. 2 und Art. 33 Abs. 2 
i. V. m.  Art.  10  Abs.  3  KG  bewilligen.  Sie  lädt  vor  ihrem  Entscheid  die WEKO  zur  Stellung-
nahme ein. 

99.  Gemäss Art. 10 VKU informiert die WEKO die FINMA unverzüglich über die Meldung 
von Zusammenschlussvorhaben von Banken im Sinne des Bankengesetzes. 

100.  Demnach führt Art. 10 Abs. 3 KG bei Bankenzusammenschlüssen materiell neben den 
ordentlichen  wettbewerbsrechtlichen  Beurteilungskriterien  von  Art. 10  Abs. 1  und 2  KG  das 
Beurteilungskriterium des Gläubigerschutzes ausserordentlich und zusätzlich ein und übergibt 
dessen Beurteilung formell der Sonderzuständigkeit der FINMA. Der Gesetzgeber hat damit 
eine Sonderregel für bestimmte Zusammenschlüsse unter Beteiligung von Banken eingeführt, 
welche  die  normalerweise  rein  wettbewerbsrechtliche  Beurteilung  von  solchen  Zusammen-
schlüssen nötigenfalls um die Abwägung von Gläubigerinteressen ergänzt. Denn der Gläubi-
gerschutz an sich ist unter den allgemeinen wettbewerbsrechtlichen Beurteilungskriterien von 
Art.  10  Abs. 1  und 2  KG  kein  Rechtfertigungsgrund  für  die  Zulassung  eines  Bankenzusam-
menschlusses, so denn das Vorhaben eine marktbeherrschende Stellung begründet oder ver-
stärkt und die Untersagungsvoraussetzungen erfüllt sind. Die Sonderzuständigkeit der FINMA 
und das damit verbundene Abwägen von Gläubigerinteressen mit dem öffentlichen Interesse 
am Schutz des wirksamen Wettbewerbs ergeben sich indes nur, sofern der Bankenzusam-
menschluss aus Gründen des Gläubigerschutz tatsächlich notwendig ist. 

101.  Für die Anwendbarkeit von Art. 10 Abs. 3 KG genügt es, dass eines der am Zusammen-
schluss beteiligten Unternehmen eine Bank im Sinne des Bankengesetzes ist. Es muss sich 
aber bei dieser um die übernommene Bank handeln.65 Wenn vorliegend von dem «Bankenzu-
sammenschluss» die Rede ist, wird damit nicht vorausgesetzt, dass es dafür auch einer über-
nehmenden Bank bedarf, obwohl das vorliegend der Fall ist. 

65   RETO JACOBS/GION GIGER, in: SIWR V/2, Kartellrecht, Ducrey/Zimmerli (Hrsg.), 2. Auflage, 2023, 
387 N 277; BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 197; DIKE KG-PRÜMMER 
(Fn 7), Art. 10 N 218; CHRISTIAN J. MEIER-SCHATZ, in: Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts- 
und Finanzmarktrecht, 6/99, Kartellrecht und Bankenaufsicht, S. 270. 

24 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
C.2.1.2  Das Vorhaben der Parteien 

102.  Am  19.  März  2023  teilte  die  UBS  der  FINMA  mit,  das  gesamte  Geschäft  von  Credit 
Suisse übernehmen zu wollen. Gleichentags gewährte die FINMA auf Antrag der beteiligten 
Unternehmen  den  vorzeitigen  Vollzug  ihres  Zusammenschlusses.  Die  UBS  und  die  Credit 
Suisse haben den Zusammenschluss am 12. Juni 2023 vollzogen. Am 31. August 2023 gab 
die UBS die volle Integration der Credit Suisse, inklusive ihres Schweizer Geschäftsteils Credit 
Suisse Schweiz, in die UBS bekannt. 

103.  Die Parteien verfolgten mit der gemeldeten Transaktion das Ziel, das Kundenvertrauen 
in  die  Credit  Suisse  wiederherzustellen  und  Credit  Suisse  zu  stabilisieren.  Das  diene  dem 
überwiegenden Schutz der Gläubigerinteressen und den überwiegenden Interessen des glo-
balen Finanzsystems.66 

104.  Die Parteien erwähnen dazu weiter, es sei seitens des Eidgenössischen Finanzdeparte-
ments («EFD»), der FINMA und der SNB unbestritten, dass der Zusammenschluss aus Grün-
den des Gläubigerschutzes nach Art. 10 Abs. 3 KG notwendig und deshalb ohne Bedingungen 
und Auflagen zu genehmigen sei. Die FINMA habe am 19. März 2023 daher auch ohne Be-
dingungen  und  Auflagen  die  Bewilligung  zum  vorzeitigen  Vollzug  des  Zusammenschlusses 
nach Art. 32 Abs. 2 KG erteilt.67 

105.  Rückblickend führen die Parteien aus, dass die Credit Suisse das Geschäftsjahr 2022 
mit einem Verlust von CHF 7,3 Mrd. abschloss und deren Aktienkurs im Jahr 2022 um zwei 
Drittel gefallen war. Insbesondere im Oktober 2022 führte die andauernde Vertrauenskrise bei 
der Credit Suisse zu einem ersten Bank Run. Kundengelder flossen in historischem Ausmass 
ab  (CHF  […]  Mrd.  in  drei  Monaten).  Bereits  dieser  Bank  Run  verbrauchte  grosse  Teile  der 
Liquiditätspuffer  von  Credit  Suisse.  Im  März  2023  führten  Bankenzusammenbrüche  in  den 
USA zu grossen Verunsicherungen an den Finanzmärkten und zu einer akuten Verschärfung 
der Vertrauenskrise bei der Credit Suisse mit unmittelbaren Auswirkungen auf die Liquiditäts-
situation der Credit Suisse. Verschärfend wirkte, dass die Saudi National Bank, die grösste 
Aktionärin von Credit Suisse, verlauten liess, keine weiteren Anteile an Credit Suisse zu kau-
fen. Der Aktienkurs der Credit Suisse geriet darauf noch stärker unter Druck (Rückgang um 
30 %). Die Einlagenabflüsse erreichten CHF […] Mrd. pro Tag. Die SNB räumte Credit Suisse 
deshalb  am  15.  März  2023  zunächst  eine  Liquiditätsfazilität  in  Höhe  von  CHF  50  Mrd.  ein. 
Diese Liquiditätshilfe der SNB konnte die Situation jedoch nur sehr kurzzeitig verbessern. EFD, 
FINMA und SNB sei in der Woche vom 13. bis 19. März 2023 klar geworden, dass die Credit 
Suisse aus eigener Kraft das Vertrauen der Märkte und der Kunden nicht mehr herstellen und 
damit eine Insolvenzgefahr gemäss Art. 25 BankG (sog. Point of Non-Viability) nicht mehr ab-
wenden könne. FINMA und SNB forderten die UBS deshalb auf, ernsthaft eine Übernahme 
von Credit Suisse zu prüfen und entsprechende Gespräche zu führen, um eine weitere Ver-
schlechterung der finanziellen Situation von Credit Suisse und die damit verbundenen Auswir-
kungen auf den schweizerischen, europäischen und globalen Finanzmärkten zu verhindern. 
Ohne den gemeldeten Zusammenschluss wäre eine Zahlungsunfähigkeit der Credit Suisse in 
der Woche vom 20. März 2023 mit ganz hoher Wahrscheinlichkeit nicht mehr abwendbar ge-
wesen. Das hätte nicht nur in der Schweiz, sondern vor dem Hintergrund der ausgeprägten 
Nervosität am Markt auch global eine schwerwiegende Krise ausgelöst mit entsprechenden 
Rückwirkungen auf die Schweizer Volkswirtschaft und die Reputation der Schweiz.68 

66   Act. […]. 
67   Act. […]. 
68   Act. […]. 

25 

 
 
 
 
 
 
 
C.2.1.3  Die Sonderzuständigkeit der FINMA bei Bankenzusammenschlüssen 

106.  Zusammenschlüsse unter Beteiligung von Banken unterstehen wie alle anderen Unter-
nehmenszusammenschlüsse  den  allgemeinen  Fusionskontrollregeln  des  Kartellgesetzes 
(Art. 4  Abs.  3  und  9 ff.  KG).  Die  ordentliche  Zuständigkeit,  über  meldepflichte  Zusammen-
schlüsse unter Beteiligung von Banken zu entscheiden, liegt bei der WEKO (Art. 4 Abs. 3, 9 
Abs. 1 und 10 Abs. 1 KG). Dies zeigt sich auch darin, dass der Gesetzgeber in Art. 9 Abs. 3 
KG spezielle Aufgreif- und Umsatzkriterien  für Bankenzusammenschlüsse vorsieht. Zusam-
menschlüsse unter Beteiligung von Banken müssen der WEKO gemeldet werden, wenn ge-
mäss Art. 9 KG eine Meldepflicht besteht.69 Sie informiert unverzüglich die FINMA über den 
Eingang einer Meldung eines Bankenzusammenschlusses (Art. 10 VKU).70  

107.  Lediglich wenn sich der Anwendungsfall der Spezialregelung in Art. 10 Abs. 3 KG mate-
rialisiert, entsteht eine Sonderzuständigkeit der FINMA, die sie per einseitiger Erklärung ge-
genüber der WEKO an sich ziehen kann: Gemäss Art. 10 Abs. 3 erster Satz KG tritt die FINMA 
an die Stelle der WEKO, wenn der FINMA Zusammenschlüsse von Banken im Sinne des Ban-
kengesetzes aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erscheinen. 

108.  Ob die FINMA ihre Sonderzuständigkeit beansprucht, liegt alleine in ihrer bejahenden 
Würdigung des Vorliegens der Voraussetzungen für ihre Kompetenzattraktion gemäss Art. 10 
Abs. 3 KG, namentlich ihrer Beurteilung, ob es ihr «aus Gründen des Gläubigerschutzes not-
wendig erscheint», den Bankenzusammenschluss an sich zu ziehen. Darauf weist auch Art. 10 
VKU  hin,  wonach  die  WEKO  die  FINMA  unverzüglich  über  die  Meldung  von  Zusammen-
schlussvorhaben von Banken im Sinne des Bankengesetzes informiert, damit sie ihre Kompe-
tenz  im  konkreten  Einzelfall  wahren  kann.  Damit  die  FINMA  den  Fall  an  sich  ziehen  kann, 
reicht es mit anderen Worten aus, dass nach ihrer Einschätzung der Gläubigerschutz bei Un-
tersagung des Zusammenschlusses gefährdet wäre.71 Die FINMA hat die Notwendigkeit des 
Zuständigkeitswechsel in ihrem Entscheid zu begründen. 

109.  Hat die FINMA entschieden, den Bankenzusammenschluss aus vorgenannten Gründen 
an  sich  zu  ziehen,  hat  sie  gemäss  Art. 10  Abs. 3  KG  alsdann  in  ihrem  Entscheid  über  den 
Zusammenschluss zwischen dem Gläubiger- und dem Wettbewerbsschutz abzuwägen, wobei 
«die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden [können]». Die FINMA ist aber 
verpflichtet, die WEKO zu einer Stellungnahme einzuladen, damit den wettbewerbsrechtlichen 
Aspekten des Zusammenschlusses Rechnung getragen wird und diese in den Entscheid und 
die Gesamtabwägung der FINMA einfliessen können.72 

C.2.1.4  Verfahrensrechtliche Folgen der Kompetenzattraktion der FINMA 

110.  Art. 10 Abs. 3 KG begründet im Rahmen des Geltungsbereichs dieser Norm eine aus-
schliessliche  und  besondere  materielle  Beurteilungszuständigkeit  durch  die  FINMA,  welche 
die ordentliche Zuständigkeit der WEKO ersetzt. Die FINMA tritt für dieses Zusammenschluss-
verfahren an die Stelle der WEKO. 

69   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 198 m. w. H.; SIWR V/2-JACOBS/GIGER 

(Fn 65), 387 N 277. 

70   Hat die FINMA ihren Zuständigkeitsentscheid hingegen vor Eingang der Meldung gefällt, wie in 

casu geschehen und der WEKO sogleich mitgeteilt, ist dafürzuhalten, dass die FINMA zufolge ihrer 
vorausgeübten Sonderzuständigkeit zur faktischen Meldeinstanz wird. Sie informiert die WEKO 
über den Eingang der Meldung und lädt sie zur Stellungnahme nach Art. 10 Abs. 3 Satz 2 KG ein. 

71   SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 387 f. N 278. 
72   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 199 m. w. H.; DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), 

Art. 10 N 220 m. w. H.; SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 388 N 279 m. w. H. 

26 

 
 
 
 
 
 
 
111.  Diese Norm ändert aber nichts an der kartellrechtlichen Meldepflicht gemäss Art. 9 KG. 
Ebenso wenig schafft sie ein eigenständiges Prüfungsverfahren der FINMA. Der Wortlaut von 
Art. 10 Abs. 3 KG wie auch die Gesetzessystematik sprechen vielmehr dafür, dass die FINMA 
für ihr Verfahren und ihren Entscheid der vorgegebenen kartellrechtlichen Verfahrensordnung 
zu folgen hat.73  

112.  Auf Ersuchen der FINMA zu Beginn ihres Verfahrens führte das Sekretariat aus, was 
Sinn und Zweck des Zusammenschlussverfahrens nach Kartellgesetz ist und wie die Schwei-
zer Wettbewerbsbehörden es zu führen pflegen: 

113.  Das Zusammenschlussverfahren nach Kartellgesetz ist ein rasches und diskretes Ver-
fahren. Ersteres wird erreicht durch eine zweistufige Beurteilung, eine vorläufige Prüfung ge-
mäss Art. 32 KG (Phase 1) und eine nötigenfalls anschliessende, vertiefte Prüfung gemäss 
Art. 33  KG  (Phase 2),  und  kurze  gesetzliche  Fristen  (Art. 32  Abs. 1  KG,  Art. 33  Abs. 3  KG) 
sowie  dem  Ausschluss  von  Parteirechten  Dritter  (Art. 43  Abs. 5  KG).  Zweiteres,  indem  das 
Zusammenschlussvorhaben erst kurz vor dem Vollzug gemeldet werden muss. In der Praxis 
geht diesen formellen Verfahrensphasen regelmässig eine informelle Phase 0 voraus. In die-
ser informellen Vorphase einigen sich die Parteien und das Sekretariat anhand von Meldungs-
entwürfen über den notwendigen Meldungsinhalt gemäss Art. 11 VKU und die Möglichkeit ei-
ner erleichterten Meldung gemäss Art. 12 VKU, bevor das Zusammenschlussverfahren durch 
die  Einreichung  der  definitiven  Meldung  automatisch  eröffnet  wird  und  dessen  gesetzlicher 
Fristenlauf beginnt. Dank der Phase 0 erhalten die meldenden beteiligten Unternehmen Ge-
wissheit, dass das Sekretariat nach Eingang der Meldung mit hoher Wahrscheinlichkeit deren 
Vollständigkeit bestätigen wird. Und dank dieser Gewissheit können die beteiligten Unterneh-
men  die  mutmassliche  Dauer  des  Zusammenschlussverfahrens  (Phase 1  und  evtl.  der 
Phase 2) besser abschätzen, ihr Zusammenschlussvorhaben im internationalen Kontext ein-
facher koordinieren und ihre Vollzugshandlungen optimaler planen. Das Sekretariat kann mit 
dem Einverständnis der beteiligten Unternehmen in der Phase 0 bereits mit Ermittlungshand-
lungen  zum  Zusammenschlussvorhaben  beginnen,  z. B.  Fragebögen  an  Konkurrenten  und 
Kunden verschicken. Wie lange die Phase 0 im Einzelfall dauert, hängt von der Komplexität 
des Zusammenschlussvorhabens, dessen möglichen Auswirkungen auf den Wettbewerb oder 
dem zeitlichen Korsett bis zu dessen vertraglich vorgesehenen Realisierung ab.  

114.  In der Phase 1 ist summarisch zu prüfen, ob Anhaltspunkte bestehen, dass der melde-
pflichte  Zusammenschluss  eine  marktbeherrschende  Stellung  begründet  oder  verstärkt 
(Art. 10  Abs. 1  KG).  Ist  dies  nicht  der  Fall  ergeht  eine  Unbedenklichkeitserklärung  (Art. 16 
Abs. 1 VKU). Es ist kein Vollbeweis darüber zu führen, dass der Zusammenschluss eine markt-
beherrschende  Stellung begründet  oder  verstärkt;  die  kurze einmonatige  Prüfungsfrist  lässt 
dies auch gar nicht zu. Das Sekretariat beschränkt sich in aller Regel darauf, die relevanten 
Märkte abzugrenzen und anhand von strukturellen Daten die Marktstellung der beteiligten Un-
ternehmen und die aus dem Zusammenschluss resultierenden Veränderungen abzuschätzen. 
Es prüft dabei im Wesentlichen, ob betroffene Märkte gemäss Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU beste-
hen, auf welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der betei-
ligten Unternehmen 20 % oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem 
der  beteiligten  Unternehmen  30 %  oder  mehr  beträgt.  Sind  diese  Schwellenwerte  nicht  er-
reicht, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden und es 
erübrigt sich in aller Regel eine vertiefte Prüfung.74 Bezeichnend für diese erst vorläufige und 
nur summarische Prüfung ist auch, dass der Gesetzeswortlaut von Art. 10 Abs. 1 KG nicht auf 
Kriterien Bezug nimmt, die in der vertieften Prüfung der Phase 2 zu analysieren sind, so na-
mentlich  die  Möglichkeit  der  Wettbewerbsbeseitigung  (Art. 10  Abs. 2  lit. a  KG)  und  die 

73   Vgl. zum Ganzen DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), Art. 10 N 220; MEIER-SCHATZ (Fn 65), 273 m. w. H.; 

BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 198. 
74   Vgl. statt vieler RPW 2017/1, 110 Rz 42, Tech Data/Avnet TS. 

27 

 
 
 
 
 
 
 
Gesamtmarktbetrachtung (Art. 10 Abs. 2 lit. b und Abs. 4 KG). Ebenso wenig lässt der Geset-
zeswortlaut  zu,  dass  die  WEKO  im  Rahmen  der  Phase  1  Bedingungen  und/oder  Auflagen 
verfügt, da sich Art. 10 Abs. 2 KG ausschliesslich auf die Phase 2 bezieht. 

115.  Bestehen jedoch Anhaltspunkte, dass der meldepflichte Zusammenschluss eine markt-
beherrschende Stellung begründet oder verstärkt (Art. 10 Abs. 1 KG), wird das den beteiligten 
Unternehmen mitgeteilt, es wird die Phase 2 eröffnet und es werden die Wirkungen des Zu-
sammenschlussvorhabens auf den wirksamen Wettbewerb vertieft untersucht. Diese vertiefte 
Prüfung wird von der WEKO innerhalb von vier Monaten durchgeführt. 

116.  Im Rahmen dieser vertieften Prüfung analysieren die Wettbewerbsbehörden im Sinne 
von Art. 10 Abs. 2 KG eingehend, ob 

-  durch den Zusammenschluss tatsächliche eine marktbeherrschende Stellung begrün-

det oder verstärkt wird;  

-  die marktbeherrschende Stellung wirksamen Wettbewerb beseitigen kann;  

-  der Zusammenschluss für die Begründung oder Verstärkung der marktbeherrschen-

den und für die mögliche Wettbewerbsbeseitigung kausal ist; und 

-  der Zusammenschluss keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem an-
deren  Markt  bewirkt,  welche  die  Nachteile  der  marktbeherrschenden  Stellung  über-
wiegt. 

117.  Die tatsächlichen Wirkungen des Zusammenschlussvorhabens auf den wirksamen Wett-
bewerb  werden  demnach  von  der  WEKO  erst  in  der  Phase  2  eingehend  geprüft.  Sinn  und 
Zweck dieser zweiphasigen Zusammenschlusskontrolle ist es, die Entstehung wettbewerbs-
gefährdender  Veränderungen  der Marktstrukturen  frühzeitig  zu  erkennen  und  nötigenfalls  – 
wenn wirklich die Beseitigung von wirksamem Wettbewerb durch den Zusammenschluss droht 
– einzugreifen.75 Zusammenschlüsse ohne solche Auswirkungen sind hingegen ohne weiteres 
rasch und diskret in der Phase 1 des Zusammenschlussverfahrens zuzulassen. 

118.  Die WEKO hat in ihrer Stellungnahme für die FINMA die Marktstellung der Parteien und 
die wettbewerblichen Auswirkungen des Zusammenschlusses zu beurteilen, damit die FINMA 
die Gläubigerinteressen und das öffentliche Interesse am Schutz des wirksamen Wettbewerbs 
in ihrer Prüfung nach Art. 10 Abs. 3 KG gegeneinander abwägen kann. Gegenstand der Stel-
lungnahme der WEKO nach Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG müssen folglich die Erkenntnisse 
sein, welche die WEKO in einem ordentlichen Zusammenschlusskontrollverfahren zu den Wir-
kungen eines Zusammenschlussvorhabens auf den wirksamen Wettbewerb gewinnen würde. 

119.  Vor dem Hintergrund vorstehender Ausführungen und im Sinne eines raschen und dis-
kreten Zusammenschlussverfahrens gebietet es sich für die WEKO, auch für die Erstattung 
ihrer Stellungnahme zuhanden der FINMA je nach dem konkreten Fall grundsätzlich zweipha-
sig vorzugehen:  

120.  Sie prüft zunächst, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss 
eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird (Art. 10 Abs. 1 KG). Ist das 
Zusammenschlussvorhaben aufgrund dieser vorläufigen Prüfung analog der Phase 1 des or-
dentlichen Zusammenschlusskontrollverfahrens offensichtlich unproblematisch, kann sie der 
FINMA in einer Kurzstellungnahme mitteilen, dass der Zusammenschluss mangels entspre-
chender Anhaltspunkte aus wettbewerblichen Aspekten unbedenklich ist. Ein wohl typischer 
Anwendungsfall  für  eine  solche  Kurzstellungnahme  wäre  der  Zusammenschluss  Raiffeisen 
Schweiz/Bank Wegelin & Co./Notenstein Privatbank AG im Jahre 2012 gewesen, welchen die 

75   Botschaft 1994 (Fn 10), 519 f. 

28 

 
 
 
 
 
 
 
FINMA im Januar 2012 bewilligt hat. Die Raiffeisen übernahm damals das Nicht-US-Geschäft 
der aufgespaltenen Bank Wegelin.76 Die FINMA hat die WEKO damals allerdings weder über 
ihre Kompetenzattraktion informiert noch zu einer Stellungnahme eingeladen. 

121.  Zeichnet sich hingegen ab, dass Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusam-
menschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird (Art. 10 Abs. 1 
KG), teilt die WEKO dies der FINMA mit und erstattet ihr anschliessend eine eingehende Stel-
lungnahme, die sich analog der Phase 2 des ordentlichen Zusammenschlusskontrollverfah-
rens vertiefter mit den  Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den wirksamen Wettbe-
werb  befasst.  Sofern  sich  zeigt,  dass  die  Möglichkeit  besteht,  dass  der  Zusammenschluss 
wirksamen Wettbewerb ausschliesst, empfiehlt die WEKO der FINMA Abhilfemassnahmen bis 
hin zur Untersagung des Zusammenschlusses, so denn sich der Wettbewerb nicht durch Be-
dingungen und/oder Massnahmen ausreichend sichern lässt.77  

122.  Vorliegend  haben  die  Nummer  1  und  2  der  Schweizer  Bankenlandschaft  zu  einer 
Schweizer Grossbank UBS fusioniert. Die UBS hat durch diesen Zusammenschluss ihre be-
reits bestehende Marktmacht merklich und teils bedeutend erhöht. Ihre bereits vor dem Zu-
sammenschluss in zahlreichen Märkten hohen Marktanteile in der Schweiz erhöhen sich teils 
um zweistellige Prozentbeträge, wie nachfolgend aufgezeigt wird. Zudem kann der Verlust des 
gegenseitigen  Wettbewerbsdrucks  unter  Grossbanken  zu  spürbaren  Preiserhöhungen  im 
Markt führen. Es liegt auf der Hand, dass der Zusammenschluss Auswirkungen auf den wirk-
samen Wettbewerb in der Schweiz hat, die im Rahmen der Stellungnahme vertieft zu analy-
sieren sind. In casu hat folglich eine eingehende Stellungnahme im vorgenannten Sinne zu 
ergehen, die sich im Detail mit den in Rz 116 genannten Eingriffskriterien auseinandersetzt 
sowie bei drohender Wettbewerbsbeseitigung geeignete Abhilfemassnahmen vorschlägt. 

123.  Die Schwierigkeit bei der Erstattung einer solchen eingehenden Stellungnahme liegt da-
rin, dass diese nicht ohne substantielle Ermittlungshandlungen ergehen kann. Märkte sind dy-
namisch  und  verändern  sich  laufend.  Für  die  eingehende Stellungnahme  müssen  Marktab-
grenzungen  vorgenommen,  die  Marktstellung  der  beteiligten  Unternehmen  ermittelt, 
Marktstrukturen,  Marktkonzentrationen,  Markteintritte  und  Barrieren  etc.  beurteilt  werden. 
Kurz: Es ist der aktuelle Wettbewerb in seiner ganzen Breite vor und nach Zusammenschluss 
sowie der potentielle Wettbewerb auf allen betroffenen Märkten zu ermitteln und zu beurteilen. 

124.  Hat nun die FINMA den Zusammenschluss im Sinne von Art 10 Abs. 3 KG an sich ge-
zogen,  erlangt  sie  damit  auch  die  ausschliessliche  Verfahrenshoheit.  Die  WEKO  kann  aus 
eigener  Kompetenz  keine  Ermittlungshandlungen  mehr  führen  und  instruieren,  geschweige 
denn von der FINMA verlangen, dass sie bestimmte Instruktionshandlungen durchführt. Wie 
es sich im vorliegenden Fall zeigte, ist sachdienlich und zielführend, dass die FINMA an ihrer 
Stelle die WEKO mit den Ermittlungshandlungen betraut, die der WEKO für die Erstattung ihrer 
Stellungnahme nötig erscheinen. 

76   DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), Art. 10 N 221 m. w. H. 
77   Das Vorgehen zur Erstattung der Stellungnahme entweder nach Rz 116 oder 117 ergibt sich, wenn 
das Zusammenschlussverfahren der FINMA ordentlich entlang der Phasen 0, 1 und 2 der kartell-
gesetzlichen Zusammenschlusskontrolle geführt wird. Vorliegend hat die FINMA das Verfahren 
aber in einer «massvoll aufgewerteten» Phase 0 gehalten (s. Rz 55 und Rz 138). In Respektierung 
der Verfahrenshoheit der FINMA erstattet die WEKO diese Stellungnahme bereits in Phase 0 und 
noch vor einer definitiven Meldung zu dem Zusammenschlussverfahren (s. Rz 61). Diese Stellung-
nahme der WEKO erreicht damit zwangsläufig nicht dieselbe Tiefe, wie es der Fall wäre, würde 
dem ordentlichen kartellgesetzlichen Zusammenschlussverfahren gefolgt.  

29 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
125.  Nach Auffassung der WEKO sollte das ausserordentliche Zusammenschlusskontrollver-
fahren der FINMA gemäss Art. 10 Abs. 3 KG der verfahrensrechtlichen Regelung des ordentli-
chen  kartellrechtlichen  Zusammenschlusskontrollverfahrens  folgen,  da  das  Kartellgesetz  zu 
dem Verfahren der FINMA keine weitere, spezifische Regelung enthält. Dafür spricht die Ge-
setzessystematik und die Rechtssicherheit. Folglich sollten auch die für das ordentliche Ver-
fahren vorgesehenen Prüfungsfristen für die Phase 1 und 2 für das FINMA-Verfahren analog 
gelten. Wiederum ist aber zu betonen, dass nicht die WEKO, sondern die FINMA die Verfah-
renshoheit und -führung innehat und hierzu die Praxis zu bilden hat. 

C.2.1.5  Die Bedeutung der Stellungnahme der WEKO 

126.  Zieht die FINMA wie vorliegend die Kompetenz, über einen Bankenzusammenschluss 
zu entscheiden, an sich, wägt sie bei ihrem Entscheid über den Zusammenschluss gläubiger-
schutzseitige  und  kartellrechtliche  Aspekte  gegeneinander  ab,  wobei  sie  die  Interessen  der 
Gläubiger vorrangig berücksichtigen darf (Art. 10 Abs. 3 erster Satz KG). Sie lädt die WEKO 
zu einer Stellungnahme ein (Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG).  

127.  Die WEKO beurteilt in ihrer Stellungnahme zuhanden der FINMA die Auswirkungen des 
Bankenzusammenschlusses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs (s. Rz 118 ff.). Ihre Stel-
lungnahme bindet die FINMA nicht. Die FINMA entscheidet in ausschliesslicher Kompetenz 
über die Zulässigkeit eines Bankenzusammenschlusses unter Art. 10 Abs. 3 KG.78  

128.  Äussert die WEKO in ihrer Stellungnahme wettbewerbliche Bedenken zu dem Zusam-
menschlussvorhaben,  ist  es  der  FINMA  anheimgestellt,  ob  und  wie  sie  diese  in  ihrem  Ent-
scheid über den Zusammenschluss adressiert und berücksichtigt. Wie vorstehend erwähnt, 
kann und darf die FINMA in ihrem Entscheid über den Bankenzusammenschluss den Gläubi-
gerschutzinteressen gegenüber wettbewerblichen Bedenken Vorrang einräumen. Die FINMA 
kann einen Bankenzusammenschluss folglich genehmigen, auch wenn die WEKO die Unter-
sagungsvoraussetzungen von Art. 10 Abs. 2 KG im nämlichen Fall als gegeben erachtet. In 
der Literatur wird allerdings dafürgehalten, dass die FINMA den Bedenken der WEKO, soweit 
als möglich, mittels Auflagen und/oder Bedingungen Rechnung zu tragen hat.79 

129.  Wie gezeigt, verfasst die WEKO ihre Stellungnahme auf Basis der Regelungen zum kar-
tellrechtlichen Zusammenschlussverfahren und ihrer langjährigen Praxis zu der präventiven 
Zusammenschlusskontrolle sowie der einschlägigen Gerichtspraxis dazu.  

130.  Die WEKO und ihr Sekretariat sind das Kompetenzzentrum des Bundes in Wettbewerbs-
fragen und sie fördern den Wettbewerb im Interesse einer freiheitlichen marktwirtschaftlichen 
Ordnung (Art. 15 OV-WBF80).  

131.  Sie  erfüllen  ihre  diesbezüglichen  Aufgaben  unabhängig  von  den  Bundesbehörden 
(Art. 19 Abs. 1 erster Satz KG), sie sind weder in die Hierarchie der Bundesverwaltung einge-
gliedert noch bei ihrer Aufgabenerfüllung an Weisungen des Bundesrates, der Departemente 
oder anderer Verwaltungsbehörden gebunden. Genauso wenig können die FINMA oder die 
SNB Einfluss auf die Schweizer Wettbewerbsbehörden nehmen. 

78   MEIER-SCHATZ (Fn 65), S. 273 m. w. H.; BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 

199 m. w. H. 

79   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 199 m. w. H.; DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), 

Art. 10 N 220 m. w. H. 

80   Organisationsverordnung vom 14.6.1999 für das Eidgenössische Departement für Wirtschaft, Bil-

dung und Forschung (OV-WBF, SR 172.216.1). 

30 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
132.  Vorliegend hat die FINMA am 19. März 2023 den Bankenzusammenschluss vor Eingang 
der Meldung des Zusammenschlussverfahrens vorzeitig bewilligt. Trotzdem behält die Stel-
lungnahme der WEKO ihre Bedeutung. Denn gemäss Kartellgesetz hat die FINMA in ihrem 
Endentscheid  gläubigerschutzseitige  und  wettbewerbsrechtliche  Aspekte  gesamtheitlich  zu 
würdigen  und  gegeneinander  abzuwägen.  Diese  Abwägung  konnte  sie  ohne  die  Stellung-
nahme der WEKO zu den wettbewerblichen Aspekten des Zusammenschlusses UBS/Credit 
Suisse bislang nicht durchführen, auch wenn sie mit ihrem damaligen Entscheid aus Dring-
lichkeitsgründen den Interessen der Gläubiger bereits faktisch den Vorrang eingeräumt hat. 
Die entsprechende Abwägung der FINMA hat in Einbezug und Würdigung der nun vorliegen-
den Stellungnahme der WEKO weiterhin dahin zu gehen, «so viel Wettbewerb wie möglich 
aufrechtzuerhalten, ohne die Stabilitätsziele des Zusammenschlusses zu gefährden». 

133.  Die Bedeutung der Stellungnahme der WEKO erschöpft sich allerdings nicht im Vorste-
henden. Neben der Kernaufgabe, die materiellen Bestimmungen des Kartellgesetzes anzu-
wenden und nötigenfalls mittels Verfügung durchzusetzen, überträgt das Gesetz der WEKO 
weitere Aufgaben und Befugnisse gegenüber anderen Behörden (Art. 45–47 KG). So kann die 
WEKO gemäss Art. 45 Abs. 2 KG aus eigener Initiative jederzeit und gegenüber jeder Behörde 
Empfehlungen zur Förderung von wirksamem Wettbewerb abgeben, insbesondere (und somit 
nicht ausschliesslich) hinsichtlich der Schaffung und Handhabung wirtschaftsrechtlicher Vor-
schriften und zur Beseitigung oder Reduktion staatlicher Wettbewerbsbeschränkungen. 

C.2.2  Zum Verfahren der FINMA betreffend den vorliegenden Zusammenschluss im 

Einzelnen 

134.  Am 19. März 2023 erklärte die FINMA gegenüber dem Sekretariat, dass sie, sollte eine 
Übernahme  der  Credit  Suisse  durch  die  UBS  beschlossen  werden  (was  gleichentags  dann 
geschah), die Zuständigkeit gestützt auf Art. 10 Abs. 3 KG beanspruche und damit anstelle 
der WEKO treten werde. Die FINMA beabsichtige diesfalls, den Zusammenschluss gestützt 
auf Art. 32 Abs. 2 KG aus wichtigen Gründen vorzeitig zu bewilligen und die WEKO nachträg-
lich zur Stellungnahme einzuladen (s. Rz 29). Gleichentags erging die Verfügung, in welcher 
die FINMA unter anderem erwog, dass sich die Credit Suisse in einer akuten Vertrauenskrise 
befinde, die Bank deswegen grosse Teile ihrer Liquiditätspuffer bereits aufgebraucht habe und 
sich im Markt nicht mehr ausreichend habe refinanzieren können, weswegen die Gefahr einer 
Zahlungsunfähigkeit der Bank bestand. Aufgrund dieser Gefahr einer Zahlungsunfähigkeit der 
Credit Suisse erachtete die FINMA gestützt auf Art. 10 Abs. 3 KG einerseits ihre Zuständigkeit 
und  andererseits  den  wichtigen  Grund  als  gegeben,  den  vorzeitigen  Vollzug  zu  bewilligen 
(s. Rz 30). 

135.  Es ergibt sich, dass die FINMA am 19. März 2023 mit dem vorstehenden Schreiben und 
ihrer vorstehenden Verfügung nicht nur ihre Sonderzuständigkeit bejahte und damit das Zu-
sammenschlussverfahren UBS/Credit Suisse verbindlich an sich zog. Darüber hinaus machte 
sie aus Dringlichkeitsgründen zugleich von ihrer Kompetenz gemäss Art. 17 VKU Gebrauch, 
auf das Ersuchen der beteiligten Banken (s. Rz 34) in jedem Zeitpunkt des Verfahrens und 
– wie in casu – nötigenfalls noch vor Eingang der Meldung des Zusammenschlussvorhabens, 
den vorzeitigen Vollzug nach Art. 32 Abs. 2 i. V. m. Art. 10 Abs. 3 KG zu bewilligen. 

136.  Spätestens aufgrund dieser definitiven Vollzugserlaubnis am 19. März 2023 ist evident, 
dass die FINMA die Interessen der Gläubiger bereits als vorrangig gegenüber wettbewerbli-
chen Interessen berücksichtigte, zumindest prima facie. Zudem lässt sich der Bankenzusam-
menschluss  aufgrund  dieser  Vollzugserlaubnis  nicht  mehr  nachträglich  untersagen,  selbst 
wenn die Untersagungsvoraussetzungen von Art. 10 Abs. 2 KG gegeben wären. Eine finale 
Zulassung nur unter Bedingungen und/oder Auflagen bleibt aber möglich. Folglich bleibt die 
vorliegende  Stellungnahme  der  WEKO  zu  den  Auswirkungen  dieses  Bankenzusammen-
schlusses auf den wirksamen Wettbewerb trotz der damaligen Vollzugserlaubnis und des in-
zwischen  vollzogenen  Zusammenschlusses,  wie  auch  schon  vorne  ausgeführt,  weiterhin 

31 

 
 
 
 
 
 
fallrelevant. Die FINMA hat jedenfalls gegenüber der WEKO betont, dass sie gegenüber den 
Parteien  keine  Zusicherungen  gemacht  habe,  weder  in  Bezug  auf  das  Verfügen  noch  das 
Nichtverfügen  von  wettbewerbsrechtlichen  Auflagen  oder  Bedingungen.  Die  FINMA  werde 
sich auch nicht a priori einer ordentlichen Prüfung verschliessen (s. Rz 50 und 55 f.). 

137.  Hinsichtlich der erfolgten Kompetenzattraktion meint die WEKO, dass die FINMA diesen 
Fall zu Recht an sich gezogen hat. Im Weiteren liegt es aber nicht an der WEKO, sondern an 
der  verfahrensführenden  FINMA,  in  ihrem  Endentscheid  zu  begründen,  wieso  es  ihr  «aus 
Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig» erschien, diesen Fall an sich zu ziehen und, 
weiter, welche Anwendungsfälle das Kriterium des Gläubigerschutzes umfasst, die ihr die Op-
tion der Kompetenzattraktion eröffnen. Hierzu ist die WEKO zusammen mit der herrschenden 
Lehre der Ansicht, dass zwar Sanierungsfusionen von Banken im Fokus von Art. 10 Abs. 3 
KG stehen, aber dem Kriterium Gläubigerschutz eine eigenständige Bedeutung zukommt, die 
weniger eng zu fassen ist als die (echte) Sanierungsfusion.81  

138.  Das  vorliegende  Zusammenschlusskontrollverfahren  der  FINMA  befindet  sich  immer 
noch in der Phase 0. Die verfahrensführende FINMA hat die Vollständigkeit der Meldung der 
beteiligten  Unternehmen  noch  nicht  bestätigt.  Die  FINMA  gibt  an,  sich  an  den  Regeln  des 
Kartellgesetzes und der dortigen Verfahrensordnung zu orientieren, ist aber der Auffassung, 
dass insbesondere die Vorgabe von Art. 32 Abs. 1 KG, innerhalb eines Monats ab Eingang 
der  vollständigen  Meldung  einen  richtungsweisenden  Entscheid  zu  fällen,  im  vorliegenden 
Verfahren nicht realistisch sei, da diese Vorgabe unter Berücksichtigung der Bedeutung des 
Falles und der Notwendigkeit der Abstimmung mit den Schweizer Wettbewerbsbehörden zu 
knapp sei. Die FINMA erachtet es daher als sinnvoll und vertretbar, die Phase 0 «massvoll» 
aufzuwerten  und  gewisse  Verfahrenselemente  in  dieses  Stadium  vorzuverlegen.  Dadurch 
könne zusätzlicher Handlungsspielraum geschaffen, Meldeinhalte ausserhalb des Fristenkor-
setts einvernehmlich festgelegt, Marktdaten erhoben und der Prüfgegenstand auf die wesent-
lichen Bereiche ausgerichtet werden (s. zum Ganzen Rz 50 und 55). 

139.  Vor diesem Hintergrund lud die FINMA die WEKO ein, noch vor Abschluss der Phase 0 
eine Stellungnahme im Sinne von Art. 10 Abs. 3 KG abzugeben, welche sich neben der Voll-
ständigkeit der Meldung insbesondere auch materiell zu Anhaltspunkten einer marktbeherr-
schenden Stellung, der Notwendigkeit einer ordentlichen Prüfung sowie allfälligen Bedingun-
gen und Auflagen äussert (s. Rz 51). 

140.  Das Sekretariat hielt dazu fest, dass es rein formell fraglich ist, ob eine Stellungnahme 
der WEKO in der Phase 0, mithin vor der Einreichung der definitiven Meldung der Zusammen-
schlussparteien, rechtlich überhaupt möglich ist. Materiell wies das Sekretariat die FINMA wie-
derholt darauf hin, dass die Voraussetzungen für die Durchführung einer Phase 2, namentlich 
die Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen 
oder  verstärken  könnte,  gegeben  sind,  mithin  sich  die  Prüfungs-  und  die  daraus  folgenden 
Verfahrensschritte nach Kartellgesetz in die Phasen 1 und 2 der Zusammenschlusskontrolle 
aufteilen sollten (s. zum Ganzen Rz 40 und Rz 52 f.). 

141.  Die FINMA als verfahrensführende Behörde hat sich allerdings dazu entschieden, ein 
«Verfahren sui generis» zu führen, mit Hilfe dessen alle notwendigen Verfahrensschritte zur 
Vorbereitung des Endentscheids, so auch die Stellungnahme der WEKO, in Phase 0 durch-
geführt werden sollen. Die FINMA wies zudem darauf hin, im weiteren Verfahrensablauf be-
stehe die Möglichkeit, dass die FINMA trotz Anhaltspunkten für eine Marktbeherrschung be-
reits nach der vorläufigen Prüfung eine finale Beurteilung fälle. Bei dieser Ausgangslage sehe 

81   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 200 m. w. H.; DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), 
Art. 10 N 219 m. w. H.; SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 388 N 278 m. w. H.; MEIER-SCHATZ 
(Fn 65), S. 270 m. w. H. 

32 

 
 
 
 
 
 
 
die FINMA eine Notwendigkeit, der WEKO frühzeitig Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben 
(s. Rz 53 ff.).  

142.  Im  vorliegenden  Verfahren  liegt  das  Interesse  der  WEKO  in  der  Erstattung  einer  ord-
nungsgemässen Stellungnahme im Sinne von Art. 10 Abs. 3 zweiter Satz KG. Am 19. Juni 
2023 erklärte sich die WEKO, obwohl sie die Vorbehalte des Sekretariats zur Verfahrensfüh-
rung  der  FINMA  teilt,  daher  dazu  bereit,  ihre  Stellungnahme  gemäss  Art. 10  Abs. 3  zweiter 
Satz KG der FINMA ausserordentlich bereits in der Phase 0 zu erstatten. Die WEKO betonte 
allerdings, dass sie alleine über den Inhalt dieser Stellungnahme bestimmt. Dieser wird sich 
aber zwangsläufig auch danach bestimmen, wie umfassend die WEKO den Sachverhalt unter 
der gegebenen Verfahrensführung und den zeitlichen Vorgaben der FINMA hat ermitteln und 
beurteilen können (s. Rz 61). 

143.  Vor diesem Hintergrund hielt die FINMA in ihrem Schreiben vom 7. Juni 2023 dafür, dass 
die Stellungnahme der WEKO mindestens die folgenden Punkte abdecken sollte: 

-  Auswertung der Meldung und der Fragebögen; materielle Beurteilung möglicher An-
haltspunkte für eine marktbeherrschende Stellung oder Verstärkung einer solchen (in 
welchen konkreten relevanten Märkten sieht die WEKO eine Marktkonzentration, mit 
Erläuterungen zu Marktabgrenzung, Marktanteilen und Eintrittsbarrieren); 

-  Notwendigkeit einer ordentlichen Prüfung; 

-  Allfällige  Bedingungen,  Auflagen  und  Massnahmen,  die  aus  wettbewerbsrechtlicher 

Sicht als sinnvoll erachtet werden; 

-  Beurteilung  des  Argumentes  der  «Failing  Company  Defence»  (vor  dem  Hintergrund 
der ausserordentlichen Lage, in der sich die Credit Suisse befand, und wie im FINMA-
Schreiben vom 23. Mai 2023 dargelegt wurde). 

144.  Zu den ersten beiden Spiegelstrichen haben die Schweizer Wettbewerbsbehörden der 
FINMA  bereits  mit  Schreiben  vom  13.  April  2023  mitgeteilt,  dass  der  Meldungsentwurf  der 
Parteien zahlreiche betroffene Märkte nach Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU aufzeigt, in welchen ihr 
gemeinsamer Marktanteil 20 % oder (deutlich) mehr beträgt, und deswegen bereits jetzt An-
haltspunkte nach Art. 10 Abs. 1 KG bestehen, welche die Durchführung eines Prüfungsverfah-
rens nach Art. 33 KG (Phase 2) anzeigen, damit die Marktstellung der Parteien und die Aus-
wirkungen  des  Zusammenschlusses  aus  wettbewerblicher  Sicht  vertieft  beurteilt  werden 
können (s. Rz 40). Die damals beurteilte Notwendigkeit der ordentlichen oder vertieften Prü-
fung gemäss Art. 33 KG i. V. m. Art. 10 Abs. 2 und 4 KG hat sich inzwischen insoweit etwas 
relativiert, als die Phase 0 von der FINMA «massvoll aufgewertet» wurde und die WEKO im 
Namen und zuhanden der verfahrensführenden FINMA sowie für ihre Stellungnahme Sach-
verhaltsermittlungen tätigen konnte, namentlich Fragebögen an Konkurrenten, Verbände und 
weitere Fachorganisation sowie Kunden versenden und auswerten. In Abweichung zum or-
dentlichen kartellgesetzlichen Zusammenschlussverfahren haben sich in casu aber nur von 
der FINMA und dem Sekretariat ausgesuchte Dritte82 und nicht jegliche Dritte freiwillig zum 
Zusammenschluss  UBS/Credit  Suisse  äussern  können.  Würde  eine  Phase  2  durchgeführt, 
wäre gemäss Art. 33 KG der wesentliche Inhalt der Meldung des Zusammenschlusses zu ver-
öffentlichten mit Frist, innerhalb welcher Dritte zum gemeldeten Zusammenschluss Stellung 
nehmen können. Hinzu kommt, dass der Zeitrahmen und die Bedingungen zur Erstattung die-
ser Stellungnahme in der Phase 0 weitere, vertiefende Fragebogenrunden mit Nachfragen zu 
unklaren  oder  widersprüchlichen  Antworten  und  mit  neuen  oder  erweiterten  Sachverhalts- 
oder Verständnisfragen, die sich aufgrund zwischenzeitlich gewonnener Erkenntnis ergeben 

82   Soweit Fragebögen an Kunden gesandt wurden, auf Bekanntgabe und mit Erlaubnis der Parteien 

(Bankgeheimnis). 

33 

 
 
 
 
 
 
 
haben oder noch hätten ergeben können, nicht zuliess und somit gewisse Aspekte des Zu-
sammenschlusses sowie seiner Auswirkungen auf den wirksamen Wettbewerb in dieser Stel-
lungnahme (noch) nicht abschliessend beurteilt werden konnten.  

145.  Vor diesem Hintergrund empfiehlt die WEKO der FINMA, nach ihrer Vollständigkeitser-
klärung der Meldung nicht nur eine Phase 1 mit vorläufiger Prüfung zu eröffnen, sondern an-
schliessend eine zusätzliche Phase 2 mit vertiefter Prüfung gemäss Art. 33 KG i. V. m. Art. 10 
Abs. 2  und 4  KG  einzuleiten.  Das  erlaubt  der  FINMA  – anders  als  die  WEKO  jetzt  für  ihre 
Stellungnahme in der Phase 0 – aufgrund und mit Hilfe der veröffentlichten Meldung mit Stel-
lungnahmefrist  an  jegliche  interessierte  Dritte  auf  einer  breiten  und  vollständigen  Sachver-
haltsbasis zumindest die nachfolgend aufgeführten Märkte mit bestätigten Anhaltspunkten für 
die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung vertieft und abschliessend zu analysie-
ren. Die WEKO ist bereit, die FINMA hierzu mit einer ergänzenden, zweiten Stellungnahme zu 
unterstützen. 

146.  Die Parteien beantragen in ihrem Meldungsentwurf III, die Meldung sei als erleichterte 
Meldung im Sinne von Art. 12 VKU entgegenzunehmen. Soweit der Meldungsentwurf III (be-
troffene) Märkte beschreibt, die nachfolgend nicht näher geprüft werden, kann die FINMA dem 
Parteiantrag für eine erleichterten Meldung stattgeben. Soweit die Märkte nachfolgend näher 
geprüft  werden  und/oder  festgestellt  wird,  dass  für  gewisse  Geschäftsbereiche,  Teilmärkte 
oder Segmentierungen noch nicht alle Informationen für ihre abschliessende Beurteilung vor-
handen sind, wären vor einem Endentscheid der FINMA die fehlenden Daten für die Vollstän-
digkeit der Meldung einzufordern. Eine alles umfassende und abschliessende wettbewerbliche 
Beurteilung durch die WEKO erlaubte allerdings erst eine Phase 2. 

147.  Im Übrigen sind die Punkte des ersten und dritten Spiegelstrichs Teil der nachfolgenden 
materiellen Erwägungen. 

148.  Ebenso  wird  der  Punkt  des  vierten  Spiegelstrichs  behandelt  (s.  sogleich  Abschnitt 
C.2.3). Denn wie vorne unter Rz 116 ausgeführt, analysiert die WEKO im Rahmen ihrer ver-
tieften Prüfung im Sinne von Art. 10 Abs. 2 KG unter anderem, ob der zu prüfende Zusam-
menschluss kausal für die Veränderung der Marktstruktur ist. Diese Prüfung umfasst auch die 
«Failing Company Defence». 

C.2.3 

«Failing Company Defence» 

C.2.3.1  Einleitende Bemerkung 

149.  Art. 10 Abs. 2 lit. a KG setzt für einen Eingriff der WEKO in den Zusammenschluss vo-
raus, dass dieser eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb besei-
tigt werden kann, begründet oder verstärkt. Der Zusammenschluss muss folglich sowohl für 
das Begründen oder Verstärken der marktbeherrschenden Stellung wie auch für die Möglich-
keit der Wettbewerbsbeseitigung kausal sein.83 In der Praxis wird dieses Argument des feh-
lenden Kausalzusammenhanges in Fällen von Sanierungsfusionen in Form der sogenannten 
«Failing Company Defence» vorgetragen.84 

83   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 168 f. m. w. H.; DIKE KG-PRÜMMER 

(Fn 7), Art. 10 N 150 m. w. H.; SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 382 N 259 ff. m. w. H. 

84   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 169. 

34 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
150.  Bei echten Sanierungsfusionen von Banken könnte das Prüfverfahren hinsichtlich der 
Auswirkungen des Zusammenschlusses auf den wirksamen Wettbewerb mithin bereits mit der 
Bejahung der «Failing Company Defence» abgeschlossen und die Fusion für unbedenklich 
erklärt werden, weil es an der Kausalität zwischen der Fusion und der Marktstrukturverände-
rung  fehlt  und  demzufolge  keine  Anhaltspunkte  für  das  Begründen  oder  Verstärken  einer 
marktbeherrschenden Stellung vorliegen.85 

151.  Die  FINMA  ersuchte  die  WEKO,  die  «Failing  Company  Defence»  zu  beurteilen  (s. 
Rz 57). Auch die Parteien machen diese geltend. Es gebietet sich folglich, die «Failing Com-
pany Defence» vor den weiteren Prüfschritten gemäss Art. 10 Abs. 2 KG zu prüfen. 

C.2.3.2  Die Einwendung der Parteien 

152.  Die Parteien halten dafür,86 dass selbst wenn eine qualifizierte marktbeherrschende Stel-
lung durch den Zusammenschluss begründet oder verstärkt würde (quod non), der Zusam-
menschluss im Übrigen hierfür nicht kausal wäre. 

153.  Denn wie Frau Bundesrätin Karin Keller-Sutter in einem Interview gegenüber SRF 1 an-
merkte, wäre Credit Suisse ohne den gemeldeten Zusammenschluss «am Montag […] in Kon-
kurs gegangen, mit unabsehbaren Folgen für die Schweiz und das globale Finanzsystem». 
Auch die Botschaft über den Nachtrag IA zum Voranschlag 202387 hält fest: «Ohne entspre-
chende Massnahmen wäre eine Zahlungsunfähigkeit der Credit Suisse in der Woche vom 20. 
März  2023  mit  hoher  Wahrscheinlichkeit  nicht  mehr  abwendbar  gewesen.»  Nur  infolge  des 
Zusammenschlusses mit UBS verbleibt Credit Suisse überhaupt im Markt. 

154.  Damit  wäre  selbst  bei  Begründung  oder  Verstärkung  einer  qualifizierten  marktbeherr-
schenden  Stellung  der  Zusammenschluss  nicht  kausal  hierfür.  Folglich  wäre  auch  die  Ein-
griffsschwelle für ein behördliches Eingreifen nicht erreicht. 

C.2.3.3  Das Prüfersuchen der FINMA 

155.  Die FINMA merkt in ihrem Schreiben vom 7. Juni 2023 an, dass die Stellungnahme auch 
die Beurteilung des Argumentes der «Failing Company Defence» (vor dem Hintergrund der 
ausserordentlichen Lage, in der sich die Credit Suisse befand und wie im FINMA-Schreiben 
vom 23. Mai 2023 dargelegt wurde) enthalten sollte (s. Rz 57 und 48 f.). 

156.  Die  FINMA  führte  in  ihrem  Schreiben  vom  23.  Mai  2023  dazu  aus:  «Der  Finanzplatz 
befand sich damals in einer ausserordentlichen Lage, die sich ab Mitte März dramatisch zu-
spitzte.  Die  Credit  Suisse  litt  an  einer  schweren  Vertrauenskrise,  was  sich  in  bedeutenden 
Abflüssen von Kundengeldern manifestierte. Es bestand die akute Gefahr einer unmittelbar 
bevorstehenden  Zahlungsunfähigkeit.  Darüber  hinaus  drohte  in  einem  fragilen  Umfeld  auf-
grund der nationalen und internationalen Verflechtung der Credit Suisse ein destabilisierendes 
Übergreifen auf das gesamte Finanzsystem. Eine rasche Lösung zur Sicherung der Finanz-
stabilität und zum Schutz der Schweizer Volkswirtschaft wurde unumgänglich. Dabei erwies 
sich der Zusammenschluss mit der UBS als der zielführendste Schritt. Zugunsten dieser Lö-
sung sprachen vor allem die Solidität und professionelle Eignung der Übernehmerbank, was 
rasch zur Wiederherstellung des Vertrauens auf den Finanzmärkten beigetragen hat.» 

85   Vgl. BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 200. 
86   Vgl. zum ganzen Abschnitt C.2.3.2: Act. […]. 
87   Botschaft über den Nachtrag IA zum Voranschlag 2023, S. 12, ‹www.newsd.admin.ch/newsd/mes-

sage/attachments/76443.pdf› (18.9.2023). 

35 

 
 
 
 
 
 
 
C.2.3.4  Die Praxis der WEKO zur «Failing Company Defence» 

157.  Sind bei einem Zusammenschluss die Eingriffsvoraussetzungen gemäss Art. 10 Abs. 2 
KG erfüllt, kann ausnahmsweise als Rechtfertigung die «Failing Company Defence» angeru-
fen werden. Die wirtschaftlichen Schwierigkeiten eines oder mehrerer der beteiligten Unter-
nehmen können bei der materiellen Beurteilung eine wesentliche Rolle spielen, wenn der ge-
plante Zusammenschluss nicht als die eigentliche Ursache für die Änderung der Marktstruktur 
anzusehen ist (fehlender Kausalzusammenhang). Entscheidend für die Anwendung der «Fai-
ling Company Defence» ist somit ein Vergleich der Marktergebnisse mit und ohne Zusammen-
schluss.88 

158.  Die «Failing Company Defence» basiert auf der Annahme, dass ein wirtschaftlich ange-
schlagenes  Unternehmen  ohne  den  Vollzug  des  Zusammenschlussvorhabens  in  naher  Zu-
kunft aus dem Markt ausscheiden und dadurch als Wettbewerber wegfallen würde. Bei einer 
solchen Ausgangslage ist es möglich, dass sich die Wettbewerbsstruktur ohne den Zusam-
menschluss  zumindest  in  gleichem  oder  gar  noch  in  grösserem  Ausmass  verschlechtern 
würde als bei Vollzug des geplanten Zusammenschlusses. Ist dies der Fall, so ist der Zusam-
menschluss nicht als die eigentliche Ursache für die Verschlechterung der Wettbewerbsstruk-
tur  in  der  Schweiz  anzusehen.89  In  diesem  Sinne  ermöglicht  der  Rechtfertigungsgrund  der 
(echten) Sanierungsfusion den Vollzug des geplanten Zusammenschlusses, weil dieser nicht 
als die eigentliche Ursache für die Änderung der Marktstruktur anzusehen ist.90 

159.  Die WEKO hat in ihrer bisherigen Praxis in sechs Fällen auf die «Failing Company De-
fence» abgestellt und die Zusammenschlüsse trotz «möglicher Beseitigung wirksamen Wett-
bewerbs» zugelassen.91 

160.  Ob die Einwendung der «Failing Company Defence» den Kausalzusammenhang zu un-
terbrechen vermag, prüft die WEKO anhand von drei Voraussetzungen, die kumulativ erfüllt 
sein müssen:92 

1.  Der zu übernehmende Geschäftsbereich verschwindet ohne externe Unterstützung 
bzw.  ohne  den  Zusammenschluss  innert  kurzer  Zeit  vom  Markt.  Die  WEKO  stellt 
hierfür vorrangig auf die finanzielle Situation ab und erachtet dieses Kriterium in der 
Regel als erfüllt, wenn das Unternehmen überschuldet ist93 oder zumindest in einer 
anhaltende Liquiditätskrise steckt94 oder aus anderen Gründen sein Konkurs droht.95 

2.  Die anderen beteiligten Unternehmen würden die meisten oder sämtliche Marktan-
teile des verschwindenden Geschäftsbereichs absorbieren. Diese Bedingung ist in 

88   RPW 2009/3, 245 Rz 299, Tamedia/PPSR. In diesem Zusammenschluss ging es konkret um die 
«Failing Division Defence», wobei nicht das wirtschaftliche Überleben eines Unternehmens als 
Ganzes, aber für einen Geschäftsbereich, einer Tochtergesellschaft oder eines Produktes in Frage 
stand. Die «Failing Division Defence» baut auf derselben Argumentation wie die «Failing Company 
Defence» auf, es werden jedoch höhere Anforderungen an den Nachweis des Marktaustrittes ge-
stellt als bei der «Failing Company Defence». 

89   Vgl. BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 169a. 
90   RPW 2009/3, 245 Rz 302, Tamedia/PPSR.  
91   RPW 2009/3, 245 Rz 300 m. w. H., Tamedia/PPSR. 
92   RPW 2009/3, 245 Rz 305, Tamedia/PPSR; SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 387 N 262; BSK KG-
MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 177 ff.; DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), Art. 10 N 152 ff. 

93   RPW 2006/2, 261 Rz 177 ff., Emmi AG/Aargauer Zentralmolkerei AG AZM; RPW 2004/2, 484 

Rz 174 ff., NZZ-Espace-Bund; RPW 1999/1, 173 ff., Batrec AG – Recymet SA; RPW 1998/1, 39 
Rz 72 ff., Le Temps. 

94   RPW 2006/2, 261 Rz 180, Emmi AG/Aargauer Zentralmolkerei AG AZM. 
95   RPW 2003/3, 529 Rz 90, Emmi Gruppe/Swiss Dairy Food (Sortenkäsegeschäft). 

36 

 
 
 
 
 
 
 
der  Regel  dann  erfüllt, wenn  neben  den  am  Zusammenschluss  beteiligten  Unter-
nehmen im Wesentlichen keine anderen Unternehmen auf dem Markt aktuell tätig 
sind, d. h., wenn durch den Zusammenschluss quasi ein Monopol entstünde. In der 
Praxis bestehen Beispiele dafür, dass die «Failing Company Defence» auch in sol-
chen Fällen Anwendung finden kann, in denen ein Restwettbewerb bestehen bleibt 
und daher nicht von vornherein sicher ist, wem die Marktanteile des aus dem Markt 
ausscheidenden  Unternehmens  zufallen  würden.  Bei  dieser  Beurteilung  ist  die 
Frage von Bedeutung, ob die zur Übernahme anstehenden Vermögenswerte ohne 
Zusammenschluss unweigerlich für den Markt verloren gingen.96 Das setzt voraus, 
dass andere aktuelle (oder zumindest potentielle) Wettbewerber faktisch nicht in der 
Lage sind oder kaum Interesse haben, das ausscheidende Unternehmen zu über-
nehmen. 

3.  Es gibt keine für den Wettbewerb weniger schädliche Lösung als das Zusammen-
schlussvorhaben. Eine solche weniger schädliche Lösung könnte bspw. in der Re-
finanzierung des scheiternden Unternehmens, in einer Zusammenarbeit mit ande-
ren Unternehmen oder in der Übernahme des scheiternden Unternehmens durch 
einen weniger marktmächtigen Wettbewerber bestehen.97 Hierfür genügt, dass die-
ser Wettbewerber das Geschäft zumindest teilweise fortzuführen gewillt ist.98 

161.  Es obliegt der Behörde, diese Voraussetzung von Amtes wegen zu prüfen, da die Kau-
salität des Vorhabens Tatbestandmerkmal der Eingriffsvoraussetzung von Art. 10 Abs. 2 KG 
ist. Die Untersuchungsmaxime wird durch die Mitwirkungspflicht der Parteien ergänzt und re-
lativiert (Art. 39 KG i. V. m. Art. 13 VwVG99). Die Mitwirkungspflicht der Parteien kommt insbe-
sondere dann zum Tragen, wenn es sich um Tatsachen handelt, welche die Parteien besser 
kennen  als  die  Behörde  und  die  ohne  die  Mitwirkung  der  Parteien  gar  nicht  oder  nicht  mit 
vernünftigem Aufwand erhoben werden können. Die Zusammenschlussparteien haben folglich 
nachzuweisen, dass die Voraussetzungen der (echten) Sanierungsfusion erfüllt sind und es 
an vorgenannter Kausalität fehlt, weil weder eine hinreichende Finanzierung noch ein geeig-
neter alternativer Erwerber oder eine sonstige wettbewerbsfreundlichere Alternative gefunden 
werden konnten – trotz entsprechender ernsthafter Bemühungen und Verhandlungen. Diese 
ernsthaften, aber erfolglos gebliebener Anstrengungen haben die Parteien mittels genügender 
Dokumentation respektive Beweismittel nachzuweisen.100 

C.2.3.5  Zur «Failing Company Defence» im konkreten Fall 

162.  Auf Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden Informationen seitens der Parteien und 
der FINMA sowie aufgrund eigener Recherche zu öffentlich verfügbaren Quellen zu den Vor-
gängen, die seit Herbst 2022 schliesslich zur Übernahme der Credit Suisse durch die UBS am 
19. März 2023 führten, erachtet die WEKO die «Failing Company Defence» vorliegend aus 
folgenden Gründen als nicht anwendbar: 

163.  Zunächst ist festzustellen, dass die Parteien ihre Ausführungen nicht mit Beweismitteln 
belegen, die im Sinne von vorne Rz 161 geeignet sind, zu beweisen, dass die drei Vorausset-
zungen der «Failing Company Defence» mit grosser Wahrscheinlichkeit kumulativ als erfüllt 
anzusehen  wären.  Namentlich  fehlen  weitgehend  Argumente  und  jegliche  Dokumentation 

96   RPW 2006/2, 261 Rz 182 f., Emmi AG/Aargauer Zentralmolkerei AG AZM. 
97   BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 177. 
98   SIWR V/2-JACOBS/GIGER (Fn 65), 382 N 262. 
99   Bundesgesetz vom 20.12.1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG; SR 172.021). 
100  Vgl. zum Ganzen RPW 2009/3, 245 Rz 348, Tamedia/PPSR; BSK KG-

MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI (Fn 7), Art. 10 N 172 und 177b ff.; DIKE KG-PRÜMMER (Fn 7), 
Art. 10 N 151. 

37 

 
 
 
 
 
 
 
dazu, dass es keine wettbewerbsfreundlicheren Alternativen gab, wie etwa die private (Teil-
)Übernahme durch einen weniger marktmächtigen Wettbewerber. Die FINMA bezeichnet den 
Zusammenschluss  der  Credit  Suisse  mit  der  UBS  als  den  zielführendsten  Schritt,  um  eine 
rasche Lösung zur Sicherung der Finanzstabilität und zum Schutz der Schweizer Volkswirt-
schaft  zu  erreichen  (s.  vorne  Rz 156).  Diese  Begründung  schliesst  nicht  aus,  dass  es  aus 
Behördensicht  weitere  valable  Alternativen  gegeben  hätte  wie  die  Verstaatlichung  oder  die 
Abwicklung und Sanierung der Credit Suisse, namentlich unter dem «Too-big-to-fail-Regime» 
(«TBTF-Regime»),101  welche  wettbewerbsfreundlichere  Lösungen  hätten  darstellen  können 
als die Übernahme der Credit Suisse durch die UBS. 

164.  Nachfolgend ist somit vor allem näher zu prüfen, ob die zweite und/oder die dritte Vo-
raussetzung der «Failing Company Defence» erfüllt sind. Allerdings hat die WEKO dafür im 
Wesentlichen nur öffentlich einsehbare Informationen zur Hand, die den Sachverhalt nur un-
vollständig oder nicht korrekt wiedergeben können.  

165.  Die WEKO anerkennt als Tatsache, dass die Credit Suisse das Vertrauen ihrer Kunden 
in  das  Management  und  in  das  Geschäftsgebaren  der  Bank  verloren  hat,  schleichend  seit 
spätestens Herbst 2022 und dann beschleunigt im März 2023. Die Credit Suisse erlitt deswe-
gen  einen  sich  über  mehrere  Etappen  hinziehenden  und  am  Ende  sich  beschleunigenden 
Bank Run. Im März 2023 konnte sie sich schliesslich nicht mehr selbst stabilisieren. Wie sich 
nachträglich zeigte, hat die staatlich unterstützte Übernahme der Credit Suisse durch die UBS 
im März 2023 die Situation schnell wieder stabilisiert. Die Schweiz hat damit einen wichtigen 
Beitrag zur internationalen Finanzstabilität geleistet.102 

166.  Die WEKO hat die damalige schwierige finanzielle Situation und fragliche wirtschaftliche 
Überlebensfähigkeit  der  Credit  Suisse  zwar  nicht  näher  überprüft,  aber  die  Behörden-  und 
Parteiaussagen hierzu sind klar und stimmen überein: Aus eigener Kraft hätte sich die Credit 
Suisse nicht mehr retten können. Ohne rettende Massnahmen Dritter wäre sie höchstwahr-
scheinlich innert kurzer Zeit aus dem Markt ausgeschieden. Die WEKO betrachtet die erste 
Voraussetzung der «Failing Company Defence» ohne vertiefte Prüfung als erfüllt. Anders aber 
sieht das Bild hinsichtlich der zweiten und dritten Voraussetzung aus, das sich die WEKO von 
den Vorgängen um die damalige Übernahme der Credit Suisse durch die UBS machen konnte: 

167.  Dass aus Sicht der genehmigenden FINMA die Übernahme durch die UBS die zielfüh-
rendste Lösung für die Sicherung der Finanzstabilität und zum Schutz der Schweizer Volks-
wirtschaft war, schliesst andere, wettbewerbsfreundlichere Lösungen nicht aus. Selbst wenn 
eine andere Privatübernahme, ob ganz oder teilweise, tatsächlich nicht möglich gewesen war, 
so wurden von den Behörden, auch wenn die Parteien dies in Abrede stellen,103 neben der 
Übernahme der Credit Suisse durch die UBS zwei weitere Optionen in Betracht gezogen: Die 
Sanierung der Credit Suisse (u. U. unter dem vorbereiteten Schweizer Notfallplan104) oder die 
Verstaatlichung der Credit Suisse.105 

168.  Desgleichen schliesst die Behauptung der Parteien, dass nur infolge des Zusammen-
schlusses mit UBS die Credit Suisse überhaupt im Markt verblieb (s. Rz 153), nicht aus, dass 
es  andere,  wettbewerbsfreundlichere  Lösungen  gegeben  hätte,  namentlich  eine  
(Teil-)Übernahme durch einen weniger marktmächtigen Wettbewerber. Die Credit Suisse als 

101  Das TBTF-Regime steht für die Regulierung, die nach der globalen Finanzkrise von 2007/2008 ent-

wickelt wurde (Bericht der Expertengruppe «Bankenstabilität» vom 1.9.2023, S. 5 Fn. 6, 
‹www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-97593.html› [18.9.2023]). 

102  S. auch Act. […]; Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 10. 
103  Act. […]. 
104  S. dazu hinten Rz 175 die Erklärung der FINMA, was unter dem «Schweizer Notallplan» zu verste-

hen ist. 

105  S. auch Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 4. 

38 

 
 
 
 
 
 
 
davon betroffenes Unternehmen wüsste darüber bestens Bescheid und es hätten ihre diesbe-
züglichen (ggfs. erfolglosen) Bemühungen umfassend dokumentiert werden können, was die 
Parteien aber unterlassen haben. Dass die Übernahme der Credit Suisse durch die UBS im 
März 2023 staatlich unterstützt wurde oder, wie es die Parteien in ihrem Meldungsentwurf III 
ausführen,  die  UBS  von  der  FINMA  und  der  SNB  aufgefordert  wurde,  ernsthaft  eine  Über-
nahme von Credit Suisse zu prüfen und entsprechende Gespräche zu führen, um eine weitere 
Verschlechterung der finanziellen Situation von Credit Suisse und die damit verbundenen Aus-
wirkungen  auf  den  schweizerischen,  europäischen  und  globalen  Finanzmärkten  zu  verhin-
dern,106 schliesst mit Bezug auf die zweite und dritte Voraussetzungen der «Failing Company 
Defence» jedenfalls nicht aus, dass es dannzumal dennoch andere, wettbewerbsfreundlichere 
Lösungen gegeben hätte. Zumal es sich inzwischen zeigte, dass damals bei dieser orches-
trierten Übernahme wettbewerbliche Aspekte keine Rolle spielten. 

169.  Dies vorausgeschickt, hat die WEKO mit Bezug auf die zweite und dritte Voraussetzung 
für  die  «Failing  Company  Defence»  – zwangsläufige  Absorption  der  meisten  Marktanteile 
durch die beteiligten Unternehmen, weil keine anderen, weniger marktmächtigen Wettbewer-
ber dazu in der Lage gewesen wären – über öffentlich verfügbare Quellen vernommen, dass 
internationale  Finanzunternehmen  zumindest  an  einem  Teilkauf  der  Credit  Suisse ernsthaft 
interessiert waren, so bspw. seit Herbst 2022 die Deutsche Bank107 und kurz vor der Verkün-
dung der Übernahme der Credit Suisse durch die UBS am 19. März 2023 die BlackRock.108 
Es wird kolportiert, dass diese ausländischen Unternehmen an einer (Teil-)Übernahme inte-
ressiert blieben, auch wenn sie hätten erkennen müssen, dass die «Schweiz AG» eine Schwei-
zer  Lösung  präferierte,  die  schliesslich  in  einer  privatwirtschaftlichen  Übernahme  durch  die 
UBS  mit  Liquiditätshilfen  der  SNB  und  staatlichen  Garantien  mündete.  Wie  ernsthaft  diese 
Avancen und allfälligen Verhandlungen zwischen ausländischen Wettbewerbern und der Cre-
dit Suisse und/oder ggfs. Schweizer Behörden waren, kann die WEKO über ihre blosse Aus-
sensicht weder erhellend klären noch abschliessend beurteilen. Aber gab es effektiv solche 
Interessenten für zumindest einen Teilkauf der Credit Suisse, kann aus Sicht der WEKO nicht 
mehr ausgeschlossen werden, dass ausländische Wettbewerber, die im Vergleich mit der UBS 
in der Schweiz weniger marktmächtig sind, ernsthaft Hand zu wettbewerbsfreundlicheren Lö-
sungen  geboten  hätten,  diese  «rettenden  Hände»  von  den  Schweizer  Beteiligten  aber  aus 
bestimmten Gründen, jedoch nicht wettbewerblichen, nicht berücksichtigt wurden. Die FINMA 
als verfahrensführende und an der Rettung der Credit Suisse beteiligte Behörde kann hierzu 
in ihrem Endentscheid für mehr Klarheit sorgen. Aus Sicht der WEKO jedenfalls spricht das 
Interesse von Wettbewerbern wie Deutsche Bank und BlackRock und anderen Interessenten, 
die konkret ihre Beteiligung an der Credit Suisse und ihre Refinanzierung prüften, dafür, dass 
die zweite und dritte Voraussetzung für die «Failing Company Defence» nicht erfüllt sind. 

170.  Selbst wenn eine andere Privatübernahme als durch die UBS, ob ganz oder teilweise, 
nicht möglich war, so gab es neben der Übernahme durch die UBS, wie schon erwähnt, min-
destens zwei weitere Varianten, welche die Credit Suisse, zumindest vorübergehend, im Markt 
gehalten hätten: Die Sanierung der Credit Suisse gemäss dem vorbereiteten Plan oder die 
Verstaatlichung der Credit Suisse. In allen drei Varianten hätte die SNB Liquidität in grossem 
Umfang bereitstellen müssen und der Bund hätte der SNB einen Teil dieser Liquidität garan-
tieren müssen.109 

106  Act. […]. 
107  Statt anderer finews.ch, Deutsche Bank prüfte Teilkauf der Credit Suisse, ‹www.finews.ch/news/ 

banken/55956-deutsche-bank-teilkauf-credit-suisse-christian-sewing› (18.9.2023). 

108  Statt anderer finews.ch, Warum Blackrock bei der CS nicht zum Zug kam, ‹www.finews.ch/news/ 

banken/56407-warum-blackrock-bei-der-cs-nicht-zum-zug-kam› (18.9.2023). 

109  Vgl. zum Ganzen Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 10. 

39 

 
 
 
 
 
 
 
171.  Es ist eine Tatsache, dass die Behörden den vorbereiteten Abwicklungsplan, den das 
TBTF-Regime  vorsieht,  bei  der  ehemals  global  systemrelevanten  Bank  («G-SIB»)110  Credit 
Suisse  nicht  umgesetzt  haben.  Abwicklung  bedeutet  Sanierung  oder  Liquidation  der  Bank. 
Das  Ziel  besteht  darin,  die  Weiterführung  ihrer  systemrelevanten  Funktionen111  und  die  Fi-
nanzstabilität zu gewährleisten, und dabei die öffentliche Hand so wenig wie möglich zu be-
lasten.112 Die Sanierung einer SIB, ob G-SIB oder D-SIB, hat somit zum Ziel, die Fortführung 
ihrer Geschäftsaktivität nach einer allfälligen Restrukturierung oder zumindest die Weiterfüh-
rung einzelner Bankdienstleistungen sicherzustellen. Es geht nicht um die Erhaltung der Bank 
in ihrer aktuellen Form, sondern um die Sicherung besonders wichtiger Teile ihrer Tätigkei-
ten.113 

172.  Mit Bezug auf die Credit Suisse als ehemalige G-SIB führt der Bericht Bankenstabilität 
Folgendes aus:114 «Die Tatsache, dass die Sanierungs-Option im Fall der Credit Suisse nicht 
gewählt wurde, kann einerseits nicht mit einem Versagen der Abwicklungsplanung gleichge-
setzt werden. Andererseits hat sie ihre praktische Tauglichkeit auch noch nicht beweisen kön-
nen. Die zuständigen Behörden betonen, dass eine globale Sanierung grundsätzlich möglich 
gewesen wäre. Sie haben die behördlich getragene Sanierung der Credit Suisse über mehrere 
Monate in der sogenannten ‹Crisis Management Group› mit internationalen Aufsichtsbehörden 
vorbereitet. Die involvierten ausländischen Behörden haben im Gespräch bekräftigt, dass die 
Vorbereitung ausreichend war und die Durchführung der globalen Sanierung der Credit Suisse 
von den Mitgliedern der Crisis Management Group unterstützt und anerkannt worden wäre. 
EFD, FINMA und SNB weisen aber auch auf Risiken hin. Die Fusion war letztlich mit weniger 
Ausführungsrisiken behaftet und wurde deshalb von den Schweizer Behörden bevorzugt.»115 

110  In der Schweiz ist die UBS nun die einzig verbleibende G-SIB. Die Schweizer Bankenregulierung 

kennt die international tätigen (G-SIB) und die nicht international tätigen (D-SIB) systemrelevanten 
Banken (Art. 124a ERVb). Diese Unterscheidung ist für die Aufsichtsbehörden wesentlich, weil die 
Zuständigkeit für die Abwicklung einer G-SIB nicht allein bei der Aufsichtsbehörde am Ort der Hol-
ding oder des Stammhauses liegen kann, sondern eine internationale Koordination mit den jeweils 
zuständigen Behörden am Sitz der verschiedenen Gruppengesellschaften erfolgen muss. Entspre-
chend diesem internationalen Umfeld gelten jene SIB als international tätig, die durch das «Finan-
cial Stability Board» (FSB) als G-SIB bezeichnet werden (Art. 124a Abs. 1 ERV), so für die 
Schweiz die UBS. D-SIB oder schweizweit systemrelevant sind die ZKB, Raiffeisen und PostFi-
nance (s. zum Ganzen Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 16). 

111  Eine Bank ist systemrelevant, wenn sie in der Volkswirtschaft Funktionen wahrnimmt, die für viele 
andere Firmen oder Personen unverzichtbar sind. Zudem muss die Bank eine gewisse Alleinstel-
lung haben, d. h. ihre Funktionen können nicht durch einen anderen Anbieter innerhalb einer Frist 
ersetzt werden, die für die Volkswirtschaft tragbar ist. Diese Eigenschaften machen eine solche 
Bank zu wichtig, als dass ein Staat sie ohne Massnahmen in den Konkurs gehen lassen könnte 
(s. zum Ganzen Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 16). 

112  Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 4 Fn 5. 
113  Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 16. 
114  Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 18. 
115 Bestätigend und bezeichnend der Bericht «2023 Bank Failures: Preliminary lessons learnt for reso-
lution» des Financial Stability Board FSB vom 10.10.2023, welcher im Executive Summary festhält, 
dass die Schweizer Behörden entsprechende Bedenken gehabt hätten, es sich aber für das FSB 
trotzdem die Frage stellt, «why resolution was not the chosen path despite it being an executable 
alternative at that time in light of preparations made» (s. S. 1 und S. 5 ff.). Und weiter sowie 
schliessend: «This review reaches the conclusion that recent events demonstrate the soundness of 
the international resolution framework in that it provided the Swiss authorities with an executable 
alternative to the solution that they deemed preferable in this particular case. While the report iden-
tifies several areas for further analysis and improvements in the operationalisation and 

40 

 
 
 
 
 
 
 
 
173.  Dennoch hält der Bericht Bankenstabilität dafür: «Die Sanierung hätte den Vorteil ge-
habt, dass die Credit Suisse zunächst als funktionierende Grossbank erhalten geblieben wäre. 
Mit der Zeit hätten Teile verkauft werden können, die nicht zur neuen Strategie gepasst hätten. 
Dabei wäre nicht nur die UBS als Käuferin in Frage gekommen, sondern auch ausländische 
Interessenten.»116 

174.  In  diesem  Zusammenhang  ist zusätzlich bemerkenswert,  dass  die  FINMA  jährlich die 
Recovery-  und  Resolution-Planung  (Stabilisierungs-,  Notfall-  und  Abwicklungsplanung)  der 
systemrelevanten Finanzinstitute, so der UBS, PostFinance, Raiffeisen und Zürcher Kantonal-
bank («ZKB») sowie der systemisch bedeutsamen Finanzmarktinfrastrukturen SIX x-clear und 
SIX SIS beurteilt, für das Jahr 2022 letztmals auch bezüglich der Credit Suisse. Die Resolu-
tion-Planung soll auf Basis der bestehenden gesetzlichen TBTF-Vorgaben zeigen, wie sys-
temrelevante Institute saniert oder liquidiert werden können. Die in der Schweiz systemrele-
vanten Funktionen müssen dabei aufrechterhalten werden.117 Bezeichnend dafür und soweit 
hier von Interesse, hat die FINMA den Schweizer Notfallplan von Credit Suisse aufgrund ihrer 
Prüfung für das Jahr 2022, die sie im April 2023 veröffentlichte, weiterhin als umsetzbar beur-
teilt.118 Inwiefern und bis zu welchen Grad die Pläne dann im Krisenfall umgesetzt oder andere 
Optionen gewählt werden, so die FINMA weiter, hängt von der konkreten Krise des betroffenen 
Instituts, von der Konstellation und vom jeweiligen Marktumfeld ab.119 

175.  Die FINMA erklärt den Schweizer Notfallplan wie folgt: «Mit dem Notfallplan haben sys-
temrelevante Banken den Nachweis zu erbringen, dass ihre systemrelevanten Funktionen in 
einer Krise ohne Unterbrechung weitergeführt werden können. Als systemrelevant gelten da-
bei nur Funktionen, die für die Schweizer Volkswirtschaft von grosser Bedeutung sind, vorwie-
gend das inländische Einlagen- und Kreditgeschäft sowie der Zahlungsverkehr (systemrele-
vante Funktionen). Aus diesem Grund spricht man auch vom Schweizer Notfallplan. Für die 
global systemrelevanten Banken ist eine Auslösung des Notfallplans mit gleichzeitigem Kon-
kurs der Gruppe als Ultima Ratio vorgesehen. Die FINMA prüft die Massnahmen des Notfall-
plans im Hinblick auf deren Wirksamkeit im Fall einer drohenden Insolvenz der Bank.»120 

176.  Dies vorausgeschickt, ergibt sich für die WEKO in Bezug auf die Voraussetzungen zwei 
und drei der «Failing Company Defence» Folgendes:  

177.  Gemäss der FINMA hätte der Schweizer Notfallplan für die Credit Suisse funktioniert, 
der zumindest die systemrelevanten Funktionen der Credit Suisse Schweiz für das Gebiet der 
Schweiz und damit insoweit die Eigenständigkeit der Credit Suisse in der Schweiz zumindest 
auf  Zusehen  hin  erhalten  hätte.  Wieso  dessen  Umsetzung  schliesslich  dann  doch  als  nicht 
realistisch oder zu riskant beurteilt wurde, hängt wohl primär mit der damit verbundenen Kon-
sequenz des gleichzeitigen Konkurses der internationalen Gruppe als Ultima Ratio zusammen. 
Die in den  ersten Monaten des Jahres 2023 virulente, aber gebietsbeschränkte Krise einer 
ganzen Reihe von Spezial- und Regionalbanken in den USA, wollte man nicht durch den Kon-
kurs  des  internationalen  Teils  einer  Grossbank  zu  einer  möglicherweise  weltweiten 

implementation of the G-SIB resolution framework, this review upholds the appropriateness and 
feasibility of the framework, rather than presenting issues that would question the substance of the 
Key Attributes themselves» (s. S. 3 und S.8 ff.). 

116  Bericht Bankenstabilität (Fn 20), S. 11. 
117  Medienmitteilung vom 26.4.2023, FINMA beurteilt erneut die Recovery- und Resolution-Pläne der 
systemrelevanten Institute, Berichtsjahr 2022 («Medienmitteilung Recovery- und Resolution-Pläne 
2023»), S. 1, ‹www.finma.ch/de/news/2023/04/20240406-mm-resolution-berichterstattung› 
(18.9.2023). 

118  Medienmitteilung Recovery- und Resolution-Pläne 2023 (Fn 117), S. 2. 
119  Medienmitteilung Recovery- und Resolution-Pläne 2023 (Fn 117), S. 4. 
120  Medienmitteilung Recovery- und Resolution-Pläne 2023 (Fn 117), S. 4 f. 

41 

 
 
 
 
 
 
 
Finanzkrise eskalieren lassen.121 Das hätte unmittelbar auch grosse negative Auswirkungen 
für  den  Standort  und  Finanzplatz  Schweiz  gehabt,  so  wie  es  auch  schon  andere  weltweite 
Finanzkrisen in der Vergangenheit hatten. Dies ändert aber nichts daran, dass der Vollzug des 
Schweizer  Notfallplans  der  Credit  Suisse  für  die  Schweiz  mittel-  bis  langfristig  eine  wettbe-
werbsfreundlichere Lösung hätte schaffen können, namentlich durch den möglichen Erhalt von 
systemrelevanten  Funktionen  in  einer  eigenständigen  Credit  Suisse,  die  für  die  Schweizer 
Volkswirtschaft von grosser Bedeutung sind, so das inländische Einlagen- und Kreditgeschäft 
sowie der Zahlungsverkehr. 

178.  Weiter hält der Bericht Bankenstabilität unter Verweis auf die Äusserungen der zustän-
digen Behörden dafür, dass eine behördlich getragene, globale Sanierung der Credit Suisse 
grundsätzlich möglich gewesen wäre (s. Rz 172). In diesem Fall wäre die Credit Suisse zu-
nächst als funktionierende Grossbank erhalten geblieben und mit der Zeit hätten ggfs. Teile 
verkauft werden können, die auch, aber nicht nur, an die UBS hätten fallen können, so na-
mentlich zusätzlich an ausländische Interessenten (s. Rz 173). Bei dieser Lösung bestand so-
mit die Option, dass Marktanteile der Credit Suisse zu einem späteren Zeitpunkt an weitere, 
in der Schweiz weniger marktmächtige Wettbewerber als die UBS hätten übergehen können. 

179.  Bezeichnend dazu auch der Bundesrat, der über das EFD kommunizieren liess, dass er 
neben der staatlich unterstützten Übernahme der Credit Suisse durch die UBS auch folgende 
andere Optionen gehabt hätte:122  

1.  Gestützt  auf  Notrecht  eine  vorübergehende  Verstaatlichung  der  gesamten  Credit 
Suisse-Gruppe.  Diese  Option  sei  aber  in  den  vorbereitenden  Arbeiten  aus  ord-
nungspolitischen und rechtlichen Gründen sowie aus Risikoüberlegungen nicht im 
Vordergrund gestanden und sei angesichts der real bestehenden Möglichkeit einer 
privaten Übernahme nicht prioritär weiterverfolgt worden. 

2.  Sanierung  der  Bank  gemäss  TBTF-Regime,  inkl.  Bail-in,  um  die  nötigen  Verluste 

aus den darauffolgenden Restrukturierungsarbeiten zu absorbieren. 

3.  Konkurs mit Auslösung des Notfallplans: Der Konkurs der Finanzgruppe unter Akti-
vierung des Schweizer Notfallplanes zur Fortführung insbesondere der systemrele-
vanten Funktionen in der Schweiz. 

180.  Die Schweizerische Eidgenossenschaft vertreten durch das Staatssekretariat für inter-
nationale Finanzfragen («SIF») hat das Schweizerische Institut für Banken und Finanzen, Uni-
versität St. Gallen, mit einer Review zur Übernahme der Credit Suisse durch die UBS im Lichte 
der TBTF-Gesetzgebung beauftragt.123 Das Gutachten wurde am 19. Mai 2023 erstattet.  

181.  Gemäss Gutachten stellt die Option der Verstaatlichung einer TBTF-Bank ein zusätzli-
ches Instrument in der «Second Line of Defense» der TBTF-Regulierung dar, wenn die pri-
märe  Resolutionsstrategie  des  Bail-ins  oder  die  Auslösung  des  Notfallplans  – aus  welchen 
Gründen auch immer – nicht zur Anwendung kommen sollen.124 Die Verstaatlichungsoption 
sei ein mächtiges Instrument, welches das Vertrauen in den Schweizer Finanzplatz und in das 

121  EFD, Übernahme der Credit Suisse durch die UBS, Fragen und Antworten, Alternative Szenarien 
(«EFD Alternative Szenarien»), ‹www.efd.admin.ch/efd/de/home/finanzplatz/uebernahme-credit-
suisse-ubs.html#-687639820› (18.9.2023). 

122  EFD Alternative Szenarien (Fn 121). 
123  Reformbedarf in der Regulierung von «Too Big to Fail» Banken, Schweizerische Institut für Banken 
und Finanzen, Universität St. Gallen, erstattet durch Prof. Dr. Manuel Ammann/Niclas Käfer/Tobias 
Wiest («Gutachten Prof. Ammann»), ‹www.unisg.ch/de/newsdetail/news/gutachten-zu-too-big-to-
fail-regulierung-publiziert› (18.9.2023). 
124  Gutachten Prof. Ammann (Fn 123), S. 47 ff. 

42 

 
 
 
 
 
 
 
regulatorische Rahmenwerk wiederherstellen kann. Sie biete bei Insolvenzgefahr einen glaub-
würdigen Schutz der Gläubiger und deren Einlagen, wenn alle Alternativen ausgeschöpft, nicht 
vertretbar oder politisch nicht erwünscht seien. Durch diese Schaffung von Sicherheit bei den 
Einlegern und Gläubigern könne ein Bank Run gestoppt und das Risiko einer Ausbreitung der 
Krise  reduziert  werden.  Der  «Owner  of  Last  Resort»  verschaffe  der  Bank  zusätzliche  Zeit. 
Durch die gewährte staatliche Garantie sei kein überhasteter Verkauf von Vermögenswerten 
zu «Firesale»-Konditionen notwendig, um die kurzfristige Zahlungsfähigkeit der Bank sicher-
zustellen. Die Verstaatlichungsoption verhindere somit das Auftreten einer Liquiditätsspirale, 
welche die finanzielle Lage der Bank und Instabilität des Finanzsystems verschärfen könnte.125 
Aufgrund des finanziellen Risikos einer Verstaatlichungsoption bedürfe es weiterer regulatori-
scher  Vorkehrungen,  um  den  Staat  gegen  Risiken  während  einer  temporären  Staatsüber-
nahme abzusichern.126 

182.  Vor  diesem Hintergrund  schliesst  das  Gutachten  zur  Verstaatlichungsoption,  dass  sie 
eine ergänzende Alternative zum aktuellen Resolutionsframework der FINMA darstelle. Der 
Hauptvorteil der Verstaatlichung mit Schutz der Kunden und Gläubiger sei das sofortige Wie-
derherstellen des notwendigen Vertrauens in die Bank, um allfällige Bank Runs zu stoppen. 
Die Verstaatlichung wahre so den «Going Concern»-Status der Bank. Zusätzlich ermögliche 
sie dem Staat, für die Risikoübernahme am potentiellen Erfolg der Bank beteiligt zu werden 
und durch die Wiederveräusserung der Bank einen Gewinn zu erzielen.127 

183.  Nach alledem ergibt sich für die WEKO folgendes: Die ganzen Geschäftsbereiche der 
Credit Suisse hätten nicht zwangsläufig nur der UBS anwachsen müssen. Es hätte andere, 
auf relevanten Märkten weniger marktmächtige Wettbewerber gegeben, die das Interesse hat-
ten und in der Lage gewesen wären, Geschäftsbereiche der Credit Suisse zu übernehmen. 
Darüber  hinaus  hätten  auch  die  vorerwähnten  staatlichen  Optionen  die  Credit  Suisse,  oder 
jedenfalls die Credit Suisse Schweiz, in der einen oder anderen Form, zumindest vorüberge-
hend,  ganz  oder  in  Teilen  im  Markt  gehalten  und  den  späteren  Verkauf  von  Credit  Suisse-
Geschäftsteilen  an  weniger  marktmächtige  Wettbewerber  als  die  UBS  ermöglicht.  Und  wie 
sich zeigte, wurden alle diese Optionen, obwohl am Ende zwar verworfen, behördlich als mög-
licherweise valabel und jedenfalls prüfenswert erachtet. 

184.  Die WEKO sieht daher die «Failing Company Defence» vorliegend als nicht erfüllt und 
damit nicht einwendbar an. Der Zusammenschluss ist kausal für die dadurch erfolgte Markt-
strukturveränderung auf dem Schweizer Finanzplatz. Der Zusammenschluss ist nach Art. 10 
Abs. 1 KG und den Kriterien von Art. 10 Abs. 2 und 4 KG weiter zu prüfen. 

185.  Abschliessend ist ergänzend Folgendes anzumerken: 

186.  Wie eingangs erwähnt, stützt die WEKO ihre vorstehende Beurteilung der «Failing Com-
pany Defence» vor allem auf öffentlich erhältlichen Informationen. Es ist nur den involvierten 
Behörden – FINMA, SNB, EFD und Bundesrat – sowie den Parteien vollständig bekannt, ob 
es andere, weniger marktmächtige Wettbewerber gab, die in der Lage gewesen wären, die 
Credit Suisse oder zumindest Teile davon zu übernehmen, aber eine ausländische Lösung 
nicht  in  Frage  kam.  Es  ist  auch  nur  diesen  bekannt,  ob  es  daneben  realistische  staatliche 
Optionen gab, die wettbewerbsfreundlicher gewesen wären: So die vorübergehende Verstaat-
lichung  gefolgt  von  Restrukturierung,  Privatisierung,  Verkauf  oder  Abwicklung  der  Credit 
Suisse oder die direkte Sanierung der Credit Suisse oder ihr Konkurs mit Auslösung des Not-
fallplans, beides gemäss dem TBTF-Regime. Nur diese beteiligten Akteure können letztlich 
beurteilen, ob es diese Alternativen gab, welche aber, obwohl valabel, aus politischen oder 
anderen Gründen gar nicht erst geprüft, nicht ernsthaft verfolgt oder ernsthaft verfolgt, aber 

125  Gutachten Prof. Ammann (Fn 123), S. 50. 
126  Gutachten Prof. Ammann (Fn 123), S. 51. 
127  Gutachten Prof. Ammann (Fn 123), S. 53. 

43 

 
 
 
 
 
 
 
am Ende verworfen wurden zugunsten der privatwirtschaftlichen Übernahme durch die UBS 
mit Liquiditätshilfen der SNB und staatlichen Garantien. 

187.  Es wird somit Aufgabe der FINMA als hier verfahrensführende und für das TBTF-Regime 
verantwortliche  sowie  in  die  Vorgänge  um  den  Untergang  und  die  Übernahme  der  Credit 
Suisse durch die UBS direkt involvierte Behörde sein, in ihrem Endentscheid abschliessend 
über die «Failing Company Defence» zu befinden. Sofern allerdings nicht neue, der WEKO 
hier noch unbekannte, wesentliche Tatsachen hinzukommen, oder aus dem vollständigen Tat-
sachenbild, das die WEKO möglicherweise jetzt noch nicht hatte, nicht gegenteilige Schlüsse 
zu ziehen wären, müsste aus Sicht der WEKO der Schluss der FINMA sein, dass die «Failing 
Company Defence» vorliegend nicht zum Tragen kommt. 

188.  Unabhängig  davon  untersucht  die  Parlamentarische  Untersuchungskommission 
(«PUK») «Geschäftsführung der Behörden – CS-Notfusion» die Geschäftsführung des Bun-
desrates, der Bundesverwaltung und anderer Träger von Aufgaben des Bundes im Zusam-
menhang mit der Notfusion der Credit Suisse mit der UBS. Hauptaufgabe der PUK wird es 
sein, die Rechtmässigkeit, Zweckmässigkeit und Wirksamkeit der Geschäftsführung der zu-
ständigen Behörden und Organe im Kontext der CS-Krise zu untersuchen und den eidgenös-
sischen Räten darüber Bericht zu erstatten. Aktuell stehen Anhörungen insbesondere von Ver-
treterinnen  und  Vertretern  des  Bundesrates,  des  EFD,  der  FINMA  und  der  SNB  an.128  Die 
Arbeit der PUK mag auch noch Klärendes zum Vorstehenden beitragen. 

C.3  Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens  

C.3.1  Rechtliche Voraussetzungen und gewähltes Vorgehen für die Beurteilung 

189.  Meldepflichte Zusammenschlüsse unterliegen nach Art. 10 Abs. 1 KG der Prüfung, so-
fern  sich  in  einer  vorläufigen  Prüfung  Anhaltspunkte  ergeben,  dass  sie  eine  marktbeherr-
schende Stellung begründen oder verstärken.  

190.  Nach Art. 10 Abs. 2 KG kann die WEKO den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit 
Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss: 

a)  eine  marktbeherrschende  Stellung,  durch  die  wirksamer  Wettbewerb  beseitigt  werden 

kann, begründet oder verstärkt; und 

b)  keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche 

die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt. 

191.  Gemäss Art. 4 Abs. 2 KG gelten einzelne oder mehrere Unternehmen als marktbeherr-
schend, wenn sie auf einem Markt als Anbieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von 
anderen Marktteilnehmern in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten. 

192.  Unternehmen sehen sich in ihren Verhaltensspielräumen durch ihre aktuellen und po-
tentiellen Konkurrenten beschränkt. Die voraussichtliche Marktstellung der Parteien nach dem 
Zusammenschluss ergibt sich folglich daraus, ob nach Realisierung ihres Vorhabens genü-
gend aktuelle und potentielle Konkurrenten verbleiben, die das Verhalten der Parteien nach 
dem Zusammenschluss disziplinieren werden. 

128  S. für weitere Informationen: ‹www.parlament.ch/de/organe/kommissionen/aufsichtskommissio-

nen/puk-%20geschaeftsfuehrung-der-behoerden-im-zusammenhang-der-notfusion-credit-suisse-
mit-ubs› (18.9.2023). 

44 

 
 
 
 
 
 
 
193.  Für die Beurteilung der voraussichtlichen Stellung sind zunächst die relevanten Märkte 
in sachlicher und räumlicher Hinsicht abzugrenzen. Danach ist zu untersuchen, ob die Bedin-
gungen von Art. 10 Abs. 2 KG erfüllt sind. 

194.  Dabei  umfasst  der  sachlich  relevante  Markt  alle  Waren  und  Leistungen,  die  von  der 
Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwe-
ckes als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 lit. a VKU). Der räumlich relevante 
Markt umfasst hingegen das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt 
umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (vgl. Art. 11 Abs. 3 lit. b VKU).129 

195.  Es  werden  in  der  Zusammenschlusskontrolle  üblicherweise  nur  diejenigen  sachlichen 
und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame 
Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20 % oder mehr 
beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30 % oder 
mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU. Diese Märkte werden hier als «vom Zusammen-
schluss betroffene Märkte» bezeichnet). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von 
der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt 
sich dann eine nähere Prüfung. 

196.  Vorliegend schliessen sich die beiden Schweizer Grossbanken mit einer ausgeprägten 
internationalen Ausrichtung und Verflechtung zusammen. Die neue UBS bietet grundsätzlich 
alle Geschäfte einer Bank an, namentlich: Dienstleistungen für den täglichen Bedarf von Pri-
vatpersonen, Dienstleistungen für die finanziellen Bedürfnisse von Unternehmen, Verwaltung 
von umfassenden Vermögen von Privatpersonen, treuhänderische Verwaltung von Vermögen 
institutioneller Anleger, Dienstleistungen und Gegenpartei für komplexe Produkte und Finan-
zierungen sowie verschiedene Dienstleistungen für andere Banken. Sie bieten dabei Konten 
und Kredite im Bilanzgeschäft, Verwaltungs- und Beratungsmandate im Ausserbilanzgeschäft 
und weitere Produkte im Zahlungsverkehr, Handel und Verwahrung an.  

197.  Aufgrund der Vielzahl von verschiedenen betroffenen Kundengruppen, Tätigkeitsgebie-
ten und Produkten und dem Gewicht der Grossbanken in der Schweiz ist es für die Beurteilung 
des  Zusammenschlussvorhabens  aufgrund  der  gesammelten  Sachverhaltserkenntnisse  an-
gezeigt,  sich  auf  fünf  Geschäftsbereiche  zu  konzentrieren  und  diese  in  fünf  Oberkapitel  zu 
gliedern: Das Retail Banking für die Dienstleistung an Privatpersonen (Rz 205 ff.), das Private 
Banking für Bankangebote an Vermögende (Rz 336 ff.), das Asset Management für institutio-
nelle Kunden (Rz 400 ff.), das Corporate Banking für Firmenkunden (Rz 503 ff.) und die Ge-
meinschaftswerke der Banken (Rz 647 ff.). Es gilt jedoch zu beachten, dass es zwischen die-
sen Geschäftsbereichen zahlreiche Verflechtungen und Überlappungen gibt. 

198.  Basierend auf den getätigten Ermittlungen bestätigt sich die Frage der FINMA, ob An-
haltspunkte für eine marktbeherrschende Stellung vorliegen und ob diese Stellung den wirk-
samen Wettbewerb beeinträchtigen kann für gewisse Marktsegmente der vorgenannten fünf 
Bereiche. Bevor jedoch die eigentliche Prüfung durchgeführt wird, werden die rechtlichen Vo-
raussetzungen für die Beseitigung des Wettbewerbs zusammengefasst. 

C.3.2  Beseitigung des Wettbewerbs 

199.  Gemäss  Bundesgericht liegt  Marktbeherrschung  im  Sinne  von  Art. 10  Abs. 2  lit. a  KG 
nur dann vor, wenn ein Unternehmen auf dem fraglichen Markt wirksamen Wettbewerb besei-
tigen kann. Es müsse demnach über die Möglichkeit verfügen, bereits vorhandene Konkurren-
ten  aus  dem  Wettbewerb  zu  drängen  oder  zu  verhindern,  dass  sich  solche  ihm  gegenüber 

129  BGE 139 I 72 E. 9.2.3.1, Publigroupe; BGer, 2C.75/2014 vom 28.1.2015 E. 3.2, Hors-Liste Medika-
mente/Pfizer; BGE 133 II 104 E. 6.5, Swissgrid; BGer 2A.327/2006 vom 22.2.2007 E. 6.6, Berner 
Zeitung/Tamedia AG. 

45 

 
 
 
 
 
 
 
weiterhin als Konkurrenten verhalten oder dass neue Wettbewerber auftreten würden. Die ent-
standene oder verstärkte marktbeherrschende Stellung müsse somit die Gefahr der Beseiti-
gung wirksamen Wettbewerbs mit sich bringen. Ein wettbewerbsrechtliches Eingreifen bei der 
Zusammenschlusskontrolle setze in diesem Sinne eine mögliche Beseitigung wirksamen Wett-
bewerbs durch das Fusionsprojekt voraus. Gerade auf dieses Kriterium habe der Gesetzgeber 
grosses Gewicht gelegt. Art. 10 Abs. 2 lit. a KG verwende mithin bei der Fusionskontrolle im 
Vergleich mit Art. 7 Abs. 1 KG, wo es um die Verhaltenskontrolle marktbeherrschender Unter-
nehmen durch die WEKO gehe, einen strengeren Begriff der Marktbeherrschung, der höhere 
Hürden für ein behördliches Eingreifen stelle.130 

200.  Bestehe auf dem fraglichen Markt weder vor noch nach dem Zusammenschluss Wett-
bewerb und wäre vermehrter Wettbewerb auch nicht zu erwarten, fehle es an der erforderli-
chen Wettbewerbswirkung des Fusionsvorhabens. Eine Verweigerung des Zusammenschlus-
ses oder die Anordnung von Nebenbestimmungen seien diesfalls unzulässig. Entscheidend 
sei demnach, ob im massgebenden sachlichen und gegebenenfalls räumlichen Markt aktueller 
oder  doch  –  aus  einer  dynamischen  Sichtweise  –  wenigstens  potentieller  Wettbewerb  be-
stehe.131 

201.  Das heisst, dass trotz Anhaltspunkten für eine marktbeherrschende Stellung im Sinne 
von Art. 4 Abs. 2 KG eine Marktbeherrschung im Sinne von Art. 10 Abs. 2 lit. a KG gemäss 
Definition des Bundesgerichts nur dann massgeblich ist, wenn festgestellt wird, dass durch 
das  Zusammenschlussvorhaben  die  mögliche  Beseitigung  wirksamen  Wettbewerbs  droht. 
Folglich ist im Rahmen von Art. 33 KG zu prüfen, ob durch die allenfalls marktbeherrschende 
Stellung der wirksame Wettbewerb beseitigt werden kann (Art. 10 Abs. 2 lit. a KG). 

202.  Bereits aus der Botschaft KG 1994 geht hervor, dass im Gegensatz zu Art. 7 KG über 
unzulässige Verhaltensweisen marktbeherrschender Unternehmen in Art. 10 KG der Begriff 
der marktbeherrschenden Stellung qualifiziert wird. Das Kriterium «entspricht der Absicht, Fu-
sionen nur im Falle einer extrem hohen Konzentration auf dem betreffenden Markt nicht zu 
genehmigen. Tatsächlich dürfte eine Beseitigung wirksamen Wettbewerbs nur in seltenen Fäl-
len hinreichend voraussehbar sein.»132 

203.  Nach der Praxis der WEKO ist aus der erwähnten bundesgerichtlichen Rechtsprechung 
nicht zu folgern, dass das blosse Vorliegen von Konkurrenz die Möglichkeit der Beseitigung 
wirksamen  Wettbewerbs  ausschliesst.  Danach  kann  wirksamer  Wettbewerb  auf  dem  fragli-
chen Markt bereits beseitigt werden, wenn sich die restlichen Marktteilnehmer (Randwettbe-
werber) nach dem Zusammenschluss nicht mehr als Konkurrenten verhalten können oder kei-
nen  massgeblichen  disziplinierenden  Einfluss  im  Markt  etablieren  können.133  Auch  das 
Bundesverwaltungsgericht scheint dieser Sichtweise zu folgen.134 Somit kann ein marktbeherr-
schendes Unternehmen selbst bei Restwettbewerb die Möglichkeit haben, wirksamen Wett-
bewerb  zu  beseitigen.  Zur  erheblichen  Störung  der  zentralen  Funktionen  des  Wettbewerbs 
bedarf es keiner gänzlichen Beseitigung von Wettbewerb. In anderen Worten: Für die Mög-
lichkeit  der  Beseitigung  wirksamen  Wettbewerbs  muss  der  Wettbewerb  nicht  vollständig 

130  Vgl. BGE 133 II104 E. 6.3, Swissgrid/WEKO; BGer, 2A.327/2006 vom 22.2.2007 E. 6.4, BZ-20 Mi-

nuten/WEKO. 

131  Vgl. BGE 133 II 104 E. 6.4, Swissgrid/WEKO; BGer, 2A.327/2006 vom 22.2.2007 E. 6.5, BZ-20 Mi-

nuten/WEKO. 

132  Vgl. Botschaft 1994 (Fn 10), 583 f. Ziff. 234.2. 
133  Vgl. BGer, 2A.327/2006 vom 22.2.2007 E. 6.4, BZ-20 Minuten/WEKO. 
134  Vgl. BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 Rz 1169, Sanktionsverfügung – Zugang zur Dienstleis-

tung der dynamischen Währungsumrechnung (DCC). 

46 

 
 
 
 
 
 
 
ausgeschaltet werden.135 Die Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs kann ei-
nerseits  eine  Handlungsmöglichkeit  der  Zusammenschlussunternehmen  sein,  andererseits 
aber auch eine Ereignismöglichkeit in dem Sinn, dass der Zusammenschluss sich dermassen 
auf die Wettbewerbsstruktur auswirkt, dass der Wettbewerb nicht mehr spielt, ohne dass diese 
Entwicklung von den Zusammenschlussparteien beabsichtigt ist.136 

204.  Die Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbewerbs ist nach der Praxis der WEKO 
gestützt auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung jedenfalls dann gegeben, wenn der Zu-
sammenschluss  den  Unternehmen  die  Möglichkeit  eröffnet,  bestehende  Wettbewerber  aus 
dem  Markt  zu  drängen  oder  Marktzutritte  zu  verhindern.  Nicht  erforderlich  ist  hingegen  der 
Nachweis, dass dies tatsächlich (oder schon nur wahrscheinlich) erfolgen wird.137 

C.4  Retail Banking 

C.4.1  Relevante Märkte 

205.  Retail Banking bezeichnet das standardisierte Privatkundengeschäft der Banken, wel-
ches die Basis-Bankdienstleistungen umfasst. Retail Banking kann weiter unterteilt werden in 
individuelle  Produkte  und  Dienstleistungen,  namentlich  Zahlungsverkehr,  Kontenführung, 
Banksparen und Vorsorgeprodukte, Hypothekarkredite, Konsumkredite und weitere Kredite. 

206.  Die  Marktgegenseite  im  Retail  Banking  bilden  demgemäss  grundsätzlich  Privatperso-
nen, die Bankdienstleistungen für den täglichen Gebrauch nachfragen. Ob weitere Differen-
zierungen vorzunehmen sind, wird nach dem Standpunkt der Parteien beurteilt (vgl. Rz 229). 

207.  Im Folgenden gilt es zu analysieren, ob es sich beim Retail Banking um einen einheitli-
chen  Markt  handelt  oder  ob  dieser  entsprechend  den  verschiedenen  (oben  aufgeführten) 
Bankprodukten und/oder Bankdienstleistungen in weitere Segmente zu unterteilen ist. 

208.  Die  WEKO  hat  sich  zum  letzten  Mal  vor  über  zwanzig  Jahren  vertieft  mit  dem  Retail 
Banking auseinandergesetzt. Seitdem haben sich die Marktbedingungen weitgehend verän-
dert. Aus diesem Grund erfolgt eine ausführliche Darstellung und Würdigung der bisherigen 
Praxis (Schweiz und EU-Kommission), der Sicht der Parteien und der Marktbefragung. 

C.4.1.1  Sachlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis der WEKO 

Retail Banking 

209.  Die  WEKO  hat  sich  im  Jahr  2008  bei  der  vorläufigen  Prüfung  Bank  Sarasin  &  Cie 
Ltd./AIG Privat Bank AG zum Retail Banking geäussert: Gemäss den Parteien umfasste der 
Begriff Retail Banking sämtliche Banken- und Kundendienstleistungen für Kunden mit Vermö-
genswerten unter CHF 500 000.138 Die WEKO hat jedoch mit Blick auf diesen Schwellenwert 
festgehalten, dass die Grenze zwischen Retail Banking und Private Banking von Bank zu Bank 
unterschiedlich gezogen wird und hat insbesondere mangels öffentlich zugänglicher Daten auf 
eine  Segmentierung  nach  Kundengruppen  in  Abhängigkeit  der  Höhe  des  Vermögens 

135  Vgl. RPW 2015/3, 503 Rz 220, Tamedia/ricardo.ch; RPW 2009/4, 405 Rz 242 ff., 

Post/NZZ/Tamedia und Post/Tamedia; RPW 2008/1, 185 Rz 462, Migros/Denner.  

136  Vgl. RPW 2009/4, 405 Rz 244, Post/NZZ/Tamedia und Post/Tamedia. 
137  Vgl. RPW 2009/4, 436 f. Rz 395 ff., Post/NZZ/Tamedia und Post/Tamedia. 
138  RPW 2008/1, 118 Rz 1–5, Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG. 

47 

 
 
 
 
 
 
 
 
verzichtet.139 Mit Verweis auf die vorherige Praxis wurde sodann festgehalten, dass im Bereich 
Retail-Banking folgende sachliche Produktmärkte unterschieden werden können: 

-  Traditionelles Banksparen (Sparhefte, Vorsorgeprodukte, Kassenobligationen); 

-  Vermögensverwaltung und Anlageberatung; 

-  Hypothekarkredite; 

-  Firmenkredite unter CHF 2 Mio.; 

-  Anlagefonds und fondsähnliche Produkte; und 

-  Depotgeschäft.140 

210.  In noch weiter zurückgehenden vorläufigen Prüfungen hat die WEKO die Vermögens-
verwaltung und Anlageberatung teilweise unter der Bezeichnung Private Banking dem Retail 
Banking  zugeordnet.141  In  einem  anderen  Zusammenschlussvorhaben  wurden  sämtliche 
Dienstleistungen  «bank-to-consumer»  im  Retail  Banking  zusammengefasst,  insbesondere 
das Private Banking, das Asset Management,  das schweizerische Emissionsgeschäft, deri-
vate Finanzinstrumente, Anlagefonds, das Investment Banking, der Devisen-, Effekten- und 
Edelmetallhandel sowie das Global Custody-Geschäft.142 Bei sämtlichen genannten vorläufi-
gen Prüfungen wurde die Frage der sachlichen Marktabgrenzung am Ende offen gelassen. 

Einzelne Produkte und Dienstleistungen 

211.  Mit Blick auf die bisherige Praxis der WEKO sind vorliegend nicht bloss die zuvor aufge-
führten Zusammenschlüsse zwischen (Privat-)Banken relevant, sondern auch diejenigen be-
treffend einzelne im Rahmen des Retail Bankings angebotenen Produkte und Dienstleistun-
gen. Für einen Beschrieb der Praxis zu den einzelnen Bereichen kann auf die Vorbringen der 
Parteien verwiesen werden, wo mit Ausnahme des Kreditkarten- und Debitkarten-Issuing unter 
anderem die bisherige Praxis der WEKO wiedergegeben wird. Zu Letzteren kann festgehalten 
werden, dass die WEKO eine gefestigte Praxis hat, wonach sowohl das Kreditkarten-Issuing 
als auch das Debitkarten-Issuing jeweils separate (nationale) Märkte darstellen.143 

212.  Aufgrund der gewählten Einordnung in fünf Geschäftsbereiche (s. Rz 196 f.) sind für das 
Retail Banking folgende Produkte und/oder Dienstleistungen relevant, die von den Parteien 
entlang der bestehenden, in der Vergangenheit abgegrenzten Märkte ausgewiesen wurden: 
(1)  Kontokorrentkonten  und  Zahlungsverkehr,  (2)  Traditionelles  Banksparen,  (3)  Hypothe-
karkredite, (4) Konsumkredite und weitere Kredite, (5) Kreditkarten-Issuing, (6) Debitkarten-
Issuing und (7) Peer-to-Merchant Mobile Payment, wobei aufgrund der Tätigkeiten der fusio-
nierenden Unternehmen und deren Bedeutung erstere drei im Zentrum der Beurteilung stehen.  

213.  Nicht mehr unter dem Geschäftsbereich Retail Banking behandelt werden die Märkte für 
Firmenkredite bis CHF 2 Mio., Anlagefonds und fondsähnliche Produkte sowie das Depotge-
schäft. Ersterer wird im Rahmen des Geschäftsbereichs Corporate Banking analysiert, wäh-
rend  die  anderen  beiden  beim  Asset  Management  geprüft  werden.  Auch  nicht  hier 

139  RPW 2008/1, 118 Rz 15, Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG. 
140  RPW 2008/1, 118 Rz 13 m. w. H., Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG.  
141  RPW 2003/3, 551 Rz 12, Zürich Invest Bank AG/AIG Privat Bank AG. 
142  RPW 2005/4, 651 Rz 20, Julius Bär Holding AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von 

Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding und weitere Beteiligte. 

143  Vgl. hierzu namentlich betreffend Debitkarten-Issuing RPW 2017/4, 542 ff., Vorabklärung betref-

fend einer DMIF für das Debitkartensystem Visa V PAY sowie betreffend Kreditkarten-Issuing RPW 
2015/2, 165 ff., Kreditkarten Domestische Interchange Fees II (KKDMIF II). 

48 

 
 
 
 
 
 
 
abgehandelt werden Firmenkredite generell sowie internationale Handels- und Projektfinan-
zierungen, welche die Parteien offenbar dem Retail Banking zuordnen.144 

Praxis der EU-Kommission 

214.  Gemäss Definition der EU-Kommission umfasst das Retail Banking alle Bankdienstleis-
tungen für Privatpersonen und Kleinstunternehmen.145 In früheren Entscheidungen zum Retail 
Banking  hat  die  Kommission  jeweils  offengelassen,  ob  einzelne  Retail-Bankprodukte  einen 
separaten Produktmarkt darstellen oder ob mehrere Retail-Bankprodukte Teil eines einzigen 
relevanten Produktmarkts bilden.146 Die wettbewerbsrechtliche Würdigung in diesen Entschei-
dungen erfolgte auf der Grundlage von Indikatoren, die für das Retail Banking insgesamt rele-
vant waren (insbesondere Kontokorrentverbindungen und Filialen), sowie auf der Grundlage 
von möglichen relevanten Produktmärkten, die gesondert betrachtet wurden.147 Seitdem hat 
die  Kommission  in  einer  Reihe  von  Beschlüssen  die  Auffassung  vertreten,  dass  das  Retail 
Banking in verschiedene einzelne Produktmärkte unterteilt werden kann, nämlich persönliche 
Kontokorrentkonten, Sparkonten (Einlagen), Kredite (Privatkredite, Konsumentenkredite, Hy-
potheken  etc.),  Private  Banking-Dienstleistungen,  Investmentfonds  und  andere  Anlagepro-
dukte, wobei sie die genaue Marktabgrenzung jeweils offengelassen hat.148 

215.  Im  Zusammenschlussverfahren  Unicredito/HVB  brachten  die  Parteien  vor,  dass  zwar 
technisch gesehen jedes Bankprodukt im Retail Banking unterschiedlich sei und es keine di-
rekte Substituierbarkeit zwischen bestimmten Gruppen von Bankprodukten gebe (z. B. Kredite 
und Einlagen), dass aber die Trennung zwischen anderen Produkten weniger klar sei (z. B. 
Einlagen  und  Investmentfonds)  und  diese  Produkte  oft  als  Ganzes  verkauft  würden.149  Die 
Parteien argumentierten, dass sämtliche Segmente lediglich Produktegruppen seien, die zu 
einem Gesamtmarkt für Retail Banking gehören. Denn Kunden würden auf der Nachfrageseite 
in der Regel ein «Retail Banking-Paket» nachfragen, selbst wenn sie bestimmte Retail Ban-
king-Produkte einzeln von anderen Quellen beziehen könnten. Komplettanbieter müssten da-
her sowohl mit den Angeboten anderer Komplettanbieter als auch mit den spezifischen Ange-
boten von Spezialanbietern konkurrieren.150 

216.  Die Untersuchung der Kommission in dieser Angelegenheit hat ergeben, dass «Full-Ser-
vice-Banken» in der Regel ein ähnliches Dienstleistungspaket für Retail-Kunden anbieten, ob-
wohl  andere  Anbieterinnen  auf  bestimmte  Produktangebote  spezialisiert  sind  oder  eine  be-
grenztere Auswahl an Produkten haben. Einige der Befragten hätten daher mit der Auffassung 
der Parteien übereingestimmt, dass es einen breiteren Retail Banking-Markt gebe, der einen 
«Korb» von Produkten umfasse. Insbesondere Produkte wie Einlagen, Zahlungskarten, Über-
ziehungskredite, Privatkredite und andere mit Kontokorrentkonten verbundene Dienstleistun-
gen  wie  Überweisungen  oder  Lastschriften  könnten  als  Teil  desselben  Marktes  angesehen 
werden. Andere hätten jedoch argumentiert, dass die unterschiedlichen Zwecke und die be-
sonderen Merkmale von Einlagen, Krediten, Hypotheken, Kreditkarten usw. zur Folge haben, 
dass sie als unterschiedliche Produktmärkte betrachtet werden sollten. Eine Bank könne bei 
einem  bestimmten  Produkt  führend  sein  aber  bei  anderen  Retail-Produkten  relativ  geringe 

144  Vgl. Act. […]. 
145  Vgl. statt vieler EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 12, Banco Santander/Banco Popular Group. 
146  EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 9, BNP Paribas/Fortis; vgl. ausführlich EU-KOMM, 

COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 9 ff., Unicredito/HVB. 

147  EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 9, BNP Paribas/Fortis. 
148  Jüngst etwa EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 41, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV; vgl. weiter EU-KOMM, /M.8553 vom 8.8.2017, Rz 14 m. w. H., Banco 
Santander/Banco Popular Group. 

149  EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 10, Unicredito/HVB. 
150  EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 14, Unicredito/HVB. 

49 

 
 
 
 
 
 
 
 
Marktanteile haben. Typische Beispiele seien Investmentfonds und Hypotheken. Die Untersu-
chung habe auch gezeigt, dass solche Produkte isoliert gekauft und bepreist würden. Insbe-
sondere bei Hypotheken würden die Kunden aufgrund des Transaktionsumfangs und der Tat-
sache, dass solche Produkte eher «einmalig» gekauft werden, den Anbieter auf Grundlage 
des Preises wählen, unabhängig davon, welches Unternehmen ihnen allgemeine Bankdienst-
leistungen anbietet. Darüber hinaus können alternative Vertriebskanäle und Vertriebs-vermitt-
ler die Wettbewerbsbedingungen für bestimmte Produkte erheblich verändern.151 Auch in die-
sem Fall wurde die genaue sachliche Marktabgrenzung letztendlich offengelassen.152 

Standpunkt der Parteien 

217.  Die Parteien orientieren sich an der Praxis der WEKO und weisen – soweit für die vor-
liegend gewählte Einordnung im Retail Banking relevant – Daten für jeweils separate sachlich 
relevante Märkte für Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr, traditionelles Banksparen, Hy-
pothekarkredite,  Debitkarten-Issuing,  Kreditkarten-Issuing,  Peer-to-Merchant  Mobile  Pay-
ments und Konsumkredite aus. Wie nachfolgend ausgeführt, sind sie jedoch in einzelnen Be-
reichen der Ansicht, dass die zugrundeliegende Praxis der WEKO nicht sachgerecht ist.  

218.  Den Bereich Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr definiere die WEKO als eigen-
ständigen Markt und unterteile ihn nicht weiter. Der Markt umfasse Barmittelkonten und die 
damit zusammenhängende Abwicklung von Zahlungsaufträgen aller Art (wie etwa Bareinzah-
lungen, Überweisungen einschliesslich kontoübergreifender Barmittelallokation, Einzahlungs-
scheine,  eBill-  und  Lastschriftverfahren)  über  Kundenschnittstellen,  einschliesslich  digitaler 
Plattformen zur Auslösung und Verwaltung von Zahlungsaufträgen.153 Nach Ansicht der Par-
teien ist dieser Markt einem allgemeinen Markt für Zahlungsmittel zuzuordnen, der auch Zahl-
karten,  Bargeld,  Checks,  Peer-to-Merchant  Mobile  Payments,  Kundenkarten  etc.  umfasst. 
Denn sowohl aus Nachfragesicht als auch aus Anbieterperspektive bildeten sämtliche Konten, 
die der Abwicklung von Zahlungsaufträgen dienten, Substitute für Barzahlungsmittel und seien 
deswegen in die Beurteilung einzubeziehen.154 

219.  Eine Differenzierung nach Kundensegmenten wie Kundengrösse etc. sei aufgrund der 
Angebotssubstituierbarkeit nicht angebracht. Selbst wenn für einen bestimmten Endverbrau-
cher oder bestimmte Verbrauchergruppen unterschiedliche Güter nicht substituierbar seien, 
würden sie dennoch einem einzigen Produktmarkt zugeordnet, sofern die meisten Anbieter in 
der Lage sind, die unterschiedlichen Produkte unverzüglich und ohne erhebliche Zusatzkosten 
anzubieten, was im Bereich Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr der Fall sei.155 

220.  Die Parteien verneinen auch aus Sicht der Nachfrager eine weitere Segmentierung, da 
die im Bereich Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr angebotenen Dienstleistungen alle 
dasselbe Bedürfnis befriedigten, nämlich der Abwicklung des Zahlungsverkehrs und der Bar-
mittelverwaltung.  Konten  und  Zahlungsdienste  würden  entsprechend  von  allen  Kunden  im 
Bündel mit Debit- und Kreditkarten und Sparkonten bezogen.156 Zwar würden beispielsweise 
Kunden, welche über hohe Barmittel verfügen oder eine hohe Transaktionsanzahl verwalten, 
Zusatzfunktionen  nachfragen,  die  etwa  die  automatische  konto-  und  institutsübergreifende 
Verschiebung liquider Mittel zwischen mehreren Konten erlauben (Cash-Pooling oder andere 
Cash  Management-Funktionen)  oder  eine  Anbindung  an  internationale  bzw.  angebotsüber-
greifende  Kommunikationsplattformen  herstellen  (z. B.  Schnittstellen  zum  SWIFT-Netzwerk 

151  Vgl. EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 16, Unicredito/HVB. 
152  EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 17, Unicredito/HVB. 
153  Act. […]. 
154  Act. […]. 
155  Act. […]. 
156  Act. […]. 

50 

 
 
 
 
 
 
 
 
oder zu ERP- oder Buchhaltungssystemen). Die Bedürfnisse der Kunden verändern sich al-
lerdings laut Parteien graduell und lassen sich demzufolge nicht schematisch unterteilen.157 

221.  Gemäss Ausführungen der Parteien spielt es weiter auch keine Rolle, ob es sich beim 
Kunden um einen Privat- oder Unternehmenskunden, um ein KMU oder ein Grossunterneh-
men handelt, da die umfassten Produkte im Kontokorrent- und Zahlungsverkehrsmarkt und 
deren Komponenten im Grundsatz über alle Kundengruppen dieselben bleiben. Diese Leis-
tungen seien zudem in einem hohen Masse standardisiert. Einzelne Leistungskomponenten 
zur  Kontoeinrichtung  wie  einzelne  Zahlungskonditionen  und  -verfahren  bildeten  demgegen-
über lediglich einen unselbstständigen Annex.158 

222.  Den  Bereich  traditionelles  Banksparen  habe  die  WEKO  in  ihrer  bisherigen  Praxis  als 
eigenständiges Segment des Bankgeschäfts definiert. Dieses Segment umfasse Sparkonten, 
Sparhefte, Kassenobligationen und Vorsorgeprodukte.159  

223.  Im Unterschied zu Kontokorrentkonten dienen diese Produkte laut Parteien der länger-
fristigen Anlage von (nicht benötigten liquiden) Barmitteln. Sparkonten würden regelmässig im 
Bündel mit Kontokorrentkonten, Zahlungsdiensten und Debit- und Kreditkarten bezogen.160 

224.  Die Parteien machen geltend, dass die Produkte im Massenmarkt Banksparen für alle 
Kundengruppen  identisch  seien  und  die  gleichen  Bedürfnisse  abdeckten,  weswegen  keine 
weitere  Segmentierung  vorzunehmen  sei.  Einzig  Freizügigkeits-  bzw.  Vorsorgekonten 
(2. Säule  und  3.  Säule  AHV)  seien  auf  Privatkunden  zugeschnitten.  Jedoch  bildeten  auch 
diese Substitute zu anderen Sparprodukten, die Geschäfts- wie Privatkunden angeboten wer-
den,  da  die  Säule  2  und  3a-Konten  nur  eine  von  vielen  Renditekonditionen  abbildeten  und 
Kunden bei günstigerer Rendite auf andere Spar- bzw. Anlageprodukte wechseln könnten.161 

225.  Bei Hypothekarkrediten werde gemäss Praxis der WEKO auf eine Abgrenzung zwischen 
direkten und indirekten Hypothekarkrediten sowie zwischen hypothekarisch gesicherten Fir-
menkrediten und gewöhnlichen Firmenkrediten verzichtet. Hypothekarkredite von Banken und 
diejenigen  von  Versicherungen  seien  Substitute,  die  zusammen  einen  sachlich  relevanten 
Markt  bildeten.162  Der  Markt  für  Hypothekarkredite  ist  laut  Parteien  nicht  weiter  zu  untertei-
len.163 Davon sei praxisgemäss der Markt für die Vermittlung von Hypothekarkrediten zu un-
terscheiden, welcher die Vermittlung fremder Hypotheken umfasse.164 

226.  Im Bereich der Zahlungsmittel (Kredit- und Debitkarten-Issuing sowie Peer-to-Merchant 
Mobile Payments) gehen die Parteien von einem umfassenden Markt für Zahlungsmittel aus, 
da die verschiedenen Zahlungsmittel dasselbe Bedürfnis erfüllen würden und aus Sicht der 
Händler und Karteninhaber deshalb Substitute seien. Infolge der Annäherung der Eigenschaf-
ten von Debit- und Kreditkarten (Einsetzbarkeit auch im Ausland und im Distanzgeschäft) bil-
deten aber zumindest Kredit- und Debitkarten zusammen einen einheitlichen Markt.165 

157  Act. […]. 
158  Act. […]. 
159  Act. […]. 
160  Act. […]. 
161  Act. […]. 
162  Act. […]. 
163  Act. […]. 
164  Act. […]. 
165  Act. […]. 

51 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
227.  Für den Bereich Konsumkredite verweisen die Parteien auf die Praxis der WEKO, wo-
nach ein separater sachlich relevanter Markt für diese Produkte zu betrachten sei. 

228.  Zusammenfassend folgen die Parteien in weiten Teilen der bisherigen Praxis der WEKO, 
bringen jedoch insbesondere vor, dass ein Gesamtmarkt für Zahlungsverkehr bestehe. 

Beurteilung 

Relevante Marktgegenseite  

229.  Die  Produkte  und  Dienstleitungen  im  Retail  Banking  orientieren  sich  grundsätzlich  an 
den alltäglichen finanziellen Bedürfnissen von Privatpersonen, welche in erster Linie die rele-
vante Marktgegenseite im Retail Banking bilden. Die Abgrenzung ist indes nicht trennscharf. 
Es ist mit dem Meldungsentwurf davon auszugehen, dass sich hier die Bedürfnisse graduell 
verändern und sich nicht strikt nach Privat- und Unternehmenskunden unterscheiden lassen. 
So fragen etwa kleine Unternehmen die gleichen Retail-Produkte nach wie nichtvermögende 
Privatkunden, weswegen diese vorliegend ebenfalls als relevante Marktgegenseite herange-
zogen werden.166 Diese Betrachtungsweise entspricht auch der Praxis der EU-Kommission.167 

Ergebnisse der Marktbefragung 

230.  Die  verschiedenen  Produkte  und  Dienstleistungen  im  Retail  Banking  decken  unter-
schiedliche Kundenbedürfnisse ab. Während Kontoführung, Zahlungsverkehr, Kartengeschäft 
und Banksparen das alltägliche Banking abdecken, sind Hypothekar- und andere Kredite stär-
ker mit bestimmten Ereignissen und Kundengruppen verbunden und entspringen speziellen 
Bedürfnissen. Vorsorgeprodukte wiederum sind stärker von der individuellen Lebenssituation 
und finanziellen Lage des Kunden abhängig im Vergleich zum alltäglichen Banking. 

231.  Die Marktbefragung der Wettbewerbsbehörden ergab kein eindeutiges Bild zur Frage, 
ob es sich beim Retail Banking gemäss der in Rz 205 gewählten Definition um einen einheitli-
chen Gesamtmarkt handelt oder ob dieser Markt in weitere Segmente zu unterteilen ist. Von 
den 106 befragten Banken und weiteren Konkurrenten haben sich 57 zu den Verhältnissen im 
Retail-Markt geäussert. Von diesen 57 Unternehmen waren etwas mehr als die Hälfte (32) der 
Ansicht, dass es einen Markt für Retail Banking gibt, der jedoch weiter zu unterteilen ist (d. h. 
einzelne Produkte und/oder Dienstleistungen bilden einen für sich eigenständigen Markt). Im 
Vergleich dazu hat eine geringere Anzahl (23) die Meinung vertreten, dass alle Basis-Bank-
dienstleistungen Teil desselben Marktes sind und dieser nicht weiter zu unterteilen ist.168 

232.  Gegen einen Gesamtmarkt, der nicht zu unterteilen ist, spricht gemäss den vorgebrach-
ten Begründungen einmal der Umstand, dass grundsätzlich jede der angegebenen Dienstleis-
tungen bzw. jedes Produkt individuell bei einem beliebigen Finanzdienstleistungsunternehmen 
abgeschlossen bzw. bezogen werden kann.169 Einige Produkte würden dabei nicht von sämt-
lichen Banken angeboten (z. B. Konsumentenkredite), während andere Produkte wie etwa ge-
wisse Vorsorgeprodukte oder Hypotheken auch von Nicht-Banken offeriert würden.170 Durch 
den Eintritt von reinen Onlinebanken seien gewisse Teilbereiche einem stärkeren Wettbewerb 
ausgesetzt, dies betreffe insbesondere den Zahlungsverkehr. Bedingt durch neue Hypothe-
karvermittler sei auch das Hypothekargeschäft einem stärkeren Wettbewerb ausgesetzt; der 

166  Act. […]. 
167  Vgl. statt vieler EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 12, Banco Santander/Banco Popular Group; 

vgl. auch RPW 2012/1, 122 Rz 15, Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA. 
168  Die zwei übrigen Bankinstitute haben sich nicht eindeutig zu dieser Frage geäussert. 
169  Vgl. […]. 
170  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], […]. 

52 

 
 
 
 
 
 
 
 
Markt  sei  transparenter  geworden.171  Zudem  habe  sich  der  Vorsorgebereich  in  den  letzten 
Jahren mit dem Eintritt einiger spezialisierter Anbieter verselbstständigt.172 

233.  In der Folgefrage, welche der Produkte und/oder Dienstleistungen im Retail Banking als 
eigenständigen Markt anzusehen sind, wurden Konsumkredite und weitere Kredite von den 
Befragten, die eine weitere Segmentierung bejahen, am häufigsten genannt (25), gefolgt von 

-  Vorsorgeprodukte (24), 

-  Hypothekarkredite (23), 

-  Zahlungsverkehr (12), 

-  Banksparen (11) und 

-  Kontenführung (10). 

234.  Letztere  drei  wurden  hauptsächlich  von  den  Instituten  genannt,  die  sämtliche  der  ge-
nannten Produkte und/oder Dienstleistungen jeweils als eigenständigen Markt betrachten.  

235.  Von den Respondenten, die eine weitere Segmentierung bejahen, haben ungefähr zwei 
Drittel (20 zu 11) angegeben, dass alle diese Produkte und/oder Dienstleistungen als Teil ei-
nes umfassenden Produktangebots von den meisten Wettbewerbern angeboten werden. Die 
übrigen argumentierten im Wesentlichen, dass neben den klassischen Universalbanken, die 
ein umfassendes Produktangebot hätten, vermehrt Marktteilnehmer wie Neobanken, FinTechs 
etc. aufträten, die sich lediglich auf einzelne Segmente konzentrierten.173 Weiter würden ins-
besondere Konsumkredite meist von spezialisierten Anbietern angeboten.174 Und auch im Be-
reich Hypotheken und/oder Vorsorgeprodukte gebe es Anbieter auf dem Markt, die nur diese 
Leistungen anbieten würden, insbesondere Pensionskassen und Versicherungen.175  

236.  Als  weitere  potentiell  eigene  Segmente  wurden  namentlich  die  Vermögensverwaltung 
für  das  Retail-Segment,  Angebote  für  Kinder  und  Jugendliche,176  das  Anlagegeschäft  (v. a. 
Fondsgeschäft und kontinuierliches Anlagesparen)177 sowie das Kartengeschäft178 erwähnt. 

237.  Die Institute, die für einen nicht weiter zu segmentierenden Gesamtmarkt plädieren, brin-
gen unter anderem vor, die verschiedenen Einzelprodukte seien komplementär und Teil von 
standardisierten  Gesamtangeboten,  da  die  Bedürfnisse  der  Kundengruppe  sehr  ähnlich 
seien.179 Retail-Kunden erwarteten, dass sie sämtliche Basis-Bankdienstleistungen grundsätz-
lich aus einer Hand beziehen könnten (One-Stop-Shop). Praktisch alle bzw. die Mehrheit der 
Wettbewerber böten daher auch alle Retail-Dienstleistungen an.180 Dies schliesse allerdings 
nicht aus, dass Kunden gewisse Produkte auch bei anderen Anbietern beziehen.181 Der Anteil 
an Kunden mit einer Vielzahl von Bankverbindungen (z. B. mehr als zwei Banken) für spezielle 

171  Vgl. Act. […]. 
172  Vgl. Act. […]; weiter Act. […]. 
173  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
174  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], […]; Act. […] und Act. […].  
175  Vgl. Act. […], Act. [...], Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
176  Act. […]. 
177  Act. […] und Act. […]. 
178  Act. […] und […]. 
179  Vgl. Act. […] und Act. […]. 
180  Act. [...] und Act. [...], […]; ähnlich auch Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
181  Act. […] und Act. [...], […]. 

53 

 
 
 
 
 
 
 
Leistungen sei jedoch äusserst gering.182 Neben der Kundenperspektive spiegle sich die Ver-
bundenheit des Marktes zudem in Regulation und Aufsicht wider.183 

Würdigung und Schlussfolgerungen 

238.  Nach diesen Darlegungen überwiegen die Hinweise, wonach der Gesamtmarkt Retail 
Banking in weitere Subsegmente abzugrenzen ist. Allgemein anerkannt dürfte sein, dass sich 
Banksparen,  Kontokorrentkonten  und  darüber  abgewickelter  Zahlungsverkehr,  Hypothe-
karkredite sowie Konsumkredite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Ver-
wendungszwecks unterscheiden und aus Sicht der Marktgegenseite nicht austauschbar sind. 
Dies korrespondiert im Wesentlichen mit der bisherigen Praxis der WEKO und wird auch der 
Tatsache gerecht, dass sich die Wettbewerbsverhältnisse in diesen einzelnen Bereichen spür-
bar unterscheiden können. Hierzu kann beispielhaft darauf verwiesen werden, dass im Bereich 
Konsumkredite den klassischen Retail-Banken, sofern sie denn überhaupt solche anbieten, 
auf derartige Kredite spezialisierte Finanzunternehmen gegenüberstehen. 

239.  Die von den befragten Instituten häufig als eigenständigen Markt bezeichneten Vorsor-
geprodukte  wurden  demgegenüber  in  der  bisherigen  Praxis  der  WEKO  als  Teilbereich  des 
traditionellen Banksparens qualifiziert, wobei zumindest im Bereich der gebundenen Vorsorge 
gewichtige  Unterschiede  hinsichtlich  der  Eigenschaften  (gesetzlich  geregelte  Steuervorteile 
sowie eingeschränkter Kapitalbezug) bestehen. Diese Praxis der WEKO stammt jedoch aus 
einer Zeit, in welcher Produkte der gebundenen Vorsorge grösstenteils über klassische Retail-
Banken angeboten wurden, wohingegen heute insbesondere unabhängige Neobanken auch 
solche Produkte anbieten. Es erscheint denkbar, dass sich die Wettbewerbsverhältnisse beim 
traditionellen Banksparen (Sparkonten, Kassenobligationen etc.) genügend von denjenigen im 
Bereich der gebundenen Vorsorge unterscheiden, so dass die Abgrenzung eines eigenstän-
digen Markts für gebundene Vorsorgeprodukte sachgerecht wäre. Dies kann jedoch aufgrund 
der vorliegenden Wettbewerbssituation offenbleiben. So haben die Parteien ihre Marktanteile 
beim traditionellen Banksparen basierend auf Daten der SNB berechnet, welche nur das un-
gebundene Vorsorgekapital enthalten. Eine separate Marktanteilsberechnung für gebundenes 
Vorsorgekapital zeigt indes exemplarisch, dass sich in casu die Wettbewerbsverhältnisse bei 
gesonderter Betrachtung nur unmerklich unterscheiden (vgl. Rz 0). 

240.  Auch generell stehen die Parteien in den verschiedenen Teilbereichen des Retail Ban-
kings jeweils unterschiedlichen Wettbewerbern gegenüber, was ebenfalls für eine Betrachtung 
von jeweils separaten sachlich relevanten Märkten spricht. Zwar bieten die Universalbanken 
eine umfassende Produkte- und Dienstleistungspalette an. Daneben gibt es jedoch alternative 
Anbieter wie Pensionskassen, Versicherungen und FinTechs, die sich spezifisch auf einzelne 
Produkte  beschränken  oder  aus  regulatorischen  Gründen  beschränken  müssen.  Hinzu 
kommt, dass die PostFinance als bewilligtes Institut nach Bankengesetz gemäss Postorgani-
sationsgesetz184 selbst keine Kredite und Hypotheken an Dritte vergeben darf.  

241.  In  Anbetracht  der  bisherigen  Praxis  der  WEKO,  wonach  Kontokorrentkonten  und  der 
darüber  abgewickelte  Zahlungsverkehr  als  einheitlicher  Markt  zu  betrachten  sind,  und  dem 
Argument, dass die diversen Retail-Produkte im Bündel nachgefragt bzw. angeboten werden 
müssten, ist anzumerken, dass das vermehrte Auftreten spezialisierter Anbieter im Retail Ban-
king  zu  einer  Relativierung  des  entsprechenden  «One-Stop-Shopping»-Arguments  führen 
könnte. So bieten einerseits Neobanken App-basierte Privatkonten und Anlagedienstleistun-
gen an. Andererseits existieren eine Reihe von FinTechs, welche spezialisierte Dienstleistun-
gen  im  Bereich  Fremdwährungen  und  Auslandüberweisungen  anbieten.  Gemäss  Swiss 

182  Act. […]. 
183  Act. […]. 
184  Bundesgesetz vom 17.12.2010 über die Organisation der Schweizerischen Post (Postorganisati-

onsgesetz, POG; SR 783.1). 

54 

 
 
 
 
 
 
 
Payment Monitor 2023 der ZHAW und der Universität St. Gallen gaben 37,2 % der Befragten 
an, schon mindestens einmal eine neue Online-Banklösung einer Neobank genutzt zu haben. 
Der Anteil derjenigen, die das Angebot von Neobanken als primäres Zahlungsmittel respektive 
als Hauptbankenverbindung nutze, sei dagegen zurückgegangen. Der Trend deute darauf hin, 
dass Neobanken weiterhin primär als Substitute für einen Teil der klassischen Retail Banking-
Angebote dienen und die traditionelle Bankbeziehung nicht komplett ersetzen.185 

242.  Für die Kunden haben diese neuen Angebote im Retail Banking zur Folge, dass sie aus 
einer  vielfältigen  Palette  von  Möglichkeiten  aussuchen  können  und  diese  zunehmend  auch 
über  verschiedene  Anbieter  hinweg  kombinieren  können.  Hinzu  kommt  die  Öffnung  von 
Schnittstellen durch Banken, die den Datenaustausch erleichtern. So können etwa Angebote 
von FinTechs zunehmend mit traditionellen Bankprodukten verbunden werden.186 Vor diesem 
Hintergrund ist denkbar, dass durch künftige Entwicklungen etwa eine Unterteilung des Mark-
tes für Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr in Teilmärkte sachgerecht werden könnte. 

243.  Zur gegenwärtigen Rolle von Neobanken und z. B. auf Auslandszahlungen spezialisier-
ten FinTechs ist jedoch nochmals zu betonen, dass diese neuen Marktteilnehmer heute noch 
eine verhältnismässig schwache Position einnehmen. Eine repräsentative Umfrage aus dem 
Payment Monitor 2022 ergab zudem, dass die grosse Mehrheit (91,4 %) der Nutzer von Ne-
onbanken die Leistungen als Ergänzung zu den Leistungen herkömmlicher Anbieter nutzt und 
nicht plant, in Zukunft das herkömmliche Angebot aufzugeben (62,6 %). Somit erfolgt die Nut-
zung derzeit vorwiegend komplementär.187 Zwar kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein 
gewisser Wettbewerbsdruck dieser neuen Marktteilnehmer auf Produkte und Dienstleistungen 
klassischer Retail-Banken ausgeht. Es erscheint jedoch unwahrscheinlich, dass Produkte von 
Neobanken und FinTechs derzeit als vollwertige Substitute tauglich sind. Am Ende kann diese 
Frage allerdings im Rahmen der vorliegenden Beurteilung offengelassen werden, zumal diese 
keine  wesentlichen  Auswirkungen  auf  die  Schlussfolgerungen  betreffend  die  Auswirkungen 
des Zusammenschlussvorhabens auf den Wettbewerb hat. 

244.  Zurückzuweisen ist schliesslich das Vorbringen der Parteien, wonach ein Gesamtmarkt 
für  Zahlungsverkehr  bestehe,  welcher  neben  dem  Zahlungsverkehr  über  ein  Kontokorrent-
konto insbesondere auch Barzahlungen, Debitkarten-Issuing, Kreditkarten-Issuing und Mobile 
Payments umfasse. Es hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass Endkunden die verschie-
denen  Zahlungsmittel  komplementär  zueinander  einsetzen.  Darüber  hinaus  besteht  im  Be-
reich  der  Zahlkarten  eine  gefestigte  Praxis,  welche  im  Übrigen  auch  der  Praxis  der  EU-
Kommission  und  weiterer  ausländischer  Wettbewerbsbehörden  entspricht,  gemäss  der  von 
getrennten Märkten für das Debit- und das Kreditkartengeschäft auszugehen ist.188 Ebenso 
praxisgemäss  ist  eine  Betrachtung  von  separaten  sachlich  relevanten  Märkten  für  Peer-to-
Peer Mobile Payments, wie beispielsweise Zahlungen zwischen Endkundinnen und Endkun-
den  via  TWINT  sowie  des  vorliegend  relevanten  Marktes  für  Peer-to-Merchant  Mobile 

185  SAMUEL GRAF/NINA HEIM/MARCEL STADELMANN/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2023 – 
Wie bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 2/2023, Universität St. Gallen/Zürcher Hochschule für Ange-
wandte Wissenschaften, ‹www.swisspaymentmonitor.ch› > Aktuelle Ergebnisse > Swiss Payment 
Monitor 2023 - Wie bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 2/2023 - Erhebung Mai 2023 (18.9.2023).  
186  Vgl. ‹https://publications.swissbanking.ch/swiss-banking-trends-de/retail-banking› (18.9.2023). 
187  SAMUEL GRAF/NINA HEIM/MARCEL STADELMANN/TOBIAS TRÜTSCH, Swiss Payment Monitor 2022 – 
Wie bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 1/2022, Universität St. Gallen/Zürcher Hochschule für Ange-
wandte Wissenschaften, ‹www.swisspaymentmonitor.ch› > Archiv > Swiss Payment Monitor 2022 - 
Wie bezahlt die Schweiz?, Ausgabe 1/2022 - Erhebung November 2021 (18.9.2023). 

188  Vgl. statt vieler RPW 2016/4, 1068 Rz 48 m. w. H., PostFinance AG/SIX Payment Services 

AG/TWINT AG. 

55 

 
 
 
 
 
 
 
Payment, welcher entsprechende Zahlungen bei einem Händler umfasst.189 Es sind vorliegend 
keine Gründe ersichtlich, die ein Abweichen von dieser Praxis rechtfertigen würden. 

Zwischenergebnis 

245.  Gestützt auf die bisherige Praxis der WEKO, die Erkenntnisse aus der Marktbefragung, 
die  Informationen  aus  dem  Meldungsentwurf  sowie  in  Anlehnung  an  die  Praxis  der  EU-
Kommission werden nachfolgend im Bereich Retail Banking die folgenden separaten sachlich 
relevanten Märkte betrachtet, wobei die sachliche Marktabgrenzung letztendlich offengelas-
sen werden kann: 

-  Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr; 

-  Traditionelles Banksparen (inkl. Vorsorgeprodukte); 

-  Hypothekarkredite; 

-  Konsumkredite; 

-  Kreditkarten-Issuing; 

-  Debitkarten-Issuing; und 

-  Peer-to-Merchant Mobile Payment. 

C.4.1.2  Räumlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis der WEKO 

246.  Wie auch bei den sachlich relevanten Märkten im Bereich Retail Banking hat die WEKO 
die definitive Abgrenzung der entsprechenden räumlich relevanten Märkte zuletzt offengelas-
sen.190 In früheren – mittlerweile über 20 Jahre – zurückliegenden Fällen hat sie für die vorlie-
gend betrachteten möglichen sachlich relevanten Märkte im Bereich Retail Banking folgende 
räumlichen Abgrenzungen erwogen: 

-  Bezüglich Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr ging die WEKO in früheren Ent-
schieden von räumlich relevanten Märkten aus, welche als regional,191 überregional192 
respektive kantonal bzw. grösser als kantonal193 ausgewiesen wurden. Später wurde 
jedoch (ohne weitere Begründung) von einem nationalen Markt ausgegangen.194 

- 

Im Bereich traditionelles Banksparen kann eine ähnliche Entwicklung der Praxis der 
WEKO beobachtet werden wie bei Kontokorrentkonten, indem in den 1990er-Jahren 

189  RPW 2016/4, 1069 Rz 57 und 1070 Rz 73, PostFinance AG/SIX Payment Services AG/TWINT AG. 
190  RPW 2008/1, 118 Rz 14, Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG. 
191  RPW 1997/4, 517 f. Rz 14, Valiant Holding/Bank in Langnau. 
192  RPW 1997/4, 527 Rz 18, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
193  RPW 1997/4, 527 Rz 17 und 19, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
194  RPW 2003/2, 378 Rz 14, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais. 

56 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
von regionalen,195 überregionalen,196 kantonalen bzw. grösser als kantonalen Märkten 
ausgegangen wurde,197 danach jedoch von mindestens nationalen.198 

-  Bezüglich Hypothekarkredite ist die WEKO in der bisherigen Praxis – im Gegensatz zu 
den anderen Bereichen im Retail Banking – in keinem Entscheid von einem nationalen 
Markt ausgegangen. So erwog sie im Hypothekargeschäft stets eine engere Abgren-
zung. Sie begründete diese regionale Beschränkung des Angebots und der Nachfrage 
mit der Bedeutung des Kundenkontakts im Hypothekarkreditwesen und dem Erforder-
nis von Kenntnissen der lokalen Immobilienmärkte, was wiederum eine regionale Prä-
senz erfordere.199 Die WEKO ist in verschiedenen Entscheiden von regionalen,200 über-
regionalen,201 kantonalen bzw. grösser als kantonalen202 Märkten ausgegangen. 

-  Bei Kreditkarten-Issuing,203 Debitkarten-Issuing204 sowie Peer-to-Merchant Mobile Pay-
ments205 ging die WEKO in der Vergangenheit stets von nationalen Märkten aus. 

-  Bezüglich Konsumkredite hat die WEKO in der Vergangenheit nationale Märkte ange-

nommen.206 

Praxis der EU-Kommission 

247.  Die EU-Kommission hat in ständiger Praxis die Ansicht vertreten, dass der räumlich re-
levante Markt in Bezug auf das Retail-Geschäft der jeweilige nationale Markt der einzelnen 
Mitgliedsstaaten sei. Sie begründete diese Abgrenzung insbesondere mit den unterschiedli-
chen Wettbewerbsbedingungen in den einzelnen Mitgliedsstaaten und der Bedeutung eines 
Filialnetzes.207 In jüngeren Fällen erwähnte die Kommission je nach den Merkmalen der be-
troffenen Staaten neben der nationalen Marktabgrenzung auch die Möglichkeit einer regiona-
len Abgrenzung, wobei sie die definitive Abgrenzung letztlich offenliess.208 

195  RPW 1997/4, 517 f. Rz 14, Valiant Holding/Bank in Langnau; RPW 2002/4, 610 Rz 25, Valiant Hol-

ding, IRB Interregio Bank und Luzerner. 

196  RPW 1997/4, 527 Rz 18, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
197  RPW 1997/4, 527 Rz 17 und 19, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen; RPW 2002/4, 

610 Rz 25, Valiant Holding, IRB Interregio Bank und Luzerner. 

198  RPW 2003/3, 551, Rz 13, Zürich Invest Bank AG/AIG Privat Bank AG. 
199  Vgl. RPW 1998/2, 283 Rz 26 ff., UBS/SBV. 
200  RPW 1997/4, 517 f. Rz 14, Valiant Holding/Bank in Langnau; RPW 2002/4, 610 Rz 25, Valiant Hol-

ding, IRB Interregio Bank und Luzerner. 

201  RPW 1997/4, 527 Rz 18, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
202  RPW 1997/4, 527 Rz 17 und 19, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen; RPW 2002/4, 

610 Rz 25, Valiant Holding, IRB Interregio Bank und Luzerner. 

203  RPW 2015/2, 177 Rz 99, Kreditkarten Domestische Interchange Fees II (KKDMIF II); RPW 2006/1, 

93 Rz 219 ff., Kreditkarten – Interchange Fee. 

204  RPW 2012/4, 804 Rz 362, Maestro Fallback Interchange Fee und Debit MasterCard Interchange 
Fee; RPW 2006/4, 611 Rz 86 f., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen und geplantes 
Preismodell von Telekurs Multipay AG (Maestro-Schlussbericht). 

205  RPW 2016/4, 1069 f. Rz 60 ff., PostFinance AG/SIX Payment Services AG/TWINT AG. 
206  RPW 2019/2, 547 Rz 18 m. w. H., Santander Consumer Bank AG/Hyundai Capital Services Inc. 
207  Vgl. statt vieler EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 41, Unicredito/HVB; ferner EU-

KOMM, COMP/M.5811 vom 27.05.2010, Rz 17 m. w. H. (regional angedeutet), Erste Bank/ASK. 

208  Vgl. EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 47, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV; EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 16, Banco Santander/Banco Po-
pular Group. 

57 

 
 
 
 
 
 
 
 
Standpunkt der Parteien 

248.  Die  Parteien  gehen  für  die  vorliegend  für  das  Retail  Banking  relevanten  sachlichen 
Märkte von nationalen Marktabgrenzungen aus. Einzig für das Kreditkarten-Issuing, welches 
sie  allerdings  in  erster  Linie  als  Teilsegment  eines  einheitlichen  Marktes  für  Zahlungsmittel 
verstehen, gehen sie von einer geographischen Dimension «weiter als national» aus.209 

249.  Die Parteien stellen sich auf den Standpunkt, dass eine engere Marktabgrenzung nicht 
mehr den heutigen Marktgegebenheiten entsprechen würde. Diese Sichtweise beruhe nicht 
zuletzt auf Fällen der WEKO, die mittlerweile mehr als zwanzig Jahre zurückliegen würden. 

250.  Für eine nationale Marktabgrenzung im Bereich Kontokorrentkonten und Zahlungsver-
kehr spricht laut Parteien erstens, dass die darin verorteten Dienstleistungen schweizweit ver-
trieben werden. Zum Ausdruck komme dies beispielsweise auch darin, dass die WEKO einen 
nationalen Markt für Sparprodukte und deren Vermittlung annehme.210 Der Vertrieb und die 
Neukundenakquise verschiebe sich zunehmend auf schweizweite digitale Kanäle. Zahlreiche 
Banken (darunter auch Kantonalbanken) böten mittlerweile vollständig digitalisierte, schweiz-
weit zugängliche Kontoeröffnungsverfahren an, mit denen sie Kunden in der ganzen Schweiz 
ansprechen  würden.  Die  Parteien  betonen,  dass  just  das  Kontokorrent-  und  Zahlungsver-
kehrsgeschäft damit vom Filialnetz entkoppelt sei. Das sei darauf zurückzuführen, dass Kun-
den aufgrund der Standardisierung keiner individuellen Beratung bedürften.211 

251.  Zudem würden die Vertriebsstrukturen der Zusammenschlussparteien stark voneinan-
der abweichen und seien nicht durch kantonale Untergliederungen geprägt. Auch sei etwa die 
organisatorische Einteilung der UBS in zehn Regionen über alle Produktmärkte hinweg nicht 
den Gegebenheiten des Marktes geschuldet, sondern Folge historisch gewachsener Struktu-
ren.  Neben  den  Zusammenschlussparteien  zeigten  sich  auch  weitere  Banken  schweizweit 
präsent, namentlich die PostFinance, die Migros Bank, Bank Cler, Valiant oder Raiffeisen, und 
auch die Kantonalbanken seien zunehmend über die eigenen Kantonsgrenzen hinweg tätig.212 

252.  Zweitens argumentieren die Parteien, das Filialnetz habe an Bedeutung verloren und sei 
keine Voraussetzung mehr für den Vertrieb, was unter anderem der erfolgreiche Markteintritt 
der Neobanken in den Bankenmarkt belege. Bankgeschäfte würden heute vorwiegend digital 
vorgenommen und Banken stellten dafür ihren Kunden Schnittstellen oder Bedienungsober-
flächen  im  Web  oder  per  App  bereit  (Digital  und/oder  Mobile  Banking).  Zur  Verdeutlichung 
verweisen die Parteien auf eine Studie vom Institut für Finanzdienstleistungen (IFZ) der Hoch-
schule  Luzern  sowie  auf  eine  Befragung  von  Bitkom  e. V.  (der  Branchenverband  der  deut-
schen Informations- und Telekommunikationsbranche), wonach die Filiale im Alltagsbanking 
kaum  mehr  eine  Rolle  spiele  bzw.  digitale  Angebote  wichtiger  als  eine  Filiale  seien.  Diese 
Entwicklung  widerspiegle  sich  auch  in  den  fortgesetzten  Filialschliessungen  in  den  letzten 
zehn Jahren (gemäss SNB-Statistik ca. 600 Filialen, vor allem Grossbanken und Raiffeisen).213 

253.  Gemäss den Ausführungen der Parteien ist drittens von Relevanz, dass die zentralen 
Dienstleistungen wie Überweisungen, eBill, LSV etc. standortunabhängig per Onlinebanking 
und Apps in Anspruch genommen werden (können). Zudem verlagerten sich etwa auch ehe-
mals  papierbasierte  bzw.  physische  Prozesse  in  digitale  Geschäftsabläufe.  Selbst  Kunden-

209  Act. […]. 
210  Act. […]. 
211  Vgl. Act. […]. 
212  Vgl. Act. […]. 
213  Vgl. Act. […]. 

58 

 
 
 
 
 
 
 
 
beratung und Kontoverwaltung erfolgten zunehmend mittels Fernkommunikation und/oder au-
tomatisch im Self-Service ohne Intervention natürlicher Personen aufseiten der Bank.214 

254.  Laut Parteien führt die Verlagerung auf digitale Prozesse nicht nur dazu, dass Kunden 
sich  auf  Webseiten  niederschwellig  informieren  und  Angebote  anbieterübergreifend verglei-
chen,  sondern  hat  auch  einen  schweizweiten  Markt  eröffnet  und  die  Ausdehnung  des  Ge-
schäfts über die ehemals regionalen Strukturen hinweg auf die ganze Schweiz ermöglicht.215 

255.  Hinzu komme schliesslich, dass Retail-Produkte von den Anbietern mit national einheit-
lichen Eigenschaften zu national einheitlichen Konditionen angeboten würden. Es bestünden 
keine kantonalen oder regionalen Unterschiede in der Produkt- oder Preisgestaltung.216 

256.  Gemäss Parteien ist die enge Marktabgrenzung der WEKO im Markt für Hypothekarkre-
dite überholt: Die Notwendigkeit eines physischen Kundenkontakts vor Ort und damit einher-
gehend eines Filialnetzes sei ebenso wenig erforderlich wie eine lokale physische Präsenz zur 
Bewertung der Liegenschaften. Diese Voraussetzungen relativierend habe die WEKO bereits 
festgehalten, dass die räumliche Dimension der Vermittlung von Hypotheken national sei. Im 
Einzelnen gelte: 

-  Hypothekarkredite würden zunehmend im Distanzgeschäft über Onlineplattformen und 
Remote-Kommunikation vertrieben. Am Beispiel der UBS demonstriert seien im Jahr 
2022 bereits […] % (CHF […] Mio.) aller Neuhypotheken der UBS auf Online-Plattfor-
men entfallen. Aus der Hypothekenvermittlung stammten derweil […] % der Neuhypo-
theken (CHF […] Mio.). Das Hypothekarbuchvolumen des Remote Sales & Advisory 
(RSA) der UBS, das Kunden remote betreut, macht nach Angaben der Parteien derzeit 
[…] % des Gesamtvolumens an Privatkundenhypotheken aus. Zudem habe die UBS 
im Jahr 2022 auf ihrer proprietären Plattform Key4 ein Hypothekarvolumen von CHF 
[…] Mio. und im Jahr 2021 von CHF […] Mio. abgeschlossen (inkl. Fremd- und Eigen-
vertrieb).217  

-  Dieser Trend sei auch anhand der Entwicklungen anderer Online-Plattformen sichtbar. 
So vermittle etwa die im Bereich Immobilienfinanzierung führende Online-Plattform Mo-
neyPark pro Jahr ein Hypothekarvolumen von CHF 3,4 Mrd.218  

-  Die Parteien argumentieren weiter, dass das Einzugsgebiet einer Filiale für die Markt-
abgrenzung keine massgebliche Grösse sei. Gemäss Verteilung des Privatkunden-Hy-
pothekarbuchs der UBS haben nur […] % der Privatkunden (gemessen am Volumen) 
ihren  Hypothekenvertrag  im  Einzugsgebiet219  ihrer  Geschäftsstelle  abgeschlossen, 
[…] % des Hypothekarvolumens lagen ausserhalb des Einzugsgebiets, […] % des Hy-
pothekarvolumens entfallen auf Remote-Abschlüsse und […] % auf das Ausland.220  

-  Die Parteien hätten zwar ihre organisatorischen Einheiten in verschiedene Regionen 
unterteilt  und  alloziert,  jedoch  weder  entlang  der  Kantonsgrenzen  noch  einheitlich. 
Diese  organisatorischen  Vertriebsstrukturen  bilden  gemäss  Parteien  indes  keine 
Marktgrenzen  ab.221  Auch  beschränkten  Banken  mit 
regionalem 

traditionell 

214  Vgl. Act. […]. 
215  Act. […]. 
216  Act. […]. 
217  Act. […]. 
218  Vgl. Act. […]. 
219  Das Einzugsgebiet der Geschäftsstelle bildet dabei gemäss Definition der UBS alle Postleitzahlen 
der Wohnanschriften der Hypothekarkunden, die der jeweiligen Geschäftsstelle zugeordnet sind.  

220  Act. […]. 
221  Act. […]. 

59 

 
 
 
 
 
 
 
Tätigkeitsgebiet ihre Tätigkeit nicht auf «ihren» Kanton, sondern böten Hypothekarkre-
dite zunehmend auch ausserhalb ihres Kantons an.222 Hinzu kämen weitere Banken, 
die originär ein nationales Einzugsgebiet hätten und Hypotheken schweizweit vertrie-
ben.223  

-  Für eine nationale Abgrenzung spreche ebenfalls, dass die Preise national nach der-
selben Preissetzungsmethodik festgesetzt und gesteuert würden. Die Preissetzungs-
kompetenz  liege  auch  nicht  mehr  wie  früher  bei  den  einzelnen  Filialen,  sondern  bei 
regionalen bzw. zentralen Einheiten. Zudem würden Kreditkonditionen einem ausser-
kantonalen Wettbewerb unterliegen, da Kunden typischerweise Vergleichsofferten an-
derer  inner-  wie  ausserkantonaler  Banken  einholten.  Selbst  wenn  also  tatsächlich 
ca. [80–90] % der Hypotheken innerhalb des Wohnkantons der Kreditnehmer verge-
ben würden, würde das aufgrund dieser Umstände keine Rolle spielen.224 

257.  Was die Bewertung der Liegenschaft betrifft, so erfolge diese heute anhand hedonischer 
Berechnungsmodelle225 von Wüest Partner, IAZI oder ähnlichen Anbietern. Zusätzliche Evi-
denz über den Zustand einer Liegenschaft könne mittels Fotos, Rechnungen oder anderen 
Belegen beigebracht werden, weswegen ein Vorortbesuch durch einen Kundenberater in der 
Regel nicht erforderlich sei und auch weitgehend nicht erfolge.226  

Beurteilung 

Ergebnisse der Marktbefragung 

258.  Auf  die  Frage  nach  der  räumlichen  Dimension  für  das  Retail  Banking  und  allfälliger 
Marktsegmente davon («wo findet der Wettbewerb statt und wo herrschen ähnliche Wettbe-
werbsbedingungen»)  antwortete  eine  grosse  Mehrheit  der  Respondenten  (33)  mit  national. 
Die übrigen erachten den Wettbewerb als regional (9), kantonal (4), je nach infrage stehendem 
Produkt/infrage stehender Dienstleistung unterschiedlich (2) und anderes (5). 

259.  Die nationale Marktabgrenzung wird namentlich damit begründet, dass eine lokale Prä-
senz oft nicht mehr notwendig sei.227 Die Entwicklung digitaler Lösungen wie E-Banking oder 
Videokonferenzlösungen habe die Bedeutung der Nähe im Bankkundengeschäft verringert,228 
womit ein Wandel von einem regionalen zu einem nationalen Markt hin stattgefunden habe.229 
Regionale bzw. kantonale Unterschiede seien marginal und maximal durch regional/kantonal 
agierende  Regional-  und  Kantonalbanken  unterscheidbar.230  Angebote  von  regionalen  oder 
kantonalen Anbietern seien heutzutage national oder gar international verfügbar.231 

222  Act. […]. 
223  Act. […], etwa die PostFinance mit Valuu, die Migros Bank, die Bank Cler, die Valiant, die Baloise 

Bank, Bank BSU, BPS Suisse sowie gewisse Privatbanken. 

224  Act. […]. 
225  Bei der hedonischen Methode wird der sogenannte Verkehrswert der Immobilie anhand einer Da-

tenbank von Verkaufspreisen vergleichbarer Objekte ermittelt. Dafür ist eine Vielzahl von Faktoren 
wie insbesondere die Lage relevant. Diese Tools bilden gemäss UBS nur einen Ausgangspunkt 
der Bewertung; auf ihnen setzt der Bewertungsspielraum der ausgebildeten Experten auf. Folglich 
könne das Bewertungsresultat bei den verschiedenen Marktteilnehmern unterschiedlich ausfallen. 

226  Act. […]. 
227  Act. […]. 
228  Act. […] und Act. […]. 
229  Vgl. Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […]. 
230  Act. […]; vgl. auch Act. […] und Act. […]. 
231  Act. […]; vgl. auch Act. […]. 

60 

 
 
 
 
 
 
 
 
260.  Gegen  eine  internationale  Abgrenzung  spreche  –  trotz  Konkurrenz  durch  Neobanken 
aus dem Ausland (z. B. Revolut) – unter anderem das regulatorische Umfeld.232 

261.  Trotz  dieser  prima  facie  klaren  Ausgangslage  finden  sich  in  den  Begründungen  Hin-
weise, die in gewissen Segmenten eine engere Abgrenzung denkbar erscheinen lassen.233 

262.  Die Institute, die für eine regionale oder kantonale Marktabgrenzung argumentieren, be-
gründen dies neben der regionalen oder kantonalen Ausrichtung des Angebots insbesondere 
damit, dass die persönliche bzw. räumliche Nähe bei der Wahl einer Bank nach wie vor eine 
Rolle spiele.234 Gerade anspruchsvollere Entscheidungen wie Finanzierungen, Anlagen und 
Vorsorgen würden nach wie vor überwiegend mit persönlicher Beratung getroffen.235  

Würdigung und Schlussfolgerungen 

263.  Es hat sich gezeigt, dass die Frage, inwieweit die persönliche bzw. räumliche Nähe für 
das Retail Banking in der heutigen Zeit (noch) relevant ist, konträr beantwortet wird. Im Hinblick 
auf die Antworten zur räumlichen Marktabgrenzung ist es wichtig, zu beachten, dass die be-
fragten Institute mehrheitlich nicht aus Sicht der Nachfrageseite argumentieren, sondern sich 
darauf konzentrieren, in welchem geographischen Gebiet sie ihre Produkte und/oder Dienst-
leistungen anbieten und in welchem Umkreis sie mit Konkurrenz von anderen Anbietern kon-
frontiert sind. Das Gebiet, in welchem die Produkte und/oder Dienstleistungen angeboten wer-
den, kann jedoch nur indirekt Aufschluss über den räumlich relevanten Markt geben.  

264.  Der Schweizer Bankenplatz ist geprägt von einer Vielzahl an Banken mit einem räumlich 
unterschiedlichen Tätigkeitsgebiet. Neben den Grossbanken UBS und Credit Suisse gibt es 
weitere Institute, die schweizweit tätig sind, während eine grosse Anzahl an Regionalbanken 
und Sparkassen hauptsächlich regional konzentriert ist. Hinzu kommen die 24 Kantonalban-
ken  mit  einer  engen  Bindung  zu  ihrem  jeweiligen  Kantonsgebiet  und  übrige  Banken,  die  in 
unterschiedlichstem räumlichem Umkreis tätig sind. Digitale Entwicklungen und Möglichkeiten 
haben es seit geraumer Zeit zunehmend geschafft, diese Grenzen zu verschieben. Neoban-
ken  sind  mit  rein  digitalen  Angeboten  in  den  Retail-Markt  eingetreten  und  ermöglichen  es, 
gewisse Bankdienstleistungen und -produkte grundsätzlich standortunabhängig zu beziehen.  

265.  Das Erfordernis eines breiten Filialnetzes hat bei dieser Entwicklung zweifellos an Be-
deutung  verloren,  was  sich  exemplarisch  am  starken  Rückgang  in  den  letzten  Jahren  be-
obachten lässt. Die Parteien verweisen dafür unter anderem auf eine Studie vom IFZ, wonach 
Filialen im Alltagsbanking keine Rolle mehr spielten (vgl. Rz 252). Diese Studie hat indes eben-
falls zu Tage gebracht, dass die persönliche Beratung in der Filiale von einem Grossteil der 
Kunden immer noch als wichtig oder gar sehr wichtig angesehen wird. Dabei sticht die Bedeu-
tung  des  Touchpoints  Filiale  für  die  tendenziell  komplexeren  und  mit  stärkeren  finanziellen 
Auswirkungen  über  einen  längeren  Zeithorizont  einhergehenden  Bankdienstleistungen  wie 
Hypotheken oder Anlage-Vorsorgeberatung hervor. Während im Bereich Konten und Karten 
die anderen Kanäle «via Telefon», «via E-Mail oder Chat» und «Website und E-Banking» in 
Sachen Wichtigkeit ungefähr gleichaufliegen, liegen sie bei den Vorgenannten zurück.236 

232  Act. […] und Act. […]. 
233  Vgl. etwa Act. […], Act. […], Act. […]. 
234  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […]; obwohl im Grundsatz von einer nationalen Abgrenzung ausge-

hend, ferner Act. […] und Act. [...], […]. 

235  Act. […]. 
236  ANDREAS DIETRICH ET AL., Covid-19, Attraktivität von Neobanken-Kunden oder die Bedeutung der 
Filiale: Erkenntnisse aus der neuen Banking Trends-Studie, 18.3.2021, ‹https://hub.hslu.ch/retail-
banking/covid-19-attraktivitaet-von-neobanken-kunden-oder-die-bedeutung-der-filiale-erkenntnisse-
aus-der-neuen-banking-trends-studie› (18.9.2023). 

61 

 
 
 
 
 
 
 
266.  Weiter  gilt  es  anzumerken,  dass  die  Filialdichte  trotz  einem  starken  Rückgang  in  den 
vergangenen Jahren gerade in ländlichen Gebieten weiterhin hoch ist.237 

267.  Wie einleitend ausgeführt, erwog die WEKO im Hypothekarkreditgeschäft anders als bei 
den anderen Bereichen im Retail Banking bisher nie eine nationale räumliche Abgrenzung.  

268.  Die Parteien erachten diese Praxis als überholt, da eine lokale Präsenz keine Voraus-
setzung mehr für den Vertrieb sei; der Trend in Richtung Online-Kanäle sei sichtbar. Hierzu ist 
relativierend  festzuhalten,  dass  die  von  den  Parteien  ausgewiesenen  Zahlen  von  UBS  und 
Credit Suisse im tiefen zweistelligen Prozentbereich liegen. Zudem lassen auch das im Jahr 
2022 neu abgeschlossene Hypothekarvolumen auf der digitalen Key4-Plattform von UBS in 
der Höhe von CHF […] Mio. und das pro Jahr vermittelte Hypothekarvolumen des führenden 
Vermittlers MoneyPark von CHF 3,4 Mrd. gegenüber einem jährlichen Wachstum 2022 von 
CHF 39 Mrd. auf ein Gesamtvolumens von über CHF 1200 Mrd. nicht unmittelbar der Schluss 
zu, dass Filialen zum heutigen Zeitpunkt keine Voraussetzung für den Vertrieb von Hypothe-
ken mehr sind. Laut einer Studie von e.foresight und dem IFZ betrug der Marktanteil von online 
vergebenen  Hypotheken  gerade  einmal  3,9–4,1 %  des  gesamten  privaten  Hypothekarvolu-
mens. Damit fristen sie nach wie vor ein Nischendasein, obwohl diverse Online-Möglichkeiten 
bereits seit zehn Jahren existierten. Im Vergleich zu der Wachstumsrate des Hypothekarkre-
ditvolumens  von  privaten  Haushalten  verzeichneten  sie  aber  auch  im  Jahr  2021  weiterhin 
überproportionale Wachstumsraten, wenngleich langsamer als im Jahr zuvor.238 

269.  Für eine engere Abgrenzung spricht auch die Tatsache, dass gemäss Zahlen der UBS 
[eine massgebliche Zahl] der Privatkunden ihren Hypothekarvertrag nur schon im Einzugsge-
biet ihrer Geschäftsstelle abschliessen. Die Wahl, einen Hypothekarkredit in der nächsten Fi-
liale  abzuschliessen,  bildet  zwar  für  sich  alleine  noch  kein  Anzeichen  für  einen  regionalen 
Markt, da Kunden bei gleichwertigen Angeboten grundsätzlich immer das nächstgelegene An-
gebot wählen dürften. Nicht publizierte Zahlen der SNB (Hypothekarforderungen Inland per 
31.12.2021,  unterteilt  nach  Instituten  pro  Kanton)  lassen  jedoch  zusätzlich  indikativ  den 
Schluss zu, dass der Hauptteil der Hypotheken innerhalb des jeweiligen Kantonsgebiets ver-
geben wird. Das dürfte zwar einerseits damit zusammenhängen, dass Kantonal- und Regio-
nalbanken  Hypotheken  hauptsächlich  in  ihrem  Kerntätigkeitsgebiet  vertreiben,  andererseits 
wird jedoch auch sichtbar, dass Nachfrager bislang nicht in grossem Umfang auf ferne Ange-
bote ausweichen. Diese Nähe zwischen Bank und Kunde wird auch in einer Analyse der Uni-
versität St. Gallen aus dem Jahr 2016 hervorgehoben239 und deckt sich mit Erkenntnissen der 
Marktbefragung, wonach Produkte und Dienstleistungen, welche einer persönlichen Beratung 
bedürfen, eher eine räumliche Nähe voraussetzen. Gerade bei dieser Art Produkte darf auch 
das Vorhandensein von Sprachbarrieren in der Schweiz nicht unberücksichtigt bleiben.  

270.  Vor diesem Hintergrund ist eine kantonale Abgrenzung nach wie vor denkbar, in gewis-
sen Fällen auch eine regionale bzw. überregionale Abgrenzung (z. B. bei Kantonen ohne Kan-
tonalbanken). In diesem Zusammenhang kann angefügt werden, dass auch die Parteien im 

237  Vgl. BAK Economics AG, Volkswirtschaftliche Bedeutung des Schweizer Finanzsektors, Studie im 
Auftrag der Schweizerischen Bankiervereinigung SBVg und des Schweizerischen Versicherungs-
verbandes SVV, 2019, ‹www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/e/9/e/8/e9e8bcfc174530 
8163d9287eb322bdf38103260b/BAK_Economics_Bedeutungsstudie_Finanzsektor_2019.pdf› 
(18.9.2023). 

238  Vgl. ANDREAS DIETRICH/MARCO ZOLLINGER, Der Online-Hypothekarmarkt Schweiz wächst weiter – 
aber langsamer, 26.9.2022 ‹https://hub.hslu.ch/retailbanking/der-online-hypothekarmarkt-schweiz-
waechst-weiter-aber-langsamer› (18.9.2023). 

239 Vgl. MARTIN BROWN/MATTHIAS HOFFMANN, Hypothekarmarkt Schweiz: Starke Bindungen zwischen 
Bank und Kunde. Die Volkswirtschaft, 25.5.2016. Zu dieser Analyse ist anzumerken, dass sie auf 
einer Erhebung Deutschschweizer Haushalte aus dem Jahr 2011 beruht. 

62 

 
 
 
 
 
 
 
Privatkundenbereich  in  zehn  (UBS)  bzw.  elf  (Credit  Suisse)  regionale  Einheiten  organisiert 
sind.240 Auch wenn interne Vertriebsstrukturen keine Marktgrenzen abbilden, kann dies – ent-
gegen der Ansicht der Parteien – zumindest als Indiz herangezogen werden. Bei näherer Be-
trachtung  wird  dann  auch  sichtbar,  dass  sich  die  organisatorischen  Vertriebsstrukturen  der 
beiden Parteien nicht wesentlich voneinander unterscheiden. 

271.  Im Lichte dieser nicht-abschliessenden Beurteilung bestehen für einen Teil der Produkte 
und Dienstleistungen des Retail-Geschäfts sowohl Hinweise für eine schweizweite wie auch 
für eine engere Abgrenzung, wobei die genaue räumliche Marktabgrenzung letztlich offenblei-
ben kann. Auf Aufforderung der FINMA und des Sekretariats von den Parteien eingereichte 
kantonale Zahlen machen deutlich, dass auch bei einer engeren kantonalen Betrachtung keine 
ernsthaften Bedenken bestehen, da in allen Kantonen genügend Konkurrenz existiert.  

272.  Im Bereich des Hypothekargeschäfts gibt es derzeit noch starke Indizien für eine kanto-
nale bzw. teilweise regionale Nachfrage, weshalb nachfolgend im Grundsatz – nicht zuletzt 
aufgrund  der  Verfügbarkeit  von  entsprechenden  SNB-Statistiken  – von  kantonalen  Märkten 
ausgegangen wird. Im Rahmen der Analyse werden zwecks Gesamtübersicht die vorhande-
nen Daten auf nationaler Ebene ausgewiesen, da die nähere Betrachtung der Verhältnisse in 
den einzelnen Kantonen auf jeweils ähnliche Verhältnisse schliessen lässt.  

273.  Zum Schluss ist hervorzuheben, dass die vorliegende Annahme von nationalen Märkten 
(ausser im Markt für Hypotheken) auch aufgrund der Tatsache sachgerecht erscheint, dass 
sich im vorliegenden Einzelfall die zwei einzigen Grossbanken mit flächendeckenden Aktivitä-
ten in allen Kantonen der Schweiz zusammenschliessen. Hingegen könnte bei einem hypo-
thetischen zukünftigen Zusammenschluss von ausschliesslich kantonal oder regional tätigen 
Banken eine engere räumliche Marktabgrenzung angezeigt sein.  

Zwischenergebnis 

274.  Nach dem Gesagten bestehen Anhaltspunkte, dass einzelne Segmente räumlich enger 
abgegrenzt werden könnten. Zum Zweck der vorliegenden Stellungnahme kann die räumliche 
Abgrenzung jedoch offenbleiben, da sich die Konkurrenz in sämtlichen Kantonen ähnlich prä-
sentiert. Es ist für die Beurteilung von folgenden Märkten auszugehen:  

-  Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr: national; 

-  Traditionelles Banksparen (inkl. Vorsorgeprodukte): national; 

-  Hypothekarkredite: kantonal; 

-  Konsumkredite: national; 

-  Kreditkarten-Issuing: national; 

-  Debitkarten-Issuing: national; und 

-  Peer-to-Merchant Mobile Payment: national. 

240  Act. […]. 

63 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
C.4.2  Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten 

275.  Betroffen sind folgende Märkte, wobei der Übersicht halber auch für den kantonal abzu-
grenzenden Markt für Hypothekarkredite die nationalen Daten ausgewiesen werden:241  

Tabelle 1: Überblick – Betroffene Märkte im Retail Banking Schweiz 

Schweiz 

Kontokorrentkonten  

Traditionelles Banksparen 

und Zahlungsverkehr242 

(inkl. Vorsorgeprodukte)243 

Hypothekarkredite244 

Konsumkredite245 

CHF Mrd. 

Anteil246 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

UBS 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[0–10] % 

Credit Suisse 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[0–10] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[20–30] % 

Zusammen 

229 

29,3 % 

74 

22,5 % 

299 

24,4 % 

[…] 

[20–30] % 

Von total 

782 

100,0 % 

328 

100,0 % 

1223 

100,0 % 

7840 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

276.  Bei der (sachgerechten) Betrachtung kantonaler Hypothekarmärkte resultieren zudem in 
13 von 26 Kantonen betroffene Märkte, jeweils mit einem geschätzten konsolidierten Marktan-
teil  der  fusionierten  Unternehmen  von  (in  aufsteigender  Reihenfolge):247  SO  (20,8 %),  ZG 
(23,1 %), BL (23,6 %), GR (24,4 %), NE (25,4 %), BE (26,1 %), BS (26,5 %), TI (27,1 %), VS 
(27,9 %), ZH (28,5 %), AG (29,9 %), VD (34,2 %), GE (46,3 %).  

277.  Bei näherer Begutachtung zeigt sich, dass in den betroffenen Märkten Kontokorrentkon-
ten  und  Zahlungsverkehr,  traditionelles  Banksparen  (inkl.  Vorsorgeprodukte)  und  Hypothe-
karkredite national wie kantonal vergleichbare Verhältnisse vorliegen, insbesondere was die 
Stärke der Kantonalbanken sowie in geringerem Masse der Raiffeisenbanken betrifft. Aus die-
sem Grund rechtfertigt es sich, obwohl von kantonalen Hypothekarmärkten ausgegangen wird, 
eine  schweizweite  Bewertung  dieser  Märkte  gemeinsam  vorzunehmen  und  dabei  falls 

241  Zahlen gemäss Angaben der Parteien. 
242  Zahlen ausgewiesen für 2022. Bei Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr ergibt sich das Total 
des Segments aus einer Addition der Spalten «Auf Sicht/Total Übertragbarkeit» sowie «Künd-
bar/übertragbar» der «Kundeneinlagen ohne gebundene Vorsorgegelder» gemäss SNB-Statistik. 
243  Zahlen ausgewiesen für 2022. Beim traditionellen Banksparen ergibt sich das Total des Segments 
aus der Summe der Kundeneinlagen ohne gebundene Vorsorgegelder abzüglich der Callgelder. 

244  Zahlen ausgewiesen für 2022. Im Bereich Hypothekarkrediten wird die Grösse des totalen Seg-

ments wie folgt berechnet: Ausgegangen wird vom Total der Hypothekarforderungen gemäss SNB-
Statistik. Dieses Total enthält indessen die Zahlen der Pensionskassen und Versicherungen nicht. 
Diese werden gestützt auf Schätzungen der Hochschule Luzern auf ca. 5,4 % veranschlagt. 
245  Zahlen ausgewiesen für 2021. An ZEK gemeldete Kredite gemäss ‹www.zek.ch/getattachment/U-
ber-uns/Jahresbericht-Statistiken/ZEK-Jah-resbericht-2022.pdf.aspx› (18.09.2023). Für UBS und 
Credit Suisse waren die ZEK-Zahlen 2023 und 2022 gemäss Meldungsentwurf III nicht kurzfristig 
erhältlich. Deshalb wurden von den Parteien die Zahlen für die Jahre 2019–2021 geliefert. 

246  Die Zahlen basieren auf der Einlagenhöhe. Die Parteien weisen darauf hin, dass diese Zahlen die 
Stellung der PostFinance nur unzureichend reflektieren würden. Berücksichtige man die Anzahl 
Transaktionen, habe PostFinance einen Marktanteil von gut 60 %, Credit Suisse dagegen ca.  
[0–10] % (Avenir Suisse, Postalische Grundversorgung im digitalen Zeitalter, 2019, 44, ‹www.ave-
nir-suisse.ch/publication/postalische-grundversorgung-im-digitalen-zeitalter› [18.9.2023]). 

247  Zahlen 2021 gemäss Angaben der Parteien (Act. […]). 

64 

 
 
 
 
 
 
 
notwendig marktspezifische Besonderheiten zu erwähnen. Aufgrund der sehr hohen kumulier-
ten Marktanteile wird der Hypothekarmarkt im Kanton Genf separat betrachtet. 

278.  Im  Markt  für  Konsumkredite  ist  die  Credit  Suisse  über  ihre  Tochtergesellschaft  Bank-
now AG tätig. Demgegenüber ist die UBS im Bereich der Konsumkredite nur geringfügig aktiv. 
UBS bietet keine direkten Konsumkredite an, sondern vergibt diese lediglich in Form von Teil-
zahlungsoptionen bei Kreditkarten.248 Aufgrund der nur marginalen Marktanteilsaddition kann 
vorliegend auf eine weitere Auseinandersetzung mit diesem Markt verzichtet werden. 

279.  Bei den Zahlungsmitteln zeigt sich folgende Situation: 

Tabelle 2: Betroffene Märkte Zahlkarten in der Schweiz249 

Schweiz 

Debitkarten-Issuing 

Debitkarten-Issuing 

Kreditkarten-Issuing 

Kreditkarten-Issuing 

(Anzahl Karten)250 

(Transaktionsvolumen)251 

(Anzahl Karten)252 

(Transaktionsvolumen)253 

Karten 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

Karten 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

UBS 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[20–30] % 

Credit Suisse 

[…] 

[0–10] % 

[…] 

[0–10] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

Zusammen 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[30–40] % 

[…] 

[30–40] % 

Von total 

13 802 855 

100,0 % 

122 592 

100,0 % 

8 512 424 

100,0 % 

739 539 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

280.  Nachfolgend  kann  auf  weitere  Ausführungen  zu  den  betroffenen  Märkten  im  Bereich 
Zahlkarten verzichtet werden. So sind im vorliegenden Fall die Wettbewerbsverhältnisse im 
Markt für Debitkarten-Issuing mit denjenigen auf dem Markt für Kontokorrentkonten und Zah-
lungsverkehr vergleichbar, zumal die Herausgabe von Debitkarten eng mit der Zurverfügung-
stellung von Dienstleistungen in diesem nachfolgend näher betrachteten Markt verbunden ist 
und die Schlussfolgerungen betreffend den Markt für Kontokorrentkonten und Zahlungsver-
kehr ohne weiteres auf den Markt für Debitkarten-Issuing übertragen werden können.  

281.  Ebenfalls verzichtet werden kann auf eine vertiefte Betrachtung des Marktes für Kredit-
karten-Issuing. So war dieser Markt einerseits bereits Gegenstand verschiedenster Verfahren 
der WEKO. Basierend auf den daraus gewonnenen Erkenntnissen gibt es zumindest prima 
facie keine unmittelbaren Bedenken hinsichtlich dieses Marktes. Anderseits ist darauf hinzu-
weisen, dass das Kreditkarten-Issuing der Credit Suisse im Rahmen eines 50:50-Joint Ven-
tures mit American Express, der Swisscard AECS, vorgenommen wird. Auf dem Markt verblei-
ben  zudem  weitere  starke,  etablierte  Issuer  wie  Viseca,  Cornèr  Banca  und  Cembra  Money 
Bank sowie neue Player wie etwa Revolut. Darüber hinaus ist das Kreditkarten-Issuing aus 
Sicht  von  Endkunden  nicht  an  die  gleichzeitige  Führung  eines  Kontokorrentkontos  bei  der 
Issuing-Bank gebunden, was die Substitutionsmöglichkeiten im Vergleich zum Markt für Debi-
tkarten-Issuing nochmals deutlich erleichtert. 

282.  Schliesslich kann nachfolgend auch auf weitergehende Ausführungen zum mutmasslich 
betroffenen Markt für Peer-to-Merchant Mobile Payment verzichtet werden. Mangels öffentlich 

248  Vgl. […]. 
249 Zahlen gemäss Angaben der Parteien. 
250  Zahlen ausgewiesen für 2022. Basierend auf SNB-Zahlen nach Anzahl Debitkarten. 
251  Zahlen ausgewiesen für 2022. Basierend auf inländischem Transaktionsvolumen gemäss SNB. 
252  Zahlen ausgewiesen für 2022. Basierend auf SNB-Zahlen nach Anzahl Kreditkarten. 
253  Zahlen ausgewiesen für 2022. Basierend auf inländischem Transaktionsvolumen gemäss SNB. 

65 

 
 
 
 
 
 
 
verfügbarer Informationen zum Gesamtvolumen haben die Parteien nur Angaben zu Anteilen 
im Segment der TWINT-Zahlungen ausgewiesen. Diese machen laut Swiss Payment Monitor 
49,4 % der mobilen Zahlungen aus.254 Bei einer Betrachtung von ausschliesslich der Transak-
tionen über TWINT kommen die Parteien gemäss Angaben im Meldungsentwurf III auf einen 
kumulierten Marktanteil von [20–30] %. Auch diese Transaktionen sind eng mit der gleichzei-
tigen  Führung  eines  Kontokorrentkontos  verbunden  (ca.  78  %  der  TWINT-Zahlungen  sind 
nach Payment Monitor mit einem Konto verknüpft), so dass wiederum auf die Ausführungen 
zum Markt für Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr verwiesen werden kann. Zwar ist un-
klar, ob die Betrachtung von anderen mobilen Bezahllösungen zu wesentlich abweichenden 
Marktanteilen führen würde. Unabhängig davon ist jedoch davon auszugehen, dass die Aus-
führungen und Schlussfolgerungen zum Markt für Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr 
die Wettbewerbsverhältnisse auch diesfalls hinreichend abbilden können. 

C.4.2.1  Retail Banking in der Schweiz 

C.4.2.1.1.  Aktueller Wettbewerb 

Standpunkt der Parteien 

283.  Die Parteien machen geltend, dass die gemeinsamen Marktanteile von UBS und Credit 
Suisse in den Märkten, die hier zusammen analysiert werden (vgl. Rz 277), in der Schweiz 
[20–30] % (Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr), [20–30] % (Hypothekarkredite) sowie 
nur [20–30] % (traditionelles Banksparen) liegen. Dabei sei zu beachten, dass der kombinierte 
Anteil von UBS und Credit Suisse zu hoch dargestellt werde, da er auf Daten aus den Jahren 
2021 und 2022 basiere, womit die gravierende Verschlechterung der Finanzlage von Credit 
Suisse und die damit einhergehende Kundenabwanderung im Jahr 2023 bzw. 2022 nicht re-
flektiert würden. Zudem werde der kombinierte Anteil von UBS und Credit Suisse im Nachgang 
des Zusammenschlusses nicht der Summe des aktuellen individuellen Anteils entsprechen, 
sondern kleiner sein. Kunden, die sowohl bei der UBS als auch bei der Credit Suisse ein Konto 
haben, würden aus Diversifikationsgründen nicht ohne weiteres beide Konten bei ihren bishe-
rigen Banken belassen, sondern das eine Konto zu einer dritten Bank verlegen.255 

284.  Die Parteien argumentieren, dass das fusionierte Unternehmen in sämtlichen Bereichen 
des Retail Bankings dem Wettbewerbsdruck starker, etablierter Konkurrenten ausgesetzt sei. 
In den Märkten Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr sowie Banksparen vor allem durch 
die Kantonalbanken, die Raiffeisenbanken oder die Migros Bank. Besonders hervorzuheben 
sei aufgrund ihrer Bedeutung im Zahlungsverkehr die PostFinance. Im Hypothekenmarkt seien 
zusätzlich vor allem die Regionalbanken, Bank Cler, Versicherungen und Pensionskassen zu 
nennen. Zudem erwähnen die Parteien wiederum die PostFinance als bedeutende Wettbe-
werberin im Hypothekenmarkt, welche zwar selbst keine Hypotheken vergeben dürfe, diese 
aber auf ihrer Website und über ihre Plattform Valuu anbiete. Sie trete gegenüber Kunden, die 
eine «Gelbe Hypothek» abschliessen, als Vertragspartei auf, auch wenn die Hypotheken durch 
die Valiant Bank oder die Münchener Hypothekenbank als Partnerinnen refinanziert würden.256 

285.  Die Parteien heben weiter die hohe Wettbewerbsdynamik im Retail Banking hervor. Die 
gemeinsamen  Anteile  von  UBS  und  Credit  Suisse  seien  die  letzten  25  Jahre  in  den  hier 

254 Swiss Payment Monitor (Fn 185). Demnach sind TWINT-Zahlungen (nach Anzahl Transaktionen) 

in den letzten zwei Jahren um ca. 30 % zurückgegangen, insbesondere zugunsten von Apple Pay. 

255 Act. […]. 
256 Act. […]. 

66 

 
 
 
 
 
 
 
 
relevanten Märkten stark zugunsten von Konkurrenten zurückgegangen.257 Das allein zeige, 
dass der Zusammenschluss keine marktbeherrschende Stellung begründe oder verstärke.258 

286.  Multibankbeziehungen  führen  gemäss  den  Parteien  ebenfalls  zu  einer  Intensivierung 
des Wettbewerbs. Kunden hätten bereits heute in der Schweiz durchschnittlich mit rund 2,2 
Banken eine Beziehung, womit sie im hypothetischen Fall eines suprakompetitiven Verhaltens 
des fusionierten Unternehmens schnell zu anderen Konkurrenten wechseln könnten. Sodann 
bestehe potentieller Wettbewerb vor allem in Form von sogenannten «digital attackers» wie 
Neobanken, ausländischen Banken und branchenfremden Unternehmen wie etwa BigTech.259 

287.  Speziell  im  Hypothekenmarkt  trage  auch  der  Umstand,  dass  die  Onlinevermittler  von 
Hypothekarkrediten  stark  boomten  und  deren  Wachstumspotenzial  weiterhin  gross  sei,  zur 
Wettbewerbsdynamik bei. Die Vermittler würden vielen alternativen Investoren den Zugang zu 
Direktinvestitionen in Schweizer Hypotheken erleichtern, Markteintrittsschranken senken und 
so zu einem intensivierten Wettbewerb beitragen. Ausserdem hätten Intermediäre und Online-
Vergleichsplattformen die Transparenz für Hypothekarkreditnehmer erhöht.260 

288.  Schliesslich  ist  gemäss  Parteien  auch  die  Möglichkeit  einer  kollektiven  Marktbeherr-
schung ausgeschlossen. Es bestünden weder Anreize zu kollusivem Verhalten noch wäre ein 
solches Verhalten mit grosser Wahrscheinlichkeit stabil bzw. dauerhaft.261 

Beurteilung 

Ergebnisse der Marktbefragung 

289.  Zu  den  generellen  Auswirkungen  des  Zusammenschlussvorhabens  äusserte  in  der 
Marktbefragung die Mehrheit der befragten Wettbewerber im Retail Banking die Ansicht, dass 
auch nach dem Zusammenschluss ausreichend Wettbewerb bestehen wird. Bereits vor dem 
Zusammenschluss  wurde  eine  hohe  Wettbewerbsintensität von  den  Befragten  wahrgenom-
men. Auf der im Fragebogen vorgegebenen Skala von 1 (kein oder praktisch kein Wettbewerb) 
bis 5 (sehr starker Wettbewerb mit vielen Wettbewerbern und hohem Wettbewerbsdruck) re-
sultierte  eine  durchschnittliche  Einschätzung  der  Wettbewerbsintensität  von  4,2.262  Für  den 
Zeitraum nach dem Zusammenschluss gehen beinahe drei Viertel der befragten Unternehmen 
im Bereich Retail Banking (41) davon aus, dass das fusionierte Unternehmen genügend Wett-
bewerbsdruck ausgesetzt sein wird. Demgegenüber ist eine kleinere Anzahl an Respondenten 
der Ansicht, dass es nach der Fusion nicht genügend Wettbewerb geben wird (11); die übri-
gen (6) haben eine andere bzw. differenzierte Einschätzung abgegeben. 

290.  Begründet  wurde  diese  Gesamteinschätzung  unter  anderem  mit  der  vielfältigen  und 
kompetitiven Bankenlandschaft und der starken etablierten Konkurrenz im Retail-Geschäft vor 
allem  durch  Kantonal-  und  Raiffeisenbanken.  Zudem  gebe  es  neue  Wettbewerber,  die  den 
Markt oder Teilbereiche erfolgreich bearbeiteten würden (z. B. FinTechs). Dagegen wurde na-
mentlich vorgebracht, dass das fusionierte Unternehmen in bestimmten Marktsegmenten sehr 
hohe  Marktanteile  (über  30  %)  auf  sich  vereine  und  nach  der  Umstrukturierung  von 

257 Act. […]. 
258 Act. […]. 
259  Act. […]. 
260  Act. […]. 
261  Act. […]. 
262  Skalenwerte: 5 sehr starker Wettbewerb (21), 4 starker Wettbewerb (28), 3 moderater Wettbewerb 

(7), 2 wenig Wettbewerb (1), kein oder praktisch kein Wettbewerb (0). 

67 

 
 
 
 
 
 
 
 
Skaleneffekten profitieren könne.263 Kein anderer Akteur mit einer nationalen Dimension ver-
füge derzeit über die notwendige Stärke, um mit der neuen Einheit konkurrieren zu können.264 

291.  Im  Fragebogen  wurden  die  Konkurrenten  zusätzlich  gebeten,  den  Grad  des  Wettbe-
werbsdrucks zu bewerten, den verschiedene Anbieter im Retail Banking in der Schweiz auf 
andere Anbieter ausüben (Skala von 1 kein oder sehr schwacher Wettbewerbsdruck bis 5 sehr 
starker Wettbewerbsdruck). Es resultierten folgende durchschnittlichen Einschätzungen: 

Abbildung 1: Einschätzung Wettbewerbsdruck im Retail Banking 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

292.  Diese Auswertung macht deutlich, dass sich die Parteien sowie insbesondere die Raiff-
eisenbanken und die Kantonalbanken in ähnlichen Sphären bewegen. Die Vorrangstellung der 
Raiffeisenbanken dürfte vor allem der Tatsache geschuldet sein, dass sie aufgrund ihrer aus-
geprägt schweizweiten Präsenz Wettbewerbsdruck auf alle befragten Konkurrenten ausüben 
können, während die Kantonalbanken fragmentierter auftreten und darüber hinaus nicht in al-
len Kantonen der Schweiz eine eigene Kantonalbank existiert. 

293.  Nahezu alle Wettbewerber (48), die sich zum Retail Banking geäussert haben, gehen 
davon  aus,  dass  es  keine  bestimmten  Produkte  und/oder  bestimmte  Dienstleistungen  gibt, 
welche das fusionierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss anbietet, ohne dass aus-
reichend alternative Angebote auf demselben Markt verfügbar sind. Zwar gibt es einige wenige 
Wettbewerber (9), die gewisse Produkte/Dienstleistungen als nicht ausreichend verfügbar be-
zeichnet  haben.  Diese  betreffen  jedoch  nicht  unmittelbar  das  Retail-Geschäft  gegenüber 
Bankkunden, weswegen sie an dieser Stelle nicht weiter zu thematisieren sind.265 

294.  Schliesslich erwarten etwas mehr als die Hälfte der Wettbewerber (32), die sich hierzu 
haben vernehmen lassen, dass der vollzogene Zusammenschluss keinen oder kaum Einfluss 
auf Preise oder Qualität von Produkten und Dienstleistungen im Retail Banking haben wird. 

263  Act. […]; vgl. auch Act. […]. 
264  Act. […]; vgl. auch Act. […], Act. […], Act. […]. 
265 Act. […] (internationaler Zahlungsverkehr); Act. […] (Unternehmensfinanzierungen); Act. […] 

(«Bank-to-Bank»-Dienstleistungen, Clearing- und Zahlungsverkehrsdienstleistungen, Handels- und 
Aussenhandelsfinanzierungen, Kapitalmarkttransaktionen, Konsortial-, Fusions- und/oder Umstruk-
turierungsfinanzierungen); Act. […] (Gegenpartei Repo-Geschäfte, Edelmetalle, Devisenmarkt); 
Act. […] (Korrespondenzbank USD-Zahlungsverkehr). 

68 

 
 
 
 
 
 
 
Demgegenüber geht eine geringere Anzahl (22) von negativen Auswirkungen (höhere Preise, 
eingeschränkte Auswahl, schlechtere Qualität und/oder weniger Innovation) aus, wobei mehr-
heitlich auf eine Begründung verzichtet wurde. Mangels einer weiteren Fragebogenrunde war 
es nicht möglich, in der Phase 0 detaillierter in Erfahrung zu bringen, aus welchen spezifischen 
Gründen und in welchem Ausmass negative Auswirkungen erwartet werden. Schliesslich er-
hofft sich eine marginale Anzahl (3) positive Auswirkungen durch den Zusammenschluss. 

Würdigung und Schlussfolgerungen 

295.  Im  Sinne  eines  Zwischenergebnisses  kann  würdigend  festgehalten  werden,  dass  die 
durchführte Marktbefragung keine grösseren Probleme identifiziert. Trotz Zusammengehens 
der zwei grössten Banken in der Schweiz werden die Auswirkungen des Zusammenschlusses 
für das Retail Banking von den Konkurrenten mehrheitlich als überschaubar beurteilt.  

296.  Als nächstes wird die Situation in den einzelnen betroffenen Märkten analysiert. 

297.  Auf dem Markt für Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr haben die Parteien und ihre 
Wettbewerber in der Schweiz folgende geschätzten Anteile. Anhand dieser Tabelle zeigt sich 
deutlich, dass die Parteien in den letzten Jahren kontinuierlich Anteile verloren haben (in den 
letzten drei Jahren vor allem Credit Suisse, während UBS ihr Niveau ungefähr halten konnte): 

Tabelle 3: Marktanteile Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr in der Schweiz ge-
mäss Angaben der Parteien266 

Schweiz 

CHF Mrd. 

Anteil267 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

2022 

2021 

2020 

1998 

UBS 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

n/a 

Credit Suisse 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

n/a 

n/a 

n/a 

45,3 % 

28,8 % 

1,4 % 

7,1 % 

4,0 % 

13,5 % 

74 

47 

2 

12 

7 

22 

Zusammen 

229 

29,3 % 

266 

32,1 % 

256 

33,2 % 

Kantonalbanken 

226 

29,0 % 

222 

26,8 % 

201 

26,0 % 

Raiffeisenbanken 

Regionalbanken 

Ausl. Banken 

91 

46 

35 

11,6 % 

5,8 % 

4,5 % 

86 

44 

44 

10,4 % 

5,3 % 

5,4 % 

78 

36 

37 

10,1 % 

4,6 % 

4,8 % 

155 

19,8 % 

165 

19,9 % 

163 

21,1 % 

Übrige 

Total 

782 

100,0 % 

828 

100,0 % 

772 

100,0 % 

164 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

266 Bei Kontokorrentkonten und Zahlungsverkehr ergibt sich das Total des Segments nach Berech-

nung der Parteien aus einer Addition der Spalten «Auf Sicht/Total Übertragbarkeit» sowie «Künd-
bar/übertragbar» der «Kundeneinlagen ohne gebundene Vorsorgegelder» gemäss SNB-Statistik. 
267 Die Zahlen basieren auf der Einlagenhöhe. Die Parteien weisen darauf hin, dass diese Zahlen die 
Stellung der PostFinance nur unzureichend reflektieren würden. Berücksichtige man die Anzahl 
Transaktionen, habe PostFinance einen Marktanteil von gut 60 %, Credit Suisse dagegen ca.  
[0–10] %; mit Verweis auf, Avenir Suisse, Postalische Grundversorgung im digitalen Zeitalter, 
2019, S. 44, ‹www.avenir-suisse.ch/publication/postalische-grundversorgung-im-digitalen-zeitalter› 
(18.9.2023). 

69 

 
 
 
 
 
 
 
298.  Zu  diesen  Daten  ist  anzumerken,  dass  sie  sämtliche  Kundengruppen  enthalten,  also 
auch  Kontokorrentkonten-  und  Zahlungsverkehrsdienstleistungen,  die  gegenüber  grösseren 
Unternehmen erbracht werden. Diese sind vorliegend jedoch nicht Teil der relevanten Markt-
gegenseite,  da  die  vorliegend  betrachteten  standardisierten  Basis-Bankdienstleistungen  für 
deren Ansprüche in der Regel unzureichend sein dürften (vgl. dazu Abschnitt C.7). Betrachtet 
man hingegen nur die Daten der Schweizer Privathaushalte, welche die überwiegende Mehr-
heit der Marktgegenseite im Bereich Retail Banking darstellt, liegen die gemeinsamen Anteile 
der Parteien der letzten drei Jahren aufgrund der starken Präsenz von UBS und Credit Suisse 
im Unternehmenskundengeschäft zwischen 3–5 % tiefer.268 

299.  Im  Markt  für  traditionelles  Banksparen  (inkl.  Vorsorgeprodukte)  zeigt  sich  anhand  der 
durch die Parteien angegebenen Zahlen folgendes Bild: 

Tabelle 4: Marktanteile Traditionelles Banksparen (inkl. Vorsorgeprodukte) in der 
Schweiz gemäss Angaben der Parteien269 

Schweiz 

2022 

2021 

2020 

1998 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

UBS 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

n/a 

Credit Suisse 

[…] 

[0–10] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

n/a 

Zusammen 

74 

22,5 % 

102 

27,8 % 

104 

27,3 % 

Kantonalbanken 

110 

33,6 % 

119 

32,5 % 

119 

31,3 % 

Raiffeisenbanken 

Regionalbanken 

Übrige 

Total 

75 

20 

49 

22,8 % 

6,1 % 

14,9 % 

76 

20 

49 

20,7 % 

5,5 % 

13,5 % 

73 

25 

59 

19,3 % 

6,5 % 

15,6 % 

328 

100,0 % 

828 

100,0 % 

772 

100,0 % 

164 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

300.  Auch  hier  wird  sichtbar,  dass  die  Parteien  mit  den  Jahren  grundsätzlich  Marktanteile 
verloren haben. Vor dem starken Rückgang bei der Credit Suisse lässt sich in den letzten drei 
Jahren jedoch teilweise auch eine Zunahme beobachten. Wiederum gilt anzumerken, dass die 
gesonderte Betrachtung der Einlagen von Schweizer Privathaushalten (erneut wegen der hö-
heren Anteile bei Unternehmenskunden) in den letzten drei Jahren bei den Parteien zusam-
men zu einer weiteren Senkung führt (2022: 20,9 %, 2021: 21,7 % und 2020: 22,3 %). 

268  Vgl. dazu die Tabelle in Act. […]. 
269  Beim traditionellen Banksparen ergibt sich das Total des Segments nach Berechnung der Parteien 
aus der Summe der Kundeneinlagen ohne gebundene Vorsorgegelder abzüglich der Callgelder. 

70 

n/a 

n/a 

42,8 % 

32,4 % 

2,7 % 

12,9 % 

9,1 % 

77 

58 

5 

23 

16 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
301.  Nicht in diesen Daten enthalten sind gebundene Vorsorgegelder (Freizügigkeitskonten 
2. Säule und gebundene Vorsorge Säule 3a). Eine separate Berechnung macht indes deutlich, 
dass die Anteile dort in einem ähnlichen Bereich liegen: 

Tabelle 5: Marktanteile Gebundene Vorsorgegelder in der Schweiz gemäss Berech-
nungen der WEKO270 

Schweiz 

2022 

2021 

2020 

1998 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

Grossbanken 

19,6 

21,3 % 

20,8 

22,0 % 

22,4 

23,1 % 

12,3 

40,8 % 

Kantonalbanken 

28,7 

31,2 % 

28,9 

30,6 % 

29,4 

30,4 % 

10,5 

34,9 % 

Raiffeisenbanken 

20,7 

22,6 % 

21,1 

22,3 % 

21,0 

21,7 % 

Regionalbanken 

7,3 

7,9 % 

7,6 

8,0 % 

7,8 

8,1 % 

15,7 

17,0 % 

16,6 

17,1 % 

16,4 

16,7 % 

2,3 

3,9 

1,0 

7,8 % 

12,8 % 

3,7 % 

Übrige 

Total 

92 

100,0 % 

95 

100,0 % 

97 

100,0 % 

30 

100,0 % 

(Quelle: SNB-Datenportal, Darstellung durch das Sekretariat). 

302.  Die zugrundeliegenden SNB-Daten enthalten nur die Kundeneinlagen bei Banken. Weil 
auch verschiedene Versicherungen gebundene Vorsorgeprodukte anbieten, dürften die Markt-
anteile bei einer separaten marktspezifischen Beurteilung noch einmal tiefer ausfallen. 

303.  Für den Hypothekenmarkt weisen die Parteien auf nationaler Ebene die nachfolgenden 
Zahlen  aus.  Hierzu  ist  in  Erinnerung  zu  rufen,  dass  vorliegend  von  kantonalen  Märkten  für 
Hypotheken ausgegangen wird, so dass die nachfolgenden Ausführungen nur dem allgemei-
nen Überblick dienen. Da die SNB-Statistik nur Zahlen von Banken enthält, haben die Parteien 
Schätzungen der Hochschule Luzern herangezogen. Gemäss Auszug aus der IFZ Retail Ban-
king Studie 2020 vereinten Pensionskassen und Versicherungen im Jahr 2019 5,4 % des Hy-
pothekarmarkts auf sich.271 Diesen Anteil haben die Parteien dem SNB-Total hinzugerechnet, 
um das Marktvolumen für die Jahre 2020, 2021 und 2022 zu erhalten.272 Eine aktuelle Studie 
von MoneyPark zeigt, dass dieser Wert auch für das Jahr 2022 noch sachgerecht erscheint.273 

270 Die Zahlen basieren auf dem Segment «Gebundene Vorsorgegelder» der SNB-Statistik, 

‹https://data.snb.ch/de/warehouse/BSTA/cube/BSTA@SNB.JAHR_U.BIL.PAS.VKE.GVG? 
fromDate=1998&toDate=2022&dimSel=KONSOLIDIERUNGSSTUFE(U),INLANDAUSLAND 
(T,I),WAEHRUNG (T,CHF),BANKENGRUPPE(A30,G10,G15,G20,G25,G35,G45,A10,A25, 
G65,G70,S10)› (18.9.2023). 

271 CHRISTOPH LENGWILER/SIMON AMREIN, Markt für Immobilienfinanzierungen in der Schweiz, Ein Aus-
zug aus der IFZ Retail Banking Studie 2020, ‹https://investrends.ch/site/assets/files/29308/hypo-
thekarmarkt-schweiz_retail-banking-studie-2020_auszug.pdf› (18.9.2023). 

272 Act. […]. 
273 MoneyPark, Der Schweizer Hypothekenmarkt 2022, 26.7.2023, ‹https://mpcdn.ch/me-
dia/pdf/press_releases/MoneyPark_Hypothekarmarktstudie_2022.pdf› (18.9.2023). 

71 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
304.  Unter Berücksichtigung dieser Hinzurechnung ergibt sich über die Jahre folgende Markt-
anteilsentwicklung auf nationaler Ebene, die sich analog in den Kantonen widerspiegelt: 

Tabelle 6: Marktanteile Hypothekarmarkt Schweiz gemäss Angaben der Parteien274 

Schweiz 

2022 

2021 

2020 

1998 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

UBS 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[30–40] % 

Credit Suisse 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[10–20] % 

[…] 

[20–30] % 

Zusammen 

299 

24,4 % 

300 

25,3 % 

297 

25,9 % 

183 

37,5 % 

Kantonalbanken 

441 

36,1 % 

420 

35,5 % 

401 

35,1 % 

173 

35,4 % 

Raiffeisenbanken 

204 

16,7 % 

196 

16,6 % 

190 

16,6 % % 

Regionalbanken 

87 

7,1 % 

83 

7,0 % 

79 

 6,9 % 

Übrige Banken 

126 

10,3 % 

119 

10,1 % 

114 

10,0 % 

10 

53 

29 

2,1 % 

10,8 % 

6,0 % 

SNB-Total Banken 

1157 

94,6 % 

1118 

94,6 % 

1082 

94,6 % 

447 

91,8 % 

Pensionskassen/ 

Versicherungen 

66 

5,4 % 

64 

5,4 % 

62 

5,4 % 

40 

8,2 %275 

Total 

1223 

100,0 % 

1182 

100,0 % 

1144 

100,0 % 

487 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

305.  Diese  Daten  enthalten  erneut  sämtliche  Kundengruppen.  Wird  nur  die  Kundengruppe 
der privaten Haushalte herangezogen, resultieren leicht höhere Anteile der Parteien: 

Tabelle 7: Marktanteile Hypothekarmarkt Schweiz (Private Haushalte) gemäss Anga-
ben der Parteien 

Schweiz 

CHF Mio. 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

CHF Mio. 

Anteil 

2022 

2021 

2020 

2008276 

Zusammen 

228 494 

26,9 % 

228 361 

27,6 % 

225 341 

28,0 % 

176 159 

33,2 % 

Von total 

850 972 

100,0 % 

828 407 

100,0 % 

804 175 

100,0 % 

530 320 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

274 Ausgegangen wird vom Total der Hypothekarforderungen gemäss SNB-Statistik. Dieses Total ent-
hält indessen nicht die Zahlen der Versicherungen der Pensionskassen und Versicherungen. 
275 Gemäss IFZ Retail Banking Studie 2020 (Fn 271) betrug der Anteil im Jahr 2023 rund 8,2 %. Die-

ser Prozentsatz wird von den Parteien der Berechnung für das Jahr 1998 zugrunde gelegt. 
276 Für die Marktanteile «Private Haushalte» stellen die Parteien nicht auf Daten von 1998, sondern 

2008 ab, vgl. Act. […]. So oder anders lässt sich herauslesen, dass (1) die Marktanteile insgesamt 
im Laufe der Zeit zurückgegangen sind und (2) die Marktanteile nur bei Betrachtung von Privat-
haushalten leicht über dem Total an vergebenen Hypotheken liegen. 

72 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
306.  Beide Tabellen zeigen auf, dass die Parteien auch im Hypothekargeschäft auf nationaler 
Ebene Anteile verloren haben, in einer ersten Phase vor allem an die Raiffeisenbanken. Die 
Kantonalbanken konnten dagegen ihren damaligen Marktanteil halten und ihren in den letzten 
Jahren erlangten Vorsprung ausbauen. Gemäss der zuvor erwähnten Studie von MoneyPark 
spiegelt sich diese Tendenz auch im Hypothekarwachstum 2021 vs. 2022 wider: Während die 
Kantonalbanken mit 5,1 % erneut  über Markt  gewachsen sind, haben die Grossbanken als 
einzige Bankenkategorie kein Wachstum verzeichnet. Aufgrund der Grossbankenfusion wird 
von MoneyPark auch für 2023 ein weiterer Rückgang um rund 2 % erwartet.277 

307.  In diesem Zusammenhang ist hinsichtlich der in der Tabelle dargestellten Marktanteile 
in Erinnerung zu rufen, dass die in den SNB-Statistiken gesamthaft aufgeführten Kantonalban-
ken 24 eigenständige Unternehmen sind. Jede dieser Banken hat einen unabhängigen Markt-
auftritt, einschliesslich Produkt- und Preisgestaltung. Es gibt jedoch gemeinsame Kerndienst-
leistungen, von denen sie profitieren, wie zum Beispiel im Bereich Kredit- und Debitkarten oder 
im Bereich Anlagefonds.  

308.  Die starke Bindung der Kantonalbanken an ihr Kerngebiet führt jedoch dazu, dass die 
einzelnen Kantonalbanken in nahezu allen Kantonen im Verhältnis zum fusionierten Unterneh-
men eine stärkere oder gleichermassen starke Kraft darstellen.278 Ausnahmen davon bilden in 
Bezug auf die Marktanteile die Kantone Aargau, Genf, Waadt und Tessin sowie die Kantone 
Appenzell Ausserrhoden und Solothurn ohne heimische Kantonalbanken. Aufgefangen wird 
dies dort namentlich durch die Raiffeisenbanken und Kantonalbanken aus Nachbarkantonen, 
die ein starkes Gegengewicht zur neuen UBS bilden. 

309.  Gesamthaft betrachtet kann als Zwischenergebnis festgehalten werden, dass durch den 
Zusammenschluss die mit Abstand grösste schweizweit tätige Bank im Bereich Retail Banking 
entsteht, welche über einen einheitlichen Markauftritt verfügt und aufgrund von Skaleneffekten 
über entsprechende Wettbewerbsvorteile gegenüber anderen Banken verfügen dürfte. 

310.  Bei einer übergreifenden nationalen Betrachtung des Hypothekarmarkts vereint das fu-
sionierte Unternehmen nach diesem Zusammenschluss stand 2022 ungefähr ein Viertel des 
Schweizer Hypothekarvolumens auf sich und überholt damit den bisherigen nationalen Primus 
Raiffeisen. Die grösste Kantonalbank ZKB verfügt demgegenüber nur über einen Anteil von 
[0–10] %. Auch zur Raiffeisen ist jedoch relativierend hinzuzufügen, dass es sich hierbei, wie 
bei den Kantonalbanken, nicht um ein einziges Unternehmen mit einem einheitlichen Markt-
auftritt  handelt,  sondern  um  einen  Verbund  von  unabhängigen  regional  tätigen  Genossen-
schaften,  welche  unter  der  Dachmarke  «Raiffeisen»  auftreten.  So  umfasst  die  Raiffeisen 
Schweiz aktuell 220 rechtlich selbständige Raiffeisenbanken.279 

311.  Weitere relevante Wettbewerber im Bereich Retail Banking sind verschiedenste eben-
falls unabhängige Regionalbanken (insbesondere Bank Baloise und Valiant) sowie die Migros 
Bank und die Bank Cler. Im Hypothekarmarkt sind von den Nicht-Banken-Anbietern insbeson-
dere die Pensionskassen zu nennen, die zwar heute nur einen kleinen Marktanteil aufweisen, 
in den letzten Jahren aber überproportional gewachsen sind. Laut Studie von MoneyPark sind 
mittlerweile rund zwei Drittel aller grossen Pensionskassen in Hypotheken investiert.280 In die-
sem  Zusammenhang  sind  Vermittlungs-  und  Vergleichsplattformen  zu  nennen,  welche  die 
Transparenz für Hypothekarnehmer erhöht haben und alternativen Investoren einen besseren 

277 MoneyPark, Der Schweizer Hypothekenmarkt 2022, 26.7.2023, ‹https://mpcdn.ch/me-
dia/pdf/press_releases/MoneyPark_Hypothekarmarktstudie_2022.pdf› (18.9.2023). 

278 Analyse anhand der nicht publizierten Zahlen der SNB (Hypothekarforderungen Inland per 
31.12.2021, unterteilt nach Instituten pro Kanton), von der FINMA erhalten (vgl. Rz 87). 

279 Berichterstattung 2022, ‹https://report.raiffeisen.ch/de/struktur-der-raiffeisen-gruppe› (18.9.2023). 
280 MoneyPark, Der Schweizer Hypothekenmarkt 2022, ‹https://mpcdn.ch/media/pdf/press_relea 

ses/MoneyPark_Hypothekarmarktstudie_2022.pdf› (18.9.2023). 

73 

 
 
 
 
 
 
 
Zugang zum Hypothekarmarkt ermöglicht haben. Wie im Rahmen der Marktabgrenzung dar-
gelegt,  sind  die  Marktanteile  solcher  Online-Kanäle  derzeit  noch  klein.  Der  Blick  über  die 
Grenze zeigt jedoch, dass sie ein grosses Wachstumspotenzial besitzen. Gemäss der bereits 
zitierten Studie des IFZ und e.foresight beträgt heute der Anteil des vermittelten Hypotheken-
volumens in Deutschland rund 30 bis 40 %, gemäss der Stude von MoneyPark sogar 60 %.281 

312.  Über den gesamten Zeitraum betrachtet sank der Marktanteil der Parteien in allen drei 
Segmenten von ehemals über 40 % im Jahr 1998 (bzw. 35,5 % im Hypothekargeschäft) auf 
unter 30 % im Jahr 2022. Dieser Trend hat sich auch in den letzten drei Jahren fortgesetzt. Im 
gleichen Zeitraum haben die Kantonalbanken ihre Marktanteile halten und sogar steigern kön-
nen. Ein grosses Wachstum verzeichneten zudem die Raiffeisenbanken. Ebenfalls hervorge-
hoben werden kann die Entwicklung der «übrigen Banken», die in erster Linie auf die Kunden-
gewinne  der  Migros  Bank  und  PostFinance  zurückzuführen  ist.  Zur  PostFinance  ist  jedoch 
einschränkend festzuhalten, dass sich diese Entwicklung in erster Linie auf den Markt für Kon-
tokorrentkonten und Zahlungsverkehr bezieht, da sie aufgrund des gesetzlich verankerten Kre-
ditverbots selbst keine Hypotheken und sonstige Kredite anbieten darf und in diesem Bereich 
ausschliesslich als Vertriebspartnerin tätig sein kann (vgl. Rz 240). 

313.  Nicht unerwähnt bleiben dürfen Neobanken, FinTechs etc. wie Revolut, neon oder Wise. 
Diese bieten heute einen Grossteil der Produktpalette einer Universalbank rein digital an, wo-
bei aktuell nicht davon auszugehen ist, dass derartige Dienstleistungen vollwertige Substitute 
zu entsprechenden Produkten etablierter Banken darstellen. Darüber hinaus sind auch etab-
lierte Banken in der Lage, entsprechende digitale Produkte auf den Markt zu bringen, so etwa 
die UBS mit UBS key4, Credit Suisse mit CSX oder die Bank Cler mit Zak. Dementsprechend 
ist derzeit nicht davon auszugehen, dass Neobanken, FinTechs, etc. die bestehende starke 
Bindung  zu den  etablierten  Banken in  naher  Zukunft  ersetzen  dürften  und  zu  einer starken 
Veränderung der Wettbewerbsverhältnisse führen (vgl. Rz 241 ff.). 

C.4.2.1.2.  Zwischenergebnis 

314.  Im Lichte dieser Ausführungen kann festgehalten werden, dass der Zusammenschluss 
von UBS und Credit Suisse zu beachtlichen Marktanteilsadditionen in diesen Segmenten führt, 
und in diesen die in verschiedenster Hinsicht führende Bank im Bereich Retail Banking ent-
steht.  Allfällige  negative  Auswirkungen  auf  Preise,  Auswahl,  Qualität  oder  Innovation  sind 
denkbar und werden von einer nicht unbedeutenden Anzahl von Wettbewerbern aufgeführt. 
Dennoch  machen  die  obenstehenden  Ausführungen  deutlich,  dass  in  den  meisten  Märkten 
das fusionierte Unternehmen zumindest hinreichendem aktuellen Wettbewerb ausgesetzt ist. 

C.4.2.2  Markt für Hypothekarkredite im Kanton Genf 

Aufgrund  des  hohen  Marktanteils  und  der  verhältnismässig  schwachen  Stellung  der  heimi-
schen Kantonalbank im Hypothekarmarkt in Genf haben die FINMA und das Sekretariat nä-
here Informationen zur Marktsituation verlangt, auf die nachfolgend kurz eingegangen wird. 

281 MoneyPark, Der Schweizer Hypothekenmarkt 2022, ‹https://mpcdn.ch/media/pdf/press_relea-

ses/MoneyPark_Hypothekarmarktstudie_2022.pdf› (18.9.2023). Wie bereits vorne (vgl. Rz 267) 
festgehalten, hat sich das Wachstum dieser Kanäle verlangsamt. Es zeigt sich, dass das aktuelle 
Marktumfeld und der Zinsanstieg für die Vermittler eine Herausforderung darstellen und die über-
wiegende Mehrheit der Schweizer nach wie vor eine Hypothek direkt bei der Bank abschliesst. 

74 

 
 
 
 
 
 
 
C.4.2.2.1.  Aktueller Wettbewerb 

Standpunkt der Parteien 

315.  Die Parteien machen geltend, dass der gemeinsame Anteil von UBS und Credit Suisse 
im Hypothekargeschäft auch in Genf in den letzten Jahren zurückgegangen sei. Der höhere 
Anteil von UBS sei historisch begründet. Die relativ schwächere Stellung der Genfer Kanto-
nalbank lasse sich damit erklären, dass sich diese noch nicht vollständig vom hohen Kunden-
verlust  Ende  der  1990er  Jahre  erholt  habe,  als  sie  vom  Kanton  gerettet  werden  musste.282 
Genf sei als Stadt-Kanton mit kleinem Gebiet eng mit den umliegenden Gebieten und teilweise 
dem Ausland vernetzt und infolgedessen dem Wettbewerb ausgesetzt. Aufgrund der geogra-
phischen  Nähe  zu  Frankreich  sowie  der  bedeutenden  französischen  Wohnbevölkerung  in 
Genf konkurrierten die Parteien neben zahlreichen etablierten Wettbewerbern aus dem Inland 
insbesondere mit namenhaften französischen Banken.283 

Beurteilung 

Ergebnisse der Marktbefragung 

316.  Hinsichtlich der Marktbefragung kann im Wesentlichen auf die vorherigen Ausführungen 
verwiesen werden, da sich die Wettbewerber im Grossen und Ganzen nicht spezifisch zu den 
Verhältnissen im Kanton Genf geäussert haben (vgl. Rz 283 ff.). Die Genfer Kantonalbank als 
überwiegend lokal tätiges Unternehmen beurteilte die Wettbewerbsverhältnisse vor dem Zu-
sammenschluss mit Blick auf Kundschaft in der Schweiz als sehr stark. Die Frage nach genü-
gend Wettbewerbsdruck nach dem Zusammenschluss beantwortete das Institut hingegen mit 
Nein. Begründet wurde dies damit, dass der Zusammenschluss von UBS und Credit Suisse je 
nach  Marktsegment  mehr  als  ein  Drittel  der  Marktanteile  oder  sogar  mehr  ausmache.  Sie 
werde unter anderem von einem Vorteil in Form von Skaleneffekten profitieren sobald die Um-
strukturierung abgeschlossen sei. Insgesamt erwartet die Genfer Kantonalbank eine Akzentu-
ierung der dominanten Wettbewerbsposition des fusionierten Unternehmens. 

317.  Die Chambre de commerce, d’industrie et des services de Genève (CCIG), welche unter 
anderem ungefähr 1100 Mikrounternehmen (1 bis 9 Beschäftigte) repräsentiert, hat in ihren 
Antworten das Hypothekargeschäft als potentielles Problem benannt. Die CCIG geht grund-
sätzlich davon aus, dass bei kleinen Hypotheken mit der Kantonalbank, den Raiffeisenbanken 
und verschiedenen Versicherungsgesellschaften ein ausreichendes Angebot besteht. Demge-
genüber sei das Angebot bei grösseren Hypotheken gering. Dort konkurrierten derzeit Crédit 
Agricole und BNP Paribas mit der UBS und der Credit Suisse, wobei der Wettbewerbsdruck 
von diesen als moderat bezeichnet wird. Die Konzentration könnte sich negativ auswirken. 

Würdigung und Schlussfolgerungen 

318.  Die Marktanteilsverteilung und -entwicklung präsentiert sich im Kanton Genf nach Be-
rechnungen der Parteien gemäss obenstehender Methodologie (vgl. Rz 303) wie folgt: 

282  Act. […]. 
283  Act. […]. 

75 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tabelle 8: Marktanteile Hypothekarkredite Kanton Genf gemäss Angaben der Parteien 

Genf 

UBS 

2021 

2020 

2019 

2002 

CHF 1 000 

Anteil 

CHF 1 000 

Anteil 

CHF 1 000 

Anteil 

CHF 1 000 

Anteil 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[20–30] % 

n/a 

Credit Suisse 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[20–30] % 

[…] 

[20–30] % 

n/a 

n/a 

n/a 

Zusammen 

28 170 743 

46,3 % 

27 302 817 

47,3 % 

26 797 193 

47,7 % 

13 002 319 

51,4 % 

Kantonalbanken 

12 746 912 

20,9 % 

11 884 830 

20,6 % 

11 470 286 

20,4 % 

6 021 116 

23,8 % 

Raiffeisenbanken 

4 674 322 

7,7 % 

4 375 178 

7,6 % 

4 341 645 

7,7 % 

1 003 226 

4,0 % 

Regionalbanken 

704 697 

1,2 % 

602 119 

1,0 % 

649 024 

1,2 % 

30 871 

0,1 % 

Börsenbanken 

1 554 431 

2,6 % 

1 496 835 

2,6 % 

1 530 985 

2,7 % 

288 654 

1,1 % 

Ausl. Banken 

4 247 777 

7,0 % 

3 942 798 

6,8 % 

3 727 792 

6,6 % 

708 123 

2,8 % 

Übrige Banken 

5 486 638 

9,0 % 

4 976 497 

8,6 % 

4 601 730 

8,2 % 

2 158 557 

8,5 % 

SNB-Total Banken 

57 585 520 

94,6 % 

54 581 075 

94,6 % 

53 118 653 

94,6 % 

23 212 866 

91,8 % 

Pensionskassen/ 

Versicherungen 

3 287 123 

5,4 % 

3 115 622 

5,4 % 

3 032 143 

5,4 % 

2 073 480 

8,2 %284 

Total 

60 872 643 

100,0 % 

57 696 697 

100,0 % 

56 150 796 

100,0 % 

25 286 346 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

319.  Die Parteien weisen darauf hin, dass die kantonalen Zahlen insoweit mangelhaft sind, 
als sie nicht zwischen den einzelnen Kantonalbanken unterscheiden, weil die SNB-Statistik 
geographisch nach Kundendomizil zugeordnet werde. Zudem falle das Total pro Kanton zu 
klein aus, da es die Zahlen der Privatbankiers und Filialen ausländischer Banken nicht ent-
halte.285 

320.  Aus der Tabelle lässt sich erkennen, dass die Parteien auch im Kanton Genf über die 
Jahre Marktanteile verloren haben und sich dieser Trend in den letzten drei Jahren fortgesetzt 
hat. Dennoch wird das fusionierte Unternehmen nach vollzogenem Zusammenschluss mit Ab-
stand stärkste Kraft im Kanton, vor den Kantonal- und Raiffeisenbanken. Die Aufschlüsselung 
der einzelnen Bankenkategorien macht den erheblichen Vorsprung gegenüber den Wettbe-
werbern deutlich. Neben der relativen Schwäche der heimischen Kantonalbank zeigt sich zu-
dem, dass Raiffeisen im kantonalen Vergleich unterdurchschnittlich vertreten ist. Dies dürfte 
unter anderem auf die Besonderheit des Kantons Genf als Stadtkanton zurückzuführen sein. 
Denn die Raiffeisenbanken sind in urbanen Gebieten generell weniger stark vertreten. 

284  Gemäss IFZ Retail Banking Studie 2020 (Fn 271) betrug der Anteil im Jahr 2023 rund 8,2 %. Die-
ser Prozentsatz wird von den Parteien der Berechnung für das Jahr 1998 zugrunde gelegt.  

285  Act. […]. 

76 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
321.  Aus der nachfolgenden Tabelle sind die zehn stärksten Institute im Markt ersichtlich: 

Tabelle 9: Marktanteile Hypothekarkredite im Kanton Genf aufgeschlüsselt gemäss 
Berechnungen der WEKO286 

2021 

Parteien 

zusammen 

BCGE 

Raiffeisen 

CHF 1 000 

28 170 743 

[…] 

4 674 322 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

Anteil 

46,3 % 

[10–20] % 

7,7 % 

[0–10] % 

[0–10] % 

[0–10] % 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

[…] 

Rest Banken 

Pensionskassen/ 

Versicherungen 

[…] 

[…] 

3 287 123 

[0–10] % 

[0–10] % 

[0–10] % 

[0–10] % 

[0–10] % 

5,4 % 

60 872 643 (in CHF 1 000) / 100 % 

CHF 1 000 

Anteil 

Total 

(Quelle: Hypothekarforderung Inland per 31.12.2021, unterteilt nach Instituten pro Kanton, Darstellung durch das Sekretariat). 

322.  Ein Marktanteil von 50 % stellt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ein starkes 
Indiz für eine marktbeherrschende Stellung dar.287 Je geringer die Marktanteile der vorhande-
nen Konkurrenten sind und umso grösser der Abstand zwischen dem Marktanteil des Unter-
nehmens  zum  Marktanteil  des  nächsten  Konkurrenten  dadurch  ausfällt,  umso  eher  ist  eine 
marktbeherrschende Stellung des Unternehmens gegeben.288 Je nach Situation (z. B. Zersplit-
terung der Konkurrenz) können auch Marktanteile von weniger als 50 % für die Qualifizierung 
einer marktbeherrschenden Stellung ausreichen.289 

323.  Der konsolidierte Marktanteil von UBS und Credit Suisse liegt bei einer kantonalen Be-
trachtung im Kanton Genf nur knapp unterhalb der kritischen Schwelle,290 die zur Vermutung 
des Vorliegens einer marktbeherrschenden Stellung führt. Neben dem fusionierten Unterneh-
men gibt es drei weitere Banken, die einen Marktanteil von mehr als 5 % aufweisen, wobei die 
Abstände zwischen dem fusionierten Unternehmen und der zweitstärksten bzw. dritt- und viert-
stärksten Kraft als eher hoch einzuschätzen sind. Trotzdem gibt es mit der Genfer Kantonal-
bank und Raiffeisen zwei relativ starke Anbieter. Daneben gibt es eine hohe Anzahl an Banken 
und anderen Anbietern, die geringfügige Aktivitäten im Kanton Genf aufweisen. 

324.  Bereits im Lichte dieser Tatsachen kann würdigend festgehalten werden, dass gestützt 
auf die vorliegenden Informationen keine hinreichenden Anhaltspunkte vorliegen, wonach der 
Zusammenschluss  im  Hypothekarmarkt  im  Kanton  Genf  zur  Begründung  oder  Verstärkung 
einer marktbeherrschenden Stellung führt, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden 

286  Berechnung anhand der nicht publizierten Zahlen der SNB (Hypothekarforderungen Inland per 

31.12.2021, unterteilt nach Instituten pro Kanton), von der FINMA. Mangels nicht aggregierter Zah-
len für das Jahr 2022 wurden die Berechnungen auf Grundlage der Zahlen 2021 durchgeführt. 
287  Vgl. BGE 130 II 449 E. 5.7.2; BGE 139 I 72, 97 E. 9.3.3.2, Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 

12.2.2020 E. 5.2.2, Hallenstadion; BGer, 2C_395/2021 vom 9.5.2023 E. 9.1, Supermédia.  

288  BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 444, Sanktionsverfügung – Zugang zur Dienstleistung der 

dynamischen Währungsumrechnung (DCC). 

289  BVGer, B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 445 m. w. H., Sanktionsverfügung – Zugang zur Dienstleis-

tung der dynamischen Währungsumrechnung (DCC). 

290  Würde man zusätzlich von einem konservativeren Marktanteil (Annahme für Berechnung = 5,4 %) 
der Pensionskassen und Versicherungen im Kanton Genf ausgehen, läge der Anteil noch höher. 

77 

 
 
 
 
 
 
 
 
kann. Daher kann auch die Frage offengelassen werden, ob der Zusammenschluss zu einer 
marktbeherrschenden Stellung gemäss Art. 4 Abs. 2 KG führt. 

325.  Gegen das Vorliegen einer marktbeherrschenden Stellung im Sinne von Art. 4 Abs. 2 
KG spricht zumindest die Tatsache, dass die Parteien in den letzten Jahren stetig Marktanteile 
gegenüber der Konkurrenz verloren haben. Diese Entwicklung ist auf ein geringeres Wachs-
tum als gewisse Konkurrenten zurückzuführen, wobei mit Blick auf das primäre (und wieder-
holte) Vorbringen der Parteien anzumerken ist, dass alleine sinkende Marktanteile eines Un-
ternehmens  die  Feststellung  einer  Marktbeherrschung  nicht  ausschliessen,  wenn  der 
Marktanteil noch immer hoch bleibt.  

326.  Während die Raiffeisenbanken und die Genfer Kantonalbank in den letzten fünf Jahren 
ihre Marktanteile im Kanton Genf weitgehend gehalten oder marginal ausgebaut haben, konn-
ten vor allem die Kategorien der «anderen Banken» und der Auslandsbanken zulegen, was 
auf vorhandene Dynamik im Markt schliessen lässt. Weiter ist der flächenmässig kleine Stadt-
kanton Genf sehr eng mit den umliegenden Gebieten vernetzt, womit die Kunden auch auf 
ausserkantonale  Alternativen  ausweichen  könnten.  Umgekehrt  dürfte  es  für  Anbieter  in  der 
Region ohne grosse Hindernisse möglich sein, ihr Angebot auszuweiten. 

327.  Dennoch ist festzuhalten, dass die Marktanteile im Kanton Genf gerade verglichen mit 
der Situation in den übrigen Kantonen sehr hoch sind. Vor diesem Hintergrund wäre eine nä-
here Prüfung angezeigt, die jedoch im gesetzten Rahmen  dieses Verfahrens nicht erfolgen 
kann. Namentlich wäre zu untersuchen, welche (potentiellen) Konkurrenten tatsächlich – wie 
von den Parteien vorgebracht – in der Lage wären und gewillt sind, ihre Tätigkeit auszuweiten 
bzw. neu in den Markt einzutreten. Zudem kann abschliessend der Vollständigkeit halber da-
rauf hingewiesen werden, dass seitens Unternehmenskundinnen eine sich abzeichnende Lü-
cke bei grösseren Hypotheken genannt wurde (vgl. Rz 317), wobei dies vor allem den Corpo-
rate-Bereich betrifft. So oder anders gilt es, die Situation im Kanton Genf in Bezug auf ihre 
weitere Entwicklung zu beobachten, insbesondere, ob sich der Trend des Marktanteilsverlusts 
weiter  fortsetzt,  oder  ob  das  fusionierte  Unternehmen  durch  die  Marktanteilsaddition  in  der 
Lage versetzt wird, seine starke Position auf dem Markt zu zementieren. 

C.4.2.2.2.  Zwischenergebnis 

328.  Mangels  Anzeichen  für  die  Beseitigung  des  wirksamen  Wettbewerbs  kann  vorliegend 
offengelassen werden, ob durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung im 
Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG im Hypothekarmarkt im Kanton Genf begründet oder verstärkt wird. 

C.4.2.3  Potentieller Wettbewerb (Retail Markt Schweiz und Kanton Genf) 

329.  Ist  die  aktuelle  Konkurrenz  ausreichend  gross,  gibt  es  also  keine  Anzeichen  auf  das 
Vorliegen einer marktbeherrschenden Stellung gemäss Art. 4 Abs. 2 KG, kann auf die Prüfung 
der potentiellen Konkurrenz und der Stellung der Marktgegenseite verzichtet werden, da deren 
Berücksichtigung den aktuellen Wettbewerb nur noch weiter verschärfen, nicht aber mildern 
würde.291  

330.  Wie die Ermittlungen bestätigt haben, besteht im Bereich Retail Banking (ohne Hypothe-
karmarkt im Kanton Genf) in sämtlichen betrachteten Märkten zumindest hinreichender aktu-
eller Wettbewerb. Auf dem abgegrenzten Hypothekarmarkt im Kanton Genf bestehen Anhalts-
punkte,  die  eine  weitergehende  Analyse  und  Beobachtung  nahelegen  würden,  wobei  die 
Fragestellung  betreffend  das  Entstehen  einer  marktbeherrschenden  Stellung  mangels 

291  LUCA STÄUBLE/FELIX SCHRANER, in: DIKE-Kommentar, Bundesgesetz über Kartelle und andere 

Wettbewerbsbeschränkungen, Zäch et al. (Hrsg.), 2018, Art. 4 Abs. 2 N 232. 

78 

 
 
 
 
 
 
 
Wettbewerbsbeseitigung  im  Rahmen  dieser  Zusammenschlusskontrolle  offengelassen  wer-
den kann. Somit kann auf weitergehende Ausführungen zum potentiellen Wettbewerb verzich-
tet werden. Es kann vorliegend aber immerhin darauf hingewiesen werden, dass der Bereich 
des Retail Bankings, zumindest mit Blick auf traditionelle Banken, in den vergangenen Jahren 
eher von Marktaustritten als von Markteintritten geprägt war. In der jüngeren Vergangenheit 
gab es hingegen verschiedene Markteintritte von FinTechs, Neobanken etc. Es kann davon 
ausgegangen werden, dass diese neuen Anbieter weiter an Bedeutung gewinnen werden. In-
des ist nicht davon auszugehen, dass es in naher Zukunft aufgrund derer zu grossen Markt-
anteilsverschiebungen kommt. 

331.  In Bezug auf die Situation im Kanton Genf kann resümierend festgehalten werden, dass 
das fusionierte Unternehmen zumindest auf nicht absehbare Zeit hin eine dominante Position 
einnehmen wird, die es weiter zu beobachten gilt. 

C.4.2.4  Kollektive Marktbeherrschung 

332.  Angesichts der vorhergehenden Ausführungen, insbesondere betreffend den heteroge-
nen Marktauftritt der Vielzahl voneinander unabhängiger Kantonal- sowie Raiffeisenbanken, 
kann auf die Prüfung einer möglichen kollektiven Marktbeherrschung verzichtet werden. 

C.4.3  Fazit 

333.  Die  obenstehenden  Ausführungen  haben  gezeigt,  dass  auch  nach  dem  Zusammen-
schluss in den betrachteten Retail-Märkten (ohne Hypothekarmarkt im Kanton Genf) zumin-
dest hinreichender aktueller Wettbewerb herrscht. So spricht die Tatsache, dass die Parteien 
gerade  in  der  jüngeren  Vergangenheit  in  den  analysierten  Segmenten  des  Retail  Bankings 
Marktanteile an Konkurrenten verloren haben, grundsätzlich dafür, dass in diesen Bereichen 
gleichwertige Alternativen zur Verfügung stehen. Die Marktbefragung bestätigte dies. Ange-
sichts der beschriebenen Wettbewerbsverhältnisse erscheint es unwahrscheinlich, dass sich 
das fusionierte Unternehmen in diesen Märkten in erheblichem Masse unabhängig von ande-
ren Marktteilnehmern verhalten kann. Auf die Prüfung der kollektiven Marktbeherrschung kann 
vorliegend verzichtet werden. Daher dürfte ausgeschlossen werden können, dass der zu be-
urteilende Zusammenschluss auf nationaler Ebene eine individuelle marktbeherrschende Stel-
lung begründet oder verstärkt, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann. 

334.  Offenbleiben kann, ob durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung 
im Markt für Hypothekarkredite im Kanton Genf begründet oder verstärkt wird, da die Prüfung 
keine Anzeichen für die Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs hervorgebracht hat. 

335.  Dass im Retail Banking im Bereich Kontenprodukte (Lohnkonto, Sparkonto, Wertpapier-
depotkonto, Freizügigkeitskonto, Konto 3a) Wettbewerb herrscht, hat auch der Preisüberwa-
cher in seiner Marktbeobachtung zu den Gebühren von Schweizer Bankkonten vom 25. Au-
gust 2022 festgestellt. Verbesserungen der Zugänglichkeit und Transparenz von Produkt- und 
Preisinformationen  wurden  seit  der  letzten  Marktbeobachtung  im  Jahr  2015  wahrgenom-
men.292 Trotzdem gebe es weiterhin Hemmnisse im Markt und eine Mitteilung des Preisüber-
wachers an das Sekretariat im Rahmen dieses Verfahrens macht deutlich, dass sich die Kun-
denbeschwerden im Bereich des Retail-Geschäfts erhöht haben (vgl. Rz 73). Da durch den 
Zusammenschluss von UBS und Credit Suisse die grösste Retail Bank in der Schweiz ent-
steht, empfiehlt die WEKO dem Preisüberwacher, diese Entwicklungen weiter zu beobachten.  

292  RPW 2022/5, 1154 f., Bankgebühren.  

79 

 
 
 
 
 
 
 
C.5 

Private Banking 

C.5.1  Relevante Märkte 

336.  Private Banking respektive Wealth Management umfasst Dienstleistungen wie die Ver-
mögensverwaltung,  Anlageberatung,  Treuhandanlagen  sowie  sämtliche  damit  verbundenen 
Dienstleistungen für die Privatkundschaft (namentlich Privatpersonen und Familien). 

337.  Der Begriff Private Banking fasst somit eine Vielzahl von diversifizierten und individuali-
sierten Bankdienstleistungen bzw. Bankprodukten gegenüber der Privatkundschaft (Privatper-
sonen und Familien) zusammen. Im Meldungsentwurf wie auch in den Stellungnahmen zur 
Marktbefragung der Konkurrentinnen wird dafür teilweise der Begriff «Wealth Management» 
verwendet.293 Dieser Begriff wurde sodann auch im Entscheid der EU-Kommission in vorlie-
gender Sache verwendet. Die EU-Kommission verwendet die Begriffe Wealth Management 
und  Private  Banking  dabei  grundsätzlich  gleichbedeutend  und  damit  austauschbar:  Wealth 
Management enthält gemäss EU-Kommission die Anlageberatung, Finanzplanung, Steuerpla-
nung, Nachlassplanung und andere damit verbundene Dienstleistungen.294 Auch die Parteien 
sowie andere im Private Banking tätige Finanzinstitute bieten ihren Kundinnen und Kunden 
derartige ergänzende (Beratungs-)Dienstleistungen im Rahmen ihres Private Banking in der 
Schweiz an.  

338.  Dienstleistungen im Private Banking unterscheiden sich von den im Bereich Asset Ma-
nagement gegenüber institutionellen Kunden erbrachten spezialisierten Dienstleistungen. Die 
Abgrenzung  von  Private  Banking  und  Asset  Management  beruht  auf  den  unterschiedlichen 
Bedürfnissen von institutionellen Kunden sowie Unternehmen und Privatpersonen. Diese Ab-
grenzung entspricht sowohl der Praxis der WEKO295 als auch der EU-Kommission.296 Betref-
fend Asset Management kann auf die Ausführungen in Abschnitt C.6 verwiesen werden. 

339.  Ebenso unterscheiden sich die individuell massgeschneiderten Private Banking-Dienst-
leistungen von im Rahmen des Retail Bankings erbrachten standardisierten Bank-Basisdienst-
leistungen.  So  sind  Private  Banking-Dienstleistungen  üblicherweise  erst  ab  einer  gewissen 
Höhe des Vermögens zugänglich und unterscheiden sich zudem, wie nachfolgend aufgezeigt, 
nach Höhe des Kundenvermögens. 

340.  Nachfolgend wird geprüft, ob es einen einheitlichen Markt für Private Banking gibt, oder 
ob dieser weiter zu segmentieren ist. Falls sich im Bereich Private Banking eine Unterteilung 
in verschiedene Marktsegmente anbietet, gilt es ferner zu beurteilen, ob diese im Sinne von 
Teilmärkten als jeweils eigene sachlich relevante Märkte zu beurteilen sind. 

293  Act. […]. 
294  Act. […]. 
295  RPW 2012/1, 122 Rz 23 f., Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA; RPW 2007/4, 546 

Rz 20, Barclays/ABN AMRO; RPW 1997/4, 526 Rz 13, Credit Suisse Group/Winterthur Versicher-
ungen. 

296  EU-KOMM, M.10499 vom 24.2.2022, Rz 45, State Street/BBH (Investor Services Business); EU-
KOMM, M.10102 vom 12.8.2021, Rz 40, VIG/Aegon CEE; EU-KOMM, COMP/M.5728 vom 
22.12.2009, Rz 32, Crédit Agricole/Société Générale Asset Management; EU-KOMM, 
COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 59 und 73, BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, COMP/M.4844 vom 
3.10.2007, Fortis/ABN AMRO Assets. 

80 

 
 
 
 
 
 
 
C.5.1.1  Sachlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis der WEKO 

341.  Die WEKO definierte in ihrer frühen Praxis einen Markt für Anlageberatung und Vermö-
gensverwaltung (Private Banking).297 Sie ging in der Folge jeweils von einem Markt für Private 
Banking aus, welcher die Vermögensverwaltung und Anlageberatung, Treuhandanlagen so-
wie sämtliche damit verbundene Dienstleistungen umfasst.298 Dabei wurden im Bereich Private 
Banking vereinzelt auch zwei sachliche Märkte unterschieden: Private Banking (Kundenver-
mögen)  und  Private  Banking  (Treuhandanlagen).299  In  Valiant  Holding,  IRB  Interregio  Bank 
und Luzerner Regiobank AG hat die WEKO Dienstleistungen gegenüber Privatpersonen im 
Bankengeschäft und somit unter anderem auch das Private Banking (Vermögensverwaltung 
und Anlageberatung, Treuhandanlagen sowie sämtliche damit verbundene Dienstleistungen) 
unter dem Begriff «Retailbanking» zusammengefasst.300 Später in Barclays/ABN AMRO findet 
sich die Bezeichnung des Bereichs Asset Management (i. w. S.), welcher unter Verweisung 
auf die frühere Praxis in das Private Banking einerseits und das Asset Management (i. e. S.) 
andererseits zu unterteilen ist. Ersteres – das Private Banking – erfasste gemäss dortiger De-
finition die Subsegmente Vermögensberatung und Anlageberatung, Treuhandanlagen, Hypo-
thekar-  und  Lombardkredite,  das  Depotgeschäft,  das  Einlagengeschäft  (v. a.  Spareinlagen, 
Kontokorrent- und Lohn[spar]konten) sowie Anlagefonds und fondsähnliche Produkte für die 
Privatkundschaft.301 In später folgenden Zusammenschlussprüfungen wurde das Private Ban-
king dann wieder dem Retail Banking zugeordnet.302 Im Fall Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat 
Bank AG haben die Parteien, in Abgrenzung zum Private Banking, dem Begriff Retail Banking 
sämtliche  Banken-  und  Kundendienstleistungen  für  Kunden  mit  Vermögenswerten  unter 
CHF 500 000  zugeordnet.303  In  der  späteren  Praxis  nach  2012  ging  die  WEKO  wieder  von 
einem Markt für Private Banking aus, ohne diesen dem Retail Banking zuzuordnen oder weiter 
zu umschreiben.304 

342.   Eindeutig geht aus der ständigen Praxis hervor, dass das Private Banking vom Asset 
Management im Sinne des Depotgeschäfts für institutionelle Kunden abzugrenzen ist. Somit 
kann aufgrund der Praxis der WEKO von einem Markt für Private Banking, welcher die Ver-
waltung des Vermögens von Privatpersonen und sämtliche damit verbundene Dienstleistun-
gen erfasst, ausgegangen werden.  

297  RPW 1997/4, 526 f. Rz 13, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
298  RPW 2003/2, 378 Rz 11, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais; RPW 2002/4, 609 Rz 17, Valiant Hol-

ding, IRB Interregio Bank und Luzerner Regiobank AG; RPW 2001/2, 336 f., Landesbank Hessen-
Thüringen Girozentrale, Frankfurt, und Bayrische Landesbank Girozentrale, München; 
RPW 2001/1, 127 f., The Chase Manhattan Corporation et J.P. Morgan & Co. Incorporated; RPW 
2001/1, 119, Hypo- und Vereinsbank AG München und Bank Austria AG Wien; RPW 2000/3, 455, 
Dai-Ichi Kangyo Ltd., Tokyo, Fuji Bank Ltd., Tokyo, und The Industrial Bank of Japan Ltd. Tokyo; 
RPW 2000/3, 452, HSBC Holdings plc und Crédit Commercial de France. 

299  RPW 2001/3, 528 Rz 13, Allianz AG und Dresdner Bank AG Group. 
300  RPW 2002/4, 609 Rz 17, Valiant Holding, IRB Interregio Bank und Luzerner Regiobank AG. 
301  RPW 2007/4, 546 Rz 20, Barclays/ABN AMRO. 
302  RPW 2012/1, 122 Rz 15, Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA; RPW 2008/1, 118 

Rz 13, Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG; RPW 2003/3, 551 Rz 12, Zürich Invest Bank 
AG/AIG Privat Bank AG. 

303 RPW 2008/1, 118 Rz 1–5, Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG. 
304  RPW 2018/3, 599 Rz 8, Vontobel Holding AG/Notenstein La Roche Privatbank AG; RPW 2015/2, 
328 Rz 9, UBP/partie de l’entreprise Coutts; RPW 2014/3, 514 Rz 28, LGT Bank Ltd./Unterneh-
mensteil HSBC Private Bank SA. 

81 

 
 
 
 
 
 
 
 
Praxis der EU-Kommission 

343.  Die EU-Kommission hat den Markt für Private Banking bislang nicht abschliessend defi-
niert.305 Sie unterteilte in ihrer Praxis den Bankensektor zunächst in drei Hauptbereiche: Retail 
Banking, Corporate Banking und Financial Market Services. Retail Banking erfasst dabei alle 
Produkte bzw. Dienstleistungen für private Personen.306 Bezüglich der einzelnen Dienstleis-
tungen bzw. Produkte des Retail Bankings stellte die EU-Kommission in Fortis/ABN AMRO 
Assets fest, dass die Produkte des Private Bankings gegenüber jenen des Retail Bankings für 
die breite Masse bestimmte diversifizierte Merkmale aufweisen.307 Auf diese Praxis verwies 
die EU-Kommission sodann in Deutsche Bank/Sal. Oppenheim und erwog eine mögliche Un-
terteilung  des  Private  Bankings  in  Dienstleistungssegmente  abhängig  von  der  Grösse  des 
Kundenvermögens.308 Die Ausführungen der Parteien im einschlägigen Entscheid stellten eine 
mögliche Unterteilung in die drei Einzelmärkte nach der Grösse des betreuten Kundenvermö-
gens «Affluents» (auch «Affluent Individuals»), «High-Net-Worth Individuals» («HNWI») und 
«Ultra-High-Net-Worth Individuals» («UHNWI») in den Raum. Gestützt darauf zog die Kom-
mission eine mögliche Segmentierung von Private Banking-Dienstleistungen in liquide Vermö-
gen von EUR 0,3–1 Mio., EUR 1–25 Mio. und über EUR 25 Mio. in Betracht.309 Schliesslich 
liess die Kommission wie auch in vorherigen Entscheiden offen, ob die einzelnen Produkte 
bzw. Dienstleistungen innerhalb des Retail Bankings für sich als einzelne sachliche Märkte zu 
betrachten sind oder der Markt weiter abzugrenzen ist. Die EU-Kommission nahm die wettbe-
werbsrechtliche Beurteilung sodann jeweils für den Gesamtmarkt wie auch für die einzelnen 
möglichen Märkte vor, darunter das Private Banking.310 In Banco Santander/Banco Popular 
Group benannte die EU-Kommission dann unter Verweis auf ihre bisherige Praxis im Banken-
sektor die Märkte Retail Banking, Corporate Banking, Investment Banking, Leasing, Factoring, 
Payment Cards, Financial Market Services und Asset Management. Unter Retail Banking sub-
sumierte sie sämtliche Bankdienstleistungen für private Personen, anerkannte aber, dass in-
nerhalb des Retail Bankings weitere einzelne sachliche Märkte abgegrenzt werden können, 
darunter namentlich auch das Private Banking.311 

Standpunkt der Parteien 

344.   Die Parteien gehen gestützt auf die Praxis der WEKO von einem Markt für Private Ban-
king aus. Dieser umfasst gemäss Angaben der Parteien die Vermögensverwaltung, Anlage-
beratung, Treuhandanlagen und Lombardkredite sowie sämtliche damit verbundenen Dienst-
leistungen für Privatkunden.312 Die Parteien äussern sich im Meldungsentwurf nicht zu einer 
allfälligen  Segmentierung  im  Bereich  Private  Banking.  In  der  Anmeldung  des  Zusammen-
schlusses an die EU-Kommission argumentieren die Parteien, dass die Dienstleistungen im 
Wealth  Management,  die  verschiedenen  Kundenkategorien  angeboten  werden,  sich  im 

305  Zuletzt in EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 47, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV. 

306  EU-KOMM, M.4844 vom 3.10.2007, Rz 12, Fortis/ABN AMRO Assets. 
307  EU-KOMM, M.4844 vom 3.10.2007, Rz 36, Fortis/ABN AMRO Assets. 
308  EU-KOMM, M. 5726 vom 29.1.2010, Rz 16, Deutsche Bank/Sal. Oppenheim. 
309  EU-KOMM, M. 5726 vom 29.1.2010, Rz 16 und Fn 9, Deutsche Bank/Sal. Oppenheim. 
310  EU-KOMM, M. 5726 vom 29.1.2010, Rz 11, Deutsche Bank/Sal. Oppenheim; vgl. auch EU-KOMM, 
COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 9, BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, M.4844 vom 3.10.2007, 
Rz 40 f., Fortis/ABN AMRO Assets; siehe auch EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, 
Rz 15 ff., Unicredito/HVB. 

311  EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 41, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV; EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 11 ff. m. w. H., Banco Santan-
der/Banco Popular Group; EU-KOMM, M.4844 vom 3.10.2007, Rz 12, Fortis/ABN AMRO Assets. 

312  Act. […]. 

82 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) nicht materiell unterscheiden und oft in Form eines Pa-
ketes  angeboten  würden.  Eine  Reihe  von  Dienstleistungen  würde  dabei  sowohl  HNWI  wie 
auch  UHNWI  angeboten  und  seien  kunden-  und  produkteübergreifend  ähnlich.  Ausserdem 
wird  darauf  hingewiesen,  dass  die  Parteien  keine  «Affluent  Individuals»  ausserhalb  der 
Schweiz bedienten, da sie ausserhalb der Schweiz nicht im Retail Banking tätig seien.313 

Beurteilung 

Relevante Marktgegenseite  

345.  Marktgegenseite  von  Banken  bei  individualisierten  Private  Banking-Dienstleistungen 
sind  vermögende  Privatkunden,  welche  über  Basisdienstleistungen  einer  Bank  hinausge-
hende Anlagebedürfnisse haben.  

346.  Seitens Banken werden beim Private Banking gegenüber verschiedenen Kundengrup-
pen jeweils spezifische individualisierte Dienstleistungen angeboten. So wird typischerweise 
zunächst  nach  Vermögenshöhe  der  Kunden  unterschieden,  ansteigend  von  Affluent  Indivi-
duals zu HNWI bis UHNWI.314 Ein weiteres Unterscheidungsmerkmal ist das Kundendomizil, 
wobei  unterschieden  werden  kann  zwischen  Kundinnen  und  Kunden  mit  Domizil  in  der 
Schweiz und solchen mit Domizil im Ausland. Darüber hinaus werden Private Banking-Dienst-
leistungen spezifisch auf beispielsweise vermögende Familien, Führungskräfte, Unternehmer, 
Finanzintermediäre, etc. ausgerichtet.  

347.  Die Frage, inwiefern eine Segmentierung gemäss den genannten Dimensionen ange-
zeigt ist, wird nachfolgend im Rahmen der sachlichen Marktabgrenzung analysiert. 

Ergebnisse aus der Marktbefragung 

348.  Von 106 befragten Konkurrentinnen haben 70 den Teil Private Banking des Fragebo-
gens315 (teilweise) beantwortet. Von diesen erbringen 61 Private Banking-Dienstleistungen. 

349.  Von den 70 Konkurrentinnen, die sich zum Private Banking geäussert haben, sind 19 
der Auffassung, dass es einen Gesamtmarkt für Private Banking gibt, welcher nicht weiter zu 
unterteilen ist. 51 Konkurrentinnen vertreten hingegen die Meinung, dass der Markt weiter zu 
unterteilen ist, da einzelne Dienstleistungen einen für sich eigenständigen Markt bilden kön-
nen.316 

350.  47 Konkurrentinnen – darunter 46 Konkurrentinnen, die den Gesamtmarkt Private Ban-
king  weiter  unterteilen  würden  –  geben  in  der  Folgefrage317  an,  dass  Private  Banking  für 
Schweizer Kundschaft als eigenständiger Markt zu betrachten ist. 45 Konkurrentinnen bejahen 
einen eigenständigen Markt für Private Banking für ausländische Kundschaft. Ungefähr zwei 
Drittel aller hier berücksichtigten Antworten und die überwiegende Mehrheit, welche den Markt 
weiter unterteilen würden, sprechen sich demnach für eigenständige Märkte im Private Ban-
king abhängig vom Domizil der Kundschaft aus.  

351.  Begründet  wird  die  Abgrenzung  nach  Kundendomizil  mehrfach  mit  den  länderspezifi-
schen regulatorischen Vorgaben.318 Die regulatorischen Vorgaben führen gemäss Aussagen 

313  Act. […]. 
314  Vgl. Act. […]. 
315  Act. […]. 
316  Act. […]. 
317  Act. […]. 
318  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. [...], Act. […], Act. […], Act. […], 

Act. […]. 

83 

 
 
 
 
 
 
 
 
der Konkurrentinnen dazu, dass abhängig vom Domizil der Kundschaft nicht dieselben Dienst-
leistungen erbracht werden können und dürfen.319 Den Ausführungen der befragten Konkur-
rentinnen ist zudem zu entnehmen, dass die Wettbewerber im Private Banking für Schweizer 
Kundschaft sich von jenen für ausländische Kundschaft unterscheiden, da einige Konkurren-
tinnen nur Schweizer Kundschaft bedienen.320 Als Gründe für einen separaten Markt für Pri-
vate Banking für ausländische Kundschaft nennen die Konkurrentinnen unter anderem auch 
die  wirtschaftlichen  Risiken,  welche  das  internationale  Geschäft  mit  sich  bringen  würde.321 
Weiter gäbe es auch steuerliche Besonderheiten.322 Die Konkurrentinnen differenzieren ins-
besondere ferner zwischen Onshore und Offshore Private Banking.323 

352.  34 Konkurrentinnen geben an, dass es einen eigenständigen Markt für Private Banking 
für HNWI gibt. 36 Konkurrentinnen betrachten Private Banking für UNHWI als eigenständigen 
Markt. Gesamthaft würde rund die Hälfte der Konkurrentinnen eigenständige Märkte im Private 
Banking abhängig vom Kundenvermögen definieren. 

353.  Begründet  wird  die  separate  Betrachtung  von  Private  Banking  für  HNWI  und  Private 
Banking für UHNWI unter anderem damit, dass im Geschäft für UHNWI zusätzliche und an-
spruchsvollere Dienstleistungen und Produkte nachgefragt würden.324 Als solche wurden bei-
spielsweise Spezialfinanzierungen, Philanthropie, strukturierte Kredite oder der Zugang zu Pri-
vate Markets genannt.325 Zudem würden UHNWI Strukturierungskompetenzen erwarten, die 
nur einige Banken anbieten könnten.326 

354.  Neben HNWI und UHNWI werden als weitere Vermögensgruppe Affluent Individuals ge-
nannt.327 Affluent Individuals werden von einer Konkurrentin als Privatkundschaft mit einem 
Vermögen zwischen CHF 100 000 und CHF 500 000 bezeichnet.328 Eine andere Konkurrentin 
gibt an, dass es sich beim Private Banking für die Schweizer Kundschaft meistens um das 
Affluent-Geschäft handle, d. h. um die Kundschaft, welche trotz gewissem Vermögen immer 
noch auf externes Einkommen angewiesen sei. Das Segment HNWI und UHNWI erfasse hin-
gegen Kunden, welche grundsätzlich ihren Lebensunterhalt vom eigenen Vermögen bestrei-
ten können.329 Die Marktbefragung deutet folglich auf drei Segmente in Abhängigkeit des Kun-
denvermögens hin.  

355.  Neben den vorgeschlagenen oben erwähnten Marktsegmenten, nennen die Konkurren-
tinnen teilweise externe Vermögensverwaltungsunternehmen mit Bedarf an spezifischen De-
potbank-Dienstleistungen als weitere Kundengruppe des Private Banking.330 Diese Dienstleis-
tungen für externe Vermögensverwaltungsunternehmen werden in dieser Stellungnahme im 
Bereich Asset Management abgedeckt (Rz 400 ff.).  

356.  Der Marktbefragung kann entnommen werden, dass verschiedene Kategorien von Kun-
dinnen und Kunden des Private Bankings existieren, deren Bedürfnisse unterschiedlich sind. 
Entsprechend fragt die Kundschaft des Private Bankings vor allem je nach Domizil und Ver-
mögen in der Regel unterschiedliche Dienstleistungs- bzw. Produktepakete nach. Für diese 

319  Act. [...], […]. 
320  Act. […]; Act. […]; Act. [...], […]; Act. […]. 
321  Act. […]; Act. […]. 
322  Act. […]; Act. […]. 
323  Act. […]; Act. […]. 
324  Act. […]; Act. […]. 
325  Vgl. beispielsweise Act. […]. 
326  Act. […]. 
327  Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
328  Act. […]. 
329  Act. […]. 
330  Act. […], Act. […], Act. […]. 

84 

 
 
 
 
 
 
 
Nachfrage  eignen  sich  sodann  nicht  alle  Konkurrentinnen  als  Anbieterinnen  gleichermas-
sen.331 

357.  Die Argumente der Konkurrentinnen gegen eine weitere Unterteilung des Private Ban-
kings und für einen einheitlichen Gesamtmarkt beziehen sich mehrheitlich auf die nachgefrag-
ten Dienstleistungen bzw. Produkte und nicht auf die Kundengruppen.332 Vereinzelt wird davon 
ausgegangen, dass sich Angebot und Kundschaft im Private Banking nicht unterscheiden.333 
Eine der 19 Konkurrentinnen, die den Markt nicht weiter unterteilen würde, sagt dennoch aus, 
dass  das  Marktsegment  Schweizer  Kundschaft  als  eigenständiger  Markt  zu  betrachten  sei. 
Sie begründet dies damit, dass einige Banken, insbesondere Kantonalbanken, im Private Ban-
king tätig seien, jedoch nur Dienstleistungen für in der Schweiz wohnhafte Personen erbringen 
würden.334 Zudem beantworteten drei Konkurrentinnen, die den Markt nicht weiter unterteilen 
würden,  die  Frage,335  ob  Dienstleistungen  für  Schweizer  Kundschaft,  ausländische  Kund-
schaft, HNWI und UHNWI als Teil eines umfassenden Produktangebots von den meisten Wett-
bewerbern angeboten werden, mit Nein.336 Eine dieser Konkurrentinnen begründet dies mit 
dem marginalen Geschäft mit im Ausland domizilierten Personen und eine andere mit dem auf 
Gross- und Privatbanken beschränktem Angebot für HNWI und UNHWI.337 

Würdigung und Schlussfolgerungen 

358.  Gestützt auf die vorhergehenden Ausführungen wird nachfolgend diskutiert, ob und in-
wiefern der Bereich Private Banking in separate sachlich relevante Märkte, namentlich nach 
der  Höhe  der  Kundenvermögen  (Affluent,  HNWI  respektive  UHNWI),  gemäss  dem  Domizil 
(Schweiz gegenüber ausländischen Staaten) sowie eventuell zusätzlich anhand der individu-
ellen Situation (Familien, Führungskräfte, etc.) und/oder nach einzelnen Dienstleistungen bzw. 
Produkten (wie Depotdienstleistungen, Lombardkredite, etc.) zu unterteilen ist. 

359.  Zur Frage einer möglichen Unterteilung des Private Bankings nach Kundevermögen ist 
darauf hinzuweisen, dass dies auch die EU-Kommission bereits erwogen hat (vgl. Rz 343). Im 
Entscheid  in  vorliegender  Sache  bezeichnet  die  EU-Kommission  unter  Verweisung  auf  die 
Praxis die Zielgruppen des Private Bankings als Affluent, HNWI und UHNWI.338 Gleiches geht 
auch  aus  der  durchgeführten  Marktbefragung  hervor.  Folglich  ist  die  Kundschaft im  Private 
Banking in sogenannte Affluent Individuals, HNWI und UHNWI zu unterteilen. 

360.  Weiter könnte eine Segmentierung von Private Banking Dienstleistungen und Produkten 
gemäss dem Domizil der Kundinnen und Kunden angezeigt sein. Erstens fragt die eine Kun-
denkategorie Private Banking Dienstleistungen bzw. Produkte in ihrem eigenen Domizilland 
nach («Onshore Private Banking»). Vorliegend betrifft dies Private Banking für die Schweizer 
Kundschaft. Zweitens gibt es ausländische Kundschaft, welche Private Banking-Dienstleistun-
gen und Produkte ausserhalb des Domizilland nachfragt («Offshore Private Banking»).339  

331  Siehe z. B. Act. […], Act. […], Act. […]. 
332  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
333  Act. […]. 
334  Act. […]. 
335  Act. […]. 
336  Act. […], Act. […], Act. […]. 
337  Act. […] und Act. […]. 
338  Act. […]. 
339 Hierzu ist anzumerken, dass Schweizer Banken auf ausländischen Märkten unter Umständen auch 
durch Präsenz vor Ort tätig sein können, indem sie Niederlassungen im jeweiligen Land betreiben. 
Das Onshore Geschäft von Schweizer Banken auf ausländischen Märkten wird vorliegend nicht 
berücksichtigt. Mittelbare Wirkungen auf die Wettbewerbsverhältnisse in der Schweiz sind jedoch 

85 

 
 
 
 
 
 
 
 
361.  Die Marktbefragung lässt tatsächlich annehmen, dass sich die Nachfrage nach Dienst-
leistungen und Produkten im Private Banking zwischen in- oder ausländischer Kundschaft un-
terscheidet. Die Vermögensverwaltung der ausländischen Kundschaft bedarf anderer Kompe-
tenzen 
regulatorischen 
Rahmenbedingungen. So spricht insbesondere auch die Tatsache, dass eine Reihe von Ban-
ken auf Offshore-Aktivitäten, d. h. Private Banking in der Schweiz für ausländische Kunden, 
verzichten, für entsprechend unterschiedliche Wettbewerbsverhältnisse in diesem Bereich.  

und  Risikobereitschaft 

unterliegt 

anderen 

auch 

und 

362.  Zusammenfassend ist neben der Unterteilung des Private Bankings nach Kundenver-
mögen eine weitere Unterteilung nach Domizil angezeigt, namentlich in Kundschaft mit Domizil 
Schweiz gegenüber Kundschaft mit Domizil Ausland.  

363.  Das Private Banking könnte zudem nach einzelnen Produkten weiter segmentiert wer-
den,  zu  nennen  sind  gemäss  bestehender  Praxis  insbesondere  Lombardkredite340  und  das 
Depotgeschäft.341 In der vorliegenden Stellungnahme wird darauf verzichtet, da aufgrund der 
bisherigen Ermittlungen keine Hinweise dafür bestehen, dass eine weitere Segmentierung zu 
anderen Ergebnissen führen würde.  

364.  Schliesslich kann für die Zwecke der vorliegenden Stellungnahme auch auf eine Unter-
teilung  gemäss  der  individuellen  Situation  der  Kundinnen  und  Kunden  (d. h.  Familien,  Füh-
rungskräfte,  Unternehmer,  Finanzintermediäre,  etc.)  verzichtet  werden,  da  einstweilen  ge-
stützt  auf  die  vorliegenden  Informationen  keine hinreichenden  Anhaltspunkte  für  wesentlich 
unterschiedliche Wettbewerbsverhältnisse aus Sicht von Kundinnen und Kunden entlang einer 
solchen Kategorisierung vorliegen. 

Zwischenergebnis 

365.  Aufgrund der vorherigen Ausführungen kann für die Zwecke der vorliegenden Stellung-

nahme von folgenden sachlich relevanten Märkten ausgegangen werden: 

-  Private Banking Affluent Individuals Domizil Schweiz; 

-  Private Banking Affluent Individuals Domizil Ausland; 

-  Private Banking High-Net-Worth Individuals (HNWI) Domizil Schweiz; 

-  Private Banking High-Net-Worth Individuals (HNWI) Domizil Ausland; 

-  Private Banking Ultra-High-Net-Worth-Individuals (UHNWI) Domizil Schweiz; und 

-  Private Banking Ultra-High-Net-Worth-Individuals (UHNWI) Domizil Ausland. 

366.  Vorliegend ist jedoch anzumerken, dass die Parteien gemäss Meldungsentwurf III keine 
Private Banking-Dienstleistungen gegenüber Affluent Individuals mit Domizil Ausland erbrin-
gen. Weitere Ausführungen zu diesem Markt erübrigen sich somit.  

denkbar: So können Onshore-Aktivitäten im Ausland bei der Akquisition von ausländischen Kun-
den für in der Schweiz erbrachte Dienstleistungen hilfreich sein. Auch ist denkbar, dass die Par-
teien im Wettbewerb in der Schweiz vom Onshore-Geschäft im Ausland profitieren könnten (Ska-
leneffekten und Synergien). 

340  RPW 2003/2, 378 Rz 11, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais. 
341  RPW 2003/3, 523 Rz 43, Credit Suisse/Bank Linth. 

86 

 
 
 
 
 
 
 
 
C.5.1.2  Räumlich relevante Märkte 

Praxis der WEKO 

367.  Die WEKO hat den räumlichen Markt für Private Banking nicht abschliessend definiert. 
Regelmässig ging sie (mindestens) von einem nationalen Markt aus, liess aber die genaue 
Marktabgrenzung letztlich offen.342 In der Praxis wurde sowohl eine engere räumliche Markt-
abgrenzung343 wie auch eine internationale Marktabgrenzung in Erwägung gezogen.344 In Cre-
dit Suisse Group/Winterthur Versicherungen wurde festgestellt, dass der Markt für das Vermö-
gensverwaltungsgeschäft für internationale Kundschaft international ist.345 Unter Verweis auf 
Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen erwog die WEKO, dass einzelne Märkte im 
Bankgeschäft national wie auch international sein könnten. Welche Märkte international sind, 
hat sie bislang nicht abschliessend definiert.346 In Barclays/ABN AMRO wurde unter Verweis 
auf die Praxis festgehalten, dass der Markt für Private Banking bisher national und teilweise 
gar regional abgegrenzt wurde und es fraglich ist, ob Privatkunden ihr Vermögen ins Ausland 
transferieren und dort Private Banking-Dienstleistungen in Anspruch nehmen würden.347  

Praxis der EU-Kommission 

368.  Ohne den räumlichen Markt abschliessend abzugrenzen, ging die EU-Kommission für 
das Retail Banking, welchem sie auch das Private Banking zuordnete, regelmässig von einem 
nationalen oder regionalen Markt abhängig vom jeweiligen Mitgliedsstaat aus.348 In Deutsche 
Bank/Sal. Oppenheim wurde erwogen, dass im Falle einer weiteren Abgrenzung innerhalb des 
Private  Bankings  nach  Vermögensklassen,  der  Markt  für  UHNWI  (Vermögen  über  EUR  25 
Mio.) räumliche weiter abzugrenzen sein könnte, da solches Vermögen über nationale Gren-
zen hinaus gestreut werde.349 

342  RPW 2018/3, 599 Rz 8, Vontobel Holding AG/Notenstein La Roche Privatbank AG; RPW 2014/3, 
514 Rz 32, LGT Bank Ltd./Unternehmensteil HSBC Private Bank SA; RPW 2002/4, 610 Rz 25, 
Valiant Holding, IRB Interregio Bank und Luzerner Regiobank AG; RPW 2001/2, 336 f., Landes-
bank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt, und Bayrische Landesbank Girozentrale, Mün-
chen; RPW 2001/1, 127 f., The Chase Manhattan Corporation et J.P. Morgan & Co. Incorporated; 
RPW 2001/1, 119, Hypo- und Vereinsbank AG München und Bank Austria AG Wien; RPW 2000/3, 
455, Dai-Ichi Kangyo Ltd., Tokyo, Fuji Bank Ltd., Tokyo, und The Industrial Bank of Japan Ltd. To-
kyo; RPW 2000/3, 452, HSBC Holdings plc und Crédit Commercial de France; RPW 1997/4, 527 
Rz 17, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 

343  RPW 2012/1, 123 Rz 32, Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA; RPW 2009/1, 92 
Rz 24 ff., Aabar Investments PJSC/AIG Private Bank Ltd.; RPW 2008/2, 285, Rz 21 ff., BSI 
SA/Banca del Gottardo. 

344 RPW 2015/2, 328 Rz 10, UBP/partie de l’entreprise Coutts; RPW 2014/3, 514 Rz 31, LGT Bank 

(Switzerland) Ltd./Unternehmensteil HSBC Private Bank (Suisse) SA. 
345 RPW 1997/4, 528 Rz 20, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
346 RPW 2003/2, 379 Rz 14, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais; vgl. auch RPW 1997/4, 528 Rz 20, Credit 

Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
347 RPW 2007/4, 546 Rz 26, Barclays/ABN AMRO. 
348 EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 16, Banco Santander/Banco Popular Group; EU-KOMM, 
COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 71, BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, COMP/M.4844 vom 
3.10.2007, Rz 85, Fortis/ABN AMRO Assets. 

349 EU-KOMM, M.5726 vom 29.1.2010, Rz 17, Deutsche Bank/Sal. Oppenheim. 

87 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Standpunkt der Parteien 

369.  Die Parteien vertreten die Auffassung, dass der Markt im Private Banking international 
bzw.  mindestens  europaweit  (Schweiz,  EWR  und  UK)  abzugrenzen  sei.  Ihrer  Ansicht  nach 
würden im Bereich Private Banking der Kundschaft diversifizierte Anlageportfolios angeboten, 
die ein breites Spektrum an Vermögenswerten in der ganzen Welt umfassen. Zudem hätten 
viele Anbieter im Private Banking einen globalen Kundenstamm. So habe eine weltweit zu-
nehmende Zahl an HNWI und UHNWI ihren Wohnsitz oder ihr Vermögen in mehreren Ländern 
und Regionen. Deshalb sei es notwendig, dass Anbieterinnen den Bedürfnissen dieser Perso-
nen in verschiedenen Ländern und Regionen gerecht werden. Die Parteien und ihre wichtigs-
ten Konkurrenten wie auch grosse Vermögensverwalter erbringen gemäss Meldungsentwurf 
III ihre Dienstleistungen weltweit.350 

Beurteilung 

Ergebnisse der Marktbefragung 

370.  Die Marktbefragung ergab kein einheitliches Bild zur räumlichen Dimension des Private 
Bankings in der Schweiz. 

371.  Gefragt  wurde,  wie  die  Konkurrentinnen  die  räumliche  Dimension  für  Private  Banking 
und allfällige Marktsegmente betrachten, d. h. wo der Wettbewerb stattfindet und wo ähnliche 
Wettbewerbsbedingungen  herrschen.351  Ein  Grossteil  der  Konkurrentinnen  begründet  ihre 
Antwort aus der eigenen Perspektive, sprich aus Sicht der Anbieterin und nicht aus Sicht der 
Marktgegenseite. Demgemäss geben sie an, dass der Markt national, international oder regi-
onal sei, je nach der eigenen Tätigkeit im entsprechenden Gebiet.352 

372.  27 Konkurrentinnen betrachten die räumliche Dimension im Private Banking als weltweit. 
Neben der Begründung der eigenen weltweiten Tätigkeit nennen die Konkurrentinnen die ge-
genseitige internationale Abhängigkeit, die Konkurrenz zwischen den internationalen Finanz-
plätzen sowie den offenen Marktzugang für ausländische Banken.353 Mehrere Konkurrentin-
nen betonen, dass insbesondere für die Kundinnen und Kunden ab einem gewissen Vermögen 
(UHNWI) der Wettbewerb international spiele.354 

373.  Einige Konkurrentinnen geben zwar an, dass der Markt für Private Banking weltweit ist, 
erwähnen  aber  auch,  dass  ein  Teil  der  Kundschaft  je  nach  Vermögen  (HNWI  und  Affluent 
Individuals) oder je nach Domizil (Schweizer Kundinnen und Kunden) hauptsächlich national 
bedient  wird  bzw.  ein  inländischer  Wettbewerb  besteht.355  Die  Konkurrentinnen,  welche  die 
räumliche Dimension im Private Banking national einschätzen, begründen dies hauptsächlich 
mit der auf die Schweiz beschränkten eigenen Tätigkeit und der entsprechenden Konkurrenz-
situation.356 

374.  Eine Minderheit gibt an, dass die räumliche Dimension des Private Bankings regional 
(vier  Konkurrentinnen)  oder  kantonal  (zwei  Konkurrentinnen)  ist.  Diese  Argumentation  wird 
von Regional- und Kantonalbanken vertreten und in den Begründungen teilweise relativiert.357 
Gegen eine regionale oder kantonale Marktabgrenzung sprechen sodann auch die Antworten 

350 Act. […]. 
351 Act. […]. 
352 Act. […], Act. […], Act. […]. 
353 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
354 Act. […]. 
355  Act. […] und Act. […].  
356  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
357  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 

88 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
einiger  Konkurrentinnen,  wonach  der  Wettbewerb  im  Private  Banking  vor  allem  in  urbanen 
Zentren spiele und die Kundschaft sich ab Kategorie Affluent überregional orientiere.358 

375.  Würdigung und Schlussfolgerungen 

376.   Gestützt auf die Antworten der Konkurrentinnen in der Marktbefragung resultieren aus 
der  Segmentierung  der  Kundinnen  und  Kunden  im  Private  Banking  (Affluent  Individuals, 
HNWI, UHNWI respektive Domizil Schweiz gegenüber Domizil Ausland) auch mögliche Un-
terschiede mit  Blick  auf  die  räumliche  Marktabgrenzung. Einerseits  wird  entsprechend  dem 
Domizil von einem nationalen Markt im Private Banking für Schweizer Kundschaft (Onshore) 
und weltweiten Markt für ausländische Kundschaft (Offshore) ausgegangen.359 Andererseits 
spiele das Vermögen der Kundschaft eine Rolle für die räumliche Abgrenzung des Marktes.360 

377.  Die  Annahme,  dass  nationale  Märkte  für  Private  Banking  bestehen, wird  dadurch  ge-
stützt, dass gerade in der Schweiz eine Vielzahl ausländischer Privatbanken Kundinnen und 
Kunden mit Domizil Schweiz sowie Domizil Ausland mit einer in der Schweiz als Bank zuge-
lassenen  Niederlassung  bedienen.  Auch  die  Aussage  der  Parteien,  dass  Vermögende  an 
mehreren Orten domiziliert sind und deshalb an mehreren Orten Private Banking nachfragen, 
widerspricht einer nationalen Marktabgrenzung für das Private Banking für Schweizer Kund-
schaft  nicht.  Zusammenfassend  kann  für  die  Zwecke  der  vorliegenden  Stellungnahme  von 
nationalen  Märkten  im  Bereich  Private  Banking  für  Kundinnen  und  Kunden  mit  Domizil 
Schweiz ausgegangen werden.  

378.  Bezüglich Kundinnen und Kunden mit Domizil Ausland ist auf die lokale Präsenz auslän-
discher Privatbanken in der Schweiz hinzuweisen sowie auf Anhaltspunkte, wonach nament-
lich Kundinnen und Kunden mit einem sehr hohen Vermögen Private Banking-Dienstleistun-
gen  in  verschiedenen  Jurisdiktionen  komplementär  zueinander  beziehen.  Auch  wurde 
verschiedentlich auf die Attraktivität des Finanzplatzes Schweiz hingewiesen, was zumindest 
die Möglichkeit eröffnet, dass eine spezifische Nachfrage für Private Banking-Dienstleistungen 
besteht,  welche  in  der  Schweiz  erbracht  werden.  Somit  wäre  der  Markt  für  Kundinnen  und 
Kunden mit Domizil Ausland mindestens schweizweit abzugrenzen. Eine definitive Marktab-
grenzung kann jedoch vorliegend unterbleiben. 

Zwischenergebnis 

379.  Für die Zwecke der vorliegenden Stellungnahme wird für sämtliche der nachfolgend auf-

geführten Märkte von nationalen Märkten ausgegangen: 

-  Private Banking Affluent Individuals Domizil Schweiz; 

-  Private Banking High-Net-Worth Individuals (HNWI) Domizil Schweiz; 

-  Private Banking High-Net-Worth Individuals (HNWI) Domizil Ausland; 

-  Private Banking Ultra-High-Net-Worth-Individuals (UHNWI) Domizil Schweiz; 

-  Private Banking Ultra-High-Net-Worth-Individuals (UHNWI) Domizil Ausland. 

C.5.2  Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten 

380.  Wie  sich  aus  der  untenstehenden Tabelle  ergibt,  verfügen  die  Parteien  nach  eigenen 
Angaben  über  einen  gemeinsamen  Marktanteil  von  mehr  als  20  %  im  gesamten  Bereich 

358  Act. […], Act. […], Act. […]. 
359  Act. [...], Act. [...], Act. […]. 
360  Act. […] und Act. […]. 

89 

 
 
 
 
 
 
 
 
Private  Banking.  Somit  ist  von  betroffenen  Märkten  im  Sinne  von  Art.  11  Abs. 1  lit. D  VKU 
auszugehen. Nachfolgend sind daher die Wettbewerbsverhältnisse im Private Banking näher 
zu untersuchen, wobei einschränkend festzuhalten ist, dass Marktanteile zu einzelnen rele-
vanten Märkten wie gerade eben abgegrenzt nicht vorliegen. 

Tabelle 10: Marktanteile Private Banking in der Schweiz gemäss Angaben der Par-
teien361 

Schweiz 

UBS 

Credit Suisse 

Zusammen 

2022 

2021 

2020 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

[...] 

[...] 

[...] 

[10–20] % 

[0–10] % 

[20–30] % 

[...] 

[...] 

[...] 

[10–20] % 

[0–10] % 

[20–30] % 

[...] 

[...] 

[...] 

[10–20] % 

[0–10] % 

[20–30] % 

Total 

747,5 

100,0 % 

852,4 

100,0 % 

704,4 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat) 

C.5.2.1  Private Banking in der Schweiz  

Standpunkt der Parteien 

381.  Die Parteien machen geltend, dass es im Bereich Private Banking keine Anhaltspunkte 
für die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung durch den Zusam-
menschluss gebe.362 Unter anderem, da die Kundschaft im Private Banking eine Diversifizie-
rung bevorzuge und Beziehungen zu mehr als einer Bank zu pflegen. Die Erfahrung der UBS 
zeige, dass sich die Kundenabwanderung im Private Banking nach einem Zusammenschluss 
im  zweistelligen  Prozentbereich  bewege.  Der  Abschmelzverlust  von  Assets  under  Manage-
ment  bei  vergleichbaren  Transaktionen  betrug  in  der  Vergangenheit  13–50 %.  Das  Private 
Banking der Credit Suisse sei zudem sehr stark von Kundengeldabflüssen und Kundenabwan-
derung betroffen. Die Netto-Mittelabflüsse der Credit Suisse im Wealth Management beliefen 
sich gemäss Pressemitteilung der Credit Suisse363 im ersten Quartal 2023 bereits auf 9 % des 
per Ende des vierten Quartals 2022 ausgewiesenen verwalteten Vermögens.364 Weiter brin-
gen die Parteien hinsichtlich der nationalen Marktanteile vor, dass diese aufgrund der interna-
tionalen Dimension des Private Bankings zu hoch seien, da der kombinierte Marktanteil der 
Parteien  in  Europa  (Schweiz,  EWR  und  UK)  lediglich  [0–10]  %  und  weltweit  [0–10]  %  be-
trage.365 Zudem würden nach dem Zusammenschluss genügend schlagkräftige Wettbewerber 
verbleiben. In der Schweiz nennen die Parteien als wichtigste Wettbewerber Julius Bär, Von-
tobel, Pictet, Goldman Sachs, Safra, ZKB und die anderen Kantonalbanken, Raiffeisen und 
J.P. Morgan.366 

361  Die Datenbasis bilden die Wertschriftenbestände («Assets under Management») in Kundendepots 

von nicht institutionellen Kundinnen und Kunden. 

362  Act. […]. 
363  ‹www.credit-suisse.com/media/assets/corporate/docs/about-us/media/media-release/2023/04/q1-

23-pressrelease-de.pdf› (18.9.2023). 

364  Act. […]. 
365  Act. […]. 
366  Act. […]. 

90 

 
 
 
 
 
 
 
 
Beurteilung 

Ergebnisse der Marktbefragung 

382.  Eine überwiegende Mehrheit der 67 Konkurrentinnen, welche die Frage367 beantwortet 
haben, beurteilt die Wettbewerbsverhältnisse im Private Banking vor dem Zusammenschluss 
als mindestens stark, 29 Konkurrentinnen als sehr stark. In den Begründungen geben sie an, 
dass grundsätzlich zahlreiche Wettbewerber im Private Banking existieren368 und auch aus-
ländische Banken hinreichend Zugang zum Schweizer Markt haben,369 mithin der Wettbewerb 
gesamthaft funktioniere.370 Es wird allerdings betont, dass aufgrund der Komplexität und den 
regulatorischen Vorgaben im Geschäft mit der ausländischen Kundschaft nicht alle Schweizer 
Banken diese Kundschaft bedienen können.371  

383.  Schwächer stufen einige Konkurrentinnen den Markt für UHNWI ein, da nicht alle Kon-
kurrentinnen  die  Möglichkeit  haben,  diese  zu  bedienen.372  Eine  Konkurrentin  beurteilt  den 
Wettbewerb jeweils als schwächer, je höher die Vermögensklasse ist.373 Relativiert wird das 
allerdings bei einer internationalen Betrachtung des Markts für UHNWI. Das bestätigt auch die 
Aussage einer Konkurrentin, welche die Kundschaft des UHNWI Segments als naturgemäss 
viel internationaler und dynamischer beschreibt.374 

384.  Die  Frage,375  ob  nach  dem  Zusammenschluss  im  Private  Banking  genügend  Wettbe-
werb mit Blick auf die Kundschaft in der Schweiz herrschen wird, bejahten 50 von 69 Konkur-
rentinnen, welche die Frage beantwortet haben. Acht Konkurrentinnen verneinten die Frage 
und 11 Konkurrentinnen gaben eine andere Antwort. 

385.  Den Begründungen ist zu entnehmen, dass grundsätzlich auch nach dem Zusammen-
schluss genügend Wettbewerber auf dem Markt sind.376 Zudem wird vereinzelt angegeben, 
dass der Wettbewerbsdruck durch den Zusammenschluss gar steigen könnte.377 Gemutmasst 
wird unter anderem, dass durch den Zusammenschluss eine Neuverteilung stattfinden könnte, 
wovon Privat-, Kantonal-, Regional- und allenfalls auch Neobanken profitieren könnten.378 Eine 
solche Umverteilung sei bereits festgestellt worden.379 

386.  Bezüglich der Teilmärkte HNWI und UHNWI lässt sich der Marktbefragung entnehmen, 
dass die Konkurrentinnen bereits vor dem Zusammenschluss von weniger Wettbewerb in den 
höheren Vermögensklassen ausgehen. Aufgrund des Diversifikationsbedürfnis sehen hier al-
lerdings Konkurrentinnen nach dem Zusammenschluss Wachstumschancen für kleinere Wett-
bewerber.380 Bedenken werden vor allem im Bereich UHNWI geäussert. So sieht eine Konkur-
rentin die Gefahr, dass für das fusionierte Unternehmen die Möglichkeit aufgrund des neuen 
Kundestamms besteht, dienstleistungsübergreifend Produkte und Dienstleistungen zu verkau-
fen  und  die  Kosten  für  die  Kundenakquise  zu  senken.  Das  Geschäft  würde  dadurch 

367  Act. […]. 
368  Siehe z. B. Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […]. 
369  Act. […]. 
370  Act. […]. 
371  Act. [...] und Act. […]. 
372  Act. […], Act. […], Act. […]. 
373  Act. […]. 
374  Act. […]. 
375  Act. […]. 
376  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
377  Act. […]. 
378  Act. […]. 
379  Act. […]. 
380  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 

91 

 
 
 
 
 
 
 
 
widerstandsfähiger und schwieriger zu konkurrenzieren. Zudem äussert sie Bedenken, dass 
das fusionierte Unternehmen aufgrund seiner Grösse als Bank mit faktischer Staatsgarantie 
angesehen werden könnte und deshalb attraktiver für UHNWI sei, welche auf Stabilität und 
Sicherheit Wert legen.381 Auch andere Banken erwarten, dass für sehr wohlhabende Kundin-
nen und Kunden das Angebot durch den Zusammenschluss eingeschränkt wird und melden 
Bedenken an, ob andere Schweizer Banken eine gleichartige Vielzahl an Dienstleistungen wie 
beispielsweise  komplexere  strukturierte  Finanzierungs-  und  Kreditlösungen  aus  einer  Hand 
anbieten können.382 Allerdings wird hierzu von einigen Konkurrentinnen angemerkt, dass be-
züglich des Private Bankings für UHNWI die Wettbewerbssituation wohl anders zu interpretie-
ren ist, wenn ein weltweiter Markt und somit internationaler Wettbewerb angenommen wird.383 

387.  Insgesamt beurteilen die Konkurrentinnen den Wettbewerbsdruck, welcher von ausge-
wählten Anbieterinnen im Private Banking auf Konkurrentinnen ausgeht, als hoch. Der Druck 
ausgehend von der UBS und der Credit Suisse wurde am höchsten bewertet (Mittelwert 4,41 
für die UBS und 4,01 für die Credit Suisse auf einer Skala von 1–5).384 

Abbildung 2: Einschätzung des Wettbewerbsdrucks im Private Banking 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

388.  Als grössere Konkurrentinnen für die Schweiz kommen beispielsweise die Pictet, Julius 
Bär, Vontobel, weitere Privatbanken oder auch Kantonalbanken, darunter insbesondere die 
ZKB, in Frage. Tendenziell scheint gemäss Angaben der Konkurrentinnen mehr Wettbewerbs-
druck im Private Banking in der Schweiz von inländischen als von ausländischen Banken aus-
zugehen. 

389.  Die Frage,385 ob es bestimmte Produkte und/oder bestimmte Dienstleistungen gibt, wel-
che das fusionierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss anbietet, ohne dass ausrei-
chende alternative Angebote verfügbar sind, verneinten schliesslich eine Mehrheit von 57 von 
69 Konkurrentinnen, welche die Frage beantwortet haben. Im Vordergrund der Begründungen 
der  12  Konkurrentinnen,  welche  hinsichtlich  gewisser  Dienstleistungen  und/oder  Produkte 

381  Act. […]. 
382  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
383  Vgl. Act. […] und Act. […]. 
384  Act. […]. 
385  Act. […]. 

92 

 
 
 
 
 
 
 
eine mangelnde Alternative sehen, stehen vor allem spezielle Dienstleistungen wie beispiels-
weise spezielle oder strukturierte Finanzierungen für die sehr vermögende Kundschaft, insbe-
sondere UHNWI.386 Ob es sich hierbei tatsächlich um einen Problembereich handelt, kann nur 
durch weitere Ermittlungen in Rahmen einer vertieften Prüfung der Phase 2 abgeklärt werden. 

390.  Mehr als die Hälfte der Konkurrentinnen erwarten keine Auswirkungen des Zusammen-
schlusses auf den Markt für Private Banking. Die Mehrheit der negativen Erwartungen bezieht 
sich auf höhere Preise (13/16) und eine eingeschränktere Auswahl (15/16). Schlechtere Qua-
lität (6/16) und weniger Innovation (8/16) werden demgegenüber weniger oft erwartet.  

Abbildung 3: Erwartete Auswirkungen auf den Markt für Private Banking 

Erwartete Auswirkungen auf dem Markt für  
Private Banking

14%

23%

6%

59%

Andere Antwort/nur Begründung

Keine/kaum Auswirkungen

Positive

Negative

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

391.  Aufgrund der von den Konkurrentinnen angenommenen Konzentration im Private Ban-
king  für  UHNWI  gehen  einige  Konkurrentinnen  zudem  von  fehlender  Konkurrenz  aus  der 
Schweiz im internationalen Kontext aus und stellen allfällige negative Konsequenzen für den 
Schweizer Markt in Aussicht.387 UBS und Credit Suisse hätten die breiteste und komplexeste 
Produktepalette angeboten, was eine gewisse Dominanz in den Segmenten UHNWI und aus-
ländische Kundschaft nach dem Zusammenschluss erwarten lässt. Dies wiederum könne zu 
höheren Preisen und weniger Innovation führen.388 Trotz vermuteter Zunahme an Dominanz 
erwarten die Konkurrentinnen, dass genügend Alternativen und Wettbewerber verbleiben.389  

392.  Von der Konkurrenz werden in gewissen Bereichen Wettbewerbsvorteile für das fusio-
nierte Unternehmen erwartet. Ein Aspekt ist hierbei die Möglichkeit des fusionierten Unterneh-
mens, ein umfassendes dienstleistungsübergreifendes Angebot auch ausserhalb des Private 
Bankings anzubieten. Im Privater Banking für Affluent Individuals und HNWI profitiere das fu-
sionierte  Unternehmen  zudem  von  der  Möglichkeit,  potentielle  Kundschaft  bereits  früh  im 
Retail Bereich anzuwerben und zukünftig sich der Kundenerhaltung und nicht Kundengewin-
nung zu widmen.390  

386  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
387  Act. […], Act. […], Act. […]. 
388  Act. […]. 
389  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
390  Act. […] und Act. […]. 

93 

 
 
 
 
 
 
 
Würdigung und Schlussfolgerungen 

393.  Vorab ist noch einmal darauf hinzuweisen, dass der Meldungsentwurf lediglich summa-
rische Angaben zu den Marktanteilen der Parteien auf einem nationalen Gesamtmarkt sowie 
bei einer europaweiten respektive weltweiten Betrachtung enthält. Ebenso können dem Mel-
dungsentwurf keine Angaben zu individuellen Marktanteilen aktueller Konkurrenten entnom-
men werden. Auch fehlen konkreten Angaben zu einzelnen Kundensegmenten (Affluent Indi-
viduals,  HNWI,  UHNWI  respektive  Domizil  Schweiz  versus  Domizil  Ausland).  Der 
Meldungsentwurf  III  bildet  demnach  keine  hinreichende  Grundlage  für  eine  abschliessende 
Beurteilung betreffend die zuvor identifizierten relevanten Märkte. Hierzu wären detaillierte In-
formationen zu diesen einzelnen Märkten notwendig, die in einer Phase 2 beschafft werden 
könnten. Die nachfolgenden Ausführungen stellen demnach lediglich eine summarische Wür-
digung der vorliegenden Informationen dar. 

394.  Der aktuelle Wettbewerb im Private Banking scheint prima facie ausreichend zu sein. Im 
Private Banking für Kundinnen und Kunden mit Domizil Schweiz wird das fusionierte Unter-
nehmen mit zahlreichen Schweizer Banken wie auch ausländischen Banken mit Zweignieder-
lassungen in der Schweiz konkurrieren. Das fusionierte Unternehmen wird dabei die grösste 
Marktteilnehmerin sein. Im Private Banking für Kundinnen und Kunden mit Domizil Ausland 
führt der Zusammenschluss zu einer vergleichsweise stärkeren Konzentration in der Schweiz 
in den Segmenten HNWI und umso mehr im Segment UHNWI. 

395.  Generell kann festgehalten werden, dass auch gemäss der Einschätzung der Wettbe-
werber  zum  Wettbewerbsdruck  die  Parteien  bereits  vor  dem  Zusammenschluss  die  beiden 
stärksten Wettbewerber im Bereich Private Banking waren. Es ist davon auszugehen, dass 
sich die Stellung des fusionierten Unternehmens zusätzlich verstärken wird. Als einzige ver-
bleibende Grossbank in der Schweiz, welche im Gegensatz zu spezialisierten Konkurrentinnen 
in sämtlichen Geschäftsfeldern in der Schweiz eine führende Rolle einnehmen wird und über 
erhebliche  weltweite  Aktivitäten  verfügt,  wird  das  fusionierte  Unternehmen  darüber  hinaus 
über  Skalenerträge  sowie  Verbundvorteile  verfügen.  Der  Zusammenschluss  kann  aufgrund 
von Risiko- und Diversifizierungsüberlegungen der Kundinnen und Kunden aber auch zu einer 
gewissen Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit von kleineren Wettbewerberinnen führen. 

396.  Vorliegend kann ausserdem mangels hinreichender Informationen nicht ausgeschlossen 
werden,  dass  das  Angebot  an  einzelnen  Dienstleistungen  innerhalb  des  Private  Bankings 
durch  den  Zusammenschluss  abnehmen  wird.  Dies  könnte  der  Fall  sein,  wenn  die  Credit 
Suisse gewisse Dienstleistungen in grösserem Umfang angeboten hat als die UBS und letz-
tere unter Umständen das Angebot nicht gleichermassen übernimmt.  

397.  In der Marktbefragung zum Geschäftsbereich Private Banking wurde zusätzlich auf mög-
licherweise entstehende Probleme beim Bezug von Dienstleistungen durch die Konkurrentin-
nen  selbst  hingewiesen  (Bank-to-Bank-Dienstleistungen).  Da  nationale  Wettbewerberinnen 
des fusionierten Unternehmens für ihre Bankendienstleistungen auf Vorleistungen der neuen 
UBS als internationale Grossbank zurückgreifen, könnten aufgrund des Zusammenschlusses 
wettbewerbliche Probleme entstehen (vgl. dazu auch Rz 539 Fn 569).  

C.5.2.2  Zwischenergebnis 

398.  Zusammenfassend erlauben die Informationen aus dem Meldungsentwurf III keine ab-
schliessende  Analyse  der  Auswirkungen  des  Zusammenschlusses  der  zuvor  identifizierten 
nationalen Teilmärkte. Die summarischen Informationen zu einem (hypothetischen) nationalen 
Gesamtmarkt für Private Banking lassen jedoch den Schluss zu, dass der aktuelle Wettbewerb 
auch  nach  dem  Zusammenschluss  ausreichend  sein  sollte,  um  eine  mögliche  Beseitigung 
wirksamen Wettbewerbs als unwahrscheinlich erscheinen zu lassen. Dem Meldungsentwurf 
sowie  den  Stellungnahmen  der  Konkurrentinnen  zur  Marktbefragung  kann  entnommen 

94 

 
 
 
 
 
 
werden, dass im Bereich Private Banking aktuell viele Wettbewerben aktiv sind. Gemäss den 
vorliegenden Informationen wird das fusionierte Unternehmen jedoch in sämtlichen betrachte-
ten nationalen Teilmärkten die mit Abstand stärkste Wettbewerberin sein und gewisse Wett-
bewerbsvorteile gegenüber kleineren Banken mit Aktivitäten im Private Banking haben. 

C.5.3  Fazit 

399.   Aufgrund der vorherigen Ausführungen sind prima facie keine Anhaltspunkte ersichtlich, 
dass  der  Zusammenschluss  im  Bereich  Private  Banking  zur  Verstärkung  oder  Begründung 
einer marktbeherrschenden Stellung im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG führt, durch die wirksamer 
Wettbewerb beseitigt werden kann. 

C.6  Asset Management 

C.6.1  Relevante Märkte 

400.  Als Asset Management wird vorliegend die Verwaltung von Vermögensteilen und damit 
verbundene Beratungsdienstleistungen für institutionelle Anlegerinnen bezeichnet. Die Markt-
gegenseite besteht namentlich aus Pensionskassen, Versicherern, Banken, Asset Managern 
und unabhängigen Vermögensverwaltern. Nicht in den Bereich Asset Management fällt das 
Private Banking, also die Vermögensverwaltung für Privatpersonen.  

401.  Damit wird mit Asset Management eine vielfältige Palette an Produkten und Dienstleis-
tungen zusammengefasst, wie etwa kollektive Kapitalanlagen, Verwaltungs- und Beratungs-
mandate für institutionelle Kunden, Custody-Dienstleistungen usw. Daher wird zunächst ge-
prüft,  welche  sachlich  relevanten  (vgl.  Rz  402  ff.)  und  welche  räumlich  relevanten  Märkte 
bestehen (vgl. Rz 424 ff.). Diese Märkte werden anschliessend dahingehend geprüft, ob An-
haltspunkte  dafür  bestehen,  dass  der  vorliegende  Zusammenschluss  im  Sinne  von  Art.  4 
Abs. 2  KG  eine  marktbeherrschende  Stellung  begründet  oder  verstärkt,  durch  die  der  wirk-
same Wettbewerb beseitigt wird (vgl. Rz 451 ff.). 

C.6.1.1   Sachlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis der WEKO 

402.  In der bisherigen Praxis prüfte die WEKO sachliche Märkte für Asset Management für 
institutionelle Kunden391 sowie die Teilmärkte Fonds und fondsähnliche Produkte392 und Global 
Custody393.  

Praxis der EU-Kommission 

403.  In der Zusammenschlusspraxis der EU-Kommission wurde sowohl ein Gesamtmarkt für 
Asset Management als auch eine Segmentierung nach Kundengruppen und einzelnen Teil-
leistungen erwogen. So erwog die EU-Kommission etwa eine Segmentierung nach aktivem 

391  RPW 2015/1, 102 Rz 21 ff., Zürcher Kantonalbank/Swisscanto Holding AG; RPW 2006/4, 679 ff. 

Rz 30 ff., GE/CSFBPE/GIMP.  

392  RPW 2019/4, 1180, Rz 16, Brookfield Asset Management/Oaktree Capital Group; RPW 2015/1, 

102 Rz 23, Zürcher Kantonalbank/Swisscanto Holding AG; RPW 2006/4, 679 ff. Rz 29 ff., 
GE/CSFBPE/GIMP. 

393  RPW 2005/4, 652 Rz 27, Julius Bär Holding AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von 

Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding und weitere Beteiligte. 

95 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
und passivem Asset Management, einen separaten Markt für Kollektivanlagen, eine weitere 
Untersegmentierung nach offenen Fonds (d. h. ohne Einschränkung für die Anzahl Investoren) 
und geschlossenen Fonds (spezifisch auf eine limitierte Gruppe von Investoren zugeschnitten) 
oder Dienstleistungsmärkten im Asset Management wie Global Custody. Letztlich liess die EU-
Kommission die Frage offen, ob das Asset Management sachlich einen Gesamtmarkt darstellt 
oder in weitere sachliche Teilmärkte aufzugliedern ist.394 

Standpunkt der Parteien 

404.  Der Meldungsentwurf grenzt separate Märkte für Asset Management für institutionelle 
Kunden395 sowie Märkte für Fonds und fondsähnliche Produkte396 und Global Custody397 ab. 

Beurteilung 

405.  Gestützt auf die bisherige Praxis wird in einem ersten Schritt von sachlichen Märkten für 
das Asset Management für institutionelle Kunden, Fonds und fondsähnliche Produkte sowie 
Global Custody ausgegangen. Diese werden sogleich beschrieben. In einem zweiten Schritt 
wird gestützt auf die Erkenntnisse aus der Marktbefragung eine weitere Segmentierung des 
Asset Managements geprüft.  

406.  Der sachlich relevante Markt für Asset Management für institutionelle Kunden umfasst 
die Verwaltung von Vermögensteilen und damit verbundenen Beratungsdienstleistungen für 
institutionelle Kunden.398  

407.  Die  Praxis  der  WEKO  grenzt  von  der  Vermögensverwaltung  den  sachlich  relevanten 
Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte ab.399 Begründet wird diese Praxis damit, dass 
die  Dienstleistung  der  Verwaltung  und  nicht  das  Produkt  des  Anlagefonds  im  Vordergrund 
steht. Im Gegensatz zum Vermögensverwalter oder Anlageberater steht die Fondsleitung nicht 
in direktem Kontakt mit dem Anleger. Die Fondsleitung verwaltet einzig den Anlagefonds.400 

408.  Beim sachlich relevanten Markt für Global Custody handelt es sich um eine Dienstleis-
tung an institutionelle Anleger, welche Anlagen in verschiedenen Ländern und in verschiede-
nen Rechtsordnungen halten. Diese Anlagen können von verschiedenen Vermögensverwal-
tern betreut werden. Sie sind jedoch bei einem einzigen Global Custodian zentral verwahrt. 
Der Global Custodian seinerseits lässt die Wertschriften in den einzelnen Rechtsordnungen 
nach den dort geltenden Rechtsvorschriften durch sogenannte Sub-Custodians verwalten.401 
Global Custody-Mandate umfassen mehrere Dienstleistungen wie Konto- und Depotführung, 

394  Vgl. EU-KOMM, M.10102 vom 12.8.2021, Rz 40 m. w. H., VIG/Aegon CEE; EU-KOMM, M.10499 

vom 24.2.2022, Rz 45 m. w. H., State Street/BBH (Investor Services Business). 

395  Act. […]. 
396  Act. […]. 
397  Act. […]. 
398  RPW 2015/1, 102 Rz 21 ff., Zürcher Kantonalbank/Swisscanto Holding AG; RPW 2006/4, 679 ff. 

Rz 30 ff., GE/CSFBPE/GIMP.  

399  RPW 2019/4, 1180, Rz 16, Brookfield Asset Management/Oaktree Capital Group; RPW 2015/1, 

102 Rz 23, Zürcher Kantonalbank/Swisscanto Holding AG; RPW 2006/4, 679 ff. Rz 29 ff., 
GE/CSFBPE/GIMP. 

400  Vgl. RPW 2006/4, 680 f. Rz 38 f., GE/CSFBPE/GIMP. 
401  RPW 2005/4, 652 Rz 27, Julius Bär Holding AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von 

Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding und weitere Beteiligte.  

96 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Transaktionsabwicklungen,  Steuerrückforderungen,  Wertschriftenverwahrung,  Investment 
Reporting, Monitoring von Guidelines, Wertschriftenbuchhaltung usw.402 

Weitergehende Segmentierung 

409.  In der Marktbefragung wurden 106 Konkurrentinnen und 20 Kundinnen im Bereich Asset 
Management für institutionelle Kunden befragt. Von den befragten Konkurrentinnen haben 66 
den Teil Asset Management für institutionelle Kunden des Fragebogens403 beantwortet. Alle 
institutionellen Kunden beantworteten den Fragebogen. Nachfolgend sind die Ergebnisse zur 
Marktsegmentierung aus der Befragung dieser Marktteilnehmer zusammengefasst. 

410.  Eine deutliche Mehrheit der Konkurrenten ist der Ansicht, dass ein Gesamtmarkt für As-
set Management für institutionelle Kunden besteht, der weiter zu segmentieren ist.404 Die Be-
fragten gaben jeweils mehrheitlich an, dass folgende Segmente einen eigenständigen Markt 
darstellen: Asset Management für Pensionskassen, Fonds und fondsähnliche Produkte, Port-
foliomanagement, Middle Office und Back Office-Dienstleistungen, Custody Services in Bezug 
auf das Asset Management sowie aktives und passives Asset Management. 

411.  Den  Begründungen  ist zu  entnehmen,  dass sämtliche  Anbieter  im  Bereich  Asset Ma-
nagement  eine  Form  der  Vermögensverwaltung  anbieten,405  wenn  auch  teilweise  lediglich 
spezialisiert  auf  eine  Nische.406  Verschiedene  Befragte  sehen  einen  grundlegenden  Unter-
schied zwischen der eigentlichen Vermögensverwaltung und den ergänzenden Dienstleistun-
gen  für  Dritte,  wie  Fondsleitung,  Global  Custody,  Global  Execution  Services  und/oder  Mi-
ddle/Back Office Services.407 Aufgrund des hohen Aufwands, technischen Anforderungen und 
Skalenvorteilen werden das passive Asset Management und Global Custody Services nur von 
wenigen Marktteilnehmern angeboten.408 Weiter wurde drauf hingewiesen, dass die Vermö-
gensverwaltung  mit  Immobilien409  sowie  die  Asset  Liabilty  Management  (ALM)-Beratung410 
und einzelne Assetklassen411 eigenständige Märkte bilden könnten. Als weitere mögliche Seg-
mentierung  nach  Kundengruppen  wurde  die  Unterscheidung  zwischen  Asset  Management-
Dienstleistungen für Endkunden wie Pensionskassen und Dienstleistungen für Intermediäre 
wie andere Finanzinstitute genannt.412 

412.  Nach  Ansicht  der  befragten  Kunden  ist  der  Markt  weiter  zu  unterteilen.413  Hinsichtlich 
Segmentierungen  sehen  die  Kundinnen  Global  Custody  als  einen  vom  Asset  Management 
getrennten Markt an.414 Weiter wurden die Fondsleitung (u. a. für Einanlegerfonds)415 sowie 
Beratung für das Gesamtportfolio (inkl. ALM)416 als getrennte Märkte benannt und es wurde 

402  Vgl. z. B. Act. VII.191; EU-KOMM, M.10499 vom 24.2.2022, Rz 8, State Street/BBH (Investor Ser-

vices Business. 

403  Act. […]. 
404  Die Frage, ob ein Gesamtmarkt für Asset Management für institutionelle Kunden besteht, der wei-

ter zu unterteilen ist, bejahten 42 Konkurrenten während 20 Konkurrenten es verneinten.  

405  Vgl. insbesondere Act. [...], […]; Act. […]. 
406  Vgl. insbesondere Act. [...], […]; Act. […]; Act. […] und Act. […]. 
407  Vgl. insbesondere Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
408  Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
409  Vgl. Act. […]. 
410  Vgl. Act. […]. 
411  Vgl. Act. […]; Act. […]. 
412  Vgl. Act. […]; Act. […].  
413  Von den befragten Kunden gaben 13 an, der Markt sei weiter zu unterteilen. 5 gaben an, ein Ge-

samtmarkt für Asset Management für institutionelle Kunden sei nicht weiter zu unterteilen. 

414  Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […].  
415  Act. […]; Act. […]; Act. […].  
416  Act. […].  

97 

 
 
 
 
 
 
 
auf die Unterscheidung zwischen aktivem und passivem Asset Management hingewiesen.417 
Im Bereich der Assetklassen wurden Immobilienanlagen418 herausgehoben. 

413.  Basierend auf den Antworten bestehen Hinweise, dass im Bereich Asset Management 
für  institutionelle  Kunden  der  Markt  in  weitere  Segmente  zu  unterteilen  ist.  Vorliegend  wird 
offengelassen, ob sämtliche der vorgebrachten Segmente einen eigenständigen Teilmarkt bil-
den. Die Marktabgrenzung wird im Folgenden nur für diejenigen Märkte genauer betrachtet, 
für  welche  verdichtete  Hinweise  auf  eine  marktbeherrschende  Stellung  der  Zusammen-
schlussparteien bestehen. 

414.  Vor  diesem  Hintergrund  und  im  Hinblick  auf  die  Prüfung  einer  marktbeherrschenden 
Stellung wird geprüft, ob passives Asset Management, die Assetklasse Schweizer Immobilien 
und die Fondsleitung für Einanlegerfonds eigenständige sachlich relevante Märkte darstellen.  

Passives Asset Management 

415.  Passives Asset Management bezeichnet die Strategie, einen Benchmark durch Auswahl 
und Gewichtung von Anlagen weitestgehend nachzubilden. Demgegenüber werden im aktiven 
Asset Management die Anlagen auf Basis von Prognosen und Analysen gewählt, um eine über 
dem Benchmark liegende Performance zu erreichen. Dadurch ist das aktive Management kos-
tenintensiver, was sich im Preis niederschlägt. Nach Angaben der Parteien wiesen aktiv ver-
waltete Fonds mit Domizil Schweiz im Jahr 2020 eine vermögensgewichtete Fondsgebühr von 
1,04 % auf, die passiv verwalteten Fonds eine Gebühr von 0,13 %.419  

416.  Aufgrund dieser unterschiedlichen Eigenschaften von aktivem und passivem Asset Ma-
nagement ist von einem separaten sachlich relevanten Markt auszugehen.  

Anlageklasse Schweizer Immobilien 

417.  Mehrere Befragten gaben an, dass eine weitergehende Segmentierung nach einzelnen 
Assetklassen, insbesondere Schweizer Immobilien, angebracht sei (vgl. Rz 411 f.).420 Daher 
wird geprüft, ob ein eigenständiger sachlich relevanter Markt für Schweizer Immobilien abzu-
grenzen ist. 

418.  Assetklassen  unterscheiden  sich  hinsichtlich  ihrer  Performance  und  des  Risikoprofils. 
So gelten etwa Aktien als im Durchschnitt ertragreicher als Obligationen, aber auch als riskan-
ter. Andere Formen haben Ausprägungen in spezifischen Eigenschaften. So können Immobi-
lienfonds etwa einen besseren Kapitalschutz aufweisen oder einen teilweisen Inflationsschutz 
bieten.421 Portfolios beinhalten oft verschiedene Assetklassen, weil durch die einzelnen Kom-
ponenten das Gesamtrisiko gesenkt werden kann. Assetklassen sind daher in einem gewissen 
Ausmass als Komplemente anzusehen und stellen keine vollständigen Substitute dar. 

417  Act. […]; Act. […].  
418  Act. […]; Act. […].  
419  Vgl. Act. […]. Untersucht wurden insgesamt 12 271 Fonds, davon hatten 963 Fonds ihr Domizil in 
der Schweiz. Untersucht wurden zehn Aktien-Fondskategorien und zwei Rentenfonds-Kategorien.  

420  Vgl. Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
421  Vgl. etwa den Prospekt des UBS (CH) Property Fund – Direct Residential vom August 2023, 

‹www.ubs.com/ch/de/assetmanagement/capabilities/real-estate/direct-residential.html› (18.9.2023). 

98 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
419.  Institutionelle Anleger wie Pensionskassen verwalten Vermögen, um Renten in Schwei-
zerfranken  auszuzahlen.  Die  Eigenschaften  und  das  Risikoprofil  der  angelegten  Vermögen 
müssen daher auf die langfristige Entrichtung der Renten ausgerichtet sein. Schweizer Immo-
bilienfonds können einen eigenständigen Baustein hinsichtlich dieses Bedarfs bilden.422 

420.  Angebotsseitig kann grundsätzlich von einer hohen Umstellungsflexibilität ausgegangen 
werden.  Asset  Manager  oder  Fondsleitungen  können  die  Verwaltung  verschiedener  Asset-
klassen anbieten und tun dies auch. Das spricht für einen einheitlichen Markt für Asset Ma-
nagement über die Assetklassen hinweg. Da die Assetklassen letztlich Finanzierungsinstru-
mente bzw. Kapitalbeschaffungsprodukte für Unternehmen sind, kann der Zugang zu dieser 
Marktseite die Möglichkeiten der Angebotsumstellung einschränken. Vorliegend haben Ban-
ken in der Schweiz einen einfacheren Zugang zu Unternehmen in der Schweiz (vgl. Rz 623). 
Gesetzliche Schranken wie die Bewilligungspflicht beim Erwerb von Grundstücken durch Per-
sonen im Ausland (Art. 2 BewG423) bilden eine weitere Marktzutrittsschranke, wenn der Sitz im 
Ausland liegt (Art. 5 Abs. 1 lit. b BewG) oder eine Beherrschung im Ausland vorliegt (Art. 6 
Abs. 4 BewG). Immobilienfonds umfassen ein diversifiziertes Portfolio an physischen Immobi-
lien, welche von erfahrenen Experten verwaltet werden. Die Produktion von Immobilienfonds 
erfordert eine Präsenz auf dem Immobilienmarkt des Landes, in welchem die jeweiligen Ge-
bäude  stehen.  Lokale  Marktkenntnisse,  die  räumliche  Nähe  zur  Verwaltung  der  Immobilien 
und die Bewilligungspflicht stellen anbieterseitig Markteintrittshürden dar. Für Schweizer Im-
mobilienfonds ist damit von einem eingeschränkten Anbieterkreis auszugehen. 

421.  Gesamthaft ist damit von einem eigenständigen sachlich relevanten Markt für Schweizer 
Immobilienfonds auszugehen. 

Fondsleitung für Einanlegerfonds 

422.  Mehrere Befragte gaben an, die Fondsleitung unter anderem für Einanlegerfonds stelle 
einen eigenen sachlich relevanten Markt dar (vgl. Rz 411 f.). Eine Fondsleitung verwaltet den 
Anlagefonds auf Rechnung der Anlegerinnen und Anleger und entscheidet insbesondere über 
die Anlagen. Sie unterliegt der Bewilligungspflicht. Bei einem Einanlegerfonds handelt es sich 
um eine kollektive Kapitalanlage, bei der das Vermögen von einem einzigen Anleger aufge-
bracht wird (Art. 5 KVV424). Der Einanlegerfonds wird auf den jeweiligen Kunden zugeschnitten 
und die Fondsleitung übernimmt das Risikomanagement und die Due Diligence der Asset Ma-
nager. Vorteile liegen in der Effizienzsteigerung beim Anleger in der Wertschriftenbuchhaltung 
und Administration. Aufgrund von Skaleneffekten können Kosteneinsparungen erzielt werden. 
Weiter sind steuerliche Einsparungen möglich.425 Aus Sicht der institutionellen Anleger verfü-
gen Einanlegerfonds damit über andere Eigenschaften als alternative Fonds oder fondsähnli-
che Produkte. Es ist von einem eigenständigen sachlich relevanten Markt auszugehen. 

422 Immobilien bilden die drittwichtigste Assetklasse bei Pensionskassen. Dabei zeigt sich ein ausge-

prägter «Home Bias» im Bereich der Immobilen. Weiter liegt seit 2016 der Anteil indirekter Immobi-
lienanlagen über dem Anteil direkter Immobilienanlagen. Vgl. Swisscanto, Schweizer Pensionskas-
senstudie 2023, 2023, 36 ff.  

423  Bundesgesetz vom 16.12.1983 über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland 

(BewG; SR 211.412.41). 

424  Verordnung vom 22.11.2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (Kollektivanlagenverordnung, 

KKV; SR 951.311). 

425  Vgl. CHRISTIAN WEHINGER/MATHIAS ROHR, Pooling als Erfolgsrezepte für Sammelstiftungen, in: B2B 
Schweizerisches Magazin für kollektive und strukturierte Investments, 12/2021, S. 30 ff. Vgl. auch 
Medienmitteilung der Finanzverwaltung des Kanton Zürich vom 27.6.2012, BVK reduziert ihre Kos-
ten weiter, ‹www.zh.ch/de/news-uebersicht/medienmitteilungen/2012/06/155_bvk_kostenreduktion. 
html› (18.9.2023). 

99 

 
 
 
 
 
 
 
Zwischenergebnis 

423.  Zusammengefasst ist somit von einem Gesamtmarkt für Asset Management für institu-
tionelle Kunden auszugehen. Die Marktsegmente Fonds und fondsähnliche Produkte, Global 
Custody für institutionelle Kunden, passives Asset Management und Schweizer Immobilien-
fonds  und  die  Fondsleitung  für  Einanlegerfonds  stellen  eigenständige  sachlich  relevante 
Märkte dar. 

C.6.1.2  Räumlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis der WEKO 

424.  In räumlicher Hinsicht wurde der Markt für Asset Management international abgegrenzt, 
mit  Ausnahme  des  Asset  Managements  für  Schweizer  Pensionskassen.  Das  Subsegment 
Fonds und fondsähnliche Produkte wurde als national abgegrenzt. Es wurde jedoch in Erwä-
gung gezogen, dass es sich allenfalls auch um einen internationalen Markt handeln könnte.426 
Die räumliche Abgrenzung von Custody-Dienstleistungen für institutionelle Kunden wurde bis-
lang offengelassen.427 

Praxis der EU-Kommission 

425.  Hinsichtlich der räumlichen Dimension erwog die EU-Kommission im Bereich Asset Ma-
nagement globale, EWR-weite und nationale Märkte. Letztlich liess sie die räumliche Markt-
abgrenzung offen.428  

426.  In Bezug auf die Fondsverwaltung erwog die EU-Kommission nationale sowie internati-
onale Marktabgrenzungen, liess die räumliche Dimension aber jeweils offen. In einem jünge-
ren Zusammenschlussverfahren zeigte die Marktuntersuchung, dass die Kunden weltweit be-
zogene Offerten vergleichen. Die Befragten gaben jedoch weiter an, dass sie manchmal nach 
lokalen Kenntnissen und Fachwissen suchen.429 

427.  Bei Global Custody Services erwog die EU-Kommission globale, EWR-weite und natio-
nale Märkte, liess die Abgrenzung aber jeweils offen. In einem kürzlich erfolgten Zusammen-
schlussverfahren befand sie, dass die Ergebnisse der Marktuntersuchung auf eine nationale 
Marktabgrenzung hinweisen. Zwar gab eine knappe Mehrheit der von der Kommission Befrag-
ten an, dass sie weltweit Offerten für Global Custody Services verglichen. Die grosse Mehrheit 
der Kunden gab aber an, sie verlangten eine Präsenz im eigenen Land, unter anderem auf-
grund regulatorischer Anforderungen. Für die Analyse des Wettbewerbs unterstellte die EU-
Kommission daher national abgegrenzte Märkte.430 

426  Vgl. RPW 2019/4, 1180 Rz 16 m. w. H., Brookfield Asset Management/Oaktree Capital Group. 
427  Vgl. RPW 2005/4, 653 Rz 34, Julius Bär Holding AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von 
Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding und weitere Beteiligte; RPW 2007/4, 578, Rz 140, 
SWX Group/Verein SWX Swiss Exchange/SIS Swiss Financial Services Group AG/Telekurs Hold-
ing AG.  

428  Vgl. EU-KOMM, M.10499 vom 24.2.2022, Rz 48 und 50, State Street/BBH (Investor Services Busi-

ness). 

429  Vgl. EU-KOMM, M.10499 vom 24.2.2022, Rz 41 ff., State Street/BBH (Investor Services Business). 
430  Vgl. EU-KOMM, M.10499 vom 24.2.2022, Rz 19 ff. und 54 ff., State Street/BBH (Investor Services 

Business). 

100 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Standpunkt der Parteien 

428.  In räumlicher Hinsicht erachten die Parteien das Asset Management für institutionelle 
Kunden als internationalen Markt, da ein Drittel der Assets unter Management ausländischen 
Ursprungs sind.431 Zwar gäbe es offenbar Pensionskassen, die sich selbst auf Schweizer An-
bieter einschränken. Diese Einschränkung sei jedoch zum einen selbst gewählt und könne bei 
mangelndem Wettbewerb in der Schweiz jederzeit rückgängig gemacht werden.432 

429.  Der Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte sei europaweit zu definieren, da Fonds 
international aufgelegt und vertrieben würden. Die Schweizer Anleger fragten eine hohe An-
zahl an ausländischen kollektiven Kapitalanlagen nach. Das zeige auch das Volumen der in 
der Schweiz genehmigten ausländischen kollektiven Kapitalanlagen. Die Parteien schätzen, 
dass  etwa  die  Hälfte  der  in  der  Schweiz  verkauften  Fondsvolumina  ausländische  Fonds 
sind.433  

430.  Global Custody weise praxisgemäss eine internationale Dimension auf.434 Grundsätzlich 
würden die Aufträge international ausgeschrieben, was durch spezialisierte Beratungsfirmen 
organisiert werde. Die Tatsache, dass J.P. Morgan die Aufträge für grosse öffentlich-rechtliche 
Schweizer Vorsorgewerke wie die Pensionskasse des Bundes (Publica) und die Schweizeri-
schen Bundesbahnen (SBB) erhielt, belege dies.435 

431.  In Bezug auf die Märkte passives Asset Management, Schweizer Immobilienfonds und 
die Fondsleitung für Einanlegerfonds liegen keine Angaben der Parteien vor.  

Beurteilung 

Asset Management für institutionelle Kunden 

432.  In der bisherigen Praxis wurde das Asset Management für institutionelle Kunden grund-
sätzlich international abgegrenzt. Beim Asset Management für Pensionskassen wurde in der 
Vergangenheit allerdings von einem nationalen Markt ausgegangen. Die Parteien gehen von 
internationalen Märkten aus.  

433.  Die befragen Kunden im Bereich Asset Management gaben mit einer Ausnahme an, die 
Dienstleistungen grundsätzlich weltweit zu beziehen. Sie erachten ausländische Anbieter für 
die meisten Anlagekategorien als eine gleichwertige oder teilweise gar bessere Alternative. 
Daher schreiben sie die Verwaltung in der Regel international aus. Ausnahmen können sich 
allerdings  bei  spezifischen  Schweizer  Anlageklassen  ergeben.  Eine  befragte  Kundin  gibt 
hierzu an: «Es ist zwecklos, ein Mandat im Bereich CHF-Obligationen oder Schweizer Immo-
bilienfonds international auszuschreiben. Da kommen nur in der Schweiz ansässige Finanz-
dienstleister in Frage.»436 Lokale Spezifikationen schränken die internationale Nachfrage teil-
weise weiter ein. So weist eine befragte Kundin darauf hin, dass die steuerlichen Aspekte eine 
grosse Rolle für die Effizienz im Produkte-Setup spielen würden, gerade bei Fonds und Anla-
gestiftungen  für  steuerbefreite  Investoren.437  Als  weitere  Ausnahme  von  einer  weltweiten 
Nachfrage wird Global Custody genannt.  

431  Act. […]. 
432  Act. […].  
433  Act. […]. 
434  Act. […]. 
435  Act. […]. 
436  Vgl. Act. […]. 
437  Vgl. Act. […]. 

101 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
434.  Die  Konkurrenten  wurden  nach  der  räumlichen  Dimension  des  Wettbewerbs  gefragt, 
d. h. wo der Wettbewerb stattfindet und wo ähnliche Bedingungen herrschen. Eine räumliche 
Dimension Schweiz oder kleiner gaben 24 Befragte an. Gemäss 24 anderen Unternehmen sei 
die  räumliche  Dimension  hingegen  europa-  oder  weltweit.  10  gaben  an,  die  Dimension  sei 
nach Segmenten zu differenzieren. Dabei wird der Wettbewerb grundsätzlich als weltweit ge-
sehen. Aber bei einzelnen Dienstleistungen (z. B. Custody Services oder passive Vermögens-
verwaltung) finde der Wettbewerb wiederum national statt da die räumliche Nähe zum Kunden 
wichtig ist und/oder aufgrund von regulatorischen Bedingungen.  

435.  Die institutionellen Kunden als Marktgegenseite der Zusammenschlussparteien fragen 
die  Dienstleistungen  in  internationalen  Ausschreibungen  nach.  Das  Asset  Management  für 
institutionelle Kunden ist damit grundsätzlich als internationaler Markt abzugrenzen. In Bezug 
auf Teilmärkte des Asset Managements, namentlich Schweiz-basierte Anlageklassen, ist hin-
gegen von einem nationalen Markt auszugehen, da sich die Nachfrage der Kunden auf die 
Schweiz bezieht oder nur Anbieter in der Schweiz tätig sind. 

Fonds und fondsähnliche Produkte 

436.  In der bisherigen Praxis wurde der Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte national 
abgegrenzt. Aus Sicht der Parteien ist für den Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte 
von der bisherigen Praxis nationaler Märkte abzuweichen. Kern des Arguments ist, dass die 
Fondsprodukte international bezogen würden. Teilweise wird dieses Argument in der Markt-
befragung gestützt.438 Kundinnen weisen darauf hin, dass sie auch ausländischen Anbietern 
von Fonds bei Ausschreibungen den Zuschlag geben würden.439  

437.  Demgegenüber wies ein Wettbewerber darauf hin, dass der Markt für Fonds mit Schwei-
zerischem Domizil eher klein ist und vor allem von institutionellen Kunden aus der Schweiz 
nachgefragt wird. Grund dafür seien Vorteile im Bereich der Stempelsteuer und Einschränkun-
gen, die Fonds ausserhalb der Schweiz zu vertreiben.440 Eine Kundin wies weiter darauf hin, 
dass kollektive Anlagen nach Schweizer Recht nur in der Schweiz verfügbar seien.441 Diese 
Einschätzungen decken sich mit einer von [einem führenden Beratungsunternehmen im Be-
reich Investment Consulting für institutionelle und private Anleger] zum Zusammenschluss er-
stellten Präsentation für die Kundengruppe der Pensionskassen: 

438  Vgl. Act. […].  
439  Vgl. Act. […] und Act. […]. 
440  Vgl. Act. […]. 
441  Vgl. Act. [...], […]. 

102 

 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 4: Vergleich Steuervorteile von Schweizer Fonds mit ausländischen Fonds 

(Quelle: […]).442 

438.  Gesamthaft bestehen Hinweise, dass Kunden Fonds und fondsähnliche Produkte inter-
national  nachfragen.  Das  spricht  für  einen  internationalen  Markt  für  Asset  Management  für 
institutionelle  Kunden.  Dennoch  verbleiben  Hinweise,  dass  der  Anbieterkreis  bei  Fonds  mit 
Schweizerischem  Domizil  aufgrund  von  Steuervorteilen  auf  Anbieter  in  der  Schweiz  be-
schränkt ist. Hinsichtlich der Fonds für Schweiz-basierte Anlageklassen dürfte sich der Anbie-
terkreis ebenfalls auf einen nationalen Markt einschränken. Es liegen damit Hinweise vor, dass 
die Kunden einen Teil der Produkte des sachlich relevanten Marktes international und einen 
anderen Teil davon national nachfragen. Mit einer tel quel internationalen Marktabgrenzung 
würde die Stellung der Zusammenschlussparteien hinsichtlich Produkte mit einer auf das Ge-
biet der Schweiz begrenzten Nachfrage daher unterschätzt. Das würde dem Ziel der vorlie-
genden  Stellungnahme  widersprechen,  Anhaltspunkte  für  das  Bestehen  einer  marktbeherr-
schenden Stellung zu identifizieren. Im Rahmen der vorliegenden Stellungnahme ist es daher 
angebracht, weiterhin von der bisherigen räumlichen Marktabgrenzung auszugehen. Ob nicht 
doch ein räumlich umfassenderer Markt vorliegt, wäre im Rahmen einer vertieften Prüfung der 
Phase 2 zu klären. Nach dem Gesagten überwiegen die Argumente für einen nationalen Markt. 
Der Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte ist somit als mindestens schweizweit abzu-
grenzen. 

442  Vgl. Act. […]. 

103 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Global Custody 

439.  Die  räumliche  Marktabgrenzung  von  Global  Custody  für  institutionelle  Kunden  wurde 
bislang offengelassen.  

440.  Die Parteien sind mit Verweis auf die Praxis der Ansicht, es handle sich um einen inter-
nationalen  Markt.  Im  von  den  Parteien  eingereichten  ökonomischen  Gutachten  wird  vorge-
bracht, die Aufträge würden grundsätzlich international ausgeschrieben. Ein klarer Beleg für 
die internationale Ausdehnung sei, dass J.P. Morgan Aufträge für die Pensionskasse des Bun-
des (Publica) und der Schweizerischen Bundesbahnen (SBB) gewann.443 

441.  Mehrere Kunden gaben an, dass sie Global Custody in der Schweiz nachfragen bzw. 
Anbieter aus der Schweiz bevorzugen.444 Begründet wurde dies mit dem Bedarf einer lokalen 
Präsenz und der Nähe zum Anbieter, welche das Verständnis für spezifische Bedürfnisse und 
das Setup einer Schweizer Anlagestiftung hätten.445 Vermögenswerte bei ausländischen Cus-
todians seien nicht oder nur eingeschränkt mit der Versicherungsregulierung vereinbar.446 Die 
Vergabe  eines  Custody  Mandates  an  ausländische  Dienstleister  sei  eher  schwierig,447  weil 
unter anderem die Anforderungen aus operativen wie regulatorischen Gründen höher seien.448 
Aufgrund  der  Kenntnisse  der  Steuergesetzgebung  wird  eine  weltweite  Ausschreibung  von 
Custody-Dienstleistungen  als  wenig  geeignet  erachtet.449  Da  die  Sicherheit  der  verwahrten 
Vermögen oberste Priorität im Custody-Geschäft habe und kein Risiko ausländischer Sankti-
onen eingegangen werden solle, werde kein ausländischer Custodian gewählt.450 Eine grosse 
Pensionskasse  wies  aber  darauf  hin,  dass  es  globale  Anbieter  wie  J.P.  Morgan  oder  State 
Street gäbe, wodurch es für grössere Pensionskassen auch im Global Custody genügend An-
bieter gäbe.451 

442.  Gesamthaft  zeigt  die  Befragung,  dass  die  Marktgegenseite  Global  Custody  in  der 
Schweiz nachfragt bzw. Anbieter aus der Schweiz bevorzugt. Daher sind die Marktverhältnisse 
in der Schweiz vom Zusammenschluss betroffen. Es würde keinen Sinn ergeben, für die Markt-
anteilsberechnung die Nachfrage bzw. die Vermögen in Custody im Ausland miteinzubezie-
hen. Vielmehr ist auf die Nachfrage der institutionellen Kunden in der Schweiz abzustellen. 
Soweit diese, wie die grossen Pensionskassen der SBB oder des Bundes, Dienstleistungen 
bei Banken mit Sitz im Ausland nachfragen, werden diese bei den Marktanteilen in der Schweiz 
miteinbezogen. Der räumlich relevante Markt ist damit als schweizweit abzugrenzen. 

443  Act. […]. 
444  Vgl. Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]; Act. […]. Vgl. dazu 

auch die Angaben der Konkurrenten in Act. […] und Act. [...], […].  

445  Vgl. Act. […]. 
446  Vgl. Act. [...], […]. 
447  Vgl. Act. […]. 
448  Vgl. Act. […]. 
449  Vgl. Act. […]. 
450  Vgl. Act. […]. 
451  Vgl. Act. […]. 

104 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Passives Asset Management 

443.  Aus der Marktbefragung liegen nur wenige Angaben zum räumlich relevanten Markt vor. 
Ein Marktteilnehmer gibt ohne Begründung an, dass der Wettbewerb im passiven Asset Ma-
nagement in einem internationalen Markt stattfindet.452 Demgegenüber sagt eine Bank aus, 
dass bei der passiven Vermögensverwaltung ein nationaler Wettbewerb vorherrscht. Grund 
dafür  seien  regulatorische  Anforderungen  und  die  örtliche  Nähe.453  Diese  Begründung  wird 
durch die Aussage einer Kundin bestätigt. Sie erachtet eine weltweite Ausschreibung von pas-
siven Anlagen aufgrund fehlender Kenntnisse der Steuergesetzgebung als wenig geeignet.454 
Eine grosse Pensionskasse macht zum Wettbewerb differenzierte Angaben. Sie weist darauf 
hin, dass für grosse Pensionskassen eine internationale Konkurrenz bei aktiven und passiven 
Anlagelösungen (globale Aktien und Obligationenprodukte) zur Verfügung stehe. Bei Schwei-
zer Aktien und Obligationen benennt sie lediglich Schweizer Anbieter.455  

444.  In  der  Präsentation  [von  einem  führenden  Beratungsunternehmen  im  Bereich  Invest-
ment Consulting für institutionelle und private Anleger] findet sich die Aussage, dass kleinere 
und mittlere Schweizer Pensionskassen vor allem Fonds nutzten, um eine Assetklasse passiv 
zu implementieren.456 Aufgrund steuerlicher Vorteile (vgl. Rz 437) kommen dabei für kleinere 
und mittlere Pensionskassen vor allem diejenigen Fonds in Frage, welche in der Schweiz do-
miziliert sind. Damit fragen diese Kunden passives Asset Management in der Schweiz nach.  

445.  Zusammenfassend zeichnet sich ein dem Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte 
vergleichbares  Bild.  Grundsätzlich  kann  passives  Asset  Management  von  in-  und  ausländi-
schen Anbietern bezogen werden. Bei inländischen Anbietern werden die Vorteile eines an-
gepassten Angebots gesehen und gewisse Kundengruppen ziehen einen steuerlichen Vorteil 
aus Produkten aus der Schweiz vor. Daher ist für das passive Asset Management von einem 
mindestens schweizweiten Markt auszugehen.  

Anlageklasse Schweizer Immobilien 

446.  Gemäss  den  Angaben  der  Kunden  aus  der  Marktbefragung457  wird  die  Assetklasse 
Schweizer Immobilien aufgrund der Vorteile einer lokalen Präsenz und der rechtlichen Rah-
menbedingungen grundsätzlich nur von Anbietern aus der Schweiz angeboten (vgl. Rz 0). Für 
die Assetklasse Schweizer Immobilien ist somit von einem schweizweiten Markt auszugehen. 

Fondsleitung für Einanlegerfonds 

447.  Von den Parteien liegen keine Angaben zum räumlich relevanten Markt für die Fonds-
leitung für Einanlegerfonds vor. 

448.  Mehrere der befragten Kunden gaben an, dass sie für die Fondsleitung von Einanleger-
fonds ausländische Anbieter nicht als Alternative sehen. Eine lokale Präsenz und die Nähe 
zum Anbieter seien sehr wichtige Kriterien, und für die Erbringung der Dienstleistung sei das 
Verständnis  für  spezifische  Bedürfnisse  und  Setup  einer  Schweizer  Anlagestiftung  nötig.458 
Namentlich spielten lokale steuerliche Aspekte eine grosse Rolle für ein effizientes Produkte-

452  Vgl. Act. […].  
453  Vgl. Act. […]. 
454  Vgl. Act. […]. 
455  Vgl. Act. […].  
456  Vgl. Act. […]. 
457  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
458  Vgl. Act. […]. 

105 

 
 
 
 
 
 
 
Setup für steuerbefreite institutionelle Investoren.459 Schliesslich fehle aktuell ein (eigenstän-
diges) Angebot ausländischer Anbieter.460 

449.  Damit ist von einem schweizweiten Markt für die Fondsleitung von Einanlegerfonds aus-
zugehen. 

Zwischenergebnis 

450.  Nach dem Gesagten ist von folgenden sachlich und räumlich relevanten Märkten aus-
zugehen: 

-  Einem nationalen und internationalen Markt für Asset Management für institutionelle 

Kunden; 

-  einem mindestens schweizweiten Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte; 

-  einem schweizweiten Markt für Global Custody; 

-  einem mindestens schweizweiten Markt für das passive Assetmanagement; 

-  einem schweizweiten Markt für die Anlageklasse Schweizer Immobilien; und 

-  einem schweizweiten Markt für die Fondsleitung von Einanlegerfonds. 

C.6.2  Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten 

451.  Die UBS und die Credit Suisse verfügen über eine starke Stellung in der Schweiz. Bei 
sämtlichen in Rz 450 genannten Märkten mit Ausnahme eines internationalen Markts für Asset 
Management für institutionelle Kunden verfügen die Parteien gemeinsam über einen Marktan-
teil von mehr als 20 %. Es handelt es sich damit um vom Zusammenschluss betroffene Märkte 
im Sinne von Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU. Nachfolgend wird daher die voraussichtliche Stellung 
in diesen Märkten geprüft.  

C.6.2.1  Asset Management für institutionelle Kunden 

452.  Die institutionellen Kunden im Asset Management geben an, ihre Aufträge im Rahmen 
von Ausschreibungen zu vergeben. Sie pflegen Geschäftsbeziehungen mit mehreren Asset 
Managern, da sie aus Risikoüberlegungen und im Sinne einer gebietsweisen Besten-Auswahl 
diversifizieren. Die Anbieter im Asset Management stehen damit einer starken Marktgegen-
seite gegenüber.  

453.  Der aktuelle Wettbewerb geht von Anbietern im gleichen Markt aus. Im Bereich Asset 
Management  für  institutionelle  Kunden  sind  dies  eine  Vielzahl  von  Anbietern.  Die  Parteien 
schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil im Asset Management in der Schweiz für das Jahr 
2022  auf  [20–30] %,  in  Bezug  auf  den  Marktanteil  in  der  Schweiz  für  Pensionskassen  auf  
[30–40] %.  In  Europa  (Schweiz,  EWR  und  UK)  schätzen  die  Parteien  den  gemeinsamen 
Marktanteil auf [0–10] %. Die Marktanteile von 2022 bilden nach Auffassung der Parteien die 
aktuelle Stärke nur ungenügend ab. Aufgrund von Kundengeldabflüssen und einem erwarte-
ten Abschmelzverlust bei Institutionen, welche Kunden bei beiden Banken waren, sei von ge-
ringeren Marktanteilen auszugehen.461 

459  Vgl. Act. […]. 
460  Vgl. Act. […].  
461  Vgl. Act. […]. 

106 

 
 
 
 
 
 
 
 
454.  Ausgehend von diesen Marktanteilen ist eine starke gemeinsame Stellung der UBS und 
Credit Suisse zu erwarten. Es ist jedoch, basierend auf den vorhandenen Informationen, von 
genügendem Wettbewerbsdruck auszugehen. 

Abbildung 5: Einschätzung des Wettbewerbsdrucks vor dem Zusammenschluss 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

455.  Das von den Marktanteilen gezeichnete Bild bestätigt sich in der Befragung der Markt-
teilnehmer. Kunden und Konkurrenten schätzen den Wettbewerbsdruck vor dem Zusammen-
schluss  als stark  ein  (vgl.  Abbildung  5).  Dabei werden  die  UBS  und  Credit  Suisse von  den 
Konkurrenten als die stärksten Marktteilnehmer in der Schweiz wahrgenommen (Gefragt nach 
einer Beurteilung auf einer Skala von 1 bis 5 schätzen sie im Durchschnitt den Wettbewerbs-
druck seitens UBS und Credit Suisse mit «stark» bis « sehr stark» ein.). Bei den sechs nächs-
ten Konkurrenten (BlackRock, ZKB, Pictet, Vontobel, Lombard Odier und der Partners Group) 
erachten die Konkurrenten den Wettbewerbsdruck durchschnittlich als «moderat» bis «stark» 
(vgl. Abbildung 6).  

Abbildung 6: Einschätzung des Wettbewerbsdrucks der Marktteilnehmer 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

107 

 
 
 
 
 
 
456.  Kunden und Konkurrenten wurden weiter gefragt, ob die fusionierten Unternehmen in 
bestimmten Bereichen, Märkten oder Segmenten aufgrund des Zusammenschlusses eine do-
minante  Stellung  erreichen  oder  der  Zusammenschluss  diese  verstärken  kann.  Die  grosse 
Mehrheit der Kunden bejahte dies (16 von 19). Genannt wurden vor allem Custody-Dienstleis-
tungen (9), Immobilienfonds (8), die Fondsleitung (7) und das passive Asset Management (5). 
Bei den Konkurrenten geht die grosse Mehrheit davon aus, dass durch den Zusammenschluss 
eine dominante Stellung erreicht oder verstärkt wird (59 bejaht, 21 verneint, 1 differenziert). Im 
Bereich Asset Management benennen die Konkurrenten das Global Custody (5), die Fonds 
bzw. das Fondsleistungsgeschäft (5), sowie Schweizer Wertschriften und Immobilienfonds (3). 
Insgesamt weist dies auf eine starke Stellung von UBS und Credit Suisse im Bereich Asset 
Management hin. Anhand der Begründungen ist jedoch davon auszugehen, dass die Markt-
teilnehmer zwar für bestimmte Teilmärkte des Asset Managements von einer dominanten Stel-
lung ausgehen, aber nicht für das Asset Management für institutionelle Kunden insgesamt.  

457.  Die Marktteilnehmer wurden auch hinsichtlich der mittelfristigen Auswirkungen des Zu-
sammenschlusses befragt, insbesondere auf Preise, Qualität, Auswahl und Innovation. Wer-
den negative Auswirkungen erwartet, weist dies darauf hin, dass wirksamer Wettbewerb bisher 
vor allem zwischen der UBS und der Credit Suisse bestand und dieser aufgrund des Zusam-
menschlusses nun wegfällt. Werden positive oder neutrale Auswirkungen erwartet, weist dies 
auf einen vorhandenen Wettbewerbsdruck durch die übrigen Marktteilnehmer hin. 

458.  Mehrheitlich erwarten die Kunden mittelfristig negative Auswirkungen wie höhere Preise 
(10), weniger Auswahl (9), eine schlechtere Qualität (6) und eine verringerte Innovation (7). 
Eine Minderheit der Kunden geht davon aus, dass sich mittelfristig keine relevanten Auswir-
kungen ergeben werden (3). Teilweise werden auch tiefere Preise (4), eine bessere Qualität 
(2) und mehr Innovation (1) erwartet. Negative Auswirkungen werden damit begründet, dass 
der Wettbewerb, der zwischen UBS und Credit Suisse bislang ausgeprägt war, wegfällt462 und 
dass es in einzelnen Bereichen deswegen (derzeit) an wählbaren Anbietern fehlt.463 Neutrale 
und positive Auswirkungen werden mit dennoch bestehendem Wettbewerb begründet. 

459.  Demgegenüber  erwarten  die  Konkurrenten  mehrheitlich,  dass  der  Zusammenschluss 
grundsätzlich  keine  Auswirkungen  im  Bereich  Asset  Management  für  institutionelle  Kunden 
hat (30) aufgrund weiterhin bestehenden Wettbewerbs. Eine grosse Minderheit (24) erwartet 
trotzdem negative Auswirkungen wie höhere Preise (15) oder eine geringere Auswahl (22). 
Begründet wird dies mit dem vor dem Zusammenschluss bestehenden, nahen Wettbewerbs-
verhältnis zwischen der UBS und Credit Suisse464 oder durch fehlende Konkurrenz oder der 
Abhängigkeit von den Leistungen der fusionierten Bank465.  

460.  In einer Gesamtbetrachtung bestehen Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss den 
Wettbewerb  im  Asset  Management  für  institutionelle  Kunden  schwächt.  Denn  die  UBS  und 
Credit Suisse stellten vor dem Zusammenschluss die stärksten Marktteilnehmer dar und neh-
men in der Schweiz eine bedeutende Stellung ein, so die Einschätzung der Mehrheit der Kun-
den und einer Minderheit der Konkurrenten. Trotzdem ist festzuhalten, dass weiterhin starke 
Konkurrenten  bestehen,  welche  eine  Alternative  zur  fusionierten  Grossbank  darstellen.  Die 
Kunden verfügen ihrerseits über eine starke Stellung und können Wettbewerb zwischen den 
in- und ausländischen Anbietern schaffen. Aufgrund dieser Stellung der Marktgegenseite und 
dem weiterhin bestehenden aktuellen Wettbewerb bestehen (gestützt auf die vorliegenden In-
formationen)  keine  Anhaltspunkte,  dass  der  Zusammenschluss  eine  marktbeherrschende 

462  Vgl. Act. […]. 
463  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. Ein Kunde erachtet dies als lediglich temporäres Phäno-

men, vgl. Act. […]. 

464  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
465  Vgl. Act. [...], Act. […], Act. [...] und Act. […]. 

108 

 
 
 
 
 
 
 
Stellung im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG im Bereich für Asset Management für institutionelle 
Kunden begründet oder verstärkt. 

C.6.2.2  Fonds und fondsähnliche Produkte 

461.  Die Parteien machen geltend, dass der Wettbewerb bei Fonds und fondsähnlichen Pro-
dukten intensiv ist. Als Beleg verweisen sie auf die sinkenden Fondsgebühren. Gemäss einem 
Beitrag in der Neue Zürcher Zeitung NZZ zeigt eine Auswertung von Morningstar einen fallen-
den Trend bei den Gebühren. Beispielsweise sind die vermögensgewichteten Fondsgebühren 
von aktiv verwalteten Fonds mit Schweizer Domizil von 1,66 % im Jahr 2014 auf 1,04 % im 
Jahr 2020 gefallen. Bei passiv verwalteten Fonds mit Schweizer Domizil sanken die Gebühren 
im gleichen Zeitraum von 0,53 % auf 0,13 %.466  

462.  Das mag zwar durchaus zeigen, dass der Wettbewerb in der Vergangenheit intensiv war, 
weil die damals grössten Anbieter UBS und Credit Suisse sich untereinander im Wettbewerb 
befanden. Dieser fällt nun in Zukunft aber weg. In den Worten einer Konkurrentin ausgedrückt: 
«UBS  und  CS  waren  jene  zwei  Unternehmen  mit  jeweils  dominanter  Stellung,  welche  sich 
gegenseitig ‹in Schach gehalten› haben. Nun fällt einer dieser beiden Player weg und die UBS 
wird noch dominanter.»467 Für sich genommen spricht der aus der Gebührenentwicklung er-
sichtliche bisherige Wettbewerb noch nicht für einen genügenden zukünftigen Wettbewerb.  

463.  Nach Angabe der Parteien verfügten sie 2022 über einen gemeinsamen Marktanteil von 
40 % im Bereich Fonds und fondsähnliche Produkte in der Schweiz (vgl. Tabelle 11).468 Die 
restlichen Marktanteile verteilen sich auf mehrere Anbieter. Nach dem Zusammenschluss wird 
Swisscanto als zweitgrösster Anbieter etwa vier Mal kleiner sein als die fusionierte Grossbank. 
Es bestehen jedoch mehrere verbleibende Anbieter. Die Marktkonzentration kann anhand des 
Herfindahl-Hirschman-Index469 (nachfolgend: HHI) eingeschätzt werden. Die Marktkonzentra-
tion im Jahr 2022 gemessen am HHI lag bei 1065 Indexpunkten. Mit einer fusionierten Gross-
bank liegt der Indexwert bei knapp 1800, was auf einen moderat konzentrierten Markt hindeu-
tet.470 Die Veränderung des HHI ist mit 735 Punkten als sehr hoch zu werten. Der Marktanteil, 
die Veränderung des HHI und das Niveau des HHI weisen demnach auf Anhaltspunkte einer 

466  Vgl. Act. […] und NZZ vom 5.3.2021, Fondsgebühren in Europa im Sinkflug – und in der Schweiz? 

‹www.nzz.ch/finanzen/fonds/fondsgebuehren-in-europa-im-sinkflug-und-in-der-schweiz-
ld.1603151› (18.9.2023). 

467  Vgl. Act. […]. 
468  Vgl. Act. […]. 
469  Der HHI ist ein Konzentrationsmass, welches aus der Summe der quadrierten Marktanteile der in 

einem Markt tätigen Unternehmen berechnet wird. Je höher der HHI ist, desto stärker ist der Markt 
konzentriert. Bei einem Monopol (100 % Marktanteil) eines einzelnen Unternehmens beträgt der 
HHI 10 000. 

470  Die EU-Kommission (EU-Kommission, Leitlinien zur Bewertung horizontaler Zusammenschlüsse 

gemäss der Ratsverordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, ABl. C 31 
vom 5.2.2004, S. 5 ff.) erachtet einen HHI von unter 1000 als grundsätzlich unbedenklich; ein HHI 
bis 2000 wird als unbedenklich angesehen, wenn die Änderung des HHI durch das Zusammen-
schlussvorhaben weniger als 250 Punkte beträgt; ein HHI von über 2000 wird als unbedenklich an-
gesehen, wenn die Änderung des HHI durch das Zusammenschlussvorhaben weniger als 150 
Punkte beträgt. Das US DoJ und die Federal Trade Commission (U. S. Department of Justice/Fe-
deral Trade Commission, Horizontal Merger Guidelines, Washington 2010, Kapitel 5.3) sprechen 
von unkonzentrierten Märkten bei einem HHI unter 1500, von moderat konzentrierten Märkten bei 
einem HHI zwischen 1500 und 2500 und von hochkonzentrierten Märkten bei einem HHI über 
2500. Die 2023 Draft Merger Guidelines des US Department of Justice und der Federal Trade 
Commission vom 19.7.2023 sprechen auf S. 6 f. bereits bei Märkten ab einem HHI von 1800 von 
einem hochkonzentrierten Markt. 

109 

 
 
 
 
 
 
 
Begründung  einer  marktbeherrschenden  Stellung  in  einem  nationalen  Markt  für  Fonds  und 
fondsähnliche Produkte hin. Soweit es sich um internationale Märkte handelt, ist jedoch von 
einem unkritischen Zusammenschluss auszugehen. 

Tabelle 11: Marktanteile Fonds und fondsähnliche Produkte in der Schweiz gemäss 
Angaben der Parteien 

Schweiz 

UBS 

Credit Suisse 

Zusammen 

Swisscanto 

BlackRock 

Pictet 

Übrige 

Total 

2022 

2021 

2020 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

CHF Mrd. 

Anteil 

341 

189 

530 

126 

98 

73 

25,7 % 

14,3 % 

40,0 % 

9,5 %  

7,4 % 

5,5 % 

352 

208 

560 

115 

95 

63 

26,6 % 

15,7 % 

42,3 % 

8,7 % 

7,2 % 

4,8 % 

343 

211 

554 

115 

86 

67 

25,9 % 

15,9 % 

41,8 % 

8,7 % 

6,5 % 

5,1 % 

499 

37,7 % 

492 

37,1 % 

502 

37,9 % 

1325 

100,0 % 

1325 

100,0 % 

1324 

100,0 % 

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

464.  Die Zusammenschlussparteien führen dazu an, dass der gemeinsame Marktanteil von 
UBS und Credit Suisse im Bereich von Fonds und fondsähnlichen Produkten sinken wird, da 
bei Kunden wie Pensionskassen Konzentrationsgrenzen bestehen die eine Anlage in Fonds 
nur eines Anbieters begrenzen. Entsprechend gehen die Parteien von einem Abschmelzver-
lust  von  [20–30] %  aus.  Diese  Einschätzung  eines  sinkenden  Marktanteils  wird  von  einem 
Konkurrenten471 und der Konferenz der Geschäftsführer von Anlagestiftungen (KGAST)472 ge-
teilt.  Somit  ist  damit  zu  rechnen,  dass  aufgrund  interner  oder  gesetzlicher  Diversifikations-
bestimmungen der aktuelle hohe Marktanteil der neuen UBS in Zukunft tatsächlich sinken wird. 

465.  Ein fallender Marktanteil rein aufgrund von Konzentrationsgrenzen bei Kunden ist aber 
nicht einem Wettbewerbsdruck gleichzusetzen, welcher gegen eine marktbeherrschende Stel-
lung der neuen UBS spricht. Denn wird die Konzentrationsgrenze eines Kunden überschritten, 
dürften auch bessere Konditionen der UBS nicht verhindern, dass die Mittel zu einer Konkur-
rentin abfliessen. Im Ergebnis wird der Handlungsspielraum der neuen UBS auf dem Markt 

471  Vgl. Act. […]: «Although the merged entity has a very high market share regarding Swiss-domiciled 
funds (especially Index Mutual Funds), we believe there are still enough alternatives available for 
investors. Also, given that many institutional investors have concentration limits to the respective 
asset managers this will automatically in some cases lead to a diversification away from the 
merged entity.» 

472  Vgl. Act. […]: «[D]er Zusammenschluss der Banken führt allenfalls zu einem Zusammenschluss 

der Anlagestiftungen (UBS/CS-Anlagestiftungen). Dadurch werden gewisse kollektive Anlagen zu-
sammengeführt, das Angebot für die Investoren bei Anlagestiftungen wird kleiner. Kommt dazu, 
dass die zusammengelegten oder neu von einem Institut gemanagten Vermögen für gewisse In-
vestoren wohl zu ‹Breaches› der gesetzlichen/internen Diversifikationsbestimmungen führen. Die 
betroffenen Investoren werden sich überlegen, ihre Vermögen bei Konkurrenten anzulegen.» 

110 

 
 
 
 
 
 
 
nicht eingeschränkt und sie könnte sich trotzdem unabhängig von den anderen Marktteilneh-
mern verhalten. 

466.  Gegen die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung spricht hingegen die Stel-
lung  der  Marktgegenseite.  Diese  besteht  aus  institutionellen  Anlegern,  welche  durch  Aus-
schreibungen und Geschäftsbeziehungen mit mehreren Anbietern ein Gegengewicht schaffen 
können.  

467.  Gesamthaft gesehen schliessen sich die beiden grössten Anbieter von Fonds und fonds-
ähnlichen Produkten zusammen. Sie erreichen mit 40 % einen hohen gemeinsamen Marktan-
teil. Das spricht dafür, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begrün-
den  wird.  Aufgrund  der  gegenwärtigen  Aktenlage  bleibt  es  ungewiss,  ob  die  Stellung  der 
Marktgegenseite ausreichend ist, um zu verhindern, dass sich die neue UBS in wesentlichem 
Umfang unabhängig verhalten kann. Dies wäre im Rahmen einer Phase 2-Prüfung vertiefter 
zu analysieren. Somit ist von Anhaltspunkten für die Begründung einer marktbeherrschenden 
Stellung auszugehen, aber der wirksame Wettbewerb scheint prima facie nicht beseitigt. 

C.6.2.3  Global Custody 

468.  Für das Global Custody sind den Parteien keine Marktanteile bekannt. Sie gehen von 
einem gemeinsamen europäischen Marktanteil von weniger als [0–10] % aus.473 Da es sich 
um einen schweizweiten Markt handelt, ist der aktuelle Wettbewerb in der Schweiz massge-
bend  und  nicht,  welche  Alternativen  ausländischen  Nachfragern  im  Ausland  zur  Verfügung 
stehen. Die angegebenen [0–10] % unterschätzen damit den zugrunde zu legenden Marktan-
teil wesentlich. 

469.  Die befragten Konkurrenten gaben an, dass das Global Custody nur von wenigen Markt-
teilnehmern angeboten wird. Eine Bank führt dazu aus: «Für klassische Custody-Dienstleis-
tungen (Global Custody Services) braucht es eine entsprechende Infrastruktur und entspre-
chende Volumen, um diese Plattformen zu betreiben. Aus diesem Grund wird es im grossen 
Stil nur von wenigen Anbietern in der Schweiz professionell angeboten (primär UBS, CS und 
teilweise ZKB oder Pictet).»474 Der aktuelle Wettbewerb kommt somit nur von wenigen Anbie-
tern.  Dabei  wird  nach  Aussage  mehrerer  Konkurrenten  der  Wettbewerb  durch  den  Zusam-
menschluss stark eingeschränkt.475 

470.  Für die Bestimmung der Marktanteile wird vorliegend auf eine Präsentation [eines füh-
renden Beratungsunternehmens im Bereich Investment Consulting für institutionelle und pri-
vate Anleger] abgestützt (vgl. Abbildung 7). Sie gehen basierend auf ihrer Marktübersicht da-
von aus, dass grob die Hälfte der Assets von Schweizer Pensionskassen bei der Credit Suisse 
und UBS in Custody sind. Damit ist von einem Marktanteil von 50 %, also einem gewichtigen 
Indiz für eine marktbeherrschende Stellung, auszugehen.  

473  Act. […]. 
474  Vgl. Act. […]. Vgl. auch Act. […] und Act. [...], […]. 
475  Vgl. Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […]; Act. […].  

111 

 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 7: Assets in Custody 

(Quelle: […]).  

471.  Für die Prüfung, ob bei einem Marktanteil von 50 % noch genügend Aussenwettbewerb 
besteht, kann auf die Angaben der Kunden abgestützt werden. Von den befragten Kunden im 
Bereich des institutionellen Asset Management benannten 12 von 19 Global Custody als Be-
reich, in welchem keine genügenden Alternativen zu den fusionierten Grossbanken bestehen. 
In der Begründung wurde benannt, dass nur noch ausländische Full-Service-Provider als Kon-
kurrenz bestehen würden.476 Eine grosse Pensionskasse bemerkte zum Global Custody: «Hier 
wird es in Zukunft nur einen grossen lokalen Player (UBS/CS) geben. Die Konkurrenz durch 
globale Anbieter (z. B. JPM, State Street) ist da und für grosse PKs sollte es auch in Zukunft 
genügend Wettbewerber geben. Es ist aber zu befürchten, dass die Preise aufgrund des feh-
lenden Konkurrenzdruckes zwischen UBS und CS steigen werden.»477 Die Erwartung von stei-
genden Preisen im Bereich Global Custody wird auch von anderen Marktteilnehmern geteilt.478 

472.  Die hohe Anzahl Kunden, welche Global Custody als einen Bereich benannten, für wel-
chen keine genügenden Alternativen bestehen, ist ein gewichtiges Indiz für das Fehlen eines 
disziplinierenden Aussenwettbewerbs. Ebenso zeigt die Erwartung von steigenden Preisen im 
Bereich Global Custody, dass der nun weggefallene Wettbewerb zwischen der UBS und der 
Credit Suisse die beiden Banken bis anhin disziplinierte. Auch durch diesen Umstand reduziert 
sich der Aussenwettbewerb. Die anderen bestehenden Anbieter können nicht genügend Wett-
bewerbsdruck auf die fusionierte Grossbank ausüben. 

473.  Aufgrund  des  hohen  Marktanteils  von  50 %,  der  aus  Nachfragesicht  eingeschränkten 
Alternativen und der erwarteten Gefahr eines Preisanstiegs bestehen Anhaltspunkte für die 
Begründung einer marktbeherrschenden Stellung im Markt für Global Custody in der Schweiz. 

476  Act. […] und Act. […].  
477  Act. […]. 
478  Act. […]; Act. […] und Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Vgl. auch Act. […], welche dies als 

temporäres Phänomen betrachtet. 

112 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
474.  Trotz der Anhaltspunkte für die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung lässt 
sich aber festhalten, dass mit der ZKB und Pictet weiterhin Anbieter und Alternativen aus der 
Schweiz bestehen sowie J.P. Morgan und State Street als weitere (potentiell starke) Wettbe-
werberinnen genannt werden. Es ist anzunehmen, dass diese Wettbewerberinnen zumindest 
einen gewissen Wettbewerbsdruck auf die neue UBS werden ausüben können. Die nach Ak-
tenlage zu erwartende Konzentration ist mit einem Marktanteil von 50 % auch nicht als «ext-
rem hoch» im Sinne der Anforderungen für eine qualifizierten Marktbeherrschung in der Zu-
sammenschlusskontrolle479  zu  werten.  Es  bestehen  damit  zwar  Anhaltspunkte,  dass  der 
Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet, aber der wirksame Wettbe-
werb dürfte – basierend auf den der WEKO vorliegenden Informationen – nicht beseitigt sein.  

C.6.2.4  Passives Asset Management 

475.  Das passive Asset Management ist ein Volumengeschäft.480 Die Anbieter erzielen tiefe 
Margen auf dem verwalteten Vermögen. Daher müssen sie im Wettbewerb niedrige Durch-
schnittskosten aufweisen, welche durch operationelle Effizienz und die Skalierung auf ein ho-
hes Volumen erreicht werden. Dies zeigt sich darin, dass nur die grössten Anbieter im Asset 
Management (Assets under Management von mehr als CHF 50 Mrd.) ein substanzielles Vo-
lumen in passiven Produkten verwalten.481 Insgesamt ist der Markt daher auf wenige Anbieter 
konzentriert. 

476.  Zur Einschätzung der Marktanteile kann die Asset Management Study 2022 herangezo-
gen  werden.  Diese  gibt  ein  Ranking  der  Top  5  Asset  Manager  gemessen  an  den  in  der 
Schweiz passiv gemanagten Assets wieder (vgl. Abbildung 8). Für deren Interpretation sind 
zwei  Einschränkungen zu  beachten:  Erstens  ist  es  eine  produktionsseitige  Betrachtung.  Es 
wird nur die «Produktion» in der Schweiz erfasst, d. h. die Investitionsentscheidungen müssen 
in der Schweiz getroffen werden. Im Ausland  produzierte, aber in der Schweiz angebotene 
passive Lösungen sind nicht erfasst. Zweitens stammen die Daten von einer Umfrage mit frei-
williger Bereitstellung der Daten. Die Unternehmen müssen zudem der Veröffentlichung ihrer 
Namen im Ranking zugestimmt haben.482 Es ist somit möglich, dass Angaben fehlen oder nicht 
ganz korrekt sind.483 Da dem Ranking eine werbende Wirkung bei der Kundschaft zukommt, 
ist jedoch grundsätzlich anzunehmen, dass das Ranking weitgehend vollständig ist.  

479 Vgl. Rz 202. 
480  Vgl. z. B. Act. […]. 
481  Vgl. JÜRG FAUSCH/MORENO FRIGG/TATIANA AGNESENS, Asset Managment Study 2022, S. 28, 

‹www.hslu.ch/en/lucerne-university-of-applied-sciences-and-arts/about-us/media/medienmittei-
lungen/2022/08/23/asset-management-studie-2022/› (18.9.2023); Act. VII.32, Act. VII.81, Act. [...], 
Frage 39.  

482  Asset Management Study 2022 (Fn 481), S. 38. 
483  Z. B. fehlt die Credit Suisse in der Asset Management Study 2023 im Ranking. Aufgrund der Um-
stände des vorliegenden Zusammenschlusses erscheint es möglich, dass diese Sondersituation 
spezifisch für das Jahr 2023 zu einem Verzicht auf Angaben führte. Solche Umstände sind für das 
Jahr 2022 und andere Anbieter nicht ersichtlich.  

113 

 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 8: Passiv verwaltete Assets under Management in der Schweiz 2022 

(Quelle: Asset Management Study 2022 [Fn 481]).  

477.  Gesamthaft verwalteten die Top 5 der Asset Manager im Jahr 2022 Assets in der Höhe 
von CHF 532 Mrd. passiv. Da insgesamt nur wenige Anbieter im passiven Management be-
stehen,  welche  jeweils  weniger  Vermögen  als  die  fünfplatzierte  DWS  verwalten,  dürfte  das 
Gesamtmarktvolumen nicht viel höher sein. Eine Einschätzung der Marktanteile basierend auf 
dem Anteil an verwalteten Volumen der Top 5 Rangierten ist daher eine präzise, wenn auch 
geringfügig überhöhte Einschätzung der Marktanteile. 

478.  Für  die  UBS  ist  mit  CHF  196  Mrd.  verwaltetes  Vermögen  von  einem  Marktanteil  von 
37 % auszugehen. Die Credit Suisse verfügt über einen Marktanteil von 33 %. Die fusionierte 
UBS wird daher über einen sehr hohen Marktanteil von etwas weniger als 70 % verfügen.  

479.  Hinsichtlich der einzelnen Assetklassen bestehen weiter Hinweise, dass je nach Asset-
klasse die Zahl der Wettbewerber gering ist. Eine Übersicht von [einem führenden Beratungs-
unternehmen im Bereich Investment Consulting für institutionelle und private Anleger] zeigt, 
dass bei mehreren passiven in der Schweiz domizilierten Fonds lediglich ein oder zwei weitere 
Asset Manager über ein Angebot verfügen (vgl. Abbildung 9).  

114 

 
 
 
 
 
 
Abbildung 9: Alternativen zur neuen UBS in Schweizer Fonds  

(Quelle: […]). 

480.  Durch den Zusammenschluss vereinen sich die beiden grössten Anbieter im passiven 
Asset Management, was ein gewichtiges Indiz darstellt, dass der wirksame Wettbewerb sich 
stark reduzieren wird. Daher wird geprüft, ob es Anzeichen gibt, dass der Wettbewerbsdruck 
der verbleibenden Anbieter genügt, um eine marktbeherrschende Stellung, welche den Wett-
bewerb beseitigt, zu verhindern.  

481.  Hinsichtlich des verbleibenden Wettbewerbs im passiven Asset Management äussern 
sich die Marktteilnehmer unterschiedlich. Nach Ansicht von 3 Konkurrenten verbleibt nach dem 
Zusammenschluss ein moderater bis starker Wettbewerb.484 2 grosse Pensionskassen sehen 
im Bereich des passiven Asset Management genügend Wettbewerbsdruck von in- und aus-
ländischen Anbietern. Eine der beiden schränkt ihre Einschätzung in Bezug auf kleinere Pen-
sionskassen  ein,  für  welche  sie  aufgrund  des  wegfallenden  Wettbewerbs  steigende  Preise 
erwartet.485 6 Konkurrenten benennen das passive Asset Management als einen Bereich, in 
welchem nicht ausreichende Alternativen auf dem Markt bestehen.486 Aus Sicht von 5 Pensi-
onskassen werden die UBS und Credit Suisse im passiven Asset Management eine dominante 
Stellung einnehmen.487  

482.  In der Marktbefragung finden sich somit mehr Stimmen, welche von ungenügenden Al-
ternativen  ausgehen.  Aus  der  Begründung  ist  ersichtlich,  dass  für  grosse  Pensionskassen 
auch ausländische Anbieter eine Alternative darstellen können. Bei den kleineren und mittleren 
Pensionskassen beschränkt sich der Wettbewerb jedoch auf in der Schweiz domizilierte An-
bieter (vgl. auch Rz 437 f.). Sie verfügen zudem über weniger Verhandlungsmacht, weswegen 
zumindest von einer Marktteilnehmerin explizit erwartet wird, dass sie sich einem Preisdruck 
nicht werde entziehen können. Es fehlt damit an Anzeichen, dass der Wettbewerbsdruck der 
verbleibenden Anbieter genügt, um die fusionierten Grossbanken zu disziplinieren. 

484  Vgl. Act. […], Act. […]; Act. […]. 
485  Vgl. Act. […]; Act. […].  
486  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]. 
487  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […].  

115 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
483.  Aufgrund  der  sehr  hohen  Marktanteile  der  fusionierten  Grossbank  und  den  einge-
schränkten Ausweichmöglichkeiten der Marktgegenseite bestehen somit Anhaltspunkte, dass 
der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung im schweizweiten Markt für passi-
ves Asset Management für institutionelle Kunden begründet.  

484.  Im passiven Asset Management wird der Marktanteil der fusionierten Grossbank bei ge-
schätzten 70 % liegen.488 Für sich genommen besteht damit eine extrem hohe Konzentration, 
aufgrund welcher eine Beseitigung des Wettbewerbs in Betracht gezogen werden muss. Die-
ser hohe Marktanteil wird jedoch dadurch relativiert, dass das passive Asset Management als 
grundsätzlich  sehr  kompetitiv  gilt  und  aufgrund  geringer  Margen  erst  profitabel  wird,  wenn 
hohe Volumen erzielt werden. Mit der ZKB und Pictet bestehen zudem bereits Wettbewerbe-
rinnen, die als Alternativen in der Schweiz gelten können. Auch international gibt es sehr starke 
Anbieter, von welchen zumindest BlackRock mit einem Angebot in der Schweiz bereits präsent 
ist. Die institutionellen Kunden schreiben ihre Aufträge grundsätzlich international aus. Dies 
sind zusammengenommen gute Bedingungen für in- und ausländische Konkurrenten, um ihr 
Angebot auszubauen oder mit neuen Angeboten in den Markt einzutreten. Vor diesem Hinter-
grund ist prima facie davon auszugehen, dass der Zusammenschluss zumindest keine markt-
beherrschende Stellung im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG begründet, die auch den wirksamen 
Wettbewerb beseitigen könnte. 

C.6.2.5  Anlageklasse Schweizer Immobilien 

485.  Bei der Assetklasse Schweizer Immobilien ist der räumliche Markt auf die Schweiz be-
schränkt  (vgl.  Rz  446).  Mehrere  Marktteilnehmer  weisen  darauf  hin,  dass  der  gemeinsame 
Marktanteil  von  UBS  und  Credit  Suisse  bei  Immobilienfonds  über  50 %  liegt.489  Nach  einer 
Präsentation von [einem führenden Beratungsunternehmen im Bereich Investment Consulting 
für institutionelle und private Anleger] verfügten die Grossbanken per 31. März 2023 über ei-
nen gemeinsamen Marktanteil von 51,3 % bei den gelisteten Immobilienfonds.490 (vgl. Abbil-
dung 10) Ein Marktanteil von 50 % stellt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung ein star-
kes Indiz für eine marktbeherrschende Stellung dar.491  

488  Vgl. Rz 478. 
489  Vgl. Act. […]; Act. […] und Act. […].  
490  Vgl. Act. […]. 
491  Vgl. BGE 130 II 449 E. 5.7.2; BGE 139 I 72, 97 E. 9.3.3.2, Publigroupe; BGer, 2C_113/2017 vom 

12.2.2020 E. 5.2.2, Hallenstadion; BGer, 2C_395/2021 vom 9.5.2023 E. 9.1, Supermédia.  

116 

 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 10: Volumenanteil der neuen UBS an Schweizer Immobilienfonds 

(Quelle: […]). 

486.  Vor  dem  Zusammenschluss  verfügte  die  Credit  Suisse  über  einen  Marktanteil  von 
20,6 % und die UBS über einen Marktanteil von 30,7 %. Gemeinsam verfügten sie über die 
fünf grössten einzelnen Fonds des SXI Swiss Real Estate Funds Index.492 Die beiden Gross-
banken  waren  im  Bereich  der  Immobilienfonds  mit  Abstand  die  Nummer  1  und  Nummer  2. 
Dies stellt ein gewichtiges Indiz dar, dass der wirksame Wettbewerb vor allem zwischen den 
beiden Grossbanken spielte, der durch den Zusammenschluss nun wegfällt.  

487.  Die Stellung der Marktgegenseite ist wie im Markt für Fonds und fondsähnliche Produkte 
eigentlich als stark einzuschätzen (vgl. Rz 466). Im Gegensatz zu anderen Fonds oder fonds-
ähnlichen Produkten bestehen jedoch Hinweise, dass es nur beschränkt alternative Anbieter 
gibt.  Die  Marktteilnehmer  wurden  gefragt,  ob  es  bestimmte  Produkte  oder  Dienstleistungen 
gibt, welche das fusionierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss anbietet, ohne dass 
ausreichende alternative Angebote auf demselben Markt verfügbar sind. Von den 19 Antwor-
ten benannten 8 Schweizer Immobilienfonds als ein solches Produkt. Bei den befragten Kon-
kurrenten erwähnten 7 von 66 die Schweizer Immobilienfonds als ein Produkt, bei welchem 
ungenügende Alternativen zur fusionierten Grossbank bestehen. In Ermangelung an Alterna-
tiven ist die Stellung der Marktgegenseite somit nicht ausreichend stark, um eine marktbeherr-
schende Stellung der fusionierten Grossbank zu verhindern. 

488.  Aufgrund  des  hohen  Marktanteils  von  50 %,  der  starken  Marktanteilsaddition  und  der 
Aussagen von Marktteilnehmern zu fehlenden Alternativen für Schweizer Immobilienfonds er-
geben sich damit Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss in der Anlageklasse Schweizer 
Immobilie  eine  marktbeherrschende  Stellung  der  UBS  begründet.  Allerdings  gibt  es  künftig 
neben der UBS weiterhin eine Anzahl an Schweizer Immobilienfonds von verschiedenen An-
bietern. Und gewisse Kunden werden auch hier aufgrund bestehender Konzentrationsgrenzen 
bestrebt sein, auf bestehende alternative Anbieter auszuweichen oder neue zu finden. Auch 
in diesem Markt herrschen Bedingungen, die bestehende Anbieter ihr Angebot ausbauen und 

492  Vgl. Act. […]. 

117 

 
 
 
 
 
 
 
 
neue Anbieter in den Markt eintreten lassen. Trotz der Anhaltspunkte für die Begründung einer 
marktbeherrschenden Stellung, wird der wirksame Wettbewerb prima facie nicht beseitigt. 

C.6.2.6  Fondsleitung für Einanlegerfonds 

489.  Hinsichtlich der Fondsleitung für Einanlegerfonds liegen von den Parteien keine Anga-
ben zu den Marktanteilen vor. Daher ist der aktuelle Wettbewerb anhand der Aussagen in der 
Marktbefragung zu ermitteln. Hierzu stehen zwei ausführlichere Aussagen von Pensionskas-
sen im Vordergrund. 

490.  Eine grosse Pensionskasse gab auf die Frage, welche Auswirkung sie auf ihr Unterneh-
men  durch  den  vollzogenen  Zusammenschluss  erwartet,  an:  «Fondsleitung  für  CH-
Einanlegerfonds (kein eigentliches AM Geschäft). Hier wird die UBS/Credit Suisse eine domi-
nante Position einnehmen. Es wäre sinnvoll, wenn die heutige Fondsleitung der Credit Suisse 
ausgelagert würde (z. B. Verkauf an globalen Anbieter). Nur so kann ein genügender Wettbe-
werb entstehen. Sicher 2/3 (nicht gemessen) aller Einanlegerfonds werden heute wohl durch 
die UBS/CS administriert.»493 

491.  Diese Pensionskasse schätzt damit den Marktanteil der zusammengeschlossenen UBS 
und Credit Suisse bei Einanlegerfonds grob auf mindestens 66 % ein. Dies führt aus ihrer Sicht 
dazu, dass aufgrund des Zusammenschlusses zu wenig Wettbewerber verbleiben. 

492.  Eine andere Pensionskasse führte zur gleichen Frage nach den Auswirkungen auf ihr 
Unternehmen durch den vollzogenen Zusammenschluss aus: «Bei der Fondsleitung würde die 
UBS bei einer Integration der CS Funds AG eine Vormachtstellung erhalten, da die restlichen 
Fondsleitungen  in  der  Schweiz  mehrheitlich  nicht  über  das  Know-how  (z.  B.  Anlageklasse  
Loans oder Immobilien Ausland), die Kapazität, notwendige Systeme, etc. verfügen. Diesen 
Wettbewerbsvorteil spielt die UBS Asset Management (wo aktuell deren Fondsleitung ange-
ordnet  ist)  bereits  aus,  was  für  Drittanbieter  von  Depotbankdienstleistungen  ohne  eigene 
Fondsleitung eine konkurrenzfähige Offertstellung verunmöglicht. Obige Aussagen basieren 
unter anderem auf unseren gemachten Erfahrungen im Rahmen der diesjährigen Ausschrei-
bung der Global Custody und Einanlegerfonds Ausschreibung, welche zusammen mit [einem 
führenden Beratungsunternehmen im Bereich Investment Consulting für institutionelle und pri-
vate Anleger] durchgeführt wurde.» Bei der Frage nach weiteren Bemerkungen ergänzte sie: 
«Wir möchten zudem nochmals einen potentiellen Wegfall der CS Funds AG (Fondsleitung) 
hervorheben. Aktuell gäbe es unserer Meinung nach keinen adäquaten Konkurrenten zur UBS 
Fundmanagement AG (Fondsleitung) und […] entsteht hier ein gewisse Monopolstellung.»494 

493.  Diese Pensionskasse berichtet von ihren Erfahrungen bei einer aktuellen Ausschreibung 
dieser Dienstleistungen, bei welcher sie sich durch eine spezialisierte Beratungsfirma beglei-
ten liess. Es scheint sich nicht nur zu zeigen, dass die weiteren Anbieter nicht über das Know-
how, die Kapazität oder die Infrastruktur verfügen, mithin keine adäquaten Alternativen dar-
stellen, […].  

494.  Diese  Angaben  werden  durch  die  Antworten  weiterer  Marktteilnehmer  gestützt.495  Sie 
sehen  in  Bezug  auf  die  Fondsleitung  keine  ausreichenden  alternativen  Angebote  auf  dem 
Markt. Der Schweizerische Versicherungsverband SVV fasst die Rückmeldungen seiner Mit-
glieder dabei wie folgt zusammen: «Neben der UBS und der CS gibt es keinen Anbieter von 
Fondsleitungs-Dienstleistungen  mit  vergleichbarem  Preis-Leistungsverhältnis  und  nach  der 

493  Vgl. Act. […].  
494  Vgl. Act. […].  
495  Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]; Act. [...], Act. […]; Act. […] in Bezug auf White Label Fonds; 
Act. […]; Act. […] in Bezug auf White Label Lösungen. Vgl. auch Act. […], in welchem Schätzun-
gen von Marktanteilen in der Höhe von 80 % bzw. 90 % geäussert aber nicht belegt wurden. 

118 

 
 
 
 
 
 
 
Fusion dürfte die UBS aufgrund ihres hohen Marktanteils und der wenigen und wenig konkur-
renzfähigen  Mitbewerbern  eine  starke  Preissetzungs-Macht  besitzen.»496  Immerhin  wird 
Swisscanto als weitere Wettbewerberin für die Fondsleitung benannt.497 

495.  Basierend auf den Angaben der Marktteilnehmer ist von einem hohen Marktanteil der 
fusionierten Grossbank auszugehen. Der verbleibende Wettbewerbsdruck reicht nicht aus, um 
die fusionierte Grossbank zu disziplinieren. Damit bestehen Anhaltspunkte, dass der Zusam-
menschluss eine marktbeherrschende Stellung der UBS und Credit Suisse im Markt für die 
Fondsleitung von Einanlegerfonds begründet.  

496.  Es fehlen aber belastbare Angaben zum Marktanteil der fusionierten Grossbank im Ge-
schäft für Fondsleitung für Einanlegerfonds, weswegen eine abschliessende Aussage, ob der 
Zusammenschluss zu einer Marktbeherrschung führt, die den wirksamen Wettbewerb beseiti-
gen  kann,  nicht  möglich  ist.  Einstweilen  ist  von einer  zwar hohen,  aber  noch  nicht «extrem 
hohen  Marktkonzentration»  im  Sinne  der  Anforderungen  an  eine  qualifizierte  Marktbeherr-
schung in der Zusammenschlusskontrolle498 auszugehen. Genaueres wäre im Rahmen einer 
vertieften  Prüfung  zu  ermitteln.  Immerhin  zeigt  sich,  dass  mit  Swisscanto  eine  alternative 
Fondsleitung auf dem Markt präsent ist. Die Marktgegenseite kann sich mittels Ausschreibun-
gen und unter Zuhilfenahme von spezialisierten Experten einen Überblick über den Markt ver-
schaffen und wird möglicherweise neu entstehende Angebote aufgreifen können.  

C.6.3  Fazit 

497.  Mit der Übernahme der Credit Suisse durch die UBS fusionieren die beiden stärksten 
Anbieter im Geschäftsbereich Asset Management für institutionelle Kunden in der Schweiz. 
Das  führt  zu  einem  Anstieg  der  Marktkonzentration  und  einer  Schwächung  des  wirksamen 
Wettbewerbs. Aber in Bezug auf das aktive Asset Management verbleiben jedoch genügend 
alternative Anbieter, welche für einen ausreichenden Wettbewerbsdruck sorgen, so dass keine 
marktbeherrschende Stellung über den Gesamtmarkt hinweg begründet wird. In den nachfol-
genden Bereichen ist der Verlust an Wettbewerb jedoch schwerwiegender. 

498.  In einigen Segmenten des Asset Managements bestand der wirksame Wettbewerb vor 
allem zwischen der UBS und der Credit Suisse. Dieser entfällt durch den Zusammenschluss 
und kann durch die weiteren Marktteilnehmern zumindest temporär nur ungenügend aufge-
fangen  werden.  In  den  Märkten  für  Fonds  und  fondsähnliche  Produkte,  Global  Custody, 
Fondsleitung von Einanlegerfonds, die Anlageklasse Schweizer Immobilien und das passive 
Assetmanagement in der Schweiz bestehen Anhaltspunkte für die Begründung einer markt-
beherrschenden  Stellung.  Aufgrund  der  verbleibenden  Konkurrenz  (und  basierend  auf  den 
vorhandenen  Informationen)  bleibt  aber  insgesamt  fraglich,  ob  dadurch  auch  der  wirksame 
Wettbewerb beseitigt wird. 

499.  Auf die Frage, ob Massnahmen getroffen werden können, welche allfällige wettbewerb-
liche  Probleme  mildern  könnten,  äusserten  sich  die  Befragten  unterschiedlich.  Ein  Teil  der 
Kunden erachtet Auflagen und/oder Bedingungen für nicht nötig, da die Probleme durch den 
Markt geregelt würden.499 Andere sehen keine möglichen Massnahmen, welche die Nachteile 
einer Vollintegration für die jeweiligen Bereiche mildern könnten.500 Mehrere würden dennoch 

496  Vgl. Act. […]. 
497  Act. […]. Eine Stiftung sieht zudem Pictet, Lombard Odier, Caceis und Gérifonds als schwache bis 

sehr schwache Wettbewerberinnen (Act. […]).  

498  Vgl. Rz 202. 
499  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […]. Vgl. auch die Stellungnahmen der Verbände in Act. […], Act. […], 

Act. […]. 

500  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […]. Vgl. auch Act. […]. 

119 

 
 
 
 
 
 
 
in der eigenständigen Weiterführung der Credit Suisse eine wirksame Massnahme sehen.501 
Einige sehen immerhin in der Abspaltung des Schweizer Fondsgeschäfts bzw. der Fondslei-
tung eine Abmilderung der wettbewerblichen Probleme.502 Zwei äusserten den Vorschlag von 
Beschränkungen bei Preisen, Gebühren und der Einführung von Preiskontrollen durch einen 
staatlichen Überwacher.503 Eine Unternehmung meint, «dass die UBS Fondsleitung auch mit 
externen Depotbanken zusammenarbeiten muss. […]»504 

500.  Angesichts des hier gezogenen prima facie-Fazits, dass im Geschäftsbereich Asset Ma-
nagement zwar Anhaltspunkte für die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung be-
stehen, aber der wirksame Wettbewerb dadurch wohl nicht beseitigt wird, sind die Unterneh-
men an die Verhaltenskontrolle im Rahmen des Kartellgesetzes zu erinnern (Art 7 KG). Der 
Missbrauch einer marktbeherrschenden oder relativ marktmächtigen Stellung ist unzulässig, 
so bspw. die an den Abschluss von Verträgen gekoppelte Bedingung, dass die Vertragspartner 
zusätzliche Leistungen annehmen oder erbringen müssen (Art. 7 Abs. 2 lit. f KG), sofern keine 
sachlichen Gründe dafür vorliegen.  

501.  Spezifisch  in  Bezug  auf  die  vorgeschlagenen  Preiskontrollen  durch  einen  staatlichen 
Überwacher ist festzuhalten, dass es die Aufgabe des Preisüberwachers ist, die Preisentwick-
lung zu beobachten (Art. 4 PüG505). Diese Preisüberwachung erfolgt aber in Zusammenarbeit 
mit den interessierten Kreisen. Bei Krediten handelt der Preisüberwacher insbesondere nach 
eingehender Konsultation mit der SNB und der FINMA (Art. 5 PüG).  

502.  Vor diesem Hintergrund empfiehlt die WEKO der FINMA, die Preise und Gebühren für 
Dienstleistungen im Markt für Global Custody zu verfolgen und Auffälligkeiten dem Preisüber-
wacher zu melden. Beobachtet der Preisüberwacher Auffälligkeiten im Bereich Global Custody 
und in den Bereichen Fondsleitung von Einanlegerfonds, Anlageklasse Schweizer Immobilien 
und passives Assetmanagement, empfiehlt die WEKO der FINMA, mit dem Preisüberwacher 
zusammenzuarbeiten und diesem die verfügbaren Daten bereitzustellen.  

C.7  Corporate Banking 

C.7.1  Relevante Märkte 

503.  Corporate Banking bezeichnet das Unternehmenskundengeschäft von Banken, welches 
nach Auffassung der WEKO Folgendes umfasst: Finanzierungsdienstleistungen, transaktions-
bezogene Dienstleistungen und Kapitalmarktgeschäft. Während ein Grossteil der Banken im 
Unternehmenskundengeschäft Kredite und Zahlungsverkehr anbietet, dürften spezifische An-
gebote  wie  Factoring,  strukturierte  Finanzierung  oder  das  Kapitalmarktgeschäft  auf  wenige 
Anbieterinnen konzentriert sein. Die Bedürfnisse der Unternehmenskundinnen dürften sich un-
terscheiden:  Basisangebote  wie  bspw.  Zahlungsverkehr  dürften  von  allen  genutzt  werden, 
während  andere  Angebote  spezifisch  auf  Exportunternehmen,  Handelsunternehmen  oder 
Grossunternehmen zugeschnitten sein dürften. 

504.  Es stellt sich die Frage, ob im Corporate Banking von einem einheitlichen Markt auszu-
gehen ist oder dieser zu unterteilen ist. 

501  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
502  Vgl. Act. […], Act. […], Act. […]. Vgl. auch die Stellungnahme der Verbände in Act. […] und Act. 

[…]. 

503  Vgl. Act. […]; Act. […]. 
504  Act. […]. 
505 Preisüberwachungsgesetz vom 20.12.1985 (PüG; SR 942.20). 

120 

 
 
 
 
 
 
 
C.7.1.1  Sachlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis 

505.  Die WEKO hat in ihrer bisherigen Praxis das Corporate Banking noch nicht definiert und 
sachliche Märkte darunter subsumiert. Zum Zwecke dieser Stellungnahme werden folgende 
bereits einmal abgegrenzten sachlichen Märkte im Rahmen des Corporate Bankings behan-
delt: 

-  Firmenkredite unter CHF 2 Mio.; 

-  Firmenkredite über CHF 2 Mio.; 

-  Devisenhandel und Geldmarkt; 

-  Emissionsgeschäft; und 

- 

Internationale Handels- und Projektfinanzierungen. 

506.  Bereits vor dem Zusammenschluss UBS/SBV  wurde ein eigenständiger Markt für  Fir-
menkredite erwogen.506 Im Zusammenschluss UBS/SBV ist die WEKO weiterhin von einem 
eigenständigen  Markt  für  Firmenkredite  ausgegangen.  Als  potentielle  Substitutionsprodukte 
wurden  das  Investitionsgüterleasing,  das  Factoring  sowie  die  Vermittlung  von  Risikokapital 
geprüft,  wobei  die  Substitutionsmöglichkeit  bei  allen  Vorschlägen  in  Frage  gestellt  und 
schliesslich  offengelassen  wurde.507  Als  Firmenkredite  definiert  wurden  für  eine  bestimmte 
Dauer  gewährte  Vorschüsse  oder  Darlehen  (Investitionskredite)  sowie  Kontokorrentkredite 
(Betriebskredite), welche von Banken an im Handelsregister eingetragene Unternehmen ge-
währt  werden.508  Ob  die  Kredite  auf  einen  Schlag  (Festkredite)  oder  in  vereinbarten  Raten 
gewährt  werden,  wurde  als  nicht  relevant  für  die  Marktdefinition  eingestuft.  Es  wurde  auch 
nicht  zwischen  kurz-,  mittel-  und  langfristigen  Firmenkrediten  unterschieden.  Der  Grund  für 
den Kredit, die Deckung, die juristische Form des Unternehmens und die Tätigkeit des Kunden 
wurden allesamt nicht berücksichtigt, da dadurch nur die Kreditkonditionen beeinflusst werden, 
nicht aber die Eigenschaften der Firmenkredite.509 

507.  Aufgrund  der  Überlegungen  zum  räumlich  relevanten  Markt  (siehe  Rz  553  f.)  hat  die 
WEKO schliesslich für den sachlichen relevanten Markt eine Grenze von CHF 2 Mio. festge-
legt, wodurch zwei sachliche Märkte entstanden; Firmenkredite unter CHF 2 Mio. und Firmen-
kredite von CHF 2 Mio. und mehr.510 

508.  Nach besagtem Zusammenschluss wurde diese Unterscheidung von Firmenkrediten un-
ter CHF 2 Mio. und Firmenkrediten über CHF 2 Mio. in ständiger Praxis der WEKO beibehal-
ten, wobei der Markt für Firmenkredite unter CHF 2 Mio. teilweise explizit dem Retail Banking 
zugeordnet wurde.511 

509.  Beim Zusammenschluss Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA erwähnte die 
WEKO das Corporate Banking, welches sich an mittlere und grosse Unternehmen richtet. Die 

506  RPW 1997/4, 526 Rz 13, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
507  RPW 1998/2, 285 Rz 35 ff., UBS/SBV. 
508  RPW 1998/2, 285 Rz 36 m. w. H, UBS/SBV. 
509  RPW 1998/2, 285 Rz 37, UBS/SBV. 
510  RPW 1998/2, 292 Rz 59, UBS/SBV. 
511  RPW 2001/3, 528 Rz 13, Allianz AG und Dresdner Bank A; RPW 2002/4, 609 Rz 17 f., Valiant Hol-

ding IRB Interregio Bank und Luzerner Regiobank AG; RPW 2003/2, 378 Rz 11, Crédit Ag-
ricole/Crédit Lyonnais; RPW 2003/3, 549 Rz 20, Zürich Invest Bank AG/AIG Privat Bank AG; RPW 
2008/1, 118 Rz 13 f., Bank Sarasin & Cie Ltd./AIG Privat Bank AG.  

121 

 
 
 
 
 
 
 
 
Dienstleistungen seien quasi identisch mit denen des Retail Bankings. Die von der Marktge-
genseite nachgefragten Produkte seien jedoch operativer und/oder investitionsorientiert.512 

510.  Im Zusammenschluss Barclays/ABN AMRO spricht die WEKO von einem Markt für De-
visenhandel,  welcher  Vereinbarungen  über  den  Tausch  von  Devisen  zu  einem  bestimmten 
Datum und Kurs erfasst sowie einem Geldmarkt, welcher kurzfristige Finanzierungen (An- und 
Ausleihen einschliesslich Treasury Bills und Commercial Paper) von Banken und Unterneh-
men erfasst.513 

511.  In demselben Zusammenschluss erwähnt die WEKO das Emissionsgeschäft, welches 
die Ausgabe von Wertpapieren wie Anleihen, Aktien, Optionen und Derivate umfasst.514  

512.  Im  Zusammenschluss  Credit  Suisse  Group/Winterthur  Versicherungen  hat  die  WEKO 
erstmals von einem Markt der Handelsfinanzierung und der Projektfinanzierung gesprochen, 
welchem weiter auch das Investment Banking, die M&A-Beratung und das Vermögensverwal-
tungsgeschäft für internationale Kundschaft angehören.515 

Praxis der EU-Kommission 

513.  Die  EU-Kommission  grenzt  im  Bankensektor  in  mittlerweile  ständiger  und  gefestigter 
Praxis  folgende  separaten  sachlich  relevanten  Märkte  ab:  (i)  Retail  Banking,  (ii)  Corporate 
Banking,  (iii)  Investment  Banking,516  (iv)  Leasing,  (v)  Factoring,  (vi)  Zahlungskarten,  (vii) 

512  RPW 2012/1, 122 Rz 16, Bank Sarasin & Cie AG/B. Safra Luxembourg SA; RPW 2015/1, 102 

Rz 26, Zürcher Kantonalbank/Swisscanto Holding AG. 

513  RPW 2007/4, 546 Rz 22, Barclays/ABN AMRO; RPW 2005/4, 652 Rz 21, Julius Bär Holding 

AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding 
und weitere Beteiligte. 

514  RPW 2007/4, 547 Rz 28, Barclays/ABN AMRO; RPW 2005/4, 653 Rz 33, Julius Bär Holding 

AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding 
und weitere Beteiligte. 

515  RPW 1997/4, 528 Rz 20, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen; RPW 2000/3, 452 f., 
HSBC Holdings plc und Crédit Commercial de France; RPW 2001/3, 528 Rz 13, Allianz AG und 
Dresdner Bank A. 

516  Die EU-Kommission grenzte den räumlich relevanten Markt für Investment Banking in der Vergan-
genheit weltweit ab, wobei gemäss der Kommission einzelne Marktsegmente auch national abge-
grenzt werden könnten (EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 78, BNP Paribas/Fortis; 
EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 42, Unicredito/HVB; EU-KOMM, COMP/M.4155 
vom 28.3.2006, Rz 25, BNP Paribas/BNL). Der Zusammenschluss UBS/Credit Suisse wurde auch 
von der EU-Kommission geprüft. Die Kommission hat im Rahmen dieser Prüfung auch die Invest-
ment Banking-Aktivitäten der beiden Banken untersucht. Die Kommission hat dabei erwogen, dass 
der räumlich relevante Markt für Investment Banking-Dienstleistungen EWR-weit oder global abzu-
grenzen ist, für einzelne Dienstleistungen allenfalls auch national (EU-KOMM, M.11111 vom 
25.5.2023, Rz 51, UBS/Credit Suisse). Dies konnte anhand der Ergebnisse der von der EU-
Kommission durchgeführten Marktbefragung bestätigt werden, welche darauf hindeuten, dass der 
Markt für Investment Banking weiter als national und zumindest EWR-weit, abzugrenzen ist (EU-
KOMM, M.11111 vom 25.5.2023, Rz 53, UBS/Credit Suisse). Die WEKO ging aufgrund der Ergeb-
nisse ihrer eigenen Marktbefragung ebenfalls davon aus, dass ein Markt für Investment Banking 
tendenziell international abzugrenzen wäre und damit – gerade vor dem Hintergrund der in diesem 
Bereich sehr präsenten ausländischen Grossbanken und US-Investmentbanken – kein wettbe-
werbsrechtlich problematischer Markt vorliegt. Allerdings konnte die Frage nach dem räumlich rele-
vanten Markt aufgrund der spärlichen Rückmeldungen der Befragten und der beschränkten Zeit, 
die der WEKO für ihre Ermittlungen zur Verfügung stand, nicht abschliessend geklärt werden. So 

122 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Finanzmarktdienstleistungen sowie (viii) Asset Management.517 Bemerkenswert ist, dass die 
EU-Kommission die Märkte für Leasing und für Factoring als vom Corporate Banking separate 
Märkte abgrenzt.  

514.  Dabei umfasst der Corporate Banking-Markt gemäss Definition der EU-Kommission eine 
breite Palette von Bankdienstleistungen, die allgemeinen Unternehmenskundinnen angeboten 
werden. Unter «allgemeinen Unternehmenskundinnen» versteht die EU-Kommission grosse 
Unternehmenskundinnen  (large  corporate  clients,  LCC)  einerseits sowie  kleinere  Unterneh-
menskundinnen  (wie  KMU)  andererseits.518  Nicht  Teil  des  Corporate  Banking-Marktes  sind 
gemäss Kommission Bankdienstleistungen zwischen Finanzinstituten. Aufgrund der grundle-
genden Unterschiede der Marktteilnehmerinnen und des Wettbewerbsumfelds grenzt die EU-
Kommission Bank-to-Bank-Dienstleistungen als vom allgemeinen Corporate Banking separate 
Märkte ab.519 Gegenparteien der Banken im Corporate Banking-Markt sind nach der Marktab-
grenzung der EU-Kommission demnach KMU einerseits und grosse Unternehmenskundinnen 
andererseits,  aber  keine  anderen  Finanzinstitute  und  auch  keine  «sehr  kleinen  Unterneh-
men».520 

515.  In ihrer bisherigen Praxis prüfte die EU-Kommission die Möglichkeit getrennter Produkt-
märkte  für  bestimmte  Unternehmenskundensegmente,  d. h.  getrennte  sachlich  relevante 
Märkte  für  Grosskundinnen  auf  der  einen  und  für  kleinere  Unternehmenskundinnen,  ein-
schliesslich KMU, auf der anderen Seite.521 Dass diese beiden Kundensegmente im Einzelfall 
separate sachlich relevante (Teil-)Märkte im Corporate Banking darstellen können, darf auf-
grund der konstanten Praxis der Kommission als erstellt gelten,522 wobei die Kommission aber 
selbst eingeräumt hat, dass es keinen offensichtlichen einzigen Parameter gibt, anhand des-
sen Unternehmen als Grosskundinnen oder KMU eingestuft werden können.523 In Fortis/ABN 
Amro Assets erwog die Kommission die von den Parteien vorgebrachte Umsatzschwelle von 
EUR 250 Mio. als valables Abgrenzungskriterium für den konkreten zu beurteilenden Fall, weil 

blieb insbesondere die Frage offen, ob es auf einem Markt für Investment Banking Segmente oder 
Dienstleistungen gibt, für die der räumlich relevante Markt schweizweit abzugrenzen wäre. Der 
Markt für Investment Banking-Dienstleistungen und insbesondere dessen räumliche Dimension 
sollten deshalb in einer allfälligen Phase 2 der Prüfung vertieft analysiert werden.  

517  Statt vieler EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 11 m. w. H., Banco Santander/Banco Popular 

Group.  

518  EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 12, Banco Santander/Banco Popular Group; EU-KOMM, 
COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 11, BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, M.8414 vom 14.9.2017, 
Rz 25, DNB/Nordea/Luminor Group; EU-KOMM COMP/M.5726 vom 29.1.2010, Rz 21, Deutsche 
Bank/Sal. Oppenheim.  

519  EU-KOMM, COMP/M.873 vom 11.3.1997, Rz 17, Bank Austria/Creditanstalt; EU-KOMM, 

COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 18, Unicredito/HVB.  

520  Bankdienstleistungen gegenüber «very small enterprises» sind gemäss EU-Kommission Teil des 
Retail Banking-Marktes und nicht des Corporate Bankings (EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, 
Rz 12, Banco Santander/Banco Popular Group; EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 9, 
BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, M.8414 vom 14.9.2017, Rz 15, DNB/Nordea/Luminor Group).  
521  Vgl. dazu ausführlich EU-KOMM, COMP/M. 4844 vom 3.10.2007, Rz 13 ff., Fortis/ABN Amro As-

sets; EU-KOMM, COMP/M.2567 vom 8.11.2001, Rz 9 ff., Nordbanken/Postgirot sowie EU-KOMM, 
COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 19 ff., Unicredito/HVB.  

522  Vgl. dazu jüngst z. B. EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 42, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV. Hingegen hat die EU-Kommission in EU-KOMM, M.8414 vom 
14.9.2017, Rz 25 ff., DNB/Nordea/Luminor Group für den konkreten Fall offengelassen, ob der 
Markt für Unternehmenskunden in Produkte für Grosskunden einerseits und KMU andererseits zu 
segmentieren ist, da dies in casu keinen Einfluss auf die wettbewerbsrechtliche Beurteilung hatte.  

523  EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 11, BNP Paribas/Fortis; EU-KOMM, M.8414 vom 

14.9.2017, Rz 26, DNB/Nordea/Luminor Group.  

123 

 
 
 
 
 
 
 
es  den  Geschäftspraktiken  beider  Parteien  entsprach,  Unternehmen  mit  einem  Umsatz  mit 
relevanten Produkten bis EUR 250 Mio. als KMU zu betreuen.524 In Banco Santander/Rainbow 
folgte die Kommission für den konkreten Fall ebenfalls den Vorbringen der Parteien, wonach 
die Umsatzschwelle für die Unterscheidung zwischen KMU und Grosskundinnen bei GBP 25 
Mio. anzusetzen sei, weil auch in diesem Fall beide Parteien für sich selbst die Abgrenzung 
bei dieser Umsatzschwelle vornahmen.525  

516.  Im Ergebnis kommt es auf den Einzelfall an, anhand welcher Parameter und bei welchen 
Schwellen die Kommission die Abgrenzung zwischen KMU und Grosskundin im konkreten Fall 
vornimmt. Dass diese beiden Kundensegmente unterschiedliche Märkte darstellen, konnte die 
Kommission mittlerweile mehrfach anhand eigener Ermittlungen bestätigen, obwohl Parteien 
auch vor der Kommission wiederholt und mit unterschiedlichen Argumenten versucht hatten, 
dies in Abrede zu stellen. Die Gründe dafür sieht die Kommission darin, dass KMU-Kundinnen 
und  Grosskundinnen  unterschiedliche  Bedürfnisse  haben  und  die  Banken  häufig  entspre-
chend eingerichtet sind – beispielsweise mit eigenen Teams oder Abteilungen – um diesen 
Bedürfnissen Rechnung zu tragen.526 

517.  Zusätzlich hat die EU-Kommission in ihrer Praxis bereits mehrfach darauf hingewiesen, 
dass es Anzeichen gibt, wonach innerhalb des Unternehmenskundengeschäfts – nebst der 
Segmentierung nach Grösse der Unternehmenskundinnen – getrennte sachliche Märkte ab-
gegrenzt  werden  könnten  für  (i)  domestischen  Zahlungsverkehr  («domestic  payment  ser-
vices»), (ii) grenzüberschreitenden Zahlungsverkehr («foreign payment services»), (iii) Cash 
Management-Dienstleistungen («cash management services») (iv) Kredite («loans») und (v) 
Spareinlagen («savings»). Sie hat die Frage aber letztlich offengelassen.527  

518.  In DNB/Nordea/Luminor Group hat die EU-Kommission geprüft, ob die Märkte für corpo-
rate  loans  und  für  corporate  deposits  separate  Märkte  darstellen.  Die  von  der  Kommission 
durchgeführten  Marktbefragungen  bestätigten  das,  weshalb  die  Kommission  die  Märkte  für 
corporate loans einerseits und für corporate deposits andererseits im konkreten Fall als sepa-
rate Märkte abgrenzte, die sich von anderen Produktenmärkten des Unternehmenskundenge-
schäfts unterscheiden.528  

Standpunkt der Parteien 

519.  Gemäss den Parteien gehört die Vermittlung von Risikokapital ebenfalls zum sachlich 
relevanten Markt der Firmenkredite, da nur circa ein Drittel aller KMU Bankkredite oder Kredit-
rahmen  nachfragen  und  im  Übrigen  auf  andere  verfügbare  Finanzierungsquellen  zugreifen 
würden.529  Die  Parteien 
lehnen  eine  Differenzierung  nach  Kundensegmenten  wie 

524  EU-KOMM, COMP/M.4844 vom 3.10.2007, Rz 15 ff., Fortis/ABN Amro Assets.  
525  EU-KOMM, COMP/M.5948 vom 15.10.2010, Rz 11 f., Banco Santander/Rainbow.  
526  Vgl. dazu vorab EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 19 ff., Unicredito/HVB; ferner die 
Ausführungen betreffend «Deposits» in EU-KOMM, COMP/M.2567 vom 8.11.2001, Rz 10, Nord-
banken/Postgirot.  

527  EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 42, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV; EU-KOMM, COMP/M.5384 vom 3.12.2008, Rz 12, BNP Paribas/Fortis; 
EU-KOMM, COMP/M. 4844 vom 3.10.2007, Rz 26, Fortis/ABN Amro Assets.  

528  EU-KOMM, M.8414 vom 14.9.2017, Rz 40 und Rz 50, DNB/Nordea/Luminor Group, wobei die 
Kommission in casu offenliess, ob die Märkte weiter nach Grösse der Unternehmenskunden zu 
segmentieren wären.  

529  Act. […]. 

124 

 
 
 
 
 
 
 
 
Unternehmensgrösse, Branche, Produkt und Kreditsumme ab und vertreten die Meinung, dass 
alle Firmenkredite Teil desselben Marktes seien:530 

-  Keine Produktsegmente: Gemäss den Parteien richten sich die Konditionen aller Fir-
menkredite nach dem Risiko und den Kapitalanforderungen der Kunden. Alle Kredit-
formen würden Substitute bilden, da die gewählten Kreditparameter jeweils Ergebnis 
einer Kosten-/Nutzenanalyse bilden und sich die Parameter je nach Kostenkonditionen 
verschieben würden. Auch die Zinskosten würden primär auf den individuellen Kapital-
kosten und Risiken beruhen.531  

-  Keine Segmentierung nach Branchen: Einzelne Branchen würden weder in zeitlicher 
Hinsicht noch bankenübergreifend feste Grenzen darstellen und die Kreditkonditionen 
seien  nicht  branchenspezifisch  homogen.  Bei  der  Credit  Suisse  würden  als  Teil  der 
individuellen  Risikobeurteilung  statistische  branchenbezogenen  Ausfallwahrschein-
lichkeiten berücksichtigt, wobei diese Branchenbewertung dynamisch sei. Bei der UBS 
gäbe es Risikobranchen, in denen abhängig von der jeweiligen Branchenanalyse für 
Kreditinteressenten  strengere  Kriterien  für  die  Kreditvergabe  gelten  als  in  anderen 
Branchen.532  

-  Keine Segmentierung nach Unternehmensgrösse: Die Parteien haben keine einheitli-
chen Kundengruppen definiert. Die Gruppierung habe weiter ausschliesslich auf der 
Kundenberatungsebene, nicht aber auf die Kreditvergabeentscheidung Einfluss.533 Die 
UBS vergebe Kredite gemessen an ihren Kosten und Risiken.534 Bei der Credit Suisse 
würden auf der Kundenberatungsebene bestimmte Kredite nach Unternehmensgrösse 
und  Kreditsumme  gruppiert,  womit  der  Beratungsbedarf  der  Kundinnen  gespiegelt 
werde. Die Entscheidung über die Kreditvergabe erfolge allerdings unabhängig von der 
Unternehmensgrösse.535 

-  Keine Segmentierung nach Kreditsumme: Die uneinheitliche Definition und Handhabe 
der Kreditvolumenschwellen in den Kreditvergabeverfahren der Parteien unterstreiche 
das Fehlen einer Segmentierung nach Kreditsumme.536 

520.  Die Parteien sehen die bisherige Praxis der WEKO, Firmenkredite bei einer Grenze von 
CHF 2 Mio. in unterschiedliche sachliche Märkte abzugrenzen, als obsolet an. Regionalban-
ken  würden  auch  über  dieser  Schwelle  Firmenkredite  vergeben  und  die  übrigen  in  diesem 
Bereich tätigen Banken wie Kantonalbanken, Raiffeisen, Valiant etc. würden sowieso höhere 
Firmenkredite vergeben. Weiter müsste die Schwelle ohnehin inflationsbereinigt und damit an-
gehoben  werden.  Schliesslich  entspräche  auch  die  kantonale  Marktabgrenzungspraxis  der 
WEKO, aufgrund welcher die Schwelle von CHF 2 Mio. überhaupt erst entstanden sei, nicht 
mehr den aktuellen Gegebenheiten. Aus Sicht der Parteien seien alle Firmenkredite Teil des-
selben Marktes.537 

521.  Gemäss Parteien weisen der Devisenhandel und der Geldmarkt gemeinsame Merkmale 
auf, dazu gehörten Marktteilnehmer, Liquidität, aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen und 
Wirtschaftsindikatoren wie Inflationsraten, BIP-Wachstum und Zinssätze.538 Im Devisenhandel 

530  Act. […]. 
531  Act. […]. 
532  Act. […]. 
533  Act. […]. 
534  Act. […]. 
535  Act. […]. 
536  Act. […]. 
537  Act. […]. 
538  Act. […]. 

125 

 
 
 
 
 
 
 
unterscheide sich das Angebot für Privat- und Unternehmenskundinnen gemäss Parteien nicht 
voneinander.539 Der Geldmarkt eigne sich gemäss den Parteien in der Regel nicht für Privat-
kunden, da diese nicht über die entsprechende Liquidität verfügten.540 

522.  Laut den Parteien ist das Emissionsgeschäft kein eigener Produktmarkt, sondern gehört 
einem übergeordneten einheitlichen Markt für Investment Banking an. Das Emissionsgeschäft 
beinhalte vor allem die Emission von Aktien und Anleihen.541 

523.  Internationale  Handelsfinanzierungen  dienen  gemäss  Parteien  der  Unterstützung  des 
internationalen Handels und umfassen Sicherungsinstrumente wie Zahlungsgarantien, Akkre-
ditive sowie Exportkredite.542 Gemäss den Parteien unterscheiden sich Handelsfinanzierungen 
weder nach der Unternehmensgrösse noch besteht eine unterschiedliche Behandlung von Ex-
portkrediten aufgrund einer Branche. Es handle sich um ein sehr kleines Segment, wodurch 
auch bankenintern organisatorisch eine Unterteilung nicht sinnvoll sei.543 

524.  Die  internationale  Projektfinanzierung  umfasse  die  gezielte  Finanzierung  von  grossen 
Projekten im Ausland. Es gehe um Kreditvergaben, bei welchen die Bedingungen vom Errei-
chen des Projektzwecks und der Projektziele abhängen.544 Auch bei der internationalen Pro-
jektfinanzierung  sei  eine  Unterteilung  nach  Unternehmensgrösse  oder  Branche  nicht  ange-
bracht und organisatorisch nicht sinnvoll.545 

Beurteilung 

525.  Corporate Banking umfasst Leistungen, die an Unternehmenskundinnen erbracht wer-
den. Aus diesem Grund stellen grundsätzlich Unternehmen, die Bankdienstleistungen nach-
fragen, die Markgegenseite zur Bestimmung der relevanten Märkte dar. Ganz allgemein geht 
die WEKO für den Geschäftsbereich Corporate Banking davon aus, dass die Gegenparteien 
der Banken, d. h. die Unternehmen, professionell organisiert sind. Diese professionelle Markt-
gegenseite trägt damit auch eine Verantwortung, ihre eigenen Risiken zu diversifizieren und 
sich nicht in die Abhängigkeit einer einzelnen Bank zu begeben.  

526.  «Unternehmen» ist aber ein heterogener Begriff. Unternehmen können einzelunterneh-
merisch  organisierte  (Kleinst-)Unternehmen,  KMU  aber  auch  SMI-Gesellschaften  verschie-
denster Branchen sein. Die Annahme, dass nicht alle diese Unternehmen dieselben Bedürf-
nisse  haben  und  bei  den  Banken  dementsprechend  auch  nicht  dieselben,  allenfalls  nicht 
austauschbaren, Dienstleistungen nachfragen, liegt daher nahe. Aus diesem Grund stellt sich 
zunächst die Frage, ob vorliegend die Markgegenseite einerseits eingegrenzt, beispielsweise 
sehr kleine Unternehmen nicht als Marktgegenseite im Corporate Banking-Bereich betrachtet 
werden sollten, und ob es andererseits angezeigt erscheint, die Markgegenseite «Unterneh-
men» in weitere Teilgruppen aufzuteilen.  

527.  Naheliegend erscheint beispielsweise eine Segmentierung anhand der Grösse der Un-
ternehmen, wobei die Kriterien, anhand derer die «Grösse» eines Unternehmens geprüft wer-
den soll, zu definieren wären.546 Es erscheint nachvollziehbar, dass kleinere Unternehmen bei 

539  Act. […]. 
540  Act. […]. 
541  Act. […]. 
542  Act. […]. 
543  Act. […]. 
544  Act. […]. 
545  Act. […]. 
546  Als Kenngrössen würden sich nach Ansicht der WEKO in erster Linie die Anzahl FTE (Full Time 

Equivalent bzw. die Arbeitszeit eines Mitarbeiters in Vollzeit) oder buchhalterische Finanzkennzah-
len anbieten.  

126 

 
 
 
 
 
 
 
 
den  Banken  nicht  dieselben  Dienstleistungen  nachfragen  wie  grosse  Unternehmenskundin-
nen. Dieselben Überlegungen können – mutatis mutandis – auf Unternehmen übertragen wer-
den, die spezielle Bedürfnisse haben und deshalb spezifische Dienstleistungen bei den Ban-
ken  nachfragen,  etwa  Unternehmen,  die  international  ausgerichtet  sind  oder  Unternehmen, 
die auf Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen sind. Dabei besteht wohl insofern eine gewisse 
Überschneidung zwischen diesen Kategorien, als dass Unternehmenskundinnen, die spezifi-
sche Dienstleistungen nachfragen, sich ohnehin an die grösseren Bankinstitute wenden (müs-
sen), da nur diese oder gar nur Grossbanken in der Lage sind, ihre Bedürfnisse zu befriedigen. 

528.  Von den 106 befragten Konkurrentinnen von UBS und Credit Suisse haben 68 die Fra-
gen zum Corporate Banking beantwortet. Dabei haben sich 64 Konkurrentinnen zum allgemei-
nen Corporate Banking geäussert, 65 zum Corporate Banking für Grossunternehmen und 63 
zum Corporate Banking für bestimmte Kunden. Von den 40 befragten Unternehmenskundin-
nen haben 33 den Fragebogen beantwortet. Von diesen 33 Unternehmenskundinnen haben 
neun auch die spezifischen Fragen zu Exportfinanzierungen beantwortet.  

529.  Die Marktbefragung der Wettbewerbsbehörden hat ergeben, dass fast sämtliche befrag-
ten Banken (45 von 66) der Ansicht sind, dass es in der Schweiz einen Corporate Banking-
Markt gibt, der weiter zu segmentieren ist.547 Dabei hat wiederum die überwiegende Mehrheit 
der  befragten  Banken  angegeben,  dass  Bankdienstleistungen  an  kleine  und  mittlere  Unter-
nehmen (41 von 47) einerseits und Bankdienstleistungen an Grossunternehmen (45 von 47) 
andererseits je separate Teilmärkte darstellen.548 Begründet wurde dies in erster Linie damit, 
dass  die  unterschiedlichen  Unternehmen,  auf  deren  Sichtweise  als  Marktgegenseite  es  bei 
der Definition der relevanten Märkte ankommt, auch ganz unterschiedliche Bedürfnisse haben 
und  dementsprechend  auch  unterschiedliche  Dienstleistungen  bei  ihren  Banken  nachfra-
gen.549 Ein Institut fasst dies anschaulich zusammen, wenn es ausführt, der Markt für Corpo-
rate Banking sei entlang der Kundenbedürfnisse zu unterteilen. KMU seien von den Bedürf-
nissen  her  ähnlich  wie  Retail-Kunden  und  es  gebe  eine  sehr  hohe  Anzahl  Banken,  welche 
diese  Bedürfnisse adressieren  könnten.  Grosskundinnen  seien  dagegen  ein  eigenständiger 
Markt mit eigenständigen Dienstleistungen und Kundenbedürfnissen, so insbesondere mit Be-
zug auf das transaktionsbezogene Geschäft (Handel, Kapitalmarkt, Zahlungsverkehr etc.).550  

530.  Eine Bank führte zudem aus, dass das Segment der Grosskundinnen im Corporate Ban-
king  anhand  der  Unternehmensgrösse  in  mindestens  zwei  weitere  Teilmärkte  zu  teilen  sei, 
und zwar in «grosse Unternehmen» («large corporates») mit einem Jahresumsatz zwischen 
CHF 250 Mio. und CHF 1 Mrd. und sehr grossen Unternehmen («very large corporates») mit 
einem Jahresumsatz von mehr als CHF 1 Mrd.551 Ob dies taugliche Abgrenzungskriterien dar-
stellen, die übernommen werden sollten, kann vorliegend offenbleiben.552 Eine weitere Seg-
mentierung  des  Teilmarktes  Corporate  Banking  für  Grosskundinnen  erscheint  jedoch 

547  Act. […]. 
548  Act. […]. 
549  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. [...], […].  
550  Act. [...], […].  
551  Act. […]. 
552  Im Zuge der Ermittlungen wurden den Wettbewerbsbehörden auch weitere Segmentierungsmög-

lichkeiten vorgeschlagen, wiederum basierend auf den unterschiedlichen Bedürfnissen grosser Un-
ternehmenskundinnen, z. B. a) mehr als CHF 1 Mrd. Jahresumsatz mit an einer Börse gelisteten 
Papieren, b) mehr als CHF 1 Mrd. Jahresumsatz, aber ohne kotierte Papiere, c) Jahresumsatz zwi-
schen CHF 200–800 Mio. und keine kotierten Papiere, d) «klassische» KMU. Zudem wurde in den 
Gesprächen darauf hingewiesen, dass die internationale Ausrichtung eines Unternehmens erhebli-
chen Einfluss auf diese Einteilung haben kann.  

127 

 
 
 
 
 
 
 
angezeigt.553 Dabei ist evident, dass jeder schematischen Segmentierung ein gewisses arbit-
räres Element inhärent ist und jeweils auf die Umstände des konkreten Einzelfalls abzustellen 
ist.  

531.  Da für die Definition der relevanten Märkte stets von den Bedürfnissen der Marktgegen-
seite auszugehen ist, ist es angezeigt, die unterschiedlichen Marktpositionen und Bedürfnisse 
dieser oben vorgeschlagenen Segmente nach Grösse der Unternehmen zu vergleichen.  

532.  Bei den sehr grossen Unternehmen dürfte es sich in aller Regel um global agierende 
Unternehmensgruppen handeln. Bei derartigen Konstellationen sind Bedarf nach internationa-
len Dienstleistungen bereits in der Struktur des Unternehmens angelegt. Derartige Unterneh-
men  fragen  Dienstleistungen  in  denjenigen  Jurisdiktionen  nach,  wo  es  ihnen  opportun  er-
scheint.  Ganz  allgemein  dürfte  der  Umfang  der  Dienstleistungen,  die  sehr  grosse 
Unternehmenskundinnen nachfragen, erheblich sein – sei es im Zusammenhang mit Finan-
zierungen, Cash Management, Fremdwährungen und FX-Geschäften oder auch bei der Ab-
wicklung von (internationalen) Transaktionen wie beispielsweise der Ausschüttung einer Divi-
dende.554 Weiter dürfte der Zugang zum Kapitalmarkt für sehr grosse Unternehmenskundinnen 
zentral sein, womit diese Unternehmen auch auf sämtliche Dienstleistungen im Zusammen-
hang mit dem Kapitalmarkt angewiesen sind. Sehr grosse Unternehmenskundinnen werden 
überdies  weder  zögern  noch  Probleme  haben,  Dienstleistungen  bei  ausländischen  Banken 
einzukaufen, wenn diese für sie das beste Angebot bereithalten.  

533.  Dies trifft für grosse Unternehmen nicht in demselben Masse zu. Diese dürften bisher 
häufig  Beziehungen  zu  beiden  Schweizer  Grossbanken  gepflegt  haben  und  wohl  auch  mit 
beiden Banken Finanzierungsverträge gehabt haben, da der Kapitalbedarf grosser Unterneh-
menskundinnen unter Umständen höher ist, als eine Grossbank alleine das Risiko dafür tragen 
kann oder will, oder um das eigene Risikoexposure zu diversifizieren. Dabei dürften die gros-
sen Unternehmenskundinnen weit mehr noch Bankdienstleistungen national nachgefragt ha-
ben oder nachfragen als die sehr grossen Unternehmenskundinnen, sei dies, weil sie aufgrund 
ihrer Bedürfnisse (Grösse und Ausrichtung) einen nationalen Partner bevorzugen, oder weil 
sie von den Auslandsbanken nicht bedient wurden oder werden, da Beziehungen mit grossen 
Schweizer Unternehmenskundinnen für Auslandsbanken volumen- und margenmässig nicht 
attraktiv genug sind.555 Zudem dürfte es etliche grosse Schweizer Unternehmenskundinnen 
geben, deren Geschäft – primär oder ausschliesslich – auf den nationalen Markt ausgerichtet 
ist und die aus diesen Gründen keine Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem internati-
onalen Geschäft nachfragen.556  

553  Dass eine solche Segmentierung angezeigt erscheint, ergibt sich nicht zuletzt auch aus den Aus-
führungen der Zusammenschlussparteien selbst sowie denjenigen im ökonomischen Gutachten 
von swiss economics, wo den Wettbewerbsbehörden die Organisation des jeweiligen Customer 
Relationship Managements (CRM) der beiden Parteien betreffend Firmenkredite erläutert wird 
(Act. […]; Act. […].) […].  

554  Vgl. dazu Act. […].  
555  Die Marktbefragung der WEKO hat das insofern bestätigt, als mit der Grösse des Unternehmens 
tendenziell sowohl die Anzahl an Bankbeziehungen als auch die der nachgefragten Dienstleistun-
gen zunimmt.  

556  Gemäss Ergebnissen aus der Marktbefragung trifft dies beispielsweise zu auf die […] und die […]. 

128 

 
 
 
 
 
 
 
534.  Die Marktbefragung der WEKO hat ergeben, dass die internationale Ausrichtung557 eines 
Unternehmens – grundsätzlich unabhängig von dessen Grösse558 – einen wesentlichen Ein-
fluss auf die nachgefragten Bankdienstleistungen hat. Sowohl bei international ausgerichteten 
KMU als auch bei grossen Unternehmenskundinnen zeigt ein Vergleich mit Unternehmen glei-
cher Grösse, die aber primär den nationalen Markt bedienen, dass jene andere – oder präziser 
zusätzliche – Dienstleistungen559 nachfragen.  

535.  Dieselben Überlegungen können – mutatis mutandis – auf weitere spezifische Dienst-
leistungen übertragen werden, allen voran Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Ka-
pitalmarktgeschäft. Die Marktbefragung hat gezeigt, dass die befragten kleinen Unternehmen 
bei ihren Banken typischerweise allgemeine Dienstleistungen im Corporate Banking, Betriebs-
mittel- und allenfalls Hypothekarkredite sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit domes-
tischem und allenfalls internationalem Zahlungsverkehr nachfragen. Üblicherweise nicht nach-
gefragt  werden  Dienstleistungen  im  Zusammenhang  mit  dem  Kapitalmarktgeschäft.560 
Betreffend die mittelgrossen befragten Unternehmenskundinnen zeigt sich in der Marktbefra-
gung ein ambivalentes Bild. Während einzelne mittelgrosse Unternehmen angaben, alleine für 
das Währungsmanagement auf Kapitalmarktdienstleistungen ihrer Banken zurückzugreifen,561 
gaben andere Unternehmen an, eine breitere Palette von Kapitalmarktdienstleistungen zu be-
ziehen.562  

536.  Zwangsläufig  stellt  sich  damit  die  Anschlussfrage,  ob  alle  Banken  sämtliche  von  den 
Marktteilnehmerinnen nachgefragten Dienstleistungen erbringen. In diesem Zusammenhang 
hat die Marktbefragung der WEKO ergeben, dass lediglich 14 von 55 der befragten Banken 
das bejahen. 41 von 55 Banken sind hingegen der Ansicht, dass nicht sämtliche Bedürfnisse 
durch die Wettbewerberinnen abgedeckt werden. Die Ergebnisse der Marktbefragung legen 
nahe, dass die meisten Banken sämtliche von KMU nachgefragten Dienstleistungen erbringen 
können.563 Sehr häufig wird aber erwähnt, dass spezifische und komplexe Angebote, wie etwa 
Factoring, Leasing, strukturierte Finanzierungen, das Kapitalmarktgeschäft und das internati-
onale Geschäft nur von wenigen Banken angeboten werden. Die Marktbefragung hat ergeben, 
dass diese Angebote nur von den beiden Grossbanken, der ZKB und – je nach in Frage ste-
hender  Dienstleistung  –  allenfalls  auch  von  den  Raiffeisenbanken  oder  den  grösseren 

557  Darunter sind alleine in der Schweiz domizilierte, exportorientierte Unternehmen einerseits und in-
ternational an mehreren Standorten tätige Unternehmen andererseits zu verstehen. Die Ergeb-
nisse der Marktbefragung zeigen, dass es sich bei Unternehmen, die international an mehreren 
Standorten tätig sind, überwiegend um grosse Unternehmen handelt. Nur zwei mittelgrosse ([…] 
und […]) und [...] haben angegeben, international an mehreren Standorten tätig zu sein. Ihren Tä-
tigkeitsbereich als «exportorientiert» bezeichneten zwei mittelgrosse ([…] und […]) und zwei 
grosse befragte Unternehmen ([…] und […]).  

558  Die Marktbefragung der WEKO hat gezeigt, dass sich einzig betreffend die sehr grossen Unterneh-
menskundinnen keine weitere Segmentierung ergäbe, da diese allesamt international ausgerichtet 
sind und diese Dienstleistungen ohnehin bereits nachfragen. Betreffend kleine, mittlere und grosse 
Unternehmenskundinnen ergibt sich jedoch potentiell ein weiterer Teilmarkt.  

559 Die im internationalen Geschäft erforderlichen Dienstleistungen, wie Dienstleistungen im Zusam-

menhang mit dem internationalen Zahlungsverkehr, dem dokumentären Auslandsgeschäft, Export-
finanzierungen oder dem Währungsmanagement. Vgl. dazu eine Konkurrentin in Act. VII.49, Frage 
18, die von einem Markt für «large globalised corporates» und einem Markt «smaller and domesti-
cally focused corporates» einen Markt für «medium sized globalised corporates» abgrenzt. Dieser 
letztgenannte Markt sei deshalb speziell, weil in diesem Segment nicht alle Auslandsbanken aktiv 
und die Kantonalbanken nicht ausreichend global ausgerichtet seien.  

560  Act. […], Act. […], Act. [...], […].  
561  Z. B. Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […].  
562  Z. B. Act. […], Act. […], Act. […].  
563  Act. […], Act. […], Act. […].  

129 

 
 
 
 
 
 
 
Kantonalbanken mit einem gut ausgebauten Korrespondenzbankennetz, allenfalls punktuell 
ergänzt durch die Auslandsbanken, erbracht werden können.564 Zudem geht der Markt davon 
aus, dass alleine die UBS und die Credit Suisse ein umfassendes Angebot aufrechterhielten, 
also nur diese beiden Institute sämtliche Dienstleistungen anboten.565 Spezialisierte Dienst-
leistungen können demnach nur von der UBS, der Credit Suisse oder aber von Instituten er-
bracht  werden,  die  sich  auf  die  Erbringung  derartiger  Dienstleistungen  spezialisiert  haben. 
Dies liegt daran, dass mit Zunahme der Transaktionssumme und der Komplexität der Trans-
aktion immer weniger Banken kumulativ über das dafür notwendige Know-how, die notwen-
dige Bilanzgrösse und Kapitalisierung, die notwendige Infrastruktur, die notwendige internati-
onale Vernetzung und Platzierungskraft sowie den entsprechenden Risikoappetit verfügen.566  

537.  Diese Erkenntnisse decken sich auch mit den Antworten, welche die WEKO im Rahmen 
der  Marktbefragung  von  Unternehmenskundinnen  erheben  konnte.  Tendenziell  unterhielten 
die KMU eine Hauptbankbeziehung zu mindestens einer der Schweizer Grossbanken und zu-
sätzlich nur einzelne zusätzliche Bankbeziehungen zu anderen Banken, wenn überhaupt. Mit 
Zunahme  der  Unternehmensgrösse,  der  Anzahl  und  der  Komplexität  der  nachgefragten 
Dienstleistungen oder einer internationalen Ausrichtung nehmen auch die zusätzlichen Bank-
beziehungen tendenziell zu. Zudem unterhalten die Unternehmen häufig zu beiden Grossban-
ken eine Bankbeziehung.567  

538.  Basierend auf den Ergebnissen der Marktbefragung bestehen also Anhaltspunkte, wo-
nach der Markt für Corporate Banking aufgrund der unterschiedlichen Bedürfnisse der Markt-
teilnehmer  in  mehrere  sachliche  Teilmärkte  zu  unterteilen  ist.  Naheliegend  erscheint,  einen 
separaten  Markt  für  KMU  abzugrenzen.  Darüber  hinaus  erschiene  denkbar,  einerseits  den 
verbleibenden Markt für grosse Unternehmenskundinnen und Kundinnen mit spezifischen Be-
dürfnissen entlang dieser Unterscheidung abzugrenzen und andererseits einen weiteren sach-
lich relevanten Markt für sehr grosse Unternehmenskundinnen zu definieren. Für die vorlie-
gende Stellungnahme kann diese Frage aber offenbleiben, wie nachfolgend ausgeführt.  

539.  Eine  Segmentierung  anhand  einzelner  Branchen  erscheint  auf  den  ersten  Blick  nicht 
angezeigt, da grundsätzlich sämtliche Unternehmen aller Wirtschaftszweige auch sämtliche 
Dienstleistungen der Banken nachfragen können. Einzig im Hinblick auf den Markt für Bank-
to-Bank-Dienstleistungen,  wenn  die  Marktgegenseite  also  aus  anderen  Banken  besteht,  ist 
eine branchenspezifische Segmentierung denkbar. Denn bei Bank-to-Bank-Dienstleistungen 
handelt es sich um einen spezifischen Markt mit grundlegenden Unterschieden in Bezug auf 
das Wettbewerbsumfeld, die Marktteilnehmerinnen und die von diesen nachgefragten Dienst-
leistungen.568 Aus diesem Grund wird der Markt für Bank-to-Bank-Dienstleistungen vorliegend 
als ein vom Corporate Banking separater Teilmarkt betrachtet.569  

564  Act. […]. 
565  Act. […] und Act. […]; Act. […].  
566  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […], 

Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […]; Act. […].  

567  Vgl. auch Act. […] und Act. […].  
568  Das konnte anhand der von den Wettbewerbsbehörden durchgeführten Marktbefragung insofern 

bestätigt werden, als die befragten Banken auf die Frage, welche Dienstleistungen sie bei UBS und 
Credit Suisse beziehen, andere Angaben machten als die befragten Unternehmenskundinnen. Vgl. 
dazu auch Act. […].  

569  Ob es sich bei einem so abzugrenzenden Markt für Bank-to-Bank-Dienstleistungen um einen prob-
lematischen Markt handelt und, falls ja, bei welchen Dienstleistungen die anderen Banken beson-
ders auf die neue UBS angewiesen wären, liess sich basierend auf den Ergebnissen der Marktbe-
fragung nicht abschliessend klären. Aufgrund der beschränkten der WEKO zur Verfügung 

130 

 
 
 
 
 
 
 
 
540.  Dasselbe  gilt  vorliegend  für  eine  Segmentierung  nach  bestimmten  Dienstleistungen. 
Möglich wäre beispielsweise eine Abgrenzung entlang unterschiedlicher Formen von Firmen-
krediten. Auch die SNB unterscheidet in ihrer monatlichen Bankenstatistik bei den Inlandkre-
diten für Unternehmen vorab Hypothekarkredite von «übrigen Krediten».570 Ob die Hypothe-
karkredite für Unternehmen demselben sachlichen Markt zuzuordnen sind wie Firmenkredite 
gemäss obenstehender Definition, kann vorliegend offenbleiben und wäre im Einzelfall abzu-
klären.  Jedenfalls  hat  die  WEKO  bereits  früher  darauf  hingewiesen,  es  gelte  die  von  einer 
Hypothek gedeckten Firmenkredite von den Hypothekardarlehen zum Kauf von Immobilien zu 
unterscheiden; zweitgenannte stellten keine Firmenkredite dar, sondern seien dem Markt für 
Hypothekarkredite zuzuordnen.571  

541.  Die «übrigen Kredite» werden weiter unterteilt in «gedeckte» und «ungedeckte Kredite». 
Dabei unterscheiden sich gedeckte und ungedeckte Kredite im Wesentlichen dadurch, dass 
ein gedeckter Kredit zusätzlich gesichert ist.  

542.  Zu einem Firmenkredit wird ein solcher Kredit, wenn er an eine im Handelsregister ein-
getragene  Einheit  gewährt  wird.  Die  WEKO  grenzte  in  der  Vergangenheit  einen  separaten 
Markt  für  Firmenkredite  ab.  Dieser  umfasst  sämtliche  für  eine  bestimmte  Dauer  gewährten 
Vorschüsse  oder  Darlehen  (Investitionskredite)  sowie  Kontokorrentkredite  (Betriebskredite), 
welche von Banken an im Handelsregister eingetragene Unternehmen gewährt werden (vgl. 
Rz 506).572 Dabei wurde alleine anhand der Kreditsumme eine Segmentierung des Marktes 
vorgenommen. Alle übrigen Faktoren wie Laufzeit, Grund für die Kreditvergabe, Deckung, ju-
ristische Form des Unternehmens und dessen Tätigkeit wurden von der WEKO allesamt nicht 
berücksichtigt,  da  diese  alleine  die  Kreditkonditionen  beeinflussen,  nicht  aber  deren  Eigen-
schaft als Unternehmenskredit.573 Diese Erkenntnisse können auch für die vorliegende Stel-
lungnahme so beibehalten werden.  

543.  Ob, wie von den Parteien vorgebracht, weitere Finanzierungsformen respektive Formen 
der Kapitalbeschaffung wie das Investitionsgüterleasing, das Factoring und die Beschaffung 
von Risikokapital ebenfalls dem Markt für Firmenkredite zuzurechnen sind, hat die WEKO bis-
her offengelassen.574 Diese Frage kann für die vorliegende Stellungnahme ebenfalls offenblei-
ben.  Allerdings  sind  –  mit  den  Ausführungen  der  WEKO  in  UBS/SBV  –  angesichts  der 

stehenden Zeit für Ermittlungen konnten zu dieser Frage keine präziseren Abklärungen durchge-
führt und den Befragten insbesondere keine Anschlussfragen gestellt werden. Der Markt für Bank-
to-Bank-Dienstleistungen sollte deshalb in einer allfälligen Phase 2 der Prüfung vertieft analysiert 
werden, da einzelne Konkurrentinnen darauf hingewiesen haben, dass sie für ihre eigenen Ange-
bote auf Dienstleistungen der UBS und der Credit Suisse angewiesen sind, insbesondere wenn es 
um Zugang zu spezifischen Bankdienstleistungen geht, die es sich für kleinere Bankinstitute nicht 
aufzubauen und anzubieten lohnt (vgl. dazu Rz 397).  

570  Interessanterweise sind Hypothekarkredite bei Mikrounternehmen und KMU im Verhältnis mit übri-
gen Krediten sehr beliebt. Beispielsweise beträgt die ausstehende Summe an Hypothekarkrediten 
für Mikrounternehmen Ende Juni 2023 rund das sechsfache der ausstehenden Summe der «übri-
gen Kredite». Bei Unternehmen mit 50–249 Mitarbeitern ist das Verhältnis relativ ausgeglichen. 
Erst bei den Grossunternehmen besteht wieder eine erhebliche Diskrepanz, hier zugunsten der 
«übrigen Kredite», wo die ausstehende Kreditsumme immerhin noch rund viermal so gross ist 
(vgl. dazu monatliche Bankenstatistik der SNB, Inlandkredite [Benützung und Limiten] nach Unter-
nehmensgrösse für ausgewählte Bankengruppen – Monatlich, ‹https://data.snb.ch/de/topics/ban-
ken/cube/bak redbetgrbm?fromDate=2022-06&toDate=2023-06&dimSel=D1(KC5A,KC5B,KC5C, 
KC5D,KC5E),D2(H,T2),D3(F,B),D0(AV1)› [18.09.2023]).  

571  RPW 1998/2, 286 Rz 37, UBS/SBV.  
572  RPW 1998/2, 285 Rz 36 m. w. H., UBS/SBV. 
573  RPW 1998/2, 285 Rz 37, UBS/SBV. 
574  RPW 1998/2, 288 Rz 45, UBS/SBV. 

131 

 
 
 
 
 
 
 
Eigenschaften und Verwendungszwecke der vorgebrachten Finanzierungsformen Zweifel an 
deren Substituierbarkeit mit Firmenkrediten angebracht.575  

544.  Damit ist für die vorliegende Stellungnahme grundsätzlich davon auszugehen, dass der 
Firmenkreditmarkt branchenbezogen nicht weiter zu segmentieren ist. Immerhin sind zwei Be-
reiche von Firmenkrediten hervorzuheben: syndizierte Finanzierungen einerseits und interna-
tionale Handels- und Projektfinanzierungen andererseits.  

545.  Syndizierte Kredite oder Konsortialfinanzierungen bezeichnen Kredite für grossvolumige 
Investitionen, die nicht von einem einzelnen Bankinstitut, sondern von einem Bankenkonsor-
tium  (Syndikat)  gewährt  werden.  Dabei  gibt  es  eine  führende  Bank,  den  Underwriter  oder  
Leader, und weitere teilnehmende Banken. Im Rahmen des syndizierten Kredits verpflichtet 
sich die Underwriting-Bank, der Kreditnehmerin den gesamten Betrag zur Verfügung zu stel-
len. Für die weitere Kreditabwicklung innerhalb des Konsortiums ist sie zuständig. Einzelne 
Banken beteiligen sich an solchen Finanzierungen entweder aus Gründen der Risikosteuerung 
oder aufgrund der begrenzten Finanzierungskraft eines einzelnen Instituts.  

546.  Die WEKO hat in der Vergangenheit den Bereich der internationalen Handels- und Pro-
jektfinanzierungen als eigenen Markt abgegrenzt.576 In die Kategorie der internationalen Han-
delsfinanzierungen fallen diverse Finanzprodukte (verschiedene Kredite, Akkreditive und Zah-
lungsgarantien), denen gemeinsam ist, dass ein Schweizer Unternehmen einen Kredit oder 
eine Zahlungsgarantie für die Finanzierung eines internationalen Geschäfts nachfragt. Im Gut-
achten von swiss economics wird unter Verweis auf die Studie zur Finanzierung der KMU in 
der Schweiz 2021 ausgeführt, dass es sich dabei im Wesentlichen um spezifische Finanzie-
rungsangebote für Unternehmenskundinnen mit internationalen Beziehungen handle, die da-
mit grundsätzlich dem Firmenkreditmarkt zuzurechnen seien.577 Dasselbe führen die Parteien 
im Meldungsentwurf aus, da es bei Exportkrediten – wie bei Firmenkrediten – um die Befriedi-
gung eines Liquiditätsbedürfnisses gehe.578 Ob dies zutrifft, kann vorliegend offenbleiben.  

547.  Allerdings hat der Staat als Instrument zur Förderung der Schweizer Exportwirtschaft die 
Schweizerische Exportrisikoversicherung (SERV) geschaffen. Primäres Ziel der SERV ist es, 
nicht marktfähige Risiken zu decken. Darunter fallen wirtschaftliche und politische Risiken wie 
beispielsweise Delkredere- oder Transferrisiken, aber auch Ausfälle aufgrund von Kriegsaus-
brüchen. SERV-gedeckte Produkte werden primär von KMU in Anspruch genommen, grössere 
Unternehmen können aber ebenfalls von der staatlichen Versicherung profitieren.579 Im Gut-
achten von swiss economics wird ausgeführt, dass der Markt für Exportfinanzierungen stark 
von der Präsenz der SERV geprägt sei. Dadurch könnten in diesem Bereich, in dem aufgrund 
der sehr spezifischen Risiken ansonsten nur spezialisierte Anbieterinnen tätig sein könnten, 
grundsätzlich alle Banken Kreditprodukte anbieten, da die Risiken über die SERV abgesichert 
werden können. Damit erlaube es die SERV den Banken, als Teil ihres Unternehmenskun-
denportfolios Produkte anzubieten, die ansonsten aufgrund des damit verbundenen Risikos 
nicht zur Verfügung stehen würden. Damit sei davon auszugehen, dass alle Banken, die inter-
nationale Unternehmenskundinnen betreuen, Exportfinanzierungen anbieten könnten.580  

575  RPW 1998/2, 286 ff. Rz 38 ff., UBS/SBV. 
576  RPW 2001/3, 528 Rz 13, Allianz AG/Dresdner Bank AG; RPW 1997/4, 528 Rz 20, Crédit Suisse 

Group/Winterthur Versicherungen.  

577  Act. […].  
578  Act. […].  
579  Im Jahr 2022 betrug der Anteil der KMU-Kredite 76 %, vgl. SERV Geschäftsbericht 2022, 

‹https://report.serv-ch.com/2022/de/category/front_de› (18.9.2023).  

580  Zum Ganzen Act. […]. 

132 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
548.  Es sei jedoch angemerkt, dass selbst wenn alle Banken solche Dienstleistungen anbie-
ten könnten, dies lange nicht alle tun. Die Marktbefragung hat ergeben, dass die Konkurren-
tinnen von UBS und Credit Suisse tendenziell davon ausgehen, dass Exportfinanzierungen 
nur von wenigen grossen Finanzinstituten angeboten werden.581 Anhand von geführten Exper-
tengesprächen konnten diese Aussagen bestätigt werden.582 Zwar wäre es vom rechtlichen 
Rahmen her für die meisten Banken möglich, eine Versicherung bei der SERV für eine Export-
finanzierung zu erhalten. Faktisch sind es jedoch die Schweizerischen Grossbanken, in klei-
nerem  Umfang  die  ZKB  und  zudem  die  grossen  Auslandsbanken  mit  Niederlassung  in  der 
Schweiz, die von der SERV versicherte Trade Finance-Dienstleistungen erbringen. Die Ermitt-
lungen der WEKO haben gezeigt, dass es sich bei Trade Finance-Dienstleistungen tendenziell 
um  grosse,  komplexe  und  internationale  Dienstleistungen  handelt.  Dabei  verhält  es  sich  in 
diesem Zusammenhang nicht anders als bei den übrigen Corporate Banking-Dienstleistungen: 
Ab  einer  gewissen  Dimension  des  Geschäfts  sind  nur  noch  die  Grossbanken  in  der  Lage, 
entsprechende Dienstleistungen anzubieten, da es den übrigen Banken an den notwenigen 
finanziellen  Mitteln,  dem  Know-how  und  der  internationalen  Vernetzung  fehlt.  Zudem  über-
nimmt die SERV mit der Sicherung dieser Finanzierungsdienstleistungen selbst Risiken aus 
Exportfinanzierungsgeschäften.  Auch  ihr  Gegenparteienrisiko  muss  verwaltet  werden,  was 
dazu führen kann, dass die SERV entweder einzelne Geschäfte oder Geschäfte mit einzelnen 
Banken  nicht  absichert.  Zudem  kann  von  den  SERV-gedeckten  Trade  Finance-Produkten 
nicht auf den gesamten Exportfinanzierungsmarkt geschlossen werden, da – verglichen mit 
dem Gesamtvolumen an Exportfinanzierungen – nur ein sehr geringer Teil von der SERV ge-
deckt sind.583 Wenn, dann würde sich auch im Bereich der Exportfinanzierungen eine Seg-
mentierung nach Unternehmensgrösse anbieten, da der Umfang der nachgefragten Trade Fi-
nance-Produkte  mit  zunehmender  Unternehmensgrösse  ebenfalls  wächst  und  je  grösser 
und/oder komplexer die Finanzierungen sind umso weniger Banken diese Finanzierungen an-
bieten können. Vor diesem Hintergrund wäre denkbar, nach den Dienstleistungen internatio-
nale Handelsfinanzierungen und internationale Projektfinanzierungen zu segmentieren. 

549.  Für die vorliegende Stellungnahme ist dennoch nicht von separaten sachlichen Märkten 
für syndizierte Kredite einerseits und Exportfinanzierungen andererseits auszugehen.584 Beide 
Bereiche  werden  dem  sogleich  abzugrenzenden  sachlichen  Markt  Corporate  Banking  für 
grosse Unternehmenskundinnen sowie für Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürf-
nissen zugeordnet. Denn die Marktbefragung hat ergeben, dass syndizierte Finanzierungen 
primär von Grossunternehmen und internationale Handels- und Projektfinanzierungen alleine 
von Grossunternehmen oder aber von exportorientierten KMU nachgefragt werden. Dennoch 
wird auf die Wettbewerbssituation in diesen beiden Bereichen weiter unten detaillierter einge-
gangen, da die Marktbefragung auch ergeben hat, dass in diesen beiden Bereichen allenfalls 
eine dominante Stellung der fusionierten Bank erwartet wird.  

581  Z. B. Act. […]; vgl. dazu ferner die Ausführungen weiter unten, wonach im Bereich der Exportfinan-

zierungen eine dominante Stellung des fusionierten Unternehmens erwartet wird.  

582 Act. […]. 
583  Vgl. dazu Act. […]. 
584  Die Marktbefragung ergab in dieser Hinsicht keine eindeutigen Resultate, wobei doch Anhalts-

punkte dafür bestehen, diese beiden Bereiche als separate Märkte zu betrachten: Von den 45 Ban-
ken, die geantwortet haben, der Corporate Banking Markt sei in weitere Märkte zu unterteilen, ga-
ben 30 an, Exportfinanzierungen stellten einen separaten Markt dar. Betreffend strukturierte 
Finanzierungen antworteten 29 Banken, hierbei handle es sich um einen eigenständigen Markt.  

133 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Zwischenergebnis 

550.  Aus den obigen Ausführungen erhellt, dass Corporate Banking keinen Gesamtmarkt dar-
stellt,  sondern  in  weitere  Teilmärkte  zu  segmentieren  ist.  Anhand  welcher  Kriterien  welche 
Teilmärkte präzis abzugrenzen wären, kann vorliegend nicht abschliessend beurteilt werden, 
weil die bisherigen Ermittlungsergebnisse der WEKO in Phase 0 dafür nicht ausreichen. Nach-
folgend ist für die vorliegende Stellungnahme daher einstweilen von den folgenden separaten 
sachlich relevanten Teilmärkten auszugehen:  

-  Allgemeines Corporate Banking, d. h. Corporate Banking-Dienstleistungen für KMU;  

-  Corporate  Banking  für  grosse  Unternehmenskundinnen  sowie  für  Unternehmens-
kundinnen mit spezifischen Bedürfnissen, wobei darunter primär international aus-
gerichtete Unternehmen sowie Unternehmen mit Bedarf zum Zugang zum Schwei-
zer Kapitalmarkt zu verstehen sind.  

551.  Ob das Corporate Banking, insbesondere der zweite hier vorläufig abgegrenzte sachli-
che  Markt  für  Corporate  Banking  für  grosse  Unternehmenskundinnen  sowie  für  Unterneh-
menskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen nicht doch noch in weitere Teilmärkte zu seg-
mentieren wäre, könnte durch weitere Ermittlungen in Rahmen einer vertieften Prüfung der 
Phase 2 geklärt werden. Dabei könnte beispielsweise den Fragen weiter nachgegangen wer-
den, ob die beiden erwähnten Bereiche – grosse Unternehmenskundinnen einerseits sowie 
Unternehmenskundinnen  mit  speziellen  Bedürfnissen  andererseits  –  je  separate  sachliche 
Märkte  darstellen  und/oder  ob  von  diesem  Markt  –  wie  das  von  einzelnen  Adressaten  der 
Marktbefragung teilweise vorgebracht wurde – ein sachlicher Markt für sehr grosse Unterneh-
men separat abgegrenzt werden müsste. 

C.7.1.2  Räumlich relevante Märkte 

Bisherige Praxis 

552.  Vor dem Zusammenschluss UBS/SBV hat die WEKO erwähnt, dass der sachliche Markt 
für Firmenkredite regional, höchstens kantonal abzugrenzen ist.585 Die WEKO hat sich vorbe-
halten, von einem räumlich weiteren Markt auszugehen mit dem Argument, dass zumindest 
Grossbanken auch gesamtschweizerisch zur Absorption einer regional oder kantonal entste-
henden Nachfrage in der Lage sind, selbst wenn sie zu diesem Zeitpunkt in einem bestimmten 
räumlichen Markt nicht vertreten sind.586 

553.  Die WEKO anerkannte schliesslich im Zusammenschluss UBS/SBV, dass der räumlich 
relevante  Markt  für  Firmenkredite  stark  von  den  spezifischen  Bedürfnissen  der  einzelnen 
Nachfragerinnen abhängt, wobei die Bedeutung des Kundenkontaktes, der Prüfung der Boni-
tät der Kundin und der Wirtschaftslage in ihrer Region und Branche, sowie die Tatsache, dass 
Firmenkredite grösstenteils in einem begrenzten Gebiet gewährt werden, für eine regionale 
Abgrenzung der Firmenkredite sprachen.587 Die enge Abgrenzung des Marktes für Firmenkre-
dite war nicht nur die Folge des Nachfrageverhaltens, sondern hat auch dem Verhalten der 
Banken entsprochen. Im Firmenkundengeschäfte haben die Banken ihre Angebote auf spezi-
elle Wirtschaftszonen begrenzt.588 Die WEKO betonte jedoch, dass das Verhalten einer Un-
ternehmenskundin von ihrer Grösse, ihrer Finanzlage und ihrem Tätigkeitsbereich abhängt. 
Grössere  Unternehmen  seien  meist  über  die  Kantonsgrenze,  wenn  nicht  Landesgrenzen 

585  RPW 1997/4, 527 Rz 17, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
586  RPW 1997/4, 527 Rz 19, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 
587  RPW 1998/2, 288 Rz 46, UBS/SBV. 
588  RPW 1998/2, 291 Rz 57, UBS/SBV. 

134 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
hinaus tätig. Solche Unternehmen würden eine grössere Produktepalette nachfragen und die 
Nähe der Bank spiele eine weitaus kleinere Rolle.589 

554.  Aufgrund der gemachten Ausführungen zum räumlich relevanten Markt hat die WEKO 
schliesslich für den sachlich relevanten Markt eine Grenze von CHF 2 Mio. festgelegt, unter-
halb welcher die Märkte für Firmenkredite regional und kantonal definiert werden.590 Damit hat 
die  WEKO  einen  Markt  für  Firmenkredite  unter  CHF  2  Mio.  regional  bzw.  kantonal  abge-
grenzt,591 wobei die Marktabgrenzung letztlich offengelassen werden konnte, da die Parteien 
gewissen Auflagen zugestimmt haben.592 Die WEKO deutet ausserdem an, dass der räumlich 
relevante Markt für Firmenkredite über CHF 2 Mio. zumindest national, wenn nicht gar inter-
national ist.593 

555.  Der Markt für Devisenhandel sowie der Geldmarkt dürften gemäss der WEKO internati-
onal zu betrachten sein.594 

556.  Den Markt für Emissionsgeschäfte hat die WEKO bisher national abgegrenzt.595 

557.  Im  Zusammenschluss  Credit  Suisse  Group/Winterthur  Versicherungen  hat  die  WEKO 
den Markt für Handelsfinanzierung und Projektfinanzierung als internationalen Markt bezeich-
net.596 

Praxis der EU-Kommission 

558.  In Bezug auf die räumliche Marktabgrenzung hat die EU-Kommission in ihrer bisherigen 
Praxis den Markt für Bankdienstleistungen, die an KMU erbracht werden, national abgegrenzt, 
während der Markt für Dienstleistungen an Grosskundinnen sowohl national als auch weiter 
als national abgegrenzt wurde. Letztendlich hat die Kommission diese Frage aber bisher of-
fengelassen.597  

589  RPW 1998/2, 291 Rz 58, UBS/SBV. 
590  RPW 1998/2, 292 Rz 59, UBS/SBV. 
591  RPW 1998/2, 293 Rz 64, UBS/SBV; RPW 2002/4, 610 Rz 25, Valiant Holding IRB Interregio Bank 

und Luzerner Regiobank AG. 

592  RPW 1998/2, 293 Rz 65, UBS/SBV. 
593  RPW 1998/2, 292 Rz 59 ff., UBS/SBV; RPW 2000/3 497 ff., 503 und 505, Gugler Philippe, Nydeg-
ger Thomas: OECD Mini-Roundtable on Mergers in Financial Services – Contribution of Switzer-
land. 

594  RPW 2007/4, 547 Rz 28, Barclays/ABN AMRO; RPW 2005/4, 653 Rz 33, Julius Bär Holding 

AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding 
und weitere Beteiligte. 

595  RPW 2005/4, 653 Rz 31, Julius Bär Holding AG/BDL Banco di Lugano, Ehinger & Armand von 

Ernst AG, Ferrier, Lullin & Cie SA, GAM Holding und weitere Beteiligte; RPW 1997/4, 527 Rz 17, 
Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen. 

596  RPW 1997/4, 528 Rz 20, Credit Suisse Group/Winterthur Versicherungen; RPW 2000/3, 452 f., 
HSBC Holdings plc und Crédit Commercial de France; RPW 2001/3, 528 Rz 13, Allianz AG und 
Dresdner Bank A. 

597  EU-KOMM, M.10378 vom 26.4.2022, Rz 47, VUB/Slovenska Sporitelna/Tatra 

Banka/365.bank/CSOB/JV; EU-KOMM, M.8553 vom 8.8.2017, Rz 21, Banco Santander/Banco Po-
pular Group; EU-KOMM, COMP/M.3894 vom 18.10.2005, Rz 41, Unicredito/HVB; EU-KOMM, 
COMP/M.2567 vom 8.11.2001, Rz 37, Nordbanken/Postgirot.  

135 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Standpunkt der Parteien 

559.  Gemäss den Parteien ist der Markt für Firmenkredite unter CHF 2 Mio. schweizweit ab-
zugrenzen.598 Für die Gewährung des Kredits seien primär die Finanzkennzahlen des betref-
fenden Unternehmens und das Risiko entscheidend, wobei eine Risikoanalyse nicht regional 
stattfinde. Firmenkredite würden oft zur Erweiterung des Geschäftsfeldes bei schweizweitem 
bzw. überregionalem Wachstum aufgenommen.599 Weiter sei die Nähe des kreditnachfragen-
den Unternehmens zu einer Filiale nicht entscheidend. Es komme in erster Linie auf den Kon-
takt zum Kundenberater an, welcher auch online oder per Telefon stattfinden könne.600 Die 
Kreditvergabe erfolge vereinheitlicht, zentralisiert und faktenbasiert. Keinen Einfluss habe das 
räumliche  Tätigkeitsgebiet  eines  Unternehmens.601  Die  regionale  Untergliederung  diene  al-
leine  dem  Beratungsbedarf  der  Kunden  und  habe  ihren  Grund  nicht  in  regionalen  Produkt-
märkten.602  Die  Vergabestufe  entscheide  über  die  Kreditvergabe  unabhängig  vom  Standort 
der Kundinnen.603 Unternehmenskundinnen könnten problemlos auf ausserkantonale Ange-
bote ausweichen.604 Schliesslich sei die Preispolitik national geregelt.605 

560.  Die Parteien grenzen den Markt für Firmenkredite über CHF 2 Mio. im Einklang mit der 
Praxis der WEKO national ab, da Firmenkredite von Unternehmen beansprucht würden, wel-
che national tätig und weder örtlich noch regional gebunden seien.606 

561.  Die Parteien grenzen ferner den Markt für Devisenhandel und Geldmarkt und den Markt 
für das Emissionsgeschäft im Einklang mit der WEKO-Praxis international ab.607 

562.  Schliesslich  tragen  die  Parteien  vor,  die  internationale  Dimension  der  internationalen 
Handelsfinanzierung  rühre  daher,  dass  es  um  die  Finanzierung  eines  internationalen  Ge-
schäfts gehe, womit Banken des Export- und Importlandes involviert seien.608 

Beurteilung 

563.  Die Markbefragung der Wettbewerbsbehörden hat ergeben, dass eine beträchtliche Zahl 
der befragten Banken (22 von 54) von einem nationalen Markt für Corporate Banking ausge-
hen. Eine kleinere Zahl der befragten Banken geht von einem kleineren kantonalen (6 von 54) 
oder regionalen Corporate Banking-Markt (6 von 54) aus. Bezeichnend ist, dass kleinere Ban-
ken, deren Tätigkeiten regional oder national ausgerichtet sind, regelmässig auch von einem 
engeren räumlichen relevanten Markt ausgehen. Hingegen spricht sich ein Teil der befragten 
Banken  –  vorab  die  Auslandsbanken  –  für  einen  grösseren  räumlich  relevanten  Markt  aus. 
Rund 7 der 54 befragten Banken geben an, es sei von einem europaweiten Markt auszugehen. 
Schliesslich differenzieren ebenso viele Banken die räumliche Dimension des Corporate Ban-
kings für (internationale) Grossunternehmen und sprechen sich dort für einen weltweiten Markt 
aus.609  

598  Act. […]. 
599  Act. […]. 
600  Act. […]. 
601  Act. […]. 
602  Act. […]. 
603  Act. […]. 
604  Act. […]. 
605  Act. […]. 
606  Act. […]. 
607  Act. […]. 
608  Act. […]. 
609  Act. […]. 

136 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
564.  Einzelne der befragten Banken gehen je Grösse der Unternehmenskundin610 oder der 
nachgefragten Dienstleistung611 von unterschiedlichen räumlich relevanten Märkten aus. 

565.  Ein  Grossteil  der  kleinen  (1−49  Beschäftigte)  und  mittleren  befragten  Unternehmen 
(50−250 Beschäftigte) haben einzig oder vorwiegend eine nationale Ausrichtung (9 von 13). 
Nur wenige der befragten KMU sind international oder exportorientiert tätig (4 von 13).612 Der 
Teilmarkt allgemeines Corporate Banking wäre folglich höchstens national abzugrenzen. Laut 
einem national tätigen Institut stellt die regionale Nähe der Dienstleistung bei KMU-Kundinnen 
einen wichtigen Faktor dar.613 Diese Einschätzung wird von einer grossen Kantonalbank be-
stätigt; für KMU sei eine lokale Bankbeziehung wichtig.614 Auch auf Stufe Regionalbank spricht 
sich ein Institut für eine regionale Abgrenzung aus, da Regionalität, Kundennähe und Verläss-
lichkeit verlangt seien.615 Die Banken seien zurückhaltender mit Unternehmenskundenbezie-
hungen  ausserhalb  des  Geschäftsrayons,  da  diese  mit  einem  gewissen  Risiko  verbunden 
seien.616 Eine Kantonalbank differenziert und geht bei kleinen Unternehmen von einem regio-
nalen Markt aus und bei mittleren Unternehmen von einem nationalen.617 Diverse weitere Stim-
men sprechen sich bei KMU für eine regionale und/oder kantonale bis maximal nationale räum-
liche Dimension aus.618  

566.  Auch die Parteien erklären im Bereich Firmenkredite unter CHF 2 Mio., dass eine regio-
nale Untergliederung alleine dem Beratungsbedarf der Kunden diene und ihren Grund nicht in 
regionalen Produktmärkten hätte.619 Damit bestätigen die Parteien implizit, dass die Marktge-
genseite die Dienstleistungen regional nachfragt. 

610  Eine Bank geht beispielsweise von einem regionalen Markt für kleine Unternehmenskundinnen, 

einem nationalen Markt für mittelgrosse Unternehmen und einem weltweiten Markt für grosse Un-
ternehmen aus (Act. […]). Ein weiteres Institut gibt an, dass die Kunden mit zunehmender Unter-
nehmensgrösse aktiv nach Anbietern im Markt suchen würden und dabei der Standort der Anbiete-
rin – abgesehen allenfalls von Sprachbarrieren – unbedeutend sei (Act. […]). Eine befragte 
Konkurrentin gibt an, es sei zwischen KMU und grossen Unternehmen zu unterscheiden; der Markt 
für KMU sei regional oder kantonal, derjenige für Grosskundinnen national oder sogar international 
(Act. […]). Eine weitere Bank geht für CH-Unternehmen von einem regionalen bis nationalen Markt 
aus, für Grosskundinnen von einem internationalen Markt (Act. […]). Eine Konkurrentin gibt an, der 
Wettbewerb finde auf einer nationalen Eben statt, ausser bei Grosskundinnen (Act. […]). Eine Un-
ternehmenskundin gibt an, der Wettbewerb bei KMU finde auf nationaler Ebene, für grössere KMU 
allenfalls europaweit, statt, derjenige im Corporate Banking für Grossunternehmen weltweit 
(Act. […]). Ferner: Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […], Act. […], 
Act. […].  

611  Ein Institut grenzt die räumliche Dimension grundsätzlich regional ab, ergänzt aber, dass für be-

stimmte Segmente von einem kantonalen Markt auszugehen ist (Act. […]). Eine weitere Bank geht 
grundsätzlich von einem nationalen Markt aus, gibt aber an, dass die Dimension für Trade Finance 
international sei (Act. […]). Eine weitere befragt Bank führt aus, dass der räumlich relevante Markt 
je nach Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seinen Bedürfnissen lokal bis global sein kann 
(Act. […]). Ferner: Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […], Act. […], 
Act. […]. Unklar […], wenn sie angibt, «prestations de base» würden ausschliesslich innerhalb der 
Kantonsgrenzen erbracht (Act. […]); Act. […]. 

612 Act. […]. 
613  Act. [...], […]. 
614  Act. […]. 
615  Act. […]. 
616  Act. […]. 
617  Act. […]. 
618 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
619 Act. […]. 

137 

 
 
 
 
 
 
 
567.  Für einen internationalen Markt des Corporate Bankings für Grossunternehmen spricht 
auch  der  Unternehmenstätigkeitsbereich  der  befragten  Grosskundinnen  (Unternehmen  mit 
mehr als 250 Beschäftigten), wo 12 von 18 international an mehreren Standorten tätig sind 
und weitere zwei exportorientiert arbeiten, gesamthaft also 14 von 18 eine internationale Aus-
richtung pflegen.620 Dabei hat die Markbefragung ergeben, dass einzelne kleinere Grosskun-
dinnen  ihre  Bankdienstleistungen  tendenziell  bei  Schweizer  Banken  nachfragen.621  Das  gilt 
selbst dann, wenn diese Unternehmen international oder exportorientiert tätig sind; für inter-
national tätige KMU gilt im Wesentlichen dasselbe.622 Laut Raiffeisen und ZKB spielt die räum-
liche Nähe bei Grosskundinnen keine oder nur eine untergeordnete Rolle.623 Auch die Aargau-
ische,  Basler  und  Berner  Kantonalbanken  sowie  die  Société  Générale  Private  Banking 
(Suisse) SA und weitere sprechen sich bei Grossunternehmen für eine internationale räumli-
che Dimension aus.624 

Zwischenergebnis 

568.  Es liegen Anhaltspunkte vor, dass der räumliche Markt zumindest zwischen kleinen und 
mittleren Unternehmen einerseits sowie grossen Unternehmen andererseits differenziert wer-
den  sollte.  Zum  Zwecke  dieser  Stellungnahme  wird  von  zwei  räumlich  relevanten  Märkten 
ausgegangen, wobei eine klare Abgrenzung und eine mögliche weitere Unterteilung offenge-
lassen wird. 

569.  Zum einen wird für KMU von einem Bereich allgemeines Corporate Banking gesprochen, 
der möglicherweise kantonal oder regional abzugrenzen wäre, maximal aber national. 

570.  Zum  anderen  wird  für  grosse  Unternehmenskundinnen  von  einem  Bereich  Corporate 
Banking für grosse Unternehmenskundinnen und Unternehmenskundinnen mit spezifischen 
Bedürfnissen gesprochen, welcher – zumindest für sehr grosse Unternehmenskundinnen – für 
zahlreiche in diesem Markt erbrachte Dienstleistungen wohl international abzugrenzen wäre, 
aber möglicherweise für gewisse Bereiche – insbesondere für das gesamte Geschäft mit klei-
neren Grosskundinnen, das Geschäft mit KMU und kleineren Grosskundinnen mit spezifischen 
Bedürfnissen sowie für gewisse klar schweizbezogene spezifische Bedürfnisse – auch natio-
nal. Zur nachfolgenden Prüfung wird für diese beiden Bereiche – Geschäft mit kleineren Gross-
kundinnen und das Geschäft mit KMU und kleineren Grosskundinnen mit spezifischen Bedürf-
nissen – vom engeren, national räumlichen Markt ausgegangen, um mögliche kartellrechtliche 
Bedenken zu adressieren.  

571.  Aus der Marktbefragung ergaben sich zahlreiche Hinweise, dass ein allfälliger Corporate 
Banking-Markt für sehr grosse Unternehmenskundinnen international abzugrenzen wäre. Die-
ser potentielle Teilmarkt wird nachfolgend nicht weiter vertieft, da die international abzugren-
zenden Märkte nicht zu einem vom Zusammenschluss betroffenen Markt führen. Ob auf die-
sem mutmasslich international abzugrenzenden Markt allenfalls Teilsegmente bestehen, die 
national abzugrenzen wären, wäre anhand einer vertieften Prüfung in Phase 2 abzuklären. 

620  Act. […]. 
621  Z. B. Act. […], Act. […], Act. […], wobei das betreffend Unternehmen ausschliesslich in der 

Schweiz aktiv ist, vgl. Act. […].  

622  Z. B. Act. […] und Act. […]. Die befragte Unternehmenskundin gab zwar an, einzig in der Schweiz 
aktiv zu sein; ihr Zweck ist aber [Maschinenimport], womit ein internationaler Bezug gegeben er-
scheint; vgl. Act. […] und Act. […].  

623 Act. [...] und Act. […]. 
624 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 

138 

 
 
 
 
 
 
 
 
C.7.2  Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten 

572.  All jene relevanten Teilmärkte, welche national oder gar regional und/oder kantonal ab-
gegrenzt  wurden,  werden  nachfolgend  einer  vertieften  Analyse  unterzogen,  da  der  Zusam-
menschluss zu betroffenen Märkten führt: 

-  Allgemeines Corporate Banking: Die allgemeinen Corporate Banking-Dienstleistungen 
werden von KMU-Kundinnen nachgefragt. Der Umsatz von UBS im KMU-Bereich be-
läuft sich 2022 schweizweit auf CHF [...], derjenige von Credit Suisse auf CHF [...]. Zu-
sammen bewirtschafteten die UBS und Credit Suisse im KMU-Bereich 2022 schweiz-
weit CHF [...], was einem Marktanteil von 37 % entspricht.625 Damit liegt ein betroffener 
Markt vor. 

-  Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen und für Unternehmenskundin-
nen mit spezifischen Bedürfnissen: Der Umsatz von UBS im Bereich der grossen Un-
ternehmen beläuft sich 2022 schweizweit auf CHF [...], derjenige von Credit Suisse auf 
CHF [...] Zusammen haben die UBS und Credit Suisse im Bereich der grossen Unter-
nehmen 2022 schweizweit CHF [...] bewirtschaftet, was einem Marktanteil von 34 % 
entspricht.626 Damit liegt ein betroffener Markt vor.  

573.  Bevor  nachfolgend  die  Wettbewerbsverhältnisse  in  der  Schweiz  im  Geschäftsbereich 
Corporate Banking näher betrachtet werden, ist in Erinnerung zu rufen, dass der Zusammen-
schluss die beiden grössten Anbieterinnen im Corporate Banking fusionierte. Beide Banken 
hatten schon eine bedeutende Stellung im Corporate Banking inne, als sie noch unabhängig 
waren. Sie waren nicht nur die mit Abstand stärksten Marktakteure, sondern sie übten im Markt 
zugleich auch schweizweit den stärksten Wettbewerbsdruck auf die jeweils andere Bank aus. 
Dieser gegenseitige, disziplinierende Wettbewerbsdruck ist nun weggefallen. Das stellt ein ge-
wichtiges  Indiz  dafür  dar,  dass  sich  der  bisherige  Wettbewerb,  zumindest  vorübergehend, 
stark reduzieren wird. Darüber hinaus vereinnahmte die neue UBS für ihr Corporate Banking 
die  «Unternehmerbank»  Credit  Suisse,  deren  Firmenkundengeschäft  von  der  Marktgegen-
seite als das beste im Schweizer Markt gelobt wurde.627 Das alles spricht dafür, dass der Zu-
sammenschluss eine marktbeherrschende Stellung des fusionierten Unternehmens begrün-
ist  daher  nachfolgend  zu  prüfen,  ob  die  verbleibenden 
den  kann  oder  wird.  Es 
Wettbewerbsstellungen der Konkurrenten und/oder der Marktgegenseiten ausreichend stark 
sind, um zu verhindern, dass sich die neue UBS im Corporate Banking oder Teilen davon in 
wesentlichem Umfang unabhängig verhalten kann. 

625 Act. […]. Das Total der Segmente ergibt sich gemäss Parteien aus der Addition der Spalten «Üb-

rige Kredite gedeckt (Total)» und «Übrige Kredite ungedeckt (Total)» der SNB-Statistik. 

626 Act. […]. Das Total der Segmente ergibt sich gemäss Parteien aus der Addition der Spalten «Üb-

rige Kredite gedeckt (Total)» und «Übrige Kredite ungedeckt (Total)» der SNB-Statistik. 

627 Das ergibt sich u. a. auch aus der Statistik der SNB, wonach die Credit Suisse Ende 2022 bei 

sämtlichen Unternehmensgrössen – ausser bei den Mikrounternehmen, wo die UBS eine grösse-
res Gesamtkreditvolumen vergeben hat – [ein Mehr] an Firmenkrediten der UBS ausgegeben 
hatte.  

139 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
C.7.2.1  Allgemeines Corporate Banking 

Aktueller Wettbewerb 

574.  Eine überwiegende Mehrheit der befragten Banken beurteilt vor dem Zusammenschluss 
im allgemeinen Corporate Banking den Wettbewerb als stark bis sehr stark (48 von 60).628 Aus 
der Kundenbefragung geht hervor, dass 7 von 11 der befragten KMU vor dem Zusammen-
schluss einen starken Wettbewerb wahrgenommen haben.629 

575.  Im allgemeinen Corporate Banking sieht die Mehrheit der Banken auch nach dem Zu-
sammenschluss genügenden Wettbewerbsdruck (36 von 63). Argumentiert wird damit, dass 
die Kantonalbanken, Raiffeisenbanken und Regionalbanken den Wettbewerbsdruck im loka-
len Markt sicherstellen würden. Dagegen erwarten 20 von 63 der Banken nach dem Zusam-
menschluss keinen genügenden Wettbewerb. Es wird insbesondere argumentiert, dass mit-
telgrosse  Banken  und  Unternehmen  auf  Geschäftsbeziehungen  mit  grossen  Schweizer 
Banken angewiesen sind, da sie zu gross für die lokalen Banken, gleichzeitig aber zu klein 
und  daher  uninteressant  für  die  Auslandbanken  sind.  Weiter  werden  Auswirkungen  auf  die 
Preise  und  Kreditkonditionen  befürchtet.  Die  restlichen  Antworten  (7  von  63)  segmentieren 
teilweise nach Grösse oder Bereichen und sprechen sich je nachdem für einen genügenden 
oder ungenügenden Wettbewerbsdruck aus.630 

576.  Die Kundenbefragungen haben ergeben, dass 9 der 13 befragten KMU nach dem Zu-
sammenschluss  von  einem  genügenden  Wettbewerbsdruck  auf  dem  Markt  ausgehen.  Das 
deckt sich mit den Erwartungen der Banken und der Prämisse, dass KMU vorwiegend allge-
meine Corporate Banking-Dienstleistungen nachfragen, für welche in der Schweiz genügend 
Alternativen zum zusammengeschlossenen Unternehmen bestehen.631 

Abbildung 11: Wettbewerbsdruck im allgemeinen Corporate Banking 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

577.  Von  den  Konkurrenten  werden  insbesondere  die  Kantonalbanken  und  die  Raiffeisen-
banken als starke (Kantonalbanken: 32 von 63; Raiffeisenbanken: 17 von 63) oder moderate 
(Kantonalbanken:  24  von  63;  Raiffeisenbanken:  31  von  63) 
Wettbewerberinnen 

628 Act. […]. 
629 Act. […]. 
630 Act. […]. 
631 Act. […]. 

140 

 
 
 
 
 
 
 
 
wahrgenommen. Auch  die ausländischen Banken, die Migros Bank und die Valiant werden 
vielfach als moderate Wettbewerberinnen genannt (ausländische Banken: 20 von 61; Migros 
Bank: 25 von 58 und Valiant Bank: 15 von 58).632 Aus Abbildung 11 wird ersichtlich, dass die 
Kantonalbanken  durchschnittlich  moderat  bis  stark  bewertet  wurden,  die  Raffeisenbanken 
werden nur knapp als moderate Konkurrentinnen eingestuft. Von allen übrigen Banken wird 
ein ungenügender Wettbewerbsdruck erwartet. 

578.  Die Alternativen zum fusionierten Unternehmen werden wie folgt ausgewiesen: 

Abbildung 12: Alternativen zum fusionierten Unternehmen für KMU-Kundinnen 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

579.  6 von 14 der befragten KMU-Kundinnen bewerten die Kantonalbanken als gleichwertige 
bis bessere Alternativen zum fusionierten Unternehmen, ebenso viele bewerten sie als ver-
gleichbare  aber  schlechtere  Alternativen.  Die  Raiffeisenbanken  werden  als  gleichwertige 
(3 von 12) oder als vergleichbare aber schlechtere (6 von 12) Alternativen wahrgenommen. 
Die  ausländischen  Banken  werden  etwas  weniger  stark  bewertet.  Nur  2  von  12  der  KMU-
Kundinnen bewerten sie als gleichwertige bis bessere und 3 von 12 als vergleichbare aber 
schlechtere Alternativen.633 Abbildung 12 macht jedoch deutlich, dass Kantonalbanken durch-
schnittlich nur gerade knapp als vergleichbare aber schlechtere Alternativen erwartet werden. 
Alle weiteren abgefragten Alternativen werden durchschnittlich eher als ungenügende Alter-
nativen gewertet. 

580.  Die  erwarteten  Auswirkungen  durch  den  vollzogenen  Zusammenschluss  im  Markt  für 
Corporate Banking werden von der überwiegenden Mehrheit der befragten Banken als negativ 
eingeschätzt (51 von 65). Es werden insbesondere eine eingeschränkte Auswahl der Dienst-
leistungen (46 von 51) und höhere Preise (29 von 51) erwartet. Ein geringerer Teil der Banken 
erwartet weniger Innovation (14 von 54) und schlechtere Qualität (7 von 51).634 Insbesondere 
der etwas umfangreichere und komplexe Zahlungsverkehr wird wohl nur in beschränktem Um-
fang von mittleren und kleineren Banken durchgeführt, welche somit kaum eine Alternative zu 
den Parteien bieten.635 

581.  Ein vergleichbares Bild zeigt sich bei den befragten Kundinnen, wo 24 von 30 negative 
Auswirkungen  durch  den  vollzogenen  Zusammenschluss  im  Markt  für  Corporate  Banking 

632 Act. […]. 
633 Act. […]. 
634 Act. […]. 
635 Act. […]; Act. […]. 

141 

 
 
 
 
 
 
 
erwarten.  Ebenfalls  werden  vorwiegend  eine  eingeschränkte  Auswahl  der  Dienstleistungen 
(19  von  24),  höhere  Preise  (20  von  24)  und  weniger  Innovation  (11  von  24)  erwartet.  Eine 
geringere Anzahl Kundinnen rechnet mit schlechterer Qualität der Dienstleistungen (7 von 24). 
6 von 30 der befragten Kundinnen erwarten keine Auswirkungen.636 

582.  Es liegen lediglich nationale Zahlen der SNB zu Firmenkrediten vor, welche herangezo-
gen werden, um die Verhältnisse auf dem Markt für allgemeines Corporate Banking zu be-
schreiben. Wie erwähnt, belaufen sich die Marktanteile von UBS und Credit Suisse für KMU 
im Jahr 2022 zusammen auf 37 %. Die Kantonalbanken verfügen in diesem Bereich über ei-
nen gemeinsamen Marktanteil von 34 %. Damit kann allerdings nicht automatisch davon aus-
gegangen werden, dass die Kantonalbanken eine nahezu gleichwertige Konkurrentin für die 
neue UBS darstellen würden. Die Kantonalbanken sind nicht Teil einer Unternehmensgruppe, 
sondern es handelt sich dabei um 24 rechtlich und wirtschaftlich selbstständige Bankinstitute, 
die keine gemeinsame Strategie verfolgen und teilweise auch untereinander im Wettbewerb 
stehen. Deshalb ist es den Kantonalbanken eben gerade nicht möglich, als Unternehmens-
gruppe aufzutreten, so Skaleneffekte zu realisieren und auf Augenhöhe mit dem UBS-Konzern 
zu konkurrieren. Die Raiffeisenbanken bewirtschaften 6 % der Firmenkredite der KMU und die 
Regionalbanken  3 %.637  Damit  dürfte  das  fusionierte  Unternehmen  die  mit  Abstand  grösste 
Anbieterin von allgemeinen Corporate Banking-Dienstleistungen geworden sein.638  

583.  Die Grösse einer Bank ist für das Angebot von Dienstleistungen des allgemeinen Cor-
porate Bankings indes nicht allein entscheidend. Vielmehr hat sich gezeigt, dass nahezu sämt-
liche  von  KMU  nachgefragten  Dienstleistungen  auch  von  kleineren  Instituten  wie  Regional-
banken abgedeckt werden können.639 Selbst wenn also die neue UBS im Markt für allgemeines 
Corporate Banking über einen bedeutenden Marktanteil verfügt und damit Anzeichen für eine 
marktbeherrschende Stellung vorliegen, stehen mit den einzelnen Kantonalbanken, den Raif-
feisenbanken, den Regionalbanken und teils auch mit den Auslandsbanken, die bereits in der 
Schweiz  tätig  sind,  Wettbewerberinnen  bereit,  die  für  einen  gewissen  Wettbewerb  sorgen 
könnten. Jedenfalls lässt sich aufgrund der vorhandenen Informationen feststellen, dass der 
Wettbewerb im Markt für allgemeines Corporate Banking nicht beseitigt ist. 

584.  Die obigen Ausführungen zeigen, dass die Marktbefragung kein einheitliches Bild zeich-
net. Einerseits gehen insbesondere die KMU-Kundinnen und die Konkurrentinnen davon aus, 
dass im Bereich des allgemeinen Corporate Bankings sowohl vor als auch nach dem Zusam-
menschluss ausreichender Wettbewerb besteht und mit den einzelnen Kantonalbanken, Ban-
ken der Raiffeisengruppe und unter Umständen auch den Regionalbanken sowie insbeson-
dere für grössere KMU mit Umsätzen zwischen CHF 100 Mio. und CHF 1 Mrd. im Jahr unter 
Umständen auch mit den Auslandsbanken640 Konkurrentinnen bereitstehen, welche die durch 

636 Act. […].  
637 Act. […]. Das Total der Segmente ergibt sich gemäss Parteien aus der Addition der Spalten «Üb-

rige Kredite gedeckt (Total)» und «Übrige Kredite ungedeckt (Total)» der SNB-Statistik. 

638  Das nächst grössere Einzelinstitut dürfte vermutungsweise entweder die ZKB oder die PostFinance 
sein. Welches das ist, lässt sich nicht genau bestimmten, da die nächsten kleineren Marktanteile 
von den Parteien, basierend auf den Daten der SNB, nur für die Kantonalbanken einerseits und 
den übrigen Banken andererseits gemeinsam angegeben und nicht für die einzelnen Bankinstitute 
aufgeschlüsselt wurden.  

639  Vgl. z. B. Act. […]; Act. [...], […].  
640  Betreffend Auslandsbanken sei erneut angemerkt, dass sie bisher nur Unternehmenskundinnen ab 
einer gewissen Grösse betreuen und diesen auch nicht sämtliche «Basisdienstleistungen» des all-
gemeinen Corporate Bankings aus einer Hand anbieten. Dafür war das Geschäft mit den kleineren 
Unternehmenskundinnen für die Auslandsbanken bisher nicht attraktiv genug (vgl. aber sogleich 
unten Rz 590).  

142 

 
 
 
 
 
 
 
den Wegfall der Credit Suisse entstandene Lücke im allgemeinen Corporate Banking füllen 
könnten. 

585.  Trotzdem erwarten fast sämtliche befragten Konkurrentinnen und Unternehmenskundin-
nen negative Auswirkungen durch den Zusammenschluss, vorab höhere Preise, ein reduzier-
tes Angebot an Dienstleistungen und eine verstärkte Verhandlungsposition des zusammenge-
schlossenen Unternehmens, da mit dem Wegfall der Credit Suisse kein anderes Schweizer 
Bankinstitut  mehr  dieselbe  breite  Palette  an  Produkten  und  Dienstleistungen  anbietet.641 
Selbst wenn die bereitstehenden Konkurrentinnen im allgemeinen Corporate Banking genü-
genden  Wettbewerbsdruck  auf  die  neue  UBS  ausüben  könnten  –  was  aufgrund  der  unter-
schiedlichen Antworten aus der Marktbefragung nicht ohne Weiteres als gegeben angesehen 
werden kann – darf nicht ausser Acht gelassen werden, dass keine der Konkurrentinnen ein 
vollwertiges Äquivalent zur Credit Suisse darstellt, selbst wenn die übrigen Banken die meisten 
von KMU nachgefragten Dienstleistungen des allgemeinen Corporate Bankings ebenfalls ab-
decken. So befürchtet denn auch beinahe der gesamte Markt, dass der Zusammenschluss 
negative Auswirkungen zur Folge haben wird.642  

586.  Da bei diesem Ergebnis unklar ist, ob genügend aktueller Wettbewerb besteht, wird in 
einem nächsten Schritt geprüft, ob auf dem Markt für allgemeines Corporate Banking ausrei-
chender potentieller Wettbewerb vorhanden ist, um eine disziplinierende Wirkung auf das fu-
sionierte Unternehmen auszuüben.  

Potentieller Wettbewerb 

587.  Der potentiellen Konkurrenz kommt eine disziplinierende Wirkung nur dann zu, wenn es 
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu Marktzutritten oder zu produktmässigen Markterwei-
terungen etablierter Unternehmen kommt, die Zutritte oder produktmässigen Markterweiterun-
gen rasch erfolgen können (d. h. innerhalb von 2–3 Jahren) und diese genügend gross sind. 
Sind Marktzutritte frühestens nach einigen Jahren oder von nur geringer Bedeutung zu erwar-
ten, hat das keinen nennenswerten Einfluss auf das Verhalten der eingesessenen Unterneh-
men, da diesen nur beschränkt ausgewichen werden kann643 und kaum zusätzlicher Wettbe-
werbsdruck  im  Markt  entsteht.  Ebenso  führt  der  Umstand,  dass  Unternehmen  aus 
Risikodiversifikation alternative Bankbeziehungen eingehen, zwar zu einer Umverteilung und 
damit künftig fallenden Marktanteilen der neuen UBS, aber alleine dadurch noch nicht zurück 
zu einem wirksameren Wettbewerb. Ein alleine deswegen fallender Marktanteil bedeutet noch 
keinen erhöhten Wettbewerbsdruck im Markt, der gegen eine marktbeherrschende Stellung 
der neuen UBS spricht (vgl. Rz 597). 

588.  Die Marktbefragung hat ergeben, dass im allgemeinen Corporate Banking die Kantonal-
banken und die Raiffeisenbanken – für einzelne Dienstleistungen auch die Regionalbanken – 
und die Auslandsbanken Konkurrentinnen des fusionierten Unternehmens sind. Diese Bankin-
stitute sind in den räumlich relevanten Märkten bereits etabliert und aktiv, die Auslandsbanken 
produktseitig  und  räumlich  zumindest  teilweise;  sie  müssen  also  keine  neue  Präsenz  auf-
bauen. Von den befragten Konkurrentinnen haben 46 von 97 angegeben, dass ihr Institut Cor-
porate  Banking-Dienstleistungen  in  der  Schweiz  erbringt.  Alle  befragten  Kantonalbanken, 

641  In den Antworten auf die Fragebögen wurde denn auch mehrfach darauf hingewiesen, dass mit 

dem Wegfall der Credit Suisse bei Verhandlungen mit der UBS das Argument wegfällt, man werde 
sich nötigenfalls nach einem Angebot bei der Credit Suisse umsehen. 

642  Immerhin sei darauf hingewiesen, dass einzelne Preiserhöhungen, sollten sie denn erfolgen, nicht 
alleine im Ermessen der UBS liegen. Gerade im Bereich von Krediten, wenn die UBS also Risiken 
von der Credit Suisse übernimmt, könnten alleine die dadurch wachsenden Risikopositionen und 
die damit verbundenen notwendigen Vorkehrungen zu höheren Preisen führen.  
643  RPW 2011/1, 129 Rz 217, SIX/Terminals mit Dynamic Currency Conversion (DCC). 

143 

 
 
 
 
 
 
 
 
welche geantwortet haben (17 von 18), sind im Bereich Corporate Banking tätig.644 Da es sich 
bei den allgemeinen Corporate Banking-Dienstleistungen um das Basisangebot handelt, kann 
davon ausgegangen werden, dass alle befragten Kantonalbanken auch in diesem Teilmarkt 
aktiv sind. Auch die Raiffeisenbanken und gewisse Regionalbanken sind im Bereich Corporate 
Banking  tätig.645  Es  ist  folglich  primär  die  Möglichkeit  einer  Marktausweitung  zu  prüfen,  da 
bereits genügend Alternativen auf dem Markt des allgemeinen Corporate Bankings vorhanden 
sind.646 

589.  Einige  der  Banken  antizipieren  eine  Stärkung  ihrer  Marktposition,  sie  erwähnen  das 
Wachstumspotential im Corporate Banking denn auch explizit.647 Weitere bringen nicht direkt 
ihr eigenes Institut ins Spiel, argumentieren aber, dass zwar ein wichtiger Schweizer Akteur 
verloren geht, der Corporate Banking-Markt aber durch eine Vielzahl an Anbieterinnen weiter 
bedient werden wird.648 Unklar bleibe jedoch, ob diese Alternativakteure auch die Kapazitäten 
hätten, um die Unternehmenskundinnen international zu betreuen.649 Das ist allerdings im Teil-
markt  allgemeines  Corporate  Banking  auch  kein  Bedürfnis.  So  erklärt  ein  Institut,  dass  der 
Wettbewerbsdruck, ausser bezüglich spezifischen Dienstleistungen, ausreichend hoch sei.650 
Ein weiteres Institut führt aus, dass eine Umverteilung von Unternehmenskundinnen im Cor-
porate Banking auf andere Banken in der Region bereits beobachtet worden und dieser Pro-
zess noch immer im Gange sei.651 Eine Ausweitung der Geschäfte und das Onboarding von 
weiteren Kunden wird folglich von den Konkurrentinnen, welche bereits im Corporate Banking-
Markt aktiv sind, selbst erwartet.  

590.  Zudem  ist  jüngsten  Medienberichten  zu  entnehmen,  dass  gerade  im  Hinblick  auf  die 
grösseren KMU mit einem jährlichen Umsatz zwischen CHF 100 Mio. und CHF 1 Mrd. auch 
die ausländischen Banken angekündigt haben, in diesem Geschäftsbereich ihre Präsenz in 
der Schweiz verstärken zu wollen. Entsprechende Anfragen von Schweizer Unternehmens-
kundinnen lägen vor, wobei insbesondere die beiden Deutschen Bankinstitute – die Deutsche 
Bank und die Commerzbank – für KMU-Kundinnen interessant erschienen.652 Ob diese Ange-
bote von den KMU-Kundinnen auch genutzt werden, hängt aber letztendlich von deren Bereit-
schaft ab, sich auf eine Bankbeziehung mit einer ausländischen Bank einzulassen. Dass diese 
Bereitschaft überall besteht, erscheint alles andere als klar: Gemäss einer Umfrage der M&A 
Boutique IFBC unter mittelgrossen Unternehmen (Midcaps) erachten 96 % der Befragten die 
Kantonalbanken als Alternative zur Credit Suisse, während ausländische Institute lediglich von 
47 %  der  Befragten  als  Alternativen  angesehen  werden.  Das  liege  auch  daran,  dass  KMU 
langfristige Beziehungen aufbauen wollten und bei ausländischen Instituten immer eine ge-
wisse  Unsicherheit  bestehen  bleibe,  ob  nicht  die  Konzernzentrale  im  Ausland  plötzlich  ent-
scheide, gewisse Produkte nicht mehr anzubieten oder sich ganz aus dem Schweizer Markt 
zurückzuziehen.653  

644 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], 

Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 

645  Act. […] und Act. […]. 
646  Die Auslandsbanken sind im Bereich des allgemeinen Corporate Bankings bisher nur selektiv aktiv. 
Wo sie bestehende Angebote haben, stellen sie genauso valable – wenn nicht stärkere – Konkur-
rentinnen für das fusionierte Unternehmen dar wie die Schweizer Banken.  

647  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […]. 
648  Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]. 
649  Act. […]. 
650  Act. […]. 
651  Act. […]. 
652 Handelszeitung vom 14.9.2023, ZKB will im Verbund mit anderen Kantonalbanken die UBS jagen; 

FuW vom 13.9.2023, KMU suchen nach CS-Alternativen.  

653 Handelszeitung vom 14.9.2023 (Fn 652); FuW vom 13.9.2023 (Fn 652).  

144 

 
 
 
 
 
 
 
591.  Die WEKO geht davon aus, dass weitere Banken ein Angebot an Corporate Banking-
Dienstleistungen für KMU-Kundinnen mit verhältnismässig kleinem Aufwand aufbauen könn-
ten.  Zumal  weiter  oben  festgehalten  wurde,  dass  KMU-Kundinnen  primär  Dienstleistungen 
nachfragen, die sich nicht wesentlich von denjenigen für Retail-Kunden unterscheiden. Allge-
meine Corporate Banking-Dienstleistungen dürften aus diesem Grund auch ohne hoch spezi-
alisierte Corporate-Teams erbracht werden können und das dafür nötige Know-how dürfte sich 
aus dem Retail-Geschäft übertragen oder sich mit verhältnismässig geringem Aufwand aneig-
nen lassen.  

592.  Diese Verschiebung von Marktanteilen lassen sich auch aus den Zahlen aus der SNB-
Bankenstatistik ablesen, wonach die Grossbanken betreffend Firmenkredite bei Mikrounter-
nehmen und bei mittelgrossen Unternehmen seit 2002 Marktanteile verloren haben, während 
insbesondere  die  Raiffeisenbanken  und  die  «übrigen  Banken»  Marktanteile  dazugewinnen 
konnten.654 

593.  Lediglich im Bereich der Firmenkredite für kleine Unternehmen (10–49 Angestellte) hat 
der kombinierte Marktanteil der beiden Grossbanken seit 2002 von 37 % auf 40 % zugenom-
men. Allerdings verbleiben auch auf dem Markt der Firmenkrediten für kleine Unternehmen 
die Kantonalbanken mit einem gemeinsamen Marktanteil von knapp 34 % und die «übrigen 
Banken» mit einem gemeinsamen Marktanteil von knapp 20 % als Konkurrentinnen. Da – wie 
bereits  mehrfach  erwähnt  –  kleine  Unternehmenskundinnen  im  Wesentlichen  dieselben 
Dienstleistungen nachfragen wie Retail-Kunden, dürften insbesondere Firmenkredite für kleine 
Unternehmen tendenziell standardisierte Dienstleistungen darstellen, die von vielen Banken 
angeboten werden.  

594.  Ein KMU gibt an, dass neben dem zusammengeschlossenen Unternehmen die Kanto-
nalbanken, Raiffeisenbanken und Regionalbanken einen Grossteil der Dienstleistungen abde-
cken können, lediglich für grössere Finanzierungen werde die Auswahl kleiner.655 Ein weiteres 
KMU erwähnt, dass der Markt es erlaube, in den Bankbeziehungen breit aufgestellt zu sein. 
Ferner schätze es den Schweizer Markt als dynamisch ein, womit der Wettbewerb mittel- bis 
langfristig allfällige Defizite im Markt beheben werde.656 Der Schweizer Markt stelle einen weit 
entwickelten  Bankenmarkt  mit  sehr  hoher  lokaler  Verfügbarkeit  dar.657  Eine  KMU-Kundin 
meint, der Wettbewerb dürfte bei den von anderen Instituten angebotenen Dienstleistungen 
gross bleiben; Preissteigerungen würden lediglich in den Bereich erwartet, wo das zusammen-
geschlossene Unternehmen eine Alleinstellung habe.658 Diese Auswahl an Antworten zeigt, 
dass die unternehmensseitig erwarteten negativen Auswirkungen differenziert zu betrachten 
sind und im Bereich des allgemeinen Corporate Bankings nicht allzu stark ins Gewicht fallen 
dürften. 

595.  Aufgrund der vom breiten Markt zunächst erwarteten negativen Auswirkungen durch den 
Zusammenschluss wurde der potentielle Wettbewerb geprüft. Da bereits diverse Alternativen 
auf dem Markt für das allgemeine Corporate Banking vorhanden sind, wurde indes primär die 
Möglichkeit von Marktausweitungen durch bereits auf den Märkten etablierte Bankinstitute und 
deren Möglichkeiten geprüft, die befürchteten negativen Auswirkungen zu verringern oder zu 

654  Die Marktanteile der Kantonalbanken sind über die Zeit relativ stabil geblieben und betragen bei 
Mikrounternehmen, bei kleinen wie auch bei mittelgrossen Unternehmen rund einen Drittel.  

655  Act. […]. 
656  Act. [...], […]. 
657  Act. […]. 
658  Act. […]. 

145 

 
 
 
 
 
 
 
beheben.  Diverse  Banken  nehmen  bereits  einen  Zuwachs  im  Corporate  Banking  wahr  und 
diese Umverteilung scheint noch immer im Gange zu sein.659  

596.  Durch  diese  bereits  laufenden  Marktveränderungen  wird  eine  Stärkung  des  Wettbe-
werbs erwartet, wodurch auch die befürchteten negativen Auswirkungen abgefedert werden 
können. Nichtsdestotrotz verschwindet mit der Fusion von UBS und Credit Suisse die stärkste 
Konkurrentin der UBS im allgemeinen Corporate Banking vom Markt. Dass sich die Wettbe-
werbsdynamik und Konditionen auf dem Markt in einer derartigen Situation verändern, ist nicht 
überraschend. Allerdings ist aus kartellrechtlicher Sicht für die Zusammenschlusskontrolle al-
leine  entscheidend,  ob  mit  dem  Zusammenschluss  eine  marktbeherrschende  Stellung  im 
Sinne  von  Art.  4  Abs.  2  KG  entsteht  oder  verstärkt  wird,  durch  die  wirksamer  Wettbewerb 
beseitig werden kann. Dies scheint aufgrund der zahlreichen Banken, die den Markt für allge-
meines Corporate Banking bearbeiten oder bearbeiten könnten, sowie basierend auf den ver-
fügbaren Informationen nicht der Fall zu sein.  

Zwischenergebnis 

597.  Die Marktbefragung hat für den Bereich des aktuellen Wettbewerbs ergeben, dass so-
wohl aus Konkurrentensicht als auch Kundensicht auf dem vom Zusammenschluss betroffe-
nen  Markt  des  allgemeinen  Corporate  Bankings  diverse valable  Alternativen  zur  Verfügung 
stehen. Nichtsdestotrotz befürchten mehrere Konkurrentinnen als auch Unternehmenskundin-
nen negative Auswirkungen aufgrund des Zusammenschlusses, insbesondere höhere Preise, 
ein  reduziertes  Angebot  an  Dienstleistungen  und  eine  verstärkte  Verhandlungsposition  des 
zusammengeschlossenen Unternehmens.  

598.  Die Ergebnisse der Marktbefragung zeigen, dass einzelne Schweizer Banken, die alle-
samt  allgemeine  Corporate  Banking-Dienstleistungen  anbieten,  bereits  einen  Zuwachs  an 
Corporate Banking-Unternehmenskundinnen verzeichnen, wobei es sich dabei um einen noch 
anhaltenden Prozess handelt. Der Kundenstamm der Alternativen zum zusammengeschlos-
senen Unternehmen könnte sich infolgedessen ausweiten, unter anderem aufgrund von Di-
versifikationsüberlegungen der Unternehmenskundinnen. Ohne externen Druck dürften insbe-
sondere  die  KMU  ihre  Hausbankbeziehung  allerdings  kaum  wechseln.660  Ähnlich  den 
Gegebenheiten im Asset Management sind fallende Marktanteile rein aufgrund interner (oder 
externer) Diversifikationsüberlegungen oder Risk Management-Vorschriften nicht mit Wettbe-
werbsdruck  gleichzusetzen,  der  gegen  eine  marktbeherrschende  Stellung  der  neuen  UBS 
sprechen würde. Wenn interne oder externe Vorschriften überschritten werden, und die Un-
ternehmenskundinnen aus diesem Grund wechseln müssen, dürften auch bessere Konditio-
nen  der  UBS  nicht  verhindern,  dass  die  Unternehmenskundinnen  Vertragsbeziehungen  mit 
einer Konkurrentin eingehen. Im Ergebnis wird der Handlungsspielraum des fusionierten Un-
ternehmens auf dem Markt dadurch nicht eingeschränkt und die neue UBS könnte sich trotz-
dem unabhängig von den anderen Marktteilnehmerinnen verhalten.  

599.  Dennoch sind an sich viele Konkurrentinnen auf dem Markt vorhanden, die Dienstleis-
tungen für das allgemeine Corporate Banking anbieten könnten. Das spricht gegen eine Wett-
bewerbsbeseitigung zufolge des Zusammenschlusses. Aus der Perspektive des Wettbewerbs 
wäre  dennoch  wünschenswert,  dass  diese  Konkurrentinnen  ihr  Angebot  an  Corporate 

659  So auch FuW vom 13.9.2023 (Fn 652), mit Bezug auf Aussagen von Prof. Andreas Dietrich von der 
HSLU, der mit «spürbaren Marktverschiebungen» rechnet und davon ausgeht, dass die Kantonal-
banken im KMU-Geschäft am meisten profitieren werden.  

660 Vgl. ‹https://hub.hslu.ch/retailbanking/das-sind-die-wichtigsten-banken-fuer-die-schweizer-kmu› 

(24.9.2023).  

146 

 
 
 
 
 
 
 
 
Banking-Dienstleistungen  für  KMU-Kundinnen  ausbauen  würden.  Dafür  bestehen  im  Markt 
grundsätzlich ausreichend Geschäftsopportunitäten. 

600.  Die Ergebnisse der Markbefragung sprechen weiter dafür, dass auf dem Markt für allge-
meines Corporate Banking bereits zahlreiche Konkurrenzinstitute aktiv sind, welche entspre-
chende Dienstleistungen ebenfalls erbringen oder aber ihr Angebot mit verhältnismässig ge-
ringem  Aufwand  ausbauen  könnten,  um  diese  Dienstleistungen  anbieten  zu  können.  Die 
Befürchtungen  fast  sämtlicher  Befragten,  dass  sich  der  Zusammenschluss  negativ  auf  die 
Konditionen verschiedener Dienstleistungen des allgemeinen Corporate Bankings auswirken 
wird, sind allerdings zu berücksichtigen. Da die UBS und die Credit Suisse vor dem Zusam-
menschluss  starke  gegenseitige  Konkurrentinnen  waren,  dürfte  der  Zusammenschluss  zu-
nächst  zu  einem  erheblichen  Verlust  an  Wettbewerb  führen.  Das  heisst  nicht  automatisch, 
dass der Zusammenschluss kartellrechtlich problematisch ist. Allerdings liegen die Marktan-
teile des fusionierten Unternehmens auf dem Markt für allgemeines Corporate Banking um die 
40 %, was dafür spricht, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung be-
gründen kann. Basierend auf der aktuellen Aktenlage lässt sich nicht abschliessend klären, ob 
die Stellung der Marktgegenseite, aktuell oder potentielle zukünftige Marktzutritte oder Ange-
botsausweitungen ausreichen, um zu verhindern, dass sich die neue UBS auf dem Markt für 
allgemeines Corporate Banking in wesentlichem Umfang unabhängig verhalten kann. Für ei-
nen Eingriff der Behörden wäre allerdings zusätzlich notwendig, dass der Zusammenschluss 
den Wettbewerb auf diesem Teilmarkt beseitigen kann. Das scheint vorliegend aber nicht der 
Fall  zu  sein,  da  bereits  zum  jetzigen  Zeitpunkt  etliche  Banken  präsent  sind,  die  allgemeine 
Corporate Banking-Dienstleistungen anbieten. Es ist zudem damit zu rechnen, dass Banken, 
welche dies aktuell noch nicht tun (insbesondere Auslandsbanken) oder bereits im Corporate 
Banking tätig sind (insbesondere Kantonalbanken, namentlich die ZKB), ihre Angebote hier 
künftig ausbauen werden. Der wirksame Wettbewerb erscheint damit auf diesem Markt nicht 
beseitigt. 

C.7.2.2  Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen und 

Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen 

Aktueller Wettbewerb 

601.  Bei  den  Wettbewerbsverhältnissen  im  Corporate  Banking  für  Grossunternehmen  vor 
dem Zusammenschluss zeigt sich ein uneinheitliches Bild:  

602.  Allgemein gehen die Konkurrentinnen zu einem beträchtlichen Teil von einem starken 
Wettbewerb (21 von 56) aus, 9 der 56 befragten Konkurrentinnen haben den Wettbewerb so-
gar als sehr stark empfunden. 17 von 56 haben den Wettbewerb als moderat eingestuft und 9 
von 56 haben nur wenig Wettbewerb wahrgenommen.661  

603.  Nur  2  von  51  Konkurrentinnen  haben  den  Wettbewerb  im  Corporate  Banking  für  be-
stimmte Kundinnen, wie Export-, Handels-, Versorgungs- und Infrastrukturunternehmen, vor 
dem Zusammenschluss als sehr stark, 21 von 51 als stark und 20 von 51 als moderat einge-
stuft.  Demgegenüber  haben  6  von  51  Konkurrentinnen  wenig  Wettbewerb  wahrgenommen 
und 2 von 51 sind von keinem/praktisch keinem Wettbewerb ausgegangen.662 

661 Act. […]. 
662 Act. […]. 

147 

 
 
 
 
 
 
 
 
604.  Aus der Kundenbefragung geht hervor, dass 8 von 17 der befragten grossen Unterneh-
menskundinnen vor dem Zusammenschluss einen starken Wettbewerb wahrgenommen ha-
ben, 6 von 17 bezeichneten den Wettbewerb als moderat.663 

605.  Dieses bereits vor dem Zusammenschluss uneinheitliche Bild kehrt sich weiter ins Ne-
gative, wenn nach den erwarteten Auswirkungen des vollzogenen Zusammenschlusses auf 
den wirksamen Wettbewerb gefragt wird. Es wird deutlich, welcher Wettbewerbsdruck von der 
UBS wegfällt, weil sie ihre ehemals stärkste und – je nach in Frage stehender Dienstleistung 
– einzige ebenbürtige Wettbewerberin im Corporate Banking vereinnahmen konnte. 

606.  Im Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen besteht nach dem Zusam-
menschluss nach überwiegender Ansicht der Banken kein genügender Wettbewerbsdruck (34 
von 64).664 Das wird insbesondere mit fehlenden Alternativen und fehlender Konkurrenz be-
gründet. Umfassende Dienstleistungen würden sodann nur noch von einer Schweizer Gross-
bank angeboten und es fehle die Aussicht auf neue Anbieterinnen mit der Möglichkeit und der 
Risikobereitschaft  für  grosse  Finanzierungen.665  Demgegenüber  stehen  diejenigen  Banken, 
welche noch immer von einem genügenden Wettbewerbsdruck nach dem Zusammenschluss 
ausgehen (22 von 64). Sie erwarten, dass andere Banken für den notwendigen Wettbewerbs-
druck sorgen werden, beispielsweise die Kantonalbanken und sich neu auf dem Schweizer 
Markt etablierende ausländische Banken.666  

607.  Die  Kundenbefragungen  haben  ergeben,  dass  15  der  18  befragten  Grosskundinnen 
nach dem Zusammenschluss von einem ungenügenden Wettbewerb auf dem Markt ausge-
hen.667 Das verstärkt die vorerwähnten Bankenerwartungen. Als Problempunkte werden ins-
besondere das Kreditgeschäft und Dienstleistungen für international tätige Unternehmen so-
wie die fehlenden Alternativen für Dienstleistungsanbieterinnen aus einer Hand genannt.668 

608.  Im Bereich Corporate Banking für bestimmte Kundinnen, wie Export-, Handels-, Versor-
gungs-  und  Infrastrukturunternehmen,  erwarten  29  von  58  Banken  nach  dem  Zusammen-
schluss  keinen  genügenden  Wettbewerbsdruck,  wobei  in  diesem  Bereich  dieselben  Argu-
mente genannt wurden wie im Bereich Corporate Banking für Grossunternehmen. 20 von 58 
Banken  gehen  von  einem  genügenden  Wettbewerbsdruck  aus  und  9  von  58  segmentieren 
nach gewissen Tätigkeitsgebieten oder lassen es offen, da sie sich dazu nicht äussern könn-
ten.669 

663 Act. […]. 
664 Act. […]. 
665 Act. [...], […]. 
666 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […].  
667 Act. […]. 
668 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]. 
669 Act. […]. 

148 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Abbildung 13: Wettbewerbsdruck im Corporate Banking für grosse Unternehmen 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

609.  Im Bereich Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen kommen aus Sicht 
der Banken die Kantonalbanken und weniger die Raiffeisenbanken sowie ausländische Ban-
ken als starke bis sehr starke (Kantonalbanken: 15 von 59; Raiffeisenbanken: 7 von 60 und 
ausländische  Banken:  18  von  57)  oder  moderate  Wettbewerberinnen  (Kantonalbanken:  31 
von 59; Raiffeisenbanken: 26 von 60 und ausländische Banken: 21 von 57) in Frage.670 Die 
erwartete Stellung der Kantonalbanken ist insofern zu relativieren, als diese von den Konkur-
rentinnen als Ganzes bewertet wurden, obwohl sie gerade keine Unternehmensgruppe sind 
(vgl. Rz 582). 

Abbildung 14: Alternativen für grosse Unternehmenskundinnen 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

670 Act. […]. 

149 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
610.  Die Kantonalbanken werden von lediglich 1 von 16 der grossen Unternehmenskundin-
nen als gleichwertige Alternative zum fusionierten Unternehmen erwartet. 10 von 16 bewerten 
sie als vergleichbare aber schlechtere Alternative. Die ausländischen Banken werden von 4 
der 17 befragten grossen Unternehmenskundinnen als gleichwertige Alternative und von 10 
der 17 befragten als vergleichbare aber schlechtere Alternative erwartet. Die Raiffeisenbanken 
werden deutlich weniger stark bewertet. Sie werden lediglich von 2 der 17 befragten grossen 
Unternehmenskundinnen als vergleichbare aber schlechtere Alternative eingeschätzt.671 

Abbildung 15: Corporate Banking für Kundinnen mit spezifischen Bedürfnissen 

(Quelle: Marktbefragung, Darstellung durch das Sekretariat). 

611.  Im Bereich Corporate Banking für bestimmte Kundinnen geht eine wachsende Zahl an 
Konkurrentinnen  davon  aus,  dass  die  ausländischen  Banken  stärker  als  Anbieterinnen  auf 
dem Markt auftreten werden, der Wettbewerbsdruck wird allerdings nur von 3 der 52 Konkur-
rentinnen  als  sehr  stark,  von  13  der  52  als  stark  und  von  16  der  52  als  moderat  erwartet. 
Weiterhin werden wiederum die Kantonalbanken und weniger die Raiffeisenbanken als starke 
bis sehr starke (Kantonalbanken: 14 von 53; Raiffeisenbanken: 7 von 54) oder moderate Wett-
bewerberinnen (Kantonalbanken: 25 von 53; Raiffeisenbanken: 27 von 54) eingestuft.672 Die 
erwartete Stellung der Kantonalbanken ist auch hier wiederum zu relativieren, als diese von 
den Konkurrentinnen als Ganzes bewertet wurden (vgl. Rz 582).  

612.  Eine knappe Mehrheit der befragten Banken (31 von 53) und gar alle befragten Unter-
nehmenskundinnen (20 von 20) gehen davon aus, dass das fusionierte Unternehmen nach 
dem Zusammenschluss bestimmte Produkte und/oder bestimmte Dienstleistungen anbietet, 
ohne dass ausreichende alternative Angebote auf demselben Markt verfügbar sind.673 Insbe-
sondere für nachfolgende Produkte und Dienstleitungen scheinen Alternativen zu fehlen: 

671 Act. […]. 
672 Act. […]. 
673 Act. […]; Act. […]. 

150 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
- 

strukturierte Konsortialfinanzierungen und Projektfinanzierungen;674 

-  Restrukturierungen;675 

-  Export-  und  Trade-Finance-Produkte  (Akkreditive;  strukturierte  Exportfinanzierun-

gen);676 

- 

- 

(internationale) Kapitalmarkttransaktionen; Bond Business; IPO;677 

(internationale; börsennotierte) Mitarbeiterbeteiligungsprogramme; Management Buy-
outs;678 

- 

komplexe Zins- und Devisengeschäfte;679 

-  Geldmarktdienstleistungen/internationaler Zahlungsverkehr/Cash Management;680 

-  Factoring;681 und 

-  Leasing.682 

613.  Bei diesen Produkten und Dienstleistungen, für welche die Marktbefragung ergeben hat, 
dass mit dem Wegfall der Credit Suisse aktuell überhaupt keine oder jedenfalls keine gleich-
wertige Alternative mehr zur neuen UBS besteht, gibt es vier Bereiche, bei denen der Markt 
erwartet, dass das fusionierte Unternehmen eine dominante Stellung im Markt haben könnte:  

-  Firmenkredite/strukturierte Konsortialfinanzierungen;  

-  Exportfinanzierungen;  

- 

(internationaler) Zahlungsverkehr; und 

-  Bonds in Schweizer Franken – Kapitalmarkt (Debt Capital Market).  

614.  Es  ist  zu  schliessen,  dass  durch  den  Zusammenschluss  nur  noch  die  UBS  mit  einer 
umfassenden Dienstleistungspalette und einem gut ausgebauten globalen Netzwerk zur Aus-
wahl  steht,  welche  ein  umfassendes  Angebot  von  Corporate  Banking-Dienstleistungen  aus 
einer Hand anbietet und vor allem auch komplexe, nationale und internationale Finanzdienst-
leistungen anbieten und ausführen kann.683  

615.  Von  dem  zusammengeschlossenen  Unternehmen  wird  auch  erwartet,  dass  es  nicht 
mehr gleich hohe Kredite sprechen wird oder kann, wie ein Grossunternehmen bis anhin durch 
Firmenkredite  von  der  UBS  und  der  Credit  Suisse  zusammen  erhalten  konnte  (1  +  1  ≠  2). 
Diese Lücke kann aktuell durch Konkurrentinnen nicht ohne Weiteres ausgefüllt werden. Für 
grosse Unternehmenskundinnen fehlen somit aktuell Alternativanbieterinnen zur neuen UBS, 
welche grössere Kreditvolumen alleine finanzieren würden. Für Kredite solcher Grössenord-
nung  bedarf  es  eines  substantiellen  Fundings,  entsprechenden  Know-hows  und  einer 

674 Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. [...], Act. […]; Act. […]; Act. […], Act. […], Act. […]; 

Act. […]. 
675 Act. […]. 
676 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. [...], Act. […], Act. […], Act. […].  
677 Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]. 
678 Act. […], Act. […], Act. [...], […]. 
679 Act. [...], […]. 
680 Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […], Act. […], Act. […]. 
681 Act. […]. 
682 Act. […] und Act. […]. 
683 Act. […]. 

151 

 
 
 
 
 
 
 
gewissen Risikoaffinität,684 mithin eine gewisse Banken- und Bilanzgrösse, welche die über-
wiegende Zahl der in der Schweiz konkurrierenden Banken nicht erfüllen. Gerade bei Kanto-
nalbanken können auch kantonale Regulierungen Grosskrediten entgegenstehen.685  

616.  Bei den Konsortialkrediten entsteht gar eine zweifache Lücke, da zum einen eine starke 
Anbieterin und Leaderin verschwindet und mit der neuen UBS nur noch eine im Marktvergleich 
vollwertige Anbieterin im Markt verbleibt. Zum anderen wird erwartet, dass die UBS – und auch 
die übrigen Banken aufgrund ihrer jeweils eigenen Risikopolitik – nicht das Kreditvolumen von 
beiden Banken übernehmen (können) wird, womit sich das konsolidierte Risikoexposure ge-
genüber den Gegenparteien reduziert.686 Es liegt auf der Hand, dass nach dem Zusammen-
schluss von UBS und Credit Suisse die Verfügbarkeit und der Erhalt solcher sehr grosser Fi-
nanzierungen,  die  vor  dem  Zusammenschluss  für  jede  Grossbank  UBS  oder  Credit  Suisse 
alleine zu gross waren und deswegen gemeinsam, d. h. von einer Bankengruppe, getragen 
wurden, nun im Volumen und in der Summe zwangsläufig kleiner ausfallen, weil sie nicht mehr 
auf zwei Schweizer Grossbanken verteilt werden können.687 Kantonalbanken werden in die-
sem  Bereich  nur  bedingt  einspringen  können.  Die  Credit  Suisse  war  bei  Konsortialkrediten 
zudem oft als Lead Bank tätig. Es kann gut sein, dass die UBS diese Dienstleistung nicht im 
gleichen  Masse  übernimmt.  Für  diese  zweifache  Lücke  bleiben,  sofern  überhaupt  Anbieter 
vorhanden sind, nur ausländische Institute und bis zu einer gewissen Grössenordnung allen-
falls die ZKB.688 

617.  Aufgrund der Diversifikation und/oder eines möglichen maximalen Risikoexposure pro 
Bank, welche Unternehmen zur Risikominimierung einhalten müssen, ist zu erwarten, dass 
eine  beträchtliche  Anzahl  von  Kundinnen  alternative  Bankbeziehungen  auf-  oder  ausbauen 
müssen.  Neue  Anbieterinnen  dürften  diese  sich  öffnenden  Marktchancen  erkennen  und 
Markteintritte  oder  eine  Marktbearbeitungsausweitung  erwägen,  was  eine  Chance  für  den 
Wettbewerb einerseits und die Konkurrentinnen der UBS andererseits darstellt.689  

618.  Auch von Kundenseite wird mit einer limitierten Anzahl von Anbieterinnen im Kreditge-
schäft gerechnet, was in Verbindung mit einer höheren Renditeerwartung der ausländischen 
Banken zu höheren Kreditmargen führe.690 Da eine Konkurrentin wegfällt, wird ausserdem mit 
einer signifikant stärkeren Verhandlungsposition der UBS gerechnet.691 

619.  Es liegen lediglich nationale Zahlen der SNB zu Firmenkrediten vor, welche herangezo-
gen werden können, um die Marktverhältnisse ansatzweise zu beschreiben. Wie bereits er-
wähnt, belaufen sich die Marktanteile von UBS und Credit Suisse im Corporate Banking für 
Grossunternehmen im Jahr 2022 zusammen auf 34 %. In diesem Bereich sind die Kantonal-
banken gemeinsam mit 29 % vertreten, wobei die Zahlen, wie in Rz 582 erläutert, mit Vorsicht 

684 Act. [...], […].  
685 So schreibt beispielsweise § 4 des Zürcher Kantonalbankgesetzes (Kantonalbankgesetz vom 

28. September 1997 [Kantonalbankgesetz ZH; LS 951.1]) vor, dass das Grundkapital der ZKB aus 
dem Dotationskapital besteht, welches der Kanton der Bank zur Verfügung stellt. Den Rahmen 
desselben festzusetzen obliegt dem Kantonsrat (§ 11 Abs. 2 Ziff. 2 Kantonalbankgesetz ZH). Da-
her ist es der ZKB nicht möglich, nach Belieben zu wachsen und Eigenkapital aufzunehmen, bei-
spielsweise über die Finanzmärkte. Damit geht u. U. eine Limitierung bei der Vergabe umfangrei-
cher Kredite einher.  

686 Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […]; Act. […].  
687 Act. […] und […]. 
688 Act. [...], […].  
689 Act. [...], […].  
690 Act. […] und Act. […]. 
691 Act. […]. 

152 

 
 
 
 
 
 
 
zu betrachten sind. Raiffeisenbanken bewirtschaften 4,8 % der Firmenkredite der Grosskun-
dinnen und die Regionalbanken 1,4 %.692 

620.  Die Angaben zu den Firmenkrediten können nicht ohne Weiteres in Marktanteile auf dem 
Markt für grosse Unternehmenskundinnen und Kundinnen mit spezifischen Bedürfnissen über-
tragen werden. Nichtsdestotrotz kann aus diesen Zahlen geschlossen werden, dass das fusi-
onierte  Unternehmen  im  Markt  für  grosse  Unternehmenskundinnen  und  Unternehmenskun-
dinnen mit spezifischen Bedürfnissen über einen massgeblichen Marktanteil verfügt. Gerade 
weil es kein auch nur annähernd so grosses Einzelinstitut gibt, das der neuen UBS Konkurrenz 
machen könnte, besteht die Gefahr, dass das fusionierte Unternehmen hier die Möglichkeit 
erhält, sich in wesentlichem Umfang unabhängig zu verhalten.  

621.  Im Bereich der Exportfinanzierung bestand schon vor dem Zusammenschluss lediglich 
geringer Wettbewerb.693 Durch den Zusammenschluss werden zwei wichtige Akteure zu ei-
nem, womit die Anbieterseite stärker konsolidiert wird.694 Einzelne exportorientierte Unterneh-
menskundinnen gehen davon aus, dass nach der Integration der Credit Suisse nur noch die 
UBS die benötigten Dienstleistungen erbringen könne, da die meisten anderen Banken nicht 
über das notwendige Know-how oder die für Exportfinanzierungen notwendige Grösse verfü-
gen.695  Dadurch  erwarten  einzelne  Marktteilnehmerinnen  zunächst  eine  eingeschränktere 
Auswahl und höhere Preise.696 Als mögliche Konkurrenz zu einem fusionierten Unternehmen 
werden nur die ZKB und einzelne Auslandsbanken erwähnt, die aber keine vollen Äquivalente 
zu einer selbstständigen Credit Suisse darstellen.697 

622.  Im Bereich des umfangreichen, teils internationalen Zahlungsverkehrs führt der Zusam-
menschluss ebenfalls zu einer Verengung auf Anbieterseite. Für komplexe Transaktionen mit 
hohen Zahlungsauftragsvolumen bedarf es einer Grossbank mit entsprechender Infrastruktur 
(IT, Personal etc.), Know-how und Bilanzgrösse, dem Zugang zu Liquidität auch in internatio-
nalen  Märkten  sowie  einem  internationalen  Netzwerk  von  Korrespondenzbanken.698  Aktuell 
sind Banken rar, die den Wegfall der Credit Suisse in diesem Bereich kompensieren könn-
ten.699  Aus  der  Marktbefragung  geht  hervor,  dass  dies  im  Bereich  des  internationalen  Zah-
lungsverkehrs, wenn überhaupt, nur zu Teilen der ZKB und allenfalls Auslandsbanken zuge-
traut  wird.  Allerdings  gilt  auch  hier,  dass  weder  die  ZKB  noch  einzelne  Auslandsbanken 
dasselbe umfassende Angebot offerieren, wie es die Credit Suisse getan hat.  

623.  Auch im Bereich Debt Capital Markets, d. h. im Zusammenhang mit der Aufnahme von 
Fremdkapital an den Finanzmärkten, sind die UBS und die Credit Suisse die wichtigsten Ak-
teure für Dienstleistungen wie vor allem der Emission von Anleihen in Schweizer Franken.700 
Unternehmen, welche entsprechenden Zugang zum Kapitalmarkt benötigen, können zumin-
dest in einer ersten Zeit nach dem Zusammenschluss in der Schweiz nur noch beim fusionier-
ten  Unternehmen  aus  einer  Hand  einen  umfassenden  Zugang  zum  Kapitalmarkt  nachfra-
gen.701 Weitere Universalbanken mit breitem Produkteportfolio, globaler Vernetzung und dem 

692 Act. […] Das Total der Segmente ergibt sich gemäss Parteien aus der Addition der Spalten «Übrige 

Kredite gedeckt (Total)» und «Übrige Kredite ungedeckt (Total)» der SNB-Statistik. 

693 Act. […].  
694 Act. […]; vgl. auch Act. […]: «[...]». 
695 Act. […].  
696 Act. […], Act. [...], Act. […]; Act. […]. 
697 Act. […], Act. […], Act. […], Act. [...], Act. […]. 
698 Act. [...], […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […]; Act. […].  
699 Act. […].  
700 Die Emission von Anleihen in Fremdwährungen erfolgt häufig über internationale Banken (vgl. z. B. 

Act. […]).  
701 Act. […].  

153 

 
 
 
 
 
 
 
nötigen Investorenportfolio fehlen, und der Aufbau einer entsprechenden Infrastruktur – soweit 
überhaupt möglich – dauert eine nicht zu unterschätzende Zeit.702 Bei der Emission von CHF-
Bonds arbeiteten die grossen Unternehmen oftmals mit beiden Grossbanken zusammen.703 
Aufgrund der Platzierungsstärke der beiden Banken verfügen gemäss Ergebnissen der Markt-
befragung  beide  Grossbanken  über  eine  dominante  Stellung  in  diesem  Bereich.704  Andere 
Schweizer Banken und ausländische Banken verfügen nicht über dieselbe Platzierungsstärke 
wie  UBS  und  Credit  Suisse.  Kleine  und  mittelgrosse  Institute  dürften  gemäss  Angaben  der 
Banken diese Dienstleistungen nicht anbieten können.705 Die Unternehmenskundinnen gaben 
an, dass es für – nationale und ausländische – Wettbewerberinnen schwierig sein dürfte, die 
Lücke zu füllen, welche die Credit Suisse in diesem Bereich hinterlässt.706 Dementsprechend 
geht der Markt davon aus, dass die UBS bei der Platzierung von CHF-Bonds zumindest vo-
rübergehend  über  eine  marktbeherrschende  Stellung  verfügen  wird,707  was  zu  einer  Ein-
schränkung des Angebots und zu einer Erhöhung der Gebühren in diesem Zusammenhang 
führen könnte.708 Es dürften zwar Alternativen bestehen bleiben (grosse Kantonalbanken, Aus-
landsbanken),  aber  diese  dürften  eher  eingeschränkt  sein  und  keine  vollen  Äquivalente  für 
eine unabhängige Credit Suisse darstellen.709 

624.  Zusammenfassend gibt es aus Sicht der Marktgegenseite und der Konkurrentinnen auf 
dem Teilmarkt Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen und für Unternehmens-
kundinnen mit spezifischen Bedürfnissen aktuell keine vollwertigen Alternativen zum zusam-
mengeschlossenen Unternehmen. Diverse Dienstleistungen und/oder Produkte werden nicht 
oder nicht im nachgefragten Umfang von alternativen Playern angeboten. Es ist davon auszu-
gehen, dass der neuen UBS insoweit eine marktbeherrschende Stellung zukommt, so denn 
der  einstweilen  abgegrenzte  Markt  für  grosse  Unternehmenskundinnen  und  für  Unterneh-
menskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen weiter zu segmentieren wäre (vgl. Rz 538 ff). 
Zu prüfen bleibt, ob der wirksame Wettbewerb auch potentiell beseitigt ist. 

Potentieller Wettbewerb 

625.  Bei der Beurteilung der potentiellen Konkurrenz spielen die Marktzutrittsschranken eine 
entscheidende Rolle. Dabei sind dieselben Faktoren als Markteintrittshindernisse zentral, wel-
che  auch  die  Expansion  der  aktuellen  Wettbewerber  behindern  (Expansionshindernisse).710 
Im  Rahmen  der  Analyse  der  aktuellen  Konkurrenz  wurde  in  den  Rz  601  ff.  vertieft  auf  das 
Corporate Banking für Grossunternehmen und das Corporate Banking für Unternehmen mit 
spezifischen Bedürfnissen eingegangen und dargelegt, dass mehrere Faktoren vorliegen, wel-
che  erhebliche  tatsächliche  oder  rechtliche  Hindernisse  für  Angebotsausdehnungen  bereits 
etablierter Unternehmen, aber auch Marktzutrittsschranken für potentiell neu in den Markt ein-
tretende Unternehmen darstellen können.  

626.  Es besteht die Möglichkeit, dass gewisse Kantonalbanken, an erster Stelle die ZKB, ihre 
Geschäftstätigkeit kontinuierlich ausbauen können, um so einen weiteren Teil der von Gross-
unternehmen  nachgefragten  Dienstleistungen  und/oder  Produkte  und  deren  nachgefragtes 

702 Act. […].  
703 Act. […], Act. […], Act. […]; Act. […].  
704 Dabei hatte die Credit Suisse eine besonders starke Position. Dies zeigt sich u. a. dadurch, dass 

Grossunternehmen, die ihr Anleihengeschäft nicht bei beiden Grossbanken diversifizierten, es häu-
fig bei der Credit Suisse hatten (Act. [...] und Act. [...], […]). 

705 Act. […]. 
706 Act. […]; Act. […]; Act. […]. 
707 Act. […] und Act. [...], […]; Act. […]; Act. […].  
708 Act. […] und Act. […]; Act. […].  
709 Act. […]; Act. […].  
710 RPW 2011/1, 129 Rz 218, SIX/Terminals mit Dynamic Currency Conversion (DCC). 

154 

 
 
 
 
 
 
 
 
Kreditvolumen zu absorbieren. So ist jüngsten Medienberichte zu entnehmen, dass die ZKB 
beabsichtigt,  ihre  Aktivität  im  Bereich  der  Konsortialkredite  auszubauen.  Dem  Vernehmen 
nach ist die ZKB gewillt, in diesem Bereich mit anderen Kantonalbanken zusammenzuarbei-
ten, wobei die ZKB die Rolle der Lead Bank übernehmen könnte. Diese Ambitionen bestätigte 
einerseits die ZKB selbst. Andererseits belegen dies auch öffentlich verfügbare Zahlen, da das 
Volumen von Konsortialkrediten bei der ZKB von CHF 8 Mrd. im Jahr 2021 auf CHF 9 Mrd. im 
Jahr 2022 zugenommen hat. Zudem hat die ZKB bereits in der Vergangenheit erfolgreich Fi-
nanzierungen zwischen CHF 50 und 400 Mio. bei Midcaps durchgeführt.711  

627.  Allerdings könnten die ZKB und auch ein Konsortium an Kantonalbanken vor gewissen 
Problemen stehen. Die ZKB könnte bei Finanzierungstickets für sehr grosse Unternehmen wie 
Roche oder Novartis aufgrund der Dimension der Finanzierung nicht als Leaderin antreten. 
Dafür verfügt die ZKB nicht über ausreichend finanzielle Kapazitäten.712 Die ZKB geht davon 
aus, dass sie gemeinsam mit anderen Partnerbanken wohl ein Kreditvolumen von maximal 
rund CHF 1 Mrd. stemmen könnte.713 Darüber hinaus können kantonale Vorschriften (bspw. 
Kapitalvorschriften) andere Kantonalbanken von vornherein von einer Marktausweitung oder 
einem Markteintritt abhalten. Der CEO der ZKB Urs Baumann liess dazu verlauten, bei den 
Unternehmenskundinnen werde es schwierig, die ZKB habe eine begrenzte Aufnahmekapa-
zität und könne die entstandene Lücke nicht füllen. Der ZKB seien auch aufgrund der Kapital-
vorschriften des Eigentümers Kanton Zürich Grenzen gesetzt.714  

628.  Möglicherweise kann es auch den Raiffeisenbanken dank ihrer nationalen Präsenz ge-
lingen, ihr Unternehmenskundengeschäft auszubauen, wobei diese zurzeit gemäss den Er-
gebnissen der Marktbefragung noch keine starke Konkurrenz zum fusionierten Unternehmen 
darstellen. Der Aufbau eines Corporate Banking-Geschäfts wäre daher mit einem erheblichen 
zeitlichen,  finanziellen  und  insbesondere  auch  personellen  Aufwand  verbunden.  Raiffeisen-
Chef Heinz Huber beabsichtigt derzeit nicht, den Kreditrahmen für Firmenkredite auszuweiten. 
Auch bei Syndikatskrediten wolle Raiffeisen nicht als Lead Bank agieren.715 

629.  Ebenfalls  über  eine  nationale  Präsenz  verfügt  die  PostFinance.  Im  Bereich  des  Zah-
lungsverkehrs verfügt sie bereits über ein breites Know-how. Würde die PostFinance als voll-
wertige Bank auf dem Markt etabliert, könnte sie im Bereich des umfangreichen, teils interna-
tionalen,  von  grossen  Unternehmen  und  Unternehmen  mit  spezifischen  Bedürfnissen 
nachgefragten  Zahlungsverkehrs  Fuss  fassen.  Mit  der  heutigen  Organisationsstruktur  (die 
PostFinance ist zu 100 % in den Händen der Post AG, Eigentümerin letzterer ist der Bund) 
dürfte  die  Option  einer  PostFinance  als  vollwertige  Bank,  welche  die  UBS  national  und  im 
Zahlungsverkehr international konkurrenzieren könnte, ohne politische Kehrtwende allerdings 
illusorisch sein. 

630.  Im Corporate Banking für grosse Unternehmenskundinnen und für Unternehmenskun-
dinnen mit spezifischen Bedürfnissen wird von Kundenseite mit Blick auf den potentiellen Wett-
bewerb insbesondere erwartet, dass ausländische Banken die entstehenden Lücken schlies-
sen  werden.716  Diese  sind  von  ihrer  Infrastruktur,  der  internationalen  Vernetzung,  ihrem 

711 Handelszeitung vom 14.9.2023 (Fn 652). 
712 Handelszeitung vom 14.9.2023 (Fn 652). 
713 FuW vom 13.9.2023 (Fn 652). 
714 Tippinpoint vom 8.9.2023, Wer soll die neue UBS herausfordern? ZKB und Raiffeisen wollen lieber 

klein bleiben, ‹www.tippinpoint.ch/artikel/76918/wer_soll_die_ neue_ubs_herausfor-
dern_zkb_und_raiffeisen_wollen_lieber_klein_bleiben.html#:~:text=neue%20 
UBS%20herausfordern%3F-,ZKB%20und%20Raiffeisen%20wollen%20 lieber%20klein%20blei 
ben,auch%20Kalk%C3%BCl%20hinter%20der%20Selbstverzwergung› (18.09.2023).  

715 Tippinpoint vom 8.9.2023 (Fn 714). 
716 Handelszeitung vom 14.9.2023 (Fn 652). 

155 

 
 
 
 
 
 
 
Funding und dem Know-how am stärksten aufgestellt, um die Nachfrage möglichst zeitnah zu 
decken, allerdings bestehen für sie im Vergleich zu Schweizer Banken spezifische Eintrittsbe-
dingungen (bspw. zusätzliche Angaben zum Erhalt von FINMA-Bewilligungen). Weiter wird im 
Markt befürchtet, dass ausländische Banken trotz Markteintritt nicht sämtliche Geschäftsfelder 
abdecken werden, sondern nur gerade jene Unternehmenskundinnen abholen, welche ihnen 
wirtschaftliche Vorteile (hohe Margen) verschaffen können, und kein Interesse an der Abde-
ckung  der  breiten  Nachfrage  und  generell  niedermargiger  Geschäftsvorfälle  haben  werden 
(Gefahr  von  «cherry  picking»).  Zudem  wird  es  nicht  zuletzt  auch  auf  die  Bereitschaft  der 
Schweizer  Unternehmenskundinnen  ankommen,  sich  auf  Bankverbindungen  mit  Auslands-
banken einzulassen (vgl. Rz 590).  

631.  Bei allen genannten möglichen Alternativen bestehen wenigstens Anhaltspunkte dafür, 
dass sie das Potential entwickeln könnten, künftig als moderate bis teils auch starke Konkur-
rentinnen zum fusionierten Unternehmen im Bereich Corporate Banking für grosse Unterneh-
menskundinnen und für Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen auftreten zu 
können.  Jedoch  bestehen  bei  allen  genannten  Playern  unterschiedliche  Hürden,  die  dem 
Markteintritt oder ihrer Marktausweitung entgegenstehen. Nicht bei allen genannten potentiel-
len Konkurrentinnen ist deshalb der rasche Zutritt zu den problematischen Bereichen der Teil-
märkte gleichermassen zu erwarten, da der Aufbau dieser Geschäfte unter Umständen eine 
mehrjährige Umsetzung bedarf. 

Zwischenergebnis 

632.  Im Bereich des aktuellen Wettbewerbs gibt es auf dem Teilmarkt Corporate Banking für 
grosse Unternehmenskundinnen und für Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnis-
sen aus Sicht der Marktgegenseite keine vollwertige Alternative zum zusammengeschlosse-
nen  Unternehmen.  Diverse  Dienstleistungen  und/oder  Produkte  werden  nicht  oder  nicht  im 
nachgefragten Umfang von alternativen Banken angeboten. Weiter fehlen auch Alternativen, 
welche die Gesamtheit der Dienstleistungen und Produkte aus einer Hand anbieten. 

633.  Nach dem Gesagten sind gewisse potentielle Konkurrentinnen denkbar. Jedoch stehen 
allen diesen Konkurrentinnen unterschiedliche, nicht unwesentliche Hürden entgegen, um sich 
auf dem Markt des Corporate Bankings für grosse Unternehmenskundinnen und für Unterneh-
menskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen zu etablieren. Dem Markteintritt oder der Markt-
ausweitung stehen unter anderem kantonale Vorschriften bei Kantonalbanken, Eintrittshürden 
für  ausländische  Banken  und  bei  der  PostFinance  der  Umstand,  dass  sie  keine  vollwertige 
Bank ist, entgegen. Übergreifende Probleme stellen die benötigten zeitlichen, finanziellen und 
personellen Ressourcen dar sowie die Tatsache, dass Markteintritte in diesen Bereichen ein 
jahrelanges  Projekt  darstellen  und  nicht  von  heute  auf  morgen  umgesetzt  werden  können. 
Nicht zuletzt könnten auch die aktuell geführten politischen Diskussionen betreffend (teils mas-
siver) Verschärfungen der Eigenkapitalanforderungen für Banken ein weiteres Hemmnis dar-
stellen, weil derartige Auflagen einerseits Kredite allgemein verteuern und andererseits indirekt 
die Eintrittshürde für ausländische Bankinstitute erhöhen. Letztere werden sich überlegen, ob 
es sich anstatt im kleinen Markt Schweiz nicht eher lohnt, in anderen Ländern in Markteintritte 
oder -ausweitungen zu investieren.  

634.  Wie bereits dargelegt, bestehen im Teilmarkt Corporate Banking für grosse Unterneh-
menskundinnen und für Unternehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen zumindest in 
gewissen  Untersegmenten  klare  Anhaltspunkte  für  eine  marktbeherrschende  Stellung  der 
neuen UBS. Aktueller Wettbewerb ist in diesen Bereichen momentan kaum vorhanden. Es gibt 
allerdings einige Banken, die zumindest das Potential hätten, der neuen UBS auch in diesen 
Bereichen  Konkurrenz  zu  machen.  Jedoch  sehen  sich  alle  diese  Unternehmen  –  vorab  die 
ZKB, die Auslandsbanken und die PostFinance – Hürden gegenüber. 

156 

 
 
 
 
 
 
 
635.  Damit bestehen auch für den gesamten hier zu analysierenden Teilmarkt Anhaltspunkte 
für eine marktbeherrschende Stellung des fusionierten Unternehmens, alleine schon infolge 
des durch die massgebliche Marktanteilsaddition erreichten hohen Marktanteils des fusionier-
ten Unternehmens und dem fehlenden Wettbewerbsdruck durch andere Marktakteure. Aktu-
elle Konkurrenz ist insbesondere in den vier als besonders problematisch identifizierten Berei-
chen kaum vorhanden und der Eintritt potentieller Konkurrenz ist zwar nicht ausgeschlossen, 
aber dennoch nicht von heute auf morgen zu erwarten. Es ist damit nicht davon auszugehen, 
dass  die  Marktgegenseite  aktuell  oder  in  naher  Zukunft  eine  ausreichende  disziplinierende 
Wirkung auf die neue UBS ausüben kann. Das wäre in einer Phase 2 mit weiteren Ermittlungen 
vertiefter abzuklären. Immerhin stehen bei allen Dienstleistungen dieses Teilmarktes verein-
zelt Wettbewerberinnen bereit, welche diese Dienstleistungen anbieten oder ihr Angebot aus-
bauen könnten.  

636.  Damit dürfte zwar eine marktbeherrschende Stellung der neuen UBS vorliegen, der wirk-
same  Wettbewerb  erscheint  aber  prima  facie  basierend  auf  den  verfügbaren  Informationen 
nicht beseitigt.  

C.7.3  Fazit 

637.  Zum  Zwecke  der  vorliegenden  Stellungnahme  wurde  im  Bereich  des  Corporate  Ban-
kings zwischen zwei sachlich relevanten Teilmärkten unterschieden und es wurde, weil weitere 
Ermittlungen dafür notwendig gewesen wären, die innerhalb der Phase 0 nicht mehr durchge-
führt werden konnten, darauf verzichtet zu beurteilen, ob insbesondere der zweite Teilmarkt 
noch weiter zu unterteilen wäre. 

638.  Die räumlich relevanten Märkte wurden anhand der Unternehmensgrösse differenziert 
betrachtet, wobei aus gleichen Ermittlungsgründen auf eine definitive Abgrenzung verzichtet 
wurde. 

639.  Im Teilmarkt allgemeines Corporate Banking haben UBS und Credit Suisse zusammen 
einen Marktanteil von 37 %, womit ein vom Zusammenschluss betroffener Markt vorliegt. Es 
stehen  aktuell  aber  bereits  valable  Alternativen,  unter  anderem  Kantonalbanken,  Regional-
banken, Raiffeisenbanken und für gewisse Bereiche die PostFinance, zur Verfügung. Trotz-
dem befürchten diverse Konkurrentinnen und Unternehmenskundinnen eine Verschlechterung 
der Konditionen aufgrund des Zusammenschlusses (höhere Preise, reduziertes Angebot von 
Dienstleistungen,  verstärke  Verhandlungsposition  des  zusammengeschlossenen  Unterneh-
mens).  

640.  Nach der Fusion verfügen die Parteien über einen gemeinsamen Marktanteil von nahezu 
40 %. Dies stellt ein Indiz dar, dass mit dem Zusammenschluss im Markt eine dominante Stel-
lung begründet wird. Ob die Stellung der Marktgegenseite aktuell ausreicht, um eine diszipli-
nierende Wirkung auf das fusionierte Unternehmen auszuüben, konnte aufgrund der aktuellen 
Aktenlage nicht abschliessend geklärt werden. Die Prüfung hat aber auch gezeigt, dass auf 
dem Markt bereits etliche Anbieterinnen vorhanden sind, die allgemeine Corporate Banking-
Dienstleistungen anbieten können und dass ein Ausbau für bisher noch weniger aktive Banken 
möglich wäre. Damit erscheint der wirksame Wettbewerb auf dem Markt für allgemeines Cor-
porate Banking prima facie nicht beseitigt. Trotzdem führt das Verschwinden der Credit Suisse 
zu  einem  erheblichen  Rückgang  an  disziplinierendem  Wettbewerbsdruck  für  die  UBS  und 
kann so trotz bestehendem Wettbewerb schlechtere Konditionen für Unternehmen bedeuten.  

641.  Im  Teilmarkt  Corporate  Banking  für  grosse  Unternehmenskundinnen  und  Unterneh-
menskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen haben UBS und Credit Suisse zusammen ei-
nen Marktanteil von 34 %, womit ebenfalls ein vom Zusammenschluss betroffener Markt vor-
liegt. Es wurden vier besonders betroffene Problembereiche erkannt in welchen, müsste dieser 
Teilmarkt, was durchaus angezeigt sein könnte, weiter segmentiert werden, erheblich höhere 

157 

 
 
 
 
 
 
Marktanteile der UBS resultieren könnten bis hin zu ihrer zumindest temporären Quasi-Allein-
stellung: 

-  Firmenkredite:  Entstehende  Lücke  insbesondere  für  grössere  Kredite  mit  gewissem 

Risiko und Ressourcenaufwand, 

-  Exportfinanzierung: Weitere Konsolidierung auf Anbieterseite, 

- 

(internationaler) Zahlungsverkehr: Komplexe Transaktionen mit hohem Zahlungsauf-
tragsvolumen  verlangen  nach  entsprechender  Infrastruktur  und  Bilanzgrösse  sowie 
Zugang  zu  Liquidität  auch  in  internationalen  Märkten  und  in  einem  internationalen 
Netzwerk, und 

-  Bond  –  Kapitalmarkt  (Debt  Capital  Market):  Bedarf  eines  breiten  Produkteportfolios, 

globale Vernetzung und entsprechendes Investorenportfolio. 

642.  Im  Teilmarkt  des  Corporate  Bankings  für  grosse  Unternehmenskundinnen  und  Unter-
nehmenskundinnen mit spezifischen Bedürfnissen stehen aktuell keine vollwertigen Alternati-
ven  zum  zusammengeschlossenen  Unternehmen  zur  Verfügung.  Diverse  nachgefragte 
Dienstleistungen  und/oder  Produkte  werden  nicht  oder  nicht  im  nachgefragten  Umfang  von 
alternativen  Instituten  angeboten.  Es  fehlen  auch  Alternativen,  welche  die  Gesamtheit  der 
nachgefragten Dienstleistungen und Produkte aus einer Hand anbieten und dadurch Syner-
gien anbieten können. Der aktuelle Wettbewerb ist folglich nicht im erforderlichen Ausmass 
gegeben.  Als  potentielle  Konkurrentinnen  kommen  die  Kantonalbanken,  insbesondere  die 
ZKB, in gewissen Bereichen die Raiffeisenbanken und ausländische Banken in Betracht. Dem 
Marktzutritt oder der Marktausweitung dieser potentiellen Konkurrentinnen stehen zurzeit aber 
unter  anderem  kantonale  Vorschriften  bei  Kantonalbanken und  Eintrittshürden  für ausländi-
sche Banken entgegen. Übergreifende Probleme stellen die benötigten zeitlichen, finanziellen 
und personellen Ressourcen dar sowie eine lange Umsetzungsdauer. Ein wenigstens schwa-
cher potentieller Wettbewerb scheint prima facie somit vorhanden. Aus diesem Grund sollte 
zumindest darauf verzichtet werden, diesen potentiellen Konkurrentinnen in den Bereichen, in 
denen Anzeichen für eine marktbeherrschende Stellung des fusionierten Unternehmens be-
stehen, den Markteintritt oder die Marktausweitung zusätzlich zu erschweren.  

643.  Die Marktbefragung hat indes ergeben, dass selbst in diesen als besonders heikel iden-
tifizierten Bereichen gewisse erste Konkurrenz vorhanden ist, wenn auch (noch) nicht in wün-
schenswertem Ausmass. Daher kann in diesen Bereichen von einer sehr mächtigen oder gar 
beherrschenden Stellung des fusionierten Unternehmens ausgegangen werden. Anzeichen, 
dass damit der wirksame Wettbewerb beseitigt werden kann, so wie das Art. 10 Abs. 2 lit. a 
KG verlangt, bestehen prima facie hingegen nicht.  

644.  Trotzdem wird aufgrund der untergegangenen bzw. von der UBS übernommenen Credit 
Suisse am Markt in vielerlei Hinsicht eine Lücke entstehen, die zu teilweise erheblichen Ver-
änderungen der Wettbewerbsdynamik führen dürfte. Deshalb ist darauf zu achten, dass die 
UBS ihre Dominanz oder gar erreichte marktbeherrschende Stellung nicht zu Lasten des zu-
mindest vorübergehend beschränkten Wettbewerbs im Markt für Corporate Banking für Gross-
unternehmen  und  Corporate  Banking  für  Unternehmen  mit  spezifischen  Bedürfnissen  oder 
Untersegmenten davon in unzulässiger Weise ausnutzt. 

645.  Im  Corporate  Banking  wurde  von  zahlreichen  Marktteilnehmern  ausgeführt,  dass  sie 
steigende Preise erwarten. Auf die Frage, wie dem allenfalls begegnet werden könnte, wurden 
in der Marktbefragung und in den geführten Expertengesprächen Preiskontrollen und Margen-
überwachungen vorgeschlagen. Es ist die Aufgabe des Preisüberwachers, die Preisentwick-
lung zu beobachten (Art. 4 PüG). Die Preisüberwachung erfolgt aber in Zusammenarbeit mit 
den interessierten Kreisen. Bei Krediten handelt der Preisüberwacher insbesondere nach ein-
gehender Konsultation mit der SNB und der FINMA (Art. 5 PüG). Der FINMA kommt aus ihrer 

158 

 
 
 
 
 
 
Tätigkeit damit nicht nur besondere Kenntnisse im Bereich der Banken und Versicherungen 
zu. Die FINMA ist zumindest für Kredite auch explizit als interessierter Kreis für die Preisüber-
wachung aufgeführt.  

646.  Vor diesem Hintergrund empfiehlt die WEKO, die Preise und Gebühren für Dienstleis-
tungen  im  Zusammenhang  mit  Firmenkrediten,  Exportfinanzierungen,  internationalem  Zah-
lungsverkehr und der Platzierung von (insbesondere) CHF-Bondprodukten zu verfolgen und 
Auffälligkeiten dem Preisüberwacher zu melden. Betreffend den Teilbereich der Firmenkredite 
empfiehlt die WEKO zusätzlich zur Überwachung der absoluten Preise und Gebühren auch 
eine  Kontrolle  der  Margen,  insbesondere  ob  sich  in  den  fünf  Jahren  vor  dem  Zusammen-
schluss im Vergleich mit der aktuellen und zukünftigen Situation auffällige Diskrepanzen erge-
ben. Die WEKO empfiehlt FINMA und SNB aus diesem Grund, die Entwicklung von Preisen, 
Gebühren und Margen – insbesondere betreffend die vier genannten Dienstleistungen Firmen-
kredite und Exportfinanzierung, internationaler Zahlungsverkehr sowie Platzierung von Bonds 
in Schweizer Franken – näher zu beaufsichtigen und bei Auffälligkeiten mit dem Preisüberwa-
cher zusammenzuarbeiten und diesem die verfügbaren Daten zur Verfügung zu stellen.  

C.8  Gemeinschaftswerke des Finanzplatzes Schweiz 

647.  Die Gemeinschaftswerke der Schweizer Bankenwirtschaft wurden gegründet, um eine 
gemeinsame Branchen- und Netzinfrastruktur zu betreiben und den Banken gegen Entgelt zur 
Verfügung  zu  stellen.  Sie  sind  hauptsächlich  in  den  Bereichen  Zahlungstransaktionen  und 
Wertschriftendienstleistungen tätig. Eigentümerinnen der Gemeinschaftswerke sind die Ban-
ken.717 

648.  Seit  dem  Zusammenschluss  SWX  Group/SWX  Swiss  Exchange/SIS  Swiss  Financial 
Services Group AG/Telekurs Holding AG sind die wichtigsten Gemeinschaftswerke in der SIX 
Group AG («SIX Group») zusammengefasst.718 Wichtige Geschäftsbereiche der SIX Group 
sind die Schweizer Börse (SIX Swiss Exchange), die SIX SIS AG als Zentralverwahrerin des 
Schweizer Finanzmarktes (CSD, Central Securities Depository) und das von der SIX betrie-
bene Zahlungssystem Swiss Interbank Clearing (SIC). SIX bietet aber über die gesamte Wert-
schöpfungskette  hinweg  zahlreiche  weitere  Dienstleistungen  an,  welche  hauptsächlich  von 
Banken nachgefragt werden in so unterschiedlichen Bereichen wie Clearing Services, Issuing 
Processing für Debitkarten oder Dienstleistungen rund um die Bancomat-Infrastruktur. 

649.  Der Fragebogen an die konkurrierenden Unternehmen enthielt zwei offene Fragen, wel-
che nicht auf einen bestimmten Markt fokussiert waren. Die Banken wurden generell gefragt, 
in welchen Bereichen oder Märkten die UBS und Credit Suisse durch den Zusammenschluss 
eine dominante Stellung erreichen oder ihre dominante Stellung verstärken könnten. Zudem 
wurde den Banken Gelegenheit eingeräumt, weitere Bemerkungen oder Informationen anzu-
fügen, die für das Zusammenschlussverfahren von Bedeutung sein könnten. 

650.  Auf diese beiden Fragen wurde unter anderem die Position der neuen Bank in den Ge-
meinschaftswerken, namentlich in der SIX Group, als problematisch qualifiziert. Im Einzelnen 
hat das Sekretariat folgende Voten dazu erhalten: 

717 Vgl. RPW 2005/2, 411 Rz 23 ff., Bericht zur Nachprüfung der Auflagen betreffend Zusammen-

schluss UBS/SBV. 

718 Vgl. RPW 2007/4, 557 ff., SWX Group/SWX Swiss Exchange/SIS Swiss Financial Services Group 

AG/Telekurs Holding AG. 

159 

 
 
 
 
 
 
 
- 

- 

[…]: «Bankinfrastrukturanbieter wie z.B. die SIX und weitere dürften sehr stark von der 
UBS geprägt werden. Die Abhängigkeiten der einzelnen Banken von der UBS wird sich 
vergrössern.» 

[…]:  «Im  Servicebezug  von  für  den  Finanzplatz  zentraler  Lieferanten  hatten  beide 
Grossbanken bis anhin eine sehr starke Marktposition, die sich durch diesen Zusam-
menschluss nochmals verstärkt. Hierzu zählen u.a. alle von der SIX Group AG erbrach-
ten  Services.  Die  Preisgestaltung  erfolgt  in  Volumenstaffeln  und  führt  so  bei  beiden 
Grossbanken  (zukünftig  nur  noch  ein  Anbieter)  zu  starken  Preisvorteilen  gegenüber 
allen anderen Kunden. Da gewisse Services exklusiv von der SIX Group AG für den 
Finanzplatz angeboten werden, gibt es keine Bezugsalternativen.» 

- 

[...]:  «[...]  ist  der  Ansicht,  dass  durch  das  Zusammenschlussvorhaben  die  UBS  eine 
dominante Stellung in den folgenden Bereichen oder Märkten erhalten bzw. eine sol-
che Stellung verstärken könnte: […].  

- 

Interbanken-Institutionen: Mit der Fusion erreichen UBS und CS eine noch domi-
nantere  Stellung  in  den  Interbank-Institutionen  wie  bspw.  SIX,  SIC,  PaCoS, 
Schweizerische Bankiervereinigung und können den Finanzplatz betreffende Fra-
gestellungen (z.B. im Zahlungsverkehr) allein entscheiden und somit auch ihre Lö-
sungen allen anderen Banken aufzwingen. Diese Gremien stellen heute die Wei-
chen für den Schweizer Finanzplatz von morgen. Es besteht die Gefahr, dass die 
entsprechenden  Weichenstellungen  nur  noch  die  Interessen  der  fusionierten 
UBS/CS reflektieren. Hier ist durch geeignete Massnahmen sicherzustellen, dass 
die  Interessen  der  übrigen  Banken,  einschliesslich  [...],  in  diesen  Gremien  auch 
zukünftig hinreichend gewahrt werden können.  

Insbesondere mit Blick auf die SIX lässt sich das Folgende festhalten: Die UBS und die 
CS sind bisher beide im Verwaltungsrat der SIX vertreten. Wie die Zusammensetzung 
des SIX-Verwaltungsrats nach dem Zusammenschluss geregelt sein wird, ist (zumin-
dest [...]) noch nicht klar. Sowohl die Zusammensetzung des Verwaltungsrats als auch 
die  Ernennung  und  Wahl  neuer  Mitglieder  unterliegen  dem  geltenden  Aktionärbin-
dungsvertrag. Die Übertragung von Aktien bedarf der Genehmigung des Verwaltungs-
rats.» 

- 

[...]:  «Wichtige  geschäftliche  Verbindungen  bestehen  zudem  in  den  folgenden  Gre-
mien: SIX-Group, SIC, TWINT. In diesen Gremien waren UBS und CS bereits vor der 
Transaktion stark vertreten. Der Einfluss der neuen UBS dürfte auf diese Gremien noch 
weitaus grösser sein, so dass sicherzustellen ist, dass die Interessen der übrigen Teil-
nehmer, insbesondere [...], trotzdem noch gewahrt werden können. Dies ist insbeson-
dere auf Stufe von diversen Arbeitsgruppen, wo CS und UBS mit sehr vielen Spezia-
listen  vertreten  sind,  der  Fall.  Für  [...]  ist  wichtig,  dass  allfällige  regulatorische 
Verschärfungen im Hinblick auf die neue UBS nicht unbesehen auf sämtliche andere 
Banken angewendet werden. Dies könnte Grössen- und andere Wettbewerbsnachteile 
der  im  Vergleich  zur  UBS  wesentlich  kleineren  Bankinstitute  noch  weiter  verstärken 
und damit ungewollt den Wettbewerb zusätzlich beschränken. Nebst einer differenzier-
ten Regulierung ist daher sicherzustellen, dass in sämtlichen relevanten Gremien (SIX-
Group, SIC, TWINT) nebst den Interessen von UBS auch die Interessen der übrigen 
Banken weiterhin Gehör finden, insbesondere auf Ebene verschiedener Arbeitsgrup-
pen. Ansonsten drohen mittelfristig negative wettbewerbliche Auswirkungen (Marktver-
schluss etc.).» 

- 

[…]: «Im B4B Bereich (Services für Banken) wird die UBS/CS insbesondere im Execu-
tion für Cash Equities, ETD und Bonds einen sehr grossen Marktanteil in der Schweiz 
haben (Schätzung: über 30%). Ebenfalls wird im Global Custody Bereich zusammen 
mit der SIX die Marktführerrolle ausgebaut. Dies führt dazu, dass die neue UBS bei 

160 

 
 
 
 
 
 
den Einstandspreisen bei der SIX (Börsengebühren und Global Custody) klare Wett-
bewerbsvorteile gegenüber […] und kleineren Anbietern hat. In diesem Fall ist die Prü-
fung des SIX Pricings (unsere Einstandspreise) auf der folgenden Seite für Execution 
empfehlenswert: 
https://www.ser-ag.com/dam/downloads/regulation/trading/directi-
ves/loc-tr-de.pdf  und  auf  der  folgenden  Seite  für  Global  Custody:  https://www.six-
group.com/dam/download/securities-services/custody-and-settlement/info-center/cli-
ents/pricing/scu-fees-221201-international-de.pdf.»  

- 

[…]: Auf die Frage in welchen Bereichen/Märkten eine dominante Stellung droht: «Ins-
besondere im Thema Asset Management (Verwaltung von grossen Volumen, etc.) und 
Infrastruktur für Banken (bspw. SIX, die v.a. von den Banken gehalten wird – wichtigste 
Eigentümer sind UBS und CS).» 

651.  Neben den Banken gehen auch zwei Verbände auf die Thematik ein: 

- 

- 

[…]: «Ein  Bankenmitglied  erwartet:  Auch in  Bezug  auf  die Gemeinschaftswerke,  na-
mentlich dem Infrastruktur-Anbieter SIX, stellen sich Fragen. UBS wird aufgrund des 
Zusammenschlusses voraussichtlich eine dominierende Hauptaktionärin der SIX sein. 
Dadurch  könnte  die  UBS  eine  bedeutende  Einflussnahme  auf  die  Strategie/Gover-
nance von SIX ausüben mit potenziell negativen Auswirkungen für kleinere Aktionäre.» 

[…]: «Auch in Bezug auf die Gemeinschaftswerke, namentlich dem Infrastruktur-An-
bieter SIX, stellen sich Fragen. UBS wird aufgrund des Zusammenschlusses voraus-
sichtlich  eine  dominierende  Hauptaktionärin  der  SIX  sein.  Dadurch  könnte  die  UBS 
eine bedeutende Einflussnahme auf die Strategie/Governance von SIX ausüben mit 
potenziell negativen Auswirkungen für kleinere Aktionäre.» 

652.  Vor  dem  Hintergrund  dieser  Bedenken  gilt  es  erstens  zu  klären,  wie  der  Einfluss  der 
neuen UBS auf die Gemeinschaftswerke, namentlich die SIX Group, in Bezug auf Beteiligun-
gen, Stimmrechte und Einsitz im Verwaltungsrat ausgestaltet ist. Zweitens stellt sich die Frage 
nach preislichen Vorteilen beim Bezug von Leistungen der Gemeinschaftswerke. 

653.  Aus der nachfolgenden Tabelle geht hervor, wie die Beteiligung an der SIX Group aus-
gestaltet ist: 

Tabelle 12: Beteiligungsverhältnisse SIX Group 

Firma 

Geschäftstätigkeit/Zweck 

Beteiligung 

Andere  
Aktionäre 

SIX Group AG 

Gemeinschaftswerk schweize-
rischer Finanzinstitutionen für 
das Halten und Verwalten von 
Beteiligungen an Unterneh-
men im Börsen-, Banken-,  
Finanzinfrastruktur- und  
Finanzdienstleistungsbereich. 

Parteien 

UBS:  
[…] % 
Credit Suisse: 
[…] % 
Zusammen: 
34,49 %  

(Quelle: Angaben der Parteien, Darstellung durch das Sekretariat). 

Handels- und Investmentbanken:  
17,6 %  
Auslandsbanken:  
15,1 %  
Kantonalbanken:  
14,3 %  
Raiffeisen/Regionalbanken:  
8,5 %  
Andere Banken:  
4,1 %  
Privatbanken:  
2,8 %  
Eigene Aktien: 
3,1 %  

Vertretung im Verwal-

tungsrat (Parteien) 

Zwei Verwaltungsräte im 
insgesamt zehnköpfigen 
Verwaltungsrat.  

161 

 
 
 
 
 
 
 
654.  Bei der Beurteilung des Einflusses der neuen UBS auf die SIX Group ist zu berücksich-
tigen, dass ein Aktionärsbindungsvertrag (ABV) besteht,719 welcher unter anderem folgende 
relevante Bestimmungen enthält:  

- 

- 

[…].  

[…]. 

655.  Zusammenfassend verfügt die neue UBS weder über eine Mehrheit der Stimmrechte als 
Aktionärin noch über eine Mehrheit im Verwaltungsrat. Sie hat weiter weder durch ihre Stimm-
rechte als Aktionärin noch durch ihre Vertretung im Verwaltungsrat Sperr- oder Vetomöglich-
keiten,  um  Entscheide  der  SIX  Group  AG  oder  Abänderungen  des  ABV  zu  blockieren.  Vor 
diesem Hintergrund sind keine Massnahmen gegenüber der UBS erforderlich. 

656.  Bezüglich der von den Banken angesprochenen Problematik des Pricings der Dienst-
leistungen der Gemeinschaftswerke für die Banken ist festzuhalten, dass diese – je nach Aus-
gestaltung der Grössenvorteile bei den Tarifen – zu Wettbewerbsverzerrungen zu Lasten der 
anderen Banken führen könnten. Tatsächlich sind diverse Gebühren der Gemeinschaftswerke 
volumenabhängig. Zur Illustration seien Folgende genannt: 

-  Börse:  Die  Gebührenordnung  zum  Handelsreglement  der  SIX  Swiss  Exchange  AG 
sieht  vor,  dass  sich  die  Transaktionsgebühren  für  den  Handel  an  der  Börse  im  Auf-
tragsbuch nach «Commitment Levels» bestimmen. Grundsätzlich gelten als Commit-
ment Levels monatlich definierte Mindestgebührenvolumina (Ziff. 7.4.3 der Gebühren-
ordnung).720 

-  Custody: Die Preisliste der SIX SIS International Services sieht bei den Custody Ser-
vices ein Volumen-Rabattmodell für internationale Settlement-Transaktionen vor (vgl. 
Ziff. 2.1). Gleiches gilt bei der Depotverwahrung (vgl. Ziff. 2.6. der Preisliste). Für die 
Gewährung der Volumenrabatte werden sämtliche relevanten Volumen einer Gruppe 
herangezogen. Eine Gruppe liegt vor, wenn Institute in einem Mutter-/Tochterverhältnis 
zueinanderstehen oder Teil einer Holdinggesellschaft sind und eine Konsolidierung der 
Beteiligung in der Konzernrechnung stattfindet (Ziff. 1.1). 

-  Zahlungsverkehr:  SIX  betreibt  das  Zahlungssystem  Swiss  Interbank  Clearing  (SIC). 
«Das wichtigste Zahlungssystem in der Schweiz ermöglicht auch Transaktionen zwi-
schen Banken weltweit: Finanzinstitute rund um den Globus wickeln nahezu alle ihre 
Interbankverpflichtungen in Schweizer Franken über SIC ab».721 Die aktuellen Preise 
für die teilnehmenden Instituten hängen vom monatlichen Transaktionsvolumen ab.722 

657.  Diese Tarife werden nicht durch die Zusammenschlussparteien festgesetzt, so dass sie 
gar nicht direkt Adressatinnen allfälliger Massnahmen sein könnten. Es stellt sich die Frage, 
ob der Zusammenschluss nicht Anlass dafür sein sollte, dass die dafür zuständigen Behörden 
die Tarife daraufhin überprüfen, ob sie angesichts der neuen Situation nach dem Zusammen-
schluss und der Ausgestaltung allfälliger volumenabhängiger Preise oder Rabatte zu Wettbe-
werbsverzerrungen führen können.  

719 Act. […]. 
720 SIX, Gebührenordnung zum Handelsreglement vom 17. Mai 2023, ‹www.ser-

ag.com/dam/downloads/regulation/trading/directives/loc-tr-de.pdf› (18.9.2023). 

721 ‹www.six-group.com/de/products-services/banking-services/interbank-clearing/sic.html› 

(18.9.2023). 

722 ‹www.six-group.com/de/products-services/banking-services/interbank-

clearing/sic.html#scrollTo=eigene_kundenzahlungenaus-bzweingehend› (18.9.2023). 

162 

 
 
 
 
 
 
 
658.  Die Schweizer Finanzmarktinfrastrukturen werden durch die FINMA beaufsichtigt. Die 
gesetzlichen Grundlagen dazu finden sich unter anderem im Finanzmarktinfrastrukturgesetz723 
und in der Finanzmarktinfrastrukturverordnung.724 Art. 18 FinfraG sieht einen diskriminierungs-
freien und offenen Zugang zu den Dienstleistungen der Finanzmarktinfrastruktur vor. Art. 17 
Abs. 1 FinfraV konkretisiert dies in Bezug auf die Gebühren. «Ein diskriminierungsfreier Zu-
gang ist insbesondere dann nicht gewährleistet, wenn […] überhöhte Preise für die Nutzung 
der angebotenen Dienstleistungen verlangt werden. Gebührenstrukturen dürfen keine Markt-
störungen begünstigen.» 

659.  Neben der FINMA nimmt auch die SNB Überwachungsfunktionen in Bezug auf syste-
misch  bedeutsame  Finanzmarktinfrastrukturen  wahr  (Art.  19  Nationalbankgesetz  [NBG;  SR 
951.11]). Art. 24 Nationalbankverordnung (NBV; SR 951.131) verpflichtet die Betreiber einer 
solchen Finanzmarktinfrastruktur zur Gewährung eines diskriminierungsfreien und offenen Zu-
gangs  zu  ihren  Dienstleistungen.  Gemäss  Art.  23a  NBV  sind  die  Preise  und  Gebühren  der 
Dienstleistungen, einschliesslich der Bedingungen für die Gewährung von Rabatten, zu publi-
zieren. Bei der SIC nimmt die SNB zudem Einsitz in den Verwaltungsrat und verfügt auch so 
über die Möglichkeit, auf das Pricing dieses Zahlungssystems Einfluss zu nehmen. 

660.  In diesem Zusammenhang kann zusätzlich auf Art. 15 Abs. 2bis PüG verwiesen werden, 
wonach die gemäss einer bundesrechtlichen Vorschrift zur Überwachung von Preisen eines 
marktmächtigen  Unternehmens  zuständige  Behörde  den  Preisüberwacher  über  die  von  ihr 
vorzunehmenden Preisbeurteilungen orientiert. 

661.  Die WEKO empfiehlt der FINMA und der SNB, die Preise und Gebühren der Betreiber 
von  Finanzmarktinfrastrukturen  im  Rahmen  ihrer  gesetzlichen  Möglichkeiten  auf  Wettbe-
werbsverzerrungen hin zu überprüfen, die sich aufgrund des vorliegenden Zusammenschlus-
ses ergeben könnten, und nötigenfalls Anpassungen durchzusetzen. Die WEKO empfiehlt wei-
ter, die Preise und Gebührenentwicklung näher zu beaufsichtigen und gegen Anpassungen 
einzuschreiten, welche die Position der neuen UBS noch weiter stärken könnten. Über allfäl-
lige Anpassungen ist der Preisüberwacher zu informieren. 

C.9 

Schlussfolgerungen 

C.9.1  Empfehlungen der WEKO innerhalb des Verfahrens der 

Zusammenschlusskontrolle 

662.  Zusätzlich zu den vorstehenden Empfehlungen im Zusammenhang mit Preisen, Gebüh-
ren  und  Margen  zu  den  einzelnen  Märkten  (Rz 335,  502,  646  und  661)  hat  die  WEKO  die 
folgenden weiteren Empfehlungen innerhalb des Verfahrens der Zusammenschlusskontrolle: 

C.9.1.1  Voraussetzungen gemäss Art. 33 KG i. V. m. Art. 10 Abs. 2 und 4 KG erfüllt 

663.  Wie vorangehend dargelegt, haben sich aus Sicht der WEKO die Anhaltspunkte bestä-
tigt, dass in folgenden Märkten eine marktbeherrschende Stellung der fusionierten UBS be-
gründet oder verstärkt wird: 

-  Fonds und fondsähnliche Produkte (Rz 467); 

723 Bundesgesetz vom 19.6.2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Ef-

fekten- und Derivatehandel (Finanzinfrastrukturgesetz, FinfraG; SR 958.1). 

724 Verordnung vom 25.11.2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effek-

ten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturverordnung, FinfraV; SR 958.11). 

163 

 
 
 
 
 
 
 
-  Global Custody (Rz 473 f.); 

-  Passives Asset Management (Rz 0 f.); 

-  Anlageklasse Schweizer Immobilien (Rz 488); 

-  Fondsleitung für Einanlegerfonds (Rz 495); 

-  Corporate  Banking  für  grosse  Unternehmen  und  Unternehmen  mit  spezifischen  Be-

dürfnissen (Rz 634 ff.). 

664.  Bestehen  wie  vorliegend  Anhaltspunkte  für  die  Begründung  oder  Verstärkung  einer 
marktbeherrschenden Stellung durch ein Zusammenschlussvorhaben, ist dieses in einer zwei-
ten Phase einer (vertieften) Prüfung zu unterziehen (Art. 10 Abs. 1 KG). Dabei wird beurteilt, 
ob  sich  die  Anhaltspunkte  bestätigen  und  ob  durch  die  Begründung  oder  Verstärkung  der 
marktbeherrschenden  Stellung  die  Möglichkeit  geschaffen  wird,  wirksamen  Wettbewerb  zu 
beseitigen.725  

665.  Eine Phase 2 böte sich vorliegend zusätzlich auch deswegen an, weil sie der WEKO 
eine  genauere  Beurteilung  von  Geschäftsbereichen  oder  Teilmärkten  und  ihrer  Segmentie-
rung ermöglichte, die aufgrund der bisher erhältlich gemachten Informationen in der Phase 0 
so noch nicht möglich war. Für ein vollständiges Bild respektive eine umfassende Aussage 
über die positiven und negativen Auswirkungen des Zusammenschlusses auf verschiedenen 
sachlichen Märkten und ihr vertieftes Abwägen gegeneinander aus Gesamtmarktsicht wären 
weitere  Ermittlungen  nötig,  die  in  einer  Phase  2  des  Zusammenschlussverfahrens  getätigt 
werden könnten. 

666.  Die WEKO empfiehlt der FINMA, nach ihrer Vollständigkeitserklärung der Meldung nicht 
nur eine Phase 1 mit vorläufiger Prüfung zu eröffnen, sondern anschliessend eine zusätzliche 
Phase 2 mit vertiefter Prüfung gemäss Art. 33 i. V. m. Art. 10 Abs. 2 und 4 KG einzuleiten. Die 
WEKO behält sich diesfalls vor, ihre Stellungnahme im Rahmen der Phase 2 und ermöglichter, 
vertiefter Recherchen sowie Nachfragen zu ergänzen. 

667.  Soweit der Meldungsentwurf III vorstehend näher geprüft wurde und in dieser Stellung-
nahme  der  WEKO  in  Phase  0  zusätzlich  darauf  hingewiesen  wurde,  dass  für  genauere 
und/oder definitive Schlussfolgerungen der WEKO hinsichtlich der Auswirkungen des Zusam-
menschlusses  auf  den  wirksamen  Wettbewerb  zu  gewissen  Geschäftsbereichen  und/oder 
Teilmärkten weitere, vertiefte Ermittlungen im Rahmen einer Phase 2 nötig wären, wären sei-
tens  der  FINMA  im  Rahmen  einer  solchen  Phase  2  in  Abstimmung  mit  der  WEKO  weitere 
Informationen auch von den Parteien einzufordern, die den Meldungsentwurf III ergänzen. 

C.9.1.2  Die Regelung von Art. 10 Abs. 3 KG 

668.  Beschliesst die FINMA die Kompetenz gemäss Art. 10 Abs. 3 KG bei einem Bankenzu-
sammenschluss auszuüben und lädt sie die WEKO zu einer Stellungnahme ein, ergeben sich 
gerade  in  solchen  komplexen  Zusammenschlüssen,  wie  die  Übernahme  der  Credit  Suisse 
durch die UBS einer ist, zwangsläufig formelle und materielle Fragen zum Zusammenwirken 

725  In der Praxis verzichteten die Wettbewerbsbehörden teilweise aus verfahrensökonomischen Grün-
den auf eine vertiefte Prüfung. Namentlich dann, wenn umfangreiche Ermittlungen oder vertiefte 
Marktkenntnisse aus vorangegangenen Prüfungen von Zusammenschlüssen im selben Markt anti-
zipieren lassen, dass eine Beseitigung des Wettbewerbs durch den neuen Zusammenschluss aus-
geschlossen werden kann (RPW 2023/1, 344 Rz 181 f., Phoenix/Voigt; RPW 2022/3, 669 Rz 78–
82, Universitätsspital Basel/Bethesda Spital AG). 

164 

 
 
 
 
 
 
 
zwischen  den  Behörden.  Das  vorliegende  Verfahren  hat  die  Verfahrensmängel  von  Art. 10 
Abs. 3 KG und Art. 17 VKU deutlich aufgezeigt. 

669.  De lege lata besteht das Problem hauptsächlich darin, dass Art. 10 Abs. 3 KG das im 
Anschluss an die Kompetenzattraktion der FINMA zu befolgende Verfahren nicht weiter defi-
niert.  Weiter  ist  zu  bemängeln,  dass  Art. 10  VKU  – gegengleich  zur  Benachrichtigung  der 
FINMA durch die WEKO – nicht vorsieht, dass die FINMA die WEKO über Zusammenschluss-
vorhaben informiert, die ihr angezeigt oder gemeldet werden, obwohl der Grundsatz gilt, dass 
jeder Zusammenschluss (auch zwischen Banken) zuerst der WEKO gemeldet werden muss. 
Dies gilt umso mehr im gesetzlichen Anwendungsfall von Art. 17 VKU, gemäss welchem die 
FINMA auf Ersuchen oder von Amtes wegen in jedem Zeitpunkt des Verfahrens und nötigen-
falls gar vor Eingang der Meldung den vorzeitigen und definitiven Vollzug verfügen kann und 
dafür vor ihrem Entscheid die WEKO zu einer Stellungnahme einladen sollte.  

670.  Wie der vorliegende Fall exemplarisch zeigte, kann die Dringlichkeit der Vollzugsbewilli-
gung  durch  die  FINMA  so  hoch  sein,  dass  eine  rechtzeitige  Stellungnahme  der  WEKO  gar 
nicht mehr eingeholt werden kann. Im konkreten Fall hätte sie, ohne jegliche materielle Infor-
mationen  zum  Zusammenschluss,  innert  Stunden  zur  Verfügung  der  FINMA  vom  19.  März 
2023  Stellung  nehmen  müssen.  Eine  Stellungnahme  der  WEKO  ist  in  einer  vergleichbaren 
Situation und der ohnehin grundsätzlichen Dringlichkeit von Bankenzusammenschlüssen nach 
Art. 10 Abs. 3 KG nur möglich, wenn sie frühzeitig informiert wird, d. h., sobald die Banken der 
FINMA ein Zusammenschlussvorhaben ankündigen und/oder sich ein verfügter Zusammen-
schluss aus Gründen des Gläubigerschutzes abzeichnet. 

671.  De lege ferenda ist die WEKO daher der Ansicht, dass der Gesetzgeber 

-  präzisieren sollte, dass das in Art. 32 ff. KG und in der VKU vorgesehene zweistufige 
Verfahren auch für die FINMA gilt, wenn sie bei Zusammenschlüssen von Banken 
im Sinne von Art. 10 Abs. 3 KG an die Stelle der WEKO tritt. Darauf weist im Übrigen 
bereits Art. 17 VKU hin, welcher der FINMA beide Arten von Vollzugsbewilligungen 
zuspricht, nämlich den vorzeitigen Vollzug nach Art. 32 Abs. 2 KG in Phase 1 oder 
gar Phase 0 sowie den vorläufigen Vollzug nach Art. 33 Abs. 2 KG in Phase 2; 

-  genauer  definiert,  was  unter  dem  Begriff  des  «Gläubigerschutzes»  im  Sinne  von 

Art. 10 Abs. 3 KG und Art. 17 VKU zu verstehen ist; 

- 

in Art. 17 VKU in einem zweiten Absatz hinzufügt, dass die FINMA die WEKO un-
verzüglich zu informieren hat, wenn eine Bank, die von einem Zusammenschluss im 
Sinne von Art. 10 Abs. 3 KG betroffen sein könnte, die FINMA kontaktiert, spätes-
tens dann, wenn diese um die Genehmigung des vorzeitigen Vollzugs ersucht. 

C.9.2  Empfehlungen der WEKO ausserhalb des Verfahrens der 

Zusammenschlusskontrolle 

672.  Die Übernahme der Credit Suisse durch die UBS fusioniert die beiden Schweizer Gross-
banken zu der mit Abstand grössten Bank in der Schweiz. Dies führt in mehreren Märkten zu 
einem Verlust an Wettbewerb, der eine breite Kundschaft betrifft. Im Retail Banking sind ne-
gative  Auswirkungen  auf  Preise,  Auswahl,  Qualität  oder  Innovation  denkbar,  wie  von  einer 
nicht unbedeutenden Anzahl von Wettbewerbern geltend gemacht wird.726 Im Corporate Ban-
king erwarten die Firmenkunden und Wettbewerber mehrheitlich, dass die Preise steigen und 
die  Auswahl  an  Dienstleistungen  eingeschränkt  wird.727  Eine  nicht  unerhebliche  Zahl 

726 Vgl. Rz 314. 
727 Vgl. Rz 580 f. 

165 

 
 
 
 
 
 
 
institutioneller Kunden (Pensionskassen und Versicherungen) sowie Anbieter im Bereich As-
set  Management  sehen  für  einen  Teil  der  Dienstleistungen  ebenfalls  die  Gefahr  steigender 
Preise, abnehmender Qualität, von weniger Auswahl und einer verringerten Innovation.728 Mit-
hin zeigt sich in mehreren Märkten, dass der Zusammenschluss zu einer sehr marktmächtigen 
oder gar marktbeherrschenden Stellung der UBS führt oder führen kann.729 Aber selbst in den 
Märkten,  in  welchen  der  UBS  eine  marktbeherrschende  Stellung  zukommen  kann,  scheint, 
soweit für die WEKO im Rahmen dieser Stellungahme prima facie erkenn- und absehbar, ein 
gewisser Restwettbewerb zu bestehen. Der wirksame Wettbewerb wird durch den Zusammen-
schluss zwar aktuell beschränkt, dürfte aber nicht komplett beseitigt sein. Der WEKO verbleibt 
nur, aber immerhin, der nachträgliche Eingriff nach Art. 7 KG, sollte es zu einem Missbrauch 
einer  durch  den  Zusammenschluss  neu  geschaffenen  marktbeherrschenden  Stellung  kom-
men. 

673.  Dass  die  durch  den  Zusammenschluss  dennoch  entstehende  Wettbewerbsbeschrän-
kung nicht verhindert werden kann, stellt aus Sicht der WEKO kein befriedigendes Ergebnis 
dar. Es ist jedoch Sache des Gesetzgebers, die der Zusammenschlusskontrolle zugrundelie-
genden Bestimmungen vorzugeben und ggfs. anzupassen, sofern sie überholt oder nicht mehr 
zeitgemäss im Vergleich mit den Entwicklungen und Standards in der internationalen wettbe-
werbsrechtlichen  Gesetzgebung  wären.  Die  WEKO  darf  weder  von  den  geltenden  Normen 
abweichen, noch darf sie diese durch eine extensive Auslegung ausdehnen.  

674.  Der primäre Auftrag der WEKO ist, die materiellen Bestimmungen des Kartellgesetzes 
mittels Verfügungen durchzusetzen, namentlich, indem sie gegen unzulässige Wettbewerbs-
beschränkungen vorgeht. Daneben haben die WEKO und ihr Sekretariat die Wettbewerbsver-
hältnisse auf den Märkten laufend zu beobachten und nehmen zudem präventiv in der Form 
von Empfehlungen, Stellungnahmen und Gutachten Einfluss auf die Ausgestaltung von Mas-
snahmen,  die  den  Wettbewerb  tangieren  können  (vgl.  Art. 45  ff.  KG).  Namentlich  darf  die 
WEKO anderen Behörden Empfehlungen zur Förderung des wirksamen Wettbewerbs unter-
breiten,  etwa  hinsichtlich  Schaffung  und  Handhabung  wirtschaftsrechtlicher  Vorschriften 
(Art. 45 Abs. 2 KG). Das vorliegende Zusammenschlussverfahren und die gewonnenen Er-
kenntnisse der WEKO im Rahmen ihrer Stellungnahme in Phase 0 haben diverse Unzuläng-
lichkeiten regulatorischer Art aufgezeigt. Diese sind zu adressieren, namentlich auch dadurch, 
dass Aufsichtsbehörden den neuen Marktverhältnissen im Rahmen ihrer Regulierungstätigkeit 
auch in wettbewerblicher Hinsicht hinreichend Beachtung schenken. Daher enthält die vorlie-
gende Stellungnahme nachfolgend auch erste Empfehlungen ausserhalb des Verfahrens der 
Zusammenschlusskontrolle. 

C.9.2.1  Keine regulatorische Verhinderung von Markteintritten 

675.  Da es nur noch eine Schweizer Grossbank mit einem umfassenden Dienstleistungsan-
gebot und ausgeprägter internationaler Ausrichtung in der Schweiz gibt, vermindert sich die 
Angebotsvielfalt im Markt und es entsteht Preisdruck. Davon betroffen sind insbesondere Fir-
menkunden mit internationaler Ausrichtung, institutionelle Kunden im Bereich Global Custody 
und andere Finanzinstitute. Dieser Verlust würde gemindert, wenn nationale oder ausländi-
sche Anbieter ihr bestehendes Angebot in der Schweiz zügig ausbauen und/oder neue Anbie-
ter mit internationaler Ausrichtung leicht in den Schweizer Markt eintreten können. Ob beste-
hende  Anbieter  ihre  Geschäftstätigkeit  ausbauen  oder  gar  neue  Markteintritte  erfolgen  und 
damit die Lücke gefüllt werden kann, welche die untergegangene Credit Suisse hinterlässt, 
hängt massgeblich davon ab, wie das politische und regulatorische Umfeld auf diesen Ban-
kenzusammenschluss reagiert und den künftigen Finanzplatz Schweiz gestalten will. Es zeigte 
sich, dass Schweizer Unternehmen aus wettbewerblicher Sicht ein grosses Interesse haben, 

728 Vgl. Rz 456. 
729 Vgl. Rz 663. 

166 

 
 
 
 
 
 
 
dass die Schweiz ein international attraktiver Finanzplatz und auch Standort einer global täti-
gen  Schweizer  Grossbank  bleibt.  Dabei  ist  aber  darauf  zu  achten,  dass  die  aktuell  grosse 
Marktmacht der neuen UBS in der Schweiz deswegen nicht perpetuiert wird. Gleichzeitig er-
scheint im internationalen Kontext wichtig, dass die UBS auf den internationalen Märkten wei-
ter mit gleich langen Spiessen wie ihre internationalen Konkurrentinnen auftreten kann. 

676.  Aus Sicht der WEKO ist es daher empfehlenswert, Markteintritte oder Marktausweitun-
gen von Banken in die Schweiz nicht zu behindern. Förderlich für den wirksamen Wettbewerb 
wäre eine zügig gewährte Bewilligung für Auslandsbanken. Das sollte insbesondere für Insti-
tute gelten, welche über ein vergleichbares internationales Netzwerk wie die UBS und die bis-
herige Credit Suisse verfügen und Schweizer Kunden Dienstleistungen anbieten könnten, die 
andere Schweizer Banken als die UBS nicht, nicht in naher Zukunft, nicht in vollem Ausmass 
oder nicht in der Produktevielfalt anbieten können wie bislang die UBS oder die Credit Suisse. 
Sollten regulatorische Hürden bestehen, welche Auslandsbanken gegenüber Inlandsbanken 
benachteiligen, sind diese zu beseitigen.730 Aus wettbewerblicher Sicht sind bestehende und 
neue Regulierungen daher stets in ihrem Gesamtzusammenhang daraufhin zu überprüfen, ob 
sie dazu beitragen, dass Markteintrittsbarrieren minimiert werden und sich auf dem Markt effi-
ziente Strukturen herausbilden können. Gleichzeitig ist darauf zu achten, dass neue oder an-
gepasste Regulierungen, die in Reaktion auf diesen Zusammenschluss ggfs. erlassen werden, 
weder die grosse Marktmacht der neuen UBS in der Schweiz perpetuieren noch die UBS darin 
behindern, auf den internationalen Märkten mit gleich langen Spiessen wie ihre internationalen 
Konkurrentinnen aufzutreten. 

C.9.2.2  Sektoruntersuchung 

677.  Der vorliegende Zusammenschluss führt auf verschiedenen Märkten dazu, dass für un-
terschiedlichste Kunden der Wettbewerb, zumindest aktuell und bis in mittelfristiger Zukunft, 
beschränkt ist. Es wird sich zeigen müssen, ob Markteintritte neuer Anbieter die Lücke füllen 
können, welche die Credit Suisse hinterlässt, und ob die UBS ihre Marktmacht, die den ganzen 
Finanzplatz beschlägt, ausspielt und andere Unternehmen in der Aufnahme oder Ausübung 
des Wettbewerbs behindert oder die Marktgegenseite benachteiligt, z. B. mit Preiserhöhun-
gen. Erhebliche, andauernde oder wiederholte Störungen des wirksamen Wettbewerbs sind 
deswegen in den nächsten Jahren möglich. Im jetzigen Zeitpunkt und im Rahmen der Zusam-
menschlusskontrolle mit dem dafür geltenden qualifizierten Marktbeherrschungstest sind prä-
ventive  Eingriffe  allerdings  kaum  möglich,  da  dafür  der  Wettbewerb  durch  den  Zusammen-
schluss beseitigt werden müsste. Wie bereits erwähnt, verbleibt der WEKO nur, aber immerhin 
der  nachträgliche  Eingriff  über  die Missbrauchskontrolle  nach  Art. 7  KG,  sollte  es zu  einem 
Missbrauch einer durch den Zusammenschluss neu geschaffenen marktbeherrschenden Stel-
lung kommen (s. Rz 672 in fine und 697 f.). Gerade mit Bezug auf die allfällige ex post Ahn-
dung einer unzulässigen Erzwingung unangemessener Preise oder sonstiger unangemesse-
ner  Geschäftsbedingungen  (Art. 7  Abs. 2  lit. c  KG)  sind  gemäss  Rechtsprechung  die 
gesetzlichen Hürden für einen Eingriff der WEKO besonders hoch. Es gäbe ein Instrument, 
welches diese erkannten Nachteile und bestehenden Lücken im Schweizer Kartellgesetz für 
solche Zusammenschlussverfahren mit erheblichen Auswirkungen auf den Wettbewerb, aber 
keiner daraus resultierenden Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs, im Nachhinein anders 
adressieren und abschwächen kann: 

730 Vgl. dazu auch die Vorschläge der Wirtschafts- und Branchenverbände economiesuisse, Schwei-
zerischer Gewerbeverband sgv, Swissmem, Verband der Auslandsbanken in der Schweiz (VAS), 
Verband Schweizerischer Wertpapierhäuser, Vereinigung Schweizerischer Assetmanagement- und 
Vermögensverwaltungsbanken VAV (Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […], Act. […]). 

167 

 
 
 
 
 
 
 
678.   Wettbewerbsbehörden,  welche  über  das  wirksame  Instrument  einer  Sektoruntersu-
chung verfügen, können Märkte mit eingeschränktem Wettbewerb verdachtsunabhängig, um-
fassend  und  eingehend  untersuchen  sowie  allenfalls  notwendige  verhaltensorientiere  oder 
strukturelle Massnahmen erarbeiten, die den wirksamen Wettbewerb fördern.  

679.  Im gegenwärtigen Kartellgesetz steht der WEKO demgegenüber nur das informelle und 
niederschwellige Verfahren der Marktbeobachtung zur Verfügung, gemäss welchem sie lau-
fend die Wettbewerbsverhältnisse beobachtet (Art. 45 Abs. 1 KG). In der Marktbeobachtung 
verfügen die Schweizer Wettbewerbsbehörden insbesondere über keine (durchsetzbaren) Er-
mittlungsinstrumente,  so  dass  vertiefte  Abklärungen  der  Marktverhältnisse  in  verschiedener 
Hinsicht ausgeschlossen sind. Weder mit Hilfe der Marktbeobachtung noch mit einer Vorab-
klärung oder Untersuchung kann die WEKO das künftige Marktverhalten der UBS breit über-
wachen, geschweige denn «aktiv» eng begleiten. Die Sektoruntersuchung nach europäischem 
Vorbild wäre hingegen ein bewährtes und geeignetes Instrument, um die Wettbewerbsverhält-
nisse in einem bestimmten Wirtschaftssektor vertieft zu analysieren.  

680.  Andere Länder kennen das Instrument der Sektoruntersuchung und setzen dieses er-
folgreich ein. Die Sektoruntersuchung gibt der Behörde mit der (durchsetzbaren) Auskunfts-
pflicht die nötigen Instrumente zur Informationsbeschaffung an die Hand und erlaubt der Be-
hörde je nach Land zusätzlich den Eingriff, wenn der Wettbewerb nicht oder nur eingeschränkt 
funktioniert.  Beispielsweise  untersuchte  die  britische  Competition  and  Markets  Authority 
(CMA) in einem sogenannten Market Inquiry das Retail Banking und formulierte im Jahr 2017 
Massnahmen zur Stärkung des Wettbewerbs.731 Andere Länder wie Deutschland sind daran, 
ihr Instrument der Sektoruntersuchung zu stärken und im Anschluss an eine Sektoruntersu-
chung Eingriffsmöglichkeiten der Wettbewerbsbehörden vorzusehen, auch ohne Kartellrechts-
verstoss eines oder mehrerer Unternehmen.732 

681.  Wenn der WEKO die Option gegeben werden soll, gegen eingeschränkten Wettbewerb 
im Bankenmarkt oder in anderen konzentrierten Märkten (so z. B. in Teilmärkten des Gesund-
heitsmarktes oder in der Lebensmittelbranche) vorzugehen, stünde dem Gesetzgeber mit der 
Einführung der Sektoruntersuchung nach europäischen Vorbildern ein bewährtes und geeig-
netes Instrument zur Verfügung. Er müsste folglich die Schweizer Wettbewerbsbehörden mit 
der  Kompetenz  zur  Durchführung  von  Sektoruntersuchungen  ausstatten  und  ihnen die  not-
wendigen Ressourcen dafür zur Verfügung stellen. 

682.  Bei komplexen Zusammenschlüssen wie dem vorliegenden, der Auswirkungen auf den 
ganzen  Schweizer  Finanzplatz  hat,  wäre  die  Sektoruntersuchung  ein  erfolgversprechendes 
Instrument, um im Nachgang zum Zusammenschluss dessen Auswirkung auf den wirksamen 
Wettbewerb umfassend zu untersuchen und mit allfälligen Massnahmen Verbesserungen des 
wirksamen Wettbewerbs zu erreichen. Gerade auch deswegen, weil die FINMA den Zusam-
menschluss  vorzeitig  definitiv  bewilligte  und  in  ihrem  finalen  Entscheid  zu  der  Zusammen-
schlusskontrolle  Gläubigerinteressen  den  Vorrang  geben  darf,  was  sie  vorliegend  mit  ihrer 
vorzeitigen Vollzugsbewilligung faktisch bereits getan hat. Hätten die Schweizer Wettbewerbs-
behörden das Instrument der Sektoruntersuchung jetzt schon zur Verfügung, hätten sie direkt 
im Anschluss an den 19. März 2023 eine solche eröffnen können. Ab Tag eins hätten sie damit 
die Auswirkungen des vollzogenen Zusammenschlusses auf den wirksamen Wettbewerb ver-
dachtsunabhängig und umfassend untersuchen können, dies gerade in der nun folgenden, für 

731 Vgl. die Übersicht zur Retail Banking Market Investigation, ‹www.gov.uk/cma-cases/review-of-

banking-for-small-and-medium-sized-businesses-smes-in-the-uk› (18.9.2023). 

732  Vgl. Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz, 11. GWB-Novelle: Mehr Wettbewerb auf 

vermachteten Märkten, Schlaglichter der Wirtschaftspolitik, September 2023, 7 ff., 
‹www.bmwk.de/Redaktion/DE/Schlaglichter-der-Wirtschaftspolitik/2023/09/03-11-gwb-novelle.html› 
(18.9.2023). 

168 

 
 
 
 
 
 
 
den wirksamen Wettbewerb sehr sensiblen Zeit auf dem Finanzplatz Schweiz. Damit ist eine 
Stellungnahme der WEKO gemäss Art. 17 VKU, die in der Regel unter höchster Dringlichkeit 
erstattet werden muss, weil die FINMA vorzeitig oder vorläufig die Vollzugsbewilligung erteilen 
will, schlicht nicht vergleichbar. 

683.  Aus vorgenannten Gründen würde die WEKO die Einführung der Sektoruntersuchung in 
das Schweizer Recht nach europäischem Vorbild begrüssen. 

684.  In  diesem  Zusammenhang  weist  die  WEKO  auf  das  Postulat  23.3444:  «Zusammen-
schluss von UBS und CS. Beurteilung der wettbewerbsrechtlichen und volkswirtschaftlichen 
Bedeutung» hin, zu dem der Bundesrat am 5. April 2023 wie folgt Stellung genommen hat: 
«Zusammen mit der Sonderbotschaft hat der Bundesrat eine gründliche Aufarbeitung der Er-
eignisse sowie eine umfassende Evaluierung des TBTF-Regelwerks beschlossen. Im Rahmen 
dieser Analysearbeiten werden auch die Implikationen des Zusammenschlusses von UBS und 
Credit Suisse für die Stabilität des Finanzplatzes und der Volkswirtschaft, sowie ein möglicher, 
sich  daraus  ergebender,  gesetzlicher  Anpassungsbedarf  eruiert.  Der  Bundesrat  wird  dabei 
auch wettbewerbspolitische Aspekte inkl. prozedurale Erfahrungen der FINMA und der Wett-
bewerbsbehörden  analysieren  (Kompetenzen,  Rollenverteilung  und  Ressourcenausstattung 
FINMA/WEKO).» 

685.  Auf diesem Bericht verweist der Bundesrat auch die Interpellation 23.3469 Sophie Mi-
chaud Gigon, «Crédit Suisse/UBS, nouvelle méga banque: comment adapter notre législation 
pour garantir la concurrence? », die ihn danach fragt, was er davon halte, ein in Europa be-
kanntes Instrument, nämlich eine Sektoruntersuchung bei den Wettbewerbsbehörden WEKO 
und  dem  Preisüberwacher,  in  das  Schweizer  Recht  einzuführen,  die  über  das  hinausgehe, 
was de lege lata bereits möglich sei. 

686.  Es darf damit erwartet werden, dass dieser in Erarbeitung stehende Bericht des Bundes-
rates das Instrument der Sektorüberwachung für die Wettbewerbsbehörden prüft. 

687.  Der  Preisüberwacher  beobachtet  Preisentwicklungen  (Art 4  Abs. 1  PüG).  Gemäss 
Art. 17 PüG müssen Unternehmen dem Preisüberwacher Auskünfte erteilen. Das ist, wie er-
wähnt, bei der Marktbeobachtung gemäss Art. 45 KG nicht der Fall. Der Preisüberwacher hat 
folglich schon ein Instrument «Sektoruntersuchung light» zur Verfügung. Die Sektoruntersu-
chung ist dem Schweizer Gesetzgeber damit nicht komplett unbekannt.  

688.  Die «Sektoruntersuchung light» gemäss PüG hat allerdings einen gewichtigen Nachteil 
für die Preisüberwachung. Gemäss Art. 17 Abs. 1 zweiter Satz PüG sind Dritte zur Offenba-
rung von Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnissen nicht verpflichtet. Um dem Preisüberwa-
cher eine wirksamere «Sektoruntersuchung light» zu ermöglichen, wäre dieser Satz de lega 
ferenda  aus  dem  Gesetz  zu  streichen  oder  auch  für  die  Preisüberwachung  die  Einführung 
einer Sektoruntersuchung nach europäischem Vorbild zu prüfen. 

C.9.2.3  Amtshilfe und Mitwirkung 

689.  Art. 41 KG sieht vor, dass Amtsstellen des Bundes und der Kantone verpflichtet sind, an 
den Abklärungen der Wettbewerbsbehörden mitzuwirken und die notwendigen Unterlagen zur 
Verfügung zu stellen. Diese Norm erscheint auf den ersten Blick umfassend. Es hat sich je-
doch in der Vergangenheit gerade im Bereich des Finanzmarktes gezeigt, dass sich andere 
Behörden trotzdem weigern können, die einverlangten Daten herauszugeben. So verfügt die 
SNB beispielsweise über umfangreiche Finanzmarktdaten, gibt aber unter Berufung auf das 
Statistikgeheimnis keine individualisierten Daten an die Wettbewerbsbehörden heraus, obwohl 

169 

 
 
 
 
 
 
eine Herausgabe gemäss einem Gutachten des EDÖB zulässig wäre.733 Auch die Amtshilfe 
durch  die  FINMA  gestaltete  sich  in  der  Vergangenheit  in  mehreren  Fällen  schwierig.  Die 
FINMA ist gemäss Art. 39 FINMAG befugt, aber nicht verpflichtet, anderen inländischen Auf-
sichtsbehörden nicht öffentliche Informationen zu übermitteln, welche diese zur Erfüllung ihrer 
Aufgabe benötigen. Und gemäss Art. 40 FINMAG verfügt die FINMA zusätzlich über Verwei-
gerungsgründe, welche sehr weit gefasst sind. So kann sie die Bekanntgabe verweigern, wenn 
dies die «Erfüllung ihrer Aufsichtstätigkeit beeinträchtigen würde» (Art. 40 lit. b FINMAG). Als 
solche  Beeinträchtigung  wird  zuweilen  ins  Feld geführt,  dass  das  Vertrauensverhältnis  zwi-
schen der FINMA und den beaufsichtigten Banken leiden könnte, würde sie Informationen an 
andere Behörden herausgeben. 

690.  Sollen die Wettbewerbsbehörden in Zukunft effizient auf den Finanzmärkten gegen mut-
massliche Wettbewerbsbeschränkungen vorgehen können, etwa solchen, die eine unzuläs-
sige Verhaltensweise der neuen UBS als möglicherweise marktbeherrschendes Unternehmen 
darstellen  könnten,  so  ist  ein  rascher  und  barrierefreier  Zugang  zu  den  bereits  durch  die 
FINMA und SNB gesammelten Daten erforderlich. 

691.  Das  Ziel  der  Stärkung  des  Amtshilfeanspruchs  der  Wettbewerbsbehörden  könnte  ge-
setzgeberisch  auf  unterschiedliche  Weise  umgesetzt  werden.  Prima  facie  kommt  entweder 
eine Anpassung des Kartellgesetzes oder der entgegenstehenden Spezialgesetze in Frage. 
Ersteres  scheint  die  einfachere  Lösung  zu  sein,  zumal  nicht  ausgeschlossen  werden  kann, 
dass weitere Gesetze vergleichbare Hindernisse für die Amtshilfe an die Wettbewerbsbehör-
den enthalten. Art. 41 KG könnte durch den folgenden Passus ergänzt werden: «Diese Be-
stimmung geht entgegenstehenden spezialgesetzlichen Verweigerungsgründen vor». 

692.  Die WEKO empfiehlt der FINMA und der SNB, die Bestimmungen im FINMAG und Na-
tionalbankgesetz  amtshilfefreundlich  auszulegen.  Gemäss  dem  Gutachten  des  EDÖB  und 
Art. 41 FINMAG ist Amtshilfe jeweils grundsätzlich möglich. Bei der Güterabwägung ist der mit 
dem Amtshilfebegehren gemäss Art. 41 KG beabsichtigte Schutz des wirksamen Wettbewerbs 
hoch zu gewichten, namentlich wenn es um den Wettbewerb auf den Finanzmärkten geht. 

C.9.2.4  Memorandum of Understanding zwischen Behörden und WEKO 

693.  Neben der formalisierten Amtshilfe und Mitwirkung zwischen Behörden regt die WEKO 
als weiteres, aber informelles Instrument für eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Behör-
den ein Memorandum of Understanding zwischen Aufsichtsbehörden des Bundes im Bereich 
Finanzdienstleistungen,  Amtsstellen  und  dezentralen  Verwaltungseinheiten  an.  Dadurch 
könnten Behörden wie die FINMA, SNB, EFD, SIF, der Preisüberwacher und die WEKO ihr 
Know-how und ihre Daten gegenseitig für sich nutzbar machen und in Zeiten der Dringlichkeit 
den fachlichen Austausch vereinfachen. Diese informelle Zusammenarbeit sowie ihr Gegen-
stand, Inhalt und zeitlicher Rhythmus des Austauschs könnten in einem Memorandum of Un-
derstanding geregelt werden. Nach fünf Jahren wäre eine Bilanz zu ziehen. 

694.  Der vorerwähnte, derzeit in Erarbeitung stehende Bericht des Bundesrates zu dem «Zu-
sammenschluss  von  UBS  und  CS.  Beurteilung  der  wettbewerbsrechtlichen  und  volkswirt-
schaftlichen Bedeutung» könnte auch dieses informelle Instrument erwägen und, bejahenden-
falls,  die  beteiligten  Behörden  mit  der  Ausarbeitung  eines  solchen  Memorandum  of 
Understanding beauftragen. 

695.  Ein  konkreter  Anwendungsfall,  der  als  Teil  eines  solchen  Memorandum  of  Under-
ist  zum  Beispiel  die  Verfahrensinstruktion  von 
standing  geregelt  werden  könnte, 

733 Vgl. RPW 2007/3, 510, Stellungnahme des EDÖB vom 3.6.2007 zum Verhältnis zwischen dem 

Amtshilfeanspruch der WEKO und dem notenbankrechtlichen Statistikgeheimnis. 

170 

 
 
 
 
 
 
 
Art. 10 Abs. 3 KG und deren Verteilung zwischen FINMA und WEKO. Als Inspiration kann das 
Memorandum  of  Understanding  vom  Juli  2019  zwischen  der  britischen  Competition  Market 
Authority (CMA) und der Financial Conduct Authority (FCA) dienen.734 

696.  Die WEKO regt die Ausarbeitung eines Memorandum of Understanding zwischen den 
auf dem bzw. für den Finanzmarkt tätigen Eidgenössischen Behörden und der WEKO an, um 
die Zusammenarbeit und den fachlichen sowie datenbezogenen Austausch dieser Behörden 
zu fördern. 

C.9.3  Exkurs: Bestehende Instrumente der WEKO für die Verhaltenskontrolle 

697.  Die Ermittlungen weisen in verschiedenen Märkten auf eine grosse Marktmacht der UBS 
hin, vereinzelt gar auf eine marktbeherrschende Stellung. In der Marktbefragung wurden der 
WEKO Hinweise gegeben, dass Unternehmen auf Geschäftsbeziehungen mit der UBS und 
Credit Suisse angewiesen waren, wenn sie mit ihren Finanzbedürfnissen zu gross für die klei-
neren Schweizer Banken aber zu klein für die grossen Auslandsbanken sind.735 Nun haben 
sie nur noch die neue UBS, die vom vormaligen Wettbewerbsdruck ihrer nahe Wettbewerberin 
Credit Suisse entlastet ist. Firmenkunden sind in einem solchen Fall Preiserhöhungen beson-
ders ausgesetzt, und aufgrund des Zusammenschlusses können sie sich mangels Alternativen 
schlechter vor Preiserhöhungen schützen. Das kann insbesondere auf Firmenkunden zutref-
fen, die vor dem Zusammenschluss Geschäftsbeziehungen mit der Credit Suisse und der UBS 
pflegten. Sie können nicht mehr um einen günstigeren Preis für die Dienstleistung verhandeln 
oder eine Finanzierung erhalten die von der UBS oder der Credit Suisse alleine nicht getragen 
worden wäre. 

698.  Das Kartellgesetz verbietet es marktbeherrschenden und relativ marktmächtigen Unter-
nehmen, ihre Stellung zu missbrauchen und andere Unternehmen in der Aufnahme und Aus-
übung des Wettbewerbs zu behindern oder die Marktgegenseite zu benachteiligen (Art. 7 KG). 
Die fusionierte UBS ist sich ihrer eigenen herausragenden Marktstellung zweifellos bewusst 
und kann einschätzen, in welchen Bereichen Abhängigkeitsverhältnisse bereits bestehen oder 
aufgrund ihrer neuen Grösse noch entstehen können. Es ist an ihr, darauf zu achten, diese 
Stellung nicht zu missbrauchen und sich unzulässig zu verhalten.736 Marktbeherrschende Un-
ternehmen tragen eine besondere Verantwortung, mit ihren Verhaltensweisen den bereits ge-
schwächten Wettbewerb nicht weiter zu beschränken. Die WEKO wird im Rahmen ihrer Miss-
brauchskontrolle darauf achten. 

734 ‹www.gov.uk/government/publications/cma-and-fca-memorandum-of-understanding› (18.9.2023). 
735  Vgl. vorne Rz 575. Mehrere Banken haben darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht eine Abhän-
gigkeit im Angebot von Leistungen besteht, vgl. z. B. Act. […] und Act. [...], […]; Act. […] und Act. 
[...], […]; Act. […]. 

736  Gemäss der [...] bestehen derzeit keine Anzeichen, dass die verstärkte Abhängigkeit z. B. über 

eine Selbstbevorzugung oder signifikant schlechtere Konditionen zu Wettbewerbsnachteilen führen 
könnte. Sie weist aber im Bereich Asset Management darauf hin, dass teilweise notwendige Vor-
leistungen bei der neuen UBS bezogen werden müssen (Act. [...], […]). […] (Act. […]) […]. Es ist 
einstweilen davon auszugehen, dass die Grossbank das Recht kennt und darauf achtet, das Recht 
nicht zu verletzen.  

171 

 
 
 
 
 
 
 
 
D 

Zusammenfassung der Stellungnahme 

699.  Auf Grundlage ihrer vorstehenden Analyse fasst die WEKO ihre Erkenntnisse und Emp-
fehlungen wie folgt zusammen: 

Vertiefte Prüfung 

Die WEKO empfiehlt der FINMA, nach ihrer Vollständigkeitserklärung der Meldung nicht nur 
eine  Phase  1  mit  vorläufiger  Prüfung  zu  eröffnen,  sondern  anschliessend  eine  zusätzliche 
Phase 2 mit vertiefter Prüfung gemäss Art. 33 i. V. m. Art. 10 Abs. 2 und 4 KG einzuleiten. Die 
WEKO  behält  sich  diesfalls  vor,  ihre  Stellungnahme  im  Rahmen  der  Phase  2  und  dadurch 
ermöglichter, vertiefter Recherchen sowie Nachfragen zu ergänzen. 

Retail Banking 

Im Retail Banking herrscht im Bereich Kontenprodukte (Lohnkonto, Sparkonto, Wertpapierde-
potkonto, Freizügigkeitskonto, Konto 3a) grundsätzlich Wettbewerb. Trotzdem gebe es weiter-
hin  Hemmnisse  im  Markt  und  eine  Mitteilung  des  Preisüberwachers  an  das  Sekretariat  im 
Rahmen dieses Verfahrens macht deutlich, dass sich die Kundenbeschwerden im Bereich des 
Retail-Geschäfts erhöht haben. Da durch den Zusammenschluss von UBS und Credit Suisse 
die grösste Retail Bank in der Schweiz entsteht, empfiehlt die WEKO dem Preisüberwacher, 
diese Entwicklungen weiter zu beobachten. 

Asset Management 

Die Übernahme der Credit Suisse durch die UBS fusioniert die beiden stärksten Anbieterinnen 
im Asset Management für institutionelle Kunden in der Schweiz, führt zu einer Konzentration 
und Schwächung des Wettbewerbs und eröffnet in gewissen Segmenten Raum für Margen-
ausweitung. Vor diesem Hintergrund empfiehlt die WEKO der FINMA, die Preise und Gebüh-
ren  für  Dienstleistungen  im  Markt  für  Global  Custody  zu  verfolgen  und  Auffälligkeiten  dem 
Preisüberwacher zu melden. Beobachtet der Preisüberwacher Auffälligkeiten im Bereich Glo-
bal Custody und in den Bereichen Fondsleitung von Einanlegerfonds, Anlageklasse Schweizer 
Immobilien und passives Assetmanagement, empfiehlt die WEKO der FINMA, mit dem Preis-
überwacher zusammenzuarbeiten und diesem die verfügbaren Daten bereitzustellen. 

Corporate Banking 

Im Corporate Banking stehen für diverse Kundensegmente aktuell keine vollwertigen Alterna-
tiven zur fusionierten UBS zur Verfügung, was in diesen Segmenten Raum für Margenauswei-
tung eröffnet. Vor diesem Hintergrund empfiehlt die WEKO der FINMA und SNB, die Preise, 
Gebühren  und  Margen  für  Dienstleistungen  und  deren  Entwicklung  im  Zusammenhang  mit 
Firmenkrediten, Exportfinanzierungen, internationalem Zahlungsverkehr und der Platzierung 
von  (insbesondere)  CHF-Bondprodukten  zu  beaufsichtigen  und  bei  Auffälligkeiten  mit  dem 
Preisüberwacher zusammenzuarbeiten und diesem die verfügbaren Daten zur Verfügung zu 
stellen. Betreffend den Teilbereich der Firmenkredite empfiehlt die WEKO zusätzlich zur Über-
wachung der absoluten Preise und Gebühren auch eine Kontrolle der Margen, insbesondere 
ob sich diesbezüglich in den fünf Jahren vor dem Zusammenschluss im Vergleich mit der ak-
tuellen und zukünftigen Situation auffällige Diskrepanzen ergeben. 

Gemeinschaftswerke 

Die WEKO empfiehlt der FINMA und der SNB, die Preise und Gebühren der Betreiber von 
Finanzmarktinfrastrukturen im Rahmen ihrer gesetzlichen Möglichkeiten auf Wettbewerbsver-
zerrungen hin zu überprüfen, die sich aufgrund des vorliegenden Zusammenschlusses erge-
ben könnten, und nötigenfalls Anpassungen durchzusetzen. Die WEKO empfiehlt weiter, die 
Preise  und  Gebührenentwicklung  näher  zu  beaufsichtigen  und  gegen  Anpassungen  einzu-
schreiten,  welche  die  Position  der  neuen  UBS  noch  weiter  stärken  könnten.  Über  allfällige 
Anpassungen ist der Preisüberwacher zu informieren. 

172 

 
 
 
 
 
 
Regulatorische Rahmenbedingungen 

Die  Aufsichtsbehörden  und  der  Gesetzgeber  sollten  dafür  sorgen,  dass  Markteintritte  oder 
Marktausweitungen in die Schweiz nicht behindert werden. Förderlich für den wirksamen Wett-
bewerb wäre eine zügig gewährte Bewilligung für Auslandsbanken. Das sollte insbesondere 
für Institute gelten, welche über ein vergleichbares internationales Netzwerk wie die UBS und 
die bisherige Credit Suisse verfügen und Schweizer Kunden Dienstleistungen anbieten könn-
ten, die andere Schweizer Banken als die UBS nicht, nicht in naher Zukunft, nicht im vollen 
Ausmass oder nicht in der Produktevielfalt anbieten können wie bisher die UBS oder die Credit 
Suisse. Sollten regulatorische Hürden bestehen, welche Auslandsbanken gegenüber Inlands-
banken benachteiligen, sind diese zu beseitigen. Aus wettbewerblicher Sicht sind bestehende 
und neue Regulierungen daher stets in ihrem Gesamtzusammenhang daraufhin zu überprü-
fen,  ob  sie  dazu  beitragen,  dass  Markteintrittsbarrieren  minimiert  werden  und  sich  auf  dem 
Markt effiziente Strukturen herausbilden können. Gleichzeitig ist darauf zu achten, dass neue 
oder angepasste Regulierungen, die in Reaktion auf diesen Zusammenschluss ggfs. erlassen 
werden, weder die grosse Marktmacht der neuen UBS in der Schweiz perpetuieren noch die 
UBS  darin  behindern,  auf  den  internationalen  Märkten  mit  gleich  langen  Spiessen  wie  ihre 
internationalen Konkurrentinnen aufzutreten. 

Weitere spezifische Empfehlungen an den Gesetzgeber 

Das vorliegende Zusammenschlussverfahren hat folgenden gesetzgeberischen Handlungsbe-
darf aufgezeigt: 

Zusammenschlusskontrolle 

Er sollte präzisieren, dass das in Art. 32 ff. KG und in der VKU vorgesehene zweistufige Ver-
fahren auch für die FINMA gilt, wenn sie bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne von 
Art. 10 Abs 3 KG an die Stelle der WEKO tritt. 

Er sollte genauer definieren, was unter dem Begriff des «Gläubigerschutzes» im Sinne von 
Art. 10 Abs. 3 KG und Art. 17 VKU zu verstehen ist. 

Er sollte in Art. 17 VKU in einem zweiten Absatz hinzufügen, dass die FINMA die WEKO un-
verzüglich zu  informieren  hat,  wenn  eine  Bank,  die von  einem  Zusammenschluss  im  Sinne 
von Art. 10 Abs. 3 KG betroffen sein könnte, die FINMA kontaktiert, spätestens dann, wenn 
diese um die Genehmigung des vorzeitigen Vollzugs ersucht. 

Sektoruntersuchung 

Der Gesetzgeber sollte das Instrument der Sektoruntersuchung nach europäischem Vorbild 
sowohl im Kartell- wie auch im Preisüberwachungsgesetz einführen. 

Amtshilfe 

Art. 41 KG ist durch folgenden Passus zu ergänzen: «Diese Bestimmung geht entgegenste-
henden spezialgesetzlichen Verweigerungsgründen vor.» 

Weitere Empfehlungen an Behörden 

Der FINMA und der SNB wird bei Amtshilfeersuchen der WEKO empfohlen, die Bestimmun-
gen im FINMAG und Nationalbankgesetz amtshilfefreundlich auszulegen. 

Die WEKO regt die Ausarbeitung eines Memorandum of Understanding zwischen den auf dem 
Finanzmarkt tätigen Eidgenössischen Behörden und der WEKO an, um die Zusammenarbeit 
und den fachlichen sowie datenbezogenen Austausch dieser Behörden zu fördern. 

173