# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 6747641c-9fdd-569c-8ebb-38d01e1afaf8
**Source:** Wettbewerbskommission ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2017-08-16
**Language:** de
**Title:** Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF): Schlussbericht vom 16.08.2017
**Docket/Reference:** Schlussbericht%20vom%2016
**URL:** https://www.weko.admin.ch/dam/weko/de/dokumente/2017/Schlussbericht%20vom%2016.08.2017%20Mastercard%20Secure%20Digital%20Debit%20Interchange%20Fee%20(SDDIF).pdf.download.pdf/Schlussbericht%20vom%2016.08.2017%20Mastercard%20Secure%20Digital%20Debit%20Interchange%20Fee%20(SDDIF).pdf

## Full Text

Wettbewerbskommission WEKO 
Commission de la concurrence COMCO 
Commissione della concorrenza COMCO 
Competition Commission COMCO 

Schlussbericht des Sekretariats der WEKO 
vom 16. August 2017 

in Sachen Vorabklärung gemäss Art. 26 KG betreffend 

22-0481: Mastercard Secure Digital Debit  
Interchange Fee (SDDIF) 

wegen allenfalls unzulässiger Wettbewerbsabrede gemäss Art. 5 KG 

22-00051/COO.2101.111.4.238365 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis 

A 

Sachverhalt ................................................................................................................... 4 

A.1  Gegenstand .................................................................................................................... 4 
Übersicht .................................................................................................................... 4 
A.1.1 
A.1.2 
Interchange Fees ....................................................................................................... 4 
E- & M-Commerce ..................................................................................................... 5 
A.1.3 
A.2  Verfahren ........................................................................................................................ 6 
A.3  Frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden ............................................................... 7 
A.4  Gegenstand der Meldung vom 16. November 2016 ....................................................... 7 
A.5  Marktbefragung .............................................................................................................. 9 
A.6  Paralleles Verfahren V PAY ......................................................................................... 10 
A.7  Zusagenschreiben vom 11. Juli 2017 ........................................................................... 10 

B 

Erwägungen ................................................................................................................ 11 

B.1  Geltungsbereich ........................................................................................................... 11 
B.2  Vorbehaltene Vorschriften ............................................................................................ 11 
B.3  Unzulässige Wettbewerbsabrede über Preise ............................................................. 11 
B.3.1  Wettbewerbsabrede ................................................................................................. 11 
B.3.1.1  Tatbestand ............................................................................................................... 11 
B.3.1.2  Bewusstes und gewolltes Zusammenwirken ........................................................... 12 
B.3.1.3  Abrede bezweckt oder bewirkt eine Wettbewerbsbeschränkung ............................ 13 
B.3.1.4  Fazit Wettbewerbsabrede ........................................................................................ 14 
B.3.2 

Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs bzw. erhebliche Beeinträchtigung des 
Wettbewerbs ............................................................................................................ 14 
B.3.2.1  Vorliegen einer horizontalen Preisabrede ................................................................ 14 
B.3.2.2  Umstossung der gesetzlichen Vermutung gemäss Art. 5 Abs. 3 KG ....................... 15 
B.3.2.3  Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs ....................................................... 16 
Rechtfertigung aus Effizienzgründen ....................................................................... 16 
B.3.3 
B.3.3.1  Tatbestand ............................................................................................................... 16 
B.3.3.2  Bisherige Praxis ....................................................................................................... 17 
B.3.3.2.1.  Kreditkarten ......................................................................................................... 17 
B.3.3.2.2.  Debitkarten .......................................................................................................... 18 
B.3.3.3  Beurteilung im vorliegenden Fall .............................................................................. 19 
B.3.3.3.1.  Verbesserung von Produkten .............................................................................. 19 
B.3.3.3.2.  Notwendigkeit einer Interchange Fee .................................................................. 20 
B.4  Anregungen des Sekretariates nach Art. 26 Abs. 2 KG ............................................... 25 
Grundsatz ................................................................................................................ 25 
B.4.1 
Höhe der Interchange Fee ....................................................................................... 25 
B.4.2 
Dauer der Interchange Fee ...................................................................................... 26 
B.4.3 
B.4.4 
Tokenized Mobile Payments .................................................................................... 26 
Zulassung No-Surcharging-Rule .............................................................................. 28 
B.4.5 
B.4.6  Weitere Anregungen ................................................................................................ 28 

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2 

 
 
 
 
 
C 

Schlussfolgerungen ................................................................................................... 29 

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3 

 
 
 
 
 
  
A 

Sachverhalt 

A.1  Gegenstand 

A.1.1  Übersicht 

1.  Gegenstand der Vorabklärung ist das von Mastercard Europe SA (Mastercard) gemel-
dete Vorhaben, eine Interchange Fee für ihre Debitkartenprodukte Maestro und Debit Mas-
tercard einzuführen. Dabei soll sich aufgrund früherer Verfahren der Wettbewerbsbehörden 
(vgl.  unten  Rz  16  ff.)  die  Interchange  Fee  auf  Zahlungen  im  elektronischen  und  mobilen 
Handel (E- & M-Commerce) beschränken (sogenannte Secure Digital Debit Interchange Fee 
[SDDIF]).  Mastercard  bringt  im  Wesentlichen  vor,  dass  die  geplante  Interchange  Fee  not-
wendig sei, damit zukünftig ihre Debitkartenprodukte im E- & M-Commerce eingesetzt wer-
den könnten. 

A.1.2 

Interchange Fees 

2. 
Bei den Interchange Fees handelt es sich um ein Entgelt, welches – wie die nachfol-
gende Grafik illustriert – bei Transaktionen in einem 4-Parteien-System durch die Acquirer an 
die Issuer zu bezahlen ist: 

Bei  einer  Zahlkartentransaktion  in  einem  4-Parteien-System  sind  folgende  Marktteil-

3. 
nehmer involviert: 

  Issuer: Unternehmen, welche die Zahlkarten an die Karteninhaber herausgeben.  

  Acquirer: Unternehmen, welche die Händler und Dienstleistungsanbieter für die Ak-
zeptanz von Zahlkarten anwerben und mit ihnen entsprechende Verträge abschlies-
sen.  

  Karteninhaber:  Personen,  welche  ihre  Zahlkarte  zur  Bezahlung  einer  Ware  oder 

Dienstleistung einsetzen. 

  Handel: Unternehmen, welche die Bezahlung durch Zahlkarte akzeptieren. 

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4 

 
 
 
 
 
 
4. 

Dabei fallen typischerweise folgende Gebühren an: 

  Händlerkommission, auch Merchant Service Charge (MSC) genannt: Die MSC wird 
vom Händler an den Acquirer bezahlt. Sie wird in der Regel prozentual auf dem bei 
den  Händlern  getätigten  Transaktionsbetrag  erhoben.  Ein  Teil  der  MSC  wird  vom 
Acquirer in Form der Interchange Fee an den Issuer weitergegeben. 

  Interchange Fee: Gebühr, welche üblicherweise vom Acquirer an den Issuer bezahlt 
wird.  Sie  wird  prozentual  auf  dem  bei  den  Händlern  getätigten  Transaktionsbetrag 
erhoben. 

  Kartengebühren:  Gebühren,  welche  der  Karteninhaber  dem  Issuer  bezahlt  (z.B. 

Jahresgebühr, Gebühren für Fremdwährungstransaktionen, Zinsen etc.). 

5. 
Nicht direkt in die Transaktion involviert ist der Lizenzgeber des jeweiligen Zahlkarten-
systems  (Card  Scheme).  Der  Lizenzgeber  regelt  über  ein  Regelwerk  die  Zusammenarbeit 
zwischen Issuern und Acquirern sowie deren Kunden innerhalb des jeweiligen Zahlungssys-
tems. 

A.1.3  E- & M-Commerce 

In  der  Schweiz  können  Transaktionen  mit  den  Debitkarten  von  Mastercard  nur  unter 
6. 
Einsatz  der  physischen  Debitkarte  an  einem  physischen  Point  of  Sale  (POS)  abgewickelt 
werden. Die gemeldete SDDIF betrifft nicht solche Transaktionen, sondern nur solche in ei-
ner digitalen Umgebung. Im Einzelnen geht es um folgende Bereiche: 

  E-Commerce  (auch  elektronischer  Handel  oder  Onlinehandel):  Zahlungen  für  den 
Kauf  und  Verkauf  von  Gütern,  digitalen  Inhalten  oder  Dienstleistungen  im  Internet, 
die  webbasiert  am  Desktop  oder  über  einen  mobilen  Internetbrowser  bei  inländi-
schen Online-Händlern (z.B. Digitec, Ticketcorner) erfolgen. 

  M-Commerce  (auch  mobiler  Handel):  Die  Zahlungen  werden  unter  Verwendung 
mobiler Endgeräte (z.B. Smartphones, Tablets) und mobiler elektronischer Kommu-
nikationstechniken  (z.B.  Mobilfunk,  W-LAN,  Bluetooth,  NFC)  durchgeführt.  Im  Zu-
sammenhang mit der geplanten SDDIF sind folgende Anwendungsfälle relevant: 

o 

o 

o 

In App: Kauf von digitalen und/oder physischen Gütern oder Dienstleistungen 
über eine (mobile) Applikation (z.B. Fahrscheine über die SBB App). 

Tokenized Mobile Payments: Transaktionen am POS die nicht unter Verwen-
dung  der  physischen  Karte,  sondern  eines  mobilen  Geräts  (Smartphones, 
Wearables)  bezahlt  werden  (z.B.  mittels  NFC,  Bluetooth,  QR-Code).  Um  die 
Sicherheit der Transaktion zu gewährleisten, werden sogenannte Tokens (Si-
cherheits-Schlüssel) eingesetzt. 

E-Wallet:  Als  E-Wallet  werden  digitale  Portmonnaies  bezeichnet.  Solche  
E-Wallets können unterschiedlich ausgestaltet sein. Mastercard unterscheidet 
in der Meldung zwischen Staged Wallets und Pass-through Wallets. Das Sta-
ged Wallet wird in einem ersten Schritt aufgeladen, so dass das Aufladen und 
der  spätere  Bezahlvorgang  zwei  unabhängige  Transaktionen  bilden.  Der  ei-
gentliche  Bezahlvorgang  erfolgt  separat  zum  Aufladeprozess.  Auf  der  Trans-
aktion zum Aufladen des Wallets kommt die SDDIF zur Anwendung, hingegen 
fällt  beim  Bezahlvorgang  keine  SDDIF  von  Mastercard  mehr  an  (die  SDDIF 
kommt  somit  nur  einmal  zur  Anwendung,  es  erfolgt  keine  Doppelbelastung). 
Im  Pass-through  Wallet  werden  Informationen  für  ein  bestimmtes  Zahlungs-
instrument  wie  das  Debitprodukt  von  Mastercard  hinterlegt.  Es  findet  nur  die 

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5 

 
 
 
 
 
eigentliche  Bezahltransaktion  mit  dem  hinterlegten  Zahlungsmittel  statt,  so 
dass  die  SDDIF  direkt  zur  Anwendung  gelangt.  Ein  Beispiel  für  ein  Staged 
Wallet  bildet  PayPal,  während  Apple  Pay,  Samsung  Pay  oder  auch  Master-
Pass Pass-through Wallets bilden.1 

A.2 

Verfahren 

7.  Mastercard hat den Gegenstand der Vorabklärung dem Sekretariat der Wettbewerbs-
kommission (Sekretariat) erstmals anlässlich eines Treffens am 24. März 2016 zur Kenntnis 
gebracht.  Das  Sekretariat  hat  daraufhin  mit  Schreiben  vom  12.  April  2016  Handlungsoptio-
nen dargelegt und namentlich die Durchführung eines Widerspruchverfahrens angeregt, mit 
dem sich am ehesten Rechtssicherheit erreichen lasse. 

8. 
Am 30. September 2016 reichte Mastercard einen Meldungsentwurf ein. Daraufhin hat 
das Sekretariat Mastercard mit E-Mail vom 6. Oktober 2016 diverse Fragen zum Entwurf zu-
kommen lassen, auf die im Rahmen der anschliessenden definitiven Meldung eingegangen 
wurde. 

Die  definitive  Meldung  gemäss  Widerspruchsverfahren  traf  am  14.  November  2016 

9. 
beim Sekretariat ein. Die Eingangsbestätigung des Sekretariates erfolgte am nächsten Tag. 

10.  Mit  Schreiben  vom  30.  November  2016  reichte  Mastercard  auf  Aufforderung  hin  eine 
nicht-vertrauliche Zusammenfassung der Meldung nach, damit einige ausgewählte Marktteil-
nehmer zum Vorhaben befragt werden konnten. 

11.  Mit Auskunftsbegehren vom 20. Dezember 2016 bat das Sekretariat Issuer (Swisscard, 
Viseca, UBS und Cornèr Banca), Acquirer (SIX, Aduno, B+S Card Services und Concardis), 
Konkurrenten  (Apple,  TWINT),  Verbände  (Verein  Elektronischer  Zahlungsverkehr  [VEZ], 
Swiss  Retail  Federation  [SRF]  und  Versandhandel  Schweiz  [VSV])  und  Händler  (Migros, 
Coop, SBB, Aldi, Lidl, Brack, Zalando, Swiss, Ricardo und Ticketcorner) um Stellungnahme 
zum Vorhaben bis zum 11. Januar 2017. Die meisten Befragten verlangten eine Fristverlän-
gerung, weswegen das Sekretariat die Einreichefrist bis zum 25. Januar 2017 erstreckte. 

12.  Mit  Schreiben  vom  6.  März  2017  eröffnete  das  Sekretariat  die  vorliegende  Vorabklä-
rung noch innerhalb der fünfmonatigen Widerspruchsfrist (Art. 49 Abs. 3 Bst. a KG). Die Un-
terlagen  aus  dem  Widerspruchsverfahren  wurden  in  die  Vorabklärung  übernommen.  Die 
Wettbewerbskommission  (WEKO)  wurde  in  der  Plenarsitzung  vom  27.  März  2017  über  die 
Eröffnung der Vorabklärung in Kenntnis gesetzt. 

13.  Anlässlich eines Treffens am 10. Mai 2017 wurde Mastercard über die vorläufige Beur-
teilung  des  Sachverhalts  durch  das  Sekretariat  und  die  Ergebnisse  der  Marktbefragung  in-
formiert. Zudem zeigte das Sekretariat auf, was der Inhalt von Anregungen des Sekretariates 
bzw. Zusagen von Mastercard sein könnte, damit nach dem Vorbild der früheren Vorabklä-
rungen V PAY2 und Debit Mastercard3 ein „Safe Harbor“ für die Einführung einer Interchange 
Fee im Bereich des E- & M-Commerce definiert werden könnte. Weitere Gespräche fanden 
telefonisch am 2. und 8. Juni 2017 statt. 

1 Vgl. zu den unterschiedlichen E-Wallets auch CORNELIA STENGER/THOMAS WEBER, Digitale und mobi-
le Zahlungssysteme, 2016, 48 ff., die zudem zwischen Staged Wallet und Top-up Wallet differen-
zieren. Das Top-up Wallet kennzeichnet sich durch seinen Vorauszahlungscharakter (Prepaid). 

2 RPW 2009/2, 122 ff., Geplante Einführung einer DMIF für V PAY (nachfolgend: V PAY). 
3 RPW 2012/4, 764 ff., Maestro Fallback Interchange Fee und Debit Mastercard Interchange Fee 

(nachfolgend Maestro FIF/Debit MC IF). 

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14.  Mit  Schreiben  vom  11.  Juli  2017  reichte  Mastercard  ein  Zusagenschreiben  ein,  wel-
ches  als  Folge  der  Diskussionen  mit  dem  Sekretariat  diverse  Abweichungen  von  der  Mel-
dung  vom  14.  November  2017  enthält  und  klarstellt,  welche  Rahmenbedingungen  Master-
card bereit ist bei einer Einführung der SDDIF einzuhalten. 

15.  Mit  Schreiben  vom  8.  August  2017  reichte  Mastercard  eine  Ergänzung  der  Zusagen 
bezüglich der Berichterstattung ein. 

A.3 

Frühere Verfahren der Wettbewerbsbehörden 

16.  Das Sekretariat hat sich bereits mehrmals zu Interchange Fees bei Debitkarten geäus-
sert.  Im  Fall  DMIF  für  Maestro-Transaktionen  gelangte  das  Sekretariat  im  Rahmen  einer 
ebenfalls  durch  eine  Meldung  gemäss  Widerspruchsverfahren  ausgelösten  Vorabklärung 
zum  Schluss,  dass  es  Anhaltspunkte  dafür  gebe,  dass  die  geplante  DMIF  eine  erhebliche 
Wettbewerbsabrede darstellen würde, so dass eine Einführung der DMIF eine Untersuchung 
zur  Folge  hätte.4  Aufgrund  der  drohenden  Untersuchung  und  Sanktion  wurde  keine  Inter-
change Fee für Maestro eingeführt. Die meldenden Parteien haben dann erfolglos versucht, 
eine Feststellungsverfügung der WEKO zu erzwingen, was aber durch das Bundesgericht in 
BGE 135 II 60 abgelehnt wurde.  

17.  Auch in den weiteren Verfahren zu Debitkarten (Maestro Fallback Interchange Fee und 
Debit Mastercard Interchange Fee5 sowie V PAY6) wurde eine Interchange Fee für Debitkar-
ten  als  kartellrechtlich  problematisch  qualifiziert,  allerdings  wurde  für  die  neuen  Produkte 
V PAY und Debit Mastercard ein temporäre Interchange Fee (max. 3 Jahre) zum Zweck des 
Markteintritts zugelassen. In verfahrensrechtlicher Hinsicht wurden die Rahmenbedingungen 
für diese Markteintritte im Rahmen von Anregungen nach Art. 26 Abs. 2 KG definiert, wobei 
diese Anregungen auf Zusagen der Parteien basierten. Das Sekretariat hielt fest, dass es bei 
einer Einhaltung der Anregungen keine Untersuchungseröffnung bei der WEKO beantragen 
würde.  Zudem  wurde  die  WEKO  über  die  Anregungen  informiert  und  ihre  Zustimmung  in 
dem  Sinne  eingeholt,  dass  die  WEKO  das  Sekretariat  nicht  mit  einer  Untersuchungseröff-
nung beauftragte (Art. 27 Abs. 1 KG). Auf diese Weise wurde ein „Safe Harbor“ für das Vor-
haben der Parteien geschaffen.7 

A.4  Gegenstand der Meldung vom 16. November 2016 

18.  Anlässlich der Meldung vom 16. November 2016 hatte Mastercard ihre SDDIF wie folgt 
definiert: 

  Zeitlich unbefristete Interchange Fee. 

  unilaterale Festlegung durch Mastercard. 

  beschränkt auf Secure Digital, d.h. auf sichere digitale Zahlungsmethoden. 

  Anwendung  im  E-Commerce  (webbasierter  Einkauf),  InApp  und  bei  Zahlungen  mit 
mobilen  Geräten  wie  Smartphones  und  Wearables  (Tokenized  Mobile  Payments) 
sowie bei der „Aufladung“ digitaler Portemonnaies (E-Wallet). 

4 RPW 2006/4, 601 ff., Einführung einer DMIF für Maestro-Transaktionen (vgl. insb. S. 621 Rz 177 ff.). 
5 RPW 2012/4, 764 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 
6 RPW 2009/2, 122 ff., V PAY. 
7 Vgl. RPW 2009/2, 141 Rz 168, V PAY. 

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  Einheitssatz von 0.35% oder mindestens CHF 0.02 pro Transaktion. Allerdings mit 
dem  Vorbehalt  der  späteren  Einführung  spezifischer  Sätze,  wobei  der  gewichtete 
Durchschnitt 0.35% nicht überschreiten soll. 

19.  Als Begründung für die Notwendigkeit der Einführung einer SDDIF hat Mastercard na-
mentlich vorgebracht: 

  Die  SDDIF  sei  erforderlich,  da  die  Issuer  nur  dann  gewillt  seien  in  Debitkarten  im 
Bereich  des  elektronischen  Handels  zu  investieren,  wenn  eine  Interchange  Fee 
dauerhaft fliesse. Dies umso mehr, als bei Kreditkarten eine unbefristete Interchan-
ge Fee erlaubt sei. 

  In der EU seien Interchange Fees für sichere Transaktionen im E- & M-Commerce 
für  Kredit-  und  Debitkarten  erlaubt.  Die  Legitimation  von  Interchange  Fees  werde 
weltweit von keiner Behörde bestritten. 

  Während physische POS-Transaktionen darauf abzielten, die Verwendung von Bar-
geld zu ersetzen, gehe es im E- & M-Commerce um Zahlungstransaktionen, bei de-
nen mit physischen Karten oder Bargeld gar nicht bezahlt werden könne. 

  Das  „Verbot“  von  Interchange  Fees  führe  zu  einer  Wettbewerbsverzerrung  gegen-
über  Dreiparteien-Zahlungssystemen  wie  Postfinance  Card  oder  PayPal  sowie  ge-
genüber unregulierten Vierparteien-Zahlungssystemen wie TWINT, wo aufgrund der 
direkten  Verknüpfung  mit  dem  Bank-  oder  Postkonto  eine  de  facto  Debitzahlungs-
funktion bestehe.8 

  Aufgrund  von  TWINT  werde  SIX  zum  einzigen  Komplettdienstleistungsanbieter. 
Konkurrierende und v.a. internationale Acquirer hätten keinen Zugang, weil Paymit 
und TWINT proprietäre Systeme seien. Deshalb sei es entscheidend, dass sich of-
fene, internationale Vierparteien-Debitsysteme am elektronischen Handel beteiligen 
könnten. 

  Mangels  Rechtssicherheit  bezüglich  der  Interchange  Fees  hätten  weder  V PAY 

noch Debit Mastercard in der Schweiz Fuss fassen können. 

  Die E- & M-Commerce-Funktionalität führe auch wegen der hohen Sicherheitsstan-
dards  zu  Initial-  als  auch  wiederkehrenden  Investitionen,  weshalb  temporäre  Inter-
change Fees bisher keinen Erfolg zeigten. 

  Die gemeldete SDDIF führe zu einer grösseren Auswahl an Zahlungsmöglichkeiten 
im E- & M-Commerce für Händler und Karteninhaber. Zudem sei das Produkt güns-
tig. 

  Es  gebe  offensichtliche  Effizienzgewinne,  denn  ohne  die  SDDIF  könnten  sich  auf 
den Plattformen von Mastercard keine neuen Produkte für Debitzahlungen im elekt-
ronischen oder mobilen Handel entwickeln. Für Konsumenten und Händler komme 
es zu einem Wohlfahrtsgewinn durch mehr Wahlfreiheit. 

  Der  Händler  welcher  die  Debitkartenprodukte  von  Mastercard  am  physischen  Ver-
kaufspunkt annehme sein nicht verpflichtet, dies auch im E-Commerce oder für In-
App Zahlungen zu tun. Umgekehrt könnten die Produkte auch nur im Online-Store 
angenommen werden, ohne Verpflichtung, sie auch am POS anzunehmen. 

8 Vgl. zu TWINT: RPW 2016/4, 1064 ff., PostFinance AG/SIX Payment Services AG/TWINT AG. 

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  Es bestehe ein Markt für digitale Debitzahlungen, auf dem Maestro bisher nicht tätig 

sei (und daher auch nicht marktbeherrschend sein kann). 

20.  Bezüglich der Höhe des Satzes führte Mastercard aus, dieser sei zwar nominell höher 
als die Obergrenze von 0.2% gemäss der EU-Regulierung, doch sei das Anwendungsgebiet 
auf den elektronischen und mobilen Handel eingeschränkt, der ständig abnehmende durch-
schnittliche Transaktionsbeträge verzeichne. Der Unterschied auch zu den CHF 0.20 für die 
Debit  Mastercard  (und  V PAY)  rechtfertige  sich  durch  leicht  höhere  Sicherheitsrisiken  und 
geringere Transaktionsbeträge, die dazu führen würden, dass es zu keinem angemessenen 
Ertrag aus den Interchange Fees kommen würde. 

21.  Mastercard führte schliesslich noch aus, dass keine Exklusivitäten mit externen Dienst-
leistungsanbietern wie Apple Pay oder Samsung Pay vorgesehen seien. Das System sei of-
fen und diskriminierungsfrei. Jeder Systemteilnehmer bleibe frei auch konkurrierende Syste-
me zu verwenden. Auch die Wahl der Dienstleister für Sicherheitssysteme bleibe für Issuer 
und Acquirer offen. 

A.5  Marktbefragung 

22.  Die geschäftsgeheimnisbereinigte Version der Meldung wurde verschiedenen Marktak-
teuren  zur  Stellungnahme  zugeschickt.  Es  gingen  zusammengefasst  folgende  Reaktionen 
ein: 

23.  Der Handel und die Verbände des Handels würden es begrüssen, wenn die Debitkar-
ten E- & M-Commerce fähig würden. Mehrheitlich wird aber bestritten, dass dazu eine Inter-
change Fee erforderlich ist. Allerdings sind die Antworten im Detail dann doch nicht so kate-
gorisch. Mehrheitlich werden folgende Forderungen gestellt: 

  Die Interchange Fee darf nicht höher als 0.2% liegen (wie EU). 

  Keine Interchange Fee für Tokenized Mobile Payments, d.h. für Zahlungen mit dem 
Mobile  am  POS.  Für  Zahlungen  am  POS  soll  –  unabhängig  davon,  ob  eine  Karte 
oder ein Mobile eingesetzt wird – die Interchange Fee Null betragen. 

  Zulassung  von  Non-Secure-Transaktionen,  mit  höherer  Interchange  Fee  (+  CHF 

0.05). 

  Teilweise wird eine zeitliche Limitierung verlangt. 

  Teilweise wird eine Obergrenze der Interchange Fee von CHF 0.20 verlangt. 

  Von  Vertretern  des  Online-Handels  wird  eine  Gleichstellung  des  Online-  mit  dem 
Offline-Handel  verlangt  (Online  soll  nicht  „interchangefreies“  Offline  „subventionie-
ren“). 

24.  Weitere Forderungen sind etwa der Verzicht auf den Mindestbetrag von CHF 0.02, die 
Zulassung von Surcharging und die Freiheit, Karten am POS anzunehmen und Online abzu-
lehnen. 

25.  Auch die Issuer, welche Debitkarten herausgeben oder deren Herausgabe planen (Vi-
seca), begrüssen das Projekt und die geplante SDDIF. Sie würden allerdings eine unbefriste-
te, technologieunabhängige Interchange Fee bevorzugen. Von der Höhe her erachten sie die 
vorgeschlagenen  0.35%  für  angemessen  mit  der  Begründung,  dieser  Prozentsatz  ergebe 
sich aus den 0.2% wie in der EU plus dem „Schweiz-Zuschlag“ wie bei den Kreditkarten von 
0.15%.  Falls  bei  allen  Transaktionen  eine  Interchange  Fee  zugelassen  würde,  so  müsste 
diese  zwischen  0.25%  und  0.35%  liegen.  Die  Issuer  argumentieren  dabei  mit  hohen  und 
wiederkehrenden  Kosten  für  das  Debitkarten-Issuing.  Würde  die  Interchange  Fee  auf  nur 

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0.2% und nur im E- & M-Commerce festgesetzt, sei unklar ob die notwendigen Investitionen 
überhaupt getätigt würden. 

26.  Die Acquirer sind eher indifferent. Die Höhe der Interchange Fee spielt keine entschei-
dende Rolle, weil sie an die Händler weitergegeben würde. Der grösste Acquirer SIX bringt 
vor, es müsste ein einfaches Interchange Fee-Modell ohne spezifische Branchensätze oder 
strategische Programme gewählt werden, welche zu einer Ungleichbehandlung der Händler 
führen könnten. 

27.  Von den befragten Payment-Service-Anbietern hat TWINT angegeben, der zusätzliche 
Wettbewerb werde begrüsst und zum Finanzierungsmodell enthalte man sich einer Aussage. 
Apple gibt an, dass Apple Pay für alle Parteien offen sei und die Debitprodukte von Master-
card unterstützt würden, wobei die Höhe der SDDIF keine Rolle spielen würde. 

A.6 

Paralleles Verfahren V PAY 

28.  Am  13.  Februar  2017  fand  ein  von  Visa  Europe  Limited  (Visa)  initiiertes  Treffen  zum 
Thema V PAY statt. Gegenstand des Meetings war die Frage, was mit der Interchange Fee 
für V PAY geschieht nach Ablauf der Frist von 3 Jahren nach der Markteinführung, für wel-
che das Sekretariat eine Interchange Fee für zulässig erachtet hatte („Safe Harbor“).9  

29.  Am  22.  März  2017  stellte  Visa  den  schriftlichen  Antrag  auf  Verlängerung  und  Anpas-
sung der Rahmenbedingungen gemäss Schlussbericht. Dabei legte Visa unter anderem dar, 
dass  Roundtables  mit  den  wichtigsten  Marktteilnehmern  stattgefunden  hätten  (Raiffeisen, 
UBS, Coop, Migros, SBB, VEZ und VSV) mit dem Ziel, eine langfristige Lösung für das Pro-
dukt  in  der  Schweiz  zu  finden.  Die  folgenden  Rahmenbedingungen  seien  an  den  Round-
tables als akzeptabel erachtet10 und wurden daher von Visa im Sinne veränderter Rahmen-
bedingungen beantragt: 

  Maximale durchschnittliche Interchange Fee im Präsenzgeschäft: CHF 0.12. 

  Maximale  durchschnittliche  Interchange  Fee  bei  „Card  Absent“-Transaktionen: 

0.29% plus CHF 0.05 für Non-Secure-Transaktionen. 

  Tokenized Mobile Payments am Terminal gelten als „Card Present“-Transaktionen. 

  Der  „Safe  Harbor“  wird  auf  unbestimmte  Zeit  gewährt,  mit  einer  Kündigungsmög-
lichkeit des Sekretariats bei Erreichen eines Marktanteils von 15% oder (nach einer 
Überprüfung im Jahr 2021) per Ende Januar 2022. 

30.  Zudem  stellte  Visa  die  Anträge,  dass  die  „Non  Discrimination  Rule“  wieder  durchge-
setzt werden dürfe und dass die Rahmenbedingungen auch für das Produkt „Visa Debit“ gel-
ten sollten. 

31.  Das  Sekretariat  hat  Mastercard  am  12.  April  2017  eine  geschäftsgeheimnisbereinigte 
Version der Eingabe von Visa zukommen lassen.  

A.7 

Zusagenschreiben vom 11. Juli 2017 

Im Nachgang zu den diversen Besprechungen mit dem Sekretariat hat Mastercard die 
32. 
ursprüngliche Meldung angepasst und sich im Rahmen von Zusagen bereit erklärt, folgende 
Rahmenbedingungen einzuhalten: 

9 RPW 2009/2, 141, Schlussfolgerungen 2c und 5, V PAY. 
10 Visa hat die entsprechenden Schreiben der Roundtable-Teilnehmer dem Sekretariat eingereicht. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

10 

 
 
 
 
 
                                                 
  Für die Höhe der SDDIF einen gewichteten Durchschnittswert von 0.31% während 

5 Jahren. Danach sinkt der Grenzwert auf 0.20%. 

  Der Satz gilt für alle mobilen Transaktionen, also auch bei einem Mobile-Zahlungen 
am POS-Terminal. Überschreitet allerdings das Volumen solcher Transaktionen die 
Grenze  von  15%  aller  Transaktionen  mit  Debitkarten  am  POS  in  der  Schweiz,  so 
reduziert  sich  die  Höhe  der  Interchange  Fee  für  diese  Transaktionen  auf  0.20% 
auch vor Ablauf der 5 Jahre. 

  Mastercard plant die Einführung einer „No-Surcharging-Rule“, wie sie dem europäi-

schen Standard entspricht. 

  Die einzelnen Sätze der SDDIF werden auf der Website von Mastercard publiziert. 

B 

Erwägungen 

B.1  Geltungsbereich  

33.  Das Kartellgesetz (KG) gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die 
Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unter-
nehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 Abs. 1 KG). 

34.  Als  Unternehmen  gelten  sämtliche  Nachfrager  oder  Anbieter  von  Gütern  und  Dienst-
leistungen  im  Wirtschaftsprozess,  unabhängig  von  ihrer  Rechts-  oder  Organisationsform 
(Art. 2 Abs. 1bis KG). Mastercard sowie die Issuer und Acquirer von Mastercard-Debitkarten 
sind als solche Unternehmen zu qualifizieren. 

35.  Auf  die  Frage,  ob  die  betroffenen  Unternehmen  Wettbewerbsabreden  treffen  oder 
Marktmacht ausüben, wird nachstehend unter Art. 5 KG eingegangen. 

B.2 

Vorbehaltene Vorschriften  

36. 
In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht 
zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Absätze 1 und 2 KG wird von den Beteiligten auch nicht 
geltend gemacht. 

B.3  Unzulässige Wettbewerbsabrede über Preise 

37.  Laut Art. 5 Abs. 1 KG sind Abreden, die den Wettbewerb auf einem Markt für bestimm-
te  Waren  oder  Leistungen  erheblich  beeinträchtigen  und  sich  nicht  durch  Gründe  der  wirt-
schaftlichen  Effizienz  rechtfertigen  lassen,  sowie  Abreden,  die  zur  Beseitigung  wirksamen 
Wettbewerbs führen, unzulässig. 

B.3.1  Wettbewerbsabrede 

B.3.1.1  Tatbestand 

38.  Als  Wettbewerbsabreden  gelten  rechtlich  erzwingbare  oder  nicht  erzwingbare  Verein-
barungen sowie aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen von Unternehmen gleicher oder 
verschiedener  Marktstufen,  die  eine  Wettbewerbsbeschränkung  bezwecken  oder  bewirken 
(Art. 4 Abs. 1 KG). 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

11 

 
 
 
 
 
39.  Eine Wettbewerbsabrede definiert sich daher durch zwei Tatbestandselemente: a) ein 
bewusstes und gewolltes Zusammenwirken der an der Abrede beteiligten Unternehmen und 
b) die Abrede bezweckt oder bewirkt eine Wettbewerbsbeschränkung. 

B.3.1.2  Bewusstes und gewolltes Zusammenwirken 

40.  Die  WEKO  hat  in  den  Untersuchungen  zu  den  Interchange  Fees  bei  Kreditkarten 
(KKDMIF I11 und KKDMIF II12) das Vorliegen von horizontalen Abreden unter den Issuern ei-
nerseits und unter den Acquirern andererseits bejaht. Ein wichtiges Element dafür war, dass 
die Interchange Fees für Kreditkarten durch die Issuer und Acquirer multilateral im Rahmen 
von Kartengremien gemeinsam festgelegt wurden.13 Weiter hat die WEKO im Fall KKDMIF II 
bezüglich eines Unternehmens, welches nicht an den Verhandlungen teilnahm, festgehalten, 
entscheidend  seien  die  Anwendung  der  Interchange  Fees  und  die  damit  verbundene  hori-
zontale  Koordinierung  mit  den  Konkurrenten.  Es  liege  daher  eine  abgestimmte  Verhaltens-
weise vor. 

In  den  Fällen  V PAY  und  Debit  Mastercard  Interchange  Fee  unterschied  sich  der 
41. 
Sachverhalt  gegenüber  den  Kreditkartenfällen  insofern,  als  Visa  und  Mastercard  die  Inter-
change  Fee  unilateral  festlegten.  Das  Sekretariat  führte  aus,  dass  Kredit-  und  Debitkarten-
systeme komplexe Mehrparteienbeziehungen beinhalten würden, welche sowohl horizontale 
wie vertikale Aspekte aufweisten:14 

  Es würden vertikale Abreden zwischen dem Card Scheme und den Issuern und Ac-
quirern vorliegen. Das Card Scheme gebe die Interchange Fee vor und die Scheme-
Teilnehmer  seien  an  diese  gebunden.  Es  lägen  daher  rechtlich  verbindliche  Abre-
den vor. 

  Trotz der unilateralen Festlegung liege zudem weiterhin je eine horizontale Abrede 
unter  den  Issuern  einerseits  und  den  Acquirern  andererseits  vor,  welche  die  Inter-
change  Fee  umsetzten,  im  Wissen  darum,  dass  sich  alle  gleich  verhalten  würden. 
Die Wirkung der Interchange Fee sei horizontal. Sie führe zu einem bewussten und 
gewollten  Zusammenwirken  zwischen  Unternehmen  gleicher  Marktstufen,  so  dass 
von einer abgestimmten Verhaltensweise auszugehen sei. 

42. 
Im laufenden Jahr ist Mastercard dazu übergegangen, auch im Bereich der Kreditkar-
ten die Interchange Fee unilateral festzulegen. Das Sekretariat hat auch in diesem Kontext 
unter  Berufung  auf  die  bisherige  Praxis  darauf  hingewiesen,  dass  es  bei  einer  unilateralen 
Festsetzung  nach  wie  vor  von  horizontalen  Abreden  ausgeht.  Um  eine  Verletzung  der  mit 
den Issuern und Acquirern geschlossenen EVR III zu verhindern, hat sich Mastercard in ei-
nem Zusagenschreiben verpflichtet, bei der Festsetzung die Vorgaben der EVR III zu beach-
ten (namentlich die Obergrenze für die Interchange Fee einzuhalten). 

43.  Es ist kein Grund ersichtlich, in der vorliegenden Vorabklärung von der bisherigen Pra-
xis abzuweichen: 

44. 
 Es handelt sich um eine ähnliche Konstellation wie im Fall der Buchpreisbindung, bei 
welchem das Bundesgericht ausdrücklich den Entscheid der WEKO bestätigte und festhielt, 
dass  „eine  Vielzahl  von  Vertikalabreden  einer  Horizontalabsprache  gleichzustellen  sind, 
wenn  sie  auf  irgendeine  Weise  verknüpft  oder  mit  einer  Horizontalabrede  kombiniert  sind, 

11 RPW 2006/1, 65 ff., Kreditkarten – Interchange Fee (nachfolgend: KKDMIF I). 
12 RPW 2015/2, 165 ff., Kreditkarten Domestische Interchange Fees II (nachfolgend: KKDMIF II). 
13 Vgl. RPW 2015/2, 173 Rz 73, KKDMIF II; RPW 2006/1, 82 f. Rz 133 ff., KKDMIF I. 
14 RPW 2009/2, 130 f. Rz 74 ff., V PAY; RPW 2012/4, 787 f. Rz 199 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

12 

 
 
 
 
 
                                                 
namentlich falls sie vom gleichen marktmächtigen Unternehmen ausgehen oder in irgendei-
ner Form, zum Beispiel durch das Einsetzen einer neutralen Aufsichtsinstitution, zentral ko-
ordiniert erscheinen“.15 

45.  Wie  bei  der  Buchpreisbindung  werden  Interchange  Fees  generell  sowie  auch  die 
SDDIF  im  vorliegenden  Fall  durch  ein  Bündel  vertikaler  Abreden  umgesetzt.  Die  vertikalen 
Abreden sind alle identisch und gehen vom selben Unternehmen, hier die Zahlungsorganisa-
tion Mastercard, aus. Die vertikalen Abreden sind zudem dadurch verknüpft, dass sie für alle 
Issuer und Acquirer die gleichen Regeln vorsehen (Global Rules). Namentlich haben alle die 
von  Mastercard  vorgegebenen  Interchange  Fees  umzusetzen,  sofern  Issuer  und  Acquirer 
diese nicht bilateral untereinander aushandeln.16 

46.  Auch  aufgrund  der  Honor  All  Cards  Rule  (HACR)  in  ihrem  Teilgehalt  als  Honor  All 
Issuer Rule (HAIR) ist sichergestellt, dass kein Issuer vom System ausgeschlossen werden 
kann. Selbst wenn die Issuer und Acquirer die SDDIF nicht selbst untereinander verhandeln, 
so wenden sie diese doch multilateral an und koordinieren sich so horizontal. Letztlich ist ge-
nau dies der Zweck der SDDIF: nicht die vertikalen Beziehungen zu Mastercard sollen gere-
gelt werden, sondern das horizontale Verhalten unter den Issuern einerseits und unter den 
Acquirern andererseits sollen abgestimmt werden.17 

B.3.1.3  Abrede bezweckt oder bewirkt eine Wettbewerbsbeschränkung 

47.  Durch die Kartenindustrie wird das Argument vorgebracht, Interchange Fees bezweck-
ten  oder  bewirkten  keine  Wettbewerbsbeschränkung.  Sie  stellten  vielmehr  einen  Aus-
gleichsmechanismus dar, um die Kosten des Zahlungssystems entsprechend dem jeweiligen 
Grenznutzen auf zwei unterschiedliche „Nutzergruppen“ (d.h. Händler und Karteninhaber) zu 
verteilen,  wobei  die  unterschiedlichen  Preiselastizitäten  berücksichtigt  würden  (Optimierung 
des Gesamtsystems). 

48. 
In  ständiger  Praxis  bejahen  demgegenüber  die  Wettbewerbsbehörden  die  Tatbe-
standsvoraussetzung des Bezweckens oder Bewirkens einer Wettbewerbsbeschränkung mit 
folgender  Begründung:  Die  Interchange  Fee  beschränkt  den  Preissetzungsspielraum  der 
Issuer und Acquirer, indem die Höhe der Interchange Fee deren Kosten und Erträge beein-
flusst. Einerseits bewirkt die Interchange Fee eine Wettbewerbsbeschränkung im Acquiring-
Geschäft. Die Interchange Fee stellt für die Acquirer den Mindestbetrag dar, auf dessen Ba-
sis  sie  die Händlerkommission  festlegen,  d.h.  die  MSC  muss  mindestens  so  hoch  sein  wie 
die Interchange Fee, wenn der Acquirer nicht Verluste in Kauf nehmen will. Dies führt dazu, 
dass die Interchange Fee von den Acquirern direkt auf die Händler überwälzt wird. Anderer-
seits erhalten die Issuer durch die Interchange Fee garantierte Mindesteinnahmen, was wie-
derum  die  Preisfestsetzung  gegenüber  den  Karteninhabern  beeinflussen  kann.  Zudem  be-
steht für die Issuer der Anreiz, Kartenprodukte mit einer höheren Interchange Fee gegenüber 
solchen mit einer tieferen zu bevorzugen.18 

15 BGE 129 II 18, 26 E. 6.2, Buchpreisbindung. 
16 Vgl. RPW 2012/4, 788 Rz 205, Maestro FIF/Debit MC IF. 
17 Vgl. RPW 2012/4, 788 Rz 206, Maestro FIF/Debit MC IF. 
18 RPW 2015/2, 173 Rz.78, KKDMIF II; RPW 2006/1, 83 f. Rz 140 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 788 

Rz 209, Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 131 Rz 83, V PAY. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

13 

 
 
 
 
 
                                                 
49.  Es  ist  keine  Grund  ersichtlich,  im  vorliegenden  Fall  von  dieser  Einschätzung  abzurü-
cken. Dies entspricht im Übrigen auch der europäischen Praxis und Rechtsprechung.19 

B.3.1.4  Fazit Wettbewerbsabrede 

50.  Die geplante SDDIF für die Debitkartenprodukte von Mastercard stellt eine horizontale 
Wettbewerbsabrede gemäss Art. 4 Abs. 1 KG dar. Es handelt sich dabei um eine horizontale 
Abrede  unter  den  Issuern  einerseits  und  den  Acquirern  andererseits.  Auf  eine  eingehende 
Analyse der vertikalen Aspekte des Sachverhalts im Hinblick auf Art. 5 Abs. 4 KG kann im 
Rahmen der vorliegenden Vorabklärung verzichtet werden. 

B.3.2  Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs bzw. erhebliche Beeinträchtigung 

des Wettbewerbs 

B.3.2.1  Vorliegen einer horizontalen Preisabrede 

51.  Gemäss Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG wird die Beseitigung des wirksamen Wettbewerbs ins-
besondere  bei  Abreden  über  Preise  vermutet.  Der  Vermutungstatbestand  bezieht  sich  auf 
jede Art des Festsetzens von wesentlichen Preiselementen oder Preiskomponenten und er-
fasst ferner direkte oder indirekte Preisfixierungen.20 

52.  Wie  bereits  oben  dargelegt  wurde,  bilden  Interchange  Fees  Preisbestandteile  sowohl 
auf  der  Issuing-  als  auch  auf  der  Acquiringseite.  Dies  gilt  auch  für  die  vorliegend  geplante 
SDDIF  für  Transaktionen  mit  Debitkartenprodukten  von  Mastercard  im  E-  &  M-Commerce. 
Um die Bedeutung der vorgesehenen SDDIF als Preiselement zu illustrieren kann folgende 
Berechnung angestellt werden: Maestro wird derzeit im E- & M-Commerce nicht akzeptiert, 
so  dass  auch  keine  diesbezügliche  MSC  vorhanden  ist.  Im  Offline-Bereich  wurden  die  Ac-
quiring-Gebühren  für  Maestro  in  einer  einvernehmlichen  Regelung  zwischen  dem  Preis-
überwacher  und  SIX  vereinbart.  Sie  betragen  für  Händler,  die  bis  zu  1  Mio.  Transaktionen 
pro Jahr aufweisen, zwischen CHF 0.24 und 0.28. Ausgehend von einem durchschnittlichen 
Transaktionsbetrag  bei  Debitkartenzahlungen  von  CHF  59.--21  und  der  höheren  Transakti-
onsgebühr von CHF 0.28 ergibt dies eine MSC von 0.475%. Würde die geplante SDDIF von 
0.31%  hinzugerechnet,  so  ergäbe  dies  eine  neue  MSC  von  0.785%.  Die  Interchange  Fee 
würde dann rund 40% von der gesamten MSC ausmachen und würde folglich ein wesentli-
ches  Preiselement  mit  preisharmonisierender  Wirkung  darstellen.  Aufgrund  der  Marktbefra-
gung steht grundsätzlich auch schon fest, dass die Acquirer die SDDIF direkt auf die Händler 
überwälzen  würden.  Durch  die  Interchange  Fee  würde  faktisch  ein  Mindestpreis  im  Ac-
quiring-Geschäft fixiert. 

53.  Die  geplante  SDDIF  fällt  daher  als  Preisabrede  unter  den  Vermutungstatbestand  von 
Art. 5 Abs. 3 Bst. a KG. Dies entspricht dem Ergebnis der früheren Zahlkartenfälle.22 

19 Vgl. Entscheid der EU-Kommission vom 19. Dezember 2007, Mastercard (COMP/34.579), 

Rz 410 ff. und 461 ff.; bestätigt durch Urteil des EuG vom 24. Mai 2012 T-111/08, Mastercard, 
Rz 143 und Urteil des EuGH vom 11. September 2014 C-382/12 P, Mastercard, Rz 192 ff. 
20 Botschaft zu einem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 

23.11.1994, 567 (BBl 1995 I 567); BGE 129 II 18 E. 6.5.5, Buchpreisbindung; BVGer B-5685/2012 
vom 23.9.2014, E. 6.4.11, Paul Koch. 

21 Betrag pro Transaktion in Franken für 2017/04 gemäss SNB-Statistik. 
22 RPW 2015/2, 174 Rz.81 ff., KKDMIF II; RPW 2006/1, 84 f. Rz 149 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 

Rz 211 ff., Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 131 f. Rz 85 ff., V PAY. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

14 

 
 
 
 
 
                                                 
B.3.2.2  Umstossung der gesetzlichen Vermutung gemäss Art. 5 Abs. 3 KG 

54.  Die  Vermutung  der  Beseitigung  des  wirksamen  Wettbewerbs  kann  durch  den  Nach-
weis  widerlegt  werden,  dass  trotz  der  Wettbewerbsabrede  noch  wirksamer  –  aktueller  und 
potenzieller  –  Aussenwettbewerb  (Wettbewerb  durch  nicht  an  der  Abrede  beteiligte  Unter-
nehmen)  oder  Innenwettbewerb  (Wettbewerb  unter  den  an  der  Abrede  beteiligten  Unter-
nehmen) bestehen bleibt. Um dies beurteilen zu können, sind grundsätzlich die sachlich und 
räumlich,  womöglich  auch  die  zeitlich  relevanten  Märkte  für  bestimmte  Waren  oder  Dienst-
leistungen abzugrenzen. 

55.  Die Wettbewerbsbehörden haben sich bereits verschiedene Male zur Marktabgrenzung 
bei Zahlkartensystemen wie folgt geäussert:23 Bei einem Vier-Parteien-System (vgl. Rz 2 ff.) 
liegt  ein  so  genannter  zweiseitiger  Markt  vor,  da  zwei  (oder  mehr)  Nachfragegruppen  über 
eine  Plattform  interagieren.  Somit  gibt  es  mehrere  Marktteilnehmer,  aus  deren  Sicht  der 
sachlich relevante Markt abgegrenzt werden kann: Einerseits ist der Markt aus Sicht der Kar-
teninhaber abzugrenzen, d.h. aus Sicht derjenigen Personen, welche eine Zahlkarte bei den 
Issuern nachfragen (Issuing-Markt). Andererseits kann der Markt auch aus Sicht der Händler 
bestimmt  werden,  welche  die  Zahlkarten  als  Zahlungsmittel  entgegennehmen  und  den  An-
schluss an ein Zahlkartensystem bei den Acquirern nachfragen (Acquiring-Markt). Schliess-
lich sind aber auch Issuer und Acquirer selbst Marktteilnehmer. Sie sind Nachfrager von Li-
zenzen für Zahlkartensysteme bei den Lizenzgebern (z.B. Visa, Mastercard), um das Issuing 
bzw. Acquiring zu betreiben (Systemmarkt).24 

56.  Weiter entspricht es der Praxis der Wettbewerbsbehörden, sowohl für das Issuing als 
auch  das  Acquiring  separate  Märkte  für  Kreditkarten  und  Debitkarten  abzugrenzen.  Die 
WEKO hat in mehreren Entscheiden25 ausgeführt, dass für den Händler Kredit- und Debitkar-
ten keine Substitute, sondern Komplemente darstellen, da sie durch die Kunden unterschied-
lich  eingesetzt  werden  und  der  Händler  dem  Kunden  die  Zahlung  mit  dessen  bevorzugtem 
Zahlungsmittel ermöglichen will. Bietet der Händler nicht eine breite Palette von Zahlungsmit-
teln  an,  so  riskiert  er,  deswegen  Geschäftsabschlüsse  an  seine  Konkurrenten  zu  verlieren. 
Für  den  Karteninhaber  sind  Kredit-  und  Debitkarten  aufgrund  unterschiedlicher  Produktei-
genschaften  (Kreditfunktion,  Bonusprogramme)  in  zahlreichen  Situationen  ebenfalls  keine 
Substitute.  Noch  weiter  als  die  WEKO  ist  die  damalige  REKO/WEF  gegangen,  welche  zu-
nächst bestätigt hat, dass Kreditkarten weder für den Händler noch den Karteninhaber durch 
Debitkarten  substituiert  werden  können,  um  dann  weiterzufahren,  dass  für  jedes  einzelne 
Kreditkartennetzwerk von einem eigenen sachlich relevanten Markt auszugehen sei.26 

57.  Es  gibt  keinen  Anlass,  im  vorliegenden  Fall  von  diesen  Abgrenzungen  abzuweichen. 
Zwar  kann  angesichts  des  Umstandes,  dass  die  geplante  SDDIF  nur  für  Transaktionen  im 

23 Vgl. RPW 2015/2, 174 ff., Rz 86 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 Rz 143 ff., SIX/Terminals mit 

DCC; RPW 2006/1, 85 ff., Rz 162 ff., KKDMIF I, RPW 2003/1, 118 ff., Rz 72 ff., Kreditkarten Ak-
zeptanzgeschäft; RPW 2012/4, 789 ff., Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC IF; RPW 2009/2, 132 ff. 
Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 609 ff., Rz 69 ff., DMIF Maestro. 

24 Auch die EU-Kommission hat in ihren bisherigen Entscheiden zu den Zahlkartenverfahren stets 

zwischen einem System-, einem Issuing und einem Acquiring-Markt unterschieden: Entscheid der 
EU-Kommission vom 26. Februar 2014 i.S. Visa MIF (Case AT.39398) 6 Rz 14 ff.; Entscheid der 
EU-Kommission vom 19. Dezember 2007 i.S. Mastercard (COMP/34.579), 83 f. Rz 278 ff.; Ent-
scheid der EU-Kommission vom 3. Oktober 2007 i.S. Morgan Stanley/Visa International und Visa 
Europe (COMP/37.860), 14 f. Rz 39 ff. 

25 RPW 2015/2, 174 ff. Rz 90 ff., KKDMIF II; RPW 2011/1, 117 ff. Rz 143 ff., SIX/Terminals mit DCC; 
RPW 2006/1, 86 ff., Rz 168 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 789 ff. Rz 216 ff., Maestro FIF/Debit MC 
IF; RPW 2009/2, 132 ff., Rz 96 ff., V PAY; RPW 2006/4, 610 f., Rz 73 ff. und 617 f., Rz 142 ff., Ma-
estro DMIF. 

26 Vgl. REKO/WEF, RPW 2005/3, S. 560 ff. E. 7.4–7.7., Kreditkarten Akzeptanzgeschäft. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

15 

 
 
 
 
 
                                                 
Bereich des E-  &  M-Commerce zur Anwendung gelangen soll, die Frage aufgeworfen wer-
den, ob diesbezüglich separate Märkte abzugrenzen wären. Die Klärung dieser Frage ist al-
lerdings an dieser Stelle für die Widerlegung der Vermutung die Marktabgrenzung nicht er-
forderlich. Denn wie bereits in früheren Fällen lässt sich die Vermutung schon nur aufgrund 
der  Tatsache  widerlegen,  dass  die  SDDIF  nur  ein  Preiselement  darstellt,  so  dass  auf  den 
restlichen  Preiselementen  –  sowohl  im  Issuing  wie  auch  im  Acquiring  –  Raum  für  (Innen-
)Wettbewerb  bleibt,  zumal  auf  beiden  Märkten  mehrere  Unternehmen  aktiv  sind  (dies  gilt 
auch bezüglich des Acquirings von Maestro, selbst wenn dort SIX über sehr hohe Marktan-
teile  verfügt  und  die  WEKO  jedenfalls  im  Jahr  2011  deswegen  eine  marktbeherrschende 
Stellung von SIX angenommen hat27).28 

58.  Als  Zwischenergebnis  lässt  sich  festhalten,  dass  die  gesetzliche  Vermutung  gemäss 
Art. 5 Abs. 3 KG widerlegt werden kann. Es gilt daher nachfolgend zu prüfen, ob eine erheb-
liche Beeinträchtigung des Wettbewerbs im Sinne von Art. 5 Abs. 1 KG vorliegt. 

B.3.2.3  Erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs 

59.  Horizontale Preisabreden, für welche die Beseitigungsvermutung widerlegt ist, sind un-
zulässig, wenn sie den Wettbewerb gemäss Art. 5 Abs. 1 KG erheblich beeinträchtigen und 
nicht gerechtfertigt sind. 

60.  Diesbezüglich hat das Bundesgericht im Urteil Gaba festgehalten, dass die Frage der 
Erheblichkeit bei Wettbewerbsabreden nach Art. 5 Abs. 3 und 4 KG grundsätzlich nur unter 
dem Gesichtspunkt qualitativer Elemente zu würdigen ist. Ausser in Bagatellfällen sind sol-
che  Wettbewerbsabreden  bereits  aufgrund  ihres  Gegenstandes  erheblich.  Quantitative  As-
pekte sind nicht zu prüfen, so dass auch an dieser Stelle keine Marktabgrenzung erforderlich 
ist.29 

61.  Grundsätzlich  ist  im  Rahmen  einer  Vorabklärung  nur  zu  prüfen,  ob  Anhaltspunkte  für 
eine  Wettbewerbsbeschränkung  bestehen  und  folglich  sind  keine  abschliessenden  Würdi-
gungen vorzunehmen. Aufgrund des Gaba-Urteils bestehen aber kaum Zweifel daran, dass 
die geplante SDDIF keine Bagatelle darstellt und somit erheblich im Sinne von Art. 5 Abs. 3 
Bst. a i.V.m. Abs. 1 KG wäre. 

B.3.3  Rechtfertigung aus Effizienzgründen 

B.3.3.1  Tatbestand 

62.  Wettbewerbsabreden, welche den wirksamen Wettbewerb nicht beseitigen, jedoch er-
heblich beeinträchtigen, sind gemäss Art. 5 Abs. 2 KG durch Gründe der wirtschaftlichen Ef-
fizienz gerechtfertigt, wenn sie:  

a.  notwendig sind, um die Herstellungs- oder Vertriebskosten zu senken, Produkte o-
der  Produktionsverfahren  zu  verbessern,  die  Forschung  oder  die  Verbreitung  von 
technischem oder beruflichem Wissen zu fördern oder um Ressourcen rationeller zu 
nutzen; und 

27 RPW 2011/1, 133 Rz 245, SIX/Terminals mit DCC. 
28 RPW 2015/2, 177 Rz 104, KKDMIF II; RPW 2006/1, 93 f., Rz 224 ff., KKDMIF I; RPW 2012/4, 795 

Rz 265 ff., Maestro FIF/Debit MC IF. 

29  Urteil des BGer 2C_180/2014 vom 28.6.2016 (zur amtlichen Publikation vorgesehen), E. 5.2.5, 

5.3.2., 5.5. und 5.6, Gaba/WEKO. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

16 

 
 
 
 
 
                                                 
b.  den  beteiligten  Unternehmen  in  keinem  Fall  Möglichkeiten  eröffnen,  wirksamen 

Wettbewerb zu beseitigen.  

B.3.3.2  Bisherige Praxis 

63.  Die Wettbewerbsbehörden haben sich bereits mehrfach mit der Frage auseinanderge-
setzt, ob und unter welchen Voraussetzungen Interchange Fees effizient im Sinne von Art. 5 
Abs.  2  KG  sind.  Dabei  haben  sie  sich  jeweils  an  der  aktuellen  internationalen  Praxis  und 
dem wissenschaftlichen Diskurs in der ökonomischen Literatur orientiert. 

B.3.3.2.1.  Kreditkarten 

Im  KKDMIF I-Entscheid  hat  die  WEKO  im  Jahr  2005  festgehalten,  dass  multilaterale 
64. 
Interchange Fees gewisse Effizienzvorteile gegenüber bilateralen Interchange Fees aufwei-
sen könnten. So z.B. die Einsparung von Transaktionskosten, die Vermeidung eines Hold-up 
Problems  oder  die  Reduktion  von  Markteintrittsschranken  für  ausländische  Acquirer.30  Die 
WEKO  konnte  aber  nicht  feststellen,  dass  die  Interchange  Fees  tatsächlich  zum  ausbalan-
cieren  des  Systems  eingesetzt  worden  wäre.  Vielmehr  war  es  so,  dass  die  Gebühren  auf 
beiden Marktseiten gleichzeitig erhöht wurden.31 Die WEKO hat im KKDMIF I-Entscheid da-
her die multilateralen Interchange Fees nur dann als mit dem Kartellgesetz vereinbar erach-
tet, wenn sich ihre Höhe an den objektiven Netzwerkkosten orientierte (sogenannter kosten-
basierter Ansatz).32 

In den Jahren nach diesem Entscheid setzte sich in der ökonomischen Literatur sowie 
65. 
in der internationalen Praxis der Konsens durch, dass der kostenbasierte Ansatz nicht zu op-
timalen Interchange Fees führt.33  

66. 
Im Fall KKDMIF II rückte daher die WEKO im Jahr 2015 von ihrem bisherigen Ansatz 
ab und stellte als objektives Verfahren zur Festlegung der maximalen Interchange Fee neu 
auf  den  sogenannten  „Tourist  Test“  (auch  „Merchant  Indifference  Test“)  ab.  Dieser  wurde 
von  ROCHET  und  TIROLE  entwickelt  und  analysiert34  und  hat  somit  ein  wissenschaftliches 
Fundament. Darüber hinaus hat sich auch die EU-Kommission an diesem Test orientiert und 
die heute noch gültigen Obergrenzen für Interchange Fees in der EU von 0.3% für Kreditkar-
ten  und  0.2%  für  Debitkarten  basieren  auf  Zusagen  von  Mastercard  im  Jahr  2009,  die  als 
Grundlage  einen  provisorischen  Merchant  Indifference  Test  (Tourist  Test)  hatten.35  Diese 
Werte  übernahm  die  EU  in  ihree  heutige  Regulierung  der  Interchange  Fees,  welche  auch 
ausdrücklich  auf  den  Merchant  Indifference  Test  hinweist.36  Die  WEKO  gelangte  aufgrund 

30   RPW 2006/1, 105 f., Rz 327 ff., KKDMIF I. 
31   Vgl. auch SAMUEL RUTZ, Interchange Fees as a Mechanism to Raise Rivals’ Costs – Some Evi-

dence from Switzerland, in: Swiss Journal for Economics and Statistics, 146(2), 507–532, 2010. 

32   RPW 2006/1, 110, Rz 364, KKDMIF I. 
33 “None of the existing models that work out optimal interchange fees (either those maximizing wel-

fare or consumer surplus) imply interchange fees based on issuers' costs will be optimal, or will in-
deed increase welfare relative to unregulated fees”, MARC RYSMAN/JULIAN WRIGHT, The Economics 
of Payment Cards, Review of Network Economics, Bd. 13, Heft 3 (Sep 2014), 344. (abrufbar unter 
https://www.degruyter.com/view/j/rne.2014.13.issue-3/rne-2015-0005/rne-2015-0005.xml).  

34   Vgl. ROCHET/TIROLE, Must-take cards: Merchant discounts and avoided costs, in: Journal of the Eu-

ropean Economic Association, 9(3), 462-495, 2011. 

35 Zusagen von Mastercard gegenüber der EU-Kommission betreffend Crossborder-Interchange Fees, 

Mitteilung der Kommission vom 1. April 2009, IP/09/515 und MEMO/09/143. 

36 Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29. April 2015 über 
Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, Rz 20, Art. 3 Abs. 1 und Art. 4, 
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32015R0751&from=DE (3.8.17). 

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17 

 
 
 
 
 
                                                 
einer Schweizer Studie auf einen Wert von 0.44%, welcher im Rahmen einer einvernehmli-
chen Regelung (EVR III) mit den Issuern und Acquirern vereinbart wurde.37 Die EVR III wur-
de auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, allerdings mit Kündigungsmöglichkeit (Kündigungs-
frist  von  6  Monaten,  erstmals  auf  den  31.  Juli  2019.  Ohne  Kündigung  kommt  es  zu  einer 
stillschweigenden Verlängerung um 2 Jahre).38 

B.3.3.2.2.  Debitkarten 

67.  Anders als bei den Kreditkarten gelangte das Sekretariat im Jahr 2006 in der Vorabklä-
rung  DMIF  für  Maestro  zum  Ergebnis,  es  sei  zweifelhaft,  ob  Rechtfertigungsgründe  für  die 
Einführung  einer  Interchange  Fee  vorliegen  würden.  Die  Parteien  hatten  geltend  gemacht, 
eine Interchange Fee sei gerechtfertigt, da sie zur Reduktion des ansonsten defizitären Ma-
estro-Systems erforderlich sei. Das Sekretariat hielt dem entgegen, das Vorliegen eines De-
fizits sei fraglich, weil die Maestro-Karte nicht isoliert betrachtet werden könne, sondern auch 
die Erträge des mit der Karte verbundenen Bankkontos berücksichtigt werden müssten. Die 
Notwendigkeit  der  Abrede  sei  daher  nicht  evident  und  von  den  Parteien  nicht  nachgewie-
sen.39 

68. 
Im Fall V PAY beurteilte das Sekretariat die Effizienzgründe für ein Debitkartenprodukt, 
welches  auf  dem  Markt  eingeführt  werden  sollte.  Das  Sekretariat  gelangte  zum  Ergebnis, 
dass für eine Phase des Markteintritts und angesichts der starken Marktstellung von Maestro 
Anhaltspunkte  bestehen  würden,  dass  eine  Interchange  Fee  aus  Effizienzgründen  gerecht-
fertigt werden könne. Dabei wurde auch auf das ökonomische Argument abgestützt, eine In-
terchange  Fee  könne  in  einer  Anfangsphase  das  sog.  „Chicken  and  Egg“-Problem  lösen. 
Aus diesen Gründen wurde im Rahmen von Anregungen nach Art. 26 Abs. 2 KG eine limi-
tierte Interchange Fee zugelassen. Die Interchange Fee wurde dabei in zeitlicher Hinsicht (3 
Jahre), bezüglich Marktanteil (bis 15%) und in der Höhe (bis CHF 0.20) beschränkt.40 

69.  Schliesslich  ging  es  im  Fall  Maestro  Fallback  Interchange  Fee  und  Debit  Mastercard 
Interchange  Fee  um  die  beiden  Produkte  von  Mastercard,  wobei  Maestro  das  dominante 
Debitkartenprodukt in der Schweiz, Debit Mastercard hingegen ein neues Produkt darstellte. 
Im  Zusammenhang  mit  Maestro  ging  das  Sekretariat  zunächst  auf  das  Argument  ein,  wo-
nach die Interchange Fee ein Ausgleichsmechanismus darstelle, welcher den beiden Seiten 
des Systems (Issuer und Acquirer) die nötigen finanziellen Anreize liefern soll, Dienstleistun-
gen gegenüber dem Handel und den (potenziellen) Karteninhabern so zu erbringen, dass die 
Zahl der im Umlauf befindlichen Karten maximiert und optimiert werde. Das Sekretariat hielt 
diesbezüglich  fest,  dass  das  Maestro-System  bereits  eine  sehr  hohe  Marktpenetration  auf-
weise  und  mit  fast  einer  emittierten  Karte  pro  erwachsener  Person  auch  ohne  Interchange 
Fee den Grad der Marktsättigung bereits annähernd erreicht habe. Anschliessend liess sich 
das Sekretariat über die im V PAY-Fall anerkannte Rechtfertigung einer Interchange Fee in 
einer  Markteinführungsphase  aus  und  legte  dar,  dass  dies  bei  Maestro  nicht  der  Fall  sei. 
Insgesamt  gelangte  das  Sekretariat  zum  Schluss,  dass  „gegeben  die  starke  Marktführer-
schaft von  Maestro“ eine Interchange Fee kaum im Sinne der wirtschaftlichen Effizienz ge-
mäss  Art.  5  Abs.  2  KG  gerechtfertigt  werden  könne.41  Bezüglich  der  Debit  Mastercard  hielt 
das Sekretariat fest, es bestünden insofern Unterschiede zum V PAY-Fall als nicht ein neuer 
Konkurrent auf den Markt eintrete, sondern Mastercard nur ein neues Produkt lanciere, wo-
bei  noch  unklar  sei,  wie  stark  sich  dieses  von  Maestro  differenziere.  Schliesslich  liess  das 

37 Vgl. ausführlich zum Tourist Test RPW 2015/2, 183 ff., Rz 141 ff., KKDMIF II. 
38 RPW 2015/2, 192, Ziff. V, KKDMIF II. 
39 RPW 2006/4, 614 ff., Rz 121 ff., DMIF Maestro. 
40 RPW 2009/2, 139 ff., Rz 150 ff., V PAY. 
41 RPW 2012/4, 797 ff., Rz 294 ff, Maestro FIF/Debit MC IF. 

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18 

 
 
 
 
 
                                                 
Sekretariat  wie  bei  V PAY  eine  limitierte  Interchange  Fee  zu.  Ausschlaggebend  dafür  war, 
dass durch den Markteintritt einer weiteren Debitkarte der Inter- und Intrabrand-Wettbewerb 
gefördert  würde.  Allerdings  formulierte  das  Sekretariat  im  Vergleich  zur  Lösung  bei  V PAY 
einige zusätzliche Anregungen, um zu verhindern, dass das bisherige Interchange Fee-freie 
Maestro-System durch Debit Mastercard ersetzt wird.42 

B.3.3.3  Beurteilung im vorliegenden Fall 

Im  vorliegenden  Fall  soll  die  Interchange  Fee  dazu  dienen,  dass  Maestro  im  E-&  M-

70. 
Commerce als Zahlungsmittel verwendet werden kann. 

71.  Gemäss  Art.  5  Abs.  2  KG  ist  die  Rechtfertigung  einer  Abrede  durch  Gründe  der  wirt-
schaftlichen Effizienz unter anderem dann möglich, wenn sie notwendig ist, um Produkte zu 
verbessern. 

B.3.3.3.1.  Verbesserung von Produkten 

72. 
In der Meldung führt Mastercard aus, dass in der Schweiz auf dem Netzwerk von Mas-
tercard  nur  Debit-Transaktionen  mit  physischen  Karten  an  einem  physischen  POS  abgewi-
ckelt  werden  könnten.  Schweizer  Händler  könnten  heute  Debitkarten  von  Mastercard  nicht 
im  E-  &  M-Commerce  annehmen  und  Schweizer  Konsumenten  könnten  –  anders  als  aus-
ländische Kartenhalter – die Debitkarten von Mastercard nicht im elektronischen und mobilen 
Handel einsetzen. 

73.  Die Digitalisierung habe dazu geführt, dass das Wachstum im E- & M-Commerce in der 
Schweiz das Wachstum der physischen Vertriebsformen deutlich übertreffe. Zudem gebe es 
im  E-  &  M-Commerce  neue  Zahlungsmethoden  und  Technologien  und  es  bestehe  ein  ent-
sprechendes Bedürfnis von Handel und Konsumenten. Schweizer bevorzugten im Allgemei-
nen  Debitprodukte,  um  die  Kontrolle  über  die  finanziellen  Mittel  zu  wahren.  Die  Einführung 
der  Debitkarten  von  Mastercard  im  E-  &  M-Commerce  würde  die  Auswahl  an  (Debit-)Zah-
lungsmitteln für Händler und Konsumenten vergrössern. 

74.  Die  Marktbefragung  hat  gezeigt,  dass  alle  Systemteilnehmer  –  und  namentlich  auch 
der Handel – es begrüssen würden, wenn die Debitkarten von Mastercard im E- & M-Com-
merce  eingesetzt  bzw.  akzeptiert  werden  könnten.  Die  befragten  Händler  und  Händlerver-
bände haben unter anderem folgende Vorteile genannt: 

  Es bestehe eine hohes Kundenbedürfnis; 

  es sei eine Bezahlmöglichkeit für Kunden ohne Kreditkarte; 

  Maestro sei sehr verbreitet und geniesse eine grosse Akzeptanz (hohes Kundenpo-

tenzial); 

  es entstehe Wettbewerbsdruck auf die teure PostFinance Card; 

  es  führe  zu  einem  Kostenvorteil  für  den  Handel  wenn  die  Kunden  von  den  teuren 

Kreditkarten auf günstigere Debitkarten umsteigen würden; 

  es  führe  generell  zu  einer  grösseren  Auswahl  an  Zahlungsmitteln  für  Handel  und 

Kunden. 

42 Vgl. RPW 2012/4, 807 ff., Rz 392 ff, Maestro FIF/Debit MC IF. So darf Mastercard beispielsweise 
die bestehenden Maestro-Lizenzen nicht zurückziehen oder den Abschluss neuer Lizenzverträge 
verweigern (Ziff. 1a der Schlussfolgerungen). Zudem muss jeder Händler berechtigt sein, jedes 
einzelne Kartenprodukt separat zu akzeptieren (Ziff. 4g der Schlussfolgerungen). 

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19 

 
 
 
 
 
                                                 
75.  Vor diesem Hintergrund lässt sich festhalten, dass die Möglichkeit, die Debitkartenpro-
dukte von Mastercard neu im E- & M-Commerce einsetzen zu können, als Verbesserung ei-
nes Produktes im Sinne von Art. 5 Abs. 2 KG qualifiziert werden kann. Dies wird grundsätz-
lich  auch  von  keinem  Systemteilnehmer  bestritten.  Die  Vorbehalte  beginnen  allerdings  bei 
der Frage, ob hierfür eine Interchange Fee notwendig ist. 

B.3.3.3.2.  Notwendigkeit einer Interchange Fee 

I. 

Ausgangslage 

76.  Prima vista kann die Frage der Notwendigkeit einer Interchange Fee mit einer empiri-
schen Betrachtung beantwortet werden: In der Schweiz existiert als Konsequenz der bisheri-
gen Verfahren der Wettbewerbsbehörden keine Interchange Fee für Maestro-Transaktionen. 
Dies im Gegensatz zur EU, die eine Interchange Fee für Debitkarten von 0.2% erlaubt. Als 
Kehrseite der Medaille kann in der Schweiz im Gegensatz zur EU die Maestro-Karte im E- & 
M-Commerce nicht eingesetzt werden. Das kann als wichtiges Indiz dafür gewertet werden, 
dass  eine  Interchange  Fee  erforderlich  ist.  Die  Anschlussfrage  wäre  dann,  unter  welchen 
Konditionen. Insbesondere ob eine Interchange Fee nur in der Markteinführungsphase not-
wendig ist oder ob Effizienzgründe für eine dauerhafte Interchange Fee bestehen. 

77.  Mastercard bringt vor, die SDDIF sei unerlässlich, um die Mastercard Debitprodukte im 
E- & M-Commerce einzuführen. Ohne eine angemessene SDDIF seien die Issuer nicht ge-
willt,  die  notwendigen  Investitionen  zu  tätigen.  Obschon  die  geplante  SDDIF  keine  direkte 
Vergütung für spezifische Kosten oder Dienstleistungen sei, gebe sie den Issuern Anreize für 
die  erforderlichen  Investitionen,  um  elektronische  Zahlungslösungen  für  ihre  Kunden  zu  er-
stellen  und  zu  vermarkten  und  die  resultierenden  Transaktionen  abzuwickeln.  Dabei  seien 
sämtliche erforderlichen Massnahmen sowohl mit Initial- als auch wiederkehrenden Investiti-
onen für Betrieb und Unterhalt verbunden. Aus diesem Grund vermöchten temporäre Inter-
change Fees den Markteintritt nicht herbeiführen. Zudem wirkten die geplanten Interchange 
Fees zugleich als Ausgleichsmechanismus zwischen der Nachfrage von Konsumenten bzw. 
Händlern  nach  den  Zahlungsdienstleistungen  des  Systems  und  andererseits  den  Issuern. 
Sofern die SDDIF auf angemessenem Niveau festgelegt würden, vermöge sie es, sowohl für 
Issuer  als  auch  für  Acquirer  genügend  finanzielle  Anreize  zu  schaffen,  um  die  Debitkarten-
produkte  von  Mastercard  den  Händlern  und  Konsumenten  anzubieten,  dadurch  die  Anzahl 
der Transaktionen zu erhöhen, sowie Mastercards E- & M-Commerce Debitzahlungssystem 
zu optimieren. Dadurch werde die Entwicklung von neuen, innovativen Zahlungslösungen in 
diesem Gebiet gefördert. 

78.  Die  Auffassung  von  Mastercard  wird  durch  die  befragten  Issuer  geteilt.  Diese  geben 
an,  sie  hätten  sich  im  E-  &  M-Commerce  auf  Investitionen  in  die  Kreditkartensysteme  kon-
zentriert. Bei den Debitkarten seien hingegen keine Einnahmen durch Interchange Fees vor-
handen. Dabei wären hohe Investitionen erforderlich, um die Debitkarten E- & M-Commerce-
fähig zu machen und auch wesentliche Mehrkosten gegenüber dem POS-Betrieb zu tragen. 
Ein kostendeckender Betrieb sei ohne Interchange Fees nicht sichergestellt und folglich be-
stehe auch keine Bereitschaft für Investitionen. 

79.  Demgegenüber  bringen  mehrere  der  befragten  Händler/Händlerverbände  unter  Hin-
weis auf das bisherige Funktionieren von Maestro vor, eine Interchange Fee sei nicht erfor-
derlich.  Allerdings  schliesst  kaum  ein  Händler  die  Interchange  Fee  grundsätzlich  aus,  viel-
mehr wird einerseits die Höhe der Interchange Fee gerügt und andererseits vorgebracht, sie 
müsse zeitlich befristet sein. 

II. 

Interchange Fee für Markteintritt 

80. 
In der Literatur wird darauf hingewiesen, dass es ökonomische Gründe für eine diffe-
renzierte  Interchange  Fee  je  nach  Marktphase  gibt.  So  ist  insbesondere  die  Phase  des 

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20 

 
 
 
 
 
Markteintritts zu unterscheiden von der Phase der Marktsättigung.43 Aus der Netzwerktheorie 
können ökonomische Argumente abgeleitet werden, welche aufzeigen, dass eine Interchan-
ge  Fee  für die  Anfangsphase  eines  Netzwerks sinnvoll  sein  kann  und  dass  für  die Aufbau-
phase eines neuen Netzwerks teilweise andere Optimalitätsbedingungen gelten als für etab-
lierte Zahlkartensysteme. Generell wird in der ökonomischen Literatur davon ausgegangen, 
dass bei Marktsättigung eine tiefere Interchange Fee zu erwarten ist als in der Markteintritts-
phase.44 Dies ist darauf zurückzuführen, dass in der Aufbauphase eines neuen Netzwerks im 
Vergleich  zu  bereits  etablierten  Systemen  unterschiedlich  hohe  Netzwerkexternalitäten  auf-
treten. 

81.  Gestützt auf die Theorie zweiseitiger Märkte kann aufgezeigt werden, dass die Preis-
struktur  helfen  kann,  in  der  Anfangsphase  eines  Netzwerks  das  sogenannte  „Chicken  and 
Egg“-Problem  zu  überwinden.  Darunter  wird  im  Zahlkartenbereich  der  Zustand  verstanden, 
in  welchem  potentielle Karteninhaber  auf  den  Beitritt  zu  einem  neuen  Netzwerk  verzichten, 
weil  sie  von  der  Erwartung  ausgehen,  dass  kein  Händler  das  Netzwerk  akzeptieren  wird. 
Gleichzeitig akzeptiert kein Händler das Netzwerk, weil er erwartet, dass kein Karteninhaber 
dieses benutzen wird.45 

82. 
Im vorliegenden Fall stellt sich als Erstes die Frage, ob es sich um einen Markteintritt 
handelt, denn Maestro ist ein bereits existierendes Debitkartenprodukt, dem in früheren Fäl-
len eine sehr starke Marktstellung zuerkannt wurde. Mastercard macht geltend, beim E- & M-
Commerce handle es sich aber um einen separaten Markt, auf dem Mastercard mit seinen 
Debitkartenprodukten noch nicht vertreten sei. 

83.  Gemäss Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU46 umfasst der sachliche Markt „alle Waren und Leis-
tungen,  die  von  der  Marktgegenseite  hinsichtlich  ihrer  Eigenschaften  und  ihres  vorgesehe-
nen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden”. Damit stellt sich als erstes 
die Frage, wer als Marktgegenseite zu betrachten ist. Dabei ist vom Gegenstand der konkre-
ten  Untersuchung  auszugehen.47  In  den  bisherigen  Fällen  bildeten  jeweils  alle  Händler  die 
Marktgegenseite,  denn  es  gab  keinen  Grund,  zwischen  unterschiedlichen  Händlergruppen 
zu unterscheiden. Im vorliegenden Fall ist die Ausgangslage anders: Die geplante Interchan-
ge Fee betrifft nur Zahlungen im E- & M-Commerce, nicht aber die Zahlungen mit der physi-
schen Karte am physischen POS. Von der Wettbewerbsbeschränkung betroffen sind folglich 
nur die Händler, welche im E- & M-Commerce tätig sind. Nur diese Händler bilden im vorlie-
genden Fall die Marktgegenseite, aus deren Sicht die Substituierbarkeit zu beurteilen ist. 

84.  Die Marktbefragung hat ergeben, dass die im E- & M-Commerce tätigen Händler ver-
schiedene  Zahlungsmittel  annehmen,  namentlich  Kreditkarten,  Postfinance  Card,  TWINT, 
Paypal, Kauf auf Rechnung und Vorauskasse. In der Untersuchung SIX/Terminals mit DCC 
hat  die  WEKO  basierend  auf  einer  Studie  zu  den  Kaufabbruchquoten  im  Online-Handel  
–  und  damit  für  den  vorliegenden  Fall  einschlägig  –  dargelegt,  dass  die  unterschiedlichen 
Zahlungsmittel  keine  Substitute,  sondern  Komplemente  darstellen  würden.  Nur  durch  die 
kombinierte  Annahme  mehrerer  Zahlungsverfahren  könnten  Online-Händler  die  Kaufab-

43 Vgl. Reserve Bank of Australia (2008), Reform of Australia’s Payment System, Preliminary Conclu-

sions of the 2007/08 Review, S. 25 f. 

44  
Vgl. hierzu BERNARD CAILLAUD/BRUNO JULLIEN (2003), Chicken & Egg: Competition among in-
termediation service providers, RAND Journal of Economics, Vol. 34(2), S. 309-328; MARC RYSMAN, 
An Empirical Analysis of Payment Card Usage, The Journal of Industrial Economics, 2007, Vol. LV, 
S. 1-36; JULIAN WRIGHT, One sided Logic in Two-sided Markets, Review of Network Economics, 2004, 
Vol. 3, Issue 1. S. 44-63. 
45 Vgl. RPW 2012/4, 798 Rz 297, Maestro FIF/Debit MC IF. 
46 Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17. Juni 1996; SR 

251.4. 

47 BGE 139 I 72, 93 E. 9.2.3.1 (= RPW 2013/1, 127 E. 9.2.3.1), Publigroupe. 

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21 

 
 
 
 
 
                                                 
bruchquote  reduzieren.48  Die  Einschätzung,  dass  die  verschiedenen  Zahlungsmittel  Kom-
plemente bilden wird auch durch die aktuelle Marktbefragung in diesem Verfahren gestützt. 
Alle befragten Händler haben angegeben, sie würden Debitkarten – wenn denn diese E- & 
M-Commerce-fähig würden – zusätzlich zu den bisherigen Zahlverfahren annehmen.  

85.  Eine definitive Marktabgrenzung ist im Rahmen dieser Vorabklärung nicht erforderlich, 
denn  folgende  Aussagen  lassen  sich  unabhängig  von  der  genauen  Marktabgrenzung  ma-
chen: (1) Aus Sicht der im E- & M-Commerce tätigen Händler bilden Zahlungsmittel, welche 
nur  im  physischen  Handel  eingesetzt  werden  können  –  wie  namentlich  Bargeld  und  zum 
heutigen  Zeitpunkt  Debitkarten  –  in  keinem  Fall  Substitute  für  online-fähige  Zahlungsmittel. 
(2) Umgekehrt sind die Debitkartenprodukte von Mastercard derzeit noch nicht online-fähig, 
so dass aus Sicht der im E- & M-Commerce tätigen Händler tatsächlich von einem Marktein-
tritt gesprochen werden kann. Folglich beschränkt sich  die starke Marktstellung von Maestro 
auf den stationären Handel. Im E- & M-Commerce beträgt derzeit der Marktanteil noch Null, 
selbst wenn im E- & M-Commerce ein enger, auf Debitkarten beschränkter Markt abgegrenzt 
würde. 

86.  Es kann somit in casu von einem Markteintritt ausgegangen werden, so dass entspre-
chend den Erwägungen im V PAY-Fall und der ökonomischen Literatur die Interchange Fee 
notwendig sein könnte, um das „Chicken and Egg“-Problem zu überwinden. Im vorliegenden 
Fall bleibt indes fraglich, ob das Argument verfängt, die Interchange Fee sei erforderlich, um 
potentielle Karteninhaber zum Beitritt zu einem neuen Netzwerk zu bewegen (und damit das 
Netzwerk auch für Händler attraktiv zu machen). Maestro verfügt bereits über sehr viele Kar-
teninhaber (6.4 Mio. Karteninhaber im Jahr 2016)49, diese müssen folglich gar nicht mehr da-
zu  bewogen  werden,  sich  dem  Netzwerk  anzuschliessen.  Sobald  die  Maestro-Debitkarte  
E- & M-Commerce-fähig wird, liegt eine sehr hohe Zahl von Karteninhabern vor, welche die-
se auch online verwenden können. Dementsprechend dürfte es kaum problematisch sein die 
Händler zur Akzeptanz des Produktes im E- & M-Commerce zu bewegen, was die Marktbe-
fragung bestätigte. Es erscheint daher unwahrscheinlich, dass eine Interchange Fee wirklich 
notwendig ist, um beim Markteintritt genügend Karteninhaber (und Händler) in das Netzwerk 
einzubinden. 

87.  Die  Interchange  Fee  erscheint  aber  aus  anderen  Gründen  erforderlich.  Während  die 
Händler und Karteninhaber nicht mehr dazu bewogen werden müssten, in das Netzwerk ein-
zusteigen, gilt dies sehr wohl für die Issuer. Die Issuer verfügen zum heutigen Zeitpunkt auf-
grund der bisherigen Entscheide der Wettbewerbsbehörden im Bereich der Zahlkarten über 
wenig Anreize, die Debitkartenprodukte von Mastercard für den E-& M-Commerce verfügbar 
zu machen. Ein erheblicher Teil der Investitionen fällt bei Ihnen an, ohne dass diese derzeit 
über eine Interchange Fee kompensiert werden können. Dies im Gegensatz zur Situation bei 
den Kreditkarten. Es ist daher für die Issuer derzeit rational im E-& M-Commerce nur Kredit-
karten,  nicht  aber  Debitkarten  zu  unterstützen.  Diese  Situation  besteht,  obwohl  von  Seiten 
der Karteninhaber und der Händler ein entsprechendes Bedürfnis vorhanden ist. Es ist daher 
eine  Interchange  Fee  notwendig,  um  die  Anreize  für  die  Issuer  zu  verändern,  so  dass  ein 
Markteintritt der Debitprodukte von Mastercard im E- & M-Commerce überhaupt erst möglich 
wird. 

III. 

Interchange Fee für Betrieb und Optimierung des Systems 

In  der  theoretischen  ökonomischen  Literatur  findet  sich  kein  Argument,  welches  ein 
88. 
generelles  Verbot  von  Interchange  Fees  unterstützen  würde.  Im  Gegenteil,  es  herrscht  die 

48 Vgl. RPW 2011/1, 118 rz 150, SIX/Terminals mit DCC. 
49 Vgl. die Statistik auf http://www.vez-epay.ch/debitkarten/ (4.8.17) auf der Basis der Zahlen von SIX, 

Aduno und Concardis. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

22 

 
 
 
 
 
                                                 
Überzeugung vor, dass mittels Interchange Fees die in zweitseitigen Märkten vorherrschen-
den  gegenseitigen  indirekten  Netzwerkexternalitäten  internalisiert  und  damit  elektronische 
Zahlungssysteme  insgesamt  optimiert  werden  können  (Ausbalancierung  der  beiden  Markt-
seiten).50 Nach der Praxis der WEKO im Bereich der Kreditkarten wurde das Vorliegen von 
Effizienzgründen dann bejaht, wenn die Höhe der Interchange Fee durch ein objektives Ver-
fahren  begrenzt  wird.  Dabei  wird  seit  dem  KKDMIF  II-Entscheid  auf  den  Merchant  Indiffe-
rence Test (Tourist Test) abgestellt.51 

In der EU werden Kreditkarten und Debitkarten insofern gleich behandelt, als bei bei-
89. 
den eine in der Höhe beschränkte Interchange Fee zulässig ist. Indes liegt die Höchstgrenze 
bei Debitkarten mit 0.2% tiefer als bei Kreditkarten mit 0.3%. Diese Prozentsatz-Grenzen gel-
ten  sowohl  für  den  stationären  Handel  als  auch  für  den  E-  &  M-Commerce  (die  EU  nimmt 
diesbezüglich keine Differenzierung vor).52 Es kann daher die Frage aufgeworfen werden, ob 
nicht auch in der Schweiz bei Debitkarten nicht mit denselben Argumenten wie bei den Kre-
ditkarten eine Interchange Fee über die Markteinführungsphase hinaus als effizient erachtet 
werden könnte. 

90.  Auf den ersten Blick spricht die bisherige Praxis der Wettbewerbsbehörden im Bereich 
der Debitkarten gegen eine solche weitergehende Rechtfertigung von Interchange Fees. Auf 
den zweiten Blick erscheint es nicht ausgeschlossen, die bisherige auf das Produkt Maestro 
begrenzte Praxis als begründeten Spezialfall zu betrachten. Bei Maestro handelt es sich um 
das mit Abstand wichtigste Debitkartensystem in der Schweiz, welches über eine sehr starke 
Marktstellung im stationären Handel verfügt. Weiter stellt Maestro ein reifes System dar, wel-
ches sich bezüglich Anzahl Karteninhaber und Akzeptanzstellen nahe an der Marktsättigung 
befindet. Zu bedenken ist auch, dass in der ökonomischen Literatur ausgeführt wird, dass bei 
einer  marktbeherrschenden  Plattform  überhöhte  Interchange  Fees  sehr  wahrscheinlich 
sind.53 Schliesslich hat sich auch gezeigt, dass sich Maestro auch ohne Interchange Fee seit 
vielen Jahren gut entwickelt: 

Quelle: http://www.vez-epay.ch/debitkarten/ (4.8.17) 

50 Vgl. RPW 2015/2, 180 Rz 123 sowie 183 Rz 134 ff., KKDMIF II. 
51 Vgl. RPW 2015/2, 183 f. Rz 141 ff., KKDMIF II. 
52 Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29. April 2015 über 
Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, Rz 20, Art. 3 Abs. 1 und Art. 4, 
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32015R0751&from=DE (3.8.17). 
53 Vgl. etwa RONG DING/JULIAN WRIGHT, Payment card interchange fees and price discrimination, The 

Journal of Industrial Economics, Vol. 65 (1), March 2017, 64; RYSMAN/WRIGHT (Fn 33), 338. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

23 

 
 
 
 
 
 
                                                 
91.  Bezüglich der beiden anderen beurteilten Debitkartenprodukte V PAY und Debit Mas-
tercard hat sich das Sekretariat nicht zu der Frage geäussert, inwiefern eine Interchange Fee 
über die Markteinführungsphase hinaus gerechtfertigt sein könnte. 

92.  Aufgrund der obigen Erwägungen könnte daher argumentiert werden, dass eine Inter-
change  Fee  –  von  Spezialfällen  wie  Maestro  abgesehen  –  nicht  nur  bei  Kreditkarten,  son-
dern grundsätzlich auch bei Debitkarten effizient sein kann. In diesem Fall könnte eine Inter-
change Fee über die Markteinführungsphase hinaus gerechtfertigt sein. 

93.  Abgesehen von diesen grundsätzlichen Erwägungen ist noch ein weiterer Umstand zu 
beachten, welcher zumindest für längerfristige Interchange Fees spricht. Die Erfahrungen mit 
dem Markteintritt von V PAY haben gezeigt, dass der Anreiz für die Issuer, in ein Netzwerk 
zu investieren, bei welchem nur in einer Einführungsphase eine Interchange Fee fliesst, ge-
ring  sind:  es  sind  bis  heute  nur  eine  sehr  beschränkte  Zahl  von  Issuern  bereit,  V PAY  her-
auszugeben. Im vorliegenden Fall wird die Bedeutung einer längerfristigen Interchange Fee 
noch  dadurch  verstärkt,  dass  die  Issuer  bei  den  Kreditkarten  Einnahmen  aus  Interchange 
Fees erhalten, die grundsätzlich unbefristet sind. Werden die Debitkarten durch Issuer eben-
falls E- & M-Commerce-fähig gemacht, so ist damit zu rechnen, dass ein erheblicher Teil der 
heutigen  Kreditkartentransaktionen  auf  Debitkartentransaktionen  verlagert  wird.  Die  Issuer 
würden  bei  einer  zeitlich  befristeten  Interchange  Fee  folglich  das  Risiko  laufen,  dass  ihnen 
Einnahmen,  die  sie  heute  über  die  Kreditkarten  generieren,  dauerhaft  verloren  gehen.  Es 
würde  sich  sogar  so  verhalten,  dass  je  erfolgreicher  die  Debitkarten  im  E-  &  M-Commerce 
eingesetzt  würden  (zu  Lasten  der  Kreditkarten),  umso  grösser  wären  die  potenziellen  Min-
dereinnahmen der Issuer. Es ist daher plausibel, dass die beabsichtigte Markteinführung nur 
dann gelingen wird, wenn eine längerfristige Interchange Fee möglich ist. 

IV. 

Fazit 

94.  Es bestehen Anhaltspunkte dafür, dass die geplante Interchange Fee aus Gründen der 
wirtschaftlichen  Effizienz  gemäss  Art.  5  Abs.  2  KG  gerechtfertigt  werden  kann.  Die  Inter-
change  Fee  erscheint  für  den  Markteintritt  notwendig,  um  die  Anreize  für  die  Issuer  so  zu 
verändern, dass sie bereit sind, die für den Betrieb des Netzwerkes im E- & M-Commerce er-
forderlichen  Anfangs-  und  Betriebskosten  zu  investieren.  Dies  dürfte  zudem  nur  dann  der 
Fall  sein,  wenn  eine  längerfristige  Interchange  Fee  vorgesehen  ist.  Bereits  aus  diesem 
Grund erscheint es sinnvoll, im Rahmen von Anregungen einen „Safe Harbor“ zu schaffen, 
damit  die  erforderlichen  Investitionen  getätigt  werden.  Ergänzend  ist  zu  berücksichtigen, 
dass es wie bei den Kreditkarten Argumente für eine dauerhafte Interchange Fee gibt. Aller-
dings kann diese Frage im vorliegenden Fall offen bleiben, weil – wie nachfolgend aufgezeigt 
wird – mittels Anregungen des Sekretariates nach Art. 26 Abs. 2 KG und Zusagen von Sei-
ten  von  Mastercard  eine  angemessene  Lösung  vorliegt,  welche  wie  bei  den  Kreditkarten 
Raum für Anpassungen in der Zukunft lässt. 

B.3.3.3.3.  Gefahr der Wettbewerbsbeseitigung 

95.  Gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. b KG darf die Abrede den beteiligten Unternehmen in kei-
nem Fall Möglichkeiten eröffnen, wirksamen Wettbewerb zu beseitigen.  

96.  Es  gibt  im  vorliegenden  Fall  keinerlei  Anhaltspunkte  dafür,  dass  die  SDDIF  zu  einer 
Wettbewerbsbeseitigung führen könnte (vgl. auch schon vorne Rz 54 ff.) 

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24 

 
 
 
 
 
B.4  Anregungen des Sekretariates nach Art. 26 Abs. 2 KG 

B.4.1  Grundsatz 

97.  Gemäss  Art.  26  Abs.  2  KG  kann  das  Sekretariat  Massnahmen  zur  Beseitigung  oder 
Verhinderung von Wettbewerbsbeschränkungen anregen. Solche Massnahmen können bei-
spielsweise  dann  angezeigt  sein,  wenn  Unternehmen  ein  bestimmtes  Vorhaben  nach 
Art. 49a  Abs.  3  Bst.  a  KG  zwar  gemeldet,  aber  noch  nicht  umgesetzt  haben,  und  sich  im 
Rahmen der summarischen Sachverhaltsabklärung ernsthafte Anhaltspunkte für eine mögli-
che Wettbewerbsbeschränkung ergeben. 

98.  Die obigen Ausführungen haben aufgezeigt, dass einerseits kartellrechtliche Bedenken 
bestehen,  da  Anhaltspunkte  für  eine  erhebliche  Preisabrede  vorliegen,  dass  aber  anderer-
seits auch Anhaltspunkte für eine Rechtfertigung aus Effizienzgründen vorliegen. Das Sekre-
tariat  ist  der  Auffassung,  dass  bei  Einhaltung  mehrerer  Voraussetzungen  auf  die  Eröffnung 
einer Untersuchung durch das Sekretariat im Einvernehmen mit einem Mitglied des Präsidi-
ums verzichtet werden kann. Es handelt sich um die nachfolgenden Rahmenbedingungen für 
eine Interchange Fee: 

B.4.2  Höhe der Interchange Fee 

99. 
In der Meldung hat Mastercard eine Obergrenze von 0.35% vorgesehen. Diese Höhe 
der  Interchange  Fee  wurde  in  der  Marktbefragung  von  den  Vertretern  der  Handels  als  zu 
hoch erachtet. Mehrfach wurde auf den Satz von 0.2% hingewiesen, wie er in der EU gilt. 

100.  Weiter gilt es zu berücksichtigen, dass Visa für das Konkurrenzprodukt V PAY für den 
Bereich des E- & M-Commerce eine Interchange Fee von 0.29% beantragt hat. Dieser Wert 
wurde in Roundtable-Gesprächen definiert, an denen auch Händler und Issuer vertreten wa-
ren.  Es  erscheint  daher  plausibel,  dass  bei  diesem  Wert  einerseits  die  Issuer  investieren 
werden und andererseits die Händler das Zahlungsmittel akzeptieren werden. 

101.  Da bezüglich des E- & M-Commerce sich die Debitkartenprodukte von Visa und Mas-
tercard in einer vergleichbaren Situation befinden, sind keinerlei Gründe ersichtlich, bei der 
Obergrenze für die Interchange Fee im E- & M-Commerce zwischen den beiden zu differen-
zieren. Vielmehr scheint es geboten, diesbezüglich gleich lange Spiesse zu schaffen, um ei-
nen unverfälschten Wettbewerb zuzulassen. 

102.  Der Höchstwert von 0.29% ist höher als derjenige in der EU. Allerdings kann es sich – 
wie oben dargelegt (vgl. Rz 80) – in einer Markteintrittsphase rechtfertigen, eine höhere In-
terchange Fee vorzusehen. 

103.  Aus  diesem  Grund  wird  für  eine  erste  Phase  von  5  Jahren  eine  höhere  Interchange 
Fee vorgesehen, welche sich anschliessend auf das europäische Niveau von 0.2% zu redu-
zieren  hat.  Bezüglich  der  Höhe  ist  noch  zu  berücksichtigen,  dass  Visa  einen  Zuschlag  von 
CHF 0.05 für „non secure“-Zahlungen vorsieht. Auch bei einer Gleichbehandlung der Debit-
karten  von  Visa  und  Mastercard  erscheint  es  nicht  sinnvoll,  Mastercard  exakt  dieselbe  Ra-
tenstruktur aufzuzwingen wie sie Visa für sich definiert hat. Als Resultat der Gespräche zwi-
schen  dem  Sekretariat  hat  Mastercard  in  seinem  Zusagenschreiben  einen  Grenzwert  von 
0.31% definiert. Dieser Grenzwert

  wenn  der  Berechnung  durchschnittliche 
Transaktionsbeträge zu Grunde gelegt werden. Zudem erübrigen sich so Abgrenzungsprob-
leme im Zusammenhang mit der technischen Entwicklung. 

104.  Zusammenfassend darf der gewichtete Durchschnitt auf den Debit-Produkten von Mas-
tercard im E- & M-Commerce den Grenzwert von 0.31% nicht überschreiten. Nach dem Ab-

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25 

 
 
 
 
 
 
lauf von 5 Jahren ab Beginn der Erhebung der Interchange Fee hat der Grenzwert auf 0.2% 
zu sinken. 

B.4.3  Dauer der Interchange Fee 

105.  In der Meldung hatte Mastercard eine zeitlich unlimitierte Interchange Fee vorgesehen. 
Ebenfalls  eine  unbefristete  Interchange  Fee  hat  Visa  vorgeschlagen,  allerdings  mit  einer 
Kündigungsmöglichkeit für das Sekretariat nach einer Dauer von 5 Jahren. 

106.  In der Marktbefragung haben die meisten Händler eine befristete Interchange Fee als 
genügend  erachtet  und  dabei  auf  die  Anregungen  des  Sekretariates  in Sachen  V PAY  und 
Debit Mastercard verwiesen. 

107.  Wie oben eingehend dargelegt, liegen Anhaltspunkte dafür vor, dass eine längerfristige 
Interchange Fee notwendig ist, um die Markteinführung der Debitkartenprodukte von Master-
card im E- & M-Commerce zu ermöglichen. Gleichzeitig kann es sich im Rahmen einer Vor-
abklärung  gar  nicht  um  eine  abschliessende  und  folglich  zeitlich  unbeschränkte  Würdigung 
handeln. Dadurch bestehen Parallelen zur Lösung  bei den Kreditkarten, da sich die WEKO 
auch dort eine gewisse Flexibilität bewahren wollte, um auf zukünftige Entwicklungen, etwa 
auf den Märkten oder in der ökonomischen Theorie reagieren zu können. Bei den Kreditkar-
ten  wurde  die  einvernehmliche  Regelung  auf  unbestimmte  Zeit  abgeschlossen.  Allerdings 
verfügen sowohl die Parteien als auch die WEKO über die Möglichkeit, die einvernehmliche 
Regelung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten, erstmals nach 5 Jahren, zu 
kündigen.  Ohne  Kündigung  verlängert  sich  die  einvernehmliche  Regelung  jeweils  still-
schweigend um eine Periode von weiteren zwei Jahren. 

108.  Es erscheint sinnvoll im vorliegenden Fall eine analoge Regelung wie bei den Kredit-
karten  vorzusehen.  Mastercard  darf  die  SDDIF  –  solange  sie  im  Rahmen  der  Anregungen 
des Sekretariates gemäss Art. 26 Abs. 2 KG praktiziert wird – auf unbestimmte Zeit anwen-
den. Das Sekretariat kann aber seine Anregungen mit einer Ankündigungsfrist von mindes-
tens sechs Monaten, jedoch frühestens in fünf Jahren ab Einführung der SDDIF widerrufen, 
wenn es zu der Einschätzung gelangt, dass diese aufgrund der tatsächlichen Marktentwick-
lungen neu zu beurteilen wäre. Ohne Widerruf bleiben die Anregungen jeweils für die darauf-
folgenden zwei Jahre gültig. Im Falle eines Widerrufs wird der „Safe Harbor“ aufgehoben und 
der  durch  die  Anregungen  vermittelte  Vertrauensschutz  beendet.  Für  die  SDDIF  wäre  ab 
diesem Zeitpunkt eine Sanktionierung wieder uneingeschränkt möglich. 

B.4.4  Tokenized Mobile Payments  

109.  Gemäss der Meldung von Mastercard soll die SDDIF auch dann angewendet werden, 
wenn  mit  einem  mobilen  Gerät  am  physischen  POS  bezahlt  wird,  beispielsweise  wenn  am 
Terminal anstatt mit der Debitkarte mit dem Smartphone unter Verwendung von NFC bezahlt 
wird (wie dies etwa bei einer Bezahlung mittels Apple Pay oder Samsung Pay der Fall ist). 

110.  In der Marktbefragung haben die Händler und ihre Verbände dieses Element der Mel-
dung von Maestro stark kritisiert. Es wird vorgebracht, es handle sich um eine reine Digitali-
sierung der Karte, welche für den Handel keine Vorteile bringe, dies auch hinsichtlich einer 
zunehmenden Befähigung der physischen Karten mit NFC. Zudem könne der Handel solche 
Transaktionen  nicht  ausschliessen:  wenn  ein  Händler  NFC-Zahlungen  annehme,  könne  er 
nicht  nach  solchen  ohne  Interchange  Fee  (mit  der  Karte)  und  solchen mit  Interchange  Fee 
(mit dem mobilen Gerät) unterscheiden. Es handle sich daher um eine versteckte Einführung 
einer Interchange Fee für Maestro am POS. 

111.  Weiter kann noch darauf hingewiesen werden, dass die für V PAY an den Roundtables 
ausgehandelte  Lösung  vorsieht,  dass  solche  Zahlungen  als  „Card  Present“-Transaktionen 

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26 

 
 
 
 
 
gelten  sollen,  d.h.,  dass  sie  gleich  wie  Transaktionen  behandelt  werden,  die  mit  der  physi-
schen Karte erfolgen. 

112.  Im  Zusammenschlussverfahren  PostFinance/SIX/TWINT  ist  die  WEKO  auf  die  Markt-
abgrenzung im Bereich der mobilen Zahlungen zwischen Kunde und Händler (Peer to Mer-
chant  oder  P2M)  eingegangen.  Sie  ist  dabei  von  der  Hypothese  eines  sachlich  relevanten 
Marktes für P2M-Mobile Payment ausgegangen, wobei von einer weiteren Unterteilung von 
mobilen  P2M-Zahlungen  nach  Verkaufskanal,  namentlich  nach  Zahlungen  im  stationären 
Handel  bzw.  im  Online-  Handel  abgesehen  wurde.54  Letztlich  wurde  jedoch  –  gerade  vor 
dem Hintergrund der frühen Marktphase und der entsprechenden Unsicherheit bezüglich der 
zukünftigen  Entwicklung  des  Bereichs  Mobile  Payment  auf  eine  abschliessende  Marktab-
grenzung verzichtet.55 Die WEKO hat sich zudem in grundsätzlicher Hinsicht mit der Digitali-
sierung  der Wirtschaft  auseinandergesetzt.  Sie hat  im  Jahresbericht  2016  ausgeführt,  dass 
unpassende  Regulierungen  dem  Wettbewerb  schaden  können.56  Eingriffe  in  neue  Modelle 
sollten daher nur mit Zurückhaltung bei erkennbaren Risiken in Erwägung gezogen werden. 

113.  Im  vorliegenden  Fall  besteht  ein  Risiko,  dass  wenn  bei  den  Tokenized  Mobile  Pay-
ments keine Interchange Fee möglich ist, die gesamte Investitionsbereitschaft der Issuer ent-
fällt. Zumindest könnten die Issuer auf die spezifischen Investitionen für diese Art von Trans-
aktionen verzichten (z.B. Investitionen im Zusammenhang mit der Tokenisierung), womit es 
dann zu einer Wettbewerbsverzerrung zulasten der Produkten von Mastercard kommt,  weil 
diese eine bestimmte Art digitaler Transaktionen nicht unterstützen. Gleichzeitig gilt es aber 
auch die Befürchtung der Einführung einer Interchange Fee für Maestro „durch die Hintertür“ 
ernst  zu  nehmen.  Aus  diesen  Gründen  erscheint  es  sachgerecht,  auch  für  NFC-
Transaktionen  mit  Maestro  eine  Interchange  Fee  zu  erlauben,  dabei  jedoch  einen  Mecha-
nismus  gegen  die  Umgehung  der  interchangefreien  physischen  Karte  vorzusehen.  Über-
schreiten die Mobile-NFC-Payments am POS mit Maestro den Grenzwert von 15% des Vo-
lumens  aller  Transaktionen  mit  Debitkarten  in  der  Schweiz,  so  sinkt  die  SDDIF  für  diese 
Transaktionen bereits vor dem Ablauf von 5 Jahren auf den Grenzwert von 0.2%. Sowohl der 
Wert von 15% als auch die Kündigungsmöglichkeit nach 5 Jahren erscheinen dem Sekreta-
riat  als  hinreichende  Sicherheiten,  um  bei  Maestro  die  Gefahr  einer  Substitution  von  inter-
changefreien  Zahlungen  mit  physischen  Debitkarte  durch  interchangebelastete  Zahlungen 
mit dem mobilen Gerät zu minimieren, zumal gemäss einer aktuellen Umfrage die Schweizer 
Konsumenten  den  mobilen  Zahlungsmöglichkeiten  per  Smartphone  noch  kaum  Bedeutung 
zumessen  würden  und  eine  grosse  Mehrheit  der  Schweizer  Bevölkerung  auf  Mobile-
Zahlungen  verzichten  könnte.57  Die  aus  der  Studie  zur  Verfügung  gestellten  Zahlen  zeigen 
auf,  dass  bezüglich  der  bevorzugten  Zahlungsmittel  auf  einer  Skala  von  1–10  (wobei  1 
„brauche  ich  nicht“  und  10  „unverzichtbar“  bedeutet)  rund  65%  der  befragten  Personen  die 
mobilen Bezahllösungen mit einer 1 bewertet haben und lediglich 1–2% eine 10 angegeben 
haben. Einen weiteren Anhaltspunkt liefern die Zahlen zu „Contactless“ bei den Kreditkarten: 
gemäss der SNB-Statistik wurden im Jahr 2016 nur rund 2.5% des Bezahlvolumens im Prä-
senzgeschäft  kontaktlos  ausgelöst.  Dies  zeigt  die  relativ  geringe  Bedeutung  von  kontaktlo-
sen Transaktionen, von denen zudem derzeit auch nur ein Bruchteil auf mobile Geräte ent-
fallen dürfte. 

54 Vgl. RPW 2016/4, 1069 Rz 56, PostFinance AG/SIX Payment Services AG/TWINT AG. 
55 Vgl. RPW 2016/4, 1069 Rz 59, PostFinance AG/SIX Payment Services AG/TWINT AG. 
56 Vgl. RPW 2017/1, 19, Jahresbericht 2016. 
57 Repräsentative Umfrage des Marktforschungsinstituts GfK Switzerland im Auftrag von money-
land.ch; vgl. Pressemitteilung vom 31. Mai 2017 (https://www.moneyland.ch/resources/public/ 
vendors/kcfinder/upload/files/2017-05-Medienmitteilung-Zahlungsmittel.pdf; 7.8.2017).  

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27 

 
 
 
 
 
                                                 
B.4.5  Zulassung No-Surcharging-Rule 

114.  Die WEKO hat in ihrem KKDMIF II-Entscheid ihr früheres Verbot der „Non Discrimina-
tion Rule“ (NDR) zurückgenommen. Seither steht es des Acquirern wieder frei, solche Klau-
seln in ihren Händlerverträgen vorzusehen und Zuschläge für Kreditkartenzahlungen vertrag-
lich zu untersagen. Die Wiederzulassung solcher Klauseln stand im Zusammenhang mit der 
starken Senkung der Interchange Fees für Kreditkarten auf ein Niveau, bei welchem es für 
den durchschnittliche Händler nicht mehr teurer sein sollte, Kreditkarten anstatt Bargeld an-
zunehmen.58 

115.  Zu beachten ist weiter, dass es ab dem Jahr 2018 aufgrund derselben Überlegungen in 
den  Mitgliedstaaten  der  EU  den  Händlern  verboten  sein  wird,  Zuschläge  für  Zahlungen  mit 
Karten zu verlangen, deren Interchange Fee reguliert ist.59 

116.  Im  Sinne  einer  Orientierung  am  europäischen  Standard  erscheint  es  sinnvoll,  anstatt 
wie bisher von einer „Non Discrimination Rule“ neu von einer No-Surcharching-Rule zu spre-
chen  und  sich  an  der  diesbezüglichen  Zusage  von  Mastercard  über  den  vorliegenden  Fall 
hinaus zu orientieren: Dem Händler wird untersagt, Aufschläge für die Verwendung der Pro-
dukte von Mastercard zu verlangen und für diese Produkte Mindest- oder Höchstbeträge für 
Transaktionen  einzuführen.  Abschläge  für  Bezahlung  sind  demgegenüber  uneingeschränkt 
zulässig.  Es  bleibt  den  Händlern  frei,  Aufschläge  für  Zusatzdienstleistungen  wie  Versand  
oder  Expressservice  zu  verlangen,  wenn  die  Aufschläge  unabhängig  der  Zahlungsweise 
gleichermassen gelten. 

117.  Die Zulassung der No-Surcharging-Rule erscheint gerade auch im Bereich des E- & M-
Commerce für Debitkarten gerechtfertigt, da erstens damit zu rechnen ist, dass diese günsti-
ger als andere Zahlungsmittel sind und zweitens, gerade im E- & M-Commerce ein Risiko für 
exzessives Surcharging besteht, gegen welches die Zahlungsdienstleistungsanbieter vorge-
hen können müssen. 

B.4.6  Weitere Anregungen 

118.  Wie  in  allen  bisherigen  Zahlkartenfällen  erscheint  es  wichtig,  dass  die  Transparenz 
über die Interchange Fees gewährleistet bleibt. Die einzelnen Sätze der SDDIF im E- & M-
Commerce für Maestro und Debit Mastercard sind daher auf der Website von Mastercard zu 
publizieren und bei Veränderungen anzupassen. 

119.  Für  das  Monitoring  der oben  definierten  Anregungen  wird Mastercard  das  Sekretariat 
jährlich bis am 1. April über die Einhaltung des einheitlichen Durchschnittwertes von derzeit 
0.31  %  für  die  von  der  Meldung  umfassten  SDDIF-Sätze  im  vergangenen  Jahr  informieren 
und dem Sekretariat die aktuellen Sätze mitteilen. Sofern davon einzelne SDDIF-Sätze hö-
her  als  der  anzuwendende  einheitliche  Durchschnittswert  ausfallen,  wird  Mastercard  dem 
Sekretariat  zur  Berechnung  des  gewichteten  Durchschnittes  die  entsprechenden  Transakti-
onsvolumina des Vorjahres mitteilen. Wurden während des Vorjahres gewisse SDDIF-Sätze 
geändert,  so  wird  das  gesamte  jeweilige  Transaktionsvolumen  im  Vorjahr  zum  geänderten 
Wert berücksichtigt. Zudem wird Mastercard quartalsweise überprüfen, ob bezüglich der Ma-
estro-NFC-Zahlungen  die  Marke  von  15%  überschritten  wird.  Ein  Überschreiten  der  Marke 
muss innerhalb zweier Monate nach dem betreffenden Quartal angezeigt werden. 

58 RPW 2015/2, 185 Rz 156, KKDMIF II. 
59 Richtlinie (EU) 2015/2366 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2015 
über Zahlungsdienste im Binnenmarkt (Richtlinie über den Zahlungsverkehr II bzw. Payment Ser-
vices Directive II), Art. 62 Abs. 4 (http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/ 
?uri=CELEX:32015L2366&from=DE; 7.8.2017). 

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C 

Kosten 

120.  Nach Art. 2 Abs. 1 GebV-KG60 ist gebührenpflichtig, wer ein Verwaltungsverfahren ver-
ursacht hat. 

121.  Gemäss Art. 3 Abs. 2 Bst. b GebV-KG haben Beteiligte, die eine Vorabklärung verur-
sacht haben keine Gebühren zu bezahlen, sofern diese keine Anhaltspunkte für eine unzu-
lässige Wettbewerbsbeschränkung ergibt. 

122.  Im vorliegenden Fall sind die Voraussetzungen für eine Gebührenfreiheit gemäss Art. 3 
Abs.  2  Bst.  b  GebV-KG  nicht  erfüllt.  Es  liegen  Anhaltspunkte  für  eine  unzulässige  Wettbe-
werbsbeschränkung  vor.  Auf  die  Eröffnung  einer  Untersuchung  wird  insbesondere  auch  im 
Interesse der Parteien verzichtet sowie aufgrund der erfolgten Zusagen und Anregungen, die 
einen „Safe Harbor“ für die Parteien bilden. 

123.  Die vorliegende Vorabklärung wurde durch eine Meldung nach Widerspruchsverfahren 
ausgelöst, welche nach Art. 1 Abs. 1 GebV-KG ebenfalls gebührenpflichtig ist und noch nicht 
separat abgerechnet wurde, weshalb noch die entsprechenden Kosten hinzuzurechnen sind. 

124.  Nach  Art.  4  Abs.  2  GebV-KG  gilt  ein  Stundenansatz  von  CHF  100  bis  400.--.  Dieser 
richtet sich namentlich nach der Dringlichkeit des Geschäfts und der Funktionsstufe des aus-
führenden  Personals.  Auslagen  für  Porti  sowie  Telefon-  und  Kopierkosten  sind  in  den  Ge-
bühren eingeschlossen (Art. 4 Abs. 4 GebV-KG). 

125.  Gestützt auf die Funktionsstufe der mit dem Fall betrauten Mitarbeiter rechtfertigt sich 
ein  Stundenansatz  von  CHF  200.--  bzw.  290.--.  Die  aufgewendete  Zeit  beträgt  vorliegend 
insgesamt 
 Stunden zu CHF 290.--, was eine Gebühr 
von insgesamt CHF 

Stunden zu CHF 200.-- plus 
 ergibt. 

126.  Das Sekretariat behält sich vor, allfällige zukünftige, mit dem Monitoring der Einhaltung 
der Rahmenbedingungen verbundene Kosten, ebenfalls in Rechnung zu stellen. 

D 

Schlussfolgerungen 

Das Sekretariat der Wettbewerbskommission, gestützt auf den bekannten Sachverhalt und 
die vorangehenden Erwägungen, 

stellt fest, dass Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die geplante Secure Digital Inter-
1. 
change Fee für Maestro und Debit Mastercard eine erhebliche Preisabrede gemäss Art. 5 
Abs. 3 Bst. a i.V.m. Abs. 1 KG darstellt; 

stellt fest, dass Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Secure Digital Interchange Fee 

2. 
für Maestro und Debit Mastercard aus Gründen der wirtschaftlichen Effizienz gerechtfertigt 
werden kann; 

verzichtet darauf, im Einverständnis mit einem Mitglied des Präsidiums eine Untersu-

3. 
chung zu eröffnen, solange Mastercard sich an ihre Meldung vom 14. November 2016 i.V.m. 
ihren Zusagen vom 11. Juli 2017 hält und namentlich: 

a)  Die Secure Digital Interchange Fee nur für Transaktionen mit den Debit-Produkten 

von Mastercard erhoben wird, die im E- & M-Commerce erfolgen; 

60  Verordnung vom 25.2.1998 über die Gebühren zum Kartellgesetz (Gebührenverordnung KG, 

GebV-KG; SR 251.2). 

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29 

 
 
 
 
 
                                                 
b)  Der gewichtete Durchschnitt auf den Debit-Produkten von Mastercard im E- & M-

Commerce den Grenzwert von 0.31 % nicht überschreitet; wobei 

i.  nach Ablauf von 5 Jahren ab Beginn der Erhebung der Interchange Fee 

der Grenzwert auf 0.2 % sinkt; 

ii.  in Bezug auf Mobile-NFC-Payments am POS mit Maestro der Grenzwert 
von 0.31 % nur solange gilt, als diese nicht mehr als 15 % des Volumens 
aller Transaktionen mit Debitkarten am POS ausmachen, andernfalls für 
diese Transaktionen auch schon vor Ablauf von 5 Jahren der Grenzwert 
auf 0.2 % sinkt; 

c) 

d) 

e) 

die No-Surcharching-Rule nach europäischem Standard ausgestaltet wird, d.h., den 
Händlern darf untersagt werden, Zuschläge für die Verwendung der Debit-Produkte 
von Mastercard zu verwenden, Abschläge müssen hingegen uneingeschränkt zu-
lässig bleiben; 

die einzelnen Sätze der Interchange Fee im E- & M-Commerce für die Debit-
Produkte von Mastercard auf der Website von Mastercard publiziert und bei Verän-
derungen aktualisiert werden; 

der Händler, welcher die Debit-Produkte von Mastercard am physischen Verkaufs-
punkt akzeptiert, nicht verpflichtet ist, dasselbe im E- Commerce oder für In App-
Zahlungen zu ermöglichen, und umgekehrt; 

nimmt zur Kenntnis, dass Mastercard das Sekretariat über die Einhaltung der oben er-

4. 
wähnten Voraussetzungen informieren wird, indem 

a) 

b) 

über die Einhaltung des Grenzwertes gemäss Ziffer 3 Bst. b jährlich bis am 1. April 
Bericht erstattet wird; und 

eine Überschreitung der Schwelle von 15 % gemäss Ziffer. 3 Bst. b) ii innerhalb 
zweier Monate angezeigt wird; 

hält fest, dass die obigen Anregungen auf unbestimmte Dauer gelten, allerdings mit ei-
5. 
ner Ankündigungsfrist von 6 Monaten in frühestens 5 Jahren widerrufen werden können, wo-
bei ohne Widerruf die Anregungen jeweils für weitere zwei Jahre gültig bleiben; 

6. 

7. 

erhebt Verfahrenskosten von CHF 

beschliesst, diesen Schlussbericht zu publizieren. 

22-00051/COO.2101.111.4.238365  

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