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**Case Identifier:** 481b0c13-fcc2-50d6-be36-dc782a20de02
**Source:** Basel-Landschaft (BL)
**Court Level:** cantonal
**Decision Date:** 2015-09-30
**Language:** de
**Title:** Basel-Land Kantonsgericht Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht 30.09.2015 810 2015 73 (810 15 73)
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/BL_Gerichte/BL_KG_003_810-2015-73_2015-09-30.pdf

## Full Text

Entscheid des Kantonsgerichts Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und 

Verwaltungsrecht 

 

vom 30. September 2015 (810 15 73) 

____________________________________________________________________ 

 

 

 

Steuern und Kausalabgaben 

 

 

Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgeblichen Verkehrswerts der verkauften 

Namenaktien  

 

 
Besetzung Abteilungs-Vizepräsident Beat Walther, Kantonsrichter Claude  

Jeanneret, Niklaus Ruckstuhl, Markus Mattle, Jgnaz Jermann, 
Gerichtsschreiberin Elena Diolaiutti 
 
 

Parteien A.____, Beschwerdeführerin, vertreten durch Adrian Schmid, Advokat 
  

 
gegen 
 
 

 Steuer- und Enteignungsgericht des Kantons Basel-Landschaft 
(Abteilung Steuergericht), Kreuzbodenweg 1, 4410 Liestal,  
Beschwerdegegnerin 
 
Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft, Rheinstrasse 33, 
4410 Liestal, Beschwerdegegnerin 
 
 

  
Betreff Staatssteuer 2012  

(Entscheid der Abteilung Steuergericht vom 07. November 2014) 
 
 
 
A. Gemäss Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 zwischen B.____, C.____, D.____ 
(Verkäufer 1 - 3, handelnd durch B.____) und E.____ (Verkäufer 4) sowie F.____, G.____, 

 

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H.____, I.____ (Käuferinnen 1 - 4; handelnd durch J.____) und A.____ (Käuferin 5, handelnd 
durch K.____) kaufte A.____ (Käuferin 5) 125 Namenaktien der L.____-Holding AG. In der Fol-
ge kaufte A.____ im Jahr 2012 weitere 125 Namenaktien der L.____-Holding AG. Gemäss 
Kaufvertrag war ein Kaufpreis pro Namenaktie von Fr. 23‘400.-- vereinbart worden. Deklariert 
war in der Steuererklärung 2012 jedoch nur der Kauf von bzw. das Eigentum an 125 Aktien der 
L.____-Holding AG. 
 
In der Veranlagungsverfügung zur Staatssteuer 2012 vom 22. August 2013 wurde das Vermö-
gen von A.____ basierend unter anderem auf dem Eigentum an 125 Aktien mit Fr. 14‘756‘391.-- 
veranlagt. Der Wert pro Aktie wurde auf Fr. 93‘920.-- festgelegt.  
 
B. Gegen diese Verfügung erhob die damalige Vertreterin von A.____ am 19. Sep-
tember 2013 bei der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft (Steuerverwaltung) Ein-
sprache und stellte die Begehren, es seien die Veranlagungsverfügungen betreffend Staats-
steuer und direkte Bundessteuer aufzuheben und es sei nach allfälliger Nachdeklaration neu zu 
veranlagen. Die Aktien der L.____-Holding AG seien mit einem Wert von je Fr. 23‘400.-- ge-
mäss dem dafür bezahlten Kaufpreis zu bewerten. Im Wesentlichen wurde ausgeführt, dass die 
Aktien der L.____-Holding AG zum Preis von Fr. 23‘400.-- gehandelt worden seien, womit ein 
Verkehrswert vorliege und dieser für die Veranlagung massgeblich sein müsse. Im Weiteren 
habe die Pflichtige im Jahr 2012 möglicherweise noch weitere Aktien der L.____-Holding AG 
erworben. Mit Eingabe vom 5. November 2013 erklärte die damalige Vertreterin von A.____ im 
Rahmen einer Nachmeldung zur Steuererklärung 2012, dass die Pflichtige im Jahr 2012 weitere 
Aktien der L.____-Holding AG wiederum zum Preis von je 23‘400.-- erworben habe, so dass sie 
nun im Besitz von 250 Aktien sei. Zudem habe die Pflichtige ein Darlehen von Fr. 3 Mio. aufge-
nommen.  
 
C. Mit Einspracheentscheid vom 24. Juli 2014 hiess die Steuerverwaltung die Einspra-
che teilweise gut und erhöhte das steuerbare Gesamtvermögen von Fr. 14‘756‘381.-- auf 
Fr. 16‘866‘881.--. Im Entscheid wurde festgehalten, dass die Berechnung des Steuerwerts von 
der Veranlagungsbehörde im Zeitpunkt der Veranlagung korrekt vorgenommen worden sei. Da 
in der Zwischenzeit der Steuerwert der L.____-Holding AG für die Periode 2012 bekannt sei, 
könne die Bewertung der 250 Aktien der L.____-Holding AG mit dem nun vorhandenen tieferen 
Steuerwert vom Jahr 2012 (statt vom Jahr 2011) von Fr. 67‘410.-- pro Aktie berechnet werden. 
Zudem wurde die Veranlagung insofern angepasst, als das Vermögen nunmehr nicht mehr 125 
Aktien, sondern 250 Aktien umfasste und das Darlehen von Fr. 3 Mio. auf der Schuldenseite 
berücksichtigt wurde.  
 
D. Am 25. August 2014 erhob die Steuerpflichtige, nunmehr vertreten durch Christian 
Haidlauf, Advokat, Rekurs beim Steuer- und Enteignungsgericht Basel-Landschaft, Abteilung 
Steuergericht (Steuergericht), und beantragte, es sei der Einspracheentscheid der Steuerver-
waltung aufzuheben und das steuerbare sowie das satzbestimmende Gesamtvermögen für die 
Staatssteuer 2012 neu auf Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen. Eventualiter sei der Einspracheent-
scheid aufzuheben und die Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie des satz-
bestimmenden Gesamtvermögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltung zurück-

 

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zuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des Staates. Im Wesentlichen machte die 
Beschwerdeführerin geltend, dass als Verkehrswert der Kaufpreis gelte, womit der Wert der 
Namenaktien pro Stück Fr. 23‘400.-- und nicht Fr. 67‘410.-- betrage. Im Wesentlichen wurde 
ausgeführt, dass gemäss § 46 des Gesetzes über die Staats- und Gemeindesteuern (Steuerge-
setz, StG) vom 7. Februar 1974 der Verkehrswert der Namenaktien steuerrechtlich relevant sei. 
Als Verkehrswert habe im vorliegenden Fall der Kaufpreis zu gelten. Dies ergebe sich auch aus 
Ziff. 2 Abs. 4 und 5 des Kreisschreibens Nr. 28 vom 28. August 2008 "Wegleitung zur Bewer-
tung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" der Schweizerischen Steuer-
konferenz (Kreisschreiben Nr. 28), da – entgegen der Auffassung der Vorinstanz – eine mass-
gebliche Handänderung an einen unabhängigen Dritten stattgefunden habe und gemäss dieser 
Bestimmung in solchen Fällen explizit der Kaufpreis als Verkehrswert heranzuziehen sei. Im 
Übrigen habe die Steuerpflichtige mit Kaufvertrag vom 1. August 2014 weitere 250 Namenak-
tien der L.____-Holding AG zu einem Kaufpreis von Fr. 19‘700.-- pro Stück gekauft. Dieser 
Preis liege nahe bei demjenigen aus dem Jahr 2012, woraus zu schliessen sei, dass der im 
Jahr 2012 vereinbarte Kaufpreis ohne weiteres als Verkehrswert zu gelten habe.  
 
Mit Vernehmlassung vom 15. September 2014 beantragte die Steuerverwaltung die Abweisung 
des Rekurses. 
 
E. Mit Entscheid vom 7. November 2014 reduzierte das Steuergericht in teilweiser 
Gutheissung des Rekurses den Steuerwert der Aktien der L.____-Holding AG von Fr. 67‘410.-- 
auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie. Das Steuergericht kam wie die Vorinstanz zum Schluss, dass der 
Handel der Aktien nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe. Der von der Pflichtigen 
bezahlte Preis pro Aktie in der Höhe von Fr. 23‘400.-- könne demzufolge nicht zur Ermittlung 
der Vermögenssteuer berücksichtigt werden. Auch das Steuergericht berechnete den Ver-
kehrswert der Aktien anhand des Substanzwertes der L.____-Holding AG. Es reduzierte jedoch 
den Substanzwert aufgrund der anlässlich der Verhandlung vor Steuergericht von der Steuer-
pflichtigen geltend gemachten Auflösung von stillen Reserven bei der Tochtergesellschaft 
M.____ AG. Daraus resultierte die Reduktion des Wertes der Namenaktien von Fr. 67‘410.-- auf 
Fr. 53‘337.-- pro Aktie.  
 
F. Mit Eingabe vom 23. März 2015 erhob die Steuerpflichtige, nunmehr vertreten durch 
Adrian Schmid, Advokat, gegen den Entscheid des Steuergerichts Beschwerde beim Kantons-
gericht Basel-Landschaft, Abteilung Verfassungs- und Verwaltungsrecht (Kantonsgericht), und 
beantragte, es sei der Entscheid des Steuergerichts aufzuheben und das steuerbare sowie das 
satzbestimmende Gesamtvermögen für die Staatssteuer 2012 – unter Berücksichtigung eines 
Steuerwerts der Namenaktien der L.____-Holding AG von Fr. 23‘400.-- pro Stück – neu auf 
Fr. 5‘866‘331.-- festzusetzen. Eventualiter sei der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben und die 
Angelegenheit zur Neufestsetzung des steuerbaren sowie des satzbestimmenden Gesamtver-
mögens für die Staatssteuer 2012 an die Steuerverwaltung zurückzuweisen. Die Angelegenheit 
sei an das Steuergericht zur Neuverlegung der ordentlichen und ausserordentlichen Kosten für 
das vor ihm geführte Verfahren zurückzuweisen; alles unter Entschädigungsfolge zu Lasten des 
Staates. Im Wesentlichen wurde geltend gemacht, dass der bezahlte Kaufpreis als Verkehrs-

 

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preis zu gelten habe und im Übrigen vorliegend eine massgebliche Handänderung unter unab-
hängigen Dritten stattgefunden habe.  
 
Die Steuerverwaltung beantragte in ihrer Vernehmlassung vom 14. April 2015 und das Steuer-
gericht in seiner Vernehmlassung vom 20. April 2015 die Abweisung der Beschwerde.  
 
In ihrer unaufgefordert eingereichten Eingabe vom 3. Juni 2015 monierte die Beschwerdeführe-
rin unter anderem, dass die Vorinstanzen in ihren Vernehmlassungen den Kaufvertrag vom 
1. August 2014 – welcher untermaure, dass auch für die Staatssteuer 2012 der Kaufpreis der 
Aktien als Verkehrswert zu gelten habe – nicht thematisiert hätten. 
 
 
Das Kantonsgericht zieht  i n  E r w ä g u n g: 
 
1. Die Beschwerde vom 23. März 2015 richtet sich gegen den Entscheid des Steuer-
gerichts vom 7. November 2014 betreffend die Staatssteuer für das Jahr 2012. Die Beschwerde 
ist gemäss § 131 Abs. 1 StG durch das Kantonsgericht zu beurteilen. Die übrigen formellen 
Voraussetzungen –  wie auch die Beschwerdefrist – nach §§ 43 ff. des Gesetzes über die Ver-
fassungs- und Verwaltungsprozessordnung (VPO) vom 16. Dezember 1993 sind erfüllt, so dass 
auf die Beschwerde einzutreten ist.  
 
2. Gemäss § 45 Abs. 1 VPO können mit der verwaltungsgerichtlichen Beschwerde 
Rechtsverletzungen einschliesslich Überschreitung, Unterschreitung oder Missbrauch des Er-
messens (lit. a) sowie die unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts (lit. b) 
gerügt werden. Die Überprüfung der Angemessenheit einer Verfügung ist hingegen nur in Aus-
nahmefällen vorgesehen (§ 45 Abs. 1 lit. c VPO). Ein solcher Ausnahmefall statuiert § 45 Abs. 2 
VPO, gemäss welchem mit der Beschwerde in Steuersachen alle Mängel des angefochtenen 
Entscheids und des vorangegangenen Verfahrens gerügt werden können. Demzufolge kann 
das Kantonsgericht vorliegend auch die Angemessenheit des angefochtenen Entscheides 
überprüfen. 
 
3. Strittig ist vorliegendenfalls die Höhe des für den Vermögenssteuerwert massgebli-
chen Verkehrswerts der Namenaktien der L.____-Holding AG. Während im angefochtenen Ent-
scheid die Höhe des Verkehrswerts pro Namenaktie auf Fr. 53‘337.-- festgelegt wird, verlangt 
die Beschwerdeführerin die Festsetzung auf einen Wert von Fr. 23‘400.--. Einig sind sich die 
Parteien darüber, dass es sich bei den Namenaktien der L.____-Holding AG um nicht regel-
mässig gehandelte Wertpapiere handelt, der Verkehrswert der Aktien nach den Bewertungsre-
geln des Kreisschreibens Nr. 28 zu berechnen ist und eine massgebliche Handänderung statt-
gefunden hat. Umstritten ist jedoch, ob es sich beim Verkauf der Aktien um eine Handänderung 
unter unabhängigen Dritten gehandelt hat.  
 
4.1. Nach Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten 
Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) vom 14. Dezember 1990 unterliegt der Vermö-
genssteuer das gesamte Reinvermögen. Art. 14 Abs. 1 StHG statuiert, dass das Vermögen 
zum Verkehrswert bewertet wird. Dabei kann der Ertragswert angemessen berücksichtigt wer-

 

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den. Die Bewertung zum Verkehrswert ist für die Kantone bindend. Nach welchen Regeln der 
Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Steuerharmonisierungsgesetz jedoch nicht vor. 
Ebenso wenig wird die Kann-Vorschrift der angemessenen Berücksichtigung des Ertragswertes 
näher geregelt. Den Kantonen steht daher ein grosser Ermessensspielraum (BGE 134 II 214 
E. 3.6 mit Hinweisen) offen.  
 
4.2. Entsprechend dem StHG statuiert § 42 Abs. 1 StG, dass das Vermögen zum Ver-
kehrswert bewertet wird. Nach § 46 StG gilt als Verkehrswert für kotierte oder regelmässig vor- 
oder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere der Kurswert (Abs. 1). Für nicht kotierte und nicht 
regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelte Wertpapiere ist der Verkehrswert zu schätzen 
(Abs. 2). Nach § 15 des Dekrets zum Steuergesetz (Dekret StG) vom 19. Februar 2009 gilt als 
Kurswert für Wertpapiere mit regelmässiger Notierung der Schlusskurs des letzten Börsentages 
des Monats Dezember. Bei fehlenden Kursen wird auf den letzten verfügbaren Kurs abgestellt. 
Diese Kurse gelten als Steuerwert am 31. Dezember der jeweiligen Steuerperiode (Abs. 1). Für 
die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor- oder ausserbörslich gehandelten 
Wertpapiere sind in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der Schweizerischen 
Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden (Abs. 2). 
 
4.3.1. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine mathematisch exakt be-
stimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder Vergleichswert. Als Verkehrswert gilt 
der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer 
Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein un-
befangener Käufer bzw. fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu zahlen bereit wäre 
(Urteil des Bundesgerichts 2C_1118/2014 vom 22. Juni 2015 E. 2.1; 2C_450/2013 vom 5. De-
zember 2013 E. 2.1; 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; BGE 128 I 248 E. 3.1.2; RAINER 
ZIGERLIG/GUIDO JUD, in: Zweifel/Athanas [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht 
[I/1], Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden 
[StHG], 2. Aufl., Basel 2002, N. 1 zu Art. 14 StHG).  
 
4.3.2. Fehlen Anhaltspunkte dafür, dass die Aktien aus persönlichen oder anderen Grün-
den zu einem nicht dem Marktpreis entsprechenden Vorzugspreis veräussert wurden, so darf 
bei einem sach- oder branchenkundigen Erwerber davon ausgegangen werden, dass er den 
Wert der Aktien bzw. der Unternehmung einigermassen sicher abzuschätzen weiss und wohl 
nicht bereit gewesen wäre, einen wesentlich über dem Verkehrswert liegenden Kaufpreis zu 
bezahlen (Urteil des Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3; vgl. Urteil 
2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 5, in: Zeitschrift Stiftung Archiv für Schweizerisches Ab-
gaberecht [ASA] 66 484). In diesem Sinn sieht auch das Kreisschreiben Nr. 28 vor, dass als 
Verkehrswert der Kaufpreis gilt, wenn für solche Titel eine massgebende Handänderung unter 
unabhängigen Dritten stattgefunden hat. Diese Wegleitung bezweckt im Interesse der Steuer-
harmonisierung zwischen den Kantonen eine in der Schweiz einheitliche Bewertung nicht ko-
tierter Wertpapiere für die Vermögenssteuer zu erreichen. Sie ist zwar weder Bundesrecht noch 
interkantonales Recht, sondern eine reine Verwaltungsverordnung, die bloss verwaltungsinter-
ne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten enthält und keine Rechte und Pflichten be-
gründet (Urteil 2C_800/2008 vom 12. Juni 2009 E. 5.1, in: Steuer Revue [StR] 64/2009 S. 910). 

 

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Sie gilt indessen nach ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Be-
stimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht 
an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. 
Urteil 2A.213/1994 vom 8. Oktober 1996 E. 4, in: ASA 66 484). Die grundsätzliche Mass-
geblichkeit der Wegleitung wird auch von der Lehre anerkannt (vgl. zum Ganzen Urteil des 
Bundesgerichts 2C_504/2009 vom 15. April 2010 E. 3.3 mit zahlreichen weiteren Hinweisen). 
Zudem statuiert das kantonale Recht – wie bereits ausgeführt – in § 15 Abs. 2 Dekret StG aus-
drücklich, dass für die Schätzung des Verkehrswertes der nicht regelmässig vor- oder ausser-
börslich gehandelten Wertpapiere in der Regel die im entsprechenden Kreisschreiben der 
Schweizerischen Steuerkonferenz aufgestellten Bewertungsrichtlinien anzuwenden sind.  
 
Den in der Wegleitung formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke zugrunde, dass 
der Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu erwartenden Ertrag in Form von 
Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt 
und durch weitere Faktoren beeinflusst wird, wie beispielsweise durch das Vermögen der Ge-
sellschaft (Kapital, Reserven), die Liquidität der Unternehmung, Stabilität des Geschäftsbetrie-
bes usw. Für die Bewertung ist jedoch nach Art der Unternehmungen zu unterscheiden (Der 
Steuerentscheid [StE] 1997, B 22.2. Nr. 13 E. 3). Dass grundsätzlich auf die Wegleitung abzu-
stellen ist, schliesst indessen nicht aus, dass im Einzelfall die Umstände ein Abweichen von 
einer schematischen Bewertung nötig machen können (siehe zum Ganzen StE 2010, B 93.4 
Nr. 6 E. 3). 
 
 
4.3.3. Die massgeblichen Bestimmungen der Ziff. 2 des Kreisschreibens Nr. 28 lauten wie 
folgt: 
 

“4 Bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, entspricht der Ver-

kehrswert dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln der vorliegenden Wegleitung in 

der Regel als Fortführungswert berechnet. Privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärbin-

dungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die Bewertung 

unbeachtlich. 

5 Hat für Titel gemäss Absatz 4 eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattge-

funden, dann gilt als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berück-

sichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Gleiches 

gilt für Preise, welche von Investoren anlässlich von Finanzierungsrunden bzw. Kapitalerhöhungen 

bezahlt wurden.“ 
 
Gemäss Wegleitung entspricht somit bei nichtkotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotie-
rungen bekannt sind, der Verkehrswert dem inneren Wert. Hat hingegen eine massgebliche 
Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so ist der Verkehrswert bekannt und 
es kann der Kaufpreis herangezogen werden. Ein Abstellen auf den inneren Wert erübrigt sich. 
Zu prüfen ist aufgrund der konkreten Umstände, ob die Handänderung unter unabhängigen 
Dritten stattgefunden hat.  
 

 

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4.3.4. Im Kommentar des Jahres 2014 der Schweizerischen Steuerkonferenz zum Kreis-
schreiben Nr. 28 werden die einschlägigen gerichtlichen Entscheide zur Frage der Handände-
rung unter unabhängigen Dritten wie folgt aufgeführt: 
 

“Nicht jeder Veräusserungspreis geht einer Formelbewertung vor. Voraussetzung einer steuerlich re-

levanten Preisbildung ist, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere Umstände die 

freie Preisbildung beeinflussen [VGr ZH (SB.2007.00097) vom 14.05.2008].  
 

Ein Aktienverkauf vom Vater an den Sohn kann nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt betrachtet 

werden. Es darf jedoch vermutet werden, dass der Vater seinem bereits im Geschäft tätigen Sohn die 

Aktien nicht zu einem überhöhten Preis verkaufen würde. Aus diesem Grunde kann auch eine solche 

Handänderung durchaus für die Ermittlung des steuerlich massgebenden Verkehrswerts berücksich-

tigt werden [StRK TG (StRE 26/2008) vom 25.2.2008]. Die gleiche Überlegung ist bei Aktienverkäufen 

anzustellen, die im Rahmen einer familieninternen Nachfolgeplanung erfolgen [StRK TG (StRE 

49/2009) vom 20.02.2009, bestätigt in VGr TG (VG.2009.53) vom 8.7.2009 und in BGr (2C.504/2009) 

vom 15.4.2010].  

 

Handänderungen zwischen Aktionären gelten als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt [STRK BE 

(RKE 100 09 9641 + 100 09 9642) vom 15.9.2009]. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Preisbil-

dung nicht transparent und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen 

ist [VGr LU (A 06 281) vom 24.1.2008]. 

 

Zwei einzelzeichnungsberechtigte Verwaltungsräte, die über die VR-Tätigkeit hinaus miteinander ge-

schäftlich verbunden sind, gelten nicht als „unabhängige Dritte“ [VGr AR (01-75-I) vom 3.7.2002].“ 

 
5.1. Im Schreiben vom 12. August 2013 an die Steuerverwaltung führt die N.____ Revi-
sionsgesellschaft AG aus, dass im Zusammenhang mit geplanten Umstrukturierungen und 
Nachfolgeregelungen bereits vor mehreren Jahren ein offener Konflikt unter den Nachkommen 
der vier Gründerfamilien ausgebrochen sei. Nach langwierigen und kostspieligen rechtlichen 
Auseinandersetzungen hätte im Dezember 2012 endlich eine Lösung gefunden werden können. 
Die beiden Aktionärsfamilien O.____ und P.____ seien aus dem Aktionariat sowie aus den Or-
ganen der Gesellschaften ausgetreten. Die beiden Gründerfamilien Q.____ und R.____ hätten 
die Aktien der ausgetretenen Aktionäre käuflich erworben. Die Gesellschaften würden von 
K.____ und F.____ geführt. Die lange Zeit der Unsicherheit über den Fortbestand der Gesell-
schaften M.____ AG sowie der L.____-Holding AG habe auch Spuren in den Jahresabschlüs-
sen hinterlassen. So sei der Umsatz von ca. Fr. 30 Mio. auf ca. Fr. 19 Mio. gesunken. Auch der 
Personalbestand habe sich von ca. 65 Mitarbeitern auf ca. 25 Mitarbeiter reduziert. Die Aktio-
närsstämme P.____ und O.____ hätten unter anderem die M.____ AG nur noch als kleiner Be-
trieb mit ca. 5 Mitarbeitern weiterführen wollen. Nebst dieser Variante hätten die Familien 
P.____ und O.____ auch die Liquidation der Gesellschaft erwogen. Die Beratungskosten für die 
genannte rechtliche Auseinandersetzung wurden auf rund Fr. 600‘000.-- geschätzt. 
 
5.2. Im Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 wird in der Präambel ausgeführt, dass 
die Parteien mittels dieses Aktienkaufvertrags bezwecken würden, erstens die im Aktionariat 

 

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der Gesellschaft vorherrschende Pattsituation zu beenden, indem 250 Aktien der Gesellschaft 
von den Verkäufern an die Käuferinnen verkauft und übertragen würden, sowie zweitens die 
gerichtlichen Streitigkeiten gemäss Ziff. 7 - 9 beizulegen (S. 3). 
 
Im vierundzwanzigseitigen Aktienkaufvertrag wird unter anderem geregelt, dass 

- gesamthaft sechs aufgelistete Gerichts- und Sühneverfahren – worunter auch zwei Verfah-
ren mit der im Kaufvertrag nicht involvierten S.____ AG – zufolge aussergerichtlichen Ver-
gleichs abzuschreiben sind (Art. 1 Ziff. 8); 

- nach Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags die Parteien versuchen eine gütliche Einigung 
in Bezug auf die S.____ AG zu erzielen. Für den Fall, dass keine einvernehmliche Lösung 
gefunden wird, regelt der Vertrag ein verbindliches Kauf- bzw. Verkaufsverfahren 
(Art. 1 Ziff. 10); 

- alle Käuferinnen für die Kaufpreiszahlung für alle 250 Namenaktien solidarisch haften 
(Art. 3 Ziff. 3); 

- die Verkäufer B.____ und E.____ bis auf allfällige noch nicht ausbezahlte Verwaltungsrats-
honorare für das Jahr 2012 verzichten (Art. 10 lit. c);  

- die Verkäufer arbeitsrechtliche Verpflichtungen zu einem Konkurrenz- und Abwerbungsver-
bot eingehen (Art. 10 lit. d).  

 
Des Weiteren enthält der Vertrag  
- diverse Bestimmungen arbeitsrechtlicher Natur über die Weiterbeschäftigung der Verkäufer 

B.____ und E.____ sowie über die Nutzung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestell-
ten Arbeitsinstrumente (wie Fahrzeuge) und ein Konkurrenz- und Abwerbeverbot (Art. 24), 
wobei die Entschädigung für das Konkurrenz- und Abwerbeverbot im Kaufpreis enthalten 
ist (Art. 24 Ziff. 8); 

- die Bestimmung, dass die ungebundenen Mittel der Kadervorsorge (freie Mittel und Arbeit-
geberbeitragsreserven) ausschliesslich den Verkäufern 1, 3 und 4 zustehen, und bei Un-
möglichkeit der Zuweisung der frei verfügbaren Mittel der Kadervorsorge an die aktuellen 
Geschäftsführer der Gesellschaft der Kaufpreis nach Art. 3 des Vertrages angemessen er-
höht wird (Art. 25). Die ungebundenen Mittel betragen per 31. Dezember 2011 über Fr. 5.5 
Mio. (Art. 25 Ziff. 1). 

 
5.3. Der vertragliche Inhalt des Aktienkaufvertrags zeigt, dass der vereinbarte Kaufpreis 
an verschiedenste Bedingungen und Folgen geknüpft worden ist, die nur unter nicht unabhän-
gigen Dritten überhaupt in Frage kommen können. Zudem stellt der Aktienkaufvertrag – wie 
auch das Schreiben vom 12. August 2013 der N.____ Revisionsgesellschaft AG zeigt – die 
nach langem Ringen erreichte Lösung dar, um die langwierigen und kostspieligen rechtlichen 
Auseinandersetzungen unter den Nachkommen der vier Gründerfamilien beizulegen. Die Ent-
stehungsgeschichte des Vertrages, das Ziel des Vertrages, nämlich unter anderem interne 
Probleme zu lösen, und vor allem die Ausgestaltung des Vertragsinhalts selbst zeigen, dass der 
vereinbarte Kaufpreis nicht als objektiv, d.h. als Marktpreis unter unabhängigen Drittpersonen 
gelten kann. Vielmehr haben andere Umstände die Preisbildung beeinflusst. Die Handänderung 
der 250 Namenaktien hat somit nicht unter unabhängigen Dritten stattgefunden.  
 

 

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5.4. Daran vermögen auch die Ausführungen der Beschwerdeführerin in ihrer Eingabe 
vom 3. Juni 2015 nichts zu ändern. Sie erläutert, dass der Vertrag vom 22. Oktober 2012 ent-
gegen der Ansicht der Steuerverwaltung weder kompliziert noch komplex sei. Vielmehr zeige 
dies gerade, dass Vertragsparteien am Werk gewesen seien, die es genau genommen hätten, 
auf ihren Vorteil bedacht gewesen seien und sich nichts hätten schenken wollen. Genau so kä-
me ein Verkehrswert zustande. Die Vorinstanzen würden partout keinen Verkehrswert im ver-
einbarten Aktienkaufpreis erblicken wollen. Damit würden sie implizit geltend machen, die Par-
teien des Kaufvertrages vom 22. Oktober 2012 hätten bewusst einen unrichtigen Kaufpreis si-
muliert oder aber der Kaufpreis sei durch andere – nicht im Aktienwert liegende – Umstände 
unter dem Verkehrswert angesetzt worden. Diese beiden – letztlich steuererhöhenden – Um-
stände würden von den Vorinstanzen indessen nicht belegt.  
 
Es wird nicht bezweifelt und ist überdies irrelevant, dass der Kaufpreis für die beteiligten Partei-
en unter den gegebenen Umständen und unter den vereinbarten Bedingungen nicht seine Rich-
tigkeit hat und keine der Parteien der anderen etwas schenken wollte. Damit wird “lediglich“ die 
Richtigkeit der Preishöhe zwischen den beteiligten Parteien begründet. Daraus folgt aber eben 
nicht auch, dass es sich um einen Verkauf unter unabhängigen Dritten handelt. Diese Frage ist 
vielmehr aufgrund der Umstände der Handänderung und der Vereinbarungen im Kaufvertrag zu 
beantworten, was in den vorgängigen Erwägungen vorgenommen wurde.  
 
Die Beschwerdeführerin führt des Weiteren aus, dass der kurz gehaltene und nicht “diverse 
Klauseln“ enthaltende Aktienkaufvertrag vom 1. August 2014, gemäss welchem ein Kaufpreis 
von Fr. 19‘700.-- pro Namenaktie vereinbart worden sei, ein eindeutiger Beleg dafür sei, dass 
der mit Aktienkaufvertrag vom 22. Oktober 2012 vereinbarte Preis von Fr. 23‘400.-- dem Ver-
kehrswert entsprochen habe. Der im Jahr 2014 vereinbarte Kaufpreis muss hier nicht beurteilt 
werden und vermag nichts daran zu ändern, dass aufgrund der obigen Aufführungen der Ak-
tienkauf im 2012 als unter nicht unabhängigen Dritten zu gelten hat.  
 
6. Aufgrund der obigen Ausführungen hat die massgebliche Handänderung nicht unter 
unabhängigen Dritten stattgefunden, weshalb die Beschwerde abzuweisen und der Entscheid 
der Steuerrekurskommission zu bestätigen ist, womit der Steuerwert der Aktien der L.____-
Holding AG auf Fr. 53‘337.-- pro Aktie festgelegt wird.  
 
7. Es bleibt noch über die Kosten zu entscheiden. Gestützt auf § 20 Abs. 1 VPO in Ver-
bindung mit § 20 Abs. 3 VPO werden die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 1‘400.-- der 
unterliegenden Beschwerdeführerin auferlegt. Die Parteikosten werden nach § 21 VPO wettge-
schlagen. 
 
 
  

 

Seite 10 http://www.bl.ch/kantonsgericht 

Demgemäss wird  e r k a n n t : 
 
 
://: 1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 
   
 2. Die Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 1‘400.-- werden der Be-

schwerdeführerin auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss in 
der Höhe von Fr. 1‘400.-- verrechnet.  

   
 3. Die Parteikosten werden wettgeschlagen. 
 
 
 
 
 
Vizepräsident 
 
 
 
 
 

Gerichtsschreiberin