# Swiss Caselaw Document

**Case Identifier:** 6d76b522-52a4-54e6-a9bd-c293dfdbc4f4
**Source:** Bundesgericht ()
**Court Level:** federal
**Decision Date:** 2025-10-22
**Language:** fr
**Title:** Bundesgericht II. Zivilrechtliche Abteilung 22.10.2025 5A 70/2025 (5A_70/2025)
**Docket/Reference:** 
**URL:** https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BGer/CH_BGer_005_5A-70-2025_2025-10-22.html

## Full Text

Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

               
  
  
 

 

 

    
  5A_70/2025
  
 

 

 

    
  Arrêt du 22 octobre 2025
  
 

 

    
  IIe Cour de droit civil
  
 

 

Composition 

MM. les Juges fédéraux Bovey, Président, 

Herrmann et Hartmann. 

Greffier : M. Piccinin. 

 

Participants à la procédure 

Fondation A.________, 

représentée par Me Yves Bonnard, avocat, 

recourante, 

 

    
  contre
  
 

 

1. B.B.________, 

représenté par Me Grégoire Ventura, avocat, 

2. C.B.________, 

intimés, 

 

Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF, Monbijoustrasse 51A, 3003 Berne. 

 

Objet 

surveillance des fondations, 

 

recours contre l'arrêt de la Cour II du Tribunal administratif fédéral du 26 novembre 2024 (B-3859/2022 B-3901/2022). 

 

 

    
  Faits :
  
 

 

    
  A.
  
 

 

    
  A.a. Fondation A.________ est une fondation au sens des art. 80 ss CC dont le siège est à U.________. Elle a pour but toutes activités, en Suisse et à l'étranger, dans les domaines de la protection de l'environnement ainsi que le soutien à des organismes actifs exerçant des activités analogues (a), la promotion des valeurs écologiques (b), le développement des énergies dites vertes, durables et renouvelables, soit notamment l'utilisation de la biomasse, l'énergie solaire, l'énergie éolienne, la géothermie, la chaleur ambiante ainsi que toute source d'énergie respectueuse de l'environnement telle que la force hydraulique (c), le développement de la santé au sens large et le bien-être en général (d), ainsi que la recherche, la formation et l'enseignement dans les domaines d'activités précités. Elle a été constituée par acte authentique du 13 février 2018, inscrite au registre du commerce le 23 mars 2018 et assujettie à la surveillance de la Confédération le 18 avril 2018. Elle a bénéficié dès sa constitution d'une exonération fiscale pour buts d'utilité publique octroyée par une décision de l'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud (ci-après: ACI) du 11 janvier 2018 et valable dans un premier temps jusqu'au 31 décembre 2020.
 

Le conseil de fondation est composé de D.D.________, président, C.B.________ et E.________. Jusqu'au 9 décembre 2020, il était composé de F.D.________, président, D.D.________, C.B.________ et B.B.________. F.D.________ avait été nommé président du conseil de fondation par le fondateur, feu G.________. Ce dernier avait également nommé les enfants de F.D.________, D.D.________ et C.B.________ (anciennement D.________) au sein du conseil de fondation, ainsi que B.B.________ (alors futur époux de C.B.________). G.________ est décédé le 1er septembre 2018. 

 

    
  A.b. Le 10 décembre 2020, le conseil de fondation a décidé de révoquer le mandat de B.B.________, de nommer E.________ comme membre du conseil de fondation, de prendre acte de la démission de F.D.________ et de le désigner comme président d'honneur de la fondation (hors conseil) et de désigner D.D.________ comme nouveau président de la fondation.
 

 

    
  B.
  
 

 

    
  B.a. Le 18 décembre 2020, B.B.________ a déposé une plainte auprès du Département fédéral de l'intérieur, dont le Secrétariat général exerce la surveillance fédérale sur les fondations par l'Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF (ci-après: l'autorité de surveillance), à l'encontre des décisions prises par le conseil de fondation le 10 décembre 2020. II l'a complétée par écritures des 21 décembre 2020 et 11 janvier 2021.
 

Le 30 juillet 2021, C.B.________ a également déposé une plainte auprès de l'autorité précitée, sollicitant notamment le remboursement des honoraires du mandataire de la fondation et la réintégration de B.B.________ au sein du conseil de fondation. 

 

    
  B.b. Par décision du 4 août 2022, l'autorité de surveillance a rejeté les plaintes formées par B.B.________ les 18 décembre 2020, 21 décembre 2020 et 11 janvier 2021 et celle formée par C.B.________ le 30 juillet 2021.
 

Par acte daté du 5 septembre 2022, C.B.________ a formé un recours contre la décision précitée. B.B.________ en a fait de même par acte daté du 13 septembre 2022. 

Les procédures de recours ont été jointes par décision du 4 octobre 2022. 

 

    
  B.c. Par décision incidente du 31 octobre 2023, le Tribunal administratif fédéral a considéré, à ce stade de la procédure, le mandat du conseil de la fondation comme valable et non entaché d'un conflit d'intérêts prohibé dans le cadre de la présente procédure. Il a invité l'autorité de surveillance à déposer sa réponse au fond et donné la même possibilité à C.B.________.
 

Par arrêt du 26 novembre 2024, expédié le 10 décembre 2024, le Tribunal administratif fédéral a admis les deux recours, dans la mesure où ils étaient recevables. Partant, il a annulé la décision attaquée, a réintégré B.B.________ au conseil de fondation et a renvoyé la cause à l'autorité de surveillance pour nouvelle décision au sens des considérants. 

 

    
  C.
  
 

Par acte daté du 23 janvier 2025, Fondation A.________ exerce un recours au Tribunal fédéral. Elle conclut principalement à la réforme de l'arrêt du 26 novembre 2024 en ce sens que les recours de B.B.________ et C.B.________ contre la décision de l'autorité de surveillance du 4 août 2022 sont rejetés, dite décision étant intégralement maintenue. Elle conclut subsidiairement à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité précédente, respectivement à l'autorité de surveillance, pour nouvelle décision dans le sens des considérants à intervenir. 

Invités à déposer des réponses au fond, le Tribunal administratif fédéral renonce à prendre position sur le recours, B.B.________ (ci-après: l'intimé) sollicite le rejet du recours, C.B.________ (ci-après: l'intimée) conclut à son rejet dans la mesure de sa recevabilité et l'autorité fédérale de surveillance souscrit pleinement aux conclusions qui y sont formulées. 

 

    
  D.
  
 

Par ordonnance du 3 mars 2025, le Président de la Cour de céans a invité la recourante à produire un extrait du procès-verbal de la séance extraordinaire du conseil de fondation du 22 janvier 2025 concernant le dépôt du recours au Tribunal fédéral et le mandat y relatif confié à son conseil, ainsi qu'une procuration dûment signée par des personnes habilitées à représenter la fondation. 

En réponse à cette ordonnance, la recourante a produit en annexe de son courrier du 14 mars 2025 le procès-verbal de la décision du conseil de fondation du 22 janvier 2025 et deux procurations actualisées (re-) validant le mandat de son conseil et le dépôt du recours, l'une signée par H.________ (directeur) et D.D.________, l'autre signée par H.________ et E.________, tous disposant de la signature collective à deux. 

 

    
  E.
  
 

Par ordonnance présidentielle du 21 février 2025, la requête d'effet suspensif assortissant le recours a été admise. 

 

    
  F.
  
 

Traité dans une procédure séparée, le recours interjeté au Tribunal fédéral par l'autorité de surveillance contre l'arrêt du 26 novembre 2024 du Tribunal administratif fédéral a été déclaré irrecevable (arrêt 5A_78/2025 du 22 octobre 2025). 

 

 

    
  Considérant en droit :
  
 

 

    
  1.
  
 

 

    
  1.1. Le présent recours a été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans la forme prévue par la loi (art. 42 LTF), contre une décision rendue par le Tribunal administratif fédéral (art. 75 al. 1 LTF), dans un litige portant sur la surveillance d'une fondation, à savoir une cause relevant du droit public mais dans une matière connexe au droit civil (art. 72 al. 2 let. b ch. 4 LTF; arrêts 5A_613/2025 du 17 octobre 2025 consid. 1; 5A_484/2016 du 5 août 2016 consid. 1.1; 5A_232/2010 du 16 septembre 2010 consid. 1). Le litige porte sur la révocation d'un membre du conseil de fondation; il s'agit d'une affaire de nature pécuniaire (arrêts 5A_613/2025 précité loc. cit.; 5A_401/2010 du 11 août 2010 consid. 1.1), dont la juridiction précédente a constaté que la valeur litigieuse atteint le seuil de 30'000 fr. (art. 51 al. 1 let. a et 74 al. 1 let. b LTF). L'arrêt entrepris tranche définitivement la question de la révocation de l'intimé, en l'annulant et en prononçant la réintégration de l'intimé au sein du conseil de fondation; le sort de cet objet étant indépendant du sort des conclusions dont l'examen a été renvoyé à l'autorité de surveillance - à savoir celles portant sur la validité des autres décisions prises le 10 décembre 2020 (en particulier, la nomination de E.________, la nomination de F.D.________ en qualité de président d'honneur de la fondation, le renouvellement du mandat de D.D.________ en qualité de membre du conseil de fondation et sa nomination comme président du conseil de fondation) -, il doit être qualifié de décision partielle au sens de l'art. 91 let. a LTF, contre laquelle un recours peut être déposé. La fondation est habilitée à former un recours contre le jugement qui concerne son organisation (art. 76 al. 1 LTF; ATF 110 II 436 consid. 2; arrêts 5A_401/2010 précité consid. 4.1; 5A.23/1999 du 27 mars 2000 consid. 1).
 

Le recours en matière civile est dès lors en principe recevable au regard des dispositions qui précédent, le défaut d'intitulé du recours n'entraînant aucun préjudice à la recourante (cf. ATF 138 I 367 consid. 1.1; 137 IV 269 consid. 1.6; 136 II 497 consid. 3.1 et l'arrêt cité). 

 

    
  1.2. Les intimés estiment que le recours ne peut pas être considéré comme émanant valablement de la recourante. Ils exposent que la décision du conseil de fondation de recourir au Tribunal fédéral est entachée de nullité car tous les membres du conseil se trouvaient dans un conflit d'intérêts, ce qui les empêchait de participer au vote.
 

La problématique des conflits d'intérêts des membres du conseil de fondation se posant également en lien avec la décision d'exclure l'intimé du conseil de fondation, elle sera traitée avec les griefs de fond (cf. infra consid. 4). 

 

    
  2.
  
 

 

    
  2.1. Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 s. LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres arguments que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 148 II 73 consid. 8.3.1; 146 IV 88 consid. 1.3.2; 145 IV 228 consid. 2.1). Cela étant, eu égard à l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, il n'examine en principe que les griefs soulevés (ATF 142 III 364 consid. 2.4 et les références, 402 consid. 2.6). Le recourant doit par conséquent discuter les motifs de la décision entreprise et indiquer précisément en quoi il estime que l'autorité précédente a méconnu le droit (ATF 146 IV 297 consid. 1.2; 142 I 99 consid. 1.7.1; 142 III 364 consid. 2.4 et la référence). Le Tribunal fédéral ne connaît par ailleurs de la violation de droits fondamentaux que si un tel grief a été expressément invoqué et motivé de façon claire et détaillée par le recourant ("principe d'allégation", art. 106 al. 2 LTF; ATF 146 IV 114 consid. 2.1; 144 II 313 consid. 5.1).
 

 

    
  2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ceux-ci ont été constatés de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF). Le recourant qui soutient que les faits ont été établis d'une manière manifestement inexacte, c'est-à-dire arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 147 I 73 consid. 2.2; 144 II 246 consid. 6.7; 143 I 310 consid. 2.2 et la référence), doit satisfaire au principe d'allégation susmentionné (art. 106 al. 2 LTF; cf. supra consid. 2.1).
 

 

    
  2.3. Lorsque l'autorité cantonale jouit d'un pouvoir d'appréciation (art. 4 CC), le Tribunal fédéral n'en revoit l'exercice qu'avec retenue. Il n'intervient que si l'autorité cantonale a abusé de son pouvoir d'appréciation, en se référant à des critères dénués de pertinence ou en ne tenant pas compte d'éléments essentiels, ou lorsque la décision, dans son résultat, est manifestement inéquitable ou heurte de manière choquante le sentiment de la justice (ATF 142 III 336 consid. 5.3.2; 141 V 51 consid. 9.2 et les références).
 

 

    
  3.
  
 

La recourante soutient que l'autorité de surveillance n'était pas compétente pour statuer sur plainte sur la validité de la décision du conseil de fondation de révoquer l'intimé, cette question incombant au juge civil. 

L'autorité de surveillance est habilitée à examiner les décisions qui ont pour objet la composition des organes de la fondation et, partant, le bon fonctionnement de celle-ci (ATF 112 II 471 consid. 2; 112 II 97 consid. 3). Le recours à l'autorité de surveillance a la portée d'un moyen ordinaire qui doit être admis de manière assez large, par opposition à l'action devant le juge civil, qui n'a qu'un caractère exceptionnel et qui n'est ouverte qu'en présence d'un droit subjectif à des prestations déterminées (ATF 112 II 97 consid. 3; 110 II 439 consid. 1; 107 II 388 consid. 3). Ainsi, les problèmes d'organisation, notamment de destitution d'organes ou de participation à ceux-ci, dans la mesure où les statuts ou des accords privés ne fondent pas un droit subjectif (ATF 112 II 97 consid. 3 et la référence), relèvent de l'autorité de surveillance, à l'exclusion de celle du juge civil (ATF 112 II 97 consid. 3; 61 II 295/296; arrêt 5A_602/2008 du 25 novembre 2008 consid. 2.3.3). 

En l'occurrence, il n'apparaît pas que le maintien de l'intimé au sein du conseil de fondation serait liée à l'existence d'un droit subjectif. La recourante ne le prétend du reste pas. Partant, sa critique tombe à faux. 

 

    
  4.
  
 

Invoquant une violation de l'art. 68 CC, la recourante conteste que la décision d'exclure l'intimé du conseil de fondation est entachée d'un vice en raison d'un conflit d'intérêts de ses membres (cf. infra consid. 4.2). Comme indiqué précédemment (cf. supra consid. 1.2), les intimés soutiennent par ailleurs que la décision du conseil de fondation de recourir au Tribunal fédéral et de confier ce mandat à son conseil n'a pas été valablement prise en raison de conflits d'intérêts de ses membres (cf. infra consid. 4.3). 

 

    
  4.1.
  
 

 

    
  4.1.1. Les art. 64 ss CC concernant le fonctionnement des organes d'une association, notamment la formation de la volonté et la prise de décision, s'appliquent par analogie aux fondations lorsque leurs règles statutaires et réglementaires n'en disposent pas autrement (ATF 144 III 433 consid. 4.1 et 4.3 et les références; 129 III 641 consid. 3.4; 128 III 209 consid. 4c; arrêts 9C_15/2019 du 21 mai 2019 consid. 3.1.1; 5A_439/2016 du 1er décembre 2016 consid. 4.1), ce qui inclut l'art. 68 CC régissant la privation du droit de vote des sociétaires en cas de conflit d'intérêts (ATF 128 III 204 consid. 4c; arrêt 5A.16/2004 du 23 juillet 2004 consid. 2.2.2, à propos spécifiquement de la révocation d'un membre du conseil de fondation).
 

 

    
  4.1.2. Selon l'art. 68 CC, tout sociétaire est de par la loi privé de son droit de vote dans les décisions relatives à une affaire ou un procès de l'association, lorsque lui-même, son conjoint ou ses parents ou alliés en ligne directe sont parties en cause. Les parents en ligne directe concernent aussi bien les ascendants que les descendants (art. 20 al. 1 CC). Les parents d'une personne physique sont dans la même ligne et au même degré les alliés de son conjoint ou de son partenaire enregistré (art. 21 al. 1 CC). L'obligation de se récuser conformément à l'art. 68 CC dans les cas qui y sont visés est toujours évaluée de manière abstraite, en ce sens qu'elle ne dépend pas de l'existence effective d'un risque pour les intérêts de l'association dans le cas particulier (RIEMER, in Berner Kommentar, 2e éd. 2023, n o 7 ad art. 68 CC; GUBLER, Der Interessenkonflikt im Stiftungsrat, 2018, p. 90). D'autres personnes, notamment les frères et soeurs, oncles et tantes, cousins et cousines, concubins ou conjoints divorcés, de même que les amis, ennemis, employés, employeurs, fournisseurs ou concurrents, ne sont pas visés par l'art. 68 CC (RIEMER, op. cit., n o 8 ad art. 68 CC).
 

 

    
  4.1.3. La notion d'"affaires" de l'art. 68 CC comprend les actes juridiques ( 
  Rechtsgeschäft) (voir par exemple: ATF 134 III 481 consid. 3.8 en lien avec l'engagement d'un concierge par l'assemblée d'une communauté de propriétaires par étages, à qui l'art. 68 CC s'applique par analogie), mais aussi les actes généraux internes à l'association ( 
  generelle vereinsinterne Erlasse) favorables à un cercle défini de personnes (RIEMER, op. cit., n o 13 s. ad art. 68 CC; JAKOB, in Kurzkommentar, ZGB, 2e éd. 2018, n o 3 ad art. 68 CC SCHERRER/BRÄGGER, in Basler Kommentar, ZGB I, 7e éd. 2022, n o 9 ad art. 68 CC; cf. en outre BAUMANN LORANT, Der Stiftungsrat: Das oberste Organ gewöhnlicher Stiftungen, 2009, p. 174; GUBLER, op. cit., p. 84 s.; HARI/JEANNERET, in Commentaire romand, Code civil I, 2e éd. 2023, n o 4 ad art. 68 CC, qui précisent que la notion d'" affaires " doit être interprétée restrictivement). Entrent également dans cette catégorie les exclusions, les sanctions de l'association, les admissions de membres de l'association, les révocations d'organes (en lien avec la révocation de membres d'un conseil de fondation: ATF 128 III 209; arrêt 5A.16/2004 précité consid. 2.2.2), les décisions concernant les prétentions de l'association en matière de responsabilité contractuelle ou extracontractuelle (cf. SCHERRER/BRÄGGER, op. cit., n o 9 ad art. 68 CC; JAKOB, op. cit., n o 3 ad art. 68 CC).
 

La question de savoir si une personne ou un de ses proches se trouve dans un conflit d'intérêts au sens de l'art. 68 CC est parfois délicate. En cas d'intérêt indirect, l'existence d'un conflit d'intérêts doit être tranchée en fonction du risque concret que l'intérêt personnel de la personne concernée l'emporte sur celui de l'association (HARI/JEANNERET, op. cit., n o 4 ad art. 68 CC, qui mentionnent uniquement un intérêt économique;  PFISTER, La fondation, 2e éd. 2024, n. 273a p. 89; voir également:  RIEMER, op. cit., n o 9 ad art. 68 CC). 

Dans une affaire concernant une communauté de propriétaires d'étages, le Tribunal fédéral a jugé que la personne, dont l'élection à un organe de direction ou à la fonction d'administrateur d'une propriété par étages est en jeu, peut participer au vote car ces élections constituent des actes d'administration interne (ATF 134 III 481 consid. 3.5; voir déjà ATF 39 II 479, spéc. 483; pour une critique de cette jurisprudence, voir RIEMER, op. cit., n o 17 ad art. 75 CC; PERRIN/CHAPPUIS, Droit de l'association, 3e éd. 2008, p. 84 s.; GUBLER, loc. cit., p. 87 pour qui la distinction opérée entre l'élection et la révocation des membres du conseil de fondation ne se justifie pas, l'art. 68 CC devant s'appliquer à toute prise de décision sur des questions susceptibles de donner lieu à des conflits entre les personnes concernées); l'intéressé est néanmoins privé de son droit de vote en lien avec la rémunération de cette fonction (ATF 134 III 481 consid. 3.6). Selon plusieurs auteurs, est déterminant en cas d'élection le fait qu'il existe dans le cas particulier un conflit d'intérêts entre l'association et l'intéressé; il n'y a généralement rien à redire au fait qu'un candidat à une fonction directrice vote pour lui-même ou pour une personne visée par l'art. 68 CC lorsqu'aucun intérêt économique de l'intéressé n'est lié à la procédure électorale (PERRIN/CHAPPUIS, op. cit., p. 84 s.; JAKOB, op. cit., n o 3 ad art. 68 CC; SCHERRER/BRÄGGER, op. cit., n o 10 ad art. 68 CC, qui relèvent que la simple perspective d'une indemnité ou d'un salaire pour la fonction n'est pas suffisante). 

La notion de " procès " de l'art. 68 CC vise les cas où un associé, respectivement son conjoint, partenaire enregistré, parents ou alliés en ligne directe est partie au procès, comme demandeur, défendeur ou intervenant, respectivement appelé en cause. Une des parties doit être l'association, en tant que partie adverse, codemandeur ou codéfendeur (HARI/JEANNERET, op. cit., n o 5 ad art. 68 CC). Toute forme de procédure, quel que soit son stade, est visée, y compris celle en rapport avec l'art. 75 CC (RIEMER, op. cit., n o 19 ad art. 68 CC; voir également SCHERRER/BRÄGGER, op. cit., n o 8 ad art. 68 CC; JAKOB, op. cit., n o 3 ad art. 68 CC; GUBLER, op. cit., p. 84, note infrapaginale 256). 

 

    
  4.1.4. S'il est majoritairement admis que la liste des personnes énoncées à l'art. 68 CC est exhaustive (BAUMANN LORANT, op. cit., p. 175; JAKOB, op. cit., n o 2 ad art. 68 CC; RIEMER, op. cit., n o 8 ad art. 68 CC; HARI/JEANNERET, op. cit., n o 3 ad art. 68 CC; GUBLER, op. cit., p. 92), plusieurs auteurs considèrent que le devoir de loyauté du membre de l'association et, pour les fondations, les devoirs de fidélité et de diligence des membres du conseil de fondation, peuvent plus largement conduire à la privation du droit de vote dans d'autres situations de conflits d'intérêts (pour l'association: SCHERRER/BRÄGGER, op. cit., n o 5 ad art. 68 CC; RIEMER, op. cit., n os 5 et 9 ad art. 68 CC; JAKOB, op. cit., n o 2 ad art. 68 CC; pour la fondation: PFISTER, op. cit., loc. cit.; BAUMANN LORANT, op. cit., p. 174 s.). Selon PFISTER (op. cit., loc. cit.), il conviendra là aussi de déterminer l'existence d'un conflit d'intérêts en fonction du risque concret que l'intérêt personnel du membre du conseil de fondation l'emporte sur celui de la fondation (cf. supra consid. 4.1.3, 2e paragraphe). GUBLER (op. cit., p. 90 ss et 94 s.) estime cependant qu'il n'y a aucune obligation de se récuser en dehors du champ d'application de l'art. 68 CC. Ce nonobstant, il relève que les intérêts de la fondation doivent constituer le critère déterminant dans la prise de décision. En cas de violation des obligations générales par un membre du conseil de fondation, notamment si l'intéressé ne divulgue pas ou divulgue tardivement un conflit d'intérêts en violation de ses devoirs de loyauté et de diligence, les autres membres du conseil peuvent contester la décision correspondante par une plainte adressée à l'autorité de surveillance. Toujours selon cet auteur, le conseil de fondation ayant l'obligation de procéder à un examen qualifié de la conformité matérielle des décisions, une contestation d'une décision qui ne respecte pas les intérêts de la fondation demeure par ailleurs possible (GUBLER, op. cit., p. 108 ss).
 

 

    
  4.1.5. Les voix exprimées en violation de l'art. 68 CC ne sont pas valables et ne doivent pas être comptées (ATF 134 III 481 consid. 3.9). Dans l'hypothèse où le vote d'un sociétaire, qui aurait dû être privé de son droit de vote, est néanmoins pris en compte dans le décompte final, il faut procéder à un nouveau calcul, faisant abstraction du vote contesté. Si seules des personnes privées de leur droit ont pris part au vote, il y a lieu de considérer que la décision n'a pas été prise (ATF 134 III 481 consid. 3.9 et les auteurs cités). Cela signifie a contrario qu'une décision qui satisfait aux exigences de majorité sans prendre en compte les voix de personnes privées de leur droit de vote selon l'art. 68 CC demeure valable (en ce sens également: SCHERRER/BRÄGGER, op. cit., n os 12 s. ad art. 68 CC; RIEMER, op. cit., n o 121 ad art. 75 CC; GUBLER, op. cit., p. 96 ss, qui réservent toutefois la possibilité de contester la décision en application de l'art. 75 CC si ces personnes ont influé sur le résultat du vote dans des discussions préalables). La question de savoir si les votes invalides doivent être considérés comme des " voix des membres présents " pour former une majorité au sens de l'art. 67 al. 2 CC est controversée (sur cette controverse: GUBLER, op. cit., p. 96 ss; Baumann Lorant, op. cit. p. 166). Les statuts peuvent prévoir d'autres règles de majorité, de manière générale ou pour certaines décisions particulièrement importantes, de même qu'un quorum de présence nécessaire pour une prise de décision (RIEMER, op. cit., n o 54 ad art. 67 CC; Baumann Lorant, op. cit. p. 164 ss).
 

 

    
  4.2. En l'occurrence, il n'apparaît pas, selon les constatations de l'arrêt entrepris qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF; cf. supra consid. 2.2), que l'acte constitutif ou les statuts de la recourante régleraient la question des conflits d'intérêts au sein du conseil de fondation. C'est donc à la lumière des principes susmentionnés qu'il convient d'apprécier l'existence ou non d'un conflit d'intérêts.
 

 

    
  4.2.1. Concernant la décision du conseil de fondation de recourir au Tribunal fédéral et de mandater un avocat à cette fin, l'intimée est d'avis qu'aucun membre du conseil ne pouvait valablement participer au vote. Elle-même était concernée par la décision puisqu'elle était partie à la procédure, D.D.________ avait lui-même organisé la révocation de l'intimé dans le but de servir ses intérêts personnels comme l'avait jugé la juridiction précédente et E.________ avait un intérêt puisque la réintégration de l'intimé impliquait de facto l'annulation de sa nomination.
 

 

    
  4.2.2. Au moment où la décision de recourir au Tribunal fédéral a été prise, le conseil de fondation était composé de D.D.________, président, C.B.________ et E.________ (cf. supra let. A.a). Il ressort des pièces produites par la recourante le 14 mars 2025 (cf. supra let. D), en particulier du procès-verbal de la séance du 22 janvier 2025, que les membres du conseil de fondation et l'intimé avaient été convoqués, que les intimés étaient absents et qu'il avait été décidé à deux voix (celles de D.D.________ et E.________) contre zéro de déposer un recours au Tribunal fédéral contre la décision du Tribunal administratif fédéral et de mandater Me Yves Bonnard pour ce faire. Par ailleurs, deux procurations en faveur de celui-ci ont été signées par H.________ et D.D.________, respectivement par H.________ et E.________, tous disposant de la signature collective à deux.
 

 

    
  4.2.3. Il est constant que vu que le procès oppose la fondation aux intimés, l'intimée se trouve dans un conflit d'intérêts au sens de l'art. 68 CC. Dès lors que E.________ est sans lien de parenté avec les intimés et que D.D.________ est le frère de l'intimée et, partant, le beau-frère de l'intimé, ils ne font pas partie des personnes visées par l'art. 68 CC. Une privation de leur droit de vote en application de cette disposition n'entre ainsi pas en considération. Il résulte des développements doctrinaux qui précèdent que l'art. 68 CC tend à prévenir les conflits d'intérêts de manière abstraite, en privant un membre du conseil de son droit de vote concernant une affaire ou un procès dont lui ou un de ses proches parents est partie. Cette disposition ne couvre toutefois pas tous les cas de conflit d'intérêts. Les membres du conseil de fondation sont également tenus, en vertu notamment de leurs devoirs de diligence et de fidélité découlant de la relation de mandat qui les lie avec la fondation, de s'abstenir de prendre part aux décisions dans lesquelles il existe un risque concret que leur intérêt personnel l'emporte sur celui de la fondation, ce qui doit s'apprécier au regard des circonstances du cas d'espèce.
 

Lorsque, comme ici, la décision litigieuse porte sur le dépôt d'un recours dans le cadre d'une procédure en révocation d'un membre du conseil de fondation, il apparaît presque inévitable que d'autres membres aient un intérêt à la révocation, surtout si les membres du conseil sont peu nombreux et/ou ont des liens d'amitié, d'inimité ou familiaux préexistants. Cela étant, la fondation était en l'occurrence partie intimée devant la juridiction précédente à la suite du recours déposé par les intimés contre la décision de l'autorité de surveillance qui avait confirmé la validité de la décision du conseil de révoquer l'intimé. Il n'apparaît donc pas, à tout le moins dans les circonstances du cas d'espèce, que l'on doive considérer que les intérêts de D.D.________ et E.________ - dont il n'est au demeurant pas constaté dans l'arrêt entrepris que la nomination dépendrait de la révocation du mandat de l'intimé comme l'affirme les intimés sans l'établir (cf. supra consid. 2.2) - divergent objectivement de celui de la fondation à faire contrôler la légalité des décisions de son conseil relatives à sa composition et à son bon fonctionnement (cf. GUBLER, op. cit., p. 11 et la référence, qui indique que le respect du droit objectif est généralement dans l'intérêt de la fondation). 

Ainsi, il y a lieu d'admettre que la fondation a été valablement autorisée à recourir au Tribunal fédéral par la décision de son conseil prise à la majorité de deux membres sur trois. Dite décision incluant la validation du mandat de Me Bonnard aux fins de représenter la fondation, il y a également lieu de retenir que celui-ci peut valablement agir devant le Tribunal de céans, deux procurations en sa faveur, signées par des personnes disposant de la signature collective à deux, ayant en outre été produites. 

 

    
  4.3. Il convient donc d'examiner plus avant si c'est à juste titre que la recourante soutient que la décision de révoquer l'intimé était pleinement valable.
 

 

    
  4.3.1. Au moment de prendre cette décision, le conseil de fondation était composé de F.D.________, président, D.D.________ et des intimés. La juridiction précédente a notamment relevé que ces derniers étaient privés de leur droit de vote en application de l'art. 68 CC, dès lors que l'intimé était visé par la décision de révocation et que l'intimée était son épouse. Il en allait de même de F.D.________ car il était le beau-père de l'intimé et donc un parent allié en ligne direct. En tant que beau-frère de l'intimé, D.D.________ ne pouvait pas être directement privé de son droit de vote selon l'art. 68 CC. La révocation de l'intimé ayant notamment pour but avoué de ne pas laisser passer le pouvoir au sein du conseil de fondation au bloc formé par les intimés et, au moment du départ à la retraite de son père F.D.________, de ne pas isoler D.D.________, celui-ci avait également un intérêt important à la révocation de l'intimé afin de ne pas se retrouver minorisé lorsque son père aurait quitté le conseil. La révocation avait, en d'autres termes, aussi trait à une " affaire " au sens de l'art. 68 CC qui le concernait, ce qui devait entraîner la privation de son droit de vote.
 

 

    
  4.3.2. La recourante estime que les liens familiaux entre l'intimé, d'une part, et l'intimée et F.D.________, d'autre part, étaient insuffisants à priver ceux-ci de leur droit de vote car l'art. 68 CC supposait l'existence d'un conflit d'intérêts concret. En toute hypothèse, D.D.________ ne devait pas être privé de ce droit en application de l'art. 68 CC. Selon la recourante, cette disposition ne viserait pas les parents collatéraux et la révocation de l'intimé ne constituerait pas une "affaire" pour D.D.________, cette disposition visant uniquement les intérêts économiques. Celui-ci pouvait dès lors se prononcer seul sur la révocation de l'intimé, quand bien même il fallait considérer que F.D.________ et l'intimée étaient privés de leur droit de vote, la recourante ajoutant que le quorum prévu dans les statuts devait être calculé sans les personnes devant " s'abstenir ".
 

 

    
  4.3.3. L'art. 68 CC vise à prévenir les conflits d'intérêts en excluant toutes les personnes visées par l'art. 68 CC de leur droit de vote. C'est donc de manière correcte que l'arrêt entrepris retient que l'intimée et F.D.________ ne pouvaient pas prendre part à la décision de révocation de l'intimé. Comme indiqué ci-avant (supra consid. 4.2.3), D.D.________, en tant que beau-frère de l'intimé, ne tombe pas sous le coup de cette disposition. Un conflit d'intérêts doit être admis dans son cas s'il existe un risque concret que son intérêt personnel l'emporte sur celui de la fondation. En l'occurrence, la juridiction précédente a retenu que D.D.________ poursuivait un intérêt personnel à ce que l'intimé soit révoqué du conseil de fondation, étant donné qu'il voulait éviter d'y être minorisé après la démission de F.D.________. La seule affirmation de la recourante selon laquelle D.D.________ n'avait pas le moindre intérêt personnel et économique et qu'aucune pièce ne le démontrait n'est pas de nature à remettre en cause le constat inverse de l'arrêt entrepris, lequel prend appui sur les témoignages de F.D.________ et D.D.________ (cf. infra consid. 6.4.1). Il y a lieu d'observer ici que la question de la révocation d'un membre du conseil concerne l'organisation du conseil de la fondation et non l'attribution des biens de la fondation à des tiers, de sorte que l'existence d'un intérêt d'ordre économique que pourrait retirer les autres membres du conseil n'apparaît en soi pas pertinente. Quoi qu'il en soit, indépendamment des motifs qui ont conduit D.D.________ à voter la révocation de l'intimé, c'est à bon droit que celui-ci fait valoir que D.D.________ ne pouvait pas prendre seul cette décision. En effet, selon l'art. 11 des statuts de la fondation énoncé dans l'arrêt entrepris, le conseil de fondation ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente et, au contraire des autres décisions qui doivent être prises à la majorité des voix émises, celles portant sur la nomination et la révocation d'un membre du conseil de fondation sont prises à la majorité absolue des 2/3 de ses membres. La décision de révoquer le mandat de l'intimé n'était donc de toute manière pas valable, faute de respecter le quorum de présence des membres et la majorité décisionnelle prévus par les statuts, tous deux se basant sur le nombre total des membres du conseil et non sur le nombre total de voix émises comme semble le relever à tort la recourante.
 

Partant, la recourante ne saurait être suivie lorsqu'elle soutient que son conseil a valablement révoqué le mandat de l'intimé par décision du 10 décembre 2020. L'arrêt entrepris doit être confirmé sur ce point. 

 

    
  5.
  
 

La recourante reproche à la juridiction précédente d'avoir violé le large pouvoir d'appréciation dont elle dispose en infirmant sa décision de révoquer le mandat de l'intimé. Elle expose que, comme démontré, la décision du 10 décembre 2020 était parfaitement valable, de sorte que la juridiction précédente ne pouvait pas intervenir dans la sphère d'influence de son conseil en s'immisçant dans les décisions de ses organes. 

L'argumentation de la recourante part de la prémisse erronée que le grief précédent en lien avec la validité de la décision de révocation aurait été admis (cf. supra consid. 4.3.3). Comme le concède la recourante à juste titre, la liberté de la fondation de s'organiser s'inscrit dans le cadre légal et réglementaire prévu à cet effet (cf. infra consid. 6.1.1). Dans la mesure où il a été admis que la décision du conseil de fondation de révoquer le mandat de l'intimé contrevenait à ce cadre, une atteinte inadmissible au droit de la fondation de s'organiser comme elle l'entend ne saurait être retenue. 

 

    
  6.
  
 

La recourante estime qu'indépendamment de la validité de la décision du conseil de fondation du 10 décembre 2020, il existait de justes motifs à la révocation du mandat de l'intimé. Elle soutient que le refus de la juridiction précédente de prononcer dite révocation méconnaîtrait la notion de " justes motifs " de l'art. 72 al. 3 CC et reposerait sur un établissement arbitraire (art. 9 Cst.) des faits. 

 

    
  6.1.
  
 

 

    
  6.1.1. Selon l'art. 84 al. 2 CC, l'autorité de surveillance pourvoit à ce que les biens des fondations soient employés conformément à leur destination. Elle doit s'assurer que les organes de la fondation agissent conformément à la loi, à l'acte de fondation, au règlement ou aux moeurs (ATF 111 II 97 consid. 3; 108 II 497 consid. 5 et les références; arrêts 5A_613/2025 du 17 octobre 2025 consid. 7.1.1; 5A_875/2018 du 4 février 2019 consid. 5.1; 5A_232/2010 du 16 septembre 2010 consid. 3.1.1).
 

Dans le cadre de son pouvoir de surveillance, l'autorité dispose d'une large palette de mesures préventives et répressives (ATF 126 III 499 consid. 3a; arrêts 5A_613/2025 précité loc. cit.; 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité consid. 3.1.2). Les mesures préventives comprennent les recommandations, l'obligation de rendre régulièrement un rapport de gestion, voire d'autres documents (par ex. rapport de l'organe interne de révision, procès-verbaux). Les mesures répressives incluent l'annulation des décisions prises par les organes, l'émission d'instructions, d'avertissements ou d'amendes ou la révocation des organes (arrêts 5A_613/2025 précité loc. cit.; 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit. et la référence). Si l'autorité de surveillance jouit d'une grande liberté d'appréciation dans le choix de la mesure, elle est néanmoins tenue - les règles sur la surveillance des fondations relevant matériellement du droit public (ATF 96 I 406 consid. 2) - de respecter les principes généraux régissant l'activité administrative, parmi lesquels celui de la proportionnalité (arrêts 5A_613/2025 précité loc. cit.; 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit. et la référence). 

La révocation d'un organe est une mesure grave qui n'entre en considération que lorsqu'il y a un danger concret que les biens de la fondation ne soient pas utilisés conformément à leur destination et qu'une mesure moins rigoureuse ne permette pas d'atteindre le but recherché (ATF 112 II 471 consid. 2; 105 II 321 consid. 5a; arrêts 5A_613/2025 précité loc. cit.; 5A_875/2018 précité loc. cit.; 5A_232/2010 précité loc. cit.; cf. également arrêts 5A.16/2004 du 23 juillet 2004 consid. 2.2.3 et 5A.23/1999 du 27 mars 2000 consid. 2c qui précisent que l'on peut appliquer par analogie l'art. 72 al. 3 CC prévoyant l'exclusion d'un sociétaire pour "justes motifs"). La révocation d'un membre du conseil de fondation peut également se justifier lorsque le conseil ne peut plus être tenu de collaborer de bonne foi avec un membre et que les relations perturbées qui en résultent au sein de l'organe compromettent sérieusement le bon fonctionnement de la fondation (arrêt 5A_613/2025 précité loc. cit.; BAUMANN LORANT, op. cit., p. 122 ss; voir également PERRIN/CHAPPUIS, op. cit., p. 149). 

 

    
  6.1.2. L'autorité de surveillance doit faire preuve de retenue et n'intervenir que si les organes de la fondation ont abusé de leur pouvoir d'appréciation; une autorité de surveillance qui intervient dans la sphère d'autonomie réservée aux organes de la fondation sans base légale viole en outre le droit fédéral (cf. ATF 111 II 97 consid. 3; 108 II 352 consid. 5a; arrêt 9C_657/2018 du 10 mai 2019 consid. 5.3.1). Il a par exemple été jugé que la décision d'une autorité de surveillance de maintenir au conseil de fondation un membre qui en a été exclu, alors que le fonctionnement de la fondation n'était pas en question, empiétait de manière inadmissible dans la sphère d'autonomie des organes de la fondation (ATF 112 II 471 consid. 3).
 

 

    
  6.2. La recourante fait valoir que les conditions de validité de la révocation d'office coïncide avec la notion de " justes motifs " de l'art. 72 al. 3 CC. Cette notion devrait néanmoins être interprétée de manière extensive dans le cadre d'un conseil de fondation et englober la perturbation persistante de la coopération et du dialogue constructif au sein de l'organe. Une interprétation extensive se justifiait d'autant plus en l'occurrence que l'art. 9 des statuts, en prévoyant que la violation d'obligations constituait déjà un juste motif fondant un motif de révocation, était encore moins limitatif que l'art. 72 al. 3 CC. Dans ce contexte, un examen de la proportionnalité de la révocation et de la gravité du comportement de l'intimé n'avait pas lieu d'être; le simple constat d'une violation d'obligations, en particulier des devoirs de fidélité et de loyauté, suffisait.
 

L'art. 9 des statuts cité par la recourante prévoit que le conseil de fondation peut révoquer un de ses membres pour justes motifs, notamment lorsque le membre concerné n'est plus en mesure d'exercer correctement ses fonctions ou qu'il a violé les obligations qui lui incombent vis-à-vis de la fondation. Cette clause ne règle que la révocation d'une personne par le conseil de fondation et non par la voie judiciaire. Contrairement à ce que prétend la recourante, il n'apparaît pas que l'on puisse la comprendre en ce sens que la violation de toute obligation, sans égard à sa gravité, permet de révoquer le membre concerné, dans la mesure où il y est fait expressément référence à la notion de " justes motifs " de l'art. 72 al. 3 CC, à savoir des motifs importants ( 
  wichtige Gründe), ce qu'il convient d'apprécier (art. 4 CC) en mettant en balance l'intérêt de l'association à exclure le sociétaire et l'intérêt de celui-ci à rester membre (ATF 123 III 193 consid. 2c/cc; arrêt 5C.64/2006 du 3 juillet 2006 consid. 3; PERRIN/CHAPPUIS, op. cit., p. 149; RIEMER, op. cit., n o 36 ad art. 72 CC, qui cite notamment comme éléments à prendre en compte la violation d'obligations essentielles ou non essentielles, la violation grave ou légère, fautive ou non fautive). Les exemples de justes motifs mentionnés à l'art. 9, à savoir une incapacité d'exercer correctement ses fonctions ou une violation d'obligations envers la fondation, revêtent un caractère général; l'on ne saurait en déduire une volonté du fondateur de s'écarter du régime légal (cf. BAUMANN LORANT, op. cit., p. 120 s.). En conséquence, l'argument de la recourante selon lequel il faudrait passer outre un examen de la proportionnalité de la révocation, respectivement qu'une seule violation de n'importe quelle obligation suffit à justifier cette mesure, doit être écarté.
 

 

    
  6.3. La recourante est d'avis qu'il était arbitraire (art. 9 Cst.) de ne pas retenir que l'intimé avait violé de manière grave et répétée plusieurs de ses obligations. Elle invoque en premier lieu le fait que l'intimé avait, par son comportement, engendré un risque que la fondation perde son exonération fiscale.
 

 

    
  6.3.1. La juridiction précédente a notamment retenu que si une première discussion au sein du conseil n'était a priori pas négative en relation avec l'indemnisation du travail de l'intimée, cela avait changé une fois le projet de règlement soumis à l'ACI en raison de la réaction prudente, voire négative de cette autorité. Ce sujet avait manifestement creusé un fossé entre les membres du conseil de fondation, F.D.________ et D.D.________ ne souhaitant visiblement prendre aucun risque sur la question de l'exonération fiscale de la fondation. Selon la juridiction précédente, il n'y avait toutefois pas lieu de déterminer si la volonté de faire rémunérer l'intimée aurait en fin de compte abouti à ce que l'ACI retire l'exonération fiscale accordée à la fondation, l'existence d'un risque potentiel ne pouvant pas totalement être écartée. La question se posait de savoir si l'intimé avait provoqué un danger concret que les biens de la fondation ne soient pas utilisés conformément à leur destination et si cela constituait un juste motif de révocation d'office. La proposition de faire rémunérer l'intimée de manière annuelle pour son activité au sein de la fondation n'était cependant qu'un projet qui avait été remis à l'autorité fiscale en vue de recueillir son avis. Il ne s'agissait ni d'un mandat déjà attribué ou déjà rémunéré ni d'un règlement définitif. Certes, ce sujet avait créé une discorde au sein du conseil de fondation suite à l'enquête ouverte par l'autorité fiscale et au changement de position de F.D.________ et D.D.________, qui souhaitaient éviter que la fondation ne perde son exonération fiscale. Les affirmations des intimés selon lesquelles ce projet n'aurait pas été mis en oeuvre en cas de préavis négatif de l'autorité fiscale paraissaient toutefois vraisemblables. Un tel projet aurait en outre pu être bloqué par F.D.________ et D.D.________, à l'aide de la voix prépondérante du président. Par ailleurs, la volonté de faire rétribuer l'intimée ne pouvait être imputée uniquement à l'intimé puisque ce projet était également soutenu par l'intimée elle-même. Somme toute, la gravité de ces éléments, telle que retenue par l'autorité inférieure à l'encontre de l'intimé et présentée par la fondation, devait donc se voir grandement relativisée.
 

 

    
  6.3.2. La recourante fait grief à la juridiction précédente de ne pas avoir saisi la portée de l'enquête ouverte par les autorités fiscales à son encontre dans le courant de l'année 2020 ni le risque majeur lié à un refus de renouvellement de l'exonération fiscale de la fondation. Elle expose que l'enquête avait été ouverte à la suite du dépôt par l'intimé de la demande de rémunération en faveur de l'intimée formée au mépris de spécialistes. Dite demande avait été considérée par les autorités fiscales comme mettant en péril ledit renouvellement. Le maintien de l'exonération n'avait pu être obtenu qu'après la déclaration par le conseil qu'aucun de ses membres n'avait été rémunéré en 2020 et ne le serait pas dans les années à venir. L'état de fait de l'arrêt entrepris devait par ailleurs être complété dans le sens que dans le cadre du contrôle effectué par les autorités fiscales, l'intimé avait proposé de déménager de l'appartement qu'il occupait avec son épouse dans les locaux de la fondation et de nommer I.________ comme membre du conseil de fondation le temps de l'enquête. Au vu de ces éléments, il fallait considérer que, par son comportement, l'intimé avait engendré un risque fiscal important pour la fondation. Il avait ainsi gravement manqué à son devoir de fidélité, en faisant primer ses propres intérêts et ceux de son épouse sur les intérêts de la fondation, ce qui justifiait sa révocation. La recourante critique finalement la considération de la juridiction précédente relative à l'absence de mise en oeuvre du projet de rémunération en cas de préavis négatif de l'autorité fiscale, la qualifiant d'incompréhensible et d'arbitraire et précisant que l'intimé avait lui-même indiqué vouloir poursuivre ses démarches.
 

 

    
  6.3.3. L'on ne saisit pas, faute pour la recourante de l'expliquer, en quoi les prétendues propositions de l'intimé de déménager et de nommer I.________ au conseil de fondation seraient pertinentes pour déterminer si son comportement avait engendré un risque pour les biens de la fondation; un complément de l'état de fait dans le sens voulu par la recourante ne se justifie donc pas (cf. supra consid. 2.2). Cela étant, celle-ci ne conteste pas que l'intimé n'avait remis à l'autorité fiscale qu'un projet de rémunération en vue de recueillir son avis. Elle n'expose par ailleurs pas comment l'intimé aurait pu mettre en oeuvre ce projet en l'absence de majorité au sein du conseil, l'allégation selon laquelle l'intimé voulait poursuivre ses démarches nonobstant le préavis négatif de l'autorité fiscale n'étant au demeurant aucunement établie. En définitive, la critique de la recourante s'épuise dans la considération péremptoire selon laquelle l'autorité fiscale avait décidé d'ouvrir une enquête après que le projet de rémunération entrepris par l'intimé lui avait été soumis. Il est certes constaté dans l'arrêt entrepris que ladite autorité avait indiqué dans un courrier du 25 juin 2019 adressé au représentant de la recourante que le projet présenté était par définition incompatible avec les exigences en matière d'exonération pour cause d'utilité publique ainsi qu'avec les statuts de la fondation. Aucune menace portant sur un retrait de l'exonération n'y figure, l'autorité fiscale ayant à l'inverse précisé dans ce même courrier qu'un mandat ponctuel attribué exceptionnellement à un membre ne remettrait pas en question l'exonération fiscale de la fondation et ayant demandé si, dans le cas d'espèce, il était envisageable que le mandat de l'intimée soit limité dans le temps. L'arrêt entrepris constate en outre que l'autorité fiscale avait été alertée par le représentant de la fondation des dissensions existant entre les membres du conseil, à la suite de quoi elle s'était adressée directement à l'autorité de surveillance pour solliciter son avis sur la gouvernance de la fondation, élément déterminant dans l'appréciation qu'elle aurait à mener lors de l'évaluation du régime fiscal applicable à la fondation. Il résulte au surplus du témoignage de J.________ qu'à la suite de la séance du 10 décembre 2020 du conseil de fondation, une demande de renouvellement de l'exonération avait été adressée aux autorités fiscales et que le 5 janvier 2021 celles-ci avaient requis la confirmation qu'aucun membre du conseil n'avait été rémunéré en 2020 et ne le serait pour les années subséquentes. Sur la base de ces éléments, il n'est pas établi que l'ouverture de l'enquête fiscale aurait - uniquement - été causée par le dépôt du projet de rémunération par l'intimé comme prétendu dans le recours.
 

Il suit de là que la recourante ne démontre pas que la juridiction précédente aurait versé dans l'arbitraire en constatant que l'intimé n'avait pas provoqué par sa démarche un danger concret pour les biens de la fondation, justifiant ainsi sa révocation. 

 

    
  6.4. En deuxième lieu, la recourante se plaint de ce que la juridiction précédente avait arbitrairement refusé de retenir que l'intimé avait enfreint ses obligations de plusieurs autres manières et que la fondation s'était retrouvée, par son comportement, dans une situation de blocage.
 

 

    
  6.4.1. Selon l'arrêt entrepris, le conseil de fondation se trouvait effectivement scindé en deux clans, presque dès les débuts de la fondation ou pour le moins dès que les fonds de la succession du fondateur avaient été versés à la fondation. F.D.________ et D.D.________ d'un côté s'étaient souvent opposés aux intimés de l'autre. L'intimé reconnaissait dans sa plainte du 18 décembre 2020 que des conflits humains existaient au sein du conseil de fondation depuis 2019. Les intimés avaient par ailleurs proposé de recourir à une coach pour tenter de résoudre les tensions et pour améliorer le fonctionnement et la communication au sein du conseil, mesure à laquelle F.D.________ et D.D.________ s'étaient opposés. En 2019 et 2020, l'opposition constatée entre les deux groupes avait toutefois permis le lancement des activités de la fondation et la mise en oeuvre de son organisation. L'octroi régulier de donations avait été possible. L'examen des procès-verbaux du conseil de fondation démontrait que certaines décisions avaient été prises grâce à la voix prépondérante du président, indiquant que cette mesure était parfois nécessaire pour départager les deux camps. Il en ressortait toutefois que l'activité de donation avait en règle générale toujours été raisonnablement réalisable. Les procès-verbaux ne permettaient pas d'identifier clairement les conflits entre les membres du conseil de fondation ni un véritable blocage des activités de la fondation, très vraisemblablement parce que les divergences d'opinions reconnues par chacune des parties n'avaient pas été protocolées en détail. Seul celui de la séance du 29 septembre 2020 donnait un indice concret du litige entre les deux fractions du conseil de fondation. Les déclarations des intimés et celles de F.D.________ et D.D.________ s'avéraient diamétralement opposées et ne se laissaient pas réconcilier. S'agissant des témoignages de ces derniers, ils démontraient certes qu'une grande incompréhension existait. En tant que parties prenantes aux conflits avec l'intimé, ils étaient néanmoins à apprécier avec prudence. || en ressortait cependant clairement la volonté affirmée de F.D.________, ancien président de la fondation et homme de confiance du fondateur, de ne pas vouloir démissionner en laissant un conseil de fondation composé de D.D.________ et des intimés. On en déduisait l'existence manifeste d'un manque de confiance tendant à ne pas vouloir abandonner la majorité au sein du conseil de fondation entre les mains du bloc composé des intimés et de ne pas laisser s'établir un conseil de fondation dans lequel D.D.________ serait minorisé. Cela étant, cette volonté affichée n'était en aucun cas un juste motif à la révocation de l'intimé.
 

Par ailleurs, si le comportement de l'intimé pouvait certes parfois paraître déplacé, il n'était attesté que par un faible nombre de pièces, de sorte que la gravité de ce qui lui était reproché n'atteignait pas une ampleur justifiant une révocation d'office. En effet, se trouvant systématiquement minorisé face au bloc D.________, qui pouvait faire voter tout projet leur convenant grâce à la voix prépondérante du président, on pouvait dans une certaine mesure comprendre un agacement de la part de l'intimé. En tout état de cause, même si les échanges avaient pu être difficiles, cela ne conduisait pas encore à admettre qu'il existait un danger concret d'utilisation non conforme à leur destination des biens de la fondation. À la lecture du dossier, la fondation ne s'était jamais trouvée dans une véritable situation de blocage grâce à l'usage de la voix prépondérante du président, d'une part, et au fait que des décisions relatives à des donations avaient toujours pu être prises, d'autre part. S'agissant des reproches relatifs au blocage de travaux dans un immeuble de la fondation, il suffisait de relever que les intimés ne pouvaient pas bloquer quelque décision que ce soit au sein de la fondation en raison de la voix prépondérante du président. Enfin, les reproches relatifs à l'utilisation de la plateforme offerte par la fondation à des fins privées relevaient d'un mélange des activités non souhaitable dans une fondation d'utilité publique. Nonobstant, il convenait de retenir que très peu de pièces au dossier attestaient de ce genre de reproches faits à l'intimé. 

 

    
  6.4.2. La recourante fait valoir que le contenu des témoignages repris dans l'arrêt entrepris montrait que l'intimé avait violé ses obligations de manière répétée. En lien avec le témoignage de J.________, elle remarque que l'arrêt entrepris ne mentionnait pas que l'intimé avait tenté de faire révoquer son mandat d'exécutrice testamentaire et de se faire nommer lui-même directeur financier de la fondation afin de se charger de la gestion des fonds d'investissement et d'emporter ainsi le contrôle de la fondation. Le conseil ne l'avait pas suivi dans ses propositions. Ces éléments montraient une nouvelle fois que l'intimé avait violé son devoir de fidélité en faisant primer ses propres intérêts. Par ailleurs, la juridiction précédente ne tirait aucune conclusion du témoignage de H.________, qui faisait notamment état des propos violents de l'intimé à l'encontre de D.D.________ et du fait que l'intimé faisait primer ses intérêts. Ce témoin était pourtant neutre et sa crédibilité n'avait pas été remise en cause. Dans le même sens, il devait notamment être retenu que l'intimé avait pu appeler D.D.________ plusieurs dizaines de fois par jour et avait eu une conversation avec F.D.________ pendant plus d'une heure trente, avant que l'intimé ne crie et profère des insultes. Cette situation était pesante pour F.D.________ et son épouse, ce d'autant que l'intimé mélangeait la sphère professionnelle et privée, en les empêchant de voir leur petite-fille lorsque les décisions n'allaient pas dans le sens qu'il voulait. En tant qu'il nuisait à la cohésion au sein du conseil, un tel comportement était contraire aux devoirs de fidélité et de diligence. Le témoignage de H.________ illustrait en outre la négligence avec laquelle l'intimé exerçait son activité, celui-ci laissant entreposer ses affaires personnelles dans les locaux de la fondation et y recevant ses propres clients. Plus largement, la juridiction précédente omettait de constater que l'intimé avait consulté un voyant au sujet de la fondation, ce qui questionnait ses méthodes de gestion. Elle avait également omis d'apprécier à sa juste valeur le fait que l'intimé avait fait de la publicité pour son entreprise privée et son livre lors de contacts avec des tiers au nom de la fondation, l'arrêt entrepris se limitant à relever qu'il s'agissait d'un mélange des activités non souhaitable dans une fondation d'utilité publique, mais qu'il fallait tenir compte que très peu de pièces au dossier attestait de ce genre de reproche. Un tel comportement, même attesté par une pièce, justifiait déjà une révocation. Au demeurant, contrairement à ce que retenait l'arrêt entrepris, d'autres documents confirmaient ce comportement, qui constituait une violation crasse du devoir de fidélité.
 

Pour autant que pertinentes pour juger des prétendues violations des obligations de l'intimé, les considérations de la recourante en lien avec la tentative de l'intimé de faire révoquer J.________ de son mandat d'exécutrice testamentaire et de se faire nommer directeur financier, avec ses cris et insultes au cours d'une conversation téléphonique avec F.D.________ ou avec son refus que F.D.________ voie sa petite-fille reposent uniquement sur les témoignages écrits de D.D.________ et F.D.________. La juridiction précédente ayant retenu, sans que la recourante le conteste, que ces témoignages devaient être appréciés avec prudence vu que leurs auteurs étaient parties prenantes aux conflits avec l'intimé, il n'est pas démontré que l'absence de prise en compte des éléments précités serait empreinte d'arbitraire. Par ailleurs, c'est de manière mal fondée que la recourante soutient que la juridiction précédente aurait omis de tenir compte des appels répétés de l'intimé à D.D.________ ou des témoignages de H.________ et de J.________. L'arrêt entrepris mentionne en particulier, sur la base de captures d'écran versées au dossier, que l'intimé avait tenté d'appeler D.D.________ le 29 mars 2020 à de nombreuses reprises, à quelques minutes d'intervalles. De plus, il reprend largement le contenu des témoignages des personnes précitées, critiquant le comportement de l'intimé, mais relève également l'existence de huit autres témoignages positifs à l'égard de l'intimé, lesquels soulignaient tous la "professionnalité" et le sérieux de celui-ci dans la gestion des projets et les bons contacts entretenus. L'allégation de la recourante selon laquelle plusieurs pièces attestaient que l'intimé faisait de la promotion pour sa propre entreprise ou son livre lors de contacts avec des tiers au nom de la fondation prend en outre uniquement appui sur le témoignage de D.D.________, le témoignage écrit de K.________ également cité comme moyen de preuve dans le recours n'étant pas produit dans le bordereau de pièces du 31 mars 2021. La critique de la recourante laisse en conséquence intact le constat de la juridiction précédente relatif au faible nombre de pièces attestant des reproches formulés par la recourante à l'encontre de l'intimé à cet égard, étant relevé que l'arrêt entrepris retient également que le fait que l'intimé avait pu parfois avoir un comportement déplacé était attesté par un faible nombre de pièces sans que la recourante démontre le contraire. Il sera rappelé ici que la révocation d'un membre du conseil de fondation est une mesure grave qui n'entre en considération que lorsqu'il y a un danger concret que les biens de la fondation ne soient pas utilisés conformément à leur destination (cf. supra consid. 6.1.1). Sous réserve de dispositions statutaires contraires, elle implique l'existence de motifs importants (cf. supra consid. 6.2). Ni le fait que l'intimé aurait consulté à une reprise un voyant, sans que l'on connaisse véritablement le contexte, ni le fait qu'il aurait laissé des affaires privées dans les locaux de la fondation ou qu'il avait discuté de son entreprise privée ou de son livre avec un tiers dans le cadre des activités menées pour la fondation ne conduisent à admettre que l'intimé avait violé ses obligations de manière grave et répétée comme le prétend la recourante et, partant, que la juridiction précédente aurait abusé de son pouvoir d'appréciation (art. 4 CC), ce qui est revu avec retenue par le Tribunal de céans (cf. supra consid. 2.3), en considérant que les conditions pour admettre une révocation n'étaient pas réalisées. 

 

    
  6.4.3. Concernant le blocage au sein du conseil de fondation, la recourante relève que l'intimé lui-même estimait que la fondation se trouvait entravée dans ses fonctions. Certains de ses louvoiements avaient pu différer la prise de décisions, indépendamment de la voix prépondérante du président. Il suffisait de citer pour exemple le blocage des travaux relatifs à un immeuble de la fondation sis à U.________, où l'intimé avait refusé sans justification pendant deux mois de rénover les cuisines conformément à l'avis des architectes et aux règles légales, ou l'insistance avec laquelle il avait demandé de rénover une villa à V.________, l'intimé ayant même interpellé l'autorité de surveillance à ce sujet reportant ainsi certaines démarches y relatives. Plus largement, par les tensions qu'il créait au sein du conseil de fondation, l'intimé paralysait son fonctionnement.
 

Par cette critique, la recourante ne s'en prend pas valablement aux constats de la juridiction précédente relatifs à la nature de la situation conflictuelle au sein du conseil de fondation. En particulier, elle ne conteste pas que cette situation n'était pas exclusivement imputable à l'intimé, mais résultait plus largement de divergences d'opinions de deux blocs au sein du conseil, composés de D.D.________ et F.D.________ d'une part, et des deux intimés, d'autre part. Elle ne conteste pas non plus que malgré cette opposition, le lancement des activités de la fondation et la mise en oeuvre de son organisation, puis l'octroi régulier de donations avaient été possibles, sans nécessité de faire à chaque fois appel à la voix prépondérante du président pour départager les deux camps. Les exemples pris par la recourante relatifs à la rénovation de biens immobiliers appartenant à la fondation ne permettent en définitive pas de démontrer concrètement que l'intimé aurait, par son comportement, entravé le processus décisionnel de son conseil. La pièce 68 auquel elle se réfère ne vient pas corroborer ses allégations en lien avec la villa de V.________. De plus, l'on ne saurait déduire de l'opposition de l'intimé à la réalisation de certains travaux que cela aurait retardé le processus décisionnel de la fondation, l'intimé étant minoritaire au sein du conseil. 

Autant que recevables, les griefs soulevés par la recourante se révèlent ainsi mal fondés. 

 

    
  6.5. Compte tenu de ce qui précède, il y a lieu de considérer que la juridiction précédente n'a pas abusé de son pouvoir d'appréciation ni violé le droit en jugeant que les reproches formulés par la recourante à l'encontre de l'intimé ne justifiaient pas la révocation de son mandat et qu'au demeurant la présence de l'intimé au sein du conseil de fondation n'entraînait pas manifestement un danger concret que les biens de la fondation fussent utilisés de manière non conforme à leur destination ou remettait en question son bon fonctionnement.
 

Ces considérations scellent également le sort du grief de la recourante quant au caractère proportionné de la révocation du mandat de l'intimé, étant en outre relevé que les parties ne contestent pas que la juridiction précédente ait chargé, dans le cadre du renvoi, l'autorité de surveillance d'examiner les mesures qui doivent être prises pour accompagner la recourante dans sa réorganisation et dans le but de remédier au problème du nombre trop faible, de surcroît pair, de membres du conseil de fondation. 

 

    
  7.
  
 

La recourante prétend finalement que le refus de la juridiction précédente de prononcer la révocation de l'intimé violerait le pouvoir d'appréciation dont disposerait l'autorité de surveillance dans le choix des mesures qu'elle peut prendre. 

Si l'autorité de surveillance jouit certes d'une grande liberté d'appréciation dans le choix de la mesure, elle est néanmoins tenue de respecter les principes généraux régissant l'activité administrative, parmi lesquels celui de la proportionnalité (cf. supra consid. 6.1.1). Il n'apparaît pas que l'on puisse faire grief à la juridiction précédente, qui est habilitée à examiner la conformité au droit fédéral des décisions qui lui sont soumises, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation de l'autorité précédente (art. 49 lit. a de la Loi fédérale sur la procédure administrative [PA: RS 172.021]), d'avoir méconnu le pouvoir d'appréciation conféré à l'autorité de surveillance en considérant que la révocation du mandat de l'intimé contrevenait en l'espèce aux conditions légales. 

 

    
  8.
  
 

En définitive, le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. Les frais judiciaires sont mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 66 al. 1 LTF). Elle versera en outre une indemnité de dépens à l'intimé qui a été invité à se déterminer (art. 68 al. 1 et 2 LTF). Il n'y a en revanche pas lieu d'allouer de dépens à l'intimée, dès lors qu'elle n'est pas représentée par un avocat (art. 68 al. 1 LTF). 

 

 

    
  Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
  
 

 

    
  1.
  
 

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 

 

    
  2.
  
 

Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. 

 

    
  3.
  
 

Une indemnité de 8'000 fr., à verser à l'intimé à titre de dépens, est mise à la charge de la recourante. 

 

    
  4.
  
 

Le présent arrêt est communiqué aux parties, à l'Autorité fédérale de surveillance des fondations ASF et à la Cour II du Tribunal administratif fédéral. 

 

 

Lausanne, le 22 octobre 2025 

 

Au nom de la IIe Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

Le Président :    Bovey 

 

Le Greffier :    Piccinin