Công ty trách nhiệm hữu hạn (Hoa Kỳ)

Công ty trách nhiệm hữu hạn (tiếng Anh: limited liability company- viết tắt: LLC) là hình thức của một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân ở Hoa Kỳ. Đó là một cấu trúc doanh nghiệp có thể kết hợp đánh thuế thông qua của một công ty hợp danh hoặc hộ kinh doanh cá thể với trách nhiệm hữu hạn của một công ty. Một công ty trách nhiệm hữu hạn không phải là một công ty trong chính bản thân nó; nó là một hình thức pháp lý của một công ty cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho chủ sở hữu của nó trong nhiều lĩnh vực pháp lý. Công ty trách nhiệm hữu hạn nổi tiếng về sự linh hoạt mà họ cung cấp cho các chủ doanh nghiệp; tùy thuộc vào tình huống, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chọn sử dụng các quy tắc thuế của công ty cổ phần thay vì được coi như công ty hợp danh, và, trong một số trường hợp nhất định, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được xem là tổ chức phi lợi nhuận. Ở một số tiểu bang của Hoa Kỳ (ví dụ: Texas), các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp yêu cầu giấy phép chuyên môn của tiểu bang, như dịch vụ pháp lý hoặc y tế, có thể không được phép thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng có thể được yêu cầu thành lập một thực thể tương tự gọi là công ty trách nhiệm hữu hạn chuyên nghiệp (PLLC).
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một thực thể pháp lý lai có các đặc điểm nhất định của cả công ty cổ phần và công ty hợp danh hoặc hộ kinh doanh cá thể (tùy thuộc vào số lượng chủ sở hữu). Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hiệp hội chưa hợp nhất khác với một công ty cổ phần. Đặc điểm chung chủ yếu của cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn với một công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn và đặc điểm chính mà nó chia sẻ với một công ty hợp doanh là đều bị đánh thuế thu nhập thông qua. Nó thường linh hoạt hơn công ty cổ phần và rất phù hợp cho các công ty có một chủ sở hữu duy nhất.
Mặc dù cả công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều sở hữu một số đặc điểm tương tự, thuật ngữ cơ bản thường được liên kết với từng loại pháp nhân, ít nhất là ở Hoa Kỳ, đôi khi khác nhau. Khi một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập, nó được gọi là "có tổ chức (organized)", không phải là" hợp nhất (incorporated)" hoặc "có điều lệ," và tài liệu thành lập của nó được gọi là "điều khoản tổ chức (Articles of organization)", thay vì "điều khoản công ty (Articles of incorporation)" hay "Điều lệ công ty (corporate charter)". Các hoạt động nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn được điều chỉnh bởi "thỏa thuận hoạt động" thay vì "quy chế tổ chức". Chủ sở hữu các quyền có lợi trong công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là "thành viên", chứ không phải là "cổ đông".” Ngoài ra, quyền sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn được thể hiện bằng "lợi ích thành viên" hoặc "lợi ích công ty trách nhiệm hữu hạn " (đôi khi được đo bằng "đơn vị thành viên" hoặc chỉ là "đơn vị" và đôi khi chỉ được nêu là tỷ lệ phần trăm), thay vì chỉ bằng "phần chia cổ phiếu"hoặc chỉ "cổ phần"(với quyền sở hữu được đo bằng số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ). Tương tự, khi được ban hành dưới dạng vật lý thay vì dưới dạng điện tử, một tài liệu chứng minh quyền sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là "chứng nhận thành viên" chứ không phải là "chứng nhận cổ phần".
Trong trường hợp không có hướng dẫn theo luật định rõ ràng, hầu hết các tòa án Mỹ đều cho rằng các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo thông luật thay đổi lý thuyết xuyên qua bản ngã như các cổ đông của công ty. Tuy nhiên, khó khăn hơn để xuyên qua bức màn công ty trách nhiệm hữu hạn vì công ty trách nhiệm hữu hạn không có nhiều thủ tục để duy trì. Chừng nào công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên không hòa trộn tiền, rất khó để xuyên qua tấm màn che công ty trách nhiệm hữu hạn. Lợi ích thành viên trong các công ty trách nhiệm hữu hạn và lợi ích hợp tác cũng có khả năng bảo vệ đáng kể thông qua cơ chế lệch sai áp. Giới hạn lệch sai áp chủ nợ của đối tác con nợ hoặc thành viên con nợ đối với phần phân phối của con nợ, mà không trao cho chủ nợ bất kỳ quyền biểu quyết hoặc quyền quản lý.
Trong một số trường hợp, các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp phân phối cho các thành viên khiến công ty trách nhiệm hữu hạn mất khả năng thanh toán.
Lịch sử.
Tiểu bang đầu tiên ban hành luật cho phép các công ty trách nhiệm hữu hạn là bang Wyoming năm 1977. Hình thức này không trở nên phổ biến ngay lập tức, một phần do sự không chắc chắn trong việc xử lý thuế của Sở Thuế vụ. Sau một phán quyết của IRS vào năm 1988 rằng các công ty trách nhiệm hữu hạn Wyoming có thể bị đánh thuế như là quan hệ đối tác, các bang khác bắt đầu ban hành các đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn. Đến năm 1996, tất cả 50 tiểu bang đã có đạo luật công ty trách nhiệm hữu hạn.
Tính linh hoạt và quy tắc mặc định.
Các công ty trách nhiệm hữu hạn phải tuân theo các quy định ít hơn các tập đoàn truyền thống và do đó có thể cho phép các thành viên tạo ra một cấu trúc quản lý linh hoạt hơn so với các hình thức công ty khác. Chừng nào nó còn nằm trong giới hạn của luật tiểu bang, thỏa thuận điều hành chịu trách nhiệm cho sự linh hoạt của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong việc quyết định cách thức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn của họ. Các đạo luật tiểu bang thường cung cấp các quy tắc tự động hoặc "mặc định" cho cách thức công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được điều chỉnh trừ khi thỏa thuận điều hành có quy định khác.
Công ty trách nhiệm hữu hạn ("công ty trách nhiệm hữu hạn") đã phát triển để trở thành một trong những hình thức kinh doanh phổ biến nhất ở Hoa Kỳ. Ngay cả việc sử dụng một thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cũng mang lại sự bảo vệ tốt hơn cho tài sản của thành viên, so với hoạt động như một thực thể chưa hợp nhất.
Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 8 năm 2013, Đạo luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn Delaware quy định rằng các nhà quản lý và thành viên kiểm soát của một công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm chăm sóc và trung thành với công ty trách nhiệm hữu hạn và các thành viên của công ty. Theo sửa đổi (được nhắc nhở bởi quyết định của Tòa án Tối cao Delaware trong "Gatz Properties, công ty trách nhiệm hữu hạn v. Auriga Capital Corp"), các bên tham gia công ty trách nhiệm hữu hạn vẫn được tự do mở rộng, hạn chế hoặc loại bỏ các nghĩa vụ ủy thác trong các thỏa thuận công ty trách nhiệm hữu hạn của họ (tuân theo giao ước ngụ ý về đức tin tốt và giao dịch công bằng).
Theo 6 Del. C. Mục 18-101 (7), một thỏa thuận hoạt động của Delaware, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được viết, bằng miệng hoặc ngụ ý. Nó đặt ra các khoản đóng góp vốn thành viên, tỷ lệ sở hữu và cơ cấu quản lý. Giống như một thỏa thuận tiền hôn nhân, một thỏa thuận điều hành có thể tránh các tranh chấp trong tương lai giữa các thành viên bằng cách giải quyết các quyền mua, công thức định giá và hạn chế chuyển nhượng. Thỏa thuận điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn bằng văn bản phải được ký bởi tất cả các thành viên của nó.
Thuế thu nhập.
Đối với các mục đích thuế thu nhập liên bang của Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn được coi mặc định là một thực thể thông qua. Nếu chỉ có một thành viên trong công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là "thực thể không quan tâm" cho các mục đích thuế (trừ khi có tình trạng thuế khác được bầu), và một chủ sở hữu cá nhân sẽ báo cáo thu nhập hoặc lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn trên Biểu mẫu C trong khai thuế cá nhân của mình. Do đó, thu nhập từ công ty trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế theo thuế suất riêng. Trạng thái thuế mặc định cho các công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều thành viên là đối tác, được yêu cầu báo cáo thu nhập và tổn thất trên Mẫu IRS 1065. Theo xử lý thuế công ty hợp danh, mỗi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, như trường hợp của tất cả các đối tác của công ty hợp danh, hàng năm nhận được Mẫu K-1 báo cáo phần phân phối của thành viên về thu nhập hoặc lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn sau đó được báo cáo trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của thành viên. Mặt khác, thu nhập từ các công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần: một lần ở cấp thực thể công ty và một lần nữa khi phân phối cho các cổ đông. Do đó, tiết kiệm thuế nhiều hơn thường xảy ra nếu một doanh nghiệp được thành lập như một công ty trách nhiệm hữu hạn chứ không phải là một công ty cổ phần.
Một công ty trách nhiệm hữu hạn có một hoặc nhiều thành viên có thể chọn bị đánh thuế như một công ty thông qua việc nộp Mẫu IRS 8832. Sau khi bầu trạng thái thuế doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tiếp tục được coi là một công ty cổ phần C thông thường (đánh thuế thu nhập của đơn vị trước bất kỳ khoản cổ tức hoặc phân phối nào cho các thành viên và sau đó đánh thuế cổ tức hoặc phân phối khi nhận được thu nhập của các thành viên) hoặc như một công ty cổ phần S (thu nhập và lỗ ở cấp độ thực thể thông qua các thành viên). Một số nhà bình luận đã khuyến nghị một công ty trách nhiệm hữu hạn bị đánh thuế như một công ty S là cấu trúc doanh nghiệp nhỏ tốt nhất có thể. Nó kết hợp sự đơn giản và linh hoạt của một công ty trách nhiệm hữu hạn với các lợi ích về thuế của một công ty S (tiết kiệm thuế tự làm).
Nhược điểm.
Mặc dù không có yêu cầu theo luật định đối với một thỏa thuận điều hành trong hầu hết các khu vực pháp lý, các thành viên của nhiều thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động mà không ai có thể gặp phải vấn đề. Không giống như luật pháp nhà nước liên quan đến các công ty cổ phần có chứng khoán, vốn rất phát triển và cung cấp nhiều quy định quản trị và bảo vệ cho tập đoàn và các cổ đông, hầu hết các bang không áp dụng các quy định quản trị và bảo vệ chi tiết cho các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. Do đó, trong trường hợp không có các điều khoản theo luật định như vậy, các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn phải thiết lập các điều khoản quản trị và bảo vệ theo thỏa thuận điều hành hoặc tài liệu quản lý tương tự.