Grandiosa obra de ingenieria militar española Construida entre 1764 y 1774 para reforzar el cordon defensivo de la ciudad, despues que los britanicos abandonaron la ocupacion de la ciudad  Se llamo asi en honor de Carlos IIIAqui se realiza todas las noches, a las 21 hs, la tradicional ceremonia del "Cañonazo", con guardias militares vestidos con trajes de la epoca, que recuerda el izamiento de las cadenas que cerraban la entrada del puerto y a la ciudad que en esos momentos era completamente amurallada.Esta considerada una de las construcciones militares españolas mas importantes de America junto con el Castillo de San Felipe de Barajas en Cartagena (Colombia)Tiene un largo de 700 metros y se pueden recorrer sus baluartes, terrazas, baterias,  polvorines y el foso. Tambien hay un museo de armas