THÔNG TƯ

Quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận

việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 96/2025/QH15;

Căn cứ Nghị định số 26/2025/NĐ-CP của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục An toàn hệ thống các tổ chức tín dụng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, gồm:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để:

(i) Thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; vàng; dịch vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng;

(ii) Mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

c) Công ty tài chính tổng hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác tài sản; công ty tài chính chuyên ngành góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản;

d) Chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

2. Thông tư này không áp dụng đối với việc:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác theo quy định tại khoản 8 Điều 111 Luật Các tổ chức tín dụng, trừ trường hợp ngân hàng thương mại mua cổ phần để mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điểm a(ii) khoản 1 Điều này;

c) Góp vốn, mua cổ phần của bên nhận chuyển giao bắt buộc tại ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

3. Việc tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng trong các trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều này phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng đối với:

1. Ngân hàng thương mại, công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành (sau đây gọi là tổ chức tín dụng).

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng.

Điều 3. Nguyên tắc lập, gửi và trả hồ sơ đề nghị chấp thuận

1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp thành phần hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt.

2. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

3. Các hồ sơ được nộp phải là bản chính hoặc bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp tổ chức tín dụng nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

4. Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước không khai thác được thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác, Ngân hàng Nhà nước đề nghị tổ chức tín dụng nộp bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.

6. Khi gửi hồ sơ trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử.

Trường hợp hệ thống Cổng dịch vụ công quốc gia gặp sự cố hoặc có lỗi không thể tiếp nhận, trao đổi thông tin điện tử, việc khai, gửi, tiếp nhận, trả kết quả, trao đổi, phản hồi thông tin được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

7. Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF).

8. Kết quả giải quyết thủ tục hành chính được gửi cho tổ chức tín dụng bằng bản điện tử thông qua phương thức trực tuyến; trường hợp tổ chức tín dụng có đề nghị, kết quả được gửi bằng bản giấy thông qua dịch vụ bưu chính hoặc được trả trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 4. Thẩm quyền chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

2. Cục trưởng Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

Chương II

ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN

VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN; ĐIỀU KIỆN TĂNG VỐN TẠI

CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 5. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

d) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

đ) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

e) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

g) Đảm bảo có cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị.

2. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d, đ, e, g khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

5. Điều kiện thực hiện chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ, g khoản 1 Điều này;

b) Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con, công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) gồm:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần;

c) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

(i) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Lý do, sự cần thiết của việc góp vốn, mua cổ phần;

(iv) Dự kiến số tiền góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(v) Vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(vi) Dự kiến vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(vii) Tỷ lệ nợ xấu của từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(viii) Tình hình chấp hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(ix) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(x) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(xi) Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị;

(xii) Cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của doanh nghiệp sau khi được tổ chức tín dụng góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xiii) Đánh giá tác động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;

d) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của tổ chức tín dụng đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán, tổ chức tín dụng phải cung cấp tài liệu giải thích hợp lý về ý kiến ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện góp vốn, mua cổ phần và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi) khoản 1 Điều này và thông tin về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng, việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các nội dung sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các thông tin sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Thông tin về khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần, gồm: Thực trạng của khoản nợ được dự kiến chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần (số dư của khoản nợ, nhóm nợ, khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần.

Điều 7. Thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến trụ sở chính Ngân hàng Nhà nước (Bộ phận Một cửa) hoặc gửi hồ sơ trực tuyến theo quy định tại khoản 6, 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước hoặc Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có văn bản nêu rõ lý do.

3. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.

Điều 8. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện tăng vốn tại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định;

(iv) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

(v) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vi) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vii) Đảm bảo có số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

b) Đối với công ty con của tổ chức tín dụng:

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

2. Điều kiện tăng vốn tại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Các điều kiện quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều này;

b) Đối với công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm ­tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

3. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Điều kiện quy định tại điểm a(iii) khoản 1 Điều này;

(ii) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

b) Đối với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con, công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này.

Chương III

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ LIÊN QUAN

Điều 9. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung cấp tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại khoản 5 Điều 3 và Điều 6 Thông tư này và việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này.

2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng) việc thực hiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày được ghi nhận mức vốn điều lệ mới tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty con, công ty liên kết hoặc kể từ ngày công ty con, công ty liên kết thay đổi thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại công ty con, công ty liên kết đó, trong đó nêu rõ việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết quy định tại Điều 8 Thông tư này.

3. Đảm bảo duy trì giá trị thực của vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định trước và sau khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Đảm bảo duy trì việc đáp ứng các điều kiện thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Điều 5 Thông tư này trước và sau khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần; đảm bảo duy trì việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này sau khi hoàn tất việc tăng vốn.

Điều 10. Trách nhiệm của Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có trách nhiệm là đầu mối đánh giá việc đáp ứng hồ sơ, điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này; có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này; trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

2. Tiếp nhận, rà soát báo cáo của tổ chức tín dụng quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này và có biện pháp xử lý (nếu cần thiết).

3. Giám sát việc tuân thủ quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 9 Thông tư này của tổ chức tín dụng.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026.

2. Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28 tháng 6 năm 2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng hết hiệu lực kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

Điều 12. Trách nhiệm tổ chức thực hiện

Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này.

Điều 13. Điều khoản chuyển tiếp

Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng đã nộp đầy đủ và hợp lệ cho Ngân hàng Nhà nước trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành được xử lý theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN./.