Công báo số 9/2001

QUYẾT ĐỊNH

Về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số

01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 của Uỷ banChứng khoán Nhà nước

CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Căn cứ Nghị định số15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quảnlý nhà nước của Bộ,cơ quan ngang Bộ;

Căn cứ Nghị định số75/CP ngày 28/11/1996 của Chính phủ về việc thành lập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Căn cứ Nghị định số 48/ CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ vềchứng khoán và thị trường chứng khoán;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Quản lý pháthành chứng khoán,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điềucủa Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 về phát hành cổ phiếu, tráiphiếu ra công chúng của ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghịđịnh số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trườngchứng khoán.

1. Sửa đổi điểm 1.1mục I như sau.

1.1. Cổ phiếu bao gồm cổ phiếu phổthông và cổ phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉhoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữucổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần;

2. Sửa đổi điềm 1.5mục I như sau:

1 5. Quyền mua cổphần: là quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được muamột số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứngvới tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty;

3. Sửa đổi điểm 1.6mục I như sau:

1.6. Trái phiếu chuyểnđổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng mộttổ chức phát hành theo những điều kiện được xác đính trước.

4. Bổ sung điểm1.12 và 1.13 mục Inhư sau.

1.12. Chứng quyền: làmột loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãicho phép người nắm giữ chứng quyền được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổthông nhất định theo một giá đã được xác định trước trong một thời kỳnhất định;

1.13. Công tyniêm yết: là công ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông được niêm yết trên Trung tâmgiao dịch chứng khoán hoặc Sở giaodịch chứng khoán;

5. Điểm 2 mục II được sửa đổi như sau:

2. Công ty niêm yếtkhi phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, ngoài việc đáp ứng các điều kiện quyđịnh tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1 6, 1.8 mục II Thông tư này, cònphải đáp ứng các điều kiện sau đây:

2.1. Lần pháthành thêm phải cách lần phát hành trước ít nhất 1 năm tính từ thời điểm đượccấp giấy phép phát hành;

2.2. Giá trị cổphiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành.

6. Điểm 3 mục II được sửa đổi như sau:

3. Trường hợp phát hànhcổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành trái phiếu có kèmchứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền trongbản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

3.1. Thời hạn thựchiện quyền;

3.2. Giá chuyểnđổi, phương pháp tính toán;

3.3. Các điều khoảnkhác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứngquyền (nếu có).

7. Điềm 1.1 mục III được sửa đổi như sau:

1.1. Là doanh nghiệpnhà nước, công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phân hóa, công ty trách nhiệm hữuhạn;

8. Điểm 2 mục III được sửa đổi như sau:

2. Trái phiếu pháthành theo điểm 1 trên đây có thể là trái phiếu không có đảm bảo, trái phiếu cóđảm bảo, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền.

9. Điểm 9 mục III được sửa đổi như sau:

9. Trường hợp pháthành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hànhphải nêu rõ điều khoản mua hoặc chuyển đổi trong hồ sơ xin phép phát hành baogồm các nội dung chủ yếu sau đây:

9.1. Điều kiện, thờihạn tiến hành mua và hoặc chuyển đổi

9.2. Tỷ lệ chuyển đổivà phương pháp tính giá mua và hoăc chuyển đổi;

9.3. Phương pháp tínhvà đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không pháthành được cổ phiếu để đáp ứng quyền mua vàlhoặc chuyển đổi;

9.4. Các điều khoảnkhác (nếu có).

10. Điểm 1.2 mục IV được sửa đổi như sau:

1 2. Bản sao có côngchứng Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập

11. Điểm 4.1 mục IV được sửa đổi như sau:

4.1. Tuân thủ chế độkể toán hiện hành của Nhà nước. Các báo cáo tài chính năm phải có xác nhận củamột tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

12. Điểm 4.3 mục IV được sửa đổi như sau:

4.3. Trường hợp tổchức phát hành sở hữu từ 50% vốn cổ phần (hoặc vốn góp) trở lên của một tổ chứckhác, hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức niêm yết được nắm giữ bởi một tổ chức khác, thì báo cáo tàichính phải gồm cả báo cáo tài chính của các tổ chức đó.

13. Bổ sung điểm4.4 mục IVnhư sau:

4.4. Báo cáo tài chínhnếu là bản sao thì phải có dấu "Sao y bản chính" và chữ ký của ngườiđại diện hợp pháp của chính tổ chức đó.

14. Điểm 1 mục V sửa đổi như sau:

1. Các tổ chức pháthành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng để niêm yết, hoặc công ty mềm yết muốnphát hành cổ phiếu phải có giấy phép phát hành do ủy ban Chứng khoán Nhà nướccấp Giấy phép phát hành chỉ được cấp cho các tổ chức phát hành khi:

- Đáp ứng đủ các điềukiện quy định tại các điểm 1, 2 mục II hoặc các điểm 1, 2 mục III Thông tư này;

- Có hồ sơ xin phépphát hành theo quy định tại điểm 1 hoặc điểm 2 mục IV Thông tư này;

- Đã sửa đổi, bổ sunghồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 7 mục IV Thông tư này trong trườnghợp có sửa đổi, bổ sung).

15. Điểm 2 mục VI được sửa đổi như sau:

2. Công bố việc pháthành: Trong thời hạn 5 ngày làm việc sau khi nhận được Giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp,tổ chức phát hành phải công bố việc phát hành trên năm (5) số báo ngày liêntiếp của 1 tờ báo trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụsở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán. Việc công bốphát hành phải có các nội dung chính sau đây:

- Tên của tổ chức pháthành;

- Địa chỉ trụ sởchính, số điện thoại, số fax;

- Vốn điều lệ;

- Mục tiêu, ngành nghềkinh doanh;

- Giá bán ra côngchúng;

- Loại cổ phiếu hoặctrái phiếu;

- Tổng số cổ phiếuhoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng;

- Ngày phát hành, thờihạn phát hành;

- Địa điểm cung cấpbản cáo bạch;

- Địa điểm và thời hạnphân phối cổ phiếu, trái phiếu.

16. Điểm 1 mục XI được sửa đổi như sau:

1 Cổ phiếu, trái phiếu được phépphát hành không theo quy định tại Nghị định số 481/9981 NĐ-CP của Chính phủ vềchứng khoán và thị trường chứng khoán, muốn được giao dịch tại Trung tâm giaodịch chứng khoán, SởGiao dịch chứngkhoán phải đăng ký lại theo quy định sau đây:

1.1. Tổ chức phát hành phải đáp ứng đủcác điều kiện quy định tại điểm 1 mục II Thông tư này đối với tổ chứcphát hành cổ phiếu, và điểm 1 mục III Thông tư này đối với tổ chức phát hànhtrái phiếu;

1.2. Tổ chức phát hànhphải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lại theo quy định tạimục IV Thông tư này, trừ các điểm 1.1;1.5 và 1.10 được thay thế bằng các tài liệu sau:

- Đơn xin đăng ký lại;

- Giấy phép phát hànhcổ phiếu hoặc trái phiếu của cơ quan có thẩm quyền;

- Nghị quyết của đạihội cổ đông chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết cổ phiếu hoặc Nghị quyếtcủa Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên) chấp thuận việc đăng ký lại để niêmyết trái phiếu.

1.3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trảlời bằng văn bản việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc đăng ký lại của tổchức phát hành theo quy định tại điểm 2 mục V Thông tư này.

17. Điểm 8 của MẫuPHCP-01A được sửa đổi như sau:

8. Cơ cấu vốn cổ phần:

Số

thứ

tự

Danh mục

1000

đồng

%

Số

lượng

cổ

đông

Vốn cổ phần:

- Cổ đông sáng lập:

- Cổ đông sở hữu

trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

- Cổ đông nắm giữ

dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

Trong đó:

- Vốn nhà nước:

- Vốn nước ngoài:

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau15 ngày, kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng VụQuản lý phát hành chứng khoán, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, cáctổ chức phát hành, trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình chịu trách nhiệmthi hành Quyết định này./.