THÔNG TƯ

Hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu

_________________________________________

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

Thông tư này quy định cơ chế tài chính áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu bao gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc các Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Công ty mẹ của các Tập đoàn, Tổng Công ty do Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng các Bộ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương quyết định chuyển đổi, phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động (sau đây gọi tắt là Công ty). Thông tư này không áp dụng đối với các tổ chức tín dụng và kinh doanh xổ số.

Chương II

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

MỤC I. QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG VỐN, TÀI SẢN TẠI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 2. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là mức vốn cần thiết được chủ sở hữu cam kết đầu tư để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của công ty và được ghi trong Điều lệ công ty. Việc xác định vốn điều lệ công ty theo quy định sau đây:

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm chuyển đổi và thành lập mới:

1.1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm chuyển đổi được xác định theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và Thông tư số 79/2010/TT-BTC ngày 24/5/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

1.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành lập mới:

Vốn điều lệ được xác định trong phương án thành lập công ty được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Mức vốn điều lệ được xác định bằng 30% tổng mức vốn đầu tư để đảm bảo cho công ty hoạt động bình thường theo quy mô, công suất thiết kế.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đang hoạt động có nhu cầu tăng vốn điều lệ: Căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và nguồn bổ sung vốn điều lệ, chủ sở hữu phê duyệt tăng vốn điều lệ cho công ty; đối với công ty độc lập trực thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, công ty mẹ trong Tập đoàn, Tổng công ty, công ty hoạt động theo mô hình mẹ - con, chủ sở hữu phê duyệt vốn điều lệ sau khi có ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính.

2.1. Phương pháp xác định vốn điều lệ tăng thêm:

Căn cứ nhu cầu vốn phục vụ nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, quy mô, chiến lược phát triển ngành nghề kinh doanh chính đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt Công ty xây dựng phương án tăng vốn điều lệ trình chủ sở hữu phê duyệt theo công thức:

Vđl điều chỉnh tăng thêm

=

Vđl được duyệt

+

30% tổng mức vốn đầu tư các dự án đầu tư thuộc ngành nghề kinh doanh chính được cấp có thẩm quyền phê duyệt thực hiện trong năm báo cáo

2.2. Trình tự, thủ tục điều chỉnh tăng vốn điều lệ:

a) Đối với các công ty có nhu cầu điều chỉnh tăng vốn điều lệ: Căn cứ vào số vốn điều lệ được duyệt, quy mô tình hình nhiệm vụ sản xuất kinh doanh tăng thêm do chủ sở hữu giao, công ty lập hồ sơ báo cáo chủ sở hữu về mức vốn điều lệ mới.

Hồ sơ bao gồm:

- Phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ, trong đó giải trình:

+ Mức vốn điều lệ cần thiết để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh mới do chủ sở hữu giao.

+ Nguồn vốn bổ sung vốn điều lệ: Về nguyên tắc, doanh nghiệp phải tự cân đối, bổ sung vốn điều lệ từ các nguồn: Lợi nhuận sau thuế được chia theo nguồn vốn nhà nước; Quỹ đầu tư phát triển; chênh lệch tiền thu từ việc bán bớt phần vốn nhà nước đầu tư tại các công ty cổ phần; Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung; Các nguồn vốn bổ sung khác (nếu có).

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của công ty đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất thời điểm điều chỉnh tăng vốn điều lệ.

- Báo cáo về trích lập và sử dụng các quỹ của năm tài chính trước liền kề của năm báo cáo của công ty (theo mẫu biểu phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này).

b) Sau khi nhận đủ hồ sơ, chủ sở hữu có trách nhiệm thẩm định và có văn bản gửi Bộ Tài chính để thỏa thuận. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có văn bản thỏa thuận về mức vốn điều lệ và nguồn bổ sung vốn điều lệ để chủ sở hữu ra quyết định phê duyệt vốn điều lệ cho công ty. Trường hợp hồ sơ không đảm bảo các yêu cầu theo quy định thì trong phạm vi 05 ngày làm việc (kể từ khi nhận hồ sơ) Bộ Tài chính có văn bản để chủ sở hữu biết và bổ sung hoàn chỉnh hồ sơ.

c) Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc đảm bảo vốn điều lệ của công ty:

Sau khi cân đối nhu cầu vốn điều lệ tăng thêm và nguồn bổ sung vốn điều lệ được xác định theo điểm 2.1 khoản 2 Điều này, nếu có chênh lệch được xử lý như sau:

- Nếu thừa nguồn bổ sung vốn điều lệ: Chủ sở hữu phối hợp với Bộ Tài chính có phương án báo cáo Thủ tướng Chính phủ điều chuyển về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp Trung ương tại Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước.

- Nếu thiếu nguồn bổ sung vốn điều lệ: Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày chủ sở hữu phê duyệt vốn điều lệ thì doanh nghiệp phải tự bổ sung vốn điều lệ từ các nguồn tự có của doanh nghiệp. Nếu sau 3 năm mà doanh nghiệp vẫn không có nguồn bổ sung đủ vốn điều lệ thì chủ sở hữu xem xét lại nhiệm vụ sản xuất kinh doanh chính của doanh nghiệp:

+ Nếu xét không cần thiết thì chủ sở hữu điều chỉnh lại quy mô sản xuất kinh doanh cho phù hợp với số vốn hiện có.

+ Trường hợp đặc biệt nếu xét cần thiết phải thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đã được duyệt thì chủ sở hữu phối hợp với Bộ Tài chính trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

3. Đối với một số doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù (như an ninh quốc phòng, cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích, đầu tư cơ sở hạ tầng) nếu việc xác định vốn điều lệ theo quy định tại điểm 2.1 khoản 2 Điều này chưa đáp ứng được mức vốn cần thiết để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh thì chủ sở hữu xem xét để điều chỉnh sau khi có ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính.

Điều 3. Huy động vốn

1. Hình thức huy động vốn: Phát hành trái phiếu; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài công ty; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

2. Nguyên tắc huy động vốn:

2.1. Việc huy động vốn phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ và có phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Người phê duyệt phương án huy động vốn phải chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát, đảm bảo vốn huy động được sử dụng đúng mục đích, đúng đối tượng và có hiệu quả.

2.2. Việc vay vốn của cá nhân, tổ chức kinh tế: Công ty phải ký hợp đồng vay vốn với tổ chức kinh tế, cá nhân cho vay theo quy định của pháp luật; Mức lãi suất vay vốn tối đa không vượt quá mức lãi suất cho vay cùng thời hạn của ngân hàng thương mại nơi công ty mở tài khoản giao dịch tại thời điểm vay vốn; Trường hợp công ty mở tài khoản giao dịch ở nhiều ngân hàng thì mức lãi suất huy động vốn trực tiếp tối đa không được vượt quá lãi suất cho vay cao nhất cùng thời hạn của ngân hàng thương mại mà công ty mở tài khoản giao dịch.

2.3. Việc huy động vốn của các tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện theo quy định hiện hành về quản lý nợ nước ngoài.

2.4. Việc huy động vốn dưới hình thức phát hành trái phiếu để phục vụ cho ngành nghề kinh doanh chính thực hiện theo quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu. Công ty có hoạt động kinh doanh về đầu tư tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm, quỹ đầu tư… nhưng không thuộc ngành nghề kinh doanh chính thì không được phát hành trái phiếu để đầu tư vào lĩnh vực này.

3. Thẩm quyền phê duyệt phương án huy động vốn:

3.1. Công ty được quyền chủ động huy động vốn phục vụ sản xuất kinh doanh trong phạm vi hệ số nợ phải trả trên vốn điều lệ của công ty không vượt quá 3 lần. Trong đó Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, hoặc không vượt quá mức giá trị tối đa quy định tại Điều lệ công ty.

3.2. Đối với công ty có nhu cầu huy động vốn vượt quy định tại điểm 3.1 khoản 3 Điều này thì phải báo cáo chủ sở hữu xem xét, quyết định trên cơ sở các dự án huy động vốn có hiệu quả. Sau khi quyết định, chủ sở hữu có trách nhiệm thông báo cho Bộ Tài chính để phối hợp theo dõi và giám sát.

4. Công ty mẹ được quyền bảo lãnh cho các công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ vay vốn của ngân hàng, các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp các doanh nghiệp có vốn góp của công ty mẹ có nhu cầu bảo lãnh thì công ty mẹ được bảo lãnh theo quy định của pháp luật và đảm bảo nguyên tắc:

4.1. Các bên góp vốn cam kết cùng thực hiện bảo lãnh;

4.2. Tỷ lệ (%) bảo lãnh của từng khoản vay không vượt quá tỷ lệ (%) góp vốn của công ty mẹ trong doanh nghiệp được bảo lãnh vay vốn và tổng các khoản bảo lãnh vay vốn không vượt quá vốn điều lệ của công ty mẹ.

5. Chủ sở hữu giám sát chặt chẽ việc huy động và sử dụng vốn tại các công ty, Bộ Tài chính thực hiện việc kiểm tra, giám sát theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Bảo toàn vốn tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Mọi biến động về tăng, giảm vốn tại công ty, công ty phải báo cáo chủ sở hữu và cơ quan tài chính để theo dõi, giám sát.

Định kỳ 6 tháng, hàng năm Công ty phải đánh giá hiệu quả sử dụng vốn thông qua chỉ tiêu mức độ bảo toàn vốn.

1. Hệ số bảo toàn vốn:

Mức độ bảo toàn vốn được xác định theo hệ số H:

H

=

Vốn chủ sở hữu của Công ty tại thời điểm báo cáo

Vốn chủ sở hữu của Công ty cuối kỳ trước liền kề với kỳ báo cáo

Nếu hệ số H>1 Công ty đã phát triển được vốn; H = 1 Công ty bảo toàn được vốn và nếu H<1 Công ty chưa bảo toàn được vốn.

Đối với trường hợp công ty chưa bảo toàn được vốn chủ sở hữu thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) phải có báo cáo giải trình rõ nguyên nhân không bảo toàn được vốn, hướng khắc phục trong thời gian tới gửi chủ sở hữu, Bộ Tài chính và chịu trách nhiệm về tình hình tài chính của công ty.

2. Việc bảo toàn vốn chủ sở hữu tại công ty được thực hiện bằng các biện pháp sau đây:

2.1. Thực hiện đúng chế độ quản lý sử dụng vốn, tài sản, phân phối lợi nhuận, chế độ quản lý tài chính khác và chế độ kế toán theo quy định của pháp luật;

2.2. Mua bảo hiểm tài sản theo quy định của pháp luật;

2.3. Xử lý kịp thời giá trị tài sản tổn thất, các khoản nợ không có khả năng thu hồi và trích lập các khoản dự phòng rủi ro sau đây:

a) Dự phòng giảm giá hàng tồn kho;

b) Dự phòng các khoản phải thu khó đòi;

c) Dự phòng giảm giá các khoản đầu tư tài chính dài hạn.

2.4. Các biện pháp khác về bảo toàn vốn chủ sở hữu tại công ty theo quy định của pháp luật.

3. Việc trích lập và sử dụng các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính, bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây lắp tại doanh nghiệp; xử lý chênh lệch tỷ giá thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Việc chuyển lỗ thực hiện theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.

Điều 5. Đầu tư vốn ra ngoài Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty được quyền sử dụng tài sản (bao gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động và các tài sản khác) thuộc quyền quản lý của công ty để đầu tư ra ngoài công ty. Việc đầu tư ra ngoài công ty liên quan đến đất đai phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai.

2. Việc đầu tư vốn của công ty vào doanh nghiệp khác tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh chính của công ty được chủ sở hữu giao và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn, tăng thu nhập.

3. Các công ty phải sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn đầu tư vào các hoạt động trong các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài công ty (bao gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn điều lệ của công ty (bao gồm công ty mẹ trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con; công ty thành viên hạch toán độc lập). Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, công ty chỉ được đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn nhưng phải đảm bảo mức vốn góp của công ty mẹ và các công ty con trong Tập đoàn, Tổng công ty không vượt quá mức 30% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp. Trường hợp đặc biệt có nhu cầu đầu tư vượt quá quy định này công ty phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

4. Việc bổ sung ngành nghề kinh doanh hoặc đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoạt động kinh doanh ngành nghề ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của công ty chỉ được thực hiện sau khi có sự chấp thuận của chủ sở hữu.

5. Công ty không được tham gia góp vốn mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Ban giám đốc và kế toán trưởng công ty đó; không được góp vốn hoặc mua cổ phần tại Quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán.

6. Công ty có mức vốn đầu tư ra ngoài vượt quá mức quy định tại khoản 3 Điều này hoặc đã đầu tư góp vốn vào quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán thì trong thời gian 2 năm, kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực phải thực hiện điều chỉnh lại mức đầu tư theo quy định tại Thông tư này.

7. Các hình thức đầu tư ra ngoài công ty:

7.1. Góp vốn, mua cổ phần để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới;

7.2. Mua cổ phần hoặc góp vốn tại các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh đang hoạt động;

7.3. Mua lại một công ty khác;

7.4. Mua công trái, trái phiếu để hưởng lãi;

7.5. Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

8. Thẩm quyền quyết định dự án đầu tư ra ngoài công ty:

8.1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định các dự án đầu tư ra ngoài công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của công ty thấp hơn 50% vốn điều lệ hoặc theo phân cấp tại Điều lệ công ty; Đối với dự án đầu tư có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên, công ty báo cáo chủ sở hữu quyết định.

8.2. Chủ sở hữu công ty quyết định việc góp vốn liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài; đầu tư hoặc góp vốn đầu tư thành lập công ty ở nước ngoài; quyết định việc mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác; đầu tư ra bên ngoài của công ty được thiết kế thực hiện chủ yếu, thường xuyên, ổn định các sản phẩm, dịch vụ công ích; quyết định các dự án đầu tư tài chính khác còn lại không thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên).

9. Ngoài các trường hợp không được tham gia góp vốn theo quy định tại khoản 5 Điều này, Công ty còn bị hạn chế các hình thức đầu tư như sau:

9.1. Công ty con không được đầu tư góp vốn vào công ty mẹ;

9.2. Công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc công ty mẹ không được góp vốn cùng công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới, không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa đơn vị trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty hoặc tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

10. Hàng năm, căn cứ báo cáo tình hình, hiệu quả đầu tư tài chính của công ty, Bộ Tài chính phối hợp với các Bộ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương kiểm tra, giám sát việc quản lý và sử dụng vốn chủ sở hữu đầu tư tại công ty theo quy định; Trường hợp công ty có hoạt động đầu tư ra bên ngoài vượt quá quy định hoặc không đúng đối tượng nhưng không thực hiện điều chỉnh cơ cấu đầu tư như quy định tại khoản 3, khoản 6 Điều này thì Bộ Tài chính sẽ báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định điều chuyển quyền đại diện phần vốn đầu tư vượt mức quy định hoặc không đúng đối tượng về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước theo nguyên tắc tăng, giảm vốn giữa các bên.

Công ty bị điều chuyển vốn có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước và tổ chức kinh tế có vốn góp của công ty hoàn thành các thủ tục cần thiết để thực hiện việc điều chuyển quyền đại diện vốn góp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 6. Quản lý và sử dụng tài sản

Công ty phải xây dựng Quy chế quản lý để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong công tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; tổ chức kiểm kê, đối chiếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu; thực hiện đầu tư tài sản cố định, quản lý và sử dụng tài sản theo quy định như sau:

1. Tài sản cố định của công ty bao gồm tài sản cố định hữu hình và vô hình.

1.1. Thẩm quyền quyết định dự án đầu tư, xây dựng: Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với Công ty không có Hội đồng thành viên) thực hiện theo khoản 2 Điều 20, khoản 2 Điều 27 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Các dự án đầu tư trên mức quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên), Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty báo cáo chủ sở hữu công ty quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định.

1.2. Trình tự, thủ tục đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý dự án đầu tư, xây dựng.

2. Khấu hao tài sản cố định: Việc trích khấu hao tài sản cố định thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản

3.1. Công ty được quyền cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của công ty theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn, và phát triển vốn theo quy định của pháp luật.

a) Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định các hợp đồng cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty hoặc không vượt quá mức giá trị tối đa quy định tại Điều lệ công ty.

b) Thẩm quyền quyết định sử dụng tài sản của công ty để thế chấp, cầm cố để vay vốn thực hiện theo quy định tại Điều 3 Thông tư này.

3.2. Đối với công ty được đầu tư để thực hiện thường xuyên, ổn định sản phẩm công ích, khi cho thuê, cầm cố, thế chấp những tài sản trực tiếp phục vụ nhiệm vụ công ích phải được sự đồng ý của chủ sở hữu.

3.3. Việc sử dụng tài sản để cho thuê, thế chấp, cầm cố phải tuân theo đúng các quy định của Bộ Luật Dân sự và các quy định khác của pháp luật.

4. Thanh lý, nhượng bán tài sản cố định và các khoản đầu tư tài chính

4.1. Công ty được quyền chủ động và có trách nhiệm nhượng bán, thanh lý tài sản cố định đã hư hỏng, lạc hậu kỹ thuật, không có nhu cầu sử dụng hoặc không sử dụng được; các khoản đầu tư tài chính không có nhu cầu tiếp tục đầu tư để thu hồi vốn trên nguyên tắc công khai, minh bạch, bảo toàn vốn.

4.2. Thẩm quyền quyết định việc thanh lý, nhượng bán tài sản cố định:

a) Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định các phương án thanh lý, nhượng bán tài sản cố định có giá trị còn lại nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính của công ty được công bố tại quý gần nhất; mức cụ thể được ghi trong Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty được quyết định ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc, Giám đốc công ty quyết định nhượng bán tài sản thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty.

Các phương án thanh lý, nhượng bán tài sản cố định có giá trị lớn hơn mức phân cấp cho Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty báo cáo chủ sở hữu công ty quyết định.

b) Đối với công ty được thiết kế để thực hiện thường xuyên, ổn định sản phẩm, dịch vụ công ích, khi nhượng bán tài sản trực tiếp phục vụ nhiệm vụ công ích phải được sự đồng ý của chủ sở hữu.

c) Trường hợp phương án nhượng bán tài sản cố định của công ty không có khả năng thu hồi đủ vốn thì công ty phải báo cáo chủ sở hữu và cơ quan tài chính cùng cấp trước khi nhượng bán tài sản cố định để thực hiện giám sát.

d) Riêng trường hợp tài sản cố định mới đầu tư do không mang lại hiệu quả kinh tế theo như phương án phê duyệt ban đầu, công ty không có nhu cầu tiếp tục khai thác sử dụng mà việc nhượng bán tài sản không có khả năng thu hồi đủ vốn đầu tư dẫn tới công ty không trả được nợ vay theo khế ước hoặc hợp đồng vay vốn thì phải làm rõ trách nhiệm của những người có liên quan để báo cáo chủ sở hữu xử lý theo quy định của pháp luật.

đ) Đối với việc nhượng bán thanh lý tài sản của một số ngành đặc thù (sản xuất thuốc lá, tàu biển, hàng không…) thì ngoài việc chấp hành quy định của Thông tư này còn phải thực hiện theo quy định của văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

4.3. Phương thức thanh lý, nhượng bán tài sản cố định: Việc nhượng bán tài sản cố định được thực hiện bằng hình thức đấu giá thông qua một tổ chức có chức năng bán đấu giá tài sản hoặc do công ty tự tổ chức thực hiện công khai theo đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật về bán đấu giá tài sản. Trường hợp giá trị còn lại của tài sản cố định ghi trên sổ kế toán nhượng bán dưới 100 triệu đồng hoặc mức thấp hơn (được ghi trong Điều lệ và Quy chế tài chính của công ty) thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc quyết định lựa chọn bán theo phương thức đấu giá hoặc thỏa thuận nhưng không thấp hơn giá thị trường. Trường hợp tài sản cố định không có giao dịch trên thị trường thì công ty được thuê tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định giá làm cơ sở bán tài sản theo các phương thức trên.

4.4. Chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính

Việc nhượng bán các khoản đầu tư tài chính thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, trong đó:

a) Phương thức bán:

Tùy theo hình thức góp vốn công ty được thực hiện chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính phù hợp với quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp có vốn góp của công ty và các cam kết tại các hợp đồng liên doanh, liên kết của các bên.

- Đối với chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính tại công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch UPCOM thì công ty được chủ động thực hiện theo các phương thức khớp lệnh, đấu giá, thỏa thuận hoặc chào bán cạnh tranh nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán.

- Đối với chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính tại công ty cổ phần chưa niêm yết thì công ty chủ động lựa chọn phương thức đấu giá hoặc thỏa thuận trực tiếp để chuyển nhượng trên nguyên tắc công khai, minh bạch, bảo toàn vốn và không thấp hơn giá thị trường. Trong đó:

+ Trường hợp chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính có giá trị tính theo mệnh giá trên 10 tỷ đồng thì công ty phải thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán. Chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính có giá trị tính theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng công ty được lựa chọn thuê tổ chức tài chính trung gian (các công ty chứng khoán) bán đấu giá, hoặc tự tổ chức đấu giá tại công ty, hoặc thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán.

+ Việc bán thỏa thuận chỉ được thực hiện sau khi tổ chức đấu giá công khai nhưng chỉ có một người đăng ký mua và phải đảm bảo giá bán sát với giá trị trường tại thời điểm bán; Trong trường hợp này, giá thị trường tại thời điểm bán cần căn cứ vào báo giá của ít nhất 03 công ty chứng khoán có thực hiện giao dịch chứng khoán của doanh nghiệp có vốn góp của công ty, trường hợp không có giao dịch thì giá bán không thấp hơn giá ghi trên sổ sách kế toán của đơn vị có vốn góp của công ty.

b) Tiền thu từ bán bớt, bán toàn bộ phần vốn đầu tư còn lại tại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty thành viên hoặc đơn vị phụ thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (theo quyết định sắp xếp, chuyển đổi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh lần đầu), kể cả tiền đặt cọc không phải trả lại cho nhà đầu tư sau khi trừ giá trị phần vốn đầu tư ghi trên sổ kế toán, chi phí bảo lãnh phát hành, chi phí bán, chênh lệch còn lại hạch toán vào thu nhập tài chính.

c) Thẩm quyền quyết định việc nhượng bán các khoản đầu tư tài chính:

- Chủ sở hữu quyết định nhượng bán các khoản đầu tư tài chính tại các công ty cổ phần được chuyển đổi từ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước hoặc công ty mẹ;

- Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với Công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định việc chuyển nhượng các khoản đầu tư tài chính thuộc thẩm quyền quyết định đầu tư của mình theo quy định của pháp luật.

5. Quản lý hàng hóa tồn kho

5.1. Hàng hóa tồn kho là hàng hóa mua về để bán còn tồn kho, nguyên liệu, vật liệu, công cụ, dụng cụ tồn kho hoặc đã mua đang đi trên đường, sản phẩm dở dang trong quá trình sản xuất, sản phẩm hoàn thành nhưng chưa nhập kho, thành phẩm tồn kho, thành phẩm đang gửi bán.

5.2. Công ty có quyền và chịu trách nhiệm xử lý ngay những hàng hóa tồn kho kém, mất phẩm chất, lạc hậu mốt, lạc hậu kỹ thuật, ứ đọng, chậm luân chuyển để thu hồi vốn. Thẩm quyền quyết định xử lý theo quy định tại điểm 4.2 khoản 4 Điều này.

5.3. Cuối kỳ kế toán, khi giá gốc hàng tồn kho ghi trên sổ kế toán cao hơn giá trị thuần có thể thu hồi được thì công ty phải trích lập dự phòng giảm giá hàng tồn kho theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Thông tư này.

6. Quản lý các khoản nợ phải thu, nợ phải trả:

6.1. Nợ phải thu

a) Trách nhiệm của Công ty:

- Xây dựng và ban hành quy chế quản lý các khoản nợ phải thu, phân công và xác định rõ trách nhiệm của tập thể, cá nhân trong việc theo dõi, thu hồi, thanh toán các khoản công nợ;

- Mở sổ theo dõi các khoản nợ theo từng đối tượng nợ; thường xuyên phân loại các khoản nợ (nợ luân chuyển, nợ khó đòi, nợ không có khả năng thu hồi), đôn đốc thu hồi nợ.

- Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản nợ phải thu khó đòi, nợ không thu hồi được. Nếu không xử lý kịp thời các khoản nợ không thu hồi được theo quy định tại khoản này thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc sẽ bị miễn nhiệm như trường hợp báo cáo không trung thực tình hình tài chính của công ty từ 02 lần trở lên. Nếu vì không xử lý kịp thời dẫn đến thất thoát vốn của chủ sở hữu tại công ty thì phải chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật.

- Nợ phải thu khó đòi là các khoản nợ quá hạn thanh toán theo quy định ghi trên hợp đồng hoặc các cam kết khác hoặc chưa đến hạn thanh toán nhưng khách nợ khó có khả năng thanh toán. Công ty phải trích lập dự phòng đối với khoản nợ phải thu khó đòi theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Thông tư này.

Nợ phải thu không có khả năng thu hồi, công ty có trách nhiệm xử lý: Sau khi trừ tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan, số còn lại được bù đắp bằng khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi, quỹ dự phòng tài chính. Nếu còn thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty.

Nợ không có khả năng thu hồi sau khi xử lý như trên, công ty vẫn phải theo dõi trên tài khoản ngoài bảng cân đối kế toán và tổ chức thu hồi. Số tiền thu hồi được hạch toán vào thu nhập của công ty.

b) Quyền hạn của Công ty:

Công ty được quyền bán các khoản nợ phải thu theo quy định của pháp luật, gồm cả nợ phải thu trong hạn, nợ phải thu khó đòi, nợ phải thu không đòi được để thu hồi vốn. Việc bán nợ chỉ được thực hiện đối với các tổ chức kinh tế có chức năng kinh doanh mua bán nợ, không được bán nợ trực tiếp cho khách nợ. Giá bán các khoản nợ do các bên tự thỏa thuận và tự chịu trách nhiệm về quyết định bán khoản nợ phải thu. Trường hợp bán nợ mà dẫn tới công ty bị thua lỗ, mất vốn, hoặc mất khả năng thanh toán dẫn đến tình trạng công ty phải giải thể, phá sản thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) và người có liên quan trực tiếp đến việc phát sinh khoản nợ khó đòi phải bồi thường theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty.

6.2. Quản lý các khoản nợ phải trả:

a) Mở sổ theo dõi đầy đủ các khoản nợ phải trả gồm cả các khoản lãi phải trả;

b) Thanh toán các khoản nợ phải trả theo đúng thời hạn đã cam kết. Thường xuyên xem xét, đánh giá, phân tích khả năng thanh toán nợ của công ty, phát hiện sớm tình hình khó khăn trong thanh toán nợ để có giải pháp khắc phục kịp thời không để phát sinh các khoản nợ quá hạn.

7. Kiểm kê tài sản

Công ty phải tổ chức kiểm kê, xác định số lượng tài sản (tài sản cố định và đầu tư dài hạn, tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn), đối chiếu các khoản công nợ phải trả, phải thu khi khóa sổ kế toán để lập báo cáo tài chính năm; khi thực hiện quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi sở hữu; sau khi xảy ra thiên tai, địch họa; hoặc vì lý do nào đó gây ra biến động tài sản của công ty; hoặc theo chủ trương của Nhà nước. Đối với tài sản thừa, thiếu, nợ không thu hồi được, nợ quá hạn cần xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của những người liên quan và xác định mức bồi thường vật chất theo quy định.

8. Xử lý tổn thất tài sản:

Tổn thất về tài sản là tài sản bị mất mát, thiếu hụt, hư hỏng, kém mất phẩm chất, lạc hậu mốt, lạc hậu kỹ thuật, tồn kho ứ đọng trong kiểm kê định kỳ và kiểm kê đột xuất. Công ty phải xác định giá trị đã bị tổn thất, nguyên nhân, trách nhiệm và xử lý như sau:

8.1. Nếu do nguyên nhân chủ quan thì người gây ra tổn thất phải bồi thường. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định mức bồi thường theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

8.2. Tài sản đã mua bảo hiểm nếu tổn thất thì xử lý theo hợp đồng bảo hiểm.

8.3. Giá trị tài sản tổn thất sau khi đã bù đắp bằng tiền bồi thường của cá nhân, tập thể, của tổ chức bảo hiểm nếu thiếu được bù đắp bằng quỹ dự phòng tài chính của công ty. Trường hợp quỹ dự phòng tài chính không đủ bù đắp thì phần thiếu được hạch toán vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong kỳ.

8.4. Những trường hợp đặc biệt do thiên tai hoặc do nguyên nhân bất khả kháng gây thiệt hại nghiêm trọng, công ty không thể tự khắc phục được thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) lập phương án xử lý tổn thất trình chủ sở hữu và cơ quan tài chính có thẩm quyền. Sau khi có ý kiến của cơ quan tài chính, chủ sở hữu quyết định việc xử lý tổn thất theo thẩm quyền.

8.5. Công ty có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản tổn thất tài sản, trường hợp để các khoản tổn thất tài sản không được xử lý thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu như trường hợp báo cáo không trung thực tình hình tài chính doanh nghiệp.

9. Đánh giá lại tài sản

9.1. Công ty thực hiện đánh giá lại tài sản trong các trường hợp sau:

a) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

b) Thực hiện chuyển đổi sở hữu công ty: cổ phần hóa, bán công ty, đa dạng hóa hình thức sở hữu;

c) Dùng tài sản để đầu tư ra ngoài công ty.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

9.2. Việc đánh giá lại tài sản phải theo đúng các quy định của Nhà nước. Các khoản chênh lệch tăng hoặc giảm giá trị do đánh giá lại tài sản quy định tại điểm 9.1 khoản 9 Điều này thực hiện theo quy định của nhà nước đối với từng trường hợp cụ thể.

MỤC II. QUẢN LÝ DOANH THU, CHI PHÍ VÀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH

Điều 7. Việc xác định doanh thu, chi phí, giá thành, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, nghĩa vụ nộp thuế thực hiện theo pháp luật thuế và các văn bản pháp luật hiện hành.

Điều 8. Quản lý chi phí

Công ty phải quản lý chặt chẽ các khoản chi phí để giảm chi phí và giá thành sản phẩm nhằm tăng lợi nhuận bằng các biện pháp quản lý chủ yếu sau đây:

1. Xây dựng, ban hành và tổ chức thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật phù hợp với đặc điểm kinh tế - kỹ thuật, ngành, nghề kinh doanh, mô hình tổ chức quản lý, trình độ trang bị của công ty. Các định mức phải được phổ biến đến tận người thực hiện, công bố công khai cho người lao động trong công ty biết để thực hiện và kiểm tra, giám sát. Trường hợp không thực hiện được các định mức, làm tăng chi phí phải phân tích rõ nguyên nhân, trách nhiệm để xử lý theo quy định của pháp luật. Nếu do nguyên nhân chủ quan phải bồi thường thiệt hại. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định mức bồi thường theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

2. Đối với các công ty kinh doanh trong lĩnh vực độc quyền hàng năm phải báo cáo chủ sở hữu và cơ quan tài chính tại phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này (Sở Tài chính đối với doanh nghiệp địa phương và Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp trung ương) tình hình thực hiện chi phí sản xuất kinh doanh. Nội dung báo cáo phải phân tích, so sánh giữa thực hiện và định mức các khoản chi phí khấu hao tài sản cố định, chi phí lao động tiền lương, chi phí nguyên, nhiên, vật liệu, chi phí quản lý doanh nghiệp trong đó các khoản chi phí quảng cáo, tiếp thị, giao dịch, tiếp khách, chi phí khác, xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân đối với việc thực hiện vượt định mức.

3. Phải định kỳ tổ chức phân tích chi phí sản xuất, giá thành sản phẩm của công ty nhằm phát hiện những khâu yếu, kém trong quản lý, những yếu tố làm tăng chi phí, giá thành sản phẩm để có giải pháp khắc phục kịp thời.

Điều 9. Phân phối lợi nhuận

Công ty thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 10. Mục đích sử dụng các quỹ

1. Quỹ dự phòng tài chính được dùng để:

1.1. Bù đắp những tổn thất, thiệt hại về tài sản, công nợ không đòi được xảy ra trong quá trình kinh doanh;

1.2. Bù đắp khoản lỗ của công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) hoặc chủ sở hữu.

2. Quỹ đầu tư phát triển được dùng để:

2.1. Bổ sung vốn điều lệ cho công ty;

2.2. Đầu tư hình thành tài sản của công ty.

3. Quỹ khen thưởng được dùng để:

3.1. Thưởng cuối năm hoặc thường kỳ trên cơ sở năng suất lao động và thành tích công tác của mỗi cán bộ, công nhân viên trong công ty;

3.2. Thưởng đột xuất cho những cá nhân, tập thể trong công ty;

3.3. Thưởng cho những cá nhân và đơn vị ngoài công ty có đóng góp nhiều cho hoạt động kinh doanh, công tác quản lý của công ty.

Mức thưởng theo quy định tại điểm 3.1, 3.2, 3.3 khoản này do Tổng giám đốc hoặc Giám đốc quyết định. Riêng điểm 3.1 khoản này cần có ý kiến của Công đoàn công ty trước khi quyết định.

4. Quỹ phúc lợi được dùng để:

4.1. Đầu tư xây dựng hoặc sửa chữa các công trình phúc lợi của công ty;

4.2. Chi cho các hoạt động phúc lợi công cộng của tập thể công nhân viên công ty, phúc lợi xã hội;

4.3. Góp một phần vốn để đầu tư xây dựng các công trình phúc lợi chung trong ngành hoặc với các đơn vị khác theo hợp đồng.

4.4. Sử dụng một phần quỹ phúc lợi để trợ cấp khó khăn đột xuất cho những người lao động kể cả những trường hợp về hưu, về mất sức, lâm vào hoàn cảnh khó khăn, không nơi nương tựa hoặc làm công tác từ thiện xã hội.

Việc sử dụng quỹ phúc lợi do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) quyết định sau khi tham khảo ý kiến của công đoàn công ty.

5. Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Quyết định số 36/2007/QĐ-BTC ngày 16/5/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của tổ chức, cá nhân và doanh nghiệp.

6. Quỹ thưởng Ban điều hành công ty được sử dụng để thưởng cho Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên), Ban giám đốc công ty. Mức thưởng do chủ sở hữu quyết định gắn với hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty, trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên).

7. Việc sử dụng các quỹ nói trên phải thực hiện công khai theo quy chế công khai tài chính, quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

8. Công ty chỉ được chi các quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng Ban quản lý điều hành công ty sau khi thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

MỤC III. KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, THỐNG KÊ VÀ KIỂM TOÁN

Điều 11. Kế hoạch tài chính

1. Căn cứ vào định hướng chiến lược, quy hoạch phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đã được chủ sở hữu phê duyệt, công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính dài hạn phù hợp với kế hoạch định hướng của công ty đã được chủ sở hữu quyết định.

2. Hàng năm, căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn, căn cứ vào năng lực của công ty và nhu cầu thị trường, công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tiếp theo trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định.

3. Căn cứ kế hoạch sản xuất kinh doanh được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định, công ty thực hiện việc đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của năm báo cáo và lập kế hoạch tài chính cho năm kế tiếp (theo mẫu phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này) gửi chủ sở hữu, cơ quan tài chính (Bộ Tài chính đối với công ty do Thủ tướng Chính phủ, Bộ chuyên ngành là chủ sở hữu; Sở Tài chính đối với các công ty do Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương là chủ sở hữu) trước ngày 31 tháng 7 hàng năm.

4. Sau khi nhận được kế hoạch tài chính của công ty, chủ sở hữu phối hợp với cơ quan tài chính cùng cấp rà soát lại kế hoạch tài chính do công ty lập. Từ đó có ý kiến để công ty hoàn chỉnh kế hoạch tài chính. Kế hoạch tài chính sau khi hoàn chỉnh là kế hoạch chính thức làm cơ sở cho chủ sở hữu và cơ quan tài chính cùng cấp giám sát đánh giá quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

Điều 12. Báo cáo tài chính và các báo cáo khác

1. Cuối kỳ kế toán (quý, năm), công ty phải lập, trình bày và gửi các báo cáo tài chính và báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên) chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các báo cáo này.

Công ty phải thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật.

2. Công ty có trách nhiệm lập và gửi các báo cáo sau:

2.1. Lập các báo cáo:

a) Báo cáo tài chính quý, năm (theo quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính và được bổ sung mẫu Biểu 2b-DN “Các khoản thanh toán với ngân sách” theo Phụ lục số 4 (Tình hình thực hiện nghĩa vụ với ngân sách) kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo tình hình đầu tư tài chính theo Phụ lục số 5 (Báo cáo chi tiết các khoản đầu tư tài chính năm…) kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty (theo quy định của Bộ Tài chính);

d) Báo cáo công khai tình hình tài chính theo Phụ lục số 7 (Báo cáo một số chỉ tiêu tài chính quý … năm…) kèm theo Thông tư này;

đ) Báo cáo tình hình huy động vốn và sử dụng vốn huy động theo Phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này.

e) Báo cáo tình hình phân phối lợi nhuận sau thuế theo Phụ lục số 1 (Báo cáo tổng hợp trích quỹ năm) kèm theo Thông tư này;

g) Báo cáo quyết toán tiền lương theo Phụ lục số 8 kèm theo Thông tư này.

2.2. Thời hạn và nơi gửi báo cáo:

Các báo cáo ở điểm 2.1 Điều này công ty phải gửi cho chủ sở hữu và cơ quan tài chính (Bộ Tài chính đối với công ty do Thủ tướng Chính phủ, Bộ chuyên ngành là chủ sở hữu, Bộ Lao động, Thương binh và Xã hội đối với báo cáo quyết toán tiền lương; Sở Tài chính đối với các công ty do Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương là chủ sở hữu, Sở Lao động, Thương binh và Xã hội đối với báo cáo quyết toán tiền lương).

Thời hạn gửi các báo cáo trên được gửi mỗi năm một lần cùng thời điểm với Báo cáo quyết toán theo quy định. Thời gian gửi báo cáo quý thực hiện theo quy định hiện hành.

3. Công ty phải tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

4. Công ty chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền đối với công tác tài chính của công ty theo quy định của pháp luật.

Chương III

QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 13. Quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác

Việc quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thực hiện theo quy định sau:

1. Tập đoàn, Tổng công ty, công ty mẹ, công ty độc lập quản lý vốn đầu tư ở:

1.1. Vốn đầu tư ở công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ doanh nghiệp thành viên Tập đoàn, Tổng công ty, công ty mẹ hoặc do Tổng công ty, công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đầu tư thành lập mới.

1.2. Vốn đầu tư ở công ty cổ phần được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa toàn bộ doanh nghiệp thành viên Tập đoàn, Tổng công ty, công ty mẹ hoặc cổ phần hóa một bộ phận công ty nhà nước độc lập;

1.3. Vốn đầu tư ở liên doanh được hình thành trên cơ sở doanh nghiệp thành viên Tổng công ty góp toàn bộ vốn vào liên doanh và không còn pháp nhân doanh nghiệp thành viên Tổng công ty hoặc do Tổng công ty, công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập góp vốn vào liên doanh;

1.4. Vốn do Tổng công ty, công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập đầu tư đầu tư vào doanh nghiệp khác.

2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác

2.1. Đối với tổ chức là chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2.2. Đối với tổ chức là chủ sở hữu vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, có các quyền sau:

a) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác;

b) Cử người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh.

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là người đại diện) quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng lương từ doanh nghiệp khác;

d) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác;

đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của công ty trong doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của công ty;

e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

g) Quyết định hoặc trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp khác.

h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư;

i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện

3.1. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp khác theo điều lệ của doanh nghiệp này.

3.2. Khi được ủy quyền thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh phải sử dụng quyền đó một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của chủ sở hữu.

3.3. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của luật pháp, điều lệ doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác, việc thực hiện các nhiệm vụ của chủ sở hữu giao.

3.4. Người đại diện tham gia ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để trình chủ sở hữu phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn hay bên liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức… người đại diện phải chủ động báo cáo chủ sở hữu cho ý kiến bằng văn bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộc họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của chủ sở hữu. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của chủ sở hữu.

3.5. Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của công ty phải báo cáo ngay chủ sở hữu vốn và để xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi được chủ sở hữu vốn thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.

3.6. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và chủ sở hữu vốn giao.

3.7. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu vốn về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho chủ sở hữu vốn thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

4.1. Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do chủ sở hữu chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác.

4.2. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do chủ sở hữu vốn chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do chủ sở hữu chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho chủ sở hữu.

4.3. Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu. Chủ sở hữu quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của chủ sở hữu.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho chủ sở hữu.

Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho chủ sở hữu số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho chủ sở hữu phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

5. Tiêu chuẩn của người đại diện

Người đại diện là người có đủ các tiêu chuẩn sau:

5.1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

5.2. Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe đảm đương nhiệm vụ.

5.3. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành luật pháp.

5.4. Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp khác có vốn đầu tư của công ty, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư tại liên doanh với nước ngoài có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch.

5.5. Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột với những người là chủ sở hữu, người trong Hội đồng thành viên, Giám đốc doanh nghiệp có vốn góp vào doanh nghiệp mà người đó được giao trực tiếp quản lý; không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa.

Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Giám đốc của doanh nghiệp khác phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng như thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật.

5.6. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

5.7. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.

6. Chế độ báo cáo của người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác như sau:

6.1. Trên cơ sở báo cáo tài chính và các báo cáo khác của doanh nghiệp, định kỳ hàng quý và cuối năm, tổng hợp chỉ tiêu tài chính theo phụ lục số 7 kèm theo Thông tư này; phân tích, đánh giá kết quả kinh doanh, tình hình quản lý và sử dụng vốn tại doanh nghiệp, khả năng thanh toán, phân chia lợi tức và các quyền lợi khác, kiến nghị biện pháp tháo gỡ những khó khăn, vướng mắc nhằm nâng cao hiệu quả vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác.

Báo cáo gửi chủ sở hữu chậm nhất là 15 ngày sau khi doanh nghiệp khác gửi báo cáo tài chính (quý, năm) theo quy định hiện hành.

6.2. Ngoài các báo cáo theo định kỳ nêu trên, người đại diện phải báo cáo cho chủ sở hữu về tình hình doanh nghiệp trong các trường hợp có những vấn đề lớn phát sinh ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp khác hoặc các vấn đề cần có ý kiến chỉ đạo của chủ sở hữu hoặc khi chủ sở hữu yêu cầu.

7. Thu lợi nhuận được chia

Lợi nhuận được chia từ doanh nghiệp khác, người đại diện có trách nhiệm yêu cầu doanh nghiệp khác.

Chuyển cho công ty có vốn góp vào doanh nghiệp khác quy định tại khoản 1 Điều này.

8. Quyền quyết định tăng, giảm vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác

Việc tăng phần vốn đầu tư hoặc giảm phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác được quy định như sau:

8.1. Đối với chủ sở hữu do Thủ tướng Chính phủ phân cấp ủy quyền thì do cơ quan này xem xét, quyết định.

8.2. Đối với trường hợp Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty độc lập là chủ sở hữu phần vốn tại doanh nghiệp khác theo quy định tại khoản 1 Điều này thì Tập đoàn, Tổng công ty xem xét, quyết định trên nguyên tắc: người quyết định phương án đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác đồng thời là người quyết định bổ sung vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; hoặc quyết định giảm phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác.

8.3. Phương thức tăng, giảm vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp.

8.4. Trường hợp doanh nghiệp khác tăng vốn mà công ty không có nhu cầu đầu tư bổ sung vốn thì báo cáo chủ sở hữu xem xét, quyết định chuyển nhượng quyền mua, quyền góp vốn theo quy định của pháp luật.

9. Xử lý vốn đầu tư thu hồi từ doanh nghiệp khác

Số vốn đầu tư thu hồi khi quyết định giảm bớt phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác hoặc khi doanh nghiệp khác bị giải thể, phá sản được chuyển về công ty đã góp vốn theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/7/2010 và thay thế Thông tư số 24/2007/TT-BTC ngày 27/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Quy chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hướng dẫn Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08/09/2006 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Công ty mẹ thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty căn cứ vào cơ chế tài chính quy định tại Thông tư này để tổ chức công tác quản lý tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ các doanh nghiệp thành viên, các đơn vị hạch toán phụ thuộc công ty mẹ của các Tập đoàn, Tổng công ty.

3. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị các cơ quan, đơn vị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.