THÔNG TƯ

Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC

ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán

trên Sở giao dịch chứng khoán

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau:

a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau:

“b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng yếu khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;”

b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau:

“a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.”

2. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 4 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

3. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau:

“2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%.

4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:

a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc

b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập.

c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.”

6. Sửa đổi điểm c khoản 2 và điểm c khoản 3 Điều 9 như sau:

a. Sửa đổi điểm c khoản 2 Điều 9 như sau:

“c. Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.”

b. Sửa đổi điểm c khoản 3 Điều 9 như sau:

“c. Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Hồ sơ bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này;

- Các báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập chưa niêm yết;

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập chưa niêm yết.

7. Sửa đổi khoản 3 Điều 10 như sau:

“3. Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày ra Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này và trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

8. Bổ sung Điều 11a vào sau Điều 11 như sau:

“Điều 11a. Chuyển niêm yết cổ phiếu

Tổ chức niêm yết thực hiện chuyển niêm yết cổ phiếu từ Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sang Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại phải được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán dự kiến chuyển sang niêm yết.”

9. Sửa đổi Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 2. Bãi bỏ điểm d khoản 2 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 3. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 06 năm 2017. Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 4 và khoản 4 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán đã nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực, điều kiện niêm yết và hồ sơ đăng ký niêm yết được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Các Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này.