Title: Suriname Rechtsinstituut

URL: https://www.sris.sr/wp-content/uploads/2021/03/Ontwerpwet-houdende-toestemming-tot-oprichting-Suriname-Investment-Enterprise-NV.pdf

Content:
PRESIDENT van de REPUBLIEK SURINAME
Telefoon: 420102

Aan:

de Voorzitter van
De Nationale Assemblee
de beer M. Bee, MSc, LLB

Kenmerk: secpres/0676/21
Paramaribo,
maart 2021

fO

Onderwerp: aanbieding ontwerpwet houdende toestemming tot oprichting door de
Staat van een naamloze vennootschap Suriname Investment Enterprise
NV

Geachte Voorzitter,
Bijgaand doe ik u ter behandeling in De Nationale Assemblee, toekomen de ontwerpwet
houdende toestemming tot oprichting door de Staat van een naamloze vennootschap
Suriname Investment Enterprise NV (Machtigingswet Suriname Investment Enterprise NV),
met de daarbij behorende conceptakte.

~tw;~ident van de Republiek Suriname, '3 1f

Bijlagen: 2

WET van

[ • l 2021,

houdende toestemming tot

oprichting

door

Staat

de

van

een

naamloze

vennootschap Suriname Investment Enterprise NV
(Machtigingswet Suriname Investment Enterprise NV)

ONTWERP

DE PRESIDENT VAN DE REPUBLIEK SURINAME

In overweging genomen hebbende, dat het noodzakelijk is dat de Staat een naamloze vennootschap op
zal richten met de naam Suriname Investment Enterprise NV, metals doel het ontplooien van activiteiten
gericht op het mobiliseren en aantrekken van investeringskapitaal voor de uitvoering van projecten en
programma's ter bevordering van duurzame sociaaleconomische ontwikkeling; enter versterking van de
monetaire stabiliteit van de Staat, en van de economische weerbaarheid van de Staat en financiele
instellingen in Suriname,
Heeft, de Staatsraad gehoord, na goedkeuring door De Nationale Assemblee, bekrachtigd de volgende
wet.

Artikel1

1.

Aan de Regering van Suriname wordt hierbij machtiging verleend om over te gaan tot het
oprichten van een naamloze vennootschap met de naam Suriname Investment Enterprise NV in
overeenstemming met de als bijlage aan deze wet toegevoegde ontwerpakte van oprichting,
welke als ge'lnsereerd en deel uitmakend van deze wet moet worden beschouwd.

2.

Aan de Regering van Suriname wordt hierbij machtiging verleend om de Staat te doen deelnemen
in het aandelenkapitaal van de naamloze vennootschap met de naam Suriname Investment
Enterprise NV die alsdan in overeenstemming met de als bijlage aan deze wet toegevoegde
ontwerpakte van oprichting zal zijn opgericht.

3.

Aan de Regering van Suriname wordt hierbij machtiging verleend om de toegevoegde
ontwerpakte van oprichting te (doen) wijzigen, met dien verstande dat het doel van de naamloze
vennootschap niet zal worden gewijzigd, mits door de President goedkeuring is verleend voor
deze wijzigingen.

4.

De Minister van Financien & Planning en de Minister van Buitenlandse Zaken, International
Business en lnternationale Samenwerking worden gezamenlijk gemachtigd om namens de Staat
de in de leden 1, 2 en 3 van dit artikel bedoelde akte van oprichting ten overstaan van een notaris

in Suriname te ondertekenen, alsmede namens de Staat de bij akte van oprichting uit te geven
aandelen in het geplaatst kapitaal van deze naamloze vennootschap te aanvaarden.

Artikel2

1.

Deze wet wordt aangehaald als "Machtigingswet Suriname Investment Enterprise NV".

2. Zij wordt in het Staatsblad van de Republiek Suriname afgekondigd .
3. Zij treedt in werking met invang van de dag volgende op die van haar afkondiging.
4.

De Minister van Financien & Planning en de Minister van Buitenlandse Zaken, International
Business en lnternationale Samenwerking zijn belast met de uitvoering van deze wet.

Gegeven te Paramaribo, de [• ]2021

CHANDRIKAPERSAD SANTOKHI

WET van

[ • ] 2021,

houdende toestemming tot

oprichting

door

Staat

de

van

een

naamloze

vennootschap Suriname Investment Enterprise NV
(Machtigingswet Suriname Investment Enterprise NV)

ONTWERP

MEMORIE VAN TOELICHTING

ALGEMEEN

Deze wet heeft tot strekking om de Regering in overeenstemming met artikel 32 lid 4 jo. artikel 32 lid 7
van de Comptabiliteitswet 2019 (S.B. 2019, no. 98) te machtigen tot oprichting van een naamloze
vennootschap met de naam Suriname Investment Enterprise NV.
Het doel van de oprichting van de naamloze vennootschap Suriname Investment Enterprise NV is in het
algemeen

het

ontplooien

van

activiteiten

gericht

op

het

mobiliseren

en

aantrekken

van

investeringskapitaal voor de uitvoering van projecten en programma's:
a)

ter bevordering van duurzame sociaaleconomische ontwikkeling;

b) ter versterking van de monetaire stabiliteit van de Staat, en van de economische weerbaarheid
van de Staat en financiele instellingen in Suriname.
De Regering is bezig naar financieringsmiddelen te zoeken in de particuliere sector (zgn. Foreign Direct
Investment). Daarbij wordt ook gekeken naar de mogelijkheid om enkele schulden te herfinancieren met
goedkoper kapitaal, waardoor de druk op de rentebetalingen lager wordt. Daarnaast kunnen deze
financieringsmiddelen worden gebruikt om de economie verder monetair en fiscaal te stabiliseren, zodat
de druk op de samenleving wordt verminderd, de nationale productie wordt aangejaagd en de armoede
wordt bestreden.
Financiering van projecten met buitenlands kapitaal in de particuliere sector betekent tevens dat de
schuldenberg van de overheid niet grater wordt. Dit is bedoeld om de economische groei van Suriname
te stimuleren en voor meer inkomsten te zorgen.
Vanuit de in het verleden weinig succesvolle Surinaamse aanpak en vroegere ervaringen met buitenlandse
investeringen, alsook door te kijken naar FDI mode lien in Ianden die succesvol zijn geweest, gekozen voor
het opzetten van een investeringsmaatschappij, met de naam Suriname Investment Enterprise NV.
De bedoeling van de nieuwe naamloze vennootschap is dat deze er voor zorg moest dragen dat
investeerders niet te maken krijgen met onnodige bureaucratie, maar op een vlotte manier zaken kunnen

doen. Een naamloze vennootschap is een privaatrechtelijke rechtsvorm die in het internationaal
kapitaalverkeer een behoorlijke bekendheid geniet, en draagt dus ook bij aan het vertrouwen dat
investeerders zullen hebben .
ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

Artikel1
In het algemeen gedeelde van deze memorie van toelichting is reeds op de inhoud van dit artikel ingegaan.
De Regering wordt gemachtigd tot oprichting van een naamloze vennootschap met de naam Suriname
Investment Enterprise NV in overeenstemming met deals bijlage aan deze wet toegevoegde ontwerpakte
van oprichting, alsmede om de Staat te doen deelnemen in het aandelenkapitaal van voormelde naamloze
vennootschap .
In een voorkomend geval dat er wijzigingen noodzakelijk zijn in de akte van oprichting, zonder dat doel
en strekking van voormelde naamloze vennootschap wordt aangetast, wordt nu reeds voor alsdan aan de
Regering machtiging verleend om deals bijlage aan deze wet toegevoegde ontwerpakte van oprichting te
wijzigen. Dit is echter slechts toegestaan indien de President van de Republiek Suriname voor deze
wijzigingen voorafgaand zijn goedkeuring heeft verleend .
Aangezien de Minister van Financien & Planning en de Minister van Buitenlandse Zaken, International
Business en lnternationale Samenwerking volgens respectievelijk artikel 12 lid 1 sub wen artikel10 lid 1
sub a van het Besluit Taakomschrijving Departementen 1991 (S.B. 1991 no. 58, zoals laatstelijk gewijzigd
bij S.B . 2020 no. 191) primair belast zijn met respectievelijk het investeringsbeleid en het coordineren,
stimuleren en sturen van investeringen uit het buitenland, het versterken van relaties met het
internationale bedrijfsleven en het zoeken naar afzetmarkten in het buitenland voor Surinaamse
producenten en producten, wordt aan hen machtiging verleend om de (eventueel gewijzigde) akte van
oprichting ten overstaan van een notaris in Suriname te ondertekenen, en om de bij akte van oprichting
uit te geven aandelen in het geplaatst kapitaal van deze naamloze vennootschap namens de Staat te
aanvaarden .
Artikel2
De inhoud van het artikel spreekt voor zich .

[•]202~
(1/~

Paramaribo,

APERSAD SANTOKHI

~0050001-1282260013-63

AKTE OPRICHTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Heden, de [ • l tweeduizend eenentwintig, verschenen voor mij, mr. [ • L
notaris in Suriname, residerende te Paramaribo (in tegenwoordigheid
der nate noemen aan mij bekende getuigen):

------------------------------------DE COM PARA NT EN------------------------------1. de heer ARMAND KRISHNAKOEMAR ACHAIBERSING, minister,
geboren op eenentwintig februari negentienhonderd negenenvijftig te
Paramaribo, wonende aan de Nagelstraat 24 in het district Paramaribo,
houder van Surinaamse identiteitskaart met nummer ED000745,
uitgegeven door het Centraal Bureau voor Burgerzaken in september
tweeduizend

vijftien

vijfentwintig,

ingezetene

en

geldig
van

tot

september

Suriname

en

tweeduizend

van

Surinaamse

nation aIite it; en ----------------------------------------------------------------------2. de heer ALBERT RAMCHAND RAMDIN, minister, geboren op
zevenentwintig

februari

negentienhonderd

achtenvijftig

in

het

voormalig district Suriname, wonende aan de Gravenberchstraat 8 in
het district Paramaribo, houder van Surinaamse identiteitskaart met
nummer EC005744, uitgegeven door [• ] in [• ] en geldig tot [• L
ingezetene van Suriname en van Surinaamse nationaliteit,

Pagina 1 van 30

de comparanten 1 en 2 handelende in hun hoedanigheid van
respectievelijk Minister van Financien en Planning en Minister van
Buitenlandse

Zaken,

lnternationale

Business

en

lnternationale

Samenwerking en als zodanig tezamen vertegenwoordigende "DE

STAAT SURINAME" tot het verrichten van deze rechtshandeling
bevoegd

blijkens

een

machtiging

de

data

[• l

tweeduizend

eenentwintig, getekend door de President van de Republiek Suriname,
welke machtiging aan deze minuutakte is vastgehecht,
zijnde voor deze rechtshandeling goedkeuring verleend door de
Regering, waarvan blijkt uit een raadsbesluit de data [ • L nummer [ • L
waarvan een kopie aan deze akte is gehecht en zijnde door de
comparanten voor echt verklaard.
De comparanten zijn aan miL notaris, bekend.
De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden op te richten een
naamloze

vennootschap,

waarvoor zij

hebben

vastgesteld

volgende:

STATUTEN
NAAM, ZETEL EN DUUR
Artikell
l.De vennootschap draagt de naam:

SURINAME INVESTMENT ENTERPRISE N.V., afgekort: SIE N.V.
2. Zij is gevestigd in het district Paramaribo.

het

lf}H)OSOOOl-1282260013-63

3. De vennootschap vangt aan op heden en is opgericht voor
onbepaalde tijd.

DOEL
Artikel 2
De vennootschap heeft ten doel:

1. het ontplooien van activiteiten gericht op het mobiliseren en
aantrekken van

investeringskapitaal voor de uitvoering van

projecten en programma's:
a. ter

bevordering

van

duurzame

sociaaleconomische

ontwikkeling;
b. ter versterking van de moneta ire stabiliteit van de Staat, en van
de economische weerbaarheid van de Staat en financiele
instellingen in Suriname;
2.

het aangaan van samenwerkingsverbanden met nationale en
internationale organisaties en instellingen die een soortgelijk of
complementair doel nastreven;

3. het deelnemen in, het financieren van, en het voeren van het
beheer en de directie over andere ondernemingen, ongeacht de
rechtsvorm;

Pagina 3 van 30

4. het verstrekken van garanties en het geven van zekerheden voor
schulden van rechtspersonen, andere vennootschappen, of de
Staat, ten behoeve van derden;
5. het assisteren en participeren in de herschikking en herfinanciering
van leningen van de Staat;
6. het verrichten van al hetgeen direct of indirect in verband staat met
de in dit artikel genoemde doelstellingen of daaraan bevorderlijk
kan zijn, in de ruimste zin van het woord, voor zover wettelijk
toegestaan.
KAPITAAL

Artikel 3
kapitaal

Het

van

de

vennootschap

bedraagt

EEN

MIUOEN

SURINAAMSE DOLLAR (SRD.l.OOO.OOO,=), verdeeld in TIENDUIZEND
(10.000) aandelen van elk EENHONDERD SURINAAMSE DOLLAR
(SRD.lOO,=) nominaal.

Artikel4
l.Het kapitaal kan worden gewijzigd krachtens een besluit van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders met in achtneming van de
bepalingen van deze statuten.
2.

Bij

uitgifte van

nog

niet geplaatste

aandelen

hebben de

aandeelhouders recht van voorkeur tot deelneming in verhouding tot
de dan in ieders bezit zijnde aandelen. Het recht van voorkeur kan niet

~0050001-1282260013-63

worden uitgeoefend, voor zover het bezit van aandelen recht zou
geven op een fractie van een nieuw aandeel.
3. Starting op aandelen kan ook geschieden op andere wijze dan door
betaling in Surinaams wettig betaalmiddel.
4. Uitgifte van nog niet geplaatste aandelen zal geschieden, ingevolge
een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op
zodanige tijdstippen tegen zodanige koers, mits niet beneden pari,
behoudens het bepaalde in artikel 49, van het Wetboek van
Koophandel en onder zodanige verdere voorwaarden en bepalingen als
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden
bepaald.
5. De vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal
voor eigen rekening onder bezwarende titel te verkrijgen, tot ten
hoogste de helft van het geplaatste kapitaal. Aldus verkregen aandelen,
die

als

geplaatst

kapitaal

blijven

aangemerkt,

zullen

worden

opgenomen in de effectenportefeuille der vennootschap en kunnen
worden vervreemd onder zodanige voorwaarden en bepalingen als
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bepaald.
6. Op door de vennootschap ingekochte aandelen mag geen enkel
recht worden uitgeoefend en zullen die aandelen ook niet worden
meegeteld bij de berekening van enig quorum. Dividend zal op deze

Pagina 5 van 30

aandelen niet worden uitgekeerd en evenmin zullen deze aandelen in
een eventueelliquidatiesaldo delen.

AANDELEN
Artikel 5

1. De aandelen luiden op naam .
De aandeelbewijzen zijn doorlopend genummerd van een af, worden
getekend door een directeur en de president-commissaris en zijn
voorts voorzien van dividendbewijzen en talons, die dezelfde nummers
dragen als de aandelen waartoe zij behoren .
2. De namen van de eigenaren van aandelen worden in een daarvoor
bestemd register, berustend op het kantoor van de vennootschap,
ingeschreven, met vermelding van woonplaats en adres, de nummers
en de soort van de aandelen die zij bezitten, het daaraan verbonden
stemrecht en het op ieder aandeel gestorte of als gestort weergegeven
bedrag, de eventuele bijstortingsplicht, de dag van verkrijging, de
eventuele aansprakelijkheid, het al of niet afgegeven zijn van een
aandeelbewijs.
Aangetekend worden oak de vestiging of overdracht van vruchtgebruik
op de aandelen en de vestiging van zekerheidsrechten op de aandelen,
alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht.
In het register worden oak opgenomen de namen en adressen van de
houders van certificaten van aandelen aan wie vergaderrecht is

~0050001-1282260013-63

toegekend, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht
aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning en
betekening.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de
dag waarop deze is aangebracht, vermeld.
Aandeelhouders

en

anderen

van

wie gegevens

ingevolge het

voorgaande in het register moeten worden opgenomen, verschaffen
de directie tijdig de nodige gegevens.
ledere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register.
Het aandeelhoudersregister kan onder verantwoordelijkheid van de
directie door een derde worden bijgehouden en in elektronische vorm
worden bijgehouden.
3. Aile aandeelhouders worden tegenover de vennootschap geacht
domicilie te hebben gekozen op het adres en woonplaats, en
bereikbaar te zijn op het email adres, zoals in het register is vermeld.
Bij verandering van woonplaats of adres geven de aandeelhouders
hiervan schriftelijk kennis aan de directie, waarna de verandering door
de directie terstond in het register wordt aangetekend.
4. lndien aandelen behoren tot een onverdeelde gemeenschap,
moeten de eigenaren een persoon schriftelijk aanwijzen om hen
tegenover

de

vennootschap

te

vertegenwoordigen,

met dien

Pagina 7 van 30

verstande dat voor het bijwonen van iedere Algemene Vergadering van
Aandeelhouders een speciale volmacht is vereist .
Artikel 6

1. Voor aandeelbewijzen, dividendbewijzen of talons, welke verloren
zijn gegaan of beschadigd mochten zijn, kunnen op schriftelijk verzoek
en voor rekening van de eigenaar, duplicaten worden uitgereikt onder
zodanige voorwaarden en bepalingen als de Raad van Commissarissen
nodig zal achten.
2. De oude stukken worden tegenover de vennootschap waardeloos
door de uitgifte der nieuwe stukken.
Uit het nieuwe stuk moet blijken dat het een duplicaat is.
Artikel 7
Levering van aandelen geschiedt, hetzij door de betekening van de akte
van overdracht aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke
erkenning van de overdracht door de vennootschap, welke erkenning
geschiedt

door

een

desbetreffende

aantekening

in

het

aandeelhoudersregister en zo er aandeelbewijzen zijn uitgegeven, op
het aandeelbewijs gesteld, ondertekend door een directeur en de
president-commissaris.

OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 8

~0050001- 1282260013-63

L lndien een van de aandeelhouders een of meer van zijn aandelen
wenst te vervreemden, ongeacht krachtens welke titel, stelt hij de
vennootschap en zijn medeaandeelhouders hiervan bij aangetekend
schrijven in kennis.
2. De andere aandeelhouders hebben het recht van preferentie op de
aangeboden aandelen tegen een koers, die door een door de directie
aan te wijzen accountant wordt bepaald aan de hand van de door de
Algemene

Vergadering

van

Aandeelhouders

goedgekeurde

jaarstukken.
3. lndien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen
over te nemen, geschiedt zulks naar evenredigheid van de reeds op hun
naam staande aandelen.
4. lndien de andere aandeelhouders binnen veertien dagen te kennen
geven dat zij niet ge"interesseerd zijn in de overname van de
aangeboden aandelen, of in het geheel niets van zich Iaten horen, is de
aandeelhouder vrij zijn aandelen aan derden aan te bieden tegen
dezelfde koers, tenzij de vennootschap, met inachtneming van de
bepalingen hieromtrent in artikel 4, besluit de aandelen zelf te kopen
tegen dezelfde voorwaarden, hetgeen zij binnen veertien dagen zal
moeten Iaten blijken.

Pagina 9 van 30

5. Een overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van deze
statuten is nietig.

BESTUUR
Artikel 9

1. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een of meer
directeur(en), die wordt/worden benoemd en ontslagen door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
2.

Slechts natuurlijke

personen

kunnen

directeur zijn van de

vennootschap. Om als directeur benoemd te worden, moet men
tenminste drie (3) jaren ingezetene zijn van de Republiek Suriname. Bij
reglement

worden

door

de

Algemene

Vergadering

van

Aandeelhouders een profielschets en nadere voorwaarden vastgesteld
voor de benoeming van directeuren, waarbij rekening wordt gehouden
met de aard en de activiteiten van de vennootschap, alsmede de
gewenste deskundigheid en achtergrond van de directeuren. De
profielschets wordt periodiek -

in overleg met de directie -

geevalueerd, maar in ieder geval wanneer een vacature dient te
worden vervuld.
3. lndien er meer dan een directeur is, wijst de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders een van de directeuren aan tot voorzitter van de
directie en kan voorts de titulatuur van de andere directeuren bepalen,
alsmede een taakverdeling vaststellen.

~0050001-1282260013-63

4. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders voor een termijn van telkenmale 5 (vijf) jaar of
zoveel korter als door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
te bepalen.
5. De

directeuren

kunnen

te

allen

tijde

door de

Raad van

Commissarissen worden geschorst.
6. Bij belet of ontstentenis van een of meer directeur(en) berust de
directie geheel bij de overblijvende directeur(en); bij belet of
ontstentenis van aile directeuren wordt de vennootschap tijdelijk
bestuurd door de president-commissaris of bij diens belet of
ontstentenis zijn vervanger, voor een periode van maximaal 1 (een)
jaar, onverminderd de bevoegdheid van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders tijdelijk iemand met het bestuur van de vennootschap
te belasten.
Bij

belet of ontstentenis van

commissarissen,
Aandeelhouders

voorziet
zo

spoedig

de

zowel

aile

directeuren als aile

Algemene

mogelijk

in

het

Vergadering

van

bestuur van

de

vennootschap.
7. Het salaris van de directeuren wordt door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders vastgesteld.

Pagina 11 van 30

8. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een
behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot deze taak behoren aile
bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een
of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van zijn
taak richt de directeur zich naar het belang van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming alsmede naar het publiek belang.
Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van
zaken binnen de vennootschap. De directeuren zullen steeds bij hun
verrichtingen

de besluiten van

de Algemene

Vergadering van

Aandeelhouders in acht moeten nemen.
9. Ieder der directeuren vertegenwoordigt de vennootschap in en
buiten rechte en is binnen de grenzen van deze statuten, bevoegd tot
aile daden, zowel van beheer als van beschikking, welke tot de
werkkring der vennootschap behoren met inachtneming van het
hierna onder 11 tot en met 15 bepaalde.
10. De directie stelt, met inachtneming van deze statuten, een
directiereglement vast, waarin aangelegenheden, de directie intern
betreffende, worden geregeld.
11. lndien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig
belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de
beraadslaging en besluitvorming ter zake. lndien hierdoor geen

~0050001- 1 2 8226001 3 -63

directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door
de Raad van Commissarissen .
12. In geval er sprake is van een zodanig tegenstrijdig belang is een
directeur niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. lndien
daardoor er geen vertegenwoordiging door de directie mogelijk zou
zijn, komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid toe aan de Raad van
Commissarissen.
13. Jaarlijks en wei uiterlijk ultimo september legt de directie een
ontwerpbegroting van de in het komend boekjaar te verwachten baten
en lasten voor aan de Raad van Commissarissen, evenals een antwerp
investeringsplan betreffende de in het komend boekjaar te verwachten
kapitaalontvangsten en uitgaven . De begroting en het investeringsplan
worden jaarlijks ultimo november door de Raad van Commissarissen
vastgesteld, en dienen in het betreffende boekjaar tot grondslag van
het beheer en bestuurd van de vennootschap . In geval vaststelling van
de begroting bij de aanvang van het betreffende boekjaar niet mocht
hebben plaatsgevonden, strekt, voor de periode totdat voormelde
vaststelling heeft plaatsgevonden, de begroting van het voorafgaande
boekjaar tot voorlopige grondslag van het beheer.
14. De directeuren behoeven de voorafgaande goedkeuring van de
Raad van Commissarissen voor:

Pagina 13 van 30

a.

het aangaan van financieringsarrangementen;

b. het vaststellen van een directiereglement als bedoeld in lid 10;
c. het vaststellen van de begroting en het businessplan;
d. het vaststellen van algemene arbeidsvoorwaarden en bijzondere
gratificatieregelingen;
e. het verrichten van aile handelingen waarvan het belang een door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen
bedrag,

te

boven

gaat,

bij

welke

vaststelling

aan

de

goedkeuringsbevoegdheid van de Raad van Commissarissen ook
een plafond is gekoppeld, in verband met het hierna onder lid 15
sub k bepaalde.
Deze goedkeuring blijkt tegenover derden door de medewerking of
schriftelijke verklaring van de president commissaris of diens vervanger
bij belet of ontstentenis.
15. De directeuren behoeven de voorafgaande goedkeuring van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor:
a.

het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken
door de vennootschap;

b. het bezwaren van roerende lichamelijke en onlichamelijke zaken
van de vennootschap;
c.

het aanstellen van procuratiehouders;

H);--0050001-1282260013-63

d. het verstrekken van borgstellingen en garanties en het geven van
zekerheden voor schulden van derden;
e.

het oprichten van en het deelnemen in andere rechtspersonen,
alsmede het voeren van de directie van andere rechtspersonen of
ondernemingen met een andere rechtsvorm;

f.

het

wijzigen

van

de

statuten

van

deelnemingen

met

rechtspersoonlijkheid als bedoeld onder sub e;
g.

de ontbinding,

de overdracht of uitgifte van

aandelen of

vermindering van het geplaatste kapitaal van de statuten van
deelnemingen met rechtspersoonlijkheid als bedoeld onder sub e;
h. het beeindigen van een deelneming in een onderneming zonder
rechtspersoonlijkheid als bedoeld in sub e;

i.

het verlenen van goedkeuring aan de directie van een deelneming
met rechtspersoonlijkheid, voor een besluit waarvoor op grand van
lid 14 van dit artikel goedkeuring van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders zou zijn vereist als het besluit door de directie van
deze vennootschap zou worden genomen;

j.

het participeren in de herschikking en herfinanciering van leningen
van de Staat;

k.

het verrichten van aile handelingen waarvan het belang een door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen

Pagina 15 van 30

bed rag te boven gaat, welke hoger ligt dan het plafond als bedoeld
in lid 14 sub e.
Deze goedkeuring blijkt tegenover derden door de daartoe strekkende
notulen van de gehouden algemene vergadering van aandeelhouders
(althans een uittreksel daarvan) of een uit een daartoe strekkend
besluit buiten

vergadering van

de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders.

RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel10
1. Er zal een Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders worden benoemd, bestaande uit een oneven
getal en ten hoogste uit zeven (7} leden.
2. Commissarissen kunnen slechts zijn natuurlijke personen.
3.

Bij

reglement worden

door de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders een profielschets en nadere voorwaarden gesteld
voor de benoeming van commissarissen, waarbij rekening wordt
gehouden met de aard en de activiteiten van de vennootschap,
alsmede

de

gewenste

deskundigheid

en

achtergrond

van

de

directeuren. De profielschets wordt periodiek- in overleg met de Raad
van Commissarissen - geevalueerd, maar in ieder geval wanneer een
vacature dient te worden vervuld.

~0050001- 1 282 260013- 63

4. De commissarissen zijn belast met het toezicht op het beleid van de
directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de
met

haar

verbonden

werkzaamheden

als

onderneming

hun

door

de

en

voorts

Algemene

met

zodanige

Vergadering van

Aandeelhouders zullen worden opgedragen. Zij geven mondeling of
schriftelijk advies aan de directie of aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, zo dikwijls zulks verlangd wordt of zij zulks gewenst
achten. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich
naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. De directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig
de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.
5. De benoeming van commissarissen geschiedt door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders voor de tijd van vier (4) jaren met de
mogelijkheid van maximaal een herbenoeming voor vier (4) jaren, tot
een maximum van acht (8) jaren. Zij zijn terstond herbenoembaar.
Zij kunnen door haar te allen tijde worden geschorst en ontslagen.
6. De commissarissen zijn gehouden in aile gevallen, waarin op grand
van deze statuten hun goedkeuring nodig is, onderling zo veel mogelijk
overleg te plegen.
7. De commissarissen vergaderen zo dikwijls als een hunner zulks
wenselijk acht of een der directeuren dit verzoekt; zij besluiten bij

Pagina 17 van 30

gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, voor
zover de statuten niet anders bepalen ; bij staking van stem men beslist
de president-commissaris.
8. Van

het verhandelde in de vergadering van de Raad van

Commissarissen worden door de secretaris notulen opgemaakt, welke
onmiddellijk na afloop van de vergadering door de aanwezigen worden
ondertekend.
9. Aan de commissarissen kan door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders een vergoeding voor hun werkzaamheden worden
toegekend, terwijl hun uitgaven ten laste van de vennootschap komen.
10. De Raad van Commissarissen regelen hun werkzaamheden
onderling overleg. Hiertoe stellen zij een reglement vast met
inachtneming van deze statuten. Zij kiezen uit hun midden een
president-commissaris, die een secretaris aanwijst.
11. lndien een commissaris direct of indirect een persoonlijk
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel
aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen de Raad van
Commissarissen. lndien hierdoor geen besluit van de Raad van
Commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Artikel11

l-1*0050001-1282260013-63

Zolang de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen Raad van
Commissarissen heeft benoemd, verblijven de bevoegdheden en
werkzaamheden, welke in deze statuten toegekend respectievelijk
opgedragen zijn aan commissarissen, bij de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders .
BOEKJAAR, JAARREKENING EN ACCOUNTANT

Artikel12

1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar,
behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden
door

de

algemene

vergadering

op

grond

van

bijzondere

omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt,
alsmede een verslag over de gang van zaken en over het beheer in het
afgelopen boekjaar opgemaakt en aan het oordeel van de raad van
commissarissen onderworpen.
3. De jaarrekening bevat een toelichting waarin is opgenomen naar
welke maatstaven de activa en passiva van de vennootschap zijn
gewaardeerd.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door aile leden van de directie
en voorzien van een door de raad van commissarissen ondertekend

Pagina 19 van 30

preadvies. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan
wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt
5.

De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de

jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders steeds bevoegd. Gaat deze daartoe
niet over, dan komt de Raad van Commissarissen deze bevoegdheid
toe .
6. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders en door de Raad van Commissarissen
indien deze de opdracht heeft verleend .
7. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grand van de wet
bevoegde accountant.
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de
directie en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn
onderzoek in een verklaring weer.
De Raad van Commissarissen legt de bescheiden in dit artikel genoemd
met zijn preadvies binnen een maand na ontvangst over aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling van de
jaarrekening.
8. Vanaf de dag van oproeping tot de jaarlijkse Algemene Vergadering
van Aandeelhouders tot de afloop van die vergadering ligt de
jaarrekening, zomede het bestuursverslag van de directie en het

1970050001-1282260013-63

preadvies van de Raad van Commissarissen, ten kantore van de
vennootschap

voor

de

aandeelhouders

ter

inzage

en

iedere

aandeelhouder kan daarvan kosteloos een volledig afschrift verkrijgen.
WINSTVERDELING

Artikel13
De jaarlijkse winst, na aftrek van belastingen, afschrijvingen en
reserveringen komt ter beschikking van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders. Echter, indien blijkens de vastgestelde jaarrekening
over enig jaar verlies is geleden, geschiedt in de volgende jaren geen
winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd en de
daarvoor geboekte reserves niet minimaal op de toestand voor de
gemaakte verliezen zijn teruggebracht.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel14
Jaarlijks wordt uiterlijk zeven (7) maanden na afsluiting van het
boekjaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden .
De agenda van deze jaarlijkse vergadering vermeldt tenminste de
volgende punten van behandeling:
1. verslag van de directie over de toestand van de vennootschap en
haar verrichtingen in het afgelopen boekjaar;
2. vaststelling van de jaarrekening;

Pagina 21 van 30

3. verlening van decharge aan de directie over het gevoerde bestuur en
de raad van commissarissen over het gevoerde toezicht over het
afgelopen boekjaar;
4. behandeling en goedkeuring van het preadvies van de raad van
commissarissen;
5. vaststelling van de winstdeling over het afgelopen boekjaar;
6. voorziening in vacatures.
Artikel15

1. Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo
dikwijls de statuten of de wet dit voorschrijven casu quo voorschrijft,
de directie dan wei de Raad van Commissarissen dit wenselijk acht, of
aandeelhouders, vertegenwoordigende ten minste tien procent (10%)
van het geplaatste kapitaal, een schriftelijk gemotiveerd verzoek
daartoe aan de directie of aan de Raad van Commissarissen doen onder
nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
lndien noch de directie noch de Raad van Commissarissen aan dit
verzoek gevolg geeft en wei zodanig dat de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek gehouden kan
worden, mogen de verzoekers door de kantonrechter, binnen wiens
rechtsgebied de vennootschap is gevestigd, worden gemachtigd zelf de
oproeping te doen.

~050001-1282260013 - 63

2. Op deze vergaderingen worden behandeld voorstellen van de
directeuren en commissarissen volgens de bepalingen van deze
statuten

met

inachtneming

van

de

wettelijke

voorschriften

dienaangaande aan de orde te stellen, benevens de voorstellen van de
aandeelhouders, welke uiterlijk vijf dagen, de dag van ontvangst en die
van de vergadering niet mede gerekend, v66r elke vergadering bij de
directie zijn ingekomen.
Artikel16
De directie is verplicht aile voorstellen van aandeelhouders, welke
uiterlijk vijf dagen, de dag der ontvangst en die der vergadering niet
mede gerekend, v66r een Algemene Vergadering van Aandeelhouders
bij haar zijn ingekomen, ten kantore van de vennootschap voor de
aandeelhouders ter inzage te leggen.
Artikel17
Van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt,
door een door de voorzitter aan te wijzen aandeelhouder, commissaris
of directeur notulen gehouden, die, na te zijn gearresteerd, door de
voorzitter en een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
bij de aanvang daartoe aangewezen aandeelhouder, worden getekend.
Artikel18

Pagina 23 van 30

1. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden
in Suriname op een plaats als bij de oproeping bepaald, anders in de
plaats waar de vennootschap is gevestigd, onder voorzitterschap van
de

president-commissaris

en

bij

diens

afwezigheid,

onder

voorzitterschap van zijn vervanger aangewezen door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders of de oudst benoemde commissaris;
is geen der commissarissen aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf
in haar Ieiding.
2. De oproeping geschiedt minstens zeven dagen v66r de dienende
dag, de dag van de ontvangst en die der vergadering niet mede
gerekend, door middel van aangetekende brieven of een elektronische
oproeping per e-mail aan de in het aandelenregister ingeschreven
adressen respectievelijk e-mail adressen .
3. Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen oak zonder
voorafgaande

bekendmakingen

worden

gehouden,

mits

aile

aandeelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel19

1. Directeuren hebben, ook al zijn zij geen aandeelhouder, het recht tot
bijwoning van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, doch
hebben

slechts

aandeelhouder zijn.

een

adviserende

stem,

wanneer

zij

geen

~0050001-1282260013-63

2. De directeuren en commissarissen en in het algemeen personen in
dienst van de vennootschap mogen op straffe van nietigheid der door
hen uitgebrachte stemmen niet als gemachtigde bij de stemmingen
optreden.
3.

De

aandeelhouder,

aan

wie

uit

andere

hoofde

dan

als

aandeelhouder door het nemen van enig besluit enig recht jegens de
vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige
verplichting jegens haar zou worden ontslagen, kan niettemin over een
dergelijk besluit rechtsgeldig stemmen.
Artikel 20
ledere aandeelhouder brengt op de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders zoveel stemmen uit als hij aandelen bezit.
Artikel 21
1. Tenzij de wet of deze statuten anders bepaalt/ bepalen, worden aile
besluiten genomen bij volstrekte meerderheid der uitgebrachte
geldige stemmen .
2. Stemming over zaken geschiedt mondeling; stemming over
personen geschiedt schriftelijk met gesloten briefjes.
3. Wanneer bij de eerste stemming over personen geen volstrekte
meerderheid is verkregen, heeft een herstemming plaats tussen de
twee personen die bij de eerste stemming het hoogste aantal, of het

Pagina 25 van 30

hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen hebben verkregen;
indien meer dan twee personen het hoogste aantal stemmen hebben
verkregen, wijst het lot twee van deze personen aan, die voor de
herstemming in aanmerking komen; indien een persoon het hoogste
en meer dan een persoon het op een na hoogste aantal stem men heeft
verkregen, wordt middels loting tussen de person en met het op een na
hoogste aantal stemmen, de persoon bepaald, die met de persoon met
het hoogste aantal stemmen aan de herstemming zal deelnemen.
4. De persoon, op wie bij de herstemming de meeste stemmen zijn
uitgebracht, is gekozen; staken de stemmen, dan beslist het lot.
5. Aandeelhouders kunnen aile besluiten, welke zij in vergadering
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, doch een zodanig
genomen besluit is slechts geldig, indien aile aandeelhouders zich
schriftelijk of elektronisch ten gunste van het betreffende voorstel
hebben uitgesproken.
WIJZIGING DER STATUTEN, ONTBINDING EN LIQUIDATIE

Artikel 22

1. Tot wijziging van haar bepalingen waaronder mede begrepen het
vergroten of verminderen van het maatschappelijk kapitaal of tot
ontbinding der vennootschap kan worden besloten op een daartoe
belegde Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin minstens
vijf en zeventig procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd

~0050001-1282260013-63

is, met een meerderheid van twee/derde deel van de uitgebrachte
geldige stemmen.
2. Is op deze vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd,
dan wordt ter behandeling van deze onderwerpen veertien dagen
daarna, de dag van ontvangst van de aangetekende oproepingsbrief en
die der vergadering niet mede gerekend, een nieuwe Algemene
Vergadering van Aandeelhouders belegd, waarin

ongeacht het

vertegenwoordigd kapitaal, met een meerderheid van twee derde deel
der uitgebrachte geldige stemmen kan worden beslist.
Artikel 23
De directeuren en bij hun ontstentenis of belet de commissarissen, zijn
verplicht zorg te dragen voor de openbaarmaking van het besluit tot
ontbinding van de vennootschap als voorgeschreven in artikel143 van
het Wetboek van Koophandel.
Artikel24
De directie is belast met de vereffening van de vennootschap, tenzij
daartoe door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tegelijk
met het besluit tot ontbinding een of meer andere persoon/personen
is/zijn aangewezen.
Artikel 25

Pagina 27 van 30

De vereffening geschiedt voorts volgens de bepalingen van de
betreffende artikelen van het Wetboek van Koophandel.
Artikel 26
De boeken en de bescheiden van de vennootschap blijven na afloop
van de vereffening gedurende dertig jaren berusten onder de persoon
of personen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
daartoe aangewezen.

SLOTBEPALING
Artikel 27
Er is sprake van belet of onstentenis in geval van schorsing, ziekte of
onbereikbaarheid, waarbij in de laatste twee gevallen sprake is van een
situatie zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de
mogelijkheid van contact tussen een directeur en/of commissaris en de
vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders in een voorkomend geval een andere termijn
vaststelt.

SLOTVERKLARINGEN
Na aldus de statuten van de vennootschap te hebben vastgesteld,
verklaarden de comparanten, in gemelde hoedanigheid:
- dat voor de eerste keer tot directeur wordt benoemd:

[• ],

J.Q+-0050001-1282260013-63

welke benoeming is goedgekeurd bij voormeld raadsbesluit;
- dat bij de oprichting VIJFDUIZEND EENHONDERD (5.100) aandelen
zijn geplaatst, genummerd een (1) tot en met vijfduizend eenhonderd
(5.100), waarin wordt deelgenomen door:
DE STAAT SURINAME, voor het gehele geplaatste kapitaal.

- dat de geplaatste aandelen door de aandeelhouder zullen worden
volgestort in geld op het moment dat de vennootschap het schriftelijk
aan de aandeelhouder opvraagt.
- dat het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot en met eenendertig
december aanstaande.
MEDE VERSCHENEN

[ • ], voornoemd, die verklaarde bij deze akte zijn benoeming als
directeur te aanvaarden .
VOORLICHTING

De comparanten verklaarden:
dat zij vooraf in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van
de inhoud van deze akte en daarvan gebruik hebben gemaakt;
dat zij derhalve vooraf de nodige toelichting met betrekking tot de
juridische consequenties hebben verkregen;
dat zij doordrongen zijn van de inhoud en de consequenties van aile
bepalingen van deze akte;

Pagina 29 van 30

dat zij met de inhoud van deze akte en de hieruit voorvloeiende
gevolgen instemmen.
VOORLEZING

De akte is volledig voorgelezen aan de comparanten.

SLOT

Voor de uitvoering dezer akte verklaarden de comparanten domicilie
te kiezen ten kantore van de notaris, bewaarder deze minuut.
WAARVAN AKTE

Gedaan en verleden in het district Paramaribo, ten kantore van mij,
notaris, ten tijde in het hoofd dezer akte gemeld, in tegenwoordigheid
van
Onmiddellijk na voorlezing is deze minuutakte door de comparanten,
de getuigen, de directeur, en mij, notaris ondertekend.