Title: Suriname Rechtsinstituut

URL: https://www.sris.sr/wp-content/uploads/2025/03/S.B.-2024-no.-164-BOEK-2.pdf

Content:
WET van 5 december 2024,
houdende vaststelling van een nieuw
Burgerlijk Wetboek.
(Burgerlijk Wetboek)
(S.B. 2024 no. 164)

BOEK 2

2024

-186-

No. 164

BOEK 2
BURGERLIJK WETBOEK VAN SURINAME
Boek 2
Rechtspersonen
Titel 1
Algemene bepalingen
Artikel 1
1.

2.

3.

4.
5.
6.
7.

De bepalingen van deze titel gelden voor de in dit boek in afzonderlijke rechtsvormen geregelde
rechtspersonen: de stichting, de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de
naamloze vennootschap.
Artikel 3 geldt ook voor andere rechtsvormen die als rechtspersoon hebben te gelden. Voor zover het
tegendeel niet uit de wet voortvloeit en de aard van de rechtspersoon zich niet daartegen verzet kunnen
de overige bepalingen van deze titel analogisch worden toegepast op die andere rechtspersonen.
Kerkgenootschappen en godsdienstige gemeenschappen bezitten rechtspersoonlijkheid. Zij worden
geregeerd door hun eigen statuut, waaronder begrepen kerkorde, voor zover dit niet in strijd is met de
wet.
Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken in de statuten, in een
vennootschappelijke overeenkomst, of in een reglement, en alleen voor zover dit uit de wet blijkt.
Daarbij gelden achtereenvolgens de statuten, een vennootschappelijke overeenkomst en een reglement
als een telkens lagere regeling.
Bepalingen van een lagere regeling zijn nietig voor zover zij leiden tot gevolgen die in strijd zijn met
een hogere regeling.
Onder statuten wordt in dit boek verstaan: een uitdrukkelijk als “statuten” aangeduid document dat de
fundamentele organisatieregels van de rechtspersoon bevat.
Onder een vennootschappelijke overeenkomst wordt in dit boek verstaan: een overeenkomst als
bedoeld in lid 3 van artikel 127.
Onder reglement wordt in dit boek verstaan: een door een orgaan van de rechtspersoon krachtens de
wet of de statuten vastgesteld, uitdrukkelijk als “reglement” aangeduid document, dat nadere
organisatieregels van de rechtspersoon bevat.
Artikel 2

1.

2.

3.

Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte, voor
zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een
door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon niet, tenzij het gaat
om een uiterste wilsbeschikking.
Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet
aan. Het vervallen van de deelneming aan de oprichtingshandeling van een of meer oprichters van een
rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der
overblijvende oprichters.
Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan verklaart de rechter op
verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie dat dit vermogen toebehoort aan een bij
die beschikking in het leven geroepen rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Tenzij een andere
oplossing de rechter geraden voorkomt ontbindt de rechter die rechtspersoon bij dezelfde beschikking.
Artikel 24 leden 6 tot en met 8 vindt overeenkomstige toepassing. De andere oplossing kan bestaan in
het alsnog vaststellen van statuten door de rechter en het aanwijzen van bestuurders, commissarissen,
leden of aandeelhouders.

2024
4.

-187-

No. 164

Is het niet ontstaan van de rechtspersoon geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove schuld of de
grove nalatigheid van een of meer personen die voor de ontbinding hebben gefungeerd als oprichter,
bestuurder, commissaris, lid of aandeelhouder, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon
hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend tekort.
Artikel 3

1.
2.

Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, voor zover
uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.
Leden, aandeelhouders en anderen die krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de
rechtspersoon zijn betrokken zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de
rechtspersoon, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.
Artikel 4

1.
2.

Is een notariële akte van oprichting vereist dan wordt deze verleden in de Nederlandse taal.
De akte bevat in elk geval:
a. de statuten van de rechtspersoon;
b. tenzij het gaat om een stichting die bij uiterste wilsbeschikking wordt opgericht, de namen en
woonplaatsen van de eerste bestuurders en van de overige functionarissen die er volgens de wet of
de statuten moeten zijn.
3. Waar in dit boek wordt gesproken van een notariële akte wordt daaronder verstaan een akte verleden
door of ten overstaan van een Surinaamse notaris. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet
schriftelijk zijn verleend.
Artikel 5
1.

2.

3.

De notaris, ten overstaan van wie de akte van oprichting wordt verleden, draagt zorg dat deze voldoet
aan het in dit boek bepaalde en dat de vereiste stukken daaraan zijn gehecht. Hij draagt vervolgens
zorg dat de rechtspersoon zo spoedig mogelijk wordt ingeschreven in het handelsregister en dat
tegelijkertijd een authentiek afschrift van de akte met een afschrift van de daaraan gehechte stukken
ten kantore van het handelsregister wordt gedeponeerd.
Is de akte van oprichting notarieel verleden dan is voor een wijziging van de statuten steeds ook een
notariële akte vereist. De statuten, zoals zij na de wijziging luiden, worden in hun geheel in de akte
van statutenwijziging opgenomen of daaraan gehecht. Iedere bestuurder is bevoegd de akte te doen
verlijden, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering daarnaast een ander daartoe te
machtigen. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.
Bij verzuim in de naleving van de uit de leden 1 en 2 voortvloeiende verplichtingen is de notaris
persoonlijk aansprakelijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden.
Artikel 6

1.

2.

Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten rechtspersoon, ontstaan slechts rechten en
verplichtingen voor de rechtspersoon, wanneer hij die rechtshandelingen bij of na zijn oprichting
uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt.
Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten rechtspersoon zijn daardoor
hoofdelijk verbonden. Deze verbondenheid vervalt een jaar na de bekrachtiging, tenzij schriftelijk
anders is bedongen.
Artikel 7

1.

De rechtspersoon en degenen die krachtens de wet of de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken,
moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt
gevorderd.

2024
2.

-188-

No. 164

Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglement, besluit of overeenkomst geldende regel
of beslissing is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van
redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Artikel 8

1.
2.

3.
4.

5.
6.

7.

Iedere rechtspersoon heeft een bestuur.
Behoudens uit de wet of de statuten voortvloeiende beperkingen, is het bestuur belast met het besturen
van de rechtspersoon. Beperkingen van de bestuursbevoegdheid kunnen ook voortvloeien uit een
vennootschappelijke overeenkomst of een reglement. Individuele bestuurders oefenen hun
bevoegdheden uit met inachtneming van de besluiten van het bestuur.
Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de rechtspersoon en, voor
zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming.
Tenzij de statuten anders bepalen is het bestuur van een rechtspersoon die niet een stichting is, zonder
opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de
rechtspersoon. Het bestuur van een stichting is bevoegd aangifte tot faillietverklaring te doen, tenzij de
statuten die bevoegdheid beperken of uitsluiten.
De rechtsverhouding tussen een bestuurder en de rechtspersoon wordt niet aangemerkt of mede
aangemerkt als een arbeidsovereenkomst.
In geval van faillissement van de rechtspersoon zijn de vergoedingen die de bestuurder toekomen in
verband met de uitoefening van zijn functie, vanaf de dag van de faillietverklaring niet voor rekening
van de boedel, voor zover de rechter-commissaris in het faillissement niet anders beslist.
Het bepaalde in lid 6 is van overeenkomstige toepassing op vergoedingen die toekomen aan leden van
andere organen van de rechtspersoon.
Artikel 9

1.

2.
3.

De kantonrechter van de plaats waar de rechtspersoon zijn statutaire zetel of, bij gebreke daarvan, zijn
centrum van activiteiten heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen die krachtens dit boek of de
statuten tegen een bestuurder of de rechtspersoon worden ingesteld, alsook van de rechtsvorderingen
waartoe de overeenkomst tussen een bestuurder en de rechtspersoon aanleiding geeft.
Hetzelfde geldt voor alle overige in dit boek geregelde procedures en voor procedures die voortvloeien
uit een vennootschappelijke overeenkomst.
De statuten kunnen bepalen dat alle of bepaalde geschillen tussen twee of meer van de in artikel 7,
eerst lid bedoelde personen als zodanig worden beslist door arbitrage of bindend advies.
Artikel 10

1.

2.
3.

4.

Behoudens beperkingen die uit de wet, de statuten, een vennootschappelijke overeenkomst of een
reglement voortvloeien, wordt de rechtspersoon vertegenwoordigd door het bestuur. Indien er meer
bestuurders zijn wordt de rechtspersoon vertegenwoordigd door iedere bestuurder, voor zover niet
anders voortvloeit uit een regeling als bedoeld in de eerste volzin.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid, bedoeld in artikel 8 lid 2, strekken mede tot beperking van
de daarmee samenhangende vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Voor zover de statuten dit niet uitsluiten kan een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
als bedoeld in de leden 1 en 2 worden tegengeworpen aan een wederpartij die:
a. van de beperking op de hoogte was of zonder eigen onderzoek moest zijn;
b. door raadpleging van het handelsregister op de hoogte kon zijn van de beperking.
De leden 2 en 3 van artikel 61 van Boek 3 vinden overeenkomstige toepassing. Aan de wederpartij
komt slechts toe een beroep op de leden 4 en 5.
Een wederpartij mag afgaan op een door het bestuur of een bestuurder aan de wederpartij gerichte
verklaring dat de rechtspersoon geen beroep zal doen op een of meer beperkingen als bedoeld in de
leden 1 en 2.

2024
5.

6.
7.

-189-

No. 164

Onverminderd het bepaalde in lid 4 is het bestuur verplicht om op verzoek van een wederpartij
uitsluitsel te geven over de vraag of er sprake is van een beperking als bedoeld in de leden 1 en 2 en
wat de aard daarvan is. Wordt het gevraagde uitsluitsel niet binnen een door de wederpartij gestelde,
redelijke termijn gegeven, dan kan deze de rechtshandeling als ongeldig van de hand wijzen, mits dit
onverwijld na afloop van die termijn geschiedt. Hetzelfde geldt indien het bestuur niet binnen een
door de wederpartij gestelde, redelijke termijn aan deze mede deelt dat aan de voorwaarden voor
opheffing van een beperking is voldaan. Iedere bestuurder is bevoegd om namens het bestuur een
verklaring als in dit lid bedoeld af te geven.
Een uiting als omschreven in de leden 4 of 5 wordt schriftelijk gedaan. Een onvolledige of
onduidelijke verklaring kan niettemin op andere wijze worden aangevuld of verduidelijkt.
De statuten kunnen ook aan andere door of krachtens de statuten aan te wijzen functionarissen, al dan
niet tezamen met bestuurders, vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.
Artikel 11

1.

2.

De bevoegdheid ter zake van rechtshandelingen met of rechtsgedingen tegen een bestuurder berust bij
de raad van commissarissen. Ontbreekt een raad van commissarissen dan berust deze bevoegdheid bij
de algemene vergadering of een voor dat geval door de algemene vergadering aan te wijzen persoon
of orgaan. Bij de stichting geschiedt de aanwijzing door de rechter op verzoek van een
belanghebbende.
Van lid 1 kan in de statuten worden afgeweken. Daarvan kan ook worden afgeweken in een krachtens
de statuten door de algemene vergadering, bij de stichting door een ander orgaan dan het bestuur,
vastgesteld reglement.
Artikel 12

1.
2.

De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur van de
rechtspersoon tijdelijk wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders.
De statuten kunnen bepalen dat het orgaan dat een bestuurder benoemt een plaatsvervangend
bestuurder kan aanwijzen, die bij ontstentenis of belet van een bestuurder diens taken waarneemt en
diens bevoegdheden uitoefent. De aanwijzing kan te allen tijde door het orgaan dat de aanwijzing heeft
gedaan worden ingetrokken.
Artikel 13

1.
2.

3.

De rechtspersoon treedt niet buiten zijn statutaire doelomschrijving.
Tenzij de statuten een beroep op doeloverschrijding uitsluiten is een door de rechtspersoon verrichte
rechtshandeling vernietigbaar indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of
zonder eigen onderzoek moest weten. Slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot
vernietiging doen. Bij de stichting kan een beroep op doeloverschrijding niet worden uitgesloten.
Krachtens een besluit van de algemene vergadering kan een rechtspersoon die geen stichting is een
rechtshandeling, waardoor het doel werd overschreden, bevestigen dan wel afstand doen van een
beroep op doeloverschrijding. Artikel 10 lid 4 is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de
rechtspersoon die geen stichting is.
Artikel 14

1.
2.

3.

Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak.
Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet, de statuten,
een vennootschappelijke overeenkomst of een reglement aan een of meer andere bestuurders zijn
toebedeeld.
De bestuurders aan wie ingevolge lid 2 bepaalde taken zijn toebedeeld houden de overige bestuurders
regelmatig op de hoogte van de stand van zaken op dat taakgebied.

2024
4.

5.

-190-

No. 164

Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel
aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur. Niet aansprakelijk is echter de bestuurder aan wie,
mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken en de periode gedurende welke hij in functie is
geweest, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt, mits hij niet nalatig is geweest in het treffen van
maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.
Wordt in geval van faillissement van de rechtspersoon een vordering uit hoofde van dit artikel
ingesteld door de curator dan komt aan de bestuurder een beroep op kwijting, in welke vorm dan ook
door de rechtspersoon verleend, niet toe. De bestuurder kan in dit geval ook geen beroep doen op
verrekening met een vordering op de rechtspersoon.
Artikel 15

1.

2.

3.
4.

5.
6.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de
werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op
zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
rechtspersoon kunnen worden gekend.
Onverminderd het elders in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar een jaarrekening en een bestuursverslag op te maken. De Wet op de
Jaarrekening is van toepassing waar zij dit bepaalt.
Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
gedurende tien jaar te bewaren.
De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat
van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de
overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens
gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden
gemaakt.
Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is
aangewezen.
Iedere bestuurder heeft recht op inzage in en toegang tot alle boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers ten aanzien waarvan op het bestuur een wettelijke of statutaire bewaarplicht rust,
voor zover het inzagerecht niet door of krachtens de betrokken regeling ten opzichte van een of meer
bestuurders is beperkt.
Artikel 16

1.

2.

In geval van faillissement van de rechtspersoon is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk
aansprakelijk voor het tekort, zijnde het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening
van de overige baten kunnen worden voldaan, indien er sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk
bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Artikel 14 lid 5 is
van overeenkomstige toepassing.
Indien niet is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 15 of de jaarrekening niet tijdig is of wordt
opgemaakt, wordt vermoed dat er ook voor het overige sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk
bestuur en dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt
indien de rechtspersoon volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of
commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15i van Boek 3. Een
onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen. Het enkele feit dat de tijdig opgemaakte
jaarrekening niet voldoet aan de wettelijke of statutaire maatstaven is niet voldoende voor het intreden
van het vermoeden, bedoeld in de eerste volzin.

2024

-191-

No. 164

3.

Bij de toepassing van lid 1 wordt slechts in aanmerking genomen het onbehoorlijk bestuur in de
periode van drie jaar voorafgaande aan het faillissement of de in de zin van artikel 238
Faillissementswet daaraan voorafgaande surseance van betaling. Hetzelfde geldt ten aanzien van het
niet voldoen aan de in lid 2 bedoelde verplichtingen, voor zover deze voortvloeien uit de leden 1 of 2
van artikel 15 van dit boek of uit artikel 15i van Boek 3. Ten aanzien van de in lid 2 bedoelde
verplichting tot het tijdig opmaken van de jaarrekening wordt alleen gelet op de jaarrekening over de
laatste twee boekjaren die vóór het in de eerste volzin van dit derde lid bedoelde tijdstip waren
afgesloten.
4. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat hem, mede gelet op de aan anderen toebedeelde
taken en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, geen ernstig verwijt treft ter zake van
het onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement, en dat hij niet
nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
5. Het bepaalde in lid 2 vindt geen toepassing ten aanzien van de bestuurder die bewijst dat hem, mede
gelet op de aan anderen toebedeelde taken en de periode gedurende welke hij in functie is geweest,
geen ernstig verwijt treft ter zake van het niet voldoen aan de daar omschreven verplichtingen, en dat
hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om een verbeterde nakoming van die
verplichtingen te bevorderen.
6. De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders of bepaalde bestuurders aansprakelijk zijn
verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van het onbehoorlijk
bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld.
7. Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van lid 6,
bepalen dat van het tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt
opgemaakt overeenkomstig Boek 2, titel 6 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
8. Op vordering van de curator of een aangesproken bestuurder kan de rechter bepalen dat bij de
berekening van het tekort en de verdeling van de opbrengst uit hoofde van dit artikel via de
uitdelingslijst de vordering van een schuldeiser geheel of gedeeltelijk buiten beschouwing blijft indien
en voor zover analogische toepassing van artikel 101 lid 1 van Boek 6 daartoe aanleiding geeft. De
vordering wordt ingesteld tegen de daartoe in het geding geroepen schuldeiser.
9. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die gedurende enig
tijdvak binnen de in lid 3 bedoelde periode het beleid van de rechtspersoon heeft bepaald of mede
heeft bepaald, als ware hij bestuurder, dan wel als oprichter kennelijk onzorgvuldig heeft gehandeld.
De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter, anders dan ingevolge de laatste
volzin van artikel 2 lid 3, benoemde functionaris.
10. De aan dit lid vooraf gaande bepalingen zijn ten aanzien van andere rechtspersonen dan de naamloze
vennootschap slechts van toepassing voor zover aan hen gedurende enig tijdvak binnen de in lid 3
bedoelde periode een onderneming in de zin van de Handelsregisterwet toebehoorde, waarbij dan
alleen onbehoorlijk bestuur gedurende dat tijdvak in aanmerking wordt genomen.
11. De leden 1 tot en met 10 zijn van toepassing dan wel van overeenkomstige toepassing op de
aansprakelijkheid van bestuurders van een door buitenlands recht beheerste rechtspersoon, indien deze
hier te lande failliet wordt verklaard. Als bestuurders zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de
leiding van de hier te lande verrichte werkzaamheden zijn belast. Bevoegd is de rechter die het
faillissement heeft uitgesproken.
12. Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond
van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 14.
Artikel 17
1.

De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens
hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon
daarvan bestuurder is.

2024

-192-

No. 164

Artikel 18
1.

De statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken op de in dit artikel bepaalde wijze worden verdeeld
over een algemeen bestuur en een uitvoerend bestuur.
2. Behoudens beperkingen overeenkomstig artikel 8 lid 2, is het uitvoerend bestuur belast met het
besturen van de rechtspersoon, voor zover dit betrekking heeft op de dagelijkse gang van zaken. Het
uitvoerend bestuur is voorts belast met de overige taken die in dit boek aan het bestuur zijn toebedeeld.
3. Behoudens uit de wet of de statuten voortvloeiende beperkingen wordt de rechtspersoon
vertegenwoordigd door het uitvoerend bestuur. Artikel 10 is van overeenkomstige toepassing.
4. Tot de taak van het algemeen bestuur behoort in elk geval:
a. het als zodanig benoemen van uitvoerende bestuurders;
b. het vaststellen van hun bezoldiging als zodanig;
c. het beslissen over aangelegenheden die de dagelijkse gang van zaken te boven gaan; en
d. het houden van toezicht op het uitvoerend bestuur.
5. Bij twijfel of een aangelegenheid tot de dagelijkse gang van zaken behoort beslist het algemeen
bestuur daarover.
6. Een of meer leden van het algemeen bestuur kunnen tevens lid zijn van het uitvoerend bestuur, mits zij
in het algemeen bestuur een minderheid vormen en tezamen in het algemeen bestuur minder stemmen
kunnen uitbrengen dan de overige leden van het algemeen bestuur tezamen.
7. Het uitvoerend bestuur verschaft het algemeen bestuur en de individuele leden van het algemeen
bestuur tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de
betrokkene verlangde gegevens.
8. Het algemeen bestuur is te allen tijde bevoegd een uitvoerend bestuurder als zodanig te ontslaan of
voor een periode van maximaal twee maanden te schorsen.
9. Voor de toepassing van artikel 8 lid 3, heeft het algemeen bestuur als bestuur te gelden. Het uitvoerend
bestuur oefent zijn bevoegdheden als zodanig uit met inachtneming van de besluiten van het algemeen
bestuur. Binnen het uitvoerend bestuur oefenen individuele bestuurders hun bevoegdheden uit met
inachtneming van de besluiten van het uitvoerend bestuur.
10. Onverminderd het bepaalde in lid 9, hebben voor de toepassing van de wet leden van het algemeen
bestuur en van het uitvoerend bestuur gelijkelijk als bestuurder te gelden, voor zover het tegendeel niet
uit de wet blijkt.
Artikel 19
1.
2.
3.

4.

5.
6.
7.

De statuten kunnen bepalen dat er een raad van commissarissen is of kan zijn. Zij omschrijven dan de
taak van de raad van commissarissen.
Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval het houden van toezicht op het
bestuur.
De raad van commissarissen bestaat uit een of meer personen. Een rechtspersoon kan geen
commissaris zijn bij een rechtspersoon waaraan een onderneming in de zin van de Handelsregisterwet
toebehoort.
Tenzij de statuten anders bepalen is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te
schorsen. De schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van
schorsing is ontslagen.
De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad van
commissarissen en van zijn leden bevatten.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig de voor de
uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens.
Het bepaalde in de artikelen 9, 14 en 16 is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van
commissarissen. In dit verband gelden als commissaris alle personen die krachtens de statuten met
toezicht op het bestuur zijn belast.

2024
8.

9.

-193-

No. 164

Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de
rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming. Tenzij de
statuten anders bepalen, sluit dit niet uit dat een commissaris, met inachtneming van de eerste volzin,
in het bijzonder opkomt voor de belangen van degene die hem heeft benoemd of voorgedragen en deze
belangen relatief zwaar laat wegen.
Op de benoeming, de schorsing en het ontslag van commissarissen zijn onderscheidenlijk de artikelen
51 lid 1 onder c, 80 en 136 van overeenkomstige toepassing.
Artikel 20

1.
2.

3.

4.

Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige rechtshandeling nietig is; een stem kan niet
worden vernietigd.
Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht daarin zelf uitoefenen, voor zover de
statuten zich daartegen niet verzetten. In andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht toe
aan zijn wettelijke vertegenwoordiger.
Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon
uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde
geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk
vastgelegd voorstel.
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist,
dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de
oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige
dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke
stemming.
Artikel 21

1.

Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten is nietig,
tenzij iets anders uit de wet voortvloeit.
2. Nietig is ook een besluit indien een door dit boek of de statuten voorgeschreven quorum, meerderheid,
voorstel, voordracht, machtiging of instemming ontbreekt. Nietig is voorts een besluit zolang een door
dit boek of de statuten voorgeschreven goedkeuring van een ander orgaan ontbreekt.
3. Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon is vernietigbaar op vordering van iemand die een
redelijk belang heeft bij naleving van het voorschrift dat niet is nageleefd wegens:
a. onverminderd het bepaalde in lid 2, strijd met bepalingen van de wet of de statuten, die de
totstandkoming van besluiten regelen;
b. strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 7 wordt geëist;
c. strijd met een vennootschappelijke overeenkomst;
d. strijd met een reglement.
4. De bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen vervalt zes maanden na het einde van de
dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het
besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.
5. De in lid 4 genoemde vervaltermijn kan door de belanghebbende bij een binnen die termijn aan de
rechtspersoon gedaan exploot met een termijn van maximaal zes maanden worden verlengd.
Artikel 22
1.

De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon vaststelt of die
zulk een besluit vernietigt, is voor eenieder, behoudens herroeping of verzet door derden, bindend,
indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder
toe.

2024
2.

-194-

No. 164

Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een
vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van het
besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze het gebrek dat aan het besluit
kleefde niet kende of behoefde te kennen. Niettemin kan de nietigheid of vernietiging van een besluit
tot uitgifte van aandelen aan de beoogde aandeelhouder en een besluit tot benoeming van een
bestuurder of een commissaris aan de benoemde worden tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt
echter de schade van de wederpartij, indien deze het gebrek in het besluit niet kende of behoefde te
kennen.
Artikel 23

Bij de vaststelling in hoeverre bij stemmingen is voldaan aan een quorum of meerderheidseis, wordt geen
rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet bepaalt of de statuten bepalen dat
daarvoor ten aanzien van het aan de orde zijnde onderwerp geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 24
1.

2.
3.

4.

5.

6.
7.
8.

De rechter kan de rechtspersoon ontbinden indien:
a. zijn doel of werkzaamheden geheel of ten dele in strijd zijn met de goede zeden, de openbare orde,
de wet of de statuten;
b. de oprichtingshandeling ernstige gebreken vertoont;
c. de statuten in strijd zijn met de wet;
d. in geval van ontstentenis van alle bestuurders, niet op de voet van de in artikel 12 lid 1 bedoelde
voorschriften tijdelijk in het bestuur is voorzien.
De rechter kan een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ook ontbinden bij het
geheel ontbreken van leden.
De rechter kan een naamloze vennootschap voorts ontbinden indien:
a. niet ten minste zoveel aandelen dat ten aanzien van ieder onderwerp stemrecht kan worden
uitgeoefend en één aandeel dat deelt in de winst, worden gehouden door een ander dan de
vennootschap zelf;
b. het verzoek tot ontbinding is gedaan binnen een jaar na de oprichting en de vennootschap niet kan
aantonen dat de in artikel 101 lid 2 bedoelde verklaring juist was, dan wel de in artikel 101 lid 3
bedoelde oprichtingsbalans bij waardering van de getoonde activa en passiva naar in het
maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven de toen bestaande toestand juist weergaf.
Ontbinding kan worden verzocht door een belanghebbende of het openbaar ministerie. Van de
indiening van het verzoek wordt door de indiener mededeling gedaan in het blad waarin van
overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in een in Suriname verschijnend dagblad.
Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de indiening tevens opgave
gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.
De rechter gaat niet over tot ontbinding voordat hij de rechtspersoon in de gelegenheid heeft gesteld de
gronden voor ontbinding weg te nemen. Voor wat betreft de in lid 3 onder b genoemde grond geldt dat
de rechter de ontbinding niet uitspreekt alvorens hij de vennootschap in de gelegenheid heeft gesteld
binnen een door hem te bepalen termijn haar eigen vermogen alsnog in overeenstemming te brengen
met de daar bedoelde verklaring of balans.
De beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, houdt in de benoeming van een
curator en de aanwijzing van een rechter-commissaris.
De vereffening van de ontbonden rechtspersoon geschiedt door de curator onder toezicht van de
rechter-commissaris, overeenkomstig de bepalingen van de Faillissementswet 1935.
Van de beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, wordt door de curator
mededeling gedaan in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in
een in Suriname verschijnend dagblad. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister
wordt van de beschikking tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.

2024
9.

-195-

No. 164

Is de ontbinding geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove schuld of de grove nalatigheid van een of
meer oprichters, huidige of voormalige bestuurders of commissarissen dan wel huidige of voormalige
leden of aandeelhouders, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk
voor een bij de vereffening blijkend tekort. Artikel 14lid 5 vindt overeenkomstige toepassing.
Artikel 25

1.

2.
3.

4.

5.

6.

Een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij, vereniging of stichting wordt door een beschikking van de Kamer van
Koophandel en Fabrieken ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste een van de
navolgende omstandigheden zich voordoet:
a. gedurende ten minste een jaar staan geen bestuurders van de rechtspersoon in het register
ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel
bestuurders staan ingeschreven, een van de navolgende omstandigheden voor:
1°. alle bestuurders zijn overleden;
2°. alle bestuurders zijn niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres van de
rechtspersoon;
b. blijkens de administratie van de Kamer heeft de rechtspersoon gedurende ten minste een jaar niet
voldaan aan de verplichting om het voor inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag te
voldoen.
De Kamer maakt het voornemen tot ontbinding van de rechtspersoon, bedoeld in lid 1 bekend, met
vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond.
De bekendmaking van het voornemen vindt plaats door opname van de statutaire naam van de
rechtspersoon op een lijst, aan te duiden als ontbindingslijst, die geplaatst wordt op de webpagina van
de Kamer.
Tevens doet de Kamer van de plaatsing van de ontbindingslijst mededeling in het blad waarin van
overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in een of meer in Suriname verschijnende
dagbladen.
Na verloop van zes weken na de mededeling, bedoeld in lid 4, ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij
beschikking, tenzij voordien aan de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in lid 1, zich
niet of niet meer voordoen.
De beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon wordt bekendgemaakt door opname daarvan in
het handelsregister en door bekendmaking overeenkomstig de leden 3 en 4.
Artikel 25a

1.

2.
3.

4.

Iedere belanghebbende kan binnen zes weken bij de kantonrechter vernietiging verzoeken van een
beschikking, bedoeld in artikel 25 lid 1, op de grond dat de beschikking naar inhoud of wijze van
totstandkoming in strijd is met artikel 25. Tegen de beslissing van de kantonrechter staat geen hoger
beroep open.
Indien tegen een beschikking tot ontbinding beroep wordt ingesteld, schrijft de Kamer dat in het
handelsregister in. De beslissing op het beroep wordt tevens ingeschreven.
Indien de beslissing op beroep vernietiging van de beschikking inhoudt, doet de Kamer daarvan een
mededeling opnemen op de webpagina van de Kamer en doet zij daarvan mededeling in het blad
waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in een of meer in Suriname
verschijnende dagbladen.
Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon
had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van Boek 3 ten
aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.

2024

-196-

No. 164

Artikel 25b
1.
2.
3.

4.

5.

De Kamer kan in de beschikking tot ontbinding van de rechtspersoon, bedoeld in artikel 25 lid 1, een
vereffenaar aanwijzen.
De Kamer treedt op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, indien geen
vereffenaar is aangewezen als bedoeld in lid 1, noch als bedoeld in artikel 29 lid 1.
De Kamer die optreedt als vereffenaar, handelt dan overeenkomstig de bepalingen van artikel 31 leden
5 tot en met 8. Artikel 25 lid 4 is van overeenkomstige toepassing op de mededeling, bedoeld in
artikel 31 leden 5 en 6.
De Kamer bewaart de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden
rechtspersoon, voor zover deze onder haar berusten, gedurende tien jaar ten kantore van het
handelsregister.
De Kamer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van de beschikking tot ontbinding, de benoeming
van een vereffenaar of de vereffening op grond van dit artikel.
Artikel 26

1.

2.

De rechter voor wie een verzoek tot ontbinding van een rechtspersoon aanhangig is, kan op verzoek
van een belanghebbende of het openbaar ministerie een voorziening treffen als bedoeld in artikel 276
lid 4, indien het belang van de rechtspersoon of een andere in artikel 7 lid 1 bedoelde persoon, dan wel
het belang van de crediteuren van de rechtspersoon, dit eist.
Van overeenkomstige toepassing zijn de eerste volzin van lid 3 van artikel 276 en de leden 5 tot en
met 7 van artikel 276.
Artikel 27

1.

De rechtspersoon wordt, onverminderd het elders in de wet bepaalde, ontbonden:
a. door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een
stichting is en de statuten dat toelaten, door een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen
orgaan of derde;
b. na faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegens gebrek aan baten, hetzij
insolventie.
2. Van de ontbinding wordt door de vereffenaars, in het geval van lid 1 onder b, door de curator,
mededeling gedaan in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en in
een in Suriname verschijnend dagblad. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister
wordt van de ontbinding tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.
3. De statuten kunnen andere wijzen van ontbinding aangeven. Een ontbinding krachtens een statutaire
bepaling als bedoeld in dit lid treedt niet in werking alvorens daaraan bekendheid is gegeven
overeenkomstig het lid 2. De statutaire bepaling verliest haar geldigheid indien de vereffenaars niet
binnen zes maanden na het tijdstip waarop dat voor het eerst mogelijk was, al het nodige hebben
gedaan om de in lid 2 bedoelde mededeling en inschrijving te doen plaatsvinden.
Artikel 28
1.
2.

Na zijn ontbinding geldt als doel van de rechtspersoon de vereffening van zijn vermogen en alles wat
daartoe dienstig kan zijn.
In alle van de rechtspersoon uitgaande stukken worden aan de naam van de rechtspersoon aan het slot
toegevoegd de voluit geschreven woorden "in liquidatie".

2024

-197-

No. 164

Artikel 29
1.

2.

3.

4.

5.

Indien noch bij de statuten noch door de algemene vergadering of, bij de stichting, door het bestuur
vereffenaars zijn aangewezen, treedt het bestuur als zodanig op. De rechter is te allen tijde bevoegd
om op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een vereffenaar te ontslaan, een of
meer andere vereffenaars aan te wijzen, deze van de nodige instructies te voorzien en een beslissing te
nemen ten aanzien van de beloning van vereffenaars en de onderlinge verdeling van die beloning.
Zijn er twee of meer vereffenaars, dan kan ieder van hen alle werkzaamheden tot vereffening
verrichten, tenzij anders is bepaald. Bij verschil van mening tussen de vereffenaars beslist de rechter
op de voet van lid 1, tweede volzin. Voor het overige vinden de bepalingen omtrent de bevoegdheden,
plichten en aansprakelijkheid van bestuurders ten aanzien van de vereffenaars zo veel mogelijk
toepassing, onverminderd artikel 28 lid 1.
Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen dan doet hij aangifte tot
faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd schriftelijk instemmen met voortzetting
van de vereffening buiten faillissement.
Indien noch bij de statuten, noch bij besluit van de algemene vergadering of bij de aanwijzing van
vereffenaars door de rechter anders is bepaald, heeft de raad van commissarissen ten aanzien van de
vereffenaars dezelfde taak als hij voor de ontbinding ten aanzien van het bestuur had.
Tegen een beslissing van de rechter op de voet van lid 1, tweede volzin, staat geen rechtsmiddel open.
Artikel 30

1.

2.

De vereffenaar maakt de activa van de rechtspersoon te gelde, wikkelt de verhoudingen tot derden af
en betaalt de schulden. Wat na de voldoening van de schuldeisers overblijft wordt aan hen die
krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd uitgekeerd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Bij
de naamloze vennootschap zijn artikel 118 lid 3 overeenkomstige toepassing. Heeft geen ander recht
op het overschot dan keert de vereffenaar dit uit aan de Staat.
De vereffenaar is bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanleiding geeft, uitkeringen bij
voorbaat te doen.
Artikel 31

1.

2.

3.

4.
5.

Zodra het einde van de vereffening in zicht is, stelt de vereffenaar een rekening en verantwoording op
van de vereffening waaruit blijkt in hoeverre elk van de schuldeisers is voldaan en, zo van een
overschot sprake is, de omvang en samenstelling daarvan. Ter zake van het overschot stelt hij een plan
van uitkering op dat de grondslagen van de uitkering bevat.
De vereffenaar legt de in lid 1 genoemde stukken gedurende een periode van ten minste dertig dagen
ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handelsregister. In het blad waarin van
overheidswege de officiële berichten worden geplaatst, alsmede schriftelijk aan alle bekende leden en
houders van aandelen en aan alle bekende crediteuren deelt hij mede waar en tot wanneer deze stukken
ter inzage liggen.
Uiterlijk op de dertigste dag nadat zowel de ter inzagelegging als de bekendmaking daarvan in het
blad, bedoeld in het vorige lid, heeft plaatsgevonden, kan iedere schuldeiser of gerechtigde tegen de in
lid 1 genoemde stukken door een verzoekschrift bij de rechter in verzet komen. De vereffenaar doet
van gedaan verzet op dezelfde wijze mededeling als van de terinzagelegging. Is geen verzet gedaan of
is het gedaan verzet ingetrokken dan gaat de vereffenaar tot verdere afwikkeling en uitkering van het
overschot over.
De rechter kan na gedaan verzet zodanige instructies voor een voortgezette vereffening geven en
zodanige wijzigingen in het plan van uitkering aanbrengen als hem juist voorkomt.
Zodra de beslissing op elk verzet onherroepelijk is geworden doet de vereffenaar daarvan mededeling
op dezelfde wijze als van het gedaan verzet. Hij gaat vervolgens tot verdere afwikkeling en uitkering
van het overschot over.

2024

-198-

No. 164

6. De vereffening eindigt en de rechtspersoon houdt op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffenaar
schriftelijk verklaart dat geen aan hem bekende baten meer aanwezig zijn en deze verklaring op de in
lid 2 voorziene wijze heeft bekendgemaakt.
7. De leden 1 tot en met 6 vinden geen toepassing indien de vereffenaar terstond bij zijn aantreden
vaststelt dat geen aan hem bekende baten aanwezig zijn. Alsdan eindigt de vereffening en houdt de
rechtspersoon op te bestaan op het tijdstip waarop een verklaring met die strekking, waarin de in de
vorige volzin bedoelde vaststelling is opgenomen, door de vereffenaar bij het handelsregister is
gedeponeerd en in het van overheidswege uitgegeven blad, waarin de officiële berichten worden
geplaatst, is bekendgemaakt.
8. De vereffenaar stelt in alle gevallen een slotverantwoording op en legt deze ter inzage ten kantore van
het handelsregister en, zo mogelijk, ten kantore van de rechtspersoon.
Artikel 32
1.
2.

Op verzoek van iemand die daarbij een redelijk belang heeft kan de rechter de vereffening heropenen
of alsnog openen en een of meer vereffenaars benoemen.
Indien het verzoek is gedaan door een achteraf opkomende schuldeiser is de vereffenaar bevoegd van
de rechthebbenden tot het overschot het door ieder te veel ontvangen geldbedrag terug te vorderen.
Artikel 33

1.
2.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de
ontbonden rechtspersoon gedurende tien jaar berusten onder een bewaarder.
Indien noch bij de statuten noch door de algemene vergadering of, bij de stichting, door het bestuur
een bewaarder is aangewezen treedt de vereffenaar als zodanig op. Artikel 29 is van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 34

1.
2.

3.

Iedere bewaarder is gehouden zijn aanwijzing of benoeming als zodanig ter inschrijving op te geven
aan het kantoor van het handelsregister, waar de ontbonden rechtspersoon was ingeschreven.
De rechthebbenden tot het overschot en hun rechtverkrijgenden kunnen door de rechter worden
gemachtigd tot inzage van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, indien zij aantonen als
zodanig bij die inzage een redelijk belang te hebben.
Tegen een beslissing krachtens lid 2 staat geen rechtsmiddel open.
Artikel 35

1.

2.

Rechterlijke uitspraken, inhoudende:
a. doorhaling, aanvulling of wijziging van hetgeen in het handelsregister ten aanzien van een
rechtspersoon is ingeschreven;
b. wijziging of tijdelijke afwijking van de statuten van de rechtspersoon;
c. ontslag, schorsing of aanstelling, al dan niet tijdelijk, van een bestuurder of commissaris;
d. nietigverklaring of vernietiging van een besluit tot ontbinding of wijziging van de statuten;
e. ontbinding van een rechtspersoon of een beschikking als bedoeld in artikel 2 lid 3;
f. vernietiging van een uitspraak als bedoeld onder a tot en met e;
worden door de griffier van de rechterlijke instantie waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was aan de
beheerder van het handelsregister gezonden met het verzoek zorg te dragen voor deponering en
inschrijving van het uit die uitspraak blijkende relevante feit, zulks onverminderd de elders uit de wet
voortvloeiende verplichting van anderen om van dat feit opgaaf ter inschrijving te doen.
In geval van faillissement of surseance van betaling van een rechtspersoon die is ingeschreven in het
handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet 1935 in het blad
waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst worden opgenomen, door hem die
met die openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in dat register opgegeven.

2024

-199-

No. 164

Artikel 36
1.

2.

Voor de toepassing van de bepalingen van dit boek wordt met een schriftelijke uiting gelijkgesteld een
per exploot, telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekst overbrengend communicatiemiddel gedane
uiting. De statuten kunnen het gebruik van deze communicatiemiddelen beperken.
Alle geschriften, gedrukte stukken en schriftelijke uitingen van de rechtspersoon, met uitzondering van
uitingen per telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekstoverbrengend communicatiemiddel, moeten
de volledige naam van de rechtspersoon, zijn statutaire zetel en het adres waar hij feitelijk gevestigd is
of kantoor houdt bevatten. Is de rechtspersoon ingeschreven in het handelsregister dan wordt ook het
inschrijfnummer vermeld.
Titel 2
De stichting
Artikel 50

1.

2.
3.

4.

De stichting is een als zodanig bij notariële akte opgerichte rechtspersoon die beoogt met behulp van
een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken. Een notariële akte is
niet vereist indien bij de oprichting gebruik wordt gemaakt van een der door de met justitiële
aangelegenheden belaste minister bij beschikking vastgestelde standaard modelakten van oprichting.
De stichting kent geen leden of aandeelhouders.
Als leden worden niet aangemerkt personen aan wie bij of krachtens de statuten de bevoegdheid is
gegeven om in de vervulling van ledige plaatsen in organen van de stichting te voorzien of om
bestuurders of leden van andere organen van de stichting te schorsen en te ontslaan.
Het doel van een stichting mag niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die
deel uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de uitkeringen
een ideële of sociale strekking hebben, dan wel voortvloeien uit een recht op pensioen.
Artikel 51

1.

2.
3.

De statuten moeten inhouden:
a. de naam van de stichting, met het woord stichting of een vertaling daarvan als deel van de naam;
b. het doel van de stichting;
c. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
d. de plaats in Suriname waar zij haar zetel heeft;
e. de bestemming van het overschot na vereffening in geval van ontbinding van de stichting of de
wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien en voor zover
de statuten daartoe de mogelijkheid openen, onverminderd artikel 5.
De statuten kunnen bepalen dat personen, die zich als aangeslotene of deelnemer of onder een
soortgelijke benaming met de stichting hebben verbonden, bepaalde verplichtingen tegenover de
stichting hebben of dat aan hen op in de statuten aangegeven wijze bepaalde verplichtingen kunnen
worden opgelegd. Ter zake van de beëindiging van de verbinding is artikel 79 van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 53

1.

2.

Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting
redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging uitsluiten of
daarin niet voorzien, of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben zulks nalaten, kan de rechter op
verzoek van een oprichter, van het bestuur of van het openbaar ministerie de statuten wijzigen.
De rechter wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af. Indien wijziging van het doel
noodzakelijk is, wijst hij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het
vorenstaande is de rechter bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.

2024
3.

4.

-200-

No. 164

Met overeenkomstige toepassing van de leden 1 en 2 kan de rechter de statuten wijzigen om
ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 24 of artikel 57 lid 1 onder a te
voorkomen.
In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als in lid 3 vermeld wordt verzocht
kan de rechter de in dit artikel bedoelde bevoegdheden ook ambtshalve uitoefenen.
Artikel 54

1.

2.

3.

Bij ernstige twijfel of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd dan wel het bestuur naar
behoren wordt gevoerd, is het openbaar ministerie bevoegd aan het bestuur inlichtingen te verzoeken.
De inlichtingen worden desgevraagd op schrift gesteld.
Bij niet of niet behoorlijke voldoening aan het verzoek, alsmede wanneer er gegronde redenen zijn om
aan een juist beleid te twijfelen, kan het openbaar ministerie een of meer deskundige personen belasten
met het inwinnen van nadere inlichtingen over het beleid en de gang van zaken bij de stichting.
Het bestuur is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te geven aan het openbaar ministerie en de
deskundigen.
Artikel 55

1.

Op verzoek van het openbaar ministerie of een belanghebbende kan een bestuurder door de rechter
worden ontslagen indien:
a. hij iets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet of de statuten, dan wel zich schuldig
maakt aan wanbeleid;
b. hij niet of niet behoorlijk voldoet aan zijn verplichtingen uit artikel 54 lid 3.
2. De rechter kan in iedere stand van het geding, op verzoek van het openbaar ministerie, een
voorziening treffen als bedoeld in artikel 276 lid 4. Van overeenkomstige toepassing zijn de eerste
volzin van lid 3 van artikel 276 en de leden 5 tot en met 7 van artikel 276.
3. De rechter kan bepalen dat een door hem ontslagen bestuurder gedurende vijf jaar nadat het ontslag
onherroepelijk is geworden geen bestuurder van een stichting kan zijn.
Artikel 56
1.

2.

Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en
daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechter op verzoek van een
belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechter
neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
De rechter kan desverzocht of ambtshalve in de ledige plaats voorzien tegelijk met de toewijzing van
een verzoek als bedoeld in artikel 55 lid 1 lid.
Artikel 57

1. De rechter ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien:
a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel
en in hoge mate onwaarschijnlijk is dat een voldoende vermogen door bijdragen of op andere wijze
binnen afzienbare tijd zal worden verkregen;
b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het doel niet in
aanmerking komt.
2. De rechter kan desverzocht of ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een
verzoek als bedoeld in artikel 53 of 56.
3. Artikel 24 leden 4 tot en met 8 zijn van overeenkomstige toepassing.

2024

-201-

No. 164

Artikel 58
Voor de stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de Handelsregisterwet in
het handelsregister moeten worden ingeschreven, geldt de Wet op de Jaarrekening.
Titel 3
De vereniging
Artikel 70
1.
2.
3.

De vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel, anders dan
omschreven in artikel 90 lid 1 of 2.
Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht.
Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen.
Artikel 71

1.

Wordt een vereniging opgericht bij een notariële akte dan moeten, onverminderd het bepaalde in
artikel 4, de volgende bepalingen in acht worden genomen.
2. De statuten moeten inhouden:
a. de naam van de vereniging en de plaats in Suriname waar zij haar zetel heeft;
b. het doel van de vereniging;
c. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wijze waarop zodanige
verplichtingen kunnen worden opgelegd;
d. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;
e. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
f. de bestemming van het overschot na vereffening in geval van ontbinding van de vereniging of de
wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
3. Indien bij de oprichting gebruik wordt gemaakt van een der door de met justitiële aangelegenheden
belaste minister bij beschikking vastgestelde standaard modelakten van oprichting, staat de aldus
opgerichte stichting gelijk met een bij notariële akte opgerichte vereniging.
Artikel 72
De algemene vergadering van een vereniging, die niet overeenkomstig artikel 71 lid 1 is opgericht, kan
besluiten de statuten te doen opnemen in een notariële akte. Alsdan is artikel 71 van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 73
1.
2.

3.

Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte of de in artikel 71 lid 3
bedoelde standaard modelakte, kan geen registergoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn.
De bestuurders van een zodanige vereniging zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor
schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur ontstaan of opeisbaar worden. Na hun
aftreden zijn zij voorts hoofdelijk verbonden voor schulden, voortspruitend uit een tijdens hun bestuur
verrichte rechtshandeling. Aansprakelijkheid ingevolge een der voorgaande volzinnen rust niet op
degene die niet tevoren over de rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft geweigerd haar, toen zij
hem bekend werd, als bestuurder voor zijn verantwoording te nemen. Ontbreken personen die
ingevolge de eerste of tweede volzin naast de vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die
handelden, hoofdelijk verbonden.
De bestuurders van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven in het handelsregister.
Daarbij leggen zij een afschrift van de statuten ten kantore van dat register neer. Is een afschrift bij het
register neergelegd dan zijn in geval van statutenwijziging de bestuurders verplicht aldaar tevens een
afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neer te leggen.

2024
4.

-202-

No. 164

Heeft de inschrijving bedoeld in lid 3 plaatsgevonden, dan is degene die uit hoofde van lid 2 wordt
verbonden slechts aansprakelijk, voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging niet
aan de verbintenis zal voldoen.
Artikel 74

1.
2.

Een vereniging kan naast gewone leden ook een of meer andere soorten van leden hebben.
Gewone leden hebben de rechten en verplichtingen die in dit boek aan leden zijn toegekend. Leden,
niet zijnde gewone leden, hebben deze rechten en verplichtingen voor zover de statuten niet anders
bepalen.
Artikel 75

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet toelating
de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten.
Artikel 76
1.
2.

Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen.
Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat het lidmaatschap van een rechtspersoon die
door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, over op de verkrijgende rechtspersoon, onderscheidenlijk
overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving op een van de verkrijgende
rechtspersonen.
Artikel 77

Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap worden verbonden.
Artikel 78
1.

2.

3.

4.
5.

6.

Het lidmaatschap eindigt:
a. door de dood van het lid, tenzij de statuten overgang krachtens erfrecht toelaten;
b. door opzegging door het lid;
c. door opzegging door de vereniging;
d. door ontzetting.
Is het lidmaatschap verbonden aan de kwaliteit van eigenaar van of gerechtigde tot een registergoed,
dan kunnen de statuten bepalen dat bij opzegging door het lid de aan het lidmaatschap verbonden
verplichtingen geheel of gedeeltelijk op de betrokkene blijven rusten zolang hij eigenaar of
gerechtigde is.
De vereniging kan het lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de statuten genoemd, voorts wanneer
een lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld, te voldoen,
alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten
voortduren. Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door het
bestuur.
Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of
besluiten der vereniging handelt, of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt.
Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de ontzetting door het bestuur. Het lid
wordt ten spoedigste schriftelijk van het besluit, met opgave van redenen, in kennis gesteld. Hem staat,
behalve wanneer krachtens de statuten het besluit door de algemene vergadering is genomen, binnen
één maand na ontvangst van de kennisgeving van het besluit, beroep op de algemene vergadering of
een daartoe bij de statuten aangewezen orgaan of derde open. De statuten kunnen een andere regeling
van het beroep bevatten, doch de termijn kan niet korter dan op één maand worden gesteld. Gedurende
de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst.
Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft, tenzij de statuten anders bepalen,
desniettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd.

2024

-203-

No. 164

Artikel 79
1.

2.
3.

4.

Tenzij de statuten anders bepalen, kan opzegging van het lidmaatschap slechts geschieden tegen het
einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier weken. In ieder geval
kan het lidmaatschap worden beëindigd door opzegging tegen het eind van het boekjaar, volgend op
dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het
lidmaatschap te laten voortduren.
Een opzegging in strijd met het in lid 1 bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst
toegelaten tijdstip volgende op de datum waartegen was opgezegd.
Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een
besluit of statutenwijziging waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard,
hem is bekend geworden of medegedeeld. Het besluit of de gewijzigde statutaire bepaling is alsdan
niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid tot opzegging kan de leden bij de statuten worden
ontzegd voor het geval van wijziging van daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen.
Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem
een besluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in een andere rechtsvorm, tot fusie of tot
splitsing.
Artikel 80

1.
2.

3.
4.

5.

6.

7.
8.

Het bestuur wordt uit de leden benoemd. De statuten kunnen echter bepalen dat bestuurders ook buiten
de leden kunnen worden benoemd.
De benoeming geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen de wijze van benoeming
echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming
der bestuurders kan deelnemen.
De statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuurders, mits minder dan de helft, door andere
personen dan de leden worden benoemd.
Is in de statuten bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet
worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindend karakter worden ontnomen door een met ten
minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering. In de statuten
kan worden bepaald dat op deze vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen
worden uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twee derden van het aantal stemmen
dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht.
Indien ingevolge de statuten een bestuurder door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt
benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten te stellen. De statuten
kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk toekomt, mits hun aantal niet
hoger wordt gesteld dan een vijfde van het aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. De
statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn benoemd, indien zij ten
minste een bepaald aantal stemmen op zich hebben verenigd, mits dit aantal niet groter is dan twee
derden van het aantal der uitgebrachte stemmen.
Een bestuurder kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door het orgaan dat
hem heeft benoemd, worden ontslagen of geschorst. Voor de toepassing van deze bepaling worden de
bestuurders die bij de oprichting zijn aangewezen geacht te zijn benoemd door de algemene
vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.
Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en
een penningmeester aan.
Indien artikel 18 toepassing heeft gevonden geldt het in dit artikel bepaalde voor de benoeming van
het algemeen bestuur.

2024

-204-

No. 164

Artikel 81
1.

2.
3.

4.

Behoudens het in artikel 82 bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang tot de
algemene vergadering en hebben zij daar ieder één stem. Een geschorst lid heeft toegang tot de
vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te
voeren. De statuten kunnen aan bepaalde leden meer dan één stem toekennen.
Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de secretaris van het bestuur of hun
vervangers, als zodanig ook op bij de algemene vergadering.
De statuten kunnen bepalen dat personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die
geen lid zijn, in de algemene vergadering stemrecht kunnen uitoefenen. Het aantal door hen
gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal echter niet meer mogen zijn dan de helft van het aantal door de
leden uitgebrachte stemmen.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan iemand die krachtens lid 1 of lid 3 stemgerechtigd is, aan een
andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem.
Artikel 82

1.

2.

De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en
uit de leden worden gekozen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden
door de statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen
deelnemen. Artikel 80 leden 4 en 5 zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikel 81
lid 3 is van overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere organen der
vereniging en die geen afgevaardigde zijn.
De statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum
zullen worden onderworpen. De statuten regelen de gevallen waarin, de tijd waarbinnen, en de wijze
waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van het referendum wordt de
uitvoering van het besluit geschorst.
Artikel 83

1.
2.

Aan de algemene vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of
de statuten aan een ander orgaan zijn toegekend.
Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn deze niet in een vergadering
bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de
algemene vergadering.
Artikel 84

1.

2.

3.

4.

Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt, of wanneer
het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan
anderen dan het bestuur verlenen.
Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot
het uitbrengen van een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel
geringer aantal als bij de statuten is bepaald, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een
algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek.
Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen, tenzij in de statuten
de wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders is geregeld, de verzoekers
zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering
bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, veelgelezen
dagblad. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding der
vergadering en het opstellen der notulen.
Tenzij de statuten anders bepalen wordt de vergadering gehouden in Suriname op de plaats van de
statutaire zetel.

2024

-205-

No. 164

Artikel 85
De artikelen 80 tot en met 84 zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die
geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben. Wat in die artikelen
omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.
Artikel 86
1.

2.

3.

4.

Onverminderd het bepaalde in artikel 5 kan in de statuten van de vereniging geen wijziging worden
aangebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de
mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot
een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en de dag van
vergadering niet meegerekend.
Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot
statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van
dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte
plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt
gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel
ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de eerste volzin is dan niet van
toepassing.
Het bepaalde in de leden 1 en 2 is niet van toepassing indien in de algemene vergadering alle leden of
afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene
stemmen wordt genomen.
Het in dit artikel en in de leden 1 en 2 van artikel 87 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op
een besluit tot ontbinding.
Artikel 87

1.
2.

3.
4.

Tenzij de statuten anders bepalen, behoeft een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van
de uitgebrachte stemmen.
Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin
mogelijk met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen
beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking.
Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen
uitsluit, kan slechts worden gewijzigd met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of
afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 88

De vereniging kan, voor zover uit de statuten niet het tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden
rechten bedingen en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste verplichtingen
aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij
dit lid zich daartegen verzet.

2024

-206-

No. 164

Artikel 89
1.

2.

3.

Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, een jaarverslag uit over de
gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt een jaarrekening, ten minste
bestaande uit een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting op deze stukken, ter
goedkeuring aan de vergadering voor. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en, zo
die er zijn, de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt
daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de
gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.
Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de
algemene vergadering niet overgelegd een verklaring afkomstig van een externe deskundige, dan
benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel
van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede volzin
van lid 1 en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het bestuur is
verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te
verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.
Voor de vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de
Handelsregisterwet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, geldt de Wet op de
Jaarrekening.
Titel 4
De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij
Artikel 90

1.

2.

3.

4.

5.

De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte rechtspersoon met leden. Zij moet zich
blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien
krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien
einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. Een notariële akte is niet vereist indien bij de
oprichting gebruik wordt gemaakt van een der door de met economische aangelegenheden belaste
minister bij beschikking vastgestelde standaard modelakten van oprichting.
De onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarborgmaatschappij
opgerichte rechtspersoon met leden. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen met haar leden
verzekeringsovereenkomsten te sluiten of leden en mogelijk anderen in het kader van een wettelijke
regeling verzekerd te houden, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve
van haar leden uitoefent.
De statuten van een coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar
leden sluit, ook met anderen aan te gaan. Hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge
waarborgmaatschappij die geen bepaling als bedoeld in artikel 92 kennen.
Indien een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in lid 3 bedoelde bevoegdheid
uitoefent, mag zij dat niet in een zodanige mate doen, dat de overeenkomsten met de leden slechts van
ondergeschikte betekenis zijn.
De naam van een coöperatie moet het woord "coöperatief" bevatten of een afleiding daarvan, die van
een onderlinge waarborgmaatschappij het woord "onderling" of "wederkerig" of een afleiding daarvan.
Artikel 91

De bepalingen van de derde titel zijn, met uitzondering van artikel 70 lid 3 op de coöperatie en de
onderlinge waarborgmaatschappij van overeenkomstige toepassing, voor zover daarvan in deze titel niet
wordt afgeweken.

2024

-207-

No. 164

Artikel 92
1.

2.
3.

4.

5.

De statuten kunnen bepalen dat zij die bij de ontbinding leden waren, of minder dan een jaar te voren
hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de rechtspersoon naar de daarbij aangegeven maatstaf
voor een tekort aansprakelijk zijn; wordt een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, dan wordt de termijn
van een jaar niet van de dag der ontbinding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. De
statuten kunnen een langere termijn dan een jaar vaststellen.
Bevatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid, dan zijn allen voor gelijke delen
aansprakelijk.
Kan op een of meer van de leden of oud-leden het bedrag van zijn aandeel in het tekort niet worden
verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, ieder naar evenredigheid van
zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid bestaat ook, indien de vereffenaars afzien van
verhaal op een of meer leden of oud-leden, op grond dat door de uitoefening van het verhaalsrecht een
bate voor de boedel niet zou worden verkregen. Indien de vereffening geschiedt onder toezicht van
personen, door de wet met dat toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien
met machtiging van deze personen.
De aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een
geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zoveel minder als de vereffenaars voldoende
achten, tot voorlopige dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van het
aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hun verplichting te voldoen.
Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit artikel.
Artikel 93

1.
2.

Indien de statuten een regeling bevatten als bedoeld in artikel 92 lid 1, kunnen zij de verplichting van
de leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen, tot een maximum beperken.
Bevatten de statuten geen regeling als bedoeld in artikel 92 lid 1, dan zijn de leden of oud-leden niet
gehouden om in een tekort bij te dragen.
Artikel 94

De Wet op de Jaarrekening is van toepassing.
Artikel 95
1.

2.

Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn niet bevoegd door een besluit wijzigingen in
de met haar leden in de uitoefening van haar bedrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij
zij zich deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze hebben voorbehouden. Een
verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaarden of dergelijke, is daartoe niet voldoende.
Op een wijziging als in het lid 1 bedoeld kan de rechtspersoon zich tegenover een lid slechts beroepen
indien de wijziging schriftelijk aan het lid was medegedeeld.
Artikel 96

Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud van de vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan
bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden.
Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.

2024

-208-

No. 164

Artikel 97
Voor een coöperatie, die in haar statuten een regeling heeft opgenomen als bedoeld in artikel 92, gelden
bovendien de volgende bepalingen:
a. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd. Aan de aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht,
dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld
onder welk nummer hij als lid in de administratie der coöperatie is ingeschreven. Niettemin behoeft, ten
bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van een schriftelijke aanvrage en een schriftelijk
bericht als hiervoor bedoeld, niet te blijken.
b. De geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd, worden gedurende ten minste tien jaar
door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hier bedoelde geschriften niet te worden bewaard voor
zover het betreft diegenen, van wie het lidmaatschap kan blijken uit een door hen ondertekende,
gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie.
c. De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij een afzonderlijk geschrift, hetzij
door een door het lid ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. Het
lid dat de opzegging doet, ontvangt daarvan een schriftelijke erkenning van het bestuur. Wordt de
schriftelijke erkenning niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op
kosten van de coöperatie bij deurwaardersexploot te herhalen.
d. Een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van het handelsregister
neergelegd bij de inschrijving van de coöperatie. Binnen een maand na het einde van ieder boekjaar
wordt door het bestuur een schriftelijke opgave van de wijzigingen die de ledenlijst in de loop van het
boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd of
wordt, indien de Kamer van Koophandel en Fabrieken dit nodig oordeelt, een nieuwe lijst neergelegd.
Artikel 98
Voor een onderlinge waarborgmaatschappij gelden voorts de volgende bepalingen:
a. Degenen die als verzekeringnemer bij een onderlinge waarborgmaatschappij een overeenkomst van
verzekering lopende hebben, zijn van rechtswege lid van de waarborgmaatschappij. Bij de onderlinge
waarborgmaatschappij die krachtens haar statuten ook verzekeringnemers die geen lid zijn mag
verzekeren, kan van deze bepaling worden afgeweken.
b. Tenzij de statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit een verzekeringsovereenkomst
ontstaat, voort totdat alle door het lid met de waarborgmaatschappij gesloten
verzekeringsovereenkomsten zijn geëindigd. Bij overdracht of overgang van de rechten en
verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat het lidmaatschap, voor zover uit die overeenkomst
voortvloeiende, op de nieuwe verkrijger of de nieuwe verkrijgers over, een en ander behoudens
afwijkende bepalingen in de statuten.
Artikel 99
1.

2.

Het is aan een persoon die geen coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is, verboden
zaken te doen met gebruik van de aanduiding "coöperatief", "onderling" of "wederkerig" of een
afleiding daarvan.
Ingeval van overtreding van dit verbod kan iedere coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
vorderen, dat de overtreder zich op straffe van een door de rechter te bepalen dwangsom onthoudt het
gewraakte woord bij het doen van zaken te gebruiken.
Artikel 99a

1.

Er is een Raad voor het Coöperatiewezen. De samenstelling en nadere taakomschrijving van deze
Raad worden bij staatsbesluit geregeld.

2024
2.

-209-

No. 164

Elke coöperatie is verplicht de Raad voor het Coöperatiewezen of een door de Raad schriftelijk
daartoe gemachtigde op diens verzoek inzage van haar boeken en bescheiden te geven en alle
gewenste inlichtingen, de vereniging betreffende, te verstrekken.
Titel 5
De naamloze vennootschap
Afdeling 1
Algemene bepalingen
Artikel 100

1.

2.

3.

4.

De naamloze vennootschap is een in de statuten als zodanig aangeduide rechtspersoon met een of
meer op naam gestelde aandelen. Aandelen aan toonder kunnen niet worden uitgegeven. Certificaten
aan toonder van aandelen kunnen evenmin worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder
uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte, tenzij bij de oprichting
gebruik gemaakt wordt van een der door de met economische aangelegenheden belaste minister bij
beschikking vastgestelde standaard modelakten van oprichting.
Bij de oprichting worden ten minste zoveel aandelen bij een oprichter of een derde geplaatst dat ten
aanzien van ieder onderwerp stemrecht kan worden uitgeoefend en ten minste één aandeel dat deelt in
de winst.
Rechten die stemrecht noch aanspraak op een uitkering als bedoeld in artikel 118 omvatten, worden
niet als aandeel aangemerkt.
Artikel 101

1.

2.
3.

4.
5.

Onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 2, bevat de akte van oprichting in elk geval:
a. de aantallen en soorten van de bij de oprichting geplaatste aandelen, alsmede de namen en
woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;
b. het bedrag of de waarde van iedere storting, de modaliteiten van de stortingsplicht en van de
voldoening daaraan.
In de akte van oprichting wordt opgenomen of daaraan wordt gehecht een verklaring van alle
oprichters dat het eigen vermogen van de vennootschap bij de oprichting niet negatief is.
Wordt anders dan in geld gestort, dan wordt bovendien aan de akte gehecht een door alle oprichters
getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is. De oprichtingsbalans
heeft betrekking op een tijdstip dat ten hoogste drie maanden vóór de dag van de akte ligt.
Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal, dan wordt bij de toepassing van de
leden 2 en 3, het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.
De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die
blijkens de akte een of meer aandelen neemt.
Artikel 102

1.

2.

De statuten vermelden de naam, de plaats in Suriname waar de vennootschap haar zetel heeft en het
doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden naamloze vennootschap,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot "N.V." of “NV”. De naam mag niet in andere dan Latijnse
schrifttekens gesteld zijn. Voor de Engelse vertaling mag gebruik gemaakt worden van de benaming
“Limited Liability Company”, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “LLC”.
De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer
soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde
muntsoorten worden uitgedrukt, met dien verstande echter dat per soort aandeel steeds dezelfde
muntsoort wordt gebruikt.

2024
3.

4.

5.

6.

7.

8.

-210-

No. 164

De som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen vormt het nominaal kapitaal. Door
statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de
nominale waarde is niet mogelijk indien het nominaal kapitaal groter is dan het eigen vermogen van de
vennootschap of daardoor groter zou worden.
Kennen de statuten verschillende soorten aandelen of aandelen met een verschillende nominale
waarde, dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen
verbonden stem- en uitkeringsrechten.
In afwijking van artikel 3 lid 2, kunnen de statuten bepalen dat houders van aandelen of van een
bepaalde soort aandelen persoonlijk aansprakelijk zijn, al dan niet hoofdelijk, voor bepaalde of alle
schulden van de vennootschap. In dat geval komt het in artikel 109 lid 4 bedoelde inzagerecht toe aan
iedere belanghebbende. Iedere belanghebbende kan voorts verlangen dat aan hem wordt afgegeven een
door het bestuur van de vennootschap gewaarmerkt uittreksel uit het register waarop de voor hem van
belang zijnde gegevens staan vermeld. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een zodanige
persoonlijke aansprakelijkheid wordt ingevoerd, gewijzigd of afgeschaft, kan slechts tot stand komen
met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders en alle stemgerechtigden.
Een derde te wiens behoeve een bepaling als bedoeld in het vorige lid in de statuten is opgenomen kan
de betrokken aandeelhouder rechtstreeks daaruit aanspreken, tenzij dit in die bepaling is uitgesloten.
De vennootschap kan steeds nakoming jegens de derde vorderen, tenzij deze zich daartegen verzet.
Wordt door statutenwijziging een aansprakelijkheidsregeling als bedoeld in lid 5 afgeschaft of
gewijzigd, waardoor de aansprakelijkheid van een of meer aandeelhouders vervalt of vermindert, dan
heeft die afschaffing of wijziging ook effect voor bestaande schulden, echter met dien verstande dat ten
aanzien van die schulden het verval of de vermindering van de aansprakelijkheid eerst intreedt zes
maanden na het tijdstip waarop, nadat de statutenwijziging heeft plaatsgevonden, ten aanzien van de
betrokken aandeelhouder een daarop aansluitende aantekening in het register als bedoeld in artikel 109
is gedaan, alles onverminderd het bepaalde in de Handelsregisterwet. De statuten kunnen deze termijn
verlengen of door een langere verjaringstermijn vervangen.
Houdt een aandeelhouder, op wie een aansprakelijkheid rust uit hoofde van een statutaire bepaling als
bedoeld in lid 5, op aandeelhouder te zijn, dan vervalt ook zijn aansprakelijkheid voor bestaande
schulden, zulks echter met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval van
aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat zijn aandeelhouderschap is
geëindigd, daarvan aantekening is gedaan in het register als bedoeld in artikel 109. De statuten kunnen
deze termijn verlengen of door een langere verjaringstermijn vervangen.
Afdeling 2
De aandelen
Artikel 103

1.
2.
3.
4.

Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en
verplichtingen verbonden.
De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen
worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.
De bepalingen van dit boek over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op
onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.
Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 129 lid 1 en artikel 132 lid 1
onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen,
ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

2024

-211-

No. 164

Artikel 104
1.

2.

3.

De algemene vergadering of een daartoe in of krachtens de statuten aangewezen ander orgaan is
bevoegd na de oprichting te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen. De daarop volgende uitgifte
geschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte, dan wel door een vanwege de
vennootschap aan de nemer gezonden verklaring van uitgifte en een al dan niet bij voorbaat door de
nemer aan de vennootschap verzonden verklaring van aanvaarding. Artikel 15 lid 3 is van
overeenkomstige toepassing op de in dit lid bedoelde stukken.
De uitgifte geschiedt niet eerder dan nadat de identiteit van de nemer is vastgesteld en deze identiteit
door de vennootschap is geverifieerd aan de hand van documenten, gegevens of inlichtingen uit
betrouwbare en onafhankelijke bron. Kopieën van de documenten worden bewaard bij het in artikel
109 bedoelde register.
Uitgifte van beursgenoteerde aandelen, daaronder begrepen aandelen die onmiddellijk na de uitgifte
tot een beursnotering worden toegelaten, kan ook geschieden overeenkomstig het bij die beurs
gebruikelijke of door die beurs toegelaten systeem.
Artikel 106

1. De statuten kunnen bepalen dat, al dan niet krachtens besluit van een daartoe aangewezen orgaan,
bepaalde of alle aandeelhouders bij uitgifte van bepaalde of alle aandelen een voorkeursrecht hebben
in een daarbij te bepalen verhouding.
2. Worden aandelen met voorkeursrecht uitgegeven dan wordt dit bekend gemaakt aan alle
aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van artikel 131 lid 1. Het voorkeursrecht kan worden
uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de bekendmaking.
Artikel 107
1.

2.

3.

4.

5.

6.

De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het
besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld moet worden gestort, wordt de waarde van
de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergegeven. De waarde
wordt bepaald met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven.
Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie
ten minste het nominale bedrag van het aandeel.
Een storting anders dan in geld moet bij of onverwijld na de oprichting of de uitgifte geschieden. Ten
aanzien van een storting in geld kan in de akte van oprichting, in de statuten of in het besluit tot uitgifte
worden bepaald dat het verschuldigde bedrag, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd
opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een daarbij aangewezen
orgaan. Ontbreekt een bepaling als bedoeld, dan moet de storting bij de oprichting of uitgifte
geschieden.
Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening aan een stortingsplicht niet binnen één
jaar onvoorwaardelijk opeisbaar is, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening
van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek.
Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere stortingsplicht die niet onmiddellijk en
onvoorwaardelijk opeisbaar is. Bij aandelen met een nominale waarde kan geen bijstortingsplicht
bestaan ter zake van het nominale bedrag.
Behoudens ontheffing van stortingsplicht op de voet van artikel 115 kan de houder van een aandeel niet
worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel
blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit
artikel voortvloeiende verplichtingen.
Ten aanzien van een stortingsplicht kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op
verrekening beroepen.

2024

-212-

No. 164

7. De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement of ontbinding door de rechter op de
voet van artikel 24 of 25, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane
stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen daaromtrent op grond van
lid 2 van dit artikel is bepaald. Indien echter uit het bepaalde voortvloeit dat een storting eerst hoeft
plaats te vinden op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring of ontbinding, kan worden volstaan
met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring of ontbinding.
Artikel 108
1. Aan de nemer of houder van een aandeel wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs
afgegeven. De dag van afgifte en alle op het aandeel betrekking hebbende gegevens, zoals deze op de
dag van afgifte ingevolge lid 1 van artikel 109 in het aandeelhoudersregister behoren te zijn
opgenomen, worden op het aandeelbewijs vermeld.
2. Als aandeelbewijs kan ook gelden een ten name van de aandeelhouder gesteld uittreksel uit het
aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 109, dat de op die aandelen betrekking hebbende
gegevens bevat.
3. Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door of
vanwege de vennootschap vermelde onjuist of onvolledig is, zulks onverminderd de aansprakelijkheid
van de vennootschap voor schade door de verkrijger te goeder trouw geleden, indien de onjuistheid of
onvolledigheid aan de vennootschap is te wijten.
Artikel 108a
1. De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of alle aandelen van een bepaalde soort:
a. bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of
tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden;
b. eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;
c. een bepaling bevatten als bedoeld in artikel 257.
2. Bevatten de statuten een verplichting van verbintenisrechtelijke aard jegens derden, dan komt het in
artikel 109 lid 4 bedoelde inzagerecht toe aan iedere belanghebbende. Iedere belanghebbende kan
voorts verlangen dat aan hem wordt afgegeven een door het bestuur van de vennootschap gewaarmerkt
uittreksel uit het register waarop de voor hem van belang zijnde gegevens staan vermeld. Artikel 102
leden 6 tot en met 8 zijn van overeenkomstige toepassing.
3. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een bepaling als bedoeld in lid 1 wordt ingevoerd,
kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders en alle
stemgerechtigden. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een verplichting als bedoeld in
lid 1 onder a of c wordt gewijzigd, kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van
degenen op wie die verplichting rust of komt te rusten.
Artikel 109
1.

Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn
opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, het daaraan verbonden stemrecht, het daarop
gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventueel nog openstaande stortingsplicht met
vermelding of het gaat om een bijstortingsplicht en zo ja, de modaliteiten daarvan, de dag en de
modaliteiten van de verkrijging, de eventuele aansprakelijkheid uit hoofde van de artikelen 102 lid 5
en 108a lid 1, en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de
gegevens met betrekking tot de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de
vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede met betrekking tot een daarmee samenhangende
overgang van stemrecht. De naam en het adres van de vruchtgebruiker en de pandhouder worden in
het register vermeld. Overeenkomstige gegevens worden vermeld met betrekking tot
vergadergerechtigden, die geen aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker zijn.

2024
2.
3.

4.

5.

-213-

No. 164

Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is
aangebracht vermeld.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaffen
het bestuur tijdig de nodige gegevens. Voor zover dat niet eerder is geschied verschaffen zij het
bestuur ook nadere gegevens en inlichtingen als bedoeld in artikel 104 lid 2 en leggen zij documenten
over als daar bedoeld. Kopieën van de documenten worden bewaard bij het register.
Aandeelhouders en anderen van wie gegevens in het register zijn opgenomen hebben recht op inzage
in het register. De statuten kunnen het inzagerecht aan andere personen toekennen. Zij kunnen ook het
inzagerecht beperken tot de gegevens die betrekking hebben op de rechten die toekomen aan degene
die om inzage vraagt. Zij kunnen ook bepalen dat de betrokkene slechts recht heeft op toezending van
een uittreksel uit het aandeelhoudersregister dat de op hem betrekking hebbende gegevens bevat.
Tenzij de statuten anders bepalen kan het aandeelhoudersregister:
a. onder verantwoordelijkheid van het bestuur door een derde worden bijgehouden;
b. in elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 110

1.
2.

3.
4.

5.

6.
7.

Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 111 en elders in de wet bepaalde.
Levering van aandelen geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij
betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de
vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of
een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen
waarop nog een stortingsplicht of bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden
wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.
Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door
partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.
De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte
van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in lid 3. Zij kunnen ook bepalen dat
erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks
onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld
aandeelbewijs op de voet van artikel 108 lid 1. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de
vervreemder ten genoegen van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is
gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden
aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.
Met betrekking tot volgestorte aandelen kunnen de statuten bepalen dat levering ook kan geschieden
door een tot de vennootschap gerichte schriftelijke verklaring van de gerechtigde tot dat aandeel,
waarin van de levering mededeling wordt gedaan, met een daarop aansluitende tot de vennootschap
gerichte schriftelijke verklaring van de verkrijger, gevolgd door een van de vennootschap uitgaande,
aan beide partijen gerichte schriftelijke verklaring van erkenning.
De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 109, aangetekend.
Levering van beursgenoteerde aandelen kan ook geschieden overeenkomstig het bij die beurs
gebruikelijke of door die beurs toegelaten systeem.
Artikel 111

1.
2.
3.

De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt
voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen uit een gemeenschap.
Een overdracht of toedeling die in strijd is met een regeling als bedoeld in lid 1 is ongeldig, tenzij deze
de instemming heeft van alle aandeelhouders.
In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap
of pandrecht, kan de rechter bepalingen als bedoeld in lid 1 geheel of gedeeltelijk buiten toepassing
verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of
een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het

2024

-214-

No. 164

verzoek, zo nodig in afwijking van artikel 474g lid 4 van het Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de
belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de
vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 109.
Artikel 112
1.
2.

3.

De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden
beperkt of uitgesloten.
Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige
zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen het toekennen van deze rechten
aan de vruchtgebruiker beperken of uitsluiten.
Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht aan de
vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik of door de rechter op de voet van
artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald.
Artikel 113

1.
2.
3.

4.

5.

De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of
uitgesloten. Artikel 111 lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in lid 3 komen de aan het aandeel
verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.
Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder
en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk,
geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.
Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van artikel 236 lid 2 van Boek 3, en vervolgens in een
aanvullende akte een voorziening als bedoeld in lid 3 getroffen, dan is voor de geldigheid van die akte
vereist dat artikel 110 lid 2 overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 110 leden 3, 4 en
6 zijn van overeenkomstige toepassing.
In afwijking van lid 2 van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen ook worden gevestigd
zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 110. Artikel 239 van Boek 3 is dan van
overeenkomstige toepassing.
Artikel 114

1.
2.

3.

4.

5.

De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.
Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van
eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de
vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet
worden uitgeoefend.
Artikel 118 leden 5, 6 en 7 zijn van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.
Bij de verkrijging van aandelen met een nominale waarde, die onmiddellijk na de betaling aan de
aandeelhouder en de verkrijging door de vennootschap worden ingetrokken, geldt het nominaal
kapitaal na die intrekking als de in artikel 118 lid 7 bedoelde ondergrens.
De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de statuten omschreven, de vennootschap gehouden is
tot inkoop en verkrijging van eigen aandelen van een of meer aandeelhouders tegen voorwaarden
zoals deze bij de statuten zijn bepaald of krachtens de statuten door onafhankelijke deskundigen zullen
worden vastgesteld.
De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de
statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

2024

-215-

No. 164

Artikel 115
De algemene vergadering of een bij de statuten aangewezen ander orgaan kan ten aanzien van alle
aandelen of van een bepaalde soort aandelen besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling van een
verrichte storting of tot gehele of gedeeltelijke ontheffing van de stortingsplicht. Artikel 118 leden 5, 6 en
7 zijn van overeenkomstige toepassing.
Afdeling 3
De jaarrekening
Artikel 116
De Wet op de Jaarrekening is van toepassing.
Artikel 118
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

In onmiddellijke samenhang met de vaststelling van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering
of een ander bij de statuten aangewezen orgaan over de uitkering of inhouding van de uit die
jaarrekening blijkende winst en over het doen van andere uitkeringen ten laste van het uit die
jaarrekening blijkende eigen vermogen.
De algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan kan besluiten tot het doen
van tussentijdse uitkeringen ten laste van een lopend boekjaar of ten laste van een afgesloten boekjaar,
waarvan de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.
Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel bij iedere uitkering recht op een gelijk
bedrag en geeft ieder onderaandeel recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. De
statuten kunnen bepalen dat de aandelen die de vennootschap zelf houdt meetellen bij de berekening
van de verdeling van uitkeringen. De statuten kunnen de verdeling van uitkeringen geheel of
gedeeltelijk overlaten aan een daartoe aangewezen orgaan.
Het recht op uitkering vervalt door een tijdsverloop van drie jaar na het einde van de dag, waarop
hetzij daaraan voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de uitkeringsgerechtigde daarvan kennis heeft
genomen of daarvan is verwittigd. De statuten kunnen deze termijn verlengen of door een langere
verjaringstermijn vervangen.
Uitkeringen aan aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden mogen niet worden gedaan indien
het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden. Een
besluit tot het doen van een zodanige uitkering heeft geen enkele rechtskracht. Artikel 22 lid 2, is niet
van toepassing, tenzij de uitkering is gedaan aan de regelmatige houder van een aandeel dat op een
beurs verhandeld wordt of van een daarmee verbonden recht.
Een uitkering als bedoeld in dit artikel wordt vermoed te zijn gedaan in strijd met de eerste volzin van
lid 5, indien de jaarrekening van het boekjaar ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan, met
inachtneming van die uitkering een eigen vermogen toont dat negatief is. Betreft het een uitkering als
bedoeld in lid 1 dan is het vermoeden onweerlegbaar.
Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van lid 5 het bedrag daarvan
als ondergrens in aanmerking genomen.
Afdeling 4
De algemene vergadering
Artikel 127

1. Voor zover de statuten niet anders bepalen behoort aan de algemene vergadering, binnen de bij de wet
of de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
2. Aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en de wijze waarop zij hun bevoegdheden als
aandeelhouder uitoefenen nader regelen in een aandeelhouders-overeenkomst.

2024

-216-

No. 164

3. Indien de statuten dat bepalen kan de vennootschap toetreden tot een vennootschappelijke
overeenkomst. Als zodanig heeft te gelden een overeenkomst tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, mits aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a. de overeenkomst wordt schriftelijk vastgelegd;
b. behalve de vennootschap zijn alle aandeelhouders daarbij partij;
c. het bestuur heeft overeenkomstig lid 9 opgaaf gedaan van het bestaan van de vennootschappelijke
overeenkomst.
4. Bepalingen die met toepassing van artikel 1 lid 3, in de statuten kunnen worden opgenomen, kunnen
met hetzelfde rechtsgevolg worden opgenomen in een vennootschappelijke overeenkomst, voor zover
niet anders uit de wet, de statuten of de vennootschappelijke overeenkomst voortvloeit.
5. Geldt binnen een vennootschap een vennootschappelijke overeenkomst, dan geldt het verkrijgen van
het aandeelhouderschap in die vennootschap mede als het toetreden als partij tot die overeenkomst.
Verliest een aandeelhouder zijn aandeelhouderschap dan verliest hij daarmee zijn positie als partij bij
de vennootschappelijke overeenkomst.
6. De vennootschappelijke overeenkomst wordt namens de vennootschap aangegaan door het bestuur met
voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, zo die er is; zij wordt ondertekend door
alle bestuurders en medeondertekend door alle commissarissen; ontbreekt een handtekening dan wordt
aan de voet van de akte de reden daarvoor vermeld.
7. Artikel 133 leden 3 tot en met 5 zijn van overeenkomstige toepassing, ook indien buiten vergadering
wordt besloten.
8. Lid 4 geldt niet voor bepalingen als aangeduid in de artikelen 15 lid 5, 18 lid 1, 19 lid 1, 102, 103,
leden 2 en 4, 108a lid 1 onder a, voor zover het gaat om verplichtingen jegens derden, 122 lid 4, 139 en
141 lid 3.
9. Het bestuur doet ten kantore van het handelsregister opgaaf van het bestaan en het tenietgaan van een
vennootschappelijke overeenkomst.
10. Bepalingen in een overeenkomst als bedoeld in dit artikel zijn nietig voor zover zij leiden tot gevolgen
die in strijd zijn met de wet of de statuten.
Artikel 128
1.
2.

Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal
overeenkomstig artikel 135 leden 1 of 3 besloten.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering
iedere bestuurder en iedere commissaris bevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn
steeds bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.
Artikel 129

1.
2.
3.

Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het recht om, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
Het vergaderrecht komt toe aan iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde. Bij of krachtens de
statuten kan vergaderrecht ook aan andere personen worden toegekend.
De statuten kunnen toestaan dat ten aanzien van aandelen zonder stemrecht of met beperkt stemrecht
het aan die aandelen verbonden vergaderrecht dienovereenkomstig wordt uitgesloten of beperkt.
Artikel 130

1.

2.

Stemgerechtigden die alleen of samen ten minste tien procent van de stemmen ten aanzien van een
bepaald onderwerp kunnen uitbrengen, kunnen het bestuur of de raad van commissarissen schriftelijk
verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde te beraadslagen en te besluiten over
dat onderwerp, mits zij daarbij een redelijk belang hebben.
Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen veertien dagen na de dag dat het verzoek
de vennootschap of het betrokken orgaan heeft bereikt, gevolg geeft aan een zodanig verzoek, kunnen

2024

3.
4.

-217-

No. 164

de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop geeft het bestuur de verzoekers
inzage in het register, bedoeld in artikel 109.
Bij de oproeping door de stemgerechtigden worden geen andere dan de aanvankelijk aangegeven
onderwerpen als te behandelen vermeld.
De oproeping en de daarbij behorende stukken worden mede gezonden aan iedere bestuurder en iedere
commissaris.
Artikel 131

1.

2.

3.

4.

5.

De oproeping geschiedt schriftelijk aan het adres van de vergadergerechtigden en het adres van de
bestuurders en commissarissen. Zijn een of meer adressen onbekend, dan geschiedt de oproeping
tevens door een aankondiging in een veelgelezen in Suriname verschijnend dagblad.
De oproepingstermijn bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en de dag van de
vergadering niet meegerekend. Als dag van oproeping geldt de dag waarop de oproeping verzonden is
dan wel, indien dat later is, de dag waarop de oproeping is geplaatst in het in lid 1 bedoelde blad.
De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Onderwerpen
die tijdig door een stemgerechtigde als te behandelen zijn voorgedragen worden op de agenda
geplaatst, tenzij het belang van een goede vergaderorde zich daartegen verzet. In elk geval wordt bij de
oproeping mededeling gedaan van de voorgedragen onderwerpen.
Wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan dan wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de
voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, meegezonden of ten kantore van de vennootschap
voor de aandeelhouders ter inzage gelegd. Van de terinzagelegging wordt mededeling gedaan in de
aankondiging bedoeld in lid 1, indien daarvan sprake is.
Tenzij de statuten anders bepalen wordt een vergadering gehouden in Suriname op de plaats van de
statutaire zetel.
Artikel 132

1.

Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem
ten aanzien van alle onderwerpen. Stemrecht kan worden uitgeoefend in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde.
2. De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht van anderen dan bestuurders of commissarissen en
het stemrecht uitsluitend kunnen worden uitgeoefend door degenen die op een in de statuten
vastgestelde dag, de registratiedag, die rechten hadden en als zodanig aan het bestuur van de
vennootschap bekend waren. De registratiedag mag ten hoogste twintig dagen voor die der
vergadering liggen. Worden de aandelen verhandeld op een effectenbeurs, dan kan de in dit lid
bedoelde termijn ten hoogste zestig dagen zijn en kunnen de statuten het vaststellen van de
registratiedag overlaten aan een orgaan van de vennootschap. Als nadere voorwaarde voor de
uitoefening van de in dit lid bedoelde rechten kunnen de statuten dan ook voorschrijven dat de
betrokkene op de registratiedag in een bij of krachtens de statuten aangewezen register als
rechthebbende is ingeschreven. Indien de statuten een registratiedag bevatten of een registratiedag
krachtens de statuten is vastgesteld, wordt deze bij de oproeping vermeld.
3. Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering en bij de
besluitvorming buiten vergadering een raadgevende stem. Voor zover de statuten dit niet uitsluiten of
beperken hebben zij ook een raadgevende stem ten aanzien van de besluitvorming door houders van
aandelen van een bijzondere soort.
4. Hebben bestuurders en commissarissen een raadgevende stem dan worden zij tijdig in de gelegenheid
gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 133
1.

Voor zover de statuten niet anders bepalen worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.

2024
2.
3.
4.
5.
6.
7.

-218-

No. 164

De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stemmen de beslissing wordt opgedragen aan een ander
orgaan of aan een derde.
Een door de vergadering aangewezen persoon houdt notulen bij van de beraadslagingen en de
genomen besluiten. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
De ondertekende notulen worden door het bestuur gedurende tien jaar bewaard.
Iedere vergadergerechtigde heeft recht op een afschrift van de notulen.
De voorgaande leden zijn van overeenkomstige toepassing bij besluiten van andere organen, met dien
verstande dat het recht op afschrift van de notulen toekomt aan de leden van het betrokken orgaan.
Ter zake van notulen van andere organen dan de algemene vergadering of het bestuur geldt voorts dat
het in artikel 15 lid 6 bedoelde recht op inzage bij of krachtens de statuten geheel of gedeeltelijk aan
het bestuur kan worden onthouden, en dat het betrokken orgaan een van zijn leden of een derde als
bewaarder van de notulen kan aanwijzen.
Artikel 134

1.

2.

3.
4.

Behoudens beperkingen volgens de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5 is de algemene
vergadering bevoegd de statuten te wijzigen. Een met algemene stemmen genomen besluit tot
statutenwijziging waaraan alle stemgerechtigde personen hebben meegewerkt is geldig, ongeacht het
daarover in de statuten bepaalde.
Een statutaire bepaling die in de gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat er geen stemgerechtigde
personen als bedoeld in lid 1 zijn, wordt, zolang die situatie voortduurt, voor niet geschreven
gehouden.
Gedurende het faillissement van de vennootschap kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met
instemming van de curator.
Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor de rechtspositie van een krachtens de wet of de
statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokken persoon ernstig wordt aangetast, wordt op
vordering van de betrokkene vernietigd, mits deze een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving
van die rechtspositie. Artikel 21 leden 4 en 5, zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel 135

1.

2.
3.

Een besluit van de algemene vergadering kan ook tot stand komen door schriftelijke stemuitbrenging
buiten vergadering, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming instemmen.
Bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld
om advies uit te brengen.
Artikel 133, leden 1 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing.
Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de
jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als goedkeuring van de jaarrekening door
de algemene vergadering, mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te
nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van goedkeuring hebben ingestemd. De
statuten kunnen de in de eerste volzin bedoelde wijze van goedkeuring van de jaarrekening uitsluiten.
Artikel 135a

1.

2.
3.

Indien ten aanzien van een voorgenomen besluit van de algemene vergadering voor geen van de
aandelen stem kan worden uitgebracht, beslist het bestuur. De statuten kunnen een andere regeling
treffen. Deze regeling kan inhouden dat de beslissing wordt opgedragen aan een ander orgaan of een
derde.
Een statutaire regeling als bedoeld in lid 1 blijft buiten toepassing indien deze er niet toe leidt dat
binnen een redelijke termijn een besluit tot stand komt.
Het bestuur bevordert zo veel mogelijk dat een toestand als bedoeld in lid 1 wordt voorkomen of
hersteld.

2024

-219-

No. 164

Afdeling 5
Het bestuur
Artikel 136
1.
2.

3.
4.

De benoeming van bestuurders die niet in de akte van oprichting zijn aangewezen geschiedt door de
algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.
Het orgaan dat of degene die de bestuurder heeft benoemd is te allen tijde bevoegd die bestuurder te
schorsen of te ontslaan. De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan een ander orgaan toekennen.
Ten aanzien van de bestuurders die in de akte van oprichting zijn aangewezen komen de in de eerste
volzin omschreven bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders
voortvloeit.
Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een bestuurder vast te
stellen toe aan de algemene vergadering.
Een schorsing in de zin van dit artikel vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de
dag van schorsing is ontslagen.
Artikel 137

Artikel 136 is niet van toepassing ten aanzien van de uitvoerend bestuurders als zodanig indien in de
statuten toepassing is gegeven aan artikel 18.
Artikel 138
Degene die, zonder deel uit te maken van het bestuur, voor zekere tijd of onder zekere omstandigheden, al
dan niet krachtens een voor de vennootschap geldende regeling, het beleid van de vennootschap bepaalt of
mede bepaalt als ware hij bestuurder, wordt ter zake van dat optreden, voor wat zijn verplichtingen ten
opzichte van de vennootschap en van derden betreft alsmede voor de toepassing van artikel 9, als
bestuurder aangemerkt.
Afdeling 6
De aandeelhouder-bestuurde vennootschap
Artikel 239

1. De statuten van een naamloze vennootschap kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder2.
3.
4.

bestuurde vennootschap is.
Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor een bepaling als bedoeld in lid 1 wordt ingevoerd,
kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders en alle
stemgerechtigden.
De naam van een aandeelhouder-bestuurde vennootschap vangt aan of eindigt met de woorden
aandeelhouder-bestuurde vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot ‘A.N.V’ of
‘ANV’, een en ander in afwijking van artikel 102 lid 1, tweede volzin.
De bepalingen van de voorafgaande afdelingen zijn van toepassing, voor zover daarvan in deze
afdeling niet wordt afgeweken.
Artikel 240

1.
2.

Voor zover het tegendeel niet uit de volgende leden van dit artikel voortvloeit gelden alle
aandeelhouders als bestuurder. Alleen aandeelhouders kunnen bestuurder zijn.
Geen bestuurder is:
a. de houder van aandelen waaraan, afgezien van hetgeen voortvloeit uit dwingend recht en
eventueel aan hem toekomend vergaderrecht, slechts uitkeringsrechten zijn verbonden;

2024

3.
4.

5.

-220-

No. 164

b. degene die door overgang van aandelen van rechtswege aandeelhouder is geworden, tenzij door de
overgang het bestuur geheel zou komen te ontbreken of, wanneer dat niet het geval is, het bestuur
na de overgang met instemming van de betrokken aandeelhouder besluit dat deze als bestuurder
heeft te gelden; zolang de aandeelhouder geen bestuurder is, wordt hij aangemerkt als een
aandeelhouder in de zin van het hiervoor onder a bepaalde;
c. de vennootschap die eigen aandelen houdt en de directe of indirecte dochtermaatschappij die
aandelen in de vennootschap houdt.
Een overdracht van aandelen die niet de instemming heeft van alle bestuurders, is ongeldig.
Een verplichting tot aanbieding en overdracht van al zijn aandelen als omschreven in artikel 257 rust
van rechtswege op de in lid 2 onder b, eerste zinsnede bedoelde aandeelhouder, tenzij de statuten
anders bepalen. De vordering tot overdracht komt uitsluitend toe aan de medeaandeelhouders die
bestuurder zijn.
Bij de toepassing van artikel 127 lid 3, worden aandeelhouders, die geen bestuurder zijn, buiten
beschouwing gelaten.
Artikel 241

1.

2.

3.

4.
5.

Onverminderd de telkens van kracht zijnde regels voor de besluitvorming, geldt iedere vergadering
van aandeelhouders tevens als bestuursvergadering en iedere bestuursvergadering tevens als
vergadering van aandeelhouders.
Iedere bestuurder is bevoegd tot het bijeenroepen van een vergadering. Ieder aandeel geeft recht op
één stem ten aanzien van alle onderwerpen. Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde
dan is die nominale waarde voor al die aandelen dezelfde. Stemrecht kan niet bestaan los van een
meer omvattend recht van aandeel.
Het vergaderrecht komt toe aan iedere bestuurder. Bij of krachtens de statuten kan vergaderrecht ook
worden toegekend aan andere personen, de aandeelhouders bedoeld in artikel 240 lid 2 onder a en b
daaronder begrepen. Daarbij kan het in artikel 241a leden 1 en 3 bedoelde instemmingsrecht worden
uitgesloten.
Artikel 128 lid 2, artikel 129 leden 2 en 3 en de artikelen 130, 131, 132 en 135 zijn niet van
toepassing.
Bij het bijeenroepen van een vergadering wordt een redelijke termijn in acht genomen. Nadere
procedurele voorschriften kunnen bij of krachtens de statuten worden vastgesteld.
Artikel 241a

1.

2.
3.

Een besluit dat heeft te gelden als een besluit van een vergadering als bedoeld in artikel 241 lid 1, kan
ook tot stand komen door stemuitbrenging buiten vergadering, mits alle vergadergerechtigden met de
gekozen wijze van besluitvorming instemmen.
Artikel 133 is van overeenkomstige toepassing.
Ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen geldt tevens als
vaststelling door de algemene vergadering, mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn
gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van goedkeuring
instemmen.
Artikel 242

1.
2.

Lid 2 van artikel 12 en de artikelen 18 en 136 zijn niet van toepassing.
Een aandeelhouder, die bestuurder is, kan als bestuurder worden geschorst door de algemene
vergadering, tenzij uit de statuten iets anders voortvloeit. Zolang de schorsing voortduurt, heeft de
aandeelhouder, naast zijn naar dwingend recht toegekende rechten, geen andere rechten dan
uitkeringsrechten.

2024
3.

4.

5.

-221-

No. 164

Ten aanzien van de als bestuurder geschorste aandeelhouder zijn de artikelen 251 lid 1 en 252 van
overeenkomstige toepassing. Het bepaalde in lid 2 van artikel 251 is niet van toepassing. De in lid 5
van artikel 252 bedoelde vordering kan alleen worden ingesteld tegen de aandeelhouders die aan het
schorsingsbesluit hebben meegewerkt.
De vordering tot uittreding vervalt zes maanden na het einde van de dag waarop de betrokkene van het
besluit tot schorsing kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Deze vervaltermijn kan door de
betrokkene bij een binnen die termijn aan de rechtspersoon gedaan exploot met een termijn van
maximaal zes maanden worden verlengd.
Instelling van de vordering tot uittreding laat de mogelijkheid tot het instellen van een vordering op de
voet van artikel 21 onverlet.
Titel 7
Uitkoop, uittreding en gedwongen overdracht
Afdeling 1
Uitkoop
Artikel 250

1.

2.
3.
4.

5.

6.

7.

Degene die voor eigen rekening aandelen houdt die ten minste 95% van het eigen vermogen van een
naamloze vennootschap vertegenwoordigen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een
vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer
groepsmaatschappijen samen het vereiste aantal aandelen houden en samen de vordering instellen tot
overdracht aan een hunner.
In de statuten kan het percentage genoemd in lid 1 worden verlaagd, mits dit niet lager wordt gesteld
dan 90.
Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, onderzoekt de rechter ambtshalve of aan de
vereisten van lid 1 of lid 2 is voldaan.
De rechter wijst de vordering tegen alle gedaagden af, indien een gedaagde ondanks de vergoeding
ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht of een eiser jegens een gedaagde afstand
heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen. Voor zover de statuten niet anders
bepalen wijst de rechter de vordering tegen alle gedaagden ook af indien een gedaagde houder is van
een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap
verbinden.
Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 tot en met 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan
hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen
aandelen. Hij kan bepalen dat de eiser zekerheid moet stellen voor de met het deskundigenrapport
gemoeide kosten. Artikel 121 lid 4 is van overeenkomstige toepassing. De rechter stelt de prijs vast
die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs
niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de
overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de
dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.
De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen
toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het
onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige
uitspraak als hij meent dat behoort. Een gedaagde die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet
verwezen in de kosten.
Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats
van overdracht en betaling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen
van wie hij het adres kent. Tenzij hij van allen het adres kent, kondigt hij deze ook aan in het blad
waarin van overheidswege de officiële berichten worden geplaatst en een in Suriname verschijnend
dagblad.

2024
8.

9.

-222-

No. 164

De overnemer die aan zijn verplichtingen uit lid 7 heeft voldaan kan, indien een houder van over te
nemen aandelen niet op de medegedeelde dag of uiterlijk binnen zes maanden daarna aan de
overdracht meewerkt, zich van zijn verplichtingen ingevolge lid 6 bevrijden door de vastgestelde prijs
met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem
bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat
beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de
aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op
uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn
gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt
het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 7.
Uitkering van geconsigneerde gelden geschiedt door de consignatiehouder met aftrek van
administratiekosten. De hoogte van de administratiekosten worden bij staatsbesluit vastgesteld.
Afdeling 2
Uittreding
Artikel 251

1.

2.

3.
4.

5.
6.
7.
8.

9.

De houder van aandelen, die door gedragingen van de vennootschap dan wel van een of meer
medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn
aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen de
vennootschap een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat deze zijn aandelen tegen contante
betaling overneemt.
De eiser is niet ontvankelijk indien niet blijkt dat hij ten minste vier weken voor het aanhangig maken
van de vordering zijn bezwaren schriftelijk kenbaar heeft gemaakt aan het bestuur van de
vennootschap.
Het bestuur van de vennootschap doet onmiddellijk schriftelijk mededeling van de kenbaar gemaakte
bezwaren en van het instellen van de vordering aan de commissarissen en de medeaandeelhouders.
Bij toewijzing van de vordering benoemt de rechter een of meer deskundigen die schriftelijk bericht
moeten uitbrengen over de aan de eiser te betalen prijs, binnen een door de rechter te bepalen termijn.
De artikelen 173 tot en met 174d van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van
toepassing, voor zover daarvan in dit artikel en artikel 252 niet wordt afgeweken. De rechter kan
bepalen dat de eiser zekerheid moet stellen voor de met het deskundigenrapport gemoeide kosten.
Artikel 121 lid 4 is van overeenkomstige toepassing.
Een statutaire of overeengekomen regeling die aan overname van de aandelen door de vennootschap
in de weg zou staan wordt in zoverre voor ongeschreven gehouden.
Op gezamenlijk verzoek van partijen kan de rechter die de vordering toewijst benoeming van
deskundigen achterwege laten.
De vordering tot uittreding kan slechts met instemming van de wederpartij worden ingetrokken. Een
vordering tot oproeping in vrijwaring, voeging of tussenkomst wordt niet toegelaten.
Zolang niet onherroepelijk is beslist op de vordering tot uittreding, kan de eiser zijn aandelen niet
vervreemden, dan wel daarop een pandrecht of recht van vruchtgebruik vestigen, zonder schriftelijke
toestemming van de vennootschap of, bij gebreke daarvan, van de rechter.
Instelling van een vordering tot uittreding laat een vordering tot vergoeding van bijkomende schade of
een andere vordering, die samenhangt met de aangevoerde gedragingen, onverlet.

2024

-223-

No. 164

Artikel 252
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

De krachtens lid 4 van artikel 251 benoemde deskundigen gaan uit van de waarde van de
vennootschap op het tijdstip van de toewijzing van de vordering tot uittreding. In hun bericht
vermelden zij in hoeverre rekening is gehouden met de fiscale gevolgen van de overname voor de
eiser, de vennootschap en de medeaandeelhouders en met de bedrijfseconomische gevolgen van de
overdracht voor de vennootschap. Bevatten de statuten of een overeenkomst tussen partijen een
prijsbepaling regeling, die naar het oordeel van een der partijen relevant is, dan wordt vermeld in
hoeverre daarvan is afgeweken.
Nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht bepaalt de rechter, na oproeping van partijen en
deskundigen, het aan de eiser te betalen bedrag. Daarbij wordt desverzocht rekening gehouden met de
in lid 1, tweede en derde volzin, genoemde factoren voor zover deze relevant worden geoordeeld en
dit in het gegeven geval niet tot onredelijke gevolgen leidt.
In aansluiting op de in lid 2 bedoelde beslissing bepaalt de rechter dat de aandelen zullen worden
overgedragen op de wijze als in lid 4 voorzien. Daarbij wijst hij een notaris aan met het oog op de
toepassing van lid 4. Hij veroordeelt de vennootschap tot betaling van het door hem vastgestelde
bedrag, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf het tijdstip van de toewijzing van de vordering tot
uittreding en de door hem vastgestelde kosten, die van de deskundigen en de notaris daaronder
begrepen, in handen van de aangewezen notaris. Aan deze veroordeling kan hij een dwangsom ten
behoeve van de eiser verbinden. Vruchten die aan de aandelen zijn opgekomen sedert het tijdstip van
de toewijzing van de vordering tot uittreding vervallen aan de vennootschap. Alvorens te beslissen
hoort de rechter de aan te wijzen notaris, indien daartoe naar zijn oordeel aanleiding bestaat.
Tenzij partijen onverwijld eenstemmig aan de notaris te kennen geven dat zij alsnog voor een andere
oplossing kiezen, geldt als akte van overdracht een door de notaris na de ontvangst van het door de
vennootschap verschuldigde met bekwame spoed opgemaakt proces-verbaal, waarin de beslissing van
de rechter wordt geconstateerd. De notaris neemt in die akte zodanige toevoegingen en
verduidelijkingen op als hij in het belang van het rechtsverkeer nodig acht. Na het verlijden van de
akte keert de notaris het door hem ontvangen bedrag na aftrek van de door de rechter vastgestelde
kosten aan de eiser uit. Een afschrift van de akte wordt door de notaris aan de vennootschap en de
eiser toegezonden.
De vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen een of meer van de medeaandeelhouders
die zich afzonderlijk of samen met de vennootschap of andere medeaandeelhouders schuldig hebben
gemaakt aan gedragingen als in artikel 251 lid 1 omschreven. De ingevolge artikel 9 bevoegde rechter
kan ook in dit geval kennisnemen van een samenhangende vordering als bedoeld in artikel 251 lid 9.
De vennootschap wordt in elk geval mede in het geding geroepen. Bij de toepassing van lid 3, eerste
volzin, bepaalt de rechter aan wie, en zo nodig in welke verhouding, de aandelen zullen worden
overgedragen.
Een vordering als bedoeld in lid 5 wordt afgewezen indien en voor zover toewijzing in het gegeven
geval zou leiden tot een onaanvaardbare doorkruising van een statutaire regeling als bedoeld in artikel
111 lid 1 of een soortgelijke overeengekomen regeling.
Het bepaalde in lid 7 van artikel 251 is ook gedurende de periode dat uitvoering wordt gegeven aan
artikel 252 van toepassing. Gedurende die periode is ook het bepaalde in lid 8 van artikel 251 van
toepassing, behoudens overdracht overeenkomstig lid 4 van artikel 252.

2024

-224-

No. 164

Artikel 253
1.

2.

Indien in de algemene vergadering door handelingen of gebeurtenissen die een aandeelhouder
redelijkerwijs niet heeft kunnen verhinderen een zodanige meerderheid is ontstaan dat een
medeaandeelhouder, alleen of samen met een groepsmaatschappij van de medeaandeelhouder, of
krachtens een overeenkomst met andere stemgerechtigden, meer dan de helft van de bestuurders,
leden van het algemeen bestuur in de zin van artikel 18 of commissarissen kan benoemen of ontslaan,
ook indien alle stemgerechtigden stemmen, kan die aandeelhouder tegen de vennootschap een
vordering tot uittreding als omschreven in de artikelen 251 en 252 instellen. De vordering kan ook
worden ingesteld tegen de medeaandeelhouder, de groepsmaatschappij of de andere in dit lid bedoelde
stemgerechtigden. De vennootschap wordt in elk geval mede in het geding geroepen.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt zes maanden na het einde van de dag
waarop de aandeelhouder kennis heeft genomen van het ontstaan van een meerderheid als bedoeld in
lid 1 of daarvan is verwittigd.
Artikel 254

1.

2.
3.

De in de artikelen 251 en 252 bedoelde vordering tot uittreding komt ook toe aan:
a. de aandeelhouder die als zodanig niet of niet langer voldoet aan in de statuten gestelde eisen,
bedoeld in artikel 108a lid 1 onder b, en dientengevolge een of meer van de aan zijn aandeel
verbonden rechten niet kan uitoefenen;
b. de aandeelhouder die aan de vennootschap en zijn medeaandeelhouders schriftelijk heeft
medegedeeld dat hij zijn aandelen wil vervreemden tegen daarbij genoemde voorwaarden en dat
voornemen niet ten uitvoer kan leggen door de werking van een statutaire blokkeringsregeling in
de zin van artikel 111 of een statutaire regeling als bedoeld in de artikel 108a, indien de regeling de
overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt;
c. de aandeelhouder wiens rechtspositie in de vennootschap ten gevolge van een statutenwijziging
ernstig wordt aangetast.
In de gevallen bedoeld in lid 1, is lid 5 van artikel 252 niet van toepassing.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt zes maanden na het einde van de dag
waarop de aandeelhouder is komen te verkeren in een situatie als bedoeld in lid 1 onder a, de in lid 1
onder b bedoelde schriftelijke mededeling door de vennootschap is ontvangen of ten aanzien van de
onder c bedoelde statutenwijziging aan een van de in artikel 21 lid 4, omschreven voorwaarden is
voldaan.
Artikel 255

1.

2.

In iedere stand van een geding op de voet van de artikelen 251, 252, 253 of 254, kan de rechter op
verzoek van een belanghebbende een voorziening als bedoeld in artikel 276 lid 4 treffen, indien het
belang van de vennootschap of van een andere in artikel 7 lid 1, bedoelde persoon dit eist.
Van overeenkomstige toepassing zijn de eerste volzin van lid 3 van artikel 276 en de leden 5 tot en
met 8 van artikel 276.
Artikel 256

Een vordering tot uittreding als bedoeld in de artikelen 251 tot en met 254 kan niet worden ingesteld ter
zake van aandelen die worden verhandeld op een beurs.

2024

-225-

No. 164

Afdeling 3
Gedwongen overdracht
Artikel 257
De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de statuten omschreven, de aandeelhouder gehouden is zijn
aandelen of een deel daarvan aan de vennootschap dan wel aan een of meer medeaandeelhouders aan te
bieden en over te dragen tegen voorwaarden, zoals deze bij de statuten zijn bepaald of krachtens de
statuten door onafhankelijke deskundigen zullen worden vastgesteld, een en ander onverminderd het
bepaalde in artikel 108a.
Titel 8
Het recht van enquête
Artikel 270
De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de in artikel 1 lid 1, genoemde rechtspersonen.

Artikel 271
1. Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens artikel 272 daartoe bevoegd zijn kan de
kantonrechter een of meer onderzoekers benoemen met de opdracht een onderzoek in te stellen naar
het beleid en de gang van zaken bij de rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met
betrekking tot een bepaald gedeelte of gedurende een bepaald tijdvak.
2. Onder het beleid en de gang van zaken bij de rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang
van zaken bij de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap waarvan de
rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.
3. Desgevraagd kan de kantonrechter bepalen dat het onderzoek zich mede uitstrekt tot het beleid en de
gang van zaken bij een nauw verbonden rechtspersoon, mits deze als belanghebbende is opgeroepen.
4. Waar in deze titel wordt gesproken van een commissaris wordt daaronder mede begrepen een lid van
het toezichthoudend orgaan.
5. Tegen een beschikking op de voet van dit artikel 271 kan onmiddellijk nadat deze is gegeven hoger
beroep worden ingesteld.
Artikel 272
1. Tot het indienen van het verzoek als bedoeld in artikel 271 zijn bevoegd:
a. indien het betreft een stichting waaraan op enig tijdstip binnen een periode van drie jaar
voorafgaand aan de indiening van het verzoek een onderneming in de zin van de
Handelsregisterwet heeft toebehoord: iedere belanghebbende.
b. indien het betreft een vereniging waaraan op enig tijdstip binnen de onder a bedoelde periode een
onderneming in de zin van de Handelsregisterwet heeft toebehoord, dan wel een coöperatie of
onderlinge waarborgmaatschappij: zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het ledental
uitmaken;
c. indien het betreft een naamloze vennootschap: een of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk ten minste een tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen of ten minste een
tiende van het aantal stemmen ten aanzien van alle onderwerpen kunnen uitbrengen.
2. Tot het indienen van een verzoek zijn steeds bevoegd:
a. het openbaar ministerie om redenen van openbaar belang, alsmede op de grond dat een
belanghebbende op dringende gronden een verzoek daartoe tot het openbaar ministerie heeft
gericht;

2024

-226-

No. 164

b.

de curator in geval van faillissement van de rechtspersoon of ontbinding op de voet van
artikel 24;
c. de vereffenaar in andere gevallen van ontbinding van de rechtspersoon;
d. degene aan wie daartoe bij de statuten of bij overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid
is gegeven.
e. de rechtspersoon zelf
3. Ter voorbereiding van een door het openbaar ministerie in te dienen verzoek kan het openbaar
ministerie een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid
en de gang van zaken bij de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te
verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te geven
aan de deskundigen.
4. Ten aanzien van de in lid 1 bedoelde aantallen is artikel 23 niet van toepassing.
Artikel 273
1. Met uitzondering van de gevallen waarin de rechtspersoon zelf, de vereffenaar of de curator als
verzoeker optreedt, zijn de verzoekers niet ontvankelijk indien niet blijkt dat zij tevoren schriftelijk
hun bezwaren tegen het beleid of de gang van zaken hebben kenbaar gemaakt aan het bestuur en, zo
dat er is, het toezichthoudend orgaan, en sindsdien een zodanige termijn is verlopen dat de
rechtspersoon redelijkerwijze voldoende gelegenheid heeft gehad deze bezwaren te onderzoeken en
naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen.
2. Een op de voet van enige bepaling in deze titel door de rechtspersoon zelf in te dienen verzoek kan
slechts worden gedaan krachtens een besluit van het bestuur of, zo dat er is, het toezichthoudend
orgaan. Daarbij of in een later stadium kan door hetzelfde orgaan ter zake van de aan te spannen of
aangespannen procedure een bijzondere vertegenwoordiger worden aangewezen.
3. Van het voornemen om een verzoek als bedoeld in lid 2 te doen en, indien aan dat voornemen
uitvoering wordt gegeven, van de indiening daarvan, stelt het betrokken orgaan het andere in lid 2
genoemde orgaan zo spoedig mogelijk op de hoogte. Het bepaalde in artikel 10 leden 4 en 5 en het
bepaalde in artikel 11, is niet van toepassing.
4. Lid 1 is niet van toepassing indien de rechtspersoon op het tijdstip van indiening van het verzoek in
staat van faillissement verkeert.
5. Iedere belanghebbende kan een verweerschrift indienen. De indiening kan geschieden, in afwijking
van het bepaalde in artikel 429h lid 1, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, tot een door
de kantonrechter bepaald tijdstip voorafgaand aan de behandeling ter zitting. Indien de kantonrechter
dat toestaat kan indiening ook later geschieden.
Artikel 274
1.

2.

De kantonrechter behandelt het verzoek met de meeste spoed. Het wijst het verzoek slechts toe
wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid of aan een juiste gang van zaken te
twijfelen.
Indien de kantonrechter het verzoek afwijst, en daarbij beslist dat het verzoek niet op redelijke grond
is gedaan, kan de kantonrechter op verzoek van de rechtspersoon aan deze een ten laste van de
verzoekers tot enquête komende vergoeding toekennen ter zake van de directe kosten waartoe het
verzoek tot enquête en de eventueel ingevolge artikel 276 getroffen voorlopige voorzieningen
aanleiding hebben gegeven, voor zover deze kosten voor rekening van de rechtspersoon zijn gekomen,
zulks onverminderd een eventueel door de rechtspersoon op de gewone wijze bij de burgerlijke
rechter in te stellen vordering tot schadevergoeding, indien daartoe gronden zijn. De in dit lid
bedoelde kostenvergoeding wordt door de kantonrechter naar redelijkheid en billijkheid begroot.

2024
3.

4.

-227-

No. 164

Wordt het verzoek toegewezen dan benoemt de kantonrechter een of meer onderzoekers. Daarbij stelt
de kantonrechter het bedrag vast dat het onderzoek ten hoogste mag kosten, daaronder begrepen de
vergoeding van de onderzoekers en de te verwachten bijkomende kosten die in redelijkheid niet voor
hun rekening behoren te blijven. De kantonrechter kan, hangende het onderzoek, dit bedrag op
verzoek van de onderzoekers verhogen. De kantonrechter kan bepalen dat de rechtspersoon of de
verzoekers tot enquête voor de betaling van het bedrag zekerheid moeten stellen.
Op verzoek van de verzoekers tot enquête, de rechtspersoon, elk van de onderzoekers of ambtshalve,
kan de kantonrechter te allen tijde de onderzoekers of een of meer van hen van hun taak ontheffen, een
of meer andere onderzoekers benoemen en de duur van het onderzoek of het tijdvak waarop deze
betrekking heeft wijzigen.
Artikel 275

1. De kantonrechter kan de onderzoekers aanwijzingen verstrekken met betrekking tot de wijze waarop
zij hun onderzoek en hun verslag daarvan inrichten. Belanghebbenden kunnen zich te allen tijde tot de
kantonrechter wenden met het verzoek de onderzoekers bepaalde aanwijzingen te geven.
2. De in lid 1 bedoelde aanwijzingen kunnen inhouden dat de onderzoekers tussentijds aan de
kantonrechter rapporteren. Geschiedt de tussentijdse rapportage schriftelijk, dan zijn de artikelen 279
en 280 van overeenkomstige toepassing, indien en voor zover de kantonrechter zulks beslist.
3. De in lid 1 bedoelde aanwijzingen kunnen ook inhouden dat de onderzoekers een poging tot
bemiddeling doen.
4. Tegen beslissingen van de kantonrechter uit hoofde van dit artikel staat geen hoger beroep open.
Artikel 276
1. In iedere stand van het geding kan de kantonrechter een door de verzoeker genoemde voorlopige
voorziening als bedoeld in lid 4 treffen op verzoek van:
a. een of meer van de verzoekers tot enquête indien het belang van die verzoekers of de rechtspersoon
dit eist;
b. de onderzoekers, indien het belang van het onderzoek of van de rechtspersoon dit eist;
c. op verzoek van de rechtspersoon indien diens belang dit eist;
d. op verzoek van het openbaar ministerie op een grond als omschreven in artikel 272 lid 2 onder a.
2. Is nog geen onderzoek gelast, dan wordt een voorlopige voorziening slechts getroffen indien er naar het
voorlopig oordeel van de kantonrechter gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste
gang van zaken te twijfelen. Alvorens te beslissen kan de kantonrechter desverzocht of ambtshalve
getuigen en deskundigen horen.
3. De voorziening kan in iedere stand van het geding op verzoek van een belanghebbende of de
onderzoekers worden opgeheven, verlengd, gewijzigd of vervangen. Zij vervalt op het door de
kantonrechter bepaalde tijdstip en in elk geval op het tijdstip dat een beslissing tot afwijzing van het
verzoek tot enquête onherroepelijk is geworden. Bij gehele of gedeeltelijke toewijzing van het verzoek
tot enquête vervalt de voorziening in elk geval door verloop van twee maanden na aanvang van de dag
waarop de in artikel 279 voorziene nederlegging van het verslag heeft plaatsgehad, tenzij voordien een
verzoek om verlenging als bedoeld in artikel 283, onder a, is gedaan. In dat geval beslist de
kantonrechter met de meeste spoed over de gevraagde verlenging.
4. De voorziening kan inhouden:
a. schorsing van de werking van een besluit van een orgaan van de rechtspersoon, dan wel een bevel
om een besluit geheel of ten dele in te trekken, de uitvoering daarvan geheel of ten dele op te
schorten of de gevolgen daarvan geheel of ten dele ongedaan te maken;
b. schorsing van een of meer bestuurders of commissarissen;
c. tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen, met of zonder toekenning
van een ten laste van de rechtspersoon komende beloning;
d. tijdelijke afwijking van daarbij aangegeven bepalingen van de statuten, een vennootschappelijke
overeenkomst of een reglement;

2024

5.

6.
7.

8.

-228-

No. 164

e. tijdelijke ontneming van stemrecht;
f. tijdelijke overgang van aandelen ten titel van beheer;
g. een tot de rechtspersoon of andere persoon als bedoeld in artikel 7 lid 1, gericht bevel om bepaalde
handelingen te verrichten of na te laten.
Een voorziening kan door derden te goeder trouw verworven rechten niet aantasten. Dreigt aantasting,
dan wordt de betrokken derde als belanghebbende in het geding geroepen of op zijn verzoek
toegelaten. De kantonrechter kan, na behoorlijke oproeping en zo mogelijk het horen van de derde,
bepalen dat een te geven voorziening toch tegen die derde werkt, mits binnen een daarbij door de
kantonrechter te bepalen termijn de door de derde in verband daarmee te lijden schade, zoals deze
voorlopig wordt begroot door de kantonrechter, wordt vergoed of daarvoor zekerheid wordt gesteld,
dan wel bepalen dat naar zijn voorlopig oordeel een geval als bedoeld in de eerste zin zich niet
voordoet. De twee vorige zinnen zijn van overeenkomstige toepassing wanneer de voorziening al
gegeven is en de aantasting dreigt of reeds heeft plaatsgevonden, zulks onverminderd toepassing van
de eerste zin van lid 3.
De kantonrechter regelt zo nodig de gevolgen van de getroffen voorziening.
Wordt een bevel als bedoeld in lid 4, onder g, niet opgevolgd dan kan de kantonrechter op verzoek van
degene die het bevel heeft verzocht een dwangsom opleggen. In afwijking van artikel 611c, eerste
volzin, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering wordt de dwangsom verbeurd ten behoeve
van de rechtspersoon dan wel van degene die krachtens lid 1 de voorziening heeft verzocht, al naar
gelang de kantonrechter bepaalt. De artikelen 611a tot en met 611i van het Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering zijn voor het overige van toepassing.
Tegen een beschikking op de voet van dit artikel 276 kan onmiddellijk nadat deze is gegeven hoger
beroep worden ingesteld.
Artikel 277

1. De bestuurders, commissarissen en werknemers van de rechtspersoon, de voormalige bestuurders,
commissarissen en werknemers daaronder begrepen, alsmede de in artikel 7 lid 1 genoemde personen,
zijn gehouden aan het onderzoek alle vereiste medewerking te verlenen.
2. Alle naar het oordeel van de onderzoekers relevante boeken, bescheiden en verdere gegevensdragers
moeten aan hen ter inzage of in afschrift worden gegeven en alle bezittingen van de rechtspersoon
moeten desgevraagd aan hen worden getoond.
3. Ter zake van de verplichtingen in de leden 1 en 2 is de kantonrechter bevoegd op verzoek van de
onderzoeker of de rechtspersoon de hem geraden voorkomende bevelen te geven.
4. De in lid 3 bedoelde bevelen kunnen inhouden de opdracht aan de openbare macht om voor zoveel
nodig bijstand te verlenen en de last om een woning binnen te treden, wanneer de plaats waar de
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers of de bezittingen zich bevinden, een woning is, of
alleen door een woning toegankelijk. De woning wordt niet tegen de wil van de bewoner
binnengetreden dan na vertoon van de last van de kantonrechter.
5. Artikel 276 lid 7 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een dwangsom slechts kan
worden opgelegd op verzoek van de onderzoeker, en slechts kan worden verbeurd ten behoeve van de
rechtspersoon en niet ter zake van een tot de rechtspersoon gericht bevel.
6. Het is de onderzoekers verboden hetgeen hun bij het onderzoek blijkt, verder bekend te maken dan hun
opdracht met zich brengt.
Artikel 278
Op verzoek van de onderzoekers kan de kantonrechter getuigen en deskundigen horen. De artikelen 220,
224 en 225 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van toepassing. De onderzoekers zijn
bevoegd bij het verhoor aanwezig te zijn en aan de gehoorde personen vragen te stellen.

2024

-229-

No. 164

Artikel 279
1. De onderzoekers leggen hun bevindingen vast in een door hen ondertekend verslag. Het verslag wordt
ter griffie van de kantonrechter neergelegd en in afschrift verstrekt aan de rechtspersoon, de verzoekers
tot enquête en de in artikel 272 lid 2 onder a bedoelde belanghebbende.
2. Uit het verslag moet blijken dat de inhoud daarvan aan de leden van het toenmalige en het ten tijde van
het onderzoek functionerende bestuur en, zo daarvan sprake is, van het toenmalige en ten tijde van het
onderzoek functionerende toezichthoudend orgaan van de rechtspersoon in concept is voorgelegd, tot
welke opmerkingen van die zijde dit heeft geleid en tot welke aanpassingen dit aanleiding heeft
gegeven. Zoveel mogelijk wordt gemotiveerd waarom suggesties tot aanpassing niet zijn
overgenomen, indien daarvan sprake is.
3. Het lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot alle personen die in het verslag worden
genoemd als personen die hebben bijgedragen tot de daarin geconstateerde onjuiste gang van zaken of
het daarin geconstateerde onjuiste beleid, met dien verstande dat aan hen alleen de op hen betrekking
hebbende passages in concept behoeven te worden voorgelegd.
4. Het is eenieder verboden om aan derden mededelingen te doen uit de inhoud van het concept verslag
of delen daarvan die hem ter voldoening aan het bepaalde in de leden 2 of 3 van dit artikel zijn
voorgelegd, onverminderd ieders verplichtingen uit de wet.
5. De kantonrechter kan bepalen dat het verslag geheel of gedeeltelijk ter inzage ligt voor door hem aan
te wijzen personen of voor eenieder.
6. De onderzoekers zijn niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van hun optreden als zodanig of
van het verslag van de uitkomst van het onderzoek, tenzij zij bij dat optreden, dan wel met betrekking
tot de in het verslag neergelegde bevindingen, met kennelijk grove miskenning van hetgeen een
behoorlijke taakvervulling meebrengt hebben gehandeld.
Artikel 280
1. Ten spoedigste na de nederlegging van het verslag geeft de griffier daarvan kennis aan de verzoekers
tot enquête en de rechtspersoon.
2. Indien de kantonrechter dit beveelt, draagt de griffier zorg voor de bekendmaking van de nederlegging
en het in artikel 279 lid 5 bedoelde inzagerecht in het van overheidswege uitgegeven blad waarin de
officiële berichten worden geplaatst, alsmede in een in Suriname verschijnend nieuwsblad. De kosten
hiervan komen ten laste van de rechtspersoon.
Artikel 281
1. Na de nederlegging van het verslag stelt de kantonrechter, op basis van een opgave van de
onderzoekers, het bedrag vast dat aan de onderzoekers als kosten van het onderzoek moet worden
betaald. Dit bedrag komt ten laste van de rechtspersoon.
2. Indien uit het verslag blijkt dat het verzoek tot enquête niet op redelijke grond is gedaan is ten aanzien
van dit bedrag artikel 274 lid 2 van overeenkomstige toepassing.
3. Het hiervoor in lid 2 bepaalde laat onverlet de mogelijkheid van verhaal van deze en andere kosten of
van verdere schade op een bestuurder, commissaris of andere derde, indien daartoe gronden zijn.
Artikel 282
1. Indien naar het oordeel van de kantonrechter uit het verslag blijkt dat er sprake is geweest van
wanbeleid, kan de kantonrechter dat vaststellen op verzoek van een persoon als bedoeld in artikel 279
lid 1.
2. Het verzoek moet worden gedaan binnen twee maanden na nederlegging van het verslag. De
kantonrechter behandelt het verzoek met de meeste spoed.

2024

-230-

No. 164

3. Indien de kantonrechter vaststelt dat sprake is geweest van wanbeleid kan het een of meer van de in
artikel 283 genoemde voorzieningen treffen, indien daarom is verzocht en de kantonrechter deze op
grond van de uitkomst van het onderzoek geboden acht.
4. Indien daartoe naar het oordeel van de kantonrechter aanleiding is, kan de kantonrechter bevelen dat
een nader onderzoek wordt ingesteld ten aanzien van bepaalde onderwerpen of een bepaalde nader aan
te duiden periode. De uitspraak op het verzoek ingevolge lid 1 wordt in dat geval aangehouden. De
voorgaande artikelen van deze titel zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
5. De kantonrechter kan zijn uitspraak ten aanzien van de gevraagde voorzieningen voor een door de
kantonrechter te bepalen termijn aanhouden, indien de rechtspersoon op zich neemt bepaalde
maatregelen te treffen die een einde maken aan het geconstateerde wanbeleid of de gevolgen daarvan
zoveel mogelijk ongedaan maken of beperken.
Artikel 283
De in artikel 282 lid 3 bedoelde voorzieningen zijn:
a. de in artikel 276 lid 4 genoemde voorzieningen of, voor zover deze reeds op de voet van artikel 276 als
voorlopige voorziening zijn getroffen en nog niet zijn vervallen, verlenging daarvan;
b. vernietiging van een besluit van een orgaan van de rechtspersoon;
c. ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;
d. ontbinding van de rechtspersoon;
e. splitsing van de rechtspersoon overeenkomstig een bij het verzoek gevoegd, door of vanwege de
verzoeker opgesteld voorstel in de zin van artikel 340 lid 2. De artikelen 335 tot en met 363 zijn voor
het overige van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de in de artikelen 345, 346, 351 en
354 aan de rechter toegedeelde taak wordt uitgeoefend door de kantonrechter.
Artikel 284
1. Een voorziening als bedoeld in artikel 283, onder a, kan te allen tijde op verzoek van een
belanghebbende worden opgeheven, verlengd, gewijzigd of vervangen. Zij vervalt op het door de
kantonrechter bepaalde tijdstip en in elk geval nadat drie jaar zijn verstreken sedert de dag waarop zij
is getroffen.
2. De kantonrechter regelt zo nodig de gevolgen van de getroffen voorziening. Op deze regeling is het
bepaalde in lid 1 van overeenkomstige toepassing. Van overeenkomstige toepassing is ook het
bepaalde in artikel 276 lid 5.
3. Een door de kantonrechter getroffen voorziening of regeling als bedoeld in lid 2 kan door de
rechtspersoon niet ongedaan worden gemaakt. Een besluit daartoe is nietig.
Artikel 285
De voorlopige tenuitvoerlegging van een beschikking als bedoeld in artikel 283, onder d en e, kan niet
worden bevolen.
Artikel 286
Tot het instellen van hoger beroep tegen een beschikking uit hoofde van deze titel is mede bevoegd de
rechtspersoon, ongeacht of deze in de procedure is verschenen.
Artikel 287
De vernietiging van een beschikking waarbij een persoon met een onderzoek is belast dan wel is
aangesteld als bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, heeft geen gevolgen voor de
verschuldigdheid van de door de kantonrechter aan die persoon toegekende of toe te kennen vergoeding,
onderscheidenlijk beloning.

2024

-231-

No. 164

Titel 9
Omzetting, fusie en splitsing
Afdeling 1
Omzetting
Artikel 300
1. Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende bepalingen omzetten in een andere
rechtsvorm.
2. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting en statutenwijziging, genomen met inachtneming
van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Zij komt tot stand bij notariële akte
van omzetting die de nieuwe statuten bevat. Artikel 5 is van overeenkomstige toepassing.
3. Omzetting van een stichting is alleen mogelijk indien de statuten toelaten dat alle bepalingen daarvan
worden gewijzigd.
4. Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze vennootschap in een vereniging is
bovendien rechterlijke machtiging vereist.
5. In de gevallen waarin rechterlijke machtiging is vereist doet het bestuur van de om te zetten
rechtspersoon mededeling van het voornemen tot omzetting en van de plaats en het tijdstip van de
behandeling van het machtigingsverzoek in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten
worden geplaatst en door aankondiging in een in Suriname verschijnend dagblad.
6. Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken. Daarbij moet worden overgelegd
een bewijs dat aan de verplichtingen uit lid 5 is voldaan en een notarieel ontwerp van de akte. De
machtiging wordt geweigerd indien een vereist besluit nietig is of indien een vordering tot vernietiging
daarvan aanhangig is. Zij wordt voorts geweigerd indien de omzetting leidt tot ongerechtvaardigde
bevoordeling of benadeling van een of meer personen, alsmede indien de belangen van
stemgerechtigden die niet hebben ingestemd of van anderen, van wie ten minste iemand zich tot de
rechter heeft gewend, onvoldoende zijn ontzien. De rechter kan voorwaarden aan het verlenen van de
machtiging verbinden. Een voorwaarde kan zijn dat aan een of meer aandeelhouders schadevergoeding
wordt betaald op de voet van artikel 302 lid 3.
7. Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is vereist, verklaart de notaris aan de voet van de
akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend en, voor zover
toepasselijk, dat aan de daarbij gestelde voorwaarden is voldaan.
8. Bij omzetting van een stichting moet uit de akte van omzetting blijken welk vermogen de stichting
heeft en hoe dit is samengesteld. Na de omzetting moet uit de statuten blijken dat het netto vermogen
dat zij bij de omzetting had, niet door uitkeringen aan aandeelhouders of leden mag verminderen en
niet door uitkeringen aan derden mag verminderen zonder toestemming van de rechter.
9. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast "oprichting", "oprichtingshandeling", en
"oprichtingsbalans" ook gelezen: omzetting, omzettingshandeling en omzettingsbalans.
10. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.
Artikel 301
1. Bij omzetting van een rechtspersoon in een naamloze vennootschap gelden, naast artikel 300, ook de
volgende leden.
2. Door de omzetting worden van rechtswege aandeelhouder de leden of aandeelhouders in verhouding
tot ieders recht. Wordt een stichting omgezet dan worden, krachtens in de akte van omzetting geregelde
uitgifte, de in die akte genoemde personen aandeelhouder. De akte van omzetting wordt in persoon of
bij schriftelijke volmacht door die personen getekend.
3. Aan de akte van omzetting wordt een omzettingsbalans gehecht. Bij omzetting in een naamloze
vennootschap mag het getoonde eigen vermogen niet negatief zijn. Heeft de vennootschap waarin de
rechtspersoon wordt omgezet een nominaal kapitaal dan mag het eigen vermogen niet lager zijn dan
dat nominaal kapitaal.

2024

-232-

No. 164

4. De omzettingsbalans heeft betrekking op een tijdstip dat ten hoogste een maand voor de dag van de
akte ligt. Zij wordt getekend door alle bestuurders en commissarissen.
5. Na de omzetting kunnen aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders de aan een aandeel
verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet zijn ingeschreven in het in artikel 109 bedoelde
register.
Artikel 302
1. Wanneer een naamloze vennootschap zich omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadevergoeding heeft gevraagd,
bedoeld in lid 2. In de oproeping tot de vergadering waarin tot omzetting en statutenwijziging wordt
besloten en de publicaties bedoeld in artikel 300 lid 5, wordt op deze mogelijkheid gewezen.
2. Binnen twee weken nadat het besluit tot omzetting en statutenwijziging is genomen kan iedere
aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schriftelijk schadevergoeding
vragen voor het verlies van zijn aandelen. Deze bevoegdheid komt niet toe aan de aandeelhouder die
zich al op de voet van artikel 300 lid 6 tot de rechter heeft gewend en daarbij om schadevergoeding
heeft gevraagd, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.
3. Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadevergoeding bepaald door een of meer
onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter die
over de in artikel 300 lid 4 bedoelde machtiging beslist. De kosten van de deskundigen zijn voor
rekening van de vennootschap.
Artikel 303
1. In plaats van een rechtspersoon in de zin van dit boek kan bij de toepassing van artikel 300 als zich
omzettende rechtspersoon ook optreden een buitenlandse rechtspersoon, mits het recht dat die
buitenlandse rechtspersoon beheerst zich niet tegen een zodanige omzetting en de modaliteiten daarvan
verzet. Een verklaring van die strekking, afgelegd door een op dit rechtsgebied deskundige, wordt aan
de akte van omzetting gehecht. De artikelen 301 en 302 zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige
toepassing.
2. Voor de toepassing van artikel 300 lid 2, en voor het tijdstip van totstandkoming geldt dat de voor een
zodanige omzetting geldende buitenlandse regels mede in aanmerking worden genomen. Rechterlijke
machtiging is alleen vereist bij omzetting in een stichting.
Artikel 304
1. Een naamloze vennootschap kan zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon mits dit ten gevolge
heeft dat, volgens het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst, het bestaan van de
vennootschap als rechtspersoon in de gekozen rechtsvorm wordt voortgezet.
2. Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend besluit van de vergadering van aandeelhouders,
genomen op eenstemmig voorstel van het bestuur en met inachtneming van ten minste de vereisten
voor een besluit tot statutenwijziging. Vereist is voorts een notariële akte waarin het besluit tot
omzetting wordt geconstateerd en waaraan is gehecht:
a. een geschrift, afgegeven door een persoon of instantie die naar het recht van de buitenlandse
rechtspersoon de bevoegdheid heeft een akte van omzetting in of oprichting van zo’n buitenlandse
rechtspersoon tot stand te brengen, welk geschrift de statutaire of soortgelijke regels bevat die de
buitenlandse rechtspersoon na de omzetting zullen beheersen;
b. een verklaring dat, zodra alle formaliteiten zijn vervuld, ook aan de voorwaarde van lid 1 zal zijn
voldaan, welke verklaring moet zijn afgegeven en getekend door de onder a bedoelde persoon of
instantie of een andere deskundige op het rechtsgebied van de buitenlandse rechtspersoon;
3. De in lid 2 bedoelde notariële akte kan een opschortende voorwaarde voor het van kracht worden van
de omzetting bevatten.

2024

-233-

No. 164

4. Artikel 4 lid 1, is van overeenkomstige toepassing. Van artikel 5 zijn van overeenkomstige toepassing
lid 1, de laatste volzin van lid 2 en lid 3, zulks met dien verstande dat in lid 1 de woorden
"ingeschreven in het handelsregister" worden gelezen als "uitgeschreven uit het handelsregister". Bevat
de akte van omzetting een opschortende voorwaarde als bedoeld in lid 3 dan hoeft aan het gestelde in
de tweede volzin van artikel 5 lid 1, niet eerder dan zo spoedig mogelijk na het vervuld zijn van die
voorwaarde te worden voldaan. Een opschortende voorwaarde waaraan niet voor of door de
uitschrijving uit het handelsregister is voldaan, wordt geacht door die uitschrijving in vervulling te zijn
gegaan.
5. Van de voorgenomen omzetting wordt door de zorg van de notaris niet eerder dan drie maanden en niet
later dan vijf weken voor de dag van het verlijden van de akte van omzetting mededeling gedaan in een
in Suriname verschijnend dagblad en, zoveel mogelijk gelijktijdig, in het blad waarin van
overheidswege de officiële berichten worden geplaatst. In gevallen waarin het belang van de
vennootschap dit bepaaldelijk vordert, kan hiervan worden afgeweken. Vindt afwijking plaats dan
bevat de akte van omzetting een verklaring van alle bestuurders die ten tijde van het omzettingsbesluit
in functie waren en, tenzij het gaat om een beursvennootschap, van alle stemgerechtigde
aandeelhouders die niet tegen het voorstel tot omzetting hebben gestemd, waarin deze zich hoofdelijk
aansprakelijk stellen voor alle schulden van de vennootschap die bestaan op het tijdstip van het
verlijden van de akte van omzetting; behoudens het geval van kwade trouw vervalt deze
aansprakelijkheid drie maanden na dat tijdstip en in elk geval een jaar na de aanvang van het
voortgezette bestaan van de vennootschap in de gekozen rechtsvorm. Artikel 5 lid 3 is van
overeenkomstige toepassing.
6. De omzetting is onaantastbaar zodra de in lid 4 bedoelde uitschrijving uit het handelsregister heeft
plaatsgevonden. Mocht nadien blijken dat aan de voorwaarde van lid 1 niet is voldaan dan wordt de
omzetting geacht niet te hebben plaatsgevonden.
Artikel 305
1.

2.

3.

4.

Tot een maand nadat de laatste van de twee in lid 5 van artikel 304 bedoelde mededelingen is
verschenen, kan iedere schuldeiser of contractuele wederpartij van de zich in een buitenlandse
rechtspersoon omzettende vennootschap, door een verzoekschrift bij de rechter van de statutaire zetel
van de vennootschap, tegen de aangekondigde omzetting in verzet komen op de grond dat hij in zijn
positie als crediteur of contractuele wederpartij wordt geschaad. Het verzoekschrift vermeldt welke
zekerheid, waarborg, contractswijziging, ontbinding of schadevergoeding wordt verlangd.
Indien de rechter het verzet gegrond oordeelt bepaalt hij de door de vennootschap of een derde te
stellen zekerheid of waarborg of te betalen schadevergoeding, dan wel de contractswijziging of ontbinding die zal gelden wanneer de omzetting tot stand komt. Aan een contractswijziging of ontbinding kan hij een per de datum van de omzetting, ingaande op de vennootschap rustende
verplichting, tot schadevergoeding verbinden.
De in artikel 304 lid 2, bedoelde akte van omzetting mag niet worden verleden voordat het verzet is
ingetrokken, de beslissing waarbij het verzet ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij
gegrondverklaring, de vastgestelde waarborg of zekerheid is gesteld.
Indien de akte van omzetting al is verleden, kan de rechter, al dan niet op een ingesteld rechtsmiddel,
het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
Artikel 306

1. Een stichting kan zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon met inachtneming van de volgende
leden.
2. Van artikel 300 zijn de leden 3 tot en met 7 en de eerste volzin van lid 8 van overeenkomstige
toepassing.
3. Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend eenstemmig besluit van het bestuur dat is genomen
met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Artikel 304 is voor
het overige van overeenkomstige toepassing, met uitzondering van lid 5.

2024

-234-

No. 164

Afdeling 2
Algemene bepalingen omtrent fusie
Artikel 309
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de
andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling
door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
Artikel 310
1. Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben.
2. Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de
fuserende rechtspersonen.
3. Een verkrijgende rechtspersoon kan, ongeacht zijn rechtsvorm, fuseren met een vereniging, coöperatie,
onderlinge waarborgmaatschappij, naamloze vennootschap waarvan hij enig lid of aandeelhouder is.
4. Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een
uitkering is gedaan.
5. Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surseance van betaling.
Artikel 311
1. Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van
kracht worden van de fusie op te bestaan.
2. De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of
aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310 lid
4, 333 of 334, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een
enkel aandeel.
Artikel 312
1. De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op.
2. Dit voorstel vermeldt ten minste:
a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de te fuseren rechtspersonen;
b. de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden
of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van
oprichting;
c. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 320 ten laste van de verkrijgende rechtspersoon
worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben
jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen
van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;
d. welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van
een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;
e. de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van
commissarissen zal zijn, van die raad;
f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens
zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de
verkrijgende rechtspersoon;
g. de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of
aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;
h. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
i. wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.

2024

-235-

No. 164

3. Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon;
ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden
melding gemaakt.
Artikel 313
1. In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon de redenen voor de
fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit
juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
2. Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële
verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging van het voorstel tot fusie is
verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft
betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de
maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van
de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële
verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op de grond dat de actuele
waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde.
3. In de gevallen van artikel 310 lid 3, is geen toelichting vereist voor de verdwijnende rechtspersoon,
tenzij anderen dan de verkrijgende rechtspersoon een bijzonder recht jegens de verdwijnende
rechtspersoon hebben, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen.
Artikel 314
1. Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer:
a. het voorstel tot fusie;
b. de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te
fuseren rechtspersonen, met de deskundigenverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage
liggen of moeten liggen;
c. de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover
deze ter openbare inzage liggen of moeten liggen;
d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet goedgekeurde jaarrekeningen, voor zover vereist
ingevolge artikel 313 lid 2, en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet
liggen.
2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van de laatste drie goedgekeurde
jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage behoeven te liggen, samen met de
toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van
een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en
op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes
maanden nadien, ter inzage voor de leden of aandeelhouders, en voor hen die een bijzonder recht
jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst, tot het nemen van aandelen
of tot het bijwonen van vergaderingen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan krijgen.
3. De te fuseren rechtspersonen kondigen in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten
worden geplaatst en in een in Suriname verschijnend dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd, met
opgave van de openbare registers waar zij liggen en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage
liggen. Indien het besluit tot fusie moet worden goedgekeurd op de voet van artikel 317 lid 5, wordt
mededeling gedaan van de plaats en het tijdstip van de behandeling van het goedkeuringsverzoek.
4. Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1 tot
en met lid 3 van overeenkomstige toepassing.
5. Lid 2 is niet van toepassing op stichtingen.

2024

-236-

No. 164

Artikel 315
1. Het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon is verplicht de algemene vergadering en de andere te
fuseren rechtspersonen in te lichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in
de omstandigheden die, waren zij bekend geweest, de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de
toelichting zouden hebben beïnvloed.
2. Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de fusie moeten
goedkeuren.
Artikel 316
1. Tot een maand nadat alle fuserende rechtspersonen de in lid 3 van artikel 314 bedoelde aankondiging
hebben gedaan kan iedere schuldeiser of contractuele wederpartij van een van de fuserende
vennootschappen, alsmede iedere bijzonder rechthebbende in de zin van artikel 320, door een
verzoekschrift bij de rechter van de statutaire zetel van een verdwijnende of verkrijgende
vennootschap, tegen de aangekondigde fusie in verzet komen op de grond dat hij in zijn positie als
crediteur, contractuele wederpartij of bijzonder rechthebbende wordt geschaad. Het verzoekschrift
vermeldt welke zekerheid, waarborg, contractswijziging, ontbinding of schadevergoeding wordt
verlangd.
2. Indien de rechter het verzet gegrond oordeelt bepaalt hij de door de verkrijgende vennootschap of een
derde te stellen zekerheid of waarborg of te betalen schadevergoeding, dan wel de contractswijziging
of -ontbinding die zal gelden wanneer de fusie tot stand komt. Aan een contractswijziging of ontbinding kan hij een per de datum van de fusie ingaande, op de verkrijgende vennootschap rustende
verplichting tot schadevergoeding verbinden.
3. De in artikel 318 bedoelde akte van fusie mag niet worden verleden voordat het verzet is ingetrokken,
de beslissing waarbij het verzet ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij gegrondverklaring, de
vastgestelde waarborg of zekerheid is gesteld.
4. Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een
door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
Artikel 317
1. Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit
genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het
besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie.
2. Een besluit tot fusie kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle
fuserende rechtspersonen de nederlegging van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd.
3. Een besluit tot fusie wordt genomen op dezelfde wijze en met dezelfde meerderheid als een besluit tot
wijziging van de statuten. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit
tot fusie. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende
meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist en sluiten de
statutenwijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of
aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden. De
notulen van de vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten worden opgemaakt bij notariële akte.
4. Lid 3 is niet van toepassing, voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot fusie geven.
5. Een besluit tot fusie van een stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de rechter, tenzij
uitsluitend stichtingen bij de fusie betrokken zijn en de statuten van deze stichtingen het mogelijk
maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechter wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen
zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting of dat de belangen van
aangeslotenen of derden onevenredig worden geschaad.

2024

-237-

No. 164

Artikel 318
1. De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte
is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de
nederlegging van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand
na het in het artikel 316 lid 3, bedoelde tijdstip.
2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn
genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen
van de fusie vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de
statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.
3. De artikelen 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de vereiste stukken
worden aangeboden ten kantore van het handelsregister van de verkrijgende en van elke gefuseerde
rechtspersoon. Bij de toepassing van artikel 24 wordt telkens naast "oprichting",
"oprichtingshandeling" en "oprichtingsbalans" ook gelezen: fusie, fusiehandeling en fusiebalans.
4. De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van
andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door
de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze
termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in titel 1, afdeling 2 van Boek 3, de voor
de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.
Artikel 319
1. Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende
rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt.
2. Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de
plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.
Artikel 320
1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon
heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig
recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadevergoeding. Schadevergoeding kan niet
worden gevorderd door iemand die reeds op de voet van artikel 316 schadevergoeding heeft verzocht,
tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek nog niet heeft beslist.
2. De schadevergoeding wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer
onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter van
de statutaire zetel van de verkrijgende rechtspersoon.
3. Artikel 319 is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere
rechten was gevestigd.
Artikel 321
1. Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een
verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële
verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.
2. De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende
rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.
3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of
andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of
andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva
verantwoordt, moeten worden toegelicht.

2024

-238-

No. 164

Artikel 322
1. Indien ten gevolge van de fusie een overeenkomst van een fuserende rechtspersoon naar maatstaven
van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de
rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen. Aan de wijziging of ontbinding kan
terugwerkende kracht worden verleend.
2. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de
nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de in artikel 318 lid 3, bedoelde registers. De
vordering kan niet worden ingesteld door iemand die reeds op de voet van artikel 316 wijziging of
ontbinding van de overeenkomst heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek nog
niet heeft beslist.
3. Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de
rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
Artikel 323
1. De rechter kan een fusie alleen vernietigen:
a. indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is;
b. wegens het niet naleven van artikel 310 leden 4 en 5, artikel 316 lid 3 of artikel 318 lid 2;
c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie
vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
d. wegens het niet naleven van artikel 317 lid 5.
2. Vernietiging geschiedt op vordering tegen de verkrijgende rechtspersoon van een lid, aandeelhouder,
bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig.
3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim
of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de in artikel
318 lid 3 bedoelde registers.
4. De fusie wordt niet vernietigd:
a. indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld;
b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.
5. Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had
kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen
tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het
verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk
aanhangig was, ingeschreven in de registers waarin de fusie ingevolge artikel 318 lid 3 moet zijn
ingeschreven.
7. De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon
waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in de registers is
ingeschreven.
8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet van derden en
herroeping zijn niet toegestaan.
Artikel 323a
1. Als verdwijnende rechtspersoon kan bij de toepassing van de artikelen 309 tot en met 334 ook optreden
een buitenlandse rechtspersoon met een vergelijkbare rechtsvorm, mits het recht dat die buitenlandse
rechtspersoon beheerst zich niet tegen de fusie en de wijze waarop deze tot stand komt verzet. Een
verklaring met die strekking, afgelegd door een op dat rechtsgebied deskundige, wordt aan de akte van
fusie gehecht.
2. Artikel 323 is van toepassing met dien verstande dat als vernietigingsgrond ook geldt dat het recht dat
de buitenlandse rechtspersoon beheerst zich tegen een fusie als voltrokken verzet.

2024

-239-

No. 164

3. De artikelen 310 tot en met 334 vinden uitsluitend toepassing ten aanzien van de verkrijgende
rechtspersoon. Met betrekking tot de verdwijnende rechtspersoon worden de voor een zodanige fusie
geldende regels van het op hem toepasselijke buitenlandse recht zoveel mogelijk in acht genomen.
4. Voor het van kracht worden van de fusie gelden, naast de eerste volzin van artikel 318 lid1, de
toepasselijke bepalingen van buitenlands recht. De in artikel 318 lid 2, bedoelde verklaring hoeft geen
betrekking te hebben op de toepasselijke voorschriften van buitenlands recht.
Artikel 323b
1. Als verkrijgende rechtspersoon kan bij de toepassing van de artikelen 309 tot en met 334 ook optreden
een buitenlandse rechtspersoon met een vergelijkbare rechtsvorm, mits het recht dat die buitenlandse
rechtspersoon beheerst zich niet tegen de fusie en de wijze waarop deze tot stand komt verzet. Een
verklaring met die strekking, afgelegd door een op dat rechtsgebied deskundige, wordt aan de akte van
fusie gehecht.
2. Artikel 323 is van toepassing met dien verstande dat als vernietigingsgrond ook geldt dat het recht dat
de buitenlandse rechtspersoon beheerst zich tegen een fusie als voltrokken verzet.
3. De artikelen 310 tot en met 334 vinden uitsluitend toepassing ten aanzien van de verdwijnende
rechtspersoon. Met betrekking tot de verkrijgende rechtspersoon worden de voor een zodanige fusie
geldende regels van het op hem toepasselijke buitenlandse recht zoveel mogelijk in acht genomen. In
afwijking van het voorgaande en van artikel 318 lid 1, gelden voor het van kracht worden van de fusie
in de eerste plaats de bepalingen van het op de verkrijgende rechtspersoon toepasselijke buitenlandse
recht.
4. De in artikel 318 lid 2, bedoelde verklaring hoeft geen betrekking te hebben op de toepasselijke
voorschriften van buitenlands recht.
Afdeling 3
Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze vennootschappen
Artikel 324
Deze afdeling is van toepassing, indien een naamloze vennootschap fuseert.
Artikel 325
1. Indien aandelen of certificaten van aandelen van een te fuseren vennootschap zijn opgenomen in de
prijscourant van een beurs, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen
onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen
tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt.
2. Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag
het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het door de toegekende aandelen vertegenwoordigde
eigen vermogen niet te boven gaan.
3. Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap eigen aandelen die zij zelf of een andere
fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste de vermogenswaarde die de aandelen die zij
toekent aan haar nieuwe aandeelhouders vertegenwoordigen.
4. Aandelen van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de
fuserende vennootschappen, vervallen.
Artikel 326
1. Het voorstel tot fusie bevat naast de in artikel 312 genoemde gegevens:
a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de
ruilverhouding;

2024

2.

-240-

No. 164

b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende
vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;
c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 325 lid 3;
d. een fusiebalans van de verkrijgende vennootschap.
De fusiebalans van de verkrijgende vennootschap toont een eigen vermogen dat niet negatief is of,
indien de verkrijgende vennootschap een nominaal kapitaal heeft, niet lager is dan dat nominaal
kapitaal. Zij heeft betrekking op het vermoedelijke tijdstip van de fusie. Gegevens daarvoor mogen
worden ontleend aan de in artikel 313 lid 2, bedoelde jaarrekeningen of vermogensopstellingen.
Afwijkingen daarvan worden toegelicht.
Artikel 327

In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mede delen:
a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht
van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de
ruilverhouding.
Artikel 328
1.

2.

3.
4.

Een door het bestuur aangewezen externe deskundige als bedoeld in artikel 121 moet het voorstel tot
fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet
op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens een verslag opstellen, waarin
hij zijn oordeel geeft over de fusiebalans van de verkrijgende vennootschap en de mededelingen,
bedoeld in artikel 327.
Indien een van de fuserende vennootschappen een naamloze vennootschap is, wordt bij deze slechts
dezelfde persoon als bij een andere fuserende rechtspersoon als deskundige aangewezen, indien de
algemene vergadering het besluit daartoe heeft goedgekeurd.
De deskundigen zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
Op de verklaring van de deskundige is artikel 314 van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag
artikel 314 leden 2 en 3.
Artikel 331

1.
2.
3.

Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie
besluiten.
Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld
in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd.
Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een
tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is
bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene
vergadering bijeen te roepen om over de fusie te besluiten. Artikel 317 is dan van toepassing.
Artikel 333

1.

Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of
met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn
de artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.

2024
2.

3.
4.

-241-

No. 164

Indien iemand, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt van de te fuseren
vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie,
zijn de artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.
Indien alle stemgerechtigde personen hebben gestemd voor alle voor de fusie vereiste besluiten zijn de
artikelen 326 tot en met 328 niet van toepassing.
Indien een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert
met een naamloze vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, zijn de bepalingen van deze afdeling
niet van toepassing.
Artikel 334

1.

2.

3.

De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen
aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden
dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.
Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere
groepsmaatschappij alle aandelen van de verkrijgende vennootschap houdt. De artikelen 317 leden 1
tot en met 4 en 331 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als
fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 312 tot en met
328 op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen
316, 317, 318 lid 4, 321 lid 2, en 323 lid 7; voor de toepassing van artikel 328 lid 3, blijft zij buiten
beschouwing. De artikelen 312 lid 2 onder b, 320, 325 lid 3 en 326 lid 1 onder b, gelden alsdan niet
voor de verkrijgende vennootschap.
Afdeling 4
Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 335

1.
2.

3.

4.

Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.
Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de
splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing
gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.
Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die
bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van
splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten
minste één overeenkomstig het bepaalde in deze afdeling of afdeling 5 lidmaatschapsrechten of
aandelen toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten
minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.
Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon, alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met
uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.

Artikel 336
1.
2.
3.

De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben.
Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben
van de splitsende rechtspersoon.
Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kunnen
ook naamloze vennootschappen worden opgericht, mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de
splitsing alle aandelen verkrijgt.

2024
4.
5.
6.

-242-

No. 164

Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing, indien reeds uit hoofde van de
vereffening een uitkering is gedaan.
Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende faillissement of surseance van
betaling.
Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surseance van betaling zijn, mits alle
verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze vennootschappen zijn en de
splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende
rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die
ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon
in surseance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder.
Artikel 338 lid 2, artikel 340 lid 2 onder e, voor zover het betreft de waarde van het deel van het
vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, artikel 341 lid 2, artikel 343 lid 1 en artikel
361 lid 3, gelden niet in faillissement; artikel 338 lid 2 geldt niet in surseance.
Artikel 337

1.
2.

Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat, houdt hij door het van kracht
worden van de splitsing op te bestaan.
Lid 1 geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon een bij de splitsing opgerichte
naamloze vennootschap is en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen
verkrijgt.
Artikel 338

1.
2.

De waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende
rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing, mag niet negatief zijn.
Hetzelfde geldt voor het eigen vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt.
Artikel 339

1.
2.

3.

De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of
aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen.
Geen aandelen in een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in een splitsende
vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening
van de splitsende vennootschap worden gehouden.
Lid 1 geldt voorts niet voor zover:
a. alle aandelen in de verkrijgende vennootschappen direct of indirect worden gehouden door of voor
rekening van de splitsende vennootschap en de splitsende vennootschap niet ophoudt te bestaan;
b. ten aanzien van verkrijgende vennootschappen artikel 360 of artikel 363 wordt toegepast;
c. krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.
Artikel 340

1.
2.

De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.
Dit voorstel vermeldt ten minste:
a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de
verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;
b. de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon,
zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de
verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van
oprichting;
c. of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;

2024

3.

4.

-243-

No. 164

d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke
vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de
verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon
zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro
forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen
en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;
e. de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 341 lid 2, bedoelde jaarrekening of
tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend
met inachtneming van de derde volzin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke
verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende
rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende
rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;
f. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 349 ten laste van de verkrijgende rechtspersonen
worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben
jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van
aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;
g. welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris
van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;
h. de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende
rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden
van commissarissen zullen zijn, van die raden;
i. het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal
overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van
de verkrijgende rechtspersonen;
j. de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van
de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende
rechtspersonen;
k. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
l. wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.
Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing;
ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen
melding gemaakt.
Indien een partij bij de splitsing een naamloze vennootschap is waarvan de statuten een bepaling
bevatten als bedoeld in artikel 139, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raad van
commissarissen van die vennootschap en wordt het door de commissarissen medeondertekend;
ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen
melding gemaakt.
Artikel 341

1.

2.

In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de
splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting
uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.
Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële
verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging van het voorstel tot
splitsing is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op.
Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde
maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met
inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of
andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op
grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde.

2024

-244-

No. 164

Artikel 342
1.

2.

3.

4.
5.

Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer:
a. het voorstel tot splitsing;
b. de laatste drie goedgekeurde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen
bij de splitsing, met de deskundigenverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen
of moeten liggen;
c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover
deze ter inzage liggen of moeten liggen;
d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet goedgekeurde jaarrekeningen, voor zover vereist
ingevolge artikel 341 lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet
liggen.
Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van de laatste drie goedgekeurde
jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de
toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van
een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing
op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon,
onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien ter inzage voor
de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals
een recht op een uitkering van winst, tot het nemen van aandelen of tot het bijwonen van
vergaderingen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan krijgen.
De partijen bij de splitsing kondigen in het blad waarin van overheidswege de officiële berichten
worden geplaatst en in een in Suriname verschijnend dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd, met
opgave van de openbare registers waar zij liggen en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage
liggen. Indien het besluit tot splitsing moet worden goedgekeurd op de voet van artikel 346 lid 5,
wordt mededeling gedaan van het tijdstip van behandeling van het goedkeuringsverzoek.
Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot
en met 3 van overeenkomstige toepassing.
Lid 2 is niet van toepassing op stichtingen.
Artikel 343

1.

2.

Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen
bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de
omstandigheden die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben
beïnvloed.
Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de splitsing moeten
goedkeuren.
Artikel 344

1.
2.

3.
4.

Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is, mag op straffe van
gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 345, slechts in haar geheel overgaan.
Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op
onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat
zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de
rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt.
Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande
splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing.
Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding
kan ontlenen aan artikel 351 onverlet.

2024

-245-

No. 164

Artikel 345
1.

2.

3.

4.

5.

Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging van het voorstel tot splitsing hebben
aangekondigd kan iedere schuldeiser of contractuele wederpartij van zulk een partij, alsmede iedere
bijzonder rechthebbende in de zin van artikel 349, door een verzoekschrift bij de rechter van de
statutaire zetel van zulk een partij tegen een aangekondigde splitsing in verzet komen op de grond dat
het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 344 of dat hij anderszins in zijn
positie als crediteur, contractuele wederpartij of bijzonder rechthebbende wordt geschaad. In
voorkomende gevallen vermeldt het verzoekschrift welke zekerheid, waarborg, contractswijziging,
ontbinding of schadevergoeding wordt verlangd.
Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door
hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen
en het gewijzigde voorstel overeenkomstig artikel 342 openbaar te maken. Oordeelt hij dat het verzet
om een andere aangevoerde reden gegrond is dan bepaalt hij de door een of meer bij de splitsing
betrokken partijen of een derde te stellen zekerheid of waarborg of te betalen schadevergoeding, dan
wel de contractswijziging of -ontbinding die zal gelden wanneer de splitsing tot stand komt. Aan een
contractswijziging of -ontbinding kan hij een per de datum van de splitsing ingaande, op een of meer
partijen rustende verplichting tot schadevergoeding verbinden.
De in artikel 347 bedoelde akte van splitsing mag niet worden verleden voordat het verzet is
ingetrokken, de beslissing waarbij het verzet ongegrond is verklaard uitvoerbaar is of, bij
gegrondverklaring om een andere reden dan schending van artikel 344, de vastgestelde zekerheid of
waarborg is gesteld.
Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel:
a. bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met artikel 344 is overgegaan geheel of gedeeltelijk
wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de
voortbestaande gesplitste rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen
hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden
zijn;
b. bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.
De rechter kan aan een bevel als bedoeld een dwangsom verbinden.
Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a, de overdragende of verkrijgende
rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit nadeel te compenseren.
Artikel 346

1.

2.
3.

4.
5.

Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het
besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het
bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing.
Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle
partijen bij de splitsing de nederlegging van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd.
Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze en met dezelfde meerderheid als een besluit
tot wijziging van de statuten. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het
besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende
meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de
statutenwijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of
aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden.
De notulen van de vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten worden opgemaakt bij notariële
akte.
Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven.
Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de rechter, tenzij
de statuten van de stichting het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechter wijst
het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het
belang van de stichting of dat de belangen van aangeslotenen of derden onevenredig worden geschaad.

2024

-246-

No. 164

Artikel 347
1.

2.

3.

4.

De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de
akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de
nederlegging van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen
een maand na het in artikel 345 lid 3, bedoelde tijdstip.
Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn
genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen
van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de
statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in artikel 340 lid 2 onder d
bedoelde beschrijving gehecht.
De artikelen 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de vereiste stukken
worden aangeboden ten kantore van het handelsregister van elk van de partijen bij de splitsing. Bij de
toepassing van artikel 24 wordt telkens naast "oprichting", "oprichtingshandeling" en
"oprichtingsbalans" ook gelezen: splitsing, splitsingshandeling en splitsingsbalans.
De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn
overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare
registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing
een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze
bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats
verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in titel 1, afdeling
2 van Boek 3, de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.
Artikel 348

1.

2.

De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen
in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de
aandeelhouder krachtens de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de
splitsing blijft voortbestaan, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht van vruchtgebruik in
stand.
Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt daarvoor niets in de plaats,
dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven.
Artikel 349

1.

2.

3.

Degene die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende
rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet
hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met
het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn
recht voor de splitsing, hetzij schadevergoeding krijgen. Schadevergoeding kan niet worden gevorderd
door iemand die reeds op de voet van artikel 345 schadevergoeding heeft verzocht, tenzij de rechter in
die procedure op dat verzoek niet heeft beslist.
De schadevergoeding wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer
onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechter van
de statutaire zetel van de splitsende rechtspersoon.
Artikel 348 is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere
rechten was gevestigd.

2024

-247-

No. 164

Artikel 350
1.

2.

3.

Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, is zijn laatste boekjaar geëindigd
op het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden
verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende
rechtspersonen.
Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, rusten de verplichtingen omtrent
zijn jaarrekening of andere financiële verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende
rechtspersonen.
Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of
andere financiële verantwoording van de gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of
andere financiële verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva
verantwoordt, moeten worden toegelicht.
Artikel 351

1.

2.

3.

Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven
van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de
rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of
ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de
nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de in artikel 347 lid 3 bedoelde registers. De
vordering kan niet worden ingesteld door iemand die reeds op de voet van artikel 345 wijziging of
ontbinding van de overeenkomst heeft verzocht, tenzij de rechter in die procedure op dat verzoek niet
heeft beslist.
Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de
betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
Artikel 352

1.

2.

3.
4.

De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de
aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop
na de splitsing rechthebbende is.
Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende
rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het
vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de
gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt.
Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.
Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij
hoofdelijk verbonden.
Artikel 353

1.
2.
3.

De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot
nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing.
Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste
rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.
Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of,
zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste
rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is
voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft
verkregen of behouden.

2024
4.

5.

-248-

No. 164

Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de
verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste
rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de
nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten.
Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van
overeenkomstige toepassing.
Artikel 354

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

De rechter kan een splitsing alleen vernietigen:
a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is;
b. wegens het niet naleven van artikel 336 lid 5 of 6, artikel 345 lid 3, of de eerste volzin van artikel
347 lid 2;
c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing
vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;
d. wegens het niet naleven van artikel 346 lid 5.
Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de statutaire zetel van de gesplitste
rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste
rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de
rechter vernietigde splitsing is geldig.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim
of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de in
artikel 347 lid 3 bedoelde registers.
De splitsing wordt niet vernietigd:
a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld;
b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden
gemaakt.
Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging
had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende
rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de
schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten
hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.
De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk
aanhangig was, ingeschreven in de registers waarin de splitsing ingevolge artikel 347 lid 3, moet zijn
ingeschreven.
De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot
nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de
splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.
De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor eenieder bindend. Verzet van
derden en herroeping zijn niet toegestaan.
Afdeling 5
Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze vennootschap
wordt gesplitst of opgericht.
Artikel 355

Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze vennootschap wordt gesplitst of
wordt opgericht.

2024

-249-

No. 164

Artikel 356
1.

2.

3.

4.

Indien aandelen of certificaten van aandelen van een splitsende vennootschap zijn opgenomen in de
prijscourant van een beurs, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen
onderscheidenlijk certificaten op die beurs op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen
tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt.
Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag
het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het door de toegekende aandelen vertegenwoordigde
eigen vermogen niet te boven gaan.
Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap eigen aandelen die zij zelf houdt of
krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste de vermogenswaarde die de
aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders vertegenwoordigen.
Aandelen van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een
verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien
de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.
Artikel 357

1.

2.

Het voorstel tot splitsing bevat naast de in artikel 340 genoemde gegevens:
a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de
ruilverhouding;
b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap
zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen;
c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 356 lid 3;
d. een splitsingsbalans van alle partijen bij de splitsing die naamloze vennootschap zijn en niet
ophouden te bestaan.
De in lid 1, onder d, bedoelde splitsingsbalans toont een eigen vermogen dat niet negatief is of, indien
de betrokken vennootschap een nominaal kapitaal heeft, niet lager is dan dat nominaal kapitaal. Zij
heeft betrekking op het vermoedelijke tijdstip van de splitsing. Gegevens daarvoor mogen worden
ontleend aan de in artikel 341 lid 2 bedoelde jaarrekeningen of vermogensopstellingen. Afwijkingen
daarvan worden toegelicht.
Artikel 358

In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mede delen:
a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen;
c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht
van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en
e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de
ruilverhouding.
Artikel 359
1. Een door het bestuur aangewezen externe deskundige als bedoeld in artikel 121 moet het voorstel tot
splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede
gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens een verslag opstellen,
waarin hij zijn oordeel geeft over de splitsingsbalansen bedoeld in artikel 357 lid 1, onder d, en de
mededelingen, bedoeld in artikel 358.
2. Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts
dezelfde persoon als deskundige aangewezen, indien de algemene vergaderingen het besluit daartoe
hebben goedgekeurd.

2024

-250-

No. 164

3. De deskundigen zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.
4. Op de verklaring van de deskundige is artikel 342 van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag
artikel 342 leden 2 en 3.
Artikel 360
In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders
van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In
dat geval:
a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 340 en 357 genoemde gegevens welke
aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden;
b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze
verdeling is vastgesteld;
c. moet de deskundige bedoeld in artikel 359 mede verklaren dat de voorgestelde verdeling, mede gelet
op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en
d. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen
met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten
minste 95% van het door de aandelen vertegenwoordigde vermogen is vertegenwoordigd.
Artikel 361
1.

2.
3.

Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing
besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij
de splitsing opgerichte naamloze vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de
splitsing enig aandeelhouder wordt.
Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld
in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd.
Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een
tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is
bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene
vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. Artikel 346 is dan van toepassing.
Artikel 362

1.

2.

Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende
rechtspersoon daarvan bij de splitsing direct of indirect enig aandeelhouder wordt, zijn de artikelen
340 lid 4 en 357 tot en met 359 niet van toepassing.
Indien alle voor de splitsing vereiste besluiten worden genomen met de daarvoor uitgebrachte
stemmen van alle stemgerechtigde personen zijn de artikelen 357 tot en met 359 niet van toepassing.
Artikel 363

1.

2.

3.

De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap
aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden
dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap.
Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere
groepsmaatschappij alle aandelen van de verkrijgende vennootschap houdt. Artikel 346, leden 1 tot en
met 4, en artikel 361 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.
De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij
de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 340 tot en met 360 op een
verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 345, 346 en
artikel 350 leden 2 en 4; voor de toepassing van artikel 359 lid 4, blijft zij buiten beschouwing; de
artikelen 352, 353 en artikel 354 lid 7, gelden voor haar niet. Artikel 340 lid 2 onder b, artikel 356 lid
3 en artikel 357 lid 1 onder b, gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.

2024

-251-

No. 164

WET van 5 december 2024, houdende vaststelling van een nieuw Burgerlijk Wetboek (Burgerlijk
Wetboek).
MEMORIE VAN TOELICHTING
BOEK 2
BURGERLIJK WETBOEK VAN SURINAME
Boek 2 – Rechtspersonen
ALGEMEEN
1. De huidige Surinaamse wetgeving bevat geen samenhangende regeling van het rechtspersonenrecht. Een
Wetboek ‘Rechtspersonen’ ontbreekt. Het recht van de naamloze vennootschap, hierna ook aan te
duiden als ‘NV’, is te vinden in de artikelen 33 tot en met 155 van het Surinaams Wetboek van
Koophandel, hierna aan te duiden als WvK. De vereniging wordt geregeld in de artikelen 1665 tot en
met 1684 van het Surinaams Burgerlijk Wetboek. Voor de coöperatieve vereniging – in het ontwerp
aangeduid als ‘coöperatie’ geldt de Wet Coöperatieve Verenigingen 1944. Ten slotte is er de uit 1968
daterende Wet op Stichtingen. Veel van deze regelingen zijn verouderd. In het kader van de
invoering van een Nieuw Burgerlijk Wetboek is besloten de genoemde regelingen in een vernieuwde
versie samen te brengen in een Boek 2.
Bij het bovenstaande verdient aantekening dat het WvK in 2016, vooruitlopend op de invoering van
een nieuw Boek 2, aanzienlijk is gewijzigd. Bij die wijziging is in het WvK een reeks bepalingen uit
een eerder, uit 2009 stammend ontwerp voor Boek 2 opgenomen. Bij de bespreking van de
afzonderlijke artikelen van het nu voorliggende ontwerp zal daarop worden gewezen.
2. De aandacht verdient verder dat bij de opzet van het ontwerp gekozen is voor aansluiting bij de
Landsverordening herziening Boek 2 BW van Curaçao, zoals deze per 1 januari 2012 in werking is
getreden (Publicatieblad Curaçao 2011, no. 66), waarin werd voortgebouwd op de voordien voor de
Nederlandse Antillen geldende regelingen. Zoveel mogelijk is rekening gehouden met de sedertdien
in voorbereiding zijnde wijziging van Boek 2 BW van Curaçao (Boek 2 BWC).
In Boek 2 BWC en de voordien voor de Nederlandse Antillen geldende regelingen is telkens tot op
zekere hoogte het Nederlandse voorbeeld (Boek 2 NedBW), gevolgd. Dit via de voormalige
Nederlandse Antillen lopende verband met de Nederlandse wetgeving vindt men derhalve terug in
het hier aangeboden ontwerp.
Na het uiteenvallen van de Nederlandse Antillen in 2010 heeft Sint Maarten een ‘eigen’ Boek 2. Dit
Boek 2 van Sint Maarten is, kleine uitzonderingen daargelaten, gelijk aan de voor Curaçao geldende
regeling. Hetzelfde zal gelden voor de sedert enige tijd in voorbereiding zijnde regeling voor een
Arubaans Boek 2 (Boek 2 BW Aruba).
Naast de hierboven weergegeven aanduidingen zal hieronder wel gesproken worden van de
‘voormalige Nederlandse Antillen’. Waar dat van pas komt zal ook de aanduiding ‘NederlandsCaribisch’ worden gebruikt. De op de ‘BES-eilanden’ geldende regeling, die een eigen karakter
heeft, wordt bij het een en ander buiten beschouwing gelaten.

2024

-252-

No. 164

De vraag kan worden gesteld waarom in het hier aangeboden ontwerp gekozen is voor de ‘omweg’
via de Nederlands-Caribische regelingen. De reden daarvan is dat het rechtspersonenrecht van die
landen, en daarin met name het recht van de NV, op een aantal punten eenvoudiger is, en makkelijker
te doorgronden, dan het Nederlandse NV-recht. Of andersom: omdat het Nederlandse NV-recht, door
zijn historische ontwikkeling, relatief gecompliceerd is en elementen bevat die destijds voor de
voormalige Nederlandse Antillen ongeschikt of overbodig werden geacht en daarom in het recht van
de voormalige Nederlandse Antillen niet zijn overgenomen. Hierbij kan met name worden gedacht
aan het ‘kapitaalbeschermingsrecht’ en het zgn. ‘medezeggenschapsrecht’. Voor wat betreft het
kapitaalbeschermingsrecht heeft hierbij een rol gespeeld dat veel regels voor het Nederlandse NVrecht dwingend waren voorgeschreven door de destijds florerende Europese Economische
Gemeenschap (EEG). Aan dit EEG-recht waren de voormalige Nederlandse Antillen niet gebonden.
Suriname staat daar geheel buiten.
De genoemde vereenvoudigingen ten opzichte van het Nederlandse recht, die als verbeteringen
kunnen worden aangemerkt, werken door in de opzet van het nu voorliggende Surinaamse ontwerp
voor Boek 2.
3.

Aandacht verdient ook de indeling van het aangeboden ontwerp, de nummering van de artikelen
daaronder begrepen. Hierover kan het volgende worden opgemerkt. Bij de vormgeving van het
destijds op de voormalige Nederlandse Antillen ingevoerde Boek 2 is van de gelegenheid gebruik
gemaakt om ten opzichte van het Nederlandse Boek 2 ook de indeling te verbeteren. Zo zijn,
vergeleken bij de Nederlandse regeling, beduidend meer bepalingen van de afzonderlijke titels
overgebracht naar de inleidende, eerste titel. Op een aantal punten leidde ook deze manoeuvre tot
vereenvoudiging. In andere gevallen konden daardoor niet goed verklaarbare verschillen in de
redactie en het systeem worden opgespoord en gladgestreken.
Ook is – overeenkomstig de Nederlands-Caribische regeling – afgezien van het opnemen van
bepalingen over publiekrechtelijke rechtspersonen en kerkgenootschappen. De artikelen 1 en 2 van
het Nederlandse Boek 2, die aan deze rechtspersonen zijn gewijd, hebben geen praktische betekenis.
Wel hebben zij geleid tot uitvoerige maar weinig concludente academische discussies. Dit soort
discussies kunnen beter vermeden worden. In het hierbij aangeboden ontwerp is de enige bepaling,
die tot buiten de in Boek 2 geregelde rechtspersonen reikt, lid 2 van artikel 1. Men zie daarvoor de
toelichting op dat artikel.
Een andere ingreep heeft betrekking op de artikelnummers waarmee de verschillende titels
aanvangen. Bij de opzet van de Nederlands-Caribische regelingen is destijds gekozen voor ronde
nummers: 50 bij de aanvang van de tweede titel (De stichting), 70 voor de derde titel (De
vereniging), 90 voor de vierde titel (De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij), 100 voor
de vijfde titel (De naamloze vennootschap), 200 voor de zesde titel (De besloten vennootschap), 250
voor de zevende titel (Uitkoop, uittreding en gedwongen overdracht), 270 voor de achtste titel (thans:
Het recht van enquête) en 300 voor de negende titel (Omzetting, fusie en splitsing). Als een
belangrijk voordeel van deze nummering werd gezien dat de plaats van de verschillende titels
gemakkelijk te onthouden is. Voor wat betreft de NV en de BV kwam daar nog bij dat er sprake was
een verschil van precies honderd bij elk artikel. Gesproken werd van de ‘100-parallellie’. Deze 100paralellie maakte het makkelijk, en maakt het nog steeds makkelijk, de verschillen tussen de
afzonderlijke NV-artikelen en de parallel lopende artikelen in de BV-titel na te gaan.
In dit verband mag ook worden opgemerkt dat de regeling van de stichting niet, zoals in het
Nederlandse Boek 2, is geplaatst in titel 6 maar in titel 2, onmiddellijk na de algemene bepalingen in
titel 1, en voorafgaand aan de titels met betrekking tot de overige in Boek 2 geregelde
rechtspersonen. Principiële betekenis heeft deze verhuizing niet. Zij is destijds in de voormalige
Nederlandse Antillen doorgevoerd om praktische redenen en is nu ook te vinden in de indeling van
het Surinaamse ontwerp.

2024
4.

-253-

No. 164

Dan nog de vraag wat nu eigenlijk het verschil is tussen enerzijds de NV, anderzijds de BV in het
Curaçaose recht. Het voornaamste verschil is altijd geweest dat bij de NV, anders dan bij de BV,
aandelen aan toonder konden worden uitgegeven. In het beursverkeer plachten aandelen aan toonder
een belangrijke functie te vervullen. De ontwikkeling van het laatste decennium heeft echter
meegebracht dat in het beursverkeer niet langer van aandelen aan toonder gebruik wordt gemaakt of
hoeft te worden gemaakt. Om fiscale en verwante redenen wordt bovendien het gebruik van aandelen
aan toonder - in of buiten het beursverkeer - in toenemende mate ontoelaatbaar geacht. Op de landen
die nog aandelen aan toonder kennen wordt door internationale instanties, zoals de OECD en de
FATF, druk uitgeoefend om deze af te schaffen. Gelet op het een en ander wordt op Curaçao, in het
daar voorliggend ontwerp tot wijziging van Boek 2 BWC, voorgesteld de aandelen aan toonder af te
schaffen. Een zelfde ontwikkeling is gaande in de overige Nederlands-Caribische landen. Afschaffing
van aandelen aan toonder wordt ook in Nederland overwogen.
In beginsel zou de afschaffing van aandelen aan toonder in de zojuist genoemde landen ertoe kunnen
leiden dat ook de BV als rechtsvorm wordt afgeschaft. Dat zou echter in de landen waar die
rechtsvorm bestaat tot grote organisatorische en financiële problemen leiden. Mede daarom is het
onwaarschijnlijk dat dit in de nabije toekomst zal gebeuren. Voor Suriname ligt echter de keus om
naast de NV ook een BV in te voeren open. De ondergetekende is van oordeel dat aan het invoeren
van de BV als aparte rechtsvorm voor Suriname geen voordelen zijn verbonden. De voor de BV
volgens Boek 2BWC geldende bijzonderheden, die ook voor Suriname van belang zijn, kunnen
zonder problemen worden ingelast in de regeling voor de NV. Hierbij kan met name worden gedacht
aan de regeling voor de ‘aandeelhouder-bestuurde vennootschap’, waarover meer hierna in het lijstje
van ‘niet onbelangrijke verschillen’ onder (3).
In aansluiting op het bovenstaande kan met betrekking tot het ontwerp voor de onderscheiden boeken
van het Surinaams BW nog het volgende worden opgemerkt. In de Boeken 1 en 3 tot en met 8 is uit
praktische overwegingen (raadpleging van rechtspraak en literatuur) zo veel mogelijk de titelindeling
en nummering van het Nederlandse voorbeeld gevolgd. Nu echter Boek 2 op de NederlandsCaribische regelingen is afgestemd, is in Boek 2 vastgehouden aan de daar geldende of voorgenomen
titelindeling en nummering, ofschoon deze aanzienlijk afwijkt van de Nederlandse. Dit heeft alles te
maken met het gegeven dat juist Boek 2 is afgestemd op Boek 2 BWC en meer in het algemeen op de
regelingen voor Boek 2 in de Nederlands-Caribische landen.
Onder ogen wordt gezien dat dit niet alleen leidt tot het hierboven aangeduide hiaat in de titelindeling
– titel 6 ontbreekt - maar ook tot hiaten in de nummering van de artikelen. Voor de lezer die niet
bekend is met de voorgeschiedenis van het Surinaamse Boek 2 kan dit verwarrend zijn. Het grote
voordeel van deze opzet is echter dat de vergelijking met de Nederlands-Caribische ‘moedertekst’, en
daarmee het raadplegen van literatuur en jurisprudentie, gemakkelijker verloopt.

5.

Ook in het voorliggende Surinaamse ontwerp voor Boek 2 zijn dus algemene bepalingen opgenomen
in de eerste titel. Deze algemene bepalingen zijn van belang voor de privaatrechtelijke
rechtspersonen die in de volgende titels hun regeling vinden. Blijkens artikel 1 lid 1 zijn dat
achtereenvolgens: de stichting, de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en
de naamloze vennootschap. Andere regelingen die van gemeenschappelijk belang zijn voor alle
rechtspersonen van Boek 2 zijn opgenomen in daarop volgende titels. Dit leidt tot het volgende
overzicht, waarbij dan meteen per titel de nummering van de artikelen worden aangegeven. De hiaten
in de nummering tussen de titels worden daarbij zichtbaar:

2024

-254Titel 1
Titel 2
Titel 3
Titel 4
Titel 5

:Algemene bepalingen
:De stichting
:De vereniging
: De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij
: De naamloze vennootschap

Titel 6
Titel 7
Titel 8
Titel 9

:Ontbreekt
Uitkoop, uittreding en gedwongen overdracht
Het recht van enquête
Omzetting, fusie en splitsing

No. 164
(artikel 1 – 36)
(artikel 50 – 58)
(artikel 70 – 89)
(artikel 90 – 99)
(artikel 100 – 118)
(artikel 127 – 138)
(artikel 239 – 243)
(artikel 250 – 257)
(artikel 270 – 287)
(artikel300 – 363)

Zoals uit dit overzicht blijkt is een belangrijk verschil tussen de hier voorgestelde regeling en de
Nederlands-Caribische ‘moedertekst’ het ontbreken van de rechtsfiguur die in de NederlandsCaribische wetgeving als Titel 6 is opgenomen en daar als ‘Besloten vennootschap’ wordt
aangeduid.
6.

Beziet men per titel de nummering van de artikelen dan vallen de hiaten in de nummering tussen de
opvolgende titels dadelijk in het oog. Voor het grootste deel komen deze zelfde hiaten oor in de
Nederlands-Caribische ‘moedertekst’. Een bijzonder voorbeeld levert intussen op het hiaat binnen de
regeling van de NV in titel 5. Daar ontbreken de artikelen tussen artikel 138 en artikel 239. Dit hiaat
van precies honderd artikelen vindt zijn oorzaak in de verschuiving, met behoud van de honderdparalellie, van de regeling voor de ‘aandeelhouder-bestuurde vennootschap’ van de BV-titel naar de
NV-titel.
Als niet onbelangrijke verschillen tussen de Nederlands-Caribische ‘moedertekst’ en het
voorliggende ontwerp voor Suriname zijn dan nog te noemen:
(1). In titel 5 (NV) ontbreekt een aparte regeling voor de ‘onafhankelijke raad van commissarissen’.
In Boek 2 BWC is deze regeling te vinden in afdeling 7 van titel 5.
(2). Onderdeel van de Curaçaose regeling voor de BV is de regeling voor de ‘aandeelhouderbestuurde vennootschap’ (A.B.V. of ABV), opgenomen in de zevende afdeling van titel 6
BWC. Een gelijkluidende regeling is in het hier voorliggende ontwerp te vinden bij de NV als
zesde afdeling van titel 5. De ‘aandeelhouder bestuurde vennootschap’ wordt daar aangeduid
als A.N.V. of ANV.
(3). Het voorliggende ontwerp voor Suriname bevat in titel 8 een enquêteregeling. Deze regeling is
nauwkeurig afgestemd op de regeling in titel 8 van Boek 2 BWC. Een belangrijk verschil is
echter dat in het Surinaamse ontwerp enquêtezaken worden aangebracht bij de kantonrechter,
met de mogelijkheid van hoger beroep op het Hof. In Curaçao en de andere NederlandsCaribische landen worden – naar het Nederlandse voorbeeld - enquêtezaken rechtstreeks bij het
Hof van Justitie aangebracht. De reden voor dit verschil is dat in Curaçao, anders dan Suriname,
beslissingen van het Hof aan de Nederlandse Hoge Raad kunnen worden voorgelegd voor
cassatie. Daarmee is de mogelijkheid van een beslissing in twee instanties gewaarborgd. Dat
zou niet het geval zijn wanneer in Suriname in deze kwestie het Curaçaose voorbeeld zou
worden gevolgd.

7.

Ook in andere opzichten verschilt de indeling van Boek 2 van die in Nederland. Zo zijn beduidend
meer bepalingen van de afzonderlijke titels overgebracht naar titel 1. Op een aantal punten leidde dit
tot vereenvoudiging. In andere gevallen konden daardoor niet goed verklaarbare verschillen in
redactie en systeem worden opgespoord en gladgestreken. Vermeld mag tenslotte worden dat de
regeling van de stichting niet, zoals in het Nederlands Boek 2, is geplaatst in titel 6 maar in titel 2,
onmiddellijk na de algemene bepalingen en voorafgaand aan de overige in Boek 2 geregelde
rechtspersonen. Principiële betekenis heeft deze verhuizing niet. Zij is doorgevoerd om praktische
redenen.

2024

-255-

No. 164

Met betrekking tot de nummering van de artikelen en de indeling in titels kan dan nog het volgende
worden opgemerkt. In de Boeken 1 en 3 tot en met 8 is uit praktische overwegingen (raadpleging van
rechtspraak en literatuur) zo veel mogelijk de nummering en titelindeling van het Nederlandse
voorbeeld gevolgd. Nu echter Boek 2 op de Nederlands-Caribische regeling is afgestemd, is in Boek
2 vastgehouden aan de Nederlands-Caribische nummering en titelindeling, die aanzienlijk afwijkt
van de Nederlandse. Daarmee wordt bereikt dat de vergelijking met het nabij liggende NederlandsCaribische recht gemakkelijker verloopt.
Tussen het Nederlands-Caribische en het voorgestelde Surinaamse rechtspersonenrecht bestaan ook
belangrijke verschillen. Zo kent het Nederlands-Caribische recht – zoals het Nederlandse recht –
naast de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (NV), die van de besloten vennootschap (BV). In
de Antilliaanse regeling van de BV in Boek 2 wordt voortgebouwd op de per 1 januari 2000 in de
Nederlandse Antillen ingevoerde Landsverordening Besloten Vennootschap (Publicatieblad van de
Nederlandse Antillen 1999, no. 241). Zoals hierboven uiteengezet wordt voor Suriname
vastgehouden aan de NV als enige in Boek 2 te regelen vennootschapsvorm. Op een aantal punten
zijn echter eigen oplossingen gekozen. Op die punten wijkt daarom het voorstel voor de Surinaamse
regeling niet alleen af van de Nederlandse regeling maar ook van de Nederlands-Caribische
regelingen.
De regelingen van de stichting (titel 2), de vereniging (titel 3) en die van de coöperatie en de
onderlinge waarborgmaatschappij (titel 4) lopen voor een groot deel parallel aan de NederlandsCaribische zowel als de Nederlandse regelingen. Titel 7 (uitkoop, uittreding en gedwongen
overdracht) is nagenoeg gelijk aan de regeling van die onderwerpen in titel 7 BWC. De regeling van
het enquêterecht in titel 8 is een vereenvoudigde versie van de Nederlandse regeling in de artikelen
2:344 e.v. NedBW. Titel 9 regelt de omzetting, de fusie en de splitsing. De omzettingsregeling is
nagenoeg gelijk aan de Nederlands-Caribische maar verschilt van de Nederlandse. Voor wat betreft
de fusie en splitsing geldt het volgende. In de Nederlands-Caribische regeling van deze figuren is
destijds de Nederlandse regeling nauwkeurig – afgezien van enkele noodzakelijke aanpassingen –
overgenomen.
De overweging voor dit nauwkeurig volgen was dat de regelingen voor de fusie en de splitsing een zo
technisch karakter hebben dat voor een goed begrip de steun van de Nederlandse rechtspraak en
literatuur onontbeerlijk is. Deze zelfde overweging geldt nu voor Suriname. In Suriname is daarom
met dezelfde nauwkeurigheid de Nederlands-Caribische regeling op deze gebieden overgenomen.
Voor wat betreft de fusie bleek het daarbij mogelijk de nummering van de artikelen (309 tot en met
334) te volgen. Dat is echter niet gebeurd bij de splitsing. De reden is dat destijds de invoering van de
splitsing in Nederland heeft geleid tot een nummering die begint met het artikelnummer 334a en
eindigt met artikel 334ii. Uit esthetisch en praktisch oogpunt lijkt het niet wenselijk deze nummering
aan te houden. Ook voor de splitsingsregeling geldt echter dat deze nauwkeurig op die in Nederland
en de Nederlands-Caribische gebieden is afgestemd.
8.

Gelet op de hierboven beschreven samenhang met de Nederlands-Caribische regelingen en de
daaruit voortvloeiende afwijkingen van de Nederlandse regeling, zal in het onderstaande in het
bijzonder melding worden gemaakt van die afwijkingen. Waar nodig zal ook worden gewezen op
afwijkingen van de voormalige Antilliaanse regeling. Zoveel mogelijk zal ten slotte worden
verwezen naar gelijksoortige of verwante regelingen in de huidige Surinaamse wetgeving.

9.

De parlementaire geschiedenis van het Curaçaose nieuwe Burgerlijk Wetboek, inclusief die van Boek
2, is in twee delen laatstelijk uitgegeven in: Parlementaire Geschiedenis van het Curaçaose Burgerlijk
Wetboek. Tekst en toelichting op het Burgerlijk Wetboek, ed. Mirto F. Murray, uitgeverij Boom
juridisch Den Haag 2016.

2024

-256-

No. 164

ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING
TITEL 1 ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1
In de eerste zin van lid 1 wordt aangegeven dat de in de wet geregelde rechtspersonen zijn ingedeeld in
afzonderlijke rechtsvormen. Dit is vooral van belang omdat daarmee samenhangt het verschil tussen
statutenwijziging en omzetting. Door statutenwijziging kunnen de voor een bepaalde rechtspersoon
geldende regels worden gewijzigd, voor zover de regels van die rechtsvorm dat toelaten. Voor de
overstap naar een andere rechtsvorm is de in titel 9 geregelde, zwaardere procedure van omzetting
vereist. Zoals in het algemeen gedeelte al werd opgemerkt is lid 2 van artikel 1 de enige bepaling is die
tot buiten de in Boek 2 geregelde rechtspersonen reikt. In deze bepaling wordt gesproken van andere
rechtsvormen die als rechtspersoon hebben te gelden. In de woordkeuze wordt, duidelijker dan in
Nederland, tot uitdrukking gebracht dat het niet het prerogatief is van de wetgever om te bepalen welke
lichamen rechtspersoon zijn en welke niet. Uit het systeem van het recht in zijn geheel, waarin de wet
een belangrijke rol speelt, moet worden afgeleid of een rechtsvorm als rechtspersoon kan gelden.
Daarover beslist uiteindelijk de rechter. In deze context bepaalt het zojuist genoemde lid 2 van artikel 1
dat artikel 3 ook geldt voor de niet in Boek 2 geregelde rechtspersonen. Men zie verder de toelichting
op dat artikel.
Lid 2 van artikel 1 bepaalt dat de overige bepalingen van de eerste titel analogisch kunnen worden
toegepast op andere rechtspersonen, dat wil zeggen: op niet in Boek 2 geregelde rechtspersonen, voor
zover het tegendeel niet uit de wet voortvloeit en de aard van de rechtspersoon zich niet daartegen
verzet. In de tweede volzin van lid 2 is, om elke twijfel weg te nemen, uitdrukkelijk bepaald dat
kerkgenootschappen en godsdienstige gemeenschappen rechtspersoonlijkheid bezitten, zoals sedert
vanouds heeft geldt. De term ‘Kerkgenootschappen en godsdienstige gemeenschappen’ is ontleend aan
de Staatsregeling van Suriname van 1948 (artikel 153). Bij twijfel of sprake is van een
kerkgenootschap of godsdienstige gemeenschap beslist de rechter uiteindelijk.
Analogische toepassing van andere algemene bepalingen dan artikel 3 op publiekrechtelijke
rechtspersonen zal over het algemeen niet verenigbaar zijn met de regeling en de aard van die
rechtspersonen.
Bij de in lid 3 genoemde mogelijkheid van afwijkingen moet in de eerste plaats worden gedacht aan
afwijkingen in of krachtens de statuten. Het woord ‘afgeweken’ moet daarbij ruim worden genomen:
ook voor toevoegingen geldt soms dat deze aan daarbij aangegeven regels is gebonden.
Als regelingen waarin afwijkingen van de wet kunnen worden vastgelegd worden in dit lid na elkaar
genoemd: de statuten, een vennootschappelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 127 lid 3 en een
reglement. Uit de omschrijving van deze regelingen in de leden 5, 6 en 7 blijkt dat het in al deze
gevallen moet gaan om een ‘document’, dat wil zeggen een geschrift waarin die regels zijn vastgelegd.
Daarmee wordt zoveel mogelijk voorkomen dat onzekerheid bestaat over de vraag of sprake is van een
regeling als bedoeld. Zie in dit verband voor de vennootschappelijke overeenkomst artikel 127 lid 3
onder a. In aansluiting op de omschrijving van de verschillende regelingen wordt in de tweede zin van
lid 3 de hiërarchie tussen deze regelingen aangegeven. Deze hiërarchie is vooral van belang voor de
toepassing van lid 4.

2024

-257-

No. 164

Artikel 2
Artikel 2 volgt tot op zekere hoogte artikel 2:4 NedBW. Een met de tweede zin van lid 2 vergelijkbare
bepaling bevat artikel 34 WvK. In de hier voorgestelde bepaling zijn de woorden ‘aan de
oprichtingshandeling’ toegevoegd. Dit is gedaan om het misverstand te voorkomen dat het zou gaan bij de NV – om deelname in het kapitaal. Ook wanneer de deelneming aan de oprichtingshandeling van
een of meer oprichters vervalt – door een wilsgebrek bijvoorbeeld – kan de deelneming van de overige
oprichters – en daarmee de oprichtingshandeling als zodanig – in stand blijven. Denkbaar is overigens
dat in een dergelijk geval wordt geoordeeld dat er sprake is van een ernstig oprichtingsgebrek dat kan
leiden tot ontbinding door de rechter op de voet van artikel 24 lid 1 onder b. Anders dan in het
Nederlandse voorbeeld wordt voorts in lid 3 de mogelijkheid van legalisering van een ‘niet bestaande
rechtspersoon’ vooropgesteld. De Nederlands-Caribische regeling is gelijkluidend. Lid 4
correspondeert met artikel 24 lid 9.
Artikel 3
Lid 1 van artikel 3 is nagenoeg gelijk aan artikel 2:5 NedBW. Gezegd wordt dat een rechtspersoon, wat
het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk staat, voor zover uit de wet niet het
tegendeel voortvloeit. Aldus wordt in deze bepaling het belangrijkste kenmerk van de rechtspersoon tot
uitdrukking gebracht, te weten dat hij als rechtssubject heeft te gelden en als zodanig in het
vermogensrecht in beginsel op gelijke voet met de natuurlijke persoon moet worden behandeld.
Met het rechtssubject zijn van de rechtspersoon hangt samen dat hij in beginsel aansprakelijk is voor
eigen schulden en dat andere rechtssubjecten dat niet zijn, voor zover het tegendeel niet uit de wet
voortvloeit, ook al zijn deze andere rechtssubjecten bij de organisatie van de rechtspersoon betrokken.
In Nederland vindt men een op deze gedachte geïnspireerde bepaling bij de regeling voor de NV
(artikel 2:64, lid 1) en de BV met beperkte aansprakelijkheid (artikel 2:175, lid 1). Aldus ook artikel 33
WvK. Zij wordt daar betrokken op de aandeelhouders en beperkt tot ‘hetgeen in naam van de
vennootschap wordt verricht’. De aan de bepaling ten grondslag liggende gedachte geldt echter
algemeen voor alle schulden van de rechtspersoon en voor alle bij de organisatie van de rechtspersoon
betrokken rechtssubjecten. Het lijkt daarom beter deze gedachte in een ruimere formulering in de
algemene bepalingen tot uitdrukking te brengen, zoals in lid 2 van artikel 3 is geschied. De regel geldt
voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit. Hierbij kan worden gedacht aan bepalingen als
artikel 16, artikel 24 lid 9, artikel 92, artikel 102 de leden 5, 6 en 7 en artikel 108a.
Artikel 4
Voor de oprichting van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, een stichting, een coöperatie,
een onderlinge waarborgmaatschappij en een naamloze vennootschap is een notariële akte van
oprichting vereist of een door de overheid verstrekte standaard modelakte waarvan niet kan worden
afgeweken. Deze standaard modelakte is in de Surinaamse wetgeving geïntroduceerd bij de Wet van 29
juli 2016 (S.B. 2016 no. 103) voor de naamloze vennootschap en de Wet van 16 januari 2017 (S.B.
2017 no. 3 voor de coöperatieve vereniging. Door de Kamer van Koophandel en Fabrieken is
aangedrongen tot uitbreiding naar de vereniging en stichting. Wil men iets afwijkends van de
modelakte, dan moet een notariële akte worden gebruikt. Men zie de artikelen 50, 71 lid 3, 73, 90 leden
1 en 2 en artikel 100 lid 2. In lid 1 van artikel 4 wordt dwingend voorgeschreven dat de akte van
oprichting wordt verleden in de Nederlandse taal.
Artikel 35 WvK, zoals deze bepaling luidt sedert de wijziging van 2016, maakt het mogelijk dat de
akte van oprichting van de NV, met daarin de statuten, wordt verleden in een door de oprichters te
kiezen andere taal, ‘mits de notaris deze taal verstaat’. Bij nader overwegen is de overtuiging gerezen
dat aan deze bepaling toch grote bezwaren kleven. Nederlandse juridische begrippen laten zich niet zo
makkelijk in een andere taal verwoorden. Ook bij een consciëntieuze vertaling zal telkens een grote of
kleine verschuiving van de betekenis optreden. Dit kan tot misverstanden aanleiding geven. Hierbij
moet ook worden bedacht dat de NV, zoals alle Surinaamse rechtspersonen, niet alleen aan de regeling
in Boek 2 onderworpen is maar ook aan andere, al dan niet wettelijk vastgelegde regelingen. Deze

2024

-258-

No. 164

andere regelingen zullen over het algemeen in het Nederlands zijn verwoord. Spanning tussen de
statutaire regeling en die andere regelingen kan dan gemakkelijk optreden. Tot op zekere hoogte wordt
in artikel 35 WvK aan deze bezwaren tegemoet gekomen door het voorschrift dat een door een beëdigd
vertaler ondertekende Nederlandse vertaling aan de akte van oprichting moet worden gehecht. Te
voorzien is echter dat deze opzet er in voorkomende gevallen toe zal leiden dat een moeilijke keuze
gemaakt moet worden tussen de bewoordingen van de vertaling en die van de gekozen taal. Dat zal dan
weer problemen van eigen aard opleveren. Om de uiteengezette redenen wordt voorgesteld de
bedoelde, voor de NV geldende regeling te laten vervallen. Zoals hierboven werd opgemerkt schrijft
lid 1 van artikel 4 dwingend voor dat de notariële akte wordt verleden in de Nederlandse taal.
Volgens lid 1 onder a van artikel 4 moet de akte van oprichting de statuten van de rechtspersoon
bevatten. Een uitdrukkelijk voorschrift in die zin komt in het WvK niet voor. De term ‘statuten’ is zelfs
nergens in het WvK te vinden. Ook in Suriname is het intussen vaste praktijk de ‘fundamentele
organisatieregels van de rechtspersoon’ – zie voor deze uitdrukking artikel 1 lid 5 van het voorliggende
ontwerp – onder de noemer van ‘statuten’ in de akte op te nemen.
Lid 2 geeft een voor de hand liggende nadere bepaling van de term ‘notariële akte’.
Lid 3 stemt overeen met de laatste zin van het huidige artikel 35 WvK.
Artikel 5
De inrichting van de op te richten rechtspersoon moet in overeenstemming zijn met de wet. Met
betrekking tot de bij notariële akte op te richten rechtspersonen legt artikel 5 lid 1, eerste volzin, de
verantwoordelijkheid daarvoor bij de notaris. In aanvulling daarop en op het daarover bepaalde in de
Handelsregisterwet legt de tweede volzin van artikel 5 lid 1 op de notaris ook de verplichting om te
zorgen voor inschrijving van de rechtspersoon in het handelsregister met gelijktijdige deponering van
de daar genoemde documenten. In de praktijk zal de notaris ook zorgdragen dat de overige vereiste
inschrijvingen worden verricht (inschrijving van bestuurders en commissarissen bijvoorbeeld), maar
een wettelijke verantwoordelijkheid in die zin heeft hij niet. Hij is daarvoor immers afhankelijk van de
medewerking die hij van de betrokkenen krijgt. De in lid 1 omschreven verplichting van de notaris laat
onverlet de uit de Handelsregisterwet blijkende, op de bestuurders van de rechtspersoon rustende
verplichting tot inschrijving. Heeft een bestuurder daaraan voldaan dan is de notaris in zoverre bevrijd.
Voor de bestuurders geldt het omgekeerde ingevolge de Handelsregisterwet.
In lid 2 komt statutenwijziging ter sprake. Voorgeschreven wordt dat deze ook bij notariële akte
geschiedt, met enkele bijkomende bepalingen.
Lid 3 van artikel 5 is ontleend aan bepalingen die in Nederland geldende voor respectievelijk de
vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (artikel 2:27 lid 5, NedBW) en de stichting (artikel 2:286
lid 5, NedBW). Een soortgelijke bepaling geldt in Nederland niet voor de NV en de BV. Mogelijk
hangt dit samen met het feit dat de oprichting van deze rechtspersonen destijds onderhevig was aan
preventief toezicht. Ook in Nederland is echter het destijds bestaande preventieve toezicht uit de wet
geschrapt. Hoe dit alles ook zij, er is geen reden om in het Surinaamse recht de regel van lid 3 niet voor
alle rechtspersonen te doen gelden.
Artikel 6
In artikel 6 wordt de gedachte gevolgd van HR 24 januari 1997, NJ 1997, 399 dat regels over het
handelen namens een op te richten NV of BV op overeenkomstige wijze kunnen gelden voor andere
rechtspersonen.
Lid 1 komt materieel overeen met artikel 59 WvK. Uitdrukkelijk is bepaald dat de bekrachtiging ook
‘bij’ de oprichting kan plaatsvinden, namelijk door de oprichter of oprichters in de akte van oprichting.

2024

-259-

No. 164

Denkbaar is dat aan de akte wordt toegevoegd een verklaring in die zin van de bij de akte benoemde
bestuurder.
Lid 2 strekt tot bescherming van de wederpartij van degene die namens een op te richten vennootschap
handelt. Anders dan in artikel 2:203 lid 2 NBW is bepaald dat, behoudens uitdrukkelijk andersluidend
beding, de hoofdelijke verbondenheid na de oprichting en bekrachtiging nog een jaar blijft bestaan. De
in Nederland vigerende regel heeft het eigenaardige gevolg dat een wederpartij, die de oprichter in
rechte aanspreekt, niet ontvankelijk moet worden verklaard indien de vennootschap vóór het
eindvonnis wordt opgericht en de rechtshandeling bekrachtigt. Vgl. Rb Groningen 3 januari 1992, te
kennen uit HR 28 maart 1997, NJ 1997, 582 (Hoekstra). Door de verlenging van de aansprakelijkheid
met een vervaltermijn van een jaar wordt dit bezwaar ondervangen. Vooral met het oog op
duurcontracten lijkt een onbeperkt voortdurende verbondenheid niet verantwoord. Het staat overigens
partijen vrij van deze regeling in elke gewenste zin af te wijken, mits dat schriftelijk gebeurt. De
hoofdelijk verbonden partijen zijn vóór de bekrachtiging degenen die de rechtshandeling verrichten.
Daarbij voegt zich dan door de bekrachtiging de vennootschap.
Een bepaling overeenkomstig artikel 2:203 lid 3 NedBW is niet opgenomen. Dat in een situatie als daar
omschreven aansprakelijkheid voor schade intreedt, volgt al uit het gemene recht. Ook aan een
bepaling als bedoeld in artikel 2:203 lid 4 NedBW bestaat, gelet op de redactie van lid 1, geen
behoefte.
Artikel 7
Artikel 7 is ontleend aan artikel 2:8 NedBW. De rechtspersoon is niet alleen rechtssubject maar steeds
ook, daargelaten de gevallen waarin alle bevoegdheden zijn geconcentreerd bij één persoon, een
organisatierechtelijke betrekking. Binnen deze betrekking geldt onder alle omstandigheden artikel 7 als
zelfstandige norm. Soms is er ook een contractuele betrekking. Men denke aan de overeenkomst tussen
de bestuurder en de rechtspersoon of de aandeelhoudersovereenkomst van artikel 127 lid 3. In dat geval
is er sprake van samenloop tussen artikel 7 en artikel 248, Boek 6. Samenloop kan ook optreden met
artikel 2, Boek 6. Naar artikel 7 wordt verwezen in artikel 21 lid 3 onder b.
Ofschoon het huidige Surinaamse recht geen regeling in deze geest bevat kan niet worden gezegd dat
een grote verandering intreedt. Reeds lang wordt in de jurisprudentie aangenomen dat
rechtsbetrekkingen als hier bedoeld door de redelijkheid en billijkheid (objectieve goede trouw)
worden beheerst, met of zonder verwijzing naar artikel 1359 lid 3 BW (oud).
Artikel 8
De eerste drie leden stemmen overeen met de eerste drie leden van artikel 103 WvK, zoals die bepaling
luidt sedert de wetswijziging van 2016. Deze zijn op hun beurt ontleend aan artikel 8 BWC.
Dat iedere rechtspersoon een bestuur heeft wordt in lid 1 als hoofdregel vooropgesteld.
Lid 2 noemt de taak van het bestuur en de verschillende wegen waarlangs de bestuursbevoegdheid kan
worden beperkt. Een uit de wet voortvloeiende beperking van de bestuursbevoegdheid vindt men al
dadelijk in lid 4. Voor het bestuur van een informele vereniging vloeit een wettelijke beperking voort
uit artikel 73 lid 1. In het algemeen kan worden gedacht aan wettelijke bepalingen die de bevoegdheid
ter zake van bepaalde aangelegenheden uitdrukkelijk of primair, toedelen aan een ander orgaan. Zo is
ingevolge artikel 104 de algemene vergadering van een NV primair bevoegd om te besluiten tot het
uitgeven van aandelen. Uit de statuten voortvloeiende beperkingen vindt men veelal in bepalingen die
de voorafgaande goedkeuring van een ander orgaan voor (een besluit tot) het aangaan van bepaalde
categorieën van rechtshandelingen voorschrijven. Uitdrukkelijk bepaalt lid 2 dat dergelijke
beperkingen ook kunnen voortvloeien uit een krachtens de statuten vastgesteld reglement of een
vennootschappelijke overeenkomst. De term ‘voortvloeien’ wordt telkens gebruikt om aan te geven dat
beperkingen weliswaar gebaseerd moeten zijn op een van de genoemde regelingen maar niet
nauwkeurig door die regeling hoeven te worden bepaald. Zo is geoorloofd dat een statutaire of andere
regeling de concrete invulling van een goedkeuringseis overlaat aan een vennootschapsorgaan of een
vennootschappelijke functionaris.

2024

-260-

No. 164

Bepaalde bevoegdheden die de wet uitdrukkelijk, meestal in de vorm van een verplichting, aan het
bestuur toekent, kunnen niet worden beperkt. Te denken is aan de administratieplicht van artikel 15, de
voor alle commerciële rechtspersonen geldende verplichting om een jaarrekening op te maken die aan
bepaalde normen voldoet (de artikelen 58, 94, 116 en 120), de verplichting van het bestuur van een NV
om een aandeelhoudersregister bij te houden (artikel 109), etc. Regelingen als in lid 2 omschreven
kunnen ook bepalingen bevatten die een ander orgaan een instructierecht geven. Een ruim
geformuleerd instructierecht is niet in strijd met de wet. Instructies die kennelijk ingaan tegen het
belang van de vennootschap of de onderneming, hoeft het bestuur niet op te volgen. Dat volgt impliciet
uit het hierna nog te bespreken lid 3 van artikel 8 en is in Nederland expliciet zo bepaald voor het
bestuur van de BV in artikel 239 lid 4 NedBW. Tenslotte sluit de wet ook niet uit dat bepaalde
bevoegdheden, die over het algemeen tot ‘bestuur’ worden gerekend, aan het bestuur worden ontnomen
en aan een ander orgaan, de algemene vergadering bijvoorbeeld, worden toegedeeld. Uitgesloten is dat
slechts bij de hierboven aangeduide bevoegdheden, die door de wet dwingendrechtelijk aan het bestuur
zijn toegedeeld. In het systeem van de wet ligt wel besloten dat het totaal aan beperkingen niet zover
mag gaan dat van een zelfstandige bestuursbevoegdheid, ook buiten het dwingendrechtelijk aan het
bestuur toegekende terrein, niets meer overblijft. De laatste volzin van lid 2 berust op de gedachte dat
het bestuur als college optreedt en uiteindelijk als college verantwoordelijkheid draagt. Op deze
gedachte berust ook artikel 14 lid 3.
Lid 3 van artikel 8 bepaalt dat het bestuur zich moet richten naar het belang van de rechtspersoon en,
voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming. Over de vraag wat moet worden
verstaan onder het belang van de vennootschap, c.q. de onderneming, bestaat in Nederland veel
discussie. Naar de mening van de ondergetekende moet dit belang iedere keer opnieuw worden bepaald
door het bestuur door afweging van alle in aanmerking komende belangen, deelbelangen en het belang
van de continuïteit daaronder begrepen, alles binnen het kader van de wet en de statuten. De uit lid 3
voortvloeiende verplichting is dus primair een verplichting tot verantwoorde besluitvorming. Zij kan in
die zin worden gezien als een ‘overriding obligation’, die de betrekkelijke autonomie van het bestuur
op cruciale momenten versterkt. Voor wat betreft de positie van commissarissen mag hier worden
verwezen naar de toelichting op artikel 19.
Lid 4 stemt overeen met lid 4 van artikel 8 Boek 2 BWC.
Lid 5 stemt overeen met lid 4 van artikel 103 WvK en lid 5 van Boek 2 BWC. Het beoogt de
ingewikkelde
discussie
over
de
verhouding
tussen
de
rechtspersonenrechtelijke
(vennootschapsrechtelijke) en de arbeidsrechtelijke positie van bestuurders, zoals deze in Nederland
wordt gevoerd, te vereenvoudigen. De bepaling verhindert niet dat de betrokken partijen in hun
overeenkomst bepaalde of alle privaatrechtelijke bepalingen inzake de arbeidsoverkomst van
overeenkomstige toepassing verklaren. Voor de rechter kunnen daarnaast de bepalingen aangaande
opdracht een bron van inspiratie zijn. Opgemerkt mag ook worden dat de bepaling niet verhindert dat
de bestuurder in dienst is van een andere rechtspersoon, van een groepsmaatschappij bijvoorbeeld.
Lid 6 hangt samen met lid 5. Omdat de rechtsverhouding tussen de bestuurder en de rechtspersoon niet
kan gelden als een arbeidsovereenkomst, is artikel 36 van de Faillissementswet 1935 (vgl. art. 40
NedFw) niet van toepassing. Anderzijds geldt de ook in Nederland aanvaarde regel dat de bestuurder
niet als zodanig door de curator kan worden ontslagen. Op dit punt blijft het in aanmerking komende
rechtspersonenrechtelijke orgaan bevoegd. Een vraag is dan of de vergoedingen waarop de bestuurder
aanspraak kan maken voor rekening van de boedel zijn. In de Nederlandse rechtsliteratuur wordt
aangenomen dat dit niet zo is wanneer geen sprake is van een arbeidsverhouding. Die opvatting wordt
hier gevolgd. Een overweging hierbij is dat de beheerstaken en de daarmee samenhangende taken
vanaf de dag van het faillissement door de curator worden vervuld en aan de bevoegdheid van het
bestuur zijn onttrokken. De nog overblijvende taken zullen over het algemeen beperkt zijn. De rechtercommissaris kan echter anders beslissen. Daarvoor kan aanleiding zijn wanneer het in het belang van
de boedel is dat de bestuurder zijn voor vergoeding vatbare werkzaamheden nog gedurende enige tijd
voortzet.

2024

-261-

No. 164

Lid 7 verklaart de regeling van overeenkomstige toepassing bij leden van andere organen. Opgemerkt
zij nog dat het niet de bedoeling is dat door de werking van lid 5 enige verandering intreedt in de
fiscale positie van de bestuurder of op het gebied van de sociale verzekeringen.
Artikel 9
Lid 1 van deze bepaling veralgemeent een processuele bepaling uit het vennootschapsrecht. Vgl. artikel
108 WvK. Dat een rechtspersoon geen statutaire zetel heeft kan in het bijzonder voorkomen bij de
informele vereniging. Vgl. artikel 72 lid 1.
Geschillen tussen bij de vennootschap betrokken personen lenen zich in veel gevallen voor arbitrage of
bindend advies. Lid 2 stelt buiten twijfel dat de betrokkenen door een statutaire clausule aan een
regeling als daar omschreven kunnen worden gebonden.
Artikel 10
De eerste twee leden stemmen overeen met de twee leden van artikel 104 WvK, zoals deze bepaling
luidt sedert de wetswijziging van 2016.
Lid 1 neemt de van de bestuursbevoegdheid geabstraheerde vertegenwoordigings-bevoegdheid tot
uitgangspunt. Het gaat daar om de vraag wie uiteindelijk de noodzakelijke
vertegenwoordigingshandeling mag stellen, ook al is het betrokken orgaan of de betrokken
functionaris, gelet op de interne bestuurlijke organisatie, vooralsnog niet gerechtigd om van die
bevoegdheid gebruik te maken. Uit lid 1 blijkt dat deze geabstraheerde bevoegdheid toekomt aan het
bestuur, en in beginsel ook aan iedere bestuurder.
Zoals de tekst van lid 1 aangeeft kan deze geabstraheerde vertegenwoordigingsbevoegdheid door de
wet of de statuten worden beperkt. Een beperking in de wet is te vinden in artikel 11 lid 1, dat in de
daar genoemde gevallen van tegenstrijdig belang de raad van commissarissen tot vertegenwoordiging
bevoegd verklaart. Aanvullende beperkingen kunnen in de statuten, een krachtens de statuten
vastgesteld reglement of een vennootschappelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 127 lid 3 worden
opgenomen. Ook de abstracte vertegenwoordigingsbevoegdheid van individuele bestuurders kan
worden beperkt. Dit soort beperkingen vindt men veelal in deze vorm dat voor alle of bepaalde
categorieën van rechtshandelingen de medewerking van twee of meer bestuurders wordt geëist.
Lid 2 stelt buiten twijfel dat beperkingen in de bestuursbevoegdheid doorwerken in de
vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals deze in concrete gevallen heeft te gelden. Desgewenst kan men
hier spreken van een indirecte beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Bij beperking van
de in beginsel aan iedere bestuurder toekomende vertegenwoordigingsbevoegdheid door een
bestuursbesluit – vgl. artikel 8 lid 2, slot – kan bijvoorbeeld gedacht worden aan een besluit om een
overwogen transactie niet aan te gaan.
Lid 3 bepaalt onder a dat beperkingen als bedoeld in de leden 1 en 2, dus zowel directe als indirecte
beperkingen, voor zover de statuten dat niet uitsluiten, kunnen worden tegengeworpen aan een
wederpartij die van de beperking op de hoogte was of zonder onderzoek op de hoogte ‘moest’ zijn. In
dat geval hebben derhalve deze beperkingen ‘externe werking’. De woorden ‘zonder eigen onderzoek’
zijn ingevoegd om duidelijk te maken dat in dit geval, anders dan uit toepassing van artikel 3:11 BW
zou kunnen volgen, de onderzoekplicht van de wederpartij beperkt is. Met het woord ‘moest’ wordt
immers een striktere toets aangegeven dan met het in artikel 3:11 BW gebruikte woord ‘behoren’, dat
wil zeggen een toets waarbij de wederpartij sneller ‘te goeder trouw’ kan worden geacht. Men zie in dit
verband ook artikel 13, waarin ten aanzien van de externe werking van doeloverschrijding in lid 2 een
gelijkluidende toets wordt voorgesteld.

2024

-262-

No. 164

Gaat het om een beperking waarvan blijkt uit het handelsregister, dan is lid 3 onder b van toepassing.
Het criterium is dan dat de wederpartij door raadpleging van het handelsregister van de beperking op
de hoogte ‘kon’ zijn. Gedacht is aan beperkingen waarvan onomwonden uit het handelsregister blijkt,
zoals een ‘meer handtekeningen clausule’ of een bepaling die voor het aangaan van bepaalde
rechtshandelingen de goedkeuring van een vennootschapsorgaan eist. Hij wordt niet beschermd,
behoudens toepassing van lid 4 of lid 5.
Lid 4 is ingegeven door de gedachte dat het voor de wederpartij van belang is in een relatief vroeg
stadium zekerheid te krijgen over de vraag of een bekende of mogelijke beperking een belemmering
voor het doorgaan van een (voorgenomen) transactie zal opleveren. Een rol speelt hierbij dat het voor
de wederpartij dikwijls moeilijk is na te gaan of een beperking, die in principe ingevolge lid 3 aan haar
kan worden tegengeworpen, in casu reële betekenis heeft. Geen reële betekenis heeft bijvoorbeeld een
beperking dat de goedkeuring vereist is van de prioriteit of de raad van commissarissen wanneer geen
prioriteitsaandelen in omloop zijn of geen commissarissen in functie zijn. Geen reële betekenis behoort
ook een goedkeuringsvereiste te hebben wanneer de handelende bestuurder (als
meerderheidsaandeelhouder of anderszins) het in de hand heeft die beperking op te heffen. Denkbaar is
voorts dat het bestuur of de bestuurder al weet dat de beperking geen reële betekenis heeft omdat
tevoren overleg is gepleegd met iemand die ten aanzien van het inroepen van de beperking beslissende
invloed heeft. Wordt een – schriftelijke, zie lid 6 - verklaring in de zin van lid 4 gevraagd, dan is het
aan het bestuur of de aangesproken bestuurder om uit te maken of het afgeven daarvan verantwoord is.
Blijkt achteraf dat een of meer bestuurders in dit opzicht roekeloos hebben gehandeld, dan is denkbaar
dat aan hen in hun verhouding tot de vennootschap onbehoorlijk bestuur kan worden verweten. De zin
van lid 4 is dat dit voor de geldigheid van de transactie niet uitmaakt, ook al kan worden aangetoond
dat de wederpartij niet aan het in casu toepasselijke, in lid 3 omschreven criterium voor goede trouw
voldeed. Alleen in apert onredelijke gevallen – te denken is aan samenspanning tussen een bestuurder
en de wederpartij met de bedoeling de rechtspersoon te benadelen – zou men met een beroep op de
beperkende werking van de redelijkheid en de billijkheid (artikel 6:2, lid 2, BW) tot een andere slotsom
kunnen komen.
Met betrekking tot lid 5 mag worden opgemerkt dat het bepaald niet is bedoeld om voor de wederpartij
van de rechtspersoon alsnog een onderzoeksplicht te scheppen. De gedachte die aan dit lid ten
grondslag ligt is dat de wederpartij weliswaar geen onderzoeksplicht heeft (behalve dan ten aanzien
van eventuele inschrijvingen in het handelsregister) maar dat zij er niettemin belang bij kan hebben om
precies te weten hoe de vork in de steel zit. Gaat het om een belangrijke transactie, dan kan het voor de
wederpartij weinig aantrekkelijk zijn om in zee te gaan met een bestuur dat (vooralsnog) naar de intern
geldende regels niet bevoegd is de rechtspersoon te binden, ook al kunnen de daaruit voortvloeiende
beperkingen, omdat de wederpartij daarvan niet op de hoogte is of moet zijn, niet aan haar worden
tegengeworpen. In een dergelijk geval dreigt immers het gevaar dat de rechtspersoon, ook al kan hij
tenslotte daartoe worden gedwongen, bij de uitvoering van de transactie weinig toeschietelijk zal zijn.
De door het bestuur af te geven – schriftelijke, zie lid 6 - verklaring kan inhouden dat een bestaande
beperking inmiddels is opgeheven, bijvoorbeeld omdat een vereiste goedkeuring is gegeven. Op een
dergelijke verklaring zal de wederpartij ingevolge lid 4 zonder meer mogen afgaan.
De uit lid 5 voortvloeiende verplichting van het bestuur is overigens beperkt tot de (overwegend)
feitelijke vraag of er sprake is van een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en zo ja, wat
de aard daarvan is. Tot een uitspraak over de meer algemene, zuiver juridische vraag of de
vennootschap door de in het geding zijnde rechtshandeling wordt verbonden, hetgeen onder meer
afhangt van de vraag of de vennootschap als zodanig bevoegd is de handeling te verrichten, is het
bestuur niet verplicht. De bevoegdheid om zo’n uitspraak te doen komt het bestuur ook niet toe. Zo zal
de verklaring van het bestuur dat het bevoegd is aan een wederpartij aandelen aan toonder uit te geven
– artikel 100 lid 1 bepaalt het tegendeel – in het kader van artikel 10 lid 4 of lid 5 geen betekenis
hebben. Hetzelfde geldt voor een verklaring van het bestuur van een stichting dat het bevoegd is
afstand te doen van een beroep op doeloverschrijding, vgl. artikel 13 lid 2. Hetzelfde geldt ook voor het
bestuur van een ‘informele’ vereniging dat het bevoegd is met een wederpartij een transactie tot
verkrijging van een registergoed aan te gaan, vgl. artikel 73.

2024

-263-

No. 164

Aan het bestuur wordt in lid 5 een redelijke termijn gegund om de gevraagde verklaring af te leggen.
Zijn er geen bijzonderheden dan kan die termijn heel kort zijn. Soms zal de termijn echter langer zijn,
bijvoorbeeld wanneer de feitelijke of juridische situatie ingewikkeld is. De wederpartij die op lid 5 een
beroep wil doen, zal er verstandig aan doen het bestuur een bepaalde, redelijke termijn te stellen.
Ontvangt de wederpartij, wanneer zij binnen de redelijke termijn, zoals deze eventueel door haar is
verlengd, geen verklaring, dan moet zij de rechtshandeling ‘onverwijld’ als ongeldig van de hand
wijzen, wil zij bevrijd zijn. Aldus de slotwoorden van de tweede zin van lid 5.
Goed denkbaar is dat een verklaring in de zin van lid 4 of van lid 5, eerste zin, al vóór of bij het
aangaan van de transactie wordt gevraagd. Te verwachten is dat dit met name zal voorkomen in
verhoudingen waarin de Amerikaans georiënteerde opiniepraktijk een rol speelt. Wordt de gevraagde
verklaring in de zin van lid 4 geweigerd of is de verklaring op grond van lid 5, eerste volzin, niet
bevredigend, dan heeft de wederpartij de mogelijkheid alsnog van de transactie af te zien.
De voorlaatste volzin van lid 5 ziet op het geval dat een bepaalde voorwaarde nog moet worden
vervuld. De in deze volzin bedoelde termijnstelling richt zich tot de rechtspersoon als zodanig. De
gevraagde verklaring zou dus in beginsel moeten worden afgegeven door het bestuur. Uit het bepaalde
in lid 4 volgt echter dat de wederpartij ook mag afgaan op een verklaring van een individuele
bestuurder. In aansluiting hierop wordt in de nu besproken laatste volzin van lid 5 ook de individuele
bestuurder genoemd.
Blijkens lid 6 moet de af te geven verklaring op schrift worden gesteld. Een mondelinge verklaring is
niet voldoende om te voorkomen dat de wederpartij zich aan de transactie onttrekt. Men lette echter op
de tweede volzin van lid 6. Redelijkheid en billijkheid spelen een rol bij de vraag of de gegeven
aanvulling of verduidelijking het beoogde rechtsgevolg alsnog doet intreden.
Tot goed begrip mag dan nog het volgende worden opgemerkt. De hier toegelichte regeling ligt in
grote lijnen in het verlengde van artikel 3:57 BW. Anders dan die regeling is zij echter van dwingend
recht. Enige verwantschap vertoont de regeling ook met artikel 3:71 lid 1, BW. Een belangrijk verschil
met die bepaling is dat in casu niet om bewijs van bevoegdheid wordt gevraagd maar om een
‘bevestiging’ in de vorm van een verklaring dat een beperking is opgeheven. Een belangrijk verschil is
ook dat de verklaring niet wordt gegeven door het orgaan dat daarover zeggenschap heeft maar door
het bestuur of een bestuurder, eventueel door de bestuurder die gehandeld heeft zelf. Overwegingen
van praktische hanteerbaarheid hebben hierbij een rol gespeeld. In dit verband mag worden bedacht dat
een tot opheffing van een beperking bevoegd orgaan, zoals de prioriteit, de algemene vergadering of de
raad van commissarissen, dikwijls geen bepaalde woordvoerder of eigen adres heeft.
Was volgens de interne regeling goedkeuring vooraf vereist, dan kan een goedkeuring achteraf
daarvoor in de plaats komen. De goedkeuring achteraf kan worden geduid als een bekrachtiging in de
zin van artikel 3:69 BW.
Opgemerkt mag tenslotte worden dat lid 5 ook toepassing kan vinden wanneer het gaat om een
uitdrukkelijk onder voorbehoud van goedkeuring of het vervuld zijn van een andere voorwaarde
verrichte rechtshandeling.
Artikel 11
Deze bepaling geeft een regeling voor de besluitvorming en vertegenwoordiging in de daar genoemde
gevallen van tegenstrijdig belang. Artikel 124 WvK bevat een voor de NV geschreven, op alle gevallen
van tegenstrijdig belang, maar dan alleen op vertegenwoordiging betrekking hebbende regeling. Deze
regeling, die destijds ook in Nederland bestond en daar tot veel onzekerheid heeft geleid, is niet
overgenomen. Lid 2 van artikel 11 geeft echter volledige vrijheid om deze kwestie anders te regelen.
Daarbij kan ook gekozen worden voor de thans krachtens artikel 124 WvK geldende regeling.

2024

-264-

No. 164

Artikel 12
Lid 1 beoogt te bevorderen dat de vennootschap niet geheel zonder besturend orgaan komt te zitten.
Lid 2 opent de mogelijkheid voor een statutaire bepaling aangaande het aanwijzen van
plaatsvervangende bestuurders. De positie van een plaatsvervangend bestuurder is in beginsel
afhankelijk van die van de bestuurder voor wie hij als vervanger optreedt.
Artikel 13
Lid 1 bevat een instructie die primair gericht is tot de organen van de rechtspersoon. Treedt het bestuur
buiten de statutaire doelomschrijving dan is er in beginsel sprake van onbehoorlijke taakvervulling.
Een besluit dat in strijd is met de statutaire doelomschrijving wordt krachtens artikel 21 lid 1 getroffen
met nietigheid.
Tenzij de statuten dat uitsluiten – bij de stichting kan dat niet – is tegenover derden een door de goede
trouw van de derde beperkt beroep op doeloverschrijding mogelijk. Aldus lid 2. Het criterium voor
‘goede trouw’ van de wederpartij sluit aan bij dat van artikel 10 lid 3 onder a. Een bepaling als die van
artikel 10 lid 3 onder b ontbreekt. Het enkele feit dat een afwijkende doelomschrijving in het
handelsregister is gepubliceerd, is dus niet voldoende om een beroep op doeloverschrijding mogelijk te
maken. Een rol speelt hierbij dat doelomschrijvingen in de praktijk heel ruim plegen te zijn en voor een
derde dikwijls weinig houvast opleveren. Met de gekozen formulering wordt het in de EG vigerende
systeem, dat ook buiten Suriname in de Caricom-landen gangbaar is, gevolgd.
Lid 3 stelt buiten twijfel dat de rechtspersoon, die geen stichting is, een met doeloverschrijding
verrichte rechtshandeling kan bevestigen of – wat materieel op hetzelfde neerkomt – afstand kan doen
van een beroep op doeloverschrijding. Voor wat betreft bevestiging sluit deze bepaling aan op
artikel 3:55 lid 1, BW. Bij de stichting, die dikwijls in het leven wordt geroepen door afzondering van
een bepaald vermogen voor een bepaald doel, kan echter geen sprake zijn van bevestiging of afstand.
De statuten kunnen wel wijziging van de doelomschrijving toelaten (artikel 51 lid 2). Is dat niet het
geval of gebeurt dat niet, dan moet de doelomschrijving worden gerespecteerd, behoudens het bepaalde
in artikel 53.
De bevoegdheid om over bevestiging of afstand te beslissen komt bij rechtspersonen die geen stichting
zijn toe aan de algemene vergadering. Desgewenst kan de algemene vergadering het bestuur, een
bestuurder of een andere persoon daartoe machtigen. Op de gronden aangegeven in de toelichting op
artikel 10 lid 4 wordt die bepaling van overeenkomstige toepassing verklaard op doeloverschrijding
door rechtspersonen die geen stichting zijn.
Op de vernietiging wegens doeloverschrijding zijn overigens de artikelen 3:49 e.v. B.W. in beginsel
van toepassing. Men zie aldaar. Van belang is onder meer artikel 3:55 B.W. Lid 2 van deze bepaling
kan ook bij de stichting een rol spelen, zij het dat bij de stichting bevestiging niet mogelijk is.
Artikel 14
Artikel 14 vervangt artikel 106 WvK zoals deze bepaling luidt sedert de wijziging van 2016.
De nu voorgestelde tekst wijkt op onderdelen af van artikel 106 WvK. Hij is gelijk die van artikel 2:14
BWC. Een naar de strekking gelijke bepaling is ook te vinden in artikel 2:9 NedBW.
Lid 1, dat in alle zojuist genoemde teksten is terug te vinden, maakt duidelijk dat het in artikel 14 gaat
om de ‘interne’ verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.
Lid 2 maakt, voor het geval het bestuur uit twee of meer personen bestaat, een taakverdeling mogelijk.
Lid 3 loopt vooruit op de in lid 4, eerste twee zinnen, geaccentueerde collectieve verantwoordelijkheid
en de daarmee samenhangende hoofdelijke aansprakelijkheid.

2024

-265-

No. 164

De slotzin van lid 4 bevat een zorgvuldig geformuleerde regeling van de voor iedere bestuurder, de
enig bestuurder daaronder begrepen, openstaande mogelijkheid van disculpatie. De in art. 107 WvK
beschreven mogelijkheid tot matiging van de schade is niet overgenomen. Niet ondenkbaar is echter
dat in voorkomende gevallen artikel 6:109 BW toepassing vindt.
In lid 5 wordt de situatie onder ogen gezien dat de rechtspersoon in staat van faillissement komt te
verkeren. De curator procedeert formeel namens de rechtspersoon maar treedt daarbij op, primair, in
het belang van de crediteuren. Een beroep op kwijting of verrekening behoort dan aan de bestuurder
niet toe te komen. Aldus lid 6.
Artikel 15
Artikel 15 is gelijk aan artikel 15 BWC. De oorsprong van de bepaling is te vinden in de artikelen 2:10
en 2:10a NedBW.
De in lid 1 omschreven administratieplicht rust op het bestuur als zodanig. Bestaat het bestuur uit meer
dan een persoon dan is hier als dadelijk sprake van collectieve verantwoordelijkheid. Dit sluit niet uit
dat een van de bestuurders hierbij een centrale rol vervult maar impliceert, naast de verplichting van de
betrokkene om de andere bestuurders op de hoogte te houden, een verplichting van die andere
bestuurders om zich op de hoogte te houden van gang van zaken. Men zie in dit verband ook lid 6.
De in lid 2 genoemde termijn van zes maanden correspondeert met de termijn genoemd in de Wet op
de Jaarrekening. Bij de rechtspersonen waarvoor deze Wet op de Jaarrekening geldt kan intussen de
termijn voor het opmaken van de jaarrekening door de algemene vergadering op grond van bijzondere
omstandigheden worden verlengd met ten hoogste zes maanden. De verlenging kan desnoods achteraf
geschieden. Daarmee moet wel voorzichtigheid worden betracht. De algemene vergadering dient zich
in elk geval rekenschap te geven van de vraag of er sprake is van ‘bijzondere omstandigheden’, zoals
de Wet op de Jaarrekening eist.
Lid 3 legt op het bestuur een bewaarplicht. Dit lid wordt van overeenkomstige toepassing verklaard in
de artikelen 2:94 lid 5, 97 lid 1 onder b, 104 lid 1 en 133 lid 4 voor de in die bepalingen bedoelde
stukken. Te denken is ook aan de ‘bijhoudplicht’ van artikel 2:109 (aandeelhoudersregister), die een
bewaarplicht impliceert, ook wanneer het register overeenkomstig lid 5 onder a onder
verantwoordelijkheid van het bestuur door een derde wordt bijgehouden.
In lid 4 wordt tegemoet gekomen aan de in de praktijk gevoelde behoefte om de bewaarde gegevens
elektronisch op te slaan.
Lid 5 is opgenomen om te voorkomen dat het boekjaar zonder enige formaliteit wordt aangepast om de
uitkomst van een boekjaar te beïnvloeden.
Lid 6 regelt het inzagerecht van alle bestuurders. Artikel 133 lid 6 opent de mogelijkheid dit
inzagerecht ter zake van de daar bedoelde stukken geheel of gedeeltelijk aan het bestuur te onthouden.
In de laatste zinsnede van artikel 15 lid 6, wordt hiermee rekening gehouden.
Artikel 16
Artikel 16 is inhoudelijk gelijk aan artikel 2:16 BWC en aan artikel 116 WvK, zoals deze bepaling
luidt sedert de wetswijziging van 2016. In grote lijnen is zij ook gelijk aan de Nederlandse regeling in
artikel 2:138 NedBW en het daaraan gelijkluidende artikel 2:248 NedBW. Met die regeling is in
Nederland sinds 1987 ervaring is opgedaan. Van die ervaring en de in verband daarmee ontwikkelde
jurisprudentie kan worden geprofiteerd. Op de verschillen met de Nederlandse regeling moet dan wel
worden gelet. Die verschillen, waarvan een aantal neerkomen op een verzachting van de regeling,
worden hierna toegelicht. Daarbij wordt verwezen naar het voor de Nederlandse NV geldende artikel
2:138 NedBW.

2024

-266-

No. 164

Lid 1 van artikel 16 komt materieel overeen met lid 1 van artikel 2:138 NedBW. Uitsluitend ter
verduidelijking wordt dadelijk het woord ‘tekort’ geïntroduceerd, dat ook in de leden 7 en 8 voorkomt.
Verder wordt in dit lid, zoals in het gehele artikel, niet gesproken van onbehoorlijke taakvervulling
maar van onbehoorlijk bestuur. Aan deze laatste term wordt om verschillende redenen de voorkeur
gegeven. Een overweging is dat de aansprakelijkheid van artikel 16 in beginsel een aansprakelijkheid
tegenover de crediteuren is, niet tegenover de vennootschap. De term ‘taakvervulling’ ziet meer op de
verhouding tot de vennootschap. Zij wordt dan ook gebruikt in artikel 14. Een tweede reden is dat de
Nederlandse terminologie, waarin beslissend is dat ‘het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft
vervuld’ aanleiding heeft gegeven tot de gedachte dat bij een meerhoofdig bestuur kennelijk
onbehoorlijke taakvervulling door een van de bestuurders niet door artikel 2:138 worden bestreken.
Ofschoon voor deze gedachte grammaticale en systematische argumenten kunnen worden aangevoerd,
wordt over het algemeen de bepaling niet zo begrepen. Ook de Nederlandse wetsgeschiedenis wijst niet
in die richting. Hoe dat ook zij, de hier in artikel 16 gekozen tekst maakt duidelijk dat het gaat om
‘onbehoorlijk bestuur’, onverschillig welke bestuurder of daarmee gelijkgestelde persoon - zie lid 9 zich daaraan schuldig heeft gemaakt.
Ook in lid 2 zijn ten opzichte van de Nederlandse regeling enkele wijzigingen aangebracht. In de eerste
plaats wordt voor het intreden van de wettelijke vermoedens van dat lid, naast de overtreding van de
administratieplicht, niet de overtreding van de publicatieplicht als criterium gesteld, maar de
overtreding van de verplichting de jaarrekening tijdig op te maken. Die verplichting kent het hier
voorliggende voorstel voor de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij (artikel 94) en voor
de NV (artikel 116). Een publicatieplicht kent het voorstel niet.
In de tweede plaats is verduidelijkt de ook in Nederland geldende maar in de Nederlandse tekst slecht
verwoorde idee dat bij overtreding van de administratieve plichten het vermoeden geldt dat het bestuur
ook voor het overige zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Prijsgegeven is echter de in de Nederlandse
tekst in de woorden ‘heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld’ tot uitdrukking gebrachte regel dat dit
vermoeden onweerlegbaar zou zijn. In de praktijk is gebleken dat deze opzet het systeem erg
ingewikkeld maakt. Zo brengt volgens HR 20 mei 1988, NJ 1989, 676 de onweerlegbaarheid van het
vermoeden mee dat bij overtreding van de administratieplicht (of publicatieplicht) zonder meer als
vaststaand moet worden aangenomen dat ieder van de bestuurders zijn taak ook voor het overige
onbehoorlijk heeft vervuld en dit lijkt te impliceren dat geen van de bestuurders meer een beroep kan
doen op de disculpatieregeling van 2:138 lid 3, NedBW. Erg redelijk is deze uitkomst niet.
Ook in andere opzichten leidt het Nederlandse systeem tot verwarrende gedachten. Naast het
onweerlegbare vermoeden van onbehoorlijk taakvervulling is er immers in een geval als bedoeld
volgens de Nederlandse tekst ook sprake van het weerlegbare vermoeden dat onbehoorlijke
taakvervulling een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement. Niet aanstonds duidelijk is
echter hoe een bestuurder dit vermoeden kan weerleggen wanneer de curator niet hoeft uit te leggen
waaruit die wettelijk vaststaande onbehoorlijke taakvervulling, ook voor het overige, bestaat. Nu heeft
weliswaar de Hoge Raad voor dit dilemma, op het voetspoor van de wetsgeschiedenis, een redelijke
oplossing gevonden (zie HR 30 november 2007, NJ 2008, 91), maar de constructie van het
onweerlegbaar vermoeden - in feite een fictie - blijft onbevredigend. Naar het oordeel van de
ondergetekende is zij ook overbodig. Lid 2 van artikel 16 wijkt daarom ook op dit punt af van de
Nederlandse tekst. Duidelijk wordt gemaakt dat ook het vermoeden van onbehoorlijk bestuur - dus niet
alleen het vermoeden dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement weerlegbaar is. Verwacht wordt dat de bepaling door deze wijziging minder bezwarend voor de
bestuurders en gemakkelijker toepasbaar zal zijn.
In lid 3 wordt de op onbehoorlijk bestuur te onderzoeken periode beperkt tot drie jaar voorafgaande aan
het faillissement. Aldus ook lid 6 van de Nederlandse regeling In de hier voorgestelde regeling
beperken daarop aansluitende bepalingen de werking van de bewijsvermoedens van lid 2.

2024

-267-

No. 164

Lid 4 bevat een disculpatieregeling. Deze verschilt in zoverre van de Nederlandse dat expliciet wordt
verwezen naar de aan anderen toebedeelde taken en de periode gedurende welke de aangesproken
bestuurder in functie is geweest. Eenzelfde tournure vindt men in artikel 14 lid 4. Voor de vraag welke
taken tot die van een bepaalde bestuurder moeten worden gerekend, moet gekeken worden naar lid 2
van artikel 14. In Nederland wordt veelal in twijfel getrokken dat verwijzing naar de taakverdeling een
grond tot disculpatie kan opleveren.
In lid 5 wordt een regel gegeven die in Nederland niet geldt. Ook hier is dus sprake van een
verzachting. Gedacht is aan de bestuurder, die op grond van de bestaande taakverdeling geen
bijzondere verantwoordelijkheid draagt voor de administratie of het opmaken van de jaarrekening en
die, ondanks krachtig en frequent aandringen, er niet in is geslaagd de situatie in overeenstemming te
brengen met de wet. Verder aan het geval dat een bestuurder die formeel wel verantwoordelijk is,
ondanks krachtig en frequent aandringen, niet de beschikking heeft gekregen over de noodzakelijke
gegevens. In dit soort gevallen is het niet redelijk de bestuurder met het vermoeden van lid 2 te
belasten. Het moet overigens duidelijk zijn dat deze toestand niet onbeperkt kan voortduren. Er zal een
tijdstip komen - een algemene regel is daarvoor niet te geven - dat de bestuurder als zodanig moet
aftreden, wil lid 2 niet tegen hem gaan werken.
In lid 6 is de matigingsbevoegdheid van de rechter ruimer geformuleerd dan in lid 4 van artikel 2:138
NedBW.
In lid 7 wordt verwezen naar de schadestaatprocedure uit het Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering.
Bij de formulering van lid 8 is gedacht aan het geval dat een crediteur van de rechtspersoon zelf schuld
heeft aan het faillissement. Te denken is bijvoorbeeld aan een kredietverschaffer die in strijd met de
redelijkheid en billijkheid het krediet abrupt heeft beëindigd. Zie in dit verband ook de voordracht van
P. van Schilfgaarde in ‘Knelpunten in de vennootschapswetgeving’, Monografieën vanwege het
Instituut voor Ondernemingsrecht nr. 24, (1995), p. 1 e.v.
De leden 8, 9 en 12 komen materieel overeen met de leden 6 tot en met 8 van artikel 2:138 NedBW.
Bij de term ‘als ware hij bestuurder’ in lid 9 van artikel 16 moet in de eerste plaats worden gedacht aan
iemand die, ofschoon hij geen bestuurder is, zich feitelijk als bestuurder gedraagt. Maar ook degene
die, door het geven van instructies, bevoegd of onbevoegd, met een zekere regelmaat een bepaald
beleid afdwingt, heeft als beleidsbepaler of mede-beleidsbepaler in de zin van lid 9 te gelden. Gedacht
kan worden aan een bij de moeder werkzame concernfunctionaris, een uitzonderlijk dominante
aandeelhouder of commissaris, maar ook aan een geheel buiten de organisatie van de rechtspersoon of
de groep waartoe de rechtspersoon behoort staande persoon, die dominante invloed op het bestuur of
een bestuurder uitoefent.
In – toevallig ook - artikel 138 van de hier voorgestelde regeling wordt voor de NV de positie van de
(mede)beleidsbepaler, zoals die is bepaald in artikel 16, lid 9 tot buiten de grenzen van het faillissement
veralgemeniseerd.
In lid 9, slot van de eerste zin, komt het handelen van een oprichter ter sprake. Deze zinsnede is
geïnspireerd op de slotzin van artikel 2:93 lid 4 NedBW. De tweede zin van lid 9 geeft een ruimere
vrijstelling dan de overeenkomstige bepaling in lid 7 van artikel 2:138 NedBW. Daaronder valt
bijvoorbeeld ook de op de voet van artikel 276 lid 3 onder c aangestelde tijdelijke bestuurder of
commissaris.
Bepalingen in de geest van de leden 9 en 10 van artikel 2:138 NedBW zijn niet opgenomen. Het nut
van genoemd lid 9 kan worden betwijfeld. Lid 10 van de Nederlandse regeling leidt tot onnodige en
weinig productieve overheidsbemoeienis.

2024

-268-

No. 164

In lid 10 wordt de toepasselijkheid van de regeling op andere rechtspersonen dan de naamloze
vennootschap beperkt tot ‘commerciële’ rechtspersonen. Daaronder vallen de coöperatie en de
onderlinge waarborgmaatschappij. De stichting en de vereniging vallen er meestal niet onder.
Lid 11 is ontleend aan artikel 5 van de Nederlandse Wet Conflictenrecht Corporaties.
Lid 12 is materieel gelijk aan lid 8 van artikel 2:138 NedBW.
Artikel 17
Deze bepaling is inhoudelijk gelijk aan lid 1 van artikel 116a WvK, zoals die bepaling luidt sedert de
wetswijziging van 2016. Dit lid is gelijk aan lid 1 van artikel 17 BWC en artikel 2:11 NedBW.
Artikel 116a WvK en artikel 17 BWC kennen ook een tweede lid. Dit tweede lid is destijds in die
bepalingen opgenomen ofschoon het in artikel 2:11 NedBW ontbreekt. Aangenomen werd dat de
Nederlandse Hoge Raad, ondanks dat ontbreken, in soortgelijke zin zou beslissen. Uit HR 17 februari
2017, ECLI:NL:HR:2017:275 (Fruitexporteur) is echter gebleken dat die verwachting niet wordt
bewaarheid. Voor de disculpatie van de tweedegraads bestuurders biedt de Hoge Raad een eigen,
anders geformuleerde oplossing, waarvan de consequenties nog niet geheel zijn te overzien. Naar
aanleiding van deze beslissing wordt ook in Curaçao voorgesteld het tweede lid van de daar geldende
bepaling te laten vallen. Met het oog op de concordantie met Curaçao en Nederland lijkt het raadzaam
deze ontwikkeling te volgen.
Artikel 18
In deze bepaling wordt de mogelijkheid geopend te kiezen voor een ‘one tier board’, dat wil zeggen
een bestuursorgaan waarin bestuur en toezicht verenigd zijn, althans elkaar overlappen. Artikel 103a
WvK, zoals dit luidt sedert de wetswijziging van 2016, kent die mogelijkheid. De hier voorgestelde
bepaling is nagenoeg gelijk aan artikel 103a WVK.
Met de term ‘uitvoerend bestuur’ in lid 1 wordt aangesloten op de Amerikaanse termen ‘executive
board’ of ‘executive committee’, en de daarvan afgeleide termen ‘executive director’ en ‘executive
officer’. Uit lid 6 blijkt dat, binnen de daar aangegeven grenzen, overlapping van de algemene en de
uitvoerende functie mogelijk is.
De leden van het uitvoerend bestuur, die geen lid zijn van het algemeen bestuur, hebben in zoverre een
andere functie dat zij niet behoren tot het college dat uiteindelijk over alle bestuursaangelegenheden
beslist en aangemerkt wordt als het orgaan dat zich moet richten naar de in artikel 8 lid 3 tot
uitdrukking gebrachte norm. Aldus lid 9, waarin de trapsgewijze hiërarchie tussen algemeen bestuur,
uitvoerend bestuur en individuele leden van het uitvoerend bestuur is verwoord. Dit lid is van
dwingend recht. Ook de meeste overige leden van artikel 18 bevatten dwingend recht. Zo is in lid 4
dwingend voorgeschreven dat de benoeming van uitvoerend bestuurders en het vaststellen van hun
bezoldiging als zodanig door het algemeen bestuur geschiedt. Een afwijkende regeling zou betekenen
dat het algemeen bestuur zijn bestuursverantwoordelijkheid en de daarmee gepaard gaande
aansprakelijkheid niet zou kunnen dragen. Op deze gedachte sluit ook aan het bepaalde in de leden 5, 7
en 8. Lid 10 is vooral van belang voor de wettelijke aansprakelijkheidsbepalingen, zoals artikel 14 en
16. De afwijkende positie van respectievelijk de leden van het algemeen bestuur die geen uitvoerend
bestuurder zijn, de leden van het algemeen bestuur die dat wel zijn, en tenslotte de leden van het
uitvoerend bestuur die geen lid van het algemeen bestuur zijn, betekent wel dat de
aansprakelijkheidsmarges en de disculpatiemogelijkheden telkens anders liggen. Zo zullen algemeen
bestuurders in beginsel ook voor gebrek aan toezicht aansprakelijk kunnen zijn. Aan de andere kant
moet voor uitvoerend bestuurders gelden dat zij zich te hunner disculpatie tot op zekere hoogte zullen
kunnen beroepen op ontvangen instructies van het algemeen bestuur of van het uitvoerend bestuur,
indien daarvan sprake is. Lid 10 is overigens ook van belang voor andere bepalingen, waaronder
artikel 8 lid 5, dat het bestaan van een arbeidsverhouding tussen de rechtspersoon en een bestuurder
uitsluit. De aandacht moge tenslotte hebben dat de regeling van artikel 18 niet uitsluit dat een
belangrijk deel van de uitvoerende taken wordt opgedragen aan een ‘directie’, bestaande uit personen
die in dienst van de rechtspersoon zijn. Vooral bij verenigingen en stichtingen kan dit voorkomen.

2024

-269-

No. 164

Artikel 19
Ook de regeling van de raad van commissarissen is in de eerste titel ondergebracht. Zie voor de NV
naar huidig Surinaams recht de artikelen 118 tot en met 131 WvK.
De meeste bepalingen van de voorgestelde regeling komen materieel overeen met het thans geldende
Nederlandse recht en wijken niet af van het huidige Surinaamse recht. Zie in dit verband ook het in
2016 nieuw geformuleerde artikel 127 WvK, waarvan de tekst globaal gelijk is aan de leden 7 en 8 van
artikel 19. Het laatstgenoemde lid 8 verdient bijzondere aandacht. Blijkens de eerste zin geldt ook voor
de raad van commissarissen dat hij zich bij zijn taakvervulling moet richten naar het belang van de
rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming. De vraag is
echter of deze regel onder alle omstandigheden dezelfde kracht kan hebben. In de praktijk bestaat
behoefte aan commissarissen die, zonder de overige in aanmerking te nemen belangen uit het oog te
verliezen, er speciaal op toezien dat bepaalde belangen in het oog worden gehouden. Men denke aan de
commissarissen die door een moedermaatschappij of de overheid worden benoemd of voorgedragen of
door een van de partners in een joint venture verhouding. Naar de mening van de ondergetekende is het
weinig realistisch een dergelijke opzet uit te sluiten. Zie in dit verband ook H.J.M.N. Honée,
Commissarissen, gezanten uit Niemandsland, oratie Rotterdam, 1996 en NV 1996, p. 276 e.v. De
tweede zin van lid 8 beoogt deze gedachte onder woorden te brengen. De redactie sluit aan bij de
hierboven met betrekking tot artikel 8 lid 3 verdedigde opvatting dat het belang van de rechtspersoon
niet een constante grootheid is maar telkens opnieuw moet worden bepaald door afweging van alle in
aanmerking komende belangen, die op korte termijn zowel als die op lange termijn. De nu besproken
tweede zin geldt niet wanneer de statuten anders bepalen. Nadere regels kunnen eventueel in een
reglement worden getroffen.
Met betrekking tot de van overeenkomstige toepassing verklaring van artikel 16 in lid 7 mag nog het
volgende worden opgemerkt. In het bijzonder de overeenkomstige toepassing van artikel 16 lid 2, kan
aanleiding tot twijfel geven. Volgens HR 28 juni 1996, NJ 1997, 58 (Bodam Jachtservice) moet de
overeenkomstige bepaling in het Nederlandse recht als volgt worden uitgelegd. Heeft het bestuur niet
voldaan aan zijn verplichtingen uit artikel 2:10 of 2:394 NedBW en heeft de raad van commissarissen
op dat punt niet voldoende toezicht uitgeoefend, dan heeft de raad van commissarissen zijn taak niet
behoorlijk vervuld. Ook ten aanzien van de raad van commissarissen treedt dan het dubbele vermoeden
van lid 2 van artikel 2:138 NedBW in. Dit arrest kan ook voor het Surinaamse recht als richtinggevend
worden beschouwd.
Artikel 20 tot en met 22
Deze bepalingen bevatten een op de artikelen 2:13-16 NedBW afgestemde modernisering van artikel
101 WvK. In lid 3 van artikel 21 wordt onder c een regel gegeven die in het Nederlandse recht niet
voorkomt. Zij illustreert dat een vennootschappelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 127 lid 3,
vennootschapsrechtelijke werking heeft.
Artikel 23
Deze bepaling is ontleend aan artikel 2:24d NedBW. In de formulering is tot uitdrukking gebracht dat
ook met een statutaire bepaling rekening moet worden gehouden. De woorden ‘ten aanzien van het aan
de orde zijnde onderwerp’ zijn ingevoegd in verband met de mogelijkheid dat wet of de statuten niet in
het algemeen stemrecht aan een aandeel onthouden maar alleen ten aanzien van een of meer bepaalde
onderwerpen.

2024

-270-

No. 164

Artikel 24
Deze bepaling beoogt wantoestanden als daarin omschreven te bestrijden. Een minder uitvoerige, op de
NV gerichte bepaling vindt men in artikel 43 WvK. Daarnaast gold destijds voor de NV artikel 38
WvK, waarin het preventieve toezicht was geregeld. Deze bepaling, die gericht was op het voorkomen
van soortgelijke gebreken, leidde in de praktijk tot grote vertraging bij de oprichting. Zij kon ook
gemakkelijk worden omzeild door het gebruik van stromannen en was ook daarom weinig effectief. Zij
is door de wetswijziging van 2016 geschrapt. Voor de NV en alle andere bij notariële akte op te richten
rechtspersonen geldt overigens dat de eerste verantwoordelijkheid voor het voorkomen van gebreken
als omschreven in artikel 24 bij de notaris ligt. Men zie daarvoor het hiervoor toegelichte artikel 5.
Opnieuw moet worden opgemerkt dat de eerste verantwoordelijkheid in dit opzicht bij de notaris ligt.
De onderhavige bepaling fungeert als ‘achtervanger’ voor die gevallen waarin het bij de oprichting of
later toch is misgelopen. Aansprakelijkheid tegenover de vennootschap kan intreden bij grove schuld of
grove nalatigheid van functionarissen of aandeelhouders (lid 9). Deze aansprakelijkheid laat de
eventuele aansprakelijkheid van de notaris onverlet.
Zelden zal het voorkomen dat een rechtspersoon wordt ontbonden op de in lid 1 onder a genoemde
grond. De bepaling heeft echter een zekere preventieve werking. Een soortgelijke bepaling is te vinden
in het huidige artikel 43 WvK.
Artikelen 25 tot en met 25b
De ervaring leert dat veel vennootschappen, die allang niet meer functioneren, in het handelsregister
ingeschreven blijven zonder dat ooit een poging tot doorhaling van de inschrijving wordt gedaan.
Functionarissen die een verzoek tot doorhaling zouden kunnen doen laten dit na. De vennootschap,
ontbonden of niet, is ‘vergeten’. Voor de Kamer van Koophandel vormen deze vergeten
vennootschappen een nutteloze, administratieve last. De in artikel 25 voorgestelde regeling is bedoeld
om de Kamer van Koophandel de mogelijkheid te geven het handelsregister van deze inschrijvingen te
ontdoen. Zij is geïnspireerd op artikel 2:19a NedBW en op de artikelen 25 tot en met 25b van Boek 2
BWC. De ervaringen in Curaçao sedert de invoering bij Landsverordening van 20 december 2016,
Publicatieblad 2016, no. 80 zijn bemoedigend. Voordien kwam van ontbinding door de rechter in
Curaçao niets terecht.
Artikel 26
In artikel 26 wordt een oplossing voorgesteld voor de kritieke fase die intreedt met de indiening van
een verzoek tot ontbinding. Verwezen wordt naar lid 4 van artikel 276 (en enkele bijkomende
bepalingen), waar in verband met het enquêterecht een uitgewerkte regeling voor het treffen van
tijdelijke voorzieningen wordt gegeven.
Artikelen 27 tot en met 34
Vgl. de huidige artikelen 141, 144 en 145 WvK. Van een bepaling in de geest van artikel 142 WvK is
afgezien. Het nut van die bepaling is twijfelachtig.
Artikel 42 WvK staat toe dat een NV wordt opgericht voor een bepaalde tijd. Artikel 27 lid 3, eerste
zin, van de voorgestelde regeling sluit dat voor rechtspersonen in het algemeen niet uit, zij het dat
vertraging kan optreden door de werking van de tweede zin. De derde zin kan meebrengen dat,
ondanks het bereiken van het in de statuten genoemde tijdstip, de ontbinding haar geldigheid verliest.
De rechtspersoon blijft dan – voor onbepaalde tijd – voortbestaan.
Artikel 35
Deze regeling behelst een algemeen geformuleerde, meer uitgewerkte versie van artikel 2:302 NedBW.

2024

-271-

No. 164

Artikel 36
Lid 1 stelt buiten twijfel dat, behoudens beperkingen in de statuten, moderne, tekst overbrengende
communicatiemiddelen kunnen worden gebruikt. De bepaling brengt geen verandering in de regels
omtrent de werking der verklaring, zoals deze in artikel 3:37 BW zijn vastgelegd. Lid 2 komt materieel
overeen met artikel 44 lid 1, WvK. Ook voor andere rechtspersonen dan de NV is dit een wenselijke
bepaling.
TITEL 2 DE STICHTING
Algemeen
In deze titel is de Nederlandse regeling voor een groot deel gevolgd. De in de Antilliaanse regeling
voorkomende bepalingen met betrekking tot de ‘Stichting Particulier Fonds’ zijn niet overgenomen. De
meeste bepalingen komen globaal overeen met soortelijke bepalingen in de Wet op Stichtingen van
1968. Een reeks bepalingen uit die wet zijn echter niet overgenomen. Bij de invoering moet worden
bezien in hoeverre die bepalingen moeten worden gehandhaafd.
Artikel 50
Deze bepaling bevat een uitgedunde versie van artikel 50 BWC.
Artikel 51
Lid 1 is ontleend aan lid 4 van artikel 2:286 NedBW. Lid 2 aan artikel 2:293 NedBW. Lid 3 loopt
parallel met het voor leden van een vereniging geldende artikel 77. Vanzelf spreekt dat aan de hier
genoemde categorieën van personen ook bepaalde rechten kunnen worden toegekend. Vgl. artikel 50,
leden 2 en 3. Toekenning van een cumulatie van rechten kan echter leiden tot het oordeel dat artikel 50
lid 2, eerste zin, is overtreden. In dat geval kan artikel 24 lid 1 onder c toepassing vinden.
Artikel 52
Dit artikel ontbreekt, zoals ook het geval is in Boek 2 BWC. Laatstgenoemd artikel correspondeerde
destijds met artikel 2:288 NedBW. De daarin geregelde materie wordt nu geregeld door artikel 4:135
BW.
Artikel 53
Deze bepaling is ontleend aan artikel 2:294 NedBW.
Artikel 54
Dit artikel bevat een iets meer uitgewerkte versie van artikel 2:297 NedBW. Naast de in dit artikel
vermelde bevoegdheden heeft het openbaar ministerie de in artikel 272 lid 2 onder a jo 270 vermelde
bevoegdheid om een enquête uit te lokken. Het openbaar ministerie is vrij in de keuze. Ofschoon dat
over het algemeen weinig zin zal hebben kunnen de twee procedures gelijktijdig aanhangig zijn. Zie in
dit verband artikel 272 lid 3 en artikel 55 lid 2.
Artikel 55
Een soortgelijke regeling is te vinden in artikel 2:298 NedBW.
Artikel 56
Lid 1 is ontleend aan artikel 2:299 NedBW. Lid 2 beoogt de aansluiting met artikel 55 te bevorderen.
Artikel 57
De bepaling is grotendeels ontleend aan artikel 301 NedBW.
Artikel 58
Voor iedere stichting geldt artikel 15. In de praktijk komen stichtingen voor die een onderneming
hebben. Dan geldt de Wet op de Jaarrekening.

2024

-272-

No. 164

TITEL 3 – DE VERENIGING
Algemeen
In het huidige Surinaams Burgerlijk Wetboek wordt de vereniging in de artikelen 1665 e.v. van het
derde boek geregeld als ‘zedelijk lichaam’. Deze – enigszins verouderde – bepalingen zullen worden
ingetrokken. In de nu volgende bepalingen wordt – overeenkomstig de opzet van dit ontwerp - het
voorbeeld van Boek 2 BWC gevolgd, dat op zijn beurt in grote lijnen aansluit bij de bestaande
Nederlandse regeling. In het oog lopende verschillen met de Nederlandse regeling worden hierna
toegelicht.
Artikel 70
Deze bepaling is woordelijk gelijk aan artikel 2:70 BWC en artikel 2:26 NedBW.
Artikel 71
Vergelijk artikel 2:27 NedBW. Delen van die bepaling zijn overgebracht naar de artikelen 4 en 5 in de
eerste titel.
Artikel 72
Anders dan in de Nederlandse regeling, wordt in Boek 2BWC en in dit ontwerp bepaald dat alleen
regels die schriftelijk zijn vastgelegd als ‘statuten’ kunnen gelden. Op dit punt behoort zo weinig
mogelijk onzekerheid te bestaan. De vraag welke regels als statuten hebben te gelden is onder meer van
belang in verband met de artikelen 86 en 87. De bepaling komt voor het overige materieel overeen met
artikel 2:52 NedBW.
Artikel 73
Deze bepaling is gelijk aan artikel 30 NedBW.
Artikel 74
Anders dan de Nederlandse regeling staat artikel 74 uitdrukkelijk toe onderscheid te maken tussen
gewone leden en andere soorten van leden zoals ‘buitengewone’ leden. Uit lid 2 volgt dat de statuten
moeten vastleggen in welke opzichten de positie van die andere leden van die van de gewone leden
afwijkt, wil de aanduiding als niet-gewoon lid enig effect hebben.
Artikelen 75 tot en met 88
Op een enkel detail na komen deze bepalingen overeen met de artikelen 2:33 tot en met 43, 46 en 48
NedBW. De regelingen van de artikelen 2:44, 45 en 47 NedBW zijn in gewijzigde vorm overgebracht
naar titel 1 (algemene bepalingen). De leden 1 en 2 van artikel 79 gelden zowel voor opzegging door
de vereniging als voor opzegging door een lid. De leden 3 en 4 van artikel 79 gelden alleen voor
opzegging door een lid. In lid 3 wordt naast het besluit ook de statutenwijziging genoemd. Men denke
bijvoorbeeld aan een statutenwijziging, waarbij een bepaling als bedoeld in artikel 92 wordt ingevoerd.
In dat geval is er weliswaar ook sprake van een besluit tot statutenwijziging maar de verplichtingen van
de leden worden niet verzwaard door dat besluit maar door de daarop volgende statutenwijziging. Dat
artikel 79 ook van toepassing is op de coöperatie volgt uit artikel 91.
Artikel 89
De eerste twee leden van artikel 89 komen overeen met de eerste twee leden van artikel 48 NedBW. In
lid 3 wordt voor de ondernemende stichting verwezen naar de Wet op de Jaarrekening. Een soortgelijke
oplossing geeft artikel 58 voor de ondernemende stichting.

2024

-273-

No. 164

TITEL 4 – DE COÖPERATIE EN DE ONDERLINGE WAARBORG-MAATSCHAPPIJ
Algemeen
Voor de coöperatieve vereniging geldt thans de wet van 18 juli 1944. Ook deze wet is aan vernieuwing
toe. Bij de invoering van de hier voorgestelde regeling zal zij worden ingetrokken.
In het voorliggende ontwerp is, zoals in het BWC, de huidige Nederlandse regeling – waarin wordt
gesproken van ‘coöperatie’ – zo goed als geheel overgenomen. Niet zijn overgenomen de artikelen
2:63a tot en met 63j NedBW, die betrekking hebben op de zogenaamde ‘structuurcoöperatie’.
Suriname kent de structuurregeling niet. Voor Curaçao en de andere Nederlands-Caribische gebieden
geldt overigens het zelfde. Afgezien hiervan is er sprake van enkele technische aanpassingen.
Artikel 90 en 91
In het stelsel van het voorliggende ontwerp zijn, zoals in Nederland en de Nederlands-Caribische
gebieden, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij afzonderlijke rechtsvormen, dus geen
‘vereniging’. Vandaar de ‘neutrale’ uitdrukking ‘rechtspersoon met leden’. Wel verklaart artikel 91 dat
de bepalingen van de vereniging (titel 3) in beginsel van overeenkomstige toepassing zijn. Zoals in het
BWC ook niet is gedaan is in artikel 90 lid 5 niet overgenomen de in artikel 2, lid 2, van de Wet
Coöperatieve Verenigingen 1944 en artikel 2:54 lid 2, NedBW voorkomende regel dat aan het slot van
de naam de letters W.A., B.A. of U.A. moeten worden gevoerd. Het nut van deze regel is twijfelachtig.
Aan een aanduiding in deze zin bestaat ook minder behoefte dan onder het Nederlandse regiem omdat
in artikel 92 de hoofdregel met betrekking tot de aansprakelijkheid van leden en oud-leden is
omgedraaid.
Artikel 92 en 93
Anders dan in het bestaande recht en het Nederlandse recht, maar in overeenstemming met het BWC, is
de hoofdregel dat de leden en oud-leden niet aansprakelijk zijn. Vgl. artikel 3 lid 2 en voor alle
duidelijkheid nogmaals artikel 93 lid 2. De statuten kunnen echter anders bepalen. Deze omkering van
de hoofdregel is ingegeven door het ervaringsfeit dat in de praktijk de aansprakelijkheid van leden en
oud-leden zo goed als altijd wordt uitgesloten.
Artikel 94
De Wet op de Jaarrekening geldt.
Artikel 95 en 96
De artikelen 95 en 96 zijn woordelijk gelijk aan de artikelen 2:59 en 2:60 NedBW. De vrijheid van
uittreding wordt in artikel 96, ook voor de coöperatie, vooropgesteld. Speciaal bij de coöperatie kan
zich echter de noodzaak doen gevoelen aan het uittreden bepaalde voorwaarden te verbinden. Deze
noodzaak kan haar grond vinden in de behoefte aan grondstoffen of krediet op lange termijn. Zij kan
ook haar grond vinden in andere oorzaken, mits daarbij steeds het belang van het uitgeoefende bedrijf
op de voorgrond staat. De voorwaarde kan bij voorbeeld zijn dat inleggelden ter beschikking van het
bedrijf blijven, dat een bepaalde som wordt gestort of dat een bepaald maximum aan uittredingen per
periode niet wordt overschreden. Ook andere voorwaarden zijn denkbaar. Een voorwaarde, die het
voorop gestelde vrije uittredingsrecht illusoir maakt, is in zoverre nietig. Waar de grens ligt bepaalt
uiteindelijk de rechter.
Artikel 97, 98 en 99
Deze bepalingen zijn nagenoeg gelijk aan de artikelen 2:61, 2:62 en 2:63 NedBW.
Artikel 99a
Dit artikel is inhoudelijk gelijkluidend aan artikel 33a van de huidige Wet Coöperatieve Vereniging
1944. De Raad voor het Coöperatiewezen (RACO) blijft dus bestaan.

2024

-274-

No. 164

TITEL 5 – DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Algemeen
Over de opzet van deze titel werden enkele opmerkingen gemaakt in het algemeen gedeelte van deze
toelichting.
Artikel 100
Overeenkomstig artikel 51 WvK, zoals dit luidt sedert de wetswijziging van 2016, bepaalt lid 1 van
artikel 100 dat aandelen op naam worden gesteld. Aandelen aan toonder kunnen dus niet worden
uitgegeven, zo geeft de tweede zin van dit lid ten overvloede aan. De derde zin zorgt ervoor dat
certificaten aan toonder van aandelen niet meer in omloop mogen zijn. De uitgifte van certificaten op
naam wordt niet verhinderd door deze bepaling. De uitgifte van certificaten aan toonder is nietig. De
houder van aandelen aan toonder kan zijn rechten niet uitoefenen zolang er certificaten aan toonder van
zijn aandelen uitstaan. De introductie van een dergelijke beperking is noodzakelijk om te voorkomen
dat de identificatie van aandeelhouders aan toonder er in resulteert dat personen die niet
identificeerbaar willen zijn voor opsporingsautoriteiten in de toekomst hun toevlucht gaan zoeken in de
handel in certificaten aan toonder.
Lid 2 stelt buiten twijfel dat een NV ook door één persoon kan worden opgericht. Artikel 33 WvK,
zoals deze bepaling sedert 2016 luidt, bepaalt hetzelfde in de aanhef van eerste volzin van lid 2. De in
artikel 33 lid 2 onder b WvK geboden mogelijkheid om gebruik te maken van een van overheidswege
ter beschikking gestelde modelakte is gehandhaafd. Deze mogelijkheid fungeert goed volgens de
Kamer van Koophandel en Fabrieken.
De bedoeling van lid 3 is zoveel mogelijk te garanderen dat de vennootschap bij de oprichting voldoet
aan de minimum vereisten om als zodanig te kunnen functioneren. De bepaling garandeert niet dat dit
zo blijft gedurende het bestaan van de vennootschap. Een oplossing voor de situatie die dan ontstaat
wordt gegeven in artikel 135a. Van belang zijn in dit verband ook de artikelen 24 lid 1 onder b en 24
lid 3 onder a. Toepassing van die bepalingen kan tot ontbinding van de vennootschap leiden.
In lid 4 wordt een negatieve begrenzing van het begrip aandeel gegeven. De bepaling sluit niet uit dat
de aan een aandeel verbonden rechten minimaal zijn, bijvoorbeeld: uitsluitend stemrecht over een
bepaald onderwerp, uitsluitend een minimaal winstrecht, uitsluitend een recht op een liquidatieuitkering.
Artikel 101
In lid 1 onder a wordt gesproken van ‘soorten’ van aandelen. Van ‘soorten aandelen’ spreekt ook
artikel 102, lid 2. Gedacht wordt aan in de praktijk voorkomende aanduidingen als ‘preferente
aandelen’ of ‘prioriteitsaandelen’. De precieze betekenis van deze en dergelijke termen staat overigens
niet vast. De statuten zullen de aan deze aandelen toekomende rechten moeten omschrijven. Dikwijls
wordt ook gebruik gemaakt van letteraanduidingen. Men spreekt dan bijvoorbeeld van ‘aandelen A’,
‘aandelen B’ en ‘aandelen C’. Onder het begrip ‘soort’ in lid 1 onder a vallen ook deze letter-aandelen.
Nadere voorschriften voor de inhoud van de akte van oprichting bevat lid 1 onder b.
Op het bepaalde in lid 1 onder b sluiten aan de leden 2, 3 en 4. De strekking van de leden 2 en 3 is
zoveel mogelijk te voorkomen dat de NV haar bestaan begint met een negatief eigen vermogen. In lid 4
wordt rekening gehouden met de mogelijkheid dat bij de oprichting aandelen met een nominale waarde
worden uitgeven. De betekenis van de in dat verband gebruikte term ‘nominaal kapitaal’ wordt
weergegeven in lid 3 van artikel 102.
Aan de in lid 2 genoemde verklaring en de in lid 3 genoemde oprichtingsbalans worden geen nadere
eisen gesteld. Indien echter deze stukken niet voldoen aan de in artikel 24, lid 3 onder b genoemde
maatstaven, kan ontbinding volgen en kan – artikel 24, lid 9 - persoonlijke aansprakelijkheid van de
oprichters intreden. Een verstandig oprichter doet er daarom goed aan met die maatstaf rekening te
houden.

2024

-275-

No. 164

In lid 4 wordt rekening gehouden met de mogelijkheid dat aandelen met een nominale waarde worden
uitgegeven. Men zie voor de achtergrond van deze bepaling de toelichting op lid 1 van artikel 107. De
betekenis van de term ‘nominaal kapitaal’ wordt aangegeven in de eerste volzin van lid 3 van artikel
102. De term ‘kapitaal’ wordt voor het overige in de wet zo goed als nergens gebruikt. De begrippen
‘geplaatst’ en ‘maatschappelijk’ kapitaal (zie voor deze laatste term artikel 37 WvK oud) zijn
geschrapt.
In lid 5 wordt de eis gesteld dat de akte niet alleen wordt getekend - in persoon of bij schriftelijke
volmacht - door iedere oprichter maar ook door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.
Van belang is immers dat schriftelijk vastligt dat de aandelen die bij de oprichting zijn geplaatst, ook
door de nemers zijn aanvaard.
Artikel 102
Lid 1 komt globaal overeen met artikel 36 WvK, zoals deze bepaling luidt sedert de wetswijziging van
2016. De in die bepaling vermelde mogelijkheid om in plaats van ‘N.V.’ engelse benamingen te
gebruiken is, op aandrang vanuit de Kamer van Koophandel en Fabrieken, verbeterd (“LLC” in plaats
van “Ltd”) gehandhaafd.
De tekst van de leden 2 tot en met 8 zijn letterlijk - behoudens kleine, uit de Surinaamse
wetsgeschiedenis voortvloeiende verschillen – terug te vinden in de uit 2016 daterende tekst van
artikel 37 WvK.
Lid 2 geeft maximale vrijheid voor wat betreft de soorten aandelen die kunnen worden uitgegeven. Van
belang is wel dat de aard van het aandeel en de daaraan verbonden rechten en plichten nauwkeurig
worden omschreven. Op de notaris rust in deze grote verantwoordelijkheid.
De statuten ‘kunnen’ aan een of meer soorten aandelen een nominale waarde toekennen. Aldus de
tweede zin van lid 2. Men merke op dat hiermee de uit het oude recht bekende verplichting om de
aandelen een nominale waarde mee te geven is vervallen. Dit heeft belangrijke consequenties voor de
verdere opzet van de regeling, en dat met name voor het kapitaalbegrip. Een van de gevolgen is dat de
termen ‘geplaatst’ en ‘gestort’ kapitaal zijn vervallen. Ook de term ‘maatschappelijk kapitaal komt in
het hier voorgesteld ontwerp niet voor. Een en ander wordt geïllustreerd door de opzet van onder meer
artikel 107. In die bepaling wordt de term ‘bijstortingsplicht’ geïntroduceerd. Men zie voor een
omschrijving van die term lid 4 van artikel 107.
Wordt aan bepaalde aandelen een nominale waarde toegekend dan kan daarbij een vreemde muntsoort
worden gebruikt. Aldus de derde zin van lid 2, met een daarin tot uitdrukking gebrachte beperking.
Lid 3 geeft aan wat in het ontwerp onder ‘nominaal kapitaal’ wordt verstaan. Over het onderliggende
begrip ‘nominale waarde’ werden enkele opmerkingen gemaakt in de toelichting op artikel 101.
Lid 4 geeft een voorschrift voor het geval de statuten verschillende soorten aandelen of aandelen met
een verschillende nominale waarde kennen. Ook in deze kwestie bestaat echter grote vrijheid.
Dwingend is alleen voorgeschreven dat bepalingen als daar omschreven worden vastgesteld en dat
deze in de statuten – dus niet in een andere regeling - worden opgenomen.
Lid 5 opent de mogelijkheid in de statuten te bepalen dat houders van aandelen op naam of van een
bepaalde soort aandelen op naam persoonlijk aansprakelijk zijn, al dan niet hoofdelijk, hoofdelijk met
de vennootschap daaronder begrepen, voor bepaalde of alle schulden van de vennootschap. Door een
dergelijke bepaling krijgt de naamloze vennootschap meer het karakter van een openbare vennootschap
in de zin van Boek 7, Titel 13. Aan een bepaling in die geest bestaat soms behoefte. Zij kan fiscaal
geïndiceerd zijn. Ook wordt daardoor de betrokkenheid van de aandeelhouders en de
kredietwaardigheid van de vennootschap vergroot. De tweede en derde zin van lid 5 vormen een
noodzakelijke aanvulling op deze regeling.

2024

-276-

No. 164

De slotzin van lid 5 voorkomt dat een bepaling als bedoeld tot stand komt, wordt gewijzigd of wordt
afgeschaft zonder de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders en alle stemgerechtigden. Die
uitdrukkelijke instemming zal over het algemeen blijken uit een ter vergadering uitgebrachte stem of
verklaring. Goed denkbaar is intussen dat ontbrekende of andersluidende stemmen of verklaringen later
door een instemmende verklaring worden aangevuld of vervangen. Het vooralsnog gebrekkige besluit
is dan geheeld; een nieuw besluit is niet nodig.
Te bedenken is verder dat de eis van uitdrukkelijkheid niet meebrengt dat de stemmen of verklaringen
schriftelijk moeten worden uitgebracht. Vereist is slechts dat de stem of verklaring voldoende duidelijk
is. Voor een ‘stilzwijgende’ stem of verklaring zal over het algemeen geen plaats zijn. Dit is alleen
anders indien overeenkomstig artikel 135 ‘buiten vergadering’ wordt besloten. Schriftelijke
stemuitbrenging wordt in artikel 135 uitdrukkelijk voorgeschreven. Dit geldt ook voor eventuele
‘nakomende’ stemmen. Bedacht moet intussen worden dat de vennootschap ook niet stemgerechtigde
aandeelhouder kan hebben. Voor deze niet stemgerechtigde aandeelhouders geldt de eis van
schriftelijke stemuitbrenging niet. Van hun ‘uitdrukkelijke instemming’ hoeft niet noodzakelijk uit een
van hen afkomstig geschrift te blijken.
Met betrekking tot lid 6 kan het volgende worden opgemerkt. Een bepaling in de statuten waardoor aan
een derde een tegen de aandeelhouder persoonlijk uit te oefenen recht wordt gegeven, heeft veel weg
van een contractueel beding ten behoeve van een derde als bedoeld in de artikelen 6:253-256 BW,
waarbij de vennootschap als ‘stipulator’, de aandeelhouder als ‘promissor’ optreedt. Overwogen is die
bepalingen hier van overeenkomstige toepassing te verklaren. Om verschillende redenen is daarvan
afgezien. Als kern van de regeling aangaande het derdenbeding kan worden aangemerkt dat de derde,
nadat hij het beding heeft aanvaard, als partij bij de overeenkomst tussen de promissor en de stipulator
heeft te gelden (artikel 6:253 BW). Die gedachte past in het vennootschapsrecht niet goed, ook al leest
men het woord ‘overeenkomst’ als ‘rechtsbetrekking’. In het vennootschapsrecht kan de derde, die aan
de statuten een recht kan ontlenen, worden aangemerkt als behorende tot de kring van de in artikel 7
genoemde personen, tussen wie de daar bedoelde regels van redelijkheid en billijkheid gelden. Een
verder gaande betrokkenheid bij de vennootschapsrechtelijke relatie lijkt niet wenselijk. Zo’n verder
gaande betrokkenheid zou redelijkerwijs meebrengen dat het de vennootschap niet meer vrij zou staan
de rechten van de derde zonder zijn instemming door statutenwijziging te beëindigen. Lid 7 gaat van
een andere gedachte uit. Hierbij mag worden opgemerkt dat de voorgestelde Surinaamse regeling een
bepaling analoog aan artikel 2:122 NedBW - welke bepaling als uitgangspunt neemt dat door
statutenwijziging geen nadeel kan worden toegebracht aan een aan de statuten ontleend recht van een
derde - niet kent. Ook de artikelen 6:253 en 6:255 BW lenen zich niet goed voor toepassing in de hier
omschreven vennootschapsrechtelijke relatie. Aan een expliciete aanvaarding bestaat geen behoefte.
Lid 6, eerste zin, is opgenomen om dit buiten twijfel te stellen. Wel kunnen de statuten een
rechtstreekse aanspraak door de derde uitsluiten. Wat dan overblijft is het recht van de vennootschap de
aandeelhouder aan zijn verplichting jegens de derde te houden. In de tweede zin van lid 6 is dit recht
vastgelegd. De bepaling is ontleend aan artikel 6: 256 BW, dat voor een beding ten behoeve van een
derde een overeenkomstige voorziening geeft.
Afschaffing of mitigering van de regeling door statutenwijziging brengt in beginsel mee dat geen of
verminderde aansprakelijkheid ontstaat voor na dat tijdstip opkomende schulden, zij het dat de
Handelsregisterwet aan dit effect in de weg kan staan. Voor een aansprakelijkheid die al vóór de
statutenwijziging is ontstaan, geldt daarentegen dat deze in beginsel blijft bestaan. Lid 7 beoogt deze
uitkomst te verzachten door het stellen van een wettelijke vervaltermijn voor deze ‘overblijvende’
aansprakelijkheid.

2024

-277-

No. 164

Lid 8 ziet op het geval dat een persoon ophoudt aandeelhouder te zijn, bijvoorbeeld omdat hij zijn
aandelen heeft overgedragen. Aangezien de aansprakelijkheid rust op de aandeelhouder als zodanig
zou zij in beginsel, door die overdracht, vervallen. Tegenover de crediteuren, die met de
aansprakelijkheid van de aandeelhouder rekening hebben gehouden, is dit niet redelijk. Een dergelijk
plotseling verval van aansprakelijkheid zou bovendien de deur openzetten voor manipulatie. Zo zou
een aandeelhouder, die effectuering van zijn persoonlijke aansprakelijkheid vreest, zijn aandelen met
het oog daarop kunnen overdragen aan een insolvente opvolger. Gelet op het een en ander bepaalt lid 8
dat de gewezen aandeelhouder nog zes maanden aansprakelijk blijft. De aandacht moge hebben dat het
ook hier gaat om ‘overblijvende’, immers reeds vóór de overdracht bestaande aansprakelijkheid. Voor
schulden die aan de vennootschap opkomen ná de overdracht geldt zonder meer dat de gewezen
aandeelhouder niet aansprakelijk is. In beide gevallen, zowel in dat van lid 7 als van lid 8, is als
aanvangstijdstip van de termijn van zes maanden gekozen: de dag waarop in het
aandeelhoudersregister, nadat het beslissende rechtsfeit heeft plaatsgevonden, ten aanzien van de
betrokken aandeelhouder daarvan aantekening is gedaan. De met ‘nadat’ aanvangende clausule is in
beide bepalingen ingevoegd om te voorkomen dat de termijn opzettelijk of bij vergissing wordt verkort
door een eerder gedane aantekening. Een dergelijke ‘anticiperende’ aantekening, wat daarvan
overigens ook zij, doet de termijn van zes maanden niet aanvangen. De tweede en derde zin van lid 5
waarborgen dat een belanghebbende de gang van zaken kan volgen en zich ter zake behoorlijk kan
documenteren. In dit verband mag worden opgemerkt dat artikel 109 uitdrukkelijk voorschrijft dat bij
iedere mutatie in het aandeelhoudersregister ook de dag waarop deze is aangebracht moet worden
vermeld.
De laatste zin van zowel lid 7 als lid 8 bepaalt dat de statuten de duur van de ‘overblijvende’
aansprakelijkheid kunnen verlengen. Ook kan de vervaltermijn worden vervangen door een langere
verjaringstermijn. Aldus kan een aansprakelijkheidsregeling worden gecreëerd die geheel parallel loopt
aan die bij de openbare vennootschap, vgl. artikel 7:824 en artikel 7:834 lid 7. Niet ondenkbaar is dat
daaraan behoefte bestaat.
Artikel 103
Lid 1 komt overeen met lid 1 van artikel 58 WvK, met dien verstande echter dat de verwijzing naar het
‘bedrag’ – de nominale waarde – ontbreekt. Zoals in de toelichting op de artikelen 101 en 102
uiteengezet, hoeven aandelen geen nominale waarde te hebben. Men zie artikel 102 lid 4 voor het geval
aandelen een verschillende nominale waarde hebben. De leden 2-4 geven een nadere uitwerking aan
het bepaalde in artikel 48 leden 2 en 3 WvK. De uitwerking sluit aan op opvattingen uit de praktijk.
De aandacht verdient dat door de meergenoemde wetswijziging van 2016 aan artikel 58 WvK twee
leden zijn toegevoegd. Deze nieuwe leden, die hun oorsprong vinden in de Nederlandse wetgeving –
zie voor het nieuwe lid 2 de artikelen 2:92 lid 2 en 2:201 lid 2, NedBW - zijn niet overgenomen. Voor
wat betreft het nieuwe lid 2 van artikel 58 WvK is de voornaamste reden van dat niet overnemen dat de
verhouding tussen dat nieuwe lid 2 en het bestaande lid 1 verre van duidelijk is. Een bevredigend
antwoord op de vraag deze verhouding is ook in de Nederlandse rechtspraak en de Nederlandse
rechtsliteratuur niet te vinden. In verband hiermee kan de vraag worden gesteld of men voor het
bepaalde in het nieuwe lid 2 niet beter kan terugvallen op het nu voorgestelde artikel 2:7 BW.
Ten aanzien van het nieuwe lid 3 kan worden opgemerkt dat het daarin gezegde al volgt uit lid 4 van
het voorgestelde artikel 102.
In lid 3 wordt gesproken over ‘onderaandelen’. Een summiere omschrijving van het begrip
‘onderaandeel’ wordt gegeven in de slotzinsnede. Een omschrijving in dezelfde geest geeft artikel 48
lid 2 WvK.

2024

-278-

No. 164

Artikel 104
Lid 1 geeft in de eerste zin de hoofdregel dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft om na
oprichting tot uitgifte van nieuwe aandelen te besluiten. De statuten kunnen echter anders bepalen. Zij
kunnen ook een bepaling bevatten die het mogelijk maakt de bevoegdheid om tot emissie te besluiten
aan een ander orgaan te delegeren. Deze regeling komt in materiële zin overeen met de regeling in lid 1
van artikel 79 WvK, zoals deze bepaling in 2016 is gewijzigd.
Op basis van het besluit tot uitgifte kan vervolgens de uitgifte plaats vinden. In het belang van de
rechtszekerheid moet ook bij de uitgifte aan formele regels worden voldaan. Die zijn te vinden in de
tweede volzin van lid 1. Ordelijk beheer brengt mee dat de op de uitgifte betrekking hebbende
documenten worden bewaard. Aldus de slotzin van lid 1, waarin wordt verwezen naar artikel 15 lid 3.
Lid 2 dient om een minimum aan ‘traceability’ van de aandeelhouders te garanderen. In internationaal
verband wordt dikwijls op de wenselijkheid van een zekere ‘traceability’ gewezen.
Gaat het om beursgenoteerde aandelen dan kan niet strikt aan de Surinaamse regeling worden
vastgehouden. Lid 3 houdt hiermee rekening.
Artikel 105
Artikel 105 ontbreekt. Zie voor de oorzaken van het ontbreken van bepaalde artikelen de uiteenzetting
in deze toelichting onder het hoofdje ‘Algemeen’.
Artikel 106
Artikel 106 regelt het voorkeursrecht. Voorkeursrecht wordt in de praktijk veelal gegeven aan
bepaalde, bestaande aandeelhouders. Een statutaire bepaling die een ruimere toepassing mogelijk
maakt, is echter niet uitgesloten.
In lid 2 wordt verwezen naar artikel 131 lid 1. Deze verwijzing brengt onder meer mee dat de
bekendmaking van het voorkeursrecht schriftelijk moet geschieden. Gaat het om een voorkeursrecht
voor bepaalde aandeelhouders en beslist de algemene vergadering over het besluit tot uitgifte, dan zal
over het algemeen de bekendmaking worden gekoppeld aan de oproeping voor de daartoe te houden
vergadering.
Wordt aan het voorschrift van lid 2 niet voldaan dan kan dit leiden tot aansprakelijkheid van de
vennootschap en degenen die bij de uitgifte betrokken waren. De geldigheid van de uitgifte wordt in
beginsel niet aangetast.
Artikel 107
Deze bepaling regelt de stortingsplicht. Voor aandelen zonder nominale waarde wordt een minimum
storting niet voorgeschreven. De bepaling verbiedt niet dat voor aandelen zonder nominale waarde de
stortingsplicht wordt gesteld op nihil. Een dergelijk verbod zou ook zonder zin zijn omdat een zeer
geringe stortingsplicht – een verplichting tot storting van of ter waarde van SRD 0,01 bijvoorbeeld –
wel geoorloofd zou zijn. Uit de derde zin van lid 1blijkt wel dat een storting anders dan in geld (in
natura) naar economische maatstaven op een geldbedrag – eventueel nihil – moet kunnen worden
gewaardeerd. Deze regel sluit aan bij hetgeen voor inbreng in natura bij de oprichting impliciet volgt
uit lid 3 van artikel 101, lid 2 jo 24 lid 3 onder b. Inbreng van arbeid of diensten is niet principieel
uitgesloten. De waardering daarvan is echter een riskante zaak.
Uit de laatste zin van lid 1 blijkt tenslotte dat bij aandelen mèt een nominale waarde in zoverre sprake
is van een minimum stortingsplicht dat ten minste het nominale bedrag of een daaraan gelijke waarde
moet worden gestort. De gedachte achter deze bepaling is dat het bedrag van de nominale waarde niet
een volstrekt willekeurige grootheid mag zijn. Derden moeten erop kunnen vertrouwen dat de waarde
van de storting op aandelen met een nominale waarde ten minste gelijk is aan die nominale waarde.

2024

-279-

No. 164

Deze zelfde gedachte ligt ten grondslag aan het bepaalde in lid 4 van artikel 101. Bij de formulering
van deze regels is in aanmerking genomen dat voor alle vóór 2016 bestaande NV's geldt dat zij
uitsluitend aandelen met een nominale waarde kennen en dat voor deze NV's destijds regels van
kapitaalbescherming golden, die op de nominale waarde van de aandelen zijn afgestemd.
Intussen moet ook bij deze bepaling worden bedacht dat het nominale bedrag heel laag kan zijn. Een
verbod om het nominale bedrag te stellen op een cent of zelfs een fractie van een cent bevat de wet
niet. Dat bedrag zal dan ten minste voldaan moeten worden, hetgeen overigens niet anders zal kunnen
dan door betaling van ten minste één cent.
Uit lid 2 volgt dat de stortingsverplichting in geld voorwaardelijk of niet onmiddellijk opeisbaar kan
zijn. Er is dan sprake van een bijstortingsplicht in de zin van lid 4.
Lid 3 is van belang voor de bepaling van het eigen vermogen van de vennootschap. Het begrip ‘eigen
vermogen’ speelt in dit ontwerp in een reeks bepalingen een rol. Men zie onder meer de artikelen 24 lid
5, 101 lid 2, 102 lid 3, 107 lid 4, 118 lid 1, 5 en 6, 250 lid 1, 272 lid 1 onder c, 301 lid 3, 325 lid 2, 326
lid 2, 331 lid 3, 338 lid 2, 356 lid 2, 357 lid 2, 361 lid 3.
Lid 4 geeft een omschrijving van het begrip ‘bijstortingsplicht’. Het in de tweede zin gezegde hangt
rechtstreeks samen en vloeit voort uit de slotzin van lid 1. In dit verband mag worden opgemerkt dat de
uit het geldende recht bekende figuur van het ‘niet volgestorte aandeel’ in de voorgestelde regeling niet
voorkomt. Die term, die te maken heeft met de nominale waarde van een aandeel is, met het vervallen
van de verplichting om aandelen een nominale waarde te geven, ook komen te vervallen. Zie voor het
een en ander ook de toelichting op de artikelen 101 en 102.
Lid 5 komt materieel overeen met lid 2 van artikel 49 WvK, zoals deze bepaling na de wetswijziging
van 2016 luidt.
Lid 6 komt in materieel overeen met lid 3 van het gewijzigde artikel 49 WvK.
Lid 7 bevat een uitwerking van het bepaalde in de voorgaande leden voor het geval van faillissement
van de vennootschap of ontbinding door de rechter.
Artikel 108
De wet kent sedert 2016 alleen aandelen op naam. Deze kunnen bestaan zonder aandeelbewijzen. In de
praktijk blijkt echter dat ook in deze gevallen dikwijls behoefte bestaat aan een aandeelbewijs. De
statuten kunnen de afgifte van een aandeelbewijs niet verbieden. Een bepaling in de geest van lid 3 is
in het WvK te vinden in artikel 52 WvK.
Artikel 108a
Als de voorganger van deze bepaling kan gelden artikel 50 WvK, zoals dit luidde voor de wijziging
van 2016 en bij die wijziging is uitgebreid. Een soortgelijke regeling vindt men in Nederland voor de
BV in art 2:192 NedBW.
Bij de in lid 1 onder a genoemde verplichtingen tussen de aandeelhouders of jegens de vennootschap
wordt traditioneel gedacht aan verplichtingen van coöperatieve aard. Ook andere verplichtingen
kunnen echter daaronder vallen, zoals een verplichting om geen concurrerende handelingen te
verrichten of een verplichting om een aandeelhoudersovereenkomst of een vennootschappelijke
overeenkomst als bedoeld in artikel 127 lid 3 aan te gaan.

2024

-280-

No. 164

In lid 1 onder a wordt ook in de mogelijkheid voorzien om verplichtingen jegens derden in de statuten
op te nemen. Een op aansprakelijkheid voor schulden van de vennootschap toegespitste regeling bevat
het ontwerp in artikel 102 lid 5 e.v. De in artikel 108a ten aanzien van derden gegeven regeling is in
feite een veralgemening van hetgeen al in artikel 102 lid 5 e.v. ten aanzien van bepaalde verplichtingen
is geregeld. Met betrekking tot verplichtingen jegens derden wordt daarom in lid 2 van artikel 108a
aangesloten bij een aantal bepalingen van artikel 102.
Bepalingen als bedoeld in lid 1 onder b en c zijn in de Surinaamse praktijk niet ongebruikelijk. Voor
een verdere uitwerking van deze bepalingen mag hier worden verwezen naar artikel 254 lid 1 en
artikel 257.
Bij de besluitvorming aangaande bepalingen als bedoeld in lid 1 kunnen de belangen van
minderheidsaandeelhouders in het gedrang komen. In de Nederlandse regeling moeten
minderheidsaandeelhouders hun bescherming vinden in de niet heel duidelijke bepaling dat een
verplichting of eis als bedoeld ‘niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van een
aandeelhouder, [kan] worden opgelegd’. In de hier voorgestelde bepaling vinden zij die bescherming in
lid 3, dat aansluit bij de regeling in artikel 102 lid 5 laatste volzin.
Aangenomen moet worden dat bepalingen als bedoeld in de leden 2, 4 en 5 van artikel 2:192 NedBW
in het Surinaamse systeem ook mogelijk zijn, ook al wordt daarop in artikel 108a niet uitdrukkelijk
gewezen. De slotzin van lid 4 van de Nederlandse regeling is in het Surinaamse systeem – zie de
toelichting bij artikel 135a – overbodig. Het bepaalde in het nieuw voorgestelde artikel 2:192a NedBW
vindt zijn – anders geconstrueerde – pendant in artikel 254 jo 251.
In de toelichting op de Nederlandse regeling is destijds opgemerkt dat een statutaire verplichting tussen
aandeelhouders als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a) NedBW een vennootschapsrechtelijk
karakter heeft. Een statutaire regeling waarin verplichtingen tussen aandeelhouders worden vastgelegd
moet in deze opzet worden onderscheiden van een ‘gewone’ aandeelhoudersovereenkomst (memorie
van toelichting, p. 16). Het belangrijkste verschil is dat aan een aandeelhoudersovereenkomst alleen
verbintenisrechtelijke werking toekomt, terwijl een statutaire bepaling als bedoeld in artikel 2:192 lid 1
onder a NedBW niet alleen verbintenisrechtelijke maar ook vennootschapsrechtelijke werking heeft. In
de hier voorgestelde regeling is voor een ruimere opzet gekozen. Zoals blijkt uit het voorgestelde
artikel 127 lid 3 heeft de daar omschreven ‘vennootschappelijke overeenkomst’ ook
vennootschapsrechtelijke werking.
Artikel 109
Deze bepaling is in grote lijnen gelijkluidend aan artikel 54 WvK, zoals deze bepaling luidt sedert de
wijziging van 2016. Een gelijkluidende regeling is te vinden in artikel 2:109 BWC, een soortgelijke in
artikel 2:85 NedBW.
Artikel 110
Artikel 110 lid 1, is opgenomen in verband met het bepaalde in artikel 3:83 BW, lid 3.
De regeling aangaande levering van aandelen in lid 2 verschilt in zoverre van de regeling in artikel 55
WvK dat steeds een door partijen getekende akte van overdracht vereist is.
Dat het aandeelbewijs als basis voor die akte kan gelden spreekt eigenlijk vanzelf. Om op dit punt ieder
misverstand uit te sluiten is niettemin lid 3 opgenomen. Daarin wordt tevens tot uitdrukking gebracht
enerzijds: dat niet met een ‘endossement’ door de overdrager kan worden volstaan, anderzijds: dat
voldoende is een korte, door partijen ondertekende aantekening in de geest van: ‘Overgedragen aan
....’. De in lid 2 tot uitdrukking gebrachte constitutieve eis van betekening of erkenning blijft echter ook
in dit geval gehandhaafd.

2024

-281-

No. 164

De erkenning hoeft niet noodzakelijkerwijs te geschieden door een ondertekende aantekening op de
akte van overdracht. Erkenning kan ook plaatsvinden door een aan de verkrijger gerichte schriftelijke
verklaring van de vennootschap (lid 2). Deze verruiming biedt een oplossing voor het geval de
vennootschap de overdracht wil erkennen maar de akte van overdracht niet onmiddellijk beschikbaar
is.
De eerste zin van lid 4 is opgenomen om tegemoet te komen aan in bijzonder bij Amerikaanse
kredietverschaffers levende behoefte aan meer zekerheid dat de houder van het aandeel ook inderdaad
de gerechtigde tot het aandeel is.
In de praktijk wordt het soms bezwaarlijk geacht dat eenmaal uitgegeven bewijzen van aandelen op
naam ook na overdracht van het aandeel in omloop blijven. In verband daarmee wordt in het vervolg
van lid 4 de mogelijkheid geopend dat de statuten een regeling geven om dat te voorkomen.
Lid 5 biedt nog een variant waaraan soms in de praktijk behoefte bestaat.
In lid 6 wordt aantekening in het aandeelhoudersregister voorgeschreven. Dit is overigens geen
geldigheidsvereiste.
Lid 7 bevat een speciale voorziening voor het geval de aandelen aan een beurs zijn genoteerd. In dat
geval kan het bij die beurs gebruikelijke of een door die beurs toegelaten systeem worden gevolgd.
Zoals aangegeven in de toelichting op artikel 104 lid 4 moet in deze gevallen vertrouwd worden op het
beurstoezicht. In geval van twijfel doet de vennootschap er goed aan bij de toezichthouder te
informeren.
Artikel 111
Beperking van de overdraagbaarheid van aandelen door een blokkeringsclausule in de statuten is ook in
Suriname, waar die kwestie niet wettelijk geregeld is, heel gebruikelijk. Beperkingen kunnen ook
voortvloeien uit kwaliteitseisen. De hier in lid 1 voorgestelde regeling laat de statutenmakers op deze
punten geheel vrij. Ook uitsluiting van iedere overdracht is geoorloofd. In het bijzonder in joint venture
verhoudingen kan aan een dergelijke bepaling behoefte bestaan. Een overeenkomstige bepaling geldt
voor toedeling bij verdeling van een gemeenschap.
Lid 2 bepaalt uitdrukkelijk dat een overdracht of toedeling die in strijd is met een regeling als bedoeld
in lid 1 ongeldig is. Geen beperking of uitsluiting kan echter zo ver gaan dat zij een overdracht die de
instemming heeft van alle aandeelhouders ongeldig maakt. Dat zou in strijd zijn met de op dit punt
wenselijke aandeelhoudersautonomie.
Lid 3 is ingegeven door de gedachte dat een blokkeringsregeling niet ten gevolge mag hebben dat
aandelen als vermogensbestanddelen aan het verhaalsrecht van crediteuren worden onttrokken. Ook het
onmogelijk maken of ernstig belemmeren van toescheiding bij scheiding en deling en de afgifte van
een legaat lijkt onwenselijk.
Zoals hierboven met betrekking tot lid 1 werd opgemerkt worden, anders dan in het Nederlandse recht,
geen voorschriften gegeven voor de redactie van de blokkeringsregeling. Anders dan in het
Nederlandse recht is ook mogelijk dat een blokkeringsregeling de overdracht uitsluit of ‘uiterst
bezwaarlijk’ maakt. Onder meer in dat geval geldt intussen artikel 254 lid 1 onder b. Zie voor
kwaliteitseisen ook artikel 254 lid 1 onder a. Aan het niet voldoen aan een kwaliteitseis kan de
statutaire verplichting zijn verbonden de aandelen aan de vennootschap of een medeaandeelhouder
over te dragen (artikel 257). In het Nederlandse recht worden deze kwesties geregeld in de iets anders
gestructureerde artikelen 2:87a, 87b, 195a en 195b NedBW.

2024

-282-

No. 164

Artikel 112
Lid 1 bepaalt dat de bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen niet bij de statuten
kan worden beperkt of uitgesloten. De achtergrond van deze regel is dat de figuur van vruchtgebruik
dikwijls wordt gekozen om aan een maatschappelijke verplichting tot onderhoud te voldoen. Het lijkt
niet wenselijk dat de vennootschap haar aandeelhouders in dit opzicht beperkingen zou kunnen
opleggen. Bedacht moet ook worden dat het recht op vruchtgebruik dikwijls voortvloeit uit een
testamentaire regeling. Zou uitsluiting of beperking mogelijk zijn dan zou een dergelijke testamentaire
regeling, voor zover het betreft de aandelen van de erflater, niet of slechts gebrekkig kunnen worden
uitgevoerd. Ook dat lijkt niet wenselijk. Voor de vennootschap is vooral van belang bij wie het
stemrecht berust. De voorziening in lid 2 gaat ervan uit dat het stemrecht in beginsel bij de
aandeelhouder blijft.
Artikel 113
Ten aanzien van de bevoegdheid tot het vestigen van pandrecht gelden niet dezelfde maatschappelijke
overwegingen als bij vruchtgebruik. Uitsluiting of beperking is dan ook toegestaan.
De aan het aandeel verbonden rechten komen in beginsel toe aan de aandeelhouder (lid 2). In de
praktijk bestaat echter behoefte aan de figuur waarbij met het pandrecht, ter meerdere zekerheid, ook
het stemrecht overgaat. Dikwijls wordt deze variant gekozen dat het stemrecht op de pandhouder
overgaat wanneer de pandgever in de onderliggende verhouding wanprestatie pleegt. Lid 3 laat toe,
tenzij de statuten anders bepalen, dat in de akte van vestiging of een aanvullende akte een en ander zo
wordt geregeld. De aanvullende akte wordt apart genoemd omdat het in de praktijk voorkomt dat pas
later, lang nadat het pandrecht gevestigd is, behoefte aan een nadere regeling ontstaat. De woorden ‘of
een aanvullende akte’ stellen buiten twijfel dat in een dergelijk geval niet een nieuwe akte van
vestiging hoeft te worden opgemaakt. Voor de geldigheid van een voorziening als bedoeld in lid 3 is
vereist dat de leveringsformaliteiten overeenkomstig zijn toegepast (lid 4). Aantekening in het
aandeelhoudersregister is voorgeschreven maar is geen geldigheidsvereiste. In lid 5 wordt de
mogelijkheid van stil pandrecht geopend.
Artikel 114
De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen. De betekenis van deze bepaling is dat een daarop
gerichte handeling en een daarop gericht besluit nietig zijn. De vennootschap kan wel eigen aandelen
van derden verkrijgen. De statuten kunnen deze mogelijkheid echter uitsluiten of beperken (lid 2).
Aldus ook artikel 65 WvK in een andere, op het toen bestaande systeem aansluitende formulering. De
mogelijkheid om eigen aandelen in te trekken is beperkt tot het geval dat deze door de vennootschap
worden gehouden. De intrekking geschiedt dan door een daarop gericht besluit van de algemene
vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan.
Artikel 115
Deze bepaling, die artikel 66 WvK vervangt, regelt de terugbetaling of ontheffing van de
stortingsverplichting. In beginsel bestaat ook op dit gebied grote vrijheid. Desgewenst kan worden
besloten tot volledige terugbetaling. Ook bij volledige terugbetaling blijft het recht een aandeel met de
daaraan volgens de wet en de statuten verbonden rechten. Een belangrijke voorwaarde is intussen dat
het eigen vermogen van de vennootschap positief is en niet negatief wordt. Bij de laatste zin van lid 1
is gedacht aan de situatie waarin het bedrag dat volgens het besluit moet worden terugbetaald groter is
dan het op zichzelf positieve eigen vermogen. Stel bijvoorbeeld dat volgens het besluit SRD 100.000
moet worden terugbetaald, terwijl het eigen vermogen slechts SRD 60.000 bedraagt. In een dergelijk
geval heeft het besluit geen enkele rechtskracht, dus ook niet in deze zin dat een verplichting tot
terugbetaling van SRD 60.000 ontstaat. Wordt geconstateerd dat het besluit geen rechtskracht heeft
nadat de betaling is verricht, dan kan het betaalde als onverschuldigd betaald teruggevorderd worden.
De gedachte waarop lid 2 berust werd toegelicht bij artikel 101.

2024

-283-

No. 164

Artikel 116
De Wet op de Jaarrekening is van toepassing.
Artikel 118
De hoofdregel is dat de algemene vergadering beslist over de uitkering of inhouding van de winst en
andere uitkeringen ten laste van het eigen vermogen (lid 1 en 2). Volgens lid 3 is een andere hoofdregel
dat ieder aandeel recht geeft op een gelijk bedrag. Er bestaat echter volledige vrijheid om deze zaken in
de statuten anders te regelen. Aandelen zonder enig uitkeringsrecht zijn in beginsel mogelijk. Van
groot belang is lid 5. Men zie daarvoor ook de toelichting bij artikel 115 lid 1. In lid 6 wordt een
bewijsregeling gegeven, die vooral van belang is bij tussentijdse uitkeringen. Men kan in deze bepaling
zien een gemoderniseerde variant van artikel 78 WvK. Voor de strekking van lid 7 mag hier worden
verwezen naar de toelichting bij artikel 101.
Artikel 127
Artikel 127 is materieel gelijk aan artikel 79 WvK, zoals deze bepaling luidt sedert de wetswijziging
van 2016.
Lid 2 geeft een wettelijke basis voor de in de praktijk veel voorkomende aandeelhoudersovereenkomst.
In lid 3 wordt een geheel nieuwe rechtsfiguur geïntroduceerd: de ‘vennootschappelijke overeenkomst’.
De tweede zin van lid 3 geeft de voorwaarden aan waaraan moet zijn voldaan wil er sprake zijn van
een vennootschappelijke overeenkomst. De belangrijkste voorwaarde is dat de vennootschap zelf en
alle aandeelhouders daarbij partij zijn, vgl. lid 3 onder b.
In lid 4 wordt het belangrijkste kenmerk van de vennootschappelijke overeenkomst aangegeven: de
daarin opgenomen bepalingen hebben in beginsel hetzelfde rechtsgevolg als een statutaire bepaling. In
deze zin hebben de bepalingen wat in de praktijk genoemd wordt ‘vennootschapsrechtelijke werking’.
Daarmee wordt bedoeld dat vennootschappelijke overeenkomst ook vennootschapsrechtelijk
rechtsgeldig is.
Bij wijze van voorbeeld kan worden genoemd een bepaling in een vennootschappelijke overeenkomst,
waarbij de bevoegdheid om tot aandelenemissie te besluiten exclusief aan het bestuur of de raad van
commissarissen wordt toegedeeld, vgl. artikel 104 lid 1 en artikel 127 lid 1. Een dergelijke bepaling is
ook geldig in vennootschapsrechtelijke zin, heeft dus ‘vennootschapsrechtelijke werking’.
Een ander voorbeeld levert op een ‘blokkeringsregeling’ in de zin van artikel 111. Wordt een dergelijke
regeling in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen dan heeft zij weer vennootschapsrechtelijke
werking. De betekenis daarvan is dat een aandelenoverdracht die in strijd is met de blokkeringsregeling
in de overeenkomst – vgl. artikel 111, lid 2 – niet rechtsgeldig is, tenzij deze de instemming heeft van
alle aandeelhouders.
Opname van een bepaling in een vennootschappelijke overeenkomst kan voordelen hebben boven
opname in de statuten. Als een belangrijk voordeel kan worden aangemerkt dat de bepaling niet, zoals
een statutaire bepaling, openbaar hoeft te worden gemaakt. Als een tweede voordeel kan worden
beschouwd dat zij gemakkelijk kan worden ingetrokken of gewijzigd. Deze voordelen kunnen vooral in
‘joint venture’ verhoudingen hun nut bewijzen.
Bij deze opmerkingen moet wel worden gelet op lid 3 onder c. De daarin vermelde voorwaarde beoogt
zeker te stellen dat derden, die met de NV als wederpartij of anderszins te maken krijgen, van het
bestaan van de vennootschappelijke overeenkomst op de hoogte kunnen zijn. Potentiële
kredietverschaffers en andere partijen die voornemens zijn met de NV een overeenkomst aan te gaan,
kunnen desgewenst van de NV verlangen dat de vennootschappelijke overeenkomst aan hen ter inzage
wordt gegeven.

2024

-284-

No. 164

Lid 4 bevat de clausule ‘voor zover iets anders niet uit de wet … voortvloeit’. Deze clausule is onder
meer van belang voor de toepassing van artikel 21 lid 1. Volgens die bepaling is een besluit dat in strijd
is met de statuten nietig. Uit artikel 21 lid 3 onder c vloeit echter voort dat een besluit in strijd met een
vennootschappelijke overeenkomst vernietigbaar is.
Lid 4 verwijst naar lid 3 van artikel 1. Het gaat dus om bepalingen waarin wordt afgeweken van de
wettelijke hoofdregel of daaraan iets wordt toegevoegd. Desgewenst kan ook een gelijkluidende
bepaling in de vennootschappelijke overeenkomst worden opgenomen maar deze heeft dan geen
toegevoegde waarde. Denkbaar is wel dat de statutaire regeling in de vennootschappelijke
overeenkomst nader wordt uitgewerkt.
Lid 5 beoogt zeker te stellen dat aan de voorwaarde van lid 3 onder b ten allen tijde is voldaan.
In lid 7 worden de bepalingen aangaande de notuleringsplicht van overeenkomstige toepassing
verklaard. Gedacht wordt hierbij aan vergaderingen en besluiten bij de uitvoering van de
vennootschappelijke overeenkomst.
In lid 8 worden bepalingen genoemd die, ook al worden zij in de wet als een toegelaten aanvulling of
afwijking van de wettelijke hoofdregel gepresenteerd, zozeer de kern van de organisatie, de
aandelenstructuur van de vennootschap of het belang van derden raken dat opname in de (openbare)
statuten geboden lijkt. Lid 8 schrijft dat voor ten aanzien van de daar genoemde bepalingen. Ook bij
deze bepalingen moet echter worden bedacht dat nadere uitwerking in de vennootschappelijke
overeenkomst mogelijk blijft.
Lid 9 kwam hierboven al ter sprake.
Lid 10 sluit aan bij artikel 1 lid 4.
Aandacht verdient ten slotte artikel 9 van dit boek. Die bepaling geeft aan welke kantonrechter
bevoegd is bij de daarin genoemde procedures. In lid 2 van artikel 9 wordt de procedure voortvloeiend
uit een vennootschappelijke overeenkomst met zoveel woorden genoemd.
Artikel 128
Lid 1 komt globaal overeen met artikel 80 lid 1, WvK. Lid 2 waarborgt, beter dan artikel 81 WvK, dat
de leidinggevende functionarissen een algemene vergadering bijeen kunnen roepen wanneer zij dat
nodig vinden.
Artikel 129
In artikel 129 wordt het begrip ‘vergaderrecht’ ingevoerd. De redactie van een reeks andere bepalingen
wordt daardoor vereenvoudigd. Het begrip ‘vergaderrecht’ wordt ook ingevoerd in het Antilliaanse en
het Nederlandse vennootschapsrecht. Elementen van artikel 129 zijn terug te vinden in artikel 89 WvK.
De slotzin van lid 2 bepaalt dat de statuten het vergaderrecht ook aan andere personen kunnen
toekennen. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan certificaathouders, vruchtgebruikers zonder
stemrecht en pandhouders zonder stemrecht.
Lid 3 opent de mogelijkheid voor andere varianten.
Artikel 130
Afgezien is van een systeem waarbij de bijeenroeping van de algemene vergadering door
aandeelhouders moet worden geautoriseerd door de kantonrechter, zoals is vastgelegd in de artikelen
82 tot en met 84 WvK. In plaats daarvan geeft artikel 130 een sterk vereenvoudigde regeling voor de
oproeping door anderen dan de personen genoemd in artikel 128 lid 2.

2024

-285-

No. 164

De clausule ‘mits zij daarbij een redelijk belang hebben’ in lid 1 is toegevoegd om oneigenlijk gebruik
van de regeling te beperken. De clausule kan ook voorkomen dat de verzoekers langs oneigenlijke weg
inzage krijgen in het aandeelhoudersregister.
Artikel 131
Vgl. de artikelen 85 tot en met 88 en 95 WvK.
Artikel 132
De hoofdregel is dat ieder aandeel recht geeft op het uitbrengen van één stem. Vgl. artikel 90 WvK. Er
bestaat echter volledige vrijheid om van deze regel af te wijken. Ook stemrechtloze aandelen zijn in
beginsel mogelijk.
Blijkens de slotwoorden van lid 1 kan ook worden gestemd via een schriftelijk gevolmachtigde. Uit
artikel 36 volgt dat een volmacht, behoudens beperking van deze mogelijkheid, ook elektronisch kan
worden gegeven. Daarmee is in beginsel de mogelijkheid van elektronisch vergaderen geopend.
Opgemerkt mag nog worden dat de regel dat stemrecht bij schriftelijk gevolmachtigde mag worden
uitgeoefend, niet uitsluit dat in de statuten kwaliteitseisen (medeaandeelhouder, advocaat, accountant,
etc.) worden gesteld aan de personen die als schriftelijk gevolmachtigde kunnen optreden.
Een regel in de geest van artikel 91 WvK is niet opgenomen.
In lid 2 wordt rekening gehouden met het in de U.S.A. bij beursvennootschappen niet ongebruikelijke
en ook in Nederland en Caribisch Nederland bekende systeem waarbij een ‘record date’ beslissend is
voor de bevoegdheid om stem uit te brengen. De bepaling is vooral van belang in gevallen waarin
aandelen in een Surinaamse NV op een Amerikaanse beurs verhandeld worden.
Lid 3 geeft bestuurders en commissarissen een adviesrecht, niet alleen bij de beraadslagingen in de
algemene vergadering maar ook bij de besluitvorming buiten vergadering op de voet van artikel 135.
Aldus voor het Nederlands recht impliciet HR 10 maart 1995, NJ 1995, 595 (Janssen Pers).
Lid 4 sluit hier logisch op aan.
Artikel 133
Vgl. artikel 92 WvK. Lid 2 spreekt over het geval dat de stemmen staken. Bepalen de statuten dat de
beslissing wordt opgedragen aan een ander orgaan dan heeft de beslissing van dat andere orgaan als
een besluit in de zin van Boek 2 te gelden. Wordt de beslissing opgedragen aan een derde dan zal er
over het algemeen sprake zijn van een bindend advies. Naar analogie van artikel 7 lid 2 moet echter
worden aangenomen dat opdracht ook een opdracht tot arbitrage kan zijn. In de leden 3-5 is in het
belang van de rechtszekerheid een notuleringsplicht opgenomen. Blijkens lid 6 heeft de regeling ook
betekenis voor besluiten van andere organen. Een regeling in de geest van artikel 100 WvK is niet
opgenomen. Het daar gestelde volgt al uit het procesrecht.
De term ‘volstrekte meerderheid’ in lid 1 kan tot vragen aanleiding geven. Voor de vraag of een
bepaald voorstel al of niet is aangenomen bestaat geen verschil tussen ‘meerderheid’ ‘gewone
meerderheid’ en ‘volstrekte meerderheid’. Steeds is vereist dat er meer stemmen vóór dan tegen zijn
uitgebracht. Denkbaar is echter dat het voorstel de keuze laat tussen meer dan twee alternatieven. Zo
komt het bij stemming over personen voor dat er meer dan één kandidaat is. In dat geval kan de regel
zijn dat het voorstel dat de meeste stemmen krijgt als aangenomen geldt. Men spreekt in een dergelijk
geval van een ‘relatieve meerderheid’.
Artikel 134
Vgl. artikel 93 WvK. De verwijzing naar artikel 5 houdt verband met de daar voorgeschreven notariële
akte. De verklaring van geen bezwaar – vgl. art. 97 WvK – is ook voor statutenwijziging afgeschaft.

2024

-286-

No. 164

Bij de redactie van lid 2 is onder meer gedacht aan het geval dat alle aandeelhouders vrijwillig of
onvrijwillig een kwaliteit aannemen waaraan de statuten het gevolg verbinden dat zij hun stemrecht
verliezen. Zoals blijkt uit artikel 254 lid 1 onder a, is een dergelijke statutaire bepaling in beginsel
geoorloofd.
Lid 3 is materieel aan artikel 99 WvK.
Een regeling als omschreven in artikel 94 WvK is niet opgenomen. In plaats daarvan wordt in lid 4 aan
onder meer de minderheidsaandeelhouder een bijzonder recht op vernietiging van een besluit tot
statutenwijziging te geven. Dit recht kan worden uitgeoefend indien zijn rechten daardoor ernstig
worden aangetast en hij een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van zijn rechtspositie. In
beginsel kan een aandeelhouder niet klagen over een statutenwijziging op de enkele grond dat zijn
rechten worden aangetast. Door als aandeelhouder toe te treden aanvaardt hij immers dat de statuten
volgens de gestelde regels kunnen worden gewijzigd, ook wanneer de wijziging voor hem nadelig is.
Vgl. HR 17 mei 1991, NJ 1991, 645 (Tonnema). De noodzakelijke bescherming moet de
aandeelhouder dan vinden in de regels van dwingend recht die de vennootschap beheersen. Het aantal
dwingendrechtelijke regels is echter in de voorgestelde wetgeving tot een minimum beperkt.
Een aandeelhouder die het hier omschreven recht inroept moet zijn zwaarwegend belang aannemelijk
maken. Het feit dat aan de aandeelhouder in een situatie als bedoeld ook het uittredingsrecht van artikel
254 lid 1 onder c toekomt, kan bij de beoordeling daarvan een rol spelen. Het hier besproken lid 4 sluit
overigens niet uit dat bij de vordering tot vernietiging mede een beroep wordt gedaan op artikel 21 lid 3
onder b (strijd met de redelijkheid en billijkheid). Daaronder vallende bijkomende omstandigheden
kunnen ertoe leiden dat de vordering op die grond slaagt, ook al is niet volledig aan de voorwaarden
van artikel 134 lid 4 voldaan.
De vordering uit artikel 134 lid 4 komt overigens niet alleen toe aan aandeelhouders maar meer in het
algemeen aan iedere persoon die krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de rechtspersoon
is betrokken, een formulering die is ontleend aan artikel 7 jo artikel 21 lid 3 onder b. Daaronder kunnen
onder meer ook bestuurders en commissarissen vallen.
Artikel 135
Deze bepaling vervangt artikel 102 WvK.
De in lid 1 opgenomen regeling is soepeler dan de Nederlandse pendant in artikel 2:128 NedBW.
Voorgeschreven wordt wel dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht en dat alle
vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming instemmen. Is ten tijde van de besluitvorming
nog niet aan deze voorwaarde voldaan dan kan dit gebrek worden ‘geheeld’ doordat de betrokken
vergadergerechtigden achteraf alsnog met de wijze van besluitvorming instemmen of te kennen geven
geen beroep te zullen doen op het procedurele gebrek. Men kan hierin een vorm van bekrachtiging
zien.
Anders dan in artikel 2:128 NedBW wordt niet voorgeschreven dat besluitvorming buiten vergadering
alleen mogelijk is met algemene stemmen. De voorwaarde dat alle vergadergerechtigden – vooraf of
achteraf – met de wijze van besluitvorming instemmen, geeft voldoende bescherming aan
minderheidsaandeelhouders en andere outsiders.
Uit artikel 36 volgt dat besluitvorming buiten vergadering ook langs elektronische weg kan
plaatsvinden.

2024

-287-

No. 164

Lid 2 handhaaft onder meer de notuleringsplicht. ‘Overeenkomstige toepassing’ zal in dit geval
betekenen dat het besluit alsnog schriftelijk moet worden vastgelegd, dat de wijze van besluitvorming
moet worden genoteerd en dat de schriftelijke stukken waaruit van stemuitbrenging blijkt (of
afschriften daarvan) bij de schriftelijke vastlegging van het besluit moeten worden bewaard. Een en
ander kan uiteraard ook elektronisch gebeuren.
Lid 3 vereenvoudigt de goedkeuringsprocedure bij eenmansvennootschappen, veel
familievennootschappen en concernvennootschappen. In de artikelen 128 lid 1 en 132 lid 3 is rekening
gehouden met deze bepaling. Ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en alle
commissarissen wordt ook voorgeschreven in de Wet op de Jaarrekening.
Artikel 135a
Volgens artikel 100 lid 3 moeten bij de oprichting ten minste zoveel aandelen bij een oprichter of een
derde worden geplaatst dat ten aanzien van ieder onderwerp stemrecht kan worden uitgeoefend en ten
minste één aandeel dat deelt in de winst. Als gevolg van artikel 132 lid 1 en 2 kan het niettemin
voorkomen dat de algemene vergadering niet kan functioneren omdat ten aanzien van een essentieel
onderwerp of zelfs van alle onderwerpen geen stemmen kunnen worden uitgebracht. Statutaire
bepalingen, die het tot effect hebben dat het stemrecht niet kan worden uitgeoefend – zie bij voorbeeld
artikel 108 lid 1 onder b jo art. 252 lid 1 onder a – zijn geoorloofd en komen ook voor.
Afgezien van de zojuist genoemde gevallen komt het in de praktijk regelmatig voor dat het zicht op de
aandelen en de daarmee verbonden rechten, bij voorbeeld als gevolg van opeenvolgende
herstructureringen, verloren is geraakt. De mogelijkheden voor recherche zijn beperkt, ook al is in
voorkomende gevallen – verplicht of onverplicht – een notaris ingeschakeld. Het register van
aandeelhouders is niet altijd een betrouwbare bron. Denkbaar is ook dat aandelen om niet aan de
vennootschap worden overgedragen. Er is dan geen sprake van een ‘uitkering’ in de zin van artikel 114
jo 118 lid 5.
Het hier voorgestelde artikel 135a beoogt een oplossing te bieden voor dit soort situaties. Een NV
zonder stemgerechtigde aandeelhouders is materieel een stichting. Hierop sluit aan dat het bestuur als
eerst in aanmerking komt om de taak van de algemene vergadering overneemt. Een afwijkende
statutaire regeling is mogelijk. De statutaire regeling kan bijvoorbeeld inhouden dat de raad van
commissarissen of een buitenstaander beslist. De slotzin van lid 1, die dit mogelijk maakt, sluit aan bij
de gedachte van artikel 133 lid 2. De aandacht verdient in dit verband dat artikel 134 lid 2 een eigen
regeling geeft voor het geval een statutenwijziging door omstandigheden als bedoeld niet mogelijk
lijkt. Biedt die regeling in een concreet geval een oplossing dan komt men aan toepassing van artikel
135a niet toe.
Ontbreken ook al deze mogelijkheden dan moet de oplossing gevonden worden in de regeling van de
zaakwaarneming.
Artikel 136
Volgens de hoofdregel in lid 1, is de algemene vergadering bevoegd bestuurders te benoemen. Er
bestaat echter volledige vrijheid om dit in de statuten anders te regelen. Zo kan de
benoemingsbevoegdheid worden gebonden aan een bindende voordracht, al dan niet volgen het model
van het huidige artikel 110 WvK, ook al regelt de wet dat niet expliciet.
Lid 2 gaat over schorsing en ontslag. De eerste zin geeft de hoofdregel. Een aanvullende regeling kan
in de statuten worden getroffen. Daarbij kan echter de bevoegdheid tot schorsing en ontslag niet aan
het orgaan of degene die de benoemingsbevoegdheid heeft worden ontnomen.

2024

-288-

No. 164

Lid 3 geeft als hoofdregel dat de bevoegdheid om de bezoldiging van een bestuurder vast te stellen
toekomt aan de algemene vergadering. Zij volgt niet automatisch een afwijkende
benoemingsbevoegdheid. Dat de statuten het zo kunnen regelen blijkt echter uit de aanvangswoorden
van lid 3.
In lid 4 komt de schorsing opnieuw ter sprake. Deze bepaling beoogt langdurige schorsingen, die in
feite neerkomen op ontslag, te voorkomen. Een herhaling van de schorsing binnen de periode van twee
maanden is niet uitgesloten maar zal dikwijls, althans wanneer daarvoor geen nieuwe gronden zijn, in
strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid. Vanzelf spreekt dat een uitgesproken schorsing te allen
tijde door het schorsende orgaan kan worden ingetrokken.
In het Wetboek van Koophandel wordt deze materie, soms in andere zin, geregeld in de artikelen
109-112.
Artikel 137
Deze bepaling hangt samen met het bepaalde in artikel 18 lid 4 en lid 8. Zij sluit niet uit dat een lid van
het algemeen bestuur, die ook uitvoerend bestuurder is, op de voet van artikel 136 als algemeen
bestuurder wordt geschorst of ontslagen. Op zichzelf genomen heeft dit geen gevolgen voor de positie
van de betrokkene als dagelijks bestuurder.
Artikel 138
De woorden ‘het beleid van de vennootschap bepaalt of mede bepaalt’ in lid 1, zijn zo gekozen om aan
te sluiten bij de terminologie van artikel 16 lid 9. Een persoon die aan het criterium van artikel 138
voldoet valt a fortiori onder artikel 16 lid 9, en daarmee onder artikel 16 in zijn geheel. Intussen blijkt
uit de tekst van artikel 138 dat hij ook buiten het in artikel 16 bedoelde geval van faillissement als
bestuurder kan worden aangemerkt.
Een – anders geformuleerde – voorloper van deze bepaling is te vinden in de artikel 130 jo 131 WvK.
TITEL 6 - DE AANDEELHOUDER-BESTUURDE VENNOOTSCHAP
Algemeen
De regeling van de aandeelhouder-bestuurde vennootschap is ontworpen om voor de (familie-)nv die
materieel opereert als eenmanszaak, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap (de
laatste twee vallen in de terminologie van Boek 7, Titel 13, onder de categorie van openbare
vennootschap) een eenvoudiger functionerend model te bieden. De hoofdgedachte van de regeling is
dat bij deze vennootschapsvormen een onderscheid tussen de algemene vergadering en het bestuur niet
goed te maken is en tot onnodige procedurele problemen leidt. Deze gedachte wordt tot uitdrukking
gebracht door de bepaling dat – met enkele functionele uitzonderingen – alle aandeelhouders als
bestuurder gelden (artikel 240 lid 1). Desgewenst kan een verdere vereenvoudiging worden verkregen
door gebruik te maken van een vennootschappelijke overeenkomst in de zin van artikel 127 lid 3.
De regeling vangt aan met artikel 239. Deze nummering is zo gekozen om aansluiting te vinden bij de
regeling van de aandeelhouder-bestuurde besloten vennootschap (ABV) in de Antilliaanse wetgeving.
Artikel 239
Lid 1 van artikel 239 spreekt voor zichzelf. Invoering van de regeling is voor alle aandeelhouders een
ingrijpende beslissing.
Zijn er stemgerechtigden, die geen aandeelhouder zijn, dan is de beslissing ook voor hen van betekenis.
Lid 2 geeft elk van hen – ook de aandeelhouders zonder stemrecht en de stemgerechtigden die geen
aandeelhouder zijn – de mogelijkheid om invoering van de regeling te verhinderen. Artikel 102 lid 5
en artikel 108a lid 3 bevatten een soortgelijke regeling.

2024

-289-

No. 164

Voor een statutenwijziging tot afschaffing van een eerder ingevoerde bepaling kan meer vrijheid
worden gelaten. Aandeelhouders wier rechtspositie daardoor wordt aangetast kunnen in beginsel een
beroep doen op artikel 134 lid 4. Maar ook los daarvan kan het voorkomen dat de voor afschaffing
noodzakelijke statutenwijziging op zodanige tegenstand stuit dat zij niet kan plaatsvinden. Denkbaar is
dat een aandeelhouder daardoor in zodanige moeilijkheden komt – denk aan de in artikel 240 lid 3
onder b genoemde aandeelhouder – dat aan hem de vordering tot uittreding van artikel 241 toekomt.
Zie in dit verband ook het hierna bij de toelichting op artikel 240 lid 2 in verband met de wettelijke
blokkeringsregeling gestelde.
Opdat derden erop attent worden gemaakt dat voor de vennootschap de bijzondere structuur van artikel
239 geldt, wordt in lid 3 een van artikel 102 lid 1, afwijkend voorschrift voor de naamsaanduiding
gegeven.
Lid 4 verwijst naar de volgende artikelen voor de gevolgen van de regeling.
Artikel 240
Lid 1 van artikel 240 bevat de kern van de regeling: in beginsel gelden alle aandeelhouders als
bestuurder. De implicatie is dat bestuurders niet als zodanig kunnen worden benoemd of ontslagen. Dat
volgt overigens ook uit artikel 242 lid 1, waarin artikel 136 niet van toepassing wordt verklaard. Zie
voor schorsing als bestuurder artikel 242 lid 2. Het in artikel 240 lid 1 bepaalde sluit overigens niet uit
dat er weinig actieve aandeelhouder/bestuurders zijn: artikel 14 lid 1 laat een ver gaande taakverdeling
toe.
Lid 2 geeft de uitzonderingen op de hoofdregel aan. Bij de onder a genoemde uitzondering is gedacht
aan het geval dat een aandeelhouder/bestuurder zijn functie als bestuurder wil opgeven of aan het geval
dat een toetredend aandeelhouder uitsluitend als geldschieter wil deelnemen. Aan hem kunnen, als de
statuten dat toelaten, aandelen worden verstrekt waaraan geen andere rechten dan uitkeringsrechten zijn
verbonden. De figuur vertoont enige verwantschap met die van de commanditaire vennoot bij
contractuele vennootschappen. Een commanditaire vennoot kan echter als zodanig
zeggenschapsrechten en daarmee verwante rechten hebben. Dat is hier niet het geval. Wel kan
vergaderrecht in de zin van artikel 129 worden toegekend. Goed denkbaar is ook dat de aandeelhouder
van lid 2 onder a tot commissaris wordt benoemd.
In lid 2 onder b wordt de situatie onder ogen gezien dat de aandelen van rechtswege overgaan op een
opvolger. Daarvan kan onder meer sprake zijn bij erfopvolging en fusie. De regeling komt erop neer
dat de opvolgend aandeelhouder wel de aan het aandeel verbonden uitkeringsrechten behoudt, maar
voor het overige, totdat hij als bestuurder door de zittende aandeelhouder/bestuurders wordt toegelaten,
niet meedoet in de vennootschappelijke organisatie. De bepaling geldt niet als door de overgang het
bestuur geheel zou komen te ontbreken. Hierbij valt onder meer te denken aan vererving bij overlijden
van de enig aandeelhouder.
In lid 2 onder c wordt het geval genoemd waarin de vennootschap eigen aandelen houdt of een
dochtermaatschappij aandelen in de vennootschap houdt. Er is geen reden om dat voor de ANV te
verbieden. Daarmee wordt echter de vennootschap of een dochter aandeelhouder, hetgeen ingevolge de
hoofdregel van lid 1 tot de vreemde consequentie zou leiden dat de vennootschap of de dochter als
bestuurder van de vennootschap heeft te gelden. Dit zou in strijd zijn met de vennootschappelijke orde
en de strekking van artikel 114 lid 2, tweede zin. De vennootschappelijke orde is echter niet een
duidelijk begrip en de tekst van artikel 114 lid 2, tweede zin is niet op het kwalitatieve bestuurderschap
toegesneden. Lid 2 onder c van artikel 240 beoogt in deze onduidelijkheid te voorzien.

2024

-290-

No. 164

Lid 3 bevat een noodzakelijk complement. De aandacht moge hebben dat de werking van deze
wettelijke blokkeringsregeling, ofschoon zij de overdracht van aandelen onmogelijk kan maken, op
zichzelf genomen niet voldoende is voor het toekennen van een uittredingsrecht aan degene die zijn
aandelen wil overdragen: artikel 240 lid 3 wordt in artikel 254 lid 1 onder b niet genoemd. Denkbaar is
wel dat degene die zijn aandelen wil overdragen door het weigeren van de vereiste instemming zodanig
in zijn belangen wordt geschaad dat artikel 251 lid 1 zonder meer van toepassing is.
De aandeelhouder/bestuurders kunnen er belang bij hebben dat de opvolgend aandeelhouder, die
zonder hun instemming aandeelhouder is geworden, zijn aandelen overdraagt. In de eerste zin van lid 4
wordt aan hen het recht toegekend de opvolgend aandeelhouder tot overdracht te dwingen op de voet
van artikel 257.
Artikel 241
In lid 1 wordt vooropgesteld dat iedere bestuursvergadering tevens geldt als vergadering van
aandeelhouders en omgekeerd. Daarmee staat vast dat in iedere vergadering elk onderwerp aan de orde
kan komen, zodat men zich niet telkens hoeft af te vragen in wat voor vergadering men zit. Daarmee is
overigens niet gezegd dat over ieder onderwerp rechtsgeldig kan worden beslist. Dat hangt ervan af of
aan de wettelijke en statutaire oproepings- en besluitvormingsvoorschriften is voldaan. Voor
vergaderingen en besluiten van de algemene vergadering geeft de wet een aantal voorschriften, voor
bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten niet. Bij de ANV zullen vergaderingen dikwijls op
informele wijze bijeengeroepen en gehouden worden, ook als over onderwerpen die formeel tot de
competentie van de algemene vergadering behoren moet worden beraadslaagd. De voor de gewone NV
geldende wettelijke regeling legt deze vrijheid te sterk aan banden.
In lid 2 wordt het aantal toepasselijke voorschriften sterk beperkt of door andere, meer eenvoudige
vervangen. Aan de aandeelhouder/bestuurders kan worden overgelaten een en ander in de statuten, een
reglement of een vennootschappelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 127 lid 3 nader te regelen.
Aldus het hierna te bespreken lid 5.
De eerste zin van lid 2 geeft een voor de ANV voor de hand liggende regel. De tweede zin is geënt op
de gedachte dat bij een materieel als vennootschap onder firma opererende vennootschap de
aandeelhouder/bestuurders, met inachtneming van het verschil in aandelenbezit, maar overigens op
voet van gelijkheid binnen de organisatie behoren te opereren. Aan stemrechtloze aandelen of een
andere differentiatie van stemrechten en de daarmee samenhangende complicaties behoort geen
behoefte te bestaan. Hetzelfde geldt voor besluiten in bestuursaangelegenheden. Bestaat die behoefte
wel dan kan men beter voor de meer gedetailleerde algemene regeling kiezen. Hierbij mag bedacht
worden dat aandeelhouders die geen bestuurder zijn ook als aandeelhouder geen stemrecht hebben
(artikel 240 lid 2 onder a en b).
Lid 3 bevat een vereenvoudigde versie van artikel 129 lid 3.
Lid 4 bepaalt dat onder meer artikel 128 lid 2 niet van toepassing is. Dit betekent dat commissarissen
niet zonder meer bevoegd zijn tot bijeenroeping van de algemene vergadering. In een besloten
verhouding als die van de ANV kan dat verstorend werken. Wel kan een regeling als bedoeld in lid 5
een bepaling in die zin bevatten. Artikel 128 lid 2 heeft voor het overige voor de ANV geen betekenis.
Voor artikel 128 leden 2 en 3 komt het zojuist genoemde lid 3 van artikel 241 in de plaats. De regel dat
iedere aandeelhouder/bestuurder tot bijeenroeping bevoegd is maakt artikel 130 overbodig. Gelet op lid
2, kunnen ook de artikelen 131, 132 en 135 worden gemist.

2024

-291-

No. 164

Lid 4 staat uitdrukkelijk toe de procedure voor bijeenroeping en besluitvorming in de statuten, in een
krachtens de statuten opgesteld reglement of in een vennootschappelijke overeenkomst in de zin van
artikel 127 lid 3 (waarbij de aandeelhouders die geen bestuurder zijn geen partij hoeven te zijn,
artikel 240 lid 5) nader te regelen. Daarbij kan desgewenst onderscheid worden gemaakt tussen
aangelegenheden die formeel tot de competentie van de algemene vergadering behoren, zoals
statutenwijziging, en andere kwesties. Ook kan worden afgeweken van het voor
aandeelhoudersvergaderingen geldende voorschrift dat een stem alleen in persoon of krachtens
schriftelijke volmacht kan worden uitgebracht. Bepaald kan bijvoorbeeld worden dat een mondelinge
volmacht voldoende is. Wordt in strijd met deze regels gehandeld, dan is het besluit vernietigbaar is op
grond van artikel 21 lid 3 onder a, c of d, onverschillig of het als bestuursbesluit of als besluit van de
algemene vergadering moet worden aangemerkt.
In verband met het bovenstaande mag worden opgemerkt dat artikel 133, waarin de meerderheidsregel
en de notuleringsplicht zijn vastgelegd, gehandhaafd is. Vanzelf spreekt dat ook de wettelijke
bepalingen, waarin een bijzondere meerderheidsregel wordt gegeven, van kracht blijven.
Lid 5 bepaalt in de eerste zin dat bij het bijeenroepen van een vergadering ‘een redelijke termijn’ in
acht moet worden genomen. Wat een redelijke termijn is hangt af van de omstandigheden van het
geval. Als een ‘redelijke termijn’ zal zo goed als altijd kunnen worden aangemerkt de in artikel 131,
lid 2 genoemde termijn van vijf dagen maar de omstandigheden kunnen meebrengen dat ook met een
kortere termijn kan worden volstaan. Nadere voorwaarden, zoals de voorwaarde dat de oproeping
schriftelijk moet geschieden (artikel 131 lid 1) en dat voorgedragen onderwerpen op de agenda moeten
worden geplaatst (artikel 131 lid 3) worden niet gesteld. Aannemelijk is dat het in de praktijk dikwijls
zal voorkomen zowel de bijeenroeping als de agendering als de besluitvorming op informele wijze
plaatsvinden. Daarmee vervaagt het onderscheid tussen besluitvorming in vergadering en
besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in artikel 241a. Daartegen bestaat op zichzelf geen
bezwaar. Men zij er wel op bedacht dat artikel 241a als voorwaarde voor besluitvorming buiten
vergadering stelt dat alle vergadergerechtigden met die wijze van besluitvorming instemmen.
Artikel 241a
In lid 1 wordt verwezen naar artikel 241 lid 1. Dit betekent dat de regeling in beginsel ook geldt voor
besluiten die uitsluitend als bestuursbesluit moeten worden aangemerkt. Een materiële verandering
brengt dit niet mee: voor bestuursbesluiten kent het WvK geen uitgeschreven regels. Het voorliggende
ontwerp ook, behalve dan de hierna nog ter sprake te brengen notuleringsplicht.
Zoals in artikel 135 lid 1, wordt ook hier als voorwaarde voor besluitvorming buiten vergadering
gesteld dat alle vergadergerechtigden met de wijze van besluitvorming instemmen. Zoals in de
toelichting op artikel 135 werd opgemerkt kan van die instemming vóór of tijdens de besluitvorming
blijken. Eventueel kan daarvan ook na de besluitvorming blijken. Dit achteraf blijken kan worden
gezien als een vorm van bekrachtiging.
Het vergaderrecht komt in elk geval toe aan iedere bestuurder (artikel 241 lid 3). Het voorgaande
brengt dus mee dat alle bestuurders met besluitvorming buiten vergadering moeten instemmen. Voor
zover het materieel gaat om bestuursbesluiten spreekt dit vanzelf. In principe geldt dat ook bij andere
vennootschappen dan de ANV.
Artikel 132 bepaalt in lid 4 dat bestuurders en commissarissen die een raadgevende stem hebben tijdig
in de gelegenheid worden gesteld om advies uit te brengen. Deze bepaling geldt ook hier. Voor
bestuurders heeft overigens die bepaling weinig of geen zelfstandige betekenis. Als
vergadergerechtigden en worden zij in elk geval bij de besluitvorming betrokken.

2024

-292-

No. 164

De leden 1 en 3 van artikel 241a spreken ook van een aan de vergadergerechtigden toekomend
instemmingsrecht. Uit de laatste volzin van artikel 241 lid 3 blijkt dat dit instemmingsrecht bij of
krachtens de statuten kan worden uitgesloten. Men zie hierover nader de toelichting op artikel 241
lid 3.
In lid 2 van artikel 241a wordt artikel 133 van overeenkomstige toepassing verklaard. Ook voor
besluitvorming buiten vergadering geldt dus de in artikel 133, leden 3 tot en met 7, omschreven
notuleringsplicht.
In lid 3 van artikel 241a ontbreekt een zin gelijk aan de slotzin van lid 3 van artikel 135. De
overweging is dat het daar bepaalde slecht te verenigen is met de vereenvoudigde besluitvorming
binnen de ANV.
Artikel 242
Artikel 242 noemt in lid 1 enkele bepalingen die niet van toepassing zijn bij de ANV. Als eerste
bepaling wordt genoemd artikel 12 lid 2. Bij de ANV kan dus geen ‘plaatsvervangend bestuurder’ in de
zin van artikel 12 lid 2 worden aangewezen. Dit sluit overigens niet uit dat bij tijdelijke afwezigheid
van een bestuurder iemand wordt aangewezen die zijn taken waarneemt. Het verschil is dat de
betrokkene dan niet in formele zin de positie van een bestuurder bekleedt. Artikel 18 gaat over een
mogelijke taakverdeling tussen ‘algemeen bestuur’ en een ‘uitvoerend bestuur’. Wanneer daaraan
behoefte bestaat moet voor de ‘gewone’ NV worden gekozen. Dat artikel 136 niet van toepassing is
bleek hierboven al.
Lid 2 kwam hierboven ook al ter sprake. Men zie voor de leden 3 tot en met 5, de daarin genoemde
bepalingen.
TITEL 7 – UITKOOP, UITTREDING EN GEDWONGEN OVERDRACHT
Algemeen
Regelingen in de geest van deze titel kent het huidige Surinaamse recht niet. De ervaring in Nederland
en de voormalige Antillen heeft echter geleerd dat daaraan behoefte bestaat.
Artikel 250
Artikel 250 is ontleend aan artikel 92a NedBW. Er zijn echter verschillen. Een processueel verschil is
dat de vordering tot uitkoop in Nederland aanhangig wordt gemaakt bij de ondernemingskamer van het
Gerechtshof in Amsterdam. Dit brengt mee dat in Nederland geen hoger beroep maar alleen cassatie bij
de Hoge Raad mogelijk is. Hier te lande zal de vordering op de normale manier aanhangig worden
gemaakt bij de kantonrechter, die volgens artikel 9 bevoegd is. Hoger beroep op het Hof is dan
mogelijk.
In Curaçao en Sint Maarten is de procesgang weer anders. De vordering tot uitkoop wordt daar
aanhangig gemaakt bij het Gerecht in Eerste Aanleg van het betrokken land. Daarna is er de
mogelijkheid van hoger beroep bij het Hof van Justitie in Willemstad. Tegen de beslissing van het Hof
kan dan nog bij de Hoge Raad in Den Haag beroep in cassatie worden ingesteld. In het ontwerp Boek 2
van Aruba wordt een hieraan gelijke procesgang voorgesteld.
In lid 1 van artikel 92a NedBW wordt als criterium gesteld: het voor eigen rekening ten minste 95%
van het geplaatste kapitaal verschaffen. In de Nederlands-Caribische en de hier voorgestelde
Surinaamse regeling hebben - anders dan in de combinatie ‘nominaal kapitaal’ als omschreven in
artikel 102 lid 3 - de begrippen ‘kapitaal’ en ‘kapitaalverschaffing’ geen specifieke betekenis. Artikel
250 lid 1 noemt daarom als criterium het voor eigen rekening aandelen houden die ten minste 95% van
het eigen vermogen vertegenwoordigen.

2024

-293-

No. 164

De woorden ‘voor eigen rekening’ in lid 1 brengen mee dat een persoon die aandelen voor rekening
van een ander houdt, zoals bijvoorbeeld een stichting administratiekantoor, geen vordering tot uitkoop
kan instellen. In het geval dat iemand, alleen of samen met anderen, 95% van de certificaten houdt
moeten dus de aandelen eerst gedecertificeerd worden.
Aandelen die de vennootschap zelf houdt vertegenwoordigen geen deel van het eigen vermogen van de
vennootschap. Zij tellen dus bij de berekening niet mee. Hetzelfde geldt voor aandelen die worden
gehouden door een 100% dochter. Bij een lager percentage zal een proportionele berekening moeten
worden uitgevoerd.
Het in de slotzin van lid 1 gebruikte begrip ‘groepsmaatschappij’ wordt niet gedefinieerd. Hier moet de
praktijk zijn weg vinden aan de hand van de wijze waarop dat begrip elders in nationale en
internationale verhoudingen wordt gebruikt. Een oriëntatiepunt levert op de omschrijving in artikel
2:24b NedBW.
In lid 2 wordt de mogelijkheid geopend om in de statuten het vertegenwoordigde percentage te
verlagen tot minimaal 90.
Lid 3 bevat een procedureregel voor het geval verstek wordt verleend.
De eerste zin van lid 4 is gebaseerd op twee gedachten. De eerste is dat een uitkoopvordering alleen
kan slagen wanneer zij gerechtvaardigd is jegens alle tot de minderheid behorende aandeelhouders. Dat
is niet het geval wanneer een van de gedaagden, ondanks de vergoeding voor de overdracht, ernstige
stoffelijke schade zou lijden. De tweede gedachte is dat de vordering alleen gerechtvaardigd is wanneer
de eisers gezamenlijk optreden en inderdaad alle tot de minderheid behorende aandeelhouders worden
uitgekocht. Daarvan is geen sprake wanneer een eiser jegens een aandeelhouder afstand heeft gedaan
van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.
Volgens de tweede zin van lid 4 wordt de vordering tegen alle gedaagden ook afgewezen als een van
de gedaagden houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder zeggenschapsrecht
verbinden. In de praktijk worden dat soort aandelen meestal aangeduid met de term ’prioriteitsaandeel’.
De statuten kunnen echter anders bepalen.
De leden 5, 6 en 7 zijn nagenoeg gelijk aan de overeenkomstige leden in de Nederlandse regeling. Lid
8 noemt, anders dan lid 8 van de Nederlandse regeling, een termijn van zes maanden waarbinnen de
houder nog aan de overdracht kan meewerken. De bedoeling hiervan is dat in die periode de
totstandkoming van een minnelijke overdracht wordt beproefd. Bij het toepassen van de regeling zijn
beide partijen aan de redelijkheid gebonden. Bij verschil van mening over de te volgen gang van zaken
zal de overnemer er over het algemeen goed aan doen een notaris in te schakelen. Notariële overdracht
is echter niet voorgeschreven.
Een bepaling als vervat in lid 9 ontbreekt in de Nederlandse regeling. Zij is voor alle duidelijkheid hier
– zoals ook in het Nederlands-Caribische recht - toegevoegd.
Artikel 251
Men zie ook artikel 255. De term ‘uittreding’, die ook in het opschrift van de zevende titel en van
afdeling 2 is te vinden, wordt in lid 1 van artikel 251 verduidelijkt. Onder gedragingen van een of meer
medeaandeelhouders vallen niet alleen gedragingen van die aandeelhouders als zodanig, zoals het
stemgedrag in de algemene vergadering, maar ook gedragingen die met de vennootschap niets of
weinig te maken hebben, waaronder gedragingen in de privé sfeer.
Lid 2 bevat het voorschrift dat de eiser ten minste vier weken vóór het aanhangig maken van de
vordering zijn bezwaren schriftelijk kenbaar moet maken aan het bestuur van de vennootschap.

2024

-294-

No. 164

Hierop sluit aan de in lid 3 opgenomen, op het bestuur rustende verplichting om van de kenbaar
gemaakte bezwaren onmiddellijk schriftelijk mededeling te doen aan de commissarissen en de
medeaandeelhouders. De bedoeling van dit voorschrift is om de kans op een minnelijke regeling, die te
allen tijde de voorkeur verdient, te vergroten. Zie in dit verband ook lid 6.
Lid 4 regelt de benoeming van deskundigen bij toewijzing van de vordering. De wijze waarop de
deskundigen hun rapport moeten inrichten wordt niet hier geregeld maar in lid 1 van artikel 252.
Bij lid 5 kan met name gedacht worden aan een statutaire regeling die het verkrijgen van eigen
aandelen door de vennootschap beperkt of uitsluit (artikel 114 lid 2). In de openingswoorden van
artikel 114 lid 2, wordt al gewezen op de bepalingen van titel 7. Overigens zijn ook overeengekomen
of anders geredigeerde bepalingen denkbaar.
In lid6 wordt rekening gehouden met de mogelijkheid dat partijen de in artikel 252 voorziene
procedure willen voorkomen. Kostenaspecten kunnen daarbij een rol spelen. Denkbaar is dat zij in
verband daarmee of los daarvan zelf al afspraken hebben gemaakt over de verdere afwikkeling van een
toewijzend vonnis. Toepassing van lid 6 betekent dat een einde is gekomen aan de procedure voor de
rechter, behoudens hoger beroep.
De leden 7 en 8 zijn erop gericht procedurele complicaties te voorkomen.
Lid 9 is opgenomen om misverstanden op dit punt te voorkomen. Het verlies van het
aandeelhouderschap kan voor de betrokkene leiden tot bijkomende schade die niet in het krachtens
lid 2 van artikel 252 te betalen bedrag is verdisconteerd. Bij een 'andere vordering' kan onder meer
gedacht worden aan een vordering tot het staken van de aangevoerde gedragingen.
Artikel 252
In lid 1 wordt nader ingegaan op de taak van de deskundigen. Zij moeten uitgaan van de waarde van de
vennootschap op het tijdstip van de toewijzing van de vordering tot uittreding. Daarbij zullen zij zich
wel moeten verdiepen in de overige in lid 1 genoemde factoren maar van hen wordt niet verwacht dat
zij op al die punten zo deskundig zijn dat zij deze bij de waardebepaling verdisconteren.
Het uiteindelijk te betalen bedrag wordt ingevolge lid 2 door de rechter bepaald. Daaraan moet een
zitting voorafgaan waarvoor de partijen en de deskundigen worden opgeroepen. Het is dan aan partijen
om desgewenst een of meer van de niet verdisconteerde factoren ter sprake te brengen. Het debat
daarover kan dan ten overstaan van de rechter met inbreng van de deskundigen plaatsvinden. Met de
uitkomst daarvan moet de rechter in deze zin rekening houden dat uit de motivering van zijn beslissing
moet blijken welke rol zij hebben gespeeld.
Uit de tweede volzin van lid 2 blijkt dat de rechter desverzocht ook rekening moet houden met de daar,
onder verwijzing naar lid 1, tweede en derde volzin, vermelde factoren. Maar ook wanneer deze door
de rechter relevant worden geoordeeld kan hij daaraan voorbijgaan indien en voor zover dit rekening
houden naar zijn oordeel in het gegeven geval tot onredelijke gevolgen leidt.
Met opzet is overigens de bepaling minder strak geformuleerd dan die van lid 5 van artikel 251. De
achtergrond daarvan is dat in veel gevallen het belangenscala dat bij een prijsbepalingregeling als
bedoeld een rol speelt, genuanceerder is.
In lid 3 komt de gevorderde overdracht van de aandelen en de betaling daarvoor en van bijkomende
kosten aan de orde. De rechter wijst een notaris aan die met inachtneming van lid 4 een akte van
overdracht moet opstellen. De rechter kan de notaris vooraf horen maar dat hoeft niet. Tot het vooraf
horen van de notaris zal vooral aanleiding bestaan wanneer complicaties worden verwacht of de rechter
zichzelf niet voldoende deskundig acht om dat te beoordelen.

2024

-295-

No. 164

Een te vrezen complicatie kan zijn dat een of meer van de gedaagden niet of onvoldoende aan de
overdracht zullen meewerken. Met het oog daarop wordt in de vierde zin gesproken van een ten
behoeve van de eiser te verbeuren dwangsom. Bij de vruchten, genoemd in de vijfde zin, moet in het
bijzonder gedacht worden aan na de toewijzing van de vordering gedeclareerd dividend.
In de eerste bijzin van lid 4 wordt ruimte gemaakt voor een alsnog tussen partijen te treffen minnelijke
regeling. Uit het vervolg van die zin blijkt dat de notaris in beginsel kan volstaan met een procesverbaal van de beslissing van de rechter. De verdere inhoud van lid 4 spreekt voor zichzelf.
In lid 5 komt het optreden van een of meer medeaandeelhouders van de eiser ter sprake. Op dit
optreden was al in lid 1 van artikel 251 geanticipeerd. De tweede volzin bevat de woorden 'ook in dit
geval'. Die woorden zijn zo gekozen omdat uit artikel 9 slechts volgt dat de rechter die kennis neemt
van een tegen de vennootschap gerichte vordering tot uittreding ook bevoegd is kennis te nemen van
een daarmee samenhangende vordering tegen de vennootschap.
In lid 6 is rekening gehouden met de mogelijkheid dat een statutaire of contractuele
blokkeringsregeling aan overdracht van de aandelen aan een medeaandeelhouder in de weg staat. In
beginsel kan zo'n blokkeringsregeling door de rechter worden genegeerd. De in het geding zijnde
belangen van de betrokkenen kunnen echter meebrengen dat dit in het gegeven geval onaanvaardbaar
wordt geoordeeld. Deze toets is weer strakker dan die van de tweede volzin van lid 2.
Lid 7 verlengt de werking van de leden 7 en 8 van artikel 251.
Artikel 253
Artikel 253 hangt samen met de artikelen 251 en 252. Zij maakt een vordering tot uittreding ook
mogelijk in een bijzondere situatie als in artikel 253 lid 1, omschreven.
De achterliggende gedachte is dat een aandeelhouder, die buiten zijn toedoen in een minderheidspositie
komt te verkeren, het recht moet hebben uit te treden, ook al is er (voorshands) geen sprake van
gedragingen van de vennootschap of zijn medeaandeelhouders als bedoeld in artikel 251. In
concernverhoudingen spreekt men in dit verband wel van een concern exit regeling. Vgl. Bartman,
Minderheidsaandeelhouders: tussen exit en zorgplicht, in: Concernverhoudingen, Van der Heijden serie,
deel 69, 2001, die voor het Nederlandse recht verdedigt dat het bestuur te dezer zake een zorgplicht
heeft.
Tot de introductie van een formele regeling in het onderhavige voorstel heeft vooral bijgedragen de
overweging dat het Surinaamse vennootschapsrecht een vergaande mate van vrijheid van inrichting kent.
Vrijheid van inrichting betekent in de praktijk dat de meerderheid de vrijheid heeft de vennootschap naar
eigen inzicht in te richten. Daartegenover moet dan de bescherming van minderheidsaandeelhouders een
extra accent krijgen.
De bevoegdheid om uit te treden wanneer een aandeelhouder in een minderheidspositie geraakt is
overigens niet onbeperkt. Een voorwaarde is dat de uittreder het ontstaan van die positie redelijkerwijs
niet heeft kunnen verhinderen. Daarvan is geen sprake wanneer de aandeelhouder bewust een
minderheidspositie heeft aanvaard of een relatieve minderheidspositie heeft aanvaard zonder zich te
oriënteren op de eventuele verbanden tussen de overige aandeelhouders, wanneer hij in een
minderheidspositie is gekomen doordat hij geen gebruik heeft gemaakt van een voorkeursrecht bij
overdracht of emissie van aandelen, wanneer hij niet is ingegaan op een ook tot hem gericht
overnamebod waarvan de redelijkheid buiten twijfel is en in soortgelijke gevallen.
Ook de minderheidsaandeelhouder die in die positie is gekomen door boedelscheiding of krachtens
erfrecht, verkeert niet in de situatie dat hij dit niet heeft kunnen verhinderen.
Men zie voor het begrip ‘groepsmaatschappij’ de toelichting bij artikel 250.

2024

-296-

No. 164

Een tweede beperkende regel is te vinden in de vervaltermijn van zes maanden in lid 2. De
aandeelhouder die niet binnen de vervaltermijn ageert verliest zijn recht. Goed denkbaar is ook dat een
aandeelhouder voor een bepaald geval of voor een reeks voorzienbare gevallen afstand doet van zijn
rechten uit artikel 253.
Artikel 254
In artikel 254 worden nog weer andere situaties genoemd waarin behoefte bestaat aan een
uittredingsregeling in de geest van artikel 251.
Met betrekking tot de in lid 1 onder c genoemde grond mag nog gewezen worden op artikel 134 lid 4.
De betrokken aandeelhouder heeft in beginsel de keuze tussen een beroep op die bepaling en
toepassing van artikel 254 lid 1 onder c. In artikel 254 lid 1 onder c ontbreekt de zinsnede ‘mits deze
een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van die rechtspositie’. Het effect hiervan is dat een
vordering tot uittreding eerder toewijsbaar is dan een vordering tot vernietiging op de voet van
artikel 134 lid 4.
Artikel 255
In een situatie waarin een uittredingsvordering aanhangig wordt gemaakt kunnen spanningen binnen de
vennootschap intreden die onder omstandigheden hoog kunnen oplopen. In verband daarmee lijkt het
gewenst de rechter de bevoegdheid te geven in zo’n situatie bepaalde voorlopige voorzieningen te
geven. Artikel 255 voorziet daarin, met verwijzing naar artikel 276 lid 4, een bepaling uit het
enquêterecht. In deze bepaling wordt een limitatieve opsomming van de mogelijk te treffen
voorzieningen gegeven.
Artikel 256
Worden de aandelen van een vennootschap verhandeld op een beurs dan kan de
minderheidsaandeelhouder zijn aandelen daar te gelde maken. Aan een vordering tot uittreding bestaat
dan geen behoefte.
Artikel 257
In artikel 257 wordt de regeling bedoeld in artikel 108a lid 1 onder c) nader uitgewerkt.
TITEL 8 - HET RECHT VAN ENQUÊTE
Algemeen
De regeling is nagenoeg gelijk aan die van artikel 270 tot en met 287 Curaçao, die op haar beurt
nagenoeg gelijk is aan de regeling op Sint Maarten en de in Aruba voorgestelde regeling. Een
belangrijk verschil met die regelingen is weer dat in de genoemde landen het verzoek tot enquête in
eerste instantie voor het Hof van Justitie in Willemstad wordt gebracht, zonder mogelijkheid van hoger
beroep, maar met de mogelijkheid van cassatie bij de Hoge Raad in Nederland.
Volgens de hier voorgestelde regeling voor Suriname is de kantonrechter in eerste instantie bevoegd,
met de mogelijkheid van hoger beroep op het Hof.
Zoals de genoemde Nederlands-Caribische
regelingen bevat zij een op enkele punten vereenvoudigde versie van de enquêteregeling in de artikelen
2:344 e.v. NedBW.
De bestaande Surinaamse regeling in artikel 132-140 WvK is zelden toegepast. Waarschijnlijk heeft
daarbij een rol gespeeld dat deze regeling niet de mogelijkheid van sancties kende. De nu voorgestelde
regeling kent die mogelijkheid wel. Sancties zijn mogelijk in de vorm van ‘voorlopige voorzieningen’
(artikel 276) en – meer permanente – ‘voorzieningen’ (artikel 283).
De Surinaamse regeling in het Wetboek van Koophandel zal bij de invoering van dit ontwerp worden
afgeschaft.

2024

-297-

No. 164

Artikel 270
De in artikel 1 lid 1 genoemde rechtspersonen zijn: de stichting, de vereniging, de coöperatie, de
onderlinge waarborgmaatschappij en de naamloze vennootschap.
Artikel 271
Het verzoek strekt er toe een of meer onderzoekers benoemen met de opdracht een onderzoek in te
stellen naar het beleid en de gang van zaken bij de rechtspersoon.
Lid 1 maakt een nadere afbakening van het in te stellen onderzoek mogelijk.
Lid 2 voorziet in een uitbreiding van het onderzoeksgebied.
Bij de term ‘nauw verbonden rechtspersoon’ in lid 3 moet in de eerste plaats worden gedacht aan
dochtermaatschappijen en groepsmaatschappijen. Gedacht kan ook worden aan het geval dat een
stichting houdster is van alle aandelen van een naamloze vennootschap, het geval dat een naamloze
vennootschap optreedt als beherend vennoot van een uit rechtspersonen bestaande contractuele
vennootschap, e. d. Denkbaar is ook de bepaling in het vonnis dat het onderzoek zich mede uitstrekt tot
een aan de rechtspersoon gelieerde buitenlandse rechtspersoon. Of een dergelijke bepaling kan worden
geëffectueerd zal afhangen van de feitelijke omstandigheden en het internationale recht.
Men lette bij het een en ander op de slotzinsnede van lid 3. Als voorwaarde voor een bepaling als
bedoeld wordt daar gesteld dat de nauw verbonden rechtspersoon als belanghebbende is opgeroepen.
Lid 4 sluit aan bij het bepaalde in de tweede zin van artikel 19 lid 7.
Lid 5 beoogt onzekerheid op dit punt uit te sluiten. Een inhoudelijk gelijkluidende bepaling bevat lid 8
van artikel 276. Zie in dit verband ook artikel 286.
Artikel 272
In lid 1 wordt het stramien van artikel 272 BWC gevolgd, dat op zijn beurt globaal aansluit bij
artikel 2:346 NedBW.
Voor de naamloze vennootschap geldt als criterium voor de bevoegdheid om een enquêteverzoek
aanhangig te maken, dat de betrokken aandeelhouders een vijfde gedeelte van het eigen vermogen van
de vennootschap vertegenwoordigen. In gevallen waarin alle aandelen een nominale waarde hebben
komt dit op hetzelfde neer als een berekening die uitgaat van het geplaatste kapitaal. Met dit criterium,
dat in de Nederlandse regeling wordt gehanteerd, kan echter in Suriname niet gewerkt worden omdat
de aandelen niet verplicht een nominale waarde hebben.
Bij de naamloze vennootschap geldt als tweede criterium het kunnen uitbrengen van ten minste een
vijfde van het aantal stemmen ten aanzien van alle onderwerpen. Dit laatste criterium kan zelfstandige
betekenis hebben in gevallen waarin stemrechtloze aandelen in omloop zijn of er stemgerechtigden
zijn, die geen aandeelhouder zijn. Men denke bijvoorbeeld aan pandhouders of vruchtgebruikers. Niet
heel duidelijk is hoe in deze situatie artikel 23 zou moeten worden toegepast. Om op dit punt
duidelijkheid te verschaffen bepaalt lid 4 dat artikel 23 geen toepassing vindt. Men zie aldaar.
Bij de vereniging en aanverwante rechtsvormen gaat het telkens om een vijfde van het aantal leden,
waarbij de statuten kunnen bepalen dat de leden die geen gewone leden zijn niet meetellen. Om bij
deze rechtsvormen de berekeningen niet te veel te compliceren is afgezien van een verdere
differentiëring, zoals voorkomt in de Nederlandse regeling. Opgemerkt moet ook worden dat in de
Nederlandse regeling telkens voor een breukdeel van een tiende is gekozen. In de voorgestelde regeling
is, zoals ook het geval is in Boek 2 BWC, de keuze gevallen op een vijfde. De overweging is geweest
dat het in de kleinschalige Surinaamse samenleving, zoals ook in die van Curaçao, van belang lijkt
overdadig gebruik van de regeling te voorkomen.

2024

-298-

No. 164

In lid 2 wordt een opsomming gegeven van de ‘steeds bevoegde’ verzoekers. Onder a wordt aan het
openbaar ministerie een dubbele rol toegekend. In de eerste plaats om als verzoeker op te treden om
redenen van openbaar belang. Maar daarnaast ook om op te treden als zelfstandig tussenpersoon tussen
een belanghebbende en de kantonrechter. Een voorwaarde is dat de belanghebbende zich op dringende
gronden met een verzoek daartoe tot het openbaar ministerie heeft gericht. Redenen van openbaar
belang hoeven er niet te zijn.
Beoogd wordt met deze laatste regeling klachten uit de samenleving te kanaliseren, opdat deze op een
evenwichtige manier kunnen worden gerepresenteerd. Het openbaar ministerie is in de aangegeven
gevallen bevoegd een verzoek tot het houden van een enquête in te dienen. Het is nimmer daartoe
verplicht.
Ten tweede worden vervolgens als ‘steeds bevoegde’ verzoekers genoemd: de curator die optreedt in
geval van faillissement van de rechtspersoon of ontbinding door de rechter op de voet van artikel 24
(onder b), de vereffenaar in andere gevallen van ontbinding (onder c), en degene aan wie de
bevoegdheid tot het indienen van een enquêteverzoek bij de statuten of bij overeenkomst met de
rechtspersoon is gegeven.
Een belangrijke ‘steeds bevoegde’ verzoeker is die onder e: de rechtspersoon zelf. Aan deze
mogelijkheid kan vooral behoefte bestaan na een bestuurswisseling, een wisseling van toezichthouders
of wanneer over de aan de orde zijnde kwesties verschil van mening bestaat tussen bestuurders en/of
toezichthouders. In een dergelijk geval kunnen ook problemen rijzen bij de vertegenwoordiging van de
rechtspersoon in de aan te spannen procedure. Het verschil in inzicht kan leiden tot een in processueel
opzicht chaotische situatie. Lid 2 van artikel 273 beoogt dit zoveel mogelijk te voorkomen. Men zie
aldaar.
Uit Lid 3 volgt dat het openbaar ministerie bijzondere bevoegdheden heeft om een op de voet van lid 2
onder a in te dienen verzoek voor te bereiden. Deze extra bevoegdheden passen bij de aan het openbaar
ministerie in lid 2 onder a toegekende dubbele rol.
Lid 4 kwam hierboven al ter sprake.
Artikel 273
Deze bepaling is gelijk aan artikel 273 in de Nederlands-Caribische regelingen. Parallel lopende
bepalingen zijn te vinden in de Nederlandse regeling.
Het belang van lid 1 is onder meer hierin gelegen dat partijen de gelegenheid wordt geboden om
zonder schadelijke ruchtbaarheid tot overeenstemming te komen.
In lid 2 wordt de situatie uitgewerkt waarin op de voet van enige bepaling uit de achtste titel,
waaronder artikel 272 lid 2 onderdeel e, een verzoek wordt gedaan door de rechtspersoon zelf. De
bepaling geeft een specifieke oplossing voor de in deze situaties dreigende belangenconflicten en
moeilijkheden bij de vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Zij geeft voor deze gevallen een
aanvulling op het bepaalde in artikel 10. De aanvulling kan ertoe leiden dat de hoofdregel van 10 lid 1,
tweede volzin, opzij gezet wordt. Zoals uit de voorgestelde tekst blijkt is in elk geval het bepaalde in
lid 4 van artikel 10 niet van toepassing, hetgeen van belang kan zijn wanneer een verzoek van de
rechtspersoon tot een wederpartij is gericht. Ook de hoofdregel van artikel 11 (tegenstrijdig belang)
wordt in de bedoelde specifieke gevallen door dit lid buiten werking gesteld.

2024

-299-

No. 164

Zoals hierboven aangegeven geldt lid 2 niet alleen voor het geval dat de rechtspersoon zelf een
enquêteverzoek doet. Het geldt ook voor de verzoeken van de rechtspersoon op de voet van artikel 274
lid 2 (vergoeding directe kosten), artikel 274 lid 4 (ontheffing taak onderzoekers, etc.), artikel 276 lid 1
onderdeel c (voorlopige voorziening), artikel 277 lid 3 (verzoek tot het geven van bevelen), artikel 282
lid 1 (vaststelling wanbeleid), artikel 282 lid 3 (treffen voorzieningen), artikel 284 lid 1 (opheffing etc.
van een voorziening), artikel 286 lid 3 (cassatie), alsmede voor andere verzoeken van de rechtspersoon
op de voet van een bepaling uit titel 8.
Lid 3 loopt in grote lijnen parallel met de derde volzin van lid 1 van artikel 2:349 NedBW.
Een bepaling in de geest van lid 4 is in de Nederlandse regeling te vinden in artikel 2:346, lid 3
NedBW.
Artikel 274
De eerste zin van lid 1 gaat uit van de gedachte dat een verzoek tot het instellen van een onderzoek per
definitie spoedeisend is.
Overhaaste beslissingen moeten niettemin worden voorkomen. Hiermee strookt dat het verzoek alleen
kan worden toegewezen wanneer aan een van de twee in de tweede zin genoemde voorwaarden is
voldaan. Is het verzoek door de rechtspersoon zelf ingediend dan zal meestal een beroep op de tweede
grond zijn gedaan, maar ook in andere gevallen kan deze tweede grond een zelfstandige rol spelen.
In lid 2 wordt gesproken over een mogelijke vergoeding van directe kosten. Een verzoek daartoe kan
alleen worden toegewezen als de rechter bij de afwijzing van het enquêteverzoek beslist dat dit niet op
redelijke grond is gedaan. Ook dan heeft de rechter een discretionaire bevoegdheid, zowel ter zake van
de toewijzing als ter zake van de begroting van de kosten. Een en ander wordt tot uitdrukking gebracht
door het woord ‘kan’.
Anders dan in artikel 2:350, lid 2, NedBW, waar gesproken wordt van ‘schade’, is in de hier
voorgestelde regeling – zoals ook in de Nederlands-Caribische regelingen - het verzoek beperkt tot de
‘directe kosten’. De overweging hierbij is dat de procedure voor de kantonrechter zich niet leent voor
een diepgaand onderzoek naar het causale verband tussen verzoek en schade en de omvang van de
toerekenbare schade. De rechtspersoon die de volledige schade wil vorderen is aangewezen op de in lid
2 genoemde mogelijkheid tot vordering van schadevergoeding in een daarop gerichte gewone
procedure. Op die mogelijkheid is hij zonder meer aangewezen wanneer de uitspraak op het
enquêteverzoek niet de beslissing bevat dat dit ‘niet op redelijke grond’ is gedaan. Ook in het geval dat
het verzoek tot enquête is afgestuit op een niet ontvankelijk verklaring.
De regeling laat geheel onverlet de mogelijkheid van een door een derde aanhangig te maken vordering
tot vergoeding van schade. Daarbij kan worden gedacht aan door deze derde door of in samenhang met
de indiening van het enquêteverzoek of de getroffen voorlopige voorzieningen geleden schade.
Lid 3 geeft aan wat een toewijzende uitspraak moet inhouden. Blijkens de laatste zin kan de rechter
bepalen dat de rechtspersoon of de verzoeker tot enquête zekerheidstelling moeten stellen. Zoals in de
Nederlandse en de Nederlands-Caribische praktijk is gebleken, kan daaraan behoefte bestaan,
bijvoorbeeld in het geval de rechtspersoon insolvent is of dreigt te worden.
De uitspraak dat zekerheid moet worden gesteld houdt niet in een bevel om dat te doen. Wordt geen
zekerheid gesteld, dan zal het gevolg over het algemeen zijn dat de onderzoekers niet met het
onderzoek beginnen en, wanneer de zekerheid te lang uitblijft, op de voet van artikel 274 lid 4,
ontheffing van hun opdracht vragen.

2024

-300-

No. 164

De bepaling dat de kosten van het onderzoek in beginsel voor rekening van de rechtspersoon komen is
te vinden in artikel 281. Is zekerheid door de verzoeker gesteld, zodat het bedrag van de kosten in
eerste instantie te zijnen laste komt, dan kan hij proberen dit bedrag, gelet op artikel 281, op de
rechtspersoon te verhalen.
Artikel 275
In deze bepaling wordt aan de kantonrechter met betrekking tot het te verrichten onderzoek een
sturende rol toegekend. Van belang is de tweede volzin van lid 1, die belanghebbenden de
mogelijkheid geeft de gang van zaken bij het onderzoek te beïnvloeden.
Het optreden van de kantonrechter uit hoofde van dit artikel zal over het algemeen niet in formele
beschikkingen resulteren. Ook overigens zijn er geen procedurevoorschriften. Verwacht mag worden
dat de kantonrechter in voorkomende gevallen overleg pleegt met de onderzoekers maar een
verplichting daartoe bestaat niet. Aan verdere formalisering van de regeling bestaat naar het oordeel
van de ondergetekende geen behoefte.
Lid 2 bepaalt dat de aanwijzingen kunnen inhouden dat de onderzoekers tussentijds aan de
kantonrechter rapporteren. Daarbij zal de kantonrechters ook de modaliteiten van de rapportage kunnen
voorschrijven, zoals de vraag of deze schriftelijk moet gebeuren.
Lid 3 is ingegeven door de gedachte dat een minnelijke regeling van de gerezen geschillen steeds de
voorkeur verdient beven een formele procedure.
Lid 4 bepaalt dat tegen beslissingen van de kantonrechter uit hoofde van artikel 275 geen hoger beroep
open staat. De overweging hierbij is dat hoger beroep de gewenste spoedige voortgang van het
onderzoek te zeer zou belemmeren.
Artikel 276
In de toelichting op artikel 274 werd al opgemerkt dat gaat die bepaling ervan uit dat een verzoek tot
het instellen van een onderzoek per definitie spoedeisend is. Artikel 276 sluit aan op die gedachte.
Zoals in de Nederlandse en de Nederlands-Caribische praktijk is gebleken bevordert dan ook artikel
276 in hoge mate de effectiviteit van de enquêteregeling.
De eerste drie leden spreken voor zichzelf.
Met betrekking tot lid 4 moet gewezen worden op een niet onbelangrijk verschil met de Nederlandse
regeling (artikelen 2:349a lid 2 NedBW). Het verschil is is dat in lid 4 van de hier voorgestelde
regeling wordt aangegeven welke voorlopige voorzieningen kunnen worden gegeven. De Nederlandse
regeling laat op dit gebied de rechter alle vrijheid. Een opsomming van de mogelijke voorlopige
voorzieningen (in de Nederlandse regeling aangeduid als ‘onmiddellijke’ voorzieningen) wordt daar
niet gegeven.
Een voorlopige voorziening kan leiden tot aantasting van verworven rechten. Men denke aan een op
lid 4 sub g gebaseerd bevel om een gesloten overeenkomt niet uit te voeren. Is de derde te goeder trouw
dan zou dat tegenover hem onredelijk zijn. Een markant voorbeeld van zo’n voorziening geeft HR 13
juli 2007, NJ 2007, 434 (ABN AMRO inzake LaSalle). De eerste zin van lid 5 betekent dat in een
dergelijk geval de derde zijn rechten kan uitoefenen alsof de voorziening niet gegeven is. De derde zin
schept echter de mogelijkheid van een tussenoplossing. De rechter moet naar bevind van zaken
handelen.

2024

-301-

No. 164

Bij lid 6 is gedacht aan bepalingen die de voorziening completeren, zonder dat daardoor het limitatieve
karakter van de opsomming in lid 4 wordt aangetast. Als voorbeeld kan worden genoemd het
vaststellen van een bezoldiging voor een tijdelijk aangestelde bestuurder of commissaris of het geven
van bepaalde aanwijzingen terzake van het tijdelijk te voeren bestuur of het tijdelijk te houden toezicht
en de rapportage daarover aan de aandeelhouders, de onderzoekers of de kantonrechter.
Lid 7 voorziet in de mogelijkheid van het opleggen van een dwangsom. Dat daarbij enige
terughoudendheid moet worden betracht spreekt vanzelf. Het doel moet steeds zijn het zoveel mogelijk
bevorderen van een goede gang van zaken bij de vennootschap, ondanks de gerezen, aanhangige
conflicten. Gewaakt moet worden voor het verscherpen van de tegenstellingen.
Lid 8 dient om op dit punt duidelijkheid te scheppen. Voorlopige voorzieningen kunnen van
ingrijpende betekenis zijn voor de rechtspersoon en de daarbij betrokken personen.
Artikel 277
Artikel 277 legt verplichtingen op aan een ruime kring van personen. Daaronder kunnen personen zijn
die nauwelijks enige of geen enkele betrekking meer hebben tot de rechtspersoon. Mede in verband
hiermee moet bij het opleggen van verplichtingen als bedoeld ervoor gewaakt worden dat deze voor de
betrokkene niet onnodig belastend zijn. Bij het geven van bevelen (lid 4) en het opleggen van een
dwangsom (lid 5) zal de kantonrechter de proportionaliteit van de maatregel in het oog moeten houden
en ook overigens met de nodige terughoudendheid moeten optreden.
Artikel 278
Een overeenkomstige bepaling bevat artikel 2:352a NedBW.
Artikel 279
De neerlegging van het verslag ter griffie van de kantonrechter markeert het einde van de
onderzoeksfase, in de praktijk wel aangeduid als de ‘eerste fase’ van de enquêteprocedure. Een ‘tweede
fase’ kan in gang gezet worden door de indiening van een verzoek als bedoeld in artikel 282. Dat hoeft
overigens niet. De procedure kan ook eindigen met het einde van de eerste fase.
De leden 2 en 3 beogen een gang van zaken die aan de eisen van behoorlijke rechtspleging voldoet te
bevorderen.
Lid 5 geeft de keuze tussen gehele en gedeeltelijke terinzagelegging van het verslag en
terinzagelegging voor eenieder of alleen voor door de kantonrechter aan te wijzen personen.
Respect voor de belangen van de betrokkenen kan ertoe leiden dat het verslag niet voor eenieder ter
inzage wordt gelegd maar alleen voor door de kantonrechter aan te wijzen personen. Gaat het om een
zaak die enige aandacht heeft getrokken dan is echter te verwachten dat, mede gelet op de
kleinschaligheid van de Surinaamse maatschappij, de inhoud van het verslag toch spoedig in een
ruimere kring bekendheid krijgt. Dikwijls veroorzaakt dat meer onrust dan terinzagelegging voor
eenieder. Deze overweging kan ertoe leiden dat alleen in zeldzame gevallen tot beperkte
terinzagelegging wordt overgegaan.
In navolging van lid 5 van artikel 2:351 NedBW is in lid 6 van artikel 279 een regeling opgenomen die
de aansprakelijkheid van onderzoekers beperkt. De Nederlandse regeling vertoont enkele
onduidelijkheden. Strikt genomen gaat het in de Nederlandse tekst alleen over de schade die het gevolg
is van 'het verslag van de uitkomst van het onderzoek'. Schade die niet het gevolg is van dat verslag
maar van het optreden van onderzoekers voorafgaand aan dat verslag, of van optreden dat niet tot een
verslag heeft geleid (bijvoorbeeld omdat het enquêteverzoek tussentijds is ingetrokken of omdat de
onderzoekers vervangen zijn) zou er dan niet onder vallen. Ook schade veroorzaakt door overtreding
van art. 277 lid 4, (2:351 lid 3, NedBW) zou er niet onder vallen. E.e.a. zal wel niet de bedoeling zijn.

2024

-302-

No. 164

Een vraag is tenslotte wat de betekenis kan zijn van de rubriek 'opzettelijk onbehoorlijk' in de
Nederlandse tekst naast 'kennelijk grove miskenning van hetgeen een behoorlijke taakvervulling
meebrengt'. Deze overwegingen hebben geleid tot een iets andere formulering met behoud, zoveel
mogelijk, van de Nederlandse opzet.
Artikel 280
Een overeenkomstige bepaling bevat artikel 2:353 NedBW.
Artikel 281
De Nederlandse regeling bevat soortgelijke bepalingen. Vgl. artikel 2:350 lid 3 en 2:354 NedBW. Is
het oorspronkelijk verzoek door de faillissementscurator gedaan dan zullen de kosten boedelschuld
zijn.
Artikel 282
Artikel 282 houdt materieel hetzelfde in als artikel 2:355 NedBW, zoals deze bepaling in de
Nederlandse jurisprudentie is uitgewerkt.
Artikel 283
Vgl. artikel 2:356 NedBW. In artikel 283 wordt in het bepaalde onder a aansluiting gezocht bij de
mogelijk reeds getroffen voorlopige voorzieningen. Wordt de rechtspersoon ontbonden, zoals het
bepaalde onder d mogelijk maakt, dan kan de kantonrechter zo nodig vereffenaars benoemen op de
voet van artikel 284, lid 2. De beschikking tot splitsing (e) komt in de plaats van het in artikel 334m
bedoelde besluit tot splitsing. In beginsel blijven echter de overige splitsingsbepalingen van kracht. Dit
betekent dat de kantonrechter zich ervan zal moeten vergewissen dat die bepalingen behoorlijk zijn
nagekomen voordat het een splitsingsbeschikking geeft. Onder omstandigheden kan gebruik worden
gemaakt van onder meer artikel 276 lid 3 jo 283, of van artikel 284, lid 2. Een notariële akte als
bedoeld in artikel 334n moet in elk geval nog worden verleden.
Artikel 284
Soortgelijke bepalingen bevat artikel 2:357 NedBW.
Artikel 285
Vgl. artikel 2:358, lid 1 NedBW.
Artikel 286
Vgl. artikel 2:359, lid 1 NedBW
Artikel 287
Vgl. artikel 2:359, lid 2 NedBW
TITEL 9 – OMZETTING, FUSIE EN SPLITSING
Artikel 300
De artikelen 300 tot en met 306 geven een algemene regeling voor de omzetting van een rechtspersoon
in een andere rechtsvorm. De regeling is geïnspireerd door de Nederlandse regeling in artikel 2:18 j°
183 (en 72) NedBW met daarbij de artikelen 2:71 en 2:181 NedBW. Er zijn echter enkele verschillen,
voor een deel van terminologische, voor een ander deel van inhoudelijke aard. Wat artikel 300 betreft
geldt het volgende. Lid 2 is afgestemd op artikel 18 lid 2, NedBW, met dien verstande echter dat de in
die bepaling voorgeschreven meerderheid van ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen
niet is overgenomen. Voldoende lijkt dat de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging in acht zijn
genomen. Daarbij kan het gaan om nog andere vereisten dan een bepaalde meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. De woorden ‘ten minste’ geven aan dat in de statuten zwaardere eisen kunnen

2024

-303-

No. 164

worden gesteld. Blijkens lid 2 van artikel 51 kunnen de statuten van een stichting slechts worden
gewijzigd indien de statuten daartoe de mogelijkheid openen. Lid 3 van artikel 300 sluit logisch op
deze bepaling aan. Een mede op deze gedachte geïnspireerde bepaling is te vinden in lid 5 van
artikel 317. Lid 4 is woordelijk gelijk aan Lid 4 van artikel 2:18 NedBW. Een regel als omschreven in
lid 5 ontbreekt in het Nederlandse recht. Hij wordt hier opgenomen om het voorschrift van de
rechterlijke machtiging enige inhoud te geven. Die inhoud kan het alleen krijgen wanneer
belanghebbenden daadwerkelijk in de gelegenheid worden gesteld van hun eventuele bezwaren te doen
blijken. Lid 6 is in hoofdlijnen gelijk aan lid 5 van artikel 2:18 NedBW. Een verschil is dat
uitdrukkelijk als weigeringsgrond wordt genoemd dat de omzetting leidt tot ongerechtvaardigde
bevoordeling of benadeling van een of meer personen. Voorts is uitdrukkelijk bepaald dat de rechter
voorwaarden aan het verlenen van een machtiging kan verbinden. De bedoeling daarvan is onder meer
om te anticiperen op een verzoek om schadevergoeding als bedoeld in artikel 302. Het tijdig aanhangig
maken van die kwestie kan een vlotte gang van zaken bevorderen. Zoals blijkt uit artikel 302 lid 2,
tweede zin, kan echter de rechter in dit stadium aan het verzoek om schadevergoeding voorbijgaan. Dat
bevoordeling of benadeling kan intreden bij omzetting van of in een stichting is gemakkelijk in te zien
wanneer men bedenkt dat door die omzetting de economische eigendom van het vermogen verandert.
Iets soortgelijks doet zich voor wanneer overdraagbare aandeelhoudersrechten worden omgezet in
lidmaatschapsrechten die in beginsel niet overdraagbaar zijn. Lid 8 geeft een regel, die een zekere
garantie geeft dat bij omzetting van een stichting het dan bestaande vermogen niet naar de leden of
aandeelhouders van de stichting vloeit. Dit lid is anders opgezet dan het tot op zekere hoogte
vergelijkbare lid 6 van artikel 2:18 NedBW. Een bezwaar van de Nederlandse regeling is dat het
verbod tot ‘anders besteden’ weinig scherpte heeft. De materiële inhoud daarvan is bovendien geheel
afhankelijk van de wijze waarop de stichtingstatuten voor de omzetting waren geredigeerd, waarbij niet
is uitgesloten dat juist met het oog op de omzetting een weinig dwingende redactie is gekozen.
Tenslotte is niet duidelijk of onder ‘besteden’ ook valt het dragen van verliezen in de normale
bedrijfsvoering. In elk geval bestaat een verplichting om tot het bedrag van het bij de omzetting
bestaande vermogen een ‘wettelijke reserve’ te vormen, of iets dergelijks, in de Nederlandse regeling
niet en het lijkt ook niet wenselijk een dergelijke verplichting in te voeren. De tekst van lid 8 van
artikel 300 laat geen twijfel dat het omzettingsvermogen zonder verdere gevolgen door
bedrijfsverliezen of andere verliezen kan worden aangetast. Verboden is slechts dat het netto vermogen
door uitkeringen aan aandeelhouders of leden vermindert of, zonder toestemming van de rechter, door
uitkeringen aan derden. De eerste zin van lid 9 spreekt voor zich. In de tweede zin wordt tot
uitdrukking gebracht dat ook de omzetting, gelet op het ingrijpende karakter daarvan, een ijkpunt is
voor de toepassing van artikel 24.
Artikel 301
Deze bepaling bevat aanvullende regels voor de omzetting van een rechtspersoon in een naamloze
vennootschap. De leden 2 en 5 stoelen op de Nederlandse regeling in de artikelen 2:72 en 2:183
NedBW. De slotzin van lid 2, de leden 3 en 4 sluiten logisch aan op de regeling in de artikelen 101 en
201. Zie verder de toelichting op artikel 101.
Artikel 302
Artikel 302 bevat een regeling in de geest van de artikelen 2:71 en 2:181 NedBW. De verschillen zijn
te verklaren uit de opzet van lid 6 van artikel 300, die afwijkt van de overeenkomstige bepaling in het
Nederlandse recht. Men zie de daar gegeven toelichting.
Artikel 303
Volgens dit artikel kan een buitenlandse rechtspersoon zich omzetten in een Surinaamse rechtspersoon.
Effectuering van die mogelijkheid is overigens mede afhankelijk van het toepasselijke buitenlandse
recht. In lid 2 wordt melding gemaakt van het tijdstip van totstandkoming omdat denkbaar is dat naar
het recht van de buitenlandse rechtspersoon na het tijdstip van de notariële akte van omzetting nog een
handeling moet worden verricht. Te denken is bijvoorbeeld aan de uitschrijving uit een register.

2024

-304-

No. 164

Artikel 304
Bepaald wordt dat een naamloze vennootschap zich kan omzetten in een buitenlandse rechtspersoon.
Voorwaarde is dat volgens het recht van die buitenlandse rechtspersoon het bestaan van de
vennootschap niet beëindigd wordt. Deze bepaling is opgenomen om te voorkomen dat de
rechtspersoon zonder adequate bescherming van schuldeisers ophoudt te bestaan. Lid 3 beoogt
mogelijk te maken dat een omzetting in een buitenlandse rechtspersoon geheel wordt voorbereid tot en
met het passeren van de notariële akte, echter met dien verstande dat zij pas van kracht wordt wanneer
aan een bepaalde voorwaarde is voldaan. De voorwaarde kan zijn dat de uitschrijving uit het
handelsregister heeft plaatsgevonden. Als voorwaarde kan bijvoorbeeld ook worden opgenomen dat in
het beoogde buitenland een bepaalde rechtshandeling of publicatie plaatsvindt. Aan een voorwaarde in
deze geest kan behoefte bestaan in tijden van oorlog of oorlogsgevaar. Denkbaar is immers dat in zo'n
situatie de tijd of de mogelijkheid ontbreekt om alsnog aan de meer voor de hand liggende voorwaarde
van uitschrijving te voldoen. Hoe dat ook zij, heeft eenmaal uitschrijving uit het handelsregister
plaatsgevonden, dan moet de in lid 6, eerste volzin, verwoorde regel toepassing vinden, hetgeen wil
zeggen dat de omzetting naar Surinaams recht onaantastbaar is. De term ‘onaantastbaar’ wordt
gebruikt om aan te geven dat een beroep op gebreken als bedoeld in artikel 21 of gebreken in de
notariële akte niet meer mogelijk is. Een op deze gedachte vooruitlopende bepaling geeft de laatste
volzin van lid 4. De vennootschap en de notaris zullen er in elk geval goed aan doen te streven naar een
zo spoedig mogelijke uitschrijving, zodra vaststaat dat de vennootschap de omzetting wil effectueren.
Essentieel is bij dit alles dat naar het toepasselijke buitenlandse recht het bestaan van de rechtspersoon
wordt voortgezet. Mocht achteraf blijken dat aan die voorwaarde niet is voldaan, dan zou de
‘omzetting’ naar Surinaams recht neerkomen op een beëindiging van het bestaan zonder ontbinding of
vereffening. Onder meer uit het oogpunt van crediteurenbescherming zou dit onaanvaardbaar zijn. De
slotzin van lid 6 bepaalt daarom dat in een dergelijk geval de omzetting geacht wordt niet te hebben
plaatsgevonden.
Van belang is tenslotte lid 5. In het belang van crediteuren bevat dit lid 5 twee mededelingsplichten. In
aansluiting daarop bevat artikel 305 een verzetregeling. Zoals uit lid 1 van dat artikel blijkt is het
verschijnen van de laatste van de twee mededelingen beslissend voor de aanvang van de verzettermijn.
Opdat crediteuren en contractuele wederpartijen een redelijke mogelijkheid hebben om van die
regeling gebruik te maken wordt voorgeschreven dat de mededelingen niet later dan vijf weken voor de
omzetting en niet eerder dan drie maanden daarvoor moeten worden gedaan. De uitdrukking ‘zoveel
mogelijk gelijktijdig’ wordt gebruikt omdat de notaris wel opgave tot mededeling kan doen maar het
tijdstip waarop de mededeling in het betrokken blad verschijnt niet altijd in de hand heeft.
Van de mededelingsregeling kan worden afgeweken in gevallen waarin het belang van de vennootschap dit
bepaaldelijk vordert. Hierbij is in het bijzonder gedacht aan de in lid 3 bedoelde constructie, waarin een
omzetting in een buitenlandse rechtspersoon geheel wordt voorbereid, tot en met het passeren van de
notariële akte, echter met dien verstande dat zij pas van kracht wordt wanneer aan een bepaalde voorwaarde
is voldaan. Duidelijk is dat in een dergelijk geval naleving van de in lid 5 genoemde
mededelingsvoorschriften bezwaren oplevert. Bezwaren levert in elk geval op de daaraan gekoppelde
verzetregeling, in het bijzonder lid 3 van artikel 305. Denkbaar is dat ook in andere gevallen naleving van
de mededelingsplichten zozeer in strijd komt met het vennootschapsbelang dat zij redelijkerwijs niet van de
vennootschap kan worden gevorderd. Intussen moet worden voorkomen dat crediteuren en contractuele
wederpartijen hiervan de dupe worden. In de slotzinnen van lid 5 wordt daarom voor deze gevallen een in
de akte van omzetting op te nemen aansprakelijkheidsverklaring voorgeschreven. Aan die verklaring zullen
de betrokken derden rechtstreeks rechten kunnen ontlenen. Voor beursvennootschappen wordt in zoverre
een uitzondering gemaakt dat een aansprakelijkheidsverklaring van aandeelhouders niet vereist is. Een ook
op aandeelhouders betrekking hebbend voorschrift tot aansprakelijkstelling zou bij een beursvennootschap
niet goed uitvoerbaar zijn.
Bij het bovenstaande mag worden opgemerkt dat een aansprakelijkheidsverklaring, van bestuurders dan wel
aandeelhouders, in de praktijk niet bezwarend hoeft te zijn. De eenvoudigste wijze om aan de gevolgen
daarvan te ontkomen is het tijdig betalen van de schulden. Het bestuur moet in staat worden geacht daarop
voldoende zicht te hebben. Voor zover dat in een bepaald geval niet zo is of betaling niet mogelijk is, en de
betrokkenen de omzetting toch willen doorzetten zonder aan de mededelingsvoorschriften te voldoen,
kunnen over en weer garanties en zekerheidstellingen worden bedongen.

2024

-305-

No. 164

Bij de naleving van de mededelingsvoorschriften en het onder ogen zien van de consequenties van nietnaleving, ligt een zware verantwoordelijkheid op de notaris. Met het oog daarop wordt aan het slot van
lid 5, lid 3 van artikel 5 van overeenkomstige toepassing verklaard.
Artikel 305
De in deze bepaling opgenomen verzetregeling werd hierboven al genoemd. Zij volgt in grote lijnen
het stramien van artikel 316. De woorden ‘al dan niet’ zijn in lid 4 ingevoegd om rekening te houden
met de mogelijkheid dat de voor de aanvang van de verzettermijn relevante laatste mededeling minder
dan een maand voor de omzetting verschijnt en dat nog binnen die maand maar na de omzetting het
verzoekschrift tot verzet is ingediend. In een dergelijk geval cumuleren dus voor de verzoeker de
mogelijkheid van verzet en de rechten uit de hoofdelijke aansprakelijkstelling, die wegens het niet
volledig naleven van de mededelingsplichten in de akte van omzetting moet zijn opgenomen. Bij ‘op
een rechtsmiddel’ kan worden gedacht aan het geval dat het verzet in eerste instantie met
uitvoerbaarverklaring bij voorraad is afgewezen, de akte van omzetting daarna is verleden en
vervolgens de afwijzende beslissing in hoger beroep wordt vernietigd.
Artikel 306
Volgens deze bepaling kan ook een stichting zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon. Aan die
faciliteit kan in de praktijk behoefte bestaan. De omzettingsprocedure is afgestemd op hetgeen in de
vorige artikelen is bepaald. Rechterlijke machtiging en mededeling van het tijdstip van behandeling
van het machtigingsverzoek zijn vereist ingevolge artikel 300 lid 4 en 5.
Artikelen 309 tot en met 334
De artikelen 309 tot en met 334 geven een regeling voor de fusie, in de praktijk wel aangeduid als
‘juridische fusie’. Met die term wordt dan beoogd een tegenstelling aan te geven tussen deze fusie
enerzijds, de ‘aandelenfusie’ en de ‘bedrijfsfusie’ anderzijds. Zoals in het algemeen gedeelte van deze
toelichting is medegedeeld is de regeling van de fusie, zoals die van die splitsing (artikelen 335 tot en
363), nagenoeg geheel aan de Nederlandse regeling ontleend. Ook de wettekst volgt zoveel mogelijk de
tekst van de Nederlandse bepalingen. Men zie voor de achtergrond van deze opzet het algemeen
gedeelte van deze toelichting. Deze opzet betekent in elk geval dat men voor de interpretatie van de
regeling nagenoeg geheel kan vertrouwen op hetgeen de Nederlandse rechtspraak en literatuur daarover
leert. In het navolgende zullen alleen de markante verschillen met de Nederlandse regeling worden
besproken.
Artikel 309
Deze bepaling is gelijk aan artikel 309 NedBW. Ook in de volgende bepalingen omtrent fusie loopt de
nummering gelijk met die in Nederland.
Artikel 310
Lid 3 bevat een redactieverandering ten opzichte van de Nederlandse regeling, die geen materiële
betekenis heeft.
Artikel 312
De opzet van lid 4 is vereenvoudigd.
Artikel 313
De laatste zin van lid 2 is geschrapt: de Surinaamse regeling kent geen wettelijke of statutaire reserves.

2024

-306-

No. 164

Artikel 314
Aan de tweede zin van lid 2 is als voorbeeld van bijzonder recht toegevoegd: het recht tot het bijwonen
van vergaderingen. Zie in dit verband artikel 131. Aan lid 3 is een zin toegevoegd die beoogt meer
inhoud te geven aan de goedkeuringsprocedure. Lid 4 van de Nederlandse regeling is niet
overgenomen omdat het instituut van een wettelijk geregelde ondernemingsraad of
medezeggenschapsraad in Suriname onbekend is.
Artikel 316
Artikel 316 geeft in iets andere bewoordingen een regeling die inhoudelijk grotendeels gelijk is aan de
Nederlandse pendant. Redactieverschillen beogen de regeling meer begrijpelijk te maken. Een
inhoudelijk verschil is dat al in dit stadium kan worden gedebatteerd over de in de artikelen 320 en 322
geregelde kwesties. Het tijdig ter sprake brengen van die kwesties kan een vlotte gang van zaken
bevorderen. Hier wordt dezelfde gedachtegang gevolgd als ten aanzien van artikel 300 lid 6, jo artikel
302.
Artikel 317
Artikel 317 is in hoofdzaak gelijk aan het Nederlandse voorbeeld. De laatste zin bepaalt wanneer de
rechter het machtigingsverzoek moet afwijzen. De Nederlandse bepaling noemt in dat verband alleen
het belang van de stichting. Dat is wat mager. Ook in het geval dat de belangen van aangeslotenen of
derden onevenredig worden geschaad dient het verzoek te worden afgewezen.
Artikel 318
Artikel 318 is materieel gelijk aan artikel 2:318 NedBW. De wijzigingen vloeien voort uit de iets
andere opzet van de Surinaamse regeling.
Artikel 320
Aan lid 1 is een tweede zin toegevoegd. Het daarin bepaalde sluit aan op de regeling in artikel 316.

Artikel 321
Omdat de Surinaamse regeling geen wettelijk reserves kent is lid 4 vervallen.
Artikel 322
De tweede zin van lid 2 loopt parallel aan de tweede zin van lid 1 van artikel 320.
Artikel 323
Deze bepaling is inhoudelijk gelijk aan artikel 323 NedBW.
Artikel 323a
Artikel 323a maakt het mogelijk dat een buitenlandse rechtspersoon door fusie naar Surinaams recht in
een Surinaamse rechtspersoon verdwijnt.
Artikel 323b
Artikel 323b vormt het spiegelbeeld van artikel 323a: de bepaling maakt het mogelijk dat een
Surinaamse rechtspersoon door fusie in een buitenlandse rechtspersoon verdwijnt. In lid 3 worden de
artikelen 310 tot en met 334 (waaronder dus ook artikel 316, dat een verzetregeling bevat) van de
interne fusieregeling van overeenkomstige toepassing verklaard voor zover de daarin bedoelde
rechtshandelingen en formaliteiten de verdwijning regelen en zich afspelen in de Surinaamse
rechtssfeer. Voor wat betreft de verkrijgende rechtspersoon moeten daarbij de buitenlandse regels
zoveel mogelijk ik acht genomen worden. Omdat de fusie moet resulteren in het voortbestaan van
alleen de buitenlandse rechtspersoon moet in de eerste plaats het buitenlandse recht van toepassing zijn
op het van kracht worden van de fusie. Aldus de slotzin van lid 3.

2024

-307-

No. 164

Nederland kent tot dusver alleen een regeling voor grensoverschrijdende fusie binnen de Europese
Unie of de Europese Economische Ruimte (artikel 2:333b-333l NedBW). In deze regeling zijn
bepalingen opgenomen die ertoe strekken dat minderheidsaandeelhouders van de verdwijnende
vennootschap, die tegen het fusievoorstel hebben gestemd, bij de verdwijnende vennootschap een
verzoek kunnen indienen tot schadevergoeding (artikel 333h en 333i, lid 4 NedBW). Deze regeling, die
op een Europese verordening is gebaseerd, is zonder de steun van het Europese recht moeilijk
toepasbaar. Zij wordt daarom in het Surinaamse recht niet overgenomen. Dit sluit overigens niet uit dat
een aandeelhouder onder omstandigheden op schadevergoeding aanspraak kan maken. Een vordering
in die zin moet echter worden beoordeeld naar de gewone regels van het vermogensrecht, zoals deze
door het rechtspersonenrecht worden gekleurd.
Artikel 325
Artikel 325 is materieel gelijk aan artikel 325 NedBW. De iets andere redactie van de leden 2 en 3
hangt samen met het gegeven dat Surinaamse aandelen geen nominale waarde hoeven te hebben.
Artikel 326
Toegevoegd zijn een bepaling 1 d en een tweede lid. De toevoeging hangt samen met de regeling in
artikelen 101.
Artikel 328
De wijzigingen ten opzichte van de Nederlandse regeling hangen samen met de verschillen in de
kapitaalbeschermingsregeling.
Artikelen 329 en 330
Deze artikelen ontbreken. De als artikel 329 genummerde bepaling in Boek 2 NedBW is niet
overgenomen omdat de Surinaamse wetgeving het begrip ‘met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten van aandelen’ niet kent. Artikel 2:330 leden 1 en 2, NedBW is naast artikel
2:317 NedBW in de Nederlandse wetgeving opgenomen in verband met daartoe strekkende
voorschriften van de Europese fusierichtlijn. De Surinaamse wetgever is aan die voorschriften niet
gebonden. Lid 3 is niet overgenomen omdat het preventieve toezicht is afgeschaft. Aan lid 4 bestaat
naar het oordeel van de ondergetekende geen behoefte. Voor de besluitvorming bij de naamloze
vennootschap kan dus naar Surinaams recht geheel worden teruggevallen op artikel 317 en eventuele
aanvullende statutaire bepalingen.
Artikel 331
De iets andere redactie van lid 3 hangt weer samen met het verschil in de regeling van de
kapitaalbescherming.
Artikel 332
Dit artikelnummer ontbreekt. De overeenkomstige Nederlandse bepaling houdt verband met de in
Nederland nog vereiste verklaring van geen bezwaar bij statutenwijziging.
Artikel 333
De belangrijkste toevoeging in deze regeling ten opzichte van artikel 333 NedBW is te vinden in lid 3.
Ook buiten concernverhoudingen kan het voorkomen dat alle stemgerechtigde personen het eens zijn.
Voor toepassing van de artikelen 326 tot en met 328 is ook dan geen aanleiding.
Artikel 334
Deze bepaling is materieel gelijk aan artikel 2:334 NedBW.
Artikelen 335 tot en met 363
In deze bepalingen wordt de splitsing geregeld. De artikelen 335 tot en met 363 zijn nagenoeg
gelijkluidend aan de artikelen 2:334a tot en met 2:334ii NedBW. De verschillen lopen parallel met de
verschillen in de fusieregeling. Voor een toelichting op de verschillen kan derhalve naar de toelichting
op de fusieregeling worden verwezen.