Title: Suriname Rechtsinstituut

URL: https://www.sris.sr/wp-content/uploads/2025/04/WET-houdende-machtiging-tot-de-oprichting-van-een-naamloze-vennootschap-Telecommunicatiebedrijf-Suriname-S.B.-2025-no.-30.pdf

Content:
2025

STAATSBLAD
VAN DE
REPUBLIEK SURINAME

No. 30

WET van 10 maart 2025, houdende machtiging tot de oprichting van
een naamloze vennootschap Telecommunicatiebedrijf Suriname.
(Machtigingswet N.V. TELESUR)
DE PRESIDENT VAN DE REPUBLIEK SURINAME,
In overweging genomen hebbende dat, in het kader van juridische
zekerheid en competitief voordeel voor TELESUR in nationale en
internationale samenwerkingen en contractonderhandelingen, het nodig
is om regels vast te stellen ter zake de omzetting van het
Telecommunicatiebedrijf Suriname “TELESUR” ingesteld bij
Decreet C-38 van 24 december 1980, houdende instelling van het
Telecommunicatiebedrijf Suriname (S.B. 1980 no. 140, zoals laatstelijk
gewijzigd bij S.B. 2004 no. 151), in een naamloze vennootschap.
Heeft, na goedkeuring door De Nationale Assemblée, de Staatsraad
gehoord, bekrachtigd de onderstaande wet:
Begripsbepalingen
Artikel 1
In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:
a. Minister:
de Minister belast met telecommunicatie
aangelegenheden;

2025

-2-

No. 30

b. TELESUR:

TELESUR Sui Generis, ingesteld bij de
Decreet C-38 van 24 december 1980, houdende
instelling van het Telecommunicatiebedrijf
Suriname (S.B. 1980 no. 140, zoals laatstelijk
gewijzigd bij S.B. 2004 no. 151);

c. N.V. TELESUR:

het door de Staat opgerichte naamloze
vennootschap
Telecommunicatiebedrijf
Suriname die de rechtsopvolger onder algemene
titel is van het Telecommunicatiebedrijf
Suriname “TELESUR” en die zal worden
aangeduid als N.V. TELESUR en die zich in het
rechtsverkeer met het buitenland ook mag
bedienen van de benaming “Limited Company
by Shares” hetzij voluit geschreven, hetzij
afgekort “Ltd.”, zoals aangegeven in de statuten
van het bedrijf;

d. omzetting:

de wijziging van de rechtsvorm Sui Generis
naar naamloze vennootschap “N.V.”, waarbij de
wettelijke bepalingen in het Wetboek van
Koophandel (G.B. 1936 no.115, zoals laatstelijk
gewijzigd bij S.B. 2017 no. 84) betreffende de
N.V. van toepassing worden, onder handhaving
van zijn rechtstoestand in het algemeen,
waaronder begrepen zijn vermogenstoestand en
de samenstelling daarvan, overeenkomstig
vorenbedoelde wettelijke bepalingen;

e. ontwerpstatuten:

aan deze wet toegevoegde documenten, bevatten
de regels met betrekking tot de naam, het doel, de
kapitaalsamenstelling en de verdere organisatie en
inrichting van de bij deze wet opgerichte
naamloze
vennootschap,
waaraan
de
vennootschap juridisch is gebonden bij diens
functioneren;

2025
f. vermogen:
g. Personeel of
personeelsleden:

-3-

No. 30

de bezittingen (activa) als de schulden (passiva)
van het bedrijf;
de personen die een arbeidsovereenkomst
hebben met TELESUR.
Machtiging
Artikel 2

1.

2.

3.

Aan de regering van Suriname casu quo de Minister wordt hierbij
machtiging verleend om voor en namens de Staat over te gaan tot het
oprichten van een naamloze vennootschap als bedoeld in artikel 33
van het Wetboek van Koophandel (G.B. 1936 no.115, zoals laatstelijk
gewijzigd bij S.B. 2017 no. 84), met de naam N.V.
Telecommunicatiebedrijf Suriname, afgekort N.V. TELESUR, in
overeenstemming met de ontwerpstatuten.
Aan de Minister wordt hierbij machtiging verleend om uitsluitend de
Staat Suriname te doen deelnemen in het aandelenkapitaal van de
naamloze vennootschap N.V. TELESUR, in overeenstemming met
de aan deze wet toegevoegde ontwerpstatuten.
Aan de regering van Suriname casu quo de Minister wordt hierbij
machtiging verleend om de toegevoegde ontwerpstatuten te (doen)
wijzigen, met uitzondering van het doel, de eigendomsverhoudingen
en de bestuursstructuur van de naamloze vennootschap.
Omzetting
Artikel 3

1.

Het Telecommunicatiebedrijf Suriname “TELESUR”, wordt omgezet in
de artikel 2 lid 1 van deze wet genoemde naamloze vennootschap “N.V.
Telecommunicatiebedrijf Suriname” en kan in het maatschappelijk
verkeer aangeduid worden met “N.V. TELESUR” en wel voor
onbepaalde tijd, waarbij als ontwerpstatuten zullen gelden de als zodanig
omschreven regels, welke aan deze wet zijn toegevoegd.

2025
2.

-4-

No. 30

Na de omzetting is TELESUR geen publiekrechtelijke maar een
privaatrechtelijke vennootschap, die onder meer wat betreft haar
interne huishouding, waaronder een statutenwijziging, wordt
beheerst door haar statuten en het burgerlijk recht dat van toepassing
is op rechtspersonen.
Overgang van vermogen
Artikel 4
1. Een omzetting krachtens het vorig artikel doet het vermogen van
TELESUR op de naamloze vennootschap N.V. TELESUR overgaan.
2. Bij de omzetting vindt er een rechtsopvolging van het vermogen van
TELESUR naar N.V. TELESUR plaats en geschiedt onder algemene
titel. Dit houdt niet alleen de opvolging van de rechten in, maar ook
de opvolging van de verplichtingen, alsook alle deelnemingen in
andere ondernemingen. N.V. TELESUR treedt in de rechten van
TELESUR en daarmee houdt TELESUR op te bestaan.
3. Ter zake van de omzetting, als bedoeld in het vorig lid, is geen
zegelrecht op de overgang van roerende en onroerende goederen
verschuldigd.
4. Aan de bewaarders van de openbare registers waarin overgang van
rechten of verandering van tenaamstelling kan worden ingeschreven
ten aanzien van de in lid 1 bedoelde vermogensbestanddelen, worden
door de zorg van het bestuur van de vennootschap de daartoe vereiste
opgaven gedaan.
Emissie, vervreemding of bezwaring van aandelen
Artikel 5
Bij emissie, vervreemding of bezwaring van de aandelen van N.V.
TELESUR en eventuele dochterondernemingen is goedkeuring bij
wet vereist.

2025

-5-

No. 30

Overgang personeel
Artikel 6
1. In het kader van het bepaalde in artikel 4 lid 1 gaan alle
personeelsleden van de rechtspersoon Sui Generis TELESUR van
rechtswege over op de vennootschap N.V. TELESUR en gaat ieder
personeelslid onder dezelfde arbeidvoorwaarden en aanspraken, over
in dienst van de N.V. TELESUR.
2. Onder de overgang zijn inbegrepen alle afspraken welke zijn gemaakt
tussen de rechtspersoon Sui Generis TELESUR en de vakorganisatie
van haar werknemers en zal voor de toepassing van deze wet, de
uitvoering daarvan en de oprichting van de vennootschap tevens de
bedoelde vakorganisatie gelden als vakorganisatie werknemers
N.V. TELESUR.
Overgangs- en slotbepalingen
Artikel 7
1.

2.

3.

4.

Bij de oprichting van de N.V. TELESUR vervalt het Decreet C-38
van 24 december 1980, houdende instelling van het
Telecommunicatiebedrijf Suriname “TELESUR” (S.B. 1980 no. 140,
zoals laatstelijk gewijzigd bij S.B. 2004 no. 151).
De Ambtenarenpensioenwet 1972 (G.B. 1972 no. 150, zoals
laatstelijk gewijzigd bij S.B. 2023 no. 102) is van toepassing op de
directie en het personeel van N.V. TELESUR.
Onverminderd het bepaalde in artikel 3 lid 2 gaan alle bij
Decreet C-38 aan TELESUR toebedeelde rechten betreffende
exploitatie en exploratie van Telecommunicatievoorzieningen over
naar de N.V. TELESUR.
Binnen 1 (één) maand na de inwerkingtreding van deze wet draagt de
directie van N.V. TELESUR zorg voor inschrijving van de
vennootschap in het handelsregister door deponering van een afschrift
van de statuten. Desgewenst kan ook een notarieel proces-verbaal van
constatering worden gedeponeerd waarin de statuten letterlijk zijn
opgenomen. De directie van N.V. TELESUR draagt zorg voor nakoming
van artikel 54 van het Wetboek van Koophandel wat betreft een
aandelenregister.

2025

-6-

No. 30

Artikel 8
1.
2.
3.
4.

Deze wet kan worden aangehaald als “Machtigingswet
N.V. TELESUR”.
Zij wordt in het Staatsblad van de Republiek Suriname
afgekondigd.
Zij treedt in werking met ingang van de dag volgende op die van
haar afkondiging
De Minister belast met telecommunicatie aangelegenheden is
belast met de uitvoering van deze wet.

Paramaribo, de 10e maart 2025,
CHANDRIKAPERSAD SANTOKHI
Uitgegeven te Paramaribo, de 19e maart 2025.
De Minister Binnenlandse Zaken,
DELANO LANDVREUGD

2025

-7-

No. 30

WET van 10 maart 2025, houdende machtiging tot de oprichting van
een naamloze vennootschap Telecommunicatiebedrijf Suriname.
(Machtigingswet N.V. TELESUR)
MEMORIE VAN TOELICHTING
I.

ALGEMEEN

Het eerste deel van deze wet heeft tot strekking om de regering in
overeenstemming met artikel 33 lid 1 juncto lid 4 van de
Comptabiliteitswet 2024 (S.B. 2024 no. 178) te machtigen tot oprichting
van
een
naamloze
vennootschap
met
de
naam
N.V. Telecommunicatiebedrijf Suriname, afgekort N.V. TELESUR.
Noodzaak voor de omzetting van de rechtsvorm Sui Generis naar
N.V.
TELESUR functioneert momenteel onder de rechtsvorm Sui Generis,
een unieke juridische vorm die destijds werd toegepast op organisaties en
bedrijven met een specifieke publiekrechtelijke taak. Hoewel dit model
binnen Suriname functioneel is, veroorzaakt het aanzienlijke uitdagingen
in internationale contexten. De rechtsvorm Sui Generis is onbekend in
het internationaal recht, wat leidt tot juridische onzekerheid en een
competitief
nadeel
voor
TELESUR
in
internationale
samenwerkingsverbanden en contractonderhandelingen:
1. Juridische en commerciële onzekerheid: Potentiële
internationale partners en investeerders zijn terughoudend om
samen te werken met een entiteit die opereert onder een
onbekende rechtsvorm. Dit belemmert c.q. vertraagt strategische
allianties en investeringen, omdat de internationale klanten en
partners eerst een juridische evaluatie moeten doen met
betrekking tot deze rechtsvorm in het internationaal recht of het
recht van het land van herkomst. De N. V. wordt wereldwijd
erkend en biedt TELESUR een juridisch kader dat vertrouwd is
in de internationale zakelijke wereld.

2025

-8-

No. 30

2. Concurrentienadeel: Concurrenten die wel onder internationaal
erkende rechtsvormen (zoals de N.V.) opereren, genieten van
eenvoudiger toegang tot internationale markten, juridische
voordelen en sterkere onderhandelingsposities. Hierdoor komt
TELESUR automatisch in een nadelige concurrentiepositie te
verkeren, hetgeen op lange termijn effect kan hebben op het
voortbestaan van het bedrijf en diens personeel.
3. Beperkte groei- en innovatiekansen: Door het gebrek aan
internationale erkenning mist TELESUR kansen op
samenwerkingen, zoals deelname aan internationale projecten,
technologieoverdracht en kennisuitwisseling. Vanwege deze
rechtsvorm kan TELESUR ook geen internationale
bankrekeningen bezitten, waardoor internationale deals en
partnerschappen geen voortgang kunnen hebben. Dit remt de
kansen om strategische partnerschappen volgens Sustainable
Development Goals (SDG 17, Partnerschappen) ten behoeve van
de gemeenschap te behalen.
4. Bestaande parastatale N.V.’s: Er zijn reeds andere parastatale
N.V.’s in bedrijf in Suriname, dus de omzetting van TELESUR
naar een parastatale N.V. is in lijn met reeds gevoerd beleid.
Voorbeelden van deze parastatale N.V.’s zijn: Staatsolie
Maatschappij Suriname N.V., N.V. Energiebedrijven Suriname
(EBS), N.V. Surinaamsche Waterleiding Maatschappij (SWM),
N.V. Havenbeheer Suriname, Surinaamse Luchtvaart
maatschappij N.V. (SLM) en Airport Management Ltd. Instanties
met een Sui Generis rechtsvorm hebben meer het realiseren van
(bijzondere) overheidstaken als doelstelling, zoals bijvoorbeeld
de Telecommunicatie Autoriteit Suriname (TAS), SURPOST,
MI-GLIS en Anton de Kom Universiteit van Suriname.

2025

-9-

No. 30

De huidige juridische vorm van TELESUR brengt aanzienlijke beperkingen
met zich mee in een concurrerende markt. Als Sui Generis heeft TELESUR
al vele internationale deals misgelopen met gerenommeerde Big-Tech
bedrijven. Vanwege deze rechtsvorm kan de organisatie geen internationale
bankrekeningen bezitten, hetgeen zich geuit heeft in het moeten opheffen
van de TELESUR Mobiel Nederland dienst. Het is voor multinationals
makkelijker zakendoen met erkende rechtsvormen, zoals de N.V., waardoor
de kans toeneemt dat TELESUR – als Sui Generis – niet zal worden
benaderd voor het leveren van diensten aan de aankomende Oil & Gas
companies.
De transitie van Sui Generis naar N.V. is cruciaal voor de toekomst van
TELESUR. Het biedt de juridische zekerheid en erkenning die nodig zijn
om op een gelijkwaardige manier te kunnen concurreren in de snel
veranderende en globaliserende telecommunicatiesector. Dit zal niet alleen
de internationale positie van TELESUR versterken, maar ook bijdragen aan
de duurzame ontwikkeling van de Surinaamse economie.
Uit het bovenstaande is de noodzaak voldoende benadrukt om het
Telecommunicatiebedrijf Suriname “TELESUR” tot een private
onderneming te maken, waarbij ondernemingsgewijze productie op de
voorgrond staat, als zijn rechtsvorm gewijzigd wordt in één die aansluit
daarop.
Gekozen is voor omzetting middels N.V. gevolgd door overgang van
vermogen en opheffing TELESUR als rechtspersoon Sui Generis. Dit
geschiedt middels de oprichting van een N.V. krachtens een machtigingswet
(met inachtneming van artikel 33 van de Comptabiliteitswet). Het voordeel
hiervan is dat het, het bestaan van de rechtspersoon zijn maatschappelijke
identiteit niet aantast en er dus algehele vermogensovergang en
vermogensverschuiving plaatsvindt, zodat daarmede voorkomen wordt, dat
een totale beschrijving moet plaatsvinden van alle activa en passiva en dat
op de wettelijk voorgeschreven wijze overdracht van de
vermogensbestanddelen moet plaatsvinden, hetgeen zeer grote risico’s zou

2025

-10-

No. 30

inhouden, omdat bij omissies terzake rechtsonzekerheid zou ontstaan
omtrent de vermogenstoestand, terwijl ook voorkomen wordt, dat de hoge
kosten verbonden aan individuele overdrachtshandelingen ten laste van het
bedrijf komen.
Ook de rechtspositie van het personeel, waaronder begrepen de directeur en
onderdirecteuren, blijft in beginsel ongewijzigd voortbestaan.
De rechtshandeling van “omzetting” van de rechtsvorm van een
rechtspersoon in een andere rechtsvorm met behoud van de rechtstoestand
van de rechtspersoon, is overigens in ons rechtssysteem niet vreemd.
Gewezen wordt in dit kader op de artikelen 20, 21 en 22 van de Wet op
Stichtingen (G.B. 1968 no.74, zoals laatstelijk gewijzigd bij S.B. 1983 no.1),
krachtens welke een stichting rechtens in een naamloze vennootschap kan
worden omgezet, indien haar ondernemingsactiviteiten zulks noodzakelijk
maken. Naar analogie daarvan is in casu voormelde keuze gemaakt. Artikel
80 van de Grondwet van de Republiek Suriname biedt de mogelijkheid om
de omzetting van TELESUR bij wet te regelen. Aan de vereisten voor een
N.V., zoals vastgelegd in artikel 33 e.v. van het Wetboek van Koophandel,
is in de Machtigingswet N.V. TELESUR voldaan.
II.

ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

Artikel 1
In het algemeen gedeelte is reeds voldoende aangegeven wat de
rechtshandeling van “omzetting” inhoudt. Aangezien echter een dergelijke
rechtshandeling niet in het algemeen is geregeld binnen onze rechtsorde en
rechtssysteem, is het nodig om voor het doel van deze wet een definitie
daarvan te geven. Het begrip “statuten” is in onze wetgeving niet
gedefinieerd. Ook in de Wet op Stichtingen, komt niet tot uiting wat het
rechtskarakter van de daarin bedoelde statuten is.
Het was dan ook nodig in deze wet het begrip “ontwerpstatuten” te
definiëren en daarbij duidelijk het rechtskarakter aan te geven. Aangezien
de naamloze vennootschap als ondernemingsrechtsvorm in het Wetboek van
Koophandel haar regeling heeft gevonden en de desbetreffende bepalingen

2025

-11-

No. 30

slechts spreken van “akte van oprichting”, was het ook nodig in deze wet
aan te geven, dat de statuten deel uitmaken van de akte van oprichting en
dus die bepalingen, waarin “de akte van oprichting” als referentiekader
wordt aangegeven, ook toepasselijk zouden zijn op het functioneren van
N.V. Telecommunicatiebedrijf Suriname, “N.V. TELESUR”, en deze
overeenkomstig die bepalingen zal moeten handelen. Voor het overige zijn
de bepalingen van het Wetboek van Koophandel overeenkomstig van
toepassing.
Artikel 2
Dit artikel verleent machtiging aan de Minister belast met telecommunicatie
aangelegenheden en de regering van Suriname voor de oprichting en het
beheer
van
de
naamloze
vennootschap
N.V. Telecommunicatiebedrijf Suriname (N.V. TELESUR). De Minister
wordt gemachtigd om namens de Staat de oprichting van
N.V. TELESUR te regelen, met inachtneming van de bijgevoegde
ontwerpstatuten. De Minister krijgt tevens de bevoegdheid om ervoor te
zorgen dat de Staat Suriname de enige deelnemer is in het aandelenkapitaal
van de nieuwe vennootschap, die zal worden opgericht volgens de
toegevoegde ontwerpstatuten. De regering krijgt de machtiging om de
ontwerpstatuten van de oprichting te wijzigen, mits de basisdoelen,
eigendom en bestuursstructuur van de vennootschap ongewijzigd blijven.
Artikel 3
Dit artikel regelt de omzetting van het Telecommunicatiebedrijf Suriname
"TELESUR"
naar
de
naamloze
vennootschap
"N.V.
Telecommunicatiebedrijf Suriname" (kortweg "N.V. TELESUR"). Het
bedrijf wordt omgezet naar een naamloze vennootschap, die voortaan kan
opereren onder de naam "N.V. TELESUR" en voor onbepaalde tijd blijft
bestaan. De ontwerpstatuten van de vennootschap zijn de documenten die
zijn toegevoegd aan deze wet. Na de omzetting wordt TELESUR een
privaatrechtelijke vennootschap die wordt beheerst door haar statuten en het
Wetboek van Koophandel. Dit betekent dat de vennootschap nu onder
privaatrecht valt en haar interne werking, inclusief statutenwijzigingen,
volgens de regels voor rechtspersonen wordt geregeld.

2025

-12-

No. 30

Artikel 4
Dit artikel behandelt de juridische en fiscale implicaties van de omzetting
van de entiteit "TELESUR" (in zijn oorspronkelijke vorm als een Sui
Generis-entiteit) naar de naamloze vennootschap N.V. TELESUR. Artikel 4
regelt een soepele en efficiënte omzetting van de oude entiteit naar de
nieuwe N.V.-structuur. Het zorgt ervoor dat de nieuwe vennootschap niet
alleen al het vermogen en de rechten verkrijgt, maar ook de verplichtingen
overneemt, zonder dat extra administratieve of fiscale lasten ontstaan. Dit
waarborgt continuïteit en juridische duidelijkheid voor alle betrokken
partijen, inclusief schuldeisers, contractspartijen en aandeelhouders.
Het vermogen van de oorspronkelijke TELESUR gaat volledig over op de
nieuwe naamloze vennootschap, “N.V. TELESUR”. Alle activa en passiva
van TELESUR als publiekrechtelijke rechtspersoon staan na de omzetting
op naam van N.V. TELESUR. Deze omzetting vindt plaats zonder
aanvullende transacties of afzonderlijke overdrachtshandelingen, omdat het
een directe omzetting betreft. Deze bepalingen waarborgen een naadloze
transitie van Telecommunicatiebedrijf Suriname naar de nieuwe naamloze
vennootschap "N.V. TELESUR", waardoor de continuïteit gewaarborgd is
en de vennootschap direct operationeel kan zijn zonder juridische
belemmeringen.
De omzetting leidt tot rechtsopvolging van TELESUR door de N.V. onder
algemene titel. Dit houdt in dat niet alleen de rechten (bijvoorbeeld
eigendommen, vorderingen en contracten), maar ook de verplichtingen
(zoals schulden en lopende overeenkomsten) overgaan op de N.V. Dit heeft
tot gevolg dat de N.V. TELESUR de volledige juridische positie van de oude
entiteit overneemt, inclusief aansprakelijkheden en verplichtingen jegens
derden. TELESUR in zijn oorspronkelijke vorm houdt op te bestaan. De
oude entiteit wordt volledig vervangen door de nieuwe naamloze
vennootschap. Door deze overgang onder algemene titel wordt voorkomen
dat specifieke rechten of verplichtingen onbedoeld verloren gaan of moeten
worden onderhandeld, wat de continuïteit van de organisatie waarborgt.
Bij de omzetting is geen zegelrecht verschuldigd over de overgang van
roerende en onroerende goederen, hetgeen waarborgt dat de omzetting
fiscaal neutraal verloopt, zodat de focus op de juridische transitie kan liggen.

2025

-13-

No. 30

Artikel 7
Gelet op het doel en de strekking van het Decreet C-38 van
24 december 1980, houdende de instelling van het Telecommunicatiebedrijf
Suriname “TELESUR” (S.B. 1980 no. 140, zoals laatstelijk gewijzigd bij
S.B. 2004 no.151), heeft het functioneel geen recht van bestaan meer en
behoort derhalve bij de oprichting van de N.V. TELESUR ingetrokken te
worden. Uitgangspunt is hierbij echter wel dat alle reeds verworven rechten
worden gewaarborgd.
De pensioenrechten blijven gegarandeerd, omdat het huidig personeel blijft
vallen onder de Ambtenarenpensioenwet 1972 (G.B. 1972 no. 150, zoals
laatstelijk gewijzigd bij S.B. 2023 no. 102), terwijl ook het nieuw personeel
hieronder komt te vallen.
TELESUR heeft krachtens het Decreet C-38 een vermogensrecht verkregen
dat grondwettelijk beschermd is en dat vermogensrecht moet dan ook
worden gehandhaafd, zij het binnen het kader van de Wet
Telecommunicatievoorzieningen. Voorts moet te dien aanzien worden
opgemerkt dat TELESUR bereids grote investeringen heeft gedaan, zowel
wat betreft de vaste- als de mobiele telecommunicatie-infrastructuur op
basis van haar bij decreet toegekende rechten.

Paramaribo,………………….

J. Kanape
V. Ramsukul