Source: EUR LEX
URL: L_2016059NL.01016801.doc.json

{
  "url": "http://www.w3.org/1999/xhtml\"><!--",
  "content": "L_2016059NL.01016801.xml 4.3.2016 NL Publicatieblad van de Europese Unie L 59/168 BESLUIT (EU) 2016/289 VAN DE COMMISSIE van 8 juni 2015 betreffende steunmaatregel SA.37792 (2014/C) (ex 2013/N) die Slovenië voornemens is ten uitvoer te leggen ten gunste van de Cimos-groep (Kennisgeving geschied onder nummer C(2015) 3770) (Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek) (Voor de EER relevante tekst) DE EUROPESE COMMISSIE, Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea ( 1 ) , Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a), Gezien het besluit van de Commissie tot inleiding van de procedure van artikel 108, lid 2, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie ten aanzien van steunmaatregel SA.37792 (2013/N) ( 2 ) , Na de belanghebbenden overeenkomstig de genoemde artikelen ( 3 ) te hebben aangemaand hun opmerkingen te maken, en gezien deze opmerkingen, Overwegende hetgeen volgt: 1. DE PROCEDURE (1) Bij schrijven van 21 november 2013 heeft Slovenië de Commissie in kennis gesteld van de herstructureringssteun die het voornemens is ten uitvoer te leggen ten gunste van de Cimos-groep ( 4 ) (hierna „Cimos” of „de onderneming” genoemd). De aangemelde maatregel werd voorafgegaan door de toekenning van reddingssteun, die de Commissie op 2 juli 2013 ( 5 ) heeft goedgekeurd. (2) Bij schrijven van 9 april 2014 stelde de Commissie Slovenië in kennis van haar besluit de procedure van artikel 108, lid 2, van het Verdrag in te leiden ten aanzien van deze steun (hierna „het besluit tot inleiding van de procedure” genoemd). Bij schrijven van 10 juni 2014 heeft Slovenië opmerkingen over dat besluit ingediend. Slovenië heeft bij schrijven van 24 september 2014 en 3 oktober 2014 aanvullende informatie ingediend. De Commissie en de Sloveense autoriteiten zijn op 4 november 2014 bijeengekomen. Bij schrijven van 18 december 2014 heeft de Commissie aanvullende inlichtingen gevraagd, die Slovenië bij schrijven van 30 januari 2015 heeft verstrekt. (3) Het besluit van de Commissie tot inleiding van de procedure is in het Publicatieblad van de Europese Unie ( 6 ) bekendgemaakt. De Commissie heeft de belanghebbenden uitgenodigd hun opmerkingen over de steunmaatregel in te dienen. (4) De Commissie heeft van één belanghebbende opmerkingen ontvangen. Zij heeft deze aan de Sloveense autoriteiten gezonden, die in de gelegenheid werden gesteld hun standpunt ter zake bekend te maken. Slovenië heeft niet geantwoord op de opmerkingen van de belanghebbende. (5) Bij schrijven van 27 januari 2015 heeft Slovenië afstand gedaan van zijn recht op grond van artikel 3 van Verordening nr. 1/1958 ( 7 ) om dit besluit in de Sloveense taal te laten vaststellen en aanvaard dat Engels de authentieke taal is van dit besluit. 2. BESCHRIJVING 2.1.   BEGUNSTIGDE (6) Cimos is een Sloveense producent van auto-onderdelen, een van de grootste industriële ondernemingen van het land en een belangrijke werkgever. De onderneming heeft onlangs een jaaromzet van meer dan 400 miljoen EUR gemeld en heeft 6 855 mensen in dienst ( 8 ) , van wie ruim 2 500 in Slovenië. (7) Naast haar kernactiviteit is de onderneming ook in andere sectoren actief via haar divisie machinebouw en gereedschappen („machine”) en haar divisie energie en landbouwmachines („landbouw”). Onlangs zijn deze divisies verkocht of geïntegreerd in de automotive divisie, die nu de enige ondernemingsactiviteit vormt. (8) Slovenië raamt het aandeel van Cimos op de Europese markt voor de meeste productfamilies op minder dan 15 %, met uitzondering van behuizingen en nozzle ringen voor turbo's, waarvan het marktaandeel op respectievelijk 17 % en 21 % wordt geschat. De belangrijkste concurrenten van Cimos zijn onder meer Edscha and FlexNGate, Le Bélier, Streit en NWS. (9) Sinds 31 augustus 2014 bestaat Cimos uit een moedermaatschappij, Cimos d.d., en 21 dochterondernemingen met activiteiten in Slovenië, Kroatië, Frankrijk, Duitsland, Servië, Bosnië en Rusland. De organisatiestructuur van Cimos is weergegeven in de figuur hieronder. De organisatiestructuur van Cimos (10) De Sloveense staat bezit onrechtstreeks — via overheidsbedrijven of gemeenten — meer dan 39 % van de aandelen van Cimos. De eigendomsstructuur en de zeggenschap zijn sinds 31 augustus 2014 als volgt verdeeld: Tabel 1 Eigendomsstructuur van Cimos Aandeelhouder Aandeel (%) Controle Modra Zavarovalnica d.d. 21,4 Publiek Banka Koper d.d. 20,4 Particulier bezit Cimos d.d. 13,3 Particulier bezit Kovinoplastika Lož d.d. 13,1 Particulier bezit D.S.U. d.o.o. 6,9 Publiek Overige 24,9 Publiek en particulier. Bron: Herstructureringsplan. (11) De afgelopen jaren heeft de onderneming grote financiële problemen gekend. In 2010 en 2011 werden nog kleine winsten geboekt, maar in 2012 en 2013 heeft Cimos aanzienlijke nettoverliezen geboekt, respectievelijk 97,9 miljoen EUR en 122 miljoen EUR. Als gevolg daarvan zijn de activa negatief geworden en gedaald tot min 103,3 miljoen EUR in 2013. De schuld (de verplichtingen op korte en lange termijn), die de voorgaande jaren al hoog was, is in 2013 verder toegenomen en de verhouding schulden/eigen vermogen is snel verslechterd door de dalende netto-activa. De liquiditeitspositie is achteruitgegaan doordat de verhouding tussen de vlottende activa en passiva is afgenomen van 0,85 in 2010 tot 0,5 in 2013. Geselecteerde financiële gegevens van de onderneming worden weergegeven in tabel 2. Tabel 2 Geselecteerde financiële gegevens van Cimos in 2010-2013 (miljoen EUR) 2013 2012 2011 2010 Inkomsten uit verkoop 409,2 445,6 480,7 444,8 Nettoresultaat – 122,0 – 97,9 3,4 4,1 Nettoactiva – 103,3 22,5 139,3 133,1 Schulden 610,4 569,3 581,6 594,2 Current ratio 0,5 0,54 0,85 0,85 Bron: Geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaren: 2013, 2012, 2011 en 2010. (12) De moeilijkheden van Cimos zijn voornamelijk het gevolg van zware liquiditeitsproblemen en een buitensporige schuldenlast. Tussen 2000 en 2008 kende de onderneming een snelle groei, die vooral werd gefinancierd met externe leningen. Hierna volgde een daling van de vraag door de economische crisis in combinatie met verkeerde investeringsbeslissingen en wanbeheer. De onderneming heeft hierdoor aanzienlijke schulden opgebouwd en bleek niet meer in staat haar financiële verplichtingen te herfinancieren of te voldoen. (13) Cimos heeft ook aanzienlijke handelsschulden, die de toeleveringsketen ontwrichten en het bestaan van de onderneming in gevaar zouden brengen mochten de leveranciers hun blootstelling willen afbouwen. 2.2.   HERSTRUCTURERING VAN DE SCHULDEN (14) In juni 2012 heeft Cimos met zijn banken een herstructureringsovereenkomst ondertekend om de afbetaling van de schulden uit te stellen. De overeenkomst werd verscheidene keren verlengd, maar het is de onderneming niet gelukt op eigen kracht liquiditeit op te bouwen en zij zag zich in april 2014 genoodzaakt de staat om reddingssteun te verzoeken teneinde een faillissement te voorkomen. (15) De onderneming is toen met het consortium van bankcrediteuren (hierna „bankenclub” genoemd) gaan onderhandelen over een omvattend Master Restructuring Agreement (hierna „MRA” genoemd), dat de voorwaarden voor een vrijwillige herstructurering van de schulden moest bepalen. De vrijwillige herstructurering van de schulden vormde het belangrijkste element in het herstructureringsplan dat Slovenië in november 2013 heeft aangemeld. Cimos ging ervan uit dat het MRA tegen eind 2013 zou worden ondertekend. (16) In februari 2014 echter, na ontvangst van een auditverslag, kwam het management tot het inzicht dat Cimos volgens de Sloveense wetgeving voldeed aan de criteria voor een faillissement wegens kapitaaltekort. De bankenclub maakte zich steeds meer zorgen over de slaagkansen van de vrijwillige herstructurering en het MRA. Zo overheerste de zorg dat de hoofdschuldeisers een te groot deel van de herstructureringslast moesten torsen en dat het herstructureringsplan te weinig aandacht besteedde aan de vereiste operationele herstructurering. (17) Om die zorg weg te nemen, besloten de schuldeisende banken niet te kiezen voor een MRA, maar wel voor de procedure van het dwangakkoord, onder toezicht van een rechtbank, om zo te garanderen dat een grotere groep van belanghebbenden, met inbegrip van klanten, leveranciers en andere schuldeisers, in ruimere mate zouden bijdragen aan de herstructurering van de onderneming en met strengere verplichtingen dan in het vrijwillige MRA-proces. Op 3 juni heeft de rechtbank Cimos een dwangakkoord opgelegd. Daarnaast begonnen de schuldeisende banken gesprekken te voeren met andere belanghebbenden om het eens te worden over hun bijdrage aan de herstructurering. (18) Nadat de crediteuren van het dwangakkoord ( 9 ) het eens waren geworden over de voorwaarden van de verplichte schuldherstructurering en de bijdrage van de andere belanghebbenden (de staat, klanten, leveranciers, de leasinggever en banken buiten het dwangakkoord), moest het eerst aangemelde herstructureringsplan, dat was gebaseerd op het MRA, worden bijgesteld in het licht van de uitkomst van het dwangakkoord. Vervolgens heeft Slovenië op 3 oktober 2014 het bijgestelde herstructureringsplan ( 10 ) ingediend. (19) Een cruciaal element in een dwangakkoord naar Sloveens recht is de voorlegging aan de rechtbank van een financieel herstructureringsplan, dat de voorwaarden van de herstructurering bevat. De crediteuren van het dwangakkoord hebben dat plan op 3 november 2014 voorgelegd. Volgens Slovenië kan een financieel herstructureringsplan na voorlegging niet meer worden gewijzigd. Slovenië heeft bevestigd dat alle groepen van belanghebbenden het plan hebben onderschreven. (20) Het plan is onderzocht door een onafhankelijk gecertificeerd advieskantoor voor bedrijfswaardering dat, overeenkomstig de Sloveense insolventiewetgeving, een advies heeft verstrekt waarin wordt bevestigd dat Cimos insolvent is en met de uitvoering van het financieel herstructureringsplan met een waarschijnlijkheid van meer dan 50 % financieel geherstructureerd zal kunnen worden, waardoor de onderneming op korte en lange termijn liquide en solvabel zal worden, en dat er een waarschijnlijkheid van meer dan 50 % bestaat dat schuldeisers van Cimos gunstigere terugbetalingsvoorwaarden voor hun vorderingen zullen genieten dan wanneer de onderneming het faillissement zou aanvragen. Het betrokken advieskantoor kwam tot de slotsom dat de gewone financiële schuldeisers bij een faillissement 3,88 % van hun vorderingen terugbetaald zouden krijgen, terwijl dat in het geval van een dwangakkoord 23,94 % zou bedragen. 2.3.   DE AANGEMELDE MAATREGELEN (21) Het bijgestelde herstructureringsplan voorziet in de toepassing van de hier samengevatte maatregelen. (22) Maatregel 1: Een vermindering met 60 % (21,7 miljoen EUR) van de vordering van de staat op Cimos, voortvloeiend uit reddingssteun in de vorm van een garantie, via een debt-for-equity-swap, waarbij de resterende 40 % (14,5 miljoen EUR) over een periode van tien jaar tegen een rentevoet van EURIBOR + 2,5 % wordt afbetaald. (23) Maatregel 2: Een vermindering met 60 % (23,4 miljoen EUR) van de vordering van de staat op Cimos, voortvloeiend uit andere garanties ( 11 ) via de omzetting van schulden in aandelen, waarbij de resterende 40 % (15,6 miljoen EUR) over een periode van tien jaar tegen een rentevoet van EURIBOR + 2,5 % wordt afbetaald. (24) Maatregel 3: Een combinatie van een schuldvermindering van 60 % (122 miljoen EUR) via de omzetting van een bankschuld in aandelen, voor sommige banken een haircut (35,7 miljoen EUR ( 12 ) ) en een herschikking van de restschuld (99,5 miljoen EUR) over een periode van tien jaar tegen een rentevoet van EURIBOR + 2,5 %. Tabel 3 Samenvatting van de maatregelen 1-3 (miljoen EUR) Naam van de schuldeiser Uitstaande hoofdsom Debt-for-equity-swap Haircut Restschuld Maatregel 1 Ministerie van Financiën 36,2 (21,7) — 14,5 Maatregel 2 Republiek Slovenië 39,0 (23,4) — 15,6 Maatregel 3 DUTB 65,8 (39,5) — 26,3 SID Banka 47,5 (1,0) 27,5 19 Banka Celje d.d. 42,4 (25,5) — 16,9 NLB 26,8 (16,1) — 10,7 Abanka Vipa d.d. 23,2 (13,9) — 9,3 Internationale Financieringsmaatschappij (IFC) 22,1 (13,3) — 8,8 Gorenjska Banka d.d. 15,5 (9,3) — 6,2 NKBM 5,7 (3,4) — 2,3 Totaal maatregel 3 249 (122) (27,5) 99,5 Bron: Herstructureringsplan. (25) Maatregel 4: Een versgeldfaciliteit (hierna „New Money Facility” genoemd) ten belope van 39,5 miljoen EUR, bestaande uit: i) een commerciële lening van de banken (hierna „New Money Banks” ( 13 ) genoemd) voor het bedrag van 20 miljoen EUR tegen zesmaands-EURIBOR + 5 % per jaar afgedekt door zekerheid en ii) een lening afkomstig van de particuliere klanten van de onderneming (hierna „New Money Customers” ( 14 ) genoemd) voor het bedrag van 19,5 miljoen EUR zonder zekerheid of rente. (26) Maatregel 5: Een vrijwillige schuldherstructurering door leveranciers ( 15 ) met een financiële impact van 21,8 miljoen EUR. (27) Maatregel 6: Een vrijwillige schuldherstructurering door een leaseverstrekker ( 16 ) met een financiële impact van 6 miljoen EUR. (28) Maatregel 7: Een vrijwillige schuldherschikking door de banken buiten het dwangakkoord ( 17 ) , met een verwachte financiële impact van 3 miljoen EUR. (29) Maatregel 8: Klantenfinanciering van kapitaaluitgaven, in de vorm van een lening, voor het bedrag van 9,8 miljoen EUR. (30) Slovenië is van mening dat alleen de omzetting in aandelenkapitaal van de vordering van de staat die voortvloeit uit reddingssteun in de vorm van garanties ten belope van 21,7 miljoen EUR (deel van maatregel 1) staatssteun vormt. 3. HET HERSTRUCTURERINGSPLAN (31) Zoals vermeld in overweging 18, is het eerst aangemelde herstructureringsplan bijgesteld in het licht van de met het dwangakkoord gewijzigde herstructureringsvoorwaarden. De hoofdkenmerken van het bijgestelde plan zijn dezelfde als die van het eerst aangemelde plan. De wijzigingen komen in wezen neer op een uitbreiding van de financiële herstructureringsmaatregelen — om zo meer belanghebbenden te betrekken bij het plan — en op versterkte operationele herstructureringsmaatregelen om rekening te houden met de implicaties van het dwangakkoord. (32) Volgens het plan zijn de problemen van de onderneming veroorzaakt door een met schulden gefinancierde expansie, een afnemende operationele doelmatigheid en een neergang op de automotive markt, veroorzaakt door de wereldwijde economische en financiële crises. (33) De inkomstengroei bedroeg in 2000-2008 gemiddeld meer dan 20 % per jaar en werd voornamelijk gefinancierd met externe leningen, in de meeste gevallen kortetermijnleningen, wat leidde tot een scheve verhouding tussen de langetermijnactiva en de kortetermijnpassiva die werden gebruikt om deze activa te financieren. In die periode is de nettoschuld van de onderneming verzevenvoudigd en sindsdien is de schuldenlast hoog gebleven. De onderneming bleek niet in staat deze schuld af te betalen en kon de nodige kapitaalinvesteringen al helemaal niet financieren. Bovendien heeft Cimos aanzienlijke handelsschulden opgebouwd, aangezien het zijn bedrijfsactiviteit grotendeels financierde door de termijnen voor het betalen van de leveranciers te verlengen. Het onvermogen om leveranciers tijdig te betalen leidde niet alleen tot liquiditeitsproblemen, maar ontwrichtte ook de bedrijfsactiviteit, die in de automobielindustrie afhangt van just-in-time-leveringen. (34) De belangrijkste redenen voor de dalende operationele doelmatigheid van de onderneming zijn onder meer de povere kwaliteit, grote verspilling van materiaal, slechtere klantenservice, overcapaciteit met de daaruit resulterende hoge vaste kosten, het onvermogen om de kosten te drukken, wat leidde tot een verslechtering van de marges, en aanvoertekorten, omdat de leveranciers niet op tijd werden betaald. (35) De internationale economische crisis en de kredietschaarste hebben de vraag naar nieuwe auto's en daarmee ook de vraag naar auto-onderdelen doen dalen. De inkomsten uit verkoop van Cimos kenden een daling in 2008 en 2009, zijn kort gestegen in 2010 en 2011 en zijn dan weer gedaald in 2012 en 2013. Omdat de onderneming er niet in slaagde de kosten te drukken, werd ze onrendabel en kon ze zelf niet voldoende kasstromen genereren om haar schulden af te lossen. (36) Met de bedoeling de oorzaken van het probleem aan te pakken heeft Cimos een herstructureringsplan voorbereid, dat voorziet in de hieronder beschreven financiële en operationele herstructureringsmaatregelen. (37) De looptijd van de herstructurering wordt in het herstructureringsplan niet expliciet gedefinieerd. Volgens het plan start het herstructureringsproces daadwerkelijk in februari 2014 en zullen de herstructureringsmaatregelen tegen 2016 zijn voltooid, de voordelen zullen pas ten volle zijn gerealiseerd in 2018 (het duurt twee à drie jaar vooraleer de resultaten van sommige maatregelen merkbaar worden in de prognoses). Aangezien alle scenario's ervan uitgaan dat de onderneming tegen 2017 op de lange termijn weer levensvatbaar zal zijn, neemt de Commissie aan dat de herstructureringsperiode zich uitstrekt van februari 2014 tot eind 2017. 3.1.   FINANCIËLE HERSTRUCTURERING (38) Volgens het eerst aangemelde herstructureringsplan zou de staat zijn vordering, die voortvloeit uit de in de vorm van garanties verleende reddingssteun van 35 miljoen EUR, omzetten in aandelenkapitaal en zouden twee openbare aandeelhouders van Cimos, Modra Zavarovalnica d.d. en D.S.U. d.o.o, inschrijven op 6,5 miljoen EUR extra aandelenkapitaal. Daarnaast voorzag het eerst aangemelde plan in de omzetting en herschikking van de bankschulden van Cimos voor een bedrag van ongeveer 250 tot 270 miljoen EUR. (39) In het bijgestelde plan blijft de herstructurering van de vordering van de staat en de bankschulden een centraal onderdeel van de financiële herstructurering, maar wordt zij uitgevoerd volgens de gewijzigde voorwaarden van het dwangakkoord. Verder zullen andere belanghebbenden, waaronder klanten, leveranciers, de leaseverstrekker en banken die buiten het dwangakkoord vallen, vrijwillig bijdragen aan de financiële herstructurering via een beperking van hun vorderingen of via het verstrekken van financiering. De twee openbare aandeelhouders zullen echter niet langer kapitaal injecteren, zoals de bedoeling was in het eerst aangemelde plan. (40) De financiële schuld van Cimos bestaat uit een vordering van de staat door de reddingssteun in de vorm van garanties voor 36,2 miljoen EUR (inclusief opgelopen rente), waardoor de totale vordering van de staat op de onderneming ten aanzien van andere garanties ( 18 ) en diverse leningen bij een aantal banken 39 miljoen EUR bedraagt. De staat en de banken van het dwangakkoord zijn overeengekomen deze schuld te herstructureren via een combinatie van debt-for-equity-swap, haircut en herschikking van de afbetaling, volgens de voorwaarden beschreven in de overwegingen 22 tot 24. Dit moet de schuld van de onderneming op een houdbaar en hanteerbaar niveau brengen en zal ook de nodige kasmiddelen vrijmaken voor het financieren van bedrijfsactiviteiten en het verbeteren van de kredietwaardigheid van Cimos bij zijn klanten, leveranciers en financiële crediteuren. (41) Cimos zal aanvullende middelen nodig hebben om zijn werkkapitaal te financieren en zijn uit de schuldherschikking resulterende verplichtingen na te komen, wat de absolute voorwaarde is om weer solvabel en winstgevend te worden. Daartoe is Cimos met zijn banken en belangrijkste klanten overeengekomen dat zij 39,5 miljoen EUR ter beschikking zullen stellen in de vorm van een New Money Facility, volgens de voorwaarden beschreven in overweging 25. (42) De onderneming heeft met haar leveranciers ook overeenkomsten gesloten over de vrijwillige herschikking van gewone operationele vorderingen op basis van leveringscontracten. Zo is overeengekomen dat leveranciers hun vorderingen kunnen herstructureren via een combinatie van eenmalige afbetalingen van een deel van hun vorderingen en een herschikking en afschrijving van de rest. Het financiële effect van deze maatregel, namelijk 21,8 miljoen EUR, komt overeen met het bedrag van Cimos' afgeschreven schulden. (43) Cimos heeft een overeenkomst gesloten met Hypo Leasing d.o.o. (huidige handelsnaam: Heta Asset Resolution d.o.o.), een leaseverstrekker, betreffende de vrijwillige herstructurering van vorderingen die resulteren uit financiële lease-overeenkomsten. Op basis van deze overeenkomst zal de leasinggever een eenmalige terugbetaling ontvangen (inclusief boeterente) van 2,3 miljoen EUR, zal hij 6 miljoen EUR afschrijven — de aangemelde financiële impact van deze maatregel — en de afbetaling van de resterende schuld spreiden over vier jaar met een aflossingsvrije periode van één jaar. (44) Buiten het dwangakkoord heeft Cimos bilaterale overeenkomsten inzake schuldherstructurering gesloten, of staat op het punt om zulks te doen, met de niet-Sloveense banken van de onderneming. De financiële impact van deze maatregel, in feite een verlenging van de looptijd van de leningen, wijzigingen van de rentevoet en een moratorium op de afbetaling van de hoofdsom, wordt geraamd op 3 miljoen EUR. (45) De kapitaaluitgaven zijn de afgelopen jaren verminderd door de beperkte beschikbaarheid van cash, wat heeft geleid tot onderinvesteringen en gebrekkig onderhoud van het materiaal. Cimos is van plan de kapitaaluitgaven op het niveau te brengen dat nodig is om de herstructurering uit te voeren. Dit zal gedeeltelijk door klanten en gedeeltelijk door Cimos worden gefinancierd. De klanten zijn overeengekomen om de uitgaven voor klantenspecifieke gereedschappen en machines te financieren in de vorm van een lening aan Cimos voor een bedrag van 9,8 miljoen EUR. Cimos zal de resterende kapitaaluitgaven uit eigen middelen financieren. (46) Om de liquiditeit verder te verbeteren heeft Cimos met klanten een overeenkomst bereikt om de betalingstermijn van 30-60 dagen in te korten tot een week en dat tot juni 2015. De maatregel zal naar verwacht de liquiditeit met ongeveer 10 miljoen EUR vergroten. (47) Tot slot is Cimos van plan 25 miljoen EUR tegen marktvoorwaarden te lenen om de activiteiten in 2018-2019, na het einde van de herstructureringsperiode, te financieren. 3.2.   OPERATIONELE HERSTRUCTURERING (48) Met betrekking tot de operationele herstructurering voorzag het eerst aangemelde herstructureringsplan in de toepassing van slank management, de consolidatie van productiecapaciteiten, de versterking van de rol en verantwoordelijkheid van de bedrijfseenheden, de verbetering van het inkoopproces, de optimalisering van de voorraad en de herstructurering van de human resources. Deze maatregelen zijn momenteel in uitvoering en werden in het bijgestelde plan bovendien versterkt en uitgebreid om rekening te houden met de zakelijke implicaties van het dwangakkoord. (49) Zo zullen de operationele herstructureringsmaatregelen een groter dan oorspronkelijk gepland effect hebben op het personeelsbestand, de arbeidskosten en de algemene kosten, met het oog op het zo snel mogelijk genereren van nettowinst en cash. Om dat doel te bereiken en gezien de sterker dan verwacht dalende omzetcijfers en een toename van de onderhoudskosten, zullen de gewijzigde maatregelen naar verwacht meer kostenbesparingen opleveren dan oorspronkelijk gepland was. (50) De orderportefeuille van de onderneming zal geleidelijk krimpen, aangezien drie kwart van de lopende projecten tegen 2019 zal zijn voltooid. Een terugval in de huidige bedrijfsactiviteit zal moeten worden opgevangen via nieuwe projecten. Daarom zal de onderneming maatregelen treffen bij de verkoop, zoals in eerste instantie het behouden van de lang bestaande klanten door al meteen met hen samen te werken bij de productontwikkeling, bij de penetratie van nieuwe markten met bestaande producten en de ontwikkeling van nieuwe producten voor de bestaande en nieuwe markten. Volgens de prognoses zal de omzet in 2015-2018 dalen en weer gaan stijgen in 2019. Er wordt niet verwacht dat de maatregelen extra kosten zullen veroorzaken. (51) Cimos is van plan het personeelsbestand te verlagen van 6 855 werknemers in mei 2014 tot […] ( *1 ) in […], wat naar verwacht jaarlijkse kostenbesparingen zal opleveren van […] EUR. De daaraan verbonden kosten voor ontslagvergoedingen worden geraamd op […] EUR en zullen worden gemaakt in […]. (52) De onderneming heeft besloten het aantal vestigingen in 2014-2016 terug te schroeven van 20 tot 13 om zo de productiecapaciteit te consolideren en zich te concentreren op de hoofdactiviteit. De opbrengst van die afstoting zal naar verwacht 5,1 miljoen EUR bedragen, wat de liquiditeit zal verbeteren. Bovendien heeft Cimos in 2013-2014 zijn dochterbedrijven TPS Labin, TPS Novi Knezevac (landbouwdivisie), Litostroj Power (energiedivisie) en Cimos Titan (machinedivisie) verkocht, wat in totaal ongeveer 25 miljoen EUR heeft opgebracht. (53) Het plan voorziet in kwaliteitsmaatregelen om de werkprocessen te verbeteren, zoals de materiaalstroom, de interne verpakking, de omgang met het snijgereedschap en het voorraadbeheer. Daarnaast zullen maatregelen worden geïmplementeerd om de productieprocessen te verbeteren, waaronder ook de transformatie en verplaatsing van bepaalde productielijnen, de vervanging of afschaffing van bepaalde grondstoffen en de vernieuwing, reparatie en vervanging van bedrijfsapparatuur. De jaarlijkse opbrengsten van deze maatregelen zullen naar verwacht toenemen van 0,9 miljoen EUR in 2015 tot 5 miljoen EUR na 2017. (54) Bij de toeleveringsketen is de onderneming van plan het aantal […] te verminderen, de kosten voor premium freight te verlagen door voor bekende afnemers de productieachterstand te verkleinen, de materiaalstromen tussen de fabrieken te vereenvoudigen en de […] te verlagen door contracten te gunnen via aanbestedingen. De verwachte kostendaling in de toeleveringsketen zal uiteindelijk vanaf 2018 uitkomen op 5,3 miljoen EUR per jaar. Tot aan die datum zullen de besparingen naar verwacht geleidelijk toenemen, van 1,8 miljoen EUR in 2015 tot 4,1 miljoen EUR in 2017. (55) De onderneming is ook voornemens het aankoopproces te verbeteren door volumekortingen te vragen aan haar bestaande leveranciers […] om voordeligere prijzen te verkrijgen alsook door het centraliseren van de aankoopfunctie. Door de huidige liquiditeitsproblemen hebben vele leveranciers geweigerd met Cimos te handelen, waardoor de mogelijkheid is ingeperkt om de kosten te optimaliseren door van leverancier te veranderen. Daar zal naar verwacht verandering in komen na afloop van het dwangakkoord. De voordelen van het verbeterde aankoopproces zullen naar verwacht uitkomen op 11,3 miljoen EUR in 2015-2018. (56) De maatregelen die de algemene kosten moeten drukken, zetten vooral in op een kostenverlaging bij de diensten (nutsbedrijven, IT, telecom, schoonmaak en beveiliging), andere operationele kosten (bv. bankkosten, huurkosten) en het stopzetten van promotieactiviteiten die niets te maken hebben met de bedrijfsactiviteit (giften aan plaatselijke sportverenigingen). De maatregelen zullen naar verwachting een besparing opleveren van 0,3 miljoen EUR in 2015 en van 0,6 miljoen EUR per daaropvolgend jaar. (57) In het kader van de maatregelen ter optimalisering van het voorraadbeheer is Cimos van plan verouderde voorraden beter te controleren, met consignatievoorraden te werken, de leveringsfrequentie te verhogen, de grondstoffenvoorraad te verminderen en de voorraad afgewerkte producten te vergroten, met het oog op een betere dienstverlening aan de afnemers. 3.3.   OVERZICHT VAN DE HERSTRUCTURERINGSKOSTEN EN DE FINANCIERINGSBRONNEN (58) Volgens het herstructureringsplan bedragen de totale herstructureringskosten 350,7 miljoen EUR; zij zullen zoals gepland voor 329 miljoen EUR uit eigen bijdragen en voor 21,7 miljoen EUR uit staatssteun worden gefinancierd. De herstructureringskosten en de financieringsbronnen worden samengevat in Tabel 4. Tabel 4 Herstructureringskosten en financieringsbronnen (miljoen EUR) Kostenpost bij de herstructurering Financieringsbron Terugbetaling handelscrediteuren 113,1 Bijdrage uit eigen middelen 329,0 Commerciële verliezen (2014 en vroeger) 65,2 Kapitaaluitgaven 18,3 Aangemelde staatssteun (reddingssteun omgezet in aandelenkapitaal) 21,7 Terugbetaling van door klanten gefinancierde kapitaaluitgaven 9,8 Verlies op de afstoting van Litostroj Power 17,5 Verlies op de afstoting van Cimos Titan 2,5 Terugbetaling van aan Litostroj Power gerelateerde schuld 21,4 Afvloeiingsregelingen 8,4 Vergoedingen herstructureringsadvies 3,0 Lease-boeterente en wanbetaling 2,3 Beperkt eigen vermogen en minimale kaspositie 49,0 Rente op reddingssteun 1,2 Terugbetaling van New Money 39,0 Totale kosten 350,7 Alle financieringsbronnen 350,7 Bron: Herstructureringsplan. (59) De aangegeven omvang van de eigen bijdrage is goed voor 94 % van de totale herstructureringskosten. Herstructureringskosten (60) Door de beperkte liquiditeit heeft Cimos aanzienlijke handelsschulden opgestapeld, die moeten worden afbetaald om een continue levering en stabiele bedrijfsactiviteit te verzekeren. De onderneming heeft handelsschulden ten bedrage van 20,5 miljoen EUR afbetaald vooraleer het dwangakkoord tot stand kwam en moet nog 92,6 miljoen EUR afbetalen bij de inwerkingtreding van het dwangakkoord. De totale afbetaling bedraagt 113,1 miljoen EUR. (61) Sinds 2014 bedragen de geraamde gecumuleerde verliezen van de onderneming 211,4 miljoen EUR en het negatieve eigen vermogen 155,6 miljoen EUR. Volgens de regels van het dwangakkoord kan een geherstructureerde onderneming na afloop van het dwangakkoord, alleen als levensvatbaar worden beschouwd indien zij geen negatief eigen vermogen heeft. Bijgevolg moeten de gecumuleerde verliezen worden gedekt. Het bovenstaande bedrag dient te worden aangepast aan de hand van de punten die apart voorkomen in tabel 4 (verlies bij afstoting, afvloeiingsregelingen, vergoedingen voor herstructureringsadvies, lease-boeterente en terugbetaling van handelscrediteuren). Het saldo bedraagt 65,2 miljoen EUR en vertegenwoordigt vroegere bedrijfsverliezen, die tijdens de herstructurering moeten worden gedekt. (62) Zoals vermeld in overweging 45, waren de kapitaaluitgaven de laatste jaren ontoereikend door liquiditeitstekorten. Daardoor ontstonden geregeld productievertragingen en kon Cimos zijn verplichtingen jegens zijn klanten vaak niet nakomen. De in het plan beoogde kapitaaluitgaven moeten Cimos in staat stellen zijn toekomstige contractuele verplichtingen te honoreren en zijn bijgevolg van cruciaal belang voor het herstel van de levensvatbaarheid. (63) Een deel van de capex, ten bedrage van 9,8 miljoen EUR, zal worden gefinancierd door klanten in de vorm van een lening. Deze lening zal moeten worden afbetaald door Cimos en vormt dus een herstructureringskost. (64) Bij de verkoop van de dochterbedrijven Litostroj Power (energiedivisie) en Cimos Titan (machinedivisie) heeft Cimos een verlies bij verkoop geleden van 20 miljoen EUR, wat de gecumuleerde verliezen doet stijgen, zoals beschreven in overweging 61. (65) De opbrengst uit de verkoop van Litostroj Power (21,4 miljoen EUR) is door Cimos gebruikt om bankleningen af te betalen, zoals bepaald in de overeenkomsten over de financieringsfaciliteit. (66) De ontslagen die zijn gepland als onderdeel van de operationele herstructurering zullen voor 8,4 miljoen EUR afvloeiingskosten met zich brengen. (67) De onderneming heeft een beroep gedaan op consultants om de raad van bestuur bij te staan bij de voorbereiding en uitvoering van het herstructureringsproces. De kosten voor die intellectuele dienstverlening worden geraamd op […] EUR. (68) Als onderdeel van de overeenkomst met de leaseverstrekker (zie overweging 43) moet Cimos een deel van zijn verplichtingen op voorhand nakomen, de betaling van boeterente inbegrepen. (69) Om op de markt op eigen benen te kunnen staan, moet Cimos meer doen dan de gecumuleerde verliezen dekken. In de auto-industrie is het gebruikelijk dat klanten een adequate verhouding schulden/eigen vermogen verlangen van kandidaat-bieders bij aanbestedingen. Als Cimos wil bieden op orders, wat nodig is om de geplande verkoopsdoelen te halen en uiteindelijk weer levensvatbaar te worden, moet de onderneming voor haar eigen vermogen minimaal 39 miljoen EUR speelruimte hebben. Bovendien heeft Cimos 10 miljoen EUR nodig als een noodzakelijke veiligheidsmarge in cash om de liquiditeitssituatie te stabiliseren en weer het vertrouwen te krijgen van de markt na de uitstap uit de insolventieprocedure. (70) De tot 3 juni 2014 — de startdatum van het dwangakkoord — opgelopen rente op het bedrag dat de onderneming dankzij de reddingssteun in de vorm van garanties heeft geleend op de markt, bedraagt 1,2 miljoen EUR en moet worden terugbetaald als onderdeel van de herstructurering. (71) Cimos moet ook de schuld afbetalen die voortvloeit uit de New Money Facility, beschreven in overweging 41. De bijkomende herstructureringskosten, zoals die zijn aangemeld door Slovenië, bedragen 39 miljoen EUR. Financieringsbronnen (72) De aangemelde bronnen voor de eigen bijdrage omvatten de New Money Facility (zie overweging 41), door Cimos en klanten gefinancierde kapitaaluitgaven (zie overweging 45), opbrengsten uit de verkoop van dochteronderneming Litostroj Power (zie overweging 52), de opbrengsten van de financiële herstructureringsmaatregelen zoals beschreven in deel 3.1 en de bijdrage van Cimos aan de herstructurering van de leveranciersschuld (zie overweging 42). In deel 8.8 wordt in detail ingegaan op de bronnen voor de eigen bijdrage. (73) De aangemelde staatssteun bestaat uit de omzetting in aandelenkapitaal van de vordering van de staat op Cimos, die voortvloeit uit de reddingssteun in de vorm van garanties ten bedrage van 21,7 miljoen EUR. 3.4.   HERSTEL VAN DE LEVENSVATBAARHEID OP LANGE TERMIJN (74) Het herstructureringsplan moet volgens een realistisch scenario in 2015 een opnieuw levensvatbaar bedrijf opleveren, volgens een pessimistisch scenario pas in 2017, dankzij de toepassing van de herstructureringsmaatregelen in 2014-2016. Geselecteerde financiële gegevens volgens het realistische scenario worden weergegeven in tabel 5. Tabel 5 Prognoses van geselecteerde financiële gegevens volgens het realistische scenario (miljoen EUR) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Netto omzet 370,4 358,1 327,2 321,8 316,0 345,0 EBIT – 7,7 10,1 10,7 11,6 12,1 18,8 Nettowinst/-verlies – 77,8 2,1 2,9 4,2 5,0 11,1 Operationele kasstroom 2,9 19,0 32,1 40,5 34,1 27,6 Eigen vermogen – 155,6 53,2 56,2 60,4 65,4 76,4 Rendement op kapitaal — 3,9 % 5,2 % 7,0 % 7,6 % 14,5 % Bron: Herstructureringsplan. 3.5.   COMPENSERENDE MAATREGELEN (75) Cimos stelt als compenserende maatregel voor om drie bedrijfsonderdelen in het automotive segment, de kernactiviteit, af te stoten, namelijk de fabrieken in […]. Deze fabrieken waren winstgevend en vertegenwoordigden rond 4 % van de omzet van Cimos voorafgaand aan de herstructurering. (76) Daarnaast heeft de onderneming drie bedrijfsonderdelen afgestoten die niet tot het kernbedrijf behoren, namelijk de divisies landbouw, energie en machines, die voor de herstructureringsperiode ongeveer 20 % van de omzet vertegenwoordigden en winstgevend waren. Tabel 6 Financiële prestatie van de afgestoten activiteiten vóór de herstructurering 2011 2012 2013 Aandeel in omzet Cimos (%) Brutowinst in miljoen EUR Aandeel in omzet Cimos (%) Brutowinst in miljoen EUR Aandeel in omzet Cimos (%) Brutowinst in miljoen EUR […] 1,1 2,3 1,0 1,5 1,0 1,2 […] 0,9 0,9 0,8 0,8 1,0 1,0 […] 1,6 1,9 1,4 1,5 2,0 2,2 Totaal kernactiviteit 3,6 5,1 3,2 3,8 4,0 4,4 Landbouw 0,9 1,5 1,2 2,7 0,9 1,2 Energie 11,4 22,6 12,2 28,1 9,7 14,4 Machine 5,0 5,3 6,8 6,6 8,5 6,3 Totaal buiten de kernactiviteit 17,3 29,4 20,2 37,4 19,1 21,9 Bron: Antwoord op het verzoek om informatie van 30 januari 2015. (77) Na de hierboven beschreven afstotingen blijft van Cimos alleen de automotive divisie over, de kernactiviteit. 3.6.   HET BESLUIT TOT INLEIDING VAN DE PROCEDURE (78) Op 9 april 2014 heeft de Commissie de formele onderzoeksprocedure ingeleid. In het besluit tot inleiding van de procedure heeft de Commissie twijfel geuit over het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn, de compenserende maatregelen en de eigen bijdrage. (79) Het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn leek twijfelachtig. Volgens de financiële prognoses in het eerst aangemelde herstructureringsplan zou de onderneming zelfs na de herstructurering nettoverliezen lijden en een negatieve kasstroom genereren. Bovendien hing de mogelijkheid dat het eerst aangemelde herstructureringsplan de levensvatbaarheid van Cimos zou herstellen, sterk af van de overeenkomst betreffende de vrijwillige schuldherstructurering. Aangezien er geen overeenkomst is bereikt op het moment waarop het besluit tot inleiding van de procedure is genomen, werd deze aanname niet realistisch bevonden. De latere gebeurtenissen hebben dat bevestigd. De partijen zijn er niet in geslaagd een overeenkomst te sluiten over de vrijwillige schuldherstructurering en de crediteuren hebben in de plaats daarvan de procedure van het dwangakkoord ingeleid. (80) De voorgestelde compenserende maatregelen, namelijk de verkoop van de divisies landbouw, machines en energie, schenen geen invloed te hebben op de belangrijkste markt van de onderneming en was geen bewijs dat alle af te bouwen activiteiten vóór de herstructurering niet verliesgevend waren, zoals vereist in punt 40 van de richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun ( 19 ) (hierna „de richtsnoeren” genoemd). (81) Tot slot lijkt het erop dat de herkapitalisatie van Cimos door twee openbare aandeelhouders en de van de herstructurering van de bankschulden verwachte kasvoordelen, met vooral schuld bij staatsbanken, die oorspronkelijk zijn aangemeld als eigen bijdrage, toch staatssteun vormen. Als zulks kan worden aangetoond, staat dat haaks op de richtsnoeren, die voorschrijven dat de eigen bijdrage vrij van steun moet zijn. De enige aanvaardbare bron van bijdragen uit eigen middelen op het moment waarop het besluit tot inleiding van de procedure is genomen, namelijk de opbrengst van de verkoop van de afdeling landbouw, vertegenwoordigt slechts 0,5 % van de herstructureringskosten en ligt dus duidelijk ver onder de vereiste drempel van 50 %. 4. OPMERKINGEN VAN SLOVENIË (82) In het antwoord op het besluit tot inleiding van de procedure heeft Slovenië de Commissie meegedeeld dat de inhoud van het aangemelde herstructureringsplan zou worden bijgesteld in het licht van de uitkomst van de dwangakkoord-procedure, die op 3 juni 2014 is ingeleid. (83) Omdat de onderhandelingen over het dwangakkoord nog liepen, heeft Slovenië geen details verstrekt over de wijzigingen, maar het heeft wel bevestigd dat de herkapitalisatie van Cimos door twee openbare aandeelhouders niet langer in overweging werd genomen. Wat de overige eerst aangemelde maatregelen betreft, liet Slovenië weten dat deze pas konden worden beoordeeld wanneer zij in het dwangakkoord voldoende duidelijk waren uitgewerkt. Slovenië heeft echter wel opmerkingen geformuleerd bij sommige punten die in het besluit tot inleiding van de procedure aan de orde waren gesteld. (84) Wat betreft de twijfel van de Commissie betreffende de toerekenbaarheid van de maatregelen van staatsbanken aan de staat antwoordde Slovenië dat zij allen volgens commerciële beginselen actief zijn op de markt. Hun beslissingen aangaande Cimos zijn gebaseerd op zuiver economische belangenoverwegingen, werden niet beïnvloed door overheidsinstanties en werden parallel met de particuliere crediteuren genomen, die tevens het dwangakkoord hebben geïnitieerd. (85) Wat DUTB betreft, was het argument van Slovenië dat diens betrokkenheid bij de herstructurering van Cimos vrij was van politieke inmenging. Vier van de zeven leden van de raad van bestuur zijn geen Slovenen en beschikken over veel internationale expertise en geloofwaardigheid. Beslissingen over krediet- en activabeheer worden genomen in een operationele comitéstructuur met duidelijk gedefinieerde mandaten en bevoegdheden. (86) De deelname van SID Banka (hierna „SID” genoemd) aan de herstructurering van Cimos zou onafhankelijk van de Sloveense regering gebeuren. Transacties boven een bepaald plafond moeten worden goedgekeurd door de raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de regering, hoewel zij onafhankelijk van de regering handelen. Slovenië erkende dat de opdracht van SID als ontwikkelingsbank verschilt van de doelstellingen van commerciële banken (bv. winstmaximalisatie), maar wierp op dat het ondernemingsbestuur van SID aan dezelfde regels onderworpen is als dat van particuliere banken. (87) Slovenië heeft nota genomen van de twijfel van de Commissie inzake het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn en heeft verklaard dat het bijgestelde herstructureringsplan voor deze twijfel zeker een oplossing zal bieden. (88) Wat de compenserende maatregelen betreft, stelde Slovenië dat de herstructureringssteun voor Cimos zou kunnen worden goedgekeurd zonder compenserende maatregelen, aangezien het marktaandeel van Cimos klein tot verwaarloosbaar is en de onderneming is gevestigd in een steungebied. Een ander argument is dat de rechtspraak noch de richtsnoeren voorstellen dat de compenserende maatregelen uitsluitend moeten plaatsvinden op de belangrijkste markten van de onderneming na de herstructurering. Tot slot merkte Slovenië op dat de concurrentiepositie van Cimos in de automobielsector sterk zou worden aangetast door de afstoting van de divisies landbouw, machines en energie door de hieruit voortvloeiende beperking van de middelen, die voordien wel beschikbaar waren dankzij de winsten die de afgestoten bedrijfsonderdelen opleverden. (89) Wat de eigen bijdrage betreft, merkte Slovenië op dat de schuldherstructurering, voor zover zij geen staatssteun behelst, als een eigen bijdrage wordt beschouwd. 5. OPMERKINGEN VAN EEN BELANGHEBBENDE (90) De Commissie heeft opmerkingen ontvangen van één belanghebbende partij, Cimos. Cimos heeft de opmerkingen van Slovenië als antwoord op het besluit tot inleiding van de procedure volledig onderschreven. Ook werd met nadruk gewezen op het maatschappelijke en economische belang van Cimos voor het land en de regio en werd het vertrouwen uitgesproken in het herstel van de levensvatbaatheid. 6. OVERIGE OPMERKINGEN (91) Tussen september 2014 en maart 2015 heeft de Commissie verschillende brieven ontvangen van een particulier, mevr. Olga Filakovic, die een Canadees bedrijf vertegenwoordigt, Hormess International Limited. In haar brieven beweert mevr. Filakovic dat de balans van Cimos frauduleus is opgeblazen met ten minste 20 miljoen EUR witgewassen geld, dat (met opgelopen rente) goed is voor in totaal 35 miljoen EUR die Slovenië als onderdeel van de herstructureringssteun heeft verstrekt; dat haar bedrijf recht heeft op schadevergoeding en — als schuldeiser — van Cimos en Slovenië 60 miljoen EUR verlangt, een vordering die zou zijn geregistreerd bij de districtsrechtbank van Koper; en dat Cimos financiële documenten heeft vervalst om schulden bij zijn klanten te verdoezelen in verband met een kantoorgebouw waarvan Cimos geen eigenaar was, maar wel heeft verkocht voor 9,75 miljoen EUR. (92) De Commissie merkt op dat belanghebbende derde partijen werden uitgenodigd om opmerkingen in te dienen via een bericht dat samen met het besluit tot inleiding van de procedure op 23 mei 2014 ( 20 ) in het Publicatieblad van de Europese Unie is verschenen. De termijn voor het indienen van opmerkingen is verstreken op 23 juni 2014. Toch heeft de Commissie, als antwoord op het verzoek van mevr. Filakovic, rekening gehouden met de informatie die zij in dit onderzoek heeft verstrekt. De beschuldigingen worden onderzocht in de onderstaande overweging 160. 7. REACTIE VAN SLOVENIË OP DE OPMERKINGEN VAN BELANGHEBBENDE PARTIJEN EN ANDERE OPMERKINGEN (93) Slovenië heeft niet geantwoord op de opmerkingen van Cimos. (94) Wat de opmerkingen van mevr. Filakovic betreft, heeft Slovenië als antwoord op het verzoek om informatie van de Commissie van 18 december 2014 alle beschuldigingen verworpen en bestempeld als vals, onbegrijpelijk en uit de lucht gegrepen. Meer bepaald heeft Slovenië verduidelijkt dat de jaarrekeningen van Cimos zijn gecontroleerd door een onafhankelijk accountant, als onderdeel van de verplichtingen in het dwangakkoord, waarop deze een auditverklaring zonder voorbehoud heeft opgesteld. Inzake de vermeende schade van 60 miljoen EUR verzekert Slovenië dat Cimos geen enkele verplichting heeft jegens Hormess International. In december 2014 hebben Hormess International en het Sloveense bedrijf SOF ING d.d. bij de bevoegde rechtbank in de dwangakkoord-procedure voor Cimos een eis tot schadevergoeding voor ongeveer 61 miljoen EUR ingediend, maar die eis is niet opgenomen in het onderzoek van de vorderingen dat wordt uitgevoerd door de beheerder van het dwangakkoord, en is derhalve niet geregistreerd bij de districtsrechtbank van Koper als onderdeel van het dwangakkoord. Wat ten slotte de verkoop van een kantoorgebouw betreft, heeft Slovenië bevestigd dat Cimos de eigenaar was van het gebouw en dit heeft verkocht aan het bedrijf Berny Commerce d.o.o. in 2001, dat zich in 2002 correct in het kadaster heeft laten registreren als eigenaar, en dat er geen desbetreffende vordering tegen Cimos bestaat. 8. BEOORDELING VAN DE STEUN 8.1.   IS ER SPRAKE VAN STAATSSTEUN? (95) Krachtens artikel 107, lid 1, van het Verdrag zijn steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, onverenigbaar met de interne markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt. (96) Hieruit volgt dat een maatregel slechts als staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU kan worden aangemerkt als aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan: gebruik van staatsmiddelen toerekenbaar aan de staat, selectief voordeel voor de begunstigde, en verstorend effect (of het risico hierop) op de mededinging en het handelsverkeer tussen de lidstaten. Maatregel 1 (97) De maatregel zal door het ministerie van Financiën worden toegekend; bijgevolg is het duidelijk dat deze met staatsmiddelen wordt bekostigd en aan de staat toe te rekenen is. (98) De maatregel geldt voor slechts één specifieke onderneming, Cimos. De maatregel bestaat in een debt-for-equity-swap voor het bedrag van 21,7 miljoen EUR en een herschikking voor het bedrag van 14,5 miljoen EUR van de vordering van de staat op Cimos, voortvloeiend uit de reddingssteun in de vorm van garanties ( 21 ) . In het besluit tot inleiding van de procedure is de Commissie tot de conclusie gekomen dat de debt-for-equity-swap van de vordering van de staat neerkomt op staatssteun. Deze conclusie blijft geldig en wordt door Slovenië niet betwist. (99) Slovenië is van mening dat de herschikking van de vordering van de staat geen steun vormt, omdat dit gebeurt in overeenstemming met de schuld die Cimos heeft bij de andere crediteuren van het dwangakkoord. De Commissie is de mening toegedaan dat de reddingssteun in de vorm van garanties en de hieruit voortvloeiende herschikking van de staatsvordering deel uitmaken van een en dezelfde handeling, ook al zijn er uiteenlopende financiële instrumenten bij betrokken. In die zin verlengt de herschikking dus alleen maar het voordeel dat Cimos via de reddingssteun heeft gekregen. Dat wordt ook bevestigd door het feit dat op 3 november 2013, toen Slovenië een omzetting in aandelenkapitaal aanmeldde van zijn totale vordering voortvloeiend uit de reddingssteun, de andere crediteuren van het dwangakkoord niet konden instemmen met de herstructurering van Cimos' schuld. In het licht hiervan is de Commissie van mening dat de herschikking van de staatsvordering een selectief voordeel biedt aan Cimos. (100) Zonder afbreuk te doen aan de conclusie die is bereikt in de vorige overweging, merkt de Commissie bovendien op dat de debt-for-equity-swap noch de herschikking van de staatsvordering zouden stroken met het beginsel van de marktdeelnemer in een markteconomie, zoals wordt uitgelegd in de onderstaande overwegingen 104 tot en met 107. (101) Tot slot kan de maatregel leiden tot een betere concurrentiepositie van Cimos op de automarkt, die openstaat voor concurrentie uit andere lidstaten. De steun vervalst daarom de concurrentie of dreigt deze te vervalsen en beïnvloedt op ongunstige wijze het handelsverkeer tussen de lidstaten. (102) In het licht van de beoordelingen in de overwegingen 97 tot en met 101 is de Commissie van mening dat maatregel 1 staatssteun vormt. Maatregel 2 (103) De maatregel zal door de Republiek Slovenië worden toegekend; bijgevolg is het duidelijk dat deze met staatsmiddelen wordt bekostigd en aan de staat toe te rekenen is. (104) Volgens de rechtspraak verlenen economische transacties die worden aangegaan door een overheidsinstantie of een overheidsbedrijf, geen voordeel aan de tegenpartij van die transactie — en vormen zij dus geen steun — indien deze marktconform ( 22 ) verlopen (het beginsel van de marktdeelnemer in een markteconomie). Dit beginsel is verder ontwikkeld ten aanzien van verschillende economische transacties. Met name om te bepalen of in gevallen van transacties betreffende schuldvorderingen sprake is van staatssteun, is het noodzakelijk het gedrag van overheidscrediteuren te vergelijken met dat van hypothetische particuliere schuldeisers die zich in een soortgelijke situatie bevinden (criterium van de marktdeelnemer in een markteconomie). (105) Elke voorzichtige schuldeiser in een markteconomie zou normaal gesproken het financiële effect van een schuldherschikking op voorhand analyseren, bijvoorbeeld via een vergelijking tussen de naar verwachting terug te vorderen bedragen in een scenario van schuldherstructurering en het naar verwachting terug te vorderen bedrag in een alternatief scenario, in dit geval het faillissement van Cimos. (106) Indien dus een lidstaat stelt dat een economische transactie voldoet aan het criterium van een marktdeelnemer in een markteconomie, moet deze aantonen dat het besluit om de transactie uit te voeren is genomen op basis van een beoordeling die een rationeel handelende particuliere schuldeiser zou hebben uitgevoerd om de winstgevendheid van de transactie te bepalen. (107) In het onderhavige geval heeft Slovenië geen bewijs geleverd dat de staat bij het aanvaarden van de voorwaarden voor de schuldherstructurering heeft gehandeld als een rationele schuldeiser op de markt. Slovenië verwijst naar het rapport van een onafhankelijk advieskantoor over het financieel herstructureringsplan, dat tot de slotsom kwam dat alle crediteuren een hoger bedrag kunnen terugvorderen via het dwangakkoord dan na een faillissement van Cimos ( 23 ) . In het rapport wordt echter niet vermeld hoeveel alleen de staat zou ontvangen als hij voor het alternatieve scenario zou kiezen. Het kan niet worden uitgesloten dat, terwijl alle crediteuren samen meer baat zouden hebben bij de aanvaarding van het dwangakkoord, de staat op basis van zijn individuele vorderingen meer had kunnen terugvorderen als hij zou hebben gekozen voor het alternatieve scenario. In elk geval zou een individuele particuliere schuldeiser zijn verdere handelwijze niet uitsluitend kunnen baseren op de analyse die is uitgevoerd voor alle crediteuren, aangezien er sprake kan zijn van onderlinge verschillen, zoals de ontvangen zekerheden, de rangorde van de vorderingen enz. Daarom is de Commissie van mening dat de betreffende maatregel Cimos een selectief economisch voordeel heeft opgeleverd. (108) De beoordeling van het effect van maatregel 1 op de concurrentie en het handelsverkeer, beschreven in overweging 101, geldt ook voor maatregel 2. (109) In het licht van de beoordelingen in de overwegingen 103 tot en met 108, is de Commissie van mening dat maatregel 2 staatssteun vormt. Maatregel 3 (110) De Commissie merkt op dat Gorenjska Banka een particuliere entiteit vormt, terwijl IFC deel uitmaakt van de World Bank Group, zodat de activiteiten van deze beide entiteiten niet toerekenbaar zijn aan de staat. (111) In de andere banken die deelnemen aan maatregel 3 (NLB, Abanka, Banka Celje en NKBM) heeft de staat een meerderheidsbelang en een meerderheid van stemmen in de raden van bestuur en toezicht. Dit is een indicatie van toerekenbaarheid. De Commissie heeft evenwel in de statuten, de beheersstructuur of in enige andere bron geen bewijs gevonden van het feit dat de staat de beslissingen van de desbetreffende banken over de goedkeuring van de maatregel in kwestie zou hebben beïnvloed, in de zin van het arrest- Stardust-Marine ( 24 ) . Integendeel, Slovenië heeft interne documenten voorgelegd waarmee wordt aangetoond dat elke bank de voorgestelde herstructureringsvoorwaarden heeft beoordeeld op basis van economische overwegingen en in overeenstemming met hun gebruikelijke interne besluitvormingsprocedures. Bovendien werd de debt-for-equity-swap van NLB in de zaak-Adria Airways evenmin beschouwd als toerekenbaar aan de staat ( 25 ) . Om die redenen is de Commissie van oordeel dat de beslissingen van NLB, Abanka, Banka Celje and NKBM om deel te nemen aan maatregel 3, niet toerekenbaar zijn aan de staat. (112) DUTB is een overheidsbedrijf dat is opgericht in 2013 om de herstructurering te faciliteren van banken die te kampen hebben met zware liquiditeits- en solventieproblemen. Ook hier is staatseigendom wel een indicatie van toerekenbaarheid, maar dat is op zich niet voldoende om de maatregel te beschouwen als toerekenbaar aan de staat. De Commissie heeft bewijs gevonden waaruit blijkt dat DUTB autonoom was in zijn besluitvorming jegens Cimos. Ten eerste is voor beslissingen zoals die aangaande Cimos volgens de wet tot oprichting van DUTB geen goedkeuring door de regering vereist. Ten tweede is de beheersstructuur van DUTB geënt op de operationele organisatie van een bank, wat betekent dat de beslissingen worden genomen door een kredietcomité. De specifieke beslissing over Cimos is genomen door het hoogste kredietcomité van de raad. Drie van de zeven leden van de raad zijn geen Slovenen en op één na zijn ze allen afkomstig uit de financiële sector. Het enige lid van de raad dat de overheidsadministratie vertegenwoordigt (een voormalig staatssecretaris in het ministerie van Financiën) heeft tegen de herstructurering van Cimos gestemd, maar is overstemd door de andere leden van de raad. Tot slot heeft Slovenië interne documenten voorgelegd die aantonen dat ook DUTB de voorgestelde herstructureringsvoorwaarden heeft beoordeeld op basis van economische overwegingen. Om die redenen is de Commissie van oordeel dat de beslissing van DUTB om deel te nemen aan maatregel 3 niet toerekenbaar is aan de staat. (113) In dit verband wordt ook opgemerkt dat, onverminderd de conclusies in bovenstaande overwegingen 110 en 112, alle in overweging 111 genoemde crediteuren en ook DUTB zelf voorafgaande analyses hebben uitgevoerd, waarbij zij de verschillende benaderingen met elkaar hebben vergeleken en tot de slotsom zijn gekomen dat een herstructurering van Cimos meer zou opleveren dan een liquidatie. Daarom kan de instemming van deze crediteuren met de debt-for-equity-swap ook worden beschouwd als in overeenstemming met het beginsel van de marktdeelnemer in een markteconomie en is er geen sprake van een economisch voordeel voor Cimos. (114) SID Banka is een Sloveense export- en ontwikkelingsbank die voor 100 % in overheidshanden is. Alle leden van de raad van toezicht van SID, die de beslissing aangaande Cimos hebben goedgekeurd, zijn benoemd door de regering en bovendien werken drie van de zeven leden in overheidsdienst. Overeenkomstig artikel 8 van de Sloveense wet betreffende export- en ontwikkelingsbanken moeten alle beslissingen van SID worden genomen met de ontwikkeling van Slovenië in het achterhoofd. Slovenië zelf erkent dat de opdracht van SID als ontwikkelingsbank verschilt van de doelstellingen van commerciële banken (bv. winstmaximalisatie). Van alle crediteuren bij het dwangakkoord heeft SID ingestemd met de minst voordelige voorwaarden voor schuldherstructurering, namelijk een haircut van 58 % op de schuld, terwijl geen enkele andere crediteur in het dwangakkoord een haircut heeft goedgekeurd, maar veeleer heeft gekozen voor een debt-for-equity-swap, waarbij de in Cimos verworven deelneming uitzicht biedt op toekomstige kapitaalwinsten. Slovenië heeft niet nader verklaard waarom SID minder gunstige voorwaarden heeft aanvaard dan andere crediteuren in het dwangakkoord. De Commissie heeft in een vorig besluit al bepaald dat de door SID verstrekte garanties staatsmiddelen zijn en neerkomen op staatssteun ( 26 ) . In dat licht is de Commissie van mening dat het besluit van SID om deel te nemen aan maatregel 3 toerekenbaar is aan de staat. (115) Slovenië heeft geen betrouwbaar bewijs geleverd dat het besluit van SID om deel te nemen aan maatregel 3 is genomen op basis van commerciële overwegingen. Slovenië stelt dat SID 9,9 miljoen EUR zou terugkrijgen via het dwangakkoord en nog 6,7 miljoen EUR zou moeten betalen bij een liquidatie van Cimos, het verschil tussen beide scenario's is dus 16,6 miljoen EUR. Deze bewering wordt echter niet gestaafd door een analyse waaruit blijkt hoe deze bedragen zijn vastgesteld. Slovenië heeft wel de analyses ingediend die zijn uitgevoerd door de andere crediteuren in het dwangakkoord. Bovendien roepen de terug te vorderen bedragen vragen op. Het is niet duidelijk waarom SID extra verliezen zou lijden in het geval van een liquidatie, aangezien de marktwaarde van de door SID gestelde zekerheden 4,5 miljoen EUR bedraagt. Anderzijds lijkt het terug te vorderen bedrag in geval van herstructurering geen rekening te houden met het verlies van 27,5 miljoen EUR ten gevolge van de haircut. Elke rationeel handelende commerciële crediteur zou een financiële analyse uitvoeren alvorens hij zijn verdere handelwijze zou bepalen. Op basis van het beschikbare bewijs is de Commissie van mening dat SID zulk een analyse niet heeft uitgevoerd vooraleer in te stemmen met de haircut en dus niet heeft gehandeld als een rationeel handelende commerciële crediteur. Bijgevolg heeft de door SID toegekende maatregel Cimos een selectief economisch voordeel opgeleverd. (116) De beoordeling van het effect van maatregel 1 op de concurrentie en het handelsverkeer, beschreven in overweging 101, geldt ook voor de maatregel die is toegekend door SID. (117) In het licht van de beoordelingen in de overwegingen 110 tot en met 116, is de Commissie van mening dat maatregel 3 staatssteun vormt voor zover deze is toegekend door SID. De schuldherstructurering onder maatregel 3 door Gorenjska Banka, IFC, NLB, Abanka, Banka Celje, NKBM en DUTB is wel vrij van staatssteun. Maatregel 4 (118) Geen van de klanten die bijdragen aan de New Money Facility staat onder de zeggenschap van de overheid, zodat hun beslissingen niet toerekenbaar zijn aan de staat. Met betrekking tot de bijdrage van de New Money Banks, zijn hun beslissingen aangaande Cimos in de bovenstaande overwegingen 110 en 112 aangemerkt als niet toerekenbaar aan de staat, met uitzondering van SID. Daarnaast hebben de banken in overheidshanden volgens dezelfde voorwaarden deelgenomen aan de New Money Facility als de particuliere banken Gorenjska Banka en IFC. (119) Bovendien staat naast de deelname van de banken een even grote deelname van de particuliere klanten, die ermee hebben ingestemd Cimos kredieten van dezelfde omvang te verschaffen, maar wel tegen veel slechtere voorwaarden. De bijdrage van de klanten is ongedekt en renteloos. De bijdrage van de New Money Banks, anderzijds, wordt gedekt door super senior zekerheden en levert een rente op van zesmaands-EURIBOR + 5 % per jaar, dat wil zeggen meer dan het tarief voor bedrijven in financiële moeilijkheden met een hoge zekerheidsstelling in de Commissiemededeling ( 27 ) over referentiepercentages, die de marktrente beoogt te benaderen. (120) Het bestaan van de New Money Facility is cruciaal voor het herstel van de levensvatbaarheid van de onderneming. Zonder de New Money Facility zou Cimos niet meer in staat zijn op korte termijn zijn leveranciers te betalen en dus zijn activiteit voort te zetten. In dit opzicht is het ook een economisch rationele stap voor de crediteuren, die hebben ingestemd met de schuldherstructurering, om hun blootstelling licht te vergroten en daarmee ook de waarschijnlijkheid dat het bedrijf weer levensvatbaar wordt en zij uiteindelijk de resterende schuld terugbetaald krijgen. (121) In het geval van SID merkt de Commissie echter op dat deze bank, naast bijdragen aan de New Money Facility volgens dezelfde voorwaarden als de andere banken, ook staatssteun toekent (zie bovenstaande maatregel 3). Voorts zijn alle maatregelen van SID, op grond van zijn juridische status als openbare ontwikkelingsbank, toerekenbaar aan de staat. De maatregelen 3 en 4 worden op hetzelfde moment toegekend en beogen hetzelfde doel, namelijk de herstructurering van Cimos. Volgens de rechtspraak moeten zij gezamenlijk worden beoordeeld op de inachtneming van het criterium van de marktdeelnemer in een markteconomie ( 28 ) . Zonder dat een gedetailleerde berekening is vereist, is duidelijk dat de algehele voorwaarden voor SID niet pari passu zijn. Daarom moet de bijdrage van SID aan de New Money Facility worden beschouwd als staatssteun. (122) In het licht van de beoordelingen in overwegingen 118 tot en met 120, is de Commissie van mening dat maatregel 4, met uitzondering van de bijdrage van SID, geen staatssteun vormt. Maatregel 5 (123) Geen enkele leverancier die betrokken is bij de vrijwillige herstructurering van zijn schuld jegens Cimos is in handen van of staat onder de zeggenschap van de staat zodat hun beslissingen om deel te nemen aan maatregel 5 niet toerekenbaar zijn aan de staat en maatregel 5 bijgevolg geen staatsteun vormt. Maatregel 6 (124) De leasinggever, Hypo Leasing d.o.o., behoort tot Hypo Group Alpe Adria (hierna „HGAA-groep” genoemd), die eigendom is van de Oostenrijkse staat. De Commissie heeft geen bewijs gevonden waaruit blijkt dat de leaseverstrekker enig ander belang nastreefde dan een commercieel belang of dat Oostenrijk diens beslissing aangaande de herstructurering van Cimos' leaseverplichtingen heeft beïnvloed. Het lijkt onwaarschijnlijk dat Oostenrijk druk zou uitoefenen op de HGAA-groep om staatssteun te verlenen aan een bedrijf in moeilijkheden dat is gevestigd in een andere lidstaat. De Commissie merkt eveneens op dat HGAA zich inzake de voorwaarden van zijn bedrijfsvoering moet houden aan de verplichtingen die vervat zijn in het staatssteunbesluit van de Commissie ( 29 ) . Daarenboven heeft Oostenrijk zich in dat besluit ertoe verbonden geen verdere steun te geven aan bedrijven binnen de HGAA-groep. (125) Daarom is de Commissie van mening dat het besluit van de leaseverstrekker om zijn blootstelling aan Cimos te herstructureren niet toerekenbaar is aan de staat en dat maatregel 6 bijgevolg geen staatssteun vormt. Maatregel 7 (126) De banken die deelnemen aan de vrijwillige schuldenherstructurering zijn niet in staatshanden en bijgevolg zijn hun beslissingen om deel te nemen aan de herstructurering van Cimos niet toerekenbaar aan de staat. Dus is maatregel 7 geen staatssteun. Maatregel 8 (127) Geen van de klanten die zich ertoe verbinden financiering ten behoeve van kapitaaluitgaven te verschaffen is in staatshanden, bijgevolg is hun handelen niet toerekenbaar aan de staat. Dus is maatregel 8 geen staatssteun. Conclusie over het bestaan van staatssteun (128) De Commissie komt tot de conclusie dat de maatregelen 1, 2 en een deel van de maatregelen 4 en 5 (voor zover deze zijn toegekend door SID) staatssteun vormen. (129) De staatssteun bedraagt 80,3 miljoen EUR, wat overeenkomt met de debt-for-equity-swap door de staat en de debt-for-equity-swap, de haircut en de bijdrage aan de New Money Facility door SID ( 30 ) . Bovendien omvat de staatssteun tot 16,6 miljoen EUR die is opgenomen in de schuldherschikking. Het steunelement dat is opgenomen in de schuldherschikking werd bepaald als het verschil tussen de nominale waarde van de staatsvorderingen en leningen van SID vanaf de datum van het dwangakkoord en de netto contante waarde van deze vorderingen en leningen, berekend volgens het afbetalingsschema, zoals aanvaard door de crediteuren in het dwangakkoord, d.w.z. op basis van een afbetalingstermijn van 10 jaar met een renteloze periode van twee jaren, een rentevoet van EURIBOR + 2,5 %, contant gemaakt tegen een passend disconteringspercentage ( 31 ) . Het precieze bedrag van de in de schuldherschikking opgenomen steun kan niet worden vastgesteld omdat onder meer de toekomstige EURIBOR-rentevoet niet gekend is. 8.2.   RECHTMATIGHEID VAN STAATSSTEUN (130) Overeenkomstig artikel 3 van Verordening (EG) nr. 659/1999 van de Raad ( 32 ) , mag geen steun ten uitvoer worden gelegd alvorens de Commissie een besluit tot goedkeuring van die steun heeft genomen of wordt geacht die te hebben genomen („standstill-verplichting”). (131) Overeenkomstig het antwoord van Slovenië van 30 januari 2015 op het verzoek om informatie van de Commissie zou de procedure van het dwangakkoord tegen april 2015 moeten zijn afgelopen. Voor zover de Commissie bekend, is echter tot dusver geen steun verleend aan Cimos. Daarom lijkt het erop dat Slovenië zich tot dusverre aan de standstillverplichting heeft gehouden. 8.3.   VERENIGBAARHEID VAN DE STAATSSTEUN (132) Op grond van artikel 107, lid 3, onder c), van het Verdrag kunnen steunmaatregelen om de ontwikkeling van bepaalde vormen van economische bedrijvigheid te vergemakkelijken, worden goedgekeurd, mits de voorwaarden waaronder het handelsverkeer plaatsvindt daardoor niet zodanig worden gewijzigd dat het gemeenschappelijk belang wordt geschaad. (133) Slovenië heeft de maatregelen aangemeld als herstructureringssteun overeenkomstig de richtsnoeren. In het licht van het vorige besluit van de Commissie betreffende de reddingssteun voor Cimos en de hieronder beschreven financiële moeilijkheden van Cimos, stemt de Commissie ermee in dat in deze zaak sprake is van herstructureringssteun, die moet worden beoordeeld in het licht van de criteria in de richtsnoeren, om zo te bepalen of deze verenigbaar is met de interne markt volgens artikel 107, lid 3, onder c), van het Verdrag. 8.4.   ONDERNEMING IN MOEILIJKHEDEN (134) Volgens punt 12, onder a), en punt 14 van de richtsnoeren ( 33 ) komen alleen ondernemingen in moeilijkheden in aanmerking voor herstructureringssteun. Om als een onderneming in moeilijkheden te worden beschouwd, moet een onderneming aan de voorwaarden uit punt 10 of punt 11 van de richtsnoeren voldoen. (135) Volgens punt 10 wordt een onderneming als een onderneming in moeilijkheden beschouwd: a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan; b) in het geval van een vennootschap waarvan minstens een aantal vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, c) voor alle ondernemingsvormen: wanneer de onderneming volgens het nationale recht aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen. (136) In het besluit tot inleiding van de procedure heeft de Commissie opgemerkt dat Cimos als besloten vennootschap heeft voldaan aan de criteria in punt 10, onder a), van de richtsnoeren. Volgens de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012 had de onderneming meer dan de helft van haar aandelenkapitaal verloren (108 %) en meer dan een kwart hiervan tijdens de voorafgaande twaalf maanden (137 %) ( 34 ) . Daarom beschouwde de Commissie Cimos als een onderneming in moeilijkheden op basis van punt 10, onder a), van de richtsnoeren. (137) Sindsdien is de financiële situatie van Cimos nog verslechterd. Per 31 december 2013 boekte de onderneming een negatief eigen vermogen van 103,3 miljoen EUR. Volgens de voorlopige (ongecontroleerde) resultaten voor de eerste tien maanden van 2014 heeft Cimos een nettoverlies geleden van 74,3 miljoen EUR, wat betekent dat het negatieve eigen vermogen nog groter is geworden. In eerdere zaken ( 35 ) heeft de Commissie geconcludeerd dat, wanneer een onderneming een negatief eigen vermogen heeft, er een a priori aanname is dat aan de voorwaarden van punt 10, onder a), van de richtsnoeren is voldaan, wat voor Cimos het geval zou zijn. Ook het Gerecht heeft geconcludeerd ( 36 ) dat een onderneming met een negatief eigen vermogen een onderneming in moeilijkheden is. (138) Bovendien heeft de rechtbank sinds 3 juni 2014 de procedure van het dwangakkoord volgens het Sloveense insolventierecht opgelegd aan Cimos en dat op verzoek van de crediteuren van de onderneming. Daarom beantwoordt de onderneming ook aan de voorwaarde van punt 10, onder c), van de richtsnoeren. (139) Volgens punt 12 van de richtsnoeren komen nieuw opgerichte bedrijven niet in aanmerking voor reddings- of herstructureringssteun. Een onderneming wordt in beginsel als een nieuw opgerichte onderneming beschouwd gedurende de eerste drie jaren na de aanvang van activiteiten in de betrokken sector. Cimos startte zijn activiteit op in 1972, werd in zijn huidige vorm geregistreerd in 1975 en is sindsdien actief in dezelfde sector. Daarom kan Cimos niet worden beschouwd als een nieuw opgerichte onderneming. (140) Punt 13 van de richtsnoeren bepaalt dat een onderneming die deel uitmaakt van of die wordt overgenomen door een concern, in beginsel niet voor reddings- en herstructureringssteun in aanmerking komt, behalve wanneer kan worden aangetoond dat de moeilijkheden van de onderneming een specifiek karakter hebben en niet het gevolg zijn van een arbitraire kostenallocatie binnen het concern, en dat deze moeilijkheden van de onderneming te groot zijn om door het concern zelf te kunnen worden opgelost. (141) Cimos maakt geen deel uit van of wordt niet overgenomen door een groter concern. Daarom sluiten de criteria in punt 13 van de richtsnoeren niet uit dat Cimos in aanmerking komt voor herstructureringssteun. (142) De Commissie concludeert dat Cimos sinds 2012 een bedrijf in moeilijkheden is en in aanmerking komt voor herstructureringssteun. 8.5.   BEGINSEL VAN DE EENMALIGHEID VAN DE STEUN (143) Als de betrokken onderneming in het verleden al reddings- of herstructureringssteun heeft ontvangen, met inbegrip van niet-aangemelde steun, en wanneer minder dan tien jaar is verstreken sinds de toekenning van de reddingssteun, het aflopen van de herstructureringsperiode of de beëindiging van de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan (naargelang welke van deze gebeurtenissen het meest recent is), staat de Commissie volgens punt 73 van de richtsnoeren geen verdere reddings- of herstructureringssteun toe. (144) Slovenië heeft de Commissie meegedeeld dat de onderneming de afgelopen tien jaar reddings- noch herstructureringssteun heeft ontvangen, behalve de aangemelde reddingssteun die is goedgekeurd door de Commissie, zoals beschreven in overweging 1 ( 37 ) . 8.6.   HERSTEL VAN DE LEVENSVATBAARHEID OP LANGE TERMIJN (145) Opdat een maatregel verenigbaar wordt geacht overeenkomstig de punten 34 tot en met 37 van de richtsnoeren, moet het herstructureringsplan de levensvatbaarheid op lange termijn van de onderneming binnen een redelijk tijdsbestek herstellen en moet het zijn gebaseerd op realistische veronderstellingen betreffende de toekomstige bedrijfsomstandigheden. Het herstructureringsplan moet ervoor zorgen dat de onderneming, na afloop van de herstructurering, in staat is al haar kosten te dekken en het verwachte rendement op eigen vermogen moet voldoende zijn om de geherstructureerde onderneming in staat te stellen op eigen kracht op de markt te concurreren. Het herstructureringsplan moet de omstandigheden beschrijven die tot de moeilijkheden van de onderneming hebben geleid, zodat kan worden nagegaan of de voorgestelde maatregelen aangewezen zijn. (146) Het herstructureringsplan beoogt het herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn van Cimos in 2015, volgens het realistische scenario van de financiële prognoses, en in 2017 volgens het pessimistische scenario (zie tabel 5). De onderneming zal naar verwachting nettowinst en positieve operationele kasstromen genereren, waardoor ze in staat zou zijn al haar kosten te dekken nadat de herstructurering is voltooid, met inbegrip van afschrijvingen en financiële lasten. Het verwachte rendement op kapitaal wordt geraamd op 7,6 % en 14,5 % in respectievelijk 2018 en 2019, dus na de herstructurering. Aangezien het rendement van de Sloveense overheidsobligaties op tien jaar, dat doorgaans wordt beschouwd als een benadering van het rendement van een risicovrije belegging, ongeveer 1 % bedraagt, biedt het verwachte rendement op eigen vermogen een redelijk adequate risicopremie en kan het voldoende worden geacht om Cimos in staat te stellen op eigen kracht op de markt te concurreren. (147) De financiële prognoses zijn gebaseerd op voorzichtige veronderstellingen. De geraamde verkoopcijfers zullen in eerste instantie dalen door het verwachte verlies van klanten, dat is veroorzaakt door de financiële moeilijkheden die gepaard gaan met het dwangakkoord. De inkomsten zullen naar verwacht dalen van 358,1 miljoen EUR in 2015 tot 316 miljoen EUR in 2018 en zullen pas weer gaan groeien in 2019. Dat is aanzienlijk lager dan in de periode vóór de herstructurering, toen de omzet meer dan 400 miljoen EUR bedroeg. De huidige prognose is ook veel lager dan de prognose in het eerst aangemelde plan, dat ervan uitging dat de omzet 400 miljoen EUR zou blijven bedragen in de periode 2015-2017. In dat licht en gelet op het feit dat meer dan 95 % van de geplande omzet in 2015 en 2016 en meer dan 80 % van de geplande omzet in 2017 al is ingeboekt, en ook rekening houdend met de verwachte voordelen van de maatregelen inzake afzetherstructurering, kan redelijkerwijs worden aangenomen dat de omzetprognoses in het bijgestelde herstructureringsplan een haalbare kaart vormen. (148) De kosten werden geraamd op basis van de historische resultaten, waarbij rekening is gehouden met de verwachte voordelen van de uitvoering van de herstructureringsmaatregelen. De Commissie merkt op dat aanzienlijke kostenbesparingen afhangen van maatregelen waarop de onderneming relatief veel greep heeft, zoals een personeelsinkrimping of de consolidering van productievestigingen, wat het waarschijnlijker maakt dat ze zoals gepland zullen worden uitgevoerd. Vooral een personeelsinkrimping zou tot lagere variabele kosten moeten leiden, terwijl de afstoting van verliesgevende fabrieken zou moeten leiden tot een lagere waardevermindering en een betere rentabiliteit. De crediteuren van het dwangakkoord en andere belanghebbenden (klanten, leveranciers, de leaseverstrekker) hebben ingestemd met een schuldherstructurering, die verzekert dat de financiële herstructureringsmaatregelen ook zoals gepland zullen worden uitgevoerd. Dat zal, naast andere voordelen, de financieringskosten van de onderneming gevoelig doen dalen. Daarom lijken de geraamde kostenbesparingen ook haalbaar te zijn. (149) In het besluit tot inleiding van de procedure had de Commissie twijfels bij het herstel van de levensvatbaarheid omdat de banken op dat moment nog niet hadden ingestemd met de herstructurering van de schuld van Cimos. Die twijfel is nu weggenomen, omdat de banken hebben ingestemd met de herstructurering van de schuld van Cimos via het dwangakkoord. (150) Volgens het herstructureringsplan zal Cimos in 2018 en 2019 een extra 25 miljoen EUR nodig hebben om de bedrijfsactiviteit te financieren. De Commissie constateert dat de onderneming, op basis van het herstructureringsschema, tegen dan de belangrijkste herstructureringsmaatregelen zal hebben uitgevoerd en weer winstgevend zal zijn. De initiële schuldafbouw (via debt-for-equity-swap, afschrijving en gedeeltelijke afbetaling) zal de kredietruling van Cimos verbeteren en een deel van de activa vrijmaken die nu in pand zijn gegeven aan de schuldeisers, om als toekomstig onderpand te worden gebruikt. Dat zou Cimos in staat moeten stellen om op de markt zoals gepland de nodige financiering te vinden. (151) Het herstructureringsplan zet de omstandigheden uiteen die de problemen van Cimos hebben veroorzaakt, namelijk een buitensporige schuldenlast en inefficiënt beheer. De Commissie merkt op dat de maatregelen in het plan precies zijn bedoeld om die problemen aan te pakken. (152) De debt-for-equity-swap door de grotere crediteuren zal hun vorderingen met 60 % verminderen. Ten gevolge hiervan zullen de totale financiële verplichtingen van Cimos afnemen van 422 miljoen EUR in 2013 tot 184 miljoen EUR in 2017. De verhouding schulden/eigen vermogen zal evolueren van 17,7 in 2012 (het laatste jaar met een positief eigen vermogen) naar 3 in 2017, een veel houdbaarder niveau. Ook zal de resterende 40 % schuld bij de crediteuren van het dwangakkoord volgens gunstigere voorwaarden worden afbetaald, met inbegrip van een langere afbetalingstermijn en een twee jaar durende opschorting van betaling. Dat zal de huidige en toekomstige afbetalingslast nog meer verlichten. De verhouding tussen EBITDA en rente, die weergeeft in hoeverre een onderneming haar schulden kan afbetalen, zal naar verwachting toenemen van 1 in 2013 tot 5,4 in 2017. (153) Bovendien hebben de leveranciers ermee ingestemd hun vorderingen te verlagen, wat de algehele schuldenlast verder zal doen dalen en de continuïteit van de operaties zal verzekeren. Alle financiële herstructureringsmaatregelen, en zeker de door de klanten aanvaarde kortere betaaltermijnen, zullen de liquiditeitssituatie verder verbeteren. Omdat geen geherstructureerde schuld moet worden afbetaald en ook dankzij snellere betalingen door de klanten, staan de kasstromen minder onder druk en kunnen zij de uitvoering van de operationele herstructureringsmaatregelen financieren, die de tweede oorzaak van de problemen moeten aanpakken, namelijk de operationele inefficiëntie. (154) In het kader van de operationele herstructurering heeft Cimos een aantal kostenbesparende maatregelen getroffen, waaronder met name de inkrimping van het personeelsbestand, de consolidering van de bedrijfsactiviteit via het verminderen van het aantal fabrieken, de verlaging van de overhead en een verbeterd procesbeheer. De onderneming wil zich opnieuw gaan concentreren op haar kernactiviteit, het automotivesegment. De operationele herstructureringsmaatregelen moeten volgens planning een jaarlijkse kostenbesparing opleveren van 27 miljoen EUR, veel meer dan in het eerst aangemelde herstructureringsplan. Door de kosten te verlagen zullen zij de winstgevendheid verhogen, wat in combinatie met minder personeel en kapitaal zal leiden tot meer operationele efficiëntie. (155) In het licht van de bevindingen in de overwegingen 152 tot en met 154 is de Commissie van mening dat de voorgestelde herstructureringsmaatregelen geschikt zijn om de in het herstructureringsplan beschreven oorzaken van de problemen aan te pakken. (156) De bijdrage van particuliere banken, klanten en leveranciers aan de financiële herstructurering is een teken van het vertrouwen dat ze stellen in Cimos en vormt een reden te meer om aan te nemen dat het herstructureringsplan de levensvatbaarheid op lange termijn kan herstellen. (157) Het onafhankelijk advieskantoor dat het financieel herstructureringsplan heeft beoordeeld, is ook tot de conclusie gekomen dat het herstructureringsplan Cimos op korte en lange termijn waarschijnlijk weer liquide en solvabel zal maken. (158) Voorts merkt de Commissie op dat de looptijd van het herstructureringsplan beperkt is tot minder dan vier jaar, van februari 2014 tot 2017. Die looptijd lijkt voldoende te zijn, gelet op de omvang van de geplande herstructureringsmaatregelen, hun uitvoeringstermijn en de datum waarop de onderneming naar verwachting opnieuw levensvatbaar zal zijn. (159) De Commissie merkt op dat het bijgestelde herstructureringsplan geen nieuw plan is, maar wel een nieuwe versie van het eerst aangemelde plan op basis van het resultaat van het dwangakkoord. Het beoogt precies dezelfde herstructureringsdoelstellingen te bereiken als het eerst aangemelde plan, namelijk een vermindering van de buitensporige schuldenlast, het herstel van de liquiditeit, het verbeteren van de operationele efficiëntie en de concentratie op de kernactiviteit, de autosector. De herstructureringsmaatregel die het grootste financiële effect sorteert, blijft dezelfde, namelijk de omzetting en herschikking van de financiële schuld, alleen zijn de voorwaarden lichtjes gewijzigd en wordt gebruikgemaakt van een opgelegde en geen vrijwillige procedure. De andere herstructureringsmaatregelen wijken inhoudelijk niet af van het eerst aangemelde plan, maar zijn wel versterkt om grotere kostenbesparingen te verwezenlijken. Zowel het eerst aangemelde plan als het bijgestelde plan zijn gebaseerd op hetzelfde zakenmodel en dezelfde strategie. De Commissie heeft al soortgelijke bijwerkingen van aangemelde herstructureringsplannen in vroegere besluiten ( 38 ) goedgekeurd. (160) Met betrekking tot de beweringen van Mevr. Filakovic, beschreven in overweging 91, merkt de Commissie op dat de jaarrekeningen van Cimos zijn doorgelicht door een onafhankelijk controleur, die hierover een goedkeurend oordeel heeft afgegeven en niets te melden had over het vermeende geval van fraude en witgewassen geld. Inzake de toekenning door Slovenië van 35 miljoen EUR aan Cimos als onderdeel van de herstructureringssteun, merkt de Commissie op dat in juli 2013 een garantie op reddingssteun voor 35 miljoen EUR aan Cimos is goedgekeurd ( 39 ) . De garantie, die zal worden omgezet in aandelenkapitaal als onderdeel van de herstructureringssteun, behelst geen overdracht van financiële middelen aan Cimos en kan dus niet voortkomen uit witwasoperaties. Tot slot, wat de beschuldigingen betreft van het bedrijf van mevr. Filakovic en haar klanten tegen Cimos, heeft de Commissie op basis van de beschikbare informatie geen bewijs voor zulke aantijgingen gevonden. Vandaar gaat de Commissie ervan uit dat de beschuldigingen ongegrond zijn en geen invloed hebben op de beoordeling van de herstructureringssteun. (161) Gezien het voorgaande concludeert de Commissie dat de voorgestelde herstructureringsmaatregelen de levensvatbaarheid op lange termijn van de onderneming binnen een redelijk tijdsbestek kunnen herstellen en op realistische veronderstellingen zijn gebaseerd. 8.7.   VOORKOMING VAN ONGERECHTVAARDIGDE VERVALSING VAN DE CONCURRENTIE (COMPENSERENDE MAATREGELEN) (162) Krachtens de punten 38 tot en met 42 van de richtsnoeren moeten compenserende maatregelen worden genomen om te garanderen dat de ongunstige effecten van de steun op de voorwaarden waaronder het handelsverkeer plaatsvindt, zo beperkt mogelijk blijven. De steun mag de concurrentie niet ongerechtvaardigd vervalsen. Dit betekent gewoonlijk een beperking van de aanwezigheid van de onderneming op haar markten na voltooiing van de herstructurering. De compenserende maatregelen moeten in verhouding staan tot de verstorende effecten van de steun en met name tot de grootte en het relatieve belang van de onderneming op haar markt of markten. De sluiting van verliesgevende activiteiten kan niet als een geldige compenserende maatregel worden beschouwd. De omvang van de compenserende maatregelen moet geval per geval worden bepaald, rekening houdend met de doelstelling om de levensvatbaarheid op lange termijn van de onderneming te herstellen. Overeenkomstig punt 7 van de richtsnoeren eist de Commissie bovendien ook compenserende maatregelen om de gevolgen voor concurrenten tot een minimum te beperken. (163) De compenserende maatregelen mogen niet beletten dat de onderneming op eigen kracht weer op lange termijn levensvatbaar wordt na de uitvoering van het herstructureringsplan, overeenkomstig punt 38 van de richtsnoeren. (164) Cimos heeft twee compenserende maatregelen voorgesteld: — afstoting van de divisies landbouw, machines en energie; — afstoting van drie fabrieken in het autosegment, in […]. (165) Wat de eerste compenserende maatregel betreft, heeft Cimos de drie betreffende divisies al verkocht. Zij vertegenwoordigden in totaal rond 20 % van de inkomsten van de onderneming en waren vóór de herstructurering winstgevend. (166) De Commissie merkt op dat alleen compenserende maatregelen die een invloed hebben op de aanwezigheid van de begunstigde op zijn kernmarkt, als toereikend kunnen worden beschouwd ( 40 ) . Daarom kan de verkoop van deze afdelingen op zich niet als een compenserende maatregel worden aanvaard. Toch heeft Cimos door de afstoting van niet-kerndivisies niet alleen marktaandeel verloren in secundaire segmenten, maar heeft het ook zijn concurrentiepositie en uiteindelijk zijn aanwezigheid op de kernmarkt, de autosector, verzwakt. De reden is dat de winsten die Cimos had kunnen boeken met de afgestoten divisies (ongeveer 90 miljoen EUR in de periode 2011-2013), die winstgevend waren vóór de herstructurering, anders aangewend hadden kunnen worden om de expansie op de kernmarkt te financieren. (167) Met betrekking tot de tweede compenserende maatregel zijn de fabrieken allen van belang voor de kernmarkt en waren zij winstgevend vóór de herstructurering, zoals blijkt uit tabel 6. Zij vertegenwoordigen een capaciteitsvermindering van 15 % qua aantal en zijn goed voor circa 4 % van de totale inkomsten en 4,5 % van de inkomsten in het autosegment. Met het afstoten van deze fabrieken zal Cimos marktaandeel afstaan aan zijn concurrenten, klanten verliezen en zijn productassortiment zien krimpen. (168) Na de afstotingen waarvan sprake is in overweging 164, houdt Cimos alleen nog zijn autodivisie over, de kernactiviteit van de onderneming, bijgevolg is deze onmisbaar voor het herstel van de levensvatbaarheid. De autodivisie is al ingekrompen door de afstoting van fabrieken als compenserende maatregelen of herstructureringsmaatregelen. Gelet op dat feit kunnen verdere afstotingen wel degelijk het herstel van de levensvatbaarheid in gevaar brengen. (169) De uitvoering van de compenserende maatregelen in combinatie met de afstoting van activa als onderdeel van het herstructureringsplan zal de capaciteit van Cimos gevoelig verminderen en beletten dat de onderneming dankzij de herstructureringssteun een ongeoorloofd concurrentievoordeel zal genieten. (170) Bovendien gelden overeenkomstig punt 56 van de richtsnoeren voor de goedkeuring van steun in steungebieden minder strenge voorwaarden voor de tenuitvoerlegging van compenserende maatregelen. De Commissie merkt op dat Cimos in een steungebied gevestigd is op grond van artikel 107, lid 3, onder c), van het Verdrag. (171) Daarom vormen de voorgestelde maatregelen een echte compensatie voor de concurrentieverstoring, die wordt veroorzaakt door de toekenning van steun, en kunnen zij verzekeren dat de door de steun veroorzaakte nadelige effecten op de voorwaarden, waaronder het handelsverkeer plaatsvindt, tot een minimum worden beperkt. (172) Bijgevolg voldoen de bovengenoemde compenserende maatregelen aan de punten 38 tot en met 42 van de richtsnoeren. 8.8.   BEPERKING VAN DE STEUN TOT HET MINIMUM, EIGEN BIJDRAGE (173) Volgens de punten 43 tot en met 45 van de richtsnoeren moet de steun tot het voor de uitvoering van de herstructurering strikt noodzakelijke minimum worden beperkt. Van de begunstigde wordt verwacht dat hij uit eigen middelen, zo nodig door de verkoop van activa, die voor het voortbestaan van de onderneming niet onontbeerlijk zijn, of door externe financiering onder marktvoorwaarden, een belangrijke bijdrage aan het herstructureringsplan levert. Deze bijdrage moet reëel — dus feitelijk — zijn, onder uitsluiting van alle voor de toekomst verwachte winst, zoals kasstromen, en zij vormt het signaal dat de markten geloven in de haalbaarheid van een herstel van de levensvatbaarheid. De bijdrage mag geen verdere staatssteun bevatten. Voor grote ondernemingen, zoals Cimos, moet het aandeel van de eigen bijdrage ten minste 50 % van de herstructureringskosten bedragen. (174) Volgens Slovenië bedraagt de door Cimos voorgestelde eigen bijdrage 94 % van de totale herstructureringskosten en bestaat deze uit de middelen die weergegeven zijn in tabel 7. Tabel 7 Herkomst van de eigen bijdrage Bron miljoen EUR New Money Facility 39 Door Cimos gefinancierde kapitaaluitgaven 8,5 Terugbetaling van door klanten gefinancierde kapitaaluitgaven 9,8 Resultaat van de verkoop van de energiedivisie (Litostroj Power) 18,0 Debt-for-equity-swap en geen verdere opbouw van rente op de bankschuld (zonder SID) 120,2 Geen verdere opbouw van rente op leningen 5,3 Haircut van leveranciers 21,8 Haircut van leaseverstrekker 6 Haircut van bankschuld 8,3 Debt-for-equity-swap en haircut van de schuld van SID 28,5 Debt-for-equity-swap van de staatswaarborgen 23,4 Geen opbouw van rente op de reddingssteun 1,2 Bijdrage Cimos aan financiering compromis leveranciers 39,0 Totaal eigen bijdrage 329,0 Bron: Herstructureringsplan. (175) De New Money Facility wordt bekrachtigd door de financieringsovereenkomst, op basis waarvan de New Money Banks en New Money Customers zijn overeengekomen Cimos in totaal 38,4 miljoen EUR (elk 19,2 miljoen EUR) te verstrekken volgens de in overweging 25 beschreven voorwaarden. Slovenië heeft de Commissie meegedeeld dat het verschil in vergelijking met het aangemelde bedrag van de eigen bijdrage uit deze bron ten belope van 39 miljoen EUR terug te voeren valt op de klant Eaton, die begin januari 2015 had betaald en de banken zal benaderen om de aanvullende financiering te regelen (de overeenkomst voorziet in gelijke financiering door klanten en banken). De Commissie beschikt niet over bewijs van het feit dat Eaton deze middelen daadwerkelijk heeft betaald en dat de banken voor eenzelfde bedrag aan financiering hebben gezorgd. Bovendien, zoals is geconcludeerd in deel 8.1, vormt de bijdrage van SID aan de New Money Facility ten bedrage van 6,7 miljoen EUR staatssteun en kan deze dus niet worden beschouwd als een bron van eigen bijdrage. De Commissie concludeert dat de New Money Facility ten belope van 31,7 miljoen EUR een geldige bron van eigen bijdrage is. (176) Tussen januari en september 2014 heeft Cimos uit eigen middelen 17,6 miljoen EUR besteed aan kapitaaluitgaven. Daarom kan het totale bedrag van 8,5 miljoen EUR, zoals voorgesteld door Cimos, worden aanvaard als bijdrage uit eigen middelen. (177) Cimos heeft bilaterale overeenkomsten ondertekend met zijn klanten op basis waarvan dezen Cimos een lening zullen verstrekken ter financiering van de kapitaaluitgaven. Aangezien geen van de betreffende klanten in staatshanden is, gaat het om een reële bijdrage zonder staatssteun en kan deze worden aanvaard. (178) Op 12 mei 2014 heeft Cimos zijn dochteronderneming, Litostroj Power, voor 21,4 miljoen EUR verkocht aan een particuliere onderneming uit de Tsjechische Republiek. Cimos heeft 18 miljoen EUR voorgesteld als eigen bijdrage uit deze bron. De bijdrage is reëel en vrij van staatssteun en kan dus worden aanvaard. (179) De eigen bijdrage in de vorm van een debt-for-equity-swap door de banken wordt, voor zover zij vrij van staatssteun werd bevonden, beschouwd als een financieel voordeel voor Cimos, dat voortkomt uit de vrijstelling van terugbetaling van de leningen, die een actuele waarde van 121 miljoen ( 41 ) EUR vertegenwoordigen. Cimos betaalt deze leningen niet af, maar laat ze omzetten in aandelenkapitaal, zodat de leningen niet leiden tot een latere uitstroom van kasmiddelen. De liquiditeit die door deze swap ontstaat, kan Cimos gebruiken om de herstructureringskosten te financieren. Met hun aanvaarding van de swap hebben de crediteurs van het dwangakkoord het risico op kapitaalverlies genomen in het geval dat het eigen vermogen van Cimos in waarde zou dalen na de omzetting, wat een blijk is van hun vertrouwen in het herstel van de levensvatbaarheid. (180) Volgens de voorwaarden van het dwangakkoord zullen de in de vorige overweging vermelde bankleningen vanaf 3 juni 2014 (de startdatum van het dwangakkoord) tot aan het gerechtelijk besluit tot bekrachtiging van het dwangakkoord geen rente opbrengen, wat Cimos een extra voordeel oplevert van 5,3 miljoen EUR. (181) De haircut die wordt toegekend door de leveranciers en de leaseverstrekker wordt door overeenkomsten bekrachtigd, zoals beschreven in de respectieve overwegingen 42 en 43, en is derhalve reëel. Zo zal liquiditeit vrijkomen voor het financieren van de herstructureringskosten, die anders besteed had moeten worden aan de afbetaling van de desbetreffende schulden. (182) De haircut op de bankschuld ten belope van 8,3 miljoen EUR komt overeen met de verwachte bijdrage van „niet-meewerkende” crediteuren, die de voorwaarden van het dwangakkoord niet onderschrijven, maar zullen worden overstemd door de meerderheid van de crediteuren die hun steun wel hebben gegeven. Aangezien de desbetreffende banken niet akkoord gaan, beschouwt de Commissie dit niet als een rëele bijdrage en evenmin als een teken van hun vertrouwen in het herstel van de levensvatbaarheid van Cimos. (183) Zoals geconcludeerd in deel 8.1, vormen de swap en de haircut van de schuld bij SID staatssteun. Om die reden kunnen zij niet worden beschouwd als een bijdrage uit eigen middelen. (184) Ook de debt for equity-swap van de vorderingen van de staat voortvloeiend uit de garantieregelingen en het niet-oplopen van rente op de vordering van de staat voortvloeiend uit de bij wijze van reddingssteun verleende garantie (na 3 juni 2014) worden beschouwd als staatssteun en kunnen bijgevolg niet worden aangemerkt als een bijdrage uit eigen middelen. (185) Ten slotte bepaalt het herstructureringsplan dat de bijdrage van Cimos aan de financiering van het leverancierscompromis (de afbetaling van herschikte schuld) zal worden betaald uit „toekomstige winsten”. Slovenië heeft de Commissie meegedeeld dat deze schuld 34,2 miljoen EUR bedraagt, aangezien de resterende 4,8 miljoen EUR al is terugbetaald aan de leveranciers. Overeenkomstig punt 43 van de richtsnoeren sluit een bijdrage uit eigen middelen toekomstige winsten uit. Bijgevolg beschouwt de Commissie alleen 4,8 miljoen EUR als een rechtmatige bijdrage uit eigen middelen uit die bron. (186) Op grond van deze overwegingen concludeert de Commissie dat de bijdrage uit eigen middelen van 226,1 miljoen EUR aan de voorwaarden van de richtsnoeren voldoet. Dit bedrag vertegenwoordigt 64,5 % van de totale herstructureringskosten en ligt boven de drempel van 50 % die voor grote ondernemingen wordt vereist. Conclusie betreffende de verenigbaarheid van de herstructureringssteun (187) De Commissie concludeert dat de herstructureringssteun aan de verenigbaarheidsvoorwaarden van de richtsnoeren voldoet. 9. CONCLUSIE (188) De Commissie concludeert dat de maatregelen 1 en 2 en delen van de maatregelen 3 en 4 (voor zover deze werden toegekend door SID) staatssteun vormen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag, die verenigbaar is met de interne markt op grond van artikel 107, lid 3, onder c), van het Verdrag, gelezen in samenhang met de richtsnoeren, HEEFT HET VOLGENDE BESLUIT VASTGESTELD: Artikel 1 De staatssteun die Slovenië voornemens is ten uitvoer te leggen ten gunste van de Cimos-groep ten bedrage van 96,9 miljoen EUR, is overeenkomstig artikel 107, lid 3, onder c), van het Verdrag met de interne markt verenigbaar. De tenuitvoerlegging van de steun ten bedrage van 96,9 miljoen EUR is bijgevolg geoorloofd, met inachtneming van de in artikel 2 vermelde voorwaarde. Artikel 2 Slovenië brengt regelmatig verslag uit over de tenuitvoerlegging van het op 3 oktober 2014 ingediende herstructureringsplan. Het eerste verslag wordt uiterlijk zes maanden na de datum van dit besluit bij de Commissie ingediend. De daaropvolgende verslagen worden ten minste jaarlijks tot einde 2017 aan de Commissie gezonden. Artikel 3 Dit besluit is gericht tot de Republiek Slovenië. Gedaan te Brussel, 8 juni 2015. Voor de Commissie Margrethe VESTAGER Lid van de Commissie ( 1 ) Met ingang van 1 december 2009 zijn de artikelen 87 en 88 VEG respectievelijk de artikelen 107 en 108 VWEU geworden. De bepalingen in beide Verdragen zijn inhoudelijk identiek. In het kader van dit besluit moeten verwijzingen naar de artikelen 107 en 108 VWEU waar nodig worden begrepen als verwijzingen naar, respectievelijk, de artikelen 87 en 88 VEG. Met het VWEU werden ook enkele terminologische wijzigingen ingevoerd, zoals de vervanging van „Gemeenschap” door „Unie” en „gemeenschappelijke markt” door „interne markt”. In dit besluit wordt de terminologie van het VWEU gehanteerd. ( 2 ) PB C 156 van 23.5.2014, blz. 63 . ( 3 ) Zie voetnoot 2. ( 4 ) Aangezien Cimos de begunstigde van de reddingssteun was en herstructureringssteun op hetzelfde niveau dient te worden beoordeeld, heeft Slovenië verduidelijkt dat het Cimos beschouwt als begunstigde van de herstructureringssteun. Bijgevolg dienen alle verwijzingen naar Cimos of „de onderneming” te worden opgevat als verwijzingen naar de Cimos-groep. ( 5 ) Besluit van de Commissie van 2 juli 2013 in zaak SA.36548 (2013/N) — Reddingssteun voor Cimos ( PB C 287 van 3.10.2013, blz. 1 ) (hierna „het besluit betreffende de reddingssteun” genoemd). ( 6 ) Zie voetnoot 2. ( 7 ) Verordening nr. 1 tot regeling van het taalgebruik in de Europese Economische Gemeenschap ( PB 17 van 6.10.1958, blz. 385/58 ). ( 8 ) Per 31 mei 2014, inclusief tijdelijke werknemers. ( 9 ) De crediteuren van het dwangakkoord zijn: Abanka Vipa d.d., Banka Celje d.d., Družba za upravljanje terjatev bank d.d. (hierna „DUTB” genoemd), Gorenjska banka d.d., Nova Ljubljanska banka d.d., SID — Slovenska izvozna in razvojna banka d.d. ( 10 ) Alle verwijzingen naar het herstructureringsplan in de rest van dit besluit slaan op het bijgestelde herstructureringsplan, tenzij anders aangegeven. ( 11 ) Deze garanties zijn toegekend door de staat onder de regelingen „Jamstvena shema” en „Nedelničarska posojila”. De regeling „Jamstvena Shema” werd goedgekeurd bij besluit van de Commissie van 12 juni 2009 betreffende steunmaatregel NN 34/2009 (ex N 321/2009) — Slovenië „Tijdelijke kaderregeling — garanties” en bij besluit van de Commissie van 16 april 2010 betreffende steunmaatregel N 105/2010 — Slovenië wijziging bij „Tijdelijke kaderregeling — garanties” (NN 34/2009). De regeling „Nedelničarska Posojila” bestond al vóór de toetreding van Slovenië tot de EU. ( 12 ) Inclusief de schulden die moeten worden afgeschreven door schuldeisers die het dwangakkoord niet hebben gesteund. ( 13 ) De New Money Banks zijn: Abanka Vipa d.d., Banka Celje d.d., Družba za upravljanje terjatev bank d.d., Gorenjska banka d.d., Nova Ljubljanska banka d.d., SID — Slovenska izvozna in razvojna banka d.d., Nova kreditna banka Maribor d.d. ( 14 ) De New Money Customers zijn: Audi, BMW, Bosch Mahle, Borg Warner, Eaton Corporation, Ford Motor Company, GM/Opel, Honeywell Turbo Technologies, Magna-Steyr en PSA. ( 15 ) Deze maatregel behelst meer dan 1 000 individuele overeenkomsten met verschillende leveranciers en omvat haircuts, regelingen inzake forfaitaire bedragen, terugbetalingen met uitstel en de herschikking van handelsschulden. ( 16 ) Hypo Leasing d.o.o. (huidige handelsnaam: Heta Asset Resolution d.o.o.). ( 17 ) De niet in Slovenië gevestigde banken, namelijk Zagrebačka banka, Razvojna banka, Erste bank, Bosnia Bank International, Banka Intesa, Bawag, RZB, Privredna banka Sarajevo, Fond RS en Nova banka. ( 18 ) Zie voetnoot 11. ( *1 ) Bedrijfsgeheim. ( 19 ) Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden ( PB C 244 van 1.10.2004, blz. 2 ). ( 20 ) Zie voetnoot 2. ( 21 ) Deze garantie werd gevraagd door de relevante banken, wat heeft geleid tot een vordering van de staat op de onderneming. ( 22 ) Zaak C-39/94, SFEI e.a./La Poste e.a., Jurispr. 1996, blz. I-3547, punten 60 en 61. ( 23 ) Volgens het rapport zou van de gewone financiële vorderingen 3,88 % worden terugbetaald bij een faillissement en 23,94 % met het dwangakkoord. ( 24 ) Zaak C-482/99, Franse Republiek/Commissie (Stardust Marine), Jurispr. 2002, blz. I-4397. ( 25 ) Zie Besluit (EU) 2015/494 van de Commissie van 9 juli 2014 betreffende steunmaatregel SA.32715 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2011/CP) ten uitvoer gelegd door Slovenië ten behoeve van Adria Airways d.d. ( PB L 78 van 24.3.2015, blz. 18 ). ( 26 ) Zie het Besluit van de Commissie van 12 juni 2009 betreffende steunmaatregel NN 34/2009 (ex N 321/2009) — Slovenië „Tijdelijke kaderregeling — garanties”. ( 27 ) Mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld ( PB C 14 van 19.1.2008, blz. 6 ). ( 28 ) Arrest van 15 januari 2015, zaak T-1/12 Frankrijk/Commissie („Sea France”), Jurispr. 2015, blz. II-0000, punt 34 met verdere verwijzingen. ( 29 ) Besluit 2014/341/EU van de Commissie van 3 september 2013 betreffende steunmaatregel SA.32554 (09/C) — Herstructureringssteun ten behoeve van Hypo Group Alpe Adria die Oostenrijk ten uitvoer heeft gelegd ( PB L 176 van 14.6.2014, blz. 1 ). ( 30 ) 6,7 miljoen EUR. ( 31 ) Het disconteringspercentage is bepaald op basis van het referentiepercentage voor Slovenië dat geldt voor een onderneming in moeilijkheden. Overeenkomstig de mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld ( PB C 14 van 19.1.2008, blz. 6 ), dient het referentiepercentage ook te worden gebruikt als disconteringspercentage voor het berekenen van de contante waarde. ( 32 ) Verordening (EG) nr. 659/1999 van de Raad van 22 maart 1999 tot vaststelling van nadere bepalingen voor de toepassing van artikel 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie ( PB L 83 van 27.3.1999, blz. 1 ). ( 33 ) Aangezien de herstructureringssteun is aangemeld op 21 november 2013, moet zij worden beoordeeld op grond van de richtsnoeren van 2004 (zie voetnoot 19). Overeenkomstig punt 136 van de richtsnoeren van 2014 (Richtsnoeren voor reddings- en herstructureringssteun aan niet-financiële ondernemingen in moeilijkheden ( PB C 249 van 31.7.2014, blz. 1 )) „aanmeldingen die door de Commissie vóór 1 augustus 2014 zijn geregistreerd, zullen worden getoetst aan de criteria die gelden op het tijdstip van de aanmelding”. ( 34 ) Het kapitaalverlies tijdens de voorafgaande twaalf maanden is groter dan het totale kapitaalverlies omdat Cimos in het verleden gecumuleerde winst had geboekt. ( 35 ) Beschikking 2008/716/EG van de Commissie van 2 april 2008 betreffende steunmaatregel C-38/07 (ex NN 45/07) die door Frankrijk ten uitvoer is gelegd ten gunste van Arbel Fauvet Rail SA ( PB L 238 van 5.9.2008, blz. 27 ). ( 36 ) Arrest van 3 maart 2010, gevoegde zaken T-102/07 en T-120/07, Freistaat Sachsen en MB Immobilien en MB System/Commissie, Jurispr. 2010, blz. II-585, punten 95 tot 106. ( 37 ) In 2009-2010 heeft Cimos staatsgaranties gekregen onder de regelingen omschreven in voetnoot 11. Op dat moment was Cimos geen onderneming in moeilijkheden, dus vormden de garanties geen reddings- of herstructureringssteun en waren zij niet onverenigbaar met het beginsel van eenmaligheid. ( 38 ) Zie bv. Besluit (EU) 2015/494 van de Commissie van 9 juli 2014 betreffende steunmaatregel SA.32715 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2011/CP) door Slovenië ten uitvoer gelegd ten behoeve van Adria Airways d.d. ( PB L 78 van 24.3.2015, blz. 18 ); Besluit 2013/151/EU van de Commissie van 19 september 2012 betreffende steunmaatregel SA.30908 (11/C) (ex N 176/10) door de Tsjechische Republiek ten uitvoer gelegd ten gunste van České aerolinie a.s. (ČSA — České aerolinie — herstructureringsplan) ( PB L 92 van 3.4.2013, blz. 16 ). ( 39 ) Zie voetnoot 5. ( 40 ) Gevoegde zaken T-115/09 en T-116/09, Electrolux AB en Whirlpool Europe BV/Commissie (FagorBrandt), Jurispr. 2012, blz. II-000. ( 41 ) Waarvan Cimos 120,2 miljoen EUR heeft aangemeld als bijdrage uit eigen middelen.",
  "source": "EUR LEX"
}