DE BRAUW

BLACKSTONE
WESTBROEK

22 DEC. 2D06

KAMER VAN KOOPH. 8 FABR

- 3 !AN. /I()D7

AMA
versie d d

VOOR UTRECHT & OMSTREKEN

20-11/1 5-12-2006
KK/FDR/DK/CG

F (ondwerk)owtow06\74569252

Akte van statutenwi'zi

Op vijftien december tweeduizendzes verschilnt
met plaats van vestiging te Amsterdam:

Mane Versteege, kandidaat-notans,

Mr Sophie

schap. De Brauw Blackstone Westbroek
2596 AL 's-Gravenhage, Zuid-Hollandlaan

van

in

Inter olis Zor verzekerin

en N.V.

voor mil, Mr Franrois Diedenk Rosendaal,
ten kantore van de naamloze

werkzaam

V., statutair gevestigd te 's-Gravenhage,

N

bi.doc

7, in de vestiging te Amsterdam,

notaris-

vennoot-

met adres:

geboren te Velsen op

elf december negentienhonderdwerenzeventig,

De comparante

verklaart dat op dneentwintig

november tweeduizendzes

door de algemene ver-

van de naamloze vennootschap.

Interpolis Zorgverzekeringen
N.V., statutair gevestigd te Utrecht en met adres 3707 NH Zeist, Handelsweg 2, is besloten de
statuten van die vennootschap te wiizigen en de comparante te machtigen deze akte te doen ver-

gadenng van aandeelhouders

l~lden

Ter uitvoenng

van die besluiten

nig te wi/zigen,

dat zii in hun geheel komen te luiden als volgt

verklaart de comparante

de statuten van de vennootschap

zoda-

STATUTEN:
N a a m. Z ets t.

Art ike I 1.

draagt de naam: Inter olis Zor verzekerin

De vennootschap

en N.V.

Zil is gevestigd te Utrecht
1

Zil kan

2

zowel

in

het binnenland

als in het buitenland

kantoren en filialen vestigen

Doel.
Artikel

2.

2.1

heeft ten doel het uitoefenen van het zorgverzekenngsbednif,
door
verzekenngsovereenkomsten
te sluiten tegen de kosten van genees- en
behandekng die het gevolg ziin van ziekten en ongevallen,
(tand)heelkundige
ai hetgeen te vernchten, dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe be-

De vennootschap
a
b

vorderli/k

2.2

kan zijn, een en ander in de ruimste zin

De vennootschap

heeft geen winstoogmerk

Ka itaal en aandelen.
Artikel

3.
Het maatschappeliik
duizend

kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdwlfentwintigeuro (EUR 225 000,-). Het is verdeeld in tweehonderdwjfentwintigduizend

(225 000) aandelen van een euro (EUR 1,—
) elk

3.2.

Company.info

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend

genummerd

van

1 af.

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

3.3
3.4

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
Tenzij uitdrukkelilk anders is bepaald zijn aan alle aandelen in hun verhouding
nominale bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden

tot hun

Uit ifte van aandelen.

Artikel 4.

De algemene vergadenng van aandeelhouders - hierna te noemen, de algemene verga-—
dering - besluit tot uitgifte van aandelen, de algemene vergadenng stelt de koers en

4.1

de-

verdere voorwaarden

4.2.

van uitgifte vast

4.3

toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan
iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.—
Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pan.

44

Uitgifte van aandelen

Het vonge lid is van overeenkomstige

geschiedt b» notanele akte, met inachtneming van het bepaalde
artikel 2 86 Burgerliik Wetboek.
45
De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van
certificaten van aandelen
4 6.
Aan vruchtgebruikers
en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen
bonden stemrecht worden toegekend.
Pubffcatie besluit tot uit ifte en tot aanwi'zin .

in-

ver-—

Artikel 5

5.1

De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte, als hiervoor bedoeld, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het han-

5.2

delsregister.
De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten
kantere van dat handelsregister, met vermelding van aantal en soort.

5 3.

Het bepaalde in de vonge leden is van overeenkomstige

Stortin

o aandelen.

toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar rs niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tol het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 6

6.1

Aandelen

6.2

worden slechts tegen volstorting
van het nominale

nadat de vennootschap

het zal hebben opgevraagd

Storting moet in geld geschieden,

deel,—

tenzil is bedongen dat een
bedrag eerst behoeft te worden volgestort—

uitgegeven,

ten hoogste drie/vierden,

voor zover niet een andere inbreng is overeengeko-

men

6.3

Storting in geld kan in vreemd geld geschieden,

6.4

stemt
De directie kan besluiten tot het opvragen van stortingen

indien de vennootschap

daann toe-

op niet volgestorte

aandelen-

besluit van de algemene

vergadering,—

Voorkeursrecht.
Artikel

7 1

7.
ledere aandeelliouder

heeft, behoudens

in geval van uitgifte van

Company.info

afwilkend

aandelen een niet overdraagbaar

voorkeursrecht

naar

evenre-—

OE BRAUW

BLACKSTONE

3

WESTBROEK

bedrag van ziln aandelen De algemene vergadering is
bevoegd aandelen ten aanzien waarvan een of meer aandeelhouders hun voorkeursrecht niet uitoefenen bil de ovenge aandeelhouders of bil derden te doen plaatsen
Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van

digheid van het gezamenkjke

7 2.

rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van
aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van

aan-—

delen uitoefent.

Verkri'n
Artikel

van ei en aandelen. Pandrecht

o ei en aandelen.

8.

81

De directie kan, doch slechts met machtiging

van de algemene

vergadering

en onver-

minderd het bepaalde in artikel 2.98 Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte—
aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verknlgen, indien
a
het eigen vermogen, verminderd met de verknjgingspnls, niet kleiner is dan het
geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

moeten—

worden aangehouden;
b

het nominale bedrag van de te verknlgen en van de aandelen in haar kapitaal die
de vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een

niet meer bedraagt dan een/tiende gedeelte van het gedochtermaatschappij,
plaatste kapitaal.
Voor het vereiste als onder a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen

aande-—

volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingspnjs voor
len in het kapitaal van de vennootschap en uitkenngen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappi/en

na de balansdatum

verschuldigd

werden

Is-

een boek/aar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de iaarrekening is vastgesteld, dan is een verkrilging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. Bil de machtiging,
die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadenng bepalen—
hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zii mogen worden
kregen en tussen welke grenzen de pnis moet liggen.
8.2.
De directie kan besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen
aandelen in haar eigen kapitaal
Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht
De vennootschap kan eigen aandelen in pand nemen, indien
8 3.
a.
de betrokken aandelen volgestort zijn,
het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in
b
gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van
geplaatste kapitaal bedraagt; en
c.
de algemene vergadering de pandovereenkomst
heeft goedgekeurd.
Gevol en van het houden van ei en aandelen.

ver-—

pand—

het-

Artikel

9.
De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkeringontienen.
Bil de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedragtelien de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede,

tenzij—

Company.info

OE BRAUW

BLACKSTONE

4

WESTBROEK

92

op zodanige aandelen

een vruchtgebruik

dan de vennootschap

rust

of een pandrecht

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap

ander-

ten behoeve van een

of aan een dochtermaatschappij—

daarvan kan in de algemene vergadenng

geen stem worden uitgebracht
die aan de vennootschap of een doch-—
termaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien
vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschapof die dochtermaatschappii
toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappilkan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik
een pandrecht heeft
stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd
Bii de vaststelling in hoeverre aandeelhouders
verschaft wordt of vertegenwoordigd is,
ziln, of in hoeverre het aandelenkapitaal
geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stemkan worden uitgebracht.
Vruchtgebruikers

en pandhouders

van aandelen

het-

of-

wordt—

Ka itaalverminderin
Artikel

10 1.

10.
De algemene vergadering

kan met inachtneming

gerlilk Wetboek, besluiten

tot vermindenng

van aandelen

10 2.

103

.
van het bepaalde in artikel 2 99

van het geplaatste

of door het bedrag van de aandelen

Bur-—

kapitaal door intrekking

te verminderen.
Intrekking van aandelen kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt.—
Vermindenng van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling dan wel gedeeltelijketerugbetahng op aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aanbijstatutenwijziging

Van-

deelhouders.
10 4
De algemene vergadenng kan een besluit tot kapitaalvermindenng
slechts nemen met
een meerderheid van ten minste tweeiderden van de uitgebrachte stemmen, ind~en min-—
der dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadenng is vertegenwoordigd
besluit tot kapitaalvermindenng
behoeft bovendien de goedkeunng, voorafgaand of
liiktiidig, van de houders van aandelen aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; voor
totstandkoming van zodanig besluit is het bepaalde in de eerste zin van dit lid van over-—
eenkomstige toepassing
10 5.
De oproeping tot een algemene vergadenng waarin een in dit artikel genoemd besluit
wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindenng
en de wiize van uitvoemoeten de aandelen waarop het bestuit benng In het besluit tot kapitaalvermindenng
trekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit ziin geregeld.—
De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer
kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in
gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft en kondigt de nederlegging aan in
een lande)ijk verspreid dagblad.
Aandeelhoudersre
ister.

Een-

ge-—

de-

ten-

welker-

Artikel

11.1.

11.
De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders—
worden opgenomen,

Company.info

met vermelding

van de datum waarop zij de aandelen

hebben

ver-—

OE BRAUW

BLACKSTONE
5

WESTBROEK

11 2
11 3.

kregen, het aantal door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of beteke-—
ning, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens
die daann krachtens de wet moeten worden opgenomen.
Het register wordt regelmatig biigehouden.
De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en

een-

een-

pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot ziln recht op
aandeel Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan verhet aan die aandelen

dat de aandeelhouder

meldt het uittreksei

verbonden

stemrecht

casu quo pandhouder niet de rechten, die de wet
toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certifica-—
tert van aandelen, toekomen.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.
toekomt en dat de vruchtgebruiker

11 4
Artikel

12.

ledere aandeelhouder,

vruchtgebruiker

en pandhouder

is verplicht aan de directie zijn adres op te

geven
G

Artikel

h

G

13.

Indien aandelen

tot een gemeenschap

deelgenoten zich slechts—
persoon tegenover de vennootschap doen

behoren, kunnen de gezamenliike

door een schnftelijk door hen daartoe aangewezen
vertegenwoordigen

0 roe in en en mededelin
Artikel

en.

14.

Oproepingen

en mededelingen

geschieden

bii al dan

niet aangetekende

bnef of bil deurwaarders-—

exploot

geschieden deze aan de
laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders
aan de directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 16, lid 4 casu quo - indien en zolang deze is
ingesteld - aan de raad van commissanssen, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap
van aandelen.
Wi ze van leverin
Indien het betreft oproepingen

Artikel

en mededelingen

aan aandeelhouders,

15.

of-

of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging
afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bii notaneleakte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 86 Burgerlilk Wetboek
De levering van aandelen

Bestuur. Toezicht o bestuur.
Artikel

16 1.

162

Company.info

16.
De vennootschap

door een directie onder toezichl van een raad van
indien en zolang deze is ingesteld
wordt bestuurd

commissanssen,
De algemene vergadenng bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissanssen.—
Een rechtspersoon kan wei tot directeur maar niet tot commissans worden benoemd.
Directeuren en commissanssen worden benoemd door de algemene vergadenng
De
algemene vergadenng kan hen te allen tiide schorsen en ontslaan.

DE BRAUW

BLACKSTONE
WESTBROEK

De raad van commissanssen
Bij een voordracht

16 3

6

is te allen tiide bevoegd een directeur te schorsen.

tot benoeming

van een commissans

worden van de kandidaat

mede-—

gedeeld ziin leeftijd, ziin beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het
kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hil bekleedt of die hil heeft bekleed voor zover die van belang ziin in verband met de vervulling van de taak van een
cornmissans. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hil reeds als commissa-—
ns is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen beenden, die tot een-

zelfde groep behoren, met de aanduiding

De voordracht tot benoeming

16 4

Indien hetzij de algemene

van die groep kan worden volstaan

van een commissans

vergadenng

wordt met redenen omkleed.

hetzii de raad van r:ommissanssen

een directeur

heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadenng een commissans heeft geschorst, dient de algemene vergadenng binnen dne maanden na ingang van de schorsing te besluiten

hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing

of handhaving

van de schorsing,

schorsing-

van de
bil gebreke daarvan vervalt de schorsinq. Een besluit tot handhawng
kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste

gehandhaafd

voor dne maanden,

het besluit tot handhawng

ingaande op de dag, waarop de algemene

worden—

vergadenng-

heeft genomen

tot-

bepaalde termiin
ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing
Een geschorste directeur of een geschorste commissans wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadenng te verantwoorden en zich daarbij door een
raadsman te doen bijstaan.
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren ziln de overblilvende directeuren of is de enig overbliivende directeur tijdelijk met het bestuur belast.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoondie de algemene vergadenng daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwiizen casu
quo - indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissarissen tildeliik met
bestuur belast; die persoon casu quo de raad van commissanssen is alsdan bevoegd
om een of meer tildekjke bestuurders aan te witzen
Ingeval van ontstentenis neemt de in de vonge alinea bedoelde persoon casu quo de
raad van commissanssen zo spoedig mogeliik de nodige maatregelen teneinde een
finitieve voorziening te doen treffen
Indien de algemene vergadenng

16.5

niet binnen de voor de handhaving

hetde-—

Artik e I 17

De algemene vergadenng

stelt de arbeidsvoorwaarden

De algemene vergadenng

kan aan een of meer commissanssen

geheel of gedeelteliik van de resultaten
kennen Kosten worden hun vergoed

van de directeuren

van de vennootschap

vast.
vaste
een
dan wet

afhankelijke

beloning

een-

toe-—

Directie.
Artikel

18 1.

Company.info

18.
van deze statuten, een reglement opstellen, waann
aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bii reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen

De directie kan, met inachtneming

OE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

18 2

De directie vergadert, zo dikwiils een directeur het verlangt
meerderheid

Zil besluit bii volstrekte

van de uitgebrachte

stemmen
beslist de algemene vergadenng
De directie kan ook buiten vergadenng besluiten nemen, mits dit schnftelilk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetrefBil staking van stemmen

18 3.

fende voorstel uitspreken.

18.4.

De algemene vergadenng

directiebesluiten

18 5.

kan in haar daartoe strekkend

aan haar goedkeunng

besluit duidelilk te omschnlven-

onderwerpen

De algemene vergadenng deelt een dergelilk besluit onverwijld aan de directie mede.
De directie draagt er zorg voor dat de verzekerden een redelilke mate van invloed op
wordt geboder„zoals

beleid van de vennootschap

bedoeld in artikel 28 Iid 1 sub b

het-

van-

de Zorgverzekenngswet

Verte enwoordi
Artikel

in

19.
De directie, zomede iedere directeur afzonderiiik,

19 2

genwoordigen
Indien een directeur

in pnve

een overeenkomst

enigerlei procedure tegen de vennootschap

is bevoegd de vennootschap

met de vennootschap

te verte-—

sluit of in pnviv

voert, kan de vennootschap

ter zake worden—

indien en zolang
vertegenwoordigd,
hetzij door een van de andere directeuren hetzii
deze is ingesteld — door een door de raad van commissarissen aan te wilzen commissa-—
ns, alles tenzil de algemene vergadering daartoe een persoon aanwijst of de wet op
dere wiize in de aanwijzing voorziet Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te
wiens aanzien het striidig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze
in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft, dat striidig is met dat van de
vennootschap, is hil, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap te
—

an-—

dan-

vertegenwoordigen.

Procuratiehouders.
Artikel 20.
De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap,

procuratie-

verlenen Tevens kan de directie
vertegenwoordigingsbevoegdheid
aan personen, als in de vonge zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de
vennootschap, zodanige titef toekennen, als zil zal verkiezen.

of anderszins

doorlopende

Raad van commissarissen.
Artikel

21 1

21.
De algemene vergadenng

kan besluiten

tot het instellen van een raad van commissaris-—

sen. De raad van commissanssen

treedt in functie met ingang van de dag van nedervan de Kamer
en Fabneken in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging

legging van een zodanig besluit ten kantore van het handelsregister

Koophandel

van-

heeft.—

isvan-

een raad van commissanssen
ingesteld, zijn op de raad van commissarissen en zijn leden dit artikel en artikel 22
toepassing, onverminderd het ovengens in deze statuten omtrent de raad van commis-—
sanssen en zijn leden bepaalde
Indien en zolang op grond van het in dit lid bepaalde

Company.info

OE BRAUW

BLACKSTONE
8

WESTBROEK

21 2

21 3

De algemene

vergadenng

kan besluiten

tot het opheffen van de op grond van het

lid ingestelde

raad van commissanssen

Het in de tweede volzin van het vorige lid

21 6

De directie verschaft de raad van commissarissen
van ziin taak noodzakeiiike gegevens

onderneming

voor de uitoefening

21 5

be-—

paalde is van overeenkomstige toepassing.
Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de ven-—
nootschap en de met haar verbonden onderr.eming wordt uitgeoefend door de iaad van
commissanssen. Hij staat de directie met raad ter ziide Bii de vervulling van hun taak
richten de commissanssen zich naar het belang van de vennootschap en de mei haar
verbonden

21.4

vonge-

tiidig de

Indien er meer dan een commissans is, zal de raad van commissanssen uit ziln middenbenoemen De raad van commissanssen benoemt voor1s, uit
een president-commissans
of buiten ziin midden, een secretans.
Bovendien kan de raad van commissanssen uit ziin midden een of meer gedelegeerdecommissanssen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelma-—
tig contact met de directie, van hun bevindingen brengen zii aan de raad van commissa-—
en gedelegeerd commissansnssen verslag uit. De functies van president-commissans
ziin verenigbaar
De raad van commissanssen kan met inachtneming van deze statuten een reglement—
opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt—
geregeld
De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer van ziin leden toegang zullen hebben tot alle bednjfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen ziin
te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemenvan alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze be-

inzage-

voegdheden

zullen kunnen

uitoefenen

Artikel 22.

22 1.

De raad van commissanssen
besluit

bil volstrekte

meerderheid

Bii staking van stemmen

22 2

22.3

vergadert zo dikwiils een van ziin leden het verzoekt.
van de uitgebrachte

is het voorstel verworpen,

Hii

stemmen.

tenzii er meer dan twee commissa-

rissen ter vergadenng aanwezig ziin; alsdan heeft de president-commissans
een beslis-—
sende stem
Behoudens het in lid 3 bepaalde, kan de raad van commissanssen geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is.
De raad van commissanssen
schnfteliik,

telegrafisch,

kan ook buiten vergadenng

besluiten

nemen, mits dit

per telex of per telecopier geschiedt en alle commissanssen
voorstel uitspreken.

zich voor het desbetreffende

Een dergeliik besluit wordt aangetekend

in het

notulenregister

van de raad van commis-—

sanssen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden, de bescheiden,
van het nemen van een dergeliik besluit blijkt, worden bii het notulenregister

22 4

De directeuren

ziln, indien zii daartoe worden uitgenodigd,

van de raad van commissarissen
lichtingen

22.5.

bii te wonen

waaruitbewaard

verplicht de vergadenngen-

in-—

en aldaar alle door die raad verlangde

te verstrekken

De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adwezen inwinnen
die de raad van commissarissen voor een iuiste uitoefening van ziin taak wenseliik

acht—

Company.info

OE BRAUW

BLACKSTONE

9

WESTBROEK

22 6

Indien er slechts een commissans

is, heeft deze alle rechten en verpbchtingen,

bii de

wet en bii deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissanssen

en de

president-commissans.
Al

emene ver aderin

en.

Artikel 23.

23.1
23 2

De laarklkse algemene vergadenng

wordt binnen zes maanden

na afloop van het

Iaar gehouden.
De agenda voor deze vergadenng bevatin ieder geval de volgende onderwerpen.
a.
de behandeling van het schnftelilke jaarverslag van de directie omtrent de
van de vennootschap en het gevoerde bestuur,

boek-—

zaken-

en-

de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming;
e
het verlenen van decharge aan de directie voor haar bestuur — en indien en zolang deze is ingesteld - aan de raad van commissanssen voor zijn toezicht over
het afgelopen boeklaar.
De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termiln voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van
Iaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst, het sub a
doelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen, indien artikel—
2 403 Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap van toepassing is.
In de laarlilkse algemene vergadering wordt voorts behandeld, hetgeen met inachtne-—
ming van artikel 24, lid 3, verder op de agenda is geplaatst.
Een algemene vergadenng wordt biieengeroepen zo dikwijls de directie of de raad
commissanssen het wenseliik acht
Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelilk is dat het eigen vermogen
van de vennootschap is gedaald tot een bedrag geliik aan of lager dan de helft van
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadenng gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.
b

het-

be-—

23 3

234

van-

het-

Artikel 24.

241

De algemene veigaderingen
haar statutaire zetel heeft.

worden gehouden

in de gemeente

In een

waar de vennootschap—

elders gehouden algemene vergadenng kunnen slechts geldige besluiten
is.
genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd

24 2

24.3

worden—

de-

Aandeelhouders worden tot de algemene vergadenng opgeroepen door de directie,
raad van commissanssen, een directeur of een commissans. Bij de oproeping worden
de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
De oproeping geschiedt niet later dan op de wiftiende dag voor die van de vergadenng.—
Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige—
stemmen wordt genomen
een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is
Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbnef of in een aanvullende opbesluiten worden genomen,

tenzij het besluit met algemene

roepingsbnef met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn z»n aangekondigd, vindt het bepaalde in de vonge zin overeenkomstige toepassing
Artikel

Company.info

25.

in-

OE BRAUW

BLACKSTONE
WESTBROEK

10

benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wiist de secretans—

25.1.

De algemene vergadenng

25 2.

Tenzii van het ter vergader ng verhandelde
maakt, worden daarvan notulen gehouden.

aan.
een notaneel proces-verbaal wordt opgeNotulen worden vastgesteld en ten bliike
voorzitter
daarvan getekend door de
en de secretans van de desbetreffende vergadenng dan wel vastgesteld door een volgende vergadenng, in het laatste geval worden
ten bliike van vaststelling door de voorzitter en de secretans van die volgende vergade-—

zg-

ring ondertekend

25 3

De voorzitter van de vergadenng

en voorts iedere directeur en iedere commissans

te allen tilde opdracht geven tot het opmaken van een notaneel proces-verbaal,

kan

kos-—

op

ten van de vennootschap.

Artikel 26.

26.1

stem-

26 2

geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van Abn
Bianco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
Besluiten warden genomen bil volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen

26.3

De voorzitter bepaalt de wiize van stemming,

ln de algemene

vergadenng

stemgerechtigde
slag van personen

26.4

26 5

26.6
Artikel

27 1

met dien verstande,

dat, indien een van

de-

aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ont-—

ongetekende bnefies geschiedt.
Bil staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand.
staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, onverminderdhet bepaalde in artikel 30, lid 2.
Aandeelhouders kunnen zich ter vergadenng door een schnfteliik gevolmachtigde
vertegenwoordigen
De directeuren en de commissanssen zijn bevoegd de algemene vergadenngen bil
wonen en hebben als zodanig in de algemene vergadeiingen een raadgevende stem
bil gesloten,

Bii-

doen—

te-

27.
Aandeelhouders

kunnen

alle besluiten,

die zii in vergadering

vergadenng nemen, mits de directeuren
advies uit te brengen.

in de gelegenheid

kunnen

nemen, buiten

ziin gesteld over het voorstel

Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigde aandeelhouders
schnfteliik, telegrafisch, per telex of per telecopier ten gunste van het desbetreffende
voorstel stem hebben uitgebracht
Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwiild mededeling aan de
directie.

27 2

Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister

van

dede-

algemene vergadenng melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene
vergadenng door de voorzitter van die vergadenng voorgelezen. Bovendien worden
bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit bliikt, bii het notulenregistervan de algemene vergadenng bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvanaan alle aandeelhouders mededeling gedaan.

Boek'aar. Jaarrekenfn
Artikel 28.

28.1.

Company.info

.

Het baekiaar is geliik aan het kalenderjaar

DE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

28 2.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekiaar - behoudens verlenging van
deze termiin met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
- maakt de directie een iaarrekening op en legt zii deze
bilzondere omstandigheden
de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap
De iaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel—

van-

voor-

29, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het iaarverslag, tenzii artikel 2 403
Burgerlilk Wetboek, voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2 392, lid 1 Burger-—
lijk Wetboek, bedoelde ovenge gegevens, voor zover het in dat hd bepaalde op de
nootschap van toepassing is
De laarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en - indien en zolang een
van commissanssen is ingesteld - alle commissanssen; ontbreekt de ondertekening
een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaaktDe vennootschap zorgt dat de opgemaakte iaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2
bedoelde ovenge gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergade-—
nng, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig ziin.
De aandeelhouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschnft

ven-—

raadvan-

28 3.

verknlgen.

28. 4

gewiizigd wordt vastgesteld, is een afschnft van de gewiizigde
kosteloos voor de aandeelhouders verknlgbaar.

Indien de jaarrekening

jaarrekening

Accountant.
Artikel

29 1.

29.
als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlilk Wetboek, de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat
vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt
Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoe!de opdracht wordt verleend,
De vennootschap

kan aan een accountant,

de-

ook-

een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte laarrekening
aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduidals accountant.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadenng bevoegd Gaat deze
daartoe niet over, dan is — indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissans-—
sen bevoegd of, zo tiideliik geen commissanssen in functie ziin of hil in gebreke blilft,
kan de vennootschap

de-

directie

De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tilde worden ingetrokken

door de

de-

algemene vergadenng alsook door degene die de opdracht heeft verleend; de door
directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissanssen worden
ingetrokken.

De accountant brengt omtrent ziln onderzoek verslag uit aan de raad van commissaris-—
sen de directie en geeft de uitslag van ziin onderzoek in een verklanng weer.
Zowel de directie als de raad van commissanssen kan aan de accountant of aan een

andere accountant op kosten van de vennootschap

Winst en verlies.
Artikel

Company.info

30.

opdrachten

verstrekken

DE BRAUW

BLACKSTONE
12

WESTBROEK

30 1

Uitkenng

van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling

de-

waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

laarrekening

30 2

van

De algemene vergadenng

beslist omtrent reservenng

of uitkering van winst, met dien

in-—

verstande dat de winst uitsluitend kan worden aangewend ten bate van isbn of meer
stellingen op het gebied van de volksgezondheid. Overeenkomstig artikel 2 122 Burger-—
kan het in de vorige zin bepaalde worden gewijzigd.

liik Wetboek

30 3

30 4.
30 5.
Artikel

31 1

31.2
31 3
31 4.

De vennootschap kan aan de gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts
uitkenngen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden
aangehouden.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden—
gedelgd voor zover de wet dat toestaat
Verzekenngnemers,
verzekerden, gewezen verzekenngnemers
en gewezen verzeker-—
den ziln niet verplicht tot het doen van een biidrage in tekorten van de vennootschap.

31.
Uitkeringen ziin opeisbaar wer weken na vaststelling, tenzii de algemene vergadenng
daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.
Uitkenngen, welke binnen wif jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar ziin geworden, niet in ontvangst ziin genomen, vervallen aan de vennootschap.
De algemene vergadenng kan besluiten, dat uitkenngen geheel of gedeeltetiik in een
andere vorm dan in contanten zuilen worden uitgekeerd
Onverminderd het bepaalde in artikel 30, lid 3, kan de algemene vergadenng besluitentot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves, het bepaalde in artikel 30, lid 2,
overeenkomstige toepassing
Onverminderd het bepaalde in artikel 30, hd 3, wordt, indien de algemene vergadering
op voorstel van de directie dat bepaalt, uit de winst over het lopende boekiaar een intenm-uitkenng gedaan, mits met inachtneming van artikel 2:105, lid 4 Burgerliik Wetboek.—

wndt-

31 5

V~ff
Artikel

32 1

32 2

32.3.

32.
wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene verde
vereffening
door de directie, dit - indien en zolang deze is ingegadenng, geschiedt
steld — onder toezicht van de raad van commissanssen, indien en voor zover de algeme-—
ne vergadering niet anders bepaalt
De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die
het toezicht op de vereffenaars belast ziin, vast.

Indien de vennootschap

met-

vereffening

32.4.

geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens
blijven deze statuten voor zover mogeliik van kracht.

De vereffening

dena-

Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap en
uitkenng van hetgeen verplicht is gestort op de aandelen (de nominale waarde van de
aandelen en het bedongen agio) aan de aandeelhouders van de vennootschap is overgebleven wordt aangewend ten bate van 4en of meer instellingen op het gebied van

de-

volksgezondheid.

Overeenkomstig

zin bepaalde worden gewijzigd.

Company.info

artikel

2:122 Burgerlijk Wetboek kan het in de vorige-

OE BRAUW

BLACKSTONE

WESTBROEK

32.5.

Nadat de rechtspersoon
van de vennootschap

vereffenaars

te bestaan blijven de boeken en bescheidenzeven jaar berusten onder degene die daartoe door de

heeft opgehouden

gedurende

is aangewezen.

twee-—

De vereiste ministeriele verklaring van geen bezwaar is verleend op drieentwintig november
duizendzes, nummer N.V. 1.338.528.
De ministeriele verklaring van geen bezwaar en het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef

van-

deze akte vermelde besluiten worden aan deze akte gehecht.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum

deze—

in het hoofd

van

akte vermeld.
Na mededeling

van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting

daarop en na
de verklaring
en met
beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeeltenvan de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparante, die aan mij,
bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
van de comparante

van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen

notaris,—

(get.): S.M. Versteege, F.D. Rosendaal.
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT—

Gegevens
door KvK
KvK
Gegevens verwijderd
verwijderd door

Company.info