DE BRAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

versie d.d.
6/21-7-2009
DVUDvL/CvG
F:\afschriften\af2009\74626353.am1.DOC

OPRICHTING
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MACHANGULO

Op eenentwintig juli tweeduizendnegen verschijnt voor mij, Mr Bemardina Peternella Christina
Zuideveld, kandidaat-notaris, hierna te noemen "notaris", als waarnemer van de met verlof afwe- •
zige Mr Johannes Daniël Maria Schoonbrood, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: -—
Mr Demis van Lierop, kandidaat-notaris, werkzaam ten kantore van de naamloze vennootschap: De Brauw Blackstone Westbroek N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 1076 HR —
Amsterdam, Burgerweeshuispad 301, geboren te Amsterdam op zestien juli negentienhonderd- drieënzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van Zij na Koninklijke Hoog- •
held Willem-Alexandor Claus George Ferdinand, Prins van Oranje, Prins der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, Jonkheer van Amsberg, wonende te 2245 BB Wassenaar, Eiken- —
horst 4, geboren te Utrecht op zevenentwintig april negentienhonderdzevenenzestig, houder van diplomatiek paspoort met nummer DF93707P1, van de Nederlandse nationaliteit, gehuwd met —
Hare Koninklijke Hoogheid Maxima, Prinses der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, Me- vrouw Van Amsberg. ———————————————————————————————————————
De comparant, handelend als vermeld, verklaart dat zijn volmachtgever een stichting opricht die wordt geregeerd door de volgende —>———•——————-—————————————————
STATUTEN
Naam en zetel.
Artikel 1.———

De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Machangulo.
Zij is gevestigd te 's-Gravenhage. ———————————————————
Doel.———————————————————————————————————
Artikel 2.-*———————————————————————————————De stichting heeft ten doel het voeren van het beheer en het in dat kader uitoefenen van •
2.1.
zeggenschap over het belang dat Zijne Koninklijke Hoogheid Willem-Alexander Claus —
George Ferdinand, Prins van Oranje, Prins der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, Jonkheer van Amsberg, hierna te noemen: de "Prins van Oranje", eerder heeft verwor- ven in een vastgoedproject dat wordt ontwikkeld in Machangulo, Mozambique, hierna —
aan te duiden als: het "Machangulo-project", welk belang hem enerzijds het recht ver- schaft om percelen grond te bebouwen voor individueel gebruik en anderzijds juridische zeggenschap over de ontwikkeling van het project door of namens de naar het recht van •
Mozambique opgerichte vennootschap: Machangulo SA, gevestigd te Maputo, Mozam- bique, welke vennootschap houdster is van de voor het realiseren van het project beno- digde concessies en daarnaast verantwoordelijke voor verplichtingen die ten behoeve -

DE 8RAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

van de ontwikkeling alsmede de conservatie van het gebied door de Mozambikaanse •
autoriteiten zijn bedongen in ruil voor die concessies. —————-——————.——
Onder het voeren van het beheer door de stichting wordt mede begrepen het tot stand —
brengen en - indien noodzakelijk - wijzigen van de meest raadzaam geachte juridische —
structuur waarin het belang van de Prins van Oranje In het Machangulo-project wordt -—

ondergebracht. ———————_____________-———————————

2.2.

Het beheer door de stichting geschiedt te allen tijde voor rekening en risico van de Prins van Oranje en laat te allen tijde onverlet het economische belang dat de Prins van Oran- je in het Machangulo project heeft. ————_____________—————————
De stichting zal haar in lid 1 vermelde doel verwezenlijken door: ——————————
a.
het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en admini- streren van aandelen - bonusaandelen en bij wege van stockdividend of met be- •
hulp van claims verkregen aandelen daaronder begrepen - in het kapitaal van —
Machangulo SA (dan wel 'de vennootschap die daarvoor in de plaats treedt); ——
het in voorkomende gevallen tegen toekenning van certificaten ten titel van be- b.
heer verwerven en administreren van deelgerechtigdheden en andere economi- •
sche belangen in het kapitaal van rechtspersonen en contractuele samenwer- —
kingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid, om op deze wijze het belang in —
Machangulo SA (dan wel de vennootschap die daarvoor in de plaats treedt) ——
voortaan op meer indirecte wijze te houden; —————————_________
het uitoefenen van alle rechten die verbonden zijn aan de sub a en b bedoelde —
c.
aandelen, deelgerechtigdheden en andere economische belangen - zoals het —stemrecht en het claimrecht - alsmede het ontvangen van dividenden en andere —
uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ont- •
vangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders) te voldoen, met dien —
verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aan- delen en voor aandelen, die bij uitoefening van een claimrecht worden verkregen, •
daarmee corresponderende certificaten worden toegekend; ——————————
het optreden als (lid van een) beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan alsme- d.
de als aandeelhouder of vennoot van Machangulo SA (dan wet de vennootschap —
die daarvoor in de plaats treedt) en andere rechtspersonen en contractuele sa- —
menwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid die betrokken zijn bij het ——
beheer over Machangulo SA (dan wel de vennootschap die daarvoor in de plaats treedt), alsmede het uitoefenen van de aan die hoedanigheid verbonden rechten —
en bevoegdheden zoals die bij statuten, of anderszins zijn toegekend, daaronder —
begrepen het uitoefenen van rechten tot voordracht en benoeming van functiona- rissen; ——'————•——————————————————<—•—————————————

het vervreemden van de sub a en b bedoelde aandelen, deelgerechtigdheden en andere economische belangen, onder intrekking van de daarvoor toegekende eer- >
tificaten en onder de verplichting hetgeen in verband hiermee aan de stichting -—
toekomt onverwijld aan de desbetreffende certificaathouders) te voldoen; ———"het inbrengen van de sub a en b bedoelde aandelen, deelgerechtigdheden en —andere economische belangen in een andere vennootschap, rechtspersoon of ——
contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, onder intrek-—

DE BRAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

klng van de daarvoor toegekende certificaten en onder de verplichting nieuwe ——
certificaten aan de betreffende certificaathouders) toe te kennen voor de aande- len, deelgerechtigdheden of andere economische belangen dié de stichting bij die •
inbreng verwerft; en ———————————'——-——————————————————
g. het verrichten van al hetgeen met het onder a tot en met f vermelde verband ———
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. —————————————————————
Daarnaast heeft de stichting ten doel het voeren van een specifieke vorm van beheer —
2.3van de in lid 1 bedoelde percelen grond voor individueel gebruik, verworven in het kader •
van het Machangulo-project, namelijk het voor rekening en risico van de desbetreffende certificaathouders) verrichten van eventuele commerciële exploitatie van die percelen —
en de daarop gebouwde opstallen, voor zover die percelen aan zijn (hun) certificaten —
kunnen worden toegerekend. ————————-———————————————————_^
Afgezien van de In de vorige zin bedoelde specifieke beheerstaak, heeft de stichting niet •
ten doel het voeren van beheer én het in dat kader uitoefenen van zeggenschap over de in lid 1 bedoelde percelen grond voor individueel gebruik, verworven in het kader van —
het Machangulo-project. —————————————————————————————————
Adminlstratievoorwaarden. ——————————————————————————______————
Artikel 3.—————————••————————~—:———————————————————————
Het bestuur is bevoegd administratievoorwaarden vast te stellen die de rechtsverhouding tussen —
de stichting en de houders van door haar toegekende certificaten bepalen. Voorts is het bestuur —bevoegd deze administratievoorwaarden te wijzigen. Het bestuur dient erop toe te zien dat een ——
ieder die door de stichting toegekende of toe te kennen certificaten wenst te verwerven, zich aan —
de geldende administratievoorwaarden bindt, ———————————————•——————————
Taak en bevoegdheden bestuur.—————————————————————————-———
Artikel 4.———————————————————————————————————————,—————————

4.1.

4.2.

4.3.

Het bestuur van de stichting heeft tot taak het besturen van de stichting en het beharti- gen van de belangen van de houders van door haar toegekende certificaten, dit in overeenstemming met het bepaalde in deze statuten en de toepasselijke administratievoor- waarden. —————————————————————————————————————
Hoewel het bestuur de belangen van de houders van door haar toegekende certificaten behartigt, beraadslaagt en handelt het bestuur in volstrekte autonomie ten opzichte van die houders van door haar toegekende certificaten. ——————————————————>
Het bestuur is bevoegd om de stichting rechtstreeks aandelen, deelgerechtigdheden en
andere economische belangen ten titel van beheer te laten verwetven van derden om —
deze te administreren voor bestaande of beoogde certificaathouders. In dat geval kent de stichting aan die certificaathouders certificaten toe voor de aldus verworven aande- Jen, deelgerechtigdheden en andere economische belangen. —————————————
Het bestuur kan niet besluiten tot beëindiging van het beheer van alle door de stichting •
voor een of meer certificaathouders geadministreerde aandelen, deelgerechtigdheden en andere economische belangen. ———————————•—————————————•———-

Samenstelling bestuur. -~~—-—————————————————————_________'Artikel S.———————————————————————————————————-——————————————

DE BRAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

5.1.

5.2.

Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen oneven aantal
van ten minste drie bestuurders. ———————————————~———————————
Bestuurders van de stichting kunnen uitsluitend zijn meerderjarige natuurlijke personen •
die niet zijn de Prins van Oranje zelf, noch behoren tot diens bloed- of aanverwanten. —
Daarnaast geldt voor de samenstelling van het bestuur dat: -———————-———!——
(i)
ten minste twee derde van het bestuur moet bestaan uit personen die de facto —
onafhankelijk van de Prins van Oranje en diens bloed- en aanverwanten kunnen beraadslagen en handelen; en ————————————————'—————————
ten hoogste één medewerker van de Dienst van het Koninklijk Huis op iedere drie •

bestuurders zitting kan hebben in het bestuur. —————————————————
Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde, bestaat er geen beletsel tegen een hou- •
der van door de stichting toegekende certificaten die zitting heeft In het bestuur. ———
5.3.

in vacatures binnen het bestuur wordt voorzien door de vergadering van certifieaathou- ders, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde, ledere bestuurder kan worden ontsla- •

gen door de vergadering van certificaathouders. ———————————————————
Gedurende periodes waarin de stichting geen certificaten heeft toegekend, voorziet het •
bestuur zelf in zijn vacatures, dit met inachtneming van het in lid 2 bepaalde, en kan iedere bestuurder door het bestuur worden ontslagen, —————————————•———•
Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een bestuurder is ——
benoemd, kan iedere belanghebbende de rechtbank te 's-Gravenhage verzoeken in de —
vacature te voorzien. Indien de stichting gedurende de in de vorige zin bedoelde termijn certificaten toekent waar dat daarvoor nog niet het geval was of het laatste toegekende—
certificaat intrekt, vangt deze termijn voor de toepassing van het in dit lid bepaalde op- —
nieuw aan per de dag van toekenning van het eerste certificaat of intrekking van het ——
laatste certificaat. ———————————————————•—••—_-————————————
De door de rechtbank benoemde bestuurder defungeert van rechtswege op het tijdstip, —

waarop alsnog in de vacature wordt voorzien op de in lid 3 bedoelde wijze. ——————
Een bestuurder heeft zitting voor een periode van vijf jaren. Het bestuur stelt een rooster •
van periodiek aftreden op. ———————————————————____________———
Aftredende bestuurders zijn onmiddellijk herbenoembaar, met dien verstande dat een —
door de vergadering van certificaathouders, het bestuur of de rechtbank ontslagen be- —
stuurder binnen vt)f jaar na dat ontslag niet kan worden herbenoemd. ————•—•————
Een periodiek aftredende bestuurder blijft In functie totdat in zijn opvolging is voorzien.
5.6.
In geval van een of meer vacatures binnen het bestuur vormen de overblijvende be- —
stuurders, of vormt de overblijvende bestuurder, een wettig bestuur. -————————
Defunoeren van een bestuurder.—————————-————————————————————
ArtlkelS.—————————————————————————————————————•——————————
Onverminderd het bepaalde in artikel 5, leden 3 en 4 en het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, defungeert een bestuurder: ———————————————————————————a.
door zijn overlijden; -———______-————•———————___________
b.
door zijn vrijwillig of periodiek aftreden; ————————————————————••—————

5.5.

DE BRAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

5

c.

doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, op hem de schuldsaneringsregeling natuur- lijke personen van toepassing wordt verklaard, hij onder curatele wordt gesteld of hij op an- •
dere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest; —————————————————
d.
doordat hij in dienst treedt van de Dienst van het Koninklijk Huis, ten gevolge waarvan het —
bestuur is samengesteld in strijd met het bepaalde in artikel 5, lid 2 tweede zin onder (il); en •
e.
doordat hij niet langer voldoet aan de in artikel 5, lid 2 eerste zin bedoelde kwaliteitseisen. —
Vergoeding onkosten bestuurders.————————————————————•———————————
Artikel 7.——————————————————————————————————————————————
7.1.
De bestuurders zijn onbezoldigd. —————————-———————————————————
Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van bestuursvergade- ringen zullen aan de bestuurders worden vergoed. Overige onkosten komen alleen -ge- heel of gedeeltelijk - voor vergoeding in aanmerking indien deze met voorafgaande toe' -

stemming van de voorzitter zijn gemaakt De voorzitter zal het bestuur jaarlijks informe- 7.3.

ren over de onkosten die met zijn toestemming kunnen worden gemaakt. ————————
De verdere voorwaarden met betrekking tot de vergoeding van onkosten, waaronder de -

tijdstippen waarop de vergoedingen worden betaald, worden vastgesteld door de voor- —
zitter met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders. Deze —
voorwaarden dienen schriftelijk te worden vastgelegd. ——————————————————

Geheimhouding.——————————————————————————————————————
Artikels.————————————————————————————.————————————————————
ledere bestuurder is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het ——

kader van zijn functie als bestuurder de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie ——
betreft, geheimhouding in acht te nemen. Bestuurders en oud bestuurders zullen vertrouwelijke —
informatie niet buiten het bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze —
ter beschikking van derden stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of —
is vastgesteld dat deze Informatie reeds bij het publiek bekend is. —————————————————

Informatieplicht.————————••—<———————•—•——————————————————
Artikel 9.————————————————————————————————————————————————————

Het bestuur is verplicht de vergadering van certificaathouders alle informatie te verstrekken waar- over het bestuur uit hoofde van de bestuurstaak beschikt of kan beschikken. Voorts dient het be- —
stuur iedere certificaathouder inzage te geven in en/of kopieën te verstrekken van alle documen- —
ten en andere gegevensdragers die betrekking hebben op de voor die certificaathouder geadmini- streerde aandelen, deelgerechtigdheden, economische belangen of andere goederen, wanneer en •
voor zover een certificaathouder daarom verzoekt. ———————————————*-———————
Organisatie bestuur.———————————————————————————————————————
Artikel 10.——————————————————————————-——————————————————

10.1.

Het bestuur wijst uit zijn midden de voorzitter aan. De vergaderingen van het bestuur —•
worden geleid door de voorzitter, die bevoegd is een andere bestuurder met het voorzit- •
tersehap van een vergadering te belasten. —————————————————————••—

Bij afwezigheid van de voorzitter worden de bestuursvergaderingen geleid door een •
daartoe aangewezen bestuurder. ———————————————————>—>————————

DE BRAUW
BLACKSTONE
WESTBROEK

10.2.

Het bestuur wijst - al dan niet uit zijn midden - een secretaris en een thesaurier aan. De functies van secretaris en thesaurier kunnen in één persoon worden verenigd. De secre- •
taris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. ———————————————
Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter een ander als secretaris van de——
vergadering aan. ————————————————————————————^—————————————

10.3.

Geldige bestuursbesluiten kunnen slechts worden genomen indien ten minste de meer- -

derheid van de in functie zijnde bestuurders in de bestuursvergadering aanwezig of ver- tegenwoordigd is en alle bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn -•—

opgeroepen. •————________———-——————————————————_
Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen kunnen niettemin
geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, in een vergadering —waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onvermin- —
derd het bepaalde in lid 10. ———————•——————————————————————
Een bestuurder kan zich in een vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde mede- bestuurder laten vertegenwoordigen. ——————————————————————————
10.4.

Er wordt ten minste één keer per jaar een bestuursvergadering gehouden. Daarnaast —
worden bestuursvergaderingen gehouden: ———————————>—•———————————
a.
na ontvangst van een oproeping van de stichting tot of anderszins in het vooruit- zicht van een vergadering van aandeelhouders van een vennootschap - dan-weleen vergadering van vennoten of andere participanten van een contractueel sa- —
menwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid - of een vergadering van het —
bestuur of een ander beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan van een rechtspersoon - dan wel van een contractueel samenwerkingsverband zonder rechts- —
persoonlijkheid, Indien de stichting het desbetreffende orgaan vormt of daar een —
lid van is;———————————————————————————————————
b.
wanneer de voorzitter dat wenselijk acht; en ———————————————————
indien de vergadering van certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauw- —
c.
keurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de voorzitter een verzoek
heeft gericht. -—————-—————————____———————————————
Indien de voorzitter aan het onder c bedoelde verzoek geen gevolg geeft, of niet op zo- danige wijze dat de vergadering kan worden gehouden binnen een maand na het ver- —
zoek, is de vergadering van certificaathouders bevoegd de bestuursvergadering bijeen —

10.5.

te roepen met inachtneming van de in dit artikel vermelde vereisten. —————————
De oproeping geschiedt - onverminderd het bepaalde in lid 4 - door of namens de voor- •
zitter schriftelijk aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de —

10.6.

10.7.

vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. ———————
De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, waarbij de dag van de oproe- •
ping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. —————
De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastge- •
steid in een volgende vergadering en ten btijke van vaststelling door de voorzitter en de
secretaris van die volgende vergadering ondertekend. ————————————————
ledere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. •

DE BRAUW
BUCKSTONE
WESTBROEK

10.8.

Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, onverminderd het bepaalde •
in artikel 11. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand. ———————————

10.9.

Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een —•

10.10.

schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden vóór de stemming •
een schriftelijke stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, —
gesloten briefjes. ——————————————————————————_____—————
Blanco stemmen wórden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. —————————
In alle geschillen over stemmingen waarin niet in deze statuten is voorzien, beslist de —
voorzitter. —————————•——•———————••—>————————————•—•———•——
Het bestuur kan buiten vergadering bestuiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en —
alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uit- —
spreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden -

bij het notulenregister bewaard. •———————————————————____—_—
Bijzondere bestuursbesluiten.——————————————————————————————Artikel 11.————••———————,———————————————————,_____________

11.1.

Het bestuur kan een besluit: •
a.
tot wijziging van de statuten van de stichting; •
tot ontbinding van de stichting; ——————
b.
c.
tot vaststelling of wijziging van de in artikel 3 bedoelde administratievoorwaarden; •
d.
tot het bepalen van het aantal bestuurders, zoals bedoeld in artikel 5, lid 1; ———e.
tot vervreemding of inbreng van alle door de stichting voor een of meer certifi- ——
caathouders geadministreerde aandelen, deelgerechtigdheden en andere eco- —
nomische belangen, als bedoeld in artikel 2, lid 2 onder e en f; en ———————
tot het als aandeelhouder van een vennootschap - dan wel als vennoot of andere participant van een contractueel samenwerkingsverband zonder rechtspersoon- —
iijkheid - of als bestuurder of lid van een beleidsbepalend of toezichthoudend or- —
gaan van een rechtspersoon - dan wel van een contractueel samenwerkingsver- —
band zonder rechtspersoonlijkheid - uitbrengen van stem ten gunste van een -——
voorstel strekkende: —————————————•——•———————————————
(i)
tot (goedkeuring van een besluit tot) wijziging van de statuten van de des- betreffende vennootschap of rechtspersoon, dan wel wijziging van de be- —
palingen die het desbetreffende contractuele samenwerkingsverband be- —
heersen; —————————•_____-—*——————•—'—————'———-—
(ii)
tot (goedkeuring van een besluit tot) vaststelling, wijziging en opheffing van •
een bestuursreglement of andere regelingen die voor het bestuur of een —ander beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan van de desbetreffende —
vennootschap of rechtspersoon - dan wel van het desbetreffende contrac- tuele samenwerkingsverband - bindend is of instructies bevat; ——————
(iii) tot (goedkeuring van een besluit tot) ontbinding van de desbetreffende vennootschap of rechtspersoon of van het desbetreffende contractuele
samenwerkingsverband; —<——————>———————————————
(iv) tot (goedkeuring van een besluit tot) vervreemding of inbreng van een in redelijkheid als aanzienlijk aan te merken onderdeel van het door de des—

DE BRAUW
8LACKSTONE
WESTBROEK

(v)

betreffende vennootschap of rechtspersoon - dan wel door het desbetreffende contractuele samenwerkingsverband - beheerde vermogen; ———
tot (goedkeuring van een besluit tot) benoeming of ontslag van een be- —
stuurder of een lid van een ander beleidsbepalend of toezichthoudend or- gaan van de desbetreffende vennootschap of rechtspersoon - dan wel het •
desbetreffende contractuele samenwerkingsverband; en ————————

(vl)

tot (goedkeuring van een besluit tot) wijziging van de financiële verplichtin- gen van de aandeelhouders van de desbetreffende vennootschap, dan wel die van de vennoten of andere participanten van het desbetreffende con- —

tractuele samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid, voorzover die wijziging tot gevolg heeft dat de stichting - en daarmee de houder van —
de voor de desbetreffende aandelen, deelgerechtigdheden of economische •

belangen toegekende certificaten - Incidenteel of periodiek moet bijstorten op de desbetreffende deelneming dan wel gebonden wordt aan een verho- ging van een bestaande (periodieke) (bij)stortingsverplichting, ———•———
alleen geldig nemen indien binnen het bestuur geen vacature bestaat, met algemene -—
stemmen in een bestuursvergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegen- -—

woordigd zijn. ——————————————————————————————————
11.2.

11.3.

Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een bijzonder —•
bestuursbesluit als bedoeld in lid 1 aan de orde wordt gesteld niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin het desbetreffende bestuursbesluit - indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn - met algemene stemmen geldig kan worden genomen. ————————————————————————Het bestuur kan een besluit tot benoeming van een bestuurder alleen geldig nemen met algemene stemmen in een bestuursvergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders •

aanwezig of vertegenwoordigd zijn. ——-———————•—————________

11.4.

11.5.

Het bestuur kan een besluit tot ontslag van een bestuurder alleen geldig nemen met al- gemene stemmen - met uitzondering van de stem van de bestuurder wiens ontslag het —
betreft - in een bestuursvergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig —
of vertegenwoordigd zijn, eventueel met uitzondering de bestuurder wiens ontslag het —
betreft. ————>———————••———•————————————————————————
Voor alle bestuursbesluiten als bedoeld in lid 1 is de voorafgaande goedkeuring vereist van de vergadering van certificaathouders dan wei de specifieke certificaathouders) die
het betreft. ————————————————————————————————<—————
Voor de bestuursbesluiten als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d en die als bedoeld in •
lid 1 onder f sub (i) tot en met (v) is de voorafgaande goedkeuring van de vergadering —
van certificaathouders vereist. ————————————————————————————
Voor de bestuursbesluiten als bedoeld in lid 1 onder e en f sub (vi) is de voorafgaande goedkeuring vereist van de specifieke certificaathouders) die het betreft. -—————
Gedurende periodes waarin de stichting geen certificaten heeft toegekend, vindt het in •
dit lid bepaalde geen toepassing. ——————————•———————•—————————>Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist, ledere •
bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. ———————————•

DE BRAUW
BLACKSTONË
WESTBROEK

9

Vertegenwoordiging.
Artikel 12.—————
De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende be- —
stuurders. —————••—————————•————•——•—————>————————————
Administrateur.—————————————————————————————————————
Artikel 13.———————————————————————————————————<———————————

Het bestuur kan een of meer personen benoemen, aan wie de titel van administrateur wordt tóe- -

gekend. Een administrateur heeft zodanige taken als het bestuur hem opdraagt. Aan een administrateur - al dan niet in dienst van de stichting - kan incidenteel of doorlopend procuratie worden verleend. Aan het bestuur komt te allen tijde de bevoegdheid toe een administrateur te ontslaan. -

Vergadering van certificaathouders.—————————————————————————
Artikel 14.———-————————•-———•—————•—••———————————————••———
14.1.

Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van de stichting wordt de jaarlijkse •

vergadering van certificaathouders gehouden.——-—~-————————————
14.2.

14.3.

De agenda voor deze vergadering bevat in ieder gevat de volgende onderwerpen: -•—•—

a.
b.

het door het bestuur gevoerde beleid gedurende het afgelopen boekjaar; ————
de (goedkeuring van de) door het bestuur opgestelde balans en staat van baten -

c,

en lasten over het afgelopen boekjaar;!———————————————————ide decharge van de bestuurders voor de vervulling van hun taak over het desbe- -

treffende boekjaar; en ———————————————————————————
In de jaarlijkse vergadering kan worden voorzien in eventuele vacatures binnen het be- stuur en wordt besproken wat met inachtneming van de leden 4 en 5 op de agenda is —

geplaatst. ———————————————•————-————————————
14.4.

De bestuurders worden uitgenodigd vergaderingen van certificaathouders bij te wonen -

en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De deskundige die op ver-zoek van het bestuur de balans en de staat van baten en lasten heeft onderzocht, kan —
eveneens voor het bijwonen van de vergadering van certificaathouders worden uitgeno- •
digd. ————.———————————————————————————————:———————————

14.5.

14.6.

De oproeping tot de vergadering van certificaathouders en de vaststelling van de agen- •
da voor de vergadering geschieden door het bestuur. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. -————————————-————
ledere certificaathouder kan van het bestuur verlangen dat onderwerpen aan de agenda
worden toegevoegd, mits het schriftelijke verzoek daartoe uiterlijk vijftien dagen voor de vergadering door het bestuur is ontvangen. Het bestuur geeft van deze onderwerpen —
kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijftien dagen voor de ——
vergadering. ————————•_________________•——————————————'———

14.7.

De vergadering wordt gehouden in de gemeente die daartoe is aangewezen door het —
bestuur in de oproeping tot de vergadering. ———————-—————————————

14.8.

Indien de voorschriften omtrent de oproeping van de vergadering niet in acht zijn geno-

men, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in14.9.

een vergadering waarin alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. ——
De door het bestuur opgestelde balans en staat van baten en lasten worden bij de op- roeping voor de vergadering meegezonden. Daarnaast worden meegezonden het ver- -

DE BRAUW
BLACKSTONË
WESTBROEK

14.10.

14,11.

14.12.

14.13.
14.14.

10

slag en de verklaring van de deskundige die op verzoek van het bestuur de balans en
staat van baten en lasten heeft onderzocht.——————————————————————
Binnen acht dagen na de vergadering van certificaathouders waarin is besloten tot de —
goedkeuring van de door het bestuur opgestelde balans en staat van baten en lasten en •
decharge van de bestuurders voor de vervulling van hun taak over het desbetreffende —
boekjaar, wordt daarvan door het bestuur aan alle certificaathouders mededeling ge- —
daan. ——————•-———————————————————•——————————————
Indien het bestuur dit In het belang van de certificaathouders acht of een besluit van de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten is vereist, zal door het •—
bestuur een buitengewone vergadering van certificaathouders worden bijeenroepen. ——
Bovendien zal het bestuur een buitengewone vergadering van certificaathouders bijeenroepen, zodra een certificaathouder dit onder mededeling van de te behandelen onder- werpen het bestuur schriftelijk verzoekt. ———————————————————————
De vergadering van certificaathouders worden voorgezeten door een bestuurder. Indien •
meerdere bestuurders aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen —
als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders aanwezig, dan benoemt —
de vergadering zelf haar voorzitter. ——————_____••————————••———————
De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. ———————————————
De voorzitter kan derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en eventueel om er het woord te voeren. ———————————————————————
Een certificaathouder kan zich in de vergadering bij schriftelijke volmacht laten verte- ——
genwoordigen. ————————————______'—————————————————
Alle besluiten van de vergadering van certificaathouders worden genomen met volstrek- te meerderheid van de stemmen, verbonden aan de in de vergadering vertegenwoordig- de certificaten, waarbij aan elke certificaat één stem toekomt. Blanco stemmen en on- —
geldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen komt —

er geen besluit tot stand. •————————••————————————————————
14.15.
14.16.

14.17.

14.18.

De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming. ———•————•———•
Van het in de vergadering van certificaathouders verhandelde worden door de secretaris •
van de betreffende vergadering notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en —
ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende —
vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van certificaathouders. In dat geval worden de notulen ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secre- taris van de volgende vergadering ondertekend, —————————>——————————
De certificaathouders kunnen als vergadering van certificaathouders buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle certificaathouders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Het bestuur dient onverwijld op de hoogte te •
worden gesteld van een dergelijk besluit. De bescheiden waaruit van het nemen van ——
een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. ———————————
Indien een certificaathouder onder de ministeriële verantwoordelijkheid valt en binnen —
de vergadering van certificaathouders of daarbuiten zeggenschap over zijn certificaten —
uitoefent zoals bij deze statuten voorzien, dient hij, dan wel zijn wettelijke vertegenwoor- diger, de Minister-president zo spoedig mogelijk te informeren over de wijze waarop die zeggenschap is uitgeoefend. ———————————————————•——————————

DE BRAUW
BLACKSTONË
WESTBROEK

11

In gedeeltelijke afwijking van het in de vorige zin bepaalde dient de Minister-president tijdig en voorafgaand aan de uitoefening van de zeggenschap te worden geïnformeerd
wanneer het gaat om uitoefening van zeggenschap: ———————————————
(i)
als bedoeld !n artikel 15, lid 1; en ——————————————————————
(ii)
als bedoeld in artikel 11, lid 4, zij het uitsluitend indien en voor zover het be- •
stuursbesluiten betreft als bedoeld in artikel 11, lid 1 onder a tot en met d. •
Het hiervoor in dit lid bepaalde is geen vereiste voor de geldigheid van door de vergade- •
ring van certificaathouders of door individuele certificaathouders genomen besluiten. ——
Instructiebevoeadheid certificaathouders.———————————————————————————
Artikel 15.—————————————————————————————————————————————
15.1.
ledere certificaathouder kan het bestuur verzoeken over te gaan tot beëindiging van het beheer van alle door de stichting voor hem geadministreerde aandelen, deelgerechtigd- -

heden en andere economische belangen, dan wel een door hem te specificeren gedeel- te daarvan. ————————————————________________————————
15.2.
Voorts kan iedere certificaathouder het bestuur verzoeken over te gaan tot vervreem- —
ding -zoals bedoeld in artikel 2, lid 2 onder e - van alle door de stichting voor hem ge- —
administreerde aandelen, deelgerechtigdheden en andere economische belangen, dan wel een door hem te specificeren gedeelte daarvan. —'———•—————————•——
15.3.
Het bestuur is verplicht gevolg te geven aan een verzoek zoals bedoeld in de leden 1 en •
2. Een afzonderlijk bestuursbesluit is daartoe niet nodig. ————————————————
Boekjaar, balans en staat van baten en lasten.—————————————————————————Artikel 16.————————————_________________________________

16.1.
16.2.

Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar, met dien verstande dat het —
eerste boekjaar is aangevangen op de datum van oprichting van de stichting. —————
Het bestuur Is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betref- fende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze ———

werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behoren- de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige Wijze te bewaren, dat —

16.3.

16.4.

16.5.

te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. ———
Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maan- den na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stlch- ting te maken en op schrift te stellen. —~———————___________________
Het bestuur is verplicht om de balans en de staat van baten en lasten door een deskundige laten onderzoeken. Naar aanleiding van dat onderzoek wordt door die deskundige verslag uitgebracht en een verklaring afgelegd aan het bestuur. De verklaring wordt bij —
de balans en de staat van baten en lasten gevoegd. -————————————————
Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gege- •

vensdragers zeven jaren lang te bewaren. —————————>——————'————————
Vereffening na ontbinding.—'————————————————————————>————————Artikel 17.——————————————————————————————————————————————
17.1.
Na ontbinding van de stichting geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding één of meer andere vereffenaars zijn aangewezen. ——————

DE BRAUW
BLACKSTONË
WESTBROEK

12

17.2.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten waar mogelijk van —
kracht. ———•—————<—••——————,————•—————,—,—————————
De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de stichting geadministreerde aandelen, —
17.3.
deelgerechtigdheden en andere economische belangen ten titel van beëindiging van ——
beheer worden overgedragen aan de betreffende certificaathouders, waarmee de certifi- •
caten zijn vervallen. Één eventueel batig liquidatiesaldo wordt uitgekeerd aan de hou- —
ders van ten tijde van de ontbinding toegekende certificaten, dit naar verhouding van het •
door ieder van hen gehouden aantal certificaten. ——————————————————-—
17.4.
Het bestuur maakt, dan wel de vereffenaars maken een rekening en verantwoording op •
die wordt aangeboden aan de houders van door de stichting toegekende certificaten. —
Nadat de stichting is opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden en andere •
17.5.
gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die —
daartoe door de vereffenaars is aangewezen. ——————-————————————
Eerste bestuurders. ———————————-——————————————————————————'Ten slotte verklaart de comparant dat het bestuur voor het eerst zal bestaan uit drie bestuurders en dat als eerste bestuurders van de stichting optreden: -————__________——————1.
Frederik Harald Fentener van Vlissingen, geboren te Hilversum op zeventien december negentienhonderdachtenzéstig, die optreedt als voorzitter van het bestuur; ———————
2.
Arnold Johan van der Smeede, geboren te Delft op achtentwintig februari negentienhon- •
derdvijfenzestig, die optreedt als secretaris van het bestuur; en —————————————
3.
Johannes Baars, geboren te Delft op zeven juli negentienhonderdzevenenveertig, die op- •
treedt als thesaurier van het bestuur. ———-*-—————————————————————
Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken. ———————••—
Van de in de aanhef van deze akte vermelde volmacht blijkt uit een onderhands document, dat •
aan deze akte wordt gehecht. ———————————————————>——————————
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze —

akte vermeld. ——————————————————————————————————————
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en het wijzen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien en na de verklaring •
van de comparant van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorle- —
zing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, ——
waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend. —————————•————————————*—••—-———•—————•————<——
(get.): D. van Lierop, B.P.Ch. Zuideveld. ——————————————————————————————
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT •

door mij. Mr Bernardina Petefnella Christina Zui- develd, kandidaat-notaris, als waarnemer van Mr J5-^

Johannes Daniël Maria Schoonbrood, notaris met •

plaats van vestiging te Amsterdam, op 21 juli ——