commissies) waartegen ABN AMRO certificaten inkoopt op de secundaire markt op een handelsdag.
ABN AMRO kan het SBB programma pas aankondigen en starten na toestemming van de ECB.
Indien u hiermee kunt instemmen, verzoeken wij u uiterlijk 7 februari a.s. bijgevoegd besluit te
nemen.
Toelichting
Excess capital return aan aandeelhouders
ABN AMRO beschikt al enige tijd over overtollig kapitaal ofwel excess capital. ABN AMRO wil een
deel van dit excess capital in stappen uitkeren aan aandeelhouders. Al sinds de beursintroductie
(IPO) van ABN AMRO is excess capital return onderdeel van de equity story. Het share buyback
programma van in totaal € 500 mln dat een jaar geleden werd aangekondigd bij de publicatie van de
FY2021 cijfers is door de markt positief ontvangen (waarbij er wel wat teleurstelling was over de
omvang van het programma). De markt verwacht bij de publicatie van de FY2022 cijfers op 8 februari
2023 een voorstel voor excess capital return.
Afwegingen uitkering excess capital
ABN AMRO heeft geconcludeerd dat een SBB een goede manier is om kapitaal uit te keren aan haar
aandeelhouders. Dit heeft ABN AMRO als volgt beargumenteerd:
o met een SBB wordt tegemoetgekomen aan de voorkeuren en verwachtingen in de markt;
o een SBB is een in de markt gebruikelijke manier om kapitaal uit te keren aan aandeelhouders. In
Nederland heeft ING hier de afgelopen jaren meerdere malen gebruik van gemaakt en ABN
AMRO heeft in het voorjaar 2022 ook een aandeleninkoopprogramma uitgevoerd;
o als gevolg van de aandeleninkoop door ABN AMRO onder het SBB Programma zal de winst per
aandeel (earnings per share (EPS)) van ABN AMRO stijgen;
o het SBB programma kan direct na de publicatie van de FY2022 cijfers van start gaan;
o ABN AMRO heeft een doorlopende machtiging van de AvA om eigen aandelen in te kopen.
NLFI kan zich vinden in de conclusie van ABN AMRO.
Voorliggend SBB programma
o ABN AMRO heeft de ECB verzocht om toestemming voor een SBB Programma met een omvang
van € 500 mln;
o ABN AMRO verwacht het besluit van de ECB circa een week vóór publicatie van de jaarcijfers te
vernemen;
o ABN AMRO zal binnen het SBB Programma op dagelijkse basis een vast aantal certificaten
inkopen via de secundaire markt tegen de geldende marktprijs, binnen de grenzen van de
European Market Abuse Regulation (596/2014) (Europese Verordening marktmisbuik (596/2014)
(“MAR”) en waarbij de dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs (VWAP) als uitgangspunt
geldt. Het daadwerkelijk aantal dagelijks in te kopen certificaten kan door omstandigheden lager
uitkomen indien de volume en prijsrestricties van de MAR die van toepassing zijn op de SBB
daartoe aanleiding geven;
o het SBB Programma zal aan de markt bekend worden gemaakt met de publicatie van de FY2022
cijfers op 8 februari 2023 en het streven is om het SBB Programma te laten starten op 9 februari
2023;
o In verband met de pro rata verkoop en levering van certificaten en aandelen door NLFI aan ABN
AMRO zal een onderhandse overeenkomst gesloten worden tussen ABN AMRO en NLFI;
o De voor het SBB programma benodigde machtiging van aandeelhouders is reeds in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2022 verstrekt aan de Executive Board van ABN AMRO onder
Pagina 2 van 8

4142-6929-6452, v. 1

o
o

voorwaarde van goedkeuring van de Supervisory Board van ABN AMRO. De Executive Board en
Supervisory Board van ABN AMRO zijn voornemens om op 7 februari 2023 een definitief besluit
te nemen over de SBB;
ABN AMRO moet wekelijks de markt informeren over de voortgang van het SBB programma;
Na afloop van het SBB programma zal ABN AMRO de ingekochte aandelen en certificaten
intrekken, waardoor het aantal uitstaande aandelen zal verminderen.

Verwachte opbrengst en settlement
o NLFI is door ABN AMRO verzocht om dagelijks, pro rata aan de inkoop van certificaten door ABN
AMRO onder het SBB Programma, certificaten en aandelen in het kapitaal van ABN AMRO te
verkopen aan ABN AMRO tegen dezelfde prijs als waartegen ABN AMRO certificaten inkoopt op
de secundaire markt. Door pro rata aandelen en certificaten aan ABN AMRO te verkopen zal het
procentuele belang van NLFI in ABN AMRO ten gevolge van de SBB niet wijzigen. Het procentuele
belang dat NLFI nu houdt, is 56,26% (dit is verdeeld over 6,36% certificaten en 49,9% aandelen).
o De verwachte opbrengst voor NLFI door de pro rata verkoop van aandelen en certificaten in het
kapitaal van ABN AMRO op grond van het SBB Programma zal 56,26% van de totale omvang zijn,
dus € 281,30 mln.
o Er zal een wekelijkse uitbetaling van de verkoopopbrengst aan het Agentschap plaatsvinden,
onder inhouding van de fee van de settlement agent ABN AMRO Brokerage en eventuele
ingehouden dividendbelasting.

Pagina 3 van 8

4142-6929-6452, v. 1