Wettenbank

Besluit vaststelling Algemene
Rijksvoorwaarden voor inkoop (ARBIT2018, ARIV-2018 en ARVODI-2018)
Geldend van 15-05-2018 t/m heden
Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het
verrichten van diensten 2018 (ARVODI-2018)
Vastgesteld bij besluit van de Minister-president, Minister van Algemene Zaken,
van 3 mei 2018, nr. 3219106
I. Algemeen
Artikel 1. Begrippen
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een
beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1.1.

1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.

1.10.
1.11.

Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden,
nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en
zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met
inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en
normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;
Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide
Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten
behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
Opdrachtgever: de Staat der Nederlanden of elke andere opdrachtgever die
van deze algemene voorwaarden gebruik maakt;
Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever;
Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;
Personeel van Opdrachtgever: de door Opdrachtgever bij de uitvoering van
de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen;
Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering
van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen
die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen
werken;
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en
deel uitmaken van de Overeenkomst;
Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende
feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene
Termijnenwet.

Artikel 2. Toepassing

2.1.
2.2.

Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van
(onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij
uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden
en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

II. Uitvoering van de Overeenkomst
Artikel 3. Garanties van de Opdrachtnemer
3.1.
Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten
Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.
3.2.
Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten
Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.
Artikel 4. Beoordeling en acceptatie
4.1.
Opdrachtgever beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een termijn
van 30 dagen na de dag van levering. Indien Opdrachtgever de resultaten
als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een
kennisgeving aan Opdrachtnemer.
4.2.
Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende
beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie.
4.3.
Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten
beoordelen.
4.4.
Indien Opdrachtgever zich niet binnen een termijn van 30 dagen na de dag
van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van
de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.
4.5.
Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer
voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.
Artikel 5. Plaats en tijden werkzaamheden
De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en
plaats.
Artikel 6. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten
6.1.
Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de
Diensten slechts bij uitzondering en niet zonder voorafgaande toestemming
van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert
zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming
voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende
tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
6.2.
Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met
de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een
goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft
Opdrachtnemer hieraan gevolg. Voor de vervanger wordt een tarief in
rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die
wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
6.3.
Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de
Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua
deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te
vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van
deze personen zijn overeengekomen.
Artikel 7. Gebruik van zaken van Opdrachtgever
Partijen kunnen overeenkomen dat Opdrachtnemer bij het verrichten van de Diensten
gebruik kan maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die zaken

voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen geven. Aan deze bruikleen kan
Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
Artikel 8. Onderaanneming
8.1.
Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na
toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden.
Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan
de toestemming kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
8.2.
De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de eigen
verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de
nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende
verplichtingen en de krachtens de belasting- en
socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende
verplichtingen.
III. Verhouding tussen Partijen en begeleiding
Artikel 9. Voortgangsrapportage
Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan
Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel
Opdrachtgever nodig acht.
Artikel 10. Contactpersonen
10.1. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de
uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over
degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
10.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor
zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de
Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.
Artikel 11. Begeleidingscommissie/stuurgroep
De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of
stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de
begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden
bepaald.
Artikel 12. Wijze van kennis geven
12.1. Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken,
van de ene aan de andere Partij die van belang zijn voor de uitvoering van
de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien deze schriftelijk door een
daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
12.2. Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:
a.
b.
c.

de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd,
en
de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden
vastgesteld.

Artikel 13. Geheimhouding
13.1. Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst
ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of
redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve
voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hem tot
bekendmaking daarvan verplicht.

13.2.
13.3.

13.4.

13.5.

Opdrachtnemer verplicht het Personeel van Opdrachtnemer deze
geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze
personen die verplichting nakomen
Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei
vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige
inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk
toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming
voorwaarden verbinden.
Na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer gegevens die hij
in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft op
eerste verzoek van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever ter
beschikking, met uitzondering van die gegevens die Opdrachtnemer op
grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Opdrachtnemer toepasselijke
en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden.
Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden
van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare
boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het
gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.

Artikel 14. Verwerking persoonsgegevens
14.1. Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene
Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de
Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert
Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische
maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene
Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de
betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens
uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van
Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
14.2. Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer
ten behoeve van Opdrachtgever bij overeenkomst.
Artikel 15. Beveiliging
15.1. Opdrachtnemer draagt het Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is
bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover die werkzaamheden bij
Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven
beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever
informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
15.2. Opdrachtgever kan van Opdrachtnemer vorderen dat van Personeel van
Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de
werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden
overgelegd.
15.3. Opdrachtgever kan Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een
veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke
regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige
medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een
dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van de betrokken persoon bij de
uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren.
IV. Financiële bepalingen
Artikel 16. Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk
16.1. Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem
gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is
overeengekomen.

16.2.

16.3.

16.4.

16.5.

Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever
of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde
wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de
Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel
uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking
komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of
gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst
had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake
is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe
schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer
brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit
met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan
verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te
verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst,
waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de
nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij
het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden
stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk te allen tijde
uit, tot een maximum van 10% van de oorspronkelijke opdracht. Een
dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van
de Overeenkomst.
Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de
voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de
prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet
verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van
minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij
meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk
schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is
overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het
minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

Artikel 17. Facturering
17.1. Opdrachtnemer verzendt de factuur elektronisch, zodat deze met
inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch
kan worden ontvangen en verwerkt.
17.2. Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding
van datum en nummer van de Overeenkomst, van het BTW-bedrag en,
indien van toepassing op grond van artikel 4, onder overlegging van een
afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door
Opdrachtgever verlangde gegevens.
17.3. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt,
specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever
eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer
opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede
dagen of uren, waarbij Opdrachtnemer een korte omschrijving van de
verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele
reis- en verblijfkosten, indien deze op grond van de Overeenkomst niet zijn
inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
17.4. Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de
meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart
gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden

worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke
documenten, gespecificeerd.
Artikel 18. Betaling en controle
18.1. Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan
Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag
van ontvangst van de desbetreffende factuur, mits deze voldoet aan het
bepaalde in de Overeenkomst.
18.2. Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het
verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van
rechtswege verschuldigd:
−
−
−
18.3.

18.4.

18.5.

een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk
Wetboek en
de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b lid 1 van het Burgerlijk
Wetboek.
De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van
Opdrachtnemer.
Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een
door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid
1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren.
Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en
bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt.
De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het
verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo
spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek
komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de
accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval
bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan,
waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten
gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze
bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem
redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling
van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan
of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft
Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te
beëindigen.

Artikel 19. Voorschot
19.1. Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en)
verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door
Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een
kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter
waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor
Opdrachtgever geen kosten verbonden.
19.2. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer
Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is
Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de
tijd dat de tekortkoming voortduurt.

19.3.

De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door
Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze
Voorwaarden gevoegde model (bijlage 1).

V. Tekortschieten
Artikel 20. Dreigende vertraging
20.1. Indien de uitvoering van de Diensten vertraging dreigt te ondervinden,
bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding
van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Opdrachtnemer
maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
20.2. Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding,
bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde
maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat
Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle
andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de
Overeenkomst en wet- en regelgeving toekomen onverlet.
Artikel 21. Aansprakelijkheid
21.1. Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen
uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De
nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de
desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de
overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling
geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn
wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is
een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de
nalatige Partij in verzuim.
21.2. De ingebrekestelling, bedoeld in het vorige lid, is niet vereist indien de
termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten
zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde
nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde
termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
21.3. Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in
de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij
aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden
schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:
−
−

−

−

voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan €
50.000,–: € 150.000,– per gebeurtenis en € 300.000,– per contractjaar of
gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar
kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–: € 300.000,– per gebeurtenis en €
500.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst
van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar
kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–: € 500.000,– per gebeurtenis en €
1.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de
Overeenkomst van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar
kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–: € 1.500.000,– per gebeurtenis en €
3.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de
Overeenkomst van kracht is;

−

voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–: €
3.000.000,– per gebeurtenis en € 5.000.000,– per contractjaar of gedeelte
van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één
gebeurtenis.
De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te
vervallen:

a.
b.
c.
d.

21.4.

21.5.

21.6.

ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van
dood of letsel;
indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere
Partij of het Personeel van Opdrachtnemer of het Personeel van
Opdrachtgever;
in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in
artikel 24;
in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 14 lid 2 gesloten
overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding,
waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit
opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die
overeenkomst.
Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt
van zaken als bedoeld in artikel 7 die eigendom zijn van Opdrachtgever, is
Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt
toegebracht. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is
dan van overeenkomstige toepassing.
Indien Opdrachtnemer of derden als gevolg van het gebruik van zaken van
Opdrachtgever als bedoeld in artikel 7 schade lijden, op welke wijze dan
ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. De
aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van
overeenkomstige toepassing.
Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer,
ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen
ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever
tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. De aansprakelijkheidsbeperking
zoals genoemd in het derde lid is niet van toepassing.

Artikel 22. Ontbinding en opzegging
22.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk
van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend
schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere
Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij
het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe
betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
22.2. Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op
grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het
recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met
inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te
ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat,
maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen
gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht
oplevert ontstond.

22.3.

22.4.

22.5.

22.6.

Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel,
stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen,
verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de
werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits of solvabiliteitsproblemen
aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem
ingeschakelde derden.
Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met
onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een
aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige)
surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van
betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in
staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer
wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een
aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt
gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden,
dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht
de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds
door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan
Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde
bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst
gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor
zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een
aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de
Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht
verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de
uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds
aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei
wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging
van de Overeenkomst.

Artikel 23. Behoud recht nakoming te vorderen
Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde
termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming
te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de
niet-nakoming heeft ingestemd.
VI. Diversen
Artikel 24. Intellectuele eigendomsrechten
24.1. Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen
worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de
resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze
intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door
Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan
Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds
nu voor alsdan wordt aanvaard.
24.2. Alle databankenrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer
dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten komen
toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op
grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het
ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door
Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

24.3.

24.4.

24.5.

24.6.

24.7.

24.8.

24.9.

Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen
met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever
toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan
Opdrachtgever een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van
onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn
tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 24.1 en
24.2, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt
Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om
zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te
ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op
eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten
medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 24.1 en
24.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten
van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan
dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag
Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst
van de resultaten blijven maken.
Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle
eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde
persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de
toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet,
hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer,
afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personen
toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke
regelgeving zodanige afstand toelaat.
Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter
zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die
derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde
mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht
zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen
tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten
en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden
Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten
aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of
gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens
Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op
schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst
maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met
Opdrachtnemer.
Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten andere
intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in artikel 24.1 en 24.2
ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan Opdrachtgever worden
tegengeworpen en verstrekt Opdrachtnemer ter zake aan Opdrachtgever,
om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde
tijd ten behoeve van de met de Overeenkomst beoogde doelstellingen.

Artikel 25. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
25.1. Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en
verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde
overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd.
Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

25.2.

Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten,
zoals een pandrecht.

Artikel 26. Verzekering
26.1. Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en
gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de
navolgende risico's:
a.
b.
c.
26.2.

beroepsaansprakelijkheid (risico's die voortvloeien uit Beroepsfouten);
bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade
toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van
Opdrachtgever);
verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en
diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een
gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling
ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een
verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze
verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De door
Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de
overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

Artikel 27. Arbeidsvoorwaarden
27.1. Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de
geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan
de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
27.2. Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van
het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze
vast.
27.3. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde
instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee
aan controles, audits of loonvalidatie.
27.4. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever
toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien
Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of
de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten
behoeve van het verrichten van de Diensten.
27.5. Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden
onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve
van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen
vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met
wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van
de Diensten.
Artikel 28. Omkoping en belangenverstrengeling
28.1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of
derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige
andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke
aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een
dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van
de Overeenkomst.
28.2. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet
betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de
onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft

vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de
Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder
ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige
schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 29. Nietige en vernietigde bepalingen
Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken
te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de
Voorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of
vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen.
De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Voorwaarden of de
Overeenkomst niet aan.
Artikel 30. Vervolgopdracht
Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de
verkrijging van een vervolgopdracht.
Artikel 31. Melding in publicaties of reclame-uitingen
Opdrachtnemer maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclameuitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de
naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.
Artikel 32. Voortdurende bepalingen
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst
voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder
geval de bepalingen met betrekking tot garantie (artikel 3), aansprakelijkheid (artikel
21), intellectuele eigendomsrechten (artikel 24), geheimhouding (artikel 13), geschillen
en toepasselijk recht (artikel 33).
Artikel 33. Geschillen en toepasselijk recht
33.1. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij
uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het
arrondissement Den Haag, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van
geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
33.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.