Tweede Kamer der Staten-Generaal

2

Vergaderjaar 2008–2009

22 112

Nieuwe Commissievoorstellen en initiatieven
van de lidstaten van de Europese Unie

Nr. 875

BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN BUITENLANDSE ZAKEN
Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Den Haag, 8 juni 2009
Overeenkomstig de bestaande afspraken heb ik de eer u hierbij vijf fiches
aan te bieden die werden opgesteld door de werkgroep Beoordeling
Nieuwe Commissievoorstellen (BNC):
1. Mededeling inzake pakketproducten voor retailbeleggingen; (Kamerstuk 22 112, nr. 873)
2. Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen;
(Kamerstuk 22 112, nr. 874)
3. Mededeling inzake beloning bestuurders beursgenoteerde ondernemingen en aanbeveling van de Commissie over het beloningsbeleid in
de financiele-dienstensector;
4. Verordening vaststelling beperkende maatregelen tegen sommige
personen en entiteiten die banden hebben met Osama bin Laden;
(Kamerstuk 22 112, nr. 876)
5. Mededelingen over ICT-grenzen verleggen, evaluatie zesde kaderprogramma en voortgangsrapportage zevende kaderprogramma.
(Kamerstuk 22 112, nr. 877)
De staatssecretaris van Buitenlandse Zaken,
F. C. G. M. Timmermans

KST131824
0809tkkst22112-875
ISSN 0921 - 7371
Sdu Uitgevers
’s-Gravenhage 2009

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 22 112, nr. 875

1

Fiche : Mededeling inzake beloning bestuurders beursgenoteerde
ondernemingen en aanbeveling van de Commissie over het
beloningsbeleid in de financiele-dienstensector.
Algemene gegevens

Titel voorstel: Mededeling van de Commissie ter begeleiding van Aanbeveling van de Commissie ter aanvulling van Aanbeveling 2004/913/EG en
Aanbeveling 2005/162/EG met betrekking tot de regeling voor de beloning
van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen, en Aanbeveling
van de Commissie over het beloningsbeleid in de financiëledienstensector.
Datum Commissiedocument: 30 april 2009
Nr. Commissiedocument: Com (2009) 211
Prelex: http://ec.europa.eu/prelex/detail_dossier_real.
cfm?CL=nl&DosId=198 253
Nr. impact-assessment Commissie en Opinie Impact-assessment Board
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/direct ors-remun/
impact_assessment_en.pdf
Behandelingstraject Raad: Ecofin Raad, datum behandeling nog niet
bekend.
Eerstverantwoordelijk ministerie: Ministerie van Financiën.
2. Essentie voorstel
De financiële crisis heeft zwaktes blootgelegd in de manier waarop financiële markten worden gereguleerd en gesuperviseerd, De Commissie is
bezig met een verreikende hervorming om de lessen uit de crisis toe te
passen, het beloningsbeleid wordt hierbij eveneens meegenomen. Op dit
gebied heeft de Commissie een mededeling en twee aanbevelingen gepubliceerd die een eerste fase vormen in de strategie van de Commissie om
deze kwestie aan te pakken.
De aanbeveling over het beloningsbeleid in de financiële sector is van
toepassing op alle ondernemingen binnen deze financiële sector, ongeacht of ze beursgenoteerd zijn of niet. De aanbeveling geldt voor alle
categorieën van medewerkers van wie de beroepsactiviteiten het risicoprofiel van de financiële onderneming beïnvloeden. De aanbeveling is
gericht op de beloningsstructuur, de opzet en uitvoering van het
beloningsbeleid, de openbaarmaking van het beloningsbeleid aan de
belanghebbenden en het bedrijfseconomisch toezicht en strekt ertoe
verkeerde prikkels verbonden aan het beloningsbeleid en buitensporige
risico’s bij financiële instellingen aan te pakken.
De aanbeveling over beloningen van bestuurders bij beursgenoteerde
ondernemingen is een aanpassing van de bestaande aanbevelingen van
de Commissie betreffende de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (2004/913/EG) en betreffende de rol van niet
bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders/commissarissen en de
comités van de raad van bestuur/raad van commissarissen (2005/162/EG).
De bestaande aanbevelingen uit 2004 en 2005 richtten zich op prestatiebeloning via openbaarmaking van het beloningsbeleid. In aanvulling daarop
richt de aangepaste aanbeveling zich ook op het koppelen van beloningen
aan lange termijn doelstellingen op basis van best practices voor de opzet

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 22 112, nr. 875

2

van een adequaat beloningsbeleid. Centraal hierin staan bepaalde
aspecten van de structuur van de bestuurdersbeloning, het beheer van de
bestuurdersbeloning, inclusief toezicht door de aandeelhouders, en de
werking en samenstelling van de remuneratiecommissie.
3. Kondigt de Commissie acties, maatregelen of concrete wet- en
regelgeving aan voor de toekomst? Zo ja, hoe luidt dan het
voorlopige Nederlandse oordeel over bevoegdheidsvaststelling,
subsidiariteit en proportionaliteit en hoe schat Nederland de
financiële gevolgen in?
De mededeling en aanbevelingen vormen de eerste fase in een reeks
voorstellen van de Commissie om variabele beloningen weer te koppelen
aan duurzame langetermijnprestaties van financiële instellingen en beursgenoteerde ondernemingen. De Commissie zal hieraan op korte termijn
gevolg geven door middel van richtlijnvoorstellen om beloningsregelingen expliciet onder prudentieel toezicht te brengen (aanpassing
bankenrichtlijn/CRD). Op basis van de bestaande bankenrichtlijn kunnen
prudentiële risico’s, die voortkomen uit de beloningstructuur, worden
betrokken in het toezicht. Het expliciet benoemen van het risico dat voort
kan komen uit beloningen draagt echter bij aan een geharmoniseerde
Europese aanpak van dit risico.
De Commissie is voornemens de monitoringmechanismen uit te breiden
teneinde de toepassing van beide aanbevelingen te verbreden. Na één
jaar zal de Commissie beide aanbevelingen in het licht van de opgedane
ervaring en de uitkomst van de voormelde monitoring onderzoeken en
met een evaluatieverslag over de toepassing door de lidstaten van beide
aanbevelingen komen.

Aanbevolen maatregelen wat betreft de aanbeveling van de Commissie
over beloningen in de financiële sector:
In de aanbeveling wordt de lidstaten gevraagd maatregelen te treffen op
de volgende vier gebieden:
1. Structuur van het beloningsbeleid: het beloningsbeleid voor risiconemend personeel dient in overeenstemming te zijn met en bij te
dragen aan een deugdelijke en doeltreffende risicobeheersing. Daartoe
dienen financiële instellingen te streven naar een evenwichtige verdeling tussen de vaste beloning en de variabele beloning. De variabele
beloning moet worden gekoppeld aan geleverde prestatie en betaling
van het grootste deel van de variabele beloning moet worden opgeschort om rekening te houden met de risico’s die over de gehele
bedrijfscyclus verbonden zijn aan de prestatie waarop de variabele
beloning betrekking heeft. De prestatie dient te worden beoordeeld
aan de hand van prestatiecriteria in het licht van de prestatie op
langere termijn van financiële instellingen. Bij de beoordeling van de
onderliggende prestatie dient tevens een correctie te worden ingebouwd voor het risico, de kosten van het kapitaal en de vereiste liquiditeit. Financiële instellingen moeten ook in staat zijn reeds uitgekeerde
variabele beloningen terug te vorderen wanneer achteraf blijkt dat
gegevens duidelijk onjuist zijn voorgesteld (clawback).
2. Governance: het beloningsbeleid moet intern transparant, duidelijk
en degelijk gedocumenteerd zijn en maatregelen ter voorkoming van
belangenconflicten omvatten. De raad van bestuur/raad van commissarissen dient verantwoordelijk te zijn voor het toezicht op de uitvoering van het beloningsbeleid van de gehele financiële instelling,
waarbij er sprake moet zijn van een passende betrokkenheid van
interne controlefuncties, personeelsdiensten, deskundigen en aandeelhouders. De leden van de raad van bestuur en andere personeelsleden

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 22 112, nr. 875

3

die bij de opstelling en de uitvoering van het beloningsbeleid
betrokken zijn, moeten onafhankelijk zijn.
3. Openbaarmaking: het beloningsbeleid moet op passende wijze aan
de belanghebbenden worden bekendgemaakt. De bekendmaking moet
op een duidelijke en begrijpelijke wijze plaatsvinden en de bekendgemaakte informatie dient de kernelementen van het beloningsbeleid en
van de opzet en uitvoering ervan te bevatten.
4. Toezicht: toezichthouders dienen zich, met behulp van de toezichtinstrumenten waarover zij beschikken, ervan te vergewissen dat financiële instellingen de beginselen betreffende een deugdelijk beloningsbeleid zoveel mogelijk toepassen en een beloningsbeleid voeren dat in
overeenstemming is met een doeltreffende risicobeheersing. Wat de
kwestie van de evenredigheid betreft, dienen toezichthouders rekening
te houden met de aard en de omvang van de financiële instelling,
alsook met de complexiteit van haar activiteiten wanneer zij toetsen of
de instelling de beginselen inzake een deugdelijk beloningsbeleid in
acht neemt.

Aanbevolen maatregelen uit aanbeveling van de Commissie over
beloningsbeleid van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen:
Wat betreft de structuur van bestuurdersbeloningen wordt de lidstaten het
volgende aanbevolen:
• een maximum stellen aan ontslagvergoedingen (van maximaal twee
jaar van de vaste component van de bestuurdersbeloning) en gouden
handdrukken verbieden voor gevallen waarin het ontslag te wijten is
aan falen;
• een goed evenwicht eisen tussen vaste en variabele beloningscomponenten en de variabele beloningen koppelen aan vooraf vastgestelde, meetbare prestatiecriteria;
• de soliditeit van ondernemingen op de lange termijn bevorderen door
aan te sturen op een evenwichtige verhouding tussen prestatiecriteria
voor de lange en de korte termijn, opschorting van de variabele beloning, een minimumwachtperiode voor aandelenopties en aandelen
(van ten minste drie jaar), en het vasthouden van een deel van de
aandelen tot het einde van het dienstverband;
• ondernemingen toestaan variabele beloningen terug te vorderen die
zijn uitgekeerd op basis van gegevens waarvan achteraf blijkt dat zij
duidelijk onjuist zijn voorgesteld (terugbetaling).
Wat betreft het beleid inzake het beheer van bestuurdersbeloningen wordt
de lidstaten het volgende aanbevolen:
• de openbaarmakingvereisten van de bestaande aanbeveling uitbreiden
zodat de aandeelhouder beter zicht krijgt op het beloningsbeleid;
• ervoor zorgen dat aandeelhouders, en vooral de institutionele beleggers, de algemene vergaderingen bijwonen en weloverwogen gebruikmaken van hun stemrecht met betrekking tot de bestuurdersbeloning;
• bepalen dat niet-uitvoerend bestuurders geen aandelenopties mogen
ontvangen als onderdeel van hun beloning, teneinde belangenconflicten te voorkomen;
• de rol en werking van de remuneratiecommissie verbeteren door
nieuwe beginselen betreffende (i) de samenstelling van remuneratiecommissies, (ii) de verplichte aanwezigheid van de leden van de
remuneratiecommissie bij de algemene vergadering waarop het
beloningsbeleid wordt besproken, zodat zij de aandeelhouders uitleg
kunnen verschaffen, en (iii) het voorkomen van belangenconflicten bij
beloningsadviseurs.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 22 112, nr. 875

4

Bevoegdheidsvaststelling, subsidiariteit en proportionaliteit
De aanbeveling wordt gedaan onder verwijzing naar artikel 211 EG. De
Commissie is naar het oordeel van Nederland bevoegd de aanbevelingen
uit te brengen. De subsidiariteit wordt positief beoordeeld, omdat
beloningsbeleid niet onafhankelijk kan worden gezien voor de noodzaak
van een level playing field op de Europese arbeidsmarkt. Mede gelet op
het niet bindende karakter van de aanbevelingen beoordeelt Nederland de
proportionaliteit als positief.

Financiële gevolgen
De financiële gevolgen van deze aanbevelingen zullen naar verwachting
gering zijn. Instellingen dienen mogelijk aanvullende maatregelen te
nemen teneinde een zorgvuldige opzet, beheer en evaluatie van het
beloningsbeleid te borgen.
4. Nederlandse positie over de mededeling
Nederland verwelkomt de mededeling en de aanbevelingen van de
Commissie en onderschrijft deze in algemene zin. Beide aanbevelingen
passen in de huidige internationale belangstelling waar dit onderwerp
meer en meer relevant wordt geacht en sluiten aan bij de aanbevelingen
die onlangs internationaal door de Financial Stability Board zijn gedaan.
Ook passen de aanbevelingen in algemene zin bij de Nederlandse visie op
het beloningsbeleid (met een comply or explain-karakter). Een aanbeveling van de kant van de Europese Commissie is voor Nederland wenselijk
om een level playing field in Europa te bewerkstelligen. De vormgeving en
maatvoering van de door de Commissie aangekondigde uitbreiding van
de monitoringsmechanismen vergen de aandacht.
Beide aanbevelingen noemen een aantal elementen die in topbeloningen/
beloningssystemen van financiële instellingen en beursgenoteerde ondernemingen terug zouden moeten komen, zoals de koppeling tussen prestatie en beloning (geen «pay for failure») en het genereren van de juiste
prikkels, door meer de focus te leggen op de lange termijn prestatie van
financiële instellingen en beursgenoteerde ondernemingen. Dit is naar het
oordeel van Nederland een goede zaak.

Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 22 112, nr. 875

5