Aan het Ministerie van Financiën
T.a.v. de Minister van Financiën
Postbus 20201
2500 EE Den Haag

Den Haag, 11 maart 2020

Ref:

B20.05

Betreft: consultatie implementatiewet kapitaalvereisten 2020

Uitsluitend ingediend via www.internetconsultatie.nl

Geachte heer Hoekstra,

Graag maakt Eumedion, het corporate governance en duurzaamheidsforum voor institutionele
beleggers, gebruik van de mogelijkheid om te reageren op het consultatiedocument d.d. 12 februari
2020 betreffende het voorontwerp voor de implementatiewet kapitaalvereisten 2020 (hierna:
voorontwerp). Het voorontwerp voorziet in de implementatie van de wijzigingsrichtlijn
kapitaalvereisten (CRD V)1 en de wijzigingsverordening kapitaalvereisten (CRR II)2. Onze reactie is
beperkt tot het onderdeel van het voorontwerp dat raakvlakken heeft met de werkzaamheden van
Eumedion, het gaat dan om de voorgestelde implementatie van de gewijzigde beloningsbepalingen.

Toekenning van op aandelen gebaseerde instrumenten aan bestuurders is onwenselijk
In de conceptmemorie van toelichting (p. 13/14) valt te lezen dat de wijzigingsrichtlijn enkele meer
technische aanpassingen bevat van de eisen die aan variabele beloningen worden gesteld. In dat
kader wordt (onder meer) gewezen op de aanpassing van de bepaling die voorschrijft uit welke
financiële instrumenten een variabele beloning kan bestaan. Deze aanpassing zal – zo blijkt uit de
conceptmemorie van toelichting en de transponeringstabel – beleidsneutraal worden
geïmplementeerd in de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2017 van DNB (hierna: Rbb DNB).
1

Richtlijn 2019/878/EU van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019 tot wijziging van Richtlijn 2013/36/EU met
betrekking tot vrijgestelde entiteiten, financiële holdings, gemengde financiële holdings, beloning, toezichtsmaatregelen en bevoegdheden en kapitaalconserveringsmaatregelen (PbEU 2019, L 150).
2
Verordening (EU) 2019/876 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2019 tot wijziging van Verordening (EU) nr.
575/2013 wat betreft de hefboomratio, de nettostabielefinancieringsratio, vereisten inzake eigen vermogen en in aanmerking
komende passiva, tegenpartijkredietrisico, marktrisico, blootstellingen aan centrale tegenpartijen, blootstellingen aan instellingen
voor collectieve belegging, grote blootstellingen, rapportage- en openbaarmakingsvereisten, en van Verordening (EU) nr.
648/2012 (PbEU 2019, L 150).

1

Eumedion meent dat het niet wenselijk is om voornoemde aanpassing beleidsneutraal te
implementeren omdat het kan leiden tot een toename van de risicobereidheid van bestuurders van
beurgenoteerde banken en grote beleggingsondernemingen. Hieronder lichten wij dat nader toe.

Een aanzienlijk deel van de variabele beloning van bestuurders van beurgenoteerde banken en grote
beleggingsondernemingen dient momenteel (kort gezegd) te bestaan uit “aandelen of vergelijkbare
eigendomsbelangen”.3 De wijzigingsrichtlijn kapitaalvereisten4 brengt daar verandering in en bepaalt
dat de variabele beloning van deze bestuurders voortaan ook mag bestaan uit “op aandelen
gebaseerde instrumenten”. Een beleidsneutrale implementatie van deze passage in de Rbb DNB
opent de deur voor beursgenoteerde banken en grote beleggingsondernemingen om ook opties,
warrants, stock appreciation rights en phantom stock als variabele beloningselementen aan
bestuurders toe te kennen. Algemeen wordt aangenomen dat dit soort financiële instrumenten de
risicohouding van bestuurders vergroot, Eumedion is daarom fel gekant tegen de toekenning
daarvan. Eumedion vindt dat (ook) qua financiële instrumenten waaruit de variabele beloning van
bestuurders kan bestaan, het huidige Nederlandse beloningsmodel in stand zou moeten worden
gelaten. Overigens staat de (gewijzigde) richtlijn kapitaalvereisten hier ook niet aan in de weg; de
lidstaten wordt juist uitdrukkelijk de ruimte gelaten om beperkingen te stellen aan de soorten
instrumenten of bepaalde instrumenten te verbieden.5

Eumedion zou het zeer op prijs stellen als bovenstaand punt wordt betrokken bij de voorbereiding
van het definitieve wetsvoorstel. Wij zijn uiteraard graag bereid ons commentaar mondeling nader toe
te lichten. Onze contactpersoon is Diana van Kleef (diana.vankleef@eumedion.nl, tel. 070 2040 302).

Met vriendelijke groet,

Drs. Rients Abma
Directeur Eumedion

3

Of indien mogelijk de instrumenten als bedoeld in art. 94, eerste lid, onderdeel l, subonderdeel i, van de richtlijn kapitaalvereisten.
Art. 94, eerste lid, onderdeel l, subonderdeel i van de gewijzigde richtlijn kapitaalvereisten.
5
In art. 94, eerste lid, onderdeel l, tweede alinea van de richtlijn kapitaalvereisten staat: “De lidstaten of hun bevoegde autoriteiten
kunnen beperkingen stellen aan de soorten en de opzet van deze instrumenten of, indien van toepassing, bepaalde instrumenten
verbieden”. Dit onderdeel van de richtlijn wordt niet gewijzigd door de wijzigingsrichtlijn kapitaalvereisten.
4

2